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证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2018-023
安徽安德利百货股份有限公司董监高减持股份结果
公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●减持计划主要内容：公司于 2017年 10月 27日披露了董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高人员”）减持股份计划，自公告之日起十五个交易日后 6个月内（窗口期不减持），公司董监高人员因个人资金需求，计划以集中竞价方式减持其所持不超过25%的无限售条件流通股，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
●减持计划的实施结果情况：截至本公告日，公司董事、高级管理人员姚忠发先生通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份468,000股，占公司股份总数的0.58%；公司董事姚明先生通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份190,000股，占公司股份总数的0.24%；公司董事钱元报先生通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份65,000股，占公司股份总数的0.08%；
公司高级管理人员李立东先生通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份 45,000股，占公司股份总数的0.05%；公司高级管理人员刘章宏先生通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份 66,000股，占公司股份总数的0.08%，公司高级管理人员周元灿先生通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份 76,800股，占公司股份总数的0.09%，公司监事陈伟女士通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份74,000股，占公司股份总数的0.09%；
公司监事叶贵芝女士通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份51,000股，占公司股份总数的0.06%。
一、减持主体减持前基本情况
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|股东名称|股东身份|持股数量（股）|持股比例|股份来源|
|姚忠发|董事、监事、高级管理人员|1,872,000|2.34%|IPO前取得：1,872,000股|
|姚明|董事、监事、高级管理人员|1,872,000|2.34%|IPO前取得：1,872,000股|
|钱元报|董事、监事、高级管理人员|307,800|0.38%|IPO前取得：307,800 股|
|李立东|董事、监事、高级管理人员|307,800|0.38%|IPO前取得：307,800 股|
|刘章宏|董事、监事、高级管理人员|307,800|0.38%|IPO前取得：307,800 股|
|周元灿|董事、监事、高级管理人员|307,800|0.38%|IPO前取得：307,800 股|
|陈伟|董事、监事、高级管理人员|307,800|0.38%|IPO前取得：307,800 股|
|叶贵芝|董事、监事、高级管理人员|307,800|0.38%|IPO前取得：307,800 股|

上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：
披露的减持时间区间届满
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持价格区间（元/股）|减持总金额（元）|减持完成情况|当前持股数量（股）|当前持股比例|
|姚忠发|468,000|0.58%|2018/1/16～2018/5/17|集中竞价交易|24.26－28.21|11,991,029|已完成|1,404,000|1.76%|
|姚明|190,000|0.24%|2017/12/13～2018/1/26|集中竞价交易|23.40－25.10|4,602,406|未完成：278,000股|1,682,000|2.10%|
|钱元报|65,000|0.08%|2017/12/5～2018/5/8|集中竞价交易|23.57－26.14|1,603,239|未完成：11,950股|242,800|0.30%|

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|李立东|45,000|0.05%|2018/5/8～2018/5/16|集中竞价交易|26.00－28.00|1,200,000|未完成：31,950股|262,800|0.33%|
|刘章宏|66,000|0.08%|2018/5/14～2018/5/14|集中竞价交易|26.40－26.50|1,746,000|未完成：10,950股|241,800|0.30%|
|周元灿|76,800|0.09%|2017/12/29～2018/5/17|集中竞价交易|24.21－27.90|2,017,038|未完成：150 股|231,000|0.29%|
|陈伟|74,000|0.09%|2017/11/20～2018/5/14|集中竞价交易|24.14－27.10|1,879,320|未完成：2,950股|233,800|0.29%|
|叶贵芝|51,000|0.06%|2017/12/5～2017/12/5|集中竞价交易|23.60－23.60|1,203,600|未完成：25,950股|256,800|0.32%|

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是□否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施√已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到√已达到
(五)是否提前终止减持计划 □是√否
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会 2018/5/18
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2017-047武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的
第三次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次要约收购有效期为 2017年 11月 16日至 2018年 1月 14日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2018年1月10日、1月11日和1月12日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
本次要约收购的申报代码为706041，简称为“汉商收购”。
武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“公司”）于2017年11月15日公告了《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》。武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”、“收购人”）自2017年11月16日起要约收购公司8,738,800股股票。
一、要约收购基本情况
本次要约收购的目标公司为汉商集团，所涉及的要约收购的股份为除汉阳区国资办以外汉商集团其他股东所持的部分股份，具体情况如下：
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|被收购公司|武汉市汉商集团股份有限公司|
|被收购公司股票简称|汉商集团|
|被收购公司股票代码|600774|
|被收购股份的种类|人民币普通股|
|预定收购的股份数量|8,738,800股|
|占被收购公司总股本的比例|5.01%|
|支付方式|现金支付|
|要约价格|22.50元/股|

二、要约收购的目的
本次要约收购旨在提高汉阳区国资办的持股比例，巩固国有控股
地位，不以终止汉商集团的上市地位为目的。
本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团30%的股权，未通过其他方式间接持有汉商集团的股份，本次要约收购完成后，汉阳区国资办最多持有汉商集团35.01%的股权，汉商集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
三、要约收购期限
本次要约收购有效期为2017年11月16日至2018年1月14日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2018年1月10日、1月11日和1月12日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
四、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706041
2、申报价格：22.50元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。
被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股份不得申报预受要约。
4、申请预受要约
汉商集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期间（包括股票停牌期间），汉商集团股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤回。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托
管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；汉商集团股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于8,738,800股，则汉阳区国资办按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过8,738,800股时，汉阳区国资办按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
汉阳区国资办从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（8,738,800股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的
处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司指定的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、汉商集团股票停牌期间，汉商集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司
办理撤回预受要约的手续，登记结算公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限届满前最后三个交易日（即2018年1月10日、2018年1月11日、2018年1月12日），预受的要约不可撤回。
六、预受要约情况
截至2017年12月12日，预受要约的账户总数为238户，股份总数为824,917股。
七、本次要约收购的详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2017年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2017年12月14日
证券简称：南方航空 证券代码：600029公告编号：临 2015-004中国南方航空股份有限公司
股票交易异常波动公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假|
|记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性|
|和完整性承担个别及连带责任。|
|重要内容提示：|

中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
经本公司自查并向控股股东确认，截至本公告披露日，公司、公司控股股东不存在其他应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司 A股股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属
于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经本公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大信息。
2、经向本公司控股股东函证确认，本公司及本公司控股股东中国南方航空集团公司确认，目前不存在关于公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。本公司及中国南方航空集团公司承诺未来三个月内不会策划上述重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、本公司郑重提醒广大投资者
本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（http://www.hkex.com.hk）、公司网站
（http://www.csair.com），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会 2015年 3月 17日
股票代码：600687 股票简称：刚泰控股债券代码：143387 债券简称：17刚股01甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
公开发行 2017年公司债券（第一期）发行结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1835号文核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）的公司债券。
根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）》，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为人民币5亿元（含5亿元），可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元），发行价格为每张100元，采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券发行工作已于2017年11月9日结束，实际发行规模5亿元，最终票面利率为7.20%。
特此公告。
（本页无正文，为《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）发行结果公告》之签字盖章页）
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）发行结果公告》之签字盖章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
江苏丰山集团股份有限公司使用部分闲置募集资金在非关
联方机构进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就丰山集团拟使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2018]1338号）文件《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格25.43元，募集资金总额 508,600,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 449,186,022.62元。上述募集资金于 2018年 9月 12日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“苏公W[2018]B096号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年9月30日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投资（万元）|累计投入金额（万元）|
|1|年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目|16,128.00|7,068.60|1,433.77|
|2|年产800吨精喹禾灵及年产500吨喹禾糠酯原药生产线技改项目|17,050.00|17,050.00|2,180.88|

核查意见
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|3|年产700吨氰氟草酯、300 吨炔草酯原药生产线技改项目|16,500.00|13,000.00|1,439.77|
|4|年产1,000吨三氯吡氧乙酸和1,000吨三氯吡氧乙酸丁氧基乙酯原药生产线技改项目|7,800.00|7,800.00|489.06|
|合 计||57,478.00|44,918.60|5,543.48|

三、本次使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的情况
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理。
（一）资金来源及额度
公司拟对总额不超过18,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用。
（二）投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）理财产品品种及收益
为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的金融机构，投资的品种应为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。
（四）具体实施方式
在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
核查意见
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、对公司的影响
（一）公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、履行的程序
公司于 2018年 10月 23日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 18,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理。公司独立董事于 2018年 10月 23日发表了明确同意的意见。
七、保荐机构核查意见
核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，但《关于使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》尚需公司股东大会审议通过。
公司在不影响募集资金项目正常开展并经公司股东大会审议通过的前提下，使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。
本保荐机构对本次丰山集团使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王杰秋 袁成栋
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司独立董事对提交公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真细致的审核后，一致发表如下独立意见：
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
独立董事：
冯晓 朱大中 宋执环 马述忠
2019年4月11日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-138华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第七十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月23日以邮件方式发出召开第五届董事会第七十六次会议的通知，会议于 2016年 6月 28日在北京市朝阳区佳程广场 A座 23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。
本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于下属子公司签署<新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-139号公告。
本议案需提交公司临时股东大会审议,具体召开时间另行通知。
(二)审议通过《关于下属子公司签署<OLED显示模组项目投资框架协议>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-140号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2016年6月29日
股票代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临 2014-007哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于公司及相关方承诺事项及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通
知》(黑证监上字〔2014〕1号)的要求，为推动公司及相关方增强诚信意识，切实履行公开作出的承诺，维护广大投资者的合法权益，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对公司及相关方承诺履行情况专项披露如下：
一、关联方还款承诺
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|承诺主体|哈飞汽车股份有限公司|
|2|承诺事项|还款承诺|
|3|承诺内容|哈飞汽车自2013年，按以下所示偿还欠款：1、正常销售货款按回款政策回款。2、2013年哈飞汽车还款6000万元左右。3、2014年哈飞汽车还款12000万元左右。4、2015年哈飞汽车还款18000万元左右。5、哈飞汽车还款逐年递增6000万元左右，直至正常欠款为止。|
|4|承诺履行期限|欠款降至正常水平为止|
|5|截至目前的履行情况|截止2013年12月31日，哈飞汽车应付我公司账款为52,188万元，未能按照2012年底签署的《还款协议》履行还款计划。|

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|-|-|-|
|6|确保承诺履行的措施及解决方案|2013年下半年以来，公司已对哈飞汽车采取了现款销售政策。目前，公司正在积极协调哈飞汽车还款，并商议用以资抵债的方式解决部分欠款；对于剩余债权，公司拟采取资产保全措施。公司将及时披露该承诺的进展情况。|

二、上市公司收购承诺
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|承诺主体|中国长安汽车集团股份有限公司|
|2|承诺事项|同业竞争承诺|
|3|承诺内容|（1）除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。（2）为避免中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。|
|4|承诺履行期限|长期有效|
|5|截至目前的履行情况|正在履行|

特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会二Ｏ一四年二月十五日
中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
关于华能澜沧江水电股份有限公司
2019年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为正在履行华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自首次公开发行股票并上市以来的运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
（二）保荐代表人
杨博、黄艺彬、郭小元、郑侠
（三）现场检查时间
2019年12月23日-2019年12月24日
（四）现场检查人员
杨博、郑侠、束颉晟
（五）现场检查手段：
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司自上市以来的“三会”文件；
4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况；
经现场检查，保荐人认为：
发行人董事会、股东大会、监事会能够严格遵循法定程序，并能够顺利履行各自的职责；同时，建立了良好的治理架构和权力制衡机制。
公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实现经营管理目标。公司具有规范有序的组织结构和较为完善的内控制度，具有较为有效的绩效考核体系，具有独立的经营监督体系。公司经营管理层分工明确，各司其责，具有良好的职业操守，具有实现公司经营目标的能力。
（二）信息披露情况；
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：发行人真实、准确、完整、及时履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
经现场检查发行人财务报告，并经发行人进行确认，保荐人认为：
截至现场检查之日，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
2016年 12月 31日发行人与华能集团签订《金融服务框架协议》、《融资租赁服务框架协议》，协议有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。根据协议，华能集团及其控制的其他企业向发行人提供存款和进行票据贴现及委托贷款等业务、发行人通过融资性售后回租的方式在华能集团及其控制的其他企业取得资金等业务。《金融服务框架协议》约定存款日均余额不高于贷款日均余额。经核查，发行人不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况；
根据发行人《招股说明书》披露，本次 A股发行的募集资金扣除发行费用后将拟投资于下述项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|核准和环保批复文件|机组容量（万千瓦）|项目核准批复投资（亿元）|使用募集资金（万元）|
|1|苗尾水电站|发改能源〔2013〕990号环审〔2012〕58号|4×35.00|177.94|171,030.66|
|2|乌弄龙水电站|发改能源〔2014〕2212|4×24.75|121.32|141,972.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|||号环审〔2013〕269号||||
|3|里底水电站|发改能源〔2013〕412号环审〔2011〕205号|3×14.00|54.56|64,823.78|
|合计||-|281.00|353.82|377,826.72|

经核查，华能水电首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账。截至现场检查之日，发行人募集资金已经全部使用完毕。
保荐人认为：截至现场检查之日，华能水电制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
1、关联交易情况
经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，不存在违规担保的情形。
3、重大对外投资情况
经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。
综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司上市以来不存在未经审批的重大关联交易；不存在违规担保的情形；除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。
（六）经营状况；
经查阅华能水电 2019年 1-11月财务报表，公司经营良好，伴随 2019年以
来公司发电量逐渐增加，收入稳步增长。
经现场检查，保荐人认为：各项业务运作正常，经营业绩稳步上升， 2019
年全年公司经营情况总体进一步提升。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中信证券与长城证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对华能水电认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券和长城证券认为：自上市以来，华能水电在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
华能水电经营状况未发生重大不利变化，中信证券、长城证券将持续关注华能水电募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2017-012
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第二届监事会第五次会议（通讯方式）决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2017年10月20日以通讯方式召开。会议通知于2017年10月18日以书面方式专人送达。会议应参与投票监事3人，实际参与投票监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次使用募集资金1,132.00万元置换预先已投入的募投项目自筹资金事宜与募集资金投资项目的使用计划不存在抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。
同意《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司在确保不影响公司业务正常开展的前提下使用闲置自有资金进行委托
理财，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率。
同意《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会2017年10月21日
亿利洁能股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》等法规规章的有关规定，作为亿利洁能有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截止 2018年12月31日对外担保情况进行严格审慎的核查，发表专项说明及独立意见如下：一、公司对外担保情况
（一）截止2018年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保 100,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.76%，为对参股公司亿利资源财务有限公司提供的金额为 100,000万元的担保，该笔担保事项已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，2018年仍处于担保期限内。
（二）截止 2018年 12月 31日，公司对控股子公司、参股公司累计提供担保总额为408,346.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.59%。
（三）公司无逾期担保。
二、独立意见
（一）公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）公司严格遵循《公司法》《证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。
公司独立董事：苗军、章良忠、萧端
关于《永悦科技股份有限公司股票交易异常波动问询函》的
回复
永悦科技股份有限公司：
本人已收到《永悦科技股份有限公司股票交易异常波动问询函》，经本人自查，现回复如下：
本人作为永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，截至目前，不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项；不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
特此回复。
（以下无正文）
（此页无正文为《关于对<永悦科技股份有限公司股票交易异常波动问询函>的回复》之签字页）
全体控股股东、实际控制人签字：
傅文昌 付文英 付水法
付秀珍
年 月 日
百隆东方股份有限公司
独立董事关于 2014年度为子公司提供担保事项的独立意见
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于
2014年4月16日召开，审议通过《百隆东方2014年度为子公司提供担保的议案》，我们作为公司的独立董事出席了本次会议。
根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定,基于独立判断的立场,我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:
公司拟于 2014年度为控股子公司提供总额不超过 40.75亿元的保证担保。
我们认为，2014年度上市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。
我们同意前述议案。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
独立董事：陈勇 朱北娜 俞星
证券代码：600611 证券简称：大众交通 公告编号：2015-008 900903 大众 B股
大众交通（集团）股份有限公司
关于 2014年年度股东大会的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次：
2014年年度股东大会
2.原股东大会召开日期：2015年5月15日
3.原股东大会股权登记日：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|最后交易日|
|Ａ股|600611|大众交通|2015/4/30|－|
|Ｂ股|900903|大众B股|2015/5/6|2015/4/30|

二、 补充事项涉及的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型||
|||A 股股东|B 股股东|

|||||
|-|-|-|-|
|非累积投票议案||||
|1|2014年度董事会工作报告|√|√|
|2|2014年度监事会工作报告|√|√|
|3|2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告|√|√|
|4|2014年度利润分配预案|√|√|
|5|公司董事会换届选举的议案|√|√|
|6|公司监事会换届选举的议案|√|√|
|7|关于调整公司独立董事、监事津贴的议案|√|√|
|8|关于公司发行债务融资工具的议案|√|√|
|9|关于公司2015年度对外担保的议案|√|√|
|10|关于公司 2015 年度日常关联交易的议案|√|√|
|11|关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案|√|√|
|12|关于续聘公司内部控制审计事务所及事务所报酬的议案|√|√|

三、 除了上述补充事项外，公司于 2015年 4月 3日公告的股东大会通知事项不变。
四、 补充后股东大会的有关情况。
1.现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2015年5月15日13点30分
召开地点：上海市中山西路 1525号技贸宾馆三楼多功能厅
2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年5月15日
至2015年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4.股东大会议案和投票股东类型
|||||
|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型||
|||A 股股东|B 股股东|
|非累积投票议案||||
|1|2014年度董事会工作报告|√|√|
|2|2014年度监事会工作报告|√|√|
|3|2014年度财务决算及2015年度财务预算报告|√|√|
|4|2014年度利润分配预案|√|√|
|5.00|公司董事会换届选举的议案|√|√|
|5.01|选举杨国平先生为公司第八届董事会董事|√|√|
|5.02|选举陈靖丰先生为公司第八届董事会董事|√|√|
|5.03|选举邵国有先生为公司第八届董事会独立董事|√|√|
|5.04|选举倪建达先生为公司第八届董事会独立董事|√|√|
|5.05|选举张维宾女士为公司第八届董事会独立董事|√|√|
|5.06|选举张静女士为公司第八届董事会董事|√|√|
|5.07|选举赵思渊女士为公司第八届董事会董事|√|√|
|6.00|公司监事会换届选举的议案|√|√|
|6.01|选举徐国祥先生为公司第八届监事会监事|√|√|
|6.02|选举钟晋倖先生为公司第八届监事会监事|√|√|
|7|关于调整公司独立董事、监事津贴的议案|√|√|
|8|关于公司发行债务融资工具的议案|√|√|
|9|关于公司2015年度对外担保的议案|√|√|
|10|关于公司2015年度日常关联交易的议案|√|√|
|11|关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案|√|√|
|12|关于续聘公司内部控制审计事务所及支付事务所报酬的议案|√|√|

特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司董事会2015年5月14日
600791 京能置业2014年度利润分配实施公告
证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：2015-013京能置业股份有限公司
2014年度利润分配实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●扣税前与扣税后每股现金红利
单位：元
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|-|-|
|每股现金红利（扣税前）|0.020|
|自然人股东和证券投资基金每股现金红利（扣税后）|0.019|
|合格境外机构投资者（QFII）每股现金红利（扣税后）|0.018|

●股权登记日：2015年 6月 25日
●除息日：2015年 6月 26日
●现金红利发放日：2015年 6月 26日
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和时间
经京能置业股份有限公司 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议，通过了公司 2014年度利润分配及公积金转增股本议案。
二、分配、转增股本方案
(一)发放年度：2014年度
(二)发放范围：
截止 2015年 6月 25日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
（三）本次分配以 45,288万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红
利 0.20元（含税），扣税后每 10股派发现金红利 0.19元，共计派发
股利 905.76万元。
600791 京能置业2014年度利润分配实施公告
（四）扣税情况：
1、对于个人股东及证券投资基金的现金红利
公司向从公开发行和转让市场取得股票的个人及证券投资基金派
发股息红利时，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》有关规定，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额,实际税负为5%。按照该通知规定，公司先就应派发股息红利按5%的税率代扣个人所得税后发放，实际派发现金红利为每股0.019元。
个人股东或证券投资基金在股权登记日后转让股票时，依据其持股期限的不同，按财税〔2012〕85号第一条的规定由中登公司上海分公司计算实际应纳个人所得税额，对超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人或证券投资基金资金账户中扣收并划付中登公司
上海分公司，中登公司上海分公司于次月5个工作日内划付至公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。个人股东或证券投资基金应在资金账户留足资金，依法履行纳税义务。
2、对于属于《中华人民共和国企业所得税法》项下的居民企业股东，实际派发现金红利为每股0.02元，其企业所得税自行缴纳。
3、对于合格境外机构投资者（QFII）的现金红利
根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，公司就应派发股息、红利代扣代缴10%的企业所得税后，实际派发现金红利为每股0.018元。该类股东如能在本公告刊登之日起 10个工作日内向公司提供相关合法证明文件如：①、以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；②、以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；③、该类股东虽为非居民企业,但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得并由该等机构、场所缴纳所得税的证明文件。由公司确认有关股东属于居民企业股东后，则不代扣代缴企业所得税，并由公司向相应股东补发相应的现金红利款。如该类股东未能在规定时间内提供证明文件，则将按照规定代扣代缴 QFII股东的现金红利所得税。
600791 京能置业2014年度利润分配实施公告
三、实施日期
(一)股权登记日：2015年 6月 25日
(二)除息日：2015年 6月 26日
(三)现金红利发放日：2015年 6月 26日
四、分派对象
截止 2015年 6月 25日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五、分红、转增股本实施办法
（一）本公司股东北京能源投资（集团)有限公司及有限售条件流通股股东的红利由公司直接发放。
（二）本公司除上述股东所持股份外的其他无限售条件流通股的红利，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统，向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交
易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派
发。
六、有关咨询办法
联系人：公司董事会办公室
联系地址：北京市海淀区彩和坊路 8号天创科技大厦 12层西侧
电话： 010-62690930
传真： 010-62698709
七、备查文件目录
公司 2014年度股东大会决议
京能置业股份有限公司日期：2015年 6月 18日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2017-008浙江铁流离合器股份有限公司
2017年度预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次关联交易需要提交股东大会审议。
●本次关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。
因公司 2017年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及以下交易：
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|关联方|关联交易内容|预计金额（万元）|
|杭州西湖汽车零部件集团有限公司|电费和租金|50|
|杭州亿金实业投资有限公司|会务、餐饮、住宿费|50|
|浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司|存款|-|
|杭州临平宾馆有限公司|会务、餐饮、住宿费|30|

上述关联价格参照同类产品的市场价格协商确定，不会损害公司及中小股东的利益。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
招商证券股份有限公司
关于
云南城投置业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及上海证券交易所于 2013年9月13日下发的上证发[2013]3号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|预案、重组预案、本次交易预案、交易草案|指|云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|云南城投、上市公司|指|云南城投置业股份有限公司|
|省城投集团|指|云南省城市建设投资集团有限公司|
|成都会展，标的公司|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|
|交易对方|指|云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、柳林、尹红、邹全和刘杨|
|招商证券、本独立财务顾问、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|股票上市规则|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

第一节独立财务顾问核查意见
根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
经核查：本次重大资产购买的拟购买资产为成都会展的股权资产，交易标的主要从事房地产开发业务以及商业运营管理。交易标的所从事的业务均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市；
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经核查：本次重组前上市公司主要从事房地产开发业务，而交易标的业务同样主要为房地产开发、会展商务服务及商业运营管理。因此，本次交易属于同行业并购。
2、是否构成借壳
经核查：上市公司拟以发行股份及支付现金方式向收购交易标的相关股权资产，涉及发行股份及募集配套资金。本次重组前省城投集团持有本公司34.87%
的股份，为公司控股股东；云南省国资委为公司实际控制人。本次重大资产重组完成后，省城投集团持股比例将上升，省城投集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份；
经核查：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权，因此本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形；
经核查：根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。