华泰联合证券有限责任公司
关于
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买
浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权
并募集配套资金项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司接受内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”、“上市公司”或“公司”；蒙草生态曾用名：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，以下简称上述曾用名为“蒙草抗旱”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司（以下简称“普天园林”）70%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014年 1月 13日出具《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕82号），核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏、李怡敏等2名交易对方发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具体如下：
①核准公司向宋敏敏发行 1,558,419股股份，向李怡敏发行 7,911,142股股
份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过 5,261,075股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（1）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
本次向宋敏敏、李怡敏发行的 9,469,561股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014年2月21日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
（2）募集配套资金股份发行情况
上市公司向华安基金管理有限公司发行股份 5,261,075股募集配套资金，发行价格为 25.28元/股，募集资金总额为 132,999,976元，本次向华安基金管理有限公司发行的 5,261,075股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2014年4月24日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，上市公司总股本增至220,196,136股。
（二）后续变动情况
（1）2013年度利润分配
2014年5月20日召开的公司2013年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配方案》，以截止到2014年4月24日公司股份总数220,196,136股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.75元（含税），合计派发现金股利16,514,710.20元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本 220,196,136股，转增后公司总股本增至 440,392,272股。2013年度利润分配方案已于2014年7月10日实施完毕。
（2）2015年非公开发行股票
2015年9月23日，上市公司收到中国证监会《关于核准内蒙古和信园蒙草
抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2131号），核准公司非公开发行不超过4,800万股新股。上市公司发行28,376,844股人民币普通股，发行价格为 17.62元/股，上述新增股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 12月 10日在深圳证券交易所上市。本次发行后，上市公司总股本增至468,769,116股。
（3）2015年度利润分配
2016年5月16日，公司召开的2015年度股东大会审议通过《公司 2015年度利润分配方案》，以截止 2015年 12月 31日总股本 468,769,116股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.68元（含税），共计拟分配现金股利 31,876,299.89元。同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计拟转增 468,769,116股，转增后公司股本总数为 937,538,232股。2015年度利润分配方案已于 2016年5月26日实施完毕。
（4）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年 2月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关的议案。同意以发行股份及支付现金的方式购买王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资合计持有的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60%股权，并募集配套资金。2016年4月29日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]945号文件）。2016年8月，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，共发行新股65,113,069股，并于2016年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，65,113,069股新股于 2016年 8月 1日在深圳证券交易所上市，交易完成后公司股本总额由937,538,232股变为1,002,651,301股。
（三）宋敏敏、李怡敏持有的限售股份锁定及解禁安排
1、宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起 12
个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即
420,773股可以解除锁定：
普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。
（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即1,137,646股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股，在本次股份发行结束之日起12个月内不转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即 2,136,008股可以解除锁定：
普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。
（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即5,775,134股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江普天园林建筑发展有限公司2013至2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|承诺净利润|实际净利润|差异额|完成率|
|2013年度|4,700.00|4,752.03|52.03|101.11%|
|2014年度|5,400.00|5,507.15|107.15|101.98%|
|2015年度|6,480.00|6,342.80|-137.20|97.88%|
|2016年度|7,776.00|8,143.91|367.91|104.73%|
|累计数|24,356.00|24,745.89|389.89|101.60%|

具体内容详见公司分别于2014年4月30日、2015年4月24日、2016年4月24日、2017年4月26日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第113032号）、《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第112819号）、《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第113320号）、《关于内蒙古蒙草生态
环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信
会师报字[2017]第ZA13209号）。
（五）减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA13819号），公司收购的普天园林70%股东权益未出现减值情形。
（六）限售股份变动情况
公司 2013年度、2015年度利润分配情况如本核查意见“一、限售股份发行及变动情况/（二）后续变动情况/（1）2013年度利润分配”及“一、限售股份发行及变动情况/（二）后续变动情况/（3）2015年度利润分配”部分所示，该两次年度利润分配涉及资本公积金转增为股本。
本次重大资产重组中交易对方宋敏敏、李怡敏在上述两次转增后持有的上市公司限售股份及相应的质押情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股份持有人|所持限售条件股份总数|质押数量|
|1|宋敏敏|4,600,000（注1）|4,600,000|
|2|李怡敏|23,100,536|23,000,000|
|合计||27,700,536|27,600,000|

注1：宋敏敏所持限售条件股份由两部分构成：（1）4,550,584股：根据宋敏敏于本次交易中所作出的股份锁定承诺，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即 1,137,646股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，上述1,137,646股上市公司股份，经上市公司2013年度和2015年度两次资本公积金转增股本后，对应于宋敏敏目前所持限售条件股份中的4,550,584股；（2）49,416股：根据上市公司于2015年5月20日公告的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告》，由于宋敏敏所持部分股权存在质押的原因，宋敏敏应予以解除限售的24,708股上市公司股份无法实际执行解除限售操作，经和宋敏敏确认，该笔 24,708股股份彼时不办理解除限售手续，待本次交易取得的公司股份中的73%满足解除限售条件后，一并办理解除限售手续。上述24,708股上市公司股份，经2015年度资本公积金转增股本后，对应于宋敏敏目前所持限售条件股份中的49,416股。
（七）本次限售股份解禁情况
鉴于向宋敏敏、李怡敏发行的股份自股份上市之日起已满 36个月，并且根据本次重大资产重组中宋敏敏、李怡敏的锁定期及相应的解禁安排，宋敏敏、李
怡敏所持有的全部蒙草生态股票符合解禁条件，具体情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股份持有人|所持限售条件股份总数|满足解除限售条件数量|
|1|宋敏敏|4,600,000|4,600,000（注2）|
|2|李怡敏|23,100,536|23,100,536|
|合计||27,700,536|27,700,536|

注2：如注1部分所述，本次满足解除限售条件股份由两部分构成：（1）4,550,584股：宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即1,137,646股，已经满足解除限售条件，由于2013年度和2015年度两次资本公积金转增股本影响，上述股份对应于宋敏敏目前所持限售条件股份中的4,550,584股，即上述4,550,584股上市公司股份已经满足解除限售条件；
（2）49,416股：根据上市公司于2015年5月20日公告的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告》，由于宋敏敏所持部分股权存在质押的原因，宋敏敏应予以解除限售的 24,708股上市公司股份无法实际执行解除限售操作，经和宋敏敏确认，该笔 24,708股股份彼时不办理解除限售手续，待本次交易取得的公司股份中的73%满足解除限售条件后，一并办理解除限售手续。上述 24,708股上市公司股份，经2015年度资本公积金转增股本后，对应于宋敏敏目前所持限售条件股份中的49,416股，该部分股份目前已经满足解除限售条件。综上所述，本次满足解除限售条件股份数量合计为4,600,000股。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年5月12日；
（二）本次解除限售的股份数量为27,700,536股，占公司股本总数的2.76%；
本次实际可上市流通数量为100,536股，占公司股本总数的0.01%；
（三）本次申请解除股份限售的股东2名，为自然人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股份持有人|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量（注3）|备注|
|1|宋敏敏|4,600,000|4,600,000|0|质押4,600,000股|
|2|李怡敏|23,100,536|23,100,536|100,536|质押23,000,000股|
|合计||27,700,536|27,700,536|100,536|-|

注3：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押的股份,待其
相关股份解除质押后，即可上市流通。
三、股份变动结构表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|353,687,065|35.28%||27,700,536|325,986,529|32.51%|
|其他内资持股|353,687,065|35.28%||27,700,536|325,986,529|32.51%|
|其中：境内法人持股|30,808,868|3.08%|||||
|境内自然人持|||||||
||322,878,197|32.20%||27,700,536|295,177,661|29.44%|
|股|||||||
|二、无限售条件股份|648,964,236|64.72%|27,700,536||676,664,772|67.49%|
|1、人民币普通股|648,964,236|64.72%|27,700,536||676,664,772|67.49%|
|三、股份总数|1,002,651,301|100.00%|||1,002,651,301|100.00%|

四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东宋敏敏、李怡敏不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司
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华泰联合证券有限责任公司
2017年5月9日