湖北鼎龙化学股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（冯果）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《公司章程》的规定，在2014年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年度，本人参加了公司历次召开的董事会和公司股东大会，公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2014年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
本人出席2014年度公司董事会及股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||||||||||
|||||应出|||||||是否连续两次|
|||||||亲自出||委托出||缺席次||
|董事姓名||具体职务||席次|||||||未亲自出席会|
|||||||席次数||席次数||数||
|||||数|||||||议|
|喻景忠|独立董事||7||7||0||0|||
|冯果|独立董事||7||7||0||0|||
|张超灿|独立董事||7||7||0||0|||

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|报告期内股东大会召开次数||||||
|喻景忠|独立董事|1|1|0|0|
|冯果|独立董事|1|1|0|0|
|张超灿|独立董事|1|1|0|0|

本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2014年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
1、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议，本人对公司第
二届董事会第二十次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）关于公司 2013年利润分配预案的独立意见：
同意公司 2013年度利润分配议案，该议案内容符合《公司法》、公司章程等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要求；
公司 2013年度利润分配议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司 2013年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。
（2）关于公司续聘 2014年度审计机构的独立意见
公司 2014年度续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，是经双方充分沟通认真协商后确定的；
未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益；
公司董事会关于 2014年度继续聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司
章程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充
分，同意提交年度 2013年度股东大会审议。
（3）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定等的要求和规定，对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：
1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。
2）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
报告期内，公司除为全资子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币壹仟零伍佰万元事项提供担保外，不存在为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。截止2013年12月31日，公司（仅指母公司）对外担保余额为1,500万元，占净资产的比例为1.44%。
（4）关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行。内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。经认真审阅，我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》能够较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（5）关于 2013年度募集资金存放与使用的独立意见：
经核查，公司募集资金 2013年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、2014年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，本人对公司
第二届董事会第二十二次会议相关事项发表了如下独立意见：
1）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司为全资子公司湖北三宝新材料有限公司（以下简称“三宝新材”）向中信银行武汉分行申请授信额度不超过3,000万元提供担保事项发表意见如下：
经认真核查，我们认为：此次公司为全资子公司申请银行授信提供担保的事项，符合公司实际运营需求。涉及担保的对象为公司全资子公司，因其业务需要，向银行申请授信额度用以保证周转资金需求。公司为全资子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
因此，我们同意全资子公司三宝新材申请银行授信，并由公司向其提供连带责任保证担保。
2）作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三项备忘录合称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则
(2012年修订)》、《湖北鼎龙化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律法规和规范性文件的有关规定，就公司向激励对象授予权益工具的相关事项发表独立意见如下：
因公司首期股权激励计划权益工具第一个解锁/行权期已经于 2013年第三季度实施完毕，公司在实施 2013年度分红转增事项后《激励计划》股票期权的行权价格由 9.80元调整为 6.50元，授予数量由 363万份调整为 544.5万
份，其中首次授予由 327万份调整为 490.5万份（剩余两个行权期授予数量分
别调整为490.5万份*0.3=147.15万份和 490.5万份*0.3=147.15万份，合计 294.3万份），预留授予部分在计划有效期内未进行授予，已经过期失效；限制性股票的回购价格由 4.53元调整为 2.99元，回购数量由 240万份调整为
360万份（剩余两个解锁期回购数量分别调整为 360万份*0.3=108万份和 360万份*0.3=108万份，合计 216万份），符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》以及公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对股权激励计划权益工具的价格和数量进行的调整。
3、2014年8月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，本人对公司
第二届董事会第二十三次会议相关事项发表了如下独立意见：
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《湖北鼎龙化学股份有限公司公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
1）关于2014年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意
见：
截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况。
经2014年4月24日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司为子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币叁仟万元
事项提供连带责任保证担保,有效期贰年。目前，三宝新材向中信银行武汉分行申请的综合授信额度1,500万元已经获得中信银行股份有限公司批准。除此担保外，报告期内公司没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正
常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2）关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
我们对公司2014年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为：该定期报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
3）关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见：
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8-9号》等相关法律法规的规定，以及《湖北鼎龙化学股份有限公司 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励草案”）的要求，我们对公司 A股股票期权与限制性股票激励计划激励对象范围、权益工具数量进行调整以及第二次行权/解锁期可行权/解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励草案中第二次行权/解锁期可行权/解锁条件的要求，各激励对象等待期/锁定期安排、行权/解锁等相关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第二次行权/解锁期可行权/解锁条件已经达成，且不存在不能行权/解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司办理股权激励计划第二次行权/解锁期行权/解锁相关事宜。
4、2014年10月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，本人对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表了如下独立意见：
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所
《创业板上市公司股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《湖北鼎龙化学股份有限公司公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见：
1)关于利用部分超募资金建设彩色聚合碳粉二期项目独立意见：
本次使用超募资金3,300万元建设彩色聚合碳粉二期项目，履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法规要求。公司本次超募资金使用合理，符合公司长远发展规划；能够进一步增强公司在彩色碳粉产品上的竞争力以及影响力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
综上，同意公司使用超募资金3,300万元建设彩色聚合碳粉二期项目。
2）关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见：
激励对象杨欣因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制
性股票进行回购注销符合《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的条款约定，符合相关法律法规的规定，一致同意对其所获授但尚未解锁的108,000股限制性股票按照既有规则实施回购注销。
5、2014年12月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，本人对公司
第二届董事会第二十五次会议相关事项发表了如下独立意见：
关于共同发起设立并购基金的独立意见:
公司本次发起设立并购基金，主要目的是抓住新材料、生物医药、健康医疗及具有互联网模式创新特点的相关产业领域快速发展的有利时机，充分利用合作方专业的投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤公司投资整合过程中的潜
在风险，优化公司的产业布局，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。
本次设立并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》、《对外投资及担保管理制度》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。
因此，同意公司使用自有资金5,850万元与西证重庆股权投资基金管理有限公司共同发起设立并购基金。
三、专业委员会履职情况
公司第二届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
2014年按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人本着诚信与勤勉的工作精神，忠实履行独立董事职务。
2014年度，本人多次对公司进行了实地现场考察，与公司高管及相关人员座谈，沟通，了解、指导公司的内部控制、财务状况、生产经营以及市场拓展工作；并通过电话和邮件，与公司其他董事、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项和市场拓展方面的进展情况并提出相应意见或建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2014年度，除参加公司股东大会、董事会会议以外，本人还利用其他时间对公司进行了解和检查，与生产经营管理人员进行交流，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对公司董事会决策的事项，进行认真审查、主动提出建议，谨慎行使表决权，认真维护公司和股东，尤其是中小投资者的合法利益。
六、培训和学习情况
本人平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及湖北证监局发布的最新法律法规，主动参加监管部门组织的培训学习，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健地发展提供更好的决策参考。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：冯果2015年3月4日