山东联创互联网传媒股份有限公司
重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告的
专项审核报告
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置入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告
山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组
置入资产补偿期满减值测试报告 1-3
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的
专项审核报告
XYZH/2019JNA40083山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创互联公司）编制的《山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是联创互联公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对联创互联公司编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，联创互联公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了联创互联公司重大资产重组注入资产减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供联创互联公司 2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：路清
中国注册会计师：唐守东
中国 北京 二○一九年四月二十六日
山东联创互联网传媒股份有限公司
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）,山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司第二届董事会第三十五次会议、2015年第三次临时股东大会、第二届董事会第三十六次会议和第二届董事会第三十七次会议决议，本公司以发行股份及支付现金方式向王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）及晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）购买上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称上海麟动）100%股权，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元，其中，以发行股份方式支付整体交易对价的65%，即人民币46,572.50万元，以现金方式支付整体交易对价的35%，即人民币25,077.50万元。
2016年3月21日，本公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕578号）。
2016年3月31日，上海麟动取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913101145931433643的营业执照。标的资产已变更登记至本公司名下，交易双方已完成了上海麟动100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续办理完毕，上海麟动成为本公司的全资子公司。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
1、承诺净利润数
根据本公司与业绩承诺方王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）及晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺上海麟动 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，但 2015年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015年 1-5月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额）不低于3,400万元、5,000万
元、6,250.00万元和7,820.00万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2、利润补偿方式
如果标的公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
3、资产减值测试及补偿
在 2018年度结束时，本公司应聘请经本公司和业绩承诺方双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如果期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照本协议对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向本公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各方同意，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
4、业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定
各方同意，各业绩承诺方累计补偿金额不超过各业绩承诺方交易中取得的股份对价及现金对价总和。
三、减值测试过程
1、本公司委托北京中天华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为基准日，对重大资产重组注入资产进行估值，委托前公司对北京中天华资产评估有限责任公司的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、北京中天华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，与资产注入时评估方法一致。
3、北京中天华资产评估有限责任公司于2019年4月25日出具“中天华资评财报字[2019]第3017号”《资产评估报告》。
4、本次减值测试过程中，本公司所履行的工作
（1）已充分告知北京中天华资产评估有限责任公司评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求北京中天华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估报告结果和上次评估报告结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上存在不确定性或不能确认的事项，已要求北京中天华资产评估有限责任公司及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
截至2018年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，重大资产重组注入资产上海麟动100%股权价值为78,603.34万元，与注入资产交易作价71,650.00万元相比，未发生减值。
山东联创互联网传媒股份有限公司
二〇一九年四月二十六日