证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-009广东宏大爆破股份有限公司
关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开第四届董事会2017年第三次会议，审议通过了《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，相关公告于2017年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司于2018年3月16日召开第四届董事会2018年第二次会议，审议通过了《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订。
《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要详见公司于2018年3月17日刊登在指定媒体的相关公告。
本次修订的主要内容如下：
一、原草案特别提示之第四条：
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
现修订为：
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为7,014,876股，约占本激励计划签署时公司股本总额701,487,983股的1.00%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、原草案特别提示之第五条：
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为5.62元，授予价格不低于公司标的股票的公平市场价格（本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价和本计划草案摘要公告前30个交易日公司
标的股票平均收盘价的较高者）11.24元的50%，且同时不低于本计划草案摘要公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价11.18元、10.98元、10.50元、10.32元的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
现修订为：
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为5.62元，授予价格不低于公司标的股票的公平市场价格（本计划草案摘要公告前 1个交易日公司标的股票收盘价和本计划草案摘要公告前 30个交易日
公司标的股票平均收盘价的较高者）11.24元的50%，且同时不低于本计划草案摘要公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价11.18元、10.98元、10.50元、10.32元的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
注：草案摘要指公司第四届董事会2017年第三次会议审议通过并于2017年4月20日公告的《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。
三、原草案特别提示之第九条：
9、本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
本计划授予的激励对象总人数为69人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数4,439人的1.55%。
现修订为：
9、本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
本计划授予的激励对象总人数为70人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数4,114人的1.70%。
四、原草案第四章第二节第一条
本计划的激励对象共计69人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数4,439人的1.55%。本计划激励对象人员包括：
2、其他管理人员、核心骨干共66人，占激励对象总人数的95.65%。
激励对象姓名和职务详见《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划人员名单》。
现修订为：
本计划的激励对象共计70人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数4,114人的1.70%。本计划激励对象人员包括：
1、公司高级管理人员共3人，占激励对象总人数的4.29%；
2、其他管理人员、核心骨干共67人，占激励对象总人数的95.71%。
激励对象姓名和职务详见《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划人员名单（修订稿）》。
五、原草案第四章第四节
||||
|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（股)|获授总额占授予总数的比例|
|副总经理|195,978|2.86%|
|副总经理,董秘|195,978|2.86%|
|财务负责人|195,978|2.86%|
||6,259,610|91.41%|
||6,847,544|100.00%|

现修订为：
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（股)|获授总额占授予总数的比例|
|副总经理|157,883|2.25%|
|副总经理,董秘|157,883|2.25%|
|财务负责人|157,883|2.25%|

|||
|-|-|
|6,541,227|93.25%|
|7,014,876|100.00%|

六、原草案第五章第二节
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为6,847,544股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额701,487,983股的0.98%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
现修订为：
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为7,014,876股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额701,487,983股的1.00%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
七、原草案第五章第三节第五条
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限
制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
现修订为：
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限
制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、原草案第五章第四节第二条
限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公司标的股票的公平市场价格的50%且不低于本计划草案摘要公告前1个、20个、前60个、前120个交易日公司股票交易均价的50%，即为下列价格较高者：
（1）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价
11.24元的50%，即5.62元/股。
（2）本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价10.62元的50%，即5.31元/股。
（3）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票交易均价
10.18元的50%，即5.59元/股。
（4）本计划草案摘要公告前20个交易日公司标的股票交易均价10.98元的50%，即5.49元/股。
（5）本计划草案摘要公告前60个交易日公司标的股票交易均价10.50元的50%，即5.25元/股。
（6）本计划草案摘要公告前120个交易日公司标的股票交易均价10.32元的50%，即5.16元/股。
注：公平市场价格为本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价和本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票平均
收盘价的较高者，即为11.24元。
现修订为：
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公司标的股票的公平市场价格的50%且不低于本计划草案摘要公告前1个、20个、前60个、前120个交易日公司股票交易均价的50%，即为下列价格较高者：
（1）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价
11.24元的50%，即5.62元/股。
（2）本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价10.62元的50%，即5.31元/股。
（3）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票交易均价
10.18元的50%，即5.59元/股。
（4）本计划草案摘要公告前20个交易日公司标的股票交易均价10.98元的50%，即5.49元/股。
（5）本计划草案摘要公告前60个交易日公司标的股票交易均价10.50元的50%，即5.25元/股。
（6）本计划草案摘要公告前120个交易日公司标的股票交易均价
10.32元的50%，即5.16元/股。
注：（1）公平市场价格为本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价和本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票
平均收盘价的较高者，即为11.24元。
（2）草案摘要指公司第四届董事会2017年第三次会议审议通过并于2017年4月20日公告的《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。
九、原草案第五章第七节第一条和第二条
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分
获得的其他宏大爆破股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
现修订为：
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
十、原草案第五章第八节第三条
3、本激励计划对公司业绩影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日收盘价为11.24元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为5.62元，则每股限制性股票的公允价值=11.24元-5.62元=5.62元，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本
6,847,544股*5.62元/股=3,848.32万元。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除
限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为宏大爆破本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确
认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2018年5月授予限制性股票，根据测算，
2018年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|823.04|1,234.56|913.76|539.88|272.68|64.40|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激
励计划授予权益的成本并在各个限售期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的6,847,544股限制性股票全部解除限售，则宏大爆破将向激励对象发行6,847,544股，所募集资金金额为3,848.32万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
现修订为：
3、本激励计划对公司业绩影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司
将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性
股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日收盘价为7.35元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为5.62元，则每股限制性股票的公允价值=7.35元-5.62元=1.73元，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本
7,014,876股*1.73元/股=1,213.57万元。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除
限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为宏大爆破本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确
认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2018年5月授予限制性股票，根据测算，2018年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|259.60|389.40|288.31|170.19|86.03|20.04|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激
励计划授予权益的成本并在各个限售期予以分摊，实际股权激励成本
将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的7,014,876股限制性股票全部解除限售，则宏大爆破将向激励对象发行7,014,876股，所募集资金金额为3,942.36万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
根据上述修订内容，同时对公司《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》等其他文件中涉及的相关部分一并修订。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会二〇一八年三月十六日