永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书致：浙江永贵电器股份有限公司
本所依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次重大资产重组中配套募集资金非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了见证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书（一）发行人对本次非公开发行的批准和授权
1、发行人于 2016年 1月 26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，并经逐项审议通过了本次交易募集配套资金相关的“股票发行种类和面值”、“股票发行对象”、“发行价格及定价原则”、“发行数量”、“配套募集资金用途”、“锁定期安排”、“上市地点”、“本决议有效期”等分项议题；并审议通过了召开发行人2015年年度股东大会的议案。
2016年3月9日，发行人召开2015年年度股东大会，本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对涉及发行人本次非公开发行事项的议案进行表决。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过了发行人本次非公开发行相关议案，且对中小投资者表决情况进行作单独计票。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的董事会、股东大会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《管理办法》第三十三条的有关规定，审议事项符合《管理办法》第三十一条和《实施细则》第十七条的有关规定。
（二）2016年4月21日，发行人取得了中国证监会下发的证监许可〔2016〕893号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过85000万元，符合《证券法》第十三条的规定。
（三）经核查，发行人本次非公开发行股票未通过广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第十条的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票的发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）系发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）2016年6月28日，发行人、国泰君安以传真、电子邮件方式向发行人截至2016年6月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前 20名股东、40家证券投资基金管理公司、26家证券公司、19家保险机构投资者、100家私募、其他机构及个人投资者发出《浙江永贵电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江永贵电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条规定以及发行人相关股东大会决议的要求。
（三）2016年 7月 1日，经发行人和国泰君安统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2016年7月1日9:00-12:00之间），
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书在发行人已发送《认购邀请书》的投资对象中，发行人共计收到 15家投资者提交的《申购报价单》。经本所律师核查，上述15家投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，发行人和国泰君安对上述 15家投资者的有效申购依次按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先原则进行排序，按照有效申购的申购价格由高至低的原则进行排序，申购价格相同的按照其申购金额由多至少进行排序，申购价格与申购金额均相同的，按照收到《申购报价单》的时间先后（以律师见证时间为准）进行排序，最终确定本次发行的发行价格为 31.55元/股，发行对象为 5家，发行股数为26,941,362股，募集资金总额849,999,971.10元。本所律师核查后认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（五）2016年 7月 4日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的 5家发行对象发出《浙江永贵电器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象须在 2016年 7月 6日 17:00前缴纳认购款；并以电子邮件方式向 5家发行对象发出《浙江永贵电器股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
（六）2016年 7月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人非公开发行股票募集资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了天健验〔2016〕266号《验资报告》。经审验，截至2016年7月7日止，发行人实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 26,941,362股，应募集资金总额人民币 849,999,971.10元，减除发行费用人民币 22,811,320.75元后，募集资金净额为人民币 827,188,650.35元，其中：计入实收资本（股本）人民币26,941,362.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币800,247,288.35元。
（七）综上，本所律核查后认为：
1、发行人本次非公开发行股票的数量为 26,941,362股，募集资金总额849,999,971.10元，未超过中国证监会证监许可〔2016〕893号文核准及发行人2015年年度股东大会决议所确定的募集资金上限85000万元。
2、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币31.55元/股，发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十，符合《管理办法》第十六条的规定。
3、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
根据发行人和国泰君安最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对象如下：
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
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|序号|投资者名称|获配数量（股）|获配价格（元/股）|认购金额（元）|锁定期|
|1|中融基金管理有限公司|5,388,272|37.50|169,999,981.60|12个月|
|2|安信基金管理有限责任公司|5,388,272|33.08|169,999,981.60|12个月|
|3|易方达基金管理有限公司|5,388,272|32.33|169,999,981.60|12个月|
|4|浙江浙商证券资产管理有限公司|5,407,290|32.30|170,599,999.50|12个月|
|5|财通基金管理有限公司|5,369,256|31.55|169,400,026.80|12个月|
|合计||26,941,362|——|849,999,971.10〔注1〕|——|

注1：扣除发行费用后的募集资金净额为827,188,650.35元。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，发行人控股股东不参与本次非公开发行股票的认购，亦不存在境外战略投资者认购的情况，本次非公开发行股票的发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格，且上述发行对象承诺本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，上述五名投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金：易方达基金管理有限公司及其管理的产品为公募基金及社保基金，无需进行私募产品备案；中融基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司用以认购本次发行人非公开发行股份的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定在中国证券投资基金业协会办理完成了资产管理计划备案手续。
本所律师核查后认为，本次非公开发行股票的发行对象符合发行人 2015年年度股东大会会议决议规定的条件，且发行对象不超过5名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和国泰君安在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和国泰君安在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书》签字页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年七月十九日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 钱晓波___________