香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3948）
持續關連交易公告
概要
由於內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（「本公司」）與內蒙古伊泰集團有限公司及其附屬公司）（「伊泰集團」）所訂立的產品和服務購銷框架協議（「伊泰集團產品和服務購銷框架協議」）、本公司與中國華電集團公司及其附屬公司（「華電集團公司」）所訂立的產品和服務購銷框架協議（「華電集團公司產品和服務購銷框架協議」）、本公司與內蒙古伊泰石油化工有限公司（「伊泰石油公司」）所訂立的產品購銷框架協議（「伊泰石油公司產品購銷框架協議」）、本公司與北京京能電力股份有限公司及其附屬公司（「京能電力公司」）所訂立的產品購銷框架協議（「京能電力公司產品購銷框架協議」）、本公司與廣東省電力工業燃料有限公司（「廣東電力公司」）所訂立的產品購銷框架協議（「廣東電力公司產品購銷框架協議」）、本公司與內蒙古自治區機械成套有限責任公司（「機械成套公司」）所訂立的服務框架協議（「服務框架協議」）已於2014年12月31日屆滿，故本公司於2015年3月18日與上述公司訂立上述協議。同時，本公司計劃與伊泰集團財務有限責任公司訂立金融服務框架協議（「金融服務框架協議」），以滿足業務需要及安排管理本公司之關連交易。
於本公告中，伊泰財務公司、伊泰集團、伊泰石油公司、京能電力公司、廣東電力公司、華電集團公司、機械成套公司合稱「關連公司」。金融服務框架協議、伊泰集團產品和服務購銷框架協議、華電集團公司產品和服務購銷框架協議、伊泰石油公司產品購銷框架協議、京能電力公司產品購銷框架協議、廣東電力公司產品購銷框架協議、服務框架協議合稱「關連交易協議」。
上述關連交易協議待於2014年年度股東大會獲批准後追溯於2015年1月1日起生效
至2017年12月31日止，並經訂約雙方同意後可根據上市規則予以續期。
— 1—
上市規則的涵義
於本公告日期，伊泰集團直接及間接持有本公司58.76%的現有已發行股本，並為本公司的控股股東，因而成為本公司的關連人士。伊泰石油公司為伊泰集團的附屬公司，故亦為本公司的關連人士。
於本公告日期，內蒙古蒙泰不連溝煤業有限責任公司（「不連溝公司」）持有內蒙古伊泰呼准鐵路有限公司（「呼准鐵路公司」）16.67%的股權，本公司持有呼准鐵路公司76.99%的股權，因而不連溝公司成為本公司的關連人士。因為華電集團公司持有不連溝公司51%的股權，因而華電集團公司成為本公司的關連人士。
於本公告日期，本公司持有內蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業有限責任公司（「酸刺溝公司」）52%的股權，京能電力公司持有酸刺溝公司24%的股權，因而京能電力公司成為本公司的關連人士。由於廣東電力公司為廣東省粵電集團有限公司（「粵電集團」）的子公司，粵電集團為山西粵電能源有限公司（「粵電能源公司」）的控股股東，粵電能源公司持有酸刺溝公司24%的股權，因而廣東電力公司成為本公司的關連人士。
機械成套公司的控股股東張冬梅女士為本公司董事長張東海先生的直系親屬，因而成為本公司的關連人士。
因此，關聯交易協議及其項下擬進行的交易構成上市規則下本公司的持續關連交易。
由於根據華電集團產品和服務購銷框架協議擬進行的由本公司提供服務，以及根據服務框架協議和伊泰集團產品和服務購銷框架協議擬進行的向本公司提供服務，以及根據伊泰集團產品和服務購銷框架協議擬進行的向本公司提供產品的年度上限最高適用的百分比率超過上市規則所界定的0.1%但少於5%，故根據上述協議進行的關連交易及所述年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守尋求獨立股東批准的規定。
由於根據伊泰集團產品和服務購銷框架協議、伊泰石油公司產品購銷框架協議、京能電力公司產品購銷框架協議、廣東電力公司產品購銷框架協議、華電集團公司產品和服務購銷框架協議擬進行的由本公司提供產品或根據金融服務框架協議向本公司提供金融服務的年度上限最高適用的百分比率超過上市規則所界定的5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
本公司成立了獨立董事委員會就持續關聯交易年度上限及關連交易協議向獨立股
東提供建議。本公司將適時委聘獨立財務顧問以向獨立董事委員會就上述事項提
供建議。
— 2—
董事會確認
董事（包括獨立非執行董事，但不包括於張東海先生、劉春林先生、張東升先生、張新榮先生、葛耀勇先生、呂貴良先生和宋占有先生）認為，更新伊泰集團產品和服務購銷框架協議、華電集團公司產品和服務購銷框架協議、伊泰石油公司產品購銷框架協議、京能電力公司產品購銷框架協議、廣東電力公司產品購銷框架協議、服務框架協議（包括持續關連交易年度上限），以及訂立金融服務協議屬公平合理，而據其擬進行交易乃於本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且關連交易協議的條款均屬公平合理及符合股東整體利益。
通函的派發
本公司預計將根據上市規則於2015年4月24日或之前發送載列，包括其他：(i)關連交易協議及其項下的關連交易年度上限的詳情；(ii)獨立財務顧問就關連交易協議及關連交易年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iii)獨立董事委員會就關連交易協議及關連交易年度上限之推薦建議，及年度股東大會通告的通函予本公司股東。
I. 由本公司提供產品
1. 伊泰集團產品和服務購銷框架協議
訂約方： 本公司（作為產品供應商）；及伊泰集團（作為產品購買方）
主要條款： 本公司與伊泰集團於2015年3月18日訂立伊泰集團產品和服務購銷框架協議，據此，本公司及╱或其附屬公司可不時向伊泰集團供應設備、物資資料或煤炭。伊泰集團產品和服務購銷框架協議將追溯至2015年1月1日起生效至2017年12月31日屆滿，經協議雙方同意，可以續期三年。
— 3—
定價政策： 本公司收取的費用是由協議雙方公平磋商後釐定。
釐定原材料和設備的價格時，我們將根據原材料的成本加上合理的人工、管理費用、工藝消耗以及一定的利潤作為產品的銷售價格。本公司會參考該等產品的過往費用，並結合市場可比價格來確保由本公司供應產品的價格和條款對於本公司來說是公平合理的，是根據內控措施經公平磋商而釐定。有關內控措施的詳情，請參見本公告下文所述的「內控措施」。
往年數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2,929 833 564 1,200 1,200 1,200設定上限的依據 在設定上限時，本公司主要考慮以下因素：(1)本公司向伊泰集團供應產品的過往價格；(2)根據本公司正在執行的項目情況，預期伊泰集團的業務量將增大；以及(3)結合現時和短期內的經濟形勢而預估的人工成本的增加。
交易理由及益處： (1)數年來，我們一直為伊泰集團供應產品。因此，我們能夠充分了解伊泰集團的業務及營運要求；(2)本公司管理層認為，保持我們穩定的產品供應對於我們目前及未來的生產和運營至關重要；
及(3)本公司提供產品所獲得的費用不遜於我們向獨立第三方提供產品的費用，有利於本公司日常生產管理。
— 4—
2. 伊泰石油公司產品購銷框架協議
訂約方： 本公司（作為產品供應商）；及伊泰石油公司（作為產品購買方）
主要條款： 本公司與伊泰石油公司於2015年3月18日訂立伊泰石油公司產品購銷框架協議，據此，本公司及╱或其附屬公司可不時向伊泰石油公司供應材料、設備及柴油。伊泰石油公司產品購銷框架協議將追溯至2015年1月1日起生效至2017年12月31日屆滿，經協議雙方同意，可以續期三年。
定價政策： 本公司收取的費用是由協議雙方公平磋商後釐定。
釐定原材料和設備的價格時，我們將根據原材料的成本加上合理的人工、管理費用、工藝消耗以及一定的利潤作為產品的銷售價格。本公司會參考該等產品的過往費用，並結合市場可比價格來確保由本公司供應和伊泰石油公司提供的產品的價格和條款對於本公司來說是公平合理的，是根據內控措施經公平磋商而釐定。有關內控措施的詳情，請參見本公告下文所述的「內控措施」。
往年數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 0 0 4,814 20,000 24,000 48,000
— 5—
設定上限的依據： 在設定上限時，本公司主要考慮以下因素：(1)本公司向伊泰石油公司供應產品的過往價格；(2)根據本公司正在執行的項目情況，預期伊泰石油公司的業務量將增大；以及(3)結合現時和短期內的經濟形勢而預估的人工成本的增加。
交易理由及益處： (1)我們於2014年為伊泰石油公司供應產品。因此，我們能夠充分了解伊泰石油公司的業務及營運要求；(2)本公司管理層認為，保持我們穩定的產品供應對於我們目前及未來的生產和運營至關重要；及(3)本公司提供產品所獲得的費用不遜於我們向獨立第三方提供產品的費用，有利於本公司日常生產管理。
3. 京能電力公司產品購銷框架協議
訂約方： 本公司（作為產品供應商）；及京能電力公司（作為產品購買方）
主要條款： 本公司與京能電力公司於2015年3月18日訂立京能電力公司產品購銷框架協議，據此，本公司及╱或其附屬公司可不時向京能電力公司供應煤炭。
京能電力公司產品購銷框架協議將追溯至2015年1月1日起生效至2017年12月31日屆滿，經協議雙方同意，可以續期三年。
— 6—
定價政策： 本公司收取的費用是由協議雙方公平磋商後釐定。
釐定原材料和設備的價格時，我們將根據原材料的成本加上合理的人工、管理費用、工藝消耗以及一定的利潤作為產品的銷售價格。本公司會參考該等產品的過往費用，並結合市場可比價格來確保由本公司供應的產品的價格和條款對於本公司來說是公平合理的，是根據內控措施經公平磋商而釐定。有關內控措施的詳情，請參見本公告下文所述的「內控措施」。
往年數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 25,828 22,180 14,406 21,100 21,300 21,500設定上限的依據： 在設定上限時，本公司主要考慮以下因素：(1)本公司向京能電力公司供應產品的過往價格；(2)根據本公司正在執行的項目情況，預期京能電力公司的業務量將增大；以及(3)結合現時和短期內的經濟形勢而預估的人工成本的增加。
交易理由及益處： (1)數年來，我們一直為京能電力公司供應產品。
因此，我們能夠充分了解京能電力公司的業務及營運要求；(2)本公司管理層認為，保持我們穩定的產品供應對於我們目前及未來的生產和運營至關重要；及(3)本公司提供產品所獲得的費用不遜於我們向獨立第三方提供產品的費用，有利於本公司日常生產管理。
— 7—
4. 廣東電力公司產品購銷框架協議
訂約方 本公司（作為產品供應商）；及廣東電力公司（作為產品購買方）
主要條款： 本公司與廣東電力公司於2015年3月18日訂立廣東電力公司產品購銷框架協議，據此，本公司及╱或其附屬公司可不時向廣東電力公司供應煤炭。
廣東電力公司產品購銷框架協議將追溯至2015年1月1日起生效至2017年12月31日屆滿，經協議雙方同意，可以續期三年。
定價政策： 本公司收取的費用是由協議雙方公平磋商後釐定。
釐定原材料和設備的價格時，我們將參照第三方公司的銷售價格以及環渤海動力煤價格指數。本公司會參考該等產品的過往費用，並結合市場可比價格來確保由本公司供應的產品的價格和條款對於本公司來說是公平合理的，是根據內控措施經公平磋商而釐定。有關內控措施的詳情，請參見本公告下文所述的「內控措施」。
往年數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 103,747 96,333 101,510 150,000 170,000 190,000設定上限的依據： 在設定上限時，本公司主要考慮以下因素：(1)本公司向廣東電力公司供應產品的過往價格；(2)根據本公司正在執行的項目情況，預期廣東電力公司的業務量將增大；以及(3)結合現時和短期內的經濟形勢而預估的人工成本的增加。
— 8—
交易理由及益處 (1)數年來，我們一直為廣東電力公司供應產品。
因此，我們能夠充分了解廣東電力公司的業務及營運要求；(2)本公司管理層認為，保持我們穩定的產品供應對於我們目前及未來的生產和運營至關重要；及(3)本公司提供產品所獲得的費用不遜於我們向獨立第三方提供產品的費用，有利於本公司日常生產管理。
5. 華電集團公司產品和服務購銷框架協議
訂約方 本公司（作為產品供應商）；及華電集團公司（作為產品購買方）
主要條款： 本公司與華電集團公司於2015年3月18日訂立華電集團公司產品購銷框架協議，據此，本公司及╱或其附屬公司可不時向華電集團公司供應煤炭。
華電集團公司產品購銷框架協議將追溯至2015年1月1日起生效至2017年12月31日屆滿，經協議雙方同意，可以續期三年。
定價政策： 本公司收取的費用是由協議雙方公平磋商後釐定。
釐定原材料和設備的價格時，我們將參照內蒙古自治區發展和改革委員會（「內蒙古發改委」）核准的鐵路收費價格，第三方公司的銷售價格以及環渤海動力煤價格指數。本公司會參考該等產品的過往費用，並結合市場可比價格來確保由本公司供應的產品的價格和條款對於本公司來說是公平合理的，是根據內控措施經公平磋商而釐定。
有關內控措施的詳情，請參見本公告下文所述的「內控措施」。
— 9—
往年數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 0 0 52,997 91,000 105,000 120,000設定上限的依據： 在設定上限時，本公司主要考慮以下因素：(1)本公司向華電集團公司供應產品的過往價格；(2)根據本公司正在執行的項目情況，預期華電集團公司的業務量將增大；以及(3)結合現時和短期內的經濟形勢而預估的人工成本的增加。
交易理由及益處 (1)我們於2014年為華電集團公司供應產品。因此，我們能夠充分了解華電集團公司的業務及營運要求；(2)本公司管理層認為，保持我們穩定的產品供應對於我們目前及未來的生產和運營至關重要；及(3)本公司提供產品所獲得的費用不遜於我們向獨立第三方提供產品的費用，有利於本公司日常生產管理。
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II.向本公司提供產品
6. 伊泰集團產品和服務購銷框架協議
訂約方： 本公司（作為產品購買方）；及伊泰集團（作為產品供應方）
主要條款： 本公司與伊泰集團於2015年3月18日訂立伊泰集團產品和服務購銷框架協議，據此，伊泰集團可不時向本公司及╱或其附屬公司供應化工相關材料。伊泰集團產品和服務購銷框架協議將追溯至2015年1月1日起生效至2017年12月31日屆滿，經協議雙方同意，可以續期三年。
定價政策： 本公司支付的費用是由協議雙方公平磋商後釐定。
釐定原材料和設備的價格時，我們將首先參照平均市場價格。在不可取得平均市場價格的有限情況下，我們將參考成本加上合理邊際利潤按公平基準計算價格。其相關成本包括：原材料、輔料、折舊、人工、動能、工具、工藝消耗、設備維修、管理費用及財務費用。本公司會參考該等產品和服務的過往費用，並結合市場可比價格來確保由本公司獲得產品的價格和條款對於本公司來說是公平合理的，是根據內控措施經公平磋商而釐定。
有關內控措施的詳情，請參見本公告下文所述的「內控措施」。
往年數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 7,051 15,869 5,895 28,500 37,500 44,500
— 11—
設定上限的依據 在設定上限時，本公司主要考慮以下因素：(1)伊泰集團向本公司供應產品的過往價格；(2)根據本公司正在執行的項目情況，預期伊泰集團的業務量將增大；以及(3)結合現時和短期內的經濟形勢而預估的人工成本的增加。
交易理由及益處： (1)數年來，伊泰集團一直為我們供應產品。因此，伊泰集團能夠充分了解我們的業務及營運要求；(2)本公司管理層認為，保持我們獲得穩定和高質量的產品供應對於我們目前及未來的生產和運營至關重要；及(3)本公司獲得產品所支付的費用不高於獨立第三方向我們提供產品支付的費用，有利於本公司日常生產管理。
III.由本公司提供服務
7. 華電集團產品和服務框架協議
訂約方： 本公司（作為服務提供方）；及華電集團（作為服務接受方）
主要條款： 本公司與華電集團於2015年3月18日訂立華電集團產品和服務框架協議，據此，本公司可不時向華電集團提供鐵路運輸及維護管理和物流服務。
華電集團產品和服務框架協議將追溯至2015年1月1日起生效至2017年12月31日屆滿的，經協議雙方同意，可以續期三年。
定價政策： 本公司收取的費用是由協議雙方公平磋商後釐定。
本公司會參考該等服務的過往費用，並參照內蒙古發改委核准的鐵路收費價格，第三方公司的服務價格以及環渤海動力煤價格指數來確保由本公司提供的服務的價格和條款對於本公司來說是公平合理的，是根據內控措施經公平磋商而釐定。
有關內控措施的詳情，請參見本公告下文所述的「內控措施」。
— 12—
往數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2,694 7,199 13,766 22,000 28,000 32,000設定上限的依據 在設定上限時，本公司主要考慮以下因素：(1)本公司向華電集團提供服務的過往價格；(2)根據本公司正在執行的項目情況，預期華電集團的業務量將增大；以及(3)結合現時和短期內的經濟形勢而預估的人工成本的增加。
交易理由及益處： (1)數年來，我們一直為華電集團提供服務。因此，我們能夠充分了解華電集團的業務及營運要求；(2)本公司管理層認為，保持我們穩定的專業服務對於我們目前及未來的業務至關重要；及(3)本公司獲得的服務費用不遜於我們向獨立第三方提供服務的費用，有利於本公司日常生產管理。
8. 伊泰集團產品和服務購銷框架協議
訂約方： 本公司（作為服務提供方）；及伊泰集團（作為服務接受方）
主要條款： 本公司與伊泰集團於2015年3月18日訂立伊泰集團產品和服務購銷框架協議，據此，本公司向伊泰集團供應供電線路相關服務。伊泰集團產品和服務購銷框架協議將追溯至2015年1月1日起生效至2017年12月31日屆滿，經協議雙方同意，可以續期三年。
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定價政策： 本公司收取的費用是由協議雙方公平磋商後釐定。
本公司會參考該等服務的過往費用，並結合市場可比價格來確保由本公司提供的服務的價格和條款對於本公司來說是公平合理的，是根據內控措施經公平磋商而釐定。有關內控措施的詳情，請參見本公告下文所述的「內控措施」。
往年數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 0 0 0 870 0 0設定上限的依據 在設定上限時，本公司主要考慮以下因素：(1)本公司向伊泰集團提供服務的過往價格；(2)根據本公司正在執行的項目情況，預期伊泰集團的業務量將增大；以及(3)結合現時和短期內的經濟形勢而預估的人工成本的增加。
交易理由及益處： (1)雖然我們未曾為伊泰集團提供服務，但數年來，我們一直為伊泰集團提供產品。因此，我們能夠充分了解伊泰集團的業務及營運要求；(2)本公司管理層認為，保持我們提供穩定的專業服務對於我們目前及未來的生產和運營至關重要；及(3)本公司提供服務所獲得的服務費用不遜於我們向獨立第三方提供服務的費用，有利於本公司日常生產管理。
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IV.向本公司提供服務
9. 服務框架協議
訂約方： 本公司（作為服務接受方）；及機械成套公司（作為服務提供方）
主要條款： 本公司與機械成套公司於2015年3月18日訂立服務框架協議，據此，機械成套公司可不時向本公司及╱或其聯繫人提供招標代理和監理服務。服務框架協議將追溯至2015年1月1日起生效至2017年12月31日屆滿，經協議雙方同意，可以續期三年。
定價政策： 本公司收取的費用是由協議雙方公平磋商後釐定。
本公司會參考該等服務的過往費用，以工程款的一定比例計算價格，並結合市場可比價格來確保向本公司提供的服務的價格和條款對於本公司來說是公平合理的，是根據內控措施經公平磋商而釐定。有關內控措施的詳情，請參見本公告下文所述的「內控措施」。
往數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 0 248 1,110 3,000 3,000 3,000
— 15—
設定上限的依據： 在設定上限時，本公司主要考慮以下因素：(1)機械成套公司向本公司提供服務的過往價格；(2)根據本公司正在執行的項目情況，預期本公司的業務量將保持不變；以及(3)結合現時和短期內的經濟形勢而預估的人工成本。
交易理由及益處： (1)數年來，我們一直接受機械成套公司提供的招標代理和監理服務。因此，機械成套公司能夠充分了解我們對代理和監理服務的要求；(2)本公司管理層認為，保持我們獲得穩定和高質量的代理和監理服務對於我們目前及未來的業務至關重要；及(3)本公司支付的服務費用不高於獨立第三方向我們提供的費用，有利於本公司日常生產管理。
10.伊泰集團產品和服務框架協議
訂約方： 本公司（作為服務接受方）；及伊泰集團（作為服務提供方）
主要條款： 本公司與伊泰集團於2015年3月18日訂立伊泰集團產品和服務框架協議，據此，伊泰集團公司向本公司提供物業服務。伊泰集團產品和服務框架協議將追溯至2015年1月1日起生效至2017年12月31日屆滿，經協議雙方同意，可以續期三年。
定價政策： 本公司支付的費用是由協議雙方公平磋商後釐定。
本公司會參考該等服務的過往費用，並結合市場可比價格來確保向本公司提供的服務的價格和條款對於本公司來說是公平合理的，是根據內控措施經公平磋商而釐定。有關內控措施的詳情，請參見本公告下文所述的「內控措施」。
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往數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 0 0 756 1,500 1,500 1,500設定上限的依據： 在設定上限時，本公司主要考慮以下因素：(1)伊泰集團向本公司提供服務的過往價格；(2)根據本公司正在執行的項目情況，預期本公司的業務量將保持不變；以及(3)結合現時和短期內的經濟形勢而預估的人工成本。
交易理由及益處： (1)伊泰集團於2014年為我們提供服務。因此，伊泰集團能夠充分了解我們的業務及營運要求；(2)本公司管理層認為，保持我們獲得穩定和高質量的物業服務對於我們目前及未來的業務至關重要；
及(3)本公司支付的服務費用不高於獨立第三方向我們提供的費用，有利於本公司日常生產管理。
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V.金融服務
11.金融服務協議
計劃訂約方： 伊泰財務公司（待成立，作為服務提供方）；及本公司（作為服務接收方）
計劃主要條款： 伊泰財務公司向本公司及╱或其控股子公司提供的金融服務包括存款服務、貸款服務、結算服務、信貸服務、信用鑒證服務、金融債券發行服務及其他金融服務。金融服務協議自伊泰財務公司成立日起生效至2017年12月31日屆滿，經協議雙方同意，可以續期三年。
伊泰財務公司承諾為本公司提供優質及高效的金融服務，及時通知本公司若干已協議的事項，以維護本公司金融資產的安全並採取適當緩解措施。
在金融服務協議期限內，就存款服務而言，本集團於伊泰財務公司的每日存款餘額（不含應計利息）不高於人民幣400,000萬元。
往年存款數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 0 0 0 400,000 400,000 400,000
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往年利息數字及擬定年度上限：
單位：人民幣萬元截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 0 0 0 400 1,580 1,580往年每日貸款餘額上限（含利息）：
截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的過往金額 的擬定年度上限
2012 2013 2014 2015 2016 2017 0 0 0 450,000 450,000 450,000設定上限的依據： 存款服務
本公司在釐定建議存款服務的上限已考慮到本公司不斷增長的資產總額及本公司每日存款餘額的預期增加。此外，本公司考慮到伊泰財務公司將受中國銀行業監管委員會監管，預期其將風險控制良好，管理規範，結算系統安全級別達到國內商業銀行水準。本公司與伊泰財務公司合作可以降低財務費用，增加存款利息收入，降低結算成本並控制風險。
存款交易是本公司日常業務的一部分。伊泰財務公司就該等交易提供的商業條款（包括利率）不遜於國內商業銀行向本公司提供類似服務所提供的條款。董事認為存款交易並不影響本公司的資產及負債；相反，本公司可從存款交易中賺取利息。本公司其餘現金已存於數家其他獨立金融機構。本公司認為，與伊泰財務公司的存款安排有助於分散本公司的存款風險。
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結算服務
由於伊泰財務公司免費向本公司提供結算服務，故結算服務根據上市規則第14A.76條可豁免遵守有關申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。因此，結算服務並未設定上限金額。
信貸服務
由於伊泰財務公司向本公司提供的信貸服務乃按照正常商業條款訂立，並不遜於獨立第三方向本公司在中國提供類似服務的條款，而且本公司將不會就信貸服務提供任何資產擔保，故信貸服務根據上市規則第14A.87條獲豁免遵守有關申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。因此，信貸服務並未設定上限金額。
其他金融服務
除存款服務、結算服務及信貸服務外，伊泰財務公司亦可在其經營範圍內向本公司提供其他金融服務。本公司確認，本公司在此安排下不會向伊泰財務公司提供任何財務援助。金融服務協議項下提供的其他金融服務將按照正常商業條款訂立，並不遜於獨立第三方在中國提供類似服務的條款。
定價政策： 伊泰財務公司已承諾根據下列定價政策向本公司提供上述金融服務：
(1)本公司在伊泰財務公司的存款利率不得低於(i)人民銀行不時頒佈的同類同期存款的基準利率，(ii)由中國主要商業銀行提供的同類同期存款的利率，包括但不限於中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行及中國農業銀行，及(iii)由伊泰財務公司向本公司及其關連公司提供的同類及同期存款的利率；
(2)伊泰財務公司為本公司提供的結算服務屬免
費；
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(3)伊泰財務公司承諾就其借予本公司的貸款提供優惠利率，該等利率不得高於(i)人民銀行不時頒佈的同類同期貸款的基準利率，及(ii)由中國主要商業銀行提供的同類同期貸款的利率；及
(4)伊泰財務公司就其他金融服務收取的費率須遵照人民銀行或中國銀行業監督委員會的收費標準，及不得高於中國主要商業銀行就同類服務收取的費率。
交易理由及益處： (1)為本公司自其他金融機構獲取貸款提供多一種選擇，因而可促進本公司內的資金流動性，提升本公司的整體償債能力，協助監控財務風險；
(2)本公司利用伊泰財務公司作為資金管理平台，有助本公司的成員公司更有效率的調配資金；
(3)伊泰財務公司向本公司提供的存款服務的利率，及其他金融服務相關的手續費將不遜於（按個別情況而定）任何獨立第三方向本公司所提供者；及
(4)金融服務協議項下的安排有助節省財務成本，從而提升本公司的盈利能力。
VI.內控措施
為確保本公司不時遵守上述定價政策，本公司將於其日常營運中採取一系列內控措施，該等內控措施由本公司財務部進行及監察：
• 本公司已經制訂和採納了一套關連交易管理辦法，根據該辦法，董事會辦公室和財務部負責對關連交易的信息收集和監控，並對交易條款和定價條款的公平性進行評估；
• 於展開若干金融服務前，處理有關事宜之主要人員須向財務部提交申請，
而該申請僅於財務部主管及本公司財務總監根據本集團之相關內部監控政
策作出初步審閱及最終審閱後，方獲批准；及
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• 本公司的獨立非執行董事亦已審閱並將繼續審閱非豁免持續關連交易，以確保該等協議是按照一般商業條款簽訂，屬公平合理，並根據該等協議的條款進行。本公司的核數師亦將對該等非豁免持續關連交易的定價和年度上限進行年度審閱。
VII.一般數據
有關本公司的資料
本公司為一家於1997年9月23日在中國註冊成立的股份有限公司，本公司為中國最大的煤炭企業之一。本公司的業務包括煤炭業務、運輸業務、煤化工業務及其他業務（主要包括傳統中藥的研發、生產及銷售）。
有關伊泰集團的資料
伊泰集團為1999年根據中國法律成立的一家有限責任公司。伊泰集團的業務包括原煤加工和運銷、鐵路建設、鐵路客貨運輸、礦山設備、零配件及技術的進口業務、公路建設與經營、煤化工、煤化產品銷售、種植業和養殖業。
有關伊泰石油公司的資料
伊泰石油公司為2010年根據中國法律成立的一家有限責任公司。伊泰石油公司的業務包括汽油和柴油的批發，以及石油氣、易燃液體、壓縮氣體及液化氣體、易燃固體、自燃和遇濕易燃物品的零售和批發。
有關京能電力公司的資料
京能電力公司為2000年根據中國法律成立的一家有限責任公司。京能電力公司的業務包括電力、電熱產品的生產和銷售、電力設備運行、發電設備檢測和修理。
有關廣東電力公司的資料
廣東電力公司為1987年根據中國法律成立的一家有限責任公司。廣東電力公司的業務包括煤炭、焦炭、燃料油、潤滑油、瀝青和石蠟的銷售。
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有關機械成套公司的資料
機械成套公司為1998年根據中國法律成立的一家有限責任公司。機械成套公司的業務包括工程招標代理、工程咨詢機械、工程設備監理。
有關華電集團公司的資料
華電集團公司為2003年根據中國法律成立的一家有限責任公司。華電集團公司的業務包括煤炭的加工、儲存和批發，以及煤炭高效燃燒技術與裝置、電子信息技術開發研究和服務。
有關伊泰財務公司的資料
伊泰財務公司已於2015年1月8日獲得中國銀行監督管理委員會核准籌建，並需自取得批覆之日起六個月內註冊成立。伊泰財務公司的業務包括對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。
VIII.獨立股東批准
由於根據華電集團產品和服務購銷框架協議擬進行的由本公司提供服務，以及根據服務框架協議和伊泰集團產品和服務購銷框架協議擬進行的向本公司提供服務，以及根據伊泰集團產品和服務購銷框架協議擬進行的向本公司提供產品的年度上限最高適用的百分比率超過上市規則所界定的0.1%但少於5%，故根據上述協議進行的關連交易及所述年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守尋求獨立股東批准的規定。
由於根據伊泰集團產品和服務購銷框架協議、伊泰石油公司產品購銷框架協議、京能電力公司產品購銷框架協議、廣東電力公司產品購銷框架協議、華電集團公司產品和服務購銷框架協議擬進行的由本公司提供產品或根據金融服務框架協議向本公司提供金融服務的年度上限最高適用的百分比率超過上市規則所界定的5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
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根據上市規則第14A.36條，於關連交易協議及其項下交易中擁有重大利益的任何關連人士及任何股東及彼等之聯繫人須於股東大會上就相關決議案放棄投票。
因此，鑒於本公司之利益，伊泰集團及其聯繫人將就批准持續關連交易協議及其項下交易以及持續關連交易年度上限之決議案放棄投票。
IX.上市規則的涵義
於本公告日期，伊泰集團直接及間接持有本公司58.76%的現有已發行股本，並為本公司的控股股東，因而成為本公司的關連人士。伊泰石油公司為伊泰集團的附屬公司，故亦為本公司的關連人士。
於本公告日期，不連溝公司持有呼准鐵路公司16.67%的股權，本公司持有呼准鐵路公司76.99%的股權，因而不連溝公司成為本公司的關連人士。因為華電集團公司持有不連溝公司51%的股權，因而華電集團公司成為本公司的關連人士。
於本公告日期，本公司持有酸刺溝公司52%的股權，京能電力公司持有酸刺溝公司24%的股權，因而京能電力公司及其附屬公司成為本公司的關連人士。由於廣東電力公司為粵電集團的子公司，粵電集團為粵電能源公司的控股股東，粵電能源公司持有酸刺溝公司24%的股權，因而廣東電力公司成為本公司的關連人士。機械成套公司的控股股東張冬梅女士為本公司董事長張東海先生的直系親屬，因而成為本公司的關連人士。
因此，關聯交易協議及其項下擬進行的交易構成上市規則下本公司的持續關連交易。
由於根據華電集團產品和服務購銷框架協議擬進行的由本公司提供服務，以及根據服務框架協議和伊泰集團產品和服務購銷框架協議擬進行的向本公司提供服務，以及根據伊泰集團產品和服務購銷框架協議擬進行的向本公司提供產品的年度上限最高適用的百分比率超過上市規則所界定的0.1%但少於5%，故根據上述協議進行的關連交易及所述年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守尋求獨立股東批准的規定。
由於根據伊泰集團產品和服務購銷框架協議、伊泰石油公司產品購銷框架協議、京能電力公司產品購銷框架協議、廣東電力公司產品購銷框架協議、華電集團公司產品和服務購銷框架協議擬進行的由本公司提供產品或根據金融服務框架協議向本公司提供金融服務的年度上限最高適用的百分比率超過上市規則所界定的5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告及
獨立股東批准的規定。
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本公司成立了獨立董事委員會就非豁免持續關聯交易年度上限及非豁免關連交易協議向獨立股東提供建議。本公司將適時委聘獨立財務顧問以向獨立董事委員會就上述事項提供建議。
X.董事會確認
本公司成立了獨立董事委員會就持續關聯交易年度上限及關連交易協議向獨立股東提供建議。本公司將適時委聘獨立財務顧問以向獨立董事委員會就上述事項提供建議。
董事（包括獨立非執行董事，但不包括於張東海先生、劉春林先生、張東升先生、張新榮先生、葛耀勇先生、呂貴良先生和宋占有先生）認為，更新伊泰集團產品和服務購銷框架協議、華電集團公司產品和服務購銷框架協議、伊泰石油公司產品購銷框架協議、京能電力公司產品購銷框架協議、廣東電力公司產品購銷框架協議、服務框架協議（包括持續關連交易年度上限），以及訂立金融服務協議屬公平合理，而據其擬進行交易乃於本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且關連交易協議的條款均屬公平合理及符合股東整體利益。
本公司已成立獨立董事委員會就關連交易協議、其項下擬進行關連交易及持續關連交易年度上限向獨立股東提供建議；本公司將委聘獨立財務顧問以就關連交易協議、其項下擬進行關連交易及持續關連交易年度上限向獨立董事委員會提供建議。
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XI.通函的派發
本公司預計將根據上市規則於2015年4月24日或之前發送載列，包括其他：(i)持續關連交易協議及其項下的持續關連交易年度上限的詳情；(ii)獨立財務顧問就持續關連交易協議及持續關連交易年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iii)獨立董事委員會就持續關連交易協議及持續關連交易年度上限之推薦建議，及年度股東大會通告的通函予本公司股東。
承董事會命
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事長
張東海
中國北京，2015年3月18日
於本公告日期，本公司的執行董事為張東海先生、劉春林先生、葛耀勇先生、張東升先生、張新榮先生、呂貴良先生及宋占有先生；獨立非執行董事為俞有光先生、齊永興先生、宋建中女士及譚國明先生。
*僅供識別
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