股票简称：硕贝德 股票代码：300322 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
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|交易对方|通讯地址|
|黄治家|广东省深圳市罗湖区金丽豪苑鹏***|
|刘健|广东省惠州市惠城区期湖塘路5号1栋***|
|深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）|深圳市龙华新区观澜上坑社区观澜高新技术园泰豪科技厂区1号楼东南三楼|
|深圳力合新能源创业投资基金有限公司|深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼B区310室|
|上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）|上海市嘉定区兴贤路1388号4栋3330室|
|募集配套资金认购方|通讯地址|
|达晨创盈2号计划|深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419|
|架桥富凯二号|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|杨毅|北京市顺义区后沙峪龙湾别墅11-1-501|
|员工持股计划|上海市浦东新区世纪大道1589号11楼10-11单元|
|朱坤华|广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号|

独立财务顾问
二零一五年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方黄治家、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、刘健、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
在参与本次交易的过程中，所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购杰普特96.40%股权。
公司与杰普特及杰普特全体股东签署了《购买资产协议》。根据该协议，本公司向杰普特股东黄治家、刘健、同聚咨询、深圳力合、上海力发行股份及支付现金购买其持有的杰普特96.40%的股权。根据中同华出具的《资产评估报告》，本次交易中标的公司100%股权评估价值为48,000万元，参考中同华出具的《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，确认本次交易中标的公司96.40%股权的交易对价为
462,719,982元。
本公司需向交易对方支付股份对价306,540,164元（以发行价格18.68元/股计算本次公司向交易对方发行的股份数量为16,410,070股）；本公司同时向交易对方支付现金对价156,179,818元。
本次向交易对方非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价 20.75元的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过33,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据硕贝德、杰普特的审计报告以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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|项目|硕贝德|杰普特|财务指标占比|
|资产净额（归属于母公司所有者权益）|58,349.16|46,272.00|79.30%|

注：硕贝德的资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；杰普特的资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合及上海力合，募集配套资金的认购对象为达晨创盈 2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华。
本次交易前，交易对方黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，交易对方中黄治家及同聚咨询（黄治家担任其执行事务合伙人且持有其56.935%出资额）合计持有公司5.46%股份。根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方黄治家为上市公司的关联人。
本次募集配套资金的认购对象中，朱坤华为本公司董事长、实际控制人；员工持股计划持有人包括公司董事、总经理温巧夫。
因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、现金对价金额
本次交易公司将向交易对方支付现金对价156,179,818元，具体如下：
（1）向黄治家支付现金70,632,070元，占黄治家取得的现金和股份总对价的比例为30%；
（2）向同聚咨询支付现金42,768,042元，占同聚咨询取得的现金和股份总对价的比例为30%；
（3）向刘健支付现金9,180,009元，占刘健取得的现金和股份总对价的比例为25%；
（4）向深圳力合支付现金22,398,790元，占深圳力合取得的现金和股份总对价的比例为70%；
（5）向上海力合支付现金11,200,907元，占上海力合取得的现金和股份总对价的比例为70%。
2、发行股份方式支付对价
本次交易对价中的 306,540,164元由上市公司以发行股份方式支付对价，发行价格为硕贝德关于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 20.75元/股的90%，即 18.68元/股，合计向交易对方发行 16,410,070股，具体发行情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|
|黄治家|8,822,706|
|同聚咨询|5,342,189|
|刘 健|1,474,305|
|深圳力合|513,890|
|上海力合|256,980|

注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
（二）募集资金安排
公司拟向达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过33,000万元，未超过本次拟购买资产交易
价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交
易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易的评估情况
中同华分别采用市场法和收益法两种评估方法以2014年12月31日为评估基准日对杰普特的股东全部权益价值进行了评估，并出具中同华评报字（2015）第227号《资产评估报告书》。
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杰普特股东全部权益价值进行评估。杰普特经审计后资产账面价值为17,356.07万元，负债为12,612.32万元，净资产为4,743.75万元。于评估基准日2014年12月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的深圳杰普特股东全部权益评估价值为48,000.00万元，比审计后账面净资产增值42,793.51万元，增值率为821.93%。于评估基准日2014年12月31日，采用市场法确定的杰普特股东全部权益评估价值为51,400.00万元，比审计后账面净资产增值46,193.51万元，增值率为887.23%。两种方法的评估结果差异3,400.00万元，差异率7%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。故，于评估基准日2014年12月31日，在持续经营的假设条件下，杰普特股东全部权益的市场价值为人民币48,000.00万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，确定本次交易中杰普特96.4%股权的交易对价为为462,719,982元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为225,118,000股，按照本次交易方案，公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司本次将发行普通股16,410,070股用于购买资产及发行17,665,951股用于配套募集资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|持股数|持股比例|持股数|股权比例|
|金海贸易|75,808,684|33.68%|75,808,684|29.25%|
|温巧夫|11,179,396|4.97%|11,179,396|4.31%|
|朱坤华|11,123,876|4.94%|11,123,876|4.29%|
|宝盈核心优势基金|9,852,032|4.38%|9,852,032|3.80%|
|宝盈策略增长基金|5,278,335|2.34%|5,278,335|2.04%|
|中和春生|4,800,000|2.13%|4,800,000|1.85%|
|林盛忠|4,405,556|1.96.40%|4,405,556|1.70%|
|朱旭东|3,647,846|1.62%|3,647,846|1.41%|
|李育章|3,490,364|1.55%|3,490,364|1.35%|
|中银中国精选基金|2,195,230|0.98%|2,195,230|0.85%|
|其他股东|93,336,681|41.46%|93,336,681|36.01%|
|黄治家|||8,822,706|3.40%|
|同聚咨询|||5,342,189|2.06%|
|刘健|||1,474,305|0.57%|
|深圳力合|||513,890|0.20%|
|上海力合|||256,980|0.10%|
|达晨创盈2号计划|||4,550,321|1.76%|
|架桥富凯二号|||2,141,327|0.83%|
|杨毅|||2,141,327|0.83%|
|员工持股计划|||2,671,000|1.03%|
|朱坤华|||6,161,976|2.38%|
|合计|225,118,000|100.00%|259,194,021|100.00%|

注：2015年3月9日，硕贝德召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《2014年度利润分配预案》。2014年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2014年末总股本225,118,000股为基数，每10股派发1元(含税)现金股利分红，合计派发22,511,800.00元，并以资本公积转增股本，每10股转增8股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。该预案实施后，公司总股份由22,511.8万股变更为40,521.24万股。2015年4月9日，公司召开2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配议案。
本次交易前，公司控股股东为金海贸易；朱坤华为金海贸易的控股股东，朱坤华直接及通过金海贸易合计持有上市公司38.62%股份，为上市公司之实际控制人。本
次交易完成后，公司控股股东仍为金海贸易，实际控制人为朱坤华。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前后上市公司的实际控制人均为朱坤华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的公司2014年审计报告以及备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2014年/年末实际数|2014年/年末备考数|
|总资产|112,343.35|173,845.35|
|总负债|46,222.46|74,452.76|
|净资产|66,120.89|99,392.58|
|归属于母公司所有者权益|58,349.16|91,450.08|
|营业收入|83,814.34|101,657.33|
|利润总额|5,477.72|5,748.15|
|净利润|4,920.25|5,097.22|
|归属于母公司所有者的净利润|5,453.19|5,623.79|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.25|

通过本次交易将杰普特注入上市公司，有利于优化上市公司的财务状况及盈利能力，符合全体股东的利益。根据公司编制的硕贝德备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后，资产质量较购买前有一定程度的改善，盈利能力有一定提高。
1、对公司财务状况指标的影响
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|项 目|2014年末实际数|2014年末备考数|
|合并资产负债率（%）|41.14|42.83|
|流动比率|1.29|1.01|
|速动比率|1.03|0.79|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2、对公司盈利指标的影响
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|项 目|2014年度实际数|2014年度备考数|
|毛利率（%）|24.27|23.11|
|净利率（%）|6.51|5.53|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.25|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易需获得相关机构的批准或核准
根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司关于本次发行股份并支付现金购买资产的股东大会审议通过；（2）中国证监会的核准；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺要点|承诺主要内容|
|1|交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺|在参与本次交易的过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|2|业绩承诺人关于盈利预测的承诺|黄治家、刘健及同聚咨询承诺杰普特 2015 年、2016 年和 2017 年经审计扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3600万元、5100万元和6300万元。|
|3|交易对方关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|黄治家、刘健、同聚咨询及其合伙人、深圳力合及其管理人员、上海力合及其执行事务合伙人承诺不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|4|交易对方关于股份锁定的承诺|刘健：本人因本次交易取得的硕贝德向本人发行的股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起12个月内不得转让（该12个月为锁定期，期满当日之次日为发行解锁日）。锁定期满后，本人持有的硕贝德股份按比例分次解锁：（1）于发行解锁日解锁 20%；（2）于发行解锁日起满 12个月后另行解锁 30%；（3）自发行解锁日起满 24 个月后另行解锁剩余50%。黄治家、同聚咨询：本人/本企业因本次交易取得的硕贝德向本人发行的股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起三十六个月内不得转让。深圳力合、上海力合：本人/本企业因本次交易取得的硕贝德向本人发行的股份自本次发行|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||股份及支付现金购买资产完成之日起十二个月内不得转让。|
|5|交易对方关于避免同业竞争的承诺|本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在与本次交易后硕贝德同业竞争的业务，且将不会从事任何与硕贝德目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本人/本企业的全资子公司、控股子公司或本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与硕贝德发生同业竞争或与硕贝德发生利益冲突，本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业的全资子公司、控股子公司或本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人/本企业的全资子公司、控股子公司或本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入硕贝德或对外转让。|
|6|交易对方关于规范关联交易的措施|本次交易前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与硕贝德不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免与硕贝德发生的关联交易，不会利用自身作为硕贝德股东之地位谋求硕贝德在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为硕贝德股东之地位谋求与硕贝德达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与硕贝德按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与硕贝德进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害硕贝德及其他股东的合法权益的行为。|
|7|关于资产权属的承诺|同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合：1、本人/本企业作为杰普特的股东，已经依法履行对杰普特的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为杰普特股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响杰普特合法存续的情况。2、本人/本企业所持有的杰普特股权为本人/本企业合法的资产，本人/本企业为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。黄治家：本人作为杰普特的股东，已经依法履行对杰普特的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为杰普特股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响杰普特合法存续的情况。本人所持有的杰普特股权为本人合法的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。本人于 2011 年 1 月受让成清波 4%股权不存在尚未了结的争议或潜在纠纷及不会招致任何赔偿或处罚，如本人向成清波购买的杰普特股权存在尚未了结的争议或潜在纠纷及招致任何赔偿或处罚，均与本次重组、硕贝德及杰普特无关，由本人自行承担。|

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|8|交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺|黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合：本人/本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本说明出具日，本人/本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人/本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|9|认购对象关于股份锁定的承诺|架桥富凯二号、朱坤华、杨毅：本人/本企业因本次交易取得的硕贝德向本人/本企业发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。平安大华：达晨创盈 2 号计划因本次交易取得的硕贝德股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。长江证券：员工持股计划因本次交易取得的硕贝德股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。|
|10|实际控制人关于避免同业竞争的承诺|截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
|11|实际控制人关于规范关联交易的措施的承诺|本人在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害硕贝德及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、|

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|企业或者其他经济组织造成的损失。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重大资产重组的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，将严格按照《上市公司规定大会规则》、《上市公司章程指引》规定，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（二）定价公允性
1、交易标的定价公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的中同华出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，硕贝德的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允性
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为硕贝德第二届董事会第十八会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为
18.68元/股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
根据瑞华会计师事务所出具的公司 2014年审计报告以及备考审计报告，硕贝德在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、摊薄每股收益的变动情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2014年实现数|2014年备考数|
|归属于上市公司股东的净利润|5,453.19|5,623.79|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.25|

本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润及每股收益较交易前均有所提升，公司盈利能力有所增强。因此，本次重组完成后上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请红塔证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）交易标的评估风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值，根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 227号《资产评估报告书》，中同华根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，杰普特总资产账面价值 17,356.07万元，总负债账面价值 12,612.32万元，股东全部权益账面价值为 4,743.75万元，杰普特股东全部权益评估价值为 48,000万元，比审计后账面净资产增值42,793.51万元，增值率为821.93%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与黄治家、刘健、同聚咨询签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为 2015年、2016年和 2017年，黄治家、刘健、同聚咨询承诺杰普特 2015年、2016年和 2017年的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 3,600万元、5,100万元和6,300万元。
上市公司提请投资者关注，虽然杰普特2015年至2017年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来杰普特在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（三）整合风险
本次交易完成后杰普特将成为硕贝德的子公司。根据公司规划，未来杰普特主营业务、经营发展战略及经营管理团队不会发生重大变化。但为了发挥协同效应，从公司经营和资源整合的角度，硕贝德和杰普特仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以提高本次收购的绩效。
但公司与杰普特之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能导致杰普特乃至上市公司正常业务产生不利影响等情况，提醒投资者注意收购整合风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与黄治家、刘健、同聚咨询签署的《利润补偿协议》，业绩承诺期内，黄治家、刘健、同聚咨询以现金或股票方式向硕贝德进行补偿的累计金额不超过 1.8亿元，并且可选择以现金或以并购发行时股份定价之股票予以补偿。如果黄治家、刘健、同聚咨询持有的在本次重组中认购的硕贝德股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于黄治家、刘健、同聚咨询对其持有的在本次重组中认购的硕贝德股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，黄治家、刘健、同聚咨询应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
本次交易的补偿金额上限为1.8亿元，低于本次交易总额，如果杰普特在补偿期间业绩低迷导致补偿金额超过 1.8亿元，则超过部分的损失将归属于上市公司股东。
其次，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实施的违约风险。
二、标的公司经营风险
（一）报告期内标的公司经营规模较小，抵御市场波动能力较弱的风险
2013年、2014年标的公司营业收入分别为7,667.54万元、17,842.99万元；归属于母公司股东的净利润分别为-376.72万元、176.97万元。报告期内标的公司经营规模较小，盈利能力较差。鉴于目前标的公司经营规模较小，标的公司可能面临抵御市场波动能力较弱，盈利能力大幅波动的风险。
（二）客户集中风险
报告期内，杰普特来自中兴康讯、华为的收入占其营业收入总额的比重超过一半以上，客户集中度较高，若中兴康讯、华为未来对光通信产品的采购计划或信用政策发生变化，则对杰普特未来业绩及成长性均会产生较大的影响。因此杰普特未来如不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，杰普特将面临客户集中度过高所带来的经营风险。
（三）市场竞争风险
随着光连接器件行业及光纤激光器行业的不断发展，行业进入壁垒日益提高，对行业内企业的技术、服务及资金实力的要求越来越高，缺乏技术创新及运用、资源整合能力及资金支持的企业将逐渐被市场淘汰。但是，由于光连接器件行业及光纤激光器行业的市场需求广阔，行业整体利润水平较高，对潜在竞争对手的吸引力也较大，未来潜在竞争者的加入也将加剧行业的市场竞争。如果杰普特不能持续在技术、管理、服务等方面保持领先优势，迅速做大做强，杰普特市场竞争优势存在被削弱的风险。
（四）核心人员流失及技术泄密的风险
杰普特从事的光纤连接器和光纤激光器的研发、生产和销售是典型的以技术创新为主导的知识密集型业务。核心管理人员、核心技术专业人员和核心营销人员是推动企业创新能力持续发展的关键，并在企业中发挥着带头人和顶梁柱的作用。虽然本次交易通过服务期限承诺、竞业禁止等方式保持团队稳定，但随着近几年光通信行业及光纤激光器行业的快速发展，人才的争夺也日趋激烈，如果上述人员出现了大量外流甚至是核心技术严重泄密，将会对杰普特创新能力和竞争优势的保持造成不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）技术创新的风险
光纤连接器和光纤激光器行业属于智力密集型和技术密集型行业，涉及光学技术、软件技术、通信技术、数据库技术等多个专业领域。行业内企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。若杰普特未来对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在导致杰普特市场竞争能力下降的风险。
三、其他风险
（一）实际控制人及一致行动人股份即将解禁的风险
上市公司于 2012年 6月 8日上市，公司控股股东惠州市金海贸易有限公司、实际控制人朱坤华、实际控制人兄弟朱旭东和朱旭华以及深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
2015年 6月 9日，上述股东所持股份将面临解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，另外，如控股股东、实际控制人或其一致行动人减持上市公司股票将存在控股股东和实际控制人控制权地位减弱的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ..................................................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................................................. 3重大事项提示 ............................................................................................................................................. 4一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................................. 4二、本次重组构成关联交易 ............................................................................................................. 5三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ................................................................................. 5四、本次交易的评估情况 ................................................................................................................. 7五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................................... 7六、本次交易需获得相关机构的批准或核准 ............................................................................... 10七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 10八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 13九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................... 14重大风险提示 ........................................................................................................................................... 15一、本次交易的相关风险 ............................................................................................................... 15二、标的公司经营风险 ................................................................................................................... 17三、其他风险 ................................................................................................................................... 18目录 ....................................................................................................................................................... 19释义 ....................................................................................................................................................... 23第一章交易概述 ................................................................................................................................... 26一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 26二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 33三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 33四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 38第二章上市公司基本情况 ................................................................................................................... 40一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 40二、上市公司历史沿革 ................................................................................................................... 40三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ....................................................................... 46四、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................................... 46五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................................... 47六、最近三年主要财务数据 ........................................................................................................... 47七、利润分配政策和近三年的利润分配情况 ............................................................................... 48八、合规运营情况 ........................................................................................................................... 51第三章交易对方情况 ........................................................................................................................... 52一、交易对方的基本情况 ............................................................................................................... 52
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、募集配套资金认购方基本情况 ............................................................................................... 63三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................................................................................................... 69四、交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ........................................................................... 69五、交易对方最近五年诚信状况 ................................................................................................... 69第四章交易标的情况 ........................................................................................................................... 70一、杰普特的基本情况 ................................................................................................................... 70二、历史沿革 ................................................................................................................................... 70三、产权关系 ................................................................................................................................... 77四、下属公司基本情况 ................................................................................................................... 78五、最近两年一期主要财务数据 ................................................................................................... 79六、主要资产及其权属、主要负债及对外担保情况 ................................................................... 81七、目标公司主营业务情况 ........................................................................................................... 86八、目标公司股东权益评估情况 ................................................................................................... 98九、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明 ......................................................................................................................................... 137十、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ......................................................... 137十一、目标公司涉及许可他人使用自己所有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 . 139十二、本次交易涉及的债权债务转移情况 ................................................................................. 139十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................................................. 139十四、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 ......................... 140第五章发行股份情况 ......................................................................................................................... 141一、本次交易方案概况 ................................................................................................................. 141二、本次交易的现金支付 ............................................................................................................. 142三、本次交易的股票发行具体情况 ............................................................................................. 142四、募集配套资金安排 ................................................................................................................. 146五、本次发行股份前后股权结构对照表 ..................................................................................... 162六、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ..................................................... 163第六章本次交易合同的主要内容 ..................................................................................................... 165一、《购买资产协议》的主要内容 ............................................................................................... 165二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ....................................................................................... 168三、《股份认购协议》主要内容 ................................................................................................... 172第七章交易的合规性分析 ................................................................................................................. 175一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................................... 175二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ................................................................. 179三、本次交易符合《重组办法》第四十四条、第四十五条、第四十六条及《证券期货法律适用意见第12号》要求的说明 ....................................................................................................... 182四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ............................................. 182五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定 ..................... 182六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）说明 ................................................................................................................................................. 183七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定 ................. 184八、本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定的要求 ........................................................... 185九、本次配套资金用途符合中国证监会有关问答的要求 ......................................................... 186第八章董事会对本次交易标的评估的合理性 ................................................................................. 189一、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 ..................................................................................................... 189二、报告期及未来财务预测的相关情况 ..................................................................................... 189三、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响194四、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应 ................................................................................................................. 194五、本次交易定价的公允性分析 ................................................................................................. 195六、独立董事对本次评估的意见 ................................................................................................. 198第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................................. 199一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................................. 199二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ......................................................................... 206三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ..................................................................... 218四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................................................................................................................................. 234第十章财务会计信息 ......................................................................................................................... 241一、目标公司最近两年的财务报表 ............................................................................................. 241二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ............................................................................. 244第十一章同业竞争和关联交易 ......................................................................................................... 246一、本次交易完成后同业竞争情况 ............................................................................................. 246二、本次交易完成后关联交易情况 ............................................................................................. 247第十二章风险因素 ............................................................................................................................. 253一、本次交易的相关风险 ............................................................................................................. 253二、标的公司经营风险 ................................................................................................................. 255三、其他风险 ................................................................................................................................. 256第十三章其他重要事项说明 ............................................................................................................. 257一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 257二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ............................................................. 257三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ................................................................................. 257四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 ................................................................. 258五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................. 258六、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 ............................................................. 260
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ..................................... 263
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ..................................................................... 265九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 266十、本次交易对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 266十一、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................................. 268第十四章与本次交易有关的中介机构 ............................................................................................. 272一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 272二、上市公司法律顾问 ................................................................................................................. 272三、财务审计机构 ......................................................................................................................... 272四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 273第十五章董事、交易对方及有关中介机构的声明 ......................................................................... 274上市公司全体董事声明 ................................................................................................................. 274独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 275上市公司律师声明 ......................................................................................................................... 276资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 277会计师事务所声明 ......................................................................................................................... 278第十六章备查文件 ............................................................................................................................. 279一、备查文件 ................................................................................................................................. 279二、备查地点 ................................................................................................................................. 279
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|硕贝德/上市公司/公司|指|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|杰普特/标的公司/目标公司|指|深圳市杰普特电子技术有限公司|
|交易对方|指|黄治家、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、刘健、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）|
|拟收购资产/标的资产/交易标的|指|杰普特96.40%股权|
|本次交易|指|硕贝德拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的杰普特 96.40%股权；同时，硕贝德拟向达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华发行股份募集配套资金|
|认购对象|指|达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华|
|本报告书|指|惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|惠州杰普特|指|惠州市杰普特电子技术有限公司|
|杰普特电子|指|杰普特电子私营有限公司（JPT ELECTRONICS PTE. LTD.）|
|同聚咨询|指|深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）|
|深圳力合|指|深圳力合新能源创业投资基金有限公司|
|上海力合|指|上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）|
|力合科创|指|深圳市力合科创基金管理有限公司|
|达力威科技|指|深圳市达力威科技有限公司|
|锲通合投资|指|深圳市锲通合投资有限公司|
|香港威谊|指|WEIYI OPTICAL COMMUNICATION TECHNOLOGY.,LIMITED，中文名为威谊光通技术有限公司|
|雅驰小汽车|指|深圳市雅驰小汽车运输有限公司|
|成学平|指|CHENG XUEPING，同聚咨询合伙人之一|
|金海贸易|指|惠州市金海贸易有限公司|
|昆山凯尔|指|昆山凯尔光电科技有限公司，硕贝德控股子公司|
|苏州科阳光电|指|苏州科阳光电科技有限公司，硕贝德控股子公司|
|宝盈核心优势基金|指|中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金|
|宝盈策略增长基金|指|中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金|
|中和春生|指|深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中银中国精选基金|指|中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金|
|IPG|指|IPG Photonics，全球高功率光纤激光器和放大器的领导者。|
|武汉锐科|指|武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司，国内从事光纤激|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||光器的主要生产企业之一。|
|深圳创鑫|指|深圳市创鑫激光股份有限公司，国内从事光纤激光器的主要生产企业之一。|
|江苏天元|指|江苏天元激光科技有限公司，国内从事光纤激光器的主要生产企业之一。|
|华为|指|华为技术有限公司。全球最大的电信网络解决方案提供商，全球第二大电信基站设备供应商，全球第二大通讯供应商，全球第四大智能手机厂商，也是全球领先的信息与通信解决方案供应商。|
|中兴康讯|指|深圳市中兴康讯电子有限公司，中兴通讯股份有限公司的子公司。|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|大族激光|指|深圳市大族激光科技股份有限公司|
|国巨电子|指|国巨电子（中国）有限公司|
|平安大华|指|平安大华基金管理有限公司|
|达晨创盈2号计划|指|平安大华基金管理有限公司-达晨创盈2号特定客户资产管理计划|
|架桥富凯二号|指|深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）|
|长江证券|指|长江证券（上海）资产管理有限公司|
|员工持股计划|指|长江证券（上海）资产管理有限公司-长江硕贝德员工持股定向资产管理计划|
|股份发行定价基准日|指|公司第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|资产评估报告书|指|北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第 227 号《惠州硕贝德无线科技股份有限公司资产重组所涉及的深圳市杰普特电子技术有限公司股权项目资产评估报告书》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日|
|承诺年度、利润补偿期|指|2015年、2016年及2017年|
|《备考审计报告》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审计报告》|
|《审计报告》|指|《深圳市杰普特电子技术有限公司审计报告》|
|《购买资产协议》|指|硕贝德与交易对方在本次交易中签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|硕贝德与交易对方在本次交易中签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|硕贝德与认购对象在本次交易中签署的《股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|红塔证券/独立财务顾问|指|红塔证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|金诚同达律师|指|北京金诚同达律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、以光纤激光技术为基础的光纤连接组件行业、光纤激光器行业具有巨大的市场发展前景
（1）光纤连接器行业的总体情况
①国家产业政策强力支持
长期以来，国家一直将加强信息基础设施建设列为国家信息产业发展的主要任务与发展重点。2010年4月，工信部等七部委联合印发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，进一步引导推进光纤宽带网络建设，拉动国内相关产业发展；2011年2月，中国电信开启“宽带中国•光网城市”计划，实现电信带宽3-5年内跃升10倍，南方城市全面实现光纤化，核心城区全部实现光纤接入；2012年5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，提出“以光纤宽带为重点，推进光纤宽带网示范工作，加快信息网络的宽带化升级”，到“十二五”期末，基本实现“城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村”。
上述政策对光通讯行业产生了积极的影响，但推动方主要是工信部部委及电信运营商，并没有将宽带的作用和影响上升到国家战略高度。2013年8月17日，国务院办公厅发布《“宽带中国”战略及实施方案》，首次将宽带从重要信息通讯基础设施进一步定位成为关键技术，战略性和地位上升到国家意识层面。
“宽带中国”战略为我国勾画出信息高速路的蓝图，对《通信十二五规划》进行了延伸和加强，并将期限延至2020年，对于通信设备制造行业是一个长期利好，未来通信设备行业需求空间有望得到进一步放大，光纤连接器行业也将在未来较长时间内享受国家产业政策利好。
②通信业持续快速发展
首先，整体国民经济的持续健康发展带动通信产业不断发展。截至2014年底，中国市场移动用户总计12.90亿，相比2009年底的7.47亿，年均复合增长率高达11.55%，并有望在未来较长一段时间内保持较快增长。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其次，随着城市化进程的推进，通信网络离“无缝覆盖”仍有相当大的距离。为应对激烈的市场竞争，满足移动用户优质、个性化的需求，各通信运营商将不断加强新的网络建设并对已有网络进行优化，从而推动本行业的发展。目前国内三大通信运营商出于竞争的考虑，正加快4G网络建设的资本投入，不断改善其网络的覆盖范围和通信质量，为我国移动通信市场的发展提供长期推动力。
再次，通信技术的不断升级，将持续拉动市场需求增长。受微电子、光电子、计算机等相关技术驱动的影响，通信行业的技术变化很快。通信技术的不断升级推动基础的传输网络的更新与升级，也对通信连接器及系统的功能提出了更高要求。
③“三网融合”稳步推进
随着电信网、广播电视网、互联网融合趋势的日益加强，“三网融合”已经成为不可阻挡的历史潮流。2010年6月底，国务院发布了35号文件《三网融合试点方案》，明确了统筹规划加快网络建设改造和资源共享的原则。该文件决定加快广电有线电视网络设施建设改造，推进有线电视网络数字化和双向化升级改造；加快电信宽带网络建设，以光纤尽量靠近用户为原则，加快光纤接入宽带接入网络规划和建设。
2011年5月，国务院常务会议决定，加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合，再次明确提出了推进三网融合的阶段性目标，并从政策层面对于三网融合参与各方作出明确分工和推进三网融合的重点工作。
2015年3月5日，第十二届全国人民代表大会第三次会议上，国务院政府工作报告
提出：全面推进“三网”融合，加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率。
随着三网融合的进一步推进，电信网、广播电视网、互联网均需要大量投资基础网络设施建设，以适应全业务网络发展的需要，这势必将大大提升在基础网络链路中起核心连接作用的光纤连接器的需求。
（2）光纤激光器行业总体情况
①国家产业政策支持及产业技术升级为激光业提供了巨大增长空间
光电子产业将成为 21世纪的支柱产业之一，其发展和应用已成为衡量一个国家高科技发展水平的主要标志之一。《国家中长期科技发展规划纲要(2006-2020年)》提出，激光技术是我国在高新技术产业化重点、优先发展的领域之一。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年6月，国家发展和改革委员会等部委发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将光纤激光器件及相关激光技术与设备列入先进制造领域，进行优先、重点发展，其将成我国智能工业制造的重要技术支撑。
随着消费电子产业的突飞猛进，智能手机、平板电脑更加轻薄、更加精密、金属外壳更加普及等趋势催生了我国激光设备行业的高增长态势。
②性能优势突出，替代效应明显
目前激光器行业的主流产品是气体激光器、固体激光器等传统激光器，光纤激光器属于新型产品。
但是，相对传统激光器，光纤激光器具有绝对理想的光束质量、超高的转换效率、低维护运营成本、高稳定性以及体积小等优点。凭借上述诸多优点，光纤激光器已经对气体激光器、固体激光器等传统激光器形成了较为明显的替代效应。低功率脉冲和连续波光纤激光器已经革新了全球的标记和雕刻工业，逐渐替代了固体激光器的市场。随着光纤激光器技术的日益成熟，光纤激光器在各个业务领域的占有率将继续不断提升。
③光纤激光技术是智能工业制造重要技术支撑
作为现代先进加工手段的代表，激光设备行业将对各种传统仪器设备产生换代性的冲击。目前，光纤激光技术正在智能工业制造领域得到越来越广泛的应用，包括各种激光检测、加工、3D打印等，已逐步成为智能工业制造重要的技术支撑。作为智能工业制造设备的核心部件，未来光纤激光设备必将在智能工业制造领域得到更广阔的应用，市场空间巨大。
2、立足通信电子产业，实现从无线到有线的拓展，从为客户提供部件到为客户提供智能工业制造产品与服务的拓展，是公司的发展战略
（1）公司发展战略
立足通信电子产业，实现从无线到有线的拓展，从为客户提供部件到为客户提供智能工业制造产品与服务的拓展，是公司的发展战略。
硕贝德作为国内无线通信终端天线龙头企业，在手机天线、平板电脑天线、笔记本电脑天线等产品的技术与市场上处于国内领先地位。公司在继续加大研发投入以保持天线业务技术领先性的同时，为更好地满足客户需求，公司立足通信产业，积极地
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拓宽产品线，构筑综合竞争优势。
2013年10月，公司投资苏州科阳光电进入无线通信终端传感器芯片先进封装业务，从事摄像芯片与指纹识别芯片的3D先进封装，并于2014年9月实现批量生产；2014年2月，公司通过收购昆山凯尔光电快速开发拓展移动通信终端摄像头与指纹识别等传感器模组业务，同年实现量产并盈利。通过以上新业务布局，公司实现可以同时为客户提供了天线、摄像模组、指纹识别模组等系列产品，更好地满足了客户一站式服务的需求。
公司在满足客户无线通信终端产品部件需求的基础上，大力拓展有线宽带通信产品部件，为客户的通信产品工业制造提供核心部件与智能设备。为此，致力于成为世界一流的通信电子部件及智能工业制造核心部件设备与服务提供商是公司的发展愿景。
（2）光纤激光技术是公司实现发展战略的有利途径
激光具有单色性、相干性、方向性和高能量密度特性，已经成为先进制造技术和传统工业升级改造的重要手段，尤其光纤激光技术已经成为智能工业制造重要技术支撑。随着科技的发展，激光设备已经渗透到各行各业中并形成了多种光源技术和应用系统。作为智能工业制造设备的核心部件，未来光纤激光设备必将在智能工业制造领域得到更广阔的应用，市场空间巨大。
通过本次交易，硕贝德将实现从为通信客户提供“无线通信终端部品”到“有线宽带光纤连接部品”的业务拓展；同时，由于目标公司的光纤激光器产品与技术大量应用于无线通信终端客户的产品生产制造领域，也使上市公司实现了从为客户提供部件到为客户提供智能工业制造核心部件、设备与服务的拓展；有利于公司更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
3、目标公司是实现上市公司战略拓展的优质标的资产
目标公司主要从事以光纤激光技术为基础的光纤连接器、光纤激光器及光纤激光设备的研发、生产和销售。其中，光纤连接器主要应用于宽带通信连接上，光纤激光器及光纤激光设备主要服务于无线通信终端制造等工业生产商。
目标公司已经与中兴康讯、华为、诺基亚、富士康、国巨电子等国内外知名通信
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子企业建立了长期稳定合作关系。2014年，杰普特在与世界知名老牌光学测量公司美国PerkinElmer公司与日本岛津公司技术竞争中获胜，成为某国际知名移动终端厂商手机及平板测量系统激光智能装备唯一供货商，杰普特是中国唯一一家进入该厂商供应商名录的光纤激光器品牌公司。
近几年，目标公司业务快速发展，2013年、2014年的营业收入分别为7,667.54万元、17,842.99万元；净利润分别为-376.72万元、176.97万元；根据中同华出具的《评估报告》，2015年至2017年的营业收入分别为36,561.10万元、52,846.68万元、63,684.82万元，净利润分别为3,558.10万元、5,078.73万元、6,298.10万元，未来几年目标公司将持续快速增长。
此次交易完成后，杰普特还可以利用上市公司这一平台，进一步增强市场与品牌影响力，提高核心竞争力，做大做强现有业务，在光纤激光领域继续保持领先地位。
4、目标公司在光纤激光器领域拥有领先的技术优势
光纤激光器行业存在较高的技术壁垒，该行业涉及激光光学、电子技术、计算机软件开发、电力电源、工业控制、机械设计及制造等多学科集成，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术。若依靠自身研究开发则不仅需要较长时间的积累，同时也对资金投入有着较大的需求。
目标公司聘请了多位涉及光学设计、电子技术、精密机械、自动化技术、软件技术等不同学科的人才，以市场所需或前瞻性项目为主线，确定开发组织和相应的管理机制。目标公司现有核心员工均为光纤激光器行业资深人士。同时，公司与新加坡南洋理工大学、华南师范大学等国内外多家高校建立了良好的产学研合作关系。
目标公司是国内唯一一家实现商用脉宽可调高功率光纤激光器生产制造商。高功率光纤激光器是未来先进制造的最核心部件，是激光设备的“光引擎”。脉宽可调高功率光纤激光器（即智能光纤激光器）代表光纤激光器技术的最高水平。目标公司研发的产品打破了欧美在这一领域的长期垄断地位，成为国内能够取代欧美高端智能光纤激光器产品的公司。
5、资本市场为公司通过并购进行外延式扩张创造了有利条件
2012年初公司在深圳证券交易所创业板完成首次公开发行，通过募集资金的运
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用，公司产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模迅速提高，技术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件。除了使用自有资金以外，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，实现并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，公司成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
因此，公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标，寻找收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现公司跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是公司立足通信电子产业，实现从无线到有线的拓展，从为客户提供部件到为客户提供智能工业制造产品与服务，构建公司综合竞争优势的需要
通过本次交易，公司将实现从为通信客户提供“无线通信终端部品”到“有线宽带光纤连接部品”的业务拓展；同时，由于目标公司的光纤激光器产品与技术大量应用于无线通信终端客户的产品生产制造领域，也使上市公司实现了从为客户提供部件到为客户提供智能工业制造核心部件、设备与服务的拓展；有利于公司更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
2、通过本次交易，增强上市公司的持续盈利能力
根据中同华出具的《资产评估报告》，杰普特2015年、2016年和2017年预计将实现归属于母公司股东的净利润3,535.88万元、5,035.16万元、6,236.87万元。同时，根据硕贝德与黄治家、刘健及同聚咨询签署的《盈利预测补偿协议》，杰普特2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,600万元、5,100万元和6,300万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力提高。
通过本次交易，有利于保护和增进全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、加强优势互补，发挥协同效应
（1）客户协同
公司在深圳创业板上市后，品牌影响力显著增强，同时公司与目标公司的下游行业均主要为通信制造行业，存在大量共性客户。本次重组完成后，双方市场将由公司统一协调。在现有的存量客户方面，双方将通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。具体来说：
一是在通信部品的客户销售上充分发挥协同效应，特别针对华为、中兴通讯这些既具有无线通信部品需求又具光纤通信部品需求的客户。
二是杰普特的光纤激光器产品与技术大量应用于无线通信终端客户的产品制造领域，而硕贝德是国内最大的无线通信终端天线企业，积累了大量优质客户，包括三星、联想、戴尔、富士康等，可帮助杰普特进一步拓展市场，提升客户占有率。
三是杰普特凭借其优异的光纤激光技术，其研制的光纤激光智能设备得到某国际知名移动终端厂商认可，并实现批量销售，成为其同类产品的唯一供应商。因此，杰普特可以为硕贝德天线等优势产品进入该类企业提供有力通道。
（2）技术协同
激光直接成型天线是公司核心产品之一，目前公司拥有18条激光直接成型天线生产线，全部采用光纤激光直接成型设备与技术；公司的指纹识别模组所需的蓝宝石、钢化玻璃切割以及传感器芯片封装中的晶圆切割技术，均需要采用光纤激光技术与设备。交易完成后，一方面杰普特可为公司提供更强光纤激光技术支撑，提升公司智能激光制造能力；另一方面，公司也可以为杰普特提供更多的应用光纤激光技术的定制化联合开发机会，创造出更多新的技术需求。
（3）管理协同
硕贝德作为无线通信终端天线领域的上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助杰普特提升管理效率，实现协同发展。公司与杰普特各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年5月27日，杰普特全体股东签署决议，同意转让其持有的杰普特96.40%的股权。
2、2015年5月28日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司向杰普特股东黄治家、刘健、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的杰普特96.40%的股权。根据中同华出具的《资产评估报告》，本次交易中标的公司100%股权评估价值为48,000万元，参考中同华出具的《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，确认本次交易中标的公司96.40%股权的交易对价为462,719,982元。
本公司需向交易对方支付股份对价306,540,164元（以发行价格18.68元/股计算本次公司向交易对方发行的股份数量为16,410,070股）；本公司同时向交易对方支付现金对价156,179,818元。
本次向交易对方非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价 20.75元的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过33,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的现金支付
1、现金对价金额
本次交易公司将向交易对方支付现金对价156,179,818元，具体如下：
（1）向黄治家支付现金70,632,070元，占黄治家取得的现金和股份总对价的比例为30%；
（2）向同聚咨询支付现金42,768,042元，占同聚咨询取得的现金和股份总对价的比例为30%；
（3）向刘健支付现金9,180,009元，占刘健取得的现金和股份总对价的比例为25%；
（4）向深圳力合支付现金22,398,790元，占深圳力合取得的现金和股份总对价的比例为70%；
（5）向上海力合支付现金11,200,907元，占上海力合取得的现金和股份总对价的比例为70%。
2、现金对价的支付方式
本次重组中以现金方式支付的对价部分，具体支付期限如下：本次重组经证监会核准且配套募集资金到账之日起十个工作日内，支付该等现金方式支付的对价部分之30%，股权过户后支付剩余款项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为硕贝德第二届董事会第二十次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
硕贝德关于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为： 20.75元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即18.68元/股。上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（2）配套募集资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为20.75元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为18.68元/股。上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份16,410,070股。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产作价款中的股份支付对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易向各发行对象拟发行股份数量情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行数量（股）|占发行后总股本比例|
|黄治家|8,822,706|3.40%|
|深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）|5,342,189|2.06%|
|刘健|1,474,305|0.57%|
|深圳力合新能源创业投资基金有限公司|513,890|0.20%|
|上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）|256,980|0.10%|
|合计|16,410,070|6.33%|

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=认购金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易向各认购对象拟发行股份数量情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）达晨创盈2号计划 8,500.00 4,550,321
||||
|-|-|-|
|架桥富凯二号|4,000.00|2,141,327|
|杨毅|4,000.00|2,141,327|
|员工持股计划|4,989.4280|2,671,000|
|朱坤华|11,510.5720|6,161,976|
|合计|33,000.00|17,665,951|

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
公司向各对象最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
硕贝德本次向黄治家、同聚咨询发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起36个月内不得转让。
硕贝德本次向刘健发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起12个月内不得转让（该12个月为锁定期，期满当日之次日为发行解锁日）；锁定期满之后，刘健持有的本次发行股份按比例分次解锁：（1）于发行解锁日解锁20%；（2）于发行解锁日起满12个月后另行解锁30%；（3）于发行解锁日起满24个月后解锁50%。
硕贝德本次向深圳力合、上海力合发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金的认购方锁定期安排
配套融资认购方达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为225,118,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股16,410,070股用于购买资产及发行17,665,951股用于配套募集资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|持股数|持股比例|持股数|股权比例|
|金海贸易|75,808,684|33.68%|75,808,684|29.25%|
|温巧夫|11,179,396|4.97%|11,179,396|4.31%|
|朱坤华|11,123,876|4.94%|11,123,876|4.29%|
|宝盈核心优势基金|9,852,032|4.38%|9,852,032|3.80%|
|宝盈策略增长基金|5,278,335|2.34%|5,278,335|2.04%|
|中和春生|4,800,000|2.13%|4,800,000|1.85%|
|林盛忠|4,405,556|1.96.40%|4,405,556|1.70%|
|朱旭东|3,647,846|1.62%|3,647,846|1.41%|
|李育章|3,490,364|1.55%|3,490,364|1.35%|
|中银中国精选基金|2,195,230|0.98%|2,195,230|0.85%|
|其他股东|93,336,681|41.46%|93,336,681|36.01%|
|黄治家|||8,822,706|3.40%|
|同聚咨询|||5,342,189|2.06%|
|刘健|||1,474,305|0.57%|
|深圳力合|||513,890|0.20%|
|上海力合|||256,980|0.10%|
|达晨创盈2号计划|||4,550,321|1.76%|
|架桥富凯二号|||2,141,327|0.83%|
|杨毅|||2,141,327|0.83%|
|员工持股计划|||2,671,000|1.03%|
|朱坤华|||6,161,976|2.38%|
|合计|225,118,000|100.00%|259,194,021|100.00%|

注：2015年3月9日，硕贝德召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《2014年度利润分配预案》。2014年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2014年末总股本225,118,000股为基数，每10股派发1元(含税)现金股利分红，合计派发22,511,800.00元，并以资本公积转增股本，每10股转增8股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。该预案实施后，公司总股份由22,511.8万股变更为40,521.24万股。2015年4月9日，公司召开2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配议案。
本次交易前，公司控股股东为金海贸易；朱坤华为金海贸易的控股股东，朱坤华
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）直接及通过金海贸易合计持有上市公司38.62%股份，为上市公司之实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为金海贸易，实际控制人为朱坤华。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为朱坤华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的公司2014年审计报告以及备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年/年末实际数|2014年/年末备考数|
|总资产|112,343.35|173,845.35|
|总负债|46,222.46|74,452.76|
|净资产|66,120.89|99,392.58|
|归属于母公司所有者权益|58,349.16|91,450.08|
|营业收入|83,814.34|101,657.33|
|利润总额|5,477.72|5,748.15|
|净利润|4,920.25|5,097.22|
|归属于母公司所有者的净利润|5,453.19|5,623.79|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.25|

通过本次交易将杰普特注入上市公司，有利于优化上市公司的财务状况及盈利能力，符合全体股东的利益。根据公司编制的硕贝德备考审计报表，本次发行股份购买资产后，资产质量较购买前有一定程度的改善，盈利能力有一定提高。
1、对公司财务状况指标的影响
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|-|-|-|
|项 目|2014年末实际数|2014年末备考数|
|合并资产负债率（%）|41.14|42.83|
|流动比率|1.29|1.01|
|速动比率|1.03|0.79|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2、对公司盈利指标的影响
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|-|-|-|
|项 目|2014年度实际数|2014年度备考数|
|毛利率%|24.27|23.11|
|净利率%|6.51|5.53|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.25|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|英文名称|Huizhou Speed Wireless Technology Co. Limited|
|曾用名|-|
|公司设立日期|2010年12月14日|
|法定代表人|朱坤华|
|注册资本|22511.80万元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|硕贝德|
|股票代码|300322|
|互联网网址|www.speed-hz.com|
|电子信箱|speed@speed-hz.com|
|邮政编码|516255|
|注册地址|广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号|
|办公地址|广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号|
|联系电话|0752－2836716|
|传真电话|0752－2836145|
|经营范围|研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口。|

二、上市公司历史沿革
（一）硕贝德的设立及上市前历次股本变更
1、上市公司前身惠州市硕贝德通讯科技有限公司的设立
硕贝德的前身系惠州市金海贸易有限公司（以下简称“金海贸易”）与天一企业投资有限公司（以下简称“天一投资”）于2004年2月17日合资设立的惠州市硕贝德通讯科技有限公司（以下简称“硕贝德有限”）。2004年1月2日，金海贸易与天一投资签署《中外合资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司合同》（以下简称“《合资合同》”）及《中外合资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司章程》（以下简称“《合资章程》”）。
《合资合同》及《合资章程》约定，硕贝德有限投资总额为 300万港元，注册资本为
228万港元，其中金海贸易出资 171万港元，占注册资本75%，天一投资出资57万港
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，占注册资本25%。2004年1月13日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于设立合资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司的批复》（惠城经贸资字[2004]015号），批准《合资合同》及《合资章程》，并核准硕贝德有限设立。2004年2月16日，广东省人民政府向硕贝德有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。2004年2月17日，惠州市工商局核准硕贝德有限设立，并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企合总字第005022号）。
2、2005年8月增资至500万港元
2005年8月6日，硕贝德有限作出董事会决议，同意由股东金海贸易和天一投资对公司增资272万港元，增资额由各股东按照持股比例投入，硕贝德有限注册资本变更为500万港元，投资总额变更为572万港元。2005年8月16日，惠州市惠城区外经贸局出具的《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2005]206号），批准硕贝德有限该次注册资本及投资总额变更。2005年 8月26日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。2005年10月28日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤惠总字第005022号）。
3、2006年12月增资至1,000万港元
2006年10月28日，硕贝德有限作出董事会决议，同意股东金海贸易和天一投资对公司增资500万港元，增资额由各股东按照持股比例投入，硕贝德有限注册资本变更为1,000万港元，投资总额变更为1,072万港元。2006年11月7日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]332号），批准该次硕贝德有限注册资本及投资总额变更。2006年 11月10日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。
4、2010年8月增资至4,700万港元
2010年7月19日，硕贝德有限作出董事会决议，确认根据惠州市正大会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（编号：惠正会审字[2010]第879号），硕贝德有限截至2010年6月30日累计可供股东分配利润为36,550,759.59元；同意以2010年6
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月30日为基准日，以未分配利润32,261,410元按人民银行同期汇率中间价（1:0.87193）转增注册资本3,700万港元。其中，金海贸易以未分配利润转增注册资本2,775万港元，天一投资以未分配利润转增注册资本925万港元。本次转增注册资本完成后，硕贝德有限注册资本增至4,700万港元，投资总额增至4,772万港元。2010年7月22日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（惠城外经贸资字[2010]138号），批准硕贝德有限该次以未分配利润转增注册资本。2010年7月28日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。2010年8月11日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
5、2010年8月变更为内资企业
2010年8月18日，硕贝德有限作出董事会决议，同意天一投资将其所持有的硕贝德有限9.566%股权转让给温巧夫，4.419%股权转让给林盛忠，3.874%股权转让给陈东旭，1.55%股权转让给王凯，1.731%股权转让给吴荻，0.775%股权转让给张子飞，0.775%股权转让给罗卫东，2.31%股权转让给金海贸易。股权转让完成后，硕贝德有限由外商投资企业变更为内资企业，注册资本与实收资本变更为人民币42,644,097元。
同日，硕贝德有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。2010年8月18日，天一投资分别与温巧夫、林盛忠、陈东旭、王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易签订《股权转让协议》，分别向温巧夫、林盛忠、陈东旭、王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易转让9.566%股权、4.419%股权、3.874%股权、1.55%股权、1.731%股权、0.775%股权、0.775%股权及2.31%股权。2010年8月24日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司变更企业类型的批复》（惠城外经贸资字[2010]155号），批准硕贝德有限本次股权转让，硕贝德有限由外商投资企业变更为内资企业
6、2010年9月股权转让
2010年9月2日，硕贝德有限作出股东会决议，同意金海贸易将其持有的硕贝德有限8.4257%股权转让给朱坤华，2.763%股权转让给朱旭东，0.9475%股权转让给朱旭华，3.2141%股权转让给李育章，1.0908%股权转让给李斌，0.4545%股权转让给王海波，0.2727%股权转让给孙文科，0.4545%股权转让给吴永茂，0.1909%股权转让给
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）邓志凌，0.3636%股权转让给蒋凯利，0.2236%股权转让给王坤骏，0.1054%股权转让给张运魁，0.1818%股权转让给朱明，0.1454%股权转让给杨强，0.2727%股权转让给郭樟平，0.1127%股权转让给钟柱鹏，0.1818%股权转让给王龙祥，0.1272%股权转让给吕志钳，0.0582%股权转让给罗兴良，0.1127%股权转让给李国彪，0.0727%股权转让给陈宝明，0.0564%股权转让给莫冬秋，0.0618%股权转让给叶泉锋。2010年9月2日，就前述股权转让事宜，金海贸易分别与朱坤华、朱旭东、朱旭华、李育章、李斌、王海波、孙文科、吴永茂、邓志凌、蒋凯利、王坤骏、张运魁、朱明、杨强、郭樟平、钟柱鹏、王龙祥、吕志钳、罗兴良、李国彪、陈宝明、莫冬秋及叶泉锋签订《股权转让协议》。2010年9月13日，惠州市工商局核准了本次股权转让，并向硕贝德有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
7、2010年9月增资至52,713,934元
2010年9月15日，硕贝德有限作出股东会决议，同意硕贝德有限注册资本增至 52,713,934元，其中天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）出资535万元，认缴硕贝德有限新增注册资本 1,267,615元，占增资后注册资本2.4047%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）出资465万元，认缴硕贝德有限新增注册资本1,101,758元，占增资后注册资本2.0901%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；广东中科招商创业投资管理有限责任公司（以下简称“中科招商”）出资 150万元，认缴硕贝德有限新增注册资本355,406元，占增资后注册资本0.6742%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；广东中科白云创业投资有限公司（以下简称“中科白云”）出资2,700万元，认缴硕贝德有限新增注册资本 6,397,308元，占增资后注册资本12.1359%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；骆锦红出资400万元，认缴硕贝德有限新增注册资本 947,750元，占增资后注册资本1.7979%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积。2010年9月21日，经惠州市东方会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：东会验字[2010]第2499号）验证，截至2010年9月 21日，硕贝德有限已收到股东缴纳的货币资金4,250万元，其中认缴新增注册资本 10,069,837元，变更后，硕贝德有限累计实收资本为 52,713,934元。2010年9月27日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、整体变更为股份有限公司
2010年11月7日，硕贝德有限召开股东会，会议审议通过以有限公司整体变更方式发起设立股份有限公司，股份有限公司名称为“惠州硕贝德无线科技股份有限公司”；按鹏城会计师事务所于2010年11月5日出具的《审计报告》（编号：深鹏所审字[2010]1487号）中认定的硕贝德有限截至2010年9月30日经审计后的净资产
95,886,555.70元，以1.410096:1的比例折为股份公司的股本总额6,800万股，每股面值1元，36位发起人以各自在硕贝德有限所占注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例。2010年11月23日，硕贝德召开创立大会暨2010年第一次股东大会。
2010年12月8日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2010]425号）验证，截至2010年12月8日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,800万元，各股东以净资产出资6,800万元。2010年12月14日，惠州市工商局向硕贝德核发了《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
9、2011年1月增资至7,000万元
2011年1月7日，硕贝德召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过向深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中和春生”）定向增发股份200万股，增发完成后，公司注册资本增至7,000万元，股本总额增至 7,000万股；中和春生以7,627,886元认购增发股份，其中认缴注册资本200万元，投资额超出认缴注册资本部分转入资本公积。本次增发完成后，中和春生持有的股份数占增发完成后硕贝德股本总额的2.8571%。2011年1月27日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2011]0046号）验证，截至 2011年1月26日，公司已收到中和春生投入的现金7,627,886元，其中新增注册资本200万元，新增资本公积5,627,886元。2011年2月16日，惠州市工商局核准了本次增发，并向硕贝德换发了增发后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
（二）硕贝德首次公开发行股票并上市
2012年4月11日，中国证监会作出《关于核准惠州硕贝德无线科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]502号），批准硕贝德公开发行不超过2,334.50万股新股。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012年5月31日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2012]0123号），硕贝德首次公开发行股票后公司股本总额为 9,334.50万元。经深交所《关于惠州硕贝德无线科技股份有限
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]158号）同意，硕贝德该次发行的社会公众股于2012年6月8日在深交所挂牌交易。
（三）硕贝德上市后的历次股本变更
1、2013年5月增资至11,201.4万元
2013年5月10日，硕贝德召开2012年度股东大会，审议通过以2012年末总股本9,334.50万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，公司总股本由 9,334.50万股增至11,201.4万股。
2013年6月25日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：国浩验字[2013]820A0003号），确认截至2013年6月24日，硕贝德已将资本公积18,669,000元转增股本，变更后公司注册资本增至 11,201.4万元。
2、2014年4月增资至22,402.8万元
2014年4月18日，硕贝德召开2013年度股东大会，审议通过以2013年末总股本11,201.4万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增112,014,000股。变更后硕贝德注册资本增至22,402.8万元，总股本增至22,402.8万股。
3、2014年9月股权激励
2014年8月19日，硕贝德召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>》。2014年8月21日，硕贝德召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年8月21日为股票期权的授权日和限制性股票的授予日，向温巧夫、林盛忠、李斌等激励对象授予限制性股票109万股，授予价格为7.73元/股。
根据瑞华所出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]48090180号），截至2014年9月22日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增出资额合计 8,425,700元，均以货币出资，其中注册资本109万元，资本公积7,335,700元。变更后公司注册资本增至 22,511.8万元。
（四）硕贝德现行股权结构
截至本报告书签署日之日，硕贝德前五大股东为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|惠州市金海贸易有限公司|75,808,684|33.680|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|温巧夫|11,179,396|4.970|
|3|朱坤华|11,123,876|4.940|
||中国银行股份有限公司-宝盈核心优势灵活|||
|4||9,852,032|4.380|
||配置混合型证券投资基金|||
||中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投|||
|5||5,278,335|2.340|
||资基金|||

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年公司控股股东均为金海贸易，未发生变化；朱坤华为金海贸易的控股股东，并直接持有公司4.94%股份且为公司董事长，因此最近三年公司实际控制人均为朱坤华，未发生变化。
最近三年公司未发生重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为金海贸易，公司实际控制人为朱坤华。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
朱坤华
57.77%
||
|-|
|4.94%|

33.68%
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||组织机构|注册资||
|控股股东名称|法定代表人|成立日期|||主要经营业务|
||||代码|本||
|||2003年12月||500万|销售：电子元器|
|金海贸易|朱坤华||75649199-7|||
|||05日||元|件。|
|控股股东报告期内控股||||||
|和参股的其他境内外上|无|||||
|市公司的股权情况||||||

2、公司实际控制人情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|朱坤华|中国|否|
||2011年至今担任惠州市金海贸易有限公司执行董事、总经理，惠州硕||
||贝德无线科技股份有限公司董事长，惠州市同力金属制品有限公司执||
||行董事；2013年8月至今，担任苏州科阳光电科技有限公司董事长；||
|最近5年内的职业及职务|||
||2014年2月至今，担任昆山凯尔光电科技有限公司董事长；2014年9||
||月至今，担任惠州硕贝德电子有限公司董事长；2014年10至今，担||
||任惠州凯尔光电有限公司董事长。||
|过去10年曾控股的境内|||
||无||
|外上市公司情况|||

五、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事无线通信终端天线的研发、生产及销售，主要产品为手机天线、笔记本电脑天线和无线接入点天线。最近三年，公司主营业务未发生重大变动。
2014年度公司立足移动通讯终端天线主营业务，在主营业务规模不断扩大的基础上，积极探索包括收购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，完成半导体封装和传感器封装业务的布局，拓展公司业务范围，构筑综合竞争优势，实现主营业务的突破。
2012年、2013年及2014年，公司实现的营业收入分别为36,455.98、50,500.56万元及83,814.34万元；实现的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为4,248.00、3,811.23万元及5,453.19万元。
六、最近三年主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字 201448090024号”、“瑞华审字 201548090009号”标准无保留意见的审计报告，硕贝德最近三年的主要财务数据如下：（一）最近三年合并资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|总资产（万元）|112,343.35|84,233.37|63,980.07|
|总负债（万元）|46,222.46|26,801.31|14,072.58|
|所有者权益（万元）|66,120.89|57,432.06|49,907.49|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（万元）|58,349.16|52,786.78|49,907.49|

（二）最近三年合并利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|83,814.34|50,500.56|36,455.98|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业成本（万元）|63,471.73|38,765.47|25,718.23|
|营业利润（万元）|5,038.79|4,348.20|4,070.09|
|利润总额（万元）|5,477.72|4,527.24|4,779.17|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|5,453.19|3,811.23|4,248.00|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,078.68|3,659.21|3,645.28|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|1,136.10|1,876.81|1,449.91|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-17,433.97|-10,769.31|-9,729.68|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|3,763.44|2,458.47|25,375.25|
|现金及现金等价物净增加（万元）|-12,588.97|-6,439.31|17,102.28|

七、利润分配政策和近三年的利润分配情况
（一）利润分配政策
根据本公司的最新《公司章程》的规定：
第一百五十四条公司利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，
为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
（二）利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
5、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事对留存的未分配利润使用计划发表独立意见。
6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后两个月内未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）近三年的利润分配情况
1、2012年度
2013年3月27日召开的第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》，以2012年末总股本93,345,000股为基数，每10股派发1元（含税）现金股利分红，合计派发 9,334,500元，并以资本公积转增股本，每 10股转增 2股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。并经 2013年 5月 10日召开的 2012年度股东大会审议通过。
2、2013年度
2014年 3月 28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本112,014,000股为基数，每10股派发1元（含税）现金股利分红，合计派发 11,201,400元，并以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配，并经 2014年 4月 18召开的 2013年度股东大会审议通过。
3、2014年度利润分配预案
2015年 3月 9日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案》。拟以 2014年末总股本225,118,000股为基数，每10股派发1元(含税)现金股利分红，合计派发 22,511,800.00元，并以资本公积转增股本，每 10股转增 8股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。该预案实施后，公司总股份由 22,511.8万股变更为40,521.24万股。2015年4月9日，公司召开2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配议案。
八、合规运营情况
截至本报告书签署日，公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。最近三年公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式向黄治家、刘健、同聚咨询、深圳力合、上海力合购买其合计持有的杰普特96.40%的股权。因此，本次交易的交易对方为黄治家、同聚咨询、深圳力合、上海力合。
一、交易对方的基本情况
（一）黄治家
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|黄治家|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42282319660224****|
|住所/通讯地址|广东省深圳市罗湖区金丽豪苑***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，黄治家除在目标公司、惠州杰普特、达力威科技、锲通合投资及同聚咨询任职外，不存在在其他公司任职的情形。
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|杰普特|董事长、总经理|2006.4至今|直接持股52.6501%|
|惠州杰普特|执行董事|2011.11至今|无|
|达力威科技|执行董事、总经理|2007.8至今|持股90%|
|锲通合投资|执行董事|2007.8至今|持股90%|
|同聚咨询|执行事务合伙人|2014.3至今|出资比例为56.935%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
报告期内，黄治家控制的企业有达力威科技、锲通合投资、同聚咨询、香港威谊，关联企业为雅驰小汽车。截至本报告书签署日，达力威科技、锲通合投资正在注销。
（1）达力威科技
①基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳市达力威科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|住所|深圳市宝安区观澜街道观澜高新技术园泰豪（深圳）工业园一号楼西三楼|
|法定代表人|黄治家|
|认缴注册资本|1,000万元|
|认缴实收资本|1,000万元|
|成立日期|2007年8月24日|
|注册号|440301102809508|
|许可经营信息|一般经营项目：光电子元器件的生产及销售；计算机软件的技术开发与销售；电子元器件、电脑周边设备、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）、通讯设备的销售；信息咨询（不含人才中介服务和限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|股东成员|黄治家出资900万元，出资比例为90%；刘健出资100万元，出资比例为10%。|

②经营业务情况
报告期内，达力威科技无实际经营业务。截至本报告书签署日，达力威科技已经递交注销申请。
（2）锲通合投资
①基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳市锲通合投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市罗湖区和平路金田大厦八层805房|
|法定代表人|黄治家|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|成立日期|2007年8月24日|
|注册号|440301102809532|
|许可经营信息|一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备的销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件的开发；信息咨询（不含人才中介服务及限制项目）。|
|股东成员|黄治家出资900万元，出资比例为90%；李毅雄出资100万元，出资比例为10%。|

②经营业务情况
报告期内，锲通合投资无实际经营业务。截至本报告书签署日，锲通合投资正在注销。
（3）深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）
截至本报告书签署日，黄治家为同聚咨询执行事务合伙人，持有同聚咨询的出资比例为56.935%。同聚咨询的详细情况请参见“第三章交易对方情况”之“一、交易对
方的基本情况”之“3、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）”。
（4）香港威谊
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①基本信息
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|-|-|
|英文名称|WEIYI OPTICAL COMMUNICATION TECHNOLOGY., LIMITED|
|中文名称|威谊光通技术有限公司|
|企业性质|有限公司|
|地址|香港干诺道中137-139号三台大厦12楼全层|
|业务性质|投资、贸易|
|注册资本|10,000港元|
|法律地位|法人团体|
|成立日期|2008年10月23日|
|登记证号码|39929116-000-10-14-A|
|股东成员|黄治家持有100%股权|

②经营业务情况
报告期内，香港威谊无实际经营业务。
（5）雅驰小汽车
①基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳市雅驰小汽车运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区北环路7008号通业大厦北塔401室|
|法定代表人|张红英|
|注册资本|1,417万元|
|实收资本|1,417万元|
|成立日期|1994年3月5日|
|注册号|440301103183157|
|许可经营信息|出租客运|
|股东成员|张红英出资1,275.30万元，出资比例为90%；成立立出资141.70万元，出资比例为10%。|

②关联关系及报告期内关联交易的说明
雅驰小汽车系杰普特控股股东黄治家配偶的姐姐控制的企业。截至 2014年 12月 31日，杰普特不存在对深圳市雅驰小汽车运输有限公司的往来款。
（二）刘健
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|刘健|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|36242919770907****|
|住所/通讯地址|广东省惠州市惠城区期湖塘路5号1栋***|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年除在目标公司及惠州杰普特任职外，刘健不存在在其他公司任职的情形。
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|杰普特|董事|2009.3至今|直接持股7.65%|
|惠州杰普特|总经理|2011.11至今|无|

3、控制的核心企业和关联企业的情况
报告期内，刘健持有达力威科技10%股份，达力威科技基本情况请参见本报告书“第三章交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）黄治家”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”之“（1）深圳市达力威科技有限公司”。
截至本报告书签署日，除持股达力威科技外，刘健不存在控制或参股其他企业的情形。
（三）同聚咨询
1、基本信息
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|-|-|
|名称|深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）|
|企业性质|外商投资普通合伙企业|
|注册地|深圳市龙华新区观澜上坑社区观澜高新技术园泰豪科技厂区1号楼东南三楼|
|执行事务合伙人|黄治家|
|认缴资本|100万元|
|实缴资本|100万元|
|成立日期|2014年3月27日|
|注册号|440301509000329|
|税务登记证号码|深税登字440300094044986号|
|组织机构代码证|09404498-6|
|许可经营信息|一般项目：企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询（不含限制项目）。|

2、历史沿革
（1）2014年3月，设立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年3月12月，黄治家、刘健、CHENG XUEPING签署《深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）合伙协议》，拟设立深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）。其经营场所为深圳市龙华新区观澜上坑社区观澜高新技术园泰豪科技厂区1号楼东南三楼，合伙经营范围为企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询（不含限制项目）。
2014年3月27日，深圳市市场监督管理局批准了深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）设立并核发了 440301509000329号非法人企业营业执照。
同聚咨询设立时，同聚咨询的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资金额（万元）||出资比例|
|黄治家||71.21||71.21%||
|刘健||4.55||4.55%||
|CHENG XUEPING||24.24||24.24%||
|合计||100.00||100.00%||

（2）2015年2月，股权转让
2015年1月22日，转让方黄治家与受让方刘猛、赵崇光、刘明、魏艺签署《出资转让协议书》，黄治家将其占同聚咨询4.848%的出资额以人民币4.848万元转让给刘猛；黄治家将其占同聚咨询3.03%的出资额以人民币3.03万元转让给赵崇光；黄治家将其占同聚咨询3.03%的出资额以人民币3.03万元转让给刘明；黄治家将其占同聚咨询3.367%的出资额以人民币3.367万元转让给魏艺。
2015年2月12日，深圳市市场监督管理局核准了上述出资转让事宜，并核发了新的非法人企业营业执照。
本次股权转让完成后，同聚咨询的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资金额（万元）||出资比例|
|黄治家||56.935||56.935%||
|刘健||4.55||4.55%||
|CHENG XUEPING||24.24||24.24%||
|刘猛||4.848||4.848%||
|赵崇光||3.03||3.03%||
|刘明||3.03||3.03%||
|魏艺||3.367||3.367%||
|合计||100.00||100.00%||

3、主要业务发展状况
同聚咨询为员工持股公司，除投资杰普特外，截至本报告签署日，未从事其他经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营活动。
4、主要财务指标
同聚咨询最近一年的简要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年末|
|资产总计|1,300,009.05|
|负债合计|1.300.100.00|
|所有者权益合计|-90.95|
|项目|2014年度|
|营业收入|0|
|利润总额|-90.95|
|净利润|-90.95|

（四）深圳力合
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳力合新能源创业投资基金有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼B区310室|
|法定代表人|嵇世山|
|认缴资本|25000万元|
|实缴资本|15000万元|
|成立日期|2012年3月5日|
|注册号|440301106037904|
|税务登记证号码|深税登字44030059186837X号|
|组织机构代码证|59186837-X|
|许可经营信息|对未上市企业进行股权投资（不含证券等限制项目）|

2、历史沿革
（1）2012年3月，设立
2011年12月31日，深圳市力合科创基金管理有限公司、深圳力合创业投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、张家港市贝科新材料有限公司、深圳百富祥投资有限公司、深圳市创业投资引导基金管理委员会、深圳市诺爱和泰投资发展有限公司共同签署《公司章程》，拟设立深圳力合新能源创业投资基金有限公司。
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单及银行询证函回函，截至2012年2月29日止，深圳力合分别收到深圳市力合科创基金管理有限公司货币
资金50万元、深圳力合创业投资有限公司货币资金1,000万元、盈富泰克创业投资有
限公司货币资金1,000万元、张家港市贝科新材料有限公司货币资金400万元、深圳
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百富祥投资有限公司货币资金 550万元、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室货币资金1,000万元、深圳市诺爱和泰投资发展有限公司货币资金1,000万元，合计 5,000万元。
2012年3月5日，深圳市市场监督管理局批准了深圳力合设立并核发了注册号为 440301106037904号的企业法人营业执照。
深圳力合设立时出资结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实际出资额||实际出资比例|
|深圳市力合科创基金管理有限公司||250||50||1%||
|深圳力合创业投资有限公司||5,000||1,000||20%||
|盈富泰克创业投资有限公司||5,000||1,000||20%||
|张家港市贝科新材料有限公司||2,000||400||8%||
|深圳百富祥投资有限公司||2,750||550||11%||
|深圳市创业投资引导基金管理委员会||5,000||1,000||20%||
|深圳市诺爱和泰投资发展有限公司||5,000||1,000||20%||
|合计||25,000||5,000||100%||

（2）2013年12月，增资10,000万元至15,000万元
根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单及银行询证函回函，截至2013年12月31日止，深圳力合分别收到深圳市力合科创基金管理有限公司新增货币资金100万元、深圳力合创业投资有限公司新增货币资金2,000万元、盈富泰克创业投资有限公司新增货币资金2,000万元、张家港市贝科新材料有限公司新增货币资金800万元、深圳百富祥投资有限公司新增货币资金 1,100万元、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室新增货币资金2,000万元、深圳市诺爱和泰投资发展有限公司新增货币资金2,000万元，合计10,000万元。
本次增资完成后，深圳力合的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实际出资额||实际出资比例|
|深圳市力合科创基金管理有限公司||250||150||1%||
|深圳力合创业投资有限公司||5,000||3,000||20%||
|盈富泰克创业投资有限公司||5,000||3,000||20%||
|张家港市贝科新材料有限公司||2,000||1,200||8%||
|深圳百富祥投资有限公司||2,750||1,650||11%||
|深圳市创业投资引导基金管理委员会||5,000||3,000||20%||
|深圳市诺爱和泰投资发展有限公司||5,000||3,000||20%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|25,000|15,000|100%|

（3）2014年3月，股权转让
2014年2月26日，深圳力合召开2014年第二次股东会，会议同意原公司股东张家港市贝科新材料有限公司将其认缴的2,000万元出资占公司注册资本8%股权（已缴纳出资人民币1,200万元）全部转让给深圳市永长润资本管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2014年2月26日，张家港市贝科新材料有限公司与深圳市永长润资本管理有限公司签署《股权转让协议书》，将其首期及第二期出资合计 1,200万元及尚未出资800万元对应的所持有的深圳力合8%股权转让给深圳市永长润资本管理有限公司，转让价格为1,200万元。
本次增资完成后，深圳力合的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实际出资额||实际出资比例|
|深圳市力合科创基金管理有限公司||250||150||1%||
|深圳力合创业投资有限公司||5,000||3,000||20%||
|盈富泰克创业投资有限公司||5,000||3,000||20%||
|深圳市永长润资本管理有限公司||2,000||1,200||8%||
|深圳百富祥投资有限公司||2,750||1,650||11%||
|深圳市创业投资引导基金管理委员会||5,000||3,000||20%||
|深圳市诺爱和泰投资发展有限公司||5,000||3,000||20%||
|合计||25,000||15,000||100%||

3、主要业务状况
报告期内，深圳力合主营业务为对非上市公司进行股权投资（不含证券等限制项目）。
4、主要财务指标
深圳力合最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|资产总计|14,094.47|14,429.99|
|负债合计|0.00|0.00|
|所有者权益合计|14,094.47|14,429.99|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|利润总额|-335.52|-184.47|
|净利润|-335.52|-184.47|

5、备案情况
根据深圳力合提供的资料并经本所律师核查，深圳力合基金管理人深圳市力合科创基金管理有限公司于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记，取得编号为P1002307《私募投资基金管理人登记证书》；根据深圳力合提供的资料并经红塔证券核查，深圳力合已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金备案程序。
经核查，律师认为，深圳力合为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形，并已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金备案程序，深圳力合具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（五）上海力合
1、基本信息
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|名称|上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市嘉定区兴贤路1388号4栋3330室|
|执行事务合伙人|上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|认缴资本|20,500万元|
|实缴资本|8,200万元|
|成立日期|2012年9月21日|
|注册号|310114002448628|
|税务登记证号码|国地税沪字310114054579660号|
|组织机构代码证|05457966-0|
|许可经营信息|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|合伙人情况|王永辉出资6300万元；上海创业投资有限公司出资5000万元；上海嘉定创业投资管理有限公司出资2000万元；袁沩明出资1000万元；张桂珍出资900万元；曹红出资600万元；鲍淑华出资500万元；严新生出资500万元；潘晓琦出资500万元；徐碧茗出资500万元；刘益群出资500万元；褚兆英出资500万元；刘柳出资500万元；黄琼华出资500万元；赵玮出资500万元；上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）出资200万元。|

2、历史沿革
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）2012年9月，设立
上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司、王永辉、上海嘉定创业投资管理有限公司、袁沩明、黄琼华、褚兆英、徐碧茗、鲍淑华、王哲、曹红、张桂珍、严新生、刘益群、潘晓琦、赵玮签署《上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，拟设立上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）。
2012年9月21日，上海力合取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《合伙企业营业执照》。
根据《上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，合伙人认缴出资总额分三期认缴，其中第一期认缴额为认缴出资总额的40%，第二期认缴额为认缴出资总额的30%，第三期认缴额为认缴出资总额的30%。第三期认缴额应当在首期认缴完成后的两年内出资到位。
根据全体合伙人签署的《出资确认书》，2012年12月20日第一期认缴额实缴到位后，全体合伙人出资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|出资方|认缴出资额|实缴出资额|比例|
|上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）|200|80|0.98|
|上海创业投资有限公司|5,000|2,000|24.39|
|王永辉|6,300|2,520|30.73|
|上海嘉定创业投资管理有限公司|2,000|800|9.76|
|袁沩明|1,000|400|4.88|
|黄琼华|500|200|2.44|
|褚兆英|500|200|2.44|
|徐碧茗|500|200|2.44|
|鲍淑华|500|200|2.44|
|王哲|500|200|2.44|
|曹红|600|240|2.93|
|张桂珍|900|360|4.39|
|严新生|500|200|2.44|
|刘益群|500|200|2.44|
|潘晓琦|500|200|2.44|
|赵玮|500|200|2.44|
|合计|20,500|8,200|100.00|

（2）2014年5月，合伙人变更
2014年5月9日，王哲与刘柳签署《上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资份额转让协议》，将其持有的上海力合2.44%的出资份额，以500万元人民币价格转让给刘柳，刘柳在该协议签订之日起三个工作日内向王哲支付200万元出资份额转让款，剩余300万元由刘柳按照《上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》要求向合伙企业缴清。
2014年5月9日，上海力合全体合伙人依据《上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》相关约定，决议同意原有限合伙人王哲将其持有的2.44%的合伙企业合伙权益转让给新合伙人刘柳，王哲退出合伙企业。普通合伙人上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）对此放弃优先受让权，并已将上述转让事宜书面通知全体合伙人。
2014年5月9日，全体合伙人依据《上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》相关约定及相关变更决定，修正了《上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2014年5月29日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上述合伙人变更事宜，并核发了新的营业执照。
本次合伙人变更完成后，上海力合全体合伙人出资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|出资方|认缴出资额|实缴出资额|比例|
|上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）|200|80|0.98|
|上海创业投资有限公司|5,000|2,000|24.39|
|王永辉|6,300|2,520|30.73|
|上海嘉定创业投资管理有限公司|2,000|800|9.76|
|袁沩明|1,000|400|4.88|
|黄琼华|500|200|2.44|
|褚兆英|500|200|2.44|
|徐碧茗|500|200|2.44|
|鲍淑华|500|200|2.44|
|刘柳|500|200|2.44|
|曹红|600|240|2.93|
|张桂珍|900|360|4.39|
|严新生|500|200|2.44|
|刘益群|500|200|2.44|
|潘晓琦|500|200|2.44|
|赵玮|500|200|2.44|
|合计|20,500|8,200|100.00|

3、主要业务状况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，上海力合主要从事非上市公司股权投资业务。
4、主要财务指标
上海力合最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|资产总计|14,761.06|7,975.47|
|负债合计|0.00|2.53|
|合伙人权益合计|14,761.06|7,972.94|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|44.10|75.08|
|利润总额|1,637.82|-230.68|
|净利润|1,638.12|-230.68|

5、备案情况
上海力合执行事务合伙人上海力合清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）于 2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记，取得编号为P1001960《私募投资基金管理人登记证书》；根据上海力合提供的资料并经红塔证券核查，上海力合已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金备案程序。
经核查，律师认为，上海力合为依法成立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或合伙协议需要终止的情形，并已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金备案程序，上海力合具备作为本次重组交易对方的主体资格。
二、募集配套资金认购方基本情况
本次交易配套募集资金认购方为达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华共计5名特定投资者。
（一）平安大华及拟设立的达晨创盈2号计划
平安大华拟设立达晨创盈2号计划参与认购本次募集配套资金发行股份。平安大华基本情况如下：
1、基本信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|平安大华基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|杨秀丽|
|营业执照注册号|440301501140398|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|成立日期|2011年1月7日|
|经营期限|自2011年1月7日至长期|

2、产权控制关系
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
大华资产管理有限公司 平安信托有限责任公司 三亚盈湾旅业有限公司
||
|-|
|25%|

||
|-|
|60.70%|

||
|-|
|14.30%|

平安大华
3、主要业务状况
平安大华主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、达晨创盈2号计划由平安大华设立和管理，其份额由委托人以人民币 8,500万元认购，该资产管理计划所募集资金全额用于认购本公司本次募集配套资金非公开发行的股份。该资产管理计划不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（二）架桥富凯二号
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|认缴出资额|500万元|
|执行事务合伙人|深圳市架桥投资有限公司|
|营业执照注册号|440300602425158|
|经营范围|股权投资；受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；信息咨|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||询（不含人才中介服务及其他限制项目）。|
|成立日期|2014年11月5日|

2、产权控制关系
徐波 张丽梅
95.41% 4.59%
深圳市架桥投资有限公司
99%
1%
深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）
3、主要业务状况
架桥富凯二号成立于2014年11月，主营业务为从事股权投资。
4、备案情况
架桥富凯二号执行事务合伙人深圳市架桥投资有限公司于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会登记，取得编号为P1000921《私募投资基金管理人登记证书》。
根据架桥富凯二号提供的资料并经红塔证券核查，架桥富凯二号已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金备案程序。
经核查，律师认为，架桥富凯二号为依法成立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或合伙协议需要终止的情形，并已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金备案程序，架桥富凯二号具备参与本次重组的主体资格。
（三）长江证券及拟设立的员工持股计划
1、长江证券（上海）资产管理有限公司
长江证券（上海）资产管理有限公司成立于2014年9月16日，注册资本20,000
万元，法定代表人徐聂祖荣，注册地址为上海市浦东新区世纪大道1589号11楼10-11
单元，营业执照注册号：310115002434995，经营范围为证券资产管理（依法须经批
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、员工持股计划
员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江硕贝德员工持股定向资产管理计划。
长江硕贝德员工持股定向资产管理计划投资范围为认购硕贝德本次非公开发行的股票。员工持股计划由硕贝德总经理温巧夫及其他24名员工全额认购。
截至本报告书签署日，员工持股计划暂未设立，《惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》已经公司董事会审议通过。有关员工持股计划的详细情况请参见公司公告的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》。
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员：
①全心投入硕贝德事业，具有强烈的创业奉献精神；
②认同公司文化，遵守硕贝德各项规则；
③业绩突出，为硕贝德事业做出了重大贡献；
④优秀技术骨干和管理骨干；
⑤薪酬与考核委员会制定的其他标准。
（2）员工持股计划的持有人情况
出资参加员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计不超25人，其中公司董事、监事、高级管理人员1人。
员工持股计划拟筹集资金总额4,989.428万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|持有人|出资额（万元）|占持股计划的比例|
|董事、监事和高级管理人员：温巧夫|934.00|18.72%|
|公司其他员工：24人|4,055.428|81.28%|
|合计|4,989.428|100%|

（3）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动放弃相应的认购权利。
（4）员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江硕贝德员工持股定向资产管理计划。
长江硕贝德员工持股定向资产管理计划投资范围为认购硕贝德本次非公开发行的股票。
（5）员工持股计划的锁定期
①员工持股计划的锁定期即为长江硕贝德员工持股定向资产管理计划的锁定期，长江硕贝德员工持股定向资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自硕贝德公告标的股票登记至长江硕贝德员工持股定向资产管理计划名下时起算。
②锁定期满后长江硕贝德员工持股定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
③长江硕贝德员工持股定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
a、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
b、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
长江证券（上海）资产管理有限公司在决定买卖标的股票时应及时咨询公司董事
会秘书是否处于股票买卖敏感期。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）员工持股计划的存续期和终止
①员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至长江硕贝德员工持股定向资产管理计划名下时起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。员工持股计划在存续期届满后自行终止。
②员工持股计划的锁定期满后，在长江硕贝德员工持股定向资产管理计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。
③员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（7）资产管理机构
长江证券（上海）资产管理有限公司为本期员工持股计划的外部管理机构，接受硕贝德的委托对本期员工持股计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（四）杨毅
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|杨毅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41030519720314****|
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安北路3039号|
|通讯地址|北京市顺义区后沙峪龙湾别墅11-1-501|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|华宸信托有限责任公司|高级信托经理|2012.4-2015.4|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨毅不存在拥有控制核心企业和关联企业的情况。
（五）朱坤华
朱坤华的基本情况详参见报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“2、公司实际控制人情况”。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方为黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合及上海力合，募集配套资金的认购对象为达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华。
本次交易前，交易对方黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，交易对方中黄治家及同聚咨询（黄治家担任其执行事务合伙人且持有其56.935%出资额）合计持有公司5.46%股份。根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方黄治家为上市公司的关联人。
本次募集配套资金的认购对象中，朱坤华为本公司董事长、实际控制人；员工持股计划持有人包括公司董事、总经理温巧夫。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方最近五年诚信状况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章 交易标的情况
本次交易的交易标的为交易对方持有的杰普特96.40%股权，分别为黄治家持有的杰普特49.05%股权，即545万元出资额；同聚咨询持有的杰普特29.7%股权，即330万元出资额；刘健持有的杰普特7.65%股权，即85万元出资额；深圳力合持有的杰普特6.67%股权，即74.07万元出资额；上海力合持有的杰普特3.33%股权，即37.04万元出资额。
一、杰普特的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市杰普特电子技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市宝安区观澜街道观澜高新技术园泰豪（深圳）工业园一号楼南、西三楼|
|法定代表人|黄治家|
|认缴注册资本|1111.111万元|
|认缴实收资本|1111.111万元|
|成立日期|2006年4月18日|
|经营期限|自2006年4月18日起至2025年12月31日止|
|注册号|440306104023719|
|税务登记证号码|深税登字44030078830456X号|
|许可经营信息|一般经营项目：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备的技术开发和销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。许可经营项目：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备的生产；普通货运。|

二、历史沿革
（一）2006年4月设立
杰普特于2006年4月18日在深圳市工商行政管理局注册成立。设立时公司注册号为4403011222334，法定代表人为黄治家，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币100万元，经营范围为光通信器件，大功率激光器，光纤设备，电器产品的技术开发与销售(不含限制项目)，注册地址为深圳市福田区松岭路南园大楼东侧4楼102
室。杰普特由成清波、董晖、唐明、黄治家和刘健以现金出资设立，各股东认缴的出
资已经深圳永德会计师事务所出具的深永德验字[2006]第 015号《验资报告》确认，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资方式均为货币出资。
设立时，杰普特的出资结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|成清波||40.00||40.00%||
|黄治家||20.00||20.00%||
|唐明||20.00||20.00%||
|董晖||10.00||10.00%||
|刘健||10.00||10.00%||
|合计||100.00||100.00%||

根据黄治家、刘健、唐明及董晖说明，鉴于刘健、唐明及董晖一直从事光纤通信及光电器件相关研究和开发，为合作开发光纤通信及光电器件相关产品及其市场，黄治家向刘健、唐明及董晖无偿提供出资款，即刘健、唐明及董晖设立时分别持有的杰普特股份为黄治家无偿赠与。2015年4月，黄治家、刘健、唐明及董晖分别出具情况说明及承诺函，确认就该等股权各方不存在任何未履行完毕的权利义务，或者尚未了结的争议或潜在纠纷。
（二）历次股本变化及股权转让情况
1、2009年6月，增资至1,000万元
杰普特于 2009年 6月 6日召开股东会，审议同意公司注册资本由原人民币 100万元增加至1000万元，其中黄治家现金增资810万元，刘健现金增资90万元。根据深圳市沛源会计师事务所于 2009年6月9日出具的深沛源所验字（2009）176号《验资报告》，截至2009年6月9日，本次增资部分（人民币900万元）股东已足额缴纳，各股东均以货币出资。本次增资后公司累计实收资本变更为 1000万元。
2009年 6月 10日，深圳市工商行政管理局核准了前述增资，并向杰普特换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，杰普特的出资结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|黄治家||830.00||83.00%||
|刘健||100.00||10.00%||
|成清波||40.00||4.00%||
|唐明||20.00||2.00%||
|董晖||10.00||1.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据黄治家、刘健说明，刘健为杰普特高级管理人员以及核心技术人员，其在本次增资中的 90万元增资款均系黄治家无偿提供。2015年 4月，黄治家、刘健分别出具情况说明及承诺函，确认就上述增资双方不存在任何未履行完毕的权利义务，或者尚未了结的争议或潜在纠纷。
2、2011年1月，股权转让
（1）基本情况
杰普特于2010年12月17日召开股东会，同意股东成清波将其持有的公司4%股权以1元价格转让给黄治家，其他股东放弃优先购买权。2011年1月7日，成清波与受让方黄治家签订《股权转让协议书》，约定成清波将其持有的杰普特4%股权以1元价格转让给黄治家。
2011年1月18日，深圳市市场监督管理局核准以上股权转让,并向杰普特换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，杰普特的出资结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|黄治家||870.00||87.00%||
|刘健||100.00||10.00%||
|唐明||20.00||2.00%||
|董晖||10.00||1.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

（2）关于本次股权转让的说明
①本次股权转让的出让方成清波正被司法机关立案侦查
经标的公司说明及律师审慎调查，现了解到成清波因涉嫌非法吸收公众存款罪于 2014年被上海市公安局经侦总队立案侦查，并于2014年5月10日被上海市静安区检察院金融科经办正式批捕；截至目前该案件处于检察院审查起诉阶段。
自成清波被立案调查以来，未有相关司法机关与杰普特或黄治家联系进行任何询问或调查取证。根据标的公司说明及律师核查，2006年4月成清波与黄治家、刘健等人共同投资设立杰普特后至 2011年 1月成清波退出杰普特期间，成清波均未参与杰普特实际经营管理；杰普特一直主要从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销
售业务，并未涉及任何成清波自身实际经营的业务或非法吸收公众存款事宜。因此，
成清波被司法机关立案侦查事件与杰普特无关。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②关于保留3.6%股权的说明
2011年 1月成清波将其持有的杰普特4%股权（截至本次交易前上述4%股权因增资已稀释至3.6%）以1元人民币价格转让至黄治家。鉴于本次股权转让价格明显低于杰普特同期净资产值且出让方成清波目前正被司法机关立案侦查，公司及中介机构无法与其直接接触向其直接并核实 2011年 1月本次股权转让的相关情况，为此硕贝德董事会经慎重考虑并经与黄治家协商一致，决定本次交易仅收购交易对方合计持有的杰普特公司96.4%股权。
黄治家出具书面承诺：“本人作为杰普特的股东，已经依法履行对杰普特的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为杰普特股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响杰普特合法存续的情况。
本人所持有的杰普特股权为本人合法的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
本人于2011年1月受让成清波4%股权不存在尚未了结的争议或潜在纠纷及不会招致任何赔偿或处罚，如本人向成清波购买的杰普特股权存在尚未了结的争议或潜在纠纷及招致任何赔偿或处罚，均与本次重组、硕贝德及杰普特无关，由本人自行承担。”③核查意见
经核查，律师认为，成清波被司法机关立案侦查事件与杰普特无关，不会构成本次重组的实质性障碍。
3、2011年10月股权转让
（1）基本情况
杰普特于2011年9月7日召开股东会，同意股东唐明将其持有的公司2%股权以 1元价格转让给刘健，其他股东放弃优先购买权。
2011年 9月 7日，唐明与受让方刘健签订《股权转让协议书》，约定唐明将其持有的杰普特2%股权以1元价格转让给刘健。
2011年10月9日，深圳市市场监督管理局核准以上股权转让,并向杰普特换发营业执照。
本次股权转让后，杰普特的出资结构为：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|黄治家||870.00||87.00%||
|刘健||120.00||12.00%||
|董晖||10.00||1.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

（2）关于本次股权转让的说明
根据黄治家、唐明、刘健的说明，本次股权转让前，唐明持有杰普特2%股权实际为黄治家无偿赠与；唐明退出杰普特时，黄治家收回唐明持有的杰普特2%股权；
考虑刘健对杰普特发展的贡献，黄治家将收回的2%股权无偿转赠给刘健。
2015年4月，黄治家、唐明、刘健分别出具情况说明及承诺函，确认上述股权转让事宜真实、完整，不存在任何未履行完毕的权利义务，或者尚未了结的争议或潜在纠纷。
4、2012年8月股权转让
杰普特于2012年8月6日召开股东会，同意股东董晖将其持有的公司1%股权以 10万元价格转让给刘健，其他股东放弃优先购买权。
2012年8月8日，董晖与受让方刘健签订《股权转让协议书》。
2012年8月27日，深圳市市场监督管理局核准以上股权转让,并向杰普特换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，杰普特的出资结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|黄治家||870.00||87.00%||
|刘健||130.00||13.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

根据黄治家、刘健、董晖说明，本次股权转让前，董晖持有杰普特上述1%股权实际为黄治家无偿赠与；董晖退出杰普特时，黄治家收回其持有的杰普特1%股权；
考虑刘健对杰普特发展的贡献，黄治家将收回的1%股权无偿转赠给刘健。
2015年4月，黄治家、董晖、刘健分别出具情况说明及承诺函，确认上述股权转让事宜真实、完整，不存在任何未履行完毕的权利义务，尚未了结的争议或潜在纠纷。
5、2014年5月股权转让
（1）基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杰普特于2014年4月28日召开股东会，同意股东黄治家将其持有公司28.5%的股权以1元人民币价格转让给受让方同聚咨询；同意股东刘健将其持有公司4.5%股权以1元人民币价格转让给受让方同聚咨询，其他股东放弃优先购买权。
2014年4月28日，黄治家、刘健与受让方同聚咨询签订《股权转让协议书》，约定黄治家将其持有杰普特28.5%的股权以 1元人民币价格转让给同聚咨询；刘健将其持有杰普特4.5%股权以1元人民币价格转让给同聚咨询。
2014年5月20日，深圳市市场监督管理局核准以上股权转让，并换发营业执照。
本次股权转让后，杰普特的出资结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|黄治家||585.00||58.50%||
|深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）||330.00||33.00%||
|刘健||85.00||8.50%||
|合计||1,000.00||100.00%||

（2）关于本次股权转让的说明
①本次股权转让的原因
同聚咨询为杰普特为其高级管理人员及核心技术人员实施激励的员工持股平台，杰普特拟利用此持股平台对部分高级管理人员及核心技术人员实施激励，促进公司持续快速发展。
本次股权转让中，转让方黄治家、刘健分别向受让方同聚咨询转让杰普特28.5%、4.5%股权的转让对价均为名义价格1元。
②本次转让前同聚咨询的出资结构
同聚咨询于2014年3月设立，本次股权转让前，同聚咨询的出资结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资金额（万元）||出资比例|
|黄治家||71.21||71.21%||
|刘健||4.55||4.55%||
|CHENG XUEPING||24.24||24.24%||
|合计||100.00||100.00%||

③本次股权转让属于股份支付
2014年5月杰普特主要股东黄治家和刘健分别以1元价格转让部分股权至员工持
股平台同聚咨询，杰普特拟利用此持股平台对部分高级管理人员及核心技术人员实施
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）激励，促进公司持续快速发展。本次股权转让后，成学平持有同聚咨询24.24%出资比例，因此间接持有杰普特7.1993%股权。
根据中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
综上所述，本次股权转让属于股份支付核算范畴，应当确认股份支付金额。
④股份支付核算情况
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
2014年6月，深圳力合以现金1000万认购杰普特新增注册资本74.07万元，上海力合以现金500万认购杰普特新增注册资本37.04万元。按照上述增资价格测算， 2015年6月增资时杰普特100%股权估值为1.5亿元。鉴于本次股权转让与上述增资的时间间隔较短且杰普特经营状况未发生明显重大变化，因此计算本次股权转让时杰普特100%股权的公允价值参照上述增值价格取值1.5亿元。
因此，本次股权转让需确认股份支付费用1,079.89万元，上述股份支付费用已按会计准则分别计入管理费用及资本公积。
6、2014年6月，增资至1,111.11万元
2014年 5月 22日，杰普特全体股东召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本 111.11万元，公司注册资本由原 1,000万元增至 1,111.11万元，其中深圳力合以现金 1000万认购新增注册资本 74.07万元，上海力合以现金 500万认购新增注册资本 37.04万元。
根据深圳中立会计师事务所于 2014年 6月 3日出具的编号为深中立验字[2014]第 016号《验资报告》，截至 2014年 5月 30日，公司已收到新股东缴纳的增资款合计 1500万元，其中新增注册资本 111.11万元，其余出资 1388.89万元计入公司资本公积，该等出资均以货币资金出资。本次增资完成后，杰普特注册资本为 1111.11万元，实收资本为1111.11万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年6月18日，深圳市市场监督管理局核准了杰普特上述增资。
本次增资完成后，杰普特的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|黄治家||585.00||52.6501%||
|深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）||330.00||29.7000%||
|刘健||85.00||7.6500%||
|深圳力合新能源创业投资基金有限公司||74.07||6.6663%||
|上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）||37.04||3.3336%||
|合计||1,111.11||100.00%||

三、产权关系
（一）产权关系
截至本报告书签署日，杰普特的产权关系如下：
同聚咨询 刘健 黄治家 深圳力合 上海力合
||
|-|
|29.70%|

||
|-|
|7.65%|

||
|-|
|6.67%|

||
|-|
|3.33%|

深圳市杰普特电子技术有限公司
100% 100%
惠州市杰普特电子技术有限公司 杰普特电子
（二）目标公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容的说明
截至本报告书签署日，目标公司的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
（三）交易后目标公司原高管人员的安排
本次重组的标的资产为杰普特96.40%股权，不涉及杰普特及其子公司的人员安置事项。杰普特及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次发行股份及支付现金购买资产发生劳动关系的变更、解除或终止。
同时，鉴于交易对方中现任职于杰普特的人员（包括同聚咨询的股东）均为目标
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司高管人员或核心技术人员，对目标公司的经营发展具有重要作用，因此，上市公司约定交易对方应留任不少于 4年。
四、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，杰普特拥有两家全资子公司，分别为惠州杰普特和新加坡杰普特。
（一）惠州杰普特
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|惠州市杰普特电子技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|惠州市仲恺高新区仲恺高新科技产业园惠风东二路16号B202-1（仅限办公）|
|法定代表人|黄治家|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|成立日期|2011年11月16日|
|注册号|441300000168468|
|税务登记证号码|粤国税字441300586318269号；粤地税字441392586318269号|
|许可经营信息|光电子元器件的技术开发、销售；货物及技术进出口。|
|股东信息|深圳市杰普特电子技术有限公司出资200万元，持有惠州杰普特100%股份。|

2、主营业务发展情况
截至本报告签署日，惠州杰普特尚未从事实际经营活动。
3、主要财务指标
惠州杰普特最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|资产总计|217.62|219.32|
|负债合计|0|0|
|归属于母公司所有者权益合计|217.62|219.32|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-1.71|-0.21|
|净利润|-1.71|-0.21|

（二）杰普特电子
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|杰普特电子私营有限公司（JPT ELECTRONICS PTE. LTD.）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地|新加坡|
|注册号|201002164K|
|成立日期|2010年1月27日|
|住所|8 boon lay way, Tradehub 21,#11-09,S609964|
|注册资本|1,000,000 SGD|
|公司类型|LIMITED PRIVATE COMPANY|
|主营业务|Conduct R&D on electronics,photonics&optoelectronic products;Trading of|
||electronics,photonics&optoelectronic products.|

2、主营业务发展情况
截至本报告签署日，杰普特电子主要从事光电子元器件的技术开发。
3、主要财务指标
杰普特电子最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|资产总计|482.44|88.17|
|负债合计|958.59|472.62|
|归属于母公司所有者权益合计|-476.15|-384.45|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|187.57|2.07|
|利润总额|-296.99|-321.47|
|净利润|-296.99|-321.47|

五、最近两年一期主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2014年末|2015年3月末|
|流动资产|7,037.44|15,755.43|15,275.02|
|非流动资产|1,005.71|1,600.64|1,574.94|
|资产总额|8,043.15|17,356.07|16,849.96|
|流动负债|4,811.27|11,912.77|10,911.41|
|非流动负债|956.59|699.54|620.43|
|负债总额|5,767.86|12,612.32|11,531.84|
|所有者权益|2,275.30|4,743.75|5,318.12|

注：上表所有者权益指归属于母公司股东权益，2015年3月末相关数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|7,667.54|17,842.99|6,537.47|
|营业利润|-619.94|-256.46|537.60|
|利润总额|-449.99|270.43|690.65|
|净利润|-376.72|176.97|574.37|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：净利润指归属于母公司股东的净利润；2015年1-3月相关数据未经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|1,009.44|-2,521.68|1,309.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-297.75|-1,172.07|-77.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-205.40|3,918.50|-1,514.78|

注：2015年1-3月相关数据未经审计。
（四）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-1.03|-|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|474.38|211.32|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|
|债务重组损益|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-296.99|-321.47|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|26.68|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|53.54|-41.37|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-1,079.89|-|
|小计|-823.32|-151.52|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|所得税影响额|-127.56|2.34|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|-695.76|-153.86|

上表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的金额为-1079.89万元为2014年 5月杰普特主要股东黄治家和刘健分别以1元价格转让部分股权至员工持股平台同聚咨询时按会计准则及相关规定确认的股份支付费用。
六、主要资产及其权属、主要负债及对外担保情况
本次交易的目标公司为杰普特。根据瑞华会计师事务所出具瑞华审字[2015]第 48420001号《审计报告》，该公司经审计的资产负债情况如下：
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至2014年12月31日，目标公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|净值|综合成新率（%）|
|机器设备|759.69|139.69|-|620.00|81.61|
|运输设备|146.35|39.06|-|107.29|73.31|
|办公及电子设备|572.54|228.44|-|344.09|60.10|
|合计|1,478.57|407.19|-|1,071.38|72.46|

由上表可知，目标公司固定资产主要为机器设备、办公及电子设备。
（1）生产设备
截至2014年12月31日，目标公司账面价值在10万元以上的生产设备如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|插回损测试仪|1|566,800.00|351,415.84|62.00%|
|全电动注塑机|1|452,136.75|262,427.49|58.04%|
|偏振测试仪|1|350,000.00|217,000.16|62.00%|
|藤仓特种保偏光纤熔接机|1|270,423.08|193,352.48|71.50%|
|光谱分析仪|1|203,418.80|155,106.80|76.25%|
|熔接机|1|152,136.75|138,888.13|91.29%|
|24芯多通道测试仪（EXFO）多模50|1|172,649.57|136,201.33|78.89%|
|ODC模具|1|207,700.00|109,042.60|52.50%|
|M2激光因子测试仪|1|123,931.62|107,579.52|86.81%|
|合计|9|2,499,196.57|1,671,014.35|66.86%|

（2）房屋建筑物
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日，目标公司无房屋建筑物所有权。报告期内，目标公司为生产经营租赁的房屋建筑物情况如下：
① 2013年 12月 23日，杰普特与深圳市好尔特投资开发有限公司签订《房屋租赁合同》，深圳市好尔特投资开发有限公司代理房屋所有权人将位于深圳市龙华新区观澜上坑社区观盛二路3号4楼含公共建筑物、构筑物的部分房屋出租给杰普特，租赁面积为 3,636平方米，租赁房屋用途为工业厂房，租赁期限为 2014年 2月 15日至 2020年12月6日，月租金总额为104,572元。
2014年4月1日，杰普特与深圳市好尔特投资开发有限公司签订《房屋租赁合同》，深圳市好尔特投资开发有限公司代理房屋所有权人将位于深圳市龙华新区观澜上坑社区观盛二路3号3楼含公共建筑物、构筑物的部分房屋出租给杰普特，租赁面积为 3,636平方米，租赁房屋用途为工业厂房，租赁期限为 2014年 5月 1日至 2020年 12月1日，月租金总额为104,572元。
根据深圳市龙华新区观澜办事处樟坑径社区工作站于 2014年 11月 27日出具的《地址证明》，深圳市龙华新区观澜上坑社区观盛二路3号房屋编码为 4403060100121700008、4403060100121700009的房屋所有权人为深圳市益鹏储运有限公司。根据公司说明，深圳市益鹏储运有限公司正在办理上述租赁厂房的权属证书。上述《房屋租赁合同》已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案，登记（备案）号为龙华IM000819（备）。
② 2014年 6月 9日，杰普特与泰豪科技(深圳)电力技术有限公司签订《房屋租赁合同》，泰豪科技(深圳)电力技术有限公司将位于深圳市龙华新区观澜上坑社区观盛五路5号泰豪科技厂区1号楼南、西三楼房屋出租给杰普特使用，租赁房屋建筑面积共计3,160平方米，出租期限为2014年6月1日至2017年5月31日，租赁房屋用途为工业厂房，租金为58,207.2元/月。
前述《房地产租赁合同》已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室登记。根据深圳房地产权登记中心颁发的深房地字第5000531585号《房地产证》，出租方泰豪科技(深圳)电力技术有限公司为上述租赁房屋的所有权人。
③2015年3月14日，惠州杰普特与惠州市仲恺高新区科技园有限公司签署《孵化产地使用协议书》，惠州市仲恺高新区科技园有限公司代理房屋所有权人将位于惠
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）州仲恺高新区仲恺大道666号科技金融大厦15楼1505的房屋出租给惠州杰普特作为研发、办公场所，建筑面积为 89平方米，租赁期限为 2015年 3月 14日至 2016年 3月13日，租金为1,157元/月。
根据粤房地权证惠州字第1100210566号《房地产证》，惠州仲恺高新区投资开发中心为上述租赁房屋的所有权人。2013年12月20日，惠州市仲恺高新区投资开发中心出具委托书，将上述房屋租赁给惠州市仲恺高新区科技园有限公司经营、租赁及管理。
④2014年11月21日，杰普特电子与 Xie Qiong签署《房屋租赁合同》，Xie Qiong将位于新加坡 8 Boon LayWay，Tradehub21，#11-09的房屋出租给杰普特电子，租赁面积为 2,096平方英尺（约 194.72平方米），租赁期限为 2015年 1月 1日至 2016年12月31日，租金为4,550SGD/月。
2、无形资产
（1）商标
截至 2014年 12月 31日，公司已经取得的国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||核定使用商品/服务||取 得|
|||商标名称||注册日期||有效期至||注册证号|||||
||号|||||||||项目||方式|
|1|||2014.6.28||2024.6.27||第12013196号||第38类：光纤通讯||原始取得||
|2|||2014.6.28||2024.6.27||第12013166号||第10类：医用激光器||原始取得||
|3|||2014.9.7||2024.9.6||第12013111号||第9类：光通讯设备；非医用激光器||原始取得||

（2）专利
截至2014年12月31日，公司已经取得的专利权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||取得|||||
||||专利名称||专利号||||权利人||||申请日期||有效期限|
||号||||||类型||||方式|||||
|1||用于测量偏振模色散矢量的方法和装置||ZL200810242151.2||发明专利||杰普特||原始取得||2008.12.30||自申请之日起二十年||
|2||荧光生物芯片||ZL200910106283.7||发明专利||杰普特||原始取得||2009.4.2||自申请之日起二十年||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|一种光纤激光器调Q的方法和装置|ZL200910106282.2|发明专利|杰普特|原始取得|2009.4.2|自申请之日起二十年|
|4|直插式光纤快速连接器|ZL200920130231.9|实用新型|杰普特|继受取得|2009.3.31|自申请之日起十年|
|5|预埋式光纤连接器|ZL200920131344.0|实用新型|杰普特|继受取得|2009.4.24|自申请之日起十年|
|6|一种光纤的处理设备|ZL201320454289.5|实用新型|杰普特|原始取得|2013.7.29|自申请之日起十年|

（3）著作权
截至2014年12月31日，公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||权利||取得|||
||||软件名称||登记号||著作权人||||||首次发表日期|
||号||||||||范围||方式|||
|1||光纤PMD、PDL测试系统V1.0||2009SR022830||杰普特||全部权利||原始取得||未发表||
|2||米勒矩阵算法光纤偏振测试系统V1.2||2009SR022954||杰普特||全部权利||原始取得||未发表||
|3||多算法光纤偏振测试系统V1.3||2009SR022829||杰普特||全部权利||原始取得||未发表||
|4||光纤偏振测试系统V2.0||2009SR022825||杰普特||全部权利||原始取得||2009.3.25||
|5||琼斯矩阵算法光纤偏振测试系统V1.1||2009SR022953||杰普特||全部权利||原始取得||2009.4.9||
|6||光纤偏振测试系统V2.1||2009SR047463||杰普特||全部权利||原始取得||2009.7.6||

（4）土地使用权
截至2014年12月31日，目标公司无土地使用权。
3、特许经营权
截至2014年12月31日，目标公司未拥有相关特许经营权。
4、相关业务资质
截至2014年12月31日，杰普特已取得如下业务资质：
（1）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（编码：4453960242）
2010年10月12日，深圳海关向杰普特核发了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编号为4453960242，有效期为长期。
（2）企业境外投资证书（编号：境外投资证书第N4403201400013号）
深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014年 10月 15日向杰普特核发了《企业境
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外投资证书》（编号：境外投资证书第 N4403201400013号），核准杰普特以自有资金在新加坡设立全资子公司杰普特电子私营有限公司，投资总额为493.173860万元（合 80.2万美元），经营范围为电子、光电产品的研发和销售。
（3）《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02034084）
2015年 4月 8日，杰普特办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为02034084，进出口企业代码为：440378830456X。
（二）主要负债
截至2014年12月31日，目标公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占总负债比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|2,963.36|23.50|
|应付票据|2,474.28|19.62|
|应付账款|5,283.27|41.89|
|应付职工薪酬|195.14|1.55|
|应交税费|422.84|3.35|
|应付利息|8.35|0.07|
|其他应付款|24.38|0.19|
|一年内到期的非流动负债|300.00|2.38|
|其他流动负债|241.15|1.91|
|流动负债合计|11,912.77|94.45|
|非流动负债：|||
|递延收益|699.54|5.55|
|非流动负债合计|699.54|5.55|
|负债合计|12,612.32|100.00|

截至 2014年 12月 31日，目标公司负债主要为短期借款、应付票据及应付账款等流动负债，非流动负债主要为政府补助形成的递延收益。
（三）对外担保情况
截至2014年12月31日，目标公司不存在对外担保的情形。
（四）目标公司存在的抵押、质押或其他权利受到限制情况
截至 2014年 12月 31日，目标公司存在的抵押、质押或其他权利受到限制情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目货币资金|年末账面价值/万元|受限原因保证金|
||687.93||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目应收票据应收账款合计|年末账面价值/万元|受限原因质押质押|
||1,786.34||
||1,243.36||
||3,717.64||

（1）应收票据质押情况
报告期内，杰普特与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署银行承兑协议，以商业承兑汇票为质押物，向其申请商业汇票银行承兑。截至 2014年末，杰普特向中国光大银行股份有限公司深圳分行提供质押的应收票据金额为1,786.34万元。
（2）应收账款质押情况
报告期内，杰普特与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署融易达业务合同（卖方申请融资专用），将其对华为技术有限公司选定的应收账款转让至中国银行股份有限公司深圳龙华支行，向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请融资。截至 2014年末，杰普特向中国银行股份有限公司深圳龙华支行转让并申请融资的应收账款累计1,243.36万元。
七、目标公司主营业务情况
（一）目标公司主营业务概况
目标公司主要从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，主营产品为光纤连接器、光纤激光器、光智能装备。最近三年，目标公司的主营业务未发生变化。
最近两年一期目标公司营业收入按产品划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年度||2014年度||2015年1-3月||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|光纤连接器|5,999.19|78.24|13,143.99|73.66|4,208.71|63.21|
|光纤激光器|1,668.35|21.76|3,761.67|21.08|1,712.87|27.64|
|光智能装备|0|0|937.33|5.26|615.88|9.15|
|合计|7,667.54|100|17,842.99|100|6,537.46|100|

（二）主要产品的工艺流程
1、光纤连接器
裁缆 前处理 固化 组装
成品端检 测试 半成品端检
研磨
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3D检测 送检 包装入库
2、光纤激光器
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、光智能装备
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）经营模式
1、采购模式
杰普特采购产品生产所需原材料及辅料等由采购部门集中采购。
（1）采购需求
①物料采购：不常用的物品由各部门填写《请购验收单》经部门主管审批后交采购单位经权责主管核准后进行相应作业；常用的原物料由资材单位依据 MRP结果于 ERP系统制作采购申请单，经资材主管审核后，采购单位于 ERP系统执行下单作业；总务物品由人事单位填写《请购验收单》经权责主管核准后进行采购作业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②生产设备，检测仪器之采购：由工程单位会同相关部门做出评诂，经总经理确定后，由采购单位进行议价，呈送总经理核准后进行采购。
③紧急采购：经总经理同意后先由采购单位执行采购作业，事后补填《请购验收单》及签核流程。
（2）采购日常管理
①交期管理：采购部依需求单位所要求之交货日期与供应商协调交期。
②催货管理：以采购单位与供应商协商定案后的交货日期为基准，依需求单位之状况进行跟催掌握交货情形，若无法交货则重新与供应商协调交货日期，再进行催货。
③交期变动：《采购订单》经权责主管确认后，供应商遭遇不可抗拒因素或其它因素无法如期交货时，采购单位与需求单位及供应商重新协调交货期，并于《采购订单》上注明更新后的交期。
④价格管理：采购部依材料规格、数量、交期、价格及过去采购纪录，经询价、比价、议价后，在可接受的合理范围内最大限度降低采购成本，经权责主管核准后，即可向供应商进行采购。
⑤供应商管理：所有物料最少有 3家以上供应商供料并按评定分数分配采购额度，原则上不能由一家供应商供货。
（3）价格管理
①询价作业：采购单位接受申购需求时，非规格品应以合格供应商为优先询价对象，公司内需要使用之常态性原物料，零配件，需做经常性采购者，须先做询价作业。
②比价议价作业：询价作业后，如可能的话需要三家以上的供应商提供报价，以利于议价作业,并选择品质、成本、交期都符合公司要求之供应商。
（4）订购
采购单位接到经核准的申购需求表单后，应填写《采购订单》并传真给供应商，跟催其签字回传；采购单需与供应商签订买卖合约或于《采购订单》上注明，并说明采购之产品需经品质单位检验合格后才予接收，若产品经检验不合格，则可退款或退
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货或更换不良品；并要求供应商于2个工作日内补换货品。
（5）验收
采购的产品统一由品质单位依《来料检验管理程序》进行验收，验收合格后才予接收入库。
（6）供应商付款作业
每月定期核对供应商往来货品以对帐单确认方式进行，包括订购合同，送货单据，验收单等；双方确认无误即开对应金额的有效发票按商议的付款条件进行付款。
2、生产模式
目标公司产品主要包括光纤跳线、光纤组件、光纤激光器系列及高端智能自动化装备系列等，其中光纤连接器组件系列主要涉及裁缆、固化、组装、研磨、端检等生产工序，激光器产品主要涉及测试、组装等生产工序。鉴于目标公司 2014年业务迅速扩张，订单量迅速增加，但生产产能有限，因此目标公司将光纤跳线产品的部分订单委托外部其他生产厂商生产。
（1）生产前准备事项
①资材单位：按《供给和需求计划管理程序》跟进客户订单所需物料齐套，齐套料后于ERP系统做生产执行单的确认下达工作，同时召开产销协调会以满足客户交期与品质需求。
②工程单位：对应生产执行单上线前工程单位提供工艺流程、生产操作指导书、测试作业指导书、检验作业指导书。并点检机器设备、治工具、夹具、测试设备的有效运作，以满足产能、品质的要求。新产品或重要客户产品上线，工程师或技术员跟线，及时解决制程异常。
③资材单位仓管员及时准确地按ERP系统中的《领料单》备料、发料。
④生产单位：合理排配日生产排程，做好现场管理。生产主管严格按指导书作业，按时将成品入库，以满足客户需求。
（2）生产执行
①开线前班长须将不需要使用的物料清线，并将对应的生产作业指导书、测试
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作业指导书挂置在相应的作业岗位。
②投料：班长安排领料后开展裁缆作业，并严格按作业指导书裁缆，做好标识和区隔放置。
③首件检验：生产执行单上线后班长和制控检验品质控制均须进行各工序的首件确认，并填写《首件检验记录》。
④生产进度跟进：
a、每一个工序的作业员需严格按作业指导书操作，并做好相应的记录表。
b、制控检验品质控制按相关规范做好首件和巡检，并做好相应记录表。
c、终端品质控制按检验规范执行检验作业，并及时填写《终端品质控制检验记录表》。
d、成品检验品质控制按检验规范执行检验作业，并及时填写《成品检验记录》。
（3）半成品管制
半成品在生产线的保管及防护按《产品防护管理程序》执行。产线作业员放置产品时需严格按标识区域区隔放置，以避免混料。若下一工序作业员至前一工序领取半成品时，发现实物与标识不相符，则要求该工序作业员予以纠正，并拒绝半成品交接，直至改善为止。
（4）成品入库
检验合格后由产线文员于ERP系统打印《成品入库申请单》给班长与成品仓交接入库，依《成品出货管理程序》执行。
3、销售和定价模式
公司主要销售光纤连接器、光纤激光器、光智能装备三类产品。光纤连接器的客户主要是中兴通讯、华为、诺基亚等通信设备商，应用于宽带及无线通讯领域；光纤激光器的客户主要是大族激光、国巨电子等激光设备集成商或使用方，应用于精密激光加工领域；光智能装备的客户主要是某国际知名移动终端厂商、蓝思科技（长沙）有限公司等，应用于激光精密测量及透光率检测等领域。
（1）销售模式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，目标公司主营的光纤连接器、光纤激光器、光智能装备三类产品主要采用直销方式。
光纤连接器方面，鉴于市场需求主要集中于中兴通讯、华为、诺基亚等通信设备商的特点，目标公司通过大客户研发跟踪，批量替代等方式开发并维护客户关系，目标公司也通过参展、上门拜访及网络邮件等方式开发其他国内外客户。
光纤激光器方面，目标公司主要采用参展、上门拜访等方式开发客户。鉴于光纤激光器属于高技术含量产品，客户采购时技术服务要求较高，因此目标公司在国内市场主要采用直销；国外市场方面，鉴于国外代理商更了解及理解当地政策及具体情况，更有利于提供技术及商务服务，因此，目标公司在国外市场主要采用代销。
光智能装备方面，鉴于其定制特性，目标公司通过参与客户前期研发沟通并开发客户需求，实现销售。
（2）定价模式
对外报价前，首先由财务部会同生产部等进行产品成本测算，最后由销售部门在产品的成本核算的基础上，会同公司发展计划、市场同类产品价格、销售情况、竞争对手价格、公司目标利润等综合因素，制定产品价格，报由总经理等相关部门审批通过后实施。
（四）主要产品的生产和销售情况
目标公司主要从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，主营产品为光纤连接器、光纤激光器、光智能装备。
1、主要产品生产销售情况
单位：个,元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|报告期|产能|产量|销量|销售收入/元|
|光纤连接器|2014年|8,700,000|7,762,146|7,243,586|131,439,945|
||2013年|6,300,000|4,828,316|4,671,631|59,991,860|
|光纤激光器|2014年|4,400|1,605|1,290|37,616,684|
||2013年|500|418|373|16,683,540|
|光智能装备|2014年|100|44|29|9,373,291|

2、主要产品的平均单价
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品|2014年度|2013年度|
|光纤连接器|18.15|12.84|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|光纤激光器|28,553.02|44,672.38|
|光智能装备|323,216.93|-|

3、前五名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额/万元|占全部主营业务收入的比例（%）|
|2014年|1|深圳市中兴康讯电子有限公司|5,250.56|29.40|
||2|华为技术有限公司|4,264.15|23.87|
||3|斯堪的亚电子（上海）有限公司|937.96|5.25|
||4|苹果公司|937.33|5.25|
||5|深圳市特发信息光网科技股份有限公司|538.83|3.02|
|||小计|11,928.83|66.79|
|2013年|1|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,797.24|38.13|
||2|华为技术有限公司|1,060.30|14.45|
||3|深圳世纪人通讯设备有限公司|353.16|4.81|
||4|海天讯电子（深圳）有限公司|320.70|4.37|
||5|深圳市海目星激光科技有限公司|314.87|4.29|
|||小计|4,846.28|66.05|

报告期目标公司董事董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有目标公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中未占有任何权益。
4、2014年目标公司营业收入爆发性增长分析
2014年目标公司营业收入爆发性增长的原因如下：
光纤连接器方面，2014年国家加大4G网络建设，光纤连接器等产品需求激增，同时目标公司加大了中兴康讯、华为等大客户的持续投入；其中，2014年目标公司对中兴康讯的销售收入同比增长87.71%；2013年是目标公司与华为的品质、交付等合作磨合期，2014年目标公司连续三个季度获得华为 A级供应商资格，因此对其销售收入同比增长302.16%。
光纤激光器方面，2014年通过开发新项目、技术改进及优化工艺等，丰富了产品线，降低了产品成本，目标公司在行业内的竞争力得到进一步巩固和加强。随着光纤激光器行业快速发展，2014年目标公司光纤激光器销售收入快速增长。
光智能装备方面，2014年公司新开发客户苹果公司，并实现营业收入 937.33万元。
5、最近两年目标公司毛利率波动性分析
目标公司最近两年的毛利率情况如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|产品|毛利率||
||2014年度|2013年度|
|光纤连接器|17.06%|17.84%|
|光纤激光器|13.84%|17.72%|
|光智能装备|41.13%||
|综合|17.65%|17.84%|

报告期内，目标公司光纤连接器业务毛利率相对稳定。2014年光纤连接器业务毛利率率低于上年毛利率水平的原因主要在于：（1）2014年目标公司业务订单量迅速增加但产能扩张需要一定过渡期，因此目标公司选择将部分光纤连接器业务订单委托外部厂商生产，该部分业务订单对应的毛利率水平较低；（2）人工成本上涨。
2014年目标公司光纤激光器业务的毛利率低于上年毛利率的原因主要在于：（1）产品结构调整。2014年客户中低端光纤激光器产品需求旺盛，目标公司中低端产品的销量及销售比例大幅提升；（2）目标公司 2014年光纤激光器业务产能不断扩张但产能完全释放需要一定过渡期，从而导致单位产品分摊的制造费用增加。
2014年目标公司光智能装备业务实现销售。光智能装备是目标公司与客户联合开发的定制产品，毛利率较高。2014年，目标公司光智能装备业务的毛利率为41.13%。
（五）主要原材料采购情况
1、原材料及能源情况
报告期内，目标公司主要原材料为光缆、插芯、、泵浦激光器、隔离器、种子源激光器等，能源主要为电能；2013年、2014年，目标公司原材料和能源占成本的比重分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|占营业成本比例|
|原材料|10,005.22|68.09%|5,220.75|82.87%|
|能源|85.92|0.58%|46.12|0.73%|

2、前五名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占公司采购总金额的比例|
|2014年|1|深圳仕佳光缆技术有限公司|1,546.47|10.47%|
||2|深圳市雅信通光缆有限公司|999.98|6.77%|
||3|EAGLETECHNOLOGYDEVELOPMENTLIMITED|992.79|6.72%|
||4|江苏亨通光电股份有限公司|869.10|5.88%|
||5|深圳精密威谊光电技术有限公司|817.61|5.53%|
|||小计|5,225.95|35.37%|
|2013年|1|深圳市雅信通光缆有限公司|1,300.69|19.81%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|潮州三环（集团）股份有限公司|788.72|12.01%|
|3|深圳仕佳光缆技术有限公司|641.79|9.78%|
|4|宁波嘉威光电有限公司|440.79|6.71%|
|5|烽火通信科技股份有限公司|308.66|4.70%|
||小计|3,480.64|53.02%|

报告期目标公司董事董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有目标公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中未占有任何权益。
3、主要原材料采购金额和比例
报告期内，杰普特主要原材料的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占全年采购比例|金额（万元）|占全年采购比例|
|光缆|4,659.31|29.36%|1,655.59|26.50%|
|插芯|3,058.73|19.27%|1,371.14|21.95%|
|泵浦激光器|906.50|5.71%|229.50|3.67%|
|隔离器|749.04|4.72%|192.54|3.08%|
|种子源激光器|577.51|3.64%|113.11|1.81%|
|合计|9,951.09|62.70%|3,136.31|57.01%|

4、主要原材料价格变动情况
||||
|-|-|-|
|原材料|2014年度|2013年度|
|光缆（元/米）|0.85|1.00|
|插芯（元/个）|1.25|1.40|
|泵浦激光器（元/个）|1,235.02|1,335.85|
|隔离器（元/个）|1,440.73|2,022.49|
|种子源激光器（元/个）|2,491.40|3,057.25|

（六）环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
目标公司主要从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，生产经营过程中不存在重污染情况。
2、安全生产情况
目标公司主要从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，生产经营过程中不存在高危险情况。
2015年5月11日，深圳市龙华新区安全生产监督管理局出具《证明》，确认在2012
年1月1日至2015年2月28日期间未发现杰普特有安全生产行政处罚记录。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）质量控制情况
为保证产品质量，目标公司建立了《生产管理程序》、《不合格品管理程序》等一系列关于产品质量控制的制度。
目标公司将产品生产过程细分为若干个控制节点，规定了每个控制节点的关键控制点、基本参数及使用工具等，并明确了各个控制节点的责任部门或人员，从而有效保证了产品生产效率和产品质量。
2015年3月18日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认杰普特在2012年1月1日至2015年2月28日期间没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
||||
|-|-|-|
|主要产品名称|应用的主要生产技术|所处阶段|
|光纤连接器类产品|||
|跳线、光缆组件|研磨技术、抛光技术、点胶技术|量产|
|数据中心光纤连接产品|研磨技术、抛光技术、点胶技术|研发|
|光纤激光器类产品|||
|纳秒脉冲光纤激光器|非线性抑制技术、脉冲精确控制技术、波形补偿技术、光纤熔接技术、光纤盘绕技术、激光测试技术|量产|
|皮秒激光器|非线性抑制技术、啁啾放大技术、光纤熔接技术、光纤盘绕技术、激光测试技术|研发|
|高功率连续光纤激光器|智能监控技术、功率反馈稳定技术、光纤熔接技术、封装散热技术、激光测试技术|样机|
|光智能装备类产品|||
|光谱检系统|智能自检校准技术|量产|
|精密调阻系统|自动图像识别技术、高精度电阻检查技术、高速测试调阻技术|试产|

（九）境外资产状况
目标公司子公司杰普特电子注册地为新加坡，主要从事光电子元器件的技术开发。关于杰普特电子的详细情况请参见本报告书之“第四章交易标的情况”之“四、下属公司基本情况”之“（二）杰普特电子”。
（十）报告期核心技术人员变动情况
截至2014年12月31日，目标公司核心技术人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|专业|任职期限|
|刘健|董事、首席技术专家|新加坡南洋理工大学光纤通信专业博士|2009年3月至今|
|成学平|副总经理、首席|新加坡南洋理工大学光纤激光器专业博|2014年4月至今|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||技术专家|士||
|刘猛|技术总监|华中科技大学物理电子学专业硕士|2010年4月至今|
|刘明|技术支持经理|华中科技大学光信息科学与技术专业学士|2006年9月至今|
|赵崇光|生产运营总监|中科院长春光学精密机械与物理研究院凝聚态物理专业博士|2010年3月至今|

报告期内，目标公司核心技术人员不存在重大变动情况。
八、目标公司股东权益评估情况
（一）本次评估的基本情况
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 227号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杰普特100%股东权益进行了评估，评估基准日为2014年12月31日。
评估师以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用市场法和收益法进行了评定估算。杰普特100%股东权益收益法的评估值为 48,000万元，市场法的评估值为51,500.00万元，两种方法的评估结果差异3,500.00万元，差异率7%。经过综合分析，将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。至评估基准日，杰普特100%股东权益评估结果为48,000万元。
因此，本次交易中杰普特96.40%股东权益对应的评估值为46,272万元。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
杰普特主要从事通信和其他电子设备制造业务，考虑到被评估企业所属行业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特性，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织管理等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（四）市场法评估情况
1、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被评估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，本次评估选用收益类比率乘数。用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
①全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
②全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
③全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
④全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
由于对比公司和被评估企业在资本结构方面存在着较大的差异，这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此我们必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摒弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
① EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
② EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③ NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，中同华计算比率乘数时采用最近一年的数据。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A)
DCF r-g
0
FMV
实际上 就是我们要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r - g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FMV （1g）
1 1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FMV （1 g）
2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g）
1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1(r - r)(g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2 (B)
2
1 g
即：
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

1
式中：(r - r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）① NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中 r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF的资本化率。如果DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g

NOIAT WACC g
a、折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，我们可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
DE
e
DE
d
对于被评估单位的折现率我们采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。
有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算附表和收益法估算附表。
b、预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
我们根据对比公司和被评估单位的历史数据、盈利预测为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）c、NOIAT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r：为对比公司折现率WACC；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
② EBIT比率乘数计算过程
a、折现率r的估算
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
b、预期长期增长率g的估算
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
我们定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
c、EBIT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBIT 1 g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
③ EBITDA比率乘数计算过程
a、折现率r的估算
我们知道：
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
即：r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
b、预期长期增长率g的估算
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
中同华定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
③比率乘数的估算
根据式(B)，有：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1 g
  2
2 EBITDA 1 g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值，即被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
（4）缺少流通折扣的估算
①缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。
美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of Liquidity或者DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability或者DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格高于交易不活
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）跃的非流通股。
②缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
a、限制性股票交易价格研究途径（Restricted StockStudies）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。
下面的表格是对上述限制股研究的一个总结：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研究名称|覆盖年份|折扣率平均值（%）|
|1|SEC Overall Average|1966-1969|25.8|
|2|SEC Non-reporting OTC Companies|1966-1969|32.6|
|3|Gelman|1968-1970|33|
|4|Trout|1968-1972|33.5|
|5|Moroney||35.6|
|6|Maher|1969-1973|35.4|
|7|Standard Research Consultants|1978-1982|45|
|8|Willamette Management Associates|1981-1984|31.2|
|9|Silber Study|1981-1988|33.8|
|10|FMV Study|1979-1992.4|23|
|11|FMV Restricted Stock Study|1980-2001|22.1|
|12|Management Planning, Inc.|1980-1995|27.7|
|13|Bruce Johnson|1991-1995|20|
|14|Columbia Financial Advisors|1996-1997.2|21|
|15|Columbia Financial Advisors|1997.5-1998|13|

从上述研究结论中可以看出利用上世纪 90年代前限制期为 2年的限制股交易价格研究缺少流通折扣率大约在30%左右，利用 90年代后的数据研究的结论则在20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由2年变为1年的原因。
b、IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）。该类研究的思路是通过公司 IPO
前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。根据美国证
券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前2年发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生的所有股权交易情况，因此 IPO前研究一般是根据公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算缺少流通折扣率的。
IPO前研究主要Robert W. Baird&Company的研究，该研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从 1980年到 2000年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%。研究结果数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研究涵盖日期|IPO项目数量|符合条件的交易案例数量|折扣率平均值|折扣率中位值|
|1997-2000|1,847|266|50%|52%|
|1995-1997|732|84|43%|41%|
|1994-1995|318|45|45%|47%|
|1991-1993|443|49|45%|43%|
|1990-1992|266|30|34%|33%|
|1989-1990|157|17|46%|40%|
|1987-1989|98|21|43%|43%|
|1985-1986|130|19|43%|43%|
|1980-1981|97|12|59%|68%|
|1980-2000|4,088|543|46%|47%|

另一个研究是Valuation Advisor研究，该研究收集并编辑了大约3,200个IPO前交易的案例，并建立一个IPO前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。
1999年到2008年的交易汇总表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IPO前交易时间|1-90天|91-180天|181-270天|271-365天|1-2 年|
|1999 折扣率中位值|30.8%|53.9%|75.0%|76.9%|82.0%|
|2000 折扣率中位值|28.7%|45.1%|61.5%|68.9%|76.6%|
|2001 折扣率中位值|14.7%|33.2%|33.4%|52.1%|51.6%|
|2002 折扣率中位值|6.2%|17.3%|21.9%|39.5%|55.0%|
|2003 折扣率中位值|28.8%|22.3%|38.4%|39.7%|61.4%|
|2004 折扣率中位值|16.7%|22.7%|40.0%|56.3%|57.9%|
|2005 折扣率中位值|14.8%|26.1%|41.7%|46.1%|45.5%|
|2006 折扣率中位值|20.7%|20.8%|40.2%|46.9%|57.2%|
|2007 折扣率中位值|11.1%|29.4%|36.3%|47.5%|53.1%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2008 折扣率中位值|20.3%|19.2%|45.8%|40.4%|49.3%|

目前，美国一些评估分析人员相信IPO前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。
c、国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
中同华分别收集和对比分析了发生在 2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2013年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2013年按行业）|||||||
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|传播与文化产业|16|21.10|17|34.71|39.2%|
|2|电力、煤气及水的生产和供应业|28|16.87|44|23.67|28.7%|
|3|电子|46|19.28|64|49.01|60.7%|
|4|房地产业|53|12.24|61|24.39|49.8%|
|5|纺织、服装、皮毛|7|13.11|33|31.41|58.3%|
|6|机械、设备、仪表|73|15.44|242|37.11|58.4%|
|7|建筑业|18|16.29|28|26.53|38.6%|
|8|交通运输、仓储业|18|16.76|44|18.55|9.6%|
|9|金融、保险业|40|10.73|34|21.32|49.7%|
|10|金属、非金属|29|16.10|121|39.99|59.7%|
|11|农、林、牧、渔业|6|27.46|20|38.70|29.0%|
|12|批发和零售贸易|56|13.11|80|26.91|51.3%|
|13|社会服务业|7|28.94|39|37.81|23.5%|
|14|石油、化学、塑胶、塑料|27|13.80|114|32.34|57.3%|
|15|食品、饮料|18|16.31|48|34.84|53.2%|
|16|信息技术业|57|19.01|62|52.49|63.8%|
|17|医药、生物制品|41|19.71|71|44.33|55.5%|
|18|造纸、印刷|6|10.23|23|40.49|74.7%|
|19|其他制造业|4|16.00|10|40.37|60.4%|
|20|综合类|59|14.18|19|25.97|45.4%|
|21|合计/平均值|609|16.83|1174|34.05|48.3%|
|原始数据来源：Wind资讯、CVSource|||||||

本次评估，中同华取行业平均值48.3%作为我们采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
①比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此我们最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
②评估结果计算
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
杰普特的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
具体计算结果如下表：
NOIAT比例乘数计算表
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|光韵达|10.95%|11.76%|8.51%|10.93%|0.81%|-2.42%|40.23|102.97|86.14|
|华工科技|10.28%|12.43%|7.70%|10.93%|2.15%|-3.23%|34.04|53.31||
|中航光电|9.63%|11.86%|5.37%|10.93%|2.23%|-5.56%|22.53|82.54||
|光迅科技|9.39%|11.47%|6.70%|10.93%|2.08%|-4.24%|33.31|105.76||

EBIT比例乘数计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|光韵达|167.5%|18.34%|15.05%|16.77%|14.17%|-3.29%|2.59%|67.40|110.34|93.48|
|华工科技|136.0%|14.30%|15.76%|12.33%|14.17%|1.45%|-1.85%|46.30|56.21||
|中航光电|110.5%|10.90%|15.16%|6.98%|14.17%|4.26%|-7.19%|24.89|83.66||
|光迅科技|151.7%|13.81%|14.74%|11.95%|14.17%|0.93%|-2.22%|50.53|123.71||

EBITDA比例乘数计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|光韵达|92.6%|11.93%|13.19%|9.27%|12.20%|1.26%|-2.92%|37.26|88.24|74.84|
|华工科技|90.2%|11.04%|14.00%|8.18%|12.20%|2.96%|-4.02%|30.71|45.62||
|中航光电|89.6%|10.43%|13.32%|5.66%|12.20%|2.89%|-6.54%|20.18|70.66||
|光迅科技|96.8%|10.43%|12.85%|7.63%|12.20%|2.42%|-4.57%|32.24|94.85||

市场法评估汇总表
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|86.14|93.48|74.84|
|2|被评估公司对应参数|1,131.50|1,163.77|1,352.51|
|3|被评估公司全投资计算价值|97,471.74|108,789.45|101,226.20|
|4|被评估公司负息负债|3,271.71|3,271.71|3,271.71|
|5|被评估公司未支付的少数股东权益价款|1.22|1.22|1.22|
|6|不可流通折扣率|48.30%|48.30%|48.30%|
|7|非经营性资产净值|185.17|185.17|185.17|
|8|被评估公司股权市场价值(取整)|48,900|54,700|50,800|
|9|评估结果(取整)|51,500.00|||

③市场法评估结论
经评估，截止评估基准日，杰普特股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币51,500.00万元。
（五）收益法评估情况
1、具体模型
收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、财务报表的审查与调整及其评估值确定
所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（1）非经营性资产
①非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，被评估单位存在其他应收款-关联方代垫借款290.10万元，本次评估将其划为非经营资产考虑。
②非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，被评估单位存在其他非流动负债-政府补贴应纳所得税 104.93万元，本次评估将其划为非经营资产考虑。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据被评估单位提供的评估基准日的合并资产负债表，负息负债包括：短期借款 2,963.36万元、应付利息8.35万元、一年内到期的非流动负债300.00万元。
3、未来预期收益现金流及测算过程
本次评估范围包括杰普特及其下属两家子公司，其中杰普特主要从事光纤连接器和光纤激光器的研发、生产、销售和技术服务；杰普特电子主要从事脉冲光纤激光器、连续光纤激光器的光学器件、电路与光路的研发与测试业务；惠州杰普特目前未开展经营业务计划，预测仅考虑公司存续需发生的办公费用。本次以合并报表口径进行评估。对未来五年及以后年度收益的预测由被评估单位管理层根据中长期规划提供。评估人员分析了被评估单位管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。
杰普特的收益法评估过程中，预计净现金流量计算过程如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|终值|
|主营业务收入|36,561.10|52,846.68|63,684.82|71,622.45|75,203.57|77,459.68|
|主营业务成本|28,593.93|41,354.44|49,797.41|56,113.60|58,919.28|60,686.85|
|主营业务税金及附加|232.23|349.37|416.46|468.41|491.35|506.09|
|主营业务毛利|7,734.95|11,142.87|13,470.95|15,040.45|15,792.94|16,266.73|
|销售费用|1,045.82|1,436.84|1,717.86|1,925.45|2,024.06|2,084.78|
|管理费用|2,154.71|2,513.73|2,979.86|3,204.75|3,323.88|3,423.59|
|财务费用|279.78|279.78|279.78|279.78|279.78|279.78|
|主营业务利润|4,254.63|6,912.52|8,493.44|9,630.46|10,165.22|10,478.57|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|4,254.63|6,912.52|8,493.44|9,630.46|10,165.22|10,478.57|
|应交所得税|696.53|1,833.79|2,232.84|2,524.79|2,662.70|2,744.78|
|净利润|3,558.10|5,078.73|6,260.60|7,105.68|7,502.53|7,733.80|
|扣除非经常性损益后净利|||||||
||3,558.10|5,078.73|6,260.60|7,105.68|7,502.53|7,733.80|
|润|||||||
|加:利息支出|193.61|170.84|170.84|170.84|170.84|170.84|
|税后收益|3,751.71|5,249.56|6,431.44|7,276.51|7,673.36|7,904.63|
|加:折旧/摊销|557.16|713.22|669.91|763.21|733.05|733.05|
|自由现金流|4,308.87|5,962.79|7,101.35|8,039.73|8,406.41|8,637.68|
|减：资本性支出|1,230.00|450.00|500.00|500.00|480.00|733.0|
|营运资金增加（减少）|6,232.80|5,862.81|3,901.73|2,857.55|1,289.20|812.20|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流|-3,153.93|-350.02|2,699.62|4,682.18|6,637.20|76,344.82|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数(折现率=12.37%)|0.94||||||
|折现系数(折现率=12.29%)||0.84|0.75|0.67|0.59|0.59|
|净现金流量现值|-2,975.27|-293.95|2,019.02|3,118.50|3,936.78|45,283.02|
|现金流现值和|5,805.07|||||45,283.02|

（1）营业收入预测
公司主营业务主要包括光纤连接器、光纤激光器、激光智能装备三类业务。本次评估，预测期以 2014年企业数据为基础，根据企业中长期规划，结合行业发展进行预测。预测期营业收入具体如下：
销售量预测表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|光纤连接器|条|15,577,692|23,156,700|28,146,100|32,361,100|34,948,675|
|光纤激光器|台|4,263|6,812|9,508|12,326|13,955|
|光智能装备|台|102|153|198|217|240|

平均单价预测表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|光纤连接器|元/条|15.03|14.50|13.92|13.42|13.05|
|光纤激光器|元/台|22,220.02|20,598.01|19,021.50|17,447.42|16,180.74|
|光智能装备|元/台|359,728.51|341,700.00|324,600.00|308,300.00|292,800.00|

营业收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|光纤连接器|23,419.48|33,587.30|39,172.10|43,426.65|45,597.98|
|光纤激光器|9,472.39|14,031.37|18,085.64|21,505.68|22,580.97|
|光智能装备|3,669.23|5,228.01|6,427.08|6,690.11|7,024.62|
|合计|36,561.10|52,846.68|63,684.82|71,622.45|75,203.57|
|增长率%|104.90|44.54|20.51|12.46|5.00|

a、光纤连接器
企业生产的光纤连接器以宽带接入光纤跳线和光缆组件为主，深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司、诺基亚和泰科电子是光纤连接器的主要客户。企业在保持现有客户业务稳定增长的情况下，深度发掘已有客户新业务，同时不断开发新
客户。目前，企业正在与印度第二大电信运营商 Reliance Jio InfocommLtd.和爱立信、
富士康、泛达通讯零部件（无锡）有限公司、Panduit、SENKO Advanced Components
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） (Hong Kong)Ltd.等设备商或综合布线建设商洽谈合作意向。预计未来企业将以现有连接器产品系列为基础，重点发展光纤入户用皮线光纤连接器，加大 4G光缆组件和特种光纤连接器的研发投入，使其更适于未来电信基站和数据中心建设的应用。
b、光纤激光器
企业生产的光纤激光器应用自行研发的脉宽调节技术，可实现激光器输出的大功率脉冲根据实际的需求调节，脉冲的宽度与输出的频率可以分立调节。这种光纤激光器为高端的 MOPA结构，较之传统的固定脉宽光纤激光器拥有更为广泛的应用市场，脉宽调节的光纤激光器作为未来激光技术的发展方向，将逐步替代传统的激光器。企业光纤激光器主要面向国内销售，现有客户主要包括深圳市吉祥云激光有限公司、鞍山海目星科技有限公司和深圳市海目星激光科技有限公司等 400余家中小企业。
c、激光智能装备
报告期内，激光智能装备主要是为包括IPHONE、IPAD、APPLEWATCH、iTV等一系列产品提供基于激光技术的智能装备解决方案。杰普特在 2014年已经成功进入某国际知名移动终端厂商的供应商名录，并成为其 IPAD激光光谱检测设备的唯一指定供应商。随着该终端厂商各类产品的产能提升，带动的需求也将大幅增加。
（2）营业成本预测
营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用。本次评估，以目前各类产品的成本结构为基础，参考同类业务历史毛利率，结合未来业务的发展策略，同时参考同行业的经营数据进行预测。预测期营业成本具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|光纤连接器|19,246.91|27,618.68|32,236.14|35,754.01|37,541.71|
|光纤激光器|7,308.71|10,829.64|13,961.54|16,603.45|17,433.63|
|光智能装备|2,038.32|2,906.13|3,599.74|3,756.14|3,943.95|
|合计|28,593.93|41,354.44|49,797.41|56,113.60|58,919.28|
|毛利率%|21.79|21.75|21.81|21.65|21.65|

（3）营业税金及附加预测
根据公司实际税负对未来的税金及附加进行了预测，公司的各项税赋情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)|17%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|应纳税营业额|3%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税|2%|

营业税金及附加的预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加|232.23|349.37|416.46|468.41|491.35|

（4）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、工资附加（包括社会保险费、住房公积金、职工福利费）、销售提成、差旅费、市场推广、业务招待费、运费、折旧费、租赁费用等。
工资：对于未来年度销售人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，预计未来年平均工资水平每年将以8%的比例逐年增长。
工资附加：在未来年度内按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。
销售提成、业务招待费：根据企业2015年绩效政策及销售提成方案进行预测。
差旅费、业务招待费、市场推广、运费等：参考历史年度各类费用结构，考虑到未来公司的发展规划情况预测。
租赁费用：根据目前执行的房屋租赁合同，租赁期届满后按每年递增10%进行预测。
销售费用的预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|1,045.82|1,436.84|1,717.86|1,925.45|2,024.06|
|销售费用/营业收入|2.86%|2.72%|2.70%|2.69%|2.69%|

（5）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加（包括社会保险费、住房公积金、职工福利费）、办公费、差旅费、车辆费、业务招待费、研发费用、折旧费、无形资产摊销、房屋租赁等。
工资：对于未来年度管理人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，预计未来年平均工资水平每年将以5%的比例逐年增长。
工资附加：在未来年度内按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。
租赁费用：根据目前执行的房屋租赁合同，租赁期届满后按每年递增10%进行预测。
办公费、差旅费、业务招待费等：参考历史年度各类费用结构，考虑到未来公司的发展规划情况预测。
研发费用：包括研发人员工资、社保及住房公积金、材料和测试化验加工费、折旧费、差旅费、房租费等。研发费用预测是参照管理费用标准进行预测。
管理费用的预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理费用|2,154.71|2,513.73|2,929.86|3,204.75|3,323.88|
|管理费用/营业收入|5.89%|4.76%|4.60%|4.47%|4.42%|

（6）财务费用预测
企业财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费和汇兑损益。截止评估基准日，被评估单位短期借款本金 2,963.36万元，一年内到期的非流动负债本金 300.00万元。本次评估，对于利息支出，根据目前短期借款本金和加权平均利率进行估算；
利息收入由于金额较小，本次评估预测中未予以考虑；手续费，参考历史年度手续费估算；汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以用量化预测，因此本次评估不再预测汇兑损益。
财务费用的预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|279.78|279.78|279.78|279.78|279.78|

（7）营业外收支预测
企业营业外收支历史数据主要是企业申请科研项目政府补助、消费税退税等形成的损益。对于非正常经营产生损益，本次评估不再进行预测。
（8）所得税预测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现行企业所得税率为15%。根据深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局深国税宝观减免备案（2014）45号规定，公司属于国家需要重点扶持的高新技术企业，公司从 2013年至2015年减按15%的税率征收企业所得税。本次评估，2015年按现行所得税税率15%预测，2016年及以后年度按25%进行预测。
（9）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|资产类型|折旧/摊销年限（年）|
|1|机器设备|5|
|2|车辆|5|
|3|电子设备|3|
|4|长期待摊费用|3|
|5|无形资产|10|

折旧及摊销的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|无形资产待摊|49.77|50.77|46.03|34.46|48.80|
|固定资产折旧|507.39|662.46|623.87|728.75|684.25|
|摊销及折旧合计|557.16|713.23|669.90|763.21|733.05|

（10）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。依据管理当局的预测，本次评估采用如下方式预测资本性支出，
a、2015年考虑扩大生产能力的支出：
光纤连接器产品新增一条生产线支出30万元；
智能装备产品新增机器设备资本性支出约为750万元。
b、2015年及以后年度每年度考虑正常固定资产的更新：为正常固定资产的到期更新，依据管理层的预测，结合历史企业资本性支出情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的资本性支出金额。
资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|1,230.00|450.00|500.00|500.00|480.00|

（11）营运资金增加预测
营运资金的预测，根据被评估企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上，参考同行业的营运资金占用水平，结合被评估企业目前及未来发展情况加以调整，确定预测年度每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例，从而计算预测年度内每年新增营运资金。
营业资金增加预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金增加|6,232.80|5,862.81|3,901.73|2,857.55|1,289.20|

4、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务为从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：a、对比公司近三年经营为盈利公司；b、对比公司必须为至少有两年上市历史；c、对比公司只发行人民币A股；d、对比公司所从事的行业或其主营业务含计算机、通信和其他电子设备制造业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年；
根据上述四项原则，中同华利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：深圳光韵达光电科技股份有限公司
证券代码：300227.SZ 证券简称：光韵达
成立日期：2005-10-25 注册资本：13,866.00万元
上市日期：2011-06-08 注册地址：广东省深圳市南山区高新区朗山一路聚友创业中心大厦一楼
经营范围：从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割，激光钻孔，激光焊
接，激光表面处理，生产和销售精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料零件及相关电子装联产品；进出口业务。公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
主营产品名称：FPC切割及钻孔、PCB切割、SMT模板清洗机、覆盖膜开窗、合成石托盘、红外线切割、三菱电机激光加工机、手机面板切割、陶瓷切割钻孔
该公司近年度经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2014年报|2013年报|2012年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化(%)|8.09|5.60|7.40|
|总资产报酬率年化(%)|7.48|6.32|8.11|
|总资产净利率年化(%)|5.45|4.66|6.71|
|销售净利率(%)|11.63|12.16|16.71|
|销售毛利率(%)|48.29|52.81|52.53|
|主营收入构成||||
|营业收入-SMT类(万元)|13,431.79|11,156.19|11,529.62|
|毛利率-SMT类(%)|46.08|47.94|49.15|
|收入构成SMT类(%)|53.20|64.26|71.95|

数据来源：Wind资讯
②对比公司二：华工科技产业股份有限公司
证券代码：000988.SZ 证券简称：华工科技
成立日期：1999-07-28 注册资本：89,111.66万元
上市日期：2000-06-08 注册地址：湖北省武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园
经营范围：激光器，激光加工设备及成套设备，激光全息综合防伪标识，激光全息综合防伪烫印箔，激光全息综合防伪包装材料，激光全息图片制品，全息标牌，全息模压，电成型技术，电子电器，电子元器件，光器件与光通信模块，光学元器件，计算机软件与信息系统集成等技术及产品、材料的开发、研制、销售，技术咨询，技术服务；生物医药制品的开发，研制，技术咨询，技术服务；自产产品及相关技术的出口业务；家用电器的销售及维修服务；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务。
主营产品名称：华工激光打标机、华工激光雕刻竹简、华工激光焊接机、华工激光加工机、华工激光切割机、华工激光全息防伪产品、华工激光治疗仪、华工精密温度传感器、华工镭射电化铝、华工镭射防伪标识、华工热敏电阻、华工专用锯片。
该公司近年度经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2014年报|2013年报|2012年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化(%)|6.15|2.00|5.84|
|总资产报酬率年化(%)|5.38|2.83|5.19|
|总资产净利率年化(%)|3.81|1.42|3.95|
|销售净利率(%)|7.17|3.25|8.60|
|销售毛利率(%)|25.63|25.26|24.67|
|主营收入构成||||
|营业收入-光电器件系列产品(万元)|89,315.56|59,249.42|62,730.43|
|毛利率-光电器件系列产品(%)|13.62|29.53|13.52|
|收入构成-光电器件系列产品(%)|37.95|33.34|35.76|

数据来源：Wind资讯
③对比公司三：中航光电科技股份有限公司
证券代码：002179.SZ 证券简称：中航光电
成立日期：2002-12-31 注册资本：46,347.30万元
上市日期：2007-11-01 注册地址：河南省洛阳市高新技术开发区周山路10号经营范围：光电元器件及电子信息产品的生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相关技术的进口业务；“三来一补”(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营)。
主营产品名称：光电科技光无源器件、光电科技接线端子、光电科技矩形电连接器、光电科技滤波电连接器、光电科技射频同轴电连接器、光电科技特种连接器、光电科技圆形电连接器。
该公司近年度经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
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|-|-|-|-|
|报告期|2014年报|2013年报|2012年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化(%)|12.50|11.85|13.80|
|总资产报酬率年化(%)|8.15|7.86|8.32|
|总资产净利率年化(%)|6.48|5.93|6.33|
|销售净利率(%)|10.72|9.91|9.18|
|销售毛利率(%)|32.81|33.27|32.38|
|主营收入构成||||
|营业收入-电连接器、光电设备、电机、电门等产品(万元)|211,125.93|168,246.92|155,515.30|
|毛利率-电连接器、光电设备、电机、电门等产品(%)|37.32|39.21|38.37|
|收入构成-电连接器、光电设备、电机、电门等产品(%)|60.47|64.67|70.58|

数据来源：Wind资讯
④对比公司四：武汉光迅科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券代码：002281.SZ 证券简称：光迅科技
成立日期：2001-01-22 注册资本：20,349.86万元
上市日期：2009-08-21 注册地址：湖北省武汉市洪山区邮科院路88号经营范围：信息技术领域光电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务（国家有专项规定的从其规定）。自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。
主营产品名称：光讯科技波分复用器、光讯科技光波长/模式转换器、光讯科技光集成器件、光讯科技光连接器、光讯科技光纤放大器、光讯科技光线路保护子系统、光讯科技光转发器。
该公司近年度经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
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|-|-|-|-|
|报告期|2014年报|2013年报|2012年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化(%)|7.12|10.36|12.33|
|总资产报酬率年化(%)|4.49|6.86|8.57|
|总资产净利率年化(%)|4.63|6.34|7.75|
|销售净利率(%)|5.92|7.67|7.62|
|销售毛利率(%)|22.59|21.82|20.76|
|主营收入构成||||
|营业收入-传输(万元)|140,455.28|119,738.70|104,600.75|
|毛利率-传输(%)|25.94|25.71|15.38|
|收入构成-传输(%)|57.73|56.14|49.72|

数据来源：Wind资讯
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，中同华利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+Rs
其中：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs:公司特有风险回报率
分析CAPM中同华采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
中同华在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.31%作为本次评估无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
中同华按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是中同华选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，中同华在估算中国市场 ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，中同华需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，中同华选择 10年为间隔期计算 ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，中同华知道中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展及不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑到上述情况，中同华在测算中国股市 ERP时，计算的最早滚动时间起始于 1997年，中同华具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2004、2005、2006…2012和 2013年的ERP，也就是2004年ERP的计算采用的年期为1997年到2003年数据（此时年限不足10年），该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到 2004年后每年平均超额收益率；2005年的 ERP计算采用的年限为 1997年到 2004年（此时年限也不足10年），该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2005年后每年平均超额收益率；以此类推，当计算2012年的 ERP时中同华采用的时间年期为2003年到2012年（10年年期），该年度ERP的含义是如果在2003年购买指数成份股股票持有到2012年后每年平均超额收益率；计算 2013年ERP时中同华采用的年限为2004年到2013年（10年年期），该年度ERP的含义是如果在2004年购买指数成份股股票持有到 2013年后每年平均超额收益率。
指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此中同华在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成分股，既当计算2013年ERP时采用 2013年底沪深300指数的成分股；计算2012年ERP时采用沪深300指数2012年底的成分股。对于2004年沪深300指数没有推出之前，中同华采用“外推”的方式，即采用2005年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，既2004年的成分股与2005年末保持不变。
数据的采集：本次 ERP测算中同华借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此中同华需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此中同华选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011年 ERP时选用数据是从 2002-12-31起至 2011-21-31止的以 1997年 12月 31日为基准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R＝(P－P )/P(i=1,2,3,……,N)
i i i-1 i
式中：R为第i年收益率，P为第i年年末交易收盘价(复权)
i i
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
(i1)
C P /P1
i i 1
(i=2,3,……,N)
式中：P为第i年年末交易收盘价(后复权)
i
无风险收益率 Rf的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无 i
风险收益率Rf，本次测算中同华采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作 i
为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
i
估算结论：
每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERP=A－Rf(i=1,2,……,N)
i i i
几何平均值法：
ERP=C－Rf(i=1,2,……,N)
i i i
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
i
2013年市场超额收益率ERP估算表(沪深300）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年)|ERP=Rm算术平均值Rf|ERP=Rm几何平均值Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|9|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|10|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|11|平均值|30.36%|11.05%|4.10%|25.70%|6.27%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此中同华认为采用几何平均值计算的 C计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期 n
大于10年，因此中同华认为选择 ERP=6.27%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估中同华是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，指数选择沪深300指数。上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，中同华可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时中同华参考了以下两个指标：
 被对比公司资本结构平均值
 被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
中同华将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
第七步：β系数的Blume调正
中同华估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系数，但中同华采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此中同华实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，中同华需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。
Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调正方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估中同华采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调正。
第八步：估算对比公司特有风险收益率 Rs
采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本资产定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价 RP，即：
s u
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价 RP为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公 s
司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细地定量阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国际上在对公司规模溢价RP研究最著名的包括Ibbotson s
Associate研究、Grabowski-King研究，另外还有 Fama-French研究，该研究不但包含 RP也包含了部分 RP的因素。
s u
1） Ibbotson Associate研究
美国Ibbotson Associate与Duff& Phelps合作对公司规模溢价 RP进行了研究，根
s
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据 Duff& Phelps发布的2011年报告，该研究基于两个思路，其一是研究公司规模、经营风险β系数与投资回报率之间的关系。该研究的结论可以表述如下：
公司投资回报率与股权账面价值关系表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分组序号|股权账面价值（百万美元）|样本点数量|Beta数据|投资回报率标准差|投资回报率几何平均值|投资回报率算术平均值|
|1|37,502|38|0.81|16.42%|10.10%|11.35%|
|2|11,465|34|0.85|16.64%|10.37%|11.64%|
|3|7,877|35|0.90|17.85%|12.01%|13.46%|
|4|5,622|33|0.92|17.11%|10.50%|11.82%|
|5|4,184|36|1.01|18.50%|10.92%|12.54%|
|6|3,055|33|1.01|19.33%|10.31%|11.99%|
|7|2,447|38|1.04|18.44%|10.99%|12.61%|
|8|2,016|39|1.08|18.63%|11.05%|12.68%|
|9|1,739|35|1.05|19.44%|12.01%|13.73%|
|10|1,551|36|1.07|19.06%|11.52%|13.17%|
|11|1,368|44|1.07|18.74%|10.96%|12.54%|
|12|1,157|45|1.06|20.61%|12.46%|14.39%|
|13|1,029|42|1.09|20.43%|12.41%|14.31%|
|14|923|49|1.11|20.27%|13.23%|15.03%|
|15|825|44|1.10|20.28%|13.30%|15.13%|
|16|736|46|1.17|20.50%|12.56%|14.47%|
|17|640|49|1.18|21.23%|11.99%|14.06%|
|18|553|59|1.18|20.83%|12.70%|14.65%|
|19|482|45|1.20|21.53%|11.77%|13.91%|
|20|430|56|1.23|22.60%|14.36%|16.64%|
|21|382|61|1.21|21.58%|14.25%|16.33%|
|22|312|84|1.21|24.28%|13.63%|16.13%|
|23|235|112|1.24|25.13%|12.87%|15.56%|
|24|162|142|1.26|26.01%|15.19%|18.14%|
|25|60|394|1.30|31.70%|15.06%|19.04%|

数据来源：Duff& Phelps Risk Premium Report 2011
1.40 20.00%
2 7 4 7 9 8 9 5 0 2 2 5
0 7 8 4 3 6 2 2 4 8 8 3
5 8 1 4 7 3 0 8 6 4 3 2
,7 ,7 ,4 ,2 ,1 ,1 ,1
3
由上表可以看出，随着公司规模的减小，Beta系数呈增加趋势，同时公司的投资回报率呈增加趋势，该结论表明公司规模与投资风险呈负相关关系。
2）Grabowski-King研究
该研究更加具体、直接，实际上该研究采用多种方式作为企业规模大小的衡量标准，包括净资产账面价值、总资产账面价值、销售收入、EBITDA等，估算股票实际投资回报率与采用 CAPM模型估算结论之间差异与公司规模之间的关系。下表数据就
是公司以股权账面价值（净资产）衡量的规模与公司投资回报率超过 CAPM模型计算
的投资回报率之差的关系数表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司投资回报率超过CAPM的超额收益与股权账面价值关系表||||||
|分组序号|股权账面价值（百万美元）|计算超过无风险收益率的投资回报率平均值|CAPM模型计算的超过无风险收益率的回报率|投资回报率平均值超过CAPM计算值溢价|平滑处理后超过CAPM溢价|
|1|37,502|4.31%|3.11%|1.20%|-0.16%|
|2|11,465|4.60%|3.26%|1.34%|0.91%|
|3|7,877|6.42%|3.45%|2.97%|1.25%|
|4|5,622|4.78%|3.55%|1.23%|1.55%|
|5|4,184|5.50%|3.89%|1.61%|1.82%|
|6|3,055|4.95%|3.88%|1.07%|2.11%|
|7|2,447|5.57%|3.99%|1.58%|2.31%|
|8|2,016|5.64%|4.15%|1.49%|2.48%|
|9|1,739|6.69%|4.05%|2.64%|2.61%|
|10|1,551|6.13%|4.12%|2.01%|2.72%|
|11|1,368|5.50%|4.13%|1.37%|2.83%|
|12|1,157|7.35%|4.08%|3.27%|2.98%|
|13|1,029|7.27%|4.20%|3.07%|3.09%|
|14|923|7.99%|4.25%|3.74%|3.19%|
|15|825|8.09%|4.24%|3.85%|3.29%|
|16|736|7.43%|4.50%|2.93%|3.39%|
|17|640|7.02%|4.55%|2.47%|3.52%|
|18|553|7.61%|4.52%|3.09%|3.65%|
|19|482|6.87%|4.62%|2.25%|3.77%|
|20|430|9.60%|4.71%|4.89%|3.88%|
|21|382|9.29%|4.66%|4.63%|3.98%|
|22|312|9.09%|4.65%|4.44%|4.16%|
|23|235|8.52%|4.74%|3.78%|4.42%|
|24|162|11.10%|4.86%|6.24%|4.76%|
|25|60|12.00%|4.99%|7.01%|5.66%|
|数据来源：Duff & Phelps Risk Premium Report 2011||||||

8.00%
||
|-|
|2 7 4 7 9 8 9 5 0 2 2 5 00 7 8 4 3 6 2 2 4 8 8 3 6|

5 8 1 4 7 3 0 8 6 4 3 2
,7 ,7 ,4 ,2 ,1 ,1 ,1
3
从上表可以看出公司投资回报率超过 CAPM计算值的溢价随着资产规模的降低由1.12%逐步增加到7.01%。
3） Fama-French研究
传统的 CAPM模型实际表明股票的投资回报率与市场超额风险收益一个因素有关，因此称之为单因素模型；Ibbotson Associate研究和Grabowski-King研究在上述结论中增加了一个变量，就是规模超额回报率（SizePremium），也就是说股票投资回报率不但与市场超额回报率有关还与企业自身的规模大小有关，因此称之为二因素模
型。但是公司的全部特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有
关，具体的说就是盈利公司投资风险要低于亏损公司，盈利能力越强，企业的投资风
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险就应该越低，超额回报率就相对较低。因此在考虑公司特有风险超额回报率时，还应该考虑公司盈利能力指标。
美国芝加哥大学商学院（Graduate School of Business, University ofChicago）的 Eugene F. Fama和马塞诸塞州技术大学的斯罗恩管理学院（Sloan School of Management, Massachusetts Institute ofTechnology）的Kenneth R. French两位学者联合提出 Fama-French模型，该模型可以表述如下：
R= R+β×ERP+s×SMB+h×HML
e f
式中：R =股权投资回报率；
e
R=无风险回报率；
f
ERP=市场超额风险回报率；
SMB=股票市值因素超额回报率，实际是规模超额回报率；
HML=HML为股票市场价值超过账面价值因素超额回报率；
β、s和h分别是上述三个因子的系数
上述模型中的 HML参数实际是反映上市公司市场价值价值与账面价值之比，市场价值超过账面价值部分所产生的超额收益率，对于一般的企业，市场价值超过账面的主要原因就是企业存在的“商誉”，商誉高，则市场价值就会高于账面价值，但企业上述的高低主要是由企业的盈利能力决定的，因此可以分析认为该模型在理论上表明股权投资回报率除了跟市场因素、规模因素有关外，还与企业盈利能力有关，也就是所谓的三因素模型。
参考Grabowski-King研究的思路，同时在 Grabowski-King研究的思路的基础上再进一步，中同华在考虑公司的资产规模基础上，同时再引进另一个参数--收益能力指标，来研究公司特有风险超额收益 RP与公司资产规模和收益能力两个指标参数的 s
关系。中同华对沪、深两市的1,000多家上市公司2005～2010年的数据进行了分析研究，中同华的研究过程主要分为以下几步：
选取样本点：
在国内沪、深两市上市公司中共选取 1,051家上市公司作为样本点，借助 Wind资讯的数据系统提供的从1997-12-31起至2011-12-31的复权交易年收盘价格作为基础数据分别采用算术平均值和几何平均值方法分别计算每个选定的样本点从 2005年~2011年的每年收益的平均值：
算术平均值计算方法：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设：每年收益率为Ri，则：
PP
R i i1(i=1,2,3,….,n)
i
P
i
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为A，则：
n
R
i
i1
A=
N
几何平均值计算方法：
设第1年到第n年的几何平均值为C，则：
P
n
(n1)
C= -1
P
1
P为第n年年末交易收盘价（后复权）。
n
估算每个样本点的实际平均收益之后，中同华采用CAPM模型，既：
R= R+ Beta (ERP)
e f
估算出每个样本点采用CAPM模型估算的收益率R。
e
样本点公司规模数据和收益能力数据的选择
对于衡量样本点的资产规模指标中同华选择“账面总资产”，对于衡量收益能力指标中同华相应地选择总资产回报率ROA。
数据整理
中同华首先将样本点的公司规模超额收益率，也就是采用 2005年到 2011年平均股票收益率 Re与采用资本定价模型估算出来的 CAPM的差额，即,股票j的公司超额收益率Δj为：
Δ= Re-CAPM（j=1，2，。。。。n）
j j j
中同华将公司特有风险超额收益率Δ与选择出来衡量资产规模的总资产账面价值 S和衡量收益能力指标的总资产回报率 ROA组成样本点数据序列。对上述数据序列进行排序和分组，排序、分组的方法如下：
 先按公司总资产进行排序，将数据序列按总资产规模从小到大进行升序排序；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 按按总资产规模进行分组，分别为以下9组：
||||
|-|-|-|
|序号|资产规模（亿元）|样本点数量|
|1|0≤S <5|111|
|2|5≤S <10|212|
|3|10≤S <15|101|
|4|15≤S <20|76|
|5|20≤S <30|61|
|6|30≤S <40|76|
|7|40≤S <50|71|
|8|50≤S <100|101|
|9|S≥100|102|

 再在上述按总资产划分的分组中，再按收益率指标 ROA进行第二次排序，并进行分组，分组情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|总资产规模分组标准（亿元）|总资产收益率分组标准（%）|样本点数量|
|1|0≤S <5|R <0|28|
|2|0≤S <5|0≤R <10|53|
|3|0≤S <5|R≥10|30|
|4|5≤S <10|R <0|22|
|5|5≤S <10|0≤R <10|148|
|6|5≤S <10|R≥10|42|
|7|10≤S <15|R <0|10|
|8|10≤S <15|0≤R <10|74|
|9|10≤S <15|R≥10|17|
|10|15≤S <20|R <0|7|
|11|15≤S <20|0≤R <10|28|
|12|15≤S <20|R≥10|41|
|13|20≤S <30|R <5|27|
|14|20≤S <30|R≥5|34|
|15|30≤S <40|R <5|26|
|16|30≤S <40|R≥5|50|
|17|40≤S <50|R <5|30|
|18|40≤S <50|R≥5|41|
|19|50≤S <100|R <5|32|
|20|50≤S <100|R≥5|69|
|21|S≥100|R <5|19|
|22|S≥100|5≤R <10|51|
|23|S≥100|R≥10|32|

 将上述23个小组中的每组样本的超额收益率、总资产和 ROA的平均值作为该组样本的超额收益率、总资产和ROA，则可以得到如下数据表格：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|总资产规模分组标准（亿元）|总资产收益率分组标准（%）|样本点数量|超额收益率Rs|总净资产平均值S（亿元）|总资产平均值（亿元）的自然对数|总资产收益率平均值ROA|
|1|0≤S<5|R<0|28|3.00%|2.96|1.08|-6.41%|
|2|0≤S<5|0≤R<10|53|2.80%|3.64|1.29|5.74%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|0≤S<5|R≥10|30|2.74%|3.39|1.22|17.26%|
|4|5≤S<10|R<0|22|2.45%|7.17|1.97|-57.48%|
|5|5≤S<10|0≤R<10|148|2.41%|7.56|2.02|4.67%|
|6|5≤S<10|R≥10|42|2.28%|7.36|2.00|14.94%|
|7|10≤S<15|R<0|10|2.17%|16.88|2.83|-2.31%|
|8|10≤S<15|0≤R<10|74|2.09%|17.43|2.86|5.54%|
|9|10≤S<15|R≥10|17|2.03%|17.08|2.84|13.75%|
|10|15≤S<20|R<0|7|1.29%|22.35|3.11|-8.94%|
|11|15≤S<20|0≤R<10|28|1.61%|22.51|3.11|3.34%|
|12|15≤S<20|R≥10|41|1.45%|22.24|3.10|8.35%|
|13|20≤S<30|R<5|27|1.22%|27.09|3.30|0.22%|
|14|20≤S<30|R≥5|34|1.12%|27.40|3.31|9.23%|
|15|30≤S<40|R<5|26|0.97%|34.65|3.55|1.38%|
|16|30≤S<40|R≥5|50|0.94%|35.47|3.57|8.94%|
|17|40≤S<50|R<5|30|0.81%|44.34|3.79|1.73%|
|18|40≤S<50|R≥5|41|0.73%|44.84|3.80|10.07%|
|19|50≤S<100|R<5|32|0.59%|69.17|4.24|2.98%|
|20|50≤S<100|R≥5|69|0.35%|70.62|4.26|10.37%|
|21|S≥100|R<5|19|0.19%|379.82|5.94|2.86%|
|22|S≥100|5≤R<10|51|-0.72%|295.01|5.69|7.41%|
|23|S≥100|R≥10|32|-0.66%|506.88|6.23|14.61%|

估算结论
中同华按超额收益率RP与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一 s
次线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中： RP :公司规模超额收益率；
s
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，中同华将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别代入上述回归方程即可计算得到被评估企业的规模超额收益率 RP为3.33%。
s
在采用上述方式估算公司规模超额溢价 RP后，由于本次评估的被评估企业与对 s
比公司相比在以下几个方面存在特殊因素因此存在公司特有风险溢价 RP：
u
人才及技术风险
通信网络，对运行的安全性、稳定性要求较高，电信运营商对通信技术服务商的
技术水平要求较高，随着国内通信网络和设备更新换代的节奏加快，通信运营商和通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信设备商对技术服务要求不断提升，技术人才和核心技术对企业的发展尤显重要。因此中同华考虑核心技术人员的储备及技术更新所带来的特别风险。
公司治理风险
一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，被评估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在经营风险。因此中同华考虑公司治理差异所带来的特别风险。
本次评估中同华考虑上述公司特有风险溢价 RP为0.5%。故最终以 RP、 RP u s u之和作为公司特有风险超额收益率 R的值，经计算 R为3.83%。
s s
第九步：计算现行股权收益率
将上述各步计算结果的数据代入CAPM公式中，中同华就可以计算出被评估企业的股权期望回报率。股权资金回报率的计算请详见附表《加权资金成本计算表》。
②债权回报率的确定
本次评估，中同华参考现行金融机构一年期贷款基准利率5.35%作为中同华的债权年期望回报率。
③总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
其中：WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=负息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
（3）被评估单位折现率的确定
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率在被认定为高新技术企业期间为12.37%，在高新技术企业期后总资本加权平均回报率为12.29%。
5、全部股东权益评估测算结果
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|金额|
|预测期净现金流现值总额|5,805.07|
|永续期的现值|45,283.02|
|全投资资本的市场价值|51,088.09|
|减：负息负债|3,271.71|
|未支付的少数股东权益价款|1.22|
|股东权益的价值|47,815.16|
|加：非经营性资产|185.17|
|全部股东权益价值|48,000.00|

6、收益法评估结果
经评估，截止评估基准日，杰普特股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币48,000.00万元。
（六）评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杰普特股东全部权益价值进行评估。杰普特经审计后资产账面价值为18,007.18万元，负债为12,800.69万元，净资产为5,206.49万元。
1、收益法评估结果
于评估基准日2014年12月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的杰普特股东全部权益评估价值为48,000.00万元，比审计后账面净资产增值42,793.51万元，增值率为821.93%。
收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||1|16,280.07||||
|非流动资产||2|1,727.11||||
|其中：|长期股权投资|3|200.00||||
||投资性房地产|4|||||
||固定资产|5|1,005.89||||
||在建工程|6|||||
||无形资产|7|37.25||||
||其中：土地使用权|8|||||
||其他非流动资产|9|483.97||||
|资产总计||10|18,007.18||||
|流动负债||11|12,101.14||||
|非流动负债||12|699.54||||
|负债总计||13|12,800.69||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|5,206.49|48,000.00|42,793.51|821.93|

2、市场法评估结果
于评估基准日2014年12月31日，采用市场法确定的深圳杰普特股东全部权益评估价值为51,500.00万元，比审计后账面净资产增值46,293.51万元，增值率为889.15%。
市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||1|16,280.07||||
|非流动资产||2|1,727.11||||
|其中：|长期股权投资|3|200.00||||
||投资性房地产|4|||||
||固定资产|5|1,005.89||||
||在建工程|6|||||
||无形资产|7|37.25||||
||其中：土地使用权|8|||||
||其他非流动资产|9|483.97||||
|资产总计||10|18,007.18||||
|流动负债||11|12,101.14||||
|非流动负债||12|699.54||||
|负债总计||13|12,800.69||||
|净资产(所有者权益)||14|5,206.49|51,500.00|46,293.51|889.15|

3、评估结论
委托评估的杰普特股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为48,000.00万元；市场法的评估值为51,500.00万元，两种方法的评估结果差异3,500.00万元，差异率7%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法
同时涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价
值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此，本次评估中同华采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
因此，于评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，杰普特股东全部权益的市场价值为人民币48,000.00万元。
（七）特别事项说明
1、根据深圳杰普特管理层关于子公司经营情况说明，惠州杰普特目前没有开展经营计划。本次评估，对于惠州杰普特预测，仅考虑公司存续需发生的办公费用。如果惠州杰普特未来经营发生变化，则应根据企业实际经营情况相应调整评估结果。
2、在评估基准日，杰普特持有杰普特电子100%股权，有 2,000美元股权转让价款尚未支付，且未办理股权转让手续。2015年 3月 19日，杰普特电子已完成新加坡工商信息变更。本次评估，在评估结果中已扣除未支付的少数股东权益价款。
九、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
《深圳市杰普特电子技术有限公司公司章程》未就股权转让事宜设置前置条件。
2015年 5月 27日，目标公司就本次交易事宜召开股东会，所有股东一致同意硕贝德购买目标公司96.40%股权。
十、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年改制和资产评估情况
最近三年，目标公司不存在改制和资产评估的情形。
（二）最近三年股权转让情况
1、2012年8月股权转让
2012年8月，董晖将其持有的杰普特1%股权以10万元价格转让给刘健，其他股东放弃优先购买权。根据黄治家、刘健、董晖说明，本次股权转让中刘健并未向董晖支付股权转让款10万元，董晖持有杰普特上述1%股权实际为黄治家无偿赠与；董晖退出杰普特时，黄治家收回其持有的杰普特1%股权；考虑刘健对杰普特发展的贡献，黄治家将收回的1%股权无偿转赠给刘健。
2015年4月，黄治家、董晖、刘健分别出具情况说明及承诺函，确认上述股权转
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）让事宜真实、完整，不存在任何未履行完毕的权利义务，尚未了结的争议或潜在纠纷。
2、2014年4月股权转让
2014年 4月，黄治家、刘健分别将其持有的杰普特28.5%股权、杰普特4.5%股权以以1元人民币价格转让给同聚咨询。本次股权转让中，转让方黄治家、刘健分别向受让方同聚咨询转让杰普特28.5%、4.5%股权的转让对价均为名义价格1元。同聚咨询为杰普特为其高级管理人员及核心技术人员实施激励的员工持股平台，杰普特拟利用此持股平台对部分高级管理人员及核心技术人员实施激励，促进公司持续快速发展。
（三）最近三年增资情况
目标公司最近三年进行了一次增资，详见“第四章交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次股本变化及股权转让情况”之“6、2014年 6月，增资至 1,111.11万元”。
2014年6月增资主要是为了引入PE机构，实现股权融资，优化股东结构，提升目标公司整体价值；增资价格为13.50元/每元注册资本，增资价格主要参考净资产情况及未来盈利能力，由双方协商确定，未经评估机构对杰普特进行评估。
本次交易评估值与杰普特最近三年转让、增资价格存在较大差异的主要原因系本次交易背景及目的不同所致。目前杰普特各项业务发展迅速，业务规模、发展前景良好，根据中同华资产评估出具的评估报告，目标公司2015年至2017年的营业收入分别为36,561.10万元、52,846.68万元、63,684.82万元，净利润分别为3,558.10万元、 5,078.73万元、6,298.10万元，未来几年目标公司将持续快速增长。本次交易，上市公司收购目标公司96.40%股权，是在目标公司业务规模日趋扩大、市场地位逐步稳固、盈利能力较强的情况下进行，充分考虑了杰普特未来的发展前景及整体价值，交易价格以具有证券资格的评估机构出具的收益法评估结果作为本次评估作价参考基础，经交易各方协商确定，较最近三年股权转让、增资在交易背景、预测环境、支付方式、交易各方承担的责任义务等方面均有较大不同，因此作价存在一定差异。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、目标公司涉及许可他人使用自己所有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，目标公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）报告期目标公司收入确认原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
1、国内客户销售收入确认的具体原则
公司向国内客户销售产品，其结算价格系每次订货双方都确认的订单价。公司根据客户订单要求完成产品生产后，仓库根据公司商务管理部发出的发货通知单办理产品出库手续并发货。客户收货后开具收货单并开始对产品进行验收。客户验收完成后，汇总验收结果并与公司共同确认交付数量（即对账）。财务部将财务系统汇总发货数量与客户对账结果核对一致后向客户开具发票。由于公司产品的相关风险和报酬已转移，并已取得收款的相关权利，公司据此确认收入，客户订单、出库单、客户入库单、验收记录以及与客户共同确认交付数量记录作为收入确认核算依据。
2、国外客户销售收入确认的具体原则
公司国外客户销售结算价格按与客户签订的合同或订单确定，一般为FOB（离岸价）价。公司产品经海关申报出口后，海关打印出口报关单及出口退税联，公司确认销售收入，并以出口专用发票“记账联”、出口报关单、外汇核销单、装箱单、销售合同作为收入核算的依据。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）目标公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
目标公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司采用的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
目标公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则--基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，目标公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，目标公司财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围
||||
|-|-|-|
|公司名称|是否纳入合并范围||
||2014年|2013年|
|惠州杰普特|是|是|
|杰普特电子|是|是|

2014年8月，目标公司分别受让黄治家、刘健持有的杰普特电子50%股权和20%股权，杰普特电子成为目标公司的控股子公司。
十四、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
最近三年，目标公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购杰普特96.40%股权。
公司与杰普特及杰普特全体股东于2015年5月28日签署了《购买资产协
议》。根据该协议，本公司向杰普特股东黄治家、刘健、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的杰普特96.40%的股权。根据中同华出具的《资产评估报告》，本次交易中标的公司100%股权评估价值为48,000万元，参考中同华出具的《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，确认本次交易中标的公司96.40%股权的交易对价为462,719,982元。
本公司需向交易对方支付股份对价306,540,164元（以发行价格18.68元/股计算本次公司向交易对方发行的股份数量为16,410,070股）；本公司同时向交易对方支付现金对价156,179,818元。
本次向交易对方非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会
议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价20.75元的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过33,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的现金支付
（一）现金对价金额
本次交易公司将向交易对方支付现金对价156,179,818元，具体如下：
（1）向黄治家支付现金70,632,070元，占黄治家取得的现金和股份总对价的比例为30%；
（2）向同聚咨询支付现金42,768,042元，占同聚咨询取得的现金和股份总对价的比例为30%；
（3）向刘健支付现金9,180,009元，占刘健取得的现金和股份总对价的比例为25%；
（4）向深圳力合支付现金22,398,790元，占深圳力合取得的现金和股份总对价的比例为70%；
（5）向上海力合支付现金11,200,907元，占上海力合取得的现金和股份总对价的比例为70%。
（二）现金对价的支付方式
本次重组中以现金方式支付的对价部分，具体支付期限如下：本次重组经证监会核准且配套募集资金到账之日起十个工作日内，支付该等现金方式支付的对价部分之30%，股权过户后支付剩余款项。
三、本次交易的股票发行具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金的发行对象为黄治家、刘健、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）。
本次募集配套资金的发行对象为达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华共计5名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为硕贝德第二届董事会第二十次会议决议公告日。
1、发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20个交易日公司股票交易总量。
硕贝德关于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
为：20.75元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即18.68元/股。上述发行价格的最终确定尚须经本公司
股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、配套募集资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为20.75元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为18.68元/股。上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份16,410,070股。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产作价款中的股份支付对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易向各发行对象拟发行股份数量情况具体如下：
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|-|-|-|
|交易对方|发行数量（股）|占发行后总股本比例|
|黄治家|8,822,706|3.40%|
|同聚咨询|5,342,189|2.06%|
|刘健|1,474,305|0.57%|
|深圳力合|513,890|0.20%|
|上海力合|256,980|0.10%|
|合计|16,410,070|6.33%|

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确
定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
公司向各对象最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
2、发行股份募集配套资金
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=认购金额÷发行价格；
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。本次交易向各认购对象拟发行股份数量情况具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|达晨创盈2号计划|8,500.00|4,550,321|
|架桥富凯二号|4,000.00|2,141,327|
|杨毅|4,000.00|2,141,327|
|员工持股计划|4,989.4280|2,671,000|
|朱坤华|11,510.5720|6,161,976|
|合计|33,000.00|17,665,951|

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确
定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
公司向各对象最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
（五）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
硕贝德本次向黄治家、同聚咨询发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起36个月内不得转让。
硕贝德本次向刘健发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起12个月内不得转让（该12个月为锁定期，期满当日之次日为解锁日）；锁定期满之后，刘健持有的本次发行股份按比例分次解锁：（1）于发行解锁日解锁20%；（2）于发行解锁日起满12个月后另行解锁30%；（3）于发行解锁日起满24个月后解锁50%。
硕贝德本次向深圳力合、上海力合发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金的认购方锁定期安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套融资认购方达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得转
让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）滚存利润安排
1、自评估基准日起至交割日，杰普特的期间损益由硕贝德按股权比例享有。
2、在评估基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任由黄治家、刘健及同聚咨询承担。
3、过渡期间内，在未取得硕贝德书面同意的情况下，交易对方保证不得(i)收购或者处置其核心财产；(ii)财产、债务状况发生重大变化；(iii)放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；(iv)新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；(v)对外提供任何贷款或担保；(vi)承担负债或其他责任或放弃有关的权利；(vii)合并、分立、增加或减少注册资本、清算；(viii)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(ix)其他可能对上市公司造成重大不利影响的事项。
4、硕贝德在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（八）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
四、募集配套资金安排
（一）募集配套资金用途
本次拟向达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华共计5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过33,000万元，本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金具体使用情况如下：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|15,618|
|2|支付本次交易的相关费用|1,400|
|3|标的公司超高功率全光纤型激光器系统研发项目|2,982|
|4|补充公司流动资金|13,000|
|合计||33,000|

若本次实际募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额依次优先用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、标的公司超高功率全光纤型激光器系统研发项目，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
1、本次交易中的现金对价及支付本次交易的相关费用
上市公司在本次交易中使用部分募集资金用于本次交易中的现金对价及支付本次交易的相关费用主要是上市公司的财务现状考虑。截至 2014年 12月 31日，上市公司期末货币资金余额仅为4,733.77万元，不足以支付本次交易中的现金对价及相关费用。因此，使用部分募集配套资金支付本次交易的相关费用可以保证正常运营所需的现金流量，减少债务融资和相关财务费用，降低公司的流动性风险。
2、标的公司超高功率全光纤型激光器系统研发项目
（1）项目简介
以激光器为核心部件的激光系统设备广泛应用于金属切割、焊接、热处理等各行各业中，目前激光切割、焊接市场主要还是以传统的气体、固体激光器为主，能粍大、系统维护困难、加工效果不理想一直是传统激光器的不足之处。而具有第三代激光器之称的光纤激光器因其高可靠性、高稳定性、低能耗并且优秀的光斑质量逐渐得到了市场的认可，光纤激光器的推广应用能使我国加工水平得到质的飞越，同时还能大大节约能耗，实现绿色制造。但目前国内的激光器产品还不足以和国外同类产品抗衡，开发出一套质优价廉的高功率光纤激光器是当务之
急。
目标公司拟开发一种超高功率光纤激光器系统，通过对激光器内部的热处理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及抑制非线性效应，得以使激光器级与级之间无需隔离器，实现全光纤衔接，不但可以降低成本，并且能获得更优秀的光斑质量，该激光系统能够用于国民经济、工业生产、国防事业和科学研究。
（2）项目建设必要性
①项目具有广泛的应用领域
大功率全光纤激光器在工业加工、材料处理、生物医学、国防军工等领域具有巨大的应用前景。
IPG的商用化的光纤激光器连续输出功率已上升至万瓦量级，已被应用于工业生产和国防研究之中。2008年，美国海军从IPG公司订购8台5kW的光纤激光器用于军事研究。同年7月，德国宝马汽车集团购买IPG公司 16台千瓦级连续光纤激光器，总功率63kW，用于一条新的车门焊接生产线。工作波长在 1060-1200nm的掺镱大功率光纤激光器以极高的效率和功率使其在工业加工方面具有代替其它激光器的巨大应用前景。表面处理、打孔及微加工等造就了大功率激光器市场最广阔的应用前景在激光打标领域，光纤激光器较高的光束质量和定位精度使之取代效率不高的 CO2激光器和闪光灯泵浦的 Nd:YAG脉冲激光打标系统，用于集成电路和半导体芯片打标系统。此外，光纤激光器也常用于塑料和金属打标。国防军事领域需要高功率、光束质量好的激光器来制作激光武器。
光纤激光器对工作环境要求低、结构紧凑、输出臂机动灵活等特点，使之能有效用于飞机、车辆等多种平台，是高能激光武器最具前景的发展方向。高功率光纤激光器的光功率密度可达到MW/cm2量级，输出能量高度集中，足以摧毁任何坚固的目标。
大功率光纤激光器还可作为防御武器使用，如美国军方在2002年就使用IPG公司生产的2000W光纤激光器，在阿富汗成功执行扫雷任务。美国在2010年的一次秘密军事试验中，首次使用舰载大功率光纤激光器发射强激光束，在距离约为2英里远处击中时速300英里的无人机。
在医疗方面，许多内外科手术中用光纤激光作手术刀。大功率光纤激光器用于手术，使组织脱落和光致凝结手术的时间大大缩短。在眼科手术中，连续掺铥
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光纤激光器能使角膜成形手术的成功率更高，还可以治疗远视、近视等眼科疾病。
由于光纤的柔韧性和光纤激光器光束质量好，在心血管手术中可使光纤进入人体内排除肿瘤或各种血管淤积物。
大功率光纤激光器应用于石油矿产领域，在建井和完井作业中发挥出色作用。光纤激光器通过光纤向井下提供所需要的能量，与常规工业激光器相比，工作效率更高、光束质量更好、机动性更强，在使用寿命期间基本上不用维修。2003年，美国天然气技术研究所(GTI)使用5.34kW大功率激光器进行的井下射孔实验表明，高功率光纤激光器因具有较高光束质量使其能够破碎任何岩石，因而在此应用领域体现出其巨大优势。
②项目具有广阔的市场前景
全球激光器产品（不含激光器系统）市场容量巨大，但光纤激光器目前所占市场份额并不高，还不到工业用激光器的15%（2008年光纤激光器所占比例为7%），但是其增长趋势迅猛。据美国权威杂志（Industrial LaserSolution）预测，其持续几年的增长率为25%以上，并有望到 2025年占整个工业用激光器市场份额的50%以上。
③项目具有深远的推动意义
目前，标的公司的脉冲光纤激光器已经占据国内高端应用的大部分市场。高功率连续光激光器的研制与生产将能够起到充分利用并服务现有客户群，降低整体采购成本以及提高公司在激光领域知名度等具有至关重要的意义。同时，开发超高功率光纤激光器有利于突破国外对高功率光纤激光器相关技术的封锁，实现具有自主知识产权的新型加工设备研制，建立自主创新品牌产业。
（3）项目投资概算及实施
本项目预计使用本次配套募集资金投资2,982万元，其中包括500平米无尘间装修改造（升级为千级水平）、研发用机械设备购置、人力资本投入及试验费用等。具体投资构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|投资占比|
|1|500平米无尘间装修改造（升级为千级水平）|150|5.03%|
|2|研发用机械设备|2,032|68.14%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|3|人力资本投入|300|10.06%|
|4|试验费|500|16.77%|
|合 计||2,982|100.00%|

项目周期预计为两年，具体可分为可行性研究阶段、产品研发阶段、样品试产和验证阶段、试产推广量产阶段等四个阶段。
（4）项目效益分析
该项目将推动公司创新技术的发展，帮助公司快速展开符合公司所处行业技术、产品发展趋势的技术研发，进一步加强公司在核心技术方面的积累，提高公司产品的竞争优势，符合公司长期发展。该项目的实施有助于标的公司继续推出功能强大、性能优越的超高功率全光纤型激光器，有助于标的公司突破业绩发展瓶颈，帮助标的公司实现经营业绩的增长。
3、补充公司流动资金
用于补充上市公司的运营资金，支持其主营业务的发展。
（二）前次募集资金的使用情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]502号文核准，公司于2012年5月向社会公众发行人民币普通股2,334.50万股，每股面值1.00元，每股发行价 14.30元，共募集资金总额人民币 333,833,500.00元，扣除发行费用人民币25,995,871.70元，实际募集资金净额为人民币 307,837,628.30元。该项募集资金已于2012年5月31日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2012]0123号验资报告。
2、募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|余额|
|中国工商银行股份有限公司惠州江北支行|2008032729000191456|11,727.00|122.92|11,849.92|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
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|招商银行股份有限公司惠州分行营业部|755903484810228|5,779.00|238.25|5,989.17|28.08|
|中信银行惠州分行|7493010182600030215|5,131.00|215.18|4,793.62|552.56|
|北京银行股份有限公司深圳香蜜支行|00392556000120109002372|8,146.76|469.26|7,526.00|1,090.02|
|合计||30,783.76|1,045.61|30,158.71|1,670.66|

3、募集资金投资项目的资金使用情况
（1）截至2014年12月31日，公司使用募集资金的具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|募集资金总额|||30,783.76|||已累计投入募集资金总额|||30,158.70||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,330.00|||累计变更用途的募集资金总额比例|||7.57%||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末累计投入金额(2)|截至2014年12月31日投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|截至2014年12月31日实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|多制式高性能手机天线项目|否|11,727.00|11,727.00|11,849.92|101.05%|2013年11月30日|3,054.96|是||否|
|精密宽频笔记本电脑天线项目|否|5,779.00|5,779.00|5,989.17|103.64%|2014年11月30日|50.53|是||否|
|无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目|是|5,131.00|5,131.00|4,793.61|93.42%|2014年12月31日||-||否|
|承诺投资项目小计|--|22,637.00|22,637.00|22,632.70|--|--|3,105.49|-||-|
|超募资金投向|||||||||||
|投资昆山凯尔光电||4,326.00|4,326.00|4,326.00|100%||||||
|补充流动资金（如有）|--|3,200.00|3,200.00|3,200.00|100%|--|--|--||--|
|超募资金投向小计|--|7,526,.00|7,526,.00|7526,.00|--|--|--|--||--|
|合计|--|30,163.00|30,163.00|30,158.70|--|--|3,105.49|--||--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目：为保证研发中心项目紧盯未来无线终端天线行业新技术的发展，以及满足不断扩大的生产规模所需的产品研发设备,公司将根据实际研发需求,合理使用该项目剩余的募集资金。为此，公司于2014年8月7日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于部分募投项目调整实施进度的议案》，将该项目达到预定可使用状态日期由“2014年6月20日”调整至“2014年12月31日”。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，结合无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目实际建设情况，该募投项目已达到预定可使用状态，同意将“无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目”的节余资金及利息全部用于永久补充流动资金。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|①公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以部分超募资金1,600万元永久补充流动资金的议案》，并经公司2013年||||||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||第一次临时股东大会审议通过。②公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资凯尔光电暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,326万元投资昆山凯尔光电科技有限公司（以下简称“凯尔光电”），投资完成后公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子公司。该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。③公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金1,600万元永久补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务。该议案已经2013年度股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。关于变更部分募集资金用途具体内容如下：将无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目建设内容和地点由仅建设惠州研发中心，调整为建设中国大陆研发中心和韩国研发中心。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。关于变更部分募集资金用途具体内容如下：将无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目建设内容和地点由仅建设惠州研发中心，调整为建设中国大陆研发中心和韩国研发中心。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第一届董事会第十四次会议审议通过使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金投入项目及金额的具体内容如下：公司以自筹资金预先投入多制式高性能手机天线项目的实际投资额为人民币2,265.78万元、投入精密宽频笔记本电脑天线项目的实际投资额为人民币52.37万元、投入无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目的实际投资额为人民币782.32万元，合计实际投资额为人民币3,100.47万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，结合无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目实际建设情况，该募投项目已达到预定可使用状态，同意将“无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目”的节余资金及利息全部用于永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金用于补充其他与主营业务相关的营运资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

说明：多制式高性能手机天线项目投资进度为101.05%，是因为将多制式高性能手机天线项目募集资金银行存款利息净
额122.92万元一并投入该项目所致。精密宽频笔记本电脑天线项目2014年实现效益50.53万元，仅为2014年11月项目达产
后1个月实现的效益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）变更募集资金项目的使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至2014年末实际累计投入金额(2)|截至2014年末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|截至2014年末实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目|无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目|5,131.00|1,768.45|4,793.62|93.42%|2014年12月31日|-|-|否|
|合计||5,131.00|1,768.45|4,793.62|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。关于变更部分募集资金用途具体内容如下：将无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目建设内容和地点由仅建设惠州研发中心，调整为建设中国大陆研发中心和韩国研发中心。变更原因：1、鉴于该募集资金建设项目可研报告编写较早，加之通讯行业变化速度快，考虑未来公司的发展重点，公司原先仅在惠州建设无线通信终端天线工程技术研发中心项目已不能完全适应公司的发展要求；2、公司产品为移动终端天线，特点为产品定制化，这就要求公司研发与客户研发配合紧密，而目前全球范围内，韩国为移动终端产品生产与研发的重要区域，为了实现公司全球化的战略目标，完善公司研发机构的布局，为重点发展的大客户提供更好的服务，公司将韩国作为重点发展方向，因此在韩国建立研发机构成为迫切需要；3、“无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目”基本功能是高端天线产品的研发设计、新技术及新工艺开发、新装备的研究开发应用、产品和技术决策咨询、对外合作交流和人才培训。公司通过对惠州现有办公大楼重新规划，对办公大楼一楼进行重新设计装修，以及利用公司现有在中国大陆的几个研发中心，购入大陆研发中心所需的研发设备，已能满足国内项目开发需求。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，结合无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目实际建设情况，该募投项目已达到预定可使用状态，同意将“无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目”的节余资金及利息全部用于永久补充流动资金。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、前次募集资金运用专项报告结论
2015年 3月 9日，瑞华会计师出具了瑞华核字【2015】48090008号《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》认为，硕贝德公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
（三）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2014年12月31日，上市公司及标的资产货币资金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|硕贝德||杰普特||
||合并报表|母公司|合并报表|母公司|
|货币资金|4,733.77|2,439.18|2,050.07|1,961.65|
|流动负债|43,558.20|32,624.00|11,912.77|12,101.14|
|货币资金/流动负债|10.87%|7.48%|17.21%|16.21%|

上市公司及标的资产货币资金主要用于购买原材料、发放工资、支付税费等生产经营中必要的现金支出。截至 2014年 12月 31日，公司货币资金余额偏低，存在补充营运资金的迫切需求。
（四）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
1、可比上市公司
硕贝德在A股的可比上市公司主要有盛路通信、劲胜股份、长盈精密及信维通信，其中盛路通信主要产品为基站天线及部分终端天线生产，劲胜股份的主要产品为塑胶料件，长盈精密的主要产品为手机电磁屏蔽件及连接器，信维通信的主要产品为手机天线，上述几家上市公司与公司情况较为类似。
2、资产负债率等财务状况指标比较
截至2014年12月31日，硕贝德及可比上市公司的资产负债率等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率%|流动比率|速动比率|货币资金/流动负债|
|002446.SZ|盛路通信|18.96|2.94|2.49|0.91|
|300083.SZ|劲胜股份|60.30|0.95|0.62|0.10|
|300115.SZ|长盈精密|47.78|1.49|0.91|0.19|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300136.SZ|信维通信|35.70|1.57|1.32|0.45|
|平均值||40.69|1.74|1.33|0.41|
|硕贝德||41.14|1.29|1.03|0.11|

经比较，截至2014年12月31日，硕贝德资产负债率为41.14%，与同行业可比上市公司平均水平相当；但硕贝德流动比率、速动比率尤其货币资金/流动负债比例较可行业可比上市公司的平均水平偏低。
（五）本次募集配套资金必要性
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杰普特96.40%股权，交易价格为46,272元，其中现金对价合计15,618万元。本次交易募集配套资金不超过33,000万元，其中15,618万元用于支付本次交易中的现金对价，1,400万元用于支付本次交易的相关费用，2,982万元用于标的公司超高功率全光纤型激光器系统研发项目，13,000万元用于补充公司流动资金。
1、以自有资金支付本次交易的现金对价较为困难
截至2014年12月31日，公司合并报表账面货币资金余额4,733.77万元，远低于本次交易的现金对价15,618万元，不足以支付本次交易的现金对价。同时，截至2014年12月31日，公司合并报表账面短期借款为8,265.23万元，需要在1年内偿还。另外，根据公司披露的2014年度现金分红预案，公司需要在2015年支付现金分红2,251.18万元。
综上分析，公司自有资金较难满足本次交易的现金支付需求，有必要进行本次募集配套资金。
2、公司业务经营发展需要资金支持
公司日常生产经营中，需要投入较多的研发、市场开发等费用支出。公司产品需要投入一定的资金进行原材料采购等，且由于公司客户所处行业结算特点，公司应收账款回款期较长，公司开展正常业务需要保持一定的货币资金量。此外，公司自2012年在创业板上市以来，主营业务规模不断扩大、营业收入和盈利能力快速增长，同时公司不断实施并购战略，市场领域不断扩张，对资金的需求也相应增加。因此，公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
3、本次交易完成后公司营运资金缺口分析
运用“流动资金周转率方法”可以测算出公司未来一年的流动资金需求量，扣除可
用于补充流动资金的自有资金后，即可得出公司未来一年需要依靠外部融资补充的流
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动资金量。
（1）流动资金周转率方法说明
①流动资金周转率
《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）对测算流动资金缺口的具体方法做出了相关规定，根据该办法，公司流动资金需求量计算公式如下：
流动资金需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/流动资金周转次数。
其中：流动资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)；周转天数=360/周转次数；应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。
②测算企业的需要补充的流动资金
在不考虑银行贷款及其他融资的情况下，企业需要补充的流动资金计算公式如下：需要补充的流动资金量＝流动资金需求量－可动用的自有流动资金。可动用的自有流动资金为扣除未来研发支出、资本性支出及现金分红等因素影响后的自有流动资金量。
（2）公司需要补充的流动资金的测算过程
①公司未来一年流动资金需求量
参考《流动资金贷款管理暂行办法》的测算方法，以2014年1月1日至2014年 12月31日为上财年度期间，测算2015年1月1日起未来一年流动资金需求量。
a、2014年度公司的相关财务数据如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|||
|营业收入|101,657.33|||
|营业成本|78,165.98|||
|利润总额|5,748.15|||
||2014年12月31日|2013年12月31日|平均数|
|预付账款|1,380.50|1,902.63|1,641.57|
|应收账款|45,239.86|23,833.72|34,536.79|
|存货|15,475.00|8,687.85|12,081.42|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|31,197.83|17,692.59|24,445.21|
|预收账款|216.88|63.98|140.43|

注：a、上表中应收账款含应收票据，应付账款含应付票据；b、上表数据均为备考合并财务报表数。
b、流动资金周转次数
|||
|-|-|
|预付账款周转天数|5.81|
|应收账款周转天数|122.31|
|存货周转天数|55.64|
|应付账款周转天数|112.58|
|预收账款周转天数|0.65|
|流动资金周转次数（次/年）|5.10|

流动资金周转次数＝360（/存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=5.10次/年。
c、流动资金需求量
|||
|-|-|
|2014年度销售收入（万元）|101,657.33|
|预计未来一年销售收入年增长率|62.00%|
|2014年度销售利润率|5.65%|
|流动资金周转次数（次/年）|30,439.93|

注：<1>上表数据均为备考合并财务报表数；<2>2015年销售收入预测中杰普特2015年营业收入取值来自于评估报告；根据公司经营稳定性及可持续性、公司产能及市场需求状况，预计硕贝德2015年营业收入增长率为50.11%；<3>销售利润率指利润总额/营业收入。
未来一年公司流动资金需求量=上财年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上财年度销售利润率）/流动资金周转次数=30,439.93万元。
②未来一年公司需通过外部融资补充的流动资金量
|||
|-|-|
|项目|金额|
|未来一年流动资金需求量（万元）|30,439.93|
|减：2014年末的自有流动资金量（万元）|890.57|
|加：未来一年资本性支出将耗用的流动资金量（万元）|11,230.00|
|未来一年研发支出将耗用的流动资金量（万元）|11,232.91|
|2015年上半年现金分红支出（万元）|2,251.18|
|未来一年需要外部融资补充的流动资金量|54,263.46|

注：<1>2014年末的自有流动资金量为2014年末的流动资产减流动负债；<2>未来一年资本性支出将耗用的流动资金量根据当前主营业务规模、资产状况、在建项目情况谨慎预测得出；<3>根据高新技术企业对研发投入的要求、未来一年销售收入预测数、已经启动的研发项目，结合最
近三年研发支出情况，谨慎测算得出未来一年研发支出将耗用的资金量；<4>2015年上半年现金
分红支出来源于公司第二届董事会召开第十六次会议批准的2014年度利润分配预案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，在不考虑通过新增银行贷款补充流动资金的情况下，未来一年公司需要通过外部融资补充的流动资金量=未来一年流动资金需求量-2014年末自有流动资金量+未来一年研发支出将耗用的流动资金+2015年上半年现金分红支出=54,263.46万元。
（六）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
2012年在创业板上市以来，公司主营业务保持快速发展，销售规模、资产规模持续扩大。2014年，公司实现营业收入83,814.34万元。截至2014年12月31日，公司合并报表的资产总额为112,343.35万元（其中流动资产46,309.33万元），净资产（归属于母公司所有者权益）金额为58,349.16万元。
本次交易完成后，2014年公司备考合并报表的营业收入为101,657.33万元；截至2014年末，公司备考合并报表的资产总额为173,845.35万元，净资产（归属于母公司所有者权益）金额为91,450.08万元。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年/末硕贝德合并财务报表|||2014年/末硕贝德备考合并财务报表|||
||营业收入|总资产|净资产|营业收入|总资产|净资产|
|金额|83,814.34|112,343.35|58,349.16|101,657.33|173,845.35|91,450.08|
|配套资金总额|33,000||||||
|占比|39.37%|29.37%|56.56%|32.46%|18.98%|36.09%|

本次配套募集资金不超过33,000万元，占2014年/末公司备考合并报表营业收入32.46%，备考合并报表资产总额的18.98%、备考合并报表净资产36.09%。
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本次交易的部分现金对价、本次交易相关费用及补充流动资金，既可以避免全部采用自有资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，为上市公司股东创造更大的价值。
综上，上市公司及杰普特现有业务稳健增长，资产规模扩张较快，本次交易完成后，上市公司经营规模将得到进一步提升。根据公司测算的未来一年公司需要通过外部融资补充的流动资金量，本次拟募集资金量未超过实际需要量。募集配套资金、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
标的公司收益法评估中的预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。
（八）募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集配套资金总额不超过33,000万元，本次募集的配套资金不足支付现金对价部分或出现未能实施募集配套资金的情形，本次交易中的剩余现金对价及流动资金缺口将由公司自筹解决。
（九）募集资金管理和使用的相关内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已经依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司股东大会审议通过。
本次募集配套资金完成后，上市公司将按照《募集资金管理办法》的相关规定管理和使用。
1、募集资金专户集中管理并实施三方监管
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户外，公司不得将募集的资金存放于其他银行帐户（包括但不限于基本帐户、其他专用帐户、临时帐户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用帐户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）本公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）本公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的百分之十的，本公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
2、募集资金使用审批
公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。
所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务负责人及董事会秘书审批（或经总经理、财务负责人及董事会秘书确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。
3、募集资金管理与监督
（1）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
（2）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为"基本不相符"或"完全不相符"的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（5）公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（6）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
五、本次发行股份前后股权结构对照表
截至本报告书签署日，公司的总股本为225,118,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股16,410,070股用于购买资产及发行17,665,951股用于配套募集资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|持股数|持股比例|持股数|股权比例|
|金海贸易|75,808,684|33.68%|75,808,684|29.25%|
|温巧夫|11,179,396|4.97%|11,179,396|4.31%|
|朱坤华|11,123,876|4.94%|11,123,876|4.29%|
|宝盈核心优势基金|9,852,032|4.38%|9,852,032|3.80%|
|宝盈策略增长基金|5,278,335|2.34%|5,278,335|2.04%|
|中和春生|4,800,000|2.13%|4,800,000|1.85%|
|林盛忠|4,405,556|1.96.40%|4,405,556|1.70%|
|朱旭东|3,647,846|1.62%|3,647,846|1.41%|
|李育章|3,490,364|1.55%|3,490,364|1.35%|
|中银中国精选基金|2,195,230|0.98%|2,195,230|0.85%|
|其他股东|93,336,681|41.46%|93,336,681|36.01%|
|黄治家|||8,822,706|3.40%|
|同聚咨询|||5,342,189|2.06%|
|刘健|||1,474,305|0.57%|
|深圳力合|||513,890|0.20%|
|上海力合|||256,980|0.10%|
|达晨创盈2号计划|||4,550,321|1.76%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|架桥富凯二号|||2,141,327|0.83%|
|杨毅|||2,141,327|0.83%|
|员工持股计划|||2,671,000|1.03%|
|朱坤华|||6,161,976|2.38%|
|合计|225,118,000|100.00%|259,194,021|100.00%|

注：2015年3月9日，硕贝德召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《2014年度利润分配预案》。2014年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2014年末总股本225,118,000股为基数，每10股派发1元(含税)现金股利分红，合计派发22,511,800.00元，并以资本公积转增股本，每10股转增8股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。该预案实施后，公司总股份由22,511.8万股变更为40,521.24万股。2015年4月9日，公司召开2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配议案。
本次交易前，公司控股股东为金海贸易；朱坤华为金海贸易的控股股东，朱坤华直接及通过金海贸易合计持有上市公司38.62%股份，为上市公司之实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为金海贸易，实际控制人为朱坤华。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为朱坤华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的公司2014年审计报告以及备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年/年末实际数|2014年/年末备考数|
|总资产|112,343.35|173,845.35|
|总负债|46,222.46|74,452.76|
|净资产|66,120.89|99,392.58|
|归属于母公司所有者权益|58,349.16|91,450.08|
|营业收入|83,814.34|101,657.33|
|利润总额|5,477.72|5,748.15|
|净利润|4,920.25|5,097.22|
|归属于母公司所有者的净利润|5,453.19|5,623.79|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.25|

通过本次交易将杰普特注入上市公司，有利于优化上市公司的财务状况及盈利能力，符合全体股东的利益。根据瑞华会计师事务所出具的硕贝德备考审计报告，本次
发行股份购买资产后，资产质量较购买前有一定程度的改善，盈利能力有一定提高。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）对公司财务状况指标的影响
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|-|-|-|
|项 目|2014年末实际数|2014年末备考数|
|合并资产负债率（%）|41.14|42.83|
|流动比率|1.29|1.01|
|速动比率|1.03|0.79|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（二）对公司盈利指标的影响
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|项 目|2014年度实际数|2014年度备考数|
|毛利率%|24.27|23.11|
|净利率%|6.51|5.53|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.25|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 28日，公司与杰普特股东黄治家、刘健、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的为杰普特96.40%股权。交易双方以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估结果及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》载明的截至审计基准日的审计值为主要定价参考依据，并综合考虑杰普特的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定杰普特96.40%股权的交易价格为人民币462,719,982元。
（三）支付方式
公司以发行股份并支付现金方式向交易对方支付交易对价，有关现金对价和股份对价的具体支付方式详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、本次交易的现金支付”和“三、本次交易中的股票发行”。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、交易对方应在发行完成十个工作日内将其合计持有的杰普特96.40%股权在工商登记主管部门过户至硕贝德名下。
2、硕贝德应在标的资产在工商登记主管部门过户至硕贝德名下后十个工作日内根据相关规定及时到中登公司深圳分公司为交易对方申请办理将本次向交易对方发行的股份登记在其名下的手续。
（五）过渡期损益及滚存利润的归属
1、自评估基准日起至交割日，杰普特的期间损益由硕贝德按股权比例享有。
2、在评估基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任由黄治家、刘健及同聚咨询承担。
3、过渡期间内，在未取得硕贝德书面同意的情况下，交易对方保证不得：（1）收购或者处置其核心财产；（1）财产、债务状况发生重大变化；（2）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；（3）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；（4）对外提供任何贷款或担保；（5）承担负债或其他责任或放弃有关的权利；（6）合并、分立、增加或减少注册资本、清算；（7）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；（8）其他可能对上市公司造成重大不利影响的事项。
4、硕贝德在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）协议的生效条件和生效时间
《购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：1、硕贝德按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次重组的批准；
2、本次重组获得证监会核准。
（七）业绩奖励
在业绩承诺期满后，如果期间杰普特各年度的净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数之
110%时(即2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润实现额分别不低于3,960万元、5,610万元和6,930万元)，则协议各方同意对任职于杰普特并取得硕贝德股份的杰普特高管层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度净利润实现额与净利润承诺数之110%的差额的20%。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由杰普特董事会提出方案，董事会批准决定。
（八）限售期
硕贝德本次向刘健发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起12个月内不得转让（该12个月为锁定期，期满当日之次日为发行解锁日）；锁定期满之后，刘健持有的本次发行股份按比例分次解锁：（1）于发行解锁日解锁20%；（2）于发行解锁日起满12个月后另行解锁30%；（3）于发行解锁日起满24个月后解锁50%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）硕贝德本次向黄治家、同聚咨询发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起36个月内不得转让。
硕贝德本次向深圳力合、上海力合发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起12个月内不得转让。
（九）本次交易完成后杰普特的人员安排
1、杰普特及其子公司的独立法人地位并不因本次重组而改变，因此杰普特及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、本次重组不涉及杰普特及其子公司的人员安置事项。杰普特及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次发行股份及支付现金购买资产发生劳动关系的变更、解除或终止。
（十）本次交易完成后杰普特的治理结构安排
协议各方同意，在完成标的资产工商变更登记过户至硕贝德名下后，应按公司法要求及下列原则改组董事会，并签署重组后杰普特的《公司章程》：
（1）杰普特的董事会由硕贝德、交易对方共同委派董事组成，首届董事会成员共计7名，由硕贝德推荐4名、交易对方推荐3名，董事任期为三年，任期届满可以连任，董事因任何原因不能继续担任董事时，其替代人选仍由原推荐方委派。每一董事在新董事会上均享有一票表决权。首届董事会董事长由董事会选举产生。法定代表人由硕贝德委派的董事担任。
（2）杰普特不设监事会，设监事一人，首届监事由硕贝德推荐候选人，监事任期为三年，任期届满可以连任，监事因任何原因不能继续担任监事时，其替代人选仍由原推荐方委派。
（3）杰普特的总经理由董事会聘任和解聘，首届董事会聘任的总经理由交易对方推荐。
（4）杰普特的财务负责人由董事会聘任和解聘，首届董事会聘任的财务负责人由硕贝德推荐。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方中现任职于杰普特的人员（包括同聚咨询的股东）应在本次发行股份及支付现金购买资产完成后留任目标公司不少于4年。
（十一）竞业禁止的规定
交易对方中黄治家、刘健及同聚咨询股东任职杰普特及其子公司期间及离职后1年内，该等人员及其投资的企业（如有）保证不从事任何与标的公司主营业务相同或类似的业务，包括但不限于：（1）不得任职或担任顾问于与标的公司主营业务有相同或类似业务的其他公司；（2）不得自己或与他人合作经营与标的公司主营业务相同或类似的业务；（3）不以标的公司以外的名义为标的公司现有客户就激光设备、光通讯产品等产业提供相关服务。
（十二）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。违约方应就其违约行为向守约方支付违约金500万元，如守约方的实际损失超过500万元，则违约方应赔偿守约方的实际损失。
如果因法律法规或政策限制，或因硕贝德股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准本次重组，不视为任何一方违约。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 28日，公司与杰普特股东黄治家、刘健、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺
根据《利润补偿协议》，交易对方中黄治家、刘健、同聚咨询承诺的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年，黄治家、刘健、同聚咨询承诺杰普特 2015年度、 2016年度和 2017年度经审计后扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别为3,600万元、5,100万元、6,300万元。
在每个承诺年度，硕贝德应在其年度报告中对杰普特实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实现净利润（因股份支付导致的成本上升部分不计入当期损益）与当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（三）业绩补偿责任
交易对方中黄治家、同聚咨询及刘健按以下公式确定具体补偿义务：单方补偿金额=当期应补偿总金额×（本次重组中单方对杰普特的出资额÷本次重组中三方对杰普特的总出资额）。
（四）业绩补偿的方式
如果杰普特在承诺年度实现的当期期末累计实现净利润未达到当期期末累计承诺净利润，黄治家、同聚咨询及刘健以现金或其持有的硕贝德股份对硕贝德进行补偿，补偿方式为：
1、鉴于杰普特作为技术型企业，需要持续的技术投入，硕贝德同意在业绩承诺期内任一会计年度，当杰普特经审计扣除非经常损益净利润低于当期承诺净利润数但高于或等于90%（即 3,240万元≤2015年扣除非经常损益净利润实现数<3,600万元， 4,590万元≤2016年扣除非经常损益净利润实现数<5,100万元，5,670万元≤2017年扣除非经常损益净利润实现数<6,300万元）时，豁免黄治家、同聚咨询及刘健的补偿。。
2、在业绩承诺期内任一会计年度，当杰普特经审计扣除非经常损益净利润低于当期承诺净利润数之90%但高于或等于80%（即 2,880万元≤2015年扣除非经常损益净利润实现数<3,240万元，4,080万元≤2016年扣除非经常损益净利润实现数<4,590万元,5,040万元≤2017年扣除非经常损益净利润实现数<5,670万元）时，则乙方向硕贝德进行补偿的金额按以下公式确定：当期应补偿金额=截至当期期末累计扣除非经常损益净利润承诺数之90%－截至当期期末累计扣除非经常损益净利润实现数-已补偿的净利润差额。
3、在业绩承诺期内任一会计年度，当杰普特经审计扣除非经常损益净利润低于当期承诺净利润数之80%（即2015年扣除非经常损益净利润实现数<2,880万元，2016年扣除非经常损益净利润实现数<4,080万元，2017年扣除非经常损益净利润实现数
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）<5,040万元）时，则乙方向硕贝德进行补偿的金额按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计扣除非经常损益净利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
4、业绩承诺期内，黄治家、同聚咨询及刘健以现金或股票方式向硕贝德进行补偿的累计金额不超过1.8亿元。
5、补偿方式：黄治家、同聚咨询及刘健可选择以现金或以并购发行时股份定价之股票予以补偿。
6、股份补偿时，当年应补偿股份数=当期应补偿金额/并购发行时股份定价；如上市公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。
（五）业绩超额奖励
在业绩承诺期满后，如果业绩承诺期间杰普特各年度的净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）均超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数之110%时（即 2015年、2016年和 2017年扣除非经常损益后的净利润分别不低于3,960万元、5,610万元和6,930万元），则同意对任职于杰普特并取得硕贝德股份的杰普特高管层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度净利润实现额与净利润承诺数之110%的差额的20%。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由杰普特董事会提出方案，并由董事会批准决定。
（六）补偿的实施
1、在承诺年度，如果杰普特当期期末累计实现净利润未达到当期期末累计承诺净利润，硕贝德应在年度专项审核报告披露后的5日内召开董事会确定承诺年度内黄治家、同聚咨询及刘健应补偿现金额，并书面通知黄治家、同聚咨询及刘健向硕贝德支付。黄治家、同聚咨询及刘健应在收到通知之日起20个工作日内向硕贝德支付应补偿现金数额，硕贝德可以根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定直接扣除应支付黄治家、同聚咨询及刘健的当期现金对价转让价款（如有）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、在承诺年度，如果杰普特当期期末累计实现净利润未达到当期期末累计承诺净利润，且黄治家、同聚咨询及刘健未按照本协议约定向甲方全额支付当年应补偿的现金，则硕贝德应在黄治家、同聚咨询及刘健现金补偿支付期限届满后10日内发出召开董事会的通知，按照本协议约定实施股份补偿，并在股东大会决议日后5个工作日回购黄治家、同聚咨询及刘健持有的该等股份。
3、如黄治家、同聚咨询及刘健未在现金补偿支付期限内支付应补偿现金的，则硕贝德应在现金补偿支付期限届满后10个工作日内将应补偿股份按照约定划转至硕贝德董事会设立的专门账户并进行锁定。如果应补偿股份数大于黄治家、同聚咨询及刘健持有的硕贝德股份数，则黄治家、同聚咨询及刘健应在另需补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
4、如果硕贝德股东大会通过向黄治家、同聚咨询及刘健回购补偿股份的议案，硕贝德将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
5、如果硕贝德股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，硕贝德应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知黄治家、同聚咨询及刘健，黄治家、同聚咨询及刘健应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给硕贝德赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的硕贝德指定的除黄治家、同聚咨询及刘健之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日硕贝德扣除黄治家、同聚咨询及刘健持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
6、黄治家、同聚咨询及刘健支付的现金补偿与股份补偿折资累计金额不超过 1.8亿元。
7、各方一致同意，如果黄治家、同聚咨询及刘健中持有的在本次重组中认购的硕贝德股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于黄治家、同聚咨询及刘健对其持有的在本次重组中认购的硕贝德股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，黄治家、同聚咨询及刘健应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）协议生效
1、《盈利预测补偿协议》为《购买资产协议》之不可分割的一部分，与《购买资产协议》同时生效。
2、若《购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》应自动解除或终止。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年5月28日，上市公司（以下简称为“甲方”）与平安大华、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华（以下统一简称为“乙方”）签署了《股份认购协议》。
（二）本次发行情况
1、甲方本次发行拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
2、甲方本次发行定价原则：本次发行的定价基准日为首次审议公司本次重组的董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 18.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3、甲方本次拟发行数量：发行股份的数量按照配套募集资金总额除以最终确定的每股发行价格计算，本次发行A股股票数量不超过17,665,951股。按上述公式计算的股份数量，如出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入甲方的资本公积。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、甲方本次发行的发行方式：本次发行的股票全部采取向不超过5名特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内实施。
5、甲方本次发行前滚存未分配利润安排：本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。
6、上市地点
甲方本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
（三）股份认购方案
1、拟认购数量
上市公司拟向配套融资认购方发行股份共计17,665,951股，每股面值1元。本次交易向各认购对象拟发行股份数量情况具体如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|达晨创盈2号计划|8,500.00|4,550,321|
|架桥富凯二号|4,000.00|2,141,327|
|杨毅|4,000.00|2,141,327|
|员工持股计划|4,989.4280|2,671,000|
|朱坤华|11,510.5720|6,161,976|
|合计|33,000.00|17,665,951|

本次发行完成前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、认购价格
乙方认购股份的认购价格为18.68元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
3、认购方式：
乙方同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
4、支付方式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在甲方本次发行获中国证监会正式核准后发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定期安排
乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需的有关手续。
（四）协议生效
1、本协议自各方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：（1）硕贝德董事会、股东大会做出批准本次重组相关的议案的决议；（2）本次重组所涉之各项交易获得中国证监会的核准。
2、本协议的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但本次发行的实施或成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规或政策限制，或因硕贝德股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准本次发行，不视为任何一方违约。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
硕贝德立足移动通讯终端天线主营业务，在主营业务规模不断扩大的基础上，积极探索包括收购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，完成半导体封装和传感器封装业务的布局，拓展公司业务范围，构筑综合竞争优势。
本次交易拟收购的标的资产为杰普特96.40%股权，杰普特的主营业务主要为光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，主营产品为光纤连接器、光纤激光器、光智能装备。其产品的主要销售区域是中国境内。
杰普特所属行业的主要监管部门为工信部。长期以来，国家一直将加强信息基础设施建设列为国家信息产业发展的主要任务与发展重点。2010年4月，工信部等七部委联合印发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，进一步引导推进光纤宽带网络建设，拉动国内相关产业发展；2012年5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，提出“以光纤宽带为重点，推进光纤宽带网示范工作，加快信息网络的宽带化升级”，到“十二五”期末，基本实现“城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村”。光纤连接设备行业也将在未来较长时间内享受国家产业政策利好。2013年 8月 17日，国务院办公厅发布《“宽带中国”战略及实施方案》，首次将宽带从重要信息通讯基础设施进一步定位成为关键技术，战略性和地位上升到国家意识层面。杰普特所处的光通信和光学设备制造行业近年来受到国家产业政策的大力支持。本次交易相关产业不存在国家政策或国家主管机关禁止或不鼓励实施重组的情形，因此符合国家产业政策的规定。
本次交易的目标公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。杰普特在经营过程中基本无不良环境影响，符合国家环保要求。
本次交易的目标公司未拥有任何国有土地使用权和房屋所有权，其厂房是租赁方式取得。本次交易不涉土地使用权类无形资产，不会违反国家土地管理相关规定。
上市公司已有业务以及本次交易目标资产业务均遵从国家环境保护、土地管理等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。
本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。硕贝德及杰普特 2014年度营业收入合计未超过 20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报的标准，本次交易不涉及经营者集中申报，亦不会产生《反垄断法》规制的排除、限制竞争效果的情形，本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，即符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截止2014年12月31日，硕贝德股份总额为225,118,000股。本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 259,194,021股，控股股东惠州金海贸易的持股比例变为29.25%，实际控制人朱坤华直接和通过惠州金海贸易间接持有股份比例将变为35.92%，除朱坤华以外的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有股份比例将变为10.58%，其余社会公众股东合计持股比例超过25%，因此，本次交易完成后，公司符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
2、本次交易中的发行股份定价
本次交易的定价基准日为硕贝德第二届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 20.75元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告；本次交易还将提请公司股东大会审议，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允。
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据工商登记材料及交易对方的承诺：标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。
本次交易经履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；本次交易完成后，杰普特将变更为上市公司子公司，仍然是独立的企业法人主
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不存在债权债务转移。
本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将拥有杰普特96.40%的股权。本次收购的标的公司收入增长迅速、潜在盈利能力较好，能够进一步提升上市公司的收入规模和潜在盈利能力。根据瑞华会计师出具的《杰普特合并审计报告》，杰普特 2013年、2014年的营业收入分别为7,667.54万元和17,842.99万元，净利润分别为-376.72和176.97万元。
根据中同华出具的《资产评估报告》，杰普特2015年、2016年及2017年承诺实现的扣除非经常性损益后净利润分别为3,535.88万元、5,035.16万元、6,236.87万元。
杰普特核心技术突出、市场竞争力较强、业务规模扩张较快，且盈利能力较好。
本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方。杰普特资产质量较高，盈利情况良好，拥有独立的资产、产供销人员和核心技术等。杰普特在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易前，上市公司主要从事移动通讯天线及其他通信配件制造业务，在光通信和光学设备制造领域处于短板。标的资产杰普特主要从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，具有较强的竞争力。通过本次交易，杰普特将成为硕贝德控股子公司，有利于上市公司切入光通信器件及光纤激光器相关的业务领域。
本次交易完成后，通过经营管理和供销资源的整合，可以实现上市公司与标的公司之间的优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，有助于上市公司主营业务扩张和持续优化完善上市公司的业务结构，拓宽上市公司的业务领域和市场份额。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于改善上市公司的财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接持有杰普特96.40%的股权，有助于提升上市公司资产、业务规模，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据交易对方的利润承诺：杰普特 2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,600万元、5,100万元和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6,300万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易将有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中的黄治家和同聚咨询（黄治家担任其执行事务合伙人且持有其56.935%出资额）合计持有公司5.46%股份。根据《上市规则》，本次交易完成后，黄治家为上市公司的关联人。
本次募集配套资金的认购对象中，朱坤华为本公司董事长、实际控制人；员工持股计划持有人包括公司董事、总经理温巧夫。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
4、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东为惠州市金海贸易有限公司、实际控制人为朱坤华。上市公司的控股股东和实际控制人曾做出并正在履行避免与上市公司同业竞争的承诺，目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
在本次交易前，交易对方不拥有或控制与杰普特从事相同或相近业务的企业。本次交易完成后，为避免与硕贝德和杰普特可能产生的同业竞争，减少和规范关联交易，本次交易对方中黄治家、刘健及同聚咨询股东、公司控股股东惠州市金海贸易有限公司、实际控制人朱坤华已出具相应承诺，具体请参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
5、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对硕贝德 2014年度财务报告进行了审计，出具了瑞华审字[2015]48090009号标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产权属清晰，截至本报告书出具日，标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。
标的公司杰普特主要从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，主营业务清晰。本次交易所购买的资产为经营性资产。
本次交易经履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至上市公司不存在法律障碍，预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定
《重组办法》第四十三条第二款的规定，“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。”
客户方面，上市公司与目标公司的下游行业均主要为通信制造行业，存在大量共性客户。技术方面，激光直接成型天线是上市公司核心产品之一，全部采用光纤激光直接成型设备与技术；上市公司产品指纹识别模组所需的蓝宝石、钢化玻璃切割以及传感器芯片封装中的晶圆切割技术，均需要采用光纤激光技术与设备。本次交易能为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司主营业务带来较好的协同效应，且在客户、技术和管理等方面具有较好的互补性，能进一步强化公司的核心竞争力，扩大上市公司的收入来源和规模，提高公司持续盈利能力。
本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条、第四十五条、第四十六条及《证券期货法律适用意见第12号》要求的说明
本次交易中，硕贝德向交易对方及其他方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次募集配套资金金额不超过33,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
本次为购买资产而向交易对方发行股份的价格为18.68元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一，符合《重组办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组办法》第四十六条的规定。
四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。因此，本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
硕贝德本次募集配套资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》》（以下简称“《创业板证券发行办法》”）第九条的规定：
1、上市公司 2013年、2014年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,659.21万元、5,078.68万元，连续二年盈利，符合《创业板证券
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行办法》第九条第（一）款的规定。
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行办法》第九条第（二）款的规定。
3、上市公司章程规定：“如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。”
上市公司自 2012年上市以来一直注重给予股东合理回报，2012年至 2014年每年现金分红比例均在20%以上，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）（万元）|分红年度归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例（%）|
|2012年度|933.45|4,248.00|21.97|
|2013年度|1,120.14|3,811.23|29.39|
|2014年度|2,251.18|5,453.19|41.28|

注：2014年度分红已经董事会及2014年度股东大会审议通过。
从上表可以看出，上市公司最近二年严格按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板证券发行办法》第九条第（三）款的规定。
4、上市公司最近三年财务报表业经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板证券发行办法》第九条第（四）款的规定。
5、截至 2014年 12月 31日，上市公司的资产负债率为41.14%，高于45%，且本次募集配套资金属于向特定对象的非公开发行，符合《创业板证券发行办法》第九条第（五）款的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板证券发行办法》第九条第（六）款的规定。
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的
情形的说明
1、上市公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《创业板证券发行办法》第十条第（一）款的规定。
2、上市公司不存在最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《创业板证券发行办法》第十条第（二）款的规定。
3、上市公司最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；上市公司最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板证券发行办法》第十条第（三）款的规定。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《创业板证券发行办法》第十条第（四）款的规定。
5、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板证券发行办法》第十条第（五）款的规定。
6、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《创业板证券发行办法》第十条第（六）款的规定。
七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，其具体投资项目及效益情况如下：
单位：万元
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|项目|总投资额|累计投入金额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|承诺投资项目：|||||||
|多制式高性能手机天线项目|11,727.00|11,849.92|101.05%|2013.11.30|3,054.96|是|
|精密宽频笔记本电脑天线项目|5,779.00|5,989.17|103.64%|2014.11.30|50.53|是|
|无线通信终端天线工|5,131.00|4,793.61|93.42%|2014.12.31|-|不适|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|程技术研发中心建设项目|||||用|
|承诺投资项目小计|22,637.00|22,632.70|-|3,105.49||
|超募资金投向：||||||
|投资昆山凯尔光电|4,326.00|4,326.00|100%||不适用|
|补充流动资金|3,200.00|3,200.00|100%||不适用|
|超募资金投向小计|7,526.00|7,526.00||||
|合计|30,163.00|30,158.70||3,105.49||

通过上表可以看出，上市公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致，实现效益总体上达到了预期效果，符合《创业板证券发行办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。募集配套资金的具体使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|15,618|
|2|支付本次交易的相关费用|1,400|
|3|标的公司超高功率全光纤型激光器系统研发项目|2,982|
|4|补充公司流动资金|13,000|
|合计||33,000|

本次配套募集资金的投资项目属于国家鼓励发展的行业，符合《创业板证券发行办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次募集配套资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板证券发行办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《创业板证券发行办法》第十一条第（四）款的规定。
八、本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定的要求
中国证监会于2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员会予以审核。
本次交易拟购买资产交易价格约为 46,272万元，本次交易募集配套资金不超过 33,000万元，占拟购买资产交易价格的比例未超过100%，本次交易需提交并购重组审核委员会审核，符合上述规定。
九、本次配套资金用途符合中国证监会有关问答的要求
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：
（一）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金不超过 33,000万元，用于补充公司流动资金的金额为 13,000万元，占募集配套资金总额的比例为39.39%，未超过50%。
本次募集配套资金具体使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|占比（%）|
|1|支付本次交易中的现金对价|15,618|47.33|
|2|支付本次交易的相关费用|1,400|4.24|
|3|标的公司超高功率全光纤型激光器系统研发项目|2,982|9.04|
|4|补充公司流动资金|13,000|39.39|
|合计||33,000|100|

（二）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
1、本次向特定投资者募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期等安排严格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行：
（1）本次募集配套资金发行对象为达晨创盈 2号计划、架桥富凯二号、杨毅、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员工持股计划及朱坤华，发行对象不超过5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
（2）本次募集配套资金的定价基准日为硕贝德第二届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为 18.68元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
（3）本次向配套融资认购对象发行股份募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
2、本次发行股份购买资产与募集配套资金是分别定价，为两次发行。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.68元/股。
交易对方关于股份锁定的承诺如下：
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|-|-|
|交易对方|关于股份锁定的承诺|
|刘健|因本次交易取得的硕贝德向本人发行的股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起12个月内不得转让（该12个月为锁定期，期满当日之次日为发行解锁日）。锁定期满后，本人持有的硕贝德股份按比例分次解锁：（1）于发行解锁日解锁20%；（2）于发行解锁日起满12个月后另行解锁30%；（3）自发行解锁日起满24个月后另行解锁剩余50%。|
|黄治家、同聚咨询|因本次交易取得的硕贝德向本人发行的股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起三十六个月内不得转让。|
|深圳力合、上海力合|因本次交易取得的硕贝德向本人发行的股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起十二个月内不得转让。|

上述交易对象关于限售期的承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、四十六条的规定。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的
90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为 18.68
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元/股。本次向配套融资认购对象发行股份募集配套资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
3、本次重组的独立财务顾问为红塔证券，具有保荐机构资格。
（三）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次配套募集资金投向拟用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。必要性分析具体详见本报告书“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金安排”之“（五）本次募集配套资金必要性”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章 董事会对本次交易标的评估的合理性
及定价公允性分析
一、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、中同华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中同华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、中同华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
二、报告期及未来财务预测的相关情况
（一）报告期内标的公司盈利情况
根据瑞华会计师出具的标的公司《审计报告》（瑞华审字[2015]48420001号），本次交易标的公司最近两年的主要利润指标如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|17,842.99|7,667.54|
|营业利润|-256.46|-619.94|
|利润总额|270.43|-449.99|
|净利润|176.97|-376.72|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|872.74|-222.86|
|毛利率（%）|17.65%|17.84%|
|加权平均净资产收益率（%）|4.88|-18.86|

标的公司2013年亏损的原因如下：①2013年标的公司业务处于快速增长初期，业务规模较小，无法通过规模效应分摊相关费用，导致费用率较高；2013年管理费用/营业收入、销售费用/营业收入的比例分别为19.28%、3.05%。②2013年标的公司业务收入主要来源于光纤连接器业务，该业务的附加值较低；2013年该业务实现营业收入5,999.19万元，占营业收入总额的78.24%，平均毛利率为17.84%；2013年标的公司光纤激光器业务正处于市场推广阶段，业务规模小，采购、生产环节无法发挥规模效益，导致该业务的毛利率也较低，2013年该业务的平均毛利率为17.82%；③为丰富产品结构，提升公司核心竞争力，促进公司持续快速发展，标的公司 2013年增加了光纤激光器和光智能装备相关产品的研究开发投入，2013年标的公司研究开发投入 628.85万元，占营业收入总额的8.20%。
2014年度随着新产品投入及业务放量，标的公司盈利能力快速上升。2014年标的公司实现营业收入17,842.99万元，同比增长132.71%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润872.74万元，同比增长291.60%（2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润取绝对值）。
根据中同华出具的《资产评估报告》，杰普特 2015年、2016年和 2017年预计将实现归属于母公司股东的净利润 3,558.10万元、5,078.73万元、6,298.10万元，杰普特未来具有良好的盈利能力。
（二）未来主要财务预测情况
1、营业收入预测
标的公司主营业务主要包括光纤连接器、光纤激光器、激光智能装备三类。根据
《评估报告》，预测期营业收入具体如下：
销售量预测表
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|光纤连接器|条|15,577,692|23,156,700|28,146,100|32,361,100|34,948,675|
|光纤激光器|台|4,263|6,812|9,508|12,326|13,955|
|光智能装备|台|102|153|198|217|240|

平均单价预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|光纤连接器|元/条|15.03|14.50|13.92|13.42|13.05|
|光纤激光器|元/台|22,220.02|20,598.01|19,021.50|17,447.42|16,180.74|
|光智能装备|元/台|359,728.51|341,700.00|324,600.00|308,300.00|292,800.00|

营业收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|光纤连接器|23,419.48|33,587.30|39,172.10|43,426.65|45,597.98|
|光纤激光器|9,472.39|14,031.37|18,085.64|21,505.68|22,580.97|
|光智能装备|3,669.23|5,228.01|6,427.08|6,690.11|7,024.62|
|合计|36,561.10|52,846.68|63,684.82|71,622.45|75,203.57|
|增长率%|104.90|44.54|20.51|12.46|5.00|

2、营业成本预测
营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用，根据《评估报告》预测期营业成本具体如下：
营业成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|光纤连接器|19,246.91|27,618.68|32,236.14|35,754.01|37,541.71|
|光纤激光器|7,308.71|10,829.64|13,961.54|16,603.45|17,433.63|
|光智能装备|2,038.32|2,906.13|3,599.74|3,756.14|3,943.95|
|合计|28,593.93|41,354.44|49,797.41|56,113.60|58,919.28|
|毛利率%|21.79|21.75|21.81|21.65|21.65|

3、毛利率预测
（1）报告期及盈利预测其目标公司毛利率情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|光纤连接器|17.84%|17.06%|17.82%|17.77%|17.71%|17.66%|17.66%|
|光纤激光器|17.72%|13.84%|22.84%|22.82%|22.80%|22.79%|22.79%|
|光智能装备||41.13%|44.45%|44.41%|43.99%|43.85%|43.85%|
|平均|17.84%|17.65%|21.79%|21.75%|21.81%|21.65%|21.65%|

（2）关于预测期毛利率提升的原因说明
2015年目标公司预测平均毛利率为21.79%，较2014年增加4.14%。平均毛利率水平上升的原因在于：
①光纤连接器业务方面，2015年预测毛利率与上年同期基本稳定，略微上升0.76%，主要考虑2015年光纤连接器业务规模进一步放大后的规模化效应。
②光纤激光器业务方面，2015年预测毛利率较上年同期大幅提升，预计 2015年平均毛利率为22.84%，较上年提升9.00%，主要原因在于：a、根据目标公司与供应商签署的原材料采购意向性协议及 2015年初实际采购情况，2015年目标公司主要原材料采购价格预计将有较大幅度降低，主要原因在于：一方面 2015年目标公司光纤激光器业务放量，规模采购有效提升了标的公司对供应商的议价能力；同时标的公司对供应商进行筛选，选取部分供应稳定且产品品质较好的供应商集中采购；另一方面，标的公司已经通过技术改进、工艺完善等降低了核心原材料的指标要求；b、预计 2015年光纤激光器业务销量大幅增加，产能利用率将大幅提升，从而有效降低了单位产品的平均制造费用；c、部分新产品经过前期开发，即将投入市场，该部分新产品的附加值较高。如标的公司新开发的500W激光器的目前已经获得客户定制订单，根据订单价格经核算500W激光器的毛利率预计将远高于原有光纤激光器产品的毛利率水平。
③光智能装备业务方面，鉴于光智能装备业务基本均为客户定制产品，竞争较小，具体价格由目标公司在产品成本加上一定利润提成确定，因此光智能装备业务预测毛利率与上年同期基本稳定。参照正在履行的订单情况及原材料采购情况，标的公司预计2015年光智能装备业务平均毛利率为44.45%，同比2014年略微上升3.32%。
鉴于市场环境及经营的稳定性并结合考虑各业务板块所处发展阶段及业务特点，标的公司预计 2015年以后年度各业务板块的毛利率水平基本保持稳定，不会出现明显重大波动。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、关于盈利可实现性的说明
（1）标的公司正在履行的订单及重大合同情况
光纤连接器业务方面，中兴康讯、华为是光纤连接器最主要的需求商，也是标的公司光纤连接器业务最主要的客户。报告期内，标的公司是中兴康讯、华为采购光纤连接器产品的主要供应商之一。截至目前，中兴康讯、华为关于光纤连接器产品招标已结束，经核算，标的公司中标业务量相对上年度预计有较大幅度增长。截至 2015年3月末，标的公司光纤连接器业务已经实现销售收入 4,208.71万元。
光纤激光器业务方面，标的公司已经与深圳市一零六四激光技术有限公司、深圳市正亚激光设备有限公司、深圳市超越激光技术有限公司等十几家客户签署了关于激光器销售的战略合作协议。截至 2015年 3月末，标的公司光纤激光器业务已经实现销售收入1,712.87万元。
光智能装备业务方面，标的公司预测 2015年实现营业收入 3,669.23万元，截至目前，标的公司已经与蓝思科技（长沙）有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司、深圳市吉祥云科技有限公司等公司签署了购销合同，累计不含税合同金额为2,711.84万元。截至2015年3月末，标的公司光智能装备业务已经实现销售收入615.88万元。
根据目前标的公司在手订单及重大合同或意向性协议情况，结合考虑标的公司与客户稳定的合作关系及所处行业地位，预计标的公司 2015年预测营业收入是有望实现的。
（2）标的公司毛利率预测情况
标的公司毛利率预测情况请参照本报告书之“第八章董事会对本次交易标的评估的合理性”之“（二）未来主要财务预测的相关情况”之“3、毛利率预测”。
③主要费用预测情况
根据中同华公司出具的《资产评估报告》（编号：中同华评报字（2015）第 227号），报告期及预测期标的公司主要费用预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|234.17|430.93|1,045.82|1,436.84|1,717.86|1,925.45|2,024.06|
|销售费用/营业收入|3.05%|2.42%|2.86%|2.72%|2.70%|2.69%|2.69%|
|管理费用|1,478.15|2758.68|2,154.71|2,513.73|2,929.86|3,164.75|3,313.88|
|管理费用/营业收入|19.28%|15.46%|5.89%|4.76%|4.60%|4.42%|4.41%|

根据中同华公司出具的《资产评估报告》（编号：中同华评报字（2015）第 227
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号），标的公司参照报告期内销售费用、管理费用的实际支出情况，按照销售费用、管理费用具体分类，在充分考虑人工成本上升、租金增长等因素，对预测期的费用支出情况进行的预测。
综上所述，标的公司关于未来期间的盈利预测参照了历史经营情况，根据现有订单及重大合同情况进行，是有望实现的。
（三）标的公司所处行业情况
标的公司所处行业具有广阔的发展前景，具体行业特点及经营情况见本报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”。
三、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
四、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
硕贝德为TCL、中兴通讯等移动通讯终端厂商提供无线通信终端天线及通信产品配件，是移动终端设备的零部件供应商；杰普特主要业务是为中兴康讯、华为等提供光通信器件及为蓝思科技（长沙）有限公司、深圳市吉祥云科技有限公司等国内外知名厂商提供光纤激光器或光智能装备。
通过收购杰普特，硕贝德进入光纤通信及激光器领域，拓宽了产品范围，从而能够为移动通讯终端厂商及其制造基地提供更为全面的解决方案，进而能够对已有的天线等产品的销售带来促进作用。
上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，在以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易的标的为杰普特96.40%股权。交易双方以中同华公司出具的《资产评估报告》（编号：中同华评报字（2015）第227号）所载明标的资产截至评估基准日的评估结果及瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（编号：瑞华审字[2015]48420001号）载明的截至审计基准日的审计值为主要定价参考依据，并综合考虑杰普特的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定杰普特96.40%股权的交易价格为人民币462,719,982元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次购买资产对应发行的股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价之90%，即 18.68元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
1、本次杰普特交易作价市盈率、市净率
本次交易标的杰普特100%股权作价 48,000万元，根据瑞华会计师拟出具的《审计报告》，杰普特 2014年 12月 31日的归属于母公司股东权益账面净资产为 4,743.75万元，2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 872.74万元，2015年全年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 3,600万元，杰普特的相对估值如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年|2015年预测数|
|净利润（万元）|872.74|3,600|
|基准日账面净资产（万元）|4,743.75||
|杰普特100%股权交易对价（万元）|48,000||
|交易市盈率（倍）|55.00|13.33|
|交易市净率（倍）|10.12||

注：交易市盈率＝杰普特100%股权交易作价/扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易市净率＝杰普特100%股权交易作价/基准日账面净资产。
2、可比上市公司
目标公司主要从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，主营产品为光纤连接器、光纤激光器、光智能装备。因此选取涉及激光器或光电子元器件业务的公司为可比上市公司。其中，涉及光电子元器件业务的上市公司有光迅科技、日海通讯、华工科技、天孚通信、烽火通信，涉及激光器业务的上市公司有大族激光、华工科技、金运激光、光韵达，上述相关上市公司的情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|
|002281|光迅科技|光通信领域内光电子器件的研究、开发、制造和技术服务|
|002313|日海通讯|从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成， 并从事上述产品的工程服务|
|000988|华工科技|激光器、激光加工及成套设备、激光全息防伪系列产品、敏感元器件、光电器件产品等开发、研制、销售、服务|
|300394|天孚通信|陶瓷套管、光纤适配器和光收发接口组件|
|600498|烽火通信|光纤通信和相关通信技术、信息技术 领域科技开发|
|002179|中航光电|电连接器、光器件和线缆组件的研发、生产和销售|
|002008|大族激光|激光加工设备的研发、制造及销售|
|300220|金运激光|主要从事中小功率激光切割行业应用解决方案的研发、服务以及设备的生产和销售|
|300227|光韵达|从事激光模板、精密金属零件两类产品的生产销售并提供柔性线路板激光成型、激光钻孔两类服务|

3、可比同行业上市公司市盈率、市净率
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日2014年12月31日的市场行情，从可比上市公司中剔除市盈率为负值或大于100倍的异常值后，同行业可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|股价（元/股）|基本每股收益（元/股）|每股净资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002281|光迅科技|37.16|0.76|11.68|48.89|3.18|
|000988|华工科技|11.94|0.19|3.16|62.84|3.78|
|600498|烽火通信|15.42|0.56|6.23|27.54|2.48|
|002179|中航光电|23.48|0.73|6.17|32.16|3.81|
|002008|大族激光|15.97|0.67|3.91|23.84|4.08|
|300227|光韵达|18.30|0.20|2.52|91.50|7.26|
|平均|||||47.80|4.10|

注1：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/2014年基本每股收益；
注2：市净率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/每股净资产。
同行业可比上市公司平均市盈率为47.80倍，平均市净率为4.10倍。本次交易以
2014年杰普特扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算，交易对价对应的市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈率为55.00倍，与行业平均市盈率47.80倍基本相当。本次交易若以2015年交易对方承诺的盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为13.33倍，显著低于行业平均市盈率。
本次交易对价对应的基准日市净率为13.33倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为：（1）目标公司主要从事光通信器件及光纤激光器的研发、生产和销售，属于典型的以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司，办公楼及厂房皆为租赁，在经营过程中非流动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；（2）杰普特的专有技术、客户资源等无形资产均未能在账面净资产中得以体现；（3）杰普特属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；
上市公司在上市时募集了大量资金，每股净资产得以增厚，市净率随之降低；（4）虽然本次交易的交易市净率高于同行业可比上市公司水平，但是本次收购的目标主要着眼于标的公司的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素。
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，杰普特2014年的营业收入为17,842.99万元。
根据中同华出具的评估报告，2015年、2016及2017年杰普特的预测销售收入分别为36,561.10万元、52,846.68万元及63,684.82万元。由于目标公司所处行业正处于快速发展期，2015年至2017年杰普特营业收入的复合增长率预计将达到52.82%，增速较高。
综上，通过对本次交易市盈率、市净率以及营业收入增长速度等指标分析来看，交易标的定价是合理的。
（四）结合硕贝德的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
2014年12月31日，硕贝德与创业板上市公司平均估值水平比较情况如下：
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|项目|股价（元/股）|基本每股收益|每股净资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|硕贝德(300322)|19.13|0.24|2.59|79.71|7.39|

注1：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/2014年基本每股收益；
注2：市净率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/每股净资产。
不考虑除息除权因素，根据公司披露的2014年年报，公司2014年基本每股收益为0.24元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为2.59元，根据本次向交易对方发行股份的价格18.68元/股计算本次发行股份的市盈率为77.83倍。因此，硕贝德本次发行股份购买资产的市盈率高于交易标的的市盈率，上市公司以低于其对价估
值水平的价格购买交易标的公司的96.40%的股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中目标公司对应的市净率高于上市公司市净率，主要原因在于一方面上市公司成立时间较长，历史上有一定的积累，同时在创业板上市后募集了大量资金，每股净资产得以提高；另一方面在于杰普特采用了轻资产的生产模式，办公楼及厂房等皆为租赁。
综上所述，本次交易的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
六、独立董事对本次评估的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年/末|2013年/末|
|资产负债表：|||
|资产总额|112,343.35|84,233.37|
|负债总额|46,222.46|26,801.31|
|所有者权益|66,120.89|57,432.06|
|利润表摘要：|||
|营业收入|83,814.34|50,500.56|
|营业利润|5,038.79|4,348.20|
|利润总额|5,477.72|4,527.24|
|净利润|4,920.25|3,770.31|
|现金流量表摘要：|||
|经营活动现金流量净额|1,136.10|1,876.81|
|投资活动现金流量净额|-17,433.97|-10,769.31|
|筹资活动现金流量净额|3,763.44|2,458.47|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（二）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末||2013年末||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,733.77|4.21|17,137.35|20.35|
|应收票据|20,264.13|18.04|9,560.72|11.35|
|应收账款|18,250.38|16.25|10,553.11|12.53|
|预付款项|736.37|0.66|1,509.21|1.79|
|其他应收款|695.61|0.62|336.33|0.40|
|存货|9,556.36|8.51|7,357.53|8.73|
|其他流动资产|1,987.47|1.77|-|-|
|流动资产合计|56,224.09|50.05|46,454.24|55.15|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|900.00|0.80|-|-|
|固定资产|40,110.53|35.70|21,256.56|25.24|
|在建工程|6,170.73|5.49|11,535.46|13.69|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|3,794.29|3.38|3,623.14|4.30|
|开发支出|819.61|0.73|259.84|0.31|
|商誉|310.02|0.28|148.55|0.18|
|长期待摊费用|992.11|0.88|713.76|0.85|
|递延所得税资产|1,130.39|1.01|241.82|0.29|
|其他非流动资产|1,891.57|1.68|-|-|
|非流动资产合计|56,119.26|49.95|37,779.13|44.85|
|资产总计|112,343.35|100.00|84,233.37|100.00|

报告期各期期末，公司资产总额分别为 84,233.37万元和 112,343.35万元，资产规模随着公司业务发展稳步提升。报告期内，公司资产结构保持稳定，主要以流动资产和固定资产为主，各期末公司流动资产占总资产的比例分别为55.15%和50.05%；
固定资产占总资产的比例分别为25.24%和35.70%。
（1）流动资产
报告期各期期末，公司流动资产分别为46,454.24万元和56,224.09万元。其中货币资金、应收票据、应收账款、存货是主要构成项。报告期内，前述四项合计占流动资产的比例分别为96.03%和93.92%。
①货币资金
报告期内各期期末，公司货币资金分别为 17,137.35万元和 4,733.77万元，占资产总额的比例分别为20.35%和4.21%。2014年末货币资金余额较 2013年末下降约 -12,403.58万元。货币资金减少主要原因系：A、公司实施募投资项目导致的货币资金逐期支出；B、公司积极寻求对外投资项目，开拓新业务，2014年初公司利用超募资金出资人民币4,326万元投资控股昆山凯尔，快速切入传感器封装领域；2014年9月公司利用自有资金出资人民币 5,000万元投资新设惠州凯尔。
②应收票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|银行承兑票据|9,829.01|7,332.54|
|商业承兑票据|10,435.13|2,228.18|
|合计|20,264.13|9,560.72|

报告期内各期期末，公司应收票据分别为 9,560.72万元和 20,264.13万元，占资产总额的比例分别为11.35%和18.04%。2014年末应收票据余额较 2013年末增长111.95%，主要原因包括：a、公司下游客户以银行承兑汇票和商业承兑汇票向公司支
付货款的情况增多，期末未到期的票据余额增多；b、2014年公司营业收入较 2013
年度大幅增长65.97%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③应收账款
A、应收账款分类披露
单位：万元,%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末余额|||||2013年末余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||例|||||比例||
|按信用风险|||||||||||
|特征组合计|||||||||||
||19,212.55|99.97|962.17|5.00|18,250.38|11,120.85|100|567.74|5.11|10,553.11|
|提坏账准备|||||||||||
|的应收账款|||||||||||
|单项金额不|||||||||||
|重大但单独|||||||||||
|计提坏账准|5.26|0.03|5.26|100.00|0|0||0||0|
|备的应收账|||||||||||
|款|||||||||||
|合计|19,217.81|100.00|967.42||18,250.38|11,120.85|100|567.74|5.11|10,553.11|

报告期内各期期末，公司应收账款分别为10,553.11万元和18,250.38万元，占资产总额的比例分别为12.53%和16.25%。2014年末应收账款净额较 2013年末增长72.94%，主要原因是 2014年公司营业收入较 2013年度大幅增长65.97%，应收账款余额随之增加。
B、2014年末余额按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|19,201.54|960.36|5.00%|
|1至2年|3.98|0.40|10.00%|
|2至3年|7.03|1.41|20.00%|
|合计|19,212.55|962.17||

C、按欠款方归集的2014年末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年末余额|账龄|占应收账款年末余额比例（%）|坏账准备年末余额|
|龙旗电子（惠州）有限公司|货款|936.66|1年以内|4.87|46.83|
|惠州TCL移动通信有限公司|货款|2,068.91|1年以内|10.77|103.45|
|COXON PRECISEINDUSTRIAL CO.,LTD.|货款|1,749.05|1年以内|9.10|87.45|
|华宝通讯(南京)有限公司|货款|743.92|1年以内|3.87|37.20|
|FLEXTRONICSINTERNATIONARTECNOLOGIA LTDA|货款|824.85|1年以内|4.29|41.24|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|6,323.39|32.90|316.17|

④预付款项
A、预付款项按账龄列示
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年末余额||2013年末余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|736.05|99.96%|1,508.45|99.95%|
|1至2年|0.31|0.04%|0.76|0.05%|
|2至3年|0|0|0|0|
|3年以上|0|0|0|0|
|合计|736.37|100%|1,509.21|100%|

B、2014年末按预付对象归集的余额前五名的预付款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|预付时间|未结算原因|
|惠州市惠城区陆嘉亿电子制品厂|非关联方|176.85|1年以内|未满足结转条件|
|惠州市正兴电子科技有限公司|非关联方|439.33|1年以内|未满足结转条件|
|江苏省电力公司苏州供电公司|非关联方|39.16|1年以内|未满足结转条件|
|惠州市合升塑胶制品有限公司|非关联方|18.76|1年以内|未满足结转条件|
|江苏省电力公司昆山供电公司|非关联方|33.62|1年以内|未满足结转条件|
|合计||707.72|||

⑤其他应收款
A、其他应收款分类披露
单位：万元,%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末余额|||||2013年末余额||||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额|||坏账准备|||
|类别|||||账面价||||||账面价|
|||比||计提||||比||计提||
||金额||金额||值|金额|||金额||值|
|||例||比例||||例||比例||
|单项金额重大并单||||||||||||
|独计提坏账准备的||||||||||||
|其他应收款||||||||||||
|按信用风险特征组||||||||||||
|合计提坏账准备的|754.03|100|58.43|7.75|695.61|362.5|2|100|26.19|7.22|336.33|
|其他应收款||||||||||||
|单项金额不重大但||||||||||||
|单独计提坏账准备|0||0|0|0|0|||0|0|0|
|的其他应收款||||||||||||
|合计|754.03|100|58.43|7.75|695.61|362.5|2|100|26.19|7.22|336.33|

B、2014年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|586.38|29.32|5.00%|
|1至2年|93.45|9.35|10.00%|
|2至3年|60.19|12.04|20.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3至4年|10.41|5.21|50.00%|
|4至5年|3.60|2.52|70.00%|
|合计|754.03|58.43||

C、2014年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收||
||||||坏账准备期末余额|
|单位名称|款项性质|余额|账龄|款期末余额||
|||||比例||
|朱杰|公司员工|44.57|1年以内|5.91%|2.23|
|王凯|公司员工|46.12|1年以内|6.12%|2.31|
|代扣代缴住房公积金|非关联方|40.00|1年以内|5.30%|2.00|
|代扣代缴社保费|非关联方|35.43|1年以内|4.70%|1.77|
|深圳市汇顶科技股份有限公司|非关联方|53.51|1年以内|7.10%|2.68|
|合计|--|219.63|--|29.13%|10.98|

⑥存货
A、存货分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末余额|||2013年末余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,505.81|185.18|1,320.63|797.70|77.25|720.45|
|在产品|1,526.70|0|1,526.70|817.69|0|817.69|
|库存商品|3,951.66|177.66|3,774.00|2,930.26|269.90|2,660.36|
|发出商品|2,947.63|12.60|2,935.03|3,164.44|5.41|3,159.03|
|合计|9,931.80|375.44|9,556.36|7,710.09|352.56|7,357.53|

报告期内各期期末，公司存货分别为7,357.53万元和9,556.36万元，占资产总额的比例分别为8.73%和8.51%。2014年末存货余额较 2013年末增长29.89%，主要原因包括：A、2014年公司营业收入较 2013年度大幅增长65.97%，期末存货余额随之增加；B、公司募投项目和对外投资的顺利实施，生产规模扩大导致存货余额增加。
B、存货跌价准备
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末余额|2014年增加金额||2013年减少金额||2014年末余额|
|项目|||||||
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|77.25|107.92|0|0|0|185.18|
|库存商品|269.90|0|0|92.24|0|177.66|
|发出商品|5.41|7.19|0|0|0|12.60|
|合计|352.56|115.11|0|92.24|0|375.44|

（2）非流动资产
报告期内各期期末，公司非流动资产分别为37,779.13万元和56,119.26万元，其
中固定资产是主要构成项。2014年末非流动资产较2013年末增加18,340.13万元，主
要原因包括：A、2014年度公司募投项目、昆山凯尔、惠州凯尔等项目顺利实施，公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司外购和从在建工程转入的固定资产增加；B、公司为建设东江高新科技工业园三期工程、3D封装设备、暗室、无尘室等在建工程预付相关采购款，使得2014年末的其他非流动资产（预付长期资产款项）增至1,891.57万元。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末||2013年末||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|流动负债：|||||
|短期借款|8,265.23|17.88|5,500.00|20.52|
|应付票据|9,336.17|20.20|5,513.98|20.57|
|应付账款|14,104.12|30.51|8,914.19|33.26|
|预收款项|216.88|0.47|63.98|0.24|
|应付职工薪酬|890.66|1.93|573.63|2.14|
|应交税费|707.38|1.53|-61.42|-0.23|
|应付利息|13.99|0.03|-|-|
|其他应付款|4,745.40|10.27|5,359.52|20.00|
|其他流动负债|5,278.37|11.42|-|-|
|流动负债合计|43,558.20|94.24|25,863.89|96.50|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|270.00|1.01|
|递延收益|2,032.33|4.40|667.42|2.49|
|其他非流动负债|631.93|1.37|-|-|
|非流动负债合计|2,664.26|5.76|937.42|3.50|
|负债合计|46,222.46|100.00|26,801.31|100.00|

报告期内各期期末，公司的负债总额分别为26,801.31万元和46,222.46万元，流动负债占负债总额的比例分别为96.50%和94.24%，其中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和其他流动负债是负债的主要构成项。
（1）短期借款
报告期内各期期末，公司短期借款余额分别为5,500.00万元和8,265.23万元，占负债总额的比例分别为20.52%和17.88%。
（2）应付票据
报告期内各期期末，公司应付票据余额分别为5,513.98万元和4,745.40万元，占负债总额的比例分别为20.57%和20.20%。2014年末应付票据余额较 2013年末增长69.32%，主要原因是随着公司收入规模和生产规模的扩大，为提高资金利用效率，公司以票据形式支付供应商采购款的情况增多。
（3）应付账款
报告期内各期期末，公司应付账款余额分别为 5,359.52万元和 14,104.12万元，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占负债总额的比例分别为33.26%和30.51%。2014年末应付账款余额较 2013年末增长58.22%%，主要原因是随着公司收入规模和生产规模的扩大，公司应付供应商采购款的余额大幅增加。
（4）其他应付款
报告期内各期期末，上市公司其他应付款余额分别为 5,359.52万元和4,745.40万元，占负债总额的比例分别为20.00%和10.27%。主要包括应付在建工程工程款、设备采购款、中介费、押金、未付员工报销款等。2014年末，公司其他应付款余额较 2013年末下降11.46%。
（5）其他流动负债
2014年末，公司其他流动负债余额增至5,278.37万元，占总负债的比重为11.42%，主要包括限制性股票激励对象认购股票款 210.64万元和已背书转让但未到期的商业承兑汇票据5,067.72万元。
3、资本结构与偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|资本结构：|||
|合并资产负债率|41.14%|31.82%|
|流动资产/总资产|50.05%|55.15%|
|非流动资产/总资产|49.95%|44.85%|
|流动负债/负债合计|94.24%|96.50%|
|非流动负债/负债合计|5.76%|3.50%|
|偿债能力：|||
|流动比率|1.29|1.80|
|速动比率|1.03|1.51|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，公司资产负债率虽然呈现上升趋势，但财务安全性依然良好；报告期各期末，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要原因包括：A、随着公司募投项目和新建产能的构建，公司的 2014年末的货币资金余额较 2013年末大幅减少；B、随着公司收入规模和生产规模的大幅增长，公司 2014年末的应付票据和应付账款余额较 2013年末大幅增加，使得流动负债大幅增加。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|83,814.34|50,500.56|
|营业成本|63,450.87|38,765.47|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业利润|5,038.79|4,348.20|
|利润总额|5,477.72|4,527.24|
|归属于母公司所有者的净利润|5,453.19|3,811.23|

报告期内，上市公司营业收入分别为50,500.56万元和83,814.34万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,811.23万元和5,453.19万元。
2014年公司营业收入、净利润比2013年有显著增长，分别增加33,313.78万元和1,641.96万元，主要原因包括：（1）下游移动通信及智能设备行业持续向好，带动本公司的主营业务收入保持快速增长；（2）公司的募投项目顺利实施，其中：①多制式高性能手机天线项目于2013年11月30日达到预计可使用状态，随着TCL、中兴、联想等优质客户的逐步导入，持续推动公司2014年度主营业务收入较大幅度的增长，达到预期的经济效益。②精密宽频笔记本电脑天线项目于2014年11月30日达到预计可使用状态，并于2014年末实现预期效益。（3）公司新增摄像头模组、封装加工等业务收入。
二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所属行业基本情况
标的公司主要从事光纤连接器件、激光器和激光设备的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“通信设备制造（C392）”之“通信系统设备制造”（C3921）。
（二）行业发展现状及趋势
1、光纤连接器件行业
（1）光纤连接器件简介
光纤连接器件主要指一系列用于光纤通信的连接器件，具体包括光纤连接器及适配器、光分路/耦合器、光纤跳线及尾纤等，是光纤通信系统中各设备相互连接中必不可少的一系列器件。其中，光纤连接器是光纤与光纤之间进行可拆卸（活动）连接的元器件，通过两个端面精密对接以使发射光纤输出的光能量最大限度地耦合到接收光
纤中，是光系统中使用量最大的光无源元器件，广泛应用于通信、局域网、光纤到户
（FTTH）、高质量视频传输、光纤传感、测试仪器仪表等。光纤连接器在很大程度上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响着光传输系统的光学性能、机械性能、耐环境性能和可靠性，在光通信中起着举足轻重的作用。
（2）行业发展现状
信息技术的飞速发展和网络的进一步普及，为光通讯技术的发展提供了广阔空间。光纤已经成为通信网的重要传输媒介，目前全球通信系统主要采用光纤传输。光纤通信网络的普及则为光电元件的应用及发展提供了更多机会，光纤通信元器件的需求快速提升。
随着 4G快速发展、海量数据传输的迫切需要、光通讯技术日趋成熟以及国家层面积极推进“光进铜退”、“光网城市”、“宽带中国”工程的建设，近些年中国光通讯行业发展迅猛。根据中华人民共和国工业和信息化部统计数据，2014年，全国共计新增FTTH覆盖家庭8859万户，建成4G基站73.30万个，远超2014年“宽带中国”原定目标；截至2014年底，全国固定宽带用户规模超过2亿户，3G、4G移动宽带用户超过 5.8亿户，其中 4G用户达 9700万。2015年 2月 26日，中华人民共和国工业和信息化部召开“宽带中国”2015专项行动动员部署电视会议，其目标新增光纤到户覆盖家庭 8000万户，推动一批城市率先成为“全光网城市”；新建 4G基站超过 60万个，4G网络覆盖县城和发达乡镇；新增 1.4万个行政村通宽带。
随着光纤由骨干网、省干网向接入端延伸（最终实现光纤全连接）以及 4G基站之间回传网络的扩容，光纤连接产品的市场总需求量将不断扩大，光纤连接器件行业成为国家大规模部署的宽带光纤化战略中受益最明显的行业之一。
2、光纤激光器行业
（1）光纤激光器简介
激光器是利用受激辐射原理使光在某些受激发的物质中放大或振荡发射的器件。
常用激光器主要包括气体激光器、固体激光器和光纤激光器等。光纤激光器是指用掺稀土元素玻璃光纤作为增益介质的激光器。
光纤激光器应用范围非常广泛，包括激光光纤通讯、激光空间远距通讯、工业造船、汽车制造、激光雕刻激光打标激光切割、印刷制辊、金属非金属钻孔/切割/焊接（铜焊、淬水、包层以及深度焊接）、军事国防安全、医疗器械仪器设备、大型基础建设等等。
（2）行业发展现状
激光具有单色性、相干性、方向性和高能量密度特性，已经成为先进制造技术和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传统工业升级改造的重要手段。随着科技的发展，激光设备已经渗透到各行各业中并形成了多种光源技术和应用系统。根据国际激光行业权威刊物《LASERFOCUSWORLD》发布的统计资料，全球激光器产业市场快速发展，激光产品销售以年均10%的速度增长，并呈现加速增长趋势。
目前广泛应用的主要为气体激光器及固体激光器，光纤激光器属于一种新型激光器。但是，气体激光器及固体激光器等传统激光器存在效率低、故障多、稳定性差、体积庞大、使用成本高等缺点，这在一定程度上限制了激光技术的广泛应用。和传统各类激光器相比，光纤激光器的优点非常突出，具体包括：①光束质量高，加工精度高；②节能省电；③散热性好；④免调节、免维护、高稳定性；⑤体积小；⑥灵活性高；⑦使用寿命长等。这些优点使得光纤激光器对传统的激光行业产生了巨大而积极的影响，逐步替代传统激光器广泛地应用于工业制造各个领域。
（三）行业技术水平和技术特点
1、光纤连接器件行业
长期以来，外资品牌是一直全球连接器行业的领导者。国外发达的基础工业带动了新型原材料、检测设备及工装辅具的不断更新，同时，先进的电磁仿真设计手段和测试仪器以及创新意识也使得外资品牌厂家不断推出新的连接器品种。在高端连接器的精密加工工艺、显微装配工艺、批量生产工艺和产成品质量检测、控制等方面，外资品牌仍是国内企业学习和借鉴的对象。
近年来，随着国际连接设备制造业向中国转移，国内连接器企业在产品设计、生产工艺和整体解决方案服务能力水平不断提高，我国连接器企业正加速扩大产能，市场供应能力和产品竞争力显著增强。目前，国内部分优秀企业研发制造的连接器产品在质量方面与外资品牌产品已经具有可替代性。
2、光纤激光器行业
全球比较知名、规模较大的光纤激光公司主要是美国IPG，该公司专注于光纤激光器的开发，拥有从低功率到中高功率，从核心器件到整体激光器的全面技术，目前占据光纤激光器领域的绝大部分市场份额，是光纤激光器行业前沿技术的引领者。
从国内光纤激光器行业现状来看，国内企业基本处于技术跟踪、追随国外龙头企业的地位，尤其是核心部件及高功率产品上与IPG等差距较大。国内企业目前以低功率产品为主，国内具备高功率产品生产和销售能力的公司主要是标的公司、武汉锐科
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和深圳创鑫。
同时，作为光纤激光器技术中最高端的技术——脉宽调节技术，国际只有少数几个企业掌握了该项技术。该技术的实现可以使激光器输出的大功率脉冲根据实际的需求进行灵活调节，脉冲的宽度与输出的频率可以分立调节。在实际更为精细或者具有特殊要求的激光加工场景中，这项技术的实现使得激光技术特别是光纤激光技术的应用又向更深更广阔的市场迈进一大步，有望成为未来先进制造激光技术的主流。目前，标的公司是国内少数拥有脉宽调节技术及相关专利的激光器制造商。基于自主知识产权的杰普特脉宽可调光纤激光器是目前国内性价比较高的光纤激光器，不仅在国内市场不断替代传统激光器，而且也在蚕食普通固定脉宽光纤激光器的市场份额。
（四）行业经营模式及周期性、区域性和季节性特征
1、光纤连接器件行业
（1）行业经营模式
光纤连接器件行业产品在国内通信运营商市场的销售，主要是参与通信运营商的招投标采购。按照采购模式的不同，通信运营商对光纤连接产品的采购主要分为集团采购、省公司采购、馈线打包采购三种，具体如下表所示。
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|采购模式|模式简介|
|集团采购|又称“集采”，指通信运营商对年度预算内新建项目所需标准化产品由集团公司进行专项集中采购。集采方式对供应商有严格的资格预审，只有原生产厂商（指自主生产的企业）或其全国唯一指定代理才能入围。通信运营商根据供应商提交的技术标书和任务标书，结合通信运营商各省级分公司的推荐意见、供应商产品的使用记录进行技术及综合实力的评分，选定入围企业，再进行正式价格投标。综合评标后，通信运营商选择确定供应商的份额及特定区域，签订采购框架合同。|
|省公司采购|又称“省采”，指由通信运营商各省级分公司组织对所需产品进行集中采购，其基本模式与集采相似。|
|馈线打包采购|是指在通信运营商未对公司产品进行专项集采状态下，要求公司的连接器产品与馈线厂商的光缆产品捆绑招标。|

近年，通信运营商对公司主要产品逐步采用总部集采代替省采、专项集采趋势明显，客观上促进了供应商专业化程度的提高，很大程度上利好规模化、专业化、整体实力较强的供应商。
（2）周期性特征
光纤连接器件行业与光通讯技术的发展息息相关，近些年随着国内“光进铜退”、
“光网城市”、“宽带中国”工程的建设，中国光通讯行业发展迅猛，带动了光纤连接器
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件行业的快速发展。因此，光纤连接器件行业不存在明显周期性。
（3）区域性特征
销售区域方面，光纤连接器件行业的销售市场不存在明显的区域性特征，业内优秀企业的营销网络一般辐射全国甚至全球范围。
（4）季节性特征
销售季节性方面，国内通信运营商的采购遵守严格的预算管理制度，因此光纤连接器件行业销售存在一定季节性波动。一般而言，国内通信运营商对公司产品的招标安排在每年的 1-2季度，正式与供应商签订合同则主要集中在每年的 2-3季度，行业内各供应商的交货、安装、调试集中在 2-4季度，尤其是 3-4季度。因此，行业内公司一般在每年下半年的生产经营较为集中，表现出一定的季节性特征。。
2、光纤激光器行业
（1）行业经营模式
一般来讲，激光产业链可以分为：上游激光材料及配套元器件；中游各种激光器及其配套设备以及下游激光应用产品、消费产品、仪器设备等。而标的公司所处的激光器行业产业链中游是整个产业链核心环节，主要通过“直销+代理”的销售模式。部分光纤激光器生产企业也接受顾客的特殊需求提供激光应用产品、消费产品、仪器设备等产品的定制服务。
（2）周期性特征
随着激光器成为先进制造技术和传统工业升级改造的重要手段，激光器应用范围逐步扩大，尤其是激光器与计算机数控技术相结合后形成的高效自动化加工设备更是成为先进制造业的关键设备。激光器行业发展迅速并呈现逐步加快的情形，周期性特征较不明显。
（3）区域性特征
从光纤激光器行业企业的销售情况来看，目前该行业销售地域性特征较不明显，有研发优势、技术优势和产品定制能力的企业较容易获得下游顾客的青睐。
（4）季节性特征
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光纤激光器应用广泛，下游行业众多，因此，不存在明显的季节性特征。
（五）行业进入壁垒
1、光纤连接器件行业
（1）技术障碍
光通讯行业技术日新月异，通信运营商技术方面的更新换代需求迫切，光纤连接器件企业只有具备较高的技术水平，快速响应通信运营商需求并及时提供相应的产品和服务，才能在光通讯行业站稳脚跟。因此，光纤连接器件行业存在较高的技术壁垒，行业内企业如果不具备足够的技术优势和系统的产品开发能力，将很难获得生存空间。
（2）工艺障碍
光纤连接器件对产品的制造精度要求很高，光纤连接器件制造企业的研发和设计能力须与制造加工工艺相匹配，才能生产出高可靠、性能稳定的合格产品。大多数中小企业因无法解决生产工艺瓶颈，产品一致性差，性能不稳定，很难进入主流市场。
同时，光通讯行业的技术革新步伐不断加快，技术、工艺不断创新。光纤连接器件制造企业只有具备长时间技术与工艺的磨合积累，才能快速生产出精度高、性能稳定的新产品，从而更好的适应下游客户的需求。
（3）资金投入和生产规模障碍
公司主要产品生产工艺复杂，涉及生产设备种类较多，所需资金投入较大；并且装配工艺精细，生产中需要一整套先进的工艺流程和检测手段配合，而行业内生产所涉及的监测分析设备，价格昂贵。随着相关产品的要求不断提高和技术不断的升级革新，生产企业须投入大量的资金，不断升级现有的设备，改进现有的工艺，扩大生产规模，提供更优质、性价比更高的产品，以满足不断增长和变化的需求。
同时，通信运营商付款周期较长，光纤连接器件制造企业须具备较强的资金实力，也在一定程度上提升了行业的进入壁垒。
（4）客户关系障碍
光通讯产品通过通信运营商或通信设备商的相关试用和认证，成为合格供应商后，才能与客户形成相对稳定的合作关系。同时，出于产品稳定性等多方面考虑，通信运营商或通信设备商一般不会轻易更换合格供应商。因此，行业新进入者要获得客户的信任与认同需要很长时间，在短期内全面打开市场难度较大。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、光纤激光器行业
（1）技术壁垒
光纤激光器行业涉及激光光学、电子技术、计算机软件开发、电力电源、工业控制、机械设计及制造等多学科集成，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术。若依靠自身研究开发则不仅需要较长时间的积累，同时也对资金投入有着较大的需求，因此本行业存在较高的技术壁垒。
（2）品牌壁垒
由于激光加工设备产品主要用于工业生产，因此对产品的稳定性、可靠性有着较高的要求。同样，作为激光加工设备核心部件的光纤激光器，下游企业对其也有着较高的质量要求。一方面，光纤激光器产品质量需要长时间才能被客户了解，产品品质的品牌度较难形成；另一方，当客户一旦接受并认可某个品牌光纤激光器后一般不会轻易更改，这也在一定程度上形成了品牌壁垒，保护行业内的优质企业健康发展。
（3）销售服务网络壁垒
光纤激光器属于高精密光机电一体化设备，产品有多种精密器件组成。设备在使用过程中无论在使用方式、设备维护、维修保养方面均需要长期的售后服务。而且由于客户技术能力参差不齐，其对设备的售后服务的依赖性较大，用户选择设备供应商对销售服务网络要求较高，没有完备的销售服务网络客户不敢贸然采购。因此本行业存在较高的销售服务网络壁垒。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）光纤连接器件行业
①国家产业政策的强力支持
长期以来，国家一直将加强信息基础设施建设列为国家信息产业发展的主要任务与发展重点。2010年4月，工信部等七部委联合印发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，进一步引导推进光纤宽带网络建设，拉动国内相关产业发展；2011年 2月，中国电信开启“宽带中国·光网城市”计划，实现电信带宽 3-5年内跃升 10倍，南方城市全面实现光纤化，核心城区全部实现光纤接入；2012年5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，提出“以光纤宽带为重点，推进光纤宽带网示范工作，加快信息网络的宽带化升级”，到“十二五”期末，基本实现“城市光纤到楼入户，农村宽带进乡
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入村”。
上述政策对光通讯行业产生了积极的影响，但推动方主要是工信部部委及电信运营商，并没有将宽带的作用和影响上升到国家战略高度。2013年 8月 17日，国务院办公厅发布《“宽带中国”战略及实施方案》，首次将宽带从重要信息通讯基础设施进一步定位成为关键技术，战略性和地位上升到国家意识层面。
“宽带中国”战略为我国勾画出信息高速路的蓝图，对《通信十二五规划》进行了延伸和加强，并将期限延至 2020年，对于通信设备制造行业是一个长期利好，未来通信设备行业需求空间有望得到进一步放大，光纤连接器件行业也将在未来较长时间内享受国家产业政策利好。
②通信业的持续快速发展
首先，整体国民经济的持续健康发展带动通信产业不断发展。截至 2014年底，中国市场移动用户总计 12.90亿，相比 2009年底的 7.47亿，年均复合增长率高达11.55%，并有望在未来较长一段时间内保持较快增长。
其次，随着城市化进程的推进，通信网络离“无缝覆盖”仍有相当大的距离。为应对激烈的市场竞争，满足移动用户优质、个性化的需求，各通信运营商将不断加强新的网络建设并对已有网络进行优化，从而推动本行业的发展。目前国内三大通信运营商正加快 4G网络建设的资本投入，不断改善其网络的覆盖范围和通信质量，为我国移动通信市场的发展提供长期推动力。
再次，通信技术的不断升级，将持续拉动市场需求增长。受微电子、光电子、计算机等相关技术驱动的影响，通信行业的技术变化很快。通信技术的不断升级推动基础的传输网络的更新与升级，也对通信连接器及系统的功能提出了更高要求。
③“三网融合”的稳步推进
随着电信网、广播电视网、互联网融合趋势的日益加强，“三网融合”已经成为不可阻挡的历史潮流。2010年6月底，国务院发布了35号文件《三网融合试点方案》，明确了统筹规划加快网络建设改造和资源共享的原则。该文件决定加快广电有线电视网络设施建设改造，推进有线电视网络数字化和双向化升级改造；加快电信宽带网络建设，以光纤尽量靠近用户为原则，加快光纤接入宽带接入网络规划和建设。
2011年5月，国务院常务会议决定，加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合，再次明确提出了推进三网融合的阶段性目标，并从政策层面对于三网融合参与
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方作出明确分工和推进三网融合的重点工作。
2015年3月5日，第十二届全国人民代表大会第三次会议上，国务院政府工作报告
提出：全面推进“三网”融合，加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率。
随着三网融合的进一步推进，电信网、广播电视网、互联网均需要大量投资基础网络设施建设，以适应全业务网络发展的需要，这势必将大大提升在基础网络链路中起核心连接作用的光纤连接器的需求。
（2）光纤激光器行业
①国家产业政策支持及产业技术升级为激光业提供了巨大增长空间
光电子产业将成为 21世纪的支柱产业之一，其发展和应用已成为衡量一个国家高科技发展水平的主要标志之一。《国家中长期科技发展规划纲要(2006-2020年)》提出，激光技术是我国在高新技术产业化重点、优先发展的领域之一。
2011年6月，国家发展和改革委员会等部委发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将光纤激光器件及相关激光技术与设备列入先进制造领域，进行优先、重点发展。
随着消费电子产业的突飞猛进，智能手机、平板电脑更加轻薄、更加精密、金属外壳更加普及等趋势催生了我国激光设备行业的高增长态势。
②性能优势突出，替代效应明显
目前激光器行业的主流产品是气体激光器、固体激光器等传统激光器，光纤激光器属于新型产品。
但是，相对传统激光器，光纤激光器具有绝对理想的光束质量、超高的转换效率、低维护运营成本、高稳定性以及体积小等优点。凭借上述诸多优点，光纤激光器已经对气体激光器、固体激光器等传统激光器形成了较为明显的替代效应。低功率脉冲和连续波光纤激光器已经革新了全球的标记和雕刻工业，逐渐替代了固体激光器的市场。随着光纤激光器技术的日益成熟，光纤激光器在各个业务领域的占有率将继续不断提升。
2、影响行业发展的不利因素
（1）光纤连接器件行业
光通信技术日新月异，一方面促进了光通信行业产品的持续快速更替，另一方面也对行业内企业的研发水平、技术工艺和快速响应能力提出了更高的要求。光纤连接
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）器件主要应用于光通信网络，决定了其技术与工艺必须与光通信技术的发展相一致。
技术的加速更新对本行业企业的技术研发与资金投入提出了更高的要求，一些不具有研究开发实力和资金实力的企业将被淘汰出局，而在市场上生存下来的企业，也需要不断加大技术与资金投入，才能适应客户需求的变化，保持在市场竞争中的领先地位。
（2）光纤激光器行业
激光是上世纪国外的发明，由于我国工业基础薄弱，工业企业的研发投入缺乏，科研主要依靠国家投入，使科研与产业发展脱节严重，造成激光行业中激光器尤其是大功率激光器的应用研究匮乏，是当前制约我国激光行业的发展的主要不利因素。同时，激光行业产业联盟的合作不足，也在一定程度上影响了国内光纤激光器行业的快速发展。
（七）交易标的行业地位及核心竞争力
1、行业地位及核心竞争力
目标公司作为国家级高新技术企业，致力于光纤连接器件、激光器和激光设备的研发、生产和销售，是国内领先的光纤激光器生产厂商。公司是“下一代互联网接入系统国家工程实验室”支持企业，在光纤连接器等方面获得多项专利，产品具有较强竞争力。同时，目标公司是国内少数拥有脉宽调节技术及相关专利的激光器制造商，产品具有性能优、价格低的竞争优势，深受国内外客户的欢迎。同时，公司具备按照客户需求进行激光设备定制的能力，现有客户包括华为、中兴康讯、蓝思科技（长沙）有限公司、深圳市吉祥云科技有限公司等，具有极强的产品创新和研发生产能力。具体而言，公司的核心竞争力主要体现在以下几点：
（1）技术优势
公司由技术团队创立，技术实力较强，自创立以来公司研发了多项专有技术。自公司设立以来，公司根据市场发展情况和业务运营情况确定研发需求，确保技术有创新、有市场。同时，公司依靠雄厚的技术实力，满足客户定制化要求，强化了公司的核心竞争力。
光纤连接器件方面，2007年，公司研发出“光纤快速连接器”；2008年，公司与印度第二大电信运营商合作开发出“户外光缆交接箱”，并完成“光纤型偏振测试系统”样机的研制；2009年，公司与中兴通讯合作研发出“抗紫外、防水型光缆连接组件”，成为中兴通讯该器件应商；光纤激光器方面，2006年，公司开发出“高功率EDFA”2W
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）样机；2010年，公司开发出10W瓦光纤激光器样机，并已于2011年初开始量产；2011年，公司开发出20W光纤激光器样机，同时10瓦光纤激光器进行销售；2012年，公司10瓦、20瓦光纤激光器初具量产规模，月产量50台，后期开发出1.5纳秒短脉冲光纤激光器，应用于某国际知名移动终端厂商手机外壳氧化铝表面打黑。
（2）人才优势
目标公司聘请了多位涉及光学设计、电子技术、精密机械、自动化技术、软件技术等不同学科的人才，以市场所需或前瞻性的项目为主线，确定开发组织和相应的管理机制。目前，杰普特现有核心员工均为光纤激光器行业资深人士。其中，刘建博士入选 2012年深圳“孔雀计划”，第一界中国光学学会生物医学专业委员会青年委员。
同时，公司与新加坡南洋理工大学、华南师范大学等国内外多家高校建立了良好的产学研合作关系。
（3）品牌优势
作为较早进入光纤激光器行业的国内企业之一，在多年的业务运营过程中，公司凭借其强大的技术实力为国内市场生产替代进口的光纤激光器及定制化的激光加工设备，客户满意度较高；同时，通过产品在各行业的实际应用，强化公司产品的认知度，进一步提升了公司产品的品牌美誉度。
（4）区位优势
目前，国内已基本形成了包括华中地区、环渤海、长江三角洲、珠江三角洲在内的四大激光产业群。目标公司地处深圳，处于珠三角工业制造核心区，区域市场对激光加工设备的认知度高、需求量大，为激光产业的发展提供了良好的外部环境。同时，深圳独特的区位优势，也有助于公司全球技术的探讨学习，在一定程度上保证了公司光纤激光器技术的先进性。
（5）客户优势
光纤连接器件方面，公司目前已经是中兴通讯、华为、诺基亚光纤连接器的核心供应商；光纤激光器及光智能装备方面，公司作为国内该产品领域的领先企业，已经与包括某国际知名移动终端厂商、蓝思科技（长沙）有限公司、深圳市吉祥云科技有限公司等国内外知名厂商建立了合作关系，目标公司客户广泛覆盖电子消费品、通信、汽车和工业等领域。公司绝大部分客户均为杰普特的长期稳定客户，稳定的合作关系在很大程度上奠定了公司的竞争优势。
2、竞争对手情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）光纤连接器件行业
目前，标的公司所处的光纤连接器件行业主要竞争对手为国内上市公司，具体情况如下表所示：
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|序号|企业名称|基本情况|
|1|日海通讯|成立于2003年，于2009年12月3日在深圳证券交易所中小企业板上市。专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护的产品及整体解决方案。主要产品：市话宽频总配线索架（MDF）、数字配线架（DDF）、光纤光缆管理设备（ODF）、FTTX、户外机房、户外机柜、网络机柜、宽窄带综合布线系统、电源分配系统、槽道管理系统、智能通风系统、移动通信天馈系统等。|
|2|华工科技|成立于1999年，于2000年6月8日在深圳证券交易所主板上市。主要提供有源器件，光学有源器件主要为GPON模块（OLT，ONU），无源器件主要为ODN分光器。|
|3|光迅科技|成立于2000年，于2009年8月21日在深圳证券交易所中小企业板上市。主要从事信息技术领域光电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务。主要产品：光纤放大器、波分复用器、光纤耦合器、光通信仪表等。|
|4|中航光电|成立于2002年，于2007年11月1日在深圳证券交易所中小企业板上市。专业从事高可靠光、电连接器研发与生产，同时提供全面光、电连接技术解决方案的高科技企业。产品主要包括圆形、矩形、光纤、滤波、防雷、抗核电磁脉冲、射频同轴、液冷连接器，同时提供光模块、光端机、光纤网络、高速传输、线缆组件、系统集成等光、电连接技术解决方案。|

数据来源：上述公司的公司网站、披露的年报等公开资料。
（2）光纤激光器行业
光纤激光器行业市场集中度较高，其中美国公司 IPG占据绝对的市场领导者地位，占据光纤激光器领域的绝大部分市场份额。国内光纤激光器生产厂家主要为目标公司、武汉锐科、深圳创鑫及江苏天元。目标公司在光纤激光器行业主要的竞争对手具体情况如下表所示：
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|序号|企业名称|基本情况|
|1|武汉锐科|成立于 2007 年，2008 年锐科推出国内第一台 10W 脉冲全光纤激光器，2009年锐科50W-100W连续光纤激光器研制成功并推向市场，2011年锐科500w-1000w连续光纤激光器研制成功并开始量产，2012年4000W连续光纤激光器通过科技成果鉴定，亮相市场。2013 年锐科攻克万瓦激光器核心关键技术，采用激光功率合束技术，研发出中国首台万瓦连续光光纤激光器。|
|2|深圳创鑫|成立于2004年，2005年研发出适合高精度光纤陀螺应用的高可靠性平坦型宽带ASE光源；2007年研发出国内第一台2瓦高功率掺饵光纤放大器；2008 年成功研发第一台 1.5pm 的高功率脉冲光纤激光器及成功研发出国际上第一台高功率单频脉冲／阵续双输出光纤激光器系统；2010 年进行高功率脉冲光纤激光器和高功率无源器件的产业化；2011 年成功研发平均功率高达100W声光调Q光纤激光器；2013年成立鞍山创鑫激光技术有限公司，同时500W连续光纤激光器正式推向市场，推出平均功率高达100瓦，峰值功率高达2万瓦的脉宽可调MOPA脉冲光纤激器。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|3|江苏天元|公司成立于2012年，总体投资8000万，专业从事大功率半导体激光器及光纤激光器的研发、生产与应用。公司致力于大功率半导体激光器及工业用百、千瓦级光纤激光器的研发和生产，拥有在光电子和大功率激光领域享有盛誉的专家和技术人才。|
|4|IPG|成立于1990年，在光纤激光器行业拥有全球第一的地位，是技术前沿的引领者。IPG公司垂直整合产业，公司能生产光纤激光器和半导体二极管激光器大部分的关键部件，这使公司在满足客户需求，控制生产成本，改进设备效果这些方面带来优势。公司的光纤激光器产品非常丰富：纳秒级别的脉冲光纤激光器可以做到 400OW；连续的光纤激光器可以做到100000W。|

资料来源：公司官方网站等。
三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析
杰普特 2013年及 2014年的合并财务报告已经瑞华审计并出具了瑞华审字[2015]48420001号标准无保留意见的《审计报告》。其最近两年的财务状况、盈利能力分析具体如下：
（一）标的公司最近两年的财务状况分析
1、杰普特资产结构分析
单位：万元
||||||
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|项目|2014年末||2013年末||
||余额|占比（%）|余额|占比（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,050.07|11.81|1,124.37|13.98|
|应收票据|2,633.38|15.17|572.36|7.12|
|应收账款|4,091.96|23.58|3,147.53|39.13|
|预付款项|644.14|3.71|393.43|4.89|
|其他应收款|417.24|2.40|469.42|5.84|
|存货|5,918.63|34.10|1,330.32|16.54|
|流动资产合计|15,755.43|90.78|7,037.44|87.50|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|固定资产|1,071.38|6.17|628.41|7.81|
|无形资产|45.27|0.26|55.23|0.69|
|长期待摊费用|115.85|0.67|33.52|0.42|
|递延所得税资产|320.27|1.85|151.77|1.89|
|其他非流动资产|47.86|0.28|136.77|1.70|
|非流动资产合计|1,600.64|9.22|1,005.71|12.50|
|资产总计|17,356.07|100.00|8,043.15|100.00|

报告期内各期期末，杰普特的资产总额分别为 8,043.15万元和 17,356.07万元，
资产规模快速增长。从资产结构上看，杰普特流动资产在总资产中占比较高，报告期
各期末流动资产占总资产的比例分别为87.50%及90.87%，杰普特的流动资产主要由
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。非流动资产在总资产中的占比略有下降，杰普特非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，报告期各期末上述两项资产合计占总资产的比例分别为9.70%和8.02%。
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|库存现金|33.46|67.20|
|银行存款|1,328.68|1,057.17|
|其他货币资金|687.93|-|
|合计|2,050.07|1,124.37|

2014年末杰普特货币资金余额较2013年末增加925.70万元，主要原因包括：① 2014年度杰普特取得外部投资者增资款并取得银行短期借款使得筹资活动现金净流入超过2013年度；②为提高资金使用效率，杰普特2014年度增加了承兑汇票的使用， 2014年末计入其他货币资金的银行承兑汇票保证金增至687.93万元。
（2）应收账款
①应收账款规模分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|应收账款账面余额|4,385.34|3,449.95|
|坏账准备|293.38|302.42|
|应收账款账面净值|4,091.96|3,147.53|

报告期各期末，杰普特应收账款账面价值分别为3,147.53万元和4,091.96万元。
②应收账款账龄分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年末|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|4,138.17|206.91|5%|
|1至2年|166.88|16.69|10%|
|2至3年|13.13|2.63|20%|
|合计|4,318.18|226.22||

报告期内，杰普特应收账款主要为按组合计提减值准备的应收账款，且账龄主要在1年以内。杰普特客户信誉良好，报告期内未发生重大的应收款项无法收回的情况，但杰普特管理层出于会计核算谨慎性考虑，按照账龄的一定比例，对期末应收账款计提坏账准备，并对部分无法收回的应收账款67.15万元单独计提了100%的坏账准备。
③按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
2014年年末余额前五名的应收账款情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与杰普特的关系|年末余额|账龄|占应收账款余额比例（%）|坏账准备年末余额|
|北京英思沃工业科技有限公司|非关联方|162.66|1年以内|3.71|8.13|
|斯堪的亚电子（上海）有限公司|非关联方|171.12|1年以内|3.9|8.56|
|南京华脉科技有限公司|非关联方|179.61|1年以内/1-2年|4.1|12.60|
|深圳市科信通信设备有限公司|非关联方|263.49|1年以内|6.01|13.17|
|华为技术有限公司|非关联方|1,894.07|1年以内|43.19|94.70|
|合计|—|2,670.95||60.91|137.16|

2013年年末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与杰普特的关系|年末余额|账龄|占应收账款余额比例（%）|坏账准备年末余额|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|非关联方|383.15|1年以内|11.11|19.16|
|南京华脉科技有限公司|非关联方|263.30|1年以内|7.63|13.16|
|华为技术有限公司|非关联方|607.47|1年以内|17.61|30.37|
|Optical Connx CompanyLimited|非关联方|314.80|1-3年|9.12|45.17|
|Belkin International Inc.|非关联方|367.64|1年以内|10.66|18.38|
|合计|--|1,936.35||56.13|126.25|

（3）预付款项
①预付款项按账龄列示
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年末||2013年末||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|644.14|100.00|393.43|100.00|
|合计|644.14|100.00|393.43|100.00|

②按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
2014年年末余额前五名的预付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与杰普特关系|余额|预付时间|未结算原因|
|深圳市天海泰达科技有限公司|非关联方|25.20|1年以内|未满足结转条件|
|深圳市力同科技有限公司|非关联方|79.10|1年以内|未满足结转条件|
|海天讯电子（深圳）有限公司|非关联方|96.16|1年以内|未满足结转条件|
|深圳市巨能同创电子科技有限公司|非关联方|101.38|1年以内|未满足结转条件|
|广州标旗电子科技有限公司|非关联方|109.34|1年以内|未满足结转条件|
|合计|--|411.18|--|--|

2013年年末余额前五名的预付款情况
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与杰普特关系|余额|预付时间|未结算原因|
|惠州市大亚湾雄湾报关有限公司宝安机场分公司|非关联方|31.84|1年以内|未满足结转条件|
|光越科技（深圳）有限公司|非关联方|74.02|1年以内|未满足结转条件|
|北京凯普林光电科技有限公司|非关联方|33.50|1年以内|未满足结转条件|
|北京凌云光电子技术有限公司|非关联方|23.80|1年以内|未满足结转条件|
|HY Trading Co.Ltd|非关联方|24.59|1年以内|未满足结转条件|
|合计|--|187.74|--|--|

（4）其他应收款
①其他应收款规模分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|其他应收款账面余额|443.89|522.70|
|坏账准备|26.64|53.28|
|其他应收款账面净值|417.24|469.42|
|其中：应收关联方|291.20|390.13|

报告期各期末，杰普特其他应收款账面净值分别为 469.42万元和 417.24万元，略有下降。其中，报告期末应收关联方的余额为 390.13和 291.20万元，占报告期末公司其他应收款余额的74.64%和65.60%。
②其他应收款账龄分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年末余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|419.33|20.97|5|
|1至2年|16.96|1.70|10|
|3至4年|6.68|3.34|20|
|4至5年|0.91|0.64|50|
|合计|443.89|26.64||

报告期内，杰普特其他应收款均为按组合计提减值准备的其他应收款，并于期末按照相应比例计提坏账准备。账龄主要在1年以内。
③按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
2014年末：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|2014年末余额|账龄|占其他应收款余额的比例（%）|坏账准备年末余额|
|深圳市好尔特投资开发有限公司|往来款|28.31|1年以内|6.38|1.42|
|深圳市同聚咨询管理企业(普通合伙)|往来款|130.00|1年以内|29.29|6.50|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成学平|往来款|17.75|1年以内/1-2年|4.00|1.22|
|黄治家|往来款|91.36|1年以内|20.58|4.57|
|刘健|往来款|50.99|1年以内|11.49|2.55|
|合计|--|318.41||71.74|16.25|

截至本报告书签署日，同聚咨询、成学平、黄治家、刘健对杰普特的上述欠款已经归还。
2013年末：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|2013年末余额|账龄|占其他应收款余额的比例（%）|坏账准备年末余额|
|成学平|往来款|28.00|1年以内/2-3年|5.36|5.59|
|刘健|往来款|48.04|2年以内|9.19|3.47|
|深圳市达力威科技有限公司|往来款|301.00|1-2年|57.59|30.10|
|刘猛|往来款|15.81|2年以内|3.03|0.80|
|深圳市启新辉实业有限公司|押金|56.85|1-2年|10.88|5.68|
|合计||449.69||86.03|45.64|

（5）存货
报告期内，杰普特存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|增长额|增长率（%）|
|原材料|2,672.84|459.84|2,213.00|481.26|
|在产品|771.53|342.14|429.39|125.50|
|库存商品|1,755.43|290.09|1,465.34|505.13|
|发出商品|718.83|238.25|480.58|201.71|
|合计|5,918.63|1,330.32|4,588.31|344.90|

 2014年末的存货余额较 2013年末增加 4,588.31万元，增长率为344.90%，主要原因包括：①随着营业收入大幅增加，杰普特扩大各类产品的原材料备货，使得 2014年末的原材料余额较2013年末增加2,213.00万元，增长率为481.26%；②为筹备中兴康讯和华为未交付定单和春季招标，杰普特 2014年末的库存商品较 2013年末增加 1,465.34万元，增长率为505.13%。
（6）固定资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|机器设备|620.00|333.40|
|运输设备|107.29|95.99|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|办公及电子设备|344.09|199.02|
|合计|1,071.38|628.41|

杰普特固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公及电子设备。报告期各期末，机器设备和办公及电子设备占固定资产账面价值的比例在85%以上，为杰普特主要的固定资产。
报告期内，公司的固定资产运行状况良好，未出现企业会计准则规定的减值迹象，故未计提固定资产减值准备。
2、标的公司负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末||2013年末||
||余额|占比（%）|余额|占比（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,963.36|23.50|462.50|8.02|
|应付票据|2,474.28|19.62|-|-|
|应付账款|5,283.27|41.89|3,264.41|56.60|
|应付职工薪酬|195.14|1.55|79.08|1.37|
|应交税费|422.84|3.35|333.97|5.79|
|应付利息|8.35|0.07|0.96|0.02|
|其他应付款|24.38|0.19|148.21|2.57|
|一年内到期的非流动负债|300.00|2.38|-|-|
|其他流动负债|241.15|1.91|522.13|9.05|
|流动负债合计|11,912.77|94.45|4,811.27|83.42|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|300.00|5.20|
|递延收益|699.54|5.55|656.59|11.38|
|非流动负债合计|699.54|5.55|956.59|16.58|
|负债合计|12,612.32|100.00|5,767.86|100.00|

报告期各期末，杰普特的负债总额分别为 5,767.86万元和 12,612.32万元，负债总额随着业务规模同步增长。负债结构中非流动负债占比从 2013年末的16.58%下降至2014年末的5.55%。杰普特的负债总额主要为应付账款、应付票据、递延收益和长短期借款，报告期各期末，上述科目合计余额占公司各期末负债总额的比例分别为 81.20%和90.56%。
（1）短期借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|质押借款|1,243.36|-|
|抵押借款|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|保证借款|1,720.00|462.50|
|信用借款|-|-|
|合计|2,963.36|462.50|

短期借款明细：
A、2014年 8月 11日，杰普特与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的合同编号为兴银深中流借字（2014）第0041-1号借款合同，借款金额为300万元。用于公司流动资金周转；借款期限自2014年8月13日至2015年8月13日，借款期限为1年。
B、2014年10月29日，杰普特与深圳市高新投融资担保有限公司、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司签订的合同编号为PJB-JK-20141029001/2/3的借款及担保合同，借款金额为400万元，由深圳市高新投融资担保有限公司为此提供连带责任担保。此笔借款用于公司流动资金贷款，借款期限自2014年10月29日至2015年 4月29日，借款期限为6个月，借款利率为8.80%。
C、2014年12月15日，杰普特与与深圳市高新投融资担保有限公司、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司签订的合同编号为 PJB-JK-201412150002/3/4/5的借款及担保合同，借款金额为 500万元，由深圳市高新投融资担保有限公司为此提供连带责任担保。此笔借款用于公司流动资金贷款，借款期限自 2014年 12月 15日至 2015年3月15日，借款期限为3个月，借款利率为9.50%。
D、2014年11月18日，杰普特与广发银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为银人短贷字第10200314021号借款合同，借款金额为600万元。用于采购原材料及其他经营周转；借款期限自 2014年 11月 18日至 2015年 11月 18日，借款期限为 1年。同时 2014年 11月 18日深圳市高新投融资担保有限公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为10200314021-01号保证合同，由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带保证责任。由保证人黄治家、刘健、郭冬与广发银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为 10200314021-02号的最高额保证合同，承担连带共同保证责任，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
E、报告期内，杰普特与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署融易达业务合同（卖方申请融资专用），将其对华为技术有限公司选定的应收账款转让至中国银行股份有限公司深圳龙华支行，向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请融资。截至 2014年末，杰普特向中国银行股份有限公司深圳龙华支行转让并申请融资的应收账款
累计1,243.36万元。
②2014年末不存在已逾期未偿还的短期借款情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）应付票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|2014年末|2013年末|
|商业承兑汇票|||
|银行承兑汇票|2,474.28||
|合计|2,474.28||

随着收入和生产经营规模的扩大，为提高资金利用效率，杰普特 2014年加大了对银行承兑汇票的使用，2014年末的应付票据余额为2,474.28万元。
（3）应付账款
杰普特应付账款主要是应付供应商的原材料采购款，账龄主要在1年以内。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|1年以内|5,220.68|2,033.52|
|1至2年|33.91|1,204.38|
|2至3年|8.47|26.51|
|3年以上|20.22|-|
|合计|5,283.27|3,264.41|

（4）一年内到期的非流动负债
2014年末，杰普特一年内到期的非流动负债余额为 300万元，主要是一年以内到期的长期借款。2013年 3月 29日，杰普特与兴业银行股份有限公司深圳中心区支行签订的合同编号为兴银深中委个保证字（2013）第 041号借款合同，借款金额为 3,000,000.00元，用于公司流动资金周转；借款期限自 2013年 3月 29日至 2015年 3月29日，借款期限为2年。
（5）其他流动负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|已背书转让但未到期的商业承兑汇票|241.15|522.13|

报告期各年末，杰普特的已背书转让但未到期的商业承兑汇票不符合终止确认条件，对这部分商业承兑汇票确认为其他流动负债。
（6）长期借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|质押借款|||
|抵押借款|||
|保证借款|300.00|300.00|
|信用借款|-|-|
|减：一年内到期的长期借款|300.00|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|-|300.00|

2013年3月29日，杰普特与兴业银行股份有限公司深圳中心区支行签订的合同编号为兴银深中委个保证字（2013）第041号借款合同，借款金额为300万元。用于公司流动周转；借款期限自 2013年3月29日至2015年3月29日，借款期限为2年。
（7）递延收益
报告期内，杰普特的递延收益主要是收到的与资产相关的政府补助。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2014年增加|2014年减少|2014年末|形成原因|
|政府补助|656.59|480.00|437.04|699.54|收到与资产相关的政府补助|

其中，涉及政府补助的项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2014年新增补助金额|2014年计入营业外收入金额|2014年末|与资产(项目)/收益相关|
|500W高功率光纤激光器|27.29|-|23.00|4.29|与资产(项目)相关|
|超高功率全光纤型激光器系统的研制|369.60|-|260.80|108.80|与资产(项目)相关|
|深圳市大功率光纤激光器工程技术研究开发中心|259.70|-|80.61|179.09|与资产(项目)相关|
|龙华新区高性能光纤激光器工程技术研究开发中心|-|300.00|68.04|231.96|与资产(项目)相关|
|500W连续高功率光纤激光器项目|-|15.00|4.60|10.40|与资产(项目)相关|
|表面贴装元件超高速激光刻印系统|-|15.00|-|15.00|与资产(项目)相关|
|深圳市大功率光纤激光器工程技术研究开发中心|-|150.00|-|150.00|与资产(项目)相关|
|合计|656.59|480.00|437.04|699.54||

①杰普特2013年7月收到深圳市科技创新委员会用于“500W高功率光纤激光器”的政府补助金 50万元，本项目资金用于购置设备、项目开发等。2014年度的摊销金额230,000.00元。
②杰普特 2013年 6月收到用于“超高功率全光纤型激光器系统的研制”的政府补助金500万元（文号：深科技创新（2013）112，项目编号：JSGG20121030154319040，深圳市科技创新委员会）。本项目资金用于购置设备、项目开发等。2014年度的摊销
金额2,608,000.00元。
③杰普特 2013年 7月收到用于“深圳市大功率光纤激光器工程技术研究开发中
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）心”的政府补助金 300万（文号：深科技创新（2013）173，项目编号：GCZX20130403113905542，深圳市科技创新委员会。本项目资金用于购置设备、项目开发等。2014年度的摊销金额806,086.96元。
④杰普特2014年7月收到深圳市龙华新区经济服务局用于“龙华新区高性能光纤激光器工程技术研究开发中心”的政府补助金 300万元，本项目资金用于购置设备、项目开发等。2014年度的摊销金额680,392.16元。
⑤杰普特 2014年 5月收到深圳龙华新区经济服务局用于 500W连续高功率光纤激光器项目政府补助 15万元，本项目资金用于购置设备、项目开发等。本期摊销金额45,960.53元。
⑥杰普特 2014年 12月收到深圳市龙华新区经济服务局用于“表面贴装元件超高速激光刻印系统”的政府补助金15万元，本项目资金用于购置设备、项目开发等。本期摊销金额0.00元。
⑦杰普特2014年12月20日收到用于“深圳市大功率光纤激光器工程技术研究开发中心”的政府补助金150万元（文号：深龙华经服科计字（2014）9号，项目编号：20140703A0100012，深圳市龙华新区经济服务局）。本项目资金用于购置设备、项目开发等。2014年度的摊销金额0.00元。
（二）标的公司盈利能力分析
杰普特最近两年利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|17,842.99|7,667.54|
|其中：营业收入|17,842.99|7,667.54|
|二、营业总成本|18,126.13|8,287.48|
|其中：营业成本|14,694.25|6,299.82|
|营业税金及附加|40.50|27.27|
|销售费用|430.93|234.17|
|管理费用|2,758.68|1,478.15|
|财务费用|200.92|90.76|
|资产减值损失|0.84|157.31|
|投资收益（损失以“－”号填列）|26.68|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-256.46|-619.94|
|加：营业外收入|528.05|218.04|
|减：营业外支出|1.17|48.09|
|其中：非流动资产处置损失|1.03|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|270.43|-449.99|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|93.46|-73.27|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|176.97|-376.72|
|归属于母公司股东的净利润|176.97|-376.72|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|19.22|-|
|七、综合收益总额|196.19|-376.72|
|归属于母公司股东的综合收益总额|196.19|-376.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.17|-0.38|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.17|-0.38|

报告期内，杰普特经营状况良好，营业收入和净利润快速增长。2013年度、2014年度杰普特的营业总收入分别为 7,667.54万元和 17,842.99万元，对应的净利润分别为-376.72万元和176.97万元。
2014年度杰普特发生同一控制下企业合并的，被合并方杰普特电子在合并前实现的净利润-321.47万元和-296.99万元。
2014年杰普特主要股东黄治家和刘健分别以 1元价格转让部分股权至员工持股平台同聚咨询，杰普特拟利用此持股平台对部分高级管理人员及核心技术人员实施激励，促进公司持续快速发展。因上述股权激励行为 2014年杰普特确认股份支付费用 1,079.89万元。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|主营业务收入|17,842.99|100|7,667.54|100|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|17,842.99|100|7,667.54|100|

杰普特主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重为100%。
（2）主营业务收入构成分析
报告期内，杰普特主营业务收入按产品划分如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2013年度||增长率（%）|
||收入|占比（%）|收入|占比（%）||
|光纤连接器|13,143.99|73.66|5,999.19|78.24|119.09|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|光纤激光器|3,761.67|21.08|1,668.35|21.76|125.47|
|光智能装备|937.33|5.26|0|0|--|
|合计|17,842.99|100|7,667.54|100|132.71|

光纤连接器业务是杰普特的主要收入来源，报告期各期占主营业务收入比重分别为78.24%和73.66%，收入增长率为119.09%。该类产品的客户主要包括中兴康讯、华为等。
光纤激光器业务主要是向客户销售光纤激光器，2014年光纤激光器业务实现营业收入 3,761.67万元，同比增长125.47%。该类产品的主要客户包括大族激光、国巨电子等。
光智能装备业务是杰普特 2014年新开发的业务，客户主要是苹果公司，该类业务2014年度实现的收入为937.33万元，占收入总额比例为5.26%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年度||2013年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|境内小计|17,111.72|95.90|7,013.70|91.47|
|境外小计|731.27|4.10|653.84|8.53|
|合计|17,842.99|100|7,667.54|100|

杰普特的主营业务收入按地区类型划分如上表所列。杰普特的收入主要来源于境内销售，报告期的境内收入占比超过90%。
2、毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务分部|2014年度||2013年度||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|光纤连接器|2,242.46|17.06|1,070.41|17.84|
|光纤激光器|520.75|13.84|297.31|17.82|
|光智能装备|385.54|41.13|-|-|
|合计|3,148.75|17.65|1,369.57|17.86|

 2013年度及 2014年度，杰普特主营业务综合毛利率分别为17.86%和17.65%，报告期内基本保持稳定，其中：①光纤连接器等光通讯产品的毛利率分别为17.84%和17.06%，略微下降；②2014年目标公司光纤激光器业务的毛利率低于上年毛利率的原因主要在于：a、产品结构调整。2014年客户中低端光纤激光器产品需求旺盛，目标公司中低端产品的销量及销售比例大幅提升；b、目标公司2014年光纤激光器业务产能不断扩张但产能完全释放需要一定过渡期，从而导致单位产品分摊的制造费用
增加；③2014年杰普特新增光智能装备业务的销售产品为杰普特与客户联合开发的定
制产品，毛利率较高，为41.13%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|占收入比重（%）|2013年度|占收入比重（%）|
|销售费用|430.93|2.42|234.17|3.05|
|管理费用|2,758.68|15.46|1,478.15|19.28|
|财务费用|200.92|1.13|90.76|1.18|
|合计|3,390.53|19.00|1,803.08|23.52|

 2013年度及 2014年度，杰普特期间费用合计占营业收入比例分别为23.52%和19.00%，占比有所下降。其中①销售费用主要包含销售部门的职工薪酬、运输费、差旅费、广告和展会费用等，占营业收入比例较低；②管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、办公费、业务招待费和股份支付费用等，随着杰普特业务规模扩大及产品范围的开拓，公司研发费用及薪酬支出逐步增加，2014年度因股份支付确认费用1,079.89万元，使得 2014年度的管理费用大幅增长；③财务费用占收入比重很低，主要是银行借款的利息支出、存款利息收入、票据贴现费用和手续费等，随着杰普特的借款金额增加，使得2014年度的财务费用较2013年有所增长。
4、营业外收支分析
（1）营业外收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|收入占比%|金额|收入占比%|
|政府补助|37.33|0.21|17.91|0.23|
|递延收益摊销|437.04|2.45|193.41|2.52|
|退税|49.87|0.28|3.94|0.05|
|罚款收入|3.24|0.02|2.50|0.03|
|其他|0.57|0.00|0.28|0.00|
|合计|528.05|2.96|218.04|2.84|

杰普特的营业外收入主要包括政府补助和出口退税。
报告期内，公司主要主持或参与研发以下创新项目，其中包括500W高功率光纤激光器项目、超高功率全光纤型激光器系统的研制项目、深圳市大功率光纤激光器工程技术研究开发中心项目、龙华新区高性能光纤激光器工程技术研究开发中心项目、500W连续高功率光纤激光器项目以及表面贴装元件超高速激光刻印系统项目。
政府对于以上项目研发投入（设备、材料、人工等）给予一定的资金补助。报告
期内，杰普特与资产相关的政府补助参见本节之三、（一）、2、“递延收益”；直接
计入当期损益的主要政府补助如下表所列：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2014年度|2013年度|与资产/收益相关|
|财政补贴|-|10.00|与收益相关|
|市场监督管理局专利资助费|-|2.00|与收益相关|
|中小企业国际市场开拓资金款|-|1.68|与收益相关|
|德国慕尼黑展会财政补贴|1.64|-|与收益相关|
|巴西电子展财政补贴|2.10|-|与收益相关|
|美国OFC展会财政补贴|1.60|-|与收益相关|
|深圳市龙华新区发展和财政局转款（龙华新区创新专利）|30.00|-|与收益相关|
|市场监督管理局转款（专利补助）|1.00|-|与收益相关|
|新加坡杰普特收到工业博士资助财政补贴|0.99|-|与收益相关|
|新加坡杰普特收到高新项目补贴|-|4.23|与收益相关|
|合计|37.33|17.91||

（2）营业外支出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|收入占比%|金额|占收入占比%|
|非流动资产处置损失合计|1.03|0.01|-|-|
|其中：固定资产处置损失|1.03|0.01|-|-|
|现金盘亏|-|-|48.09|0.63|
|罚款支出|0.12|0.00|-|-|
|其他|0.02|0.00|0.00|0.00|
|合计|1.17|0.01|48.09|0.63|

杰普特的营业外支出占收入比例较小，且报告期内未发生重大变化。
（三）财务指标分析
1、杰普特财务比率分析
报告期内，杰普特的财务比率变动趋势如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年|
|流动比率（倍）|1.32|1.46|
|速动比率（倍）|0.83|1.19|
|合并资产负债率（%）|72.67|71.71|
|息税折旧摊销前利润（万元）|623.87|134.70|
|利息保障倍数（倍）|7.57|1.98|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债/资产
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
杰普特在报告期内流动比率以及速动比率均有所下降，其主要原因是由于随着杰
普特业务规模不断扩大，流动资产不断增加；但 2014年杰普特借入大额短期借款，
使得流动负债增速快于流动资产和速动资产，从而导致了流动比率及速动比率有所下
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）降。
报告期内，资产负债率有所上升，主要是由于杰普特 2014年度营业收入大幅增加且将同一控制下的杰普特电子纳入合并范围，使得 2014年末的总资产大幅增加，为支持公司的快速增长，2014年度公司借入大额短期借款，使得总负债快速增加，综合上述因素导致杰普特的资产负债率也呈现上升趋势。
利息保障倍数从 2013年度的 1.98上升至 2014年度份的7.57。主要是由于 2014年的短期借款增加使得当年利息支出大幅增加，降低了利息保障倍数。
综上所述，由于业务规模的扩大和短期借款的增加，杰普特的各项财务比率在报告期内有所下降，但报告期内杰普特的营业收入、净利润和息税折旧摊销前利润等关键指标均有大幅增长。
2、杰普特周转能力分析
报告期内，杰普特的财务比率变动趋势如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|应收账款周转率|4.93|2.70|
|存货周转率|4.05|4.32|

注：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
（1）应收账款周转率分析
杰普特的应收账款周转率在2013年度至2014年度有所增长，主要原因包括：①杰普特营业收入增长较快，2014年度的营业收入较 2013年度增长132.71%；②杰普特的客户在2014年度以汇票支付货款的情况增多，2014年末的应收票据余额较 2013年末增长360.09%；③2014年度杰普特对中兴康讯、华为等优质大客户实现的销售收入较2013年有所增长，大客户回款情况较好，使得2014年末的应收账款余额较 2013年末增长30.01%，低于营业收入的涨幅。
可比上市公司应收账款周转率如下：
单位：次/年
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|
|002281.SZ|光迅科技|4.61|3.66|
|002313.SZ|日海通讯|2.02|1.87|
|000988.SZ|华工科技|2.81|2.22|
|300394.SZ|天孚通信|3.04|2.55|
|600498.SH|烽火通信|3.20|3.09|
|002179.SZ|中航光电|2.33|2.27|
|002008.SZ|大族激光|3.61|2.87|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|300220.SZ|金运激光|5.85|8.12|
|300227.SZ|光韵达|2.75|2.25|
|算术平均值||3.36|3.21|
|杰普特||4.93|2.70|

数据来源：wind资讯。
2014年杰普特应收账款周转率为4.93，高于可比上市公司同期应收账款周转率的平均水平3.36。
（2）存货周转率分析
报告期期末，存货余额分别为1,330.32万元和5,918.63万元，存货余额增长较快，主要系随着光纤激光器设备销售量增加导致杰普特需要提前采购的存货逐渐增加。
2014年末存货余额较2013年末增长344.90%，主要系由于杰普特2014年度获得华为、中兴康讯等公司的采购定单有所增加。由于上述订单需要在 2015年执行，故杰普特需提前采购，使得2014年末存货余额大幅度增加，从而导致 2014年度存货周转率略有下降。
同行业可比上市公司存货周转率：
单位：次/年
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|
|002281.SZ|光迅科技|2.73|2.83|
|002313.SZ|日海通讯|1.21|1.49|
|000988.SZ|华工科技|2.47|1.90|
|300394.SZ|天孚通信|2.90|2.86|
|600498.SH|烽火通信|1.78|1.58|
|002179.SZ|中航光电|3.43|3.32|
|002008.SZ|大族激光|2.20|1.81|
|300220.SZ|金运激光|0.98|0.82|
|300227.SZ|光韵达|4.18|3.16|
|算术平均值||2.43|2.20|
|杰普特||4.05|4.32|

数据来源：wind资讯。
2013年、2014年杰普特存货周转率分别为4.32、4.05，分别高于可比上市公司同期存货周转率的平均水平2.20、2.43。
3、杰普特非经常性损益分析
报告期内杰普特非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占收入比重%|金额|占收入比重%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动性资产处置损益|-1.03|-0.01|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|474.38|2.66|211.32|2.76|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-296.99|-1.66|-321.47|-4.19|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|26.68|0.15|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|53.54|0.30|-41.37|-0.54|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-1,079.89|-6.05|-|-|
|小计|-823.32|-4.61|-151.52|-1.98|
|所得税影响额|-127.56|-0.71|2.34|0.03|
|合计|-695.76|-3.90|-153.86|-2.01|

上表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的金额为-1079.89万元为 2014年5月杰普特主要股东黄治家和刘健分别以1元价格转让部分股权至员工持股平台同聚咨询时按会计准则及相关规定确认的股份支付费用。
报告期内，杰普特非经常性损益金额占营业收入比重很小，且在不同年度间波动较大，主要包括同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益、股份支付和非经常性政府补助。
由于杰普特报告期内的净利润较少，上述非经常性损益波动对净利润构成一定的影响，杰普特扣除非经常性损益后的净利润明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|净利润|176.97|-376.72|
|非经常性损益（已考虑所得税影响）|-695.76|-153.86|
|扣除非经常性损益的净利润|872.73|-222.86|
|变化率|-491.61%|--|

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
瑞华对上市公司编制的2013年、2014年度备考财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]48420003号审计报告。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主要收入来源为移动通讯终端天线销售收入，在主营业务
规模不断扩大的基础上，积极探索包括收购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成半导体封装和传感器封装业务的布局，拓展公司业务范围，构筑了公司在移动通讯和智能终端设备配件制造领域的综合竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将在满足客户无线通信终端产品部件需求的基础上，大力拓展有线宽带通信产品部件，为客户的通信产品工业制造提供核心部件与智能设备。随着杰普特在光纤连接器等有线宽带通信产品部件和光纤激光装备制造产业深耕细作，未来上述产品及设备的销售收入对上市公司业绩贡献也会持续增加。
杰普特资产的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于丰富上市公司的产品系列和装备制造能力，有利于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将不断优化杰普特的产品系列、管理体系和技术研发能力，通过整合产业链上下游客户及供应商，为下游移动通信和智能终端企业提供包括天线、摄像头模组、封装、光通信产品、激光器设备等各类模块部件及装备的供应和服务，将自身打造为移动通信和智能终端领域的产品及设备提供商，从而实现公司的持续健康发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据瑞华出具的备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司2013年度和2014年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|101,657.33|83,814.34|58,142.45|50,500.56|
|营业成本|78,165.98|63,450.87|45,058.93|38,765.47|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|4,782.34|5,038.79|3,708.98|4,348.20|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,748.15|5,477.72|4,057.96|4,527.24|
|归属于母公司股东的净利润|5,623.79|5,453.19|3,428.78|3,811.23|

根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司 2014年度备考营业收入和归属于母公司净利润较同期实际营业收入和归属于母公司净利润分别增长了21.29%和3.13%；2013年备考营业收入和归属于母公司净利润较同期实际营业收入和归属于母公司净利润分别增长了15.13%和-10.03%。
综上，假设本交易于2013年1月1日完成，则交易完成后，上市公司2013年、
2014年度的营业收入有明显提升，盈利能力有所提高。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上市公司未来经营中的优势及劣势
（1）上市公司未来经营的优势分析
未来公司将立足通信电子产业，实现从无线到有线的拓展，从为客户提供部件到为客户提供智能工业制造产品与服务，进一步构建公司综合竞争优势。
首先，针对上市公司原有主业，上市公司可以借鉴杰普特的光通信产品和装备的研发制造能力，拓展在光通信领域的建设，进一步提升公司在通信和智能设备制造行业的优势地位；同时公司将自己在移动通信天线行业积累的客户群、供应链、管理经验和运营方法与标的公司的客户群、供应链体系相融合，逐步向下游相关行业客户提供更丰富、更专业的移动通信及智能终端产品供应和服务。其次，通过本次收购，上市公司业务布局将更加合理，收入来源更加多元化，公司抗风险能力及盈利能力将进一步提高；最后，由于目标公司的光纤激光器产品与技术大量应用于无线通信终端客户的产品生产制造领域，也使上市公司实现了从为客户提供部件到为客户提供智能工业制造核心部件、设备与服务的拓展；通过本次交易，公司将实现从为通信客户提供“无线通信终端部品”到“有线宽带光纤连接部品”的业务拓展。
（2）上市公司未来经营的劣势分析
由于上市公司在光纤激光器及光智能设备制造相关领域缺乏丰富运营经验，能够有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；其次，上市公司与杰普特业务协同效应最大化发挥，亦取决于双方后续磨合效果及整合力度；最后，由于本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。
4、本次交易对上市公司偿债能力的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产、负债项目的构成及变动如下：
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|变化率(%)|
|流动资产：|||||||
|货币资金|4,733.77|4.21|6,783.84|3.90|2,050.07|43.31|
|应收票据|20,264.13|18.04|22,897.52|13.17|2,633.39|13.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|18,250.38|16.25|22,342.34|12.85|4,091.96|22.42|
|预付款项|736.37|0.66|1,380.50|0.79|644.13|87.47|
|其他应收款|695.61|0.62|1,112.85|0.64|417.24|59.98|
|存货|9,556.36|8.51|15,475.00|8.90|5,918.64|61.93|
|其他流动资产|1,987.47|1.77|1,987.47|1.14|-0.00|-0.00|
|流动资产合计|56,224.09|50.05|71,979.53|41.40|15,755.44|28.02|
|非流动资产：||||-|||
|可供出售金融资产|900.00|0.80|900.00|0.52|-|-|
|固定资产|40,110.53|35.70|41,162.63|23.68|1,052.10|2.62|
|在建工程|6,170.73|5.49|6,170.73|3.55|0.00|0.00|
|无形资产|3,794.29|3.38|3,839.56|2.21|45.27|1.19|
|开发支出|819.61|0.73|819.61|0.47|0.00|0.00|
|商誉|310.02|0.28|44,475.23|25.58|44,165.21|14,245.92|
|长期待摊费用|992.11|0.88|1,107.96|0.64|115.85|11.68|
|递延所得税资产|1,130.39|1.01|1,450.67|0.83|320.28|28.33|
|其他非流动资产|1,891.57|1.68|1,939.43|1.12|47.86|2.53|
|非流动资产合计|56,119.26|49.95|101,865.82|58.60|45,746.56|81.52|
|资产总计|112,343.35|100.00|173,845.35|100.00|61,502.00|54.74|

根据备考合并资产表，截至 2014年 12月 31日，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径增加 61,502.00万元，增长幅度为54.74%，主要系由本次重组过程中产生的44,165.21万元商誉以及15,755.44万元流动资产所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|变化率(%)|
|流动负债：|||||||
|短期借款|8,265.23|17.88|11,228.60|15.08|2,963.37|35.85|
|应付票据|9,336.17|20.2|11,810.44|15.86|2,474.27|26.50|
|应付账款|14,104.12|30.51|19,387.39|26.04|5,283.27|37.46|
|预收款项|216.88|0.47|216.88|0.29|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|890.66|1.93|1,085.81|1.46|195.15|21.91|
|应交税费|707.38|1.53|1,130.23|1.52|422.85|59.78|
|应付利息|13.99|0.03|22.34|0.03|8.35|59.65|
|其他应付款|4,745.40|10.27|20,387.76|27.38|15,642.36|329.63|
|一年内到期的非流动负债|||300.00|0.40|300.00|--|
|其他流动负债|5,278.37|11.42|5,519.52|7.41|241.15|4.57|
|流动负债合计|43,558.20|94.24|71,088.96|95.48|27,530.76|63.20|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|2,032.33|4.4|2,731.88|3.67|699.55|34.42|
|其他非流动负债|631.93|1.37|631.93|0.85|0.00|-0.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,664.26|5.76|3,363.80|4.52|699.54|26.26|
|负债合计|46,222.46|100|74,452.76|100.00|28,230.30|61.07|

根据备考合并负债表，截至 2014年 12月 31日，备考口径负债总额较实际口径增加28,230.30万元，增长幅度61.07%。主要系流动负债中的其他应付款增长15,642.36万元和应付账款增加5,283.27万元所致。
（3）偿债能力变动分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末||
||备考数据|实际数据|
|合并资产负债率|42.83%|41.14%|
|流动比率|1.01|1.29|
|速动比率|0.79|1.03|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据 2014年 12月 31日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率略有增长，不会出现大幅上升，主要是由于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，使得公司净资产大幅度提高所致。
流动比率和速动比率均有下降，主要是由于其他应付款中新增应付交易对方现金对价156,179,818元。该部分由募集配套资金支付。
（4）财务安全性分析
①偿债能力
不考虑本次交易，2014年 12月 31日，硕贝德的实际资产负债率为41.14%，流动比率及速动比率为1.22及1.03，公司资本结构及偿债能力合理。
②融资渠道
a、银行授信
截至本报告书签署日，上市公司的银行授信剩余额度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信单位|授信金额|剩余可用额度|
|交通银行股份有限公司惠州分行|10,000|8,100|
|合计|10,000|8,100|

b、所有权或使用权受到限制的资产
截至 2014年 12月 31日，硕贝德所有权或使用权受到限制的资产为作为票据保证金的货币资金185.40万元。
③或有负债
根据瑞华出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，杰普特无需要披露的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大承诺事项。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、资源整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司原有的移动终端通讯天线等业务基本保持原有管理模式不变；本次交易完成后，上市公司将不会对杰普特的组织结构和人员作出重大调整，从而保持杰普特管理和业务的连贯性，使其在技术创新和运营管理延续自主独立性；
上市公司将可能在符合整体发展战略、保持经营稳定性等原则的前提下对客户、技术、管理等方面进行整合优化，以提高协同效应和管理效率。上述整合计划预期有利于促进上市公司的整体战略发展和管理效率。
2、上市公司未来拟执行的发展计划
未来公司将立足通信电子产业，实现从无线到有线的拓展，从为客户提供部件到为客户提供智能工业制造产品与服务，构建公司综合竞争优势。
通过本次交易，公司将实现从为通信客户提供“无线通信终端部品”到“有线宽带光纤连接部品”的业务拓展；目标公司的光纤激光器产品与技术大量应用于无线通信终端客户的产品生产制造领域，公司将利用杰普特多年来在光通信产品和光智能装备研发制造领域积累的丰富经验，使公司实现从为客户提供部件到为客户提供智能工业制造核心部件、设备与服务的拓展，更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析1、对主要财务指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|毛利率（%）|23.11|24.27|22.50|23.04|
|净利润率（%）|5.53|6.51|5.80|7.47|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.24|0.31|0.34|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计杰普特在未来几年将处于快速发展期，随着业务的不断深入，预计杰普特在
固定资产购置、研发投入、平台建设方面存在较大的资本支出，本次交易完成后，杰
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）普特将通过上市公司平台，通过银行贷款、上市公司再融资、上市公司担保等方式融资，以满足上述资本支出可能造成的资金缺口。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
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第十章 财务会计信息
一、目标公司最近两年的财务报表
瑞华对杰普特编制的 2014年度的合并财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2015]48420001号《审计报告》认为，杰普特财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杰普特 2014年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。
杰普特经审计的2013年度和2014年度的合并财务报表如下：
（一）杰普特合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||
|货币资金|2,050.07|1,124.37|
|应收票据|2,633.38|572.36|
|应收账款|4,091.96|3,147.53|
|预付款项|644.14|393.43|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|417.24|469.42|
|存货|5,918.63|1,330.32|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|15,755.43|7,037.44|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|1,071.38|628.41|
|在建工程|-|-|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|45.27|55.23|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|115.85|33.52|
|递延所得税资产|320.27|151.77|
|其他非流动资产|47.86|136.77|

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||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|1,600.64|1,005.71|
|资产总计|17,356.07|8,043.15|

（二）杰普特合并资产负债表（续）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|流动负债：|||
|短期借款|2,963.36|462.50|
|应付票据|2,474.28|-|
|应付账款|5,283.27|3,264.41|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|195.14|79.08|
|应交税费|422.84|333.97|
|应付利息|8.35|0.96|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|24.38|148.21|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|300.00|-|
|其他流动负债|241.15|522.13|
|流动负债合计|11,912.77|4,811.27|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|300.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|699.54|656.59|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|699.54|956.59|
|负债合计|12,612.32|5,767.86|
|股东权益：|||
|股本|1,111.11|1,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|资本公积|1,776.70|-384.45|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|19.22|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|217.53|169.55|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|1,619.19|1,490.20|
|归属于母公司股东权益合计|4,743.75|2,275.30|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|4,743.75|2,275.30|
|负债和股东权益总计|17,356.07|8,043.15|

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（三）杰普特合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|17,842.99|7,667.54|
|其中：营业收入|17,842.99|7,667.54|
|二、营业总成本|18,126.13|8,287.48|
|其中：营业成本|14,694.25|6,299.82|
|营业税金及附加|40.50|27.27|
|销售费用|430.93|234.17|
|管理费用|2,758.68|1,478.15|
|财务费用|200.92|90.76|
|资产减值损失|0.84|157.31|
|投资收益（损失以“－”号填列）|26.68|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-256.46|-619.94|
|加：营业外收入|528.05|218.04|
|减：营业外支出|1.17|48.09|
|其中：非流动资产处置损失|1.03|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|270.43|-449.99|
|减：所得税费用|93.46|-73.27|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|176.97|-376.72|
|归属于母公司股东的净利润|176.97|-376.72|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|19.22|-|
|七、综合收益总额|196.19|-376.72|
|归属于母公司股东的综合收益总额|196.19|-376.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.17|-0.38|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.17|-0.38|

注：报告期 2013-2014年度公司发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为-321.47万元和-296.99万元。
（四）杰普特合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,980.65|7,360.38|
|收到的税费返还|49.87|3.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|611.74|1,927.34|
|经营活动现金流入小计|18,642.25|9,291.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16,821.83|6,307.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,094.55|1,042.89|
|支付的各项税费|302.32|90.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,945.23|841.56|
|经营活动现金流出小计|21,163.93|8,282.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,521.68|1,009.44|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|

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||||
|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|26.68|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|26.68|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|705.05|297.75|
|投资支付的现金|493.71|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,198.75|297.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,172.07|-297.75|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|吸收投资收到的现金|1,500.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|6,099.64|1,300.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|7,599.64|1,300.00|
|偿还债务支付的现金|3,598.78|1,437.50|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|82.37|67.90|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,681.14|1,505.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,918.50|-205.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|13.02|-48.38|
|五、现金及现金等价物净增加额|237.76|457.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,124.37|666.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,362.14|1,124.37|

二、上市公司最近一年的简要备考财务报表
经审计的2014年度备考合并财务报表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年末|
|流动资产合计|71,979.53|
|非流动资产合计|101,865.82|
|资产总计|173,845.35|
|流动负债合计|71,088.96|
|非流动负债合计|3,363.80|
|负债合计|74,452.76|
|股东权益合计|99,392.58|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
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|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|101,657.33|
|营业成本|78,165.98|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|4,782.34|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,748.15|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|5,097.22|
|归属于母公司股东的净利润|5,623.08|
|综合收益总额|5,025.30|
|归属于母公司股东的综合收益总额|5,551.87|

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第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）硕贝德实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，实际控制人朱坤华出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交易对方中黄治家及同聚咨询（黄治家担任其执行事务合伙人且持有其56.935%出资额）合计持有公司5.46%股份。本次交易完成后，黄治家和同聚咨询及其控制的其他企业中，不存在与杰普特、上市公司及其子公司相同或类似的企业或经营性资产。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以
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及与本次交易对方之间不存在同业竞争情形。
为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在与本次交易后硕贝德同业竞争的业务，且将不会从事任何与硕贝德目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人/本企业的全资子公司、控股子公司或本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与硕贝德发生同业竞争或与硕贝德发生利益冲突，本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业的全资子公司、控股子公司或本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人/本企业的全资子公司、控股子公司或本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入硕贝德或对外转让。”二、本次交易完成后关联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易完成前，公司与杰普特之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
（二）本次交易后新增的主要关联方情况
本次交易完成后，交易对方中黄治家及同聚咨询（黄治家担任其执行事务合伙人且持有其56.935%出资额）合计持有公司5.46%股份。根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方黄治家为上市公司的关联人。
（三）本次交易完成后的备考关联方及关联交易
根据瑞华出具的《备考审计报告》，报告期内上市公司的备考关联方及关联交易如下：
1、上市公司的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例（%）|母公司对本公司的表决权比例（%）|
|金海贸易|惠州|贸易|500万元|33.68|33.68|

注：本公司的最终控制方是朱坤华。
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2、上市公司的子公司情况
（1）本次交易完成后，硕贝德的子公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|硕贝德（韩国）有限公司|韩国水原市|韩国水原市|电子信息业|100|-|设立|
|苏州科阳光电科技有限公司|苏州|苏州|电子制造业|54.57|-|购买|
|昆山凯尔光电科技有限公司|昆山|昆山|电子制造业|61.80|-|购买|
|台湾硕贝德无线科技有限公司|台湾桃园市|台湾桃园市|电子信息业|100|-|设立|
|惠州凯尔光电有限公司|惠州|惠州|电子制造业|100|-|设立|
|惠州硕贝德电子有限公司|惠州|惠州|电子制造业|52.52|-|设立|
|深圳市杰普特电子技术有限公司|深圳|深圳|电子制造业|96.00|-|模拟购买|

（2）向纳入合并财务报表范围的子公司提供的财务支持或其他支持
①2014年 06月 19日，苏州科阳光电科技有限公司与招商银行苏州城中支行签订的合同编号为6211140608号流动资金借款合同，借款金额为1000万元。用于公司采购原材料，借款期限自2014年06月19日至2015年06月18日，借款期限为一年，年利率为6.600%。由母公司惠州硕贝德无线科技股份有限公司担保。
②2014年 08月 27日，苏州科阳光电科技有限公司与招商银行苏州城中支行签订的合同编号为6211140809号流动资金借款合同，借款金额为1000万元。用于公司采购原材料，借款期限自2014年08月27日至2015年08月26日，借款期限为一年，年利率为6.600%。由母公司惠州硕贝德无线科技股份有限公司担保。
（3）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明：
①苏州科阳光电科技有限公司在 6月份吸收外部投资者惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对公司进行增资扩股，导致硕贝德在苏州科阳光电科技有限公司持股比例由56.76%稀释至52.68%；在 10月份，母公司硕贝德对科阳光电进行增资 500万，导致母公司硕贝德对科阳光电的持股比例由52.68%上升至54.57%。上述在未丧失控制权情况下少数股东持股比例变动导致在合并层面确认资本公积104,784.64元。
②昆山凯尔光电科技有限公司在 5月份吸收外部投资者无锡市中兴光电子技术
有限公司对公司进行增资扩股，导致硕贝德在昆山凯尔光电科技有限公司持股比例由
惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
81.22%稀释至61.80%，上述在未丧失控制权情况下少数股东持股比例变动导致在合并层面确认资本公积 721,689.55元。
3、本公司的合营和联营企业情况
上市公司不存在重要的合营和联营企业。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|朱坤华|本公司实际控制人|
|朱旭东|本公司实际控制人的兄弟|
|朱旭华|本公司实际控制人的兄弟|
|李琴芳|本公司实际控制人的配偶|
|温巧夫|持本公司股份4.97%股东|
|惠州市金迪精密部件有限公司|本公司股东朱旭华控制的公司|
|惠州市同力金属制品有限公司|本公司实际控制人控制的公司|
|无锡市中兴光电子技术有限公司|持有子公司昆山凯尔光电科技有限公司23.91%股份|
|黄治家|黄治家及同聚咨询（黄治家担任其执行事务合伙人且持有其56.935%出资额）合计持有公司5.46%股份|
|同聚咨询|直接持有公司 2.21%股份，黄治家为执行事务合伙人并持有56.935%出资额|
|达力威科技|黄治家持有90%出资额|
|锲通合投资|黄治家持有90%出资额|
|香港威谊|黄治家持有100%出资额|
|雅驰小汽车|黄治家近亲属张红英持有雅驰小汽车90%出资额|

5、关联方交易情况
（1）关联担保情况
①本公司作为被担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|惠州市金迪精密部件有限公司、朱坤华|500|2013.12.13|2014.12.13|是|
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|惠州市金迪精密部件有限公司、朱坤华|500|2014.12.11|2015.12.11|否|

A.2013年12月13日，本公司与北京银行银行股份有限公司深圳分行签订的合同编号为0193693号流动资金借款合同，借款金额为 5,000,000.00元。借款期限自2013年12月13日至2014年12月13日，年利率为6.00%。由保证人惠州市金迪精密部件有限公司、朱坤华为此提供连带责任担保。本期已归还借款。
B.2014年12月11日，本公司与北京银行银行股份有限公司深圳分行签订的合同
编号为0255516号流动资金借款合同，借款金额为 5,000,000.00元。借款期限自2014
惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年12月11日至2015年12月11日，利率为5.656%。由保证人惠州市金迪精密部件有限公司、朱坤华为此提供连带责任担保。
②杰普特作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|黄治家、张玲|300|2013.3.29|2015.3.29|否|
|黄治家、张玲|300|2014.8.13|2015.8.13|否|
|黄治家、刘健、郭冬、深圳市高新投融资担保有限公司|600|2014.11.18|2015.11.18|否|

A、股东黄治家、张玲（黄治家妻子）于2013年3月28日与兴业银行股份有限公司签订兴银深中委个保证字[2013]第 041号保证合同，对公司向兴业银行长期借款 300万（合同号：兴银深中委借[2013]第 041号）提供连带保证责任，保证期为 2013年3月29日至2015年3月29日。
B、股东黄治家、张玲（黄治家妻子）于 2014年 8月 11日与兴业银行股份有限公司签订兴银深中授信（保证）字[2014]第0044-1号保证合同，对公司向兴业银行短期借款300万（合同号：兴银深中授信字[2014]第0044号）提供最高额保证责任，保证期为2014年8月13日至2015年8月13日。
C、深圳市高新投融资担保有限公司于2014年11月18日与广发银行股份有限公司深圳分行签订银最保字第10200314021-01号保证合同，对公司向广发银行短期借款 600万（合同号：银人短贷字第 10200314021号）提供连带保证责任。股东黄治家、刘健、郭冬于 2014年 11月 18日与广发银行股份有限公司深圳分行签订银最保字第10200314021-02号保证合同，对公司向广发银行短期借款600万（合同号：银人短贷字第 10200314021号）提供最高额保证责任，上述共同保证期为 2014年 11月 18日至2015年11月18日。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年末||2013年末||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|||||
|同聚咨询|130.00|6.50|-|-|
|成学平|17.75|1.22|28.00|4.20|
|黄治家|91.36|4.57|-|-|
|刘健|50.99|2.55|60.04|4.77|

惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|达力威科技|-|-|301.00|30.10|
|锲通合|1.10|0.55|1.10|0.22|
|合计|291.20|15.38|390.13|39.29|

截至本报告书签署日，上述关联方欠款已经还清。
（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年末|2013年末|
|其他应付款：|-|-|
|黄治家|-|13.88|
|香港威谊|-|115.24|
|合计|-|129.12|

（四）关联交易必要性及定价的公允性
报告期内，公司不存在经常性关联交易。
（五）规范关联交易措施
1、控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
为规范并减少将来可能存在的关联交易，实际控制人朱坤华出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
本人在作为硕贝德实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害硕贝德及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
2、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
为规范并减少将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
本次交易前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与硕贝德不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免与硕贝德
发生的关联交易，不会利用自身作为硕贝德股东之地位谋求硕贝德在业务合作等方面
惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为硕贝德股东之地位谋求与硕贝德达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与硕贝德按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与硕贝德进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害硕贝德及其他股东的合法权益的行为。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审核、中国证监会核准批准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司已制定《内幕信息管理制度》并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易标的评估风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值，根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 227号《资产评估报告书》，中同华根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，杰普特总资产账面价值 17,356.07万元，总负债账面价值 12,612.32万元，股东全部权益账面价值为 4,743.75万元，杰普特股东全部权益评估价值为 48,000万元，比审计后账面净资产增值42,793.51万元，增值率为821.93%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与黄治家、刘健、同聚咨询签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为 2015年、2016年和 2017年，黄治家、刘健、同聚咨询承诺杰普特 2015年、2016年和 2017年的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 3,600万元、5,100万元和6,300万元。
上市公司提请投资者关注，虽然杰普特2015年至2017年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来杰普特在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（五）整合风险
本次交易完成后杰普特将成为硕贝德的子公司。根据公司规划，未来杰普特主营业务、经营发展战略及经营管理团队不会发生重大变化。但为了发挥协同效应，从公司经营和资源整合的角度，硕贝德和杰普特仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以提高本次收购的绩效。
但公司与杰普特之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能导致杰普特乃至上市公司正常业务产生不利影响等情况，提醒投资者注意收购整合风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与黄治家、刘健、同聚咨询签署的《利润补偿协议》，业绩承诺期内，黄治家、刘健、同聚咨询以现金或股票方式向硕贝德进行补偿的累计金额不超过 1.8亿元，并且可选择以现金或以并购发行时股份定价之股票予以补偿。如果黄治家、刘
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）健、同聚咨询持有的在本次重组中认购的硕贝德股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于黄治家、刘健、同聚咨询对其持有的在本次重组中认购的硕贝德股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，黄治家、刘健、同聚咨询应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
本次交易的补偿金额上限为1.8亿元，低于本次交易总额，如果杰普特在补偿期间业绩低迷导致补偿金额超过 1.8亿元，则超过部分的损失将归属于上市公司股东。
其次，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、标的公司经营风险
（一）报告期内标的公司经营规模较小，抵御市场波动能力较弱的风险
2013年、2014年标的公司营业收入分别为7,667.54万元、17,842.99万元；归属于母公司股东的净利润分别为-376.72万元、176.97万元。报告期内标的公司经营规模较小，盈利能力较差。鉴于目前标的公司经营规模较小，标的公司可能面临抵御市场波动能力较弱，盈利能力大幅波动的风险。
（二）客户集中风险
报告期内，杰普特来自中兴康讯、华为的收入占其营业收入总额的比重超过一半以上，客户集中度较高，若中兴康讯、华为未来对光通信产品的采购计划或信用政策发生变化，则对杰普特未来业绩及成长性均会产生较大的影响。因此杰普特未来如不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，杰普特将面临客户集中度过高所带来的经营风险。
（三）市场竞争风险
随着光连接器件行业及光纤激光器行业的不断发展，行业进入壁垒日益提高，对行业内企业的技术、服务及资金实力的要求越来越高，缺乏技术创新及运用、资源整合能力及资金支持的企业将逐渐被市场淘汰。但是，由于光连接器件行业及光纤激光器行业的市场需求广阔，行业整体利润水平较高，对潜在竞争对手的吸引力也较大，未来潜在竞争者的加入也将加剧行业的市场竞争。如果杰普特不能持续在技术、管理、服务等方面保持领先优势，迅速做大做强，杰普特市场竞争优势存在被削弱的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）核心人员流失及技术泄密的风险
杰普特从事的光纤连接器和光纤激光器的研发、生产和销售是典型的以技术创新为主导的知识密集型业务。核心管理人员、核心技术专业人员和核心营销人员是推动企业创新能力持续发展的关键，并在企业中发挥着带头人和顶梁柱的作用。虽然本次交易通过服务期限承诺、竞业禁止等方式保持团队稳定，但随着近几年光通信行业及光纤激光器行业的快速发展，人才的争夺也日趋激烈，如果上述人员出现了大量外流甚至是核心技术严重泄密，将会对杰普特创新能力和竞争优势的保持造成不利影响。
（五）技术创新的风险
光纤连接器和光纤激光器行业属于智力密集型和技术密集型行业，涉及光学技术、软件技术、通信技术、数据库技术等多个专业领域。行业内企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。若杰普特未来对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在导致杰普特市场竞争能力下降的风险。
三、其他风险
（一）实际控制人及一致行动人股份即将解禁的风险
上市公司于 2012年 6月 8日上市，公司控股股东惠州市金海贸易有限公司、实际控制人朱坤华、实际控制人兄弟朱旭东和朱旭华以及深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
2015年 6月 9日，上述股东所持股份将面临解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，另外，如控股股东、实际控制人或其一致行动人减持上市公司股票将存在控股股东和实际控制人控制权地位减弱的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章 其他重要事项说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司2013年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债率分别为31.82%和41.14%。本次交易完成后，根据瑞华出具的瑞华审字【2015】48420003《备考审计报告》，2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的合并资产负债率分别为41.14%和42.83%。交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较为稳妥的水平，债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产杰普特可辨认净资产的公允价值，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
最近十二个月内上市公司未进行重大资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，实际控制人朱坤华及其一致行动人合计持股比例从38.62%下降至36.02%，股权结构进一步分散，股东大会内部制约将进一步优化。上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，公司的控股股东为惠州市金海贸易有限公司、实际控制人均为朱坤华。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
本次交易完成后，上市公司董事会构成不发生变化。上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（八）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
六、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排
根据《公司章程》本次交易完成后，上市公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
（二）利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
5、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事对留存的未分配利润使用计划发表独立意见。
6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后两个月内未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（三）公司各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需履行决策程序
1、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2、根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。
4、公司监事会应当对董事会利润分配政策调整议案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
5、公司利润分配政策调整提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
6、公司利润分配政策调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）2/3以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票停牌日前六个月内买卖硕贝德股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：（1）本公司和控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（2）交易对方及其董事、监事和高级管理人员；（3）交易标的及其董事、监事和高级管理人员；（4）配售对象及其董事、监事和高级管理人员；（5）聘请的中介机构及相关经办人员；（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位和自然人提供的自查报告，上市公司参与本次重组
的下述人员存在买卖本公司股票情况：
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|姓名|知情人关系|交易类别|交易时间|交易股数|结余股数|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|吴荻|董事|卖出|2015-1-13|415,048|0|
|丁育慧|独立董事张钦宇亲属|买入|2014-11-27|3,000|3,000|
|何翠霞|董事朱旭东配偶|卖出|2014-8-7|100|0|
|钟柱鹏|监事|卖出|2014-10-27|5,000|19,260|
|||卖出|2014-12-4|5,000|14,260|
|邓志凌|监事|卖出|2014-12-4|10,000|23,246|
|丁丽莹|独立董事张钦宇配偶|买入|2014-11-19|1,000|1,000|

（一）何翠霞
董事朱旭东配偶何翠霞于 2014年 8月 7日卖出 100股。何翠霞非公司员工，不在公司担任任何职务。朱旭东为公司董事，除履行董事权利与义务之外，不参与公司具体的生产经营。经公司与朱旭东本人及其配偶何翠霞沟通，朱旭东本人确认未将任何公司内幕信息告知何翠霞，未对上述股票买卖行为提供意见指导。
公司系于 2015年 2月初开始策划本次发行股份购买资产，何翠霞在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）钟柱鹏
钟柱鹏分别于2014年10月27日与2014年12月4日卖出的5,000股公司股票，均属于公司首次公开发行股票并上市前发行的股份，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规每年可解除锁定25%股份。
公司系于 2015年 2月初开始策划本次重大资产重组，钟柱鹏在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（三）丁丽莹
丁丽莹于 2014年 11月 19日买入 1,000股公司股票，均为二级市场竞价买入。
丁丽莹为公司独立董事张钦宇之配偶，经公司与张钦宇本人沟通，张钦宇本人确认未将任何公司内幕信息告知丁丽莹，未对上述股票买卖行为提供意见指导。
公司系于 2015年 2月初开始策划本次重大资产重组，丁丽莹在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（四）丁育慧
丁育慧于 2014年 11月 27日买入 3,000股公司股票，均为二级市场竞价买入。
丁育慧为公司独立董事张钦宇配偶的姐姐，经公司与张钦宇本人沟通，张钦宇本人
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确认未将任何公司内幕信息告知丁育慧，未对上述股票买卖行为提供意见指导，丁育慧股票账户完全为本人独立操作。
公司系于 2015年 2月初开始策划本次重大资产重组，丁育慧在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（五）邓志凌
邓志凌于 2014年 12月 4日卖出 10,000股公司股票，均属于公司首次公开发行股票并上市前发行的股份，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规每年可解除锁定25%股份。
公司系于 2015年 2月初开始策划本次发行股份购买资产，邓志凌在买卖公司股票时并未获知本次收购的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）吴荻
吴荻于2015年1月13日卖出的415,048股公司股票，均属于公司首次公开发行股票并上市前发行的股份公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规每年可解除锁定25%股份。
公司系于 2015年 2月初开始策划本次发行股份购买资产，吴荻在买卖公司时并未获知本次收购的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
除上述情形外，本次交易自查范围内的其他人员及其直系亲属在本次硕贝德停牌日前六个月内不存在买卖硕贝德股票、泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖硕贝德股票及从事市场操纵等禁止交易行为的情形。
八、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
本公司因筹划重大资产购买事项，经申请公司股票自 2015年 2月 2日起停牌。
公司股票本次停牌前一交易日的收盘价格为元20.4元/股，停牌前第21个交易日（2014年 12月 31日）收盘价为 19.13元/股，本次重大资产重组事项公告前 20个交易日内（即2014年12月31日至2015年1月30日期间）公司股票收盘价格累计涨幅6.63%，同期创业板综合指数（代码399102）累计涨幅11.91%，制造指数（代码：399233）累计涨幅7.69%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。同时，本次重大资产重组方案披露前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
硕贝德、交易对方、杰普特、募集配套资金特定对象以及本次交易的各证券服务机构——红塔证券、金诚同达律师、瑞华和中同华，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
十、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及关联企业的相互独立。
（一）资产独立
本次交易前，上市公司股东与公司的资产产权界定明确，上市公司拥有独立的研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权、房屋所有权、软件著作权及其他资产的取得法律手续完备、资产完整、权属清晰。控股股东惠州金海贸易、实际控制人朱坤华及其一致行动人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，杰普特将成为上市公司的子公司，杰普特资产产权完整、清晰，不存
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中，杰普特成为上市公司的控股子公司，杰普特的现有员工将继续保留。因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，本公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
本次交易前，本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的管理、研发、营运、采购、销售体系，具有面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，杰普特将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。
本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
1、本次交易的事前认可意见
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次交易的交易对方为黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合及上海力合，募集配套资金的认购对象为达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华。
本次交易前，交易对方黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，交易对方中黄治家及同聚咨询（黄治家担任其执行事务合伙人且持有其56.935%出资额）合计持有公司5.46%股份。根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方黄治家为上市公司的关联人。
本次募集配套资金的认购对象中，朱坤华为本公司董事长、实际控制人；员工持股计划持有人包括公司董事、总经理温巧夫。
因此，本次交易构成关联交易。
（3）公司本次聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规，该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；资产评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性；出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（4）本次重组标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为基础，并由公司与交易对方协商确定，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上，独立董事同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易的独立意见
（1）本次董事会审议的议案为《深圳市硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及与本次重组有关的其它议案，该等议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
（2）本次重组的相关事项已经公司董事会审议通过，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合及上海力合，募集配套资金的认购对象为达晨创盈2号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华。
本次交易前，交易对方黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，交易对方中黄治家及同聚咨询（黄治家担任其执行事务合伙人且持有其56.935%出资额）合计持有公司5.46%股份。根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方黄治家为上市公司的关联人。
本次募集配套资金的认购对象中，朱坤华为本公司董事长、实际控制人；员工持股计划持有人包括公司董事、总经理温巧夫。
因此，本次交易构成关联交易。
（4）公司本次聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规，该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司杰普特均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
（5）公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即 18.68元/股，定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（6）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（7）重组报告书及其摘要、公司与交易各方签订的相关附条件生效协议符合《重组办法》、《暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
（8）本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，并同意公司董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
（二）独立财务顾问意见
上市公司聘请红塔证券作为本次交易的独立财务顾问。根据红塔证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、硕贝德与黄治家、刘健、同聚咨询对关于扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，硕贝德已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
（三）法律顾问意见
公司聘请金诚同达作为本次交易的法律顾问。金诚同达出具的《法律意见书》认为：
本次重大资产重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产重组的交易各方均具备相应的主体资格；在取得法律意见书“本次重大资产重组的批准和授权/(二)本次重大资产重组尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章 与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
（一）红塔证券
名称：红塔证券股份有限公司
法定代表人：况雨林
住所：云南省昆明市北京路155号附1号
电话：0871-63577947
传真：0871-63579825
联系人：姚晨航、彭海林、蒋杰、段盛夏、蔡微微
二、上市公司法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
负责人：贺宝银
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
电话：010-57968585
传真：010-65185057
联系人：刘胤宏、郑素文
三、财务审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88219191
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：010-88210558
联系人：闫靖、彭中
四、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：赵强
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：管伯渊、贲蕊
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章 董事、交易对方及有关中介机构的声明
上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
朱坤华 朱旭东 温巧夫 林盛忠
李斌 梁国智 张圣平 张钦宇
孙进山
惠州硕贝德无线科技股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司保证惠州硕贝德无线科技股份有限公司在《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经公司审阅，确认《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
姚晨航 彭海林
项目协办人：
蒋杰
法定代表人（或授权代表）：
况雨林
红塔证券股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司律师声明
本律师事务所保证惠州硕贝德无线科技股份有限公司在《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的法律意见书等相关内容已经本所审阅，确认《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘胤宏 郑素文
法定代表人（或授权代表）：
贺宝银
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司保证惠州硕贝德无线科技股份有限公司在《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的资产评估报告等相关内容已经本公司审阅，确认《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：
管伯渊 贲蕊
法定代表人（或授权代表）：
赵强
北京中同华资产评估有限公司
年月日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计师事务所声明
本会计师事务所保证惠州硕贝德无线科技股份有限公司在《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的审计报告、盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
闫靖 彭中
法定代表人（或授权代表）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章 备查文件
一、备查文件
1、硕贝德关于本次交易的董事会决议；
2、硕贝德关于本次交易的监事会决议；
3、硕贝德关于本次交易的股东大会决议；
4、硕贝德独立董事就本次交易出具的独立意见；
5、硕贝德于本次交易中签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》；
6、杰普特股东会关于本次交易的决议；
7、瑞华会计师出具的杰普特最近两年财务报表及审计报告；
9、中同华出具的杰普特资产评估报告书；
10、红塔证券出具的独立财务顾问报告；
11、金诚同达律师出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
办公地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号
联系电话：0752-2836716
传真号码：0752-2836145
联系人：孙文科
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司年 月 日