上海莱士血液制品股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位监事：
监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，依法履行内部监督职责。报告
期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督、检查职能，对公司资本运作情况、重大事项决策、生产经营、财务管理以及董事、高级管理人员履职情况等进行了全面检查、监督，较好地发挥监事会的监督职能，保障了公司股东、特别是中小投资者的利益，促进了公司的规范运作。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了10次会议，具体情况如下：
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|届次|召开日期|召开方式|会议审议决议事项|
|三届七次|2014-3-21|现场表决|1、2013年度监事会工作报告|
||||2、2013年度财务决算报告|
||||3、2013年度报告及摘要|
||||4、2013年度内部控制自我评价报告|
||||5、2013年度利润分配预案|
||||6、关于公司日常关联交易的议案|
||||7、关于公司向商业银行申请授信额度的议案|
||||8、关于调整部分董事津贴的议案|
|三届八次|2014-4-17|通讯表决|2014年第一季度报告|
|三届九次|2014-4-24|通讯表决|关于公司与莱士中国有限公司（RAAS China Limited）签署《股份认购协议之补充协议》的议案|
|三届十次|2014-6-9|通讯表决|1、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要|
||||2、公司股权激励计划实施考核办法|
||||3、关于核查《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》的议案|
|三届十一次|2014-8-13|通讯逐项|公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要|

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|||表决|1）本次激励计划的目的|
||||2）股票期权与限制性股票激励对象的确定依据和范围|
||||3）股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及来源|
||||4）股票期权与限制性股票激励对象的分配|
||||5）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期|
||||6）股票期权与限制性股票授予价格和授予价格的确定方法|
||||7）股票期权与限制性股票激励的获授条件和解锁条件|
||||8）股票期权与限制性股票激励计划的会计处理|
||||9）股票期权与限制性股票授予程序及激励对象行权和解锁程序|
||||10）公司与激励对象的权利和义务|
||||11）股票期权与限制性股票激励计划的调整、变更及终止|
|三届十二次|2014-8-20|通讯表决|1、公司2014年半年度报告全文及摘要|
||||2、关于公司2014年上半年利润分配的预案|
|三届十三次|2014-9-17|通讯表决|关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案|
|三届十四次|2014-9-23|现场表决|1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案|
||||2、关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案|
||||3、关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|
||||4、上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议|
||||5、上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议|
||||6、关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告及盈利预测报告的议案|
||||7、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|
||||8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|三届十五次|2014-9-29|通讯表决|1、公司关于对《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关事项进行调整的议案|
||||2、公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案|
|三届十六次|2014-10-28|通讯表决|公司2014年第三季度报告|

*公司2014年度召开的第三届监事会第八次会议、第十六次会议均仅审议定期报告1项议案，故按照
深圳证券交易所的相关要求未单独披露会议决议。其余召开的8次监事会决议公告均刊登在公司指定信息
披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和深圳证券交易所相关规范运作指引等相关规定，积极参加公司股东大会，列席董事会会议，对公司的规范运作情况、重大投资进行检查和监督，定期审查公司财务报告，检查募集资金使用与存放、关联交易以及内部控制制度的执行情况，并发表如下独立意见：
1、公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会积极参加股东大会、列席董事会会议，依据有关规定，对会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行全面的监督检查，监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，本年度，公司股东大会、董事会会议的召集召开符合规定，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现存在违反法律、法规和公司章程的行为，未发现存在损害公司及全体股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2014年度的财务状况、经营管理等进行了认真细致地监督和核查，认为：公司的财务体系完善、财务运作规范；公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。
3、募集资金的存放和使用情况
报告期内，监事会对募集资金的存放和使用进行了监督和检查，认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理相关规则、公司《募集资金管理办法》规定和要求对募集资金进行存放和使用，相关事项依法披露，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
4、收购出售资产情况
报告期内，公司进行了2次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组。其一、向特定对象科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳发行股份93,652,444股，用于收购郑州邦和生物药业有限公司（现名：郑州莱士血液制品有限公司）100%股权；向特定对象莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited）非公开发行 26,000,000股股份，募集配套资金 49,972.00万元；其二、向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲发行股份 143,610,322股，购买其持有的同路生物制药有限公司89.77%股权；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过66,000万元。
监事会依法对上述重大资产重组行为构成关联交易情况、履行的法定程序、评估定价公允性等进行审查和监督，认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就上述重大资产重组相关事项，履行了必要的法定程序，决策结果合法有效；评估机构独立、评估假设合理、评估方法恰当、评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
除此之外，未发现公司存在收购、出售资产情况；未发现有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、股权激励计划实施情况
报告期内，公司制定、实施了包括董事、高级管理人员和核心技术人员在内的股票期权和限制性股票激励计划，监事会依法对公司股权激励计划、激励对象名单、股权激励调整与授予事项等进行了核查和监督，认为：
（1）董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以建立健全公司的长效激励机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展。
（2）公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司董事会对激励对象、股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格以及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，同意公司的上述调整。
6、关联交易及资金占用情况
报告期内，公司不存在与控股股东及关联方的非经营性资金占用情况；因境外销售、采购血浆分别与莱士国际有限公司、美国稀有抗体抗原供应公司、公司下属子公司发生的交易为经常性关联交易，交易按市场公平交易原则进行，关联交易公平、公开、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
7、对《2014年度内部控制自我评价报告》的意见
监事会对审计委员会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，制订了较为健全、合理的内部控制制度，基本覆盖了公司生产、经营和管理的各个方面。现有的内部控制制度符合国家法律法规和《公司章程》的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内控制度得到了良好地执行。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在报告期内的内部控制体系的建立和执行情况。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理办法》的要求，认真做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，能够真实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权力，有效防止了内幕交易的发生。
定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行事先提示和自查，没有发现
相关人员利用内幕信息从事内幕交易的行为。
三、监事会2015年工作计划
2015年度，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
以上报告请各位监事审议，本报告还将提交公司股东大会审议。
上海莱士血液制品股份有限公司
监事会
二〇一五年二月十一日