江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告
证券代码：300320 证券简称：海达股份 公告编号：2017-054江阴海达橡塑股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日13时在公司四楼会议室以现场方式召开第三届监事会第十四次会议。会议通知于 2017年 7月15日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席李国兴先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺铝业”）95.3235%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案，主要内容如下：
1、本次交易的整体方案
公司本次交易拟向邱建平等 37名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的科诺铝业95.3235%的股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、科诺铝业在建年产
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3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超过22,200万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付或补足。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、本次交易关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向邱建平等 37名交易对方按照其各自持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中，邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友（以下简称“补偿义务人”）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90元，其中现金对价比例为30%，股份对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他交易对方获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92元，其中现金对价比例为50%，股份对价比例为50%，同时对于持有科诺铝业股份数量在2万股以下的交易对方全部以现金方式支付，具体交易方式如下：
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|序号|交易对方|持股比例|交易作价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|邱建平|27.4190%|9,870.85|2,961.26|6,909.60|4,375,932|
|2|虞文彪|27.3959%|9,862.52|2,958.76|6,903.77|4,372,240|
|3|徐根友|8.7244%|3,140.78|942.23|2,198.55|1,392,366|
|4|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划|8.2584%|2,229.78|1,114.89|1,114.89|706,071|
|5|江益|7.3034%|2,629.21|788.76|1,840.45|1,165,579|

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|6|徐惠亮|3.2865%|1,183.15|354.94|828.20|524,510|
|7|苏州睿翼投资企业（有限合伙）|2.2416%|605.22|302.61|302.61|191,648|
|8|董培纯|1.8258%|657.30|197.19|460.11|291,394|
|9|陶建锋|1.1236%|303.37|151.69|151.69|96,064|
|10|天阳建设集团有限公司|0.8427%|227.53|113.76|113.76|72,048|
|11|黄晓宇|0.7865%|212.36|106.18|106.18|67,244|
|12|吴秀英|0.6573%|236.63|70.99|165.64|104,902|
|13|王春燕|0.5618%|151.69|75.84|75.84|48,032|
|14|王向晨|0.5618%|151.69|75.84|75.84|48,032|
|15|苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）|0.5618%|151.69|75.84|75.84|48,032|
|16|潘明海|0.3652%|131.46|39.44|92.02|58,278|
|17|何俊|0.2921%|105.17|31.55|73.62|46,623|
|18|游春荷|0.2191%|59.16|29.58|29.58|18,732|
|19|石洪武|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|20|李博|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|21|冉建华|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|22|刘培如|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|23|贺令军|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|24|周亚丽|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|25|陈强|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|26|谢琼|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|27|苟庆|0.2191%|78.88|23.66|55.21|34,967|
|28|饶道飞|0.1826%|65.73|19.72|46.01|29,139|
|29|彭泽文|0.1826%|65.73|19.72|46.01|29,139|
|30|高炳光|0.1461%|39.44|19.72|19.72|12,488|
|31|陈建华|0.1461%|52.58|15.78|36.81|23,311|
|32|汪吉祥|0.1096%|39.44|11.83|27.61|17,483|
|33|方小波|0.1096%|39.44|11.83|27.61|17,483|
|34|马燕|0.0225%|6.07|6.07|-|-|
|35|秦博|0.0112%|3.03|3.03|-|-|
|36|刘学武|0.0112%|3.03|3.03|-|-|
|37|许晨坪|0.0033%|0.89|0.89|-|-|
|合计||95.3235%|32,934.82|10,715.95|22,218.88|14,071,473|

表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
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（2）交易标的
本次交易标的为交易对方合计持有的科诺铝业95.3235%的股权。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（3）交易对方
本次交易的交易对方为邱建平等37名科诺铝业股东，交易对方持有科诺铝业股权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数(万股)|持股比例|序号|股东|股份数(万股)|持股比例|
|1|邱建平|829.7|27.4190%|20|李博|6.63|0.2191%|
|2|虞文彪|829|27.3959%|21|冉建华|6.63|0.2191%|
|3|徐根友|264|8.7244%|22|刘培如|6.63|0.2191%|
|4|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5 号特定多客户资产管理计划|249.9|8.2584%|23|贺令军|6.63|0.2191%|
|5|江益|221|7.3034%|24|周亚丽|6.63|0.2191%|
|6|徐惠亮|99.45|3.2865%|25|陈强|6.63|0.2191%|
|7|苏州睿翼投资企业（有限合伙）|67.83|2.2416%|26|谢琼|6.63|0.2191%|
|8|董培纯|55.25|1.8258%|27|苟庆|6.63|0.2191%|
|9|陶建锋|34|1.1236%|28|饶道飞|5.525|0.1826%|
|10|天阳建设集团有限公司|25.5|0.8427%|29|彭泽文|5.525|0.1826%|
|11|黄晓宇|23.8|0.7865%|30|高炳光|4.42|0.1461%|
|12|吴秀英|19.89|0.6573%|31|陈建华|4.42|0.1461%|
|13|王春燕|17|0.5618%|32|汪吉祥|3.315|0.1096%|
|14|王向晨|17|0.5618%|33|方小波|3.315|0.1096%|
|15|苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）|17|0.5618%|34|马燕|0.68|0.0225%|
|16|潘明海|11.05|0.3652%|35|秦博|0.34|0.0112%|

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|17|何俊|8.84|0.2921%|36|刘学武|0.34|0.0112%|
|18|游春荷|6.63|0.2191%|37|许晨坪|0.1|0.0033%|
|19|石洪武|6.63|0.2191%|合计||2,884.49|95.3235%|

表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（4）交易价格及定价依据
本次交易价格参照江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第 166号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所列载的科诺铝业100%股权于评估基准日的评估价值，并经交易各方协商后确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，科诺铝业100%的股权评估值为34,582.26万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的科诺铝业95.3235%股权的交易价格为32,934.82万元。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，科诺铝业合并报表范围内实现的收益，由公司按持有的科诺铝业股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经公司聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内，由交易对方按其各自在本次交易完成前所持科诺铝业的股份数量占交易对方合计转让科诺铝业的股份数量的比例承担，并以现金方式向科诺铝业支付。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起60日内完成交割。本次交易的交易对方将促使科诺铝业及时按照全国中小企业股份转让系统的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于
同意科诺铝业股票终止挂牌的函。在科诺铝业股票终止挂牌交易后，除科诺铝业董
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事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至公司名下。除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的股份转让完成后，科诺铝业应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更登记手续。
科诺铝业变更为有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方应尽快将其持有的科诺铝业全部股权过户至公司名下，并及时办理工商变更登记手续。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（7）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易涉及发行股份，发行股份采用非公开发行方式。
发行股份的发行对象为邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波共33名交易对方。上述交易对方以其各自所持有科诺铝业股份认购本次公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（8）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
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（9）定价基准日及发行价格
本次交易的股份发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告之日，即2017年6月15日。以不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%为发行基准价格，并根据 2017年 3月 30日公司公告的 2016年度权益分派方案，即向全体股东每 10股派 0.61元人民币现金（含税），综合考虑上述因素，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.79元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（10）发行股份的数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。
对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价以及发行价格计算，公司拟向交易对方合计发行 14,071,473股股份。最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行股份的数量将作相应调整。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（11）股份锁定期
公司本次向补偿义务人发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
公司本次向补偿义务人以外其他接受股份对价的交易对方发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其持续拥有科诺铝业股份权益不足12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
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交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则以及《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的相关规定。
如中国证监会或深交所对于上述限售安排有不同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或深交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（12）拟上市地点
公司本次向交易对方发行的全部股票的上市地点为深交所。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（13）业绩承诺及补偿
①业绩承诺人（补偿义务人）
本次交易的业绩承诺人为邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友。
②业绩承诺
业绩承诺人承诺，经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000万元、3,600万元、4,300万元。实际净利润指经公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
公司与业绩承诺人一致同意，在2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对科诺铝业实现的实际
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当年净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。
③业绩补偿
在科诺铝业《专项审核报告》出具后，若科诺铝业在承诺期内任一年度实现的实际净利润低于当年承诺净利润的85%，或者科诺铝业在承诺期届满时实现的累积实际净利润低于10,900万元，补偿义务人应向公司以股份方式进行补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
承诺期内，公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数相应调整。
如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连带责任。
对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后30个工作日内按照《盈利补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。
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如中国证监会或深交所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或深交所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（14）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、本次交易关于募集配套资金的具体方案
（1）发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票采取向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次募集配套资金发行股份前，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（4）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过22,200万元。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（5）募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定。
本次募集配套资金发行股份前，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、科诺铝业在建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用，具体如下：
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|本次交易的现金对价|10,715.95|10,715.95|
|2|年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目|23,278.00|10,484.05|
|3|本次交易的相关费用|1,000.00|1,000.00|
|合计||34,993.95|22,200.00|

本次募集配套资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入资金。
募集配套资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（7）股份锁定期
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告
本次募集配套资金非公开发行的股票的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。限售期满后按中国证监会及深交所相关减持规定执行。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（8）上市地点
本次募集配套资金发行的全部股票的上市地点为深交所。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（9）决议有效期
本次募集配套资金事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（二）审议并通过了《关于<江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（三）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》
同意公司就本次交易聘请的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]A1009号《审计报告》以及苏公W[2017]E1387号《备考报表审阅报告》；聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第 166号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宁波科诺
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告
铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（四）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件及《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（五）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
华信资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（六）审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》
监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的规定，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（七）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
根据公司经审计的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的最近一个会计年度财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关财务指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
三、备查文件
《江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
江阴海达橡塑股份有限公司监事会
二〇一七年七月二十一日