江苏通用科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
（股票代码：601500）
二〇一九年四月
目录
一、2018年年度股东大会须知„„„„„„„„„„„„„„„3
二、2018年年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„4
三、2018年年度股东大会会议议案
1、2018年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„5
2、2018年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„12
3、2018年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„15
4、2018年度公司年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„„„18
5、关于公司 2018年度利润分配的议案„„„„„„„„„„„19
6、公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告„„„„20
7、关于 2019年度日常关联交易预计事项的议案„„„„„„„26
8、关于控股股东为公司 2019年度向银行申请授信额度提供担保的
议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32
9、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案„„„„„„„„33
10、关于公司董事、监事薪酬的议案„„„„„„„„„„„„34
11、关于续签关联交易系列框架协议的议案„„„„„„„„„35
12、关于修订《对外投资管理制度》的议案„„„„„„„„„42
13、关于为全资子公司提供担保的议案„„„„„„„„„„„43
14、听取公司独立董事 2018年度述职报告（非表决事项）„„„45
附件1：2019年度报告摘要„„„„„„„„„„„„„„„„49
附件2：江苏通用科技股份有限公司对外投资管理制度„„„„„61
江苏通用科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等
文件的有关要求，特制订本须知。
一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；
二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩
序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。
股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过3分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人
可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要
求发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规
定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状
态，请勿吸烟、大声喧哗。
会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2019年4月18日（星期四），下午14:00
2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼 1
楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
4、主持人：董事长顾萃先生
5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
二、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始。
2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他
高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
3、推举本次会议计票人、监票人名单。
4、审议下列议案：
（1）审议《2018年度董事会工作报告》
（2）审议《2018年度监事会工作报告》
（3）审议《2018年度财务决算报告》
（4）审议《2018年度公司年度报告及摘要》
（5）审议《关于公司2018年度利润分配的议案》
（6）审议《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（7）审议《关于2019年度日常关联交易预计事项的议案》
（8）审议《关于控股股东为公司 2019年度向银行申请授信额度提供担保的议
案》
（9）审议《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
（10）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》
（11）审议《关于续签关联交易系列框架协议的议案》
（12）审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（13）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
（14）听取公司独立董事2019年度述职报告（非表决事项）
5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
6、股东进行书面投票表决。
7、统计现场投票表决情况。
8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。
9、宣布表决结果。
10、宣读本次临时股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署会议文件。
13、主持人宣布会议结束。
议案一
2018年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
大家好！
下面由我代表公司董事会向各位汇报2018年度董事会的工作情况。
一、公司经营情况
2018年，国际贸易与经济环境复杂多变，中美贸易的摩擦、国内供给侧改
革、环保攻坚战、行业结构调整的深入都给轮胎行业生产经营带来了较大挑战。
公司管理层紧紧围绕年度战略，紧跟行业发展趋势，加快市场结构调整及布局，
集中资源打造品牌力、产品力、服务力，拓展销售渠道，加强内部精益管理，
提升公司运营效率。
报告期内，公司实现营业收入 384,688.18万元，同比增长2.16%，实现归
属于上市公司股东净利润14,817.13万元，同比增长0.46%。
二、2018年主要工作：
公司在报告期内开展的主要工作体现在以下方面：
1、坚持品牌营销，深化市场服务
报告期内，公司以品牌战略为引领，致力于品牌影响力的持续提升。公司
加大国际展会投入，包括美国 SEMA展、德国科隆展、中国国际民族轮胎展等，在上海金融圈中心陆家嘴地铁站精准广告投放，进一步提升品牌知名度；积极
响应中橡协发起的第四届绿色轮胎安全周，并开展“约惠通用轮胎、畅享绿色
安全”的轮胎惠购活动，助推绿色轮胎产业可持续发展；开展第五季七夕爱购
月，利用抖音小视频发起用户互动，携手城市交通广播电台，掀起行业热潮。
公司坚持以用户为中心，深化服务营销，实施终端门店提质增效，在继续
增强与巩固老市场、老客户关系同时，积极进行新市场的布局与突破，深挖潜
力，寻找新的增长点，为公司持续发展提供后续动力。同时充分发挥替换市场
的营销优势，在重点省份开展“聚势终端”为主题的大型营销峰会，参股设立
经销商管理服务平台，构建轮胎制造厂家和批发商、零售店多方良性循环、多
方共赢的生态链体系，促进经销商高度专业化、零售店连锁标准化，提高轮胎
供应链整体的经营效率。
2、专注研发创新，提升竞争能力
报告期内，公司聚焦品牌定位，以引领用户需求为核心，持续推进产品差
异化，重点推出了千里马5X、赤兔马风火轮、通运战神、喜达通王者K等系列，
在短途矿山胎的品类细分、中长途无内胎的综合性能提升及针对不同使用条件、目标市场的深层次需求进行适合的产品开发，取得了显著成效，为新的业务机
会和利润增长点奠定良好基础。
公司注重创新能力的持续提升，在产学研方面推进与北京化工大学、中科
院力学研究所协同创新的低滚阻绿色轮胎项目取得阶段性成果。在新材料应用
方面，公司通过研究杜仲橡胶、石墨烯、超高强度钢丝帘线等材料的产业化应
用，促使轮胎更加绿色环保，性能更加优异。其中在业内首次实现了合成型杜
仲橡胶（TPI）在全钢子午胎中连续化生产，大幅提升产品耐磨性和抗切割性能，
通过科技成果鉴定，综合技术达到国际先进水平；同时公司产品不断升级，通
过中橡协绿色标签认证19个,位居中橡协发布的C3标签类榜首。
截止报告期末，公司共获得授权专利 299项，入选中国创新能力千强企业
排行榜，同时也获得了“中国石油化工行业技术创新示范企业”称号。
3、推进两化深度融合，精益生产制造
公司积极响应轮胎产业智能化发展趋势，以全过程自动化、全领域信息化、
全物流智联化的高端制造为目标，加速推进 120万条高性能智能化全钢子午胎
项目的建设，力争打造行业样板工厂，2018年被认定为江苏省两化融合管理体
系贯标试点企业、无锡市智能车间。同时公司 600万条半钢乘用车胎一期项目
首胎成功下线，并拟投资 8.5亿进行生产智能化和产品高端化提升，定位高性
能绿色轮胎和SUV轮胎，抢占高端市场份额。
在精益制造上，公司始终以打造好产品为己任，推进以满足客户个性化需
求为特征的精益生产管控能力以及保障生产稳定顺行的设备全生命周期的精细
化管控能力，陆续对生产装备进行升级改造，推行机器换人计划、MES、系统
信息化，利用群控实现对设备的直接网络远程控制，提高生产组织的运行效率
和品质。报告期内，公司 QC小组课题再次荣获全国石油和化工行业 2018年度
一等奖，公司旗下品牌荣获全国轮胎行业质量领先品牌，公司被评为全国产品
和服务质量诚信示范企业、全国百佳质量诚信标杆示范企业等荣誉。
4、加速国际化布局，进一步夯实市场地位
为抢抓“一带一路”发展机遇，有效规避国际市场的贸易壁垒，提升公司
品牌影响力和核心竞争力,提高经营效益，2018年公司投资约 3亿美元的泰国
生产基地项目正式启动，主要建设内容包括年产 100万条全钢子午胎和 600万
条半钢子午胎。同时公司将美国子公司作为国际市场营销本土化尝试的切入点，正式投入运行，报告期内完成团队组建，快速展开周边市场调查和需求挖掘，
提升客户服务体验，贴近市场营销，为公司市场份额扩大奠定良好基础。
5、持续加强人才培养，提升团队凝聚力。
报告期内，基于对公司未来发展和持续盈利能力的信心，公司推进第二期
员工持股计划，该增持计划包括公司董监高及核心骨干人员42名，倡导公司与
个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性和凝聚力。
同时，公司加大对内部人才的挖掘、培养与管理。关注基层青年员工，选
拔高潜人员进入管理层，搭建内部人才梯队，培养员工核心能力，加速人才队
伍建设，构建良好的晋升渠道，完善绩效考核体系，为公司业务发展提供持续
推动力，实现员工与企业的共同成长。
三、对 2019年的展望
（一）发展战略
1、自主创新战略
公司始终以提升创新能力为核心，打造五个一流——人才、平台、投入、
机制、科技产品。加强高素质研发团队建设，加速研发平台升级和海外设计中
心布局，增加研发投入，推动新材料研发应用、工艺装备创新，科技成果转化，
实现智能制造、绿色制造，持续保持技术领先优势，打造高品质爆品，同时不
断进行内部机制革新、模式创新，构建运转高效的精益管理体系，激励全员齐
心化、效益最大化。
2、自主品牌战略
公司坚持品牌差异化发展，聚焦品牌定位实施对标赶超，围绕用户为中心，
深化品牌与品类的关联，抢占心智，为用户提供高品质、高性价比、值得信赖
的产品和服务。同时推动企业全球化视野布局，把握国家“一带一路”的战略
机遇，不断提升公司品牌知名度和美誉度，增强品牌影响力。
3、自主资本战略
公司将认真履行上市公司义务，以做强业绩、做大市值为核心，积极开展
投资者关系管理，实施资本化统筹运作，通过内涵增长和外延扩张等方式，持
续抓好项目投融资与适宜标的收并购，充分借力资本市场平台，进一步扩大轮
胎产业规模，打造完整轮胎产品结构，实现公司综合竞争能力提升。
（二）工作计划
2019年是三自六化提升年，通用股份将聚焦品类战略，通过自主资本赋能，
实现对内智创，对外孵化，在市场的红海中积极谋求变革、把握机遇，赢领新
一轮跨越，重点做好以下工作：
1、智能化制造，打造国际领先水平
2019年，公司将加速120万条高性能智能化全钢子午胎项目的建设投产和
600万条半钢乘用车轮胎项目的技改推进，以打造工业4.0样板工厂为目标，广
泛应用大数据、云计算、人工智能，实现全领域智能化、全过程自动化，全物
流智联化，力争打造国际领先水平。
同时继续完善两化融合相关建设，从整体上推进现有工厂格局的信息化升
级，打造通用智慧云平台，优化MES、SAP、 ERP等系统在新时代经营管理
中的覆盖应用、智能纠错，强化公司现有生产设备的自动化程度，降低用工及
劳动强度，提高生产制造的精度与效率。
2、绿色化引领，助推行业绿色发展
绿色化是轮胎行业的发展趋势。公司一方面将强化和完善全产业链的绿色
制造，推进节能降耗工作，提高资源利用率，同时加大环保投入，以“收集全
覆盖、监控全方位、治理全达标”为核心，引进RTO等国际先进环保设施，实
施在线VOCS监测，提升环保治理能力；另一方面抓好绿色产品升级，在 2018
年度绿色产品行业领先的基础上继续推进与科研院所的深度合作，进行绿色配
方、绿色结构、绿色产品的研发创新，满足新能源汽车轮胎及市场高端化需求。
3、精益化建设，提升运营管控
2019年，围绕“好轮胎、通用造”为核心，持续开展精匠行动，提升全过
程品质保障能力、降低制造损耗。一是聚焦核心供应商，强化与国际一流供应
商的合作深度与广度，加强采购与研发、销售、市场的联动作战；二是深化精
益生产管理，划小单元、优化流程，推进阿米巴管控，提升过程精度管控能力；
三是打造基于用户的敏捷型组织，促使公司组织结构与企业战略布局及产品布
局相匹配，强化组织学习能力，完善以KPI、项目制、测评三位一体的绩效管
理，持续推行员工职务和专业双晋升通道，激励全员齐心化、效益最大化。
4、高端化升级，赋能市场终端
在产品高端化方面，公司将以创新驱动为核心，升级国家级研发平台，加
大行业领军型技术专家的引进，完善研发人员市场挂钩机制，构建跨部门联合
开发小组，同时在专业优势领域持续深耕，进一步深化杜仲橡胶、新型溶聚丁
苯橡胶、三相合金钢帘线等新材料、新技术的研究应用，增强产品核心竞争力，
打造爆款，增强科研成果对市场的贡献，满足客户多品牌、多性能、多元化的
需求，推进完善公司替换市场与配套、外贸市场的共同发展，全面提高盈利能
力。
在品牌高端化方面，聚焦品牌定位，打造品牌与品类的关联，进一步优化
终端门店形象、特色品牌营销活动推广；借助互联网、自媒体等新工具实施多
元化、立体化的线上线下品牌宣传，开展粉丝运营；积极参与汽车赛事、社会
公益活动，提升品牌知名度与美誉度，同时深化营销创新、模式变革，充分发
挥泰链供应商管理平台作用，坚持服务营销，培育超级客户，持续为用户提供
价值，提升品牌满意度。
5、国际化布局，加快企业规模扩张
2019年，公司将以全球化视野推进生产国际化、研发国际化、人才国际化、
营销国际化的战略布局。一是加速推进泰国生产基地 100万条全钢胎、600万
条半钢胎的建设投产；二是强化与国际领先研发机构的交流合作，设立海外研
发设计中心；三是建设国际化专业人才梯队，包括国际科创人才、质量人才、
管理人才等；四是进一步细分海外营销网络、整合各项优势资源，开拓全球市
场，更好地与经销商、渠道商合作，实现跨越式增长。
6、规范化运作，持续健康发展
公司将严格履行上市公司要求，强化三会治理和内部控制建设，加强境内
外公司风险防控和信用体系管理，积极应对国内外经济环境的新形势、新变化；
履行好信息披露，做好投资者关系管理，维护上市公司品牌形象；同时根据企
业发展战略，统筹规划非公开发行融资、泰国建设项目融资以及科创型企业对
外投资等资本运作，增强内生发展和外延扩张动能，提升企业综合竞争能力。
四、可能面对的风险
1、国际贸易壁垒增加的风险
近年来不少国家和地区通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，贸易保
护主义不断抬头。美国、欧洲“双反”为代表的贸易保护主义，2018年以来，
对中国轮胎出口产生了重大冲击。对此公司将通过推进泰国海外生产基地建设，加快实施生产国际化、研发国际化、营销国际化、人才国际化的战略部署，通
过主动开拓新的市场和营销网络布局，贴近市场服务，规避贸易保护政策国对
公司出口业务的影响。
2、原材料价格波动的风险
天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，受国际经济状况、自然条件、替代
材料发展、贸易、汇率、资本等因素的影响，天然胶价格近几年呈大幅波动态
势，导致轮胎行业成本控制压力较大；另外一方面，受国家环保政策趋严影响，
炭黑及部分化工助剂产能受到限制，该等原材料的采购成本亦有一定幅度上升。
对此，公司将重点关注原材料的行情变动，及时实施采购策略，力争实现在低
价时加量采购，同时继续保持好与供应商的战略合作关系，努力降低采购成本。
||
|-|
|3、国际化经营的风险|
|随着公司国际化战略布局的加快实施，境外开展业务和设立机构需要遵守|
|所在国家和地区的法律法规，国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济|
|环境的变化都将对公司的海外项目建设进度和业务运营产生影响。对此，公司|
|将通过国际化人才的引入和培养，实施本土化的管理模式，做到对当地经营环|
|境的充分了解，最大限度的化解海外经营风险。|

五、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行董事会的职责，依据《董事会议事规则》组织董事会会议，2018年度共召开了 10次董事会。各位董事积极参会，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
2、完善公司治理
2018年度，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，
并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，目前，公司的治理情况符
合中国证监会的相关要求。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作，未有违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。
以上报告，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会 2019年4月18日
议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东及列席代表：
2018年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，以维护公司
和股东的利益为己任，切实履行了监督职责，维护了公司和股东的合法权益。
现将监事会主要工作报告汇报如下，请各位监事审议。
一、监事会召开情况
报告期内，公司共召开了10次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
2018年 3月 13日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》、《关于修改公司章程的
议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于
本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》、《公司
相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2017年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2018
年-2020年）股东分红回报规划》。
2018年 3月 27日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了
《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《关于公司 2017年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《2017年年度报告全文和摘要》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司监事
2017年度薪酬的议案》、《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》、《关于
预计 2018年度日常关联交易的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《会计
政策变更的议案》。
2018年 4月 18日，公司召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了
《公司2018年第一季度报告》、《关于在柬埔寨设立子公司并投资建设高性能子
午胎项目的议案》。
2018年5月7日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过《关
于选举公司第四届监事会主席的议案》。
2018年 5月 23日,公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于对外投资设立参股子公司的议案》。
2018年 6月 5日,公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于对外投资设立参股子公司的议案》。
2018年 8月 2日,公司召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股
股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》。
2018年8月24日,公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于公司 2018年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于 2018年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
2018年9月17日,公司召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于公司对外投资调整的议案》。
2018年 10月 26日,公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于公司2018年三季度报告的议案》、《关于投资年产600万条半钢子午线
轮胎技改项目的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司依照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求建立健全了各项内部管理制度
和内部控制制度，各重大经营决策的做出都合理合法，公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2018年度财务报
表能够真实地反映公司2018年度的财务状况和经营成果，并确认江苏公证天业
会计师事务所有限公司出具的税务审计报告，其审计报告是客观公正的。公司
监事会对公司2018年度各定期报告出具了书面审核意见。
3、检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大
会的各项决议都能在董事会的指导下有效执行，并做到切实保护各股东的利益。
4、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金，并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和
监督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、检查公司关联交易情况。
公司与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联交易的决策
审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司 2018年度内部控制评价报告》，监事会认为公司建立
了较为健全的内部控制体系，公司内部控制制度制订合理，适合当前公司经营
管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司 2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映公司2018年度内部控制体系建设的实际情况，较为全
面的反映了公司经营活动的内部控制情况，未发现在设计和执行方面存在重大
缺陷。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司监事会 2019年4月18日
议案三
2018年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
一、2018年度财务报表的审计情况
本公司2018年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务指标：
单位：万元
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|资产负债表项目|2018年末|2017年末|变动|
|资产总计|442,648.07|400,808.21|10.44%|
|负债总计|175,887.57|141,217.63|24.55%|
|归属于母公司所有者权益合计|266,760.50|259,590.58|2.76%|
|股东权益|266,760.50|259,590.58|2.76%|
|利润表项目|2018年|2017年|变动|
|营业收入|384,688.18|376,549.25|2.16%|
|营业利润|15,858.21|16,501.68|-3.90%|
|利润总额|16,980.95|17,044.59|-0.37%|
|归属于母公司所有者的净利润|14,817.13|14,749.93|0.46%|
|现金流量表项目|2018年|2017年|变动|
|经营活动产生的现金流量净额|16,506.97|34,164.43|-51.68%|
|投资活动产生的现金流量净额|-52,971.14|-13,597.45|-289.57%|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,862.65|-2,380.48|850.38%|

三、报告期主要财务指标变化情况分析
1、资产及负债状况变动原因 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|期末余额|期初余额|变动比例|变动原因|
|应收票据及应收账款|44,843.11|32,126.89|39.6%|主要是出口美国的客户及部分国内优质经销商授信额度增加所致|
|预付款项|8,293.61|4,362.06|90.1%|主要是公司为锁定原材料价格成本预付款增加所致|
|其他应收款|1,285.88|116.92|999.8%|主要是本期应收的保险赔款及部份设备押金增|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||加所致|
|其他流动资产|1,911.54|130.13|1368.9%|主要是本期固定资产采购增值税进项留抵额增加所致|
|可供出售金融资产|1,732.50|3,960.00|-56.3%|主要是公司持有的可供出售金融资产公允价格变动所致|
|在建工程|67,057.19|25,509.60|162.9%|主要是 600 万套轮胎项目、120万条全钢及其他技改项目投入增加所致|
|递延所得税资产|405.05|263.61|53.7%|主要是由于本期计提坏账准备金额增加所致|
|短期借款|33,000.00|8,000.00|312.50%|主要是公司生产经营需要增加银行融资贷款所致|
|应交税费|813.27|2,504.58|-67.53%|主要是本期应交企业所得税的减少所致|
|其他应付款|4,879.05|3,618.91|34.82%|主要是本期供应商合同履行保证金增加所致|
|递延所得税负债|550.73|356.76|54.37%|主要是公司持有的可供出售金融资产公允价格变动及应纳税时间性差异从而引起递延所得税负债变动的所致|
|其他综合收益|190.35|2,022.21|-90.59%|主要是公司持有的可供出售金融资产公允价格变动所致|

2、利润构成变动原因分析 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|期末余额|期初余额|变 动 比例|变动原因|
|财务费用|-130.21|281.77|-146.21%|主要是本期由于美元汇率变动，导致汇兑收益较上年增加致|
|资产减值损失|949.30|-112.73|942.09%|主要是本期公司应收账款坏账准备和存货跌价准备增加所致|
|其他收益|752.78|534.79|40.76%|主要是收到与经营活动有关的政府补贴较上年增加所致|
|投资收益（ 损 失 以“-”号填列）|-107.30|106.79|-200.48%|主要是本期购买期货产品交易损失所致|

资产处 -3.27 -196.82 -98.34% 主要是本期处置固定资产损失较置收益（损 上年减少所致
失以“-”号
填列）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收入|1,317.20|572.94|129.90%|主要是本期有债务重组收益较上年增加所致|
|营业外支出|194.45|30.03|547.60%|主要是本期发生火灾损失所致|

3、现金流量构成变动原因分析 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增减率|变动原因分析|
|经营活动产生的现金流量净额|16,506.97|34,164.43|-51.68%|主要是本期应收账款的增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-52,971.14|-13,597.45|-289.57%|主要是本期购建固定资产支付的现金较上年有所增加所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,862.65|-2,380.48|850.38%|主要是本期增加银行贷款及偿还债务支付的现金较上年有所减少所致|

公司2018年度详细财务数据，请参阅《江苏通用科技股份有限公司2018年年度报告》及《江苏通用科技股份有限公司2018年度财务报表审计报告》。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会 2019年4月18日
议案四
2018年度公司年度报告及摘要
各位股东及列席代表：
根据《证券法》第 68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》的有关要求，公司编制了《江苏通用科技股份有限公司2018年年度报告》、《江苏通用科技股份有限公司2018年年度报告摘要》，提请董事会确认并批准报出，具体内容详见附件1。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会 2019年4月18日
议案五
关于公司 2018年度利润分配的议案
各位股东及列席代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润151,902,555.21元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金15,190,255.52元后，加上期初未分配利润963,019,043.64元，扣除2018年已发放的现金红利金额58,153,526.80元之后，本年度可供全体股东分配的利润为1,041,577,816.53元。
公司拟以2018年12月31日总股本726,919,085股为基数,向全体股东按每 10股派发人民币 0.8元（含税）的现金红利，共计派发人民币 58,153,526.80元,剩余未分配利润结转以后年度分配。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会 2019年4月18日
议案六
公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及列席代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1887号）核准，本公司采用向社会公众公开发行方式发行人民币普通股174,919,085股，每股面值1元，发行价格为4.92元/股，募集资金总额为860,601,898.20元，扣除保荐及承销费用40,220,000.00元（含税）,其他发行费用13,612,600.00（含税）后实际募集资金总额806,769,298.20元，上述资金已于2016年9月9日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B150号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）2018年年度募集资金使用和结余情况
公司2016年度实际使用募集资金684,532,589.09元，收到的银行存款利息扣除银行的手续费等的净额为1,095,859.91元。公司2017年度实际使用募集资金111,459,607.37元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,504,690.73元。公司2018年实际使用募集资金13,425,716.71元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48,064.33元。
截至2018年12月31日，公司募集资金净额806,769,298.20元加上累计已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,648,614.97元，扣除累计已使用金额809,417,913.17元，募集资金余额为0元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年9月29日分别与中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行及中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户。
募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账户|截止2018年12月31日余额|
|32050161717000000099|-|
|513169101428|--|

截至2018年12月31日，公司未持有未到期理财产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹
资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2016年9月26日，公司第三届董事会
第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先
投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金653,808,089.09元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金投资产品情况
2016年10月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过1.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2016年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2016-012）。
截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|购买日期|购买金额|到期日期|收回金额|
|中国建设银行江苏省“乾元”保本型人民币理财产品|保本浮动收益型产品|2016-10-17|6,000.00|2017-3-7|6,000.00|
|“乾元—周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品|保本浮动收益型产品|2016-10-19|4,000.00|2016-12-14|300.00|
|||||2016-12-21|600.00|
|||||2017-1-11|500.00|
|||||2017-1-16|1,500.00|
|||||2017-3-7|1,100.00|
|中银保本理财—人民币按期开放理财产品|保证收益型|2016-10-12|4,500.00|2017-1-12|4,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中银保本理财-人民币按期开【CNYAQKF】|2017-3-1|4,500.00|2017-3-2|4,500.00|

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币0元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
江苏通用科技股份有限公司董事会2019年4月18日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||80,676.93||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）（- 1）|截至期末投入进度（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|75,714.93|-|75,714.93||75,908.92|193.99|100.26%|2017年1月|本年实现销售 收 入 约11.4 亿 元（含税）|否|
|否|4,962.00|-|4,962.00|1,342.57|5,032.87|70.87|101.42%|-|不适用|不适用|
||80,676.93|-|80,676.93|1,342.57|80,941.79|264.86|-|-|-|-|

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 募集资金全部使用完毕。
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
2016年9月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目先期投入及置换情况
募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金653,808,089.09元置换已预先投入募投项目的
自筹资金，详见公司2016-004号公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
全钢二期工程项目已全部投资建成，并达到预定可使用状态，但受产品价格下行、主要原材料募集资金其他使用情况
价格剧烈波动、产品型号变化等因素影响，项目效益与原计划存在一定差异。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2019年4月18日 025
议案七
关于 2019年度日常关联交易预计事项的议案
各位股东及列席代表：
根据公司（含控股子公司）日常经营和业务发展需要，公司 2018年度与相关关联方发生关联交易，预计2019年度仍会有关关联方发生交易，现将公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况说明如下：
一、2018年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发生金额|
|南国红豆控股有限公司|电力|10000|7417.44|
|南国红豆控股有限公司|蒸汽|10000|8,558.26|
|江苏红日光伏农业有限公司|电力|250|221.65|
|小计||20250|16197.35|
|无锡市通源塑胶制品有限公司|垫布，包装膜、袋子|3080|2,823.05|
|江苏红豆实业股份有限公司|服装、水|225|179.54|
|无锡后墅污水处理有限公司|水|80|43.64|
|无锡红豆包装装潢印刷有限公司|纸箱|150|118.44|
|无锡红豆杉庄会议中心有限公司|餐饮、住宿|100|77.35|
|红豆电信有限公司|电信业务费|200|33.35|
|江苏红豆杉生态旅游发展有限公司|旅游|50|3.01|
|小计||3885|3278.38|
|无锡市通源塑胶制品有限公司|废料|1000|843.13|
|无锡红豆包装装潢印刷有限公司|废料||1,067.88|
|小计||10002000|1911.01|
|||26135|21386.74|

二、2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|
|南国红豆控股有限公司|电力|11000|58%|979.71|7417.44|
|南国红豆控股有限公司|蒸汽|12000|100%|1322.12|8558.26|
|江苏红日光伏农业有限公司|电力|280|1.50%|16.05|221.65|
|无锡市通源塑胶制品有限公司|垫布，包装膜、袋子|3100|76%|276.83|2823.05|
|江苏红豆实业股份有限公司|服装、水|225|65%|20.13|179.54|
|无锡红豆包装装潢印刷有限公司|纸箱|150|100%|45.83|118.44|
|无锡红豆杉庄会议中心有限公司|餐饮、住宿|100|30%|4.86|77.35|
|无锡后墅污水处理有限公司|水|60|14%|11.95|43.64|
|红豆电信有限公司|电信业务费|70|100%|0.47|33.35|
|无锡市通源塑胶制品有限公司|废料|1200||81.97|843.13|
|无锡红豆包装装潢印刷有限公司|废料|1500||80.78|1067.88|
||-|29685||2840.7|21383.73|

三、关联方介绍及关联关系
（一）南国红豆控股有限公司
1、关联方基本情况
南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）法定代表人周鸣江，注册资本 20000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输；热力生产及供应；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
由红豆集团和周鸣江等 19位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集
团占注册资本的37.00%，为第一大股东。
2、上述关联方与公司的关联关系
该公司与本公司同属于红豆集团控股子公司
（二）江苏红日光伏农业有限公司
1、关联方基本情况
江苏红日光伏农业有限公司法定代表人周鸣江，注册资本10000万元，住所为无锡市锡山区东港镇湖塘桥村，经营范围为分布式能源智能微电网、热电联供技术的研发、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏设备的安装、销售、维护；合同能源管理、节能环保技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上述关联方与公司的关联关系
江苏红日光伏农业有限公司为南国公司的控股子公司，公司与南国公司同属于红豆集团控股子公司。
（三）无锡市通源塑胶制品有限公司
1、关联方基本情况
无锡市通源塑胶制品有限公司法定代表人周鸣江，注册资本150万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业园，经营范围为包装装潢印刷品印刷、装订，其他印刷品印刷。塑料制品、橡胶制品的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上述关联方与公司的关联关系
无锡市通源塑胶制品有限公司为南国公司的全资子公司，公司与南国公司同属于红豆集团控股子公司。
（四）江苏红豆实业股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆实业股份有限公司法定代表人刘连红，注册资本 253325.69万元，住所为锡山区东港镇，经营范围为服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为上海证券交易所上市公司（代码600400），红豆集团有限公司占股49.86%，为控股股东。
2、上述关联方与公司的关联关系
江苏红豆实业股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
(五)无锡红豆包装装潢印刷有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆包装装潢印刷有限公司法定代表人闵杰，注册资本 2000万元，住所为无锡市锡山区东港镇陈市村，经营范围为包装服务；包装箱的制造、加工；文化用品（不含图书报刊和音像制品及电子出版物）、办公用品的销售。
2、上述关联方与公司的关联关系
无锡红豆包装装潢印刷有限公司为红豆集团童装有限公司的全资子公司，红豆集团童装有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
（六）无锡红豆杉庄会议中心有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆杉庄会议中心有限公司法定代表人蒋叶丹，注册资本12480万元人民币，地址锡山区东港镇紫杉路 1号，经营范围为会议及展览服务、企业管理咨询服务,经济贸易咨询服务,酒店管理服务;卷烟(含雪茄烟)的零售(凭有效许可证经营);中餐、西餐制售(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品);住宿服务;预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、散装食品(不含冷藏冷冻食品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、上述关联方与公司的关联关系
该公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
（七）无锡后墅污水处理有限公司
1、关联方基本情况
无锡后墅污水处理有限公司法定代表人周文江，注册资本 100万元人民币，地址无锡市锡山区东港镇勤新村，经营范围为污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、上述关联方与公司的关联关系
无锡后墅污水处理有限公司与本公司属于红豆集团控股子公司。
（八）红豆电信有限公司
1、关联方基本情况
红豆电信有限公司法定代表人周鸣江，注册资本 8000万元人民币，地址为无锡市锡山区安镇街道东兴路北、胶南路西，经营范围为经营与通信及信息业务相关的系统集成、计算机信息系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨询、技术培训(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);销售通讯设备、计算机及辅助设备;在全国范围内开展第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和第二类增值电信业务中的呼叫中心业务;在北京、江苏两省(直辖市)开展第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务;在江苏省开展第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、上述关联方与公司的关联关系
红豆电信有限公司为公司关联自然人担任董事、高级管理人员的法人。
四、履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，财务状况和资信状况良好，具有履约能力。
五、定价政策及定价依据
1、关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联方采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、用水需求、原辅材料等；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的废料。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
2、公司与关联方的其他关联交易根据生产经营的实际需要签订关联交易合同或其他形式的书面文件方式进行。
六、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2019年4月18日
议案八
关于控股股东为公司 2019年度向银行申请授信额度提供担保的议案
各位股东及列席代表：
为满足公司经营发展需要，公司 2019年向下列银行申请综合授信：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|银行|授信额度|期限|
|1|中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行|10,000.00|12个月|
|2|中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行|10,000.00|12个月|
|3|中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行|44,400.00|12个月|
|4|中国银行股份有限公司无锡锡山支行|26,500.00|12个月|
|5|江苏银行股份有限公司无锡分行|29,000.00|12个月|
|6|南京银行股份有限公司无锡分行|4,000.00|12个月|
|7|上海浦东发展银行无锡分行|10,000.00|12个月|
|8|中国进出口银行江苏省分行|7,000.00|18个月|
|9|中国银行股份有限公司江苏省分行|52,500.00|84个月|
|10|中国进出口银行江苏省分行|52,500.00|84个月|
||合计|245,900.00||

在此额度内由公司及控股子公司依据实际资金需求进行银行借贷。上述授信额度均由控股股东红豆集团有限公司提供担保。
提请授权董事长与各银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理向各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2019年4月18日
议案九
关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及列席代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公司 2018年度的审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：公证天业对本公司的经营情况比较了解，而且能坚持公正、客观、实事求是的原则，对审计工作比较认真、负责。为保持这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，经董事会认真研究，拟聘请公证天业为本公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。
拟支付公证天业2018年度审计费用60万元,内控审计费23.8万。公证天业在对公司审计发生的往返交通费、食宿费由其自行承担。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2019年4月18日
议案十
关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2018年度公司董事及高级管理人员薪酬提案如下：
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|序号|姓名|薪酬（单位：元）||职务|备注|
|1|顾萃|1,746,475.00||董事长||
|2|刘宏彪(离任)|——||董事|南国公司领取薪酬|
|3|龚新度|——||董事|红豆集团领取薪酬|
|4|王竹倩|——||董事|红豆集团领取薪酬|
|5|丁振洪|331,266.00||董事研发中心技术主任||
|6|邓雅俐||60,000.00|独立董事||
|7|许春亮||60,000.00|独立董事||
|8|张磊||60,000.00|独立董事||
|9|虞秀凤(离任)|445,927.00||监事||
|10|顾建清|——||监事会主席|红豆集团领取薪酬|
|11|冯蜢蛟|561,090.00||监事||
|12|杨丽娟|189,457.00||监事||
|13|顾友章|103,969.00||监事||
|14|张西龙|30,000.00||监事||

以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2019年4月18日
议案十一
关于续签关联交易系列框架协议的议案
各位股东及列席代表：
一、关联交易概述
公司与实际控制人红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）下属控股子公司南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）及其附属企业江苏红日光伏农业有限公司（以下简称“红日光伏”）、红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）之间存在日常经营性关联交易。公司于 2016年与上述关联方分别签署了《有关蒸汽和用电的供需协议》、《关于接受金融服务的框架协议》、《光伏能源管理协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。由于上述交易协议即将到期，为保证公司生产经营持续正常进行，在原协议到期后，双方同意继续按原协议约定履行权利义务，并续签上述日常交易协议。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决二、关联方介绍
1、关联方一
公司名称：南国红豆控股有限公司
住所：锡山区东港镇港下红豆工业城内
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周鸣江
注册资本：20,000万元整
南国公司成立于 2004年 1月，经营范围为：服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房
屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南国公司是由红豆集团和周鸣江等 18位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有南国公司37%股权，为第一大股东。
截止2017年12月31日，南国公司总资产 348,971.35万元，净资产 129,898.36万元，营业收入186,107.38万元，净利润7,422.53万元。（已经审计）
截止 2018年 9月 30日，南国公司总资产 354,623.32万元，净资产 129,220.59万元，营业收入145,004.56万元，净利润5,159.55万元。
公司与南国公司同属于红豆集团控股子公司。
2、关联方二
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路 2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海燕
注册资本：70,000万元整
财务公司成立于 2008年 11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务公司股权情况为：红豆集团有限公司持有 35,700万股，占注册资本的51.00%；江苏红豆实业股份有限公司持有 34,300万股，占注册资本的49%。
截止 2017年 12月31日，财务公司总资产 411,402.3万元，净资产 129,898.36万元，营业收入12,967.62万元，净利润7,737.48万元。（已经审计）
截止 2018年 9月30日，财务公司总资产 240,824.67万元，净资产 99,465.25万元，净利润 5,629.35万元。
公司与财务公司同属于红豆集团控股子公司。
3、关联方三
公司名称：江苏红日光伏农业有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇湖塘桥村
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周鸣江
注册资本：10,000万元整
红日光伏成立于 2014年 10月 27日，经营范围为分布式能源智能微电网、热电联供技术的研发、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏设备的安装、销售、维护；合同能源管理、节能环保技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红日光伏股权结构为：江苏红日新能源有限公司持股95%，江苏红豆杉生物科技股份有限公司持股5%。
截止2017年12月31日，红日光伏总资产9561.17万元，净资产5155.59万元，总收入975.81万元，净利润276.40万元（未经审计）。
截止2018年9月30日，红日光伏总资产9,022.53万元，净资产5,333.12万元，营业总收入 748.03万元，净利润 145.66万元。（未经审计）
红日光伏是南国公司实际控制的企业，公司与南国公司同属于红豆集团控股子公司。
三、交易协议的主要内容
1、《有关蒸汽和用电的供需协议》
（1）协议签署方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：无锡南国企业有限公司
（2）关联交易的主要内容和定价政策
（一）根据协议约定，南国公司应在协议有效期内根据公司的购买请求，向公司提供生产所需要的蒸汽及电。
（二）公司就南国公司提供的蒸汽、电支付相应费用。蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。
（三）乙方向甲方提供的本协议项下服务的条件将不会不合理的高于乙方向任何
第三方提供相同或相似服务的条件。
（四）甲方经综合考虑和比较，有权选择从第三人处获取相同或相似的服务，并以书面形式向乙方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个月后终止。
（五）在乙方履行本协议项下之服务时，甲方应提供合理必要的协助。
（六）当非因乙方之过失而不能提供或不能完全提供本协议项下之蒸汽、电时，乙方应及时通知甲方，并应以合理努力协助甲方从其他渠道获得甲方生产所需的蒸汽、电。
（七）除非发生乙方无法合理预见及无法控制的意外事件，乙方不得中断或减少甲乙双方约定的蒸汽、电供应。
（八）甲方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用，逾期 30日后，乙方可书面通知甲方中止相应的服务条款的效力，若甲方在收到该书面通知的十日内，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
（九）甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的 60日之内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
（3）协议生效
本协议在以下所有条件满足之日生效：
（一）本协议双方加盖公章；
（二）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取得必要的授权。
（三）本协议有效期九年，自甲方股东大会批准之日起。
2、《关于接受金融服务的框架协议》
（1）协议签署方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（2）主要服务内容
乙方同意向甲方提供以下金融服务，甲方同意视其自身需要选择从乙方接受以下金融服务之部分或全部：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；
（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（七）吸收成员单位的存款；
（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（九）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（十）承销成员单位的企业债券；
（十一）成员单位产品的买方信贷。
（3）服务价格及定价原则
乙方向甲方提供各项金融服务，其利率或收费标准将严格按照中国人民银行和中国银保监会的相关规定确定，具体如下：
存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同种类存款利率；
甲方在乙方的日均存款余额不高于2.5亿元人民币。
担保、承兑、贴现服务及其他贷款服务：如乙方向甲方提供担保、票据承兑和票据贴现服务及中国银行保险业监督管理委员会批准的其他货款服务，服务费用或利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用或利率。
结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，应不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类服务所应支付的费用；
其他服务：乙方为甲方提供其他金融服务所收取的费用，应不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类服务应支付的费用。具体由甲乙双方根据乙方提供该等服务的工作量及工作内容协商确定。
（4）风险控制
乙方将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合相关法律、法规及其他规范性法律文件之规定。乙方一旦发生可能危及甲方存款安全及交易安全的情形，应于发生该等情形后 2个工作日内书面通知甲方，并采取有效措施避免损失发生或者扩大。
（5）协议的变更与终止
（一）本协议经双方协商一致，可以书面形式进行修改、补充或解除。任何修改或补充均构成本协议的不可分割的组成部分，具有与本协议同等效力。
（二）除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。
（6）协议生效
（一）本协议双方加盖公章；
（二）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取得必要的授权。
（三）本协议有效期三年，自甲方股东大会批准之日起。
（7）风险评估
为尽可能降低本次关联交易的风险，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司 2018年度风险评估审核报告》（天衡专字[2019]00130号），认为：根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至 2018年 12月 31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
财务公司各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定。”
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了《与红豆集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》。
3、《光伏能源管理协议》
（1）协议签署方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：江苏红日光伏农业有限公司
（2）主要服务内容
甲方同意将位于江苏省无锡市东港镇科技创业园的江苏通用科技股份有限公司所属厂房屋顶及其附属场地提供给乙方用于电站建设及建成电站的运营。乙方免费使
用甲方房屋屋顶年限为电站建成投运之日起至 2040年，并按照国家分布式规范在甲方用户侧并网连接，所发电力由甲方使用。
（3）节能效益分享方式
效益分享期内，甲方按下列计算公式向乙方支付节能效益：
节能效益（元）=初始峰值电价（元/度）*发电量（度）
甲方按下列计算公式向乙方支付当月节能效益：
当月节能效益（元）=初始峰值电价（元/度）*当月发电量（度）
节能量以国网公司计量数据为准。（初始峰值电价是通用公司实时峰平谷电价）节能效益分享期至 2040年，期限内乙方享有相应节能效益，项目所有权归乙方所有。
（3）协议的生效
（一）协议双方签字盖章
（二）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取得必要的授权。
（三）本协议有效期至2040年5月止。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2019年4月18日
议案十二
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及列席代表：
为加强对公司对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定，公司修订了《对外投资管理制度》相关条款。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2019年4月18日
议案十三
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及列席代表：
为满足全资子公司通用橡胶泰国有限公司（以下简称“泰国子公司”）日常经营发展需求，公司拟为其的日常经营提供总额度不超过20亿泰铢的担保。
本议案经本次董事会审议后尚需提交公司股东大会，经审议通过后，由公司经营层签署相关协议，上述担保额度在72个月内循环使用。
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：通用橡胶（泰国）有限公司
注册时间：2018年10月18日
注册编号：0215561008739
注册资本：12.72亿泰铢
营业范围：橡胶及橡胶制品、轮胎等相关产品的生产加工与销售
泰国子公司为本公司的全资子公司，经营状况如下：截止 2018年 12月 31日，泰国子公司资产总额 68,649,770.16元，资产净额68,623,609.05，净利润-429,311.11元。（未经审计）
三、担保协议的主要内容
被担保人：通用橡胶（泰国）有限公司
担保人：江苏通用科技股份有限公司
担保期限：担保协议签署后生效日起72个月
担保方式：连带责任保证
担保金额：20亿泰铢（42,392.64万元人民币）
注：1泰铢=0.212人民币
上述内容具体以实际签署的担保协议为准。
本次担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，尚需提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司提供担保总额为 59,192.64万元（其中为子公司无锡久诚通橡胶贸易有限公司提供担保 15,000万元，为全资子公司通用橡胶（泰国）有限公司提供
担保42,392.64万元，为经销商提供担保1,800万元），占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为22.19%。公司已审批的对外担保总额为 62,392.64万元（包括本项议案通过的担保额度42,392.64万元），占公司最近一期经审计净资产的23.39%。
截止目前，本公司无逾期担保情况。
以上议案，请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司董事会2019年4月18日
江苏通用科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，我们作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2018年度工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东的利益。
现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会独立董事人员为邓雅俐女士、张磊先生、许春亮先生。
具体个人情况如下：
邓雅俐，女,1958年出生,本科学历,高级经济师。历任中国化学工业部橡胶司科员、主任科员、技术监督司副处长，中国化工报编辑、记者，中国橡胶工业协会副秘书长、常务副会长兼秘书长，现任中国橡胶工业协会会长兼中国橡胶杂志社社长、公司独立董事、无锡宝通科技股份有限公司独立董事。
许春亮，男，1964年出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、经济师。历任无锡市国家税务局科员。现任无锡大众会计师事务所有限公司所长、主任注册会计师;中国注册会计师协会资深注册会计师、江苏省注册会计师协会理事、江苏省注册税务师协会理事、无锡市注册会计师协会副会长、无锡市人民代表大会常务委员会财政预决算审查监督专家库成员、公司独立董事。
张磊，男，1982年出生，研究生学历，法学博士。历任无锡市中级人民法院助理审判员，无锡市滨湖区法制办副主任，无锡市滨湖区胡埭镇党委委员，上海协力（无锡）律师事务所专职律师，现任国浩律师（上海）事务所合伙人、公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
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|类别|参加董事会情况|||||||参加股东大会情况|
||独立董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|亲自出席股东大会的次数|
|第四届董事会独立董事|邓雅俐|10|10|6|0|0|否|5|
||张磊|10|10|4|0|0|否|5|
||许春亮|10|10|4|0|0|否|5|

我们在召开董事会前能够主动了解到所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料。
在会议上，我们结合个人的专业知识提出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上认真行使表决权，本年度审议中未提出反对、弃权的表决意见。
2、出席专门委员会情况
2018年，按照董事会专门委员会的议事规则，我们积极主持及出席各专门委员会会议，就公司战略规划制定、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，认真履行有关职责。2018年共召开董事会各专门委员会会议 13次，其中，战略委员会 7次、审计委员会 4次、薪酬与考核委员会 1次、提名委员会1次。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的规定对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易事项均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，是基于公司生产经营的实际需要作出的，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们严格按照《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求进行了认真核查，公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保事项认真履行了相应的审议决策程序，信息披露充分完整，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，公司对募集资金的存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
4、董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事选举，董事龚新度先生的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，董事会对公司实际控制人、股东及公司曾做出的承诺情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。
7、信息披露执行情况
2018年度，公司发布了4次定期报告及89次临时公告，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务。
我们将持续督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。
8、内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文件，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的内部控制体系，并能得到有效执行。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，2018年度，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研、讨论和提交，并及时向经营层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会决策发挥了积极作用。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见，促进公司的健康持续发展。
附件1
公司代码：601500 公司简称：通用股份江苏通用科技股份有限公司
2018年年度报告摘要
江苏通用科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润151,902,555.21元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金15,190,255.52元后，加上期初未分配利润963,019,043.64元，扣除2018年已发放的现金红利金额58,153,526.80元之后，本年度可供全体股东分配的利润为1,041,577,816.53元。
公司拟以2018年12月31日总股本726,919,085股为基数,向全体股东按每10股派发人民币 0.8元（含税）的现金红利，共计派发人民币 58,153,526.80元,剩余未分配利润结转以后年度分配。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|通用股份|601500|-|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|卞亚波|邓成文|
|办公地址|江苏省无锡市锡山区东港镇港下|江苏省无锡市锡山区东港镇港下|
|电话|0510-66866165|0510-66866165|

江苏通用科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|电子信箱|jstongyong@ty-tyre.com|jstongyong@ty-tyre.com|

 2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
江苏通用科技股份有限公司是一家主要从事轮胎产品的研发、生产和销售的现代化高新技术企业。公司于2016年9月19日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司以市场需求为导向，打造高性价比的轮胎产品，拥有“千里马”、“赤兔马”、“骐马”、“通运”、“喜达通”等多个知名品牌。
主要产品为全钢子午胎、半钢子午胎和斜交轮胎，其中全钢子午胎产品根据使用用途包括短途工矿型轮胎、中短途承载型轮胎、中长途公路运输型轮胎、轻卡型轮胎等。
（二）经营模式
1、采购模式：公司产品生产用原材料包括天然胶、合成胶、钢帘线、炭黑等。原材料采购由物资采购部根据生产计划和原材料价格波动情况等拟定采购计划，经批准后由其按计划执行。公司坚持同质优价、同价优质、阳光采购的原则，以原材料市场价格为参考与供应商协商确定采购价格并按重要性对原材料供应商进行分类管理，实施持续评估。
2、生产模式：公司遵循精益生产的原则，实行“以销定产、产销平衡”的生产模式，通常公司根据年度经营计划进行目标分解，围绕市场需求，重点关注产能情况、客户交期、采购周期等因素，制订具体的生产计划。
3、销售模式：根据不同的市场特点，公司分别采用经销商代理销售和直销两种模式，其中：替换胎市场采用经销商代理销售模式，配套胎市场采用直销模式。公司以经销商代理销售模式为主，随着公司营销网络的不断完善和品牌知名度的不断提升，公司产品经销商代理销售收入占比持续提升。
（三）公司所属行业的情况
1、公司所属的行业发展阶段
目前世界轮胎产业已具备相当规模，轮胎产业随着汽车工业的发展而持续发展，中国成为全球最大的轮胎生产和消费市场之一。
近年来，我国轮胎企业的国际地位逐年上升。2006年全球轮胎75强排名中，中国大陆有17家企业上榜；2018年全球轮胎75强排名中，中国大陆有34家企业上榜。
（1）汽车产业运行平稳拉动轮胎内销市场发展
2018年汽车工业总体运行平稳，汽车产销增速低于年初预期，但目前我国汽车产业仍处于普
及期，有较大的增长空间。中国汽车工业协会统计数据显示，2018年商用车产销量分别为428万
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辆和437.1万辆，同比增长1.7%和5.1%；货车销量同比增长6.9%，带动了全钢子午胎的需求增长。
国内轮胎企业在全钢载重子午胎领域占据较大的市场份额，中重型载重车胎销量目前为全球首位；在乘用车及轻卡子午胎市场，随着汽车保有量的提高份额不断增加。
（2）行业结构调整推进轮胎企业转型升级
随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理要求的日益严格，同质化严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰，轮胎企业加大产业转型升级力度，智能化、绿色化生产制造成为行业亮点，以提升自主创新能力为核心，推动高质量发展。同时，中国轮胎企业的集中度进一步增强，综合竞争能力显著提高。
（3）国际化布局加快
近年来，国际贸易壁垒形势严峻，对国内轮胎企业出口带来较大挑战。中国轮胎企业通过在海外进行生产基地布局，紧抓国家“一带一路”政策机遇，规避贸易壁垒的影响，同时进一步提升中国轮胎在全球市场的影响力和竞争力。
2、公司所处的行业地位
面对激烈的市场竞争，公司始终坚持创新领先，以市场需求为导向、打造好产品为己任，是国内首家同时拥有以零度带束层结构和四层带束层结构为特征的二种不同生产技术的全钢子午线轮胎制造企业，率先在行业研发了短途工矿型轮胎，在细分市场占据领先地位，同时抓住国家高速公路快速发展的机遇，打造具有高性价比的中长途无内胎产品系列，是中国全钢载重子午线轮胎替换市场的领军企业之一。
公司通过加大自主创新、自主品牌、自主资本建设，聚焦品牌定位，强化营销服务，抓产业链战略合作与优化，不断推进智能制造、国际制造，强化市场竞争综合能力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|总资产|4,426,480,670.46|4,008,082,109.40|10.44|3,716,574,158.83|
|营业收入|3,846,881,806.40|3,765,492,537.21|2.16|3,361,227,285.92|
|归属于上市公司股东的净利润|148,171,317.44|147,499,330.97|0.46|170,316,906.26|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|133,263,770.14|138,926,863.22|-4.08|161,823,855.61|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净资产|2,667,604,951.22|2,595,905,793.86|2.76|2,533,534,820.29|
|经营活动产生的现金流量净额|165,069,747.08|341,644,264.30|-51.68|210,424,732.30|
|基本每股收益（元／股）|0.20|0.20|0.00|0.29|
|稀释每股收益（元／股）|0.20|0.20|0.00|0.29|
|加权平均净资产收益率（%）|5.65|5.76|减少0.11个百分点|9.15|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|974,382,413.07|919,645,004.66|1,118,702,481.83|834,151,906.84|
|归属于上市公司股东的净利润|32,358,685.50|36,028,949.26|48,643,782.53|31,139,900.15|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|28,148,738.95|35,149,015.23|47,594,436.72|22,371,579.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-135,041,426.84|181,108,299.79|153,214,726.68|-34,211,852.55|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||52,983|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||51,199|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0|||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0|||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|红豆集团有限公司|0|532,000,000|73.19|532,000,000|质押|268,900,000|境内非国有法人|
|无锡红豆国际投资有限公司|0|20,000,000|2.75|20,000,000|无||境内非国有法人|
|西藏信托有限公司－西藏信托－智臻35号集合资金信托计划|10,552,600|10,552,600|1.45|0|无||其他|
|华信信托股份有限公司－华信信托·工信28号集合资金信托计划|7,347,400|7,347,400|1.01|0|无||其他|
|西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃39号集合资金信托计划|0|4,654,200|0.64|0|无||其他|
|金霞云|599,225|1,700,000|0.23|0|无||境内自然人|
|黄思扬|689,800|1,086,200|0.15|0|无||境内自然人|
|林森艺|-31,300|750,700|0.10|0|无||境内自然人|
|陈建中|719,400|719,400|0.10|0|无||境内|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||自然人|
|孙振旺|-500|600,000|0.08|0|无|境内自然人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||红豆集团有限公司是本公司的控股股东，无锡红豆国际投资有限公司为其一致行动人。流通股股东之间未知是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。|||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||不适用|||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司积极开拓国内外市场营销。公司总资产达442,648.07万元，较上年同期增长10.44%；归属于上市公司股东净资产266,760.50万元，较上年同期增长2.76%；公司实现营业收入 384,688.18万元，较上年同期增长2.16%；实现归属于上市公司股东净利润 14,817.13万元，较上年同期增长0.46%。
报告期内，公司重点完成了以下几方面的工作：
1、坚持品牌营销，深化市场服务
报告期内，公司以品牌战略为引领，致力于品牌影响力的持续提升。公司加大国际展会投入，包括美国SEMA展、德国科隆展、中国国际民族轮胎展等，在上海金融圈中心陆家嘴地铁站精准广告投放，进一步提升品牌知名度；积极响应中橡协发起的第四届绿色轮胎安全周，并开展“约惠通用轮胎、畅享绿色安全”的轮胎惠购活动，助推绿色轮胎产业可持续发展；开展第五季七夕爱购月，利用抖音小视频发起用户互动，携手城市交通广播电台，掀起行业热潮。
公司坚持以用户为中心，深化服务营销，实施终端门店提质增效，在继续增强与巩固老市场、老客户关系同时，积极进行新市场的布局与突破，深挖潜力，寻找新的增长点，为公司持续发展
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提供后续动力。同时充分发挥替换市场的营销优势，在重点省份开展“聚势终端”为主题的大型营销峰会，参股设立经销商管理服务平台，构建轮胎制造厂家和批发商、零售店多方良性循环、多方共赢的生态链体系，促进经销商高度专业化、零售店连锁标准化，提高轮胎供应链整体的经营效率。
2、专注研发创新，提升竞争能力
报告期内，公司聚焦品牌定位，以引领用户需求为核心，持续推进产品差异化，重点推出了千里马5X、赤兔马风火轮、通运战神、喜达通王者K等系列，在短途矿山胎的品类细分、中长途无内胎的综合性能提升及针对不同使用条件、目标市场的深层次需求进行适合的产品开发，取得了显著成效，为新的业务机会和利润增长点奠定良好基础。
公司注重创新能力的持续提升，在产学研方面推进与北京化工大学、中科院力学研究所协同创新的低滚阻绿色轮胎项目取得阶段性成果。在新材料应用方面，公司通过研究杜仲橡胶、石墨烯、超高强度钢丝帘线等材料的产业化应用，促使轮胎更加绿色环保，性能更加优异。其中在业内首次实现了合成型杜仲橡胶（TPI）在全钢子午胎中连续化生产，大幅提升产品耐磨性和抗切割性能，通过科技成果鉴定，综合技术达到国际先进水平；同时公司产品不断升级，通过中橡协绿色标签认证19个,位居中橡协发布的C3标签类榜首。
截止报告期末，公司共获得授权专利299项，入选中国创新能力千强企业排行榜，同时也获得了“中国石油化工行业技术创新示范企业”称号。
3、推进两化深度融合，精益生产制造
公司积极响应轮胎产业智能化发展趋势，以全过程自动化、全领域信息化、全物流智联化的高端制造为目标，加速推进120万条高性能智能化全钢子午胎项目的建设，力争打造行业样板工厂，2018年被认定为江苏省两化融合管理体系贯标试点企业、无锡市智能车间。同时公司600万条半钢乘用车胎一期项目首胎成功下线，并拟投资8.5亿进行生产智能化和产品高端化提升，定位高性能绿色轮胎和SUV轮胎，抢占高端市场份额。
在精益制造上，公司始终以打造好产品为己任，推进以满足客户个性化需求为特征的精益生产管控能力以及保障生产稳定运行的设备全生命周期的精细化管控能力，陆续对生产装备进行升级改造，推行机器换人计划、MES、系统信息化，利用群控实现对设备的直接网络远程控制，提高生产组织的运行效率和品质。报告期内，公司 QC小组课题再次荣获全国石油和化工行业 2018年度一等奖，公司旗下品牌荣获全国轮胎行业质量领先品牌，公司被评为全国产品和服务质量诚信示范企业、全国百佳质量诚信标杆示范企业等荣誉。
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4、加速国际化布局，进一步夯实市场地位
为抢抓“一带一路”发展机遇，有效规避国际市场的贸易壁垒，把握天然橡胶的资源优势、优惠的税收政策和人力成本优势，提升公司品牌影响力和核心竞争力,提高经营效益，2018年公司投资约3亿美元的泰国生产基地项目正式启动，主要建设内容包括年产100万条全钢子午胎和 600万条半钢子午胎。同时公司将美国子公司作为国际市场营销本土化尝试的切入点，正式投入运行，报告期内完成团队组建，快速展开周边市场调查和需求挖掘，提升客户服务体验，贴近市场营销，为公司市场份额扩大奠定良好基础。
5、持续加强人才培养，提升团队凝聚力
报告期内，基于对公司未来发展和持续盈利能力的信心，公司推进第二期员工持股计划，该增持计划包括公司董监高及核心骨干人员42名，倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性和凝聚力。
同时，公司围绕未来战略部署和项目规模化建设，加大对内部人才的挖掘、培养与管理。关注基层青年员工，选拔高潜人员进入管理层，搭建内部人才梯队，培养员工核心能力，加速人才队伍建设，构建良好的晋升渠道，完善绩效考核体系，为公司业务发展提供持续推动力，实现员工与企业的共同成长。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”，将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”，将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”，将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”，将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目，将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”，将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
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②利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”，在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：
|||
|-|-|
|调整前|调整后|
|--|321,268,940.89|
|43,451,109.99|--|
|277,817,830.90|--|
|141,700.00|1,169,233.33|
|1,027,533.33|--|
|--|1,128,744,349.56|
|601,718,408.55|--|
|527,025,941.01|--|
|215,600,936.70|90,189,797.98|
|--|125,411,138.72|

财务报表格式的修订对本公司2017年末的资产总额、负债总额和净资产以及2017年度的净利润等未产生影响。
（2）重要会计估计变更
无
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例（%）|
|518万人民币|100.00|
|8,000万人民币|100.00|
|1万港元|100.00|
|300万人民币|100.00|

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|||
|-|-|
|注册资本|持股比例（%）|
|500万美元|100.00|
|12.72亿泰铢|100.00|

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共6户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比增加1户，详见本附注六“合并范围的变更”。
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附件2
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|-|
|江苏通用科技股份有限公司|
|对外投资管理制度|
|2019 年 3 月 27 日|

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||
|-|
|第一章 总 则|
|第一条 为进一步规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外|
|投资行为，有效预防、控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民|
|共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“证|
|券法”）、等法律法规和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章|
|程》”）的有关规定，制定《江苏通用科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下|
|简称“本制度”）。|
|第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资|
|金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式（包括但不限|
|于兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票|
|或债券等）的投资活动。|
|第三条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资决策行为。|
|第四条 公司对外投资行为须遵循合法、审核、安全、有效的原则，符合国家有|
|关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于增强公司竞争力，|
|有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。|
|第二章 对外投资类型和审批|
|第五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能|
|随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、分红型|
|保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资，包|
|括债券投资、股权投资和其他投资。|
|第六条 公司长期投资包括但不限于以下：|
|（一）公司独立兴办企业或独立出资开发项目；|
|（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发|
|项目；|
|（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并等行为；|
|（四）股票、债券、基金投资等；|
|（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；|
|（六）法律、法规规定的其他对外投资。|
|第七条 公司的对外投资达到如下标准之一的，必须经董事会审议：|
|（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资|
|产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；|
|（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个|
|会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；|

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||
|-|
|（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会|
|计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；|
|（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产|
|的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；|
|（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，|
|且绝对金额超过100 万元。|
|上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|第八条 公司的对外投资达到下列标准之一时，在经董事会审议后还应提交股东|
|大会审议批准：|
|（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资|
|产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。|
|（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个|
|会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；|
|（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会|
|计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；|
|（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产|
|的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；|
|（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，|
|且绝对金额超过500 万元。|
|上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|第九条 除第七条、第八条规定的应由公司董事会或股东大会审议的公司对外投|
|资事项外，公司其他对外投资事项由公司董事长负责审批决策。|
|第十条 经股东大会、董事会审议通过后，董事长或授权总经理、其他授权代表|
|处理对外投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。|
|第十一条 公司的对外投资构成关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公|
|司章程》和公司《关联交易管理办法》规定的权限履行审批程序。|
|第十二条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。|
|公司控股子公司发生的对外投资，达到本制度相关审议程序的，应当先由本公司|
|的股东大会、董事会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。|
|第三章 对外投资的管理机构和决策程序|
|第十三条 公司股东大会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的对外|
|投资做出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。|

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|-|
|第十四条 公司设立投资评审小组，由董事长担任组长，组员由总经理、财务总监、|
|董事会秘书、相关专家及相关部门负责人担任。投资评审小组主要负责对新的投资项|
|目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。对外投资项目一经批准，公司应|
|当授权相关职能部门负责具体实施，由投资评审小组对项目实施全过程进行监管。投|
|资评审小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必|
|要的跟踪管理，并定期向董事会报告。|
|第十五条 公司财务部负责筹措资金,办理出资手续等。做好公司对外投资的收|
|益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况|
|和经营成果,对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管|
|理的意见。|
|第十六条 公司审计部负责进行对外投资项目的内部审计监督。|
|第十七条 公司董事会秘书及证券部门负责根据法律、法规及公司制度的规定办|
|理信息披露事宜|
|第四章 对外投资的实施和管理|
|第十八条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个|
|阶段：|
|1、项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资|
|合作项目需要编制项目建议书)等；|
|2、可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的|
|可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、投资决策|
|和履行批准手续等。|
|3、项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、|
|设立机构和认缴出资等。|
|第十九条 投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事长初|
|审。初审通过后，投资评审小组应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报|
|告，提交董事会战略委员会讨论通过后，按照本制度、《关联交易管理制度》规定的|
|授权范围，由董事长、董事会、股东大会审议决定。|
|第二十条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。|
|公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业|
|资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。|
|第二十一条 公司对外投资项目实施后，由公司投资评审小组进行跟踪，并对投|
|资效果进行评价。|
|第二十二条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事、监|
|事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决|

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|议时，如审议事项属于按照公司的相关决策权限和程序应事先由公司审议决定的事项|
|则需由公司董事长、董事会或股东大会批准后方可表决。|
|第二十三条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》|
|和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维|
|护公司利益，实现公司投资的保值、增值。|
|第五章 对外投资的转让和回收|
|第二十四条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：|
|1、按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满。|
|2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。|
|3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。|
|4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；|
|5、其他经公司董事长、董事会或股东大会决议需收回对外投资的情形。|
|第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：|
|1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。|
|2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时。|
|3、公司发展战略或经营方向发生变化。|
|4、其他经公司董事长、董事会或股东大会决议需转让对外投资的情形。|
|第二十六条 投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的|
|有关规定办理，公司批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。出现|
|对外投资转让或投资收回情形时，投资评审小组应及时向公司提交书面报告，按本制|
|度所规定的审批权限和程序的规定报批。|
|第二十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相|
|应资质的专门机构进行评估。|
|第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记|
|录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保|
|资产处置真实、合法|

第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
江苏通用科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
第三十条 公司对外投资的财务管理由公司财务部负责。
公司财务部应定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议。
第三十一条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
公司控股子公司应按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
公司应向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十二条董事长、总经理、其他授权代表或任何个人未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
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|第七章 附则|
|第三十三条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“不超过”含本数；|
|“超过”、“低于”不含本数。|
|第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关|
|规定执行。|
|第三十五条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以|
|国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。|
|第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。|
|第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。|
|江苏通用科技股份有限公司|
|二○一九年三月二十七日|