北京市中咨律师事务所
关于
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书
二〇一五年三月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616(法律部)66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书
致：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“股票条例”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规范性文件，为本次发行并上市提供法律服务。
本所指派蒋红毅律师和彭亚峰律师作为本次发行并上市的负责律师，于2014年11月3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。现本所律师就《法律意见书》出具日后更新的若干事项，出具《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对青鸟消防本次发行并上市的其他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。
《法律意见书》和《律师工作报告》中有关本所律师声明事项和释义适用于本补充法律意见书。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）香港联合交易所有限公司批准北大青鸟环宇分拆发行人并独立上市
2012年11月21日和2012年12月7日，北大青鸟环宇向香港联合交易所有限公司递交了分拆非全资子公司青鸟消防有限并于深圳证券交易所上市的申请及其他相关文件；2012年12月12日，香港联合交易所有限公司出具了确认函，批准了北大青鸟环宇的分拆非全资子公司青鸟消防有限并于深圳证券交易所上市的申请。
（二）发行人控股股东股东大会批准分拆发行人并独立上市
2013年4月26日，北大青鸟环宇召开了临时股东大会，审议通过了分拆青鸟消防有限并在深圳证券交易所独立上市的议案及其他相关事宜。
（三）发行人董事会批准本次发行上市
2015年3月3日，发行人召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。
（四）发行人股东大会的批准与授权
2015年3月24日，发行人召开2014年年度股东大会，出席会议的股东及股东代表19名，代表股份6,000万股，占发行人总股本的100%，本次会议审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。
上述议案中包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（五）本次发行上市方案的主要内容
根据发行人第一届董事会第二十二次会议决议和2014年年度股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
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1．发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2．每股面值：人民币1.00元。
3．发行数量：本次公开发行股票数量不超过2,000万股,且占发行后公司股份总数不低于25%。最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的核准为准。
4．发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5．发行价格：结合发行时境内资本市场和公司实际情况，根据询价结果，由公司和承销商协商确定发行价格。
6．发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
7．本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
8．承销方式：余额包销。
9．决议的有效期：本次申请公开发行股票的决议，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）经本所律师核查，发行人第一届董事会第二十二次会议和2014年年度股东大会的召集、召开方式、与会董事、股东资格、表决方式和决议内容，符合《证券法》和《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人第一届董事会第二十二次会议和2014年年度股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准本次发行并上市的决议。
根据有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
（七）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。
（八）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的批准。
二、本次发行并上市的实质条件
截至2014年12月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了新的审计报告，相关政府部门对发行人2014年度的经营情况出具了合法性证明。
经本所律师核查，发行人的上述变化情况仍继续符合《公司法》、《证券法》及
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《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的下述条件：
（一）根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01500023号《审计报告》,发行人2012年、2013年和2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：60.98%、49.55%和37.57%，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）本所律师核查了发行人的营业执照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，查阅了瑞华出具的瑞华审字[2015]01500023号标准无保留意见的《审计报告》，并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）根据瑞华出具的瑞华核字[2015]01500008号《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（六）根据工商、税务、环保、技术监督等有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的确认和承诺函，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
1．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2．最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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3．最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）根据瑞华出具的瑞华核字[2015]01500008号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（八）根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01500023号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华为其会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（九）根据发行人编制的财务报表及瑞华审字[2015]01500023号《审计报告》及瑞华核字[2015]01500008号《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（十）经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、瑞华审字[2015]01500023号《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（十一）根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01500023号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度和2014年度归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为78,836,771.28元、120,423,237.47元、142,867,371.25元，累计金额达人民币342,127,380.00元。营业收入分别为人民币426,904,957.33元、634,346,131.36元和800,713,305.26元，累计金额达人民币1,861,964,393.95元。发行前股本总额为6,000万元，最近一期末无形资产（扣除
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土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.11%，最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条之规定。
（十二）本所律师核查了发行人的完税凭证、税收优惠及其依据以及有关税务部门出具的证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（十三）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3．发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4．发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的公司发行A股股票并上市的实质条件。
三、发行人的业务
发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
（1）质量管理体系认证证书
根据发行人提供的资料，截至2014年12月31日，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的质量管理体系认证证书之外，发行人及其子公司不存在新增的质量管理体系认证证书，但由于发行人子公司正天齐生产地的变更，中国质量认证中心换发了新的质量管理体系认证证书，该证书具体情况如下：
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|序号|注册号|符合标准|认证范围|有效期至|认证企业|
|1|00112Q25646R0S/1100|ISO9001:2008GB/T19001-2008|ZTE系列高压二氧化碳灭火系统、ZTQ系列七氟丙烷灭火系统、ZIG系列混合气体（IG541）灭火系统的设计开发、生产及服务|2015.06.17|正天齐|

（2）3C认证
根据发行人提供的资料，截至2014年12月31日，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的3C认证之外，发行人及其子公司新增3C认证情况如下：
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|序号|证书编号|产品名称|首次发证日期|有效日期|发证机构|认证企业|
|1|2014081801000428|火灾报警控制器|2014.07.03|2019.07.02|公安部消防产品合格评定中心|青鸟消防|
|2|2014081801000429|火灾报警控制器|2014.07.03|2019.07.02|公安部消防产品合格评定中心|青鸟消防|
|3|2014081801000430|火灾报警控制器（联动型）|2014.07.03|2019.07.02|公安部消防产品合格评定中心|青鸟消防|
|4|2014081801000431|输入/输出模块|2014.07.03|2019.07.02|公安部消防产品合格评定中心|青鸟消防|
|5|2014081801000911|气体灭火控制器|2014.12.23|2019.12.22|公安部消防产品合格评定中心|青鸟消防|
|6|2014081801000912|气体灭火控制器|2014.12.23|2019.12.22|公安部消防产品合格评定中心|青鸟消防|

（3）产品型式认可证书
根据发行人提供的资料，截至2014年12月31日，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的产品型式认可证书之外，发行人及其子公司新增的消防产品型式认可证书情况如下：
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|序号|证书编号|产品名称|型号|有效期至|发证单位|认证企业|
|1|073144850470ROM|测量范围为0-100%LEL的点型可燃气体探测器|JF-D16（主型）|2015.08.31|公安部消防产品合格评定中心|久远智能|
|2|073144850471ROM|可燃气体报警控制器|JB-TG-JF992（主型）|2015.08.31|公安部消防产品合格评定中心|久远智能|
|3|073144850905ROM|可燃气体报警控制器|VT311（主型）|2015.08.31|公安部消防产品合格评定中心|惟泰安全|
|4|073144850906ROM|测量范围为0-100%LEL的点型|VT3401（主型）|2015.08.31|公安部消防产品合格评定中心|惟泰安全|

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|可燃气体探测器|

（4）制造计量器具许可证
根据公司提供的资料，截至2014年12月31日，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的制造计量器具许可证之外，发行人及其子公司新增的制造计量器具许可证情况如下：
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|序号|证书编号|产品名称|型号|有效期至|发证单位|被许可企业|
|1|京制01080353号02|一氧化碳检测报警器|VTD110（CO）、VTD410（CO）/VTC102、VTD510（CO）/VTC120、VTP210（CO）|2017.02.16|北京市海淀区质量技术监督局|惟泰安全|
|2|京制01080353号04|可燃气体检测报警器|VT3401/VT311|2017.02.16|北京市海淀区质量技术监督局|惟泰安全|

四、关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的资料，截至2014年12月31日，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的关联方之外，发行人新增4个关联方，具体情况如下：
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|宁波瀚宇投资咨询有限公司|北大青鸟环宇全资子公司|
|2|宁波利元泰创业投资管理有限公司|北大青鸟环宇全资子公司|
|3|宁波青鸟正元投资管理有限公司|北大青鸟环宇控股子公司|
|4|上海友品网络科技有限公司|发行人主要股东及董事长蔡为民投资的个人独资公司|

（二）关联交易
根据发行人提供的资料，发行人2014年7月1日至2014年12月31日新发生的重大关联交易情况如下：
1.采购商品/接受劳务的关联交易
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|序号|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014年7-12月发生额（元）|
|1|北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司|受让软件著作权、委托开发软件|市场价格|1,415,094.34|
|2|北大青鸟环宇投资（美国）有限公司|市场调研|市场价格|1,157,353.01|

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2.出售商品/提供劳务的关联交易
2014年下半年，北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司向发行人退货2，550.86元。
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。与生产经营有关的关联交易占发行人主营业务成本比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响，上述关联交易完全基于正常的商业行为，关联交易具有公允性。报告期内发行人与其关联方之间的关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
五、发行人的主要财产
（一）土地使用权/所有权
除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的土地使用权/所有权之外，根据加拿大DAVISLLP律师事务所出具法律意见，截至2014年12月31日发行人子公司美安消防新增一处土地所有权，位于 1295 rueRené-Descartes,Saint-Bruno-de-Montarville（土地权证编号：5344478），面积13537.3平方米。
（二）生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至2014年12月31日，发行人及其子公司拥有的生产经营设备主要包括机器设备、运输设备及其他设备，其中机器设备账面价值为15,632,136.01元，运输设备账面价值为4,290,491.57元，其他设备账面价值为3,608,038.60元。
截至2014年12月31日，发行人及其子公司主要生产设备情况如下：
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|序号|设备名称|原值（万元）|账面价值（万元）|成新率|使用部门|
|1|西门子贴片机|246.41|133.47|54.17%|青鸟消防|
|2|三星贴片机SM411/SM421S|146.15|102.31|70.00%|青鸟消防|
|3|高速贴片机|129.63|122.28|94.33%|久远智能|
|4|西门子贴片机|129.06|61.30|47.50%|青鸟消防|
|5|ASM西门子D4贴片机|129.06|118.30|91.67%|青鸟消防|
|6|SM471贴片机|115.38|99.04|85.83%|青鸟消防|
|7|三星SM471贴片机|111.97|93.30|83.33%|青鸟消防|
|8|贴片机|100.00|90.00|90.00%|青鸟消防|
|9|自动贴片机|79.80|41.66|52.21%|久远智能|

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|10|高速通用贴片机|75.30|52.12|69.22%|久远智能|
|11|高速通用贴片机|75.30|52.12|69.22%|久远智能|
|12|多功能贴片机|73.95|22.41|30.31%|久远智能|
|13|自动贴片机|44.44|43.33|97.50%|青鸟消防|
|14|新楼流水线设备|38.12|30.81|80.83%|青鸟消防|
|15|全视觉锡膏印刷机|37.61|36.67|97.50%|青鸟消防|
|16|标准烟箱|31.20|27.30|87.50%|青鸟消防|
|17|自动光学测试仪AOI|27.35|26.67|97.50%|青鸟消防|
|18|自动光学测试仪AOI|27.35|26.67|97.50%|青鸟消防|
|19|贴片机|25.50|8.77|34.39%|久远智能|
|20|全自动视觉印刷机|22.65|11.64|51.40%|久远智能|
|21|自动光学检测仪|19.66|13.76|70.00%|青鸟消防|
|22|全自动印刷机|19.23|13.46|70.00%|青鸟消防|
|23|视觉全自动印刷机|18.80|13.79|73.33%|青鸟消防|
|24|无铅回流焊|18.09|9.30|51.40%|久远智能|
|25|全自动视觉印刷机|17.09|10.19|59.60%|久远智能|
|26|无铅热风回流炉|15.81|11.07|70.00%|青鸟消防|
|27|无铅热风回流炉|15.81|11.60|73.33%|青鸟消防|
|28|机架|15.49|5.68|36.67%|青鸟消防|
|29|高低温交变湿热试验箱|13.50|0.79|5.83%|青鸟消防|
|30|回流焊（无铅热风回流炉）|13.25|12.92|97.50%|青鸟消防|
|31|无铅回流焊|12.82|8.67|67.60%|久远智能|
|32|无铅波峰焊机|12.39|9.91|80.00%|青鸟消防|
|33|20kg高加速度冲击试验台|12.39|11.26|90.83%|青鸟消防|
|34|无铅波峰焊机|12.39|11.69|94.33%|久远智能|

经本所律师核查，发行人及子公司的上述生产经营设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三）商标
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的商标之外，截至2014年12月31日发行人新增一项注册商标，情况如下：
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|商标标识|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|注册人|
||3245255|工业操作遥控电力装置，灭火设备，工业用放射设备，个人用防事故装置，报警器，动画片，电动关门器|2013.09.07-2023.09.06|青鸟消防|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得的上述商标专用权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（四）专利权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的专利权之外，截至2014年12月31日发行人及其子公司新增一项专利权，情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|授权日|专利类型|专利权人|
|1|ZL201420213287.10|一种改进型气体探测器|2014.08.27|实用新型|四川久远智能监控有限责任公司|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得的上述专利权未有转让或授权他人使用的情况，也未设置任何的质押及其他担保，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（五）软件著作权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的软件著作权之外，截至 2014年 12月 31日发行人及其子公司新增一项软件著作权，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|获证时间|著作权人|
|1|2014SR155196|北大青鸟消防物联网络远程监控系统软件V1.0|2014.10.17|青鸟消防软件|

经核查，本所律师认为，发行人子公司青鸟消防软件合法享有上述软件著作权，该等权利未有转让或授权他人使用的情况，也未设置任何的质押及其他担保，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（六）发行人及其子公司的租赁房产
根据公司提供的资料，截至本 2014年 12月 31日，发行人及其子公司的重要房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁地点|面积（平方米）|租赁期|租金及支付方式|
|1|北京北大青鸟有限责任公司|青鸟消防|北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼 A 座一层和二层部分|625|2014.01.01-2016.12.31|每日每平米3元，按季度支付|

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|2|北京捷因泰仓储有限公司|青鸟消防|北京市海淀区马连洼北路9号东居物业东库区平房北大库|750|2014.12.06-2015.12.05|库房按日计算，办公室按月计算，共33.14万元|
|3|北京北大青鸟有限责任公司|青鸟消防北京分公司|北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼 A 座一层部分|85|2014.01.01-2016.12.31|每日每平米3元，按季度支付|
|4|绵阳久远物业服务有限公司|久远智能|四川绵阳科学城 M-6 大楼附属建筑|5,600|2014.01.01-2016.12.31|每月6.16万元，按年支付。每年租金在上年度租金的基础上上浮10%|
|5|北京玉泉慧谷物业管理有限公司|惟泰安全|北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷26#楼B|857.6|2012.08.01-2016.09.08|按日计算，地上2.4元/天/m2，地下1元/天/ m2|
|6|张渲|正天齐|北京市朝阳区东四环中路195号华腾新天地大厦1003室|236.39|2014.12.02-2015.12.01|按季度计算，共31.92万元|
|7|北京奥特美自控设备有限公司|正天齐|北京市雁栖经济技术开发区东二路8号|4,413.6|2014.06.01-2016.06.01|按日计算，共235.20万元|
|8|北京市密云县招商管理中心|青鸟消防软件|北京市密云县西大桥路69 号密云县投资促进局办公楼209室-102|25.74|2012.09.10-2016.09.09|租金为零，承担水电等费用|
|9|北京北大青鸟有限责任公司|青鸟消防软件|北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼A座二层|106|2014.01.01-2016.12.31|每日每平米3元，按季度支付|
|10|北京大学|青鸟消防北京分公司|北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼A座一层|30|2015.01.01-2015.12.31|年租金3.24万元|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的上述租赁合法有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司重大合同
本所律师审查了发行人提供的发行人及其子公司正在履行或即将履行且可能影响其生产、经营活动的重大合同，主要包括：
1．贷款及担保合同
（1）贷款合同
根据发行人提供的资料，截至2014年12月31日，发行人及其子公司正在履行
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的贷款合同情况如下：
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|序号|合同编号|放款银行或机构名称|借款人|发生日|到期日|年利率（%）|金额|
|1|13010120140002812|中国农业银行股份有限公司涿鹿县支行|发行人|2014.11.12|2015.11.11|7|50,000,000元人民币|
|2|9220592-03|TORONTO-DOMINION BANK|美安消防|2012.06.15|2017.06.15|4.25|1,012,500加元|

（2）担保合同
根据发行人提供的资料，截至2014年12月31日，发行人及其子公司正在履行的担保合同情况如下：
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|序号|担保合同编号|债权人|债务人|担保类型|最高担保金额|
|1|13100620130003446|中国农业银行股份有限公司涿鹿县支行|发行人|最高额抵押|51,000,000.00元人民币|
|2|12R02180047|TORONTO-DOMINION BANK|美安消防|抵押|1,012,500加元|

2．销售及采购合同
（1）销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大销售合同有：
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|序号|合同编号|卖方|买方|合同标的|合同价款（万元）|签订日期|
|1|14CQ0020261Z|发行人|重庆青鸟电子科技有限责任公司|消防产品|105.74|2014.09.05|
|2|14CQ0020282Z|发行人|重庆青鸟电子科技有限责任公司|消防产品|108.33|2014.09.19|
|3|14CQ0020295Z|发行人|重庆青鸟电子科技有限责任公司|消防产品|145.40|2014.09.29|
|4|14CQ0020317Z|发行人|重庆青鸟电子科技有限责任公司|消防产品|119.83|2014.10.16|
|5|14CQ0020331Z|发行人|重庆青鸟电子科技有限责任公司|消防产品|105.67|2014.10.23|
|6|14CQ0020357Z|发行人|重庆青鸟电子科技有限责任公司|消防产品|115.26|2014.11.04|
|7|14CQ0020383Z|发行人|重庆青鸟电子科技有限责任公司|消防产品|115.96|2014.11.14|

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|8|14CQ0020388Z|发行人|重庆青鸟电子科技有限责任公司|消防产品|137.11|2014.11.18|
|9|14CQ0020391Z|发行人|重庆青鸟电子科技有限责任公司|消防产品|112.97|2014.11.19|
|10|14GX0050275Z|发行人|广西南宁青鸟电子科技有限公司|消防产品|164.09|2014.09.15|
|11|14GX0050281Z|发行人|广西南宁青鸟电子科技有限公司|消防产品|111.00|2014.09.18|
|12|14GX0050282Z|发行人|广西南宁青鸟电子科技有限公司|消防产品|103.30|2014.09.22|
|13|14GZ0270002Z|发行人|贵州青紫智能设备有限公司|消防产品|191.68|2014.12.25|
|14|14JS0110188Z|发行人|南京青鸟环宇消防设备有限公司|消防产品|116.90|2014.07.09|
|15|14SD0270006Z|发行人|山东青鸟智能系统有限公司|消防产品|108.90|2014.11.21|
|16|14UN0020170Z|发行人|长沙青鸟消防设备销售有限公司|消防产品|110.01|2014.10.14|
|17|14UN0020202Z|发行人|长沙青鸟消防设备销售有限公司|消防产品|174.22|2014.11.18|
|18|11BJ0590011Z|发行人|北京顺天通建筑工程有限公司|消防产品|240.00|2011.05.16|
|19|ZTQ-011-14|正天齐|北京市精诚安保消防工程有限责任公司|消防产品|150.00|2014.01.24|
|20|CYPO201401308|正天齐|中建材信息技术有限公司|消防产品|151.30|2014.08.06|
|21|ZTQ-018-14|正天齐|北京利尔思盛民航设备有限公司|消防产品|102.25|2014.02.14|
|22|ZTQ-109-14|正天齐|北京弘屹烁隆科技发展有限责任公司|消防产品|101.82|2014.05.30|
|23|ZTQ-W374-14|正天齐|贵州青紫智能设备有限公司|消防产品|148.22|2014.09.19|
|24|2013/11-SDWG-GW-01G-08813|久远智能|江苏省电力物资供应公司|消防产品|152.44|2013.11.23|

（2）采购合同
根据发行人提供的资料，截至2014年12月31日，发行人及其子公司将要履行
或正在履行的重大采购合同有：
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|序号|合同编号|买方|卖方|合同标的|合同价款（万元）|签订日期|
|1|2014-09-097|发行人|九江龙昌塑胶电子实业有限公司|原材料|314.54|2014.09.18|
|2|2014-10-124|发行人|九江龙昌塑胶电子实业有限公司|原材料|421.00|2014.10.21|
|3|2014-11-090|发行人|九江龙昌塑胶电子实业有限公司|原材料|242.62|2014.11.27|
|4|2014-11-016|发行人|乐清市柏宜电气有限公司|原材料|106.65|2014.11.13|
|5|2014-09-058|发行人|乐清市柏宜电气有限公司|原材料|426.26|2014.09.12|
|6|2014-09-061|发行人|乐清市柏宜电气有限公司|原材料|124.45|2014.09.12|
|7|2014-09-062|发行人|乐清市柏宜电气有限公司|原材料|111.31|2014.09.16|
|8|2014-10-125|发行人|乐清市柏宜电气有限公司|原材料|202.82|2014.10.22|
|9|2014-12-148|发行人|乐清市柏宜电气有限公司|原材料|113.50|2014.12.25|
|10|2014-10-166|发行人|北京全锦科技有限公司|原材料|140.25|2014.10.30|
|11|2014-11-154|发行人|北京全锦科技有限公司|原材料|102.19|2014.12.01|
|12|-|久远智能|成都明天高新产业有限责任公司|原材料|179.24|2014.10.11|
|13|Q001191|久远智能|佳思捷（杭州）电子有限公司|原材料|124.70|2014.12.15|
|14|BY-20141015001|久远智能|乐清市柏宜电气有限公司|原材料|190.50|2014.10.15|
|15|2013/11-08813|久远智能|南京瑞墨消防设备有限公司|原材料|145.61|2014.03.26|

3.经销协议
根据发行人提供的资料，截至2014年12月31日，发行人与53家区域总经销商签订经销协议确定合作关系。发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经营有重要影响（按 2014年度经销额排名且目前与发行人存在经销关系的前 10名）的经销协议如下：
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|序号|经销商|签订日期|授权区域|
|1|山东青鸟智能系统有限公司|2014.04.17|山东省（青岛除外）|

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|2|东莞市北大青鸟环宇消防设备有限公司|2014.01.15|广东省东莞市、深圳市、中山市、江门市、佛山市、惠州市|
|3|西安青鸟环宇消防设备有限公司|2014.04.15|陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省|
|4|山西青鸟消防设备有限公司|2014.01.15|山西省|
|5|南京青鸟环宇消防设备有限公司|2014.04.03|江苏省南京市|
|6|河南青鸟环宇消防设备销售有限公司|2014.01.15|河南省|
|7|重庆青鸟电子科技有限责任公司|2014.01.15|重庆市|
|8|合肥青鸟消防设备有限公司|2014.04.18|安徽省|
|9|江西青鸟环宇消防设备销售有限责任公司|2014.04.02|江西省|
|10|苏州青鸟环宇消防设备销售有限公司|2014.04.02|江苏省苏州市|

经核查，本所律师认为，上述合同/协议符合《合同法》等法律法规的有关规定，合法有效，目前合同不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在风险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书已披露的事项，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
2013年11月15日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；2014年8月31日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订。
《股东大会议事规则》的内容包括：股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的筹备与登记、议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行
与信息披露等。
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《董事会议事规则》对董事（包括独立董事）的权利和义务、董事会的权限、董事会的召集、召开、表决程序、董事长及其职权、董事会会议的召集和召开、议案、议事和决议、会议记录、决议的执行与信息披露等进行了明确的规定。发行人为配合董事会工作而设立了董事会专门委员会并制定了专门的议事规则。
《监事会议事规则》明确了监事会职责、监事会的办事机构、监事会会议、监事会主席、监事的权利义务及职责等内容，保障了监事会能够独立有效地行使职权。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则的内容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定已履行了必要的法律程序。
（二）发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自法律意见书及律师工作报告
出具之日至今，发行人共召开了一次股东大会，五次董事会会议，二次监事会会议。
根据发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录和会议决议，本所律师认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任期|
|蔡为民|男|董事长|自2012年12月21日至2015年12月20日|
|张万中|男|董事|自2012年12月21日至2015年12月20日|
|王兴业|男|董事|自2015年3月24日至2015年12月20日|
|康亚臻|男|职工董事、副总经理|自2012年12月21日至2015年12月20日|
|孙伦|男|独立董事|自2012年12月21日至2015年12月20日|
|王云|男|独立董事|自2012年12月21日至2015年12月20日|
|马忠|男|独立董事|自2014年4月4日至2015年12月20日|
|孔祥强|男|监事会主席|监事任职自2012年12月21日至2015年12月20日监事会主席任职自2015年3月24日至2015年12月20日|
|周敏|女|监事|自2015年3月24日至2015年12月20日|
|王国强|男|职工监事|自2012年12月21日至2015年12月20日|

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|白福涛|男|总经理|自2012年12月21日至2015年12月20日|
|周子安|男|副总经理|自2012年12月21日至2015年12月20日|
|孙鸿涛|男|总工程师|自2014年12月29日至2015年12月20日|
|高俊艳|女|财务总监|自2012年12月21日至2015年12月20日|
|康亚臻|男|董事会秘书|自2013年10月25日至2015年12月20日|

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。
（二）根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议，发行人自2014年7月1日以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1．董事
2014年12月30日，董事徐祗祥向董事会提出辞去发行人董事职务。
2015年 3月 24日，发行人召开 2014年年度股东大会，选举王兴业为公司董事，任期至2015年12月20日。
2．监事
2015年1月10日，王兴业向监事会提出辞去发行人监事职务。
2015年 3月 24日，发行人召开 2014年年度股东大会，选举周敏为公司监事，任期至2015年12月20日。
2．高级管理人员
2014年 12月 19日，蔡为民辞去总工程师职务，2014年 12月 29日发行人召开第一届董事会第二十次会议，聘任孙鸿涛为公司总工程师，任期至 2015年12月20日。
本所律师认为，发行人董事会、监事会的组成及其变更和选举程序、发行人高级管理人员的变更和聘任程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
近三年来，发行人董事、监事、高级管理人员基本保持稳定；董事会、监事会人员、高级管理人员的变更为公司正常运作所需，董事、监事、高级管理人员的部分变更不会对发行人持续经营造成影响，不会对发行人经营业绩的连续性造成影响。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率情况
1．发行人及其子公司执行的主要税种税率情况如下：
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书
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|序号|税种||税率|
|1|增值税||17%|
|2|营业税||3%、5%|
|3|城市维护建设税||5%、7%|
|4|教育费附加税||3%|
|5|地方教育费附加税||1%、2%|
|6|企业所得税|发行人、久远智能、惟泰安全|15%|
|||青鸟消防软件|12.50%|
|||正天齐、久远振科|25%|
|||美安消防、MAPLE ARMOR FIREALARM DEVICE CO., LTD、MAPLEARMOR MANAGEMENT CO., LTD|26.90%|

2．发行人及其子公司税收优惠
发行人于 2012年 9月 29日取得高新技术企业证书，证书编号为：GF201213000125。按照《企业所得税法》等相关规定，经河北省涿鹿县地方税务局备案，2012年度、2013年度、2014年度按15%税率征收企业所得税。
发行人之子公司久远智能于 2013年 11月 18日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR201351000298，2013年度、2014年度、2015年度按15%税率征收企业所得税。
发行人之子公司惟泰安全于 2014年 10月 30日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR201411003114，2014年度、2015年度、2016年度按15%税率征收企业所得税。
发行人之子公司青鸟消防软件系软件生产企业，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2012年，青鸟消防软件开始获利并享受软件企业所得税优惠政策，2012年度、2013年度免征企业所得税，2014年度、2015年度、2016年度，按12.5%征收企业所得税。
根据北京市密云区（县）国家税务局《税务事项通知书》（密国税（2012）005号），青鸟消防软件享受软件产品增值税优惠政策，自2011年1月1日起，销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
3.财政补助
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人2014年1-12月享受的
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书
主要财政补助情况如下：
（单位：人民币万元）
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|序号|日期|项目名称|补助金额|
|1|2014年2月19日|中小企业发展和管理资金|7|
|2|2014年5月26日|企业技改及发展资金|580.85|
|3|2014年7月8日|企业发展资金|225.44|
|4|2014年9月4日|2013年工业经济提升发展奖励|11|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种税率合法有效；发行人及其子公司享受的上述税收优惠和政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司最近半年纳税情况说明
1．根据2015年1月28日，涿鹿县地方税务局出具的证明文件，以及 2015年 1月 28日，涿鹿县国家税务局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近半年依法纳税，不存在被地方税务部门处罚的情形。
2．根据2015年1月8日，四川省科学城地方税务局出具的证明文件，以及 2015年 1月 8日，四川省科学城国家税务局出具的证明文件，并经本所律师核查，久远智能最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
3．根据 2015年 1月 16日，北京市海淀区地方税务局四季青税务所出具的证明文件，以及2015年1月20日，北京市海淀区国家税务局第三税务所出具的证明文件，并经本所律师核查，惟泰安全最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
4．根据 2015年 1月 20日，北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的证明文件，以及2015年1月19日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所出具的证明文件，并经本所律师核查，正天齐最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
5．根据 2015年 1月 19日，北京市密云县地方税务局开发区税务所出具的证明文件，以及2015年1月19日，北京市密云县国家税务局出具的证明文件，并经本所律师核查，青鸟消防软件最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
6．根据加拿大DAVISLLP律师事务所出具的法律意见书，本所律师认为，
美安消防及其子公司最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
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7．根据2015年1月8日，四川省科学城地方税务局出具的证明文件，以及 2015年 1月 8日，四川省科学城国家税务局出具的证明文件，并经本所律师核查，久远振科最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司最近半年依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司环境保护情况
1．根据发行人的说明以及涿鹿县环境保护局于2015年1月7日出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近半年能遵守有关环境保护的法律法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境保护的法律法规的情形，亦不存在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
2．根据发行人的说明以及四川省科学城国土环保局于2015年1月7日出具的证明文件，并经本所律师核查，久远智能最近半年能遵守有关环境保护的法律法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境保护的法律法规的情形，亦不存在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
3．根据发行人的说明，并经本所律师核查，惟泰安全最近半年能遵守有关环境保护的法律法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境保护的法律法规的情形，亦不存在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
4．根据发行人的说明以及北京市怀柔区2015年1月29日出具的证明文件，并经本所律师核查，正天齐最近半年能遵守有关环境保护的法律法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境保护的法律法规的情形，亦不存在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
1．根据发行人出具的说明以及张家口市质量技术监督局于 2015年 1月 20日出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近半年能遵守有关产品质量的法律法规，执行国家产品质量的政策，不存在违反有关产品质量法律法规的情形，亦不存在由于违反有关产品质量法律法规而遭受处罚的情形。
2．根据发行人出具的说明以及四川省科学城质量技术监督局于 2015年 1月7日出具的证明文件，并经本所律师核查，久远智能最近半年能遵守有关产品
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书
质量的法律法规，执行国家产品质量的政策，不存在违反有关产品质量法律法规的情形，亦不存在由于违反有关产品质量法律法规而遭受处罚的情形。
3．根据发行人出具的说明以及北京市海淀区质量技术监督局于 2015年 1月 20日出具的证明文件，并经本所律师核查，惟泰安全最近半年能遵守有关产品质量的法律法规，执行国家产品质量的政策，不存在违反有关产品质量法律法规的情形，亦不存在由于违反有关产品质量法律法规而遭受处罚的情形。
4．根据发行人出具的说明以及北京市朝阳区质量技术监督局于 2015年 1月 19日出具的证明文件，并经本所律师核查，正天齐最近半年能遵守有关产品质量的法律法规，执行国家产品质量的政策，不存在违反有关产品质量法律法规的情形，亦不存在由于违反有关产品质量法律法规而遭受处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十一、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人和发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次公开发行股票招股说明书的编制及讨论，对招股说明书的全文进行了审慎审阅，特别审阅了招股说明书中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票招股说明书不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
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十三、关于本次发行上市的结论性意见
经本所律师对发行人本次发行与上市的批准和授权、主体资格、发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人、股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定和修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、环境保护和产品质量、技术标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、招股说明书等方面的审核，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求，发行人不存在重大违法违规行为，招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。有关本次发行上市的申请尚待中国证监会的核准；待核准后，发行人将可以向社会公众发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
（本页以下无正文）
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