证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2019-039
广东凯普生物科技股份有限公司
关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司将根据2018年度利润分配及公积金转增股本方案实施情况调整第一期（2017年 -2019年）限制性股票激励计划限制性股票的回购数量及回购价格，并对 10名已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 42,840股（调整后）进行回购注销，回购价格为9.19元/股（调整后）。本事项尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2017年6月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
2、2017年6月20日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年 7月 7日，公司完成了限制性股票授予登记工作。本次限制性股票授予日为 2017年 6月 20日，共向 213名激励对象授予限制性股票 1,017,000股，授予价格为 23.06元/股。激励对象所获限制性股票自 2017年 7月 10日起上市。
4、2018年 6月 7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据 2017年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票的回购数量及回购价格，并对5名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 26,000股（调整后）进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。2018年 6月 25日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对拟解除限售的激励对象名单和解除限售条件进行了核查，认为208名激励对象已满足公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件，同意公司为208名激励对象办理第一个解除限售期限制性股票解除限售相关手续。
6、2019年 7月 4日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据 2018年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票的回购数量及回购价格，并对 10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,840股（调整后）进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
7、2019年 7月 4日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为 198名符合解除限售条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解除限售事宜，解除限售股份的数量为704,520股。独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，但根据激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
本次公司 10名激励对象因个人原因离职，根据上述规定，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、本次回购限制性股票数量、回购价格及调整说明
（一）10名不符合激励条件的激励对象获授的限制性股票的数量及价格
根据公司限制性股票激励计划、第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票授予完成公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 30日出具的广会验字[2017]G17030680013号验资报告，公司授予 213名激励对象共计 101.70万股限制性股票。其中，上述10名不符合激励条件的激励对象合计获授限制性股票25,500股。本次限制性股票授予日为 2017年 6月 20日，授予股份的上市日期为2017年 7月 10日，授予价格为 23.06元/股。
（二）本次回购注销前上述10名激励对象持有的限制性股票数量
2018年 3月 30日和 2018年 4月 20日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和2017年年度股东大会，同意以截止2017年12月31日的总股本91,017,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2018年 5月 9日，上述资本公积金转增股本方案已实施完毕，上述 10名激励对象获授的限制性股票的合计数量调整为 51,000股，授予价格调整为11.28元/股。
2018年 7月 24日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为 208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为 602,400股。其中，上述 10名激励对象解除限售的限制性股票数量为 15,300股，剩余未解除限售数量为 35,700股。
全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。2018年 4月 30日，上述资本公积金转增股本方案已实施完毕，上述10名激励对象获授的限制性股票的合计数量调整为61,200股，其中未解除限售的限制性股票数量为 42,840股。
（三）本次回购注销限制性股票的数量及回购价格
根据公司限制性股票激励计划的规定，公司回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据限制性股票激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他凯普生物股票进行回购。
限制性股票回购数量的调整方法：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（2）资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司此次拟对 10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销，该 10名激励对象已获授的限制性股票数量合计为 61,200股，其中未解除限售的限制性股票数量为 42,840股。经本次调整，公司应回购的限制性股票数量为42,840股，回购价格为(11.28-0.25)/（1+0.2）≈9.19元/股，回购资金总额约为 393,699.60元。
四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构的变动情况
由于上述股票的回购注销，将使公司总股本由 217,424,187股变更为217,381,347股。公司股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购注销前||拟回购注销（股）|回购注销后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|（一）限售条件流通股/非流通股|109,735,650|50.47|42,840|109,692,810|50.46|
|高管锁定股|257,730|0.12|--|257,730|0.12|
|股权激励限售股|1,686,720|0.77|42,840|1,643，880|0.76|
|首发前限售股|107,791,200|49.58|--|107,791,200|49.59|
|（二）无限售条件流通股|107,688,537|49.53|--|107,688,537|49.54|
|（三）总股本|217,424,187|100.00|42,840|217,381,347|100.00|

本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
五、本次回购注销对公司及限制性股票激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，系公司根据限制性股票激励计划对已不符合激励条件的 10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购并注销的限制性股票数量较少，回购资金为公司自有资金且所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司本次调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销已不符合激励条件的 10名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》及公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划中关于限制性股票回购数量、回购价格调整及限制性股票回购注销的相关规定，程序合法合规。因此，我们同意公司本次对限制性股票回购数量、回购价格进行调整并实施部分限制性股票回购注销。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次根据第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划的规定，调整限制性股票的回购数量、回购价格，并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序合法、合规。本次公司 10名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象的条件，同意公司根据 2018年年度利润分配方案的实施情况调整限制性股票的回购数量、回购价格，并回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
八、律师法律意见
信达律师认为，截至法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票所涉激励对象、回购依据及数量、回购价格及定价依据、回购资金来源均符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事宜尚需公司股东大会审议，公司尚需按照相关规定履行相应减资程序和股份注销等有关手续并履行信息披露义务。
九、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
4、《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会 2019年7月4日