民生证券股份有限公司
关于吉林敖东药业集团股份有限公司
控股股东履行股权分置改革承诺有关事宜的
专项核查意见
致：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）作为股权分置改革第二批试点首家完成股权分置改革的上市公司，根据吉林敖东的要求，现就其股权分置改革完成后控股股东敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）履行股权分置改革承诺有关事宜出具核查意见
一、金诚实业在吉林敖东股权分置改革中的承诺
1、关于股权分置改革后金诚实业所持吉林敖东股份分步上市流通的承诺
金诚实业目前所持有的吉林敖东非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，每年通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过吉林敖东股份总数的2%。
2、关于股权分置改革方案实施后金诚实业增持吉林敖东股份的计划
在吉林敖东股权分置改革方案实施后 12个月之内，金诚实业拟通过证券交易所增持吉林敖东股份，增持股份数量不超过吉林敖东股份总数的10%。股权分置改革方案实施后 36个月之内，金诚实业持股比例不低于吉林敖东总股本的25％。金诚实业增持的吉林敖东股份，在增持计划实施期间，及增持计划完成后36个月内不上市交易或转让。
3、吉林敖东股权分置改革方案实施36个月后，金诚实业每年通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的数量（包括原持有部分和增持部分），不超过吉林敖
东总股本的2%，价格低于7.5元/股不减持。并履行相关的信息披露义务。
二、关于金诚实业持有吉林敖东股份情况
截止本核查意见签署日，金诚实业共计持有吉林敖东309,940,049股，占吉林敖东总股本的26.66%，其中：有限售条件流通股 88,046,808股，无限售条件流通股221,893,241股。
（一）金诚实业持有吉林敖东的原非流通股变成有限售条件流通股情况
1、2005年 8月 3日公司公告了《股权分置改革实施公告》，并于 8月 4日复牌，金诚实业持有吉林敖东有限售条件流通股 44,642,078股，占吉林敖东当时总股本的15.57%。
2、2007年5月17日，吉林敖东实施2006年度利润分配方案以资本公积金10股转增10股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股为89,284,156股。
3、2008年8月6日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的 11,467,160股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为77,816,996股。
4、2009年11月13日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的 11,467,160股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 66,349,836股。
5、2010年9月7日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的 11,467,160股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 54,882,676股。
6、2011年 6月 9日，吉林敖东实施 2010年度利润分配方案即每 10股送 2股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股数量为65,859,211股。
7、2011年9月2日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的 13,760,591股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 52,098,620股。
8、2012年6月12日，吉林敖东实施2011年度利润分配方案即每10股送3
股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股为67,728,206股。
9、2012年 8月 14日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的 17,888,769股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 49,839,437股。
10、2012年8月30日，金诚实业将履行股权分置改革承诺增持的流通股股份89,443,953股解除柜台锁定，同时将该股权89,443,953股流通股重新登记为有限售条件流通股，并继续履行其在股权分置改革中所做出的承诺。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为139,283,390股。
11、2013年9月13日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的 17,888,769股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 121,394,621股。
12、2014年 10月 28日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的 17,888,769股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 103,505,852股。
13、2015年 11月 23日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的 17,888,769股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 85,617,083股。
14、2016年 11月 24日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的 17,888,769股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为 67,728,314股。
15、2017年6月19日，吉林敖东实施2016年度利润分配方案即每10股送3股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股为 88,046,808股。
（二）金诚实业为完成股权分置改革承诺增持的股份情况
1、金诚实业自吉林敖东股权分置改革完成之日起至 2006年 11月 3日，通过证券交易系统共增持吉林敖东流通股 28,667,934股。金诚实业已按股权分置改革相关承诺履行完成全部增持计划。该部分增持股权已在中国证券登记结算公
司深圳分公司柜台锁定。
2、2007年5月17日，吉林敖东实施2006年度利润分配方案以资本公积金10股转增10股，该增持流通股股份变为57,335,868股。
3、2011年 6月 9日，吉林敖东实施 2010年度利润分配方案即每 10股送 2股，该增持流通股股份变为68,803,041股。
4、2012年6月12日，吉林敖东实施2011年度利润分配方案即每10股送3股，该增持流通股股份变为89,443,953股。
5、2012年 8月 30日，金诚实业将履行股权分置改革承诺增持的流通股股份89,443,953股解除柜台锁定，同时将该股权89,443,953股流通股重新登记为有限售条件流通股，并继续履行其在股权分置改革中所做出的承诺。
三、关于金诚实业股改承诺履行情况
1、金诚实业在吉林敖东股权分置改革中的增持承诺已于 2006年 11月 3日全部完成，且在吉林敖东股权分置改革至今均严格履行承诺，不存在违反承诺情况。
2、关于金诚实业增持流通股股权解限曾在吉林敖东定期报告中做如下安排：待原非流通即有限售条件流通股全部变为无限售条件流通股后，由吉林敖东发布一次提示性公告向投资者做出解释后上市流通，金诚实业仍遵守相应减持承诺。
3、金诚实业将履行股权分置改革承诺增持的流通股股份 89,443,953股解除柜台锁定，同时将该股权89,443,953股流通股重新登记为有限售条件流通股，并继续履行其在股权分置改革中所做出的承诺。
四、结论意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、经核查，敦化市金诚实业有限责任公司在吉林敖东股权分置改革后已如实履行了其相关承诺。
2、经核查，本次符合解除限售条件的股份数量为 23,255,399股，自 2017年8月4日起可以解除限售。
（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司控股股东履行股权分置改革承诺有关事宜的专项核查意见）
保荐代表人：
杨卫东 张明举 张星岩
民生证券股份有限公司
2017年8月23日