证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-030江苏润和软件股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）第五届董事会第二次会议于2016年3月24日上午10:00在公司会议室以现场表决
方式召开，会议通知及相关资料于2016年3月14日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2015年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》。
《2015年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2015年年度报告》中第四节的相关内容。
独立董事张顺颐先生、张洪发先生、杜宁宁先生、洪磊先生和骆威先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。
公司《2015年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》。
公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2015年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》。
公司《2015年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。
1、根据《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及股东大会的授权，公司于2015年11月9日召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的
议案》，同意将2014年限制性股票激励计划预留的108.00万股票授予91名激励对象，授予日为2015年11月9日。上述预留限制性股票已经授予完成，上市日期为2015年12月16日，公司注册资本由357,095,850元变更为358,175,850元，股本由
357,095,850股变更为358,175,850股。
2014年11月27日公司召开的2014年第五次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记的事宜。鉴于上述变动，董事会拟根据股东大会的授权对《公司章程》做如下修改，并将及时办理变更公司注册资本、修改《公司章程》等工商变更登记事宜。
章程修订对照表如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民币35,709.5850万元。|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民币35,810.1350万元。|
|第十九条 公司股份全部为普通股，共计35,709.5850万股。|第十九条 公司股份全部为普通股，共计35,810.1350万股。|

本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2015年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年年末可供分配利润为152,586,077.24元。公司拟以公司现有总股本358,101,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派送现金红利
53,715,202.50元（含税）；累计剩余未分配利润98,870,874.74元，结转至下年度。
公司2015年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司监事会对该事项发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；监事会对公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见；审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2015年度内部控制自我评价报告鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用95万元。
公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见，同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为2016年度审计机构；监事会对
《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于董事2016年度薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，公司董事2016年薪酬如下：独立董事年度津贴为8万元/人（含税）；副董事长姚宁年度薪酬为70万元（含税，含在子公司领薪）；
董事周帮建年度薪酬为65万元（含税，含在子公司领薪）。以上薪酬按月平均发放。公司其他董事均在公司担任高级管理人员，其薪酬依据高级管理人员绩效考核情况发放，不在公司领取董事津贴。
公司独立董事对董事2016年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，公司高级管理人员2016年薪酬如下：
总裁周红卫年薪80万元（含税，含在子公司领薪）；高级副总裁陈斌年薪180万元（含税）；财务总监兼董事会秘书朱祖龙年薪100万元（含税）；高级副总裁钟峻年薪180万元（含税）。以上年薪依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。
公司独立董事对高级管理人员2016年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的
议案》。
科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）预计将可能向银行申请总金额不超过人民币13.5亿元的综合授信额度及办理该总额项下的流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、开立信用证等综合业务。其中润和软件申请授信额度不超过人民币12亿元，捷科智诚申请授信额度不超过1.5亿元。实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
为便于公司及子公司 2016年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行，公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授
信额度及贷款相关的一切事务，本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，若届时超过该总额上限，公司董事会将提请股东大会审议。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，公司将根据北京捷科智诚科技有限公司的实际情况和银行要求，对其2016年度向银行申请综合授信额度提供不超过人民币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
公司独立董事对公司对子公司向银行申请综合授信提供担保事项一致发表
了同意独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过《关于北京捷科智诚科技有限公司、北京联创智融信息技
术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的议案》。
买其合计持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权，并募集配套资金。2014年 4月 17日，公司与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同签署《盈利预测补偿协议》，协议中王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同承诺，捷科智诚2014年、2015年和2016年（2014-2016年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和 6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。
捷科智诚2015年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，捷科智诚2015年度实现净利润6,474.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,470.74万元。截至 2015年 12月 31日止，捷科智诚 2015年度业绩承诺已经实现。
2、2015年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等6名交易对方购买其合计持有的北京联创智融信息技术有限公司100%的股权，并募集配套资金。2015年 4月 21日，公司与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏创周帮建共同承诺：联创智融2015年、2016年、2017年和2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、 16,600万元、18,800万元及 22,600万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于71,000万元。
联创智融2015年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联创智融 2015年度实现净利润 13,532.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,484.79万元。截至 2015年 12月 31日止，联创智融 2015年度业绩承诺已经实现。
公司董事会对捷科智诚科、联创智融2015年度业绩承诺完成情况发表了专项说明；监事会对捷科智诚科、联创智融2015年度业绩承诺完成情况发表了审核意见；独立董事对捷科智诚科、联创智融2015年度业绩承诺完成情况发表了独立意见；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对捷科智诚科、联创智融出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》；财务顾问中信
证券股份有限公司对捷科智诚科、联创智融分别出具了《发行股份及支付现金购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过《关于提议召开2015年度股东大会的议案》。
公司将于2016年4月15日召开2015年度股东大会，并将上述第二、三、四、五、六、九、十、十二、十三项议案提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会