西藏珠峰资源股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
资
料
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
西藏珠峰资源股份有限公司
2018年年度股东大会会议专用材料目录
一、2018年年度股东大会会议议程
二、会议议案
1、公司2018年度董事会工作报告 1
2、公司2018年度监事会工作报告 2
3、公司2018年度财务决算报告 4
4、公司2018年度利润分配预案 6
5、关于公司2018年度董事及独立董事津贴的议案 7
6、关于公司2018年度监事津贴的议案 8
7、关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案 9
8、关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案 10
9、关于向控股股东借款的关联交易议案 11
10、公司2019年度财务预算报告 16
11、公司2018年年度报告及摘要（另外成册）
西藏珠峰资源股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月23日（星期三）下午13：30
会议地点：上海市静安区柳营路305号4楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2018年年度股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、推选记票人、唱票人和监票人
四、审议议案
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
会议议案1：
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东：
公司2018年度董事会工作报告，详见议案11“2018年年度报告全文”中第四节内容。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2019年5月23日
会议议案2：
2018年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会作2018年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会的会议情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2018年3月8日,第六届监事会第十七次会议|1.《公司2017年度监事会工作报告》2.《公司2017年度财务决算报告》3.《公司2017年度利润分配预案》4.《关于公司2017年度监事津贴的议案》5.《关于公司续聘 2017 年度财务及内控审计机构的议案》6.《公司2017年度内部控制评价报告》7.《公司2017年年度报告及摘要》8.《关于监事会换届选举及推荐第七届监事会股东代表监事候选人的议案》|
|2018 年 3 月 30日,第七届监事会第一次会议|1.《关于同意豁免第七届监事会第一次会议通知期限的议案》2.《关于选举第七届监事会主席的议案》|
|2018 年 4 月 20日,第七届监事会第二次会议|1.《公司2018年第一季度报告》|
|2018年8月8日,第七届监事会第三次会议|1.《公司2018年半年度利润分配预案》2.《公司2018年半年度报告》|
|2018年10月26日,第七届监事会第四次会议|1.《公司2018年第三季度报告》|

公司报告期内共召开5次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
二、监事会对公司2018年度有关事项的专项意见
1、对《公司2017年度内部控制自我评价报告》的专项意见
经审核，监事会认为：《公司2017年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真
实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司规范运作，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事和高级管理人员在经营管理过程中勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司 2017年度会计报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司实际情况。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会关于公司 2017年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司监事会
2019年5月23日
会议议案3：
公司 2018年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见审计报告。
经审计，截至 2018年 12月 31日，公司合并报表总资产 479,060.33万元，比上年同期增长48.07%，负债261,836.24万元，资产负债率54.66%，股东权益217,224.10万元，其中归属于母公司股东的权益217,224.10万元，比上年同期增长27.48%。公司 2018年度实现营业收入 204,630.98万元，较上年同期下降17.04%；实现利润总额110,303.80万元，较上年同期下降19.74%；实现归属于母公司股东的净利润 90,066.50万元，较上年同期下降19.1%；基本每股收益1.3793元。
现根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，对公司 2018年度的财务决算情况简要报告如下，详细数据请参阅公司年度报告。
主要报表项目变动说明
单位：万元
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|序号|项 目|期末数或本年数|期初数或上年数|增减（%）|
|1|营业收入|204,630.98|246,652.69|-17.04|
|2|营业成本|62,318.51|67,698.23|-7.95|
|3|毛利率|69.55|72.55|-4.14|
|4|税金及附加|13,645.56|15,654.19|-12.83|
|5|销售费用|11,218.15|13,502.03|-16.92|
|6|管理费用|11,774.24|12,418.61|-5.19|
|7|财务费用|-5,642.43|-1,346.22|-319.13|
|8|营业外支出|949.23|4,071.81|-76.69|
|9|货币资金|121,542.81|135,572.55|-10.35|
|10|应收账款|25,126.57|13,590.35|84.89|
|11|其他应收款|136,491.08|12,259.11|1,013.38|
|12|存货|14,167.71|13,371.93|5.95|
|13|固定资产|110,388.58|96,003.95|14.98|
|14|在建工程|46,870.59|36,745.34|27.56|
|15|短期借款|126,696.63|71,180.00|77.99|
|16|应付账款|19,284.26|28,464.98|-32.25|
|17|其他应付款|24,570.40|18,778.28|30.84|
|18|长期借款|59,449.55|28,298.74|110.08|

变动幅度超过15%的项目的说明：
1.营业收入和营业成本年较上年均有减少，营业收入减少主要系本期产品产量减少导致销量减少所致；营业成本减少主要系本期选矿量减少导致选矿成本减少所致；
2.销售费用本年较上年减少，主要系子公司塔中矿业销量减少导致运费、包装费及报关费等相关费用减少所致；
3.财务费用本期金额比上期金额减少，主要系美元兑人民币升值导致汇兑收益增加所致；
4.营业外支出较上期减少，主要系本期无上期所列的生效司法判决等相关的支出所致。
5.应收账款增加，主要系公司应收货款尚未收回所致；
6.其他应收款增加，主要系公司财务资助参股公司收购境外项目所致；
7.在建工程增加，主要系子公司塔中矿业粗铅冶炼项目投入增加与其他工程完工结转固定资产所致；
8.短期借款增加，主要系公司本期短期贷款融资增加所致；
9.应付账款减少，主要系公司本期支付应付采购款所致；
10.其他应付款增加，主要系公司本期根据会计准则调整报表列式（即将应付利息和应付股利列入其他应付款列式）所致；
11.长期借款增加，主要系公司根据基建需要进行长期借款融资所致。
上述议案，请予审议。
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董事会
2019年5月23日
会议议案4：
公司 2018年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现税后净利润852,530,310.03元，加上年初未分配利润54,361,636.76元，减去2018年半年度利润分配（每10股派6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈余公积 85,253,031.00元，年末可供股东分配的利润为 429,834,557.99元。年末母公司所有者权益为1,499,825,701.37元，资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益为2,172,240,958.08元，资本公积为22,364,488.69元。
同时，2018年半年度，公司以股本总额 653,007,263股为基数，以未分配利润向全体股东实施了每10股派现金6.00元（含税）的分配方案，共分配利润391,804,357.80元，占2018年度归属于母公司所有者的净利润的43.50%。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，董事会提议公司2018年度利润分配预案为：以截至 2018年 12月 31日的总股本 653,007,263股为基数，向公司全体股东每10股送红股4股，派现金红利0.4元（含税）；本次不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2019年5月23日
会议议案5：
关于公司 2018年度董事及独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对董事及独立董事津贴标准作如下提议：
1、不在公司领取薪酬的董事2018年度津贴按30,000元/年度（税后）发放任职津贴；
2、公司独立董事2018年度津贴按100,000元/年度（税后）发放任职津贴。
上述议案，请予审议。
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董事会
2019年5月23日
会议议案6：
关于 2018年度监事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，参考同行业上市公司标准，公司拟对监事津贴标准作如下提议：
不在公司领取薪酬的监事按 20,000元/年度（税后）发放 2018年度任职津贴。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
监事会
2019年5月23日
会议议案7：
关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案
各位股东：
公司于2018年4月，通过持股45%的香港未视新能源有限公司（NextView New Energy Lion HongKongLimited，以下简称“NNEL”），完成收购加拿大创业板公司锂 X能源有限公司（Lithium X EnergyCorp.,以下简称“LIX”)100%股权，收购价2.65亿加元（按当时汇率，约合2.067亿美元）。
根据公司股东大会授权，由公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）根据相关协议签订时所出具的《融资承诺函》，向 NNEL提供财务资助 19,470万美元。
为此，公司、公司全资子公司塔中矿业有限公司和NNEL、NNEL的其他股东 REVOTECH ASIALIMITED（持有NNEL46%股权，以下简称“REVO”）、LEADING RESOURCES GLOBALLIMITED（持有NNEL9%股权，以下简称“LRG”）于 2018年 3月6日签署了《财务资助协议》，就公司提供的19,470万美元财务资助，明确期限为 12个月，并以财务资助实际到账日作为计息开始日。在协议约定的财务资助期限内，年利率按12个月Libor利率，并在季末按12个月Libor利率计息，并于年末一次性支付。
目前，上述《财务资助协议》已到期。经各方友好协商，同意续签《财务资助协议》，在原定财务资助期限到期后延长12个月有效期，并在公司股东大会审批通过本议案后正式生效，其他协议条款不变。
本次交易不够成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2019年5月23日
会议议案8：
关于 2019年度预计日常关联交易事项的议案
各位股东：
结合2018年度日常关联交易发生的实际情况，以及2019年度生产经营计划安排，公司编制了2019年度日常关联交易事项的预计方案。2019年度预计发生日常关联交易金额为11,125万元。
上述议案，请予审议，关联股东需回避表决。
附件：《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的说明》
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2019年5月23日
附件：
关于公司 2019年度日常关联交易预计情况的说明
一、公司 2018年度预计日常关联交易执行情况
2018年度，公司预计日常关联交易发生额为 20,765.00万元，实际发生额4,980.09万元，未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易事项|关联单位名称|2018年预计交易额|2018年实际交易额|
|物资及设备采购|新疆塔城国际资源有限公司|20,000.00|4,513.84|
|委托代理出口|新疆塔城国际资源有限公司|300.00|0.00|
|房屋租赁|上海投资组合中心有限公司|450.00|444.82|
|房屋出租|中国环球新技术进出口有限公司|15.00|21.43|
|合计：||20,765.00|4,980.09|

备注：公司将自有房屋出租给关联人中国环球新技术进出口有限公司。2018年度，公司在年中提高了租赁价格，导致本年度关联交易实际金额超出预计金额。
二、公司 2019年度预计日常关联交易
根据2018年度日常关联交易实际情况，公司预计2019年度日常关联交易总金额为11,125.00万元，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易事项|关联单位名称|2018年实际交易额|2019年预计交易额|
|物资及设备采购|新疆塔城国际资源有限公司|4,513.84|10,000.00|
|房屋租赁|上海投资组合中心有限公司|444.82|1100.00|
|房屋出租|中国环球新技术进出口有限公司|21.43|25.00|
|合计：||4,980.09|11,125.00|

三、关联方介绍和关联方关系
1．新疆塔城国际资源有限公司
住所：新疆塔城地区塔城市光明路（经济合作区）
法定代表人：黄建荣
注册资本：1亿元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。
关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司43.86%股份，系本公司控股股东。
2．中国环球新技术进出口有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,290万元
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。
关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司6.06%股份。
3.上海投资组合中心有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。
关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规
定的情形，系本公司的关联法人。
四、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
1、物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价。
2、租赁和出租房屋主要用于办公使用，其中，租赁定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素，经公司参考同楼宇的其他租户的价格，预计 2019年度的租用面积及单位租金将出现上涨，因此相应提高了关联交易预计金额；公司出租房屋单位租金也将出现上涨。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。
2、公司在塔吉克斯坦共和国的全资子公司塔中矿业有限公司大部分生产设备物资从中国进口，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业生产所需部分物资设备的采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，降低矿山现场管理成本。同时，公司正通过不断规范，提升自身的能力，相关物资设备采购的关联交易金额正逐年下降。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
特此说明。
会议议案9：
关于向控股股东借款的关联交易议案
各位股东：
公司主要经营业务以美元作为结算货币，公司资产的现金部分也主要以美元为主。为了缓解公司短期人民币流动资金紧张问题，维持日常运营所需，公司拟向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）申请借款。
一、本次交易概述
经与塔城国际商议，本次借款总额度为不超过3亿元，借款期限为公司2018年度股东大会审议通过本议案起至2019年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
根据2018年3月30日召开的公司2017年度股东大会审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司向塔城国际的总额度为不超过3亿元，期限自2018年3月30日起至2018年年度股东大会召开之日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至目前，公司向塔城国际累计借款余额2.155亿元。
截至2018年12月31日，塔城国际持有公司263,291,663股股份，占公司总股本的40.32%，系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新疆塔城国际资源有限公司持有本公司40.32%股份，系本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996年5月23日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
塔城国际目前股权结构：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海新海成企业有限公司|8,864|88.64%|
|上海海成资源（集团）有限公司|1,136|11.36%|
|合计|10,000|100%|

截至 2017年 12月 31日，塔城国际经审计的资产总额 68.46亿元，所有者权益24.05亿元，2017年度实现营业收入9.81亿元，净利润13.35亿元。
三、关联交易的主要内容
公司向塔城国际借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2018年度股东大会审议通过本议案起至2019年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
向控股股东塔城国际借款可以缓解公司短期人民币流动资金紧张问题，有利于公司正常运转。
五、上述关联交易履行的审议程序
公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，公司第七届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。公司第七届董事会第七次会议审议本项关联交易事项时，关联董事黄建荣先生回避了表决。
上述议案，请予审议，关联股东需回避表决。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2019年5月23日
会议议案10：
公司 2019年度财务预算报告
各位股东：
依据公司2019年度生产经营计划、资本开支计划和融资计划等，编制2019年度财务预算如下：
一、预算范围
珠峰股份、塔中矿业、珠峰国贸三家公司。
二、主要参数
1.产品销售价格
产品销售价格按以往销售产品定价惯例，以LME冶炼产品月均价为定价基础，扣除一定加工费后作为精矿产品销售价格。
2.生产技术指标
计划采矿量353万吨，出矿量330万吨，选矿处理量330万吨。
产品产量：产品金属量15.39万吨，其中铅锌铜金属量合计15.38万吨，银99吨。
3.期间费用
销售费用主要是铁路运费和包装袋费用，运费费用根据发货计划的目的地运距进行测算，包装费根据计划产量进行测算。
管理费用原则上比上年度下降10%。
2019年利润预算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|总部|珠峰国贸|塔中矿业|合计|
|一|营业收入|22,133|22,000|260,605|260,739|
||减：营业成本|20,015|20,020|88,298|84,333|
||营业税金及附加|13|35|15,118|15,166|
||销售费用||1,500|13,634|15,134|
||管理费用|7,360|203|5,365|12,928|
||财务费用|3,505|115|2,546|6,165|
||资产减值损失|||||
||加：公允价值变动收益|||||

投资收益 81,805
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二|营业利润|73,045|127|135,645|127,012|
||加：营业外收入|||||
||减：营业外支出|||||
|三|利润总额|73,045|127|135,645|127,012|

注：美元兑人民币汇率按照6.8折算，索莫尼对人民币汇率0.7234折算。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2019年5月23日
会议议案12：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及相关监管机构的要求，结合公司 2018年度拟实施的每 10股送红股 4股的利润分配方案及其他实际情况，本次拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体如下：
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据 1 第六条公司注册资本为人民币陆亿伍 第六条公司注册资本为人民币玖亿壹仟肆佰贰 公司 2018年度拟实施的仟叁佰万柒仟贰佰陆拾叁元。 拾壹万零壹佰陆拾捌元。
利润分配方案 2 第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为914,210,168股，均为公司 2018年653,007,263股，均为普通股。 普通股。
度拟实施的利润分配方案 3 第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、《公司法》照法律、行政法规、部门规章和本章程行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公（2018年修的规定，收购本公司的股份： 司的股份： 订）；
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 《上海证券（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 交易所上市并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；公司回购股（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立份实施细则》（四）股东因对股东大会作出的公司合决议持异议，要求公司收购其股份的。 第二条并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为《上市公司股份的。 股票的公司债券； 章程指引》除上述情形外，公司不进行买卖本公司（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（2019年修股份的活动。 需。 订）除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
4 第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开《公司法》选择下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认（2018年修（一）证券交易所集中竞价交易方式；可的其他方式进行。 订）
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）《上市公司（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，章程指引》应当通过公开的集中交易方式进行。 （2019年修订） 5 第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、《公司法》第（一）项至第（三）项的原因收购本第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股（2018年修公司股份的，应当经股东大会决议。公东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）订）司依照第二十三条规定收购本公司股份项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本《上市公司后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大章程指引》购之日起10日内注销；属于第（二）项、会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会（2019年修第（四）项情形的，应当在6个月内转议决议。 订）让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十三条第（三）项规定收于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
购的本公司股份，将不超过本公司已发注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
行股份总额的5%；用于收购的资金应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
当从公司的税后利润中支出；所收购的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
股份应当1年内转让给职工。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
6 第三十九条公司的控股股东、实际控制第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得《上市公司人员不得利用其关联关系损害公司利利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给治理准则》益。违反规定的，给公司造成损失的，公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （2018年修应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公订）第六十六公司控股股东及实际控制人对公司和公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行条司社会公众股股东负有诚信义务。控股使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
股东应严格依法行使出资人的权利，控资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
股股东不得利用利润分配、资产重组、式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
对外投资、资金占用、借款担保等方式利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
损害公司和社会公众股股东的合法权益。
益，不得利用其控制地位损害公司和社公司控股股东、实际控制人及公司各方作出的承
会公众股股东的利益。 诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情
况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承
诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
7 第四十四条除董事会特别指定地点外，第四十四条除董事会特别指定地点外，本公司召《上市公司股东大会应当在公司办公地召开。 开股东大会的地点为：公司办公地。 章程指引》股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现（2019年修召开。公司还将提供网络投票或其他方场会议时间的选择应当便于股东参加。公司还将订）式为股东参加股东大会提供便利。股东提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
通过上述方式参加股东大会的，视为出利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据说明原因。
8 第六十九条公司制定股东大会议事规第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规《上市公司则，详细规定股东大会的召开和表决程定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、治理准则》序，包括通知、登记、提案的审议、投提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会（2018年修票、计票、表决结果的宣布、会议决议议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，订）第十四条的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
容，以及股东大会对董事会的授权原则，明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使
授权内容应明确具体。股东大会议事规的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作
则应作为章程的附件，由董事会拟定，为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东大会批准。
9 第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式《上市公司案的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。 治理准则》股东大会就选举董事、监事进行表决，股东大会就选举董事、监事进行表决，出现选举（2018年修出现选举二名或二名以上董事或者监事二名或二名以上董事或者监事时，应当实行累积订）第六十四时，应当实行累积投票制度。 投票制度。 条前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
董事或者监事时，每一股份拥有与应选监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
董事或者监事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
基本情况。 董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从
董事和由股东大会选举产生的监事由股代表公司发行股份百分之三以上(含百分之三)的
东大会从代表公司发行股份百分之三以一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产
上(含百分之三)的一个或一个以上的股生。
东提名的候选人中选举产生。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
董事会、监事会、单独或者合并持有公股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
司已发行股份百分之一以上的股东可以人。
提出独立董事候选人。 有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表
有关提名董事和监事候选人的意图以及明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召
候选人表明愿意接受提名的书面通知，开七天前提交董事会。
应当在股东大会召开七天前提交董事控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵
会。 循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股
股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序。
10 第九十七条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三《上市公司换，任期三年。董事任期届满，可连选年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届章程指引》连任。董事在任期届满以前，股东大会满以前可由股东大会解除其职务。 （2019年修不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期订）董事任期从就任之日起计算，至本届董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事会任期届满时为止。董事任期届满未出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
及时改选，在改选出的董事就任前，原法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
规章和本章程的规定，履行董事职务。兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据董事可以由总裁或者其他高级管理人员由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人总数的1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
11 第一百二十二条公司设董事会，对股东第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负《上市公司大会负责 责，执行股东大会的决议。 治理准则》（2018年修订）第二十六条 12 新增： 第一百二十三条董事会应当依法履行职责，确保《上市公司公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待治理准则》所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。（2018年修订）第二十六条 13 新增： 第一百二十四条公司重大事项应当由董事会集《上市公司体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董治理准则》事长、总经理等行使。 （2018年修订）第三十三条 14 第一百三十一条董事会每年至少召开第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，《上市公司两次会议，由董事长召集，于会议召开由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全治理准则》10日以前书面通知全体董事和监事。 体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。（2018年修订）第三十条 15 第一百三十八条董事会会议，应由董事第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；《上市公司本人出席；董事因故不能出席，可以书董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为治理准则》面委托其他董事代为出席，委托书中应出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、（2018年修载明代理人的姓名，代理事项、授权范授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。订）第二十二围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事条代为出席会议的董事应当在授权范围内的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
行使董事的权利。董事未出席董事会会出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在独立董事不得委托非独立董事代为投票。
该次会议上的投票权。
16 第一百三十九条董事会应当对会议所第一百四十一条董事会会议记录应当真实、准《上市公司议事项的决定做成会议记录，出席会议确、完整。董事会应当对会议所议事项的决定做治理准则》的董事应当在会议记录上签名。 成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记（2018年修董事会会议记录作为公司档案保存，保录人应当在会议记录上签名。 订）第三十二存期限不少于10年。 董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期条限不少于10年。
17 第一百四十一条公司董事会根据股东第一百四十三条公司董事会根据股东大会决议，《上市公司大会决议，可设立专门委员会。 设立专门委员会。 章程指引》公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战（2019年修略、提名与考核、运营、安全与环境等专门委员订）
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
18 第一百四十四条董事会设董事会秘书。第一百四十六条董事长对公司信息披露事务管《上市公司董事会秘书是公司高级管理人员,对董理承担首要责任。 治理准则》事会负责。 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管（2018年修根据需要,公司设立董事会秘书工作机理人员,对董事会负责。 订）第九十三构。总裁、财务负责人、现任监事不得根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。总裁、条兼任董事会秘书。 财务负责人、现任监事不得兼任董事会秘书。
19 第一百四十五条公司董事会秘书的主第一百四十七条公司董事会秘书的主要职责是：《上市公司要职责是：负责公司股东大会和董事会负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保治理准则》会议的筹备、文件保管及公司股东资料管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、（2018年修的管理,办理信息披露事务等事宜。 投资者关系工作等事宜。 订）第二十八董事会秘书由董事会委任，应当是具有董事会秘书由董事会委任，应当是具有必备的专条必备的专业知识和经验的自然人，具备业知识和经验的自然人，具备履行职责所必需的
履行职责所必需的财务、管理、法律等财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道
专业知识,具有良好的职业道德和个人德和个人品质。
品质。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
20 第一百五十一条在公司控股股东、实际第一百五十三条在公司控股股东单位担任除董《上市公司控制人单位担任除董事以外其他职务的事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公章程指引》人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。 （2019年修订） 21 第一百六十条本章程第九十六条关于第一百六十二条本章程第九十六条关于不得担《上市公司不得担任董事的情形、同时适用于监事。任董事的情形、同时适用于监事。 治理准则》董事、总裁和其他高级管理人员不得兼监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具（2018年修任监事。 备有效履职能力。 订）第四十五董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。条 22 第一百九十五条公司召开股东大会的 第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，2018年5月，会议通知，以在上海证券交易所网站、以在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上公司新增《中《上海证券报》及《证券时报》公告方海证券报》及《证券时报》公告方式进行。 国证券报》为式进行。 公司指定信息披露媒体 23 第两百条公司指定上海证券交易所网第两百零二条公司指定上海证券交易所网站,2018年5月，站、《上海证券报》及《证券时报》为刊《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》公司新增《中
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据登公司公告和其他需要披露信息的媒 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 国证券报》为体。 公司指定信息披露媒体 24 第二百零九条公司有本章程第二百零第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第引用条款序八条第(一)项情形的，可以通过修改本(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 号调整章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程，须经出席股议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
25 第二百一十条公司因本章程第二百零第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第引用条款序八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解号调整(五)项规定而解散的,应当在解散事由散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立
出现之日起 15日内成立清算组,开始清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
清算。清算组由董事或者股东大会确定确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
的人员组成。逾期不成立清算组进行清债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
算的,债权人可以申请人民法院指定有组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
（注：上文加粗部分为修订或新增内容，以上条款修改后，将对原条款序号进行相应调整。除上述条款变更外，其他条款不变。）
本议案为特别决议事项，需与会股东2/3以上同意方可通过。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2019年5月23日