中国航发动力股份有限公司董事会
关于 2014年发行股份购买资产并募集配套资金 2019年半年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2019年 6月 30日的《关于公司 2014年发行股份购买资产并募集配套资金 2019年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据本公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］476号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,168.00万股。共募集资金总额为人民币 3,189,834,875.16元，扣除募集资金发生的各项费用 79,066,427.54元后，募集资金净额为3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存入本公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第01540004号）验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2014年度本公司共使用募集资金专项账户资金 2,374,532,909.67元，其中项目使用投入 1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入 6,208,848.28元，手续费支出 2,810.03元。
1,132,530,000.00元。本年度发生利息收入 3,720,157.23元，手续费支出 8,384.65元。
2016年度本公司共使用募集资金专项账户资金 639,943,400.08元，其中项目使用投入 289,943,400.08元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 350,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计391,000,000.00元。本年度发生利息收入2,371,334.64元，手续费支出7,492.98元。
2017年度本公司共使用募集资金专项账户资金 381,700,900.62元，其中项目使用投入 181,700,900.62元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 200,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计350,000,000.00元。本年度发生利息收入2,001,346.27元，手续费支出5,331.41元。
2018年度本公司共使用募集资金专项账户资金 309,142,405.50元，其中项目使用投入 209,142,405.50元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 200,000,000.00元。本年度发生利息收入 1,659,767.92元，设备违约金收入 5,658.70元,收入退汇率差价336,000.00元，手续费支出7,064.69元。
2019年 1-6月本公司共使用募集资金专项账户资金 95,298,410.21元，其中项目使用投入 95,296,587.56元。本年度发生利息收入606,871.29元，手续费支出1,822.65元。
本公司募集资金专项账户资金余额共为 117,878,469.21元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司子公司中国航发贵州黎阳航
空动力有限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公司中国航发南方工业有限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截止2019年6月30日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
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|序号|账户名称|账号|金额（元）|
|1|民生银行北京正义路支行|691282425|2,974,577.19|
|2|交通银行陕西省分行西安渭滨支行|611301120018010016659|51,955,018.99|
|3|工商银行北京望京科技园支行|0200296729000136803|2,154,989.37|
|4|工商银行平坝县支行|2404037129200007497|13,207,801.63|
|5|中国银行株洲市董家塅支行|585964010992|22,938,360.54|
|6|中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行|21001390008059055555|24,647,721.49|
|合 计|||117,878,469.21|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，本公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司以自筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行预先投入。截至2014年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款共计 376,517,229.22元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具《西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审计
[2014]第01540219号）。
2014年8月14日召开的航空动力第七届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 376,517,229.22元。航空动力独立董事同意航空动力上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
截止 2014年 12月 31日，本公司子公司贵州黎阳航空动力有限公司已完成募投项目先期投入资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1.本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2.截至2019年8月19日，公司已将100,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还，详见公司2019年8月20日披露的《关于归还募集资金公告》（公告编号：2019-50）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司本年度无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
本公司本年度无结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1.航空发动机修理能力建设项目：截至2019年6月，该项目累计完成募集资金投资17,326.42万元，其中2019年1-6月使用募集资金2,117.78万元。工艺设备签订合同35台，交付使用17台；609号总装修理厂房、6F号试车厂房建设完成，604a动力站改造完成，607a动力站、607号表面处理厂房计划8月中旬开工建设。2019年计划完成募集资金投资4,791.36万元。按计划将于2020
年6月完成项目建设。
2.精锻叶片生产能力建设项目：该项目已完成竣工验收，详见公司 2019
年7月18日披露的《关于部分募投项目竣工验收的公告》（公告编号：2019-36）。
万元。本年度主要投入521动力站及网络平台项目，工艺设备签订合同238台/套，交付使用220台/套。2019年计划完成投资8,355.30万元。按计划将于 2020年12月完成项目建设。
4.航空发动机关键技术攻关项目：该项目已完成竣工验收，详见公司2019年8月20日披露的《关于部分募投项目竣工验收的公告》（公告编号：2019-49）。
5.工程与管理数据中心项目：截至2019年6月，该项目累计完成募集资金投资 4,716.59万元，其中 2019年 1-6月使用募集资金 1,262.32万元。工艺设备签订合同49台/套，交付使用34台/套。2019年计划完成投资5,772.92万元。
按计划将于2019年12月完成项目验收。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司本年度无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本年度募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。
中国航发动力股份有限公司董事会
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||||||募集资金使用情况对照表（2019 年 1-6 月）|||||||||||
||附表：|||||||||||||||
||编制单位：中国航发动力股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||||||
||募集资金总额||||||311,076.84||本 年 度 项 目 投 入 募 集资金总额|||||9,529.66||
|变更用途的募集资金总额||||||无||||||||||
||||||||||已累计投入募集资金总额|||||290,943.09||
||变更用途的募集资金总额比例||||||无|||||||||
|||||||||||截至期末累||||||
|||已变更|||||||||截至期|项目达|||项目可行性是否发生重大变化|
|||||||||||计投入金额||||||
|||项目|||||截至期末承||截至期末累||末投入|到预定|本年度|是否达到预计效益||
||承诺投资||募集资金承|调整后投资||||本年度投入||与承诺投入||||||
|||(含部|||||诺投入金额||计投入金额||进度（%）|可使用|实现的|||
||项目||诺投资总额|总额||||金额||金额的差额||||||
|||分变|||||(1)||(2)||(4)＝|状态日|效益|||
|||||||||||(3)＝||||||
|||更)|||||||||(2)/(1)|期||||
|||||||||||(2)-(1)||||||
||航空发动机修理||||||||||||在建设|在建设期内，未有效益||
|||||||||||||2020年||||
||能力建设项目|否|20,000.00|20,000.00|||17,604.32|2,117.78|17,326.42|-277.90|98.42%||期内，未||否|
|||||||||||||6月||||
||（本部）||||||||||||有效益|||
||||||||||||||形成|||
||精锻叶片生产能|||||||||||||||
|||||||||||||2018年|产值|||
||力建设项目|否|8,000.00|8,000.00|||8,000.00|25.68|8,000.00|0|100.00%|||是|否|
|||||||||||||12月|4,040|||
||（本部）|||||||||||||||
||||||||||||||万元|||
||三代中等推力航|||||||||||||||
||||||||||||||在建设|在建设期内，未有效益||
||空发动机生产线|||||||||||2020年||||
|||否|96,123.84|96,123.84|||86,648.11|3,689.68|86,160.13|-487.98|99.44%||期内，未||否|
||建设项目|||||||||||12月||||
||||||||||||||有效益|||
||（黎阳）|||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||形成|||
|涡轴航空发动机||||||||||||||
|||||||||||2018年|收入|||
|修理能力建设项|否|12,000.00|12,000.00||12,000.00|34.91|11,774.01|-225.99|98.12%|||是|否|
|||||||||||12月|886.60|||
|目 （南方）||||||||||||||
||||||||||||万元|||
||||||||||||在建设|在建设||
|航空发动机关键||||||||||2019年||||
||否|20,000.00|20,000.00||20,000.00|2,399.29|18,012.94|-1,987.06|90.06%||期内，未|期内，未|否|
|技术攻关项目||||||||||8月||||
||||||||||||有效益|有效益||
||||||||||||在建设|在建设||
|工程与管理数据||||||||||2019年||||
||否|10,000.00|10,000.00||6,340.73|1,262.32|4,716.59|-1,624.14|74.39%||期内，未|期内，未|否|
|中心建设项目||||||||||12月||||
||||||||||||有效益|有效益||
|置换贷款（黎明）||125,985.00|125,985.00||125,985.00||125,985.00|-|100%|||||
|置换贷款（南方）||18,968.00|18,968.00||18,968.00||18,968.00|-|100%|||||
|合计|-|311,076.84|311,076.84||295,546.16|9,529.66|290,943.09|-4,603.07|98.44%|||||
|未达到计划进度原因||||详见本报告“第三节募集资金的实际使用情况”||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||无||||||||||
|募集资金其他使用情况||||无||||||||||