美的集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
二 O一五年六月
美的集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
方洪波 袁利群 栗建伟
吴文新 何剑锋 李飞德
徐海 胡晓玲 吴世农
符正平 郭学进 黎文靖
美的集团股份有限公司年 月 日
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 23.01元/股。经公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为22.01元/股。
本次非公开发行新增股份55,000,000股为有限售条件流通股，发行价格为
22.01元/股，上市日期为2015年6月26日。本次非公开发行完成后，公司总股本为4,290,122,597股。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 3第一节本次发行基本情况 ................................................................................................... 4一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 4二、公司经营范围和主营业务 ........................................................................................... 4第二节本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 6一、发行类型 ....................................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 6三、发行时间 ....................................................................................................................... 6四、发行方式 ....................................................................................................................... 7五、发行数量 ....................................................................................................................... 7六、发行价格 ....................................................................................................................... 7七、募集资金总额 ............................................................................................................... 7八、发行费用总额及明细构成 ........................................................................................... 7九、募集资金净额 ............................................................................................................... 7十、会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况 ....................................................... 7十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................. 8十二、新增股份登记托管情况 ........................................................................................... 8十三、发行对象认购股份情况 ........................................................................................... 8十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................... 9十五、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见 ................................................. 10第三节新增股份上市情况 ................................................................................................. 11一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 11二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 11三、新增股份上市日期 ..................................................................................................... 11四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 11第四节本次股份变动情况及其影响 ................................................................................. 12一、与本次发行相关的股份变动情况 ............................................................................. 12二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 14三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................................. 15
四、财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................................................. 16五、股份变动对公司的其他影响 ..................................................................................... 21第五节本次非公开发行的相关机构 ................................................................................. 23第六节保荐机构的上市推荐意见 ..................................................................................... 25一、保荐协议主要内容 ..................................................................................................... 25二、上市推荐意见 ............................................................................................................. 25第七节中介机构声明 ........................................................................................................... 26第八节备查文件 ................................................................................................................... 30
释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|美的集团、本公司、公司、发行人|指|美的集团股份有限公司|
|小米科技|指|小米科技有限责任公司|
|保荐机构、保荐人、主承销商、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|公司律师、发行人律师、嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|公司会计师、发行人会计师、审计机构、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司章程或章程|指|《美的集团股份有限公司章程》|
|股东大会|指|美的集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|美的集团股份有限公司董事会|
|本发行情况报告暨上市公告书|指|美的集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|本次发行、本次非公开发行|指|美的集团股份有限公司非公开发行A股股票|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|发行费用|指|保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：美的集团股份有限公司
英文名称：MIDEA GROUP CO., LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美的集团
股票代码：000333
发行前注册资本：4,215,808,472.00元1
法定代表人：方洪波
董事会秘书：江鹏
证券事务代表：王静
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 B区26-28楼
办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼
邮政编码：528311
公司网址：http://www.midea.com
联系电话：0757-26334559
联系传真：0757-26651991
二、公司经营范围和主营业务
公司的经营范围为：“生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管 1为工商登记的注册资本，由于公司第一期股票期权激励计划已于2015年5月18日起开始自主行权，截
至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本为4,235,122,597股。
理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）。”
公司的主要业务分为四大板块，分别是大家电业务板块，主要研发、生产、销售空调、冰箱、洗衣机及相关零部件等产品；小家电业务板块，主要研发、生产、销售微波炉、风扇、电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水器等小家电产品；电机业务板块，主要研发、生产、销售微电机、洗涤电机、工业电机等产品；物流业务板块，主要提供运输、仓储、配送等第三方物流服务。
其中核心业务为家电业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和中国证监会于2015年5月4日发布的《2015年1季度上市公司行业分类结果》，公司属于“制造业”之“电气机械及器材制造业”。
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行的类型为非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年12月12日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与小米科技有限责任公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2014年12月31日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年5月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2015年6月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准美的集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1169号），核准公司非公开发行不超过5,500万股新股。
三、发行时间
2015年6月11日，向认购对象发送《缴款通知书》。2015年6月12日，
认购对象完成缴款。
四、发行方式
本次非公开发行的方式为定价发行。
五、发行数量
本次发行的股票数量为55,000,000股。
六、发行价格
本次非公开发行价格为22.01元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量），计算为23.01元/股。鉴于公司实施了2014年度利润分配方案（以公司截至2014年12月31日的总股本4,215,808,472股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利10.00元（含税）），本次非公开发行价格由原来的23.01元/股调整为22.01元/股。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为1,210,550,000元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用，上述发行费用总计人民币7,006,771.61元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为1,203,543,228.39元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产交付，认购款项全部以现金支付。201
5年6月12日，天健对认购资金实收情况进行了审验，出具了《美的集团股份有限公司验证报告》（天健验[2015]3-58号）。
保荐机构及主承销商中信证券在扣除其保荐承销费后向美的集团的募集资
金专用人民币账户划转了认股款。2015年6月15日，天健出具了《美的集团股份有限公司验资报告》（天健验[2015]3-59号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截至2015年6月15日止，公司实际非公开发行人民币普通股5,500万股，每股面值1元，发行价为每股人民币22.01元，应募集资金总额1,210,550,000元，减除发行费用人民币 7,006,771.61元后，应募集资金净额为1,203,543,228.39元。其中，计入股本人民币 55,000,000.00元整，计入资本公积（股本溢价）人民币1,148,543,228.39元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司有关募集资金的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、募集资金开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行
户名：美的集团股份有限公司
账号：801101000692545504
十二、新增股份登记托管情况
公司已于2015年6月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、小米科技
公司名称：小米科技有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区清河中街68号华润五彩城购物中心二期13层
注册资本：5,000万元
法定代表人：雷军
经营范围：手机技术开发；手机生产、手机服务。（限海淀区永捷北路 2
号二层经营）；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆典。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
限售期：上市之日起36个月
关联关系：小米科技与公司不存在关联关系
关联交易：该发行对象最近一年与公司无重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：发行对象小米科技不属于私募基金或私募基金管理人，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）中信证券全程参与了美的集团本次非公开发行A股股票工作。中信证券认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法
规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。发行人本次认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则。
本次非公开发行的认购对象小米科技有限责任公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
十五、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见
公司律师认为：本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；
公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定；公司本次发行涉及的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：美的集团
证券代码：000333
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市日期
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年6月26日。
四、新增股份的限售安排
小米科技本次认购的股份自上市之日起36个月不得转让，可解限日期为
2018年6月26日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、与本次发行相关的股份变动情况
（一）对股份结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次发行后|||
||||本次发行前|||||||||
||||||||本次发行数||（截至股份登记日）|||
||股份类别|||||||||||
||||持股数量||持股比||量（股）||持股数量||持股比例|
||||（股）||例（%）||||（股）||（%）|
|一、有限售条件的流通股份||1,971,343,750||46.55||55,000,000||2,026,343,750||47.23||
|1、国家持股||0||0||0||0||0||
|2、国有法人持股||0||0||0||0||0||
|3、其他内资持股||1,971,343,750||46.55||55,000,000||2,026,343,750||47.23||
|其中：境内法人持股||1,571,250,000||37.10||55,000,000||1,626,250,000||37.91||
|境内自然人持股||400,093,750||9.45||0||400,093,750||9.32||
|4、外资持股||0||0||0||0||0||
|其中：境外法人持股||0||0||0||0||0||
|境外自然人持股||0||0||0||0||0||
|二、无限售条件的流通股份||2,263,778,847||53.45||0||2,263,778,847||52.77||
|1、人民币普通股||2,263,778,847||53.45||0||2,263,778,847||52.77||
|2、境内上市的外资股||0||0||0||0||0||
|3、境外上市的外资股||0||0||0||0||0||
|4、其他||0||0||0||0||0||
|三、股份总数||4,235,122,597||100.00||55,000,000||4,290,122,597||100.00||

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
本次发行完成后，美的控股有限公司持有公司34.88%的股份，仍为公司的
控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年6月15日，公司前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||
||股东名称||股东性质|||持股数量（股）|
||||||（%）||
|美的控股有限公司||境内非国有法人||35.33||1,496,250,000|
|融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||7.19||304,500,000|
|方洪波||境内自然人||2.16||91,326,995|
|天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||1.84||78,000,000|
|黄健||境内自然人||1.77||75,000,000|
|宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||1.77||75,000,000|
|MERRILLLYNCHINTERNATIONAL||境外法人||1.50||63,663,907|
|袁利群||境内自然人||1.43||60,500,000|
|鼎晖美泰（香港）有限公司||境外法人||1.42||60,000,000|
|鼎晖绚彩（香港）有限公司||境外法人||1.36||57,500,000|
|合计||-||55.77||2,361,740,902|

（三）新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例（%）||持股数量|
||股东名称||股份性质||||
|||||||（股）|
|美的控股有限公司||境内非国有法人||34.88|1,496,250,000||
|融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||7.10|304,500,000||
|方洪波||境内自然人||2.13|91,326,995||
|天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||1.82|78,000,000||
|黄健||境内自然人||1.75|75,000,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量|
||股东名称||股份性质|||||
||||||（%）||（股）|
|宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||1.75||75,000,000||
|MERRILLLYNCHINTERNATIONAL||境外法人||1.48||63,682,107||
|袁利群||境内自然人||1.41||60,500,000||
|鼎晖美泰（香港）有限公司||境外法人||1.40||60,000,000||
|鼎晖绚彩（香港）有限公司||境外法人||1.34||57,500,000||
|合计||-||55.06||2,361,759,102||

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动，持股比例因股本增加而有所降低，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行前持||发行前持股比||发行后持股||发行后持股|
||姓名||职务|||||||||
||||||股数||例（%）||数||比例（%）|
|方洪波||董事长、总裁||91,326,995||2.16||91,326,995||2.13||
|袁利群||董事、副总裁、财务总监||60,500,000||1.43||60,500,000||1.41||
|吴文新||董事、副总裁||0||0||0||0||
|栗建伟||董事||50,400,000||1.19||50,400,000||1.17||
|何剑峰||董事||0||0||0||0||
|李飞德||董事、副总裁||0||0||0||0||
|徐海||董事||0||0||0||0||
|胡晓玲||董事||0||0||0||0||
|吴世农||独立董事||0||0||0||0||
|符正平||独立董事||0||0||0||0||
|郭学进||独立董事||0||0||0||0||
|黎文靖||独立董事||0||0||0||0||
|曾巧||监事会主席||0||0||0||0||
|赵军||监事||0||0||0||0||
|李宝琼||职工代表监事||0||0||0||0||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行前持||发行前持股比||发行后持股||发行后持股|
||姓名||职务|||||||||
||||||股数||例（%）||数||比例（%）|
|朱凤涛||副总裁||0||0||0||0||
|顾炎民||副总裁||0||0||0||0||
|胡自强||副总裁||0||0||0||0||
|王金亮||副总裁||0||0||0||0||
|江鹏||董事会秘书||125,000||0.0030||125,000||0.0029||
|合计||-||202,351,995||4.7830||202,351,995||4.7129||

三、本次发行对主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有一定幅度增加。本次发行完成前后公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月/2015年3月末||2014年度|
|本次发行前||||||
|基本每股收益（元/股）||0.79||2.49||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.71||2.25||
|每股净资产（元/股）||10.19||9.36||
|本次发行后||||||
|基本每股收益（元/股）||0.78||2.46||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.70||2.22||
|每股净资产（元/股）||10.34||9.52||

注：
（1）本次发行前，每股收益及每股净资产按照股本4,215,808,472股计算。
（2）本次发行后，公司2014年末的每股收益按照2014年12月31日的股本数
4,215,808,472股加上本次非公开发行的股本数55,000,000股之和计算；
公司2015年3月末的每股收益按照2015年3月31日的股本数4,215,808,472股加上本次非公开发行的股本数55,000,000股之和计算。
（3）本次发行后，公司2014年末的每股净资产按照2014年 12月 31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以2014年12月31日的股本数4,215,808,472股加上本次非公开发行的股本数55,000,000股之和计算；
公司2015年3月末的每股净资产按照2015年3月 31日的归属于上市公司所有者权
益加上本次募集资金净额，除以2015年3月31日的股本数4,215,808,472股加上本次非公
开发行的股本数55,000,000股之和计算。
四、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司2012年、2013年、2014年和2015年1-3月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额||13,583,092.77||12,029,208.82||9,694,602.48||8,773,652.70||
|负债总额||8,645,219.26||7,456,063.29||5,786,546.25||5,457,104.16||
|少数股东权益||643,951.56||626,095.54||623,313.12||1,885,195.45||
|股东权益合计||4,937,873.51||4,573,145.52||3,908,056.23||3,316,548.53||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|营业总收入||4,257,442.54||14,231,096.70||12,126,518.00||10,271,302.26||
|营业利润||437,697.56||1,345,050.37||932,365.08||700,485.96||
|利润总额||442,762.66||1,399,068.46||1,001,177.20||770,951.10||
|归属于母公司所有者的净利润||334,213.48||1,050,222.03||531,745.81||325,929.10||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|249,871.54||2,478,851.11||1,005,419.64||808,956.67||
|投资活动产生的现金流量净额|-117,536.86||-2,886,239.75||-46,668.19||-399,704.40||
|筹资活动产生的现金流量净额|132,502.76||-741,012.99||-536,412.88||-490,021.72||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,069.86||-761.92||-359.06||-232.12||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|256,767.57|-1,149,163.55|421,979.50|-81,001.58|
|期末现金及现金等价物余额|783,991.41|527,223.84|1,676,387.38|1,254,407.88|

4、主要财务指标
公司2012年、2013年、2014年及2015年1-3月的主要财务指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月/2015-3-31||2014年度/2014-12-31||2013年度|2012年度/2012-12-31|
|项目|||||||
||||||/2013-12-31||
|流动比率|1.20|1.18||1.15||1.09|
|速动比率|1.07|0.98||0.88||0.83|
|资产负债率（合并报表）|63.65|61.98||59.69||62.20|
|资产负债率（母公司报表）|69.25|67.13||61.62||86.07|
|应收账款周转率（次）|3.71|16.39||13.60||10.29|
|存货周转率（次）|2.38|6.99||6.50||5.35|
|每股净资产（元）|10.19|9.36||19.48||14.31|
|每股经营活动现金流量（元）|0.59|5.88||5.96||8.09|
|加权平均净资产收益率|8.11|29.49||24.87||23.92|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.33|26.61||18.25||22.22|
|每股收益（元/股）（基本）|0.79|2.49||1.73||1.30|
|每股收益（元/股）（稀释）|0.79|2.49||1.73||1.30|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.71|2.25||1.27||1.21|

（二）财务状况分析
1、主要资产结构变动分析
报告期各期末公司主要资产科目及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|921,012.40|6.78%|620,328.28|5.16%|1,557,368.30|16.06%|1,343,550.91|15.31%|
|应收票据|2,755,179.54|20.28%|1,709,723.34|14.21%|1,415,053.22|14.60%|1,238,642.48|14.12%|
|应收账款|1,348,786.59|9.93%|936,210.28|7.78%|792,843.83|8.18%|986,457.36|11.24%|
|存货|1,102,945.23|8.12%|1,502,003.03|12.49%|1,519,772.38|15.68%|1,335,000.09|15.22%|
|其他流动资产|2,783,359.84|20.49%|2,659,389.25|22.11%|46,310.77|0.48%|212,925.49|2.43%|
|流动资产合计|10,199,252.15|75.09%|8,642,707.46|71.85%|6,532,673.20|67.38%|5,556,219.08|63.33%|
|固定资产|1,922,554.57|14.15%|1,952,181.41|16.23%|1,957,216.13|20.19%|2,025,252.89|23.08%|
|无形资产|338,038.09|2.49%|343,195.81|2.85%|332,573.84|3.43%|367,219.09|4.19%|
|商誉|293,179.14|2.16%|293,179.14|2.44%|293,100.36|3.02%|347,302.86|3.96%|
|递延所得税资产|413,854.72|3.05%|377,998.76|3.14%|256,720.45|2.65%|79,221.34|0.90%|
|非流动资产合计|3,383,840.61|24.91%|3,386,501.35|28.15%|3,161,929.28|32.62%|3,217,433.62|36.67%|
|资产总计|13,583,092.77|100.00%|12,029,208.82|1 00.00%|9,694,602.48|100.00%|8,773,652.70|100.00%|

报告期各期期末，公司总资产分别为8,773,652.70万元、9,694,602.48万元、12,029,208.82万元和13,583,092.77万元。随着公司经营规模的扩大，报告期内总资产规模呈上升趋势。报告期内，公司资产结构未发生重大变化。各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为63.33%、67.38%和75.09%，非流动资产占总资产的比例分别为36.67%、32.62%、28.15%和24.91%。
2、负债结构变动分析
报告期各期末公司主要负债科目及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|823,858.85|9.53%|607,087.90|8.14%|887,217.40|15.33%|508,208.71|9.31%|
|应付票据|1,852,264.00|21.43%|1,264,849.70|16.96%|630,847.85|10.90%|924,338.67|16.94%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|2,072,015.90|23.97%|2,013,745.45|27.01%|1,750,809.97|30.26%|1,577,359.62|28.90%|
|其他流动负债|2,549,700.99|29.49%|2,277,893.61|30.55%|1,260,838.00|21.79%|819,329.77|15.01%|
|流动负债合计|8,503,850.51|98.36%|7,314,284.91|98.10%|5,664,738.17|97.89%|5,081,016.39|93.11%|
|应付债券|15,576.38|0.18%|15,302.63|0.21%|15,271.66|0.26%|114,925.06|2.11%|
|专项应付款|84,739.44|0.98%|85,182.55|1.14%|5,207.40|0.09%|1,259.46|0.02%|
|递延收益|34,374.40|0.40%|34,223.59|0.46%|14,456.18|0.25%|9,978.97|0.18%|
|非流动负债合计|141,368.75|1.64%|141,778.38|1.90%|121,808.08|2.11%|376,087.78|6.89%|
|负债合计|8,645,219.26|100.00%|7,456,063.29|100.00%|5,786,546.25|1 00.00%|5,457,104.16|1 00.00%|

报告期各期期末，公司总负债分别为5,457,104.16万元、5,786,546.25万元、 7,456,063.29万元和 8,645,219.26万元。报告期内，公司负债结构未发生重大变化。各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为93.11%、97.89%、98.10%和98.36%。
3、资产管理能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率|3.71||16.39||13.60||10.29||
|存货周转率|2.38||6.99||6.50||5.35||

报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率呈逐年上升趋势，主要系：1）随着公司业务转型中的实施，报告期内，公司营业收入规模与营业成本增长较快；
2）公司加强了对应收账款的管理，同时，经营情况的提升亦提升了存货的周转速度。
4、盈利能力分析
1）营业收入情况分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入|4,242,671.40||14,166,817.52||12,097,500.31||10,259,811.05||
|营业利润|437,697.56||1,345,050.37||932,365.08||700,485.96||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|442,762.66|1,399,068.46|1,001,177.20|770,951.10|
|净利润|365,078.97|1,164,632.87|829,749.64|614,088.96|

报告期内，经过公司在 2012年主动推进高质量增长的战略转型，公司产品结构逐步升级，并受益于成本管控、原料价格低位波动的因素，公司营业收入逐年稳定增长，公司营业利润、利润总额及净利润的变动趋势均于营业收入保持一致。
2）毛利率变动情况分析
报告期内，公司毛利率变动情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|毛利率（%）|26.83||25.41||23.28||22.56||

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，不包含“利息收入与支出、手续费及佣金收入与支出”
报告期内，公司毛利率呈逐年上升的趋势，主要系：（1）公司通过技术驱动、结构升级和品质提升等三个方面系统提升产品的竞争力，同时主动削减了部分低毛利产品的销售，高毛利产品的收入占比提升；（2）报告期内，大宗原材料价格出现一定程度下降，降低了营业成本。
5、偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
|流动比率|1.20||1.18||1.15||1.09|
|速动比率|1.07||0.98||0.88||0.83|
|资产负债率（母公司）|69.25||67.13||61.62||86.07|
|资产负债率（合并报表）|63.65||61.98||59.69||62.20|

报告期内，公司偿债能力指标总体保持稳定，流动比率均大于1，速动比率接近1，资产负债率保持在60%左右。
6、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|14,043.12|56,051.66|37,932.11|11,491.21|
|经营活动现金流出小计|136,595.66|164,821.65|531,834.72|-8,807.31|
|经营活动产生的现金流量净额|249,871.54|2,478,851.11|1,005,419.64|808,956.67|
|投资活动现金流入小计|50,417.96|261,892.51|168,292.89|78,291.08|
|投资活动现金流出小计|167,954.82|3,148,132.26|214,961.08|477,995.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-117,536.86|-2,886,239.75|-46,668.19|-399,704.40|
|筹资活动现金流入小计|588,303.84|3,729,677.40|3,165,700.99|2,514,685.61|
|筹资活动现金流出小计|455,801.08|4,470,690.39|3,702,113.87|3,004,707.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|132,502.76|-741,012.99|-536,412.88|-490,021.72|
|汇率变动对现金的影响|-8,069.86|-761.92|-359.06|-232.12|
|现金及现金等价物净增加额|256,767.57|-1,149,163.55|421,979.50|-81,001.58|

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 808,956.67万元、
1,005,419.64万元、2,478,851.11万元和249,871.54万元，投资活动产生的现金流量净额分别-399,704.40万元、-46,668.19万元、-2,886,239.75万元和-117,536.86万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-490,021.72万元、-536,412.88万元、-741,012.99万元和132,502.76万元，未发生异常变动。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有一定幅度增加。以公司截至2015年3月31日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 1,203,543,228.39元进行模拟测算。本次发行后，公司总资产增加到 1,370.34亿元，增长0.89%；
归属于母公司所有者权益增加到441.42亿元，增长2.80%。
（二）对业务结构的影响
本次合作是国内家电实体产业与互联网企业深度合作的开创性选择，是双方
强强联合的战略合作的重要组成部分。公司与小米科技将会充分利用双方在各自
领域的优势地位，展开一系列业务合作；公司将与小米科技建立强强联合、优势互补的全生态链的战略合作，是公司顺应行业智能化、销售渠道多元化发展趋势，在移动互联网时代业务拓展与战略布局的重要举措。
（三）对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（四）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第五节 本次非公开发行的相关机构
一、保荐机构及主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：曾劲松、吴红日
协办人：陈健健
经办人员：秦成栋、史松祥、王一真、艾洋
联系电话：010-60833018
传真：010-60833955
二、公司律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
事务所负责人：郭斌
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心2511
经办律师：徐莹、王莹
联系电话：0755-82789766
传真：0755-82789577
三、公司审计机构及验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张希文
主要经营场所：深圳市福田区滨河大道 5020号证券大厦 16楼（深圳分所）签字注册会计师：章为纲、黄志恒
联系电话：0755-82903666
传真：0755-82990751
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015年6月5日
保荐机构：中信证券股份有限公司
甲方：美的集团股份有限公司
乙方：中信证券股份有限公司
保荐期间：
乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的 A股在
证交所（指：深圳证券交易所）上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为自甲方证券在证券交易所上市之日开始至以
下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
曾劲松 吴红日
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的相关文件不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：徐莹
王莹
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读美的集团股份有限公司非公开发行情况报告
暨上市公告书及其摘要，确认美的集团股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对美的集团股份有限公司在美的集团股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认美的集团股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用的本所出具的审计报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
章为纲 黄志恒
会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读美的集团股份有限公司非公开发行情况报告
暨上市公告书及其摘要，确认美的集团股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对美的集团股份有限公司在美的集团股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认美的集团股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用的本所出具的验资报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
章为纲 黄志恒
会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认意见；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
（此页无正文，为《美的集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
美的集团股份有限公司年 月 日