国金证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票前
已发行股份解除限售上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1457号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）17,100,000股，发行价格为每股人民币 11.68元。经深圳证券交易所《关于福建博思软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016] 476号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2016年7月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前股本总额为51,039,000股，发行后股本总额为68,139,000股。
根据公司2016年9月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至2016年7月31日的公司总股本6,813.90万股为基数，每10股派发现金股利2.0元（含税），该利润分配方案已于2016年9月28日实施完毕，对公司股本总额无影响。
公司于 2017年 5月 18日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年 5月 31日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限
制性股票激励计划的授予日为2017年5月31日，2017年7月19日公司完成了此次限制性股票授予的登记工作，共向 194名激励对象授予限制性股票 389.30万股，公司股份总数由6,813.90万股增加至7,203.20万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为72,032,000股，其中尚未解除限售的股份数量为54,932,000股，占公司总股本的76.26%；无限售条件流通股17,100,000股，占公司总股本的23.74%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书做出的承诺
1、股份锁定承诺
公司股东福建省财政信息中心、北京实地创业投资有限公司、福州市鼓楼区创博投资管理中心（有限合伙）、毛时敏、卓勇、王俊煌、王建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航宇、汪彦、王斌、季杰、郑金春、苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、陈晶、杨劼、卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈永锋、黄世国、禇连闽、王克峰、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、刘福长、蔡敏、朱龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄森森、高萍、费凌翔、林文玮、江征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程鹏远、林峰、朱武、贾春明、蔡定平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承诺：本机构/本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，福建省财政信息中心所持公司股份中的171万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义务。
担任公司监事的毛时敏、陈晶承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
福建省财政信息中心声明：“本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向。”财政信息中心已就上述持股意向取得相关国有资产授权管理机构福建省财政厅的批复。
北京实地创业投资有限公司声明：“本公司在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则，且不违背法定限售期及本公司已作出的锁定期承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份及减持数量，锁定期满后两年内，本公司可能减持本公司所持有的发行人的全部股份。
本公司拟减持发行人股份将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式减持。如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告，减持价格按不低于发行价及减持公告前 30个交易日收盘价的算术平均值的80%二者孰低原则确定。本公司减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书作出的承诺与招股说明书中的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017年07月27日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 26,388,842股，占公司股本总额的36.63%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为18,045,651股，占公司总股本的25.05%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为81名，包括法人股东4名，自然人股东77名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股||本次解除限||本次实际可上|||
||序号||股东全称||||||||备注|
||||||份总数||售数量||市流通数量|||
|1||福建省财政信息中心||5,580,674||5,580,674||5,580,674||||
|2||北京实地创业投资有限公司||2,552,756||2,552,756||0||注1||
|3||全国社会保障基金理事会转持二户||1,710,000||1,710,000||1,710,000||||
|4||毛时敏||1,641,584||1,641,584||410,396||注2||
|5||卓勇||1,422,252||1,422,252||786,352||注3||
|6||福州市鼓楼区创博投资管理中心（有限合伙）||1,361,472||1,361,472||1,361,472||||
|7||王俊煌||948,925||948,925||948,925||||
|8||王建福||904,434||904,434||4,434||注4||
|9||龚玉松||895,390||895,390||765,390||注5||
|10||李仰隆||859,212||859,212||259,212||注6||
|11||林珠云||813,991||813,991||813,991||||
|12||侯祥钦||776,313||776,313||546,313||注7||
|13||汪彦||588,690||588,690||338,690||注8||
|14||王航宇||550,210||550,210||223,210||注9||
|15||王斌||376,848||376,848||321,848||注10||
|16||季杰||370,818||370,818||40,818||注11||
|17||郑金春||361,774||361,774||361,774||||
|18||苏孝忠||301,478||301,478||301,478||||
|19||刘元||278,867||278,867||173,867||注12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|邵志庆|244,197|244,197|94,197|注13|
|21|张孝添|228,370|228,370|228,370||
|22|朱国华|203,498|203,498|113,498|注14|
|23|练祺斌|194,890|194,890|194,890||
|24|陈小雷|188,955|188,955|955|注15|
|25|朱红玉|178,659|178,659|178,659||
|26|许家晃|164,836|164,836|164,836||
|27|陈晶|158,807|158,807|39,701|注16|
|28|曾世福|158,807|158,807|105,807|注17|
|29|杨劼|150,484|150,484|42,484|注18|
|30|卓凯|138,680|138,680|138,680||
|31|陈海量|135,665|135,665|59,665|注19|
|32|朱鹏翔|128,659|128,659|64,334|注20|
|33|李海胜|128,659|128,659|43,659|注21|
|34|黄荣明|120,336|120,336|54,336|注22|
|35|林光延|111,547|111,547|79,547|注23|
|36|陈永锋|84,159|84,159|84,159||
|37|黄世国|75,115|75,115|75,115||
|38|褚连闽|69,085|69,085|69,085||
|39|王克峰|60,041|60,041|25,041|注24|
|40|孙坦|60,041|60,041|60,041||
|41|刘福长|60,041|60,041|60,041||
|42|陈敏华|60,041|60,041|60,041||
|43|陈靓|60,041|60,041|60,041||
|44|陈昊|60,041|60,041|10,041|注25|
|45|朱武|55,000|55,000|100|注26|
|46|高萍|50,000|50,000|50,000||
|47|贾春明|37,000|37,000|37,000||
|48|林徽|35,000|35,000|15,100|注27|
|49|雷文进|30,000|30,000|30,000||
|50|程鹏远|27,000|27,000|0|注28|
|51|邹亮亮|25,000|25,000|25,000||
|52|朱龙强|25,000|25,000|25,000||
|53|吴振斌|25,000|25,000|25,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|54|林杰|25,000|25,000|25,000||
|55|黄森森|25,000|25,000|25,000||
|56|陈朝阳|25,000|25,000|25,000||
|57|陈本宏|25,000|25,000|25,000||
|58|蔡定平|25,000|25,000|25,000||
|59|林元佩|23,000|23,000|23,000||
|60|林峰|23,000|23,000|23,000||
|61|李石松|23,000|23,000|23,000||
|62|蓝晓斌|23,000|23,000|23,000||
|63|黄忠城|23,000|23,000|23,000||
|64|费凌翔|23,000|23,000|23,000||
|65|陈思贤|23,000|23,000|23,000||
|66|江征|21,500|21,500|21,500||
|67|阴长涛|20,000|20,000|20,000||
|68|严龙钦|20,000|20,000|20,000||
|69|苏隽|20,000|20,000|20,000||
|70|甘华堂|20,000|20,000|300|注29|
|71|陈贻章|20,000|20,000|20,000||
|72|陈志雄|17,000|17,000|17,000||
|73|邱晓杰|16,000|16,000|16,000||
|74|罗贵林|16,000|16,000|16,000||
|75|林文玮|16,000|16,000|16,000||
|76|李中俊|16,000|16,000|16,000||
|77|黎涛|16,000|16,000|16,000||
|78|黄瑛|15,000|15,000|15,000||
|79|蔡敏|15,000|15,000|15,000||
|80|余守林|13,000|13,000|13,000||
|81|廖宜文|13,000|13,000|13,000||
|合计||26,388,842|26,388,842|18,045,651||

注1：北京实地创业投资有限公司本次解除限售的股份中，2,552,756股处于质押冻结状态，待解除冻结后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
注2：毛时敏先生为公司监事会主席，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的
股份不超过其持有的公司股份总数的25%。毛时敏先生持有公司的股份中496,773股处于质
押状态，本次实际可上市流通数量为410,396股。
注3：卓勇先生本次解除限售的股份中，635,900股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为786,352股。
注4：王建福先生本次解除限售的股份中，900,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为4,434股。
注5：龚玉松先生本次解除限售的股份中，130,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为765,390股。
注6：李仰隆先生本次解除限售的股份中，600,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为259,212股。
注7：侯祥钦先生本次解除限售的股份中，230,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为546,313股。
注8：汪彦女士本次解除限售的股份中，250,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为338,690股。
注9：王航宇先生本次解除限售的股份中，327,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为223,210股。
注10：王斌先生本次解除限售的股份中，55,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为321,848股。
注11：季杰先生本次解除限售的股份中，330,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为40,818股。
注12：刘元先生本次解除限售的股份中，105,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为173,867股。
注13：邵志庆先生本次解除限售的股份中，150,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为94,197股。
注14：朱国华先生本次解除限售的股份中，90,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为113,498股。
注15：陈小雷先生本次解除限售的股份中，188,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为955股。
注16：陈晶女士为公司监事，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，因此本次实际可上市流通数量为39,701股。
注17：曾世福先生本次解除限售的股份中，53,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为105,807股。
注18：杨劼女士本次解除限售的股份中，108,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为42,484股。
注19：陈海量先生本次解除限售的股份中，76,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为59,665股。
注20：朱鹏翔先生本次解除限售的股份中，64,325股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为64,334股。
注21：李海胜先生本次解除限售的股份中，85,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为43,659股。
注22：黄荣明先生本次解除限售的股份中，66,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为54,336股。
注23：林光延先生本次解除限售的股份中，32,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为79,547股。
注24：王克峰先生本次解除限售的股份中，35,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为25,041股。
注25：陈昊先生本次解除限售的股份中，50,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为10,041股。
注26：朱武先生本次解除限售的股份中，54,900股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为100股。
注27：林徽先生本次解除限售的股份中，19,900股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为15,100股。
注28：程鹏远先生本次解除限售的股份中，27,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
注29：甘华堂先生本次解除限售的股份中，19,700股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为300股。
5、公司董事会承诺：公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：博思软件本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；博思软件本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；博思软件对上述信息的披露真实、准确、完整。
保荐机构对博思软件本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庄海峻 陈志群
国金证券股份有限公司2017年07月25日