证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号2014-015深圳市迪威视讯股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 4月 17日在公司会议室召开第二届董事会第三十三次会议。会议的通知于 4月 15日以邮件及电话通知的方式发出。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长季刚先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定。会议审议并以现场及通讯表决方式通过以下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
根据《公司法》和《章程》的有关规定，公司第二届董事会任期已经届满。
为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，持续完善公司法人治理结构，同意调整董事会组成结构和人数，将董事会成员由九人改为七人，其中独立董事三名；
并根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，对《公司章程》中利润分配条款进行了修订。
《公司章程》相关内容修订如下：
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|修订前|修订后|
|第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1|第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1|

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|人。|人。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
|第一百五十七条 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。分红比例及标准如下：1、在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2、公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合|第一百五十七条 在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。分红比例及标准如下：1、在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2、公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。在满足现金股利分配的条件下，若|

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|理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。|公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|第一百五十八条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：1、公司进行利润分配时，应当由|第一百五十八条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：1、上市公司在制定现金分红具体|

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|公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，还应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。|方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，|

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|经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。5、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。6、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。|

此议案将提交2014年5月4日召开的2014年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《章程》的有关规定，同意公司控股股东安策恒兴投资有限公司提名的季刚先生、刘鹏先生、张大为先生、孟向阳先生、周台先生、刘勇先生，汪沦先生提名的张钦宇先生共 7人为公司第三届董事会董事候选人，其中张钦宇先生、孟向阳先生、周台先生三人为独立董事候选人。（董事候选人简历见附件)
公司独立董事就第三届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事的独立意见详细内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
董事选举实行独立董事和非独立董事分开选举的原则，采取累积投票制逐项投票选举。其中独立董事候选人尚需就其任职资格和独立性报送深圳证券交易所
审核无异议后，方能提交股东大会审议表决。
根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
三、审议通过《关于修订<分红管理制度>的议案》
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
修订后的《分红管理制度》详见2014年4月18日中国证监会指定的信息披露网站。
此议案将提交2014年5月4日召开的2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会议案》
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
根据《公司法》、《深圳市迪威视讯股份有限公司章程》等相关法律的规定，决定于2014年5月4日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十四次会议的内容，议案具体情况详见会议通知。
《2014年第一次临时股东大会通知》详见2014年4月18月日中国证监会指定的信息披露网站。
备查文件：
1、《深圳市迪威视讯股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》；
2、《2014年第一次临时股东大会通知》
特此公告！
附件：
第三届董事会董事候选人简历
季刚先生：1970年出生，本科学历，工程师，曾任珠海经济特区湘珠电子研究所工程师、副总经理、珠海市高亨电子有限公司副总经理，季刚先生为公司创始股东北京安策恒兴投资有限公司董事长，现任公司董事长、总经理职务，为公司实际控制人。
刘鹏先生：1972年出生，本科学历，曾任深圳市科创数显有限公司董事副总经理、深圳市网络号科技CFO、深圳市金铭投资执行董事职务，现任公司董事、副总经理、董事会秘书职务，未持有公司股份。
张大为先生：1966年出生，本科学历，高级工程师。曾在美国通用电气运输系统（中国）有限公司先后担任市场战略经理和高级项目经理；后担任北京中视中科光电技术有限公司常务副总经理，期间在国家863计划“新一代激光显示技术工程化开发”专题之项目“1万流明级激光投影机产业化关键技术”担任课题组组长。现任中视迪威激光显示技术有限公司董事、总经理，未持有公司股份。
张钦宇先生：1972年12月出生，于日本德岛大学工学部获工学博士学位。现为哈尔滨工业大学深圳研究生院电子与信息工程学院院长、教授、博士生导师，长期从事无线数据传输、移动通信、无线通信网、生物医学电子和人工智能神经网络等方面研究。任IEEE通信协会深圳分会主席，《中国科学》、《通信学报》及《KSII Transactions on Internet and InformationSystems》编委。目前主要开展 LTE覆盖增强组网技术、宽带无线移动通信网络的多媒体优化技术、无线集群安全技术等国家科技重大专项课题的研究。现已申请80余项发明专利，获授权专利30余项。
孟向阳先生：1968年出生，研究生学历。曾担任第一创业证券有限责任公司业务总监、第一创业摩根大通证券有限责任公司总监、第一创业投资管理有限公司业务总监。现任深圳中南汇金投资管理有限公司董事、总经理。未持有公司股份。
周台先生：1965年出生，大专学历，注册会计师。先后担任珠海市巨人集团华南区审计总监、深圳中庆会计师事务所项目经理、深圳业信会计师事务所部门经理。现任深圳德正
会计师事务所有限公司合伙人，未持有公司股份。
刘勇先生：1975年出生，香港科技大学工商管理硕士，深港产学研基地产业发展中心执行主任，兼任规划设计研究院副院长。现未持有公司股份。
以上第三届董事会候选人符合《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
深圳市迪威视讯股份有限公司董事会