浙江南洋科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
修订的说明
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2013年4月19日审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关事项，并于2013年4月20日披露了上述事项。
根据中国证监会的沟通反馈意见，公司对股权激励计划草案进行了相应修订，并形成了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，现将修订前后对比情况说明如下：
一、调整股票期权行权价格及授予数量、限制性股票的授予价格及授予数量
1、因2012年度权益分派调整股票期权行权价格及授予数量、限制性股票的授予价格及授予数量
公司 2012年度股东大会审议通过了 2012年度权益分派方案，以截止 2012年 12月 31日公司总股本 249,184,818股为基数，向全体股东每 10股派 0.8元人民币现金。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 249,184,818股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增249,184,818股，转增后公司总股本将增加至498,369,636股。
经公司第三届第九次董事会审议通过，本股权激励计划相关内容调整为：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计980万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占目前公司股本总额 49836.96万股的1.97%，其中首次授予权益882万份，占目前公司股本总额 49836.96万股的1.77%，预留98万份，占本计划授出权益总数的10%，占目前公司股本总额的0.20%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 686万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占目前公司股本总额 49836.96万股的1.38%。其中首次授予617.4万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.24%；
预留 68.6万份，占本计划授出股票期权总数的10%，占本计划授出权益总数的7%，占目前公司股本总额的0.14%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 294万股公司限制性股票，占目前公司股本总额 49836.96万股的0.59%，其中首次授予 264.6万股，占目前公司股本总额49836.96万股的0.53%；预留29.4万股，占本计划授出限制性股票总数的10%，占本计划授出权益总数的3%，占目前公司股本总额的0.06%。
本激励计划授予的股票期权的行权价格调整为 6.79元，限制性股票的授予价格调整为3.4元。
2、因激励对象变化调整股票期权及限制性股票的授予数量
公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要首次公告后，激励对象马旭因个人原因离职丧失被激励资格，取消拟授予其的 10万份权益，其中，股票期权7万份，限制性股票3万股。
本次调整后，本激励计划拟向激励对象授予权益总计970万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额49836.96万股的1.95%，其中首次授予权益872万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.75%，预留98万份，约占本计划授出权益总数的10%，占目前公司股本总额的0.20%，具体如下：（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予679万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额49836.96万股的1.36%。其中首次授予610.4万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.22%；
预留68.6万份，约占本计划授出股票期权总数的10%，占本计划授出权益总数的 7%，占目前公司股本总额的0.14%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予291万股公司限制性股票，占目前公司股本总额49836.96万股的0.58%，其中首次授予261.6万股，占目前公司股本总额49836.96万股的0.52%；预留29.4万股，约占本计划授出限制性股票总数的10%，占本计划授出权益总数的3%，占目前公司股本总额的0.06%。
二、删除“特别提示”第 13条和第七章第一节第三条
根据中国证监会上市公司监管部二○○八年五月六日公布的《股权激励有关事项备忘录2号》第二条第3款规定，公司在第三届董事会第七次会议审议通过的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“特别提示”第13条和第七章第一节第三条中有如下表述：“公司承诺自本公司披露本激励计划至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”在公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要上报中国证监会上市公司监管部备案期间，证监会在上市公司业务咨询常见问题解答板块公示了“关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答”，明确“为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。”根据证监会的最新解答，结合公司实际情况，经与证监会上市公司监管部沟通后，公司在《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中对相关表述作了修订。
三、调整激励对象范围，对“特别提示”第 5条、第四章第二节、第五章第一节第三条和第五章第二节第三条进行修订
原“特别提示”第5条为：
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，总计 44人。
现修订为：
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，总计 43人。
原第四章第二节为：
本计划涉及的激励对象为44人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
（四）子公司主要管理人员；
（五）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
（六）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。
现修订为：
本计划涉及的激励对象为43人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
（四）子公司主要管理人员；
（五）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
（六）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。
原第五章第一节第三条为：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予期权||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||本的比例|
|李健权||董事、副总经理||56||8.16%||0.11%||
|杜志喜||董事、董事会秘书||42||6.12%||0.08%||
|闻德辉||董事、副总经理||42||6.12%||0.08%||

狄伟 总工程师 42 6.12% 0.08%
||||||
|-|-|-|-|-|
|丁邦建|副总经理|42|6.12%|0.08%|
|冯江平|董事|42|6.12%|0.08%|
|邵奕兴|董事|21|3.06%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计37人）||330.4|48.16%|0.66%|
|预留股票期权||68.6|10%|0.14%|
|合计||686|100.00%|1.38%|

现修订为：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权|占授予期权总数的比例|占目前总股|
||姓名||职务|||||
||||||数量（万份）||本的比例|
|李健权||董事、副总经理||56||8.25%|0.11%|
|杜志喜||董事、董事会秘书||42||6.19%|0.08%|
|闻德辉||董事、副总经理||42||6.19%|0.08%|
|狄伟||总工程师||42||6.19%|0.08%|
|丁邦建||副总经理||42||6.19%|0.08%|
|冯江平||董事||42||6.19%|0.08%|
|邵奕兴||董事||21||3.09%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计36人）||||323.4||47.63%|0.65%|
|预留股票期权||||68.6||10.10%|0.14%|
|合计||||679||100.00%|1.36%|

原第五章第二节第三条为：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|李健权||董事、副总经理||24||8.16%||0.05%||
|杜志喜||董事、董事会秘书||18||6.12%||0.04%||
|闻德辉||董事、副总经理||18||6.12%||0.04%||
|狄伟||总工程师||18||6.12%||0.04%||
|丁邦建||副总经理||18||6.12%||0.04%||

冯江平 董事
18
6.12% 0.04%
||||||
|-|-|-|-|-|
|邵奕兴|董事|9|3.06%|0.02%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（37人）||141.6|48.16%|0.28%|
|预留限制性股票||29.4|10%|0.06%|
|合计||294|100.00%|0.59%|

现修订为：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|李健权||董事、副总经理||24||8.25%||0.05%||
|杜志喜||董事、董事会秘书||18||6.19%||0.04%||
|闻德辉||董事、副总经理||18||6.19%||0.04%||
|狄伟||总工程师||18||6.19%||0.04%||
|丁邦建||副总经理||18||6.19%||0.04%||
|冯江平||董事||18||6.19%||0.04%||
|邵奕兴||董事||9||3.09%||0.02%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（36人）||||138.6||47.63%||0.28%||
|预留限制性股票||||29.4||10.10%||0.06%||
|合计||||291||100.00%||0.58%||

四、补充预留权益获授和行权(或解锁)条件，对第五章第三节第四条进行修订
第五章第三节第四条补充以下内容：
1、预留部分股票期权及限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留部分的股票期权或限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、预留部分权益行权（或解锁）条件
在行权期（或解锁日），激励对象按本计划的规定对获授的股票期权（或限制性股票）行权（或解锁）时，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
五、激励计划业绩考核增设扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标，对第五章第一节第六条第 2款第 3-5项、第五章第二节第六条第 2款第 3-5项、第五章第三节第四条进行修订
原第五章第一节第六条第2款第3-5项为：
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在 2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下所示：
①2014年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%。
②2015年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%。
③2016年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%。
④股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计
算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象所获股票期权当期可行权份额注销；某一激励对象未满足上述第（2）条或第（4）条规定的，该激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
现修订为：
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在 2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下所示：
①2014年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于
40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；
2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%。
②2015年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；
2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%。
③2016年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；
2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
④股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（5）未满足上述第（1）款规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述第（3）款第①、②、③点规定的，所有激励对象所获股票期权当期可行权份额注销；未满足上述第（3）款第④点规定的，所有激励对象所获股票期权第一个行权期可行权份额注销；某一激励对象未满足上述第（2）款或第（4）款规定的，该激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
原第五章第二节第六条第2款第3-5项为：
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票在 2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
①2014年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%。
②2015年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%。
③2016年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计
算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条或第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
现修订为：
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
①2014年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；
2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%。
②2015年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；
2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%。
③2016年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；
2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
④限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（5）未满足上述第（1）款规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）款第①、②、
③点规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第（3）款第④点规定的，所有激励对象第一次可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）款或第（4）款规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
原第五章第三节第四条为：
（四）预留部分权益的业绩考核
1、预留部分公司业绩考核要求
本计划预留的股票期权和限制性股票，在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权（或解锁），以达到业绩考核目标作为激励对象的行权（或解锁）条件。
各年度业绩考核目标如下所示：
①2014年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%。
②2015年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%。
③2016年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%。
④股票期权和限制性股票等待期（或锁定期）内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的期权和限制性股票成本将在管理费用中列支。
预留部分股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
预留部分限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。
反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获限制性股票当期可解锁份额由公司回购注销。
2、预留部分激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
现修订为
（四）预留部分权益的获授和行权（或解锁）条件
1、预留部分股票期权及限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留部分的股票期权或限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、预留部分权益行权（或解锁）条件
在行权期（或解锁日），激励对象按本计划的规定对获授的股票期权（或制性股票）行权（或解锁）时，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
本计划预留的股票期权和限制性股票，在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权（或解锁），以达到业绩考核目标作为激励对象的行权（或解锁）条件。
各年度业绩考核目标如下所示：
①2014年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；
2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%。
②2015年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；
2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%。
③2016年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；
2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
④股票期权（或限制性股票）等待期（或锁定期）内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与
归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的期权和限制性股票成本将在管理费用中列支。
（4）预留部分激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（5）未满足上述第（1）款规定的，本计划即告终止，预留部分激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销、全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）款第①、②、③点规定的，预留部分激励对象所获股票期权当期可行权份额注销、考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁并由公司回购注销；未满足上述第（3）款第④点规定的，所有激励对象所获股票期权第一个行权期可行权份额注销、第一次可解锁的限制性股票均不得解锁并由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）款或第（4）款规定的，该激励对象所获股票期权当期可行权份额注销、当年可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
六、补充关于加权平均净资产收益率指标的制定说明，对第五章第一节第六条第2款进行修订
第五章第一节第六条第2款补充以下内容：
(6)公司业绩考核中净资产收益率指标的制定说明
公司于2010年4月13日起上市交易，2010年和2011年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为9.83%和12.88%。经证监会核准，公司于2012年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股），募集资金净额699,999,992.94元。
本次非公开发行募集资金主要用于年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目和年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目，两个项目的建设期均为20个月。因本次非公开发行，归属于上市公司股东的净资产由 801,623,542.89元增加到1,501,623,535.83元，增幅为87%；另外，受电容薄膜行业市场供需情况变化的影响，特别是2012年国内同类生产线大量投产，造成市场供应量的增加，导致公司产品销售价格有较大幅度的下降，同时，电容膜原料价格又高于往年同期，导致公司营业收入和产品毛利率的下降，进而导致了归属于上市公司股东的净利润
的下降。由于上述原因，公司2012年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率较2010和2011年有较大程度下滑。
根据规划，公司2012年非公开发行募投项目的建设期均为20个月，在本次激励计划考核期内的前两年仅能产生较少效益。另外，由本次激励计划产生的股票期权费用和限制性股票费用将分别减少2014-2016年净利润690.97、1036.46和794.72万元，约占2012年度扣除非经常性损益净利润的16%、24%和18%。同时，由于激励对象购买限制性股票和股票行权，2014与2016年将分别增加净资产889.44与1036.154万元。
鉴于以上几点，公司在综合考虑所处行业背景、公司历史业绩水平和未来业绩预测的情况下，将本次激励计划中净资产收益率指标设置为：2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%、2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%、2016年加权平均净资产收益率不低于10%。指标的制定既能充分调动激励对象的积极性，实现员工与公司利益、股东利益的一致性；也考虑到业绩考核目标的可行性，保证公司限制性股票激励计划的有效实施。
浙江南洋科技股份有限公司董事会2014年2月27日