证券简称：凌霄泵业 证券代码：002884
江海证券有限公司
关于
广东凌霄泵业股份有限公司
2018年股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：江海证券有限公司
二零一八年十月
目录
第一章释义
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件资料均由凌霄泵业提供，凌霄泵业已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对凌霄泵业的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读凌霄泵业发布的关于
本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
四、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
五、本报告仅供凌霄泵业实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关
规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告
做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章本次股票期权激励计划的审批程序
本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
一、2018年9月18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
二、2018年9月20日至2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
三、2018年10月11日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
四、2018年 10月 15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。
第五章股票期权激励计划的授予情况
一、授予日：2018年10月15日
二、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
三、授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|职务|拟授予数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|
|公司董事兼副总经理|10.00|3.36%|
|公司董事兼副总经理|10.00|3.36%|
|公司财务总监|10.00|3.36%|
|公司董事兼董事会秘书|10.00|3.36%|
||257.60|86.56%|
||297.60|100.00%|

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为19.84元/股
（二）授予的股票期权的行权价格确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股19.73元；
2.本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股19.84元。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，凌霄泵业本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《广
东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
第六章股票期权激励计划的授予条件说明
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的公司2018年股票期权激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
一、公司未发生以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第一条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第二条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经核查，截至授予日，凌霄泵业不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”以及“中国证监会认定的其他情形”等不能实施股票期权激励的情形。截至授予日，激励对象也不存在上述不符合被授予股权激励的情形。公司本次股票期权的授予条件已经成就。
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广东凌霄泵业股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018年股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
独立财务顾问：江海证券有限公司2018年10月16日