股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临 2017-076北京华胜天成科技股份有限公司
关于物联网并购基金引入新合伙人并签署有限合伙
协议及份额转让协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司已实际出资 4.4亿元认购新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额
公司及公司第一大股东共同提供不可撤销的合伙份额远期回购承诺
本议案构成关联担保，尚需提交公司股东大会审议，有限合伙协议及份额转让协议需经公司股东大会审议通过后方可生效
截止本公告日，唯有 A类有限合伙人尚未完成有限合伙协议及份额转让协议等协议的签字盖章，A类有限合伙人签署协议及最终按照协议约定出资尚存在不确定性
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）分别于2017年2月27日、2017年4月12日发布参与成立新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下称“并购基金”或“合伙企业”），以及并购基金收购物联网芯片公司泰凌微电子（上海）有限公司的公告。（详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的临2017-025号《关于成立物联网并购基金及签署有限合伙协议暨关联交易的公告》、临2017-040《关于物联网并购基金对外投资的进展公告》）
截止至本公告日，并购基金完成首期募资6.6亿元，公司认购4.4亿元并已完成实缴。根据投资进度安排，并购基金拟引入平安证券股份有限公司（代平安证券致信3号定向资产管理计划）及北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）作为有限合伙人。
公司于2017年6月30日召开2017年第九次临时董事会，审议通过了《关于物联网并购基金引入新合伙人并签署有限合伙协议及份额转让协议的议案》，同意引入上述有限合伙人，同意签署《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下称“有限合伙协议”）及《合伙企业份额转让协议》。相关情况如下：
一、关于并购基金引入新合伙人并重新签署有限合伙协议事项
并购基金引入新合伙人后，各方将在原有限合伙协议基础上，对投资范围、管理费、出资缴付、收益分配等条款进行变更，新增合伙人及变更后有限合伙协议主要内容如下：
（一）投资范围
合伙企业的实缴出资额中的18.61亿元将主要用于投资并购泰凌微电子（上海）有限公司82.747%股权。除此之外，合伙企业不得进行循环投资或再投资。
（二）合伙人基本情况及其出资缴付
1.全体合伙人的认缴出资额为人民 22.1亿元，各合伙人认缴出资具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙方式|姓名或名称|出资方式|认缴出资额（亿元）|承担责任方式|
|普通合伙人|新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）|现金|0.1|无限责任|
|A类有限合伙人|平安证券股份有限公司（代平安证券致信3号定向资产管理计划）|现金|14|有限责任|
|B类有限合伙人|北京华胜天成科技股份有限公司|现金|2.5|有限责任|
|B类有限合伙人|北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）|现金|1.5|有限责任|
|C类有限合伙人|王维航|现金|2|有限责任|

北京华胜天成科技
C类有限合伙人 现金 1.9有限责任
股份有限公司
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|-|-|-|-|-|
|C类有限合伙人|上海玺宙企业管理有限公司|现金|0.1|有限责任|
||合计：||22.1|-|

2.本次新增有限合伙人基本情况
（1）本次新增A类有限合伙人基本情况：
平安证券致信3号定向资产管理计划（以下称“定向资管计划”）的委托方为平安银行股份有限公司，管理人为平安证券股份有限公司，资管计划预计存续期为5年。
A．定向资管计划委托方基本情况
名称：平安银行股份有限公司
社会信用代码：91440300192185379H
公司类型：上市股份有限公司
成立日期：1987-12-22
注册资本：1142489.4787万人民币
法定代表人：谢永林
住所：中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
经营范围：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；
各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；
境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；
外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
B．定向资管计划管理人基本情况
名称：平安证券股份有限公司
社会信用代码： 914403001000234534
公司类型：非上市股份有限公司
成立日期：1996-7-18
注册资本：1380000万人民币
法定代表人：曹实凡
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。
C．上述委托方与管理人签署《平安证券致信3号定向资产管理计划资产管理合同》，委托方开立委托资产专用账户，账户名称为平安证券致信3号定向资产管理计划，委托资产专用账户内的资产归委托方所有，管理人通过委托资产专用账户为委托方提供资产管理服务，管理人依照委托方的指令以定向资产管理计划项下委托资金投资于认购并购基金14亿元A类有限合伙份额。
D．定向资管计划及其管理人、委托方与公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（2）本次新增B类有限合伙人基本情况：
名称：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA006BTB4T
类型：有限合伙企业
成立日期：2016-06-21
执行事务合伙人：北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号208室
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）管理费
每一年度的管理费为B类有限合伙人及C类有限合伙人及普通合伙人的实缴出资总额的百分之二（2%）。
（四）收益分配
合伙企业的可分配收入，指合伙企业的收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分。
合伙企业的可分配收入应按下列顺序进行分配（在同一分配顺位的合伙人之间按照实缴出资比例进行分配）：
1.A类有限合伙人的实缴出资返还及预期投资收益。如有余额，100%向 A类有限合伙人进行分配，直至A类有限合伙人收回其届时缴付至合伙企业的实缴出资额，及取得合伙企业应付未付的全部A类预期投资收益，即在 A类有限合伙人实缴出资之日起算第 1-4年为6.5%年化收益率，第 5年为7%年化收益率，合伙企业应不低于每日历季度支付预期投资收益。
2.B类有限合伙人的实缴出资返还及预期投资收益。如有余额，100%向B类有限合伙人进行分配，直至B类有限合伙人收回其届时缴付至合伙企业的实缴出资额，及取得合伙企业应付未付的全部B类预期投资收益，即在B类有限合伙人实缴出资之日起10%的年化收益率。
3.C类有限合伙人和普通合伙人的实缴出资返还。如有余额，100%向C类有限合伙人和普通合伙人进行分配，直至C类有限合伙人和普通合伙人均收回其届时缴付至合伙企业的实缴出资额。
4.C类有限合伙人和普通合伙人的预期投资收益。如有余额，100%按实缴出资比例向C类有限合伙人和普通合伙人进行分配，直至其所获分配等于其实缴出资额按照单利8%/年的回报率计算所得的门槛回报。
5.剩余收益分配。如有余额，（i）80%分配给 C类有限合伙人，（ii）20%分配给普通合伙人。
（五）投资决策委员会
合伙企业的投资事务由普通合伙人负责，合伙企业应设投资决策委员会，负责就合伙企业投资和项目退出作出决策。投资决策委员会由五名成员组成，普通合伙人委派四名成员，A类有限合伙人委派一名成员。投资决策委员会的投资和
项目退出决策由投资决策委员会三分之二（含）以上成员投票同意方可通过，且A类有限合伙人对投资并购泰凌微电子（上海）有限公司82.747%股权以外的投资项目的投资和退出决策享有一票否决权。
（六）协议生效
协议于全体合伙人共同签署之日成立，于公司股东大会审议通过之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。
二、关于签署《合伙企业份额转让协议》的事项
公司与第一大股东王维航先生共同与A类有限合伙人签署《合伙企业份额转让协议》，承诺按该协议约定亲自或指定第三方远期受让A类有限合伙人所认购的合伙人企业有限合伙份额，且公司与王维航先生互相提供无条件连带责任保证担保。王维航先生为公司持股5%以上的股东，属于公司关联人，本次交易构成为关联人提供担保，担保最高额度不超过A类有限合伙人认购有限合伙份额所支付的本金14亿元（具体以A类有限合伙人最终实际向合伙企业缴付的出资总额为准）及投资期内的固定收益（前四年6.5%年化收益率，第五年7%年化收益率）。
（一）关联方基本情况及关联关系
王维航先生持有公司股份91,913,216股，占公司总股本的8.32%，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.5条的规定，属于公司关联自然人。
（二）《合伙企业份额转让协议》主要内容
1.签约主体：
甲方：平安证券股份有限公司（代平安证券致信3号定向资产管理计划）
乙方：北京华胜天成科技股份有限公司
丙方：王维航
2.标的份额
甲方根据《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定向合伙企业缴付人民币14亿元的出资所认购有限合伙份额。
3.转让标的
本协议项下的转让标的是标的份额及其所有的附属权利及权力。
（1）乙方、丙方须无条件远期受让甲方标的份额的本金及溢价；
（2）乙方对丙方远期受让甲方标的份额的本金及溢价的责任提供无条件连带责任保证担保。
(3)丙方对乙方远期受让甲方标的份额的本金及溢价的责任提供无条件连
带责任保证担保。
5.受让价款的确定
（1）受让价款=本金+溢价-合伙企业已向甲方支付的金额
（2）本金为甲方取得标的份额所支付的全部成本，预计为人民币 14亿元。
具体以甲方最终实际向合伙企业缴付的出资总额为准。
（2）溢价=本金余额×溢价率×期间÷360
其中，“本金余额”为甲方实际向合伙企业缴付的出资总额扣除合伙企业已经向甲方返还出资后的剩余金额；合伙企业存续的前四年溢价率为6.5%，第五年溢价率为7%。
6.受让价款的支付
乙方和/或丙方应当在受让基准日的前两个工作日之前一次性支付本金及溢价。
7.协议的生效
本协议自三方有权签字人签字并加盖公章（丙方如为自然人，则为签字）之日起成立，经乙方股东大会审议通过后生效。
（三）累计对外担保数量
截止2016年12月31日，公司对提供担保余额为人民币 42,000万元，美元800万元，全部为对公司之子公司的担保。
三、本次交易的目的以及对公司的影响
投资参与物联网并购基金，是落实公司产业经营与资本运营协同发展战略的重要步骤。并购基金所收购标的泰凌微电子（上海）有限公司拥有先进的物联网芯片技术，以及广阔的市场应用前景。本次交易有利于并购基金资金募集工作顺利完成，符合公司整体利益。
公司负有按《合伙企业份额转让协议》的约定受让并购基金A类有限合伙人标的份额的义务，以及存在承担担保责任的风险。针对上述风险，公司将与并购
基金积极合作，加强投后管理、完善投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
四、本次交易应当履行的审议程序
1．公司2017年第九次临时董事会会议以8票同意，0票反对审议通过了《关于物联网并购基金引入新合伙人并签署有限合伙协议及份额转让协议的议案》，关联董事王维航先生回避表决。
2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：公司参与投资并购基金，有利于公司借助专业机构的资源，寻求良好的物联网投资并购机会，帮助公司进一步完善相关产业布局，增强公司的综合竞争实力。本次公司与大股东共同承诺无条件远期受让A类有限合伙人所持标的份额，以及公司与大股东互相提供无条件连带责任保证担保，是为了促进并购基金资金募集的顺利完成，不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
3.本次关联交易已经由董事会审计委员会发表书面审核意见：本次关联交易经公司2017年第九次临时董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次公司与大股东共同承诺无条件远期受让A类有限合伙人所持标的份额，以及公司与大股东互相提供无条件连带责任保证担保，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。本次交易需提交公司股东大会审议。
五、风险提示
本次交易构成关联交易并需提交股东大会审议，关联人在股东大会上需要回避表决，此交易存在股东大会审议不通过的风险。
截止本公告日，唯有A类有限合伙人尚未完成《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《合伙企业份额转让协议》等协议的签字盖章，A类有限合伙人签署协议及最终按照协议约定出资尚存在不确定性。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
北京华胜天成科技股份有限公司董事会 2017年7月1日