2013年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一三年年度股东大会
会会议议资资料料
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二Ｏ一三年年度股东大会会议资料目录
2013年年度股东大会会议资料
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二Ｏ一三年年度股东大会会议议程
1.选举公司第八届董事会董事；
2.选举公司第八届董事会独立董事；
3.选举公司第八届监事会由股东代表出任的监事；
4.审议公司 2013年度董事会工作报告；
5.审议公司 2013年度独立董事述职报告；
6.审议公司 2013年度监事会工作报告；
7.审议公司 2013年度财务决算报告；
8.审议公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案；
9.审议公司 2013年年度报告及年报摘要；
10.审议关于聘任 2014年度审计机构的议案；
11.审议关于公司 2013年度日常关联交易的议案；
12.审议关于修订日常关联交易框架协议事项的议案；
13.审议关于北方魏家峁煤电有限公司实行产销分离并与北方联合电力有限责任公司签署煤炭购销框架协议的议案；
14.审议关于增加公司经营范围的议案；
15.审议关于修改《公司章程》的议案；
16.审议关于采用直接融资方式进行融资的议案；
17.审议关于修订《对外担保制度》的议案；
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关于选举第八届董事会董事的议案
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，董事会提名吴景龙、铁木尔、石维柱、王宝龙、薛惠民、张众青、聂智陶、高原先生为公司第八届董事会董事候选人。任期三年，提请股东大会选举。
根据公司章程，公司上述董事选举采取累积投票方式。
董事候选人简历附后。
二Ｏ一四年六月
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董事候选人简历：
吴景龙：男，1965年生，汉族，高级工商管理硕士，博士研究生，教授级高级工程师。吴景龙先生曾在内蒙古送变电公司任技术员、副主任、主任、经理、党委副书记等职。2003年后曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司基建部主任、工程管理部经理；北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员；内蒙古能源发电投资有限公司总经理等职。现任北方联合电力有限责任公司董事、总经理、党委书记。
铁木尔：男，1957年生，蒙古族，大学学历，教授级高级工程师。铁木尔先生曾先后就职于包头第一热电厂、内蒙古电力设计院、内蒙古电管局计划处，历任汽机车间干部、助工、科长、副处长、处长等职。1995年以来，曾任呼和浩特供电局副局长、内蒙古满都拉能源有限责任公司经理；曾挂职于国家电力公司安全运行与发输电部锻炼，任主任助理；曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司副总经理。现任北方联合电力有限责任公司董事、副总经理、党委委员。
石维柱：男，1963年生，汉族，博士研究生，教授级高级工程师。石维柱先生曾在丰镇发电厂任技术员、班长、副主任、主任、运行科长代运行副总、副总工程师、副厂长等职。2003年后曾任丰镇发电厂厂长、党委委员，内蒙古京隆发电有限责任公司总经理，北方联合电力有限责任公司安全生产部经理、副总工程师，内蒙古宝日希勒发电有限责任公司经理等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经理，党委委员。
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王宝龙：男，1955年生，蒙古族，大学学历，高级经济师。
王宝龙先生曾在苏尼特右旗电厂、锡盟电力公司西苏旗电厂、苏尼特右旗供电局、锡林郭勒电业局任副股长、副厂长、副局长、局长、党委委员、内蒙古电力总公司锡林郭勒分公司经理等职；
1995年后任内蒙古电力（集团）有限责任公司副总经济师兼审计处处长等职。2004年以来，历任北方联合电力有限责任公司副总经济师、总经济师、党委委员等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。
薛惠民：男，1963年生，汉族，硕士研究生，高级工程师。
薛惠民先生曾在内蒙古电力调试所、内蒙古蒙达发电有限责任公司、内蒙古丰泰发电有限公司任专工、副总工程师、工程部经理、总工程师、副总经理等职。2004年以来，历任呼和浩特发电厂厂长、党委委员；内蒙古丰泰发电有限公司总经理、党委委员；
科林热电有限责任公司经理；北方联合电力有限责任公司商务与合同部经理、安全生产部经理、生产技术部经理等职。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。
张众青：男，1966年生，汉族，大学学历，高级经济师。
张众青先生曾在内蒙古丰镇发电厂、达拉特发电厂、蒙达发电有限责任公司任科员、副部长、部长、副总经济师、副经理、党委委员等职。2004以来，历任北方联合电力有限责任公司人力资源部副经理、经理；党委副书记、纪委书记兼人力资源部副经理；
党委副书记、纪委书记兼人力资源部经理等职。现任北方联合电力有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席
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聂智陶：男，1972年生，汉族，管理学硕士。聂智陶先生曾在华能国际电力开发公司财务部任助理会计师、副主任科员、财务部会计师。2002年后曾任华能大连电厂财务部副主任（主持工作）；华能国际电力股份有限公司财务部稽核处副处长、财务部内控处任副处长；华能集团公司预算与综合计划部预算处副处长（主持工作）、处长等职。现任北方联合电力有限责任公司总会计师、党委委员。
高原：男，1971年生，汉族，大学本科，工商管理硕士，高级会计师。曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副科长、财务与财权处处长、公司副总经理兼总会计师、党委委员等职。现任公司总经理、党委委员。
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关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司第七届董事会任期届满，公司董事会提名宋建中、张俊杰、颉茂华、陆珺为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年，提请股东大会选举。第八届董事会独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。
建议独立董事津贴为每人每年 6万元（税后）。
根据公司章程，上述独立董事选举采取累积投票方式。
独立董事候选人简历附后。
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提名独立董事候选人简历：
宋建中
宋建中：女， 1953年 6出生，中共党员，籍贯内蒙古包头市，法学士，研究生毕业。现为内蒙古建中律师事务所首席合伙人，兼西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学、天津大学、内蒙古科技大学兼职教授。
宋建中女士目前担任北京三元食品股份有限公司、天津劝业场（集团）股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司及内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的独立非执行董事。
张俊杰
男，1963年 10月生，汉族，中共党员，籍贯内蒙古包头市，经济学硕士研究生，正高级会计师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人，内蒙古分所所长，内蒙古杰信工程造价咨询公司董事长。具有中国注册造价工程师、中国注册会计师、中国注册税务师等执业资格。
张俊杰先生还兼任中国注册造价工程师管理协会理事，中国注册会计师协会理事，内蒙古注册会计师协会副会长，内蒙古会计学会副会长，内蒙古财政学会常务理事，内蒙古注册税务师协会理事，内蒙古注册造价工程师管理协会理事，内蒙古上市公司协会理事。华中科技大学管理学院兼职教授，内蒙古财经大学会计学院兼职教授，包头师范学院经济管理学院兼职教授，包头市第十二届政协委员等社会职务。
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张俊杰先生曾担任包钢股份等大型企业独立董事，内蒙古高级会计师评审委员会主任委员，内蒙古资产评估协会副会长等职务。
颉茂华
男，1962年 2月出生，汉族，籍贯内蒙古四子王旗，管理学博士，教授。现任内蒙古大学经济管理学院会计系主任。
颉茂华先生目前还兼任中国管理科学院研究员。内蒙古会计学会、内蒙古保险学会常务理事。内蒙古自治区高级技术资格评审委员会委员。北京华业地产独立董事，内蒙古开盛生物制药公司等多家公司管理委员会顾问。主要研究方向是：环境与资源价值管理。从 1990年至今先后在全国各级刊物上发表论文 100多篇，并有多篇论文获奖，多次获得财政部、内蒙古政府的科研工作奖励。
陆珺
女，汉族，中共党员，副研究员，民商法在职博士。祖籍江苏省宿迁市，出生地内蒙古巴彦淖尔市，现任内蒙古慧灵律师事务所主任；呼和浩特仲裁委员会仲裁员，内蒙古经济调解中心调解员。
二Ｏ一四年六月
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关于选举公司第八届监事会
由股东代表出任的监事的议案
鉴于公司第七届监事会任期已满，监事会提名梁军、温泉、夏文辉为公司第八届监事会由股东代表出任的监事候选人。提请股东大会选举。
提名监事候选人简历附后
二Ｏ一四年六月
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提名监事候选人简历：
梁军：男，1962年生，汉族，大学学历，高级会计师。梁军先生曾先后就职于呼和浩特供电局、内蒙古电管局财务处、内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部经营管理部，历任科员、副科长、财务部经营管理部经理等职。2000年以来，曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副经理；北方联合电力有限责任公司财务部副经理、监察审计部副经理、财务与产权部经理、财务与产权部经理兼股权管理部经理。现任北方联合电力有限责任公司财务与产权部经理。
温泉：男，1962年生，汉族，大学专科，高级政工师。温泉先生曾在乌拉山发电厂任生技科专责技术员、生技部副科长、检修副总工程师、总工程师、副厂长、党委委员等职；北方联合电力有限责任公司临河热电厂任副厂长、厂长、党委委员。现任北方联合电力有限责任公司党委工作部经理、党委组织部部长。
夏文辉：男，1964年生，汉族，中共党员，大学本科。夏文辉先生曾先后就职于呼和浩特发电厂、内蒙古电力（集团）有限责任公司任宣传干事、宣传部理论干事、宣传理论科副科长、科长等职。2004年以来，任北方联合电力有限责任公司思想政治工作部副经理、党委宣传部副部长；党委工作部副经理、党委宣传部部长。现任北方联合电力有限责任公司监察审计部经理。
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2013年度董事会工工作作报报告告
各位股东：
2013年度,公司深入贯彻落实科学发展观，按照国家及监管部门部署及股东会、董事会要求，积极应对市场挑战，全面强化经营管理，圆满完成了公司 2013年度生产任务。现将公司董事会 2013年度工作情况，公司 2013年度主要生产经营情况以及 2014年度工作思路汇报如下，请予以审议。
一、公司董事会 2013年度工作情况
（一）董事会召开情况
2013年度，公司董事会共召开 5次会议。会后，公司均发布了公告，披露了董事会会议的相关内容。
公司各次董事会会议除例行会议议程，审议公司有关定期报告、财务决算、计划、制度等有关内容外，审议批准的其他主要内容如下:
公司第七届董事会第十四次会议审议批准了《修改公司章程部分条款的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、火电、煤炭项目情况
（1）和林电厂项目
公司所属和林电厂规划装机容量4×600MW，一期装机容量为2×600MW超临界燃煤空冷发电机组。2014年 3月和林电厂一期项目已获得核准。
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（2）魏家峁煤电一体化项目
公司 2012年通过定向增发募集资金收购了北方魏家峁煤电一体化项目，该项目总体规划建设为8×600MW燃煤发电机组和年产 1,200万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设年产 600万吨煤炭露天煤矿和2×600MW燃煤发电机组，电厂一期项目已于 2013年 10月获得核准。
魏家峁煤矿于 2012年投产，2013年产销量均达到 600万吨，在整体煤炭市场价格大幅下滑的情况下，通过积极努力，避免了亏损局面的发生，煤矿全年实现利润 12.8万元。
2、风电项目情况
2013年公司圆满完成了乌力吉木仁风电场一期财务竣工决算工作；完成了包头汇全白云风电场项目后 30台风机叶片更换工作及风机后台监控系统的升级改造工作，目前风机运行稳定，后台监控系统基本运行稳定；完成了额尔格图风电场一期49.5MW工程财务竣工决算编制。
（三）公司 2013年度主要经营指标完成情况
截至 2013年 12月 31日,公司资产总值 356.05亿元,净资产 138.62亿元(含少数股东权益 30.01亿元),资产负债率61.07%.股本总额为 38.72亿股。
——年末公司装机容量758.84千瓦，同比增加4.94万千瓦。
——总收入121.53亿元。利润总额24.73亿元，净利润13.76亿元。
——公司售电量比上年增加 26.67亿千瓦时，其中：蒙西电
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网各电厂累计售电量增加 18.17亿千瓦时，向华北直送的上都电厂售电量比上年增加了 7.45亿千瓦时，蒙东风电场售电量比上年增加 0.94亿千瓦时。
——公司平均发电利用小时为 5,354小时，比上年同期的 5,002小时增加 352小时。其中：蒙西电网利用小时数增加了 530小时；华北网利用小时数增加了 215小时，蒙东网利用小时数增加了 356小时。
（四）公司经营工作情况
2013年，公司通过深挖潜力，确保了各项任务的完成。
1、证券市场的有效维护，为提升公司市场形象，奠定了坚实基础
2013年，公司通过丰富多样的渠道和形式，与来自全国各地的投资者保持密切有效的交流，多次参与大型投资者会议，听取了解市场观点及对公司未来经营的建议并给予反馈，增进相互了解，树立了公司形象。公司不断加强信息收集工作，及时掌握公司动态、市场传闻，加强快速反应机制，有效防范化解市场风险。公司通过上海证券交易所 E互动,及时解答投资者提出的各种问题,得到了投资者、监管机构的大力肯定。
2、安全生产继续保持稳定局面，为全年任务的完成提供了有力保障
公司所属电厂扎实推进电力安全生产标准化达标工作，持续开展反违章专项整治活动，建立健全安全隐患排查治理体系，深入推进季度互查、安全生产大检查等工作，圆满完成了全国及自治区“两会”、十八届三中全会等重要时段的安全稳定发电、供
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热任务。2013年，公司所属电厂未发生较大及以上事故，生产、经营、政治和形象安全得到有效保障。
3、进一步深化公司治理建设，为提升公司治理水平提供了发展后盾
2013年，公司认真贯彻监管工作要求，按照相关法律法规，建立健全公司内部管理制度，规范公司日常运作，公司法人治理结构不断完善。
内控建设方面，公司积极推进所属电厂内控系统测评工作，对重点业务领域的流程、制度进行全面梳理优化。进一步优化、完善上市公司信息传递及披露流程，根据所属企业与大股东所属企业关联交易较多等特点，将关联交易、占用资金以及其他一些重大事项作为重要风险点加以控制，将重点风险环节的控制与信息披露有关要求联系考虑，逐步完善了信息披露工作、关联交易、资金占用等方面的流程控制。
信息披露方面，公司通过积极工作，避免了信息漏报；通过主动提示各方信息保密及披露职责，避免了信息泄露。2013年，公司共披露临时公告 24份，定期报告 4份。对外披露所有公司信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
由于公司信息披露、公司治理等工作突出，经中国证监会、上海证券交易所、中国证券报全面考量，共同评选，公司荣获中国证券报第 15届即 2012年度金牛上市公司百强奖。
“三会”工作方面，根据公司工作安排，公司全年召开了五次董事会、八次监事会、一次年度股东大会、一次临时股东大会、
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五次独立董事见面会及审计委员会会议，并顺利完成了预定目标。
4、进一步加强经营管理，为经营业绩再上台阶创造了有利条件
2013年公司继续加强资金预算管理，严格资金审批制度，严格各项费用管理,全年完成责任状控制指标。
通过进一步完善预算及时下达、工作督导指导、考核兑现的闭环管理，调动全体员工的主动性和创造性，有效提升了经营管理水平，经营业绩得到稳步提高。一是公司所属电厂积极协调争取基数电量，按照效益最大化原则，积极参与大用户直接交易和效益调电，在保增长的同时提高了发电效益。蒙西地区所属电厂大机组利用小时增长明显。二是切实加强预算管理，对资金支出实行预算管理与控制同步进行。三是及时跟踪国家金融政策调整情况，通过优化负债结构、发行金融产品、提高资金使用效率、增加资本化利息等多种方式，节约财务费用。四是加强政策研究和运用，上都税收优惠，风电基建贷款财政贴息等得到落实，从而有效地保障了公司各项资金支出。
公司对生产单位按照“以收定支”及“保煤款、保工资、保税金”的原则实行严格的资金审批制度，层层分解落实到月，保证了所属电厂稳定、正常运营。
5、不断推进和谐蒙电建设，进一步提升企业形象
公司充分发挥党组织战斗堡垒和党员干部带头作用，积极营
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造和谐融洽、生动活泼、干事创业的工作氛围，凝聚大家的智慧和力量，促进各项任务的顺利完成。
深入开展精神文明的创建活动，2013年，公司获得“自治区文明单位标兵”称号。
刚刚过去的 2013年，我们经受了严峻的考验，在肯定成绩的同时，我们要清醒地看到工作中存在的问题和不足。一是安全生产的基础不太牢固，安全管理上仍存在着漏洞；二是经营形势还没有完全好转，经营潜力没有完全挖掘；三是公司竞争优势没有充分发挥，经营水平、发展质量和盈利能力有待于进一步提升；
四是公司部分电厂“一厂多制”问题尚未完全解决，需要我们进一步按照法律、法规的要求规范运作，完善、健全公司内部管理；
五是公司 2011年对外披露的控股股东相关承诺尚未完全履行，需要我们按照监管部门的要求进一步督促控股股东及时履行。对这些问题，必须高度重视，在今后的工作中认真地加以解决。
二、2014年主要工作安排
2014年，是贯彻落实党的十八届三中全会精神、全面深化改革的第一年，是细化管理、提高效益的关键年，也是全面推进煤电一体化建设、加快转型发展任务艰巨的一年，做好今年的工作至关重要。
（一）总体要求及任务目标
1、总体思路：
深入贯彻党的十八大、十八届三中全会精神，扎实开展党的
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群众路线教育实践活动，认真落实集团公司、北方公司年度工作会议部署，按照公司股东会、董事会会议要求，以巩固和提升经营业绩为主线，加强企业管理，完善考核机制，进一步提高公司的可持续发展能力；以公司资本运营为重点，积极推进结构调整和资源整合，通过整体规划，逐步实施，阶段成果来促进公司的持续发展和支持北方公司母公司扭亏工作。
2、工作任务：围绕一个重点，实现四个绩效目标。一个重点是：继续加大公司资本运营的工作力度。四个绩效目标是：安全绩效目标、经营绩效目标、党建目标、专项考核目标。
（二）主要措施
1、继续狠抓安全管理，确保公司安全稳定
一是认真贯彻落实安全生产各项要求，建立健全党政同责、一岗双责、齐抓共管的安全生产责任体系。加强监督检查，严肃责任追究，切实将各级安全生产责任制落到实处。二是继续推进电力安全生产管理体系建设和标准化达标工作，深入开展安全性评价、反违章和隐患排查治理，进一步夯实安全生产基础。三是所属单位开展外包工程安全专项整治年活动，加强外包工程安全管理，纳入日常安全管理体系，严格资质准入审查审批，切实加强对施工单位的全过程安全监管，确保安全可控在控。
2、深入开展资本运作，提高运作水平
充分发挥好上市公司融资平台和资本运作功能的作用，拓宽融资渠道，降低融资成本。积极探讨私募债、资产证券化等创新
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债务融资方式，力争实现发行，以进一步降低财务费用。
3、突出生产经营重点，巩固和提升盈利水平
确立经济效益放中心地位，强化市场意识和成本意识，加强成本控制和内部挖潜，实行精细化管理。
全力以赴抓好电量、电价、电费和优化运行工作；全力以赴抓好燃料管理工作；全力以赴抓好财务管理；全力以赴加强对标管理。进一步健全完善内控制度建设与管理体系，加强法制化管理和审计监督，规范企业经营活动，防范经营风险，不断提升运营质量和经济效益，增强盈利能力。
4、加快推进结构调整，努力提高质量和效益
一是把握国家能源调整和发展机遇，围绕煤电基地及特高压建设，进一步加大煤电一体化坑口电厂、特高压配套电源项目的发展。二是根据前期和市场情况，统筹做好魏家峁、和林等项目的基建施工和准备工作，确保魏家峁电力项目实现预定网络进度。
5、加强全面管理工作，努力提升企业整体运管水平
一是深入推进创一流、管理提升工作，落实重点提升工作计划，努力实现各项指标持续优化。推进内控信息系统建设，促进内控体系持续改进和优化。二是进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提高公司治理水平，以实现公司整体利益最大化。三是理顺内部审计体制，强化
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审计整改，抓好项目后评价，继续完善公司内部绩效考核管理办法，强化考核核心、突出考核重点、拓展考核维度，逐步提高管理水平。四是加强上市公司市值管理，提升公司估值水平。五是进一步推进和深化法律试点工作，健全法律风险防控体系。六是加强信息化建设，优化 OA自动化办公系统和人力资源生产管理系统功能，提升信息化管理水平。
6、切实加强干部职工队伍建设，提高党建科学化水平
一是深入学习贯彻十八大、三中全会精神，推进公司发展。
二是以贯彻落实八项规定为切入点，深入开展党的群众路线教育实践活动。三是要强化党委中心组在公司科学发展进程中的决策、引领、带动作用。四是抓好职工思想的“前沿阵地”，发挥党组织的堡垒作用，为企业改革发展创造良好环境。五是继续按照基层组织建设年的要求，抓基层、打基础，强化素质教育工程，加强对党员的教育培训、培养考核。六是注重对干部日常工作表现情况的考核，形成人尽其才、充满活力的干部工作机制。七是建设廉洁政治，提高领导干部防腐拒变能力。
2014年，公司董事会将全面贯彻落实股东大会各项决议，以百折不挠的信心，攻坚克难的决心，求真务实，推进公司又好又快发展，为股东建设健康持续发展的煤电一体化的综合性能源公司。
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独立董事 2013年度述职报告
2013年，公司独立董事按照监管机构及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定及所赋予的权力，本着对公司全体股东负责的态度，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽职地工作，努力维护公司股东特别是中小股东的合法权益。现向公司作 2013年度述职报告。
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四人，为宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明，分别在企业管理、财务、金融、法律等相关领域具有丰富的实践及管理经验，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和资格。
其相关工作、专业、任职情况及其与公司的独立性均符合监管机构及有关法规要求，并在年报及有关公告予以了详尽披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2013年，公司共召开了5次董事会，1次股东大会，1次临时股东大会，独立董事均出席了全部董事会、股东大会。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会（次）|
|宋振国|6|6|0|0|2|
|赵可夫|6|6|0|0|2|
|梁荣|6|6|0|0|2|
|王晓明|6|6|0|0|2|

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2013年，公司独立董事对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
(二)发表独立意见情况
公司独立董事从维护股东，特别是中小股东利益的角度出发，积极主动了解公司经营情况，运用各自的专业知识，认真审议每项议案，为公司重大决策提供了专业及建设性建议。在公司重大项目运作、关联交易、资产减值准备、对外担保事项、定期报告审核、2012年利润分配预案、对外投资、续聘2013年度会计师事务所、修改公司章程、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、内部控制制度建设及内部审计情况等重大事项发表了独立董事意见。
（三）独立董事在董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
2013年公司董事会审计委员会共召开了五次会议，独立董事充分发挥各自的专业特长，听取了公司经营情况、重大事项及其进展情况的汇报；审查了财务信息、关联交易的准确性和完整性；
确认了内部控制制度建设及内部审计、外部审计的工作安排和审计情况，并出具了有关意见供董事会参考，确保公司信息的完整性、公平性和准确性。
2、其他专门委员会的履职情况
公司独立董事分别出席了2013年全部战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，客观、独立地审议了公司重大投融资、
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风险防控、年度考核情况等事项，为公司稳健、长远发展发挥着智囊和参谋作用。
（四）其他履职情况
2013年，公司独立董事利用参加董事会、董事会各专门委员会的机会，积极与公司沟通，进一步了解公司经营状况、规范运作情况，为公司健全和完善法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作提出合理建议，有力地促进了董事会决策的科学性、合理性。
通过新闻媒体、报刊杂志、网络等媒介，关注与公司有关的报道，关注外部环境、市场变化对公司的影响，充分发挥独立董事的职责。
公司证券部及相关部门积极配合独立董事工作，及时提供相关资料，及时解释有关问题，为独立董事认真、独立地履行职责提供了工作平台、拓宽了信息渠道。
三、2013年独立董事关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013年度，作为公司的独立董事，我们严格审查了公司发生的关联交易事项，认为 2013年度公司发生的关联交易事项均为日常关联交易，为公司正常经营所发生，未损害公司利益。
2013年，公司关联交易均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定进行审核，履行相关的审批决策程序并及时披露。作为公司的独立董事，会前审议了相关议案，并发表了独立意见。
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（二）对外担保及资金占用情况
2013年度，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专项核查，认为公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定，对于担保事项履行了董事会、监事会、股东大会审议程序。作为公司的独立董事，会前审议了相关议案，并发表了独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2012年 3月，公司非公开发行股票获得成功，足额发行 6亿股 A股股票，募集资金总额 46.56亿元，募集资金净额 45.62亿元。作为公司的独立董事，我们审核了公司募集资金的使用情况，认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项。截至 2012年底，本次募集资金已全部用于承诺的募投项目，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
公司独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的权利，对公司高管人员的提名、薪酬起到了监督作用。认为公司高级管理人员提名、审核程序均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
公司独立董事会前审核了公司提名的高级管理人员候选人的任职资格和工作简历，并发表了独立意见。
公司高级管理人员报酬执行控股股东北方联合电力有限责
2013年年年度股东大会会议资料
任公司发电企业负责人薪酬管理办法。公司依据控股股东北方联合电力有限责任公司的相关规定对高管人员进行考核。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年度，公司不存在更换会计师事务所情况。
关于聘任 2013年度会计师事务所，公司积极与独立董事、董事会审计委员会进行了沟通，在 2012年年度报告汇报会第二次会议上，公司独立董事、董事会审计委员会审议了公司聘任 2013年度会计师事务所事宜，独立董事、董事会审计委员会均同意公司 2013年度继续聘请北京中证天通会计师事务所为公司提供审计服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司能够严格按照上海证券交易所、公司《章程》的有关规定，积极落实利润分配事宜。2012年度，公司以总股本 258,122万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。
该利润分配方案已经公司第七届董事会第十二次会议、2012年年度股东大会审议通过，并于 2013年 7月初实施。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年度，作为公司的独立董事，我们对公司及控股股东历年的承诺履行情况进行了核查。
公司股权分臵改革时控股股东北方电力全部承诺已经履行完毕，截止目前，公司控股股东北方电力未减持公司股票。
2013年年年度股东大会会议资料
为支持内蒙华电发展，2011年 7月，公司控股股东北方电力做出了解决同业竞争的承诺；2011年 11月，又对其近两年可以考虑逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选并公开披露。在公司 2011年非公开发行股票项目中，北方电力已将魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部股权注入公司，从而进一步减少了公司与北方电力之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题，上述事项已在 2012年 3月底完成。
关于可以分批逐步启动注入公司的资产，因涉及煤炭项目较多，自 2012年下半年以来，煤炭市场价格大幅下跌，煤炭行业整体不景气，承诺所涉及的煤炭项目绝大部分处于亏损之中，部分项目更因亏损严重已停产。目前将此类项目全部注入公司将有损中小股东利益，鉴于此，独立董事正在督促公司按照证监会有关规定与控股股东协商解决方案，解决方案正在积极协商中。
作为公司的独立董事，我们经进一步关注、督促有关方案的制定、实施。
（九）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，我们审核了公司信息披露的执行情况，认为公司信息披露均严格按照公司制定的《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》执行。公司还制订了《信息披露工作流程》，使公司信息披露工作规范有序。
为了加强公司信息向外报送及使用的管理，公司与控股股东、审计师事务所等相关机构签订了《保密协议》，同时，公司制定了《内幕信息登记备案制度》，对外部信息使用者登记备查，
2013年年年度股东大会会议资料
并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务。公司从未发生过泄漏事件或内幕交易行为。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制的执行情况良好，主要体现在：
公司各项制度均能够得到及时有效地完善、健全、执行；公司会计核算体系健全；公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能有效执行；公司通过全面预算管理对各项业务进行控制；公司设有审计部门、法律事务部门，公司还聘请有常年法律顾问，对保障公司合法经营起到了保驾护航作用。
公司在要求相关工作人员严格按照相关制度执行的同时，根据公司分支机构较多、分布地域较广的特点，通过公司内部网络、内部审批报告、预算审核管理等有关工作环节，积极主动发现可能存在的重大风险，及时解决问题。公司制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，同时，在公司内部控制制度建设方面，将防止控股股东及其关联占用作为关键的控制点，设臵了相关的控制流程，为完善公司治理结构，防止和杜绝公司控股股东及其实际控制人、关联方违规占用公司资金的行为发生，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司及广大投资者利益起到了关键作用。公司目前正在健全公司内控体系，对风险防范机制进行健全，能有效抵御突发性风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，运作规范，独立董事制度得到有效执行。
2013年年年度股东大会会议资料
公司董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会，公司制定有《董事会专门委员会议事规则》，对各委员会的职责进行了分工。各委员会均能按照《董事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》等要求认真开展工作。
四、总体评价和建议
作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事，2013年，我们根据法律、法规和公司章程赋予的权利，以维护公司尤其是中小股东的合法权益为己任，独立、忠实勤勉地履行了全部职责。
2014年独立董事将更加注重自身学习，多方面、多渠道了解公司，将更加积极深入现场，了解公司经营情况、内控建设情况，及时提出意见和建议。继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律、法规和《公司章程》所赋予的权利，促进公司健康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会独立董事
宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明
二Ｏ一四年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2013年度监事会工作报告
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会工作细则》，公司监事会依法对公司 2013年度的经营管理和财务决算情况进行了监督检查，对公司董事及高级管理人员的工作进行了监督。现将 2013年度公司监事会工作的有关情况报告如下,请股东大会审议:
一、2013年监事会的工作情况
1、第七届监事会第十次会议于 2013年 4月 2日召开，审议批准了公司《2012年度总经理工作报告》；认为公司董事会批准的公司《关于 2012年度资产减值准备计提情况的议案》程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，处臵结果合法、合规且符合公司特点；审议批准了公司《关联方占用资金及担保有关情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明是真实、准确的；审议批准了公司《关于公司日常关联交易事项的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；审议批准了公司《2012年度财务决算报告》，认为公司 2012年度财务决算报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的；审议批准了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项
2013年年年度股东大会会议资料
规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
审议批准了公司《利润分配预案》；审议批准了公司《2013年财务计划》；审议批准了《监事会工作报告》；审议批准了公司《关于聘任 2013年度审计机构的议案》；审议批准了公司《关于 2012年度募集资金存放与实际使用情况报告》；审议批准了《公司内部控制自我评价报告》；审议批准了《公司公司内部控制审计报告》；审议批准了公司《公司信托贷款议案》；审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；审议批准了公司《修订<燃煤委托管理服务协议>的议案》；审议批准了公司《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》。
第七届监事会第十一次会议于2013年4月以通讯方式召开，审议批准了公司《2014年第一季度季度报告》，监事会全体成员认为:季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
第七届监事会第十二次会议于2013年5月以通讯方式召开，审议批准了公司《关于改选部分监事的议案》。
第七届监事会第十三次会议于2013年6月14日在公司本部
2013年年年度股东大会会议资料
召开。审议批准了公司《关于选举监事会主席的议案》。
第七届监事会第十四次会议于2013年7月以通讯方式召开，审议批准了公司《修改公司章程的议案》。
第七届监事会第十五次会议于2013年8月以通讯方式召开，审议批准了公司《2013年半年度报告》及半年度报告摘要；监事会全体成员认为:半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
第七届监事会第十六次会议于 2013年 10月以通讯方式召开。审议批准了公司《2013年第三季度报告》，监事会全体成员认为:三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、监事会依法独立实施检查工作的情况
1、2013年，公司监事列席了董事会各次会议，出席了公司年度股东大会。监事会认为董事会能够认真贯彻执行股东大会决
2013年年年度股东大会会议资料
议，公司董事会做出的各项决议决策程序合法。
此外，监事会对公司董事、经理及高级管理人员的工作态度和业绩进行了监督检查，认为公司董事、高级管理人员在工作中工作态度严谨、勤勉尽职、廉洁奉公；公司管理层努力加强公司管理，较好地完成各项任务；公司高级管理人员工作勤奋、扎实苦干；公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
监事会检查了公司内部控制制度的执行情况，认为公司内部控制制度执行情况较好。
2、监事会对公司的经营活动、财务收支、资金运作等进行了检查，监事会认为，公司 2013年度决算报告真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果；监事会认为会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的。
3、公司以前年度募集资金已全部投入相关项目，2013年募集资金已全部投入相关项目。
4、监事会审核了公司 2013年年度报告，认为年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
5、公司监事会审核公司关联交易情况，认为公司年度报告
及财务报告描述的关联交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，
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没有损害公司及公司股东的利益。
2014年，公司监事会将按照相关法律、法规的要求，进一步开展工作，推进公司规范运作,认真履行法律、法规和公司章程赋予的权力和职责，定期对公司的重大决策和生产经营工作进行检查、监督，进一步加强对公司规范运作的监督和指导，以保证公司持续、健康、稳定的发展。
二Ｏ一四年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2013年年度财务分析
公司 2013年度财务决算报告详细内容见公司年度报告中财务报告部分。以下内容为对财务决算报告主要内容的分析说明，请各位股东及代表审议。
2013年，公司上下认真贯彻落实董事会制定的年度计划，各项工作提前安排，重点落实，经营状况持续向好。
第一部分：损益分析
一、收入完成情况分析
公司全年实现营业总收入 121.53亿元，同比增加 10.92亿元，增长9.87%。
主营业务收入实现 117.62亿元，同比增长 10.29亿元，其中：火电产品销售收入实现105.4亿元，同比增加5.8亿元，增长5.84%；风电收入实现 8,429万元，同比增加 5,019万元，增长147%；供热收入实现 4,455万元，同比增加 741万元，增长19.96%，煤炭销售收入实现10.93亿元，同比增加3.9亿元，增长55.4%。
（一）电力收入分析
2013年电力销售收入实现 106.24亿元，同比增加了 6.32亿元，其中：上网电量完成 369.5亿千瓦时，同比增加 26.67亿千瓦时，增长7.78%，影响收入增加 7.77亿元；平均上网电价 287.54元/kkwh，同比减少 3.94元/kkwh，影响收入比上年降低
2013年年年度股东大会会议资料
1.46亿元。
2013年，公司平均发电利用小时为 5,354小时，比上年同期的 5,002小时增加 352小时。公司发电利用小时水平达到六年以来的最高水平。
2013年，公司平均上网电价完成 287.54元/kkwh（不含税），同比减少3.94元/kkwh，影响收入比上年降低1.46亿元。
平均上网电价变化的主要原因如下：
（1）2013年 9月 25日，根据国家发改委下发的电价调整政策，蒙西电网火电上网标杆电价下调 1.05分/kwh（含税），直送华北上网电价下调 1.35分/kwh（含税）。
（2）聚达发电公司、上都第二发电公司脱硝电价上调 1分/kwh（含税）从 9月 25日起执行。
（3）由于交易电量增加，以及不同电价的电量结构发生变化，也导致平均电价发生变化。
（二）供热收入分析
热力销售收入实现4,455万元，同比增加741万元，其中：售热量完成 246万吉焦，同比增加 11万吉焦，增长4.9%，影响收入增加181万元；平均热价18.12元/吉焦，同比增加2.28元/吉焦，影响收入增加 560万元。
（三）煤炭销售收入分析
煤炭销售收入实现 109,278万元,同比增加 38,960万元，其中：煤炭销售量完成601万吨，同比增加307万吨，影响收入增加 73,480万元；平均煤炭销售价格 181.95元/吨，同比减少 57.48元/吨，影响收入减少 34,520万元。
2013年年年度股东大会会议资料
二、营业成本分析
2013年,公司营业成本共计发生 91.5亿元，同比增加 9.22亿元，增幅11.21%。
（一）煤炭生产成本增加 5.28亿元。
2013年公司所属魏家峁公司全面达产，生产成本共计发生 9.69亿元，比上年同期增加 5.28亿元。
（二）电热生产成本增加 3.25亿元。
1、耗用标煤量同比增加 116万吨，由此影响成本同比增加 3.96亿元；
2、标煤单价完成 312.74元/吨，比上年同期减少 28.71元/吨，由此影响成本同比降低 3.74亿元；
3、本年加大设备治理力度，检修维护费用增加 1.47亿元；
4、由于上网电量增加以及薪酬附加标准与国家规定取齐等因素影响，材料费、水费、购电费及其他电热生产成本增加 1.56亿元；
（三）燃材料销售等其他业务成本增加 0.69亿元。
三、财务费用
2013年公司财务费用支出 10.15亿元，同比减少 1.05亿元，下降9.3%。主要原因为 2012年下半年两次降息，公司积极与各金融机构进行协调，2013年部分存量及新增贷款利率实现了下浮。
四、减值损失
2013年，公司计提资产减值损失 18,027万元，比上年同期计提数增加 17,262万元。资产减值损失的主要内容是依据会计
2013年年年度股东大会会议资料
准则相关要求，对部分关停资产及技术改造拆除设备进行减值测试，并委托专业机构进行评估，依据评估结果，计提资产减值准备。
五、投资收益分析
2013年共获得对外长期投资收益 8. 19亿元，比上年增加 6833万元，增长9.1%。投资收益增长的主要原因为公司参股的权益法核算的岱海、京隆电厂利润较上年同期均出现了大幅增长。
六、利润分析
2013年,全公司合并利润总额为 247,294万元，同比增加 12,708万元，增幅5.4%；归母净利润实现 137,563万元，同比增加 7,978万元,增幅6.2%。
2013年，公司每股收益为 0.36元/股，扣除非经常性损益后，每股收益为 0.37元/股。
第二部分资产负债分析
一、资产分析
2013年公司资产总额 356.05亿元，比上年减少 4.78亿元，减少1.32%。
（一）货币资金余额为 1.85亿元，比上年减少 1.46亿元，降幅44%，降低的原因是公司进一步加强资金管理，减少沉淀资金所致。
（二）应收票据余额为 6,399万元，比年初减少 7,467万元，降幅54%，主要原因是在市场环境允许的情况下，清理欠款优先
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使用承兑汇票。
（三）应收账款 12.69亿元，比年初增加 1.26亿元，增长11%，主要原因是所属风电项目可再生能源补偿电费按规定由国家财政于次年结算，此外由于销售收入增加，因结算周期原因，应收账款正常增加。
（四）应收股利余额 2,180万元，比年初减少 8,543万元，降幅80%，为加快流动资金周转，公司 2013年加大股利回收力度，集团外部应收股利当年全部清理完毕。
（五）存货 4.72亿元，比年初增加 3,515万元，增长8%。
（六）长期投资余额 32.56亿元，比年初增加 1.92亿元，增长6%，主要是权益法核算投资企业效益增长影响长期投资增加。
（七）固定资产年末净额 215.25亿元，比年初减少 6.72亿元，下降3%，主要是由于计提折旧及减值准备所致。
（八）在建工程 24.12亿元，比年初增加 3.33亿元；工程物资 12.67亿元，比年初增加 5,779万元。主要原因为公司所属的魏家峁煤电、和林电厂基建工程支出增加。
（九）所投资企业股权重组变化情况
年初，本公司持有蒙华海电公司60%的股权，神华能源股份公司持有蒙华海电公司40%的股权，2013年，本公司将9%的股权转让给内蒙古乌海化工股份有限公司，神华能源股份公司将其持有蒙华海电公司40%的股权转让给内蒙古乌海化工股份有限公司。本次股权重组后，本公司持有蒙华海电公司51%的股权。目
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前前述股权重组事项已全部完成。
二、负债分析
2013年公司负债总额 217.43亿元，比上年减少 13.49亿元，降低5.84%。资产负债率61.07%，比上年下降 2.93个百分点，负债结构保持合理水平。
三、所有者权益分析
2013年末归母所有者权益为 108.61亿元，比年初增加 8.17亿元，增长8.1%。体现出公司股东权益保值增值、良性发展的态势。
（一）股本
公司年初总股本 258,122万股，根据 2013年 6月 14日年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 129,061万股，转增后，本公司总股本增加至 387,183万股。
（二）未分配利润
公司合并报表年初未分配利润 20.66亿元，根据上年度股东大会通过的利润分配方案，以 2012年末总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.20元（含税），共计分配红利 5.68亿元，本年新增归母净利润 13.76亿元，按母公司报表提取 1.46亿元盈余公积后，年末合并报表未分配利润为 27.28亿元。
以上报告，提请公司股东大会审议。
二Ｏ一四年六月
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2013年度利润分配及资本公积转增股本议案
经北京中证天通会计师事务所审核确认，公司 2013年母公司报表利润总额为 1,457,742,003.41元，实现净利润 1,457,742,003.41元。按10%提取盈余公积 145,774,200.34元后， 2013年度母公司报表年末可供分配利润为 1,545,055,476.38元。
经北京中证天通会计师事务所审核确认，公司 2013年度母公司报表资本公积为 3,346,088,285.88元。
公司拟以 2013年 12月 31日总股本 387,183万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00（含税），计1,161,549,000元，其余未分配利润 383,506,476.38元结转下年度。拟以 2013年12月31日总股本387,183万股为基数，以资本公积转增股本,向全体股东每 10股转增 5股,合计转增股份 193,591.5万股,转增后公司总股本增加至 580,774.5万股。
以上议案提请股东大会审议。
二Ｏ一四年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2013年年度报告
具体详见公司印刷版年度报告或上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2013年年度报告摘要
一、重要提示
1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|内蒙华电|股票代码||600863|
|股票上市交易所|上海证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|张彤||任建华||
|电话|0471-6222388||0471-6222388||
|传真|0471-6228410||0471-6228410||
|电子信箱|nmhd@nmhdwz.com||nmhd@nmhdwz.com||

二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年(末)|2012年(末)|本年(末)比上年(末)增减（%）|2011年(末)||
|||||调整后|调整前|
|总资产|35,604,793,101.45|36,082,310,451.29|-1.32|35,609,114,643.51|25,839,770,410.68|
|归属于上市公司股东的净资产|10,860,581,948.65|10,043,782,838.10|8.13|9,761,578,826.54|4,724,896,512.95|
|经营活动产生的现金流量净额|4,882,640,089.72|3,788,349,996.97|28.89|3,167,973,187.14|2,190,348,637.59|
|营业收入|12,152,996,122.88|11,061,128,610.63|9.87|8,828,590,182.63|7,233,432,140.90|
|归属于上市公司股东的净利润|1,375,630,866.97|1,295,849,757.11|6.16|859,388,998.90|655,144,008.15|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,424,595,762.24|1,264,893,758.20|12.63|656,020,009.23|656,020,009.23|
|加权平均净资产收益率（%）|13.16|13.33|减少0.17个百分点|11.61|14.87|
|基本每股收益（元／股）|0.36|0.36|0|0.29|0.22|
|稀释每股收益（元／股）|0.36|0.36|0|0.29|0.22|

2013年年年度股东大会会议资料
2.2前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期股东总数||108,422|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||104,183|
|前10名股东持股情况||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|北方联合电力有限责任公司|国有法人|55.85|2,162,403,764|2,112,427,061|未知|
|中国南方电网有限责任公司|未知|3.10|120,000,000||未知|
|中船重工财务有限责任公司|未知|2.32|90,000,000||未知|
|哈尔滨电气股份有限公司|未知|1.94|75,000,000||未知|
|东方电气股份有限公司|未知|1.94|75,000,000||未知|
|全国社保基金一一零组合|未知|0.83|32,007,712||未知|
|全国社保基金五零三组合|未知|0.66|25,500,000||未知|
|青海润本投资有限责任公司|未知|0.52|20,066,940||未知|
|交通银行－海富通精选证券投资基金|未知|0.45|17,539,727||未知|
|泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪|未知|0.42|16,331,018||未知|

2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、管理层讨论与分析
2013年，公司在全体股东大力支持下，在全体员工的共同努力下，积极应对电力、煤炭、资金市场的变化，坚持科学发展，努力提高经营管理水平，狠抓重点环节，加强内部控制，各项工作取得新的进展。同时，公司注重资源节约和环
境保护，积极履行社会责任，在节能减排、环境保护、技术改造等方面取得了突
出成绩。
截止2013年年末，公司权益装机容量为799.60万千瓦，可控装机容量 758.84
2013年年年度股东大会会议资料
万千瓦，同比增长0.66%。
报告期，公司实现营业收入 121.53亿元，同比增长9.87%，其中：电力产品销售收入实现106.24亿元，同比增长6.32%，主要原因为报告期公司上网电量（售电量）比上年同期增加，公司实现平均上网电价比上年同期略有下降共同影响所致；供热产品销售收入实现 4,455万元，同比增长19.96%，主要原因为报告期公司提供供热产品的电厂丰泰公司售热量比上年同期略有增加；煤炭销售收入10.93亿元，同比增长55.41%的主要原因为报告期公司所属魏家峁公司煤炭产量比上年同期增加，但由于受煤炭市场低迷影响，煤炭外销价格同比下降。
报告期，归属于母公司股东的净利润13.76亿元，较上年同期增加了6.16%。
主要由以下原因共同影响所致：
（1）报告期，受国家发改委对发电企业上网电价调整的影响，公司平均上网电价完成287.54元/kkwh（不含税），同比降低3.94元/kkwh，影响电力销售收入同比减少1.46亿元；
（2）报告期，公司积极与各金融机构进行协调，部分存量贷款及新增贷款利率均实现了下浮；
（3）报告期，公司平均发电利用小时同比增加352小时；上网电量（售电量）比上年同期增加26.67亿千瓦时；
（4）报告期，煤炭价格下降，其中，公司电力企业标煤单价完成 312.74元/吨，比上年同期下降了28.71元/吨，使电力企业成本下降，盈利水平上升；公司煤炭企业则由于煤炭销售价格下降使得煤炭产品盈利大幅下降；
（5）2013年公司实现投资收益 81,911万元，比上年增加 6,837万元，增长9.11%；
（6）2013年，公司控股海一公司和上都第二发电公司分别计提了资产减值损失，影响公司归母净利润 9,382.31万元。
报告期，公司经营活动现金流量净额同比增加28.89%的主要原因为报告期公司收入增加，电费回收情况良好及报告期煤炭价格下降，支付现金流减少共同影响。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|12,152,996,122.88|11,061,128,610.63|9.87|
|营业成本|9,149,984,532.77|8,227,906,145.39|11.21|
|销售费用|2,240.00|44,213.40|-94.93|
|管理费用|31,280,757.07|33,130,818.71|-5.58|
|财务费用|1,015,343,502.54|1,119,989,853.44|-9.34|
|经营活动产生的现金流量净额|4,882,640,089.72|3,788,349,996.97|28.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,138,843,840.16|-6,870,696,391.68|83.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,890,178,126.72|2,982,317,204.66|-230.44|
|研发支出|1,177,350.43|9,427,264.06|-87.51|
|投资收益|819,351,859.08|751,026,792.18|9.10|

2013年年年度股东大会会议资料
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
公司本年营业收入较上年增幅9.87%，主要原因是：①公司上网电量增长；
②2013年9月25日上网电价调整；③售热量增长；④煤炭销量增长；⑤煤炭销售价格下降。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司2013年实现营业总收入121.53亿元，同比增加10.92亿元，增长9.87%。
主营业务收入实现117.62亿元，同比增长10.29亿元，其中：火电产品销售收入实现105.4亿元，同比增长5.84%；风电收入实现8,429万元，同比增长147%；
供热收入实现4,455万元，同比增长19.96%，煤炭销售收入实现10.93亿元，同比增长55.4%。
集团内燃料、材料销售等其他业务收入实现3.9亿元，同比增加6,333万元，增长19.3%。
主营业务收入中：
电力销售收入实现 106.24亿元，同比增加 6.32亿元，其中：上网电量完成369.5亿千瓦时，同比增长7.78%，影响收入增加7.77亿元；平均上网电价 287.54元/kkwh，同比减少3.94元/kkwh，影响收入比上年降低1.46亿元。
热力销售收入实现 4,455万元，同比增加 741万元，其中：售热量完成 246万吉焦，同比增长4.9%，影响收入增加 181万元；平均热价 18.12元/吉焦，同比增加2.28元/吉焦，影响收入增加560万元。
煤炭销售收入实现10.93亿元,同比增加3.90亿元，其中：煤炭销售量完成601万吨，同比增加307万吨，影响收入增加7.35亿元；平均煤炭销售价格 181.95元/吨，同比减少57.48元/吨，影响收入减少3.45亿元。
（3）主要销售客户的情况
公司主要客户情况： 单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|本年发生额|
|国家电网公司华北分部|561,086.52|
|内蒙古电力（集团）有限责任公司|491,116.99|
|准格尔旗汇伊贸易有限责任公司|38,454.34|
|北方联合电力有限责任公司|35,650.53|
|山西省大同县乡镇煤炭运销公司大业经销处|17,294.25|
|前5名客户收入总额|1,143,602.63|
|占全部销售收入的比例（%）|94.10|

3、成本
（1）成本分析表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|电力|电力成本|771,066.20|100.00|738,933.07|100.00|4.35|
|电力|其中：燃料费|402,320.27|52.18|400,144.40|54.15|0.54|
|电力|折旧费|153,620.24|19.92|162,392.68|21.98|-5.40|

2013年年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|热力|热力成本|7,748.68|100.00|7,369.21|100.00|5.15|
|热力|其中：燃料费|4,560.97|58.86|4,570.99|62.03|-0.22|
|热力|折旧费|826.76|10.67|801.87|10.88|3.10|
|煤炭|煤炭成本|96,846.90|100.00|47,460.81|100.00|104.06|
|煤炭|其中：折旧费|14,980.65|15.47|3,880.42|8.18|286.06|
|煤炭|煤矿维简费|5,700.20|5.89|2,817.40|5.94|102.32|
|煤炭|其他支出|49,820.57|51.44|36,121.77|76.11|37.92|

煤炭生产成本增加的主要原因是：①报告期魏家峁煤矿达产，资产转固后致使折旧费用增加；②2013年煤炭产量较2012年增加307万吨，相应剥离费用、煤炭价格调节基金以及维简费支出增加。
（2）主要供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位|金额|采购内容|占全部采购成本比例|
|神华销售集团锡林浩特能源贸易有限公司|1,403,892,793.92|煤炭|34.50|
|神华销售集团西北能源贸易有限公司|568,604,179.69|煤炭|13.97|
|北方联合电力有限责任公司|464,215,025.01|煤炭|11.41|
|内蒙古蒙达发电有限责任公司|388,788,316.61|煤炭|9.56|
|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|135,487,079.95|煤炭|3.33|
|合计|2,960,987,395.18||72.78|

4、费用
2013年公司共计发生财务费用10.15亿元，同比减少1.05亿元，降幅9.34%。
是由于 2012年下半年银行贷款利率下调两次，公司利用有利时机积极与各金融机构进行协调，2013年部分存量贷款及新增贷款利率均实现了下浮，有效降低了资金成本。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|研发支出合计|117.74|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.011|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.010|

（2）情况说明
2013年发生的研发支出全部计入当期损益。
6、现金流
报告期，公司经营活动现金流量净额同比增加28.89%的主要原因为报告期公司收入增加，电费回收情况良好及报告期煤炭价格下降，支付现金流减少共同影响。
公司投资活动产生的现金流量净额变化较大主要是公司 2012年 3月完成非
公开发行股票，取得募集资金并利用募集资金收购、投资项目所致。
筹资活动产生的现金流量净额变化较大原因为：（1）公司 2012年 3月完成
非公开发行股票，取得募集资金所致。（2）公司2013年7月实施了2012年度利
2013年年年度股东大会会议资料
润分配方案。
7、其它
发展战略和经营计划进展说明
报告期，面临国家经济结构转型、全社会用电量增幅同比下降及经济形势低迷的局面，公司抓住煤炭市场价格持续走低的有利形势，加强内控管理，加大结构调整力度，全面完成了2012年制定的生产任务：完成发电机组利用小时 5354小时，较年初计划5043小时高311小时；完成发电量404.66亿千瓦时，较年初计划382.07亿千瓦时高22.59亿千瓦时。
报告期，公司通过加强安全生产管理，采取各种措施抢抓电量；
通过抓住煤炭价格走低有利契机，通过严格控制费用支出，加强燃料、煤质管理。特别是蒙西地区通过集中采购等方式，使蒙西电网内火电厂综合标煤单价下降50.66元/吨，降幅达14.3%，成为利润增长的重要来源；
全力争取各类优惠政策，上都二公司在年初取得西部大开发所得税优惠政策，全年节约所得税费用6,730万元；聚达发电公司、上都第二发电公司成为自治区首批执行脱硝电价机组，因调增脱硝电价而增加收入 3,341万元。此外风电项目还取得财政贴息资金 400万元；
坚持多措并举，控制并降低融资成本，2013年，全公司财务费用同比降低 1.05亿元，压缩9.3%。
实施稳健的会计政策，从稳健谨慎角度考虑，按相关制度要求，对各类资产进行减值测试，并聘请专业机构进行评估，2013年公司共计提减值准备1.8亿元，夯实了经营基础，消化了未来潜在的经营风险；
前期工作取得突破性进展，发展后劲不断增强。魏家峁电厂一期2×60万千瓦机组 2013年取得国家发改委核准；和林发电厂2×60万千瓦机组也在 2013年具备了核准条件，并与 2014年3月获得国家发改委核准；上承（上都—承德）三回送出线路已于2013年底投运，解决上都发电厂送出受限问题。
这些都将为公司未来的发展创造积极良好的条件。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：万元 币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|煤炭|109,277.93|96,919.13|11.31|55.40|119.56|减少25.92个百分点|
|电力|1,062,418.33|771,066.20|27.42|6.32|4.35|增加1.37个百分点|
|热力|4,454.84|7,748.68|-73.94|19.96|5.15|增加24.49个百分点|

报告期，公司电力主营业务收入实现1,062,418.33万元，同比增加了6.32%，主要是由于以下几个方面原因：
（1）公司上网电量（售电量）完成369.49亿千瓦时，同比增加26.67亿千瓦时，增长7.78%
（2）由于 2013年下半年上网电价调整以及电价结构变化，使得公司平均上
网电价实现287.54元/kkwh，同比降低3.94元/kkwh。
报告期，公司电力产品营业成本实现771,066.20万元，同比增加4.35%，主
2013年年年度股东大会会议资料
要是由于以下几个方面原因：
（1）报告期，公司标煤单价完成 312.74元/吨，同比下降了 28.71元/吨，降幅8.41%，致使成本下降；
（2）由于发电量增长，使得耗用煤量增加从而引起成本上涨。
报告期，公司热力产品营业收入实现 4,454.84万元，同比增加19.96%，主要是由于报告期公司提供供热产品的电厂丰泰公司售热量比上年同期略有增加。
报告期，公司所属魏家峁煤电公司实现商品煤销售600万吨，实现营业收入 109,277.93万元，同比增加55.40%，实现营业成本 96,919.13万元，同比增加119.56%。主要是由于报告期魏家峁煤电公司煤炭产量增加影响，同时受煤炭市场价格低迷影响，煤炭外销价格下降所致。
2、主营业务分地区情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|内蒙古电网地区|495,571.83|9.04|
|东北电网地区|7,928.06|132.47|
|华北电网地区|563,373.28|3.35|
|煤炭|109,277.93|55.40|

（1）报告期，公司向内蒙古西部电网（内蒙古电网地区）送电比上年增加了 18.17亿千瓦时，利用小时数增加了 530小时，使得内蒙古西部地区营业收入同比增加9.04%；
（2）本报告期公司直送华北电网电量比上年同期增加了 7.45亿千瓦时，利用小时数增加了215小时，使得华北电网地区营业收入同比增长3.35%；
（3）报告期魏家峁煤电公司煤炭产量比上年同期增加，但受煤炭市场价格低迷影响，煤炭外销价格下降，魏家峁公司煤炭收入实现 10.93亿元；
（4）报告期，公司向内蒙古东部电网（东北电网地区）送电比上年增加了 0.94亿千瓦时，利用小时数增加了 356小时，营业收入同比增加132.47%。
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|18,484.41|0.52|33,122.70|0.92|-44.19|
|应收票据|6,399.08|0.18|13,865.80|0.38|-53.85|
|预付款项|2,629.04|0.074|4,149.41|0.11|-36.64|
|在建工程|241,228.19|6.78|207,977.57|5.76|15.99|
|固定资产清理|15,320.98|0.43|27,227.76|0.75|-43.73|
|递延所得税资产|3,381.32|0.09|1,338.46|0.04|152.63|
|应付账款|170,318.33|4.78|120,773.67|3.35|41.02|
|预收款项|5,149.96|0.14|8,460.17|0.23|-39.13|
|应交税费|-19,088.65|-0.54|-11,587.89|-0.32|-64.73|
|应付股利|3,921.00|0.11|16,470.33|0.46|-76.19|
|股本|387,183.00|10.87|258,122.00|7.15|50.00|
|资本公积|337,488.98|9.48|464,630.70|12.88|-27.36|
|未分配利润|272,818.86|7.66|206,620.03|5.73|32.04|

货币资金降低是由于公司加强流动资金管理减少沉淀资金所致。
应收票据降低是由于公司以票据结算燃料费、技改工程的情况增加所致。
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预付款项降低是由于公司加强供应商合同签订及结算管理所致。
固定资产清理降低是由于公司控股海一公司 2013年对存在减值的固定资产清理计提减值准备，计提金额为74,067,803.39元。
递延所得税资产增加是由于公司控股上都公司 2013年对存在减值的固定资产、工程物资计提资产减值准备，并确认递延所得税资产。
应付账款增加，主要原因为本公司 2013年发电量上升和原材料采购量增加所致。
预收款项降低是由于公司预收煤款尚未结算的情况减少所致。
应交税费大幅减少，主要原因为上都公司和上都第二公司缴纳企业所得税款所致。
应付股利降低主要原因为上都公司支付北京能源投资（集团）有限公司的股利导致。
股本增加原因为2013年7月，公司实施了资本公积转增股本方案。
资本公积减少原因为 2013年 7月，公司实施了资本公积转增股本方案，具体详见本年报财务报告部分会计报表附注资本公积金项目注释。
未分配利润增加原因为本年实现利润尚未分配。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
（1）公允价值计量资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|年末公允价值|年初公允价值|
|可供出售债券|||
|可供出售权益工具|27,358,337.21|26,060,893.31|
|其他|||
|合 计|27,358,337.21|26,060,893.31|

（2）公允价值计量资产说明
海一公司 2010年持有在上海证券交易所上市的两支股票：辽宁成大（600739）605619股，华润双鹤（600062）748135股，股票价值按照收到当日的收盘价确认。本年两支股票市价增加1,297,443.90元。
（四）核心竞争力分析
随着 2012年非公开发行的成功，公司成为煤电一体化的以电力外送以及大容量、高参数、低能耗发电机组为主的综合性能源公司。电源结构以火力发电为主，电厂布局主要在煤炭资源丰富、电力负荷较大的内蒙古自治区。600MW以上的大型发电机组成为公司主力发电机组。公司已经国家发改委核准的魏家峁电厂和和林电厂均为大容量、高参数、低能耗的600MW级以上发电机组。这些都是公司未来发展的核心竞争力所在。同时，2014年全国能源工作会议上提出规划建设蒙西至天津南、锡盟-山东、宁东-浙江、准东-华东等12条电力外输通道，提高跨省区电力输送能力。其中涉及内蒙古的电力外送通道建设，将有效缓解内蒙古电力外送问题，加快内蒙古重点煤电基地建设，为公司进一步发展提供了新的机遇。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2013年年初，公司长期股权投资账面余额30.64亿元，本年增加5.95亿元，
本年减少4.03亿元，年末长期股权投资账面余额32.56亿元。公司长期股权投资
增加主要为公司投资企业盈利增加，本年主要为公司收到被投资企业分红。
2013年年年度股东大会会议资料
2、主要子公司、参股公司分析
（1）2013年公司全资及控股单位发电量完成情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发电量|2012年|2013年|差额|增长率|
||kkwh|kkwh|kkwh|%|
|丰镇发电厂（3-4#）|2,010,569|2,264,751|254,182|12.64|
|乌海发电厂|3,277,537|3,003,997|-273,540|-8.35|
|丰泰发电有限公司|1,929,865|2,355,746|425,881|22.07|
|蒙华海勃湾发电有限责任公司|1,528,907|1,707,054|178,147|11.65|
|京达发电有限任公司|3,602,428|3,910,766|308,338|8.56|
|聚达发电有限任公司|6,250,101|7,385,510|1,135,409|18.17|
|白云鄂博风电场|0|11,174|11,174||
|内蒙古电网小计|18,599,407|20,638,998|2,039,591|10.97|
|乌力吉木仁风电场一期|62,450|86,765|24,315|38.94|
|额尔格图风电场一期|16,138|83,086|66,948|414.85|
|东北电网小计|78,588|169,851|91,263|116.13|
|上都发电有限责任公司|12,459,444|12,639,094|179,650|1.44|
|上都第二发电有限责任公司|6,363,538|6,982,159|618,621|9.72|
|华北电网小计|18,822,982|19,621,252|798,270|4.24|
|合计|37,500,977|40,430,101|2,929,124|7.81|

报告期，公司权益装机容量为799.60万千瓦，可控装机容量758.84万千瓦，公司平均发电利用小时为 5,354小时，比上年同期增加352小时。
报告期，公司发电量比上年增加29.29亿千瓦时，增长7.81%。其中：蒙东电网风电较上年增加了 0.91亿千瓦时；蒙西电网各电厂累计发电量比上年增加 20.40亿千瓦时，增加了10.97%；向华北直送的上都电厂发电量比上年增加了7.98亿千瓦时，增长了4.24%。
（2）主要控股公司经营情况
主要控股子公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|主要产品或服务|装机容量或产能|注册资本（万元）|总资产|净资产|净利润|
||||||（万元）|（万元）|（万元）|
|丰泰发电有限公司|电力生产|电力、热力|2×200MW|40,000.00|99,356.13|-4,026.79|-2,613.14|
|蒙华海勃湾发电有限责任公司|电力生产|电力|2×200MW|28,000.00|121,293.16|14,910.44|-5,370.87|
|京达发电有限责任公司|电力生产|电力|2×330MW|47,176.20|148,627.48|68,884.71|11,806.32|
|上都发电有限责任公司|电力生产|电力|4×600MW|207,921.86|894,407.00|319,581.41|67,922.84|
|上都第二发电有限责任公司|电力生产|电力|2×660MW|101,735.00|467,640.11|163,860.65|57,224.43|
|聚达发电有限责任公司|电力生产|电力|2×600MW|80,000.00|327,745.64|125,501.34|35,238.49|
|魏家峁煤电有限责任公司|煤炭生产|煤炭|600万吨|450,000.00|882064.26|485123.60|-474.14|

（3）对公司净利润影响较大的子公司及参股公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年营业收入|2013年营业利润|2013年净利润|2013 年参股公司贡献的投资收益|占上市公司归母净利润的比重(%)|
|内蒙古大唐托克托发电有限责任公司|642,079.23|200,906.14|150,701.94|19,965.62|14.51|
|内蒙古岱海发电有限责任公司|427,883.02|114,774.78|91,617.32|44,890.73|32.63|
|内蒙古京隆发电有限责任公司|264,383.51|18,995.55|21,134.61|5,424.42|3.94|

2013年年年度股东大会会议资料
公司持有内蒙古大唐托克托发电有限责任公司15%股份，采用成本法核算。
公司持有内蒙古岱海发电有限责任公司49%的股份、持有内蒙古京隆发电有限责任公司25%的股份，采用收益法核算。其中，内蒙古京隆发电有限责任公司 2013年扭亏为盈，贡献投资收益 5,424.42万元。
（4）主要子公司对公司净利润影响达10%以上情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|营业收入|营业利润|净利润|按股权比例折算后占上市公司归母净利润的比重(%)|
|内蒙古上都发电有限责任公司|426,644.98|91,204.02|67,922.84|25.18|
|内蒙古上都第二发电有限责任公司|208,144.60|67,342.11|57,224.43|21.22|
|内蒙古聚达发电有限责任公司|180,903.11|47,169.37|35,238.49|25.62|

3、非募集资金项目情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|1. 魏家峁电厂|502,000.00|24.48|25,339.98|||
|2. 白云鄂博风电场一期|43,700.00|84.83|3,746.97|||
|3. 和林发电厂一期2×660MW|507,548.00|9.27|8,242.55|||
|4. 魏家峁煤矿|399,800.00|65.20|25,119.57|||
|5. 12第二批#1-4机组脱硝改造|41,000.00|23.45|9,517.64|||
|6. 12第二批#5、6机组脱硝改造|7,495.13|91.33|5,990.90|||
|7. 12第三批#1、2机组脱硫增容改造|12,758.00|43.11|5,500.00|||
|8. 12第二批#5、6机组脱硫增容改造|3,429.02|89.53|2,440.88|||
|9. 13供热改造工程|5,000.00|79.05|3,952.34|||
|10. 上都电厂四期工程||||||
|11. 其他||||||

（六）公司发展战略
2014年，国家稳中求进的工作总基调将保证宏观经济的基本稳定，但是，公司面临的经营形势依然严峻，不确定因素很多，总体来看，国内经济形势依然向好，电力需求总量将持续增长，国家推进长距离输电及特高压项目为公司发展带来新的机遇。同时，国家推进清洁能源发展和能源消费总量控制及环保措施，公司火电的经营和发展面临新的挑战。电价政策、节能环保政策等仍具有不确定性。在区域方面，蒙西地区发电装机富余，电力市场供大于求的局面不会有大的改变，市场竞争依然激烈。未来电力负荷以及成本控制依然是公司经营工作的重点。在资金方面，随着国家稳健货币政策的继续实施，利率市场化改革深化，资金供应将呈现趋紧态势，将增加资金保供的难度。但由于发电企业财务杠杆价较高，资产负债率较高，一方面公司依然需要加强资金成本控制。另一方面，公司将根据市场变化，合理安排融资。
公司的发展战略是继续建设煤电一体化的综合性能源公司，以大容量、高参数、低能耗的大型火力发电机组为主，大力发展电力外送项目，包括特高压电源
点建设以及清洁能源建设，将公司建设成为一流的综合性能源公司。
2013年年年度股东大会会议资料
（七）经营计划
2014年，按照公司整体经营计划，发电机组平均利用小时力争突破5500小时，发电量417亿千瓦时小时。为实现该目标，全公司将贯彻落实党的十八届三中全会精神，紧紧围绕公司建设煤电一体化一流能源公司发展战略，按照公司股东会、董事会会议要求，坚持以提高经济效益为中心，以安全生产、经营管理、资本运作、内控体系建设为重点，通过细化管理，加快转型发展任务，进一步促进公司持续健康快速发展。
1、切实加强安全管理，保证稳定有序的安全局面
安全是一切工作的基础，以“不发生人身死亡事故、重大火灾事故、主要责任及以上重大交通事故的生产安全指标”为基础，建立健全安全监督体系和责任管理体系，切实落实和履行安全责任制，建立安全管理的激励机制，用制度规范安全管理，实现安全绩效目标。进一步提高对安全生产重要性认识，落实责任，完善措施，不断提高安全水平。严格执行各项安全措施，确保安全生产目标实现。
2、努力开展资本运作
充分发挥好上市公司融资平台和资本运作功能的作用，拓宽融资渠道，降低融资成本。
3、突出生产经营重点，全力提升效益水平
进一步加强与政府部门、电网企业的沟通协调，尽最大努力争取计划电量。
加强对电价改革、节能调度和转移电量的研究，最大限度地增加收入水平，提高盈利能力。努力解决项目核准、电量计划等影响机组效益的问题，发挥新机组、大机组的优势。同时，加大电、热费回收力度，确保经营成果颗粒归仓。
进一步抓好燃料管理工作，严格控制各项成本。要强化燃料精细化管理，充分发挥燃料自动监管系统作用，不断提高燃料管理水平。积极调整燃料结构，减少对单一煤种的依赖，通过全过程加强燃料管理，确保燃料成本的有效控制。
进一步强化预算和成本管理，推进预算管理的深度和广度。深化资金集中管理，优化债务结构，优化公司的资金配置，合理控制存量货币资金和流动资金占用额，提高资金使用效率。控制负债规模，降低资金成本，减少财务费用。坚持勤俭办企业，弘扬节约精神，努力减少支出，切实压缩各项可控成本。
4、进一步加强上市公司治理工作，完善内控管理体系，提升公司管理水平。
5、进一步推进党的建设，积极营造和谐环境
本着对公司股东高度负责的精神，切实履行好政治责任，确保党和国家的方针、政策及工作部署在公司得到贯彻落实。严格执行党风廉政建设责任制，继续深入学习实践科学发展观，完成公司党建试点达标工作，建立健全基层组织。继续深入推进精神文明和企业文化建设，精神文明建设工作再上新台阶。
（八）投资计划
2014年，公司计划安排基建投资117,700万元，主要用于魏家峁电厂和和林电厂项目；安排前期费用 1000万元，主要用于魏家峁煤矿项目、魏家峁电厂二期项目、和林电厂二期项目；更新改造和信息化预计支出 8000多万元，主要用于公司所属、控股电厂；安排股权投资8000万元，主要用于公司白云风电场二、三期项目及禹龙水务开发有限公司。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2014年4月25日
2013年年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于聘任 2014年度审计机构的议案
公司 2012年年度股东大会通过了聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度提供审计服务。
经公司董事会审计委员会提议，2014年度，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，同时继续聘请其为公司内部控制审计机构。
以上事项提请股东大会审议。
二Ｏ一四年六月
2013年年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于2013年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所关于实施该规则的具体要求，2011年，公司重新整理了与日常经营相关的关联交易事项，与相关方协商重新签订或补充签署了相关协议。公司第七届董事会第五次会议审议通过了 2011年度及未来三年日常关联交易情况预计，公司 2011年第二次临时股东大会审议批准了上述事项。
2012年公司第七届董事会第十二次会议补充批准一批新发生的日常关联交易，并对 2013年上述交易金额进行了预计。2013年，公司实际发生的日常关联交易如下表所示。虽然公司 2013年度关联交易总金额未超过 2011年临时股东大会预计的总金额，但由于公司提请 2011年临时股东大会批准的分项预计数，单项计算各项关联交易金额超出预计数的合计金额，已经超过公司经审计净资产值的5%，根据相关规定董事会审议通过后须提交公司股东大会审议批准。
2013年度各项关联交易执行情况需提请股东大会补充批准的关联交易情况如下：
一、2013年日常关联交易执行情况如下：
（一）与生产经营相关的日常关联交易
1、服务互供交易
2013年年年度股东大会会议资料
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2011年临时股东大会批准的2013年关联交易预计金额|2012年董事会补充批准的2013年关联交易预计金额|2013年关联交易实际发生金额|超出股东大会预计金额|
|燃料管理及安全生产监督与技术服务|北方电力|18,700.00||27,296.65|8,596.65|
|设备维护及检修服务|呼和浩特科林热电有限责任公司|1,100.00||||
||兴安热电有限责任公司||700.00|241.80|241.80|
||北方电力||600.00|||
|技术服务|内蒙古自治区电力科学研究院|900.00||||
||西安热工研究院有限公司|700.00||1,511.33|811.33|
|保险服务|永诚财产保险股份有限公司|2,500.00||2,580.00|80.00|
|技术研发服务|华能集团技术创新中心||800.00|||
|技改项目|西安西热锅炉环保工程有限公司|||1,410.10|1,410.10|
|合计|—|23,900.00|2,100.00|33,039.88|11,139.88|

2、产品销售及原材料采购交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2011年临时股东大会批准的2013年关联交易预计金额|2012年董事会补充批准的2013年关联交易预计金额|2013年关联交易实际发生金额|超出股东大会预计金额|
|销售产品|北方电力|35,000.00||35,650.53|650.53|
||呼和浩特科林热电有限责任公司|800.00||2.00||
||呼和浩特科林城发热力有限公司|5,000.00||188.55||
||内蒙古蒙达发电有限责任公司||100.00|142.21|142.21|
||北方联合电力煤炭运销有限责任公司|||7,799.86|7,799.86|
|采购原材料、燃料|北方电力|500.00||46,421.50|45,921.50|
||内蒙古蒙达发电有限责任公司|40,000.00||38,878.83||

2013年年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2011年临时股东大会批准的2013年关联交易预计金额|2012年董事会补充批准的2013年关联交易预计金额|2013年关联交易实际发生金额|超出股东大会预计金额|
||呼和浩特科林热电有限责任公司|400.00||461.63|61.63|
||内蒙古京达发电有限责任公司|100.00||||
||神华北电胜利能源有限责任公司|195,000.00||4,891.68||
||内蒙古北联电能源开发有限责任公司|8,000.00||3,557.38||
||北方联合电力煤炭运销有限责任公司||5,000.00|10,835.40|10,835.40|
||内蒙古集通铁路有限责任公司|4,000.00||1,161.59||
||内蒙古锡多铁路股份有限公司|15,000.00||||
||内蒙古集通铁路神通煤炭有限责任公司|22,500.00||||
||呼和浩特科林城发热力有限公司|||0.10|0.10|
||锡林郭勒热电有限责任公司|||0.42|0.42|
|合计|—|326,300.00|5,100.00|149,991.68|65,411.65|

3、租赁业务
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|租赁资产涉及金额|2011年临时股东大会批准的2013年关联交易预计金额|2012年董事会补充批准的2013年关联交易预计金额|2013年关联交易实际发生金额租赁收益租赁支出|超出股东大会预计金额|
|本公司|北方电力|包二土地|5,573.91||185.80|185.80|185.80|
|北方电力|聚达公司|办公楼、专用铁路线|||1,440.00|1,440.00|1,440.00|
|北方电力|上都公司|车皮|||644.00|2,254.70|2,254.70|
|北方电力|本公司|办公楼|||285.00|285.00|285.00|
|合计|||||2,554.80|4,165.50|4,165.50|

2013年年年度股东大会会议资料
（二）、资金支持性交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2011年临时股东大会批准的2013年关联交易预计金额|2013年实际发生金额|超出股东大会预计金额|
|借款情况|北方电力|不高于50,000万元|135,440.55|85,440.55|
|担保情况|北方电力|不高于500,000万元|321,229.00||

公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为 15亿元，最高贷款余额预计为 10亿元。2013年，公司在华能财务有限责任公司的日最高存款余额为 11.99亿元，最高贷款余额为 3亿元，均没有超出预计金额。
二、需提请股东大会补充批准的内容
（一）与生产经营相关的日常关联交易
上述第（一）项关联交易，为公司与实际控制人中国华能集团及其所属企业以及控股股东北方电力及其所属企业发生的与生产经营相关的日常关联交易，关联交易总金额未超过2011年临时股东大会批准的2013年预计金额，但由于结构变化，2013年各项关联交易超出各项预计金额的合计数为80,717.03万元，已超过公司净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项已经公司董事会审议批准，提请股东大会补充批准。
股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决。
该部分关联交易的内容主要即发生原因如下：
1、服务互供关联交易
2013年，与北方电力服务互供交易中燃料管理及安全生产
监督与技术服务超出原预计金额 8,596.65万元，主要原因一是
2013年年年度股东大会会议资料
公司规模扩大，发电量及所需燃料增加引起费用增加；二是 2013年经董事会批准，对近十年未作调整的燃料管理服务费标准做出调整引起燃料管理费增加，不存在损害公司和股东利益的情况。
其他检修服务以及技术服务均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的检修服务、技术服务以及保险费,目的是保证电厂正常稳定运行、降低消耗，从而更好地保证安全生产，不存在损害公司和股东利益的情况。
保险服务增加主要为公司资产规模扩大引起，不存在损害公司和股东利益的情况。
2、产品销售及原材料采购交易
与北方联合电力煤炭运销有限责任公司新发生产品销售交易金额 7,799.86万元，主要为公司所属魏家峁煤电公司部分煤炭由该运销公司转销，目的是为应对低迷的煤炭市场，提高魏家峁煤矿的销售能力以及盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情况。
采购原材料、燃料中与北方电力发生交易金额超出预计 45,921.50万元，主要为公司所属聚达公司向北方电力所属燃料公司采购燃煤所致。该关联交易为公司为节约燃煤采购成本，提高和保证采购煤炭质量，由北方电力所属燃料公司对多家电厂所需燃煤进行集中统一招标采购发生，不存在损害公司和股东利益的情况。
采购原材料、燃料中与与北方联合电力煤炭运销有限责任公司交易金额超出预计金额 10,835.40万元，主要为公司所属聚达公司及丰泰公司向运销公司采购燃煤发生的，采购价格为市场价
2013年年年度股东大会会议资料
格，不存在损害公司和股东利益的情况。
其他产品销售及燃、材料采购超出预计金额项目，大部分公司所属电厂与北方电力所属电厂之间的材料调剂和调拨交易，其余同一电厂内不同核算主体相互之间采购电、热产生，为生产经营发生的日常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、租赁业务 2013年关联交易金额 4,165.50万元，分别为公司及所属企业租赁办公楼、专用铁路专用线、车皮等费用以及北方电力所属电厂租赁本公司土地费用，均为生产经营发生的日常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。
（二）、资金支持性交易
2013年，北方公司向本公司及所属企业提供委托贷款135,440.5万元，超出预计金额85,440.5万元，已超过公司净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项已经公司董事会审议批准，提请公司股东大会补充批准。
股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决。
2013年北方公司向本公司提供的委托贷款，49,000万元为在同期贷款基准利率下浮5%，35,440.5万元为在同期贷款基准利率下浮10%，其余为同期贷款基准利率，不存在损害公司和股东利益的情况。
以上事项提请股东大会审议。
二○一四年六月
2013年年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订日常关联交易框架协议事项的议案
基于目前公司实际的整体业务规模、运营情况及市场（包括资金市场）变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所关于实施该规则的具体要求，公司重新整理了时间即将超过三年的与日常经营相关的关联交易事项，与相关方协商重新签订了相关关联交易协议（原框架协议内容终止），并对2014—2016年相关关联交易的最高限额进行了重新预计。公司第七届董事会第十八次会议已经审议批准了上述事宜，提请公司股东大会审议。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与关联交易涉及的中国华能集团公司（华能集团）、北方联合电力有限责任公司（北方电力）等构成关联方关系。
本议案相关交易股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
有关未来三年的日常关联交易框架内容如下：
一、与北方联合电力有限责任公司的服务互供框架协议事宜（一）、关联交易概述
北方电力与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“本公司”）互相提供服务，服务的范围包括：燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其
2013年年年度股东大会会议资料
它相关或类似的服务；
协议签署日期：2014年 4月 23日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
协议主要内容：北方电力与内蒙华电互相提供服务，服务的范围包括：
燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的服务。
（二）、关联方介绍
关联方：北方联合电力有限责任公司（北方电力）
关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司56.50%的股份，本公司与北方电力构成关联方关系。
北方电力注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路 15号，企业类型：合资经营的有限责任公司、法定代表人：吴景龙，注册资本：人民币 100亿元。
历史沿革：北方联合电力成立于 2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署，依据内蒙古自治区人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》设立的。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公
2013年年年度股东大会会议资料
司。
主要财务数据如下：截止 2013年 12月 31日总资产 762.66亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入 239.77亿元，利润总额 8.35亿元。
（三）关联交易标的基本情况
北方电力与本公司互相提供服务，服务的范围包括：燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的服务；
（四）关联交易的主要内容和定价政策
北方电力与本公司互相提供服务，服务的范围包括：燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的服务；
协议项下约定的交易定价原则，适用于北方电力（包括其控股子公司，不包括本公司及本公司的控股子公司）与本公司（包括本公司的控股子公司）之间发生的本协议约定的各项交易。
本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
2013年年年度股东大会会议资料
立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）关联交易的交易总量及金额的确定
具体关联交易金额最大预计数详见附件一。除附件一约定的各项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的甲方与乙方互相提供服务范围的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。
双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
2013年年年度股东大会会议资料
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、乙方股东大会已审议批准本协议。
4、本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。
（七）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
接受北方电力提供各项服务，与电力生产的特点紧密相关。
电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点，且其生产过程由于存在高温、高压、高电压的特点，安全生产是第一位的。另，发电企业的检修、消缺、出力、调度，安全技术规程等均由各发电公司与电网公司协调处理。北方电力承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜。而发电公司在较大的范围内由北方电力集团内部统一平衡后再与电网协调，一方面可通过北方电力集团内统一安排检修、消缺、出力调度等来增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等；另一方面可以更好地保证发电企业安全生产。
公司将燃料管理委托内蒙古电力燃料公司统一管理，主要目的就是随着电煤管理方式的不断变化，通过统一计划、订货、调运的方式，统一协调燃煤质量和价格，综合调度、合理安排用煤
2013年年年度股东大会会议资料
结构及运输方式，保证公司所属电厂的燃料供应。
公司与北方电力及所属企业之间互相提供检修及运行维护
服务等，是为充分利用北方电力及公司体系内资源，由所属企业之间互相提供检修及运行维护服务。
上述关联交易预计金额与 2013年按实际发生金额相比，逐年有所增长的原因是预计公司未来规模扩大而发生的自然增长；
其中预计检修与运行维护服务增长金额较大，原因是公司部分新建电厂检修及脱硫、脱硝运行力量较弱，为充分利用内部资源而将有关业务委托北方电力及所属企业运行。
上述交易不存在损害公司及公司股东利益的行为。
二、与北方联合电力有限责任公司的产品、原材料购销框架协议事宜
（一）关联交易概述
北方电力以及本公司之间相互销售及采购煤炭、水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
协议签署日期：2014年 4月 23日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
协议主要内容：北方电力以及本公司之间相互销售及采购煤炭、水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
（二）关联方介绍
见前述有关北方电力的介绍
2013年年年度股东大会会议资料
（三）关联交易标的基本情况
北方电力以及本公司之间相互采购煤炭、水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
本协议项下约定的关联交易的定价原则，适用于甲方（包括其控股子公司，不包括乙方及乙方的控股子公司）与乙方（包括乙方的控股子公司）之间发生的本协议约定的各项交易。
本协议项下各项关联交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算
2013年年年度股东大会会议资料
方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）关联交易总量及金额的确定
具体关联交易金额最大预计数详见附件二。除附件二约定的各项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。
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（七）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司和北方电力目前均有从事火力发电及煤炭生产业务的所属企业，为更好地发挥内部协同作用，互相之间销售及采购煤炭、水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
本公司和北方电力互相之间销售及采购煤炭、水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力的关联交易较 2013年实际发生金额增长较大，主要原因是公司所属魏家峁煤电公司所产煤炭委托北方电力所属专业煤炭运销公司统一销售，以及为进一步加强煤炭采购管理，公司部分所属电厂的煤炭采购与北方电力部分所属电厂煤炭采购由北方电力所属燃料公司集中统一进行招标采购，以期进一步促进部分电厂煤炭采购的提质控价工作。
公司所属魏家峁公司为煤电一体化公司，其煤、电项目均投产后所产煤炭大部分自用，少部分对外销售。由于该公司电力项目处于基建期，煤炭项目投产不久，恰逢煤炭市场低迷，导致其煤炭销售能力较差。为缓解煤炭产销以及经营压力，借鉴神华、伊泰等先进煤炭企业的管理模式，实行煤炭产销分离。2014年开始由于北方电力所属煤炭运销公司负责煤炭统一销售业务，即魏家峁公司将其所产煤炭交由煤炭运销公司包销。
北方电力所属煤炭运销公司自成立以来独立面对市场经营，积淀了包括铁路户头、区内外重点运力计划、铁路装车站、洗煤厂以及上下游客户等丰富的物流配送资源，并于2012年正式成为自治区38户重点煤炭企业。目前，该运销公司已经贯通了鄂尔多斯、包头、陕西、陕北地区到秦皇岛、国投京唐港、曹妃甸港和
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锡林浩特到锦州、营口以及陕北地区到山东、河北、河南的运输通道，运销体系已初步形成。
整合煤炭产、运、销资源，有助于实现优势互补。将魏家峁煤炭资源与煤炭运销公司物流配送资源有机结合，有助于形成协同效应，提升煤炭企业在煤炭市场的话语权和影响力，提升企业抗风险能力；有助于培育市场资源、发挥出煤炭产业资源优势；
有助于魏家峁公司拓展和丰富营销渠道，利用煤炭运销公司的能力形成铁路和公路相结合、区内和区外相结合、公司所属电厂内部燃用和外销相结合、港口下水与内陆直达相结合、地销和储运配送相结合、现货与期货贸易相结合等多品种、多层次、系统化、灵活高效的营销渠道。从而使煤炭生产和运销各司其职，各自集中精力，发展核心能力。煤矿致力于安全生产、降低成本、提高产量、稳定质量；销售公司致力于各种营销活动和销售管理，提高专业核心能力和市场竞争力，实现利润最大化。
而将部分电厂的煤炭采购集中整合，由北方电力所属燃料公司集中招标采购，则有助于促进电厂煤炭采购的提质控价工作。
上述交易定价依据均为实际发生的市场采购价格，交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。公司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。
三、与北方联合电力有限责任公司的资金支持框架协议事宜（一）关联交易概述
北方电力向本公司提供融资、担保等资金支持。
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协议签署日期：2014年 4月 23日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
（二）关联方介绍
关联方：北方电力，见前述有关北方电力的介绍
（三）关联交易标的基本情况
北方联合电力有限责任公司向本公司提供融资、担保等资金支持。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
北方电力向本公司提供融资、担保等资金支持。
各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
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合理成本费用加合理利润。
另，双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）交易总量及金额的确定
具体关联交易金额最大预计数详见附件三。除附件三约定的各项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
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2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。
（七）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
集团内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高集团内部资金使用效率，符合国家有关法律规定。公司仅从控股股东取得委托贷款资金，并未将资金通过委托贷款的形式提供公司股东，不存在损害本公司利益的行为。
四、与中国华能集团、华能财务有限责任公司的关联交易框架协议事宜
（一）关联交易概述
中国华能集团向本公司提供融资、担保等资金支持。本公司在华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）开立账户，华能财务公司向本公司提供存款、融资等金融服务。
协议签署日期：2014年 4月 23日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作方名称：甲方：中国华能集团
乙方：华能财务有限责任公司
丙方：本公司
（二）关联方介绍
关联方：中国华能集团公司
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企业性质：全民所有制
住所：北京市复兴门内大街 4号
法定代表人：曹培玺
注册资本：人民币 200亿元
经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
中国华能集团公司为本公司的实际控制人，持有北方电力51%的股权。
关联方：中国华能财务有限责任公司
关联关系：华能财务公司为本公司实际控制人中国华能集团的控股子公司，本公司控股股东北方电力也持有该公司股权。
华能财务公司法定代表人：丁益，注册资本：人民币 50亿元。
华能财务有限责任公司的前身是华能金融公司，成立于1987年 10月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构，成立时注册资本人民币 3亿元。2005年 12月，经批准注册资本增加至 12亿元。
华能财务有限责任公司的前身是华能金融公司，成立于1987年 10月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构，成立时注册资本人民币 3亿元。2005年 12月，经批准注册资本增加至 12亿元。
（三）关联交易标的基本情况
中国华能集团及所属财务公司向本公司提供融资、担保等
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资金支持。本公司在华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）开立账户，华能财务公司向本公司提供存款、融资、其他金融服务、融资租赁、票据服务、紧急资金支持等金融服务。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
中国华能集团及所属财务公司向本公司提供融资、担保等资金支持。本公司在华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）开立账户，华能财务公司向本公司提供存款、融资、其他金融服务、融资租赁、票据服务、紧急资金支持等金融服务。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
4、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（五）甲方、乙方向丙方保证：
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1、丙方在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在乙方的存款利率。
2、丙方在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在乙方的贷款利率。
3、乙方向丙方提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
（六）交易总量及金额的确定
1、本协议有效期内，本协议有效期内，预计的关联交易类型如下：
（1）开立账户
丙方在乙方开立的银行账户为基本结算账户，丙方每年在乙方的日最高存款余额预计不高于 15亿元，日最高贷款余额预计不高于 10亿元；
（2）其他金融服务（包括但不限于接受发放委贷手续费及其他相关金融服务手续费）；
（3）融资租赁、票据服务；
（4）紧急资金支持服务。
2、具体关联交易金额最大预计数详见附件四。除附件四约定的各项交易外，丙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
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易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应在经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
3、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，丙方应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应在经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
（七）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均获满足时生效：
1、各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各方公章。
2、甲方、乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、丙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，各方应协商确定本协议有效期续展事宜。
（八）陈述与保证
1、甲方保证丙方的财务独立。甲方通过其控股的乙方为丙方提供服务的，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方存储在乙方的资金的安全。甲方将继续充分尊重丙
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方的经营自主权，不干预丙方的日常商业运作，不利用支配地位强制丙方接受乙方提供的服务。
2、乙方保证丙方在乙方存款的安全及存、取款的自由；保证丙方存放于乙方的资金的使用完全按照丙方的委托指令，乙方不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护丙方作为上市公司的独立性，不损害丙方及丙方全体股东的利益；保证配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
（九）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
集团所属财务公司为集团内部企业提供财务金融服务是财务公司主要业务之一，符合国家有关法律规定。本公司所属电厂结算账户开立于华能财务公司亦可方便公司资金管理。
华能财务有限责任公司作为国内最早成立的财务公司之一，具有较强的经营实力。公司与国内主要商业银行一直保持着良好的业务关系，在华能财务公司开立基本结算账户，不会影响公司正常业务，也不会影响公司与其它金融机构的业务，同时方便公司同电网公司、控股股东、基层单位等方面的资金往来，资金安全相对可以地得到较好地保障。
集团内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高集团内部资金使用效率，符合国家有关法律规定。公司仅从控股股东取得委托贷款资金，并未将资金通过委托贷款的形式提供公司股东，不存在损害本公司利益的行为。
公司已于 2008年与华能财务公司签署了《人民币结算帐户管理协议》，该协议长期有效。
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五、与中国华能集团公司的综合框架协议事宜
（一）关联交易概述
中国华能集团公司向本公司提供技术服务、保险服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；设备采购及其他等服务。不包括公司与控股股东北方联合电力有限责任公司之服务互供范围。
协议签署日期：2014年 4月 23日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作方名称：甲方：中国华能集团公司
乙方：本公司
（二）关联方介绍
关联方：中国华能集团公司，见前述关于中国华能集团公司介绍。
（三）关联交易标的基本情况
中国华能集团公司所属企业向本公司提供技术服务、保险服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；设备采购及其他等服务。不包括公司与控股股东北方电力之服务互供范围。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
中国华能集团公司所属企业向本公司提供技术服务、保险服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；设备采购及其他等服务。不包括公司与控股股东北方电力之服务互供范围。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
2013年年年度股东大会会议资料
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
另，双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）交易总量及金额的确定
具体关联交易金额最大预计数详见附件五。除本协议附件五约定的各项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
2013年年年度股东大会会议资料
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。
（七）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
随着公司规模的扩大，公司及所属企业与华能集团所属之西安热工研究院有限公司、永诚财产保险股份有限公司等发生的服务类交易金额将逐年有所增长；同时由于公司所属企业近年环保改造投入增长较大，与西安热工研究院有限公司之间的环保施工、技术服务交易将有所增长。
公司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。上述交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公
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正、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。
以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议逐项审议表决通过，现提交公司股东大会逐项审议，股东大会审议上述事项时关联股东北方联合电力有限责任公司须回避表决。
二Ｏ一四年六月
2013年年年度股东大会会议资料
附件一：
北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之服务互供预计交易类型与金额
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|关联方|关联交易类别|2014年预计金额|2015年预计金额|2016年预计金额|
|北方电力及其控股子公司|燃料管理及安全生产监督服务与技术服务|3.3亿元|3.6亿元|3.9亿元|
||房产、土地、设备租赁服务|5000万元|5000万元|5000万元|
||设备维护、检修运行服务|2亿元|2.5亿元|3亿元|
||其他管理服务|700万元|700万元|700万元|

2013年年年度股东大会会议资料
附件二：
北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之产品、原材料购销预计交易类型与金额
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2014年预计金额|2015年预计金额|2016年预计金额|
|北方电力及其控股子公司|销售产品、材料、燃料等|16亿元|16亿元|16亿元|
||采购原材料、燃料等|28亿元|30亿元|35亿元|

2013年年年度股东大会会议资料
附件三：
北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于资金支持性关联交易之预计交易类型与金额
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|关联方|关联交易类别|2014年预计金额|2015年预计金额|2016年预计金额|
|北方电力及其控股子公司|融资服务|不高于250,000万元|不高于250,000万元|不高于250,000万元|
||担保服务|不高于400,000万元|不高于400,000万元|不高于400,000万元|

2013年年年度股东大会会议资料
附件四：
中国华能集团公司、中国华能财务有限责任公司
与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之关联交易
预计交易类型与金额
（1）开立账户
丙方在乙方开立的银行账户为基本结算账户，丙方每年在乙方的日最高存款余额预计不高于15亿元，日最高贷款余额预计不高于10亿元。
（2）其他金融服务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2014年预计金额|2015年预计金额|2016年预计金额|
|华能财务|其他金融服务|400万元|400万元|400万元|

（3）融资租赁、票据服务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2014年预计金额|2015年预计金额|2016年预计金额|
|华能财务|融资租赁、票据服务|100000万元|150000万元|200000万元|

（4）紧急资金支持服务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2014年预计金额|2015年预计金额|2016年预计金额|
|华能财务|紧急资金支持服务|50000万元|50000万元|50000万元|

2013年年年度股东大会会议资料
附件五：
中国华能集团公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之综合框架协议预计交易类型与金额
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|关联方|关联交易类别|2014年预计金额|2015年预计金额|2016年预计金额|
|中国华能集团公司其控股子公司|保险服务|3500万元|4000万元|4000万元|
||技术服务|2000万元|2500万元|3000万元|
||设备采购及其他|5000万元|5000万元|5000万元|

2013年年年度股东大会会议资料
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
北方魏家峁煤电有限责任公司实行产销分离并与北方联合电力有限责任公司签署煤炭购销框架协议的议案受国内外经济形势及其他各种因素影响,国内煤炭市场价格自 2012年以来持续走低并在 2013年保持持续低迷态势,煤炭企业经营形势严峻,经营压力较大。
公司北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁公司”）所属煤矿自 2012年逐步开始实现煤炭销售，初期盈利状况较好，但随着煤炭市场的变化，经营状况开始发生转变。同时，由于该公司为煤电一体化项目，其电力项目 2013年 10月刚刚获得核准（已公开披露），预计在 2015年方能投产，期间煤炭产销压力以及经营压力均较大。为应对低迷的煤炭市场，降低经营风险，提高盈利能力，借鉴神华、伊泰和伊敏煤电公司等大型煤炭企业运销管理实行煤矿产销分离的成功经验，公司所属魏家峁公司煤炭管理拟实行煤矿产销分离，由公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）所属北方电力煤炭运销公司（以下简称“煤炭运销公司”）实现集中统一销售，从而实现优势互补，提升企业抗风险能力，进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭企业销售计划、客源组织和运力支持，确保煤炭企业能够开拓市场，煤矿产销趋于平衡，实现利润最大化。
为此，公司所属魏家峁公司拟与北方公司签署《煤炭购销框架协议》，约定有关魏家峁公司煤炭由煤炭运销公司包销并统一
2013年年年度股东大会会议资料
组织对外销售有关事宜。根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方公司构成关联方关系，公司与北方公司的上述交易构成关联交易。
上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。但还需提交公司股东大会审议。
一、实行煤炭产销分离的原因
公司所属魏家峁公司为煤电一体化公司，其煤、电项目均投产后所产煤炭大部分自用，少部分对外销售。由于该公司煤炭项目投产不久，其煤炭销售能力远不如专业的煤炭运销公司。为应对低迷的煤炭市场，缓解煤炭产销以及经营压力，有必要借鉴神华、伊泰等先进煤炭企业的管理模式，实行煤炭产销分离，煤矿集中精力做好安全生产工作，销售业务由专业的销售公司负责管理。
2010年 7月，公司控股股东北方公司设立煤炭运销公司，负责其所属煤炭统一销售业务。
北方公司所属煤炭运销公司自成立以来独立面对市场经营，积淀了包括铁路户头、区内外重点运力计划、铁路装车站、洗煤厂以及上下游客户等丰富的物流配送资源，并于2012年正式成为自治区38户重点煤炭企业。目前，煤炭运销已经贯通了鄂尔多斯、包头、陕西、陕北地区到秦皇岛、国投京唐港、曹妃甸港和锡林浩特到锦州、营口以及陕北地区到山东、河北、河南的运输通道，运销体系已初步形成。
2013年年年度股东大会会议资料
整合煤炭产、运、销资源，有助于实现优势互补。将魏家峁煤炭资源与煤炭运销公司物流配送资源有机结合，有助于形成协同效应，提升煤炭企业在煤炭市场的话语权和影响力，提升企业抗风险能力；有助于培育市场资源、发挥出煤炭产业资源优势；
有助于魏家峁公司拓展和丰富营销渠道，利用煤炭运销公司的能力形成铁路和公路相结合、区内和区外相结合、公司所属电厂内部燃用和外销相结合、港口下水与内陆直达相结合、地销和储运配送相结合、现货与期货贸易相结合等多品种、多层次、系统化、灵活高效的营销渠道。从而使煤炭生产和运销各司其职，各自集中精力，发展核心能力。煤矿致力于安全生产、降低成本、提高产量、稳定质量；销售公司致力于各种营销活动和销售管理。提高各自的核心能力和市场竞争力，实现利润最大化。
二、关联交易概述
由北方公司指定其下属的煤炭运销子公司或煤炭运销分公司，通过包销方式为公司所属魏家峁公司生产的煤炭产品提供销售服务。
协议名称：煤炭购销框架协议（以下简称“本协议”）
协议签署日期：2014年 1月 26日
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：
甲方（供方）：北方魏家峁煤电有限责任公司
乙方（需方）：北方联合电力有限责任公司
三、关联方介绍
关联方：北方联合电力有限责任公司
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关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司56.50%的股份。
该公司注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：有限责任公司、法定代表人：吴景龙，注册资本：人民币100亿元。
该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。该公司控股股东为中国华能集团公司。
主要财务数据如下：主要财务数据如下：截止 2013年 12月 31日总资产 762.66亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入 239.77亿元，利润总额 8.35亿元。
北方公司所属煤炭运销公司，其地址为内蒙古呼和浩特市玉泉区五塔东街 5号；法定代表人：聂智陶。该公司成立于 2010年 7月，系北方电力所属负责煤炭对外销售业务的公司。该公司业务范围为煤炭批发经营、铁路运输设备租赁、仓储等。。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
甲、乙双方同意，乙方以包销的方式向甲方采购甲方生产的、除甲方供自身使用之外的煤炭产品（以下简称“煤炭产品”）。
乙方指定其下属的煤炭运销子公司或煤炭运销分公司（以下简称“运销公司”）实施本协议项下的煤炭采购交易。
该关联交易属于销售产品或商品类交易。
（二）关联交易价格确定的方法
根据魏家峁公司与北方公司之《煤炭购销协议》的有关内容，
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本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、关联交易协议的主要内容
第一条产品内容
1.1甲方生产的、除甲方供自身使用之外的煤炭产品（以下简称“煤炭产品”）。
第二条 销售方式：
2.1双方同意，乙方以包销的方式向甲方采购本协议 1.1条约定的煤炭产品。
2.2乙方指定其下属的煤炭运销子公司或煤炭运销分公司（以下简称“运销公司”）实施本协议项下的煤炭采购交易。
第三条质量标准（收到基）
3.1甲方应当根据乙方或运销公司的要求供货，稳定煤质。
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坑底原煤低位发热量≥4800大卡/千克，全硫≤0.8%；筒仓粉煤低位发热量≥4800大卡/千克，全硫≤0.8%；快装仓低位发热量≥4800大卡/千克，全硫≤0.8%。
3.2质量标准由甲方与运销公司每日共同采样、制样、在双方认可化验室化验后进行确定。化验结果需由甲乙双方共同签字后方可生效。甲方必须保证所供煤热值不低于合同热值 120大卡，以满足乙方或运销公司对于煤质要求。
第四条价格与结算
4.1定价原则：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》，本协议项下的煤炭购销关联交易，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
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4.2价格标准：
鉴于本协议项下的煤炭购销的交易价格无政府定价或政府指导价，因此本协议项下的交易价格将根据独立第三方的市场价格进行确定：
1、本协议项下煤炭的交易价格参考环渤海 5000大卡动力煤价格指数，并结合运价情况及周边煤矿价格变化情况确定。运销公司在本协议下为甲方提供包销服务，最终结算价格为根据上述煤炭价格基础上下浮2%。
2、煤炭发热量及含硫量不符合本协议第三条约定的质量标准时，煤炭的交易价格由双方根据煤炭的实际质量以及第4.2(1)及第三条有关规定协商进行价格调整确定。最终结算价格由双方协商确定。
3、甲乙双方同意，本协议项下的煤炭购销交易不执行《燃料管理服务协议》及其补充协议的相关标准；除本协议约定的结算价格外，甲方无需向乙方就本协议项下交易另行支付其他费用。
4.3具体价格：甲方与运销公司应根据本协议确定的定价原则及价格标准于每月结算日签订价格结算单，确定当月煤炭结算价格。
4.4预付款：双方同意，运销公司每月按旬分三次向甲方预付煤价款，预付时间为不迟于每旬底，预付金额为当月计划销售金额的三分之一。
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4.5结算：双方约定，每月 5日前对上月煤炭购销进行结算。甲方与运销公司应在签署价格结算单，确认上月结算价格及结算数量。甲方应当于每月底按照煤炭结算价款向运销公司开具增值税专用发票。
4.6甲方与运销公司每月根据价格结算单签署煤炭购销协议作为双方结算依据并确定下月预付款金额。
第五条交货时间、地点及方式
5.1交货时间：甲方应保证运销公司可以于工作日期间 24小时内的任意时间进行提货。
5.2交货地点：坑下、筒仓及快装仓落煤点。
5.3交货方式：运销公司应按照甲方的指示，在供方矿内以汽运方式自提。
第六条数量确认
6.1乙方应按照甲方每月煤炭计划产量安排销售，以免影响甲方当月及下月煤炭生产，具体数量及安排由双方签订书面协议约定。
6.2交货数量以交货时甲方矿内计量衡检斤数量为准，甲方与运销公司应按次对甲方交付的煤炭产品数量进行确认并记录；
该等记录将作为结算的数量依据。
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六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
有利于通过发挥专业煤炭销售队伍的作用，实现优势互补，形成协同效应，发挥煤炭产业资源优势；有助于魏家峁公司拓展和丰富营销渠道。从而进一步降低煤炭企业运营成本，提高经济效益，提升企业抗风险能力，进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭企业生产计划，使煤炭生产与客源组织、运力支持相协调，有利于煤炭企业开拓市场，煤矿产销趋于平衡，实现利润最大化。
七、该关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易为日常关联交易，因交易金额以参考独立第三方的市场价格和交易总量进行确定，具体总交易金额在该协议签署时无法确认，按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议该议案时，关联股东北方公司需回避表决。
八、独立董事以及董事会审计委员意见
公司独立董事对该关联交易予以了事前审核，认为该关联交易是适应市场变化做出的，且定价以参考独立第三方的市场价格进行确定，是公允的，该项交易未损害公司及公司股东利益，同意将有关议案提交董事会审议。
公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易，认为该关
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联交易是适应市场变化做出的，且定价以参考独立第三方的市场价格进行确定，是公允的；认为交易方式、价格、结算、交易总量的确定是合适的；认为议案中所描述的关联交易对公司的影响是正确的，同意签署该协议并将将该关联交易事项提请董事会审议。
上述事宜提请股东大会审议。
二Ｏ一四年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于增加公司经营范围的议案
鉴于公司目前经营业务范围日益扩大，公司建议董事会批准扩大经营范围。
公司原经营范围为：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售维护和管理，风力发电以及其他新能源发电和供应，煤炭、煤化工以及煤炭深加工、铁路及配套基础设施项目的投资、建设及运营管理，石灰石等与电力生产相关的原材料的开发、生产与销售，与上述经营内容相关的管理咨询、服务等（最终以工商管理部门核定的经营范围为准）。
拟更改为：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售维护和管理，风力发电以及其他新能源发电和供应，煤炭生产与销售、煤化工以及煤炭深加工、铁路及配套基础设施项目的投资、建设及运营管理，石灰石等与电力生产相关的原材料的开发、生产与销售，取水、供水业务，电力、热力、煤炭、供水业务管理，检修服务及其他，与上述经营内容相关的管理咨询、服务等（最终以工商管理部门核定的经营范围为准）。
同时，需修改公司《章程》有关经营范围的相关内容。
提请公司股东大会审议。
二Ｏ一四年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
一、经营范围的变更
鉴于公司目前经营业务范围日益扩大，根据公司董事会批准扩大的经营范围，公司章程中相关内容条款需进行修订，拟修订如下：
第十六条公司经登记机关核准的经营范围和经营方式原为：“范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业的投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。”
拟修订为：“火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售维护和管理，风力发电以及其他新能源发电和供应，煤炭生产与销售、煤化工以及煤炭深加工、铁路及配套基础设施项目的投资、建设及运营管理，石灰石等与电力生产相关的原材料的开发、生产与销售，取水、供水业务，电力、热力、煤炭、供水业务管理，检修服务及其他，与上述经营内容相关的管理咨询、服务等（最终以工商管理部门核定的经营范围为准）。”
二、利润分配相关条款的变更
根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，上市公司需在章程中明确载明现金
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与分红的有关内容，公司章程的相关条款需按规定进行修订，拟修订如下：
第一百六十条公司利润分配政策原为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；
（三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百
分之三十；
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）、在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：
若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的；
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公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作
出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
拟修订为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前，应当先征求独立董事意见。公司所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分
配利润可以实现0.01元/股以上的现金分红为前提；
（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司达到前款所规定的现金分红的具体条件，应当每年进行一次现金分红，出现本条第六款规定情形时除外；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之四十；
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（四）在满足现金分红的条件下，公司根据发展情况及有无重大资金支出安排情况确定当年的现金分红等利润分配方案；
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及重大资金支出情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（六）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：
若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%；
公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当
作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留
存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
提请股东大会审议批准。
二Ｏ一四年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于采用直接融资方式进行融资的议案
为进一步改善公司债务结构、降低资金风险、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，增强公司直接融资能力，公司拟于 2014年采取中期票据、非公开定向债务融资工具、信托产品、融资租赁等方式开展直接融资业务（以下称为“公司 2014年直接融资”），以保障公司各项资金需求。
一、融资规模
根据公司 2014年度资金计划及金融市场形势，拟择机进行总体规模为不超过人民币 38亿元（含 38亿元）的直接融资，其中，发行的中期票据规模不超过 20亿元（含 20亿元），发行的非公开定向债务融资工具不超过 10亿元（含 10亿元），其余通过信托产品或融资租赁方式融资。
具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况以及产品情况在上述范围内确定，并可在不超过公司 2014年直接融资总体规模的前提下，对不同融资方式的融资规模进行调整。
二、中期票据、非公开定向债务融资工具发行条款
（一）发行方式
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本次拟发行的中期票据采用公开发行方式；本次拟发行的非公开定向债务融资工具采用非公开定向发行方式。
（二）发行时间
根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机以一期或分期形式发行。
（三）发行期限
本次拟发行的中期票据、非公开定向债务融资工具的期限为不超过 7年（含 7年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。
本次发行的中期票据、非公开定向债务融资工具的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）发行利率
本次拟发行的中期票据、非公开定向债务融资工具的具体利率水平提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关监管要求和市场情况与主承销商协商确定。
公司将与主承销商根据发行时的市场情况和条款内容，共同确定并努力降低利率水平。
（五）募集资金用途
募集资金在相关监管机构允许的范围内，主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还银行贷款及项目投资支出等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。
（六）发行对象
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全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
三、信托产品、融资租赁相关条款
本次拟通过信托产品、融资租赁方式进行融资的相关具体条款，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在融资时根据市场情况及公司资金需求情况确定。
四、授权事项
为保证合法、高效地完成公司直接融资工作，参照市场惯例，建议公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司 2014年直接融资工作的相关事宜，包括但不限于：
（一）确定本次中期票据、非公开定向债务融资工具发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次中期票据、非公开定向债务融资工具发行有关的一切事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据、非公开定向债务融资工具及申请注册的具体时间；
（二）与本次中期票据、非公开定向债务融资工具发行及上市相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行
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的审批事项，办理发行、债权、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行中期票据、非公开定向债务融资工具的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件）和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
（三）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行中期票据、非公开定向债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；
（四）信托产品融资相关事项，包括但不限于聘请信托公司，确定信托产品具体形式、融资规模、信托产品期限、融资成本，确定本次信托产品融资的抵押担保事项等；
（五）融资租赁融资相关事项，包括但不限于聘请融资租赁公司，确定融资租赁拟出售的标的资产，确定融资租赁规模、期限、融资成本，确定租金支付方式，确定本次融资租赁的抵押担保事项等；
（六）根据融资时的市场情况及公司需求，在不超过公司2014年直接融资总体规模 38亿元的前提下，对中期票据、非公开定向债务融资工具、信托产品、融资租赁等融资方式的融资规模进行回拨调整。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长吴景龙先生为公司 2014年直接融资工作的董事会获授权人士，并进一步同
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意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与公司 2014年直接融资工作有关的事务。
五、决议的有效期
本次关于公司 2014年采用直接融资方式进行融资的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
提请公司股东大会进行审议。
二Ｏ一四年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
为了维护投资者的利益,规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，促进企业资金良性循环，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合《中国华能集团公司融资担保管理办法》和公司实际情况，对公司《对外担保管理制度》进行了修订。
修订制度附后，楷体加黑部分为新增及修订内容，请股东大会审议。
二Ｏ一四年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条为了维护投资者的利益,规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，促进企业资金良性循环，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条本制度所称的对外担保是指公司以及公司控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序。
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第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违反法律法规以及公司章程的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为公司控股子公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。
第八条公司资产负债率高于（含）100%的，公司不再对外提供融资担保；公司资产负债率高于（含）85%的，公司对外提供融资担保余额不得超过公司净资产总额的60%；公司资产负债率高于（含）75%的，公司对外提供融资担保余额不得超过其净资产总额的80%；公司资产负债率低于75%的，公司对外提供融资担保余额不得超过其净资产总额的100%。
第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
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第二章对外担保对象的审查
第十条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的关联企业；
（二）与公司具有重要业务关系的关联企业；
（三）与公司有潜在重要业务关系的关联企业；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的关联企业；
（五）公司参股子公司按照出资比例提供的担保；
以上单位须同时具有偿债能力，并符合本制度的相关规定。
公司原则上不得为担保借款展期的单位提供融资担保。公司对非全资企业担保时，应当收取担保费。
第十一条公司拟为符合本制度第十条第（一）项至第（三）项所列条件的企业提供担保的，须经公司股东大会审议批准后方可实施。
虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
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第十二条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十三条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十四条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
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第十五条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十七条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
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董事、高级管理人员不得违反公司章程和本制度的规定，未经股东大会或者董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保。
第十八条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的50%，且绝对金额超过 5000万元以上。
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所、公司章程及本制度规定的其他担保。
第二十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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第二十一条对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
第二十二条除第十九条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十三条担保业务的办理流程如下：
（一）被担保企业向担保企业提交书面担保申请，并提供担保协议，相关融资协议文本及有关材料。
（二）如被担保企业为非内蒙华电的全资企业，被担保企业要同步落实其他股东方相应比例的担保；确需由担保企业提供全额担保的，应由被担保企业先行落实其他股东方的反担保承诺文件或协议。
（三）担保企业履行内部决策和逐级上报上市公司审批程序，上市公司董事会或股东大会根据职权研究决定是否担保，并将结果通知被担保企业。
（四）履行上市公司预算管理审批程序后，担保企业和被担保企业还应当按照企业法人治理结构，依法合规履行股东会、董事会等决策审批程序。
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（五）上述审批程序履行后，担保企业出具担保文件或与被担保企业的债权人签订担保协议；被担保企业签署相关协议后，应负责将担保协议和融资协议返还给担保企业。
（六）担保与被担保企业分别及时登记担保台账，及时规范相关管理工作。
（七）反担保业务参照上述流程办理。
第二十四条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十七条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
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第二十八条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第三十二条对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司法律部门以及公司聘请的法律顾问协助办理。
第三十三条公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
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（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条对外担保过程中，公司法律部门及法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十六条公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合
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并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条公司财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交或报告公司董事会和监事会。
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第四十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保的信息披露
第四十四条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第四十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十六条对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止
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信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十七条公司在履行担保责任后，应及时披露向债务人的追偿情况。
第四十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章附则
第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程。
第五十条本制度经董事会审议并报经股东大会批准后生效。
第五十一条本制度由公司董事会负责解释。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《董事会专门委员会工作制度》的议案
为了进一步规范公司董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》，结合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（2013年颁布实施）及公司实际情况，对公司《董事会专门委员会工作制度》进行了修订。修订制度附后，楷体加黑部分为新增及修订内容，提请股东大会审议。
二Ｏ一四年六月
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
(2014修订稿)
第一章 总 则
第一条为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二条董事会各专门委员会是董事会内部设立的专门工
作机构。公司设立董事会战略决策委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。
第三条公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。
董事会各专门委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
董事会各专门委员会成员由每届董事会第一次会议选举。每一届董事会任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度的规定补足委员人数。
第二章 一般规定
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第四条董事会各专门委员会根据公司发展的需要可不定
期召开会议。会议通知及材料于会议召开前七天由各专门委员会主任委员或主任委员委托的人员送达全体委员。在紧急情况下，在保证各委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
其中，审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
第五条董事会各专门委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
董事会各专门委员会会议可以采取现场方式，也可以采取通讯方式进行。委员的表决方式分为同意、反对、弃权三种形式。
董事会各专门委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第六条凡属董事会专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由二分之一以上成员形成一致意见后方可提交董
事会审议。
对于某些有时间限制的特殊事项，或董事会专门委员会经两次会议仍不能由二分之一以上成员形成一致意见的事项，可直接
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提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。
第七条董事会各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员或其他相关人员列席会议。
第八条如有必要，董事会各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第九条董事会各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十条董事会各专门委员会会议应当有会议记录和决议，出席会议的委员应当在会议记录及决议上签名；会议记录和决议由公司董事会秘书保存。
董事会各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十一条 董事会各专门委员会可以委托董事会秘书或公司其他人员对各专门委员会的会议资料进行准备或整理，进行会议的筹备、会议记录或起草决议等工作。
第十二条 董事会各专门委员会委员及被邀请列席会议的人员，参与会议筹备、记录等事项的人员均应保守秘密，不得将董事会各专门委员会的会议内容向他人泄露
第十三条董事会各专门委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系，须予以回避。
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第三章 战略委员会工作制度
第十四条 为适应公司战略管理需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司设立董事会战略委员会。
第十五条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十六条 战略委员会由五名董事组成。
第十七条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第十八条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第十九条 战略委员会可以下设投资评审小组，投资评审小组组长由战略委员会委任报董事会备案，评审小组成员由战略委员会在公司相关部门指定人员兼职。
第二十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第二十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十二条 投资评审小组或公司相关职能部门需根据
战略委员会的要求，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告
以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第二十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开
会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
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第二十四条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第四章提名委员会工作制度
第二十五条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘工
作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及《公司章程》，设立董事会提名委员会。
第二十六条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工
作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二十七条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两人。
第二十八条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产
生。
第二十九条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
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（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）向下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除外），向下属子公司董事会推荐高级管理人员；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三十二条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。
提名委员会向公司下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除外），向公司下属子公司董事会推荐高级管理人员，可在提名委员会作出决议后，由公司直接向各控股子公司下发提名/委派/推荐通知。相关人员的任命/聘任经公司下属子公司各自依法履行内部决策程序后生效。
第三十三条 董事及高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选的有关信息；由股东方出任的董事人选需向股东方征求新的董事候选人人选；
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（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、经理及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）对通过初选资格审查的人员，征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（六）如果股东方推荐的董事候选人未能通过资格审查或未得到被提名人对提名的同意，提名委员会应将其原因向相关股东方说明并请其提名新的董事候选人并重新进行第二至五项的工
作；
（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料。
（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 审计委员会工作制度
第三十四条 为强化董事会对公司运作的监督职能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，设立董事会审计委员会。
第三十五条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工
作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三十六条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作
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职责的专业知识和商业经验，委员会成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第三十七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产
生。
第三十八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十九条 公司内部审计部门为审计委员会日常办事
机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第四十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审查公司内控制度、评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）对重大关联交易事项进行监督检查；
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第四十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
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（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第四十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括但不限以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第四十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括但不限于以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
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（四）监督财务报告问题的整改情况。
第四十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第四十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
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第四十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于如下内容：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易的有关情况；
（六）其他相关事宜。
第四十九条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括但不限于如下内容：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规、公司规定以及合同约定；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五十条 公司内部审计部门成员、董事会秘书可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
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第五十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第五十二条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第五十三条 审计委员会会议须有 2/3以上的委员出席方可举行。
第五十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须
经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第五十五条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会
议。
第五十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第五十七条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面
形式提交公司董事会。
第五十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五十九条 审计委员会年报工作规程
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1、审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告
审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见；
2、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审的注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
3、审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改
聘会计师事务所的决议。
4、审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第六十条审计委员会改聘会计师事务所工作规程
1、公司审计委员会须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
2、审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客
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观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
3、审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解
和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
4、上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。”
第六章 薪酬与考核委员会工作制度
第六十一条 为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，设立董事会薪酬与考核委员会。
第六十二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第六十三条 本章所称董事是指在本公司支取薪酬的董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人
员。
第六十四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。
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第六十五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六十六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六十七条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业先关岗位的薪酬水平制定董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）研究董事及高级管理人员考核的标准，对其履行职责情况进行考核并提出建议；
（四）制定公司下属子公司的薪酬计划；
（五）董事会授权的其他事宜。
第六十九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
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第七十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第七十一条 薪酬与考核委员会制定公司下属子公司的薪酬计划，可在薪酬与考核委员会作出决议后，由公司直接向各下属子公司下发通知。相关计划经公司下属子公司各自依法履行内部决策程序后生效。
第七十二条 薪酬与考核委员会下设的薪酬与考核工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式以及有关测算依据。
第七十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职并作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第七十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第七章附则
第七十五条 本工作制度所称“以上”包括本数。
第七十六条 本工作制度自董事会决议通过之日起执行。
第七十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本工作制度如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，并立即着手修订本工作制度，报董事会审议。
第七十八条 本工作制度解释权归属公司董事会。
二Ｏ一四年六月