中信证券股份有限公司关于
招商局港口集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之新增股份上市保荐书
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一八年十二月
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可〔2018〕1750号《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准向 China Merchants Investment Development Company Limited（以下简称“CMID”）发行1,148,648,648股股份购买相关资产，并核准非公开发行股份募集配套资金不超过 400,000万元。深圳赤湾港航股份有限公司已于2018年 12月14日完成变更公司名称的工商变更登记，现更名为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“上市公司”），原“深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的表述更新为“招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”。
根据日期为2018年11月15日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票代理人招商证券（香港）有限公司于2018年11月16日出具的上市公司股票账户《日结单》，招商局港口1,313,541,560股普通股股份已登记至上市公司名下，本次发行股份购买的标的资产已完成过户登记程序。
上市公司已于2018年12月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年12月17日出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为 1,148,648,648股（其中限售流通股数量为 1,148,648,648股）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为发行人申请其本次发行股份购买资产的新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称|招商局港口集团股份有限公司|
|英文名称|China Merchants Port Group Co., Ltd.|
|设立时间|1990年7月19日|
|上市时间|1993年5月5日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|深赤湾A/深赤湾B|
|拟变更后的股票简称|招商港口/招港B|
|股票代码|000022/200022|
|拟变更后的股票代码|001872/201872|
|注册地址|深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼|
|注册资本|644,763,730元|
|统一社会信用代码|91440300618832968J|
|法定代表人|付刚峰|
|董事会秘书|黄传京|
|通讯地址|深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼|
|邮政编码|518067|
|通讯电话|0755-26694222|
|经营范围|港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|

（二）最近三年主要财务指标
上市公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|797,547.06|779,257.03|691,377.29|
|负债合计|140,842.77|130,882.47|168,446.24|
|股东权益合计|656,704.29|648,374.56|522,931.04|
|归属母公司所有者权益合计|492,296.94|473,668.05|443,960.05|

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|利润表项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|245,621.88|238,148.34|187,260.86|
|营业成本|144,522.80|134,277.82|100,271.59|
|营业利润|86,755.22|87,775.95|72,810.16|
|净利润|71,385.88|76,145.00|65,271.77|
|归属于母公司所有者的净利润|50,449.51|53,237.65|52,775.15|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|116,228.18|112,103.26|97,785.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,680.96|-15,105.99|29.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-77,133.39|-122,749.97|-77,248.27|
|每股指标|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.78|0.83|0.82|
|稀释每股收益（元/股）|0.78|0.83|0.82|
|每股净资产（元/股）|7.64|7.35|6.89|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.80|1.74|1.52|

二、申请上市的股票发行情况
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为CMID。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利
水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据上市公司与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，
经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00万元。
按照本次发行股票价格 21.46元/股计算，本次上市公司向 CMID发行的 A股股票数量为1,148,648,648股。
（五）定价方式及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组草案的第九届董事会 2018年度第五次临时会议决议公告日，即 2018年 6月 21日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司A股股票交易均价情况如下：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|25.31|22.78|
|前60个交易日|26.33|23.70|
|前120个交易日|28.31|25.48|

基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，上市公司与CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，即22.78元/股。
2018年 3月 28日，上市公司 2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配及分红派息预案》，以 644,763,730股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 13.19元（含税），共计 850,443,359.87元，上述分红除息于 2018
年5月 23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。
（六）本次发行对象的限售期限
本次发行股份的认购方 CMID承诺：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自登记至本公司名下之日起满 36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。”
（七）股权结构变动情况
截至本上市保荐书签署日，上市公司总股本为644,763,730股，其中招商局香港通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000股 A股股份，通过全资子公司布罗德福持有55,314,208股B股股份，合计持有上市公司426,192,208股股份，持股比例为66.10%，为上市公司的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本变更为 1,793,412,378股， CMID将持有1,148,648,648股A股股份，约占上市公司本次发行股份购买资产
后总股本的64.05%。
本次发行股份购买资产完成前后，上市公司持股情况如下表所示：
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|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份数量（股）|发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|CMID|-|-|1,148,648,648|1,148,648,648|64.05%|
|招商局港通|370,878,000|57.52%|-|370,878,000|20.68%|
|布罗德福|55,314,208|8.58%|-|55,314,208|3.08%|
|其他A股及B股股东|218,571,522|33.90%|-|218,571,522|12.19%|
|合计|644,763,730|100.00%|1,148,648,648|1,793,412,378|100.00%|

 CMID系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID间接持有上市公司 1,574,840,856股股份，合计控制上市公司87.81%表决权，仍为上市公司的间接控股股东。
此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本保荐书签署日，独立财务顾问和发行人的关联关系的核查情况如下：
1、不存在独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情形；
2、不存在发行人持有独立财务顾问股份的情形；
3、不存在独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情形；
4、不存在独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方向发行人提供担保或者融资的情形；
5、独立财务顾问与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
独立财务顾问将在本次新增股份发行结束并上市当年的剩余时间及以后 1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关法律法规，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据证监会、深交所的相关规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见|协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，项目主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对重大的关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|在发行人的定期报告披露前，项目主办人事先审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据证监会、深交所的规定，协助发行人完善和规范为他人提供担保等事项的制度，项目主办人持续关注发行人为他人提供担保等事项，独立财务顾问将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、持续关注上市公司的委托理财、委托贷款、证券投资以及套期保值以及需经股东大会审议的重大购买或出售资产业务的事项，并发表意见|督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。|
|8、财务顾问协议对独立财务顾问（保荐）机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规|

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|定|行为事项发表公开声明。|

六、独立财务顾问的联系方式
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60838888
传真：010-60836029
联系人：陈健健、杨君、黄子华
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。中信证券同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签署页）项目主办人：
陈健健 杨君 黄子华
中信证券股份有限公司（盖章）年 月 日