太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
2013年持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司|被保荐公司简称：南大光电|
|保荐代表人姓名：程正茂|联系电话：021-61376570|
|保荐代表人姓名：欧阳凌|联系电话：021-61376535|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|8|
|（3）列席公司监事会次数|7|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|第二季度现场检查主要问题：1、收发文登记簿管理不够完善，公司需要尽快完善并严格执行收发文管理制度。2、公司需进一步加强内控制度建设，同时，公司需要不断加强内部控制制度方面的教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，确保公司的各项内部控制制度获得重视并被有效实施。3、接受外部调研时没有详细的调研提纲、录音资料等。4、研发中心技术改造募投项目投资进度以及实施情况与招股说明书披露的原定投资进度和实施情况不完全匹配，项目完全按照招股书的要求在2013年8月7日完工存在一定不确定性。请公司董事会抓紧实施该项目并按规定履行相关程序。5、公司制定的《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》尚未经公司董事会审议通过，保荐机构督促公司尽快将该制度提董事会审议。整改情况：1、公司董事会办公室继续完善收发文登记制度，做到记录明晰、要素齐备。公司行政人事部门、财务部门应当尽快建立收发文登记制度，明确记录历次收发文时间、方式、收发文双方单位及经办人员等事项，保留邮件等记录，同时在收发文过程中注意相关信息的保密，提醒有关人员对未公开的信息予以保密。2、公司应该从上至下牢固树立内控管理的意识，条件允许的情况下聘请外部专业机构对主要员工进行内控培训以及查找内控执行中的薄弱环节。公司内部审计部门应重点关注公司货币资金、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、募集资金使用、信息披露、投资与在建工程等方面的内控业务流程执行情况，做好风险评估并及时与公司各部门进行反馈和沟通。3、公司将严格按照相关规定进行投资者关系管理活动。董事会办公室人员在调研|

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|活动结束后2个交易日内将《投资者关系活动记录表》向深交所报备。4、2013年8月8日召开的第五届董事会第十四次会议已经审议通过了研发中心技术改造项目部分实施地点变更以及延期完成的议案并按照相关规定进行了公告。5、2013年8月8日召开的公司第五届董事会第十四次会议已经审议通过了《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》并按照相关规定进行了公告。第三季度现场检查主要问题：1、公司章程中有关交易事项股东大会和董事会的授权衔接不严密；公司章程、三会议事规则、各项制度、各项细则等之间的衔接不够严密；公司未对向外部单位如税务、统计部门等报送信息的有关要求进行明确规定，未要求将报送信息的有关情况进行登记报备；公司的责任追究机制不够明确，如未明确实施责任追究的主体、具体处罚标准等。2、公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、专门委员会工作细则等未严格执行到位。3、公司岗位设置不符合内部控制制度相关规定，如内审部门的人员配置。4、财务会计核算体系应该更加细化。整改情况：1、督促公司及其律师积极梳理公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、各项制度、专门委员会工作细则、总经理工作细则等相关条款的衔接工作，尽快完善章程、相关制度及细则的修订和审批工作。2、督促公司严格执行公司章程以及各项制度、细则等相关规定，制定责任追究机制并严格执行。3、督促公司在向税务、统计等部门提供未公开报表信息时采取必要措施留痕，防范内幕信息知情人泄露内幕信息。督促公司严格按照相关规定进行投资者关系管理活动。4、督促公司尽快完善内审部门的人员配置，增强内审部门对公司财务、募集资金使用、内部控制等的监督作用。|

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|5、督促公司采用手写、录音等方式记录会议，提高会议记录质量。6、督促公司严格遵守财务会计法律法规并根据生产经营的实际情况进一步细化财务核算体系。第四季度现场检查主要问题：1、9月份江苏监管局现场检查中发现的问题，公司大部分都已整改完成，尚有部分规章制度，如《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》等的修改或制定工作也已完成，目前尚在讨论中，公司表示待具体修订明确后，将尽快提交决策机构审议通过；2、副董事长、董事翟立10月30日-31日违规买卖公司股份构成短线交易，公司董事会已经收回了翟立违规买卖股票收益，翟立也在董事会上进行了说明和道歉，12月初保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东专门进行了相关证券法规的现场培训，并就培训情况及时向监管部门进行了报备；3、公司面临的国内市场环境有所变化。自2013年11月起，经过双方协商，公司对主要客户福建三安集团的销售模式由直销模式改为寄售模式，经查，公司对其他国内主要客户仍采取直销模式；4、公司已经从会计师事务所聘用了两名具有内部审计业务资质的固定人员与公司内审部人员一起完成公司内审工作。整改情况：1、针对上次检查中发现的问题，督促公司及其律师积极修订或制定相关规章制度，并尽快提交董事会或股东大会审议；督促公司严格执行公司章程以及各项制度、细则等相关规定；督促公司内审部增强对公司财务、募集资金使用、内部控制等的审计监督作用。2、继续加大对公司及其董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东等进行证券法律法规的培训和教育力度，增加列席公司三会会议的次数。3、针对变化的市场环境，督促公司严格遵守财务会计法律法规并根据生产经营|

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||实际情况进一步细化和完善财务核算体系。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2|
|（2）培训日期|2013年9月23日、2013年12月4日|
|（3）培训的主要内容|上述二次培训的对象均为：公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员（部门经理、副经理）、公司主要股东代表、董事会办公室人员、财务部门人员、内审部门人员等。9月23日的现场培训主要内容：1、股票交易相关限制及有关案例分析；2、信息披露与投资者关系管理；3、募集资金管理和使用监管要求；4、内部控制相关要求；5、现场检查主要问题分析。12月4日的现场培训主要是10月30日公司董事、副董事长翟立违规买卖股份事件发生后，保荐机构应江苏监管局的要求进行的专项培训。主要内容：1、股票交易相关限制以及违规交易案例分析；2、信息披露问题剖析；3、创业板上市公司规范运作重点问题；4、内幕交易防控及案例分析。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|否|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2013年，随着LED照明产业的回暖和快速发展，MO源市场需求也相应增加，但由于全球主要 MO 源供应商大量扩产和一些新 MO 源供应商的进入，市场处于严重的供过于求局面，价格竞争十分激烈，MO源所有产品价格均有不同程度的下降，尤其是主要产品三甲基镓的销售价格比2012年继续下降，引起了MO源毛利率水平大幅下滑。受此影响，2013 年公司同比上期业绩出现了大幅度下降。|2014年，公司将围绕“立足MO源做大做强，以02专项为突破口全面研发高纯特种气体等高纯电子材料”的发展战略，认真研究和分析半导体照明产业及MO源细分行业里的竞争格局和发展趋势，发挥公司的产品优势，克服市场竞争激烈带来的困难，积极推进公司的各项工作：（一）坚定信心做大做强MO源1、继续稳定和扩大市场占有率2014年，外延芯片市场的快速发展和产能利用率的提升，将带动MO源市场需求量的增长。公司将借此机会，认真分析MO源市场变化情况，制定了MO源全年销售量增长30%以上的经营计划。目前，全球LED产能在向中国大陆转移，我们要继续稳定和扩大国内市场份额，同时，积极发展国际市场，坚定信心做大做|

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|强MO源。2、发挥MO源产品全系列供应优势，改善综合毛利率在三甲基镓产品毛利率水平下降较大的情况下，公司将发挥全系列产品生产供应的优势，加大其他产品的市场销售力度，特别是在国际市场的销售力度。2014年，公司将适时进行三甲基铟产品的扩产建设。3、优化MO源产品的生产，努力降低生产成本2014年，公司将进一步优化产品生产工艺，降低产品材料消耗成本；提高产能利用率，降低产品的单位固定成本；将提高管理效率，减少浪费现象。4、关注LED产业链发展状况，控制市场风险2014年，LED产业的发展将继续出现产业整合格局，伴随而来将会有一些小散和不良企业出现停产和倒闭现象。公司将及时关注下游客户的发展状况和信用情况，适时调整销售策略，防止产品货款损失，控制市场风险。（二）认真推进02专项研发和中试的建设1、2013年，公司已在安徽全椒成立了“全椒南大光电材料有限公司”，开展“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目的前期工作。2014年，公司将以部分超募资金增资“全椒南大光电”，全力实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目的建设，确保2015年完成该项目建设任|

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|务。2、以现有02专项为突破口，扩大其他高纯电子气体的研发。（三）认真实施募投项目“研发中心技术改造项目”的建设（四）强化公司管理，提高公司管理水平|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司主要股东上海同华创业投资有限公司及其实际控制人史正富、翟立夫妇，南京大学资产经营有限公司及其实际控制人南京大学，张兴国，沈洁做出的避免同业竞争的承诺|是||
|2．公司股票上市前持股 5%以上股东对所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺|是||
|4．公司股票上市前其他股东对所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺|是||
|5、公司董事、监事、高级管理人员对所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺|是||
|6、股东张建富做出的关于不会向公司追偿2008及2009年度公积金，且若将来园区社会保障部门要求公司就此补缴或追偿的，股东张建富将自行偿付需补缴及追偿的全部金额，保证公司不因此受到任何的损失的承诺。|是||
|7、南京大学关于公司名称使用“南大”文字的承诺|是||

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|唐卫华因工作变动，自2013年11月18日起不再担任南大光电持续督导工作的保荐代表人。为保证南大光电持续督导工作的顺利进行，太平洋证券委派欧阳凌接替唐卫华履行南大光电持续督导职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2014年1月20日，中国证监会印发《关于对创业板上市公司持续督导工作进行整改的函》（上市二部函[2014]5号，以下简称“整改函”），保荐机构针对整改函提出的南大光电持续督导工作中存在的问题进行了认真的学习、梳理、自查分析与责任追究，并制定了详细的整改措施。整改情况：1、保荐机构管理层高度重视监管部门下发的整改函，组织投资银行业务各相关部门认真学习历年来监管部门总结的上市公司持续督导工作所存在的主要问题，并立即开展对现有保荐项目的自查自纠工作，由质量控制部门总负责，监督落实保荐机构持续督导上市公司2013年年度报告现场核查工作。2、对南大光电2012年年度报告现场核查工作的保荐代表人及相关督导人员进行谈话提醒，批评教育，要求其在加强业务学习的同时，作出深刻检讨；责成南大光电持续督导保荐代表人对监管机构提及的相关问题进行现场深入核查，在规定时间内提交核查工作报告，督促南大光电完成问题整改。3、进一步建立健全保荐业务内控制度、持续督导工作激励约束制度和内部问责机制，完善持续督导质量控制制度，规范持续督导工作流程，加强对持续督导工作的统筹协调和后台支持，充分发挥保荐机构专业团|

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||队的服务优势；加强对保荐代表人及相关业务人员的持续培训以及对保荐项目的持续跟踪，提高持续督导人员的工作能力，逐步建立持续督导专员制度。|
|3.其他需要报告的重大事项|2013年11月27日，深圳证券交易所印发了《关于对江苏南大光电材料股份有限公司副董事长翟立的监管函》（创业板监管函【2013】第51号），并抄送保荐机构。|

保荐代表人签名： 程正茂 2014年5月5日
欧阳凌 2014年5月5日
保荐机构： 太平洋证券股份有限公司
2014年5月5日
（加盖公章）