信会师报字[2016]第210214号利亚德光电股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”）董事会编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供利亚德申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为利亚德申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
利亚德董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利亚德董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，利亚德董事会编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了利亚德截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二○一六年三月十七日
鉴证报告第2页
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
1、发行股份及支付现金购买深圳市金达照明股份有限公司（以下简称“金达照明”）100%股权并募集配套资金
根据公司于2014年4月11日取得中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），本公司以发行股份及支付现金的方式购买张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）所持金达照明100%股份，同时以非公开发行股票方式向不超过5名其他特定投资者募集配套资金用于向张志清等10名交易对方支付交易对价的现金支付部分，剩余款项将用于支持深圳市金达照明股份有限公司主营业务的发展。
2014年 5月 6日，经深圳市市场监督管理局核准，金达照明由股份有限公司变更为有限责任公司，金达照明100%的股份过户事宜完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，利亚德直接持有金达照明100%股权，金达照明成为利亚德的全资子公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月20日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，利亚德向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资10名交易对方发行15,340,904股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请。
截至2014年6月30日，公司已收到银河基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司缴纳的出资额 67,499,999.70元，认购公司4,770,318股股票。
根据公司与主承销商华泰联合证券有限责任公司签定的协议，本公司应支付华泰联合证券有限责任公司承销费1,350,000.00元；华泰联合证券有限责任公司已于2014年6月 30日自本公司募集资金总额中扣除承销费 1,350,000.00元，并将本公司募集资金余额 66,149,999.70元汇入公司在北京银行股份有限公司西单支行开立的账号为4000010229200147938的存款账户；除承销费1,350,000.00元外，本公司发生并购重组财务顾问费 5,000,000.00元、其他发行费用 35,162.10元；上述募集资金总额
使用情况报告第1页
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
67,499,999.70元扣除全部发行费用 6,385,162.10元后，本公司净募集资金为人民币 61,114,837.60元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2014）第211120号验资报告。
公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《深圳证券交易所创业业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式北京银行股份有 4000010229200
2014年6月30日 61,114,837.60 0.00 无
限公司西单支行 147938
合计 61,114,837.60 0.00
2、发行股份及支付现金购买广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励丰文化”）100%股份和北京金立翔艺彩科技股份有限公司（以下简称“金立翔”）99%股份并募集配套资金
根据公司于2015年7月2日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号），本公司以发行股份和支付现金方式购买周利鹤等 10名交易对方合计持有的励丰文化100%股权以及兰侠等 9名交易对方合计持有的金立翔99%股权，并向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金用于支付该次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。
2015年 7月 8日，经广州市工商局核准，励丰文化由股份有限公司变更为有限责任公司，励丰文化100%的股份过户事宜完成工商变更登记，取得广州市工商局换发的《营业执照》，利亚德直接持有励丰文化100%股权，励丰文化成为利亚德的全资子公司。2015年7月23日，经北京市工商局海淀分局核准，金立翔由股份有限公司变更为有限责任公司，金立翔99%的股份过户事宜完成工商变更登记，取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，利亚德直接持有金立翔99%的股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2015年9月10日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，其已于当日受理上市公司本次购买资产项下非公开发行新股登记申请材料，本次购买资产项下非公开发行的81,415,137股A股股份已完成证券预登记。
截止2015年12月22日，本公司已向2014年度职工持股计划发行22,456,843股人民币普通股股票，募集资金总额238,267,104.23元。
使用情况报告第2页
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
根据本公司与主承销商华泰联合证券有限责任公司签定的协议，本公司应支付华泰联合证券有限责任公司承销费11,000,000.00元；华泰联合证券有限责任公司已于2015年12月22日自本公司募集资金总额中扣除承销费9,000,000.00元，并将本公司募集资金余额 229,267,104.23元汇入公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为 8110701013700261362的存款账户；上述募集资金总额 238,267,104.23扣除承销费11,000,000.00元后，本公司净募集资金为人民币227,267,104.23元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2015）第211651号验资报告。
公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《深圳证券交易所创业业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式中信银行股份有
8110701013700
限公司北京福码 2015年12月22日 227,267,104.23 35,315,055.02 活期
261362
大厦支行
合计 227,267,104.23 35,315,055.02
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
使用情况报告第3页
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 28,838.19已累计使用募集资金总额： 25,306.68变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 25,306.68其中：2015年度 19,195.20变更用途的募集资金总额比例： -
2014年度 6,111.48投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使序
募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投
实际投资金额与
用状态日期（或截止承诺投资项目实际投资项目 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额资金额 日项目完工程度）金额的差额
发行股份及支付 金达照明并购
5,062.50 5,062.50 5,062.50 5,062.50 5,062.50 5,062.50 0 2014.05.06现金购买金达照 金达照明并购及
1 金达照明产业
明股份所募集配 产业支持
支持
1,048.98 1,048.98 1,048.98 1,048.98 1,048.98 1,048.98 0 2014.07.24套资金
发行股份及 励丰文化
1励丰文化并购 10,000.00 10,000.00 9,826.87 10,000.00 10,000.00 9,826.87 173.13 2015.07.08支付现金购 并购
买励丰文化 金立翔并
2金立翔并购 7,257.33 7,257.33 4,042.06 7,257.33 7,257.33 4,042.06 3,215.27 2015.07.23和金立翔股 购
权所募集配 补充流动
3补充流动资金 5,469.39 5,469.39 5,326.28 5,469.39 5,469.39 5,326.28 143.09
套资金 资金
合计 28,838.20 28,838.20 25,306.68 28,838.19 28,838.19 25,306.69 3,531.49
使用情况报告第4页
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目无实际投资项目变更。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金实际投资项目无对外转让或转换情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
截止 2015年 12月 31日，公司发行股份及支付现金购买励丰文化100%股权和金立翔99%股权所募集配套资金余额 35,315,055.02元，占此次非公开发行股票募集资金总额比例14.82%，未使用完毕的原因系为用于支付励丰文化、金立翔的股权并购款尚未到付款期，以及用于补充流动资金的部分款项尚未完全支付。尚未支付的募集资金余额全部以活期存款方式存放于募集资金专户。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元截止 承诺盈利数 是实际投资项目
日投
最近三年实际效益
否资项 达截止日累
目累 到计实现效
计产 预序
益
项目名称
能利
2013年2014年2015年 合计
计号
用率 效益2013年1500万
金达照明
元、2014年2250
1并购及产 — 1,632.51 2,906.55 8,530.45 13,069.51 13,069.51是万元、2015年
业支持
2925万元
扣非前净利润
2014年3,150万、 - 3,333.47 6,890.29 10,223.76 10,223.76是2015年6,400万
励丰文化
2 — 扣非后净利润
并购
2014年2800万
2,963.92 5,828.10 8,792.02 8,792.02是元、2015年5400
万元
金立翔并
3 — 2015年1900万元 2,214.83 2,214.83 2,214.83是购
使用情况报告第5页
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
补充流动
4 — 无 — — — — — —资金
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目中补充流动资金项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一) 资产权属变更情况
金达照明于2014年5月6日完成工商变更登记手续，励丰文化于2015年7月8日完成工商变更登记手续，金立翔于2015年7月23日完成工商变更登记手续。
(二) 购入资产账面价值变化情况
1、金达照明
单位：元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额
417,476,582.56 193,499,593.12 108,693,182.95负债总额
220,622,211.99 81,784,416.49 49,013,585.85归属母公司所有者权益
196,854,370.57 111,715,176.63 59,679,597.10注：上述2013年12月31日的数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2014年12月31日、2015年12月31日数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、励丰文化
单位：元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额
666,658,929.66 502,600,466.06 494,715,262.51负债总额
248,273,901.60 184,426,158.26 209,831,626.43归属母公司所有者权益
410,792,977.57 310,491,869.54 277,061,333.90注：上述2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
使用情况报告第6页
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
3、金立翔
单位：元
项目
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额
322,424,985.63 294,982,916.57 328,154,672.74负债总额
68,966,139.53 78,041,473.54 76,140,388.27归属母公司所有者权益
253,645,448.04 216,892,766.65 252,014,284.47注：上述2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三) 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
1、生产经营情况
金达照明为综合照明解决方案提供商，主营业务为建筑物和道路的照明方案设计、照明工程施工及配套灯具的设计、安装、销售。金达照明与利亚德的业务有很高的协同性，通过整合金达照明掌握的工程客户资源，公司在照明工程领域的产品与服务优势将进一步充分体现，竞争优势更加稳固。
励丰文化聚焦文化科技产业，致力于为数字文化体验及新兴文化旅游等文化产业新业态提供概念策划、创意设计、文化演艺设备系统集成及整体解决方案服务，并长期从事高端文化演艺设备的研发、生产及销售业务。
金立翔专业从事LED显示、舞台视效产品、技术的研究开发，在舞台视效方面具有国内领先地位。
公司与金达照明、励丰文化、金立翔的整合使公司的盈利能力得到显著增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。
2、效益及盈利预测实现情况
根据金达照明编制的盈利预测情况，2013年度预测净利润为1,431.72万元，2014年度预测净利润为 1,755.16万元；2013年、2014年金达照明经审计的净利润分别为1,573.12万元、2,904.58万元，均高于盈利预测金额。
根据励丰文化编制的盈利预测情况，励丰文化 2014年、2015年度预测归属于母公司股东净利润为2,931.02万元、6,042.80万元，2014年、2015年实际实现的归属于母公司股东净利润为 3,333.47万元、6,890.29万元，高于盈利预测金额。
金立翔未编制盈利预测。
使用情况报告第7页
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
3、承诺事项的履行情况
3.1、金达照明
1)业绩承诺履行情况
根据公司和交易对方签订的《资产购买协议》，交易对方向上市公司承诺：标的公司 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,500万元、2,250万元、2,925万元和3,803万元。如果未完成承诺，上述交易对方将承担补偿责任。
2013年度、2014年度、2015年度金达照明扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润为 1,632.51万元、2,906.55万元 8,530.45万元，高于业绩承诺金额。
2)减少和规范关联交易承诺履行情况
根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方承诺如下：
“1、在本次交易之前，任一股份转让方与利亚德不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，股份转让方及其控制的企业将尽可能减少与利亚德及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为利亚德股东之地位谋求与利亚德在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为利亚德股东之地位谋求与利亚德达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股份转让方及其控制的企业将与利亚德及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《利亚德光电股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害利亚德及利亚德其他股东的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，股份转让方将分别、且共同地对前述行为而给利亚德造成的损失向利亚德进行赔偿。股份转让方保证将依照《利亚德光电股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移利亚德及其下属公司的资金、利润，保证不损害利亚德其他股东的合法权益。”
截至 2015年 12月 31日，交易对方未发生与本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，切实遵守了关于规范和减少关联交易的承诺。
3)避免同业竞争承诺履行情况
使用情况报告第8页
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
为充分保护上市公司的利益，交易对方中金达照明实际控制人张志清及其一致行动人汪萍、张郑顺出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本人持有利亚德股票期间及本人在金达照明（包括其分公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与金达照明、利亚德及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与金达照明、利亚德及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人持有利亚德股票期间及本人在金达照明（包括其分公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与利亚德及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入利亚德或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与利亚德主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”截至 2015年 12月 31日，交易对方未发生与本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务，切实遵守了关于规范和减少同业竞争的承诺。
3.2、励丰文化
1)业绩承诺履行情况
根据公司和交易对方签订的《股权收购协议》，交易对方向上市公司承诺： 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣非前归属于母公司股东净利润分别不低于 3,150万元、6,400万元、7,400万元和 8,600万元；实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、5,400万元、6,400万元和7,600万元；如果扣非后净利润未完成承诺，相关承诺方将承担补偿责任。
2014及 2015年度励丰文化实现扣除非经常损益前归属于母公司股东净利润为 3,333.47万元及 6,890.29万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润为2,963.92万元及5,828.10万元，高于业绩承诺金额。
2)减少和规范关联交易承诺履行情况
交易对方未作出减少和规范关联交易的承诺。
3)避免同业竞争承诺履行情况
交易对方未作出避免同业竞争的承诺。
3.3、金立翔
1)业绩承诺履行情况
根据公司和交易对方签订的《股权收购协议》，金立翔 2015年度、2016年度、
使用情况报告第9页
利亚德光电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
2017年度和 2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900万元、2,400万元、2,900万元和 3,400万元。如果未完成承诺，上述交易对方将承担补偿责任。
2015年度标的公司扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润为2,214.83万元，高于业绩承诺金额。
2)减少和规范关联交易承诺履行情况
交易对方未作出减少和规范关联交易的承诺。
3)避免同业竞争承诺履行情况
交易对方未作出避免同业竞争的承诺。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年3月17日批准报出。
利亚德光电股份有限公司
二〇一六年三月十七日
使用情况报告第10页