渤海证券股份有限公司
关于
天津鹏翎胶管股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构：
地址：天津市南开区宾水西道八号
保荐机构声明
本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会：
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”）作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎胶管”、“公司”或“发行人”）申请首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人改制设立的合法性、辅导工作的效果以及公司运行情况进行了认真核查，结合其他中介机构现场核查情况及出具的意见，认为发行人主营业务突出，发展潜力和前景良好，已具备了首次公开发行股票的基本条件。2011年 8月 17日，渤海证券证券发行内核小组召开了工作会议审核推荐鹏翎胶管首次公开发行并在创业板上市之事宜。本次会议 13人参加（9人参加表决、4人回避表决），表决结果为9票全票同意。根据渤海证券内核工作制度，投票结果达到了规定要求，渤海证券同意出具本发行保荐书。
如无特殊说明，本发行保荐书中涉及的简称与《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“渤海证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
吴永强：毕业于南开大学经济学系，经济学硕士，保荐代表人。自 2001年开始从事投资银行业务，先后参与了江苏绿利来股份有限公司、天津科润农业股份有限公司的改制和辅导工作，包头华资实业股份有限公司的配股和股权分置改革工作，深圳市农产品股份有限公司、天津滨海能源发展股份有限公司、天津中新药业股份有限公司和天津港股份有限公司的股权分置改革工作，天津赛象科技股份有限公司在中小板的首发上市工作。作为项目负责人主持了天津水泥股份有限公司资产重组、股权收购暨股权分置改革工作，2008年天津天保基建股份有限公司发行股份购买资产工作，2009年天津天保基建股份有限公司非公开发行工作。作为保荐代表人主持了 2011年大连电瓷集团股份有限公司在中小板的首发工作，2011年天津长荣印刷设备股份有限公司在创业板的首发工作。
陈玮：毕业于南开大学国际经济研究所，经济学硕士，保荐代表人。曾先后参与天津力神电池首次公开发行上市辅导项目、天津太平（集团）有限公司和国药集团医药控股天津有限公司合并重组项目，推荐*ST天海恢复上市项目、天大天财收购、重组和股权分置改革项目、天坛生物资产收购、股权划转项目、海泰发展及天保基建非公开发行项目、华胜天成收购 ASL项目等。
（二）项目协办人
方万磊：自 2005年 8月开始从事投资银行业务，先后参与天津力生制药股份有限公司首次公开发行股票，天津海泰科技发展股份有限公司、天津天保基建股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司等公司的再融资，丽珠医药集团股份有限公司、健康元药业集团股份有限公司、天津海泰科技发展股份有限公司等公司的股权分置改革，天津市精诚机床制造有限公司、天津市建科机械制造有限公司、新疆库尔勒利华棉业有限公司的股份制改造等工作。
（三）项目组其他成员
郑雪迎、李金城、宝石、孙玮、李悦。
三、发行人基本情况
发行人名称：天津鹏翎胶管股份有限公司
注册地：天津市滨海新区大港葛万公路1703号
成立时间：1998年9月25日
联系方式：022-63267817
联系人：刘世玲
发行人为国内较早独立研发、制造和销售汽车用胶管及总成产品的生产企业，产品根据其应用于汽车整车中的位置和所发挥的作用可分为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等6个系列，共涉及2,000多种规格。鹏翎牌汽车胶管已经为一汽大众、上海大众、美国福特、澳大利亚通用、神龙汽车、一汽集团、广州丰田等国内外五十多家著名主机厂进行配套。近三年来公司生产规模迅速扩大，主要产品在国内轿车新车市场的占有率在30%左右，企业的盈利能力也得到稳步提升，行业优势较为明显，是我国专业生产汽车胶管的龙头企业。
四、保荐机构与发行人的关联关系
截至目前，保荐机构与发行人的关联关系如下：
1、除保荐机构全资子公司博正资本投资有限公司持有发行人 500万股股份（占发行人股份比例为6.49%，未超过7%）之外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构不存在与发行人的其他关联关系。
五、渤海证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
渤海证券按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、业务分部、质量控制部、内核小组、风险控制委员会共同参与的完整的项目质量监控体系，实施项目质量全程管理控制。渤海证券对投资银行业务建立了五级风险控制体系，具体如下：
第一层次 项目组 保荐代表人
第二层次 业务分部 风险控制总部
第三层次 质量控制部 稽核监察总部
证券发行
第四层次
内核小组
第五层次 风险控制委员会
（二）内核意见
渤海证券内核小组由渤海证券领导、投资银行总部负责人、投资银行总部业务分部的负责人、质量控制部负责人、业务部门经验丰富的骨干人员、其他部门的资深从业人员、外聘律师等人员组成，共 14人。内核小组成员在仔细审阅天津鹏翎胶管股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的基础上，于2011年8月17日召开了内核会议，13名内核小组成员出席了本次内核会议，表决结果如下：4名内核小组成员回避了本次表决，其余参加表决的 9名内核委员全票通过渤海证券作为保荐机构向中国证监会申报天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
第二节 保荐人承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人符合下列要求：
1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
三、本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
四、本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人的其他关联关系。
第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行符合相关法律法规规定的发行条件和程序
（一）发行人本次发行上市的决策程序符合规定
1、发行人于 2011年7月1日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票的条件的议案》、《关于公司申请向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》和《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，就发行人公开发行股票的种类及数量、发行对象、价格区间和定价方式、发行方式、发行上市方案的有效期、本次募集资金的投向等事项做出决议。
2012年6月8日，发行人召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有效期》的议案，决定将《关于公司申请向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等发行上市相关议案的有效期延长至2013年7月16日。
2013年 6月 16日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了延长《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有效期》的议案，将发行上市相关议案有效期延长至2014年7月16日。
2013年 12月 2日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《公司及股东首次公开发售股票发行方案》的议案。
2、2011年7月 17日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了于2011年7月1日召开的第五届董事会第四次会议拟定的相关议案。
2012年6月30日，发行人召开了2011年度股东大会，审议通过了 2012年6月8日召开的第五届董事会第八次会议拟定的相关议案，将发行上市相关议案的有效期延长至2013年7月16日。
2013年 7月 3日，发行人召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第十一次会议拟定的相关议案，将发行上市相关议案的有效期延长至2014年7月16日。
2013年 12月 18日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了于2013年12月2日召开的第五届董事会第十四次会议拟定的相关议案。
3、截至2013年12月18日持有发行人股份36个月以上的股东（即有资格在本次发行中公开发售股份的股东，以下简称“相关股东”）签署《天津鹏翎胶管股份有限公司股东所持老股自愿公开发售的同意函》，履行了申请手续，并同意按照发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过的《公司及股东首次公开发售股票发行方案》公开发售所持发行人股份。
发行人及相关股东已就首次公开发行股票事宜履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）发行人符合《证券法》关于公开发行新股的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人不存在违反中国证监会的其他规定的情形。
（三）发行人具备《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》所规定的公开发行条件
1、公司具备公开发行的主体资格：
（1）公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
公司 1998年设立时注册资本已足额缴纳，后续增资时资本也已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）公司主要经营汽车用胶管的研制、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2008年 4月 14日，科技部、财政部、国家税务总局联合颁布《高新技术企业认定管理办法》，将“4、新型橡胶的合成技术及橡胶新材料：橡胶新品种的分子设计技术；接枝、共聚技术；卤化技术；充油、充碳黑技术等；特种合成橡
胶材料；新型橡胶功能材料及制品；重大的橡胶基复合新材料技术。7、高分子材料的加工应用技术：采用现代橡胶加工设备和现代加工工艺的共混、改性、配方技术”等高分子材料加工应用技术以及新型橡胶功能材料及制品列入“国家重点支持的高新技术领域”。
2006年中国汽车工业协会牵头制定的《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》中，提出“十一五”期间汽车零部件产业的如下发展战略：依托汽车产业的发展，大力提升汽车零部件企业的自主创新能力，利用国内外资源，建立完善的汽车零部件工业支撑体系，提升汽车零部件工业的国际竞争力。依照国际汽车零部件系统化设计、模块化供货的发展趋势，建立零部件企业与整车企业的长期战略伙伴关系。以商用车、经济型乘用车为突破口，积极参与整车企业的产品研发，不断提高零部件的研发水平，逐步建立完善的零部件生产体系和产品标准体系，形成汽车零部件系统化、模块化配套能力。
2006年4月，中国橡胶工业协会在《橡胶工业“十一五”科学发展规划意见》中提出了非轮胎橡胶制品的发展目标：非轮胎汽车用橡胶制品行业的重点是“培育品牌，扶持大公司、大企业集团，满足各类汽车对密封、减震、制动、传动和输油输气等配套橡胶产品的内部需求”；„„胶管行业重点发展汽车胶管、海上输油胶管等高附加值产品，加快产品结构调整和产品升级换代。
2009年 10月，中国石油和化学工业协会制定和发布的《石油和化工产业结构调整指导意见》提出了橡胶制品产业结构调整的主要任务是：加快发展高附加值、安全、节能、环保的胶管胶带产品，以及为汽车等高技术产业配套服务的非轮胎橡胶制品。
（4）公司最近两年内主营业务为汽车用胶管的研制、生产和销售，未发生变化。公司董事最近两年未发生变化。公司高级管理人员最近两年中也未发生重大变化。公司的实际控制人为张洪起先生，在最近两年未发生变更。
（5）公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。
公司股东为105名自然人和一个法人单位，控股股东、实际控制人张洪起先生直接持有公司50.01%的股权，上述股权不存在权属纠纷。
2、公司财务数据满足发行条件且具有持续盈利能力
（1）公司财务数据满足发行条件
1）公司2011年和2012年的净利润分别为 70,236,007.52元和76,550,588.76元，扣除非经常性损益后的 2011年和 2012年的净利润分别为 68,819,258.60元和 71,579,983.13元，满足“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”的要求。
2）截至 2013年 6月 30日，公司净资产为 556,377,284.27元，未分配利润为 315,559,042.54元。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
3）公司发行前股本 7,699.15万股，本次拟发行不超过 2,570万股，发行完成后公司股本总额为不超过 10,269.15万股，符合“发行后股本总额不少于三千万元”的要求。
（2）公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
（3）公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
公司于 2008年 10月经认定为高新技术企业，在 2008年至 2010年享受减按15%征收企业所得税的优惠政策。2011年度，发行人根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（2011年第 4号）按15%的税率预缴企业所得税。公司 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月的净利润分别为 63,952,556.18元、70,236,007.52元、76,550,588.76元和 57,586,790.38元，扣除非经常性损益后的公司 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月的净利润分别为 61,986,640.95元、68,819,258.60元、71,579,983.13元和 55,835,300.20元，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（4）公司不存在重大偿债风险，诉讼以及仲裁等重大或有事项。
截至目前，公司未有逾期未还款情形；公司不存在对外担保，亦不涉及诉讼及仲裁等重大或有事项。
3、公司具有充分的独立性
（1）公司的资产完整
公司已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）公司的人员独立
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）公司的财务独立
公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立纳税，独立开设银行账号，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（4）公司的机构独立
公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（5）公司的业务独立
公司已形成了一套独立、完整的研发、供应、生产和营销的生产经营业务体系，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。
（6）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
4、公司规范运行
（1）公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。
（2）公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，致同会计师事务所对公司报告期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认为：“鹏翎胶管公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鹏翎胶管公司 2010年12月31日、2011年12月31日、 2012年12月31日、2013年6月30日的合并及公司财务状况以及 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”（3）公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，致同会计师事务所对公司内部控制制度进行了评估，出具了《内部控制鉴证报告》，认为：“鹏翎胶管公司于 2013年 6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
（4）公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（5）公司的章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（6）公司的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（7）公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（8）公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、公司募集资金运用计划符合规定
（1）公司本次募集资金将投资以下项目：
1）新型低渗透汽车空调胶管及总成项目，项目总投资 5,779万元；
2）助力转向器及冷却水胶管项目，项目总投资 12,910万元；
3）汽车流体管路系统研发中心项目，项目总投资3,140万元。
公司本次拟募集资金投资于主营业务方向，主要用于优化产品结构、扩大高端产品的研发和生产，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（2）公司在 2011年第二次临时股东大会上审议通过了《关于本次公开发行股票募集资金投向的议案》，公司将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
2012年6月30日，发行人召开了2011年度股东大会，审议通过了 2012年6月8日召开的第五届董事会第八次会议拟定的相关议案，将发行上市相关议案的有效期延长至2013年7月16日。
2013年 7月 3日，发行人召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第十一次会议拟定的相关议案，将发行上市相关议案的有效期延长至2014年7月16日。
6、审计报告截止日至本发行保荐书签署之日，发行人仍符合公开发行条件发行人审计报告截止日为 2013年6月 30日，保荐机构对发行人自审计报告
截止日以来的经营状况和财务状况进行了深入调查，确认发行人截至本发行保荐书出具日仍符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》以及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规规定的公开发行条件。在尽职调查过程中，保荐机构重点关注了发行人的经营环境，具体如下：
发行人的经营模式未发生改变：发行人主营汽车用胶管的研制、生产和销售，为国内汽车整车生产企业（主机厂）提供汽车用胶管的配套，采取订单式的生产销售模式；
发行人主要原材料的采购规模与其产量、销量匹配，主要原材料价格未发生重大变动；
发行人主要产品的生产、销售规模随着下游整车行业的增长而出现增长趋势，具体产品的价格根据与主机厂的协议在年度之间出现正常向上或向下调整，公司主营业务的综合毛利率保持相对稳定。
发行人销售客户以国内知名主机厂为主，前五名客户的销售额占主营业务收入的60%以上，公司主要客户为南北大众、上汽通用五菱、华晨金杯、江淮汽车
等，主要客户的构成未发生重大变化；
发行人与重要原材料的供应商形成了长期稳定的合作关系，主要供应商的构成未发生重大变化；
发行人属于高新技术企业，执行15%的优惠税率，发行人积极进行研发投入，拥有数十项已授权发明专利，发行人持续符合高新技术企业认证条件的基础未发生改变，税收政策不会出现重大不利变动。
综上，审计报告截止日至本发行保荐书签署之日，发行人正常经营，未发生对其持续盈利能力形成重大不利影响的情形。
7、发行人本次公开发行股票时相关股东公开发售股份事项的合法、合规性，及对公司治理结构及生产经营产生的影响
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关要求，保荐机构对发行人首次公开发行股票时相关股东公开发售股份事项的合法、合规性进行核查，并确认发行人首次公开发行股票时相关股东公开发售股份对发行人公司治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。
（1）发行人于2013年12月2日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及股东首次公开发售股票发行方案的议案》等议案；2013年12月 18日召开2013年第二次临时股东大会审议通过上述各议案。本次发行方案已经发行人董事会、股东大会审议通过，履行了相关决策或审批程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定。
（2）相关股东签署《天津鹏翎胶管股份有限公司股东所持老股自愿公开发售的同意函》，履行了申请手续，并同意按照发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过的《公司及股东首次公开发售股票发行方案》公开发售所持发行人股份。
上述相关股东范围的确定以及相关制度安排符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的规定。
（3）发行人首次公开发行时，相关股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让或限制股票首次公开发售的情况。
（4）根据本次发行方案，经测算，本次发行上市后社会公众股东的持股比例将不低于25%，同时符合公开发售条件的发行人董事、监事和高级管理人员首次公开发售的股份不超过其所持发行人股份数量的25%。
（5）由于本次相关股东公开发售股份按相关股东个人所持股份占所有相关股东所持股份总数的比例进行分摊，且控股股东张洪起先生在本次发行前持有的发行人股份比例达到50.01%，远高于第二大股东博正投资，所以本次公开发售之后，控股股东（唯一持股10%以上的股东）张洪起先生仍持有发行人30%以上的股份，处于相对控股地位，发行人的实际控制人不会发生变更，发行人的股权结构亦不会发生重大变化。
（6）本次相关股东公开发售股权过程中，发行人董事（张洪起、张兆辉、李风海）、监事（张万坤、王培利）、高级管理人员（李金楼、王忠升）以及核心技术人员（李风海、张学震）进行了公开发售原持有的发行人股份，由于按相关股东个人所持股份占所有相关股东所持股份总数的比例进行分摊,公开发售后上述人员仍持有大部分发行人股份（公开发售的股份占原持有的发行人股份总额的比例较低），且未发生辞职等事项。
综上，保荐机构认为：发行人相关股东公开发售股份符合法律、法规及发行人章程的规定，履行相关决策或审批程序，公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。发行人相关股东公开发售股份后股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更。发行人相关股东公开发售事项未对公司治理结构及生产经营产生不利影响。
8、发行人分红回报规划符合上市公司现金分红的规定
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，发行人制定了2013年-2016年分红回报规划，并修改公司章程，经保荐机构核查，认为：发行人利润分配政策、《公司章程（草案）》中有关落实利润分配政策的相关程序性条款和2013年至2016年的股东分红回报规划等制定程序合法、有效，其具体内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关规定的具体要求，能够有效维护投资者的合法利益。
9、经核查：发行人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及各中介机构等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，均进行了充分披露,履行了相关的合法程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时、有效。
二、发行人存在的主要风险和发展前景评价
（一）发行人存在的主要风险
1、行业风险
汽车胶管生产行业与汽车行业密切相关。最近几年我国汽车行业保持了快速增长的态势，汽车产销量已于2010年双双突破1800万辆，未来汽车行业的增长态势持续的时间以及其具体增长速度都将直接影响汽车胶管制造行业的增长水平。
同时，汽车行业会受到宏观经济运行状况的影响和制约，与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上有较为明显的对应关系，经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车胶管制造行业和发行人的盈利能力。
2、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是根据公司未来发展的战略规划确定的，拟投资于“新型低渗透汽车空调胶管及总成项目”、“助力转向器及冷却水胶管项目”和“汽车流体管路系统研发中心项目”，新增总投资较大。
募集资金投资项目全面达产后，将使公司在空调胶管、助力转向器胶管、冷却水胶管的产能增加较大，分别增加年产能1,000万米（200万套）、500万米（200万套）、1,000万米。
低渗透空调胶管和高压助力转向器胶管均属公司的新产品，虽然公司目前国内客户覆盖面较广，产品市场占有率较高，具有充足的客户资源，但是部分主机厂仍需对新产品进行严格的性能测试。募集资金投资项目仍然存在新产品推广的风险，公司新增产能是否能够得到市场消化存在一定风险。
发行人本次募集资金投资项目建成后，预计将新增固定资产1.68亿元左右，项目达产后每年增加折旧费约1,570万元。若公司募集资金投资生产的新产品不能获得预期的销售结果，则折旧费用的增加将影响发行人的业绩表现，同时由于发行融资大量增加股东权益规模，发行人的净资产收益率可能面临下滑的风险。
3、原材料供应及价格波动的风险
公司生产汽车用胶管的主要原材料为各类橡胶、炭黑和各种编织线，占公司产品生产成本的35%左右。近三年来，受原油价格持续波动的影响，主要原材料的价格也随之波动。原材料价格上涨，会导致公司总体生产成本上升、利润下降。
同时，在原材料价格波动较频繁的月份，公司需要对产成品的定额成本进行调整，从而导致按照定额成本分配的单个品种产成品实际成本发生相应变动，进而对月度间产品的销售毛利水平产生影响。
另外，生产胶管的少量原材料还需进口，汇率、关税等的变化会直接影响原
材料的进口成本，从而对公司的经营效益带来一定的影响。
4、技术风险
随着汽车行业的快速发展，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越多和越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出了相应的技术进步、产品更新要求。胶管生产企业为了适应激烈的市场竞争，必须紧跟汽车行业的发展趋势，对产品材料配方和生产工艺及技术进行持续改进和创新。若公司在产品研发投入力度、技术开发方向、产品更新速度等方面发生经营决策的失误，将损害公司的技术竞争优势，从而削弱公司的核心竞争能力。
公司在长期的研发和生产中积累了关于产品材料配方、先进工艺等丰富的经验和技术Know-how，这些经验和技术Know-how对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对公司的正常生产和持续发展造成较大影响。为防止技术失密，公司采取了较为谨慎的专利申请原则，目前公司拥有72项专利。同时，公司与核心技术人员以及从事研发工作的员工均签订了严格的保密协议，并且建立了完善的信息管理制度严格规定关键技术资料的获取权限。
如果公司出现核心技术人员大量流失或工艺技术失密，则会对公司的长远发展构成不利影响。
5、销售客户集中的风险
目前公司主要客户包括一汽大众、上海大众、上海大众动力、华晨金杯、江淮汽车、上汽通用五菱、长城汽车等，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月公司对前五名销售客户的销售额分别占公司总销售额的60.64%、60.29%、64.13%和60.18%。公司销售客户较为集中，若出现公司与主要销售客户发生纠纷致使对方终止或减少从本公司的采购，或对方自身生产经营发生重大变化，则可能对本公司的销售造成一定不利影响。
6、大股东控制的风险
公司控股股东、实际控制人张洪起先生在发行股票前持有公司50.01%的股权，预计本次发行后持有公司股权的比例仍在30%以上，处于相对控股地位。虽然保荐机构对发行人主要股东和董事、高管等进行了上市前辅导，发行人已按照法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，但若控股股东通过不当行使表决权或通过其他方式控制公司的经营决策，则可能给公司的生产经营及其他股东
的利益带来损失，存在大股东控制的风险。
（二）发行人发展前景评价
汽车胶管属于零部件配套的基础部件，其单车用量相对稳定，其市场容量取决于汽车整车企业的配套数量与维修市场供货数量，随着我国汽车工业的快速发展、汽车保有量持续增长，汽车胶管行业面临良好的市场机遇。
发行人积累了十余年的配方设计及工艺制造经验，工艺技术成熟，产品质量稳定，多年来在胶管的匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性能方面形成了发行人的专有技术，产品综合性能达到了国际先进水平，具备与国外同行竞争的能力，形成了较为明显的市场优势地位，具有良好的发展前景。
三、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
渤海证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及中国证监会相关法规等规定对发行人进行了尽职调查和审慎核查，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、存在的风险和未来发展前景等进行了深入论证，并经本保荐机构内核委员会会议审议通过，确认发行人符合公开发行并在创业板上市的条件，渤海证券同意担任发行人首次公开发行股份的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
附件1、保荐代表人专项授权书
附件2、渤海证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司成长性的专项意见
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
方万磊
保荐代表人（签名）：
吴永强 陈玮
内核负责人（签名）：
艾献军
保荐业务负责人（签名）：
王春峰
法定代表人（签名）：
杜庆平
保荐机构公章：渤海证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
渤海证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，授权吴永强、陈玮担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。
保荐代表人吴永强目前申报的创业板在审企业为1家，为天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请；申报的主板（含中小板）在审企业为1家，为天津一商友谊股份有限公司关于首次公开发行股票并上市的申请。不存在同时负责主板（含中小企业板）和创业板各两家在审企业的情况。
保荐代表人陈玮目前申报的创业板在审企业为1家，为天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请，不存在同时负责主板（含中小企业板）和创业板各两家在审企业的情况。
（此页无正文，仅为渤海证券股份有限公司保荐代表人专项授权书之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
吴永强 陈玮
保荐机构法定代表人签名：
杜庆平
渤海证券股份有限公司年 月 日
附件2：
渤海证券股份有限公司
关于天津鹏翎胶管股份有限公司成长性的专项意见
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法规的要求，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）对天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎胶管”、“发行人”或“公司”）进行了尽职调查和审慎判断，现对其成长性和创新性发表专项意见如下。
一、发行人的基本情况
发行人是1998年9月7日经天津市人民政府津股批（1998）9号文《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》批准，由张洪起等248名自然人发起设立的股份有限公司，是天津市2008年首批重新认定的10家高新技术企业之一。
发行人为国内较早独立研发、制造和销售汽车用胶管及总成产品的生产企业。产品根据其应用于汽车整车中的位置和所发挥的作用可分为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等6个系列，共涉及2,000多种规格。鹏翎牌汽车胶管已经为一汽大众、上海大众、美国福特、澳大利亚通用、神龙汽车、一汽集团、广州丰田等国内外五十多家著名主机厂进行配套。近三年来公司生产规模迅速扩大，主要产品在国内轿车新车市场的占有率在30%左右，企业的盈利能力也得到稳步提升，行业优势较为明显，是我国专业生产汽车胶管的龙头企业。
发行人产品质量稳定、生产工艺成熟，其生产和试验设备均具有国际先进水平，拥有产品和技术的持续创新能力，其供货和配套服务能力获得客户的广泛好评，在行业内占有较为明显的竞争优势。
报告期内，公司抓住国内汽车工业快速发展的良好机遇，营业收入取得了快速增长，2010年、2011年、2012年分别实现营业收入 57,618.65万元、65,146.65
万元、76,055.49万元，年复合增长率达到23.96%。在营业收入快速增长的同时，公司主营业务的运营效率也得到提升，2010-2012年实现净利润 6,395.26万元、 7,023.60万元和 7,655.06万元，年复合增长率达到10.77%。连续三年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为24.05%和19.62%和16.62%，体现了良好的资产盈利能力。
二、报告期内发行人呈现良好的成长性
（一）主营业务收入持续快速增长
发行人最近三年的营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润金额及同比增长率如下：
单位：万元
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|项 目|2013年1-6月|2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|同比增长率|
|营业收入|47,516.69|76,055.49|16.75%|65,146.65|13.07%|57,618.65|44.30%|
|营业利润|6,653.90|8,450.97|5.27%|8,028.01|11.11%|7,225.22|17.56%|
|净利润|5,758.68|7,655.06|8.99%|7,023.60|9.83%|6,395.26|16.15%|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,583.53|7,158.00|4.01%|6,881.93|11.02%|6,198.66|17.54%|

报告期内，发行人抓住国内汽车整车市场快速发展的良好机遇，加大对原有客户的供应规模，同时积极开拓新客户，使营业收入和净利润实现稳步增长。
（二）发行人的客户基础不断巩固和扩大
鹏翎胶管是国内较早专业从事汽车用橡胶软管研制和生产的企业，凭借产品开发、质量控制和配套服务的优势，鹏翎胶管成为国内绝大多数主机厂长期的配套供应商，曾多次被一汽大众、上海大众、一汽集团、南京依维柯、江淮汽车、华晨金杯、上汽通用五菱、本田汽车（中国）、东风汽车、上海华普、林德叉车等知名主机厂评为合格供应商或优秀供应商。
一汽大众、上海大众、江淮汽车、上汽通用五菱、华晨金杯、长城汽车等是公司目前销量最大的客户，2010年、2011年、2012年及 2013年 1-6月发行人对前五大客户合计销售额分别为 34,943.67万元、39,278.23万元、48,780.45万元和
28,593.88万元，分别占公司营业收入总额的60.64%、60.29%、64.13%和60.18%，
公司对其前 5大客户的销售额稳中有升，与主要客户形成了长期稳定的合作关
系。
由于汽车消费进入普通家庭的速度不断加快，我国新兴的自主品牌轿车的市场份额逐渐增加，据中国汽车工业协会统计，2010年，自主品牌轿车共销售 293.30万辆，占轿车销售总量的30.89%，其中比亚迪、奇瑞、吉利等主机厂跻身销量排名前十位的轿车生产企业。随着自主品牌轿车主机厂产品更新升级及其市场定位向上端延伸，部分自主品牌轿车主机厂对零部件配套供应商的要求也不断提高，鹏翎胶管敏锐地把握市场变化，与国内知名的自主品牌轿车主机厂开展了广泛的合作，不断拓展客户基础。目前，鹏翎胶管已向天津一汽、吉利汽车、一汽吉林等主机厂批量供货，并就多种车型用胶管进行合作开发。预计不久的将来，这些国内自主品牌主机厂也将成为公司重要的客户。
（三）保持较高的盈利水平和增长率
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|指标|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|5,758.68|7,655.06|7,023.60|6,395.26|
|同比增长率|-|5.27%|9.83%|16.15%|
|主营业务毛利率|26.18%|23.36%|26.08%|26.64%|
|加权平均净资产收益率|10.92%|16.62%|19.62%|24.05%|

报告期内发行人的主营业务毛利率和净资产收益率均保持了较高水平。
2011年，由于发行人增资募集了 6,160万元，股东权益大幅增加，而所募集资金尚未产生效益，致使发行人 2011年净资产收益率有所下降。
由于国内CPI指数持续增长，2011年下半年发行人对员工的工资进行了普遍调升，导致人工成本较大幅度的上升，并使得人工成本上升的影响在 2012年全部体现出来，同时部分客户每年对原有发行人规模供应的产品进行价格微调，均使得发行人2012年的毛利率降低，较 2011年呈现了小幅下浮的态势。自 2012年第四季度开始，主要原材料因供应趋稳而出现了价格回落，加之发行人内部对生产成本进行严格控制，发行人未来综合毛利率有望保持稳定。
三、发行人成长的外部环境
（一）发行人主营业务受相关政策的鼓励和支持
发行人采用高分子材料加工应用技术为国内汽车主机厂配套生产橡胶软管，
隶属于非轮胎橡胶制品行业，其产品是构建汽车管路系统的主要部件，因此发行
人又可以归为汽车零部件行业。汽车管路系统遍布整个车身尤其是发动机以及底
盘系统的庞大网络，覆盖了发动机空滤系统、发动机增压系统、发动机冷却系统、发动机润滑系统、发动机燃油系统、发动机排气及净化系统、变速箱系统、空调系统、转向系统、制动系统、风窗系统等子系统。汽车胶管起介质传输的作用，通过传输气、水、油等介质帮助汽车主要系统实现其功能，从而实现整车的正常运转。汽车管路系统在减轻车身重量、降低行使噪音、减少环境污染等方面发挥着重要作用。公司主营业务受相关产业政策支持。
2008年 4月 14日，科技部、财政部、国家税务总局联合颁布《高新技术企业认定管理办法》，将“4、新型橡胶的合成技术及橡胶新材料：橡胶新品种的分子设计技术；接枝、共聚技术；卤化技术；充油、充碳黑技术等；特种合成橡胶材料；新型橡胶功能材料及制品；重大的橡胶基复合新材料技术。7、高分子材料的加工应用技术：采用现代橡胶加工设备和现代加工工艺的共混、改性、配方技术”等高分子材料加工应用技术以及新型橡胶功能材料及制品列入“国家重点支持的高新技术领域”。
2006年中国汽车工业协会牵头制定的《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》中，提出“十一五”期间汽车零部件产业的如下发展战略：依托汽车产业的发展，大力提升汽车零部件企业的自主创新能力，利用国内外资源，建立完善的汽车零部件工业支撑体系，提升汽车零部件工业的国际竞争力。依照国际汽车零部件系统化设计、模块化供货的发展趋势，建立零部件企业与整车企业的长期战略伙伴关系。以商用车、经济型乘用车为突破口，积极参与整车企业的产品研发，不断提高零部件的研发水平，逐步建立完善的零部件生产体系和产品标准体系，形成汽车零部件系统化、模块化配套能力。
2006年4月，中国橡胶工业协会在《橡胶工业“十一五”科学发展规划意见》中提出了非轮胎橡胶制品的发展目标：非轮胎汽车用橡胶制品行业的重点是“培育品牌，扶持大公司、大企业集团，满足各类汽车对密封、减震、制动、传动和输油输气等配套橡胶产品的内部需求”；„„胶管行业重点发展汽车胶管、海上输油胶管等高附加值产品，加快产品结构调整和产品升级换代。
2009年 10月，中国石油和化学工业协会制定和发布的《石油和化工产业结构调整指导意见》提出了橡胶制品产业结构调整的主要任务是：加快发展高附加值、安全、节能、环保的胶管胶带产品，以及为汽车等高技术产业配套服务的非轮胎橡胶制品。
发行人具有较强的产品和技术创新能力，在橡胶胶料配方和胶管制造工艺方面积累了大量成熟的制造经验和技术Know-how，同时已注册 72项专利，包括配方专利和技术工艺专利，除 16项实用新型专利以外，其余均为发明专利；发行人研制生产的主要产品通过了德国大众等主机厂的性能检测，具有较高性价比，具备与进口产品竞争的能力。公司拥有完善、先进的检测手段和产品性能测试设备，具备满足国内外 100多个主机厂和国家及行业汽车胶管标准的检验、分析能力，并能够根据产品使用工况自行设计、开发产品试验方案和试验程序设计，拥有汽车胶管与汽车发动机冷却系统、真空制动系统、燃油系统、变速箱油冷系统、进气系统、涡轮增压系统等多个汽车系统的匹配技术，并具备与主机厂同步开发新车型的能力，已成为国内汽车胶管行业的领军企业。
（二）汽车整车行业快速发展提供市场机遇
继2003年汽车产销量突破400万辆后，2004年我国国内汽车产销量首次突破500万辆大关，并保持了连续七年增长。2010年，我国国内汽车产销量分别达到1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比增长32.44%和32.37%，使我国成为有史以来世界最大汽车销售市场。
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|-|-|-|-|-|
|2004—2012年中国汽车产销量及增长率 单位：万辆|||||
|年份|产量|增长率|销量|增长率|
|2004|507.05|14.11%|507.11|15.50%|
|2005|570.77|12.56%|575.82|13.54%|
|2006|727.97|27.32%|721.60|25.13%|
|2007|888.24|22.02%|879.15|21.84%|
|2008|934.51|5.21%|938.05|6.70%|
|2009|1,379.10|47.57%|1,364.48|45.46%|
|2010|1,826.47|32.44%|1,806.19|32.37%|
|2011|1,841.89|0.84%|1,850.51|2.45%|
|2012|1,927.18|4.63%|1,930.64|4.33%|

资料来源：中国汽车工业协会
经过百年发展，传统动力汽车结构与技术相对成熟。虽然随着汽车普及量的增加，环保、节能与交通安全压力增大，要求现代汽车向电子化、新动力方向发展，但支撑条件与产业环境的成熟需要时间，相关因素决定了汽车结构与技术的显著变化很难在短时间内、大范围形成。在今后我国汽车市场绝对增长的20年间，传统结构、技术主导的汽车依然会处于绝对主导地位。
汽车胶管属于零部件配套的基础部件，其单车用量相对稳定，其市场容量取决于汽车整车企业的配套数量与维修市场供货数量，近几年我国汽车工业表现出持续旺盛的增长势态，汽车保有量持续增长，为汽车用橡胶软管生产行业带来了巨大的发展机遇。
发行人生产的汽车胶管主要为乘用车主机厂配套，国际汽车市场发展的历史表明，一个国家乘用车市场的中长期发展趋势和该国车价水平与人均GDP的比例数R（R=车价/人均GDP）高度相关；世界汽车产业发达国家的发展经验也表明，当R值达到2-3时乘用车开始大规模进入家庭，乘用车普及率迅速提高，市场开始进入快速成长期。
轿车保有率
|||
|-|-|
|有率（辆/千人）|韩国轿车保有率（辆/千人）|
|R=2R=1.4=2 R=34||
|2||

R
195 195 195 196 196 196 196 196 197 197 197 198 198 198 198 198 199
资料来源：汽车工业协会
根据国家统计局数据，2012年我国人均 GDP值超过 6,000美元，人均 GDP已连续11年以超过8%的速度增长。随着普通家庭用轿车平均价格水平的下降，汽车价格和人均 GDP这两个因素同时朝着有利于 R值降低的方向发展，国内汽车消费仍将在较长时期内保持较平稳发展，汽车胶管行业将受益于汽车整车行业的发展，与之保持同步增长趋势。
四、发行人快速成长的内在驱动
（一）发行人的自主创新优势
发行人建立了较为完善的技术创新组织体系，设立了产品技术中心和检测中心等部门，拥有一支过硬的技术队伍，可满足研发、生产及售后服务的技术需要，具有先进的设计、分析能力。此外发行人与天津汽车技术中心、清华大学、北京化工大学、青岛科技大学等科研院所建立了长期的合作关系，形成了与科研院所联合研究开发的科研机制，有较强的自行研制开发能力。
发行人积累了十余年的配方设计及工艺制造经验，工艺技术成熟，产品质量稳定。多年来在胶管的匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性能方面形成了发行人的专有技术。产品综合性能达到了国际先进水平，其中汽车冷却水管、燃油胶管分别达到了代表目前国际较高水平的德国大众公司的 TL52361和TL52424标准，其他胶管也都达到了日本、美国及欧洲国家先进标准。在产品技术开发能力及科研技术水平上建立了与国际先进同行竞争的平台，具备了与国外同行竞争的
能力。
1、自主创新的机制
（1）建立适合创新型企业运作的技术组织结构框架
为适应现代新型企业的发展，研发部门通过资源整合、优化，形成适合企业扁平化管理的组织结构和管理模式。研发部门在技术创新、新产品开发运作中，实行研发部长负责制，设置新产品开发科，管路总成科，材料技术科，设计小组，资料室三科两组。通过扁平化的技术管理模式，使研发工作能顺利开展和高效运转。在机制创新中，始终遵循一个原则，即：技术管理与研发“责、权、利”的划分一定要明确和到位。技术管理工作突出管理职能，在技术支持、技术协调和技术服务等工作方面做好服务，为产品研发提供可靠的技术保障；研发部门以新产品研发、老产品改进为主线，打破既搞产品开发又管行政事务的传统工作模式。
为保障新产品开发工作的顺利开展和实施，发行人在新项目开发伊始即成立多功能项目开发小组，把各类具有专业特长的技术人员、管理人员进行组合，发挥他们的特长，提高项目开发和管理的效率。
（2）岗位职能与分配
研发部门建立了完善的岗位职责和分配原则，最大限度来保证技术创新工作的质量和效率。首先在岗位设置与分配上，科学的定岗、定责、定目标、定薪酬，鼓励能者上，让有能力的技术人员去竞争高薪酬、高技术岗位的工作，真正体现“绩效”与岗位职能的合理分配和挂钩。另外，把岗位职责中的主要目标、工作任务、管理范围明确定位，做到各司其职、各尽其责、奖惩分明，在岗位职能与分配创新机制中，同时推行责、权、利相结合的项目承包方案，建立项目组长负责制的管理模式。组织市场营销、质量检验、财务、生产等部门对有关项目进行可行性评审，确认该项目是否具有市场前景和实施的可行性，而后制定开发计划，在项目的实施过程中按照设计控制程序进行各个阶段的评审，确保项目实施各个阶段的过程监督与落实。
（3）人才的合理配置与使用
项目负责人由原来的行政负责制转换为项目经理负责制。将产品开发骨干力量进行集中，使他们能够全身心地投入工作。项目组长享受中层员工的岗位工资，同时享受项目提成奖励，奖励资金由项目组长根据在项目中的贡献大小进行合理分配，行政不予干涉。项目组成员实行优化组合、双向选择、末位淘汰机制，促
使技术人员既有一定的工作压力，又有努力进取向上的动力。另外，制定出吸纳或利用外单位技术专家进行合作的政策，弥补企业内部科研开发技术骨干力量不足的现实。对现有的技术人员队伍进行业务技能培训，提高科研部门的整体技术水平和开发人员的技术素质。
（4）制度与资金支持
发行人对技术创新在制度与资金上实行宏观控制，给予一定的制度倾斜和资金支持，落实技术创新、新产品开发实施管理办法。发行人明确规定研发部是企业技术创新和新产品开发的主体和管理部门。有关职能部室负责计划安排、监督考核、资源配置以及岗位工资和奖励资金的落实，财务部门建立科技开发专用账户，明确规定各项资金使用的范围及权限，建立监督机制，确保开发资金的合理使用。另外，考虑到技术创新项目初期投入较大、前期经济效益较差的特点，项目初期，发行人在资金和奖励政策方面给予充分支持。
（5）对外技术合作与交流
发行人为了使科研开发项目有效地深入开展，积极加强与科研部门、大专院校的横向联合，利用科研院所及大专院校的优势弥补本企业科研力量与研发条件的不足，组织实施“产学研联合开发工程”，形成以企业为主体并与高等院校、研究所、技术服务机构组成的联合开发合作模式。同时，发行人与国外先进同行业企业开展广泛的技术合作与交流，提高发行人新产品开发的能力、缩短设计开发的周期。
2、先进的设计工具和试验设备
发行人已在运用UG、pro-e、CATIA和 CAD等先进的三维设计工具进行产品及工装、模具的设计，实现了与国内外先进的汽车公司的设计标准工具的统一。
发行人拥有先进的模流分析及三座标结构分析系统，可对胶料的配方和产品的空间结构进行分析。同时，在产品开发过程中采用相关计算机技术对于产品性能和可靠性进行模拟验证，实现了有效的设计优化，提高了产品开发效率，大大缩短了开发周期。
发行人目前拥有 140台（套）胶管材料及成品性能的测试设备，其中燃油流经试验仪、液体高压脉冲试验机、涡轮增压胶管空气脉冲试验机、综合程控橡胶老化试验机等多个台架试验设备均为国际先进水平。
发行人产品检测中心拥有完善的组织机构、具备满足国内外 100多个主机厂和国家及行业汽车胶管标准的检验、分析能力，并能够根据产品使用工况自行设计、开发产品试验方案和试验程序设计，已成为国内同行业中设施完善、规模较大的汽车胶管产品测试基地。
3、较强的匹配和同步开发技术
发行人拥有汽车胶管与汽车发动机冷却系统、真空制动系统、燃油系统、变速箱油冷系统、进气系统、涡轮增压系统等多个汽车系统的匹配技术，并具备与汽车公司同步开发新车型的能力。通过与国内外知名主机厂商和汽车零部件生产企业进行广泛的交流和合作，公司不断汲取国际上先进的开发理念和技术，并把国际同行业和汽车整车制造行业的先进开发理念、先进工艺方法应用到产品开发和生产中。在与国内外知名主机厂商配套合作时，公司提供的产品能根据客户的需要进行不断的改型和改进；在主机厂商的新产品开发过程中，公司能直接根据主机厂商提出的性能要求和安装要求进行同步开发，并能接受客户的意见不断优化，持续改进产品的性能和质量，积极解决客户在新产品研发过程中出现的问题。
在与跨国公司合作时，公司及时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到主机厂商的认可，多品种、小批量、反应迅速也是公司在市场竞争中的显著优势。
4、丰富的自主创新成果
目前公司已获得注册专利 72项，包括胶料配方专利和工艺技术专利，其中发明专利56项，实用新型专利 16项。除专利技术以外，发行人在长期的研发和生产过程中积累了关于产品材料配方、先进工艺等丰富的经验和技术Know-how，广泛运用于发行人研制和生产胶管的全过程，如胶料混和及炭黑等补强材料添加过程、混炼、挤出、编织工艺改进等，这些经验和技术 Know-how对公司产品性能、品质改进有深刻的影响，成为公司技术竞争优势的重要组成部分。目前发行人已获授权的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利注册号|申请日|授权公告日|有效期限|专利权人|
|1|氟树脂燃油胶管生产方法|发明专利|ZL 02146472.3|2002年11月12日|2004年9月29日|20年|发行人|
|2|氟橡胶与丙烯酸脂橡胶燃油胶管|实用新型|ZL 200520026323.4|2005年6月24日|2006年10月18日|10年|发行人|

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|3|乙烯/丙烯酸酯胶管的制备方法|发明专利|ZL 200510122590.6|2005年12月22日|2008年7月2日|20年|发行人|
|4|乙丙橡胶/聚丙烯热塑弹性体胶管的制备方法|发明专利|ZL 200610013445.9|2006年4月10日|2008年8月6日|20年|发行人|
|5|乙烯丙烯酸酯橡胶涡轮增压管的制备方法|发明专利|ZL 200710057723.5|2007年6月22日|2009年1月14日|20年|发行人|
|6|氟橡胶与乙烯丙烯酸酯橡胶复合油气管及其制备方法|发明专利|ZL 200710057721.6|2007年6月22日|2009年5月20日|20年|发行人|
|7|锁针大内径硅胶管及其制备方法|发明专利|ZL 200510016131.X|2005年11月17日|2009年6月17日|20年|发行人|
|8|氟橡胶与耐油硅橡胶﹑硅橡胶涡轮增压胶管的制备方法|发明专利|ZL 200710057722.0|2007年6月22日|2009年7月29日|20年|发行人|
|9|氟橡胶和氯醚橡胶配方|发明专利|ZL 200710057719.9|2007年6月22日|2009年8月26日|20年|发行人|
|10|汽车用涡轮增压回油软管及制造方法|发明专利|ZL 200810152323.7|2008年10月14日|2010年2月24日|20年|发行人|
|11|氟橡胶与丁腈橡胶、氯丁橡胶燃油胶管及制备方法|发明专利|ZL 200810153938.1|2008年12月10日|2010年6月2日|20年|发行人|
|12|耐电化学腐蚀胶管的内层胶配方|发明专利|ZL 200810153803.5|2008年12月5日|2010年9月29日|20年|发行人|
|13|低渗透空调胶管的结构与制备方法|发明专利|ZL 200810153804.X|2008年12月5日|2010年11月3日|20年|发行人|
|14|高压助力转向胶管及制备方法|发明专利|ZL 200810153940.9|2008年12月10日|2010年8月11日|20年|发行人|
|15|丁腈橡胶、氟树脂与氯醚橡胶汽车燃油胶管及制备方法|发明专利|ZL 200810153939.6|2008年12月10日|2011年1月26日|20年|发行人|
|16|环保型阻燃胶管的配方|发明专利|ZL 200910067605.1|2009年1月5日|2010年11月3日|20年|发行人|
|17|氯化聚乙烯胶管的配方|发明专利|ZL 200910067604.7|2009年1月5日|2010年12月1日|20年|发行人|
|18|氯化聚乙烯进气胶管注胶配方|发明专利|ZL 200910068394.3|2009年4月7日|2011年4月6日|20年|发行人|
|19|耐FAM-B油注胶管配方|发明专利|ZL 200910068395.8|2009年4月7日|2011年1月26日|20年|发行人|
|20|耐高浓度臭氧的胶管配方|发明专利|ZL 200910068937.1|2009年5月19日|2011年1月26日|20年|发行人|
|21|耐乙醇汽油的丁腈橡胶/聚氯乙烯共混胶胶管及其制备方法|发明专利|ZL 200810154526.X|2008年12月25日|2011年5月4日|20年|发行人|
|22|动力转向管用氯磺化聚乙烯|发明专利|ZL 200910071030.0|2009年10月29日|2011年7月27日|20年|发行人|
|23|高耐制动液三元乙丙橡胶配方|发明专利|ZL 200910311022.9|2009年12月7日|2011年9月28日|20年|发行人|

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|24|用于负压波纹管的配方|发明专利|ZL 200910311176.8|2009年12月10日|2011年11月30日|20年|发行人|
|25|汽车用燃油胶管的乙烯丙烯酸酯橡胶配方|发明专利|ZL 200910229005.0|2009年12月7日|2011年11月30日|20年|发行人|
|26|橡胶管端部内壁倒角装置|实用新型|ZL 201020666230.9|2010年12月17日|2011年11月16日|10年|发行人|
|27|微波硫化双复合胶管的外层胶配方|发明专利|ZL 200910311298.7|2009年12月12日|2011年11月16日|20年|发行人|
|28|微波硫化双复合胶管的内层胶配方|发明专利|ZL 200910311339.2|2009年12月12日|2011年11月16日|20年|发行人|
|29|低渗透空调胶管的外胶层配方|发明专利|ZL 200910310782.8|2009年12月3日|2011年12月14日|20年|发行人|
|30|一种环保阻燃氯丁橡胶配方|发明专利|ZL 200910311023.3|2009年12月7日|2011年12月14日|20年|发行人|
|31|填充矿物性补强剂的耐热三元乙丙橡胶|发明专利|ZL 201010541595.3|2010年11月12日|2012年1月4日|20年|发行人|
|32|一种耐热性氯醇橡胶|发明专利|ZL 201010501346.1|2010年10月9日|2012年1月18日|20年|发行人|
|33|过氧化物硫化散热器胶管配方|发明专利|ZL 200910311087.3|2009年12月8日|2012年3月21日|20年|发行人|
|34|三元乙丙橡胶组合物|发明专利|ZL 201010570618.3|2010年12月2日|2012年4月18日|20年|发行人|
|35|适用于微波硫化制备软管的丙烯酸酯橡胶组合物|发明专利|ZL 201010565718.7|2010年11月30日|2012年5月30日|20年|发行人|
|36|一种三元乙丙橡胶组合物|发明专利|ZL 201010594087.1|2010年12月17日|2012年5月30日|20年|发行人|
|37|一种汽车管路软管扣压结构|实用新型|ZL 201120389420.5|2011年10月13日|2012年5月30日|10年|发行人|
|38|注胶连接用低硬度三元乙丙橡胶|发明专利|ZL 201010513536.5|2010年10月21日|2012年6月20日|20年|发行人|
|39|端部多凸台一次成型模具|实用新型|ZL 201120339199.2|2011年9月9日|2012年7月18日|10年|发行人|
|40|耐动态臭氧的氯丁橡胶|发明专利|ZL 201010505835.4|2010年10月13日|2012年6月27日|20年|发行人|
|41|丙烯酸酯橡胶涡轮增压管及制备方法|发明专利|ZL 201010549950.1|2010年11月18日|2012年6月27日|20年|发行人|
|42|五层四氟乙烯树脂膜缠绕异型燃油胶管与制造方法|发明专利|ZL 200910068458.X|2009年4月13日|2012年7月4日|20年|发行人|
|43|胶管内壁端口涂油设备|实用新型|ZL 201120407669.4|2011年10月24日|2012年8月22日|10年|发行人|
|44|二氧化碳制冷剂空调胶管的外层胶|发明专利|ZL 201010518560.8|2010年10月25日|2012年8月22日|20年|发行人|

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|45|低热膨胀高耐臭氧三元乙丙胶管|发明专利|ZL 201010289596.3|2010年9月24日|2012年8月22日|20年|发行人|
|46|涡轮增压管橡胶|发明专利|ZL 201010558187.9|2010年11月24日|2012年8月22日|20年|发行人|
|47|以植物纤维补强的耐热胶管内层胶|发明专利|ZL 201110039475.8|2011年2月17日|2012年8月22日|20年|发行人|
|48|过氧化物三元乙丙橡胶与再生胶并用的耐寒橡胶|发明专利|ZL 201010289403.4|2010年9月24日|2012年9月5日|20年|发行人|
|49|耐动态臭氧的丁腈橡胶|发明专利|ZL 201010528724.5|2010年11月2日|2012年9月5日|20年|发行人|
|50|轿车后备箱清洁排水橡胶软管|发明专利|ZL 201110068147.0|2011年3月21日|2012年9月5日|20年|发行人|
|51|金属支架自固定结构|实用新型|ZL 201220031881.X|2012年1月31日|2012年10月10日|10年|发行人|
|52|丁腈橡胶/聚氯乙烯共混胶耐乙醇汽油的胶管|发明专利|ZL 200910311086.9|2009年12月8日|2012年10月10日|20年|发行人|
|53|与氟树脂或氟橡胶粘接的丁腈橡胶及作为燃油管的应用|发明专利|ZL 201110027113.7|2011年1月25日|2012年10月10日|20年|发行人|
|54|一种适用于微波硫化的硅橡胶及制备方法|发明专利|ZL 201110353996.0|2011年11月9日|2012年10月10日|20年|发行人|
|55|用于耐臭氧耐低温密封圈的丁腈橡胶/三元乙丙橡胶|发明专利|ZL 201110189885.0|2011年7月7日|2012年10月10日|20年|发行人|
|56|曲轴箱通风橡胶管及加工方法|发明专利|ZL 201010289384.5|2010年9月24日|2012年12月26日|20年|发行人|
|57|汽车动力转向管结构及橡胶配方|发明专利|ZL 200910311008.9|2009年12月7日|2012年12月26日|20年|发行人|
|58|一种检验汽车胶管的L形槽检测工具|实用新型|ZL 201220396768.1|2012年8月10日|2013年2月13日|10年|发行人|
|59|汽车用胶管多个标记一次性打印定位设备|实用新型|ZL 201220442485.6|2012年8月31日|2013年2月27日|10年|发行人|
|60|高硬度注胶用三元乙丙橡胶组合物|发明专利|ZL 201110200418.3|2011年7月19日|2013年3月13日|20年|发行人|
|61|以氯化聚乙烯橡胶为主的低压动力转向管橡胶组合物|发明专利|ZL 201110325479.2|2011年10月24日|2013年3月13日|20年|发行人|
|62|端部带有定位凹槽的连接软管|实用新型|ZL 201220471378.6|2012年9月14日|2013年3月13日|10年|发行人|
|63|端部带有限位橡胶块的连接软管|实用新型|ZL 201220474556.0|2012年9月14日|2013年3月13日|10年|发行人|
|64|胶管与胶管之间连接的注胶模具|实用新型|ZL 201220422071.7|2012年8月23日|2013年4月3日|10年|发行人|
|65|汽车用缠布胶管组合芯棒|实用新型|ZL 201220434811.9|2012年8月29日|2013年4月3日|10年|发行人|

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|66|耐机动车合成制动液膨胀性的橡胶组合物|发明专利|ZL 201110341779. X|2011年11月2日|2013年4月3日|20年|发行人|
|67|加工带有盲型缺口的橡胶管装置|实用新型|ZL 201220426655.1|2012年8月23日|2013年5月8日|10年|发行人|
|68|丙烯酸酯橡胶与乙烯丙烯酸酯橡胶并用组合物|发明专利|ZL 201110189875.7|2011年7月7日|2013年5月8日|20年|发行人|
|69|一种检验汽车胶管的L形槽检测工具|实用新型|ZL 201220445453.1|2012年9月3日|2013年6月19日|10年|发行人|
|70|一种金属弯管加工的组合导模|实用新型|ZL 201220397384.1|2012年8月10|2013年6月19日|10年|发行人|
|71|带有柔性氟材料低渗透燃油胶管|发明专利|ZL 200910069916.1|2009年7月28日|2013年8月7日|20年|发行人|
|72|一种用于长柄气动螺丝刀的安全保护装置|实用新型|ZL 201220419723.1|2012年8月22日|2013年8月7日|10年|发行人|

注：1、专利技术有效期限自申请之日起算。
（二）客户资源优势
发行人系 1988年成立的中塘胶管厂改制而成的股份有限公司，是国内较早从事汽车胶管专业生产的企业，凭借产品质量、技术创新能力和配套服务能力，目前为国内 50多家主机厂供应汽车胶管，其客户范畴几乎囊括了国内所有知名的轿车整车制造企业，已形成了较为明显的市场优势地位。
汽车胶管的主要客户是汽车整机生产企业（主机厂），因此，汽车胶管生产企业必须适应主机厂的采购方式和要求。这些主机厂在选定自己的供应商时都有一套严格的配套标准，对质量和服务等均有极高的要求。首先，汽车胶管生产企业需要通过第三方质量体系认证，如ISO9002、QS9000、VDA6.1等质量体系认证及ISO14001环境体系认证和ISO/TS16949国际汽车质量管理标准认证等；其次，在通过了第三方质量认证后，主机厂将对胶管生产企业进行现场工艺审核；最后，产品开发出来后，再进入产品质量认证程序，先后须经过公司自检、某些情况下还需其他一级配套供应商认证、汽车制造商最终认证程序。产品开发认证过程完成后，通常还要经过试样和小批量供货过程，以进一步检验产品技术、质量的稳定性。因此，从汽车胶管产品开发到实现大批量供货，整个过程一般约需两到三年的时间。
由于汽车零部件产品质量和性能优劣直接影响整车产品的质量和品牌形象，
同时，随着新车推出周期的缩短，汽车制造商产品开发越来越倚重汽车配套供应
商，供需双方形成同步开发的趋势，汽车配套供应商在一定意义上成为汽车制造
商的基础，汽车制造商为保证其整车产品的质量和供货的时间要求，与一些配套供应商建立了长期稳定的合作关系，这种稳定关系的建立一般需要五到十年的时间。
因此，为避免转换和重构成本，主机厂并不轻易更换配套供应商，同时也给新进入者设置了障碍。鹏翎胶管多年来与国内众多主机厂形成的紧密合作关系将在未来较长时间内为其市场优势地位提供有力的保障。
（三）产品优势
发行人主打产品为冷却水胶管及总成和燃油胶管及总成，报告期内，两类胶管及总成产品为发行人提供了近九成的销售收入，是发行人主要的收入来源，两类产品在国内轿车新车市场占有率，冷却水胶管达30%以上，燃油胶管将近20%。
随着我国汽车市场的不断发展，公司前述主要产品的绝对销售额将继续保持增长。
除冷却水胶管和燃油胶管及其总成外，公司于报告期内研制了一批具有高技术含量、高附加值的新产品，使公司产品结构更加丰富，有利于增强公司对现有客户的配套能力，也有利于开拓新的主机厂客户，通过现有主要产品的既有客户和渠道资源带动新产品的销售，通过利用新产品开拓新客户为现有产品挖掘潜在客户资源，新产品与现有拳头产品形成的产品梯队是公司未来收入增长的基础，也为公司进一步扩大市场份额提供了保障。
1、公司的汽车用冷却水胶管、燃油胶管已确立了较高的市场地位
公司生产的冷却水胶管和燃油胶管均得到了德国大众的最终认可，德国大众公司的冷却水胶管标准TL52361和燃油胶管标准TL52424为同行业中的最高标准。
公司的冷却水胶管和燃油胶管已经为上海大众和一汽大众长期供货，其中冷却水胶管产品在大众系列所有车型中的使用率达到50%以上。
经过近几年的推广，加之公司技术的领先水平、稳定的产品质量，冷却水胶管相继为澳大利亚通用公司、美国福特公司、东风日产公司、东风本田公司、戴姆勒克莱斯勒公司、菲亚特公司进行供货；燃油胶管相继为戴姆勒克莱斯勒公司、北京戴克公司进行供货。
与此同时，公司一直积极开拓国际市场，报告期内公司产品出口德国大众汽车、澳大利亚通用汽车、美国福特公司、意大利菲亚特等。
2、公司研制成低渗透空调胶管等新产品，取得了市场先机
（1）低渗透空调胶管
公司研制的低渗透空调胶管是以新型制冷剂 R-134a为传输介质的具有低渗透特性的新型空调胶管，其低渗透特性能够有效降低制冷剂对大气环境的渗透，在保护大气环境的同时，减少由于渗透而定期对汽车制冷剂补充的次数，节约社会资源，降低行车成本。其次，新型负电荷工艺的引入，提高了耐渗透树脂与橡胶层的粘接强度，延长了空调胶管的使用寿命。
公司生产的低渗透空调胶管已经过了严格测试，具有如下技术特点：①利用负电荷工艺处理屏蔽层表面，突破了屏蔽层超耐渗透材料与两层胶料的良好粘接，同时，屏蔽层材料采用尼龙氟素改性树脂，对比常规屏蔽材料耐制冷剂的渗透提高了1.5倍；②由公司自行研制的粘合剂，具有较好的粘着性，使得尼龙和内胶粘着性较好；③在生产线挤出的尼龙、内胶、纱线缠绕、外胶、外包塑能够一次成型，产品的整体性能好，层与层之间有较强的附着力；④骨架材料为缠绕织物，与编织结构相比，胶管弯曲好，不易塌瘪；⑤通过采用新结构使接头压板冷钝成型，减少了焊点，密封性能好，使用寿命长；⑥衬芯滚压成型，减少了毛刺、锐角，提高总成质量；⑦扣压时对扣压模具进行合理设计，既保证扣压后胶管变形足以满足总成的变化率，又考虑胶管扣压时局部的外径变化率相对较小，以保证胶管的总成性能指标高，并且非常稳定。
（2）高压助力转向器胶管
助力转向器胶管是连接贮油罐、助力转向泵、转向器等助力转向系统主要部件的软管，根据其连接部位及工作中承受的压力不同可分为高中低压管，其传输介质为助力转向液。助力转向器胶管通过助力转向液传输压力，达到帮助汽车转向的目的。
公司此次募集资金投资项目拟批量生产的助力转向器胶管为高压助力转向器胶管，高压助力转向器胶管的技术难点是保证胶管耐受40MPa以上的压力，同时胶管的外径变化率小于5%；其次是橡胶层与增强层良好的粘接，附着力要求大于20N/cm²。公司生产的高压助力转向器胶管的技术性能已达到欧美同类产品的标准，其技术特点为：①用NBR或HNBR做胶管的内层，采用两层加强型尼龙（PA66）增强层；②解决了最关键的增粘剂问题，即提高胶层和增强层的附着力，
并在连接两层增强层的胶料中加入了自行研制的可以保证产品的质量和寿命的成分；③确定了增强层工艺和编织螺距等参数，保证了增强层承受最大的爆破压力。
（3）多层复合尼龙树脂燃油管
汽车燃油胶管包括燃油输油管和给发动机供应燃料的燃油管，是比较重要的安全件，对其材料的性能要求也较多。其内层管壁必须耐油耐渗透，中间层必须耐高温，外层必须耐热辐射和耐臭氧老化。
生物燃料（如乙醇、甲醇混入汽油）逐渐推广和环保标准的日益严格对汽车燃油胶管在耐渗透、耐介质及耐温等级等各项性能提出了更高的要求。发行人拟研制生产的汽车燃油胶管是公司结合汽车燃油胶管最新技术研发的新成果、采用VESTAMID（PA12）尼龙材料和EVOH（乙烯醇共聚物）阻隔层材料等新材料设计的多层结构燃油胶管。这种多层结构燃油胶管有极好的性价比，对含乙醇的燃料有良好的屏障作用。作为一种新型环保型产品，多层复合尼龙树脂燃油管总成低渗透、耐臭氧、耐老化，可以满足欧Ⅳ、欧Ⅴ排放标准，燃油渗透率<4g/100cm²。
目前在试验技术准备方面，公司材料研发部已经完成了国内外大部分主机厂（大众、通用、菲亚特等）关于燃油管标准的信息提取和配套试验设备的采购，并具备燃油流经试验分析技术、高低温冲击强度检测技术和力学性能检测技术等试验技术；在材料技术方面，公司已具备多层尼龙树脂材料间的粘接、采用欧Ⅴ排放标准的材料配合和导电型尼龙树脂燃油管材料配合等技术准备。公司正组织材料工程师、产品开发工程师和专业尼龙管挤出工程师从材料配方、产品设计、工艺安排等方面开展尼龙树脂燃油管的后续研制工作。
（四）发行人的管理优势
1、质量管理体系和信息化管理系统
发行人建立了严格的质量管理体系和信息化管理系统。公司 1997年通过了国际标准化组织ISO9002的质量体系认证，在公司内部建立了完善的质量管理体系。2001年通过美国 QS9000和德国汽车行业协会制定的 VDA6.1质量体系认证， 2004年通过国际标准化组织关于汽车整车及零部件的 ISO/TS16949的认证。在信息化管理及营销方面，公司在 1996年引进 MRP-II计算机一体化管理，2004年进行了 ERP信息化工程建设。目前公司已经和一汽大众、上海大众、广州本田、
江铃汽车等主机厂进行了系统连接。公司的信息化建设不但提高了公司内部的管理效率，同时也有利于公司对客户需求和市场变化做出快速反应，占据竞争优势。
2、成本控制管理
公司建立了一整套责任到岗、责任到人的成本控制制度，对单一产品的原材料耗用设定了具体标准，对原材料耗用和产品不合格率实行严格的奖惩制度，保证公司每一批次产品成本都控制在标准成本附近，保证公司在面临汽车整车生产企业不断压缩汽车零部件采购价格的整体趋势下维持了较高的利润空间。
五、影响发行人成长性的风险
（一）原材料供应及价格波动的风险
公司生产汽车用胶管的主要原材料为各类橡胶、炭黑和各种编织线，占公司产品生产成本的35%左右。近三年来，受原油价格持续波动的影响，主要原材料的价格也随之波动。原材料价格上涨，会导致公司总体生产成本上升、利润下降。
同时，在原材料价格波动较频繁的月份，公司需要对产成品的定额成本进行调整，从而导致按照定额成本分配的单个品种产成品实际成本发生相应变动，进而对月度间产品的销售毛利水平产生影响。
另外，生产胶管的少量原材料还需进口，汇率、关税等的变化会直接影响原材料的进口成本，从而对公司的经营效益带来一定的影响。
（二）技术风险
随着汽车行业的快速发展，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越多和越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出了相应的技术进步、产品更新要求。胶管生产企业为了适应激烈的市场竞争，必须紧跟汽车行业的发展趋势，对产品材料配方和生产工艺及技术进行持续改进和创新。若公司在产品研发投入力度、技术开发方向、产品更新速度等方面发生经营决策的失误，将损害公司的技术竞争优势，从而削弱公司的核心竞争能力。
公司在长期的研发和生产中积累了关于产品材料配方、先进工艺等丰富的经验和技术Know-how，这些经验和技术 Know-how对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对公司的正常生产和持续发展造成较大影响。为防止技术失密，公司采取了较为谨慎的专利申请原则，目前
公司拥有 72项专利。同时，公司与核心技术人员以及研发部员工均签订了严格的保密协议，并且建立了完善的信息管理制度严格规定关键技术资料的获取权限。
如果公司出现核心技术人员大量流失或工艺技术失密，则会对公司的长远发展构成不利影响。
（三）销售客户集中的风险
目前公司主要客户包括一汽大众、上海大众、上海大众动力、华晨金杯、江淮汽车、上汽通用五菱、长城汽车等，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月公司对前五名销售客户的销售额分别占公司总销售额的60.64%、60.29%、64.13%和60.18%。公司销售客户较为集中，若出现公司与主要销售客户发生纠纷致使对方终止或减少从本公司的采购，或对方自身生产经营发生重大变化，则可能对本公司的销售造成一定不利影响。
（四）人力资源的风险
人力资源是企业生存和发展的根本，技术团队更是公司核心竞争力的集中体现。公司 20多年的经营历史打造了一支较为稳定的高素质员工队伍，并在长期的研发、生产、销售实践中积累了丰富的经验，是公司长期发展最坚固可靠的基础。随着经营规模的不断壮大，公司对高素质的科研开发、技术产业化与市场支持方面的人才需求越来越大，如果公司不能有效地加强人才引进和培养，将会影响公司未来的发展速度和发展前景。
（五）异地存货管理的风险
由于汽车行业的主机厂商大部分已经实行零部件采购零库存管理模式，公司为了及时供货，将大量的库存商品运输至主机厂所在地的公司自设仓库。报告期各期末，公司存放在异地或销售在途的产成品占公司产成品的比例 2013年6月、 2012年、2011年、2010年分别为87.48%、90.29%、82.87%、87.68%。虽然公司建立了严格的《库存管理制度》，运用 ERP系统对存货进行全方位全过程的管理，并且公司在各异地库均设立管理员，统一由公司营销部进行管理，但公司仍存在异地库存管理的风险。
（六）下游行业的政策风险
为有效缓解北京市交通拥堵的状况，2010年12月23日，北京市政府出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》，开始对单位和个人购买小客车实施数量调控和配额管理制度，北京市每年小客车年度增长数量和配置比例由有关管理部门确定，北京市的单位和个人购买小客车需取得配置指标。目前，仅北京市、天津市、贵阳市和广州市出台了上述调控政策，对汽车整车和零部件生产行业影响不大，但若其他城市效仿出台类似政策，会一定程度上减少汽车需求总量，进而对公司业绩造成负面影响。
六、保荐机构关于发行人成长性的意见
综上所述，保荐机构渤海证券认为：
1、发行人报告期内在营业收入、营业利润、净利润等方面均呈现持续增长状态，表现出了良好的成长性；2、发行人作为高新技术企业，应用先进的高分子材料配方和工艺技术生产汽车用橡胶软管，受到相关产业政策的鼓励和支持；
3、作为汽车整车行业的配套供应商，我国汽车整车市场容量的不断增长为发行人提供了广阔的成长空间；4、发行人较强的持续创新能力及技术储备、客户资源和管理优势等为其未来成长提供了坚实的基础和有力的保障；5、凭借其先发优势和行业领先的技术创新，发行人未来市场地位发生不利变化的可能性较小，发行人具有明确的成长性。
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）
保荐机构：渤海证券股份有限公司
保荐机构法定代表人签名：__________________
杜庆平
年 月 日
渤海证券股份有限公司
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
成长性的专项意见之补充说明
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎胶管”、“发行人”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市申请的保荐机构，对鹏翎胶管进行了尽职调查和审慎判断，出具了《渤海证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司成长性的专项意见》，并作为鹏翎胶管发行上市申报文件于 2011年8月上报至中国证监会。
根据中国证监会于 2011年9月21日下发的行政许可项目审查一次反馈意见通知书（第111808号）的要求，渤海证券对鹏翎胶管进行了补充尽职调查，现对其成长性发表如下补充说明：
一、空调胶管、助力转向器胶管在报告期内销售未能拓展的原因空调系统软管及总成产品在报告期内处于新产品逐渐替代老产品的过程，新产品即低渗透空调胶管，为发行人此次募集资金投资项目之一。汽车制动系统及车身附件系统软管及总成等其他产品（以下简称“其他胶管”）包括汽车制动系统软管（真空制动管）、汽车车身附件系统软管、助力转向器胶管等，除助力转向器胶管外，上述“其他胶管”由于技术要求较低且主机厂需求量很小，公司并未为上述“其他胶管”设置专门的生产线，仅在客户提出配套要求时向主机厂零星提供，发行人在报告期内集中产能生产主要产品——冷却水胶管和燃油胶管，因此发行人“其他胶管”常年维持较低的销售规模。助力转向器胶管为公司重点发展的新产品，亦是此次募集资金投资项目之一，自高压助力转向器胶管投产以来，助力转向器胶管成为上述“其他胶管”的主要构成部分，“其他胶管”的销售额随着高压助力转向器胶管的销售增长而呈现逐渐上升的趋势。
发行人所处行业及其业务模式决定了其销售实现需要经过主机厂的认证程序，产品推广需要较长的周期，因而，空调胶管和助力转向器胶管的销售规模未能在报告期内实现大规模拓展。随着两类胶管现有配套车型的逐步量产以及新配
套车型的上市和量产，两种产品的销售规模将逐步放大。
二、汽车行业发展状况及对发行人的影响
（一）近三年来汽车行业宏观政策和行业发展概况
2008年以来，国际金融危机蔓延到实体经济领域，对全球经济形成较大冲击，全球汽车市场也出现了较大的回落。2008年底，中国政府推出了总额度为 4万亿的两年经济振兴计划，涵盖大型基建、住房、医疗、教育、生态环境建设、增加居民收入、农村建设等多个领域,来应对中国经济蕴涵的下滑风险。
对于国内汽车行业，国务院则出台了有关汽车消费的减税优惠和补贴措施等，以拉动汽车消费，以充分发挥汽车产业对国内经济总量的巨大拉动作用。2009年 1月，财政部、国家税务总局发布了《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号），规定对 2009年 1月 20日至 12月 31日购置 1.6升及以下排量乘用车，暂减按5%的税率征收车辆购置税。2009年12月22日，上述两部门发布通知将该购置税减征的优惠政策延期到 2010年底，征收税率调整为7.5%。
2009年 1月 14日，国务院公布《汽车行业调整振兴规划》，提出：从 2009年 3月 1日到 12月 31日，国家将安排 50亿元，对农民报废三轮汽车、换购轻型载货车及购买1.3升以下排量的微型客车等，给予一次性财政补贴。
2009年6月，国务院办公厅转发国家发改委等五部委联合下发的《促进扩大内需、鼓励汽车、家电以旧换新实施方案》，对汽车以旧换新实施财政补贴。
上述 4万亿投资计划以及三项汽车消费补贴政策的实施使国内汽车的低迷状况迅速在3月份发生反转，汽车产销量迅速回升，并形成了国内汽车市场2009、 2010年为时 2年的持续繁荣。2009年，国内汽车产销 1,379.10万辆和 1,364.48万辆，同比 2008年增长47.57%和45.46%，我国一跃成为全球最大的汽车产销国；
2010年，国内汽车市场保持强劲增长势头，汽车产销量分别为 1,826.47万辆和 1,806.19万辆，同比增长32.44%和32.37%，使我国成为有史以来世界最大汽车销售市场。
2011年以来，4万亿刺激计划基本结束，汽车消费鼓励政策特别是购置税减征政策于 2010年年底退出；同时，汽车产销在持续了两年的高速增长后，汽车行业本身的调整也是汽车市场降温的原因。此外，从 2010年 12月 24日起，北
京市开始实施《北京市小客车数量调控暂行规定》，对小客车年度增长数量和配置比例进行控制；继北京市之后，贵阳市、广州市亦颁布了类似的限购限牌的规定，相关政策一定程度上抑制了个别城市的汽车消费。
2012年我国汽车产销量首次突破1,900万辆，分别达到1,927.18万辆、1,930.64万辆，虽然同比增长仅为4.63%和4.33%，增速回落，我国汽车市场由高速增长期步入到了平稳发展期。宏观经济刺激政策形成的井喷过后，我国汽车市场将由政策拉高回复到自然性增长。
（二）国内汽车行业发展前景
1、国内汽车市场尤其是乘用车市场的增长仍然可期
虽然国内汽车市场 2011年以来出现了增速降缓，但属于鼓励政策退出后的正常回落，国内经济保持稳速增长，人均 GDP上升和普通家庭用轿车的平均价格水平下降等支持汽车行业增长的经济基本面并未发生改变。从汽车市场发展的经济规律看，国内汽车市场尚处于导入期，汽车消费将延续从大城市到中小城市再到农村的梯度发展趋势，未来相当长一段时间内，汽车消费仍将加速进入普通家庭，从而维持国内乘用车市场的增长。
2、国家近期出台严厉调控政策的可能性较小
随着我国成为世界汽车产销第一大国，汽车产业已经成为我国国民经济重要的支柱产业。据工信部统计，2010年，我国汽车产业实现工业总产值 4.34万亿元，占国民经济总产值的6.13%。直接相关产业的从业人员超过 4000万人，占全国城镇就业人数的12%以上。汽车行业税收 9500亿元，占全国税收的13%。汽车已经成为我国国民经济重要的支柱产业，在促进经济发展，增加就业，拉动内需等方面发挥着越来越重要的作用。与房地产行业涉及较敏感的民生问题和社会矛盾问题不同，由于汽车并未发展为生活必需品，汽车产业作为当前我国国民经济的支柱产业，未来受到国家严厉宏观调控的可能性较小。
（三）发行人未来增长前景
受益于国内汽车市场的快速增长，报告期内发行人的销售规模和净利润也实现了较快增长。2010、2011年和2012年，发行人营业收入分别为 57,618.65万元、 65,146.65万元和76,055.49万元，分别实现44.30%、13.07%和16.75%的同比增长，净利润分别为6,395.26万元、7,023.60万元和7,655.06万元，分别实现16.15%、9.83%
和8.99%的同比增长。2012年公司实现营业收入同比增长16.75%，同期国内汽车整车销量增速为4.63%，发行人销售增速明显高于国内汽车整车销量的增速。其主要原因为：
1、乘用车市场的表现优于整个汽车市场的表现
发行人生产的汽车用胶管主要为国内知名轿车主机厂配套供货，轿车属于主要的乘用车类型。根据中国汽车工业协会公布的统计数据，2012年，我国国内乘用车产销量分别为 1,552.37万辆和 1,549.52万辆，创历史新高,同比增长7.2%和7.1%，高于整个汽车市场的增速。由于商用车市场受宏观经济面和宏观经济政策影响较大，表现出较为明显的周期性，在2009、2010年出现井喷后，随着经济刺激计划的结束，商用车需求大幅下降；乘用车需求则更多表现为消费需求，系人民生活水平提高后基于改善生活衍生的自然需求，受宏观经济政策影响相对较小，表现出一定的增长刚性。
2、发行人主要客户的表现优于乘用车市场的表现
南北大众历年来均为公司的主要客户，2011年和 2012年，发行人对一汽大众、上海大众以及对上海大众动力总成有限公司（该公司仅向上海大众供货）销售额合计分别为 341,796,215元和 428,689,418.99元，分别占发行人同期营业收入总额的52.47%、56.37%。一汽大众和上海大众不仅在乘用车绝对销量于同行业处于领先地位，且其同比增速在同行业亦居于前列。2011年和 2012年南北大众的市场表现使发行人 2011年、2012年的同比增速明显高于汽车整车市场的增速。
下表为2011年和2012年国内前十家乘用车企业的销量情况。
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|前十家乘用车生产企业销量排名|||||||
|2011年||||2012年|||
|排名|企业简称|销量（万辆）|同比增长（%）|企业简称|销量（万辆）|同比增长（%）|
|1|上汽通用五菱|121.79|7.25|上海通用|136.35|15.01|
|2|上海通用|118.56|17.14|一汽大众|132.89|28.41|
|3|上海大众|116.58|16.42|上汽通用五菱|132.26|8.60|
|4|一汽大众|103.49|18.95|上海大众|128|9.80|
|5|东风日产|80.86|22.33|北京现代|85.96|16.19|
|6|北京现代|73.98|5.23|东风日产|77.3|-4.40|
|7|奇瑞汽车|63.43|-6.00|重庆长安|60.42|11.25|
|8|重庆长安|54.31|-23.51|奇瑞汽车|55.02|-13.26|
|9|一汽丰田|52.90|4.57|一汽丰田|49.55|-6.33|

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|10|比亚迪|44.85|-13.72|长安福特马自达|49.36|17.92|
|合计||830.75|6.59|合计|907.11|9.19|

数据来源：中国汽车工业协会网站
注：长安福特马自达2011年销量为41.86万台
三、发行人 2011年和 2012年生产经营状况
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|项目|2012年|2011年|变动|变动率|
|营业收入（万元）|76,055.49|65,146.65|10,908.84|16.75%|
|营业成本（万元）|58,287.48|48,153.82|10,133.66|21.04%|
|毛利率（%）|23.36|26.08%|-2.72|/|
|期间费用（万元）|8,874.71|8,628.81|245.90|2.85%|
|期间费用率（%）|11.67|13.25|-1.58|/|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,656.81|10,722.31|934.50|8.72%|
|扣除非经损益后的净利润（万元）|7,158.00|6,881.93|276.07|4.01%|
|存货周转率（次）|3.38|3.79|-0.41|/|
|应收账款周转率（次）|10.96|10.32|0.64|/|
|经营活动现金流入（万元）|65,003.21|55,050.11|9,953.10|18.08%|

 2012年，公司毛利率下降了 2.72个百分点。2010年下半年以来原材料价格持续上涨，直到 2012年 10月份才开始有所回落；同时，随着国内 CPI指数持续上升，公司于 2011年下半年对全员工资进行了较大幅度的普遍调升，使得人工成本上升的影响在 2012年全面体现，对公司毛利率形成较大的下降压力。为降低由于原材料价格上涨对毛利率的负面影响，公司积极采取材料替代、工艺改进等措施，此外部分主机厂同意对公司提供原材料差价补贴，调高公司所供应的部分产品的单价，各项应对措施的逐渐实施抵消了部分原材料价格上涨对毛利率形成的负面影响。公司在营业收入持续增长的情况下，较好地控制了期间费用的增长，使期间费用率维持了相对平稳甚至略有下降的态势。销售增长以及费用控制使得公司在毛利率小幅下降的情况下实现了利润与收入同比增长。
2012年，公司存货周转率和应收账款周转率保持了平稳态势，应收账款周转率有小幅上升；经营活动现金流入较之上年增长了18.08%，高于收入增幅。公司在销售规模扩张的同时，保持了较高的运营效率和稳定的现金流入。
四、结论
由于新产品需要一定的研发周期和推广周期，发行人生产的空调系统软管总
成产品和助力转向器胶管在报告期内销售未能实现大规模拓展，但两类产品目前
的销售状况不影响发行人主要产品的成长性。国内乘用车市场的增长现状和未来
发展前景为发行人未来增长提供了较为明确的市场空间，发行人主要客户的快速增长为发行人的未来成长提供了有利的客观条件，发行人持续进行的内部挖潜和管理效率提升为其业绩增长提供了内在动力。发行人较好的成长性未因国内汽车市场的暂时回落而发生改变。
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司成长性专项意见之补充说明》之签章页）
项目协办人签名：
__________________
方万磊
保荐代表人签名：
__________________ __________________
吴永强 陈玮
保荐人法定代表人签名：
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杜庆平
渤海证券股份有限公司
年 月 日