北京飞利信科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZB10895号
北京飞利信科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
目录 页次一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-4
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信会师报字[2018]第ZB10895号北京飞利信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
飞利信董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
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程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，飞利信董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了飞利信募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供飞利信年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为飞利信年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二 O一八年四月十九日
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
北京飞利信科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811号），核准公司向才泓冰等交易对方发行90,396,398股购买相关资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过224,500万元。
本公司向财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍非公开发行人民币普通股（A股）204,462,600股，每股面值1.00元，根据发行价格每股发行价人民币10.98元。本次应募集配套资金总额为人民币2,244,999,348元，扣除发行费用为人民币30,400,000元，实际募集资金净额为人民币2,214,599,348元，其中新增股本为人民币204,462,600元，资本公积为人民币 2,010,136,748元。本次非公开发行募集配套资金的股东均以货币资金出资。
上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月12日进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第210666号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
1、2017年度，本公司非公开发行股票募集配套资金用于收购厦门精图信息技术股份有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司股权投资款合计112.45万元。
2、2017年度，本公司募集资金用于认购北京网博视界科技股份有限公司金额为2,220.80万元；用于投资国产安全MCU项目金额为300万元；用于延安路电信局IDC机房改造项目金额为2,000万元；截止2017年12月31日，本公司募集资金累计投入金额4,520.80万元。
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
截止2017年12月31日，本公司已将首次发行股份募集资金账户（中国民生银行北京万柳支行610999662）撤销，转出剩余资金24.491724万元。
综上，本公司2017年度非公开发行股票募集配套资金累计使用4,633.25万元。2017年度募集资金专户利息收入扣除手续费后共计 1,289.11万元。截止 2017年 12月 31日，募集资金累计使用175,488.50万元，其中：2016年非公开发行股票募集配套资金累计使用170,855.25万元；2017年非公开发行股票募集配套资金累计使用4,633.25万元。尚未使用募集资金的金额为47,752.17万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《北京飞利信科技股份有限公司募集资金管理办法》。
为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的规定，飞利信、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）分别与北京银行股份有限公司学院路支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下统称“专户银行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容约定如下：
1）公司在北京银行股份有限公司学院路支行开设募集资金专项账户，账号为20000000920100010352286，截止2016年4月12日，专户余额为人民币129,604.9348万元（包含应付给审计机构、评估机构、律师事务所的费用合计人民币395.00万元）。
该专户仅用于公司云计算平台项目、大数据项目和补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2）公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户，账号为610999662，截止2016年04月12日，专户余额为人民币92,250.00万元。该专户仅用于公司支付飞利信2015年重大资产重组的现金对价，具体用以支付购买精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权的现金对价部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金的管理上，由本公司财务部分项目设立募集资金台账，对报告期募集资金支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。本公司对超募资金的审批和支取严格监督管理，其审批、支取符合本公司《募集资金管理办法》的规定。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
单位：人民币元开户银行 银行账号 存款性质 存储余额
北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109098910活期存款 已销户
中国民生银行北京魏公村支行 0121014170019060 活期存款 已销户
中国民生银行北京万柳支行 610999662 活期存款 已销户
北京银行学院路支行 20000000920100010352286活期存款 477,521,659.69合计 477,521,659.69上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,780.95万元，扣除手续费0.04万元，其中2016年度利息收入491.63万元，手续费0.01万元；2017年度利息收入1,289.32万元，手续费0.03万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币4633.25万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截止2017年12月31日，本公司无其他变更募集资金投资项目的情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年度，本公司未发生募集资金置换情形。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截止2017年12月31日，本公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形式存放于募集资金专用账户。
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于2018年4月19日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
北京飞利信科技股份有限公司
董事会
2018年4月19日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 221,378.25 4,633.25资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集 175,488.50累计变更用途的募集资金总额
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末投入进
募集资金承 调整后投本年度投入截至期末累计 项目达到预定可 是否达到 项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 度（%） 本年度实现的效益
诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) 使用状态日期 预计效益 发生重大变化更） (3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
1、收购厦门精图、上海杰东、欧飞凌 否 92,250.00 92,250.00 112.45 92,250.00 100.00 20,316.79是 否2、流动资金 否 79,128.25 79,128.25 78,717.70 99.48
3、大数据云平台项目 否 50,000.00 50,000.00 4,520.80 4,520.80 9.04
承诺投资项目小计 221,378.25 221,378.25 4,633.25 175,488.50 20,316.79
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
无此情况。
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况。
2017年7月7日，本公司用于认购北京网博视界科技股份有限公司金额为2,220.80万元；2017年9月15日，本公司用于投资国产安全MCU项目金额为300.00万元；2017年11月6日，超募资金的金额、用途及使用进展情况
本公司用于延安路电信局IDC机房改造项目金额为2,000.00万元；截止2017年12月31日，本公司累计投入金额为4,520.80万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无此情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无此情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无此情况。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至到2017年12月31日，本公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款和定期存款的形式存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无此情况。
情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际 截至实际累计投截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性变更后的项目
诺项目 (1) 投入金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化无
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。