四川宏达股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号-独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》等有关规定，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将我们在2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、何志尧
中国注册会计师、高级会计师，中国注册会计师协会维权委员会主任、中国社会管理科学院终身研究员、中国光彩事业促进会常委、四川省光彩事业促进会副会长、四川省高级经济师评审委员会主任、四川省高级工程师评审委员会主任。
历任四川省绵阳市政协常委，绵阳市财政局会计师事务所副所长、所长,主任会计师、注册会计师、高级会计师；绵阳市政协副主席、市工商联会长，四川省工商联（省商会）副会长、会长；政协四川省委员会副主席；全国政协委员，全国工商联常委。现任四川宏达股份有限公司独立董事。
2、吴显坤
经济师。历任四川什邡县人民政府县长助理、副县长，什邡市人民政府副市长，四川德阳市人民政府市长助理、副市长、四川德阳市人大常委会副主任。现任四川宏达股份有限公司独立董事。
3、李朝柱
教授级高级工程师，1968年毕业于四川大学，研究生学历，历任遵义钛厂
技术员、工程师；中国钛公司工程师；中国有色金属工业成都公司、四川省有色金属工业公司副处长、处长、副总经理、教授级高级工程师；四川省有色金属行业办公室副主任、四川省有色金属工业公司副总经理；2004年在四川省经委退休。现任四川省有色金属学会理事长；四川省有色金属工业协会副会长，同时担任四川省委省政府决策咨询委员会委员。现任四川宏达股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前 10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2013年公司共组织召开了15次董事会和4次股东大会，公司召开的董事会、任职的专门委员会和股东大会相关会议我们均亲自出席，未有缺席或授权委托他人出席的情况。我们通过认真审阅会议及相关材料，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，对公司2013年董事会、任职的专门委员会和股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、任职的专门委员会和股东大会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。公司董事会及任职的专门委员会和股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的规定，通过的各项表决结果合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2013年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，
对公司的工业企业和重大项目进展情况进行了实地考察。我们还时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对重大事件与公司管理层进行了及时的了解和沟通。
公司管理层高度重视与独立董事就生产经营情况或重大事项进行沟通交流，并对独立董事提出的问题认真回复，积极为我们履行职责提供各种协助。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）精神，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，并核对公司 2013年度审计报告相关内容，现就公司执行上述规定发表专项说明及独立意见如下：
（1）经核查，截至2013年12月31日，公司对外担保总额为61,600万元，占公司2012年经审计净资产的 82.35%其中，公司对控股子公司提供担保总额为 57,100万元，占最近一期经审计净资产的76.33%；控股子公司金鼎锌业为员工申请购买工矿棚户区改造项目保障性住房贷款提供担保总额为4,500万元，占最近一期经审计净资产的6.02%；本年度公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》和相关内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（2）2013年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与
证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年1月11日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于胡应福先生辞去公司总会计师职务并聘任陈力先生为公司总会计师的议案》，同意胡应福先生辞去公司总会计师职务；经总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任陈力先生为公司总会计师。我们对此发表独立意见：胡应福先生辞去公司总会计师职务的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。陈力先生任职资格合法。本次聘任的总会计师符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，同意聘任陈力先生为公司总会计师。
经总经理提名，董事会提名委员会审核，2013年8月23日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任罗晓东先生为公司副总经理的议案》，同意聘任罗晓东先生为公司副总经理。我们对此发表独立意见如下：经审阅罗晓东先生的履历等资料，我们认为罗晓东先生具备担任上市公司副总经理的任职资格，不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力。罗晓东先生的聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。鉴于以上原因我们同意公司董事会聘任罗晓东先生为公司副总经理。
2013年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告
中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告按照证监会及上海证券交易所相关法律法规认真执行。2014年 1月 11日公司发表了《2013年年度业绩预盈公告》，预告信息真实、准确、及时，切实维护了广大投资者的平等知情权。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年4月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司关于续聘公司 2013年年度审计机构的议案》。根据公司董事会审计
委员会建议，为了更好地完成年度审计工作，董事会审议拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为宏达股份2013年年度财务审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2013年年度审计费用。该议案已经2013年6月14日召开的2012年度股东大会审议通过。
我们对2013年续聘天健会计师事务所发表了独立意见认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2012年度为公司提供的审计服务中，遵循了独立、公正、客观的职业准则，顺利的完成了审计工作。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度提供审计服务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，2013年 12月 25日公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》，公司对《公司章程》中涉及现金分红政策的部分条款进行了修改，此议案已经 2014年 1月 10日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为 26,449,593.38元，其中母公司 2013年实现净利润-54,712,036.14元，截至 2013年度末母公司累计未分配利润-1,178,559,374.22元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。鉴于截止2013年末公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为上述议案是可行的，公司董事会不进行利润分配的决定符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，公司对2012—2014年股东回报进行了承诺，未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。对于该承诺事项，我们将切实监督公司董事会根据《公司章程》及该规划的规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合公司盈利、现金流、资金需求等因素，形成科学、合理的利润分配预案。同时我们将对利润分配预案的合理性发表独立意见。
（八）信息披露情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告，也没有受监管部门批评和处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
公司根据新的《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理规定，从财务部门的组织形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、资金授权管理体系、资金内部控制系统、会计报告
的编制和信息披露及内部审计等方面，建立起各分、子公司统一执行的业务规范。
公司财务管理符合相关规定，在对财务相关环节进行了严格控制的同时让制度得到了有效的执行和落实。
为扎实推进并进一步完善内部控制规范实施，确保内控体系建设能有效满足公司经营管理的实际需求，2013年1月11日公司披露了《内部控制规范实施工作调整方案》，对2012年已披露的内部控制实施工作方案中部分内容进行了调整。
报告期内，公司能按照调整后的《内部控制规范实施工作方案》实施内控规范工作。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：何志尧
吴显坤
李朝柱
2014年3月14日