恒泰长财证券有限责任公司
关于广东精艺金属股份有限公司 2014年度非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“主承销商”、“保荐机构”）作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会要求，对精艺股份非公开发行股票发行过程和发行对象合规性出具如下说明。
发行人已保证其向恒泰长财证券提供的与本报告相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象认购的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见，并对本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
恒泰长财证券同意将本报告作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
恒泰长财证券承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关规定制定了发行方案并对发行对象的合规性予以审核，对本次股票非公开发行和认购事宜，发表意见如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为3,680万股，北京宏远创佳控股有限公司（以下简称“宏远创佳”）以现金认购上述全部非公开发行股票。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行的发行对象为宏远创佳，不属于公司原股东。宏远创佳的认购资金来源为自有资金和向股东合法筹集的资金,认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
保荐机构根据相关法律法规和自律规则进行了核查，确认宏远创佳不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
（四）认购方式
宏远创佳的认购方式为现金认购。
（五）锁定期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（六）发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即2014年6月10日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即7.20元/股。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 26,496万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还公司部分银行借款和补充流动资金。
（八）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起
6个月内向特定对象发行A股股票。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2014年 6月 9日，发行人依法定程序召开第四届董事会第四次会议，会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。会议审议通过了本次非公开发行 A股股票的相关议案。
发行人2014年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。发行人股东大会现场会议于 2014年 6月 26日下午召开；股东通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月26日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统投票的时间为 2014年 6月 25日 15:00至 6月 26日 15:00期间的任意时间。发行人本次非公开发行 A股股票相关的议案，均经出席发行人2014年第二次临时股东大会（包括现场投票和网络投票）的股东逐项进行审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。该次会议审议通过了与本次非公开发行A股股票的相关议案。
2015年 2月 16日，发行人收到中国证监会《关于核准广东精艺金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]244号），主要内容如下：
1、核准公司非公开发行3,680万股新股。
2、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
3、本批复自核准发行之日起6个月内有效。
4、自核发之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
经核查，恒泰长财证券认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管
理办法》的规定。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为宏远创佳。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 3,680万股，发行价格为7.20元/股，募集资金总额为人民币26,496万元。
2015年4月29日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《广东精艺金属股份有限公司2014年度非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款与验资
2015年4月29日，宏远创佳将认购资金 264,960,000.00元汇入恒泰长财证券账户；同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]第 0163号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到宏远创佳缴付的精艺股份2014年非公开发行股票认购资金264,960,000.00元。
2015年 4月 29日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承销费后的余额262,840,000.00元划至发行人指定的本次募集资金专户内。
2015年 4月 30日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2015]G14035770025号《验资报告》，验证精艺股份已收到宏远创佳缴付的认购资金 264,960,000.00元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用 3,357,666.60元后，实际募集资金净额为人民币 261,602,333.40元，其中人民币 36,800,000.00元为股本，人民币224,802,333.40元为资本公积。
经核查，恒泰长财证券认为，发行人本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 2月 16日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2015年2月17进行了公告。
恒泰长财证券还将督促发行人按照《发行管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、本次发行的律师见证情况
广东君信律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《广东君信律师事务所关于广东精艺金属股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。广东君信律师事务所认为：发行人本次非公开发行的《缴款通知书》、《广东精艺金属股份有限公司与北京宏远创佳控股有限公司附条件生效的股份认购协议》、《<广东精艺金属股份有限公司与北京宏远创佳控股有限公司附条件生效的股份认购协议>之补充协议》等法律文件已经本律师见证，合法有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；
本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
六、结论意见
综上所述，恒泰长财证券认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第四届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）确认本次发行对象不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续；
（五）本次发行对象的认购资金来源为自有资金和向股东合法筹集的资金,认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形；
（六）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
(此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于广东精艺金属股份有限公司2014年度非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页)
保荐代表人：
李东茂 邹卫峰
法定代表人（或授权代表）：
张伟
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