中际旭创股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
二 0一八年四月
中际旭创股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了公司前次募集资金截至2018年3月31日的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）2017年度发行股份购买资产基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]741号)核准，公司以人民币13.54元/股向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）（以下简称益兴福）、刘圣等27名交易对手发行共计206,794,668股股份购买苏州旭创科技有限公司（以下简称苏州旭创）100%股权。
2017年7月3日，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记上市公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，上市公司已持有苏州旭创100%股权。上述增资业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月4日出具XYZH/2017JNA20188号验资报告。
（二）2017年度发行股份募集配套资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]741号)核准，公司以人民币 13.54元/股向特定对象王伟修、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海小村资产管理有限公司非公开发行 36,189,068股新股募集发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为人民币489,999,980.72元，扣除证券承销费和保荐费人民币 21,000,000.00元（含税）后，余额人民币 468,999,980.72元，由广发证券股份有限公司向公司在恒丰银行龙口支行黄城东市场分理处开立的指定人民币账户 853543030122600917划转了认股款人民币 468,999,980.72元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 17,592,983.74元（含税）后，募集资金净额为451,406,996.98元。上述资金于 2017年8月2日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月3日出具 XYZH/2017JNA20195号验资报告。
2、募集资金专户存储情况
本次募集资金存储于恒丰银行龙口支行黄城东市场分理处（简称恒丰银行龙口支行）、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行（简称农行园区支行）和宁波银行股份有限公司苏州分行（简称宁波银行苏州分行）开立的专用账户内。截至2018年3月31日，募集资金余额7,640,990.86元。募集资金具体存放情况列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放日期|初始存放金额|2018年3月31日余额|
|恒丰银行龙口支行|853543030122600917|2017.8.2|468,999,980.72|228,289.80|
|农行园区支行|10551101040018805|2017.9.25|256,000,000.00|7,281,283.18|
|宁波银行苏州分行|75010122001039277|2017.9.25|194,000,000.00|131,417.88|

注1：恒丰银行龙口支行账户的初始存放金额未扣除本公司应支付的中介机构费和其他发行费用17,592,983.74元（含税），扣除上述相关发行费用后，募集资金净额为人民币451,406,996.98元。
注2：公司以使用募集资金向全资子公司苏州旭创增资方式实施募投项目。农行园区支行10551101040018805账户、宁波银行苏州分行75010122001039277账户的初始存放金额为从恒丰银行龙口支行853543030122600917账户转入，分别转入金额为256,000,000.00元、194,000,000.00元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2017年度发行股份购买资产项目使用情况
2017年度发行股份购买资产项目使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：279,999.98||||||已累计使用募集资金总额： 279,999.98|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||2017年：|||279,999.98||
|变更用途的募集资金总额比例：0%||||||2018年1-3月：|||0||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购苏州旭创科技有限公司 100%股权的股份对价|收购苏州旭创科技有限公司100%股权的股份对价|279,999.98|279,999.98|279,999.98|279,999.98|279,999.98|279,999.98|0|2017年7月3日|
|合 计|||279,999.98|279,999.98|279,999.98|279,999.98|279,999.98|279,999.98|||

（二）2017年度发行股份募集配套资金项目使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：|||46,900.00|||已累计使用募集资金总额：|||48,311.57||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||48,311.57||
|变更用途的募集资金总额：|||0|||2017年：|||40,530.97||
|变更用途的募集资金总额比例：|||0%|||2018年1-3月：|||7,780.60||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|光模块自动化生产线改造项目|光模块自动化生产线改造项目|19,400.00|19,400.00|19,404.94|19,400.00|19,400.00|19,404.94|4.94|2019年9月|
|2|光模块研发及生产线建设项目|光模块研发及生产线建设项目|25,600.00|25,600.00|25,600.00|25,600.00|25,600.00|24,906.63|-693.37|2019年10月|
|3|本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用|本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|||
|合计|||49,000.00|49,000.00|49,004.94|49,000.00|49,000.00|48,311.57|||

1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
注1：募集资金投资项目实际投资金额超过募集资金承诺投资总额的原因系募集资金专户收到的存款利息4.94万元用于募集资金投资项目。
注2：光模块研发及生产线建设项目的实际投资总额比承诺投资总额少693.37万元，主要原因是截止2018年3月31日该项目还在进行中。
2、前次募集资金实际投资项目变更
截至2018年3月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换
非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，苏州旭创以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中际旭创股份有限公司截至2017年10月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2017JNA20209），截至2017年 10月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币342,918,233.22元。
鉴于募集资金已经到位，公司于2017年10月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金人民币341,018,233.22元置换先期（截至2017年10月20日）已投入募投项目的自筹资金人民币341,018,233.22元。截至2018年3月31日止，公司已完成置换。
4、闲置募集资金临时用于其他用途
截至2018年3月31日，本公司无将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
5、未使用完毕的前次募集资金
截至2018年3月31日，前次募集资金剩余764.10万元（其中包含利息收入扣除手续费支出后的净额75.67万元），未使用金额占发行股份募集配套资金总额49,000.00万元的比例为1.56%。
本公司剩余募集资金部分将继续用于光模块研发及生产线建设项目，其结余资金将由公司管理层根据本公司实际经营需要做出合理安排。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2017年度发行股份购买资产项目实现效益情况对照情况
2017年度发行股份购买资产项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益（扣非后净利润）|||最近三年实际效益（扣非后净利润）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|2018年度|2017年度|2016年度|2018年1-3月|2017年度|2016年度|||
|1|收购苏州旭创 100%股权的股份对价|27,900.00|21,600.00|17,300.00|14,692.54|58,922.15|23,617.33|97,232.02|是|

注1：2018年1-3月实际效益未经审计。
注2：苏州旭创承诺的业绩2016、2017年度均已实现，2016、2017年度已达到预计效益，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州旭创科技有限公司 2017及 2016年度业绩承诺完成情况说明及专项审核报告》。
（二）2017年度发行股份募集配套资金项目实现效益情况对照情况
2017年度发行股份募集配套资金项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2018年1-3月|2017年度|2016年度|||
|1|光模块自动化生产线改造项目|-|达产年利润14,417.00万元|2,755.80|13,809.34|不适用|16,565.14|是|
|2|光模块研发及生产线建设项目|-|达产年利润22,541.00万元|4,347.72|22,769.68|不适用|27,117.40|是|

注1：截至2018年3月31日，由于前次募投项目的实际建设及运营时间较短，部分生产设备尚处于调试和试运行状态，部分生产设备尚未运达，募投项目整体尚未形成稳定且可计量的产能，因此暂无法测算产能利用率。
注2：公司不存在前期募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上情况。
四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明
1、重大重组的基本情况
（1）交易对方
本次交易的交易对方为苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）（以下简称“益兴福”）、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司（以下简称“凯风进取”）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风万盛”）、苏州坤融创业投资有限公司（以下简称“坤融创投”）、苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称“国发创新”）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（以下简称“禾裕科贷”）、古玉资本管理有限公司（以下简称“古玉资本”）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）（以下简称“晟唐银科”）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州达泰”）、西藏揽胜投资有限公司（以下简称“西藏揽胜”）、 Innolight Technology HKLimited（以下简称“旭创香港”）、LightspeedCloud（HongKong）Limited（以下简称“光云香港”）、Google Capital (Hong Kong)Limited（以下简称“谷歌香港”）、ITC InnovationLimited（以下简称“ITCInnovation”）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）（以下简称“悠晖然”）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）（以下简称“舟语然”）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）（以下简称“福睿晖”）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿临兰”）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“云昌锦”）、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司（以下简称“凯风旭创”）、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫融盛”）、上海光易投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海光易”）等27名法人、合伙企业及自然人。
其中苏州旭创100%股权构成如下表列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|苏州旭创100%股权对应估值|股权比例|交易对价|涉及的发行股份购买资产的交易对方|
|1|220,000.00|30.7738%|67,702.36|云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|2|240,000.00|27.4855%|65,965.20|靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港|
|3|350,574.95|41.7407%|146,332.44|益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰|
|合计|-|100.00%|280,000.00||

（2）交易价格
根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日 2016年 8月 31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1529号），截至评估基准日，苏州旭创净资产账面值为 71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值281,798.73万元，增值率为291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格定为 280,000.00万元。
2、资产权属变更情况：
2017年 5月 22日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2017]741号《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）发行40,755,179股股份、向朱皞发行1,315,108股股份、向靳从树发行476,103股股份、向朱镛发行2,310,948股股份、向霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司发行 9,451,217股股份、向苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）发行7,705,328股股份、向苏州坤融创业投资有限公司发行5,702,082股股份、向苏州国发创新资本投资有限公司发行 3,002,745股股份、向苏州市禾裕科技小额贷款有限公司发行 2,587,269股股份、向古玉资本管理有限公司发行4,504,029股股份、向成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）发行3,002,745股股份、向苏州达泰创业投资中心（有限合伙）发行 3,544,383股股份、向西藏揽胜投资有限公司发行 2,631,770股股份、向 InnoLightTechnologyHKLimited发行 10,000,571股股份、向LightspeedCloud（HK） Limited发行16,996,250股股份、向 GoogleCapital(HongKong)Limited发行14,323,380股股份、向 ITCInnovationLimited发行8,739,536股股份、向刘圣发行1,105,281股股份、向余滨发行 2,482,743股股份、向苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）发行 3,530,587股股份、向苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）发行 3,531,880股股份、向苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）发行7,809,412股股份、向苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）发行 1,168,669股股份、向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）发行14,760,147股股份、向霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司发行 20,813,549股股份、向上海光易投资管理中心（有限合伙）发行 2,214,022股股份、向苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）发行12,177,121股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过 36,162,359股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年5月31日，本公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于根据公司2016年度权益分派方案调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量的议案》，调整后，本公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）发行 40,785,279股股份、向朱皞发行 1,316,080股股份、向靳从树发行 476,454股股份、向朱镛发行2,312,655股股份、向霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司发行 9,458,197股股份、向苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）发行 7,711,019股股份、向
苏州坤融创业投资有限公司发行5,706,293股股份、向苏州国发创新资本投资有限公司发行 3,004,963股股份、向苏州市禾裕科技小额贷款有限公司发行 2,589,179股股份、向古玉资本管理有限公司发行4,507,355股股份、向成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）发行 3,004,963股股份、向苏州达泰创业投资中心（有限合伙）发行 3,547,001股股份、向西藏揽胜投资有限公司发行 2,633,713股股份、向 InnoLightTechnologyHKLimited发行 10,007,956股股份、向LightspeedCloud（HK） Limited发行17,008,803股股份、向 GoogleCapital(HongKong)Limited发行14,333,958股股份、向 ITCInnovationLimited发行8,745,990股股份、向刘圣发行1,106,097股股份、向余滨发行 2,484,577股股份、向苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）发行 3,533,194股股份、向苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）发行 3,534,489股股份、向苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）发行7,815,180股股份、向苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）发行 1,169,532股股份、向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）发行14,771,048股股份、向霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司发行 20,828,921股股份、向上海光易投资管理中心（有限合伙）发行 2,215,657股股份、向苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）发行 12,186,115股股份购买相关资产。同时，调整非公开发行不超过36,189,068股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年 7月 3日，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，江苏省苏州工业园区工商行政管理局下发了编号为[2017]第 07030003号《公司准予变更登记通知书》，并向苏州旭创换了发统一社会信用代码为 913205946739170837的《营业执照》，公司已持有苏州旭创100%股权。
3、购入资产账面价值变化情况
购入资产系股权资产，苏州旭创的资产变化情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|4,889,364,532.56|4,856,979,957.14|2,616,936,840.84|
|负债总额|2,805,796,129.23|2,955,585,986.90|1,744,485,763.37|
|归属母公司所有者权益|2,083,568,403.33|1,901,393,970.24|872,451,077.47|

注：2016年12月31日、2017年12月31日数据业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计。2018年3月31日数据未经审计。
4、生产经营情况、效益贡献情况
苏州旭创抓住客户加大投入和产品升级的机遇，产品出货量与2016年相比增长较快，尤其公司 100G高速光模块产品已成为苏州旭创的核心产品。2017年苏州旭
创实现净利润59,327.06万元，较2016年增长158.11%。
5、效益实现情况
根据相关业绩承诺及补偿协议和购买资产的实际经营业绩情况，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2016年度|
|业绩承诺数（扣除非经常性损益）|21,600.00|17,300.00|
|实际完成数（扣除非经常性损益）|58,922.15|23,617.33|
|差额|37,322.15|6,317.33|
|是否实现|是|是|

注1：根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation、凯风旭创、上海光易等 18名交易对方签署的经重述及修订的《业绩补偿协议》各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，每一承诺方需向公司做出补偿。
注2：补偿数额的确定及补偿时间安排
1、如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则公司有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额（“年度应补偿金额”）：
（1）刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
（2）除刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2、各承诺方应按照本协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照本第四条第1
款约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任，各承诺方需补偿金额
合计不超过本次交易对价28亿元。
3、目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，公司应按照第1条的公式分别核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4、目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，公司应按照第四条第1款的计算方式分别核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和（“补偿总额”），并将上述金额书面告知相关承诺方（“补偿通知”）。
5、各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向公司指定银行账户支付补偿总额。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
中际旭创股份有限公司董事会 2018年4月27日