股票简称：兰石重装 股票代码：603169 股票上市地点：上海证券交易所兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产报告书（修订稿）摘要
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|交易对方|住址|
|马晓|河南省洛阳市涧西区南昌路*街坊**栋*门***号|
|刘德辉|河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号|
|郭子明|河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号|
|林崇俭|河南省洛阳市涧西区高新滨河路*号院*栋*门***号|
|王志中|河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号|
|王志宏|河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号|
|李卫锋|河南省洛阳市涧西区珠江路*街坊**栋*门***号|
|周小军|河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号|
|李曼玉|河南省洛阳市涧西区**号北街坊*栋*门***号|

独立财务顾问
（甘肃省兰州市东岗西路 638号）
签署日期：二〇一七年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：兰州兰石重型装备股份有限公司。
交易对方承诺
根据相关法律法规的规定，本次交易的交易对方马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共9人就其对本次交易提供的所有相关信息和文件保证并承诺：
本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
华龙证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
正天合承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兴华承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考财务报告及其审阅报告
的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中科华承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据《兰州兰石重型装备股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产申请材料之中国证监会一次反馈意见相关问题的回复》、兴华会计师事务所修订后的《备考合并财务报表审阅报告》对本报告书进行了修订，主要修订内容如下：
1、补充披露了“本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划”，详见本报告书“重大事项提示/一、本次重组方案概况/2、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划”、“第一节本次交易概述/四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/2、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划”以及“第五节本次交易发行股份情况/本次交易方案概述/2、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划”。
2、补充披露了“本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响”，详见本报告书“重大事项提示/八、本次重组对上市公司的影响/（三）本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响”、“第一节本次交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响”以及“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响”。
3、补充披露了“标的公司未来毛利率下滑并影响其盈利能力的风险”，详见本报告书“重大风险提示/二、标的公司风险/（七）标的公司未来毛利率下滑并影响其盈利能力的风险”以及“第十二节风险因素/二、标的公司风险/（七）标的公司未来毛利率下滑并影响其盈利能力的风险”。
4、修订并补充披露了“瑞泽石化是否已取得开展主营业务所必须的全部资质”及“瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务的行为”，详见本
报告书“第四节交易标的基本情况/六、最近三年主营业务发展情况/（五）主要资质情况/2、结合瑞泽石化的主营业务，分析瑞泽石化是否已取得开展主营业务所必须的全部资质/3、瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务的行为”。
5、补充披露了“非经营性资产评估过程及增值率较高的合理性分析”，详见报告书“第六节交易标的评估定价/一、标的资产评估情况/（三）资产基础法评估说明/3、采用资产基础法对各项资产评估技术说明/（4）房屋建筑物评估/2）上述纳入非经营性资产的原因，固定资产评估的具体过程，比对同区域同类资产的市场价值情况，进一步分析披露增值率较高的合理性”。
6、补充披露了“未来年度预测收入构成与报告期存在差异的原因及工程施工、工程设计和工程采购三类业务的收入预测过程和依据”，详见报告书“第六节交易标的评估定价/一、标的资产评估情况/（四）收益法评估说明/2、企业自由现金流量中各项参数的估算”。
7、补充披露了“瑞泽石化工程设计类业务未来年度预测毛利率情况及分析瑞泽石化工程设计类业务营业成本的预测是否足够谨慎”，详见报告书“第六节交易标的评估定价/一、标的资产评估情况/（四）收益法评估说明/2、企业自由现金流量中各项参数的估算/（2）企业未来年度营业成本的预测/③瑞泽石化工程设计类业务未来年度预测毛利率情况/④比对报告期数据、现有合同的实际执行以及瑞泽石化的议价能力情况，分析瑞泽石化工程设计类业务营业成本的预测是否足够谨慎”。
8、修订并补充披露了“本次交易作价的合理性并与同行业并购作价情况对比”，详见本报告书“第六节交易标的评估定价/二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（三）对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
9、修订并补充披露了“瑞泽石化 2017年预测收入和净利润的可实现性”，详见本报告书“第六节交易标的评估定价/二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（四）标的公司盈利预测的可实现性分析/4、结合实际经营情况，分析瑞泽石化 2017年预测收入和净利润的可实现性”。
10、补充披露了“瑞泽石化未来年度预测收入的可实现性”，详见本报告书“第六节交易标的评估定价/二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（四）标的公司盈利预测的可实现性分析/5、结合在手订单、提供服务一
般周期、下游客户固定资产投资计划等情况，分析瑞泽石化未来年度预测收入的可实现性”。
11、补充披露了“瑞泽石化对咸阳石油化工有限公司10%股权投资以可供出售金融资产列报是否符合《企业会计准则》规定的分析，以及对瑞泽石化报告期损益的影响”，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）瑞泽石化财务状况分析/1、资产结构分析/（5）可供出售金融资产/2）瑞泽石化对咸阳石油化工有限公司10%股权投资以可供出售金融资产列报是否符合《企业会计准则》规定的分析，以及对瑞泽石化报告期损益的影响”。
12、补充披露了“报告期内瑞泽石化存货的明细情况，与报告期内瑞泽石化从事的主营业务是否匹配，是否存在通过存货调节利润的情况”，详见本报告
书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）瑞泽石化财务状况分析/1、资产结构分析/（9）报告期内瑞泽石化存货的明细情况，与报告期内瑞泽石化从事的主营业务是否匹配，是否存在通过存货调节利润的情况”。
13、补充披露了“瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配”，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）瑞泽石化盈利能力分析/2、营业收入按业务构成分析/（2）结合瑞泽石化 2015年、2016年初在手合同、新签合同的执行、提供劳务周期等情况，分析瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配”。
14、补充披露了“2016年瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长的合理性”，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）瑞泽石化盈利能力分析/2、营业收入按业务构成分析/（3）结合订单的获得与执行、销售和施工业务与设计业务的关联程度，分析 2016年瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长的合理性”。
15、补充披露了“瑞泽石化设计咨询业务毛利率高于同行业上市公司的合理性及瑞泽石化毛利率较高的合理性”，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）瑞泽石化盈利能力分析/3、毛利分析/（2）结合石油石化行业的一般投资规模、设计咨询费用预算占整体预算的一般比例、设计咨询业务的主要成本构成及变动情况，分析瑞泽
石化设计咨询业务毛利率高于同行业上市公司的合理性/（4）比对细分行业可比公司情况，分析瑞泽石化毛利率较高的合理性”。
16、补充披露了“本次交易对上市公司合并报表商誉影响数及测算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定”，详见本报告书“第十节财务会计信息/二、上市公司备考合并财务报表/（二）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定”。
17、补充披露了“本次交易备考合并报表编制中，是否已充分辨认和合理判断瑞泽石化拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等”，
详见本报告书“第十节财务会计信息/二、上市公司备考合并财务报表/（三）本次交易备考合并报表编制中，是否已充分辨认和合理判断瑞泽石化拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等”。
18、补充披露了“本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断瑞泽石化拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产”，详见本报告书“第六节交易标的评估定价/一、标的资产评估情况/（三）资产基础法评估说明/3、采用资产基础法对各项资产评估技术说明/（9）本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断瑞泽石化拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等的分析”。
注：报告书在 2017年 5月 27日披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书报告书（草案）》基础上修订的内容均以楷体显示，详细修订内容见刊载于上海证券交易所网站的报告书全文。
目 录
上市公司声明 ................................................................. 1交易对方承诺 ................................................................. 2证券服务机构声明 ............................................................. 3修订说明 ..................................................................... 4目录 ....................................................................... 8释义 ....................................................................... 9重大事项提示 ................................................................ 12一、本次重组方案概况 ........................................................ 12二、本次重组的交易性质 ...................................................... 13三、本次交易发行股份的价格、数量和锁定期 .................................... 15四、现金对价的支付 .......................................................... 19五、业绩承诺与补偿 .......................................................... 19六、现金奖励 ................................................................ 24七、交易标的的评估价值 ...................................................... 25八、本次重组对上市公司的影响 ................................................ 25九、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................... 30十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................ 31十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 39十二、独立财务顾问具有保荐资格 .............................................. 41十三、其他重要事项 .......................................................... 41重大风险提示 ................................................................ 43一、与本次交易相关的风险 .................................................... 43二、标的公司风险 ............................................................ 45三、其他风险 ................................................................ 49第一节本次交易概述 ........................................................ 50一、本次交易的背景 .......................................................... 50二、本次交易的目的 .......................................................... 54三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................ 57四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 .................................... 58五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 74
释 义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书、报告书|指|《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》|
|本报告书摘要|指|《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要》|
|《预案》|指|《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|《预案（修订稿）》|指|《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》|
|上市公司、兰石重装、公司、本公司|指|兰州兰石重型装备股份有限公司|
|上市公司前身、兰石有限|指|兰州兰石机械设备有限责任公司|
|兰石集团|指|兰石重装控股股东兰州兰石集团有限公司|
|瑞泽石化、标的公司|指|洛阳瑞泽石化工程有限公司|
|标的资产|指|洛阳瑞泽石化工程有限公司51%的股权|
|交易对方、业绩承诺人、利润承诺方、全体交易对方|指|马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全体9名股东|
|交易双方|指|兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全体9名股东|
|非公开发行股份交割日|指|指上市公司向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份登记之日|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年|
|报告期末|指|2016年12月31日|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日|
|业绩承诺期、盈利承诺期、利润承诺期|指|2017年、2018年和2019年|
|本次交易、本次重组|指|本次发行股份及支付现金购买标的公司51%的股权|
|高新恒力|指|洛阳高新恒力石化装备有限公司|
|瑞泽物业|指|洛阳瑞泽物业服务有限公司|
|咸阳石化|指|咸阳石油化工有限公司|
|复拓能源|指|河南复拓能源科技有限公司|
|云南东岩|指|云南东岩实业有限公司|
|宏兴化工|指|洛阳宏兴新能化工有限公司|
|河洛石化|指|河南河洛石化有限公司|
|汇通石化|指|洛阳汇通石化工程有限公司|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司|
|中石化|指|中国石油化工集团公司|

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|中海油|指|中国海洋石油总公司|
|管理层|指|公司董事、监事及高级管理人员|
|高级管理人员|指|公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|独立财务顾问、华龙证券|指|华龙证券股份有限公司|
|审计机构、兴华、兴华会计师事务所|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告|指|“（2017）京会兴审字第62000112号”《审计报告》|
|《备考合并财务报表审阅报告》、备考财务报告及其审阅报告、备考报表|指|《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第62000002号）|
|国富浩华|指|原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、正天合|指|甘肃正天合律师事务所|
|评估机构、中科华|指|北京中科华资产评估有限公司|
|评估报告、《评估报告》|指|《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中科华评报字[2017]第072号）|
|基准日、审计评估基准日|指|对标的资产进行审计、评估的基准日，即2016年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡住建部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|甘肃省国资委|指|甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉签署的关于洛阳瑞泽石化工程有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业术语|||
|EPC|指|即Engineering-Procurement-Construction，是“设计－采购－施工”的英文缩写，是工程领域总承包的一种模式。设计—采购—施工（EPC）又称“交钥匙工程总承包”，工程总承包|

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|||企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最终向业主提交的是一个能满足使用功能、具备使用条件的工程项目。|
|PC|指|即Procurement-Construction，是“采购－施工”的英文缩写，工程领域总承包（EPC）的一种分包模式。|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
1、本次重组方案简况
本次交易，兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全体9名股东合计持有的瑞泽石化51%股权。交易双方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具的、并经甘肃省国资委备案后的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》中瑞泽石化100%股权的评估值，最终商定标的资产交易价格为40,800.00万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表所示：
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|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|
|1|马晓|11,880.00|2,700.00|9,180.00|
|2|刘德辉|3,960.00|900.00|3,060.00|
|3|郭子明|3,960.00|900.00|3,060.00|
|4|林崇俭|3,960.00|900.00|3,060.00|
|5|王志中|3,960.00|900.00|3,060.00|
|6|王志宏|3,960.00|900.00|3,060.00|
|7|李卫锋|3,960.00|900.00|3,060.00|
|8|周小军|3,960.00|900.00|3,060.00|
|9|李曼玉|1,200.00|1,200.00|—|
|合计||40,800.00|10,200.00|30,600.00|

2、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过以及公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；瑞泽石化 2017年第二次临时股东会审议通过的《关于公司全体股东向兰石重装转让公司股权，兰石重装以非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价的议案》；公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，甘肃省国资委下
发的《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司
的批复》（甘国资发改组[2017]214号），本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性在于：瑞泽石化目前全体 9名股东中的 8名股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军创立了瑞泽石化，掌握着瑞泽石化从创立以来至今的所有核心技术，是瑞泽石化最核心的技术骨干，也是瑞泽石化目前主要以技术人员为主的员工队伍的技术领导者；同时是瑞泽石化目前主营业务市场开拓经营的最核心力量，也是瑞泽石化目前的核心管理层。本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因：如果公司本次收购瑞泽石化全部100%股权，则瑞泽石化目前全体 9名股东中的 8名股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军在本次交易完成后满足所获得的兰石重装股份解禁条件和任职期限和竞业禁止要求后，存在潜在的部分人员离职的风险，将对瑞泽石化的核心技术力量和优势、市场开拓、正常经营管理产生巨大影响。本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性在于：公司本次收购瑞泽石化51%股权，而非全部100%股权，一方面可以获得瑞泽石化控制权，另一方面通过马晓等8名瑞泽石化股东持有剩余瑞泽石化49%股权的方式，可以将马晓等 8名瑞泽石化股东与公司紧密组合为利益共同体，最大程度地与马晓等8名瑞泽石化股东共享后续双方合作后公司和瑞泽石化的增长和发展成果，并通过双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易完成后对瑞泽石化经审计后的上年末累计未分配利润按不低于40%的比例进行利润分配等措施最大程度地激励马晓等 8名瑞泽石化股东做好瑞泽石化本次交易后的市场开拓、技术开发和经营管理等工作，进而尽快实现双方共同转型和互利共赢的合作目标。
截止本报告书出具日，公司不存在后续购买瑞泽石化剩余49%股权的安排或计划。
二、本次重组的交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易，兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓等9名瑞泽石化全体股东持有的瑞泽石化控股权。根据《重组办法》的计算规定，依据兰石重装、瑞泽石化2016年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：
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|标准|瑞泽石化2016年末/度（经审计）（万元）|成交金额（万元）|孰高值（万元）|兰石重装2016年末/度（经审计）（万元）|占比（%）|是否构成重大资产重组|
|资产总额|26,500.54|40,800.00|40,800.00|750,396.40|5.44%|否|
|营业收入|9,441.27|—|9,441.27|173,571.15|5.44%|否|
|资产净额|15,181.85|40,800.00|40,800.00|298,477.68|13.67%|否|

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，被投资企业资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，标的公司瑞泽石化的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；标的公司瑞泽石化在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上；标的公司瑞泽石化的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也未达到50%以上。
根据《重组办法》对上市公司重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，故符合《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方马晓等9名自然人发行股份及支付现金购买资产。本次交易前，交易对方马晓等9名自然人与上市公司之间不存在关联关系；
同时经测算，本次交易完成后，交易对方马晓等9名自然人所持有上市公司股份比例也不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为兰石集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易发行股份的价格、数量和锁定期
（一）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次交易发行股份的发行价格在充分考虑标的公司及同行业上市公司估值水平和与本次交易相类似的并购重组案例市盈率的基础上，上市公司通过与交易对方之间充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价 13.04元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价，即11.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P
1
增发新股或配股：P
=
1
三项同时进行：P
=
1
2017年 5月 3日，经公司 2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：每 10股派发现金红利0.1元（含税）。由于公司本次2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日2017年2月24日和本次交易发行股份发行日期间，因此本次交易发行股份价格需按照上述调整办法对公司 2016年年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的发行价格为11.73元/股。
后续在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，仍按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整办法仍同上述。
（三）发行股份数量
兰石重装拟以发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9人合计持有的瑞泽石化51%的股权。交易双方参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具的、并经甘肃省国资委备案后的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》中瑞泽石化51%股权的评估值，最终商定交易价格为 40,800.00万元。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易公司发行股份及支付现金的最终情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例（%）|拟转让的出资额（万元）|拟转让的持股比例（%）|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|马晓|1,477.50|29.55|742.50|14.85|11,880.00|2,700.00|9,180.00|7,826,084|
|2|刘德辉|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|3|郭子明|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|4|林崇俭|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|5|王志中|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|6|王志宏|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|7|李卫锋|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|8|周小军|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|李曼玉|75.00|1.50|75.00|1.50|1,200.00|1,200.00|-|—|
|合计||5,000.00|100.00|2,550.00|51.00|40,800.00|10,200.00|30,600.00|26,086,956|

本次拟发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票数量为 26,086,956股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易发行股份的发行价格需要调整，发行股份数量根据本次交易股份支付对价总额和调整后的发行股份价格作相应调整。
（四）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（五）发行对象、发行方式
本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军，发行方式为非公开发行。
（六）发行股份的锁定期
1、本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方以发行股份的方式向其支付部分交易对价，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等8名交易对方的股份锁定承诺》，对本次交易发行的股份锁定期安排如下：
兰石重装本次向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
（1）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份不得转让；
（2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8名交易对方所持股份的
50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8名交易对方所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8名交易对方所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。
2、在交易对方未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的补偿义务前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至交易对方已按约定履行了补偿义务。
3、为了有效保证锁定股份的完整权利，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份可以自行安排。
4、马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺不得以代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
5、兰石重装承诺，将为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方办理约定的股份解禁手续提供协助及便利。
6、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方同意按照监管规则或监管机构的要求执行。马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺，不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为其违约。
7、除《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及兰
石重装章程的相关规定。
8、本次交易实施完成后，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方取得的股份由于兰石重装送红股、转增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规定。
9、本次交易实施完成后，如果马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
四、现金对价的支付
根据交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的现金支付分为两次支付，具体支付约定如下：
1、交易双方同意，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的15%支付给交易对方；非公开发行股份交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的剩余85%全部支付给交易对方。
2、上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
五、业绩承诺与补偿
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》约定，交易对方（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况时给予上市公司补偿。
（一）承诺净利润及计算标准
1、交易双方同意本次交易项下瑞泽石化的盈利承诺期限为 3年，即2017年、2018年和2019年。业绩承诺人承诺瑞泽石化在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
业绩承诺期第一个年度：4,100万元；
业绩承诺期第二个年度：5,450万元；
业绩承诺期第三个年度：7,150万元。
2、业绩承诺人承诺瑞泽石化在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与瑞泽石化业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
3、业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（二）盈利预测补偿
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。交易双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。
若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。
2、业绩承诺人于经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期盈利预测应补偿金额及当期盈利预测应补偿股份数量：
当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额
当期盈利预测应补偿股份数量=当期盈利预测应补偿金额/本次股份的发行价格
经计算当期盈利预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
业绩承诺人用瑞泽石化剩余49%股权进行补偿时，由上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）的全部权益价值出具《评估报告》，并以评估报告确定的评估值确定补偿金额。
业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期盈利预测应补偿金额差额部分，应补偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计算：
业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期以其持有的上市公司股份和现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额后不足补偿的差额部分，占标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末股权比例=（当期盈利预测应补偿金额—业绩承诺人以本次交易所获得的上市公司股份补偿金额—业绩承诺人以现金方式补偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年 12月31日为评估基准日）全部权益评估价值
上述比例确定后，业绩承诺人应在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日后2个月内办理完毕对应瑞泽石化股权的工商变更登记工作，各业绩承诺人按照本次交易前各自持有标的公司瑞泽石化的股权比例进行股权转让。
3、在业绩承诺人以现金方式进行盈利预测补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。
4、因交易对方之一李曼玉本次交易时上市公司将收购其持有的标的公司瑞泽石化全部1.5%股权，且上市公司对李曼玉本次交易的交易对价支付方式为现金，不发行股份，则在发生盈利预测补偿和减值测试补偿情况时，李曼玉应补偿部分均以现金方式进行补偿，若李曼玉无补偿能力时由马晓承担连带补偿责任，以其持有的上市公司股份、现金和瑞泽石化股权进行补偿。
5、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格进行除权、除息处理，盈利预测股份补偿数量据此作相应调整。
（三）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满时，兰石重装将聘请经兰石重装与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>己补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人另行对兰石重装进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、业绩承诺人优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化的股权补偿的，其补偿办法参照《盈利预测补偿协议》第二条“盈利预测补偿”部分的约定执行。
3、业绩承诺人应按照如下公式计算应补偿股份数量：
减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格
经计算减值测试应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，减值测试应补偿股份数量应据此作相应调整。
4、在业绩承诺人现金方式进行减值测试补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。
（四）股份补偿措施安排
1、在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的 15个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
2、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。
（五）补偿数额的上限及调整
1、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股票对价。
2、本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生交易双方签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
（六）业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人内部按照各自在本次交易中交易的股权占本次重组合计交易的瑞泽石化股权总数的比例分担约定的补偿责任。
（七）业绩承诺期内标的公司累积实际经营性现金流量净额之和与累积实际净利润数匹配关系的认定
1、认定依据及认定过程
标的公司在业绩承诺期内实现的累积经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数匹配关系的认定依据为上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具的《专项审核报告》中的相关财务数据。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，上述业绩承诺期内各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、最后一个业绩承诺期（即2019年度）结束后，如果业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的累积实际经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数相匹配，则上市公司相应履行现金奖励承诺。
上述“业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的累积实际经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数相匹配”的约定事项主要体现为交易双方签署的《盈利预测补偿协议》第7.1条，即“如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方累计承诺净利润数，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易上市公司向交易对方支付的交易对价总额的20%。”
六、现金奖励
1、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺的累计净利润数，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易上市公司向交易对方支付的交易对价总额的20%。
2、各方同意，在标的公司2019年度专项审计完成后，且在马晓先生届时仍在标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由标的公司统一支付给马晓先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由交易对方之间协商确定后
报上市公司备案。若届时马晓先生不在标的公司任职，则由上市公司负责具体分配。
七、交易标的的评估价值
评估机构中科华对瑞泽石化的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中科华出具的、并经甘肃省国资委备案后的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，瑞泽石化100%股东权益账面价值为14,367.79万元，采用收益法评估的评估值为80,155.75万元，比经审计的账面价值增值65,787.96万元，增值率为457.89%。依据《评估报告》计算，瑞泽石化51%的股东权益账面价值为 7,327.57万元，采用收益法评估的评估值为40,879.43万元。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 1,025,415,570股，按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 26,086,956股。
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|兰石集团|556,017,628|54.22|556,017,628|52.88|
|马晓|—|—|7,826,084|0.74|
|刘德辉|—|—|2,608,696|0.25|
|郭子明|—|—|2,608,696|0.25|
|林崇俭|—|—|2,608,696|0.25|
|王志中|—|—|2,608,696|0.25|
|王志宏|—|—|2,608,696|0.25|
|李卫锋|—|—|2,608,696|0.25|
|周小军|—|—|2,608,696|0.25|
|李曼玉|—|—|—|—|
|其他|469,397,942|45.78|469,397,942|44.64|
|合计|1,025,415,570|100.00|1,051,502,526|100.00|

注：2017年 5月 3日，上市公司发布《兰州兰石重型装备股份有限公司关于控股股东
增持公司股份计划的公告》，公司控股股东兰石集团基于对公司转型升级的长期看好和对公
司未来持续发展的坚定信心，计划自2017年5月3日起6个月内，增持上市公司股份，增
持金额下限为人民币 30,000万元，增持金额上限为人民币 100,000万元。截止2017年5月24日，兰石集团累计增持公司股份10,254,186股，占公司总股本的1.00%，后续根据公告的增持计划将继续增持。
本次交易前，兰石集团为上市公司的控股股东，截止2017年5月31日，兰石集团持有上市公司股份的比例为54.22%，甘肃省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，兰石集团仍为上市公司的控股股东，持股比例为52.88%，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据兰石重装 2016年年度报告和兴华出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第 62000002号），上市公司本次交易完成前后主要财务数据和指标比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|总资产|7,503,963,966.07|8,188,230,609.24|9.12%|
|归属于母公司所有者权益|2,984,776,821.08|3,263,824,980.37|9.35%|
|所有者权益|2,984,776,821.08|3,537,930,074.59|18.53%|
|负债总额|4,519,187,144.99|4,650,300,534.65|2.90%|
|营业收入|1,735,711,511.34|1,830,124,251.63|5.44%|
|营业利润|1,478,428.32|32,359,283.84|2088.76%|
|利润总额|14,290,166.89|47,019,922.41|229.04%|
|净利润|16,419,907.41|43,871,057.57|167.18%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,419,907.41|30,419,993.99|85.26%|
|每股收益|0.0160|0.0297|85.62%|
|每股净资产|2.9108|3.1829|9.35%|

注：上表中本次交易后（备考合并）的每股收益和每股净资产计算时的股数为兰石重装本次交易前的股数1,025,415,570股。
（三）本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权
安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理
结构的影响
1、公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容
公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等在双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中进行了约定，约定的主要内容为：
“11.1本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构及监管要求安排约定如下：
(1)标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由甲方委派，二名由乙方出任，标的公司董事长由甲方委派的董事担任。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
(2)甲方同意维持标的公司现有的经营管理层不变；标的公司总经理由乙方推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。
(3)标的公司不设监事会，由甲方委派的人员担任监事。
(4)标的公司财务总监由甲方委派。
(5)标的公司应当遵循甲方战略规划、监管要求及治理结构，并按照甲方董事会审议通过的《子公司管理制度》执行。
11.2为保持瑞泽石化高级管理人员及核心技术人员的稳定性，甲方同意瑞泽石化继续执行原薪酬考核体系。乙方需保证瑞泽石化核心技术人员在业绩承诺期内总计流失率不得超过15%，否则甲方有权调整瑞泽石化的薪酬考核体系。
11.3本次交易完成后，甲乙双方同意按照本协议的约定和甲方董事会审议通过的《子公司管理制度》促成对标的公司的章程进行相应修订。”；
“第十二条 任职期限承诺以及竞业禁止承诺
12.1任职期限承诺
(1)瑞泽石化实际控制人马晓承诺并保证：在利润承诺期内不得以任何原因主动从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。
若马晓先生在上述利润承诺期内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，
届时，该部分股份应在甲方监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给甲方作为赔偿金。此外，马晓先生承诺在盈利承诺期满后的五年内不得从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务。若在承诺任职期限内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则向标的公司支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年 100万元的赔偿款。
(2)管理层股东（除马晓外）承诺并保证，在利润承诺期内不得以任何原因主动从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。
如管理层股东（除马晓外）在利润承诺期内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在甲方监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给马晓先生，由马晓先生将该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东或其他标的公司骨干人员进行分配。此外，管理层股东（除马晓外）承诺在盈利承诺期满后三年内不得从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务。若在承诺任职期限内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则离职的管理层股东应向标的公司支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年 80万元的赔偿款。
(3)在盈利承诺期内，乙方中的自然人股东从瑞泽石化调动到甲方及甲方关联方须经过乙方所有自然人股东同意。
(4)在上述任职承诺期内，如承诺人因法定退休、疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职的，各方同意因上述原因造成的离职不属于违反任职期限承诺的情形。
12.2竞业禁止承诺
乙方承诺：在承诺任职期限及承诺任职期限满后 24个月内，除在甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
乙方同意就上述承诺事项向甲方出具书面承诺文件。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）
构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为承诺人按照其持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的标的资产交易总价*10%。承诺人应在甲方确认其违反上述承诺后 30天内，以现金方式对甲方进行赔偿。”
2、协议的主要内容及对公司独立性和法人治理结构的影响
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易完成后，马晓等8名瑞泽石化股东将成为公司的股东，将合计持有上市公司 26,086,956股股票，占本次发行后上市公司总股本 1,051,502,526股的2.4809%。
综上所述，通过上述公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等在双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中的约定，体现了本次交易完成后，公司对于标的公司可以通过51%股权比例的绝对控股、董事会多数席位、董事长委派、监事委派、财务总监委派，标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名、董事会批准后任命，要求瑞泽石化战略规划、监管要求及治理结构执行上市公司董事会审议通过的《子公司管理制度》，修改瑞泽石化公司章程，交易对方签署任职期限承诺及竞业禁止承诺等方面来实现对瑞泽石化的控制。同时为确保瑞泽石化经营管理和核心技术人员的稳定性，瑞泽石化原有的经营管理层不变，总经理由交易对方推荐的人员担任，瑞泽石化执行原薪酬考核体系，交易对方需保证瑞泽石化核心技术人员在业绩承诺期内总计流失率不得超过15%，否则公司有权调整瑞泽石化的薪酬考核体系。上述约定不会影响上市公司的独立性，除增加上市公司限售流通股数量和股东人数以外，不会对上市公司的法人治理结构产生实质性影响。
（四）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等的影响参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。
九、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已经履行的决策、报批和备案程序
1、瑞泽石化 2017年第一次临时股东会审议通过了本次交易预案的相关议案；
2、甘肃省国资委出具《省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017]28号），原则同意兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司；
3、兰石重装召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本次交易预案及相关议案；
4、兰石重装召开第三届监事会第十一次会议审议通过了本次交易预案及相关议案；
5、瑞泽石化 2017年第二次临时股东会审议通过了本次交易方案的相关议案；
6、兰石重装召开第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
7、兰石重装召开第三届监事会第十五次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
8、甘肃省国资委对标的资产的评估报告予以备案；
9、甘肃省国资委出具《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017]214号），同意兰石重装通过非公开定向发行股份及现金支付方式购买瑞泽石化51%股权的方案；
10、兰石重装召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次重组尚需履行的核准或批准程序
本次重组尚需履行的核准或批准程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的核准或批准程序。
上述核准或批准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述核准或批准，以及获得上述核准或批准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资
者注意投资风险。在获得上述核准或批准之前，上市公司不得实施本次交易。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|主要承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|关于本次重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|在本次资产重组过程中，保证所提供或者披露的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证本次资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或者披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在兰州兰石重型装备股份有限公司拥有权益的股份。|
|瑞泽石化及其全体股东|关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|1、瑞泽石化及其股东已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构及时提供了为完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于瑞泽石化及其股东、董事、监事和高级管理人员的相关信息和文件），并保证所提供信息和文件的真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次交易进程，需要瑞泽石化及其股东继续提供相关信息或者文件时，瑞泽石化及其股东保证继续提供的信息或者文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、瑞泽石化及其股东承诺并保证：若其提供的信息或者文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|马晓等8名交易对方|股份锁定承诺|1、兰石重装本次交易向本人发行的股份（以下简称“本人所持股份”）按照如下方式进行锁定和解禁：（1）自本次交易发行股份结束并完成股份登记之日起 12个月内且瑞泽石化 2017 年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让；（2）瑞泽石化2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的 50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让；（3）瑞泽石化2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的 20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让；（4）瑞泽石化2019 年度审计报告出具且相应承诺利润已|

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|||达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让。2、在本人未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的补偿义务前，本人持有的待解禁兰石重装股份不解禁，直至本人已按《盈利预测补偿协议》约定履行了补偿义务。3、为了有效保证锁定股份的完整权利，本人所持股份在锁定期间内，本人不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份本人可以自行安排。4、本人所持股份在锁定期间内，本人不会以代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。5、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，本人同意按照监管规则或监管机构的要求执行；本人不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为本人违约。6、除附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次交易向本人发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及兰石重装章程的相关规定。7、本次交易实施完成后，本人所持股份由于兰石重装送红股、转增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦应遵守上述约定。8、本次交易实施完成后，如果本人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。|
|瑞泽石化全体股东|关于规范关联交易的承诺函|1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与兰石重装及其下属子公司之间的关联交易，对于兰石重装及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由兰石重装及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向兰石重装及其下属子公司拆借、占用兰石重装及其下属子公司资金或采取由兰石重装及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本人及本人控制或影响的企业与兰石重装及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定执行价格。3、本人及本人控制或影响的企业与兰石重装及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守兰石重装公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在兰石重装权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使兰石重装及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致兰石重装或其下属子公司损失或利用关联交易侵|

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|||占兰石重装或其下属子公司利益的，兰石重装及其下属子公司利益的损失由本人负责承担。|
|瑞泽石化实际控制人马晓|关于任职期限和竞业禁止的承诺函|一、关于任职期限1、本人承诺，在利润承诺期内不以任何原因主动从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在兰石重装监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给兰石重装作为赔偿金。此外，本人承诺在利润承诺期满后的五年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务。若在利润承诺期及利润承诺期满后的五年内（以下简称“承诺任职期限”）（不足一年的视同为一年）从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余年份每年 100万元的赔偿款。2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰石重装及兰石重装关联方，须经本次交易所有交易方同意。3、本人在上述承诺任职期限内，如因法定退休、疾病、丧失劳动能力等身体原因无法继续任职而离职的，不属于违反任职期限承诺的情形。二、关于竞业禁止根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本人在承诺任职期限及承诺任职期限满后 24 个月内，除在兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。本人应在兰石重装确认本人违反上述承诺后的30天内，以现金方式对兰石重装进行赔偿。|
|瑞泽石化管理层股东（除马晓外）|关于任职期限和竞业禁止的承诺函|一、关于任职期限1、本人承诺，在利润承诺期内不以任何原因主动从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的本次交易发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在兰石重装监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给瑞泽石化目前实际控制人马晓先生，由马晓先生将该等转让价款向瑞泽石化尚未离职的其他管理层股东或其他骨干人员进行分配。此外，本人承诺在利润承诺期满后三年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并继|

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|||续履行本人应尽勤勉尽责义务。若在利润承诺期及利润承诺期满后三年内（以下简称“承诺任职期限”）从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年 80 万元的赔偿款。2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰石重装（含兰石重装关联方），须经本次交易所有交易方同意。3、本人在上述任职承诺期限内，如因法定退休、疾病、丧失劳动能力等身体原因无法继续任职而离职的，不属于违反任职期限承诺的事项。二、关于竞业禁止根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本人在承诺任职期限及任职期限满后 24 个月内，除在兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。本人应在兰石重装确认本人违反上述承诺后的30天内，以现金方式对兰石重装进行赔偿。|
|瑞泽石化全体董事、监事、高级管理人员|任职资格声明|一、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二、本人在担任上述职务期间，不存在下列情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；7、最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。|

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|上市公司及其现任全体董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会行政处罚或者刑事处罚，且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责，不存在重大失信行为。3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|全体交易对方|关于避免同业竞争的承诺|1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入兰石重装的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化）主营业务相同或类似的业务。上述承诺直到本人不再持有兰石重装或瑞泽石化的股权满三年之后方才失效。2、如果本人或本人控制的企业违反上述承诺，造成兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）经济损失的，本人将对本人或本人控制的企业因未履行承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任。3、本承诺应被视为本人对兰石重装及兰石重装的其他股东共同和分别作出的承诺。|
|瑞泽石化及其全体股东、执行董事、监事和高级管理人员|关于合法经营及交易标的资产完整性的承诺|一、合法经营承诺1、瑞泽石化自设立以来，生产经营正常，自2011年1月1 日至今未受到税务、工商、土地、房屋、环保、技术监督和社会保障等方面的行政处罚。2、瑞泽石化不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。3、瑞泽石化及其股东、执行董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。二、标的资产的完整性承诺1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。2、瑞泽石化的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日实收资本已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。3、瑞泽石化现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款；瑞泽石化股东对外签署的合同或协议中不存在阻碍本次交易的限制性条|

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|||款。4、瑞泽石化各股东目前均合法持有瑞泽石化股权，并对其所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响瑞泽石化的合法存续。5、瑞泽石化各股东目前所持有的股权之上均未设置质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权力受到限制的情况。6、瑞泽石化各股东目前所持有的瑞泽石化股权状态在相应股权登记至上市公司名下之前均保持上述状态，不进行转让、质押或委托他人代为持有。|
|瑞泽石化全体股东|不谋求上市公司控股权的承诺|不以任何形式谋求成为上市公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的认购上市公司股份；不与上市公司其他股东签订与上市公司控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权力的协议等），且不参与任何可能影响上市公司现有实际控制人实际控制地位的活动。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺|鉴于兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司控股权（以下简称“本次交易”），在收购上述资产后，因公司净资产增加，可能出现收购后摊薄公司每股收益的情形，本人作为兰州兰石重型装备股份有限公司现任董事、监事或高级管理人员，为保证公司填补即期回报措施切实履行，自愿且不可撤销地作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|瑞泽石化现任全体股东|承担社保等潜在违法违规损失的承诺函|鉴于：一、兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“兰石重装”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权（以下简称“交易”或“本次交易”）；二、上述交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司的控股子公司，同时瑞泽石化目前股东将成为上市公司的股东，并持有上市公司一定数量的股份；作为本次交易的交易对方，瑞泽石化现任全体 9位自然人股东就上述事宜自愿且不可撤销地作出如下确认及承诺：|

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|||1、自2011年至今瑞泽石化及下属子公司未曾因违反法律法规而受到工商、税务、环保、社保、住房公积金等主管部门的行政处罚；若瑞泽石化及下属子公司历史上可能存在违法违规行为而在本次交易过程中或者本次交易完成后被工商、税务、环保、社保、住房公积金等主管部门处罚而给瑞泽石化或其下属子公司带来损失的，由瑞泽石化现任全体9位自然人股东承担。2、若瑞泽石化及下属子公司经营如需取得相关资质或办理相关许可和政府部门批复后方可经营，瑞泽石化现任全体 9位自然人股东承诺:尽快办理相关资质证书，并在取得相关资质或办理相关许可和政府部门批复后才能经营。3、瑞泽石化及下属子公司将逐步规范完善员工社会保险和住房公积金制度，为瑞泽石化及下属子公司员工足额缴纳社会保险费用和住房公积金。4、在作为瑞泽石化股东期间，以及今后不再作为瑞泽石化股东的任何期间内，若社会保险及住房公积金主管部门，因瑞泽石化及下属子公司自设立以来至今未依法足额给员工缴纳各项社会保险及住房公积金，而对瑞泽石化及下属子公司进行处罚或追缴，瑞泽石化现任全体9位自然人股东将无条件地全额承担应补缴的金额，并赔偿因此给瑞泽石化及下属子公司造成的损失。|
|瑞泽石化现任全体股东|关于对参股公司云南东岩实业有限公司长期股权投资可能存在减值风险造成的损失予以补偿的承诺|兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权（以下简称“交易”或“本次交易”）。本次交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司的控股子公司，同时瑞泽石化目前股东将成为上市公司的股东，并持有上市公司一定数量的股份。云南东岩实业有限公司（以下简称“云南东岩”）系瑞泽石化参股公司，成立于2014年3月26日，目前经营范围为仅限于投资老中东岩石化股份有限公司成品油精制项目的经营活动，目前股东为嵩明县立新化工有限公司（以下简称“立新化工”）、瑞泽石化和嵩明县善达建筑安装工程有限公司（以下简称“善达建筑”）。老中东岩石化股份有限公司成品油精制项目（以下简称“项目”）由云南省海外投资有限公司、云南东岩、老挝国家石油公司和老中联合投资有限公司四家公司为股东的老中东岩石化股份有限公司（以下简称“老中东岩”）投资开发运营，目前老中东岩股权结构为：云南省海外投资有限公司持股59%、云南东岩持股16%、老挝国家石油公司持股20%、老中联合投资有限公司持股5%。2016年7月，云南东岩全体股东同意，对股东间的持股比例进行调整，增加瑞泽石化、善达建筑持有云南东岩的股权比例分别至35%与33%，减少立新化工持有云南东岩的股权比例至32%。截止本承诺签署日，瑞泽石化实际对云南东岩完成出资3024万元，借款341万元（实际为出资款，后续将转为对云南东岩的出资）。云南东岩设立的目的为老中东岩石化股份有限公司成品油精制项目，该项目发展前景较好，未来可为瑞泽石化带来较好的现金流入，因项目实施具有一定的不确定性，在项目实施未|

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|||能达到预期目标时，可能导致瑞泽石化对云南东岩的长期股权投资存在减值的风险。有鉴于此，本人作为瑞泽石化现任9名自然人股东之一，本次交易的交易对方，就上述瑞泽石化对参股公司云南东岩实业有限公司的长期股权投资和借款可能存在减值和坏账损失风险的事宜自愿作出如下承诺：若瑞泽石化对参股公司云南东岩实业有限公司的长期股权投资和借款在本次交易过程中或者本次交易完成后发生减值或者损失事项，本人作为瑞泽石化现任9名自然人股东之一，将与其他8名瑞泽石化现任股东共同承担瑞泽石化对云南东岩实业有限公司的长期股权投资和借款发生的减值或坏账损失给瑞泽石化带来的损失，对因减值或坏账造成的损失予以补偿，并尽力挽回给瑞泽石化带来的损失和影响。|
|瑞泽石化现任全体股东|关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函|鉴于：一、兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权（以下简称“本次交易”）；二、在本次交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司的控股子公司，同时瑞泽石化目前股东将成为上市公司的股东，并持有上市公司一定数量的股份；本人作为瑞泽石化目前9位自然人股东之一，本次交易的交易对方，自愿作出如下承诺：1、自本承诺出具之日起，本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的企业不得直接或间接以代垫费用或其他支出、代偿债务等任何形式占用瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司的资金或资产，保证瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司资金或资产不被关联方占用，以维护瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司资产的独立性和完整性。2、自本承诺出具之日起，本人将严格履行本承诺事项，并督促本人近亲属及本人控制的企业严格遵守本承诺事项。如本人、本人近亲属及本人间接或直接控制的企业违反本承诺，给瑞泽石化或瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司带来损失的，由本人全额赔偿。|
|上市公司|为应对本次重大资产重组完成后可能存在的摊薄每股收益风险的承诺|鉴于兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司控股权（以下简称“本次交易”），在收购上述资产后，因公司净资产增加，可能存在收购后摊薄公司每股收益的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：1、巩固并拓展公司业务，提升上市公司持续盈利能力；2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；3、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回|

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|报机制。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规、规范的要求，及时、真实、准确、完整、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重组事项，兰石重装严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关业务许可的审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行了审计和评估，以确保标的资产的定价公允、
公平、合理。
（五）本次交易后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况
根据上市公司 2016年度经审计后的财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，上市公司2016年度基本每股收益为0.0160元/股；本次交易完成后， 2016年备考基本每股收益为 0.0297元/股。本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）本次重组应对未来可能摊薄每股收益的填补回报安排
根据备考报表，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升上市公司持续盈利能力；
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
3、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，上市公司制定了未来三年（2017-2019年）分红回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
同时，上市公司全体董事、监事和高级管理人员均已签署《兰州兰石重型装备股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“鉴于兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司控股权（以下简称“本次交易”），在收购上述资产后，因公司净资产增加，可能出现收购后摊薄公司每股收益的情形，本人作为兰州兰石重型装备股份有限公司现任董事、监事或高级管理人员，为保证公司填补即期回报措施切实履行，自愿且不可撤销地作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
十二、独立财务顾问具有保荐资格
本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问，华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务和财务顾问业务资格。
十三、其他重要事项
（一）以前年度未分配利润
瑞泽石化在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，瑞泽石化的滚存未分配利润由交易双方按照标的资产交割完成之后瑞泽石化变更后的股权比例共同享有。
本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）过渡期损益安排
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基
准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司承担由此发生的审计费用。
标的资产在过渡期内产生的收益由兰石重装享有；在过渡期内发生亏损，或瑞泽石化净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的瑞泽石化原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经瑞泽石化 2017年第二次临时股东会审议通过、本公司第三届董事会第二十次会议审议通过、本公司第三届监事会第十五次会议审议通过、甘肃省国资委批复同意和本公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。本次交易尚需获得的核准或批准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的核准或批准。
本次重组方案的实施以取得上述核准或批准为前提，未取得前述核准或批准前不得实施。本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重大资产重组方案存在审批风险，提请广大投资者注意审批风险。
（二）关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（三）标的资产估值较大的风险
本次交易拟收购资产为瑞泽石化51%股权，根据中科华出具的“中科华评报字（2017）第 072号”号《评估报告》，中科华用收益法和资产基础法两种方法对拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，瑞泽石化100%股东权益的市场价值评估值为 80,155.75万元，账面价值为14,367.79万元，增值率为457.89%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合行业情况、标的公司实际经营情况及市场环境合理选取评估参数后得出，但其评估结果
均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）协同与整合风险
本次交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和瑞泽石化将充分发挥各自优势、资源共享、强强联合，以实现协同发展。但是，上市公司可能在瑞泽石化企业文化、管理团队、技术研发、客户资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易已经就交易对方瑞泽石化 9名股东业绩补偿的方式进行了详细的约定。在业绩承诺期内，如果瑞泽石化当年实际利润未达到承诺利润，则交易对方中瑞泽石化9名股东应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺违约的可能性。在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，业绩承诺人应优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化的股权补偿的，以瑞泽石化剩余49%股权补偿当期盈利预测应补偿金额差额部分。若届时上述补偿方案仍无法覆
盖亏损或以瑞泽石化剩余49%股权进行补偿时出现预期之外的障碍，则可能会产生业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易对价虽然经交易双方综合标的公司核心技术能力、竞争优势、良好的发展前景和未来上市公司与标的公司之间可观的协同效应的积极意义等因素友好协商确定，但标的公司评估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果瑞泽石化未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。
二、标的公司风险
（一）应收账款和其他应收款发生坏账的风险
根据经兴华会计师事务所审计后的数据，2015年末、2016年末，瑞泽石化应收账款分别为 3,656.92万元、4,865.81万元，分别占其同期营业收入的70.06%、51.54%，占比较大。同时，截止 2016年 12月 31日，瑞泽石化经审计后的其他应收款余额为4,185.96万元，金额较大。
虽然标的公司瑞泽石化与应收账款客户大多数有着稳定的合作关系且一直保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，同时与其他应收款的债务人之间具有良好的合作关系，但由于经济波动及行业持续低迷等原因造成客户不能按期还款，将会给瑞泽石化带来一定的资金压力和坏账风险。
（二）税收优惠政策变动风险
根据 2008年 1月 1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2014年
10月23日，河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合向瑞泽石化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201441000089），有效期三年。瑞泽石化按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为15%。如果国家相关税收政策或瑞泽石化经营发生重大变化，致使瑞泽石化不能享受有关税收优惠政策，将对瑞泽石化经营业绩产生一定的影响。
（三）核心技术人员流失的风险
标的公司瑞泽石化拥有高水平的技术人才队伍。截止 2016年 12月 31日，瑞泽石化研发、技术人员为 244人，占瑞泽石化截止 2016年 12月 31日总人数 282人的86.5%。在这 244名研发、技术人员中，工程师 78人，高级工程师 21人，注册化工工程师 15人，一级注册结构工程师 3人，二级注册结构工程师 6人，注册咨询工程师8人，一级建造师2人，二级建造师3人，一级注册建筑师1人，注册造价工程师2人，注册公用设备（动力）工程师1人，注册公用设备（暖通）工程师1人，注册安全工程师2人，注册电气工程师1人，拥有压力管道设计审批人员资格证 24人，拥有压力容器设计审批人员资格证 7人。瑞泽石化成立以来，致力于石化领域新技术和新工艺的研发，拥有多项核心技术及工艺流程。截止2016年12月31日，瑞泽石化共拥有 57项专利，已经完成和正在进行的石化工程设计项目近100个，遍及中石油、中海油、中石化、中国化工集团公司以及地方炼油企业等130余个炼油化工企业，具有扎实的技术积累和丰富的项目实践经验。炼化企业仅需提出技术要求及技术参数，瑞泽石化就能为其设计一套或多套技术方案。瑞泽石化具有炼油厂全流程设计能力：从常减压装置、石脑油连续重整装置、芳烃装置、馏分油加氢装置、加氢裂化装置，到处理重油的催化裂化装置、焦化装置、渣油加氢装置，以及液化气深加工和煤焦油加工技术；
特别是拥有完全自主知识产权的移动床技术，该技术与国内同行相比拥有领先的竞争优势，已广泛用于石脑油连续重整和轻烃芳构化等工业装置。
瑞泽石化核心技术人才能否保持稳定是影响收购后整合效果的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响；此外，如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变
化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，提请投资者注意相关风险。
（四）致使本次交易终止的风险
提请投资者关注本次交易可能终止的风险：
1、本报告书公告后，若瑞泽石化业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（五）标的公司因行业波动导致收入波动、业绩下滑的风险
瑞泽石化所处石化行业工程设计行业需求与下游行业石油化工行业固定资产投资紧密相关，受 2015年我国石化行业增速回落、利润空间降低，瑞泽石化下游行业石化加工业新增固定资产投资放缓等一系列因素影响，瑞泽石化 2015年生产经营受到较大影响，该年业绩较之上年有所降低，2016年瑞泽石化业绩较之上年有所回升。国内油品质量升级、对清洁油品需求量的增大、国产芳烃产品市场缺口巨大等给瑞泽石化自主研发的连续重整技术、移动床芳构化技术等核心专利技术创造了市场机遇，但如果国内炼油企业炼油装置本轮升级改造完成，芳烃产品市场缺口逐渐饱和，国内石油化工行业固定资产投资不能持续增长，瑞泽石化又不能较快的开拓新兴市场，不能较快的研发新兴的前沿技术，则瑞泽石化未来存在业绩下滑的风险。
同时，随着“十三五”期间稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，我国石油化工产品市场需求仍将保持较快增长，将带动我国石油化工行业设计行业的发展；未来我国能源需求增长迅速，石油扮演着不可或缺的重要角色，随着国际油价的剧烈变动及能源需求增加，势必活跃我国石油、天然气的勘探开采，在很大程度上也将带动我国炼油化工装备的需求，但各年度市场需求可能存在一定波动，从而对瑞泽石化业绩可能产生一定的影响，导致瑞泽石化收入发生波动。
（六）标的公司订单延迟执行导致的业绩波动风险
瑞泽石化订单签订及执行受国际原油市场形势、国内经济发展形势、下游行业市场需求、行业竞争状况等诸多因素影响，具有一定的不确定性。根据瑞泽石
化截至本报告书出具日的在手订单情况来看，瑞泽石化承诺期内预期可实现收入较高，不排除瑞泽石化未来存在新签署订单金额下降的风险。同时瑞泽石化自签订业务合同至合同各个执行阶段验收实现收入，合同的执行周期一般较长，合同执行中因各种不可预期因素影响，实际执行完毕的时间可能会晚于合同约定时间，且受客户战略调整、投产时间安排调整、宏观经济波动、客户资金周转、项目审批手续等因素影响，可能出现项目暂停、在执行订单延迟执行等情形，在极端情况下，甚至可能出现客户取消订单的情形。因此如果瑞泽石化不能持续有效获得订单、订单不能持续保持增长、订单不能及时执行并实现收入，则瑞泽石化未来存在经营业绩波动的风险。
（七）标的公司未来毛利率下滑并影响其盈利能力的风险
瑞泽石化目前拥有自主研发的石化行业工程设计领域核心领先技术、工程设计收费标准高于同行业公司给其他行业提供工程设计服务的收费标准、与同行业公司相比具有明显的成本优势等原因而毛利率高于同行业公司，但受当前国家经济社会处于经济增速换档期、结构调整阵痛期、前期政策消化期的“三期叠加”阶段，全面进入“新常态”时期，瑞泽石化所处的工程勘察设计行业也正在经历着来自经济下行周期的周期性变化，以及经济一体化、产能过剩长期化等造成的结构性变化的双重影响，未来发展面临着诸多全新的挑战和要求。同时，伴随着目前工程勘察设计行业发展环境正在经历着的变化，工程勘察设计行业的发展成功要素、发展特征也正在发生着变化，具体体现在：投资拉动的粗放式增长难以持续，业内企业将从机会式经营转向精耕细作；行业管理体制的市场化将导致企业资质逐渐贬值，未来企业关注点将从资质价值转向品牌价值；专业化、一体化以及综合化的多元市场需求将使业内企业从价格竞争转向价值竞争，从单打独斗转向协作共赢，实现良性竞合关系；信息技术的革命应用将促使业内企业组织模式产生重点变革，从行政协调转向自主协调，组织从封闭走向开放；从业人员价值诉求的变化也将使员工从被动工作转向自我管理，企业需要更多地关注人才的成长与发展。以上因素将导致瑞泽石化未来面临的市场竞争环境将更加激烈，有可能面临现有的石化行业工程设计市场被挤占、拥有的石化行业工程设计领域核心先进技术优势弱化甚至被赶超、设计收费由于市场竞争激烈为获取订单而降低设计收费标准的情形；同时，瑞泽石化现有的与同行业公司具有的明显的成本优
势未来有可能由于维持和发展自身技术优势和技术人员队伍、技术人员与同行业公司技术人员薪酬缩小差距的诉求等原因减弱甚至不复存在，瑞泽石化工程设计咨询业务的成本有可能比现在提升，上述因素都有可能导致瑞泽石化未来存在毛利率下滑并影响盈利能力的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。公司本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、完整、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国石化行业调结构促转型增效益政策导向明显，改造提升传统产业和推动企业兼并重组是我国石化产业未来调结构促转型增效益的重要任务
2016年 8月 3日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（以下简称“《意见》”），明确指出贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、建设制造强国的决策部署，促进石化产业持续健康发展。《意见》指出，石化产业是我国国民经济重要的支柱产业，产品覆盖面广，资金技术密集，产业关联度高，对稳定经济增长、改善人民生活、保障国防安全具有重要作用。改革开放以来，我国石化产业发展取得了长足进步，主要产品产量位居世界前列，科技创新、节能减排、对外合作取得积极成效，但仍存在产能结构性过剩、自主创新能力不强、产业布局不合理、安全环保压力加大等问题，制约了石化产业整体转型升级的步伐。
《意见》主要以牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，推进供给侧结构性改革，积极开拓市场，坚持创新驱动，改善发展环境，着力去产能、降消耗、减排放，补短板、调布局、促安全，推动石化产业提质增效、转型升级和健康发展为指导思想；强调了以下指导原则：一、强化企业市场主体地位，引导企业降本增效、提高竞争能力；二、加快实施技术改造，提高传统产品质量，大力发展高端产品，增强市场有效供给能力；三、统筹资源、环境、土地等要素，优化调整产业布局，有力推动发展方式转变；四、改造提升传统产业，推动企业兼并重组，巩固现有竞争优势，大力发展化工新材料，发展专用装备制造和相关生产性服务业，培育新的经济增长点；并明确提出了：一、加快淘汰工艺技术落后、安全隐患大、环境污染严重的落后产能，有效化解产能过剩矛盾，产业发展质量和核心竞争能力得到进一步提升；二、石化行业万元工业增加值能源消耗、二氧化碳排放量、用水量分别比“十二五”末下降8%、10%和14%。企业主要污染物排放达到石油炼制工业、石油化学工业、合成树脂工业、无机化学工业污染物排放的标准要求。
《意见》在石化产业调结构促转型增效益的重点任务中，明确指出以下两点
重要任务：（一）改造提升传统产业。利用清洁生产、智能控制等先进技术改造提升现有生产装置，提高产品质量，降低消耗，减少排放，提高综合竞争能力。
鼓励建设加氢裂化、连续重整、异构化和烷基化等清洁油品装置，及时升级油品质量；（二）推动企业兼并重组。破除跨地区、跨所有制兼并重组的体制机制障碍，为企业兼并重组营造公平的市场环境。重点推动传统化工企业兼并重组，优化资金、技术、人才等要素配置，提升产业集中度和竞争力，形成一批具有国际竞争力的大型企业集团。
（二）全国油品质量升级倒推国内炼油装置进一步升级，炼油厂须增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置，方可达到环保要求，这将进一步带动我国石化装备制造等相关行业有效投资和发展
2013年以来，我国多个地区与城市频现雾霾天气，国务院对此非常重视，已经采取多种措施进行应对。2015年4月28日，国务院常务会议确定加快成品油质量升级措施，推动大气污染治理和企业技术升级。会议指出，按照国务院出台的《大气污染防治行动计划》，加快推进成品油质量升级国家专项行动，适应日益严格的排放标准，是改善环境、治理雾霾等污染、促进绿色发展、增添民生福祉的重要举措，也有利于扩大投资、促进企业技术改造和消费需求。会议确定，加快清洁油品生产供应，力争提前完成成品油质量升级任务。一是将2016年1月起供应国V标准车用汽柴油的区域，从原定的京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市扩大到整个东部地区11个省市全境。二是将全国供应国V标准车用汽柴油的时间由原定的2018年1月，提前至2017年1月。三是增加高标准普通柴油供应，分别从2017年7月和2018年1月起，在全国全面供应国Ⅳ、国V标准普通柴油。为完成上述任务，炼油企业将增加技改投资约680亿元，可以进一步带动装备等相关行业有效投资和生产。为达到上述油品质量升级要求，现有炼油厂须提升装置水平，增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置，方可达到环保要求，这将进一步带动我国石化装备制造等相关行业有效投资和发展。
（三）“十三五”期间在稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，我国石化化工产品市场需求仍将保持较快增长，将带动我国石油化工行业专用设备子行业的发展；同时，未来我国能源需求增长迅速，石油扮演着不可或缺的重要角色，随着国际油价的剧烈变动及能源需求增加，势必活跃我国石油、天然气的勘探开采，在很大程度上也将带动我国炼油化工装备的需求
根据《石化和化学工业“十三五”发展规划》，随着新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化加快推进，特别是“中国制造2025”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略的全面实施，我国经济将继续保持中高速增长，为我国石油和化工行业提供了广阔的发展空间。“十三五”期间，在稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，石化化工产品市场需求仍将保持较快增长，进而带动我国石油化工行业专用设备子行业的发展。2015年我国城镇化率约为56%，预计到 2020年将超过60%，超过 5000万人将从农村走向城市，新型城镇化和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建设投资，促进能源、建材、家电、食品、服装、车辆及日用品的需求增加，进而拉动石化化工产品需求持续增长。
此外，强劲的工业增长和不断提升的国内生活水平进一步加大了我国对能源的需求，据石油输出国组织（Organization of Petroleum ExportingCountries，OPEC，简称“欧佩克”）最新报告显示，由于发展中国家能源需求增长迅速，未来20年全世界能源需求将明显增长，到2030年将提高40%以上。而在这些能源中，石油扮演着不可或缺的重要角色。我国是目前世界第二大石油消费国，同时也是石油和其他液体燃料的第一大净进口国。随着国际油价的剧烈变动及能源需求增加，势必活跃我国石油、天然气的勘探开采，在很大程度上将带动我国炼油化工装备的需求。
（四）自2014年下半年以来，我国石化行业不景气，行业格局面临调整，新的行业机遇与挑战并存，为上市公司甄选优质标的、促成并购协同、蓄力发展壮大提供了有利条件
自2014年下半年以来，全球油价大幅下跌，油价持续在低位运行，公司所处石化行业经济增速回落，新增固定资产投资放缓，能源装备、通用装备等机械产品需求下降，石化装备行业的竞争相应进一步加剧，这一方面导致上市公司主营业务所处石化行业专用设备制造业普遍由于下游增速放缓、延迟而出现经营业绩下滑，但这同时也为上市公司这样具备资本运营能力和并购重组意向的企业提供了进行产业并购整合、蓄力发展壮大的良好契机。处于行业不景气的低迷时期，只有具备自主技术优势和创新能力，拥有核心竞争力和稳定客户基础，有能力抓住行业发展趋势、顺应市场变化的企业方能在市场竞争中站稳脚跟；同时行业景气度低迷也为行业内优秀领先企业加快并购整合，实现强强联合和产业协同创造了需求。自2014年下半年以来，我国石化行业不景气，行业格局面临调整，新的
行业机遇与挑战并存，为上市公司甄选优质标的、促成并购协同、蓄力发展壮大提供了有利条件。
（五）通过兼并收购提升一体化水平，是兰石重装转型成为石化装备全过程综合性服务企业既定发展战略的最佳实现路径之一，也能够大大增强兰石重装石化装备业务的一体化服务能力，完善兰石重装石化产业的战略布局，并以此为推动我国石化产业提质增效、转型升级和健康发展做出行动
由于石化装备业务范围涵盖较广，包括石化装备、配套设备及工程的设计、制造、安装及其后续服务等，仅仅依靠单一石化装备制造的内涵式增长很难实现较为全面的石化装备产业链覆盖。因此，实施对外并购成为石化装备制造企业发展路径中的必然选择。上市公司利用资本市场的平台作用，通过兼并收购完成石化装备产业链全面覆盖也势在必行。同时，石化装备行业也是资金和技术密集型行业，国内石化装备行业内绝大部分公司受到专业化技术壁垒较高因素的影响，一般仅能为石化装备提供某一方面的专业服务，市场空间相对有限。通过产业并购、联合协同等方式拓展石化装备产业链，从传统石化设备制造商向石化装备设计与技术研发、制造、安装及其后续服务等全方位服务的综合性服务企业转型，已成为国内石化装备行业公司谋取快速发展的重要路径。
具体就兰石重装而言，兰石重装深耕石化装备制造业 60多年，目前主营业务涵盖炼油及煤化工高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器设备、核电新能源等多个领域高端能源装备的研发、设计、制造及工程总包等。兰石重装技术能力突出，自主研发产品填补了国内多项空白，大型及特种材质压力容器广泛应用于炼油、化工存储等领域，市场覆盖率高，未来市场空间可观。兰石重装多种大型炼油化工设备产品市场占有率在50%以上，主导产品四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器、快速锻造液压机组系列等均代表国内领先水平；近年来煤化工设备业务也增长迅猛，“兰石”品牌装备在国内知名度高；同时，兰石重装也取得了中国民用核安全设备制造许可证，未来有望在核电及新能源业务开拓新蓝海。兰石重装为荷兰皇家壳牌集团、英国石油公司、法国液化空气集团等国际知名公司的合格设备供应商，是中石化认定的 3家设备战略供应商之一，也是中石油的战略供应商。兰石重装自 2014年首次公开发行上市以来，一直致力于石化装备产业链的不断完善，致力于发展成为石化装备行业全方位服务的综合性服务商，谋求以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展。
因此，选择与兰石重装发展战略契合、有核心技术、有发展潜力、与兰石重装发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、强强联合、资源共享，实现兰石重装的不断发展壮大，是兰石重装既定发展战略的最佳实现路径之一，也能够大大加强兰石重装石化装备业务的一体化服务能力，完善兰石重装石化产业的战略布局，并以此为推动我国石化产业提质增效、转型升级和健康发展做出行动。
二、本次交易的目的
（一）快速充实上市公司全容器制造与服务业务领域研发设计和工程总承包的紧缺力量，有效地弥补上市公司在石油化工、煤化工等领域设备和工程方面的设计环节短板，促进上市公司由大型、重型压力容器装备单台产品制造向全容器装备研发、设计、制造、安装到售后技术服务全过程解决方案的一体化综合性工程公司转型，提升上市公司 EPC工程总承包的订单竞争力和整体水平
兰石重装作为高端装备研发制造企业，目前主营业务已涵盖炼油及煤化工高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器设备、核电新能源等多个领域高端能源装备的研发、设计、制造及工程总包等。伴随着业务服务范围的扩大与延伸，兰石重装已逐渐向全容器领域研发设计与制造、检维修业务、工程总承包拓展。目前兰石重装已经确定了依托兰州、青岛、新疆三大基地加移动工厂的产业与市场布局，紧紧抓住国家“一带一路”战略推进、中国制造2025、新一轮国企改革等历史性机遇，充分利用产能与市场、资本运作、信息化管理、技术研发搭建的“四大平台”，加快结构调整和产业升级，以高端装备制造为主线，以改革创新、转型驱动为切入点，深入推进和实施转型战略，着力推动兰石重装从“以制造为中心”向“以制造加服务为中心”转变，真正实现“装备制造智能化、产品品质高端化、产业扩展服务化、业务系统集成化、经营对象国际化”的业务生态格局，使兰石重装品牌形象大幅提升，最终实现把兰石重装建设成为国内一流、国际知名的全容器装备制造、通用装备制造、系统集成与服务为一体的综合性工程公司的战略目标。
洛阳瑞泽石化工程有限公司作为化工石化行业专业甲级设计院，主要从事石油化工、煤化工领域的技术开发、技术咨询、项目可行性研究、技术评估和验证、工程设计、工程总承包、工程管理、工程采购等服务业务。瑞泽石化自成立以来，
致力于石化领域新技术和新工艺的研发，拥有多项核心技术及工艺流程，已经完成和正在进行的石化工程设计项目近100个，遍及中石油、中海油、中石化、中国化工集团公司以及地方炼油企业等 130余个炼油化工企业，具有扎实的技术积累和丰富的项目实践经验。瑞泽石化具有炼油厂全流程设计能力：从常减压装置、石脑油连续重整装置、芳烃装置、馏分油加氢装置、加氢裂化装置，到处理重油的催化裂化装置、焦化装置、渣油加氢装置，以及液化气深加工和煤焦油加工技术，炼化企业仅需提出技术要求及技术参数，瑞泽石化就能为其设计一套或多套技术方案；特别是拥有完全自主知识产权的移动床技术，该技术使瑞泽石化与国内同行相比拥有领先的竞争优势，已广泛用于石脑油连续重整和轻烃芳构化等工业装置。在目前我国汽柴油产品质量升级的大背景下，连续重整装置不仅是能提供高辛烷值汽油组分，还能副产大量廉价氢气，为下游加氢装置提供氢源，因此该装置在炼油厂的重要性与日俱争。当一个设计院对炼油厂的核心装置拥有竞争优势时，该优势会放大到全厂设计中，瑞泽石化便是因此获得的中国万达天弘化学有限公司、山东亚通石化公司、中海石化（营口）有限公司、盘锦浩业化工有限公司等企业的全厂装置的设计任务。
兰石重装和瑞泽石化作为石化产业链上下游关系企业，各自拥有我国石化装备产业链制造和设计环节的核心领先技术。兰石重装通过并购瑞泽石化，可以充分完善上市公司在全容器制造与服务业务领域研发设计和工程总承包业务的紧缺力量，有效地弥补上市公司在石油化工、煤化工等领域设备和工程方面的设计环节短板，促进上市公司由大型、重型压力容器装备单台产品制造向全容器装备研发、设计、制造、安装到售后技术服务全过程解决方案的一体化综合性工程公司转型，提升上市公司EPC工程总承包的订单竞争力和整体水平。
（二）抓住全国油品质量升级促使国内炼油装置增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置的市场契机，充分发挥并购双方在连续重整装置、加氢装置、甚至炼油厂全厂建设和承接 EPC工程项目上的结合优势，并持续释放双方结合后“1+1>2”的协同效应，双方优势互补、资源共享、强强联合，促使并购双方共同转型和互利共赢
兰石重装深耕石化装备制造业 60多年，目前主营业务涵盖炼油及煤化工高端压力容器装备、快速锻压机组装备、板式换热器设备、核电新能源等多个领域高端能源装备的研发、设计、制造及工程总包等。兰石重装技术能力突出，在炼
油化工等重大技术装备制造领域自主研发填补了国产化设备的多项空白，为国内炼化企业的装备配套与技术更新提供了优质的产品与服务，在行业和市场上树立了良好的品牌形象，“兰石”装备获得了用户的高度认可，在国内具有极高的知名度，并开始逐步树立国际化的品牌形象。兰石重装多个大型炼油化工设备产品市场占有率在50%以上，主导产品四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器等均代表国内领先制造水平，快速锻造液压机组系列产品处于“国内领先、国际先进”水平，BR1.6板式换热器、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器等板式换热器连续十多年行业质量抽查中名列第一。
洛阳瑞泽石化工程有限公司作为化工石化行业专业甲级设计院，具有炼油厂全流程设计能力：从常减压装置、石脑油连续重整装置、芳烃装置、馏分油加氢装置、加氢裂化装置，到处理重油的催化裂化装置、焦化装置、渣油加氢装置，以及液化气深加工和煤焦油加工技术，炼化企业仅需提出技术要求及技术参数，瑞泽石化就能为其设计一套或多套技术方案；特别是拥有完全自主知识产权的移动床技术，该技术使瑞泽石化与国内同行相比拥有领先的竞争优势，该技术已广泛应用于石脑油连续重整和轻烃芳构化等工业装置。
通过本次并购重组，兰石重装和瑞泽石化可以抓住全国油品质量加快推动国内炼油装置进一步升级，增加加氢裂化、加氢精制或催化重整等二次加工装置和制氢装置的市场机会，充分发挥双方在连续重整装置、加氢装置、甚至炼油厂全厂建设和承接EPC工程项目上的结合优势，并在并购完成后持续释放双方结合所带来的“1+1>2”的协同效应，双方优势互补、资源共享、强强联合，促使双方共同转型和互利共赢。
（三）为上市公司培养稳定有力的业绩增长点，进一步增强上市公司未来的整体盈利能力，同时进一步提升上市公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力
本次交易完成后，上市公司将实现石化装备产业链全流程覆盖，石化装备业务的纵向一体化程度将得到大大提高，上市公司向全容器装备研发、设计、制造、安装到售后技术服务全流程解决方案的一体化综合性工程公司的战略转型将进一步加快，EPC工程总承包能力也将大大增强，EPC工程总承包订单数量和质量预期可观。以此为基础，上市公司将拥有一个重要的稳定有力的业绩增长点，业务规模、盈利水平预期将得到显著提升，上市公司总资产、归属于母公司股东的
权益和净利润也将预期稳步提升。同时，随着业务规模和盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程、报批程序和备案情况
1、2016年11月23日，上市公司向上交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2016年11月24日开市起停牌；
2、2017年 2月 22日，上市公司与交易对方瑞泽石化全体 9名股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2017年 2月 23日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
4、2017年 2月 23日，上市公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
5、2017年 3月 10日，上市公司收到上交所关于本次交易《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》；
6、2017年 3月 21日，上市公司和本次交易相关中介机构对上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》进行了回复公告，并根据上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》对《预案》进行修订后披露了《预案（修订稿）》；同时在上市公司2017年3月20日向上交所申请后，上市公司股票于 2017年 3月21日开市起复牌；
7、2017年 5月 25日，上市公司与交易对方瑞泽石化全体 9名股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》；
8、2017年 5月 26日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
9、2017年 5月 26日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过
了本次交易方案及相关议案；
10、2017年 6月 9日，甘肃省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
11、2017年 6月 9日，甘肃省国资委出具《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017]214号），同意兰石重装通过非公开定向发行股份及现金支付方式购买瑞泽石化51%股权的方案，交易价格不高于评估结果所对应的股权价值；
12、2017年 6月 12日，上市公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）标的公司的决策过程
1、2017年2月21日，瑞泽石化召开2017年第一次临时股东会审议通过了本次交易预案的相关议案；
2、2017年5月22日，瑞泽石化召开2017年第二次临时股东会审议通过了本次交易方案的相关议案。
（三）本次重组尚需取得的核准或批准
截止本报告书披露日，本次交易尚需履行的核准或批准程序包括但不限于：1、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的核准或批准。
上述核准或批准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述核准或批准，以及获得上述核准或批准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。在获得上述核准或批准之前，上市公司不得实施本次交易。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次交易，兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9人合计持有的瑞泽石化51%的股权。交易双方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具的、并经甘肃省国资委备案后的“中科华评报字[2017]第072号”
《评估报告》中瑞泽石化51%股权的评估值，最终商定标的资产交易价格为40,800.00万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|
|1|马晓|11,880.00|2,700.00|9,180.00|
|2|刘德辉|3,960.00|900.00|3,060.00|
|3|郭子明|3,960.00|900.00|3,060.00|
|4|林崇俭|3,960.00|900.00|3,060.00|
|5|王志中|3,960.00|900.00|3,060.00|
|6|王志宏|3,960.00|900.00|3,060.00|
|7|李卫锋|3,960.00|900.00|3,060.00|
|8|周小军|3,960.00|900.00|3,060.00|
|9|李曼玉|1,200.00|1,200.00|—|
|合计||40,800.00|10,200.00|30,600.00|

2、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过以及公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；瑞泽石化 2017年第二次临时股东会审议通过的《关于公司全体股东向兰石重装转让公司股权，兰石重装以非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价的议案》；公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，甘肃省国资委下发的《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017]214号），本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性在于：瑞泽石化目前全体 9名股东中的 8名股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军创立了瑞泽石化，掌握着瑞泽石化从创立以来至今的所有核心技术，是瑞泽石化最核心的技术骨干，也是瑞泽石化目前主要以技术人员为主的员工队伍的技术领导者；同时是瑞泽石化目前主营业务市场开拓经营的最核心力量，也是瑞泽石化目前的核心管理层。本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因：如果公司本次收购瑞泽石化全部100%股权，则瑞泽石化目前全体 9名股东中的 8名股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、
王志中、王志宏、李卫锋和周小军在本次交易完成后满足所获得的兰石重装股份
解禁条件和任职期限和竞业禁止要求后，存在潜在的部分人员离职的风险，将对
瑞泽石化的核心技术力量和优势、市场开拓、正常经营管理产生巨大影响。本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性在于：公司本次收购瑞泽石化51%股权，而非全部100%股权，一方面可以获得瑞泽石化控制权，另一方面通过马晓等8名瑞泽石化股东持有剩余瑞泽石化49%股权的方式，可以将马晓等 8名瑞泽石化股东与公司紧密组合为利益共同体，最大程度地与马晓等8名瑞泽石化股东共享后续双方合作后公司和瑞泽石化的增长和发展成果，并通过双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易完成后对瑞泽石化经审计后的上年末累计未分配利润按不低于40%的比例进行利润分配等措施最大程度地激励马晓等 8名瑞泽石化股东做好瑞泽石化本次交易后的市场开拓、技术开发和经营管理等工作，进而尽快实现双方共同转型和互利共赢的合作目标。
截止本报告书出具日，公司不存在后续购买瑞泽石化剩余49%股权的安排或计划。
（二）本次交易中的现金支付
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的15%支付给交易对方；非公开发行股份交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的剩余85%支付给交易对方。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价金额（万元）|第一次支付现金对价（万元）|第二次支付现金对价（万元）|
|1|马晓|2,700.00|405.00|2,295.00|
|2|刘德辉|900.00|135.00|765.00|
|3|郭子明|900.00|135.00|765.00|
|4|林崇俭|900.00|135.00|765.00|
|5|王志中|900.00|135.00|765.00|
|6|王志宏|900.00|135.00|765.00|
|7|李卫锋|900.00|135.00|765.00|
|8|周小军|900.00|135.00|765.00|
|9|李曼玉|1,200.00|180.00|1,020.00|
|合计||10,200.00|1,530.00|8,670.00|

（三）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（四）发行对象、发行方式
本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、
王志宏、李卫锋和周小军，发行方式为非公开发行。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的价格确定为不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%，即11.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P
1
增发新股或配股：P
=
1
三项同时进行：P
=
1
2017年 5月 3日，经公司 2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：每 10股派发现金红利0.1元（含税）。由于公司本次2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日公司第三届董事会第十四次会议决
议公告日2017年2月24日和本次交易发行股份发行日期间，因此本次交易发行股份价格需按照上述调整办法对公司 2016年年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的发行价格为 11.73元/股。
后续在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，仍按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整办法仍同上述。
2、市场参考价的选择依据和具体原因
上市公司与交易对方本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价，即11.74元/股；对公司2016年年度利润分配事项影响进行调整后，调整后的本次交易发行股份的发行价格为 11.73元/股。具体原因如下：
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。兰石重装本次交易发行股份的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
公司停牌前20日、60日、120日的股票交易均价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|区间|股票均价（元/股）|
|前20日均价|2016.10.27—2016.11.23|13.18|
|前60日均价|2016.08.23—2016.11.23|13.29|
|前120日均价|2016.05.27—2016.11.23|13.04|

注：计算股票均价时不足1分的向上取整。
本次交易发行股份的发行价格在充分考虑标的公司同行业上市公司估值水平和与本次交易相类似的并购重组案例市盈率的基础上，经上市公司与交易对方之间充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发
行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价的90%作为发行价，即 11.74元/股。本次发行股份的价格合理、
公允，交易双方对该价格无异议。
（六）发行数量
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易上市公司发行股份及现金支付的最终情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例（%）|拟转让的出资额（万元）|拟转让的持股比例（%）|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|马晓|1,477.50|29.55|742.50|14.85|11,880.00|2,700.00|9,180.00|7,826,084|
|2|刘德辉|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|3|郭子明|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|4|林崇俭|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|5|王志中|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|6|王志宏|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|7|李卫锋|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|8|周小军|492.50|9.85|247.50|4.95|3,960.00|900.00|3,060.00|2,608,696|
|9|李曼玉|75.00|1.50|75.00|1.50|1,200.00|1,200.00|-|—|
|合计||5,000.00|100.00|2,550.00|51.00|40,800.00|10,200.00|30,600.00|26,086,956|

本次交易拟发行股票数量为 26,086,956股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易发行股份的发行价格需要调整，发行股份数量根据本次交易股份支付对价总额和调整后的发行股份价格作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
1、本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方以发行股份的方式向其支付部分交易对价，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等 8名交易对方的股份锁定承诺》，对本次交易涉及的发行股份锁定期具体如下：
兰石重装本次向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
（1）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017
年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份不得转让；
（2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8名交易对方所持股份的50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8名交易对方所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8名交易对方所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。
2、在交易对方未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的补偿义务前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至交易对方已按约定履行了补偿义务。
3、为了有效保证锁定股份的完整权利，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份可以自行安排。
4、马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺不得以代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
5、兰石重装承诺，将为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方办理约定的股份解禁手续提供协助及便利。
6、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方同意按照
监管规则或监管机构的要求执行。马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺，不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为其违约。
7、除《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及兰石重装章程的相关规定。
8、本次交易实施完成后，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方取得的股份由于兰石重装送红股、转增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规定。
9、本次交易实施完成后，如果马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（八）业绩承诺与补偿
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定，交易对方马晓等9名瑞泽石化股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况时给予上市公司补偿。
1、承诺净利润及计算标准
（1）交易双方同意本次交易项下瑞泽石化的盈利承诺期限为3年，即 2017年、2018年和2019年。业绩承诺人承诺瑞泽石化在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
业绩承诺期第一个年度：4,100万元；
业绩承诺期第二个年度：5,450万元；
业绩承诺期第三个年度：7,150万元。
（2）业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
（3）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、盈利预测补偿
（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。交易双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。
若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。
（2）业绩承诺人于经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期盈利预测应补偿金额及当期盈利预测应补偿股份数量：
当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额
当期盈利预测应补偿股份数量=当期盈利预测应补偿金额/本次股份的发行价格
经计算当期盈利预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
业绩承诺人用瑞泽石化剩余49%股权进行补偿时，由上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）
的全部权益价值出具《评估报告》，并以评估报告确定的评估值确定补偿金额。
业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期盈利预测应补偿金额差额部分，应补偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计算：
业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期以其持有的上市公司股份和现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额后不足补偿的差额部分，占标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末股权比例=（当期盈利预测应补偿金额—业绩承诺人以本次交易所获得的上市公司股份补偿金额—业绩承诺人以现金方式补偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年 12月31日为评估基准日）全部权益评估价值
上述比例确定后，业绩承诺人应在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日后2个月内办理完毕对应瑞泽石化股权的工商变更登记工作，各业绩承诺人按照本次交易前各自持有标的公司瑞泽石化的股权比例进行股权转让。
（3）在业绩承诺人以现金方式进行盈利预测补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。
（4）因交易对方之一李曼玉本次交易时上市公司将收购其持有的标的公司瑞泽石化全部1.5%股权，且上市公司对李曼玉本次交易的交易对价支付方式为现金，不发行股份，则在发生盈利预测补偿和减值测试补偿情况时，李曼玉应补偿部分均以现金方式进行补偿，若李曼玉无补偿能力时由马晓承担连带补偿责任，以其持有的上市公司股份、现金和瑞泽石化股权进行补偿。
（5）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格进行除权、除息处理，盈利预测股份补偿数量据此作相应调整。
3、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，兰石重装将聘请经兰石重装与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>己补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人另行对兰石重装进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩承诺人优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化的股权补偿的，其补偿办法参照《盈利预测补偿协议》第二条“盈利预测补偿”部分的约定执行。
（3）业绩承诺人应按照如下公式计算应补偿股份数量：
减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格
经计算减值测试应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，减值测试应补偿股份数量应据此作相应调整。
（4）在业绩承诺人现金方式进行减值测试补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。
4、股份补偿措施安排
（1）在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的 15个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（3）如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。
5、补偿数额的上限及调整
（1）在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股票对价。
（2）本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
1）发生交易双方签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
6、业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人内部按照各自在本次交易中交易的股权占本次重组合计交易的瑞泽石化股权总数的比例分担约定的补偿责任。
7、业绩承诺期内标的公司累积实际经营性现金流量净额之和与累积实际净利润数匹配关系的认定
（1）认定依据及认定过程
标的公司在业绩承诺期内实现的累积经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数匹配关系的认定依据为上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具的《专项审核报告》中的相关财务数据。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人
认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，上述业绩承诺期内各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）最后一个业绩承诺期（即 2019年度）结束后，如果业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的累积实际经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数相匹配，则上市公司相应履行现金奖励承诺。
上述“业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的累积实际经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数相匹配”的约定事项主要体现为交易双方签署的《盈利预测补偿协议》第7.1条，即“如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方累计承诺净利润数，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易上市公司向交易对方支付的交易对价总额的20%。”
（九）现金奖励
（1）如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺的累计净利润数，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易上市公司向交易对方支付的交易对价总额的20%。
（2）各方同意，在标的公司2019年度专项审计完成后，且在马晓先生届时仍在标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由标的公司统一支付给马晓先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由交易对方之间协商确定后报上市公司备案。若届时马晓先生不在标的公司任职，则由上市公司负责具体分配。
（十）滚存未分配利润的安排
瑞泽石化在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，瑞泽石化的滚存未分配利润由交易双方按照标的资产交割完成之后瑞泽石化变更后
的股权比例共同享有。
本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（十一）过渡期损益安排
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司承担由此发生的审计费用。
标的资产在过渡期内产生的收益由兰石重装享有；在过渡期内发生亏损，或瑞泽石化净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的瑞泽石化原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。
（十二）权属转移手续办理事宜
如本次交易最终获得中国证监会审批通过，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效六十（60）日内，交易对方负责办理完成标的资产的过户手续，上市公司提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），上市公司即成为瑞泽石化的股东并拥有瑞泽石化的51%股权。
标的资产的过户手续完成后，交易双方在三十（30）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记。
（十三）上市地点
在限售期限届满后，本次交易发行的股票将在上交所上市交易。
（十四）服务期限与竞业禁止承诺，以及交易后对标的资产实施有效控制的相关安排
1、任职期限和竞业禁止承诺
（1）瑞泽石化实际控制人马晓关于任职期限和竞业禁止的承诺
交易对方中的瑞泽石化实际控制人马晓先生已签署《洛阳瑞泽石化工程有限公司实际控制人马晓关于任职期限和竞业禁止的承诺函》，承诺：
“一、关于任职期限
1、本人承诺，在利润承诺期内不以任何原因主动从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在兰石重装监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给兰石重装作为赔偿金。此外，本人承诺在利润承诺期满后的五年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务。若在利润承诺期及利润承诺期满后的五年内（以下简称“承诺任职期限”）（不足一年的视同为一年）从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余年份每年100万元的赔偿款。
2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰石重装及兰石重装关联方，须经本次交易所有交易方同意。
3、本人在上述承诺任职期限内，如因法定退休、疾病、丧失劳动能力等身体原因无法继续任职而离职的，不属于违反任职期限承诺的情形。
二、关于竞业禁止
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本人在承诺任职期限及承诺任职期限满后 24个月内，除在兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的资产
交易总价*10%。本人应在兰石重装确认本人违反上述承诺后的 30天内，以现金方式对兰石重装进行赔偿。”
（2）瑞泽石化管理层股东（除马晓外）关于任职期限和竞业禁止的承诺
交易对方中瑞泽石化管理层股东（除马晓外）已签署《洛阳瑞泽石化工程有限公司管理层股东（除马晓外）关于任职期限和竞业禁止的承诺函》，承诺：
“一、关于任职期限
1、本人承诺，在利润承诺期内不以任何原因主动从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的本次交易发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在兰石重装监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给瑞泽石化目前实际控制人马晓先生，由马晓先生将该等转让价款向瑞泽石化尚未离职的其他管理层股东或其他骨干人员进行分配。此外，本人承诺在利润承诺期满后三年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务。若在利润承诺期及利润承诺期满后三年内（以下简称“承诺任职期限”）从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年80万元的赔偿款。
2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰石重装（含兰石重装关联方），须经本次交易所有交易方同意。
3、本人在上述任职承诺期限内，如因法定退休、疾病、丧失劳动能力等身体原因无法继续任职而离职的，不属于违反任职期限承诺的事项。
二、关于竞业禁止
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本人在承诺任职期限及任职期限满后 24个月内，除在兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）
构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。本人应在兰石重装确认本人违反上述承诺后的 30天内，以现金方式对兰石重装进行赔偿。”
2、交易后对标的公司实施有效控制的相关安排
（1）本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构及监管要求安排约定如下：
1）标的公司设董事会，由 5名董事组成，其中 3名由上市公司委派，2名由交易对方出任，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司和交易对方保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
2）上市公司同意维持标的公司现有的经营管理层不变；标的公司总经理由交易对方推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。
3）标的公司不设监事会，由上市公司委派的人员担任监事。
4）标的公司财务总监由上市公司委派。
5）标的公司应当遵循上市公司战略规划、治理结构及监管要求，并按照上市公司董事会审议通过的《控股子公司管理制度》执行。
（2）为稳定瑞泽石化高级管理人员及核心技术人员的稳定性，上市公司同意瑞泽石化继续执行原薪酬考核体系；交易对方需保证瑞泽石化核心技术人员在业绩承诺期内流失率不得超过15%，否则上市公司有权调整瑞泽石化的薪酬考核体系。
（3）本次交易完成后，交易双方同意按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定促成对标的公司的章程进行相应修订。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 1,025,415,570股，按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 26,086,956
股。
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|兰石集团|556,017,628|54.22|556,017,628|52.88|
|马晓|—|—|7,826,084|0.74|
|刘德辉|—|—|2,608,696|0.25|
|郭子明|—|—|2,608,696|0.25|
|林崇俭|—|—|2,608,696|0.25|
|王志中|—|—|2,608,696|0.25|
|王志宏|—|—|2,608,696|0.25|
|李卫锋|—|—|2,608,696|0.25|
|周小军|—|—|2,608,696|0.25|
|李曼玉|—|—|—|—|
|其他|469,397,942|45.78|469,397,942|44.64|
|合计|1,025,415,570|100.00|1,051,502,526|100.00|

注：2017年 5月 3日，上市公司发布《兰州兰石重型装备股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东兰石集团基于对公司转型升级的长期看好和对公司未来持续发展的坚定信心，计划自2017年5月3日起6个月内，增持上市公司股份，增持金额下限为人民币 30,000万元，增持金额上限为人民币 100,000万元。截止2017年5月24日，兰石集团累计增持公司股份10,254,186股，占公司总股本的1.00%，根据公告的计划后续将继续增持。
本次交易前，兰石集团为上市公司的控股股东，截止2017年5月31日，兰石集团持有上市公司股份的比例为54.22%，甘肃省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，兰石集团仍为上市公司的控股股东，持股比例为52.88%，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据兰石重装 2016年年度报告和兴华出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第 62000002号），上市公司本次交易完成前后主要财务数据和指标比较如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|总资产|7,503,963,966.07|8,188,230,609.24|9.12%|
|归属于母公司所有者权益|2,984,776,821.08|3,263,824,980.37|9.35%|
|所有者权益|2,984,776,821.08|3,537,930,074.59|18.53%|
|负债总额|4,519,187,144.99|4,650,300,534.65|2.90%|
|营业收入|1,735,711,511.34|1,830,124,251.63|5.44%|
|营业利润|1,478,428.32|32,359,283.84|2088.76%|
|利润总额|14,290,166.89|47,019,922.41|229.04%|
|净利润|16,419,907.41|43,871,057.57|167.18%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,419,907.41|30,419,993.99|85.26%|
|每股收益|0.0160|0.0297|85.62%|
|每股净资产|2.9108|3.1829|9.35%|

注：上表中本次交易后（备考合并）的每股收益和每股净资产计算时的股数为兰石重装本次交易前的股数1,025,415,570股。
（三）本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响
1、公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容
公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等在双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中进行了约定，约定的主要内容为：
“11.1本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构及监管要求安排约定如下：
(1)标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由甲方委派，二名由乙方出任，标的公司董事长由甲方委派的董事担任。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
(2)甲方同意维持标的公司现有的经营管理层不变；标的公司总经理由乙方推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。
(3)标的公司不设监事会，由甲方委派的人员担任监事。
(4)标的公司财务总监由甲方委派。
(5)标的公司应当遵循甲方战略规划、监管要求及治理结构，并按照甲方董事会审议通过的《子公司管理制度》执行。
11.2为保持瑞泽石化高级管理人员及核心技术人员的稳定性，甲方同意瑞泽石化继续执行原薪酬考核体系。乙方需保证瑞泽石化核心技术人员在业绩承诺期内总计流失率不得超过15%，否则甲方有权调整瑞泽石化的薪酬考核体系。
11.3本次交易完成后，甲乙双方同意按照本协议的约定和甲方董事会审议通过的《子公司管理制度》促成对标的公司的章程进行相应修订。”；
“第十二条 任职期限承诺以及竞业禁止承诺
12.1任职期限承诺
(1)瑞泽石化实际控制人马晓承诺并保证：在利润承诺期内不得以任何原因主动从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。
若马晓先生在上述利润承诺期内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在甲方监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给甲方作为赔偿金。此外，马晓先生承诺在盈利承诺期满后的五年内不得从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务。若在承诺任职期限内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则向标的公司支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年 100万元的赔偿款。
(2)管理层股东（除马晓外）承诺并保证，在利润承诺期内不得以任何原因主动从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。
如管理层股东（除马晓外）在利润承诺期内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在甲方监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给马晓先生，由马晓先生将该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东或其他标的公司骨干人员进行分配。此外，管理层股东（除马晓外）承诺在盈利承诺期满后三年内不得从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务。若在承诺任职期限内从甲方（含甲方关联方）或标的公司离职，则离职的管理层股东应向标的公司支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同为一年）每年 80万元的赔偿款。
(3)在盈利承诺期内，乙方中的自然人股东从瑞泽石化调动到甲方及甲方关联方须经过乙方所有自然人股东同意。
(4)在上述任职承诺期内，如承诺人因法定退休、疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职的，各方同意因上述原因造成的离职不属于违反任职期限承诺的情形。
12.2竞业禁止承诺
乙方承诺：在承诺任职期限及承诺任职期限满后 24个月内，除在甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）的名义为甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
乙方同意就上述承诺事项向甲方出具书面承诺文件。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给甲方及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为承诺人按照其持有的瑞泽石化的股权比例*本次交易的标的资产交易总价*10%。承诺人应在甲方确认其违反上述承诺后 30天内，以现金方式对甲方进行赔偿。”
2、协议的主要内容及对公司独立性和法人治理结构的影响
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易完成后，马晓等8名瑞泽石化股东将成为公司的股东，将合计持有上市公司 26,086,956股股票，占本次发行后上市公司总股本 1,051,502,526股的2.4809%。
综上所述，通过上述公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等在双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中的约定，体现了本次交易完成后，公司对于标的公司可以通过51%股权比例的绝对控股、董事会多数席位、董事长委派、监事委派、财务总监委派，标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名、董事会批准后任命，要求瑞泽石化战略规划、监管要求及治理结构执行上市公司董事会
审议通过的《子公司管理制度》，修改瑞泽石化公司章程，交易对方签署任职期限承诺及竞业禁止承诺等方面来实现对瑞泽石化的控制。同时为确保瑞泽石化经营管理和核心技术人员的稳定性，瑞泽石化原有的经营管理层不变，总经理由交易对方推荐的人员担任，瑞泽石化执行原薪酬考核体系，交易对方需保证瑞泽石化核心技术人员在业绩承诺期内总计流失率不得超过15%，否则公司有权调整瑞泽石化的薪酬考核体系。上述约定不会影响上市公司的独立性，除增加上市公司限售流通股数量和股东人数以外，不会对上市公司的法人治理结构产生实质性影响。
（四）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等的影响参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。