深圳市农产品股份有限公司
2017年度独立董事履行职责情况报告
2017年，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》的规定，勤勉履行独立董事职责，积极出席董事会及各专业委员会，对公司经营业务进行实地考察，督导年报编制和披露过程，对公司重大事项发表独立意见，对公司完善法人治理结构和规范运作，对维护股东、尤其是中小股东合法权益，发挥了重要作用。
公司第七届董事会独立董事依法履职至 2017年 4月 12日。经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司第八届董事会换届完成。公司原独立董事肖幼美女士与刘震国先生任期届满，于 2017年 4月 12日起不再担任公司独立董事职务。
公司第八届董事会现任独立董事共计五名：刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士，任期三年，从 2017年 4月 12日至 2020年 4月 12日。
现将 2017年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、出席董事会情况
报告期内，公司董事会共召开了十二次会议，其中现场会议八次，通讯表决会议四次。独立董事积极出席，并对会议提交的各项议案进行了认真审议，对需要表决的议案均投赞成票，没有反对、弃权的情
况。具体情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|刘鲁鱼|12|10|2|0|
|宁 钟|12|7|5|0|
|张志勇|12|10|2|0|
|梅月欣|10|9|1|0|
|王丽娜|10|8|2|0|
|肖幼美（原）|2|2|0|0|
|刘震国（原）|2|1|1|0|

注：肖幼美女士和刘震国先生离任前，即2017年1月1日至2017年4月12日期间，公司董事会共计召开2次会议。
二、出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 7次股东大会，独立董事出席情况如下：
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|独立董事姓名|出席（次）|
|刘鲁鱼|3|
|宁 钟|3|
|张志勇|5|
|梅月欣|7|
|王丽娜|4|

注：肖幼美女士和刘震国先生离任前，即2017年1月1日至2017年4月12日期间，公司未召开股东大会。
三、出席董事会各专业委员会情况
公司独立董事作为董事会各专业委员会的召集人或委员，利用经济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情况、年度审计等重大事项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用。
1、报告期内，共召开了 8次董事会战略管理委员会会议，独立
董事刘鲁鱼先生、宁钟先生均亲自或委托出席了相关会议；
梅月欣女士、张志勇先生、王丽娜女士，以及原独立董事肖幼美女士、刘震国先生均亲自或委托出席了会议；
3、报告期内，共召开了 4次董事会薪酬与考核委员会会议，独立董事张志勇先生、刘鲁鱼先生、王丽娜女士，以及原独立董事肖幼美女士、刘震国先生均亲自或委托出席了会议；
4、报告期内，共召开了 2次董事会提名委员会会议，独立董事刘鲁鱼先生、张志勇先生，以及原独立董事肖幼美女士、刘震国先生均亲自或委托出席了会议。
四、现场办公及实地调研情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，公司独立董事多次到公司现场办公，以及对公司项目进行实地调研。
1、现场办公：
（1）定期报告及其他财务工作：
①2016年度报告相关工作：2017年 1月 10日，独立董事与注册会计师沟通公司2016年度审计工作安排等情况；4月12日，沟通2016年度审计报告初稿形成的相关重要事项；4月 17日，独立董事出席审计委员会审议 2016年度财务报告及利润分配等相关事项。
②2017年定期报告相关工作：2017年，独立董事出席审计委员会会议审议公司 2017年第一季度财务报告、2017年半年度财务报告、第三季度财务报告等相关事项，并提出了专业意见。
③2017年 12月 7日，独立董事出席审计委员会会议审议公司向股东方深圳市国资委申请低息借款的事项等。
（2）高管考核与薪酬评定工作：
①2017年 2月 21日，独立董事出席薪酬考核委员会会议听取 2016年度高管述职报告，提出质询，并评定出 2016年度高管考核结果。
②2017年 4月 17日，独立董事出席薪酬考核委员会会议审议公司 2016年度特殊贡献奖评选事宜。
③2017年 5月 15日，独立董事出席薪酬考核委员会会议听取并见证了公司高管 2017年度经营业绩责任书的签署事宜。
（3）战略管理工作：
2017年，独立董事出席战略管理委员会会议审议了公司资产处置、公司部门架构变更以及公司“十三五”战略规划等相关事宜，并提出了专业意见。
（4）提名公司董事与高管工作：
2017年 4月 12日，独立董事出席提名委员会会议审议了公司董事会换届、提名公司总裁及其他高级管理人员的议案。
2、实地调研：
（1）2017年 4月 12日，独立董事现场调研公司旗下深圳市海吉星国际农产品物流园、深圳市大白菜科技有限公司，以及参股公司深圳市深宝实业股份有限公司旗下“Teabank”茶社，对其发展提出了建议。
（2）2017年 5月 18日，独立董事现场调研公司旗下长沙黄兴海吉星国际农产品物流园，了解市场现状与发展方向，对其未来发展
计划提出了建议。
（3）2017年 5月 19日，独立董事现场调研公司旗下天津海吉星国际农产品物流园，对其未来发展提出了意见和建议。
（4）2017年 10月 3日至 10月 5日，独立董事现场调研公司旗下安庆海吉星农产品物流园，并参观调研了其周边地区的批发市场与种植基地。
五、发表独立意见及事前认可情况
报告期内，公司独立董事发表独立意见及事前认可的情况如下：
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|发表时间|事项内容|意见类型|
|2017-01-25|独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见|同意|
|2017-01-25|独立董事关于公司对外提供担保的独立意见|同意|
|2017-03-28|独立董事关于董事会换届的独立意见|同意|
|2017-04-13|第八届董事会独立董事关于选举董事长和聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|2017-04-24|独立董事关于公司2016年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见|同意|
|2017-04-24|独立董事关于公司2016年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|2017-04-24|独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见|同意|
|2017-04-24|独立董事关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见|同意|
|2017-04-24|独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见|同意|

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|2017-04-24|独立董事关于公司对外提供担保事项的独立意见|同意|
|2017-07-20|独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见|同意|
|2017-07-20|独立董事关于公司对外提供担保事项的独立意见|同意|
|2017-07-20|独立董事关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款的事前认可函|同意|
|2017-08-28|独立董事关于按出资比例为参股公司中农水产提供借款的独立意见|同意|
|2017-08-28|独立董事关于公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权的独立意见|同意|
|2017-08-28|独立董事关于会计政策变更的独立意见|同意|
|2017-08-28|独立董事关于拟转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满2个月向深圳证券交易所申请继续停牌的独立意见|同意|
|2017-08-28|独立董事关于公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的独立意见|同意|
|2017-08-28|独立董事关于续聘公司2017年度会计师事务所的独立意见|同意|
|2017-08-28|独立董事关于公司2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|2017-08-28|独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的独立意见|同意|
|2017-08-28|独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款暨关联交易的事前认可函|同意|
|2017-08-28|独立董事关于续聘公司2017年度会计师事务所的事前认可函|同意|
|2017-11-20|独立董事关于调整公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权挂牌条件的独立意见|同意|
|2017-12-09|独立董事关于关联交易的独立意见|同意|

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|2017-12-09|独立董事关于关联交易的事前认可函|同意|
|2017-12-30|独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见|同意|
|2017-12-30|独立董事关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款的事前认可函|同意|

（注：详见公司于 2017年 1月 25日、2017年 3月 28日、2017年 4月 13日、2017年4月24日、2017年7月20日、2017年8月28日、2017年11月20日、2017年12月9日、2017年12月30日刊登在巨潮资讯网上的公告。）
六、提出规范发展的建议及采纳情况
1、独立董事提出，公司需进一步把握好投资节奏和规模，并持续提升经营效益。公司采纳了独立董事的建议，2017年度，公司做好重大项目投资的管控，放慢了对外投资节奏，并重点关注战略落地、业务提升和成本控制。
2、独立董事提出，农产品批发市场属重资产投资业务，建议公司继续加强内部控制工作，充分发挥第三方内控审计机构的专业力量。
公司采纳了独立董事的建议，加强投资成本管控、集团采购、资金安全、生产安全及食品安全等重要内部控制工作。
七、其他工作情况
1、报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项未提出异议；
2、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况；
3、报告期内，独立董事未有向董事会提请召开股东大会的情况；
况；
5、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（以下无正文）
深圳市农产品股份有限公司董 事 会
二〇一八年四月二十五日