上海润达医疗科技股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟对外投资所涉及的
麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书
大学评估〔2016〕840001号
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
二零一六年十月十一日
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·目录麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书目录
评估报告书声明 ...................................................................................................................................... 1评估报告书摘要 ...................................................................................................................................... 2评估报告书正文 ...................................................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的评估报告使用者 .................................................. 4二、评估目的.................................................................................................................................... 12三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................ 13四、价值类型及其定义 .................................................................................................................... 17五、评估基准日 ................................................................................................................................ 18六、评估依据.................................................................................................................................... 18七、评估方法.................................................................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................ 28九、评估假设.................................................................................................................................... 30十、评估结论.................................................................................................................................... 33十一、特别事项说明 ........................................................................................................................ 36十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................................ 39十三、评估报告提出日期 ................................................................................................................ 40评估报告书附件 .................................................................................................................................... 41附件一评估对象涉及的资产清单或资产汇总表 ............................................................................ 43附件二其他与评估有关的文件 ...................................................................................................... 44
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·声明评估报告书声明
一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；委托方、被评估单位对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、本评估报告仅供特定使用者基于特定目的使用，未经同意,本评估报告
的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。特定使用者具体见本评估报告正文“一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者”，特定目的具体见本评估报告正文“二、评估目的”。
四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，本评估报告使用者应当特别关注本评估报告正文“九、评估假设”、“十一、特别事项说明”以及“十二、评估报告使用限制说明”，评估报告使用者应当充分考虑和判断评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。
五、本评估报告的最终解释权归属本评估机构。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第1页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·摘要上海润达医疗科技股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟对外投资所涉及的
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益
评估报告书摘要
大学评估〔2016〕840001号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目
的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评
估报告书全文。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受上海润达医疗科技股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司的委托，对上海润达医疗科技股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟对外投资之目的所涉及的麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为上海润达医疗科技股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟对外投资之经济行为提供价值参考依据。
评估对象：麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的股东全部权益。
评估范围：麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的全部资产及负债。
评估基准日：2016年7月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第2页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·摘要础法和收益法两种方法对麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的股东全部权益进行评估，然后加以分析比较。考虑评估方法的适用前提、满足评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，本次评估选取收益法评估结论作为最终评估结论。具体结论如下：
经评估，截止于评估基准日 2016年 7月 31日，在公开市场和持续使用前提下，在本被评估单位持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益的评估值为人民币肆亿贰仟陆佰壹拾贰万柒仟叁佰圆整(RMB¥42,612.73万元)。
本评估报告使用者在应用本评估结论时应当充分考虑和判断评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明以及期后重大事项对评估结论的影响。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
本报告评估结论的有效期通常为一年，从评估基准日起计算。即本报告评估结论的使用有效期限自评估基准日2016年7月31日起至2017年7月30日。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的市场价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第3页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文上海润达医疗科技股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟对外投资所涉及的
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益
评估报告书正文
大学评估〔2016〕840001号
上海润达医疗科技股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司：
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受你们的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对你们拟对外投资所涉及的麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益于2016年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的评估报告使用者
本次资产评估的委托方为上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称为“润达医疗”）、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称为“麦迪电气”），被评估单位为麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称为“麦克奥迪医疗”）。
（一）委托方概况
委托方之一：上海润达医疗科技股份有限公司
1.基本情况
企业名称：上海润达医疗科技股份有限公司
住所：上海市金山区亭卫南路388号8幢203室
注册资本： 28237.894800万人民币
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第4页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文法定代表人：刘辉
公司类型：股份有限公司(上市，股票代码：603108.SH)
统一信用代码：91310000631344037Q
经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.企业简介
“润达医疗”成立于1999年,是一家在上交所主板上市的企业（股票名称：润达医疗，股票代码：603108.SH），主营业务为通过自有综合服务体系向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务，服务对象为归属于各级医院的医学实验室（主要为医院的检验科，又称临床实验室），还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其他医疗单位所属的医学实验室。
委托方之二：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
1.基本情况
企业名称：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号
注册资本： 51033.133600万人民币
法定代表人：杨泽声
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资)（上市，股票代码：300341.SZ）统一信用代码： 91350200612046405R
经营范围：研制、开发、生产和销售输变电行业相配套的绝缘制品及其它相关部件。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第5页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文2.企业简介
“麦迪电气”成立于2002年，总部位于福建省厦门市，其前身为库瓦格（厦门）电器工程有限公司，2008年 5月更名为麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司，2012年 7月 26日在深圳证券交易所创业板上市（股票名称：麦迪电气/股票代码：300341）。“麦迪电气”的主要产品包括显微镜、环氧绝缘体。
（二）被评估单位概况
1.基本情况
企业名称：麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司
住所：厦门火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区(3)
注册资本：人民币叁仟叁佰万元整
法定代表人：杨泽声
公司类型：法人商事主体有限责任公司(中外合资)
统一信用代码：913502007516432180
经营范围：其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；
其他技术推广服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）。
2.企业简介
“麦克奥迪医疗”成立于 2004年，注册资金 3300万元，总部位于厦门市国家火炬高新区，主营病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞学计算机辅助诊断（DNA倍体分析系统）及相关耗材的技术支持与医疗诊断服务业务。
3.历史沿革及股权结构
（1）公司设立
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第6页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文“麦克奥迪医疗”成立于 2004年 5月 12日（原名兰丁麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司），设立时注册资本为 100万元，投资总额为 140万元。
设立时麦克奥迪实业集团有限公司（以下简称“麦迪实业”）以现金出资 47.5万元，持股47.50%，为控股股东，外方股东 Branko PalcicConsultingLtd.(以下称“BPC”)和 British Columbia Cancer AgencyBranch(以下称“ BCCA”)以外币出资，分别持股23.75%、5%，孙小蓉以技术出资，持股23.75%。公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|麦克奥迪实业集团有限公司|47.5|47.5|
|2|Branko Palcic Consulting Ltd|23.75|23.75|
|3|British Columbia Cancer Agency|5|5|
|4|孙小蓉|23.75|23.75|
|合计||100|100|

（2）第一次变更
2004年 8月，经公司股东会审议通过，孙小蓉与武汉兰新医学有限公司签署《股权转让协议》，将其所持公司23.75%的股权转让给武汉兰新医学有限公司，并修改公司章程。本次股权转让完成后，公司各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|麦克奥迪实业集团有限公司|47.5|47.5|
|2|Branko Palcic Consulting Ltd|23.75|23.75|
|3|British Columbia Cancer Agency|5|5|
|4|武汉兰新医学有限公司|23.75|23.75|
|合计||100|100|

（3）第二次变更
2004年 8月，经公司股东会审议通过，武汉兰新医学有限公司与孙小蓉签署《股权转让协议》，将其所持公司23.75%的股权转让给孙小蓉，同时公司注册
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第7页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文资金由人民币 100万元增加至人民币 800万元，新增的 700万注册资金由香港协励行有限公司（以下简称“香港协励行”）认缴 355.5万、李植认缴 40万、孙小蓉认缴 192.25万、BPC认缴 112.25万。本次股权转让并增资扩股完成后，公司各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|麦克奥迪实业集团有限公司|47.5|5.93|
|2|Branko Palcic Consulting Ltd|136|17|
|3|British Columbia Cancer Agency|5|0.63|
|4|香港协励行有限公司|355.5|44.44|
|5|孙小蓉|216|27|
|6|李植|40|5|
|合计||800|100|

（4）第三次变更
2009年 3月，经公司股东会审议并经厦门火炬高新区管委会批准，公司名称由兰丁麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司变更为麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司，同时孙小蓉将其所持公司27%的股权分别转让给李植1.85%、麦迪实业2.2%、香港协励行16.43%、BPC6.29%、BCCA0.23%，转让后孙小蓉不再持有公司的股权。本次股权转让完成后，公司各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|麦克奥迪实业集团有限公司|64.96|8.12|
|2|Branko Palcic Consulting Ltd|186.32|23.29|
|3|British Columbia Cancer Agency|6.88|0.86|
|4|香港协励行有限公司|487.04|60.88|
|5|李植|54.8|6.85|
|合计||800|100|

（5）第四次变更
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第8页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文 2009年 3月，经公司股东会审议并经厦门市外商投资局批准，股东李植和香港协励行分别将其所持公司6.85%、60.88%股权转让给麦迪实业，同时公司注册资金由人民币 800万元增加至人民币 3300万元，新增的 2500万注册资金由麦迪实业认缴2422.32万元，BPC认缴77.68万元。本次股权转让并增资扩股完成后，公司各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|麦克奥迪实业集团有限公司|3029.12|91.79|
|2|Branko Palcic Consulting Ltd|264|8|
|3|British Columbia Cancer Agency|6.88|0.21|
|合计||3300|100|

（6）第五次变更
2014年 2月，经公司股东会审议并经厦门市外商投资局批准，股东 BPC将其所持公司5.5%股权转让给麦迪实业。本次股权转让完成后，公司各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|麦克奥迪实业集团有限公司|3210.62|97.29|
|2|Branko Palcic Consulting Ltd|82.5|2.5|
|3|British Columbia Cancer Agency|6.88|0.21|
|合计||3300|100|

（7）第六次变更
2014年 8月，经公司股东会审议并经厦门火炬高新区管委会批准，股东麦迪实业将其所持公司97.29%股权转让给协励行（厦门）电气有限公司，转让后麦迪实业不再持有公司股权。本次股权转让完成后，公司各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|协励行（厦门）电气有限公司|3210.62|97.29|

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第9页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文
|||||
|-|-|-|-|
|2|Branko Palcic Consulting Ltd|82.5|2.5|
|3|British Columbia Cancer Agency|6.88|0.21|
|合计||3300|100|

（8）第七次变更
2015年 7月，经公司股东会审议并经厦门火炬高新区管委会批准，股东协励行（厦门）电气有限公司将其所持公司20%股权转让给厦门竞创投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，公司各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|协励行（厦门）电气有限公司|2550.62|77.29|
|2|厦门竞创投资管理合伙企业（有限合伙）|660|20|
|3|Branko Palcic Consulting Ltd|82.5|2.5|
|4|British Columbia Cancer Agency|6.88|0.21|
|合计||3300|100|

（9）第八次变更
2015年10月，经公司股东会审议并经厦门火炬高新区管委会批准，股东协励行（厦门）电气有限公司将其所持公司36%股权转让给香港协励行电气工程有限公司、将其所持公司4%股权转让给香港添宝投资有限公司。本次股权转让完成后，公司各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|协励行（厦门）电气有限公司|1230.62|37.29|
|2|香港协励行电气工程有限公司|1188|36|
|3|厦门竞创投资管理合伙企业（有限合伙）|660|20|
|4|香港添宝投资有限公司|132|4|
|5|Branko Palcic Consulting Ltd|82.5|2.5|
|6|British Columbia Cancer Agency|6.88|0.21|

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第10页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文
||||
|-|-|-|
|合计|3300|100|

（10）评估基准日股权结构
经多次增资及股权转让后，截至评估基准日，“麦克奥迪医疗”注册资金和实收资本均为3300万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|协励行（厦门）电气有限公司|1230.62|37.29|
|2|香港协励行电气工程有限公司|1188|36|
|3|厦门竞创投资管理合伙企业（有限合伙）|660|20|
|4|香港添宝投资有限公司|132|4|
|5|Branko Palcic Consulting Ltd|82.5|2.5|
|6|British Columbia Cancer Agency|6.88|0.21|
|合计||3300|100|

4.对外投资情况
被评估单位的长期股权投资单位一家，为厦门麦克奥迪医学检验所，持股比例为100%，注册资金为 1100.00万元，该子公司系福建省卫生厅批准设立的第三方病理实验室，成立于2014年5月。该子公司可独立开展临床医学检验和病理科业务，接受各类临床体液、血液及组织病理学、各类细胞学、分子病理标本检测等。检验所拥有专业技术骨干近 30人，其中有正高职 3人，副高职 1人，主治医生4人，技师20人，以及外籍专家2人。
5.资产、财务及经营状况
截至评估基准日2016年7月31日，被评估单位的资产总额为7,227.16万元，负债总额2,650.96万元，净资产额为4,576.20万元，实现营业收入4,950.19万元，净利润 710.20万元（以上数据为母公司口径）。公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第11页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||合并数|母公司|合并数|母公司|合并数|母公司|
|总资产|7,244.88|7,227.16|6,393.01|6,439.27|6,583.04|6,604.41|
|负债|2,695.21|2,650.96|2,212.45|2,231.83|4,623.48|4,641.59|
|净资产|4,549.67|4,576.20|4,180.56|4,207.44|1,959.56|1,962.82|
|利润项目|2016年1至7月||2015年度||2014年度||
||合并数|母公司|合并数|母公司|合并数|母公司|
|主营业务收入|5,221.46|4,950.19|7,995.55|7,519.92|5,122.81|4,900.65|
|利润总额|1,074.17|1,065.27|2,522.58|2,546.74|1,218.17|1,221.93|
|净利润|710.54|710.20|1,923.45|1,947.06|912.06|915.32|
|审计机构|致同会计师事务所||致同会计师事务所||致同会计师事务所||
|审计意见|标准无保留意见||标准无保留意见||标准无保留意见||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方拟对被评估单位进行股权投资，截至评估基准日，委托方与被评估单位之间无股权上的从属关系。其中委托方之二麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司与被评估单位系同一控制下的关联公司。
（四）业务约定书约定的评估报告使用者
业务约定书约定的评估报告使用者为委托方、评估目的对应经济行为涉及的有关政府职能部门以及其他按国家法律法规规定的评估报告使用者。
除上述业务约定书约定的报告使用者外，任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估的委托方上海润达医疗科技股份有限公司及麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟对被评估单位麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司进行股权投资。
本次评估的目的是公允反映麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托方拟对外投资之经济行为提供价值
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第12页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据上海润达医疗科技股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司的委托，本次评估对象为麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司在基准日的全部资产及相关负债，具体包括：
1.资产负债表列示的资产及负债
账面资产总额7,227.16万元、负债2,650.96万元、净资产4,576.20万元。
具体包括流动资产4,645.40万元，非流动资产2,581.76万元；流动负债2,520.96万元；非流动负债130.00万元。各项资产、负债的类型和账面金额如下表所示：金额单位：人民币元项目 账面价值
||
|-|
|流动资产|
|非流动资产|
|其中：可供出售金融资产|
|持有至到期投资|
|长期应收款|
|长期股权投资|
|投资性房地产|
|固定资产|
|在建工程|
|工程物资|
|固定资产清理|
|生产性生物资产|
|油气资产|

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第13页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文 14 无形资产
||
|-|
|开发支出|
|商誉|
|长期待摊费用|
|递延所得税资产|
|其他非流动资产|
|资产总计|
|流动负债|
|非流动负债|
|负债合计|
|净资产（所有者权益）|

2.账面未记录的无形资产
企业申报纳入评估范围的账面未记录的无形资产主要包括专利、软件著作权、销售网络、客户关系以及特许经营权等，具体如下：
（1）专利
账面无记录的专利所有权共11项，均已取得专利证书，证载权利人为麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司，详细清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权项目名称|类别|授权日期|登记号|法定保护年限|
|1|一种液基细胞制片系统及其制片方法|发明|2015/11/11|ZL201310368996.7|20年|
|2|一种载玻片粘附剂|发明|2015/3/18|ZL201210036368.4|20年|
|3|一种液基细胞制片系统|实用新型|2014/1/8|ZL201320514943.7|10年|
|4|一种病理自动DNA染色系统及染色方法|发明|2015/10/14|ZL201310108722.4|20年|
|5|一种病理自动染色机的冲洗装置|实用新型|2012/6/12|ZL201220687886.8|10年|
|6|一种口腔细胞刷|实用新型|2012/10/24|ZL201220052142.9|10年|
|7|一次性食道脱落细胞取样器|实用新型|2012/1/11|ZL201120161021.3|10年|
|8|一种远程病理诊断方法|发明|2011/3/15|ZL201110064591.5|20年|
|9|一种用于移动互联网设备的超大图像加载显示方法|发明|2012/1/25|ZL201110027401.2|20年|
|10|一种细胞综合检测方法|发明|2008/4/18|ZL200810070940.2|20年|
|11|细胞染色试剂及其配制方法和在细胞染色中的应用|发明|2008/4/18|ZL200810070939.X|20年|

（2）软件著作权
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第14页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文账面无记录的计算机软件著作权共7项，均已取得计算机软件著作权证书，证载权利人为麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司，详细清单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权项目名称|类别|首次发表日|登记号||法定保护|
|||||||年限|
|1|Motic 数字切片管理软件(简称：MoticDSMV2.0)|软件著作权|2015/6/1|2015SR188058|50年||
|2|Motic 数字病理远程诊断与质控平台(简称：MPCCV2.0)|软件著作权|2015/4/1|2015SR174125|50年||
|3|单点登录系统（简称：MoticSSOVI.0 ）|软件著作权|2015/5/29|2015SR162984|50年||
|4|数 字 切 片 应 用 系 统 ( 简 称 ：MoticGallery)|软件著作权|2015/4/10|2015SR159775|50年||
|5|Motic 数字病理远程会诊与数字切片交流平台软件(简称：Motic DPCC1.0)|软件著作权|2009/10/8|2015SR032433|50年||
|6|Motic 数字病理远程诊断系统（简称：Motic DPCS3.0）|软件著作权|2011/7/1|2015SR032429|50年||
|7|MotiClassify 细胞分析管理系统（简称：MotiClassify1.0）|软件著作权|2013/6/1|2015SR032431|50年||

（3）销售网络
被评估单位在全国各省和自治区均有省区经理驻点进行市场的拓展与招商工作，在医院零售方面目前全国已形成超过 30家的甲级代理商，下设超过 300家经销商的立体销售网络，同时与超过20家的大型互联网医疗公司、第三方检测机构、远程系统集成商形成了紧密的战略伙伴关系。
（4）客户关系
被评估单位已经和全国逾 500家医院建立了合作关系，开展肿瘤的早期检测。包括北京协和医院，北京军区总院、河北医科大学附属第二医院、石家庄市妇产医院、浙江省人民医院、西安交大附属二附院、陕西省妇幼保健医院、南昌医科大学附属一附院、江西省肿瘤医院、江西省妇幼保健院、第四军医大学附属唐都医院、南方医科大学附属南方医院、绍兴市妇幼保健院、第二军医大学附属上海长海医院、深圳市人民医院、深圳市北大医院、中山医科大学附属第三医院、中国医科大学附属盛京医院、安徽医科大学附属第一医院、安徽省肿瘤医院、贵州省肿瘤医院等多家大型三级甲等医院。截止 2016年 7月 31
日检测患者达550万。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第15页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文（5）特许经营权
①软件许可
被评估单位应用于细胞DNA（脱氧核糖核酸）定量分析技术的检测软件中，有来自加拿大 BC省肿瘤研究院开发的 CytoSavant软件，被评估单位是该软件在大中华区进行宫颈癌筛查的机构。
②检验所资质
被评估单位的子公司厦门麦克奥迪医学检验所有限公司是福建省卫生计生委批准的独立于临床之外的第三方实验室，具有独立检测资质。厦门麦克奥迪医学检验所有限公司开设病理科专业、临床血液、体液专业、临床分子与细胞遗传学专业，且经省、市卫计委，省临检中心批准建立PCR（临床基因扩增）实验室，还承担了厦门市政府组织的农村妇女的“两癌普查”和市总工会组织的适龄妇女“两癌”普查工作。
③远程会诊资质
由被评估单位提供技术支持的中国病理远程会诊和质量控制平台是国家卫计委授权的官方会诊平台。该平台拥有全国知名病理专家 200多位，提供病理远程会诊咨询，各类病理实时培训，教学，读片，质控等多种形式的第三方病理诊断技术支持。被评估单位通过和美国华人病理协会(CAPA)合作，颁发 Motic-CAPA奖，和 CAPA建立了密切的联系，并与北美最大的肿瘤中心加拿大BC省肿瘤研究院(BCCA)长期合作。
3.表外资产
除上述账面未记录的无形资产外，企业未申报其他表外资产。
（三）上述评估对象和评估范围与委托方拟实施的对外投资行为涉及的资产对象和范围一致。
（四）评估前的账面数是以委托方提供的会计报表为基础，该会计报表业已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《致同审字（2016）第350FC1769号》标准无保留意见审计报告。我们的评估工作不能减轻、替代、消
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第16页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文除委托方和被评估单位可能存在的会计责任。
（五）实物资产概况
纳入评估范围内的实物资产账面值 2,348.84万元，占评估范围内总资产的32.50%，主要为存货和设备类资产。这些资产具有以下特点：
1.存货
纳入评估范围内的存货账面值为 961.80万元，包括原材料、库存商品和发出商品，主要为被评估单位对外销售的数字切片扫描系统的硬件和耗材，被评估单位生产经营状况良好，各类存货周转正常。
（1）库存商品账面值为 9,122,238.48元，大部分存放于被评估单位位于福建省厦门市湖里区新丰三路 2号的经营场所中，其中有 27项、账面金额为8182.94元的耗材存放于北京军区总医院办事处。
（2）发出商品账面值为 476,602.43元，已全部发往重庆市合川区人民医院、重庆市南川区人民医院、四川大学华西医院等13个客户。
2.设备类资产账面原值 40,696,614.48元，账面净值 13,870,395.31元，共计2456台（套），主要包括试验台柜、离心机、显微镜以及办公电子设备等，经过盘点核实均为企业资产。其中有2104台（套）设备分布在与被评估单位签订合作协议的全国上百家医院的检验室里，如：六盘水妇幼儿童医院、龙岩协和医院、浙江省人民医院等。另外一部分设备分布在被评估单位办公区域内的生产、实验室里，主要包括电脑、打印机、复印机等。
截至评估基准日，设备类资产均使用正常，维护保养情况一般。
（六）引用其他机构报告结论的情况
不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。
四、价值类型及其定义
本次资产评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第17页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型，主要考虑了以下因素：（1）评估目的:本次评估的目的为对外投资,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易能为交易各方所接受;（2）市场条件:本评估项目对市场条件并无特别限制和要求；（3）评估对象：本评估项目对评估对象并无特别限制和要求；（4）价值类型与评估假设的相关性:本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的,设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2016年7月31日。
由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出公允价值结论，考虑公司财务结算出具报表的时间，选择月末日期的会计期末作为评估基准日，能够较全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时为保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日期尽可能接近，委托方根据本次评估所服务经济行为的性质，确定评估基准日为2016年7月31日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)行为依据：
1、资产评估业务约定书；
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第18页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文(二)法律法规依据：
1、《中华人民共和国公司法》 (2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2、《中华人民共和国证券法》 (2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3、《上市公司收购管理办法》（2014年 10月23日中国证券监督管理委员会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
6、《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日十二届全国人大常委会第4次会议修订)；
7、《中华人民共和国专利法》 (2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议获得通过)；
8、其他与资产评估有关的法律、法规、通知文件等。
(三)准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第19页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文10、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
11、《资产评估准则——无形资产》（中评协〔2008〕217号）；
12、《专利资产评估指导意见》（中评协〔2008〕217号）；
13、《企业会计准则—基本准则》（2006年2月15日财政部令第33号公布，自2007年1月1日起施行。2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）；
14、最新《企业会计准则第1号—存货》等41项具体准则；
15、相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。
(四)资产权属依据
1、设备的购置发票及相关产权证明文件；
2、专利证书；
3、计算机软件著作权证书。
(五)取价依据
1、《2016机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
3、国家外汇管理局公布的2016年7月31日人民币基准汇价；
4、《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
5、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
6、被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
7、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
8、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
9、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他参考资料
1、麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司2014年、2015年及评估基准日会计报表及审计报告；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第20页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文3、wind资讯金融终端；
4、评估人员现场勘察、记录等；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、有关询价资料和参数资料；
7、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条规定，企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1.收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，本次评估具备采用收益法实施评估的操作条件，可以采用收益法。
2、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，同时我国目前股权交易市场尚未完全公开，所以相关参考企
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第21页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
3、资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据《资产评估准则——企业价值》的规定，运用资产基础法时，应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，故可选用资产基础法进行评估。
4、评估方法的确定
综合以上分析，根据本次评估的评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法的具体应用
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：纳入本次评估范围内的货币资金全部为银行存款。
对于银行存款，通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实银行存款余额的正确性，按核实无误后的账面值确定评估值。
(2)应收类账款
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第22页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文对应收账款、预付账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(3)存货
纳入本次评估范围内的存货包括库存商品和发出商品，各类存货具体评估方法如下：
1)原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2)库存商品
纳入评估范围的库存商品全部为外购，账面值由购买价和合理费用构成。
主要包括数字切片扫描系统的显微镜、电脑主机及耗材等，大部分为正常销售产品。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第23页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文税与教育附加；
c.销售费用率是按各项销售与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的比率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
3)发出商品
发出商品采用与库存商品相同的方法进行评估。
2.非流动资产
(1)长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、董事会会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
纳入此次评估范围的长期投资公司仅包括厦门麦克奥迪医学检验所有限公司，属于麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的全资子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对其采用资产基础法进行整体评估，进而根据被投资公司持股比例计算评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
(2)固定资产
纳入本次评估范围的固定资产全部为设备类资产，主要为电子设备和办公设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第24页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1)重置全价的确定
设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子办公设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，因此不考虑运杂费、安装费、其他费用和资金成本，重置全价参照现行市场购置同类设备的价格确定。
设备购置价主要通过向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2016年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
2)成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第25页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
对已提足折旧的逾龄在用设备，本次评估确定其成新率不低于15%。
3)评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
(3其他非流动资产
1)对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
2)递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3.负债
负债具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及专项应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法的具体应用
收益法是指通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第26页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次采用合并口径对麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司及合并报表中下属全资子公司厦门麦克奥迪医学检验所有限公司的数据。
1.评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段(2016年8月1日至2020年底)各年的净利润,再假设以2020年起，以后各年收益保持不变，假设的永续年金为预测的后段，最后将全部的预测收益折现加总。
2.收益法具体公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值。
企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+税后付息债务利息－资本性支出－运营资本净增加额
企业自由现金流折现值计算公式为：
P=∑𝑁
Ai(1+
R)−𝑁
𝐼=1
其中：P——企业自由现金流折现值
N——企业收益年限
Ai——未来第I年预期收益（企业自由现金流量）
R——折现率
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第27页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文八、评估程序实施过程和情况
我们接受上海润达医疗科技股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司评估委托后，随即选派资产评估先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。
本次评估于2016年9月10日开始进行前期工作，2016年9月18日进驻现场，最终于2016年10月11日出具正式资产评估报告。
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估前期准备工作阶段：接受项目委托、确定评估目的、确定评估对象及范围、选定评估基准日和拟定评估计划；按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单；
(二)资产清查阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料的过程；资产清查的具体过程如下：
1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2.审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。
然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3.现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第28页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。
实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、分布情况、产权及其他影响评估作价的重要因素。
4.补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
5.核实评估资料
核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。
6.收益状况调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第29页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的非经营性资产的内容及其资产状况。
(三)评定估算阶段：选择评估方法、收集市场信息和估算；
(四)评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总、评估结论分析、撰写报告、内部审核。确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第30页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文2、被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3、被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4、委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；
纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位或所属子公司；被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位及所属子公司各项资产的减值准备计提充分。
5、被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位向我们充分揭示。
8、不考虑通货膨胀因素的影响。
9、未来财务信息预测中所采用的会计政策与麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
10、中国大陆或对麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
11、假设评估基准日被评估单位已签署但尚未执行完毕的合同能如期顺利执行。
12、本次评估仅对企业未来五年（2016年－2020年）的营业收入、各类成
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第31页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文本、费用等进行预测，假设自第六年（2021年）后各年的收益保持在第五年（即 2020年）的水平上。
13、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收入和支出均匀发生，采用期中折现。
14、被评估单位对外销售的数字切片扫描系统中的主要部件显微镜全部从麦迪实业集团有限公司（该公司为委托方之二的全资子公司）购买且为单一采购来源。对于该项关联交易事项，本次评估假设该交易双方历年及评估基准日的关联交易价格公允且符合监管要求，假设收益期内双方的交易关系将持续，假设收益期内双方的关联交易价格持续公允且假设被评估单位收益期对外销售数字切片扫描系统的销售单价（不含税）及毛利率水平如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年8~12月|2017|2018|2019|2020|永续期|
|销售单价（元）|136,752|128,205|123,932|119,658|115,385|115,385|
|毛利率|51.25%|50.00%|48.28%|46.43%|44.44%|44.44%|

15、被评估单位目前的办公场所位于福建省厦门市湖里区新丰三路2号，该房地产为被评估单位向麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司租赁使用，租赁建筑面积1738.17平方米，租赁期限自 2016年2年 1日起至2018年2月28日止。被评估单位的全资子公司厦门麦克奥迪医学检验所有限公司目前的办公场所位于福建省厦门市湖里区新丰三路 3号，该房产为厦门麦克奥迪医学检验所有限公司向麦克奥迪实业集团有限公司租赁使用，租赁建筑面积 163.67平方米，租赁期限自 2014年 8年 1日起至 2018年 12月 31日止。对于该项关联交易事项，本次评估假设该交易双方历年及评估基准日的关联交易价格公允且符合监管要求，假设收益期内双方的交易关系将持续、定价公允且符合监管要求。
16、被评估单位对外销售医疗耗材所使用的商标系被许可使用，商标的所有权人为麦克奥迪实业集团有限公司（该公司为委托方之二的全资子公司），双方签订了商标许可使用合同，合同的主要内容如下：（1）许可使用的商标类别：
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第32页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文医疗类显微镜第 10316175号、第 836764号；（2）许可使用的范围：许可使用在医疗类医疗耗材等商品上；（3）许可使用期限：自2015年1月1日起至 2018年12月31日止。（4）许可使用费及支付方式：①销售额0-5000万，按销售额的1.5%收取；②销售额5000万-1亿，按销售额的1%收取；③销售额超过1亿，超出部分按0.5%收取；④许可使用费按月支付。对于该项关联交易事项，本次评估假设该交易双方历年及评估基准日的关联交易价格公允且符合监管要求，假设收益期内双方的交易关系将持续、定价公允且符合监管要求。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告书失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托方应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益法，对麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
截至评估基准日2016年7月31日，麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司经审计后的总资产账面价值为7,227.16万元，负债账面价值为2,650.96万元，股东全部权益账面价值为4,576.20万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为5,472.52万元，评估增值896.32万元，增值率19.59%。具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第33页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|4,645.40|5,251.67|606.27|13.05|
|非流动资产|2,581.76|2,405.63|-176.13|-6.82|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|持有至到期投资|-|-|-||
|长期应收款|-|-|-||
|长期股权投资|1,100.00|1,093.85|-6.15|-0.56|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|1,387.04|1,258.29|-128.75|-9.28|
|在建工程|-|-|-||
|工程物资|-|-|-||
|固定资产清理|-|-|-||
|生产性生物资产|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|-|-|-||
|开发支出|-|-|-||
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|53.49|53.49|-|-|
|递延所得税资产|41.23|-|-41.23|-100.00|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|7,227.16|7,657.30|430.14|5.95|
|流动负债|2,520.96|2,184.78|-336.18|-13.34|
|非流动负债|130.00|-|-130.00|-100.00|
|负债合计|2,650.96|2,184.78|-466.18|-17.59|
|净资产（所有者权益）|4,576.20|5,472.52|896.32|19.59|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
截至评估基准日2016年7月31日，麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司经审计后的总资产账面价值为7,227.16万元，负债账面价值为2,650.96万元，股东全部权益账面价值为4,576.20万元，采用收益法评估后的股东全部权益评估值为42,612.73万元，评估增值38036.53万元，增值率831.18%。
（三）两种方法评估结论的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为42,612.73万元，采用资产
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第34页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文基础法测算得出的股东全部权益价值为5,472.52万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高37,140.21万元，差异率为678.67%。两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（四）评估结果的最终选取
在上述两种方法评估结论差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结论。具体考虑了以下因素：
（1）被评估单位为轻资产公司，其核心资源主要是人力资源、核心技术、客户关系等，这些资产大多未能在企业账面中反映，采用资产基础法无法全面的反映企业价值；
（2）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法结果包含了平台、服务、营销、团队、资质、客户等难以在企业财务报表中逐一计量和量化反映的无形资源的价值，能够客观、全面的反映企业的价值。；
基于上述原因，本次评估我们采用收益法评估结论为最终评估结论，具体结论如下：
经评估，截止于评估基准日 2016年 7月 31日，在公开市场和持续使用前提下，在本被评估单位持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第35页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文方法，纳入本次评估范围的麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益的评估值为人民币肆亿贰仟陆佰壹拾贰万柒仟叁佰圆整(RMB¥42,612.73万元)。
本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。
十一、特别事项说明
（一）、在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项为：
1.纳入本次评估范围的存货中，有部分库存商品存放于外地办事处，发出商品已全部发往客户，本次评估工作过程中，我们无法对这些存放于外地的存货进行实地盘点和勘察，评估人员采用查阅合同及对收货方进行函证的方式对上述存货进行核实，本次评估以这些存货的数量属实、品质良好为必要假设前提。
2.纳入本次评估范围的固定资产中，有2104台（套）设备分布在与被评估单位签订合作协议的全国上百家医院的检验室里，如：六盘水妇幼儿童医院、龙岩协和医院、浙江省人民医院等。本次评估工作过程中，我们无法对这些存放于外地的设备进行实地盘点和勘察，评估人员采用查阅合同及对收货方进行函证的方式进行核实，本次评估以这些设备的数量属实、品质良好为必要假设前提。
3.对于上述存放于外地的存货和固定资产，企业承诺上述资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。
（二）、需要说明的其他问题：
1、受上海润达医疗科技股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司的委托，本次评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准。我们没有对被评估单位除评估申报表列示的资产负债以外是否还拥有其他资产、负债、或有项目等进行调查和考虑。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第36页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文2、注册资产评估师和评估机构执行资产评估业务的目的是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断，也不涉及对评估对象法律权属进行确认或发表意见。
3、本报告是在委托方及被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方和被评估单位对其所提供的全部资料（包括但不限于评估申报表、会计资料、产权资料、经济行为文件、法律文件）的真实性、合法性及完整性承担法律责任。
4、评估前的账面数以及评估过程中采用的被评估单位历年财务数据均是以委托方提供的会计报表为基础，这些会计报表业已经注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托方和被评估单位可能存在的会计责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、对于全资子公司厦门麦克奥迪医学检验所有限公司，本次在收益法中采用与母公司合并的口径进行评估。
7、对纳入本次评估范围的设备类资产，其评估值为不含增值税价。
8、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
9、被评估单位对外销售的数字切片扫描系统中的主要部件显微镜全部从
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第37页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文麦迪实业集团有限公司（该公司为委托方之二的全资子公司）购买且为单一采购来源。对于该项关联交易事项，本次评估假设该交易双方历年及评估基准日的关联交易价格公允且符合监管要求，假设收益期内双方的交易关系将持续，假设收益期内双方的关联交易价格持续公允且假设被评估单位收益期对外销售数字切片扫描系统的销售单价（不含税）及毛利率水平如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年8~12月|2017|2018|2019|2020|永续期|
|销售单价（元）|136,752|128,205|123,932|119,658|115,385|115,385|
|毛利率|51.25%|50.00%|48.28%|46.43%|44.44%|44.44%|

10、被评估单位目前的办公场所位于福建省厦门市湖里区新丰三路2号，该房地产为被评估单位向麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司租赁使用，租赁建筑面积1738.17平方米，租赁期限自 2016年2年 1日起至2018年2月28日止。被评估单位的全资子公司厦门麦克奥迪医学检验所有限公司目前的办公场所位于福建省厦门市湖里区新丰三路 3号，该房产为厦门麦克奥迪医学检验所有限公司向麦克奥迪实业集团有限公司租赁使用，租赁建筑面积 163.67平方米，租赁期限自 2014年 8年 1日起至 2018年 12月 31日止。对于该项关联交易事项，本次评估假设该交易双方历年及评估基准日的关联交易价格公允且符合监管要求，假设收益期内双方的交易关系将持续、定价公允且符合监管要求。
11、被评估单位对外销售医疗耗材所使用的商标系被许可使用，商标的所有权人为麦克奥迪实业集团有限公司（该公司为委托方之二的全资子公司），双方签订了商标许可使用合同，合同的主要内容如下：（1）许可使用的商标类别：医疗类显微镜第 10316175号、第 836764号；（2）许可使用的范围：许可使用在医疗类医疗耗材等商品上；（3）许可使用期限：自2015年1月1日起至 2018年12月31日止。（4）许可使用费及支付方式：①销售额0-5000万，按销售额的1.5%收取；②销售额5000万-1亿，按销售额的1%收取；③销售额超过1亿，超出部分按0.5%收取；④许可使用费按月支付。对于该项关联交易事项，本次
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第38页
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书·正文评估假设该交易双方历年及评估基准日的关联交易价格公允且符合监管要求，假设收益期内双方的交易关系将持续、定价公允且符合监管要求。
12、本报告评估结论是对2016年7月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
13、本评估报告中对长期股权投资的评估未考虑控股权产生的溢价。
14、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力，且附件与报告正文配套使用方有效。
本评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
2、本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下，为本次评估目的，根据公开市场的原则提出的公允估值意见，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对评估价格的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时，评估结论一般会失效。
评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
3、根据现行有关规定，本资产评估报告有效期通常为一年，自评估基准日2016年7月31日起计算，至2017年7月30日止。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估。
4、本评估结论仅供委托方拟对外投资这一经济行为作价值参考。不得作为其他经济目的、其他用途使用，不得与其他评估报告混用。
5、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告滥用或误用而可能导致的后果
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第39页