中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》相关问题之核查意见
根据上海证券交易所于2016年9月14日下发的《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】1863号）中的相关要求，中信建投证券股份有限公司对有关问题进行了认真分析，现对问询函中提及的问题发表核查意见如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中相同。
问题一
夏军担任公司的关联企业银杏树的法定代表人及董事长，李维为银杏树的董事。此外，夏军配偶李蔚与李维为兄妹关系，二人共同投资的北京德稻教育投资有限公司，该公司在 2015年曾与上市公司共同参与对上海德稻的增资。因此，夏军、李蔚与李维除了亲属关系外，还存在较为密切的经济合作关系。请公司补充披露：（1）上述情形是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人；（2）除上述情形外，夏军与李维是否存在其他共同出资、共同担任同一公司董监高等经济合作关系。请财务顾问、律师发表明确意见。
回复：
（一）上述情形是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人夏军担任公司的关联企业银杏树的法定代表人及董事长，李维为银杏树的董事。此外，夏军配偶李蔚与李维为兄妹关系，二人共同投资的北京德稻教育投资有限公司，该公司在2015年曾与上市公司共同参与对上海德稻的增资，具体情况如下：
1、夏军在银杏树信息技术服务（北京）有限公司的任职情况
北京德稻教育投资有限公司、德稻（上海）资产管理有限公司于 2015年 6月投资银杏树；银杏树于2015年9月10日修改公司章程，根据该章程规定，银杏树董事会中
预留一个董事名额给外聘董事长，人选由德稻（上海）资产管理有限公司或北京德稻教育投资有限公司提名；银杏树董事会成员由股东会决定；公司的法定代表人由董事长或总裁担任。银杏树于2015年9月10日通过董事会和股东会决议，夏军担任该公司董事长和法定代表人。
银杏树引入北京德稻教育投资有限公司、德稻（上海）资产管理有限公司投资后，考虑到平衡、整合资金投资人和技术创始人管理思路的需要，各方股东协商决定预留董事长职务由外聘人员担任。鉴于夏军熟悉互联网业务、管理经验丰富，并独立于各方股东的人员，符合各方对外聘董事长的要求。因此各股东选举夏军先生担任公司第一届董事长，依据公司章程规定和股东授权参与公司管理。
综上，夏军担任银杏树董事长兼法定代表人，系属于外聘且独立于银杏树各股东的第三方。
2、李维和李蔚共同投资的北京德稻教育投资有限公司与上市公司共同对德稻（上海）资产管理有限公司增资事宜
德稻（上海）资产管理有限公司为李维控制的企业，李蔚间接持有德稻（上海）资产管理有限公司约0.052%的股权，夏军未持有德稻（上海）资产管理有限公司股权，李蔚在德稻（上海）资产管理有限公司及其股东存在担任监事的情形，具体情况如下：
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|公司名称|目前股东|目前董监高人员|

北京德稻教育投资有限公司（10.5%）；
北京德稻教育科技有限公司（5.2%）；
德稻（上海）资产管理有限 执行董事：李维；
上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公
公司（即上海德稻） 监事：李蔚。
司（36.7%）；
罗顿发展股份有限公司（47.6%）。
上海德稻集群文化创意产业北京德稻教育科技有限公司（10%）； 执行董事兼总经理：李维；
（集团）有限公司 北京德稻教育投资有限公司（90%）。 监事：李蔚。
北京德稻教育科技有限公司（94%）；
执行董事兼总经理：李维；
北京德稻教育投资有限公司李维（5.88%）；
监事：李蔚。
李蔚（0.12%）。
执行董事兼总经理：李维；
北京德稻教育科技有限公司李维（100%）。
监事：李蔚。
因此，李蔚通过北京德稻教育投资有限公司及其子公司上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司间接持有德稻（上海）资产管理有限公司约0.052%的股权，且李蔚仅担任监事一职。
李蔚在其与李维共同投资（包括直接投资和间接投资）或任职的公司中，李蔚仅作
为小股东参股，除担任监事外未担任其他任何职务，且并不参与相关公司的实际经营决策活动。相关公司均由李维实际控制经营决策。
综上，李维和夏军虽然存在上述经济合作关系，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，但（1）夏军担任银杏树的董事长系作为独立于银杏树股东的第三方由股东提名、公司外聘而担任；（2）李蔚虽然与李维存在共同投资、担任同一公司董监高的情况但其并未实际参与该等公司的经营决策；（3）李维、夏军共同间接投资公司亦系出于各自的独立判断；（4）李维和夏军各自通过上市公司和易库易供应链及其子公司独立开展业务；（5）李维和夏军未曾且未来亦不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排。
因此，李维、夏军之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的经济合作关系，其形成该种经济合作关系系基于各自独立的商业判断，对于未来上市公司表决权并没有共同支配的安排，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
（二）除上述情形外，夏军与李维是否存在其他共同出资、共同担任同一公司董监高等经济合作关系
夏军与李维不存在共同直接出资的情况，间接共同出资情况如下：
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|公司名称|目前股东|

深圳市思秸投资有限公司（70%）【其股东为夏军（75%），李蔚（25%）】；
上海德稻通讯发展有限公司
上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司（30%）。
李蔚和李维存在的共同出资、共同担任同一公司董监高等经济合作关系情况，及夏军和李维存在共同担任同一公司董监高等其他经济合作关系的情况如下：
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|公司名称|目前股东|共同担任董监高情况|

执行董事兼总经理：李维；
北京德稻教育科技有限公司李维(100%)。
监事：李蔚。
北京德稻教育科技有限公司（94%）；
执行董事兼总经理：李维；
北京德稻教育投资有限公司李维（5.88%）；
监事：李蔚。
李蔚（0.12%）。
北京德稻教育投资有限公司（10.5%）；
北京德稻教育科技有限公司（5.2%）；
德稻（上海）资产管理有限 执行董事：李维；
上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公
公司（即上海德稻） 监事：李蔚。
司（36.7%）；
罗顿发展股份有限公司（47.6%）。
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|公司名称|目前股东|共同担任董监高情况|

德稻（上海）资产管理有限公司（35%）；
银杏树信息技术服务（北京） 董事长：夏军；
北京德稻教育投资有限公司（5%）；
有限公司 董事：李维。
其他股东（60%）。
上海德稻集群文化创意产业北京德稻教育科技有限公司（10%）； 执行董事兼总经理：李维；
（集团）有限公司 北京德稻教育投资有限公司（90%）。 监事：李蔚。
北京德稻教育投资有限公司（70%）；
德稻（上海）设计服务有限 董事长：李维；
上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公
公司 董事：夏军。
司（30%）。
北京德稻教育科技有限公司（40%）； 执行董事：李维；
上海德稻教育科技有限公司
北京德稻教育投资有限公司（60%）。 监事：夏军。
德稻全球创新网络（北京）北京德稻教育投资有限公司（40%）； 执行董事兼经理：李维；
有限公司 北京德稻教育科技有限公司（60%）。 监事：夏军
北京德稻教育投资有限公司（40%）；
执行董事：李维；
上海德稻传媒有限公司 上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公
监事：夏军
司（60%）。
上海德稻渡堂海设计有限公北京德稻教育投资有限公司（80%）； 执行董事兼总经理：李维；
司 北京德稻教育科技有限公司（20%）。 监事：夏军
上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公
董事长兼总经理：李维；
上海德稻爱呢影业有限公司司（90%）；
董事：夏军。
北京德稻教育科技有限公司（10%）
北京德实文化创意发展有限 执行董事兼总经理：李维；
李维（95%）；李蔚（5%）
公司 监事：李蔚。
贵州德稻生态文明大数据中德稻全球创新网络（北京）有限公司（70%）；执行董事：李维；
心有限公司 德稻自然资本（三亚）投资有限公司（30%）监事：李蔚。
李维（40%）；
德稻自然资本（三亚）投资
北京德稻教育投资有限公司（40%）； ——
有限公司
北京德稻教育科技有限公司（20%）
宁波梅山保税港区德稻股权北京德稻教育投资有限公司（0.1%）；
——
投资合伙企业（有限合伙）李维（99.9%）。
宁波梅山保税港区德助股权北京德稻教育投资有限公司（0.1%）；
——
投资合伙企业（有限合伙）李维（99.9%）。
宁波梅山保税港区赤稻股权北京德稻教育投资有限公司（0.1%）；
——
投资合伙企业（有限合伙）李维（99.9%）。
（三）独立财务顾问核查意见
通过访谈李维、夏军、李蔚并查阅其共同投资或担任董监高的公司工商登记资料，财务顾问认为，李维和夏军存在共同出资、共同担任同一公司董监高等经济合作关系，同时李维和夏军分别在上市公司和标的公司层面各自通过上市公司和易库易供应链及其子公司独立开展业务，李维和夏军在上市公司和标的公司层面并未介入对方经营决策，且李维和夏军未曾且未来亦不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排，故其不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之“第三章本次交易对方基本
情况”之“四、交易对方其他情况说明”中补充披露。
问题二
一次问询回复披露，易库易供应链2016年收入预测增长48%，2017年收入预测增长44%，明显高于报告期收入增速。请公司补充披露：（1）易库易供应链预测期收入大幅上升的驱动力及合理性；（2）结合行业发展趋势、竞争格局变化、公司最新数据、在手订单情况和未来经营计划等补充披露易库易供应链2016年和2017年收入预测的可实现性。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复
（一）标的公司预测期收入大幅上升的驱动力及合理性
（1）新博通的业务整合
2015年5月，总部位于新加坡的半导体公司 Avago Technologies以370亿美元收购Broadcom，此次并购是国内外半导体行业交易金额最大的并购。2016年上半年，AvagoTechnologies和BroadcomCorp.（博通）合并成立 BroadcomLimited（新博通），合并后市值超过 600亿美元。新博通对原有 12家代理商进行调整，易库易供应链全资子公司香港新蕾成为新博通四家代理商之一，合并了另外三家代理商的部分客户和业务。
（2）代理产品线不断增加
通过与国外知名电子元器件制造商的长期合作，公司为下游客户提供优质的电子元器件产品，积累大量行业经验和资源的同时也得到上游原厂的认可，代理的产品不断丰富多样。在 2016年上半年，设立深圳新怡富，开始代理松下伺服马达等新产品，应用领域主要是工业机器人。
（二）标的公司2016年和2017年收入预测的可实现性
（1）行业发展趋势
在当今信息化时代，IC是现代工业的基础，是整个电子制造业的生命线。作为大部分电子产品的基本原件，IC市场的变化情况与宏观经济的波动呈现正相关。2015年全球半导体销售额达到3,373亿美元，创下历史最高记录，比2014年增长了11.14%。
2002年-2016年1-5月份全球半导体销售额
单位：十亿美元 400
350
300
250
200
150
100
50
0
2002年 2004年 2006年 2008年 2010年 2012年 2014年 2016年1-5月资料来源：Wind资讯，美国半导体产业协会另一方面，电子元器件下游需求持续增长。近年来国内外电子信息产业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。从细分领域来看，随着4G、消费电子、信息安全、汽车电子、物联网等领域的迅猛发展，给上游电子元器件产业带来广阔的市场应用前景，电子元器件产业进入快速发展期。
（2）主要代理产品的竞争优势
Broadcom是专注于无线通信的半导体解决方案提供商，在通信领域具有较强的技术核心优势，主要核心产品包括宽带接入xDSL/xPON终端、以太网交换芯片、局端SoC、机顶盒SoC、多核CPU、物理层芯片PHY等 IC产品。另一方面，Avago聚焦于基于复合数字、混合信号 CMOS设备的产品，两家的合并将形成优势互补，可提升新博通的产品竞争力。
松下汽车电子和机电系统公司是松下电器集团公司下属的四大子公司之一，作为综合电子设备厂商，松下具备丰富的元器件产品线和开发经验，提供创新型元器件整体解决方案。易库易供应链下属公司与松下合作已二十年，市场开拓能力和技术服务水平得到原厂认可，屡次获得“优秀经销商奖”和“最佳合作奖”等荣誉，代理产品种类和数量持续增加。
报告期内，易库易供应链主要代理Broadcom、Panasonic产品。未来将在新博通和松下产品竞争优势基础上，不断扩充代理产品线，并进一步扩大现有众多客户群的销售，把握住行业发展机遇。
（3）标的公司最新数据和在手订单情况
2016年1-8月份，易库易供应链实现营业收入18.9亿元（未经审计），已达到 2015年全年的营业收入规模。截止2016年8月31日，标的公司未完成的境内结算订单金额为 0.69亿元人民币，未完成的境外结算订单为 2.06亿元美元（按照 2016年 8月 31日美元兑人民币汇率中间价计算为 13.78亿元人民币），合计未完成的订单金额为 14.47亿元人民币。由于电子产品时效性较强，订单周转周期较短，随着易库易供应链业务发展，客户会不断提出新的订单需求。
在新博通调整其代理商之后，易库易供应链新增了原代理商的部分客户和业务，通过逐渐磨合，新增业务于 2016年 7月开始实现收入；另一方面，深圳新怡富新增代理 Panasonic产品业务于 2016年 4月开始实现收入。截至 2016年 8月，承接新博通的新增业务和深圳新怡富新增业务实现营业收入分别为2.97亿元人民币（未经审计）和0.86亿元人民币（未经审计），截止 2016年 8月 31日，新博通的新增业务未完成境内结算订单金额为0.46亿元人民币，未完成的境外结算订单金额为1.07亿元美元（按照 2016年 8月 31日美元兑人民币汇率中间价计算为 7.15亿元人民币），合计未完成的订单金额为 7.61亿元人民币；深圳新怡富新增业务未完成结算订单为 0.13亿元人民币。随着整合速度不断加快，代理产品不断增多，预计新增下游客户的订单将在 2017年进一步体现。
（4）未来经营计划
未来，易库易供应链将基于Broadcom、Panasonic等优质供应商在市场中的领先地位和众多客户资源，扩充新的互补产品线，将在电动车、工业智能等领域实现快速增长，扩大现有客户的新产品销量。抓住中国电子工业的飞速发展时机，不断优化代理产品结构，逐渐消化整合新博通的业务和客户，在通讯网络、家庭及个人通讯终端产品、汽车电子、工业自动化等产业不断开拓更多的行业客户和市场。随着业务持续发展，易库易供应链将增加分支机构数量，继续扩大 FAE工程师团队，提高技术服务水平。同时，基于自身品牌和技术优势，扩大利润率较高的中小企业客户数量，进一步巩固在国内电子元器件分销行业的领先地位和市场影响力。
综上，随着电子元器件行业整体发展向好并且下游需求持续增长，易库易供应链代理的主要产品具有较强的竞争优势，并且在行业整合中占领先机，使得客户和订单不断
增加。因此，未来2016年和2017年收入预测具有可实现性。
（三）独立财务顾问核查意见
通过访谈公司高管、查阅公司未经审计财务数据和查阅公司订单情况等方式进行核查，财务顾问认为，易库易供应链预测期收入上升具备合理性；易库易供应链 2016年和2017年收入预测具有可实现性。
根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、预估方法说明”中补充披露。
（以下无正文）
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