证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-093
阳光城集团股份有限公司
关于为参股子公司清远天安智谷提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为194.12亿元，实际发生担保金额为140.95亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.34%。
公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,184.26亿元，实际发生担保金额为741.00亿元。上述两类担保合计总额度为1,378.38亿元，实际发生担保金额为881.95亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有47.5%权益的参股子公司清远天安智谷有限公司（以下简称“清远天安智谷”）接受广州银行股份有限公司清远分行（以下简称“广州银行清远分行”）提供不超过1.5亿元的融资，期限不超过60个月，作为担保条件：以清远天安智谷名下部分项目土地及在建工程提供抵押，公司按照权益比例对清远天安智谷该笔融资提供连带责任保证担保（即公司为清远天安智谷提供0.7125亿元的连带责任保证担保），清远天安智谷另一股东广东进田投资控股有限公司（以下简称“广东进田投资”）股东提供全额连带责任保证担保，清远天安智谷为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（二）担保审批情况
2019年 3月 13日和 2019年 4月 4日，公司分别召开第九届董事局第六十次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年担保计划的议案》，同意 2019年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任一时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保。公司将依据各子公司及参股公司的实际融资情况在同等级标准的范围内对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理（具体详见公司2019-068号公告）。
本次担保在上述担保计划内实施。根据2019年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为参股子公司清远天安智谷提供的计划担保额度为 1.61亿元，已使用 0亿元，本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0.8975亿元。
具体情况如下（单位：亿元）：
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|2019年度担保额度使用情况|||||||
|公司名称|2018年12月31日资产负债率|2019年担保计划额度（含已调整额度）|实际使用担保金额|本次使用担保额度|含本次公告已使用担保额度|剩余可用担保额度|
|清远天安智谷有限公司|69.91%|1.61|0|0.7125|0.7125|0.8975|

二、被担保人基本情况
（一）公司名称：清远天安智谷有限公司；
（二）成立日期：2014年4月24日；
（三）注册资本：人民币贰亿元；
（四）法定代表人：李洁；
（五）注册地点：清远市高新技术产业开发区科技创新园创兴大道18号天安智谷展示服务中心三楼01-08室；
（六）主营业务：从事科技园区开发及管理；房地产开发等；
（七）股东情况：公司全资子公司广州利碧鎏欣房地产有限公司持有清远天安产业园投资有限公司95%的股权，天安地产投资发展（深圳）有限公司持有清远天安产业园投资有限公司5%的股权，清远天安产业园投资有限公司持有其50%股权；清远君伟投资有限公司持有其20%股权；广东进田投资控股有限公司持有其30%股权。
清远天安智谷系本公司持有47.5%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关
联关系。
吴洁（实际控制人）
阳光城集团股份有限公司
100%
福建阳光房地产开发有限公司
100%
阳光城房地产（广州）有限公司
100%
广州利碧鎏欣房地产有限公司 天安地产投资发展（深圳）有限公司
95% 5%
清远天安产业园投资有限公司
赖坤洪 张玉莲 赖建涛 赖建尧
20% 20% 30% 30%
30%
广东进田投资控股有限公司
50%
100%
张红伟 清远市进田投资有限公司
50% 50%
清远君伟投资有限公司
20%
清远天安智谷有限公司
（七）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
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||2018年12月31日（未经审计）|2019年2月28日（未经审计）|
|资产总额|79,555.86|69,555.25|
|负债总额|55,618.36|46,088.16|
|长期借款|4,700.00|4,700.00|
|流动负债|40,860.23|31,330.04|
|净资产|23,937.50|23,467.09|
||2018年1-12月|2019年1-2月|
|营业收入|13,420.24|20.21|
|净利润|2,593.27|-470.42|

以上财务数据暂未经审计。
（八）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（九）项目用地基本情况
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|序号|所属公司|成交（亿元）|土地证号或宗地号|土地位置|出让面积（平方米）|容积率|绿地率|土地用途|
|1|清远天安智谷有限公司|1.9468|《国有土地使用证》（清市府国用（2016）第00018号）|清远高新区百嘉科技创新园一宗工业用地（061）（地号D24000017）|89971.000|1.70|12.89%|工业用地|
|2|清远天安智谷有限公司||《国有土地使用证》（清市府国用（2015）第00601号）|清远高新区百嘉科技创新园一宗工业用地（061）（地号D24000011）|60849.600|1.70|12.89%|工业用地|
|3|清远天安智谷有限公司||《国有土地使用证》（清市府国用（2016）第00019号）|清远高新区百嘉科技创新园一宗工业用地（061）（地号D24000016）|31346.910|1.70|12.89%|工业用地|
|4|清远天安智谷有限公司||《不动产权证》（粤（2019）清远市不动产权第0003141号）|清远高新区百嘉科技创业园（地块一）|7210.22|1.70|12.89%|工业用地|
|5|清远天安智谷有限公司||《不动产权证》（粤（2019）清远市不动产权第0003140号）|清远高新区百嘉科技创业园（地块二）|9388.21|1.70|12.89%|工业用地|
|6|清远天安智谷有限公司||《不动产权证》（粤（2019）清远市不动产权第0003139号）|清远高新区百嘉科技创业园（地块三）|17622.6|1.38|20%|工业用地|
|7|清远天安智谷有限公司||《不动产权证》（粤（2019）清远市不动产权|清远高新区百嘉科技创业园（地块六）|42909.23|1.70|12.89%|工业用地|

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|||第0003138号）||||||
|8|清远天安智谷有限公司|《不动产权证》（粤（2019）清远市不动产权第0003137号）|清远高新区百嘉科技创业园（地块五）|42471.84|1.70|12.89%|工业用地|
|9|清远天安智谷有限公司|《不动产权证》（粤（2019）清远市不动产权第0003136号）|清远高新区百嘉科技创业园（地块四）|26859.3|1.70|12.89%|工业用地|
|10|清远天安智谷有限公司|《国有土地使用证》(清市府国用（2016）第00014)号|清远高新区百嘉科技创业园|5509.180|1.12|18%|工业用地|
|11|清远天安智谷有限公司|《国有土地使用证》（清市府国用（2016）第00015号）|清远高新区百嘉科技创业园|22986.360|||工业用地|
|12|清远天安智谷有限公司|《国有土地使用证》（清市府国用（2016）第00016号）|清远高新区百嘉科技创业园|13995.860|||工业用地|
|13|清远天安智谷有限公司|《国有土地使用证》（清市府国用（2016）第00017号）|清远高新区百嘉科技创业园|32379.790|||工业用地|
|14|清远天安智谷有限公司|《国有土地使用证》（清市府国用（2016）第00020号）|清远高新区百嘉科技创业园|37747.58|||工业用地|

三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有47.5%权益的参股子公司清远天安智谷接受广州银行清远分行提供不超过1.5亿元的融资，期限不超过60个月，作为担保条件：以清远天安智谷名下部分项目土地及在建工程提供抵押，公司按照权益比例对清远天安智谷该笔融资提供连
带责任保证担保（即公司为清远天安智谷提供0.7125亿元的连带责任保证担保），清
远天安智谷另一股东广东进田投资股东提供全额连带责任保证担保，清远天安智谷
为公司提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第九届第六十次董事局会议审议通过关于 2019年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2019年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供担保时，被担保方的各股东同比例对其提供担保，系正常履行股东义务，且被担保人为公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2019年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司 2018年度担保计划授权范围内，清远天安智谷项目进展顺利，偿债能力良好，同时以清远天安智谷名下部分项目土地及在建工程提供抵押，清远天安智谷另一股东广东进田投资股东提供全额连带责任保证担保，清远天安智谷为公司提供反担保。
综上，本次公司对清远天安智谷提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为194.12亿元，实际发生担保金额为140.95亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.34%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,184.26亿元，实际发生担保金额为741.00亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产322.47%。上述两类担保合计总额度1,378.38亿元，实际发生担保金额为881.95亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产383.81%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第六十次会议决议；
（二）公司2018年年度股东大会决议；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一九年四月十日