关于福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
（之三）
福建至理律师事务所
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关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（之三）
闽理非诉字[2017]第025-05号
致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“圣农发展”、“公司”或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师（以下简称“本所律师”）担任圣农发展发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问。本所已于2017年5月22日为本次重组出具了闽理非诉字[2017]第 025-01号《关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并先后于 2017年 6月 9日、2017年 8月 14日为本次重组出具了《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所律师对有关事项进行了核查，特此出具《补充法律意见书(之三)》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次重组事宜出具本补充法律意见书如下：
一、申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业，并且其穿透披露至最终出资的法人或自然人在重组报告书披露后曾发生变动。请补充说明这些变动是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及其他相关规定所规定的对原交易方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)合伙企业性质的交易对方穿透至最终出资的自然人、法人的变动情况
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
中国证监会上市公司监管部于2015年9月18日在其网站上发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：
“(一)股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1)拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2)拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3)拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2)新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
(二)上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次交易的交易对方中，新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、上海映雪、沈阳中和为合伙企业。自2017年4月14日圣农发展公告《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）至本补充法律意见书出具日期间，新圣合、宁波圣峰2家合伙企业穿透至最终出资的自然人、法人的情况未发生变动，福建德润、上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台 4家合伙企业穿透至最终出资的自然人、法人的变动情况如下：
1、福建德润
(1)2017年 5月 16日，福建德润的原普通合伙人福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“福建融诚”）与福建融诚德润股权投资管理有限公司（以下简称“融诚德润”，系福建融诚的普通合伙人）签署协议，福建融诚将其所持有的福建德润1%的财产份额转让给融诚德润，且福建融诚由普通合伙人转为有限合伙人，并由融诚德润担任福建德润的普通合伙人。本次变更已于2017年5月18日办理完成工商变更登记手续。
上述变更前，融诚德润即已为福建融诚的普通合伙人（融诚德润持有福建融诚12.5%的合伙份额），本次变更使得融诚德润自福建融诚受让取得福建德润1%的合伙企业财产份额，折算至圣农食品的股权比例为0.017%，且不存在新增合伙人/股东的情形。
(2)2017年 6月 26日，融诚德润的股东会作出决议，同意将融诚德润的注册资本由1,000万元变更为3,000万元，本次新增注册资本2,000万元由原股东按原持股比例增资，其中，股东李惠阳认缴新增出资500万元；股东庄爱睿认缴新增出资 500万元；股东雷胜国认缴新增出资 500万元；股东橙石投资咨询(北京)有限公司认缴新增出资 500万元。本次增资完成后，股东李惠阳、庄爱睿、雷胜国、橙石投资咨询(北京)有限公司各自的持股比例仍为25%，与增资前的持股比例一致。本次增资已于2017年6月30日办理完成工商变更登记手续。
上述增资系由融诚德润的股东李惠阳、庄爱睿、雷胜国、橙石投资咨询(北京)有限公司实施的等比例增资，本次增资未导致福建德润最终出资的自然人、法人所直接/间接持有的圣农食品的权益发生变动。
2、上海映雪
上海映雪的普通合伙人是上海映雪投资管理中心（有限合伙）（以下简称“映雪投资”）。
在2017年4月14日重组预案披露前，2017年3月15日映雪投资的合伙人郑宇与刘忆东、张翔签署协议，郑宇将其所持映雪投资的17%和22%的合伙份额分别转让给刘忆东、张翔（其中刘忆东在此次转让前即为映雪投资的合伙人），转让后郑宇仍持有映雪投资9%的合伙份额；并且映雪投资的普通合伙人由郑宇变更为刘忆东。此次合伙份额转让于 2017年 5月 8日办理完成工商变更登记手续。
上述变更后，2017年5月26日刘忆东、张翔与郑宇又签署协议，刘忆东、张翔分别将上述变更取得的映雪投资的17%和22%的合伙份额转回给郑宇，并且映雪投资的普通合伙人由刘忆东变更为郑宇。此次合伙份额转让已于 2017年 6月13日办理完成工商变更登记手续。
上述变更中，第一次变更的协议签署于重组预案披露前，并在 2017年 4月 28日公告的重组预案（修订稿）、2017年 5月 23日公告的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中进行了披露；第二次变
更使得郑宇重新取得映雪投资39%的合伙份额，折算至圣农食品的股权比例为不超过0.007%，映雪投资原合伙人张翔在该次变更后不再作为合伙人，且不存在新增合伙人的情形。此外，第二次变更后，上海映雪最终出资的自然人、法人所直接/间接持有的圣农食品的权益比例又恢复到了第一次变更之前的状态。
3、沈阳中和、嘉兴金台
锦绣中和(北京)资本管理有限公司（以下简称“锦绣中和”）是沈阳中和的普通合伙人，并且，锦绣中和亦是嘉兴金台之普通合伙人锦绣太和(北京)资本管理有限公司（以下简称“锦绣太和”）的唯一股东（即锦绣中和持有锦绣太和100%的股权）。
2017年5月27日，锦绣中和的股东张敬庭、张铁亮分别与下述受让方签署协议，张敬庭拟将其所持有的锦绣中和5%、20%、11%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；张铁亮拟将其所持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）。此后，上述各方进一步签署协议，将上述股权转让调整为：张敬庭将其所持有的锦绣中和5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；张铁亮将其所持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“拟议变更”）。但上述拟议变更并未办理完毕工商变更登记手续。
2017年8月18日，张敬庭分别与葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）签署协议，张铁亮与共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）签署协议，上述各方同意终止上述拟议变更事项，且明确约定此前就拟议变更签署的协议等文件均自始无效。因此，截至本补充法律意见书出具日，上述拟议变更已终止，沈阳中和、嘉兴金台最终出资的自然人、法人所直接/间接持有的圣农食品的权益未因此而发生变动。
经核查锦绣中和的股东会决议以及共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人会议决议等材料，本所律师认为，锦绣中和以及上述三家合伙企业已就上述拟议变更及终止拟议变更事项履行了各自的内部决策程序。
根据锦绣中和的股东张敬庭、张铁亮以及原拟受让股权的主体葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于锦绣中和(北京)资本管理有限公司拟议股权转让及终止相关事宜的确认函》，上述各方对终止上述拟议变更后的锦绣中和的股东及股权结构（即张敬庭、张铁亮分别持有锦绣中和90%、10%的股权）予以认可并确认不存在争议或异议，上述各方确认张敬庭、张铁亮所持锦绣中和的股权不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排或代他人持有的情形。
基于上述，本所律师认为，上述各方已就终止上述拟议变更签署协议，并且非自然人主体也已履行了各自的内部决策程序，上述各方已对终止上述拟议变更后的锦绣中和的股东及股权结构（即张敬庭、张铁亮分别持有锦绣中和90%、10%的股权）予以认可并确认不存在争议或异议，上述拟议变更终止后张敬庭、张铁亮所持锦绣中和的股权不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排或代他人持有的情形。因此，截至本补充法律意见书出具日，上述拟议变更已终止，沈阳中和、嘉兴金台最终出资的自然人、法人所直接/间接持有的圣农食品的权益未因此而发生变动。
4、嘉兴金台
除上述锦绣中和原拟进行但最终终止的变更外，嘉兴金台穿透至最终出资的自然人、法人的变动情况如下：
(1)2017年7月12日，嘉兴金台的全体合伙人同意有限合伙人锦绣中和（代表锦绣 103号投资基金）将其在嘉兴金台的认缴出资额由 5,100万元增加至5,430万元，本次新增认缴出资额已于2017年7月13日办理完成工商变更登记手续。
本次新增认缴出资额完成后，锦绣中和（代表锦绣103号投资基金）在嘉兴金台持有的合伙份额比例由99.99%变更为99.9908%，本次新增认缴出资额涉及的0.0008%嘉兴金台合伙份额变动折算至圣农食品的股权比例不足0.00003%，且不存在新增合伙人的情形。
(2)2017年 6月 28日，嘉兴金台的普通合伙人锦绣太和的唯一股东锦绣中和作出股东决定，同意将锦绣太和的注册资本由100万元变更为500万元，本次新增注册资本400万元由股东锦绣中和认缴。本次增资后，锦绣中和仍然持有锦
绣太和100%的股权，与增资前持股比例一致。本次增资已于 2017年 7月 13日办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，锦绣中和持有锦绣太和100%的股权，与增资前持股比例一致，嘉兴金台最终出资的自然人、法人所直接/间接持有的圣农食品的权益未因此发生变动。
综上所述，本所律师认为，自2017年4月14日重组预案公告至本补充法律意见书出具日期间，在上述合伙企业性质的交易对方穿透至最终出资的自然人、法人的变动中，除福建德润1%的合伙企业财产份额转让（参见第1项第(1)点）、上海映雪之普通合伙人映雪投资的合伙人变动（参见第 2项）、嘉兴金台的有限合伙人锦绣中和（代表锦绣103号投资基金）向嘉兴金台增加出资额（参见第4项第(1)点）外，其他变动均未导致相关交易对方最终出资的自然人、法人所直接/间接持有的圣农食品的权益发生变动。上述福建德润1%的合伙企业财产份额转让、上海映雪之普通合伙人映雪投资的合伙人变动、嘉兴金台的有限合伙人锦绣中和（代表锦绣103号投资基金）向嘉兴金台增加出资额变动折算至圣农食品的股权比例的变动合计不超过0.025%，且未导致新增最终出资的自然人、法人的情形。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上述变动不构成本次交易重组方案的重大调整。
二、申请材料显示，圣农食品存在 1家参股公司福建华通银行股份有限公司（以下简称“华通银行”），圣农食品持有其6.5%的股权。请你公司说明本次交易是否需要取得华通银行主管部门的事先审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《中华人民共和国商业银行法》第二十四条规定：“商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准：(一)变更名称；(二)变更注册资本；(三)变更总行或者分支行所在地；(四)调整业务范围；(五)变更持有资
本总额或者股份总额百分之五以上的股东；(六)修改章程；(七)国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。”
中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）发布的《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第2号，自2015年 6月 5日起施行）以及 2017年修改后的《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2017年第 1号，自 2017年 7月 5日起施行）第三十九条规定：“中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件。国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定。城市商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由所在地银监局受理、审查并决定。国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后10日内向银监会报告。城市商业银行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后10日内向所在地银监局报告。……”
中国银监会于 2016年 12月 30日发布的《关于民营银行监管的指导意见》（银监发[2016]57号）第四条第(三)款规定：“股东接受监管。民营银行应当在银行章程或协议中载明，股东接受监管的相关条款，包括但不限于股东报送信息和接受延伸监管。民营银行股东应当通过持股民营银行及时向属地银监局报送下列信息：经审计的企业年度财务会计报告；企业注册资本变更和分立合并事项；
百分之五（含）以上股权变更、实际控制方变更和引进战略投资者等情况；关联方变更情况；重大诉讼、纠纷和重大风险隐患、重大经营变化事项；银监会要求报送的其他信息。”
本所律师认为，本次交易前，圣农食品系华通银行的股东，本次交易完成后，圣农食品仍然是华通银行的股东，未发生变化，根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》及其他相关规定，本次交易无需取得中国银监会或华通银行所在地银监局的事前审批。但由于本次交易将导致圣农食品的股东（即华通银行的间接股东）发生变更，根据《关于民营银行监管的指导意见》的相关规定，本次交易完成后，圣农食品需通过华通银行向所在地银监局（即中国银监会福建监管局）报送股东变更的相关信息。
本补充法律意见书构成本所于 2017年 5月 22日出具的闽理非诉字[2017]第 025-01号《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供圣农发展为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(之三)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
刘建生
年 月 日