长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件长白山旅游股份有限公司
二○一六年第三次临时股东大会
会议资料
中国·吉林
二〇一六年十一月
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件股东大会会议材料目录
一、长白山旅游股份有限公司2016年第三次临时股东大会议程 .................. 3二、议案 ................................................................ 5议案一：关于审议长白山旅游股份有限公司募投项目延期的议案 ................. 5议案二：关于调整 2016年年度投资经营计划及财务预算的议案 .................. 7议案三：关于修订《内部控制手册》的议案 ................................. 10
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件一、长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议程
会议召开时间：2016年 11月 4日 14点 30分
会议召开地点：长白山旅游股份有限公司 401室
会议召集人：董事会
会议主持人：王昆
召开方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1、关于审议长白山旅游股份有限公司募投项目延期的议案2、关于调整 2016年年度投资经营计划及财务预算的议案3、关于修订《内部控制手册》的议案
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议
七、股东及股东代表进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十、宣布投票表决结果
十一、宣读本次年度股东大会决议
十二、宣读本次年度股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件二、议案
议案一：关于审议长白山旅游股份有限公司募投项目延期的议案
各位股东：
长白山国际温泉度假区项目于2011年启动项目立项等手续办理，原定 2016年 6月投入试运营。由于下述原因：（1）对长白山国际温泉度假区项目设计规划进行了调整，并按其标准展开相关设计建造工作、后续招标及审批工作；（2）项目所处长白山地区气候条件特殊，每年可用施工期仅为半年左右，旅游旺季项目交通资源严重受限，项目建设可供使用的配套基础施工条件不健全，且项目地距城区较远，缺少城市建设项目施工开展的便利性。
导致项目无法于 2016年 6月投入试运营。
根据目前项目建设进展情况，项目预计于 2016年 12月投入试运营。
公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件以上议案，请各位股东审议。
长白山旅游股份有限公司董事会 2016年 10月 20日
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件议案二：关于调整 2016年年度投资经营计划及财务预算的议案
各位股东：
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《长白山旅游股份有限公司 2016年经营投资计划》及《长白山旅游股份有限公司 2016年财务预算方案》，并经 2016年 4月 18日召开的 2015年度股东大会审议通过，提出了 2016年经营投资计划及财务预算方案，公司拟实现营业收入目标 33,845.30万元；利润总额目标 12,068.00万元；净利润目标 8,983.00万元。
2016年 1-6月，公司营业收入 6,464.81万元，较上年同期 6,354.03万元，增长 110.78万元；实现利润总额-436.50万元，较上年同期-429.83万元，减少 6.67万元；实现净利润-436.50万元，较上年同期-351.81万元，减少 84.69万元。公司属于旅游行业，地处东北，冬季漫长且比较寒冷，每年一、四季度属于旅游淡季，二、三季度属于旅游旺季，公司主营业务收入主要来源于二、三季度，今年上半年主营业务收入、利润总额实际完成情况与上年实际偏差不大，符合东北地区的旅游企业的特点以及公司经营预期。由于长白山池西游客服务中心以及募集资金投资项目相继投入运营，两个项目投资较大，预计对 2016年下半年经营影响较大，具体说明如下：
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件1、募集资金投资项目长白山国际温泉度假区总投资
59,970.68万元，预计于 2016年 12月投入试运营,为保证酒店顺利开业，在正式营业前期，酒店客房区域、公共区域及火山温泉会馆开业前需要投入营业用品和招聘营业员工，因长白山国际温泉度假区委托美国洲际集团管理，使用“皇冠假日”品牌，管理团队于 2016年 7月初刚刚到位，因此，上述投入未列入年度预算之内，预计将导致 2016年下半年利润有所下降。
2、为迎接大高铁旅游时代的到来，占据池西区交通枢纽的有利地位，结合公司战略布局，公司出资 6500万元购买长白山池西区游客服务中心部分资产，包括：换乘中心、地下停车场、地上停车场、部分商业房产,由于游客服务中心尚处于游客培育期，对公司 2016年下半年利润有一定的影响。
鉴于上述市场实际情况和公司经营的现状，公司对 2016年度的经营投资计划及财务预算做如下的调整（单位：人民币万元）： 2016年
项目 拟调整为 增减额 增减率预算数
一、营业收入 33,845.00 33,849.81 4.81 0.01%减：营业成本 16,436.00 16,728.72 292.72 1.78%营业税金及附加 1,854.00 1,854.19 0.19 0.01%销售费用 981.00 980.81 -0.19 -0.02%管理费用 3,260.00 5,334.80 2,074.80 63.64%财务费用 -758.00 -106.22 651.78 -85.99%二、利润总额 12,068.00 9,052.51 -3,015.49 -24.99%减：所得税费用 3,085.00 2,816.50 -268.50 -8.70%三、净利润 8,983.00 6,236.01 -2,746.99 -30.58%归属母公司所有者的
8,983.00 6,236.01 -2,746.99 -30.58%净利润
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件以上议案，请各位股东审议。
长白山旅游股份有限公司董事会 2016年 10月 20日
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件议案三：关于修订《内部控制手册》的议案
各位股东：
为进一步满足上市公司内控要求，依据国家法律规定、上市公司相关规定、《企业内部控制基本规范》、公司治理制度等规定及公司实际管理情况，简化内部控制流程，提高工作效率，保证内部控制体系有效运行，内控制度落到实处，对公司《内部控制手册》进行修订。
本次修正案的编制按照《内部控制手册》的岗位职责、流程图、制度手册三部分进行分类，共修订二十五项。其中岗位职责部分修订四项，增加三个岗位，删除一个岗位；流程图部分修订六项，增加流程环节五项，简化流程一项；制度手册部分修订十五项，修订五项制度，删除十项制度。
第一部分岗位职责
修订说明：岗位职责部分，修订四项，其中，增加人事主管、资本运营部部长、法务主管三个岗位，删除质检部一个岗位。具体如下：
第一条 3.1人力资源（P12页）
公司人力资部岗位新设置人事主管岗，为完善 3.1.1人力资源管控职责，建议增加人事主管岗位及职责。
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件主要职责为：◆界定部门职责，完善职位说明书，通过岗位评估、调整和确定各部门组织关系◆考察新入职员工试用期工作及储备干部工作◆审定公司的劳动合同范本、劳动合同制度、协议书、聘用书等◆处理公司内劳动合同及劳动关系纠纷。◆拟订和修改人力资源管理规章制度及检查监督。
不相容职责为：◇审核绩效管理制度◇审核绩效考核计划及方案◇对各部门员工实施绩效考核。
第二条 6.1.1筹资管控职责（P40页）
为完善筹资管控职责，规范筹资管控职责，在 6.1.1筹资管控职责中增加资本运营部部长岗位。
主要职责为：◆指导投融资管理主管拟写筹资合同或筹资协议◆指导投融资管理主管编制筹资预算和设计筹资方案◆建立健全适合本公司的筹资与资本运营体系◆研究金融市场，拓展筹资渠道，完成融资目标，对投、筹资项目进行投资评估与财务分析。
不相容职责为：◇审核筹资预算◇审核筹资方案◇审核筹资合同或协议。
第三条 7.1.1采购与付款管控（P55页）
公司非生产企业，未设置质检部。而采购货物验收则主要由检修部、后勤保障部或使用部门同采购部共同验收。为规范 7.1.1采购与付款管理，建议删除质检部及职责。
原主要职责为：◆事先检验样货质量◆检验所购物资的质量；
原不相容职责为：◇实施询价比价◇物资在库管理。
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件第四条 16.1合同管理（P107页）
为加强公司法律事务管控职责，建议在 16.1.1合同管理管控职责中增加企管企划部法务主管。职责如下：
主要职责为：◆监督公司法律行为合法性监督◆审核合同并监管合同履行◆处理各部门合同纠纷及日常法律问题◆建设公司法治，普及法律知识。
不相容职责为：◇制定企业格式合同、协议◇审核本部门的合同、协议文本◇负责经办人员权限内的合同谈判◇在授权委托的范围内的签订合同、协议。
第二部分流程图
修订说明：流程图修订，增加流程环节五项，简化流程一项。
其中，薪酬发放业务流程、企业文化建设流程、借出款项审批流程增加分管副总审批环节；请购审批控制增加董事会审批环节；
并对超预算支付审批流程表进行简化。具体如下：
第一条 3.4.3.2薪酬发放业务流程（P150页）
目前，薪酬发放业务流程缺少分管副总审核环节，为加强薪酬发放业务管控，建议在薪酬发放业务流程 D2阶段人力资源部部长后增加分管副总对工资表的审核，之后再由总会计师审核。
第二条 5.1.1企业文化建设流程（P172页）
企业文化建设流程中 D2阶段企业文化核心价值观由职能部门直接上报总经理审核，流程缺少分管副总审核环节。为加强企
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件业核心价值观的提炼，建议在总经理审核前增加分管理副总审核企业核心价值观。
同时，与流程对应的5.1.1《企业文化建设制度》第 8条第 5款进行相应修改。
原规定：总经理负责对公司企业理念文化进行审核和审批。
建议修订为：分管副总负责对公司企业理念文化进行审核，总经理负责对公司企业理念文化进行审批。
第三条 6.4.1借出款项审批流程（P228）
现借出款项由财务部审批后直接报总会计师审批，因流程缺少分管副总审批环节，为规范借出款项审批流程，建议增加分管副总审批环节。
原内容：借款单由相关部门/个人发起，经财务部审批、总会计师审批、总经理审批后支付。
修订为：借款单由相关部门/个人发起，经财务部审批、分管副总审批、总会计师审批、总经理审批后支付。
第四条 7.1请购审批控制（P234页、P236页）
依据公司治理制度汇编《长白山旅游股份有限公司董事会议事规则》规定，年度采购计划和采购预算需要经过董事会审批。
目前，7.1.1请购审批业务流程，年度采购计划与采购预算直接由总经理审批；7.1.2采购预算业务流程，年度采购预算直接由总经理审批。前述两项流程无董事会审批环节，流程审批环节缺失。建议前述两项流程在总经理审核后，增加董事会审批。
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件第五条 15.3.3超预算支付审批流程（P403页）
（一）超预算支付审批流程与风险控制图
现超预算支付审批流程由财务部审核后直接报总会计师审批，因流程缺少分管副总审批环节，为规范超预算支付审批流程，建议在财务部审核后增加分管副总审批环节。
（二）超预算支付审批流程表
为规范超预算资金支付审批流程，建议对超预算资金支付审批权限进行修订。原超预算支付审批流程控制表中 D1阶段第 3点中审批权限规定是“50万元（含）以内的提交总会计师审批；50万—200万元（含）的由总会计审核、总经理审批”。建议修订为“200万元（含）以下的由总会计、总经理审批”。
第三部分制度手册
修订说明：制度手册部分，修订十五项。其中，修订五项制度，删除十项制度。具体如下：
第一条将制度手册部分制度中的董事会职权纳入公司经营层
修订原因主要依据公司治理制度汇编《长白山旅游股份有限公司对外投资管理制度》，第二十七条规定：对外投资派出的人员的人选由本公司总经理办公会研究决定。第二十八条第三项规定：派出人员每年应与本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第二十九条：公司可以根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件根据前述规定，对外投资派出人员由母公司总经理办公会研究决定，建议对派出人员的考核与管理职责纳入线公司经营层，具体修订建议如下：
（一）1.2子公司组织架构管理控制制度（P458页-P467页）建议修订1.2.1《委派董事管理制度》、1.2.2《子公司总会计师委派管理办法》、1.2.3《委派子公司高管绩效薪酬制度》，将上述制度中原董事会职权变为经营层职权，原董事长职权变为总经理职权。并将《委派董事管理制度》中代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》及拟订委派文件的职责由“董事会办公室”变更为“企管企划部”。
（二）6.2.9《子公司重大投资项目管控制度》（P557页-P560页）
建议对《子公司重大投资项目管控制度》中重大事项汇报程序进行修订，将第 5条中委派董事对重大投资项目信息由向母公司董事会汇报改为向母公司经营层汇报。
（三）14.2.4《子公司重大事项会计核算办法》（P735页）建议将子公司重大事项会计核算办法中董事长及董事会秘书职权变为经营层职权。
原内容：第 3条“相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告”。
修订为：“相关负有报告义务的人员应将有关信息向经营层予以报告”。
长白山旅游股份有限公司 2016年第三次临时股东大会文件第二条删除十项制度
下列制度与《公司治理制度》、《管理制度》、《内部控制手册》岗位责任等制度规定重复，为提高《内部控制手册》实用性，建议删除如下制度：
（一）2.1.1《战略委员会工作制度》。
（二）3.2.3.3采暖费发放办法。
（三）3.2.3.4年休假制度。
（四）3.2.3.5请销假制度。
（五）3.2.3.6人力资源部印章管理细则。
（六）7.1.1采购岗位责任制度。
（七）11.1.2工程项目岗位责任制度。
（八）11.10建设工程安全管理办法。
（九）11.11工程安全管理应急预案。
（十）15.1.1预算业务岗位责任制。
以上议案，请各位股东审议。
长白山旅游股份有限公司董事会 2016年 10月 20日