云南刘胡乐律师事务所关于
昆明龙津药业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书
龙津股会字[2018]第3号
致：昆明龙津药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《昆明龙津药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，云南刘胡乐律师事务所接受（以下简称“本所”）昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2018年 11月 28日召开的龙津药业 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对龙津药业本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
种集合类账户持有人的投票程序）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等相关内容进行了公告。
经核查，上述会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期不少于 15日。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的提案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次会议的现场会议于 2018年11月28日下午14：00在马金铺兰茂路789号公司办公大楼五楼会议室如期召开，由公司董事长樊献俄先生主持。
网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 11月 28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 11月 27日 15:00至 2018年 11月 28日 15:00的任意时间。经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和表决提案内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过现场和网络投票参加本次会议的股东或股东代理人通过现场和网络投票的股东6人，代表股份304,583,432股，占上市公司总股份的76.0508%。其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 4,282,232股，占上市公司总股份的1.0692%。通过网络投票的股东5人，代表股份300,301,200股，占上市公司总股份的74.9816%。
2、公司董事会秘书、部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本所律师出席了本次临时股东大会并进行见证。
经本所律师审查，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于新提案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部提案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会提案为普通决议提案，本次股东大会所有提案为影响中小投资者利益的重大事项，根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，将对中小投资者的表决票单独计票并披露。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《昆明龙津药业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
提案1、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
上述 1项提案已经于 2018年 11月 13日在《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-059）、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-060）、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见》（公告编号：2018-061）内容中完整披露。该项提案为普通决议议案，本次提案为影响中小投资者利益的重大事项，根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，将对中小投资者的表决票单独计票并披露。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会和监事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
六、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议的所有提案均为普通决议提案。
（三）本次会议审议提案表决情况及结果如下：
提案1、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
表决结果：
总表决情况：
同意304,582,232股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、监事签名。经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
七、结论意见
本所律师认为，龙津药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，临时股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，后接签章页）
本页无正文，为《云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司2018年第二次股东临时大会的法律意见书》之签署页）
云南刘胡乐律师事务所（公章）单位负责人：万立
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经办律师：傅梁
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徐之松
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