证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-057高新兴科技集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销公司第二期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票463,440股，第三期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票3,354,891股，共计3,818,331股。本公司总股本将从公司股本将由1,768,569,960股减少至1,764,751,629股，相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概述
（一）公司第二期限制性股票激励计划实施情况简述
1、公司于2016年2月2日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年2月25日，召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第二期限制性股票激励计划93名激励对象授予400万股限制性股票，授予日为2016年2月25日。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
4、公司第二期限制性股票在办理缴款登记时，共有6名限制性股票激励对象自动放弃认购权益，合计放弃认购限制性股票0.50万股，本次最终参与限制性股票认购对象共87名完成缴款，合计实际到账限制性股票认购金额3,076.15万元，共计认购限制性股票399.50万股。至此，本次限制性股票授予数量调整为399.50万股，较初始核准的授予数量减少了0.50万股。
2016年4月11日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续。本期限制性股票最终登记的授予数量为399.50万股，授予对象共87名，授予日为2016年2月25日，授予限制性股票的上市日期为2016年4月13日。
5、2017年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意将已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等25名激励对象因个人业绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的30%限制性股票进行回购注销，合计回购注销422,000股，回购价格为7.70元/股，公司就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币3,249,400.00元。
同时，基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意向符合解锁条件的激励对象将获授的限制性股票总数的30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对
象共计57人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为84.72万股，占首次授予限制性股票总数的21.21%，占公司总股本的0.08%。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实，并对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查。
6、2017年7月11日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》。因公司已于2017年7月7日实施了2016年度权益分派，根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票的回购注销”的规定，限制性股票的回购价格应相应予以调整，回购价格7.7（元/股）调整为7.67（元/股）。公司决定将因个人原因离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人，以及因个人绩效考核不合格占其获授股票总数的30%的限制性股票未达到解锁条件的沈红星等25名激励对象的限制性股票回购价格7.7元/股调整为7.67元/股。
7、2017年8月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量为468,080股，占回购前公司总股本的0.0423%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第一期股权激励计划和第二期股权激励计划，其中第一期股权激励计划回购注销的限制性股票为46,080股；第二期股权激励计划回购注销的限制性股票为422,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,106,587,571股变更为1,106,119,491股。
8、2017年10月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司决定回购注销公司第二期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票77,000股，回购价格7.66元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于核查公司第二
期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司回购注销部分第二期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实。
9、2018年3月12日，公司回购注销涉及第二期限制性股票激励计划股份共计77,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
10、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入第二个解锁期，设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意向符合解锁条件的激励对象将获授的限制性股票总数的30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对象共计71人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为101.97万股，占首次授予限制性股票总数的25.52%，占公司总股本的0.09%。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于核查公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁71名激励对象名单进行了核查。
11、2018年5月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票第二个解锁期上市流通手续，本次解锁股份数量为1,019,700股，占公司股本总额的0.09%；实际可上市流通股份数量为994,700股，占公司股本总额的0.08%。本次限制性股票的上市流通日为2018年5月10日。
（二）公司第三期限制性股票激励计划实施情况简述
1、2016年12月26日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2017年1月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于原74名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票首次授予的对象由814人调整为740人，原74名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,362.90万股,占公司股本总数的3.13%；预留437.10万股,占公司股本总数的0.41%。该次会议同时审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第三期限制性股票激励计划740名首次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票，授予日为2017年1月25日。公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。该次会议同时审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年1月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划740名首次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票。
3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,182.30万股,占公司股本总数的2.96%；预留617.70万股,占公司股本总数的0.57%。公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
6、2017年5月11日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三期限制性股票的股份登记手续。本期限制性股票最终登记的授予数量为3,182.30万股，授予对象共552名，授予日为2017年1月25日，授予限制性股票的上市日期为2017年5月12日。
7、2017年10月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司决定回购注销公司第三期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票213,000股，回购价格7.93元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司回购注销部分第三期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实。
8、2018年1月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条件，限制性股票份数调整为262.70万股；将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票份数调整为355.00万股。同日，公司董事会审议通过《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。同日公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》，并对第三期限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案进行了核实，并发表了同意意见。
9、2018年1月9日至2018年1月19日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认真核查，于2019年1月20日在《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
10、2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》、公司第三期限制性股票激励计划（修订案）得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
11、2018年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购第三期限制性股票激励计划的限制性股票为213,000股，回购价格为7.93元/股。
12、2018年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象相关事项的议案》，鉴于本次限制性股票授予过程中，部分激励对象因个人原因放弃认购本次限制性股票，同时，综合各方面因素考虑，公司加大个别激励对象的激励力度，拟对本次股票激励计划预留部分激励对象及股票授予数量予以重新调整，调整后，董事会同意向119名激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分617.7万股限制性股票，授予日为2018年2月12日。同日，公司监事会针对此议案发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
票总数的20%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对象共计525人，其中解锁期为三年的符合解锁条件的激励对象422人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为600.06万股；解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象103人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为188.26万股，合计788.32万股，可占第三期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票总数的24.77%，占公司总股本的0.67%。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于核查公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意公司董事会按照《第三期限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定办理首次授予部分525名激励对象所授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁相关事宜。
14、2018年5月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三期限制性股票首次授予部分第一个解锁期上市流通手续，本次股票解锁数量为788.32万股，占公司当前总股本的0.67%；实际可上市流通股份数量为7,673,200股，占公司股本总额的0.65%。本次限制性股票的上市流通日为2018年5月15日。
二、回购原因、数量及价格
（一）回购原因
第二期限制性股票激励计划激励对象潘晶、王留春、赵新、邸磊等11人因个人原因已离职并已办理了离职手续，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章激励计划的变更、终止”和“第十四章限制性股票的回购注销”的规定，以及公司 2016年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司拟对潘晶、王留春、赵新、邸磊等11人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
第三期限制性股票激励计划激励对象杨勇、胡志雄、安帅举、马志坚等24人因个人原因已离职并已办理了离职手续，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十一章激励计划的变更、终止”和“第十二章限制性股票的回购注销”的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司拟对杨勇、胡志雄、安帅举、马志坚等
（二）回购数量
本次回购注销的第二期限制性股票激励计划激励对象潘晶、王留春、赵新、邸磊等 11人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 309,500股，第三期限制性股票激励计划激励对象杨勇、胡志雄、安帅举、马志坚等 24人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量为2,240,500股，鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕：向全体股东每10股派发现金0.397908元含税，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.973850股，第二期限制性股票激励计划激励对象潘晶、王留春、赵新、邸磊等 11人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为463,440股；第三期限制性股票激励计划激励对象杨勇、胡志雄、安帅举、马志坚等24人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为3,354,891股，共计回购注销3,818,331股。
（三）回购价格
1、第二次限制性股票回购价格
公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的授予价格为7.7元/股，授予日为2016年2月25日。鉴于公司于2016年6月23日实施了2015年权益分派：向全体股东每10股派发现金股利人民币0.100000元（含税），于 2017年 7月 7日实施了 2016年权益分派：向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.291372元（含税），于2018年5月25日实施了2017年权益分派：向全体股东每 10股派发现金 0.397908元含税，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.973850股（公司权益分派实施公告详情请见于公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《2015年年度权益分派实施公告》，公告编号：2016-052；《公司 2016年权益分派实施公告》，公告编号：2017-079；《公司2017年权益分派实施公告》，公告编号：2018-053）。根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
根据上述回购价格调整的相关规定及公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会审议决定对第二期限制性股票回购价格进行调整如下：
调整后的第二期限制性股票回购价格为：P=（P0-V1-V2-V3）/（1+n）=（7.7-0.01-0.0291372-0.0397908）/（1+0.497385）=5.0895元/股。（注：最终调整价格保留四位小数）
2、第三次限制性股票回购价格
公司向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的授予价格为7.96元/股，授予日为2017年1月25日，鉴于公司于2017年7月7日实施了2016年权益分派：向全体股东每10股派发现金股利人民币0.291372元（含税），于2018年5月25日实施了2017年权益分派：向全体股东每10股派发现金0.397908元含税，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.973850股，（公司权益分派实施公告详情请见于公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《公司 2016年权益分派实施公告》，公告编号：2017-079；《公司 2017年权益分派实施公告》，公告编号：2018-053）。根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十二章限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
根据上述回购价格调整的相关规定及公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会审议决定对第三期限制性股票回购价格进行调整如下：
调整后的第三期限制性股票回购价格为：P=（P0-V1-V2）/（1+n）=（7.96-0.0291372-0.0397908）/（1+0.4973850）=5.2699元/股。（注：最终调整价格保留四位小数）
（四）回购价款
公司本次回购注销离职人员持有的第二期股权激励计划限制性股票 463,440股，回购价格为 5.0895元/股，应支付的回购价款为 2,358,677.90元；回购注销离职人员持有的第三期股权激励计划限制性股票3,354,891股，回购价格为5.2699元/股，应支付的回购价款 17,679,940.09元。本次回购注销的限制性股票合计 3,818,331股，应支付的回购价款合计人民币 20,038,617.99元（数据有差异为四舍五入保留两位小数所致）。回购价款为公司自有资金。
（五）其他
本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、公司股份总数及股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的总股本及股本结构变动如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
|股份类型|||||||||||||
|||数 量||比 例||增 加||减 少||数 量||比 例|
||882,130,130||49.88%||0||3,818,331||878,311,799||49.77%||
|一、有限售条件股份|||||||||||||
||319,417,440||18.06%||0||0||319,417,440||18.10%||
|高管锁定股|||||||||||||
||515,495,799||29.15%||0||0||515,495,799||29.21%||
|首发后限售股|||||||||||||
||47,216,891||2.67%||0||3,818,331||43,398,560||2.46%||
|股权激励限售股|||||||||||||
||886,439,830||50.12%||0||0||886,439,830||50.23%||
|二、无限售条件股份|||||||||||||
||1,768,569,960||100.00%||0||3,818,331||1,764,751,629||100.00%||
|三、总股本|||||||||||||

注：上表仅反映本次回购注销导致的公司股本结构变动情况。
四、独立董事对本次公司回购注销限制性股票相关事项的独立意见
公司独立董事认为：根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章激励计划的变更、终止”和“第十四章限制性股票的回购注销”的规定，第二期限制性股票激励计划激励对象潘晶、王留春、赵新、邸磊等 11人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十一章激励计划的变更、终止”和“第十二章限制性股票的回购注销”的规定，第三期限制性股票激励计划激励对象杨勇、胡志雄、安帅举、马志坚等 24人激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。我们一致同意公司对上述已离职的第二期限制性股票激励计划激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票463,440股进行回购注销，回购价格为 5.0895元/股，以及已离职的第三期限制性股票激励计划激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 3,354,891股，回购价格为5.2699元/股，合计回购注销3,818,331股。
我们认为：公司本次回购注销事项符合《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公
司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会对本次公司回购注销限制性股票相关事项的核查意见
公司监事会经核查后，发表如下核查意见：第二期限制性股票激励计划激励对象潘晶、王留春、赵新、邸磊等 11人因个人原因离职已不符合激励条件，第三期限制性股票激励计划激励对象杨勇、胡志雄、安帅举、马志坚等 24人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章激励计划的变更、终止”和“第十四章限制性股票的回购注销”以及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十一章激励计划的变更、终止”和“第十二章限制性股票的回购注销”的规定，我们同意将上述第二期限制性股票激励计划已离职的 11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 463,440股进行回购注销，回购价格为 5.0895元/股，将第三期限制性股票激励计划已离职的 24名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 3,354,891股进行回购注销，回购价格为5.2699元/股。本次回购注销的限制性股票合计3,818,331股。
六、董事会意见
第二期限制性股票激励计划激励对象潘晶、王留春、赵新、邸磊等 11人因个人原因离职已不符合激励条件，第三期限制性股票激励计划激励对象杨勇、胡志雄、安帅举、马志坚等24人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章激励计划的变更、终止”和“第十四章限制性股票的回购注销”以及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十一章激励计划的变更、终止”和“第十二章限制性股票的回购注销”的规定，董事会同意将第二期限制性股票激励计划已离职的激励对象潘晶、王留春、赵新、邸磊等11人已获授但尚未解锁的限制性股票463,440股全部进行回购注销，回购价格为 5.0895元/股；并同意将第三期限制性股票激励计划已离职的激励对象杨勇、胡志雄、安帅举、马志坚等24人已获授但尚未解锁的限制性股票3,354,891股全部进行回购注销，回购价格为 5.2699元/股。公司本次回购注销离职人员持有的第二期限制性股票及第三期限制性股票合计 3,818,331股，应支付的回购价款共计人民币20,038,617.99元（数据有差异为四舍五入保留两位小数所致）。
七、回购注销事项对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、其他事项
根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》以及 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、法律意见书结论性意见
广东广信君达律师事务所对本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：
1、公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，并取得了必要的授权和批准；
2、公司本次回购注销的回购价格调整符合《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》相关的规定；
3、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及程序符合《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》相关的规定；
4、公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、《公司第四届董事会第三十一次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二十三次会议决议》；
4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之法律意见书》；
5、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司回购注销第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十五日