山东东方海洋科技股份有限公司员工持股计划管理办法
山东东方海洋科技股份有限公司
员工持股计划管理办法
二〇一七年三月
山东东方海洋科技股份有限公司员工持股计划管理办法
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2第一章总则 ....................................................................................................................................... 3第一条总则 ............................................................................................................................... 3第二章员工持股计划的制定 ........................................................................................................... 3第二条员工持股计划的基本原则 ........................................................................................... 3第三条员工持股计划的实施程序 ........................................................................................... 3第四条员工持股计划参与人的确定标准及参与情况 ........................................................... 4第五条资金、股票来源及价格 ............................................................................................... 5第六条员工持股计划的存续、变更和终止 ........................................................................... 5第三章员工持股计划的管理 ........................................................................................................... 6第七条员工持股计划的管理机构 ........................................................................................... 6第八条持有人 ........................................................................................................................... 6第九条持有人会议 ................................................................................................................... 7第十条管理委员会 ................................................................................................................... 9第十一条资产管理机构 ......................................................................................................... 11第四章员工持股计划的资产及其投资 ......................................................................................... 12第十二条员工持股计划的资产及其投资 ............................................................................. 12第五章标的股票的锁定期及再融资时的参与方式 ..................................................................... 12第十三条员工持股计划所获标的股票的锁定期 ................................................................. 12第十四条再融资时的参与方式 ............................................................................................. 13第六章员工持股计划权益的处置办法 ......................................................................................... 13第十五条员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................. 13第十六条不再具备员工持股计划参与资格的处理办法 ..................................................... 13第十七条持有人所持权益不作变更的情形 ......................................................................... 14第十八条员工持股计划期满后的处置办法 ......................................................................... 14第七章附则 ..................................................................................................................................... 14第十九条其他规定 ................................................................................................................. 15
山东东方海洋科技股份有限公司员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条总则
为规范山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《山东东方海洋科技股份有限公司员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条员工持股计划的实施程序
1、公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
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强行分配等方式强制员工参与次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条员工持股计划参与人的确定标准及参与情况
1、持有人确定的法律依据
员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工参照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
(1)公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（不含公司控股股东）；
(2)公司管理骨干及核心技术人员；
(3)优秀员工及具备一定司龄的其他员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
4、公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况及员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
如拟定的员工持股计划参加对象为公司董事，董事会审议该事项时，相关董
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事应当回避表决。如拟定的员工持股计划参加对象为公司监事，监事会核查名单时，相关监事应当回避表决。
5、公司应在每期具体的员工持股计划中公告参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例。
第五条资金、股票来源及价格
（一）员工持股计划的资金来源
持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
（二）员工持股计划的股票来源和数量
1、持股计划的股票来源
（1）二级市场购买；
（2）上市公司回购本公司股票；
（3）法律、行政法规允许的其他方式。
2、持股计划涉及的标的股票数量
公司全部有效的员工持股技术所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第六条员工持股计划的存续、变更和终止
（一）存续期限
1、每期员工持股计划存续期由股东大会授权公司董事会根据每期员工持股计划具体情况决定。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、延长员工持股计划存续期限的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
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上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
3、员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在持股计划存续期间出售本计划所购买的公司股票。一旦资产管理计划所持有的公司股票全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
（二）锁定期
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票的购买完成起算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（三）持股计划的变更
在持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议、决定。
（四）持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、每期员工持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
3、每期员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的管理机构
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。
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每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》、《管理办法》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
第九条持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）制定、审议和修改《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利或者由管理委员会授权资产管理机构行使或者放弃股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构涉及资产管理计划产品和日常管理；
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（8）其他需要召开持有人会议审议的事项。
3、每期员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
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会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
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（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）全权管理员工持股计划利益分配事项（包括但不限于：股票锁定期内的收益分配、因出售股票所得现金资产及其他投资收益的分配比例及时间等）；
（8）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额的簿记建档和继承登记；
（10）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等。
（11）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会的召开的表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
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故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条资产管理机构
1、资产管理机构的选任
（1）公司员工持股计划可以采取公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构管理：
1）信托公司；
2）保险资产管理公司；
3）证券公司；
4）基金管理公司；
5）其他符合条件的资产管理机构。
（2）如自行管理当期员工持股计划，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）如委托具有资产管理资质的机构管理，需要公司董事会同资产管理机构商谈资产委托管理事宜，并签署有关协议、合同。资产管理合同应包括如下主要条款：
1）资产管理计划名称；
2）类型；
3）目标规模；
4）存续期限；
5）封闭期与开放期；
6）特别风险提示；
7）管理费、托管费等费用的计提及支付方式；
8）收益分配与划转；
9）资产管理计划的清算与终止。
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2、资产管理机构接受管委会委托，应以资产管理计划产品的名义开立证券交易账户。
资产管理产品账户持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
第四章员工持股计划的资产及其投资
第十二条员工持股计划的资产及其投资
1、本持股计划项下各期员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：（1）支付标的股票的取得对价；
（2）支付员工持股计划发生的托管费、管理费及其他费用；
（3）如员工持股计划存在外部共同融资时，支付外部共同融资的费用。
（4）支付其他因实施持股计划发生的税、费。
2、员工持股计划的资产独立于东方海洋的固有财产。公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
3、为实现利益最大化，可将待投资、待分配及费用备付的现金用于临时投资，临时投资仅限于银行存款类及货币基金。
员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。
第五章标的股票的锁定期及再融资时的参与方式
第十三条员工持股计划所获标的股票的锁定期
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公
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司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
第十四条再融资时的参与方式
本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下列方式参与：（一）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。
（二）配股
若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
（三）发行可转债
若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。
具体由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章员工持股计划权益的处置办法
第十五条员工持股计划权益的处置办法
1、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置，亦不得申请退出持股计划。
2、标的股票锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
第十六条不再具备员工持股计划参与资格的处理办法
本员工持股计划存续期内，持有人发生下列情形之一的，
（1）辞职或擅自离职的；
（2）在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
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（3）因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（4）出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其原始出资金额与所持份额对应的净值孰低的
原则转让给参与本次员工持股计划的董事或者管理委员会指定的具备参与本员
工持股计划资格的受让人，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购其原始出资金额的，高出部分由受让人享有。
受让遵守“任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%”等相关规定。
第十七条持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十八条员工持股计划期满后的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第七章附则
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第十九条其他规定
1、本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、本管理办法的解释权属于公司董事会。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会2017年 3月7日