汉王科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
汉王科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险领域。
2013年度纳入评价范围的主要单位包括：汉王科技股份有限公司、汉王制造有限公司、南京汉王文化发展有限公司、北京汉王国粹科技有限责任公司、北京汉王智学科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的222.04%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的202.17%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理机构、公司日常经营管理制度、企业文化、人力资源、内部审计、风险评估、外部影响、会计系统、控制系统等。
内部控制及风险防范方面，公司重点关注了规范治理、财务资金管理、实物资产管理、销售与收款、对外投资及对外担保、各项资产估计等事项，具体情况如下：
1、公司治理结构：
（1）股东大会
根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。
（2）董事会
2013年12月22日，公司第三届董事会董事马雄鸣、张学军，独立董事姚刚辞去公司董事职务。2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会通过《关于增选董事的议案》，增选姚刚先生担任公司董事。公司第三届董事会成员由原有的 11人变更为 9人：刘迎建、马颂德、严义埙、王东琳、姚刚、徐冬坚、张利国、鲁桂华、王璞，其中张利国、鲁桂华、王璞3人为独立董事。公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。
董事会内部按照功能分别设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会，制定了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》及《董事会审计委员会年报工作规程》，规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员的工作中得以遵照执行，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司董事会证券部作为董事会下属事
务工作机构，负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。
（3）监事会
公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工代表监事。监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告
工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。
（4）管理层及组织架构
管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，下设 10位副总经理分别主管生产、研发、财务、行政、销售等事务。2013年12月22日，经公司第三届董事第十五次（临时）会议审议通过《关于拟投资设立四家全资子公司的议案》、《关于全资子公司汉王制造有限公司业务结构调整的议案》及《关于调整公司管理机构设臵的议案》，调整后，公司内设机构有管理中心、研发中心、供应链中心三大中心。截至 2014年 3月 21日，公司拥有汉王制造有限公司、南京汉王文化发展有限公司、北京汉王国粹科技有限责任公司、北京汉王智学科技有限公司、北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王蓝天科技有限公司、河北汉王精品电子产品制造有限公司 9家子公司，1家孙公司三河汉王电子技术有限公司以及 4家参股公司上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳优派汉王触控科技有限公司、北京汉王机器视觉科技有限公司及北京汉王智通科技有限公司。
2、公司日常经营管理制度
公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的经营管理制度。把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要的经营管理制度有：对外投资管理办法、对外担保管理办法、关联交易决策制度、规范与关联方资金往来管理制度、对子公司的控制制度、募集资金管理制度、重大信息内部报告制度、内部审计制度、董事监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度、独立董事年报工作制度、内幕信息知情人登记管理制度、投资者关系制度、信息披露管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度、会计制度、会计核算内部控制制度、现金控制制度、银行存款及
票据控制制度、销售收款管理制度、费用报销制度、借款制度、采购付款制度、存货管
理制度、固定资产管理制度、预算管理制度、信息系统安全管理制度、印章管理制度、人力资源管理制度、新产品开发管理制度、知识产权管理办法等，同时公司为保证管理制度的实施，注意发挥内部稽核的监控作用，并在人员职务分工上满足内部控制制度运行要求。
3、企业文化
公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、基本信念及行为规范构成公司的企业文化。
一个文化：专注成就精彩、创新引领未来。
两支铁军：高精尖的研发团队、高素质的营销团队。
三维空间：产品通过渠道营销、技术通过厂家营销、应用通过行业营销。
四轮驱动：技术驱动、用户驱动、市场驱动、政府驱动。
4、人力资源
公司根据自身业务需求和行业特点已经创建了一套招聘、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。
5、内部审计
公司设立了审计部，配备了专职内部审计人员，在审计委员会的领导下负责内部控制的日常和专项监督，负责内部控制自我评价的具体业务。审计部向审计委员会负责，向董事会及其审计委员会报告工作。
6、风险评估
公司以风险管控导向为原则，根据战略目标及发展思路，结合高新技术行业特点，通过日常管理监督、内部审计、外部审计等方式进行动态的风险评估。针对设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，有效识别和评估生产、经营、研发活动中的各种内部风险和外部风险，及时采取相应措施，做到风险可控。
7、外部影响
影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审查，
经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
8、会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
（2）合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；
（3）合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。
9、控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：授权审批控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、信息沟通控制、预算控制等。
（1）授权审批控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制的凭证及时送交会计部门以便记录，账簿凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录与相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采
用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司监事会对董事会建立与实施内部控制实施监督；公司内审部在董事会审计委员会的领导下定期对公司内部控制制度的效果和效率进行评估，提出有效的改进意见；公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作，规范财务核算管理。
（6）电子信息系统控制：公司制定了《信息系统安全管理制度》，在制度上保障了公司信息系统的有效运行；同时建立了信息技术部，负责公司网络安全与维护、办公类软件的安装与维护、公司电子类设备的日产管理和维护。
（7）信息沟通控制：公司内部通过各级部门上下级汇报和定期会议制度，建立了有效的信息交流和沟通体系，及时处理业务及管理中遇到的困难与各级公司成员的合理化建议，并充分的得到解决和落实。在外部信息沟通上，公司制定了《信息披露管理办法》，以保证及时、准确对外披露信息，证券部具体负责信息披露工作，董事会秘书对所披露信息的真实准确完整性进行监督。
（8）预算控制：公司执行预算管理，公司制定的《预算管理制度》对预算工作的职责分工、预算管理原则和程序、预算编制、预算控制、预算的调整和追加、预算考核等做了详细的规定，为公司经营目标实现和经营业绩考核提供基础。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部治理文件组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
属于财务报告重大缺陷的情形：
①公司董事、监事及高级管理人员的舞弊行为；②公司更正已发布的财务报告；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计内控部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
属于财务报告重要缺陷的情形：
①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；②公司内控系统未建立反舞弊程序和控制措施；③重要的业务流程或系统存在缺陷；④当期财务报告出现重要错报。
属于财务报告一般缺陷的情形：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
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|定量标准指标|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|收入总额潜在错报|合并错报额﹥合并报表收入总额的1.5%|合并报表收入总额的1%≤合并错报额≤合并报表收入总额的1.5%|合并错报额<合并报表收入总额的1%|
|税前利润潜在错报|合并错报额﹥合并报表税前利润的5%|合并报表税前利润的3%≤合并错报额≤税前利润的5%|合并错报额<合并报表税前利润的3%|
|资产总额潜在错报|合并错报额﹥合并报表资产总额的0.5%|合并报表资产总额的0.2%≤合并错报额≤合并报表资产总额的0.5%|合并错报额<合并报表资产总额的0.2%|

注：收入总额、税前利润、资产总额等以当年经审计的财务报表为准。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在的负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）定性标准
非财务报告重大缺陷的存在迹象包括：
①严重违反国家法律、法规，并造成重大损失；
②公司决策违反程序并导致重大失误；
③重要业务制度性缺失或系统性失效；
④中高级管理人员和高级技术人员流失严重。
非财务报告重要缺陷的存在迹象包括：
①决策程序存在缺陷，可能导致一般失误；
②违反企业内部规章，形成损失；
③关键岗位业务人员流失严重；
④内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
非财务报告一般缺陷的存在迹象包括：
①违反企业内部规章，未形成损失；
②一般业务制度或流程存在缺陷。
（2）定量标准
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|重要程度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接损失金额|直接损失﹥合并报表收入总额的1.5%|合并报表收入总额的1%﹤直接损失≤合并报表收入总额的1.5%|直接损失≤合并报表收入总额的1%|

注：收入总额以当年经审计的财务报表为准。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
我们注意到，内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并在成本效益原则的前提下随着情况的变化及时加以调整。公司2013年底推行了母子架构管理模式，在2014年公司将重点关注应结构调整可能引起的集团管控方面的各类情形，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促
进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2011年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字11380号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会稽查总队决定对公司立案稽查。
2013年12月19日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2013]75号，稽查事项至此调查、审理终结。
公司将进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
董事长（已经董事会授权）：刘迎建
汉王科技股份有限公司
2014年3月27日