2014年度,我们作为山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事制度》的规定及相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,有效促进公司运作的合理性和公平性,切实维护公司及股东的利益。
现将 2014年度履职情况说明如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人基本情况如下:
王超群，法律硕士，具备律师和审计师资格。曾任山西省审计厅法规处科员，山西省审计干部中心主任助理，山西佳量律师事务所律师，山西科贝律师事务所金融证券部主任；现任山西祝融万权（天津）律师事务所主任。精通《公司法》、《证券法》及证券市场、投资银行等方面的法律、法规，并有七年审计工
作经历，精通会计和财务管理。
吴秋生，会计学博士，中国审计学会理事，中国政府审计研究中心学术委员。曾任山西财经学院审计系副主任，山西财经大学会计学院副院长;现任山西财经大学会计学院博士生导师、院长。
杜铭华，博士，曾任神华科学技术研究院副院长，神华煤制油化工研究院副院长，煤科总院北京煤化工研究院院长，煤炭工业洁净煤工程技术研究中心办主任；现任神华科学技术研究院特聘研究员。
张正堂，博士，曾任南京大学工商管理学教授；
现任南京大学商学院人力资源管理学系主任、教授、博士生导师。曾先后主持五项国家自然科学基金项目、两项教育部人文社会科学项目等多项课题。
张翼，大学学历，具有律师资格、证券业从业资格、上市公司高级管理人员资格。曾任中国平安保险集团公司稽核监察部监察室负责人，广东君言律师事务所合伙人律师；现任北京市大成（深圳）律师事务所合伙人律师,主要从事与证券、投资相关的律师业务,在公司治理、资产重组等方面有深入研究。
陈晋蓉，研究生学历，副教授。曾任北京信息职业技术学院学术委员、系主任，信息产业部中国电子
信息产业研究院财务处处长、公司总经理，清华大学经济管理学院 EDP教学总监；现任清华大学经济管理学院教师。
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，公司共召开 6次董事会。3次股东大。
独立董事具体参加董事会情况如下。
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加董事会次数|亲自出席或通讯表决的方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|王超群|6|6|0|0|
|吴秋生|6|6|0|0|
|张正堂|4|4|0|0|
|张 翼|4|4|0|0|
|杜铭华|4|3|0|1|
|陈晋荣|2|1|0|1|

报告期内，因公司第四届董事会届满，公司于 5月 28日召开 2013年度股东会审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》，王超群、吴秋生作为公司第
四届和第五届董事会的独立董事，2014年度应参加 6
次董事会。杜铭华、张正堂、张翼作为公司第五届董事会独立董事，2014年度应参加 4次董事会。
2014年 8月 6日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选董事的议案》，陈晋蓉女士补选为公司第五届董事会独立董事。陈晋蓉女士 2014年度应参加 2次董事会。
2、参与董事会专业委员会情况
作为公司董事会下设战略投资、财务审计和薪酬人事考评委员会成员，我们积极履行职责，发挥自身专业特长，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，在听取公司生产经营情况的基础上，进行现场调研，就年报审计、高管薪酬等事项进行审议，并发表独立意见，为董事会科学决策和公司持续健康发展发挥积极的作用。
3、与公司沟通及现场调研情况
道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。公司管理层非常重视与我们的沟通,积极配合我们工作,为我们工作提供了便利。
4、对公司有关事项提出异议的情况
2014年度，公司召开的董事会及股东大会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关决策程序，决议合法有效。我们对董事会审议的议案,未有提出异议的情况。
二、年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
2014年度，我们严格按照相关法律法规及公司有关制度的规定,认真履行独立董事职责，在提交董事会审议前，本着实事求是、谨慎负责的态度，审阅了公司提供的有关资料，对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，对重大事项发表事前认可意见和独立意见。
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易准则》的要求,我们对公司 2014年度发生
的关联交易事项进行了认真核查并发表意见。我们认为公司 2014年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2014年度公司无新增的对外担保事项，公司控股股东也不存在违规占用公司资金的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司董事会提议、股东大会批准，公司 2013年度公司不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金、瓦斯抽采、整合矿井技改、科技研发等资金支出。我们认为，该方案综合考虑了行业发展阶段、自身盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。
（四）聘任会计师事务所情况
信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，严守职业准则，认真履行职责，客观公正的出具了财务审计报告，较好的完成了公司各项审计工作。
我们认为，信永中和会计师事务所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘请信永中
和（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构。
同意公司聘请立信会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计机构。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任潞安环能股份公司总经理的议案》、《关于聘任潞安环能股份公司董事会秘书的议案》、《关于聘任潞安环能股份公司副总经理的议案》。公司董事长提名王志清先生为公司总经理；提名毛永红先生为公司董事会秘书。总经理王志清先生提请董事会聘任郑丙建先生、柴学周先生、刘峰先生、李建宏先生、刘国忠先生、贾双春先生和宇黎亮先生为公司副总经理。
经过对被提名人资料及提名程序的核查，我们认为公司高级管理人员的提名程序符合法律法规和公司章程的有关规定。被提名人具备相关的任职资格，具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职要求。
2、高级管理人员薪酬情况
作为独立董事，我们以薪酬人事考评委员会为主要负责机构，定期听取了公司高管的汇报，依据本年
度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职情况，按公司照绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行了评价。我们认为，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬是合理合规的，激励机制和相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束效果，有利于公司长远发展。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露流程规范，对外披露信息内容真实、准确、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保障投资者获得信息的权利，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）内部控制执行情况
三、总体评价
2014年度,作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，独立、审慎、客观地发表意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神、对全体股东负责的态度,充分发挥独立董事在公司财务、法律、管理等方面的专家作用,忠实、勤勉地履行职责,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司长期、稳定、健康发展。
独立董事：王超群 吴秋生 杜铭华
张正堂 张 翼 陈晋蓉
二○一五年三月二十五日