证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2016-076骆驼集团股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
2016年 6月 12日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆再生资源集团有限公司（以下简称“新疆再生公司”）、托克逊县龙源投资建设有限公司（以下简称“龙源投资”）及吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司（以下简称“鼎鑫科技”或“目标公司”）签订关于公司增资入股鼎鑫科技的《合作框架协议》。详见《骆驼集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2016-053）。
2016年 9月 9日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司增资入股吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司的议案》，同意公司与新疆再生公司、龙源投资及鼎鑫科技就本次对外投资事项签署正式的《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），由公司对鼎鑫科技增资 10,200万元，新疆再生公司增资 4310.2041万元，龙源投资增资 489.7959万元，增资完成后，公司对鼎鑫科技持股51%，新疆再生公司持股44%，龙源投资持股5%，后续公司、新疆再生公司与龙源投资将按在鼎鑫科技的持股比例另行新设一家开展蓄电池生产业务的公司。本协议已于 2016年9月9日在新疆吐鲁番市托克逊县签订。
根据《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
1、新疆再生公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币6000万元，注册地址为新疆乌鲁木齐市天山区中山路2号，法定代表人为张述新,经营范围为日用品、电子产品、建筑材料、五交化产品、机
电产品、矿产品、家具、皮棉、重油、燃料油（成品油除外）的销售，物业管理，日用杂品再生资源信息服务，仓储服务，设备租赁，市场开发服务，废金属、废旧物资收购、销售；煤炭、石灰石、电动车及配件的销售；废旧铅酸蓄电池收集（限分公司经营）。
2、龙源投资，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币 2000万元，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路 8号，法定代表人为丁振华，经营范围为城市基础设施建设、使用及管理，房屋租赁，炉渣、粉煤灰的销售;矿业技术咨询服务；建材、化工产品（危险化学品除外）水暖器材，电缆、电线、办公用品、家具、装饰装修材料、劳动防护用品；机械设备租赁；场地出租，设备安装，房屋租赁，石灰石、锰铁矿石，锌矿石，铜矿石，石英石的销售。
3、鼎鑫科技，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，成立于2015年9月11日，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县工业园区三支线与高速公路交界处（园区第三铺道南侧、乌库高速公路东侧），法定代表人为张述新，经营范围为废旧蓄电池、铅渣、铅泥及含铅废物的回收利用、销售，再生粗铅、精铅、合金铅、氧化铅回收利用、销售；废旧金属、废旧塑料购销；商品进出口贸易（国家禁止出口的商品和技术除外）。
鼎鑫科技为公司本次增资入股的目标公司。截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币五千万元，股东及股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|新疆再生资源集团有限公司|44,897,959|22,448,979.5|89.8%|
|托克逊县龙源投资建设有限公司|5,102,041|2,551,020.5|10.2%|
|合计|50,000,000|25,000,000|100%|

截至2016年6月30日，目标公司经审计的总资产为24,252,214.18元，净资产为24,250,059.18元，2016上半年营业收入为0元，净利润为-465,813.10元。
三、协议的主要内容
甲方：新疆再生资源集团有限公司
乙方：托克逊县龙源投资建设有限公司
丙方：骆驼集团股份有限公司
丁方：吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司
1、本次增资方案
（1）根据托克逊县国有资产监督管理委员会托国资监（2016）104号《关于引进骆驼集团股份有限公司采取非公开协议方式进行增资的批复》及【新疆公正资产评估事务所】出具的2016[031]号《企业价值评估报告》，各方一致同意，本次增资各方按照每一注册资本1元的价格认购丁方新增股份。
（2）在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，丁方增加注册资本15000万元，由甲、乙、丙三方以人民币现金认购。
（3）丁方审议通过了关于公司增资事项的决议，同意甲方按本协议约定的方式以 4310.2041万认购丁方新增注册资本；同意乙方按本协议约定的方式以 489.7959万认购丁方新增注册资本；同意丙方按照本协议约定方式，以 10200万元认购丁方新增注册资本，其中本次实缴的注册资本为 2602.0408万元；除本协议另有约定外，丁方将按照本协议的内容修订公司章程。
2、增资完成后的股权结构
本次增资完成后，丁方的注册资本为人民币20000万元，实收资本为人民币5102.0408万元，股东及股权结构如下：
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|股东名称|出资总额（万元）|出资时间|出资金额（万元)|持股比例|
|甲方：新疆再生资源集团有限公司|8800|首次出资时间【2016年8月19日前】|2244.89795|44%|
|||全部出资完毕时间【2017年12月31日前】，经股东会讨论通过可以提前出资到位|6555.10205||
|乙方：托克逊县龙源投资建设有限公司|1000|首次出资时间【2016年8月19日前】|255.1024|5%|
|||全部出资完毕时间【2017年12月31日前】，经股东会讨论通过可以提前出资到位|744.89795||
|丙方：骆驼集团股份有限公司|10200|首次出资时间【2016年9月23日前】|2602.0408|51%|
|||全部出资完毕时间【2017年12月31日前】，经股东会讨论通过可以提前出资到位|7597.9592||
|合计|20000||20000|100%|

3、出资的先决条件
只有在下述先决条件均得到满足（或由丙方书面放弃）的前提下，丙方才有义务支付本协议项下的增资价款：
（1）丁方股东会已审议通过本次增资的决议；
（2）本次增资方案已经获得有权部门的批准；
（3）本次增资的工商变更登记已经完成（即丙方已经登记为目标公司股东，丙方委派董事及新的公司章程已经完成备案）；
（4）截至付款日，丁方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；
（5）截至付款日，没有发生对丁方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
（6）截至付款日，丁方不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序；
（7）环保方面丁方已经取得相应的批复、批准、证照等行政许可。
4、增资款的缴付
（1）在本协议签署后且本协议所述全部先决条件均得到满足，丙方在收到丁方付款的书面通知后五（5）个工作日内向丁方支付第一期增资价款 2602.0408万元。
（2）甲、乙、丙各方应根据本协议所述甲乙丙各方股东出资时间，完成后续出资。
（3）丁方应在丙方付款日后叁（3）个工作日内，聘请中国会计师事务所进行验资，并履行实缴资本的变更登记手续。
5、新设公司
本次增资完毕后，甲、乙、丙方按本次增资后在丁方的持股比例另行新设一家开展蓄电池生产业务的新公司（以下称“新公司”）。
新公司开展生产所必须的环评批复、排污许可证等批复、许可、证照由甲方、乙方负责办理，相关费用由新公司承担。
新公司的技术支持由丙方全资子公司骆驼集团蓄电池研究院有限公司负责，骆驼集团蓄电池研究院有限公司按照新公司年销售总额的3%提取技术服务费用。
6、本协议经各方签字、盖章后生效。
各方同意，本协议生效后，丁方原股东彼此之间、原股东与丁方之间曾经签署过的协议与本协议不一致的，均以本协议为准。
四、本次对外投资对公司的影响
该项目投资有利于公司借助新疆当地的区位优势、政策优势及人才优势，完
善公司战略布局，以实现“立足新疆，辐射中亚”的目标。本次投资是公司完善铅酸蓄电池“生产+回收”循环的战略举措，有利于拓展公司蓄电池生产业务，实现规模化、集约化的循环经济效应，促进公司战略目标的实现。
本次投资不会对公司 2016年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次对外投资的风险分析
本协议各方就公司支付投资款项约定了特定的先决条件，会影响本次增资入股的实施进度。本次增资完毕后，目标公司在运营过程中可能受到经营风险、合作风险、市场风险及政策风险等不确定因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议
2、《增资扩股协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2016年9月10日