西南证券股份有限公司关于北京康得新复合材料股份有限
公司 2013年持续督导年度保荐报告书
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）|被保荐公司名称：北京康得新复合材料股份有限公司（下称：“康得新”、“发行人”、“公司”）|
|保荐代表人姓名：田磊|联系电话：010-57631206联系地址：北京市西城区复兴门 35 号国际企业大厦 A 座4 层|
|保荐代表人姓名：蔡超|联系电话：010-57631212联系地址：北京市西城区复兴门 35 号国际企业大厦 A 座4 层|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|持续督导期间，保荐代表人审阅了公司历次信息披露文件，并提出了相应的修改及完善意见。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0 次|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|持续督导期间保荐代表人持续督导公司建立健全并认真执行各项规章制度。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|上市公司总体上可以有效的执行相关规章制度，但仍存在关联关系披露不及时，财务基础薄弱、成本核算粗放、库存管理薄弱和资金管理不规范问题，保荐机构根据上述问题向上市公司提出了整改建议，上市公司承诺对相应问题进行整改并加大力度规范公司的内部控制管理。|
|3.募集资金监督情况|持续督导期间，保荐代表人通过查阅公司募集资金专户存储明细、募集资金专户支出明细、募集资金存储银行每月向公司出具的对账单等手段对公司募集|

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||资金使用情况进行监督。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况|持续督导期间，保荐代表人审阅了公司章程及公司治理制度，在历次公司章程及公司治理制度的修改或制定的过程中提出了相应的修改和完善意见；通过访谈等形式实时了解公司治理相关制度的执行情况。|
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况|2013 年保荐代表人共对康得新进行了一次现场检查。在现场检查过程中，保荐代表人对康得新的信息披露情况、关联交易决策程序、募集资金管理使用情况、对子公司担保情况、对外投资等事项进行了核查。|
|（1）现场检查次数|2 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司已根据保荐机构建议,建立了《董事会审计委员会年报工作规程》;对档案管理文件正在建立中。|
|6.发表独立意见情况|严格按照相关法律法规的要求及时对公司关联交易、募集资金实施地点变更等事宜发表了独立意见。|
|（1）发表独立意见次数|5 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0 次|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|不存在应当向深交所报告而未报告的情况|
|（1）向本所报告的次数|0 次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况|持续督导期内，保荐代表人持续关注公司董事、监事及高级管理人员的履职情况。|
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合|是|

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|规||
|10.对上市公司培训情况|持续督导期内，保荐代表人对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训。|
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2013 年12 月30 日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作，信息披露及内幕交易防范专题培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司虽然已经妥善保管信息披露相关文件、资料，但尚未明确档案管理的具体要求，如保存时间等。|建议公司建立与完善档案管理制度|
|2.公司内部制度的建立和执行|1.公司尚未建立《董事会审计委员会年报工作规程》2. 仍存在关联关系披露不及时，财务基础薄弱、成本核算粗放、库存管理薄弱和资金管理不规范问题。|1.建议公司建立《董事会审计委员会年报工作规程》或类似制度;2.建议公司加强财务基础工作和信息系统建设，细化成本核算对象，准确归集产品成本，提升会计核算工作质量，如实反映公司经营状况。|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方|无|不适用|

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|面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|康得投资集团有限公司承诺：在 2012 年 7 月 25 日至 2013年7 月25 日将不以任何方式转让或出售所增持股份。自承诺日起及以后派生出的权益性股票不通过证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。若违反承诺减持股份的所得收入将全部上缴公司。将在公司对外公告两个工作日内委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份锁定事宜。|履行|不适用|
|康得投资集团有限公司承诺：实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯在《招股说明书》中分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。钟玉同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。担任董事、监事以及高级管理人员的股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。控股股东 2011 年 7 月 25 日增持公司的股票，承诺在法定期限内不减持其所持有的公司股份。|履行|不适用|
|康得投资集团有限公司承诺：计划在 2013 年 7 月 22 日至2014 年7 月22 日合计增持不低于 100 万股公司股份、不超过 900 万股的公司股份。在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。|履行|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机|康得新于2014年3月18日收到中国证|

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|构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|券监督管理委员会北京监管局（下称：北京局）下发的《行政监管措施决定书》【2014】7 号，决定书内容如下：“经查，康得世纪能源科技有限公司为你公司控股股东的全资子公司，你公司 2012年年度报告未披露其与上市公司之间存在关联关系。同时，你公司还存在财务基础薄弱、成本核算粗放、库存管理薄弱和资金管理不规范等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，2007 年 1 月30 日）第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12 号）第二十一条之规定，我局现责令你公司限期进行整改。”发行人管理层高度重视北京局对公司现场检查所发现的问题，并已将有关情况通报控股股东、实际控制人。发行人将认真制定切实可行的整改措施，按要求向北京局提交整改报告。发行人今后将强化信息披露管理，严格按上市公司有关规定规范运作。|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

保荐代表人签名：田 磊蔡 超西南证券股份有限公司2014年4月30日