证券代码：000037、200037 证券简称：*ST南电A、*ST南电B 上市地点:深圳证券交易所深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
交易对方：深圳市欧富源科技有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年十月
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）声明
一、董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于深圳赛格股份有限公司。
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本报告书（摘要）内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
如违反上述承诺，在经司法部门确定本公司及本人对本次重组涉及的深南电及其投资者、审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）目录
声明 ................................................................................................................................................ 2一、董事会声明 .................................................................................................................................. 2二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 2三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................................. 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 4一、普通术语 ...................................................................................................................................... 4二、专业术语 ...................................................................................................................................... 5重大事项提示 ................................................................................................................................. 7一、本次交易概况 .............................................................................................................................. 7二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................................................... 7三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 8四、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................................. 9五、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................................................... 9六、房地产业务核查结果 ................................................................................................................ 15七、深中开发土地规划情况说明 .................................................................................................... 16八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明 ........................................................................ 18九、上市公司2015年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况............................................... 19十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 20十一、标的公司占用上市公司资金情况说明 ................................................................................ 24十二、本次交易的协议签署情况 .................................................................................................... 24十三、公司股票的停复牌安排 ........................................................................................................ 25重大风险提示 ............................................................................................................................... 26一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ........................................................................ 26二、本次交易审批风险 .................................................................................................................... 26三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险 ............................................................ 26四、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 28五、深中开发土地瑕疵的风险 ........................................................................................................ 28六、资产出售收益不具可持续性的风险 ........................................................................................ 28七、股市风险 .................................................................................................................................... 29第一章本次交易概况 .................................................................................................................. 30一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 30二、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 31三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 35四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................................................... 35五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 36六、本次交易是否符合《重组办法》的规定 ................................................................................ 36
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）释义
本报告书（摘要）中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
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|上市公司、深南电、本公司、公司|指|深圳南山热电股份有限公司|
|深能集团|指|深圳市能源集团有限公司|
|南海洋行|指|香港南海洋行（国际）有限公司|
|广聚实业|指|深圳广聚实业有限公司|
|深中置业|指|中山市深中房地产投资置业有限公司|
|深中开发|指|中山市深中房地产开发有限公司|
|交易标的/标的资产|指|深中置业75%股权与深中开发75%股权|
|标的公司|指|深中置业与深中开发|
|转让方|指|深圳南山热电股份有限公司|
|欧富源科技、受让方、交易对方、买受方|指|深圳市欧富源科技有限公司|
|兴中集团|指|中山兴中集团有限公司，持有深中置业25%股权与深中开发25%股权|
|华夏银行|指|华夏银行股份有限公司|
|中发电力|指|中山中发电力有限公司（深中开发前身）|
|嘉发电力|指|中山嘉发电力有限公司|
|火炬开发区管委会|指|中山火炬高技术产业开发区管理委员会|
|中山市国土资源局|指|中山市国土局|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产出售|指|深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业75%股权与深中开发75%股权|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|报告书（摘要）、本报告书（摘要）、重组报告书（摘要）||《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》|
|《股权转让协议》|指|《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股权转让协议》|

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|股权交割日|指|标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度以及2016年1-6月|
|最近三年一期|指|2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|评估机构、鹏信评估|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|会计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒律师|指|北京德恒律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所|
|香山会计师|指|中山香山会计师事务所有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|重组办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|重组若干规定|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|26号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件|
|指导意见|指|关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见|
|公司《章程》|指|深圳南山热电股份有限公司章程|
|《2015版控制性详细规划调整方案》|指|《中山火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整（2015）》方案|
|元、万元、亿元|指|除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|总规|指|城市总体规划，是城市人民政府依据国民经济和社会发展规划以及当地的自然环境、资源条件、历史情况、现状特点，统筹兼顾、综合部署，为确定城市的规模和发展方向，实现城市的经济和社会发展目标，合理利用城市土地，协调|

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|||城市空间布局等所作的一定期限内的综合部署和具体安排|
|土规|指|土地利用总体规划，是在各级行政区域内，根据土地资源特点和社会经济发展要求，对今后一段时期内土地利用的总安排|
|控规|指|控制性详细规划，是城市、镇人民政府城乡规划主管部门根据城市、镇总体规划的要求，用以控制建设用地性质、使用强度和空间环境的规划|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事生产经营供电供热、发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务，房地产业务为公司的非主营业务。由于历史原因，本次拟出售标的公司的土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。
因此，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，以实现盘活存量资产、优化资产结构等目的。具体方案如下：
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币 7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年9月13日至2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为 7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为人民币 1元。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于2016年10月17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧富源科技为本次交易对方。
本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
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||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|出售股权||深中置业|24,201.64||-6,506.60||-||
|||深中开发|46,128.98||-79,277.31||2.56||
|||小计|70,330.62||-85,783.91||2.56||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|15.36%||-134.88%||0.00%||
|受让方代为偿还债务||深中置业|10,814.65||10,814.65||-||
|||深中开发|94,124.33||94,124.33||-||
|||小计|104,938.98||104,938.98||-||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|22.91%||165.00%||-||
|出售股权与受让方代为偿还债务占比绝对值合计|||38.27%||299.88%||0.00%||

注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021号与瑞华审字[2016]48440022号）中2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的2015年度合并财务报表；
注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至2016年6月30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、
高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司5%以上股份的股东（深
能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）业、深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
四、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年 8月 12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。
2、2016年9月5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重大资产出售预案的相关议案。
3、2016年10月31日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了重大资产出售报告书的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、其他可能的批准程序。
五、本次重组相关方所作出的重要承诺
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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|1||关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||深南电及全体董事、监事和高级管理人员||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立||

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||欧富源科技及全体董事、监事和高级管理人员||作为本次重组的交易对方深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人员现作出承诺如下：本公司及本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。如违反上述承诺，在经司法部门确定本公司及本人对本次重组涉及的深南电及其投资者、审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||
|3||关于最近三年未受处罚及诚信情况的承诺||深南电及全体董事、监事和高级管理人员||深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人员承诺：一、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。二、本公司于2015年6月25日收到深交所公司管理部下发的公司部监管函[2015]第69号《关于对深圳南山热电股份有限公司的监管函》，就本公司未及时披露业绩预告修正公告的情况采取监管措施。除前述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。如上述声明不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|4||关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明||欧富源科技及全体董事、监事和高级管理人员||深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人员向深圳南山热电股份有限公司及相关中介机构声明：一、本公司及本人最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。二、本公司及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如上述声明不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||
|5||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||欧富源科技及全体董事、监事和高级管理人员||本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员现作出承诺如下：1、本公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司及本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司及本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。||
|6||关于不存在关联关系的承诺函||欧富源科技及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人||深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）作为本次重组的交易对方，现作出承诺如下：本公司、本公司董事、监事和高级管理人员及本公司实际控制人与深南电、深南电的董事、监事和高级管理人员、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司），以及深中置业、深中开发之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||
|7||关于不存在关联关系的承诺函||深南电及全体董事、监事和高级管理人员||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|8||关于不存在关联关系的承诺函||深中置业、深中开发||本公司作为本次重组的目标公司，现作如下承诺：本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|9||关于不存在关联关系的承诺函||深能集团、南海洋行、广聚实业||本公司作为深南电持股5%以上的股东，现作如下承诺：本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|10||关于资金来源合法合规的承诺函||欧富源科技||深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）作为本次重组的交易对方，现作出承诺如下：本公司受让上述股权支付对价及偿还应付款项及利息等相关债务款的资金来自本公司自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。||
|11||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||深南电及全体董事、监事和高级管理人员||本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员现作出承诺如下：1、本公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司及本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司及本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。||
|12||关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||深南电及全体董事和高级管理人员||本公司董事、高级管理人员做出承诺如下：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害本公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本||

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔偿本公司遭受的损失。||
|13||关于本次重组涉及房地产业务的承诺函||深南电全体董事、监事及高级管理人员||深南电全体董事、监事、高级管理人员特承诺如下：本次重组拟出售的标的公司在建房地产开发项目如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给深南电或投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。||
|14||关于标的资产完整性的承诺函||深南电||本公司作为本次重组标的资产的出售方，承诺如下：1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意在经有权司法部门依其职权确认后就因此给相关方造成的损失承担相应的法律责任。3、截至本承诺函出具日，深中开发及深中置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。||
|15||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||深中置业||本公司特承诺如下：1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|16||关于最近三年无违法违规行为的承诺函||深中置业||本公司特承诺如下：1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。||
|17||关于无重大违法行为的承诺函||深中置业全体董事、监事和高级管理人员||本人作为深中置业的董事、监事或者高级管理人员，特承诺如下：1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。||
|18||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||深中开发||本公司特承诺如下：1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|||||||4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|19||关于最近三年无违法违规行为的承诺函||深中开发||本公司特承诺如下：1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。||
|20||关于无重大违法行为的承诺函||深中开发全体董事、监事和高级管理人员||本人作为深中开发的董事、监事或者高级管理人员，特承诺如下：1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。||

六、房地产业务核查结果
按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，上市公司及其聘请的独立财务顾问、律师对深中置业与深中开发是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查和核查。
根据独立财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告》、律师出具的《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务之专项法律意
见》，核查结果为深中置业与深中开发于报告期不存在闲置土地、炒地、捂盘惜
售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）调查的情况。深中置业于 2014年 12月 23日收到中山市国土资源局出具的《土地闲置费缴款通知书》，对其 35,883平方米闲置土地征缴土地闲置费 21.5298万元，深中置业于2015年2月12日缴纳该笔费用。根据中山市国土资源局 2015年3月13日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费属于行政征收类项目，不属于行政处罚类项目。
七、深中开发土地规划情况说明
截至本报告书签署之日，深中开发拥有7宗土地，共231,079.30平方米（约346.62亩），具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权证证||||土地用||土地使用||土地面积|||
||||||座落||||||||他项权利|
||号||号||||途||权类型||（M2）|||
|1||中府国用（2009）第150231号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||62,259.20||已抵押给深南电及兴中集团||
|2||中府国用（2009）第150279号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||57,296.80||已抵押给深南电及兴中集团||
|3||中府国用（2009）第150312号||中山火炬开发区陵岗村||商住||出让||97,417.00||已抵押给深南电及兴中集团||
|4||中府国用（2009）第150274号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||2,964.90||已抵押给深南电及兴中集团||
|5||中府国用（2009）第150275号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||2,039.80||已抵押给深南电及兴中集团||
|6||中府国用（2009）第150276号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||207.20||已抵押给深南电及兴中集团||
|7||中府国用（2009）第150277号||中山火炬开发区陵岗村||商业住宅||出让||8,894.40||已抵押给深南电及兴中集团||

注：2009年 6月 16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月30日止。
由于历史原因，目前深中开发土地规划情况如下：
（一）部分土地被调整改为农用复垦地
根据火炬开发区管委会于2011年1月25日发布的《中山市火炬开发区土地利用总体规划（2010-2020）》，深中开发 346.62亩土地中的 133.15亩调整改为
农用复垦地，与土地证载用途商住用地不符。
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二）土地被规划为非建设用地
截至本报告书签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分用地被规划为非建设用地。2015年 8月 5日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会（中规函[2015]666号、中规函[2015]671号、中规函[2015]670号、中规函[2015]665号），《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月1日）中该等地块已被规划为建设用地，该总规尚在报上级部门审批中。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《中山市城市总体规划|
||||登记||||原《中山市城市总体规|||
||证号||||面积（M2）|||||
||||||||||（2010-2020）》（待批|
||||用途||||划（2010-2020）》|||
||||||||||版，2015年5月1日）|
|中府国用（2009）第150231号||商住||62,259.20||非建设用地||建设用地||
|中府国用（2009）第150279号||商住||57,296.80||建设用地21,644.1平方米，占总用地37.78%，剩余部分为非建设用地||建设用地||
|中府国用（2009）第150312号||商住||97,417.00||非建设用地||建设用地||
|中府国用（2009）第150277号||商业住宅||8,894.40||非建设用地||建设用地||
|合计||-||225,867.40||-||-||

（三）部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符
截至本报告书签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分土地证载用途与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155号，2011年5月23日）不符。2015年8月5日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会《关于中山深中房地产开发有限公司97,417.00平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670号）和《关于中山深中房地产开发有限公司57,296.80平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671号），两宗土地存在土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符的情况。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||登记||||《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面||||||
||证号||||面积（M2）||||||||
||||用途||||积（M2）||||||
|中府国用（2009）第150279号||商住||57,296.80||二类居住用地||交通设施用地|供应设施用地|市场用地|体育设施用地|道路用地|

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||登记||||《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面||||||
||证号||||面积（M2）||||||||
||||用途||||积（M2）||||||
|||||||17,976.5||5,671.7|3,973.3|1,354.2|1,174.8|27,146.3|
|中府国用（2009）第150312号||商住||97,417.00||二类居住用地||||教育科研用地|||
|||||||95,052.2||||2,364.8|||
|合计||-||154,713.80||-|||||||

由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成深中开发346.62亩土地目前尚未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
根据火炬开发区管委会于2016年9月7日起公示的《2015版控制性详细规划调整方案》，自该公示刊登之日起30天内（即：2016年9月7日至2016年10月 6日），相关利害关系人（单位、组织）可向火炬开发区管委会提出书面意见与建议。《2015版控制性详细规划调整方案》涉及深中开发 346.62亩土地的规划与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155号，2011年5月23日）相比产生变更，该变更将导致深中开发的可供开发面积缩减。深中开发已向火炬开发区管委会递交《关于中山市深中房地产开发有限公司用地申请调整控规的请示》，对《2015版控制性详细规划调整方案》中涉及深中开发346亩土地的规划调整提出异议。公司和深中开发将积极与中山市政府及其相关职能部门进行沟通。
八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明
鉴于深中开发 346.62亩土地存在“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”中所列土地规划情况等问题，导致该地块短期内不具备开发条件。
根据公司聘请的专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于2015年2月16日对影响 346.62亩土地开发问题的分析意见和建议，结合中山市国土资源局于2015年3月24日出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，公司就深中开发 346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。中山市政府于2015年6月4日形成了市长办公会议纪要（[2015]105号），表达了同意收储的意见。之后，公司与中山市政府相关职能部门就 346.62亩土地政府收储事宜开展了多次协商。
2015年12月9日和12月28日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015
年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限
公司 346亩土地政府收储工作的议案》。根据股东大会和董事会的决议精神，依
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）据 2015年 6月 4日中山市政府市长办公会议纪要（[2015]105号）确定的收储原则意见，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，以期尽快就收储价格等条件达成共识，报公司董事会和股东大会审批后，推动 346.62亩土地的收储工作，由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，未能就收储条件达成一致。
2016年4月21日，公司向中山市政府主管领导发出拜访函，要求就深中开发 346.62亩土地收储事宜进行商谈。2016年 7月 20日，公司向中山市政府发出《关于深中房地产公司 346亩土地收储事项的请示》。2016年 8月 18日，公司收到中山市土地储备中心《关于深中公司 346亩土地收储的复函》（中土储函[2016]123号），中山市土地储备中心已对深中开发7宗土地基本情况进行核查，并有意向进行收储。截至本报告书签署日，公司未与中山市土地储备中心就346.62亩土地收储条件达成一致。
九、上市公司 2015年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况
（一）存货跌价准备
2015年12月9日和12月28日，上市公司第七届董事会第六次临时会议和 2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发346.62亩地块短期内不具备开发条件，董事会同意终止 346.62亩土地自主开发工作，授权上市公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015年 6月 4日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发 346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。
鉴于公司已根据董事会及股东大会的决议精神启动了深中开发 346.62亩土地的政府收储工作，根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价，结合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，公司进行了减值测试，估计土地的可收回金额为35,315.32万元，较账面值92,944.45万元减少57,629.13万元，故将土地的账面价值减记至可回收金额，记入当期损益并计提存货跌价准备57,629.13万元，影响归属于母公司股东的净利润43,221.84万元。
（二）坏账准备
截至 2015年 12月 31日，上市公司应收深中开发往来款及利息共计 90,469.72万元，由于深中开发土地于 2015年开展政府收储工作，并计提存货跌价准备，预计可收回金额33,161.57万元，故计提坏账准备57,308.15万元，
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）合并抵消57,308.15万元，影响2015年度归属于母公司股东的净利润0万元。
截至 2015年 12月 31日，深南电（中山）电力有限公司应收深中开发往来款及利息共计770.08万元，由于深中开发土地于2015年开展政府收储工作，并计提存货跌价准备，预计可收回282.27万元。故计提坏账准备487.81万元，合并抵消487.81万元，影响2015年度归属于母公司股东的净利润0万元。
2016年 3月 30日和 4月 25日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议和2015年度股东大会先后审议通过了《关于2015年度各项资产计提减值准备的议案》，对上市公司2015年度涉及深中开发计提存货跌价准备与坏账准备情况进行了审议。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；
独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估值为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价。上市公司董事会对标的资产定价公允性进行了审议，上市公司独立董事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并
发表了意见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）办法》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
1、本次交易对即期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（1）本次重组不会摊薄公司2015年度每股收益
根据瑞华会计师出具的深南电 2015年度审计报告（瑞华审字[2016]48440003号）和深南电 2015年度及 2016年 1-6月备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），经测算，本次交易前后深南电 2015年的备考利润表数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年12月31日||2015年12月31日/2015年度（剔|
||项目||||||
|||||/2015年度（深南电）||除拟出售资产后模拟）|
|每股收益（元）||基本|-1.05||-0.23||
|||稀释|-1.05||-0.23||
|扣非后每股收益（元）||基本|-1.22||-0.40||
|||稀释|-1.22||-0.40||

注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。
（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2016年12月中旬完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
④假设公司总股本没有发生变化；
⑤假设公司2016年度营业收入为161,118.49万元、利润总额为147,805.07
万元，未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响；
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）⑥假设公司2016年度非经常性损益为138,690.72万元；
⑦未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年度||2016年度预测值|
|归属于公司普通股股东的净利润|||-63,462.37||128,721.12||
|扣非后归属于公司普通股股东的净利润|||-73,761.50||-9,969.60||
|每股收益（元）||基本|-1.05||2.14||
|||稀释|-1.05||2.14||
|扣非后每股收益（元）||基本|-1.22||-0.17||
|||稀释|-1.22||-0.17||

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益大幅增加，盈利能力得到改善。本次重大资产出售不会导致公司2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、本次交易的必要性和合理性
深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有其各75%的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘活。目前仅有深中置业的53.82亩土地启动了开发建设，而深中开发的346.62亩土地短期内不具备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条件尚未达成一致。鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、-1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-5,142.56万元、-6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。
本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的房地产企业股权，实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质量，为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广大投资者的利益。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（1）退出占用公司大量资金的房地产业务，增强公司持续经营能力
通过本次交易，公司将占用公司大量资金的房地产业务进行处置剥离，优化上市公司产业结构，有利于上市公司改善资产质量和财务状况。公司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
（2）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行公司《章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行公司《章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔偿本公司遭受的损失。”
上述内容已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排，本次交易有利于保护中小投资者权益。
十一、标的公司占用上市公司资金情况说明
截至2016年6月30日，深中置业对深南电的其他应付款为8,975.00万元、应付利息为1,839.65万元，深中开发对深南电的其他应付款为81,939.51万元、应付利息为11,414.74万元，深中开发对深南电（中山）电力有限公司的其他应付款为770.08万元。
根据《股权转让协议》，欧富源科技应在一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务。本次交易完成后，标的公司不再是深南电的控股子公司，但是标的公司仍然存在占用上市公司资金的情形。
十二、本次交易的协议签署情况
深南电于2016年9月13日至2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业与深中开发各75%股权。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年10月17日对
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖。经过多轮竞拍，根据深圳产权拍卖有限责任公司出具的《拍卖成交确认书》，竞拍结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币103,000.00万元。
根据《股权转让协议》载明，《股权转让协议》自深南电、欧富源科技双方盖章以及各自的法定代表人（或者授权代表）签字之日起生效。
2016年 10月 20日，欧富源科技就本次重大资产出售事项签署了附股权转让先决条件的《股权转让协议》。
深南电将在获得股东大会审议通过与《股权转让协议》相关的议案后，签署《股权转让协议》，《股权转让协议》将自深南电签署之日起生效。
十三、公司股票的停复牌安排
公司股票于 2016年 5月 31日开市起因重大事项停牌，于 2016年 6月 15日披露重大资产重组停牌公告，于 2016年 9月 7日披露重大资产出售预案，于2016年9月23日披露重大资产出售预案（修订稿）。公司于2016年10月26日披露《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-092），因继续筹划资产注入涉及重大资产重组事项继续停牌。截至本报告书签署日，所筹划的资产注入事项仍然在推进中，故公司股票仍处于停牌中。本公司将根据后续资产注入事项的重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深交所网站（www.szse.cn）浏览本重组报告
书的全文及中介机构出具的意见。
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
（一）本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险；
（二）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
（二）其他可能的批准程序。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险
根据《股权转让协议》，欧富源科技同意按照以下方式支付交易价款：
（一）一次性付清股权转让价款
1、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
2、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（二）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元人民币。
1、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
（1）截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息108,146,511.98元人民币；
（2）截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）610,177,148.15元人民币；
（3）截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）203,392,382.72元人民币。
2、剩余的应付款项及利息420,156,083.84元人民币及2016年6月30日后的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
（1）截至2016年6月30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元人民币；
（2）截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元人民币；
（3）2016年6月30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自 2016年 7月 1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）称为间隔天数，以该项应付款项转入深圳联合产权交易所指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
本次交易的交易对方欧富源科技于 2016年 5月 3日成立，尚未开展具体经营业务。交易对方已向深圳联合产权交易所支付了 40,000.00万元作为本次交易的保证金，由于该部分交易保证金系本次交易价款的一部分，因此，若欧富源科技未能根据《股权转让协议》足额并按期付款，则本次交易存在失败的风险。
四、标的公司经营风险
根据瑞华会计师出具的《2014年度、2015年度、2016年度1-6月财务报告
非标审计意见的专项说明》（瑞华专函字[2016]48440009、瑞华专函字[2016]48440010），截至2016年6月30日，深中置业累计亏损12,682.76万元，负债总额超过资产总额6,682.76万元；深中开发累计亏损105,239.13万元，负债总额超过资产总额83,119.13万元。瑞华会计师认为深中置业与深中开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。
标的公司的持续经营亏损，可能会对本次交易带来不利影响。
五、深中开发土地瑕疵的风险
截至 2016年 6月 30日，深中开发 346.62亩土地存在瑕疵，详见“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”及“八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明”。深中开发拟按资产现状进行转让，上市公司不对深中开发75%股权承担任何责任及其任何担保责任。
根据鹏信评估报字[2016]第 S034号评估报告中注明的特别事项，本次评估存在以下评估基础：（一）本次评估设定委估地块按证载合法用途（商住综合用地）开发建设，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估；（二）从土地的最高最佳使用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。
上述因素可能会对本次交易带来不利影响。
六、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）性损益。请投资者注意投资风险。
七、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产业务持续亏损
深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有其各75%的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘活。目前仅有深中置业的 53.82亩土地启动了开发建设，而深中开发的 346.62亩土地短期内不具备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条件尚未达成一致。
鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、 -1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-5,142.56万元、 -6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。
2、公司经营面临巨大困难
目前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发电的需求降低以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影响，上市公司 2014年度及 2015年度归属母公司所有者的净利润分别为-33,051.33万元及-63,462.37万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临巨大的经营困难。
为了保护广大投资者的利益，谋求公司的健康持续发展，公司拟出售持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。本次出售有利于公司盘活存量资产、优化资产结构，有利于增加公司投资收益，缓解经营压力。
（二）本次交易的目的
受宏观经济环境调整、用电需求下降、行业竞争激烈等不利因素的影响，上市公司经营面临巨大困难。本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的房地产企业股权，实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质量，为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广大投资者的利益。
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）二、本次交易具体方案
深南电拟出售的标的资产为其所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。公司拟通过向以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源科技出售标的资产，转让价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估结果为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业75%股权与深中开发75%股权的最终总成交价为 103,000.00万元。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
本次交易具体方案的主要情况如下：
（一）转让价格
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币 7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年9月13日至2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为 7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为人民币 1元。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于2016年10月17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧富源科技为本次交易对方。
（二）保证金和支付方式
截至 2016年 10月 14日公开挂牌有效期满，欧富源科技已在规定时间内以转账方式向深圳联合产权交易所交纳人民币4亿元作为交易保证金。根据深圳联合产权交易所公开挂牌及竞拍的结果，欧富源科技被最终确认为交易对方。本次重大资产出售经深南电股东大会审议通过且《股权转让协议》生效后，欧富源科
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）技根据《股权转让协议》的约定以现金方式向深南电支付交易价款，交易保证金直接转为交易价款的一部分。
（三）交易条件
欧富源科技应满足以下主要交易条件：
1、欧富源科技应满足以下资格条件：
（1）欧富源科技为依法设立并有效存续的法人；
（2）欧富源科技应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力；
（3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
2、欧富源科技已于挂牌期内向深圳联合产权交易所交纳 4亿元的交易保证金，在《股权转让协议》生效后，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分；
如欧富源科技违约，其交纳的保证金将不予退还。
3、欧富源科技已对本次挂牌转让的深中置业75%股权和深中开发75%股权进行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业75%股权和深中开发75%股权的挂牌转让底价之和的部分，平均分为两半，一半作为深中置业75%股权的挂牌转让溢价，另一半作为深中开发75%股权的挂牌转让溢价。
根据竞拍结果，深中置业75%股权的最终转让价款为人民币55,414.20万元，深中开发75%股权的最终转让价款为人民币47,585.80万元。
4、欧富源科技同意按照以下方式支付价款：
（1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
②《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元人民币。
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息108,146,511.98元人民币；
II截至2016年6月30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）610,177,148.15元人民币；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）203,392,382.72元人民币。
详见下表：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||截至2016年6月||截至2016年6|||||||||||
||||债权方||||||利率||本次偿还本金||本次偿还利息||剩余本金||剩余利息|
||公司||||30日本金||月30日利息|||||||||||
|深中置业||深南电||89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%||89,750,000.00||18,396,511.98||-||-||
|深中开发||深南电||545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%||377,307,813.73||-||167,937,944.32||114,147,360.31||
|||深南电||41,280,000.00||||5.60%||-||-||41,280,000.00||||
|||深南电||232,724,253.22||||7.00%||232,724,253.22||-||-||||
|||深南电||145,081.20||-||-||145,081.20||-||-||-||
|||深南电（中山）电力有限公司||-||7,700,849.15||-||-||-||-||7,700,849.15||
|||小计||819,395,092.47||121,848,209.46||-||610,177,148.15||-||-||-||
|||兴中集团||256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%||203,392,382.72||-||52,782,293.27||36,307,636.78||
|合计||||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-||903,319,530.86||18,396,511.98||262,000,237.60||158,155,846.24||

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元人民币及 2016年 6月 30日后的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I截至 2016年 6月 30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元人民币；
III2016年 6月 30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自 2016年 7月 1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
5、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供令华夏银行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
6、欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元人民币）并且完成上述第 5条约定的担保替换工作之后的 10个工作日内，标的资产转让方予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续。
7、在本次股权转让完成后，深中置业和深中开发应继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深中置业和深中开发之间的劳动关系的存续。
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）8、欧富源科技同意与标的资产转让方签署附股权转让先决条件的《股权转让协议》。
9、由于本次股权转让构成标的资产转让方的重大资产出售事项，欧富源科技同意配合标的资产转让方的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照标的资产转让方规定的时间提供相关资料。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于欧富源科技。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2016年 8月 12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。
2、2016年9月5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重大资产出售预案的相关议案。
3、2016年10月31日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了重大资产出售报告书的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、其他可能的批准程序。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|

深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|出售股权||深中置业|24,201.64||-6,506.60||-||
|||深中开发|46,128.98||-79,277.31||2.56||
|||小计|70,330.62||-85,783.91||2.56||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|15.36%||-134.88%||0.00%||
|受让方代为偿还债务||深中置业|10,814.65||10,814.65||-||
|||深中开发|94,124.33||94,124.33||-||
|||小计|104,938.98||104,938.98||-||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|22.91%||165.00%||-||
|出售股权与受让方代为偿还债务占比绝对值合计|||38.27%||299.88%||0.00%||

注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021号与瑞华审字[2016]48440022号）中2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的2015年度合并财务报表；
注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至2016年6月30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司5%以上股份的股东（深能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置业、深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
六、本次交易是否符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次交易为上市公司出售所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定，情况说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为从事房地产开发与销售相关行业的独立法人。本次交易完成后深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至本报告书签署之日，本次交易拟出售资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持不变，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格为 103,000.00万元。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。深南电已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰。本次交易不涉及债权债务处理，不会对标的资产过户构成法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将退出持续亏损的房地产业务。本次交易有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
公司已按照《公司法》和公司《章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》的签署页）
深圳南山热电股份有限公司法定代表人：
杨海贤
年 月 日