证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2016—072
北京浩丰创源科技股份有限公司
本次非公开发行股票摊薄即期回报
及公司采取措施和相关主体承诺
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降；
同时，本议案中关于假设前提及本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测。
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩丰科技”）非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假定本次发行方案于2017年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假定发行数量为 7,000万股，募集资金总量为 143,750.28万元，本测算不考虑相关发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致总股本发生的变化；
6、假设2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增长率与2016年前三季度较2015年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增长率相同，即27.88%，则2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为6,842.63万元；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
公司对2016年度、2017年度财务数据的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
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|-|-|
|2016年度/2016年12月31日（假设）||
||本次发行前|
|18,387.69|18,387.69|

|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日（假设）||
||本次发行前|

本次发行募集资金总额（万元） 143,750.28
预计本次发行完成时间 2017年6月
假设情形1：2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2016年持平
|||
|-|-|
|6,842.63|6,842.63|
|147,136.18|153,978.81|
|0.41|0.37|
|0.41|0.37|
|8.00|8.37|
|4.97%|4.54%|

假设情形2：2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比2016年增长20%
|||
|-|-|
|6,842.63|8,211.15|
|147,136.18|155,347.33|
|0.41|0.45|
|0.41|0.45|
|8.00|8.45|
|4.97%|5.43%|

假设情形3：2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比2016年增长40%
|||
|-|-|
|6,842.63|9,579.68|
|147,136.18|156,715.86|
|0.41|0.52|
|0.41|0.52|
|8.00|8.52|
|4.97%|6.31%|

注：上表2016年度数据为估计数值，未经审计。
本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标将有所下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报仍主
要通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的
风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、充分发挥资源优势，积极拓展主营业务
2015年，公司通过发行股份购买资产的方式收购了路安世纪。路安世纪从事广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向中高端酒店、有线运营商开展业务。路安世纪已经成功取得了国内 28家省级电视台的频道推广授权，并成功在超过3,000家中高端酒店开展了电视频道推广业务。上市公司通过酒店多媒体交互平台项目的建设能够整合路安世纪已经成功合作的3,000余家中高端酒店资源和商旅客人资源，进一步加强与中高端酒店、行业内优秀的传媒娱乐公司合作，对中高端酒店的数十万个视频终端设备进行数字化应用拓展，引入交互式娱乐等增值服务，增加针对商旅客人的视频营销等增值服务。
2、增加产品附加值，提升客户粘性
近年来，公司在营销信息化解决方案的基础上，成功研发了视频会议系统。
公司研发的视频会议系统架构于高速安全的数据网络之上，以自主开发的软交换技术和视频压缩算法为基础，同时兼容主流的高清视频会议设备，能够快速部署，为各行业客户提供个性化的视频体验，极大的改善客户沟通体验和办公效率。业务可视化视频通讯平台建设项目是公司利用现有技术优势，为客户量身打造符合客户业务特点、员工使用习惯的视频通讯系统解决方案。本项目将促进公司与客户建立更深入的合作模式，提高公司营销信息化整体解决方案的附加值，通过一揽子技术解决方案的形式提升客户粘性。
3、巩固核心优势，实现可持续发展
公司自成立以来一直通过自主创新致力于银行、保险、制造、商业流通与服
务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解决方案，已自主研发并原始取得了数十项国家软件著作权，比较完整地涵盖了营销信息化解决方案所需要的通讯应用技术、营销应用技术和大型软件平台技术等领域。在营销信息化领域中，公司是少数拥有自主研发能力，能够提供全系列自主知识产权产品的整体解决方案提供商之一，具有较强的竞争优势。随着大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展，整个软件和信息技术服务行业也在发生深刻的变革，公司需要加大技术和产品研发投入，以保持核心竞争优势，同时可将相关技术应用于本次项目投资的相关领域，为公司培育新的利润增长点。通过本次非公开发行，公司可以充实资本金实力，推动技术发展和产品创新，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，并培育新的利润增长点，进一步提升公司价值，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目之一“酒店多媒体交互平台建设项目”是公司在收购北京路安世纪文化发展有限公司（以下简称“路安世纪”）后对其酒店多媒体业务的进一步拓展和延伸，符合公司长期发展战略。“酒店多媒体交互平台建设项目”具有广阔的市场空间，项目预计会为公司带来较高的收益，能够使得公司整体盈利水平得到提升。因此，本项目有助于提升公司研发能力及盈利能力，增强公司核心竞争力。
近年来，公司在营销信息化解决方案的基础上，成功研发了视频会议系统。
公司研发的视频会议系统架构于高速安全的数据网络之上，以自主开发的软交换技术和视频压缩算法为基础，同时兼容主流的高清视频会议设备，能够快速部署，为各行业客户提供个性化的视频体验，极大的改善客户沟通体验和办公效率。目前公司的视频通讯系统产品已服务了邮储银行、民生银行、光大银行等多家银行用户。另一募集资金投资项目“业务可视化视频通讯平台建设项目”是公司现有视频通讯系统产品的升级，不仅包含视频信息，还包含语音、图片、文本等多种数据，而且还具有电子白板和共享功能，视频传递的质量也有了很大程度的提升；同时，公司可为各行业的客户提供业务可视化视频通讯系统的一揽子定制解决方案。浩丰科技现有客户群体与业务可视化视频通讯平台的部分大客户群体重叠，本项目将促进公司与客户建立更深入的合作模式，迅速切入客户的业务环境，
提供更贴近客户业务场景的服务，提升客户黏性，完善业务布局，打造新的业务增长点。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司在“酒店多媒体交互平台建设项目”上的人员、技术、市场等方面的储备情况
2015年，公司通过以发行股份购买资产的方式收购了路安世纪，路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向中高端酒店、有线运营商开展业务，与3,000多家中高端酒店形成了良好的业务关系，为“酒店多媒体交互平台建设项目”的实施提供广泛的酒店业客户资源。同时，路安世纪与各有线运营商、卫星电视频道的合作关系，也可以为本项目的广告推广等领域带来潜在的客户，丰富本项目的实施资源。
在多年的生产研发过程中，浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多年的经验。自成立以来，浩丰科技不断加强对重点行业领域及大型客户的拓展。在这个过程中，公司积累了丰富的项目经验，能充分应对项目实施过程中所面临的各项技术风险。
公司一直注重专业人才及其培养，专业的人才是公司的核心竞争力，也是公司在细分领域保持领先的关键。在十几年营销信息化系统建设的实践中，公司不断培养、吸纳优秀的人才，目前已经形成了稳定、高素质的核心管理团队和具有丰富行业经验的技术团队。同时，公司子公司路安世纪拥有大量熟悉酒店业需求以及信息运营环境的专业人才，对公司现有的项目人才体系形成了充分补充，进一步保障了项目的实施。
2、公司在“业务可视化视频通讯平台建设项目”上的人员、技术、市场等方面的储备情况
经过十多年的市场开拓，公司在银行、保险、制造、商业流通与服务、政府与公共事业等行业或领域积累了一批优质的、具有行业影响力的客户。通过与众多现有客户的沟通，确认了各行业客户对业务可视化视频通讯平台的需求。通过
业务可视化视频通讯平台，公司的现有客户能实现运营成本的减少，同时提高运营效率。后续基于业务可视化视频通讯平台，公司能实现在该系统中的应用加成，以满足各类客户在不同应用场景的定制化需求。
公司目前主营业务包含了数据中心建设、网络平台的建设与维护等多个业务构成。通过多年的运营实践，公司建立了产品设计中心、平台能力研发中心、产品交付中心、行业应用研发部等系列内部技术部门，系统化的完成了各种定制软件业务。浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多年的经验。在业务过程中，公司积累了大量的软件开发及信息技术服务经验，能够满足大型平台软件设计开发和运营的技术需求。
公司所处行业属于知识密集型行业，产品设计研发需要综合硬件技术、软件技术、网络技术、存储技术等多方面技术，需要大量优秀的综合性研发人员。通过多年的发展以及公司独有的企业文化，公司聚集了大量的专业人才，并为公司多年来的稳定发展提供了强力的支持。同时，公司十分注重对人才的挖掘和培养，目前已经建立了较为完善的研发、产品管理市场销售和服务等系统专业人才体系，并能持续不断的保持公司的专业性。公司核心团队人员都拥有高等学历，或者具有海外工作背景，或者具有大型企业的高层管理经历，对行业技术了解非常深入。专业的人才及其培养机制是公司执行本项目的有力保障。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解决方案，包括联络中心及统一通信平台、营销业务及管理平台和相关技术服务。公司业务主要分为“IaaS云数据中心建设”和“营销信息化平台”， 2015年，公司完成对路安世纪的收购后，实现了“酒店及家庭传媒服务”领域的拓展。
在 IaaS云数据中心建设方面，公司通过对大客户实施差别化管理、调整内
部组织架构、鼓励技术人员开发新产品及解决方案、激励营销人员推动公司新产品或解决方案的销售，使的公司 IaaS数据中心建设业务获得了快速的发展；在大型数据中心项目建设中，公司分别与国内部分主要商业银行取得了突破性进展。
在营销信息化平台方面，联络中心及统一通讯平台继续保持在银行、保险行业快速的发展，分别在邮储银行、民生银行、中国人寿、中国人保、泰康人寿、渤海保险等行业客户都取得了不俗的业绩。
2015年，公司通过以发行股份购买资产的方式收购了路安世纪，路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向中高端酒店、有线运营商开展业务。交易完成后，路安世纪的客户和技术等优势资源，与公司的营销信息化主营业务产生协同效应，优化了公司产业结构、扩大了公司业务规模，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）产品及技术开发风险
中国经济的快速发展、转型期的中国经济环境特征、以及全球化的市场竞争，要求企业必须对于新的市场变化给予足够的关注并做出及时的反应，必须采用更加有效的营销信息化手段来保持持续的竞争优势。
面对复杂多变的市场，营销系统不仅要满足企业在功能性、安全性、信赖感、增值能力等多层次的需求，而且要便于企业掌握营销效果，通过准确的定位和筛选，直接接触与相关产品相适应的目标消费群体，从而提高营销活动的针对性与准确性，提升客户的满意度。
如果公司在产品研发与技术开发等方面的成果不能满足用户对于营销系统新的需要，或者出现替代性产品或技术改变现有的产品与服务模式，而公司的技术发展又未能紧跟技术发展趋势，公司将面临产品及技术开发的风险，使公司丧失在技术与产品方面的优势地位，对公司的经营业绩产生影响。
针对上述产品及技术开发风险，公司的产品研发活动紧密跟踪客户的需求，结合业内先进的用户体验，以发现用户痛点为目的、以用户使用的满意程度作为衡量产品的重要标准，跟进行业内技术的发展坚持产品的活力，使得产品能够持
续地为用户创造出更多的价值。
（2）业务规模不断扩张导致的管理风险
公司2015年收购了路安世纪及其下属子公司合计3家公司，2016年收购了华远智德（北京）科技公司。截至本报告公告日，公司旗下拥有8家子公司，其位置分布北京、上海、沈阳等地。公司业务规模的扩大，公司员工总数逐渐增加，组织结构和管理模式趋于复杂，在市场营销、生产管理、技术研发、人力资源等方面对公司提出了更高的要求，公司营运管理、财务管理和内部控制等管理风险逐渐增加。若公司不能及时提高管理能力以及培养、引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
针对上述管理风险，一方面公司将不断完善和优化公司治理结构和内部控制制度，从而能够从制度上明确并加强对公司及下属子公司经营的管控；另一方面，公司将积极研究公司及子公司的薪酬水平，通过董事会下属薪酬与考核委员会制定合理的管理层回报措施，以吸引有能力的管理者为公司的发展贡献力量。
（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取
的措施
为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放
于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据实际需要，完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、摊薄即期回报的后续措施
公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补摊薄即期回报的各项措施。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
五、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人孙成文先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会2016年11月29日