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证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2017-029郴州市金贵银业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。|

重要提示
1、2017年5月11日，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、或“金贵银业”）召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2017年 5月 11日起不超过 12个月。
2、公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的前12个月之内未进行证券投资等风险投资，公司承诺：在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资、不对除控股子公司以外的其他对象提供财务资助。
3、本次募集资金暂时补充流动资金无需经股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]91号）核准，公司向特定投资者非公开发行61,696,556股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币 19.77元，本次发行募集资金总额为人民币 1,219,740,912.12元，扣除各项发行费用人民币 27,421,696.56元，募集资金净额为人民币 1,192,319,215.56元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2017]2-13号《验资报告》。
公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公
开发行股票募集的资金，并与银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
2017年5月11日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金 27,482.35万元置换预先已投入“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”、“3万 t/a二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”和“偿还银行贷款”的同等金额的自筹资金。
2017年 5月 11日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2017年 5月 11日起不超过12个月。
截至2017年4月30日，累计投入募集资金 27,482.35万元，占募集资金总额的22.53%，其中：
1）2000t/a高纯银清洁提取扩建项目累计已投入 3,746.74万元,占该项目投资总额的3.69%。
2）3万t/a二次锑资源综合利用项目累计已投入 33.02万元，占该项目投资总额的0.12%。
3）国家级企业技术中心建设项目累计投入 52.59万元，占该项目投资总额的0.22%。
4）偿还银行贷款累计投入23,650.00万元，占该项目投资总额的67.00%。
截至2017年4月30日，公司募集资金账户余额为人民币1,195,178,229.36元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等）,扣除使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金中的 274,823,469.51元后，公司募集资金账户余额为920,354,759.85元。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第三届董事会第三十三次会议审议批准，公司使用暂时闲置的募集资金70,000万元补充流动资金，使用期限自2017年5月11日起不超过12个月。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施：
公司使用 70,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行中国人民银行贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用约为3,325万元（按最长期限一年及一年期贷款利率计算）。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、公司独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。
综上所述，我们同意公司使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2017年5月11日起不超过12个月。
六、监事会意见
监事会认为：按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司使用 70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2017年 5月 11日起不超过12个月。
七、保荐机构意见
保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）出具了《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，发表如下核查意见：
招商证券经核查后认为，金贵银业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，上述募集资金使用行为未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金的时间不超过十二个月，且未进行过《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。招商证券对金贵银业本次使用闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会2017年5月12日
独立董事对相关事项的独立意见证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2018-163福建纳川管材科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于聘任董事会秘书的独立意见
本次公司董事会秘书的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。经审核，王庆先生具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事会秘书的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。综上，我们一致同意聘任王庆先生为公司董事会秘书，任期为自本次董事会会议审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。
二、关于会计政策变更的的独立意见
公司依据财政部《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。
- 1 -
福建纳川管材科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见（此页无正文，为《福建纳川管材科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
邱晓华： .
陈岱松： .
许年行： .
时间：二○一八年十月二十四日
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福建纳川管材科技股份有限公司
哈尔滨九洲电气股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易
的事前认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十八次会议审议的相关议案材料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1、我们对《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议；
2、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易完成后，本次发行股份购买资产交易对方之一舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和投资”）将持有上市公司5%以上的股份，公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的出资额，且在过去十二个月内李寅曾持有过标的公司控股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易为关联交易。关联董事应回避表决，公司应当按照规定履行相应的审议程序；
3、公司本次交易的最终价格将在具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及各方签署的资产购买协议所确定的规则友好协商确定，交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略目标，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。我们同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议相关议案时应回避表决。
(以下无正文)
（此页无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
丁云龙 张明远 李丛艳
哈尔滨九洲电气股份有限公司二〇一六年九月二日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2017-074
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于开展远期外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 26日分别召开的第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》,同意公司及子公司择机开展远期外汇套期保值交易业务。具体情况如下：
一、公司开展远期外汇套期保值业务的目的
随着公司主营业务的快速发展，公司采取外汇结算的业务规模逐步增加，当收付货币汇率出现较大波动时，产生的汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。因此，为降低经营风险，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟与银行等金融机构开展远期外汇交易业务，充分利用远期结售汇产品的套期保值功能，进而降低汇率波动对公司的影响。
二、远期外汇套期保值业务概述
公司拟开展的远期外汇套期保值交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行等境内外合法金融机构办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，具体是指与金融机构签订远期结售汇合同，约定在将来的某个时间，按约定的结汇或售汇的币种、金额、汇率进行交割的结汇或售汇。
开展远期结售汇业务，公司除根据与银行等金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司自有资金，不涉及募集资金。
三、预计开展的远期外汇套期保值业务概述
根据业务实际需要,并本着慎重的原则,公司预计在董事会通过之日起 12个月内，拟开展累计不超过2,500万美元或等额外币额度的远期外汇套期保值交易。
四、远期外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司开展的远期外汇套期保值业务旨在锁定汇率风险，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额及需要偿还的到期贷款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但其仍存在下列的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若相关业务确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇远期结售汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。
3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
（二）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将加强对汇率的研究分析，在汇率波动较大的情况下，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。
2、公司为控制交易风险已制定相关管理制度，对外汇套期保值等相关业务的决策程序、内部操作流程和风险管理等做出了明确规定。根据公司相关制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。公司内部审计部门、董事会审计委员也将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—060联化科技股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，募集资金初步计划用于公司现有行业的项目建设。因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：联化科技，证券代码：002250）自2015年11月6日开市起停牌。停牌时间为2个交易日，待上述事项经董事会审议通过，公司将刊登相关公告并申请公司股票于2015年11月10日开市起复牌。公司股票停牌期间，公司债券（债券简称：11联化债，债券代码：112059）继续正常交易。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有消息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会二○一五年十一月六日
2013年度股东大会证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2014-018杭州中瑞思创科技股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间未涉及变更或增加议案。
3、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式。
一、会议召开情况
（一）现场会议召开时间：2014年4月18日上午10:00。
网络投票时间：2014年 4月 17日至 2014年 4月 18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年4月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年 4月 17日 15:00至 2014年 4月18日15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：杭州市莫干山路1418-48号杭州中瑞思创科技股份有限公司五楼会议室。
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长路楠先生
本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次现场会议和网络投票的股东及股东代表共 15人，代表股份 115,811,101股，占公司有表决权股份总数的69.1410%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代表共 11人，持有股份 115,788,101股，占公司有表决权股份总数的69.1272%；参加网络
2013年度股东大会投票的股东及股东代表共 4人，持有股份 23,000股，占公司有表决权股份总数的0.0137%。
公司董事、监事、高级管理人员、律师和保荐代表人列席了本次股东大会。
三、会议审议表决情况
本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：
1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
公司独立董事在本次年度股东大会上作《独立董事2013年度述职报告》。
表决结果：同意115,790,901股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9826%；
反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权20,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0174%。
2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意115,790,901股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9826%；
反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权20,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0174%。
3、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意115,790,901股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9826%；
反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权20,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0174%。
4、审议通过了《2013年度财务决算报告》
公司2013年度实现营业收入42,495.93万元，同比增长27.13%；利润总额10，406.3万元，同比增长23.73%；归属上市公司股东的净利润8,579.56万元，同比增长20.56%。
表决结果：同意115,790,901股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9826%；
反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权20,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0174%。
5、审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并）2013年度实现净利润 85,795,616.15元，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 12,719,719.53元后，加年初未分配利润 112,453,712.22元，减 2013年 5月支付普通
2013年度股东大会股利83,750,000.00元，截至2013年12月31日，公司可供分配利润为101,779,608.84元。
公司2013年度利润分配预案为：以现有总股本167,500,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 5元（含税）,共计83,750,000.00元,剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：同意115,792,101股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9836%；
反对19,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0164%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度审计机构的议案》
表决结果：同意115,790,901股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9826%；
反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权20,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0174%。
7、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意115,790,901股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9826%；
反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权20,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0174%。
8、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
表决结果：同意115,790,901股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9826%；
反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权20,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0174%。
9、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意115,790,901股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9826%；
反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权20,200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0174%。
四、律师见证情况
浙江天册律师事务所傅羽韬律师、熊琦律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：中瑞思创本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
2013年度股东大会《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、杭州中瑞思创科技股份有限公司2013年度股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所出具的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-038
江苏常发制冷股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2014年10月23日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2014年10月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2014年第三季度报告全文及其正文的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《2014年第三季度报告正文》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列会计准则，其中部分准则于2014
年7月1日生效。公司认真分析了准则涉及的相关会计政策变动对自身财务状况及经营成果的影响，以及具有重要影响的准则变动对公司合并财务报表的影响，变更了相应的会计政策，并在2014年三季度报告“重要事项”中，按照相关格式和内容要求进行了披露。
《关于会计政策变更的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2014-063
安徽金禾实业股份有限公司
关于 2014年第一次临时股东大会审议事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称公司）于 2014年 7月 2日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，通知于 2014年 7月 17日召开同时提供网络投票及现场投票的股东大会。为更加有利于中小投资者参会，现对该次股东大会的审议事项提示如下：
一、本次股东大会第1项审议议题《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》共分为12小项，分别为：
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2标的股票的来源和数量
1.3限制性股票的分配情况
1.4激励计划的有效期、授予日、解锁期、解锁日和禁售期
1.5限制性股票的授予价格
1.6授予与解锁条件
1.7激励计划的调整方法和程序
1.8会计处理方法
1.9授予与解锁的程序
1.10预留权益的处理
1.11公司/激励对象各自的权利义务
二、本次股东大会第3项审议议题《关于杨乐先生作为股权激励对象的议案》的中小投资者表决结果，公司将单独计票，并及时公开披露。
本次股东大会的其他事项不变。
特此提示。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2017-055成都华气厚普机电设备股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于 2017年 8月 11日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，于 2017年 8月 14日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事共 8人，实际以通讯方式表决出席董事共 8人。公司部分监事及高级管理人员以通讯方式列席了本次会议，会议由公司董事长江涛召集并主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议以书面记名方式表决通过并形成了以下决议：1、审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
鉴于公司首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会根据公司 2015年第三次临时股东大会决议授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予的限制性股票第一个解锁相关事宜；本次解锁符合条件的激励对象共计 354人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,172,000股，占公司目前股本总额的0.86%。其中，控股股东、实际控制人江涛先生及其配偶谭永华女士所持限制性股票在本次解锁后，仍需要遵守控股股东及其关联方所持限制性股票自授予日起三十六个月内不得转让的规定；同时，
离任董事张俊先生及其他董事、高级管理人员就已解锁的限制性股票进行转让的仍需要遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》。因申请本次解锁的激励对象包括公司部分董事，即江涛、敬志坚、廖进兵、夏沧澜、钟骁，存在利害关系，因此董事江涛、敬志坚、廖进兵、夏沧澜、钟骁进行了回避表决。
公司独立董事已就此事项发表了独立意见。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议案》。
本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，由于邬旭、万超云、罗正江等 3名激励对象因个人原因离职，吴军、邓宝军、孔晶晶等 3名激励对象于 2017年 5月当选为公司第三届监事会监事，已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销；同时，在该等激励对象获授激励股票后，公司实施了 2015年半年度资本公积转增股本（即以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股）和 2015年度权益派送（即向全体股东每 10股派发 6.00元人民币现金（含税））以及 2016年度权益派送（即以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股并向全体股东每 10股派发 3.30元人民币现金（含税）），因此，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为 11.702元/股，回购数量调整为 156,000股。本次回购注销完成后，公司股本总额将由 370,770,000股变更至 370,614,000股，《公司章程》将作相应修改。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《<公司章程>修正案》。
公司独立董事已就此事项发表了独立意见。具体请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立
意见》。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
成都华气厚普机电设备股份有限公司董事会二〇一七年八月十五日
证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2016－026洛阳隆华传热节能股份有限公司独立董事
关于对外投资暨关联交易的事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，我们作为洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，本着审慎、负责的态度，对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于对外投资暨关联交易的议案（一）》及《关于对外投资暨关联交易的议案（二）》进行审查，发表如下事前认可意见：
公司本次对外投资的两项关联交易均符合公司的战略规划，有利于公司业务扩张。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将上述两项议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
洛阳隆华传热节能股份有限公司独立董事席升阳、张莉、张霞二〇一六年四月十六日
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-057仁和药业股份有限公司
关于叮当医药电子商务有限公司完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年9月10日经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司以自有资金人民币7,212万元收购了叮当医药电子商务有限公司60%的股权。依据协议安排，公司近日完成了相关工商登记手续的工作，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会二O一五年十一月十三日
证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2015‐055
金卡高科技股份有限公司
关于实际控制人进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人杨斌先生、施正余先生通知，杨斌先生、施正余先生分别与兴业证券股份有限公司进行股票质押式回购交易（以下简称“股票质押回购”），现将有关情况公告如下：1、杨斌先生同兴业证券股份有限公司就395万有限售条件流通股签订了股票质押回购协议，并于近日完成了股票质押业务。上述股份质押自办理质押之日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
2、杨斌先生直接间接合计持有本公司股份60,978,608股，占公司总股本的
33.88%，上述质押的395万股占公司总股本的2.19%。
截至本公告日，杨斌先生共质押了2,051.48万股公司股份，占公司总股本的11.40%。
3、施正余先生同兴业证券股份有限公司就80万有限售条件流通股签订了股票质押回购协议，并于近日完成了股票质押业务。上述股份质押自办理质押之日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
4、施正余先生直接间接合计持有本公司股份25,956,221股，占公司总股本的14.42%，上述质押的80万股占公司总股本的0.44%。
截至本公告日，施正余先生共质押了260万股公司股份，占公司总股本的
1.44%。
特此公告。
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月九日
金科地产集团股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年7月6日召开了第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司为参股公司提供担保的议案》。
作为公司的独立董事，我们依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，现发表独立意见如下：
重庆盛牧房地产开发有限公司为公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司持股50%的参股公司，公司为其提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司和全体股东的利益，且公司和其他股东方同比例提供担保，风险较小。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及广大股东的利益，同意公司本次为参股公司提供担保事宜。
独立董事：黎明、程源伟、姚宁二○一七年七月六日
广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，对万孚生物董事会出具的《广州万孚生物技术股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、万孚生物的内部控制基本情况
（一）公司章程及其规范运行情况
公司首次公开发行股票并在创业板上市后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了《公司章程》形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。
（二）组织结构和“三会”运作情况
1、公司内部控制的组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位,为公司经营运作、扩大规模、提高效率、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要作用。
2、“三会”运作情况
公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。
公司的股东大会、董事会及监事会的通知、召开和表决按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度的相关规定执行。
（三）内部控制制度的建立情况
1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。
3、公司的监事会议事规则。为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司监事会议事规则对公司监事会的召集、监事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司监事会的规范运作。
4、公司建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议事规则。
每个议事规则对专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则、会议决议和会议记录等都作了详细的规定。各专门委员会对董事会负责，有效完善公司的治理结构。
5、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。
公司总经理工作细则共八章六十三条，对公司总经理的职权、职责和义务、其他
高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘、工作报告、绩效考核及评价等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
6、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全的财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。
7、公司的内部审计制度。为加强广州万孚生物技术股份有限公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益；
8、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；
在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工伤保险金等。并为职工缴纳了住房公积金。
9、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：企业文件管理制度、印章使用和管理制度、保密制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。
二、万孚生物对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、广发证券对万孚生物内部控制自我评价报告的核查意见
在2016年持续督导期间，广发证券保荐代表人通过与万孚生物董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从万孚生物内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
通过对万孚生物内部控制制度的建立和实施情况的核查，广发证券认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，万孚生物出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
张新强 陈家茂
广发证券股份有限公司年 月 日
广发证券股份有限公司
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2018年度为子公司提供融资担保事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对双环传动为子公司提供融资担保事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
根据全资子公司和控股子公司的生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续、健康发展，公司拟在 2018年为部分子公司提供不超过 270,000万元额度的银行融资担保。
（一）担保对象和提供的担保额度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保主体|被担保公司|拟提供担保额度（万元）|
|1|浙江双环传动机械股份有限公司|江苏双环齿轮有限公司|113,000.00|
|2||双环传动（嘉兴）精密制造有限公司|102,000.00|
|3||重庆神箭汽车传动件有限责任公司|40,000.00|
|4||杭州环都贸易有限公司|15,000.00|
|合计|||270,000.00|

注：经2016年年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。
（二）担保期限及相关授权
上述担保额度的有效期自 2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2018年年度股东大会召开之日止。在有效期内，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其授权人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担
保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
1、江苏双环齿轮有限公司
注册资本：28,888万元
法人代表：蒋亦卿
成立时间：2005年5月
公司类型：有限责任公司
注册地址：江苏省淮安市淮安区工业新区
经营范围：齿轮、传动、驱动部件、锻造制造、销售：货物进出口、技术进出口。
与公司的关联关系：公司持有100%股权，为公司全资子公司。
财务状况：截至 2017年 12月 31日止，该公司经审计后的资产总额为 1,155,821,554.68元，净资产为 408,523,790.75元；2017年度营业收入为616,980,378.05元，净利润为47,276,230.02元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、双环传动（嘉兴）精密制造有限公司
注册资本：15,800万元
法人代表：吴长鸿
成立时间：2015年11月
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省桐乡市梧桐街
经营范围：齿轮的工业设计、制造及销售；货物进出口、技术进出口。
与公司的关联关系：公司持有100%股权，为公司全资子公司。
财务状况：截至 2017年 12月 31日止，该公司经审计后的资产总额为 755,146,833.26元，净资产为 174,029,743.36元；2017年度营业收入为
219,591,627.64元，净利润为 18,200,156.56元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、杭州环都贸易有限公司
注册资本：800万元
法人代表：李水土
成立时间：2013年5月
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：杭州市西湖区三墩镇古墩路702号1201室
经营范围：批发、零售：机械配件，钢材，金属制品，焦炭，矿产品（除专控）。
与公司的关联关系：公司持有100%股权，为公司全资子公司。
财务状况：截至 2017年 12月 31日止，该公司经审计后的资产总额为 120,422,896.33元，净资产为 21,554,353.48元；2017年度营业收入为456,532,559.97元，净利润为 6,460,690.97元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、重庆神箭汽车传动件有限责任公司
注册资本：8,301.13万元
法人代表：耿帅
成立时间：1999年7月（2017年7月13日改制）
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆市南岸区牡丹路1号
经营范围：开发、制造、销售各种机械的传动件及零部件，货物进出口。
与公司的关联关系：公司持有65%股权，为公司控股子公司。
财务状况：截至 2017年 12月 31日止，该公司经审计后的资产总额为
326,300,274.87元，净资产为 118,578,491.00元；2017年度营业收入为97,091,664.62元，净利润为 -8,371,733.30元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：以正式签署的担保协议为准
3、担保金额：公司为子公司提供不超过人民币 270,000.00万元额度的担保（其中，为江苏双环提供不超过113,000.00万元额度的融资担保，为双环嘉兴提供不超过 102,000.00万元额度的融资担保，为环都贸易提供不超过 15,000.00万元额度的融资担保，为重庆神箭提供不超过 40,000.00万元额度的融资担保。），实际为子公司提供的担保金额以正式签署的担保协议为准，且不超过本次授予的担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年4月11日止，公司及其控股子公司实际发生的对外担保余额合计75,054.29万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的22%，均为公司对全资子公司的担保。除此之外，公司及其控股子公司未发生任何其它对外担保事项，也不存在逾期担保的情况。
五、公司审议决策程序
公司于2018年4月11日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2018年度为子公司提供融资担保的议案》。上述事项尚需提交 2017年年度股东大会审议。
公司独立董事认为：公司本次为子公司提供融资担保，有利于促进其生产经营持续、健康发展，提高其经营效率和盈利能力，不存在损害公司股东利益的情形。本次担保符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，同意公司为子公司提供融资担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
双环传动为全资及控股子公司提供融资担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项须提交股东大会审议通过之后方可实施。结合担保对象的经营及资信状况，本次担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次担保符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
综上，保荐机构对双环传动本次为子公司提供融资担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2018年度为子公司提供融资担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
易达安 曲海娜
广发证券股份有限公司2018年4月13日
证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2019-019
青海盐湖工业股份有限公司
关于 2018年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本年度计提资产减值准备情况概述
1.本年度计提资产减值准备的原因
按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实反映公司截止 2018年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行全面检查和减值测试，并聘请万隆（上海）资产评估有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构对下属子公司、重点资产进行减值测试，本次计提资产减值准备的金额经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2.合并报表本年度计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告期间
公司及下属子公司 2018年计提资产减值资产范围包括：应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定资产等，进行全面清查和资产减值测试后，2018年度合并报表本年度计提资产减值准备2,863,622,419.07元，主要明细为：
（1）存货跌价准备1,610,072,258.29元；
（2）固定资产减值准备955,643,929.42元；
（3）在建工程减值准备23,687,608.40元；
（4）长期股权投资减值准备266,250,000.00元；
（5）坏账准备7,968,622.96元
3.母公司报表本年度对控股子公司盐湖镁业和全资子公司盐湖能源计提长
期股权投资2,499,551,100.00元。。
二、本年度计提资产减值准备对公司的影响
（1）合并报表本年度计提资产减值准备2,863,622,419.07元，减少2018年度归属于母公司所有者的净利润1,244,062,135.07元。
（2）本次计提母公司对子公司盐湖能源和盐湖镁业的长期股权投资减值准
备会减少母公司营业利润2,499,551,100.00元，不影响合并报表利润。
三、本年度计提资产减值的具体说明
1．存货减值准备
报告期计提存货跌价准备1,610,072,258.29元，存货对外销售核销存货跌价准备1,447,193,865.55元。计提依据：期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值计算以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额为依据，期末按存货类别计提存货跌价准备。
2．固定资产计提减值准备
报告期共计提固定资产减值准备955,643,929.42元，明细如下：
（1）控股子公司青海盐湖镁业有限公司和青海盐湖海纳化工有限公司依据北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告》分别计提减值准备 631,034,735.59元和64,564,144.86元。
（2）全资子公司青海盐湖能源有限公司由于环保要求采煤生产工艺将发生重大的变化，导致现有储煤场和炸药库老化产生减值，依据万隆（上海）资产评估有限公司《资产评估报告》计提减值准备95,982,238.61元。
（3）间接控股子公司青海盐湖硝酸盐业股份有限公司钾盐综合利用项目依据万隆（上海）资产评估有限公司《资产评估报告》计提减值准备99,872,887.49元。
（4）公司其余分子公司部分生产设施使用多年，出现老化产生减值，依据评估机构《资产评估报告》及减值测试计提资产减值64,189,922.87元。
3．在建工程计提减值准备
间接控股子公司青海盐湖三元化工有限公司20万吨硫化碱项目自2013年下半年以来一直处于停业状态，在建工程项目无法正常投入生产，以前年度已计提减值13485.7万元，本年报告期依据万隆（上海）资产评估有限公司《资产评估报告》计提减值准备 23,687,608.40元。
4．坏账准备
报告期计提坏账准备7,968,622.96元。计提依据：根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄
的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。
应收账款计提坏账准备6,936,846.25元，其他应收款转回坏账准备310,245.74元，预付账款计提坏账准备1,342,022.45元。
特殊事项说明：盐湖股份间接控股子公司青海盐湖海虹化工股份有限公司2018年9月进入破产重整，不再将其纳入公司合并报表范围，原先被抵销的公司及子公司对青海盐湖海虹化工股份有限公司的往来款后续不再抵销，在合并报表中相当于是一项新的金融资产（对外债权）的初始确认，根据青海盐湖海虹化工股份有限公司管理人提供的重整计划（草案）确认的预计清偿率对应收账款635,081,749.60元计提坏账准备476,311,312.20元；其他应收账款1,880,111,574.94元计提坏账准备1,410,083,681.22元，在公司合并报表层面需要将计提的资产减值损失合计1,886,394,993.42元与确认的超额亏损转回形成的投资收益合并，以差额在投资收益列示。
5、长期股权投资减值
（1）债权人以青海盐湖海虹化工股份有限公司不能清偿到期债务，向青海省海西州中级人民法院申请对其进行破产重整。青海省海西州中级人民法院于2018年9月5日下达（2018）青28破申11号《青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院通知书》，受理对青海盐湖海虹化工股份有限公司破产重整一案。盐湖海虹在法院的监督下已全面向管理人的移交，公司生产装置全部停产，实际控制权已移交管理人，本年盐湖股份不再将青海盐湖海虹化工股份有限公司纳入合并范围。盐湖股份之子公司青海盐湖科技开发有限公司对青海盐湖海虹化工股份有限公司对长期股权投资计提减值准备266,250,000.00元。
（2）母公司对合并范围内子公司计提减值准备2,499,551,100.00元，明细如下：
①全资子公司青海盐湖能源有限公司2018年年末净资产-7.24亿元，持股比例100%，公司拥有木里煤田聚乎更矿区七号井矿区的采矿资格，因木里矿区环境整治、改变开采方式等，2017年、2018年分别对原资本化的采剥工程固定资产和其他构筑物按净值计提减值准备，本期对盐湖股份持有盐湖能源的长期股权投资全额计提减值准备 50,000,000.00元。计提减值影响母公司的净利润，对合并报表净利润没有影响。
②控股子公司盐湖镁业金属镁一体化项目在建期长、投资成本增加，在建工
程结转固定资产后折旧费用高，原材料价格上涨，导致产品成本高，且由于金属镁一体化关联度高，产能尚未能达到设计要求。同时，由于项目进入生产期后原资本化的借款费用转为费用化，盐湖镁业近两年亏损巨大。根据盐湖镁业未来年度的产品生产、销售情况预测，采用收益法对盐湖镁业的所有者权益公允价值进行了测算，对长期股权投资应计提减值准备金额 2,449,551,100.00元。计提减值影响母公司的净利润，对合并的净利润没有影响。
四、备查文件
1．公司七届十四次董事会决议；
2．公司七届十四次监事会决议；
3.公司独立董事对相关事项事前认可及独立意见。
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会