证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2016-010柳州钢铁股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会应到董事11人，实到10人，独立董事胡振华先生因事未能出席。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2016年4月16日以书面形式发出第六届董事会第八次会议的通知，于2016年4月26日在公司809会议室召开会议。应到董事11人，实到10人，独立董事胡振华先生因事未能出席会议。会议由董事长李永松先生主持，公司监事会成员和高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度总经理工作报告
二、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度董事会报告
三、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度财务决算报告
董事会认为，2015年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了2015年度财务审计报告。截至2015年12月31日，本公司总资产 226.26亿元，总负债 181.88亿元，资产负债率80.39%，股东权益 44.38亿元，本期末股东权益减少22.14%，营业利润-1.22亿元，净利润-11.89亿元。
四、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度利润分配预案
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 2015年度财务审计报告，2015年度本公司实现净利润-11.89亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．不提取法定公积金；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至2015年期末，可供股东分配利润为 708,336,120.90元。
4．包括历年累积资本公积金，截至2015年期末，累计资本公积金 208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至2015年期末，累计盈余公积金 952,797,886.37元。
6．经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净亏损人民币 11.89亿元。由于公司亏损，根据中国法律、法规及本公司章程，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年年度报告及其摘要
六、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年内部控制自我评价报告
七、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年度社会责任报告
八、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2016年第一季度报告及其摘要
九、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提名赵峰先生为公司独立董事的提案鉴于个人原因，胡振华先生申请辞去公司独立董事职务。根据中国证监会和《公司章程》规定，经董事会提名，拟增补赵峰先生为柳州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。
独立董事听取了第六届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次增补独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
十、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过赖懿先生辞去公司总会计师的议案鉴于工作变动原因，总会计师赖懿先生决定辞去公司总会计师任职。
十一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过增补杜忠军先生为公司总会计师的议案
根据《公司章程》规定，经总经理黄元民先生提名，聘任杜忠军先生为公司总会计师。
独立董事听取了增补杜忠军先生为公司总会计师的议案，一致认为：
杜忠军先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关
规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本议案。
十二、以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于重新签订《原材料购销协议》的提案
鉴于2013年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章第二节 10.2.14上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
鉴于2013年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。
销售商品
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2016年度预计金额106.43亿元。
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2015年发生额 2016年预计柳州市品成金属材料有限公司 钢坯 成本加成价 1,114,036.82 1,062,105.28柳州市品成金属材料有限公司 废钢 协议价 59.27 53.11柳州市品成金属材料有限公司 运费 市场价 2,976.66 2,124.21合计 1,117,072.75 1,064,282.60（三）主要关联方介绍和关联关系
1．关联关系
广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。
2．基本情况
柳州市品成金属材料有限公司注册资本：53,000万元。其中广西柳州钢铁集团有限公司出资600万元，占1.13%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占1.70%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资 300万元，占0.57%；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资 40,100万元，占75.66%；湖北侨丰商贸投资有限公司出资11,100万元，占20.94%。
成立时间：2007年5月30日成立。
法定代表人：唐琦
公司经营范围：钢材、钢坯、金属材料销售，房屋、场地租赁；自有设备租赁；以下经营项目限分支机构经营：国内货物运输代理服务、装卸搬运服务。
公司法定地址：柳州市北雀路117号。
公司类型：有限责任公司。
柳州市品成金属材料有限公司 2015年末总资产为 10.60亿元，股东权益为 6.03亿元；实现营业收入112.32亿元，实现利润总额1974.35万元。
（四）定价原则
原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。
（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响
1．交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品销售
柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2．对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项提案；2、此项提案符合公司及全体股东的最大利益。
全体独立董事同意本提案。
表决结果：除了参加会议应回避表决的的广西柳州钢铁集团有限公司董事回避表决外，其他具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：
（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。
（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。
（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。
十三、以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案
鉴于2013年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章第二节 10.2.14上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
鉴于2013年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）续签的《生
产经营服务协议》提交董事会审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。
1．购销商品、接受劳务
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与柳钢集团及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易（按关联方细分的交易情况见下表）。
1）采购商品、接受劳务 单位：万元
关联方 关联交易内容 2015年发生额 2016年预计发生额广西柳州钢铁集团有限公司 生产用水 8,851.51 9,300.00广西柳州钢铁集团有限公司 生产用电 150,101.40 157,000.00广西柳州钢铁集团有限公司 煤气 78,855.91 71,000.00广西柳州钢铁集团有限公司 氧气 54,099.62 56,500.00广西柳州钢铁集团有限公司 其他气体 48,977.58 42,000.00广西柳州钢铁集团有限公司 耐火材料 32,152.08 33,700.00广西柳州钢铁集团有限公司 劳务 1,788.49 1,900.00广西柳州钢铁集团有限公司 粉矿 6,653.59 6,900.00广西柳州钢铁集团有限公司 备件材料 8,424.15 8,800.00广西柳州钢铁集团有限公司 废钢 24,806.43 26,000.00广西柳州钢铁集团有限公司 其他 1,114.48 1,200.00合计 415,825.24 414,300.002）出售商品、提供劳务 单位：万元
关联方 关联交易内容 2015年发生额 2016年预计发生额广西柳州钢铁集团有限公司 轧钢边角料 875.36 920.00广西柳州钢铁集团有限公司 煤气 236,886.83 252,000.00广西柳州钢铁集团有限公司 焦煤 0.87 1.00广西柳州钢铁集团有限公司 TRT发电 12,138.25 12,700.00广西柳州钢铁集团有限公司 代购代销备件材料 3,788.89 4,000.00广西柳州钢铁集团有限公司 辅料 14,488.39 15,000.00广西柳州钢铁集团有限公司 吊装费 3.38 3.50广西柳州钢铁集团有限公司 蒸汽 24,352.37 25,600.00广西柳州钢铁集团有限公司 废钢 57.05 60.00广西柳州钢铁集团有限公司 检验费 27.79 30.00广西柳州钢铁集团有限公司 工业水电 0.78 1.00广西柳州钢铁集团有限公司 钢材 23,414.95 100,000.00合计 316,034.91 410,315.50
2．其他关联交易 单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2015年发生额 2016年预计发生额广西柳州钢铁集团有限公司 土地租赁费 协议价 1,000.00
1,000.00广西柳州钢铁集团有限公司 生产经营服务费 协议价 31,172.32
12,000.00广西柳州钢铁集团有限公司 生活后勤服务费 协议价 1,000.00
1,000.00广西柳州钢铁集团有限公司 代销手续费 协议价 1,573.37
1,358.00合计
34,745.69 15,358.00（三）主要关联方介绍和关联关系
1．关联关系
柳钢股份的关联方主要是柳州钢铁集团有限公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第一、二项规定的情形。
2．基本情况
1）广西柳州钢铁集团有限公司
注册资本：22.1961亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路117号。
（四）定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：
1．参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；
2．如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。
3．当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响
1．交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品购销
柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。
2）柳钢股份接受关联方的劳务服务
柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量
和管理水平方面具有明显的优势。
2．对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项提案；2、此项提案符合公司及全体股东的最大利益。
全体独立董事同意本提案。
表决结果：除了参加会议应回避表决的广西柳州钢铁集团有限公司董事回避表决外，其他具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：
（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。
（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。
（三）上述关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁集团有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。
十四、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修改，具体如下：
1．将“第三十三条（五） 2（5）中期报告和年度报告；”
改为“第三十三条（五） 2（5）财务报告；”
2．将“第一百四十三公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
公司设副经理4－6名，由董事会聘任或解聘。”
改为“第一百四十三公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。”
3．将“第一百六十五条公司设监董事。监事会由5名监事组成，设监事会主席 1名，副主席1名，均由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
改为“第一百六十五条公司设监董事。监事会由 5名监事组成，设监事会主席 1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
4．将“第一百九十八条公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
改为“第一百九十八条公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
5．删除“第二百二十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十五、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《监事会议事规则》的提案鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《监事会议事规则》的部分内容进行修改，具体如下：
将“第四条监事会由5名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事会主席1名，监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责：包括但不限于召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告及其他监事会工作事项。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。
公司监事至少应有一名具有会计师职称的人员担任。”
改为“第四条监事会由5名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事会主席1名，监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责：包括但不限于召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告及其他监事会工作事项。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。”
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十六、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过向21家银行申请总额不超过 325.35亿元人民币综合授信的提案
鉴于公司业务需要，拟向国家开发银行广西分行（37.00亿元）、兴业银行柳州支行（32.00亿元）、中国银行柳州分行（30.00亿元）、民生银行广州分行（28.00亿元）、农业银行柳州立新支行（27.00亿元）、上海浦东发展银行柳州分行（20.50亿元）、工商银行柳州分行（17.75亿元）、招商银行柳州分行（16.00亿元）、交通银行柳州分行（15.10亿元）、建设银行柳州分行（15.00亿元）、广西北部湾银行营业部（12.00亿元）、北京银行深圳分行（10.00亿元）、光大银行柳州分行（10.00亿元）、桂林银行柳州分行（9.00亿元）、平安银行佛山分行（8.00亿元）、中国进出口银行广东分行（8.00亿元）、柳州银行（8.00亿元）、中信银行柳州分行（7.00亿元）、广东南粤银行广州分行（5.00亿元）、柳州市区农信社（5.00亿元）、华夏银行柳州支行（5.00亿元）共 21家银行申请总额不超过 325.35亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十七、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司证券事务代表人事变动的通告
鉴于任传吉先生工作变动原因，解聘其证券事务代表任职，聘任黄胜松先生为公司证券事务代表，特此通告。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本议案。
十八、以 10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开 2015年年度股东大会的议案
根据《公司章程》规定，定于2016年5月26日（星期四）召开“二○一五年度股东大会年会”，第六届董事会第八次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：
三、审议2015年度财务决算报告
四、审议2015年度利润分配预案
五、审议2015年年度报告及其摘要
九、审议提名赵峰先生为公司独立董事的提案
十二、审议关于重新签订《原材料购销协议》的提案
十三、审议关于续签《生产经营服务协议》的提案
十四、审议修改《公司章程》的提案
十五、审议修改《监事会议事规则》的提案
十六、审议向21家银行申请总额不超过 325.35亿元人民币综合授信的提案”
会议通知另行发布。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本决议。
以上二、三、四、五、九、十二、十三、十四、十五、十六项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2016年4月26日