股票代码：600362 股票简称：江西铜业 公告编号：2016-029
江西铜业股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016年 6月 1日召开第七届监事会第五次会议，以书面决议案审议了以下决议。公司 5名监事均参与会议，会议审议并通过了如下决议：一、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案》
为符合监管要求，公司董事会对本次非公开发行 A股股票方案中的发行对象范围进行了进一步明确，明确后的方案为：
(一)发行股票的类型和面值：本次非公开发行的 A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1元；本次非公开发行的 H股股票种类为境外上市外资股，每股面值为人民币 1元。
(二)发行方式：本次非公开发行 A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行；本次非公开发行 H股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
(三)发行对象：本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括本
公司控股股东江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
本公司 H股股东（江铜集团除外）不得参与认购本次非公开发行 A股股票。除江铜集团外，其他发行对象将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。
本次非公开发行 H股股票拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。
(四)认购方式：本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的发行对象均以现金方式认购。
(五)发行价格及定价原则：本次非公开发行 A股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年 2月 26日）。本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%（即 11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，本次非公开发行 A股股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由
公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行 H股股票的发行价格为公司第七届董事会第六次会议召开日（以下简称“董事会召开日”，即 2016年 2月 25日）前 20个交易日 H股股票交易均价（董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易均价=董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总额/董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总量），即 7.87港元/股。
如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（以下简称“股东大会召开日”）前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即 8.45港元/股），则本次非公开发行 H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：
R：发行价格上调比例
P：调整前的发行价格
1
P：调整后的发行价格
2
N：董事会召开日前一交易日收盘价
1
N：股东大会召开日前一交易日收盘价
2
如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即 8.45港元/股），则本次非公开发行 H股股票的发
行价格将不作调整。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 H股股票的发行价格将相应调整。
(六)发行数量：本次非公开发行 A股股票的数量不超过 298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由本公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票发行数量上限将作出相应调整。
本次非公开发行 H股股票数量不超过 527,318,932股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 H股股票的发行数量上限将相应调整。
(七)锁定期及上市安排：江铜集团认购公司本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让；其他投资者通过本次非公开发行认购的 A股股票自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。公司将向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请本次非公开发行的 A股股票上市。本次非公开发行的 A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。
江铜集团承诺江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行 H股发行结束之日起 36个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的 H股股票。
(八)募集资金用途：本次非公开发行 A股股票的募集资金总额不超过人民币 35亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计投资总额（亿元）|拟投入募集资金总额（亿元）|
|1|城门山铜矿三期扩建工程项目|28.67|14.34|
|2|银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目|14.78|4.35|
|3|德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目|31.23|6.32|
|4|补充流动资金|-|不超过 10.00|
|合计|||不超过 35.00|

若本次非公开发行 A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
(九)本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
(十)本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的关系：
本次非公开发行 A股与非公开发行 H股互为条件，互为条件是指非
公开发行 A股和非公开发行 H股任一项未获江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。
(十一) 本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12个月内有效。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会逐项审议、批准，关联股东回避表决，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司监事逐项表决了该议案，表决结果均为： 5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》
根据中国境内法律法规和监管机构对于上市公司非公开发行股票的相关要求，同时参考市场操作惯例，本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等议案，并披露了《江西铜业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》、《江西铜业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》等文件。上述文件包含的“增强盈利能力”、“提升公司主营业务盈利能力”等类似表述构成香港收购及合并守则规定的盈利预测，但该等表述根据中国境内法律法规不构成盈利预测，且本公司亦无意透过该等表述向公众发布任何盈利预测相关的信息。
鉴于前述境内外监管要求的差异，为使本公司的披露能够更好地同时满足境内外的监管要求，本公司酌情对上述文件中的相关表述做出修订。
基于上述原因及议案一进一步明确的方案，《江西铜业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
基于议案二已述原因，《江西铜业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于吴金星监事辞任的议案》
公司监事吴金星先生因其本人工作原因请求辞任公司监事。公司监事会对吴金星先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示感谢。
该议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
五、审议通过了《关于万素娟监事辞任的议案》
公司监事万素娟女士因其本人工作原因请求辞任公司监事。公司监事会对万素娟女士任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示感谢。
该议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
六、通报林金良先生辞任公司职工代表监事的议案
公司监事林金良先生因其本人工作原因请求辞任公司职工代表监事，该议案已经公司职工代表大会联席会同意。公司监事会对林金良先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示感谢。
该事项将通报公司股东大会。
七、审议通过了《关于提名廖胜森先生为公司监事候选人的议案》
鉴于公司监事吴金星先生的辞任，为接替监事辞任的空缺，公司监事会同意提名廖胜森先生为公司监事候选人（候选人简历附后）。
该议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
八、审议通过了《关于提名张建华先生为公司监事候选人的议案》
鉴于公司监事万素娟女士的辞任，为接替监事辞任的空缺，公司监事会同意提名张建华先生为公司监事候选人（候选人简历附后）。
该议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
九、通报曾敏先生出任公司职工代表监事的议案
鉴于公司监事林金良先生的辞任，为接替监事辞任的空缺，经公司职工代表大会联席会选举曾敏先生任公司监事（简历附后）。
该事项将通报公司股东大会。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
监事会
二〇一六年六月一日
附件：
简 历
廖胜森
男，1960年11月生，汉族，江西龙南人，研究生学历，1987年毕业于江西广播电视大学工业企业管理专业，1981年7月参加工作，高级会计师。曾任公司贵溪冶炼厂总会计师，现任江西铜业股份有限公司风控内审部总经理。
张建华
男，1964年 8月生，汉族，大专学历，高级经济师，历任江西铜业集团公司企业管理处副处长、江西铜业股份有限公司计划发展部副总经理；现任江西铜业股份有限公司法律事务部总经理，张先生在企业发展规划及法律事务管理方面具有丰富经验。
曾敏
男，1964年 9月生，汉族，江西龙南人，1989年 7月毕业于中南工大工业企业管理工程专业，大学本科学历，同年参加工作，高级政工师。曾任公司党委办公室主任、江铜铜材公司党委书记，现任公司工会副主席。