证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B公告编号：【CMPD】2015-092
招商局地产控股股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于子公司与关联方签署股权转让协议的关联交易
（一）关联交易概述
深圳招商理财服务有限公司（以下简称“招商理财”）与公司全资子公司深圳招商商置投资有限公司（以下简称“招商商置”）分别持有的深圳金域融泰投资发展有限公司（以下简称“金域融泰”）50%股权，招商理财与招商商置拟将金域融泰100%股权以人民币204,678.92万元转让予本公司关联法人栢艺投资有限公司（以下简称“栢艺投资”）。其中，招商商置与招商理财的股权转让对价均为 102,339.46万元。为此，招商商置将与栢艺投资及招商理财就上述股权转让事项签署《关于深圳金域融泰投资发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
栢艺投资因与本公司受同一实际控制人控制，而成为本公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年 9月 25日，公司第七届董事会 2015年第十次临时会议，6名关联董事回避了表决，非关联董事以 4票同意、4票反对、4票弃权审议通过了《关于子公司与关联方签署股权转让协议的议案》，公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
公司名称：栢艺投资有限公司
成立时间：2006年6月22日
税务登记证号码：36982648
法定代表人：王志贤
公司注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼
控股股东：招商局国际有限公司
（三）关联交易标的基本情况
公司名称：深圳金域融泰投资发展有限公司
成立日期：2012年7月9日
注册地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场3层S单元
法定代表人：闫承大
注册资本：人民币8亿元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；室内外装潢工程的设计与施工。
股权结构：招商商置持有50%，招商理财持有50%
股权和主要资产的权属情况：
金域融泰股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，招商商置也不存在委托金域融泰理财的情况。
金域融泰主要资产包括南海意库梦工场大厦项目、土地使用权等，不存在重大权属纠纷。
主要财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
||2014年12月|2015年6月|
|资产总额|128,829.80|181,574.30|
|负债总额|128,356.87|104,487.97|
|应收款|-|-|
|净资产|472.93|77,086.33|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-205.20|-386.60|
|净利润|-205.20|-386.60|
|经营活动现金流量净值|-13,054.02|-66,807.40|

资产评估情况：根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2015〕 203号《资产评估报告》，评估基准日 2015年 6月 30日，采用资产基础法进行评估，评估结论为，深圳金域融泰投资发展有限公司100%股权价值为 204,678.92万元。
（四）交易定价原则及依据
招商商置及招商理财已委托中通诚资产评估有限公司对金域融泰100%股权的价值进行评估，评估基准日为 2015年 6月 30日，评估结果为人民币2,046,789,200元，最终交易价格以此评估价格为准。
（五）交易协议的主要内容
1、标的股权
金域融泰100%股权。
2、本次交易
招商商置、招商理财（以下合称“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将各自所持有的金域融泰50%的股权转让予栢艺投资。
3、股权对价
本协议项下标的股权的转让对价为人民币204,678.92万元。
（六）交易目的及对上市公司的影响
本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，金域融泰将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让有利于公司资源整合，有利于公司未来经营发展规划，符合公司长远利益。本次股权转让将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
（七）当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
（八）董事会意见
公司第七届董事会 2015年第十次临时会议审议通过了《关于子公司与关联方签署股权转让协议的议案》，同意以上述条件将招商商置持有的金域融泰50%股权转让予栢艺投资并与相关方签署转让协议。
（九）独立董事事前认可和独立意见
独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，本次股权转让有利于公司资源整合，有利于公司未来经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
二、关于为子公司提供财务资助的关联交易
（一）财务资助事项概述
公司控股子公司深圳招商远航投资有限公司（以下简称“深圳招商远航”）拟与厦门国际邮轮母港集团有限公司（以下简称“厦门邮轮母港”）共同投资成立项目公司（最终名称以工商登记部门核准为准，以下简称“项目公司”），合作进行项目开发，公司拟按持股比例向深圳招商远航及项目公司提供总额不超过人民币 24.5亿元的财务资助，其中包含公司全资子公司招商商置按其持股比例提供的不超过人民币 10.5亿元。深圳招商远航另一股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口”）亦按其持股比例向深圳招商远航及项目
公司提供财务资助，厦门邮轮母港亦将按其持有项目公司的股权比例向项目公司
提供财务资助。
由于招商局蛇口为公司之控股股东，因此上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年 9月 25日，公司第七届董事会 2015年第十次临时会议，6名关联董事回避了表决，非关联董事以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司提供财务资助的关联交易议案》，公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）被资助对象的基本情况
1、深圳招商远航投资有限公司
成立时间：2015年5月8日
注册资本：人民币1,000万元
股权结构：本公司持股40%，招商商置持股30%，招商局蛇口持股30%
控股股东：招商局地产控股股份有限公司
法定代表人：何飞
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）
2、项目公司（名称待定）
该公司尚未注册成立，根据该公司各方股东签署的合作协议，项目公司基本情况如下：
注册资本：人民币1亿元
股权结构：深圳招商远航持股60%，厦门邮轮母港持股40%
（三）关联方基本情况
公司名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
成立时间：1992年2月19日
注册资本：人民币55亿元
法定代表人：孙承铭
主营业务：城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；
物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；科研技术服务；互联网信息服务；数据处理；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。因特网接入服务业务。
主要财务指标：2014年经审计的资产总额为人民币 16,826,365.48万元，负债总额为人民币 12,286,412.59万元，归属于母公司的所有者权益为人民币1,681,210.44万元，营业收入为人民币4,548,594.74万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币320,457.65万元。
（四）提供财务资助原因
根据深圳招商远航及项目公司资金使用计划，各方股东按持股比例提供财务资助以满足深圳招商远航及项目公司房地产开发业务需要。
（五）财务资助事项的主要内容
财务资助对象：深圳招商远航及项目公司；
财务资助的金额：总额不超过人民币24.5亿元；
财务资助期限：自资助款项到位起不超过36个月；
财务资助的利率：中国人民银行公布的三年期金融机构贷款基准利率，利息自资助款项到位之日起计算；
资金用途：满足业务需要；
其他股东义务：招商局蛇口以其持有深圳招商远航的股权比例向深圳招商远航及项目公司提供财务资助，厦门邮轮母港亦将按其持有项目公司的股权比例向项目公司提供财务资助。
（六）利率的确定依据
在多方比较融资方式及融资成本之后，参考市场情况，将财务资助的利率确定为三年期贷款基准利率，属于合理范围，各方股东利率相同。
（七）财务资助目的和对上市公司的影响
公司及合作方同比例向项目公司提供财务资助，有利于推动项目公司业务的开展和经济效益的提升，对公司发展具有积极的影响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为人民币3,376万元。
（九）董事会意见
公司第七届董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于为子公司提供财务资助的关联交易议案》，同意公司向深圳招商远航及项目公司按持股比例提供总额不超过人民币24.5亿元的财务资助。
（十）独立董事意见
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公司对子公司的财务资助，有利于加快该等公司的项目建设进度，促进该等公司的发展，且在提供财务资助的同时，其他股东按持股比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。
三、备查文件目录
（一）第七届董事会2015年第十次临时会议决议公告
（二）独立董事关于关联交易的事前认可函
（三）独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告
招商局地产控股股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十六日