股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－35号债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次收购股权的交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、公司不存在向关联方违规担保及关联方违规资金占用的情况；
3、审议本次关联交易事项时，关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决；
4、本次收购无需提交公司股东大会审议；
5、目标公司是否能获取山顶项目尚存在不确定性。
因经营需要，积极获取开发项目，公司拟通过全资子公司惠州中洲置业有限公司（以下简称“惠州中洲置业”或“买方”）与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”或“卖方”）签署《股权转让合同》，收购中洲集团持有的惠州山顶会议旅游度假中心有限公司（以下简称“山顶公司”或“目标公司”）的50%股权，股权转让款金额共计人民币53,090,622.90元。
因中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次股权收购无需提交公司股东大会审议。
一、有关本次交易的背景
2010年2月9日，中洲集团与惠州市惠阳区人民政府（以下简称“惠阳区政府”）签订了《惠阳区“山顶国际休闲度假中心”项目合作意向书》（以下简称“《意向书》”），双方约定由惠阳区政府负责办理土地征收及供用地手续，中洲集团负责提供资金打造镇隆镇山顶村“山顶国际休闲度假中心”项目（以下简称“本项目”）。
《意向书》签订后，中洲集团注册成立了目标公司负责推进本项目的具体工作，此后，目标公司与惠阳区政府签订了《惠阳国际会议商务度假中心项目（即本项目）合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定：目标公司负责投入所需资金，惠阳区政府承诺在本项目区域内提供不少于6000亩建设用地进行开发并将该6000亩建设用地的土地出让金用于偿付目标公司的所有投资；此外，目标公司需向惠阳区政府支付1亿元款项用于支付征地拆迁补偿等款项。
《意向书》及《合作协议》签订后，目标公司完成了本项目的部分前期工作，尚未按照《合作协议》约定向惠阳区政府支付1亿元款项，惠阳区政府亦未出让本项目的任何地块。
现公司拟通过子公司惠州中洲置业以现金方式向中洲集团收购目标公司50%股权。
二、关联交易的基本情况
惠州中洲置业拟与中洲集团签署《股权转让合同》，以对价人民币 53,090,622.90元收购中洲集团所持有的目标公司50%的股权。本次交易已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易前，公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示：
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|陈昌明||
||90%|

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|10|0%|

DYNAMIC SUNRISE LIMITED
深圳市振洲实业有限公司
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|96.25%|

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|3.75%|

深圳中洲集团有限公司
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|5|%|

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|95%|

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|10|0%|

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|47.3|7%|

惠州市山顶会议旅游度
深圳市中洲投资控股股份有限公司
假中心有限公司
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|10|0%|

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|惠州中洲置业有限公司||
||惠州中洲置业有限公司|

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|陈昌明||
||90%|

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|-|-|
||黄邦纯|
|10%||

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|-|-|
|10|0%|

DYNAMIC SUNRISE LIMITED
深圳市振洲实业有限公司
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|-|
|96.25%|

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|-|
|3.75%|

深圳中洲集团有限公司
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|-|-|
|5|%|

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|-|
|95%|

深圳市中洲置地有限公司
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|47.3|7%|

深圳市中洲投资控股股份有限公司
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|10|0%|

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|惠州市XXX房地产开发有限公司||
||XXX公司|

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|惠州中洲置业有限公司||
||惠州中洲置业有限公司|

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|50%|

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|50%|

惠州市山顶会议旅游度假中心有限公司
三、交易对方的基本情况
1、深圳中洲集团有限公司
（1）基本情况
企业名称： 深圳中洲集团有限公司
公司住所： 深圳市福田区福田街道金田路3088号中洲大厦3601室
注册资本： 20,000万元
统一社会信用代码： 91440300731114001L
法定代表人： 黄光亮
经营范围： 计算机软件的开发，投资兴办实业（具体项目另行申报）
DYNAMIC SUNRISELIMITED司96.25%，深圳市振洲实业有限公司股东名称：
3.75%
（2）历史沿革
中洲集团成立于2001年8月15日，设立时注册资本总额为7,500万元，其中，深圳
市吉粤投资有限公司出资2,475万元，出资比例33%，深圳市爱立丰投资发展有限公司出资 2,250万元，出资比例30%，深圳市振洲实业有限公司出资 1,500万元，出资比例20%，深圳市中洲房地产有限公司出资900万元，出资比例12%，自然人仲威出资375万元，出资比例5%。公司名称为“深圳市中洲投资股份有限公司”。
2003年3月27日，深圳市中洲投资股份有限公司更名为“深圳市中洲投资有限公司”。
2003年5月8日，公司股东发生变更，深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发展有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给 Dynamic SunriseLimited，深圳市振洲实业有限公司将持有的10%股份转让给Dynamic SunriseLimited，股权转让后，Dynamic Sunrise Limited出资比例为90%，深圳市振洲实业有限公司出资比例10%。深圳市中洲投资有限公司更名为“深圳中洲科技发展有限公司”。
2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”。
2004年2月9日，中洲集团注册资本由7,500万元增加至2亿元，增资完成后，Dynamic Sunrise Limited出资 1.925亿元，出资比例96.25%，深圳市振洲实业有限公司出资 750万元，出资比例3.75%.
目前，中洲集团的控股股东为Dynamic SunriseLimited，实际控制人为自然人黄光苗先生。
（3）主营业务
中洲集团主要从事房地产开发与经营、产业园区建设与企业孵化、基础设施投资、股权投资四大板块业务，公司业务遍及深圳、上海、香港、成都、青岛、惠州、汕头等地。
（4）财务指标
中洲集团2016年9月30日、2015年财务数据为：
单位：元
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||项目||2016年9月30日||2015年12月31日|
|总资产||49,134,015,738.16||41,842,996,501.98||
|总负债||43,685,174,988.97||35,170,857,119.70||
|所有者权益||5,448,840,749.19||6,672,139,382.28||
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日|
|营业收入||5,655,476,406.32||9,390,792,523.09||
|净利润||-942,446,155.12||1,436,531,766.23||

（5）与本公司的关联关系
中洲集团为本公司实际控制人控制的其他企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
规定，中洲集团为本公司关联法人。
四、目标公司的基本情况
（一）公司简介
企业名称：惠州山顶会议旅游度假中心有限公司
法定住所：惠阳区淡水金惠大道（图书馆407）
法定代表人：马一鸣
注册资本：人民币10000万元
营业执照号：441381000042898
成立日期：2010年4月16日
主要经营范围：投资旅游项目；投资酒店；投资餐饮业；投资娱乐业（以上经营范围具体项目另行审批）；投资房地产；房地产开发；物业管理；室内建筑装饰工程；土石方工程；
国内贸易（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营）。
股东信息：深圳中洲集团有限公司100%。
（二）历史沿革
目标公司由深圳中洲集团有限公司出资，于2010年4月16日在惠阳区工商行政管理局登记注册成立，注册资本人民币 10000万元，深圳中洲集团有限公司持有其100%股权。山顶公司成立至今未有发生过股权变动。
（三）业务经营情况
目标公司已实际出资1000万元设立惠州宝成投资有限公司（以下简称“宝成公司”），持有宝成公司100%股权，目标公司及宝成公司主要负责山顶项目的前期运作，已支出的前期成本投入金额为17,660,702.28元，亏损金额13,426,340.11元。
（四）主要资产与负债情况
截止至2017年02月28日，目标公司和宝成公司现有资产负债概况如下：现金余额合计68,589.27元，债务金额合计5,306,021.25元，债权金额合计87,576,729.70元(上述债权、债务的相对人均为中洲集团关联方)。
（五）主要财务数据
根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对山顶公司出具的【天健审〔2017〕3-131号】《审计报告》，在审计基准日2017年2月28日，山顶公司合并口径的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|项目|2017年2月28日|2016年12月31日|

资产总额 91,879,681.14 92,003,533.90
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|-|-|-|
|其中：存货|2,984,831.00|2,984,831.00|
|货币资金|68,589.27|78,594.06|
|其他应收款|87,076,482.31|87,087,659.45|
|长期待摊费用|1,745,404.01|1,848,074.84|
|固定资产|4,374.55|4,374.55|
|负债总额|5,306,021.25|5,256,021.25|
|其中：其他应付款|5,306,021.25|5,256,021.25|
|所有者权益总额|86,573,659.89|86,747,512.65|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-173,852.76|-1,181,564.93|
|利润总额|-173,852.76|-1,181,564.93|
|净利润|-173,852.76|-1,181,564.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,004.79|-219,339.20|

（六）或有事项
截至当前，目标公司无抵押、对外担保，无未决诉讼或仲裁情况，未受到过行政处罚。
五、目标公司与关联方之间尚未清偿的借款情况
目标公司与关联方之间未清偿借款
截至2017年2月28日，目标公司针对有关关联方的债务如下表所示：
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|序号|债权人|业务内容|金额|债务人|
|1|山顶公司|往来款|86,569,140.60|惠州中洲投资有限公司|
|2|惠州中商投资有限公司|往来款|4,549,021.25|山顶公司|
|3|深圳中洲集团有限公司|往来款|757,000.00|山顶公司|

六、关联交易的交易方式及定价依据
1、交易方式
公司全资子公司惠州中洲置业通过现金方式收购目标公司50%的股权。
2、定价依据
本次交易的定价是在目标公司经审计财务数据的基础上，综合考虑目标公司的前期投入，与交易对方共同协商确定的价格，且目标公司另外50%股权在同一时间转让给无关联第三方惠州市XXX地产开发有限公司，其转让条件与转让价格与本次交易一致。
七、关联交易构成对公司关联方的对外担保情形及解决策略
本次关联交易不涉及对公司关联方的对外担保。
八、公司拟签订的股权转让协议书主要内容
1、目标股权
目标公司的50%股权。
2、对价
买方受让目标股权应付卖方的股权转让款金额共计53,090,622.90元。
3、对价的支付
（1）本合同签订之日起30日内，卖方负责促成其关联方将与目标公司和宝成公司的债权、债务关系全部处理完毕，保证目标公司与宝成公司留存现金合计不少于81,338,947.72元。
（2）卖方完成本条第（1）款约定工作并向买方提供相关证明之日起7日内，买方向卖方支付全部股权转让款 53,090,622.90元，若本条第（1）款约定的期限届满时卖方未全部完成该款约定工作导致目标公司与宝成公司留存现金少于81,338,947.72元的，买方有权按照差额部分的50%扣留买方应付卖方的股权转让款直至卖方全部完成合同约定工作。
4、费用、支出及税项
目标股权转让完成前，目标公司的应交税、费、罚款、滞纳金等均由目标公司承担，卖方将目标股权转让给买方所产生的税费由双方按照法律法规规定各自承担。
5、违约责任
（1）买方逾期付款的，应按合同约定计付违约金给卖方；逾期达60天的，卖方有权解除合同，若卖方选择解除合同的，卖方有权要求买方支付2000万元的违约金并返还其他买方已支付的款项。
（2）若目标公司存在未于合同或审计报告中披露的债务、纠纷、诉讼、行政处罚等事宜，而导致目标公司向债权人承担责任或产生损失的，买方可以要求卖方在该承担责任或损失的款项范围内向目标公司全额赔偿目标公司遭受的损失。
（3）若由于目标公司在股权转让变更登记完成前存在任何的行政、司法处罚未披露且尚未履行完毕，或存在任何会导致处罚的事由，而导致目标公司承担相应责任的，买方可以要求卖方在该承担责任的款项范围内向目标公司赔偿目标公司遭受的损失。
（4）若任何一方未按本合同办理目标公司的工商登记变更手续的，构成违约，违约方应支付违约金，逾期超过60日的，则对方可解除本合同，并向违约方主张2000万元的违约金。
九、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置。
2、本次收购不会与关联方构成新的关联交易。
3、本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金。
十、关联交易对公司的影响
通过本次关联交易，为惠州中洲置业积极获取惠州地区房地产开发项目创造了先决条件，符合公司现阶段专注区域、深耕城市、多盘联动的发展战略，将会对公司在惠州地区做大、做强产生积极影响。同时，公司大股东通过本次交易将获取项目的机会让与上市公司，也履行了关于避免同业竞争问题的相关承诺。
十一、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
公司年初至披露日公司与中洲集团未发生关联交易。
十二、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事前出具了事前认可意见及独立意见。
独立董事事前认可意见：
1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
2、本次交易为有助于公司在惠州地区积极获取开发项目，符合公司现阶段的发展战略，同时是控股股东履行其解决与上市公司同业竞争问题承诺的举措，是合理、必要的交易。
全体独立董事同意将《关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四十九次会议审议。
独立董事独立意见：
1、本次关联交易的相关议案经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》以及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
3、本次交易的定价是在目标公司经审计财务数据的基础上，综合考虑目标公司的前期投入，与交易对方共同协商确定的价格，且目标公司另外50%股权转让给无关联第三方，其转让价格亦与本次交易一致。关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
综上，全体独立董事同意公司收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
十三、备查文件清单：
1.第七届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议有关事项的事前认可意见及独立意见；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）【天健审〔2017〕3-131号】《审计报告》；
4、惠州公司与中洲集团就有关收购山顶公司50%股权之《股权转让协议》及附件。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十八日