湖南百利工程科技股份有限公司 2016年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年4月21日核发的证监许可[2016] 896号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股 5,600万股，每股发行价格为人民币 6.03元，募集资金总额为人民币337,680,000.00元，扣除发行费用人民币30,770,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 306,910,000.00元，上述募集资金于 2016年 5月 11日到账后存放于公司募集资金专项账户，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2016]01650001号验资报告。
截止2016年12月31日，公司已使用募集资金人民币319,080,000.00元（包括发行费用人民币 30,770,000.00元、置换先期投入金额人民币 258,310,000.00元及购买理财产品30,000,000.00元），余额人民币18,600,000.00元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构华融证券于 2016年4月25日分别与中国工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有限公司武汉青山支行、交通银行股份有限公司岳阳分行、平安银行武汉分行及上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止 2016年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|账号类别|
|1907060529020114290|募集资金专户|
|421866138018800007814|募集资金专户|
|436899991010003034359|募集资金专户|
|11015121093005|募集资金专户|
|66130155200002636|募集资金专户|

合计 18,710,180.11注1：以上账户余额包含了报告期内累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额110,180.11元。
注2：截止2016年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有限公司武汉青山支行、交通银行股份有限公司岳阳分行开立的监管账户均已销户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《管理制度》使用募集资金，截至 2016年 12月 31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位后，公司于2016年5月30日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 258,310,000.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同时经监事会审议及独立董事发表同意意见，公司以募集资金 258,310,000.00元对预先已投入募投项目的自筹资金予以了置换。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]01650017号《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证
报告》。保荐机构华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意该次
置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2016年 8月 2日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 30,000,000元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起 12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号2016-021）。截止2016年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品金额为人民币 30,000,000元。理财产品具体情况如下：
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|认购金额|产品类型|起息日|
|30,000,000元|保证收益型|2016年8月5日|

注：本公司向上海浦东发展银行购买的利多多对公结构性存款2016年JG621期产品，已于 2017年 2月 6日到期。截止本报告日，已收回本息，获得收益444,958.33元，
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息均及时、真实、准确、完整披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为，百利科技截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：公司 2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《管理制度》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会二〇一七年三月一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司 2016年12月31日 单位：万元
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|募集资金总额||||30,691.00||本期投入募集资金总额（不含发行费用）|||||25,831.00|||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额（不含发行费用）|||||25,831.00|||
|变更用途的募集资金总额比例||||无||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|技术中心升级建设项目|无|4,860.00|未调整|根据实际需要使用|0.00|0.00|—|—|—|—|—|否|尚未开工|
|扩大工程总承包业务所需流动资金项目|无|25,831.00|未调整|根据实际需要使用|25,831.00|25,831.00|0|100%|—|—|—|否|不适用|
|合计|—|30,691.00|—|—|25,831.00|25,831.00|—|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位后，公司于2016年5月30日召开了第二届董事会第十六次董事会，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司使用募集资金25,831.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同时经监事会审议及独立董事发表同意意见，公司以募集资金25,831.00万元对预先已投入募投项目的自筹资金予以了置换。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了瑞华核字[2016]第01650017号《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意该次置换事项。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司于 2016 年 8月 2 日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 3,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。报告期内，公司使用募集资金购买理财产品金额为人民币3,000万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2016年12月31日止募集资金专户的余额为人民币18,710,180.11元，其中：募投资金本金余额18,600,000.00元、利息净收入110,180.11元。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。