中信证券股份有限公司
关于深圳市新纶科技股份有限公司 2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：新纶科技|
|保荐代表人姓名：梁勇|联系电话：13699270392|
|保荐代表人姓名：曲雯婷|联系电话：13601137679|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0 次|
|（2）列席公司董事会次数|0 次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0 次|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训的主要内容|无|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|

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|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．新纶科技控股股东侯毅先生于2008年1月28日向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺“今后不会新设或收购从事与新纶科技有相同或类似业务的子公司、分|是|不适用|

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|公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新纶科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对新纶科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”；“如新纶科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他子企业将不与新纶科技拓展后的产品或业务相竞争。|||
|2．新纶科技向深交所申请自 2015年12月15日开市起复牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录》的有关规定，新纶科技承诺自本次公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。|是|不适用|
|3．为规范再融资募集资金的使用，新纶科技于2012年7月20日承诺：在本次非公开发行募集资金到位后，我公司不会使用募集资金进行任何委托理财、委托贷款的事宜。|是|不适用|
|4. 2013年6月20日侯海峰先生与杨虹女士将其持有的上海瀚广100%股权转让给公司，同时承诺：（1）“上海瀚广 2013 年度净利润|是|不适用|

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|不低于2,280万元，2014年度净利润不低于2,780万元，2015年度净利润不低于 3,470 万元。 如某一年度瀚广公司的经营业绩未达到承诺的最低限额，侯海峰及杨虹将在审计完成后 30 日内对差额部分以现金方式向目标公司予以补足”。（2）“侯海峰先生承诺将其持有的公司股票（2,762,310股）在 2014年 1 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日期间予以自愿锁定，如上海瀚广2013 年至 2015 年的业绩达到最低承诺限额，侯海峰持有公司股票每年的解锁比例分别为2014年5月1日解锁20%、2015年5月1日解锁20%、2016年5月1日解锁60%”。鉴于侯海峰先生于 2014 年 8 月 18日正式被聘任为公司高级管理人员，按照深交所相关规则 “高管在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份”的规定，侯海峰先生作为公司高管期间，其所持有的股份将严格按照法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定予以管理。|

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|5. 新纶科技于 2014 年 4 月 14 日做出分红承诺：未来三年（2014—2016年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配；如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。；公司董事会提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。|是|不适用|
|6. 为规范募集资金的使用，新纶科技于2015年3月10日承诺：鉴|是|不适用|

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|于公司终止实施天津产业园项目中“净化设备产品项目”，将该部分募集资金合计 5000 万元永久补充流动资金，公司承诺：补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。|||
|7. 新纶科技控股股东及董事、监事、高级管理人员：侯毅、张原、傅博、杨利、牛秋芳、张天成、宁钟、范超、刘志雄、张冬红、侯海峰、翁铁建、王友伦、傅加林、高翔、马素清于2015年7月11 日承诺：自2015年7月11日起6 个月内不减持本公司股份。|是|不适用|
|8. 新纶科技控股股东及董事、监事、高级管理人员：侯毅、张原、傅博、侯海峰、翁铁建、王友伦、傅加林、马素清、高翔于2015 年8月 26 日承诺：自 2015 年 8 月 26日起6个月内不减持本公司股份。|是|不适用|
|9. 新纶科技董事、高级管理人员：侯毅、傅博、侯海峰、翁铁建、傅加林、马素清、王友伦、吴智华、肖鹏、高翔于 2016 年 2 月 6 日对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施做出承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。（2）|是|不适用|

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|对个人的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司的控股股东、实际控制人侯毅承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。|||
|10. 侯毅先生作为新纶科技的控股股东、实际控制人，于2016 年2月5日承诺本人及本人关联方不直接或间接为新纶科技 2016 年非公开发行的认购对象及其股东/合伙人提供财务资助或补偿。|是|不适用|
|11. 新纶科技于 2016 年 2 月 5 日承诺本公司及本公司关联方不直接或间接为新纶科技 2016 年非公开发行的认购对象及其股东/合伙人提供财务资助或补偿。|是|不适用|
|12. 新纶科技控股股东及董事、监事、高级管理人员：侯毅、傅博、范超、张冬红、刘志雄、傅加林、高翔、侯海峰、马素清、王友伦、翁铁建、吴智华、肖鹏于2016 年2月5日做出关于股份减持的承诺：新纶科技于2月5日召开董事会审|是|不适用|

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|议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，本人承诺自本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持新纶科技股份的情况或减持计划。|||
|13. 新纶科技第一期员工持股计划参与对象：傅博、侯海峰、翁铁建、王友伦、傅加林、吴智华、肖鹏、马素清、高翔、范超、刘志雄、张冬红于2016年5月13日承诺通过员工持股计划认购的新纶科技2016 年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|14. 深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）作为新纶科技2016年非公开发行股票认购对象，于2016年1月21日承诺认购的新纶科技 2016 年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|15. 深圳市华弘润泽投资发展有限公司作为新纶科技 2016 年非公开发行股票认购对象，于2016 年1月 21 日承诺认购的新纶科技 2016年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|16. 深圳市国能金汇资产管理有限公司作为新纶科技 2016 年非公开发行股票认购对象，于2016 年1|是|不适用|

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|月 21 日承诺认购的新纶科技 2016年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|||
|17. 深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）作为新纶科技 2016年非公开发行股票认购对象，于2016 年 1 月 21 日承诺认购的新纶科技 2016 年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|18. 深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）作为新纶科技 2016年非公开发行股票认购对象，于2016 年 1 月 21 日承诺认购的新纶科技 2016 年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|19. 广西万赛投资管理中心（有限合伙）作为新纶科技 2016 年非公开发行股票认购对象，于2016 年1月 21 日承诺认购的新纶科技 2016年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|
|20. 侯毅作为新纶科技 2016 年非公开发行股票认购对象，于 2016年 1 月 21 日承诺认购的新纶科技2016 年非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2016 年 3 月 16 日，中国证监会福建监管局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】3 号），指出中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视，对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事件再次发生。2、2016年11月25日，中国证监会山西监管局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18号），认为本保荐机构保荐的东杰智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对象和投资重点均发生变更，未及时进行充分信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第30条相关规定。东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。1、2016年12月30日，中国证监会宁波证监局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决|

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||定书【2016】18号），认为在对本保荐机构保荐的理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。理工环科对文件所列问题逐项进行了整改，并向宁波监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇 曲雯婷
中信证券股份有限公司年月日