证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2014—020深圳市天地（集团）股份有限公司
二○一三年年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）召开时间：2014年 6月 19日（星期四）上午 9:00
（2）召开地点：深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼 9楼公司大会议室
（3）召开方式：现场投票
（4）召集人：公司董事会
（5）主持人：董事长杨国富先生
（6）本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（1）出席会议的股东及股东授权委托代表 7人，代表股份
59,367,758股，占公司有表决权股份总数的 42.79%。
（2）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员及见证律师列席了会议。
二、提案审议情况
1、大会以书面记名方式投票表决，逐项审议通过了如下议案：（一）公司 2013年度董事会工作报告；
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（二）公司 2013年度监事会工作报告；
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（三）公司2013年度财务决算报告；
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（四）公司 2014年度财务预算报告；
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（五）公司 2013年度利润分配、分红派息预案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013年度实现税后净利润 4,521,353.70元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照10%提取法定公积金 452,135.37元，加上年初未分配利润 46,137,939.36元，减 2013年已分配利润 4,162,687.20元，2013年年末可供股东分配的利润为 46,044,470.49元。
根据公司实际情况，公司董事会提出 2013年度分红派息预案为：以 2013年度末总股本 138,756,240股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.40元（含税），合计派发现金 5,550,249.60元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（六）公司 2013年年度报告正文及摘要；
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（七）公司关于聘请 2014年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；
决定继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2014年度财务报告审计单位及内部控制审计单位。确定年度财务报告审计费用为人民币 45万元；内部控制审计费用为人民币 36万元。
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃
权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（八）关于公司与东部集团签署 2014年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；
2014年本公司继续向东部集团及其所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，延续往年的关联交易，预计2014年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币叁仟伍佰万
（￥35,000,000.00）。各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随
行就市并保证不低于同期非关联交易价格。
深圳市东部开发（集团）有限公司（持有“深天地A”股份
41,805,839股）为关联法人回避表决，关联自然人亦回避表决。
表决结果：非关联股东同意票所代表的股份为17,552,449股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0％。
（九）关于修改《公司章程》部分条款的议案；
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
此议案以特别决议审议通过，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（十）关于董事会换届选举及提名第八届董事会董事候选人的议案；
大会采取累积投票制的方式选举杨国富先生、赵文华女士、严中宇先生、展海波先生、李苏民先生为公司董事，选举程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生为公司独立董事；刘长有先生职工董事资格已经公司2014年5月19日召开的职工代表大会审议通过。以上九人共同组成公司第八届董事会，任期三年。以上三名独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
（1）关于选举杨国富先生为第八届董事会董事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（2）关于选举赵文华女士为第八届董事会董事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（3）关于选举严中宇先生为第八届董事会董事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（4）关于选举展海波先生为第八届董事会董事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（5）关于选举李苏民先生为第八届董事会董事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（6）关于选举程汉涛先生为第八届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（7）关于选举沈险峰先生为第八届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（8）关于选举梁融先生为第八届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（十一）关于监事会换届选举及提名第八届监事会监事候选人的议案；
大会采取累积投票制的方式选举黄孝仲先生、张淑芳女士、范保光先生为公司监事；王莉女士、吴海生先生职工监事资格已经公司
2014年5月19日召开的职工代表大会审议通过。以上五人共同组成公司第八届监事会，任期三年。
（1）关于选举黄孝仲先生为第八届监事会监事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数
的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（2）关于选举张淑芳女士为第八届监事会监事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
（3）关于选举范保光先生为第八届监事会监事的议案
表决结果：同意 59,367,758股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。
本次股东大会所审议的11项议案均获得通过。
2、独立董事述职报告
本次股东大会上，公司第七届董事会独立董事作了2013年度述职报告，对2013年度独立董事出席公司董事会和股东大会情况、发表独立意见和在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作等履行职
责情况进行了介绍。
上述议案内容详见刊登于2014年 4月28日及2014年 5月 27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“公司第七届董事会第七次会议决议公告”、“公司第七届董事会第四十三次临时会议决议公告”及“公司关于召开 2013年年度股东大会通知”等相关公告。
三、律师出具的法律意见
2、律师姓名：胡荣国先生、王成义先生、丁明方先生
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,召集人资格和出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《深圳市天地（集团）股份有限公司 2013年年度股东大会决议》合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、东方昆仑（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
3、公司 2013年年度股东大会会议文件。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一四年六月二十日
附件一：
1、董事简历：
杨国富男、54岁，高级工程师，中共党员。曾任基建工程兵二支队十九团政治处保卫股正排职干事；深圳市第三建筑工程公司技术科科长、副总经理、常务副总经理；深圳市鹏程集团有限公司常务副总经理；深圳市东部开发（集团）有限公司副总经理；陕西通达果汁集团股份有限公司总经理。现任深圳市东部开发（集团）有限公司总经理，本公司董事长、党委书记。
杨国富先生与本公司实际控制人没有关联关系，与控股股东存在一定关联关系（因我公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司改制的原因，间接持有该公司的股份），目前没有持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
赵文华女、42岁，经济学硕士，高级会计师，中共党员。曾任深圳市东部实业股份公司会计、副部长、部长；深圳市东部开发（集团）有限公司企审部审计科科长、副部长、审计部部长。现任深圳市东部开发（集团）有限公司副总经理、财务总监、会计部经理、本公司董事。
赵文华女士与本公司实际控制人没有关联关系，与控股股东存在一定关联关系（因我公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司改制的原因，间接持有该公司的股份）；截止目前，赵文华女士
持有本公司股份300股；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
严中宇男、39岁，硕士研究生，中共党员。曾任深圳大洋海运股份有限公司投资部副经理、董事长秘书、办公室主任、董事会秘书、董事、常务副总经理；深圳市北融投资发展有限公司投资银行部项目经理；深圳市明伦集团有限公司投资发展部经理；深圳市投资控股有限公司投资部副经理、经理，投资发展部高级主管、副部长。现任深圳市投资控股有限公司战略发展部副部长。
严中宇先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；
目前没有持有本公司股份；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
展海波男、47岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任中石化宁夏化工厂机动处设备管理工程师；深圳市东部橡塑实业有限公司大鹏胶粉厂厂长；陕西通达包装制品有限公司总经理；深圳市东部橡塑实业有限公司总经理。历任本公司副总经理，现任本公司总经理、董事。
展海波先生与本公司实际控制人没有关联关系，与控股股东存在一定关联关系（因我公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司改制的原因，间接持有该公司的股份），目前没有持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
李苏民男、 60岁，大专学历，会计师。历任深圳市天地（集团）股份有限公司财务科科员、计划财务部副部长、审计部主任、财务部经理、审计部经理、本公司监事；陕西恒兴公司财务总监；眉县科技工业园开发有限公司副总经理兼财务总监；深圳市东部开发（集团）有限公司审计部副部长，现任本公司副总经理、财务总监、财务负责人、董事。
李苏民先生与本公司实际控制人没有关联关系，与控股股东存在一定关联关系（因我公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司改制的原因，间接持有该公司的股份），目前没有持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、独立董事简历
程汉涛男、48岁，本科学历，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，执业律师。2005年3月至2006年3月，曾任深圳华融会计师事务所主任会计师；2006年3月至2012年6月，任北京兴华会计师事务所深圳分所首席合伙人；兼武汉安格律师事务所执业律师，深圳诚意税务师事务所注册税务师、所长；2013年7月至今，深圳启佳信资产评估事务所注册资产评估师；2012年7月至今，立信会计师事务所深圳分所部门经理。现任深圳光大激光科技股份有限公司、深圳市捷创伟新能源装备股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
程汉涛先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；
目前没有持有本公司股份；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
沈险峰男、 45岁，本科学历，律师。曾任贵阳市南明区法院法官；贵州商业高等专科学校教师；康佳集团股份有限公司法务主管；
广东经天律师事务所律师；现任广东信达律师事务所律师、高级合伙人。
沈险峰先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；
目前没有持有本公司股份；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
梁融，男，33岁，本科学历，法学学士，执业律师。2003年7月至2006年5月，任中国工商银行湖南衡阳分行法律部法务专员；2006年5月至2006年12月，任湖南湘华律师事务所律师；2006年12月至2013年11月，任上海市锦天城（深圳）律师事务所律师；曾任深圳市投资控股有限公司、深圳市盐田港股份有限公司（股票代码000088）、深圳市南油（集团）有限公司以及新加坡凯德商用与凯德置业华南区等多家大型国企和上市公司的法律顾问。2013年11月至今，任北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人。
梁融先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、监事简历
黄孝仲男、1956年 10月生，研究生、高级经济师（工商管理）、工程师，中共党员。历任海军北海舰队司令部直属通信营二连战士、班长，海军电子通信工程学院导航系学员、副区队长，海军电子工程学院导航系干部学员、区队长，海军电子工程学院训练部参谋、助理工程师，山西省军区政治部秘书处、法律顾问处秘书、法律顾问、工程师，山西省监狱管理局少管所所长助理，深圳市残联特殊儿童早期干预中心副主任，主任，深圳市东部建设监理公司总经理助理，深圳市东部开发（集团）有限公司董事会办公室副主任、党群工作部副部长、部长。现任本公司党委副书记。
黄孝仲先生与本公司实际控制人没有关联关系，与控股股东存在一定关联关系（因我公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司改制的原因，间接持有该公司的股份），目前没有持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张淑芳女、1958年 10月生，大专学历、会计师。历任深圳市东部开发（集团）有限公司清查办公室助理会计师；企审管部副科长、会计师、科长；计财部副部长；副总会计师。现任深圳市东部开发（集团）有限公司监事会副主席、审计部部长、监事；本公司监事。
张淑芳女士与本公司实际控制人没有关联关系，与控股股东存在一定关联关系（因我公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限
公司改制的原因，间接持有该公司的股份），目前没有持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
范保光男、1968年 7月生，大学文化、经济师，中共党员。
历任深圳市东部开发（集团）有限公司企业审计科副科长、资产科科长、资产管理部副部长、部长。现任深圳市东部开发（集团）有限公司经营总监兼资本运营部部长；本公司监事。
范保光先生与本公司实际控制人没有关联关系，与控股股东存在一定关联关系（因我公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司改制的原因，间接持有该公司的股份），目前没有持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件二：
深圳市天地（集团）股份有限公司
《公司章程》修正案
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|序号|条款编号|修订前条文|修订后条文|
|1|第19条|公司股份总数为 138,756,240 股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股78,254,910 股，无限售条件的流通股60,501,330 股，均为普通股。|公司股份总数为 138,756,240股，公司的股本结构为：普通股138,756,240 股，均为无限售条件的流通股。|
|2|第23条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）„„（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）„„（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东继续收购公司股份的情况，公司可以立即收购本公司股份，并可根据公司相关制度将该收购股份转让给本公司职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第38条|持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其|

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||||他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人的，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份 10%的，应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，向股东大会说明增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或说明事项未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。|
|4|第41条|公司下列对外担保行为，须经股东|公司下列对外担保行为，须经股|

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|||大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。|东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|5|第52条|提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。|提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。对于提议股东提出的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。|

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||||（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。|
|6|第55条|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|
|7|第82条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，本章程规定可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所|非职工董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举非职工董事、监事进行表决时，本章程规定可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票|

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|持有的股份数与应选董事或者监事总人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投给一名候选董事或者监事，也可以分散投票给若干名候选董事或者监事，经参加股东大会所持表决权的1/2 以上通过，得票多者当选。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人由单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上（含 3%）的股东提名，董事会、监事会审核提出，或向董事会提议召开股东大会，商讨增减或更换董事、监事事宜。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|权为其所持有的股份数与应选董事或者监事总人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投给一名候选董事或者监事，也可以分散投票给若干名候选董事或者监事，经参加股东大会所持表决权的 1/2 以上通过，得票多者当选。非独立、非职工董事候选人名单由上届董事会或者连续 180 个交易日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出。连续 180 个交易日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以提名非职工董事、监事候选人，向每一次选举非职工董事、监事的股东大会可提名不超过全体非职工董事的 1/4，全体监事的1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。独立董事的选举按照有关法规执行。职工董事的选举按照本章程第九十六条第三款的有关规定执行。董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完|

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||||整并保证当选后切实履行董事职责。|
|8|第93条|股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过当选之日起。|股东大会通过有关非职工董事、监事选举提案的，新任非职工董事、监事就任时间在原非职工董事、监事任期届满之次日起。原非职工董事、监事辞职的，则新任非职工董事、监事就任时间为股东大会通过当选之日起。|
|9|第96条|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事会成员中可以有一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|非职工董事由股东大会选举或者更换，任期3 年。非职工董事任期届满，可连选连任。非职工董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/4。公司董事会成员中应有 1 名职工董事。董事会中的职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会，任期3 年。职工董事任期届满，可连选连任。职工董事在任期届满前，其职工代表大会不得无故解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超|

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||||过公司董事总数的 1/2。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|
|10|第106条|董事会由 9名董事组成，设董事长1人。|董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名，职工董事 1名。董事会设董事长1名。|
|11|第155条|（三）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议是否进行中期现金分红。公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|（三）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票股利分红方式。在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议是否进行中期现金分红。公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|
|12|第155条|（四）在年度盈利且母公司财务报表累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金|（四）在年度盈利且母公司财务报表累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意|

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|||后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。|公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|13|第155条|（六）公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议。其中，公司在制定现金分红具体方案时，|（六）公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议。其中，公司在制定现金分红具体|

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|||董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。监事会应对董事会执行公司利润分配政策及决策程序进行审议和监督。|方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会执行公司利润分配政策及决策程序进行审议和监督。|
|14|第170条|公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|公司指定《证券时报》、《中国证券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|
|15|第172条|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|16|第174条|公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。|公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。|

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|17|第176条|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|18|第182条|清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|