北京福星晓程电子科技股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：福星晓程||||
|保荐代表人姓名：王颖|联系电话：02161638858||||
|保荐代表人姓名：毛传武|联系电话：01059026600||||
|现场检查人员姓名：申丽娜、赵墉一、方科|||||
|现场检查对应期间：2013年第四季度|||||
|现场检查时间：2014年5月6日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对公司三会文件进行查阅、复制；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）对公司部分董事、高级管理人员及有关人员进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）查阅、复制公司内审部、审计委员会工作文件。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||√|

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对有关三会文件进行查阅、复制；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）对投资者关系活动记录表等相关文件进行查阅、复制。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；||

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|3）对公司部分董事、高级管理人员及有关人员进行访谈。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）走访公司募投项目建设现场；2）查阅、复制募集资金使用的合同及其资金使用审批单、发票及付款凭证；3）查阅、复制公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行存款余额调节表等文件；||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）访谈公司部分董事、高级管理人员及有关人员；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）查阅公司同行业可比公司公告。||||

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|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对公司部分董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对公司部分董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2）查阅、复制重大合同；3）主要通过网络途径查询公司生产经营、同行业公司等方面的情况。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|√|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||√|
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|1、截至2013年四季度末，公司两个募投项目“数字互感器产业化项目”和“中国极光芯片PL4000 项目”的投资进度均低于招股说明书计划。截至到 2013 年 12 月 31 日，“数字互感器产业化项目”研发部分已经完成，可以进行产业化。但是在市场推广的过程中，相关行业客户对数字互感器的产品性能、特点认知过程较长，同时伴随着日趋激烈的市场竞争，新产品、新技术不断更替，产品价格已经不存在明显优势。所以产品市场化的需求量低于预期，难以在市场上广泛应用。鉴于以上原因，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略。公司认为，虽然该项目基本上可以实现产业化，但是基于目前市场的环境与销售情况显然不能够达到预期。所以公司考虑不准备继续对该项目进行大规模投入，经公司于 2014 年 4 月 3 日召开的第五届董事会第五次会议及于 2014 年 4 月 23日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司将项目剩余未使用募集资金12,194.05万元作为永久补充海外全资子公司流动资金使用。截至2014年3月31 日，“中国极光芯片PL4000 项目”已完成研发工作并实现达产，该项目公司累计投入募集资金 6,446.15 万元，占原项目预算投资比例||||

69.00%；项目募集资金节余共3,534.46万元。鉴于公司上述募投项目基本实施完毕，并已达产，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，经公司于 2014年 4月 3日召开的第五届董事会第五次会议及于 2014年 4月 23日召开的 2014年第一次临时股东大会通过，公司将节余募集资金共计3,534.46万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。
2、根据公司日常经营实际需要，截至2013年12月31日，公司与涿州市桂均电子器件厂（以下简称“桂均电子”）发生日常关联交易（采购电子元器件）合计7,224,745.06元，其中2012年度1,717,308.28元、2013年度5,507,436.78元。
2014年 4月 23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，相关关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。
对于上述情况，本保荐机构认为，公司在 2012年、2013年与桂均电子发生关联交易时并未履行关联交易决策程序，但公司第五届董事会第六次会议补充审议通过了该关联交易事项，相关关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。建议公司以后加强对关联方及关联交易的管理，严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规，做到关联交易的审议程序合法合规且履行相应的信息披露义务，关联交易价格公允。
3、经公司积极协调和调整，公司的超募资金投资项目（加纳降损项目）的工程安装进度较前期有较大改善。建议：（1）公司仍应进一步加强项目建设管理，积极解决项目实施过程中的各种困难，确保项目按计划完工；（2）加纳降损项目实施地点位于非洲，公司应高度关注当地法律、市场环境变化，不断加强项目内控管理，采取各类措施有效规避项目实施中的潜在风险。
4、公司已于2013年12月13日披露《关于控股股东、实际控制人减持股份暨实际控制人发生变更的提示性公告》，自 2013年 12月 13日起，湖北省汉川钢丝绳厂不再是公司的实际控制人，公司的控股股东和实际控制人变更为程毅先生。
公司应提示程毅先生遵守证监会、深交所及《公司章程》关于控股股东和实际控制人的相关规定，认真履行其做出的各项承诺，不断提高公司规范运行水平。
（本页无正文，为《北京福星晓程电子科技股份有限公司定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2014年5月12日王颖
2014年5月12日毛传武
保荐机构：中德证券有限责任公司 2014年5月12日