兴业证券股份有限公司关于对
宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之
补充独立财务顾问意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152586号）的要求，兴业证券股份有限公司作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产之独立财务顾问，对本次反馈意见相关事项进行了审慎核查，现就反馈意见通知书中提及的相关问题出具核查意见如下，请贵会予以审核。
目 录
反馈意见一.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买盛磁科技70%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买盛磁科技全部股权的原因。2）是否有收购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................ 5反馈意见二.申请材料显示，盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符合《土地管理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵。请你公司补充披露上述土地租赁法律瑕疵的具体含义，存在的法律风险和应承担的法律责任，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................ 7反馈意见三.申请材料显示，盛磁科技及子公司青岛盛磁正在申请环保验收。请你公司补充披露：1）报告期内盛磁科技、青岛盛磁遵守环境保护相关法律法规的情况。2）盛磁科技、青岛盛磁申请环保验收的进展情况，是否存在法律障碍，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................. 10反馈意见四.申请材料显示，本次交易存在专利授权放开导致竞争加剧的风险。
请你公司补充披露：1）宁波韵升和标的资产烧结钕铁硼相关产品海外出口的情况。2）2014年国内中小企业对日立金属专利反垄断诉讼的进展情况，以及对标的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.. 13反馈意见五.申请材料显示，受稀土价格下降影响，2014年磁体元件营业收入同比下降4.89%；因公司地址搬迁导致 2个月左右的产量受限，2015年 1-4月磁体元件毛利率5.56%，为历史最低水平，净利润为-681.98万元。请你公司：1）补充披露磁体元件生产经营恢复情况及对未来业绩、评估值的影响，并提示风险。2）结合稀土市场价格走势、市场需求及磁体元件业务拓展情况，补充披露磁体元件未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................. 17
反馈意见六.申请材料显示，2015年2月，上市公司对高科磁业进行了业务重组，将高科磁业原有的主要生产业务剥离给磁体元件，同时进行了一系列资产出售、应收应付款抵销。业务调整完成后，高科磁业的业务模式由直接生产销售转变为加工生产销售。请你公司补充披露：1）上述业务剥离调整相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。2）上市公司对高科磁业的发展定位和业务规划，以及业务模式调整对高科磁业经营业绩和评估值的具体影响，并提示风险。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
...................................... 21反馈意见七.请你公司补充披露盛磁科技报告期外协加工的占比情况、外协加工定价及成本确认原则和结算方式，是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................... 24反馈意见八.申请材料显示，由于生产环节分工需要，磁体元件和高科磁业报告
期存在频繁的关联交易。收益法评估假设磁体元件关联交易的采购价格按照合同约定的标准执行，其中坯料按成本加适当利润确定（VCM坯料按成本加10%利润确定，非 VCM坯料按成本加20%利润确定），电镀等加工按成本价结算。
高科磁业关联交易的采购价格按照合同约定的不超过销售价格的95%的标准执行。请你公司：1）补充披露磁体元件和高科磁业报告期关联交易最终销售实现情况，及评估预测中是否考虑了关联交易未实现最终销售的影响。2）结合报告
期关联交易定价执行情况，补充披露上述关联交易定价评估假设的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
........................................... 27反馈意见九.申请材料显示，收益法评估假设标的资产未来产品售价依据基准日近期均价确定，未考虑未来原材料价格波动的影响。请你公司结合历史期数据、原材料价格波动、产品市场价格走势等，补充披露上述评估假设的合理性，并就价格波动对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................. 31反馈意见十.请你公司结合已有合同或订单、主要客户合作的稳定性、产品市场需求、市场竞争及同行业可比上市公司情况，补充披露标的资产2015年业绩预测的可实现性及2015年以后年度营业收入、毛利率评估预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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反馈意见十一.申请材料显示，本次交易收购的三个标的资产属于同一行业。请你公司补充披露收益法评估中三个标的资产未来年度收入增长率预测值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................
48反馈意见十二.申请材料显示，截止评估基准日，高科磁业对磁体元件形成 2.52亿元预付账款，高科磁业评估中将其中的 1.94亿元资金作为溢余资金，磁体元件评估中将上述 2.52亿元作为营运资金。请你公司结合资金测算依据、测算过程，补充披露高科磁业和磁体元件评估确认上述溢余资金和运营资金的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................... 51反馈意见十三.申请材料显示，盛磁科技全资子公司青岛盛磁自建13处房屋建筑物预计 2015年 9月取得房产证。请你公司补充披露青岛盛磁上述 13处房屋建筑物房产证办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................... 54反馈意见十四.申请材料显示，西安秦澳新能源技术有限公司授权盛磁科技使用发电机外壳等 4项实用新型专利。请你公司补充披露秦澳新能源和盛磁科技有关上述专利授权使用的协议主要内容，以及本次交易对专利授权使用的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................. 56反馈意见十五.请你公司补充披露宁波韵升（集团）股份有限公司和宁波韵升股份有限公司之间的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................... 57反馈意见十六.请你公司补充披露盛磁科技报告期净利润与经营活动现金流量净额差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...... 58反馈意见十七.重组报告书部分材料显示，盛磁科技全名为盛磁科技科技有限公司，同时重组报告书第107页、128页、147页披露的标的资产财务数据存在错误。请你公司和独立财务顾问更正上述错误，并仔细通读申请材料，修改错漏，提高申请材料信息披露质量。
.............................................................错误！未定义书签。
反馈意见一.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买盛磁科技70%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买盛磁科技全部股权的原因。2）是否有收购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、本次交易未购买盛磁科技全部股权的原因
（1）保留核心股东，降低并购风险
盛磁科技总经理、实际控制人杨金锡先生专业研发钕铁硼永磁材料30余年，是国内业界首批从事钕铁硼永磁材料开发、经营的人员，并于 1999年设立盛磁科技开展钕铁硼的研发与生产，具有丰富的从业经历与管理经验。盛磁科技法定代表人、实际控制人刘晓辉自盛磁科技成立以来一直分管盛磁科技的财务与制度建设，在公司运营管理方面具有丰富经验，为标的公司快速发展起到了至关重要的作用。
本次交易完成后，盛磁科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|宁波韵升|1,449.4141|70.00%|
|2|杨金锡|310.5888|15.00%|
|3|刘晓辉|310.5887|15.00%|
|合计||2,070.5916|100.00%|

本次交易完成后，盛磁科技将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持盛磁科技管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为其业务开拓提供支持。保留被收购方核心股东部分股权，有利于稳定被收购企业管理团队，实现盈利能力的提升，减少并购风
险。
（2）降低并购成本
上市公司根据自身情况和盛磁科技的情况，认为采用控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，以尽可能小的代价获得被并购企业的控制权。本次交易盛磁科技评估作价 18,011.55万元，上市公司收购其70%股权需支付对价 12,608.09万元，较全额收购可以降低并购成本5,403.46万元。
（3）核心股东具有较强持股意愿
盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉看好钕铁硼行业的未来发展，并对在微电机应用领域具有较强竞争优势的盛磁科技持续受益于行业发展持坚定信心，希望保留部分股权与公司共同发展。
基于以上三点原因，宁波韵升本次交易未收购盛磁科技全部股权。
2、收购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排
截至目前，宁波韵升尚无收购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排。如未来宁波韵升收购盛磁科技的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
关于本次交易未购买盛磁科技全部股权的原因及收购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、（六）未收购盛磁科技全部股权原因说明及后续安排”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，基于稳定盛磁科技核心管理团队、降低并购成本及并购风险的考虑，上市公司本次交易未收购盛磁科技100%股权，而是通过控股方式取得其70%股权，符合一般商业逻辑，有利于促进盛磁科技持续稳定发展，进而实现上市公司全体股东权益最大化。宁波韵升目前尚无收购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排。未来，上市公司将根据经营安排选择盛磁科技剩余30%股权的处理方式。
反馈意见二.申请材料显示，盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符合《土地管理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵。请你公司补充披露上述土地租赁法律瑕疵的具体含义，存在的法律风险和应承担的法律责任，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、土地基本情况
盛磁科技目前生产经营用地系向北京市昌平区崔村镇人民政府租赁取得（崔村镇人民政府通过向土地使用权人崔村镇崔西村股份经济合作社租赁取得地块使用权）。根据盛磁科技与崔村镇人民政府于2003年4月21日签订的《土地租赁协议》，盛磁科技租赁土地位于崔村工业开发区，东至印刷厂，西至苹果园，南至路，北至八家排水渠，土地面积共计 20亩。土地使用租赁年限 50年，自 2003年 4月 21日起至 2053年 4月 20日止，每 20年顺签一次补充协议，直至50年租赁届满，租金共计人民币80万元，盛磁科技已全部付清。
2、土地租赁法律瑕疵的具体含义
《土地管理法》第六十三条农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
盛磁科技既非“符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业”，也不符合“因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移”的情形，因此其租用集体土地作为生产经营用地不符合《土地管理法》第六十三条的规定。
3、存在的法律风险和应承担的法律责任
《土地管理法》第八十一条擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
《土地管理法》第八十三条依照本法规定，责令限期拆除在非法占用的土
地上新建的建筑物和其他设施的，建设单位或者个人必须立即停止施工，自行拆除；对继续施工的，作出处罚决定的机关有权制止。建设单位或者个人对责令限期拆除的行政处罚决定不服的，可以在接到责令限期拆除决定之日起十五日内，向人民法院起诉；期满不起诉又不自行拆除的，由作出处罚决定的机关依法申请人民法院强制执行，费用由违法者承担。
根据《土地管理法》的上述规定，县级以上人民政府土地行政主管部门有权责令出租方限期改正，没收其违法所得并处罚款。若租赁土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门做出上述处罚决定，则盛磁科技无法继续使用其租用的集体土地作为生产经营用地，且其建于土地上的建筑物和设施亦有可能被责令限期拆除。
4、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定
如前所述，盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符合《土地管理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵。但本次交易独立财务顾问认为，该等情形不会对本次交易产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）根据盛磁科技的说明，截至本反馈意见回复出具日，盛磁科技未被相关政府部门要求其停止使用前述租赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其进行行政处罚的情形，其亦未曾因与任何第三方就此发生任何过任何争议或纠纷。
（2）租赁地块所在地人民政府出具《说明》，确认：租赁地块系由崔村镇人民政府出租给盛磁科技，盛磁科技在租赁土地上自建房屋用于磁钢项目的生产经营，合同期限自2003年4月21日至2053年4月20日，在合同期限内盛磁科技可以使用租赁土地及租赁土地上的自建房屋开展工业生产经营。目前租赁地块及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁计划。若在合同期限内进行拆迁，则按合同约定对盛磁科技所受损失（含按评估价值计算的地上建筑物的损失及搬迁费用）给予补偿。根据相关《说明》，若在合同期限内对盛磁科技进行拆迁，崔村镇人民政府将按合同约定对盛磁科技所受损失给予补偿。
（3）盛磁科技全资子公司青岛盛磁具备持续经营的生产场所，设计产能为1,200吨钕铁硼/年，目前该子公司整体产能利用尚未饱和。根据盛磁科技生产产能 500吨钕铁硼/年推算，盛磁科技未来完全可以通过将产能逐渐转移至青岛子
公司的方式减少潜在拆迁风险对公司生产经营产生的不利影响。
（4）盛磁科技作为国内微电机永磁材料领域龙头企业，核心竞争力在于其其技术优势及客户资源，无法继续使用该集体土地并拆除地上建筑物虽会在短期内对盛磁科技的生产经营造成不利影响，并给盛磁科技造成一定的经济损失，但不会对盛磁科技的核心竞争能力构成显著损害。
（5）盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉出具《承诺》，确认：尽力协助盛磁科技通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用权期限不早于2053年4月20日）及地上建筑物的房屋所有权证，盛磁科技为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或宁波韵升。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，则尽力保证盛磁科技在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及地上建筑物开展正常生产经营。若盛磁科技在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致盛磁科技需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿盛磁科技需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和盛磁科技不会因此遭受任何损失。
关于法律瑕疵的具体含义，存在的法律风险和应承担的法律责任，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定的说明已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符合《土地管理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵。但鉴于：1）土地出租房崔村镇人民政府出具说明确认租赁地块及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁计划；2）盛磁科技具备厂址搬迁的物理条件及设计产能；3）土地瑕疵问题对盛磁科技核心竞争力不会产生重大不利影响；4）
盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉承诺由其个人承担因相关瑕疵问题可能给盛磁科技造成的经济损失，确保宁波韵升未来如果因盛磁科技资产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。本次交易独立财务顾问认为，盛磁科技租用集体用地存在的法律瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
反馈意见三.申请材料显示，盛磁科技及子公司青岛盛磁正在申请环保验收。请你公司补充披露：1）报告期内盛磁科技、青岛盛磁遵守环境保护相关法律法规的情况。2）盛磁科技、青岛盛磁申请环保验收的进展情况，是否存在法律障碍，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、报告期内盛磁科技、青岛盛磁遵守环境保护相关法律法规的情况
（1）盛磁科技
盛磁科技自设立以来未曾受到政府有关部门的重大行政处罚或刑事处罚。上市公司将敦促并协助盛磁科技积极推进环保验收，逐步规范盛磁科技的生产经营活动。
（2）青岛盛磁
青岛盛磁于2011年5月24日取得青岛市环境保护局下发的《关于青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料生产加工项目环境影响报告书的批复》（青环审[2011]95号），同意该项目按照申报及批复内容建设；于 2012年7月5日取得青岛市环境保护局下发的《关于同意青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料生产加工项目（一期）试生产的函》（青环试[2012]33号），同意该项目一期工程投入试生产，并要求在投入试生产之日起 3个月内申请竣工环保验收。青岛盛磁于 2012年9月20日向青岛市环境保护局提交了环保验收申请， 2013年7月31日，青岛市环境监测中心站出具青验监2013第030号《监测报告》，对青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料生产加工项目（一期）进行竣工环境保护验收监测，但存在部分排放指标未达标。
青岛盛磁于2014年7月18日再次向青岛市环境保护局提交了环保验收申请，青岛市环境保护局委托青岛环境监测中心站对青岛盛磁污水、废气、噪音等项目进行检测。
青岛盛磁虽目前尚未通过环保验收，但青岛盛磁已依法提交环保验收申请，并在完成环保验收前由有权部门依法实施了环保监测，设立至今未收到环保部门的任何行政处罚。
2、盛磁科技、青岛盛磁申请环保验收的进展情况
（1）盛磁科技
盛磁科技正在制作申请材料，将尽快提交环保验收的申请。如若盛磁科技最终未能通过环保验收，一方面，盛磁科技将根据整改意见进一步完善生产工艺及污染物处理系统并再次申报环保验收，避免因环保问题对公司生产经营产生的不利影响。另一方面，根据盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉出具的《承诺函》，因环保问题导致的处罚、停工等相关损失由杨金锡、刘晓辉二人承担，上市公司利益不会因此受到损害。
（2）青岛盛磁
截止本回复出具日，青岛盛磁环保验收工作正在推进中，目前已完成立项、初审、整改环节，待最后的验收环节完成即可通过本次环保验收。青岛市环保局已委托青岛环境监测中心站于 2015年8月12日对青岛盛磁污水、废气、噪音等项目进行检测。2015年 9月 22日青岛环境监测中心站出具青验监 2015第 025号《监测报告》，对青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料生产加工项目（一期）进行竣工环境保护验收监测。
根据《监测报告》验收监测结论，青岛盛磁废水排放符合《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）B等级要求，废气排放符合《大气污染物综合排放标准》二级标准要求及《电镀污染物排放标准》相应标准要求，噪音排放符合《工业企业厂界环境噪音排放标准》相应标准要求。
目前，青岛盛磁已向青岛市环境保护局申请完成环保验收。鉴于青岛市环境监测中心站出具的验收监测报告确认青岛盛磁的环评检测项目符合环保排放标准要求，青岛盛磁通过环保验收不存在实质性法律障碍。
关于报告期内盛磁科技、青岛盛磁遵守环境保护相关法律法规的情况及盛磁
科技、青岛盛磁申请环保验收的进展情况已在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“三、（九）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”予以补充披露。
3、提示风险
相关风险已在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、（一）5、环保风险”更新披露如下：
“截止本报告书出具日，青岛盛磁环保验收工作正在快速推进中，目前已完成立项、初审、整改环节，待最后的验收环节完成即可通过本次环保验收。青岛市环保局已委托青岛环境监测中心站于 2015年8月12号对青岛盛磁污水、废气、噪音等项目进行检测，并于 2015年 9月 22日出具《监测报告》。《监测报告》确认青岛盛磁的环评检测项目符合环保排放标准要求，青岛盛磁在取得《监测报告》后已向青岛市环境保护局申请完成环保验收。盛磁科技已委托专业机构制作申请材料，将尽快提交环保验收的申请。两家公司已经按照相关环保要求对生产经营过程中产生的污染物进行有效处理，最终通过环保验收的可能性高，但仍存在两家公司因未能通过环保验收对标的公司生产经营产生不利影响的风险。”
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，盛磁科技与青岛盛磁自设立至今均未收到环保部门的任何行政处罚，但均存在尚未通过环保验收的情形。目前盛磁科技正在制作申请材料，上市公司将敦促该公司尽快完成环评验收工作，如因未通过环评验收遭受处罚或损失，根据杨金锡、刘晓辉出具的《承诺函》，相关损失由杨金锡、刘晓辉二人承担，上市公司利益不会因此受到损害。对于青岛盛磁，根据青岛环境监测中心站出具的《监测报告》，青岛盛磁的废水、废气及噪音的排放符合相应环保排放标准要求，其通过环保验收不存在实质性法律障碍。
反馈意见四.申请材料显示，本次交易存在专利授权放开导致竞争加剧的风险。
请你公司补充披露：1）宁波韵升和标的资产烧结钕铁硼相关产品海外出口的情况。2）2014年国内中小企业对日立金属专利反垄断诉讼的进展情况，以及对标的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、宁波韵升和标的资产烧结钕铁硼相关产品海外出口的情况
宁波韵升及三家标的公司出口产品均为烧结钕铁硼。报告期内，宁波韵升、磁体元件及高科磁业出口业务主要面向欧美、东南亚等国家和地区。盛磁科技报告期内存在对韩国客户的少量出口。
根据中华人民共和国宁波海关于2015年6月17日出具的《企业资信证明》，磁体元件自2012年1月1日起至2015年5月31日止，没有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
根据中华人民共和国宁波海关于2015年6月17日出具的《企业资信证明》，高科磁业自2012年1月1日起至2015年5月31日止，没有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
宁波韵升及三家标的公司最近两年及一期的出口情况如下：
（1）宁波韵升
报告期内，上市公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|15,135.03|36.09%|54,607.56|43.10%|51,794.84|27.54%|
|外销|26,798.86|63.91%|72,085.80|56.90%|136,285.37|72.46%|
|合计|41,933.89|100.00%|126,693.36|100.00%|188,080.21|100.00%|

（2）磁体元件出口情况
报告期内，磁体元件主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|9,764.19|33.29%|-|-|23,348.18|54.63%|
|外销|19,564.10|66.71%|40,501.09|100%|19,388.92|45.37%|
|合计|29,328.30|100.00%|40,501.09|100.00%|42,737.10|100.00%|

（3）高科磁业出口情况
报告期内，高科磁业的主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|25,372.30|87.09%|85,196.48|72.24%|69,668.49|49.77%|
|外销|3,759.84|12.91%|32,743.77|27.76%|70,314.05|50.23%|
|合计|29,132.14|100%|117,940.25|100%|139,982.54|100%|

（4）盛磁科技出口情况
报告期内，盛磁科技以内销为主，少量产品面向海外销售，主营业务收入按地区划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|3,316.91|96.72%|11,384.28|96.40%|9,805.64|99.79%|
|外销|112.53|3.28%|425.72|3.60%|20.24|0.21%|
|合计|3,429.45|100.00%|11,810.00|100.00%|9,825.88|100.00%|

2、2014年国内中小企业对日立金属专利反垄断诉讼的进展情况，对标的资
产生产经营和盈利能力的影响
（1）诉讼进展情况
为应对日立金属的专利限制，中北通磁、杭州永磁等七家企业成立“中国稀土永磁产业技术创新战略联盟”（以下简称“稀土永磁联盟”），分别在美国和中国对日立金属提起诉讼。
在美国的诉讼方面，2014年8月，稀土永磁联盟将相关材料递送美国专利调查局，诉讼其核心专利无效。截止本回复出具日，针对日立金属列出的四项核心美国专利（专利号分别为6461565，6491765，6521874和6537385），美国初步判定专利号为6491765和6537385的核心专利无效。
在国内的诉讼方面，2014年12月11日，宁波市中级人民法院受理了宁波同创强磁材料有限公司、宁波华辉磁业有限公司、宁波科田磁业有限公司、宁波永久磁业有限公司 4家属于稀土永磁联盟的企业针对日立金属株式会社提起的垄断民事诉讼。2015年 3月，被告日立金属向宁波市中院提出管辖权异议，遭到驳回。
2015年 9月 21日，稀土永磁联盟诉日立金属株式会社滥用市场支配地位、封锁中国钕铁硼出口欧美案，在宁波市中级人民法院进行证据交换。目前，诉讼尚在进展过程中。
（2）对标的公司生产经营和盈利能力的影响
目前专利诉讼案仍在审理之中，最终的审理结果仍存在不确定性。
如果日立金属胜诉，专利权最终没有放开，国内企业出口钕铁硼产品仍需取得日立金属的专利授权，则行业的竞争格局将维持现状。对于盛磁科技，本次交易完成后，将成为上市公司控股子公司，在满足上市公司战略规划的前提下，盛磁科技可通过宁波韵升授权面向海外开展业务，扩大产品销售区域，提升营收空间。
如果日立金属败诉，专利权向其他企业放开，对标的公司的影响说明如下：1）对于磁体元件，由于专利放开，国内钕铁硼生产企业均可对外出口钕铁硼产品，将加剧整个行业的出口竞争态势。但另一方面，由于钕铁硼属于定制化
产品，其产业链的特点是上下游厂商之间联系非常紧密，客户粘性较强。磁体元件在VCM磁钢细分领域属于行业龙头，产品质量高，行业地位稳固，与客户保持长期良好的战略合作关系。此外，目前专利产品与非专利产品价格差异已经很小，国内外大型永磁材料下游应用商更倾向于选择向已取得日立金属专利授权的钕铁硼生产厂商进行采购。综上所述，若专利权放开，磁体元件将面临更加激烈的竞争环境，但由于其先发积累的客户资源优势，总体影响较小。
2）对于高科磁业，随着上市公司于2015年2月完成其业务模式调整，高科磁业未来仅保留内销业务，外销业务全部剥离，出口市场竞争加剧对高科磁业未来经营业绩不会产生影响。
3）对于盛磁科技，2013年、2014年及 2015年 1-4月出口营收分别为 20.24万元、425.72万元及112.53万元，占当期营业收入的比例较低，分别仅为0.21%、3.60%、3.28%。鉴于盛磁科技主营业务主要面向国内客户开展，且根据盛磁科技的内部调研数据，2014年盛磁科技在国内空心杯永磁微电机应用领域的市场占有率接近1/3，在该细分行业具有领先地位，海外市场的放开对其经营业绩影响较小。
关于宁波韵升和标的资产烧结钕铁硼相关产品海外出口的情况，2014年国内中小企业对日立金属专利反垄断诉讼的进展情况，以及对标的资产生产经营和盈利能力的影响已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、（三）标的公司进出口情况及相关专利影响”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，目前国内中小企业对日立金属专利反垄断诉讼尚未有定论，存在因专利放开导致钕铁硼永磁材料出口业务竞争加剧的潜在风险。鉴于：1）磁体元件先发积累的客户资源优势及稳固的行业竞争地位，2）高科磁业业务重组完成后将不再开展外销业务，3）盛磁科技业务主要面向国内市场展开，外销收入占比较低，4）目前专利产品与非专利产品价格差异较小，日立金属专利权的放开与否对本次交易标的公司的生产经营与盈利能力影响不大。
反馈意见五.申请材料显示，受稀土价格下降影响，2014年磁体元件营业收入同比下降4.89%；因公司地址搬迁导致 2个月左右的产量受限，2015年 1-4月磁体元件毛利率5.56%，为历史最低水平，净利润为-681.98万元。请你公司：1）补充披露磁体元件生产经营恢复情况及对未来业绩、评估值的影响，并提示风险。2）结合稀土市场价格走势、市场需求及磁体元件业务拓展情况，补充披露磁体元件未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、公司生产经营恢复情况及相关影响
宁波韵升作为国内钕铁硼磁性材料生产领域的龙头企业，生产设备行业领先，生产技术与生产工艺已相当成熟，因厂址搬迁导致的设备调试及产能受限对磁体元件生产经营产生的影响是暂时性的。目前，随着厂址搬迁和设备调试的完成，磁体元件的生产已全部恢复正常，未来不会对公司未来经营产生不利影响。
同时，评估机构在对磁体元件进行收益法评估时，已考虑搬迁因素对磁体元件2015年经营业绩的不利影响。
磁体元件2015年1-9月未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月|2015年1-9月|
|营业收入|31,154.23|80,503.57|
|营业成本|29,422.74|71,670.94|
|利润总额|-919.01|4,475.72|
|净利润|-681.98|3,788.24|
|综合毛利率|5.56%|9.42%|

截止目前，磁体元件 2015年订单量稳中有升，经营业绩呈现上升态势。在
继续巩固自身市场地位的同时，磁体元件将在调整产业布局、实施积极销售策略、
控制成本、提升产品质量等方面持续努力，未来盈利能力将保持稳定增长。
2、磁体元件未来持续盈利的稳定性说明
上市公司对高科磁业进行业务重组前，磁体元件主要从事 VCM磁钢的生产与销售。随着业务模式的调整，磁体元件承接高科磁业原有部分常规磁钢的生产与销售业务，营收口径较业务调整前有所扩大。面对下游新兴领域的快速发展形成的对钕铁硼产品的巨大需求，磁体元件未来将在巩固原有VCM业务领先地位的基础上，通过产业延伸，在消费电子、工业自动化、新能源汽车等新业务领域拥有广阔的业务拓展空间。
1）稀土价格存在反弹预期
2013年度及2014年度，磁体元件销售收入出现负增长的主要原因是由于受上游稀土行业景气度影响，整个钕铁硼行业的产品价格普遍下调。稀土作为国家重要的战略资源，整个行业经历了粗犷式发展的阶段后，国家层面开始高度重视，出台了一系列政策控制稀土资源开采量及出口量。2014年底，六大稀土集团组建方案获工信部备案，打击黑色产业链成为行业共识。进入 2015年之后，稀土行业整顿初见成效，行业进入健康发展轨道，加之市场对国家新一轮收储形成一致预期，预计未来稀土价格在基本面和政策面支持下，将步入温和上涨通道，从而带动下游产品的价格回升。
2）在 VCM领域拥有突出的市场地位
磁体元件提供的 VCM磁钢属于定制化产品，且在该领域拥有领先的技术水平。在研发过程中，始终坚持与客户共同研发策略，清晰了解客户需求，与客户建立了良好的战略合作关系，形成了上下游一体化的良性合作。
磁体元件目前是国外某两家知名硬盘生产企业的指定供应商，在VCM领域的市场占有率不断攀升。VCM领域未来增长点主要体现在：第一，硬盘新的应用不断增加，如监控设备，由于其设计通常对容量要求较高而对体积要求较低，因此监控设备对硬盘的需求将会增加，从而间接带动钕铁硼的需求；第二，个人的数据云储存；现有的云储存主要通过大型企业，但未来云储存可能会发展为个人，其硬盘需求会出现大量增加；第三，从存量来看，目前中国企业在份额上正不断替代日本企业，日本企业的市场份额目前下降到40%，未来对日本企业进行替代的空间依然可观。
3）深耕其他应用领域
①消费电子产品
以智能手机为代表的移动电子终端在近几年出现了爆发式增长，带动整个消费电子领域快速发展。产品持续的更新换代浪潮，推进了钕铁硼在微型相机、微型振动马达的运用，日趋多样化的产品需求给磁体元件未来开拓业务版图提供了新的契机。
②新能源汽车
稀土永磁同步电机是新能源汽车的三大核心部件之一。在技术路径的选择上，除了特斯拉出于技术延续性的需要，仍然使用异步电机外，市场上90%的厂商选择了永磁同步电机。而在永磁材料选择方面，烧结钕铁硼是目前唯一可以满足驱动电机要求的材料。由于驱动电机对磁体性能有着较高的要求，使得磁能积最大的烧结钕铁硼成为驱动电机材料的首选。
根据国务院 2012年 7月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020）》，提出2020年底纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。因此，我国在新能源汽车领域对高端稀土永磁材料的需求量在五年内将有倍数级别的增量。
③工业自动化装备领域
结合未来工业自动化（4.0）的发展趋势，机电一体化的要求越来越高，应用于工业生产装备的稀土永磁同步电机的需求亦将快速增长。从行业空间来看，数控机床、机器人以及各类全自动专用机械将大幅增长，从而刺激稀土永磁同步电机的需求。
④汽车 EPS
电动助力转向系统（EPS）作为一种新的汽车转向技术，正代替液压转向系统（HPS），成为汽车行业未来的发展方向。相比传统的HPS，EPS省去了动力转向油泵、软管、液压油、传送带等装置，是一种十分节能环保的设计。
根据公开研究报告统计数据，2012年我国 EPS市场占有率为30%，与日本80%、欧美60%的水平有较大差距。随着 EPS的国产化加速，未来汽车 EPS的渗透率将会加速上升，2017年EPS在我国占有率将达到75%。按照一个EPS电机需要的钕铁硼材料约为0.25Kg计算，国内该领域钕铁硼潜在市场空间约5,000吨。
⑤风电
目前风电机组主要有双馈式和直驱永磁式两种。直驱永磁式风电机组是近几年刚刚发展起来的技术，由于具有效率高、寿命长、稳定性高等优点，是今后风电技术的发展方向。根据匡算直驱永磁式风电机组使用钕铁硼永磁材料 0.67吨/兆瓦左右。
关于磁体元件生产经营恢复情况及对未来业绩、评估值的影响，磁体元件未来持续盈利的稳定性已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、（一）宁波韵升磁体元件技术有限公司”之“2、盈利能力分析”予以补充披露。
3、风险提示
相关风险因素已在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、重组完成后上市公司的风险”予以补充提示：
（“九）业绩承诺无法实现风险
2015年 1-4月，由于厂房搬迁因素的影响，造成磁体元件两个月左右的产量受限，导致当期营业收入减少，单位产品分摊成本费用升高，毛利率较 2013年、2014年出现明显下降，净利润为-681.98万元，评估机构在对磁体元件进行收益法评估时，已考虑前述搬迁因素的不利影响。目前，随着厂址搬迁工作的完成，磁体元件生产经营已全部恢复正常，截止2015年9月末，磁体元件已实现净利润（未经审计）3,788.24万元，但与磁体元件承诺 2015年实现净利润6,478.12万元仍存在一定差异，磁体元件存在2015年度业绩承诺无法实现的风
险”。
[核查意见]
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，目前磁体元件的生产已全部恢复正常，不会对公司未来经营产生持续不利影响，且在对磁体元件进行收益法评估时，已充分考虑搬迁因素对磁体元件 2015年经营业绩的不利影响。综合考虑上游原材料稀土行业的复苏前景、磁体元件自身的竞争优势及产品下游应用领域潜在发展空间等因素，磁体元件在保持稳定盈利的前提下，有望进一步提升盈利空间。
反馈意见六.申请材料显示，2015年2月，上市公司对高科磁业进行了业务重组，将高科磁业原有的主要生产业务剥离给磁体元件，同时进行了一系列资产出售、应收应付款抵销。业务调整完成后，高科磁业的业务模式由直接生产销售转变为加工生产销售。请你公司补充披露：1）上述业务剥离调整相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。2）上市公司对高科磁业的发展定位和业务规划，以及业务模式调整对高科磁业经营业绩和评估值的具体影响，并提示风险。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
高科磁业与磁体元件均为宁波韵升控股子公司，宁波韵升持股比例均为75%，汇源香港持有两家公司剩余各25%的股权。两家公司之间的业务调整属于同一控制下的业务调整，标的公司之间资产及负债的相互调整均以账面值为准，符合《企业会计准则》相关规定。
2、高科磁业的发展定位和业务规划
2015年2月以前，高科磁业主要从事常规磁钢、磁钢组件和 VCM磁钢坯料的生产和销售。由于当地政府对原有生产基地所在区域进行重新规划，导致运输车辆无法正常通行，对高科磁业原有经营模式产生了较大不利影响。对此，上市
公司对高科磁业业务模式进行了调整，将其主要生产业务予以剥离，转型为销售为主、同时进行生产（委托加工）的经营平台，主要经营模式为向关联方磁体元件采购经过机加工的半成品（黑件），并委托关联方特金公司进行电镀、检包加工收回成品入库，最终向下游客户销售产成品。
图：高科磁业现有经营模式
由于高科磁业自 2002年成立以来一直是上市公司体系内重要的生产与销售主体，已与多家国内客户建立了长期业务合作关系，本次业务调整后，部分客户出于一贯合作仍要求高科磁业作为持续供货主体。对此，高科磁业未来将定位于常规磁钢的内销业务，在通过原有客户取得稳定收入的同时，适时少量拓展新的国内业务领域。
3、对高科磁业经营业绩和评估值的具体影响
业务模式调整前，高科磁业面向海内外客户开展业务，随着业务模式调整，高科磁业将原有全部外销业务及部分内销业务转移至磁体元件及宁波韵升，仅保留部分内销业务。由于营收口径的缩窄，导致高科磁业未来年度整体盈利能力较调整前将会有所下降。
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|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|145,623.67|125,119.43|48,519.70|33,814.01|34,828.43|
|净利润|6,495.72|3,785.72|3,420.04|958.21|986.81|

注：2015年-2017年数据取自评估报告收益法预测数据
但另一方面，高科磁业本次业务模式调整是配合当地政府整体规划，对经营
模式及公司定位进行必要调整。高科磁业作为宁波市江东区重要生产型企业，本
次业务调整不会对其持续经营能力产生不利影响。此外，由于下游客户与高科磁
业建立了长期业务合作关系，部分客户要求高科磁业仍作为其持续供货主体，且业务模式调整后，半成品采购和委托加工生产均由关联公司提供，生产经营各个环节具有良好的保障，未来高科磁业仍将保持稳定盈利能力。
本次评估机构在对高科磁业进行收益法评估时，均以高科磁业现有经营模式为测算依据。2015年 2月进行的业务调整对本次高科磁业经营业绩预测和最终评估结论不产生影响。
关于上述业务剥离调整相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，上市公司对高科磁业的发展定位和业务规划，以及业务模式调整对高科磁业经营业绩和评估值的具体影响已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、（七）标的公司主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”予以补充披露。
4、提示风险
上市公司已在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、重组完成后上市公司的风险”之“（一）标的公司经营风险”新增“7、业务模式调整风险”补充披露如下：
“2015年2月以前，高科磁业主要从事常规磁钢、磁钢组件和 VCM磁钢坯料的生产和销售。由于当地政府对原有生产基地所在区域进行重新规划，导致运输车辆无法正常通行，对高科磁业原有经营模式产生了不利影响。对此，高科磁业对业务模式进行了调整，将自主生产业务予以剥离，转型为销售为主、同时进行生产（委托加工）的经营平台，并将原有外销业务及部分内销业务转移至其他关联公司，未来定位于钕铁硼产品的内销业务。由于营收口径的缩窄，高科磁业未来年度整体盈利能力较业务模式调整前将会有所下降。”
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为：1）磁体元件与高科磁业之间的业务
调整属于同一控制下的业务调整，标的公司之间资产及负债的相互调整均以账面值为准，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。2）本次评估机构在对高科磁业进行收益法评估时，以高科磁业现有经营模式为测算依据，业务模式调整对本次高科磁业经营业绩预测和最终评估结论不产生影响。
反馈意见七.请你公司补充披露盛磁科技报告期外协加工的占比情况、外协加工定价及成本确认原则和结算方式，是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、外协加工占比情况
钕铁硼生产工艺流程主要分为两个部分，第一道工序是生产钕铁硼坯料，第二道工序是后续的加工、处理。其中，后续加工处理包括切片、打孔、电镀等。
从坯料到产成品的中间工序如下图所示：
切 打 倒
片 孔 角
坯料 机加工 表面处理 产成品 包装入库
电 喷 气
镀 涂 相
沉
积
报告期内，盛磁科技的坯料制作工序均通过自主生产完成，由于盛磁科技常年订单量较大，尤其是订单量集中度较高时，受制于现有产能情况，为保证订单按时按质交付，切片、打孔等机械加工处理环节均存在不同程度的外协生产。此
外，盛磁科技未配备电镀车间，电镀工序主要通过外协加工完成，导致报告期内盛磁科技外协加工占比较高。
报告期内，盛磁科技外协加工占比情况如下：
单位：元
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|项目|2013年|2014年|2015年1-4月|
|全部加工费|28,992,461.24|44,043,381.56|12,206,347.07|
|外协加工费|9,051,030.23|13,816,611.20|3,493,328.53|
|其中：机械加工|6,140,973.03|8,926,921.00|2,490,804.00|
|电镀|2,910,057.20|4,889,690.20|1,002,524.53|
|外协加工占比|31.22%|31.37%|28.62%|
|其中：机械加工外协占比|21.18%|20.27%|20.41%|
|电镀外协占比|10.04%|11.10%|8.21%|

2、外协加工定价及成本确认原则和结算方式
盛磁科技参照同行业平均加工单价，结合自身加工成本，对机械加工（包括切片、线切割、打孔等）和电镀等操作按照不同规格产品分别制定外协计件单价。
具体而言，盛磁科技计划部通过对同行业外协加工单价进行市场调研，并结合自身加工成本形成相关调研结论，将调研结果报财务部门审核并经总经理批准后形成《外协加工产品单价及合格率表》，编制至盛磁科技内部规章制度《外协加工管理规范》后下发执行。作为外协计价依据，计划部进行外协加工报价时不得高于此价格。
《外协加工管理规范》中未包含的产品规格及对应的外协加工项目，外协单价由计划部依据具体情况自行定制，但需经过市场部同意后执行。同时，《外协加工管理规范》中对外协加工产品规定了详细的合格率、亏片率、加工费核算对账、结算周期等要求。
以盛磁科技针对打孔操作制定的外协计件单价及相关要求示例如下：
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|序列号|产品类型|价格(元/PCS或mm)|合格率|备注|
|1|L≤4mm|0.035元/PCS|95%|正常品|
|2|4mm＜L≤6mm|0.04元/PCS|95%|内孔∮≤1.7|

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|-|-|-|-|-|
|||0.035元/PCS|95%|内孔∮＞1.7|
|3|6mm＜L≤7.4mm|0.06元/PCS|90%|内孔∮≤1.7|
|||0.045元/PCS|95%|内孔∮＞1.7|
|4|7.4mm＜L＜9.4mm|0.05元/PCS|95%|内孔∮≤1.7|
|||0.045元/PCS|95%|内孔∮＞1.7|

根据盛磁科技与外协厂商签订的《加工合作协议》，针对不同的加工类型制定不同的结算周期，具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|加工类型|付款周期|
|1|切片|4个月|
|2|打孔、掏孔|3个月|
|3|线切割、异形磨加工|4个月|
|4|电镀|2-3个月|

3、核心技术泄漏可能性及相关防范措施说明
盛磁科技技术优势及核心竞争力体现于坯料生产环节的性能实现工艺，具体包括原材料配方、坯料生产各道工序工艺标准、作业要求等。涉及外协生产的机械加工、电镀等环节技术含量不高，且服务提供市场供应充分，操作过程不涉及盛磁科技核心技术，但仍存在外协加工过程中因管理不当导致客户信息、图纸等泄密的风险。目前，盛磁科技通过对客户进行编码、对图纸去除关键涉密内容等措施进行文件资料的受控发放与回收，确保公司商业信息、其他非核心技术不会遭到泄露。
关于盛磁科技报告期外协加工的占比情况、外协加工定价及成本确认原则和结算方式，是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、（七）标的公司主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，由于盛磁科技产能有限、订单量较大，
为保证订单按时按质交付，存在部分机械加工、电镀等非核心生产环节的外协加工。报告期内，盛磁科技已制定较为合理的外协加工定价方式及交付原则，由于外协加工生产环节不涉及公司核心生产技术，泄漏公司机密的可能性较小；同时公司已制定有效措施防范相关商业信息及非核心技术的泄密。
反馈意见八.申请材料显示，由于生产环节分工需要，磁体元件和高科磁业报告
期存在频繁的关联交易。收益法评估假设磁体元件关联交易的采购价格按照合同约定的标准执行，其中坯料按成本加适当利润确定（VCM坯料按成本加10%利润确定，非 VCM坯料按成本加20%利润确定），电镀等加工按成本价结算。
高科磁业关联交易的采购价格按照合同约定的不超过销售价格的95%的标准执行。请你公司：1）补充披露磁体元件和高科磁业报告期关联交易最终销售实现情况，及评估预测中是否考虑了关联交易未实现最终销售的影响。2）结合报告
期关联交易定价执行情况，补充披露上述关联交易定价评估假设的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、报告期关联交易最终销售实现情况及评估预测中对关联交易未实现最终销售的考虑
（1）业务重组前发生关联交易的最终实现情况
2013年度、2014年度及2015年1月，磁体元件与高科磁业的关联交易主要为磁体元件向高科磁业采购磁钢坯料。截止 2015年 9月末，报告期内磁体元件向高科磁业购买的坯料已全部加工成钕铁硼成品并对外销售。
表：业务重组前关联交易最终销售情况（坯料）
单位：万元
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|时间|采购坯料金额|已领用坯料占比|采购坯料最终销售比例|

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|2013年度|22,539.10|100%|100%|
|2014年度|13,412.14|100%|100%|
|2015年1月|754.55|100%|100%|

此外，业务重组前，高科磁业存在向磁体元件购买产成品并对外销售。截止2015年9月末，该部分产成品已全部实现对外销售，具体情况见下表：
表：业务重组前关联交易最终销售情况（产成品）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时间|采购成品金额|已领用成品比例|采购成品最终销售比例|
|2013年度|9,125.09|100%|100%|

（2）业务重组时发生关联交易的最终实现情况
上市公司对高科磁业进行业务重组时，高科磁业与磁体元件签订《购销合同》，将存货按账面原值出售给磁体元件，存货包括产成品及半成品、坯料等在产品。截止 2015年 9月末，产成品已全部对外销售。由于一次性采购在产品量较大，磁体元件存在部分在产品尚未对外销售，在产品最终销售比例为98.63%，未来剩余在产品将并入其他订单对外销售。
表：业务重组时发生的关联交易最终销售情况（产成品）
单位：万元
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|时间|采购产成品金额|产成品最终销售比例|
|2015年2月|943.04|100%|

表：业务重组时发生的关联交易最终销售情况（在产品）
单位：万元
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|时间|采购在产品金额|已领用在产品比例|采购在产品最终销售比例|
|2015年2月|12,535.48|98.63%|98.63%|

（3）业务重组完成后发生关联交易的最终实现情况
业务重组完成，磁体元件与高科磁业的关联交易主要为磁体元件向高科磁业销售半成品（黑件），高科磁业委托特金公司加工后，将产成品对外销售。截止2015年9月，2015年2-4月发生的关联交易已全部实现对外销售。
表：业务重组后发生的关联交易最终销售情况
单位：万元
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|时间|采购半成品金额|已领用半成品比例|采购半成品最终销售比例|
|2015年2-4月|3,577.24|100%|100%|

（4）评估预测中对关联交易是否实现最终销售的考虑
1）对于产成品：标的公司主营产品钕铁硼的下游应用领域十分广泛，客户需求差异较大，标的公司产品主要是非标准化定制产品，采用以销定产的方式进行生产，一般情况下不存在产成品不能实现最终销售的情况。
2）对于在产品：若客户在标的公司生产环节取消订单，则生产环节的在产品将运用于其他订单或直接作为原材料重新投入，已完工的产成品将保留在零头产品库并计提存货跌价准备。
结合报告期内标的公司关联交易实际最终实现情况，本次评估机构认为，标的公司不存在通过关联交易将无法销售的存货转移至其他关联方的情况，在收益法评估时假设关联交易全部实现最终销售。
2、关联交易定价评估假设的合理性
（1）坯料生产
坯料生产是稀土永磁材料的核心生产环节，所需投入的原材料、人员、装备较多，技术要求较高，直接决定产品的质量与性能。考虑磁体元件已经有多年的 VCM生产经验，VCM坯料品种规格较少且单一规格需求量大，而非 VCM坯料品种规格较多而单一规格的需求量较小，鉴于两类坯料在生产环节投入的人员、模具、装备与调度安排难度等方面均存在显著差异，因此对 VCM坯料按成本加
10%利润确定关联交易价格，非VCM坯料按成本加20%利润确定关联交易价格。
报告期内磁体元件持续向关联方包头强磁采购坯料，由于钕铁硼产品定制化特性强，且磁体元件定位于中高端钕铁硼磁性材料生产，公开市场中缺乏可比的类似交易定价标准，本次评估关联交易定价评估假设与报告期关联交易定价实际执行情况保持一致。
（2）电镀加工
电镀加工环节既包括委托上市公司控股子公司进行电镀加工，也包括委托外协厂商进行电镀加工。磁体元件委托关联方特金公司进行电镀加工的产品，往往加工难度较大、加工成本较高，而委托外协厂商加工的产品，则一般是技术较为成熟、加工批量大的产品。报告期内，磁体元件参照特金公司上一年度实际单位加工成本结算电镀加工费，本次定价评估假设延续报告期内定价标准。结合上市公司整体利益最大化考虑，该定价标准有利于激励特金公司逐年降低成本并实现单体盈利，报告期内特金公司保持持续盈利态势，2013年、2014年及 2015年1-9月分别时间净利润768.01万元、145.19万元及681.78万元。
（3）成品销售
评估假设高科磁业向关联方采购产成品的价格按照合同约定的不超过销售价格的95%的标准执行。由于报告期内缺乏可参考的关联交易定价标准，鉴于高科磁业仅通过向磁体元件采购产成品并对外销售，产生的附加值较低，参照目前国内贸易行业平均利润率较低的情形，上市公司为高科磁业预留约5%的合理利润空间。
综上所述，前述关联交易定价评估假设具有合理性。
关于磁体元件和高科磁业报告期关联交易最终销售实现情况，评估预测中是否考虑了关联交易未实现最终销售的影响已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、（四）交易标的最近两年一期的关联交易情况”之“3、磁体元件与高科磁业报告期关联交易最终销售实现情况”予以补充披露。
关于关联交易定价评估假设的合理性已在重组报告书“第五章交易标的评估
情况”之“一、（三）评估基本假设”之“2、收益法评估假设”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为：1）磁体元件和高科磁业报告期内关联交易已基本实现最终销售，标的公司不存在通过关联交易将无法销售的存货转移至其他关联方的情形；2）本次评估假设中的关联交易定价合理，评估过程中已充分考虑标的公司报告期内关联交易最终实现情况。
反馈意见九.申请材料显示，收益法评估假设标的资产未来产品售价依据基准日近期均价确定，未考虑未来原材料价格波动的影响。请你公司结合历史期数据、原材料价格波动、产品市场价格走势等，补充披露上述评估假设的合理性，并就价格波动对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、评估假设的合理性说明
钕铁硼生产成本主要由原材料、加工费、电费、水费、人工工资、折旧费用、辅助材料等组成，其中稀土作为主要原材料，约占生产成本的50%。
在目前市场对稀土价格回升具有较强预期的背景下，由于钕铁硼销售价格与原材料价格走势存在正相关，本次评估中未来销售价格以 2015年一季度销售价格这一相对低价作为基准，是相对谨慎、合理的。
（1）钕铁硼销售单价与原材料价格走势存在联动
报告期内，标的公司产品平均销售单价与原材料价格变动情况如下：
表：高科磁业、磁体元件（合并）报告期销售单价和原材料价格情况
单位：元/公斤
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|变动幅度|
|钕铁硼平均销售单价|527.33|434.98|-17.51%|
|镨钕平均采购价格|403.92|396.08|-1.94%|
|镝铁平均采购价格|1,908.33|1,566.67|-17.90%|

注：由于高科磁业与磁体元件之间存在关联交易，合并口径更能反映两家公司对外开展业务的真实情况
图：磁体元件、高科磁业（合并）销售单价和原材料价格对比情况
表：盛磁科技报告期销售单价和原材料价格情况
单位：元/公斤
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|变动幅度|
|钕铁硼平均销售单价|270.96|200.76|-25.91%|
|镨钕平均采购价格|403.92|396.08|-1.94%|
|镝铁平均采购价格|1,908.33|1,566.67|-17.90%|

由上述数据可以看出，稀土原材料系钕铁硼磁性材料生产成本的主要构成部分，钕铁硼销售价格与原材料价格呈现联动态势。尤其是在原材料价格上涨，市场预期价格走势持续的情况下，下游厂商将会加大钕铁硼产品的采购与存储，进一步带动钕铁硼产品销量与价格的同步抬升。
（2）稀土行业趋好势头明显，价格回暖预期形成
稀土价格在经历持续走低之后，目前钕、镨钕等品种已经进入 2011年初稀土牛市启动前区域。随着对稀土“双储”预期增强、上游企业限产保价、加之上游稀土集团整合、打击黑矿行动的持续推进，稀土价格向下空间已经很小，预计未来将继续触底反弹，持续回暖。
图：稀土价格走势（单位：元/吨）
1）上游供给收缩，稀土底部迎来利好
2015年10月13日晚，北方稀土发布公告称，为促进我国稀土产业健康发展，有效缓解稀土市场供需矛盾，将对稀土冶炼分离产品实施限产保价，2015年稀土冶炼分离产品生产量将较工信部下达的总量控制计划指标量减少10%左右，北方稀土此次限产，将使全国稀土分离产品产量减少5.2%。
此后，南方稀土、厦门钨业等企业也相继发布限产保价公告。基于稀土供给小幅收缩的情况，稀土价格下跌空间已经十分有限，未来反弹势头良好。
2）稀土集团整合提升行业集中度
2014年下半年至今，中铝、包钢、五矿等六大稀土集团整合方案相继通过，且已经在有关部门备案。
以六大稀土集团为核心，提高行业集中度，确立以大型集团为主导的稀土行业格局，构建全产业链条，将从根本上改变稀土行业“小、散、乱”的局面，使得稀土价格回到正常的轨道。
3）联合收储预期强烈
继上述限产保价的措施出台后，六大稀土集团正计划在2015年10月底与国家有关部门谈判收储事宜，一旦新一轮收储政策确定，稀土价格将迎来重大利好。
从前述的稀土价格走势来看，收储政策效应已经在逐步显现，价格已经出现触底反弹的迹象。
4）打击黑矿成果显著
2014年，国家对稀土黑矿的打击力度进一步加强，整体成果好于 2013年运动式的打黑行动，对整个黑色产业链的打击较为彻底，并形成了长效机制，有利于防止黑矿在各大资源聚集区再次突起。
在此背景下，原本由非法稀土供应的灰色需求只能转向正规渠道，从而使得原先工信部核定的稀土配额出现一定程度的不足。目前，多个稀土生产企业表示今年配额已经用完，一定程度上抑制了行业的供给。
综上所述，鉴于钕铁硼销售价格与稀土价格呈联动态势，同时稀土价格在以上基本面和政策面的支持下，继续下跌的空间有限。在目前市场对稀土价格回升具有较强预期的背景下，本次评估假设未来销售单价保持 2015年一季度销售价格水平不变，是谨慎合理的。
2、价格变动对标的资产评估值的敏感性分析
本次评估机构在假设其他因素保持不变的前提下，将磁钢销售价格和主要稀土采购价格联动变化进行敏感性分析如下：
表：高科磁业原材料价格波动对评估值敏感性分析
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|-|-|-|-|
|评估基准日||2015年4月30日||
|评估价值||23,779.38||
|价格变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|10%|24,988.13|1,208.74|5.08%|
|5%|24,383.76|604.37|2.54%|
|0%|23,779.38|0.00|0.00%|

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|-|-|-|-|
|-5%|23,175.06|-604.32|-2.54%|
|-10%|22,570.65|-1,208.74|-5.08%|

表：磁体元件原材料价格波动对评估值敏感性分析
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|-|-|-|-|
|评估基准日||2015年4月30日||
|评估价值||96,312.39||
|价格变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|10%|104,171.51|7,859.12|8.16%|
|5%|100,241.98|3,929.59|4.08%|
|0%|96,312.39|0.00|0.00%|
|-5%|92,382.81|-3,929.58|-4.08%|
|-10%|88,453.22|-7,859.17|-8.16%|

表：盛磁科技原材料价格波动对评估值敏感性分析
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|-|-|-|-|
|评估基准日||2015年4月30日||
|评估价值||18,011.55||
|价格变动幅度|收益法评估值|评估增减值变动金额|增减值率|
|10%|20,456.82|2,445.27|13.58%|
|5%|19,234.24|1,222.69|6.79%|
|0%|18,011.55|0.00|0.00%|
|-5%|16,789.34|-1,222.21|-6.79%|
|-10%|15,566.80|-2,444.75|-13.58%|

上述敏感性分析表明，在产品销售价格与主要稀土原材料价格走势联动的情况下，高科磁业、磁体元件、盛磁科技三家标的公司评估值与原材料价格的敏感性系数分别为0.51、0.81、1.35，存在一定的敏感性。此外，三家公司敏感程度存在一定差异，主要原因系标的公司未来营业收入增速存在个体差异。
关于评估假设的合理性已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、
（三）评估基本假设”予以补充披露。关于价格波动对评估值影响的敏感性分析
已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“五、价格变动对标的资产评估值的敏感性分析”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，在目前市场对稀土价格回升具有较强预期的背景下，由于钕铁硼销售价格与原材料价格走势存在正相关，本次评估中未来销售价格及原材料价格以 2015年一季度这一相对低价作为基准，是相对谨慎、合理的。
反馈意见十.请你公司结合已有合同或订单、主要客户合作的稳定性、产品市场需求、市场竞争及同行业可比上市公司情况，补充披露标的资产2015年业绩预测的可实现性及2015年以后年度营业收入、毛利率评估预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、截止2015年9月末，标的公司2015年度业绩完成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|2015年1-9月净利润（未经审计）|2015年1-9月扣非后净利润（未经审计）|2015年承诺净利润|业绩完成率|
|磁体元件|3,788.24|3,755.92|6,478.12|57.98%|
|高科磁业|3,772.48|3,215.05|3,420.05|94.01%|
|盛磁科技|979.14|947.14|1,492.11|63.48%|

截止 2015年 9月末，磁体元件实现扣非后净利润 3,215.05万元，完成 2015年承诺净利润的57.98%；高科磁业2015年1-9月实现扣非后净利润3,755.92万元，完成 2015年承诺净利润的94.01%；盛磁科技 2015年 1-9月实现扣非后净利润947.14万元，完成2015年承诺净利润的63.48%。
2、标的公司2015年业绩预测可实现性
（1）根据目前已签订但尚未完成合同预计2015年盈利实现情况
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|项目|磁体元件|高科磁业|盛磁科技|备注|
|2015年Q4收入|27,795.00|4,044.64|1,999.80|截止目前已签订合同并预计在2015年10-12月确认收入金额|
|2015年Q4成本|24,000.00|3,840.00|1,452.20|磁体元件、盛磁科技2015年10-12月预计毛利率参照2014年度数据确定；高科磁业按照业务模式调整完成后固定5%毛利率测算|
|2015年Q4毛利|3,795.00|204.64|547.60|-|
|2015年Q4期间费用|1,575.74|48.61|135.00|参照标的公司最新实际情况确定|
|2015年Q4资产减值损失|-100.00|-60.00|-|-|
|2015年Q4利润总额|2,319.26|216.03|394.60|-|
|2015年Q4所得税|347.89|54.01|59.19|法定税率|
|预计2015年Q4实现净利润|1,971.37|162.02|335.41|-|
|2015年1-9月已完成净利润|3,788.24|3,772.48|979.14|-|
|预计2015年实现净利润|5,759.61|3,934.50|1,314.55|-|
|预计2015年净利润（扣非后）|5,725.61|3,372.00|1,282.55|-|
|承诺净利润|6,478.12|3,420.05|1,492.11|-|
|完成率|88.38%|95.60%|85.96%|-|

上表可以看出，仅仅根据目前标的公司已与客户签订合同情况，预计 2015年全年实现净利润均将超过承诺净利润的85%，同时，鉴于2015年11月及2015年12月还将新签订单并于当年确认收入，三家标的公司2015年业绩承诺可实现性高。
（2）同行业可比上市公司经营情况良好
宁波韵升的主营业务产品为烧结钕铁硼，结合主营业务及盈利状况，可比性
较强的上市公司主要包括正海磁材、中科三环等公司。根据 WIND盈利预测数
据库的数据，同行业上市公司 2015年预测营业收入及净利润指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年度预测营业收入增长率|2015年度预测净利润增长率|
|600366.SH|宁波韵升|27.26%|60.85%|
|300224.SZ|正海磁材|67.57%|81.57%|
|000970.SZ|中科三环|6.20%|14.35%|

由上表可见，目前钕铁硼行业处于行业景气度上升阶段，预计同行业上市公司2015年度营业收入和净利润均将有较大幅度增长，与标的公司盈利预期一致。
综上所述，根据标的公司 2015年已有合同或订单预计实现利润情况，结合市场对同行业可比上市的盈利预期，标的公司2015年度业绩预测的可实现性高。
3、2015年以后年度营业收入、毛利率评估预测的合理性
（1）标的公司历史数据情况
磁体元件最近两年及一期的营业收入和毛利率数据统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-4月|
|VCM磁钢|42,737.10|40,501.09|14,262.95|
|常规磁钢|-|-|14,630.13|
|黑片直发|-|-|435.22|
|其他业务|4,726.22|4,641.48|1,825.94|
|收入小计|47,463.32|45,142.58|31,154.23|
|VCM磁钢|37,418.29|35,344.93|14,177.56|
|常规磁钢|-|-|13,130.07|
|黑片直发|-|-|435.22|
|其他业务|2,992.51|3,331.95|1,679.88|
|成本小计|40,410.81|38,676.88|29,422.74|
|毛利率|14.86%|14.32%|5.56%|

高科磁业最近两年及一期的营业收入和毛利率数据统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-4月|
|VCM磁钢|28,474.01|-|-|
|常规磁钢|87,631.01|102,796.46|14,222.18|
|磁钢组件|3,053.12|1,821.87|142.77|
|坯料|20,824.40|13,321.92|1,489.70|
|库存转移|-|-|13,277.49|
|其他业务|5,641.14|7,179.18|1,387.61|
|营业收入小计|145,623.67|125,119.43|30,519.75|
|VCM磁钢|27,310.54|-|-|
|常规磁钢|75,897.74|95,898.74|12,330.13|
|磁钢组件|2,940.05|1,836.66|143.80|
|坯料|19,723.65|12,085.84|1,247.79|
|库存转移|-|-|12,991.31|
|其他业务|4,105.64|5,140.56|1,433.47|
|营业成本小计|129,977.62|114,961.80|28,146.51|
|毛利率|10.74%|8.12%|7.78%|

盛磁科技最近两年及一期的营业收入和毛利率数据统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-4月|
|磁钢收入|9,825.88|11,810.00|3,429.45|
|磁钢成本|7,233.24|8,338.97|2,837.25|
|毛利率|26.39%|29.39%|17.27%|

（2）标的公司未来营业收入测算及其合理性分析
1）磁体元件
评估收益法对磁体元件营业收入的具体预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|VCM磁钢|数量（万片）|17,725.90|28,600.00|30,888.00|32,432.40|33,405.37|
||单价|1.72|1.72|1.72|1.72|1.72|
||金额|30,556.02|49,300.86|53,244.93|55,907.18|57,584.39|
|常规磁钢|数量（KG）|1,093,249.94|1,662,650.60|1,828,915.66|1,975,228.91|2,073,990.36|
||单价|415.00|415.00|415.00|415.00|415.00|
||金额|45,369.87|69,000.00|75,900.00|81,972.00|86,070.60|
|黑片直发|数量（KG）|352,079.85|356,296.60|320,666.94|288,600.24|259,740.22|
||单价|189.48|189.48|189.48|189.48|189.48|
||金额|6,671.25|6,751.15|6,076.03|5,468.43|4,921.59|
|其他收入||8,625.84|10,912.66|11,349.17|11,689.65|12,040.34|
|合计||91,222.98|135,964.67|146,570.13|155,037.25|160,616.92|
|增长率||-|11.10%|7.80%|5.78%|3.60%|

上述营收预测是结合考虑磁体元件的业务拓展能力、稀土行业整体趋势、客户关系及市场竞争力等因素后综合确定。具体分析如下：
A、新业务领域拓展
同时，高科磁业根据业务调整需要已将其原有的部分业务转入磁体元件，磁体元件营收口径自 2015年 2月起显著扩大，未来，在继续巩固 VCM磁钢市场的同时，还将新增常规磁钢的经营业务。目前，常规磁钢下游应用领域较为广泛，尤其在新能源汽车等新兴领域存在较强的增长预期。
B、稀土行业趋势向好
目前国内稀土价格仍处于低位，稀土作为国家重要的战略资源，整个行业经历了粗犷式发展的阶段后，国家层面开始高度重视，出台了一系列政策对稀土行业进行合理整顿，在政策面和基本面支撑下，未来将步入温和上涨通道，带动下游钕铁硼产品的价格上升。
C、稳定的客户合作关系
钕铁硼多属于定制化产品，其生产技术和制造工艺与下游行业的需求紧密相
关。磁体元件经过多年的生产经营，拥有突出的市场地位，下游厂商的粘性较高。
尤其是 VCM磁钢领域，目前磁体元件生产的 VCM领域钕铁硼永磁材料主要供应于两家国外高端硬盘生产商，作为该两家客户在国内的指定供应商，磁体元件与客户已形成长期稳定的战略合作关系。
D、突出的市场地位
宁波韵升是目前国内仅有八家拥有日立金属专利授权的企业之一，产品出口市场竞争力凸显。同时，磁体元件作为上市公司体内主要的销售主体，一直致力于占领国内高端钕铁硼产品市场，打造行业内质量领先的产品，提升高附加值产品的比例，避免中低端市场的恶性竞争。
2）高科磁业
评估收益法对高科磁业营业收入的具体预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|常规磁钢|数量（KG）|447,760.00|841,144.50|866,378.84|883,706.41|892,543.48|
||单价|402.00|402.00|402.00|402.00|402.00|
||金额|17,999.95|33,814.01|34,828.43|35,525.00|35,880.25|
|合计||17,999.95|33,814.01|34,828.43|35,525.00|35,880.25|
|增长率||-|-30.31%|3.00%|2.00%|1.00%|

从 2015年 2月开始，高科磁业相关业务发生根本变化，由原来的采购、生产、销售转变为主要从磁体元件采购半成品，委托特金公司电镀、检包加工收回成品对外销售，客户主要为国内市场用户，以销售常规磁钢产品为主。由于业务模式的调整，高科磁业2016年及以后年度营收口径较2015年前明显缩窄，导致营收规模较 2015年之前有所下降。高科磁业未来营业收入的预测以业务模式调整后常规磁钢销售数据为依据，结合企业对市场的综合考虑确定，预计2016-2019年复合增长率为2%。具体说明如下：
A、经营稳定性良好
高科磁业自成立以来，积极拓展钕铁硼下游应用领域，客户覆盖汽车、空调、磁共振等领域，业绩稳步增长，凭借多年的扎实积累，高科磁业已经在业内享有较高知名度。2015年 2月业务重组后，高科磁业已将主要生产业务剥离，转型为销售平台，但由于品牌、信誉等的高粘性，部分客户仍要求高科磁业作为持续供货主体，高科磁业未来有望持续保持业务的稳定性。
B、适时开拓新业务
2016年以后随着国家在新能源汽车、轨道交通、风力发电、节能电机和节能家电等环保、新能源方面的政策引导，以及工业4.0所带来的工业自动化行业发展，将有力推动稀土永磁材料产品应用领域扩大获得有力推动，也必将带动下游行业对钕铁硼产品需求的增长。高科磁业未来将根据上市公司整体规划需求，适时进行下游新客户的开拓。
3）盛磁科技
评估收益法对盛磁科技营业收入的具体预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|空心杯磁钢|数量（KG）|387,556.71|624,000.00|748,800.00|898,560.00|988,416.00|
||单价|160.00|160.00|160.00|160.00|160.00|
||金额|6,200.91|9,984.00|11,980.80|14,376.96|15,814.66|
|扁平磁钢|数量（KG）|96,381.99|126,000.00|132,300.00|138,915.00|145,860.75|
||单价|210.00|210.00|210.00|210.00|210.00|
||金额|2,024.02|2,646.00|2,778.30|2,917.22|3,063.08|
|其他磁钢|数量（KG）|311,365.00|520,000.00|624,000.00|717,600.00|825,240.00|
||单价|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||金额|3,113.65|5,200.00|6,240.00|7,176.00|8,252.40|
|合计||11,338.60|17,830.00|20,999.10|24,470.20|27,130.10|
|增长率||-|20.73%|17.77%|16.53%|10.87%|

盛磁科技 2014年营业收入增长率为20.19%，收益法对盛磁科技未来营业收
入给予较高的增长率，是在参考历史数据的前提下，综合考虑下游应用领域发展潜力、细分领域市场地位、未来生产能力释放等因素确定。截至 2015年 6月，盛磁科技新签订的合同金额合计1,656.79万元，显著高于2014年同期水平，2015年度 5-12月的收入预测根据企业已签订的合同为依据。随着盛磁科技在相关细分领域的市场地位进一步提升，预计2017-2020年复合增长率为8%。
A、市场地位
通过多年经营，盛磁科技在空心杯磁钢领域已经累积了丰富的生产经验和客户资源。借助在细分领域的技术优势，盛磁科技拥有稳定的客户资源，长期以来一直与国内微电机行业的主要龙头企业保持战略合作关系。
本次交易完成后，盛磁科技将成为上市公司控股子公司，借助于上市公司在技术和市场方面的平台优势，盛磁科技的产品竞争力和品牌知名度将进一步提升。
B、市场需求
盛磁科技主营产品主要用于永磁微电机，在智能手机、平板电脑、核磁共振等领域均能得到应用。目前我国大城市平均家庭用微电机数量大约在20-40台，大大低于西方发达国家的水平，国内微电机市场发展潜力较大。
C、产能扩张
目前，盛磁科技的全资子公司青岛盛磁投产时间较短，产能利用尚未饱和，整体产能利用率仍具有较大的提升空间，预计 2015年及以后年度营业收入规模将会进一步扩大。
D、出口潜力
本次交易完成后，盛磁科技成为上市公司控股子公司，可以享有专利授权对外开展出口业务，海外业务空间打开，拥有显著的营收增长潜力。
综上所述，在收益法评估盈利预测期间内，标的公司营业收入预测以企业历史数据和财务预算为基础，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，同时结合历史年度及目前签署的销售框架合同、生产能力及市场调研情况综合确
定，标的公司未来营业收入的预测合理。
（3）标的公司毛利率评估预测的合理性
1）磁体元件
磁体元件公司根据生产经营的需求，确定应采购物资的品名、数量，主营业务成本主要来自材料、工资和制造费用等。材料主要为PrNd、DyFe等稀土材料。
在预测年度中，考虑到公司定制化产品的特点，生产数量和销售数量保持一致，材料按单位材料成本结合生产数量确定。直接人工主要根据公司人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。制造费用按照固定和变动水平预测。
磁体元件营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|直接材料费|53,063.16|79,625.60|85,739.52|90,563.76|93,619.52|
|直接人工费|3,285.34|5,181.90|5,700.09|6,156.10|6,463.90|
|制造费用|14,271.80|22,467.01|24,601.83|26,424.39|27,640.63|
|其他成本|7,331.96|9,275.77|9,646.80|9,936.20|10,234.29|
|合计|77,952.26|116,550.27|125,688.23|133,080.45|137,958.34|

制造费用主要由办公费、折旧、修理费、物料、租赁费以及其他费用等组成。
办公费是在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测；折旧费用按现行的资产规模与综合折旧率确定；外协加工费用按照占材料的相应比例进行预测；物料、其他费用等根据历史年度各项费用与收入的配比进行预测；租赁费包括设备租赁费和厂房租赁费，设备租赁费按现行租入设备的规模与综合折旧率确定，向关联方支付的厂房租赁费按现行租赁水平确定，预测期内保持不变。
磁体元件制造费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|办公费|8.08|11.93|12.88|13.53|13.94|
|折旧|44.77|67.15|67.15|67.15|67.15|
|水电费|1,303.50|1,924.17|2,078.10|2,182.01|2,247.47|
|外协加工|10,082.00|15,925.12|17,662.34|19,199.52|20,221.82|
|修理费|53.08|369.71|399.28|419.25|431.82|
|物料|2,176.37|3,295.02|3,562.97|3,777.10|3,914.88|
|租赁费|574.67|830.2|771.98|716|691.92|
|其他费用|29.33|43.72|47.13|49.85|51.64|
|合计|14,271.80|22,467.01|24,601.83|26,424.39|27,640.63|

磁体元件2015年1-4月毛利率为5.56%，为历史最低水平，毛利率下降的主要原因系公司搬迁导致两个月左右的产量受限，营业收入减少带动单位产品分摊的成本费用升高。目前，磁体元件生产已全部恢复，2015年1-9月综合毛利率提升至9.42%，由于厂址搬迁属于暂时性影响，磁体元件毛利率有望恢复至搬迁前合理水平。由下表可以看出，磁体元件未来年度预测毛利率均低于2013年、2014年实际历史数据，具有合理性。
表：磁体元件历史毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|9.42%|5.56%|14.32%|14.86%|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测毛利率|14.3%|14.2%|14.2%|14.1%|

2）高科磁业
评估收益法对高科磁业毛利率预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|17,999.95|33,814.01|34,828.43|35,525.00|35,880.25|
|成本|17,099.95|32,123.31|33,087.01|33,748.75|34,086.24|
|毛利率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|

高科磁业未来毛利率预测以业务调整完成为基础，根据现有业务模式下公司
与关联方签订的采购合同，关联采购成本按照产品对外售价的95%确定。因此，收益法预测高科磁业未来毛利率保持5%不变，与公司未来经营实际情况保持一致，具有合理性。
3）盛磁科技
盛磁科技根据生产经营的需求，确定应采购物资的品名、数量，主营业务成本主要来自材料、工资和制造费用等。材料主要为PrNd、DyFe等稀土材料。预测年度，生产数量和销售数量保持一致，由于公司材料采购价格与产品售价关联性较强，在预测年度按照收入占比确定。制造费用按照固定和变动水平预测。直接人工主要根据公司人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。
盛磁科技营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|空心杯磁钢材料|2,790.41|4,492.80|5,391.36|6,469.63|7,116.60|
|扁平磁钢材料|1,214.41|1,587.60|1,666.98|1,750.33|1,837.85|
|其他磁钢材料|1,556.83|2,600.00|3,120.00|3,588.00|4,126.20|
|直接人工|635.57|1,176.00|1,468.32|2,076.90|2,782.08|
|制造费用|1,676.95|2,733.72|3,262.65|3,564.99|3,730.45|
|合计|7,874.20|12,590.10|14,909.30|17,449.90|19,593.20|

制造费用主要由折旧费、加工费、水电费、检测费以及其他费用等。水电费、加工费等根据历史年度各项费用与收入的配比进行预测；折旧摊销费用按照现行的资产规模和未来两年的投资计划预测。
盛磁科技制造费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧|345.80|533.50|545.37|545.37|545.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|水电费|340.16|534.90|629.97|734.11|813.90|
|加工费|680.31|1,176.78|1,511.94|1,615.03|1,627.81|
|检测费|3.40|5.35|6.30|7.34|8.14|
|福利费|12.47|19.61|23.10|26.92|29.84|
|其他|294.80|463.58|545.98|636.22|705.38|
|合计|1,676.95|2,733.72|3,262.65|3,564.99|3,730.45|

受 2015年春节停工影响，盛磁科技 2015年1-4月毛利率有所下滑，随着停工因素影响得到平滑，2015年 1-9月盛磁科技综合毛利率已显著提升并已接近 2013年度、2014年度全年水平。由下表可以看出，盛磁科技未来年度预测毛利率水平均于报告期公司实际情况保持一致，具有合理性。
表：盛磁科技历史毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|24.64%|17.27%|29.39%|26.39%|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|综合毛利率|29.4%|29.0%|28.7%|27.8%|

综上所述，本次评估机构基于标的公司发展前景、自身的市场地位、技术实力、产品特点、竞争状况、生产能力，参考标的公司历史数据最终确定收益法中各标的资产未来不同年度的毛利率数据，预测毛利率具有合理性。
标的资产 2015年业绩预测的可实现性已在重组报告书“重大事项提示”之“七（四）、2015年度业绩预测可实现性”予以补充披露。
2015年以后年度营业收入、毛利率评估预测的合理性分别在“第五章交易标的评估情况”之“二、磁体元件的评估说明”、“第五章交易标的评估情况”之“三、高科磁业的评估说明”、“第五章交易标的评估情况”之“四、盛磁科技的评估说明”中予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，根据已有合同或订单预计实现利润情况，结合主要客户合作的稳定性、产品市场需求、市场竞争及市场对同行业可比上市的盈利预测，标的公司实现 2015年度业绩承诺可实现性高；同时，本次评估相关核心参数设定基于标的公司历史财务数据，并综合考虑标的公司发展前景、自身市场地位、技术实力、产品特点等因素影响，2015年及以后年度的营业收入及毛利率预测数具有合理性。
反馈意见十一.申请材料显示，本次交易收购的三个标的资产属于同一行业。请你公司补充披露收益法评估中三个标的资产未来年度收入增长率预测值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据评估报告中收益法的评估结论，三家标的公司2015年-2019年预测营业收入及增长率情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||
||营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|增长率|
|磁体元件|122,377.21|171.09%|135,964.67|11.10%|146,570.13|7.80%|155,037.25|5.78%|160,616.92|3.60%|
|高科磁业|48,519.70|-61.22%|33,814.01|-30.31%|34,828.43|3.00%|35,525.00|2.00%|35,880.25|1.00%|
|盛磁科技|14,768.05|25.05%|17,830.00|20.73%|20,999.10|17.77%|24,470.20|16.53%|27,130.10|10.87%|

高科磁业于 2015年 2月对进行了业务模式调整，将主要生产业务剥离，转型为销售为主、同时进行生产（委托加工）的经营平台，仅保留部分原有内销业务。磁体元件承接了高科磁业主要的原外销业务及部分内销业务。由于此次业务调整后，磁体元件、高科磁业 2015年营收口径较2014年度发生显著变化，导致磁体元件、高科磁业两家公司 2015年、2016年预测营业收入变动幅度较大。
在剔除业务模式调整因素对营业收入产生的影响后，三家标的公司未来几年内营业收入增长幅度存在一定差异的主要原因是：
（1）公司定位存在差异
业务重组完成后，高科磁业通过向关联方采购半成品或产成品，直接对外销售或通过委托关联方加工制成产成品对外销售，在上市公司业务实现链条中产生的附加值低，未来仅承担少量业务开拓职能，主要通过稳定的客户群体取得稳定收入，增长幅度平稳。另一方面，磁体元件在业务重组完成后成为上市公司体系内主要的钕铁硼生产与销售主体，在市场开拓及新产品开发方面磁体元件较高科磁业具有显著优势，公司定位的差异导致磁体元件更具挖掘营收新增长点的潜力，而高科磁业则保持较为稳定的增长态势。
图：磁体元件经营模式
图：高科磁业经营模式
（2）下游应用领域增速不同
VCM磁钢是磁体元件的主营产品，主要用于硬盘、音响等下游领域。作为进入成熟期的细分行业，相对于新能源汽车、智能手机等高速增长的应用领域， VCM未来整体需求趋于稳定，在未来将保持小幅增长的趋势。
盛磁科技的产品主要用于永磁微电机，其下游应用领域更为广泛，在智能手机、平板电脑、核磁共振等领域均能得到应用。目前我国大城市平均家庭用微电
机数量大约在20-40台，大大低于西方发达国家的水平，国内微电机市场发展潜力较大。未来5-10年，微电机年需求年增长率平均在15%左右。
（3）盛磁科技取得出口权，产能持续释放，业务拓展空间大
由于专利权问题，报告期内盛磁科技业务主要面向国内客户展开，出口比例分别仅为0.21%、3.60%、3.28%。本次交易完成后，盛磁科技成为上市公司控股子公司，可以享有专利授权对外开展出口业务，海外业务空间打开，拥有更显著的营收增长潜力。
此外，通过多年经营，盛磁科技在空心杯磁钢领域已经累积了丰富的生产经验和客户资源。根据盛磁科技对空心杯磁钢主要客户进行的市场调研，2014年盛磁科技在国内永磁微电机应用领域的市场占有率接近1/3，在该细分领域具有将强的市场竞争力。目前，盛磁科技全资子公司青岛盛磁自投产以来，产能利用尚未饱和，有望随着子公司产能的持续释放提升营收规模。
关于收益法评估中三个标的资产未来年度收入增长率预测值差异较大的原因及合理性已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“六、（九）标的公司收入增长率预测差异合理性说明”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，鉴于：1）上市公司对磁体元件与高科磁业两家控股子公司未来业务定位不同；2）盛磁科技主营产品下游应用领域具有更广阔的发展空间；3）盛磁科技在交易完成后可借助上市公司平台扩大海外市场营收，并持续提升子公司产能利用率，三家标的公司未来收入增长率预测值存在较大差异具有合理性。
反馈意见十二.申请材料显示，截止评估基准日，高科磁业对磁体元件形成 2.52亿元预付账款，高科磁业评估中将其中的 1.94亿元资金作为溢余资金，磁体元件评估中将上述 2.52亿元作为营运资金。请你公司结合资金测算依据、测算过程，补充披露高科磁业和磁体元件评估确认上述溢余资金和运营资金的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、高科磁业处理方式
截止基准日2015年4月30日，高科磁业账面形成对磁体元件的预付款2.52亿元，鉴于业务模式调整后，高科磁业存货正常周转周期约为两个月，本次交易评估机构认为账面只需预付两个月的存货周转资金即可满足高科磁业的正常经营需要。根据高科磁业提供的数据，业务模式调整后，公司两个月存货周转资金需求约为 0.58亿元，故本次评估过程中将剩余的 1.94亿元资金作为溢余资金处理。在此前提下，高科磁业 2015年-2019年营运资金需求量测算如下表所示：
表：高科磁业营运资金需求预测（1.94亿元预付作为溢余资金）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入||17,999.95|33,814.01|34,828.43|35,525.00|35,880.25|
|营业成本||17,099.95|32,123.31|33,087.01|33,748.75|34,086.24|
|付现成本||17,325.64|32,528.84|33,505.12|34,175.92|34,518.35|
|基准日营运资本|8,050.65||||||
|最低现金保有量||4,410.80|3,119.20|3,212.82|3,277.14|3,309.98|
|存货|65天|8,057.59|5,720.59|5,892.21|6,010.05|6,070.15|
|应收账款|60天|7,975.84|5,558.47|5,725.22|5,839.73|5,898.12|
|应付账款|90天|11,156.66|7,920.82|8,158.44|8,321.61|8,404.83|
|营运资金需要量||9,287.57|6,477.44|6,671.81|6,805.31|6,873.43|
|营运资金增加额||1,236.92|-2,810.13|194.36|133.50|68.12|

考虑不将前述1.94亿元作为溢余资金，对高科磁业2015年-2019年营运资金
需求量测算如下：
表：高科磁业营运资金需求预测（1.94亿元预付作为营运资金）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入||17,999.95|33,814.01|34,828.43|35,525.00|35,880.25|
|营业成本||17,099.95|32,123.31|33,087.01|33,748.75|34,086.24|
|付现成本||17,325.64|32,528.84|33,505.12|34,175.92|34,518.35|
|基准日营运资本|27,481.49||||||
|最低现金保有量||4,410.80|3,119.20|3,212.82|3,277.14|3,309.98|
|存货|65天|8,057.59|5,720.59|5,892.21|6,010.05|6,070.15|
|应收账款|60天|7,975.84|5,558.47|5,725.22|5,839.73|5,898.12|
|应付账款|90天|11,156.66|7,920.82|8,158.44|8,321.61|8,404.83|
|营运资金需要量||9,287.57|6,477.44|6,671.81|6,805.31|6,873.43|
|营运资金增加额||-18,193.92|-2,810.13|194.36|133.50|68.12|

通过上述测算表格可以看出，在不将1.94亿元预付账款作为溢余资金的情况下，高科磁业基准日营运资金较现有评估处理方法基准日营运资金增加 1.94亿元，即增加当期现金流 1.94亿元，同时溢余资金减少 1.94亿元。据此，对于高科磁业 1.94亿元预付账款两种处理方式下得出的评估结论基本一致，且基于更符合高科磁业实际情况的考虑，本次交易的评估机构将高科磁业 1.94亿元预付账款作为溢余资金处理。
2、磁体元件处理方式
由于业务调整，磁体元件承接高科磁业部分原有生产及销售业务，经营过程中的资金占用将会显著增加，故本次评估机构将高科磁业对磁体元件的 2.52亿元预付账款全部作为磁体元件资金需求。根据测算，在该情况下，磁体元件 2015年-2019年营运资金需求量如下表所示：
表：磁体元件营运资金需求预测（预收全部作为营运资金）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入||91,222.98|135,964.67|146,570.13|155,037.25|160,616.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本||77,952.26|116,550.27|125,688.23|133,080.45|137,958.34|
|付现成本||83,274.50|124,074.45|133,816.82|141,678.96|146,867.99|
|基准日营运资本|11,081.08||||||
|最低现金保有量||10,974.08|11,897.55|12,831.75|13,585.65|14,083.23|
|存货|65天|19,121.58|20,755.53|22,382.84|23,699.26|24,567.92|
|应收账款|60天|20,116.80|22,350.36|24,093.72|25,485.58|26,402.78|
|应付账款|90天|26,476.03|28,738.42|30,991.62|32,814.36|34,017.12|
|营运资金需要量||23,736.43|26,265.01|28,316.69|29,956.13|31,036.81|
|营运资金增加额||12,655.35|2,528.58|2,051.68|1,639.44|1,080.68|

考虑采取与高科磁业对称的处理方式，将预收账款中的 1.94亿元作为溢余负债处理。根据测算，在该情况下，磁体元件2015年-2019年营运资金需求量如下表所示：
表：磁体元件营运资金需求预测（1.94亿元预收作为溢余负债）
单位：万元
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|项目|基准日|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入||91,222.98|135,964.67|146,570.13|155,037.25|160,616.92|
|营业成本||77,952.26|116,550.27|125,688.23|133,080.45|137,958.34|
|付现成本||83,274.50|124,074.45|133,816.82|141,678.96|146,867.99|
|基准日营运资本|30,511.92||||||
|最低现金保有量||10,974.08|11,897.55|12,831.75|13,585.65|14,083.23|
|存货|65天|19,121.58|20,755.53|22,382.84|23,699.26|24,567.92|
|应收账款|60天|20,116.80|22,350.36|24,093.72|25,485.58|26,402.78|
|应付账款|90天|26,476.03|28,738.42|30,991.62|32,814.36|34,017.12|
|营运资金需要量||23,736.43|26,265.01|28,316.69|29,956.13|31,036.81|
|营运资金增加额||-6,775.49|2,528.58|2,051.68|1,639.44|1,080.68|

通过上述测算表格可以看出，在将1.94亿元预收账款作为溢余负债处理的情况下，磁体元件基准日营运资金较现有评估处理方法基准日营运资金增加 1.94
亿元，即增加当期现金流 1.94亿元，同时溢余负债增加 1.94亿元。据此，对于
磁体元件 1.94亿元预收账款两种处理方式下得出的评估结论基本一致，且基于
更符合磁体元件实际情况的考虑，本次交易的评估机构将磁体元件全部 2.52亿元预收账款作为营运资金处理。
关于高科磁业和磁体元件评估确认上述溢余资金和运营资金的依据及合理性已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“三、（二）收益法评估情况”之“3、其他资产和负债价值的估算及分析过程”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，评估过程中，对于高科磁业2.52亿元预付账款及磁体元件 2.52亿元预收账款的处理方式存在差异系基于两家公司实际经营情况考虑，且无论采取何种处理方式，两家标的公司最终评估结论基本保持一致，故高科磁业和磁体元件评估确认上述溢余资金和运营资金具有合理性。
反馈意见十三.申请材料显示，盛磁科技全资子公司青岛盛磁自建13处房屋建筑物预计 2015年 9月取得房产证。请你公司补充披露青岛盛磁上述 13处房屋建筑物房产证办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
截止评估基准日，青岛盛磁未办证房屋建筑物评估值为1,026.71万元。截止本回复出具日，青岛盛磁已取得办理房产证所需的国有土地使用证、建设用地规划许可证，建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证。
经规划部门核查，自建 13处房屋建筑物中有 5处不符合规划要求，分别为警卫室、公寓楼、垃圾房、辅房、厕所（以下简称“5处房产”），其余符合规划要求的 8处主体房屋建筑物已于 2015年 10月 14日提交申领房产证的资料，等待房管部门颁证，办证不存在法律障碍。对于不符合规划要求的5处房产，青岛盛磁将根据有关部门的反馈意见进行积极整改，力争通过整改达到规划要求后申领房产证。
截止评估基准日，青岛盛磁全部 13处未办证房屋建筑物的评估值合计 1,026.71万元，不符合规划要求的 5处房产评估值合计 76.57万元，仅占房屋建筑物总评估值的7.46%。截止评估基准日，全部 13处未办证房屋建筑物总建筑面积10,867.77平方米，不符合规划要求的5处房产建筑面积合计786.85平方米，仅占房屋建筑物总建筑面积的7.24%。此外，不符合规划要求的5处房产均为辅助性配套设施，即使全部拆除亦不会对青岛盛磁的生产经营造成重大不利影响。
青岛盛磁实际控制人杨金锡、刘晓辉共同出具《承诺函》，承诺：“尽力协助青岛盛磁尽快取得位于山东省平度市香店街道办事处香港路116-8号的地上建筑物的房屋所有权证书，青岛盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给青岛盛磁或宁波韵升；若因客观原因导致无法取得上述房屋所有权证，则尽力保证青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期前继续使用上述地上建筑物开展正常生产经营；若青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期前因地上建筑的产权瑕疵问题出现任何纠纷导致青岛盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿青岛盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和青岛盛磁不会因此遭受任何损失”。
关于青岛盛磁 13处房屋建筑物房产证办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对本次交易的影响已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，青岛盛磁自建13处房屋建筑物中的 8处主体房屋建筑物已于 2015年 10月 14日提交申领房产证的资料，等待房管部门颁证，办证不存在法律障碍，剩余5处房产不符合规划要求。一方面，青岛盛磁将根据有关部门的反馈意见进行积极整改，力争通过整改达到规划要求后申领房产证。另一方面，不符合规划5处房产均为辅助性配套设施，且截止评估基准
日的合计评估值及房屋面积占房屋建筑物总评估值及总房屋面积的比例均较低，分别仅为7.46%和7.24%，即使全部拆除亦不会对青岛盛磁的生产经营造成重大不利影响。此外，根据青岛盛磁实际控制人出具的承诺，因未能取得房产证产生的一切损失由其全权承担，该 5处房产对本次交易定价不会产生影响。
反馈意见十四.申请材料显示，西安秦澳新能源技术有限公司授权盛磁科技使用发电机外壳等 4项实用新型专利。请你公司补充披露秦澳新能源和盛磁科技有关上述专利授权使用的协议主要内容，以及本次交易对专利授权使用的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
盛磁科技于2012年4月20日与西安秦澳新能源技术有限公司签订专利实施许可合同一份，合同约定：西安秦澳将其拥有的专利号为 ZL201120188099.4号和 ZL201120177715.6号的实用新型专利许可盛磁科技使用，许可方式为“独占许可”，许可范围是“在全球范围内制造、使用、销售其专利的产品”，使用费及支付方式为“无偿”，合同有效期至“2017年4月19日”。
盛磁科技于2012年6月15日与西安秦澳新能源技术有限公司签订专利实施许可合同一份，合同约定：西安秦澳将其拥有的专利号为 ZL201120177712.2号和 ZL201120177714.1号的实用新型专利许可盛磁科技使用，许可方式为“独占许可”，许可范围是“在全球范围内制造、使用、销售其专利的产品”，使用费及支付方式为“无偿”，合同有效期至“2017年6月14日”。
本次交易的标的为盛磁科技的股权，交易完成后盛磁科技的股权发生变更，在专利实施许可合同没有相反约定的情况下，盛磁科技的股权变更不影响专利实施许可合同的继续履行，本次交易完成后，盛磁科技仍有权依据专利实施许可合同在合同有效期内继续独占使用合同项下的专利。
关于秦澳新能源和盛磁科技有关上述专利授权使用的协议主要内容，以及本
次交易对专利授权使用的影响已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，西安秦澳新能源技术有限公司对盛磁科技关于发电机外壳等4项实用新型专利的授权均为独占、无偿许可，专利授权尚在有效期内。本次交易属于标的公司股权变更，不影响专利实施许可合同的继续履行，本次交易完成后，盛磁科技仍有权依据专利实施许可合同在合同有效期内继续独占使用合同项下的专利。
反馈意见十五.请你公司补充披露宁波韵升（集团）股份有限公司和宁波韵升股份有限公司之间的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
宁波韵升（集团）股份有限公司是宁波韵升股份有限公司的前身，其具体关系及历史沿革如下：
（1）宁波韵声（集团）股份有限公司的设立
1994年 1月，宁波市体改委以甬股改[1994]4号文批准宁波市东方机芯总厂（后依次更名为宁波韵声精机公司、韵升控股集团有限公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波江东曙光工业公司、宁波中建房地产开发公司江东分公司、鄞县东方压铸厂5家单位为发起人，并吸收内部职工参股，以定向募集方式设立宁波韵声（集团）股份有限公司，股本总数3,070万股,每股面值1元。
（2）更名为宁波韵升（集团）股份有限公司
1998年 6月 11日，公司做出决议，将“宁波韵声（集团）股份有限公司”更名为“宁波韵升（集团）股份有限公司”，并于 1998年 7月 15日完成工商变
更手续。
（3）宁波韵升（集团）股份有限公司上市
经中国证监会证监发行字[2000]134号文核准，本公司于2000年10月12日通过上海证券交易所系统，以上网定价方式成功向社会公众公开发行每股面值 1.00元人民币的普通股 3,500万股。首次公开发行后，公司新增股本3,500万元，并在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本变更为的 12,710万元。
（4）更名为宁波韵升股份有限公司
2004年5月18日，宁波韵升(集团)股份有限公司于召开2003年度股东大会，会议审议通过变更公司名称的议案，同意将公司名称变更为宁波韵升股份有限公司，并于2004年5月25日完成工商变更手续。
关于宁波韵升（集团）股份有限公司和宁波韵升股份有限公司之间的关系已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变动情况”予以补充披露。
[核查意见]
经查阅宁波韵升全套工商档案，本次交易独立财务顾问认为，宁波韵升（集团）股份有限公司系宁波韵升股份有限公司的前身，相关更名事项已履行内部决策程序并办理工商变更登记工作。
反馈意见十六.请你公司补充披露盛磁科技报告期净利润与经营活动现金流量净额差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
盛磁科技报告期净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下表所示：
单位：元
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|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|将净利润调节为经营活动的现金流量||||
|净利润|1,078,853.21|7,435,263.81|5,223,397.75|
|加：资产减值准备|-1,871.71|6,352,126.11|3,221,266.39|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,799,057.36|5,024,573.35|3,582,549.58|
|无形资产摊销|29,437.68|88,313.04|110,805.06|
|长期待摊费用摊销|32,032.12|96,096.36|96,096.36|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）|||-18,320.30|
|固定资产报废损失（收益以“-”号填列）||||
|公允价值变动损失（收益以“-”号填列）||||
|财务费用（收益以“-”号填列）|307,649.20|616,059.16|236,700.00|
|投资损失（收益以“-”号填列）||||
|递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）|-51,870.57|-770,729.00|-577,907.80|
|递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）||||
|存货的减少（增加以“-”号填列）|-6,060,891.58|-13,164,114.55|2,467,589.16|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）|5,128,089.99|-21,251,045.85|-26,346,482.42|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）|-4,847,821.99|14,774,757.33|-8,649,879.15|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|-2,587,336.29|-798,700.24|-20,654,185.37|

盛磁科技报告期净利润与经营活动现金流量净额差异主要为经营性往来科目的变动导致。报告期内应收账款、存货等主要经营性往来科目的变动分析具体如下：
（1）应收账款
单位：万元
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|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|账面余额|5,931.17|6,288.06|4,503.06|
|坏账准备|466.16|459.63|274.40|
|账面价值|5,465.01|5,828.44|4,228.66|

报告期内，盛磁科技应收账款账面价值分别为4,228.66万元、5,828.44万元、 5,465.01万元。2014年末，应收账款账面价值较2013年末上升37.83%，主要原因系北京和青岛两地的公司经营规模持续扩大，销售收入逐年上升，从而使应收账款的金额也相应有所上升。
报告期内，盛磁科技按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响盛磁科技持续经营能力的情况。盛磁科技的坏账计提比例与上市公司一致。
截至2015年4月30日，盛磁科技95.89%的应收账款账龄均在一年以内，且较为分散，应收账款总体质量较好，可收回性高。
（2）存货
单位：万元
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|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|原材料|601.05|715.75|402.38|
|在产品|1,392.66|1,049.47|550.84|
|产成品|589.46|211.86|133.67|
|合计|2,583.17|1,977.08|1,086.88|

 2014年末，盛磁科技存货账面价值1,977.08万元，较2013年上升81.90%，主要原因系公司全资子公司青岛盛磁公司自2012年投产以来经营规模迅速逐步扩大，公司接受的订单数量增加，从而使年末在产品金额逐年增加。
2015年4月末存货账面值较2014年末增加30.65%，主要原因系考虑到当时原材料稀土价格处于低位，盛磁科技为长期、大额订单进行提前备货所致。
报告期内，盛磁科技按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额减值准
备。
（3）资产周转能力分析
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|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

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|存货周转率（次）|3.73|5.44|5.06|
|应收账款周转率（次）|1.82|2.35|2.95|

注：2015年1-4月指标已年化处理
报告期内，盛磁科技应收账款周转率逐年下降，主要原因系一方面，随着全资子公司青岛盛磁业务逐步开展，下游客户不断延伸，与原有客户结算方式及账期存在差异；另一方面，随着国内经济增速放缓，下游客户的回款速度减缓；此外，盛磁科技根据原材料价格情况进行长期订单的提前备货，导致 2015年 1-4月存货周转率有所下降。
综上所述，盛磁科技报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异主要源自生产过程中应收账款、存货等经营性往来科目的合理变动。
关于盛磁科技报告期净利润与经营活动现金流量净额差异的原因及合理性已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、（三）盛磁科技有限公司”之“3、净利润与经营活动现金流量净额差异说明”予以补充披露。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为，盛磁科技报告期净利润与经营活动现金流量净额差异主要系经营性往来科目的变动所致。一方面，报告期内，盛磁科技全资子公司青岛盛磁逐步加强客户开拓力度、提升产能利用率，且青岛盛磁与盛磁科技产品、客户存在一定差异；另一方面，随着国内经济增长态势放缓，下游客户普遍延长付款周期；此外，盛磁科技根据原材料价格情况适时进行提前备货。前述原因导致报告期内盛磁科技应收账款、存货等经营性占款有所增加。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升本次重组的补充独立财务顾问意见（一）》之签署页）
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