证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号：2018-006
松德智慧装备股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份数量为 181,046,949股，占公司总股本的30.89%；
本次实际可上市流通的股份数量为29,066,949股，占公司总股本的4.96%。
2、本次解除限售上市流通股东人数为8名，全部为自然人股东。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年1月24日。
一、本次限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1357号），核准公司以发行股份及支付现金的方式向雷万春、肖代英、舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称：深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙），以下简称“向日葵”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮发行股份共计 60,280,759股，用于购买上述人员（单位）所持深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）100%股权。同时，向上市公司实际控制人之一郭景松或其控制的企业发行股份21,882,742股，用于配套融资。
本次非公开发行股份情况如下表：
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|序号|股东名称|发行股份数量（股）|限售期限|
|1|雷万春|25,590,578|36个月|
|2|肖代英|8,391,245|36个月|
|3|张太巍|1,749,932|36个月|
|4|陈武|1,353,436|36个月|
|5|杜晋钧|552,420|36个月|

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|6|唐水花|552,420|36个月|
|7|李智亮|276,210|36个月|
|8|何锋|1,839,681|12个月|
|9|向日葵|13,187,434|12个月|
|10|卫伟平|3,767,861|12个月|
|11|青岛金石|3,019,542|12个月|
|12|郭景松|21,882,742|36个月|
|合计||82,163,501||

上述股份已于 2014年 12月 31日在深交所创业板上市，公司总股本由113,230,000股增至195,393,501股。
2015年5月12日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日的公司总股本 195,393,501股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股,共转增 390,787,002股。
转增后，公司的总股本由195,393,501股增至586,180,503股。利润分配方案实施后，向雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、郭景松、何锋、向日葵、卫伟平、青岛金石非公开发行的股份数量分别增至 76,771,734股、25,173,735股、 5,249,796股、4,060,308股、 1,657,260股、 1,657,260股、828,630股、 65,648,226股、5,519,043股、 39,562,302股、 11,303,583股和9,058,626股。
截止本公告日，公司总股本为 586,180,503股，其中有限售条件股份 210,045,699股，占公司总股本的35.83%，无限售条件股份为376,134,804股，占公司总股本的64.17%。
二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
本次申请解除限售的公司股东为：郭景松、雷万春、肖代英、张太巍、陈武、唐水花、杜晋钧、李智亮，涉及的主要承诺包括：
1、关于所认购股份锁定期的承诺
（1）雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行
结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
2、关于大宇精雕的业绩承诺
公司与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮分别签署了《业绩补偿协议》：大宇精雕 2014年度、2015年度和 2016年度经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为人民币8,390万元、人民币10,810万元和人民币12,000万元。
3、其他承诺及履行情况
除上述承诺外，雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮还作出如下承诺：确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更的承诺、避免同业竞争和规范关联交易的相关承诺等，具体详见公司于 2014年 12月 30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于发行股份及支付现金购买资产相关方出具承诺事项的公告》。
4、大宇精雕业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于松德机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48390012号）、《关于松德智慧装备股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48390017号）、《关于深圳大宇精雕科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48390019号），大宇精雕2014、2015、2016年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：人民币万元
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|年度|净利润承诺数|净利润实际数|差异数|完成率|
|2014年|8,390|8,445.11|64.95|100.66%|
|2015年|10,810|11,079.04|278.51|102.49%|
|2016年|12,000|12,294.72|294.72|102.46%|

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
大宇精雕在2014、2015、2016年度均完成了其业绩承诺。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述各项承诺。本次
申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对
其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年1月24日；
2、本次解除限售股份数量为181,046,949股，占总股本的30.89%；
3、本次实际可上市流通数量为 29,066,949股,占公司股本总数的4.96%；
4、本次解除限售上市流通股东人数为8名，全部为自然人股东；
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次可实际上市流通数量|备注|
|1|郭景松|94,646,976|65,648,226|18,226|注1|
|2|雷万春|76,771,734|76,771,734|18,671,734|注2|
|3|肖代英|25,173,735|25,173,735|7,173,735|注3|
|4|张太巍|5,249,796|5,249,796|9,796||
|5|陈武|4,060,308|4,060,308|1,700,308||
|6|唐水花|1,657,260|1,657,260|7,260||
|7|杜晋钧|1,657,260|1,657,260|657,260||
|8|李智亮|828,630|828,630|828,630||
|合 计||210,045,699|181,046,949|29,066,949||

注1：郭景松先生目前担任公司董事长，任期与第四届董事会一致。截至本公告日，郭景松先生本次申请解除限售的股份中处于质押冻结状态的股数共65,630,000股，故本次郭景松先生实际可上市流通数量为18,226股。该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
注2：雷万春先生目前担任公司董事、总经理，任期与公司第四届董事会一致。截至本公告日，雷万春先生处于质押冻结状态的股数共58,100,000股，故本次雷万春先生实际可上市流通数量为18,671,734股。该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
注3：截至本公告日，肖代英女士处于质押冻结状态的股数共 18,000,000股，故本次肖代英女士实际可上市流通数量为7,173,735股。张太巍先生处于质押冻结状态的股数共 5,240,000股，故本次张太巍先生实际可上市流通数量为9,796股。陈武先生处于质押冻结状态的股数共 2,360,000股，故本次陈武先生实际可上市流通数量为1,700,308股。唐水花女士处于质押冻结状态的股数共1,650,000股，故本次唐水花女士实际可上市流通数量为 7,260股。杜晋钧先生处于质押冻结状态的股数共 1,000,000股，故本次杜晋钧先生实际可上市流通数量为657,260股。上述股东处于质押冻结状态的股份，在解除质押冻结后即可
上市流通。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
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||本次变动前||本次变动（+、-）|本次变动后||
|股份性质|股份数量（股）|比例 %||股 份 数 量（股）|比例 %|
|一、限售条件流通股/非流通股|258,038,255|44.02|-181,046,949|76,991,306|13.13|
|高管锁定股|76,991,306|13.13|0|76,991,306|13.13|
|首发后限售股|181,046,949|30.89|-181,046,949|0|0.00|
|二、无限售条件流通股|328,142,248|55.98|+181,046,949|509,189,197|86.87|
|三、总股本|586,180,503|100|0|586,180,503|100|

五、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
松德智慧装备股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司重大资产重组时所做的股份锁定承诺等相关承诺事项；公司本次限售股份上市流通，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对智慧松德此次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司董事会