公司简称：中工国际 证券代码： 002051上海荣正投资咨询有限公司
关于
中工国际工程股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2017年 7月
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 4三、基本假设 ................................................................................................................ 5四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6（一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 6（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7（三）股票来源 ........................................................................................................ 7（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................ 9（六）激励计划的考核 ............................................................................................ 9（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 15（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 15（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 17（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19（一）备查文件 ...................................................................................................... 19（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
一、释义
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|-|-|-|
|中工国际、本公司、公司|指|中工国际工程股份有限公司。|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司。|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|以中工国际股票为标的，对公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》。|
|《公司章程》|指|《中工国际工程股份有限公司章程》。|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中工国际提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中工国际股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中工国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
中工国际股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和中工国际的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计300人，但不包括公司的独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期|||||
|||||||占授予总量||占目前总股|
||姓名|职务||权的份额(万|||||
|||||||的比例||本的比例|
|||||份)|||||
||罗艳|董事长、总经理||35||1.634%||0.0315%|
||赵立志|董事、副总经理||22.5||1.0504%||0.0202%|
||王宇航|副总经理||20.5||0.957%||0.0184%|
||胡伟|副总经理||20.5||0.957%||0.0184%|
||李海欣|副总经理||17||0.7937%||0.0153%|
|||董事会秘书、资本运|||||||
||张春燕|||17||0.7937%||0.0153%|
|||营总监|||||||
||王惠芳|财务总监||17||0.7937%||0.0153%|
||其他核心业务、技术骨干||||||||
|||||1,992.50||93.0205%||1.7906%|
||(293人)||||||||
|合计（300人）|||2,142||100.00%||1.925%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的1%。
3、激励对象在本次股票期权激励的实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
（二）授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予2,142万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 111,277.40万股的1.925%。
每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股中工国际股票的权利。
公司限制性股票激励计划380.95万股限制性股票尚未解锁，约占本激励计划签署时公司股本总额111,277.40万股的0.342%；本激励计划向激励对象授予2,142万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额111,277.40万股的
1.925%。因此，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占本激励计划签署时公司股本总额111,277.40万股的2.267%，未超过本激励计划签署时公司股本总额111,277.40万股的10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的1%。
（三）股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行中工国际A股普通股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划有效期
本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。
2、授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划或股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为20.84元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股20.84元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；
（3）股权激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（4）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价。
（六）激励计划的考核
股票期权的获授条件：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
公司2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于12%。且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业50分位值。
注：对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与中工国际主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
以上“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。
4、个人层面绩效考核达标，即达到以下条件：
授予上一年激励对象个人考核等级为优秀（A）、良好（B）或合格（C），其中考核等级为合格（C）的，授予比例为可授予数量的60%。
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||等级||A-优秀|B-良好||C-合格||D-不合格|
|授予比例||100%|||60%||0%||

股票期权的行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
本计划授予的股票期权，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于15%；ROE不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。||
|第二个行权期||以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于15%；ROE不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。||
|第三个行权期||以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于15%；ROE不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。||

“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。
若本激励计划实施过程中公司实行公开发行或非公开发行等产生影响净资
产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
2、个人层面绩效考核
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权比例＝标准系数×个人当年计划行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。考核等级为D（不合格）及考核等级为C（合格）的激励对象全部或部分未能行权的期权份额由公司统一注销。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||A-优秀|B-良好||C-合格||D-不合格|
|行权比例||100%|||60%||0%||

（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中工国际不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
2、中工国际股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：中工国际股票期权激励计划符合《管理办法》第七、九的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
《股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：中工国际股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中工国际股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：中工国际股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
“本计划拟向激励对象授予2,142万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 111,277.40万股的
1.925%。”
“公司限制性股票激励计划380.95万股限制性股票尚未解锁，约占本激励计划签署时公司股本总额111,277.40万股的0.342%；本激励计划向激励对象授予2,142万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额111,277.40万股的1.925%。因此，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占本激励计划签署时公司股本总额111,277.40万股的2.267%，未超过本激励计划签署时公司股本总额111,277.40万股的10%。”
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《试行办法》、《管理办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%；符合公司未来战略发展需求。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：中工国际股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条规定，符合《试行办法》的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
“（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；
（3）股权激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（4）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价。”
经核查，本财务顾问认为：中工国际股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》第二十九条规定及《试行办法》第十八条规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中工国际股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中工国际股票期权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权激励计划的时间安排与考核
本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中工国际股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
中工国际股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，中工国际在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资
产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行
调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为：中工国际对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中工国际股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中工国际的考核指标体系包括净利润增长率、净资产收益率、EVA，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象体现了公司对盈利能力和盈利水平的重视。
除公司层面的业绩考核外，中工国际对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：中工国际本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案原文为准。
2、作为中工国际本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中工国际股权激励计划尚需以下法定程序：
（1）国务院国有资产监督管理委员会审批通过；
（2）中工国际股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
2、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
3、中工国际工程股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第七次会议决议
5、《中工国际工程股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：何志聪
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司2017年7月15日