浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要浙江跃岭股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：不超过2,500万股
拟上市地：深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
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|发行人声明|

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|发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。上述回购事项已经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并授权董|
|事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行|
|人将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起 5 个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。并在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务。如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民|

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。
上述赔偿事项已经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起 5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要第一节 重大事项提示
发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，相关财务信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为75,000,000股，本次拟发行不超过25,000,000股，发行后总股本不超过 100,000,000股。本次拟发行股份占发行后总股本的比例为25%。上述股份全部为流通股。
发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股票上市前已发行的股份。
本公司股东彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤、郭光华、庄文鑫、李庆贺、朱君飞、黄孝铭、童建才、潘子彪、计森林、倪乐军、倪枫、江娇君、冀玲慧、林贝（女）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中润弘利创业投资有限公司、浙江浙商创业投资管理有限公司、林善求、陈亨明、李小林、连克俭、王世夫承诺：本企业（本人）所持发行人的股份自在证券交易所上市之日 12个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩、万坤作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：在前述限售期满后，本人所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，在离职后半年内不转让。
发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6个月。
发起人股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌承诺：所持股份锁定期限届满后两年内，减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数），减持价格不低于发行价的120%。
除发起人股东外持有发行人股份的董事、高级管理人员彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：承诺期限届满后两年内，若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。
林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
持有发行人股份的董事和高级管理人员林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、万士文、卢岳嵩承诺：上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
二、关于上市后稳定股价的承诺
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A股股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第 20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。
公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于（以下措施无先后顺序）：
1、公司应自启动日起 2个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
2、如公司情况满足监管机构对于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份之规定，控股股东、董事、高级管理人员将启动增持计划，增持方式为通过证券交易所集中竞价系统增持股份，每次增持的股份数量区间为启动日股本总额的0.1%-0.3%（含本数），增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。
控股股东、董事、高级管理人员应自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公司A股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的次日予以公告。自公告次日起，控股股东、董事、高级管理人员可开始实施本次增持计划。该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。
该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、董事、高级管理人员将按照上述规定再次履行增持计划。
公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员任职资格的必要条件。
3、如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可通过证券交易所集中竞价系统回购公司 A股股票，每次回购的股份数量区间为启动日股本总额的0.5%-1%（含本数），回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要公司应在启动日起的5日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。
董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。
4、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。
公司、公司控股股东和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
（三）未能履行承诺的约束措施
1、公司控股股东、董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权将与该等人员通知的拟增持股份总金额相等金额的应付公司控股股东、董事和高级管理人员的现金分红予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。
2、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要三、关于本次申报文件的承诺
公司实际控制人林氏家族及钟小头承诺：若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示其选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案。同时将购回本次发行时其公开发售的股份（如发生），回购价格为发行价加算银行同期存款利息，购回行为将与发行人回购全部新股的行为同时完成。
公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
四、中介机构对申报文件的承诺
（一）保荐机构的承诺
东北证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：
若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（二）律师事务所的承诺
北京市君泽君律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（三）会计师事务所的承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：
若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌作出以下承诺：
目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持：
1、每次减持时，每名股东按公司上市时各自持股数量的比例等比例进行减持，任一股东不得单独减持。
2、合计减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数），减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。并要求交易所对公司上市时其所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要3、每次减持价格均不低于发行价格的120%，减持前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。
4、将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。
但如预计未来 1个月内减持数量将超过公司上市时其所持股份总数的1%的，不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。
5、每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务。
6、违反本意向进行减持的，全部减持所得归公司所有。
7、公司上市后其依法新增的股份及公司依法被收购时其所持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受本意向约束。
六、老股转让的具体方案
公司公开发行新股的上限为2,500万股，若按上限公开发行新股时募集资金净额超过募投项目所需资金总额，则公开发行新股数量由以下公式确定：实际新股发行数量＝（募投项目所需资金总额+预计发行费用）/发行价格；同时由公司股东林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌按相同比例公开发售其所持有的公司股份，上述股东合计公开发售股份数量满足以下条件：（实际新股发行数量+股东公开发售股份）/（实际新股发行数量+7,500万股）≥25%，且股东公开发售股份≤上述股东持股总数（即6,296万股）的15.88%；当拟发行价格上升导致按上述两公式计算的股东公开发售股份达到上述股东持股总数的15.88%时，此时的价格即是公司本次发行时的上限价格。
若发生公司股东公开发售股份的情形时，公司控股股东林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌及持股5%以上股东钟小头，将按相同比例公开发售其所持有的公司股份，公司股东拟公开发售股份数量不超过前述股东持股总数的15.88%。若按流通股占发行后总股本比例为25%发行，当公开发售股份为 999.80万股，新股发行数量为1,166.95万股时，控股股东林氏家族持有的股份降至51.40%，仍保持现有公司的控股权不变，因此公开发售股份对公司现有的治理结构及生产经
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要营不产生较大影响。
本次公司拟公开发行新股不超过 2,500万股,公司股东拟公开发售股份不超过999.80万股，本次公开发行股份总量不超过 2,500万股。其中，公司控股股东林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌拟公开发售不超过841万股，持股10%以上的股东钟小头拟公开发售不超过 158.80万股，除上述人员外，本次公开发行前 36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东不公开发售其所持有股份。
公司股东发售股份所得资金不归公司所有，该等股东与公司按股份比例分摊本次发行费用。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配
（一）发行上市后的股利分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的30%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
（二）发行前滚存利润的分配
经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过：公司决定2012年度利润分配完成后的滚存未分配利润及 2013年 1月 1日起至首次公开发行股票前实现的净利润由发行后的全体新老股东共享。若本次股东大会召开后公司六个月内并未获得中国证券监督委员会的股票发行的核准文件，则另行召开股东大会决定公司利润分配事项。
八、2013年全年业绩较2012年全年波动情况
根据公司2013年1-11月实际经营情况，预计2013年全年收入较2012年全年增长在5%以内，全年净利润较2012年全年增长在10%以内。
九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）宏观经济波动的风险
公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后服务业的需求。汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性，如果宏观经济预期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑，车轮行业的需求也将同步下降，属于典型的周期性行业。汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响，对宏观经济波动较敏感。经济环境恶
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要化，收入水平降低，将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低，从而影响 AM市场的需求。
公司的主要产品为汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮。汽车铝合金车轮产品广泛应用于各类型乘用车，以国际 AM市场为主；摩托车铝合金车轮产品主要销往国内OEM市场。受全球金融危机影响，国内车轮行业的出口业务出现一定程度的下滑。随着国内外经济局势开始转好，加之公司对市场的正确判断，公司铝合金车轮产品在国际 AM市场销量和销售收入 2011年较 2010年分别提高了22.42%和29.24%，2012年较2011年分别提高2.96%和-0.19%。如果全球经济再次出现系统性危机，则仍会冲击发行人产品的市场需求，公司将面临由此带来的相关风险。
（二）海外市场风险
2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，公司的出口销售收入分别为 59,741.44万元、77,149.77万元、77,058.11万元和 60,250.35万元，分别占同期主营业务收入的85.82%、89.43%、95.19%和96.32%，产品主要出口到俄罗斯、日本、美国、东南亚、欧洲、中东、南美等国家和地区。从公司产品销售市场分布可以看出，出口业务对发行人的影响重大。若发行人产品销往的国家和地区的政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化，将直接影响发行人的产品出口。
（三）汇率风险
报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在85%以上。由于发行人的主要营业收入来自于国际 AM市场出口业务，结算货币以美元为主。
因此，公司受汇率波动的影响较大。2005年 7月我国开始实行人民币汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势，对出口型的本公司有较大的影响。2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，公司的汇兑损益分别为 111.95万元、 -854.11万元、-261.51万元和-18.50万元。报告期内公司汇兑损益主要由远期外汇合同交割形成的汇兑损益和外币资产、负债因汇率波动产生的汇兑损益两部分构成。公司汇兑损益变化较大的原因除了人民币兑美元汇率波动程度不同外，主要是由于报告期远期外汇交割形成的汇兑损益波动较大。
人民币兑美元汇率变动敏感性分析表
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要单位：万元
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||||贬值||贬值||贬值||贬值||升值||升值||升值||升值|
||人民币汇率变动幅度|||||||||||||||||
||||10%||5%||2.5%||1%||1%||2.5%||5%||10%|
|人民币汇率年度变动幅度对收入的影响||1,236||618||309||124||-124||-309||-618||-1,236||
|人民币汇率年度变动幅度对汇兑损益的影响||927||464||232||93||-93||-232||-464||-927||

注：假设1：出口收入按1.2亿美元测算；
假设2：以2013年6月24日人民币兑美元的汇率6.1807为基础计算，并假设一年中各月汇率波动幅度一致；
假设3：上表对公司的影响包括自签订订单至确认销售收入期间对收入的影响以及确认销售收入形成的应收账款至收汇期间产生的汇兑损益，其中自签订订单至确认收入按60天测算，自确认销售收入形成应收账款至收汇按45天测算；
假设4：由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。
根据上表的汇率敏感性分析，出口收入按1.2亿美元测算，如果人民币兑美元年升值1%，则公司的收入将下降124万元，汇兑损失增加93万元；如果人民币兑美元年升值10%，则公司的收入将下降1,236万元，汇兑损失增加927万元。如果未来人民币持续保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值所带来的价格优势削弱和汇兑损失增加的不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为铝锭A356，在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为63%左右。2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，公司铝锭的平均采购价格（不含税）分别为 14,111.40元/吨、15,203.66元/吨、14,123.07元/吨和13,058.10元/吨，2011年同比增长了7.74%，2012年同比下降7.11%。报告期内，铝锭价格的波幅较大，将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险。
报告期内主营业务成本和毛利对铝锭价格变化的敏感性分析如下：
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||||上涨||上涨||上涨||上涨||下跌||下跌||下跌||下跌|
||全年铝锭价格变动幅度|||||||||||||||||
||||40%||30%||20%||10%||10%||20%||30%||40%|
|单个周期铝锭价格变动幅度||5%||3.75%||2.5%||1.25%||1.25%||2.5%||3.75%||5%||
|铝锭价格变动对主营业务成本变化率的影响||3.07%||2.30%||1.53%||0.77%||-0.77%||-1.53%||-2.30%||-3.07%||
|铝锭价格变动对毛利变化率的影响||-9.44%||-7.08%||-4.72%||-2.36%||2.36%||4.72%||7.08%||9.44%||
|铝锭价格变动对毛利率的影响||-2.32%||-1.30%||-0.58%||-0.14%||0.14%||0.58%||1.30%||2.32%||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要注:假设1：上涨/下跌幅度是指全年的累积波动幅度；
假设2：单个周期指公司销售周期（60天）减去铝锭采购周期（15天），即等于铝锭采购日至产品确认收入的期间45天；
假设3:除铝锭价格变化外其他因素均不变化;
假设4:以2012年主营业务收入、主营业务成本、铝锭成本为测算基数。
根据以上计算结果，如果铝锭价格上涨10%、20%、30%和40%，则在采购日至确认收入的45天期间内对公司主营业务成本变化率的影响分别为0.77%、1.53%、2.30%和3.07%，毛利变化率的影响分别为-2.36%、-4.72%、-7.08%和-9.44%,对毛利率的影响分别为-0.14%、-0.58%、-1.30%、-2.32%。公司主要原材料铝锭的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，铝锭价格的变化对公司的盈利能力和经营业绩能产生较大影响。
（五）贸易摩擦风险
2010年 10月 28日，欧盟委员会公布了对原产于中国的进口铝制车轮（不含摩托车铝制车轮）最终裁定：肯定了初裁中关于源自于中国的被调查产品进口构成倾销、欧盟产业受到实质损害和倾销与损害之间存在因果关系的裁定，决定在采取最终反倾销措施的同时，最终收取以保证金形式缴纳的临时反倾销税，最终反倾销税税率按22.3%计算。上述税率自 2010年 10月 29日起执行，按照欧盟反倾销条例，最终反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。
欧盟对我国铝合金车轮施行反倾销政策严重损害了国内出口型铝合金车轮企业的利益。2010年至2012年，公司出口欧盟的销售收入占公司出口销售收入的平均比重为8.97%，据公司统计，2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司向欧盟出口销售金额分别为人民币 7,349.37万元、7,093.63万元、4,735.85万元和 3,429.98万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为12.30%、9.19%、6.15%和5.69%，欧盟销售收入占外销收入的比例呈逐年下降趋势。
2011年11月7日，澳大利亚海关与边境保护署对我国铝车轮启动反倾销反补贴“双反”调查，2012年 7月 5日做出终裁，对公司出口澳大利亚的铝车轮征收11.1%的反倾销反补贴综合税率。2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-9月，公司向澳大利亚出口销售金额分别为人民币524.24万元、424.85万元、576.87万元和745.30万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为0.68%、0.55%、0.75%
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要和1.24%。
2012年 12月 10日，印度商工部对 2011年 7月至 2012年 6月期间从中国、泰国和韩国进口的铝轮毂发起反倾销调查。公司已同意参加由中国机电产品进出口商会牵头组织的行业无损害抗辩，目前已提交应诉资料。2010年度、2011年度、2012年和 2013年 1-9月，公司向印度出口销售金额分别为人民币 1,773.49万元、3,005.05万元、3,111.17万元和 1,293.40万元，占同期境外销售收入的比例分别为2.30%、3.90%、4.04%和2.15%。
目前公司出口业务最大的国家是俄罗斯，2012年公司约有30%的收入来自俄罗斯市场，假设俄罗斯对从中国进口的铝合金车轮开展反倾销调查，并最终决定收取反倾销税，公司净利润变动的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入下降幅度||下降10%||下降20%||下降30%||下降40%|
|俄罗斯市场收入减少||2,300||4,600||6,900||9,200||
|净利润减少||253||506||759||1,012||

注：假设1：以俄罗斯市场收入为23,000万元为测算基础；
假设2：公司销售净利率为11%并维持不变。
假设3：参考欧盟反倾销对公司收入的影响，假设俄罗斯市场收入下降区间为10%～40%如俄罗斯对中国铝合金车轮征收反倾销税，参考欧盟征收反倾销税后对公司的影响，预计公司俄罗斯市场收入将下降10%～40%之间，则俄罗斯市场收入将减少2,300万～9,200万元之间，净利润将减少253万～1,012万元之间。
公司出口欧盟、澳大利亚和印度的销售收入占公司销售收入的比例较低，欧盟的反倾销政策、澳大利亚的“双反”政策以及印度的反倾销调查未对公司经营造成较大不利影响，但如果其他铝合金车轮进口国家或地区效仿欧盟发生此类事件，将会对公司的经营产生一定损害。
第二节 本次发行概况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|1.00元|
|发行数量|不超过2,500万股|
|每股发行价|【】元|

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|
|发行市盈率|【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|发行前每股净资产|5.72元（按截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本7,500万股计算）|
|发行后每股净资产|【】元（按截至发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）|
|发行前市净率|【】倍（按照每股价格除以发行前每股净资产计算）|
|发行后市净率|【】倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算）|
|发行方式|包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式|
|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式|采用余额包销的方式|
|预计募集资金总额|【】万元|
|预计募集资金净额|【】万元|
|发行费用概算|【】万元|
|其中：承销及保荐费用|【】万元|
|审计费用|【】万元|
|律师费用|【】万元|
|发行手续费用|【】万元|

第三节 发行人基本情况
一、发行人简况
中文名称： 浙江跃岭股份有限公司
英文名称： Zhejiang Yueling Co., Ltd.
注册资本： 7,500万元
法定代表人： 林仙明
成立日期： 1998年5月21日
住 所： 浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧
邮政编码： 317523
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要电 话： 0576-86402693
传 真： 0576-86428985
互联网网址： http:// www.yuering.com
电子信箱： yl@yueling.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司系由林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平和林斌作为发起人，以跃岭有限截至2010年8月31日经审计的净资产120,381,208.05元按1：0.498416663的比例折股6,000万股（每股面值1元），整体变更设立的股份有限公司。
2010年9月21日，中汇所出具了中汇会验[2010]1825号《验资报告》，对上述事项进行了审验。
2010年10月8日公司取得台州市工商行政管理局核发的注册号为331000000031677的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。
（二）发起人及公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的发起人为林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平和林斌7名自然人。
在改制设立本公司之前，公司的7名发起人拥有的主要资产包括跃岭有限的全部股权和亿隆投资1,000万元的股权；同时，林仙明、钟小头分别拥有曙光小额贷款公司 2,000万元、1,000万元的股权，林仙明、林平1分别拥有方山旅游投资 80万元、80万元的股权等。在跃岭有限整体变更设立跃岭股份之后，公司的 7名发起人所拥有的资产除了跃岭股份的股权之外，所拥有的其它资产与改制设立之前相同。
公司为整体变更设立的股份有限公司，整体承继了跃岭有限及其子公司的全部资产与业务。公司变更设立时拥有的资产全部为铝合金车轮生产销售所需的资产，实际从事的主要业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。
1林平持有的80万元方山旅游投资股权于2012年进行了转让。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要三、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
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||||发行前|||||发行后||||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量（万股|）||持股比例（%）||持股数量（万股）||持股比例（%|）|
|林仙明||1,296.00|||17.28||1,296.00||12.96|||
|钟小头||1,000.00|||13.33||1,000.00||10.00|||
|林万青||1,000.00|||13.33||1,000.00||10.00|||
|林信福||1,000.00|||13.33||1,000.00||10.00|||
|林申茂||1,000.00|||13.33||1,000.00||10.00|||
|林平||500.00|||6.67||500.00||5.00|||
|林斌||500.00|||6.67||500.00||5.00|||
|联创永溢||250.00|||3.33||250.00||2.50|||
|彭桂云||225.00|||3.00||225.00||2.25|||
|中润弘利||150.00|||2.00||150.00||1.50|||
|浙商创业||100.00|||1.33||100.00||1.00|||
|林善求||100.00|||1.33||100.00||1.00|||
|陈亨明||80.00|||1.07||80.00||0.80|||
|李小林||80.00|||1.07||80.00||0.80|||
|连克俭||40.00|||0.53||40.00||0.40|||
|万士文||30.00|||0.40||30.00||0.30|||
|卢岳嵩||25.00|||0.33||25.00||0.25|||
|万坤||20.00|||0.27||20.00||0.20|||
|郭光华||16.00|||0.21||16.00||0.16|||
|庄文鑫||16.00|||0.21||16.00||0.16|||
|李庆贺||16.00|||0.21||16.00||0.16|||
|王世夫||10.00|||0.13||10.00||0.10|||
|朱君飞||7.00|||0.09||7.00||0.07|||
|黄孝铭||5.00|||0.07||5.00||0.05|||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|童建才|5.00|0.07|5.00|0.05|
|潘子彪|5.00|0.07|5.00|0.05|
|计森林|5.00|0.07|5.00|0.05|
|倪乐军|5.00|0.07|5.00|0.05|
|倪枫|5.00|0.07|5.00|0.05|
|江娇君|3.00|0.04|3.00|0.03|
|冀玲慧|3.00|0.04|3.00|0.03|
|林贝|3.00|0.04|3.00|0.03|
|其他流通股股东|-|-|2,500.00|25.00|
|合计|7,500.00|100.00|10,000.00|100.00|

注：上述股权结构是假设不转让老股的情况，若转让老股，发行新股的数量则低于2,500万股。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见“第一节重大事项提示”。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号123456|序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%|）||关联关系|
|||林仙明||1,296.00||17.28|||林平、林斌的父亲||
|||林万青||1,000.00||13.33|||林仙明的二弟||
|||林信福||1,000.00||13.33|||林仙明的三弟||
|||林申茂||1,000.00||13.33|||林仙明的四弟||
|||林平||500.00||6.67|||林仙明的长子||
|||林斌||500.00||6.67|||林仙明的次子||

四、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务和产品
公司专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品包括汽车铝合
金车轮和摩托车铝合金车轮两大类，其中汽车铝合金车轮可细分为涂装车轮、抛光
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要车轮、电镀车轮、真空电镀轮等。公司自设立以来主营业务未发生过变化。
公司生产的主要产品及其用途具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||性能特点||用途|
||产品类别|||||
|汽车铝合金涂装轮||1.款式花俏，样式多变，生产周期短；2.成本相对低，适合不同市场不同客户要求；3.抗腐蚀能较好；4.易清洗。||主要用于一般轿车、商务车||
|汽车铝合金抛光轮||1.抛光后产品表面光亮，呈镜面状；2.抛光的表面粗糙度细化程度较高；3.制作工艺简单、易掌握；4.极大提高表面耐腐蚀性。||主要用于中、高档轿车||
|汽车铝合金电镀轮||1.色泽光亮，金属感较强；2.防腐蚀效果好；3.制作成本较高、生产周期长。||一般用于高档轿跑车、四轮驱动运动型多用途汽车||
|汽车铝合金真空电镀轮||1.其产品金属感较强，亮度高；2.表面光滑，硬度与耐磨性较好；3.易清洗，不吸尘。||主 要用于中高档轿车||
|摩托车铝合金车轮||1.款式多变，生产周期短；2.成本低；3.易清洗||用 于 摩 托 车||

（二）产品销售方式和渠道
1、AM市场销售模式
鉴于国际AM市场越来越大的市场需求、较高的利润率水平以及较快的资金周转速度，公司汽车铝合金车轮目前主要定位于国际AM市场；同时，公司建立起了非常适合小批量、多样化车轮生产的经营管理模式，形成了与国际AM市场相适应的新产品研发机制（如快速的研发能力、丰富的表面处理技术等）以及准确、及时的产品交付能力。公司在国际AM市场的市场份额逐年扩大。
公司在国际AM市场销售方式上主要采取经销商方式销售。在经销商的选择上，公司主要通过参加国际性的展销会（如德国法兰克福汽配展、美国西马汽摩配展览会、广交会等）的方式，选择各进口国中知名经销商作为公司的长期合作伙伴，这些经销商在当地市场具备拥有较高的品牌知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大
份额的市场占有率等优势；在产品的销售方面，公司以自有品牌或经销商授权品牌
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要向其供应产品，经销商通过自己连锁店直销或向分销商销售。
2、OEM市场销售模式
目前，公司85%以上的市场属于AM市场，在OEM市场的销售额很少，基本上为摩托车车轮，其主要客户是美可达。所采取的销售模式如下：
客户提供产品技术图纸→技术部根据图纸开发模具→技术部、制造部样品试制→送客户试验、检测→客户确认→与客户洽谈价格→客户下单→安排生产、发货。
（三）主要原材料和能源及其供应情况
公司产品的主要原材料为铝锭、油漆，所消耗的能源主要为电力和柴油。报告
期内，公司所消耗的铝锭、柴油、油漆和电力占主营业务成本比重情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|铝锭||59.71%||61.31%||61.95%||66.95%||
|柴油||0.02%||0.07%||2.23%||7.00%||
|天然气||6.26%||6.00%||4.12%||||
|油漆||2.84%||2.53%||2.21%||2.25%||
|电力||2.21%||1.81%||1.76%||1.64%||
|合计||71.04%||71.72%||72.27%||77.84%||

（四）行业竞争状况及公司的行业地位
截至2013年6月底，公司具有年产380万件汽车铝合金车轮和20万件摩托车铝合金车轮的生产能力。公司生产的铝合金车轮85%以上直接出口到国外AM市场，是国家汽车零配件出口基地企业，同时也是目前国内最大的铝合金车轮生产与出口制造商之一，在国际汽车铝轮AM细分市场上，公司在国内企业中处于领先地位。
作为国内铝合金车轮生产和出口均具备规模优势的企业之一，公司竞争优势较为明显。根据中国汽车工业协会车轮委员会统计，公司 2012年的汽车铝合金车轮出口金额在全国排名第五位。另外，根据中国汽车工业协会车轮委员会出具的《2010年中国铝车轮行业出口情况报告》统计，公司在 2010年铝合金车轮出口 AM市场排名第一。
在国内生产企业中，公司的主要竞争对手包括中信戴卡车轮制造股份有限公
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要司、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、浙江今飞机械集团有限公司、保定市立中车轮制造有限公司等。
五、发行人资产情况
（一）固定资产
1、生产经营所使用的主要生产设备情况
公司及子公司的主要生产设备有加工中心、铸造机、钻床、切削机、空压机、车床、试验机、平衡机等14种。
2、房屋建筑物情况
（1）公司自有房地产
公司拥有位于温岭市泽国镇的生产、办公、辅助用房产，共计 15栋，建筑面积合计34,679.20平方米，均已取得了房屋所有权证。
（2）租赁房产
公司的摩托车车轮生产厂房租自温岭市亿隆投资有限公司（以下简称“亿隆投资”）。亿隆投资将位于温岭市泽国镇丹山村南北停车场面积40.88亩土地和面积为15,612.53㎡的厂房租赁给公司使用，租赁期限自2011年1月4日至2012年12月31日，租赁费465万元/年2。
2011年4月28日，公司租赁亿隆投资位于泽国镇田洋里村的 8,333.33平方米土地及亿隆投资自建的2,678平方米厂房，用于建设天然气站、污水处理设施及作为临时仓库，租赁期限自2011年4月1日至2013年3月31日，租赁费每年73万元3。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，公司已拥有位于温岭市泽国镇的6宗国有土地 2该协议于2013年2月3日续签，租赁标的、租赁价格及支付方式不变，租赁期限为2013年1月1日至20143该协议于2013年2月3日续签，租赁标的、租赁价格及支付方式不变，租赁期限为2013年4月1日至2015
年3月31日。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要使用权，其中有5宗为公司工业用地，1宗为住宅用地。上述土地均以出让方式取得，并办理了国有土地使用证。
2、商标
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其控制的下属子公司的商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有以下商标： （注册号7794158）、 （注册号1978357）、（注册号7396170）、（注册号7399405）、（注册号7599728）、 （注册号3661062）、 （注册号969465）、
（注册号1060961）、 （注册号1081772）、 （注册号8889963）、
（注册号8889955）、 （注册号8863286）、 （注册号1108967）、
（注册号4223691）、 （注册号4244147）。同时，截至本招股意向书摘要签署日，公司的下列4项商标已被中国国家工商行政管理总局商标局受理： （申请号8971781）、 （申请号9337129）、 （申请号9888280）、 （申请号10066874）。
3、专利技术
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有专利技术 73项，其中有 1项发明专利、25项外观设计专利和47项实用新型专利。同时，公司正在积极申请多项其他专利。公司未许可其他自然人或者法人使用该等专利，该等专利也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4、特许经营权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司未拥有特许经营权。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要本公司由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌共同控制，除控制本公司外，上述6人还控制亿隆投资。
亿隆投资，成立于2010年7月19日，经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；房地产开发经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目），目前公司未实际从事房地产开发经营活动，且与本公司不存在同业竞争。
本公司与亿隆投资的经营范围不同，未从事相同或相近的业务。除控制上述公司外，本公司控股股东及实际控制人没有控制其他企业。因此，本公司与控股股东及实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
“为避免发生同业竞争，本公司控股股东及实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下合称“竞争性业务”）的情形；
（2）不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）竞争性业务；
也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织，以避免对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（3）不会促使其他可能的竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；
在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将自愿放弃该业务；
（4）可能的竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。
（5）如发行人未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：A、停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；B、将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到发行人；
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要C、将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。
（6）如可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业将来开展与发行人形成同业竞争的业务，可能的竞争方保证将按照该项业务所实现的全部营业收入金额向发行人承担连带赔偿责任。
如可能的竞争方违反上述承诺，发行人将有权暂扣共同实际控制人持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如可能的竞争方未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得该等赔偿。
（二）关联交易
1、关联方和关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，本公司的关联方及关联关系如下：
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|-|-|-|-|
||关联方（法人）||关联关系|
|跃岭进出口公司||本公司全资子公司||
|亿隆汽配||实际控制人控股之公司（现已注销）||
|亿隆投资||实际控制人控股之公司||
|缔亿佰公司||受股东林万青儿子控制||
|华茂进出口||受股东林万青儿子控制（2011年5月因股权转让，不再有关联关系）||
|曙光小额贷款公司||林仙明任副董事长，林仙明、钟小头参股之公司||
|方山旅游投资||林仙明参股之公司||
|台州天雄机械有限公司||林斌配偶的父亲持股 50%、担任执行董事及总经理的公司||
|浙江庄晨电器有限公司||林斌配偶的父亲持股 51%、担任执行董事、总经理的公司||
|浙江中联塑料模具有限公司||林斌配偶的父亲持股 57%、担任执行董事、总经理的公司||
||关联方（自然人）||关联关系|
|林仙明||本公司股东、董事长、共同控制人||
|林万青||本公司股东、共同控制人||
|林信福||本公司股东、董事、副总经理、共同控制人||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
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|林申茂|本公司股东、共同控制人|
|林平|本公司股东、董事、副总经理、共同控制人|
|林斌|本公司股东、共同控制人|
|钟小头|本公司股东、董事|

根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，公司持有上市公司5％以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员等关键管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司关联方。
除上述已披露关联方外，公司的主要投资者个人、董事、高级管理人员等关键管理人员及其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或重大影响的企业。
2、关联交易情况
报告期本公司与关联方发生的关联交易主要包括资产交易、担保、租赁、接受劳务以及关联应收应付款项等。
（1）偶发性的关联交易
A、收购跃岭进出口公司股权
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|转让方||受让方||转让标的||转让价格(万元)||定价依据|
|林仙明|跃岭股份||跃岭进出口10%股权||101.97||经审计的净资产值||

跃岭进出口公司成立于2009年4月20日，注册资本为1,000万元，其中跃岭有限以货币方式出资 900万元，占注册资本的90%，林仙明以货币方式出资 100万元，占注册资本的10%。经跃岭有限股东会批准，2010年7月26日，跃岭有限与林仙明签订股权转让协议，以跃岭进出口公司 2009年 12月 31日经审计的净资产值为作价依据，将其持有的跃岭进出口公司的10%的股权以1,019,676.23元转让给跃岭有限。经过上述转让，跃岭进出口公司成为跃岭有限的全资子公司。
B、转让厂房
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方跃岭有限|转让方||受让方||转让标的||转让价格(万元)|定价依据|
|||亿隆投资||15,612.53㎡厂房||1,457.15|||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要在股份公司改制设立之前，跃岭有限摩托车车轮生产厂房使用土地的所有权属于温岭市泽国镇丹山村，跃岭有限按照市场价格向丹山村租赁取得该集体土地的使用权。该集体土地占地面积 40.88亩，跃岭有限所建的建筑面积为 15,612.53平方米厂房没有产权证。
为防范承租的集体土地被收回的风险，实现股份公司资产完全独立，公司决定向关联方亿隆投资出售厂房，再租回以解决阶段性生产经营需要，待新厂房建成后进行搬迁。
2010年7月23日，跃岭有限召开临时股东会，全体股东一致同意与亿隆投资签署《厂房收购协议》，将位于温岭市泽国镇丹山村停车场的公司厂房转让给亿隆投资，转让价格以评估结果为依据。
2010年7月23日，亿隆投资召开临时股东会，全体股东一致同意与跃岭有限签署《厂房收购协议》，收购位于温岭市泽国镇丹山村停车场的厂房，收购价格以评估价为依据。定价依据天源资产评估出具的浙源评报字[2010]0069号《资产评估报告》所评估的厂房价值1,457.15万元。
2010年7月29日，跃岭有限与亿隆投资签订了《厂房收购协议》。协议约定，跃岭有限将位于温岭市泽国镇丹山村停车场、建筑面积为 15,612.53平方米的自建厂房以人民币1,457.15万元转让给亿隆投资。
C、关联担保
1）公司关联方向公司提供最高额保证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||担保金额||||||||担保是否已|||
||担保方||||债务类型||担保起始日||担保到期日|||||
||||||||||||||备注|
||||(万元)||||||||经履行完毕|||
|浙江跃岭进出口有限公司||173||银行承兑汇票||2013.01.23||2013.07.23||否||注1||
|||25||银行承兑汇票||2013.01.23||2013.07.24||否||||
|||700||银行承兑汇票||2013.04.09||2013.10.09||否||||
|||650||银行承兑汇票||2013.06.06||2013.12.06||否||||
|温岭市亿隆投资有限公司||500||银行承兑汇票||2013.01.04||2013.07.04||否||注2||
|||60||银行承兑汇票||2013.04.23||2013.07.23||否||||
|||220||银行承兑汇票||2013.03.22||2013.09.22||否||||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||245|银行承兑汇票|2013.04.23|2013.10.23|否|
|小 计|2,573|||||

[注1]2013年3月1日，全资子公司浙江跃岭进出口有限公司与交通银行股份有限公司台州温岭分行签署《最高额保证合同》，约定为本公司2013年3月1日至2015年3月1日期间内所形成的最高额不超过2,400万元的贷款、银行承兑汇票及贸易融资提供最高额保证担保。
截止 2013年 6月30日，该担保合同下的借款金额为 0.00万元，银行承兑汇票余额为 1,548万元,存入774万元作为保证金。
[注2]2013年3月18日，关联公司温岭市亿隆投资有限公司与招商银行股份有限公司台州温岭支行签署了《最高额不可撤销担保书》，约定为本公司 2013年 3月 18日至 2014年 3月 17日期间内所形成的最高额不超过 2,000万元的贷款、银行承兑汇票、贴现及贸易融资提供最高额保证担保。截止2013年6月30日，该担保合同下的借款金额为0.00万元，银行承兑汇票余额为1,025万元,存入512.50万元作为保证金。
2）最高额保证对公司的影响
公司股东和子公司向公司提供最高额保证，降低了公司的财务风险，增加了流动性，向公司提供了资金保障，保证了公司生产经营的正常进行。
（2）经常性的关联交易
A、租赁土地、厂房
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||承租方||租赁标的||租赁期限||租赁费||定价依据|
|亿隆投资||跃岭股份||15,612.53㎡厂房||2011.1.4-2012.12.31||465万元/年||出租方成本||
|亿隆投资||跃岭股份||2,678㎡厂房||2011.4.1-2013.3.31||73万元/年||出租方成本||
|亿隆投资||跃岭股份||2,678㎡厂房||2013.4.1-2015.3.31||73万元/年||出租方成本||
|亿隆投资||跃岭股份||15,612.53㎡厂房||2013.1.1-2014.12.31||465万元/年||出租方成本||

目前，公司租赁厂房的总租赁费为每年538万元，用于摩轮业务和建设天然气站、污水处理设备及临时仓库，租赁费主要包括厂房租赁费、厂房所在的土地租赁费和其他税费。
B、销售商品
报告期内，公司以市场价向关联方华茂进出口销售车轮情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年1-6月|||2012年|||2011年度|||2010年度|||
|||金额|占同类||金额|占同类||金额|占同类交||金额|占同类交|

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易金|||交易金|||易金额比例|||易金额比|
||||额比例|||额比例||||||例|
|华茂进出口|-|-||-|-||-|-||273.71|0.39%||

注：以上金额为不含税价。
报告期内，公司向关联方销售商品占同期主营业务收入比例很小，除上述向华茂进出口销售商品外，公司未向其他关联方销售商品。
C、接受劳务
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||||2012年||||2011年度||||2010年度||
||关联方名||||占同类||||占同类交|||||金额|||
||||||||||||||占同类交易金|||占同类交易金额比例|
||称||金额||交易金||金额||易金额比||金额||||||
||||||||||||||额比例||||
||||||额比例||||例||||||||
|缔亿佰公司||-||-||-||-||333.36||29.84%||237.80||28.69%|

注：以上金额为含税价。
（3）关联应收应付款项
A、应收关联方款项
报告期内，公司与华茂进出口之间的应收账款是正常生产经营活动所产生的，公司与关联方因资金拆借而形成的其他应收款项，在整体变更设立股份时全部清理，其后没有发生。具体金额情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|2010年12月31日|
||关联方||||||||
||||账面余额||账面余额||账面余额|账面余额|
|应收账款|||||||||
|华茂进出口||-||-||-||1,478,897.52|
|小 计||-||-||-||1,478,897.52|
|其他应收款|||||||||
|林仙明||-||-||-||-|
|钟小头||-||-||-||-|
|林万青||-||-||-||-|
|林信福||-||-||-||-|
|林申茂||-||-||-||-|

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
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|林平小 计|-|-|-|--|
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B、应付关联方款项
报告期内，公司应付关联自然人款项主要系公司收购温岭跃岭净资产而应支付的收购款，公司与缔亿佰公司的应付账款、其他应付款系接受劳务产生的未支付的运费和代垫款项。具体金额情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|应付账款|||||||||
|缔亿佰公司|-||-||-||166,730.60||
|小 计|-||-||-||166,730.60||
|其他应付款|||||||||
|林信福|-||-||-||-||
|林仙明|-||-||-||-||
|钟小头|-||-||-||-||
|林万青|-||-||-||-||
|林申茂|-||-||-||-||
|林平|-||-||-||-||
|缔亿佰公司|-||-||-||140,504.20||
|小 计|-||-||-||140,504.20||

3、独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。
发行人独立董事认为：上述关联方厂房租赁、钢结构厂房出售为公司特殊经营条件下形成的，交易事项符合相关法规及公司章程、关联交易管理制度的规定，交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形；交联方货物运输、产品购销业务关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，不存在损害公
司及股东利益的情况；跃岭进出口股权交易，交易价格公允，交易程序合规，不存
在损害股份公司及其他股东利益的情形；股份公司与关联公司及关联方自然人的资
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要金往来发生在股份公司改制前，至股份公司改制时，所有往来均已结清，股份公司成立后，没有发生关联资金往来或关联自然人占用股份公司资金情况。
4、发行人律师意见
发行人律师认为：发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓||本公司||性||||任期起止||||薪酬|
||||||||出生日期||||简要经历及兼职情况|||
||名||职务||别||||日期||||（万元）|
|林仙明||董事长||男||1955年8月||2010.9.28—2013.9.27||汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级工商管理总裁研修班及复旦大学温岭市企业家高级研修班结业，工程师职称，中共党员。历任温岭县凤城乡丹山大队书记，大队长，温岭县摩托车配件厂厂长，温岭市跃岭轮毂制造有限公司执行董事、总经理等职，1998年 5 月至 2010 年 9 月任浙江跃岭轮毂制造有限公司执行董事、总经理，2010年 10 月至今任浙江跃岭股份有限公司董事长，担任的其他主要社会职务有台州市人大代表、温岭市政协常委、温岭市工商联副会长，并获台州市劳动模范，台州市优秀企业家，温岭市明星企业家等称号。||106.18||
|彭桂云||董事、总经理||男||1971年11月||2010.9.28—2013.9.27||汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任厦门民兴工业有限公司课长，广东富诚铝业有限公司课长等职，2003年6月至 2010 年 9 月任浙江跃岭轮毂制造有限公司常务副总经理，2010 年 10 月至今任浙江跃岭股份有限公司总经理。||102.01||
|林信福||董事、副总经理||男||1962年4月||2010.9.28—2013.9.27||汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任温岭县摩托车配件厂车间主任，温岭市跃岭轮毂制造有限公司车间主任，温岭市亿隆投资有限公司执行董事、经理等职，1998年5月至2010年9月任浙江跃岭轮毂制造有限公司副总经理，2010 年 10月至今任浙江跃岭股份有限公司副总经理。||55.15||
|卢岳嵩||董事、副总经理、财务总||男||1965年8月||2010.9.28—2013.9.27||汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。中国注册会计师，会计师、经济师职称。历任温岭市大溪供销社业务员、总账会计，温||43.99||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
||||||||
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||监、董事会秘书||||岭市财政局重点工程委派会计，台州大江实业有限公司财务总监等。2008年3月至2010年9月任浙江跃岭轮毂制造有限公司财务总监，2010年10月至今任浙江跃岭股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。||
|钟小头|董事、总经理助理|男|1943年8月|2010.9.28—2013.9.27|汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任温岭县凤城乡丹山村会计，温岭县摩托车配件厂财务厂长，温岭市跃岭轮毂制造有限公司财务主任等职，1998年5月至2010年9 月任浙江跃岭轮毂制造有限公司财务主管，2010 年 10 月至今任浙江跃岭股份有限公司总经理助理。|38.53|
|林平|董事、副总经理|男|1978年12月|2010.9.28—2013.9.27|汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙江跃岭轮毂制造有限公司业务部经理、副总经理、监事等职，2010年10月至今任浙江跃岭股份有限公司副总经理。|55.15|
|陈良照|独立董事|男|1972年7月|2010.9.28—2013.9.27|汉族，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学硕士，注册会计师、注册税务师、高级会计师。曾任浙江天健会计师事务所高级审计经理、办公室主任与涉税副所长，现任浙江税务网、浙江天顾财经培训中心与浙江天顾税务师事务所有限公司等主体所集成的“浙江税收综合服务平台”执行董事暨首席税务师，浙江省财税法学会常务理事，浙江注册税务师协会执业准则委员会委员等职。|4.00|
|李晓擎|独立董事|男|1954年9月|2010.9.28—2013.9.27|汉族，中国国籍，无境外永久居留权。河北工业大学汽车专业毕业，高级工程师。长期从事汽车整车产品设计、管理和铝车轮制造，曾任戴卡公司技术和产品开发工作负责人、中国汽车工业协会车轮委员会秘书长，中国汽车标准化技术委员会车轮分技术委员会委员，商务部出口援助物资招标评审专家等职，2010年担任湖州金泰科技股份有限公司独立董事。|4.00|
|李晓龙|独立董事|男|1969年10月|2010.9.28—2013.9.27|汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学博士，副教授、硕士生导师。曾在黑龙江省委党校任教，现任天津财经大学法学院副院长，中国商法研究会理事、中国证券法研究会理事、天津商法研究会常务理事。2009年担任河南中南钻石股份有限公司独立董事，2010年担任北京掌趣科技股份有限公司和本公司独立董事，2011年担任成都普创通信技术股份有限公司和山东新煤科技股份有限公司独立董事。|4.00|

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|万坤|监事会主席|男|1981年4月|2010.9.28—2013.9.27|中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任广东富城铝业有限公司加工课领班、产品开发工程师，广东富泰模具厂设计部工程师，江苏圆通汽车配件有限公司技术部部长。2004年2月至2010年9月任浙江跃岭轮毂制造有限公司开发部工程师、课长等职。2010 年 10 月至今任浙江跃岭股份有限公司开发部经理。2011年6月当选为公司监事。|37.23|
|孙晓鸣|监事|男|1981年12月|2011.6.4—2013.9.27|中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2004 年 6 月毕业于浙江财经学院会计学院。2004年7月至2010年3月就职于天健会计师事务所有限公司，历任审计员、项目经理、高级项目经理。2010年4月至今就职于杭州联创投资管理有限公司，任高级副总裁、风控总监。2011年6月当选为公司监事。|0.60|
|林贝|监事|男|1984年4月|2012.2.10—2013.9.27|中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年5月至2007年12月在杭州方嘉进出口有限公司从事外贸工作。2008年2月至今在公司财务部工作，2012年2月当选为职工代表监事。|6.28注1|
|万士文|副总经理|男|1969年12月|2010.9.28—2013.9.27|中国国籍，无境外永久居留权，高中文化。1992年2月至2003年1月任福建民兴工业有限公司领班，2003年2月至2003年6月任上海富华铝业有限公司科长，2003年6月至2010年9月任浙江跃岭轮毂制造有限公司制造一部经理，2010年10月至2010年12月任浙江跃岭股份有限公司协理，2011年1月至今任浙江跃岭股份有限公司副总经理。|53.74|

注1：2012年2月10日，因原职工代表监事彭玉峰离职并辞去监事一职，公司召开职工代表大会，选举林贝担任职工代表监事。
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况参见本节“发行人股本情况”。
八、公司实际控制人、控股股东的基本情况
公司由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌共同控制，合计拥有公司发行前股份的比例为70.61%，基本情况如下：
1、林仙明
林仙明，男，身份证号码：33262319550830XXXX。住所：浙江省温岭市泽国
镇杭温南路239号，中国国籍，无永久境外居留权。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要2、林万青
林万青，男，身份证号码：33262319590503XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇丹山居B区41号，中国国籍，无永久境外居留权。
3、林信福
林信福，男，身份证号码：33262319620409XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇丹山居B区42号，中国国籍，无永久境外居留权。
4、林申茂
林申茂，男，身份证号码：33262319671119XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路326号，中国国籍，无永久境外居留权。
5、林平
林平，男，身份证号码：33262319781219XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路239号，中国国籍，无永久境外居留权。
6、林斌
林斌，男，身份证号码：33108119860325XXXX。住所：浙江省温岭市泽国镇杭温南路239号，中国国籍，无永久境外居留权。
九、财务会计信息
本章节引用的数据非经特别说明，均引自中汇所出具的中汇会审[2013]2580号《审计报告》中披露的财务数据。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司报告期经审计的会计报表及附注的重要内容。公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）发行人合并财务报表
1、发行人最近三年一期资产负债表
合并资产负债表
单位：元
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
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||项 目||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|资产||||||||||
|流动资产：||||||||||
|货币资金||135,200,699.18||108,057,802.85||122,961,618.88||68,218,495.69||
|交易性金融资产||265,346.53||249,009.90||222,871.28||297,871.29||
|应收票据||1,000,000.00||200,000.00||2,032,260.00||3,209,946.24||
|应收账款||78,336,820.74||88,205,567.97||87,372,380.92||85,087,344.03||
|预付款项||4,127,347.00||18,515,087.91||5,281,044.76||27,745,351.12||
|其他应收款||13,943,073.83||13,087,106.56||12,882,062.11||7,269,307.58||
|存货||82,263,779.38||71,721,408.66||84,328,186.29||83,751,850.40||
|其他流动资产||8,295,471.98||23,637,677.96||2,259,519.34||7,196,871.03||
|流动资产合计||323,432,538.64||323,673,661.81||317,339,943.58||282,777,037.38||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||8,000.00||8,000.00||8,000.00||8,000.00||
|固定资产||140,196,840.77||135,809,993.67||143,461,267.85||120,614,824.87||
|在建工程||51,651,115.57||20,704,946.25||1,559,485.41||729,618.38||
|无形资产||110,870,650.92||112,144,923.91||114,370,595.08||7,523,137.41||
|递延所得税资产||1,389,536.62||1,258,245.40||1,463,638.29||1,191,766.91||
|非流动资产合计||304,116,143.88||269,926,109.23||260,862,986.63||130,067,347.57||
|资产总计||627,548,682.52||593,599,771.04||578,202,930.21||412,844,384.95||
|负债和所有者权益||||||||||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||54,885,920.00||50,220,453.50||96,829,404.00||103,000,000.00||
|应付票据||51,680,000.00||51,230,000.00||67,100,000.00||62,330,000.00||
|应付账款||38,400,643.26||28,864,028.95||29,404,748.24||27,936,118.03||
|预收款项||32,239,865.87||33,912,304.47||26,366,897.70||22,412,157.30||
|应付职工薪酬||17,194,146.26||17,686,042.28||14,838,252.66||9,073,919.08||
|应交税费||-1,433,052.74||-5,912,624.13||-4,222,348.48||-12,913,331.54||
|应付利息||99,658.30||89,071.69||229,050.25||172,304.03||
|应付股利||||-||-||-||
|其他应付款||4,534,685.91||3,877,467.31||1,913,114.50||3,449,730.10||
|一年内到期的非流动负债||-||10,000,000.00||10,000,000.00||-||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|84,304.29|3,192,646.13|3,356,438.07|
|流动负债合计|197,601,866.86|190,051,048.36|245,651,765.00|218,817,335.07|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|10,000,000.00|20,000,000.00|
|递延所得税负债|950,320.50|518,275.80|311,552.61|1,079,530.65|
|非流动负债合计|950,320.50|518,275.80|10,311,552.61|21,079,530.65|
|负债合计|198,552,187.36|190,569,324.16|255,963,317.61|239,896,865.72|
|所有者权益：|||||
|股本|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|66,900,000.00|
|资本公积|138,208,727.86|135,675,667.35|134,611,672.79|82,153,863.24|
|盈余公积|20,727,986.57|20,727,986.57|11,251,376.47|2,374,129.40|
|未分配利润|195,059,780.73|171,626,792.96|101,376,563.34|21,519,526.59|
|归属于母公司所有者权益合计|428,996,495.16|403,030,446.88|322,239,612.60|172,947,519.23|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|428,996,495.16|403,030,446.88|322,239,612.60|172,947,519.23|
|负债和所有者权益总计|627,548,682.52|593,599,771.04|578,202,930.21|412,844,384.95|

2、发行人最近三年一期利润表
合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|一、营业收入||410,565,623.83||810,516,371.92||865,580,581.82||697,588,587.25||
|减：营业成本||303,262,188.75||611,848,217.48||679,578,195.14||562,716,930.22||
|营业税金及附加||2,621,230.28||5,201,810.71||5,100,268.72||2,854,353.79||
|销售费用||7,794,639.23||15,191,324.80||16,309,730.35||10,889,206.93||
|管理费用||31,509,712.22||66,053,860.79||62,685,883.62||52,481,101.98||
|财务费用||3,158,349.82||2,858,446.14||-172,845.07||8,729,364.20||
|资产减值损失||1,059,308.02||2,011,298.84||2,236,062.70||-260,055.81||
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)||16,336.63||26,138.62||-75,000.01||3,762.38||
|投资收益(损失以“－”号填列)||8,975.34||-||-||2,446,051.81||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|61,185,507.48|107,377,551.78|99,768,286.35|62,627,500.13|
|加：营业外收入|2,010,500.00|2,799,051.90|3,511,299.38|1,079,222.00|
|减：营业外支出|190,798.59|527,353.30|634,750.29|2,728,452.71|
|其中：非流动资产处置损失|1,058.55|27,739.47|112,678.86|2,249,868.25|
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|63,005,208.89|109,649,250.38|102,644,835.44|60,978,269.42|
|减：所得税费用|9,572,221.12|14,922,410.66|13,910,551.62|9,879,235.34|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|53,432,987.77|94,726,839.72|88,734,283.82|51,099,034.08|
|归属于母公司所有者的净利润|53,432,987.77|94,726,839.72|88,734,283.82|51,078,225.44|
|少数股东损益||-|-|20,808.64|
|五、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益|0.71|1.26|1.19|0.85|
|(二)稀释每股收益|0.71|1.26|1.19|0.85|
|六、其他综合收益(其他综合亏损以“－”号填列)|2,533,060.51|1,063,994.56|-4,242,190.45|6,007,655.19|
|七、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)|55,966,048.28|95,790,834.28|84,492,093.37|57,106,689.27|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|55,966,048.28|95,790,834.28|84,492,093.37|57,085,880.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|20,808.64|

3、发行人最近三年一期现金流量表
合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||419,703,874.14||824,966,048.34||882,945,808.08||703,219,225.13||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|收到的税费返还|44,489,039.87|83,286,467.02|89,840,576.08|77,322,796.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,290,857.88|5,355,157.61|3,511,299.38|15,460,698.11|
|经营活动现金流入小计|467,483,771.89|913,607,672.97|976,297,683.54|796,002,719.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|304,974,561.60|632,541,029.02|688,325,168.82|631,712,159.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|53,127,953.56|89,276,645.79|80,462,336.34|60,874,723.56|
|支付的各项税费|9,446,140.55|23,248,720.91|13,955,988.39|11,658,401.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,478,552.45|41,466,768.17|55,408,726.63|47,054,359.48|
|经营活动现金流出小计|391,027,208.16|786,533,163.89|838,152,220.18|751,299,643.89|
|经营活动产生的现金流量净额|76,456,563.73|127,074,509.08|138,145,463.36|44,703,075.80|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|20,000,000.00|-|-|9,138,814.26|
|取得投资收益收到的现金|8,975.34|-|-|56.62|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|32,123.18|-|13,753,665.66|
|投资活动现金流入小计|20,008,975.34|32,123.18|-|22,892,536.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|30,659,030.47|46,803,695.47|143,126,811.38|35,134,976.75|
|投资支付的现金|-|20,000,000.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|1,019,676.23|
|投资活动现金流出小计|30,659,030.47|66,803,695.47|143,126,811.38|36,154,652.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,650,055.13|-66,771,572.29|-143,126,811.38|-13,262,116.44|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|64,800,000.00|13,800,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|24,933,496.80|75,327,532.70|204,919,416.00|213,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,485,000.00|14,485,000.00|2,310,000.00|3,426,011.01|
|筹资活动现金流入小计|37,418,496.80|89,812,532.70|272,029,416.00|230,226,011.01|
|偿还债务支付的现金|30,268,030.30|131,936,483.20|211,000,000.00|200,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|31,418,989.35|21,212,912.57|7,446,036.96|53,565,610.10|
|支付其他与筹资活动有关的现金|14,325,000.00|12,485,000.00|14,575,012.00|2,310,000.00|
|筹资活动现金流出小计|76,012,019.65|165,634,395.77|233,021,048.96|255,875,610.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-38,593,522.85|-75,821,863.07|39,008,367.04|-25,649,599.09|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,910,089.42|2,615,110.25|8,541,104.17|-1,248,502.68|
|五、现金及现金等价物净增加额|25,302,896.33|-12,903,816.03|42,568,123.19|4,542,857.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|95,572,802.85|108,476,618.88|65,908,495.69|61,365,638.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|120,875,699.18|95,572,802.85|108,476,618.88|65,908,495.69|

（二）非经营性损益表
根据中汇会鉴[2013]2582号《非经常性损益审核报告》，最近三年一期公司非经常性损益明细如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-1,058.55||-11,627.39||-112,678.86||207,523.75||
|计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)||2,010,500.00||1,203,700.00||3,506,299.00||1,079,222.00||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||155,251.30||-||-||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|51,935.10|92,280.98|-15,738.92|121,463.59|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-33,000.00|1,148,476.69|-351,761.05|-327,164.46|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-8,865,000.00|
|小 计|2,028,376.55|2,588,081.58|3,026,120.17|-7,783,955.12|
|减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)|304,256.48|402,089.01|465,078.27|241,222.91|
|非经常性损益净额|1,724,120.07|2,185,992.57|2,561,041.90|-8,025,178.03|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净额|||-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|1,724,120.07|2,185,992.57|2,561,041.90|-8,025,178.03|
|归属于公司普通股股东的净利润|53,432,987.77|94,726,839.72|88,734,283.82|51,078,225.44|
|减：归属于公司普通股股东的非经常性损益|1,724,120.07|2,185,992.57|2,561,041.90|-8,025,178.03|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|51,708,867.7|92,540,847.15|86,173,241.92|59,103,403.47|

（三）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|流动比率||1.64||1.70||1.29||1.29||
|速动比率||1.18||1.20||0.94||0.88||
|资产负债率（母公司）||32.63%||33.22%||45.21%||59.11%||
|应收账款周转率（次/年）||9.13||8.53||9.23||8.33||
|存货周转率（次/年）||7.86||7.83||8.07||8.06||
|息税折旧摊销前利润（万元）||7,570.55||13,849.35||12,981.67||8,523.04||
|利息保障倍数||52.96||22.81||17.30||12.18||
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）||1.02||1.69||1.86||0.75||
|每股净现金流量（元/股）||0.34||-0.17||0.57||0.08||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例||0.08%||0.11%||0.10%||0.07%||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产分析
2013年 6月末、2012年末、2011年末、2010年末资产总额分别为 62,754.87万元、59,359.98万元、57,820.29万元、41,284.44万元，分别较上年末增长5.72%、2.66%、40.05%、10.90%。报告期内公司资产规模随着生产经营的扩大而稳步增长， 2013年 6月末较 2012年末资产总额增长5.72%，主要是由于公司横泾村募投项目投入导致在建工程增加 3,094.62万元；2011年末比 2010年末资产总额增长了40.05%，主要是由于 2011年公司产品销售情况良好，应收账款回收及时，货币资金增加80.25%；2011年5月购入泽国镇横泾村一块价值10,815万元的土地使用权，无形资产大幅增加。
（2）负债分析
公司负债以流动负债为主，2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，流动负债占负债总额的比例分别为99.52%、99.73%、95.97%、91.21%，流动负债中以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项为主。
报告期内公司生产和经营规模总体呈增长趋势，对资金的需求逐年增长，但公司负债总体上保持较为稳定的金额，主要原因是公司营业利润和经营活动产生的现金流量总体同步增长，且公司近期通过两次增资充实了公司的资金实力。近两年公司更多地利用自有资金来扩大资产规模，支持公司发展。
（3）偿债能力分析
A、长期偿债能力
2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，公司的资产负债率（母公司）分别为32.63%、33.22%、45.21%、59.11%。报告期内，母公司资产负债率呈逐年下降的趋势，主要是因为公司于2010年12月增资筹集资金1,380万元，公司于2011年1月增资筹集权益性资金6,480万元，2011年末、2012年、2013年6月末留存收益增加，从而较明显地降低了公司的资产负债率。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要虽然公司于2010年底和2011年初通过两次增资，一定程度上降低了资产负债率，但与同行业上市公司相比，其财务杠杆仍较高。若公司本次发行成功，可提升权益性资本的比重，改善公司财务结构，提高公司的长期偿债能力。
B、短期偿债能力
2013年 6月末、2012年末、2011年末、2010年末，公司的流动比率分别为1.64、1.70、1.29、1.29，速动比率分别为1.18、1.20、0.94、0.88，指标水平总体呈逐渐上升的趋势，主要由于流动资产、速动资产逐年增加所致。随着公司生产、销售规模的不断扩大，应收账款不断增加，2010年和2011年通过两次增资增加了公司的权益性资本，降低了公司短期融资的需求，提高了公司短期偿债能力。
公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司相比较低，公司仍在一定程度上存在短期偿债的压力。
（4）营运能力分析
公司2013年1-6月、2012年、2011年、2010年的存货周转率分别为7.86（年化）、7.83、8.07、8.06，逐年增加，报告期内均高于同行业上市公司的平均值，反应了公司较高的存货管理水平。主要原因是公司主要采取以销定产的模式，在以客户需求为导向的生产策略下，公司报告期各期末存货的规模在流动资产中的比重低于同行业上市公司的平均值，存货保持着较高的流动性。
报告期内公司应收账款周转率逐年提高，2013年 1-6月、2012年、2011年、2010年分别为9.13（年化）、8.53、9.23、8.33。主要原因为：公司铝合金车轮产品以外销为主，出口至国外 AM市场的销售收入占销售总额的85%以上，与俄罗斯锐麦克斯集团、日本共丰公司、南非科普公司、乌克兰马克公司等知名企业有着较稳定的长期合作关系，这些客户信誉良好，回款速度快，应收账款周转率保持较好的水平。
2、盈利能力分析
（1）营业收入的构成情况
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月||||2012年度||2011年度||||2010年度||||
||项目|||||||||||||||
||||金额||比例|金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|主营业务||41,006.31||99.88%||80,952.16|99.88%|86,272.11||99.67%||69,613.81||99.79%||
|其他业务||50.25||0.12%||99.48|0.12%|285.95||0.33%||145.05||0.21%||
|合 计||41,056.56||100.00%||81,051.64|100.00%|86,558.06||100.00%||69,758.86||100.00%||

从表中的数据可以看出，2011年营业收入为86,558.06万元，同比增长24.08%；
2012年营业收入为 81,051.64万元，同比减少6.36%。2010年-2012年公司的营业收入年均复合增长率为7.79%，报告期内公司的营业收入总体呈现稳定增长的态势。
公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，从上表可以看出，公司的主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，因此，公司的主营业务收入与公司营业收入的变化趋势基本一致。2011年的主营业务收入为 86,272.11万元，同比增长23.93%；2012年主营业务收入为 80,952.16万元，同比降低6.17%。2010-2012年主营业务收入年均复合增长率为7.84%，以上数据显示报告期内公司的主营业务收入总体呈现稳定增长的趋势。
公司其他业务收入主要包括铝沫及刨花的销售收入，且其他业务收入在公司营业收入中所占比重较小，报告期内，其他业务收入的比重均在1%以下。
（2）主营业务利润分析
1）主营业务利润主要来源
报告期内公司各项业务毛利及毛利贡献率情况如下：
单位：万元
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||||2013年1-6月|||2012年度|||2011年度|||2010年度||
||项目|||毛利贡献率|||毛利贡献率|||毛利贡献率|||毛利贡献率|
||||毛利|||毛利|||毛利|||毛利||
|涂装车轮||8,961.14||83.51%|17,276.13||87.07%|17,266.68||93.66%|12,392.60||92.68%|
|抛光车轮||7.91||0.07%|33.14||0.17%|40.18||0.22%|54.46||0.41%|
|电镀车轮||121.35||1.13%|228.33||1.15%|388.54||2.11%|469.24||3.51%|
|真空电镀轮||188.79||1.76%|644.37||3.25%|431.85||2.34%|343.58||2.57%|
|真空电镀||245.91||2.29%|394.60||1.99%|447.29||2.43%|390.73||2.92%|

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|轮（黑）电泳轮旋压涂装轮旋压电泳轮旋压真空电 镀 轮（黑）摩托车轮配件合 计|||||||||
||331.41|3.09%|281.61|1.42%|-|-|-|-|
||573.06|5.34%|651.91|3.29%|-|-|-|-|
||234.57|2.19%|146.82|0.74%|-|-|-|-|
||0.99|0.01%|2.77|0.01%|-|-|-|-|
||46.10|0.43%|99.21|0.50%|-212.10|-1.15%|-318.86|-2.38%|
||19.10|0.18%|82.00|0.41%|73.89|0.40%|38.93|0.29%|
||10,730.34|100.00%|19,840.90|100.00%|18,436.33|100.00%|13,370.68|100.00%|

上表数据显示，2010年-2012年公司的毛利由13,370.68万元增至19,840.90万元，年均复合增长率为21.82%，整体呈快速增长趋势。公司的毛利主要来源于涂装车轮，涂装车轮的毛利所占比重最大，2011年、2010年涂装车轮毛利贡献率均超过90%，2012年涂装车轮毛利贡献率有所降低。抛光车轮、电镀车轮、真空电镀轮、真空电镀轮（黑）、摩托车轮以及配件的毛利贡献率较低，所占比重较小。
2012年公司开发的新产品电泳轮、旋压涂装轮、旋压电泳轮、旋压真空电镀轮（黑）尚处于试生产阶段，毛利贡献率较低。
报告期内公司各销售市场毛利及毛利贡献率情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月||||2012年度||||2011年度||||2010年度|||
|项 目||||毛利贡||||毛利贡献率||||毛利贡献率||||毛利贡献率|
|||毛利||||毛利||||毛利||||毛利|||
|||||献率|||||||||||||
|国内销售|AM|338.16|3.15%||1,071.21||5.40%||622.00||3.37%||739.82||5.53%||
||OEM|-|-||5.35||0.03%||-335.96||-1.82%||-470.06||-3.52%||
||小计|338.16|3.15%||1,076.56||5.43%||286.04||1.55%||269.76||2.02%||
|国际销售|AM|10,392.18|96.85%||18,764.34||94.57%||18,150.28||98.45%||13,100.92||97.98%||
||OEM|-|-||-||-||-||-||-||-||
||小计|10,392.18|96.85%||18,764.34||94.57%||18,150.28||98.45%||13,100.92||97.98%||
|合 计||10,730.34|100.00%||19,840.90||100.00%||18,436.33||100.00%||13,370.68||100.00%||

按照公司的销售市场分析，数据显示，报告期内公司毛利主要来自于国际 AM
市场。2013年 1-6月、2012年、2011年和 2010年公司国际 AM市场毛利贡献率
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要达到94％以上，国际 AM市场为毛利贡献最大的市场。
2）毛利率变动趋势及原因
A、按产品类型分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率趋势如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||||2012年度|||2011年度|||2010年度|
||项目||||增减||||增减|||增减||
||||毛利率||||毛利率|||毛利率|||毛利率|
||||||变动||||变动|||变动||
|涂装车轮||24.81%||0.94%||23.87%||0.73%||23.14%|1.42%||21.72%|
|抛光车轮||33.89%||0.72%||33.17%||0.59%||32.58%|6.75%||25.83%|
|电镀车轮||20.18%||0.93%||19.25%||0.09%||19.16%|1.21%||17.95%|
|真空电镀轮||24.59%||-4.36%||28.95%||7.15%||21.80%|0.25%||21.55%|
|真空电镀轮（黑）||34.29%||1.65%||32.64%||0.36%||32.28%|5.90%||26.38%|
|电泳轮||32.48%||4.93%||27.55%||-||-|-||-|
|旋压涂装轮||52.36%||-1.35%||53.71%||-||-|-||-|
|旋压电泳轮||56.61%||6.08%||50.53%||-||-|-||-|
|旋压真空电镀轮（黑）||36.73%||-1.49%||38.22%||-||-|-||-|
|摩托车轮||27.96%||19.42%||8.54%||12.12%||-3.58%|1.36%||-4.94%|
|配件||24.64%||-25.20%||49.84%||11.48%||38.36%|18.73%||19.63%|
|主营业务综合毛利率||26.17%||1.66%||24.51%||3.14%||21.37%|2.16%||19.21%|

报告期内，公司的主营业务综合毛利率基本稳定，各期主营业务综合毛利率均在20%左右，波动较小。
B、按销售市场分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率趋势如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||||2012年度||||2011年度||||2010年度||||
||项 目||||||||||||||||||
|||||毛利率||增幅||毛利率||增幅||毛利率||增幅||毛利率||增幅|
|国内销售||AM|24.52%||-10.53%||35.05%||17.85%||17.20%||-2.37%||19.57%||-6.72%||
|||OEM|-||-||0.64%||6.74%||-6.10%||1.62%||-7.72%||-0.84%||
|||小计|24.52%||-3.13%||27.65%||24.51%||3.14%||0.41%||2.73%||3.79%||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国际销售|AM|26.23%|1.88%|24.35%|0.82%|23.53%|1.60%|21.93%|-1.84%|
||OEM|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|26.23%|1.88%|24.35%|0.82%|23.53%|1.60%|21.93%|-1.84%|
|合 计||26.17%|1.66%|24.51%|3.14%|21.37%|2.16%|19.21%|-0.97%|

公司的主营业务按产品的销售市场分为国内销售市场和国际销售市场两部分。
公司国际 AM销售市场的收入是公司主营业务收入的主要部分，2013年 1-6月、2012年、2011年、和2010年公司的国际 AM市场销售收入占主营业务收入的比重分别为96.64%、95.19%、89.43%和85.82%。国际销售业务的毛利是公司毛利的主要来源，公司的毛利变化主要受国际销售业务的影响。公司的国际销售业务全部为国际AM市场。
2012年国内 AM市场的毛利率为35.05%，较 2011年明显提高，主要原因为2012年公司主要产品涂装车轮毛利率提高，同时2012年公司提高了毛利率较高的真空电镀轮（黑）在国内 AM市场的销售比重。2012年国内OEM市场的毛利率为0.64%，较 2011年提高了 6.74个百分点，主要原因是销售给美可达产品结构变化使得毛利率有所提高。
3、现金流量分析
经营活动现金流方面，报告期内公司经营规模扩大，经营活动产生的现金流入与主营业务收入总体呈增长趋势，带来经营活动现金流量净额稳定增长；汽轮产品是公司主要的收入来源，现金流较好；应收账款周转率、存货周转率相对较好。
投资活动现金流方面，报告期内，公司处于稳步发展阶段，固定资产、无形资产等长期资产投资支出较大，因此各年投资活动产生的现金流量均为负值。
筹资活动现金流方面，报告期内随着公司业务的不断发展，公司需要不断增加流动资金保证资金的周转，并且需要购置机器设备，因此公司的借入款项有所增加。
同时，2010年公司分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为 5,356.56万元，其中派发股利 4,660万元，由于派发股利金额较大导致公司 2010年筹资活动现金净流量为负数。2011年公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,900.84万元，主要是
由于 2011年公司新增股本 810万股，收到投资者现金为 6,480万元。2012年公司
筹资活动产生的现金流量净额为-7,582.19万元，是因为公司一方面偿还了部分银行
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要贷款并减少了2012年的银行贷款，另一方面公司在2012年第一次临时股东大会上通过了每 10股分配现金红利 2元（含税）分配方案，公司向股东支付了 1,500万元。2013年2月25日，经跃岭股份2012年年度股东大会决议通过，以 2012年12月31日的股本总额7500万股为基数，每10股分配现金红利4元（含税），分配总额为3,000万元。
4、财务状况和未来盈利能力趋势分析
面对汽车零配件制造行业的发展，公司通过不断增加研发投入、购置机器设备，新建生产线等项目，持续进行资本性投入，使得公司的收入增长，盈利能力增强。
公司2010年到2012年营业收入年均复合增长率为7.79%，净利润年均复合增长率为36.15%，营业收入和净利润均实现增长；公司的流动资产与非流动资产的比例合适，符合行业的资金流转特点，具备较强的应变能力和较高的资产质量；公司在报告期内披露的财务数据，显示出公司的财务结构稳健，优势较为明显，公司充分发挥了财务杠杆积极正面的作用，有效控制了财务风险，降低了财务成本、提高了企业价值。
报告期内，公司抓住汽车行业迅速发展的机遇、凭借较强的综合实力不断提高经营能力，扩大市场份额，发挥自身行业优势，稳健经营核心产品，为公司的持续健康发展奠定了行业基础，树立了良好的品牌形象。本公司认为，在未来几年，公司仍将保持较强的盈利能力和良好的财务状况。
（五）股利分配政策
1、最近三年股利分配情况
（1）2010年7月2日，经跃岭有限股东会决议通过，同意以现金方式将 2009年度经审计未分配利润中46,600,000元按照持股比例向公司全体股东林仙明、钟小头、林万青、林申茂、林信福、林平、林斌进行分配。
（2）2012年2月19日，经跃岭股份2012年第一次临时股东大会决议通过，以2011年12月31日的股本总额7,500万股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），分配总额为1,500万元。
（3）2013年2月25日，经跃岭股份2012年年度股东大会决议通过，以 2012
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要年 12月 31日的股本总额 7500万股为基数，每 10股分配现金红利 4元（含税），分配总额为3000万元。
截至本招股意向书摘要签署日，以上现金股利均已分配完毕。
2、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序
2013年12月19日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》：公司决定2012年度利润分配完成后的滚存未分配利润及 2013年 1月 1日起至首次公开发行股票前实现的净利润由发行后的全体新老股东共享；若本次股东大会召开后公司六个月内并未获得中国证券监督委员会的股票发行的核准文件，则另行召开股东大会决定公司利润分配事项。
3、本次股票发行后的股利分配政策
2011年6月9日，公司召开 2011年第四次临时股东大会，审议通过了上市后生效的《公司章程（草案）》，2011年 12月 3日公司召开 2011年第五次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订，2013年 12月 19日公司召开 2013年第二次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订。
（1）股利分配政策的基本内容
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
①按法定顺序分配的原则；
②存在未弥补亏损不得分配的原则；
③同股同权、同股同利的原则；
④公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金股利
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司现金分红应满足如下条件：
①审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
②公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
③公司累计可供分配利润为正值；
④法律法规、规范性文件规定的其他条件。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的30%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，募投项目除外。
（3）股票股利
公司发放股票股利应满足的条件：
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要①公司经营情况良好；
②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
④法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（4）股利分配的决策程序
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
（5）股利分配的具体计划
公司制定了《关于公司未来三年（2014-2016）具体股东回报规划》。具体内容请见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、股东分红回报分析”。
（六）发行人主要控股子公司基本情况
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要跃岭进出口公司是公司的全资子公司，具体情况如下：
1、基本情况
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立时间：2009年4月20日
法定代表人：林仙明
公司住所：温岭市泽国镇现代大道北侧
经营范围：货物进出口、技术进出口；铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件销售。
2、主要财务数据
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|总资产||10,019,611.36||10,199,749.89||10,238.157.91||10,259,387.70||
|净资产||10,025,681.86||10,094,589.99||10,133,851.31||10,172,038.14||
|净利润||-68,908.13||-39,261.32||-38,186.83||183,362.21||

注：以上数据已经中汇所审计。
第四节 募集资金运用
一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划
本次募集资金拟投资项目及备案情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||建设期||项目备案部门及备案号|
|1||年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目||36,796.00||24个月||浙江省发展和改革委会、00001109024032513317||
|2||研发中心建设项目||3,376.40||24个月||温岭市发展和改革局、10811105274032557887||
|合 计||||40,172.40||||||

经公司 2011年第四次临时股东大会决议通过，若本次发行募集资金少于上述
投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决；本次募集资金到位后，将
按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次募集资金多于项目资金需求，则余额部分由公司召开股东大会决定投向。
发行人的募集资金从获得到逐渐投入项目会有一段闲置时间，为保护广大投资者利益，确保资金安全，发行人已经公司2011年第三次临时股东大会决议通过了《募集资金管理制度》，发行人本次募集资金到位后根据制定的《募集资金管理制度》安排专户存储，并根据每年项目实施的资金需求计划支取使用。
二、项目前景分析
“年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目”完全达产年（投产期第3年）营业收入 80,500万元，年利润总额 11,419万元，净利润 9,706万元，总投资收益率20.24%，项目投资税前财务内部收益率为26.82%，项目投资税后财务内部收益率为23.24%，项目投资回收期（所得税后）6.25年。
“研发中心建设项目”投入运作后，将提高公司产品的技术含量，加强公司新产品设计能力，并加速产品的更新换代，增强产品市场竞争能力，对公司持续快速发展做出贡献。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）宏观经济波动的风险
公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后服务业的需求。汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性，如果宏观经济预期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑，车轮行业的需求也将同步下降，属于典型的周期性行业。汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响，对宏观经济波动较敏感。经济环境恶化，收入水平降低，将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低，从而影响 AM市场的需求。
公司的主要产品为汽车铝合金车轮和摩托车铝合金车轮。汽车铝合金车轮产
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要品广泛应用于各类型乘用车，以国际 AM市场为主；摩托车铝合金车轮产品主要销往国内OEM市场。受全球金融危机影响，国内车轮行业的出口业务出现一定程度的下滑。随着国内外经济局势开始转好，加之公司对市场的正确判断，公司铝合金车轮产品在国际 AM市场销量和销售收入 2011年较 2010年分别提高了22.42%和29.24%，2012年较2011年分别提高2.96%和-0.19%。如果全球经济再次出现系统性危机，则仍会冲击发行人产品的市场需求，公司将面临由此带来的相关风险。
（二）海外市场风险
2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，公司的出口销售收入分别为 59,741.44万元、77,149.77万元、77,058.11万元和 60,250.35万元，分别占同期主营业务收入的85.82%、89.43%、95.19%和96.32%，产品主要出口到俄罗斯、日本、美国、东南亚、欧洲、中东、南美等国家和地区。从公司产品销售市场分布可以看出，出口业务对发行人的影响重大。若发行人产品销往的国家和地区的政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化，将直接影响发行人的产品出口。
（三）汇率风险
报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在85%以上。由于发行人的主要营业收入来自于国际 AM市场出口业务，结算货币以美元为主。
因此，公司受汇率波动的影响较大。2005年 7月我国开始实行人民币汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势，对出口型的本公司有较大的影响。2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，公司的汇兑损益分别为 111.95万元、 -854.11万元、-261.51万元和-18.50万元。报告期内公司汇兑损益主要由远期外汇合同交割形成的汇兑损益和外币资产、负债因汇率波动产生的汇兑损益两部分构成。公司汇兑损益变化较大的原因除了人民币兑美元汇率波动程度不同外，主要是由于报告期远期外汇交割形成的汇兑损益波动较大。
人民币兑美元汇率变动敏感性分析表
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贬值||贬值||贬值||贬值||升值||升值||升值||升值|
||人民币汇率变动幅度|||||||||||||||||
||||10%||5%||2.5%||1%||1%||2.5%||5%||10%|
|人民币汇率年度变动幅||1,236||618||309||124||-124||-309||-618||-1,236||

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|度对收入的影响|||||||||
|人民币汇率年度变动幅度对汇兑损益的影响|927|464|232|93|-93|-232|-464|-927|

注：假设1：出口收入按1.2亿美元测算；
假设2：以2013年6月24日人民币兑美元的汇率6.1807为基础计算，并假设一年中各月汇率波动幅度一致；
假设3：上表对公司的影响包括自签订订单至确认销售收入期间对收入的影响以及确认销售收入形成的应收账款至收汇期间产生的汇兑损益，其中自签订订单至确认收入按60天测算，自确认销售收入形成应收账款至收汇按45天测算；
假设4：由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。
根据上表的汇率敏感性分析，出口收入按1.2亿美元测算，如果人民币兑美元年升值1%，则公司的收入将下降124万元，汇兑损失增加93万元；如果人民币兑美元年升值10%，则公司的收入将下降1,236万元，汇兑损失增加927万元。如果未来人民币持续保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值所带来的价格优势削弱和汇兑损失增加的不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为铝锭A356，在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为63%左右。2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，公司铝锭的平均采购价格（不含税）分别为 14,111.40元/吨、15,203.66元/吨、14,123.07元/吨和13,058.10元/吨，2011年同比增长了7.74%，2012年同比下降7.11%。报告期内，铝锭价格的波幅较大，将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险。
报告期内主营业务成本和毛利对铝锭价格变化的敏感性分析如下：
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||||上涨||上涨||上涨||上涨||下跌||下跌||下跌||下跌|
||全年铝锭价格变动幅度|||||||||||||||||
||||40%||30%||20%||10%||10%||20%||30%||40%|
|单个周期铝锭价格变动幅度||5%||3.75%||2.5%||1.25%||1.25%||2.5%||3.75%||5%||
|铝锭价格变动对主营业务成本变化率的影响||3.07%||2.30%||1.53%||0.77%||-0.77%||-1.53%||-2.30%||-3.07%||
|铝锭价格变动对毛利变化率的影响||-9.44%||-7.08%||-4.72%||-2.36%||2.36%||4.72%||7.08%||9.44%||
|铝锭价格变动对毛利率的影响||-2.32%||-1.30%||-0.58%||-0.14%||0.14%||0.58%||1.30%||2.32%||

注:假设1：上涨/下跌幅度是指全年的累积波动幅度；
假设2：单个周期指公司销售周期（60天）减去铝锭采购周期（15天），即等于铝锭采购
日至产品确认收入的期间45天；
假设3:除铝锭价格变化外其他因素均不变化;
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要假设4:以2012年主营业务收入、主营业务成本、铝锭成本为测算基数。
根据以上计算结果，如果铝锭价格上涨10%、20%、30%和40%，则在采购日至确认收入的45天期间内对公司主营业务成本变化率的影响分别为0.77%、1.53%、2.30%和3.07%，毛利变化率的影响分别为-2.36%、-4.72%、-7.08%和-9.44%,对毛利率的影响分别为-0.14%、-0.58%、-1.30%、-2.32%。公司主要原材料铝锭的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，铝锭价格的变化对公司的盈利能力和经营业绩能产生较大影响。
（五）贸易摩擦风险
2010年 10月 28日，欧盟委员会公布了对原产于中国的进口铝制车轮（不含摩托车铝制车轮）最终裁定：肯定了初裁中关于源自于中国的被调查产品进口构成倾销、欧盟产业受到实质损害和倾销与损害之间存在因果关系的裁定，决定在采取最终反倾销措施的同时，最终收取以保证金形式缴纳的临时反倾销税，最终反倾销税税率按22.3%计算。上述税率自 2010年 10月 29日起执行，按照欧盟反倾销条例，最终反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。
欧盟对我国铝合金车轮施行反倾销政策严重损害了国内出口型铝合金车轮企业的利益。2010年至2012年，公司出口欧盟的销售收入占公司出口销售收入的平均比重为8.97%，据公司统计，2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司向欧盟出口销售金额分别为人民币 7,349.37万元、7,093.63万元、4,735.85万元和 3,429.98万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为12.30%、9.19%、6.15%和5.69%，欧盟销售收入占外销收入的比例呈逐年下降趋势。
2011年11月7日，澳大利亚海关与边境保护署对我国铝车轮启动反倾销反补贴“双反”调查，2012年 7月 5日做出终裁，对公司出口澳大利亚的铝车轮征收11.1%的反倾销反补贴综合税率。2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-9月，公司向澳大利亚出口销售金额分别为人民币524.24万元、424.85万元、576.87万元和745.30万元，占公司同期境外销售收入的比例分别为0.68%、0.55%、0.75%和1.24%。
2012年 12月 10日，印度商工部对 2011年 7月至 2012年 6月期间从中国、泰国和韩国进口的铝轮毂发起反倾销调查。公司已同意参加由中国机电产品进出
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要口商会牵头组织的行业无损害抗辩，目前已提交应诉资料。2010年度、2011年度、2012年和 2013年 1-9月，公司向印度出口销售金额分别为人民币 1,773.49万元、3,005.05万元、3,111.17万元和 1,293.40万元，占同期境外销售收入的比例分别为2.30%、3.90%、4.04%和2.15%。
目前公司出口业务最大的国家是俄罗斯，2012年公司约有30%的收入来自俄罗斯市场，假设俄罗斯对从中国进口的铝合金车轮开展反倾销调查，并最终决定收取反倾销税，公司净利润变动的敏感性分析如下：
单位：万元
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||收入下降幅度||下降10%||下降20%||下降30%||下降40%|
|俄罗斯市场收入减少||2,300||4,600||6,900||9,200||
|净利润减少||253||506||759||1,012||

注：假设1：以俄罗斯市场收入为23,000万元为测算基础；
假设2：公司销售净利率为11%并维持不变。
假设3：参考欧盟反倾销对公司收入的影响，假设俄罗斯市场收入下降区间为10%～40%如俄罗斯对中国铝合金车轮征收反倾销税，参考欧盟征收反倾销税后对公司的影响，预计公司俄罗斯市场收入将下降10%～40%之间，则俄罗斯市场收入将减少2,300万～9,200万元之间，净利润将减少253万～1,012万元之间。
公司出口欧盟、澳大利亚和印度的销售收入占公司销售收入的比例较低，欧盟的反倾销政策、澳大利亚的“双反”政策以及印度的反倾销调查未对公司经营造成较大不利影响，但如果其他铝合金车轮进口国家或地区效仿欧盟发生此类事件，将会对公司的经营产生一定损害。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行的重大销售合同（金额折合人民币在500万元以上的合同）4份；本公司正在履行或尚未履行完毕的重大采购合同（金额折合人民币在 500万元以上的合同）共 14份；本公司正在履行的施工合同3份。
本公司正在履行的重大借款合同4份；本公司及子公司正在履行的授信合同 1
笔，重大抵押合同3份；信用证合同2份；保荐协议和承销协议各1份。
浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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||名 称||住 所||联系电话||传 真||联系人|
|发行人：浙江跃岭股份有限公司||浙江省温岭市泽国镇现代大道北侧||0576-86402693||0576-86428985||卢岳嵩、伍海红||
|保荐人(主承销商)：东北证券股份有限公司||吉林省长春市自由大路1138号||010-63210828||010-68573837||陈杏根、周炜葛建伟、王婷婷高嵩、刘铁波||
|律师事务所：北京市君泽君律师事务所||北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层||010-66523388||010-66523399||李敏、杨开广、车千里||
|会计师事务所：中汇会计师事务所有限公司||杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A 幢601室||0571-88879999||0571-88879000||高峰、周海斌||
|股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层||0755-25938000||0755-25988122||||
|收款银行：建行长春西安大路支行||||||||||
|申请上市的证券交易所：深圳证券交易所||广东省深圳市深南东路5045号||0755-82083333||||||

二、本次发行上市时间安排
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|询价推介时间|2014年 1月 13日 至 2014年 1月 15日|
|定价公告刊登日期|2014年 1月 17日|
|申购日期和缴款日期|2014年 1月 20日|
|股票上市日期|年 月 日|

浙江跃岭股份有限公司 招股意向书摘要第七节 附录和备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
本次股票发行期内工作日：工作日上午9点至 11点，下午1点至4点。
三、文件查阅地址
招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。
浙江跃岭股份有限公司年月日