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中粮生物化学（安徽）股份有限公司
2015年度股东大会
法律意见书
致中粮生物化学（安徽）股份有限公司：
安徽淮河律师事务所接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”）的委托，指派尹现波律师、张小曼律师（以下简称“见证律师”）见证中粮生化召开的 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由中粮生化六届十五次董事会决议召开，中粮生化董事会于 2016年 4月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召开的基本情况（包
括：会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议
方式、提示性公告发布时间）、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系方式等。
中粮生化董事会于 2016年 5月 21日发布了《关于召开 2015年度股东大会的提示性公告》，再次就会议召开的基本情况、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系方式等内容进行了公告。
2、本次股东大会的现场会议于 2016年 5月 24日 14点在中粮生化综合楼五号会议室召开，中粮生化董事、总经理李北先生主持了本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。
3、深交所交易系统网络投票时间：2016年 5月 24日9:30-11:30、13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2016年 5月 23日 15:00至 2016年 5月 24日 15:00的任意时间。
见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的人员
出席本次股东大会的股东为截止 2016年 5月 16日下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 1名，代表股份 152,000,000股，占公司在股权登记日总股本的15.76％，出席会议的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。
除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。
见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、参加网络投票的人员
根据中粮生化提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票的股东 9人，代表股份 5,603,136股，占上市公司总股份的0.581％。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议了以下议案：
1、《公司 2015年度董事会工作报告》；
2、《公司 2015年度监事会工作报告》；
3、《公司 2015年度财务决算及 2016年财务预算报告》；
4、《公司 2015年度利润分配预案》；
5、《公司 2015年年度报告全文及摘要》；
6、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；
7、《关于公司 2016年度日常关联交易有关情况的议案》；
8、《关于计提子公司长期股权投资减值准备的议案》；
9、《资产搬迁处置工作实施方案》；
10、《关于增补公司第六届董事会董事的议案》；
并通报了公司《2015年度独立董事述职报告》。
出席会议的股东或股东代理人对上述议案及报告采用现场记名投票表决方式进行表决，其中第 7项议案在进行表决时关联股东按照规定进行了回避。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、验票，并负责统计表决结果。
现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向中粮生化提供了本次网络投票的投票总数和统计数，中粮生化合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：1、《公司 2015年度董事会工作报告》：赞成票 157,517,836股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.946%；反对票 82,200股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.052%；弃权票 3,100股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
2、《公司 2015年度监事会工作报告》：赞成票 157,517,836股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.946%；反对票 82,200股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.052%；弃权票 3,100股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
3、《公司 2015年度财务决算及 2016年财务预算报告》：赞成票 157,517,836股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.946%；
反对票 82,200股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.052%；
弃权票 3,100股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
4、《公司 2015年度利润分配预案》：赞成票 157,517,836股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.946%；反对票 82,200股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.052%；弃权票 3,100股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
5、《公司 2015年年度报告全文及摘要》：赞成票 157,517,836股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.946%；反对票 82,200股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.052%；弃权票 3,100股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
6、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》：赞成票 157,517,836股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.946%；反对票 82,200股,占参加本次股东大会有效表决股份总数
的0.052%；弃权票 3,100股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
7、《关于公司 2016年度日常关联交易有关情况的议案》：赞成票 2,277,836股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的40.6529%；
反对票 3,322,200股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的59.2918%；弃权票 3,100股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0553%。
8、《关于计提子公司长期股权投资减值准备的议案》：赞成票 157,517,836股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.946%；
反对票 82,200股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.052%；
弃权票 3,100股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
9、《资产搬迁处置工作实施方案》：赞成票 157,517,836股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.946%；反对票 82,200股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.052%；弃权票 3,100股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
10、《关于增补公司第六届董事会董事的议案》：赞成票 157,517,836股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.946%；
反对票 82,200股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.052%；
弃权票 3,100股,占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
根据表决结果，本次股东大会审议的《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司 2015年度监事会工作报告》、《公司 2015年度财务决算及 2016年财务预算报告》、《公司 2015年度利润分配预案》、《公司 2015年年度报告全文及摘要》、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于计提子公司长期股权投资减值准备的议案》、《资产搬迁处置工作实施方案》、《关于增补公司第六届董事会董事的议案》等九项议案及通报的公司《2015年度独立董事述职报告》均获得通过；
本次股东大会审议的《关于公司 2016年度日常关联交易有关情况的议案》未获得通过。
见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
中粮生化本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
安徽淮河律师事务所
见证律师：尹现波张小曼
二〇一六年五月二十四日