证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号：2019-032
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年4月24日，苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 7月 20日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年 7月 20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2017年8月18日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 9月 15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年9月27日，公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
7、2018年 4月 19日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象侯俊尧先生获授但尚未解限的8万股限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
8、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象侯俊尧先生获授但尚未解限的8万股限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。
9、2018年 6月 21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
可解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年2月18日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象王涛先生获授但尚未解限的2万股预留授予部分的限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
12、2019年3月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象王涛先生获授但尚未解限的2万股预留授予部分的限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。
13、2019年4月24日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象吴云枫先生获授但尚未解限的2万股预留授予部分的限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
二、本次回购情况描述
1、回购原因、回购数量及回购价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年激励计划的预留授予限制性股票部分激励对象吴云枫先生离职，不再具备激励资格。因此公司决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计20,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.49元/股。
2、回购资金总额及资金来源
本次回购股份数量为20,000股，回购价格为4.49元/股，总计回购资金89,800元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||项目|||||||||||
||||数量||比例||增减（+、-）||数量||比例|
|一、有限售条件股份||91,459,931||35.80%||-20,000||91,439,931||35.79%||
|二、无限售条件股份||164,019,669||64.20%||0||164,019,669||64.21%||
|三、股份总数||255,479,600||100.00%||-20,000||255,459,600||100.00%||

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司监事会对公司回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见。
监事会认为：由于公司 2017年激励计划的预留授予限制性股票激励对象吴云枫先生离职，不再具备激励资格。因此公司决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计20,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.49元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销激励对象吴云枫已获授但尚未解除限售的全部股份。
六、独立董事意见
经核查，公司拟对预留授予限制性股票激励对象吴云枫先生因离职不满足股权激励条件的激励对象持有的已获授尚未解锁的股份进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的相关规定。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
综上，我们一致同意公司回购注销该激励对象已获授尚未解除限售的20,000股限制性股票。
七、律师出具的法律意见
江苏益友天元律师事务所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票事宜符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划（草案）》的规定，本次回购注销事宜已履行了现阶段相关的内部批准程序，该些批准程序符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，在本次回购注销事宜提请公司股东大会审议后公司应就本次回购注销事宜履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议公告；
2、第四届监事会第二次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议审议事项的独立意见；
4、江苏益友天元律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日