东方花旗证券有限公司
关于浙江金科娱乐文化股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”或“独立财务顾问”）作为浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“金科娱乐”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就金科娱乐变更部分配套募集资金用途事项核查意见如下：
一、金科娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
根据金科娱乐 2016年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]943号）核准，金科娱乐于2016年5月26日非公开发行人民币普通股（A股）133,443,103股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币15.78元。本次非公开发行股票募集资金总额为 2,105,732,165.34元，扣除本次发行费用人民币 25,745,283.02元，本次发行募集资金净额为2,079,986,882.32元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 5月 30日对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验[2016]174号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户。
本次发行股份募集配套资金拟投资项目为支付重组交易的现金对价款、发行费用、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目和研发中心与产业孵化基地建设项目。概况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|
|1|支付重组交易现金对价|87,000.00|87,000.00|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道|88,576.30|88,576.30|

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|-|-|-|-|
||管理中心建设项目|||
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|
|4|发行费用|-|2,820.00|
|合计|||210,573.22|

二、本次拟变更募集资金项目情况
本次拟变更募集资金项目为“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”（以下简称“移动游戏建设项目”），该项目原预计完成时间为 2018年 5月 31日，拟投入募集金额为 88,576.30万元。截至 2016年 11月 30日，该项目募集资金已累计投入 5,661.57万元，暂时性补流 50,000.00万元，该项目募集资金专户本息合计余额人民币为33,109.50万元。
三、本次募集资金投资项目的变更计划
金科娱乐拟变更“移动游戏建设项目”募集资金 30,000.00万元用于收购杭州每日给力科技有限公司（以下简称“杭州每日给力”）100%股权。
金科娱乐拟采用股权转让的方式，以人民币 30,000.00万元受让杭州日龙投资管理有限公司、杭州麒翎投资管理有限公司、杭州华旦网络科技有限公司、杭州米艺科技有限公司、杭州立元创业投资股份有限公司、杭州酷辰商业展示有限公司、杭州乔驰科技有限公司合计持有的杭州每日给力的100%股权（以下简称“本次对外投资”）。
本次对外投资的定价是以杭州每日给力的整体估值为基础，综合考虑了杭州每日给力的行业地位、项目储备以及未来盈利状况，由交易各方协商确定。
本次对外投资经 2016年 12月 14日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
本次募集资金投资项目变更已经金科娱乐董事会、监事会审议通过，独立董事发表意见，本次变更尚须提交股东大会审议。变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
四、变更原因
1、变更原募集资金投资项目的原因
鉴于原移动游戏建设项目建设与投资回报周期长，到账募集资金利用率相对较低，为进一步提高募集资金使用的效率，公司拟部分变更“移动游戏建设项目”用途（包括原项目中的“硬件设备购置费”7,567.30万元、“软件购置费”7,128.73万元、“研发费用”8,121.79万元及部分“运营推广费用”7,182.18万元，以上合计 30,000万元），用于收购杭州每日给力100.00%股权。原募投项目继续实施，资金不足部分由自有资金补足。
投资收购杭州每日给力，是公司基于稳步推进“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的泛娱乐发展战略，“完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变”的战略目标而作出的战略决策。本次募集资金投资项目变更仍然是用于公司主营业务相关联的业务拓展。公司拟收购标的杭州每日给力主营移动终端网络游戏的设计、研发及运营，是国内最早一批从事手机网络游戏开发与运营的企业之一，在游戏制作技术、相关领域人才与自主知识产权方面具有深厚的积累，具备独立研发各类型游戏的核心技术实力，与公司全资子公司杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）具有协同效应，形成良好的互动和互补，完善公司泛娱乐化的产业链生态布局。
2、新项目投资必要性
（1）产业链整合，完善公司生态布局
目前我国移动游戏行业处于快速成长期，新进企业不断增加，对自主研发能力和及时创新能力的要求不断提升。同时，移动游戏具有创意性强的特点，市场上存在大量有潜力的独立开发团队。为了进一步聚合优秀开发团队，强化平台核心竞争力，公司通过建立产业孵化基地和对产业上下游的收购兼并、业务合作等方式，增强对内容生产端的影响和控制，打通移动游戏生态的上下游环节，夯实公司在泛娱乐领域的基础，实现公司“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的泛娱乐发展战略。
（2）产业链纵向整合，强化研发能力
移动游戏的自主设计与开发能力的增强，将会提升公司在该业务领域的市场地位及竞争力，巩固公司的核心竞争优势。同时也将会为公司在移动游戏业务中带来新的收入增长点。公司完成对杭州每日给力的收购后，公司杭州哲信与杭州每日给力将针对未来市场发展趋势和需求，共同策划推广手机游戏项目。与单纯发行游戏或开发的公司相比，公司收购杭州每日给力后，杭州哲信与杭州每日给力将形成密切的业务联系与合作，提升公司在该业务领域的市场竞争力。
五、本次变更后拟实施项目的基本情况
（一）新项目名称
投资收购杭州每日给力100.00%股权。
（二）本次交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为杭州每日给力100.00%股权。公司拟受让杭州日龙投资管理有限公司、杭州麒翎投资管理有限公司、杭州华旦网络科技有限公司、杭州米艺科技有限公司、杭州立元创业投资股份有限公司、杭州酷辰商业展示有限公司、杭州乔驰科技有限公司合计持有的杭州每日给力100%股权。
2、杭州每日给力基本情况
公司名称：杭州每日给力科技有限公司
统一社会信用代码：91330106568758463F
注册住所：杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心7幢6层A、B室
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：丁懿
经营范围：服务：手机软件、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务；批发、零售：通讯产品（除专控），数码产品，手机软件游戏；
货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外），法律法规限制
经营的项目取得许可证后方可经营；其他无需报经审批的一切合法项目。
经营期限：2011年01月24日至2031年01月23日
杭州每日给力自 2011年成立以来，始终专注于移动游戏领域，主营移动终端网络游戏的设计、研发及运营，是国内最早一批从事手机网络游戏开发与运营的企业之一。公司在游戏制作技术、相关领域人才与自主知识产权方面具有深厚的积累，具备独立研发各类型游戏的核心技术实力。公司拥有网络文化经营许可证、软件企业认定证书等资质，拥有专利、商标、著作版权等十几项，并在行业内取得了优异的成绩。杭州每日给力作为知名移动游戏研发企业，凭借自身在行业内多年的深耕细作，通过自主研发并委托运营的经营模式，与Efunfun、热酷、台湾松岗、上海慕核、恺英网络、搜狐畅游等代理发行公司建立了合作伙伴关系，与Appstore、GooglePlay、UC、360、应用宝、百度91、豌豆荚等国内外大型游戏运营平台建立了合作关系。杭州每日给力在IP授权、代理发行、国内外渠道、美术及音乐音效外包、广告、展览等游戏行业的各个环节都积累了众多合作伙伴及商务联系。杭州每日给力研发了《文明复兴》、《黑暗之光》、《爱妹大作战》、《懒人魔兽》等多款成功手游。通过不断积累，杭州每日给力在移动网络游戏领域取得了良好口碑，在业内积累了一定的影响力，并逐渐形成品牌优势与用户认可度。杭州每日给力目前已发展成为同时上线多款游戏、拥有规模化研发团队、面向全球研发发行游戏、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备的行业内优质企业。随着杭州每日给力游戏运营资格的取得以及对产品研发力度的持续加大，公司的行业地位将进一步得到巩固和提升。
3、杭州每日给力股权结构
本次收购前，杭州每日给力股权结构如下
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|杭州乔驰科技有限公司|20.000|2.00%|
|2|杭州酷辰商业展示有限公司|87.376|8.74%|
|3|杭州立元创业投资股份有限公司|87.376|8.74%|
|4|杭州米艺科技有限公司|120.02|12.00%|
|5|杭州华旦网络科技有限公司|202.712|20.27%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|6|杭州麒翎投资管理有限公司|213.197|21.32%|
|7|杭州日龙投资管理有限公司|269.319|26.93%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、杭州每日给力财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）7974号《审计报告》，杭州每日给力经审计的近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2016年10月31日|2015年12月31日|
|流动资产|21,108,741.78|10,211,590.93|
|非流动资产|594,971.58|169,199.56|
|资产总计|21,703,713.36|10,380,790.49|
|流动负债|1,263,073.92|1,702,035.44|
|非流动负债|1,299,189.93|4,305,684.50|
|负债合计|2,562,263.85|6,007,719.94|
|所有者权益合计|19,141,449.51|4,373,070.55|
|项 目|2016年1-10月|2015年|
|营业收入|19,079,950.60|10,005,949.45|
|营业利润|4,880,923.42|4,509,354.91|
|利润总额|5,062,402.44|4,529,673.25|
|净利润|5,075,165.78|4,529,673.25|
|经营活动产生的现金流量净额|11,700,186.19|5,686,458.79|

（三）本次交易对方基本情况
本次交易对方为杭州每日给力的全体股东，即杭州日龙投资管理有限公司、杭州麒翎投资管理有限公司、杭州华旦网络科技有限公司、杭州米艺科技有限公司、杭州立元创业投资股份有限公司、杭州酷辰商业展示有限公司、杭州乔驰科
技有限公司。公司与交易对方不存在关联关系。
1、杭州日龙投资管理有限公司
公司名称：杭州日龙投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330106MA27X2U2XM
注册住所：杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心7幢6层B2室
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：丁懿
经营期限：2016年03月14日至长期
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，承办会展，礼仪服务，网络信息技术的技术开发、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、杭州麒翎投资管理有限公司
公司名称：杭州麒翎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330106MA27X2U46G
注册住所：杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心7幢6层B1室
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：丁懿
经营期限：2016年03月14日至长期
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，承办会展，礼仪服务，网络信息技术的技术开发、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、杭州华旦网络科技有限公司
公司名称：杭州华旦网络科技有限公司
统一社会信用代码：913301067966508337
注册住所：杭州市西湖区西溪路525号C楼439室
注册资本：人民币101万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张洁
经营期限：2006年12月14日至2026年12月13日止
经营范围：一般经营项目：服务：计算机软件及网络科技的开发、咨询；批发零售：电子产品，数码产品；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营），投资管理，投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、杭州米艺科技有限公司
公司名称：杭州米艺科技有限公司
统一社会信用代码：91330110053651923H
注册住所：杭州市余杭区文一西路1500号1幢506室
注册资本：人民币5,600万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：唐彦
经营期限：2012年08月24日至2032年08月23日止
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；销售：计算机及配件；
实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券、期货）；技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、杭州立元创业投资股份有限公司
公司名称：杭州立元创业投资股份有限公司
统一社会信用代码：913301007966515298
注册住所：杭州市西湖区教工路88号2108A
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：谢峰
经营期限：2006年12月08日至长期
经营范围：服务：创业投资服务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、杭州酷辰商业展示有限公司
公司名称：杭州酷辰商业展示有限公司
统一社会信用代码：91330106MA27XA3K7L
注册住所：杭州市西湖区翠苑街道翠苑新村一区50幢223室
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄影
经营期限：2016年04月07日至2036年04月07日止
经营范围：服务：承办会展，平面设计，图文设计，室内外装饰设计，企业形象设计，文化艺术活动策划、礼仪庆典活动策划（除演出及演出中介），市场营销策划，安防设备、机电设备、计算机系统集成的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：电子产品、通讯设备（除中介），机电设备（除小轿车），计算机软硬件，安防设备，监控设备，日用百货，照明设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、杭州乔驰科技有限公司
公司名称：杭州乔驰科技有限公司
统一社会信用代码：91330106MA27WKC45B
注册住所：杭州市西湖区西溪诚园明礼苑2号楼705室
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：顾乔棣
经营期限：2015年12月28日至长期
经营范围：服务：网络信息技术、计算机软硬件、生物技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。
（四）交易价格及定价依据
本次收购杭州每日给力100.00%股权的交易价格为人民币 30,000.00万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《浙江金科娱乐文化股份有限公司拟收购杭州每日给力科技有限公司股权所涉及的杭州每日给力科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第 1284号），在评估基准日 2016年 10月31日，杭州每日给力股东全部权益价值为30,420.00万元。本次交易价格由交易双方以杭州每日给力的整体估值为基础，综合考虑杭州每日给力的行业地位、项目储备以及未来盈利状况等多种因素，并充分协商后确定。
（五）交易协议的主要内容
2016年 12月 14日，浙江金科娱乐文化股份有限公司（甲方）与杭州每日给力科技有限公司（目标公司）全体股东杭州日龙投资管理有限公司（乙方一）、杭州麒翎投资管理有限公司（乙方二）、杭州华旦网络科技有限公司（乙方三）、杭州米艺科技有限公司（乙方四）、杭州立元创业投资股份有限公司（乙方五）、杭州酷辰商业展示有限公司（乙方六）、杭州乔驰科技有限公司（乙方七）及目标公司核心人员丁懿、冯泽龙、陈丞签署了《浙江金科娱乐文化股份有限公司与杭州每日给力科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七，在本协议中合称“乙方”。甲方、乙方在本协议中合称“双方”或者“各方”。
1、本协议生效先决条件
双方同意，本协议应于以下先决条件全部成就时生效：
（1）目标公司董事会、股东会分别就本协议项下的股份转让事项形成决议；
（2）甲方董事会、股东大会通过决议，同意甲方实施本协议项下的股权转让交易；
（3）深圳证券交易所对甲方实施本协议项下的股权转让交易不持异议；
（4）目标公司向关联方或其他第三方提供的保证、抵押、质押等担保均已解除；
（5）标的股权上已设定的质押权（或有）均已解除，不存在其他影响股份转让、过户的情况。
2、股权转让的价格、期限及支付方式
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）7974号《审计报告》，目标公司截至 2016年 10月 31日(定价基准日)的净资产为 1914.1449万元。双方同意根据标的公司的净资产为基础，结合目标公司未来盈利能力及合理市盈率倍数，并且在满足下述条件的前提下：
累积不低于5,750万元，2017年度、2018年度和2019年度的净利润累积不低于1亿元。
2）在目标公司实现上述各年度净利润指标的基础上，按目标公司2017年度净利润为计算基础，按 12倍 PE倍数，并且各方根据在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商，目标公司100%股权的整体估值为人民币30,000万元。
由此确定本次股权转让中目标公司100%股权的整体价值为30,000万元。根据本协议的条件和条款，乙方同意将其合法持有目标公司100%的股权，以人民币叁亿元（小写：￥30,000万元）的价格全部转让予甲方；甲方同意此价格受让上述股权。
（2）甲方将以货币方式向乙方支付转让价款，由于创始人乙方一、乙方二与丁懿、冯泽龙、陈丞将作为目标公司未来三年业绩的补偿义务人，而作为财务投资人的乙方三、乙方四、乙方五、乙方六及乙方七不承担上述业绩补偿的义务，故同意其股权转让对价按照各自的持股比例进行相应的折让，为此，乙方各股东应获得的全部转让价款明细如下：
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|序号|转让方名称|转让股权（万元）|持股比例|转让价款（万元）|
|1|杭州日龙投资管理有限公司|269.319|26.9319%|11,244.48|
|2|杭州麒翎投资管理有限公司|213.197|21.3197%|8,482.776|
|3|杭州华旦网络科技有限公司|202.712|20.2712%|3,302.952|
|4|杭州米艺科技有限公司|120.02|12.002%|2,880.00|
|5|杭州立元创业投资股份有限公司|87.376|8.7376%|1,834.896|
|6|杭州酷辰商业展示有限公司|87.376|8.7376%|1,834.896|
|7|杭州乔驰科技有限公司|20.00|2.00%|420.00|
|合计||1,000.00|100.00%|30,000.00|

（3）双方同意，本次股权转让价款的支付方式与时间如下：
甲方于解锁日前将本次交易的转让价款支付至乙方设立并经甲方确认认可
的监管账户后，按以下方式和时间由甲方通知解锁：
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|转让方|现金对价总金额|解锁时点及甲方应相应解锁的现金对价金额|

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||（万元）|支付时点|支付比例|金额（万元）|
|杭州日龙投资管理有限公司|11,244.48|股权转让协议经甲方董事会及股东大会表决通过并正式签署后15个工作日内|10%|1,124.448|
|||完成股权转让的工商变更登记之日起15个工作日内|50%|5,622.24|
|||目标公司2017年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|20%|2,248.896|
|||目标公司2018年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|1,124.448|
|||目标公司2019年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|1,124.448|
|杭州麒翎投资管理有限公司|8,482.776|股权转让协议经甲方董事会及股东大会表决通过并正式签署后15个工作日内|10%|848.2776|
|||完成股权转让的工商变更登记之日起15个工作日内|50%|4,241.388|
|||目标公司2017年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|20%|1,696.5552|
|||目标公司2018年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|848.2776|
|||目标公司2019年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|848.2776|
|杭州华旦网络科技有限公司|3,302.952|股权转让协议经甲方董事会及股东大会表决通过并正式签署后15个工作日内|10%|330.2952|
|||完成股权转让的工商变更登记之日起15个工作日内|50%|1,651.476|
|||目标公司2017年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|20%|660.5904|
|||目标公司2018年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|330.2952|
|||目标公司2019年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|330.2952|

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|杭州米艺科技有限公司|2,880|股权转让协议经甲方董事会及股东大会表决通过并正式签署后15个工作日内|10%|288|
|||完成股权转让的工商变更登记之日起15个工作日内|50%|1,440|
|||目标公司2017年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|20%|576|
|||目标公司2018年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|288|
|||目标公司2019年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|288|
|杭州立元创业投资股份有限公司|1,834.896|股权转让协议经甲方董事会及股东大会表决通过并正式签署后15个工作日内|10%|183.4896|
|||完成股权转让的工商变更登记之日起15个工作日内|50%|917.448|
|||目标公司2017年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|20%|366.9792|
|||目标公司2018年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|183.4896|
|||目标公司2019年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|183.4896|
|杭州酷辰商业展示有限公司|1,834.896|股权转让协议经甲方董事会及股东大会表决通过并正式签署后15个工作日内|10%|183.4896|
|||完成股权转让的工商变更登记之日起15个工作日内|50%|917.448|
|||目标公司2017年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|20%|366.9792|
|||目标公司2018年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|183.4896|
|||目标公司2019年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|183.4896|
|杭州乔驰科技有限公司|420|股权转让协议经甲方董事会及股东大会表决通过并正式签署|10%|42|

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|后15个工作日内|||
|完成股权转让的工商变更登记之日起15个工作日内|50%|210|
|目标公司2017年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|20%|84|
|目标公司2018年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|42|
|目标公司2019年度的《专项审核报告》披露之日起20个工作日内|10%|42|

根据本协议的相关约定，如乙方中任何一方对甲方发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿等情形）尚未履行的，甲方有权在向该义务承担方按期支付的上述转让价款前，先扣除该义务承担方应补偿或赔偿的金额后再支付剩余的转让款项。
3、业绩承诺及奖励
（1）业绩补偿
本次股权转让后，目标公司创始人乙方一、乙方二及核心人员丁懿、冯泽龙、陈丞作为补偿义务人（以下简称“补偿义务人”）承诺目标公司 2017年度的净利润不低于2,500万元，2017年度和2018年度的净利润累积不低于5,750万元，2017年度、2018年度和2019年度的净利润累积不低于1亿元。前述净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司（甲方）的净利润（不包含股权激励产生的费用对净利润的影响）。（以下简称“承诺扣非净利润”）。
如目标公司在上述盈利承诺期内（也即2017、2018、2019年度，下同）实现的实际扣除非经常性损益后归属于母公司（甲方）的净利润（以下简称“实现扣非净利润”）达到或超过上述承诺扣非净利润的95%的，补偿义务人免于对甲方的补偿。
如在上述盈利承诺期内的实现扣非净利润低于上述承诺扣非净利润的95%
的，则在其2017、2018、2019年度的《专项审核报告》披露之日后20个工作日
内，补偿义务人应分别相应根据比例向甲方支付补偿金；由于乙方一及乙方二的
实际受益人为丁懿、冯泽龙、陈丞，因此，最终补偿义务人由丁懿、冯泽龙、陈丞承担并按以下比例进行补偿金的支付：丁懿67.65%、冯泽龙18.85%、陈丞13.5%。各年度结束后应付补偿金金额=（截至该年度期末累计承诺扣非净利润数×95%-截至该年度期末累计实现扣非净利润数）÷（承诺期限内各年度的承诺扣非净利润数总和×95%）×标的资产（即标的股权）的交易价格-以往各年度已经支付的补偿金。
各期已补偿金额不再返还。
（2）业绩奖励
目标公司在被甲方收购后，将在盈利承诺期内以独立子公司存续，继续由现有管理团队管理运营。
如目标公司在上述盈利承诺期内的实现扣非净利润不超过上述承诺扣非净利润的110%的（含110%），甲方不予奖励。
如在上述盈利承诺期内的实现扣非净利润超过上述承诺扣非净利润的110%的，则针对超过110%以上部分，甲方按税后的50%对目标公司的管理团队给予现金奖励。但是，上述现金奖励总额不超过标的股权交易总价的20%。
（3）各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担本协议约定的补偿义务；但是，补偿义务人之间应就其各自承担的上述补偿义务向甲方承担连带责任。
（4）双方承诺
甲方承诺：1）盈利承诺期间，由丁懿继续担任目标公司的董事长和总经理，甲方不干涉目标公司的公司主营业务经营，财务总监由甲方委派；盈利承诺期完成后，由甲方任命董事长。对外投资事宜，投资金额在200万元以上，需经董事会批准。2）盈利承诺期间，不得以利润分配或者借款的形式分配或者占用目标公司的资金。
乙方承诺：确保目标公司团队管理层与核心人员即丁懿、冯泽龙、陈丞的稳定与长期服务。丁懿、冯泽龙、陈丞应与目标公司签订至少四年（从本协议签订之日起计算）的劳动合同。
4、交易完成后的整合
各方同意，在交割日后，目标公司的公司治理结构应作如下安排：
（1）目标公司应尽快召开股东会，修改公司章程等相关内控制度，调整董事、监事及高级管理人员；并将目标公司董事会调整为五名董事，其中甲方委派三名董事，目标公司管理层股东委派二名董事，董事长为目标公司法定代表人，由乙方推荐的董事担任；目标公司设监事一名，由甲方委派，财务负责人由甲方推荐的人员担任。
（2）在2019年度《专项审核报告》公开披露前，目标公司发生的下列事项，需经全体董事过半数通过：
1）目标公司业务范围、本质或者业务活动的重大改变；
2）目标公司对外担保、对外提供贷款；
3）目标公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
4）目标公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务（总额或单笔在200万元以下的，授权目标公司董事长决策）；兼并或收购其他任何个人或者实体的重大资产或业务（总额或单笔在200万元以下的，授权目标公司董事长决策）；
5）目标公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；
6）目标公司会计政策和核算制度的任何改变；
7）聘任或解聘公司总经理（副总经理及其他高级管理人员的聘任或解聘，授权目标公司董事长提名、决策并履行董事会半数通过程序）；
8）目标公司管理层薪酬福利年度框架方案的制定（框架方案内的实施，授权目标公司董事长决策）；
9）目标公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
10）目标公司年度分红方案的制订。
（六）项目可行性分析
1、移动游戏行业市场发展迅速空间巨大，研发设计要求不断提升
根据iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2015年移动游戏行业收入规模持续稳定增长，2015年全年收入达415.1亿元。艾媒咨询分析师认为，尽管手
游行业从业者在 2015年陷入寒冬，但撇去泡沫、回归理性之后的手游行业距离天花板仍有较大增长空间，加上VR手游等潜在增长点可望在未来数年内进一步成熟，预计到2018年中国手游市场规模将接近700亿元。
从游戏开发角度来说，未来移动游戏将趋向于重度化和精品化，同时随着VR概念和技术的逐步发展，VR手游内容的开发和探索也将是未来的发展趋势，这将对移动终端网络游戏的设计、研发及运营提出更高的要求。
2、标的公司具有卓越的原创能力及良好的市场口碑
杭州每日给力自 2011年成立以来，始终专注于移动游戏领域，并在行业内取得了优异的成绩。杭州每日给力作为知名移动游戏研发企业，凭借自身在行业内多年的深耕细作，通过自主研发并委托运营的经营模式，与Efunfun、热酷、台湾松岗、上海慕核、恺英网络、搜狐畅游等代理发行公司建立了合作伙伴关系，与Appstore、GooglePlay、UC、360、应用宝、百度91、豌豆荚等国内外大型游戏运营平台建立了合作关系。在 IP授权、代理发行、国内外渠道、美术及音乐音效外包、广告、展览等游戏行业的各个环节都积累了众多合作伙伴及商务联系。
杭州每日给力研发了《文明复兴》、《黑暗之光》、《爱妹大作战》、《懒人魔兽》等多款成功手游。公司在成立伊始即具备了全球视野，所研发的所有游戏都面向全球市场。通过与全球一线发行商的通力合作及自我发行的尝试，积累了丰富的全球化经验。其中《文明复兴》为 2012年苹果 App Store营收榜年度总榜第 59名，最高时排名第9名；在台湾地区排名 App Store达到付费榜第一、免费榜第一，并占据营收榜第一超过 3个月，为台湾地区营收榜年度总榜第 9名。《黑暗之光》在韩国地区获得App Store首页大图推荐。《口袋联盟》在全球各大主要移动游戏市场上线发布，在中国大陆、台湾、泰国、新加坡、印尼等众多国家地区进入App Store及Google Play榜单前10甚至前3，挺进美国区营收榜前100，全球累计用户687.7万，在全球范围内创造了一定的影响力。
3、发挥协同效应，提升公司价值
杭州每日给力作为国内最早一批从事手机网络游戏开发与运营的企业之一，从成立伊始即面向全球研发游戏，所研发的各款移动游戏均有在海外市场运营的
经历，有多款游戏在港澳台、日本、韩国、东南亚、北美及英语国家、中东、南美、俄罗斯、欧洲等市场上线。这与杭州哲信将发行平台面向全球合作伙伴开放，积极拓展全球市场的目标相一致，且杭州哲信目前已经和日韩、东南亚、中东、非洲、南美等地的合作伙伴建立合作关系，如能完成对杭州每日给力的收购，将弥补杭州哲信对于上游 IP资源的储备、生产、控制投入不足的短板和对内容生态建设的匮乏。同时，将加快推进公司“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的泛娱乐发展战略的步伐，进一步巩固公司的市场地位和核心竞争力。
4、收购优质资产，提升公司盈利能力
如本次收购完成后，通过本次股权转让，公司获得杭州每日给力100.00%的股权。这将能够增厚公司整体业绩，将募集资金的使用效率有效提升，符合公司和全体股东的利益。
（七）变更募投项目的风险分析
1、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评字报[2016]沪第1284号），截至评估基准日2016年10月31日，杭州每日给力账面净资产为 1,914.14万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 30,420.00万元，较账面净资产增值28,505.86万元，增值率1,489.23%。
国内移动游戏行业目前处于快速发展期，标的公司的行业地位、竞争实力，是评估增值较大的主要原因。随着游戏行业的不断成熟，以及交易完成后上市公司对标的公司的经营、管理进行的提升和规范，标的公司的收入水平及盈利能力将逐步加强。若未来政府不断加强对行业的监管和立法，对游戏运营的资质、内容、时间、经营场所等多方面进行了严格的管理，从而给游戏行业经营的外部环境带来一定的不确定性。
2、标的公司未来业绩不达盈利预测的风险
本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。
业绩预测基于国内移动游戏行业继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成
本保持相对稳定。伴随着我国移动游戏业务的发展，如果行业内参与者尤其是民营企业的不断扩张以及潜在的新进入者导致移动游戏市场的竞争加剧，使得未来标的公司实现的收入低于预测水平；大量资本进入移动游戏行业会导致运营成本、人工成本等出现不同幅度的上升，使得未来移动游戏业务的经营成本高于原有预测水平，从而导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。
3、游戏产品被盗版、被抄袭的风险
一款新的游戏产品推出后，若很快获得市场推广方面的成功，一些中小研发企业或者工作室的会很快复制该游戏，导致该产品存在被模仿、被“山寨”的风险。
4、成本上升的风险
游戏行业主要依靠创意型的游戏人才的投入，人力资源成本、运营成本、广告投放成本逐年上升。因此，公司面临着成本上升的风险。受中国游戏产品同质化的影响，运营商大多抱着降低风险，节约成本的心态，广告投放力度下滑明显，公司需加大自身广告投放等进行营销。而日益提高的社会物价水平却让人力成本与日俱增。高额的人力成本和运营成本，让更多公司生存面临挑战。
5、游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。
新技术、新创意的出现对整个行业趋势有较大影响，若杭州每日给力无法把握最新趋势，则对其游戏研发产生风险，同时，游戏内容可能产生的侵权也将对杭州每日给力的研发进度或成果转换产生不良影响。杭州每日给力需要持续推出符合市场期待的新款游戏产品，且能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力。
6、主要核心人员离职的风险
在高额的薪金诱惑下，大多数有多年从业经验的人才被外包公司或北京、广东地区的游戏企业稀释。高级游戏专业人才资源短缺，挖角现象造成团队成员甚至整个团队集体出走导致企业震荡的情况屡见不鲜。杭州每日给力需要建立有效
的激励制度，来预防可能面临的主要核心人员离职的风险。
六、相关审核和批准程序
（一）董事会意见
董事会经审议认为：收购杭州每日给力科技有限公司，是公司基于稳步推进“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的泛娱乐发展战略，“完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变”的战略目标而作出的战略决策。本次募集资金投资项目变更仍然是用于公司主营业务相关联的业务拓展。因此，同意公司变更募集资金用途用于收购杭州每日给力科技有限公司100.00%股权。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见：经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金用途的变更。
七、独立财务顾问意见
东方花旗证券及其独立财务顾问主办人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
东方花旗证券同意本次募集资金投资项目变更计划。
（以下无正文）
本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科娱乐文化股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页
财务顾问主办人：
石波 黄玮
东方花旗证券有限公司2016年12月14日