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致：珠海欧比特控制工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于珠海欧比特控制工程股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A1664/FY/2014-053根据珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《珠海欧比特控制工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海欧比特控制工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序
和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第二届董事会第二十七次会议决议，贵公司本次股东大会定于 2014年 5月 9日上午 9点 30分在公司会议室召开。
贵公司第二届董事会于 2013年 4月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《珠海欧比特控制工程股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东”。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会于 2014年 5月 9日上午 9点 30分在公司会议室以现场方式召开，由贵公司董事长颜军先生主持。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2014年 5月 6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3人，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 7,964.69万股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的39.82%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议：（一）《2013年度董事会工作报告》；
（二）《2013年度监事会工作报告》；
（三）《2013年度财务决算报告》；
（四）《<2013年度报告>及其摘要》；
（五）《2013年度利润分配预案》；
（六）《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（七）《关于修订<公司章程>的议案》；
（八）《关于独立董事津贴的议案》；
（九）《关于续聘 2014年度审计机构的议案》；
（十）《关于公司董事会换届选举的议案》；
（十一）《关于公司监事会换届选举的议案》。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场书面记名方式就审议的议案逐项投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表和贵公司监事进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．审议通过《2013年度董事会工作报告》，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对， 0票弃权；
2．审议通过《2013年度监事会工作报告》，该议案 7,964.69万票赞成
（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对， 0票弃权；
3.审议通过《2013年度财务决算报告》，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
4.审议通过《<2013年度报告>及其摘要》，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对， 0票弃权；
5.审议通过《2013年度利润分配预案》，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
6.审议通过《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
7.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对， 0票弃权；
8.审议通过《关于独立董事津贴的议案》，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
9.审议通过《关于续聘 2014年度审计机构的议案》，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%）， 0票反对，0票弃权；
10.审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
（1）选举颜军先生担任第三届董事会董事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对， 0票弃权；
（2）选举周水文先生担任第三届董事会董事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
（3）选举张海涛先生担任第三届董事会董事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
（4）选举李定基先生担任第三届董事会董事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
（5）选举蒋晓华先生担任第三届董事会董事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
（6）选举颜志宇先生担任第三届董事会董事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
（7）选举季振洲先生担任第三届董事会独立董事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
（8）选举陈秀丽女士担任第三届董事会独立董事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
（9）选举邓路先生担任第三届董事会独立董事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
11.审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
（1）选举王伟女士担任第三届监事会股东代表监事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），
0票反对，0票弃权；
（2）选举王洪永先生担任第三届监事会股东代表监事，该议案 7,964.69万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案均经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的半数或三分之二以上通过，其中董事、独立董事、股东代表监事选举分别采用了累积投票的方式。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
2013年度股东大会
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人：
张敬前 祁丽