安徽承义律师事务所
关于苏州中科创新型材料股份有限公司
有关事项之专项核查意见书
承义证字[2019]第10号致：深圳证券交易所中小板公司管理部
根据深圳证券交易所中小板关注函[2019]第4号《关于对苏州中科创新型材料股份有限公司的关注函》的要求，安徽承义律师事务所接受苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“中科新材”或“公司”）委托，指派鲍金桥、张亘律师（以下简称“本律师”）就中科新材是否存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的“其他风险警示”情形出具本核查意见。
一、核查过程
1、本律师实地前往公司控股股东深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）及公司子公司中科创商业保理有限公司（以下简称“中科创商业保理”）办公地点东海国际中心B座（位于深圳市福田区深南大道7888号），通过东海国际中心物业管理处相关人员的答复获悉，位于东海国际中心B座12层的办公场地已于2018年12月下旬被深圳公安机关依法查封，非经深圳公安机关许可任何人不得进入该区域。
2、本律师实地前往香蜜湖派出所、爱联派出所、深圳市公安局龙岗分局等相关部门了解中科创资产和中科创商业保理被查封及公司部分董事被调查的情况，值班警察以非当事人委托、立案侦查阶段涉密等理由拒绝向本律师提供公司子公司被查封及部分董事被调查的原因。
3、本律师就中科创商业保理开立在平安银行的账户被冻结情况，通过电话和短信方式与平安银行工作人员进行了询问。
4、本律师访谈了中科创管理层张友树先生、王文其先生，并通过电话向相关人员家属或其委托律师进行问询，了解公司实际控制人、董事长、部分董事被调查和中科创资产及中科创商业保理办公场地被查封的相关情况。
5、本律师实地查看了子公司合肥禾盛新型材料有限公司（以下简称“合肥禾盛”）
及苏州兴禾源复合材料有限公司（以下简称“兴禾源”）经营场所，访谈了法定代表人赵东明先生，了解公司主营家电用外观复合材料业务的运行状况。
6、本律师通过中国证券登记与结算有限公司深圳分公司系统查询了中科创资产持有的中科新材股份冻结情况。
7、本律师查阅了中科新材的相关公告、第四届董事会第三十一次会议材料、中科新材最近三年审计报告、公司子公司的工商登记基本信息等。
8、就中科新材及其子公司的全部银行账户、与控股股东的资金往来、子公司的运行状况等事宜，本律师获得了中科新材出具的《专项说明》，并结合已查证的相关事实发表核查意见。
二、核查事实
通过上述核查，本律师确认如下事实：
1、公司控股股东中科创资产和公司子公司中科创商业保理的办公现场已被深圳公安机关查封；中科创商业保理开设在平安银行深圳分行营业部和平安银行深圳南头支行的银行账户被深圳公安机关冻结；公司子公司深圳市中科创资本投资有限公司（以下简称“中科创资本”）、深圳市中科创价值投资有限公司（以下简称“中科创价值投资”）、深圳市禾盛生态供应链有限公司（以下简称“禾盛生态供应链”）、深圳市中科创新型材料科技有限公司（以下简称“中科创新材料”）及香港中科创国际有限公司（以下简称“香港中科创”）存放在中科创商业保理办公场所的相关证照、公章等资料被一并扣押。
2、中科新材实际控制人张伟先生、董事长艾萍女士、董事张晓璇女士、董事任杰先生、中科创商业保理法定代表人黄彬先生目前暂时无法履职。
3、被查封及扣押资料的子公司基本情况：
（1）中科创商业保理设立于2015年6月8日，主营从事商业保理业务，自设立以来正常开展业务。2015年度实现营业收入360.42万元，净利润169.31万元；2016年度实现营业收入1,859.31万元，净利润701.36万元；2017年度实现营业收入8,811.43万元，净利润2,822.39万元。根据2019年1月9日公司第四届董事会第三十一次会议决议，
中科创商业保理暂停开展新业务，未来将根据资产解冻、被扣押资料返还的进展及国家政策的情况再决定开展新业务时间。
（2）中科创资本设立于2016年6月5日，主营从事股权管理业务。2017年1月13日，中科创资本作为劣后级有限合伙人出资设立了深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科鼎泰”）；2017年2月10日，中科鼎泰以11,600万元收购深圳智美篮球产业有限公司（后更名为“寰球体育产业（深圳）有限公司”，以下简称“寰球体育”）100%股权；2017年12月22日，中科鼎泰以12,029.20万元出售寰球体育100%的股权；2018年9月12日，中科鼎泰完成清算。2017年3月8日，中科创资本出资3,800万元收购智美体育场馆运营（深圳）有限公司100%股权；2017年12月22日，以人民币4,214.20万元向深圳市德勤嘉尚体育产业有限公司转让智美体育场馆运营（深圳）有限公司100%股权，上述交易已于2018年4月10日完成。除上述已完成项目外，中科创资本投资未开展其他具体项目。
（3）中科创价值投资设立于2017年1月13日，主营从事项目投资业务，自设立以来未开展具体业务。
（4）禾盛生态供应链设立于2015年6月9日，主营从事供应链管理业务，自设立以来未开展具体业务。
（5）中科创新材料设立于2017年6月21日，主营从事新材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自设立以来未开展具体业务。
（6）香港中科创设立于2015年7月4日，主营从事股权投资业务，自设立以来未开展具体业务。
4、截止本核查意见出具日，中科新材主营业务为家电用外观复合材料的生产和销售，系通过合肥禾盛和兴禾源运作，目前业务正常。
三、核查意见
本律师认为，中科新材不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的“其他风险警示”情形，具体如下：
1、公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的
情形
（1）经核查，中科新材自2002年设立以来主要从事家电用外观复合材料的研发、生产及销售，并于2009年9月在深圳证券交易所上市。目前，该业务仍是中科新材的主要业务，由合肥禾盛和兴禾源两家子公司运作。截至本核查意见出具之日，上述两家子公司的管理团队稳定，业务开展正常。
（2）经核查，公司于2015年6月设立中科创商业保理，开展商业保理业务。中科创商业保理设立以来未受过司法、行政及监管机构的处罚。鉴于办公场所被查封、法定代表人暂不能履职，2019年1月9日，公司第四届董事会第三十一次会议决定暂停中科创商业保理开展新业务。
（3）根据中科新材近三年的年报显示，中科新材两类业务占比情况如下：
单位：元
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|年份|营业收入|净利润|家电复合材料：母公司、合肥禾盛以及兴禾源合计数据|||商业保理：中科创商业保理|||
||||营业收入|占营业收入比重|净利润|营业收入|占营业收入比重|净利润|
|2015年|1,082,339,894.35|28,268,059.59|1,156,575,520.22|99.69%|22,342,958.50|3,604,166.66|0.31%|1,693,083.59|
|2016年|1,050,316,406.42|27,966,196.58|1,231,170,419.93|98.51%|18,982,806.51|1 8,593,132.84|1.49%|7,013,623.06|
|2017年|1,431,589,639.38|2,371,237.76|1,772,117,635.03|95.26%|-20,812,972.47|8 8,114,298.32|4.74%|28,223,896.16|

（4）公司子公司中科创资本投资、中科创价值投资、禾盛生态供应链、中科创新材料及香港中科创不开展经营活动，其相关资料被扣押，不会对中科新材的经营状况造成重大影响。
综上所述，本律师认为：中科创商业保理办公场所被查封对商业保理业务造成了一定的影响，但对公司家电用外观复合材料业务未产生影响，不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）项规定的公司股票因“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形”而应被实行其他风险警示的情形。
2、公司不存在主要银行账号被冻结的情形
（1）截至2018年12月31日，公司及子公司主要银行账户共119个，其中被冻结的
银行账户有2个，系中科创商业保理基本户和一般户。经核查，公司及子公司被冻结
的银行账户数量占银行账户总数的1.68%。本次被冻结的银行账户资金余额为18,824,455.25元，占公司2018年9月30日货币资金余额423,045,439.43元的4.45%,占公司最近一期经审计净资产的1.56%。
（2）鉴于中科创商业保理银行账户被冻结并不影响商业保理业务的正常回款，且中科创商业保理目前暂时不开展新业务，故本次中科创商业保理银行账户被冻结不影响公司及其他子公司的正常经营活动。
综上所述，本律师认为：中科创商业保理账户被冻结不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的公司股票因“公司主要银行账号被冻结”而应被实行其他风险警示的情形。
3、公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形
（1）经核查，公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。截至本核查意见书出具之日，公司尚有6名董事正常履职，其中非独立执行董事3人，独立董事3人。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，艾萍女士、张晓璇女士及任杰先生暂不能履职未导致董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司及董事会的正常运作。
（2）为保证公司及董事会的正常运作，2019年1月9日，公司第四届董事会第三十一次会议决定推选董事梁旭先生代行董事长职责，直至原董事长可以正常履职。
综上所述，本律师认为：公司董事会目前可以正常召开会议并形成董事会决议，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（三）项规定的公司股票因“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”而应被实行其他风险警示的情形。
4、公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情节严重的情形
1、根据公司披露的定期报告及其向本所出具的《专项说明》，公司未向控股股东或者其关联人提供资金。
2、经核查，2018年6月4日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对两家子公司提供担保的议案》，同意对全资子公司合肥禾盛的银行融资业务提供不超过2亿元的担保，以及对全资子公司兴禾源的银行融资业务提供不超过
8亿元的担保，担保期限均为1年（自协议签署之日起一年内有效，实际担保金额、种类、期限等以合同为准)。2018年6月21日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对两家全资子公司提供担保的议案》。截止 2018年 12月 31日，公司对兴禾源担保余额为 37,707.78万元，对合肥禾盛担保余额为 3,000.00万元。
综上所述，本律师认为：公司未向控股股东或者其关联人提供资金，仅为全资子公司合肥禾盛、兴禾源银行融资提供担保，且履行了相关的决策程序，因此，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项规定的公司股票因“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”而应被实行其他风险警示的情形。
（此页无正文，为承义证字[2019]第10号《安徽承义律师事务所关于苏州中科创新型材料股份有限公司有关事项之专项核查意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
张亘
二○一九年一月十六日