浙商证券股份有限公司
东方花旗证券有限公司
关于
凯撒（中国）文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”，浙商证券与东方花旗简称“独立财务顾问”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司1（以下简称“公司”、“上市公司”、“凯撒股份”、“凯撒文化”）发行股份及支付现金购买资产重大资产重组事项的独立财务顾问，对公司 2015年非公开发行股票解除限售事项进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、本次交易概况
凯撒（中国）股份有限公司于 2015年 3月 9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】357号），核准公司本次重大资产重组及向黄种溪发行 20,464,601股股份、向曾小俊发行12,278,761股股份、向周路明发行8,185,840股股份、向林嘉喜发行3,318,584股股份购买深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”或“标的资产”）100%股权。本次新增股份已于2015年4月27日在深圳证券交易所上市。
上述股份发行完毕后，公司于2017年4月25日召开的第五届董事会第三十五次会议，2017年5月18日召开2016年度股东大会，审议通过了 2016年年度权益分派方案：以公司 2016年 12月 31日总股本 508,590,270股为基准，向全体股东按每 10股派发现金股利0.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增6股，转增后公司总股本增加至813,744,432股，以上转增股本事宜已于2017年6月2日实施完毕。
截至本核查意见签署之日，公司总股本为813,744,432股。本次可解除限售的数量为21,238,940股，占公司股本总额的2.61%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1公司于2016年9月14日公告了《凯撒（中国）股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的公告》，公司中文名称由原“凯撒（中国）股份有限公司”变更为“凯撒（中国）文化股份有限公司”，并经深交所核准，自2016年9月14日起，公司中文证券简称由“凯撒股份”变更为“凯撒文化”。本文中，在更名前已签署或核准的书面文件中仍沿用原“凯撒（中国）股份有限公司”或“凯撒股份”，其他表述采用“凯撒（中国）文化股份有限公司”或“凯
撒文化”。
1.本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：
（1）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于股票锁定期的承诺
凯撒股份本次向本人发行的股份自2015年4月27日起十二个月内不得转让。自前述十二个月限售期满后，凯撒股份在其依法公布本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票份额的40%。在凯撒股份依法公布本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，本人可转让依约持有的凯撒股份股票份额的30%。在凯撒股份依法公布本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人可转让依约持有的凯撒股份股票份额的30%。若本人持有凯撒股份的股份期间在凯撒股份任职的，本人转让凯撒股份的股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，承诺方未发生违反承诺的情形。
（2）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于利润补偿的承诺
凯撒股份与交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜分别于2014年6月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；于2014年12月 2日与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜就业绩承诺及利润补偿相关的承诺如下：
①业绩承诺情况
根据上述协议约定，黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜承诺：如标的资产交割在 2015年完成，标的资产 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度连续四个会计年度为“承诺期”，标的资产2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元和11,575万元。
②盈利预测补偿安排
标的资产交割实施完毕后，上市公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司承诺期内各年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应于前述专项
审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿；其中酷牛互动 2014年度实际盈利数低于交易对方承诺盈利数的，补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行，可在上市公司首期向交易对方支付现金对价部分中抵扣（“首期”指“上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟 30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%”），交易对方至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A.以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
B.未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
a.当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
b.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
c.上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司 1元总价回购并予以注销。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
③减值测试及补偿
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应向上市公司进行资产减值的补偿。补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无
论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
经核查，酷牛互动 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺均已实现（详见公司于2016年4月30日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2016]40030030号）和 2017年 4月 27日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40050007号）和2018年4月24日在巨潮资讯网上披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2018]40050010号）），黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜第一期、第二期、第三期解锁条件已满足，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（4）关于滚存利润的安排及期间损益
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。酷牛互动2013年12月31日前的滚存未分配利润归黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜享有并应于交割日前分配完毕，酷牛互动2014年1月1日以后形成的未分配利润归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，酷牛互动在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承担，黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜支付到位。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜内部承担补偿额按其在本次交易前持有酷牛互动的股权比例分担。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述承诺已履行完毕，承诺方未发生违反承诺的情形。
（3）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，承诺方未发生违反承诺的情形。
（4）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于保持凯撒股份独立性的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺在本次交易完成后，本人与本人控制的企业将采取有效措施确保在人员、财务、机构、资产和业务等方面与凯撒股份完全分开；本人或本人控制的企业与凯撒股份在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用凯撒股份提供担保，不违规占用凯撒股份资金，保持并维护凯撒股份的独立性，维护凯撒股份其他股东的合法权益。若违反上述承诺给凯撒股份及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，承诺方未发生违反承诺的情形。
（5）黄种溪、曾小俊、周路明关于避免同业竞争的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明承诺：除投资酷牛互动之外，本人目前不存在直接或间接从事与凯撒股份相同或相似业务的情形。本人将酷牛互动全部股权转让给凯撒股份后，在本人持有本次交易获得的凯撒股份股票期间及在酷牛互动任职期满两年内，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)从事与凯撒股份及其他下属公司目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，本人持有本次交易获得的凯撒股份股票期间及在酷牛互动任职期满两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯撒股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯撒股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与凯撒股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。本人及本人控制的企业从第三方获得的任何商业机会，如与凯撒股份及其控股子公司的业务构成或可能构成实质性竞争，本人及本人控制的企业将立即通知凯撒股份，并尽力将该等商业机会让与凯撒股份。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，承诺方未发生违反承诺的情形。
（6）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于规范和减少关联交易的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：在本次重大资产重组完成后，本人或本人控制的企业确保与凯撒股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少凯撒股份与本人或本人控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及凯撒股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害凯撒股份及其他股东的合法权益。确保本人或本人控制的企业不发生占用凯撒股份资金、资产的行为，不要求凯撒股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及凯撒股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与凯撒股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，承诺方未发生违反承诺的情形。
（7）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于合法拥有酷牛互动股权且股权无他项权利的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：本人依法持有酷牛互动股权，本人已经依法履行了对酷牛互动的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。酷牛互动章程、内部管理制度文件及签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持公司股权的限制性条款；本人保证酷牛互动或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让酷牛互动股权的限制性条款。本人所持酷牛互动的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，承诺方未发生违反承诺的情形。
（8）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜关于与上市公司及其董事、监事和高管不存在关联关系的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺：本人与凯撒（中国）股份有限公司及其控
股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。最近二年内，酷牛互动与凯撒股份及其子公司不存在关联交易。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，承诺方未发生违反承诺的情形。
（9）黄种溪、曾小俊、周路明关于作为酷牛互动管理层股东在酷牛互动任职期限的承诺
黄种溪、曾小俊、周路明承诺：酷牛互动成为上市公司全资子公司后，为保证酷牛互动持续稳定地开展生产经营，酷牛互动管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在酷牛互动任职三十六个月，并与酷牛互动签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在酷牛互动不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与酷牛互动的《劳动合同》。
管理层股东在酷牛互动工作期间及离职之日起 2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与酷牛互动有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、酷牛互动及其下属公司的商业秘密。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，承诺方未发生违反承诺的情形。
（10）曾小俊和周路明关于竞业禁止的承诺
曾小俊和周路明在腾讯公司任职期间，因被授予股票期权或限制性股票时签署有保密与不竞争承诺协议书，但腾讯公司在曾小俊和周路明离职后未要求其承担竞业禁止义务，也从未向其支付过任何与竞业禁止有关经济补偿金。曾小俊和周路明不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。曾小俊和周路明出具承诺，如因腾讯公司主张权利对酷牛互动经营或业绩造成影响的，由其承担全部赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，承诺方未发生违反承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2018年6月1日（周五）。
2、本次可解除限售的数量为21,238,940股，占公司股本总额的2.61%。
3、本次解除股份限售的股东人数为4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次可解除限售数量|冻结股数|冻结类型|
|1|周路明|3,929,203|3,929,203|2,063,923|质押|
|2|曾小俊|5,893,806|5,893,806|5,893,806|质押|
|3|黄种溪|9,823,010|9,823,010|9,823,010|质押|
|4|林嘉喜|1,592,921|1,592,921|890,000|质押|
||合计|21,238,940|21,238,940|18,670,739|-|

说明：公司 2016年度权益分派实施后，即以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，上述股东的解禁、冻结股数均相应发生变化。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就凯撒文化本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ _______________
王新 刘海燕
浙商证券股份有限公司年 月 日（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
东方花旗证券有限公司年 月 日