证券代码：300229 证券简称：拓尔思 上市地点：深圳证券交易所北京拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二零一四年九月
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3第一节本次交易概述 ..................................................................................................................... 5一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 5二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 10一、本次交易的实施程序 ..................................................................................................... 10二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 13六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 13七、中介机构的结论性意见 ................................................................................................. 14第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 15第四节全体董事声明 ................................................................................................................... 17第五节备查文件 ........................................................................................................................... 18
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一、一般词语|||
|上市公司、公司、本公司、拓尔思|指|北京拓尔思信息技术股份有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|拓尔思拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新以及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权|
|荣实等9名自然人|指|荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军和霍效峰|
|交易对方|指|银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人|
|交易各方|指|拓尔思、银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人|
|交易标的、标的资产|指|天行网安100%股权|
|标的公司|指|天行网安|
|天行网安|指|北京天行网安信息技术有限责任公司|
|银科九鼎|指|成都银科九鼎投资中心（有限合伙）|
|深圳创新|指|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|
|北京工商局|指|北京市工商行政管理局|
|报告书、本报告书|指|《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|拓尔思与银科九鼎、深圳创新以及荣实等9名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|拓尔思与深圳创新以及荣实等 9 名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）签署的关于北京天行网安信息技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|审计/评估基准|指|2013年12月31日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|北京天元、法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
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|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，拓尔思拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权。具体情况如下：
向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份27,972,023股购买深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安80%股权，同时支付12,000万元现金，购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安20%股权。
本次交易完成前，拓尔思未持有天行网安股权；本次交易完成后，拓尔思将持有天行网安100%股权。
（二）本次交易中现金支付的具体方案
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，拓尔思同意以自有资金向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付现金对价：拓尔思应在标的资产交割日后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。
拓尔思逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付资金占用费。
（三）本次交易中发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产。拓尔思拟向深圳创新及荣实等9名自然人发行27,972,023股股份以购买其持有的天行网安80%股权。
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书2、发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为深圳创新和荣实等9名自然人。
3、发行价格及定价原则
（1）定价基准日及定价依据
发行股份购买资产的定价基准日均为拓尔思于2014年4月8日召开的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.21元/股，计算公式为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若拓尔思发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（2）发行价格
上市公司于2014年4月30日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以现有总股本204,971,500股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税），共计派送现金红利10,248,575.00元（含税）；不进行资本公积金转增股本。2013年度权益分派方案的股权登记日为2014年6月4日，除权除息日为2014年6月5日。上述分配方案已于2014年6月5日实施完毕。
根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》，在定价基准日至发行日期间，若拓尔思发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。根据2013年度利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为17.16元/股。
4、本次发行股份的数量
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书（1）为购买资产而发行的股份数量
根据交易协议约定，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的资产的股份对价总额×各认购人所持有的拟发行拓尔思股份占全体认购人所持有的拟发行拓尔思股份比例÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
（2）发行数量调整
根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》，在定价基准日至发行日期间，若拓尔思发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
拓尔思于2014年4月30日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以现有总股本204,971,500股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）。
根据2013年度利润分配情况，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量调整为合计27,972,023股。
具体调整情况如下：
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||||||占发行后总股本|
|交易对方|变更前发行股份数量（股|）|变更后发行股份数量（股|）||
||||||的比例|
|荣 实|10,304,087||10,334,111||4.44%|
|李志鹏|4,753,825||4,767,676||2.05%|
|毕 然|3,517,335||3,527,583||1.51%|
|丁亚轩|2,649,622||2,657,342||1.14%|
|程跃明|1,633,159||1,637,917||0.70%|
|令狐永兴|1,515,398||1,519,813||0.65%|
|深圳创新|1,177,610||1,181,041||0.51%|
|孙镇锡|1,162,115||1,165,501||0.50%|
|鲁大军|883,207||885,780||0.38%|

拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
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||||||占发行后总股本|
|交易对方|变更前发行股份数量（股|）|变更后发行股份数量（股|）||
||||||的比例|
|霍效峰|294,402||295,259||0.13%|
|合 计|27,890,760||27,972,023||12.01%|

5、本次发行股份的锁定期
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起起18个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起起30个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，持股人待解禁股份不得解禁。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
二、本次交易不构成关联交易
由于拓尔思与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》
和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书三、本次交易构成重大资产重组
根据拓尔思和天行网安2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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||项 目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）|
|天行网安100%股权（a）||60,000.00||60,000.00||10,420.23||
|拓尔思（b）||96,027.27||86,148.36||19,415.97||
|比例（c）=（a）/（b）||62.48%||69.65%||53.67%||

注：天行网安的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2014年4月8日，拓尔思召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组议案》等议案。
2、2014年4月30日，拓尔思召开2013年度股东大会，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组议案》等议案。
3、2014年7月9日，拓尔思召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
4、2014年7月31日，拓尔思取得中国证监会证监许可〔2014〕784号《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》，核准拓尔思向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人发行股份购买相关资产事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2014年9月11日，银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人投资持有天行网安的100%股权过户至拓尔思名下，北京工商局海淀分局为此办理了工商变更登记手续，并向天行网安核发了变更后的《营业执照》。
截至本报告书出具日，标的资产过户手续已办理完成，拓尔思已持有天行网安的100%股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为天行网安100%股权，标的资产的债权债务均由标的
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书公司依法独立享有和承担，标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期内产生的收益由拓尔思享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由除银科九鼎外的交易对方按照其各自持有的天行网安出资额占其各自持有的天行网安出资额加总后的总出资额（此时已不再计算银科九鼎出资额）的比例来承担，并且应于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由拓尔思和交易对方（银科九鼎除外）共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
拓尔思承担由此发生的审计费用。
截至本报告书签署日，标的资产交割审计正在进行中。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
1、公司向交易对方非公开发行的股票登记情况
2014年9月22日，拓尔思收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》等文件，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理拓尔思向深圳创新及荣实等9名自然人发行合计27,972,023股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入拓尔思股东名册。
2、本次发行前后，公司前十大股东的持股变动情况
（1）本次发行前后公司股本结构变化
截至本次发行前，公司的总股本为 204,971,500股，公司本次发行普通股
27,972,023股用于本次交易股份对价的支付。
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
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|||本次交易之前||||本次交易完成后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股|）||持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、有限售条件流通股|89,250|||0.04||28,061,273|12.05|
|2、无限售条件流通股|204,882,250|||99.96||204,882,250|87.95|
|股份总计|204,971,500|||100||232,943,523|100|

（2）本次发行前后公司前十名股东情况
截至2014年8月29日，本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|序号||证券账户名称|持股数量（股）||持股比例（%）|
|1|北京信科互动科技发展有限公司||115,706,250|56.45||
|2|北京市北信计算机系统工程公司||14,707,380|7.18||
|3|张 锋||4,555,652|2.22||
|4|深圳市创新资本投资有限公司||2,813,943|1.37||
|5|刘素英||2,764,665|1.35||
|6|赵建平||800,000|0.39||
|7|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金||728,645|0.36||
|8|梁 甜||716,881|0.35||
|9|蒋 芳||660,000|0.32||
|10|烟台嘉德汽车铸造材料有限公司||649,029|0.32||

截至本次发行股票的股份登记日，本次发行后公司前10名股东及持股比例
情况如下：
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|序号||证券账户名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1|北京信科互动科技发展有限公司||115,706,250||49.67||
|2|北京市北信计算机系统工程公司||14,707,380||6.31||
|3|荣 实||10,334,111||4.44||
|4|李志鹏||4,767,676||2.05||
|5|张 锋||4,555,652||1.96||
|6|毕 然||3,527,583||1.51||
|7|刘素英||2,875,065||1.23||
|8|深圳市创新资本投资有限公司||2,813,943||1.21||
|9|丁亚轩||2,657,342||1.14||
|10|程跃明||1,637,917||0.70||

（五）后续事项
拓尔思尚需向银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人合计支付现金对价12,000万元。此外，本公司尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注
册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续，该工商变更登记不存在无法办
理完成的风险。
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，截至本报告书出具之日，本公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年4月8日，拓尔思与银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拓尔思与深圳创新及荣实等9名自然人签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》中披露。
截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问长城证券认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向深圳创新及荣实等9名自然人发行27,972,023股人民币普通A股股票已完成股份登记、新增股份上市工作。拓尔思尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对拓尔思不构成重大风险。”
（二）律师的结论性意见
法律顾问北京天元认为：“截至本法律意见出具之日，拓尔思实施本次发行股份及支付现金购买资产已履行必要的法定程序，并取得其股东大会及中国证监会的核准，上述程序合法有效；本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；拓尔思本次新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其所作之承诺事项的情况；本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项不存在重大法律风险”。
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书第三节新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年9月22日受理本公司本次向深圳创新及荣实等9名自然人发行27,972,023股股份的登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月30日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起起18个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起起30个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；
自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，持股人待解禁股份不得解禁。
深圳创新及荣实等9名自然人在本次交易中所取得股份流通时间具体如下：
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||股东名称||认购股数（股）||预计流通时间||实际流通时间|
|深圳创新||313,330||2015-9-30||实际流通时间需根据深圳创新及荣实等9名自然人是否须向上市公司履行股份补偿义务以及该等股份补偿义务的履行完毕时间确定。||
|||393,641||2016-9-30||||
|||474,070||2017-9-30||||
|荣 实||1,550,117||2016-3-30||||
|||3,100,233||2017-3-30||||
|||5,683,761||2018-3-30||||

拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
|||||
|-|-|-|-|
|李志鹏|715,151|2016-3-30||
||1,430,303|2017-3-30||
||2,622,222|2018-3-30||
|毕 然|935,868|2015-9-30||
||1,175,743|2016-9-30||
||1,415,972|2017-9-30||
|丁亚轩|704,993|2015-9-30||
||885,692|2016-9-30||
||1,066,657|2017-9-30||
|程跃明|434,539|2015-9-30||
||545,918|2016-9-30||
||657,460|2017-9-30||
|令狐永兴|227,972|2016-3-30||
||455,944|2017-3-30||
||835,897|2018-3-30||
|孙镇锡|309,207|2015-9-30||
||388,461|2016-9-30||
||467,833|2017-9-30||
|鲁大军|234,997|2015-9-30||
||295,230|2016-9-30||
||355,553|2017-9-30||
|霍效峰|78,332|2015-9-30||
||98,410|2016-9-30||
||118,517|2017-9-30||
|合 计|27,972,023|-|-|

拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书第四节全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李渝勤 施水才 钟玲 陶志红
王惠芳 汪旭 王慧
北京拓尔思信息技术股份有限公司2014年9月29日
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书第五节备查文件
一、中国证监会出具的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕784号）。
二、《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》。
三、信会师报字[2014]第711207号验资报告和标的资产权属转移证明。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
五、长城证券出具的《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》。
六、北京天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见》。
拓尔思发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书（本页无正文，为《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签署页）
北京拓尔思信息技术股份有限公司2014年 9月29日