中银国际证券有限责任公司关于
深圳市洲明科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
洲明科技经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】856号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股 18.57元，募集资金总额人民币 37,140万元，扣除各项发行费用人民币 3,829.34万元，募集资金净额为人民币 33,310.66万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司出具的天健验（2011）3-33号《验资报告》审验确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 21,175.15万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 950.23万元；公司 2013年度实际使用募集资金9,277.78万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 126.44万元；累计已使用募集资金 30,452.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1076.67万元。
截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币 3,933.82万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的管理
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》，并对募集资金进行专项存储，与中银国际存管银行签署《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。公司严格执行募集资金管理制度、《募集资金三方监管协议》以及有关法律法规的规定，未发生违反相关规定及协议的情形。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中银国际证券有限责任公司于2011年6月23日与上海银行股份有限公司深圳科技园支行、于2011年7月14日与杭州银行股份有限公司深圳分行、于2011年7月11
日与中国建设银行股份有限公司深圳坪山支行、于2011年7月11日与中信银行股份有限公司深圳市民中心支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年1月9日公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将公司存放于杭州银行股份有限公司深圳分行的募集资金变更至北京银行深圳分行（以下简称“北京银行”）进行专户存储，司已与北京银行、中银国际签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至 2013年 12月 31日，公司有 4个募集资金专户和、1个七天通知存款账户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|上海银行股份有限公司深圳科技园支行|0039293403001596868|2,661,969.32|活期|
|北京银行股份有限公司深圳分行|00392518000120109085790|3,951,181.76|活期|
||00392518000120201022898|8,000,000.00|七天通知存款|
||00392518000120501020074|9,000,000.00|定期存款|
|中国建设银行深圳分行坪山支行|44201629500052500865|8,365,292.03|活期|
|中信银行股份有限公司深圳市民中心支行|7442410182600063618|7,359,754.39|活期|
|合计||39,338,197.50||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表（单位：人民币万元）
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|||33,310.66||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||5,044.35|||||||
|||15.14%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|是|22,151.00|14,926.00|6,312.29|15,226.25|102.01%|2013年12月31日|0|否|
|否|4,264.00|4,264.00|991.62|2,375.96|55.72%|2014年3月31日|0|否|
|否|5,028.00|5,028.00|732.02|2,245.26|44.66%|2014年3月31日|0|否|
|否|4,048.00|4,048.00|1,441.85|2,487.01|61.44%|2014年6月30日|0|否|
||35,491.00|28,266.00|9,477.78|22,334.48|79.02%||||

超募资金投向 －
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|—|35,491.00|28,266.00|9,477.78|22,334.48|79.02%|—|—|

LED照明产品项目和研发中心项目：在2013年度，由于LED照明的市场情况及公司LED照明业务的发展势头低于前期预估水平，且LED器件技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，为了使募投资未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
金效率最大化地使用，避免股东利益受到损害，此两项目下的机器设备购置根据市场环境和订单的反应来购置，故未能按前期计划的时间进度购入，两项目进度延期至2014年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
1.2013年2月20日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金5,000万元暂时性补充流动资金。该款已经在2013年8月16日归还募集资金账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2.2013年8月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金3,000万元暂时性补充流动资金。该款已经在2014年1月16日归还募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
注1：本年度投入募集资金总额统计口径同本年度实际使用募集资金，包含承诺投资项目本年度投入金额9,477.78万元、本年度闲置募集资金暂时补充流动资金变动净额-200万元（2013年1月24日归还募集资金账户3,200.00万元；2013年2月20日用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，该笔款项于2013年8月16日归还募集资金账户；2013年8月26日用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元）。
注2：已累计投入募集资金总额统计口径同累计已使用募集资金，包含承诺投资项目累计投入金额 22,334.48万元、用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元、上年度变更用途并补充流动资金的募集资金5,044.35万元、和上年度其他支付74.10万元（即支付深圳市坪山新区发展和财政局财政预算科新型墙体材料专项基金67.37万元和深圳市坪山新区发展和财政局财政预算科散装水泥专项基金6.74万元）。
注3：2014年4月18日，第二届董事会第十七次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将LED照明产品项目、研发中心项目的完成时间由2014年3月31日、2014年3月31日延期至2014年6月30日、2014年6月30日，项目投资总额和建设规模不变。独立董事及保荐机构均发表了同意意见。
（二）变更募集资金投资项目情况表（单位：人民币万元）
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|高端LED显示屏产品扩建项目|14,926.00|6,312.29|15,226.25|102.01%|－|不适用|不适用|
|－|14,926.00|6,312.29|15,226.25|102.01%|－||－|

因募集资金未募足，同时，部分生产设备的自动化程度高，生产效率上升，如继续按计划购买生产设备，可能会带来公司产能闲置，影响募集资金使用效率。其次，考虑到公司照明业务可能有较大发展，变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体以及显示屏产品推行标准化、批量化生产，在备料、备库方面会有较大增加，从而增加日常经营所需项目） 的流动资金。本次变更部分募集资金用途事项公司已于2012年3月5日召开第一届董事会第二十三次临时会议、一届监事会第九次会议，于2012年3月22日召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金用途》，并在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
无
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
四、超额募集资金的使用情况
洲明科技首次公开发行股票共募集资金总额33,310.66万元，低于《招股说明书》中披露的拟募集资金35,491万元，不存在超额募集资金情形。
五、募集资金投资项目的变更或违规使用情况
本年度，公司不存在募集资金投资项目的变更或违规使用情况。
六、会计师对年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所对洲明科技《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告
认为，洲明科技董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了洲明科技募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
在2013年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对洲明科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：洲明科技严格执行了募集资金专户储存制度，三方监管协议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，不存在违规使用募集资金的情形；公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对洲明科技2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________________
和岩彬刘清江
中银国际证券有限责任公司2014年4月21日