红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司
首次公开发行募集资金中其他与主营业务相关的营运资金
使用相关事项之保荐意见（四）
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本着审慎的原则，对中能电气拟以超募资金收购广东科源电气有限公司（以下简称“广东科源”）70%股权有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文的核准，中能电气采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行 2,000万股人民币普通股（A股），发行价格为 24.18元/股，募集资金总额48,360.00万元。2010年3月12日，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用人民币2,300.00万元后，公司已收到主承销商红塔证券汇入公司银行账户的资金净额为人民币 46,060.00万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用488.10万元后，实际募集资金净额为 45,571.90万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司于2010年3月12日出具的天健正信验（2010）综字第020011号《验资报告》验证确认。
公司本次公开发行股票实际募集资金净额为 45,571.90万元，较原计划22,000.00万元募集资金超额募集 23,571.90万元。
二、中能电气其他与主营业务相关的营运资金使用情况
2010年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用 4,300.00万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司51%的股权,该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于2010年9月10日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
2012年7月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用4,500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,500万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金。该事项无需经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。
2013年6月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充公司流动资金。该事项已经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。
截至公告日，公司累计使用超募资金金额为13,300万元。
三、本次交易概况
1、广东科源电气有限公司基本情况介绍
公司名称：广东科源电气有限公司
营业执照注册号：440682000012177
注册资本：5,000万元
成立时间：2007年8月30日
法定代表人：黄伟基
注册地址：佛山市南海区罗村北芦塘工业园
经营范围：生产、销售：电气设备（法律、行政法规禁止的项目不得经营；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
本次协议收购价格参考广东科源经审计的所有者权益值，由中能电气与广东科源原股东协商确定。
经中能电气与广东科源原股东黄伟基和黄焕兰夫妇协商以 14,000万元人民币收购其持有的广东科源70%的股权，其中向黄伟基购买其持有的55%股权，向黄焕兰购买其持有的15%股权，收购完成后，中能电气成为广东科源控股股东。
根据致同会计师事务所于出具的审计报告（致同审字[2014]第 351ZA0027号），广东科源的主要财务数据如下： （单位：万元）
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|19,535.51|18,222.66|
|负债总额|11,335.66|12,091.63|
|所有者权益总额|8,199.85|6,131.03|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|26,996.17|23,161.74|
|营业利润|2,507.91|1,074.20|
|利润总额|2,491.92|1,093.61|
|净利润|2,098.82|903.46|

3、本次股权转让前后股东变化情况如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|收购前|收购后|
||持股比例|持股比例|
|中能电气|—|70%|
|黄伟基|85%|30%|
|黄焕兰|15%|—|

4、关联交易情况
中能电气本次投资广东科源电气有限公司不涉及关联交易。
5、项目效益情况
投资广东科源后，中能电气可充分利用广东科源在变压器细分市场的竞争优势和广东区域的市场地位，借助上市公司平台的资源及市场网络整合效应向广东科源输入有效资源，促使广东科源快速扩大经营规模、提高盈利能力，进而提升公司的产品空间，带动公司的整体发展。
四、本次交易相关审批程序
2014年2月22日公司第三届董事会第三次以及公司第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划的
议案》，为了提高其他与主营业务相关的营运资金使用效率，使用全部剩余的其他与主营业务相关的营运资金（含利息）约人民币 11,692.39万元支付广东科源电气有限公司70%股权的收购价款，不足部分公司以自有资金支付。公司实际使用前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
五、本次交易目的、风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
1、有利于完善公司输配电服务产业链
中能电气主要从事高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关等输配电设备的生产和销售。广东科源主要生产油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器等高低压变压器设备。
本次交易完成后，公司将整合研发，提升公司在油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器的技术实力，进一步完善公司输配电服务的产业链。
2、有利于增强公司盈利能力
为实现公司深耕国内市场，开拓海外市场的发展战略，公司通过并购，将优化产业布局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。
中能电气 2013年合并报表中归属于母公司所有者净利润为 3,993.97万元，广东科源 2013年归属于母公司所有者净利润合计 2,098.82万元。预计本次收购完成后，公司盈利水平将得到较大提升。
3、增加上市公司与被收购公司的协同效应
本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共享平台，实现对不同行业、不同产品线、不同客户的各类服务内容的广泛覆盖以进一步拓展业务，促进公司与标的公司业务的协同发展。
（二）本次交易风险
1、审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准及取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3027号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年12月31日，广东科源100%股权的评估价值为20,349.58万元，较其账面净资产价值8,199.85万元增值 12,149.73万元，增值率148.17%。经交易各方协商，标的资产（广东科源70%股权）最终交易作价14,000万元。
标的企业评估值增值较大，主要是由于广东科源处所行业发展空间较为广阔，在业内具有较强竞争实力，近几年来业务增长快速、预期未来盈利能力较强。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来宏观经济政策、市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，标的资产的估值较高可能带来风险。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将在业务、管理、财务等方面对广东科源进行整合以发挥与广东科源的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，从而削弱本次重组形成的协同效应，进而对广东科源及公司经营情况和盈利能力带来不利影响，那么本次交易将对公司及其股东造成损失。
4、广东科源业务依赖南方电网市场风险
广东科源产品的销售目前主要集中在电力系统，主要客户是南方电网下属各公司。2011至2013年，广东科源向南方电网下属各公司的销售比重均超过70%。
广东科源业务受我国电网投资规模和发展规划以及南方电网公司的采购需求影响较大。若国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，或者南方电网对广东科源产品的需求发生重大变化，广东科源盈利将受到较大影响。
5、广东科源厂房搬迁带来的经营风险
由于当地城镇规划，广东科源厂房拟于 2014年 2月份整体搬迁，尽管新厂房和老厂房同属南海区、距离较近，每年2月通常也是行业淡季，但由于新厂房
的投入使用仍需要一定时间的磨合期，如果磨合期过长或者磨合期间产品质量控制出现问题，那么广东科源可能出现丢失订单或产品质量下降等经营风险。
6、广东科源主要原材料价格波动风险
广东科源生产所需的原材料主要包括铜材和铁芯等。近年来，受国内外经济发展影响，铜材和铁芯等价格存在一定程度波动，增加了公司产品生产的成本管理难度。2013年，广东科源主要原材料铜材均价与上年同期相比下降约6%，平面铁芯均价与上年同期相比下降约14%，一定程度上增加了广东科源毛利润。如果未来生产所需主要原材料的价格朝着不利于广东科源方向变动，广东科源不能及时消化原材料价格波动带来不利影响，将会对其经营业绩造成一定影响。
7、交易对方关于业绩补偿的履约风险
根据业绩补偿协议，黄伟基夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿，同时以其持有的广东科源剩余30%股权向中能电气提供质押担保，以确保上述现金补偿义务的履行。黄伟基夫妇年龄均在 50周岁以上，自创业以来有一定的财富积累，在业绩承诺期内对业绩差额部分（若有）具有现金补偿能力。因此，根据协商，除30%股权的质押担保外，双方未约定其它配套措施。
如果广东科源经营状况恶化严重导致需要现金补偿的业绩差额部分巨大，在对个人资产变现后，黄伟基夫妇仍有可能存在对业绩差额进行现金补偿不足的风险。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在中能电气合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对中能电气当期损益造成不利影响。
9、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、红塔证券对中能电气使用募集资金事项的核查意见
本保荐机构此次核查过程中，查阅广东科源 2012-2013年度审计报告、盈利预测审核报告、评估报告和工商调档资料，并就本次使用其他与主营业务相关的募集资金收购广东科源事项对中能电气董事会秘书进行了访谈。
保荐机构红塔证券认为：
1、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；
2、使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购广东科源电气有限公司70%股权有利于公司巩固和扩大市场份额，增强公司的市场竞争力，推动公司持续发展；
3、上述其他与主营业务相关的营运资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；
本次收购事项尚需提交中能电气股东大会审议，并获得证监会的批准。
红塔证券同意公司本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划。
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司首次公开发行募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用相关事项之保荐意见（四）》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
舒兆云 鲁宾
保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司