北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书北京观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
观意字【2019】第0429号
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
观意字【2019】第0429号致：北京康拓红外技术股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板发行管理办法》《非公开发行实施细则》《收购管理办法》及《上市规则》（2019年修订）等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及国资委《国有股权管理办法》等规定，就公司本次重组出具了观意字（2019）第0226号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会191209号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，同时鉴于大华会计师事务所以2019年4月30日为基准日对本次重组标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字
【2019】009960号《北京轩宇空间科技有限公司审计报告》以及大华审字【2019】009961号《北京轩宇智能科技有限公司审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，本所律师就《审计报告》基准日新增和变化的重大法律事项进行核查并发表补充法律意见，基于上述一并并出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
《补充法律意见书（一）》系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》所述律师发表法律意见的前提和声明事项适用于《补充法律意见书（一）》。除非
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书上下文另有所指，《补充法律意见书（一）》所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
《补充法律意见书（一）》仅供上市公司对中国证监会《反馈意见》的回复而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分对《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》问题2：
申请文件显示，北京轩宇智能科技有限公司（以下简称轩宇智能）于2008年11月成立，成立时注册资本100万元。2018年1月，北京控制工程研究所对轩
宇智能以现金增资2,900万元，轩宇智能注册资本变为3000万元。请你司：1）结合现金增资的背景和各决策时间节点，补充披露在上市公司停牌期间对轩宇智
能进行现金增资的原因及合理性。2）对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，补充披露上述增
资是否已设定明确、合理资金用途。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合现金增资的背景和各决策时间节点，补充披露在上市公司停牌期间对轩宇智能进行现金增资的原因及合理性
（一）现金增资的背景
轩宇智能从事的核工业自动化装备业务发展较快，但限于公司成立时注册资本较低、营运资金紧张以及资产负债率较高等因素，其业务规模的发展受到一定影响，需要增加资本金的再投入；同时，鉴于轩宇智能主要客户中核集团等国有
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书企事业单位通常在招投标中要求投标方注册资本具有一定规模，而轩宇智能增资前100万元注册资本难以满足中核集团等主要客户的要求，需要采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，因此，为提高轩宇智能核工业自动化装备业务的产业化能力，迫切需要提高其资本金规模。
基于以上背景及原因，北京控制工程研究所向轩宇智能增资2,900万元。
（二）现金增资的各决策时间节点
经本所律师核查，轩宇智能增资经历了如下程序：
1、2017年1月10日，轩宇智能召开总经理办公会，审议通过本次增资相关事项。
2、2017年1月14日，轩宇智能股东北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过轩宇智能本次增资相关事项。
3、2017年1月16日，轩宇智能召开第二届董事会2017年第一次会议，同意北京控制工程研究所对轩宇智能现金增资2,900万元。
4、2017年1月16日，北京控制工程研究所做出股东决议，同意对轩宇智能以现金形式增资2,900万元。
5、2017年6月3日，北京控制工程研究所国资主管部门中国空间技术研究院召开院长专题办公会，审议通过轩宇智能本次增资相关事项。
6、2017年12月26日，财政部原则同意北京控制工程研究所对轩宇智能以现金形式增资2,900万元。
7、2018年1月31日，轩宇智能完成本次增资工商变更登记。
（三）补充披露在上市公司停牌期间对轩宇智能进行现金增资的原因及合理性
1、在上市公司停牌期间对轩宇智能进行现金增资的原因
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书依据上述轩宇智能“现金增资的各决策时间节点”，轩宇智能自2017年1月10日决策启动本次增资，至2018年1月31日完成增资工商变更登记期间，除需经过内部决策外，尚需经过股东北京控制工程研究所的决策，并需根据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2018]13号）以及《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》（财教[2009]192号）的规定，申请获得财政部的审批，在上述过程中，上市公司于2017年11月15日因本次重组公告停牌，轩宇智能于2017年12月26日取得财政部关于增资的批复，2018年1月31日完成增资工商变更登记，因此，增资事项的最后阶段与上市公司重组停牌期间产生了一定的重合。
2、在上市公司停牌期间对轩宇智能进行现金增资的合理性
经本所律师核查，上市公司停牌期间，轩宇智能完成现金增资是轩宇智能自2017年1月启动增资的延续性工作，与上市公司本次重组是各自独立的行为，并非因本次重组而进行的特殊安排，具有其合理性。
二、对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，补充披露上述增资是否已设定明确、合理资
金用途
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
经本所律师核查，上市公司停牌期间，交易对方北京控制工程研究所完成向轩宇智能增资2,900万元，属于在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。
依据2017年3月6日本次重组的交易对方北京控制工程研究所（轩宇智能增资主体）向中国空间技术研究院提交的关于本次增资的请示，明确了本次增资投向具体如下：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书1、固定资产投入：产品示范样机系统、特种电机生产线、模拟热室基础平台的购置；
2、研发投入：软件平台开发，计算平台构建等基础材料类研发；信息系统、仿真系统、数据库开发等动力臂国产化基础研发；体系架构、技术标准开发的顶层设计、技术标准等；
3、补充流动资产：用于公司的日常资金支出以及项目推广、市场开拓等工作。
综上，本所律师认为，在上市公司首次就本次重组作出决议（即2018年5月14日）前，本次重组的交易对方北京控制工程研究所已经就本次增资轩宇智能设定了明确、合理的资金用途，未违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
二、《反馈意见》问题4
申请文件显示，本次交易完成后上市公司关联交易规模将会增加，本次交易存在新增关联交易的风险。请你公司：1）结合标的资产关联交易占比情况，补充披露标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）补充披露相关关联交易定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允
性的具体措施。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。4）规范关联交易的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产关联交易占比情况，补充披露标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖
（一）标的资产关联交易占比情况
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书1、轩宇空间关联交易占比情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|关联销售合计||27,634.43||23,232.00||
|营业收入||36,010.79||29,403.24||
|关联销售占营业收入比重||76.74%||79.01%||
|关联采购合计||7,683.33||6,533.43||
|营业成本||26,208.71||22,498.13||
|关联采购占营业成本比重||29.32%||29.04%||

2、轩宇智能关联交易占比情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|关联销售合计||10,713.34||5,981.07||
|营业收入||10,776.42||6,015.09||
|关联销售占营业收入比重||99.41%||99.43%||
|关联采购合计||292.29||83.77||
|营业成本||7,749.75||4,102.90||
|关联采购占营业成本比重||3.77%||2.04%||

（二）补充披露标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖
1、轩宇空间的盈利能力对关联交易不存在重大依赖
轩宇空间曾为多项航天重大科技项目和重大工程提供配套产品，其测控仿真系统已用于嫦娥四号分系统地面测试、嫦娥五号联试设备、火星车姿轨控及推进测试、空间站地面综合测试设备等重大项目，为该等重大项目和工程的实施提供了重要的保障。基于轩宇空间多次参与航天重大科技项目和重大工程积累的实践经验和技术优势，轩宇空间的产品在技术成熟度、可靠性、在轨应用经验、供货周期和快速响应等方面形成了明显的优势。
同时，轩宇空间作为国内航天器核心控制系统领域最大的宇航级SoC产品供应商及最大的宇航级SiP系统封装模块产品供应商，其微系统产品在航天领域实现了核心技术自主可控和国产化替代，已批量用于北斗、对地观测、通讯等重要卫星系统。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书鉴于我国航天产业的既有布局和业务特殊性，轩宇空间通过为航天重大科技项目和重大工程提供配套产品和项目实施保障过程积累的大量技术、服务及产品优势，与航天领域内众多客户建立了稳定的合作关系，轩宇空间向航天科技集团内单位的销售占比较高、并且存在一定程度的关联采购具有其客观性。随着太空空间站、月球和火星探测、北斗卫星导航等航天重大工程的推进、商业航天的快速发展以及轩宇空间产品在航空、轨道交通及自动化装备等行业的逐步应用，轩宇空间的盈利能力将稳步增长。
综上，本所律师认为，轩宇空间的盈利能力对关联交易不存在重大依赖。
2、轩宇智能的盈利能力对关联交易不存在重大依赖
轩宇智能的核心产品为特殊作业机器人，目前主要应用在核工业领域。2015年以来，轩宇智能独立负责客户开发、需求确认、设计施工、过程质量控制、出厂验收等业务全过程。
由于在业务开展初期，轩宇智能的注册资本、经营资质或资格尚不能满足相关客户的需求，轩宇智能主要采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议，协议签订后，轩宇智能承担全部合同义务的履行，并根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，且协议价格一致，北京控制工程研究所未参与合同产品或服务的实施。
对于该等合作方式，北京控制工程研究所已与轩宇智能签署了《北京控制工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司关于业务合作及承接协议》（以下简称
“《业务合作及承接协议》”），并出具了《北京控制工程研究所关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》（以下简称“《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》”），在轩宇智能取得开展业务所需的全部资质或资格的过渡期内，双方保持合作关系，能够保障轩宇智能的持续盈利能力。
另外，根据《“十三五”核工业发展规划》的公开信息，到2020年我国核电运行和在建装机将达到8800万千瓦，中国核工业将实施以示范快堆为代表的先进
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书核能系统工程、乏燃料后处理科研专项、空间核动力科技示范工程等一批重大项目。该等政策将为轩宇智能快速实现核工业自动化装备的产业化和市场拓展提供支持，有利于其盈利能力稳步增长。
综上，本所律师认为，轩宇智能的盈利能力对关联交易不存在重大依赖。
二、补充披露相关关联交易定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施
（一）补充披露关联交易定价的公允性
1、关联销售定价公允性
（1）轩宇空间关联销售定价公允性
轩宇空间产品分为非标定制、通用定型两类。非标定制类产品基于成本进行报价，通过参与投标或竞争性谈判的过程确定合同价格，不区分关联方与非关联方。航天科技集团对交易价格并不进行干预或指导，定价公允、合理。通用定型类产品不区分关联方与非关联方采用统一的标准对外报价，定价公允。
1）智能测试与仿真系统
轩宇空间的智能测试与仿真系统是非标定制化的航天器配套产品，随着我国航天器技术的快速发展、以及其种类和数量的持续增长，针对不同类型的航天器，客户对于其配套产品在技术特征、性能指标以及交货周期等方面的要求存在较大差异，造成不同产品的技术方案、成本构成存在差异，不同产品间的单价可比性较低。
轩宇空间的智能测试与仿真系统基于成本进行报价，不区分关联方与非关联方。对于关联方或非关联方客户，轩宇空间均按照客户的采购或外协相关管理制度参与其招标、比价或议价流程。
○1报价的流程
轩宇空间产品报价流程主要包括：产品需求沟通、客户需求分析、方案初步设计与预算编制、内部立项评审、方案和报价评审等，随后向客户投标或开展竞
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书争性谈判，报价过程通过《合同洽谈记录表》进行记录，最终确定价格后在公司内部进行合同审批。合同需经合同提出部门负责人、商务部、公司主管副总或总经理逐级审批，金额大于50万元且小于等于100万元，需主管副总经理审批，金额大于100万元，需总经理最终审批。
○2基于成本的报价方式
轩宇空间的智能测试与仿真系统是非标定制化的航天器配套产品，属于小批量、非标准、定制化的产品生产模式，轩宇空间根据原材料成本、人工成本、暂估外协成本以及其他直接费用进行价格测算，形成了基于成本的报价方式，并通过参与招投标、比价或议价流程最终确定合同价格，不区分关联方与非关联方，定价合理。
○3通过招投标、比价等方式获得关联方客户的业务
轩宇空间的关联方客户主要包括北京控制工程研究所、山东航天电子技术研究所、上海航天电子通讯设备研究所、中国空间技术研究院、北京卫星环境工程研究所、上海航天测控通信研究所、上海航天计算机技术研究所等单位。
轩宇空间通过参与该等关联方客户组织的招投标、比价或议价流程获取业
务，即，上述关联方的拟外协或采购项目，由其科研生产管理部门组织相关参与方进行招投标、比价评审，对供方资质、技术方案、产品报价、商务表现等进行综合考量后选定供应商，保证了定价的公允性；对于不宜进行比价或具有继承性的项目，由其科研生产管理部门参考相关继承性项目的合同价格，对供应商报价中的成本构成进行分析后，经与供应商议价后确定最终的合同价格，并按照其相关管理制度履行审批程序，以此保证定价的公允性。
以轩宇空间客户之一北京控制工程研究所为例，其内部建立了《地面专用测试设备比价管理流程（试行）》、《地面专用测试设备合同管理流程——例外放行管理办法（试行）》等采购管理制度。北京控制工程研究所计划管理部门收到地面专用测试设备项目需求后，负责确认此项目是新研或继承性质，并根据《地面专用测试设备比价管理流程（试行）》，对于200万元及以上或新研平台项目，均需执行比价管理流程。不宜进行比价或具有继承性的项目，依据《地面专用测
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书试设备合同管理流程——例外放行管理办法（试行）》，报主管科研生产所领导审查，经所长批准后按照合同管理程序执行。
④对关联方与非关联方销售毛利率处于合理区间
根据应用领域的不同，轩宇空间的智能测试与仿真系统可分为复杂系统测控和其他测控。复杂系统测控主要用于航天器的地面仿真测试，2017年、2018年复杂系统测控占轩宇空间智能测试与仿真系统收入比例分别为89.75%、98.01%。
其他测控业务主要用于气体环境模拟、普通工业领域的测控，收入占比较低。
轩宇空间复杂系统测控产品在关联销售与非关联销售中对应的毛利率情况
如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||||2017年|||||
||项目|||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|关联方销售||15,286.47||12,272.28||19.72%||13,267.39||10,826.29||18.40%||
|非关联方销售||2,308.85||1,986.88||13.95%||1,019.25||883.83||13.29%||
|差异||||||5.77%||||||5.11%||

2017年、2018年复杂系统测控在关联销售与非关联销售中的毛利率差异分别为5.11%、5.77%。通过对关联销售与非关联销售的成本进行分析，导致上述毛利率差异的主要原因为人工以及外协成本。
鉴于我国航天产业的既有布局和业务特殊性，轩宇空间通过为航天领域内众多客户长期提供配套产品和项目实施保障，形成了较为成熟的、适用于航天器的复杂系统测控产品的研发和设计基础，从而一定程度上节约了项目前期开发、设计阶段的人工成本。由于与部分外协单位保持长期合作，逐渐形成批量的供货模式，因此轩宇空间具有较高的议价空间。轩宇空间向非关联方客户销售的测控设备在产品研发、设计阶段投入更高的人工成本，且针对该等产品，轩宇空间与外协单位尚未建立批量的供货模式，议价空间较小。
综上，向关联方销售的测控设备成本较非关联方相比偏低，从而导致毛利率较高。
2）微系统与控制部组件
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书微系统与控制部组件产品包括批量生产集成电路产品、试产集成电路、集成电路测试、单机控制部组件以及系统级控制部组件。
轩宇空间批量生产的集成电路、试产集成电路产品在综合考虑生产成本、市场供需情况等因素的情况下，不区分关联方和非关联方客户，采取市场化统一定价的方式进行销售，具有公允性。控制部组件产品定制化程度高，采用基于成本的报价方式，毛利率水平公允、合理。
2017、2018年，批量生产集成电路、控制部组件产品分别占轩宇空间微系统与控制部组件业务销售额的85.81%、94.51%。
○1批量生产集成电路
批量生产集成电路包括SoC2008（宇航用片上系统芯片）、四核SoC2012（在轨应用的多核片上系统）以及SiP2115星载计算机模块（在轨应用的智能微系统产品）均分为宇航级（CC）、工业级（EM）与工程样片三种级别。不同类型的、不同级别的批量生产集成电路产品采用不同的定价。其中SiP2115、SoC2012产
品存在同时向关联方和非关联方客户进行销售的情况，其报价不区分关联方与非关联方，采用统一的定价标准；SoC2008为替代进口产品，与国外同类型产品相比，质量接近，价格优势明显，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||轩宇空间单价||进口产品单价|
|SoC2008（CC）||8.80||20.25||
|SoC2008 (EM)||4.50||6.38||

○2控制部组件
轩宇空间控制部组件产品在关联销售与非关联销售中对应的毛利率情况如
下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||2017年|||||
||项目||||||||||||
||||收入|成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|关联方销售||4,123.92||2,584.50|37.33%||-||-||-||
|非关联方销售||5,793.01||4,050.61|30.08%||4,558.78||3,195.09||29.91%||
|差异||-||-|7.25%||||||-||

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书控制部组件产品分为单机控制部组件以及系统级控制部组件产品。单机产品主要应用于中小型航天器、防务装备的核心控制系统；系统级产品包含系统设计与多个单机产品，主要应用于复杂环境的航天器核心控制系统。轩宇空间向关联方销售的主要为系统级产品，该等产品复杂程度高、对技术要求较高，因此系统级产品比单机产品具有更强的产品定价能力，毛利率较高。
（2）轩宇智能关联销售定价公允性
轩宇智能主要采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，即以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议并确定销售价格，协议签订后，轩宇智能承担全部合同义务的履行，并根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，且协议价格一致，北京控制工程研究所未参与合同产品或服务的实施。
根据北京控制工程研究所与轩宇智能签署的《业务合作及承接协议》，北京控制工程研究所仅按合同约定的价格和方式向客户收取相应的合同款项，并在收到客户支付的约定的合同价款后，立即、全额支付给轩宇智能。北京控制工程研究所在本协议项下的业务合作过程中，不向轩宇智能收取任何费用或任何形式的对价。
轩宇智能销售价格与北京控制工程研究所和最终用户签订合同价格一致，关联销售定价公允。
2、关联采购定价公允性
（1）轩宇空间
1）供应商选择标准
轩宇空间制定了包含供应商准入、供应商绩效考核等多方面的供应商管理制度，对其供应商进行动态管理、评定分级，不区分关联方与非关联方供应商，均采用统一标准选定合格供应商并对供应商进行考核。
2）外协采购定价方式
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书轩宇空间根据项目的预算，依据产品和服务预计发生的各项成本并合理预估外协方一定的利润后对合格供应商名录中的外协方进行询价。预计外协合同金额在30万以上的项目，均需执行比价流程，不区分关联方与非关联方外协单位，均依据项目的预算、预估的外协方成本并通过询价和比价的方式最终确定采购价
格。不宜进行比价或不能形成竞争的，应填写“外协项目例外放行审批表”，金额50万以下报主管副总批准，50万以上需报总经理批准，不区分关联方与非关联方外协单位，最终依据项目的预算、预估的外协方成本并参考以往项目价格的基础上双方协商确定采购价格。
3）原材料采购定价方式
除外协类的其他采购，不区分关联方与非关联方外协单位，轩宇空间的采购方式分为比价、定点采购、战略采购、零散物料采购四种。其中：
①比价采购：通过向两家以上的合格供应商进行询价、比价，项目的预算、预估的外协方成本综合选定价格、货期满足要求的供应商进行采购；
②定点采购：采购对象为原始设备制造商、区域代理，选择区域代理进行定点采购之前与市场价格进行比对，确认其价格、代理优势后可直接进行采购；
③战略采购：采购对象为长期为轩宇空间提供价格合理、质量合格、服务优质的供应商，并与之建立战略合作关系；
④零散物料采购：选择前期服务、价格均优的合格供方进行直接采购，采购周期中不定期进行比价。
（2）轩宇智能
轩宇智能制定了合格供应商管理制度，对供应商进行动态管理、评定分级，关联方与非关联方供应商在采购流程及价格上无差异。
轩宇智能对于金额小于100万元（不含100万元）的采购项目，依据项目的预算、预估的外协方成本并采取询价和比价的方式最终确定采购价格；金额在100万元以上的采购项目，依据项目的预算、预估的外协方成本并采取竞争性谈判的方式最终确定采购价格。对于金额10-100万元（不含100万元）的采购项目，如
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书有特殊材料需求、技术存在特殊性、技术存在延续性或存在特殊业务资质等要求的，可采用审批方式免比价流程，最终依据项目的预算、预估的外协方成本并参考以往项目价格的基础上双方协商确定采购价格。
综上，本所律师认为，轩宇空间和轩宇智能关联交易定价公允。
（二）进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施
经本所律师核查，本次交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施如下：
1、相关主体作出了《关于减少及规范关联交易的承诺函》
航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资分别作出的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就规范与康拓红外的关联交易作出如下承诺：
“①不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
②对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比的非航天科技集团内的独立第三方市场价格的，交易定价参照航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的非关联交易价格为依据；
若既无可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准，也无航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的独立的非关联交
易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书③就北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的企事业单位与康拓红外之间将来可能发生的关联交易，将督促康拓红外履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和康拓红外公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
④截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，航天科技集团及其所控制的其他企业目前不存在违规占用康拓红外的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用康拓红外资金的情况。本次交易完成后，航天科技集团及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及康拓红外相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝航天科技集团及其所控制的其他企业对康拓红外的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用康拓红外的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害康拓红外及其他股东利益的行为。
⑤北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的企事业单位不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用康拓红外资金，也不要求康拓红外为本单位及本单位控制的企事业单位进行违规担保。
⑥对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
○7本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。”
2、相关主体增加并进一步细化完善了关联交易的规范措施
（1）上市公司实际控制人航天科技集团作出《中国航天科技集团有限公司关于进一步减少及规范关联交易的说明与承诺》（以下简称“《关于进一步减少及规范关联交易的说明与承诺》”）
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书在上述《关于减少及规范关联交易的承诺函》的基础上，康拓红外的实际控制人航天科技集团对关联交易的定价政策、审议程序及无法遵守承诺的责任承担等作出了进一步承诺，具体如下：
“鉴于本次重组标的公司所处行业的既有格局和业务的特殊性，航天科技集团对本次重组完成后减少及规范关联交易的措施，说明与承诺如下：
○1对于确有必要、无法避免或者取消交易将给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位将继续本着公平、公开、公正的原则，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允、合理，依法签署及严格履行相应的协议或合同，并确保按照有关法律法规、上市公司相关制度及中国证监会、证券交易所规定的决策程序，对关联交易进行决策，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司以及上市公司非关联股东合法权
益的行为。
②对于避免或者取消交易不会给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩
带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位承诺在适当的市场时机，避免不必要的关联交易，不干预上市公司及其子公司在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易。
如违反上述说明与承诺给上市公司及其子公司造成损失，航天科技集团及其下属单位将向上市公司做出充分的补偿或赔偿。上述说明与承诺在航天科技集团及下属单位构成上市公司关联方的期间持续有效。”
（2）结合未来相关事项的具体实施，本次重组交易对方北京控制工程研究所进一步细化并完善了关联交易的规范措施
1）北京控制工程研究所出具《关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函》2018年12月27日，北京控制工程研究所已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺的主要事项如下：“①除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下的权利义务，并保持上述员工的独立性；②待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书住房公积金的转移手续；③因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承
担。本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
在上述承诺的基础上，北京控制工程研究所于2019年7月15日进一步出具了《关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函》，进一步细化、明确相关责任并强化上市公司人员独立性，具体承诺如下：
“①标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标
的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行；
②待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的12个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。 ”
2）北京控制工程研究所与轩宇智能签订《业务合作及承接协议》
“○1自《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》出具之日起3年内（以下简称“过渡期”），对于乙方承揽的核工业自动化装备业务，现阶段以甲方名义与客户签订合同、乙方实际履行合同义务的将按照相关合同约定的标准和要求由乙方继续履行相应合同义务；对于乙方新增承揽的核工业自动化装备业务，如果乙方已取得的资质或资格能够满足客户需要的，甲方将协助乙方直接与客户签署合同；如果乙方尚未取得客户要求的资质或资格的，则继续由乙方按照甲方与客户签订的或由甲方与乙方组成联合体与客户签订的合同
约定的标准和要求履行相应合同义务。
○2乙方实际履行甲方与客户签订的或由甲方与乙方组成联合体与客户签订
的相关合同义务并交付产品或提供劳务；甲方按合同约定的价格和方式向客户收取相应的合同款项，并在收到客户支付的约定的合同价款后，立即、全额支付给乙方。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书③甲方在本协议项下的业务合作过程中，不向乙方收取任何费用或任何形式的对价。
④在甲方构成上市公司的关联方期间，甲方不直接从事或协助任何第三方从事核工业自动化装备业务或将与客户签署的核工业自动化装备业务合同转由任
何第三方实际承接或履行该等合同义务。”
3）北京控制工程研究所出具《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》
2018年5月2日，北京控制工程研究所已出具《关于轩宇智能相关经营资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，承诺事项如下：
“○1本单位将于本承诺函出具之日起3年内协助轩宇智能取得所需《二级保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》、中核集团合格供应商资格等资质或资格。
○2办理上述资质的过渡期内（即2017年12月31日至轩宇智能取得上述资质），轩宇智能若涉及需要上述资质开展的业务，将采用与本单位合作的方式开展业
务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同。
③若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得军品生产资质而导致轩宇智能或北京康拓红外技术股份有限公司遭受损
失的，本单位将承担全部赔偿责任。”
鉴于北京控制工程研究所已完成上述关于协助轩宇智能取得《二级保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》的承诺，为了协助轩宇智能办理《中核集团合格供应商证书》范围扩项，并进一步明确双方的合作方式，北京控制工程研究所于2019年7月15日出具了《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，具体如下：
“○1本单位将于本承诺函出具之日起3年内（以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务；
○2过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合
同；
③本单位通过与轩宇智能签署《北京控制工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司关于业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作；
④若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。”
3、上市公司关联交易相关制度对规范管理交易进行了规定
上市公司在《公司章程》《关联交易管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》中就关联交易的审批权限、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露、交易原则及定价政策、控股子公司关联方及关联交易的管理等作出了规定，本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司将纳入上市公司统一管理体
系，严格执行上市公司关于上述涉及关联交易的管理制度。
上述制度涉及关联交易的主要规定如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||制度文|||||
||||条款||具体规定|
||件名称|||||
|北京康拓红外技术股份有限公司章程||第四十二条||股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项：（一）股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额人民币3,000万元以上的；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额人民币300万元以上的；4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%||

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|-|-|
||以上，且绝对金额人民币3,000万元以上的；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额人民币300万元以上的。（三）股东大会审议决定以下关联交易事项：1、公司与关联人之间发生的交易金额在1,000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；2、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易事项。|
|第八十条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十五条规定请求人民法院认定无效。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。|
|第一百一十二条|董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项：（一）董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；但30%以上的应提交股东大会审议。2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的；但50%以上，且绝对金额超过3,000万元的应提交股东大会审议。3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但50%以上，且绝对金额超过300万元的应提交股东大会审议。4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的；但50%以上且绝对金额超过3,000万元的应提交股东大会审议。5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但50%以上，且绝对金额超过300万元的应提交股东大会审议。（三）董事会有权决定由股东大会审议以外的如下关联交易事项：公司与关联自然人之间的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。|
|第一百一十六条|独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：（一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；|

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|||（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|
||第一百一十七条|独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。|
|北京康拓红外技术股份有限公司关联交易管理办法|第五条|公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。|
||第二章|关联关系、关联人及关联交易，具体规定了关联交易的内容、定义了关联人（包括关联法人和关联自然人）、关联交易应遵循的原则、关联交易的计算方式等内容。其中第十三条规定：公司应参照《深圳证券交易所创业板上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联方的名单，及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并将上述关联人情况及时向深交所备案。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。|
||第三章|关联交易的决策程序，具体规定了关联方的回避措施、董事会及股东大会审议关联交易事项时的回避和表决程序、应经董事会和股东大会审议的关联交易的具体内容以及独立董事事前认可程序等内容。其中第二十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如|

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|实作出说明；（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。第二十七条规定：应经股东大会审议及披露的关联交易：（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公司低于5%股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。（二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。（三）公司与关联人发生交易金额在1,000万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。（四）本办法第二十九条规定应提交股东大会审议的事项。第二十八条规定：应经董事会审议及披露的关联交易：（一）公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。第二十九条规定：公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十七条、第二十八条的规定。第三十条规定：日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第二十九条规定履行审议及披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十一条规定：公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三年应当重新履行审议程序及披露义务。第三十二条规定：公司在审议关联交易事项时，应做到：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；|

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|||（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；对交易标的状况不清；交易价格未确定；交易对方情况不明朗；因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。第三十六条规定：公司在审议关联交易事项时，应由独立董事事前认可（需取得全体独立董事的二分之一以上同意，对外担保的关联交易需取得全体独立董事三分之二以上同意）后，方可按权限提交董事会或股东大会审议。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。|
||第四章|公司与关联方的资金往来限制性规定|
|北京康拓红外技术股份有限公司股东大会议事规则|第四条|股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项：（一）股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额人民币3,000万元以上的；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额人民币300万元以上的；4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额人民币3,000万元以上的；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额人民币300万元以上的。（三）股东大会审议决定以下关联交易事项：公司与关联人之间发生的交易金额在1,000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。|
||第五十二条|股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。|
|北京康拓红外技术股份有限公司董事会议事规则|第二十三条|董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项：（一）董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；但30%以上的应提交股东大会审议。2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的；但50%以上，且绝对金额超过3,000万元的应提交股东大会审议。3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但50%以上，|

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|||且绝对金额超过300万元的应提交股东大会审议。4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的；但50%以上且绝对金额超过3,000万元的应提交股东大会审议。5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但50%以上，全额绝对金额超过300万元的应提交股东大会审议。（三）董事会有权决定由股东大会审议以外的如下关联交易事项：公司与关联自然人之间的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。|
||第五十七条|董事会审议关联交易事项时，应遵守公司章程、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关联董事应执行回避制度。有下列情形之一的董事属关联董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（同本条第四款）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。公司董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项审议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。|
|北京康拓技术股份有限公司独立董事制度|第十六条|独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；|
||第十七条|独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；|
|北京康拓技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管|第二章|与公司关联方资金往来规范第五条 公司司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；|

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|理制度||（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。第七条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。第八条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。（二）公司应当聘请有证券业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折算。审计报告和评估报告应当向社会公告。（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为有以资抵债方案不符相关规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。（五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避表决。第九条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照公司章程、关联交易制度等规定的决策程序进行，并应遵照深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法及公司信息披露管理制度履行相应的报告和信息披露义务。|
||第三章|资金往来支付程序|
||第五章|责任追究与处理|

综上，本所律师认为：
1、上述关联交易的规范承诺及措施，是相关各方根据标的公司业务特点以及关联交易的实际情况做出的，在此基础上，作为实际控制人及国资授权经营管理机构航天科技集团对关联交易不同内容、定价政策、审议程序及违反承诺的责任承担等方面作出了进一步承诺，进一步明确了重组后关联交易合规性和公允性的具体措施，加强了航天科技集团及其下属关联单位履行承诺的执行力，具有可实现性，上述承诺实施后，将有利于规范康拓红外及标的公司本次重组后的关联交易。
2、本次重组的交易对方北京控制工程研究所在原有承诺的基础上，对保障上市公司人员独立性以及协助轩宇智能办理相关经营资质或资格及过渡期业务
安排等事项作出了进一步承诺，承诺的事项、履约方式及时限、不能履约时的制
约措施等更加具体明确，相关措施具有可实现性。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书3、本次重组完成后，标的公司作为康拓红外的全资子公司将纳入上市公司统一管理体系，康拓红外相关关联交易管理制度以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定将同时适用于对标的公司关联交易的规范管理，在制度层面保障了标的公司关联交易的规范性。
三、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、业务独立
轩宇空间主要从事智能测控与仿真系统、微系统及控制部组件的研发、生产及销售，已形成完善的研发、采购、生产、销售业务模式，其业务具有独立性。
轩宇智能主要从事特殊环境下的核工业自动化装备的研发、生产及销售，在轩宇智能尚未全部取得其开展业务所需相关资质或资格的过渡期内，其采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。在合作开展业务过程中，轩宇智能独立负责客户开发、需求确认、设计施工、过程质量控制、出厂验收等业务全过程，实际承担了合同义务，北京控制工程研究所未参与合同产品或服务的实施，轩宇智能业务具有独立性。
依据北京控制工程研究所与轩宇智能签订的《业务合作及承接协议》及其出具的《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，在北京控制工程研究所构成上市公司的关联方期间，不直接从事或协助任何第三方从事核工业自动化装备业务或将与客户签署的核工业自动化装备业务合同转由任何
第三方实际承接或履行该等合同义务。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书截至本《补充法律意见书（一）》出具日，轩宇智能已完成增资，取得了《武器装备质量管理体系认证证书》、获批成为武器装备科研生产二级保密资格单位，轩宇智能在全部取得所需经营资质或资格后将直接与客户签订业务合同。
2、资产独立
截至《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司资产权属清晰，独立拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有与生产经营有关的机器设备、商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计登记证书等资产的所有权；轩宇空间和轩宇智能租赁北京控制工程研究所办公用房用于生产经
营，租金价格参照了周边同等或类似办公场所的租金水平，属于市场化定价，且已分别办理房屋租赁登记备案。标的公司的资产具有独立性。
3、财务独立
标的公司均具备健全的财务制度，建立了独立的财务核算体系，独立纳税，独立开设银行账户，不存在与北京控制工程研究所共用银行账户的情形。标的公司设有专职财务人员，能够独立做出财务决策。
依据北京控制工程研究所与轩宇智能签订的《业务合作及承接协议》及其出具的《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，北京控制工程研究所按合同约定的价格和方式向客户收取相应的合同款项，并在收到客户支付的约定的合同价款后，立即、全额支付给轩宇智能，在与轩宇智能业务合作过程中，不向其收取任何费用或任何形式的对价。上述合作模式不影响轩宇智能的收入、成本的确认和计量。
综上，标的公司财务具有独立性。
4、人员独立
标的公司均设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与北京控制工程研究所及其关联方之间保持人员独立。标的公司均建立、健全了法人治理结构，其董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，履行了法定程序。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书另外，针对标的公司涉及有事业编制人员，对于该等人员的安排，北京控制工程研究所出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺的主要事项如下：“（1）除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下的权利义务，并保持上述员工的独立性；（2）待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续；
（3）因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
在上述承诺的基础上，北京控制工程研究所于2019年7月15日进一步出具了《关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函》，进一步细化、明确相关责任并强化上市公司人员独立性，具体承诺如下：
“（1）标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行；
（2）待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的12个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续”。
综上，标的公司人员具有独立性。
5、机构独立
标的公司均已建立了健全的企业管理制度，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，各职能机构在人员、办公场所和管理部门等各方面独立。同时，标的公司按照《公司法》的要求，建立健全了董事、监事和经营管理层的法人治理结构，股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，但并不直接干预公司的生产经营活动。
综上，标的公司机构具有独立性。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定，上市公司发行股份的，应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将新增智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件以及特殊环境下的核工业自动化装备业务，有助于提升上市公司业务规模，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。
本次交易完成后，上市公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争及独立性的影响
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，据此，在相关主体原有《关于减少及规范关联交易的承诺函》的基础上，航天科技集团对本次重组完成后减少及规范关联交易的措施出具了《关于进一步减少及规范关联交易的说明与承诺》（具体详见《补充法律意见书（一）》本问题回复之“（二）进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施”的相关内容），因此，本次重组后增加的关联交易对上市公司不构成重大不利影响。
（2）本次交易不会产生同业竞争
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书本次交易完成后，上市公司的主营业务为以控制技术为基础，形成铁路运行安全检测系统、智能测试与仿真系统、微系统与控制部组件、核工业自动化装备业务等智能装备领域四大产品系列，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为航天科技集团，为避免与上市公司的同业竞争，上市公司实际控制人、控股股东及本次交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，能够有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）本次交易完成后能够保持上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，具体详见《补充法律意见书（一）》本问题回复之“（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定”的相关内容。
综上，本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力；本次重组后增加的关联交易对上市公司不构成重大不利影响；本次重组后不产生同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
四、规范关联交易的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号一上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
依据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4号》”）的规定，上市公司实际控制人、关联方在并购重组过程中作出的各项承诺事项，必须有明确的履约时限，且应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
承诺方在作出承诺前，应当充分论证承诺的可实现性，不得作出明显不可能的承诺。
依据上述，本所律师对上市公司实际控制人、关联方如下承诺事项及措施进行了如下核查：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书1、为进一步落实关联交易的规范性和公允性措施，在航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资已分别作出的《关于规范与减少关联交易的承诺函》的基础上，航天科技集团进一步承诺规范与上市公司可能存在的关联交易，并对关联交易的定价政策、审议程序、不能履约时的制约措施等进一步予以明确。
2、对于涉及事业编制人员的安排，北京控制工程研究所在其2018年12月27日已出具的《关于保障上市公司独立性的承诺函》的基础上，对保持上市公司人员独立性的措施、方式、履行承诺的时限以及相关风险及违反承诺的责任承担均予以了进一步细化明确。
3、对于轩宇智能与北京控制工程研究所合作开展业务的方式，双方签署了《业务合作及承接协议》，明确了自北京控制工程研究所《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》出具之日起3年内，继续以合作方式开展业务；同时明确了北京控制工程研究所产品交付及合同款项收付义务，以及排除与轩宇智能之外第三方合作的义务等。
上述协议及承诺对轩宇智能与北京控制工程研究所合作开展业务的时限、方式、责任及不能履行的制约措施等均进行了清晰、明确的约定。
4、本次重组完成后，标的公司作为康拓红外的全资子公司将纳入上市公司统一管理体系进行管理、适用并执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的相关主体细化、完善了关联交易承
诺及措施，进一步明确了履约时限、承诺的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等，具有可实现性，该等承诺及协议生效后对作出承诺及协议的当事人具有法律约束力，符合《上市公司监管指引第 4号》的规定。
三、《反馈意见》问题7：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书申请文件显示，1）报告期内，轩宇智能主要采用与北京控制工程研究所合作的方式，通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务。2）为防范因资质问题产生的责任或处罚风险，轩宇智能通过三项措施：一是客户对轩宇智
能历史业务的确认；二是客户与轩宇智能签署的战略框架协议；三是北京控制
工程研究所于2018年5月2日出具承诺。请你公司：1）补充披露轩宇智能已取得及待取得资质或资格的具体情况、相关业务规模及占比情况等。2）补充披露轩宇智能通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务的业务合规性，结
合有关历史业务确认及战略框架协议的有效性、持续性等因素，补充披露相关
业务模式是否具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力是否构成重大不利影
响。3）补充披露北京控制工程研究所出具相关承诺的具体依据，拟就履行承诺采取的具体措施及时间表，相关承诺的可实现性及北京控制工程研究所的履约
能力。4）轩宇智能是否存在相关客户对其作为合同义务主体主张异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的风险，如存在，请补充披露轩宇智能拟
采取的应对措施，以及相关风险是否对本次重组构成实质障碍。5）补充披露相关风险是否纳入评估过程，并说明原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、
律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露轩宇智能已取得及待取得资质或资格的具体情况、相关业务
规模及占比情况等
（一）轩宇智能已取得资质或资格的具体情况
根据轩宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，轩宇智能已取得的业务资质及资格情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||证书名称||发证机关||发证日期||证书编号||有效期|
||号|||||||||||
|1||二级保密资格单位证书||北京市国家保密局/北京市国防科学技术工业办公室||***||***||有效期内||
|2||武器装备质量管理体系认证证书||北京军友诚信质量认证有限公司||2018年6月4日||18QJ30126R0M||2021年6月3日||
|3||合格供应商||主要客户委托的兴原||2018年8月||CNNC-180070900||2021年8月||

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|序|||||||||
||||证书名称||发证机关|发证日期|证书编号||有效期|
||号|||||||||
|||证书||认证中心有限公司||30日||29日||

（二）轩宇智能待取得资格的具体情况
截至《补充法律意见书（一）》出具日，轩宇智能已经取得上述资质及资格，为满足轩宇智能后续业务的深入开展，轩宇智能正在计划申请《合格供应商证书》的范围扩项。
（三）相关业务规模及占比情况
轩宇智能报告期内采取的业务模式分为两种，分别为与北京控制工程研究所合作模式、自行签订合同经营模式，两种经营模式下相关业务规模及占比情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务模式|||||2018年度金额 比例|2018年度|||2017年度|||
|||客户名称||资质要求||||||||
|||||||金额|比例||金额||比例|
|合作模式|中核集团下属单位合计||二级保密资格单位证书、质量管理体系、中核集团合格供应商||9,841.29||91.33%|5,981.07||99.43%||
||某材料研究所||二级保密资格单位证书、质量管理体系认证||815.47||7.57%|—||—||
|自营客户|沈阳新松机器人自动化股份有限公司||质量管理体系认证||—||—|34.02||0.57%||
||通裕重工股份有限公司||质量管理体系认证||63.08||0.59%|—||—||
||北京控制工程研究所||质量管理体系认证||56.58||0.53%|—||—||
|合计|||||10,776.42||100%|6,015.09||100%||

自2019年起，因轩宇智能已取得二级保密资格单位证书、武器装备质量管理体系认证证书，主管某材料研究所物资采购部门已与轩宇智能直接签订合同。
二、补充披露轩宇智能通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业
务的业务合规性，结合有关历史业务确认及战略框架协议的有效性、持续性等
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书因素，补充披露相关业务模式是否具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力
是否构成重大不利影响
（一）补充披露轩宇智能通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备
业务的业务合规性
轩宇智能采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，即，轩宇智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，并由轩宇智能负责实施，具体包括产品研发与生产、交付以及客户后期维护。北京控制工程研究所未参与合同约定的产品的提供或服务的实施，其在收到客户支付的相关费用后，立即、全额支付给轩宇智能，在业务合作环节中不收取任何费用。
经本所律师核查，北京控制工程研究所作为签约主体签署的销售或服务协议的相关客户通过以下方式对轩宇智能作为合同义务实际主体进行了确认，具体如下：
1、中核集团单位一
2018年1月14日，中核集团单位一与中国空间技术研究院签署了《战略合作框架协议》，第四条第（一）款约定“中核集团单位一与中国空间技术研究院北京控制研究所及其全资子公司轩宇智能就已经开展的重大工程项目，双方将继续加强资源统筹，技术保障力量，保障重大工程顺利实施”。
同时约定，“中国空间技术研究院将继续授权轩宇智能作为与中核集团单位一全面开展合作的实施主体单位，中国空间技术研究院将统筹全院资源保障双方现有及未来合作项目顺利实施”。
根据对中核集团单位一工作人员的现场访谈，接受访谈人员确认了轩宇智能自2015年即开始与其合作，为其业务的承制主体，且并无对轩宇智能作为合同义务主体存在异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的情形。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书2、中核集团中部客户
中核集团中部客户在轩宇智能承制的相关设备的《验收意见》中所作出的结论显示“对乙方北京控制工程研究所（全资子公司轩宇智能）承担的技术开发（委托）合同进行了验收”。
根据对中核集团中部客户相关人员的现场访谈，接受访谈人员确认了该单位相关业务合同的签署主体形式上是北京控制工程研究所，项目对接及交付主体均是轩宇智能，历史合作不存在纠纷；对于延续性的项目将继续采取与北京控制工程研究所签署合同，但由轩宇智能负责对合同内容的实施，对于非延续性项目，未来可能与轩宇智能直接签署合同。
3、中国原子能科学研究院
中国原子能科学研究院在轩宇智能承制的相关设备的《项目验收单》中确认“合同供方为北京控制工程研究所（全资子公司：北京轩宇智能科技有限公司）”，并在项目合同验收结论中标明项目已经通过合同验收。
根据对中国原子能科学研究院相关工作人员的现场访谈，接受访谈人员确认该单位与北京控制工程研究所签署的所有合同均由轩宇智能实际履行，合作过程中未产生任何纠纷。同时，中国原子能科学研究院未来仍会继续与轩宇智能开展业务合作，且轩宇智能资质齐全后可以与其独立签署合同。
4、某材料研究所
某材料研究所在轩宇智能承制的相关设备的《交易往来询证函》中确认该单位与北京控制工程研究所、轩宇智能通过三方合作模式开展业务，由该单位与北京控制工程研究所签署合同，由轩宇智能实施。
根据对某材料研究所相关人员的现场访谈，其确认轩宇智能实际是项目承接主体，并履行了合同义务，历史合作不存在纠纷。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，轩宇智能已独立与上述主管某材料研究所物资采购部门签订合同。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书综上，轩宇智能通过合作方式开展业务涉及的全部客户对该等业务模式予以了确认。
综上，本所律师认为，轩宇智能历史上通过北京控制工程研究所相关资质
开展核工业自动化装备业务已经其客户确认，不存在未经客户确认违反北京控制工程研究所与客户合同相关约定的情形，不存在争议、纠纷或被追究相关责任的情形。
（二）结合有关历史业务确认及战略框架协议的有效性、持续性等因素，补充披露相关业务模式是否具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力是否构
成重大不利影响
1、有关历史业务确认及战略框架协议的有效性、持续性
经本所律师核查，轩宇智能的客户对轩宇智能与北京控制研究所合作开展业务的模式进行了确认，该等确认未违反合同的约定，其确认有效。
《战略合作框架协议》由轩宇智能主要客户中核集团单位一与中国空间技术研究院签署，该中核集团单位一为轩宇智能主要客户，中国空间技术研究院为北京控制工程研究所和轩宇智能的国资主管部门，双方签署该框架协议的主体资
格、所签署的内容均未违反法律法规的禁止性规定，该框架协议有效。
有关历史业务确认及战略框架协议的持续性具体见下述本问题回复之“2、补充披露相关业务模式是否具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力是否构成重大不利影响”。
2、补充披露相关业务模式是否具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力是否构成重大不利影响
（1）轩宇智能客户对相关业务模式持续性的确认
1）主要客户中核集团单位一签署的《战略合作框架协议》对相关业务模式持续性的确认
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书经本所律师核查，《战略合作框架协议》是轩宇智能主要客户中核集团单位一与北京控制工程研究所和轩宇智能的国资主管部门签署的，双方均对轩宇智能未来仍作为业务实际主体予以了约定，具体如下：
○1就中核集团单位一与轩宇智能“已经开展的重大工程项目，双方将继续加强资源统筹，技术保障力量，保障重大工程顺利实施”。
○2《战略合作框架协议》约定，“中国空间技术研究院将继续授权轩宇智
能作为与中核集团单位一全面开展合作的实施主体单位”。
综上，轩宇智能主要客户及轩宇智能国资主管部门对轩宇智能未来作为其主要客户中核集团单位一的项目实施主体均予以了确认，因此《战略合作框架协议》具有持续性。
2）轩宇智能其他客户对相关业务模式持续性的确认
○1根据对中核集团中部客户相关人员的现场访谈，其确认该单位相关业务合同是与北京控制工程研究所签署，轩宇智能负责项目的对接、交付（合同内容）的实施，未来是持续的；除了轩宇智能与北京控制工程研究所合作的方式开展的延续性项目外，轩宇智能取得相关资质或资格后，其他项目由轩宇智能独立签署合同具有可能性。
○2根据对中国原子能科学研究院相关工作人员的访谈，其确认其与北京控制工程研究所签署的所有合同均由轩宇智能实际承制，且该公司未与北京控制工程研究所及轩宇智能产生任何形式的纠纷。同时，未来中国原子能科学研究院仍会继续与轩宇智能开展业务合作。
③根据对某材料研究所相关人员的访谈，其确认未来与智能的合作具有持续性，未来还会有新的业务合作。轩宇智能已独立与主管某材料研究所物资采购部门签署了合同。
（2）北京控制工程研究所与轩宇智能签署的《业务合作及承接协议》及其出具的《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，进一步明确轩宇智能相关业务模式的持续性。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书1）《业务合作及承接协议》
北京控制工程研究所与轩宇智能签署的《业务合作及承接协议》，对合作方式、内容及责任等进行了明确约定，具体如下：
○1自《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》出具之日起3年内（以下简称“过渡期”），对于轩宇智能承揽的核工业自动化装备业务，现阶段以北京控制工程研究所名义与客户签订合同、轩宇智能实际履行合同义务的将按照相关合同约定的标准和要求由轩宇智能继续履行相应合同义务；
对于轩宇智能新增承揽的核工业自动化装备业务，如果轩宇智能已取得的资质或资格能够满足客户需要的，北京控制工程研究所将协助轩宇智能直接与客户签署合同；如果轩宇智能尚未取得客户要求的资质或资格的，则继续由轩宇智能按照北京控制工程研究所与客户签订的或由北京控制工程研究所与轩宇智能组成联
合体与客户签订的合同约定的标准和要求履行相应合同义务。
○2轩宇智能实际履行北京控制工程研究所与客户签订的或由北京控制工程
研究所与轩宇智能组成联合体与客户签订的相关合同义务并交付产品或提供劳
务；北京控制工程研究所按合同约定的价格和方式向客户收取相应的合同款项，并在收到客户支付的约定的合同价款后，立即、全额支付给轩宇智能。
③北京控制工程研究所在本协议项下的业务合作过程中，不向轩宇智能收取任何费用或任何形式的对价。
④在甲方构成上市公司的关联方期间，北京控制工程研究所不直接从事或协助任何第三方从事核工业自动化装备业务或将与客户签署的核工业自动化装备
业务合同转由任何第三方实际承接或履行该等合同义务。
2）《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》
为了进一步明确双方的合作方式，2019年7月15日，北京控制工程研究所出具了《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，具体如下：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书“○1本单位将于本承诺函出具之日起3年内（以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务；
○2过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合
同；
③本单位通过与轩宇智能签署《业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作；
④若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。”
综上，轩宇智能客户对相关业务模式的持续性给予了确认，且上述协议及承诺进一步保障了轩宇智能在取得全部资质或资格前，可以继续通过与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，相关业务模式具有持续性。
（3）北京控制工程研究所具有协助轩宇智能完成相关工作的能力
基于中核集团对中国航天取得的成绩和“两弹一星”同源文化的充分认可，且作为最早从事特种工业机器人的研究单位，北京控制工程研究所具有利用自身经验协助轩宇智能申请并获得客户要求的相关资质或资格的能力。
（4）轩宇智能具备持续开展相关核工业自动化装备业务的能力
轩宇智能具有开展核工业自动化装备业务的资金、技术、人员并具备相关的资质或资格，形成了具有自有知识产权的专利和技术、研发体系及生产能力、销售及采购团队，并由轩宇智能独立承担了核工业自动化装备业务涉及的全部合同
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书义务，负责确认客户需求、设计施工、过程质量控制、出厂验收、独立财务核算等业务全过程，具备持续开展相关核工业自动化装备业务的能力。
（5）合作开展业务的模式不影响轩宇智能持续盈利的独立性
轩宇智能虽然通过与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，但其在业
务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立，具有持续盈利的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定（具体详见本《补充法律意见书
（一）》对问题4之“三、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定”的回复）。
同时，依据北京控制工程研究所与轩宇智能签署的《业务合作及承接协议》，及其出具的《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，在北京控制工程研究所构成上市公司的关联方期间，北京控制工程研究所不直接从事或协助任何第三方从事核工业自动化装备业务或将与客户签署的核工业自
动化装备业务合同转由任何第三方实际承接或履行该等合同义务。
因此，轩宇智能与北京控制工程研究所合作开展业务的模式不影响轩宇智能的持续盈利独立性。
综上，本所律师认为，轩宇智能相关业务模式具有可持续性，对轩宇智能
的持续盈利能力不构成重大不利影响。
三、补充披露北京控制工程研究所出具相关承诺的具体依据，拟就履行承诺采取的具体措施及时间表，相关承诺的可实现性及北京控制工程研究所的履
约能力
（一）北京控制工程研究所出具相关承诺的依据
北京控制工程研究所相关承诺是基于其与轩宇智能的合作方式，且作为对外签署核工业自动化装备业务合同的主体而出具的。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，北京控制工程研究所与轩宇智能签
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书署了《业务合作及承接协议》，且北京控制工程研究所进一步出具了《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》。
（二）北京控制工程研究所就履行承诺采取的具体措施及时间表
北京控制工程研究所已就轩宇智能相关经营资质办理及过渡期业务安排于
2018年5月2日出具了《北京控制工程研究所关于轩宇智能相关经营资质办理及过渡期业务安排的承诺函》（以下简称“原承诺”）。鉴于北京控制工程研究所已完成原承诺中关于协助轩宇智能取得《二级保密资格单位证书》《武器装备质量体系认证证书》的承诺内容，为了协助轩宇智能办理中核集团《合格供应商证书》范围扩项，并进一步明确双方的合作方式，北京控制工程研究所于2019年7月15日出具了《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，具体如下：
“1、本单位将于本承诺函出具之日起3年内（以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务；
2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同；
3、本单位通过与轩宇智能签署了《业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作；
4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。”
（三）北京控制工程研究所相关承诺的可实现性及履约能力
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书1、北京控制工程研究所相关承诺的可实现性
基于中核集团对中国航天取得的成绩和“两弹一星”同源文化的充分认可，且作为最早从事特种工业机器人的研究单位，北京控制工程研究所具有利用自身经验协助轩宇智能申请并获得客户要求的相关资质或资格的能力，其相关承诺的可实现性。
2、北京控制工程研究所的履约能力
截至2018年12月31日，北京控制工程研究所的未经审计的营业收入为
426,801.35万元，2018年度未经审计的净利润为40,323.14万元，2018年度未经审计的经营活动产生的现金流量净额10,267.26万元。因此，北京控制工程研究所财务状况良好，针对其作出的关于“若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任”的承诺，具有履约能力。
综上，本所律师认为，北京控制工程研究所就履行承诺采取了具体措施并
安排有相应时间表，相关承诺具有可实现性，北京控制工程研究所具有履约能力。
四、轩宇智能是否存在相关客户对其作为合同义务主体主张异议或向北京
控制工程研究所主张权利或追究责任的风险，如存在，请补充披露轩宇智能拟
采取的应对措施，以及相关风险是否对本次重组构成实质障碍
经本所律师核查，轩宇智能业务合同对相关违约责任的主要规定如下：
1、未经甲方同意，乙方不得对甲方的资料及文件擅自修改、复制或向第三方转让或用于本合同项目外的项目。如发生以上情况，乙方承担一切由此引起的后果并承担赔偿责任。
2、任何一方未履行或未完全履行本合同项下的义务，均构成违约。违约方应赔偿因违约给对方造成的一切损失。
3、乙方违反上述保密协议条款，甲方有权立即终止与乙方的协作，并可向各自的上级机关报告裁决。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书4、乙方对甲方提供的设计输入及技术要求负保密义务，乙方擅自使用或向第三方透露，向甲方支付合同总额5%或10%违约金并赔偿甲方损失；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
经本所律师核查，轩宇智能相关客户对轩宇智能通过北京控制工程研究所资质开展业务的方式予以了确认，并确认对相关业务模式不存在纠纷，不存在违反上述业务合同的约定的情形（具体详见《补充法律意见书（一）》对问题7之“二、补充披露轩宇智能通过北京控制工程研究所相关资质开展核工业自动化装备业
务的业务合规性，结合有关历史业务确认及战略框架协议的有效性、持续性等因素，补充披露相关业务模式是否具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力是否构成重大不利影响。”的回复）
综上，本所律师认为，轩宇智能不存在相关客户对其作为合同义务主体主
张异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的情形。
五、补充披露相关风险是否纳入评估过程，并说明原因及合理性
本次评估未考虑该部分可能产生的业务及处罚风险是基于轩宇智能采用与
北京控制工程研究所合作的业务模式具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力不构成重大不利影响。依据轩宇智能与北京控制工程研究所合作方式开展业务所签署的《业务合作及承接协议》和北京控制工程研究所为此出具的承诺，轩宇智能继续获得相关资质或资格以及独立签署合同具有可实现性，该风险对标的资产的持续盈利能力的影响较小，且无法量化其影响，因此本次未将该事项纳入评估过程中。
四、《反馈意见》问题8
申请文件显示，1）截至2018年12月31日，轩宇空间员工170人，轩宇智能
员工61人。2）轩宇空间、轩宇智能拥有事业单位编制身份的人员在本次重组后将继续在标的资产专职工作并领取薪酬，其社保和公积金由标的资产委托北京
控制工程研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准缴纳，涉及的费用由标的
资产承担。请你公司：1）补充披露标的资产与员工签订劳动合同的情况，员工
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书是否存在不在标的资产取薪情况。2）补充披露交易完成后的劳动关系安排所涉及的事业单位编制身份的人员数量，上述安排是否有协议或合同对各主体权利
义务予以确认。3）结合上述情况，补充披露相关人员安排是否符合劳动法律法规的规定，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一项的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产与员工签订劳动合同的情况，员工是否存在不在标
的资产取薪情况
（一）标的资产与员工签订劳动合同的情况
根据轩宇空间、轩宇智能提供的人员《劳动合同》、北京市社会保险基金管理中心出具的北京市社会保险个人权益记录（单位职工缴费信息）、批量代收（付）业务汇总清单以及标的公司提供的说明、标的公司与北京控制工程研究所签署的《人事综合服务协议》以及北京控制工程研究所出具的《关于保障上市公司人员独立性的承诺函》等文件，截至《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司已完成与上述事业编制人员签署《劳动合同》以及接续该等人员工资待遇等工作，标的公司与员工签订劳动合同以及支付薪酬的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||签署《劳动合同》的|||||||
||标的||||是否均签署||是否均在标||是否在标的公司缴纳|
||||员工人数|||||||
||公司||||《劳动合同》||的公司领薪||社保公积金|
||||（含事业编制员工）|||||||
|轩宇空间||171人||是||是||事业编制员工依照原渠道、原标准缴纳，涉及的费用由标的资产承担；其他员工在标的公司缴纳社保、公积金||
|轩宇智能||70人||是||是||||

（二）是否存在不在标的资产取薪情况
经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司员工均在标的公司领取薪酬，其中轩宇空间事业编制人员22人，轩宇智能事业编制人员10人，也均与标的公司签署劳动合同，并在标的公司领取薪酬。因此，不存在不在标的资产取薪的情况。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书二、补充披露交易完成后的劳动关系安排所涉及的事业单位编制身份的人
员数量，上述安排是否有协议或合同对各主体权利义务予以确认
（一）补充披露交易完成后的劳动关系安排所涉及的事业单位编制身份的
人员数量
根据标的公司出具的说明并经核查相关人员《劳动合同》，事业单位编制身份的人员任职情况比较稳定，预计本次交易完成后劳动关系安排所涉及的事业单位编制身份人员的数量仍保持为轩宇空间为22人，轩宇智能为10人。
（二）上述安排是否有协议或合同对各主体权利义务予以确认
经本所律师核查，针对事业编制员工的安排，签署了如下协议或合同：
1、签署《劳动合同》
事业编制员工均与标的公司分别签署了《劳动合同》，相关权利义务均在《劳动合同》中予以确认，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||事业编|||||
||标的||||签订《劳动合同》|||
||||制员工||||《劳动合同》主要内容|
||公司||||时间|||
||||人数|||||
|轩宇空间||22||分别于2018年12月3日-2019年1月9日期间签订《劳动合同》||劳动合同双方当事人的基本情况、劳动合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇、劳动保护、劳动条件、劳动合同的解除、终止和经济补偿等内容||
|轩宇智能||10||分别于2018年12月3日-2018年12月4日期间签订《劳动合同》||劳动合同双方当事人的基本情况、劳动合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇、劳动保护、劳动条件、劳动合同的解除、终止和经济补偿等内容||

2、签署《人事综合服务协议》
针对事业编制员工人事档案以及社保公积金缴纳方式等事项，由标的公司与北京控制工程研究所签署了《人事综合服务协议》，约定了具体职责与方式，具体如下：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书“标的公司委托北京控制工程研究所管理该等事业编制人员的人事档案、办理人事关系；对已经纳入社会保障、住房公积金体系的事业编制人员，由北京控制工程研究所按照“原渠道、原标准”为上述事业编制人员缴纳社会保险、住房公积金，费用由标的公司承担并缴纳给北京控制工程研究所；对没有纳入社会保障、住房公积金体系的事业编制人员，其相关社会保险和住房公积金费用由标的公司计提并缴纳给北京控制工程研究所专户列账管理；北京控制工程研究所在本协议项下所履行的义务不收取费用。”
3、北京控制工程研究所出具承诺函
针对事业编制员工进入标的公司后保持人员独立性相关事宜，北京控制工程研究所出具了相关承诺，具体如下：
北京控制工程研究所《关于保障上市公司独立性的承诺函》承诺的主要事项如下：“1）除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下的权利义务，并保持上述员工的独立性；2）待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续；
3）因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
2019年7月15日，为进一步明确本次重组后所涉及事业编制人员独立性，北京控制工程研究所出具了《关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函》，补充承诺的事项如下：
“1）标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行；
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书2）待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的12个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。”
综上，本所律师认为，对事业编制人员的上述安排，有协议或合同对各主
体权利义务予以确认。
三、结合上述情况，补充披露相关人员安排是否符合劳动法律法规的规定，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一项的规定
（一）结合上述情况，补充披露相关人员安排是否符合劳动法律法规的规
定
1、事业单位人事制度改革的相关政策
（1）依据《中共中央、国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发〔2011〕5号）和《2011-2020年深化干部人事制度改革规划纲要》以及《关于进一步深化事业单位人事制度改革的意见》(中办发〔2011〕28号)的规定，事业单位“到2020年，形成健全的管理体制、完善的用人机制和完备的政策法规体系”（2）中共中央办公厅、国务院办公厅《关于从事生产经营活动事业单位改革的指导意见》（厅字[2016]38号）（以下简称“《事业单位改革意见》”）在“人员安置”及“社会保险衔接”中提出：在社保衔接上，对目前已划入经营类但未转制到位的事业单位，已参加企业职工基本养老保险的继续参加；尚未参加的则先参加机关事业单位基本养老保险，待转制到位后再按照有关规定纳入企业职工基本养老保险范围，具体衔接办法尚待人力资源社会保障部门会同有关部门研究制定。
2、本次重组对所涉及事业编制人员的具体安排
依据上述规定，事业单位改革的最终目标之一为改制为企业法人，人员按《劳动合同法》的规定与用人单位签署《劳动合同》并按规定缴纳社会保险、住房公积金，但事业单位“到2020年，形成健全的管理体制、完善的用人机制和完备的政策法规体系”的目标尚未完全实现；且《事业单位改革意见》对事业单位改制
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书所涉人员安置仅作出了较为原则性的规定，对有关事业编制人员的社保、住房公积金衔接事宜尚未出台具有可操作性的规定，无法为转入标的公司的事业编制人员直接办理身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。
综上，基于本次重组处于事业单位及事业单位人事制度改革的过程当中，经本次重组各方协商一致，对于本次重组涉及的各标的公司中事业编制员工，在本次重组后将继续在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保公积金暂不转移，仍由标的公司委托该等人员事业编制所属单位北京控制工程研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准继续缴纳社保和公积金，涉及的员工费用由标的公司承担，具体安排如下：
（1）《人事综合服务协议》
依据标的公司与北京控制工程研究所签署的《人事综合服务协议》，标的公司委托北京控制工程研究所管理该等事业编制人员的人事档案、办理人事关系；
对已经纳入社会保障、住房公积金体系的事业编制人员，由北京控制工程研究所按照“原渠道、原标准”为上述事业编制人员缴纳社会保险、住房公积金，费用由标的公司承担并缴纳给北京控制工程研究所；对没有纳入社会保障、住房公积金体系的事业编制人员，其相关社会保险和住房公积金费用由标的公司计提并缴纳给北京控制工程研究所专户列账管理；北京控制工程研究所在本协议项下所履行的义务不收取费用。
（2）《关于保障上市公司独立性的承诺函》及补充承诺
北京控制工程研究所《关于保障上市公司独立性的承诺函》承诺的主要事项如下：
“1）除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下的权利义
务，并保持上述员工的独立性；2）待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续；
3）因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承诺对与上述
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
2019年7月15日，为进一步明确本次重组后所涉及事业编制人员独立性，北京控制工程研究所出具了《关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函》，补充承诺的事项如下：
“1）标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行；
2）待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的12个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。”
（3）事业编制人员与标的公司签署《劳动合同》
截至《补充法律意见书（一）》出具日，标的公司已完成与上述事业编制人员签署《劳动合同》，上述事业编制人员均在标的公司领薪，该等人员在标的公司专职工作及领取薪酬，由标的公司根据其劳动人事制度及上述劳动合同对该等员工进行日常管理。
3、上述安排不违反劳动法律法规的规定
依据相关法律法规的规定，事业编制人员管理属于行政管理体制下的人事行政管理关系，形式上事业编制人员体现为经登记备案的事业编制，而《劳动合同》项下的人员管理属于以劳资条件为主的劳动关系，二者分别适用不同的法规体
系，具体如下：
（1）《劳动合同》的签署适用的是《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规及配套规定。
（2）事业编制人员管理适用的主要是《事业单位人事管理条例》，且依据《劳动合同法》第九十六条的规定：“事业单位与实行聘用制的工作人员订立、
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书履行、变更、解除或者终止劳动合同，法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定；未作规定的，依照本法有关规定执行。”
综上，本所律师认为，标的公司与北京控制工程研究所就事业编制人员的
人事档案、人事关系以及社会保障、住房公积金缴纳方式及承担主体等签署的《人事综合服务协议》，是事业编制人员所在事业单位对人员的特殊安排，未违反《事业单位人事管理条例》以及《劳动合同法》第九十六条的规定；事业编制人员基于劳动关系与标的公司签署《劳动合同》也未违反《劳动合同法》的规定，因此，上述相关人员安排符合劳动法律法规的规定。
（二）是否符合《重组办法》第四十三条第一项的规定
《重组办法》第四十三条第一项规定，重组交易应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
依据上述，本所律师对如下事项进行了核查：
1、事业编制人员在标的公司专职工作并领取薪酬
经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，相关事业编制员工已专职在标的公司工作，并与标的公司签署劳动合同并领取薪酬，与标的公司已实际建立了劳动关系。
2、事业编制人员的社保及住房公积金费用由标的公司承担
依据标的公司与北京控制工程研究所签署的《人事综合服务协议》，对已经纳入社会保障、住房公积金体系的事业编制人员，由北京控制工程研究所按照“原渠道、原标准”为上述事业编制人员缴纳社会保险、住房公积金，费用由标的公司承担并缴纳给北京控制工程研究所；对没有纳入社会保障、住房公积金体系的事业编制人员，其相关社会保险和住房公积金费用由标的公司计提并缴纳给北京控制工程研究所专户列账管理；北京控制工程研究所在本协议项下所履行的义务不收取费用。
3、标的公司涉及事业编制员工占比较低
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书标的公司涉及事业编制员工占比较低，且均已与标的公司签订《劳动合同》，待事业编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，该等事业编制人员依据届时有效的法律法规及政策，办理身份转换、社会保险及住房公积金转移等相关手续不存在实质障碍。
4、北京控制工程研究所已就保持上市公司人员独立性作出承诺
北京控制工程研究所《关于保障上市公司独立性的承诺函》承诺的主要事项如下：
“1）除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下的权利义
务，并保持上述员工的独立性；2）待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续；
3）因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
2019年7月15日，为进一步明确本次重组后所涉及事业编制人员独立性，北京控制工程研究所出具了《关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函》，补充承诺的事项如下：
“1）标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行；
2）待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的12个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。”
综上，本所律师认为，本次重组涉及的事业编制人员安排不影响上市公司
的人员独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的有关规定。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书五、《反馈意见》问题9
申请文件显示，报告期内轩宇空间受到2项行政处罚请你公司补充披露：1）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）标的资产公司洽理、合规运营管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续
合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由
2016年1月，轩宇空间因2014年为员工购买电影票（卡）取得7份“北京市国家税务局通用机打发票”的内容与实际业务不符，不得在企业所得税税前列支。
根据《中华人民共和国发票管理办法》的规定，顺义区国家税务局稽查局对轩宇空间取得不符合规定的发票的行为处以10,000元的罚款。轩宇空间已于2016年1月27日缴纳了上述罚款。
2016年3月，轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为，补缴个人所得税
165,400.54元，被处罚款82,700.27元。轩宇空间已于2016年3月28日补缴了个人所得税并缴纳了上述罚款。
依据上述，本所律师对下列事项进行了核查：
1、针对轩宇空间因取得不符合规定发票被处以罚款的行为
（1）依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定，“有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。”
据此，轩宇空间上述所受到的10,000元的罚款不属于情节严重的行为。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（2）根据《北京市地方税务局税务行政处罚裁量基准表（2016年版）》第七十条规定，知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的，根据违法情节不同程度，分别处以“处1万元（含）以上3万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处3万元以上5万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处5万元（含）以上30万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处30万元以上50万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”四个裁量阶层。
鉴于轩宇空间因应发票管理不合规行为被处罚款10,000元，属于裁量基准中最低一级，属于社会危害性一般的违法行为，不属于重大或严重危害社会的行为。
2、针对轩宇空间上述因应扣未扣个人所得税被处以罚款的行为
（1）根据国家税务总局公布的《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》及《北京市地方税务局重大税收违法案件信息公布办法(试行)》相关规定，轩宇空间上述被处罚行为不属于该等办法明确列举的重大税收违法案件。
（2）根据《北京市地方税务局税务行政处罚裁量基准表（2016年版）》规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，根据违法情节不同程度，分别处以○1处应扣未扣、应收未收税款50%（含）以上1倍以下的罚款；○2处应扣未扣、应收未收税款1倍以上1.5倍以下的罚款；③处应扣未扣、应收未收税款1.5倍以上2倍以下的罚款；④处应扣未扣、应收未收税款2倍以上3倍以下的罚款。
鉴于轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为被处应扣未扣税款零点五倍罚
款，属于裁量基准中最低一级。
（3）依据《纳税信用管理办法》第二十条的规定，“有下列情形之一的纳税人，本评价年度直接判为D级：○1存在逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等行为，经判决构成涉税犯罪的；○2存在前项所列行为，未构成犯罪，但偷税（逃避缴纳税款）金额10万元以上且占各税种应纳税总额10%以上，或者存在逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等税收违法行为，已缴纳税款、滞纳金、罚款的；③在规定期限内未按税务机关处理结论缴纳或者足额缴纳税款、滞纳金和罚款的；…”
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书经查询《纳税信用级别证明》，轩宇空间于上述被处罚的2016年度被评为纳税信用 A级企业，上述被处罚行为不属于严重失信情形。
（4）经对轩宇空间相关负责人访谈，上述应扣未扣个人所得税，系因公司对相关税收规定理解不准确，将公司给职工发放的商业预付卡（含餐费、交通费、防暑降温、全勤奖金）理解为可免缴个人所得税的福利费范畴，而未就相应部分代扣个税，不存在明知且故意违反税收监管规定的主观意思，不属于偷税、逃税、抗税、骗税的情形。
综上，本所律师认为，轩宇空间上述所受行政处罚不构成重大违法违规行
为。
二、截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改
（一）轩宇空间已经补缴相应的税款及罚款
轩宇空间已按照《北京市顺义区国家税务局稽查局税务处理决定书》（顺国税稽处[2016]5号）的要求，于2016年1月27日向北京市顺义区国家税务局缴纳了因发票违规所收到的10,000元罚款。
轩宇空间已按照《北京市顺义区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（顺地税稽罚[2016]8号）和《北京市顺义区地方税务局稽查局责令限期改正通知书》（顺地税稽限改[2016]8号）的要求，于2016年3月28日向北京市顺义区地方税务局补缴了个人所得税，并缴纳了相应的罚款。
（二）轩宇空间已完善《薪酬管理制度》
经本所律师核查，轩宇公司自2015年8月起，针对上述行政处罚进行了整改，具体措施如下：
1、取消以商业预付卡形式发放个人福利费，相应福利费金额并入员工所属月度工资发放，并依照《个人所得税法》等相关法律法规的要求，与月度工资合并计算并代扣代缴个人所得税；
2、取消发放电影卡；
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书3、修改完善了《薪酬管理制度》；
4、加强对其相关财务及管理人员的培训
在上述处罚发生后，轩宇空间已经加强对其相关财务及管理人员的培训及管理，要求相关财务人员严格按照法律法规及公司内部规章制度做好相应的税务申报及发票管理工作。同时，公司相关的经营管理层会对公司的纳税申报进行复核及监督，保证公司纳税申报工作的合法合规。
综上，本所律师认为，轩宇空间已就上述处罚事项完成整改。
三、标的资产公司洽理、合规运营管理层和员工教育培训及从业行为约束
等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施
本所律师对如下事项进行了核查：
（一）公司治理
标的公司已根据《公司法》及相关规定修订《公司章程》，进一步明确公司三会一层的职责分工及议事规则，并规范了公司重大事项及重大付款情况的界定原则及审议决策程序，规范了各级会议管理要求及会议文件归档标准。
（二）员工教育培训
标的公司建立了《培训管理制度》，从公司年度战略落地、员工任职能力提升及专项体系要求等多个方面充分挖掘培训需求，注重计划管理及培训效果评
估，同时对培训预算的规范使用进行有效管理。并且依照制度要求，全年员工教育培训工作的开展应符合事前有计划，过程有监督，事后有总结的原则，为下一年度优化调整培训内容及制度做好准备。
为使员工教育培训广度深度相适，成本支出合理，结合标的公司年度管理战略要求，在培训课程体系上做了详细设计，并且设定每个年度的员工教育培训工作主题，做到重点突出。
标的公司培训体分为一级培训和二级培训两个层面。一级培训主要围绕辅助标的公司的战略落地、管理人员能力提升、储备管理人员培养及核心骨干人员成
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书长、标的公司制度流程落地、标的公司核心能力积累及专项工作管理要求（如保密管理、安全管理等）等几个维度展开，由人力资源部统一识别、计划和实施；
二级培训围绕员工任职能力提升，由各部门计划、组织实施。一二级培训互为补充，资源共享。同时培训体系和员工职位晋升及考核激励体系联动，进一步强化了员工教育培训工作的目的性及继承性。
在以上两层培训体系之外，标的公司进一步鼓励员工对在工作中积累的经验进行交流与分享，不定期的举办各工作领域的分享交流会，从而提升员工自主学习意识和主观能动性。
（三）从业行为约束
1、标的公司制定了《中层管理人员选聘管理办法》以及《招聘管理制度》，明确人才选用原则及选拔标准，把握好人才入口。
在标的公司内部人才选用过程中，设置了资格审核、公开竞聘、民主考察、党支部评议、总经理办公会审定、全公司范围内公示等环节，加强民主监督。
在社会化人才选拔过程中，按照岗位分类，设置了三级人才面试制度，明确人才选拔标准，对核心关键岗位开展背景调查工作，并强化新员工试用期的考核。
2、标的公司建立了健全《公司章程》《三重一大决策管理规定》以及《会议管理制度》等制度文件，明确公司重大事项决策程序及主要会议议事规则，加强民主决策，进一步约束了高级管理人员的决策行为。
3、对于标的公司管理层人员实行一岗双责管理制度，即业务管理责任及党风廉政管理责任。年初由党支部组织各层级管理人员逐级签订党风廉政管理责任书，时刻提醒管理层人员保持警醒，严格遵守标的公司各项规章制度，并积极影响员工，起到模范带头作用。
4、标的公司于每一年度末组织管理层人员就年初工作既定目标的实现情况、制度执行情况、团队建设情况、员工教育培训情况、廉洁从业情况等多方面向全体员工进行述职，并组织开展针对管理层人员任职能力的360度考核评价工作，由标的公司总经理就评价结果与管理层人员进行针对性谈话，明确改进提升要
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书求。同时标的公司组织全体员工就公司当前存在的管理问题，提出意见和建议，并由管理层分析、讨论，形成切实可行的解决方案，纳入下一年度工作重点。
（四）保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施
标的公司已建立包括但不限于《“三重一大”决策管理规定》《经费审批权限》《财务管理制度汇编》以及《合同管理规定》等内部控制管理制度，并严格按照相关制度执行日常的研发、生产经营、销售采购、经费审批、财务报销等事项。
综上，本所律师认为，标的资产公司治理、合规运营管理层和员工教育培
训及从业行为约束等不存在重大机制瑕疵，具有保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。
六、《反馈意见》问题10
申请文件显示，轩宇空间和轩宇智能未拥有房产。轩宇空间向北京控制工
程研究所租赁办公房屋3738.65平方米，将于2019年12月到期；轩宇智能向怀来鼎兴投资开发有限公司租赁生产房屋2400平方米，向北京控制工程研究所租赁
办公房屋1,330.886平方米，分别于2019年9月和12月到期。请你公司：1）补充
披露租赁房产是否具有产权证书，是否已办理房屋租赁备案登记手续。2）补充披露租赁房产是否存在违约或者不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事
项对本次交易及标的资产持续经菅的影响。3）涉及关联租赁的，补充披露相关租赁的必要性和公允性，对标的资产盈利能力的影响。4）补充披露主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问、会计师和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露租赁房产是否具有产权证书，是否已办理房屋租赁备案登记
手续
（一）标的公司所租赁北京控制工程研究所房屋情况
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司租赁北京控制工程研究所房屋的产权证书信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有权证||座落||房屋所有权人||面积（平方米）|
|京房权证海国更字第01427号||海淀区中关村南三街16号||航天科技集团中国空间技术研究院北京控制工程研究所||9,1067.84||

（二）轩宇智能所租赁怀来鼎兴投资开发有限公司房屋情况
经本所律师核查，轩宇智能所租怀来鼎兴投资开发有限公司房屋已取得土地使用权，但尚未取得房屋所有权证书。
2018年11月14日，河北沙城经济开发区管理委员会出具《证明》，“河北沙城经济开发区是经国务院同意，国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部审核公告的省级开发区，目前该园区正在建设中，其中北京轩宇智能科技有限公司租赁的厂房，隶属于怀来鼎兴投资开发有限公司，此地于2013年8月27日依法取得怀来县人民政府核发的【怀国用（2013）第Q57号】《土地使用权证》，并取得相关规证开展了建设，目前建设仍在进行中，办理所建房屋不动产权证书不存在法律障碍。”
（三）标的公司所租赁房产的备案情况
2018年2月8日，北京控制工程研究所分别就其与轩宇空间、轩宇智能签订的2018年度房屋租赁合同在北京市海淀区房屋管理局办理了《北京市房屋租赁登记备案表》。
2019年6月26日，北京控制工程研究所分别就其与轩宇空间、轩宇智能签订的2019年度房屋租赁合同在北京市海淀区房屋管理局办理了《北京市房屋租赁登记备案表》。
经本所律师核查，轩宇智能租赁怀来鼎兴投资开发有限公司上述房产尚未取得房屋所有权证书，因此，尚未办理房屋租赁登记备案。
综上，本所律师认为：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书1、轩宇空间、轩宇智能所租赁北京控制工程研究所的房屋具有产权证书，已办理房屋租赁备案登记手续；
2、轩宇智能所租赁怀来鼎兴投资开发有限公司上述房产的土地权属清晰，依据相关政府主管部门的证明，该房屋不动产权证书正在办理过程中，办理所建房屋不动产权证书不存在法律障碍，基于此，轩宇智能该房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。
二、补充披露租赁房产是否存在违约或者不能续租的风险及应对措施，上
述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响
（一）标的公司所租赁北京控制工程研究所房屋情况
标的公司租赁北京控制工程研究所房屋具有权属证书且均在租赁有效期内
并经租赁备案登记，不存在违约或者不能续租的风险。
若未来因为任何原因导致标的公司无法续租的，标的公司可在所在地中关村附近寻找可替代的房产；另外，轩宇空间正在顺义新建厂房，待厂房完工后，可搬迁至新厂区。
（二）轩宇智能所租赁怀来鼎兴投资开发有限公司房屋情况
轩宇智能所租怀来鼎兴投资开发有限公司房屋具有土地使用权证书，房屋所有权证书正在办理过程中，且该租赁行为均在租赁协议有效期内。
轩宇智能已与怀来新兴产业示范区内的其他房屋所有权人签署了《房屋租赁意向书》，出租方同意未来应轩宇智能的要求将其所有的房屋出租给轩宇智能使用，并签署房屋租赁合同。若未来与怀来鼎兴投资开发有限公司租赁期限届满或无法取得房屋所有权证书，轩宇智能可以选择与该出租方签署房屋租赁协议，保证租赁经营的合规、持续稳定
（三）瑕疵租赁对本次交易及标的资产持续经营的影响
轩宇智能所租怀来鼎兴投资开发有限公司的房产为本次重组配套融资后，拟用于轩宇智能募投项目的建设，若未来上述房产无法取得房屋权属证书，轩宇智
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书能可与具有房屋权属证书的怀来新兴产业示范区内的其他房屋所有权人签署房
屋租赁合同，不会对本次交易及轩宇智能持续经营造成影响。
三、涉及关联租赁的，补充披露相关租赁的必要性和公允性，对标的资产盈利能力的影响
（一）关联租赁的必要性
轩宇空间所租赁北京控制工程研究所办公房屋3,738.656平方米用于办公，按照5元/平米/天的标准支付租赁费。待顺义产业园建成后，不再发生该关联租赁。
轩宇智能所租赁北京控制工程研究所房屋面积1,330.886平米，按照5元/平米/天的标准支付租赁费。
相比周边可租赁房屋，北京控制工程研究所办公房屋具有以下优势：
1、标的资产产品的测试和储藏对环境要求比较严格，需要长时间恒温恒湿避光，并需布局防静电环境。需对商业租赁地进行较大规模改造，代价很大；
2、标的资产为测试产品可靠性及电性能，涉及长期通电测试。长时间通电项目对电力供应以及防火防电工作有较高要求；
3、北京控制工程研究所拥有独立园区，有利于标的公司的保密安全管理。
（二）关联租赁的公允性
1、轩宇空间关联方租赁情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称||租赁资产种类||2018年租赁费||2017年租赁费|
|北京控制工程研究所||办公楼||781.25||738.92||

2017年-2018年，轩宇空间租赁面积均为3,738.656平方米，按照5元/平米/天的标准两年分别签订租赁合同，水电费、供暖费按照租赁面积由北京控制工程研究所代交。
北京市海淀区中关村地区属于高新技术产业集中区域，以下为该地段在办公
条件、硬件设施、物业服务等方面同等或近似的办公写字楼租金标准：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|同地段写字楼|具体地址|租金标准|
|盈都大厦|北京市海淀区知春路甲48号|5元/m²/天|
|文化艺术大厦|北京市海淀区中关村大街28号|4.2元/m²/天|
|中航科技大厦|北京市海淀区知春路56号|5元/m²/天|
|中科爱克大厦|北京市海淀区中关村南路甲1号|5元/m²/天|
|知春大厦|北京市海淀区知春路118号|5元/m²/天|
|天作国际寰太大厦|北京市海淀区中关村南大街12号|6元/㎡/天|
|平均值|-|5元/m²/天|

北京控制工程研究所参考可比对象的租金水平确定了与轩宇空间的租金标
准，关联方租赁价格参照市场价格确定，交易价格公允。
2、轩宇智能关联方租赁情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称||租赁资产种类||2018年度|2017年度|
|北京控制工程研究所||办公楼||213.32||242.89|

（1）2017年，轩宇智能租房面积为1,330.886平米，按照5元/平米/天的标准支付租赁费，确认租赁费242.89万元（北京控制工程研究所向轩宇智能开具了增值税普通发票，此金额为含税金额）；
（2）2018年，轩宇智能承租面积不变，租金标准与上年一致，确认租赁费213.32万元（不含税），与2017年租赁费的差异为北京控制工程研究所开具增值税发票不同产生的进项税29.57万元。
（3）北京市海淀区中关村地区属于高新技术产业集中区域，以下为该地段在办公条件、硬件设施、物业服务等方面同等或近似的办公写字楼租金标准：
||||
|-|-|-|
|同地段写字楼|具体地址|租金标准|
|盈都大厦|北京市海淀区知春路甲48号|5元/m²/天|
|文化艺术大厦|北京市海淀区中关村大街28号|4.2元/m²/天|
|中航科技大厦|北京市海淀区知春路56号|5元/m²/天|
|中科爱克大厦|北京市海淀区中关村南路甲1号|5元/m²/天|
|知春大厦|北京市海淀区知春路118号|5元/m²/天|
|天作国际寰太大厦|北京市海淀区中关村南大街12号|6元/㎡/天|

北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|同地段写字楼|具体地址|租金标准|
|平均值|-|5元/m²/天|

北京控制工程研究所参考可比对象的租金水平确定了与轩宇智能的租金标
准，关联方租赁价格参照市场价格确定，交易价格公允。
（三）关联租赁对标的资产盈利能力的影响
1、轩宇空间
轩宇空间与北京控制工程研究所的租赁关系较为稳定，办公场所后续的租赁价格不会存在大的波动；随着顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地建设完工，轩宇空间办公用房租赁规模将降低。
2017-2018年，关联租赁费用占轩宇空间成本费用的金额比例分别为2.50%、2.80%，占比较小。
综合，本所律师认为，关联租赁对轩宇空间的盈利能力不存在重大影响。
2、轩宇智能
轩宇智能目前的办公场所已经可以满足生产经营的需要，并且公司后续在生产经营模式上不会有大的变化，暂无扩大办公场所面积的需求。轩宇智能与北京控制工程研究所的租赁关系较为稳定，办公场所后续的租赁价格不会存在大的波动。
报告期，关联租赁费用占轩宇智能成本费用总额（营业成本加期间费用）的金额比例分别为2.18%、4.22%，占比较小。
综合，本所律师认为，关联租赁对轩宇智能的盈利能力不存在重大影响。
四、补充披露主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响
标的公司所租赁北京控制工程研究所房屋尚在有效的租赁期间，且后续的租赁价格不会存在大的波动，双方已建立了长期稳定的租赁关系，能够保证标的公
司经营稳定性。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书随着顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地建设完工，轩宇空间办公用房租赁规模将进一步降低，将进一步增加轩宇空间经营稳定性。
轩宇智能目前的办公场所已经可以满足生产经营的需要，并且公司后续在生产经营模式上不会有大的变化，不会扩张办公场所面积，现有租赁房产能够保证轩宇智能经营稳定性。
综合，本所律师认为，标的公司主要经营场所通过租赁取得不会影响标的
资产经营稳定性。
七、《反馈意见》问题11
申请文件显示，轩宇空间核心技术人员8人，轩宇智能核心技术人员5人。
请你公司补充披露：标的资产是否釆取了保障核心技术人员稳定性的措施，包
括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等，及交易完成后保持核心人员稳
定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产是否釆取了保障核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等
标的公司劳动合同中已经约定了劳动合同的期限、任职期间竞业禁止和任职期限，但没有约定违约追偿责任。
报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化，其中，轩宇空间核心技术人员包括：崔星、戴居峰、张孝贤、毛新涛、汤浩、魏大忠、刘鸿瑾、刘科等，该等核心技术人员平均任职时间为13.76年；轩宇智能核心技术人员包括：吴雷、张韬懿、唐强、朱志斌、张立志等，该等核心技术人员平均任职时间5.47年，标的公司核心技术人员稳定性较强。
二、本次交易后，上市公司保持核心人员稳定的相关安排
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书本次交易后，标的公司将整体进入上市公司，为保持标的公司核心管理、技术人员的稳定性和经营的持续性，拟采用如下措施保持核心人员的稳定：
（一）不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才
标的公司现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变；本次重组后，通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引和留住人才。
（二）加强团队建设
标的公司将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
（三）逐步建立长效激励机制
标的公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可通过参与上市公司股权激励等方式吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术人员的积极性，有效地将广大股东利益、上市公司利益和员工个人利益结合在一起。
（四）通过文化建设，提升员工的向心力和凝聚力
标的公司将进一步挖掘和弘扬航天精神内涵，发挥航天科技集团下属企业的竞争优势，树立起公司积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统一，减少核心技术人员的外流风险，保持核心技术人员的稳定。
综上，本所律师认为，标的公司采取了保障核心技术人员稳定性的措施以
及交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。
八、《反馈意见》问题12
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书申请文件显示，轩宇空间通过履行国有建设用地招拍挂程序，取得位于顺
义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地面积为41，930.26
平方米的土地使用权。根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，轩宇空间应在2016年4月15日前开工并在2019年4月15日前竣工。每延期一日，
应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。未开工开发满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费。上述土地使用权存在被相关土地主管
部门认定为闲置土地的潜在风险。请你公司：1）补充披露轩宇空间在上述地块的相关项目具体开工日期，未能在2019年4月15日前竣工的原因及合理性，相关项目建设是否存在重大不确定性，对轩字空间的经营是否存在重大不利影响。2）因未及时开工，轩宇空间是否需要交纳土地闲置费，如需缴纳，请补充披露截
至目前的缴纳情况，并结合相关项目的预计建设周期，补充披露预计未来的费
用缴纳情况及对标的资产盈利能力的影响。3）补充披露本次评估未考虑可能涉及的土地闲置费以及被认定为闲置土地风险的原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露轩宇空间在上述地块的相关项目具体开工日期，未能在2019年4月15日前竣工的原因及合理性，相关项目建设是否存在重大不确定性，对轩字空间的经营是否存在重大不利影响
（一）补充披露轩宇空间在上述地块的相关项目具体开工日期以及未能在2019年4月15日前竣工的原因及合理性
1、补充披露轩宇空间在上述地块的相关项目具体开工日期
轩宇空间于2017年12月5日获得了北京市住房和城乡建设委员会颁发的6#综合配套楼《建筑工程施工许可证》，建设周期为574天，该项目于取得《建筑工程施工许可证》后于2017年12月5日开工。
轩宇空间5#生产试验厂房于2019年3月14日获得了北京市顺义区住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，建设周期为620天，该项目于取得《建筑工程施工许可证》后于2019年3月14日开工。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书2、未能在2019年4月15日前竣工的原因及合理性
根据轩宇空间相关项目的总承包单位出具的说明并经本所律师现场核查，轩宇空间上述地块未能在2019年4月15日前竣工的具体原因如下：
轩宇空间在取得《建筑工程施工许可证》后进行了临时设施及临时道路等辅助工程的施工作业，但因轩宇空间上述地块位于顺义航天产业园内，该园区四周均为市政绿化用地，根据北京市施工管理的相关规定，园区出入口需要平整道路并布置洗车设施，在此之前施工车辆无法出入。但根据《北京市大气污染综合治理领导小组2017年9月6日印发的《<京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案>北京市细化落实方案》（京大气[2017]1号），要求采暖季停止各类道路工程土石方作业，上述原因直接导致轩宇空间项目无法开展施工出入口的施工作业工作，直至2018年3月25日采暖季结束后，轩宇空间6#综合配套楼项目建设工程的主体工程方才实际开展施工作业。
同时根据施工现场总承包单位统计，自2018年3月25日建设工程主体工程可以开展施工作业起，至2018年12月31日期间的281天内，施工现场受空气污染预警、大风、大雨等恶劣天气、重大活动保障以及建材行业错峰生产、大宗物料错峰运输等原因，停工时间达到了117天。自2019年3月29日建设工程可以开展施工作业起，至2019年6月16日期间的79天内，亦受到上述原因，停工时间达到了31天。预计后续因天气、重大活动等原因还将对工程建设进度还会造成一定影响，轩宇空间6#综合配套楼计划于2020年初竣工验收。
根据轩宇空间对上述地块开发、建设进度以及资金的整体安排，5#生产试验厂房于2019年3月14日获得了北京市顺义区住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，建设周期为620天，该项目于取得《建筑工程施工许可证》后开工，预计后续因天气、重大活动等原因将对工程建设进度造成一定影响，该项目预计于2022年竣工验收。
根据北京市规划和自然资源委员会顺义分局2019年7月9日出具的《关于北京轩宇空间科技有限公司守法情况的说明》，经核实，北京轩宇空间科技有限公司坐落于北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号），土地证号：京顺国
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书用（2015出）00100号，自2015年1月1日至今，该地块在顺义区未因土地及规划违法违规行为受到行政处罚。
综上，本所律师认为，轩宇空间在上述地块的相关项目未能在2019年4月15日前竣工的原因具有合理性。
（二）相关项目建设是否存在重大不确定性，对轩宇空间的经营是否存在重大不利影响
1、相关项目已取得了应当具备的规证
经本所律师核查，轩宇空6#综合配套楼、5#生产试验厂房两个项目均已开工并按施工进度的规划推进工程建设，项目已取得了应当具备的规证，具体如下：（1）立项备案及规划情况
2016年5月3日，轩宇空间取得顺义区发展和改革委员会核发了《关于北京轩宇空间科技有限公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目备案通知》（顺发改【2016】120号）。
2016年8月16日，北京市规划委员会就《关于顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目一期工程规划设计方案审查的申请》下发复函（2016规（顺）复函字0041号），原则同意该项目一期工程规划设计方案，其用地位于高丽营镇中关村顺义园内（原中关村临空国际高新技术产业基地），文良街南侧，规划建设用地面积41930.26平方米，总建筑面积约为108140平方米。
2018年4月，轩宇空间在原项目建设内容的基础上申请增加“智能装备控制系统部组件、新一代智能测控仿真系统、智能微系统模块研发及能力建设项目”，并于2018年4月12日取得顺义区发展和改革委员会核发了《项目备案变更证明》（京顺义发改（备）【2018】38号），备案具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目审批/备案号||备案机关||建设地点||备案日期|
|卫星应用智能装备产业基地||京顺义发改（备）【2018】38号||顺义区发展和改革委员会||顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号）||2018年4月12日||

（2）土地使用权证
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权||||
||土地证号||座落||用途||||面积|终止日期|
||||||||类型||||
|京顺国用（2015出）第00100号||顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内||工业用地||出让||41930.26平方米||2065年4月20日|

（3）环境影响报告表批复
轩宇空间于2016年12月6日，取得北京市顺义区环境保护局作出的顺环保许审字[2016]0422号环评批复。2018年4月，轩宇空间在原项目建设内容的基础上申请增加“智能装备控制系统部组件、新一代智能测控与仿真系统、智能微系统模块研发及能力建设项目”，于2018年12月21日取得北京市顺义区环境保护局《关于顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目变更建设项目环境影响报告
表的批复》（顺环保审字[2018]0083号），具体如下：
|||||||||||
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||||||||||发文日|
||项目名称||文件号||审批机关||建设地址|||
||||||||||期|
|卫星应用智能装备产业基地||顺环保许审字[2018]0083号||北京市顺义区环境保护局||顺义区高丽营镇顺义园临空国际高新技术产业基地||2018年12月21日||

（4）建设用地规划许可证
||||||||||
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||项目名称||证书编号||发证机关||用地位置|发证日期|
|建设用地规划许可证||地字第110113201600026号2016规（顺）地字0022号||北京市规划委员会||顺义区高丽营镇||2016年7月7日|

（5）建设工程规划许可证
||||||||||
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||证书名称||证书编号||发证机关||用地位置|发证日期|
|建设工程规划许可证||建字第110113201700074号2017规（顺）建字0047号||北京市规划和国土资源管理委员会||顺义区高丽营镇||2017年6月28日|

（6）建筑工程施工许可证
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||证书名称||证书编号||发证机关||建设地址|发证日期|
|建筑工程施工许可证||110100201712050401[2017]施建字0709号||北京市住房和城乡建设委员会||顺义区高丽营镇||2017年12月5日|
|建筑工程施工许可证||110113201903140201[2019]施[顺]建字0029号||顺义区住房和城乡建设委员会||顺义区高丽营镇||2019年3月14日|

2、无违规证明
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书2019年7月9日，北京市规划和自然资源委员会顺义分局出具了《关于北京轩宇空间科技有限公司守法情况的说明》，经核实，北京轩宇空间科技有限公司坐落于北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号），土地证号：京顺国用（2015出）00100号，自2015年1月1日至今，该地块在顺义区未因土地及规划违法违规行为受到行政处罚。
3、工程项目合法开工
6#综合配套楼、5#生产试验厂房两个项目均已与施工总承包方签订了施工合同，施工项目已经合法开工并按施工进度的规划推进工程建设，项目的环保、安全、质量等严格按照地方政府各项规定执行，建设单位、监理单位、施工总承包单位亦均按规定履行各自职责。
4、项目施工情况正常
截止本回复出具日，6#综合配套楼已完成二次结构砌筑，正在进行水电安装及室内装修。室外工程正在进行雨污水，自来水管线铺设，道路进行沥青路面铺设。
综上，本所律师认为，轩宇公司相关建设项目取得了应当具备的规证，项
目的环保、安全、质量等严格按照地方政府各项规定执行，建设单位、监理单位、施工总承包单位亦均按规定履行各自职责，且政府主管部门出具了未因土地及规划违法违规行为受到行政处罚的说明，因此，轩宇空间相关项目建设不存在重大不确定性，对轩宇空间的经营不存在重大不利影响。
二、因未及时开工，轩宇空间是否需要交纳土地闲置费，如需缴纳，请补
充披露截至目前的缴纳情况，并结合相关项目的预计建设周期，补充披露预计
未来的费用缴纳情况及对标的资产盈利能力的影响
（一）因未及时开工，轩宇空间是否需要交纳土地闲置费，如需缴纳，请
补充披露截至目前的缴纳情况
经对市规自委顺义分局土地利用事务中心相关工作人员访谈确认，政府及土地管理部门对土地利用以“以用为先，促进利用”为原则，轩宇空间位于顺义区
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地未被认定为闲置土地，且不存在因此导致的行政处罚。
经对北京市规划和自然资源委员会官网“闲置土地信息”进行查询，不存在轩宇空间所持土地被认定为“闲置土地”予以公示的信息，且经查询该网站“双公示—行政处罚结果”栏，亦不存在对轩宇空间进行处罚的记录。
2019年7月9日，北京市规划和自然资源委员会顺义分局出具了《关于北京轩宇空间科技有限公司守法情况的说明》，经核实，北京轩宇空间科技有限公司坐落于北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号），土地证号：京顺国用（2015出）00100号，自2015年1月1日至今，该地块在顺义区未因土地及规划违法违规行为受到行政处罚。
本次重组的交易对方北京控制工程研究所已出具承诺：“本次重组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北京控制工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。”
综上，本所律师认为，经查询并经相关政府主管部门确认，轩宇空间上述土地未被认定为闲置土地，因此，缴纳土地闲置费的风险较小。
（二）结合相关项目的预计建设周期，补充披露预计未来的费用缴纳情况
及对标的资产盈利能力的影响
1、相关项目的预计建设周期
轩宇空间6#综合配套楼计划于2020年初竣工验收，5#生产试验厂房计划于
2022年竣工验收。
2、补充披露预计未来的费用缴纳情况及对标的资产盈利能力的影响
依据上述问题回复，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，轩宇空间上述土地未被认定为闲置土地，因此，不需缴纳土地闲置费。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书本次重组的交易对方北京控制工程研究所已出具承诺：“本次重组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北京控制工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。”
综上，本所律师认为，经查询并经相关政府主管部门确认，轩宇空间建设项目土地未被认定为闲置土地，缴纳土地闲置费的风险较小，不会对标的资产盈利能力造成影响。
三、补充披露本次评估未考虑可能涉及的土地闲置费以及被认定为闲置土
地风险的原因及合理性
1、上述建设项目均在《建筑工程施工许可证》建设周期内
轩宇空间于2017年12月5日获得了北京市住房和城乡建设委员会颁发的6#综合配套楼《建筑工程施工许可证》，建设周期为574天，该项目已于取得《建筑工程施工许可证》后开工。
轩宇空间5#生产试验厂房于2019年3月14日获得了北京市顺义区住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，建设周期为620天，该项目也于取得《建筑工程施工许可证》后开工。
2、不存在对轩宇空间进行处罚的记录
经对北京市规划和自然资源委员会官网“双公示—行政处罚结果”栏进行查询，不存在对轩宇空间进行处罚的记录。
3、访谈确认未被认定为闲置土地
经对市规自委顺义分局土地利用事务中心相关工作人员访谈确认，轩宇空间位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地未被认定为
闲置土地，且不存在因此导致的行政处罚。
4、无违规证明
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书2019年7月9日，北京市规划和自然资源委员会顺义分局出具了地块在顺义区未因土地及规划违法违规行为受到行政处罚的说明。
5、交易对方出具了兜底承诺
依据前述，本次重组的交易对方北京控制工程研究所已就上述事项出具了兜底承诺。
综上，本所律师认为，经查询并经相关政府主管部门确认，轩宇空间建设项目土地未被认定为闲置土地，缴纳土地闲置费的风险较小；相关项目建设规证完备并正常开展建设，且本次重组的交易对方已出具兜底承诺，因此本次未将该事项纳入评估过程中，本次评估未考虑可能涉及的土地闲置费具有合理性。
第二部分重大法律事项的更新及变化情况
一、本次交易的批准与授权
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，本次重组新增取得了以下的批准和授权：
1、康拓红外取得的授权和批准
2019年7月19日，康拓红外召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等本次重组相关的议案。
鉴于本次重组构成康拓红外与关联方之间的关联交易，关联董事在前述董事会上回避表决。
本次重组构成康拓红外与关联方之间的关联交易，康拓红外的独立董事就本次重组发表了独立意见。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书2、事业单位国有资产主管部门的批准
2019年6月14日，财政部下发财防【2019】72号《关于同意北京康拓红外技术股份有限公司调整资产重组发行股份价格的通知》，原则同意对本次重组发行价格进行调整的方案。
二、本次交易标的资产情况
自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（一）》出具日期间，标的资产的变化或新增情况如下：
（一）轩宇空间
1、专利
根据轩宇空间提供的资料并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，轩宇空间新增获取授权的专利情况如下：
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|||||||他项|
|序号|专利名称|类别|授权日期|专利号|||
|||||||权利|
|1|一种MVB总线监视仪|发明专利|2019年4月9日|ZL201610526198.6|无||

2、集成电路布图设计专有权
根据轩宇空间提供的资料并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，轩宇空间拥有的《集成电路布图设计登记证书》情况如下：
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||序|||||||
||||证书名称||授权日期||登记号|
||号|||||||
|1||A1013Q5VRH抗辐照四路异步收发器||2019年2月21日||BS.185572138||
|2||XY50601-SP型抗辐射DC/DC||2019年2月22日||BS.185574734||
|3||1553B抗辐照模拟收发器||2019年4月10日||BS.195577884||
|4||1553B抗辐照数字协议芯片||2019年4月10日||BS.195577892||

3、主要机器及设备
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]009960号《审计报告》，截至
2019年4月30日，轩宇空间主要的设备情况如下：
单位：元
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
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|项目||账面原值|账面净值|是否抵押|
|电子设备|3,075,777.10||1,340,785.05|否|
|办公设备|5,051,911.63||1,231,084.42|否|

4、租赁房屋
根据轩宇空间提供的资料并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，轩宇空间更新租赁房屋情况如下：
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|序号||||||租赁面积||租赁||租赁合同约定|||
|||出租方||坐落||||||||租金|
|||||||（平方米）||用途||的租赁期限|||
|1|北京市良种繁殖场||顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号）||100||办公||2016/04/02-2020/4/2||0元/月||

（二）轩宇智能
1、专利
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|序|专利名称||||他项权利|
|||类别|授权日期|专利号||
|号||||||
|1|一种机械手臂遥操作系统及遥操作方法|发明专利|2019年1月8日|ZL201610168048.2|无|
|2|一种数据手套系统|发明专利|2018年12月4日|ZL201610168064.1|无|
|3|密封破碎装置|发明专利|2019年3月29日|ZL201610561222.X|无|
|4|一种筒体容器的卧式冷压切割装置|实用新型|2019年3月26日|ZL201820469558.8|无|
|5|一种容器盖的锁紧机构、定位块以及容器|实用新型|2019年2月26日|ZL201820288291.2|无|

2、主要设备情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]009961号《审计报告》，截至2019年4月30日，轩宇智能主要的设备情况如下：
单位：元
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|项目||账面原值|账面净值|
|机器设备|9,520,949.31||6,359,452.41|
|电子设备|1,689,975.96||620,999.13|
|办公设备|289,745.80||177,243.25|

3、租赁房屋
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书根据轩宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，轩宇智能更新租赁房屋情况如下：
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||序||||||租赁面积||租赁|||||
||||出租方||坐落||||||租赁期限||租金|
||号||||||（平方米）||用途|||||
|1||吴艳||四川省绵阳市平武县响岩镇万年场中街75号||300||员工宿舍||2019/04/10-2021/04/09||首年租金20000元，第二年租金9000元||

(以下无正文，接签章页)
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书(本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签字盖章页)
北京观韬中茂律师事务所（盖章）法定代表人：韩德晶
经办律师：郝京梅
张文亮
年月日