中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于新疆浩源天然气股份有限公司
深圳证券交易所问询函中有关事项的说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称新疆浩源公司或公司）转来的《关于对新疆浩源天然气股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 49号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、（问询函第 1条）2017年，你公司财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，内部控制审计报告被出具否定意见，主要原因为 2017年度你公司为控股股东关联方新疆友邦数贸贸易有限公司（以下简称“新疆友邦”）提供借款 1.7亿元，借款年利率4.35%，该借款已于2017年 12月收回；公司对此计提 240.38万元利息，该利息已于 2018年 3月 13日收回。请你公司详细说明：
（1）请说明上述资金占用形成的原因，并说明你公司对上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）请你公司说明在保持独立性、防范资金占用等方面拟实施的内部控制整改措施、整改时间、整改责任人及预期整改效果，自查并说明你公司是否存在其他内部控制重大缺陷；
请你公司年审会计师对上述事项出具专业意见。
（一）资金占用形成的原因并说明公司上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、2017年度为关联方提供资金共1.70亿元，公司以购买工程材料（用于天然气管网建设的钢材）的名义与新疆友邦签署采购合同，履行了公司内部正常的合同审批及付款流程。公司考虑到问题的严重性，于2018年3月与关联方新疆友邦补签了借款合同。关联方占用资金用于母公司阿克苏盛威实业投资有限公司（以下简称“盛威实业”）下辖的房地产开发企业进行房地产开发，因资金周转困难，为保证工期和避免发生拖欠民工工资问题，故拆借占用了公司资金。
2、公司支付给新疆友邦款项时，按照前期签订的采购合同将该笔款项计入预付款项。公司考虑到该笔业务实质属于借款因此按照合同约定于2017年年末对该笔款项计提利息240.38万元，并确认利息收入，计入财务费用-利息收入及应收利息。
（二）说明在保持独立性、防范资金占用等方面拟实施的内部控制整改措施、整改时间、整改责任人及预期整改效果，自查并说明你公司是否存在其他内部控制重大缺陷
1、内部控制整改措施
（1）优化公司治理结构
按照相关法律法规要求，进一步优化公司治理结构，规范三会运作，充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，约束控股股东的决策和经营行为；
（2）完善内部控制制度建设、加强内部控制制度的执行力度
公司管理层及相关部门必须进一步完善资金管理制度、重大合同管理制度、采购内控制度、销售内控制度等制度，严格供应商筛选及执行评审程序，规范资金及合同审核流程及审批权限；切实加大防范控股股东及关联方资金占用管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等相关制度的执行力度，杜绝类似问题发生；
（3）加强内部审计工作
公司内部审计部门及财务部门密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，定期、不定期核查公司与关联方是否存在资金往来，若存在，查明原因及是否严格执行关联方实施细则和资金管理制度的相关规定，不得形成非正常的经营性资金占用；
（4）提升守法意识
公司收集并汇编与上市公司监管相关法律法规，并收集上市公司违规案例，制作成册，要求公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，包括控股股东、实际控制人及关联方等，采取自学与定期讨论的方式进行认真学习，不断提升守法合规意识。
2、整改时间、整改责任人及预期整改效果
（1）整改时间：2018年6月30日前。
（2）整改责任人：董事会办公室、审计部、计划财务部、公司管理层。
（3）预期效果：公司决策及经营行为符合上市公司规范运作相关要求，必须做到合法合规；完善相关内部控制制度的制定并确保其执行有效。
3、自查并说明你公司是否存在其他内部控制重大缺陷
公司通过自查未发现存在其他内部控制重大缺陷。
我们了解公司与关联方交易的相关内部控制制度，检查公司与新疆友邦签订合同及付款的审批流程，检查公司与新疆友邦签署的采购合同及期后补签的借款合同，查看公司关于与新疆友邦间资金往来的会计处理，我们认为公司与新疆友邦之间签署的采购协议及付款未按公司与关联方交易的相关内部控制制度执行相关的审批流程；公司与新疆友邦签署的采购合同没有实质的采购背景，支付相关的款项不能计入预付款项，应计入其他应收款，因此公司将拆借款计入预付款款的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定，但期末已还款；期末公司按约定的利率对该借款计提利息，并确认利息收入，将利息收入计入财务费用和应收利息，该笔会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（1）2017年6月30日
公司截至到 2017年 6月 30日提供新疆友邦借款 8,000.00万元，中期财务报告将该笔借款放在预付账款核算，不符合《企业会计准则》的相关规定，将借款在预付款项中核算调整至其他应收款核算，调整明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|更正前|更正后|
|2017年6月30日|2017年6月30日|
|9,101.10|1,101.10|
|104.02|119.51|
|144.21|8,144.21|

|||
|-|-|
|75.88|475.88|
|68.33|7,668.33|
|30.22|90.22|
|2017年1-6月|2017年1-6月|
|82.36|482.36|
|-758.36|-742.87|
|4,476.97|4,092.46|
|875.42|817.75|
|3,601.55|3,274.72|

（2）2017年7-9月
公司截至到 2017年 9月 30日提供新疆友邦借款 8,000.00万元，三季度财务报告将该笔借款放在预付账款核算，不符合《企业会计准则》的相关规定，将借款在预付款项中核算调整至其他应收款核算，调整明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|更正前|更正后|
|2017年9月30日|2017年9月30日|
|9,172.76|1,172.76|
||103.21|
|152.54|8,152.54|
|75.88|475.88|
|76.66|7,676.66|
|30.22|90.22|
|2017年7-9月|2017年7-9月|
|-69.14|18.58|
|1,723.84|1,811.56|
|286.67|299.83|
|1,437.17|1,511.73|

从上表数据可以看出，公司于2017年6月30日将借款从预付款项中调整至
其他应收款，同时对其计提坏账准备及利息收入，调减 2017年 1-6月的净利润
为 326.83万元，占 2017年 1-6月净利润的9.07%；调增 2017年 7-9月的净利
润 74.56万元，占 2017年 7-9月份净利润5.19%，对公司 2017年 1-6月和 7-9月的净利润影响不重大。
我们了解公司的整改措施，我们认为相关的整改措施有效确保公司在保持独立性和防范资金占用；我们持续关注公司对于相关整改措施的落实情况。
我们了解了公司的内部控制制度，询问相关部门的人员，执行穿行测试和控制测试等程序，我们认为公司除了控股股东关联方新疆友邦占用公司的资金外不存在其他内部控制重大缺陷。
二、（问询函第 2条）你公司子公司甘肃浩源天然气有限责任公司（以下简称“甘肃浩源”）2017年实现净利润-306.72万元，报告期内，你公司对甘肃浩源计提商誉减值 947.62万元。请详细说明：
（1）请结合甘肃浩源运营情况、报告期收入、销售产品变化情况等具体分析甘肃浩源亏损的原因及公司拟采取的扭亏措施；
（2）详细说明商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与甘肃浩源的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性。
请你公司年审会计师对上述事项出具专业意见。
（一）请结合甘肃浩源运营情况、报告期收入、销售产品变化情况等具体分析甘肃浩源亏损的原因及公司拟采取的扭亏措施
1、甘肃浩源经营情况如下： 单位：元
项目 2017年度
营业收入 11,617,761.88营业成本 9,391,385.92税金及附加 304,337.63销售费用 4,496,481.71管理费用 788,634.16财务费用 20,826.66资产减值损失 220,311.46营业利润 -3,604,215.66
项目 2017年度
营业外收入 162,886.00营业外支出 621,151.63利润总额 -4,062,481.29所得税费用
净利润 -4,062,481.29少数股东损益 -995,307.92归属于母公司的净利润 -3,067,173.372、报告期收入、产品明细情况：
（1）报告期内收入 单位：元
项目 2017年度
主营业务 11,596,799.86其他业务 20,962.02合计 11,617,761.88（2）报告期内产品销售情况 单位：元
项目 2017年度
天然气销售收入 11,596,799.86天然气运输收入 20,962.02合计 11,617,761.88甘肃浩源主要业务是销售车用天然气，亏损的原因主要系存在以下原因：
1）金昌市城区市场竞争较为激励，竞争对手通过实施多种优惠活动和降价方案吸引客户，导致甘肃浩源销售量有所下降；
2）2017年 11月份进入冬季供暖高峰期后，煤改气及北方供暖季等因素导致天然气需求量增大，造成天然气紧缺，出现气荒，上游单位执行限制天然气供应的措施，甘肃浩源积极与上游气源单位沟通解决气源问题，但气源仍然紧缺；
3）2017年甘肃浩源的三座加气站相继投运后，由于上游气源单位对天然气供应量的限制，导致加气站处于无气可售的状态，但随着投运后，人员工资、折旧费、电费等费用增加导致成本费用同比增加较多。
3、公司拟采取的扭亏措施
（1）认真分析市场，制定合理的促销方案，提高公司在当地的竞争力；
（2）严控费用开支，实现精细化管理，降本增效。严格管理控制水、电、办公耗材等费用开支，杜绝跑冒滴漏现象发生；减少设备非正常维修费用，提高设备的使用周期；减员增效，岗位互补的管理体制，减少人员费用开支；
（3）集思广益，加大力气解决平凉、嘉峪关历史遗留问题，尽快建设平凉泾河北路加气站和嘉峪关兰新东路置换新建加气站项目；
（4）加强全面管理，加大各项规章制度的贯彻执行及监督检查力度，细化、充实、完善公司绩效考核机制，使日常工作更加有序，更加有效。
（二）详细说明商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与甘肃浩源的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性
2014年12月，公司通过参加北京产权交易所竞拍收购甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权，支付收购成本合计2,559.52万元，获得甘肃浩源股权51%，并在其董事会拥有半数以上席位，从而取得控制权。2014年12月31日为合并日，甘肃浩源纳入合并财务报表范围，合并日确认商誉947.62万元。
2015年6月对甘肃浩源单独增资5,000.00万元，公司占甘肃浩源股权75.50%
根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，故公司管理层2017年末对上述商誉进行了减值测试。测试计算过程如下：
1、甘肃浩源主要经营天然气销售，业务较为单一，故公司管理层将截至 2017年12月31日止其整体资产与负债确认为一个资产组合为 5,948.45万元，加上商誉价值947.62万元，合计被测试的资产组合总价值为 6,896.07万元。
2、公司聘请开元资产评估有限公司就拟进行商誉减值测试所涉及甘肃浩源天然气有限责任公司资产组组合可回收价值进行评估，开元资产评估有限公司并于2018年3月28日出具《资产评估报告》（开元评报字[2018]164号）。
3、开元资产评估有限公司本次对资产组进行减值测试采用的是市场法即交易案例比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。即选择与被估值单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、
收购及合并的可比公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；
再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或总资产、股东全部权益、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被估值单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑估值咨询对象与交易案例的差异因素对价值的影响，最终确定估值对象的股东全部/部分权益价值。
首先选取三家可比公司案例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司（收购方）|标的公司|经济行为|收购股权比例|主营业务|
|国新能源(600617900913 )|国电天然气|收购|51.00%|燃气经营：天然气的销售（仅限分公司使用）；对天然气管网投资、管理；天然气技术研究；天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|瀚蓝环境(600323)|中油国际|收购|30.00%|管道燃气输配管网及相关设施的建设和经营，管道燃气经营，汽车加气，燃气设备、燃气器具的安装、维修及各种售后服务。|
|华闻传媒( 000793)|民生燃气|出让|100.00%|天然气、仿天然气、液化石油气及其它石油制品、仪器仪表、燃气用具、钢瓶及配套设备、普通机械、化工产品及原料(专营除外)、五金工具、汽车配件、摩托车配件、电子产品、建筑材料的贸易业务，城市燃气管道的设计、开发、施工及储运销售、检测服务，投资策划服务，农业开发及咨询服务，公路、码头、市政项目投资，酒店管理服务，电子产品生产销售，有色金属材料、装饰材料、矿产品(专营除外)、橡胶、聚脂切片销售，燃气技术技能培训业务。|

（1）选取标准如下：
1）可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致；
2）可比公司属于境内经营；
3）可比公司规模较为接近，包括资产、权益、收入规模、生产能力；
4）可比公司所处经营阶段、成长性接近，企业面临类似的经营风险；
5）可比公司面临类似财务风险；
6）上市公司买卖、收购及合并可比公司公告时间距评估基准日在两年以内；
按照上述标准，选取的交易案例涉及的可比公司为国电天然气、中油国际、民生燃气。
（2）可比公司财务分析及调整
1）国电天燃气 单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|14,879.30|
|-1,670.17|
|23,677.01|
|16,649.49|
|7,027.52|

2）中油国际 单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|19,248.10|
|166.73|
|122.52|
|6,934.29|
|2,962.03|
|3,972.26|

3）民生燃气单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|61,084.47|
|8,871.00|
|6,850.93|
|127,316.32|

||
|-|
|41,299.56|
|86,016.76|

考虑到证劵市场和企业价值时效性因素，本次评估选取 2016年1月至2017年12月上市公司买卖、收购及合并甘肃浩源行业公司案例。
（3）价值比率计算
股权价值评估结果＝被评估单位股东全部权益×修正后 PB倍数＋非经营性、溢余资产净值
修正后PB倍数＝交易案例可比公司PB倍数×（1＋控股权溢价）×（1—流动性折扣）×其他因素修正百分比
（4）价值指标修正
1）交易情况修正
评估师从上市公司收购甘肃浩源行业的交易案例中，选取了与被评估单位类似的可比公司，未发现上市公司公告中涉及交易的特殊条款，因此没有考虑交易情况对于交易案例对价及PB倍数的修正。
2）交易日期修正
本次评估选取的是 2016年 1月至 2017年 12月上市公司买卖、收购及合并案例，其中可比公司国电天然气、中油国际、民生燃气经济行为所在基准日分别为2016年9月30日、2017年4月30日、2016年12月31日，本次评估基准日为 2017年 12月 31日，根据沪深 300变动指数进行日期修正，修正系数分别为101.63%、100.87%、101.30%。
3）其他因素修正
由于甘肃浩源与交易案例可比公司之间存在经营风险、财务风险的差异，因此需要进行必要的修正。同时需要对交易案例中可比公司控股权/少数股权溢价、折价以及流动性进行调整。
本次采用定性分析及定量估计的方法对于其他因素进行修正，参照国有企业绩效考核指标进行相应的评价修正。
表一：财务指标
||||
|-|-|-|
|国电天然气|||
|2015年度|2016年1-9月|2016年度|
|-47.53%|-38.20%|6.17%|

||||
|-|-|-|
|-14.11%|-8.37%|3.53%|
|0.63|0.21|2.78|
|70.32%|78.09%|42.72%|
||-67.56%||
||-27.64%||

（续上表）
||||
|-|-|-|
|民生燃气|||
|2015年度|2016年度|2016年度|
|15.93%|8.99%|-8.99%|
|10.76%|5.64%|-6.78%|
|0.48|0.56|0.03|
|32.44%|37.26%|24.56%|
||33.89%|34.42%|
||5.83%|-8.26%|

表二：修正系数比较表
||||
|-|-|-|
|国电天然气|||
|标准分|得分|标准分|
|19.00|10.00|19.00|
|19.00|10.00|19.00|
|18.00|10.00|18.00|
|20.00|14.00|20.00|

||||
|-|-|-|
|12.00|8.00|12.00|
|12.00|8.00|12.00|
|100.00|60.00|100.00|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|民生燃气|||
|标准分|得分|标准分|
|19.00|19.00|19.00|
|19.00|18.00|19.00|
|18.00|13.00|18.00|
|20.00|19.00|20.00|
|12.00|12.00|12.00|
|12.00|10.00|12.00|
|100.00|91.00|100.00|

表三：其他因素修正系数表
|||
|-|-|
|其他因素修正得分|其他因素修正计算|
|60|70/60|
|70|70/70|
|91|70/91|
|70|70/70|

3）甘肃浩源资产负债分析 单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2016-12-31|
|9,071.17|8,390.73|
|2,171.69|2,060.91|
|6,899.48|6,329.81|

（续上表）
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|195.39|262.63|
|-657.90|-569.10|

4）营运资金调整额计算
根据2017年财务数据预测的2018年营运资本增加额452.68万元。
5）控股权/全部股权溢价、折价分析计算
根据上述交易案例统计资料，所选取的交易案例涉及标的公司控股权交易，且甘肃浩源股东全部权益价值，因此无需对上述交易案例进行控股权溢价的调整。
6）流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算
因上述所选可比公司均为非上市公司，选取的交易案例的共同点是上市公司购买非上市公司股权，因此无需考虑缺乏流通性对股权价值的折价影响，对流动性折扣影响无需进行修正。
流动性折扣取零。
6）价值指标评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|修正前PB|期日修正|控股权修正|流动性修正|其他因素修正|
|1.10|101.63%|100.00%|100.00%|116.67%|
|1.04|100.11%|100.00%|100.00%|100.00%|
|1.17|101.30%|100.00%|100.00%|76.92%|
|1.10|||||

股权全部权益价值＝被评估单位账面股东全部权益×修正后 PB倍数-营运资本
＝2017年12月31日账面股东全部权益×修正后PB倍数-营运资本
＝5,948.45×1.08 -452.68
＝5,971.65（万元）
经计算，该资产组合金额现值为 5,971.65万元，小于被测试的资产组合总价值 6,896.07万元。公司根据市场法确定商誉存在减值迹象，资产组价值与评估的现值差额为924.42万元，公司商誉账面价值为947.62万元，我们根据谨慎性原则，对商誉全额计提减值准备。
我们了解、评估并测试了与商誉相关的内部控制设计和运行的有效性；根据甘肃浩源公司历年的经营业绩，综合判断了商誉减值测度使用的关键参数、评估师采用的评估假设和估值方法及估值结果的合理性；复核了评估师使用的原始数
据及其相关参数的合理性。我们认为公司在市场评估法中采用的假设和关键参数
的合理性及商誉减值计提的充分性。
三、（问询函第 4条）报告期内，你公司存货余额为 2,031.36万元，你公司未计提存货跌价准备。请结合你公司产品销售和库存情况，说明你公司未计提存货跌价准备的原因及合理性。请你公司年审会计师发表明确意见。
（一）请结合你公司产品销售和库存情况，说明你公司未计提存货跌价准备的原因及合理性
1、报告期内，公司的存货明细 单位：元
项目 期末余额
原材料 13,726,102.70工程施工 6,203,314.87库存商品 384,214.95合计 20,313,632.52（1）公司原材料包括中低压管网日常维护和入户安装所需原材料，明细金额如下： 单位：元
项目 期末余额
固定资产维护材料 7,193,941.94入户安装材料 6,532,160.76合计 13,726,102.70公司属于天然气销售行业，公司的主要固定资产是高压运输管网和城市中低压管网，出现损坏情况必须及时进行维修。公司所处地理位置较为偏僻，因此常用更换材料需有较多的备货量，以便高压运输管网和城市中低压管网出现损坏时可以迅速进行维修处理。
入户安装材料主要系用于公司入户安装业务所需。公司会根据当年签订的入户安装合同，同时根据市场预期来进行采购，2017年入户安装业务成本是2,293.64万元，原材料基本在1年以内消耗完毕。
（2）工程施工主要系核算尚未完成的入户安装项目，公司入户安装项目一般在3-6个月完成入户安装项目。
（3）库存商品主要系期末公司加气站库存的天然气。
综上，公司存货中不存在库龄较长或不需要用的呆滞材料。
我们了解与存货相关的内部控制设计和执行情况，并对控制的运行有效性进
行了测试；我们对存货进行了分析性测试，以判断存货、营业成本及存货周转率变动的合理性；我们对存货执行了监盘程序，实地查看了重要存货的数量及质量状况；我们结合公司期末存货具体状况，综合其性能和库龄对其价值进行了测试。
我们认为公司未对存货计提跌价准备符合公司的实际情况。
专此说明，请予察核。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙）二○一八年五月十七日