证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-023合肥美菱股份有限公司
关于与四川长虹集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
2016年3月18日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。为拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同时结合过去三年的良好合作情况，公司拟与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）继续开展金融服务合作并签署为期三年的《金融服务协议》。根据协议，长虹财务公司在经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
2、关联关系
截至2016年2月29日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东。其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。
四川长虹为本公司控股股东，四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）持有四川长虹23.19%的股权，是四川长虹的第一大股东。长虹财务公司由四川长虹与长虹集团共同出资设立的有限责任公司，四川长虹和长虹集团各持有其50%股权比例。本公司与长虹财务公司同受四川长虹和长虹集团控制，属于关联法人。长虹财务公司属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人。因此，公司与财务公司签署《金融服务协议》构成了
关联交易。
3、审议程序
本次关联交易事项已获本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、寇化梦先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易事前认可并出具了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，表决时关联股东需回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：四川长虹集团财务有限公司
成立日期：2013年8月23日
统一社会信用代码：91510700076120682K
注册地点：绵阳高新区绵兴东路35号
法定代表人：余晓
注册资本：1,000,000,000元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四川长虹集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423号文件批准成立的非银行金融机构。四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹财务公司50%的股权。
四川长虹电子控股集团有限公司
23.19%
四川长虹电器股份有限公司
100% 50%
长虹（香港）贸易有限公司
3.30% 21.58% 50%
合肥美菱股份有限公司 四川长虹集团财务有限公司
3、关联方的历史沿革和财务数据
长虹财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423号文件批准成立的非银行金融机构，其于 2013年 8月 22日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0156H251070001），2013年 8月 23日取得《企业法人营业执照》（注册号：51070600036680），2015年10月29日取得变更后的企业法人营业执照（社会统一信用代码：91510700076120682K）。截至2015年12月31日，长虹财务公司经审计的资产总额为 9,275,555,996.42元；负债总额为8,149,361,033.26元，其中吸收存款余额为 7,183,613,950.89元；所有者权益合计为 1,126,194,963.16元。2015年营业收入为 107,686,114.01元，净利润64,952,235.86元，经营活动产生的现金流量净额为-1,548,784,987.75元。
三、关联交易标的基本情况
长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容及定价依据
公司拟与长虹财务公司继续签署为期三年的《金融服务协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：指合肥美菱股份有限公司及其下属子公司
乙方：四川长虹集团财务有限公司
（二）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3、甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。
4、甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
5、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、不损害上市公司的利益，共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
6、乙方作为甲方控股股东的关联方，承诺严格按照中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管机构有关规定与甲方开展业务和进行资金往来，不损害甲方特别是甲方中小股东的利益。
（三）服务内容
乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银行业监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：
1、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；
2、协助甲方实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、对甲方提供担保；
5、对甲方办理票据承兑与贴现；
6、接受甲方的委托，办理甲方的票据池相关业务(具体以双方签订的票据池协议为准)；
7、办理甲方内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8、吸收甲方的存款；
9、对甲方贷款及融资租赁；
10、办理甲方的委托贷款及委托投资；
12、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（四）服务价格
乙方向甲方提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。具体为：
1、关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率。
2、关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率。
3、关于结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方提供同种类服务所收取的费用。
（五）交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款、贷款金融服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控并实施该等限制，并保证不超过该等限制。相应限制具体如下：
1、自本协议生效之日以后三年的有效期内每一日甲方向乙方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 20亿元，且甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30％，同时，甲方在乙方的存款余额不应当超过乙方向甲方提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）。
2、自本协议生效之日以后三年的有效期内每一日甲方在乙方最高未偿还贷款本息不超过人民币20亿元。
（六）乙方承诺
1、乙方保证甲方存放于乙方存款的安全和独立，甲方可随时支取使用,不受任何限制。
2、乙方配合甲方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
3、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
承诺将相应增加资本金，解决乙方的支付问题。
5、出现以下情形之一时，乙方将于 2个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31条、第 32条或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
乙方出现上述情形，甲方将及时启动相关风险处置预案，乙方承诺将及时提供相应信息并采取措施或根据甲方的要求及时消除上述风险因素，对于甲方按风险处置预案程序采取的措施，乙方应无条件予以配合和支持。
6、甲方将定期或不定期对乙方进行风险评估，并定期出具风险评估报告，乙方承诺根据甲方要求提供进行风险评估的全部资料，包括但不限于乙方的《金融许可证》、《营业执照》、主要财务经营指标、月报、季报、年报，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（七）协议的生效、变更和解除
1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、风险评估情况
截至2015年12月31日，长虹财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，长虹财务公司经营业绩良好，建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
长虹财务公司 2015年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令[2006]第8号）等规定经营，长虹财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本公司与长虹财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险可控，同意公司继续按照有关约定在长虹财务公司办理存、贷款等金融业务。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司与长虹财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，且公司在长虹财务公司的存款余额不应超过长虹财务公司向公司提供最高授信金额（包括贷款、担保等）。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司年初至披露日与长虹财务公司累计已发生的各类关联交易如下表：
单位：人民币，元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|收取或支付利息、手续费|
|一、存放于长虹财务公司存款|1,260,081,706.55|4,018,539,725.32|4,184,750,408.71|1,093,871,023.16|6,029,888.48|
|二、向长虹财务公司借款|-|-|-|-|-|
|1.短期借款|-|-|-|-|-|
|2.长期借款|-|-|-|-|-|
|三、其他金融业务|-|-|-|-|-|
|1.票据开立|733,001,248.18|206,318,470.32|275,704,652.99|663,615,065.51|-|
|2.票据贴现|236,410,328.55|182,355,479.02|263,249,578.55|155,516,229.02|1,451,154.17|
|3.应收账款保理|-|-|-|-|-|

注：公司于 2016年初收购了广东长虹日电科技有限公司（以下简称“长虹日电”），上表中已包含长虹日电与长虹财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定，不存在违反法律法规的情况。
2、基于过去三年的良好合作情况，公司拟与长虹财务公司继续开展金融服务合作，双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠的原则，定价遵循公平合理的原则，其中约定：长虹财务公司为公司提供存款服务的利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何中国主要独立商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；长虹财务公司向公司提供的贷款等信贷业务的利率不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定
的利率上限，亦不高于任何中国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；长虹财务公司向公司提供各项结算服务及其他服务收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限，亦不高于任何第三方向
公司提供同种类服务所收取的费用。即双方业务结算按照不高于市场公允价格或
中国人民银行规定的标准执行，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东
的利益。
3、该关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
4、公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。我们同意公司与长虹财务公司继续开展金融服务合作并签署《金融服务协议》，同意将该项议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章生效的第八届董事会第十八次会议决议；
2、《金融服务协议》；
3、独立董事关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一六年三月十九日