山西兰花科技创业股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月十七日
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料目 录
2018年年度股东大会会议须知 ............................... 3 2018年年度股东大会议程 ................................... 5议案一 2018年度董事会工作报告 ........................... 6议案二 2018年度监事会工作报告 .......................... 15议案三 2018年度独立董事述职报告 ........................ 19议案四 2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告 ..... 27议案五 2018年年报全文及摘要 ............................ 33议案六 2018年度利润分配预案 ............................ 34议案七关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬和续聘的议案 ...................................... 35议案八关于预计 2019年度日常关联交易的议案 ............. 36议案九关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案 .............. 50议案十关于为所属子公司提供担保的议案 .................. 51议案十一关于拟发行公司债券的议案 ....................... 53议案十二关于修改《公司章程》的议案 ..................... 57
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料 2018年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2018年年度股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2019年 5月 17日上午9：00
现场会议地点:山西省晋城市兰花大酒店 5楼会议室
网络投票时间：2019年 5月 17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2019年 5月 8下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料 2018年年度股东大会议程
（2019年 5月 17日）
主持人:李晓明
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年度独立董事述职报告
4、2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告
5、2018年年度报告全文及摘要
6、2018年度利润分配预案
7、关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬和续聘的议案
8、关于预计 2019年度日常关联交易的议案
9、关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案
10、关于为所属子公司提供担保的议案
11、关于拟发行公司债券的议案
12、关于修改《公司章程》的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布现场会议结束
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案一
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表董事会做 2018年度董事会工作报告，请予审议。
并请列席会议的各位监事、高管提出意见。
一、2018年工作回顾
2018年，公司董事会积极应对错综复杂的宏观经济形势，大力推进改革创新，努力破解发展难题，全力优化产业结构，确保公司生产经营顺利完成年度目标任务，并于 12月 17日成功举办了“纪念改革开放四十周年暨兰花科创上市二十周年”活动。
经审计确认，2018年公司全年生产煤炭 755.43万吨、生产尿素 78.71万吨、生产二甲醚 27.35万吨、生产己内酰胺 10.84万吨。全年销售煤炭 758.05万吨、销售尿素 79.02万吨、销售二甲醚 27.29万吨、销售己内酰胺 10.90万吨。完成营业收入 85.29亿元，同比增长12.72%。上交税金 14.16亿元，同比增长3.80%。实现利润 13.06亿元，同比增长 40.43%，归属于母公司股东净利润 10.81亿元，同比增长38.27%。
一年来，我们坚持稳中求进工作总基调，更加注重深化改革、创新驱动、结构调整、风险防范，主要做了以下工作。
（一）坚持依法治企，持续提升规范运作水平。
以打造具有完备的市场竞争能力和治理能力的现代企业为目标，夯基础、练内功、强落实，积极组织内部培训和外出学习，增强全体干部员工法治意识、规则意识和红线意识，公司治理、规范运作水平再上新台阶。经兰花集团公司党委批准，成立了公司党委，完成了党建入《章程》工作，党委前置决策程序得到落实。重新修订了“三重
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料一大”决策制度实施办法，公司治理结构更趋完善，公司科学决策能力不断提高。开展了子公司法人治理和规范运作情况专项检查，严格落实子公司重大信息内部报告制度，确保了子公司规范运作水平逐步提高。年内召开股东大会 2次，董事会 5次，监事会 3次。
（二）坚持深化改革，不断激发经营发展活力。
积极创新发展理念，深化企业改革，因势利导，着力破除发展瓶颈问题，针对地面企业竞争力不强，发展后劲不足的问题，结合企业产业定位、要素资源、技术优势等，确定了重庆兰花太阳能清算方案，目前破产清算申请已获当地法院受理。压减相同业务公司管理层级，启动了日照兰花对湖北兰花吸收合并。努力协调市政府及相关职能部门，完成了化肥分公司关停补偿工作，维护了股东利益。完成了煤化工公司对兰花污水处理公司的吸收合并，解决了煤化工公司没有污水终端的发展难题。
（三）坚持效益优先，确保生产经营平稳运行。
修订完成《公司管理制度汇编》，推进以三标一体、内控管理融合为核心的“管理瘦身”，提升企业经营管理的针对性和有效性。优化煤炭生产采掘布置，引进新技术新工艺新装备，有效应对地质条件等制约生产因素，投资 1.6亿元更新了唐安、大阳、伯方综采设备，沿空留巷技术、蹬空区地板注浆填充加固等新技术在公司得到推广应用，突出市场导向丰富产品品种，实现了煤炭产销平衡。持续加大地面企业精准管控，对内强化管理，对外开拓市场，地面企业经营状况稳定好转。在巴公园区建成合成氨、蒸汽、合成气等互通互联管网，在降低消耗的同时，提升了各厂之间装置管理、设备运行综合协调能力。新材料公司 10万吨/年己内酰胺装置实现高质量稳定运行，产品产量与质量再创新高。清洁能源公司二甲醚装置挖潜成效显著，保持
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料了长周期高负荷运行。丹峰化工二甲醚民用市场拓展顺利，燃气销售数量达到设计产能的95%。
（四）坚持重点防范，全面加强安全环保管控。
把安全与环保作为搞好一切工作的基础，不断完善以安全生产责任、安全目标责任、安全责任清单为主要内容的安全责任管理体系，持续强化煤矿“十化”攻坚，推进样板化管理体系建设。不断加大安全风险管控力度，推动安全风险分级管控和隐患排查治理深度融合。
全年安排安全费 2.55亿元，重点改善煤矿一通三防、沿空留巷和安全生产综合调度指挥系统建设，煤化工企业设备防护、隐患整改、监测检验和安全培训等环节。伯方、大阳、唐安达到安全生产标准化一级矿井，化肥化工企业除田悦外全部达到三级安全标准化企业。主动适应环保新常态，多措并举，统筹推进，严格执行政府规定的错峰生产方案，投资近 4.3亿元实施环保设施升级改造，持续加大日常检查频次，建成了覆盖全公司的五级网格化环保管理体系，并与三色单督办机制有机结合，主动担当全面开展蓝天、碧水、净土保卫战的企业责任。
（五）坚持项目引领，着力加快发展转型升级。
继续坚持“强煤、减肥、扩化、发展新材料”发展思路，突出项目引领和带动作用，推进和加快企业发展新旧动能持续转换。大力提升煤炭先进产能，同宝煤业、沁裕煤业先后于 5月、6月复工；永胜煤业年产 120万吨项目 7月 16日转入联合试运转；玉溪煤矿工程建设基本按计划推进，受地质条件等因素影响，首采工作面联合试运转延期；伯方、唐安、大阳三矿下组煤配采前期工作基本按计划推进。
大力提升煤化工产业水平，全力加快己内酰胺节能增效技术改造进度，经过充分的调研论证，提出了利用现有两台 GSP粉煤加压气化炉，代
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料替现有常压固定床间歇式造气工艺装置，并与宁煤神耀科技签署相关技术合作协议，积极开展配套下游项目前期论证，努力加快造气工艺革新和传统煤化工向现代煤化工转型步伐。
（六）坚持科技创新，积极打造核心竞争能力。
践行科技兴企、人才强企战略，注重科技引领和技术支撑作用，充分利用科研院所优势技术资源，实施了一系列新技术新项目研发工作和市场论证工作。全年累计申报专利项目 17项，获得专利授权 11项，“多变量预测控制技术在合成氨等装置上的研究和应用”项目参评山西省科技厅科技进步奖，“煤矿虚拟现实培训系统开发”达到国际先进水平。建立了权限清晰、职责明确的“三定”管理体系，通过优化人员结构配置，建立了技能人才成长通道，全年举办各类培训 5288人次，各种管理人员和专业技术人员学历与资质规范达标，大力弘扬“工匠精神”，广泛开展技能培训、技能帮带、技能竞赛，职工队伍整体素质进一步提升。
（七）坚持以人为本，营造企业发展和谐氛围。
坚持在发展中保障和改善民生，创造条件改善职工生产生活配套设施，恢复了企业年金缴费，规范了职工冬季取暖补贴标准，兑现了工资上涨的目标。高度关注困难群体，积极开展金秋助学、夏送清凉、冬送温暖等活动，千方百计解决职工子女就业，让困难职工切实感受到了企业的温暖。积极履行社会责任，广泛开展了结对帮扶和扶贫助困活动，公司及分（子）公司与 11个贫困村建立“一对一”的帮扶关系，全年投入扶贫资金 235.32万元，通过产业扶贫、健康扶贫、文化扶贫、职业技能培训等多种措施，建档立卡贫困人口 2021人实现了脱贫。全面加强党风廉政建设，公司董监高和各级管理人员带头转变工作作风，积极协调化解各种矛盾问题，维护了企业和谐稳定大
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料局。
各位股东：过去一年的工作，公司生产经营实现了进一步提质，应对风险和挑战的能力进一步增强，为公司长期稳定发展奠定了良好的基础。成绩的取得，是公司董事会科学决策和砥砺奋进的结果，是公司监事会规范履职和主动服务的结果，是公司高管与全体员工凝心聚力和扎实工作的结果。我代表公司董事会，向各位董事、监事、高管和全体干部职工，表示衷心的感谢！
二、2019年工作安排
2019年是公司在效益提升基础上推进转型升级的攻坚之年，虽然我们面临着较为有利的宏观经济政策环境，却也面临着更高质量发展、更严环保标准、深化国企改革、加快转型步伐的政策要求和发展趋势，同时我们自身还存在着产业发展不平衡、安全环保管理基础保障仍需增强、制约项目建设客观因素较多等问题和短板。我们要进一步抢抓战略机遇、保持底线思维、主动趋利避害，力争在应对困难和挑战中实现新的进步。
2019年，公司将全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神和中央及省市经济工作会议精神，主动适应经济发展新常态，按照稳中求进的总基调，以提高经济发展质量和效益为中心，以改革开放创新为动力，提振高质高效发展信心，夯实安全环保发展基础，加快产业转型升级步伐，持续推动企业发展新旧动能转换，谱写高质量转型发展新篇章，以优异成绩献礼建国 70周年。
综合各方面因素，2019年公司总体经营目标是：完成工业总产值 85亿元；产销煤炭 900万吨、尿素 98.13万吨、二甲醚 27.6万吨、己内酰胺 11万吨；完成销售收入 85亿元；实现利润 11亿元；不发生重大安全环保责任事故。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料 2019年公司经营发展的任务重、挑战多、要求高，我们要突出重点、把握关键，扎实做好各项工作。
(一)大力推进企业改革，充分激活体制机制活力，为完成年度目标任务提供支撑。
持续加强公司股东会、董事会、监事会三会运作能力和公司信息披露水平，强化子公司董监事管理、重大信息内部报告制度和关联交易管理，提升公司各级规范化运作水平。坚决推进企业改革，在清洁能源公司进行契约化管理试点，探索机械制造公司混合所有制改革，继续推进瘦身健体，妥善处置好重庆太阳能破产清算工作。积极创造条件，加快推进再融资工作，充分发挥好上市公司平台作用，提高公司转型发展资金保障能力。探索销售供应“两化融合”，积极运用电子商务新模式、新业态，改造提升现有传统销售、采购模式。完善分子公司经营管理层以业绩考核为核心的薪酬体系，推进管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的人事分配制度改革，加快推进“三供一业”分离移交工作，激活发展潜力，增强发展动力，培育推动企业发展的合力。
(二)突出安全环保重点，夯实企业发展基础，为企业持续发展创造良好环境。
坚持安全发展、绿色发展理念，建立注重防治结合、以防为主的安全环保体系。树牢“安全第一，没有安全就没有一切”观念，重点提升公司系统安全水平、现场管理水平、风险预防预控能力、员工履职能力，注重新技术、新工艺、新成果的引进、吸收、转换，实施科技保安行动，保障安全投入，实现安全风险信息系统生产矿井全覆盖，建立化肥化工企业风险研判制度和工作流程，紧抓安全管理重点，做好安全检查和隐患治理，提高全公司安全管理水平和能力，全面夯实
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料安全发展基础。树牢“环保不好，大局不保”观念，全面落实环保主体责任，严格执行各项环保制度，保障环保设施有效运转，努力提高广大员工的环保意识，明确目标，明晰责任，考核有力，奖惩到位。
全面推进各项环保提升改造项目建设，做好错峰生产、错峰运输、重污染天气应急响应方案的制定和实施，促进资源节约和循环利用，强化环保风险防控，提升绿色发展能力。
（三）推动煤炭主业稳定发展和煤化工产业转型发展，积极探索产业优、质量高、效益好的可持续发展路径。
坚持以市场为导向，突出主业，优化结构，推进煤炭清洁高效利用，延伸产业链，提高产品附加值，促进新旧动能持续转换。煤炭产业坚持一手抓生产矿井高效均衡稳定生产，加快机械化减人、自动化换人步伐，推进安全高效现代化矿井建设；一手抓先进产能建设，尽快完成永胜煤业验收转产，确保 10月份玉溪煤矿首采面联合试运转，组织好同宝、沁裕、百盛三个整合矿二期工程建设。煤化工产业在努力保持装置长周期满负荷平稳运行，积极引进新的高附加值差异化产品，在大力挖掘和提升盈利潜力的基础上，重点抓好造气工艺革新推进实施、产业转型升级及新型精细煤化工产品的市场调研与技术论证工作，培育发展潜能，着力打造创新驱动、优势突出的现代煤化工产业园区。地面小企业要抓住当前扶持制造业政策机遇，紧密联系企业实际，加快体制机制改革，积极引进资金、技术、人才，加快产品结构升级，提升市场竞争力。
（四）大力推进管理创新，实施提质增效攻坚，在创新驱动发展上迈出更大步伐。
坚持管理是基础，质量和效益是根本的经营发展理念，增强管理的前瞻性、针对性和有效性。加强技术创新管理，推进两化融化，打
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料造智慧矿厂，注重成果转化，做好技术项目储备，创新产学研合作模式，营造创新文化氛围。加强产品生产制造全流程管理，大力实施品牌战略，启动山西省著名商标申请工作。加强营销创新，持续研究市场变化，拓展互联网+超前营销模式，巩固老市场老用户，积极开拓潜在用户，提升服务能力，提高服务质量。加强财务管理，强化资金管控，通过多种融资方式改善债务结构，确保负债保持在合理水平，减少高息负债，优化资产结构。推行精益化管理，推进生产节能降耗，降低管理费用，降低原辅材料采购成本，实现挖潜增盈。加快内控与三标体系深度融合，逐步实现信息平台“固化”运行，防止发生系统性风险。推动人力资源“控量调优”，深化定岗定责、定编定员、定额定标“六定管理”，全面提升人力资源管理效能。深入开展对标管理，推动绩效考核“精准一体”，努力构建“全面预算、责任落实、动态分析、督导评价、奖惩兑现”的一体化目标管理考核办法，推动企业高质量发展。
(五)聚焦转变工作作风，凝聚干事创业动力，为经济平稳健康发展筑牢根基。
将目标落实和提高执行力紧密结合，相互衔接，严格贯彻民主集中制原则，认真执行“三重一大”制度规定，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险。坚持共建共享、成果普惠，在提升企业效益基础上，努力保持职工收入稳定增长，增强干部职工的归属感和幸福感。持续强化责任担当，为担当者担当，为负责者负责，锻造一支作风硬、素质高、敢担当的干部队伍，大力培育专业精神，培育高效执行力，促进新旧动能接续转换。积极推行“一线工作法”，进一步抓住主要矛盾，进一步优化工作方法，进一步狠抓工作落实，确保各项工作稳步推进。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料各位股东：奋斗创造未来，实干成就梦想。新的一年里，董事会将团结带领广大干部职工，紧紧围绕全年各项目标任务，始终保持昂扬向上的精神状态，始终保持敢为人先的创新精神，始终保持用心做事的工作作风，以增量补减量促增长，以高端补低端促发展，以创新拓市场快转型，走好智能绿色开采煤炭升级之路，走好新型高端煤化工产业升级之路，为全面开创转型跨越发展新局面而努力奋斗！
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定和要求，结合公司经营发展战略和重点工作安排，创新工作方式，完善工作机制，强化对公司重大投资、重大项目的监督，有效行使了各项监督职责，确保公司稳定发展，维护了公司、股东和员工的利益。
一、 2018年监事会会议召开情况
2018年，监事会共召开 3次会议，具体情况如下：
1、2018年 4月 20日召开了第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告
和 2018年度财务预算报告》、《2017年度报告及摘要》、《2018年一季度报告全文及正文》、《2017年度利润分配预案》、《关于会计师事务所 2017年度审计报酬和续聘的议案》等十八项议案。
2、2018年 8月 17日召开了第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》、《关于调整望云分公司部分固定资产折旧年限的议案》、《关于公司所属煤矿提取转产发展资金的议案》等三项议案。
3、2018年 10月 19日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》、《关于拟申请控股子公司
重庆兰花太阳能电力股份有限公司破产清算的议案》、《关于对重庆兰花太阳能电力股份有限公司借款提取坏账准备的议案》等三项议案；
二、监事会主要工作情况
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料（一）强化基础建设，加大监督检查力度，提升公司规范运作水平。
2018年，为服务公司经营发展，提升履职能力，监事会从基础工作做起，成立了监事会办公室，制定并完善了相关制度，出台了《监事会 2018年工作要点》，对公司董监高及相关工作人员的持股情况进行了全面的摸底排查、建档登记。组织对玉溪煤矿三会运作情况、重大事项内部报告落实情况和重大投资情况，新材料分公司“节能增效技术改造项目”和环保“三同时”情况进行了实地的检查，对检查中发现的问题提出相关意见。
（二）积极列席公司董事会、股东会议，充分发挥监督作用。
2018年，监事会出席股东大会 2次，列席董事会现场会议 3次，有效行使了监督职责。通过参加上述会议，监事会对涉及全公司经营管理重大议题和关键事项的审议和决策过程进行了监督，同时也从监事会的角度提出客观、独立的意见和建议。
(三)强化财务监督，确保财务报告编制和披露真实、准确、完整。
2018年监事会通过定期审议年度报告、半年度报告和季度报告，监督编制和审议程序、内容与格式等合法合规情况，出具审核意见，并对信息披露情况进行了有效监督。同时，通过与财务机构的沟通，对公司的财务状况及时跟踪了解，促进监事会对公司财务状况的全面掌握。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见
报告期内，公司按照相关法律法规和监管等规定，依法开展各项工作。股东大会和董事会的会议程序、表决方式及会议决议合法有
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料效，会议所形成的决定得到较好落实。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，监事会认为公司财务制度完善，财务核算体系健全，财务运作规范，截至 2018年底，公司经营继续向好，负债规模略有下降，资产负债率较年初稳步下降。
经信永中和会计师事务所审计出具的财务报告，真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，其出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司收购资产情况的意见
报告期内，公司收购了兰花污水处理公司、日照兰花公司少数股东股权，收购价格依据评估结果确定，监事会认为：公司收购资产交易程序规范，价格公允，未发现有损股东利益等违规情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司关联交易总体运行规范，所有关联交易均以市场价或参造市场价格确定，各类交易额均未超过获得批准的上限额度。
（五）监事会对公司内控体系运行情况及公司内部控制自我
评价报告的意见
报告期内，公司持续推进内部控制体系建设和业务流程优化，强化风险管控意识、体系运行监督，提升风险管理水平，确保体系持续有效，未发现内部控制存在重大缺陷。
（六）监事会对报告期内监督事项的意见
报告期内，监事会依法对公司财务、高级管理人员执行公司职务行为、关联交易等进行了监督，未发现有违规事项和问题。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料四、监事会 2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，认真履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）扎实推进监事会工作，充分履职尽责。通过定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，继续履行好维护股东权益的根本义务。
（二）积极强化对重大事项的监督检查，保持公司规范运作水平。
监事会将坚持以财务监督为导向，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，对公司重大投资、关联交易等重要风险事项实施检查，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
（三）加强学习，不断推进监事会基础建设工作。监事会将通过参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，加强职业道德建设，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，从而维护股东利益。
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案三
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）独立董事，在 2018年任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议会议议案，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立
性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1、张建军：1951年 8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年 4月退休。2014年 3月至今任公司独立董事。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料2、陈步宁：1964年 3月生，博士、教授级高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂科技处副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团副总裁兼总工程师、中机国能炼化工程公司高级专家等。2014年 6月至今任公司独立董事。
3、李玉敏：1958年生，经济学硕士，会计学教授。自 1982年 1月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任太原重工、山西汾酒、南风化工独立董事。2016年 5月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2018年度，公司共召开了 5次董事会和 2次股东大会。我们能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料出席了股东大会，具体参会情况如下：
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股 东大会情况|
||本年应参加董事会次 数|亲 自 出席次数|以 通 讯方 式 参加次数|委 托 出席次数|缺 席 次数|是否连续两次未亲自 参加会议||
|张建军|5|5|2|0|0|否|2|
|陈步宁|5|5|2|0|0|否|2|
|李玉敏|5|5|2|0|0|否|2|

（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况，审阅相关会议资料，并以审慎的态度行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（三）与公司沟通和现场调研情况
报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、现场实地考察、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，不断加深对公司经营情况的认识。
（四）提出建议和意见情况
报告期内，独立董事陈步宁先生协助公司组织相关专家就公司巴公循环经济产业园区煤气化升级改造和下游产品方案进行了技术论
证，对推动公司化肥化工企业转型升级提出了专业意见和建议。
（五）发表独立意见情况
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料1、2018年 4月 20日召开的第六届董事会第四次会议，我们对
以下事项发表了同意的独立意见：（1）2017年度利润分配预案；（2）关于会计师事务所 2017年度审计报酬和续聘的议案；（3）关于预计公司 2018年日常关联交易议案；（4）2017年度内部控制评价报告；
（5）关于会计政策变更的议案；（6）关于固定资产报废的议案；（7）关于山西兰花煤化工有限公司提取资产减值的议案；（8）关于重庆兰花太阳能电力股份有限公司提取资产减值准备的议案；（9）关于山西兰花百盛煤业有限公司提取资产减值准备的议案；（10）关于山西兰花集团芦河煤业有限公司计提资产减值准备的议案；（11）关于山西兰花集团芦河煤业有限公司计提资产减值准备的议案；（12）关于山西兰花工业污水处理有限公司计提资产减值准备的议案；（13）关于为所属子公司提供担保的议案。
2、2018年 7月 27日召开的第六届董事会第四次临时会议，我
们对《关于兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司的议案》发表了同意的独立意见。
3、2018年 8月 17日召开的第六届董事会第五次会议，我们对
《关于调整望云煤矿分公司部分固定资产折旧调整的议案》、《关于所属煤矿提取煤矿转产发展资金的议案》发表了同意的独立意见。
4、2018年 10月 19日召开的第六届董事会第六次会议，我们对《关于拟申请控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司破产清
算的议案》、《关于对重庆兰花太阳能电力股份有限公司借款提取坏帐准备的议案》发表了同意的独立意见。
5、2018年 11月 9日召开的第六届董事会第五次临时会议，我
们对《关于解聘高级管理人员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2018年 4月 20召开的第六届董事会第四次会议审议通
过了《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》，对公司日常关联交易事项进行了合理预计。我们根据上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并进行了相关信息披露。报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。
公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）关于董事、高管人员提名情况
报告期内，公司董事会审议的高管人员解聘和聘任和情况如下：1、2018年 4月 20日，公司召开的第六届董事会第四次会议审
议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，根据晋城市委组织部文件精神，因年龄原因，同意解聘安火宁、牛斌副总经理，刘国胜化工总工程师职务。
2、2018年 11月 9日，本公司召开的第六届董事会第五次临时
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，根据晋城市委组织部和公司党委文件通知，因年龄原因，同意解聘吕吉峰煤炭总工程师、牛振明副总经理职务。审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任李虎为公司副总经理兼化工总工程师，李三虎为公司副总经理，眭一平为公司副总经理兼煤炭总工程师，任期与第六届董事会一致。
我们审阅核查了相关高管人员的个人履历及相关资料，并发表了独立意见，认为相关人员符合有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，其提名、聘任或解聘相关程序符合相关法律法规要求。
（四）提取资产减值准备情况
报告期内，公司依据会计准则的相关规定，在进行减值测试的基础上，对所属化工分公司、阳化分公司、煤化工公司、重庆兰花太阳能公司、贾寨煤业、芦河煤业、宝欣煤业、口前煤业等企业固定资产、在建工程等相关资产提取了减值准备。我们审阅了公司进行减值测试的相关资料，认为本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于 2018年 1月 24日披露了《2017年度业绩预盈公告》，公司于 2018年 4月 24日披露的 2017年度报告与业绩预告数据基本一致，不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2018年 4月 20日召开的第六届董事会第四次会议和
2018年 5月 25日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于会计
师事务所 2017年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料师事务（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。我们认为，信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，秉持独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，发表独立审计意见，我们同意继续聘任其为公司年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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|-|
|公司2018年 5月25日召开的 2017年度股东大会审议通过了董|
|事会提出的利润分配方案： 经信永中和会计师事务所审计，公司2017|
|年度实现归属于母公司净利润 781,600,287.71 元。综合考虑股东回|
|报和公司自身发展，结合监管政策要求，决定以 2017 年末总股本|
|114,240 万股为基数，每 10 股分配现金 2.2 元(含税),共计分派现金|
|红利 251,328,000 元（含税）。2018 年 6 月 27 日，公司发布利润分|
|配实施公告，以 2018 年 7 月 4 日为股权登记日，现金红利于 2018 年|
|7 月 5 日发放到位。|

（八）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露的质量和效率，全年共发布临时公告 48份，定期报告 4份。
（九）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司
《2018年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司内部控制管理工作按照“强化执行、注重实效、加强监督、持续改进”的总体思路，扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等相关工作，积极推进内控精细化管理，推动内控管理和三标一体化管理的有机融合，确保了内控体系日常有效运行。公司内控工作总体运行有效，不
存在重大缺陷。我们同意公司 2018年内部控制自我评价报告。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料四、总体评价和建议
2018年，公司全体独立董事严格按照相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，积极参与公司各项重大事项的决策，认真审慎的发表独立意见，为公司的规范运作、稳健发展建言献策。2019
年，我们将继续严格遵守独立董事的履职要求，紧跟企业经营发展动态，持续强化学习，提高履职能力，运用各自专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，推动公司的稳定健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案五
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|山西兰花科技创业股份有限公司|
|2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告|
|各位股东及股东代表：|
|现在我向股东大会会作2018年度财务决算及2019年度财务预算|
|报告，请各位审议，并敬请提出意见和建议。|
|2018 年财务决算报告|
|2018 年，公司基本实现生产安全、经营平稳的目标，各项经济|
|指标完成情况如下：|
|1、产品产量|
|（1）煤炭产量 755.43 万吨，完成年计划 804 万吨的 93.96%，|
|较同期 720.06 万吨增长 4.91%。|
|（2）尿素产量 78.71 万吨，完成年计划 96 万吨的 81.99%，较|
|同期 91.79 万吨下降 14.25%,主要是因为化工分公司和阳化分公司|
|1-3 月份和 8-12 月份停产所致。|
|（3）二甲醚产量27.35万吨，完成年计划25.50万吨的107.25%，|
|较同期 27.72 万吨下降 1.33%。|
|(4)己内酰胺产量10.84万吨，完成年计划10.50万吨的103.24%。|
|2、生产成本|
|（1）原煤生产成本：原煤累计平均生产成本 235.88 元/吨，较|
|计划 228.43 元/吨上升 7.45 元/吨，升高 3.26%，主要是职工薪酬上|
|升 2.66 元/吨，煤炭转产发展资金上升 2.22 元/吨，材料成本上升|
|2.34 元/吨，较同期 212.95 元/吨上升 22.93 元/吨，升高 10.77%。|
|主要是电力成本上升 0.68 元/吨，材料成本上升 10.24 元/吨，折旧|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|-|
|费上升 1.07 元/吨，职工薪酬上升 3.16 元/吨，煤矿转产发展资金上|
|升 1.99 元/吨。百盛无产量，工资未计入生产成本。|
|（2）尿素生产成本：尿素累计平均生产成本为 1601.11 元/吨，|
|较计划 1425.22 元/吨上升 175.89 元/吨，升高 12.34%，主要是原料|
|煤、燃料煤价格上升所致，较同期 1453.18 元/吨上升 147.93 元/吨，|
|升高 10.18%，主要是原料煤、燃料煤价格分别较同期上升 166.94 元|
|/吨、82.59 元/吨，影响尿素成本分别上升 110.35 元/吨、23.46 元/|
|吨。|
|（3）二甲醚生产成本：二甲醚累计平均生产成本 3322.62 元/|
|吨，较计划 2981.44 元/吨上升 341.18 元/吨，升高 11.44%，主要是|
|受两煤一电及其他材料影响导致成本上升。较同期 2915.80 元/吨上|
|升 406.82 元/吨，升高 13.95%，主要是受两煤一电及其他材料影响|
|导致成本上升。|
|（4）己内酰胺生产成本：己内酰胺累计平均生产成本 11292.91|
|元/吨，较计划 11414.84 元/吨降低 121.93 元/吨，下降 1.07%,主要|
|是原材料成本降低所致，较同期 11061.89 元/吨上升 231.02 元/吨，|
|升高 2.09%。|
|3、产品销量：|
|（1）煤炭销售量 758.05 万吨，完成年计划 804 万吨的 94.28%，|
|较同期 678.08 万吨增长 11.79%。|
|（2）尿素销售量 79.02 万吨，完成年计划 96 万吨的 82.31%，|
|较同期 98.12 万吨下降 19.46%。|
|（3）二甲醚销售量27.29万吨，完成年计划25.50万吨的107.02%|
|较同期 28.35 万吨下降 3.74%。|
|（4）己内酰胺销售量 10.90 万吨，完成年计划 10.5 万吨的|
|103.81%，较同期 10.02 万吨增长 8.78%。|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|4、销售价格||
|（1）全年煤炭平均售价为 771.36 元/吨，较同期 684.05 元/吨||
|上升 87.31 元/吨，升高 12.76%。不含税售价为 647.26 元/吨，较同||
|期 583.83 元/吨上升 63.43 元/吨，升高 10.86%。||
|（2）全年尿素平均售价为 1954.35 元/吨，较同期 1542.21 元/||
|吨上升 412.14 元/吨，升高 26.72%。不含税售价 1740.07 元/吨，较||
|同期 1377.72 元/吨上升 362.35 元/吨，升高 26.30%。||
|（3）全年二甲醚平均售价为 3973.40 元/吨，较同期 3567.90 元||
|/吨上升 405.50 元/吨，升高 11.37%。不含税售价 3602.18 元/吨，||
|较同期 3267.83 元/吨上升 334.35 元/吨，升高 10.23%。||
|（4）全年己内酰胺平均售价为 16317.78 元/吨，较同期 14607.43||
|元/吨上升 1710.35 元/吨，升高 11.71%，不含税售价为 14013.30 元||
|/吨，较同期 12484.98 元/吨上升 1528.32 元/吨，升高 12.24%。||
|5、营业收入||
|公司 2018 年实现营业收入 852910 万元，完成年计划 850000 万||
|元的 100.34%，较同期 756633 万元增长 12.72%。||
|（1）煤炭行业实现收入 544012 万元，完成年计划 487900 万元||
|的 111.50%，较同期 469152 万元增长 15.96%，主要是煤炭销量增加||
|79.97 万吨，增加收入 46689 万元，售价上升 63.43 元/吨，增加收||
|入 48083 万元，湖北收入减少 5221 万元，日照收入减少 8494 万元，||
|能源集运收入减少 7039 万元。||
|（2）煤化工行业实现收入 445034 万元，完成年计划 425997 万||
||煤化工行业实现收入 445034 万元，完成年计划 425997 万|
|元的 104.47%，较同期 406020 万元增长 9.61%。主要是新材料分公司||
|己内酰胺等产品增加收入 30079 万元；尿素售价上升 362.35 元/吨，||
|增加收入 28633 万元，销量减少 19.1 万吨，减少收入 26314 万元；||
|二甲醚销量减少 1.06 万吨，减少收入 3464 万元，售价上升 334.35||

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|元/吨，增加收入 9124 万元。||||
|元/吨，增加收入 9124 万元。||||
|（3）其他行业实现收入 16046 万元，完成年计划 22094 万元的||||
|（3）其他行业实现收入 16046 万元，完成年计划|||万元的|
|72.63%，较同期17797万元下降9.84%，主要是重庆兰花收入减少3406||||
|72.63%，较||17797万元下降9.84%，主要是重庆兰花收入减少3406||
|万元，包装收入增加 185 万元，机械厂收入增加 2050 万元。||||
|万元，包装收入增加 185 万元，机械厂收入增加 2050 万元。||||
||（4） 抵消收入|||
|本期抵消收入 153026 万元，同期 137083 万元。||||
|本期抵消收入 153026 万元，同期 137083 万元。||||
|6、三项费用||||
|（1）2018 年全年销售费用为 23254 万元，较同期 21918 万元增||||
|加 1336 万元，增长 6.1%。主要是职工薪酬增加 786 万元，材料费增||||
|加 245 万元，运杂费增加 616 万元，折旧增加 40 万元，仓储费减少||||
|389 万元，铁路专用线费用增加 279 万元，装车及劳务费减少 86 万||||
|元，行政及办公费减少 27 万元。||||
|（2）2018 年全年管理费用为 117373 万元，较同期 97425 万元||||
|增加 19948 万元，增长 20.48%。主要是职工薪酬增加 18657 万元，||||
|行政及办公费增加 381 万元，修理费增加 1031 万元，环保排污费减||||
|少 710 万元，折旧及摊销增加 2509 万元，新农村发展基金增加 388||||
|万元，土地塌陷费减少 4522 万元，物料消耗增加 480 万元，运杂费||||
|减少 20 万元，租赁费减少 171 万元，中介机构费增加 397 万元，税||||
|费减少 3618 万元，“三供一业”费用增加 4050 万元。||||
|（3）2018 年全年财务费用为 42721 万元，较同期 35713 万元增||||
|加 7008 万元，增长 19.62%。主要是利息费用增加。||||
|7、利润情况||||
|2018 年全年实现利润 130580.94 万元，较同期 92985.73 万元增||||
|长 40.43%。||||
|（1）煤炭、尿素、二甲醚售价较去年同期上升幅度较大，分别||||
|上升 63.43 元/吨，362.35 元/吨，334.35 元/吨，影响利润增加 50556||||

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|-|-|-|
|万元，29395 万元，9125 万元。|||
|(2） 资产减值损失 25429 万元，较同期增加 7222 万元，主要是|||
|化工分公司、阳化分公司、重庆太阳能、口前煤矿共提取固定资产减|||
|值准备 10251 万元，煤化工、贾寨提取在建工程减值准备 6019 万元。|||
|||（3）投资收益较去年减少 7393 万元。|
|||（4） 税金及三项费用增加 39586 万元。|
||8、归属于母公司净利润||
|归属于母公司净利润 108069.19 万元，同期为 78160.03 万元。|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 109013.16 万元，同期为|||
|78917.59 万元。|||
|9、每股收益：0.9460 元/股，同期为 0.6842 元/股。扣除非经|||
|常性损益后每股收益 0.9542 元/股，同期为 0.6908 元/股。|||
|10、净资产收益率：11.02%，同期为 8.69%。扣除非经常性损益|||
|后净资产收益率 11.12%，同期为 8.77%。|||
|11、现金流量情况：经营活动产生现金流入 698864 万元，现金|||
|流出 479468 万元，净额 219396 万元；投资活动产生现金流入 41358|||
|万元，现金流出 115239 万元，净额-73881 万元；筹资活动产生现金|||
|流入 639101 万元，现金流出 777727 万元，净额-138626 万元。|||
|12、年末资产总额 2330734 万元。|||
|13、年末净资产总额 1062369 万元。|||
|14、资本保值增值率 108.71%。|||
|15、资产负债率 54.42%。|||
|2019 年度财务预算报告|||
|一、产品产量|||
|煤炭：预计 900 万吨，较 2018 年增长 19.14%。|||
|尿素：预计 98 万吨，较 2018 年增长 24.51%。|||

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|二甲醚：预计 27.60 万吨，较 2018 年增长 0.91%。|
|己内酰胺：预计 11 万吨，较 2018 年增长 1.48%。|
|二、产品销量|
|煤炭：预计 900 万吨，较 2018 年增长 18.72%。|
|尿素：预计 98 万吨，较 2018 年增长 24.02%。|
|二甲醚：预计 27.60 万吨，较 2018 年增长 1.14%。|
|己内酰胺：预计 11 万吨，较 2018 年增长 0.92%。|
|三、产品生产成本|
|三、产品生产成本|
|煤炭：预计 222.81 元/吨，较 2018 年下降 5.54%。|
|尿素：预计 1526.84 元/吨，较 2018 年下降 4.64%。|
|二甲醚：预计 3015.12 元/吨，较 2018 年下降 9.25%。|
|己内酰胺：预计 11298.72 元/吨，较 2018 年增长 0.05%。|
|四、主营业务收入|
|预计主营业务收入 850000 万元，较 2018 年下降 0.53%。其中：|
|煤炭行业预计实现收入 492855 万元，较同期下降 9.41%；煤化工行|
|业预计实现收入 477487 万元，较同期增长 7.3%；其他收入预计为|
|12800 万元，较同期下降 20.23%。|
|五、利润情况|
|考虑到煤炭、化肥化工市场变化的不确定性和去年同期取得化肥|
|分公司关停补偿等不可比因素，基于谨慎性原则，公司预计 2019 年|
|实现利润 110000 万元，较 2018 年下降 15.76%。|
|请各位股东及股东代表审议。|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案五
2018年年报全文及摘要
各位股东及股东代表：
2018年年报全文及摘要已于 2019年 4月 23日在上海证券交易所网站进行披露，具体内容详见上海证券交易所所网站： http://www.sse.com.cn
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案六
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2018年度实现归属于母公司净利润 1,080,691,887.68元 ,其中母公司实现净利润 1,317,578,809.32元，提取10%的法定盈余公积金 131,757,880.93元，当年可供分配利润 1,185,820,928.39元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，建议公司以 2018年末总股本114，240万股为基数，每 10股分配现金 3元(含税),共计分派现金红利342,720,000元（含税），占2018年度归属于母公司净利润的31.71%。
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案七
关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年度审计报酬和续聘的议案
各位股东及股东代表：
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度会计报表审计报酬为 85万元，内部控制审计报酬为 40万元。
根据信永中和会计师事务所向公司提供的服务质量，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度审计机构，聘期为一年。
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案八
关于预计 2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要,本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付通过外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司山西华润大宁能源有
限公司销售产品。主要情况如下：
一、2018年度关联交易情况
公司2018年实际发生的日常关联交易总额为151,635.96万元，
2018年预计金额为191,637.35万元，具体情况如下表：
单位：元
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|关联交易类别||按产品和劳务等进一步划分|关联方|2018年预计金额|2018年实际发生额|
|||本公司及下属子公司向其采购煤炭|山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司|400,000,000.00|245,356,768.36|
|||本公司及下属子公司向其采购煤炭|山西华润大宁能源有限公司|120,000,000.00|29,030,203.63|
|||本公司及下属子公司向其采购材料及配件|山西兰花东峰煤矿有限公司|3,000,000.00|103,025.86|
||采购商品/|||||
|||本公司及下属子公司向其支付装车费|山西兰花东峰煤矿有限公司|50,000.00||
||接受劳务|||||
|||本公司向其支付电费|山西兰花煤炭实业集团有限公司|1,040,000.00||
|||本公司及下属子公司向其支付住宿费|山西兰花大酒店有限责任公司|1,100,000.00|721,911.98|
|||本公司及下属子公司向其支付运费|兰花大宁煤炭有限公司|7,000,000.00|2,561,648.00|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|本公司及下属子公司向其支付工程咨询费|兰花工程造价咨询有限公司|9,000,000.00|2,551,854.03|
|本公司及下属子公司向其支付林场管理费|山西兰花林业有限公司|1,300,000.00|1,245,283.04|
|本公司及下属子公司向其支付绿化费|山西兰花林业有限公司|1,000,000.00||
|本公司及下属子公司向其采购材料及配件|山西兰花经贸有限公司|15,000,000.00||
|本公司及下属子公司向其支付电费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司|10,000.00||
|本公司及下属子公司向其支付食宿费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆|2,000,000.00|396,445.14|
|本公司及下属子公司向其支付体检费|山西兰花集团东峰煤矿有限公司（职工医院）|500,000.00|147,851.00|
|本公司及下属子公司向其支付体检费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司（职工医院）|1,500,000.00|1,285,323.02|
|本公司向其支付物业管理费和电梯维修费|山西兰花集团物业管理有限公司|2,636,000.00|2,483,490.62|
|本公司及下属子公司向其支付运费|山西兰花香山工贸有限公司|25,000,000.00|11,959,834.32|
|本公司及下属子公司向其支付加工费|山西兰花香山工贸有限公司|4,000,000.00|3,976,951.52|
|本公司及下属子公司向其采购原材料|山西兰花香山工贸有限公司|2,000,000.00|11,168,869.66|
|本公司及下属子公司向其支付装车费|山西兰花香山工贸有限公司|300,000.00||
|本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（食醋）|山西兰花酿造有限公司|5,000,000.00|2,514,030.00|
|本公司及下属子公司向其支付电费|山西兰花新型墙体材料有限公司|1,500,000.00|532,397.37|
|本公司及下属子公司向其支付运费|山西兰花新型墙体材料有限公司|750,000.00|707,547.19|
|本公司及下属子公司向其采购原材料及配件|山西兰花新型墙体材料有限公司|1,570,000.00|182,668.19|
|本公司及下属子公司向其支付检测费|山西兰花安全计量技术有限公司|4,000,000.00|2,287,344.79|
|本公司及下属子公司向其采购工作服|山西兰花集团丝麻发展有限公司|2,550,000.00|5,274,629.17|
|本公司及下属子公司向其支付工程监理费|山西兰花建设工程项目管理有限公司|2,886,500.00|1,814,904.73|
|本公司及下属子公司向其支付运费|山西兰花国际物流园区开发有限公司|1,050,000.00||

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|-|-|-|-|
|本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费|高平市开源劳务派遣有限公司|11,000,000.00|9,602,605.05|
|本公司及下属子公司向其支付绿化费|高平市普华苗木种植有限公司|1,080,000.00|892,252.08|
|本公司及下属子公司向其支付劳务费|高平市普华苗木种植有限公司|1,000,000.00||
|本公司及下属子公司向其采购原材料及配件|晋城市安达科工贸有限公司|16,000,000.00|16,461,617.31|
|本公司及下属子公司向其支付纯净水款|晋城市安达科工贸有限公司|200,000.00|144,277.71|
|本公司及下属子公司向其支付电费|晋城市安达科工贸有限公司|400,000.00|304,024.73|
|本公司及下属子公司向其支付加工费（型煤加工）|晋城市安达科工贸有限公司|25,000,000.00|20,416,788.60|
|本公司及下属子公司向其支付运费|晋城市安达科工贸有限公司|22,000,000.00|1,139,627.17|
|本公司及下属子公司向其支付运费|晋城市锐博工贸有限公司||713,734.86|
|本公司及下属子公司向其支付工作服费用|山西安凯达职业装有限公司|6,000,000.00|2,317,011.35|
|本公司及下属子公司向其采购纯净水|山西兰花药业有限公司|450,000.00|272,388.31|
|本公司及下属子公司向其采购原材料及配件|武汉兰花代商贸有限公司|500,000.00||
|本公司及下属子公司向其支付检测费|晋城市固基伟业建筑检测有限公司|1,000,000.00||
|本公司及下属子公司向其支付运费|山西兰花北岩物流有限公司|15,000,000.00|3,904,334.01|
|本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（粮油）|山西兰花百货超市有限公司|20,000,000.00|13,138,364.34|
|本公司及下属子公司向其采购原材料及配件|山西兰花华明纳米材料有限公司|1,600,000.00|2,102,536.18|
|本公司及下属子公司向其支付住宿费、餐费|山西兰花王莽岭文化旅游有限公司|200,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付药品费|山西兰花太行中药有限公司|150,000.00||

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|-|-|-|-|
|本公司及下属分子公司向其支付搬家费|晋城市安达科工贸有限公司|5,000,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付盘运费|高平市普华苗木种植有限公司|10,000,000.00|1,395,519.89|
|本公司及下属分子公司向其支付炉渣转运费|山西兰花新型墙体材料有限公司|100,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付线路维护费|山西兰花售电有限公司|700,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付运费|高平市百恒运输有限公司|15,000,000.00|10,440,304.51|
|本公司及下属分子公司向其支付运费|晋城市安凯工贸有限公司|1,000,000.00|1,048,176.10|
|本公司及下属子公司向其采购材料及配件|晋城市兰云机械加工有限公司||1,273,149.71|
|本公司及下属子公司向其采购材料及配件|晋城市云发工贸有限公司||729,080.79|
|本公司及下属分子公司向其支付运费|晋城市云发工贸有限公司||2,323.69|
|本公司及下属分子公司向其支付运费|山西兰花东峰煤矿有限公司||12,726.64|
|本公司及下属分子公司向其支付劳务费|晋城市安达科工贸有限公司||2,933,569.13|
|本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费|高平市利佳隆劳务派遣有限公司||2,310,321.35|
|本公司及下属子公司向其支付加工费|晋城市兰云机械加工有限公司||348,601.41|
|本公司及下属子公司向其支付纯净水|山西兰花太行中药有限公司||211,204.18|
|本公司及下属子公司向其支付办公用品|山西兰花百货超市有限公司||2,467.99|
|本公司及下属分子公司向其支付变电维护费|山西兰花售电有限公司||835,556.25|
|本公司及下属分子公司向其支付评估费|晋城泽泰安全技术服务有限公司||679,245.28|
|本公司及下属分子公司向其支付水费|山西泉域水资源开发有限公司||7,404,997.17|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|-|-|-|-|-|
||本公司及下属分子公司向其支付招标费|山西兰花真诚招标代理有限公司||566.04|
||本公司及下属分子公司向其支付装卸费|晋城市云发工贸有限公司||2,532,190.56|
||小计||769,122,500.00|429,872,544.01|
||本公司及下属子公司向其出售包装材料|山西兰花华明纳米材料有限公司|4,700,000.00|4,268,194.06|
||本公司向其销售煤炭|山西兰花华明纳米材料有限公司|15,000,000.00|4,390,333.20|
||本公司及下属子公司向其收取水费|山西兰花华明纳米材料有限公司|500,000.00||
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花华明纳米材料有限公司|1,000,000.00|522,760.49|
||本公司及下属子公司向其收取污水处理费|山西兰花华明纳米材料有限公司|450,000.00|214,412.03|
||本公司及下属子公司向其收取装车费|山西兰花华明纳米材料有限公司|50,000.00|12,304.13|
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西华润大宁能源有限公司|15,000,000.00|7,167,619.39|
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司|3,500,000.00|793,132.95|
||本公司及下属向其收取结算服务费|山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司|55,000.00||
|销售商品/|||||
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|8,000,000.00|5,382,500.20|
|提供劳务|||||
||本公司及下属子公司向其收取装车费|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|470,000.00||
||本公司向其收取结算服务费|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|100,000.00||
||本公司向其销售化肥|山西兰花国际物流园区开发有限公司|10,000,000.00||
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花国际物流园区开发有限公司|13,000,000.00|11,988,231.97|
||本公司向其收取水费|山西兰花大酒店有限责任公司|500,000.00||
||本公司及下属子公司向其收取燃气费|山西兰花大酒店有限责任公司|50,000.00|7,585.20|
||本公司及下属子公司向其收取转供电费电费|山西兰花香山工贸有限公司|40,000.00|42,007.01|
||本公司及下属子公司向其收取装车费|山西兰花香山工贸有限公司|10,000.00|50,080.77|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|-|-|-|-|
|本公司及下属子公司向其销售化肥|山西兰花香山工贸有限公司|200,000.00||
|本公司及下属子公司销售化肥|晋城市安达科工贸有限公司|2,500,000.00||
|本公司及下属子公司向其收取装车费|晋城市安达科工贸有限公司|200,000.00|9,225.41|
|本公司及下属子公司向其收取水电空调费|山西兰花集团丝麻发展有限公司|20,000.00||
|本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花王莽岭文化旅游有限公司|500,000.00|386,206.90|
|本公司及下属子公司向其销售甲醇|晋城市新动力经贸有限公司|100,000.00|75,140.41|
|本公司及下属子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|100,000.00||
|本公司及下属子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花酿造有限公司|50,000.00||
|本公司及下属子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花药业有限公司|50,000.00||
|本公司及下属子公司向其收取煤炭仓储费|山西兰花香山工贸有限公司|250,000.00||
|本公司及下属子公司向其销售材料及配件|晋城市安凯工贸有限公司|10,000.00||
|本公司及下属子公司向其销售煤炭|晋城市动力伟业经贸有限公司||435,434.31|
|本公司及下属子公司向其销售清洁燃料|晋城市动力伟业经贸有限公司|100,000.00|25,714.71|
|本公司及下属子公司向其收取燃气费|山西兰花太行中药有限公司|50,000.00||
|本公司及下属子公司向其销售尿素|山西兰花大宁发电有限公司|300,000.00|942,955.91|
|本公司及下属子公司向其销售蒸汽、水|山西兰花华明纳米材料有限公司|200,000.00|8,075,813.40|
|本公司及下属子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|200,000.00||
|本公司及下属子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花酿造有限公司|50,000.00||
|本公司及下属子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花华明纳米材料有限公司|50,000.00||
|本公司及下属子公司向其销售煤炭|山西兰花香山工贸有限公司|5,000,000.00|5,298,943.91|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||本公司及下属子公司向其收取装车费|高平市普华苗木种植有限公司|200,000.00||
||本公司及下属子公司向其收取装车费|晋城市动力伟业经贸有限公司|50,000.00||
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花集团北岩煤矿有限公司||50,172.41|
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花药业有限公司||25,646.55|
||本公司及下属子公司向其销售电费|晋城市安达科工贸有限公司||1,683,911.70|
||本公司及下属子公司向其销售煤炭|晋城市云发工贸有限公司||7,892,865.37|
||本公司及下属子公司向其销售尿素|晋城国运天睿能源有限公司||1,636,306.37|
||本公司及下属子公司向其销售尿素|山西兰花华明纳米材料有限公司||101,163.78|
||小计||82,605,000.00|61,478,662.54|
||本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款和运费|山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿|1,000,000,000.00|973,785,184.32|
|代收代付|||||
||小计||1,000,000,000.00|973,785,184.32|
||本公司租赁车辆|高平市开源劳务派遣有限公司|200,000.00|120,478.27|
||本公司租赁铁路专用线|山西兰花煤炭实业集团有限公司|40,000,000.00|29,594,571.43|
||本公司租赁土地|山西兰花煤炭实业集团有限公司|8,000,000.00|7,273,809.53|
|租赁(本公|||||
|司作为承|本公司租赁房屋|山西兰花集团北岩煤矿有限公司|240,000.00||
|租方)|||||
||本公司及下属分子公司租赁支架设备|晋城市安达科工贸有限公司|850,000.00|1,163,793.12|
||本公司租赁车辆|晋城市兰花旅行社有限公司||67,515.00|
||小计||49,290,000.00|38,220,167.35|
||兰花集团租赁本公司房屋|山西兰花煤炭实业集团有限公司|850,000.00|836,413.14|
|租赁(本公|兰花集团子公司租赁本公司房屋|山西兰花集团丝麻发展有限公司|110,000.00|104,285.71|
|司作为租|||||
|赁方)|兰花集团子公司租赁本公司仓库|山西兰花香山工贸有限公司|200,000.00||
||小计||1,160,000.00|940,698.85|

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|-|-|-|-|-|
|其他关联交易|本公司子公司的利息支出|山西兰花煤炭实业集团有限公司|14,196,046.27|12,062,332.27|
||小计||14,196,046.27|12,062,332.27|
|合计|||1,916,373,546.27|1,516,359,589.34|

二、预计2019年日常关联交易情况
公司预计2019年度关联交易总额为175,935.90万元，具体情况如下表：
预计2019年日常关联交易情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品和劳务等进一步划分|关联方|2019年预计金额|2018年实际发生额|
|采购商品/接受劳务|本公司及下属子公司向其采购煤炭|山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司|420,000,000.00|245,356,768.36|
||本公司及下属子公司向其采购煤炭|山西华润大宁能源有限公司|41,000,000.00|29,030,203.63|
||本公司及下属子公司向其采购材料及配件|山西兰花东峰煤矿有限公司|150,000.00|103,025.86|
||本公司向其支付电费|山西兰花煤炭实业集团有限公司|600,000.00||
||本公司及下属子公司向其支付住宿费|山西兰花大酒店有限责任公司|900,000.00|721,911.98|
||本公司及下属子公司向其支付运费|兰花大宁煤炭有限公司|5,300,000.00|2,561,648.00|
||本公司及下属子公司向其支付工程咨询费|山西兰花工程造价咨询有限公司|2,600,000.00|2,551,854.03|
||本公司及下属子公司向其支付林场管理费|山西兰花林业有限公司|1,300,000.00|1,245,283.04|
||本公司及下属子公司向其采购材料及配件|山西兰花经贸有限公司|200,000.00||
||本公司及下属子公司向其支付食宿费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆|1,600,000.00|396,445.14|
||本公司下属子公司向其支付体检费|山西兰花集团东峰煤矿有限公司（职工医院）|500,000.00|147,851.00|
||本公司及下属子公司向其支付体检费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司（职工医院）|3,000,000.00|1,285,323.02|
||本公司向其支付物业管理费和电梯维修费|山西兰花集团物业管理有限公司|2,636,000.00|2,483,490.62|
||本公司及下属子公司向其支付运费|山西兰花香山工贸有限公司|21,000,000.00|11,959,834.32|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|本公司及下属子公司向其采购原材料|山西兰花香山工贸有限公司|19,000,000.00|11,168,869.66|
|本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（食醋）|山西兰花酿造有限公司|4,000,000.00|2,514,030.00|
|本公司及下属子公司向其支付电费|山西兰花新型墙体材料有限公司|1,600,000.00|532,397.37|
|本公司及下属子公司向其支付运费|山西兰花新型墙体材料有限公司|800,000.00|707,547.19|
|本公司及下属子公司向其采购原材料及配件|山西兰花新型墙体材料有限公司|1,000,000.00|182,668.19|
|本公司及下属子公司向其支付检测费|山西兰花安全计量技术有限公司|4,100,000.00|2,287,344.79|
|本公司及下属子公司向其采购工作服|山西兰花集团丝麻发展有限公司|6,000,000.00|5,274,629.17|
|本公司及下属子公司向其支付工程监理费|山西兰花建设工程项目管理有限公司|3,000,000.00|1,814,904.73|
|本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费|高平市开源劳务派遣有限公司|10,000,000.00|9,602,605.05|
|本公司及下属子公司向其支付绿化费|高平市普华苗木种植有限公司|1,000,000.00|892,252.08|
|本公司及下属子公司向其采购原材料及配件|晋城市安达科工贸有限公司|21,000,000.00|16,461,617.31|
|本公司及下属子公司向其支付纯净水款|晋城市安达科工贸有限公司|200,000.00|144,277.71|
|本公司及下属子公司向其支付电费|晋城市安达科工贸有限公司|500,000.00|304,024.73|
|本公司及下属子公司向其支付加工费（型煤加工）|晋城市安达科工贸有限公司|21,000,000.00|20,416,788.60|
|本公司及下属子公司向其支付运费|晋城市安达科工贸有限公司|1,200,000.00|1,139,627.17|
|本公司及下属子公司向其支付运费|晋城市锐博工贸有限公司|10,000,000.00|713,734.86|
|本公司及下属子公司向其支付工作服费用|山西安凯达职业装有限公司|4,500,000.00|2,317,011.35|
|本公司及下属子公司向其采购纯净水|山西兰花药业有限公司|500,000.00|272,388.31|
|本公司及下属子公司向其采购原材料及配|武汉兰花现代商贸有限公司|12,000.00||

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|本公司及下属子公司向其支付运费|山西兰花北岩物流有限公司|4,000,000.00|3,904,334.01|
|本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（粮油）|山西兰花百货超市有限公司|19,000,000.00|13,138,364.34|
|本公司及下属子公司向其采购原材料及配件|山西兰花华明纳米材料有限公司|2,500,000.00|2,102,536.18|
|本公司及下属分子公司向其支付搬家费|晋城市安达科工贸有限公司|3,000,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付盘运费|高平市普华苗木种植有限公司|1,500,000.00|1,395,519.89|
|本公司及下属分子公司向其支付线路维护费|山西兰花售电有限公司|750,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付运费|高平市百恒运输有限公司|22,000,000.00|10,440,304.51|
|本公司及下属分子公司向其支付运费|晋城市安凯工贸有限公司|1,100,000.00|1,048,176.10|
|本公司及下属子公司向其采购材料及配件|晋城市兰云机械加工有限公司|4,000,000.00|1,273,149.71|
|本公司及下属子公司向其采购材料及配件|晋城市云发工贸有限公司|1,000,000.00|729,080.79|
|本公司及下属分子公司向其支付运费|晋城市云发工贸有限公司|10,000.00|2,323.69|
|本公司及下属分子公司向其支付运费|山西兰花东峰煤矿有限公司|20,000.00|12,726.64|
|本公司及下属分子公司向其支付劳务费|晋城市安达科工贸有限公司|3,000,000.00|2,933,569.13|
|本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费|高平市利佳隆劳务派遣有限公司|2,500,000.00|2,310,321.35|
|本公司及下属子公司向其支付加工费|晋城市兰云机械加工有限公司|500,000.00|348,601.41|
|本公司及下属子公司向其支付纯净水|山西兰花太行中药有限公司|250,000.00|211,204.18|
|本公司及下属子公司向其支付办公用品|山西兰花百货超市有限公司|50,000.00|2,467.99|
|本公司及下属分子公司向其支付变电维护|山西兰花售电有限公司|500,000.00|835,556.25|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|-|-|-|-|
|本公司及下属分子公司向其支付评估费|晋城泽泰安全技术服务有限公司|700,000.00|679,245.28|
|本公司及下属分子公司向其支付水费|山西泉域水资源开发有限公司|7,800,000.00|7,404,997.17|
|本公司及下属分子公司向其支付招标费|山西兰花真诚招标代理有限公司|1,000.00|566.04|
|本公司及下属分子公司向其支付装卸费|晋城市云发工贸有限公司|4,100,000.00|2,532,190.56|
|本公司下属子公司向其支付工程审核费|山西兰花工程造价咨询有限公司|6,800,000.00||
|本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费|山西兰花香山工贸有限公司|4,500,000.00||
|本公司及下属子公司向其支付餐费|山西兰花大酒店有限责任公司|550,000.00||
|本公司及下属子公司向其支付会议费|山西兰花大酒店有限责任公司|670,000.00||
|本公司及下属子公司向其支付运费|高平市方兴运贸有限责任公司|7,400,000.00||
|本公司及下属子公司向其支付运费|高平市开源劳务派遣有限公司|500,000.00||
|本公司及下属子公司向其平皮费|高平市开源劳务派遣有限公司|600,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付福利费|山西兰花太行中药有限公司|180,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付评价服务费|晋城泽泰安全技术服务有限公司|500,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付绿化费|晋城市安达科工贸有限公司|2,000,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付培训费|晋城兰花睿智职业技术培训中心|30,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付租车费|晋城市兰花旅行社有限公司|100,000.00||
|本公司及下属分子公司向其支付电费|山西兰花售电有限公司|500,000.00||

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||小计||717,209,000.00|429,872,544.01|
|销售商品/提供劳|本公司及下属子公司向其出售包装材料|山西兰花华明纳米材料有限公司|6,000,000.00|4,268,194.06|
||本公司向其销售煤炭|山西兰花华明纳米材料有限公司|4,500,000.00|4,390,333.20|
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花华明纳米材料有限公司|600,000.00|522,760.49|
||本公司及下属子公司向其收取污水处理费|山西兰花华明纳米材料有限公司|320,000.00|214,412.03|
||本公司及下属子公司向其收取装车费|山西兰花华明纳米材料有限公司|50,000.00|12,304.13|
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西华润大宁能源有限公司|8,700,000.00|7,167,619.39|
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司|1,730,000.00|793,132.95|
||本公司向其收取结算服务费|山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司|55,000.00||
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|6,900,000.00|5,382,500.20|
||本公司向其收取结算服务费|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|85,000.00||
||本公司向其销售化肥|山西兰花国际物流园区开发有限公司|1,500,000.00||
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花国际物流园区开发有限公司|15,000,000.00|11,988,231.97|
||本公司向其收取水费|山西兰花大酒店有限责任公司|400,000.00||
||本公司及下属子公司向其收取燃气费|山西兰花大酒店有限责任公司|20,000.00|7,585.20|
||本公司及下属子公司向其收取转供电费电费|山西兰花香山工贸有限公司|60,000.00|42,007.01|
||本公司及下属子公司向其收取装车费|山西兰花香山工贸有限公司|60,000.00|50,080.77|
||本公司及下属子公司向其收取装车费|晋城市安达科工贸有限公司|20,000.00|9,225.41|
||本公司及下属子公司向其收取水电空调费|山西兰花集团丝麻发展有限公司|15,000.00||
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花王莽岭文化旅游有限公司|500,000.00|386,206.90|
||本公司及下属子公司|晋城市新动力经贸有限公|100,000.00|75,140.41|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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|-|-|-|-|-|
||向其销售甲醇|司|||
||本公司及下属子公司向其销售煤炭|晋城市动力伟业经贸有限公司|500,000.00|435,434.31|
||本公司及下属子公司向其销售清洁燃料|晋城市动力伟业经贸有限公司|50,000.00|25,714.71|
||本公司及下属子公司向其销售尿素|山西兰花大宁发电有限公司|1,000,000.00|942,955.91|
||本公司及下属子公司向其销售蒸汽、水|山西兰花华明纳米材料有限公司|20,000,000.00|8,075,813.40|
||本公司及下属子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花华明纳米材料有限公司|30,000.00||
||本公司及下属子公司向其销售煤炭|山西兰花香山工贸有限公司|10,000,000.00|5,298,943.91|
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花集团北岩煤矿有限公司|85,000.00|50,172.41|
||本公司及下属子公司向其销售材料及配件|山西兰花药业有限公司|50,000.00|25,646.55|
||本公司及下属子公司向其销售电费|晋城市安达科工贸有限公司|2,000,000.00|1,683,911.70|
||本公司及下属子公司向其销售煤炭|晋城市云发工贸有限公司|9,000,000.00|7,892,865.37|
||本公司及下属子公司向其销售尿素|晋城国运天睿能源有限公司|1,700,000.00|1,636,306.37|
||本公司及下属子公司向其销售尿素|山西兰花华明纳米材料有限公司|150,000.00|101,163.78|
||小计||91,230,000.00|61,478,662.54|
|代收代付|本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款和运费|山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿|900,000,000.00|973,785,184.32|
||小计||900,000,000.00|973,785,184.32|
|租赁(本公司作为承租方)|本公司租赁车辆|高平市开源劳务派遣有限公司|200,000.00|120,478.27|
||本公司租赁铁路专用线|山西兰花煤炭实业集团有限公司|35,000,000.00|29,594,571.43|
||本公司租赁土地|山西兰花煤炭实业集团有限公司|7,300,000.00|7,273,809.53|
||本公司租赁房屋|山西兰花集团北岩煤矿有限公司|270,000.00||
||本公司及下属分子公司租赁支架设备|晋城市安达科工贸有限公司|1,500,000.00|1,163,793.12|
||本公司租赁车辆|晋城市兰花旅行社有限公司|100,000.00|67,515.00|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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||本公司租赁土地|山西兰花华明纳米材料有限公司|600,000.00||
||小计||44,970,000.00|38,220,167.35|
|租赁(本公司作为租赁方)|兰花集团租赁本公司房屋|山西兰花煤炭实业集团有限公司|840,000.00|836,413.14|
||兰花集团子公司租赁本公司房屋|山西兰花集团丝麻发展有限公司|110,000.00|104,285.71|
||小计||950,000.00|940,698.85|
|其他关联交易|本公司子公司的利息支出|山西兰花煤炭实业集团有限公司|5,000,000.00|12,062,332.27|
||小计||5,000,000.00|12,062,332.27|
|合计|||1,759,359,000.00|1,516,359,589.34|

请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案九
关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第八次会议及 2015年度股东大会审议通过，同意公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业的煤炭产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤炭销售的定价、数量、质量、用户等事项，并承担产品销售所发生的所有风险，本公司作为受托方按 0.1元/吨收取手续费。公司于 2016年分别与兰花集团下属煤矿企业签署了《煤炭委托代理销售合同》，合同期限为三年。现合同期限届满，公司拟与兰花集团所属煤矿企业进行续签，合同期限三年，自 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日止。
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案十
关于为所属子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过 441,500万元担保。截止2018年12月31日，公司为子公司提供担保总额为230,921.89万元。
结合各子公司实际情况，对各子公司拟担保额进行了调整，调整后担保总额为 358,500万元，公司拟在 2019年年度股东大会前在担保总额不超过 358,500万元内继续为子公司提供担保。
附件：2019年预计担保情况明细表
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料 2019年预计担保情况明细表
单位：万元
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|公司|资金用途|2018年最高担保额度|2 0 1 9 年调整后最高担保额度|截止2018年末已提供担保额|
|玉溪煤矿|项目建设|236,500.00|236,500.00|196,294.47|
|百盛煤业|项目建设、流动资金|30,000.00|||
|同宝煤业|项目建设|30,000.00|||
|兰花煤化工|流动资金|30,000.00|30,000.00|5,000.00|
|丹峰化工|流动资金|13,000.00|13,000.00|4,972.92|
|能源集运|流动资金|3,000.00|||
|兰花机械|流动资金|1,000.00|1,000.00|500.00|
|兰花永胜|项目建设|20,000.00|20,000.00|9,093.76|
|兰花口前|项目建设|20,000.00|||
|兰花清洁能源|流动资金|25,000.00|25,000.00|3,000.00|
|兰花宝欣|项目建设、流动资金|30,000.00|30,000.00|11,734.05|
|兰花兰兴|项目建设|3,000.00|3,000.00|326.69|
|合计|/|441,500.00|358,500.00|230,921.89|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案十一
关于拟发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道、优化财务结构、满足公司经营发展资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
一、公司债券发行方案主要内容
1、发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、发行方式和发行对象
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限及品种
本次债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料4、票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币 100元，按面值平价发行。
5、债券利率及其确定方式
本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资金全部用于补充公司营运资金或调整债务结构。
7、担保情况
本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
8、赎回、回售条款、调整利率条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
9、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
10、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料（1）不以现金方式向股东进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
11、决议的有效期
本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满 24个月内有效。
二、本次公司债券发行的授权事项
为保证上述公司债券的申报及发行工作能够高效、有序推进和顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：
1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2、依据相关法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜。
3、聘请相关中介机构、债券受托管理人。
4、批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行信息披露。
5、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料6、负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让、还本付息等相关事宜。
7、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作。
8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
9、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料议案十二
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，现对公司章程修订如下：
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|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第二十四条|公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条|公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规或规范性文件规定的其他方式。公司根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条|公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公|公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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||司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十二条|股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对公司可转换公司债券、普通债券及其他融资工具作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；|股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议公司与关联人发生的|

山西兰花科技创业股份有限公司2018年度股东大会资料
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||(十五)审议股权激励计划；(十六)审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；(十七)决定公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十六条|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十九条|下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司利润分配政策的调整；(六)股权激励计划；(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；(四)本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)公司利润分配政策的调整；(七)股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十四条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。„„公司监事候选人的产生由以下|董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。„„公司非职工监事候选人的产生由|

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||方式进行：（一）监事会提名；（二）股东担任的监事候选人可由有表决权的股份总数的百分之三以上的股东提名；（三）职工担任的监事候选人由职工代表大提名。监事的选举办法也采用累积投票制，按照本条董事的选举办法执行。|以下方式进行：（一）监事会提名；（二）股东担任的监事候选人可由有表决权的股份总数的百分之三以上的股东提名；监事的选举办法也采用累积投票制，按照本条董事的选举办法执行。|
|第九十八条|董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。`董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设职工董事。|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设职工董事。|
|第一百零七条|独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|
|第一百一十六条|独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。|独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|

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|第一百二十六条|董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) ）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百二十九条|公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员|公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专|

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||会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。|
|第一百六十条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

请各位股东及股东代表审议。