维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议议案维格娜丝时装股份有限公司
2017年年度股东大会
会议文件
中国.南京
二○一八年四月
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议议案维格娜丝时装股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年4月2日下午14：00
网络投票时间：2018年4月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：南京市建邺区茶亭东街240号云锦博物馆三楼五号会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
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|1|《关于公司<2017 年年度报告>及摘要的议案》|
|2|《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》|
|3|《关于公司<2017 年度监事会工作报告>的议案》|
|4|《关于公司2017 年度利润分配的议案》|
|5|《关于公司2017 年度财务决算报告》|
|6|《关于公司2018 年度财务预算报告》|
|7|《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案》|
|8|《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 》|

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、股东及股东代表现场投票表决。
六、监票人宣布现场投票表决结果。
七、现场会议结束。
八、统计投票结果。
九、主持人宣读2017年年度股东大会决议。
十、股东大会决议和会议记录签署。
十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、本次股东大会会议结束。
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议议案维格娜丝时装股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议议案议案1:关于公司《2017年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，现将公司《2017年年度报告》全文及摘要提请股东大会审议。
年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《维格娜丝时装股份有限公司2017年年度报告摘要》，公司已于2017年3月9日披露。
维格娜丝时装股份有限公司董事会2018年4月2日
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议议案议案2:关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司《2017年度董事会工作报告》已经编制完成，现提请股东大会审议。
《 2017年度董事会工作报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2018年4月2日
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议议案议案3:关于公司《2017年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司《2017年度监事会工作报告》已经编制完成，现提请股东大会审议。
《 2017年度监事会工作报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2018年4月2日
维格娜丝时装股份有限公司 董事会会议议案议案4:关于公司 2017年度利润分配的议案
各位股东：
根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2017年度利润分配预案为：以截至2018年3月6日公司股份总数180,553,993股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.58元（含税），合计派发现金股利28,527,530.89元（含税）。
以上预案现提请股东大会审议。
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2018年4月2日
维格娜丝时装股份有限公司 董事会会议议案议案5：关于公司《2017年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司制作了《2017年度财务决算报告》，现提请股东大会审议。
附：《2017年度财务决算报告》
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2018年4月2日
维格娜丝时装股份有限公司 董事会会议议案维格娜丝时装股份有限公司
2017年度财务决算报告
一、主要损益指标
单位：万元
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|项目|2017年实际数|2017年预算数|增减率%|
|营业收入|256,414|77,450|231%|
|营业成本|77,732|23,900|225%|
|营业税金及附加|1,501|1,000|50%|
|销售费用|100,498|28,712|250%|
|管理费用|22,939|10,726|114%|
|财务费用|21,701|-500|4440%|
|营业利润|29,842|12,686|135%|
|利润总额|31,461|13,686|130%|

说明：2017年财务预算中未包含 Teenie Weenie品牌等相关因素影响，2017年预算同范围预实对比情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年实际数(预算同范围)|2017年预算数|增减率%|
|营业收入|81,504|77,450|5%|
|营业成本|24,430|23,900|2%|
|营业税金及附加|1,213|1,000|21%|
|销售费用|28,924|28,712|1%|
|管理费用|13,384|10,726|25%|
|财务费用|-324|-500|35%|
|营业利润|13,967|12,686|10%|
|利润总额|15,692|13,686|15%|

维格娜丝时装股份有限公司 董事会会议议案二、主要资产、负债、所有者权益变动情况
(一)资产变动情况
资产类主要项目变动表
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|主要项目|金额（万元）||||占资产比重（%）||
||期末|年初|差额|增减比例|期末|年初|
|货币资金|66,137|13,491|52,647|390%|10%|8%|
|应收票据及应收账款|52,719|5,778|46,941|812%|8%|4%|
|预付账款|3,336|1,137|2,200|193%|1%|1%|
|其他应收款及应收利息|4,144|2,325|1,819|78%|1%|1%|
|存货|70,703|26,530|44,173|167%|11%|17%|
|固定资产及在建工程|12,259|11,090|1,168|11%|2%|7%|
|无形资产及递延所得税|160,887|6,351|154,536|2433%|24%|4%|
|商誉|252,600|3,208|249,392|7775%|38%|2%|
|资产总计|661,659|159,697|501,962|314%|100%|100%|

(二)负债变动情况
负债类主要项目变动表
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|主要项目|金额（万元）||||占负债比重（%）||
||期末|年初|差额|增减比例|期末|年初|
|短期借款|38,590|3,000|35,590|1186%|8%|22%|
|应付账款|17,355|3,096|14,259|461%|4%|23%|
|应交税费|10,747|1,940|8,807|454%|2%|14%|
|预收帐款|1,331|682|648|95%|0%|5%|
|应付职工薪酬|6,360|1,807|4,553|252%|1%|13%|
|其他应付款|65,248|1,154|64,093|5553%|14%|8%|
|长期借款|324,896|-|324,896|-|68%|0%|
|递延所得税负债|1,501|1,853|-352|-19%|0%|14%|
|负债总计|476,195|13,724|462,471|3370%|100%|100%|

维格娜丝时装股份有限公司 董事会会议议案（三）所有者权益变动情况
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|主要项目|金额（万元）||||占所有者权益比重（%）||
||期末|年初|差额|增减比例|期末|年初|
|股本|15,229|14,798|431|3%|8%|10%|
|资本公积|79,968|74,053|5,915|8%|43%|51%|
|未分配利润|68,803|51,318|17,484|34%|37%|35%|
|少数股东权益|21,380|-|21,380|-|12%|0%|
|所有者权益总计|185,464|145,973|39,492|27%|100%|100%|

三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流 单位：万元
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|经营活动产生的现金流量：|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|280,172|88,282|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,999|2,990|
|经营活动现金流入小计|284,172|91,272|
|购买商品、接受劳务支付的现金|97,748|23,855|
|支付给职工以及为职工支付的现金|59,589|23,951|
|支付的各项税费|21,741|14,786|
|支付其他与经营活动有关的现金|67,176|20,925|
|经营活动现金流出小计|246,254|83,517|
|经营活动产生的现金流量净额|37,918|7,754|

（二）投资活动产生的现金流 单位：万元
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|投资活动产生的现金流量：|2017年|2016年|
|收回投资所产生的现金|313,000|127,600|
|取得投资收益所收到的现金|965|866|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|80|14|
|投资活动现金流入小计|314,045|128,479|

维格娜丝时装股份有限公司 董事会会议议案
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|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,213|2,327|
|投资所支付的现金|247,250|177,127|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|437,500|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|69|103|
|投资活动现金流出小计|697,032|179,556|
|投资活动产生的现金流量净额|-382,987|-51,077|

（三）筹资活动产生的现金流 单位：万元
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|筹资活动产生的现金流量：|2017年|2016年|
|吸收投资所收到的现金|51,507|-|
|借款所收到的现金|385,434|6,939|
|筹资活动现金流入小计|436,941|6,939|
|偿还债务所支付的现金|18,000|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,988|1,762|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,080|-|
|筹资活动现金流出小计|43,068|1,762|
|筹资活动产生的现金流量净额|393,873|5,177|

维格娜丝时装股份有限公司 2018年3月6日
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文件
议案6:关于公司《2018年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司制作了《2018年度财务预算报告》，现提请股东大会审议。
附：《2018年度财务预算报告》
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2018年4月2日
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文件
维格娜丝时装股份有限公司
2018年度财务预算报告
公司董事会在总结 2017年经营情况和分析 2018年经营形势的基础上，结合公司2018年度经营目标、战略发展规划及市场开拓情况，计划 2018年实现营业收入 328,549万元、实现净利润 33,920万元，其中归属于母公司所有者的净利润29,717万元，具体明细指标详见下表：
2018年度利润预算表
单位：万元
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|项目|2017年度实际数|2018年度预算数|增减幅度|
|一、营业总收入|256,414|328,549|28.13%|
|二、营业总成本|224,371|281,935|25.66%|
|三、利润总额|31,461|46,560|47.99%|
|四、净利润|22,223|33,920|52.63%|
|五、归属于母公司所有者的净利润|18,994|29,717|56.46%|

维格娜丝时装股份有限公司董事会 2018年3月8日
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文件
议案7:关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。根据《公司章程》规定，拟继续聘请江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2018年4月2日
维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议文件
议案8:关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东：
公司于 2017年实施限制性股票激励计划，鉴于原激励对象崔萍、陈晓、吴颖、蒋华、王艳伟、吴珉瑛6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销前述6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计225,000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。
本议案已经三届二十一次董事会审议通过后，现提交股东大会审议。
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2018年4月2日