长江证券承销保荐有限公司
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
二○一五年六月
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯龙化工”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“首发”或“IPO”）出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节项目运作流程 ............................................... 3一、本保荐机构内部项目审核流程 ....................................................................................... 3二、保荐机构内部问核流程 ................................................................................................... 6三、本项目立项审核主要过程 ............................................................................................... 7四、本项目执行的主要过程 ................................................................................................... 7五、内核部门审核本项目的主要过程 ................................................................................... 9六、内核小组审核本项目的主要过程 ................................................................................... 9第二节项目存在问题及其解决情况 .................................. 11一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ..................................................................... 11二、申报前及后续持续尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ............. 11三、业务管理部门关注的主要问题及其落实情况 ............................................................. 62四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况 ............................................................. 63五、本项目问核情况 ............................................................................................................. 65六、对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论 ................................................................. 68七、核查其他中介机构出具的专业意见的情况 ................................................................. 75八、对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见 ..... 75
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的内部项目审核流程，内部项目审核流程主要包括项目组自查审核、立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。
（一）内部项目审核机构设置及其职能
本保荐机构设置了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证券发行内核小组和发行委员会。立项委员会负责审核批准项目立项；公司内部核查部门为业务管理部，主要负责立项委员会会议和内核委员会会议组织，对项目立项申请报告和证券发行申请文件进行详细审核，并向立项委员会会议和内核委员会会议报告审核情况；证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件，批准向中国证监会申报证券发行申请文件，批准签署发行保荐书及其他业务文件；发行委员会负责审核批准公司的主承销、副主承销、分销交易及发行定价，评估本公司的包销风险及承受能力。
（二）内部项目审核流程
1、立项阶段审核
（1）项目组提前5个工作日向业务管理部提交立项申请报告。
（2）业务管理部对立项申请报告进行形式审查后，分发给立项委员会成员和业务管理部审核人员。
（3）立项委员会成员和业务管理部同时对立项申请报告进行审阅。
（4）业务管理部根据立项委员会主任委员确定的时间组织立项委员会会议。
（5）项目组在立项委员会上向立项委员会成员简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要风险、专业判断，并接受立项委员会成员关于项目质询。
（6）业务管理部在立项委员会上向各立项委员会成员陈述审核意见。
（7）立项委员会讨论决定是否批准立项。
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议。
（8）业务管理部根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会委员签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
2、内核阶段审核
（1）项目组通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提交完整的申请文件；业务管理部对申请文件的完备性进行形式审核；未通过形式审核的，业务管理部不接受其内核申请。
（2）业务管理部报公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间。
内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 5个工作日的时间充分审阅证券发行申请文件。每次参加会议的成员不少于6人。
（3）业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，出具书面意见。内核小组成员在内核会议召开前，可以对证券发行申请文件进行单独审阅，无需出具书面意见。
（4）内核会议前，业务管理部到发行人所在地进行实地调研，现场了解发行人有关情况。
（5）内核会议上，业务助理简要介绍会议的组织情况，确认符合开会要求。
（6）项目组简要介绍项目的基本情况。
（7）业务管理部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
（8）内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
相关主体发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面主体发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈述自身的意见。
（9）内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避，内核小组成员根据需要分别进行简短的总结发言。
（10）内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。
内核会议表决结果分为以下三种情况：
A、内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，除存档一套外，证券发行申请文件退回项目组，项目终止。项目终止后，项目组负责善后事宜。
B、内核小组表决获得有条件通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交业务管理部复核后上报。必要时，业务管理部提请内核小组开会复核。
C、内核小组决定暂缓表决
经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。项目组对有关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。
（12）内核会议结束后，业务管理部在2个工作日内整理形成内核反馈意见，由项目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请业务管理部复核。业务管理部复核完成后，有关文件才能进入公司盖章程序。
3、发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：
（1）项目组准备有关发行方案及附件（若有），在期望的发行委员会会议1
个工作日前提交给业务管理部助理。
（2）业务管理部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据发行委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式。
（3）项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案，接受发行委员会的质询。
（4）发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行评估。
（5）发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案。
（6）业务管理部助理整理会议纪要，签字、存档。
二、保荐机构内部问核流程
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），本保荐机构目前对首次公开发行股票并上市项目的内部问核流程如下：
1．项目组在已完成本次申报所有的尽职调查程序、整理完备保荐工作底稿及申请文件的情况下，通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出问核申请。
2．业务管理部报公司证券发行内核小组组长确定问核会议的具体时间，由公司内核小组组长组织，由保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加，由业务管理部审核人员具体实施。
3．问核包括以下主要程序：
（1）保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简述相应的具体核查过程、手段、方式；
（2）问核人员就《问核表》中所列事项或其他重要事项逐项提问；
（3）保荐代表人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，问核人员对内容的合理性和底稿的完备性进行确认；
（4）问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求。
4．问核结束后，两名签字保荐代表人当场填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。业务管理部审核人员进行监督，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。
三、本项目立项审核主要过程
2011年 10月 25日下午，本保荐机构立项委员会在上海办公室召开了本项目的立项会议。立项委员会经充分讨论后同意本项目立项。
四、本项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
凯龙化工IPO项目组的构成如下：
保荐代表人 蒋庆华、施伟
项目协办人 赖洁楠
项目组成员 罗勇、吴新卓、王友武、赵龙
（二）进场工作的时间
项目组执行人员蒋庆华女士和罗勇先生自 2008年 5月开始参与凯龙化工首发项目的尽职调查工作，王友武先生于 2010年 1月开始参与发行人首发项目的尽职调查工作，施伟先生和赖洁楠先生于 2011年 9月开始参与发行人首发项目的尽职调查工作，吴新卓女士于 2013年 2月开始参与发行人首发项目的尽职调查工作。2011年11月，蒋庆华女士、施伟先生由长江保荐授权担任凯龙化工首发项目的保荐代表人，具体负责凯龙化工首发并上市的保荐工作。项目执行成员在本项目中从事具体工作的情况如下表：
姓名 项目角色 具体工作情况
项目负责人、保荐代表 组织并参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制蒋庆华
人、辅导人员 作等
施伟 保荐代表人 参与尽职调查、申请材料制作等
赖洁楠 项目协办人 参与尽职调查、申请材料制作等
罗勇 项目组成员、辅导人员 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等吴新卓 项目组成员 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
王友武 项目组成员 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
赵龙 项目组成员 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
（三）尽职调查的主要过程
项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面调查，并形成了相应的保荐业务工作底稿。具体调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司业务发展目标、公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、向发行人提交尽职调查清单，对发行人历史沿革、业务与技术、财务信息、募集资金运用等方面的情况进行调查了解，收集相关资料，并进行查证和分析；
2、实地考察了发行人主要的生产厂区和生产线，对发行人的生产和环保情况进行现场调研；
3、与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员座谈；
4、对公司自然人股份的演变情况进行详细核查，并选择部分自然人股东进行访谈，并要求其对访谈记录签字确认；
5、对公司股份权属情况进行公告，提请有异议的股东或需主张权利的股东与本保荐机构联系；
6、主持召开中介机构协调会、咨询中介机构，并就发行人上市存在的主要问题进行集中讨论；
7、对发行人及主要子公司所在地的工商、税务、环保、土地等主管部门以
及行业主管机关等部门进行现场走访；
8、获取行业权威研究机构出具的研究报告。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
本保荐机构指定具体负责本项目的保荐代表人为蒋庆华女士和施伟先生。蒋庆华女士和施伟先生充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。蒋庆华女士自2008年5月至本报告出具日、施伟先生自2011年9月至本报告出具日参与尽职调查工作，尽职调查以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电话会议等方式进行。
蒋庆华女士和施伟先生均按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定为本项目建立了尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。本保荐机构定期对其尽职调查工作日志进行了检查。
五、内核部门审核本项目的主要过程
本保荐机构的内部核查部门为业务管理部。
2009年11月2日至2009年11月5日，业务管理部孙玉龙先生、倪帆女士在湖北省荆门市发行人公司所在地进行了现场核查；2011年 11月 8日至 9日,业务管理部俞璇女士、法律合规部王叶蕾先生至发行人公司所在地进行了现场核查。2011年11月17日至24日，业务管理部就本项目进行了书面审核，有关审核意见向内核会议进行了陈述。同时，法律合规部对招股说明书验证进行了复核。
申报材料提交后，2013年 2月 2日至 6日、20日至 24日，2014年 9月 6日至13日业务管理部俞璇女士至发行人公司所在地进行了跟踪现场核查。
六、内核小组审核本项目的主要过程
（一）内核小组成员构成
本项目内核会议召开时，本保荐机构的内核小组成员共十八人，分别为王世平、孙玉龙、王珏、施伟、周依黎、黄飞、何君光、王海涛、蒋庆华、王茜、程
荣峰、沈佳、苏锦华、田爱军、许燕、曹宁、王芳、李绍成。
（二）内核小组审议情况
本项目内核会议于 2011年 11月 24日召开，王世平、孙玉龙、田爱军、许燕、王芳、曹宁、王海涛等7名委员参加会议。与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行了审阅，并出具了书面意见。
（三）内核小组审议意见
与会内核小组成员一致同意本项目通过内核。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。2011年 10月 25日，公司立项委员会在上海办公室召开了凯龙化工 IPO项目立项会议。立项委员会认为：民爆行业市场发展前景较好，同时具备较高的行业进入壁垒，凯龙化工在行业内有一定优势地位，因此持续盈利能力较有保障；在民爆行业整合过程中，作为优势企业，预期凯龙化工能够获得更快的发展。因此，虽然民爆行业存在一定的计划色彩，但总体来说凯龙化工的业务是具有优势的。同时，立项委员会对以下问题提出了关注：1、湖北联兴是否影响凯龙化工持续盈利能力的问题；2、近期的铁路投资放缓对公司未来业绩的影响。
二、申报前及后续持续尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
问题1：湖北联兴是否影响凯龙化工持续盈利能力的问题
湖北联兴是由湖北省内民爆器材生产和经营企业于 2006年 7月发起成立的民爆经营企业。湖北联兴成立后，省内生产企业的销售从直接销售给经营企业改为由湖北联兴中转销售给经营企业。报告期内，凯龙化工通过湖北联兴实现的销售收入占营业收入的30.72%、32.78%和33.34%（扣除通过湖北联兴转销给子公司荆门凯龙的金额后占比为23.02%、25.67%和25.38%，）。对于上述销售方式对凯龙化工的持续盈利能力是否造成影响需进行核查判断。
解决情况：
通过核查湖北联兴公司章程、与股东单位签订的经营合同、公司与湖北联兴的具体业务往来文件及数据、访谈湖北省国防科工办主要领导、湖北联兴管理层及湖北省内各地方民爆经营企业，本保荐机构认为：湖北联兴是省内民爆相关企业本着自愿的原则共同发起、并经原国防科工委批准成立的、具有行业管理性质的公司，其负有全面及时掌握民爆产品流向信息，协调行业内企业竞争行为的功
能，对建立健康有序的竞争环境、提高湖北省民爆行业的安全管理水平起到了非常重要的作用，得到了行业主管部门的认可和支持；湖北省长期以来已经形成较为稳定的市场格局，湖北联兴的成立并没有改变这种格局；湖北联兴仅仅是生产企业和经营企业购销的票面中转平台，并不干涉生产企业和经营企业的购销行为，不影响行业内企业自主经营的能力；湖北联兴原章程中约定的省内销售份额的分配公式是企业间协调各自竞争行为的参考，不是硬性约束，同时该公式本身就是企业之间根据自身的竞争力量协商一致的结果，是市场化行为，不存在非市场化的干预导致的利益倾斜；凯龙化工是湖北省民爆行业的龙头企业，在规模、技术、营销、服务等各方面均具有竞争优势，建立了分布广泛且运行有效的销售体系，目前，扣除公司通过湖北联兴转销给控股子公司荆门凯龙的金额后，通过湖北联兴票面中转的销售额仅占到合并营业收入的20%左右，而这20%之中更有60%以上的最终客户是与公司拥有多年良好购销合作关系的参股经营公司。因此，公司拥有利用自身销售系统实现持续盈利的能力，湖北联兴的存在不对公司的持续盈利能力构成影响。
具体说明如下：
1、凯龙化工自主销售产品，湖北联兴没有影响公司销售的独立性的能力
从湖北联兴成立的背景、职能和运作方式上可以看出，湖北联兴本质上是一个产品销售信息安全管理平台和省内民爆企业在市场竞争中的协商合作平台，负责执行安全管理的职能和股东之间的约定，本身并不具有干涉股东单位自主经营的权力和为股东单位提供购销渠道的能力。生产企业和经营企业之间的实质业务关系并没有因为湖北联兴的成立而发生改变。不管是在湖北联兴成立以前，还是在湖北联兴成立之后，公司始终是自主开发和维护客户，建立起独立完整的销售体系，具备独立面向市场独立经营的能力。
在购销层面上，湖北联兴模式增加了交易的中间环节，即名义交易主体增加及相应引起的单票（合同执行单与增值税发票）和货款的中转，但这些均未改变购销双方自主达成交易的实质业务关系。湖北联兴既不能干涉经营企业自主选择采购对象，也没有为生产企业提供销售订单的能力和动力。湖北联兴虽然作为签约主体，以销售代理商或委托供货商的名义出现在购销合同中，但其既不开拓市场订单，也不组织生产或供货，并未承担销售代理商或委托供货商在购销合同中
应履行的实质功能。根据湖北联兴的股权分配原则，公司作为湖北省最大的民爆生产企业，成为湖北联兴的第一大股东，从而导致公司与湖北联兴名义上关联交易金额及比例较大，但湖北联兴仅仅是公司形式上的客户，公司的实际客户是自主开发和维护的经营企业，公司销售能力并未因湖北联兴而受到影响。
2、湖北联兴的运作模式是市场化竞争合作的产物，不存在非市场因素的干预导致的特殊倾斜
湖北联兴是省内生产企业和经营企业及相关自然人共 62家共同出资设立的公司，其中凯龙化工是省内最大的民爆生产企业，按股权分配的原则持股13.498%,，为第一大股东。第二大生产企业卫东化工及其子公司共持有12%的股份，第三大股东恩施中兴持有10.055%的股份。由于湖北联兴的股权分布非常分散，各股东间持股比例相差不大，没有一家股东对其形成控制。同时，股东单位中既有国有控股企业，又有民营企业；既有上市公司资产，又有非上市公司资产，存在多方利益主体，因此凯龙化工也不可能从自身利益出发对湖北联兴施加实质上的重大影响，因此湖北联兴主观上不存在对凯龙化工进行利益倾斜的动机；另一方面，由于湖北联兴仅仅是一个安全管理和协商平台，没有干涉股东单位自主经营的权力和为股东单位提供购销渠道的能力，因此客观上没有能力对凯龙化工进行特殊倾斜。湖北联兴成立后，在股东协商一致的基础上，湖北省民爆生产企业和经营企业对生产企业销售数量的分配原则，生产企业、经营企业与湖北联兴之间的销售和采购定价原则进行了具体约定。这种约定是各个市场竞争力量自主协商的结果，是一种企业间竞争合作的市场行为，不存在行政干预等非市场因素的影响：
（1）份额分配公式是市场竞争协调的体现，不存在向凯龙化工特别对待的情况
民爆行业属于管控严格的行业，行业内的企业数量和分布较为稳定，长期以来已经形成了较为稳定的销售格局。同时，在竞争者较少的市场普遍存在企业间竞争行为的相互协调，并在协调的基础上达到平衡关系，民爆行业即属于这一类行业。从行业安全角度出发，主管部门也积极鼓励和促使企业间相互协调和有序竞争，避免恶性竞争导致的安全风险，全国各个省份民爆行业均存在这种稳定的
销售格局以及企业间的竞争协调行为。
湖北联兴原章程规定的份额分配公式是对原有的销售格局和企业间原有的协调行为的一个体现，该份额分配公式不是一个硬性标准，仅仅是参与市场竞争的企业之间协商一致的基础上达成的一个协调参考标准。即使没有成立湖北联兴，这种协调也是同样存在的，湖北联兴的成立并没有改变市场原有的竞争方式和格局，公司的销售份额也不会因为湖北联兴的存在与否发生重大变化。
作为协调参照的份额分配公式仅与生产企业上年销售量及工信部批准的安全生产能力相关，是客观标准，反映了股东之间市场竞争力量的对比，不存在主观改变某个生产企业份额，对某个企业区别对待的空间。湖北联兴成立后一年，凯龙化工在湖北省的市场份额与前一年基本一致，并没有发生重大变化。由于公式本身设计是基于原有的各方竞争力量的对比和原有的市场份额，具有相当的合理性和公允性，因此在此基础上进行的协调是有效并得到各方认可的。
由于湖北联兴原章程规定的份额分配公式仅仅是一个协商参考，不具有强制约束力。同时，随着民爆行业市场化进程的推进，湖北联兴的协商平台功能已日益弱化，因此，2012年 7月，湖北联兴召开股东大会去除了章程中关于市场份额的规定，使其不与湖北省市场实际运作情况相悖。章程修改后，湖北联兴也不再对企业的市场份额进行实际的组织协商。近年来的市场运行结果反映公司的盈利能力并没有因此而受到影响。
（2）交易价格不存在对凯龙化工区别对待的情况
湖北联兴作为股东单位民爆器材省内的销售代理商及委托供货单位，仅以向经营企业销售的价格与向生产企业的采购价格之间的一定比例价差作为其日常维护安全信息平台、组织协商和提供咨询培训等服务的经费来源。目前的实际操作中，湖北联兴向经营企业销售的价格与向生产企业的采购价格之间的价差为国拨基准价的3%。湖北联兴向凯龙化工采购的价格与向其他生产企业采购的价格一致。
由于不存在利益输送的能力和动机，事实上也不存在利益输送的行为，因此湖北联兴和公司的关联交易不会对公司的持续盈利能力造成影响。
2010年 12月 14日，湖北省人民政府出文确认，湖北联兴模式是市场化的行为，不存在行政干预，不影响凯龙化工的销售独立性。湖北省国防科工办亦于2011年11月11日对上述情况进行了确认说明。
3、凯龙化工自身销售系统完全有能力实现公司的持续盈利
作为工业炸药行业排名前列的企业，凯龙化工在规模、技术、成本控制、安全管理和销售能力方面均占据较明显的优势地位。经过多年的发展，公司产品不仅是在湖北省内，甚至是在全国都具有较强的竞争力。报告期内公司产能利用充分，各年产销率均达到100%左右。凯龙化工高度重视销售力量的建设，已建立了独立而有效运行的销售系统。公司本部设民爆销售中心，拥有员工 56名，下辖四个处室，全面负责民爆产品省内省外销售。其中负责省内销售的人员共 17名，负责省外以及国际业务销售的人员共18名，其它管理和服务人员21名。公司报告期内销售收入完全依赖公司自身的销售和竞争能力获得，不存在对湖北联兴的依赖。
（1）不通过湖北联兴的销售情况
报告期内，扣除公司通过湖北联兴转销给控股子公司荆门凯龙的金额后，公司不通过湖北联兴实现的销售收入分别占营业收入的76.98%、74.33%和74.62%，而通过湖北联兴实现的销售收入仅占营业收入23.02%、25.67%和25.38%，比重不大。公司通过湖北联兴实现的销售对公司整体的持续盈利能力不构成重大影响。
（2）通过湖北联兴的销售情况
近年来，凯龙化工依靠规模、技术和安全管理等各方面优势不断收购兼并省内小型生产点，扩大生产及销售规模，已成为省内民爆行业的龙头企业，截至 2014年 6月 30日，公司工业炸药（含震源药柱）安全生产许可能力占全省的47.15%。为了稳固省内市场，凯龙化工积极开发和维护客户关系并争取以股权为纽带与客户实现稳定而密切的合作。近年来，公司先后控股省内一家民爆经营企业、参股四家民爆经营企业，在省内建立起了布局合理，关系稳固的销售网络体系。上述经营企业与凯龙化工在湖北联兴成立前即存在密切的合作关系，购销关系稳定，股权上的联结更加强了这种合作的稳定性。近三年公司通过湖北联兴销
售到上述控股参股公司的工业炸药占到向湖北联兴销售额的77.10%、73.54%和73.34%，公司对自身的销售渠道具有良好的控制力，依靠自身的销售系统和销售能力，凯龙化工完全可以实现省内销售的稳定和持续盈利。作为湖北省民爆行业的龙头企业，公司工业炸药通过湖北联兴的销售数量和金额与公司在湖北省内的市场地位是相称的。
综上所述，本保荐机构认为：（1）湖北联兴仅仅是生产企业和经营企业购销的票面中转平台，并不具有干涉生产企业和经营企业的购销行为，不影响行业内企业自主经营的能力；（2）湖北联兴原章程中约定的省内销售份额的分配公式是企业间协调各自竞争行为的参考，不是硬性约束，同时该公式本身就是企业之间根据自身的竞争力量协商一致的结果，是市场化行为，不存在非市场化的干预导致的利益倾斜；（3）湖北联兴已于 2012年 7月召开股东大会，删除了章程中关于销售份额分配的相关条款，同时也不再对企业间的省内销售份额进行组织协商；（4）凯龙化工是湖北省民爆行业的龙头企业，在规模、技术、营销、服务等各方面均具有竞争优势，建立了分布广泛且运行有效的销售体系及坚实的客户群体，公司拥有利用自身销售系统实现持续盈利的能力，湖北联兴的存在不对公司的持续盈利能力构成影响。
问题2：公司设立时部分出资不到位，其后通过职工安置费补足的合法合规问题。
1994年成立时，经荆门市审计事务所审验，公司注册资本为2,498万元。因向社会法人和内部职工募集股份未足额募集，公司于1995年4月24日将注册资本由 2,498万元变更为 2,098万元。通过查验公司会计凭证发现，上述 2,098万元注册资本中，实际仍有440万元出资未到位，分别为国营卫东机械厂80万股、湖北日月星钢木家具总厂178万股、中国人民保险公司荆门分公司100万股和湖北省荆门市工业品贸易中心82万股。公司帐务处理为借记“其他应收款-股东单位”，贷记“股本”。此440万元未到位股本于“2001年-2004年改革”中通过职工安置费补足。上述职工安置费的形成和所有人情况，是否履行验资备案手续，是否存在纠纷及潜在纠纷。
解决情况：
截止 2000年，卫东机械、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司、湖北省荆门市工业品贸易公司等股东累计440万元应出资而未到位。
针对这一情况，公司于2001至2004年改革时，公司本部在岗职工以其安置费购买卫东机械、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司、湖北省荆门市工业品贸易公司等股东出资未到位部分对应的股份、荆门建总和荆门有线电视台合计 60万股股份，以及部分公司职工股股份；公司以安置费形成的股权转让价款补足了上述出资未到位的出资。鉴于440万元出资不实部分系公司在岗职工以其安置费补足，故本保荐机构对公司本部职工安置费的形成及所有人、是否履行验资备案手续进行了核查，具体情况如下：
1、公司本部职工安置费的形成及所有人
2001年 4月，公司向荆门市经济贸易委员会提交了《关于〈湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案〉报批的请示》，根据上述改革方案，“保留襄沙化工厂，从工厂投入股份公司的国有净资产中切块安置职工”，“按照荆政办[2000]46号文件规定，对职工进行一次性分类安置，在岗职工解除劳动关系，档案移交市劳动部门分类管理，不再保留国有职工身份”。同月，上述改革方案经襄沙化工厂第五届职工代表大会第九次会议讨论通过。
2001年4月，荆门市经济贸易委员会向荆门市企业改革与发展领导小组请示了该方案。2001年8月，荆门市企业改革与发展委员领导小组办公室出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案的批复》（荆企改办发[2001]82号），批准了上述方案。上述方案批准后，公司开始实施。
2002年10月19日，公司工会召开第一届会员代表大会第一次会议，会议讨论决定，为便于对安置股和风险股统一管理，由邵兴祥代表公司本部关键人员持有购买的风险股1,199.69万股，刘卫代表公司本部员工持有安置费购买的股份528.81万股，鲍训俊代表恩施分公司员工持有安置费购买的股份105.94万股；授权公司工会与上述三人签订委托持股协议。凯龙化工工会于2002年11月12日分别与邵兴祥、刘卫和鲍训俊签订了委托持股协议。
2003年12月28日，荆门市国有资产管理委员会出具了《关于调整湖北凯龙
化工集团股份有限公司国有股权的批复》（荆国资委发[2003]15号），批准凯龙化工股权变更。
2004年 5月 24日，湖北省人民政府出具《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司股权变更的批复》（鄂政股函[2004]36号），批准了凯龙化工股权变更。
荆门市国资委和湖北省人民政府国有资产监督管理委员会分别于2004年12月29日和2007年12月7日出具荆国资文[2004]55号和鄂国资产权[2007]391号文，对本次改革的股权转让完成时间、作价依据、股权转让价格及新股东享受权利和承担义务的时间进行了批复。
根据改革方案，针对在岗职工、离休人员、内部退养人员、退休人员和自聘人员等五类职工，安置费的分配标准如下：
a．在岗人员按照每满一年工龄发给一个月公司前三年人均月工资进行补偿，最高补偿额不超过18,039元；
b．离休人员按照每人20万元标准从国有净资产中等额切出预留到公司，由其保证离休人员继续享受国家和省规定的政治、生活待遇；
c．内部退养人员在内退期间，生活费按个人 2000年 12月份的档案工资扣除岗位工资后的额度计发；内退期间应由公司为职工缴纳的养老、失业、医疗保险费和住房公积金等社会统筹费用以其个人2000年12月份的档案工资为基数，按规定比例缴纳，并为每人预留1万元作为退休后的基本医疗保险费；职工内退期间生活费和统筹费所需资金从国有净资产中等额切出预留到公司；属内退范围职工意愿一次性安置的，按在岗职工安置办法进行安置；
d．退休人员按每人 1万元标准从国有净资产中等额切出预留到公司，作为基本医疗保险费用，由公司管理并按有关规定按月上交；
e．自聘人员按国家有关规定，每满一年工龄以2000年人平均月工资为标准发放一个月工资，最高不超过12个月工资额。
截止本报告出具日，公司离、退休人员的养老、医疗等保险已转至荆门市社保局。
2、验资备案情况
2004年4月19日，荆门众信联合会计师事务所对2001年改革相关的股权转让情况进行审计，并出具了《审计报告》（荆众财审[2004]044号）。根据该《审计报告》，公司已办妥股权转让的相关手续，对公司股权结构进行了调整。公司于2004年6月24日办理了工商备案登记手续。
2011年12月5日，众环会计师事务所有限公司出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》（众环专字[2011]495号）确认，2004年5月24日，湖北省人民政府以鄂政股函[2004]36号文对公司的股权变更进行确认，公司历年累计未到位股本440万元由公司职工用安置费支付的股权转让款作为股本投入公司。截止2004年6月30日，公司实收股本5,622万元出资已全部到位。
3、以股权转让方式补足注册资本的合法有效性、是否存在纠纷或潜在纠纷2001年至2004年改革时，公司职工以改革时获得的安置费购买出资不足的股份，并以职工安置费形成的股份对价款补足上述出资不实部分。
2010年 2月，公司出具了《说明》，确认“国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家俱总厂、中国人民保险公司荆门分公司、湖北省荆门市工业品贸易中心自与刘卫签订《股权转让协议》起至今没有就 2004年 6月股权转让所涉及的股权转让价款向发行人、刘卫或发行人其他股东提出权利主张。”
本保荐机构认为：鉴于 2004年 6月，刘卫与出资不实的公司股东签订了股权转让协议，该股权转让协议真实、合法、有效；发行人通过职工安置费补缴卫东机械厂等四家单位对发行人出资，补足发行人的注册资本，符合法律法规的规定；发行人补足资本后未进行验资的备案，在程序上是不合规的；根据众环会计师事务所有限公司出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》，确认截止 2004年 6月 30日，公司实收股本 5,622万元出资已全部补足到位，股东的出资义务已全部履行；且自卫东机械厂等四家单位与刘卫签订《股权转让协议》至今，卫东机械厂等四家单位未向发行人、刘卫或发行人其他股东就股权转让价款提出权利主张。因此，上述补足出资的方式不存在纠纷或潜在纠纷。
问题3：1994年公司发起人用以出资的资产、负债和权益的具体情况及是否存在纠纷
解决情况：
经核查，发行人 1994年设立时发起人用以出资的资产、负债和权益情况如下：
1、发起人襄沙化工厂出资的资产、负债和所有者权益
根据荆门市经济委员会《荆门市经济委员会关于同意国营襄沙化工厂进行股份制改造试点的通知》（荆经字[1994]55号）、荆门市经济体制改革委员会《关于同意国营襄沙化工厂进行股份制改造试点的批复》（荆改字[1994]20号）、湖北省国防科工办《关于同意国营襄沙化工厂进行股份有限公司改组试点的批复》（鄂国企字[1994]46号）以及《发起人协议书》，襄沙化工厂将其主体部分化工分厂、包装分厂、陶纤分厂的资产投入发行人。上述资产经荆门市资产评估公司评估并出具了《国营襄沙化工厂股份制改造资产评估结果报告书》（荆评字[1994]第8号）。根据该评估报告，资产账面净值、评估值如下：
项目 账面净值 评估值 评估增减额 增值率（%）流动资产 20,028,995.91 21,447,271.96 1,418,276.05 7.08货币资金 654,890.48 654,890.48 - -应收账款 6,825,764.91 6,825,764.91 - -减：坏账准备 34,128.83 34,128.83 - -应收账款净额 6,791,636.08 6,791,636.08 - -预付账款 312,640.00 312,640.00 - -其他应收款 883,001.67 883,001.67 - -存货 10,637,580.10 12,703,802.13 2,066,222.03 19.42待摊费用 358,749.26 101,301.60 -257,447.66 -71.76待处理流动资
390,498.32 - -390,498.32 -100.00产净损失
固定资产：
房屋建筑物 4,605,105.16 5,792,733.69 1,187,628.53 25.79机器设备 5,860,114.67 7,291,962.94 1,431,848.27 24.43在建工程 80,000.00 80,000.00 - -
无形资产：
递延资产 260,000.00 - -260,000.00 -100.00资产合计 30,834,215.74 34,611,968.59 3,777,752.85 12.25流动负债： 23,778,161.40 23,955,873.15 177,711.75 0.75短期借款 11,650,000.00 11,650,000.00 - -应付账款 4,064,699.46 4,064,699.46 - -其他应付款 1,645,679.98 1,645,679.98 - -应付福利费 -177,711.75 0.00 177,711.75 -100.00未交税金 5,228,810.14 5,228,810.14 - -其他未交款 534,523.55 534,523.55 - -预提费用 832,160.02 832,160.02 - -长期负债： 409,358.33 409,358.33 - -长期应付款 409,358.33 409,358.33 - -负债 24,187,519.73 24,365,231.48 177,711.75 0.73净资产 6,646,696.01 10,246,737.11 3,600,041.10 54.16襄沙化工厂将其主要资产、负债和权益投入至发行人，但事先未征求相关债权人的意见。公司第一大股东、实际控制人荆门市国资委于2009年7月31日出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司发起设立时襄沙化工厂债务问题的承诺函》，承诺：“如因上述程序瑕疵造成凯龙化工损失或造成国营襄沙化工厂出资时相关债权人损失的，我委将承担一切责任”。
本保荐机构核查了公司设立时襄沙化工厂投入至公司的负债明细，并针对负债明细核对了相应的还款凭证。同时，发行人于2009年11月出具的《确认函》，确认自发行人设立以来，没有债权人对襄沙化工厂将上述资产、负债投入至公司的行为提出异议。本保荐机构亦走访了当地法院，没有发现报告期内有涉及发行人的诉讼事项。
综上，本保荐机构认为：公司发起人襄沙化工厂用于出资的资产产权及权属凭证已全部合法转移至公司，出资时虽未履行有关征求债权人同意的程序，但荆门市国资委已承诺承担由此可能造成的一切损失，且自发行人设立以来至今未有债权人就此提出异议。因此，襄沙化工厂用以出资的资产、负债和权益已不存在纠纷。
2、发起人国营卫东机械厂（以下简称“卫东机械”）出资的资产
发起人卫东机械应按《发起人协议书》以人民币150万元出资认购150万股，
经核查相关会计凭证，其仅实际出资70万元，尚有80万元股款未缴纳。
经核查，卫东机械实际出资的70万元系卫东机械对襄沙化工厂的债权，该债权系襄沙化工厂与卫东机械的业务往来形成，该债权形成真实、合法。1994年公司设立时，经卫东机械同意，以其对襄沙化工厂的债权作为对公司的出资。
根据众环会计师事务所有限公司出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》，“截止2004年6月30日，公司实收股本5,622万元出资已全部到位”。
2009年11月，公司出具了《确认函》，确认公司自设立以来，无债权人和股东向公司就股东出资未及时到位提出异议或主张权利。本保荐机构亦走访了当地法院，没有发现报告期内有涉及发行人的诉讼事项。
综上，本保荐机构认为：卫东机械于公司设立时用于出资的70万元的资产真实、合法，不存在纠纷；虽然发起人卫东机械在公司设立时出资未全部到位，但至2004年6月30日，其出资未到位部分已全部到位；且自公司设立以来，没有债权人或股东就其出资未全部到位的情况提出异议。因此，卫东机械用以出资的资产已不存在纠纷。
3、中国工商银行湖北省信托投资公司出资的资产
发起人中国工商银行湖北省信托投资公司按《发起人协议书》的约定，向发行人投入自有资金500万元。
本保荐机构核查了该出资的会计凭证，发现该部分出资为中国工商银行湖北省信托投资公司对襄沙化工厂的债权，上述债权系原中国工商银行荆门东宝支行（以下简称“工行东宝支行”）将其对襄沙化工厂的短期贷款划转至中国工商银行湖北省信托投资公司形成，债权形成真实、合法。2010年3月，中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行出具《说明》确认了上述事实。
综上，本保荐机构认为：发起人中国工商银行湖北省信托投资公司用以出资的资产形成真实，不存在纠纷。
问题4：1996年公司股本由2,098万元增至3,748万元时，襄沙化工厂用于出资的土地为划拨地，未办理土地变更手续，亦未能办理权属过户。
公司于 1996年 6月召开年度股东代表大会，审议同意取消中国工商银行湖北省信托投资公司的发起人资格，减少其出资500万元；公司原发起人变更为国营襄沙化工厂、国营卫东机械厂、湖北日月星钢木家具总厂、湖北省荆门市商业大厦股份有限公司、荆门市建筑工程总公司；同时公司进行增资扩股，其中国营襄沙化工厂以现金340万元及生产经营所必需的部分土地使用权作价663.4万元共 1,003.4万元追加投资，湖北省荆门市商业大厦股份有限公司投入现金 400万元，荆门市建筑工程总公司以对公司的50万元债权出资50万元，公司职工投入现金696.6万元。
上述以土地使用权出资涉及以下不规范问题：1、襄沙化工厂未就其拥有的划拨土地使用权办理有偿使用手续，因此出资后发行人虽实际占有使用上述土地但一直未能办理土地使用权变更登记手续；2、襄沙化工厂以土地使用权作价663.4万元出资发行人未经评估，未经相关国有资产管理部门确认。
解决情况：
为解决襄沙化工厂以划拨土地出资的问题，2001年-2004年公司改革时，公司及襄沙化工厂依照国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年3月生效）等当时有效的法律法规的规定，对上述土地使用权进行评估、向有关机关提交划拨土地使用权处置的方案，并获得了湖北省国土资源厅《关于国营襄沙化工厂土地估价结果备案及土地资产处置方案的批复》（鄂土资批[2003]87号）。该批复的主要内容有：（1）将荆门博通[2002](评)字第01111号《土地估价报告》予以备案；（2）鉴于襄沙化工厂在此前已将土地资产作价入股投入到发行人，为有利于企业改制，同意该划拨土地使用权作为襄沙化工厂的资本投入发行人；（3）批复按国有企业改制以国家作价出资（入股）处置土地资产的有关规定，将上述土地总资产的40%，即887.32万元界定为国有资产，并将其以国家资本金的形式投入到襄沙化工厂；（4）要求荆门市国土局与襄沙化工厂及发行人签订有关协议（合同）、完备手续、进行土地变更登记，由发行人取得土地使用权。在取得湖北省国土资源厅批复后，2003年3月，发行人就上述划拨土地使用权办理了变更登记手续，并取得了土地使用权证。
为解决襄沙化工厂以土地使用权未经评估作价663.4万元出资发行人，并未取得相关国有资产管理部门确认的问题，湖北省国资委于2008年3月下发《关于确认湖北凯龙化工集团股份有限公司历次国有股权变动有关问题的批复》（鄂国资产权[2008]75号），确认襄沙化工厂以生产经营所必需的土地使用权折价663.4万元和340万元现金增持发行人1,003.4万股国有法人股的股权变动有效。
本保荐机构认为：襄沙化工厂 1996年用以出资的划拨土地虽未按当时有效的法律法规履行有偿使用的相关程序，但鉴于襄沙化工厂已于 2003年根据湖北省国土资源厅的批复以国家作价入股方式取得了上述土地的有偿使用权，公司亦按照当时法规规定的程序将土地变更至公司名下，襄沙化工厂土地出资的问题已得到了有效解决；湖北省国资委于2008年3月30日下发了《关于确认湖北凯龙化工集团股份有限公司历次国有股权变动有关问题的批复》（鄂国资产权[2008]75号）对襄沙化工厂此次出资进行了确认。因此，襄沙化工厂此次出资的不规范行为不会对公司本次发行上市产生实质性影响。
问题5：1996年公司股本由2,098万元增至3,748万元时，荆门市建筑工程总公司以对公司的50万元债权出资，该债权为荆门市建筑工程总公司对襄沙化工厂的债权，该50万债权的形成的真实性及以对第三方债权出资的合法性问题。
解决情况：
本保荐机构核查了原始记账凭证及凭证后附的经办人员对债权形成过程的说明和公司当时的负责人对债权转股权的书面批复意见等资料，确认荆门建总对公司的 50万债权形成过程如下：截止 1996年 8月，襄沙化工厂欠荆门建总 50万元债务。经三方协议，荆门建总同意将该50万元债务由公司代为偿付。同月，公司对该等债务转移进行了帐务处理，由此形成荆门建总对公司的 50万债权，公司亦因承接该笔债务而形成对襄沙化工厂50万债权。
1996年 6月，发行人股东代表年会同意荆门建总以 50万元增资。1996年12月，荆门建总以上述50万债权作为出资认购了公司股份，公司就该等出资进行了债权转股权的帐务处理。2010年2月4日，荆门建总书面确认了上述事实。
由于襄沙化工厂与公司的往来系滚动结算，并没有和具体债务一一对应，因此不能确认襄沙化工厂何时偿付了上述债务。但截至 2007年底，公司与襄沙化工厂往来余额为零，因此襄沙化工厂已偿付上述50万元债务。
本保荐机构认为：荆门建总以对第三方（襄沙化工厂）的债权转移至公司，并以该等债权转为股权的出资方式没有法律法规明文认可，是不规范的。鉴于截至 2007年底，襄沙化工厂与公司的往来余额为零，公司该部分债权已经实现并已转化为等额现金，因此，截至招股说明书出具之日，该等出资不规范的行为不影响公司目前的股本充实、不影响公司现任股东的利益、亦不影响公司现有债权人的利益，不会对发行上市构成实质性障碍。
问题6：1997年襄沙化工厂用于增资的资产是否与1994年设立出资的资产存在重复
解决情况:
1994年,荆门市资产评估公司受襄沙化工厂的委托，对其拟投入凯龙化工的化工分厂、包装分厂、陶纤分厂资产和负债进行了评估，并于 1994年 4月 18日出具《国营襄沙化工厂股份制改造资产评估结果报告书》（荆评字[1994]第 8号）。
1997年,荆门市资产评估事务所受襄沙化工厂委托，对其拟投入公司的管理部门、机动分厂、木工分厂、助剂分厂和天兴物资公司的资产进行评估，并于 1997年 1月 15日出具《国营襄沙化工厂对外投资资产评估报告书》（荆评字[1997]003号）。
根据上述两次评估结果，上述两次出资的资产的情况如下：
单位：元
1994年公司设立时出资资产 1997年1月出资资产
项目 评估值 项目 评估值
固定资产： 13,164,696.63固定资产： 12,356,000.601、房屋建筑物： 7,869,178.991、房屋建筑物（化工分 5,792,733.69
厂、包装分厂、陶纤分厂）
管理部门 5,956,394.77机动分厂 198,768.21木工分厂 178,946.74助剂分厂 311,907.00天兴物资公司 1,223,162.182、机器设备 7,291,962.942、机器设备 4,486,821.61化工分厂 1,690,474.42 机关 350,779.07包装分厂 376,387.41 机动分厂 1,138,674.10陶纤新线 3,923,074.20 水电车间 1,398,057.84陶纤老线 412,018.10 助剂分厂 8,103.50其他 890,008.81 天兴物资公司 1,573,061.003、在建工程 80,000.00无形资产： 135,327,146.70流动资产： 21,447,271.961、土地使用权 127,342,946.701、货币资金 654,890.482、专有技术 7,984,200.002、应收账款 6,791,636.08 无梯膨化炸药技术 4,922,600.003、预付账款 312,640.00 乳化炸药技术 3,061,600.004、其他应收款 883,001.67其他长期资产： 7,395,000.005、存货 12,703,802.13 电力使用权 7,395,000.006、待摊费用 101,301.60
合计 34,611,968.54合计 155,078,147.30注：1997年1月襄沙化工厂投入公司的资产即为不含土地使用权的上述资产，包括房屋建筑物、机器设备、无形资产及其它资产。
经核查，襄沙化工厂于1994年、1997年用于出资的经营性资产系不同资产。
问题7：2002年公司股本由8,433万元减至5,622万元时，未按相关规定报批。
经公司 2000年年度股东大会同意，公司减少湖北钟祥荆襄炸药有限公司、荆门市纸品包装实业有限公司、天门市天元发展有限责任公司、湖北麻城威宇化工有限公司和咸宁地区蒲圻化工有限责任公司持有的公司股份。2001年12月26日，公司分别与上述五家法人单位签订减资协议，减少其持有的全部公司股份，合计2,811万股股份。
公司就上述减资行为进行了验资、减资公告，并于2002年1月18日办理了工商变更登记。
根据湖北省《关于规范股份有限公司审批管理的意见》（鄂企股[2001]1号）规定，股份有限公司减资批准程序应与增资扩股的批准程序相同，但公司当时的减资行为未报湖北省人民政府批准。
解决情况：
2008年 5月，湖北省人民政府以《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司减资缩股的批复》（鄂政函[2008]101号）对公司该次减资行为进行了确认：鉴于公司于 2002年 1月实施的减资缩股已履行了《公司法》要求的程序，进行了债权人公告，且此次减资缩股完成后没有债权人提出异议，公司的生产经营活动也未受到不利影响，现对公司 2002年减资缩股行为予以确认。至此，公司此次减资在审批程序上的瑕疵得以解决。
问题8：发行人 2001年进行产权制度改革，国有控股股东以转让国有股权的方式安置职工。由于该次改革开始于2001年，但相关的政府批复和工商登记截止2004年6月才办理完毕，该次改革中国有股权转让是否应适用《企业国有产权转让管理暂行办法》，是否存在相关权利人主张权利而影响转让行为效力的问题。
解决情况：
本保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查该次改革相关的历史资料
本保荐机构核查了荆门市人民政府办公室发布的《关于转发市企业改革与发展领导小组办公室关于进一步促进中小型国有企业产权制度改革实施意见的通知》（荆政办发[2000]46号）、《湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案》（以下简称“改革方案”）及荆门市企业改革与发展领导小组办公室对改革方案的批复（荆企改办发[2001]82号）、通过该改革方案的临时股东代表大会和职工代表大会决议、决定委托代持事项的工会会员代表大会决议、确
定转让价格评估报告及荆门市国有资产管理局对评估报告的确认文件、股权转让价款支付的相关现金入帐凭证和帐务处理记录、湖北省人民政府对股权变更的批复、对股权转让及股权调整情况进行专项审计的《审计报告》（荆众财审[2004]044号）、股权转让协议、该次改革完成后的营业执照、公司章程、工商登记资料以及国有资产管理部门和湖北省人民政府对该次国有股权转让的确认和说明文件等资料；
2、与公司管理层、部分员工座谈，了解当时改革的情况，与文件资料反映的情况相印证；
3、与当时负责改革的相关政府工作人员座谈，与文件资料及公司管理层和员工提供的情况相印证。
通过上述核查工作，本保荐机构确认该次国有股权转让的基本过程如下（具体过程请参见招股说明书第五节发行人基本情况三、发行人设立以来股本形成及其变化及重大资产重组情况）：
2001年，因进行产权制度改革，国营襄沙化工厂与湖北凯龙化工集团股份有限公司共同制定了《改革方案》，并经临时股东代表大会、职工代表大会审议通过报荆门市企业改革与发展领导小组办公室批复同意后实施。国营襄沙化工厂、国营卫东机械厂、荆门市建筑工程总公司、湖北省荆门市工业品贸易中心、湖北日月星钢木家具总厂、中国人民保险公司荆门分公司、荆门有线电视台将持有的合计1,786.6万股凯龙化工国有股向公司职工转让，并经工会会员代表大会决议由邵兴祥、刘卫、鲍训俊三位自然人代表职工持有。该次股权转让以2001年2月20日经评估并由荆门市国有资产管理局确认的每股净资产1.01元为基础，确定每股转让价格为1.12元。至2001年12月，公司关键岗位人员向公司缴纳认股金额共计1,343.65万元（其中，以现金缴纳认购股款294.58万元，优惠为252.38万元，其余认购股款向公司贷款支付，员工分六年还清贷款并按银行同期贷款利率支付利息，上述贷款已于2004年12月31日清偿完毕）；至2002年6月，恩施分公司职工向公司缴纳认股金额118.65万元。上述股权认购价款缴纳至公司后，在岗职工以应获得的安置费认购了安置股。至2002年12月，公司进行了针对上述股份转让的账务处理。
由于发行人前次增资以划拨土地出资的问题尚未得到解决，因此此次股权变更的省政府批复和工商登记未能及时办理。
2003年，发行人就划拨土地使用权办理了变更登记手续，取得了土地使用权证。2004年4月19日，荆门众信联合会计师事务所出具《审计报告》（荆众财审[2004]044号），对股权转让及股权调整情况进行了专项审计，确认公司已办妥股权转让的相关手续，对公司股权结构进行了调整。湖北省人民政府于2004年5月24日出具了《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司股权变更的批复》（鄂政股函[2004]36号），批准该次股份变动并对转让后的股权结构进行确认。
2004年 6月，股权转让各方补签了股权转让协议，并于当月办理了股权变更的工商登记手续。
为确认上述国有股份转让的时间、效力等相关问题，2004年 10月 11日，发行人向荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市国资委”）提交了《关于对2001年国有股转让有关问题进行确认的请示》（鄂凯股[2004]110号），2004年12月29日，荆门市国资委作出了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（荆国资文[2004]55号），批复主要内容如下：1、同意股权转让完成的时间为 2001年；2、同意以荆门市国有资产管理局（荆国资企字[2001]32号文）批准的评估报告结果为计价基础而确定的股权转让价格；3、股权转让后，新股东从2002年年度起享受股东权利并承担相应的股东义务。2007年12月7日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司国有股权转让确认问题的批复》(鄂国资产权[2007]391号)，确认荆门市国资委对该项股权转让的批复（荆国资文[2004]55号）有效，即股权转让时间为2001年12月底；
转让价格每股1.12元；新老股东从2002年1月1日起共同享有和承担股份公司的利益和责任。2010年8月16日，湖北省人民政府出具《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司2001年国有股权转让事项予以确认的批复》（鄂政函[2010]255号），对湖北省国资委出具的鄂国资产权[2007]391号进行确认，同意湖北省国资委的批复意见。
经过对发行人2001年改革过程的核查，本保荐机构认为：
1、上述国有股权转让真实、合法、有效
（1）上述国有股权转让真实
如前所述，改革方案于 2001年制定并被批准；股权转让价款真实支付；股权转让各方已签署了股权转让协议，并办理了股权变更的工商登记手续。
（2）转受让双方意思表示真实
经核查，上述国有股权转让后。自 2002年起，转让方以其转让后所持的股份数进行表决，发行人根据转让后的持股比例进行分红。同时，从国有股权转让后至今，转受让双方均未就上述股权转让以及受让方从 2002年度起享受股东权利并承担相应的股东义务提出异议，说明上述国有股权转让是双方当事人的真实意思表示。
（3）上述国有股权转让已履行了内部决策程序以及有权国有资产管理部门的批准程序，并经有权国有资产管理部门和湖北省人民政府确认为有效
经核查，上述国有股份转让履行了股东大会决议、职工代表大会决议等内部决策程序，并经荆门市企业改革与发展领导小组办公室荆企改办发[2001]82号文批准。此后，荆门市国资委荆国资文[2004]55号文、湖北省国资委鄂国资产权[2007]391号文、湖北省人民政府鄂政函[2010]255号文均对该次股权转让的有效性进行了确认。因此，上述股权转让履行了国有产权相关管理办法要求的审批程序。
（4）湖北省国资委具有批准上述国有股权转让的权限
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》“第五条国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。国务院履行出资人职责的企业，由国务院确定、公布。省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案；其他由设区
的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案。第六条国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理”，湖北省国资委作为湖北省人民政府下属负责国有资产监督管理的机构，有权批准湖北省人民政府及省内设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责企业国有产权的转让（须由国务院国有资产监督管理机构负责审核的国有股东转让上市公司股份除外）。
（5）上述国有股权转让不存在损害国有资产的情形
根据荆门金正会计师事务所出具的《资产评估报告书》（荆金评报字[2001]010号），发行人截至 2001年 2月 20日的净资产为 5,690万元，该评估结果经荆门市国有资产管理局以荆国资企字[2001]32号文进行了确认，其评估结果合法有效；荆门市国资委及湖北省国资委就上述国有股份转让转让价格确认为每股 1.12元，与发行人股份实际转让价格相同，且不低于荆金评报字[2001]010号《资产评估报告书》所确认的每股净资产评估价值，因此，上述国有股份转让不存在损害国有资产权益的情形。
（6）上述国有股份转让不存在损害股权转让一方或发行人其他股东利益的情形
经核查，股权的转让方和受让方签署了《股权转让协议》；上述国有股份转让至今，无股东或其他第三方对上述股权转让提出异议，不存在损害股权转让一方或发行人其他股东利益的情形。
为此，本保荐机构认为：上述国有股权转让真实、合法、有效。
2、上述国有股权转让不适用《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定
工商登记备案日期为2004年6月24日的股权转让源于公司开始于2001年的改革。经本保荐机构核查，公司国有产权转让实际发生时间在2004年以前，由于当时公司以划拨土地出资的问题尚未得到解决，才延缓了办理股权转让的省政府批
复和工商登记的时间。具体理由如下：
（1）改革方案于2001年制定并被批准。股权转让价格以2001年2月20日为评估基准日经评估确认的每股净资产为依据。
（2）部分认股金额已于2001年和2002年缴纳。至2001年12月，公司关键岗位人员向公司缴纳认股金额共计1,343.65万元（其中，以现金缴纳认购股款294.58万元，优惠为252.38万元，其余认购股款向公司贷款支付，员工分六年还清贷款并按银行同期贷款利率支付利息，上述贷款已于2004年12月31日清偿完毕）；至2002年6月，恩施分公司职工向公司缴纳认股金额118.65万元。上述股权认购价款缴纳至公司后，在岗职工以应获得的安置费认购了安置股。至2002年12月，公司进行了针对上述股份转让的账务处理。
（3）根据2001年8月至2004年6月期间公司历次股东大会的签到表及投票记录，本次股权转让的转让方荆门市建筑工程总公司、荆门市工业品贸易中心、湖北日月星钢木家具总厂、中国人民保险公司荆门分公司、荆门有线电视台均未到场参加会议，亦未委托其他股东或代理人代为投票，且国营襄沙化工厂以其转让后所持的股份数进行表决。经查阅公司在此期间的历年分红记录，除国营襄沙化工厂外的其他法人股东均未参与公司的利润分配，且国营襄沙化工厂以转让后所持的股份数参与公司利润分配。
（4）荆门市国资委、湖北省国资委及湖北省人民政府均已确认本次股权转让时间为2001年，且股权转让后，新股东从2002年度起享受股东权利并承担相应的股东义务。
为此，本保荐机构认为：上述国有股权转让虽然于2004年6月24日办理工商变更登记，但从股权转让价款的支付和股东权利义务的承担等方面分析，股权转让实际发生的时间早于《企业国有产权转让管理暂行办法》的颁布执行的时间。
在上述股权转让尚未经有权部门批复之前，属于效力待定的民事法律行为。该行为经有权部门批复后追认生效，且生效时间应追溯自民事法律行为实施之日，即国有股权转让价款支付、新股东享受股东权利承担股东义务之日。根据法不溯及既往的原则，该等股权转让不适用《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。
3、上述国有股权转让不存在法律风险，不存在纠纷及潜在纠纷
（1）有权主张权利的相关权利人
根据我国《民事诉讼法》第108条的规定：“起诉必须符合下列条件：a、原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；b、有明确的被告；c、有具体的诉讼请求和事实、理由；d、属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条的规定：“在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。(一)未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；……”
根据相关法律法规的规定，并结合发行人上述国有股份转让的具体情形，上述国有股份转让适格的原告为与该股份转让有直接利害关系的湖北省国资委、荆门市国资委、发行人、股份转让方和股份受让方。
（2）湖北省国资委和荆门市国资委均不会就上述国有股权转让主张转让行为无效
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等的相关规定，湖北省国资委作为湖北省人民政府下属的国有资产监督管理机构，有权批准湖北省人民政府及省内设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责企业国有产权的转让（须由国务院国有资产监督管理机构负责审核的国有股东转让上市公司股份除外）。鉴于湖北省国资委、荆门市国资委已分别通过鄂国资产权[2007]391号文和荆国资文[2004]55号文确认了股权转让有效，湖北省国资委和荆门市国资委均不会就上述国有股权转让主张转让行为无效。
（3）发行人、股份转让方和股份受让方亦不会就上述国有股权转让主张转让行为无效
上述国有股份转让已履行了股东大会决议、职工代表大会决议等发行人和国营襄沙化工厂的内部决策程序；股权的转让方和受让方签署了《股权转让协议》，且上述国有股份转让至今，无股东或其他第三方对上述股权转让提出异议,因此，上述各方亦不会就上述国有股权转让主张转让行为无效。
（4）从诉讼时效上看，上述国有产权转让的诉讼时效已到期，即使有直接利害关系人主张权利，亦会因超过诉讼时效而丧失胜诉权
根据我国《民事诉讼法》等法律法规的相关规定，向人民法院起诉股权纠纷的诉讼时效是2年，从权利人知道或者应当知道其民事权利被侵害之日起算；当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理，受理后查明无中止、中断、延长事由的，判决驳回其诉讼请求。也就是说，当事人超过法定诉讼时效就丧失请求人民法院予以保护的权利，即丧失胜诉权。
上述国有股份转让各方已于2004年6月签署了《股权转让协议》，并于2004年6月在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记，为此，权利人应当知道的该股份转让的时点为2004年6月起，自2004年6月至今已逾八年，超过了股权纠纷的诉讼时效，为此，即使有当事人提起诉讼，也丧失了胜诉权。
综上所述，本保荐机构认为，上述股权转让虽于2004年6月24日办理工商变更登记，但从股权转让价款的支付和股东权利义务的承担等方面看，股权转让时间早于《企业国有产权转让管理暂行办法》的颁布和开始执行的时间，上述股权转让不适用《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。鉴于上述国有股权转让已履行了内部决策程序，取得了相关国资部门和省政府的审批和确认，并履行了签署股权转让协议、支付股款、工商变更登记等手续。因此，上述股权转让真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题9：公司内部职工股和其他个人股发行及演变过程存在不规范情况及清理情况。
解决情况：
公司内部职工股和其他个人股的发行和演变过程中存在以下违规情况：
（1）内部职工股超出规定比例
根据鄂改生[1994]86号文，公司设立时总股本2,498万股，其中，法人股2,436万股，占总股本的97.5%；内部职工股62万股，占2.5%。由于内部职工股实际仅募集到53万股，向社会法人募集股份未足额募集，公司注册资本调整为2,098
万元，从而导致内部职工股份占公司注册资本比例上升至2.53%，少量超过原国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（体改生[1993]114号）关于“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的2.5%”的规定。1996年 12月和 1997年 1月增资和配股增资时，职工个人股达到总股本的20%，存在超比例发行的问题。
（2）未办理托管
公司自1994年设立至2007年8月，没有委托证券经营机构对内部职工股及其他个人股进行集中托管，不符合体改生[1993]114号文的规定。
（3）向非公司职工发行
1994年公司设立和1996年增资时，公司让部分离退休职工参与了认购，导致发行范围超出了内部职工。
1997年配股的过程中，公司同意部分职工个人股东的亲友、法人股东的职工及少量外部人员认购了公司本次配股增加的部分股份，从而导致发行范围超出了内部职工范围。
（4）不规范转让
自设立以来，公司内部职工及其他个人股东间发生多次转让。根据当时湖北省关于股份有限公司管理的有关规定，公司股份转让应当报省人民政府批准。
解决情况：
（1）公司于 2007年4月 9日-15日连续在《荆门日报》和《荆门晚报》上刊登了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于更换公司股权证（持有账户）的公告》，提请股东前往公司办理股权证（持有账户）更换手续。经过 4个多月登记清理，持有内部职工股及其他个人股股份全部744名股东前往公司进行身份信息更新登记，交还了公司以前发出的股权证。
（2）2007年 8月 25日，公司与湖北省股权托管中心签订《股权登记托管协议》。湖北省股权托管中心出具截至2007年8月31日的《股东名册》，并出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股权登记托管情况的证明》（鄂股托字
[8]号）。
（3）公司于 2007年10月 17日-19日在《荆门日报》上刊登了《湖北凯龙化工集团股份有限公司公告》。根据公告显示：登记换证工作于 2007年 8月 9日全部结束，并于 2007年 8月 25日和 2007年 10月 10日分别在湖北省股权托管中心和湖北省工商行政管理局办理了股权托管手续和工商变更登记手续；并提请对自己持有股份异议的股东在2007年10月31日前到公司查询与核对。
（4）自2007年10月11日开始，公司根据原始登记及更新登记的内部职工股及其他个人股股东信息，通过专人送达、传真、邮寄等方式向个人股东（包括曾经拥有公司股份，但截至股份托管日已不再持有公司股份的个人）发出共2,210份《股份确权函》，提请持有内部职工股及其他个人股的股东对其截至2007年8月31日拥有的股份数量及其变动过程进行书面确认。
截至 2008年 2月 29日，公司收回 2,189份《股份确权函》，占发出 2,210份的99.05%；还有21份《股份确权函》未能收回，未收回的《股份确权函》占发出数量的0.95%。对于收回的2,189份《股份确权函》，确权人所确认的股份持有人名称、股份数量与湖北省股权托管中心出具的截至2007年8月31日的《股东名册》一致，股份变动过程也与实际情况相符，一致率为100%。
经公司自查，未能收回的21份《股份确权函》之应确权对象截至2007年8月31日没有持有公司股份。为消除未能收回的21份《股份确权函》可能存在的纠纷或争议，公司第二大股东邵兴祥已经作出承诺，对于上述可能产生的纠纷或争议承担责任。
（5）2007年 12月，在荆门市公证处的公证下，深圳君丰恒通投资合伙企业与持有公司内部职工股及其他个人股股份的 744名个人股东中的 41名个人股东签订《股份转让协议书》，41名个人股东将其持有的463.27万股股份全部转让给深圳君丰恒通投资合伙企业；同时，在荆门市公证处的公证下，其余持有公司内部职工股及其他个人股股份的 703名个人股东中 574名个人股东向 70名原已持有内部职工股及其他个人股股份的股东转让所持全部股份，涉及股份数量521.01万股。
上述转让完成后，持有内部职工股及其他个人股股份的股东数量由744名减
至129名，内部职工股及其他个人股合计3,692.73万股，占总股本的65.68%。
（6）2008年2月29日，湖北省股权托管中心完成2008年1月增资扩股及股份转让后的股份托管登记工作，出具了截至2008年2月29日的《股东名册》，并出具了鄂股托字[9]号《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股权登记托管情况的证明》。
湖北省人民政府于2008年9月28日出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司内部职工股及其他个人股有关情况的函》（鄂政函[2008]246号），该文对凯龙化工的股权结构及内部职工股和其他个人股的托管情况进行了确认，并批复：“经过凯龙化工的规范清理，目前该公司内部职工股及其他个人股权属明确，不存在潜在纠纷和风险隐患。对凯龙化工自设立以来内部职工股及其他个人股的审批、发行、变动、托管、规范清理情况予以确认。如果凯龙化工内部职工股及其他个人股出现纠纷或其他问题，我省将采取有关措施妥善处理”。
虽然公司内部职工股和其他个人股存在不规范的情形，但通过上述规范清理，公司目前内部职工股及其他个人股的权属明晰，股东身份明确，股权不存在潜在纠纷和风险；且湖北省人民政府已出文予以确认，因此不构成对公司发行上市的障碍。
问题10：公司历史上个人股东人数众多，且多次发生个人股的转让，转让是否合法有效、是否存在代持现象及潜在纠纷。
解决情况：
1、关于发行人接受中国建银投资证券有限公司辅导及公告情况
发行人于2008年1月10日起开始接受中国建银投资证券有限责任公司的辅导。辅导开始后，公司对历次股权转让进行清理，并要求股权转让双方签订股权转让协议并确认股权转让对价支付情况。上述清理完成后，公司保存了自设立以来历次股份转让签订的《股份转让协议书》。
2008年4月12日，发行人于《荆门日报》和《湖北日报》分别刊登了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟首次公开发行股票接受辅导公告》，“公司拟首次
公开发行股票（A股），已于 2008年 1月 10日开始接受中国建银投资证券有限责任公司的辅导，进入辅导期。根据中国证券监督管理委员会的有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者利益，本公司愿意接受社会各界和公众的舆论监督。如有问题，可以向公司及中国证监会湖北省监管局举报。”经公司确认，自公告日至中国建银投资证券有限责任公司辅导终止期间，未收到任何关于发行人股份权属问题的举报。
2、发行人接受本保荐机构辅导的公告
2008年 6月 22日，发行人与本保荐机构签订了《辅导协议》，发行人开始接受本保荐机构辅导。2009年 8月 3日至 5日期间，公司于《湖北日报》三次刊登了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟首次公开发行股票接受辅导公告》，公司拟首次公开发行股票（A股）并上市，已于2008年6月22日开始接受长江证券承销保荐有限公司的辅导，进入辅导期。根据中国证券监督管理委员会的有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者利益，本公司愿意接受社会各界和公众的舆论监督。如有问题，可以向公司及中国证监会湖北省监管局举报。
截至本报告出具日，未收到任何关于发行人股份权属问题的举报。
3、现场调查情况
自发行人接受本保荐机构辅导后，本保荐机构履行了以下核查程序确认发行人股份权属及历次转让情况：
（1）查阅了公司提供的自设立以来历次股本变化的发起人协议、增资扩股协议、内部决策文件、验资报告、评估报告、公司请示、政府批文和全部工商登记文件。
（2）全面核查了历次内部职工股和其他个人股出资的所有原始出资凭证和会计帐务，确认出资到位情况。结合出资时的公司职工名册，核查超范围的问题。
（3）全面核查了历次内部职工股、其他个人股转让签订的股权转让协议及公证书（2007年度的转让进行了公证）、支付对价凭据。同时结合公司历年的股东名册，原始分红记录等，确认股份持有人和转让过程记录真实无误。
（4）与公司高管人员，过程中的经办人员进行交流，了解实际过程，并与书面材料反映的情况相映证。
（5）为了理清内部职工股、其他个人股演变，确认实际股份持有人。发行人从2007年3月开始进行了一系列的股份清查工作，包括:
①于2007年4月9日-15日连续在《荆门日报》和《荆门晚报》上刊登了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于更换公司股权证（持有账户）的公告》，提请股东前往公司办理股权证（持有账户）更换手续。经过4个多月登记清理，持有内部职工股及其他个人股股份全部744名股东前往公司进行身份信息更新登记，交还了公司以前发出的股权证。
②2007年 8月 25日，与湖北省股权托管中心签订《股权登记托管协议》。
湖北省股权托管中心出具截至 2007年 8月 31日的《股东名册》，并出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股权登记托管情况的证明》（鄂股托字[8]号）。
③于2007年10月17日-19日在《荆门日报》上刊登了《湖北凯龙化工集团股份有限公司公告》。公告显示：登记换证工作于2007年8月9日全部结束，并于 2007年 8月 25日和 2007年 10月 10日分别在湖北省股权托管中心和湖北省工商行政管理局办理了股权托管手续和工商变更登记手续；提请对所持股份有异议的股东在 2007年 10月 31日前到公司查询与核对。截至目前，没有内部职工股及其他个人股股东对2007年8月31日的《股东名册》所载明的股份信息提出异议。
④自 2007年 10月 11日开始，根据原始登记及更新登记的内部职工股及其他个人股股东信息，通过专人送达、传真、邮寄等方式向个人股东（包括曾经拥有公司股份，但截至股份托管日已不再持有公司股份的个人）发出共2,210份《股份确权函》，提请持有内部职工股及其他个人股的股东对其截至 2007年 8月 31日拥有的股份数量及其变动过程进行书面确认。
截至 2008年 2月 29日，公司收回 2,189份《股份确权函》，占发出 2,210份的99.05%；还有21份《股份确权函》未能收回，未收回的《股份确权函》占发出数量的0.95%。对于收回的2,189份《股份确权函》，确权人所确认的股份持有人名称、股份数量与湖北省股权托管中心出具的截至2007年8月31日的《股
东名册》一致，股份变动过程也与实际情况相符，一致率为100%。
经公司自查，未能收回的21份《股份确权函》之应确权对象截至2007年8月31日没有持有公司股份。为消除未能收回的21份《股份确权函》可能存在的纠纷或争议，公司第二大股东邵兴祥已经作出承诺，对于上述可能产生的纠纷或争议承担责任。
本保荐机构核查了公司采取上述规范清理措施所形成的各项文件原件并与负责该清理过程的公司人员和中介机构进行了沟通，认为公司上述规范清理过程真实。通过上述规范清理，公司目前内部职工股及其他个人股的权属明晰，股东身份明确，股权不存在潜在纠纷和风险。
（6）为进一步确认发行人内部职工股及其他个人股发行、转让的真实性和股份实际持有人与登记持有人的一致性，本保荐机构对公司历史上的股东出资、股权转让和目前的持股情况抽样进行了现场访谈。结合公司 2007年发生的股权转让在荆门市公证处的公证下完成，新自然人股东出资人数较少（仅为6人）的情况，本保荐机构选择公司自1994年6月设立之日起至2007年股份进行托管期间的内部职工股和其他个人股股东（包括曾经持有股份目前未持有的股东）进行访谈。以公司历史上曾涉及的内部职工股和其他个人股东总数2,210人为基数，选择不少于该总数10%的人数进行访谈，实际访谈人数为250人；结合公司股权演变的关键节点，如 1994年增资、1996年增资等，选取 10个关键节点并均匀抽样，即每个节点访谈人数为25人。
通过访谈，本保荐机构发现：访谈对象的股权演变与公司提供的股权演变表、原始股东名册显示的股份数量一致，转（受）让股份对价全额支付，不存在潜在纠纷；受访谈对象申明不存在以自己名义为他人代持股份的情况。
（7）关于公司拟申请上市前股份权属的提示性公告
2009年 9月 24日-27日，本保荐机构和发行人律师分别在《荆门日报》和《湖北日报》上刊登《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司拟申请上市前股份权属的公示》，要求对股份持有异议或需主张其对凯龙化工股份权利的自然人或法人于2009年11月15日之前与保荐机构和发行人律师联系。
截至本报告出具日，没有对其持有公司股份持有异议和主张公司股份权利的自然人或法人与本保荐机构和发行人律师联系。
（8）和发行人律师一起对公司现有135名自然人股东就其所持股份的取得、转让过程及是否存在代持全部进行了当面访谈。通过该等核查，未发现公司现有股东所持个人股份存在代持及潜在纠纷的现象。
经过上述核查，本保荐机构认为，发行人股份转让合法、有效，不存在代为他人持有的情况，未发现潜在问题和风险隐患。
问题11：主要原材料合成氨采购集中的问题
合成氨是公司的主要原材料，报告期内，公司自鄂中楚兴（或晋煤金楚）采购的合成氨数量占全部合成氨采购数量比例分别为47.08%、74.78%和73.57%，采购比例较为集中，存在一定的原材料供应风险。
解决情况：
合成氨是硝酸铵的主要原材料，占硝酸铵生产成本的70%-80%。发行人每年的合成氨需求量将在8.5万吨左右，日需求量300吨左右。发行人采取了以下手段保证合成氨的供应：
1、在考虑建设硝酸铵生产线时既考虑到合成氨采购的便捷，选择在当地较大的合成氨生产厂家鄂中楚兴旁边建厂，并在 2009年投资参股该公司。当年该公司以全部经营性资产出资成立晋煤金楚，公司目前拥有晋煤金楚4.81%的股权。
鄂中楚兴及之后的晋煤金楚在其成立之初即为公司的主要合成氨供应商，与公司形成了紧密的合作关系。公司与晋煤金楚签订了《战略合作协议》，晋煤金楚保证其产量的80%用来优先供应凯龙化工。目前晋煤金楚产能 15万吨/年,能够完全满足公司对合成氨的需求。
2、凯龙化工周边合成氨生产及贸易商众多，合成氨供应充足。为分散合成氨采购较为集中的风险，避免晋煤金楚由于设备维修、意外停产等情况对合成氨
供应造成影响，公司还与周边合成氨供应商保持了持续供货关系。截至本发行保荐工作报告出具日，公司签订并正在履行的其他合成氨采购意向如下表所示：
|||
|-|-|
|数量（吨）|签订时间|
|20,000|2014.12.30|
|15,000|2014.12.30|
|8,000|2014.12.30|
|8,000|2014.12.30|

公司管理层认为，上述供应商自身供应能力较强，且部分与公司有多年供货关系。即使在晋煤金楚出现供应问题时，也可以及时保证公司生产所需，公司出现合成氨供应不足的风险较小。2012年，晋煤金楚进行生产线大修，停产一个多月，产量大幅减少，公司及时组织合成氨货源，很好的保证了正常生产，没有受到晋煤金楚长时间停产的影响。综上，公司出现合成氨供应不足的风险较小。
问题12：作为高危行业，安全管理是民爆行业企业生存的根本立足点。关注公司安全管理的制度建设和执行及检查情况。
解决情况：
本保荐机构核查了民爆行业关于安全管理的法律法规、公司制定的安全管理制度、公司对安全管理制度的执行和检查所形成的相关文件、行业主管部门外部检查形成的文件、公司的安全投入情况，同时访谈了行业主管部门及公司管理层及安全管理相关责任人员。通过上述核查，本保荐机构认为，公司管理层对安全管理高度重视，已建立并在持续完善安全管理的相关制度，同时严格贯彻执行。
报告期内公司未发生过重大人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故。公司已通过行业主管部门对公司安全管理、安全条件及所有生产线进行的年度安全检查。
行业主管部门对公司安全管理水平有较高评价。
问题13：为维护行业安全,民爆行业企业须严格在产能和生产计划范围内生产,禁止超产,关注公司执行产能计划的控制措施有效性。
解决情况：
经核查，发行人执行产能计划控制措施的情况如下：
公司严格根据行业主管部门批复的各品种生产计划安排生产。公司生产部门根据销售部门提出的需求计划将生产任务分配至各生产班组；生产结束后，生产调度部门汇总当次产量，并与下发各班组的生产任务相比较，确保不超产。待合格产品入库后，由仓库保管员编制《产品收拨与库存月报表》并与销售管理部门再次核对当月产量，并将年初至当月的累计生产数据与行业主管部门下达的生产计划、安全生产能力进行核对，掌握生产计划使用进度，并据以调整销售计划及生产计划。
自 2008年 3月始，湖北省民爆物品信息管理系统开始运行。该系统是湖北省国防科工办监管全省民爆物品的专用系统，对省内民爆企业生产、销售情况进行实时监控。按照该系统的要求，公司必须于次日将前一日的生产品种、生产量录入系统，销售品种、销售数量等数据必须每三日录入一次，以便该系统核对产品产销量，保证产销平衡。自该系统运行以来，公司的生产与销售情况均在其监管下运行。
行业主管部门每年均对生产企业的生产情况进行全面检查，其中是否按照行业下达的生产计划组织生产、是否超出生产线安全生产能力进行生产则是重点检查事项之一。在每次检查过程中，专家们均抽查了生产班组记录，检查生产与销售报表、仓库的进出台账。根据国家行业主管部门出具的安全检查报告，公司各年度企业安全检查等级均为一级（A级）（自 2009年起不再评级，公司已通过省工办组织的历年安全生产大检查），达到行业安全管理最高级别。
综上，鉴于：（1）报告期内公司均在行业主管部门许可的生产计划内安排生产，未发生超出生产计划生产的情况；（2）根据行业主管部门对公司报告期内生产计划执行的检查情况，未发现公司超产并予以处罚的情况。因此，本保荐机构认为：公司对执行生产计划的控制措施是有效的。
问题14：原硝酸铵生产线效率较低，盈利情况不佳。募投项目之一为新建一个6.25万吨硝酸铵项目，该项目的必要性及可行性。
解决情况：
本保荐机构在就该项目与公司进行了充分沟通并进行相关核查后认为，该项目是必要且可行的，主要体现在：
1、该项目建设的必要性
目前，我国硝酸铵行业集中度较高，前十名硝酸铵生产企业占据行业70%的市场份额。较大的市场份额和较强的市场地位赋予硝酸铵厂家较强的定价能力，在产品销售方式和付款方式上亦占据优势。一般来说，硝酸铵的采购均需采用预交货款的方式，而提货周期通常较长且不稳定。同时，硝酸铵生产厂家主要集中在华东、华北、西南和西北区域，公司所在区域生产硝酸铵的企业较少，而硝酸铵由于特殊的化学性能，被列入民爆器材管理，经济上具有一定的运输半径，在硝酸铵产品紧俏的时候，公司常出现原材料采购紧缺的情况。因此，建设自己的硝酸铵生产线，实现主要原材料自给是公司稳定原材料供应的战略举措。根据公司工业炸药产能扩张计划及硝酸铵在工业炸药中的用量配比，钟祥凯龙目前硝酸铵的生产能力无法满足公司对硝酸铵的需求，而民爆行业存在进一步整合的趋势，公司亦希望在成功上市后，在行业主管部门支持和充裕资金的支持下进行横向扩张。为保证原材料供应的稳定，公司拟扩产现有硝酸铵项目。同时，由于公司可以利用工业炸药生产经验，有针对的开发工业硝酸铵产品，因此能够更好的达到节能减排、降低成本和提高产品性能的目的，充分发挥产业链优势，提高项目及公司整体的盈利能力。
在目前工业炸药新增产能受到约束的情况下，公司坚持以工业炸药为产业基点，同时沿产业链向上游和下游延伸，培养新的利润增长点。其中产业链上游目前主要发展硝酸铵系列产品。本项目的建设在满足公司工业炸药原材料供应的同时，也将为公司未来在大化工产业进一步发展积累经验，打下坚实基础。
在硝酸铵生产环节中，稀硝酸（硝酸铵生产的中间产品）生产技术的选用是关键。由于技术、成本上的优势，双加压法是目前国际稀硝酸生产主流技术，但由于建设双加压法生产线需投入较大的固定资产，因此要求较高的产能与之配套以降低单位产品所摊销的固定资产成本，以实现规模效应。目前，双加压法下的稀硝酸生产线的年产能主要有 10万吨、15万吨和 27万吨三种，公司根据原材
料的实际需要，选择规模效应下最小的年产能——10万吨作为此次募投项目稀硝酸环节的产能。
考虑到周边市场的潜在需求和产品多元化有利于增强整体抗风险能力，公司决定在新建硝酸铵生产线的同时，配套建设浓硝酸生产线，在硝酸铵需求不足时，可以以浓硝酸的市场作为补充，从而达到丰富产品结构，增强项目整体抗市场风险能力的目的。
2、该项目建设的可行性
（1）该项目的市场可行性
A．内部自用将为本项目提供基本的销售保证
公司目前工业炸药安全生产许可能力已达到91,000吨，需年消耗8.5万吨左右硝酸铵；根据公司工业炸药的发展规划，硝酸铵的消耗还将进一步增加。公司现有硝酸铵装置自2007年5月建成投产，年产能6.25万吨，不能满足未来工业炸药原材料需求。本次硝酸铵募投项目达产后，加上原有产能，公司将拥有12.5万吨硝酸铵产能（若上游 10万吨稀硝酸产能全部用于生产硝酸铵，则本项目硝酸铵产能可达 12.5万吨，合计公司硝酸铵产能达 18.75万吨）。公司生产的硝酸铵产品将主要用于满足自身需要，若自用后尚有剩余，方用于对外销售。因此，公司自身工业炸药生产将消耗项目的部分产能，为项目产品的销售和基本盈利提供一定基础。
B．不同于一般硝酸铵厂家的研发优势有助于产品向其它民爆企业推广
硝酸铵主要用于工业炸药生产。但一般的硝酸铵生产厂家不了解工业炸药，不能为工业炸药进行针对性的原材料开发。公司利用长年从事工业炸药生产的经验积累，根据工业炸药生产的特殊需要有针对的开发工业硝酸铵产品，将更能够满足工业炸药企业对原材料的特殊需求，有助于产品更快的推向市场。
C．满足周边地区供应不足
虽然本项目的产能拟主要满足自身工业炸药生产需要，但是在公司工业炸药产能进一步扩张之前，项目的部分硝酸铵产品和全部浓硝酸产品将用于对外销售。由于项目产品的高危特性，受运输成本和安全性的限制，产品具有一定的运
输半径，因此本项目产品拟主要在湖北省内进行销售，并以省内为基础，向周边省份辐射。
从需求上来讲，湖北省民爆行业硝酸铵年需求量可达 15万吨以上，周边省份民爆企业如河南前进化工股份有限公司、河南神威化工有限公司、湖南石门二化有限责任公司、江西国泰民爆器材股份有限公司等硝酸铵年需求量合计在 16万吨以上。
另外，生产硝基复合肥和其他硝酸盐也是硝酸铵的主要用途之一，根据公司的调查，公司周边地区生产硝基复合肥、医药和硝酸盐对硝酸铵的需求如下表：序号 潜在客户 产品类别 需求量（吨/年）
1 湖北洋丰集团 硝基复合肥 15,000
2 湖北鄂中化工有限公司 硝基复合肥 10,000
3 湖北香青肥料有限责任公司 烟草肥 20,000
4 湖南金叶肥料有限责任公司 烟草肥 20,000
5 河南云天化国际化肥有限公司 硝基复合肥 20,000
6 河南豫邮金天地科技服务有限公司 硝基复合肥 10,000
7 河南金正大生态工程有限公司 硝基复合肥 7,000
8 澧县腾飞化工有限公司 硝酸钾 15,000
9 湖南丹化农资有限公司 硝酸钾 20,000
10 浏阳金和化工有限责任公司 硝酸钾 10,000
11 浏阳市美奥化工有限公司 硝酸钾 10,000
12 江西宜春腾达化工有限责任公司 硝酸钾 45,000
13 华中药业有限公司 维生素 1,300
14 湖北大峪口化工有限责任公司 硝基复合肥 20,000
15 宜昌兴发集团有限责任公司 硝基复合肥 6,000
16 湖北源丰化工有限公司 硝基复合肥 2,000
17 武汉中农国际贸易有限公司 硝基复合肥 20,000
18 河南众丰肥料科技有限公司 硝基复合肥 2,000
19 中盐安微红四方股份有限公司 硝基复合肥 2,000
合计 255,300
从供应上来讲，目前，湖北省内硝酸铵生产企业仅湖北金源化工股份有限公司，其硝酸铵产能为13万吨/年左右。湖北省临近省份其他硝酸铵生产厂家因销售半径过长，运输成本较高，也给硝酸铵的运输安全管理带来了较大的困难，铁路运力的不足也制约了硝酸铵产品的长距离运输，因此，湖北省和周边地区硝酸铵产品常出现供应紧张局面。目前,满足湖北省内硝酸铵需求的供货商除湖北金源化工股份有限公司外，主要为四川泸天化股份有限公司、重庆富源化工有限公司和中石化南京化学工业有限公司，除上述前两家省外供应商拥有水路运输优势外，对省内硝酸铵需求者而言，自省外采购硝酸铵的成本将远高于自省内硝酸铵供应商采购。同时，目前湖南和江西均暂无大型硝酸铵生产企业，上表中所列上述两省的硝酸铵需求厂家目前的硝酸铵供货方的运输距离均比钟祥凯龙为长，因此钟祥凯龙具有向上述客户销售硝酸铵的优势。
D．自有资金配套建设硝基复合肥生产能力，大幅提升硝酸铵产品市场空间为了进一步分散项目的市场风险，公司以自有资金配套建设硝基复合肥生产能力。传统施肥观向科学施肥观的转变和瓜果、蔬菜、油料、烟草等经济作物的大量种植，为硝基复合肥带来广阔的市场空间。同时，硝基复合肥不属于高危产品，运输半径较长，因此，公司将硝酸铵进一步加工为硝基复合肥可以大大扩展本项目的市场需求。
E．已建立硝酸铵产品客户群
公司已先期以自有资金进行本项目的建设。2011年 9月，本项目部分建设内容——硝酸铵生产线建成并正式投产。项目投产后，公司通过不断增强营销力度，扩建销售队伍，采取合适的营销策略，产品已经取得了较好的销售成果。2011年、2012年、2013年和2014年，该生产线共实现5.86万吨、14.60万吨、16.93万吨和 16.91万吨硝酸铵产量，5.57万吨、14.77万吨、16.14万吨和 16.62销量（由于部分液体硝酸铵用于继续加工为硝酸铵磷销售，此处销量为销售的硝酸铵加上硝酸铵磷还原为硝酸铵的量），2013年基本实现满产销售。目前，钟祥凯龙已经与众多客户建立了比较稳定的客户关系，与湖北东神化工科技有限公司、葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司、湖北帅力化工有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司等众多民爆器材生产企业及湖北华中药业有限公司、南阳普康
药业有限公司等医药生产企业形成了持续供货关系。
综上，首先本次募集资金投资项目生产的硝酸铵部分可用于内部工业炸药生产，对项目产品的需求有一定支撑；其次，公司用自有资金为本项目产能配套了硝基复合肥生产能力，进一步丰富了产品线，扩大了本募投项目产品的市场空间。
在省内外民爆产品生产和硝基复合肥存在较大需求而湖北省周边硝酸铵厂商不能保证供应及成本较高的情况下，此次募集资金投资生产的硝酸铵可以充分利用自身的成本优势、较好的产品品质，赢得客户的信赖，从而获得良好的市场前景。
E．浓硝酸的销售市场前景
浓硝酸是一种重要的基础化工原料，广泛用于化工、冶金和医药等领域，是制造染料、农药、医药中间体、硝酸盐、硝化纤维、硝化甘油、硝基苯的主要原料，其中化学工业消费量约占浓硝酸总消费量的69%；冶金工业消费量约占14%；
医药工业消费量约占5.5%；其他方面消费量约占11.5%。随着化学工业以及相关工业的迅速发展，我国化学工业对浓硝酸的需求将以每年4%的速度增长，冶金工业对浓硝酸的需求将以每年5%的速度增长，因此，未来的几年内，我国浓硝酸的需求将会保持一定的速度增长。预计在 2015年，国内浓硝酸需求量至少将达250万吨。
浓硝酸是一种腐蚀性较强的产品，运输和储存均受到一定限制，因此销售半径较窄，一般都在产地附近500公里左右。从供应上来看，目前，湖北省内仅湖北金源化工有限公司生产浓硝酸，其设计产能为 5万吨/年；从需求上来看，根据公司的调查，目前湖北省内浓硝酸潜在需求情况如下表：
序号 潜在客户名称 年需求量（吨/年）
1
湖北新东方化学工业公司 35,000
2 湖北楚源高新科技股份有限公司 25,000
3 湖北襄樊德邦化工有限公司 15,000
4 湖北襄樊市樊城福利化工厂 8,000
5 湖北兴泰药业有限公司 8,000
6 湖北雪飞化工有限公司 5,000
7 省内医药、冶金等用户 15,000
合计 111,000
因此，未来几年，湖北省内浓硝酸供不应求的局面将在一段时间内存在。
本项目选址湖北钟祥市，销售半径内浓硝酸生产厂家较少。钟祥邻近湖南省，而截至目前，湖南省尚无浓硝酸生产厂家。本项目的建成投产，将在一定程度上弥补湖北省内浓硝酸产需缺口，缓解湖北省内浓硝酸供不应求的情况，同时可向湖南、河南等周边地区辐射。
（2）技术选用的经济可行性
硝酸铵行业具有规模效应，较大的固定资产折旧需要通过提高产量来分摊不变成本。钟祥凯龙原有的硝酸铵生产线年产量较小，无法完全实现规模效应，是钟祥凯龙硝酸铵产品毛利率较低，盈利水平一般的主要原因。
鉴于公司原有的硝酸铵生产工艺中稀硝酸生产所用“三合一”机组运行成本较高，在能源消耗、原材料消耗、设备运行稳定性上均落后于行业内主要的稀硝酸生产装置——“四合一”机组，因此，本次募集资金投资项目拟采用“四合一”机组。通过使用“四合一”机组，采用双加压法生产稀硝酸，将有效降低硝酸铵生产成本、提高产品毛利，具体情况如下表：
稀硝酸（折纯酸）生产阶段（每吨损耗）:
单价 高压法装置单位损耗双加法装置单位损耗节约额项目 单位
（元） 单位消耗金额（元）数量 金额（元）（元/吨）一、主要原材料
液氨 吨/吨 2,808.94 0.3 842.68 0.29 814.59 28.09二、辅助材料
铂金 克/吨 341.28 0.29 98.97 0.12 40.95 58.02三、职工薪酬 22.88 19.26 3.62千瓦
四、电 0.56 399.85 223.92 55 30.8 193.12时/吨
立方
五、水 1.5 1.72 2.58 2.8 4.2 -1.62米/吨
六、制造费用 元/吨 83.58 58.76 24.82小计 1,274.61 968.57 306.04注：在双加压法和高压法下，由稀硝酸生产硝酸铵过程中产生的生产成本差异较小。上表中原材料、能源等价格以2011年的平均价格为基准。
根据公司技术人员及设备提供商相关人员介绍，上述四合一机组在国内已有十条生产线以上的具体运用，运作情况稳定。按照上表中测算的节约额，仅稀硝酸生产环节，新建生产线即可比老线多产生3,000多万元的利润，该项目在经济上是可行的。
（3）项目对公司带来的综合效益
除了项目本身的直接效益以外，该募投项目还具有明显的综合效益，这也是管理层决定项目投资的重要考虑：一方面，湖北省是一个传统的硝酸铵供应紧张，价格较高的地区。本项目的扩能投产对保证工业炸药原材料的及时稳定供应，同时平抑湖北省地区的硝酸铵价格可以起到较好的作用，硝酸铵市场价格降低的综合效益将体现在工业炸药产品的利润增长；另一方面，本项目投产将可以使公司的工业炸药生产得以大面积采用液体硝酸铵技术。而该技术的采用大幅节省了工业炸药原材料采购及产品生产过程中的能耗、物耗和人工。对毛利率的正面影响可达到4-5个百分点。
问题15：硝酸铵扩能改造项目的效益测算是否合理
解决情况：
本保荐机构详细分析了该募投项目效益测算的过程和参数选取，同时对照近年来硝酸铵市场和公司硝酸铵生产线的实际运行情况，认为该项目的效益测算是具有合理性的，具体分析如下：
1、可研报告中效益分析的参数选取
项 目 金额（万元） 参数设定
硝酸铵按2008年-2009年平均销售单价估计，确定为2,150元/吨（含税价）；浓硝酸按2008销售收入（含税） 23,937.50
年—2009年平均市场价格估计，确定为2,100元/吨（含税价）
主要原材料合成氨以及消耗的能源动力价格均减：总成本费用 17,058.58 按照2008年-2009年的均价确定，其中合成氨的价格为2,690元/吨（含税价）计算
按销售收入计算实现的销项税减去原材料及燃减：增值税 1,544.40
料动力采购实现的进项税额
减：城市维护建设费 108.11 按实现增值税额的7%测算
减：教育附加费 46.33 按实现增值税额的3%测算
利润总额 5,180.08
由于该项目产品和原材料均是价格波动剧烈的基础化工原料，受国民经济周期波动和供求影响巨大。因此，一段期间内的实际实现效益将可能与上述测算存在较大差异。同时产能是否充分利用，对项目的效益也有重大影响。然而，上述
效益测算本身的参数选取是基于测算时较长时间段的实际市场情况，具有合理
性。
2、基于原生产线实际效益情况及新老生产线差异情况对合理性进行的分析（1）2011年，公司原有6.25万吨硝酸铵生产线实现利润总额945.55万元，新项目投产后的产能是现有产能的两倍，在新线与老线效率一样的假设下，若项目产能全部释放，募投项目可实现利润总额945.55*2=1,891.10万元。
（2）鉴于公司原有的硝酸铵生产工艺中稀硝酸生产所用“三合一”机组运行成本较高，在能源消耗、原材料消耗、设备运行稳定性上均落后于行业内主要的稀硝酸生产装置——“四合一”机组，因此，本次募集资金投资项目采用“四合一”机组。通过使用“四合一”机组，采用双加压法生产稀硝酸，将有效降低硝酸铵生产成本、提高产品毛利率，同时规模的上升也使单位制造费用有所降低。根据基于生产设备和工艺技术的差异进行的测算，本募投项目将比公司原有硝酸铵生产线节约成本3,414万元左右。
（3）综合原有生产线的效益和新老线的差异，募投项目的效益按2011年的产品价格预计在5,300万元左右，高于募投项目效益测算。
3、本募投项目的实际效益情况
2011年9月，本募投项目的硝酸铵生产线部分建成并正式投产。报告期内实现的产销量（由于部分液体硝酸铵用于继续加工为硝酸铵磷销售，此处销量为销售的硝酸铵磷还原为硝酸铵的量）和效益情况如下表所示：
项目 2014年 2013年 2012年 2011年9-12月产量(万吨) 16.91 16.93 14.60 5.86
销量(万吨) 16.62 16.14 14.77 5.57
销售收入（万元） 16,537.00 26,237.87 24,743.04 12,226.35
利润总额（万元） -325.05 230.45 1,367.78 2,868.30
从上表可以看出，报告期内，本项目产能基本充分利用。然而，由于硝酸铵价格自2011年开始大幅持续下降，对项目效益情况产生了重大影响。2011年9月到12月，本项目实现效益大幅高于上述测算效益。2012年至2014年，本项目实现效益大幅低于上述测算效益。
本保荐机构经核查后认为，公司对该募投项目的效益分析是基于进行效益分析当时的实际市场价格情况，参数选取合理。由于该项目产品属于价格波动剧烈的基础化工产品，因此一定期间段的实际实现效益可能与效益测算出现较大偏
离。这种偏离是该产品所处行业特性决定的，因此该项目存在市场周期波动导致效益大幅波动的风险。2012年以来，由于行业周期性的扩产，产能出现过剩现象，产品价格出现了持续大幅的下降，对项目效益情况产生了重大影响。短期内这种情况预计不会得到明显改善，然而随着下游硝基复合肥需求的大幅增加，长期看本项目产品价格存在企稳回升的较大可能。
问题16：民爆行业存在较为严重的地方保护，报告期内公司工业炸药省外销售占一定比例，该部分销售是否具有可持续性。
解决情况：
报告期内，公司省外销售的产品构成情况如下：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）工业炸药 13,153.17 36.27 15,036.47 35.72 15,536.05 34.11震源药柱 9,087.24 25.06 11,368.12 27.00 9,831.48 21.59硝酸铵及其他 14,028.23 38.68 15,692.25 37.28 20,173.75 44.30合计 36,268.64 100.00 42,096.84 100.00 45,541.28 100.00上述产品中，震源药柱、硝酸铵等其他产品均属于传统的全国性销售的产品，没有明显的地域限制情况。工业炸药产品由于受到长期的地方保护主义的影响，存在一定的跨区域销售障碍。报告期内，公司工业炸药省外销售的地区分布相对比较分散，每年约销往全国二十余个省市。
根据民爆条例等相关法律法规的规定，在制度上没有对民爆产品省际流动的限制。民爆产品购买单位在购买产品时需获得当地公安部门出具的《民用爆炸物品购买许可证》和《民用爆炸物品运输许可证》，这一点与民爆产品省内销售的要求一致，没有针对跨省销售和运输的特别规定。但是由于长期以来的地区分割和普遍存在的地方保护主义，目前民爆产品跨省拓展市场仍然有一定难度。各省份普遍的做法是先保证省内生产企业的产能消化，在省内生产企业生产能力、产
品质量、产品品种和运输保障能力不能满足省内需求时才会采购省外产品。公司工业炸药的省外销售即是在这种环境下利用产能不足省份的供应缺口和公司本身产品品种多、供应和服务保障能力强的优势拓展起来的。
公司工业炸药省外销售的可持续性分析如下：
1、行业政策支持工业炸药产品的跨省销售，形成全国统一市场
国家民爆行业主管部门不断加大推进民爆行业市场化的进程，逐步打破地方封锁，促进民爆产品跨省流动，鼓励民爆物品形成全国统一市场。在这个行业政策的支持下，虽然省际之间的地方保护行为仍然较多，但是民爆产品跨省的流动日益增多，优势企业的省外销售逐年增长。因此，行业政策导向为公司省外销售的持续提供了政策支持。
2、省外市场有对外采购的需求
国内工业炸药的产能分布很不平衡。西部地区省份的安全生产能力普遍不足，因此有从省外采购民爆产品的客观需求。根据民爆行业“十二五规划”的分析，西部地区的需求会呈现明显增加趋势，需求量年均增长将达10%以上。而同时行业政策严格限制新增产能，鼓励产品的跨省流动，因此西部地区的供求缺口将长期存在。
另外，部分省份虽然生产能力能够满足或超过市场需求，但是也可能由于生产企业的产品种类、产品质量和运输保障能力不能满足用户需求而产生对外采购的需求。
3、公司进行省外销售具有经济合理性
省外销售是公司消化工业炸药产能的重要手段。影响省外销售经济合理性的核心是产品毛利率和运输成本。首先公司省外销售工业炸药产品毛利率较高，报告期内分别约为42.10%、46.74%和46.13%，给远距离省外销售提供了保持盈利的基础。按照公司目前工业炸药的运输成本，对吨运输成本最高的客户，亦能实现盈利，公司长距离销售具备良好的经济可行性；其次，省外销售的运输成本较高，制约了省外销售的销售半径。公司根据不同的销售价格情况制订可以接受的
不同的销售半径，在保证扣除运输费用后一定量的吨利润的前提下安排省外销售，确保公司综合效益最大化。近年来，省外需求旺盛，但公司生产能力的限制导致不能全部满足需求，因此公司有选择的放弃了对部分综合效益相对较低的地区的销售。
综上来说，公司进行省外销售是具有经济合理性的。
4、公司自身的竞争优势促进了省外市场的开拓和稳固
（1）区位优势
公司地处中西部地区，对西部存在供应缺口省份的运距较短，具有先天的区位优势。
（2）产品优势
一方面，全国民爆生产企业虽然生产工艺大体相同，但是各企业消化掌握的程度良莠不齐。专有的核心生产操作技术有高有低，产品虽然都合格，但内在质量存在差异。公司产品质量较好，客户使用后给予较高评价；另一方面，公司产品品种规格非常齐全，能够满足客户的多样化需求，具有综合配套能力。上述产品优势为公司与客户维持了长期稳定供需关系提供了坚实基础。
（3）服务保障优势
公司拥有较强的售前售中售后服务能力，尤其是运输保障能力强大，可以快速响应客户大批量、多品种配套快速供应的要求，因此客户忠诚度和粘性较好。
依托于公司的竞争优势，公司不仅成功进入了存在供应缺口的省份，同时也进入了部分供求平衡或供大于求的省份。公司长期致力于开发省外客户，坚持“诚信为本、和谐共赢”的营销策略，赢得了省外客户的信赖，形成了稳定的客户群。随着地方保护的进一步打破，公司拓展省外市场的难度将进一步降低。
5、公司近年来省外销售的增长情况证明公司省外销售具有持续性
报告期内，公司工业炸药省外销售收入虽逐年有所下滑，但其原因并非是公司省外销售出现了问题，而是公司出于节省运输费用的考虑，优先保证了湖北省
内的工业炸药需求。报告期内，公司工业炸药产能利用率和产销率基本维持在100%的水平，这充分说明了公司省外销售具有良好的持续性。
本保荐机构经核查后认为：由于（1）产业政策鼓励跨省流动，对跨省销售没有制度上的限制，但存在一定程度的通过非市场手段限制产品跨省流动的地方保护主义；（2）省外客户具有对省外采购的客观需求；（3）凯龙化工进行省外销售经济上是合理的；（4）凯龙化工具有参与省外竞争的优势，已形成了稳定的客户群，因此，凯龙化工工业炸药的省外销售是具有可持续性的。
问题17：湖北省工商局对湖北联兴涉嫌违反反垄断法的处理意见及其影响解决情况：
2013年，湖北省工商局对湖北联兴涉嫌违法反垄断法的事项发起调查，并于2013年9月下达了《行政处罚听证告知书》。告知书认为，湖北联兴涉嫌存在以下违反反垄断法的行为：①通过要求生产企业向湖北联兴销售以及经营企业从湖北联兴采购的方式人为划分销售环节，导致民爆产品使用用户无法自由选择与生产企业直接交易；②按照既定的份额分配公式对生产企业省内销售份额进行分配，限制了市场的充分竞争。告知书后，省工商局就该事项举行了听证会并与相关方面就此事项的事实、证据、依据以及行政处罚意见多次交换意见。在深入调查和反复沟通后，2014年2月25日，省工商局作出了不予行政处罚的决定。该事项对公司现有经营模式不构成影响。
问题18：发改价格〔2014〕2936号文《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》的影响
解决情况：
2014年 12月 25日，国家发改委、工信部及公安部联合发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号文）。进一步推进了这一进程的发展。该文件包含了三个方面的内容：1、放开原有的由国家发改委制定民爆产品国拨基准价及在其基础上的上下浮动范围的规定；2、取消对流通环节费率的规定，流通环节价格由市场竞争形成；3、在价格放开的同时要强
化安全监管和社会公共安全管控，防止价格垄断和倾销。
公司管理层认真研究了行业运行模式近年来的变化趋势及上述文件的进一步预期影响，并作出如下总体的判断：
（1）对现阶段民爆产品价格的直接影响分析
A、放开价格上下限的影响
在上述文件颁布前，国家发改委对民爆生产企业的出厂价格是限制在国拨基准价基础上上下浮动不超过15%，其中国拨基准价由国家发改委制定。实际情况是，民爆产品的市场价格并没有达到15%的下限，因此国家发改委的限价规定对产品的销售价格并没有起到限制低价的作用。根据凯龙化工目前的情况，产品销售价格本身就没有处于下限的位置，具体情况如下：
炸药品种 最低销售单价与国拨基准价对比情况
乳化条装 下浮7.84%
乳化中包 下浮2.27%
煤矿乳化 下浮11.25%
乳化炸药小计 下浮11.25%
膨化大包 下浮11.66%
膨化条装 下浮6.54%
膨化炸药小计 下浮11.66%
改性大包 下浮8.09%
改性炸药小计 下浮8.09%
工业炸药合计 下浮11.66%
因此取消浮动区间的限制不会直接对民爆行业的产品价格造成重大不利影响。
B、取消流通费率的影响
现有的民爆产品的基本流通模式是由生产企业销售给各地方市县级经营企业，再由经营企业销售给当地的爆破公司等使用单位。其中经营企业的销售价格
由所在地的市县级物价部门规定，湖北省普遍在采购价基础上加价30%左右，也有达到50%的。其他省份的情况大体一致。因此经营企业这一个环节是终端价格的重要组成部分。
自从 2006年民爆条例颁布后，爆破公司等使用单位已经拥有了向生产企业直接采购的权利。然而，由于一方面经营企业在其经营地已具备便捷的统一配送能力和炸药仓储能力，拥有多年的销售积累，对当地市场充分了解，另一方面，爆破单位普遍规模很小，不具有民爆产品仓储和管理能力。因此民爆产品通过各地方经营企业满足本地需求的流通模式仍然是主流模式。同时固有的流通体系的惯性及地方利益的存在也进一步延缓了生产企业向爆破公司直接销售的进程。
随着下游爆破单位的整合壮大，尤其是 2012年公安部《爆破作业单位资质条件和管理要求》等两标准一通知颁布，对爆破作业单位的注册资本、固定资产、设备、从业人员等各方面提出了具体的分级管理要求后，爆破作业单位整合规范进程加快，一部分具有了直接向生产企业采购的能力。因此，爆破单位越过经营企业向生产企业直接采购的进程有所加快。经营企业面临比较大的生存压力。
上述的文件取消了对经营企业的流通费率的规定，流通价格由市场竞争形成。经营企业失去了加价空间的政策保护，利润将受到重大影响。受上述文件的影响及爆破服务企业向生产企业直接采购的进程的加快，预计部分经营企业将面临重大的生存危机。但这个过程将是一个渐进的过程。
凯龙化工下属的荆门凯龙系荆门当地的民爆经营公司，2014年净利润822.16万元，凯龙化工持股51%。根据荆门市人民政府规定，为了保证地方资源税和相关费用的征收，要求从事爆破服务的企业在购买民爆产品时必须通过荆门凯龙购买，以便对税收及相关费用及时收取。因此，荆门凯龙对当地的民爆产品独家供应的局面短期内不会改变，但是由于流通费率规定的取消，利润可能会受到影响。
荆门凯龙积极应对该种变化，未来将积极向爆破服务方向转型。
（2）民爆产品价格变化趋势的总体判断
目前工业炸药全国范围内存在供大于求的情况。从供应端来看，由于一方面
产能增加受到严格限制，同时行业不断促进淘汰落后产能，未来供应端变化会比较小；从需求端来看，由于我国基础建设的投资需求仍然很大，国家西部大开发、促进中部地区崛起，支持革命老区、民族地区和边疆地区发展以及城镇化建设等各项政策的实施对民爆产品仍有比较大的需求，预计需求端有较好的支撑，仍会保持增长。因此未来供求的变化对价格带来不利影响的可能性较小。
目前的民爆行业格局市场化程度仍然不高。存在流通环节人为分割以及地方保护和地区封锁较为严重的情况，对产品销售价格产生了较大影响。主要表现在：A.生产企业销售给各地经营企业，再由经营企业销售给本地爆破单位的流通模式仍然是主导模式。导致民爆产品终端价格高，流通企业占据了大量利润；B.地方封锁和保护使各省省内销售价格高于省外销售价格，同时也增加了生产企业拓展省外市场的难度；C.地方各种税费较多，并最终转嫁到终端用户身上。
目前民爆行业在不断进行市场化改革。行业原有的运行模式在持续发生变化，上述文件的出台是向市场化方向迈出的重要一步。可以预期的是，随着市场化进程的推进，首先民爆产品中间流通环节的不合理的收费和加价将被压缩，产品的终端销售价格将趋于下降；其次，流通环节让出的原有的利润空间究竟会多大程度上被终端民爆产品使用单位，即爆破单位通过采购价格的下降享有，还是被生产企业通过销售价格的上升享有，将由双方的竞争情况决定，存在较大的不确定性。由于相对于生产企业来说，爆破单位小、散、乱的情况更加严重。因此生产企业的议价能力相对较大；最后，地方封锁的逐步打破将促使民爆企业在全国范围内展开竞争，原有的由于地方封锁导致的溢价将逐步下降，压缩生产企业的利润空间。但同时这个过程也会促进企业的不断内部挖潜及外部的兼并重组。
短期内，竞争可能带来一定程度的混乱，但长期看具有竞争优势的企业会获得更好的机会。
（3）行业运行趋势的总体判断
民爆行业经过多年的市场化改革，已经具备全面市场化的条件。此次放开民爆行业的价格管控，其目的是要进一步推动民爆行业的市场化进程，以竞争的方式推动行业兼并重组和转型升级，促进民爆行业健康发展。从这个角度看，此次
价格放开的举措是有利于行业的长远发展的。2015年1月23日，工信部办公厅下发通知，要求做好放开民爆物品出厂价格相关工作，强调各级主管部门要抓紧研究本地区民爆全产业链企业重组整合的相关政策，转变发展方式，加快推进生产、配送、爆破服务一体化模式改革。因此，可以预期的是，未来行业转型升级、结构优化的进程将进一步加快，产业集中度将进一步提高，行业内优势企业的规模、研发、生产、服务和安全管理等综合竞争能力将获得长足进步。
在价格放开，促进竞争的同时，由于民爆行业的高危属性，在推进市场化的同时保持行业的安全稳定运行仍然是行业主管部门考虑的核心问题。因此工信部在上述通知中重点强调了防止改革对企业安全生产、稳定运行造成不良影响。要求各级民爆主管部门加大安全督察力度，引导企业在确保安全的前提下，开展有序竞争，推动产品升级和技术进步，健全安全生产、流通保障条件，提高本质安全水平。积极引导企业做好安全投入，防止为降低成本而减少安全投入问题。因此，从提高安全投入能力，提高行业本质安全的角度出发，民爆行业企业保持一定的利润水平是客观需要，主管部门对民爆行业的市场化改革将力求平稳有序开展，不会对行业运行产生剧烈冲击。
问题19：于国良要求确认其持有发行人股权的案件的审理情况、后续纠纷及其影响
解决情况：
1、发行人存在一宗已了结的股份确认案件，具体情况如下：
（1）案件事实部分
2001年，发行人进行企业改制。根据发行人改制方案，企业在岗人员和内部退养人员采取不同的一次性分类安置办法。其中，重新被聘用的在岗人员安置费折算为公司股权；内部退养人员自2001年5月20日起按月发放生活费至达到法定退休年龄。荆门市国资委和湖北省国资委批复确认，发行人企业 2001年改制时的全部股权转让已于2001年12月底前完成，股本结构和股东已于当时确定。
于国良系发行人职工，2001年5月20日，经于国良申请，发行人与于国良签订了《职工内部退养协议》，该协议约定，于国良于 2001年 5月 21日起正式内部
退养，由发行人按月发放生活费，内退期间不再享受在岗职工的其他待遇。2003年4月24日，于国良又与发行人劳动人事处签订《协议》，该协议主要内容为：发行人接受于国良重新上岗，于国良自重新上岗之日起按在岗人员进行管理，并按照企业改制方案将安置费 18,039元折算入股。因发行人与于国良于 2003年 4月 24日签署《协议》时已经超过了安置费折算入股时间，该《协议》中关于安置费折算入股的约定事实上不能履行，于国良未成为发行人股东。
2014年 1月 8日，于国良向荆门市东宝区人民法院提起诉讼，要求确认于国良享有发行人股权，并要求发行人支付其利润分配红利61,330.14元。
（2）案件判决情况
对上述诉讼，荆门市东宝区人民法院经审理，作出了（2014）鄂东宝民二初字第 00132号《民事判决书》。该判决书认定：于国良与发行人劳动人事处签订的《协议》对发行人有效，但《协议》有效并不意味着于国良可以取得股东身份，发行人改制后的股本结构于 2001年底已经确定，并经荆门市国资委和湖北省国资委批复确认，发行人与于国良于2003年4月24日签署《协议》时已经超过了安置费折算入股时间，当时已不存在待分配股权，该协议目的客观上无法实现，属于履行不能的合同，于国良不符合法律规定的股东资格取得条件；因于国良未实际出资发行人，发行人实际也并未将其记载于股东名册或工商登记为股东，于国良不符合股东资格的构成要件；为此，于国良主张确认股东资格和分配红利的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。该份判决书判决：驳回于国良的诉讼请求；案件受理费1,784元，由于国良负担。
于国良对荆门市东宝区人民法院作出的上述民事判决不服，向荆门市中级人民法院提起上诉，荆门市中级人民法院经审理后认为原判事实清楚，适用法律正确，于2014年11月4日作出了（2014）鄂荆门民二终字第00123号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，人民法院审理民事案件，依照法律法规实行两审终审制度；第二审人民法院的判决是终审的判决。
截至本报告出具日，荆门市中级人民法院作出了（2014）鄂荆门民二终字第00123号《民事判决书》已生效，上述案件已结案。
（3）申请再审及和解、撤诉情况
2014年11月4日，发行人与于国良股东资格确认纠纷一案，荆门市中级人民法院作出的终审判决（2014）鄂荆门民二终字第00123号《民事判决书》已发生法律效力。2014年 11月 27日，于国良不服二审判决，向湖北省高级人民法院申请再审。发行人于2015年4月21日收到湖北省高级人民法院寄至的《受理通知书》（[2015]鄂民申字第00765号）。
经发行人与于国良友好协商，发行人与于国良于2015年4月24日签署《和解协议》，该协议约定：于国良认可荆门市中级人民法院（2014）鄂荆门民二终字第 00123号《民事判决书》的判决，于国良于 2015年 5月 1日前向湖北省高级人民法院提出撤诉申请；发行人收到湖北省高级人民法院撤诉裁定书后三日内，一次性向于国良支付 24万元；于国良收到约定款项后，不再就有关股东资格确认或股权等事宜向发行人提起任何权利主张，亦不再就内部退养费用、安置费以及与 2001年至 2003年企业改制所涉及的任何费用向甲方提起任何权利主张。
2015年4月24日，于国良向湖北省高级人民法院提出《撤诉申请书》。2015年4月28日，湖北省高级人民法院作出（[2015]鄂民申字第00765号）《民事裁定书》，准许于国良撤回其再审申请。2015年 4月 29日，发行人向于国良一次性支付了24万元。
2、发行人确认除于国良外，不存在与其他第三方存在同样的情形
2015年 2月 13日，发行人出具《确认函》，确认：截至该《确认函》出具之日，该公司职工于 2001年改制时为内退职工以后又上岗工作的仅有于国良 1人；该公司在 2001年按照《湖北凯龙化工集团股份有限公司、国营襄沙化工厂改革方案》为职工配置安置股后，除与于国良签署上述“安置费折股”协议外，该公司未与其他第三方签署任何关于安置费折股的协议。
3、案件对发行人本次发行上市的影响
鉴于于国良已在《和解协议》中认可荆门市中级人民法院（2014）鄂荆门民二终字第00123号《民事判决书》的判决，发行人亦根据《和解协议》支付了约定的款项，于国良申请再审案已通过撤回其再审申请的方式了结，因此，本保荐机构认为：发行人与于国良的股东资格确认纠纷一案不会对发行人股东及股本结构产生影响，该案件对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
经核查，截至本报告出具日，发行人股东持有的股份不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件。
三、业务管理部门关注的主要问题及其落实情况
2011年11月17日至24日，业务管理部就本项目进行了书面审核。在关注了项目人员提出的重点问题以外，其他主要审核意见及其落实情况如下：
问题1：铁路投资及全国固定资产投资的放缓对公司业务的影响
2011年，由于安全事故频发和融资困难等问题，全国铁路建设出现大面积停工，投资放缓，该事项对凯龙化工是否造成较大影响？鉴于国家为应对2008年全球金融危机而推出的4万亿投资计划已近尾声，未来几年全国固定资产投资增速可能趋缓，关注对公司业务增长的影响。
落实情况：
1、凯龙化工产品在铁路建设上的使用不多，报告期内均保持在3%以下。因此铁路投资的放缓对公司业绩影响不大。
2、基于国家整体基础设施建设水平仍较低，未来投资需求仍然很大。根据国家十二五规划，国家各项基础设施建设投资仍然比较旺盛。
3、凯龙化工地处中西部地区，周边中西部地区是公司传统销售市场。目前国家促进中部地区崛起及西部大开发战略的政策力度在持续加强，中西部省份固定资产投资近年来增长很快，并预计会持续增强。
问题2：根据招股书披露，发行人报告期内各年度利息支出基本稳定。其中，2011年9月末的借款余额同比2010年末增加，但2011年1-9月的利息支出略低于2010年全年平均水平。请项目组分析说明主要原因。
落实情况：
2010年 11月，钟祥凯龙为硝酸铵扩产项目借入专门借款，截至 2010年末借款余额为3,000万元，相应的2010年产生的利息支出26.33万元予以资本化。
2011年，上述专门借款的金额扩大至8,000万元，2011年1-9月公司相应的资本化利息金额增加至 364.91万元。考虑这些因素，报告期内公司利息支出金额与借款总额增长是吻合的。
问题3：关于招商银行的借款
根据招股说明书披露，2011年 5月，发行人与招商银行武汉汉阳支行签订了《借款合同》，该合同的主要内容为：招商银行武汉汉阳支行向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为采购硝酸铵及包装材料、石蜡、聚乙烯；贷款期限从 2011年 5月 25日起至 2011年 11月 25日止；贷款利率执行固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的六个月金融机构人民币贷款基准利率上浮10%计算。
考虑到发行人2010年末和2011年9月末的货币资金余额均在9,000万以上，请项目组说明发行人在 2011年中以上浮10%利息借入 2,000万元短期借款的主要商业考虑。
落实情况：
公司每年初根据当年的经营预算制定资金收支及融资需求预算，2011年 5月向招商银行武汉汉阳支行借款 2,000万元的流动资金借款是属借新还旧性质的，不属于公司新的借款，且是公司年度资金收支及融资需求预算的一部分。
2011年 9月末母公司货币资金余额约 4,900万元（其中母公司本部约 4,300万元），合并报表货币资金余额约 9,400万元。母公司保持一定量的货币资金主要是为了满足公司正常生产经营需要和防止一年内到期债务的偿还风险。公司管理层认为，在宏观金融政策调整方向不明确，银行信贷环境紧缩的情况下，母公司保持一定量的货币资金是十分必要的。
四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况
本项目内核会议于2011年11月24日召开。在前述项目组关注的主要问题中，内核小组就湖北联兴是否影响公司持续盈利能力、硝酸铵扩产项目的必要性和市场前景、合成氨供应的安全问题进行了进一步的讨论，并要求项目组在申请文件中进行了补充完善。除此以外，内核小组还关注到以下问题：
问题1、鉴于新增的浓硝酸产能需要全部对外销售，请项目组说明本次硝酸铵扩产项目配套建设浓硝酸生产线的主要考虑因素。
落实情况：
发行人考虑配套建设5万吨浓硝酸产能的主要原因有两方面：
A．若该募投项目仅仅设计硝酸铵一种产品，如硝酸铵市场出现较大波动，则会给项目带来较大风险。浓硝酸的下游需求与硝酸铵存在一定的不同，波动周期也存在差异。产品的适当多元化有利于增强项目整体抗风险能力，在硝酸铵需求不足时，可以以浓硝酸的市场作为补充，从而达到调整产品结构，增强项目整体抗风险能力的目的。
B．目前湖北省的浓硝酸区域市场处于供不应求的局面，在省内建设浓硝酸产能，可以替代远距离供应的其他厂家，该产品预计是有实现销售的市场基础的。
问题2、根据招股说明书披露，发行人在报告期各年均存在对外销售硝酸铵的情形。2008年、2009年及2010年的对外销售数量分别为14,258吨、5,359吨和6,453吨。请项目组说明在现有硝酸铵生产线产品存在对外销售的情况下，新建一条硝酸铵生产线扩大产能的主要原因。
落实情况：
发行人对外销售硝酸铵的主要原因是：
1、2008年发行人工业炸药产量为 54,060吨，约需消耗硝酸铵 48,000吨，而2008年硝酸铵产量51,687吨，工业炸药生产无法完全消化硝酸铵产量，需有部分外销；2009年发行人工业炸药产量65,566吨，约需消耗硝酸铵59,000吨， 2009年硝酸铵产量为 46,427吨，但当年 1-4月由于设备故障，硝酸铵基本处于停产状态，5-12月的月硝酸铵产量大于月工业炸药生产对硝酸铵的需求，因此也形成了一部分外销需要。
2、硝酸铵的生产及工业炸药对硝酸铵的需求在时间上存在一定的不一致，工业炸药有需求而硝酸铵不能供应和硝酸铵产量足够而工业炸药不需要的情况同时存在，这种情况在设备运行尚不稳定的前两年尤其明显。因此，在钟祥凯龙硝酸铵对外销售的同时，也存在公司外购硝酸铵满足工业炸药生产所需的情况。
另外，为了保证工业炸药原材料供应的稳定，避免钟祥凯龙生产线非正常中断生产导致公司硝酸铵原料缺货情况的出现，公司每年仍向其他硝酸铵生产企业采购
少量硝酸铵，以维持稳定的采购关系。
3、从规模经济的角度考虑，募投项目设计了 10万吨稀硝酸的产能，配套6.25万吨硝酸铵产能（若浓硝酸不生产，则可形成12.5万吨硝酸铵产能），这部分产量除了部分自用外还会形成较大的外销需求，因此公司需预先培养硝酸铵客户群，安排部分产品外销即是基于这一点考虑。
4、在目前工业炸药产能增长受限的情况下，向上下游产业链发展，培养新的利润增长点是公司的既定战略方向。上游硝酸铵生产即是公司拟培养的一个新的利润增长点。硝酸铵扩产除了考虑到公司工业炸药产能预计进一步提高形成的对硝酸铵的新增需求外，同时也考虑到将其作为新的利润增长点培养的战略方向。
五、本项目问核情况
2014年4月23日下午，本保荐机构在上海办公室召开了凯龙化工IPO项目内部问核会议。会议结束后，本项目两名签字保荐代表人蒋庆华、施伟填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，详见附表1），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。本保荐机构保荐业务部门负责人何君光在《问核表》上签字确认。在问核过程中，问核人员就《问核表》中涉及的重要事项逐项进行了询问，并重点关注了如下问题：
问题1、针对发行人的销售收入，项目组是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性？具体情况如何？
项目组答复：
针对发行人的销售收入，项目组走访了重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，认真核查了发行人对客户销售金额、销售量的真实性。具体核查情况如下：
1、对报告期前50名客户中非工业炸药客户以及变动幅度超过50%的工业炸药客户进行走访，实地察看了主要客户的经营场所，与主要客户的直接经办人员（或管理人员）进行了面对面的访谈。对于前 50名客户中变动幅度低于50%的
工业炸药客户，未进行走访，采用与公安部门民爆物品流向管理系统中的发货数据及公安部门开具的准购单准运单进行核对的方式核查。对于走访的客户，访谈内容主要包括：
①客户的基本情况，具体包括注册资本、法定代表人、成立时间、实际控制人、员工人数、业务规模、股权结构、董事、监事和高级管理人员名单等；
②客户与公司的关联关系，具体包括客户及客户的董事、监事和高级管理人员、直接业务经办人和管理人员与发行人、发行人重要子公司、发行人的董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系，客户实际控制人的籍贯和履历等；
③交易背景和交易内容，具体包括客户的主要业务、产品的主要用途、从事现有业务的时间、从发行人采购商品的用途、建立业务关系的背景、是否存在退换货、近三年与发行人的业务发生变化的原因等；
④交易条款及结算，具体包括合同的签订方式、运费的承担方式、风险报酬的转移时点、信用条件、价格如何确定等。
2、对报告期内前50名客户进行函证，函证内容包括报告期内的销售数量、销售额和应收账款余额。对于回函不符的客户，项目组进一步要求发行人提供差异原因并判断其充分合理性。对于未回函的客户，项目组进一步抽查了对该客户的出库单、销售发票、收货凭证等原始单据。
3、对发行人销售收入进行抽查，抽查比例占发行人营业收入的30%以上，抽查内容包括收入记账凭证及原始凭证。经核查，发行人收入记账凭证后附的发票、提货单、收货确认等原始凭证齐全，记账凭证确认收入涉及的产品类别及金额与原始凭证相符，会计处理正确，收入确认的时点准确。项目组未发现发行人收入确认存在不符合收入确认政策及其他异常情况。
4、会同发行人会计师对发行人报告期销售收入进行截止性测试。项目组以会计明细账为起点抽取的报告期各年度截止日前、后的交易，检查其记账凭证、发票、出库单与签收情况。经核查，报告期各期末、期初发行人不存在跨期确认收入的情况。
问题2、针对发行人的销售成本，项目组是否走访了重要供应商、新增供应
商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性？具体情况如何？
项目组答复：
针对发行人的销售成本，项目组走访了重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并认真核查了公司报告期采购金额和采购量的完整性。具体核查情况如下：
1、对报告期各年度前20名供应商进行走访，实地察看了主要供应商的经营场所，与主要供应商的直接经办人员（或管理人员）进行了面对面的访谈。访谈内容主要包括：
①供应商的基本情况，具体包括注册资本、法定代表人、成立时间、实际控制人、员工人数、业务规模、股权结构、董事、监事和高级管理人员名单等；
②供应商与发行人的关联关系，具体包括供应商及供应商的董事、监事和高级管理人员、直接业务经办人和管理人员与发行人、发行人重要子公司、发行人的董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系，供应商实际控制人的籍贯和履历等；
③交易背景和交易内容，具体包括供应商的主要业务、产品的主要用途、从事现有业务的时间、向发行人供应商品的用途、建立业务关系的背景、是否存在退换货、近三年与发行人的业务发生变化的原因等；
④交易条款及结算，具体包括合同的签订方式、运费的承担方式、风险报酬的转移时点、付款及时性、价格如何确定、是否存在第三方代付货款等。
2、对报告期内前20供应商进行函证，函证内容包括报告期内的采购数量、采购额和应付账款余额。对于回函不符的供应商，项目组进一步要求发行人提供差异原因并判断其充分合理性。对于未回函的供应商，项目组进一步抽查了对该供应商的采购发票和采购入库单等原始单据。
3、对发行人采购明细进行抽查，抽查范围覆盖各年采购总额的30%，抽查内容包括记账凭证及原始凭证。经核查，发行人采购记账凭证后附的发票、入库单等原始凭证齐全，记账凭证确认金额与原始凭证相符，会计处理正确。
问题3、对于发行人涉及诉讼、仲裁的情况，项目组是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构？具体情况如何？
项目组答复：
项目组走访了发行人及主要分子公司注册地和主要经营地的法院和仲裁机构（如有），对发行人及主要分子公司涉及诉讼、仲裁的情况进行了核查，并取得了书面证明文件。经核查，报告期内，发行人及主要分子公司未涉及重大诉讼和仲裁事项。
六、对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论
根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，本保荐机构对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查过程及结论如下：
（一）收入方面
1、对发行人收入有重大影响的信息披露情况的核查
经核查，发行人已在招股说明书详细披露证监会公告[2013]46号文中要求的对其收入有重大影响的信息。
2、对发行人收入构成及变化情况的核查
本保荐机构查阅了发行人所处行业的资料、审计报告及附注资料，与发行人会计师进行了沟通，并对发行人主要产品销售价格等于国家发改委和指导价格或市场价格进行了对比。经核查，发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、对发行人销售模式和销售政策的核查
发行人公司主要从事工业炸药等民用爆破器材以及硝酸铵（硝基复合肥）的生产和销售，同时向下游发展提供爆破工程服务。民爆产品中工业炸药的主要客户群体大部分是各地的民爆经营公司，少量为各地爆破服务公司；震源药柱主要销售给中国石油、中国石化下属企业；硝酸铵及其他化工产品绝大部分销售给下
游民爆产品或化肥生产厂家，少量销给贸易公司。发行人销售的商品为不需安装的一般产品,货物的风险和报酬转移以产品的交付为准。按照合同规定,分为在需方仓库交货或供方仓库交货,经核查发行人与主要客户的销售合同及与主要客户访谈，发行人货物的风险和报酬的转移以交付为准，没有其他关于销售退回的额外和其他特别条款。
发行人具体收入确认政策如下：
（1）民爆产品销售
公司与客户签订销售合同后，客户可在销售合同的范围内根据需求节奏向公司提交具体订单，公司根据订单组织生产。与此同时，客户到当地公安部门办理《民用爆炸物品购买许可证》和《民用爆炸物品运输许可证》，在“双证”齐备的条件下公司向客户发货，发货经客户验收后确认销售收入的实现。
（2）非民爆产品销售
公司与客户签订销售合同，根据客户的需求组织生产并发货，经客户验收后确认销售收入的实现。
（3）爆破服务收入
公司与客户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经双方核实无异议后，凭客户签字确认后的爆破服务结算单据确认收入。
发行人上述收入确认具体政策已在招股说明书发行人在招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”作了充分披露。
经核查，发行人收入确认原则符合企业会计准则的规定及行业惯例，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、对发行人行业周期性和收入季节波动性的核查
本保荐机构查阅了报告期内我国宏观经济发展和固定资产投资情况，并对报告期内发行人分季节的营业收入进行了核查，认为公司收入变化情况与招股说明书“第六节业务和技术”中披露的行业周期性和季节性基本保持一致。
4、对发行人主要客户及变动情况的核查
本保荐机构通过访谈发行人相关销售管理人员、查阅销售合同、互联网查询、函证、实地走访、抽查销售收入明细账的方式对报告期内发行人主要客户进行了全面核查。同时，通过查阅销售收入月份分布情况、公司ERP系统中的产品入库情况，并结合对大额资金流入、流出的核查，核查发行人是否存在突击确认销售、期后大量销售退回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
经核查，报告期内发行人主要客户收入确认真实、合理，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售收入冲回情形，大额应收款项能够按期收回，不存在期后异常现金流出的情形。
5、对发行人是否通过关联交易虚增收入的核查
本保荐机构通过由发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员提供关联方名单、调阅关联法人工商登记资料、取得发行人主要股东及董监高的相关承诺，并结合对发行人报告期内销售和采购的核查、银行流水的核查、对主要客户和供应商的核查，确认发行人已经在招股说明书中完整披露其关联方关系及关联交
易。报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、对发行人成本有重大影响的信息披露情况的核查
经核查，发行人已在招股说明书详细披露证监会公告[2013]46号文中要求的对其成本有重大影响的信息。
2、对发行人主要原材料和能源价格及耗用情况的核查
本保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、成本构成情况，对主要原材料和能源的采购价格及变动趋势与市场价格进行了比较分析，并进行了投入产出分析和料、工、费比较分析。经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。报告期发行人料、工、费的变化具有合理的原因。
3、对发行人成本核算方法的核查
本保荐机构通过对发行人财务人员和会计师进行沟通、查阅报告期内主要项目成本核算资料，了解了发行人成本核算的具体方法，并与所获取的发行人业务流程资料相比对，认为发行人成本核算的方法是与其业务流程和业务特点相匹配的，符合企业会计准则的规定，并在报告期内了保持了一贯性。
4、对发行人主要供应商及变动情况的核查
本保荐机构通过访谈发行人相关采购管理人员、查阅采购合同、互联网查询、函证、实地走访、抽查采购明细账的方式对报告期内发行人主要供应商进行了全面核查。
发行人设立物资采购中心，专门负责生产所需的原材料的定额管理和采购。
公司工业炸药和震源药柱的主要原材料为硝酸铵、TNT和包装材料，其中，硝酸铵主要由公司控股子公司——钟祥凯龙提供；TNT主要由中国北方化学工业集团有限公司提供；包装材料主要由公司全资子公司——荆门天华提供。硝酸铵主要原材料为合成氨，主要由公司参股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司及周边其他合成氨供应商提供。
经核查，报告期内，发行人主要供应商相对稳定，与主要供应商的交易均真实有效，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要供应商均签订正式采购合同，合同履行情况较好。发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
5、对存货真实性的核查
本保荐机构查阅了发行人存货盘点制度，检查其执行情况，同时与会计师共同讨论存货盘点计划，并参与存货量较大的发行人本部和子公司钟祥凯龙的期末存货监盘。此外，本保荐机构复核了会计师主营业务成本倒轧测试表和主要存货项目的计价测试。
经核查，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点制度完善且执行良好，存货余额账实相符。
（三）期间费用方面
1、对发行人期间费用有重大影响的信息披露情况的核查
经核查，发行人已在招股说明书详细披露证监会公告[2013]46号文中要求的对其期间费用有重大影响的信息。
2、对期间费用的构成及变动情况的核查
本保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明细表，并与财务人员沟通，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析主要明细项目的变动是否存在重大异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项目变化原因合理，不存在重大异常变动。通过对存货的盘点、计价测试和成本倒轧表的核查以及固定资产和在建工程明细账的抽查，确认发行人不存在将费用混入上述科目的情况。此外，本保荐机构与会计师共同进行了期间费用截止性测试，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。
经核查，发行人期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。
3、对销售费用率合理性的核查
本保荐机构将发行人报告期内销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析，具体情况如下：
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目 销售费 管理费 财务费 销售费管理费财务费销售费管理费财务费用率 用率 用率 用率 用率 用率 用率 用率 用率南岭民爆 7.57% 17.96% 1.70% 4.79%17.73% 0.71% 4.97%17.11% 0.89%江南化工 8.91% 19.23% 2.15% 7.81%16.12% 1.27% 8.70%14.82% 0.66%同德化工 7.39% 10.79% 0.43% 7.48% 8.25% 0.48% 8.80% 6.94%-0.88%雅化集团 6.62% 19.67% 0.51% 5.86%19.06%-0.54% 6.42%17.17%-1.71%久联发展 3.88% 8.74% 4.01% 4.20% 9.25% 2.67% 2.30% 8.08% 1.33%雷鸣科化 6.44% 18.00% 0.00% 5.93%17.53%-0.14% 5.40%16.33%-0.25%雪峰科技 2.78% 13.76% 1.58% 2.81%13.01% 1.54% 3.11%12.23%0.97% 14.42 13.24
行业平均 6.23%15.45% 1.48%5.55% 0.86%5.67% 0.14%% %
凯龙化工 11.70% 9.80% 1.53%11.14%10.25% 1.68%10.57% 8.05%1.90%注1、上市公司数据来源于Wind资讯或年度报告
通过对比，报告期内，公司销售费用率明显偏高，主要是由于公司销售范围
广，遍布全国各地，省外销售比例较高导致运输费，差旅费等销售费用比同行业上市公司高所致，具体情况如下表：
单位：%2014年 2013年 2012年
项目
省内占比 省外占比 省内占比 省外占比 省内占比 省外占比南岭民爆 62.67 37.33 70.60 29.40 82.35 17.65同德化工 76.58 23.42 66.34 33.66 52.43 47.57雅化集团 63.59 36.41 62.16 37.83 66.92 33.08久联发展 96.28 3.72 98.45 1.55 97.32 2.67雷鸣科化 69.74 30.26 - - 82.58 17.42雪峰科技 100.00 - 100.00 - 100.00 -平均水平 78.14 21.86 66.26 17.07 80.27 19.73凯龙化工 58.98 41.02 53.01 46.99 50.44 49.56注：上述资料来源于上市公司年度报告。江南化工生产点遍布较多不同省份，未予以对比；雷鸣科化2013年度报告未披露省内外占比，2014年将其位于湖南的子公司在湖北省内的销售视同省内销售。
本保荐机构获取了发行人销售费用明细表，发现销售费用主要由运输费用、职工薪酬、差旅费和业务招待费等构成。结合对银行资金流水的核查，未发现相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，报告期内发行人销售费用率较大幅度低于同行业上市公司平均水平，但具有合理原因，相关事项已在发行人招股说明书中详细披露。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、对研发费用合理性的核查
本保荐机构查阅了发行人研发支出明细表、发行人在研项目情况，并与发行人研发人员进行了沟通。同时，本保荐机构还向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经核查，研发费用的规模与发行人的研发行为以及工艺进展相匹配。
4、对贷款利息的计提及资本化情况的核查
本保荐机构通过函证、调取银行征信记录、查阅银行资金流水等方式核查了发行人报告期内的借款情况，查阅了财务费用明细构成情况，并取得了发行人与资本化的借款相关的借款合同、相关工程竣工决算及投入使用情况说明，复核了利息资本化的准确性。
5、对薪酬水平的核查
本保荐机构查阅了员工花名册、公司薪酬体系文件、不同岗位员工合同及工资发放明细，获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况，分析了报告期内工资水平的变动趋势，比较了发行人平均工资水平与同行业可比公司及所在地区平均水平之间的差异，认为报告期发行人员工工资水平的增长与业务在增长趋势一致，与同行业可比上市公司相比不存在显著差异，且高于发行人所在地区平均水平。
（四）净利润方面
1、对发行人净利润有重大影响的信息披露情况的核查
经核查，发行人已在招股说明书详细披露证监会公告[2013]46号文中要求的对其净利润有重大影响的信息。
2、对发行人所获政府补助的核查
本保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、银行入账凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。同时，本保荐机构与会计师沟通了发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法，查阅了发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合规。
3、对发行人享受税收优惠的核查
项目组通过核查发行人及子公司高新技术企业证书、所得税纳税申报资料、国产设备投资抵免企业所得税的批准文件、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、恩施市地方税务局《税务事项通知书》（恩市地税通[2012]8号）以及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]l13
号）等文件，证实发行人符合所享受的税收优惠条件，且发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”章节充分披露了税收优惠政策变化的风险。
七、核查其他中介机构出具的专业意见的情况
本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
八、对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见
目前发行人共有138名股东，包括135名自然人股东、2名法人股东和1名非法人企业。发行人的2名法人股东分别为荆门市国资委、卫东机械，发行人的1名非法人企业为君丰恒通。经核查，荆门市国资委和卫东机械不属于私募投资基金，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；君丰恒通属于私募投资基金，且已经完成了私募投资基金的备案程序。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。经核查，荆门市国资委、卫东机械均不属于私募投资基金，君丰恒通属于私募投资基金，具体核查情况如下:
（一）荆门市国资委
荆门市国资委系根据《中共湖北省委、湖北省人民政府关于印发〈荆门市政府机构改革方案〉的通知》（鄂文［2004］36号）设立，于 2004年 9月正式挂牌运行。根据荆门市人民政府办公室出具的《关于印发荆门市人民政府国有资产管理监督委员会职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（荆政办发[2004]75号），荆门市人民政府授权荆门市国资委代表市人民政府对荆门市国有出资企业的国有资产履行出资人职责，监管范围包括市级国有经营性、行政事业等非经营
性、公益性和资源性国有资产。荆门市国资委为荆门市人民政府特设直属机构。
因此，荆门市国资委并非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦非由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，为此，荆门市国资委不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（二）卫东机械
卫东机械成立于2004年1月11日，注册号为420600000115110；住所为襄樊市长虹北路6号，法定代表人为顾勇；注册资本为5,000万元；经营范围为：普通机械加工；塑料制品（不含超薄购物塑料袋）、木制品加工、销售；化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品和化学试剂）生产、销售；货物进出口、技术进出口及代理进出口（不含国家禁止或限制进出口地货物或技术）：船舶、游艇水上项目的科研开发、性能实验服务。卫东机械的股东及出资情况如下：
||
|-|
|认缴及实缴出资额(万元)|
|2500.5|
|485.44|
|253.4|
|168.93|
|145.63|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|126.7|
|84.47|
|82.75|

||
|-|
|63.35|
|43.69|
|42.23|
|21.84|
|21.84|
|21.84|
|16.5|
|12.62|
|12.62|
|8.75|
|5,000|

经保荐机构核查并经卫东机械书面确认，卫东机械不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，卫东机械不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（三）君丰恒通
君丰恒通成立于2007年8月29日，注册号为440300602116603；合伙人共出资3,883.28万元；经营场所为深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地 1栋7C-3；合伙类型为有限合伙，合伙期限为 2007年 8月 29日至 2017年 8月 29日；执行合伙人为孙翔；经营范围及方式为对外投资；君丰恒通合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|认缴及实缴出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|
|20.1506|0.5189|本地企业|
|2.0152|0.0519|自然人|
|483.6213|12.4539|自然人|
|450.5738|11.6029|自然人|

||||
|-|-|-|
|438.2817|11.2864|自然人|
|241.8107|6.227|自然人|
|221.6596|5.7081|自然人|
|201.5098|5.1891|自然人|
|201.5089|5.1891|自然人|
|199.4936|5.1373|自然人|
|141.0563|3.6324|自然人|
|114.8601|2.9578|自然人|
|104.7845|2.6984|自然人|
|100.7544|2.5946|本地企业|
|98.7393|2.5427|自然人|
|80.6036|2.0757|自然人|
|80.6036|2.0757|自然人|
|74.5582|1.92|自然人|
|73.5508|1.894|自然人|
|52.3924|1.3492|自然人|
|50.3772|1.2973|自然人|
|42.3169|1.0897|自然人|
|42.3169|1.0897|自然人|
|40.3019|1.0378|自然人|
|30.2264|0.7784|自然人|
|26.1962|0.6746|自然人|
|25.1887|0.6486|自然人|
|24.1810|0.6227|自然人|
|24.1810|0.6227|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|20.1509|0.5189|自然人|
|14.1057|0.3632|自然人|

||||
|-|-|-|
|10.0753|0.2595|自然人|
|10.0753|0.2595|自然人|
|3,883.28|100||

经保荐机构核查并经君丰恒通书面确认，君丰恒通设立时是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，该合伙企业委托深圳市君丰创业投资基金管理有限公司作为其基金管理人，是以投资活动为目的设立的合伙企业，该合伙企业不存在担任私募投资基金管理人的情形。深圳市君丰创业投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1000305；深圳市君丰创业投资基金管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的《会员证书》，会员代码T1000305，证书编号：00000305，会员类别为特别会员，有效期限自2013年5月8日至2015年5月7日。为此，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司作为私募基金管理人，已向中国证券投资基金业协会履行了基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
经核查，君丰恒通属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，截至本发行保荐工作报告签署日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司已根据上述规定的要求，在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报了君丰恒通的基金信息，获得了君丰恒通的私募投资基金证明，完成了私募投资基金的备案程序。
||
|-|
|【本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页】项目协办人：|
|赖洁楠其他项目人员：罗 勇 黄 飞 王友武|
|保荐代表人：蒋庆华 施 伟|
|保荐业务部门负责人：何君光|
|内核负责人：孙玉龙保荐业务负责人：|
|王世平法定代表人：王世平|
|长江证券承销保荐有限公司|
|年 月 日|

附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||湖北凯龙化工集团股份有限公司|||||||
|保荐机构||长江证券承销保荐有限公司||保荐代表人|||蒋庆华|施伟|
|序号|核查事项||核查方式|核查情况（请在□中打“√”）||备注|||
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求|是√|否□|1、取得 2011 年以来中国爆破器材行业协会的《民爆行业简报》；2、取得尙普咨询出具的硝酸铵行业研究报告，并访谈和由其出具了关于其资质、权威性及数据来源的说明文件；3、取得湖北省国防科工办出具的湖北省工业炸药主要经济指标表；4、通过wind与上市公司年报获取同行业上市公司数据。|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|是√|否□|1、访谈董监高、核心技术人员并获得其与供应商及客户关联关系及其它对外投资的书面申明；2、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上主要股东、实际控制人分别出具关于自身关联方范围的确认文件；3、取得主要供应商、客户工商登记资料，从注册地、业务范围、工商变更记录及股东及管理层人员任职等判断是否存在关联关系；4、走访主要客户和供应商；5、向供应商、客户发函确认其是否与相关主体存在关联关系；6、核查公司银行流水，判断是否存在异常交易；7、查阅与公司的交易和往来，判断是否存在异常。|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|是√|否□|1、取得公司环保核查批文及募投项目环评批复；2、实地走访发行人本部、钟祥凯龙、麻城凯龙、广水分公司、恩施分公司等主要经营场所核查生产过程中的污染情况，了解环保设施的运转情况；3、查阅发行人排污许可证；4、分析发行人环保支出历史情况及未来计划|||
|4|发行人拥有或使||是否走访国家知识产|是√|否□|走访了国家知识产权局并获得专利登记簿副本，|||

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||用专利情况|权局并取得专利登记簿副本|||与发行人提供资料进行比对|
|5|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|是√|否□|2011 年 4 月走访了国家工商行政管理总局商标局并取得 15 个商标相关证明文件，后续增加的3个商标通过国家工商行政管理总局商标局官网查询|
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|是□|否√|不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|是□|否√|不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是□|否√|不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是□|否√|不适用|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是√|否□|走访了国家工业和信息化部和湖北省国防科工办，确认了发行人民爆物品生产许可证和销售许可证的真实性。其他资质证书，在发证机关官网进行查询|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是√|否□|2011年对相关部门进行了走访，此后每次加期，项目组均取得相关部门的书面证明文件|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是√|否□|1、走访工商局，获得关联法人工商资料；2、与主要关联自然人进行面谈，并获得其关系密切的家庭成员列表和对外投资情况|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是√|否□|相关各方出具了书面承诺|
|14|发行人控股股|是否走访工商登记机|是□|否√|因公司股权全部托管在湖北省股权托管中心，取|

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||东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|关并取得其出具的证明文件|||得了湖北省股权托管中心的证明文件|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是√|否□|对招股书披露的重大合同进行了函证，未回函的通过电话、查询原始单据等方式核查|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是√|否□|实地走访银行，取得了发行人及主要子公司的信用信息报告，将其中列示的对外担保情况与发行人提供资料进行比对|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是√|否□|1、对目前持有发行人股份的全部 135 位自然人股东进行现场访谈；2、独立抽查历史上出现的个人股东进行现场访谈，合计250人|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是√|否□|1、对目前持有发行人股份的全部 135 位自然人股东进行现场访谈；2、独立抽查历史上出现的个人股东进行现场访谈，合计250人|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是√|否□|走访了发行人及主要分子公司所在地法院和仲裁机构（如有），并取得相关证明文件|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是√|否□|走访了相关法院和仲裁机构（如有），并取得相关证明文件。对于少数未取得证明文件的独立董事和外部监事，采取登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查，并由其出具书面承诺文件|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是√|否□|1、由董事、监事、高管出具承诺文件；2、登陆监管机构网站查询；3、通过互联网搜索|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是√|否□|通过当面沟通，电话沟通，邮件沟通等方式与律师、会计师沟通，对律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书、审计报告和其他专项财务报告等文件进行了核查和验证|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人|是√|否□|与会计师和企业财务人员沟通，查阅发行人会计政策和会计估计等相关资料|

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|||财务状况、经营成果的影响||||
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是√|否□|1、对报告期内前50名客户（前50名客户中变动幅度在50%以下的工业炸药客户除外）进行现场走访；2、对于报告期内前50名客户中变动幅度在50%以下的工业炸药客户，通过与公安部门民爆物品流向管理系统进行核对；3、对报告期内前50名客户进行函证，函证内容包括报告期内的销售数量、销售额和应收账款余额。对于回函不符的客户，项目组进一步要求发行人提供差异原因并判断其充分合理性。对于未回函的客户，项目组进一步抽查了对该客户的出库单、销售发票、收货凭证等原始单据；4、对发行人销售收入进行抽查，抽查比例占发行人营业收入的30%以上，抽查内容包括收入记账凭证及原始凭证；5、会同发行人会计师对发行人报告期销售收入进行截止性测试|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是√|否□|1、工业炸药价格与国家发改委发布的基准价格和浮动范围对比；2、硝酸铵价格与市场价对比|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是√|否□|1、对报告期各年度前20名供应商进行走访，实地察看了主要供应商的经营场所，与主要供应商的直接经办人员（或管理人员）进行了面对面的访谈；2、对报告期内前20供应商进行函证，函证内容包括报告期内的采购数量、采购额和应付账款余额。对于回函不符的供应商，项目组进一步要求发行人提供差异原因并判断其充分合理性。对于未回函的供应商，项目组进一步抽查了对该供应商的采购发票和采购入库单等原始单据；3、对发行人采购明细进行抽查，抽查范围覆盖各年采购总额的30%，抽查内容包括记账凭证及原始凭证|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是√|否□|将液氨、硝酸铵等重要原材料的采购价格与市场价格对比|
|26|发行人期间费用|是否查阅发行人各项|是√|否□|1、获得期间费用明细表，逐项分析各明细科目|

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||情况|期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||金额的合理性。主要项目存在异常变动的，对变动原因进行详细分析；2、核查存货、固定资产明细账目和原始凭证，确认是否存在应计入费用的项目；3、会同发行人会计师对发行人报告期期间费用进行截止性测试|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是√|否□|1、通过人民银行系统查阅发行人及重要分子公司的开户记录；2、采用独立函证或复核会计师函证的方式对银行存款、贷款等事项进行核查|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是√|否□|取得发行人主要银行账户报告期内的对账单和日记帐，对大额交易进行双向核对，核实其是否有合理的业务背景|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是√|否□|1、对期末前20应收账款客户进行函证，未回函的抽查查阅出库单、销售发票、收货凭证等原始单据；2、对期末前20应收账款客户的销售经办人员进行访谈，了解债务人状况及还款计划；3、取得发行人关于大额应收账款合理性的说明文件，并分析其合理性|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是√|否□|1、访谈发行人财务人员；2、核查应收账款期后收回情况，验证回款资金汇款方与客户的一致性；3、结合对大额银行资金流入情况的核查，验证回款资金汇款方与客户的一致性；4、由发行人提供第三方回款的明细清单，并说明原因，分析合理性|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是√|否□|1、取得存货明细表；2、与会计师一起实地抽盘大额存货（发行人本部+钟祥凯龙）|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是√|否□|1、实地走访发行人本部、钟祥凯龙、麻城凯龙、广水分公司、恩施分公司等主要经营场所，观察固定资产运行情况；2、对于新增大额固定资产，查阅采购合同、发票、验收报告等文件|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情|是√|否□|2011 年对主要借款银行进行了走访，后续采取函证或复核会计师函证等方式进行核查|

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|||况||||
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是√|否□|1、查阅借款合同等资料；2、由主要借款银行出具相关书面说明文件，对发行人的资信评级情况以及是否存在逾期借款及原因等进行详细说明|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是√|否□|取得应付票据相关的合同，核实其执行情况|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是√|否□|2011 年对主管税务机关进行了走访，后续历次加期均取得了主管税务机关的书面证明文件|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是√|否□|走访了湖北联兴和晋煤金楚，对交易价格进行对比|
||核查事项|核查方式||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|不适用||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|核查了报告期内曾经的关联方在不再构成关联关系后与发行人之间的交易和资金往来情况。||||
|二|本项目需重点核查事项|||||
|38|||是□|否□||
|39|||是□|否□||
|三|其他事项|||||
|40|||是□|否□||
|41|||是□|否□||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。