北京市君合（深圳）律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，就贵公司 2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《惠州中京电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于 2018年 2月 12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》，并于 2018年 3月 12日刊登了《惠州中京电子科技股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2018年 3月 28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
4、根据本所律师的见证，贵公司于 2018年 3月 28日在贵公司会议室召开本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长杨林先生主持。
5、根据本所律师的核查，2018年3月28日上午9：30至11：30，下午13： 00至15：00，贵公司通过深圳证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投票服务：2018年 3月 27日15：00至 2018年 3月 28日15：00，贵公司通过互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
6、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2018年3月21日。
1、根据本所律师的核查，鉴于贵公司正在实施股份回购，截至本次股东大会召开日贵公司有表决权的股份总数为 377,090,000股，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有 3名，代表贵公司有表决权股份 141,350,604股，占贵公司有表决权的股份总数的37.4846%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至 2018年 3月 21日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员列席了本次股东大会。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的《惠州中京电子科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 5名，代表贵公司有表决权股份 147,000股，占贵公司有表决权的股份总数的0.0390%。
3、根据贵公司第三届董事会第二十七次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的现场表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。表决结束后推举股东代表和监事进行监票、计票，表决票经监票人和计票人及本所见证律师清点，并由监票人代表当场宣布现场会议表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 3月 28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 3月27日15:00至2018年3月28日15:00期间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计5名。对于通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的情形。本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
（二）由于本次股东大会审议的议案中包括影响中小投资者利益的重大事项，因此对中小投资者的表决进行了单独计票。经核查，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 6名，代表贵公司有表决权股份 2,595,310股，占贵公司有表决权的股份总数的0.6882%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（三）本次股东大会投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果
如下：
1、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
3、《关于公司重大资产购买方案的议案》；
3.1实施主体
3.2标的公司
3.3交易对方
3.4标的资产
3.5交易安排
3.6标的资产的预估值及拟定价
3.7交易结构及资金来源
3.8交易对价的支付安排
3.9过渡期安排
3.10本次交易决议的有效期
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
6、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
7、《关于<惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8、《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》；
9、《关于本次交易相关的审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》；
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
上述议案1至议案13均属于“特别决议案”，逐项已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《惠州中京电子科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议》合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所授权代表：
留永昭律师
签字律师：
陈珊珊律师
那续怀律师
二〇一八年三月二十八日