证券代码：002291证券简称：星期六公告编号：2016-099
星期六股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项并撤回申请文件的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
星期六股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月6日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向中国证监会申请撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。
公司拟发行股份及支付现金购买北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）和北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣”）的控股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）,本次交易对公司的战略推进将起到重要作用。基于本次交易历时较长，审核存在不确定性，从公司战略发展考虑，为尽快推进公司战略前进和商业模式升级，经公司与交易对手方审慎协商，拟由发行股份收购方式改为通过现金收购的方式购买时尚锋迅和北京时欣的控股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。具体情况如下：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
公司于 2016年 7月 1日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。公司于 2016年 8月 25日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过董事会提交的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案。
二、公司在推进本次交易期间所做的工作
为积极推进本次发行股份购买资产工作，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，聘请了招商证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司作为本次交易事项的
中介机构，对时尚锋迅和北京时欣进行相关的尽职调查及审计、资产评估等工作，并针对方案的细节进行了深入审慎的研究论证。公司组织相关各方积极推进本次交易工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行了充分沟通和协商、论证。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的主要历程
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 4月 5日开市起停牌。2016年4月12日，公司公告了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票因筹划发行股份购买资产事项停牌。公司于 2016年 5月 4日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》，公司于 2016年 6月 4日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨继续停牌的公告》。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2016年 7月 1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。
公司于2016年7月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 69号）。
公司及公司聘请的独立财务顾问等中介机构积极准备回复工作，对深圳证券交易所出具的重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于问询函的回复、中介机构核查意见及修订后预案等相关文件公司于 2016年 8月 2日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经公司申请，公司股票于2016年8月2日开市起复牌。
公司于 2016年 8月 25日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过董事会提交的《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易有关的议案。
公司于 2016年 9月 9日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162411号）；于 2016年 9月 28日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162411号）。
2016年11月8日，公司披露《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在交易方案及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
2016年，公司面对外部的挑战与机遇，主动适应新常态，并结合多年发展所形成的竞争优势，提出了“打造时尚 IP生态圈”的新战略发展目标，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚 IP集合平台”等三大平台，分别为公司实现流量聚集、内容制作、商业变现等功能。作为公司推进战略发展的重要一环，公司拟收购北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司的控股权。两家标的公司主要从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，分别运营 OnlyLady女人志和 Kimiss闺蜜网。通过收购上述两家细分行业标的，公司将得以快速切入女性时尚信息媒体平台，获取流量入口，通过开放式的媒体和社交平台，利用并购标的所拥有的网红资源和内容制作能力，进行全渠道传播互动，在全方位影响及满足消费者的基础上增强用户粘性，搭建媒体和社交平台，加速战略升级进程。近半年来，上市公司与标的企业在广告宣传、互联网营销、时尚达人运作等领域进行多项合作，均取得良好的效果，为上市公司的业务升级起到良好的推动作用。
基于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金历时较长，审核存在不确定性，从公司战略发展考虑，为尽快推进公司战略前进和商业模式升级，经
公司与交易对手方审慎协商，拟由发行股份收购方式改为通过现金收购的方式购买时尚锋迅和北京时欣的控股权。拟调整的收购方案中，标的资产、交易对手方、估值及交易对价与原收购方案无重大差异。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
四、终止本次交易对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《股权转让协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，《股权转让协议》等相关协议尚未生效。
终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
本次交易事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司将尽快推进收购方案的调整，调整完成后提交董事会审议。公司未来将继续推动经营战略升级和商业模式革新，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
本次交易事项的终止，尚需提交公司股东大会审议。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等有关资料，基于本次发行股份及支付现金购买资产事项历时较长，审核存在不确定性，从公司战略发展考虑，为尽快推进公司战略前进和商业模式升级，经公司与交易对手方审慎协商，拟由发行股份收购方式改为通过现金收购的方式购买北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司的控股权。本次交易事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响,不存在损害上市公司和股东利益的情形。鉴于以上情况，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
根据《发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的规定，我们认为公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上述法律法规和规范性文件的规定。
公司审议该事项的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，未对公司生产经营等方面造成不利影响。我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：星期六本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌期间信息披露真实，本次交易事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。星期六终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○一六年十二月六日