证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临001号
白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2018年1月2日以电子邮件方式送达全体董事，于2018年1月9日以通讯方式召开。会议应出席董事14名，实际出席董事14名。
本次会议由公司董事长廖明先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”）拟向中非发展基金
有限公司（以下简称“中非基金”）发行股份并支付现金购买其持有的 China-
Africa Gold Investment Holding Co.,Limited（以下简称“中非黄金”）100%股
权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。具体方案如下:
1、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其
持有的中非黄金100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名
的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大
资产重组。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股
东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前
后上市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产评估值及作价
根据天健兴业出具的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字
（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中非黄金100%股
权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资
109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为 219,719.88万元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易的现金对价为72,507.56万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非黄金100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|交易作价（万元）|现金对价（万元）||
||||金额（万元）|
|中非黄金100%股权|219,719.88|72,507.56|147,212.32|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日
公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的
90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09
元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司向中非基金发
行股份的数量为181,968,255股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行
股份数量也随之调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首
日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确
定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如
有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则
对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间
（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产
净资产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少
的部分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间
（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次
交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
6、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)
立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股
份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
7、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（2）价格调整方案生效条件
1、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（4）触发条件
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行
价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基
准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上
市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价
基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行
数量再作相应调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于<发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的提案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与中非发展基金有限公
司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于批准本次交易有关审计
报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件的提案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中非黄金投资控股有限公司2017年1-9月、2016、2015年度财务报表审计报告》、《白银有色集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》、《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金投资控股有限公司股权项目资产评估报告书》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易定价的依据及
公平合理性的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序
完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况
报告的提案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于白银有色集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的专项报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易摊薄公司即期
回报及填补回报措施的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会会议的提案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-临003号）。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会2018年1月10日