大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
深圳中国农大科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩变脸
情形之专项核查说明
大华核字[2018]004867号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
关于深圳中国农大科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩变脸
情形之专项核查说明
大华核字[2018]004867号深圳证券交易所：
根据中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求，我们对深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）涉及的相关财务事项进行了专项核查，现回复如下：
一、最近三年年报审计情况及审计意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为国农科技2015年度、2016年度审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国农科技 2017年度审计机构，对2015年度、2016年度、2017年度出具了“中审亚太审字（2016）020530号标准无保留意见”、“中审亚太审字（2017）020085号标准无保留意见”、“大华审字[2018]007916号带强调事项段的无保留意见”审计报告。
二、本次核查情况
我们对国农科技最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核
查，执行了以下核查程序：
（一）复核国农科技 2015年度至 2017年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
最近三年国农科技利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业总收入 13,860.58 28,767.00 12,045.44营业总成本 14,392.85 26,256.16 11,113.63营业成本 5,275.17 18,807.27 7,795.71税金及附加 315.05 3,267.62 645.79销售费用 7,438.27 1,202.13 852.20管理费用（包括研发费用） 1,487.73 2,732.83 1,832.58财务费用 -129.17 260.69 -24.22资产减值损失 5.80 -14.38 11.58其他经营收益 - - -公允价值变动净收益 - - -投资收益 1,385.26 2,646.79 81.89其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -资产处置收益 26.30 -17.08 -其他收益 0.40 - -营业利润 879.69 5,140.56 1,013.70加：营业外收入 92.59 64.24 78.78减：营业外支出 0.64 586.23 11.62其中：非流动资产处置净损失 - - -利润总额 971.64 4,618.57 1,080.86减：所得税 382.42 646.94 395.15净利润 589.22 3,971.63 685.72持续经营净利润 589.22 3,971.63 685.72减：少数股东损益 -267.45 41.70 561.00归属于母公司所有者的净利润 856.67 3,929.93 124.71加：其他综合收益 - - -综合收益总额 589.22 3,971.63 685.72减：归属于母公司普通股东综合收益总额 856.67 3,929.93 124.71归属于少数股东的综合收益总额 -267.45 41.70 561.00通过查阅上市公司年度报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查上市公司最近三年的重大交易及其会计处理。
国农科技 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 3,929.93万元，较 2015年度增加 3,805.22万元，主要原因为：1）2016年度国农置业位于江苏省
海门市的“蓝湖湾”房地产项目的销售使得公司房地产业务收入较 2015年度大幅增长，为公司贡献了较高的利润；2）2016年度公司完成对国农置业99%股权的重大资产出售，因此确认处置收益2,672.36万元。
国农科技2017年度实现归属于上市公司股东的净利润856.67万元，较2016年度减少78.20%，主要系 2016年度公司完成对国农置业99%股权的重大资产出售，投资收益的确认使得当年净利润较高。2017年度公司净利润主要来源于子公司广州国科互娱网络科技有限公司经营产生的利润以及投资广州火舞软件开发股份有限公司产生的收益。同时2017年度公司销售费用较2016年度大幅增长，主要系自 2017年 6月开始受医药行业实行两票制的影响，子公司山东华泰收入规模及市场推广费均大幅增长。
（二）复核国农科技 2015年度至 2017年度关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情形。
最近三年，国农科技已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。根据上市公司2015年度、2016年度、2017年度年度报告，国农科技最近三年的关联交易及关联往来情况如下：
1、关联方
企业名称 关联关系
广州华鸿房地产开发有限公司 李林琳母亲林晓映控制的企业
北京国农置业有限公司 曾是本公司之控股子公司（2016年完成转让）
北京国农物业管理有限公司 曾是本公司之控股子公司（2016年完成转让）
江苏国农置业有限公司 曾是本公司之控股子公司（2016年完成转让）
江苏国农农业科技有限公司 曾是本公司之控股子公司（2016年完成转让）
徐捷 公司离任高级管理人员杨斌的配偶
2、关联交易
（1）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 2015年度
徐捷 北京国农物业管理有限公司80%股权 市场定价 4,640,000.00
（2）关键管理人员报酬
单位：元
关联方 2017年度 2016年度 2015年度
关键管理人员薪酬 1,583,400.00 1,362,600.00 1,569,700.003、关联往来
单位：元
项目 关联方名称 性质 2015年12月31日其他应付款 广州华鸿房地产开发有限公司 往来款 29,221.20其他应付款 北京国农物业管理有限公司海门分公司 往来款 9,811.03其他应付款 北京国农物业管理有限公司 往来款 505,262.83（三）复核国农科技 2015年度至2017年度会计政策、会计估计，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
国农科技除 2017年度根据财政部于 2017年 4月 28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部于 2017年 5月 10日发布的《企业会计准则第 16号——政府补助》的要求进行会计政策变更外， 2015年度-2017年度不存在其他会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正。
（四）复核国农科技 2015年度至2017年度应收账款、存货、商誉等计提减值的情况以及其依据是否充分。
我们复核了上市公司制定的资产减值准备计提政策以及最近三年上市公司各项资产减值准备计提情况。公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，最近三个会计年度因计提减值产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
坏账准备 57,975.27 -143,811.57 115,773.57合计 57,975.27 -143,811.57 115,773.57
三、核查结论
经执行上述核查程序，我们认为，
1.经检查国农科技 2015年度至 2017年度重大交易及其会计处理，未发现国农科技存在虚构交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
2.经检查国农科技 2015年度至 2017年度关联交易，未发现国农科技与关联方之间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
3.经检查国农科技 2015年度至 2017年度，除了按财政部的相关企业会计准则进行会计政策变更外，未发现国农科技发生其他会计政策变更和会计估计变更，也未有会计差错更正。
4.经检查国农科技 2015年度至 2017年度应收账款、存货、商誉等计提减值准备的情况，符合企业会计准则的相关规定以及国农科技所处的市场环境及实际情况，未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情况。
基于执行以上核查程序的结论，我们未发现国农科技2015年度至2017年度之间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
大华核字[2018]004867号（本页无正文，为《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳中国农大科技股份有限公司资产重组前发生业绩“变脸”情形相关事项之专项核查说明大华核字[2018]004867号之签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一八年十一月十二日