关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司募集资金
2014年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2015]G14042080026号广州卡奴迪路服饰股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告进行了鉴证。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况的专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告
的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，贵公司董事会《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，该专项报告关于贵公司2014年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：杨诗学
中国 广州 二○一五年二月十二日
附件：
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会
2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，本公司于2012年2月首次公开发行人民币普通股2,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股。每股发行价格为27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元。扣除各项发行费用人民币4,605.95万元后，募集资金净额为人民币64,894.05万元。以上募集资金的到账情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》予以确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2014年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|695,000,000.00|||
|46,059,499.41|||
|648,940,500.59|541,480,189.03|378,932,221.22|
|113,067,930.98|180,265,300.05|238,206,182.54|
|5,607,909.42|17,717,722.74|8,425,609.19|
|290.00|390.50|13,898.52|
|541,480,189.03|378,932,221.22|149,137,749.35|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，对上述募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司于 2012年 3月 22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的实施主体等相关事项进行调整（调整内容详见公司于2014年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》，公告编号2014-003）。
根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司下属控股公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）及卡奴迪路国际有限公司（以下简称“澳门卡奴迪路”）分别在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。公司连同保荐人恒泰证券分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金存放机构（以下称“募集资金专户存储银行”）于2014年3月17日签署了《募集资金四方监管协议》。
本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
2014年7月，公司收到原保荐机构恒泰证券《关于变更广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构的通知函》，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接替恒泰证券履行对公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责，保荐代表人不变（相关内容详见公司于2014年7月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更持续督导保荐机构的公告》，公告编号2014-036）。
根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2014年7月31日和2014年8月21日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行及原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财、签订了《募集资金四方监管协议》。公司于2014年7月31日连同原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金专户存储银行签署了《募集资金五方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|募集资金账号|||
||活期余额|定期余额|
|820101 547 0000 4773|20,287,498.75|0.00|
|1209 057 056 10888|402,092.83|6,000,000.00|
|0664 1924 0000 00006|5,755.07|0.00|
|3911 1010 0100 1373 65|765,590.02|82,000,000.00|
|0325 0141 7000 3079|1,481,668.85|22,000,000.00|
|0664 1134 0000 00715|9,138.65|0.00|
|NRA82010155410000276|16,186,005.18|0.00|
||39,137,749.35|110,000,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金计划使用金额|募集资金累计使用金额|||募集资金投入进度|
||2012-2013年度|2014年度|累计投入||
|344,495,800.00|177,869,624.03|150,510,096.57|328,379,720.60|95.32%|
|35,128,900.00|5,463,607.00|7,696,085.97|13,159,692.97|37.46%|
|379,624,700.00|183,333,231.03|158,206,182.54|341,539,413.57|89.97%|

截至2014年12月31日，募集资金项目累计已投入资金341,539,413.57元，投入进度达到89.97%。
(二)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(三)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
(四)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的相关事项进行调整。
新建营销网点由直营店方式调整为直营或直营、联营相结合的方式。增加营销网点门店类型，在原有门店类型（旗舰店、标准店、代理店）的基础上增设品
牌集合店。单个营销网点的面积由公司管理层根据实际经营需要确定。
营销网点建设开店目标位置选址原则不变，但开店目标位置和对应的开店数量由公司管理层根据实际经营需要合理调整。
本次调整后尚待新建的营销网络网点主要类型为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约3,000平方米）及澳门金沙城（约1,000平方米），合计网点建设面积约为4,000平方米，大致相当于原定的50个标准店规模，主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO（卡奴迪路商旅）和CANUDILO HHOLIDAYS（卡奴迪路假日）。
(五)募投项目先期投入及置换情况
截至2014年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币14,569,260.19元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|
|营销网络建设|34,449.58|34,449.58|
|信息化系统技术改造|3,512.89|3,512.89|
||37,962.47|37,962.47|

上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广会所专字【2012】第12003850012号”《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年8月16日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币14,569,260.19元，同意公司以募集资金置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
(六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(七)节余募集资金使用情况
2014年度，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(八)超募资金使用情况
本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币648,940,500.59元，其中超额募集资金为269,315,800.59元。
经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金人民币3,000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。上述款项已于2013年5月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于建设艺术中心项目。
经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。
上述款项已于2013年5月份归还银行借款。
经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年4月23日公司2013年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。
上述款项已于2014年5月份归还银行借款。
上述超募资金使用行为的审批程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。
2014年1-12月本公司未发生其他使用超募资金的情况。
(九)尚未使用的募集资金用途和去向
经公司召开的第二届董事会第十九次会议、2013年年度股东大会分别审议通过，同意公司使用最高额度不超过35,000万元（含35,000万元）的部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，决议有效期自该议案通过股东大会审议之日起一年内有效，并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。
截至2014年12月31日，本公司剩余募集资金暂存募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，本公司未发生变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司
《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会
2015年2月12日
附：2014年度募集资金使用情况对照表
2014年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||64,894.05|||||||||
|报告期投入募集资金总额||15,820.62|||||||||
|已累计投入募集资金总额||53,153.94|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|截至2014年12月31日，募集资金总额为648,940,500.59元，累计已使用募集资金531,539,413.57元，累计发生利息收入|||||||||||
|31,751,241.35元，累计发生手续费支出为14,579.02元，募集资金账户余额为149,137,749.35元。|||||||||||
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投资|项目达到预|||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本年度投||||本年度实|是否达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||项目(含部||||计投入金额|进度(%)(3)＝|定可使用状|||是否发生重|
|||诺投资总额|总额(1)|入金额||||现的效益|预计效益||
||分变更)||||(2)|(2)/(1)|态日期|||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|营销网络建设|否|34,449.58|34,449.58|15,051.01|32,837.97|95.32%|2015-2-28|12,294.96|-|否|
|信息化系统改造|否|3,512.89|3,512.89|769.61|1,315.97|37.46%|2015-2-28|-|-|否|
|承诺投资项目小计|-|37,962.47|37,962.47|15,820.62|34,153.94|89.97%|-|-|-|否|
|超募资金投向|||||||||||
|科学城CANUDILO“跨界”艺术中心|否|-|3,000.00|0.00|3,000.00|100.00%||-|-|-|
|偿还银行借款|否|-|16,000.00|8,000.00|16,000.00|100.00%|||-|-|
|超募资金投向小计|-|-|19,000.00|8,000.00|19,000.00|-|-|-|-|-|
|合 计|-|37,962.47|56,962.47|23,820.62|53,153.94|100.00%|-|12,294.96|-|-|

|||
|-|-|
||1、 营销网络建设：募投资金投入的新开直营店铺在2014年1-12月产生的营业收入为20,066.91万元，毛利润为12,294.96|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具||
||万元，综合毛利率为61.27%。|
|体项目）||
||2、 信息化系统改造：本项目主要是信息工程费用，为公司提升信息化管理水平，无法单独核算效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|否|
||公司超募资金共计26,931.58万元，其中，已批准使用项目如下：|
||1、经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超|
||募资金人民币3,000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。|
||2、经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，使用超募资金|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2013年5月份支付。|
||3、经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年4月23日公司2013年年度股东大会审议通过，使用超募资|
||金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2014年5月份归还银行借款。|
||4、剩余超募资金暂未确定用途。|
||营销网点建设开店目标位置选址原则不变，但开店目标位置和对应的开店数量由公司管理层根据实际经营需要合理调整。相关|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||审批程序和调整内容详见公司2014年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》。|
||该项目新建营销网点由直营店方式调整为直营或直营、联营相结合的方式。增加营销网点门店类型，在原有门店类型（旗舰店、|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||标准店、代理店）的基础上增设品牌集合店。单个营销网点的面积由公司管理层根据实际经营需要确定。相关审批程序和调整|
||内容详见公司2014年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》|
||截止2014年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币1,456.93万元，具体情况如下：1、营销|
||网络建设 1,454.21 万元，2、信息化系统技术改造 2.72 万元。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|广会所专字【2012】第12003850012号《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报|
||告》。2012年8月16日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自|
||筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币 1,456.93 万元，同意公司以募集资金|
||置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为149,137,749.35（含利息收入），根据《募集资金四方监管协议》|
|尚未使用的募集资金用途及去向|及《募集资金五方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于中国民生银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行|
||股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州农村商业银行|
||股份有限公司会展新城支行募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用及披露中不存在问题和其他情况。|