证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临 2019-005中通国脉通信股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股股份的数量为2,683,468股
●本次解除限售股份可上市流通日期为2019年3月29日
一、本次解除限售股份上市类型
根据中通国脉第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会及中国证券监督管理委员会《关于核准中通国脉通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]219号）文核准，中通国脉向上海共创信息技术有限公司（以下简称“上海共创”）股东周才华发行5,366,937股股份、向徐征英发行1,341,734股股份购买相关资产，核准中通国脉非公开发行股份募集配套资金不超过22,000万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并于 2018年 3月 26日出具了《验资报告》（致同验字[2018]第 110ZA0097号）进行了审验确认。本次非公开发行新增股份 6,708,671股，发行完成后，上市公司总股本由 132,000,000股变更为138,708,671股，已于2018年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
本次上市流通的限售股属于非公开发行部分限售股，锁定期自股票上市之日起十二个月且完成 2017年业绩承诺，现达到业绩承诺且锁定期即将届满。本次上市流通的限售股股东为周才华及徐征英，共计2名自然人股东。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为 2,683,468股，占公司总股本的1.87%，将于2019年3月29日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年3月29日，公司办理完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，完成非公开发行股份购买相关资产后，总股本为 138,708,671股，其中有限售条件的流通股股份为 59,210,171股，无限售条件的流通股为79,498,500股。
2018年 11月 15日，公司办理完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，完成非公开发行股份募集配套资金后，总股本为 143,313,207股，其中有限售条件的流通股股份为 63,814,707股，无限售条件的流通股为79,498,500股。
上市公司不存在因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次非公司发行限售股份上市流通的有关承诺
本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本公告出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（一）本次申请解除股份限售股东的股份锁定承诺
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
（1）交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个
月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果 2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年度及 2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
截至本公告日，周才华、徐征英均严格履行了该项股份锁定承诺。
（二）业绩补偿承诺及 2017年度业绩承诺实现情况
上海共创业绩承诺方周才华、李海霞、徐征英承诺：上海共创 2017年度、 2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于 2,800万元、3,600万元、4,600万元。如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向本公司进行利润补偿，上海共创业绩承诺方应首先以其持有的本公司股份进行补偿。
根据致同会计师出具的致同专字[2018]第110ZA4615号《中通国脉通信股份有限公司关于上海共创信息技术股份有限公司 2017年业绩承诺实现情况的说明审核报告》，审定上海共创2017年度净利润3125.48万元，扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为3,048.39万元，实现了2017年度的业绩承诺，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿，满足第一期股份解锁条件。
本次申请限售股份上市流通的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺事项。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其提供担保的情形。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问民生证券股份有限公司核查后认为：经核查，中通国脉本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；中通国脉本次解除限售股份持有人严格履行了 2017年度重大资产重组期间所作的承诺；中通国脉本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，中通国脉本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，民生证券对中通国脉本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年3月29日；
2、本次解除限售股股份的数量为2,683,468股；
3、本次解除限售的股东人数为 2名，全部为自然人股东，其中周才华为上市公司董事、副总经理。本次申请解除股份限售的相关股东需严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于特定股东、董监高减持行为的相关规定。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|周才华|5,366,937|3.7449%|2,146,774|3,220,163|
|2|徐征英|1,341,734|0.9362%|536,694|805,040|
|合计||6,708,671|4.6811%|2,683,468|4,025,203|

七、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|境内自然人持有股份|59,210,171|-2,683,468|56,526,703|
||其他境内法人持有股份|4,604,536||4,604,536|
||有限售条件的流通股份合计|63,814,707|-2,683,468|61,131,239|
|无限售条件的流通股份|A股|79,498,500|2,683,468|82,181,968|
||无限售条件的流通股份合计|79,498,500|2,683,468|82,181,968|
|股份总额||143,313,207|0|143,313,207|

八、上网公告附件
《民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金限售股份上市流通之核查意见》
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会二〇一九年三月二十三日