证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2017-034北京雪迪龙科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日（星期二）下午16:00在公司会议室召开第三届董事会第七次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次临时会议的通知于2017年5月9日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事经过认真讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于终止非公开发行 A股股票的议案》
鉴于资本市场监管政策、资本市场环境等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，经董事会认真研究与论证，决定终止本次非公开发行 A股股票事项。
《关于终止非公开发行A股股票的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
独立董事对上述事项发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的的规定，对照上市公司公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件，董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开
发行可转换公司债券。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
董事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体情况如下：（一）发行证券种类
本次公开发行的证券种类为可转换本公司 A股股票的债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（二）发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 69,300万元（含 69,300万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整格式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A*k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A*k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A*k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 0
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十一）转股股数的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 5,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
其中：IA指当期应计利息；
B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i指可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日“须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原 A股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《北京雪迪龙科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会书面提议；
2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人
书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过69,300万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|50,800.00|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,500.00|
|合计||86,404.87|69,300.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（十九）募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公
司股东大会审议通过之日起算。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券方案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
公司董事会结合实际情况制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司公开发行可转换公司债券预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金用于“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”建设。公司董事会结合实际情况制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定，公司编制了截至2017年3月31日的《北京雪迪龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。独立董事对上述事项发表了独立意见。
独董意见和《前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017年 03月 31日的前次募集资金使用情况出具了编号为“信会师报字【2017】第ZB10699号”的《关于北京雪迪龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件的情况下，全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，具体授权内容包括但不限于下列事项：
1．在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，向有关监管机构办理与本次发行、上市等相关的程序性工作；
3．签署、修改、补充、执行与本次发行事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）等；
4．根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
5．如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、监管部门对发行可转换债券的指导政策或审核要求发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；
6．办理与本次发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8．在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行的有关其他一切事宜（包括延期实施、中止、终止本次发行及撤销发行申请）。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
会议同意于2017年6月2日（星期五）下午13：30在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议上述公开发行可转换公司债券相关议案。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二○一七年五月十七日