中信建投证券股份有限公司
关于
金正大生态工程集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
2018年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2018年年度报告，对本次交易出具持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、资料由上市公司及相关方提供，上市公司及相关方保证其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担相应法律责任。
独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责
任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目录
释义.............................................................................................................................. 4一、标的资产过户以及新增股份发行情况................................................................ 5（一）标的资产过户情况..................................................................................... 5（二）本次交易的新增股份发行情况................................................................. 5（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6（一）交易各方所作出的重要承诺..................................................................... 6（二）相关承诺的履行情况............................................................................... 12（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 12三、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 13（一）业绩承诺情况........................................................................................... 13（二）业绩补偿安排........................................................................................... 13（三）减值补偿安排........................................................................................... 14（四）业绩承诺的实现情况............................................................................... 14（五）金正大投资需履行的补偿义务............................................................... 15（六）独立财务顾问核查意见........................................................................... 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状.......................................... 16（一）业绩经营情况........................................................................................... 16（二）上市公司2018年财务报表审计意见..................................................... 17（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 17五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 18（一）公司治理及运作情况概述....................................................................... 18（二）上市公司及董事、高级管理人员被采取监管措施的情况................... 18（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 19六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 19
释义
在本持续督导报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|上市公司/金正大/公司|指|金正大生态工程集团股份有限公司|
|本持续督导报告书|指|中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2018年度持续督导报告书|
|控股股东/金正大投资|指|临沂金正大投资控股有限公司|
|农投公司|指|金正大农业投资有限公司|
|本次交易|指|金正大采用发行股份的方式购买农投公司66.67%股权|
|标的资产|指|农投公司66.67%股权|
|交易对方|指|中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）|
|德国金正大|指|Kingenta Investco GmbH|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

本持续督导报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
经中国证监会2018年7月26日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181号）文件核准，上市公司以发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方所持有的农投公司66.67%的股权。
中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现将2018年持续督导的相关事项的发表如下意见：
一、标的资产过户以及新增股份发行情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为农投公司66.67%股权。
根据临沭县市场监督管理局 2018年 8月 1日核发的农投公司《营业执照》（统一社会信用代码：913713293446442488）以及出具的《企业变更情况》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，金正大持有农投公司100%股权，农投公司成为金正大的全资子公司。
2018年8月2日，大信出具《验资报告》（大信验字[2018]第3-00013号），经其审验认为：截至 2018年 8月 1日止，金正大实际已发行人民币普通股 132,784,633.00股，已收到农投公司66.67%的股权，发行价格 7.29元/股，发行金额人民币 968,000,000.00元，扣除发行费用人民币 6,762,784.63元，实际发行净额人民币 961,237,215.37元。其中新增注册资本人民币 132,784,633.00元，增加资本公积人民币 828,452,582.37元。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（二）本次交易的新增股份发行情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2018年 10月 16日受理金正大递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。金正大本次非公开发行新股数量为 132,784,633股（其中限售流通股数量为 132,784,633股），非公开发行
后金正大股份数量为 3,290,622,729股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018年 10月 26日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，农投公司已完成工商变更登记；上市公司已完成新增股份的验资；本次交易新增股份已在中登公司深圳分公司登记并在深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司承诺将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，保证无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||无违法违规的承诺|本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本公司及其董事、监事和高级管理人员最近 3 年未受到任何行政处罚或刑事处罚，最近 3 年内未被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所公开谴责。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给金正大或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在金正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||偿安排。|
||无违法违规的承诺|截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近 3 年内诚信状况良好，未受到任何行政处罚或刑事处罚；最近 3 年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或深圳证券交易所公开谴责的情形。|
||股票复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持金正大股份的承诺|本人作为金正大的董事/监事/高级管理人员，承诺在金正大股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。|
||不存在内幕交易的承诺|在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、高级管理人员|本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人|提供信息真实、准确、完整的承诺|本人/本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与金正大及其控股企业、农投公司目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本人/本单位在作为金正大实际控制人和/或控股股东期间，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。|
||减少和规范关联交易的承诺|本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与金正大及其子公司、分公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与金正大或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和金正大或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金正大或其子公司、分公司及金正大其他股东的合法权益。|
||保持上市公司独立性的承诺|本人及本单位将致力于保证金正大继续保持中国证监会对上市公司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持金正大在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及相关关联人的独立性。|
||股票复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持金正大股份的承|本公司/本人作为金正大的控股股东、实际控制人，承诺在金正大股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||诺||
||本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|公司控股股东及实际控制人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益|
||对本次交易的原则性意见|临沂金正大投资控股有限公司、万连步认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原则性同意金正大实施本次交易。|
|上市公司控股股东|业绩补偿承诺|由于本次交易的标的公司持股 88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。具体内容详见本报告书“第七节 本次交易的主要合同 二、《盈利预测补偿协议》主要内容”|
|上市公司实际控制人|业绩补偿连带责任承诺|如金正大投资不能正常履行其在《盈利预测补偿协议》中的业绩补偿承诺，上市公司实际控制人万连步届时将与金正大投资承担连带补偿责任。|
|交易对方|提供信息真实、准确、完整的承诺|本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
||标的资产权属的承诺|本单位对农投公司的出资情况完全符合农投公司章程约定；据本单位所知，农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本单位持有的农投公司股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||本单位所持农投公司股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与金正大约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。|
||无违法违规、无未按期偿还较大额债务的承诺|本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||不存在内幕交易的承诺|在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位不存在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||不存在资金占用的承诺|农投公司及其下属企业不存在被本单位及关联方、资产所有人及关联方非经营性资金占用的情形|
||股份锁定期的承诺|本单位同意通过本次交易所获得的金正大股份自发行完成之日起十二个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。|
||避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其他企业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业务的情形。自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业将不新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与金正大构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。|
||减少和规范关联交易的承诺|本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其下属企业之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本单位控制的企业将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和农投公司或其下|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||属企业的章程规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金正大、农投公司或其下属企业及其股东的合法权益。|
|标的公司|提供信息真实、准确、完整的承诺函|本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺|截至本函出具之日，本单位不存在未了结的诉讼。截至本函出具之日，本单位不存在未了结的仲裁。自本单位设立至本函出具之日，本单位不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。截至目前，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||关于独立性的承诺|本单位拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本单位拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本单位合法拥有上述资产。本单位涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本单位董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预本单位董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。本单位高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。本单位已建立健全公司治理结构；本单位具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。本单位建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本单位在银行独立开户，独立核算。本单位作为独立的纳税人，依法独立纳税。本单位不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
||无重大违法违规的承诺|本单位在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。本单位的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本单位使用生产经营性资产不存在法律障碍。近三年来本单位遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。本单位不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。本单位目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。|

（二）相关承诺的履行情况
2019年 5月 7日，中国证监会山东监管局对上市公司下发《关于对金正大生态工程集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对上市公司董事长万连步、财务负责人李计国、董事会秘书崔彬下发《关于对金正大生态工程集团股份有限公司董事长万连步等 3人采取监管谈话措施的决定》，根据上市公司公告信息，2018年上市公司与关联方发生大额资金往来，但未按规定进行披露；
上市公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入。中国证监会山东监管局认定上市公司违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条及《上市公司治理准则》第七十四条的规定，对上市公司采取出示警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；认定万连步作为公司董事长及总经理、李计国作为公司财务总监、崔彬作为公司董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述三人采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
上市公司及其相关董事、高级管理人员未能按照法规要求真实、准确、完整、及时地披露信息。独立财务顾问将督促上市公司及相关责任人根据监管要求进行整改。
除上述情形外，截止本持续督导报告出具日，交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证监会山东监管局出具的行政监管措
施决定书，上市公司及其董事、高级管理人员未能按照法规要求真实、准确、完
整、及时地披露信息。独立财务顾问将督促上市公司及相关责任人根据法律法规要求规范整改，切实履行承诺，保障投资者利益。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
由于农投公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺如下：
本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，金正大投资承诺德国金正大2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
（二）业绩补偿安排
若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价
格。当期应补偿股份数量不足 1股的按1股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投
资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调
整。
（三）减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
（四）业绩承诺的实现情况
根据大信出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01685号）（简称《审核报告》），德国金正大2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为852.67万欧元，业绩承诺实现数较承诺数的差异为-104.77万欧元，实际完成率为89.06%。
金额单位：万欧元
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|-|-|
|2018年度|2019年度|
|957.44|1,110.65|
|957.44|-|
|852.67|-|
|852.67|-|
|-104.77|-|
|89.06%||

德国金正大2018年度业绩承诺未实现，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，由金正大投资对上市公司进行补偿。
德国金正大2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额小于业绩承诺金额，主要原因是：自2018年3月开始，欧洲多地区受暴风雪天气影响，草坪肥料和花园肥料的需求大幅减少。2018年5月后，大范围干旱严重，导致整个欧洲家庭园艺的市场需求下滑，德国金正大经营业绩未能达到预期，2018年度未能完成业绩承诺。
（五）金正大投资需履行的补偿义务
1、发行价格的调整
2018年 5月 11日，经上市公司 2017年度股东大会审议通过，上市公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。
2017年度权益分配股权登记日为 2018年 6月 15日，除权除息日为 2018年 6月 19日。本次交易的发行价格已于2018年6月23日调整为7.29元/股。
2、金正大投资应补偿股份
根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（957.44万欧元-852.67万欧元）÷3,576.28万欧元× 114,342.15万元= 33,497,452.82元。
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 33,497,452.82元÷7.29元/股=4,594,986.67股，最终应补偿股份数量向上取整
数为4,594,987股。
截止本持续督导报告出具之日，金正大投资持有上市公司的无限售条件股份为1,226,880,000股份，其中935,000,000股已质押，未质押的股份为 291,880,000股，未质押股份数量大于应补偿的股份数，金正大投资无需对上市公司进行现金补偿。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在 2018年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通
知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大信出具了《审核报告》，德国金正大 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 852.67万欧元，业绩承诺实现数较承诺数的差异为-104.77万欧元，实际完成率为89.06%。本次交易涉及的德国金正大2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润未达到业绩承诺的数额，德国金正大的业绩承诺未实现。金正大投资应根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在 2018年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其应补偿金正大的股份，并予以注销。
独立财务顾问后续将继续积极督导上市公司及相关方严格按照相关规定和
程序，履行本次交易关于盈利预测补偿相关承诺，切实保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）业绩经营情况
根据大信出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01685号）（简称《审核报告》），德国金正大2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为852.67万欧元，业绩承诺实现数较承诺数的差异为-104.77万欧元，实际完成率为89.06%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的大信审字[2019]第 3-00395号《审计报告》，2018年度上市公司实现营业收入1,548,157.41万元，归属于上市公司股东的净利润为42,143.82万元，与上年同期相比，营业收入下降21.94%，归属于上市公司股东的净利润下降41.10%。
（二）上市公司2018年财务报表审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报表出具了保留意见的大信审字[2019]第 3-00395号《审计报告》，保留意见涉及事项如下：1、2018年内，上市公司以预付购货款的名义，与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司发生大额资金往来。截止2018年12月31日，预付款项余额为
371,380.27万元，截止审计报告日尚未收到货物，也未收回款项。
大信无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，据以判断上述款项的性质和可回收性，考虑对财务报表的影响大信对该事项出具保留意见，上市公司董事会表示理解和接受。
2、上市公司与日照昊农贸易有限公司、临沂绿力商贸有限公司等单位发生较大金额资金往来，并通过预付款项核算，截至2018年12月31日预付该等单位款项余额60,794.61万元，该等预付款项多数并无实际货物采购入库。大信无法判断该等单位是否与上市公司存在关联方关系，以及预付款项的可收回性和财务报表列报的恰当性。考虑到上述事项对财务报表的影响，大信对该事项出具保留意见，上市公司董事会表示理解。
大信未能获取上市公司是否提供了全部关联方及交易的审计证据，因此无法判断财务报表附注“九、关联方关系及其交易”披露的准确性和完整性。上市公司董事会对大信就该事项出具的保留意见表示尊重。
3、大信发现上市公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入。大信提请上市公司对以前年度相关业务进行自查，并根据自查结果调整账务。截止审计报告
日，上市公司尚未提供自查结果，大信无法判断该事项对相应会计期间财务报表的影响。会计师基于上述事项可能对财务报表产生的影响而发表保留意见，上市公司董事会尊重大信的意见。
（三）独立财务顾问核查意见
持续督导期间，独立财务顾问对上市公司进行了现场核查，向上市公司发送了持续督导尽职调查清单，对相关负责人进行了访谈，要求上市公司提供大信发表保留意见所涉事项的相关资料。截止本报告出具之日，上市公司相关自查工作尚未完成。独立财务顾问后续将持续关注上市公司整改措施的实施进展，督促上
市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及全体股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报表出具了保留意见的大信审字[2019]第 3-00395号《审计报告》，基于相关保留意见所述事项：
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的大信专审字[2019]第 3-00105号《内部控制鉴证报告》。大信认为，上市公司在协议签订以及款项支付管理、关联方及关联方交易披露的准确性和完整性等方面未能实施有效的控制。上市公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入，上市公司的内控制度应当及时发现财务报表的相关错误并予以纠正，上市公司该项内控失效。
上市公司董事会同意《内部控制鉴证报告》中大信的意见，上市公司管理层已经识别出上述重大缺陷，并将其包含在上市公司2018年度内部控制评价报告
中，在金正大2018年财务报表审计中，大信已经考虑了上述重大缺陷对审计程度的性质、时间安排和范围的影响。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的大信专审字[2019]第 3-00107号《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。因《审计报告》保留意见所涉事项可能产生的影响，大信无法判断上市公司编制的《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》是否真实、完整地披露了与控股股东及其他关联方资金往来情况。
（二）上市公司及董事、高级管理人员被采取监管措施的情况
2019年 5月 7日，中国证监会山东监管局对上市公司下发《关于对金正大生态工程集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对上市公司董事长万连步、财务负责人李计国、董事会秘书崔彬下发《关于对金正大生态工程集团股份有限公司董事长万连步等 3人采取监管谈话措施的决定》，根据上市公司公告信息，上市公司与关联方发生大额资金往来，但未按规定进行披露；上市公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入。中国证监会山东监管局认定上市公司
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条及《上市公司治理准则》第七十四条的规定，对上市公司采取出示警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；认定万连步作为公司董事长及总经理、李计国作为公司财务总监、崔彬作为公司董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述三人采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司存在未严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求规范运作的情形，被大信会计师出具保留意见的《审计报告》、否定意见的《内部控制鉴证报告》和无法表示意见的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，并被中国证监会山东监管局采取监管措施。
持续督导期间，独立财务顾问对上市公司进行了现场核查，向上市公司发送了持续督导尽职调查清单，对相关负责人进行了访谈，要求上市公司提供非标审计报告所涉事项的相关资料。截止本报告出具之日，相关自查工作尚未完成。独立财务顾问后续将持续关注上市公司整改措施的实施进展，督促上市公司真实、准确、完整、及时地披露信息，督促上市公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，切实保护上市公司及全体股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
德国金正大2018年度业绩承诺未实现，金正大投资需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，除此之外，本次交易实际实施的方案与已公布的重组方案无重大差异，独立财务顾问将持续督促上市公司控股股东按照协议及时完成对上市公司的业绩补偿。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2018年度持续督导报告书》之签字盖章页）财务顾问主办人：
宋双喜 刘曦
中信建投证券股份有限公司年 月 日