证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临 2016-054风神轮胎股份有限公司
购买、出售资产暨关联交易公告
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“风神股份”）拟以现金向中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）购买中车双喜轮胎有限公司（以下简称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（以下简称“黄海有限”）100%股权；以现金向 Pirelli TyreS.p.A，（以下简称“倍耐力”）购买Pirelli IndustrialS.r.l.（以下简称“倍耐力工业胎”）10%股权；以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（以下简称“焦作风神”）80%股权。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、资产负债率提高的风险
本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜资产负债率较高，同时上市公司可能需要债务融资筹集购买资产所需资金，交易后资产负债率将有所提高。
2、交易后利润下滑的风险
本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜最近一年及一期均为亏损状态，但本次交易前剥离了两家公司的大部分金融负债，可较大程度改善盈利情况，加之出售资产减少亏损及购买倍耐力工业胎10%股权产生投资收益，综合来看不会导致利润下滑。本次交易完成后，倍耐力将向公司提供技术许可及技术协助服务， 2017年起，公司需为此支付费用。本次交易产生的协同效应将是长期持续的，
但需要一段时间的整合，相应需要发生一定整合费用，与倍耐力的技术合作也存在短期内收益不及预期的可能。因此，不排除本次交易后上市公司利润出现下滑的可能性，请投资者注意风险。
3、倍耐力工业胎10%股权投资风险
倍耐力工业胎在全球多个国家和地区均有子公司，因此有可能受到其经营所在国政治体系、金融环境、宏观经济风险等风险因素影响。倍耐力工业胎持续监控其经营所在各国的相关风险状况，以及时采取措施以规避可能产生的负面影响，但上市公司仍然面临倍耐力工业胎10%股权投资收益波动风险。
4、审批风险
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，以及通过商务部门、发改部门、外汇管理部门的相关核准或备案，能否通过股东大会审议存在不确定性，能否通过相关核准或备案及通过时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易方案
2016年 6月 3日，公司与中国橡胶、倍耐力签署了附生效条件的《资产注入协议》；6月28日，各方签署《资产注入协议之补充协议》。
公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权，交易作价人民币 833,823,000元；以现金向倍耐力购买倍耐力工业胎10%股权，交易作价为70,067,516欧元；以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神80%股权，交易作价为人民币497,673,280元。
本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的评估报告并经国有资产管理部门备案确认的评估结果为基础确定。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国橡胶为公司控股股东，交易对方倍耐力为中国橡胶间接控股子公司，二者均为公司关联方。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易总金额大于3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，构成重大关联交易。
（三）本次交易未构成重大资产重组
根据公司经审计2015年度财务数据，中车双喜、黄海有限、倍耐力工业胎、分拆至焦作风神的乘用胎业务截至2016年2月29日经审计一年一期财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|风神股份2015年度经审计合并财务报表数据|687,007.16|635,785.12|296,907.23|
|中车双喜100%股权|164,435.42|116,094.04|71,597.30|
|黄海有限100%股权|51,318.94|65,657.17|11,785.00|
|倍耐力工业胎10%股权|92,833.25|82,206.51|50,121.40|
|购买资产合计|308,587.61|263,957.72|133,503.70|
|占比|44.92%|41.52%|44.96%|
|风神股份2015年度经审计合并财务报表数据|687,007.16|635,785.12|296,907.23|
|焦作风神80%股权|131,809.95|50,736.41|49,767.33|
|占比|19.19%|7.98%|16.76%|

注：上表中资产总额、营业收入、资产净额为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定计算的交易标的资产总额、营业收入、资产净额，与财务报表账面金额不一定一致。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产、出售资产的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易上市公司购买、出售资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产总额、营业收入、净资产额的50%，本次交易未构成重大资产重组。
（四）本次交易的决策及相关程序
1、本次交易已履行的审批及其他相关程序
（1）2016年5月26日，中国橡胶董事会审议通过本次交易方案；
（2）2016年 5月 30日，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）总经理办公会同意本次交易方案；
（3）2016年6月2日，倍耐力董事会审议通过本次交易方案；
（4）2016年6月3日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次交易方案及相关事项；
（5）2016年6月3日，公司与中国橡胶、倍耐力签署了附生效条件的《资产注入协议》，并于2016年6月28日，签署《资产注入协议之补充协议》；
（6）2016年 6月 28日，交易标的资产评估报告在国有资产管理部门完成
评估备案。
（7）2016年 6月 28日，公司与倍耐力签署《专利和专有技术许可及技术协助协议》、《焦作风神轮胎有限责任公司之合资经营合同》。
（8）2016年 6月 28日，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案（修订稿）及相关事项。
2、本次交易尚需履行的审批及其他相关先决条件、程序，包括但不限于：（1）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
（2）本次交易尚需通过商务部门、发改部门、外汇管理部门的相关核准或备案。
二、关联人介绍
（一）关联方关系介绍
中国橡胶为公司的控股股东，同时中车双喜、黄海有限均为中国橡胶全资子公司，倍耐力是中国橡胶间接控股子公司，倍耐力工业胎为倍耐力全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，中国橡胶、倍耐力为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、中国橡胶
（1）基本信息
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|公司名称|中国化工橡胶有限公司|
|法定代表人|白忻平|
|注册资本|160,000万元|
|注册地址|北京市海淀区北四环西路62号|
|成立日期|1988年05月31日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国橡胶为中国化工全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国务院国资委”）。
（2）主营业务及发展状况
中国橡胶主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。截至2015年12月31日，中国橡胶经审计的资产总额为1,068.31亿元，净资产为171.86亿元，2015年实现营业收入242.30亿元，归属于母公司所有者的净利润-2.18亿元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
本公司与中国橡胶在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，中国橡胶及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。
2、倍耐力
（1）基本信息
2015年，中国化工联合丝路基金、Pirelli& C.S.p.A.（下称“倍耐力集团”）原控股股东 CamfinS.p.A.（下称“堪芬”）共同收购倍耐力集团100%股份并退市。目前中国橡胶通过香港 SPV公司间接控制倍耐力集团65%的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成立于 1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界 160多个国家，拥有 19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和 F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。
本次交易对方倍耐力成立于 1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。
（2）主营业务及发展状况
在最近三年中，倍耐力主营业务发展良好，2012-2015年高端乘用轮胎产能、销量年均增长率分别为15%、17%。截至 2015年底，倍耐力经审计母公司总资产、净资产分别为37.38亿欧元及28.63亿欧元，2015年全年收入和净利润分别为31.71亿欧元及1.78亿欧元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
上市公司与倍耐力在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
倍耐力股权结构及关联方关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国化工集团公司
100% 丝路基金
中国化工橡胶有限公司
100%
Silver Amber
100% 100%
中国橡胶国际 PEHP Inc
75% 25%
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|-|-|
|中国橡胶国际控股|Coinv S.p.A .|

100% 100%
100%
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|-|-|
|Fourteen Sundew S .à.r.l .|Camfin S.p.A .|

65% 22.4% 4.92%
Marco Polo International
7.68%
100%
Marco Polo International Holding
100% ord. shares100% s av. shares
Pirell& C. S.p.A
.
100%
Pirelli T yre S.p.A
.
100%
Pirelli Industrial S .r.l
三、购买资产暨关联交易标的基本情况
（一）购买资产交易标的——中车双喜100%股权
1、基本信息
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|公司名称|中车双喜轮胎有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所/主要办公地点|山西省清徐县凤仪街9号|
|法定代表人|王锋|
|成立日期|2004年8月12日|
|注册资本|3亿元|
|营业执照注册号|140121100006158|
|税务登记证号码|晋税字14012764678567号|
|组织机构代码|76467856-7|
|经营范围|生产销售轮胎；橡胶加工；汽车（除小轿车）及配件、橡胶制品、橡胶民用原材料、进出口业务的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、权属状况
截至本公告日，中车双喜注册资本为 3亿元，中国橡胶持有中车双喜100%股权。
截至本公告日，中车双喜是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用中车双喜资金以及违规担保的情况。
3、运营情况
（1）生产经营基本情况
中车双喜主营业务是生产销售全钢子午线轮胎，产品广泛应用于卡车、客车等商用车。中车双喜是一汽集团、陕西重汽、东风股份等国内主要商用车生产厂家的轮胎配套厂商；零销网络遍布国内31个省、市、自治区，在中东、东南亚、非洲、拉丁美洲、北美洲及欧洲等海外市场建立了稳定的销售渠道。
中车双喜拥有省级技术中心，所产产品通过国际 TS16949体系认证、国家强制性产品CCC认证以及美国DOT、欧盟ECE、尼日利亚SONCAP、沙特GCC、巴西INMETRO等多项认证。
中车双喜全钢子午胎总产能 210万条/年，已通过环保验收，竣工验收正在办理。2013年-2015年中车双喜全钢子午胎产销情况如下表所示：
单位：万条
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|产量|108.61|122.60|117.85|
|销量|84.24|125.27|140.02|

（2）主要财务数据及财务指标（最近一年一期）
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中车双喜最近一年一期财务报表进行审计，并出具《审计报告》（信会师报字【2016】第124192号）。中车双喜最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年2月29日|2015年12月31日|
|总资产|164,435.42|261,325.37|
|总负债|120,887.51|325,590.48|

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|-|-|-|
|所有者权益|43,547.91|-64,265.12|
|归属于母公司股东的所有者权益|43,547.91|-64,265.12|
|项目|2016年1-2月|2015年度|
|营业收入|16,171.41|116,094.04|
|净利润|-837.49|-4,979.48|
|归属于母公司的净利润|-837.49|-4,979.48|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|-3,385.96|-5,359.95|

5、主要资产情况
截至本公告日，中车双喜共拥有房产 22处，建筑面积合计27.01万平方米，全部房屋产由于历史原因未取得房产证，目前正在补办各项手续。
双喜轮胎工业股份有限公司租用中车双喜的厂房生产斜交胎，并与中车双喜共用相关公共设施。双方已经签署 29,983.60平方米房屋租赁协议，房屋年租金663.03万元。
截至本公告日，中车双喜机器设备原值88,564.89万元，账面价值 62,685.34元，整体成新率70.78%，主要生产设备多为进口。
截至本公告日，中车双喜拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权人|使用权类型|使用权面积(m2)|土地坐落|地号|终止日期|
|1|中车双喜|出让|536,462.35|清徐县307国道以西|210102207|2056.5.25|

截至本公告日，中车双喜拥有注册商标5个、专利6件。
截至本公告日，中车双喜不存在资产被抵押、质押的情况，也不存在对外担保、重大未决诉讼情况。
6、对上市公司合并报表范围影响
上市公司购买中车双喜100%股权后，中车双喜将纳入上市公司合并报表范围。截至公告日，上市公司不存在为中车双喜担保、委托理财情形，中车双喜不存在占用上市公司资金情形。此外，中车双喜不存在对外担保、委托理财等情形。
（二）购买资产交易标的——黄海有限100%股权
1、基本信息
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|公司名称|青岛黄海橡胶有限公司|
|住所/主要办公地点|青岛市城阳区棘洪滩街道金岭3号路|

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|法定代表人|王锋|
|成立日期|2013年9月16日|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号/统一社会信用代码|9137021407736921XF|
|经营范围|一般经营项目：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发及销售；高新技术开发；橡胶生产工艺开发；维修轮胎（不含翻新）及机械设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

2、权属状况
截至本公告日，黄海有限注册资本 1亿元，中国橡胶持有黄海有限100%股权。
截至本公告日，黄海有限是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用黄海有限资金以及违规担保的情况。
3、运营情况
（1）生产经营基本情况
黄海有限主要生产经营各种规格全钢子午胎，通过GB/TI9001—ISO9001质量体系认证和产品质量认证，拥有国家级技术中心，营销网络遍布全球各地。
黄海有限拥有年产120万套全钢子午胎生产线。2016年2月29日黄海有限与青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“青岛密炼胶”）签订《国有资产转让合同》，约定青岛密炼胶将炼胶设备等固定资产和原材料、在产品按照账面价值约4,401.62万元转让予黄海有限。截至目前，黄海有限120万条全钢胎生产线、密炼胶一期二期项目已完成环保验收，整体竣工验收尚未完成，正在办理。
黄海有限 2013年-2015年全钢子午胎产销情况如下表所示：
单位：万条
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|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|产量|10.29|75.11|90.79|
|销量|9.67|71.50|88.91|

（2）主要财务数据及财务指标
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对黄海有限最近一年一期财务报表进行审计，并出具《审计报告》（信会师报字【2016】第124193号）。黄海有限最近一年一期经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年2月29日|2015年12月31日|
|总资产|51,318.94|84,252.01|
|总负债|45,096.56|78,111.03|
|所有者权益|6,222.39|6,140.98|
|归属于母公司的所有者权益|6,222.39|6,140.98|
|项目|2016年1-2月|2015年度|
|营业收入|6,508.56|65,657.17|
|净利润|-1,285.52|-5,671.17|
|归属于母公司的净利润|-1,285.52|-5,671.17|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|-1,285.87|-5,685.58|

5、主要资产情况
黄海有限租赁黄海集团、青岛密炼胶房产、土地用于生产、办公，已分别签订房屋及土地租赁合同。截至本公告日，黄海有限拥有注册商标15个、专利23件。
截至本公告日，黄海有限不存在资产被抵押、质押的情况，也不存在对外担保、重大未决诉讼情况。
6、对上市公司合并报表范围影响
上市公司购买黄海有限100%股权后，黄海有限将纳入上市公司合并报表范围。截至公告日，上市公司不存在为黄海有限担保、委托理财情形，黄海有限不存在占用上市公司资金情形。此外，黄海有限不存在对外担保、委托理财等情形。
（三）购买资产交易标的——倍耐力工业胎10%股权
1、基本信息
倍耐力工业胎是一家根据意大利法成立的有限责任公司，成立于2015年11月16日，注册地址：Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano,Italia。
本次交易的标的资产为倍耐力工业胎的10%股权。
倍耐力的工业胎及乘用胎业务于 2016年 1月分离，工业轮胎业务的大部分
于2016年1月31日注入倍耐力工业胎（Pirelli IndustrialS.r.l.）。
2、权属状况
截至本公告日，倍耐力依法拥有标的资产，并且拥有对该标的资产的处置权。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、运营情况
（1）生产经营基本情况
倍耐力工业胎及其子公司主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
倍耐力工业胎是拉美地区卡车及农用车轮胎领域的领军企业，在欧洲、中东及非洲也享有领导地位。倍耐力工业胎的工厂均位于巴西、土耳其、埃及等低成本国家，通过广泛的分销网络服务市场。
倍耐力工业胎 2013年-2015年产量情况如下表示：
单位：万条
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|业务单元|2013年|2014年|2015年|
|卡车胎|460.46|444.43|401.28|
|农用胎及其他|44.26|42.01|32.92|
|合计|504.72|486.44|434.20|

倍耐力工业胎 2013年-2015年销量情况如下表所示：
单位：万条
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|-|-|-|-|
|业务单元|2013年|2014年|2015年|
|卡车胎|484.08|460.27|429.56|
|农用胎及其他合计|47.19|41.94|35.14|
|合计|531.27|502.21|464.70|

（2）主要财务数据及财务指标
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对倍耐力工业胎最近一年一期财务报表进行审计，并出具《审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第 1702号）。倍耐力工业胎最近一年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年2月29日|2015年12月31日|
|资产总额|928,332.49|944,823.92|
|负债总额|507,332.69|433,580.17|
|所有者权益|420,999.80|511,243.75|

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|-|-|-|
|归属于母公司股东的所有者权益|413,730.15|504,511.39|
|项目|2016年1-2月|2015年度|
|收入|141,845.15|822,065.07|
|净利润|1,984.35|-1,780.09|
|归属于母公司所有者的净利润|1,530.29|-3,498.67|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|1,317.63|33,146.49|

2015年，倍耐力工业胎模拟合并报表净亏损人民币 1,780.09万元，主要原因为对应收账款计提坏账损失 3.57亿元人民币。该应收账款为倍耐力工业胎巴西业务应收 Pirelli de VenezuelaC.A.（“委内瑞拉公司”）的款项。2015年，委内瑞拉经济发生较大波动，货币贬值严重，外汇管制严格，导致委内瑞拉公司暂时无法支付对倍耐力工业胎的经营债务。倍耐力工业胎管理层预期未来将不会产生此类坏账损失。
4、主要资产
倍耐力工业胎工厂分布于巴西、土耳其、埃及。截至 2015年末，固定资产净值207,067.29万元，其中机器设备净值 161,018.27万元。
倍耐力授权许可倍耐力工业胎使用其专利技术、专有技术及商标，并允许其对其子公司进行再授权，费率基于市场公平价格制定。
5、对上市公司合并报表范围影响
上市公司购买倍耐力工业胎10%股权，对上市公司合并报表范围不产生影响。截至公告日，上市公司不存在为倍耐力工业胎担保、委托理财情形，倍耐力工业胎不存在占用上市公司资金情形。
四、出售资产交易标的——焦作风神80%股权
1、基本信息
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|公司名称|焦作风神轮胎有限责任公司|
|法定代表人|张晓新|
|注册资本|10,000万元|
|注册地址|焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号|
|成立日期|2016年4月15日|
|企业类型|一人有限责任公司|

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|经营范围|经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。轮胎生产原辅材料销售；汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）|

2、权属状况
截至本公告日，焦作风神注册资本为 10,000万元，风神股份持有焦作风神100%股权。
截至本公告日，焦作风神是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；标的资产权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人及其附属企业占用焦作风神资金以及违规担保的情况。
3、运营情况
（1）生产经营基本情况
焦作风神主营业务为乘用车轮胎的研发、生产和销售，拥有多类规格产品。
焦作风神目前具备年产 500万条乘用车子午胎生产能力，其 2013年-2015年产销情况如下表所示（焦作风神尚未成立，乘用胎业务由风神股份经营）：
单位：万条
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-2月|
|产量|205.08|307.79|315.43|46.62|
|销量|185.70|298.97|301.21|38.21|

（2）主要财务数据
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司分拆至焦作风神的乘用胎业务最近一年一期模拟财务报表进行审计，并出具《审计报告》（信会师报字【2016】第 115262号）。乘用胎业务最近一年一期模拟财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年2月29日|2015年12月31日|
|总资产|131,809.95|130,382.66|
|总负债|83,861.98|82,662.45|
|所有者权益|47,947.97|47,720.21|
|归属于母公司的所有者权益|47,947.97|47,720.21|
|收入利润项目|2016年1-2月|2015年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|6,091.01|50,736.41|
|净利润|-1,135.30|-6,683.23|
|归属于母公司的净利润|-1,135.30|-6,683.23|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|-1,135.30|-6,683.23|

5、主要资产
截至本公告日，焦作风神全部房屋建筑物尚未取得房产证，目前正在办理。
截至 2016年 2月 29日，分拆至焦作风神的机器设备原值 71,872.30万元，账面价值56,653.90万元，整体成新率78.83%。
截至2016年2月29日，分拆至焦作风神的无形资产账面原值783.73万元，账面净值681.51万元，均为土地使用权。风神股份将乘用胎业务实际使用的19.60万平方米土地使用权投入焦作风神，土地分割工作完成后将过户至焦作风神。
截至目前，焦作风神不存在资产被设定为抵押品、质押品的情况，也不存在对外担保、重大未决诉讼的情况。
6、本次交易前的资产注入情况
2016年 4月，风神股份将乘用轮胎业务相关资产及部分负债以出资方式注入焦作风神，同时依据“人随资产走”的原则，涉及的乘用轮胎业务相关人员也由焦作风神承接。
7、对上市公司合并报表范围影响
上市公司出售焦作风神80%股权后，焦作风神将不再纳入上市公司合并报表范围。自焦作风神成立后，上市公司不存在为焦作风神担保、委托理财情形，焦作风神不存在占用上市公司资金情形。
五、本次关联交易定价政策及定价依据
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司进行资产评估，评估基准日为2016年2月29日。2016年6月28日，本次交易标的资产评估报告完成评估备案。
（一）中车双喜100%股权
1、评估方法的选择
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为
评估结论。
2、评估结论
以2016年2月29日为评估基准日，中车双喜采用资产基础法评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100|
|流动资产|46,911.99|47,261.43|349.44|0.74|
|非流动资产|117,523.43|144,277.55|26,754.12|22.76|
|其中：土地使用权|1,068.80|23,067.88|21,999.08|2,058.30|
|资产总计|164,435.42|191,538.98|27,103.56|16.48|
|负债总计|120,887.51|119,941.68|-945.83|-0.78|
|净资产|43,547.91|71,597.30|28,049.39|64.41|

中车双喜股权评估增值较大，主要为土地使用权增值幅度较大。
（二）黄海有限100%股权
1、评估方法的选择
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论。
2、评估结论
以2016年2月29日为评估基准日，黄海有限采用资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100|
|流动资产|29,638.66|29,835.99|197.33|0.67|
|非流动资产|21,680.28|27,045.57|5,365.29|24.75|
|其中：固定资产|19,511.73|24,199.42|4,687.69|24.02|
|资产总计|51,318.94|56,881.56|5,562.62|10.84|
|负债总计|45,096.56|45,096.56|-|-|
|净资产（所有者权益）|6,222.38|11,785.00|5,562.62|89.40|

黄海有限股权评估增值较大，主要为固定资产中设备增值幅度较大。
（三）倍耐力工业胎10%股权
1、评估方法的选择
本次评估采用收益法和市场法进行评估。收益法评估结果能够较全面地反映倍耐力工业胎账面未记录的跨国经营经验、技术优势、客户资源、人才储备等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。
故选用收益法评估结果。
2、收益法评估结论
采用收益法评估，倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值为 951,675.16千欧元。评估值较账面值 580,559.00千欧元增值 371,116.16千欧元，增值率63.92%，主要原因是企业收益的持续增长。按照评估基准日2016年2月29日欧元兑人民币汇率中间价 7.1533折算，倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值折合人民币680,761.79万元。
评估结论未考虑期后事项和流动性对评估对象价值的影响。
本次评估基准日后，倍耐力工业胎股东会批准向其唯一股东倍耐力分配可供分配的资本公积，金额为2亿欧元。经倍耐力工业胎管理层确认，最终分配的资本公积金额为 1.9亿欧元，如该分配金额确定为 1.9亿欧元不再变化，将相应影响评估对象价值 1.9亿欧元。截止评估报告出具日，前述分配 1.9亿欧元金额未发生变化，但最终分配金额仍以倍耐力工业胎正式分配决议为准。
本次评估基准日后，倍耐力工业胎将与其母公司倍耐力开始执行“机器工艺专有技术许可协议”，倍耐力工业胎将一次性支付给倍耐力0.61亿欧元的技术使用权对价，该事项将相应影响评估对象价值0.61亿欧元。
考虑以上评估基准日后事项影响后，倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值为700,675.16千欧元。
（四）焦作风神80%股权
1、评估方法的选择
中联对公司拟转让的乘用胎业务资产、负债（即分拆至焦作风神的资产、负债）在评估基准日的市场价值进行了评估，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论。
2、评估结论
以2016年2月29日为评估基准日，乘用胎业务资产、负债采用资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100|
|流动资产|35,317.69|40,061.50|4,743.81|13.43|
|非流动资产|96,492.26|106,009.64|9,517.38|9.86|
|其中：固定资产|84,757.88|87,004.58|2,246.70|2.65|
|土地使用权|681.51|5,252.83|4,571.32|670.76|
|资产总计|131,809.95|146,071.14|14,261.19|10.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总计|83,861.98|83,861.98|-|-|
|净资产（所有者权益）|47,947.97|62,209.16|14,261.19|29.74|

（五）定价政策与定价依据
本次交易作价以中联出具的评估报告并经国有资产管理部门备案确认的评估结果为基础确定。根据各方协商确定，本次交易作价为：
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|-|-|-|-|
|交易标的|货币单位|评估值|交易价格|
|中车双喜100%股权|人民币元|715,973,000|833,823,000|
|黄海有限100%股权|人民币元|117,850,000||
|倍耐力工业胎10%股权|欧元|70,067,516|70,067,516|
|焦作风神80%股权|人民币元|497,673,280|497,673,280|

倍耐力工业胎10%股权评估值为考虑评估基准日后向股东分配资本公积、购买技术使用权影响后的数值。按照评估基准日2016年2月29日欧元兑人民币汇率中间价7.1533折算，倍耐力工业胎10%股权交易作价折合人民币50,121.40万元。
六、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）《资产注入协议》
2016年 6月 3日、6月 28日，本公司与中国橡胶、倍耐力分别签署了《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，对本次交易涉及的相关事宜进行了约定。协议主要内容包括：
1、本次交易架构及基本内容
（1）风神股份以现金收购中国橡胶持有的中车双喜、黄海有限100%股权；
（2）风神股份以现金收购倍耐力工业胎10%股权；
（3）风神股份将焦作风神80%股权以现金交易方式出售给倍耐力。
上述三项为本次交易均为不可或缺和不可分割的部分，互为条件与前提。
2、标的资产作价
标的资产交易价格依据其股权评估值确定。中联资产评估集团有限公司为本次交易出具了评估报告并经国有资产管理部门备案确认，最终交易价格以经备案确认的评估结果为准。
3、标的资产过渡期的净债限额及损益安排
自基准日至资产交割日：
（1）标的资产净债限额：
中车双喜、黄海有限的最高净债限额为（i）在交割审计报告出具之日前，由立信会计师事务所出具的审计报告最终确定的、截至估值日两家轮胎实体的净负债；和（ii）人民币1,445,326,283元中的较低者；倍耐力工业胎10%股权最高净债限额为32,200万欧元；焦作风神最高净债限额为人民币 57,000万元。
（2）损益安排：
①焦作风神、中车双喜、黄海有限如实现盈利，或因其他原因导致焦作风神80%股权、中车双喜、黄海有限100%股权净资产增加，则增加的部分分别归标的资产原持有方风神股份、中国橡胶所有，交易对方倍耐力、风神股份应分别向风神股份、中国橡胶支付对应金额的现金；如发生亏损，或因其他原因导致标的资产净资产减少，则减少的净资产部分由标的资产原持有方风神股份、中国橡胶承担，由风神股份、中国橡胶分别向交易对方倍耐力、风神股份以现金全额补足。
②标的资产损益及变动的确定以交割审计报告为准。
4、本次交易先决条件
（1）各方陈述、保证及承诺均真实、准确和完整；
（2）在未发生各方约定的终止事件的情况下，本次交易取得国有资产监管部门、商务部门、发改部门以及外管部门的批准、核准或备案；
（3）倍耐力和风神股份签署关于焦作风神的合资合同并获得商务部门批准；
（4）风神股份与倍耐力就其签署的关于专利及专有技术的许可协议办理相关的备案、登记和/或注册手续；
（5）风神股份已经签署相关融资贷款协议；
（6）风神股份已经全部完成乘用轮胎业务的转让手续，包括但不限于乘用轮胎业务涉及的土地、房屋安排；
（7）风神股份对黄海有限和中车双喜以及倍耐力工业胎进行尽职调查并对尽职调查结果满意；以及
（8）倍耐力对焦作风神进行尽职调查并对尽职调查结果满意。
5、本协议的生效条件
（1）本协议经各方签署；
（2）中国橡胶、倍耐力就本次交易取得内部决策机构批准；
（3）风神股份与倍耐力签署关于专利及专有技术的许可协议，除非倍耐力
另行书面同意豁免；
（4）中国化工与倍耐力集团（Pirelli& C.S.p.A.）原控股股东堪芬及丝路基金签署的购买协议和股东协议的原始签署人已就本次交易达成了各方满意的修订协议，并签署根据上述修订相关的附加协议；
（5）风神股份股东大会批准本次交易；
（6）本次交易取得相关政府部门的批准、核准或备案。
（二）《专利和专有技术许可及技术协助协议》
1、专利和专有技术许可
在本协议有效期限内，倍耐力授予风神股份获取和使用倍耐力专利和专有技术的、不可转让的许可，以提升风神股份生产工业胎产品的技术、在约定的生产区域的工厂中生产符合质量标准的工业胎产品等。
在风神股份和倍耐力同受中国橡胶所控制的情况下，在本协议期限届满之前，倍耐力不会向任何第三方（倍耐力关联方、中国橡胶关联方或在倍耐力工业和倍耐力工业胎关联方重组或改组的背景下的第三方除外）授予专利和专有技术项下之许可或签署授予协议，并将促使倍耐力关联方不授予或不签署授予协议、且不会授予任何第三方涉及工业胎生产的专利和专有技术项下的、与本协议范围和商业目的相似的、且会导致产生风神股份的竞争者的许可。“关联方”指直接或间接持有其至少50%的有表决权的股份的子公司。
在本协议有效期限内，风神股份有权与其任何关联方签署有关其在本协议项下被授予的所有权利的分许可协议，但无权就本协议项下授予其的权利签订再许可协议，与风神股份关联方签订的除外。自倍耐力工业胎整合之日（指倍耐力工业胎注入风神股份）开始后第一个四年内，除非双方另行书面约定，风神股份不得直接与任何倍耐力工业胎关联方签署任何分许可协议，且倍耐力工业关联方应从倍耐力工业胎处得到分许可，该分许可由风神股份授予倍耐力工业胎。
协议双方对相关技术改进的权属和所有权归各自所有，但应授权对方及其关联方在全球范围内永久免费使用。双方共同改进的权属和所有权归倍耐力和风神股份共同所有，每一方可自由利用，但向一方关联方以外的任何第三方许可使用被纳入共同改进中的任何设计或专利申请，应取得另一方的事先书面同意。
2、技术协助
在本协议有效期限内，倍耐力应向风神股份及其关联方的工厂派遣或使用由
其自行指定的具备资格的人员（包括倍耐力和倍耐力工业关联方的人员）；风神股份向倍耐力关联方的生产工厂，以及倍耐力所有的或控制的全球研发中心派遣不超过50名人员（包括风神股份和风神股份关联方的人员），以使倍耐力向风神股份和/或风神股份关联方提供与实施专有技术相关的技术协助服务。
3、许可使用费
作为倍耐力向风神股份授予许可权及提供技术协助服务的对价，风神股份应向倍耐力支付费用。
||||||
|-|-|-|-|-|
||风神股份已拥有倍耐力工业胎50%以上股权||风神股份未拥有倍耐力工业胎50%以上股权||
||收费标准|上限|收费标准|上限|
|2016年度|不收费|不适用|不收费|不适用|
|2017年度|年度净销售额的 1%或 700 万欧元中的较高者且年度净销售额不含倍耐力工业胎及其关联方净销售额|1,200万欧元|年度净销售额的 1%或700万欧元中的较高者|1,200万欧元|
|2018年度|年度净销售额（不包括倍耐力工业及其关联方的净销售额）的2%或 2,500 万欧元中的较高者，减去倍耐力工业胎已支付许可费，及倍耐力工业胎按照净销售额的1%支付许可费|3,600万欧元|年度净销售额（不包括倍耐力工业及其关联方的净销售额）的 2%或1,500万欧元中的较高者|2,000万欧元|
|2019-2020年度|年度净销售额的2%或3,800万欧元中的较高者，减去倍耐力工业胎已支付许可费|4,900万欧元|年度净销售额的 2%或1,700万欧元中的较高者|2,200万欧元|
|2021及以后年度|年度净销售额的2%或3,800万欧元中的较高者，减去倍耐力工业胎已支付许可费|5,400万欧元|年度净销售额的 2%或1,700万欧元中的较高者|2,200万欧元|

（1）生效条件
风神股份股东大会批准本次交易及本协议；《资产注入协议》达成全部生效条件。
（2）有效期
本协议应在《资产注入协议》生效日生效。在不影响在本协议或适用法律项下授予风神股份或倍耐力的提前终止的任何权利的情况下，本协议在2030年12月 31日之前持续有效，且随后每次应自动续期两年，除非且直至在初始期限或任何随后续期的期限到期前本协议已由任何一方通过向另一方提前一年发出书面通知而终止。
如果在 2016年 12月 31日当天或之前生效日未实现，任何一方可以通过书面通知另一方的方式撤销其签字的效力。
（三）《焦作风神轮胎有限责任公司之合资经营合同》
本次交易完成后，倍耐力将持有焦作风神80%股权，上市公司持有焦作风神20%股权，焦作风神由双方合资经营。倍耐力授权许可焦作风神使用其专利和专有技术，以及相关商标。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况。
本次交易涉及租赁土地情况，情况见“三、购买资产暨关联交易标的基本情况”之“（二）交易标的——黄海有限100%股权”。
本次交易完成后可能产生关联交易情况，详见“八、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响”之“（五）对公司关联交易的影响”。
（二）是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会导致上市公司与关联人产生新的同业竞争，并部分消除上市与关联人已有同业竞争，详见“八、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响”之“（四）对公司同业竞争的影响”。
（三）收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划
本次交易完成后，上市公司将继续保持与中国橡胶在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（四）出售资产所得款项的用途、收购资产的资金来源
本次交易过程中，购买、出售资产同步进行、互为前提。根据交易金额，公司将以自筹资金支付现金对价。
（五）本次收购、出售资产交易，不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易的目的及必要性
1、贯彻落实国家“供给侧”改革精神，整合控股股东工业胎资产
经过十年的高速发展之后，在国内需求放缓、产能过剩以及美国“双反”政策导致的出口受挫的影响下，中国轮胎产业自 2015年起渐入低谷。为进一步顺应新一轮改革潮流并抓住机遇，贯彻落实国家“供给侧”改革精神，中国橡胶积极推动本次旗下工业轮胎资产整合，通过业务协同与技术更新，优化供给结构，实现业务转型升级。
2、切实履行中国橡胶避免同业竞争承诺
2013年 5月，中国橡胶出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于 2014年 6月进一步承诺。本次交易将黄海有限、中车双喜股权注入上市公司，旨在切实履行上述承诺，减少上市公司同业竞争，增强独立性。
（二）对公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司新增330万条工业轮胎产能，实现短时间、低成本扩产；产能分布更加合理，由河南扩展到山东、山西，有助于降低产品运输成本、更好服务客户；生产经营规模的扩大，有助于进一步形成规模效应，增强对供应商议价能力，降低采购成本；上市公司与黄海有限、中车双喜将在生产、采购、研发、营销等方面形成广泛的协同效应。
本次交易出售焦作风神80%股权，可以使上市公司更加专注于工业轮胎的产品研发、市场营销，有助于上市公司工业轮胎业务做大做强。
上市公司取得倍耐力工业胎10%股权，并拟与倍耐力开展技术合作，有利于上市公司向全球领先的轮胎企业借鉴和学习，为进一步整合奠定基础并在最大程
度上发挥协同效应，提高上市公司管理能力及产品品质，增强市场竞争力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜最近一年及一期均为亏损状态，但本次交易前剥离了两家公司的大部分金融负债，可较大程度改善盈利情况；将乘用轮胎业务置出上市公司，可以减少该项业务产生的亏损；将倍耐力工业胎10%股权置入上市公司，该项长期股权投资可以产生投资收益；与倍耐力拟开展的技术合作，有利于提高上市公司的产品品质和产品售价，增强盈利能力。总体来看，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（四）对公司同业竞争的影响
本次交易部分兑现了2013年5月、2014年6月上市公司控股股东中国橡胶关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下部分工业轮胎资产注入上市公司。重组完成后，上市公司与控股股东的工业轮胎领域同业竞争显著减少。
本次交易将上市公司亏损的乘用轮胎业务置出，也消除了上市公司与控股股东在乘用轮胎领域的同业竞争。
（五）对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司主要关联交易为控股股东中国橡胶“统谈分签”方式为风神股份、黄海有限、中车双喜等企业采购合成橡胶等原材料；本次交易完成后，将以风神股份采购为平台，集成采购风神股份、黄海有限、中车双喜的所有原材料，不仅大幅减少了关联交易，而且因为实际采购量增加，也降低了上市公司采购成本。此外，本次交易完成后，上市公司将增加与关联方的房屋及土地租赁等关联交易。
根据公司与倍耐力签署的《专利和专有技术许可及技术协助协议》，实施后自2017年起，上市公司将向倍耐力支付许可费用，进而新增日常关联交易事项。
（六）对公司负债结构的影响
本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜资产负债率较高，同时上市公司可能需要债务融资筹集购买资产所需资金，交易完成后资产负债率将有所提高。
以上市公司2016年3月31日财务数据及标的公司2016年2月29日财务数据测算，2015年度分红后上市公司合并报表资产负债率为59%，本次交易完成后合并报表资产负债率约为66%（假设以借款支付收购价款并收回焦作风神欠
款）。
九、本年年初至公告日与关联人累计发生的各类关联交易总金额 2016年年初至本次交易首次公告日，公司与中国橡胶及其子公司发生“采购”类关联交易合计金额约为7,631.74万元。
十、本次关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
2016年 6月 3日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，应参加本次董事会会议的董事7人，实际参加本次董事会会议的董事7人。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事白忻平先生、焦崇高先生均进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2016年6月28日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，应参加本次董事会会议的董事7人，实际参加本次董事会会议的董事7人。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事白忻平先生、焦崇高先生均进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事杨一川、范小华、薛爽事先认可将本次交易议案提交董事会审议。
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性；关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次购买、出售资产暨关联交易是根据公司的经营现状及当前市场发展趋势做出的，并可切实履行中国橡胶避免同业竞争的承诺，因此，我们同意公司本次购买、出售资产暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部
门规章、本公司《公司章程》的规定及其他规范性法律文件的规定，公开透明；
本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意本次关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议。
十一、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十二次会议决议
（二）公司第六届董事会第十三次会议决议
（二）经独立董事事前认可的声明
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（五）风神股份、中国橡胶、倍耐力三方签署的《资产注入协议》及《资产注入协议之补充协议》
（六）风神股份、倍耐力签署的《专利和专有技术许可及技术协助协议》
（七）风神股份、倍耐力签署的《焦作风神轮胎有限公司之合资经营合同》（八）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中车双喜、黄海有限、拟分拆乘用车胎业务最近一年一期的《审计报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的倍耐力工业胎的最近一年及一期的《审计报告》。
（九）中联资产评估集团有限公司出具的中车双喜、黄海有限、拟转让乘用胎业务涉及的资产与负债及倍耐力工业胎《评估报告》。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会2016年6月29日