证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-044浙江三维橡胶制品股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知和文件于2018年4月23日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于 2018年 4月 27日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事 3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
根据公司的实际情况，公司拟通过发行股份收购广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。公司拟定了本次发行股份购买资产的方案，具体如下：
1、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广西三维的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪等12名自然人以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为广西三维100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）对价支付方式
公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价原则和交易价格
标的资产的交易价格由交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告协商确定。评估基准日为 2017年 12月 31日。截至评估基准日，标的资产预估值为147,400万元，以该预估值为基础，经公司与交易对方协商确定标的资产的价格初步定为 147,000万元。目前，标的资产涉及的审计、评估尚未完成，待标的资产评估报告正式出具后，交易双方再行确定标的资产的最终交易价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次交易中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第十六次会议决议公告日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份的定价依据和发行价格
股份发行价格为 16.40元/股，不低于发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
发行股份的定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行股份的方式、对象和数量
本次交易所发行的股份全部向特定对象非公开发行。以发行价格为16.40元/股计算、标的资产交易价格为 147,000万元测算，公司拟发行股份的总数量为89,634,139股，若标的资产交易价格或者股份发行价格发生调整，发行股份数量亦将随之进行调整，最终须经股东大会审议通过并以中国证监会核准的数量为准；具体发行股份的对象和数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名或名称|股份对价金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|吴善国|661,500,000.000|40,335,365|
|2|叶继跃|518,503,891.051|31,616,090|
|3|叶继艇|118,400,778.210|7,219,559|

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|-|-|-|-|
|4|金海兵|78,647,859.922|4,795,601|
|5|广西众维投资合伙企业（有限合伙）|47,188,715.953|2,877,360|
|6|祖恺先|14,299,610.895|871,927|
|7|王友清|9,294,747.082|566,752|
|8|章国平|7,864,785.992|479,560|
|9|郑有营|2,859,922.179|174,385|
|10|黄修鹏|2,859,922.179|174,385|
|11|麻万统|2,859,922.179|174,385|
|12|廖环武|2,859,922.179|174,385|
|13|刘彪|2,859,922.179|174,385|
|合计||1,470,000,000|89,634,139|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行股份购买资产中所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）锁定期
交易对方于本次交易取得的股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如在业绩承诺期内交易对方须履行业绩补偿义务的，交易对方所持股份在解锁前应当实施完毕全部业绩承诺的补偿。
交易对方中的叶继跃进一步承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因基于本次发
行获得的股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司
另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）业绩承诺补偿
交易对方承诺，广西三维 2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元。如广西三维未实现前述净利润，交易对方同意按照《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》的约定实施补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）超额业绩奖励
如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，公司将在业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。在业绩承诺期间届满后，公司董事会将根据广西三维的实际情况，制定具体奖励方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对公司予以补偿。
双方同意在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损导致净资产发生减少，则交易对方应当在期间损益的审计报告出具之日起 15个工作日内向公司支付补偿款项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（14）标的资产办理权属转移
待交易对方与公司签署的《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》生效后，公司与交易对方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，于协议生效后 30日内，及时办理并完成标的资产的过户手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（15）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，广西三维累计未分配利润由公司享有，公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人，金海兵曾担任上市公司董事会秘书（于2017年6月任职期满卸任）；另根据《股票上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资合计持有公司股权比例预计为23.28%，超过5%，将成为公司的潜在关联方。因此叶继跃、金海兵、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇仍将为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定，具体情况如下：
1、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
2、本次交易的标的资产为广西三维100%的股权，广西三维为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售各方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易的标的资产为广西三维100%的股权，广西三维不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后不成为持股型公司。
3、本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有主业的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于签订附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》
就本次发行股份购买资产，公司与广西三维全体股东签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》
就本次发行股份购买资产，公司与交易对方签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制了《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
公司董事会同意聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
公司提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；
3、授权董事会对本次交易方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、业绩承诺等发行申报文件的相应修改；
4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；
5、在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
6、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
因本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作尚未完成，故暂不召开公司临时股东大会，待标的股权的审计、评估完成并经公司董事会确认后，再行召开股东大会，对本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案进行审
议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司监事会
二零一八年四月二十八日