横店集团东磁股份有限公司独立董事关于
第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
一、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 323,173,774.04元。按母公司会计报表净利润 345,491,335.80元的10%提取法定盈余公积金 34,549,133.58元，加上合并会计报表年初未分配利润1,250,498,195.60元，再减去根据2015年4月28日公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司向全体股东按每10股派发现金红利 2.80（含税），共计 115,052,000元，公司 2015年度合并会计报表未分配利润为1,424,070,836.06元。
出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以 2015年 12月 31日的公司总股本 41,090万股为基数，按每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计人民币 82,180,000元。同时，以资本公积转增股份每 10股转增10股。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 1,341,890,836.06元结转以后年度分配。
我们认为：公司 2015年度利润分配预案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》，以及《公司章程》等有关规定。同时，公司在结合当前经营状况和未来发展规划的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和诉求，公司提出的利润分配方案有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的利益，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意将上述议案提交公司2015年年度股东大会审议。
二、公司独立董事关于续聘2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，在公司 2015年度报告审计过程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现就公司续聘2016年度审计机构发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计公司 2015年度报表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
综上所述，我们同意公司董事会继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
三、公司独立董事关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，作为公司的独立董事，对公司董事会审计委员会提交的《公司 2015年度内部控制自我评价报告》经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并在此基础上不断加以完善。
2、公司的日常运作能够按各项内控制度的规定进行，对控股子公司、关联交易、委托理财、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。
3、《公司 2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
综上，我们同意《公司 2015年度内部控制自我评价报告》中内部控制有效的结论。
四、公司独立董事关于 2015年度内部控制规则落实情况的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，作为横店集团东磁
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的要求，公司对 2015年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制了《内部控制规则落实自查表》经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅公司的管理制度。
我们认为：公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联方交易、对外担保、重大投资等方面都建立了完备的内部控制制度并严格按照制度执行。公司的《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
五、公司独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的议案的事前认可书面意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们与会前收到了公司提交的《公司2016年度日常关联交易预计的议案》，并对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，现就公司董事会关于重新签署日常关联交易协议事项和《公司有关日常关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
1、公司事前就上述拟发生关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通；作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。
2、经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生应予以回避表决。
六、公司独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，我们与会前收到了公司提交的《公司 2016年度日常关联交易预计的议案》，我们对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，并出具了《公司独立董事关于公司 2016年度日常关联交易预计的事前认可书面意见》,现就公司 2015年度日常关联交易情况和2016年度关联交易预计发表独立意见如下：
公司与各关联方的日常关联交易符合公司经营发展的需要，且涉及金额与公司同类业务比重较低。因此，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。上述关联交易决策时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司2015年年度股东大会审议。
七、公司独立董事对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见
根据《公司法》第 16条、中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》第四十一条和第七十七条、《深交所股票上市规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（一）截止 2015年 12月 31日，公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金均为正常的经营性往来，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（二）公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120号的规定，公司已建立了《公司对外担保管理制度》。截止2015年12月31日，公司无对外担保情况发生。
八、公司独立董事关于选举吴次芳先生为公司第六届董事会独立董事的独立意见
公司第六届董事会第十三次会议审议了《公司关于选举吴次芳先生为公司第六届董事会独立董事的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人已认真审阅了有关文件。根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：
1、经审阅吴次芳先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形，亦没有涉及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、候选人的提名、选举程序符合《公司章程》等有关规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
3、经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
综上，我们同意选举吴次芳先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
九、公司独立董事对公司关于使用自有闲置资金进行委托理财和金融衍生品投资的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，对公司第六届董事会第十三次会议审议的《公司关于使用自有闲置资金进行委托理财和金融衍生品投资的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳定，为防止资金闲置，将闲置资金用于委托理财和固定收益型金融衍生品投资有利于提高资金的使用效率，增加公司收益。该行为不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。基于此，我们同意公司使用10亿元自有闲置资金进行委托理财和固定收益型金融衍生品投资。
独立董事：卫龙宝
钱娟萍
方小波
二〇一六年三月三十日