关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书华龙证券股份有限公司
关于
盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017年度持续督导报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问：华龙证券股份有限公司
二〇一八年四月
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书独立财务顾问声明
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
2016年6月24日，上市公司收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1339号），核准本上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。华龙证券（以下简称“本独立财务顾问”或“华龙证券”）担任盛达矿业本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对盛达矿业进行持续督导。
华龙证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对盛达矿业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。盛达矿业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。盛达矿业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书目录
独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................ 3一、标的资产交付或过户情况 ............................................................................................ 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................ 5三、业绩承诺实现情况 ...................................................................................................... 14四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................................. 16五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................................... 19六、本次重组矿山情况 ...................................................................................................... 20七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................................. 21八、持续督导总结 .............................................................................................................. 21
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书一、标的资产交付或过户情况
（一）本次交易情况概述
2016年6月28日，克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业的股权变更，并换发了新的《营业执照》。光大矿业100%股权已过户登记至盛达矿业。
2016年6月28日，克什克腾旗市场监督管理局核准了赤峰金都的股权变更，并换发了新的《营业执照》。赤峰金都100%股权已过户登记至盛达矿业。
2016年6月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“大华验字[2016]000646号”的《验资报告》，经其审验确认，截至2016年6月28日止，上市公司已收到三河华冠、盛达集团、赵庆及朱胜利缴纳的新增注册资本合计 125,477,100.00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 630,465,767.00元。
本次交易完成后，光大矿业和赤峰金都成为盛达矿业的全资子公司。
1、购买光大矿业100%股权的具体支付方式
本次交易中，上市公司发行61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权，其支付方式具体如下：
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|序号|交易对方|光大矿业股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|三河华冠|100.00%|80,961.40|61,241,600|

2、购买赤峰金都100%股权的具体支付方式
本次交易中，上市公司发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然人股东合计持有的赤峰金都100%股权，其支付方式具体如下：
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|序号|交易对方|赤峰金都股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|盛达集团|68.00%|57,745.15|43,680,140|
|2|赵庆|30.00%|25,475.80|19,270,650|
|3|朱胜利|2.00%|1,698.39|1,284,710|

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|序号|交易对方|赤峰金都股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|合计||100.00%|84,919.33|64,235,500|

 2016年7月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券变更登记证明》，盛达矿业向赵庆、朱胜利等 2名自然人股东以及三河华冠、盛达集团等 2家机构发行 125,477,100股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
（二）募集配套资金的发行情况
2016年6月24日，上市公司收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1339号），核准上市公司以非公开发行股票的方式向盛达集团发行不超过 93,682,639股人民币普通股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 7月 20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2016]000696号 ”《验资报告》，上市公司本次募集资金总额 1,218,348,008.32元，扣除与发行有关的费用 21,773,515.50元后，实际募集资金净额为 1,196,574,492.82元，其中新增注册资本人民币 92,159,456元，资本公积人民币 1,104,415,036.32元。
2016年 7月 20日，盛达矿业就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
经核查，本独立财务顾问认为：盛达矿业本次交易所涉及的资产的过户手续已办理完毕，盛达矿业已合法取得标的资产的所有权。本次募集配套资金扣除承销费用后的净额已划转至上市公司在银行开立的募集资金专户内。盛达矿业新增股份已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
与本次交易相关各方当事人承诺的履行情况如下：
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|盛达矿业全体董事、高级管理人员|填补每股收益回报措施的承诺|一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、对承诺人的职务消费行为进行约束；三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；五、如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；六、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；七、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|
|2|盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆|关于避免同业竞争的承诺|一、盛达矿业本次重组部分解决了上市公司存在的同业竞争问题，本次重组完成后，赤峰金都矿业有限公司和内蒙古光大矿业有限责任公司将成为上市公司的全资子公司。本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。二、盛达矿业本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的其他企业中仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合注入条件而未在本次注入上市公司。目前三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我们承诺，我们将在上述资产满足注入条件时（探明具有开采经济价值的资源储量并取得采矿许可证）即启动相关程序，将三河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方（盛达矿业在同等条件下有优先购买权）。三、盛达矿业本次重组完成后，针对我们及我们控制的下属公司未来拟从事或实质性获得盛达矿业同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与盛达矿业可能构成潜在同业竞争的情况，我们承诺：1、我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属公司放弃拟从事的盛达矿业同类业务并将实质性获得的盛达矿业同类业务或商业机会让予盛达矿业；保证我们及我们控制的下属公司不从事与盛达矿业相同或相近的业务，以避免与盛达矿业的业务经营构成直接或间接的竞争。2、我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对盛达矿业带来不公平的影响时，我们自愿放弃并尽最大努力促使我们控制的下属公司放弃与盛达矿业的业务竞争。我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿盛达矿业因我们违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在赵满堂作为盛达矿业的实际控制人期间持续有效。|
|3|盛达集团、赵满堂、三河华冠、赵庆|关于减少和规范关联交易的承诺|一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本人/本公司及本人/本公司的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。三、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保。四、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，本人/本公司将承担一切损害赔偿责任。|
|4|盛达集团、赵满堂、三河华冠、赵庆|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。一、保证上市公司的资产独立、完整保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。二、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人的关联企业领薪，不在本公司/本人担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人的关联企业中兼职。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联企业共用一个银行账户。四、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司/本人及本公司/本人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司/本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。3、保证本公司/本人以及本公司/本人的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业。2、保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。六、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本人将承担一切损害赔偿责任。|
|5|盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆|一致行动人确认与承诺函|盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关系，为一致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司控制三河华冠；赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团。赵庆、三河华冠、盛达集团确认其均为赵满堂一致行动人，基于对赵满堂作为盛达矿业的主要股东和主要领导人对公司的重大贡献以及对赵满堂的充分信任，承诺：在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达矿业的股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。|
|6|赵满堂|股份锁定承诺|本人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|7|盛达集团|股份锁定承诺|一、本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不得转让；自新增股份上市之日起 48 个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月内不得转让,60 个月后股份转让不再受|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。二、盛达集团因上市公司非公开发行股份募集配套资金所取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。三、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，盛达集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|8|三河华冠|股份锁定承诺|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起36个月至48个月之间，可转让股份比例超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|
|9|赵庆|股份锁定承诺|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起36个月至48个月之间，可转让股份比例不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|
|10|盛达集团、赵庆|业绩承诺|赤峰金都2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。|
|11|三河华冠|业绩承诺|光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于5,758.18万元、5,715.76万元及5,715.76万元。|
|12|盛达集团、赵庆|减值测试的承诺|在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增资、减资以及利润分配的影响。如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都获得的上市公司股份总数。|
|13|三河华冠|减值测试的承|在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||诺|事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增资、减资以及利润分配的影响。如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得的上市公司股份总数。|

注：上表中本公司代表承诺方，不代表释义中的盛达矿业。
上述承诺均得到了正常的履行，未发生违反承诺的行为。
盛达集团、赵庆、朱胜利在重组时出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016年 12月 31日前办理完毕上述土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
2018年3月27日，内蒙古自治区人民政府下发“内政土发[2018]155号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿年采选 30万吨铅锌矿石建设项目的批复》，同意将经棚镇庆华村集体农用地 15.7189公顷征收为国有，并转为建设用地，以出让方式作为赤峰金都十地银铅锌矿年采选 30万吨铅锌矿石建设项目用地。
截至目前，赤峰金都尚未取得该宗土地的使用权证，未因该宗土地产生纠纷
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书或被处罚。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，除盛达集团、赵庆、朱胜利关于赤峰金都在 2016年 12月 31日取得土地的承诺未能按期完成外，其余承诺均在正常履行中，未发生违反承诺的其他行为。
三、业绩承诺实现情况
本次重组的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于2017年投产，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
1、光大矿业
（1）光大矿业原业绩承诺
三河华冠承诺：光大矿业 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、 12,317.60万元及12,269.71万元。
（2）回购老盘道背后探矿权及业绩承诺补偿的调整情况
2017年 1月，光大矿业收到《赤峰市环境保护局关于加快推进自然保护区内违法违规建设活动清理整顿工作的通知》（赤环发【2016】303号）和《克什克腾旗环保局关于对自然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》（克环发【2016】172号）的文件，克旗环保局在“通知”中明确指出：“光大矿业内蒙克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查项目经 GPS坐标定位表明，该项目位于黄岗梁自然保护区实验区内。”2017年8月，内蒙古自治区人民政府出台《内蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》，并作出规定：“位于实验区内合法的矿业权，限期退出自然保护区；对于矿业权退出的补偿，坚持谁受益谁补偿的原则，按照资源税分成比例，由自治区、盟市和旗县（市、区）分担补偿费用；
盟市、旗县（市、区）是补偿主体，承担补偿资金落实责任。”光大矿业老盘道背后探矿权为自然保护区实验区内的探矿权项目，应限期退出自然保护区。
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书根据老盘道背后矿区开发利用方案和公司《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》显示，该矿山建设规模为30万吨/年。老盘道背后探矿权本次因国家政策调整被强制退出后，将无法开发并产生效益，形成的业绩亏欠将对光大矿业实现业绩承诺造成很大压力，并对中小股东造成一定的损失。为避免老盘道背后探矿权被强制退出后对公司及中小股东利益造成的不利影响和损失，上市公司以 2016年发行股份购买该资产的评估值为依据，由原股东三河华冠回购。按照重组时老盘道背后探矿权的评估值 43,171.07万元（包含负债）以及发行价格13.22元/股计算，三河华冠本次支付对价的股份数为32,655,877股，公司在交易完成后及时将该部分股份申请注销。本次注销的股票于 2018年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
回购完成后，交易各方确认光大矿业2017年度至2019年度预计实现的净利润变更为：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2017年度|2018年度|2019年度|
|光大矿业|5,758.18|5,715.76|5,715.76|

（3）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛达矿业股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司 2017年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002507号）。光大矿业 2017年度经审计的净利润扣除非经常性损益以及本次交易配套募集资金影响后的净利润情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|承诺净利润|5,758.18|
|实现净利润|6,101.12|
|非经常性损益影响金额|0.08|
|配套募集资金影响金额|299.73|
|实现扣除非经常性损益及配套募集资金影响后的净利润|5,801.31|
|业绩承诺完成率|100.75%|

光大矿业已达到业绩承诺方的业绩承诺。
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书2、赤峰金都
（1）赤峰金都业绩承诺情况
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、 8,670.85万元及8,670.85万元。
（2）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛达矿业股份有限公司关于赤峰金都矿业有限公司2017年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002506号）。赤峰金都 2017年度经审计的净利润扣除非经常性损益以及本次交易配套募集资金影响后的净利润情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|承诺净利润|8,696.30|
|实现净利润|9,558.36|
|非经常性损益影响金额|0.23|
|配套募集资金影响金额|681.61|
|实现扣除非经常性损益及配套募集资金影响后的净利润|8,876.52|
|业绩承诺完成率|102.07%|

赤峰金都已达到业绩承诺方的业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺人关于标的公司 2017年度业绩承诺已经完成，后续年度业绩承诺仍在履行中，承诺人无违反上述业绩承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2017年度总体情况
（一）总体经营情况
2017年，是公司生产经营极为关键的一年。一方面，持续复苏的全球经济
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书以及国内积极、稳健的财政政策为企业发展提供了相对稳定和转暖的市场环境，有色金属板块稳中向好，铅、锌价格增幅明显，产品价格的提升为公司提升盈利水平创造了良好条件。另一方面，新注入的赤峰金都、光大矿业正式进入业绩承诺期并全面投产，公司发展步入新阶段。报告期内，公司紧紧围绕年度生产经营目标，认真贯彻落实董事会相关工作部署，圆满完成了全年主要工作任务和经营目标。
报告期内，公司以含银铅精粉、锌精粉的生产销售和有色金属贸易为主，实现营业收入109,602.06万元，同比增长59.68%；营业利润53,535.73万元，同比增长21.04%；归属于母公司所有者的净利润28,314.38万元，同比增长40.10%；
实现每股收益 0.41元。公司销售收入、利润同比增长主要原因系报告期内铅锌产品价格上涨以及子公司赤峰金都和光大矿业投产见效所致。
（二）2017年度上市公司主要工作开展情况
1、全面完成生产经营任务
公司在年初制定详细的生产计划，层层分解经营任务，一方面全力以赴开展各矿山采矿生产工作，另一方面抓紧光大矿业选厂建设。面对选厂无法按期投入使用的困境，公司及时采用委托加工的方式处理赤峰金都和光大矿业所采的矿石。光大矿业选厂已于2017年12月建成投产，为公司后续生产经营提供了保障。
截至报告期末，银都矿业完成采矿 55.54万吨，选矿 55.02万吨，实现净利润 32,228.22万元；赤峰金都完成采矿 15.5万吨，掘进 10195.6米，实现净利润9,558.36万元；光大矿业完成采矿12.23万吨，掘进7299.4米，实现净利润6101.12万元。上述主要矿业子公司均圆满完成年度经营指标。
2、对外投资并购成效显著
行业并购是资源类企业做强做大的必经之路。报告期内，公司紧紧围绕董事会年初制定的“年内争取完成并购至少一个具有市场影响力的优质项目”的目标，组织人员对多个项目进行了调研和分析，收集、整理了大量矿业资源信息，储备了潜在并购标的，全年完成的并购项目有三项：
（1）控股子公司银都矿业收购东晟矿业70%股权；
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书（2）上市公司收购了内蒙古盛达光彩金属材料有限公司；
（3）上市公司公司出资 4,500万元参与设立杭州陇鑫投资合伙企业（有限合伙）。
在做好产业并购的同时，公司积极开展项目投后管理，在投项目包括中民投、兰州银行、华龙证券、百合网、金桥水科、羽时基金等一批具有成长性和广阔发展前景的企业，部分企业正在实施上市计划。2017年，对外投资业务取得投资收益2614.14万元，对公司主业形成有力补充。
3、妥善解决老盘道矿权
2017年 1月，公司收到关于子公司光大矿业老盘道矿权被划入自然保护区的通知，老盘道矿权被强制退出后将无法开发并产生效益，对上市公司经营业绩将产生不利影响。为切实维护上市公司及中小股东利益，经公司充分研判，确定老盘道矿权由原重组交易对方三河华冠以持有的上市公司 32,655,877股股份为对价进行回购，该对价股份由上市公司向中国证券登记结算有限责任公司申请注销。同时，上市公司与原重组各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺，对应调整三河华冠作出的关于光大矿业2017年度至2019年度的业绩承诺。2018年1月3日，公司完成上述32,655,877股股份的注销手续，公司本次及时、妥善处置老盘道矿权，有助于公司集中精力开展光大矿业大地矿区的生产经营工作，以更好的效益助力公司经营业绩稳步增长，同时及时维护了上市公司权益，保护了中小股东利益。
4、实施员工持股计划
为吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司于 2017年上半年适时推出员工持股计划，并于 2017年 7月 17日完成股票购买，通过二级市场累计购入公司股票 6,284,965股。通过本次员工持股计划，进一步实现了公司、股东和员工利益的一致性，有利于促进公司长期、持续、健康发展。
5、降低融资成本并丰富融资渠道
2017年，公司与相关金融机构开展广泛沟通，充分研究市场各类融资工具，
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书对融资结构和渠道进行优化，提高融资效率，降低融资成本。
（三）2017年度上市公司主营业务收入构成情况
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,096,020,555.50|100%|686,381,695.09|100%|59.68%|
|分行业||||||
|有色金属矿采选|767,873,497.69|70.06%|686,114,704.80|99.96%|11.92%|
|有色金属贸易|328,098,514.12|29.93%||||
|其他|48,543.69|0.01%|266,990.29|0.04%|-81.82%|
|分产品||||||
|含银铅精粉|441,439,965.57|40.28%|434,575,044.15|63.31%|1.58%|
|锌精粉|324,673,256.71|29.62%|251,539,660.65|36.65%|29.07%|
|有色金属贸易|328,098,514.12|29.94%||||
|其他|1,808,819.10|0.16%|266,990.29|0.04%|577.48%|
|分地区||||||
|内蒙古自治区内|665,870,986.94|60.75%|374,336,930.86|54.54%|77.88%|
|内蒙古自治区外|430,149,568.56|39.25%|312,044,764.23|45.46%|37.85%|

本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使盛达矿业的整体规模得到了大幅提升。本次重组推动了上市公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司坚持规范运作并完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全上市公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升上市公司治理水平。
上市公司股东大会、董事会、监事会等机构运作规范，在不断完善上市公司治理结构的基础上，合理设置了管理职能部门，制定了系统的内部控制制度，建立了比较完善的内部控制体系。上市公司内部控制组织架构由股东会、董事会及其四个委员会、监事会、经理层共同构成。上市公司明确界定了上市公司内部控
制架构内各机构的职责和权力，能够相互协调、相互制衡。
目前上市公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书性文件的要求基本相符，上市公司治理现状符合相关法律、法规要求。
经核查，本独立财务顾问认为：盛达矿业积极开展上市公司治理活动，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次重大资产重组完成后，盛达矿业将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。上市公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
六、本次重组矿山情况
1、回购老盘道背后探矿权及业绩承诺补偿的调整情况
2017年1月9日，光大矿业收到克什克腾旗环保局于2016年12月30日签发《克什克腾旗环保局关于对自然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》（克环发[2016]172号），经GPS坐标定位表明，老盘道背后锡多金属矿详查项目位于黄岗梁自然保护区实验区内。2017年 8月，内蒙古自治区人民政府出台《内蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》，明确规定：位于实验区内合法的矿业权，限期退出自然保护区。由于光大矿业所属老盘道背后锡多金属矿处在自然保护区内禁止开发，因此，募集资金项目光大矿业探转采费用 2200万元需要变更投向。
鉴于上述原因，公司以 2016年发行股份购买该资产的评估值为依据，由原股东三河华冠回购。按照重组时老盘道背后探矿权的评估值 43,171.07万元（包含负债）以及发行价格 13.22元/股计算，三河华冠本次支付对价的股份数为 32,655,877股，公司在交易完成后及时将该部分股份申请注销。本次注销的股票于 2018年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
2、光大矿业、赤峰金都其他重要采选项目建设进展情况
（1）光大矿业
光大矿业选厂项目已于2017年12月23日建设完成，并进入投料运行阶段；
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书尾矿库已建设完成，具备生产储存尾矿渣的能力；综合办公楼已施工完毕并投入运行；66KV变电站工程经农电部门验收投入运行，供电正常；光大矿业于 2017年 6月 19日取得大地矿区一采区安全生产许可证，于 2018年 2月 27日取得二采区和选厂尾矿库安全生产许可证。
（2）赤峰金都
赤峰金都完成选厂的场平工作，选厂10KV双回路线路的架线、厂区变电所已投入使用，并已于2016年12月份取得草地征占手续；已完成十地一矿区及二矿区的十线斜井的空压机房、配电室、发电机房等工程；十地矿区建设项目完成林地手续组件工作，已上报自治区林业厅等待批复，尚未取得该宗土地的使用权证。
赤峰金都于2017年6月19日、2018年2月27日取得十地矿区一采区及二采区安全生产许可证。在相关手续完备后，项目建设工作将按计划推进，暂未取得土地使用权证，不影响采矿生产及井下募投项目施工。
赤峰金都66KV变电站新建项目尚未建成，采矿期间用电接自克旗10KV农网T接线路，能保证生产正常进行，不影响变电站募投项目施工。
赤峰金都白音查干矿权目前正在办理相关采选手续。
根据重组报告书披露的相关信息，光大矿业大地采矿权、赤峰金都十地采矿权及白音查干采矿权均预计于2016年12月31日前基本建成，达到可投产状态，截止目前赤峰金都建设进度与重组报告书预计的进度存在一定差异。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本报告书第六部分所涉内容外，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导工作已于 2017年 12月 31日到期。截至本报告出具之日，包括标的资产业绩承诺在内的本次交易各方的部分承诺尚在履行中。本独立财务顾问提请各方继续关注本次交易相关各方所作出的承诺事项及履行情况，按照相关法律法规及中国证监会、深交所各项规章制度做好信息披露工作。未来，本独立财务顾问将继续关注业绩补偿承诺、募集资金使用、股份限售承诺等交易相关事项，严格要求公司按照相关规定履行承诺。
（以下无正文）
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
华龙证券股份有限公司2018年4月24日