证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-025
中南红文化集团股份有限公司
关于 2016年年度股东大会增加临时提案的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年年度股东大会增加的临时提案为：《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2016年度利润分配预案的临时提案》，提案内容为：为了提高决策效率，提议将第三届董事会第十三次会议审议的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》提交公司 2016年度股东大会审议，具体议案内容为：
1、《关于变更公司注册资本的议案》：由于公司决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，拟回购注销的股份数量合计为 2,751,000股，以及 2017年 4月 14日非公开发行新增了 21,579,653股（尚未办理工商变更)。因此，公司注册资本由原人民币 81,095.1633万元，变更为人民币 82,978.0286万元。公司股份总数由原 81,095.1633万股，变更为82,978.0286万股。
2、《关于增加公司经营范围的议案》：根据公司业务发展需要，拟增加经营范围：经营演出及经纪业务；版权转让、版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。
3、《关于修订<公司章程>的议案》：
由于公司注册资本及经营范围发生变更，需相应修改《公司章程》。
原：第七条公司注册资本为人民币81,095.1633万元。
修改为：第七条公司注册资本为人民币82,978.0286万元。
原：第十四条经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询
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（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
修改为：第十四条经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；经营演出及经纪业务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；版权转让、版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
原：第十九条公司股份总数为81,095.1633万股，均为普通股。
修改为：第十九条公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。
《关于公司 2016年度利润分配预案的临时提案》：以 2016年 12月 31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本 832,531,286股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税），预计共计派发现金红利 29,138,595.01元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。本次增加的临时提案《关于公司 2016年度利润分配预案的临时提案》与公司第三届董事会第十二次会议审议通过并提交公司2016年年度股东大会审议的《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》存在不同内容。鉴于此，公司股东原则上只能就其中一项议案投“同意”票，股东在投票表决时如对上述议案均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案放弃表决权利，表决结果均计为“弃权”。上述两项议案均为针对公司 2016年度利润分配提出的议案，公司2016年年度股东大会对其审议结果具有重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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一、增加临时提案的情况说明
1、增加临时提案的股东大会名称：中南红文化集团股份有限公司2016年年度股东大会。
公司于2017年4月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会通知》（公告编号：2017-016），公司定于2017年5月18日下午14点在公司二楼会议室召开2016年年度股东大会。
2、公司董事会于2017年5月6日收到公司控股股东江阴中南重工集团有限公司书面提交的《关于增加议案的申请》，为了提高决策效率，提议将第三届董事会第十三次会议审议的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》提交公司2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议；同时，为了更好的回报股东，提议增加《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》：公司 2016年度利润分配预案为以 2016年 12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本 832,531,286股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税），预计共计派发现金红利 29,138,595.01元（含税），剩余未分配利润结转下年度。后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。并提交2017年5月18日召开的年度股东大会审议。
3、根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止2017年5月6日，江阴中南重工集团有限公司持有公司股份 242,869,000股，占公司总股本的比例为29.17%。
上述股东临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定且临时提案在规定的期限内书面提交召集人董事会。因此控股股东提出的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2016
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年度利润分配预案的临时提案》作为临时提案提交公司 2016年年度股东大会审议。
4、因公司2016年年度股东大会提供网络投票表决方式，本次增加的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》也将提供网络投票的表决方式。
二、除上述增加的临时提案外，公司董事会于2017年4月18日发布的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开的时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
三、增加临时提案后，公司2016年年度股东大会审议的全部议案如下：
1、审议《公司2016年年度报告全文及其摘要》
2、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
4、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
6、审议《公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》7、审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年外部审计机构的议案》
8、审议《关于公司2017年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
9、审议《关于变更公司注册资本的议案》
10、审议《关于增加公司经营范围的议案》
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》
12、审议《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》
本次公司2016年年度股东大会议案5《关于公司2016年度利润分配预案的议案》与议案12《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》均为关于公司 2016年度利润分配的议案，且两个议案存在不同内容。鉴于此，公司股东原则上只能就议案 5和议案 12的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一
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项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案 5和议案 12均进行投票表决，但股东在投票表决时如对上述议案均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案放弃表决权利，表决结果均计为“弃权”。
《公司关于召开 2016年年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2017-026）详见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者仔细阅读。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2017年5月9日