天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-059新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于 2014年10月20日（星期一）召开公司2014年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议的召开，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。
（四）本次股东大会召开日期、时间：
现场会议时间：2014年10月20日上午11：00时
网络投票时间为：2014年10月19日—2014年10月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 10月 20日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月19日下午15:00至2014年10月20日下午15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系
天康生物统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）股权登记日：2014年10月15日（星期三）
（八）会议出席对象
1、凡 2014年 10月 15日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（九）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦 11楼公司4号会议室
二、会议审议事项
本次会议审议议案均涉及关联交易，关联股东新疆天康控股（集团）有限公司、中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司应当回避表决，其中第 2项议案包含 9个子议案，需逐项表决。因本次股东大会所审议的议案均涉及重大资产重组，需特别决议即经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。
(一）审议《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司符合相关法律、法规规定的议案》；
（二）逐项表决审议《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》；
（三）审议《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》；
天康生物（四）审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（五）审议《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议>和<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》
（六）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（七）审议《关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
（九）审议《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（十）审议《关于批准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；
（十一）审议《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
（十二）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述所有议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。上述审议事项内容详见刊登于 2014年 9月 30日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：
天康生物2014-58）及相关议案附件。
三、会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、登记时间：2014年10月16日—2014年10月17日上午10:00—13:30分，下午15:00—17:30分。
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦 11楼公司证券部。
4、异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于 2014年 10月20日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票操作的程序
1、投票代码：362100。
2.投票简称：天康投票
3.投票时间：2014年 10月 20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.在投票当日，“天康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别
天康生物申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案||除累积投票议案外的所有议案||100||
|1||审议《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司符合相关法律、法规规定的议案》||1.00||
|2||逐项表决审议《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》||2.00||
|2.1||本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方||2.01||
|2.2||拟吸收合并资产的交易价格||2.02||
|2.3||拟发行股份的定价方式及定价依据||2.03||
|2.4||发行股份主要安排||2.04||
|2.5||股份锁定安排||2.05||
|2.6||滚存利润安排||2.06||
|2.7||标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属||2.07||
|2.8||相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||2.08||
|2.9||决议的有效期||2.09||
|3||审议《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》||3.00||
|4||审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||4.00||
|5||审议《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议>和<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》||5.00||
|6||审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》||6.00||
|7||审议《关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||7.00||
|8||审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》||8.00||
|9||审议《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组||9.00||

天康生物
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||履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；||
|10|审议《关于批准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》|10.00|
|11|审议《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》|11.00|
|12|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》|12.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表 2表决意见对应“委托数量”一览表
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||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A)申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
天康生物该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年10月19日下午15:00至2014年10月20日下午15:00的任意时间。
五、其他事项
会议联系方式
会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼
邮编：830011
会议联系人：郭运江董建珍罗婧
会议联系电话：0991-6679231 6679232
会议联系传真：0991-6679242
会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。
《授权委托书》附后
天康生物特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会二○一四年九月三十日
天康生物新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2014年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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|序号|审议事项|表决意见|
|1|审议《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司符合相关法律、法规规定的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|2|逐项表决审议《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|2.1|本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方|□同意 □反对 □弃权|
|2.2|拟吸收合并资产的交易价格|□同意 □反对 □弃权|
|2.3|拟发行股份的定价方式及定价依据|□同意 □反对 □弃权|
|2.4|发行股份主要安排|□同意 □反对 □弃权|
|2.5|股份锁定安排|□同意 □反对 □弃权|
|2.6|滚存利润安排|□同意 □反对 □弃权|
|2.7|标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属|□同意 □反对 □弃权|
|2.8|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|□同意 □反对 □弃权|
|2.9|决议的有效期|□同意 □反对 □弃权|
|3|审议《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|4|审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|□同意 □反对 □弃权|

天康生物
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|5|审议《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议>和<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|6|审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|7|审议《关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|8|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|9|审议《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；|□同意 □反对 □弃权|
|10|审议《关于批准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|11|审议《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|12|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》|□同意 □反对 □弃权|

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托日期： 年 月 日