本钢板材股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示与采取的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司本次可转债发行方案于 2019年 12月末实施完毕，并分别假设截至 2020年 6月 30日全部可转债转股和 2020年 12月 31日全部可转债未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次募集资金总额为人民币 680,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为103,649.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 109,306.51万元。假设公司 2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2018年持平；2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2019年基础上按照增长0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2019年，公司以 2018年度利润分配方案确定的分配日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金股利 19,376.86万元，假设本现金分红方案于 2019年 6月实施完毕。2020年，假设公司 2019年度现金分红金额与 2018年度持平，并且于 2019年 6月实施完毕。2019年度派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
7、2019年12月31日归属于母公司所有者权益＝2019年期初归属母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2020年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述前提假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度|2020年12月31日/2020年度||||
||||2020年净利润与上年持平||2020年净利润较上年增长10%||
||||2020年末全部未转股|2020年6月末全部转股|2020年末全部未转股|2020年6月末全部转股|
|总股本（万股）|387,537.15|387,537.15|387,537.15|523,265.70|387,537.15|523,265.70|
|本期现金分红（万元）|/|19,376.86|19,376.86|19,376.86|19,376.86|19,376.86|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|1,912,625.81|1,996,898.27|2,081,170.73|2,761,170.73|2,091,535.67|2,771,535.67|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|103,649.32|103,649.32|103,649.32|103,649.32|114,014.25|114,014.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|109,306.51|109,306.51|109,306.51|109,306.51|120,237.16|120,237.16|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.27|0.23|0.29|0.25|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.20|0.20|0.22|0.22|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.29|0.28|0.28|0.24|0.31|0.26|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）|0.29|0.28|0.21|0.21|0.23|0.23|
|加权平均净资产收益率（%）|5.64%|5.30%|5.08%|4.36%|5.58%|4.78%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）|5.94%|5.59%|5.36%|4.59%|5.88%|5.04%|

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
二、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目产生效益需要一定的过程和时间，本次发行后，若投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司净资产收益率和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转
股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司净
资产收益率和每股收益的摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次公开发行的必要性和合理性
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|高牌号高磁感无取向硅钢工程项目|114,500.00|105,700.00|
|2|炼钢厂8号铸机工程项目|39,500.00|33,500.00|
|3|炼铁厂5号高炉节能改造工程项目|150,000.00|96,000.00|
|4|特钢电炉升级改造工程项目|160,000.00|141,600.00|
|5|CCPP发电工程项目|98,826.80|83,300.00|
|6|4号-6号转炉环保改造工程项目|27,000.00|19,900.00|
|7|偿还银行贷款|200,000.00|200,000.00|
|合计||789,826.80|680,000.00|

（一）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目建设的必要性
1、公司适应经济新常态下钢铁市场的现实需求
2017我国硅钢表观消费量1,007万吨，与去年同期相比增加了15.6%。在2020年之前，我国每年都将新增5万吨~10万吨高牌号无取向硅钢的需求量。随着国家对机电行业高效节能的要求，预计未的3-5年内中低牌号的无取向硅钢中将有60%由高效节能型无取向硅钢高磁感产品所替代，其中将有一部分由高牌号硅钢替代。另一方面，随着国家“节能减排”政策的深入推进，新的电机能耗标准的实施，以往采用中低牌号无取向硅钢作为铁芯的小家电也将被高磁感或高牌号无取向硅钢所替代。
新能源汽车产业作为国家支持和重点发展的新兴产业，近年来处在快速发展
的阶段。2016年12月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
提到“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模
式”，规划明确要求：“大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业”。因此，高磁感、高牌号及新能源汽车用无取向硅钢将迅速替代中低牌号无取向硅钢。
2、项目符合无取向硅钢行业高效、节能和高附加值化的发展趋势
从无取向硅钢产品的下游用户需求考虑，产品的发展方向是高效化、节能化和高附加值化。家电行业方面，往变频节能方向的整体转变对于中低牌号无取向硅钢需要厚度趋薄化，用量上是相对稳定的；大电机行业方面，随着火电、水电和风电产业的稳步发展，对于高牌号无取向硅钢产品的需求相当稳定且会有所上升；汽车行业方面，电动车在未来作为取代燃油车的产品，需求量上是逐年增加的；微电机行业方面，随着智能电子产品的全方位发展，对于 0.2mm的无取向硅钢的产品需求量在不断扩大，另一方面，此类产品的附加值较大，也是一个有前途的发展方向。
3、进一步优化公司产品结构、提升公司核心竞争力
本钢板材现有冷轧无取向硅钢生产能力为 20万吨/年，生产牌号为50W600~50W1300，对于50W470和35W440产品出现瓦楞缺陷。高磁感无取向硅钢工程建成后，不仅对现有硅钢产品改造升级，实现无取向硅钢产品全覆盖，也解决了现有硅钢牌号产品的瓦楞缺陷问题，可进一步优化公司产品结构、提高公司核心竞争力。
4、实现公司冷轧硅钢生产线专业化分工的合理安排
本项目建成后，本钢板材冷轧超薄硅钢生产机组包含一条连续酸洗机组，两套六辊单机架可逆轧机，一条常化酸洗机组，一套二十辊单机架可逆轧机，两套硅钢连续退火机组，可实现更合理的分工、更专业化的生产。
（二）炼钢厂8号铸机工程项目建设的必要性
根据本钢板材铁、钢、轧工序的金属平衡要求，炼钢厂现有连铸工序生产能力不能完全消化转炉生产的产品；同时，现有板坯铸机产能又不能满足一、三热轧的需求，铸坯生产能力成为公司钢铁生产链条中的短板，具体体现如下：
本钢板材炼钢厂的铸机生产环节总能力1,014万吨/年，其中板坯铸机（1#、2#、6#、7#）产能 785万吨/年，薄板坯铸机(3#、4#)产能 169万吨/年，矩形坯（5#）铸机产能60万吨/年；转炉生产环节，7座转炉总产能（按铁水平衡）1,090万吨/年，工序总能力不平衡。一热轧厂产能 380万吨/年，三热轧厂产能 500万吨/年，总需求板坯900万吨/年，与实际板坯785万吨/年的产能不匹配。因此，无论是炼钢工序自身匹配，还是炼钢-热轧工序的能力匹配，均需要新建一台生产能力 150万吨/年的单流板坯连铸机，才能满足公司铁、钢、轧工序的金属平衡需要。
2、项目下游产品在市场上存在供不应求的情况
本项目新建铸机为板坯铸机，所产的板坯主要供应三热轧生产汽车板、管线钢、高强钢等高附加值产品。三热轧生产线是本钢板材甚至是国内较先进的机组之一，其生产的高附加值产品在规格、品种、质量上具有较强竞争优势，产品的供给量无法满足客户日常增长的需求；但限于目前上游板坯的供应能力，三热轧生产线机组的生产能力无法得到充分利用，因此本项目实施具有较强的必要性。
（三）炼铁厂5号高炉节能改造工程项目建设的必要性
本钢板材炼铁厂现有 5号高炉在 2000年建成投产，一代高炉的正常炉龄是16年，而5号高炉至今已运行超过了18年，属于超龄服役，部分系统设备存在不同程度的老化与损坏，功能的缺失以及安全上的隐患，部分工艺、设备相比现有技术，存在能耗高、效率低的问题，不利于降低本钢板材吨铁生产成本。，也正常一代的炉龄是16年，而5号高炉至今已运行超过了18年，属于超龄服役，正进入大修期，无法保证安全稳定地运行。
随着节能降耗、提高环保水平、淘汰落后工艺及设备的步伐加快发展，为确保高炉安全和稳定的运行，本钢板材对炼铁厂5号高炉进行节能改造十分必要。
（四）特钢电炉升级改造工程项目建设的必要性
1、有助于公司满足自身发展的需求和国家相关政策的要求
本钢板材特钢厂现有主体设备、厂房已运行了30年，现有的两座50吨电炉目前存在下列问题：1）设备老化、故障率高；2）缺少废钢预热、炉壁喷粉等节能措施，行业对标经济运行指标低，成本竞争力严重不足；3）冶炼周期长，产能利用率低，同时单炉钢水量少，不满足大组批合同生产的需求；4）炉容小，处于产业政策边缘；5）环保达标困难。
现有电炉产线在生产效率、节能环保等方面难以完全满足企业发展和国家相关政策要求，不利于推进供给质量提升。因而迫切需要进行装备升级、节能环保改造，对标国际先进标准，补齐发展短板，加快推动企业装备升级、质量提升、结构优化，实现有效供给质量的提升。
2、提高公司高附加值特钢产能，满足我国高附加值特钢的需求缺口
本项目是对现有小电炉进行装备升级，配套方坯连铸机，全面升级改造对现有产线影响产品质量的落后装备，提升产品质量，优化产品结构，打造以 CrNiMo类等高性能齿轮钢、高端乘用汽车用钢、高品质轴承钢、石油用钢、军工钢、工模具用钢、铁路机车车轴用钢气瓶钢等高端高附加值品种为主的专业生产基地，将形成不同钢种、不同规格系列化高附加值、高性能的特殊钢产品。其中 CrNiMo类高性能齿轮钢、高端乘用汽车用钢、高品质轴承钢为核心产品。
本项目将提升企业产品综合竞争力，缩短与国内外知名企业产品性能差距，使高端齿轮钢、轴承钢等产品的各项性能指标达到世界先进水平。项目实施后，本钢板材将具备生产高端齿轮钢、轴承钢等高附加值产品的装备技术能力，成为节能环保、高质高效的现代化钢铁企业。
（五）CCPP发电工程项目建设的必要性
1、有助于实现公司节约能源、降本增效的目标
本项目拟采用先进的低热值燃料（高炉、焦炉混合煤气）燃气蒸汽联合循环
发电技术，具有效率高、水耗少、能充分利用高、焦炉煤气等二次能源的优点。
本项目位列《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2018年修订版）》，符合《钢铁产业发展政策》，是国家重点鼓励推广的钢铁产业节能技术。
2、降低公司用电负荷、缓解电网供电压力
本钢板材目前主要依赖东北电网系统供电。随着企业的发展，用电保证十分重要，将直接影响到企业的经济效益。2018年本钢板材总耗电量约53.4亿kWh，其中自发电量约 22亿kWh，占公司总耗电量的41.2%。本项目建成后，年新增供电量可达 13.6亿kWh，将为本钢板材提供大量电能，增加公司用电量的自给率，缓解东北电网的供电压力。
3、有效降低大气污染物排放，提高公司环保水平
新建燃气蒸汽联合循环发电机组将采用更有效的燃烧器进行煤气燃烧，本钢板材富余的高炉煤气可以完全满足本项目发电用气需要，本项目通过提高全厂煤气资源综合利用效率，增加企业自发电量的同时，可有效减少煤气等大气污染物的排放，有利于促进节能环保、绿色发展。
（六）4号-6号转炉环保改造工程项目建设的必要性
1、提升转炉除尘效率、改善车间操作环境，降低转炉扬尘和烟气排放
本钢板材4号、5号和6号转炉一次除尘系统已使用多年，采用的仍是被淘汰的传统湿法双文技术，并且原设计是为150吨转炉配套，除尘能力偏弱，不能满足目前的实际生产要求；同时，上述转炉存在吹炼期间炉口冒烟冒火的情况，导致炉前操作环境较差。有必要对4号、5号和6号转炉原有的一次湿法除尘系统进行升级改造，同时上述转炉的其他配套设施进行改造，改善转炉车间内外环境，满足国家日趋严格的环保排放要求和公司节能环保的发展理念。
2、提高转炉的有效产能，缓解公司钢材产能相对不足的困境
本钢板材4号、5号和6号转炉及相关配套设施的最初设计的最大出钢量为150吨，后续公司对上述转炉的本体进行了升级改造，改造后上述转炉最大出钢
量为175吨，但相关配套设施从未进行同步改造。随着下游客户对公司钢材需求的不断增加以及对产品质量要求的不断提高，公司转炉炼钢能力和钢材产能存在一定的不足。而现有4号、5号和6号转炉配套设施处理能力的不足，导致上述转炉产能无法得到充分利用；有必要对上述转炉产能配套设施进行升级改造，以缓解公司钢材产能相对不足的困境。
（七）偿还银行贷款的必要性
截至 2019年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为66.81%，处于较高水平，较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。通过本次公开发行可转换公司债券偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司财务状况，提升公司偿债能力和盈利能力，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定良好的基础。
（八）本次公开发行的合理性
近年来，为加快推进钢铁行业结构调整和产业升级，加强节能减排和资源综合利用，国家出台了多项重要的产业政策，国务院明确提出要综合施策、标本兼治，以结构性改革促进煤炭钢铁等困难行业脱困发展。在这些产业政策的导向作用下，行业内技术落后、能耗大、规模小的企业将逐步被淘汰或兼并，以公司为代表的具有技术、规模、品牌优势的企业将得到扶持和壮大，从而有利于本行业的持续健康快速发展。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。本次发行的募投项目，符合国家产业政策，市场前景广阔，各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益；随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将会得到增强。经营业绩预计会有一定程度的提升。因此，本次公开发行具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 68.00亿元（含 68.00亿元，包括发行费用），募集资金扣除发行费用后拟用于投入高牌号高磁感无取向硅钢工程项目、炼钢厂8号铸机工程项目、炼铁厂5号高炉节能改造工程项目、特钢电炉升级改造工程项目、CCPP发电工程项目、4号-6号转炉环保改造工程项目和偿还银行贷款，发展壮大公司主营业务，提高公司节能环保水平和能源自给能力，进一步提升公司的持续盈利能力。本次募集资金均投向本钢板材主营业务相关项目，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
炼铁厂 5号高炉节能改造工程项目、特钢电炉升级改造项目为产能置换项目，炼钢厂8号铸机工程项目为铸坯产能扩充项目，4号-6号转炉环保改造项目为环保改造项目，CCPP发电工程项目为本钢板材发电厂新建的能源介质项目；
本钢板材作为国内主要的板材加工企业，在多年的经营过程中培养了一大批经验丰富且熟悉钢铁冶炼、铸坯和板材加工生产线及配套能源介质项目的建设、生产操作、生产管理、设备维修的技术人员。这些人员是公司的宝贵财富，募投项目建成后相关技术人员和产业工人在培训后将迅速到达各个工作岗位，保障了项目的顺利达产。
此外，本钢板材已有多年的冷轧硅钢生产经验，在冷轧硅钢工程的建设和生产中，已培养了一大批熟悉冷轧硅钢建设、生产操作、生产管理、设备维修、产品开发和市场营销的人员，可以向该项目提供高素质的人才，保证高磁感无取向硅钢工程项目的顺利建设和按期投产。
2、技术储备情况
本钢板材作为我国主要的板材加工企业，公司在板材加工领域具备先发优
势，“十二五”以来，公司对焦化、炼铁、炼钢、轧钢系统进行了大规模持续性技术改造，使得整体技术装备达到了世界先进水平，形成了较为合理的工艺装备结构，形成了许多具有自身特点的专有技术和核心技术，部分技术添补了国内空白。板材加工经验的积累和技术改造公司已形成了大型焦炉及干熄焦技术、大高炉冶炼技术、汽车板一贯制技术等多项核心技术。
本钢板材设有先进高强产品研发所、汽车板表面技术研究所、用户服务技术研究所、冷轧（涂镀）产品技术研究所和热轧高强钢研究所等5个研究所，公司累计获得专利 201项，其中发明专利 19项，实用新型专利 182项。公司丰富的技术储备及强大的研发创新能力，可保证本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备情况
经过多年的发展，公司在钢铁领域积累了丰富的客户资源，并与通用汽车、一汽丰田、东风日产等核心客户保持了长期稳定的合作关系，公司业务迅速增长。
近年来，受地条钢取缔政策及钢铁需求超预期影响，钢铁企业利润回暖。公司抓住有利时机，以精细化管理为重点，瞄准同行业领先水平，深入开展对标挖潜活动，坚持以市场为导向，以效益为中心，针对加磷高强钢系列、低合金高强钢系列、烘烤硬化钢系列、高强IF钢系列、CR钢系列等产品的不同特点，精准发力，抓好销售龙头，优质客户群正不断壮大。公司丰富且不断扩大的客户资源，为本次募投项目相关产品的顺利销售提供了坚实保障。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供不竭动力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计
更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）加快募投项目实施进度，争取早日实现预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过68.00亿元，募集资金扣除发行费用后拟用于投入高牌号高磁感无取向硅钢工程项目、炼钢厂8号铸机工程项目、炼铁厂5号高炉节能改造工程项目、特钢电炉升级改造工程项目、CCPP发电工程项目、4号-6号转炉环保改造工程项目和偿还银行贷款。本次募集资金的运用将扩大公司高端钢材业务的收入，提高公司的市场占有率以及公司节能环保能力和能源自给能力，进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了详细的规定。本次公开发行
可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司的控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日