招商证券股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]625号文核准，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“圣农发展”）非公开发行不超过200,000,000股股票，本次发行股票数量为200,000,000股。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为圣农发展非公开发行股票的保荐机构，认为圣农发展申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
1、中文名称：福建圣农发展股份有限公司
英文名称：Fujian Sunner Development Co.,Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：圣农发展（002299）
4、法定代表人：傅光明
5、成立时间：1999年 12月 21日，于 2006年 10月 17日整体变更为股份有限公司
6、注册资本：本次发行前910,900,000万元，本次发行后111,090万元
7、注册地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
9、邮政编码：354100
10、电话：(0599)7951242
11、传真：(0599)7951242
12、互联网网址：http://www.sunnercn.com
13、经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|211,897.52|240,944.53|198,421.45|227,038.03|
|非流动资产合计|788,903.39|762,911.25|621,663.44|435,899.29|
|资产总计|1,000,800.91|1,003,855.78|820,084.90|662,937.32|
|流动负债合计|554,432.94|545,288.66|412,265.52|242,601.13|
|非流动负债合计|104,045.78|94,409.04|69,998.99|73,007.23|
|负债合计|658,478.72|639,697.70|482,264.51|315,608.35|
|所有者权益合计|342,322.19|364,158.08|337,820.39|347,328.97|
|归属于母公司所有者权益|298,505.46|317,998.67|310,380.83|332,355.78|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|142,453.87|643,605.99|470,822.77|409,930.01|
|营业利润|-22,221.45|-1,113.11|-29,006.15|-3,444.81|
|利润总额|-21,836.79|3,778.18|-26,105.94|-3,068.40|
|净利润|-21,835.89|3,797.70|-26,168.59|-3,422.19|
|归属于母公司普通股股东净利润|-19,493.21|7,617.84|-21,974.95|263.44|

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|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润|-19,794.38|3,910.43|-24,957.17|67.15|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动现金流入小计|136,047.44|661,934.96|471,875.45|421,005.24|
|经营活动现金流出小计|145,819.84|569,853.21|469,714.86|381,217.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,772.39|92,081.75|2,160.59|39,787.85|
|投资活动现金流入小计|11,395.12|14,890.32|27.93|18,582.39|
|投资活动现金流出小计|44,382.08|224,590.63|174,433.24|162,288.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,986.97|-209,700.31|-174,405.32|-143,705.64|
|筹资活动现金流入小计|202,231.10|455,445.15|437,584.00|283,895.29|
|筹资活动现金流出小计|175,299.72|358,084.73|311,260.32|134,594.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,931.38|97,360.42|126,323.68|149,301.10|
|现金及现金等价物净增加额|-15,830.25|-20,194.36|-46,205.90|45,489.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|45,628.94|65,823.29|112,029.19|66,540.12|
|期末现金及现金等价物余额|29,798.69|45,628.94|65,823.29|112,029.19|

4、主要财务指标
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|项目|2015年1-3月/2015年3月31日|2014年/2014年12月31日|2013年/2013年12月31日|2012年/2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.38|0.44|0.48|0.94|
|速动比率（倍）|0.15|0.19|0.25|0.64|
|资产负债率（按合并报表口径计算）|65.80%|63.72%|58.81%|47.61%|
|应收账款周转率（次/年）|4.66|25.21|24.66|23.64|
|存货周转率（次/年）|1.13|5.06|5.44|5.81|
|每股净资产（元/股）|3.76|4.00|3.71|3.81|
|每股净现金流量（元/股）|-0.17|-0.22|-0.51|0.50|
|每股经营活动现金流量（元/股）|-0.11|1.01|0.02|0.44|

注：2015年1-3月的应收账款周转率、存货周转率系根据2015年1-3月份相关数据计算。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
4、发行数量
本次非公开发行股份的数量为200,000,000股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日。本次非公开发行股票的发行价格定为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的94%，即人民币12.30元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生（如涉及分红或配股等需要进行股权登记的行为，指相关股权登记日发生在发行日之前）任何权益分派、分红、股权激励的认购、派发或行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，本次发行价格应根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
本次实际发行价格为12.30元/股，不低于上述发行底价。
6、募集资金数量
本次发行募集资金总额为246,000万元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计2,300万元，扣除发行费用的募集资金净额为243,700万元，未超过募集资金规模上限246,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
7、发行对象及股份锁定情况
本次非公开发行的对象为KKR Poultry InvestmentS.àr.l.，其依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为境外战略投资者以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次发行完成后，KKR Poultry InvestmentS.àr.l.认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
KKR Poultry InvestmentS.àr.l.作为公司引入的战略投资者认购公司本次非公开发行的全部股票。发行对象的基本情况如下：
公司名称：KKR Poultry InvestmentS.à r.l.
地址：63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
公司资本：18,000美元
法律形式：有限责任公司
成立日期：2014年8月13日
股东名称：KKR Poultry Holdings Limited
董事：StefanLambert和WolfgangZettel和William J. Janetschek
KKR Poultry InvestmentS.àr.l.成立于2014年8月13日，系专为本次战略投资而根据国际惯例在卢森堡大公国注册成立的项目公司，为KKR基金的全资子公司。KKR基金为一家于2010年注册于开曼群岛的有限合伙企业，由KKR集团（KKR& Co.L.P.及其附属公司）发起和管理，其主要从事投资及投资管理业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（六）股本结构变动情况
本次非公开发行前后股权情况如下：
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|股东|本次非公开发行前公司股本结构||本次非公开发行后公司股本结构||
||股份数量（股）|股权比例|股份数量（股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|||||
|1．国家持股|—|—|—|—|
|2．国有法人持股|—|—|—|—|
|3．其他内资持股|—|—|—|—|
|其中：境内法人持股|—|—|—|—|
|境内自然人持股|11,084,740||11,084,740||
|4．外资持股|—|—|—|—|
|其中：境外法人持股|—|—|200,000,000|18.00%|
|境外自然人持股|—|—|—|—|
|有限售条件股份合计|11,084,740|1.22%|211,084,740|19.00%|
|二、无限售条件股份|||||
|1．人民币普通股|899,815,260|98.78%|899,815,260|81.00%|
|2．境内上市外资股|—|—|—|—|
|3．境外上市外资股|—|—|—|—|
|4．其他|—|—|—|—|
|无限售条件股份合计|899,815,260|98.78%|899,815,260|81.00%|
|三、股份总数|910,900,000|100%|1,110,900,000|100%|

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：申孝亮、康自强
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：圣农发展申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐圣农发展本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
申孝亮 康自强
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司(公章)年 月 日