中国中投证券有限责任公司
关于《江苏长海复合材料股份有限公司2013年度
内部控制自我评价报告》的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对《长海股份 2013年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、公司内部控制的相关情况
（一）内部环境
1、公司治理结构、机构设置及权限分配
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了完善的组织结构，设立了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，形成了由总经理领导的生产销售、采购、质量控制、技术研发、投资、财务等完整的经营管理架构。
股东大会是公司最高权力机构，行使《公司法》、《公司章程》规定的职权。
公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会等四个董事会专门委员会，并制定相应的专门委员会实施细则，赋予专门委员会权限及相应职责。
公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。监事会是公司监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事及高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规、侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务情况进行检查。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、
《子公司管理办法》以及董事会各专业委员会实施细则，并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地发现和控制经营风险及财务风险，保证企业的管理及会计信息的准确性。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，科学划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，副总经理分管相应部门，财务总监主持财务工作，副总经理和财务总监对总经理负责。公司高级管理人员均具备相应的学历和管理经验，确保控制措施有效执行。
公司的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
2、内部审计
公司设立了董事会审计委员会领导下的审计部，并由董事长提名、董事会聘任了审计部经理。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，与财务等其它部门独立。公司审计部设有3名专职人员，按照公司制定的《内部审计制度》开展工作，对公司内部控制的有效性进行监督检查。审计部履行如下职责：（1）对公司各内部机构及控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估；（2）对公司各内部机构及控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重要领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况及内部审计工作中发现的问题。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行以下主要职责：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）至少每季度召开一次会议，审议
审计部提交的工作计划和报告等；（3）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（4）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
3、人力资源政策
公司一贯注重人力资源管理，重视人才培养，制定了科学完整的《人力资源管理制度》，对员工的招聘录用、培训辅导、薪酬考核、晋升奖惩、辞退辞职等流程进行了详细而合理的规定。在薪酬管理方面，公司制定了灵活实用的《薪酬管理制度》，公司董事及高级管理人员实行年薪制，其它正式员工实行由标准工资、加班工资与绩效奖金结合的工资制度，销售人员按销售业绩、回款情况等指标实行基本工资与销售提成结合的工资制度。对掌握公司核心商业机密的员工，通过签订《保密协议》及实行激励制度，对这类员工的离职进行限制。
4、企业文化
公司注重企业文化建设，将“以创新与变革为持续发展动力”的指导思想与“致力于为客户创造更大价值、以创新与变革引领行业发展、充满人文关怀与社会责任感”的公司使命传达给每一个员工，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，实现公司上下对核心竞争力的统一认识，为公司实施发展战略提供智力支持。
公司经营理念：
创新：保持技术领先，引领行业发展；
高效：有效组织经营，提供优质服务；
卓越：打造著名品牌，成就世界一流。
公司价值观：
（1）以人为本：人是企业发展根本。只要正确激励、引导、关心全体员工，就能充分发挥各自的主观能动性和创造力，实现各自的价值，取得人生与事业的巨大成功。
（2）团结协作：团结是企业发展的基础。只有每个员工的力量和智慧，充分发挥、通力协作，公司的目标才能实现。只有团结一致，学会换位思考，创造新的可能，才能做得更好。
（3）高效创新：高效创新是企业发展的核心。不断学习掌握新的知识提高
员工总体素质，改进制造工艺，以最低的消耗、最高的效率、最优的质量，创造同行业新的奇迹。
（4）廉洁公正：廉洁公正是企业发展的准则。以崇高的职业道德、严谨的工作作风、公平公正的处事态度，树立高尚、诚信的个人和企业形象。
（5）健康发展：发展是企业价值观的硬道理。建立掌握高新技术、高素质的员工队伍，团结协作，规范管理。以质量求生存，以信誉求发展，遵纪守法，积极参与正当的行业竞争。建设高效长海，和谐长海，可持续发展的长海，努力追求社会、客户、公司和员工利益最大化。
（二）风险评估
公司组成由总经理领导的风险评估小组，成员包括审计部经理、证券投资部经理、财务总监、销售部经理、技术中心主任等部门负责人，并吸收公司外聘专家。
风险评估小组在充分调研内外部形势的基础上，定期对各种风险发生的可能性及其影响程度进行评估，对可能发生的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，实现对风险的有效控制，使得能不牺牲效率、不降低成本而达到风险可控。
公司生产经营中的内部风险主要来自于：（1）董事、监事、高级管理人员专业能力不足或存在职务舞弊等管理风险；（2）资产管理、筹资投资、货币资金管理等监督执行不到位形成的财务风险；（3）质量控制不严导致的产品质量风险；（4）核心技术泄露或核心技术人员离职风险；（5）安全生产风险、合同管理风险等。
公司生产经营中的外部风险主要来自于：（1）整体经济下滑、外部需求下降；（2）产业政策、税务政策发生重大变化对公司产生不利影响；（3）法律法规发生重大改变限制行业发展；（4）融资环境变化导致企业融资困难、资金短缺；（5）原材料价格上涨或资源供给趋紧，导致公司有效采购不足；（6）市场竞争加剧，导致公司利润下滑；（7）主要出口国政策、市场环境发生对公司不利影响的变化。
公司采取了以下控制措施，有效防止生产经营中可能发生的内部风险。公司董事、监事、高级管理人员均经合法程序选聘，在选聘中已经考虑了其专业胜任
能力与职业操守。公司制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务管理制度》等相关制度，对公司董事、监事、高级管理人员的工作职责及权限进行了明确的规定，并通过引入独立董事进一步规范公司董事会运作。董事会设立薪酬与考核委员会，对高级管理人员的工作内容和绩效进行考核。《财务管理制度》对公司财务部的架构与人员分工进行了详细规定，对财务工作流程实行多方位监督，严格控制财务风险；
公司还制定了《筹资管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《对外投资决策管理制度》等相关制度，对筹资投资、货币资金及固定资产管理工作流程及相关人员的授权进行了详细规定。《质量控制管理制度》制定了严格的质量检验流程，对采购物品、产成品质量进行把关，有效防止可能出现的质量风险。公司核心技术等机密资料由专人保管，《档案管理制度》对机密资料的出借手续和审批权限进行了严格的规定，防止出现机密资料泄露。公司为核心技术人员提供优异的工作环境与激励措施，充分尊重他们的劳动，并与之签订《保密协议》及《竞业避止协议》，保证核心技术人员在公司长期稳定的工作。《合同管理制度》对公司签订合同的流程、评审流程、授权金额进行了详细规定，防止发生损害公司及股东利益的合同签订。公司制定了《安全生产制度》与《环境管理制度》，对生产过程中的危险物堆放、运输、安全作业及清洁卫生流程明确规定，办公室作为公司安全生产与环境保护的管理部门，定期对公司安全生产及环境保护执行情况进行检查。
对应对可能发生的外部风险，公司及时关注全球经济形势，及时收集行业信息、产业政策及市场竞争情况，制定相应的生产销售策略和市场开发措施，保证公司处于竞争的安全地带；公司通过产业链建设，形成从原料到终端产品的完整产业链，降低生产成本，增强抗风险能力；公司在充分分析国内市场基础上，积极寻求和同行的协同合作，制定行业标准，通过品牌推广、渠道控制、产品线延伸等方式扩大市场，实现可持续增长。
（三）控制活动
公司充分认识到完善、科学、高效的控制措施对消除风险、实现公司发展目标起着重大作用。公司结合风险评估结果，通过制定全面完整的内部控制制度，将控制活动涵盖公司所有生产经营环节，达到风险可控、提高效率的目的。
1、对外担保决策
公司制定了《对外担保决策制度》，规范公司对外担保行为。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：下列对外担保事宜须经董事会审议后，提交股东大会审批：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
2、关联交易决策
公司制定了《关联交易决策制度》，规范与公司关联方之间的关联交易决策程序。审议关联交易事项的有关权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会批准。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准。
（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经董事会审议后提交股东大会审议。
（4）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。
公司制定了《财务管理制度》，要求公司各业务部门在发生资金筹集和使用，资产运行、增加和减少，收入、成本、费用的发生，都接受财务管理制度的监控，以保证公司财产的安全，提高经济效益和维护投资者和债权人的合法权益。
公司财务部门由财务总监、财务经理、总账会计、成本会计、和出纳工作人员组成。出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。《财务管理制度》对上述财务人员的工作权责进行了明确的规定。财务工作人员办理会计事项必须填制或取得原始凭证，并根据审核无误的原始凭证编制记账凭证。记账、审核人员都必须在记账凭证上签字。财务部对公司的经济活动进行会计监督，对所有会计凭证、账册、报表进行内部稽核。
（1）存货管理
存货的管理主要是原材料、燃料、辅助材料、包装物、低值易耗品、半成品、在产品和产成品的入出库及库存的管理。
公司各部门需要外购原材料时，按要求填写《采购材料计划单》，采购部根据经审批的《采购材料计划单》进行采购。购回时，相关库管员按制度要求进行核对送检，发现问题及时与采购联系，保证入库材料符合企业要求。
各部门领用物料，按制度要求填写有关单据，经相关人员审核签字，库管员才发货。库管员设置各种存货明细账，定期盘点实物，做到账实相符，库管员在月底时将当月的存货出入库按部门分项目汇总，与生产部门核对一致后，报给成本会计。
（2）货币资产管理
公司货币资金的收支核算，均由财务部归口负责。财务部设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。财务部根据生产经营需要编制货币资金收支计划，并按计划组织实施。计划内及计划外支付的款项，用款部门都须填制“用款申请单”，由总经理、董事长签字同意，财务部监督执行。其他部门（包括独立核算部门）一律不准办理货币资金的收支业务，不得截留、挪用公司的资金，更不准私设“小金库”保留账外公款。
（3）票据领用管理
公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务部统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财务部统
一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。签发外埠存款、银行汇票、银行本票及信用卡，必须由使用部门或使用人提出申请，经总经理审核批准后，由财务部门统一办理。
增值税专用发票的使用和管理严格遵守专用发票使用管理规定。项目填写齐全，各项内容正确无误；专用发票（包括普通发票）只限于购领单位和个人在本县（市）内开具使用，不得跨规定的使用地区携带、邮寄、运输空白专用发票。
发票和收据的存根联统一由财务部保管。
（4）财务报告
公司向外报送的报表，包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表和现金流量表等。财务报表由总帐会计负责编制，经财务经理、财务总监、董事长审核后对外报送。财务报告的分析每月进行一次。公司的月度报表一般于次月15日前报出。公司报表实行年度审计，会计报告须经中国注册会计师验证。
从公司内部管理需要出发，公司设置成本、费用明细表。
公司下设的子公司，于每月15日前向财务部报财务报表，以便汇总会计报表。
公司按季编制合并会计报表，合并报表包括合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表等。对子公司进行的权益性资本投资，采用成本法进行核算，合并时用权益法进行调整。
（5）费用报销管理
公司对用现金支付的费用报销业务实行集中管理，统一支付，由财务部具体负责实施。
大宗商品及业务招待费、飞机票费、出租汽车费、广告费、赞助费、会费、网费、按实列支的住宿费、会务费、出国费用、审计诉讼费、新增通讯工具购置费、教育经费中列支的学习培训费等开支由归口管理部门负责人签字，并经财务总监或总经理（董事长）批准后才能报销。
4、采购与付款控制
公司制定了《采购与付款管理制度》，对物资采购流程及审批权限进行规范。
公司对请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等采购流程重要环节均进行控制和监督，明确采购业务各方的权责。
公司采购部是采购业务实施部门。采购计划依据业务部门提供的配置清单编制，并据此实施采购。对增补的请购事项，按照制度实施额外审核批准。对大宗采购的供应商在决定向其采购前实施评价。由公司的采购部、生产部、质控部及相关专业工程师定期共同实施评价，所评价的内容包括所供商品的质量、价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依据评价结果确定供应商或按评价结果进行调整。对小额零星、紧急需求，公司一般在事先确定的供应商范围内进行选择实施采购。
大宗采购付款条件的确定由采购部门与总经理共同商定。如须预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照验收单据或实施部门的通知审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。
验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接洽与退还。
采购部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对，并由采购部与财务部对应付账款进行分析。
几种特殊物资的采购，如办公用品及劳保用品的采购，设备及备件外协加工、外协维修等服务的采购，基础建设项目采购等，通过总经理授权的方式，分别由办公室、设备部、基建部、等负责组织实施。
5、仓储管理
公司制定了《仓储管理制度》，确保存货仓储业务的发生在预先设定的规范的参数体系和标准化操作流程指引下进行，实现存货资产高效率周转，减少资金占压和资产沉滞。
公司的仓储物资主要为生产用原辅材料、库存商品、五金备品备件等。物流中心是公司仓储业务的归口管理部门。公司建立了库存物资多级账务管理体系，根据仓储相关业务部门和财务部的管理特点和要求，形成基层账务体系和财务一级账务体系，反映各自的物流、资产和业务信息，在多层次账务体系之间建立凭证、单据、账表等形式的全面业务接口和严密的勾稽关系，实现多层次的信息记录、沟通和反馈机制。
公司建立了仓储物资数据分析与报告制度，按多种具体营运目标和物资特性定义库存和库存参数标准，定期形成基础数据的分析和相关报表、报告的传递和反馈，在向营运部门提供及时、充分采购的同时，实现库存规模、结构和周转率有效控制。
公司通过贯彻基层账务建设的一般控制标准和实施在库物资的定期抽查和
循环盘点，保证库存物资账实一致，提高资产规模、资产价值及资产减损等财务信息的准确性和真实性。按物资流转和经营特性，明确不确定性和潜在风险较大、物流费用较高的库存物资，划定重点控制存量、流量和周转的物资范围，制定有针对性的，特殊的物资交接、在库存储和清理政策，减少滞料和废料，控制生产环节之外的物料消耗。
6、固定资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，规范固定资产购置程序、自建固定资产的购建程序、维修、折旧、封存报废、清查等流程，规定固定资产审批权限。
公司对固定资产实行统一领导分级管理的管理原则，即公司对固定资产实施投资决策权、调配权；子公司及有关部门对其占用的固定资产进行具体使用、核算、维护管理，保证固定资产的安全与完整。设备部是公司固定资产归口管理部门，主要负责全公司的生产性设备及器具的管理，同时对设备分管部门设备管理的业务进行指导和监督，每季度汇总登记各个资产分管部门的固定资产台帐，对公司资产进行统一的编号，负责组织实施固定资产的盘点。基建部、质控部、办公室为公司固定资产分管部门。质控部负责公司计量设备及器具管理；办公室负责全公司的办公设备的管理；基建部为公司主厂房、辅助生产房屋、仓库、食堂建筑及办公楼等固定资产的管理部门。
固定资产的日常管理：设备部实行账簿记录控制，设置固定资产明细账和固定资产卡片，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理相应手续。
固定资产每年进行一次全面盘点清查，清查工作由公司财务部会同相关部门执行，验证各项资产是否真实存在，了解资产放置地点和使用状况，是否有未入账的固定资产。对于清查出来的固定资产实物，各实物归口管理部门和财务部门共同编制“固定资产清查明细表”，报分管领导和总经理审批。财务部就账实不
符编制“固定资产盘盈、盘亏表”，在公司领导未批准之前，盘盈、盘亏的固定资产价值分别转入待处理财产损益中。待总经理和董事长批准后，就盘盈、盘亏的固定资产价值分别列为营业外收入和营业外支出处理，并就盘亏的固定资产卡片注销，同时将盘盈的固定资产建立卡片、上账。
7、销售与收款控制
公司制定了《销售与收款管理制度》，对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司实行催款回笼责任制，将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一，加强账款回收力度，提高应收账款周转率。
销售人员会同技术中心、财务部与客户做好充分的技术及商务交流，充分了解和考虑客户及项目的具体情况，降低合同实施及账款回收的风险。分管销售的副总经理对销售价格及产品技术指标等进行确认，相关审批人员对销售价格、发货、合同实施及收款方式等严格把关。
销售部内勤配合销售人员组织合同的实施，包括生产进度跟进、产品出库、运输安排等工作，并负责跟踪货物运输过程，落实客户收货签收，确保货物的安全发运。
销售部建立完整的合同台账，由专人管理销售、发货各环节的相关记录和凭证，并负责销售合同、销售计划、销售发货凭证、货运凭证、销售发票等文件和凭证的相互核对、登记工作。
财务部按客户设置应收账款明细账，及时登记反映每一客户应收账款余额增减变动情况，在财务软件中进行回款核销，保证及时生成应收账款账龄分析表供销售员与客户的日常对账，并督促销售部加紧催收货款。销售部对可能成为坏账的应收账款及时报告财务部，由财务部对产生坏账的原因、责任进行审查，提交公司总经理办公会审批。
财务部对注销的坏账进行备查登记，做到账销案存；已注销的坏账又收回时及时入账，不形成账外账。
8、投资筹资管理
公司制定了《对外投资决策制度》，对公司及公司控股子公司的投资行为进行规范。
公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。
公司证券投资部是公司投资归口管理部门，证券投资部根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作。
公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外)达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
超过以上权限的投资项目和对跨行业项目的投资，在经董事会会议表决通过后，须提请股东大会审议批准后方可实施。
公司制定了《筹资管理制度》，对公司权益资本筹资和债务资本筹资行为进行规范。公司对筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
与银行借款有关的主要业务活动由公司财务部负责办理；与发行公司股票、债券有关的主要业务活动由公司证券投资部和财务部分别在各自的职责范围内
办理。
未在年度财务预算方案中批准年度借款额度的，公司临时向银行或其他金融机构借款，按照单笔借款额度审批权限审批：单笔借款金额不超过500万元的，由公司总经理办公会议讨论决定；单笔借款金额超过500万元或超过公司最近一个会计年度经审计的净资产10%的，由总经理办公会议讨论通过后，提交董事会讨论决定；单笔借款金额超过3000万元或占公司最近一个会计年度经审计的净资产30%以上的，由董事会讨论通过后，提请股东大会讨论决定。
监事会对公司筹资活动进行监督；审计部根据监事会和董事会审计委员会的安排对公司筹资业务进行内部审计，加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。
9、对控股子公司的管理控制
公司拥有常州市新长海玻纤制品有限公司和常州天马瑞盛复合材料有限公
司2家子公司，已建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。
公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（1）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（2）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（3）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（4）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（5）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产
销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（6）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
10、募集资金使用的控制
公司募集资金实行专户存储。募集资金按照招股说明书及公司已披露的用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务，并在2个交易日内向交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息系统管理制度》，建立了信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司制定了详细的信息处理流程，对信息收集、信息加工、信息整合等关键环节进行控制。信息收集是系统化的工程，公司要求全员参与，确保收集的信息全面完整、信息内容真实有效，并建立责任制和激励机制，对信息管理失职者要给予处罚，对提供有效信息为公司带来收益者，要根据效益大小给予相应的奖励。
信息加工时注意信息资源与企业经营的需求联系，信息必须有使用价值，信息库决不可成为垃圾库，对信息加工从全方位把握。公司站在企业发展和全局的高度对信息整合操作，通过整合后的信息要求是系统、清晰、优化、适用。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部文件、办公网络等渠道，获取内部信息。公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
针对下行沟通、上行沟通和横向沟通等信息沟通三种方式，公司分别制定了相应的沟通流程，保证信息在公司内部顺畅流通。公司将内部控制相关信息在公
司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。在信息沟通具体问题上处理原则是：一般问题，及时协商；重要问题，按文件规定办理；
在没有文件依据时按上级批示处理。重要信息及时传递给经理层、董事会和监事会。
（五）内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引建立内部监督机制。
根据《中国内部审计准则》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、财政部《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和自身内部控制需要，公司建立了《内部审计制度》，并成立了董事会审计委员会领导下的审计部。审计部配备了3名专职审计人员，独立开展工作，定期或不定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
审计部将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
对审查过程中发现的内部控制缺陷，审计部督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。
审计委员会根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
监事会对内部控制实行权限内的监督作用。定期检查公司财务，对公司资产安全进行检查；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；发现公司经营情况异常，可以进行调查。
二、内部控制中存在的问题及改进和完善的措施
公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施
加以改进提高：
1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运。
2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。
4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
三、公司对内部控制的自我评价意见
综上所述，公司认为，自公司成立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误、舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。
公司认为：截止2013年12月31日，在所有重大方面，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司内部控制目标的实现。
四、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过现场察看，对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；咨询中介机构、查阅公司有关资料、现场察看等方式，对长海股份内部控制情况进行了核查，发表本核查意见。
五、本保荐机构的结论性意见
本保荐机构在审慎核查后认为：长海股份制定了完整、合理的内部控制制度，并得到了有效执行；拟采取的改进措施可行、有效。本保荐机构同意《长海股份2013年度内部控制自我评价报告》。
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏长海复合材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见之签章页）
保荐代表人签名：
杨德学 郑佑长
保荐机构： 中国中投证券有限责任公司