中信建投证券股份有限公司
关于宁波梅山保税港区金正大投资有限公司
业绩真实性的专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“上市公司”）本次交易提供独立财务顾问服务的证券公司，现根据贵会于2017年3月21日向上市公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180259号）的要求，针对本次交易标的资产涉及的宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（以下简称“宁波金正大”）及其下属经营实体（以下简称“公司”）的实际情况，对其2017年度、2016年度和2015年度（以下简称“报告期”）的业绩真实性相关问题进行了专项核查，具体核查情况如下：
（一）公司基本情况
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|公司名称|宁波梅山保税港区金正大投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2016-03-16|
|注册资本|90,000万(元)|
|法定代表人|崔彬|
|统一社会信用代码/注册号|91330206MA281M9GIF|
|注册地|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室|
|经营范围|项目投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款，融资担保，代客理财，向社会公众集（融）资等金融业务）|

（二）经营业绩情况
1、主营业务概述
宁波金正大下属经营实体包括COMPO园艺业务公司、NAVASA公司和Synergie研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务。宁波金正大的主要经营实体是COMPO园艺业务公司，该公司是园艺消费产品领先的制造型企业，主要产品包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。
COMPO园艺业务公司的前身成立于1956年，从第一款盆栽土品牌COMPO
SANA®的生产与销售起家，过去的几十年里，COMPO园艺业务公司实现了快速发展。目前，COMPO园艺业务公司是欧盟地区生物有机肥料（biologic-chemical）细分市场的领导者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名园艺产品。
COMPO园艺业务公司总部位于德国明斯特市，主要客户包括OBI、家乐福、REWE集团、ALDI等，均为欧盟地区知名的大型连锁超市、园艺中心，具有较强的竞争力。2017年，宁波金正大实现销售收入227,493.81万元、净利润6,328.49万元，其中盆栽土和肥料分别实现营业收入87,603.44万元和76,746.77万元，占当期营业收入比例分别为38.51%和33.74%，系宁波金正大最主要的家庭园艺消费产品。
NAVASA公司位于西班牙南部阿尔梅里亚省，从1961年开始从事肥料产品和杀虫剂业务。NAVASA公司在阿尔梅里亚地区的农业经营活动有五十多年，目前已成为当地有知名度和影响力的农业服务提供商。目前，NAVASA公司主要从事水溶肥等特种肥料的生产和销售，主要市场分布在西班牙南部、地中海周边，具有完善的销售渠道。
2、公司主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|227,493.81|205,634.96|212,477.95|
|营业成本|136,155.18|130,613.66|144,271.13|
|营业利润|5,737.70|-19,355.37|-6,552.48|
|利润总额|5,737.70|-19,355.37|-6,501.82|
|净利润|6,328.49|-20,047.22|-6,520.32|
|销售毛利率|39.58%|36.01%|31.61%|

（三）核查范围
本次核查范围为报告期内宁波金正大及其下属经营实体的业绩经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、营业成本的真实性和完整性情况、期间费用情况以及资产减值损失情况。
（四）主要核查方法
本次专项核查主要采用了以下核查方法：
1、访谈
对销售部门、采购部门和财务部门负责人员进行访谈，了解和询问销售流程、
采购流程、财务报告流程以及收入确认原则；同时，会计师和独立财务顾问与德
国COMPO的财务报告审计师（以下简称“PWC”）就公司内控制度设计与实施情况以及函证等相关审计程序进行了访谈。
2、函证
对报告期内宁波金正大及其下属公司与主要客户的销售金额、应收账款余额进行函证；对主要供应商的采购金额、应付账款余额进行函证。通过与PWC的访谈，我们了解到，由于公司的主要客户为OBI、ALDI、家乐福等大型连锁超市，上述主要客户通过众多的连锁门店开展经营活动，该等连锁门店数量较多且较为分散，其总部与各门店之间的协调、核对流程较长使得客户的回函意愿较低，因此，公司主要客户所属行业的回函比例通常较低。对未予及时回函的客户和供应商，同时实施替代检查程序予以验证。
3、查询
查询前十大客户和前十大供应商的公司网址和工商信息查询网站，了解主要客户和主要供应商的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况，核查主要客户和主要供应商的真实性。
4、实地走访、访谈
对宁波金正大主要下属经营实体进行实地走访，察看公司主要经营场所、厂房设备和存货等主要资产；对公司部分主要客户进行实地走访及电话访谈，通过询问实体门店的工作人员，了解公司与该等客户业务合作情况、销售模式、销售产品、结算方式、是否存在纠纷等情况；对公司部分主要供应商进行实地走访及电话访谈，向供应商经办人员询问报告期内公司主要原材料的采购情况，了解公司与该等供应商的业务合作情况、采购模式、结算方式、是否存在纠纷等情况。
5、盘点
对公司报告期末存货中主要原材料和产成品实施了实地监盘和抽盘检查程序，询问财务人员和仓库管理人员，同时观察和了解存货的品质状况，未发现重大盘盈、盘亏情况。
6、检查、分析、复核
（1）检查公司销售和采购流程的内部控制制度的设计与执行情况；
（2）获取并检查报告期内公司与主要客户和供应商的合同或框架协议，核查内容主要包括合同或框架协议的金额、合作内容、结算方式、回款期限等；
（3）检查公司营业收入的确认原则是否符合企业会计准则的要求，询问报告期内是否存在重大会计政策变更；
（4）选取报告期内的主要客户，抽查销售订单、销售出库单、发票、物流签收单等单据，核对日期、客户名称、品名、数量、金额等情况，确认账面记载与原始凭证内容的一致性，从账面记载收入追踪至原始单据以复核销售收入的真实性；
（5）选取报告期内的主要供应商，抽查采购订单、入库单、采购发票、企业银行对账单等单据，核对供应商名称、数量、金额，确认采购交易的真实性；
（6）检查公司向主要客户收款和主要供应商付款的相关银行流水、银行对账单等凭证，复核销售和采购交易的真实性；
（7）分析报告期内公司主要产品营业收入和营业成本，计算主要产品的毛利率，比较分析，检查各期之间毛利率变动原因；
（8）对报告期各期内公司的期间费用进行对比分析，核查期间费用变动的合理性；抽样检查期间费用的账面记载和原始凭证（如发票等）内容的一致性，并进行截止测试，检查费用发生的真实性和完整性；
（9）检查报告期各期公司资产减值损失的具体内容和计提依据，分析资产减值损失异常的原因。
（五）收入真实性核查
1、销售流程内部控制制度有效性核查
会计师与独立财务顾问向销售部门负责人员和财务人员进行询问，了解公司产品的销售和收款流程，并抽查销售交易的授权、销售合同或框架协议、销售订单、发票、银行对账单等单据。经核查，公司的销售流程与收款流程均按照公司现行有效内控制度的要求实施，未发现与公司内控制度不相符事项。
2、销售合同或框架协议签订及执行情况
获取公司与主要客户签订的销售合同或框架协议，核查销售价格、销售折让、风险转移时点、结算方式等主要条款的内容；抽取该等客户的销售订单和记账凭证，核查销售发票的客户名称、单价、金额等信息是否与销售订单、记账凭证的内容一致，以确认销售合同或框架协议的执行情况。
经核查，公司和主要客户的交易情况与销售合同或框架协议的约定内容一致，
相关销售合同或框架协议真实有效、执行情况正常。
3、收入确认原则
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。公司确认收入时间的具体标准：
（1）货物已发货，并由物流公司签收（Carriage Paidto模式下，由卖方负担货物运至指定目的地运费，但货物灭失或毁损的危险以及运费以外的任何费用，则于货物交付第一运送人收管时移转于买方负担）；
（2）可靠证据已证明销售合同或框架协议已达成；
（3）销售价格已确定，且销售金额收回得到保证。
经核查，公司营业收入的确认原则符合企业会计准则的要求。
4、销售收入真实性核查
（1）主要客户的真实性核查
报告期内，宁波金正大下属经营实体的主要客户为大型连锁超市，如OBI、ALDI、REWE集团、家乐福，该等客户通过众多的连锁门店开展经营活动。
会计师与独立财务顾问查询了前十大客户的公司网址或工商信息查询网站，了解客户的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况，核查主要客户的真实性；同时，会计师与独立财务顾问对报告期内部分主要客户的实体门店进行实地走访及电话访谈，向实体门店工作人员询问报告期内公司主要产品的销售情况，了解公司与该等实体门店的业务合作情况、销售模式、结算方式、是否存在纠纷等情况。
经核查，报告期内，公司与主要客户的交易背景真实、业务往来真实合理。
（2）函证
对报告期内公司主要客户的销售金额和期末应收账款余额进行函证。报告期内，宁波金正大分别实现主营业务收入204,896.66万元、202,678.09万元和223,304.63万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为52.17%、67.91%和66.75%；报告期各期末，宁波金正大应收账款余额分别为31,269.57万元、
19,876.17万元和21,202.70万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为66.01%、46.52%和34.74%。
由于公司所在行业的回函比例较低，会计师与独立财务顾问对于未予回函的客户全部执行了替代检查程序。报告期内，宁波金正大主营业务收入的函证程序与替代检查程序的合计覆盖率分别为52.17%、67.91%和66.75%。报告期各期末，应收账款的函证程序和替代检查程序的合计覆盖率分别为66.01%、46.52%和34.74%。
经核查，报告期内，公司的主营业务收入、应收账款余额回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内收入情况真实。
（3）替代测试检查
对于未予回函的客户，会计师与独立财务顾问实施了替代检查程序，检查报告期内销售收入所对应的销售合同或框架协议、销售订单、出库单、发货单、发票、物流公司验收单、企业回款银行对账单等单据，核对日期、客户名称、品名、数量、金额等信息，确认账面记载与原始凭证内容的一致性，验证销售交易的真实性。经核查，未发现不符事项。
（4）截止性测试
1）通过选取在资产负债表日前后 5天且金额较大销售的凭证，与发运凭证核对，以确定销售是否存在跨期现象；
2）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售；
3）核查营业收入是否准确结转、营业收入是否记录于正确的会计期间。经核查，报告期内企业收入确认不存在跨期。
（六）成本真实性与完整性核查
1、采购与付款相关的内部控制制度有效性核查
会计师与独立财务顾问与采购部门负责人进行了访谈，并随机抽查供应商档案及采购订单、采购合同或框架协议、入库单、验收单、发票、付款凭证、银行付款单据；经核查，公司采购与付款流程均按照公司现行有效内控制度的要求实施，未发现与公司内控制度不符事项。
2、采购合同或框架协议签订及执行情况
获取报告期公司与主要供应商签订的采购合同或框架协议、采购订单，检查采购单价、采购数量、结算方式等主要条款的内容，检查入库单的单位名称、产品名称、数量、单价、账面金额等是否与采购合同或框架协议、采购订单、发票、记账凭证等单据的内容一致，以确认其执行情况。
经核查，公司与供应商交易情况与合同或框架协议或订单约定情况一致，相关合同或框架协议、采购订单真实有效，执行情况正常。
3、主要供应商和采购核查
（1）主要供应商真实性核查
会计师与独立财务顾问查询了前十名供应商的公司网址或工商信息查询网
站，了解主要供应商的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况，核查主要供应商的真实性；此外，会计师与独立财务顾问察看了公司向主要供应商采购的原材料及其包装和供应商标识，核查公司与该等供应商的采购业务的真实性。会计师与独立财务顾问对报告期内部分主要供应商进行了电话访谈，向供应商经办人员询问报告期内公司主要原材料的采购情况，了解公司与该等供应商的业务合作情况、采购模式、结算方式、是否存在纠纷等情况。
经核查，报告期内，公司与主要供应商的交易背景真实、业务往来真实合理。
（2）函证
会计师与独立财务顾问对报告期内公司主要供应商的采购金额和期末应付账款余额进行了函证。报告期内，宁波金正大分别发生主营业务成本分别为140,126.04万元、129,696.57万元和134,925.05万元，其中发生的采购成本分别为128,852.79万元、108,056.76万元和125,315.02万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占采购总额的比例分别为76.44%、69.91%和60.04%；报告期各期末，宁波金正大应付账款余额分别为19,388.67万元、25,017.14万元和22,892.67万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为38.36%、52.57%和32.29%。
由于公司的供应商回函意愿较低，会计师与独立财务顾问对于未予回函的供应商全部执行了替代检查程序。报告期内，宁波金正大采购成本的函证程序与替代检查程序的合计覆盖率分别为76.44%、69.91%和60.04%。报告期各期末，应付账款的函证程序和替代检查程序的合计覆盖率分别为38.36%、52.57%和32.29%。
经核查，报告期内，公司的采购金额、应付账款余额回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内采购情况真实。
（3）替代测试检查
对于未予回函的供应商，会计师与独立财务顾问实施了替代测试检查程序，检查报告期内该等供应商采购所对应的采购合同或框架协议、采购订单、入库单、采购发票、企业银行对账单等单据，核对供应商名称、数量、金额，确认交易的真实性。经核查，未发现不符事项。
4、存货真实性和存货跌价准备核查
（1）存货盘点
会计师与独立财务顾问对公司报告期末存货中的主要原材料和产成品实施了实地监盘和抽盘检查程序，观察和了解存货的品质状况，询问了仓库管理人员和财务人员，未发现重大盘盈或盘亏情况。
（2）存货跌价准备核查
会计师与独立财务顾问比较了报告期内各资产负债表日，存货期末账面价值和可变现净值，对存在可变现净值低于账面价值的情况，已计提存货跌价准备。
询问了公司存货跌价准备的方法，获取了公司存货跌价准备明细表，检查公司计提存货跌价准备的合理性和复核金额的准确性。
经核查，公司报告期期末存货余额真实，存货减值的存货的跌价准备计提合理。
5、主要产品毛利及毛利率核查、
报告期内，宁波金正大主营业务的毛利率分别为31.61%、36.01%和39.58%，整体呈上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|223,304.63|202,678.09|204,896.66|
|主营业务成本|134,925.05|129,696.57|140,126.04|
|主营业务毛利率|39.58%|36.01%|31.61%|

通过分析及对比同行业毛利率水平，COMPO园艺业务公司在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，与同行业可比公司综合
毛利率水平不存在显著差异，COMPO园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。
同时，我们对公司报告期主营毛利率变动进行了细化分析，具体分析了销售
结构、单位成本、单位售价以及对德国康朴专家公司销售的影响，确认其报告期主营毛利率增长具有合理性。
经核查，公司与主要供应商的业务往来情况真实可靠，报告期内采购金额准确完整，营业成本与营业收入相匹配，毛利率水平具有合理性。
（七）期间费用核查
会计师与独立财务顾问检查了公司的财务管理制度、费用报销制度等文件，对其销售主管人员和财务主管人员进行访谈，了解期间费用的构成情况，核查公司的业务发展情况与期间费用的匹配性。报告期内，期间费用项目以及占营业收入的比例明细如下：
单位：万元
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|77,685.75|34.15%|74,569.18|36.26%|62,371.11|29.35%|
|管理费用|7,888.29|3.47%|11,902.48|5.79%|7,806.75|3.67%|
|财务费用|1,668.40|0.73%|3,884.87|1.89%|3,609.03|1.70%|
|合计|87,242.44|38.35%|90,356.53|43.94%|73,786.88|34.73%|

报告期内，宁波金正大的期间费用占营业收入的比例分别为34.73%、43.94%和38.35%，具体核查情况如下：
报告期内，公司的销售费用主要由职工薪酬、运输费和广告及中介费等构成；
管理费用主要由职工薪酬、第三方服务及咨询费和办公及差旅费构成；财务费用主要由利息支出和汇兑收益或损失构成。
会计师与独立财务顾问向公司管理层询问了工资发放政策、奖金制度、年假工资制度，结合应付职工薪酬等相关会计科目，复核职工薪酬的计提情况，比较员工数量与人均薪酬的变化，对职工薪酬与销售收入进行匹配分析。经核查，人员薪酬情况合理。
访谈公司销售主管人员，了解报告期内公司的市场推广活动情况，核查市场推广活动的资料，并与报告期各期营业收入进行匹配性测试。经核查，市场推广费情况合理。
访谈公司行政管理人员，查看同行业公司高管薪酬情况，分析管理人员薪酬的合理性。经核查，管理人员薪酬情况合理。
获取报告期内公司与律所、会计师事务所等中介机构签订的合同，复核合同
金额与报告期各期咨询费用入账金额的一致性。经核查，相关中介费用入账准确、完整。
获取与利息支出相关的借款合同，将借款合同与公司银行账户、贷款金额进行核对。根据公司的借款金额、借款期限、借款利率、截止至资产负债日借款本金余额，对报告期内的借款利息进行了重新测算。经核查，利息支出入账准确、完整。
查询报告期内汇率的变动情况，分析并复核汇率变动对报告期各期汇兑收益或损失的影响情况；经核查，汇兑收益或损失入账准确、完整。
通过抽取报告期各期末截止日前后一段时间若干笔业务，并将记账日期与所附的原始凭证记录日期进行核对，查看是否处于同一会计期间。经核查，期间费用不存在跨期现象。
同时我们对公司报告期上述三项费用占当期销售收入的比例的变动进行了分析，通过分析季节性因素以及前次收购相关的一次性费用等因素影响，确认了其比例变动的合理性。
经核查，会计师与独立财务顾问认为，期间费用构成及变化情况符合公司销售、管理模式和业务实际开展情况，具有合理性。
（八）资产减值损失核查
报告期内，公司发生的资产减值损失主要包括计提的应收账款坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。会计师与独立财务顾问复核了公司报告期各期的应收账款、存货、固定资产的减值测试，获取并检查各期应收账款中计提坏账的依据，并重新计算计提坏账准备是否正确；关注公司是否存在残次、呆滞的存货，检查各个期末的存货成本及可变现净值，检查是否按照存货成本高于可变现净值的差额提取相应减值损失；关注报告期各期末固定资产是否存在发生损坏、技术陈旧等原因导致其可回收金额低于账面价值的情形。
经核查，公司已按企业会计准则的要求对应收账款、存货和固定资产进行了减值测试，并根据谨慎性原则合理计提了相关减值准备。
（九）业绩真实性核查结论
经执行以上核查程序，独立财务顾问认为：报告期内，宁波金正大主要下属经营实体业绩真实。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波梅山保税港区金正大投资有限公司业绩真实性的专项核查报告》之签章页）
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