股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2016-041
青岛海尔股份有限公司
关于公司重大资产购买实施阶段的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年1月14日、2016年 3月 14日召开公司第八届董事会第二十九次、第八届董事会第三十次会议，于 2016年 3月 31日召开公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过公司支付现金购买通用电气及其子公司持有的家电业务资产（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次交易具体内容详见公司于 2016年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件。
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）的规定，公司召开股东大会审议通过本次交易并披露股东大会决议公告之日起 60日内本次交易交割尚未实施完毕，则公司需就本次交易交割及相关事项进展情况进行信息披露。基于以上规定并依照公司股东大会审议及授权安排，公司现就本次交易交割及相关事项截至本公告发布之日的进展情况作如下说明及披露：
一、公司已履行的批准、备案及审核程序
1.已取得境内主管机关批准、备案的情况
（1） 2016年 2月 26日，青岛市商务局向公司下发《企业境外投资证书》
（境外投资证第N3702201600044号）；
（2）2016年3月18日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向公司下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]117号），同意对本次交易予以备案。
2.已履行境外审批程序的情况
（1）美国反垄断申报程序
根据美国联邦贸易委员会并购前申报办公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger NotificationOffice）于2016年3月3日向公司和通用电气公司发出的信函，公司本次交易的相关事宜已通过美国反垄断审查；
（2）墨西哥反垄断申报程序
公司已于 2016年 5月 21日（北京时间）收到墨西哥联邦经济竞争委员会（Comisión Federal de CompetenciaEconómica）作出的决议。根据决议，公司本次重大资产购买的相关事项已通过墨西哥反垄断审查。
鉴于审查过程中墨西哥联邦经济竞争委员会要求交易双方缩短不竞争期限安排，交易双方已于2016年4月21日签署《补充条款》（SideLetter）并同意将《股权和资产购买协议》第5.14条约定的不竞争期限由5年缩减为3年。
3.已履行公司内部审批程序的情况
2016年1月14日，公司召开第八届董事会第二十九次会议并审议通过了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及与本次交易相关的议案（具体情况详见公司于2016年1月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》）；
体情况详见公司于 2016年 3月 15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》）；
2016年3月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易相关的议案（具体情况详见公司于 2016年 4月 1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛海尔股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》）。
二、本次交易交割正在进行的工作
1.本次交易并购贷款融资进展情况
2016年 1月，公司与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）共同签署《承诺函》（CommitmentLetter）并就国开行向公司提供本次交易所需并购贷款的相关事宜达成书面合作意向。
2016年 3月 31日，公司召开 2016年第二次临时股东大会并审议通过《青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》。根据该等议案，公司董事会有权在股东大会授权范围内签署与本次申请并购贷款相关的各项协议及相关法律文件。
2016年5月26日，Haier US Appliance Solutions,Inc.与国开行签署《33亿美元长期贷款协议》(Facility Agreement for aUS$3,300,000,000 TermFacility)，根据该协议约定，国开行将向 Haier US Appliance Solutions,Inc.提供一笔相当于所购买资产实际交割金额的60%或33亿美元（孰低）的长期贷款。
2.本次交易标的境内外承接主体设立进展情况
岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。根据前述议案及公告文件披露，公司正在搭建境内外架构作为承接本次交易标的的主体。
截至本公告发布之日，相关主体设立情况如下：
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||||主体所在|||||
||序号||||主体名称||设立情况|
||||地|||||
|1||中国||海尔（上海）电器有限公司||已于2016年3月30日设立||
|2||BVI||Wonder Global (BVI) InvestmentLimited||已于2016年1月29日设立||
|3||BVI||Intelligent Appliance (BVI)Investment Limited||已于2016年 2月1日设立||
|4||美国||Haier US Appliance Holdings, Inc.||已于2016年 1月8日设立||
|5||美国||Haier US Appliance Solutions,Inc.||已于2016年 1月8日设立||
|6||美国||Haier US Appliance Operation,LLC||已于2016年3月14日设立（于3月28日,公司形式从corporation 转为 limitedliability company）||
|7||新加坡||Wonder Global (Singapore)Investment Pte. Ltd.||已于2016年 3月4日设立||
|8||荷兰||Wonder Global (Netherlands)Investment B.V.||已于2016年3月15日设立||
|9||印度||Wonder Global (India) TechnologyCentre Private Limited||已于2016年3月18日设立||
|10||韩国||Appliances Korea R&D CenterCo., Ltd.||已于2016年 4月4日设立||
|11||墨西哥||Wonder Global Mexico ApplianceSolutions, S.A. de C.V.||已于2016年 4月1日设立||

3.本次交易涉及合资公司优先购买权事项的进展情况
（1）关于MABE股东放弃优先购买权的进展情况
截至本公告发布之日，公司、海尔集团、GE、GE Mexico S.A. deC.V.、General
Electric International (Benelux)B.V.、MABE、以及所有GMS股东（MABE的27名自然人股东）已签署《关于 MABE合资公司的协议》，根据该协议，GMS股东同意放弃对MABE48.4148%股权行使优先购买权。
（2）关于小天鹅股东行使优先购买权的进展情况
2016年 3月 4日，无锡小天鹅通用电器有限公司（“小天鹅”）的股东无锡小天鹅股份有限公司（“小天鹅股份”）出具《股权转让通知回复函》，根据该函，小天鹅股份拟行使优先购买权并拟购买小天鹅30%的股权。
三、本次交易交割尚需开展的其他工作
截至本公告发布之日，公司及相关各方尚需在本次交易交割阶段开展下列工作事项：
1.办理本次交易标的涉及的股权转让、资产交割及权属变更；
2.签署本次交易《股权和资产购买协议》的附属协议；
3.根据前述交易标的交割情况、协议签署情况及通用电气发出的交割通知支付本次交易对价。
四、其他
公司及有关各方正积极推动本次重大资产购买交割实施相关的工作，各项工作均在有序进行。公司将继续积极推进本次重大资产购买相关工作，并将按照相关规定及时披露实施进展情况。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2016年5月31日