江苏亨通光电股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第十次会议审议的相关事项进行了充分审查，发表独立意见如下：
一、关于 2018年度利润分配预案的独立意见
公司 2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中现金分红相关规定，即：“在资金充裕、无重大技改投入或其它投资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”、“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”，预案充分考虑了中小投资者的诉求，保护了中小投资者的利益，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于 2018年度董事、监事、高管人员薪酬方案的独立意见
公司董事、监事、高管人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《2018年度董事、监事、高管人员薪酬方案》的内容。
三、关于 2018年度内部控制评价报告的独立意见
1、公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。2018年度，公
司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，能够合理地保证内部控制目标的达成。
2、公司《2018年度内部控制评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。
随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。我们同意公司《2018年度内部控制评价报告》。
四、关于 2018年度日常关联交易及 2019年预计发生日常关联交易的独立意见
1.2018年公司与控股股东及其关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形。
2.2019年预计发生的日常关联交易为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形。
3.2019年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖。
4.公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，不会构成对公司及中小股东利益的损害。
5.公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等法律、法规的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序，并及时履行了信息披露义务。
五、关于与亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨金融服务日常关联交易的独立意见
1.亨通财务有限公司在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务框架协议》遵循互惠互利、定价公
允的原则，有利于满足公司资金管理的需要，进一步拓宽公司融资渠道，提高资金的使用效率。
2.公司与亨通财务有限公司的关联交易定价公允，不会构成对公司及中小股东利益的损害。
3.公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等法律、法规的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序，并及时履行了信息披露义务。
六、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度外部审计机构的独立意见
经审核，公司拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定，我们同意由立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度外部审计机构，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司前次募集资金使用情况报告如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存在和使用违规的情形。公司前次募集资金使用情况报告的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，严格履行了相应的决策程序，并及时履行了信息披露义务。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目的相关事项，并提交公司股东大会审议。
九、关于部分募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次将部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，改善财务结构，提高经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，严格履行了相应的决策程序，并及时履行了信息披露义务。因此，我们同意将部分募集资金永久补充流动资金的相关事项，并提交公司股东大会审议。
十、关于 2018年会计政策变更的独立意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。公司 2018年会计政策变更，是对资产负债表和利润表列报项目及其内容作出的合并、分拆及顺序调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意本次会计政策变更。
十一、关于 2019年会计政策变更与会计估计变更的独立意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行和会计估计进行变更，变更后的会计政策和会计估计符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，是对会计政策和会计估计进行的合理变更。
公司 2019年会计政策和会计估计变更的审议程序符合公司《公司章程》和有关法律法规的规定，我们同意本次会计政策和会计估计变更。
十二、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
1、本次董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、蒋明先生具备与其行使职权相应的任职条件和履职能力，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。
3、同意聘任蒋明先生为公司董事会秘书。
独立董事：褚君浩，阎孟昆，郦仲贤，顾益中
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○一九年四月二十七日