北京华宇软件股份有限公司
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2017-153|

北京华宇软件股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资暨关联交易报告书
修订说明
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 28日披露了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。2017年 7月 3日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会召开的 2017年第 37次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得有条件审核通过。2017年 7月 31日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1395号），本次交易正式获得核准。
根据中国证监会对本公司重组的反馈意见等相关情况，公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
一、本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书之本次交易的决策程序和批准情况等处补充披露了上述核准情况；并删除了与审核相关的风险提示。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见答复补充披露相关事项的修订说明。
1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 4.9亿元，用于支付现金对价和中介机构费用。截至 2016年底，上市公司货币资金余额 81,039.57万元,资产负债率35.75%。同时，报告期上市公司经营活动现金流良好，2015年、2016年净流入 34,982.57万元、23,72 2.08万元。请你公司结合上市公司现有货币资金余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第五节发行股份情况/四、本次募集配套资金的具体情况/（二）本次募集配套资金的必要性”补充披露。
2、申请材料显示，联奕科技前股东、董事兼副总经理左安南因在联奕科技承接有
关工程项目时贿赂国家工作人员，被判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年。请你公司
结合具体案情，补充披露联奕科技在上述案件中是否构成单位行贿罪，如是，应当说
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明相关情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明”补充披露。
3.申请材料显示，因上市公司尚无教育行业经验，本次交易后将对联奕科技公司管理层和核心员工存在一定依赖性。联奕科技核心技术人员包括刘欣荣等三人。请你公司补充披露：1）联奕科技核心技术人员的行业地位。2）联奕科技人员流失防范措施是否切实可行，是否足以保障交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、联奕科技的主营业务发展情况/（八）标的公司的人员情况”补充披露。
4.申请材料显示，中国信息安全认证中心于 2016年 5月 5日颁发《信息安全服务资质认证证书》，证明联奕科技信息系统安全集成服务资质符合相关要求。请你公司补充披露上述证书是否设有有效期，如有，相关资质认证在交易完成后是否仍然有效。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/九、联奕科技所获资质和市场评价/（一）业务资质”补充披露。
5.申请材料显示，联奕科技于 2017年 3月将一处自有房产办理抵押登记，他项权利人为工商银行广州白云路支行。请你公司补充披露：1）上述抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间。2）上述抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/八、联奕科技主要资产、对外担保及主要负债情况/（三）主要资产抵押、质押、担保情况的说明”补充披露。
6.申请材料显示，2014年 10月、2015年 7月股权转让对应的联奕科技100%股权估值为 4.5亿元、6亿元，本次交易作价 14. 88亿元。请你公司结合联奕科技的经营情况、交易背景及财务数据等，补充披露本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次
交易估值事项的意见/（八）本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原因及合理
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性”补充披露。
7.申请材料显示，根据收益法评估结果，联奕科技股东全部权益的评估价值为 144,700.00万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值 126,214.61万元，增值率682.78%。本次交易作价 148,800万元，对应 2017年、2018年、2019年承诺净利润的市盈率为 19.58倍、13.53倍和 10.33倍。请你公司：1）补充披露交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性。2）补充披露联奕科技收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险。3）结合联奕科技的业务模式，比对可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露联奕科技本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（七）本次交易作价公允性分析”补充披露。
8、申请材料显示，2015年、2016年，联奕科技主营业务收入分别为 21,120.03万元、19,007.06万元，2016年主营业务收入较 2015年增长11.12%。2015年、2016年，联奕科技中标金额为 25,896.26万元、23,540.67万元。请你公司：1）补充披露联奕科技报告期内业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情况。
2）结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、联奕科技的主营业务发展情况/（四）联奕科技的经营模式、盈利模式和结算模式”补充披露。
9、申请材料显示，联奕科技主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括数字校园产品及解决方案和系统集成解决方案两大类业务。申请材料同时显示，2015年联奕科技的软件业务收入占比为47.38%,2016联奕科技软件业务收入比例提升为59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务。请你公司：1）以列表形式补充披露联奕科技报告期各期数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息，包括销售数量、单价等。2）结合软件业务和系统集成业务之间的业务关系，补充披露报告期内联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务的可行性，软件业务收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（九）联奕科技软件业务收入快速增长的合理性”补充披露。
10、申请材料显示，2016年、2015年度，联奕科技营业成本分别为 10,239.26万
元、9,775.75万元，在对应当期营业收入中占比分别为48.48%、51.43%。联奕科技营
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业成本主要分为系统集成成本及应用软件成本。请你公司以列表形式补充披露联奕科技系统集成和应用软件两类业务的毛利率，并比对同行业公司情况，补充披露联奕科技主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（四）报告期内毛利率情况分析”补充披露。
11、申请材料显示，2015年、2016年，联奕科技营业外收入分别为 544.88万元、 1,172.68万元，其中主要为政府补助。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期各期间联奕科技政府补助的明细情况，计入当期损益是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合软件收入的确认条件、与系统集成收入的匹配情况，比对增值税退税政策，补充披露软件收入增值税退税对营业外收入的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/七、联奕科技主要财务数据/（三）营业外收入情况”补充披露。
12、申请材料显示，2015年、2016年联奕科技在职员工人数为 325人、332人，报告期各期间联奕科技营业收入以软件收入为主，属于技术密集型企业。请你公司结合报告期各期的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露联奕科技的单位人均薪酬成本情况，比对企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明联奕科技营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（六）联奕科技营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性”补充披露。
13、申请材料显示，2014年、2015年末，联奕科技应收账款账面价值为 7,361.5万元、8,300.62万元，账龄以 2年内为主。请你公司：1）比对同行业公司新增应收账款占主营业务收入的比例，补充披露报告期内联奕科技营业收入较大额体现为应收账款的合理性。2）结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露联奕科技应收账款账期是否合理，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（四）联奕科技应收账款情况”补充披露。
14.申请材料显示，2016年末联奕科技长期应付款 2,700万元，主要因粤财公司
以 2,700.00万元对广州优奕科信息科技有限公司进行增资。投资完成后，联奕科技持
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有广州优奕科信息科技有限公司70.00%股权，粤财公司持有30.00%股权。请你公司补充披露将粤财公司增资款作为长期应付款处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（五）联奕科技长期应付款情况”补充披露。
15.申请材料显示，收益法评估时联奕科技 2017年预测收入 27 , 387万元，净利润 7,599.4万元。请你公司结合联奕科技的实际经营及在手订单情况，补充披露 2017年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（十）2017年预测收入和净利润的可实现性”补充披露。
16.申请材料显示，联奕科技 2014年-2016年营业收入分别为 15, 258.84万元、 19,007.06万元、21,120.03万元，同比主营业务增长率为30.45%、24.56%、11.12%。
收益法评估时考虑到：1）联奕科技已完成数字校园解决方案在全国市场的布局，这两年中会产生巨大的收益。2）联奕科技一直致力于主要客户信息化系统的建设规划，是未来持续增长的收入来源的保证。3）联奕科技公司累积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，也会每年带来固定收益。基于以上考虑，2017- 2022年度营业收入预计在 2016年的基础上增长30%、28%、22%、19%、12%、6%。请你公司：1）结合上述考虑因素，分主营业务类别分别披露联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性。2）补充披露 2017年、2018年预测收入增长率高于报告期相关数值的合理性，对未来收入的预测是否谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第六节标的资产的估值情况/二、标的资产评估情况/（五）联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性”补充披露。
17.申请材料显示，收益法评估对主营业务成本进行预测时，主要依据历史年度各类成本占收入的平均比例进行预测。请你公司：1）分主营业务补充披露预测期联奕科技的毛利率情况，比对报告期及同行业公司数据，补充披露预测毛利率是否合理、谨慎。2）补充披露毛利率变动对联奕科技评估结果的敏感性分析情况，并进一步揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第六节标的资产的估值情况/二、标的资产评估情况/（六）联奕科技预测毛利率的合理性及谨慎性”及“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（四）估值结果对关键指标的敏感性分析”
补充披露。
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18.申请材料显示，如不考虑配套融资，交易完成后上市公司控股股东、实际控制人邵学的持股比例将由20.65%降至18.93%，请你公司补充披露邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押等相关安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说明/（五）邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押等相关安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施”补充披露。
19.申请材料显示，邵学将参与本次募集配套资金股份发行认购。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说明/（六）本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排”补充披露。
20.申请材料显示，联奕科技公司曾于 2015年 12月报广东证监局辅导报告备案，后决定放弃。请你公司结合联奕科技 IPO申报进程和本次交易谈判时点，补充披露重组报告书中有关其放弃 IPO原因的说明是否合理、充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、联奕科技历史沿革/（一）历史沿革概述”补充披露。
21.申请材料显示，本次交易对方中石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围。请你公司补充披露认定广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上述内容已在《重组报告书》“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说明/（四）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明”补充披露。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委会后反馈意见补充披露相关事项的修订说明。
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师核查其真实性和合理性并发表明确意见。
上述内容已在重组报告书“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（四）估值结果对关键指标的敏感性分析”补充披露。
2、请申请人补充披露：（1）标的公司毛利率变动对估值影响的具体测算过程、本次测算结果与申报材料一次反馈意见回复数据差异巨大的原因；（2）标的公司预计营业收入、折现率、企业所得税税率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问、评估师核查其真实性和合理性并发表明确意见。
上述内容已在重组报告书“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（四）估值结果对关键指标的敏感性分析”补充披露。
北京华宇软件股份有限公司董事会 2017年 7月31日