深圳市深宝实业股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
深圳市深宝实业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称公司）内部控制管理制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对截至公司 2013年 12月 31日内部控制的有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属单位的主要业务和事项。
纳入评价范围的单位包括：公司总部、及其下属单位深圳市深宝华城科技有限公司、杭州聚芳永控股有限公司、婺源县聚芳永茶业有限公司、惠州深宝科技有限公司、深宝技术中心有限公司、浙江深深宝华发茶业有限公司、福建省武夷山深宝裕兴茶叶有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司 2013年末合并报表资产总额的96.08%，营业收入合计占公司 2013年末合并财务报表营业收入总额的99.64%。
纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务报告、资金活动、担保活动、采购管理、销售管理、研究与开发、工程项目、资产管理、生产及成本、关联交易、
控股子公司控制、全面预算管理、合同管理、信息系统控制、内部信息传递等方面。
公司重点关注下列高风险领域：销售管理、生产及成本、资金活动、关联交易、控股子公司控制、全面预算管理、工程管理、资产管理、质量管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、组织架构
公司按照公司法以及监管部门的要求，结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及其职能部门构成的内部控制组织架构，形成了科学有效的职责分工和制衡。
公司股东大会是公司的最高权力机构，严格按照公司章程、股东大会议事规则等制度的规定履行职责；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制的建立健全及有效实施，董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会四个专门委员会以及董事会办公室和内审部；公司监事会是公司的监督机构，对公司董事及高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查；总经理由董事长提名，董事会任命，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
公司根据职责划分，并结合公司的实际情况，设立了人力资源部、总经理办公室、财务管理部、品牌企划部、监察室、茶精深加工事业部、研发中心和投资发展部等职能部门，负责公司的日常业务运作。目前，公司组织架构运作良好，在组织架构内，各组织间职责明确、相互协作、相互制衡。
报告期内，围绕公司战略规划和结合业务发展需要，公司开展组织架构调整工作，组建茶精深加工事业部，为经营型总部计划的实施奠定了坚实的基础。
2、发展战略
公司在董事会下设立战略委员会，建立了战略管理制度，对发展战略的编制、分解、实施和调整、评价实施全程有效的控制。制订了符合公司实际的 3-5年发展战略规划，并指定投资发展部作为公司战略执行督导工作对接部门，公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动了公司的持续健康稳定发展。
3、人力资源
公司结合战略发展需要，根据相关法律法规及业务特点，制定了《人力资源规划制度》、《绩效管理办法》、《薪酬管理办法》及《培训管理办法》、《聘用解聘制度》等人力资源管理制度，对人力资源的规划、招聘、绩效考核、薪酬、福利保障、员工培训、劳动纪律管理、劳动合同等进行统一的规范和要求，公司推行 KPI关键业绩考核指标，制定相关考核方案并据此对总部、各下属企业进行考核，考核结果将作为奖金
分配、人才选拔与培养、团队优化、薪酬福利调整的依据。报告期内，公司实施绩效激励和薪酬体系改革，激励机制优化项目按计划推进。在培训方面，制定年度培训计划，针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培训。搭建了符合现代企业管理的人力资源管理体系，为员工建立职业发展平台，保障员工民主权利，解决员工关心的问题，使员工自身发展与企业发展融为一体。
4、社会责任
公司重视履行社会责任，按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、环境保护和员工权益保护方面修订、完善了相关管理制度，有效履行了各项社会责任，打造和提升企业形象。
在安全管理方面，公司制定了《安全生产标准化管理手册》、《食品安全管理制度》、《食品安全事故应急处理预案》等制度，明确了各个岗位的安全操作规程和要求，并严格执行。公司成立了安全生产监督管理委员会，专门负责公司安全生产和食品安全管理，并有专职管理人员进行日常管理。公司下属食品生产企业严格依照有关食品安全法规的规定进行生产，并进行质量控制，确保食品安全合格。公司通过年初签订《安全责任书》方式，明确安全控制目标，日常管理中，按照内部控制制度规定，进行定期检查和不定期的安全专项检查和安全培训，年末对安全实施情况进行评估和整改，报告期内，公司重大安全、工伤责任事故为零。
在质量管理方面，公司建立产品质量管理流程，主要包括产品质量
制度体系建设及质量目标管理、产品质量查询及监督管理、产品质量否决管理、产品质量追究，确保公司产品质量安全、合格，维护了公司产品的知名度和美誉度。
5、企业文化
公司注重企业文化建设，充分利用OA自动化办公系统、网站及宣传栏等宣传载体紧密围绕公司经营发展，凝练传播企业愿景、核心价值观和行为准则等，有效引导和激励员工行为。报告期内，公司创建了“每天进步一点点”电子内刊，创新企业文化传播平台建设；加速公司品牌化建设进程，精品茶品牌整合设计和集团VI系统建设取得了阶段性成果；
公司积极关注员工幸福感，持续深入开展“幸福工程”建设、幸福满意度调查；此外，公司不定期开展员工生日慰问、员工体检、集体旅游、体育竞技活动、摄影作品展示等活动，通过逐步完善员工幸福指数工作思路和具体措施，努力营造幸福和谐的企业文化氛围。
6、财务报告
公司设置财务管理部，具有独立性，不受公司其他部门或关联方的影响和控制，独立履行对公司及控股子公司的会计核算功能。公司以《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关法律法规为依据制定了《公司财务管理制度》，涵盖了会计机构及人员管理、生产管理、物资采购、产品销售、资金运筹、对外投资等各个经营环节，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。
公司建立了《公司会计师事务所选聘管理办法》及《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，以规范选聘会计师事务所承办公司审计
业务的行为，提高审计工作和财务信息的质量，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
7、资金活动
公司建立了资金管理制度，规范资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措，控制资金风险。
公司根据经营发展需求，结合年度全面预算，制定年度筹资计划，公司董事会在《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司融资管理制度》中对公司融资方式、程序、管理以及信息披露方面做出了具体规定并得以有效实施。
公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等要求管理和使用募集资金，并按照相关规定履行了审批及信息披露程序。公司内审部每季度核查公司募集资金使用情况，强化了内审部在募集资金使用过程的监督作用。
公司董事会在《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司对外投资管理规定》及《关于防范从事高风险业务活动的专项制度》中明确了公司投资项目的立项、投资审批、组织实施、项目的运作管理与效果评估以及信息披露方面规定并得以有效实施。
公司建立了全面的资金营运管理体系，明确资金管理相关部门和岗位的职责及权限，确保不相容职务相互分离、制约和监督。公司建立《结算中心资金管理制度暂行办法》，纳入资金集中管理体系的下属企业资金实施统一调度管理，发挥资金规模效益，防范资金风险。公司充分发
挥全面预算管理在资金整体营运中的作用，结合年度全面预算，统一协调及监控公司资金营运状况，实现资金的合理运用和良性循环。
8、担保活动
在对外担保方面，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事会在《公司章程》、《公司财务管理制度》及《公司对外担保管理制度》中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了严格的规范。
9、采购管理
公司制定了采购管理制度，规范了对生产物资、一般材料物资等的采购活动等业务操作，加强对请购、供应商选择、询价采购、采购合同订立、付款等环节的风险控制，合理控制成本，确保物资采购满足公司生产经营需要。
10、销售管理
公司强化销售业务管理，对销售计划、客户开发与信用管理、销售定价、订立销售合同、发货、收款、客户服务和会计系统控制等主要控制流程合理设置岗位，明确职责权限，并形成了严格的授权审核程序。
11、研究与开发
公司研究与开发的基本流程，主要涵盖有立项、研发过程管理、结题验收、研究成果的开发和保护等内容。公司研发中心为公司研究与开发的专门机构，负责公司茶产业新产品、新技术、新工艺的研究与开发，旨在促进公司自主创新，增强核心竞争力。
12、工程项目
公司建立了包含了项目投资立项、设计、招标、建设和竣工验收主要控制流程的工程管理制度，将业务流程、职责权限和管理要求等有机结合，实现以制度管人、按制度办事、促进工程项目规范、廉洁、高效运行。
13、资产管理
为规范公司资产管理行为，公司建立了资产管理制度，从存货、固定资产、无形资产三方面对公司资产管理活动进行管理控制。公司建立了《存货管理制度》，规范存货的购进、仓储保管、领用发出、盘点、报废物资处置、帐务处理等业务操作；建立了《固定资产管理办法》，规范固定资产购进、日常维护、固定资产盘点、固定资产处置、帐务处理等业务操作；公司建立了《无形资产管理办法》，规范无形资产的增加、使用、清查盘点、处置、帐务处理、产权收益管理等业务操作。保证公司资产的安全和完整，实现资产的保值增值。
14、生产及成本
公司建立了生产管理流程，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、成本核算等业务操作，确保符合公司的实际生产能力和销售需求，避免生产物资短缺或积压，降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
15、关联交易
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司董事会在《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《公司关联交易制度》等公司规章制度的有关条款中，对关联交易的决策程序、披露程序等都进行了规范并得以有效执行。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。
16、控股子公司控制
公司各控股子公司按照《公司法》等相关法律法规，建立了由股东会、董事会、监事会（或监事）、管理层和职能部门构成的内部控制组织架构，制定了各项内部控制制度。此外，公司制定的《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司内部信息报告制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》及《公司信息披露管理制度》等制度对控股子公司具有约束力。公司对下属全资及控股子公司的重大经营活动进行管理和控制，对下属的全资及控股子公司委派董事长、董事、监事及财务负责人，并要求控股子公司建立完善各项内部控制制度。公司不断加强对全资及控股子公司在关联交易、重大投资和信息披露等方面活动的控制，公司财务管理部每季度对下属各控股子公司进行定期的经营计划指标完成情况的检查和不定期的抽查；内审部对控股子公司的内部控制建设情况进行督导和检查；年末，公司按照《绩效考核联表》对下属全资及控股子公司业绩进行考核。
17、全面预算管理
公司制定了《全面预算管理办法》，成立了预算管理委员会及下设预算管理办公室。公司每年末根据公司发展战略目标编制全面预算指标，执行适合公司实际的“上下结合、分级编制、逐级汇总”的年度预算和年中调整预算编报工作流程，在预算执行和过程管理方面，公司对预算
执行情况及差异及时进行分析，实现对预算的有效动态监控，促进公司全面预算目标的实现。预算年度终了，公司预算管理委员会根据预算单位的预算执行情况进行考核。
18、合同管理
为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》，对合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、变更、解除、合同的纠纷处理、合同的管理等流程做了明确的规定。通过加强合同管理，有效防范公司法律风险和运营风险，提高公司经营管理水平。
19、信息系统控制
公司建立和规范了财务信息系统和 OA办公自动化系统，增强信息系统的安全性、可靠性和及时性以及相关信息的保密性、完整性和可追溯性，为建立有效的信息与沟通机制提供支持保障，提高公司现代化管理水平。
20、内部信息传递
在内部信息沟通方面，公司建立了《公文处理实施细则》、《计算机及网络信息系统管理规定》、《信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人登记制度》、《下派企业财务总监重大事项报告制度》等一系列内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作，确保内部报告系统的合规、健全、科学、严密的内部报告流程，强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。
在反舞弊方面，公司制定了《反舞弊制度》、《纪检监察工作制度》、《信访举报与投诉工作制度》等制度，建立起有效的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1.内部控制评价工作依据
根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司实际，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至 2013年 12月 31日公司内部控制设计与运行的有效性进行评价。
2.内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，分别按财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷列示如下：
〈1〉财务报告内部控制缺陷的认定标准
1.定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
以下情况的产生，可能表明公司存在财务报告相关内部控制的重大缺陷：
(1)董事、监事及高级管理人员舞弊；
(2)企业更正已经公布的财务报表；
(3)注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
(4)企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
(5)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
(6)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.定量标准
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|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报≥资产总额的1%|
|营业收入潜在错报|错报＜营业收入的0.5%|营业收入的0.5%≤错报＜营业收入的1%|错报≥营业收入的1%|

〈2〉非财务报告内部控制缺陷的认定标准
1.定性标准
以下情况的产生，可能表明公司存在非财务报告相关内部控制的重
大缺陷：
（1）缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用决策程序；
（2）决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
(3)严重违反国家法律、法规；
(4)关键管理人员或重要人才大量流失；
(5)媒体负面新闻频现。
2.定量标准
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|-|-|-|
|缺陷认定|直接财产损失金额|重大负面影响|
|重大缺陷|300万元及以上|已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|150万元（含150万元）～300万元|受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|
|一般缺陷|10万元（含10万元）～150万元|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重
大缺陷、重要缺陷。
3、针对报告期内发现的一般缺陷，公司制定了具体的整改方案，采取了相应的整改措施：
（1）针对每一项缺陷，制定具体详细的整改措施，落实每一项整改措施的整改时间和责任单位、责任人，并将内控建设和缺陷整改完成情况与绩效考核挂钩；
（2）完善公司各项规章制度，对缺陷涉及的制度按内控相关要求及时进行了修订和完善，保证了制度的适用性。
（3）在整改过程中，公司实施过程监督，并在整改结束后实施检查和测试。
截至 2013年 12月 31日，公司在内部控制建设及评价阶段不存在重大或重要缺陷，所发现的一般缺陷均已于报告期内全部整改完毕。公司既有的内部控制制度基本能够满足目前各项关键业务管控的需要，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷。
董事长：郑煜曦
深圳市深宝实业股份有限公司二〇一四年三月十四日