永辉超市股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
1、2010年12月公司IPO募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1668号文”批准，于2010年12月7日首次公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股23.98元，募集资金总额为人民币263,780万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币10,000万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币253,780万元，募集资金已于2010年12月10日分别存入中国银行福建省分行专用账户（账号800109696308096001）、招商银行福州东街口支行专用账户（账号591902093410505）、光大银行福州分行专用账户（账号37610188000282288）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,578.93万元后，实际募集资金净额为252,201.07万元，上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020190号《验资报告》。
2、2013年9月公司非公开发行募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1076号文”批准，于2013年8月29日非公开发行人民币普通股（A股）91,417,820.00股，每股面值1.00元，发行价格每股11.11元，募集资金总额为人民币101,565.20万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币1,000万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币100,565.20万元，募集资金已于2013年8月29日存入招商银行福州东水银行专用账户（账号591902093410107）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相
关费用1,297.1758万元后，实际募集资金净额为100,268.0242万元，上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2013)第
351ZA0183号《验资报告》。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、2010年12月公司IPO募集资金
（1）以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目180,238.16万元，补充流动资金62,813.07万元，尚未使用的募集资金账户余额为11,445.53万元（其中募集资金9,149.84万元，专户存储累计利息扣除手续费2,295.68万元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
2014年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目4,212.04万元；截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目184,450.20万元，尚未使用的募集资金账户余额为6,627.36万元（其中募集资金4,937.80万元，专户存储累计利息扣除手续费1,689.56万元）。
2、2013年9月公司非公开发行募集资金
2013年度，本公司将非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，截至2013年12月31日，非公开发行募集资金已使用完毕。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司IPO募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
招商银行福州东街口支行 591902093410505 定期、活期
28,461,698.72中国银行四川彭州支行 130662198529 活期
4,756.59中国银行重庆加州支行 111612777186 定期、活期
37,807,120.76合计
66,273,576.07上述存款余额中，包含募集资金专户利息收入1,690.51万元扣除手续费0.95万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一)、本年度募集资金实际使用情况
1、本年度，公司IPO募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
2、本年度，公司已将2013年9月公司非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。
（二）、IPO募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：
农产品加工配送中心、信息化系统升级改造、企业培训中心项目作为公司主业态的配套项目，未能单独核算效益，其原因及效益主要体现在：
1、农产品加工配送中心项目作为公司物流体系的一部分，在投入运行后不直接
产生效益，因而不进行单独的财务测算。项目的实施将进一步优化公司业务模式，提高供应链管理效率，扩大公司的优势，提高盈利水平，从而将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
2、信息系统升级改造项目在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在企业管理水平的提高上，因而不进行单独的财务测算。项目建成后，将加快连锁商业信息化系统的建设，为公司的发展搭建强有力的应用平台，将有助于采购管理、物流配送、终端销售、行政办公等各业务的深层次要求，提高公司内部运营和控制的效率，优化公司管理流程，加快公司对市场变化的响应速度，保障各门店及分支机构有序经营。
3、企业培训中心项目虽然不直接产生效益，但是其是公司持续健康发展的必备因素，是公司提升经营业绩的关键。培训中心的建成将有助于增强员工技能、补充中高层管理人员、增强公司员工的整体业务水平，完善企业文化的建设，提高公司内部运营和控制的效率，并可有效地整合公司各项资源，提高公司的品牌推广能力和客户服务水平。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更项目的名称、原因及内容
1、因受制部分物业交付、商业环境变化等因素，公司《连锁超市发展项目》原募投门店的实施效率受到影响。为快速提升市场份额和竞争力、提高募集资金使用效率，并保持公司门店拓展进度等原因，2011年8月公司根据具体情况对新开门店项目中的部分门店地点进行了变更，变更前后情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|面积|投资额（万元）|拟替换入门店|面积|投资额（万元）|
|8,627|2,303|福建将乐日照东门|8,637|2,306|
|4,800|1,155|厦门金湖店|6,494|1,563|
|8,000|2,271|郑州百盛购物广场|9,400|2,668|
|12,000|2,866|郑州中苑名都|19,649|4,693|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,000|2,412|重庆万达店|12,052|2,907|
|5,950|1,696|重庆双碑店|5,053|1,440|
|12,000|2,728|江苏盐城宝龙店|20,867|4,744|
|8,000|2,230|江苏浦口明发店|12,620|3,518|
|12,000|2,797|沈阳天润广场店|16,200|3,776|
|5,000|1,567|北京恒基店|5,440|1,622|
|6,000|1,860|北京千禧街店|10,952|3,432|
|13,000|3,278|北京腾王阁店|13,025|4,038|
|12,000|3,171|北京翠城馨园店|21,362|5,386|
|12,500|3,267|北京西三旗店|15,921|4,207|
|5,000|1,522|安徽籍山路店|6,600|2,009|

2、公司2012年7月根据上述同样原因对新开门店项目中的部分门店地点进行了适当变更，变更前后情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|面积|投资额（万元）|拟替换入门店|面积|投资额（万元）|
|7,000|1,948|河南洛阳宝龙店|15,833|2,532.09|
|2,444|606|江苏常熟百盛店|5,700|2,332.39|
|5,200|1,387|江苏常州百盛店|6,700|1,682.47|
|6,019|1,780|江苏南京润购店|12,000|1,522.94|
|6,000|1,638|江苏常州茂业店|8,596|1,992.02|
|8,000|2,230|合肥肥西水晶城|12,637|1,974.90|
|7,970|2,154|合肥临泉东路海洲店|7,500|2,756.99|
|7,000|2,003|安徽蚌埠胜利路店|6,960|1,858.12|
|8,000|2,299|重庆民生广场|7,000|1,427.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,000|2,412|重庆秀山店|7,000|2,106.95|
|7,000|2,003|重庆石坪桥店|6,021|1,489.09|
|8,000|2,271|重庆宝城路店|6,000|1,606.84|
|13,025|3,278|沈阳碧塘店|19,000|2,905.34|

3、2012年4月10日，经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，企业培训中心项目公司实施地点由福州市台江区鳌峰街道鳌峰路190号变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉商业生活广场，项目资金及用途等其他安排不变。上述变更方案已经闽侯县发展和改革局核准通过。
（二）变更程序和信息披露情况
2011年8月11日，公司2011年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会对募集资金项目之一<连锁超市发展项目>进行灵活调整的议案》。
2011年8月25日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整募集资金项目之一<连锁超市发展项目>部分门店实施地点的议案》，该议案另于2011年9月26日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。根据议案，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的《连锁超市发展项目》部分门店拟进行实施地点变更，即拟用将乐日照东门店等15个门店替换《连锁超市发展项目》中莆田延寿店等15个门店。
2012年4月10日，公司第一届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更募集资金项目之一企业培训中心项目实施地点的议案》，同意将企业培训中心项目实施地点由福州市台江区鳌峰街道鳌峰路190号变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉商业生活广场。
2012年7月10日，公司第一届董事会第四十五次会议《关于第二期调整募集资金项目之一<连锁超市发展项目>部分门店实施地点的议案》，拟用河南洛阳宝龙店等
13个门店替换《连锁超市发展项目》中福州东方名城店等13个门店。
上述项目实施地点变更后，原项目的投资方案不变，预计不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。
五、前次募集资金中投资项目已对外转让或臵换情况
募集资金中不存在投资项目已对外转让或臵换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见
1、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2015年4月28日，中信证券股份有限公司针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《关于永辉超市股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、会计师事务所鉴证报告的结论性意见
2015年4月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《关于永辉超市股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2015）第351ZA0033号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
永辉超市股份有限公司董事会
2015年4月28日