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国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
国信信扬法字（2016）【076】号国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派付佳律师、李梦珊律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2016年3月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了于2016年4月21日召开公司2015年年度股东大会的议案，并将董事会决议通过的《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2015年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈2015年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》、《关于2015年度利润分配的议案》、《关于2016年度公司董事薪酬政策的议案》、《关于2016年度公司监事薪酬政策的议案》、《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》、《关于公司办理2016年度银行综合授信业务的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等11项议案提交给股东大会审议。
2、2016年3月30日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2016年 4月 21日下午13：30时在郑州市高新开发区雪松路169号公司会议室如期召开，会议由董事长任红军主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2016年 4月 21日上午9:30–11:30，下午13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11名，代表有效表决权股份数98,821,357股，占公司有表决权股份总数33.7248%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 7名，代表有效表决权股份数 19,769,567股，占公司有表决权股份总数6.7468%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共12人，代表有表决权股份数28,010,087股。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为：《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2015年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈2015年年度报告及其摘
要〉的议案》、《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》、《关于2015年度利润分配的议案》、《关于2016年度公司董事薪酬政策的议案》、《关于2016年度公司监事薪酬政策的议案》、《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》、《关于公司办理2016年度银行综合授信业务的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等11项议案。公司董事会已于2016年3月30日在巨潮资讯网上公告上述议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、审议通过《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意28,010,087股，反对0股，弃权0股，同意股份
数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2、审议通过《关于〈2015年度监事会工作报告〉的议案》。
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意 28,010,087股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
3、审议通过《关于〈2015年年度报告及其摘要〉的议案》
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意 28,010,087股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
4、审议通过《关于〈2015年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意28,010,087股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
5、审议通过《关于2015年度利润分配的议案》
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意28,010,087股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意28,010,087股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
7、审议通过《关于2016年度公司监事薪酬政策的议案》
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意28,010,087股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
8、审议通过《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意28,010,087股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
9、审议通过《关于公司办理2016年度银行综合授信业务的议案》
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意28,010,087股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
10、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会
议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意28,010,087股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
11、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决结果：同意118,590,924股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的100%，其中网络投票表决结果为：同意19,769,567股，反对0股，弃权0股。
中小投资者表决情况为：同意28,010,087股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（本页为国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松律师
见证律师：
付佳律师
李梦珊律师