证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-35债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
第七届董事会第十次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十次（临时）会议通知于2016年4月15日以书面形式发出，会议于2016年4月18日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事长杨志茂先生授权委托公司董事、总经理刘伟文先生代行表决权，会议由公司董事、总经理刘伟文先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》。
同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
公司于2015年12月30日召开的第七届董事会第六次（临时）会议、2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案，公司拟以25.73元/股的价格向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的5名特定对象非公开发行2.64亿股股票（下称“前次非公开发行”）。目前，
国内证券市场行情发生了较大变化，为加快推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意终止公司前次非公开发行事项，同意与前次非公开发行拟认购方签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》，并重新拟定新的非公开发行股票方案。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内实施。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。
除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），公司控股股东新世纪公司承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新世纪公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。
同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
具体情况详见公司同日发布的《公司非公开发行股票预案》（公告
编号：2016-37）。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
公司董事会同意公司与新世纪公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，《附条件生效的非公开发行股份认购合同》具体情况详见公司同日发布的《公司非公开发行股票预案》（公告编号：2016-37）。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交易公告》（公告编号：2016-38）。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的《鉴证报告》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于豁免东莞市新世纪科教拓展有限公司以要约方式增持公司股份的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
本次非公开发行前，公司总股本为896,000,000股，杨志茂先生持有公司股份66,300,000股，占公司总股本的7.40%；杨志茂先生控制的新世纪公司持有公司股份382,111,272股，占公司总股本的42.65%。杨志茂先生实际控制公司50.05%的股份。本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。
因公司实际控制人杨志茂先生控制的新世纪公司拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。同时，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：2016-39）。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。
公司全体 9名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。具体情况详见公司同日发布的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》（公告编号：2016-40）。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。主要如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，以及回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。
3、授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。
4、授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。
5、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准文件，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、募集资金金额等相关事宜。
6、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。
7、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。
8、授权公司董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。
9、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件。
10、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司参与中山证券有限责任公司增资的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司控股子公司中山证券于 2015年 8月 10日召开的股东会会议审议通过了中山证券拟增资 64.575亿元的事项。由于除公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额 64.575亿元全部由公司认购。公司董事会同意公司以本次非公开发行股票募集资金中的 64.575亿元用于对中山证券增资，并同意公司于 2015年 10月 15日与中山证券签订的附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。该协议的生效条件为：公司董事会、股东大会批准公司参与中山证券本次增资，且公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的有关规定逐项对照后认为，公司符合非公开发行公司债券的政策和规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的情况。
本议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务结
构、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行不超过人民币 12亿元（含 12亿元）的公司债券，具体发行方案如下：（一）发行规模及发行方式
本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币 12亿元，可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权公司董事会根据资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过 7年（含 7年）。
（三）债券利率
本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况确定。
（四）还本付息方式
本次非公开发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（五）承销机构
本次非公开发行公司债券项目由中山证券担任主承销商。
（六）募集资金用途
本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款改善公司债务结构和补充营运资金等。具体用途提请股东大会授权公司董事会根据经营需要确定。
（七）挂牌转让安排
本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在深圳证券交
易所挂牌转让。
（八）偿债保障措施
本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）限制公司债务及对外担保规模；
（2）限制公司对外投资规模；
（3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；
（4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。
（九）决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
本次非公开发行公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行后向中国证券业协会备案。
本议案须提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确
定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的挂牌转让等事宜；办理公司债券的还本付息等事宜；
7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜；
9、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事宜办理完毕之日止。
本议案须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司将于 2016年 5月 5日（星期四）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2016年第三次临时股东大会，会议地点及审议事项等具体情况详见公司同日发布的《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-41）。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会二○一六年四月十八日