江苏立霸实业股份有限公司
独立董事关于公司 2017年年度报告相关事项及第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
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|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股|
|票上市规则》等相关法律法规的规定，我们作为江苏立霸实业股份有限公司（以|
|下简称“公司”）的独立董事，对公司2017年年度报告相关事项及第八届董事|
|会第八次会议相关事项的内容进行了审阅和核查，基于我们的独立判断，现就有|
|关事项发表独立意见如下：|

一、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
为积极回报投资者，与公司全体股东分享经营及发展成果，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，结合公司盈利水平，董事会提议：以利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，同时每10股派发现金股利4.5元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。
我们认为本次方案是公司在响应国家鼓励上市公司积极进行现金分红回报投资者的号召下兼顾公司股本规模、广大投资者的合理诉求，与公司全体股东分享经营及发展成果，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利的基础上提出的，不会损害公司及全体股东的合法权益。本次利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司上市后股东未来三年回报规划》、《公司章程》等相关规定。
因此我们一致同意该议案，并将该事项提交至公司2017年年度股东大会审议。
二、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及自有资金购买低风险理财产品的独立意见
公司拟使用不超过人民币7,500万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买结构性存款或保本型理财产品、使用不超过人民币 18,000万元暂时闲置的自有资金购买结构性存款、保本型及其他低风险型理财产品，是在考虑到前次审议批准的使用募集资金、自有资金进行现金管理的投资期限即将到期、监管机构拟
打破金融机构资产管理业务刚性兑付等，结合公司募集资金使用进度及自有资金
使用的季节性需求变化、便于日常临时性存入与支取等因素，在不影响公司募集
资金项目建设及日常运营，且风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过投资管理能有效提高闲置资金的使用效率，增加资金管理收益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
因此，同意公司使用不超过人民币7,500万元暂时闲置的募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品或进行结构性存款、同意公司使用不超过人民币 18,000万元暂时闲置的自有资金投资除前述结构性存款、保本型理财产品外，还可投资安全性较高、流动性较好、短期（一年以内）的其他低风险理财产品。同意将该事项提交至公司 2017年年度股东大会审议。
三、关于公司募投项目之技改扩能项目结项暨将该项目结余资金永久补充流动资金及用于投资其他募投项目的独立意见
公司在技改扩能项目结项后，将结余募集资金用于永久补充流动资金及用于投资其他募投项目，有利于提高资金使用效率，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益；
该事项决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；
我们同意公司在技改扩能项目结项并投入铺底资金2,625万元后将结余募集资金人民币2,539.05万元（含利息、理财收入、尾款或质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）中的1,539.05万元用于永久补充流动资金，剩余的1,000万元用于投资公司未完工的募投项目“家电用复合材料研发中心项目”，并同意将该事项提交至公司2017年年度股东大会审议。
四、关于公司募投项目之研发中心项目调整的独立意见
公司本次募集资金投资项目调整是基于公司研发人员及研发部门已有的设置及配备，为避免重复投资，从公司实际经营情况出发做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高募集资金项目管理水平，有利于维护全体股东利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目内容履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定。因此，一致同意公司本次募集资金投资项目内容变更，并将该事项提交至公司2017年年度股东大会审议。
五、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，募集资金的存放与实际使用不存在违规情形。公司出具的《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。
六、关于公司向银行申请2018-2019年度综合授信额度的独立意见
为确保公司有充足的资金，保证公司健康平稳运营，公司拟向银行申请2018-2019年度总额不超过人民币24,000万元的综合授信额度，授信有效期限为公司2017年年度股东大会通过之日至2018年年度股东大会通过前。同时公司控股股东、实际控制人卢凤仙女士为促进公司快速发展、保证公司日常经营资金充足，拟在公司向银行申请上述授信范围内融资时视银行的需求决定对公司给予无条件担保，公司不对其提供反担保措施。我们认为：公司向银行申请综合授信并在银行需要时接受公司控股股东、实际控制人无条件担保，有利于公司建立稳定的银行贷款渠道及方式，获取生产经营必要的经营资金，有利于公司的发展，因此同意公司向银行申请总额不超过人民币 24,000万元的综合授信额度并在银行需要时接受控股股东、实际控制人无条件担保，同意将该事项提交至公司 2017年年度股东大会审议。
七、关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬/津贴的独立意见
公司 2017年度能够严格按照各项规定和管理要求，考核和发放公司董事、监事、高级管理人员薪酬/津贴，公司根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬/津贴水平制定的董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬/津贴计划有利于提高董事会决策质量和效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动高级管理人员工作积极性，促进公司稳定健康发展。本次事项审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬/津贴计划，并将该事项提交至公司 2017年年度股东大会审议。
八、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司 2017年年度股东大会通过之日起至 2018年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。我们事先已经对该事项进行了审核，审核意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《独立董事关于续聘公司 2018年度审计机构的事前审核意见》，本次聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并将该事项提交至公司2017年年度股东大会审议。
九、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司2017年内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此我们同意该内部控制评价报告中的内容。
十、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求进行的调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
十一、公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）是严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规及《公司章程》的要求制定的，该回报规划增强了公司现金分红的透明度，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，有利于积极回报投资者，引导投资者树立长期投资、理性投资、价值投资理念，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司未来三年股东回报规划（2018-2020年），并将该事项提交至公司2017年年度股东大会审议。
十二、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
2、公司不存在为控股股东及其子公司以及公司持股比例低于50%的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在对控股子公司（含全资子公司）担保的情形。截止2017年末，公司对外担保余额为零。
我们认为公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立健全内控机制，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。
（以下无正文）