民盛金科控股股份有限公司收购报告书摘要
民盛金科控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：民盛金科控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：民盛金科
股票代码：002647
收购人：内蒙古仁东科技有限公司
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南 2号）
通讯地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南 2号）
收购人财务顾问
签署日期：2018年6月29日
民盛金科控股股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在民盛金科拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在民盛金科拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次通过证券交易所系统累计增持民盛金科股份 560,000股，占上市公司总股本的0.10%。本次收购后，收购方及其一致行动人共持有上市公司具有表决权的股份数量为167,981,058股，占发行总股本的30.00%。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
民盛金科控股股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明 ....................................................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................................................. 3第一节收购人的基本情况 ............................................................................................................... 5一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................... 5（一）收购人基本情况 ................................................................................................... 5（二）收购人的一致行动人基本情况 ........................................................................... 5二、收购人的一致行动关系 ................................................................................................... 6三、收购人的股权结构及股权控制情况 ............................................................................... 7四、收购人的控股股东基本情况 ........................................................................................... 7五、收购人实际控制人的基本情况 ....................................................................................... 8六、收购人实际控制人所控制的核心企业情况 ................................................................... 8七、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ....................................................... 9八、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................... 9九、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ............................................................................................................................... 9第二节收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 10一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 10二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ....................... 10三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 10第三节收购方式 ............................................................................................................................. 11一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况 ..................................................... 11二、本次收购的具体情况 ..................................................................................................... 11三、本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情况 ..................... 11第四节其他重要事项 ................................................................................................................... 13
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释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
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|上市公司/民盛金科|指|民盛金科控股股份有限公司|
|仁东科技/收购人|指|内蒙古仁东科技有限公司，原名称为内蒙古正东云驱科技有限公司|
|仁东天津|指|仁东（天津）科技有限公司|
|正东致远|指|正东致远（天津）实业有限公司|
|景华及其一致行动人|指|景华、俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫刚、王伟、王海波、刘水平|
|信三威|指|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）|
|上海迎水|指|上海迎水投资管理有限公司|
|本报告书摘要/本摘要|指|民盛金科控股股份有限公司收购报告书摘要|
|润泽2号基金|指|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽2号私募基金|
|民盛景融1号基金|指|上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融1号私募证券投资基金|
|收购人的一致行动人|指|仁东（天津）科技有限公司、赵美|
|本次权益变动/本次收购|指|仁东科技通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司民盛金科股份 560,000 股（占上市公司总股本的0.10%），导致收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计达到上市公司总股本30%的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问/收购方财务顾问/中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
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口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节收购人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
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|项目|内容|
|企业名称|内蒙古仁东科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）|
|注册地|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路(沙漠王酒店自北向南2号)|
|法定代表人|霍东|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|91152921MA0NRBT85U|
|成立日期|2018年1月15日|
|经营期限|2018年1月15日至 2038年1月14日|
|经营范围|人才咨询;云计算、人工智能、物联网、区块链的技术研发应用及推广;货物贸易及商务咨询;货运代理;煤炭、钢材、有色金属材料及制品、建筑材料、农产品、矿产品、通讯设备、机械设备、润滑油、五金、塑料制品、皮革、电缆、电线、电机、消防制品、预包装食品(凭相关许可经营)、计算机芯片的销售;仓储(不含危险化学品);节能环保技术的开发;节能环保产品设备的制造、销售、安装及维护;合同能源管理;电机系统节能改造;节能设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南2号）|
|通讯方式|0483-3963693|

仁东科技最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）收购人的一致行动人基本情况
1、仁东（天津）科技有限公司
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|项目|内容|
|企业名称|仁东（天津）科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北|

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||区1-1-2104-7|
|法定代表人|方氧源|
|注册资本|100,000万|
|统一社会信用代码|91120118578302064C|
|成立日期|2010年05月06日|
|经营期限|2010年05月06日至 2020年05月05日|
|经营范围|人工智能、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;自营和代理货物及技术进出口;计算机软硬件、电子产品的批发兼零售;房屋租赁;市场营销策划;企业管理咨询;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|通讯方式|022-25636635|

2、赵美
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|姓名|赵美|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220322************|
|住所|吉林省四平市铁东区北门街******|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼|
|通讯方式|010-68940066|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|2012年10月至2016年4月，就职于中国民族贸易促进会，任会计；2016年4月—至今，就职于民生金融租赁股份有限公司，任会计。|

二、收购人的一致行动关系
霍东先生持有正东致远99.90%的股权，为正东致远实际控制人。仁东科技与仁东天津均为正东致远的全资子公司，仁东天津直接持有上市公司 29,480,958股股份（占上市公司总股本的5.27%）。赵美系霍东配偶之妹，且赵美直接持有上市公司292,969股股份（占上市公司总股本的0.05%）。
仁东科技与仁东天津之间符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。仁东科技与赵美之间符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。
因此，仁东科技、仁东天津与赵美之间构成一致行动关系。
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三、收购人的股权结构及股权控制情况
截至本报告书摘要签署日，仁东科技及仁东天津的股权结构图如下：
霍东先生直接持有正东致远99.90%的股权，仁东科技和仁东天津均为正东致远的全资子公司，因此，霍东为仁东科技和仁东天津的实际控制人。
截至本报告书摘要签署日前的最近两年内，收购人仁东科技的控股股东为正东致远、实际控制人均为霍东先生，未发生变更。
四、收购人的控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署之日，正东致远持有仁东科技100.00%的股权，为仁东科技的控股股东，其基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|正东致远（天津）实业有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|法定代表人|霍东|
|注册资本|150,000万|
|统一社会信用代码|91120222MA05WR851U|
|成立日期|2017年09月29日|
|经营期限|2017年09月29日至 2047年09月28日|
|经营范围|电力设备制造、销售,房地产开发,技术推广服务,商务信息咨询,企业管理咨询,货物及技术进出口,贸易咨询服务,金属材料及制品、建筑材料、化工原料及产品(易燃易爆易制毒危险化学品除外)、通|

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||讯设备、润滑油脂、机械设备及配件、五金产品、塑料制品、电子产品销售,仓储服务(危险化学品除外),供应链管理,会议及展览服务,组织文化艺术交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74(集中办公区)|
|通讯方式|022-25636635|

五、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，霍东通过其控制的正东致远控制收购人，收购人的实际控制人为霍东。霍东的基本情况如下：
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|姓名|霍东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|640204************|
|住所|广东省珠海市香洲区水湾路233号|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|通讯方式|022-25636635|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|硕士学位，新加坡国立大学EMBA。2010年至2017年，就职于中国庆华能源集团有限公司，历任青海庆华矿冶煤化集团、新疆庆华能源集团、中国庆华能源集团有限公司等公司高级管理人员。2017年9月创办正东致远（天津）实业有限公司，担任执行董事兼总经理，同时兼任仁东（天津）科技有限公司监事，云驱科技执行董事兼总经理。霍东先生为中国青年企业家协会会员，中国民族贸易促进会理事。曾获得“中国妇女儿童慈善奖”等荣誉。|

六、收购人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除民盛金科、仁东科技、仁东天津和正东致远外，收购人实际控制人霍东所控制的其他核心企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|仁东区块链有限公司|20,000万元|正东致远（100%）|区块链技术的研究、开发与推广|
|2|上海骆印贸易|5,000万元|正东致远（100%）|货物及技术的进出口业务|

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||有限公司||||
|3|宁波财东贸易有限公司|10,000万元|正东致远（100%）|货物及技术的进出口业务|

七、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，仁东科技已出具声明，近5年来不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，仁东科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|身份证号码|长期居住地|国籍|其他国家或地区居留权|
|霍东|执行董事、经理|男|640204************|中国|中国|无|
|方氧源|监事|男|640202************|中国|中国|无|

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及控股股东、实际控制人除持有民盛金科股份外，不存在持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股权的情形。
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第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
仁东科技基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心，同时为确保控制权的稳定性并维护广大中小投资者利益，实施了本次增持公司股份的计划。
二、收购人在未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的上市公司股份。收购人尚无未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若今后收购人持有民盛金科权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2018年 6月 15日，仁东科技控股股东正东致远召开股东会，同意“由内蒙古仁东科技有限公司采用交易所集中竞价交易的方式增持民盛金科不低于 550,000股的股份，仁东科技及其一致行动人持有股份及受托的表决权比例合计上限为30.00%”。同日，正东致远向仁东科技出具了同意上述事项的股东决定。
基于上述决定，仁东科技于2018年6月22日、2018年6月25日和2018
年6月26日根据市场情况通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持民盛金科股票。
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第三节收购方式
一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，收购人仁东科技直接持有上市公司 60,289,875股股份，占民盛金科已发行股份总数的10.77%；其一致行动人仁东天津持有上市公司 29,480,958股股份，占民盛金科已发行股份总数的5.27%；其一致行动人赵美持有上市公司 292,969股股份，占民盛金科已发行股份总数的0.05%。景华及其一致行动人、信三威和上海迎水不可撤销地授权仁东科技作为其持有的民盛金科77,357,256股股份（占民盛金科总股本的13.82%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权委托给收购人行使。仁东科技及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计 167,421,058股（占上市公司总股本的29.90%）。
本次权益变动后，仁东科技直接持有民盛金科 60,849,875股股份，占民盛金科已发行股份总数的10.87%，收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计占上市公司总股本的30.00%。
二、本次收购的具体情况
2018年6月22日、2018年6月25日及2018年6月26日，仁东科技通过证券交易所证券交易系统增持民盛金科合计560,000股，占公司总股本的0.10%。
收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计占上市公司总股本的30.00%。
三、本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情况
本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
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截至本报告书摘要签署日，仁东科技持有公司股份 60,289,875股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的10.77%；累计质押的公司股份 10,500,000股，占其持有公司股份的17.42%，占公司总股本的1.88%；仁东天津持有公司股份29,480,958股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的5.27%；累计质押的公司股份 28,881,750股，占其持有公司股份的97.97%，占公司总股本的5.16%。
除上述披露的信息外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
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第四节其他重要事项
一、截至本报告书摘要签署之日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（此页无正文，为《民盛金科控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：内蒙古仁东科技有限公司法定代表人：
霍东
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（此页无正文，为《民盛金科控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）一致行动人：仁东（天津）科技有限公司法定代表人：
方氧源
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（此页无正文，为《民盛金科控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）一致行动人：
赵美