证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2018-099内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 10月 26日，本公司以电子邮件的方式，向全体监事发出了《关于召开第六届监事会第十二次会议的通知》及相关议案。根据《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会于 2018年 11月 2日在公司以通讯表决方式召开了第六届监事会第十二次会议，本次会议为临时会议，监事会主席王立群女士主持了本次会议，会议应参加表决监事 5人，实际参加表决监事 5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体出席会议的监事经过认真审议、表决，形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》本议案关联监事刘繁良回避表决，由公司其他4名非关联监事逐项审议：
1.定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日变更为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年11月3日。
本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.45元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
2.发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
据此，公司向交易对方发行的股份数量共计63,807,279股。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的上市公司股份数量，即：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有力思特的|持有力思特的|交易金额|发行股份数量|
|标的资产|交易对方|||||
|||股份数量（股）|股份比例（%）|（万元）|（股）|
|力思特87.32%的股份|国投高新|54,752,825|75.9085|57,963.32|55,467,295|
||力思特集团|6,551,948|9.0835|6,936.13|6,637,444|
||霍尔果斯力思特|1,680,610|2.33|1,779.15|1,702,540|
|合计||62,985,383|87.322|66,678.61|63,807,279|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于签署附条件生效的<《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）>的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，经与各方沟通协商后，公司已先后于2018年6月1日、2018年9月14日与交易对方共同签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、过渡期的损益、盈利预测及补偿、保密等事项作出了约定。目前基于现实情况，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》，对《发行股份购买资产协议》的部分条款进一步进行修订、补充及完善。
本议案关联监事刘繁良回避表决，由公司其他4名非关联监事审议表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。该草案及其摘要具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上发布的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网上发布的《独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》及《独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案关联监事刘繁良回避表决，由公司其他4名非关联监事审议表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次交易审计机构出具的相关报告的议案》
就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据最新情况，出具了相应更新的备考审阅报告。
公司对上述更新的备考审阅报告予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
本议案关联监事刘繁良回避表决，由公司其他4名非关联监事审议表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（4）本次发行股份购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的交易。
本议案关联监事刘繁良回避表决，由公司其他4名非关联监事审议表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
本议案关联监事刘繁良回避表决，由公司其他4名非关联监事审议表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司本次发行股份购买资产虽导致公司控股股东及实际控制人发生变化，但其并不
满足《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的其他条件，因此公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案关联监事刘繁良回避表决，由公司其他4名非关联监事审议表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施做出了有关承诺。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
本议案关联监事刘繁良回避表决，由公司其他4名非关联监事审议表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于回购公司股份的议案》。
1、回购股份的目的
综合考虑公司的财务状况、发展目标等因素，在充分保障股东利益的前提下，根据相关规定，公司制定股份回购的计划，拟作为公司实施股权激励计划的股份来源。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
2、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
3、回购股份的用途
本次回购的股份拟作为公司实施股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若股权激励计划因不可抗
力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规进行处置。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不高于人民币10.45元/股。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购股份的资金总额不超过人民币137,445,245元，资金来源为自有资金。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。回购股份数量为已发行股份总额2.5%-5%（即6,576,328-13,152,655股）,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
7、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
8、回购有关决议的有效期
与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至回购事项办理完毕之日止。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
9、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定办理回购股份专用证券账户，并择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、授权公司董事会根据回购期内发生的资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上发布的《关于回购公司股份的预案》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网上发布的《独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》及《独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司监事会二零一八年十一月三日