北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
中国·北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,OceanPlaza
158 FuxingMenNeiStreet,Xicheng District
Beijing,China 100031
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN
致：武汉光迅科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证的法律意见书
嘉源(2014)-03-149
敬启者：
根据武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）与北
京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任
公司本次向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对本次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本意见书。
本意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的其他有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行涉及的有关资料进行了合理、必要及可
能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书
的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本
所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件
作出判断。本所仅就与本次发行实施的有关法律问题发表意见，并不对有关审
计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估
报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本
所未被授权、亦无权发表任何评论。
本核查意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本核查意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次发行的授权和批准
1、2013年12月6日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定
对象非公开发行A股股票的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股
股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方
案的议案》及本次发行的其他相关议案。
2、2014年1月26日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）出具《关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票有关
问题的批复》（国资产权[2014]46号），批准本次发行方案。
3、2014年2月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》。
4、2014年3月13日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象
非公开发行A股股票的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票
预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公
开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》及本次发行的其他相关
议案。
5、公司于2013年年度股东大会同时审议通过了《2013年度利润分配方案》，具体分配方案为每10股派发现金2.50元（含税）。根据公司于2014年5月6
日披露的《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派已于2014年5
月13日完成。根据本次发行方案，本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。根据公
司于2014年7月17日披露的《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数
量的公告》，本次发行的底价由27.31元/股调整为27.06元/股，发行数量由
2,307万股调整为2,328.16万股。
6、2014年8月25日，中国证监会以证监许可[2014]890号文《关于核准武汉
光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不
超过2,328.16万股的人民币普通股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要
的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
二、 本次发行的询价、申购和配售
1、本次发行的询价
(1)公司与本次发行的保荐人申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万
国”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据本所核查，
2014年9月12日，公司和申银万国共向143家机构及个人发送了认购邀请
文件。其中，证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、前20大股东（有4名股东未能有效联系而无法发送认购邀请文件），其他对
象94家（有2家对象未能有效联系而无法发送认购邀请文件）。对于前20
名股东中未能有效联系的4名股东，公司和申银万国于2014年9月15日向
该4名股东发送了认购邀请文件。
发送对象名单不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保
险机构投资者并包括所有在本次发行董事会决议公告后已提交认购意向
书的投资者及前20名股东，符合《实施细则》第二十四条的规定。
(2)公司与申银万国向上述发送对象发出的本次发行的认购邀请书及其申购
报价表均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定
发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五
条的规定。
2、本次发行的申购
(1)本次发行的申购报价表均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送
至认购邀请书规定的地址。
(2)截止2014年9月17日12时，公司和申银万国共收到32名认购人提交的申购
报价表32份。经本所核查，该等申报均为符合认购邀请书规定条件的有效
申报。本次发行的申购符合《实施细则》第二十六条的规定。
3、本次发行的配售
(1)经本所核查，在询价阶段申报期结束后，公司及本次发行的保荐人根据申
购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次发行的发行价格
（36.38元/股）、获得配售的认购人（5名）和向各认购人发行的股份数量，符合《实施细则》第二十七条的规定。
(2)2014年9月22日，本次发行的全部5位发行对象已将认购资金全额汇入申
银万国为本次发行的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支
付，认购款项全部以现金支付。2014年9月22日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114348号《验证报告》，验证认
购人已将认股价款缴付至承销商的指定账户。
(3)2014年9月23日，保荐人和主承销商申银万国在扣除承销及保荐费用后向
光迅科技指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。2014年9月24日，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金划转事项出具了天职
业字[2014]11332号《验资报告》，确认募集资金到账。符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所认为：本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。为本次
发行所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效。
三、 认购人的主体资格
最终获得配售的认购人共计5名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|获配数量（股）|限售期（月）|
|1|华安基金管理有限公司|36.38|95,679,400.00|2,630,000|12|
|2|鹏华基金管理有限公司|36.38|146,611,400.00|4,030,000|12|
|3|招商财富资产管理有限公司|36.38|179,353,400.00|4,930,000|12|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|36.38|168,439,400.00|4,630,000|12|
|5|民生加银基金管理有限公司|36.38|39,916,390.66|1,097,207|12|
|合计||——|629,999,990.66|17,317,207.00|——|

本所核查了上述认购人的《企业法人营业执照》、股票账户等有关资料，该
等认购人均属于中国合法存续的境内机构，具备成为本次发行对象的主体资格。
综上，本所认为：本次发行的发行对象均属于中国合法存续的境内机构，
具备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理
办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
四、 结论意见
综上，本所认为：
1、本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍。
2、本次发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发
行认购邀请书的约定；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单
合法、有效；发行对象具备合法的主体资格；发行结果公平、公正、合
法有效。
本意见书一式三份，具有同等效力。
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司非
公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：徐莹
文梁娟
年 月 日