北京市金杜律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：丝路视觉科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于2018年12月28日召开的2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件和《丝路视觉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1. 《公司章程》；
2. 公司刊登于巨潮资讯网的《丝路视觉科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》；
3. 公司刊登于巨潮资讯网的《丝路视觉科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告》；
4. 公司刊登于巨潮资讯网的《丝路视觉科技股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》；
5. 公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；
6. 公司本次股东大会的其他相关公告、议案等文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/
或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第一次会议决议、2018年第四次临时股东大会的通知以及《公司章程》的规定，经金杜律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会第一次会议决议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
1．本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2018年12月28日下午15：00在深圳市福田区保税区福年广场B4栋108公司会议室如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日下午15:00至2018年12月28日下午15:00的任意时间。
2.经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日2018年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。根据对出席本次股东大会现场出席人员的身份证明、法定代表人（或执行事务合伙人）资格证明、股东的授权委托证明、账户登记证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共9名，代表有表决权股份39,527,317股，占公司有表决权股份总数的34.4159%；
通过网络投票参会的股东共 3名，代表有表决权股份 6,041,093股，占公司有表决权股份总数的5.2599%。综上，出席本次股东大会的股东人数共12名，代表有表决权股份 45,568,410股，占公司有表决权股份总数的39.5758%。本次股东大会由董事长李萌迪主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会。
3.公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独统计。
4.鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次
股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
5.本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，公司按照《公司章程》规定的监票程序对现场会议进行监票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过下述议案，具体表决情况如下：
1.《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》
表决情况：同意 45,568,410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意6,823,110股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.《关于第三届董事会非独立董事、监事薪酬的议案》
表决情况：同意 45,568,410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意6,823,110股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
3.《关于变更募集资金及使用自有资金增资公司全资子公司的议案》
表决情况：同意 45,568,410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份
的0.0000％。
中小股东表决情况：同意6,823,110股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
4.《关于全资子公司认购乐朴基金出资份额暨关联交易的议案》
表决情况：同意 45,568,410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意6,823,110股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
5.《关于投资潘豆互动暨关联交易的议案》
表决情况：同意 6,823,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意6,823,110股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
6.《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决情况：同意 45,568,410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意6,823,110股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的
0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
7.《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 45,568,410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意6,823,110股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
基于上述表决结果，本次股东大会已审议通过上述议案。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字页）
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北京市金杜律师事务所 见证律师：
田维娜
骆霄
单位负责人：
王玲
二〇一八年十二月二十八日