东海证券股份有限公司
关于深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成情况的核查意见
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
报告出具日期:二零一五年二月
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见声明和承诺
东海证券股份有限公司接受委托，担任深圳奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供奋达科技全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的核查意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奋达科技董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对奋达科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或者说明。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问意见已提交公司内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见目录
声明和承诺.................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5第一节本次交易概述.................................................................................................. 7一、本次交易方案概况....................................................................................... 7二、本次交易标的的资产评估情况................................................................... 7三、本次交易发行价格、发行数量................................................................... 8第二节本次交易的决策过程...................................................................................... 9第三节本次交易的实施情况.................................................................................... 10一、标的资产交付及过户................................................................................. 10二、后续事项..................................................................................................... 10第四节结论性意见.................................................................................................... 11
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见
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东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易方案概况
公司本次交易拟向欧朋达的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧朋达100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购欧朋达100%股权的交易总对价确定为111,800万元，其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的 83,850万元，按 28.75元/股的发行价格计算；以现金方式支付交易对价中的27,950万元；发行股份及支付现金数量如下图所示：
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|交易对方|持有欧朋达股权比例|奋达科技本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|深业投资|77.68%|77.68%|86,846.24|29,165,217|
|方欣投资|22.32%|22.32%|24,953.76|-|
||100.00%|100.00%|111,800.00|29,165,217|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金 10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金21,150万元，合计配套募集资金 31,150万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的的资产评估情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见资评报字[2014]第 1248号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，欧朋达100%股权的评估值为111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。
三、本次交易发行价格、发行数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为奋达科技第二届董事会第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 28.75元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为28.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的作价为111,800万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的 83,850万元，按 28.75元/股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
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|发行对象姓名或名称|
|深业投资|

合计 29,165,217
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1股的余额计入上市公司资
本公积。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额为 31,150万元，用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股，具体情况如下：
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|发行对象姓名或名称|
|肖奋|
|泓锦文大田|

合计 10,834,783
如果定价基准日至股份发行日期间，奋达科技股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
第二节本次交易的决策过程
1、2014年7月2日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2、2014年8月25日，深业投资同意向奋达科技转让欧朋达77.68%股权；
3、2014年8月25日，方欣投资同意向奋达科技转让欧朋达22.32%股权；
4、2014年 8月 25日，欧朋达召开股东会，全体股东一致同意向奋达科技转让其各自持有的欧朋达100%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2014年 9月 11日，泓锦文大田同意以现金 21,150万元认购奋达科技本次非公开发行的股票7,356,522股；
6、2014年 9月 11日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见7、2014年9月30日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
8、2015年 1月 30日，本次交易取得中国证监会对本次资产重组事宜的核准。
9、2015年 2月 3日，相关工商部门核准了欧朋达100%股权的股东变更，上述股权已过户至公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
第三节本次交易的实施情况
一、标的资产交付及过户
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 2月 4日出具的《变更（备案）通知书》（[2015]第 82944476号），欧朋达已依法就本次资产过户事宜履行了工商变更登记手续，至此，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奋达科技名下，奋达科技已持有欧朋达100%股权。
二、后续事项
奋达科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向深业投资发行 29,165,217股，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。
奋达科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准奋达科技向肖奋和泓锦文大田非公开发行不超过10,834,783股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，奋达科技
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与奋达科技已经完成欧朋达100%股权的过户，欧朋达已经完成相应的工商变更。奋达科技尚需为本次发行股份购买资产新增的29,165,217股股份办理登记、上市，并向交易对方支付现金对价。
奋达科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准奋达科技向肖奋和泓锦文大田非公开发行不超过10,834,783股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，奋达科技将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
第四节结论性意见
独立财务顾问东海证券认为：
奋达科技本次重大资产重组已获得的批准、核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了信息披露义务。
目前，本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完成，奋达科技已合法取得标的资产的所有权。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的核查意见（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的核查意见》之盖章页）
东海证券股份有限公司2015年2月4日