东方花旗证券有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对天瑞仪器 2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
天瑞仪器经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股 65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,480.82万元后，实际募集资金净额为110,769.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B008号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
以上募集资金本年度实际使用金额为 13,067.92万元，截止期末累计投入募集资金投资项目金额为 27,083.22万元，其中：投入募集资金投资项目 7,083.22万元；归还银行贷款2,000.00万元；补充流动资金18,000.00万元。
截止2013年12月31日募集资金专户本年度发生银行手续费 0.24万元，累计发生银行手续费0.55万元。
截止2013年12月31日尚未使用的募集资金余额为90,871.10万元，其中本年度收到募集资金存款利息收入1,538.09万元，累计收到募集资金存款利息收入7,185.70万元。
二、募集资金管理和存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益。本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《江苏天瑞仪器股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。2011年1月 19日公司和保荐机构分别与中信银行股份有限公司昆山支行、中国工商银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司在中国农业银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：10-530101040020179，专户存款金额：为6,900万元。该专户仅用于公司“手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化建设”募集资金的存储和使用。
2、公司在中国工商银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：1102023029000594341，专户存款金额：9,000万元。该专户仅用于公司“研发中心项目”募集资金的存储和使用。
3、公司在中国建设银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：32201986448059133333，专户存款金额：11,500万元。该专户仅用于公司“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的存储和使用。
4、公司在中信银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：7323210182688888888，专户存款金额：84,125.00万元，扣除支付其他发行费用 755.82万元后，实际超募资金为 83,369.18万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用。
注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||110,769.18||本年度投入募集资金总额|||13,067.92|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||27,083.22|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化|否|6,900.00|6,900.00|59.63|2,443.01|35.41|已达到可使用状态|1,054.62|2,936.69|是|否|
|研发中心|否|9,000.00|9,000.00|1,343.69|2,626.51|29.18|2014年12月31日|0.00|0.00|是|否|
|营销网络及服务体系建设|否|11,500.00|11,500.00|1,664.60|2,013.70|17.51|2014年12月31日|0.00|0.00|是|否|
|承诺投资项目小计|—|27,400.00|27,400.00|3,067.92|7,083.22|—|—|1,054.62|2,936.69|—|—|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|—|2,000.00|2,000.00|0.00|2,000.00|100.00|—|—|—|—|—|
|补充流动资金（如有）|—|18,000.00|18,000.00|10,000.00|18,000.00|100.00|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|20,000.00|20,000.00|10,000.00|20,000.00|—|—|0.00|0.00|—|—|
|合计|—|47,400.00|47,400.00|13,067.92|27,083.22|—|—|1,054.62|2,936.69|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化项目：该项目2012年已达到可使用状态，公司会继续加强项目技术的升级改造。2013年实现毛利额2,991.21万元，累计实现毛利额7,769.02万元。2013年实现净利润1,054.62万元，累计实现净利润2,936.69万元。2、研发中心项目：该项目资金投入较少，主要系公司研发项目基建完工并逐步投入使用中，高端机加设备采购正在洽谈并部分投入使用，2014年公司将按调整后进度计划加快投资。3、营销网络及服务体系建设项目：该项目投资进度放缓，主要系2013年公司受房地产价格持续波动影响，采取了审慎的投资策略，等待适当的投资时机。2014年公司将根据经营形式有计划的加快投资进度。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||||
||经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补|||||||||||

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|-|-|
||充公司流动资金。经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式，对项目实施地点进行了增设（深圳营销网络中心）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式，对固定资产投资额度进行了调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||为满足公司发展需要，2011年4月21日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,617.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年4月21日，第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》将募集资金2,617.47万元置换截至2011年3月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：手持式智能化能量色散 X射线荧光光谱仪产业化项目 2,213.45万元，研发中心项目 360.50万元，营销网络及服务体系建设项目 43.52万元。上述投入及置换情况业经江苏天业公证会计师事务所有限公司审核，并出具苏公W[2011]E1178号《关于江苏天瑞仪器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）超募资金实际使用情况
本年度，超募资金中10,000.00万元用于永久补充流动资金，具体如下：
根据2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司已于 2013年 12月末使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。
（四）调整部分募集资金投资项目的资金使用情况的说明
2013年4月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，公司对“营销网络及服务体系建设项目”中实施地点进行了增设（深圳营销网络中心）及固定资产投资额度进行了调整。本次调整部分募集资金实施方式是为了提高募集资金使用效率，节省其他相关费用开支，同时也有利于公司产品销售推广政策的实施与开展。
公司本次调整部分募集资金投资项目的资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
除上述事项外，报告期内公司未发生其他变更募集资金投资项目的情形。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目研发中心、营销网络及服务体系建设是为公司整体发展及提高核心竞争力服务的，无法单独核算效益。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师对天瑞仪器2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所有限公司对于天瑞仪器 2013年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公 W(2014)E1018号），结论意见如下：“我们认为，天瑞仪器管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天瑞仪器募集资金2013年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构对天瑞仪器 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意
见
经核查天瑞仪器关于募集资金存放、使用的相关资料，保荐机构认为：天瑞仪器关于募集资金的存放及使用均履行了必要的法律程序；独立董事发表了明确意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》之签字页）
保荐代表人：__________
范崇东
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冯海
东方花旗证券有限公司