国海证券股份有限公司
关于深圳市农产品股份有限公司
为参股公司提供财务资助的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，对农产品对外提供财务资助进行了核查，核查意见如下：
一、对外财务资助情况概述
（一）控股子公司国际食品公司为其参股公司绿膳谷公司提供借款
深圳市绿膳谷农业创新发展有限公司（以下简称“绿膳谷公司”）系公司控股子公司深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司（以下简称“国际食品公司”）的参股公司，公司持有国际食品公司51%股权，国际食品公司持有绿膳谷公司5%股权。
为了支持绿膳谷公司项目开业筹备，同意国际食品公司与绿膳谷公司除深圳市自然询商业咨询中心(有限合伙)（以下简称“自然询合伙企业”）以外的其他股东共同向绿膳谷公司提供借款 4000万元，其中，国际食品公司以其认缴出资额（即500万元）占绿膳谷公司减资后认缴出资总额（不含自然询合伙企业，即8500万元）的比例5.88235%为绿膳谷公司提供借款，借款金额为235.29万元，借款期限三年，资金占用费按年利率9%计算，每 6个月支付一次，到期一次性偿还本金。
股东自然询合伙企业本次未向绿膳谷公司提供借款，已向国际食品公司出具担保承诺函，承诺以其持有绿膳谷公司的5%股权为国际食品公司向绿膳谷公司提供借款担保。
本事项不构成关联交易。
本事项不需提交公司股东大会审议。
借款概述：
1、国际食品公司提供借款金额：235.29万元；
3、资金占用费：年利率9%；
4、借款用途：优先用于向国际食品公司支付所租赁经营性资产的部分历史租金、后续租金，剩余部分用于项目启动的招商营销和运营费用；
5、还款计划：资金占用费每6个月支付一次，到期一次性偿还本金。
（二）按持股比例为参股公司天津建设公司提供借款
为支持参股公司天津海吉星建设有限公司（以下简称“天津建设公司”）运营，同意与天津建设公司其他股东方按持股比例共同向天津建设公司提供借款共计 11,729.79万元，其中，公司向天津建设公司提供借款 4,922.23万元，借款期限一年，按银行同期借款利率计算资金占用费，并收取资金管理费；到期一次性偿还本金，按季度收取资金占用费和资金管理费。
本事项不构成关联交易。
本事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。
借款概述：
1、本次借款数额：4,922.23万元。
2、借款期限：一年
3、借款方式：股东按持股比例共同提供借款
4、借款用途：用于项目运营
5、资金占用费：按银行同期贷款年利率计算，并收取资金管理费
6、还款方式：到期一次性偿还本金，按季度收取资金占用费和资金管理费。
（三）按持股比例为参股公司天津投资公司提供借款
为支持天津投资公司运营，同意与天津海吉星投资发展有限公司（以下简称“天津投资公司”）其他股东方按持股比例共同向天津投资公司提供借款共计37,009.04万元，其中，公司向天津投资公司提供借款 15,581.03万元，借款期限一年，按银行同期借款利率计算资金占用费，并收取资金管理费；到期一次性偿还本金，按季度收取资金占用费和资金管理费。
本事项不构成关联交易。
本事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。
借款概述：
2、借款期限：一年
3、借款方式：股东按持股比例共同提供借款
4、借款用途：用于项目运营
5、资金占用费：按银行同期贷款年利率计算，并收取资金管理费
6、还款方式：到期一次性偿还本金，按季度收取资金占用费和资金管理费。
二、控股子公司国际食品公司和接受财务资助的对象基本情况
（一）控股子公司国际食品公司基本情况
1、公司名称：深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司
2、住所：深圳市龙岗区平湖街道白坭坑社区东泰路2号2#宿舍2楼201
3、成立日期：2010年12月3日
4、法定代表人：方生
5、认缴注册资本：10000万元
6、实收资本：10000万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；开办市场（市场执照另行申报）；深圳海吉星国际农产品物流园配套设施的建设与运营；交易市场配套设施的建设与经营；农产品的加工（由分支机构经营，营业执照另行申办）；农产品的仓储与物流（由分支机构经营，营业执照另行申办）；信息咨询（不含限制项目）；物业租赁；物业管理；为酒店提供管理服务；展览展示策划、会展策划；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；货物进出口；国内贸易；（以上项目法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）
9、股东持股情况：
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|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额（万元）|出资比例|
|深圳市农产品股份有限公司|5,100|5,100|51%|
|深圳市豪腾农产品有限公司|4,900|4,900|49%|
|合计|10,000|10,000|100%|

经审计，截至2016年12月31日，国际食品公司资产总额为9,861.62万元，净资产为 8,796.38万元，资产负债率为10.80%；2016年度，国际食品公司收入总额为1,908.92万元，净利润为-77.50万元。
未经审计，截至2017年3月31日，国际食品公司资产总额为9,928.43万元，净资产为 8,774.88万元，资产负债率为11.62%；2017年一季度，国际食品公司收入总额为446.78万元，净利润为-21.50万元。
（二）绿膳谷公司基本情况
1、公司名称：深圳市绿膳谷农业创新发展有限公司
2、住所：深圳市龙岗区平湖街道横东岭路58号A栋
3、成立日期：2015年4月29日
4、法定代表人：王敬
5、注册资本：10000万元
6、实收资本：9000万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：农产品电子商务；农产品加工（分支机构营业执照另行申办）；
农产品仓储与物流（由分支机构经营，营业执照另行申办）；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
物业租赁；物业管理；信息咨询（不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；供应链管理；物流信息咨询；热食类、生食类、糕点类、自制饮品、半成品制售（由分支机构经营，营业执照另行申办）。
9、截止目前股东持股情况：
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|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资（万元）|出资比例|
|深圳市中央大厨房物流配送有限公司|2,000|1,000|20%|
|深圳市莱蒙尚宏投资管理有限公司|2,000|2,000|20%|
|深圳市喜昌投资管理有限公司|1,500|1,500|15%|
|深圳市鹏泰润实业有限公司|1,500|1,500|15%|
|深圳市沃泰谷生态投资有限公司|1,500|1500|15%|
|深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司|500|250|5%|

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|深圳市自然询商业咨询中心(有限合伙)|500|495|5%|
|陈尚林|500|500|5%|
|合计|10,000|8,745|100%|

绿膳谷公司拟变更注册资本说明：经绿膳谷公司股东会决策，已同意深圳市中央大厨房物流配送有限公司减少认缴出资1000万元，即绿膳谷公司减少认缴注册资本1000万元，现减资程序正在推进当中。减资后，绿膳谷公司认缴注册资本总额为9000万元。
10、财务状况：
经审计，截至2016年12月31日，绿膳谷公司资产总额为11,172.79万元，净资产为 5,209.58万元，资产负债率为53.37%；2016年度，绿膳谷公司收入总额为 280.46万元，净利润为-2,377.23万元。2016年度，绿膳谷项目仍在建设当中。
未经审计，截至2017年3月31日，绿膳谷公司资产总额为13,206.32万元，净资产为 4,677.53万元，资产负债率为64.58%；2017年一季度，绿膳谷公司收入总额93.90万元，净利润为-532.05万元。截至目前，绿膳谷项目仍在建设当中。
（三）天津建设公司的基本情况
1、公司名称：天津海吉星建设有限公司
2、住所：天津市静海县北环工业园区中兴道 2号（天津市静海区翰吉斯国际商务区招商中心1-4层）
3、成立日期：2011年05月11日
4、法定代表人：钟辉红
5、注册资本：人民币5000万元
6、实收资本：人民币5000万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：房屋建筑工程；对企业项目进行投资。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）9、股东持股情况：
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|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|深圳市农产品股份有限公司|2,100|42%|
|深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司|2,000|40%|

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|深圳市祥恒昶贸易有限公司|500|10%|
|深圳市臻康贸易有限公司|400|8%|
|合计|5,000|100%|

10、财务状况：
经审计，截至2016年12月31日，天津建设公司资产总额为22,194.52万元，净资产为4,879.30万元，资产负债率为78.02%；2016年度，天津建设公司净利润为-20.34万元。
未经审计，截至 2017年 3月 31日，天津建设公司资产总额为 22,194.50万元，净资产为 4,879.28万元，资产负债率为78.02%；2017年一季度，天津建设公司净利润为-200元。
（四）天津投资公司的基本情况
1、公司名称：天津海吉星投资发展有限公司
2、住所：天津市静海县北环工业园区中兴道 2号（天津市静海区翰吉斯国际商务区招商中心3层）
3、成立日期：2010年08月30日
4、法定代表人：钟辉红
5、注册资本：人民币1亿元
6、实收资本：人民币1亿元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：对企业项目进行投资及资产管理；自有房屋租赁及销售；物业管理；农产品批发市场的开发、建设、管理及服务（市场用地占道、卫生、消防等符合国家规定后方可经营）；仓储（危险品除外）；货运代理服务；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；代理报关报检手续；房地产开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
9、股东方及出资额、股权比例如下：
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|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|深圳市农产品股份有限公司|4,200|42%|
|深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司|4,000|40%|

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|深圳市祥恒昶贸易有限公司|1,000|10%|
|深圳市臻康贸易有限公司|800|8%|
|合计|10,000|100%|

10、财务状况：
经审计，截至2016年12月31日，天津投资公司资产总额为56,132.11万元，净资产为12,074.03万元，资产负债率为78.49%；2016年度，天津投资公司2016年度实现部分商业配套销售收入，营业收入为12,944.44万元，净利润为 2,372.43万元；
未经审计，截至 2017年 3月 31日，天津投资公司资产总额为 57,037.20万元，净资产为11,976.43万元，资产负债率为79%；2017年一季度，天津投资公司未实现商业配套销售收入，营业收入为0，净利润为-168.07万元。
三、风险防范
（一）控股子公司国际食品公司为其参股公司绿膳谷公司提供借款
国际食品公司与绿膳谷公司的其他6名股东共同向绿膳谷公司提供借款，本次未向绿膳谷公司提供借款的股东自然询合伙企业已向国际食品公司提供借款担保承诺函，风险基本可控。
（二）为参股公司天津建设公司提供借款
本次向天津建设公司提供借款系与其他股东方按持股比例共同提供借款，风险基本可控。
（三）为参股公司天津投资公司提供借款
本次向天津投资公司提供借款系与其他股东方按持股比例共同提供借款，风险基本可控。
四、上市公司累计提供财务资助情况
1、截至本公告日，公司累计对外提供财务资助共计人民币49,966.31万元，占最近一期经审计净资产的比例为10.31%。
2、公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、前述交易决策程序
公司第八届董事会第二次会议审议通过了：（1）《关于同意控股子公司国际食品公司为其参股公司绿膳谷公司提供借款的议案》；（2）《关于按持股比例为参股公司天津建设公司提供借款的议案》；（3）《关于按持股比例为参股公司天津投资公司提供借款的议案》。
其中，《关于按持股比例为参股公司天津建设公司提供借款的议案》及《关于按持股比例为参股公司天津投资公司提供借款的议案》需提交公司 2016年度股东大会审议。
六、独立董事意见
1、国际食品公司与其他 6名股东共同提供借款，且未参与本次借款股东提供了借款担保承诺函，风险可控。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于同意控股子公司国际食品公司为其参股公司绿膳谷公司提供借款的议案》。
2、为支持天津翰吉斯国际农产品物流园商业配套项目推进，公司与天津建设公司其他股东按持股比例共同向天津建设公司提供借款，风险基本可控。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于按持股比例为参股公司天津建设公司提供借款的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
3、为支持天津翰吉斯国际农产品物流园商业配套项目推进，公司与天津投资公司股东按持股比例共同向天津投资公司提供借款，风险基本可控。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于按持股比例为参股公司天投资公司提供借款的议案》，并同意提交公司股东大会。
七、保荐机构意见
经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，其中，《关于按持股比例为参股
公司天津建设公司提供借款的议案》及《关于按持股比例为参股公司天津投资公司提供借款的议案》需提交公司 2016年度股东大会审议。截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。公司及控股子公司拟为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司为参股公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：吴环宇 覃涛
国海证券股份有限公司2017年4月20日