上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监
管工作函及二次问询函中公司回复事项的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）分别于2019年8月20日和2019年11月5日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）（以下简称“《监管工作函》”）和《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“《二次问询函》”）。其中《二次问询函》中要求公司独立董事就该函件及前期函件公司回复事项发表专项意见。作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，在充分了解与核实相关情况、听取公司高层管理人员说明，并与有关部门充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文件精神，现就《监管工作函》及《二次问询函》中公司回复的有关事项发表如下独立意见：
一、关于重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的独立意见
根据《中国注册会计师审计准则第 1324号――持续经营》第八条的相关规定，上市公司在财务方面存在部分诸如：无法偿还到期债务、资不抵债等可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。鉴于上市公司当前面临的上述困境，公司管理层经过反复论证研讨，最终选择进行重大资产出售。本次重大资产出售完成后，交易价款预留部分运营资金后将全部用于偿还表内债务，并绝大部分清偿完毕，同时，部分债权人将按一定比例出资纾困基金帮助上市公司解决或有负债、大额预付款未收回事项和大额存单被划转等事项。纾困基金成立并解决或有负债事项后，预计将大幅增加上市公司净资产。
此外，考虑本次交易完成后交易价款偿还表内大部分到期借款、成立纾困基
金、富控科技进行游戏研发运营的必要支出后，货币资金占总资产的比例很小，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形。其次，本次交易完成后，上市公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。公司旗下游戏公司的2款主打游戏《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，后续公司将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。同时，公司正积极采取诉讼手段，争取实现对宁波百搭网络科技有限公司的控制权，将其业务纳入公司主营业务中来。截止 2019年 9月 30日，公司2019年前三季度主营收入中投资性房地产租赁收入为 3,348,215.88元。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，我们认为，与保持现状、被动拍卖相比，本次重大资产出售完成后将清偿公司绝大部分表内债务并有望成立纾困基金解决或有负债等，上市公司净资产有望实现转正，从而增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
二、关于公司借款、担保所涉资金及本次资产出售拟偿还债务的资金是否流向实际控制人、其直接或间接关联方或者其控制的主体，预付资金回收安排的独董意见
作为公司独立董事，我们就相关事项与公司管理层进行过多次沟通，此前，公司表示上市公司核查手段有限，无法查实上述资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。但依据常规判断，不排除部分资金流向实际控制人的可能。目前，证监会对实际控制人的立案调查尚在进行中，作为公司独立董事，我们期待并尊重证监会的调查结果。同时经查，未收回 5.28亿预付款项的付款程序符合公司流程，公司已向法院提起诉讼，并经强制执行后未发现可执行资产。公司已要求实际控制人与交易对方进行协调，针对上述未收回预付款金额提供相应还款计划，争取在 2019年年末退还部分资金。同时，公司将督促实际控制人对上述事项出具相关承诺担保。若证监会调查结果最终认定上述款项流向实际控制人，公司将采取进一步措施，积极向实际控制人追讨上述款项。截止目前，公司已向实际控制人发函问询，并收悉实际控制人回函，其确
认从未出资认购华融信托的集合资金信托计划以及中国民生信托*至信 423号富控互动股权质押贷款集合资金信托计划的份额。公司偿还表内债权人华融信托、民生信托的资金最终不会流向其本人及其直接或间接关联方。
我们了解到，公司已于2019年11月8日向中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司发送问询函就资金来源、受偿资金用途、是否于公司实际控制人存在勾稽关联、有无对实际控制人及其关联方的授信计划等问题进行问询。
目前，公司已收到回函，上述两家公司均表示资金系经信托计划募集，投资者均不存在公司提供的关联关系清单中的公司与个人，受偿后将全额偿付投资人，其与公司实际控制人无利益勾稽关联亦无授信计划。本次重大资产出售，公司将在法院监管下，通过境内资产变现账户直接归还上述两家公司债务。
综上，我们认为公司与民生信托、华融信托之间的债权债务关系是真实存在的，上市公司向民生信托、华融信托偿还借款是履行合同义务的行为。公司借款、担保所涉及资金、公司与民生信托、华融信托之间的前期借款资金以及本次拟偿付资金不会流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。同时，我们认可公司对预付资金的回收安排。
三、关于公司完善重大资产出售标的交割条款和资金安全性的独立意见
作为公司独立董事，我们参与了公司董事会第三十九次会议审议了同意交易双方签署《股权转让协议之补充协议》的议案，该协议在《股权转让协议》基础上进一步明确细化交易对价的支付、标的资产的交割等事项的具体流程。为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司采取了一些列措施，包括交易双方将分别委托两名授权代表全程参与交易、授权代表名单不得随意变更、单独设立境内收款账户且不得随意变更、民生信托、华融信托全程监督、闲置资金存入债权人银行监管户等。我们认为，经过对一系列重大资产交易的流程的完善，公司能够确保本次重大资产出售资金够回流至上市公司及其相关债权人。
四、关于公司债务真实性及优先偿付华融信托、民生信托的独立意见
针对公司债务及诉讼，我们咨询了公司财务部、董办的工作人员，得知公司已对当前债务进行了系统的梳理与核查。目前，表内债务30.66亿元，共11笔，其中涉诉 10起。表内借款均履行了公司内部办公系统审批流程，其中，华融国际信托有限公司、中国民生信托有限公司及陕西省国际信托股份有限公司相关借
款事项履行了公司董事会审议程序。相关贷款资金均直接流入贷款主体银行账户，用于补充公司日常营运资金、借新还旧、以及用于支付收购宏投网络49%股权的收购价款等方面。
基于上述信息，我们判断上述债务为公司真实负债，不存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况。
经与管理层沟通，我们了解到公司优先偿付民生信托、华融信托的主要考虑系公司与民生信托与华融信托之间存在借款债务的法律事实，上市公司为向民生信托、华融信托借款提供了宏投网络的100%股权质押担保，民生信托、华融信托对宏投网络股权享有优先清偿权。且民生信托、华融信托已向法院申请对宏投网络股权强制执行挂网拍卖，目前法院已暂缓网络司法拍卖程序。一旦拍卖重启，公司核心资产很可能被折价贱卖，将给公司带来更严重的债务危机，更不利于对其它让普通债务人的清偿。目前，公司未收到其他债权人因上述偿付安排而提出的异议。
综上，我们认为公司拟优先偿还上述两家信托公司的安排符合公司实际情况，公司需要优先偿付华融信托、民生信托债务，以便妥善处理与华融信托、民生信托之间的强制执行程序，以具备公司清偿其他债权人债务的客观环境。
五、关于宁波百搭经营状况、公司后续能否对宁波百搭进行控制并表及计提大额减值情况下合并报表对公司持续经营能力影响的独立意见
有关宁波百搭相关事项，我们了解到自 2018年7月以来，公司已通过致电、微信、邮件以及书面发函等方式多次与对方进行联系，希望对方配合公司实现股东权利，未能获得宁波百搭方配合。公司近日再次向宁波百搭发函，尚未获得回复。同时公司通过致电宁波百搭注册地所属工商局以股东身份查阅参股公司的工商年报财务数据等多种方式均暂未取得宁波百搭的经营数据。此前，公司公司聘请了天源资产评估有限公司对截至 2018年 12月 31日的公允价值进行评估尽职调查。测算得出宁波百搭估值的平均值为 77,323.95万元。公司基于谨慎性原则，在 2018年期末对宁波百搭股权投资计提了减值准备 97,244.79万元。公司将在 2019年末再次对上述投资进行减值测试，并聘请相关专业机构进行审计评估事宜。根据宁波百搭向公司提供的 2018年 5月未经审计的财务报表，宁波百搭 2018年 1月至 5月，实现营业收入 11,748.73万元，实现净利润 9,357.66万元。
我们判断：如果上述数据属实、后续经营业绩无大幅下滑的情况下，或经营业绩下滑、但只要具备盈利能力，合并报表后均能对上市公司持续经营能力产生正面影响。
经与律师、管理层沟通，我们获悉公司聘请的代理律师北京市金杜律师事务所上海分所，根据公司诉宁波宁波百搭科技有限公司股东知情权纠纷一案的事实依据，结合庭审情况就该案件出具了《关于贵司与宁波宁波百搭科技有限公司股东知情权纠纷案的说明》，发表了有关法律意见。（1）富控互动是宁波百搭的合法股东，依法享有股东知情权；（2）《收购协议》的履行情况不影响富控互动行使股东知情权；（3）富控互动行使股东知情权的范围应包括会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证）；（4）法院不应基于宁波百搭的刑事报案中止审理或移送本案。
因此，作为公司独立董事，基于独立判断，我们认为有通过法律途径实现对宁波百搭的控制和合并报表的可能性。目前，公司还未能从任何渠道获得百搭相关净利润数据，作为公司独立董事，我们将持续与公司管理层沟通，关注宁波百搭控制权相关事项，督促公司积极履行实现股东权利的各项举措。
六、关于公司本次重大资产重组中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等签在协议安排和情况的独立意见
经多方查证并与管理层沟通，我们了解到本次交易的相关中介机构均由上市公司独立聘请，与实际控制人及其关联方无关。公司经自查并已向实际控制人及财务顾问发函，核实是否存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。同时，本次重大资产出售的其他中介机构就上述问题各自出具了回函。公司及相关中介机构不存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。基于独立判断，我们认为公司及相关财务顾问不存在其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。
上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事：李继东范富尧张宁二〇一九年十一月十三日