东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”）作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“公司”）2009年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宁波华翔募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2009年向特定投资者非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]199号文核准，公司于2010年3月 30日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)7,340万股，每股发行价 11.88元，募集资金总额为 87,199.20万元，扣除各项发行费用 2,121.82万元后，实际募集的资金净额为人民币 85,077.38万元。募集资金已于 2010年 3月30日全部到位，上述资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并出具天健验[2010]第77号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 66,092.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,714.76万元；2013年度实际使用募集资金 14,764.26万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 271.46万元；累计已使用募集资金 80,856.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,986.22万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币6,206.72万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。2013年度，管理办法在公司得到了有效的运行。
截至2013年12月31日，公司2009年向特定投资者非公开发行股票募集资金在银行专户的存储金额共计为62,067,210.26元，具体如下表所示：
单位：元
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|开户单位|开户银行|银行帐号|募集资金余额|
|宁波华翔电子股份有限公司|中国建设银行股份有限公司宁波第二支行|33101983736050506713|8,827,115.28|
|长春华翔轿车消声器有限责任公司[注1]|中国农业银行股份有限公司象山西周支行|39708001040010715|8,895,664.12|
|公主岭华翔汽车零部件有限公司[注2]|中国建设银行股份有限公司宁波第二支行|33101983736050508090|24,197,918.60|
|宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司[注3]|中国银行股份有限公司象山支行天安路分理处|387060074536|20,146,512.26|
|合 计|-|-|62,067,210.26|

注1:“轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”由宁波华翔子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司实施。
注2：“内饰件总成东北生产基地项目”由宁波华翔子公司公主岭华翔汽车零部件有限公司实施。
注3：“年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目”由宁波华翔子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（原名宁波玛克特汽车饰件有限公司）实施。
三、募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日,公司2009年向特定投资者非公开发行股票募集资金项目资金实际使用情况如下：
2009年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||85,077.38||本年度投入募集资金总额||14,764.26||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||80,856.88||||
|累计变更用途的募集资金总额|||35,317.58||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||41.51%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.内饰件总成东北生产基地项目|是|39,113.30|15,916.30|968.90|4,552.82|28.60|2011.04|369.14|否|是|
|2.海外收购项目|||23,197.00||23,005.11|99.17|2013.01|-2,609.94||否|
|3.轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目|否|18,843.50|18,843.50|2,217.63|18,158.14|96.36|2011.04|3,838.44|否|否|
|4.轿车座椅头枕、坐垫项目|是|12,120.58||||||||是|
|5.年产 15 万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目|||12,120.58|1,577.73|10,140.80|83.67|2012.10|3,798.14|是|否|

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|6.偿还银行贷款|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00|||||
|7.补充公司流动资金|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00|||||
|8.暂时补充流动资金||||10,000.00|10,000.00||||||
|合 计|－|85,077.38|85,077.38|14,764.26|80,856.87|－|－|5,395.78|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||内饰件总成东北生产基地项目：原项目中“中央通道”及“仪表板”总成零件未获得批量订单，再加上配套车型的部分产品生产量未达饱和，致使项目未达到预期效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||1. 内饰件总成东北生产基地项目变更由全资子公司公主岭华翔汽车零部件有限公司实施，项目总投资 39,113.3 万元，建设投资31,113.3万元，生产正常年需流动资金8,000万元，项目建设期为18个月。项目厂址建在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园，项目建成后的年生产能力为汽车仪表板总成 30 万套以及汽车中央通道总成40万套。预计可实现年平均销售收入53,680万元，年平均利润总额7,578.40万元。税后投资回收期为（不含建设期）5.5年，税后项目财务内部收益率为17%。在东北地区建设新的零部件生产基地以扩展对东北地区整车厂配套，进而完成国内产业布局是公司重要的发展战略。截止目前，该项工作已取得一定的成绩，Audi Q5、GolfA6等配套内饰产品已批量生产，公司已获得了多款新车型的产品新订单。配套内饰产品多为“落水槽”、“后门内护板”等零件，原计划中“中央通道”及“仪表板”总成零件虽然已为多款车型送样，但尚未获得批量订单。此外，配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，公司已部分变更该项目。原项目因“落水槽”、“后门内护板”等产品的量产，已实现销售并取得了一定的收益，若“中央通道”及“仪表板”产品订单一旦获得且批量供货日期确定，公司将使用本次变更后剩余募集资金13,692.69万元，根据产能情况分批实施原项目，资金不足部分由公司自筹解决。为了保证变更后项目的预期效益，公司审慎研究了未来两三年国内外汽车行业的发展趋势以及公司收购国外公司需要的整合周期，公司使用募集资金出资2,730万欧元折合人民币23,197万元收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权，后续使用自筹资金投入不超过3,750万欧元进行整合和技|||||||

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|-|-|
||改。2. 轿车座椅头枕、坐垫项目变更根据第四届董事会第十一次会议决，公司2009年非公开发行股票募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”，拟投入募集资金 12,120.58 万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的 14.25%。原投资项目生产的产品为轿车座椅配套，公司虽然在座椅业务方面取得一定的进展，已为某款新车型开始送样，但座椅不同于其他内饰件产品，其安全性要求较高，离批量供货还需一定时期，而原项目的募集资金已闲置较长时间，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，将原投资项目变更为年产 15 万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目，胡桃木项目拟通过由公司增资全资子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司（现更名为宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司）的方式，运用该公司在浙江省象山县象西工业区已建厂房，由该子公司负责建设两条年产 15 万套汽车高档复合内饰件生产线。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意以不超过10,000.00万元的闲置募集资金用于补充流动资金，根据会议精神从闲置募集资金补充流动资金计10,000.00万元，使用期限自2013年4月22日至2014年4月21日。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2013年12月31日，公司募集资金余额为6,206.72万元（包含利息收入及手续费），暂存募集资金专户，待项目发生后续投入时支付。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2009年向特定投资者非公开发行募集资金变更投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|内饰件总成东北生产基地项目|内饰件总成东北生产基地项目|15,916.30|968.90|4,552.82|28.60|2011.04|369.14|否|否|
|海外收购项目||23,197.00||23,005.11|99.17|2013.01|-2,609.94||否|
|年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目|轿车座椅头枕、坐垫项目|12,120.58|1,577.73|10,140.80|83.67|2012.10|3,798.14|是|否|
|合 计|－|51,233.88|2,546.63|37,698.73|－|－|1,557.34|－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||1. 内饰件总成东北生产基地项目的变更根据第四届董事会第十五次会议决议，公司原投资项目由全资子公司公主岭华翔汽车零部件有限公司实施，项目总投资39,113.30万元，投入资金总额占该次募集资金总额的45.97%。由于原项目中“中央通道”及“仪表板”总成零件尚未获得批量订单，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，决定部分变更该项目，使用募集资金 23,197 万元用于收购德国 Sellner 资产、业务和相关公司股权及后续整合项目。原项目产品批量供货日期一旦确定，公司将使用自有资金根据产能情况分批实施该项目。以上事项业经公司监事会、独立董事、公司保荐机构东莞证券有限责任公司同意，并经 2011 年第五次临时股东大会决议通过，于2011年12月在巨潮资讯网进行了披露。2. 轿车座椅头枕、坐垫项目的变更|||||||

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||根据第四届董事会第十一次会议决，公司 2009 年非公开发行股票募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”，拟投入募集资金12,120.58万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的14.25%。原投资项目生产的产品为轿车座椅配套，公司虽然在座椅业务方面取得一定的进展，已为某款新车型开始送样，但座椅不同于其他内饰件产品，其安全性要求较高，离批量供货还需一定时期，而原项目的募集资金已闲置较长时间，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，将原投资项目变更为年产 15 万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目，胡桃木项目拟通过由公司增资全资子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司（现更名为宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司）的方式，运用该公司在浙江省象山县象西工业区已建厂房，由该子公司负责建设两条年产15万套汽车高档复合内饰件生产线。以上事项业经公司监事会、独立董事、公司保荐机构东莞证券有限责任公司同意，并经 2011 年第三次临时股东大会决议通过，于2011年10月在巨潮资讯网进行了披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|内饰件总成东北生产基地项目：原项目中“中央通道”及“仪表板”总成零件未获得批量订单，再加上配套车型的部分产品生产量未达饱和，致使项目未达到预期效益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

五、保荐人核查意见
经核查，东莞证券认为：宁波华翔编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。截至 2013年 12月 31日，公司部分募集资金投资项目的投资进度落后于原定计划，并且未能达到预计效益，保荐机构提醒公司根据市场变化情况，及时对相关项目的可行性、预计收益等进行论证，并及时履行信息披露义务，保障中小股东权益。
本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页
保荐代表人签名：
郑伟
邱添敏
保荐机构：东莞证券有限责任公司