瑞华核字[2016]48020006号
目 录
一···、·······鉴····证····报····告····· ···························· ················ ······· 1-2
二、关于前次募·集····资····金····使····用····情····况····的····报····告····· 3-7
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于深圳市银之杰科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]48020006号深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2015年 12月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至2015年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一六年四月十一日
梅月欣
中国注册会计师
昝丽涛
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
2014年 5月 20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《发行股份购买资产报告
书（草案）》等议案，同意公司向冯军、李岩和弘道天瑞发行股份购买其持有的北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿美软通”）100%股权；2014年6月9日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述发行股份购买资产的相关议案。
2014年9月24日，公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审核委员会 2014年第51次工作会议审核获得无条件通过。
2014年 10月 24日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1112号），核准公司向冯军发行 7,127,617股股份、向李岩发行6,927,196股股份、向弘道天瑞发行7,027,406股股份购买相关资产。
2014年11月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变更事项，亿美软通的过户手续办理完成。公司持有亿美软通100%的股权，亿美软通成为本公司的全资子公司。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014年 11月18日出具瑞华验字[2014]48020013号《验资报告》。
2014年11月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向冯军、李岩和弘道天瑞等交易对方合计发行21,082,219股有限售条件流通股，相关股份于 2014年12月5日上市。
公司前次非公开发行股票21,082,219股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
本公司前次募集资金使用情况是以发行股份购买冯军、李岩和弘道天瑞等 3名股东合计持有的标的资产100%股权，截至 2015年 12月 31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1。
2、前次募集资金变更情况
本公司发行股份购买资产募集资金实际投资项目与发行股份购买资产上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
无。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
无。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2014年 5月 20日，公司与冯军、李岩和弘道天瑞签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。根据协议冯军、李岩关于亿美软通的业绩承诺如下：“亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2014年度承诺净利润数不低于3840万元、2015年度承诺净利润数不低于4800万元、 2016年度承诺净利润数不低于 6000万元。”
2014年，经瑞华会计师事务所审计，亿美软通实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,433.70万元，达到其承诺的当期利润水平，完成率为115.46%。
2015年，经瑞华会计师事务所审计，亿美软通实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为8,432.45万元，达到其承诺的当期利润水平，完成率为175.68%。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司已按《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书》披露的募集资金运用方案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一六年四月十一日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日 期： 日 期： 日 期：
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||30,000.00||已累计使用募集资金总额|||30,000.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||30,000.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||其中：2014年|||30,000.00||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2015年12月31日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|发行股份购买北京亿美软通科技有限公司100%股权项目|发行股份购买北京亿美软通科技有限公司100%股权项目|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|-|2014-10-31|
||合计||30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|-||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|||
|1|发行股份购买北京亿美软通科技有限公司100%股权项目|-|3,840.00|4,800.00|6,000.00|4,433.70|8,432.45|12,866.15|是*1|
||合计|-|3,840.00|4,800.00|6,000.00|4,433.70|8,432.45|12,866.15||

*1、*收购完成日是2014年10月31日，但收购协议约定在资产过渡期间产生的盈利，归收购方所有，故对照表中2014年实现效益按年度利润进行对比。