北京简明律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司 2017年年度
股东大会法律意见书
简明证律字（2018）WL10-02号
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北京简明律师事务所 2017年年度股东大会法律意见书北京简明律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司 2017年年度
股东大会法律意见书
致：中原大地传媒股份有限公司
北京简明律师事务所（以下简称“本所”）接受中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、材料。公司保证，公司向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“股东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为“上市规则”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中原大地传媒股份有限公司章程》（以下简称为“公司章程”）、《中原大地传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、会议的召集
2018年3月28日，公司召开七届董事会第十次会议，会议决定于2018年 4月19日召开本次股东大会。
北京简明律师事务所 2017年年度股东大会法律意见书为召开本次股东大会，公司董事会于2018年 3月 28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2017年年
度股东大会的通知》，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
2、会议的召开与主持
本次股东大会于 2018年 4月 19日下午14：30在郑州市金水东路 39
号中原大地传媒股份有限公司 8楼会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由公司董事长郭元军先生主持。
经验证，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
经查验出席会议股东的身份证明、持股凭证及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 5名，符合投票表决资格的股东及股东授权代表 3名（其中：个人股东 0名），代表股份 802,177,739股，占公司总股份的78.3986％。
通过网络投票的股东5人，代表股份 295,110股，占公司总股份的0.0288％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东7人，代表股份13,241,165股，占上市公司总股份的1.2941％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份12,946,055股，占上市公司总股份的1.2652％。
北京简明律师事务所 2017年年度股东大会法律意见书通过网络投票的股东 5人，代表股份 295,110股，占上市公司总股份的0.0288％。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员以及见证律师。
3、经验证，本次股东大会的召集人为公司七届董事会，召集人符合《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；
本次股东大会召集人符合《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
1、《公司 2017年度董事会工作报告》；
2、《公司 2017年度监事会工作报告》；
3、《公司 2017年年度报告全文及报告摘要》；
4、《公司 2017年度利润分配预案》；
5、《公司关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；
6、《关于向深圳市托利贸易有限公司提供银行承兑敞口授信担保的议案》；
7、《关于修订<募集资金使用管理办法>部分条款的议案》；
8.《关于提名独立董事候选人的议案》；
9.《关于提名增补公司非独立董事的议案》。
9.01.选举王庆为公司七届董事会非独立董事
9.02.选举林疆燕为公司七届董事会非独立董事
上述1、2、3、4、5、6、9项议案的具体内容已于 2018年 3月 28日、第 8项议案的具体内容已于 2018年 4月 9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露；第 7项议案详见公司
2018年 2月 22日召开的公司七届七次董事会议公告。第 9项议案将以累积
北京简明律师事务所 2017年年度股东大会法律意见书投票方式进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将其所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配
（可以投出零票），但总数不得超过其所拥有的选举票数。
经本所律师验证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，由出席会议的股东以现场投票和网络投票相结合的方式对各项议案进行逐项投票表决。
（二）会议表决时，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行投票和监票。
一名工作人员、一名监事代表、一名律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
（三）经计票人、监票人、见证律师共同对表决情况进行清点，表决结果如下：
1、审议《公司 2017年度董事会工作报告》的议案的表决结果为：
总表决情况：
同意 802,438,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对 34,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,206,855股，占出席会议中小股东所持股份的99.7409％；反对 34,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.2591％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议《公司 2017年度监事会工作报告》的议案的表决结果为：
总表决情况：
北京简明律师事务所 2017年年度股东大会法律意见书同意 802,438,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对 34,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,206,855股，占出席会议中小股东所持股份的99.7409％；反对 34,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.2591％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议《公司 2017年年度报告全文及报告摘要》的议案的表决结果为：
总表决情况：
同意 802,438,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对 34,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,206,855股，占出席会议中小股东所持股份的99.7409％；反对 34,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.2591％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议《公司 2017年度利润分配预案》的议案的表决结果为：
总表决情况：
同意 802,433,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951％；反对 39,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,201,855股，占出席会议中小股东所持股份的99.7031％；反对 39,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.2969％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议《公司关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》的表决结果为：
总表决情况：
同意 802,438,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对
北京简明律师事务所 2017年年度股东大会法律意见书 34,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,206,855股，占出席会议中小股东所持股份的99.7409％；反对 34,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.2591％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议《关于向深圳市托利贸易有限公司提供银行承兑敞口授信担保的议案》的表决结果为：
总表决情况：
同意 802,438,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对 34,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,206,855股，占出席会议中小股东所持股份的99.7409％；反对 34,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.2591％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>部分条款的议案》的表决结果为：总表决情况：
同意 802,438,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对 34,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,206,855股，占出席会议中小股东所持股份的99.7409％；反对 34,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.2591％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议《关于提名独立董事候选人的议案》的表决结果为：
总表决情况：
同意 802,438,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对 34,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权 0股（其中，因未
北京简明律师事务所 2017年年度股东大会法律意见书投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,206,855股，占出席会议中小股东所持股份的99.7409％；反对 34,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.2591％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议《关于提名增补公司非独立董事的议案》的表决结果为：
总表决情况：
9.01.候选人：选举王庆为公司七届董事会非独立董事，同意股份数:802,433,539股
9.02.候选人：选举林疆燕为公司七届董事会非独立董事，同意股份数:802,433,539股
中小股东总表决情况：
9.01.候选人：选举王庆为公司七届董事会非独立董事，同意股份数:13,201,855股
9.02.候选人：选举林疆燕为公司七届董事会非独立董事，同意股份数:13,201,855股
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本壹份，副本伍份。
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北京简明律师事务所（盖章）
负责人（签章）：________________
战崇文
经办律师（签字）：______________
王建林
经办律师（签字）：______________
周丹
2017年 4月 19日