西藏诺迪康药业股份有限公司
关于非公开发行股票未摊薄即期回报
及为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施（修订稿）2016年8月19日，公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于修订公司 2016年度非公开发行股票预案相关事项的议案》，将本次非公开发行股票募集资金补充流动资金投入额由 25,857.80万元调减至 11,783.28万元，并相应调整了本次非公开发行股票总量及认购对象认购数量（调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施）。
公司董事会根据调整后的方案对本次发行摊薄即期回报的情况重新进行了测算，并对本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关内容进行了修订。公司为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力所提出的具体措施未发生变化。具体情况如下：一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，相关假设前提及本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年3月1日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 39.12元/股的90%，即 35.21元/股。鉴于公司2015年度利润分配已于2016年6月2日实施完毕，共计派发现金股利27,661,910元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币 35.02元/股。本次非公开发行股票的数量不超过 38,813,672股（含）。
发行方案详见公司2016年8月20日公告的《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（六次修订稿）》。
以下测算假设发行价格为 35.02元/股，发行数量为 38,813,672股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），募集资金总额为 135,925.48万元（不考虑发行费用）。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48440007号《盈利预测审核报告》及报告所附的依姆多资产组《盈利预测表》，在满足盈利预测审核报告编制基础及基本假设的前提下，依姆多资产组2016年6-12月拟实现净利润827.11万美元。以北
京时间 2016年 2月 26日（《资产购买协议》签署日）中国人民银行发布的美元对人民币汇
率中间价1美元对人民币6.5338元计算，依姆多资产组2016年6-12月拟实现的净利润折合人民币5,404.17万元。
《盈利预测审核报告》编制基础及基本假设如下：
（1）编制基础
①公司全资子公司TOPRIDGE PHARMALIMITED（以下简称“TOPRIDGEPHARMA”）与资产转让方ASTRAZENECAAB于2016年2月26日签订了《资产购买协议》等文件，并约定：TOPRIDGE PHARMA向ASTRAZENECA AB及其附属公司收购IMDUR®（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产（以下简称“依姆多资产组”），包括与IMDUR®、MONODUR®和DURONTITRIN®相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益，依姆多资产组的购买价格总额为1.9亿美元及完成日预估库存价值400万美元。
②预计本公司股东大会通过该重大资产重组，并在 2016年 5月 31前完成对《资产购买协议》约定的依姆多资产组收购，依姆多资产组的风险报酬从2016年6月1日开始由公司及其下属公司享有。
③根据《资产购买协议》的约定，ASTRAZENECA AB有义务向本公司提供依姆多资产组在 2010-2015年的销售记录（包括销售量、销售收入、销售毛利等数据），同时保证该数据在所有实质方面均完整准确。本公司以 ASTRAZENECA AB提供的经营数据为基础，结合本公司对该资产组在购买后在 2016年、2017年的业务整合及经营计划，包括资产组的转换计划、生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，考虑市场和业务拓展计划，并遵循谨慎性原则编制了 2016年6-12月及2017年度盈利预测报告。
④编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（2）基本假设
依姆多资产组盈利预测报告基于以下重要假设：
①依姆多资产组盈利预测期间所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
②依姆多资产组盈利预测期间所遵循的税收政策不发生重大变化；
③依姆多资产组盈利预测期间适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
④依姆多资产组盈利预测期间所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
⑤依姆多资产组盈利预测期间能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
⑥依姆多资产组盈利预测期间经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大
变化；
⑦依姆多资产组盈利预测期间制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
⑧本公司及下属子公司 TOPRIDGEPHARMA与 ASTRAZENECA AB签订的《资产购买协议》能够有效执行；
⑨依姆多资产组盈利预测期间的中国业务在西藏诺迪康药业股份有限公司主体中运营，境外的业务主要在 TOPRIDGE PHARMA主体中运营；各自适用的所得税政策未发生重大变化；
⑩本公司及下属子公司 TOPRIDGEPHARMA与康哲药业或康哲药业附属公司的《依姆多推广服务协议》能够签订并有效执行；
⑪本公司及下属子公司 TOPRIDGEPHARMA与ASTRAZENECA AB签订的《依姆多供应协议》能够有效执行并协议约定的价格结算；
⑫依姆多资产组预计使用寿命为20年，相关无形资产在寿命期内直线法摊销；
⑬本公司在2016年11月30日前将购买依姆多资产所需要的资金通过增资的方式支付给子公司 TOPRIDGEPHARMA，依姆多资产组在2016年11月30日后无需承担借款利息；
⑭无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、公司2015年将所持四川本草堂药业有限公司（以下简称“本草堂”）51%股权出售给无关联第三方，处置完毕后本草堂不再纳入公司合并范围。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专[2016]号《备考财务报表审阅报告》，剥离本草堂后，公司 2015年实现归属于母公司股东的净利润 6,356.81万元，扣非后归属于母公司股东的净利润6,241.38万元。
假设除本次拟收购的依姆多资产组所产生的净利润之外，2016年公司归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）在前述备考财务报表中 2015年归属于母公司股东净利润（扣非前/后）基础上分别上涨0%、10%和20%。
4、假设 2016年公司归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）由依姆多资产组 2016年 6-12月产生的净利润和假设 3所述的除依姆多资产组净利润之外的 2016年归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）组成。
5、假设 2016年 10月 31日完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
7、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并
不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|2015年/末（发行前）||2016年/末（发行后）|||
||合并财务报表|备考合并财务报表（剥离本草堂）|假设归属于母公司净利润增长0%|假设归属于母公司净利润增长10%|假设归属于母公司净利润增长20%|
|股本（股）|145,589,000|145,589,000|184,402,672|184,402,672|184,402,672|
|归属于母公司股东净资产（万元）|48,945.27|48,945.27|193,865.54|194,501.22|195,136.91|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,163.58|6,356.81|11,760.98|12,396.66|13,032.35|
|扣非后归属于母公司股东净利润（万元）|6,493.90|6,241.38|11,645.55|12,269.69|12,893.83|
|归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.63|0.44|0.77|0.82|0.86|
|扣非后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.45|0.43|0.77|0.81|0.85|
|归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.63|0.44|0.77|0.82|0.86|
|扣非后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.45|0.43|0.77|0.81|0.85|
|归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%）|20.58|13.84|15.46|16.22|16.98|
|扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%）|14.58|13.59|15.30|16.06|16.80|

注：
（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于母公司股东净利润的增长+募集资金净额-本期现金分红；
（2）发行后归属于母公司股东的基本每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×2/12）；
（3）发行后归属于母公司股东的稀释每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×2/12）；
（4）发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+当年归属于母公司股东净利润/2+募集资金净额×2/12-当年分红×6/12）；
（5）发行后扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后扣非后归属于母公司股东净利
润/（发行前归属于母公司股东净资产+当年归属于母公司股东净利润/2+募集资金净额×2/12-当年分红
×6/12）
关于上述测算说明如下：
基于上述主要假设前提，经测算，在上述三种增长率假设条件下，本次融资募集资金到位后预计 2016年扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均高于上一年度相关指标，未导致出现《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的摊薄即期回报的情形。
二、公司为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施
（一）持续完善公司治理制度，维护股东合法权益
公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强和推进内控规范建设工作，深入完善内控制度，优化管理流程；加强内控建设的日常检查和整改督促工作。确保公司的股东大会、董事会、监事会能够按照法律、法规、公司章程和议事规则的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司并将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，依法履行信息披露义务，维护公司股东利益。
（二）加强对募集资金的管理，确保募集资金的使用规范合理
为加强募集资金管理，保障本次非公开发行募集资金能够得到规范、有效地使用，公司将根据2016年4月修订的《西藏诺迪康药业股份有限公司募集资金管理制度》，审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），本次发行募集资金到位后，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理；并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存管银行签订三方监管协议。存管银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。同时，为确保按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公司将定期披露投资项目的实施进度情况，公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（三）提升风险控制水平，加强对募集资金投资项目的管理
本次募集资金投资项目拟收购的IMDUR®产品技术成熟，在国际、国内市场均具有良好的美誉度，预期能够产生稳定的销售收入和利润，是公司现有产品种类的有益补充，有助于公司优化业务结构、提高长期回报，增强长期可持续发展能力，符合上市公司全体股东的利益。
收购完成后，公司将面临与海外收购相关的法律风险、业务整合风险以及汇率波动等风险，公司将进一步提升管理水平和经营效率，增强风险应对能力，不断提升市场竞争能力，降低
本次发行对摊薄股东即期回报的影响。
（四）制定股东回报规划，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2016年 4月 28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年股东回报规划（2016-2018）》（以下简称“规划”），进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和比例，以及发放股票股利的条件。公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》的要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。
未来，公司将严格执行既定分红政策，在符合《公司章程》、《规划》利润分配条件的情况下，积极推动利润分配，使公司股东特别是中小股东的利益得到充分保护。
特别提醒投资者，上述防范即期回报被摊薄的措施不等于对公司未来利润做出保证。
西藏诺迪康药业股份有限公司2016年8月20日