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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一次解锁、回购注销部分限制性股票及《激励计划》(草案)及摘要部分条款修改相关事项的法律意见书瑛明法字(2018)第SHE2018101-3号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“卫星石化”或“公司”)的委托，担任卫星石化实施2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于 2018年 4月 23日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101号《关于浙江卫星石化股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，于2018年 6月25日出具了瑛明法字(2018)SHE2018101-1号《关于浙江卫星石化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、于 2019年 5月 8日出具了瑛明法字(2018)SHE2018101-2号《关于浙江卫星石化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126号)(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》(深圳证券交易所中小板公司部于 2016年 8月 13日公布，以下简称“《备忘录 4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次激励计划第一次解锁(以下简称“本次解锁”)、回购注销部分限制性股票相关事项(以下简称“本次回购注销”)及公司《2018年限制性股票激励计划》(草案)(以下简称“《激励计划》(草案)”)及摘要部分条款修改(以下简称“本次修改”)所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卫星石化实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次激励计划的批准和授权
1.1 2018年 4月 23日，卫星石化董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
1.2 2018年 4月 23日，卫星石化监事会召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2018年 5月 4日，卫星石化监事会出具《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》(草案)及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2018年 4月 24日至 2018年 5月 3日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
1.3 2018年 5月 9日，卫星石化召开 2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
1.4 2018年 6月 25日，卫星石化第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定授予日为2018年6
月25日，向符合条件的50名激励对象首次授予限制性股票190万股，授予价格为 7.44元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，并同意按照上述调整后的数量以及确定的价格授予激励对象限制性股票。
1.5 2018年 6月 25日，卫星石化第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化监事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》，认为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
1.6 2019年5月8日，卫星石化第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划》(草案)的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为 2019年 5月 8日，向符合条件的 4名激励对象授予限制性股票 22万股预留限制性股票。
该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，并同意按照上述调整授予价格向激励对象授予预留部分限制性股票。
1.7 2019年5月8日，卫星石化第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划》(草案)的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。卫星石化监事会出具《关于 2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见》，认为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向预留部分激励对象授予限制性股票。
1.8 2019年6月25日，卫星石化第三届董事会召开第二十一次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计 48名，可解锁的限制性股票数量共计 54.6
万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划》(草案)的规定将限制性股票回购价格由 7.44元/股调整为 7.35元/股；审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)部分条款的议案》，同意修改公司《激励计划》(草案)及摘要部分条款。
1.9 同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，认为(1)公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；(2)本次回购价格调整未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益，同意董事会对本次回购价格调整；(3)本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中2名激励对象已授予但尚未解除限售的合计 8万股限制性股票；(4)本次对《激励计划》(草案)及其摘要中部分条款进行修改，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次修改激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1.10 2019年 6月 25日，卫星石化第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计 48名，可解锁的限制性股票数量共计 54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划》(草案)的规定将限制性股票回购价格由 7.44元/股调整为 7.35元/股；审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)部分条款的议案》，认为本次修改不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》，认为本次修改公司《激励计划》(草案)及其摘要中部分条款，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卫星石化本次解锁、本次回购注销及本次修改已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录第 4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次解锁的情况说明
根据《激励计划(草案)》的规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授限制性股票在未来36个月按30%、30%、40%分三次解锁。第一次解锁的解锁期间为自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。根据卫星石化第三届董事会第十三会议审议通过的《关于公司向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以 2018年 6月25日作为授予日向激励对象授予限制性股票，截至卫星石化第三届董事会第二十一次会议审议本次解锁事项之日，本次激励计划的第一个锁定期已经届满。
根据《激励计划(草案)》的规定，本次解锁必须满足各项解锁条件，经本所律师核查及公司、激励对象的确认，本次解锁条件及其成就的情况如下：
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|序号|第一次解锁的条件|解锁条件是否成就|
|1|（一）公司未发生以下任一情形：1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；|根据卫星石化出具的《承诺函》并经本所律师查阅公司2018年年度报告、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2019)468号《审计报告》并通过中国 证 监 会 官 网 ( 网 址http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台|

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|-|-|-|
||3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；5. 中国证监会认定的其他情形。|(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳 证 券 交 易 所 官 网 ( 网 址 ：http://www.szse.cn/)等公开网络查询，截至本意见书出具之日，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1. 激励对象成为公司独立董事或监事；2. 激励对象成为单独或合计持有卫星石化 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；4. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；5. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；6. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；7. 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；8. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；9. 中国证监会认定的其他情形。|根据卫星石化与激励对象分别出具的《承诺函》，并经本所律师通过中国证监 会 官 网 ( 网 址 ：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳 证 券 交 易 所 官 网 ( 网 址 ：http://www.szse.cn/)等公开网络查询，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|（三）公司达到业绩考核指标第一次解锁：平湖基地年产 45 万吨丙烷脱氢制丙烯二期项目于 2018 年 12 月 31日前具备投料条件|根据卫星石化的确认及2018年12月15日《浙江卫星能源有限公司年产45万吨丙烯及30吨聚丙烯二期项目45万吨/年丙烷脱氢装置及配套罐区(含制氮气配套项目)试生产方案专家评审意见》、2018 年 12月27日《卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目丙烷脱氢装置试生产方案修订落实情况确认意见》，平湖基地年产45万吨丙烷脱氢制丙烯二期项目已于2018年12月31日前达到试生产条件、具|

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|||体投料条件。|
|4|（四）激励对象达到个人绩效考核指标激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核指标，方可申请解锁当期相应比例的限制性股票。|根据卫星石化提供的考核结果及确认，48 名激励对象上一会计年度绩效考核均达到考核指标，满足解锁条件。|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划》(草案)规定的本次解锁需满足的条件均已满足。
三. 本次回购注销部分限制性股票的情况说明
3.1 本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》(草案)的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
因公司本次激励计划的首次授予部分的激励对象倪勇智、黄曹君因个人原因离职，不再具备激励对象资格，上述人员已不符合激励条件。公司将按照回购价格对前述2名激励对象已获授但尚未解锁的8万股限制性股票进行回购注销。
3.2 本次回购注销的价格
根据公司《激励计划》(草案)“第十四节限制性股票回购注销原则”中“三、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股票拆细、缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据卫星石化的确认，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分派预案的议案》，以2018年12月31日总股本1,065,610,806股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.9元(含税)，已于2019年4月29日完成。
公司按照《激励计划》(草案)规定，公司发生派息的回购价格调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须为正数。此次调整前的回购价格根据《激励计划(草案)》的
规定为7.44元/股，调整后的回购价格为7.35元/股。
3.3 本次回购注销的资金来源
按照上述回购价格及回购数量，本次回购部分限制性股票需支付的回购价款总额为 588,000元。根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整的原因和方法、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》《备忘录4号》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》(草案)的规定。
四. 本次修改的具体情况说明
本次公司对《激励计划》(草案)及摘要进行修改的具体内容如下：
4.1 修改《激励计划》(草案)及摘要特别提示第十项第二款
修改前：“预留限制性股票由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12个月内按照本计划的规定完成授予、验资、登记、公告等相关程序。”
修改后：“公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象。”
4.2 修改《激励计划》(草案)及摘要“本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”章节第二项“授予日”部分内容
修改前：“公司董事会应自股东大会审议通过本计划之日起 12个月内确定预留限制性股票的激励对象，完成相关限制性股票的授予、验资、公告、登记；超过12个月未完成前述事项的，预留限制性股票失效。预留限制性股票可以在上述期限内分期授予。”
修改后：“公司董事会应自股东大会审议通过本计划之日起 12个月内确定预留限制性股票的激励对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票可以在上述期限内分期授予。”
4.3 修改《激励计划》(草案)及摘要“实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及解除限售的程序”章节第二项“限制性股票的授予、登记及解除限售的程序”部分内容
修改前：“公司董事会应自股东大会审议通过本计划之日起 12个月内确定预留限制性股票的激励对象，完成相关限制性股票的授予、验资、公告、登记”。
修改后：“公司董事会应自股东大会审议通过本计划之日起 12个月内确定预留限制性股票的激励对象”。
经核查，卫星石化本次修改符合《公司法》《管理办法》《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。
五. 信息披露及其他尚需履行的程序
5.1 卫星石化尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》(草案)的规定，履行回购注销及修改《激励计划》(草案)及摘要部分条款事宜所需取得的股东大会的批准与授权及信息披露义务。
本次回购注销部分限制性股票，将导致卫星石化注册资本减少。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。卫星石化尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
六. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
6.1 截至本法律意见书出具之日，本次解锁公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已满足，符合《管理办法》、《备忘录 4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。
6.2 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本
次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划》(草案)等有关法律、行政法规和规范性文件及《管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划》(草案)的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准和授权。公司尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
6.3 截至本法律意见书出具之日，本次修改已取得现阶段必要的批准和授权，本次修改符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》(草案)的规定；本次修改尚需取得公司股东大会的批准和授权。
6.4 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁、本次回购注销及本次修订已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解锁、回购注销部分限制性股票及<激励计划>(草案)及摘要部分条款修改相关事项的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2019年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 余娟娟
刘新