证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2015-038北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2015年8月12日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议于2015年8月25日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊杰、王铁、王聪、尉剑刚、刘宏、薛军、祁兵、王再文、潘帅出席会议，本次会议应到会董事9人，亲自出席会议董事9人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过公司《2015年半年度报告及其摘要》
《2015年半年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。《2015年半年报披露提示性公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
二、 审议通过公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为，公司 2015年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票
三、 审议通过公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》为了满足公司业务持续发展的需要，缓解公司面临的流动资金需求，公司计划使用超募资金16,000万元永久性补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求。按目前一年期银行贷款利率4.85%计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币776万元，从而提高超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。本次永久性补充流动资金后，剩余超募资金为26,752.15万元（不含利息）。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金在股东大会审议通过后开始实施。
公司独立董事和保荐机构瑞信方正证券有限责任公司均对本议案发表了明确同意意见，监事会对本议案发表了核查意见，详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、 审议通过公司《关于未来三年分红回报规划（2015-2017年）》
为规范公司治理结构，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《公司章程》，制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、 审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》
根据未来三年分红回报规划的具体内容对《公司章程》第一百六十六条的公司利润分配具体政策进行修订，并授权公司董事会办理《公司章程》的工商变更手续。
《公司章程修正案》详见附件1；修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、 审议通过公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
二○一五年八月二十五日
附件1：
公司章程修正案
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|序号|原条款|原条款内容|修订后|修订后条款内容|
|1|第 一百 六十 六条|公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备|第一百六十六条|公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经验那个模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；|

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|累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（3）当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；（4）其他经股东大会认可的情形。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。以上特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；（4）其他经股东大会认可的情形。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。4、利润分配的期间间隔：：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。|