国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大国创 2016年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1302号文）核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格为 10.05元/股。募集资金总额人民币 23,115.00万元，扣除发行费用人民币 3,555.00万元，实际募集资金净额为人民币19,560.00元。以上募集资金已于2016年7月4日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2016]3985号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
公司以前年度未有使用募集资金情形。2016年度公司实际使用募集资金 3,131.02万元，募集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）125.57万元。截至2016年12月31日，募集资金余额为16,554.55万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构国元证券、杭州银行合肥分行营业部、招商银行合肥分行政务区支行、合肥科技农村商业银行肥东支行、中国建设银行股份有限公司合肥城西支行、中国银行合肥高新技术开发区支行、交通银行合肥长丰路支行于2016年7月26日分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年12月7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司将“新一代电信运营支撑系统建设项目”除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更由公司全资子公司安徽科大国创云网科技有限公司，公司、全资子公司安徽科大国创云网科技有限公司与保荐机构国元证券、杭州银行合肥分行营业部于2016年12月7日签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
|||
|-|-|
|开户银行|募集资金专户账户|
|杭州银行合肥分行营业部|3401040160000220658|
|招商银行合肥分行政务区支行|551902001910702|
|合肥科技农村商业银行肥东支行|20000440197110300000034|
||理财专用账户|
|中国建设银行股份有限公司合肥城西支行|34050147860800000294|

|||
|-|-|
|中国银行合肥高新技术开发区支行|175240044695|
||理财专用账户|
|交通银行合肥长丰路支行|341317000018880003907|
|杭州银行合肥分行营业部|3401040160000218470|

合计 16,554.55三、本年度募集资金的实际使用情况
2016年度募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科大国创 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2017]0987号）。报告认为，科大国创编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了科大国创2016年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构的主要核查工作
保荐机构及其保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式对科大国创2016年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证
等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等相关人员沟通，询问募集资金
使用和项目建设情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科大国创2016年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对科大国创董事会披露的2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||19,560.00|||本年度投入募集|3,131.02||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||—||||3,131.02||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||—|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0.00%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更||||截至期末累|||本年度|||
|承诺投资项目和超募资||募集资金承|调整后投资|本年度投入||截至期末投资进|项目达到预定可使||是否达到预|项目可行性是否|
||项目（含部||||计投入金额|||实现的|||
|金投向||诺投资总额|总额（1）|金额||度（%）(3)＝(2)/(1)|用状态日期||计效益|发生重大变化|
||分变更）||||(2)|||效益|||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新一代电信运营支撑||6,204.00|6,204.00|876.03|876.03||||||
||否|||||14.12%|2018年07月31日|||否|
|系统建设项目|||||||||||
|2、电力企业一体化管控||4,159.00|4,159.00|0.00|0.00||||||
||否|||||0.00%|2018年07月31日|||否|
|软件建设项目|||||||||||
|3、企业级信息集成平台||2,191.00|2,191.00|0.00|0.00||||||
||否|||||0.00%|2018年07月31日|||否|
|建设项目|||||||||||
|||2,441.00|2,441.00|61.34|61.34||||||
|4、研发中心建设项目|否|||||2.51%|2018年07月31日|||否|
|5、营销与服务网络建设||2,418.00|2,418.00|46.65|46.65||||||
||否|||||1.93%|2017年07月31日|||否|
|项目|||||||||||
|6、补充公司流动资金项||2,147.00|2,147.00|2,147.00|2,147.00||||||
||否|||||100.00%|—|||否|
|目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||19,560.00|19,560.00|3,131.02|3,131.02||||||
|承诺投资项目小计|--|||||--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|--|--|--|--|--|--||--|--|
|合计|--|19,560.00|19,560.00|3,131.02|3,131.02|--|--||--|--|
|未达到计划进度或预计|不适用||||||||||
|收益的情况和原因（分|||||||||||
|具体项目）|||||||||||
||报告期内，项目可行性未发生重大变化。注：2017 年 2 月 24 日，公司第二届董事会十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：“电力企业一体化管控软件建设项目”和“企业级信息集成平台建设项目”于 2013 年立项，原计划通过建设场地、购买设备、搭建研发平台等分别升级开发电力企业一体化管控软件和企业级信息集成平台。然而随着公司业务的发展，为满足日常经营需要，公司利用现有资源开展了部分升级开发工作，相关成果已经基本达到上述项目的技术开发要求。近年来大数据、云计算、人工智能、工业智能化、互联网+等逐步成为行业发展方向，为抢占机遇，发挥优势，公司计划建设“大数据驱动的智能应用软件项目”，该项目利用大数据的技术手段，对组织（企业）内外海量的数据进行分析处理，挖掘出这些海量数据蕴含的价值，从而指导组织进行决策、管理、优化流程，对企业进行生产、销售、经营、服务改进、管理等。项目的实施地点为公司自有土地，土地使用权证号为合高新国用（2013）第004号，实施主体为公司，项目计划建设期限为24个月。该项目已经合肥高新技术产业开发区经济贸易局备案，并出具了《关于科大国创软件股份有限公司大数据驱动的智能应用软件项目备案的通知》（合高经贸[2017]40号）。根据项目可行性研究报告测算，项目达产后，预计每年可新增销售收入22,500.00万元，实现净利润 4,049.00 万元，投资回收期为 4.42 年，内部收益率 25.59%。项目建成后，将为电信、能源、交通、金融、政府等行业或领域提供有效智能应用软件，提高用户应用新一代信息技术的能力，提升公司业务收入及盈利水平，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经济效益和社会效益明显。综上，为提高募集资金使用效率，节约资源，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，决定终止“电力企业一体化管控软件建设项目”和“企业级信息集成平台建设项目”的相关建设内容，并将未投入的募集资金共计6,350.00万元及其利息变更用途用于建设“大数据驱动的智能应用软件项目”。截至本公告披露日，上述事项已于2017年2月24日经公司第二届董事会十三次会议、第二届监事会九次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，具体内容详见2017年2月28日在巨潮资讯网上披露的相关公告。但该事项尚需公司2017年第一次临时股东大会审议，因此上述募投项目可行性发生变化尚存在不确定性，请广大投资者知悉。||||||||||
|项目可行性发生重大变|||||||||||
|化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|方式调整情况||
|募集资金投资项目先期|不适用|
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|不适用|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金|不适用|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户和理财专用账户中。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|无|
|存在的问题或其他情况||

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡伟 戚科仁
国元证券股份有限公司2017年3月13日