北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
实际控制人成员变动的
法律意见书
北京市国宏律师事务所
2018年 4月
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北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司实际控制人成员变动的
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司原一致行动协议终止、部分实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人成员变动的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司己保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并出具法律意见如下：
一、原《一致行动协议》签署及其履行情况
经本所律师查验并核实，公司上市前，公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮等五人于 2001年 12月 3日签订了《合作协议》，各方一致同意今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营决策事项时，须由各方先行协商一致，再行在公司股东会或董事会进行表决。
为了进一步稳固公司的控制权，继续经营好企业，上述五人于2015年3月18日签署
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了《关于未来三年内不解除一致行动协议的承诺》，在承诺中，五位一致行动人确认前述《合作协议》在解除之前长期有效，并承诺至少三年内不会解除该协议。
经核实，截止2018年3月17日前（即《关于未来三年内不解除一致行动协议的承诺》到期前），公司股东孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮等五人共同为公司实际控制人，直接和间接控制公司55.29%股份，持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|在公司中直接持股数量及比例||在徐州恩华投资有限公司中的持股比例|徐州恩华投资有限公司持有公司的股份比例|
||||数量（股）|比例|||
|1|孙彭生|董事长|48,594,838|4.82%|38.48%|35.09%|
|2|付 卿|董事|39,928,587|3.96%|5.70%||
|3|陈增良|董事|39,928,590|3.96%|5.70%||
|4|杨自亮|董事|37,532,435|3.72%|5.70%||
|5|祁 超|-|37,756,803|3.74%|13.33%||
|合 计|||203,741,253|20.20%|68.91%|35.09%|

本所律师认为：公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮五位一致行动人所签署的上述系列协议均系各方真实意思的表示，各方在该等协议有效期间均严格遵守了约定，履行了各自的承诺，符合《合同法》、《公司法》、《证券法》有关法律、法规，符合公司章程和公司股东大会议事规则的相关规定。
二、本次《一致行动协议》续签及公司实际控制人成员的变动
（一）本次《一致行动协议》续签情况
经核实，原实际控制人（一致行动人）之一祁超先生以其已于2016年2月20日办理
了退休手续，并于2016年4月20日公司董事会换届选举后离任，不再在公司担任任何职
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务，不再参与公司任何经营管理和决策活动为由，向其他四位实际控制人（一致行动人）孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮提出退出公司上市前签署的一致行动人协议的申请。
2018年4月12日，孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮四人（以下简称“四人”）在收到祁超先生递交的关于退出一致行动人协议的申请后，经过充分协商后同意祁超先生退出公司上市前签署的一致行动协议，并同意通过续签一致行动协议（期限三年）由四人继续保持一致行动人关系，此次四人签署的《一致行动协议》的主要内容如下：
1、协议各方应当在不违背法律法规、公司章程，不损害公司股东和债权人利益的情况下，各方将在公司的股东会或董事会召开前先就会议所要表决事项进行充分协商沟通并达成一致意见，再行在公司股东会或董事会上进行投票。
2、如若协议各方未能或者经过三次协商仍然无法就公司股东会或董事会审议事项达成一致意见时，则由协议各方以各自所持有公司的股份数额进行表决（每一股份享有一票表决权），并依照少数服从多数原则确定表决结果，以达成一致意见。
3、协议各方应当共同向公司提出提案，每一方均不能单独或联合他人向公司提出未经过协议各方充分协商并达成一致意见的提案。
4、本协议的有效期为自协议各方共同签署本协议之日起三年。
（二）本次《一致行动协议》续签时各方的声明
经查验，公司于 2018年 4月 12日收到祁超出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》：“自本声明之日起，本人（祁超）将不再与孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮四人共同对江苏恩华药业股份有限公司实施控制及影响，不再作为江苏恩华药业股份有限公司实际控制人成员。为维护江苏恩华药业股份有限公司经营稳定发展，本人不参与任何可能影响孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮作为公司实际控制人地位的活动。”同日，公司收到孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮四人共同出具的《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》：“自本声明之日起，除祁超先生退出江苏恩华药业股份有限公司实际控制人成员外，我等四人（孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮）共同对公司实施控制的情形未发生变化。我等四人承诺，将继续采取一致行动，在向公司股东大会提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中保持一致。”
（三）本次《一致行动协议》续签后的实际控制人情况
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经核实，2018年 4月 12日本次《一致行动协议》签署后，祁超先生不再作为公司实际控制人成员，公司由孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮四人通过本次《一致行动协议》共同控制，实际控制人持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|姓 名|职 务|在公司直接持股数量及比例||在恩华投资持股数量及比例||
||||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|1|孙彭生|董事长|48,594,838|4.82%|17,605,516|38.48%|
|2|付 卿|董事|39,928,587|3.96%|2,609,980|5.70%|
|3|陈增良|董事|39,928,590|3.96%|2,609,980|5.70%|
|4|杨自亮|董事|37,532,435|3.72%|2,609,980|5.70%|
|合计|||165,984,450|16.46%|25,435,456|55.58%|

本所律师认为，孙彭生、付卿、陈增良及杨自亮四人以书面协议方式重新签订的《一致行动协议》，为四人各自真实的意思表示，符合《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反公司章程和公司股东大会议事规则相关规定之情形。
三、结论
综上所述，本所律师认为，孙彭生、付卿、陈增良及杨自亮四人以书面协议方式重新签订的一致行动协议，为四人各自真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形；此次《一致行动协议》重新签订不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
（本页以下无正文）
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本法律意见书正本三份，无副本。
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字）： 崔岩瑛：（签字）
2018年4月12日
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