证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-009中国武夷实业股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司第四届监事会第二十三次会议通知于 2014年 2月 14日以书面形式发出，会议于 2014年 2月 26日以现场方式召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席俞建辉先生主持召开，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经审议，以举手表决方式通过了以下决议：一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的的资格和条件。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，其中，公司第一大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联监事周宪生先生回避表决，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。
1、股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监员会核准后六个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 12,400万股（含 12,400万股）。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，发行对象包括福建建工以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，福建建工承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的31.51%（含31.51%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除福建建工外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第五十次会议决议公告日2014年2月28日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.48元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，
将对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
福建建工不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份限售期
根据相关法规要求，福建建工作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|南京武夷名仕园住宅项目|174,836.77|65,000|
|补充流动资金|15,000|15,000|
|合计|189,836.77|80,000|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；
拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前
的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有
效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需逐项提交公司股东大会审议。
三、《公司2014年非公开发行股票预案》
本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制，详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )公告《中国武夷实业股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》（公告编号：2014-010）。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联监事进行审议，关联监事周宪生先生回避表决。此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
四、《公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
具体内容详见同日公告的《中国武夷实业股份有限公司 2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2014-011）。此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、《公司关于前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)公告《中国武夷实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2014-012）。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司2014年拟对包括大股东福建建工集团总公司在内的不超过10名的特定投资者非公开发行股票。本次交易构成关联交易，关联监事周宪生先生回避表决。
关联交易具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)公告的《中国武夷实业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-013）。此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
七、《关于批准公司与福建建工签署附生效条件股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行方案，公司与福建建工就认购事宜达成一致，由双方签订《中国武夷与福建建工之附生效条件股份认购合同》，协议主要条款详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)公告《中国武夷实业股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》（公告编号：2014-010）。本议案由非关联监事进行审议，关联监事周宪生先生回避表决。此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司监事会
2014年2月26日