国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江百达精工股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二〇一九年六月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江百达精工股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江百达精工股份有限公司
根据浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受百达精工的委托，已于2018年8月22日为百达精工出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司2018年限制性股票激励计划之法律意见书》，又于2018年9月18日为百达精工出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江百达精工股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就百达精工2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第一部分引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对百达精工本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
百达精工已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百达精工的股份，与百达精工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对百达精工本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表意
见。
本法律意见书仅供百达精工就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为百达精工本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百达精工本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次回购注销的原因
（一）个人原因离职触发回购注销
本次股权激励计划首次授予的激励对象杨先赏因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，共计15,000股。
（二）业绩考核未达标触发回购注销
根据《浙江百达精工股份有限公司 2018年年度报告》，公司 2018年实现营业收入 774,542,085.82元，较 2017年增长6.45%，2018年实现归属于上市公司股东的净利润为70,474,425.90元，较2017年增长12.04%。根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划第一个解除限售期的解锁条件为“以2017年为基数，2018年营业收入增长率不低于12%，且2018年净利润增长率不低于15%”。因公司2018年度经营业绩未达标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，共计786,000股。
二、本次回购注销履行的决策程序及信息披露
（一）本次股权激励计划的决策程序及信息披露
1．2018年 8月 22日，百达精工召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《浙江百达精工股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江百达精工股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。具体内容详见公司于 2018年 8月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-047）、《第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-048）及《独立董事对公司第三届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见》。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2．2018年9月4日，百达精工召开第三届监事会第七次会议，对本次股权激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意见。具体内容详见公司于2018年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《第三届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-056）。
3．2018年9月11日，百达精工召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江百达精工股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江百达精工股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
具体内容详见公司于 2018年 9月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-060）。
4．2018年 9月 18日，百达精工召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了本次激励计划首次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事就首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于 2018年 9月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-062）、《第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-063）及《独立董事对公司第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。
（二）本次回购注销的决策程序及信息披露
1．根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2019年 4月 22日，百达精工召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，回购股数合计为 801,000股。公司独立董事对公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2019年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-006）及《独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2．同日，百达精工召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2019年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《第三届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-007）。
3. 2019年 4月 23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-020），公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起三十日内，未接到通知者自该公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据公司的说明，自该公告披露之日起四十五日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
本所律师认为，百达精工本次回购注销已获得必要的批准与授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
三、本次回购注销的数量、价格、回购资金来源及其他安排
（一）本次回购注销的数量
根据百达精工第三届董事会第十次会议决议、公司2018年度利润分配方案并经本所律师核查，本次回购注销的限制性股票数量合计为801,000股，具体包括：
1．因激励对象离职而应当回购注销的限制性股票15,000股；
2．因公司层面业绩考核未达标而应当回购注销的限制性股票786,000股。
（二）本次回购注销的价格
《激励计划》第九章规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
《激励计划》第十四章规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
根据公司2018年度利润分配方案，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.36元（含税），但根据《激励计划》第七章规定，激励对象因获授的限制性股票而取
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书得的现金股利由公司代管，若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。因此，本次回购价格无需调整，具体为：
1．因激励对象离职而应当回购注销的限制性股票的回购价格为7.99元/股；
2．因公司层面业绩考核未达标而应当回购注销的限制性股票的回购价格为 7.99元/股加上银行同期存款利息。
（三）本次回购注销的回购资金来源
经本所律师核查，本次回购注销的限制性股票合计 801,000股，本次回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，百达精工本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（四）本次回购注销的其他安排
根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的股票回购过户手续。预计本次回购注销的股票将于2019年6月27日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）百达精工本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
（二）本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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