欧菲光集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：欧菲光集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：欧菲光
股票代码：002456
信息披露义务人：深圳市欧菲投资控股有限公司
住所：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园(一期)501-3
通讯地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园(一期)501-3
信息披露义务人（一致行动人）：裕高（中国）有限公司
住所：20th Floor, Euro Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong
通讯地址：20th Floor, Euro Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong信息披露义务人（一致行动人）：蔡荣军先生
住所：广东省深圳市南山区***
通讯地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层
股份变动性质：协议转让引起的股份减少
签署日期：2019年10月22日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“欧菲光”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在欧菲光集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股份转让双方已签署《股份转让框架协议》和《股份转让框架协议之补充协议》，协议尚需取得国资监管部门批准，国资监管部门批准后将依法办理相关股份的交割手续。
五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本权益变动报告书、本报告书|指|欧菲光集团各一份有限公司简式权益变动报告书|
|公司/上市公司、欧菲光|指|欧菲光集团股份有限公司|
|信息披露义务人、欧菲控股|指|深圳市欧菲投资控股有限公司|
|信息披露义务人一致行动人|指|裕高（中国）有限公司和蔡荣军先生|
|裕高|指|裕高（中国）有限公司|
|南昌工控|指|南昌工业控股集团有限公司|
|国金工业|指|南昌市国金工业投资有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次权益变动|指|欧菲控股、裕高向南昌国金转让欧菲光43,405.87万股（上市公司总股本16%）的行为|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》||《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、深圳市欧菲投资控股有限公司
1、基本情况
企业名称：深圳市欧菲投资控股有限公司
注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园(一期)501-3
统一社会信用代码：91440300760479579B
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年4月 7日
法定代表人：蔡荣军
注册资本：312.89万人民币
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理;投资咨询(不含限制项目);国内贸易（不含专营、专控、专卖商品).
2、股东情况
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|序号|股东名称|出资金额（元）|持股比例|
|1|蔡荣军|3,098,900|99.04%|
|2|蔡丽华|30,000|0.96%|
||合计|3,128,900|100%|

3、董事及主要负责人情况
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|姓名|职务|性别|身份证号码|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|蔡荣军|执行董事、总经理|男|44050919**********|中国|否|
|蔡丽华|监事|女|44152319**********|中国|否|

4、最近五年受到处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年中，欧菲控股不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
5、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况
截至本报告书签署日，欧菲控股没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、裕高（中国）有限公司
1、基本情况
企业名称：裕高（中国）有限公司
注册地址：20th Floor, Euro Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong
成立日期：2000年4月 10日
法定代表人：蔡高校
注册资本：1,000港元
2、股东情况
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|序号|股东名称|出资金额（港元）|持股比例|
|1|蔡高校|1,000|100%|

3、董事及主要负责人情况
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|姓名|职务|性别|身份证号码|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|蔡高校|董事|男|44522219**********|中国|否|
|李春梅|董事|女|44142119**********|中国|否|

4、最近五年受到处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年中，裕高不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
5、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，裕高没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、蔡荣军先生
1、基本情况
姓名：蔡荣军
性别：男
国籍：中国
身份证号：44050919**********
住所：广东省深圳市南山区***
通讯地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层
通讯方式：0755-27555331
是否取得境外永久居留权：否
2、最近五年受到处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
2018年8月，因上市公司 2017年度财务报告发生会计核算错误，蔡荣军先生作为上市公司董事长，被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。
2019年9月，因上市公司业绩快报披露不准确、业绩快报修正不及时、信息披露管理制度执行不严，蔡荣军先生作为上市公司董事长，被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。
除上述情况外，截至本报告书签署日的最近五年中，蔡荣军先生不存在其他受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，蔡荣军先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
截至本报告书签署日，欧菲控股直接持有公司股份523,635,840股，占公司总股本19.30%，系公司控股股东；裕高直接持有公司股份311,151,960股，占公司总股本11.47%，裕高的实际控制人蔡高校先生与欧菲控股实际控制人蔡荣军先生系兄弟关系，为一致行动人；蔡荣军先生个人直接持有公司股份21,259,162股，占公司总股本的0.78%。信息披露义务人及其一致行动人的关系如下：
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动是为上市公司引入国有背景
战略投资者，有利于保障上市公司正常运作的资金需求，并缓解上市公司实际控制人的个人资金压力，有利于上市公司的长期稳定发展。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月股份增减计划
信息披露义务人欧菲控股及其一致行动人裕高于2019年5月28日与南昌工控签署了《股份转让框架协议》，欧菲控股及裕高拟将其持有的公司股份
43,405.87万股（占公司总股本16%）通过协议转让的方式转让给南昌工控或其指定机构。
信息披露义务人欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军、蔡高校于 2019年10月 22日与南昌工控及其全资子公司国金工业签署了《股份转让框架协议之补充协议》，欧菲控股将向国金工业转让其持有的434,058,740股上市公司股份，占上市公司欧菲光总股本的16%，转让价格为人民币8元/股，转让总价款为人民币3,472,469,920.00元(大写叁拾肆亿柒仟贰佰肆拾陆万玖仟玖佰贰拾元整)。本
次股权转让分三期交割。
信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况
本次权益变动的方式为协议转让。本次协议转让前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司权益情况如下：
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|股东名称|股份性质|本次交易前持股情况||本次交易后持股情况||
|||数量（股）|占比|数量（股）|占比|
|深圳市欧菲投资控股有限公司|无限售流通股|523,635,840|19.30%|89,577,100|3.30%|
|裕高（中国）有限公司|无限售流通股|311,151,960|11.47%|311,151,960|11.47%|
|蔡荣军|无限售流通股|5,314,791|0.19%|5,314,791|0.19%|
||高管锁定股|15,944,371|0.59%|15,944,371|0.59%|
|合计|——|856,046,962|31.55%|421,988,222|15.55%|

本次股份转让完成后，欧菲控股持有公司股份89,577,100股，占公司总股本的3.30%，其一致行动人裕高持有公司股份311,151,960股，占公司总股本的
11.47%，其一致行动人蔡荣军先生持有公司股份21,259,162股，占公司总股本的0.78%。
本次股份转让完成后，国金工业为公司控股股东，蔡荣军先生仍为公司实际控制人，本次权益变动不涉及公司控制权变更。
二、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让框架协议
欧菲控股、裕高于 2019年5月 28日与南昌工控签署了《关于欧菲光集团股份有限公司股份转让框架协议》。主要内容如下：
1、股份转让主体交易方案
欧菲控股及裕高拟将其持有的公司股份43,405.87万股（占公司总股本16%）转让给南昌工控或其指定机构，标的股份中欧菲控股及裕高各自转让的股份数在合同各方签署的最终协议中进行明确。
双方同意，欧菲控股及裕高将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予南昌工控或其指定机构。双方一
致同意在签订最终协议的同时签订《一致行动人协议》，南昌工控承诺在受让标
的股份后三年内与欧菲控股及裕高保持一致行动。上述规定的三年期届满后，南
昌工控将根据欧菲控股及裕高对上市公司经营等情况协商确定是否继续保持一致行动人关系。
2、转让方式、转让价格及对价支付
经双方协商确定，欧菲控股及裕高拟采用协议转让方式向南昌工控或其指定机构转让标的股份。双方一致同意标的资产每股转让价格确定为8元，标的资产收购资金约为人民币34.7亿元；如签订最终协议时，由于相关法律法规的要求，转让价格必须调整的，则按照最为接近8元/股的价格进行调整。
（二）《关于欧菲光集团股份有限公司股份转让框架协议之补充协议》
2019年 10月 22日，南昌国金、南昌工控与欧非控股、蔡荣军、蔡高校、裕高签署了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：
1、股份转让的数量和价格
欧菲控股本次拟向国金工业转让股份数量为 434,058,740股的欧菲光股份，占欧菲光总股本的16%，转让价格为人民币8.00元/股，本次拟转让股份总价款为人民币 3,472,469,920.00元（大写：叁拾肆亿柒仟贰佰肆拾陆万玖仟玖佰贰拾元整）。
2、交割
本次股份转让分三期交割：
（1）第一批股份交割
欧菲控股同意将其持有的 162,772,028股欧菲光股份（占欧菲光股本总额的6%）以 1,302,176,224.00元转让给国金工业。各方一致同意完成国资管理部门相关审批/备案手续、国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查程序审结（如有）、且取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于首批转让股份合规性确认函之日起 90个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成股份过户手续。
（2）第二批股份交割
欧菲控股同意将其持的135,643,356股欧菲光股份（占欧菲光股本总额的5%）以 1,085,146,848.00元转让给国金工业。各方一致同意在第一批股份交割过户完成、且取得深交所关于第二批转让股份合规性确认函之日起 90个工作日内在中登公司完成股份过户手续。
（3）第三批股份交割
欧菲控股同意将其持的135,643,356股欧菲光股份（占欧菲光股本总额的5%）以 1,085,146,848.00元转让给国金工业。各方一致同意在第二批股份交割过户完成、且取得深交所关于第三批转让股份合规性确认函之日起 90个工作日内在中登公司完成股份过户手续。
3、付款
各方一致同意并确认，截至本协议签署之日，国金工业已向欧菲控股支付本次股份转让预付款共计人民币 1,500,000,000.00元，剩余股份转让价款由各方在本次股份转让所涉全部股份过户完毕后完成全部结算。
4、一致行动安排
（1）欧菲控股、公司实际控制人蔡荣军、裕高以及国金工业在本协议签订的同时，签订《一致行动协议》，约定欧菲控股、裕高以及国金工业自首次交割完成之日起至本次股份转让全部股份交割完毕三年届满之日止在欧菲光的日常生产经营及重大事务决策上均与蔡荣军保持一致行动。
（2）《一致行动协议》约定的期限届满后，国金工业将根据欧菲光经营等情况与欧菲控股、实际控制人蔡荣军、裕高协商确定是否继续保持一致行动人关系。
（3）在欧菲控股、蔡荣军、国金工业、裕高一致行动期间，未经国金工业书面同意，欧菲控股、蔡荣军、裕高不得出售其持有的欧菲光股份。
（4）在一致行动期间，国金工业承诺在本协议下受让的股份不向欧菲控股或者欧菲控股书面指定第三方以外的任何个人或者机构进行出售或变相出售行为。
5、公司治理
本协议约定第一批次6%的股份交割完毕后20个工作日内，欧菲控股、蔡荣军、蔡高校、裕高有义务协调欧菲光召集、召开股东大会选举国金工业推荐的1名新董事。
6、生效
本协议自签署之日起生效，如果国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、登记公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，或本次股份转让事宜无法通过深交所的审核，
任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。除本协议另有规定之外，各方互不承担任何违约或赔偿责任。
7、各方一致确认，本协议为各方就本次股份转让相关事宜达成的最终协议。
三、承诺及履行情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||承诺自本公司股票在证券交||||
||||易所上市交易之日起36个月||||
|||||||截至公告之|
||||届满后，其任职期间每年转让||||
||蔡荣军、|股份减持||2010年08||日，承诺人|
||||的股份不超过其持有本公司||长期有效||
||蔡高校|承诺||月 03日||严格履行了|
||||股份总数的百分之二十五，离||||
|||||||上述承诺。|
||||职后半年内不转让其持有的||||
||||本公司股份。||||
||||承诺不会以任何形式从事对||||
||||欧菲光集团股份有限公司的||||
||||生产经营构成或可能构成同|||截至公告之|
|||避免同业|业竞争的业务和经营活动，也|2010年08||日，承诺人|
||蔡荣军||||长期有效||
|||竞争承诺|不会以任何方式为欧菲科技|月 03日||严格履行了|
||||股份有限公司的竞争企业提|||上述承诺。|
||||供资金、业务及技术等方面的||||
||||帮助。||||

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，欧菲控股持有公司股票523,635,840股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的19.30%，累计质押419,041,038股，质押部分占欧菲控股持有的公司股份总数的80.03%，占公司总股本的15.45%，剩余
104,594,802股不存在股权质押、被司法冻结等其他权利受限的情形。
截至本报告书签署日，裕高持有公司股票311,151,960股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的11.47%，累计质押 297,560,000股，质押部分占裕高持有的公司股份总数的95.63%，占公司总股本的10.97%，剩余13,591,960股不存在股权质押、被司法冻结等其他权利受限的情形。
截至本报告书签署日，蔡荣军先生持有公司股票21,259,162股，占公司总股本的0.78%，其中高管锁定股15,944,371股，占蔡荣军先生持有的公司股份总数
的75.00%，占公司总股本的0.59%，剩余5,314,791股不存在股权质押、被司法
冻结等其他权利受限的情形。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让无其他附加条件、未签署补充协议，信息披露义务人及其一致行动人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
六、本次权益变动批准程序
本次股份转让双方已签署《股份转让协议》，协议尚需取得国资监管部门同意方可生效。
本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请
进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
七、本次权益变动的其他情况
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，南昌工控不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。
截至本报告出具之日，欧菲控股及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损伤上市公司利益的其他情形。
八、本次权益变动对上市公司的影响
本次欧菲控股拟通过股份协议转让，为上市公司引入国资背景的投资者，建立长效共赢机制，有利于上市公司的战略发展，提升其持续盈利能力。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖欧菲光上市交易股份情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、身份证明文件；
2、信息披露义务人一致行动人的商业登记证、注册证书；
3、信息披露义务人及其一致行动人声明董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；
4、信息披露义务人及其一致行动人声明；
5、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
6、与本次权益变动相关的《股份转让框架协议》；
7、与本次权益变动有关的《股份转让框架协议之补充协议》；
信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市欧菲投资控股有限公司
法定代表人：
蔡荣军
信息披露义务人一致行动人：裕高（中国）有限公司
法定代表人：
蔡高校
信息披露义务人一致行动人：
蔡荣军
签署日期：2019年 10月22日
附表简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|欧菲光集团股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|欧菲光|股票代码|002456|
|信息披露义务人名称|深圳市欧菲投资控股有限公司|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股持股数量： 523,635,840 股持股比例： 19.30%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股变动数量： 434,058,740变动比例： 16.00%变动后持股数量： 89,577,100变动后持股比例： 3.30%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □其他：信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □本次协议转让股份事项尚需取得国资监管部门同意及深圳证券交易所合规性确认，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

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法定代表人（签章）：
蔡荣军
信息披露义务人一致行动人：裕高（中国）有限公司
法定代表人（签章）：
蔡高校
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蔡荣军
日期：2019年 10月22日