兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对北京首航艾启威节能技术股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
兴业证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（瑞华核字（2017）第 02140001号），对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
自公司于 2012年首次公开发行股份并在深圳证券交易所上市起至 2016年12月31日止，公司共有两次募集资金。
第一次：首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 272号文核准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2012
年3月通过深圳证券交易所发行A股3,335万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.86元，收到股东认缴股款共计人民币 102,918.10万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 97,901.04万元。
上述募集资金已于2012年3月20日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第 0049号《验资报告》予以验证确认。
第二次：非公开发行股票募集资金
经公司第二届董事会第九次会议审议、2014年第二次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]638号文核准，公司向特定对象非公开发行股票 2,520万股，发行价格为 31.85元/股，募集资金总额为80,262.00万元，减除发行费用人民币 896.00万元后，募集资金净额为79,366.00万元。
上述募集资金已于 2015年 5月 15日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具瑞华验字[2015]第01280007号《验资报告》予以验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股份募集资金
截止 2015年 12月 31日，公司首次公开发行股份募集资金专户余额为 7,972.24万元，2016年度公司使用募集资金永久补充流动资金金额为 8,018.67万元（含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除手续费净额 46.43万元），截至2016年12月31日止，公司首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕。
单位：万元
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|-|-|
|募集资金专户摘要|金额|
|1、截至2015年12月31日止专户余额|7,972.24|
|2、募集资金专户资金的增加项||
|利息收入扣除手续费净额|46.43|
|小计|46.43|
|3、募集资金专户资金的减少项||

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|-|-|
|募集资金专户摘要|金额|
|永久补充流动资金|8,018.67|
|投资成立内蒙古东源首航节能有限公司||
|小计|8,018.67|
|4、截至2016年12月31日止专户余额|0.00|

2、非公开发行股份募集资金
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 13,395.47万元，2016年度公司使用募集资金永久补充流动资金金额为 13,292.87万元，支付发行费用96.00万元，截至2016年12月31日，非公开发行股份募集资金专户余额为 14.07元（含募集资金存放银行所收到的银行利息扣除银行手续费的净额 7.80万元）。
单位：万元
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|-|-|
|募集资金专户摘要|金额|
|1、截至2015年12月31日止专户余额|13,395.47|
|2、募集资金专户资金的增加项||
|募集资金(含发行费用96.00万元)||
|利息收入扣除手续费净额|7.80|
|小计|7.80|
|3、募集资金专户资金的减少项||
|永久补充流动资金|13,293.20|
|支付发行费用|96.00|
|小计|13,389.20|
|4、截至2016年12月31日止专户余额|14.07|

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规
定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
公司实际情况，公司制订了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司募集资金管理办法（2013年8月修订）》（以下简称“《管理办法》”）。
2012年，公司首次公开发行股票上市后，根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别和杭州银行北京中关村支行、中国民生银行北京总部基地支行、北京银行总部基地支行以及保荐机构中信证券股份有限公司先后签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2014年，公司非公开发行股票方案启动后，决定聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并与兴业证券签订了《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期从兴业证券与首航节能签署该项协议之日起至首航节能本次非公开发行之后一个完整会计年度。
2015年，公司非公开发行股票上市后，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和规范文件，公司分别与杭州银行股份有限公司北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京总部基地支行以及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司一次或 12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元（按照孰低原则在 1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应当及时通知保荐机构兴业证券股份有限公司。
(二)募集资金存放情况
截至2016年12月31日，首次公开发行股份募集资金专户存储情况如下：单位：万元
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|银行名称|账户类别|期末余额|备注|
|杭州银行北京中关村支行|募集资金专户|0.00|已销户|

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|-|-|-|-|
|中国民生银行北京总部基地支行|募集资金专户|0.00|已销户|
|北京银行总部基地支行|募集资金专户|0.00|已销户|
|合计||0.00||

截至2016年12月31日，非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|募集资金存储银行名称|账户类别|期末余额|
|杭州银行北京中关村支行|募集资金专户|14.00|
|华夏银行北京建国门支行|募集资金专户|0.07|
|民生银行广安门支行|募集资金专户|0.00|
|合计||14.07|

四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：北京首航艾启威节能技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||97,901.04||本年投入募集资金总额||||8,018.67||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||102,152.66||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、电站空冷凝汽器项目|否|38,170.00|38,170.00||24,433.01|64.01|2013-12-31|5,737.12|否|否|
|2、研发中心项目|否|4,450.00|4,450.00||4,565.08|102.59|2014-12-31||不适用|否|
|3、永久补充流动资金|否||||13,736.99||不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计||42,620.00|42,620.00||42,735.08||不适用|5,737.12|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||
|1、永久补充流动资金|30,000.00|30,000.00||30,000.00|100.00|不适用||不适用|否|
|2、投资成立首航节能光热技术股份有限公司|6,500.00|6,500.00||6,500.00|100.00|已完成|-466.65|不适用|否|
|3、投资成立乌海首航节能有限公司|7,000.00|7,000.00||7,000.00|100.00|不适用|0.0034|不适用|否|
|4、永久补充流动资金|7,342.80|7,342.80|8,018.67|8,018.67|109.20|不适用||不适用|否|
|5、永久补充流动资金|4,438.24|4,438.24||7,898.91|177.97|不适用||不适用|否|
|超募资金投向小计|55,281.04|55,281.04|8,018.67|59,417.58|||-466.65|||
|合计|97,901.04|97,901.04|8,018.67|102,152.66|||5,270.48|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】|||1、电站空冷凝汽器项目效益低于预期原因：（1）直冷项目原计划建3条生产线，淘汰1条生产线，净新增产能3000MW，由于新招标项目间冷项目市场比例升高，直冷项目市场比例逐步下降，直冷项目实际建一条生产线，改造一条生产线，比原计划产能少1,500MW。（2）近几年火电市场装机容量放缓，市场规模下降，直接影响收益。（3）公司生产大型生产设备，建设周期一般较长，业主由于天气情况、地理环境、自身建设计划安排等因素，使得有些项目因业主的原因延迟交货，影响计划进度和预计收益情况。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司首次公开发行股票后的募集资金净额为979,010,409.00元，其中超募资金552,810,409.00元，使用情况如下：2012年8月20日,公司第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金成立光热发电技术控股子公司的议案》，决定：1、使用15,000万元超募资金永久补充流动资金；2、使用超募资金6,500万元投资成立首航节能光热技术股份有限公司。独立董事和保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2013年8月23日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久补充流动资金。2013年5月2日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金投资保本型银行短期理财产品，金额不超过人民币1.6亿元，资金可以滚动使用，期限为决议通过之日起一年内有效，董事会授权公司管理层具体实施本方案相关事宜。 2013年5月8日，公司与厦门国际银行北京分行签订《飞越理财人民币“步步为赢”结构性存款产品合同》，使用超募资金1.6亿元人民币购买保本型银行短期理财产品，产品期限361天，预期年化收益率4.9%。截至2014年5月14日，该笔理财产品的本金及收益已全部兑付到账，本次理财实际收益为786.18万元，符合预期收益。2014年8月18日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13,736.99万元空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金；2014年9月5日公司召开2014年第一次临时股东大会通过了此决议。截止2014年12月31日已由募集资金账户划转5,736.99万元永久补充流动资金，其他剩余部分由尚未归还至募集资金专项账户的临时补充流动资金借款8,000.00万元永久补充流动资金。2014年8月18日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》，同意公司使用7,000.00万元超募资金成立“内蒙古东源首航节能有限公司”（暂定名，工商注册名为乌海首航节能有限公司）。2014年8月18日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》，同意使用超募资金1,200.00万美元与中煤能源控股（香港）有限公司、国行融赢（北京）控股有限公司共同出资在上海成|

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|-|-|
||立“央银融资租赁有限公司”；2014年9月5日公司召开2014年第一次临时股东大会通过了此决议。2015年3月24日公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用剩余超募募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,898.91万元（含募集资金账户累计利息2,789.76万元和理财利息收入786.00万元）永久补充流动资金。2016年5月30日公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于签订<央银融资租赁有限公司出资义务转让协议>的议案》，同意将央银融资租赁有限公司的出资义务转让，同时使用超募资金7,994.91万元永久补充流动资金（含原计划出资设立央银融资租赁有限公司资金7,342.80万元）。公司公告之后将剩余资金补充流动资金时收到利息23.76万元，公司一并将该利息作为补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，用自有资金投入，募集资金到位后置换已支付款项6,422.67万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年3月27日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。截至2014年3月25日，公司已经将此次用于临时补充流动资金的募集资金全部归还公司募集资金专户。2014年3月26日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2014年8月此笔款项已作为空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（二）非公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：北京首航艾启威节能技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||79,366.00||本年投入募集资金总额||||13,389.20||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||79,532.98||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、永久补充流动资金|否|79,366.00|79,366.00|13,389.20|79,532.98|100.21|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计||79,366.00|79,366.00|13,293.20|79,532.98||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||79,366.00|79,366.00|13,389.20|79,532.98||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况.
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字（2017）第02140001号）。
报告认为，首航节能截至 2016年 12月 31日的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为首航节能 2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的使用均履行了必要的决策程
序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
王剑敏 高岩
兴业证券股份有限公司2017年4月26日