致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于广州航新航空科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A2083/FY/2015-332根据广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”法）和律中意国见证券书监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”），以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州航新航空科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发
表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第二届董事会第二十二次会议决议，贵公司本次股东大会定于 2015年 12月 16日上午 10:00在公司会议室召开。
贵公司第二届董事会于 2015年 11月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《广州航新航空科技股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开的地点、召开的时间、参加会议的方式、股权登记日、会议出席对象、会议议题、现场会议登记方法、网络投票的操作流程、会务联系方式，以及“在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票”。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会以现场书面投票与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票服务。
贵公司本次股东大会现场会议于2015年12月16日上午10:00在公司会议室召开，由贵公司董事长卜范胜先生主持。深圳证券信息有限公司已为本次股东大会提供网络投票服务。本次股东大会网络投票时间为 2015年 12月 15日—2015年 12月 16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 12月 16日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为：2015年 12月 15日下午 15:00至 2015年 12月 16日下午 15:00的任意时间。投票时间与本次股东大会会议通知中所告知的时间一致。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2015年 12月 10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员、贵公司聘请的见证律师、贵公司董事会同意列席的其他人员。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 14名，代表贵公司发行
在外有表决权的公司股份数额为 60,674,510股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的45.5959%。其中：
1.根据现场出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 60,673,810股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的45.5954%。
2.根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 2名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 700股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的0.0005%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
3.上述通过现场和网络参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东（以下简称“中小股东”）共 10名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 5,426,228股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的4.0777%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议：
（一）《关于公司与相关方签署<回购承诺协议>的预案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会的表决采取现场书面投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场书面记名方式就审议的议案进行了投票表决。
在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表和贵公司监事进行计票和监票；对网络投票，由深圳证券信息有限公司提供网络数据；主持人根据现场表决及网络投票结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的现场表决和网络表决以及本次股东大会对表决结果的统计，表决结果如下：
1、《关于公司与相关方签署<回购承诺协议>的预案》
表决情况：同意 60,674,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992%；
反对 500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 5,425,728股，占出席会议中小股东所持股份的99.9908%；反对 500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0092%；弃
权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
张敬前 董萌
2015年 12月 16日