证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2018-104
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司终止本次重大资产重组，公司股票将于2018年6月1日（星期五）上午开市起复牌，提前投资者注意相关风险。
2、公司承诺自本公告发布之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项或重大现金购买资产事项。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盛运环保，证券代码：300090）自2017年12月1日开市起停牌，并于2017年12月15日转入重大资产重组程序继续停牌。2018年5月31日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组，公司独立董事对该事项发表了独立意见。现将有关情况公告如下：一、本次重大资产重组的基本情况
2018年5月10日，公司与天宏创通（北京）科技有限公司（以下简称“天宏创通”）、黄小红、北京金沣铂源投资有限公司（以下简称“金沣铂源”）签署《股权转让框架协议之补充协议》，公司拟以支付现金的方式购买天宏阳光新能源投资有限公司（以下简称“天宏阳光”、“标的公司”）控股权。
天宏阳光主要从事新能源电站的开发、建设、运营，截至目前已完成多个新能源电站的投资建设及并网发电，在行业内积累了较为丰富的项目经验和广泛的品牌影响力。本次交易是公司落实发展战略的重要举措，有利于上市公司进一步
拓展可再生能源领域，丰富上市公司的业务结构，完善上市公司在可再生能源领域的系统性战略布局。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盛运环保，证券代码：300090）自2017年12月1日开市起停牌。公司已分别于2017年12月1日、2017年12月8日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-136）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-138）。
2017年12月12日，公司与标的公司实际控制人黄小红及其他主要股东天宏创通、金沣铂源投资签署《股权转让框架协议》，就本次交易达成了初步意向。
经公司与有关各方的核实与论证，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自2017年12月15日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
公司分别于2017年12月15日披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-140），于2017年12月22日、2017年12月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-143、2017-146），于2018年1月2日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-001），于2018年1月9日、2018年1月16日、2018年1月23日、2018年1月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-003、2018-004、2018-005、2018-006）。
2018年1月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于2018年2月1日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-009），于2018年2月8日、2018年2月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016、2018-020）。
2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意公司继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月申请继续停牌时间不超过3个月的事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌，公司已于2018年3月1日披露了相关公告，于2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026、2018-028、2018-029、2018-031），于2018年4月2日披露了《关
于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-038），于2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-046、2018-051、2018-053）。
在筹划本次重大资产重组期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就重组事项进行充分的沟通与协商；同时，独立财务顾问、律师、审计等中介机构对上市公司规范运作、最近三年公司业绩情况、2017年度公司年报审计进展、上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的发行条件等相关事项进行了密切关注。
2018年4月26日晚，本次交易相关方获悉中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务报告的最终审计结论为保留意见。经相关方讨论确认，截至目前，导致该保留意见所涉及事项的重大影响仍未消除，亦无法通过本次交易消除，公司将不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的条件。
2018年5月3日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金购买资产的议
案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，公司拟将本次重大资产重组由发行股份及支付现金的方式变更为现金支付的方式，交易双方就此事项尚待进一步沟通。公司已于2018年5月4日发布了《关于变更重大资产重组方案及停牌进展公告》（公告编号：2018-074）及其他相关公告。
2018年5月10日，经交易双方沟通协商，公司与天宏创通、黄小红、金沣铂源签署《股权转让框架协议之补充协议》，同意将本次重大资产重组由发行股份及支付现金的方式变更为现金支付的方式，并约定公司于2018年5月18日前向天宏创通支付诚意金人民币1,000万元。公司已于2018年5月11日、2018年5月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-081、2018-091）。
2018年5月18日，公司尚未向天宏创通支付诚意金人民币1,000万元，根据《股权转让框架协议之补充协议》约定应当自动终止。
2018年5月24日，交易双方签署备忘录，交易双方拟继续就本次交易开展协商，争取继续推动本次重大资产重组。
2018年5月31日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
在筹划本次重大资产重组的过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等规定，按时登记和申报内幕信息知情人员档案，在停牌期间每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，并提示广大投资者注意本次重组事宜存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响
在筹划本次重大资产重组期间，公司与交易对方就本次重组的具体方案进行了反复沟通协商。但由于近期公司涉及金额较大的债务逾期、债务纠纷及诉讼、对外担保未履行决策程序、关联交易和对外财务资助未履行决策程序、最近一年报表被审计机构出具保留意见的审计报告、被监管机构责令改正、被评级机构下调主体及债项信用等级等风险事项，上市公司财务、经营管理亦面临较大压力，目前交易双方仍无法就相关具体方案最终达成一致。经审慎论证和充分沟通，交易双方一致决定终止本次重大资产重组。2018年5月31日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
根据《股权转让框架协议之补充协议》，如上市公司未能于2018年5月18日前向天宏创通支付诚意金人民币1,000万元，则《股权转让框架协议》及其补充协议将自动终止。截至2018年5月18日，上市公司尚未向天宏创通支付诚意金，《股权转让框架协议》及其补充协议自动终止。交易双方均不因该等终止负违约责任，各方亦不存在因《股权转让框架协议》及其补充协议项下其他事项应负违约责任的情形。
四、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌安排
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月1日（星期五）上午开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告
为准，请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会2018年6月1日