证券代码：大洲兴业 证券简称：600603 上市地：上海证券交易所大洲兴业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
资产置换交易对方 住所、通讯地址
新疆广汇实业投资（集团）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）有限责任公司
发行股份购买资产交易对方 住所、通讯地址
新疆广汇实业投资（集团）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）有限责任公司
西安龙达投资管理有限公司 西安国际港务区港务大道6号南板房C212室
新疆广汇化工建材有限责任
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号
公司
募集配套资金认购方 住所、通讯地址
新疆广汇实业投资（集团）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）有限责任公司
新疆萃锦投资有限公司 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233号开源酒店配楼4楼426室新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长春南路1118号新能物资新疆翰海股权投资有限公司
大厦10层1001-1014号
刘奎 乌鲁木齐市水磨沟区红山路北十六巷609号水塔山庄4栋2至4层北10赵素菲 乌鲁木齐市天山区光明路3号5号楼3单元102室
姚军 乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号B-3号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）目录
目录 ............................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................. 4公司声明 ..................................................................................................... 6交易对方声明 ............................................................................................. 7重大事项提示 ............................................................................................. 8一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 8二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市 .................................................. 9三、本次交易定价依据、支付方式情况 ............................................................ 10四、本次交易标的资产的预估作价情况 ............................................................ 14五、本次配套融资安排 ........................................................................................ 15六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 17七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................ 20八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................ 21九、拟置入资产曾参与IPO或其他交易的情况 ............................................... 23十、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................ 23十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................ 23重大风险提示 ...........................................................................................25一、与本次交易有关的风险 ................................................................................ 25二、标的资产经营风险 ........................................................................................ 27三、其他风险 ........................................................................................................ 29本次交易概述 .........................................................................................30一、本次交易的背景及目的 ................................................................................ 30二、本次交易具体方案 ........................................................................................ 33 2
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）三、本次交易相关合同的主要内容 .................................................................... 36四、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................ 47五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................ 52六、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件要求 .......................................................................................................... 52 3
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：大洲兴业控股股份有限公司。
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方广汇集团、西安龙达、广汇化建、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军已出具承诺函，公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在除已向证监会及交易所提供的交易文件（产权证书、交易协议、批准文件）之外的其他文件或安排，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、重大资产置换
本公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
2、发行股份购买资产
本公司拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即11.95元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物流100%的股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区 8
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额不超过交易总额的25%。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为亚中物流的全体股东（广汇集团、西安龙达、广汇化建），募集配套资金的交易对方为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年12月31日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况
本次拟置入资产及拟置出资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。截至本预案出具日，标的资产以2015年12月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
本预案中披露的拟注入资产预估值为44.00亿元，相对于2015年10月31日亚中物流净资产账面价值（未经审计）43.48亿元约预估增值1.20%；拟置出资产预估值为0.40亿元，相对于2015年9月30日拟置出资产的账面价值（未经审计）0.33亿元约预估增值21.58%。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易将导致公司控制权变化，广汇集团将成为本公司的控股股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。
二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次交易中，本公司拟出售全部资产和负债，并购买亚中物流100%股权。
大洲兴业 2014年 12月 31日经审计的合并财务报表资产总额为 4.01亿元。上市公司拟购买亚中物流100%股权的成交金额暂定为 44.00亿元，亚中物流 2015年 10月 31日未经审计的资产总额为 72.52亿元，其中较高者占上市公司截至 2014年 12月 31日总资产的比重达到1,808.48%，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，广汇集团将成为本公司的控股股东，即广汇集团为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，大洲兴业的控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信；且本次交易中上市公司拟置入资产截至 2015年10月31日的资产总额为72.52亿元，本次拟置入资产的交易价格暂定为 44.00亿元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本预案摘要“本次交易概述/六、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。”
三、本次交易定价依据、支付方式情况
本次交易中，拟置出资产和拟置入资产交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次拟置入资产和拟置出资产的差额以发行股份方式支付。
本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下：
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为大洲兴业第八届董事会 2015年第十六次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.95元/股。
定价基准日至本次发行期间，大洲兴业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次拟置出资产的预估值为 0.40亿元，拟置入资产的预估值为 44.00亿元，拟置入资产和拟置出资产的差额为 43.60亿元。按照本次发行股份购买资产价格11.95元/股计算，预计向亚中物流全体股东发行股份 364,853,556股，其中向广汇集团发行 277,288,703股、向西安龙达发行 69,322,175股、向广汇化建发行18,242,678股。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大洲兴业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（四）发行股份的锁定安排
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）日起36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流 3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对置入资产 2016年、2017年、2018年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺
业绩承诺方广汇集团作出承诺：亚中物流 2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）扣除非经常性损益后分别不低于2.50亿元、4.00亿元、5.50亿元。
净利润的最终承诺数，在《置入资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。
2、补偿义务
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的置入资产备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年 12
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）度末累积净利润承诺数，补偿义务人（即业绩承诺方）将补偿该等差额。
3、利润补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
补偿应由各补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的对价股份比例承担。
各补偿义务人就本协议项下的盈利预测补偿对上市公司承担连带责任。
4、利润补偿数量
应补偿股份数量计算公式为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、减值测试补偿
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格＞已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。
期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
以上所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
6、补偿数量的调整
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
无论如何，补偿义务人承担的应补偿股份总数不超过按照置入资产的交易作价除以每股发行价格的公式计算得出的股份数量。
7、股份补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内，每一会计年度审计报告出具后10个工作日内按规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
四、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2015年12月31日。截至本预案出具日，标的资产 14
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟置出资产采用资产基础法进行预估。经资产基础法预估，公司拟置出资产的预估值为0.40亿元。截至2015年9月30日，拟置出资产的账面价值为 0.33亿元，增值率为21.58%。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
本次交易的拟置入资产采用收益法进行预估。经收益法预估，亚中物流100%股权的预估值为44.00亿元。截至2015年10月31日，亚中物流净资产账面价值为 43.48亿元，增值率为1.20%。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
五、本次配套融资安排
本公司拟向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，其中用于补充流动资金及偿还银行借款的金额不超过交易总额的25%。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次配套融资规模
本次募集配套资金总金额不超过24.00亿元，不超过本次交易总额的100%。
（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大洲兴业第八届董事会 2015年第十六次会议决议公告日。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（三）定价依据及发行价格
按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大洲兴业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）预计发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 24.00亿元。按照本次发行价格 11.95元/股计算，发行数量为 200,836,820股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（五）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军发行的股份自上市之日起36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于乌鲁木齐 16
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款项目。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的有色金属采选业务资产和初步涉足且未来盈利能力存在不确定性的影视资产剥离出上市公司，同时拟置入资产行业前景好、盈利能力较强的商贸物流业务资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的商贸物流类企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，公司主要资产为持有亚中物流100%的股权，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。除亚中物流外，广汇集团及孙广信未投资其他与亚中物流相同业务的企业。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
2、亚中物流控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争承诺函
本次交易完成后，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。
为避免同业竞争，广汇集团和孙广信出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺 17
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
A、上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
B、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
C、如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D、有利于避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）关联交易的预计变化
1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联交易，但是预计关联交易金额占比较小。上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允。关联交易的具体情况参见本预案“第九节管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响”部分。
2、本次交易关于规范关联交易的承诺
孙广信、广汇集团已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与亚中物流及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）不利用自身对亚中物流的股东地位谋求亚中物流及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（2）不利用自身对亚中物流的股东地位谋求与亚中物流及其子公司达成交易的优先权利；
（3）不以非公允的市场价格与亚中物流及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害亚中物流及其子公司利益的行为。
同时，承诺人将保证亚中物流及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）对于关联交易均严格履行合法程序，并及时详细的进行信息披露；
（2）对于关联交易均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障亚中物流及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与亚中物流及其子公司进行交易，而给亚中物流及其子公司造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化
本预案中披露的拟置出资产的预估值为 0.40亿元，拟置入资产的预估值为44.00亿元。按照本次股票发行价格11.95元/股计算，预计向亚中物流全体股东发行股份364,853,556股。
本次交易拟募集配套资金 24.00亿元，按照本次股票发行价格 11.95元/股，预计向募集配套资金交易对方发行股份200,836,820股。
假设本次重组方案获得证监会的核准并顺利实施，按照拟置出资产、拟置入资产的预估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不含配套融资）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|8,819,014|4.53%|8,819,014|1.58%|8,819,014|
|20,395,947|10.48%|20,395,947|3.65%|20,395,947|
|||277,288,703|49.56%|327,497,908|
|—|—|69,322,175|12.39%|69,322,175|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|—|—|18,242,678|3.26%|18,242,678|
|—|—|||50,209,205|
|—|—|||50,209,205|
|—|—|||30,125,523|
|—|—|||10,041,841|
|—|—|||10,041,841|
|165,426,959|84.99%|165,426,959|29.57%|165,426,959|
|194,641,920|100.00%|559,495,476|100.00%|760,332,296|

注：陈铁铭的一致行动人为大洲集团、新大洲商贸、港中房地产、双润投资。
本次交易前，上市公司总股本为194,641,920股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行 364,853,556股股份，交易完成后上市公司总股本为559,495,476股，其中广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司52.82%股份，广汇集团成为本公司控股股东，孙广信成为本公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，交易完成后广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司45.47%股份，广汇集团仍为本公司控股股东，孙广信仍为本公司的实际控制人。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、大洲兴业的决策过程
2015年 12月 20日，上市公司召开第八届董事会 2015年第十六次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2015年 12月20日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》，与本次募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
2、交易对方的决策过程
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方已分别做出决定，同意以
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|承诺类型|
|未受行政处罚的承诺|
|避免同业竞争|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺类型|
|规范关联交易|
|保证上市公司独立性|
|业绩补偿的相关承诺|

大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|
|承诺类型|
|股份锁定的承诺|

九、拟置入资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟置入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、上市公司股票停复牌安排
大洲兴业因筹划重大资产重组于 2015年 9月 21日起开始停牌；2015年 12月20日，上市公司董事会审议通过了本次《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并进行了公告。上市公司在本次交易的后续进程中，将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务报告、预估结果的内容仅供投资者参考之用，最终财务报告以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）计的财务报告、资产评估结果等将在本次重组正式方案中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、可能存在后续交易双方对交易方案进行了重大调整，而导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案，并重新锁定发行股票底价的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过，并需上市公司股东大会表决通过，上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务，获得中国证监会的核准等。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案 25
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）摘要中涉及的标的资产主要财务指标及预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在一定的差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、正式资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露。
（四）拟置出资产债务转移风险
截至本预案出具日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函，上市公司正积极取得剩余部分的债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，均由广汇集团或其指定的第三方负责处理。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
（五）拟置出资产股权转让风险
本次交易中，公司需就拟置出资产取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视和丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本预案摘要出具之日，大洲兴业已取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视其他股东放弃优先购买权的同意函，尚未取得丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。公司将继续努力，以尽快取得丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。同时，广汇集团已出具承诺函，承诺如下：如丽都置业的其他股东不同意前述股权转让，并要求按同等条件优先购买该等股权，则广汇集团或其指定的第三方同意大洲兴业接受该股东支付的股权转让款并交付给广汇集团或其指定的第三方，并视同置出资产所包含的丽都置业股权交付义务履行完毕；广汇集团不会要求大洲兴业承担除交付所获股权转让价款之外的任何其它义务或责任。
综上，未取得丽都置业的其他股东放弃优先购买权的同意函不会对本次交易构成实质性法律障碍。但是相关股权转让仍存在一定风险。
（六）拟置入资产估值风险
亚中物流100%股权预估值为 44.00亿元，较截至 2015年 10月 31日亚中物流净资产账面价值 43.48亿元评估增值 0.52亿元，增值率1.20%。本次交易拟置 26
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）入资产的评估增值率较小。
虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，敬请投资者注意相关风险。
（七）亚中物流未实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，广汇集团承诺亚中物流 2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）扣除非经常性损益后分别不低于2.50亿元、4.00亿元、5.50亿元。
净利润的最终承诺数，在《置入资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。
业绩承诺期内，交易对方承诺的亚中物流未来净利润呈现较快的增长趋势。
受各项风险因素的影响，可能导致亚中物流在承诺期内实现的净利润未能达到承诺水平，进而损害上市公司股东利益，特别提请投资者注意。
（八）配套融资审批风险
本次交易方案中，大洲兴业拟采用锁价发行方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 24.00亿元，扣除中介费用及相关税费后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
二、标的资产经营风险
（一）标的资产行业周期性波动风险
商贸物流行业的发展受下游市场需求及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。我国国民经济的波动、宏观调控政策等因素的变化也会给该行业带来周期性波动的风险。在行业调整周期中，可能会出现价格下降、出租率不足、盈利能力下降等现象。虽然亚中物流过去几年实现了稳步发展，标的资产在下跌 27
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）周期中表现了较强的抗风险能力，但商贸物流行业始终具有一定的周期性特征，如亚中物流无法适应行业未来周期波动，将面临盈利能力下降的风险。
（二）市场竞争风险
商贸物流行业近年来迎来较快的发展机遇期，行业规模扩张较快，市场竞争也不断加剧。亚中物流具有一定的规模优势、管理优势、信誉和品牌优势、并且区位资源优势明显，竞争力也不断加强。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（三）产业政策变动的风险
商贸物流行业近年来受到政策的支持力度较大，国务院下属多部门发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函【2014】790号）、《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》（国办发【2014】51号）等，对商贸物流行业发展推动作用明显。如果未来的产业整合或行业规划出现较大变化，将可能导致亚中物流的市场环境和发展空间出现变化，并给亚中物流经营带来风险。
（四）部分房屋、土地使用权权属证无法办理完成的风险
亚中物流拥有的部分房屋、土地使用权存在权属证尚未办理完成的情形。截至本预案出具日，亚中物流及下属公司拥有土地面积 501,717.58万平米，其中14,360.23平方米的土地证（即编号为乌国用（2004）第 0008768号和乌国用（2013）第 040505号的土地使用权）登记在广汇能源名下，占公司占用土地总面积的2.86%。根据公司说明，此部分土地实为亚中物流所有，目前公司正积极办理此部分土地使用权证书的变更手续。本次预评估中在未来需要支付的费用中也考虑了上述办理土地使用权证所需费用；同时，亚中物流控股股东广汇集团已出具承诺函，承诺就上述事项可能对上市公司造成的任何损失进行补偿。但是上述房屋、土地使用权权属证无法办理完成，将对亚中物流的正常经营产生一定不利影响。
（五）关联担保未能解除可能带来间接损失的风险
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）截至本预案出具日，亚中物流以部分自有资产为控股股东下属子公司的债务提供担保。为此，广汇集团已出具《承诺函》，承诺对亚中物流以一系列自有土地使用权/房屋所有权为同一控制下关联方债务提供担保的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行；承诺将在本次重大资产重组的正式方案公告前解除广汇能源公司债担保之外的其他担保；若亚中物流因此对外担保而产生任何费用、支出和损失，均由广汇集团承担。但是，上述关联担保依然存在未能如期解除，从而给亚中物流带来间接的损失。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可控因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
2014年之前，公司原有的主营业务为有色金属采选业务，属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，长期以来，单一的业务格局使得公司经营业绩和效益在短期内波动较大，难以实现快速增长；尤其是近年来，受国内外经济环境的不利影响，公司的有色金属采选业务市场需求不振，公司经营遇到了困难。2014年，公司开始布局影视文化产业，进入双主业运营模式，通过自主运营和外延式并购的方式进行转型升级，但产业结构调整尚未取得预期的效果，导致公司目前盈利能力仍然较弱，未来发展前景不明朗。
2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司营业收入分别为 348.07万元、4,655.89万元、4,880.46万元、3,017.07万元，经营能力薄弱；归属于上市公司股东的净利润分别为1,764.47万元、12,311.12万元、-2,360.08万元、-992.01万元，公司近一年一期均处于亏损状态。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，大洲兴业拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、国家政策大力支持商贸物流行业，行业发展前景良好
近年来，商贸物流产业的政策支持力度较大。2014年9月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，指出我国物流业已步入转型升级的新阶段，物流需求快速增长，但是资源、环境约束日益加强且国际、国内竞争激烈；
在此背景下，文件提出到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，其中要重点建设多式联运工程、物流 30
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）园区工程等重点工程；为此，多项配套措施如完善扶持政策、拓宽投融资渠道等不断出台以保障商贸物流行业的健康、快速发展。随后，商务部发布《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函【2014】790号），要求高度重视商贸物流工作，提高商贸物流行业的社会化水平、专业化水平、标准化水平、信息化水平、组织化水平和国家化水平，加强组织领导并完善保障措施；同时提出要根据各地实际情况，结合现有政策，分别选择重点地区、重点企业，重点推进，促进商贸物流健康发展。
由于国内现代商贸物流业起步较晚，市场份额较为分散，缺少具有带动力和辐射力的现代物流企业，无序化竞争较为突出，各环节无法有效衔接，造成了物流资源的浪费。近年来，在我国经济发展带动了巨大的商贸物流业务需求和多项政策不断出台以促进商贸物流行业发展的背景下，国内现代商贸物流业存在巨大的整合空间，行业发展前景良好。
3、亚中物流竞争优势突出，发展空间广阔
亚中物流作为我国西部地区最大的综合商贸物流企业之一，拥有得天独厚的地缘优势和广泛的客户资源，旗下美居物流园项目已发展成为当地具有标杆意义的重点项目，公司在商贸物流领域已积累了诸多有效的运营经验。公司目前的盈利能力超过同行业平均水平，且突出的资源整合能力、优异的项目管理水平将为公司未来的业绩增长创造良好的条件。
未来公司将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造标杆性新建项目；此外公司将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开公司的商贸物流产业链布局，持续打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。
随着亚中物流现有业务的不断升级和业务范围的扩大，公司综合竞争力和盈利能力将不断增强，未来具有良好的发展前景。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）4、亚中物流战略发展的需要，拟借助A股资本市场谋求进一步发展
本次交易完成后，亚中物流将建立起资本市场的直接融资渠道，可为亚中物流未来的发展提供资金保障，同时进上市公司后，不仅可以提升公司的社会知名度和市场影响力，而且有利于增强公司与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强公司对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升公司核心团队的整体素质。
公司未来将不断拓展现有商贸物流业务，进一步优化业务流程、推进产业升级；同时积极开阔新的业务领域，促进公司主营业务的进一步发展，致力于成为具有较大辐射力和影响力的一流商贸物流企业。
而上述战略布局将依托于A股资本市场的融资功能、并购整合功能等实现，因此亚中物流拟借助A股资本市场谋求进一步的发展。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务不够突出。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、盈利能力较强的商贸物流资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的商贸物流企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场推动商贸物流行业发展
通过资产置换，亚中物流商贸物流业务实现借壳上市，上市公司完成业务转型。近年来，国务院、商务部多次通过发文、召开专题会议、制定发展规划等形式促进我国商贸物流行业发展。2013年，国务院召开部分城市物流工作座谈会；
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）部发布《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》。以上发文及会议高度重视我国商贸物流行业的发展，特别提出要以“一带一路”沿线区域物流合作为重点，在主要交通节点和港口建设一批物流中心。
乌鲁木齐作为祖国面向中亚广大地区的重要门户和“丝绸之路经济带”的桥头堡，承载着国家商贸物流体系建设的重要任务。本次亚中物流商贸物流资产的借壳上市，有助于借助资本市场的平台促进商贸物流行业的进一步发展。
二、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
大洲兴业拟以全部资产及负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
本次交易中拟置出资产为截至评估基准日大洲兴业合法拥有的全部资产和负债；拟置入资产为广汇集团等3名股东持有的亚中物流100%股权。
本预案摘要中披露的拟置出资产的预估值为0.40亿元，拟置入资产的预估值为44.00亿元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为发行股份购买资产。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（二）发行股份购买资产
1、定价基准日
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第八届董事会2015年第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产发行价格确定为11.95元/股，为董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行规模
按照本次交易置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量预计为 364,853,556股。
最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为广汇集团、西安龙达、广汇化建等亚中物流的全部股东。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）6、锁定期安排
（1）广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流 3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第八届董事会2015年第十六次会议决议公告日。
2.发行价格
本次发行股份募集配套资金的价格为 11.95元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行规模
本次拟募集配套资金总额为不超过 24.00亿元，且不超过拟置入资产交易价格的100%。按照本次发行价格 11.95元/股计算，向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军发行股份数量为200,836,820股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资 35
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军。
5、发行种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
本次交易募集配套资金向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军发行的股份自上市之日起36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款项目等项目。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
2015年12月20日，大洲兴业与广汇集团、西安龙达、广汇化建签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）广汇集团、西安龙达、广汇化建为拟置入资产的出售方；
上市公司为拟置入资产的受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方；
广汇集团或其指定的第三方为拟置出资产的承接方。
2、重大资产重组事项
（1）上市公司以其截至 2015年12月31日合法拥有的全部资产及负债（“置出资产”）与交易对方所持亚中物流100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换；
（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买；
（3）交易对方通过本次交易取得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
3、交易价格及定价依据
各方确认，置出资产的初步评估值为 0.40亿元，初步商定交易价格为 0.40亿元；置入资产的初步评估值为 44.00亿元，初步商定交易价格为44.00亿元。置出资产的最终交易价格（“置出资产交易价格”）和置入资产的最终交易价格（“置入资产交易价格”）分别以《置出资产评估报告》载明的置出资产的评估值和《置入资产评估报告》载明的置入资产的评估值为依据，由各方协商确定。
4、支付方式
本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易对方非公开发行股份支付置换差额。
本次发行价格为 11.95元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将根据适用法律作相应调整。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）根据置出资产和置入资产的初步商定交易价格，初步商定置换差额为 43.60亿元，为向交易对方支付该等置换差额，对价股份数量预估为364,853,556股。向各交易对方发行的对价股份数量预估如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|对应置换差额（元）|
|广汇集团|3,313,600,000.00|
|西安龙达|828,400,000.00|
|广汇化建|218,000,000.00|
||4,360,000,000.00|

实际发行对价股份数量将根据最终的置入资产和置出资产的交易价格确定后按照本条确定。
5、锁定期安排
（1）广汇集团和广汇化建承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；西安龙达承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流 3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、资产交付及过户时间安排
本次交易协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。
置出资产由上市公司直接向广汇集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于本协议生效之日起的 12个月内完成交割。
置入资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务
所验资，向上交所、股份登记机构办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）资本变更登记等）。
7、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损归上市公司所有；过渡期内，置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
8、人员安置和债务转移
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，最终均由广汇集团或其指定第三方继受；
因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广汇集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由广汇集团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团或其指定第三方负责解决。
上市公司应尽最大努力在本次交易的交割日之前，就截至交割日上市公司的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在本次交易交割日将债务从上市公司最终转移至广汇集团或其指定的第三方的书面文件（“债务转移同意文件”）。如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后 3个工作日内向债权人和广汇集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由广汇集团或其指定的第三方负责处理，由广汇集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交广汇集团或其指定的第三方处理，则上市公司将在 3个工作日内书面通知广汇集团或其指定的第三方参与协同处理，在广汇集团或其指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）9、协议的生效条件和生效时间
本协议自各方适当签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
（2）上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务；
（3）本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。
10、违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体和签订时间
2015年12月20日，公司与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》。
上市公司大洲兴业为拟置入资产的受让方及股份发行方，本次交易的利润承诺方和补偿义务人为广汇集团。
2、利润承诺
广汇集团承诺：亚中物流 2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）扣除非经常性损益后分别不低于2.50亿元、4.00亿元、5.50亿元。净利润的最终承诺数，在《置入资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。
3、盈利预测补偿的确定
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请双方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的置入资产备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
上述净利润均为归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
4、补偿的实施
（1）利润承诺补偿
双方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
应补偿股份数量计算公式为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）减值测试
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股 41
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。
期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（3）补偿股份数量的调整
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
无论如何，补偿义务人承担的应补偿股份总数不超过按照置入资产的交易作价除以每股发行价格后计算得出的股份数量。
（4）补偿实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10个工作日计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人 42
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方适当签署即成立，于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
6、违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
（三）股份认购协议
1、合同主体和签订时间
2015年12月20日，大洲兴业分别与广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军签订了关于大洲兴业非公开发行A股股票的《股份认购协议》。
上市公司为非公开发行股票的发行方；广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军为非公开发行股票的认购方。
2、认购标的
发行方本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
3、认购价格及定价方式
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议的决议公告日。本次发行的发行价格为 11.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%。在定价基准日至发行日期间，发行方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将根据上交所的相关规则作相应调整。
4、认购数量
本次募集配套资金规模不超过 24.00亿元。据此计算认购方本次认购的股票 43
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）数量约为200,836,820股。
本次各认购方对本次募集资金的认购数量、认购规模如下表所示：
||
|-|
|数量(股）|
|50,209,205|
|50,209,205|
|50,209,205|
|30,125,523|
|10,041,841|
|10,041,841|
|200,836,820|

在定价基准日至发行日期间，发行方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据上交所的相关规则作相应调整。
5、限售期
本次非公开发行股份的认购方根据本协议认购的股份自发行结束日起 36个月内不得转让；若中国证监会及/或上交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行修订并予执行。
6、认购方式
认购方均以现金方式认购。
7、协议的成立与生效
（1）本协议自各方适当签署之日起成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：
A、本次交易获得发行方董事会和股东大会的有效批准；
B、本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。
8、违约责任
发行方、认购方双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
（四）业绩承诺确定的依据
本次交易对方广汇集团作出承诺：亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后分别不低于2.5亿元，4亿元，5.5亿元。上述承诺数据来源于评估机构对亚中物流未来盈利状况的预测，最终承诺数，在《置入资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确，不需要出具《盈利预测专项审核报告》。
上述业绩承诺系基于亚中物流业务未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性，业绩承诺确定的主要依据如下：
1、亚中物流具有开展商贸物流产业的区位优势，发展空间广阔
亚中物流立足新疆首府乌鲁木齐，业务辐射乌鲁木齐周边地区，影响全疆各地州。未来，亚中物流将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造标杆性新建项目；此外亚中物流将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开商贸物流产业链布局，持续打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。
亚中物流作为新疆发展商会会长所属单位，将利用此多元平台，充分参与现代物流、服务的资源共享和互利合作，预计未来亚中物流的贸易业务量随着商会成员企业合作的不断加深而大幅增加。随着亚中物流现有业务的不断升级和业务范围的扩大，公司综合竞争力和盈利能力将不断增强，未来发展空间广阔。
2、商贸物流行业获得政策支持，行业发展前景良好
近年来，商贸物流产业的政策支持力度较大。2014年9月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，指出我国物流业已步入转型升级的新阶段，物流需求快速增长，但是资源、环境约束日益加强且国际、国内竞争激烈；在此 45
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）背景下，文件提出到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，其中要重点建设多式联运工程、物流园区工程等重点工程；为此，多项配套措施如完善扶持政策、拓宽投融资渠道等不断出台以保障商贸物流行业的健康、快速发展。随后，商务部发布《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函【2014】790号），要求高度重视商贸物流工作，提高商贸物流行业的社会化水平、专业化水平、标准化水平、信息化水平、组织化水平和国家化水平，加强组织领导并完善保障措施；同时提出要根据各地实际情况，结合现有政策，分别选择重点地区、重点企业，重点推进，促进商贸物流健康发展。
由于国内现代商贸物流业起步较晚，市场份额较为分散，缺少具有带动力和辐射力的现代物流企业，无序化竞争较为突出，各环节无法有效衔接，造成了物流资源的浪费。近年来，在我国经济发展带动了巨大的商贸物流业务需求和多项政策不断出台以促进商贸物流行业发展的背景下，国内现代商贸物流业存在巨大的整合空间，行业发展前景良好。
3、物流园及物业运营业务未来将不断拓展升级
经过十二年的发展，亚中物流全面提升了对物流园的管理和服务水平，客户满意度持续攀升，取得了较好的社会效益和经济效益，积累了丰富的管理经验。
在招商管理、商品管理、卖场管理、客户服务、营销推广等方面形成了完整、系统的管理体系，保持了行业竞争优势，树立了良好的口碑和声誉，是新疆地区具备突出行业影响力和号召力的家居建材流通企业。亚中物流除与近三千家客户保持良好的合作关系外，还与各大厂商建立了合作伙伴关系，为今后在新疆区域的市场拓展创造了有利条件。
随着城市建设的北移，美居物流园已成为乌鲁木齐市商业中心；随着周边物业的逐步成熟，传统单一的家居建材业务已无法满足城市发展建设和周边居民的需求。因此，美居物流园未来规划将逐步加大体验式消费业态，将物流园打造成集家居建材体验交易、娱乐休闲、综合商超多业态并存的综合型商业区，通过不断升级改造、以及拓展其他运营业务而获取增值收益。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）因此，结合公司的各业务板块在未来的发展规划和经营预期，预计亚中物流2016年、2017年和2018年的净利润为2.5亿、4亿元和5.5亿元，净利润的最终承诺数，在《置入资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。
四、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为亚中物流100%股权，其主营业务为商贸物流业务，拟置入资产的业务符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且本次交易涉及的拟置入资产报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，本次交易涉及的拟置入资产中的土地房产部分存在尚未变更完成资产权属证的情况。本次交易拟置入资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 5.5亿股，符合《上交所上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产包括拟置出资产和拟置入资产。
截至本预案出具日，大洲兴业合法拥有拟置出资产的相关权属，除已披露的丽都置业股权及孳息冻结之外，本次公司拟置出资产权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠纷。同时本公司作出了拟置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户或者转移不存在法律障碍。
截至本预案出具日，广汇集团等 3名交易对方合法拥有本次交易拟置入资产亚中物流股权资产，且股权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。同时亚中物流全体股东作出了拟置入资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置入资产的过户或 48
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司2012年、2013年、2014年、2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别为1,764.47万元、12,311.12万元、-2,360.08万元、-992.01万元，存在下滑情况。
本次交易完成后，大洲兴业的主营业务将变更为商贸物流业务，主营业务清晰，市场前景较好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续经营能力。因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为广汇集团、实际控制人为孙广信。
广汇集团和孙广信将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。广汇集团、孙广信已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 49
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”本次交易符合《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市，具体请参见本节“五、本次交易构成借壳上市”。
本次交易中，大洲兴业为上交所主板上市公司，拟置入资产的经营实体为有限责任公司。本次交易符合《首发办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节“六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。本次交易，上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易在置出原有资产和负债的同时置入亚中物流100%的股权。亚中物流主营业务为商贸物流业务，市场前景较好，盈利能力较强。因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。
（2）关联交易
本次交易前，上市公司与同一控制下关联方存在的关联交易将随着上市公司资产、负债的置出而消除。
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联交易，但是关联交易金额占比较小。上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允；同时，亚中物流的控股股东和实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。本次交易将有利于减少关联交易，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）同业竞争
本次交易完成后，公司主要资产为持有亚中物流100%的股权，公司控股股东为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。除亚中物流外，广汇集团及孙广信未投资其他与亚中物流相同业务的企业。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师对上市公司2014年度的财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】第01530002号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本预案出具日，大洲兴业及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为广汇集团、西安龙达、广汇化建合计持有的亚中物流100%的股份。截至本预案出具日，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有亚中物流股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，大洲兴业的控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信；且本次交易中上市公司拟置入资产截至 2015年10月31日的资产总额为72.52亿元，本次拟置入资产的交易价格暂定为 44.00亿元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件要求
根据《重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件,逐条分析如下：
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（一）关于主体资格的规定
1、亚中物流是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。亚中物流于2000年 8月18日设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
2、亚中物流的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，亚中物流主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10条的规定。
3、亚中物流的主营业务为商贸物流业务，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，亚中物流符合《首发办法》第11条的规定。
4、报告期内，亚中物流的主营业务为商贸物流业务，最近三年主营业务未发生重大变化。
最近三年，亚中物流董事、高级管理人员未发生重大变化。
亚中物流自设立至今，实际控制人一直为孙广信。最近三年内亚中物流的实际控制人没有发生变更。
综上，亚中物流符合《首发办法》第12条的规定。
5、亚中物流的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的亚中物流股份不存在重大权属纠纷。因此，亚中物流符合《首发办法》第 13条的规定。
（二）《首发办法》中关于规范运作的规定
1、亚中物流已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，亚中物流符合《首发办法》第14条的规定。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，亚中物流符合《首发办法》第15条的规定。
3、亚中物流董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，亚中物流符合《首发办法》第16条的规定。
4、亚中物流依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖购、销、财务、资金、资产及投、融资等关键环节的具体内控制度。
亚中物流管理层均具有多年企业管理经验，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的有关规定。亚中物流的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 17条的规定。
5、亚中物流规范运作，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造亚中物流或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第18条的规定。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）各持股95%、5%。2008年9月2日，根据广汇能源 2008年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，广汇能源召开第四届第三次董事会会议审议通过《新疆广汇实业股份有限公司 2008年公司债券发行方案》，明确由其控股子公司（即亚中物流）以合法拥有的部分商业地产设定抵押，为该期公司债券的本息提供担保。同时，亚中物流的另一方股东广汇化建亦书面同意了亚中物流以其持有的部分商业地产为广汇能源公司债提供担保。即亚中物流在就为广汇能源公司债提供担保并签订《担保合同》已取得当时的全体股东同意。同时，亚中物流在报告期内对于对外担保的公司治理合规、内部控制有效，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第19条的规定。
7、亚中物流有严格的资金管理制度，截至本预案出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第20条的规定。
（三）关于财务会计的规定
1、亚中物流资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，亚中物流符合《首发办法》第21条的规定。
2、亚中物流已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。因此，亚中物流符合《首发办法》第22条的规定。
3、亚中物流会计基础工作规范，亚中物流财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了亚中物流的财务状况、经营成果和现金流量。因此，亚中物流符合《首发办法》第23条的规定。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，亚中物流符合《首发办法》第24条的规定。
5、亚中物流将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。亚中物流现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第25条的规定。
6、亚中物流2012年至2014年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计超过人民币 3,000万元；2012年至 2014年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；
2012年、2013年和 2014年营业收入超过人民币 3亿元；目前亚中物流的注册资本为60,634万元，不少于人民币3,000万元；2014年12月31日亚中物流无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；
最近一期末亚中物流不存在未弥补亏损。因此，亚中物流符合《首发办法》第 26条的规定。
7、亚中物流能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，亚中物流的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，亚中物流符合《首发办法》第27条的规定。
8、亚中物流不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，亚中物流符合《首发办法》第28条的规定。
9、亚中物流不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，亚中物流符合《首发办法》第29条的规定。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）客户存在重大依赖；（4）亚中物流最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）亚中物流在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对亚中物流持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第30条的规定。
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
大洲兴业控股股份有限公司年月日 58