国元证券股份有限公司
关于志邦家居股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为志邦家居股份有限公司（原简称“志邦股份”，以下简称“志邦家居”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对志邦家居使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准志邦厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]689号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股 23.47元，本次发行募集资金总额为 93,880.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 9,480.00万元（含增值税），可用募集资金净额为人民币 84,400.00万元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额 536.60万元，实际募集资金净额为人民币 84,936.60万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 26日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2017]000442号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、本次募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行的募集资金将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|项目核准文件|环保批文|
|1|年产20万套整体厨柜建设项目|33,762.85|发改备[2016]20号|长环建[2016]15号|
|2|年产12万套定制衣柜建设项目|13,215.58|发改备[2016]18号|庐环建审[2016]17号|
|3|信息化系统建设项目|2,988.60|发改备[2016]19号|—|
|4|品牌推广项目|15,000.00|—|—|
|5|补充流动资金项目|20,000.00|—|—|

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|合 计|84,967.03|—|—|

截止 2018年 12月 31日，公司累计投入募集资金 686,050,471.86元（含置换预先已投入募投项目自筹资金），募集资金余额 168,165,074.86元（含理财收益和利息收入），具体情况如下：
单位：元
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|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截止2018年12月31日累计投入金额|投资进度|理财收益及利息收入净额|募集资金专户余额||说明|
|||||||银行余额|保本理财余额||
|1|年产20万套整体厨柜建设项目|337,628,500.00|185,864,239.46|55.05%|8,675,948.48|90,440,209.02|70,000,000.00|拟延期|
|2|年产12万套定制衣柜建设项目|132,155,800.00|124,881,179.25|94.50%|447,152.39|7,721,773.14|-|拟结项，将节余募集资金永久补充流动资金|
|3|信息化系统建设项目|29,886,000.00|29,938,206.39|100.17%|53,524.41|1,318.02|-||
|4|品牌推广项目|150,000,000.00|150,179,454.69|100.12%|181,033.96|1,579.27|-||
|5|补充流动资金项目|194,329,661.46|195,187,392.07|100.44%|857,926.02|195.41|-||
||合计|843,999,961.46|686,050,471.86|81.29%|10,215,585.26|98,165,074.86|70,000,000.00||

注：募集资金累计投入金额超出承诺投资部分为公司利用闲置募集资金购买保本银行理财产品的收益和利息收入。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。
（二）投资额度
最高额度为闲置募集资金不超过人民币 15,000万元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将部分闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。
（四）投资期限
自公司三届董事会第八次会议审议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源
公司用于购买保本型银行理财产品资金为部分闲置募集资金。
（六）实施方式
上述投资理财事项在额度范围内，授权董事长具体办理实施相关事项。本次投资理财不构成关联交易。公司购买银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险分析和风险控制措施
保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。具体风险控制措施如下：
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的内部决策程序
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项，已经公司 2019年 4月 2日召开的三届董事会第八次会议和三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全体独立董事亦出具《志邦家居股份有限公司独立董事关于公司三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》，对该事项发表了明确同意意见。本事项尚需经过 2018年度股东大会审议
通过。
七、保荐机构核查意见
国元证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。
经核查，本保荐机构认为：
（一）志邦家居使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项已经三届董事会第八次会议和三届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，本事项尚需经过 2018年度股东大会审议通过。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，本事项未对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目产生重大不利影响。
（二）公司经营性现金流状况良好，在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用部分闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。
综上所述，本保荐机构同意志邦家居使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。