中信建投证券股份有限公司
关于广州市香雪制药股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）向原股东配售股票的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对香雪制药2016年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、香雪制药的内部控制情况
（一）公司章程及其规范运行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了《公司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。
（二）内部环境
1、公司内部组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司根据自身实际情况和经营管理需要，设立了制药事业部、中药资源事业部、直销事业部、饮料事业部等四大事业部；北京香雪、香雪医药两大独立业务单元及其他业务单元；战略与建设系统、财务系统、供应链系统、技术研发系统、人力资源系统和行政管理系统等六大功能部门，本着以业绩为导向，业务发展优先的原则，进一步简政授权、明晰权责、强化收益。
公司组织架构图如下：
集团组织架构图
股东大会
监事会
战略部 战略委员会 董事会
投 提名委员会
资 建
战 设
略 组 薪酬委员会 总裁
组
内审部 审计委员会
总裁办
证券事务部 董事会秘书
集 集 集
集
集 团 团 团
团
团 技 人 行
供
财 术 力 政
应
务 研 资 管
链
系 发 源 理
系
统 系 系 系
统
总 统 统 统
总
监 总 总 总
监
监 监 监
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|资金管理部|核 预算 算管 管理 理部 部|营运及资产管理部|

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|人事部|薪酬福利部|培训部|企业文化部|行政后勤部|信息中心|

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|生产物料采购部|安全管理部|

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|技术支持中心|学术支持中心|

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|直销事业部|饮料事业部|

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|香雪制药 BME 北京制药总经理 总经理 总经理销售 销售 销售财务 财务 财务人事 人事 人事市场市场 市场行政 行政 行政||||饮片运营及基地总经理销售财务人事市场行政研发||九极生物及保健品总经理销售财务人事市场行政研发||||
||生产|生产|生产||生产||生产|生产|生产|

2、公司治理结构
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规要
求规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营
团队组成的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。董事会负责内控体系建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作制度》等工作制度和细则，本报告期内，公司完成了第七届董事会、监事会及高级管理人员的换届选举，同时对《公司章程》有关条款进行了修订，并新制定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，持续深入完善和开展公司治理活动，促进公司进一步规范化运作，切实维护上市公司及全体股东利益。
3、内部审计
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期或不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
4、人力资源
公司坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工，以内部培养为主，积极引进为辅，建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制。通过人才的引进和培养，不断提高公司管理水平和强化抗风险能力。公司始终把人才发展作
为重点工作，公司每年根据员工需求及公司发展等制定年度培训计划，同时不断优化培训体系，紧密结合业务需求，提供可落地的组织和个人能力发展方案。鼓励员工自主选择培训课程，跨岗位多方向学习，有效提升了员工的工作效率及综合素质，保证了公司管理体系的有效运行。
5、企业文化
在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下，公司秉承“厚生、臻善、维新”的经营宗旨，对客户，服务至上，提供最优质的产品和服务；
对员工，人尽其才，创造成就员工价值的发展平台；对企业，创新发展，力争高价值的经济收益和回报；对社会，价值回馈，实现最优的社会效益和环境效益。
（三）风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、监事会等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的有效防范和有效控制。
（四）控制活动
1、控制措施
（1）职责分工控制
公司在制定各岗位职责时充分考虑职责分离，即不相容职务分离的控制要
求，在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施。同时，为了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。
（2）授权审批控制
公司根据具体业务流程及实际需要，对各项需审批业务的审批权限及职责进行划分，明确了各岗位在具体业务办理时的权限范围、审批程序和责任。对于重大交易事件，如收购、兼并、投资、增发股票等，需经董事会或股东大会审批。
（3）财产保护控制
公司根据各项会计政策及财务管理制度建立了财产使用管理工作体系，对货
币、存货、固定资产的增减进行账务处理，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。并且将具体的工作流程及权责划分通过制度进行明确，保障公司财产实物安全。
（4）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的相关规定建立规范的会计工作秩序，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。并且在实际工作中不断加强会计工作质量和水平，完善会计工作流程。
2、重点控制活动
（1）对外投资
公司已建立了《对外投资管理制度》，明确对外投资决策程序，严格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
（2）关联交易
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，已建立《关联交易管理办法》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及员工的合法权益。
（3）对外担保
公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，在其中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，严格对外担保的内部控制。
（4）采购管理
公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度，明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。
（5）生产管理
公司根据各生产环节具体情况及特点，制定了《安全生产责任制度》、《GMP培训管理规程》等生产管理制度，建立了适宜的生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照生产企业的相关规定进行生产和质量控制。对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。
（6）销售管理
公司通过对客户资料管理、新产品上市管理、销售价格管理、销售合同管理、信用及应收账款管理、销售计划管理、订单管理、退换货管理、销售折让管理等等，制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，各环节的控制措施能被有效地执行。
（7）固定资产管理
为提高公司固定资产管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》等一系列涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度，对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；
建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。
（8）信息披露管理
公司严格按照证券法律法规，建立了《信息披露管理办法》，从信息披露机构和人员、信息披露文件范围内容、信息披露的管理与责任、公司各部门及控股子公司的职责、披露程序、信息报告、保密制度、档案管理、责任追究及处罚等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露;做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件，认真执行了公司信息披露的各项管理工作。
（五）信息与沟通
为了明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，公司建立了较完善的信息与沟通体系。通过OA办公系统，ERP系统，将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决，实现了公司内部交流的网络化和信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。
（六）内部监督
为进一步固化和完善内部监督，公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。充分发挥审计部的监督职能，定期、不定期地对公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的执行；
同时加强对内部控制重要方面有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，并分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告，保证内部控制的持续有效性。
二、香雪制药对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、中信建投关于香雪制药内部控制的自我评价报告的核查意见
在2016年持续督导期间，保荐代表人主要通过:（1）查阅香雪制药的三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；
（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对香雪制药的内部控制合规性和有效性进行了核查。
中信建投认为：香雪制药的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；香雪制药在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；香雪制药的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
谭永丰 李波
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2017年3月24日