证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2014-014辽宁时代万恒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●过去 12个月公司与同一关联人未发生关联交易。
●需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）
1、本次交易尚需公司股东大会批准后实施。
2、本次关联交易尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的确认。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况介绍
本公司拟收购辽宁万恒投资有限公司（以下简称“万恒投资”）持有的沈阳煜盛时代房地产开发有限公司（以下简称“煜盛时代”）40%股权及万恒投资持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司(以下简称“万恒隆屹”)30%股权。2014年5月8日，公司与万恒投资在辽宁省大连市签署了关于煜盛时代及万恒隆屹的《股权转让协议》，公司拟以自有资金4,660.444万元收购万恒投资持有的煜盛时代40%股权；拟以自有资金1,431.198万元收购万恒投资持有的万恒隆屹30%股权。以上拟收购股权已经有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字(2014)第3135号评估报告及中企华评报字(2014)第3133号评估报告。本次关联交
易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次股权转让的出让方为本公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2014年5月8日公司召开第六届董事会第三次会议（临时会议），审议通过了《关于收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司40%股权及收购沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司30%股权的议案》。在议案表决时，关联董事魏钢回避了表决，参与表决的8名非关联董事的表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。
3、交易事项审批情况
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。
本次关联交易的交易意向已经获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准,尚需取得其对交易价格的确认。
二、关联交易方介绍
（一）关联方关系介绍
辽宁万恒投资有限公司（以下简称本公司或公司）系由辽宁万恒集团有限公司、辽宁万恒集团有限公司工会委员会和刘其美等 7位自然人股东共同出资组建的有限责任公司。控股股东为辽宁万恒集团有限公司。
由于本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的董事占其董事会中董事成员的大部分,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
该公司为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、辽宁万恒投资有限公司系有限责任公司，注册资本为3,110万元，住所：大连市中山区中山广场2号，法定代表人：马俊。持有大连市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为大工商企法字210000004927968号。
经营范围：房地产开发、高新技术项目投资，高新技术产品开发、技术转让。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的瑞华大连审字[2014]第 25020041号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，万恒投资账面总资产 238,367,185.41元，净资产 177,251,533.83元。
3、万恒投资最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截止本次交易，公司与万恒投资就煜盛时代及万恒隆屹股权的关联交易达到了 3,000万元，且超过了净资产的5%以上，构成了重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为煜盛时代40%股权及万恒隆屹30%股权。
2、以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、煜盛时代的概况
煜盛时代成立于 2005年 4月，注册地址：沈阳市大东区，主营房地产
开发，商品房销售。公司注册资本 7,175万元，其中：本公司出资 4,305万元，占60%；万恒投资出资 2,870万元，占40%。
（1）经营项目
煜盛时代开发的万恒·愿景项目落址沈阳市大东区沈铁路 94号，位居东一环核心地段，城东生活核心最精华区。占地 83,545平方米，总建筑面积 15.7万平方米，可售面积 15.4万平方米，包括 16栋庭院洋房，12栋阔景高层，商业网点及地下车库。
（2）项目规划情况
万恒·愿景秉承万恒地产景观品牌开发战略，汲取传统院落景观与亲情布局，融合现代建筑精神，营造十二组团景观庭院，六大核心景区，六大私家景观带，形成景观层次与人文内涵丰富的三叠院落。复兴院落生活的格调和哲学，建造城东乃至全城最讲究居住文化和居住精神的“有园有院有邻居”的温情院落大宅。在建筑布局上，采取外围阔景高层、内部庭院洋房“L”式科学排布，强调景观的整体性与均好性。最大限度让绿色充满每一个角落，均衡园景呵护每一位居住者。在空间雕琢上，谨持人性化、生态化的设计理念，50-120㎡庭院洋房、阔景高层科学规划，无论户型大小均功能齐全，无浪费面积，充分满足舒适居家需求。部分户型特设南北双向观景阳台、观景书房、观景厨房、观景卫浴，让房子成为生长在庭院里的一棵树，充分吸纳阳光、清风、鲜氧，让看着见前庭后院的房子，成为居家的骄傲。庭居十二院，精致乐活社区。万恒·愿景不仅为沈城奉献一场景观盛宴，更提倡一种共享融合，有园有院有邻居的生活态度。在保持居住私密空间的同时，强化住宅的交流功能，为城市住房找回温情，
传承良好的院落居住文化，让庭院内的大院情节感动每一个居住者，以乐活向上的人文风貌标注城市院落第一居所的生活价值标准。
（3）项目经营情况
截止2013年末，项目共计销售14.38万平方米，计实现销售收入94,933万元。目前，剩余未售面积 1.02万平方米。
4、万恒隆屹的概况
万恒隆屹成立于 2005年 11月，注册地址：沈阳市大东区，主营房地产开发，商品房销售。注册资本 2,000万元人民币，其中：本公司出资 1,400万元，占注册资本70%，万恒投资出资 600万元，占注册资本30%。
（1）经营项目
万恒隆屹所建项目万恒·领域，位于沈阳市大东区东站街 68号，占地面积 83,510平方米，总建筑面积为 20.6万平方米，可售面积 19.1万平方米。
（2）项目规划情况
万恒•领域选址大东区较为优越的地理位置，占据一环顶级生活优势，坐享城市中心优势生活精髓。在规划上引入国际化造园理念，致力在园区规划上即凸显高端人群生活品质，极致营造舒适宜居环境。在景观塑造上，园林面积达近万平，这在城市中心的楼盘景观塑造上是非常罕见的。景观充分发扬"水景"主题，运用喷泉、水池及自然流的组合，创造出一个依水而居的园林美景。同时兼顾季节变化与特色分区，实现三季有花、四季有景，步移景异。作为东一环超高标准景观名宅，万恒•领域 70-140㎡多元户型设计，满足不同购房者的生活需求，270度转角飘窗、多阳台、多露台
等创新设计，充分体现居住空间在走向科学规划的同时，对人性的全面关怀。2000㎡大型休闲运动会所、城东首个室内篮球场、国际标准配置羽毛球场等，创造出一环罕有全能型社区配套，时刻服务园区居民日常生活所需。
（3）项目经营情况
截止 2013年末，项目共计销售 18.48万平方米，实现销售收入为 101,033万元。目前，剩余未售面积约 6200平方米。
5、煜盛时代及万恒隆屹的主要财务指标
（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的瑞华大连审字[2014]第 25020085号《审计报告》，煜盛时代最近一年又一期的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年 12 月 31 日|2012 年 12 月 31 日|
|资产总额|22,844.37|25,139.66|
|负债总额|13,353.36|16,406.43|
|所有者权益总额|9,491.01|8,733.24|
||2013 年度|2012 年度|
|营业收入|25,065.39|26,190.83|
|净利润|5,780.28|4,173.76|

（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的瑞华大连审字[2014]第 25020086号《审计报告》，万恒隆屹最近一年又一期的主
要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|9,729.15|11,920.49|
|负债总额|5,996.34|7,113.00|
|所有者权益总额|3,732.81|4,807.49|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|8,596.95|16,751.96|
|净利润|1,925.33|5,269.04|

6、本次交易将不会导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为煜盛时代及万恒隆屹提供担保及委托该公司理财事项。
（二）评估情况
1、根据有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3135号评估报告评估，截至评估基准日 2013年 12月 31日，采用资产基础法评估，煜盛时代的净资产评估价值为 11,651.11万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面|评估|增减|增值|
|||价值A|价值B|值C =B-|率D%= C/A|
|流动资产|1|21501.36|23640.66|213A9 .29|×1009%. 95|
|非流动资产|2|1343.01|1363.82|20.81|1.55|
|长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|52.26|73.00|20.74|39.69|
|在建工程|6|||||
|油气资产|7|||||
|无形资产|8|0.13|0.20|0.07|53.09|
|其中：土地使|9|||||
|用权其 他资产|10|1290.62|1290.62|0.00|0.00|

资产总计 11 22844.37 25004.47 2160.10 9.46
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|12|13353.36|13353.36|0.00|0.00|
|非流动负债|13|||||
|负债总计|14|13353.36|13353.36|0.00|0.00|
|净资产|15|9491.01|11651.11|2160.10|22.76|

2、根据有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3133号评估报告评估，截至评估基准日 2013年 12月 31日，采用资产基础法评估，万恒隆屹净资产评估价值为 4,770.66万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|8349.78|9242.65|892.87|10.69|
|非流动资产|2|1379.37|1524.34|144.98|10.51|
|长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|538.79|683.76|144.98|26.91|
|在建工程|6|||||
|油气资产|7|||||
|无形资产|8|||||
|其中：土地使用|9|||||
|权其他资产|10|840.58|840.58|0.00|0.00|
|资产总计|11|9729.15|10767.00|1 0 37.84|10.67|
|流动负债|12|5996.34|5996.34|0.00|0.00|
|非流动负债|13|||||
|负债总计|14|5996.34|5996.34|0.00|0.00|
|净资产|15|3732.81|4770.66|1037.84|27.80|

以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容及定价情况
(一)关于煜盛时代的《股权转让协议》
1、协议签署时间
2014年 5月 8日公司与万恒投资签署了关于煜盛时代40%股权的《股权转让协议》；
2、交易标的
煜盛时代40%股权；
3、交易价格及支付方式
（1）交易价格：双方同意以煜盛时代 2013年 12月 31日为基准日，经北京中企华资产评估有限责任公中企评报字[2014]第3135号资产评估报告书评估,煜盛时代净资产值 11,651.11万元为参考，确认转让方所转让股权的价款为 4,660.444万元。受让方同意按此价格受让转让方的上述股权。
（2）支付方式：受让方同意，在本协议生效后 15日内一次性支付转让方股权转让价款共计 4,660.444万元。
4、协议生效条件及生效时间：
本协议经辽宁省国有资产监督管理委员会批复并经公司股东会通过后生效。
(二)关于万恒隆屹的《股权转让协议》
1、协议签署时间
2014年 5月 8日公司与万恒投资签署了关于万恒隆屹30%股权的《股权转让协议》；
2、交易标的
万恒隆屹30%股权；
3、交易价格及支付方式
（1）交易价格：双方同意以万恒隆屹 2013年 12月 31日为基准日，经北京中企华资产评估有限责任公中企评报字[2014]第 3133号资产评估报告书评估,万恒隆屹净资产值 4,770.66万元为参考，确认转让方所转让股权的价款为 1431.198万元。受让方同意按此价格受让转让方的上述股权。
（2）支付方式：受让方同意，在本协议生效后 15日内一次性支付转让方股权转让价款共计 1,431.198万元。
4、协议生效条件及生效时间：
本协议经辽宁省国有资产监督管理委员会批复并经公司股东会通过后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
目前，在公司贸易、房地产两大主业中，房地产主业占经营利润约为70%，但面临着持续盈利的问题。公司控股的万恒隆屹和煜盛时代经营项目虽已近尾声，但运作良好，仍有一定盈利能力。通过股权收购，可增加公司地产主业的盈利，同时对公司在未来沈阳房地产市场的持续发展，增强企业发展后劲具有重要意义。
六、独立董事意见
1、公司第六届董事会第三次会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司40%股权及收购沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司30%股权的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。
2、通过本次关联交易的实施，有利于增加公司的盈利能力，保证公司的房地产主业的可持续发展，为全体股东创造更大的收益。
3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
4、同意将该项议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第三次会议(临时会议)决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、资产评估报告。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2014年 5月 13日