证券代码：601106 上市地点：上海证券交易所 证券简称：中国一重中国第一重型机械股份公司
2016年非公开发行股票预案
二〇一六年九月
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案重要提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行尚需国务院国资委批准、国家国防科工局批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为一重集团，一重集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。一重集团已经于2016年9月5日与公司签署了《股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票数量为319,782,927股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2016年9月6日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.85元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
5、本次发行募集资金总额人民币155,094.72万元，扣除发行费用
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案后募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口。
6、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案目录
发行人声明.......................................................... 1重要提示............................................................ 2目录................................................................ 4释义................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要.................................. 9一、发行人基本情况 ....................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 12四、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................ 12（一）发行股票的种类和面值 .......................................... 12（二）发行方式和发行时间 ............................................ 12（三）发行对象及认购方式 ............................................ 12（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格 ...................... 13（五）发行数量 ...................................................... 13（六）募集资金投向 .................................................. 14（七）限售期 ........................................................ 14（八）上市地点 ...................................................... 14（九）本次发行前的滚存利润安排 ...................................... 14（十）决议有效期 .................................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 14六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................ 15七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .......................... 15八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................... 15第二节发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要..... 16一、发行对象基本情况 .................................................... 16（一）基本情况 ...................................................... 16（二）股权关系结构图 ................................................ 16（三）主营业务情况 .................................................. 17（四）最近一年及一期的简要财务报表（合并报表） ...................... 17（五）其他事项说明 .................................................. 18二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 .................................. 19（一）协议主体、签订时间 ............................................ 19（二）本次发行 ...................................................... 19（三）本次发行的调整 ................................................ 20（四）认购价款的缴纳 ................................................ 20
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案（五）股票锁定期 .................................................... 21（六）协议的生效条件 ................................................ 21（七）违约责任 ...................................................... 22第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 23一、本次募集资金使用计划 ................................................ 23二、本次募集资金使用的必要性分析 ........................................ 23（一）满足国拨资金的相关规定 ........................................ 23（二）降低中国一重资产负债率 ........................................ 23（三）减少中国一重的财务费用 ........................................ 24（四）在困难时期提升市场信心 ........................................ 24（五）补充流动资金的必要性 .......................................... 24三、本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 25（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 .................. 25（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善 ...................... 25四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 26（一）对公司经营管理的影响 .......................................... 26（二）对公司财务状况的影响 .......................................... 26（三）对公司盈利能力的影响 .......................................... 26（四）对公司现金流量的影响 .......................................... 26第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 28一、发行后公司业务及资产整合计划 ........................................ 28二、本次发行后公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 .... 28（一）公司章程的变化情况 ............................................ 28（二）股权结构的变化情况 ............................................ 29（三）高管人员结构的变化情况 ........................................ 30（四）业务结构的变化情况 ............................................ 30三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 30（一）对公司财务状况的影响 .......................................... 31（二）对公司盈利能力的影响 .......................................... 31（三）对公司现金流量的影响 .......................................... 31四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................ 32五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ............................ 32六、本次发行对上市公司负债结构的影响 .................................... 32七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 .......................... 32八、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 33（一）与本次发行相关的风险 .......................................... 33（二）与业务与经营相关的风险 ........................................ 34（三）股票市场波动的风险 ............................................ 36第五节公司的利润分配政策及执行情况............................... 37
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案一、公司现行的利润分配政策 .............................................. 37（一）分配原则 ...................................................... 37（二）分配方式 ...................................................... 37（三）分配条件及比例 ................................................ 37（四）决策程序 ...................................................... 38（五）公司利润分配政策的调整 ........................................ 39（六）利润分配方案 .................................................. 39二、公司最近三年的利润分配情况 .......................................... 40三、未来三年股东回报规划 ................................................ 40（一）制定本规划的主要考虑因素及基本原则 ............................ 41（二）公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的具体情况 ............ 41（三）本规划的制定、执行和调整的决策和监督机制 ...................... 43（四）附则 .......................................................... 44第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项....................... 45一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 45二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关履行承诺 .................................................... 45（一）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...................... 45（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .............. 45（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 .................... 46第七节其他有必要披露的事项....................................... 50
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、中国一重|指|中国第一重型机械股份公司|
|控股股东、一重集团|指|中国第一重型机械集团公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司向中国第一重型机械集团公司发行319,782,927股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）|
|预案、本预案|指|中国第一重型机械股份公司2016年非公开发行股票预案|
|实际控制人|指|国务院国资委|
|本协议、《股份认购协议》指|指|公司与中国第一重型机械集团公司签署的《中国第一重型机械股份公司与中国第一重型机械集团公司之非公开发行股份认购协议》|
|《公司章程》|指|《中国第一重型机械股份公司章程》|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第九次会议决议公告日|
|发行对象、认购方、认购人|指|中国第一重型机械集团公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国拨资金|指|各部委历年拨款给一重集团中央国有资本经营预算资金和中央预算内基建支出预算资金，以及财政部审核确定可用于转为国家资本金的进口退税等的统称|
|证券登记结算机构||中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|A股|指|境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案在差异，该等差异系因四舍五入造成
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中国第一重型机械股份公司
英文名称：China First Heavy Industries
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9号
办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9号
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中国一重
股票代码：601106
法定代表人：马克（代）
注册资本：6,538,000,000元
成立时间：2008年12月25日
邮政编码：161042
电话：（0452）6810123
传真：（0452）6810111
公司网址：www.cfhi.com
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案电子邮箱：zjlb@cfhi.com
主营业务：钢铁、能源、汽车、矿山、石油、化工等行业及国防事业提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务，并开展相关国际贸易为主，现已形成以核岛主设备、重型压力容器为代表的能源装备；
以冶金成套设备、重型锻压设备、重型机床为代表的工业装备；以卧式辊磨机、烟气脱硫脱硝为代表的环保装备；以核电、火电、水电、船用铸锻件和冶金备件为代表的装备基础材料等产业板块。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）项目背景
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。
根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）文件规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案处理”。
按照上述规定，一重集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，转为一重集团对中国一重的股权投资。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低中国一重资产负债率
一重集团将国拨资金以委托贷款或往来款形式拨付中国一重及其下属的项目单位，增加了中国一重的负债，提高了公司的资产负债率。
较高的资产负债率不利于上市公司进行融资，同时，也给上市公司的投资者带来负面影响。截至2016年6月30日，中国一重资产合计为
363.67亿元，负债合计为219.77亿元，资产负债率为60.43%。
2、减少中国一重的财务费用
委托贷款的方式下，中国一重需要向本集团支付利息，增加了中国一重的财务费用。中国一重目前正处于相对困难时期，降低财务费用有利于公司实现减亏。
3、在困难时期提升市场信心
中国一重目前正处于困难时期，一重集团作为控股股东对上市公司未来的发展充满信心，本次增资由一重集团独家增持，希望向市场传递控股股东对中国一重未来的信心和期望，提升中国一重的市场形象。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为一重集团。本次非公开发行前，公司总股本为653,800万股，其中一重集团持有公司406,078.10万股股份，占公司总股本的62.11%，为公司的控股股东。本次非公开发行对象一重集团与公司存在关联关系。
四、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为一重集团。一重集团以现金155,094.72万元认购本次非公开发行的全部股票。一重集团的认购资金来源为各部委历年下拨的国拨资金。
目前，上述国拨资金已通过委托贷款或往来款的形式投入中国一重。一重集团以现金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案第一步：获得中国证监会核准后，中国一重先以自有资金偿还与一重集团之间因国拨资金而形成的委托贷款和往来款。
第二步：一重集团收到还款后，以现金方式认购中国一重本次非公开发行的股票。
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《管理办法》和《实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2016年9月6日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.85元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为319,782,927股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案（六）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为 155,094.72万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款 155,094.72万元所形成的资金缺口。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，一重集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东一重集团认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案议案时，关联董事回避表决，独立董事、董事会对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为653,800万股，一重集团持有股份406,078.10万股，占本次发行前公司股份总数的62.11%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量为319,782,927股，本次非公开发行股票完成后一重集团持有公司股份上升至63.88%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年9月5日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需国务院国资委批准、国家国防科工局批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2016年9月5日，公司2016年第三届董事会第九次会议确定的本次非公开发行具体发行对象为公司控股股东一重集团。
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国第一重型机械集团公司
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
法定代表人：刘明忠
注册资本：2,334,942,190.68元
统一社会信用代码：912302001285125661
公司类型：全民所有制
成立日期：1960年6月2日
（二）股权关系结构图
截至本预案出具日，一重集团股权控制关系如下：
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案（三）主营业务情况
一重集团是一家以生产轧钢、冶金、锻压、矿山、电站、石化、军工等重大技术装备为主的重型机械制造企业，是目前国务院国资委管理的中央企业中的53户涉及国家安全和国民经济命脉国有重要骨干企业之一。
一重集团的经营范围包括重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口等。
（四）最近一年及一期的简要财务报表（合并报表）
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|3,847,074|4,017,746|
|负债总额|2,088,932|2,235,999|

中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案
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|所有者权益|1,758,142|1,781,747|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|150,427|501,234|
|利润总额|-66,521|-169,317|
|净利润|-68,430|-171,998|
|归属于母公司所有者的净利润|-40,913|-102,058|

注：2015年12月31日数据已经审计；2016年6月30日数据未经审计。
（五）其他事项说明
1、发行对象及其主要负责人最近五年受处罚情况
一重集团及其负责人最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东一重集团及关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
3、本次发行预案披露前24个月内，一重集团与公司的重大交易情况
截至本预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同
约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，
并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2016年9月5日，公司与本次非公开发行股份的发行对象一重集团签署了《股份认购协议》。本协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：中国第一重型机械股份公司（发行人）
住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号乙方：中国第一重型机械集团公司（认购人）
住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
签订时间：2016年9月5日
（二）本次发行
1、发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
2、本次发行的发行对象为乙方。
3、本次发行的定价基准日为批准本次发行的公司董事会决议公告日。本次非公开发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案量）确定为4.85元/股。认购人以现金155,094.72万元认购本次发行的全部股票319,782,927股。
（三）本次发行的调整
1、若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人缴付的认购资金保持为
155,094.72万元不变，本次发行的发行价格和发行股票数量将作相应调整。
2、因中国证监会核准的原因，导致认购人最终认购数量与发行人董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，发行人将不承担发售不足的责任，且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量调整最终拟向认购人发行的股份数量。
（四）认购价款的缴纳
1、认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认购价款后，发行人应尽快向证券登记结算机构申请办理认购人认购的股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款及
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给认购人。
（五）股票锁定期
1、认购人认购的股票，在本次发行结束后36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不做出任何保证和承诺。
（六）协议的生效条件
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章后成立，并在以下条件均获得满足后生效：
1）发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）。
2）国务院国资委批准发行人本次发行方案。
3）国防科工局批准发行人本次发行方案。
4）中国证监会核准本次发行。
2、本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次发行股
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案份认购事宜的具有约束力的文件。
（七）违约责任
本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额155,094.72万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款
155,094.72万元所形成的资金缺口。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足国拨资金的相关规定
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，一重集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为一重集团对中国一重的股权投资。
（二）降低中国一重资产负债率
一重集团将国拨资金以委托贷款或往来款形式拨付中国一重及
其下属的项目单位，增加了中国一重的负债，提高了公司的资产负债率。截至2016年6月30日，中国一重资产合计为363.67亿元，负债合
计为219.77亿元，资产负债率为60.43%，降低资产负债率有利于本公司未来的进一步融资。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案（三）减少中国一重的财务费用
委托贷款的方式下，本公司需要向一重集团支付利息，增加了本公司的财务费用。公司目前正处于相对困难时期，降低财务费用有利于公司实现减亏。
（四）在困难时期提升市场信心
中国一重目前正处于困难时期，一重集团作为控股股东对上市公司未来的发展充满信心，本次增资由一重集团独家增持，希望向市场传递控股股东对中国一重未来的信心和期望，提升中国一重的市场形象。
（五）补充流动资金的必要性
目前，已下发国拨资金均通过委托贷款或往来款的形式投入中国一重。一重集团以现金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，中国一重先以自有资金偿还与一重集团之间因国拨资金而形成的委托贷款和往来款。
第二步：一重集团收到还款后，以现金方式认购中国一重本次非公开发行的股票。
本次募集资金扣除发行费用后募集资金净额全部用于补足公司
因偿还一重集团委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺
口。公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案债务支付的现金流出增加，经营资金没有变化。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心
的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行将在一定程度上降低公司的财务杠杆及财务风险，补充资本实力，提高公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债
率，增强偿债能力。截至2016年6月30日，公司资产负债率为60.43%（合并报表口径）。以2016年6月30日数据为计算基础，假设不考虑发行费用，本次募集资金全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口，本次发行完成后公司合并报表口径资产负债率将下降为56.17%（合并报表口径）。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次发行募集资金拟补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口，可以减少贷款规模，降低利息支出，提升公司盈利能力。
（四）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流量
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加，公司资本实力增强。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）公司章程的变化情况
本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。
经公司第三届董事会第九次会议审议，公司对《公司章程》中第一章总则部分相关内容进行修订，具体详见修改后的《公司章程》第12条，上述事项尚待公司股东大会审议。
经公司第三届董事会第九次会议审议，公司对《公司章程》中董事会相关内容进行修订，具体详见修改后的《公司章程》第112条，上述事项尚待公司股东大会审议。
经公司第三届董事会第九次会议审议，公司对《公司章程》中总
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案裁及其他高级管理人员的相关内容进行修订，具体详见修改后的《公司章程》第154条，上述事项尚待公司股东大会审议。
经公司第三届董事会第九次会议审议，因公司生产经营需要，对《公司章程》中关于法定代表人的相关内容进行修订，具体详见修改后的《公司章程》第8条，上述事项尚待公司股东大会审议。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号），经公司第三届董
事会第九次会议审议，公司对《公司章程》中关于涉及军工事项的特别规定内容进行完善，具体详见修改后的《公司章程》第218至224
条，上述事项尚待公司股东大会审议。
截至本预案出具日，除上述事项外公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。
（二）股权结构的变化情况
本次发行前，一重集团直接持有本公司62.11%的股权，为本公司的控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人。本次发行对象为一重集团，按照发行数量319,782,927股计算，发行完成后预计一重集团直接持有本公司股权比例上升至63.88%，仍为本公司控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行前后公司股权结构变化如下：
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|一重集团|406,078.10|62.11%|438,049.19|63.88%|
|中国证券金融股份有限公司|8,849.30|1.35%|8,849.30|1.29%|
|中国华融资产管理股份有限公司|6,115.38|0.94%|6,115.38|0.89%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|4,082.55|0.62%|4,082.55|0.60%|
|其他|228,681.67|34.98%|228,681.87|33.35%|
|合计|653,800.00|100.00%|685,778.29|100.00%|

注：本次发行定价基准日为2016年9月6日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即4.85元/股。最终实际发行的股份数量以经中国证监会核准的数量为准。
（三）高管人员结构的变化情况
截至本预案出具日，公司暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。
（四）业务结构的变化情况
由于募集资金扣除发行费用后拟用于补足公司因偿还一重集团
委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口，本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结
构，降低财务风险，提高持续发展能力。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案（一）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债
率，增强偿债能力。截至2016年6月30日，公司资产负债率为60.43%（合并报表口径）。以2016年6月30日数据为计算基础，假设本次募集资金155,094.72万元全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口，本次发行完成并清偿有息负债后公司合并报表口径资产负债率将下降为56.17%（合并报表口
径）。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，利用本次发行募集资金补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口，可以减少委托贷款规模，降低一部分利息支出，有利于后续经营中公司现金流出的减少，提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加，公司资本实力增强。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
六、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案八、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
（一）与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。
特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。
2、审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：
（1）非公开发行方案获得国务院国资委的批准；
（2）非公开发行方案获得国家国防科工局的批准；
（2）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；
（3）非公开发行方案获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过国资委批准、国家国防科工局批准、股东大会审议及证监
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）与业务与经营相关的风险
1、市场风险
我国装备制造业发展仍处于发展的重要战略机遇期，同时也面临着很多挑战和风险：
（1）市场竞争日趋激烈，不稳定不确定因素依然较多；
（2）工业发达国家重新重视实体经济发展，对我国高端装备的未来发展构成激烈竞争，还将对已经形成优势的产品造成市场空间挤压；
（3）国内发展环境正在发生改变，我国正处于经济转型期，一些深层次的问题正在积聚。资源和环境约束加剧、成本持续上涨、内需不振等问题，已经成为我国工业化进程的制约因素；
（4）贸易保护主义不断加剧，使我国装备制造业面临着更为严峻局面。同时，随着国内企业制造能力的不断提升和生产企业数量的增加，产能严重过剩等问题凸显，市场需求饱和度进一步加大，企业间的竞争将更为激烈。
2、行业风险
2015年以来，冶金、石化、核能行业增速显著放缓，抑制固定资
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案产投资需求，行业运营压力持续加大。
3、客户可能延期支付的风险
本公司采取以销定产的经营模式，通常根据与客户签订的合同，在为客户产品投料前需要收取20%至40%的预付款，后续根据客户产品的加工进度再逐步向客户收取进度款。针对后续进度款，公司制定了《货款催收考核奖罚管理办法》，要求市场营销部订货分部的相关员工加强货款催收，并根据回款结果进行奖罚。近年来，受国际金融危机的影响，公司部分客户，特别是钢铁企业效益下降，资金压力加大。出于自身资金管理的需要，公司部分客户推迟支付进度款。因此，公司近年来应收账款的平均账龄逐渐增长。如果公司不能及时回收应收账款，本公司的现金流将受到重大影响。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率|0.12|0.41|0.69|0.80|

4、持续技术创新风险
技术创新对本公司所从事的重型机械制造非常重要。公司产品直接影响钢铁、石化等基础工业企业的产品特性、产品质量和产品成本。
而基础工业的产品又直接影响最终消费品行业的发展。因此，持续技术创新能力直接决定了本公司的后续发展潜力。
本公司近年来一直重视技术创新，并在技术创新方面取得了相当的进步。公司曾多次获得“国家科技进步一等奖”、“中国机械工业
科学技术进步特等奖”、“中国机械工业科技进步一等奖”、“中国
冶金科学技术特等奖”、“黑龙江省科技进步一等奖”等奖项。公司
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案目前掌握了12％Cr高中压转子的锻造技术，锻造了世界首件第三代核电蒸发器锥形筒体。但本公司未来持续的技术创新能力仍需要进一步提高。特别是，经过多年的发展，本公司在多个方面的技术水平已经居于世界前列，在后续新技术、新工艺的研发方面面临巨大的挑战。
面对日益激烈的国际竞争，本公司将面临后续持续技术创新的风险。
（三）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求规范运作。
本次非公开发行完成后，公司将严格按照信息披露相关规则要
求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
（一）分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。
（二）分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）分配条件及比例
1、现金分红应同时满足的条件
（1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值；
（2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的30%；公司可以进行中期现金分红。
3、分配股票股利的条件及最低比例
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）决策程序
1、具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案（五）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案
公司按《公司章程》第一百八十六条的规定确定可供分配利润：1、公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的10%作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取法定公积金；
2、如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第（一）款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；
3、公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；
5、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年度|0.008元|523.04万|1719.87|30%|
|2014年度|0.0118元|771.48万|2567.93|30%|
|2015年度|不分配|不分配|-179,505.80|-|

公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章
程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。
三、未来三年股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《中国第一重
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案型机械股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《中国第一重型机械股份公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司依据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配及现金分红的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。
2、公司未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的具体情况
1、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红应同时满足的条件：
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案（1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值；
（2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的30%；公司可以进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案（三）本规划的制定、执行和调整的决策和监督机制
1、具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案股东回报计划。
5、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关履行承诺
（一）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案1、发展主营业务
虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政策密切相关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
2、提高管控效率
公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东一重集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定形式股东相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不采用其他方式损害公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案或采取相关管理措施。”
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
中国第一重型机械股份公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《中国第一重型机械股份公司2016年非公开发行股票预案》之签署页）
中国第一重型机械股份公司董事会二〇一六年九月五日