平安证券有限责任公司
关于江苏银河电子股份有限公司
2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见
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|保荐机构：|平安证券有限责任公司|上市公司 A 股简称：|银河电子|
|保荐代表人：|汪岳、陈建|上市公司 A 股代码：|002519|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）的保荐人，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对银河电子2013年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1617号文核准，2010年 11月 26日由公司主承销商（平安证券有限责任公司）采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众发行人民币普通股（A股）1760万股，每股面值1元，每股发行价人民币 36.80元。募集资金总额人民币 647,680,000.00元，扣除发行费用人民币40,270,080.00元，实际募集资金净额为人民币 607,409,920.00元，于 2010年 11月 29日存入公司募集资金专用账户中。以上已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2010年11月29日出具的宁信会验字（2010）0081号验资报告验证。
上述募集资金总额扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为602,110,856.50元。
二、募集资金管理、存放及专户余额情况
(一)募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公
司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》，公司严格按照管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2010年 12月 20日，公司与保荐人平安证券有限责任公司和相关各商业银行（中国工商银行股份有限公司张家港支行、中国建设银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港支行、中国银行股份有限公司张家港支行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
本报告期内，公司将上年度末节余募集资金 449.46万元连同后续产生的利息扣除相关手续费后共 450.59万元用于补充流动资金。截至本报告期末，公司募集资金余额为零，且为本次募集资金批准开设的五个募集资金专项账户均已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况及年末余额
2013年度募集资金使用情况（单位元）：
项目 金额
2013年1月1日募集资金余额 4,494,558.15减：募集资金支出
使用部分超募资金归还银行贷款
使用部分超募资金归还补充流动资金（说明） 4,505,893.98银行手续费支出 923.00加：银行存款利息收入 12,258.832013年12月31日募集资金余额 -四、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况
六、节余募集资金使用情况
公司未发生节余募集资金使用情况。
七、尚未使用的募集资金用途和去向
截至本报告期末，公司募集资金余额为零，且为本次募集资金批准开设的五个募集资金专项账户均已注销。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
九、结论意见
经核查，平安证券认为：银河电子 2013年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏银河电子股份有限公司 2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
汪岳
陈建
平安证券有限责任公司
2014年 3月 17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏银河电子股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||60,211.09|||本年度投入募集资金总额|450.59||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|60,720.5||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、数字电视终端设备产业化技术改造项目|否|16,586|16,586|一|16,497.39|99.47%|2012年07月31日|注1|基本达到|否|
|2、研发中心与工程研究实验室技术改造项目|否|3,961|3,961|一|4,047.49|102.18%|2012年02月09日|注1|基本达到|否|
|3、信息电子设备精密结构件技术改造项目|否|5,986|5,986|一|6,006.21|100.34%|2012年06月30日|注1|基本达到|否|
|4、营销与服务网络综合平台建设项目|否|2,985|2,985|一|3,025.73|101.36%|2012年02月29日|注1|基本达到|否|
|承诺投资项目小计|—|29,518|29,518|一|29,576.82|—|—|—|—|—|

附表第1页
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|超募资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款（如有）|—|—|—|一|13,500|—|—|—|—|—|
|2、补充流动资金（如有）|—|—|—|450.59|17,643.68|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|450.59|31,143.68|—|—|—|—|—|
|合计|—|29,518|29,518|450.59|60,720.5|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金30693.09万元，具体用途及使用情况：（1）2010年12月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意从超募资金中使用7500万元人民币归还银行贷款，使用4000万元人民币用于补充流动资金。（2）2011年1月14日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意将超募资金中6000万元人民币用于归还银行贷款。（3）2011年4月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金9000万元人民币补充流动资金。（4）2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金4193.09万元人民币补充流动资金，本次补充流动资金后，超募资金余额为零，超募资金所产生的利息存放于募集资金专户中。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前投入项目金额为人民币9,000.05万元，根据公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司用募集资金9,000.05万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||

附表第2页
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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2012年底，公司上述四个募投项目投入与建设已完成，公司募集资金专用账户中还结余募集资金（含利息）为449.46万元，占募集资金净额的0.75%。该结余额连同产生的利息已在本报告期内全部用于补充公司流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，募集资金已全部使用完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：公司根据市场需求和项目的实际需要，对募投项目采用了分步建设、分步投产的实施方案。截至本报告期末，数字电视终端设备产业化技术改造项目和信息电子设备精密结构件技术改造项目已建设完成，部分新增产能与效益在2011年度、2012年度及本报告期内已逐步呈现；研发中心与工程研究实验室技术改造项目和营销与服务网络综合平台建设项目已建设完成，通过项目的建设大大提高了公司研发的规模与装备水平，有利于公司软、硬件产品的开发和新产品、新技术的研究，营销与服务网络综合平台建设项目的建设，有利于公司进一步扩大营销网络、强化营销网络管理，提升服务质量和公司的品牌效应。
附表第3页