格力地产股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本规则。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员。
2、经董事会认定有卓越贡献的核心技术人员和业务骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
（三）持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工，合计不超过150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
第五条员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
本员工持股计划存续期为 24个月。自股东大会审议通过本员工持股计划，员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（二）锁定期
1、员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。
2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票；
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；
（4）证监会规定的其他时间。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的相关机构
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，负责对本员工持股计划的日常运作进行管理和监督，代表持有人行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改本办法，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；
本员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本办法以及《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
第八条员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权利机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）制定和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规
范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第九条员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理和监督机构，代表持有人行使股东权利行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常运作进行管理和监督；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条员工持股计划持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额比例承担员工持股计划的风险；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
第四章员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过管理委员会设立的管理计划份额而享有其持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条员工持股计划的份额处置方法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
（1）持有人辞职或被辞退的；
（2）没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（6）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议通过并提交董事会决议后，本员工持股计划的存续期可以展期。
5、本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章员工持股计划的变更、终止
第十三条员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议通过后，由公司董事会审议通过方可实施。
第十四条员工持股计划的终止
减持期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；
若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，本次员工持股计划自行终止。
第六章附则
第十五条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十六条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十七条本管理办法解释权归公司董事会。
格力地产股份有限公司董事会
2016年12月5日