股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2015-003
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第五届十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届十八次董事会于 2015年1月12日发出会议通知，于2015年1月22日在大连世界博览广场会议室召开。本次会议应到会董事 9人，实到 6人，有 3人委托代表出席会议。公司董事长刘达先生、副董事长徐凯先生、独立董事李正先生均因工作原因未能亲自出席本次会议，分别授权公司董事张志新先生、副董事长王双宏先生、独立董事孙光国先生出席并代为行使表决权。经审议并形成如下决议：
1、审议《公司2014年度总经理工作报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
2、审议《公司2014年度董事会工作报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
3、审议《公司2014年年度报告及年度报告摘要》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
4、审议《公司2014年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2014年度合并报表实现归属于母公司的净利润为 38,511,198.22元，母公司报表净利润为26,435,376.44元，可供分配利润为20,117,950.08元。按照财政部财会函[2000]7号文，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配利润为依据。2014年度，母公司完成以前年度亏损弥补，具备回报股东的条件。
经审议公司2014年度利润分配预案为：计提法定盈余公积金10%，为2,011,795.01元；不计提任意盈余公积金；支付股东股利。以截止 2014年 12月 31日公司总股本92,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币(含税),合计派发现金股利13,800,000元人民币（含税）。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
5、审议《公司2014年度财务决算报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
6、审议《公司2015年度财务预算报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
7、审议《关于公司2015年度信贷额度的议案》
经审议，一致通过大连圣亚旅游控股股份有限公司 2015年度信贷额度为 40,000万元，以上信贷额度通过资产抵押、担保等方式获得；公司为全资子公司哈尔滨极地公园有限公司提供担保额度5,200万元。该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理相关信贷额度事宜。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
8、审议《公司2014年度独立董事述职报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
9、审议《2014年度董事会审计委员会履职报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
10、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
11、审议《公司2014年度内控审计报告》
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
12、审议《关于公司续聘2015年度审计机构和内控审计机构》的议案
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
13、审议《关于推选公司第六届董事会董事候选人的议案》（简历详见附件1）经全体董事审议，一致同意推选张志新先生、王双宏先生、徐凯先生、张宝华先生、刘德义先生为公司第六届董事会董事候选人；梁爽女士、党伟先生、李正先生为公司第六届董事会独立董事候选人。与公司工会民主选举产生的职工代表董事肖峰先生共同组成公司第六届董事会。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
14、审议《关于修订<公司章程>的议案》（详见附件2）
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
15、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》（详见附件3）
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
16、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》
为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照上证 A股市场、大连地区的上市公司独立董事津贴标准，并结合公司的实际情况，现将公司独立董事津贴调整为每年度税前人民币 7.5万元/人，自 2014年度起开始实施，参加会议的其他费用据实报销。
该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司独立董事孙光国先生、党伟先生、李正先生回避表决。
17、审议《关于召开公司2014年度股东大会》的议案
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
以上第2、3、4、5、6、7、8、12、13、14、15、16项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会二〇一五年一月二十二日
附件1： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
董事候选人简历：
张志新先生简历
张志新先生，1967年出生，中国国籍，本科学历，1989年10月至1999年10月，就职于大连市住宅建筑公司，1999年10月至2006年5月，任大连市人民政府金融工作办公室副处长，2006年5月至今任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事、总经理。2009年3月至今任大连圣亚旅游控股股份有限公司第四、五届董事会董事。
王双宏先生简历
王双宏先生，1956年出生，中国国籍，本科学历，2006年 8月至今任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、总裁，2002年至今任本公司第一、二、三、四、五届董事会副董事长。
徐凯先生简历
徐凯先生，1978年出生，中国国籍，硕士学历，2004年毕业于英国布里斯托大学， 2004年5月在英国汇丰集团贸易部亚太司任亚太司销售经理，2007年5月在中欧创意产业（沈阳）研究院工作，历任筹建期负责人，理事长、院长。现任中欧创意产业（沈阳）研究院理事长、院长，2011年5月任本公司第四届董事会董事，2012年3月至今任本公司第五届董事会副董事长。
张宝华先生简历
张宝华先生，1976年出生，中国国籍，本科学历，1999年8月至2000年9月任大连市住宅办公室开发处职员，2000年9月至2006年3月任大连星海湾开发建设管理中心招商处职员（兼任大连星海房屋开发公司副总经理），2006年3月至2009年9月任大连市星海湾开发建设管理中心综合管理处副处长（主持工作），2009年9月至今任大连市星海湾开发建设管理中心综合管理处处长。
刘德义先生简历
刘德义先生，1955年出生，中国国籍，大专学历，1993年至今任大连神洲游艺公司总经理，2002年至今任本公司第一、二、三、四、五届董事会董事。
职工代表董事简历：
肖峰先生简历
肖峰先生，1968年出生，中国国籍，硕士学历，1993年至1995年12月在大连中外企业家俱乐部工作，1996年起在本公司工作，历任公司项目经理、总经理特别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经理、常务副总经理、董事兼总经理等职。2012年3月至今任本公司第五届董事会职工代表董事兼总经理。
独立董事候选人简历：
梁爽女士简历
梁爽女士，1965年出生，中国国籍，会计学博士，教授。1990年至今，在东北财经大学工作，历任东北财经大学物资经济管理系助教、东北财经大学会计学院讲师、副教授、教授，兼任东北财经大学会计学院培训中心财务部部长。2003年至2007年任大连市第十届政协委员，2008年至2012年任大连市第十一届政协委，2013年至今任大连市第十二届政协委员/提案委员会委员。
党伟先生简历
党伟先生，1962年出生，中国国籍，法学硕士，副教授，1984年至1987年，在全国铁路运输高级法院工作，担任书记员；1990年至今在东北财经大学国际经贸学院工作，担任副教授；2014年3月26日至今担任公司第五届董事会独立董事。
李正先生简历
李正先生，1957年出生，中国国籍，本科学历。1983年7月毕业于吉林大学法律系；1996年5月至2010年6月任广东仁人律师事务所发起合伙人、律师；2006年5月至2009年3月，任大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会董事；2010年7月至今任广东深天成律师事务所合伙人、律师。2011年3月取得独立董事资格。2011年5月任深圳南山热电股份有限公司独立董事。2015年1月任深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事。2012年3月29日至今担任公司第五届董事会独立董事。
附件2： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
《公司章程》修正案
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|序号|修改前|修改后|
|1|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、野生动物的驯养繁殖、经营利用。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。|
|2|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或分子公司所在地。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或分子公司所在地。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|3|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。......董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。......董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低|

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|||持股比例限制。|
|4|第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。......|第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。......|
|5|第一百一十五条第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条所述指标涉及的数据计算应符合下述要求：......（四）公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或第八十一条可以分期缴足出资额的，按协议约定的全部出资额计算；......|第一百一十五条第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条所述指标涉及的数据计算应符合下述要求：......（四）公司投资设立公司，应当按协议约定的全部出资额计算；......|
|6|第一百五十一条监事会行使下列职权:......（七）依《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；......|第一百五十一条监事会行使下列职权:......（七）依《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；......|

附件3： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
《股东大会议事规则》修改对照表
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|序号|修改前|修改后|
|1|第二十一条公司召开股东大会的地点：公司住所地或分子公司所在地。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将为股东参加股东大会提供便利。......|第二十一条公司召开股东大会的地点：公司住所地或分子公司所在地。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。......|
|2|第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|3|第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。...|第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。...|