渤海水业股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年是渤海股份步入战略转型新阶段的第一年，也是公司规范公司治理、业务转型升级的关键一年。公司围绕“加快转型发展，调整产业结构”发展主线，以“建立持续健康发展的经营模式和稳定增长的经营业绩”为目标，从优化产业布局、强化资本运营、提高管控水平、重塑企业文化等方面多点发力，顺利完成了全年工作任务。
第一部分 2016年工作回顾
一、2016年度董事会经营成果及主要工作
总体经营指标完成情况：2016年实现营业收入 79,878.43万元，实现净利润 4,468.82万元；截止 2016年末，资产总计 346,469.45万元，归属于母公司所有者权益合计 104,642.99万元，加权平均净资产收益率4.15%，基本每股收益 0.22元/股。
（一）董事会依法履行职责，促进公司规范发展
报告期内，公司董事会切实履行《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
1、董事会会议情况
2016年共召开董事会 11次，审议通过了 60项议案。会议议案涉及利润分配、对外担保、重大投资、关联交易、非公开发行股票等相关多项
重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，充分发挥了董事会的决策功能。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
2、董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。
全年提名委员会召开两次会议，依照相关法律法规和公司章程的有关要求，对公司拟选举的独立董事候选人和拟聘任的高级管理人员从任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等方面的情况进行审查，并出具了专项审查报告。
战略委员会召开两次会议，一是结合公司的发展战略，制定了符合公司中长期发展要求的《发展战略管理办法》，并进行了审议。二是根据国家产业政策的导向和调整，研究制定了《关于公司积极参与 PPP项目的战略规划》，在国家重点推进公私合营项目的大背景下，本战略为公司积极参与各项 PPP项目，拓展相关业务，及公司的长远发展提供了源源不断的动力。
薪酬与考核委员会召开了两次会议，分别就公司高级管理人员的绩效年薪和公司岗位级别与专业序列管理情况进行了讨论，从推动公司长远发展的角度出发，董事会薪酬与考核委员会给予了专业而切实可行的建议和
意见。
审计委员会共召开四次会议，委员们本着勤勉尽责的原则，认真审阅定期报告相关资料，结合年度工作计划，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，领导内部审计机构圆满完成了年度内部审计工作确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。
3、对股东大会决议的执行情况
召集并组织召开了 1次年度股东大会，5次临时股东大会，审议议案 26项，采取了现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保护。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
4、独立董事勤勉、尽责履职，促进公司规范运作
2016年，公司独立董事严格按照相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，注重维护中小股东利益，为公司法人治理和经营管理提供专业支持，充分发挥了独立董事的作用，为董事会科学决策提供有力保障。
5、积极推进非公开发行股票事宜，资本运作迈出坚实一步
2016年，公司根据中国证监会的反馈意见对非公开发行股票预案两次修订，并召开 2次董事会、2次股东大会审议通过了修订方案。于 8月 3日获得发行审核委员会审核通过，并于 11月 21日收到中国证监会出具的《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》。12月 22
日，嘉诚环保22.55%股份过户登记至公司名下，2017年 1月 9日，嘉诚环保32.45%的股份过户登记至公司名下，至此公司持有嘉诚环保55%的股份。非公开发行新增股份于 2017年 2月 8号登记上市。本次非公开发行的完成在进一步优化主营业务结构、完善产业布局的同时提升了业务规模及竞争实力，公司资本运作又迈出了坚实的一步。
6、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量
2016年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、非公开发行相关事宜等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
二、公司利润分配及分红派息情况
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录 1号——定期报告披露相关事宜》中关于“利润分配及股本转增方案”的要求，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润 4254.5941万元，其中母公司实现的净利润为 7745.0281万元，母公司累计未分配利润为-8012.5220万元。鉴于报告期末母公司累计未分配利润仍为负值，根据《公司章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件，董事会决定公司 2016年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
第二部分 2017年工作计划
一、优化产业布局，持续推进各业务板块健康发展
一是实现供水板块转型发展。落实片区一体化管理战略，按地域划分，完成现有业务片区的业务合并和资产整合工作，探索新的村镇供水模式。
二是加快环境业务布局。整合优势资源，充分发挥嘉诚环保的技术、团队和市场优势，依托资本平台，加大市场拓展力度。三是推动节能产业高效发展。做好清洁能源试点项目相关数据的统计分析工作，搜集政策、调研信息，择机拓展相关市场。四是加快战略新兴产业多元发展。继续推进健康、养老产业布局，推动中福养老项目的建设运营，加强科技服务领域方面的投入。
二、高效运作，完善董事会决策机制
2017年，公司将进一步加强会议计划的管理，合理精简会议次数，节约时间成本，提高会议效率。进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持。董事会各专门委员会、独立董事将依法履职，通过参加专题调研、实地考察、审查报告
和报表资料、问询相关人员等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。
三、规范信息披露，做好投资者关系管理
2017年，公司董事会将继续按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司董事会将严格执行《投资者
关系管理制度》的相关规定，组织、筹备好 2017年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过深圳证券交易所“互动易”、公司邮箱等方式加强与投资者的联系、服务工作。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
四、高度重视，抓好规范运作培训工作
公司将邀请监管机构、相关中介机构的专家，结合公司经营管理中的实际需求，就上市公司规范运作、信息披露、关联交易、股份买卖与内幕交易防控的业务知识进行专题培训，不断加强董事、监事、高级管理人员以及公司各单位管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
五、不断完善风控体系，防范经营风险
2017年，公司将进一步完善公司风险管理制度和流程，全面贯彻落实各个监管部门关于开展风控管理工作的各项要求，遵循上市公司基本规范，持续关注风险管理状况，积极识别风险、评估风险、应对风险，通过不断监督、持续改进，建立公司统一协调的风控管理体系，实现公司管控与战略发展目标，并在资本市场上增强企业可持续性与抗风险能力。
渤海水业股份有限公司董事会
2017年 3月 20日