股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2018-168号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第四届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次临时会议于2018年11月2日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2018年10月26日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
因经营需要，2019年度公司向各银行申请综合授信，总额为 32亿元，具体额度在不超过 32亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为 2019年 1月 1日至 2019年 12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
《关于向相关银行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
2.审议通过《关于公司同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
因经营需要，2019年公司担保下属全资子公司云南鸿云药业有限公司，向银行申请综合授信共2亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过2亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。
《关于同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司提供担保事项的核查意见》，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
3.审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》
公司2018年度聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，出具的各项报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果。
现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构，聘期一年，按云南省会计师事务所审计服务收费标准适度优惠后计算审计费用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
4.审议通过《关于公司 2019年董事（非独立董事）及高管人员薪酬的议案》
根据国家相关法律法规及《公司章程》、结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2019年度董事（非独立董事）薪酬方案。具体如下：
（一）适用对象：
在任期内的董事（非独立董事）、高管人员。
（二）适用期限：
公司2019年董事（非独立董事）、高管人员薪酬自公司股东大会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生效之日止。
（三）薪酬标准：
单位：万元
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|姓名|职务|2019年度计划基准薪酬|
|阮鸿献|董事长|35（税前）|
|刘琼|董事|10.08(税前)|
|赵飚|董事、总裁|35（税前）|
|田俊|董事、副总裁、董事会秘书|30（税前）|
|郭春丽|董事|30（税前）|
|徐科一|董事|——|

上述薪酬为税前金额，董事（非独立董事）、高管人员应承担的个人所得税等费用由公司统一代扣代缴，年薪为全年基准年薪，实际发放依据绩效考核发放。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士、赵飚先生、田俊先生、郭春丽女士、徐科一先生回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
5.审议通过《关于公司 2019年独立董事津贴的议案》
结合公司实际情况以及所处行业、地区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，制定公司2019年独立董事津贴方案，具体如下：
（一）适用对象：
在任期内的独立董事。
（二）适用期限：
公司2019年独立董事津贴自公司股东大会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生
效之日止。
（三）薪酬标准：
任期内独立董事津贴为8400元/月，年度合计10.08万元（税前）。
（四）其他规定：
（1）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
（2）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
（3）在本薪酬方案执行期限内，新增的独立董事的薪酬按照本方案执行。
（4）公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对独立董事薪酬标准进行适当调整。
本方案符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：关联董事龙超先生、母景平先生、刘锡标先生回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
6.审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
7.审议通过《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于使用部分暂时闲置自有金购买理财产品的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见》，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
8.审议通过《关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路 821号房产的议案》
《关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向关联方租赁房产的核查意见》，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
9.审议通过《关于公司 2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的议案》
《关于公司2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限
公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
10.审议通过《关于公司 2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》
《关于公司2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项的核查意见》，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
11.审议通过《关于公司 2019年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》
《关于公司2019年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司2019年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计事项的核查意见》，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联董事徐科一先生回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
12.审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
为了进一步规范云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、债权人及员工利益，更好地履行公司的社会责任，全面、有效地提升和宣传公司的企业形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，特制定《对外捐赠管理制度》制度。
《对外捐赠管理制度》全文详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度第六次临时股东大会审议。
13.审议通过《关于制定<关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来管理制度>的议案》
《关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来管理制度》全文详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权 0票。
14.审议通过《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》
《关于补选公司董事会战略委员会委员的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：关联董事徐科一先生回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《关于召开 2018年度第六次临时股东大会的议案》
《关于召开 2018年度第六次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第十次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可意见》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司提供担保事项的核查意见》；
5、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》；
6、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见》；
7、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向关联方租赁房产的核查意见》；
8、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》；
9、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2019年度与与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项的核查意见》；
10、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2019年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计事项的核查意见》；
11、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2018年11月2日