Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2017-039湖北台基半导体股份有限公司
关于申请撤回发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案申请材料的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 30日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》、《关于申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案申请材料的议案》，同意公司申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案申请材料。具体情况公告如下：
一、本次重组相关工作开展情况
在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：
1、公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月7日开市起停牌，并于2016年3月8日发布了《重大事项停牌公告》。经确认，该事项构成重大资产重组，公司于 2016年 4月 2日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月5日开市起继续停牌。
2、2016年9月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并披露了有关公告。
3、2016年9月9日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖北台基半导体股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】
第 72号）（以下简称“《问询函》”）。2016年 9月 19日，公司向深圳证券交易所就《问询函》进行了回复，并更新了《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》。有关回复、更新后的报告书、中介机构报告等于 2016年 9月 20日刊登于指定信息披露媒体。
公司股票于2016年9月20日开市起复牌。
4、2017年 2月 27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并于2017年2月28日披露了有关公告。
5、2017年3月15日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并于2017年3月16日披露了有关公告。
6、2017年3月29日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170536号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。同日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。
7、2017年 4月 26日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170536号），中国证监会需要公司就有关问题在30个工作日内提交书面回复意见。同日，公司发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》。
8、2017年 4月 28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组配套募集资金锁定期的议案》，并于同日披露了有关公告。
9、2017年5月4日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》及更新后的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并向中国证监会提交了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》及其他相关文件。其后，根据收到的中国证监会的口头反馈意见，2017年5月12日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复（修订稿）》及更新后的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》，并向中国证监会提交了《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复（修订稿）》及其他相关文件。
10、2017年5月19日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170536号），中国证监会需要公司就有关问题在30个工作日内提交书面回复意见。同日，公司发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书的公告》。
11、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组配套募集资金的议案》、《关于调整本次重大资产重组盈利预测补偿义务的议案》以及《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》，并于同日披露了有关公告。
12、2017年6月15日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见之回复》及更新后的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）修订稿》，并向中国证监会提交了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见之回复》及其他相关文件。
13、2017年6月30日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》、《关于申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案申请材料的议案》，同意公司申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案申请材料。
二、撤回本次重大资产重组申请材料的原因
由于近期市场环境发生较大变化，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经审慎研究，公司将对本次交易方案做出调整，预计将构成方案重大调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请材料。
三、后续工作安排
依据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》，公司将与相关各方就重组方案的部分内容进行重新商议，筹划修订后的重组方案。
公司与相关方将尽快确定调整后的重组方案，并在依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序后，履行信息披露义务。
上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一七年六月三十日
西藏奇正藏药股份有限公司独立董事
关于公司参与渤海商品交易所交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于参与渤海商品交易所交易的议案》，发表如下独立意见：
公司风险投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已建立了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批权限和程序、风险控制、信息披露等做出了明确规定。
公司按照交易规则通过渤海商品交易所交易相关药材时，根据市场情况将电子交易合同转让以降低风险。公司转让电子交易合同的行为是为了维护公司利益、保护股东权益，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情况，同意公司进行风险投资事项。
（以下无正文)
（此页无正文，系《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于参与渤海商品交易所交易的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
辛冬生 李文 李春瑜
二〇一四年六月三十日
证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2018-021江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因：
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
2、变更前所采用的会计政策：
本次变更前，公司执行未经上述修订的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后所采用的会计政策：
本次变更后，公司持有待售的非流动资产、处置组和终止经营等相关会计处理，以及2017年度及以后期间的财务报表，将按照财政部发布上述文件执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、、会计政策变更日期：
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司根据上述会计政策进行调整，具体为：
1、在2017年度利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，并调整2016年度比较数据。在2017年度利润表中，列示“持续经营净利润”本期金额8,651,305.52元，列示“终止经营净利润”本期金额0元；列示“持续经营净利润”上期金额-41,241,929.10元，列示“终止经营净利润”上期金额0元；
本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十六次会议决议。
2、公司第五届监事会第二十九次会议决议。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
广东柏堡龙股份有限公司 独立董事意见广东柏堡龙股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十六次会议审议有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定，我们作为广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并且向公司有关部门和人员进行了询问，现对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：一、关于调减公司董事会成员人数的议案的独立意见
鉴于原董事李华明先生、陈昌雄先生、陈秋明先生辞职已生效，根据公司治理的实际情况，为使公司的治理结构符合经营发展的实际需要，同意公司董事会成员人数由9人调减为7人，本次调减董事会成员人数不会对公司正常生产经营和业务发展造成影响，也不存在损害公司股东尤其是广大中小股东的利益。
独立董事对《关于调减公司董事会成员人数的议案》发表同意的独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、关于选举公司董事的议案的独立意见
经审阅江伟荣先生的个人履历等资料，未发现董事候选人有《公司法》第 146条及相关法律法规规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。任职资格合法、符合担任公司董事的条件。
独立董事对《关于选举公司董事的议案》发表同意的独立意见，认为董事候选人提名和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会对董事候选人的提名，其董事候选人的任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
广东柏堡龙股份有限公司 独立董事意见三、关于签订设立产业并购基金合作框架协议的议案的独立意见
公司与深圳道格资本管理有限公司在普宁市签订《关于设立产业并购基金之合作框架协议》，有利于更好地实现公司延伸产业链、并多样化细分行业产品的战略规划和布局，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对《关于签订设立产业并购基金合作框架协议的议案》发表同意的独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
广东柏堡龙股份有限公司 独立董事意见（本页无正文，为广东柏堡龙股份有限公司董事会独立董事意见的签字页）
独立董事签名：
李义江:
师彦芳:
贝继伟:
年 月 日
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2018-81四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于增加 2018年第二次临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于 2018年 11月 28日召开，决议于 2018年 12月 17日召开公司 2018年第二次临时股东大会。《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-75），已于 2018年 11月 30日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
一、本次增加临时提案的情况说明
2018年 12月 6日，公司董事会收到公司股东南充市国有资产投资经营有限责任公司（南充市国有资产投资经营有限责任公司持有公司12.14%股份，以下简称“南充国投”）《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司<章程>进行修订的提案》：“南充市国有资产投资经营有限责任公司作为贵公司持有12.14%股份的股东，提议在公司 2018年 12月 17日召开的临时股东会上，对公司《章程》部分内容进行修订，提议修订内容如下”：
||||
|-|-|-|
|序号|原文|修订后|
|1|第七条 公司为永久存续的股份有限公司|第七条 公司为永久存续的股份有限公司，公司注册地、住所、企业法人总部、税收解缴关系设在南充，长期保持不变。|
|2|（无对应原文，为新增内容）|第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备足够的党务工作人员，保证党组织的工作经费。公司党的组织把方向、管大局、保落实，围绕企业生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。|

证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2018-81二、董事会关于增加临时提案的意见
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。
截至本公告发布之日，南充国投持有公司股份 15,508,455股，占公司总股本12.14%。上述临时提案在股东大会召开 10日前提出并送达公司 2018年第二次临时股东大会召集人公司董事会。经公司董事会审核，南充国投提出的增加 2018年第二次临时股东大会提案的申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，其议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
三、对 2018年第二次临时股东大会通知的调整情况
（一）会议审议事项调整为：
1、《关于修订公司章程的议案》
该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
3、《关于公司签订日常经营关联交易合同的议案》
该议案涉及的关联股东天津富欢企业管理咨询有限公司及其一致行动人将回避表决。
4、《关于增补匡志伟先生为公司第九届董事会董事的议案》
5、《关于对公司章程进行修订的议案》
该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2018-81（二）其它情况说明
除上述增加临时提案外，公司董事会于 2018年 11月 30日发布的《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》中列明的其他事项未发生变更。调整后的补充通知详见公司于 2018年 12月 7日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018年第二次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2018-82）。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月七日
股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-100广东全通教育股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有增加、否决或变更议案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会会议通知于2015年7月15日以公告形式发出。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2015年7月31日（星期五）下午14:30
在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年7月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年7月30日15:00至2015年7月31日15:00的任意时间。
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共27人，代表有表决权的股份数为126,884,164股，占公司有表决权股份总数的59.3360%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份数为117,289,131
股，占公司有表决权总股数的54.8490%；通过网络投票的股东共22人，代表有表决权的股份数为9,595,033股，占公司有表决权总股数的4.4870％。其中，单独或者合计持有本公司5%以下股份的中小股东及股东代理人共25人，代表有表决权的股份数为24,262,330股，占公司有表决权总股数的11.3460%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长陈炽昌先生主持，公司部分董事及高级管理人员、全体监事和见证律师等出席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况
出席会议的股东及股东代表认真审议并以现场记名投票、网上投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的议案》表决结果：同意126,884,164股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
24,262,330股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
议案内容详见公司于2015年7月15日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
三、律师发表见证意见：
广东华商律师事务所李韶峰、彭书清出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席、列席本次股东大会人员资格、表决程序和结果符合《公司法》和有关法律法规等以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、广东全通教育股份有限公司2015年第五次临时股东大会会议决议；
2、广东华商律师事务所出具的《关于广东全通教育股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会 2015年 7月 31日
深圳市瑞凌实业股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）等法律法规、规范性文件及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了公司第三届董事会第十四次会议的相关议案，并发表如下独立意见：
一、关于公司2017年限制性股票激励计划的独立意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司2017年第三次临时股东大会进行审议。
二、关于公司 2017年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划的首次授予限制性股票设定了以 2016年净利润为基数，2017年—2019年净利润增长率分别不低于10%、30%、50%的业绩考核目标，公司为预留部分限制性股票设定了以 2016年净利润为基数，2018年—2019年净利润增长率分别不低于30%、50%的业绩考核目标。（备注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将《关于<
深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司2017年第三次临时股东大会进行审议。
三、关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的独立意见
公司实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士参与本次限制性股票激励计划。
（1）齐雪芳女士现任公司总经办主任，协助总经理制定落实经营管理决策，在公司的发展过程中发挥了重要作用。
（2）齐峰先生现于公司全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司（以下简称“昆山瑞凌”）任职，昆山瑞凌为公司募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”的实施主体，齐峰先生为昆山瑞凌管理人员，在昆山瑞凌的成立和发展的过程中发挥了重要作用。
（3）付芳女士现于公司全资子公司昆山瑞凌任职，昆山瑞凌为公司募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”的实施主体，付芳女士为昆山瑞凌管理人员。
齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司董事会在审议该项议案时，公司董事长邱光先生、董事齐雪霞女士已根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由7名非关联董事审议并通过了该项议案。
因此，我们一致同意公司将《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪
芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》提交公司 2017年第三次临时股东大会进行审议。
独立董事：
杨依明吴毅雄史耀武
深圳市瑞凌实业股份有限公司二〇一七年十一月二十四日
平安证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
变更签字注册会计师之核查意见
平安证券股份有限公司担任广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，现对本项目变更签字注册会计师的有关情况进行了核查，核查情况如下：
一、变更签字注册会计师的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）作为雪莱特本次重组的审计机构，原指派徐德、李轶芳作为签字注册会计师为雪莱特公司本次重组提供审计服务。
截至本核查意见签署日，在本次重组过程中，大华已出具并由徐德、李轶芳作为签字注册会计师签署的如下审计报告及相关文件：
1.深圳市卓誉自动化科技有限公司审计报告（大华审字[2017]007873号）；
2.广东雪莱特光电科技股份有限公司审阅报告（大华核字[2017]003548号）；
3.关于广东雪莱特光电科技股份有限公司的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务事项的说明（大华核字[2017]004129号）；
4.关于广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的说明（大华核字[2017]003714号）
在本次重组申报及审核过程中，原签字注册会计师徐德已到退休年龄，不再作为本次重组的签字注册会计师；因此，本次重组签字注册会计师由徐德、李轶芳变更为李轶芳、何萍辉。
针对上述情况，大华已做以下说明：
“1.本所确认此前出具的上述审计报告及相关文件均符合相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定；
陈述或重大遗漏；
3.本所确认此前出具的上述审计报告及相关文件的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，雪莱特本次重组变更签字注册会计师情况符合中国证监会的相关规定，此前出具的审计报告等相关文件继续有效，不会对雪莱特本次重组产生不利影响。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目变更签字注册会计师之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李竹青 曹阳
平安证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-110
海南海药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年9月12日召开的第八届董事会第五十次会议、2016年9月23日召开的2016年第三次临时股东大会均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，内容详见2016年9月14日、2016年9月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2016年10月24日，公司全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）与浙商银行股份有限公司重庆分行签署协议，海药大健康使用暂时闲置的募集资金，购买了浙商银行股份有限公司保本型银行理财产品—浙商银行人民币理财产品（专属理财1号），具体事项如下：
一、理财产品
（一）产品名称：浙商银行人民币理财产品（专属理财1号）
（二）理财货币：人民币
（三）产品类型：周期本金保护型理财产品
（四）投资范围：投资于债券、货币市场工具、同业资产、符合监管机构要求的信托计划、资产收益权、货币市场基金、债券基金、资产证券化产品等，符合上述投向的资产管理计划，以及政策法规允许投资的其他金融工具。
（五）认购金额：5,000万元
（六）投资期限：225天
（七）产品启动日：2016年10月25日
（八）产品到期日：2017年6月7日
（九）预期年化收益率：3.22%
（十）资金来源：闲置募集资金
（十一）关联关系说明：公司与浙商银行股份有限公司无关联关系
二、风险及应对措施
（一）风险提示
尽管上述产品属于保本型理财产品，但可能存在浙商银行所揭示的信用风险、利率风险、流动性风险、政策风险、管理风险、信息传递风险、其他风险等银行理财产品常见风险。
（二）应对措施
1、公司财务部负责投资期间管理，落实风险控制措施，跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。
2、公司内部审计部对委托理财情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
四、公告日前十二个月内公司使用募集资金购买理财产品的情况
2015年 12月 24日，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司与重庆农村商业银行股份有限公司签署协议认购 8,500万元人民币的重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2015年第 1173期人民币理财产品，具体内容详见2015年12月30日披
露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（公告编号：2015-148）。
2016年9月29日，公司控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司（以下简称“廉桥药都”）与广发银行股份有限公司长沙开福支行签署协议，廉桥药都使用暂时闲置的募集资金 45,000万元购买了广发银行股份有限公司保本型银行理财产品，具体内容详见2016年9月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的进展公告》（公告编号：2016-101）。
2016年 10月 12日公司全资子公司海药大健康与广发银行股份有限公司北京中关村支行签署协议，海药大健康使用暂时闲置的募集资金 5,000万元购买了广发银行股份有限公司保本型银行理财产品，具体内容详见 2016年 10月 13日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的进展公告》（公告编号：2016-103）。
截止公告日，公司控股子公司过去12个月内购买的尚未到期的银行理财产品（不包含本次）金额共计人民币 58,500万元。
五、备查文件
1、浙商银行人民币理财产品（专属理财1号）协议书
2、浙商银行人民币理财产品（专属理财1号）说明书
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一六年十月二十六日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2017-101唐人神集团股份有限公司
关于为控股子公司深圳比利美英伟营养
饲料有限公司提供财务资助的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足控股子公司深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“比利美英伟”）经营发展的资金需要，降低其融资成本，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 7月 24日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司深圳比利美英伟营养饲料有限公司提供财务资助的议案》，现将有关情况公告如下：
一、财务资助事项概述
（一）本次提供财务资助的主要内容
1、财务资助对象：深圳比利美英伟营养饲料有限公司
2、资助金额：人民币3,000万元
3、资助期限：一年，自公司将资金汇入比利美英伟账户之日起算。
4、资金来源：自有资金
5、利率与利息：借款期内借款年利率为4.85%
资金使用期限（应付利息期限）为自公司将资金汇入比利美英伟账户之日起至比利美英伟偿还资金到公司指定账户之日。
比利美英伟应在收到公司开具利息发票的五个工作日内，向公司指定账户支付利息，比利美英伟如不按期还款付息，则每逾期一日按欠款金额的万分之五向公司支付违约金。
6、本金偿还：借款期限届满当日，比利美英伟一次性将借款本金汇入公司指定账户。比利美英伟也可提前还款。
7、本次财务资助款项的用途：专项用于比利美英伟营运所需资金。
8、财务资助协议：公司将根据资助情况与比利美英伟签订具体的借款协议。
（二）审批程序
上述财务资助事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次公司
对控股子公司财务资助事宜在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、公司名称：深圳比利美英伟营养饲料有限公司
2、统一社会信用代码：91440300715247875R
3、注册资本：6,000万人民币
4、住所：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋
5、法定代表人：李职
6、经营范围：猪用饲料的生产、技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
7、与公司关联关系：比利美英伟为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。
8、最近一年又一期的财务状况：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经天职国际会计师事务所审计）|2017年6月30日（未经审计）|
|总资产|313,032,782.63|354,558,321.39|
|总负债|196,832,993.94|221,580,223.60|
|净资产|116,199,788.69|132,978,097.79|
|项目|2016年1-12月（经天职国际会计师事务所审计）|2017年1-6月（未经审计）|
|营业收入|429,966,367.62|250,501,344.28|
|净利润|25,846,955.76|17,882,590.78|

9、其他：
2016年6月29日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意对深圳比利美英伟营养饲料有限公司提供财务资助3,000万元。截至本公告披露日，比利美英伟已经及时归还上述财务资助的本金及利息。
三、董事会意见
董事会认为：公司在不影响正常经营的前提下向控股子公司比利美英伟提供财务资助，是为了满足其经营需要，降低其资金成本。被资助对象为本公司控股子公司，公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险，公司将积极跟踪比利美英伟的日常运营和资金运作，维护公司资金安全。因此，公司董事会同意为比利美英伟提供3,000万元的财务资助。
四、独立董事意见
在不影响正常经营的前提下，公司向子公司提供财务资助，可以支持其业务
发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供财务资助的年利率按照4.85%计算，不存在直接损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；
被资助对象为本公司控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。基于上述，我们认为该项财务资助行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次财务资助事项。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一七年七月二十四日
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-074北京掌趣科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年6月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2017年6月18日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长邓攀先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》
公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月19日开市起停牌。
本次重大资产重组程序启动后，公司及相关各方进行了协调磋商，积极推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。但经过多次沟通与磋商，交易各方未能就交易方案的重要条款达成一致意见。为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重组事项。公司已与标的公司及其实际控制人就终止本次交易事项进行沟通并协商一致，且签署了框架协议之终止协议，交易各方均不因该等终止负违约责任，各方亦不存在因框架协议项下其他事项应负违约责任的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告之日起 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：掌趣科技，证券代码：300315）将于 2017年 6月21日开市起复牌。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事已就该事项发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了专项核查意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会2017年6月20日
杭州高新橡塑材料股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人现任杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事。作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2016年度工作中，我认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用。现将 2016年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、出席会议的情况
报告期内，公司共召开了 6次董事会会议和 3次股东大会。本人均按时出席董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对董事会审议的各项议案和股东大会审议的各项议案均进行认真审核，积极参与讨论并提出合理建议，并就其中有关事项发表独立意见，独立、客观、审慎地行使表决权，对 2016年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序、合法有效。
二、报告期发表独立意见的情况
根据有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2016年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行了认真了解和核查后，就相关事项发表如下独立意见：
1、2016年 4月 24日，在公司召开第二届董事会第十二次会议之前，本人对《关于续聘公司 2016年度财务审计机构的议案》发表了事前认可意见，在公司第二届董事会第十二次会议上本人对《公司 2015年度利润分配预案》、《关于公司董事 2016年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2016年度薪酬的议案》、《关于续聘公司 2016年度财务审计机构的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《2015年度内部控制的自我评价报告》等事项发表了独立意见。
2、2016年 7月 1日，在公司第二届董事会第十三次会议上，本人对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
3、2016年 8月 11日，在公司第二届董事会第十四次会议上，本人对关于控股股东及其关联方占用公司资金情况、对外担保情况、关于 2016年上半年度募集资金存放与使用情况等事项发表了独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极主持薪酬与考核委员会的日常工作，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，
监督公司薪酬与考核制度的执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。2016年 4月 13日，本人主持了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，对会议审议的《关于公司董事 2016年度薪酬的议案》《、关于公司监事2016年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》均投了赞成票。
本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的有关规定，积极参加审计委员会召开的会议，认真审议各项议案，对公司内部控制制度及执行情况、募集资金的存放与使用、财务状况和经营情况进行了审查，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，积极参加提名委员会召开的会议，对公司董事、高级管理人员的设置规模构成以及选用标准和程序提出自己的建议，履行了提名委员会的专业职责。2016年 4月 13日，本人参加了第二届董事会提名委员会第三次会议，对会议审议的《关于无需调整公司董事及经理人员规模及构成的议案》投了赞成票。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人多次到公司现场参加会议并进行实地走访与检查，与公司董事、经理层及相关人员进行面谈，听取公司管理人员对公司的生产经营状况、募集资金管理和使用、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等情况的介绍和汇报。并通过电话和邮件、微信等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，关注资本市场波动等给公司带来的影响，切实履行好独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，通过与公司董事、监事和管理层的日常沟通，及时了解公司日常经营情况、内部管理的规范运作情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，提高履职能力，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，对董事会审议的议案和有关材料进行认真、仔细地审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章
制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
本人无提议召开董事会情况、无提议聘用或解聘会计师事务所情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2016年度履行独立董事职责的汇报，感谢公司各位董事、监事、经营管理层及其他相关人员在工作中给予本人的配合和支持。
2017年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
特此报告！
独立董事签名：
邵少敏：
2017年 3月 10日
潍柴动力股份有限公司独立董事
关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现对公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”）开展衍生品交易事项发表以下独立意见：
1．公司控股子公司法士特开展衍生品交易业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
3.公司已对法士特拟与国有五大银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
综上，我们认为公司控股子公司法士特开展的衍生品交易风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意其开展衍生品交易业务。
独立董事签字：
张忠 王贡勇
宁向东 李洪武
闻道才
二○一九年一月十日
证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2016-025
山东仙坛股份有限公司
关于拟出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 15日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过《山东仙坛股份有限公司关于拟出售资产的议案》，同意将山东仙坛股份有限公司原租赁予山东荣华食品集团有限公司（以下简称“荣华食品”），位于山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街 99号的房产、土地和部分设备出售给荣华食品。由于交易双方尚未签订正式协议，具体的出售方式、出售价格、交易时间等均未确定，相关事项确定后还需根据实际情况履行相关决策程序，因此交易存在不确定性。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1．公司拟将位于山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街99号的房产、土地和部分设备出售给山东荣华食品集团有限公司。
二、交易对方的基本情况
公司名称：山东荣华食品集团有限公司
法定代表人：孙树君
注册地址：山东省烟台市牟平区大窑路369号
注册资本：伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年03月01日
经营范围：肉食鸡、水产品、肉类冷冻加工、销售，食品包装塑料袋加工；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营的活动）
2、最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年 1月1日——2015年12月31 日|
|营业收入|65,309.91|
|净利润|1,658.77|
|总资产|31,095.19|
|净资产|14,569.35|

三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
该标的资产位于山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街 99号，其土地使用面积 50315平方米、土地证号为烟国用（2011）第 40953号；房产建筑面积42321.88平方米、房产证号为烟房权证牟字第042229号。该标的资产权属完整，不存在任何抵押、质押、查封、冻结，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
目前该土地房产及设备已于2014年7月10日租赁予荣华食品，由于公司生鸡屠宰加工厂建设项目于 2014年 3月建成投产，屠宰产能规模大幅上升，为提
高公司资产利用效率，公司将该标的资产于2014年7月10日签订协议出租予荣
华食品。为进一步优化公司资产结构，提高管理效率，降低公司成本，现公司拟将该部分资产出售给荣华食品。
2、截至到2016年3月该项资产的账面价值：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值||净值||
|房屋建筑|7,297.90||4,555.90||
|机器设备及其他|5,345.90||2,030.41||
|土地使用权|||||
|||510.21||442.66|
|小计|13,154.01||7,028.97||

3．公司将根据有关法律法规、部门规章、《深交所股票上市规则》等规定，拟聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。
4．拟交易事项不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
由于具体的出售方式、出售价格、交易时间等均未确定，因此交易尚未签订正式协议。目前签署的《资产转让意向书》约定的转让价格及支付的相关内容如下：
该等标的资产转让的价格不低于公司帐面净值，具体价格待评估后由双方确定（房产、土地以证为准，设备以双方清点认可为准）。评估机构由公司聘请，但需取得交易对方认可。
该等资产转让价款支付方式待资产评估后，由双方签署的正式转让协议予以约定。
五、涉及出售资产的其他安排
拟交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不构成关联交易，
不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（1）此次资产若转让成功，可以优化公司资产结构，提高管理效率，降低公司成本。
（2）本次资产出售完成后，公司合并报表范围将不发生变化。
（3）本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次资产转让所获得的资金用于增加公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。
根据交易进展情况，公司后续将作进一步披露。
七、备查文件
1．山东仙坛股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2．深圳证券交易所要求的其他文件。
山东仙坛股份有限公司
董事会