河南太龙药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
长春市长江路经济开发区人民大街 280号科技城 2层 A-33段
目 录
目录 ............................................................................................................. 1释义 ............................................................................................................. 2第一节本次发行情况 ...................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 4二、本次发行基本情况 ............................................................................................... 6三、发行对象情况介绍 ............................................................................................... 8四、本次发行对公司控制权的影响 ........................................................................... 13五、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................... 13第二节本次发行前后公司基本情况 .............................................................. 15一、公司基本情况 .................................................................................................... 15二、本次发行前后股本结构及前10名股东情况比较表 ............................................ 15三、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 17第三节中介机构对本次发行的意见 .............................................................. 21一、独立财务顾对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 21二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................... 21三、保荐人上市推荐意见 ......................................................................................... 21第四节备查文件 ........................................................................................... 23
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|太龙药业/公司/本公司/上市公司|指|河南太龙药业股份有限公司|
|众生实业|指|郑州众生实业集团有限公司，为太龙药业控股股东|
|竹林镇政府|指|巩义市竹林镇政府，为太龙药业实际控制人|
|新领先|指|北京新领先医药科技发展有限公司|
|桐君堂|指|杭州桐君堂医药药材有限公司|
|生物科技|指|杭州桐君堂生物科技有限公司|
|桐庐药材|指|桐庐县医药药材投资管理有限公司或其前身桐庐县医药药材有限公司、桐庐县医药药材总公司等|
|鹏兴投资|指|南京鹏兴投资中心（有限合伙）|
|博云投资|指|上海博霜雪云投资中心（有限合伙）|
|本次重组/本次交易/本次发行|指|太龙药业本次拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权；以非公开发行股份方式购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权；同时非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|吴澜、高世静、桐庐药材|
|交割日|指|标的资产过户至太龙药业名下之工商变更登记日|
|承诺期|指|本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。若本次重组在2014年度完成，则承诺期为2014年度、2015年度、2016年度；若本次重组在2015年度完成，则承诺期为2015年度、2016年度、2017年度|
|《专项审核报告》|指|承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额并出具的《减值测试报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|恒泰长财证券|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|河南仟问|指|河南仟问律师事务所|

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|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身北京兴华会计师事务所有限责任公司|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中药|指|中医用药，为中国传统中医特有药物，包括中药材、中药饮片和中成药等|
|中药材/药材|指|在特定自然条件、生态环境的地域内所产出的药材，包括植物药材、动物药材、矿物药材等|
|中药饮片/饮片|指|中药材按中医药理论，经过规范化的中药炮制方法炮制加工、减毒增效后可直接用于中医临床的药品|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型|
|化学药|指|相对于中国传统中药而言，指西医用的药物，一般用化学合成方法制成或从天然产物提制而成|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节本次发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2014年5月5日，太龙药业发布《重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自 2014年 5月 12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2014年 8月 6日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。公司独立董事已就本次重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。
3、2014年8月6日，桐庐药材召开股东会，同意参与本次重组。
4、2014年 8月 6日，鹏兴投资召开合伙人会议，同意参与本次重组配套融资。
5、2014年 8月 6日，博云投资召开合伙人会议，同意参与本次重组配套融资。
6、2014年 8月 6日，公司与吴澜、高世静签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2014年8月6日，公司与桐庐药材签订了《发行股份购买资产协议》。
8、2014年8月6日，公司与吴澜、高世静签订了《盈利补偿协议》。
9、2014年8月6日，公司与桐庐药材签订了《盈利补偿协议》。
10、2014年8月6日，公司与鹏兴投资、博云投资分别签订了《股份认购协议》。
11、2014年9月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。公司独立董事已就本次重组报告书相关事项出具了事前及事后独立意见。
12、2014年9月23日，巩义市财政局对国融兴华评报字[2014]第040025号《资产评估报告》及国融兴华评报字[2014]第040026号《资产评估报告》的评估结果进行评估备案确认，并出具《接受非国有资产评估项目备案表》。
13、2014年 10月 9日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南太龙
药业股份有限公司非公开发行股票事宜的批复》（豫国资产权[2014]30号），原则同意太龙药业通过证券市场非公开发行A股股票。
14、2014年 10月 13日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书及相关议案。
15、2014年12月28日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次重组方案进行适当调整。调整后的重组方案调减了配套融资金额及股份发行数量，并调整了募集资金用途。独立董事对本次调整后的方案发表了独立意见。
16、2014年12月28日，公司与博云投资签订了《股份认购补充协议》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年 1月 9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。
2、2015年1月30日，太龙药业获得中国证监会“证监许可[2015]138号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。
（三）募集资金验资情况
1、2015年3月5日，恒泰长财证券向鹏兴投资、博云投资发出《河南太
龙药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2、2015年3月10日，鹏兴投资将配套资金 19,999,999.80元汇入恒泰长财证券账户；博云投资将配套资金73,349,998.65元汇入恒泰长财证券账户。同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]第0096号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到鹏兴投资、博云投资缴付的认购资金 93,349,998.45元。
3、2015年 3月 13日，北京兴华出具了[2015]京会兴验字第 01010010号《验资报告》，验证太龙药业已收到鹏兴投资、博云投资合计缴付的认购资金93,349,998.45元，扣除中介机构等其他相关发行费用后，实际募集资金净额为 82,399,998.45元，其中增加股本人民币 13,627,737.00元，增加资本公积—股本溢价人民币 68,772,261.45元。变更后的注册资本为人民币 573,886,283.00
元，累计股本人民币573,886,283.00元。
（四）股权登记托管情况
本公司已于 2015年 3月 16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，经确认，该等股份已于 2015年 3月 18日在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为吴澜、桐庐药材。
配套融资的发行对象为鹏兴投资、博云投资。
（三）认购方式
吴澜以其持有的新领先99.5%股权认购本次发行的股份，桐庐药材以其持有的桐君堂49%股权认购本次发行的股份，鹏兴投资、博云投资以现金认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即6.87元/股。由于公司股票已于 2014年5月5日起停牌，停牌期间公司于2014年6月13日实施了 2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为6.85元/股。
与定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的比率为99.71%。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次向吴澜发行股份数量=（新领先100%股权的交易价格×99.5%－吴澜所获现金对价）÷发行价格。
本次向桐庐药材发行股份数量=桐君堂49%股权的交易价格÷发行价格。
2、配套融资的发行数量
本次配套融资总额为9,335万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量为 13,627,737股。
本次发行股票数量具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份购买资产的发行对象|吴澜|35,036,496|6.11%|
||桐庐药材|28,613,138|4.99%|
|配套融资的发行对象|鹏兴投资|2,919,708|0.51%|
||博云投资|10,708,029|1.87%|
|合计||77,277,371|13.47%|

（六）发行股份的锁定期
1、吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
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|解锁进度（自本次发行结束之日起）|当期可解锁比例|累计可解锁比例|
|满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具|30%|30%|
|满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具|30%|60%|
|满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具|20%|80%|
|满48个月|10%|90%|
|满60个月|10%|100%|

如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
2、桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。自发行结束之日满 12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
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|解锁进度（自本次发行结束之日起）|当期可解锁比例|累计可解锁比例|
|满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具|40%|40%|

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|解锁进度（自本次发行结束之日起）|当期可解锁比例|累计可解锁比例|
|满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具|30%|70%|
|满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具|30%|100%|

如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
3、鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
4、本次发行结束后，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次配套募集资金总额为9,335万元，募集资金用于支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用。具体如下：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付收购新领先股权的现金对价|8,000|
|2|支付相关中介机构费用|1,335|

（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。
（十）决议有效期限
本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次发行对象为鹏兴投资、博云投资，认购价格为6.85元/股，鹏兴投资和
博云投资分别认购股数为 2,919,708股和 10,708,029股，认购金额分别为
19,999,999.80元和73,349,998.65元。
（二）本次发行A股的发行对象
1、发行对象简介
（1）吴澜
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|姓名|吴澜|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|11010819681114****|||
|住所|北京市海淀区蓝旗营9号楼***号|||
|通讯地址|北京市海淀区蓝旗营9号楼***号|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

本次交易前，吴澜直接持有新领先99.5%的股权，吴澜配偶陶新华直接持有阜新博达维医药科技有限公司99.5%的股权，除上述情况外，吴澜未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。阜新博达维医药科技有限公司基本情况如下：
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|名称|阜新博达维医药科技有限公司|
|住所|阜新经济技术开发区阜锦公路北|
|注册资本|100万元|
|主营业务|原料药、中间体销售|

本次交易前，吴澜与上市公司不存在关联关系。吴澜未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）桐庐药材
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|名称|桐庐县医药药材投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼|
|法定代表人|李金宝|
|注册资本|260万元|
|经营范围|医药、医疗投资管理；含下属分支机构经营范围|

截至本报告书签署日，桐庐药材的股权结构图如下：
本次交易前，太龙药业持有桐君堂51%股权，桐庐药材持有桐君堂49%股权，桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过10%的股东。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，桐庐药材与太龙药业构成关联方。
截至本报告书签署日，除上述关联关系外，桐庐药材与上市公司不存在其他关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（3）鹏兴投资
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|名称|南京鹏兴投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|江苏省南京市栖霞区甘家边东108号2幢301室|
|法定代表人|苏风山|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|创业投资；高科技产业投资；实业投资；高新技术产业开发及技术服务；资产管理及咨询；财务咨询；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

截至本报告书签署日，鹏兴投资的股权结构图如下：
鹏兴投资由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，与公司存在关联关系。具体如下：
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|合伙人姓名|合伙人性质|职务|
|李景亮|有限合伙人|公司董事长|
|李辉|有限合伙人|公司董事、总经理|
|罗剑超|有限合伙人|公司董事、董事会秘书、副总经理|
|桂伟|有限合伙人|公司副总经理|
|赵海林|有限合伙人|公司财务负责人、副总经理|
|张立壮|有限合伙人|公司生产负责人|
|温太祥|有限合伙人|公司招商部总监、监事|
|苏风山|普通合伙人|公司销售部处方药营销中心总监|
|陶勇|有限合伙人|公司销售部OTC营销中心总监|
|冯海燕|有限合伙人|公司财务部部长|
|张浩|有限合伙人|公司生产技术部副部长|
|黄爱晓|有限合伙人|公司众生分厂质保部经理|
|徐晓丽|有限合伙人|公司众生分厂厂长助理|

鹏兴投资成立于 2014年7月24日，目前尚未开展具体业务。
（4）博云投资
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|名称|上海博霜雪云投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市嘉定区外冈镇北街25号8幢2382室|
|法定代表人|郭鹏举|
|注册资本|100万元|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除金融、证券）|

截至本报告书签署日，博云投资的股权结构图如下：
博云投资与公司不存在任何关联关系。
博云投资成立于 2014年7月15日，目前尚未开展具体业务。
2、与太龙药业的关联关系
详见本节“三、发行对象情况介绍之（二）本次发行A股的发行对象之1、发行对象简介”。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
（1）偶发性关联交易
2014年6月25日，2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易》的议案，太龙药业与桐庐药材按照各自所持股权比例对桐君堂实施增资，增加桐君堂注册资本2,000万元，其中：太龙药业以货币资金出资 4,687.21万元，折合新增注册资本 1,020万元；桐庐药材以经评估的土地使用权、房屋建筑物及其构筑物、附属物等实物、杭州桐君堂生物科技有限公司37.50%股权、温州桐君堂药材有限公司60%股权等非货币资产出资4,503.4万元，折合新增注册资本980万元。
（2）经常性关联交易
最近一年一期关联交易情况（截止2014年6月）：
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|关联方|交易类型|交易内容|定价方式|金额|占同类交易金额的比例|交易时间|
|桐庐药材|采购|购买药品|市场采购价|2,098.44|4.06%|2014年1~6月|
|桐庐药材|采购|购买药品|市场采购价|4,083.41|5.02%|2013年度|

注：本期本公司纳入合并范围的全资子公司桐君堂无偿使用桐庐药材的部分仓库、生
产用房及办公用房。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
公司已制定了完善的规范关联交易的规章制度。公司按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
四、本次发行对公司控制权的影响
公司控股股东为众生实业，实际控制人为竹林镇政府，公司自上市以来控制权未曾发生变化。本次交易前，众生实业持有公司131,833,086股股份，占公司股本总额比例为26.55%。本次交易后，众生实业持有公司股份数量不变，公司股本总额将增加到 573,886,283股，众生实业持有公司股份比例将下降为22.97%，但仍为公司控股股东，公司实际控制人仍是竹林镇政府。本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名 称：恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人：张伟
项目主办人：李荆金、罗道玉
项目协办人：肖劲
项目经办人：余姣、张建军、田艺
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
电 话： 010-56673708
传 真： 010-56673777
（二）发行人律师
名 称：河南仟问律师事务所
负责人：罗新建
经办律师：赵虎林、高恰
办公地址：河南省郑州市纬五路43号经纬大厦12层
电 话： 0371-65953550
传 真： 0371-65953550
（三）审计机构
名 称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王全洲
注册会计师：杨轶辉、时彦禄
办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电 话： 010-82250666
传 真： 010-82250851
（四）资产评估机构
名 称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：赵向阳
注册评估师：张凯军、雷晓明、刘骥
办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心7层
电 话： 010-51667811
传 真： 010-82253743
第二节本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称|河南太龙药业股份有限公司|
|英文名称|HENANTALOPHPHARMACEUTICALSTOCKCO.,LTD.|
|注册号|410000100015551|
|注册地址|河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号|
|办公地址|河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号|
|注册资本|49,660.8912万元|
|实收资本|49,660.8912万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|药品的生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；保健食品的生产、销售；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|李景亮|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|太龙药业|
|股票代码|600222|
|联系电话|0371-67982194|
|传真|0371-67993600|
|邮政编码|450001|
|公司网址|http：//www.taloph.com|
|电子邮箱|taloph@taloph.com|

二、本次发行前后股本结构及前 10名股东情况比较表
（一）本次发行完成前，前10名股东情况
截至 2015年3月13日，公司前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|郑州众生实业集团有限公司|1 3 1 , 8 3 3 ,086|26.55|
|中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金|2 2 , 7 7 5 ,4 5 4|4 .5 9|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|14,881,039|3.00|

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|-|-|-|
|招商证券股份有限公司|1 2 , 8 3 4 ,0 0 0|2 .5 8|
|中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金|9,695,045|1.95|
|河南海大财务管理咨询有限公司|7 , 2 7 2 ,8 0 0|1 .4 6|
|中国中投证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户|6,966,000|1.40|
|肖剑如|5 , 0 6 9 ,0 1 9|1 .0 2|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·蓉城稳健1号证券投资集合资金信托计划|4,466,449|0.90|
|交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)|4,090,859|0.82|

（二）本次发行完成后，前10名股东情况
本次发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：
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|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|郑州众生实业集团有限公司|131,833,086|22.97|
|吴澜|35,036,496|6.11|
|桐庐县医药药材投资管理有限公司|28,613,138|4.99|
|中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金|22,775,454|3.97|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|14,881,039|2.59|
|招商证券股份有限公司|1 2 , 8 3 4 , 0 0 0|2 . 2 4|
|中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金|11,027,245|1.87|
|上海博霜雪云投资中心（有限合伙）|1 0 , 7 0 8 , 0 2 9|1.92|
|河南海大财务管理咨询有限公司|7 , 2 7 2 , 8 0 0|1 . 2 7|
|中国中投证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户|6,966,000|1.21|

（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持股数量没有变化。
本次发行后，鹏兴投资持有公司 2,919,708股，占发行后总股本的比例为0.51%。鹏兴投资由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，
相关内容详见本报告书之“三、发行对象情况介绍之（二）本次发行 A股的发
行对象之1、发行对象简介”。因此，公司董事、监事和高级管理人员的间接持
股数量将发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的变化情况
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|本次发行前（截至2015年3月13日）|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|77,277,371|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|77,277,371|
|-|-|42,240,875|
|||35,036,496|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|496,608,912|100.00|496,608,912|
|496,608,912|100.00|496,608,912|
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|-|-|-|
|-|-|-|
|496,608,912|100.00|573,886,283|

（二）资产结构的变化情况
本次交易前，上市公司 2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的合并资产负债率分别为44.08%和46.63%。
本次交易后，根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第01010187号《备考审计报告》，上市公司2013年 12月31日和2014年6月30日的合并资产负债率分别为38.30%和40.98%。
本次交易对公司负债规模影响较小。与本次交易前相比，在 2013年 12月
31日及2014年6月30日，公司的负债总额仅分别增长4.00%、3.10%。
本次交易后上市公司的负债结构处于合理范围之内，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（三）业务结构的变化情况
本次交易完成后，公司医药业务布局将更加完善。
公司目前主要从事医药制造行业中的中药饮片、中成药、化学药制造业务和医药商业中的药品批发业务。随着公司 2013年非公开发行募投项目的实施，公司将逐步建立起规范的中药材种植基地，从而进入中药材种植业务领域。通过本次交易，一方面，公司将获得一家优秀的医药研发平台，公司研发实力将进一步增强，同时，公司业务领域将进一步扩展到医药研发外包服务领域；另一方面，公司对桐君堂的持股比例将从51%增加到100%，桐君堂将成为公司的全资子公司，公司对近年来发展迅猛的中药饮片业务的控制将得到增强。
（四）公司治理的变化情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运营体系。截至本报告书签署日，公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易对上市公司治理机制影响具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的薪酬按其在本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定。根据年初核定的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评。
（五）高管人员结构的变化情况
本次交易不会导致公司高管人员发生重大调整。
（六）关联交易和同业竞争变化情况
1、同业竞争
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，交易对方不直接从事与公司相同或相近业务，也不拥有或控制与公司从事相同或相近业务的企业，与公司不存在同业竞争，吴澜及其配偶陶新华、桐庐药材、鹏兴投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
2、关联交易
（1）关联交易情况
本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
本次交易后，为规范将来可能存在的关联交易，吴澜及其配偶陶新华、桐庐药材、鹏兴投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（2）本次交易增减关联方情况
本次交易后，新领先将成为公司的全资子公司，新领先及其子公司深蓝海将成为公司的关联方。
本次交易后，交易对方吴澜持有公司股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，吴澜将成为公司的关联方。
根据本次交易相关协议，本次交易交割日后，吴澜、桐庐药材将分别拥有公司董事会一名非独立董事席位的提名权。
第三节中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
恒泰长财证券作为太龙药业本次交易的独立财务顾问（主承销商），具有保荐人资格。经核查，恒泰长财证券认为：
（一）本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人2014年第二次临时股东大会通过的发行方案的规定；
（三）发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师河南仟问律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《非公开发行方案》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、符合有关法律法规的规定，与发行人公司召开第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第一次临时会议和2014年第二次临时股东大会的相关决议、《股份认购协议》的相关内容相一致。
三、保荐人上市推荐意见
受太龙药业委托，恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。恒泰长财证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。
恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
恒泰长财证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市规则》等法律法规及
规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股
股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第四节备查文件
1、《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》正文；
2、上市申请书；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、保荐机构关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
6、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
8、发行对象出具的股份限售承诺。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司2015年3月19日