浙商证券股份有限公司
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司终止重大资产重组事项之
独立财务顾问核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“浙商证券”）接受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任汉鼎宇佑发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经过审慎核查，对汉鼎宇佑终止本次重大资产重组事项出具核查意见：
一、本次重大资产重组主要历程
1、上市公司因筹划购买资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年5月9日午间开市起停牌，具体详见2016年5月9日发布的《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-063）。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，标的资产为泛娱乐相关行业公司的全部或部分股权。经公司申请，公司股票于2016年5月20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-074），公司股票自2016年5月23日上午开市起按重大资产重组事项继续停牌。
2、2016年6月8日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-082），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月8日上午开市起继续停牌。
3、2016年7月6日，公司第二届董事会第六十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年7月7日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：
2016-105），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年7月8日上午开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
4、2016年7月20日，公司第二届董事会第六十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并提请股东大会审议，详见2016年7月20日发布的《关于筹划重大资产重组的停牌进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-110）。
2016年8月5日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了该项议案，公司股票自2016年8月8日上午开市起继续停牌三个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过六个月。预计不晚于2016年11月8日前披露本次重大资产组预案（或报告书）并申请复牌，详见2016年8月8日发布的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-118）。
5、2016年10月18日，公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组交易标的的议案》，由于公司与汉鼎宇佑传媒集团有限公司的全部股东之间就标的公司估值等条件的商务谈判无法达成一致，为确保本次重组的顺利实施，公司不再将汉鼎宇佑传媒集团有限公司作为标的资产。详见2016年10月18日发布的《第二届董事会第六十九次会议决议公告》（公告编号：2016-147）。
6、2016年10月25日，公司召开第二届董事会第七十次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等议案。公司分别于2016年11月4日和2016年11月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第89号）和《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第91号）。
2016年11月17日，公司发布了《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》（公告编号：2016-164）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-165）等相关公告文件。经向深圳证券交易所
申请，公司股票已于2016年11月18日（星期五）开市起复牌。
7、2016年12月21日，公司召开第二届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》等议案，相关议案已经2017年1月16日公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
8、2017年1月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170124号）。详见2017年1月20日发布的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>
的公告》（公告编号：2017-004）。
9、2017年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170124号）。详见2017年2月16日发布的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公
告》（公告编号：2017-009）。
10、2017年3月24日，公司向中国证监会提交了《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
的申请》，申请延期30个工作日向中国证监会提交反馈意见回复及相应材料。
11、由于变更标的公司审计机构，公司向中国证监会申请中止重大资产重组审查。2017年5月18日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（170124号）。详见2017年5月18日发布的《关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》（公告编号：2017-055）。
12、2017年6月16日，公司召开第二届董事会第九十一次会议，审议通过了《关于终止并撤回重大资产重组审查申请的议案》，经交易各方充分沟通，公司决定终止本次重大资产重组。
二、终止本次重大资产重组的原因
由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项，以维护公司及中小股东的利益。经交易各方充分沟通，公司决定终止本次重大资产重组。
三、对上市公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营活动造成重大不利影
响。虽然公司基于本次交易的综合考虑，在现阶段终止了本次重组，但公司仍将继续按照既定的转型发展目标推进产业整合，不断助推和完善线上线下流量体系建设，逐步实现公司的发展战略目标。
四、上市公司承诺事项
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自公告之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，汉鼎宇佑终止本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，终止本次重大资产重组事项已经公司第二届董事会第九十一次会议审议通过，上市公司独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。汉鼎宇佑终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
浙商证券股份有限公司二〇一七年六月十六日