证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2014-013
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十八次会议于2014年3月18日上午8时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2014年 3月 8日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长宋建波先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2013年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《董事会审计委员会 2013年度履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司《2013年度利润分配预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现利润总额661,077,152.04元，税后利润551,503,802.36元。本年度可供股东分配利润496,353,422.12元，加上年初未分配利润 1,982,908,358.85元，本年度实际可供股东分配利润 2,479,261,780.97元。由于公司处于可转债转股期，至红
利发放登记日公司股本可能发生变动，根据同股同酬原则,公司拟按2013年度红利发放登记日总股本为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），预计分配股利不低于 290,125,367.10元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2013年度股东大会审议通过后予以实施。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司 2013年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司《2013年年度报告正文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于续聘2014年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2013年年度审计报酬的议案》
1、经公司审计委员会建议，2014年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。
2、2013年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用280万元，差旅及食宿费用由公司承担。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度外部审计机构及支付其财务审计报酬的数额发表意见如下：
2013年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2013年 7月 2日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，并经 2013年第二次临时股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计费用 280万元是合理的。
九、审议通过了《关于续聘2014年度内控机构及支付公司聘用的会计师事务所2013年内控审计报酬的议案关》
1、2014年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，聘期一年。
2、2013年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用100万元，差旅及食宿费用由公司承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
公司 2013年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司 2013年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用 100万元是合理的。
十、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
公司现有董事及高管13人，考虑公司所处行业竞争激烈，为增强公司董监高责任心，加大其分管生产销售等环节考核力度，提高董监高工作积极性，公司调整薪酬考核体系，调高考核工资占实得工资比例。经过薪酬委员会审核通过，对董监高薪酬上限进行调整。2014年度董事报酬为8-160万元之间；独立董事津
贴为每人每年6万元；其他高管人员年度报酬为5-150万元之间。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司2014年董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2013年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行。结合公司目前的经营管理现状，公司 2014年董事及高管薪酬方案是为了进一步调动董事和高管人员的工作积极性和创造性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2014年董事和高管的薪酬方案。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2013年度企业社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于调整关联交易价格及签订“2014年度综合服务协议附表（修订）”的议案》
根据龙口市物价局相关规定，考虑到实际废水处理成本，结合当地市场价
格，双方协商调整废水处理价格，将原：“南山集团提供服务：①废水处理：根据当地实际情况，经双方协商，铝材废水1.05元/立方米,生活污水0.75元/立方米。”调整为：“南山集团提供服务：①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.5元/立方米,生活污水0.8元/立方米。”并重新签订“2014年度综合服务协议附表（修订）”，该附表自董事会审议通过后生效，原附表同时废止。
调整后价格自2014年4月1日开始执行。
详见：《公司关于调整关联交易价格的公告》。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事针对该关联交易的独立意见：
我们对《关于调整关联交易价格及签订“2014年度综合服务协议附表（修订）”的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
公司与南山集团有限公司就关联交易中废水处理价格的调整，充分考虑了企业生产成本，不高于当地市场价格，双方对《2014年度综合服务协议附表（修订）》的签订通过董事会审议，本次调整定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。
保荐机构关于本次关联交易的意见：
鉴于：
1、本次调整关联交易价格事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事宋建波先生、程仁策先生、宋建鹏先生对此项议案回避表决。公司9名董事会成员中，关联董事3人全部回避表决，非关联董事6人投了赞成票。
2、本次调整关联交易价格事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见。
国信证券认为：本次关联交易价格的调整遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，本次调整关联交易价格事项的决策程序亦符合有关法律法规的规定，国信证券对此无异
议。
十五、审议通过《关于山东南山铝业股份有限公司会计差错更正的议案》
公司对因2012年所得税税率的变动影响的归属母公司净利润3954.20万元
的会计差错进行了更正并追溯调整。
公司董事会认为：公司本次会计差错是由于公司在出具2012年度财务报告
时，龙口市地方税务局就公司2012年度的所得税税率的优惠尚未认定完成所致，该会计差错的调整增加了公司2012年度可供分配利润。本次会计差错更正及追溯调整的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司会计差错更正公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经公司董事会研究决定聘任战世能先生为公司证券事务代表。
战世能先生：男，汉族，1983年出生，大学专科学历。2010年至今于公司证券部工作。符合《公司法》、《公司章程》规定的关于证券事务代表的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
因本次董事会审议事项中部分事项须经公司股东大会审议，决定于 2014年4月12日召开2013年年度股东大会，本次股东大会采取现场方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会2014年3月18日