本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持
山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司
净资产项目
资产评估报告
中企华评报字(2018)第 3620号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一八年六月十一日
目 录
声明 ........................................................................................................ 1资产评估报告摘要 ................................................................................. 2资产评估报告正文 ................................................................................. 4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........ 4二、评估目的 ................................................................................................................................... 7三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................. 7四、价值类型 ................................................................................................................................. 10五、评估基准日 ............................................................................................................................ 11六、评估依据 ................................................................................................................................. 11七、评估方法 ................................................................................................................................. 15八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 26九、评估假设 ................................................................................................................................. 28十、评估结论 ................................................................................................................................. 30十一、特别事项说明 ........................................................................................................................ 31十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 35十三、资产评估报告日 .................................................................................................................... 36资产评估报告附件 ............................................................................... 37
北京中企华资产评估有限责任公司 I
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
山西漳泽电力股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受山西漳泽电力股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司的净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持有山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司的净资产，为此需要对评估基准日山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司净资产进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司的净资产价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。资产包括流动资产、固定资产、在建工程及无形资产，总资产的账面值为 186,051.62万元；
负债包括流动负债和非流动负债，总负债的账面值为 284,855.49万元；
净资产的账面价值为-98,803.87万元。
评估基准日：2017年 10月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为 186,051.62万元，总资产评估价值为 163,244.69万元，减值额为 22,806.93万元，减值率为12.26%；总负债
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账面价值为 284,855.49万元，总负债评估价值为 283,453.54万元，减值额为 1,401.95万元，减值率为0.49%；净资产账面价值为-98,803.87万元，净资产评估价值为-120,208.85万元，减值额为 21,404.98万元，减值率为21.66%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年10月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|17,735.03|17,866.45|131.42|0.74|
|非流动资产|2|168,316.59|145,378.24|-22,938.35|-13.63|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|145,721.10|115,245.90|-30,475.20|-20.91|
|在建工程|6|16,664.33|17,018.87|354.54|2.13|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|5,931.16|13,113.47|7,182.31|121.09|
|其中：土地使用权|9|5,923.64|13,061.12|7,137.48|120.49|
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11|186,051.62|163,244.69|-22,806.93|-12.26|
|流动负债|12|273,986.23|273,986.23|0.00|0.00|
|非流动负债|13|10,869.26|9,467.31|-1,401.95|-12.90|
|负债总计|14|284,855.49|283,453.54|-1,401.95|-0.49|
|净资产|15|-98,803.87|-120,208.85|-21,404.98|-21.66|

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持
山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司
净资产项目
资产评估报告正文
山西漳泽电力股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对山西漳泽电力股份有限公司拟转让的山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司的净资产在 2017年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为山西漳泽电力股份有限公司，被评估单位为山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括供山西漳泽电力股份有限公司上级主管部门和国家法律、法规规定的评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
(一)委托人简介
名 称：山西漳泽电力股份有限公司
类 型：其他股份有限公司(上市)
住 所：太原市高新区晋阳街南一条 10号 1幢-1-22层
法定代表人：文生元
注册资本：叁拾亿柒仟陆佰玖拾肆万贰仟贰佰壹拾玖圆整
成立日期：1993年 02月 08日
营业期限：1993年 02月 08日至 2019年 12月 31日
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经营范围：电力供应：电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务；环境监测（以上仅限分支机构使用）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止评估基准日，大同煤矿集团有限责任公司持股 844,653,683股，占27.45%；山西省人民政府国有资产监督管理委员会持股 299,130,000股，占9.72%；国家电力集团投资公司持股 279,758,170股，占9.09%；其他内资股股东持股 1,653,400,366股，占53.74%。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
名 称：山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司(以下简称：“蒲洲发电”)
类 型：其他股份有限公司分公司(上市)
经营场所：永济市中山东街 333号
负责人：姚忠太
成立日期：2007年 12月 19日
营业期限：/长期
主要经营范围：火力发电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)******
2.历史沿革
山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司前身为山西蒲光发
电有限责任公司，成立于 2005年 4月，由中国电力投资集团公司、
山西漳泽电力股份有限公司共同出资组建。项目注册金约 5.7亿元，其中中国电力投资集团公司占注册资本金的95%，山西漳泽电力股份有限公司占注册资本金的5%。
2007年 1月，山西蒲光发电有限责任公司第四次股东会决议，同意中国电力投资集团公司将所持有蒲洲发电95%股权协议转让给山
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西漳泽电力股份有限公司，且继承原股东中国电力投资集团公司在蒲洲发电的全部权利及义务。
山西漳泽电力股份有限公司第五届董事会第九次会议，为统一管控模式，集约资金成本优势，决定收回公司对山西蒲洲发电有限责任公司(全资子公司)的投资，撤销山西蒲洲发电有限责任公司，同时成立山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司。山西蒲洲发电有限责任公司截止撤销日的债权债务、税务等方面事宜全部由山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司承接。
3.公司产权和经营管理结构
蒲洲发电分公司属于山西漳泽电力股份有限公司分公司，公司共设立办公室、党委工作部、工会办公室、人力资源部、纪检监察部、计划经营部、财务资产部、安全环保部、生产技术部、发电运行部、设备维护部、燃料管理部、煤检中心、审计办事处、后勤服务部、新能源开发部 16个部门。其中，审计办事处属山西漳泽电力股份有限公司审计内控部派出机构。
4.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|流动资产|31,481.07|19,837.70|17,000.48|17,735.03|
|非流动资产|172,078.67|164,837.43|173,963.66|168,316.58|
|资产总计|203,559.75|184,675.13|190,964.13|186,051.62|
|流动负债|152,711.50|151,191.74|126,426.43|273,986.23|
|非流动负债|50,848.24|30,429.36|14,558.97|10,869.26|
|负债合计|203,559.75|181,621.10|140,985.40|284,855.49|
|所有者权益|0.00|3,054.03|49,978.74|-98,803.87|

被评估单位近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|一、营业收入|103,055.66|77,642.32|46,451.26|33,171.73|
|减：营业成本|88,385.66|62,867.10|48,803.70|47,246.24|
|营业税金及附加|614.31|813.28|827.43|240.63|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|财务费用|12,040.91|11,080.93|9,397.47|6,966.42|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|217.02|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|二、营业利润|2,014.78|2,881.01|-12,577.34|-21,064.54|
|加：营业外收入|492.46|197.58|149.93|6.15|
|减：营业外支出|222.36|24.55|231.01|192.39|
|三、利润总额|2,284.89|3,054.03|-12,658.42|-21,250.78|
|减:所得税费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|2,284.89|3,054.03|-12,658.42|-21,250.78|

 2014年度、2015年度会计报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度、被评估单位评估基准日的会计报表经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人的分公司。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、山西漳泽电力股份有限公司上级主管部门和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持有山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司的净资产，为此需要对评估基准日山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司净资产进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
大同煤矿集团有限责任公司就此事项，于 2018年 5月 12日下发了《关于核准漳泽电力剥离蒲洲发电全部资产及负债的意见》(同煤
董函字(2018)23号)。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司的净资
产价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范
围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产，总资产
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账面价值为 186,051.62万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 284,855.49万元；净资产的账面价值为-98,803.87万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
评估范围内主要资产的情况如下：
1.申报实物资产状况
企业申报的纳入评估范围的实物资产主要为存货、房屋建(构)筑物、机器设备及在建工程等。
(1)存货
存货主要为原材料，是企业为持续正常经营而贮备的燃料煤、燃料油、等离子发生器弯头、稀油站冷油器、不锈钢闸阀、同轴电缆、循环泵叶轮、转子部件、移开式真空断路器、发电机灭磁开关、桥架、送风机电动机、耐磨侧板、电刷等，分别存放于蒲洲发电各类库房，原材料大部为近期购入，堆放整齐、有序，管理要求等级不同的材料分类摆放，便于收发、盘点及管理。
(2)房屋建(构)筑物
资产按结构分类主要为砖混结构、钢结构、框架结构；按用途分类有生产性用房和非生产性用房。
房屋建筑物主要直接为生产服务有主厂房、集控楼、化学水处理车间及化验楼等房屋建筑物；非生产性用房为综合办公楼、警卫传达室等经营用房。
构筑物主要有烟囱、锅炉电梯井、机力塔、废水池、灰场、废液池、间隔围栏、室外上下水道、厂区道路等。
截止评估基准日房屋建(构)筑物建筑物基础稳固，未发现超过允许范围的不均匀沉降；建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；重大建筑物内部设施完善，使用正常；所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
(3)机器设备
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机器设备主要为锅炉、汽轮机、汽轮发电机、变压器、给料机、测试仪、暖风机、减速机、起重机、冷却器等，设备购臵于 2006年-2017年之间，主要分布在厂区和各车间内；车辆包括小型越野轿车、大型普通客车、小型普通轿车、专项作业车等，购臵于 2005年-2017年之间；其他设备主要为办公设备、办公家具、及通讯设备等，购臵于 2003年-2017年之间，主要分布在公司办公楼。
蒲洲发电对设备采用统一管理、集中调度，设备的大修、项修、小修分级负责，责任落实到设备使用人上，从而保证设备保养及时，保持设备完好率，以满足生产需要。
截止评估基准日，除黄标车、未年检车辆和未提供行驶证车辆外，其余机器设备运行良好，能正常使用。
(4)在建工程
在建工程主要内容为2× 300MW机组烟气超低排放改造、脱硫循
环泵机械密封改造、2#锅炉零米地面改造工程、2#炉水冷壁管子防高温腐蚀改造、斗轮机回转去料系统改造等工程。
2.企业申报的无形资产情况
企业主要申报的无形资产为土地使用权、其他无形资产。
蒲洲发电无形资产-土地使用权为蒲洲发电厂所占用的9宗土地，其中 1宗为划拨用地，8宗为授权经营用地，共计 662,552.22平方米，土地用途为工业及仓储，用地性质为授权经营及划拨，取得时间为 2006年 12月 13日，证载权利人为山西蒲光发电有限责任公司（为蒲洲发电前身），账面价值 59,236,419.23元。8宗授权经营用地为原股东中国电力投资集团公司根据《关于将永济热电厂授权经营土地作价出资注入山西蒲光发电有限责任公司的通知》(中电投总(2006)313号)文件精神，并根据山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的《晋博地(2006)(估)字第 47号》土地评估报告中的评估值，将该 8宗土地作价出资注入到山西蒲光发电有限责任公司。
其他无形资产中的管理软件均为企业经营活动所需办公软件，主要为可靠性管理系统软件、发电信息管理系统、燃料管理信息系统、
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视频会议系统和审计软件-广联达等，购臵于 2005年-2017年之间，评估基准日，软件均为在用状态。
3.企业申报的表外资产情况
企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产。
4.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。
本次评估范围内的土地使用权评估结果引用山西大地评估规划勘测有限公司出具的《晋大地土估字„2018‟第 015号》土地估价报告，土地使用权共涉及 9宗土地，其中 1宗为划拨用地，8宗为授权经营用地，面积合计为 662,552.22平方米，账面价值 59,236,419.23元，评估值 130,611,200.00元。
《晋大地土估字„2018‟第 015号》土地估价报告采用的评估方法为成本逼近法，欲了解土地使用权评估价值计算过程和结果，应阅读相应土地估价报告的相关内容。
根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》第三条第（三）款“以授权经营方式处臵的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金”，提请报告使用者注意。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。根据《资产评估价值类型指导意见》，当资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求
时，资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
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五、评估基准日
本报告评估基准日是 2017年 10月 31日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《关于核准漳泽电力剥离蒲洲发电全部资产及负债的意见》(同煤董函字(2018)23号)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86号)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年 8月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
6.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
8.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
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9.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号，国务院令第 588号修订)；
10.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)；
11.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013] 64号)；
16.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第 32号)；
17.《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》(晋国资产权[2017]73号)；
18.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76号)；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 65号)；
20.《关于调整增值税税率的通知》(财政部、税务总局公布的财税【2018】32号)
21.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；
22.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年 12月 7日国务院令第 645号第三次修订)；
23.《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21号)；
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
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2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2017]31号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2017]32号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2017]36号)；
9.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
11.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.机动车行驶证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第 81号，自 2016年 9月 1日起施行)；
2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号，自 2013年 5月 1日起施行)；
3.评估基准日银行存贷款基准利率；
4.《山西省建筑工程预算定额》(2011)；
5.《山西省装饰工程预算定额》(2011)；
6.《山西省安装工程预算定额》(2011)；
7.《山西工程建设标准定额信息》(2017年第 4期)；
8.《山西省建设工程其他费用标准》；
9.《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)；
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10.《电力建设工程概算定额》(2013版)；
11.《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)；
12.《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2016年度价格水平调整的通知》(定额(2016)50号)；
13.《机电产品报价手册》(2017年)；
14.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
15.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
16.企业提供的在建工程相关付款凭证；
17.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
18.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
19.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
20.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
21.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
22.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；
23.《铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法》(铁建设[2006]113号)；
24.《铁建设[2010]196号文-关于调整铁路基本建设工程设计概预算综合工费标准的通知》；
25.《2016年第三季度价格信息》；
26.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
3.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
4.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678号)；
5.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
6.中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的审计报告；
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7.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。本次评估不适合采用市场法的理由如下：
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为国内外与蒲洲发电相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象。
(一)收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得净资产价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
净资产价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
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企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
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其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括一年内到期的非流动负债及长期借款。付息债务以审计后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
1．流动资产
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(3)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
(4)预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对
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于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
(5)外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
(6)其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2．机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重臵成本×综合成新率
发电设备
(1)重臵成本的确定
重臵成本=设备购臵费+综合运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-设备购臵价中可抵扣的增值税-运费中可抵扣的增值税-安装费中可抵扣的增值税-其他费中可抵扣的增值税
①设备购臵费
主机设备及主要辅机设备的价格，如锅炉、汽轮机、发电机、变压器、给水泵等主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购臵的同类设备合同价格确定。
②综合运杂费
根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)以及《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2016年度价格水平调整的通知》(定额(2016)50号)的相关内容，
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结合设备生产厂家到安装地的距离和采用的运输工具，测算运杂费
率。其中包括了设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购臵费×运杂费率
③安装工程费
根据《电力建设工程概算定额》(2013年版)、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)以及《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2016年度价格水平调整的通知》(定额(2016)50号)，计算调整后确定。
④其他费用
根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)以及《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2016年度价格水平调整的通知》(定额(2016)50号)计算其他费用。其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、分系统调试及整套启动试运费、生产准备费等。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购臵费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。
对于火电机组，按照电力工程单机竣工结算的办法，分别计算资金利息，其计算公式如下：
建设期贷款利息=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机
组发电后建设期贷款利息
其中：第一台机组发电前建设期贷款利息=Σ[(年初贷款本息累计+本年贷款/2)×年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=Σ[(本年贷款/2)×年利率]
⑥可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从设备重臵成本中予以扣减。其计算公式如下：
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可抵扣的增值税=设备购臵价/1.17×17%+运输费/1.11×11%+安装费/1.11×11%+(其他费-项目法人管理费)/1.06×6%
运输设备
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购臵税、牌照费等其它合理费用再扣除可抵扣的增值税确定其重臵成本，对于已处臵的车辆以处臵价格作为评估值。
车辆购臵税根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车
辆购臵税暂行条例》的有关规定计取。
牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
可抵扣的增值税根据“财税[2008]170号”文件相关规定计算。
车辆重臵成本计算公式如下：
重臵成本=车辆购臵价+车辆购臵税+牌照及其他费用-可抵扣增
值税
其中：
可抵扣增值税=车辆购臵价/(1+增值税税率)×增值税税率
车辆购臵税=车辆购臵价/(1+增值税税率)×购臵税税率
注：根据国务院“财税[2016]136号”文对 1.6升及以下排量乘用车减按7.5%的税率征收车辆购臵税。
电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重臵成本。
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重臵成本。
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况、工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于电力专用设备和通用机器设备
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主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场考察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》 (2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使
用年限法)，最后，将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低
者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚
可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(强制报废年限-已使用年限)/强
制报废年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重臵成本×综合成新率
3．房屋建(构)筑物
对于房屋建筑物、构筑物采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重臵成本×综合成新率
(1)重臵成本的确定
重臵成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
①综合造价的确定
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生产性用房：对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，将评估的建(构)筑物按结构特征分类，分为钢筋混凝土框架结构、砖混结构、钢筋混凝土构筑物、砖构筑物等。选取典型建(构)筑物，根据初步设计或概算，依据《电力建设工程概算定额》(2013版)的计算规则，计算出直接费、间接费、利润和税金，同时根据《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2016年度价格水平调整的通知》(定额(2016)50号)、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)分别调整人材机价差，计算得出建安综合造价。
非生产性用房：评估人员根据现场勘查测量及向企业有关人员了解获取的资料，计(估)算出分部分项工程量，参照国家、地方相关配套文件：《山西省建筑工程预算定额》(2011)、《山西省装饰工程预算定额》(2011)和《山西省安装工程预算定额》(2011)、《山西省建设工程其他费用标准》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)，确定房屋建筑物的直接费、间接费、利润、税金，并根据《山西工程建设标准定额信息》(2017年第 4期)及市场价调整材料价差，计算得出建安综合造价。
铁路专用线：依据铁路专用线的初步设计或概算、工程招标文件、设计变更或工程竣工结算审核报告中列示的工程量，结合相关图纸，采用现行铁道部《铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法》(铁建设[2006]113号)中的相关规定，人工价格采用《铁建设[2010]196号文-关
于调整铁路基本建设工程设计概预算综合工费标准的通知》进行调
整，材料价格采用铁路工程造价信息网公布的《2017年第三季度价格信息》计算得出建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建筑工程费。
②前期费用及其它费用确定
生产性建(构)筑物：前期及其他费用根据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)规定的计算标准确定。
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非生产性建(构)筑物：建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
其中联合试运转费用适用于铁路工程，除铁路工程外的非生产性建(构)筑物不取该费用。
③资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。
1)对于生产性用房：按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息费用，以后机组依次类推。
按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组及公用系统投资所发生利息计算到第一台机组投产，第二台机组投资所发生的利息计算到第二台机组投产，即：
第一台机组发电前，利息=(年初贷款本息累积+本年贷款/2)×年实际利率
第一台机组发电后，利息=(本年贷款/2)×年实际利率
2)对于非生产性用房：资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据被评估单位固定资产投资规模，确定整个项目合理建设期为 1年，采用基准日时中国人民银行规定的标准贷款利率，按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利率 /2
④应扣除的增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重臵成本中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.11×11%+(其他费-项目法人管理费)/1.06×6%
(2)综合成新率的确定
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维
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护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
对铁路资产包含的路基、路轨等分部进行现场勘察，对其实际使用状况作出判断，按各分部的预计其尚可使用年限，计算分部综合成新率。
对其他建(构)筑物直接采用年限法确定成新率，公式如下：
年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%
(3)评估值的确定
评估值=重臵成本×综合成新率
4．在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)在建工程项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金
额，经账实核对后账面值作为评估值。
对于开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，评估时按各个项目截止基准日工期考虑相应资金成本。在此期间投资涉及的设备款，则按照账面价值加资金成本确定其评估值。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含合理资金成本，则不再计取资金成本。
(2)纯费用类在建项目无物质实体，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。
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5．土地使用权
本次评估范围内的土地使用权评估结果引用山西大地评估规划勘测有限公司出具的《晋大地土估字„2018‟第 015号》土地估价报告，土地使用权共涉及 9宗土地，其中 1宗为划拨用地，8宗为授权经营用地，面积合计为 662,552.22平方米，账面价值 59,236,419.23元，评估值 130,611,200.00元。
《晋大地土估字„2018‟第 015号》土地估价报告采用的评估方法为成本逼近法，欲了解土地使用权评估价值计算过程和结果，应阅读相应土地估价报告的相关内容。
根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》第三条第（三）款“以授权经营方式处臵的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金”，提请报告使用者注意。
6．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购臵成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购臵价格×(1-贬值率)
7．负债
负债主要包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债，非流动负债包括长期借款及其他非流动负债。对于负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为评估值。对于并非企业
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实际承担的负债项目，以其评估基准日账面值计算出未来应缴纳的所得税作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017年 11月 1日至 2018年 6月 11日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2017年 11月 1日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
为了保证质量、统一评估方法和参数，在对企业进行充分调查后，结合行业及企业资产特点，拟定评估计划。
2.组建评估团队
接受委托后，我公司成立了本项目资产评估工作小组，确定了该项目的负责人，设立了评估专业小组。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
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评估人员于 2017年 11月 2日至 2017年 11月 21日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房产、土地、运输车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
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评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
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(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.根据产权持有单位提供的资料及相关人员介绍，本次评估对象于评估基准日时不存在抵押、租赁，担保等他项权利，本次评估是以评估对象于评估基准日不存在抵押、担保、租赁等他项权利为假设前提。
5.本次评估是以评估对象权属清晰，且无权属纠纷为假设前提。
6.本次估价假设评估对象无基础、结构等方面的重大质量问题。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一)收益法评估结果
山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司评估基准日总资产账面价值为 186,051.62万元，总负债账面价值为 284,855.49万元，净资产账面价值为-98,803.87万元。
收益法评估后的净资产价值为-208,879.92万元，减值额为 110,076.05万元，减值率为111.41%。
(二)资产基础法评估结果
山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为 186,051.62万元，总资产评估价值为 163,244.69万元，减值额为 22,806.93万元，减值率为12.26%；总负债账面价值为 284,855.49万元，总负债评估价值为 283,453.54万元，减值额为 1,401.95万元，减值率为0.49%；净资产账面价值为-98,803.87万元，净资产评估价值为-120,208.85万元，减值额为 21,404.98万元，减值率为21.66%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年10月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|17,735.03|17,866.45|131.42|0.74|
|非流动资产|2|168,316.59|145,378.24|-22,938.35|-13.63|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|145,721.10|115,245.90|-30,475.20|-20.91|
|在建工程|6|16,664.33|17,018.87|354.54|2.13|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|5,931.16|13,113.47|7,182.31|121.09|
|其中：土地使用权|9|5,923.64|13,061.12|7,137.48|120.49|
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11|186,051.62|163,244.69|-22,806.93|-12.26|
|流动负债|12|273,986.23|273,986.23|0.00|0.00|
|非流动负债|13|10,869.26|9,467.31|-1,401.95|-12.90|
|负债总计|14|284,855.49|283,453.54|-1,401.95|-0.49|
|净资产|15|-98,803.87|-120,208.85|-21,404.98|-21.66|

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(三)评估结论
资产基础法评估后的净资产价值为-120,208.85万元，收益法评估后的净资产价值为-208,879.92万元，两者相差 88,671.07万元，差异率为73.76%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
目前收益法预测中，相关重要参数还存在如下影响：电力行业的发展受国家经济发展、当地经济环境、社会用电量、机组平均利用小时、上网电价和煤价等因素的影响较大，国家经济政策、电力行业指导政策等因素都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断并最终影响收益法评估结果。蒲洲发电收益法受上述因素的影响，降低了评估参数的可靠性，未来收益存在较大的不确定性。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司的净资产评估价值为-120,208.85万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本报告利用专业报告情况：
评估范围内资产负债的账面价值经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审专字(2017)第 302100号。
(二)关于引用其他机构出具的报告结论的情况特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
蒲洲发电无形资产-土地使用权为蒲洲发电厂所占用的9宗土地，其中 1宗为划拨用地，8宗为授权经营用地，共计 662,552.22平方米，土地用途为工业及仓储，用地性质为授权经营及划拨，取得时间为
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2006年 12月 13日，证载权利人为山西蒲光发电有限责任公司（为蒲洲发电前身），账面价值 59,236,419.23元。
8宗授权经营用地为原股东中国电力投资集团公司根据《关于将永济热电厂授权经营土地作价出资注入山西蒲光发电有限责任公司
的通知》(中电投总(2006)313号)文件精神，并根据山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的《晋博地(2006)(估)字第 47号》土地评估报告中的评估值，将该 8宗土地作价出资注入到山西蒲光发电有限责任公
司。
本次评估范围内的土地使用权评估结果引用山西大地评估规划
勘测有限公司出具的《晋大地土估字„2018‟第 015号》土地估价报告，土地使用权共涉及 9宗土地，其中 1宗为划拨用地，8宗为授权经营用地，面积合计为 662,552.22平方米，账面价值 59,236,419.23元，评估值 130,611,200.00元。
《晋大地土估字„2018‟第 015号》土地估价报告采用的评估方法为成本逼近法，欲了解土地使用权评估价值计算过程和结果，应阅读相应土地估价报告的相关内容。
根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》第三条第（三）款“以授权经营方式处臵的，土地使
用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金”，提请报告使用者注意。
(三)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
1.纳入本次评估范围内的房屋建筑物，蒲洲发电全部未办房屋所有权证，为此，蒲洲发电出具房屋情况说明，承诺产权归其所有且无纠纷，并承诺承担因产权和债务引起纠纷的责任。
2.纳入本次评估范围内的部分车辆已停止使用，年检有效期至 2015年，截止评估基准日均未进行年检。为此，蒲洲发电出具车辆情
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况说明，承诺产权归其所有且无纠纷，并承诺承担因产权和债务引起纠纷的责任。
3.纳入本次评估范围内的部分车辆证载权利人不符。为此，蒲洲发电出具车辆情况说明，承诺产权归其所有且无纠纷，并承诺承担因产权和债务引起纠纷的责任。
4.纳入本次评估范围内的房屋构筑物所占土地使用权人为山西蒲光发电有限责任公司，为山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司前身，未进行土地证证载权利人变更。为此，蒲洲发电承诺产权归其所有，并承担由该土地所产生的一切纠纷及责任。
本次评估未考虑以上特别事项对评估结论产生的影响。
(四)关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
对于纳入评估范围内的燃煤、燃油数量由蒲洲发电提供，由于其堆放与储存不规则，测量受限，评估人员通过查阅合同及出入库单对其进行了核实；对于纳入评估范围内的管道等隐蔽工程，主要通过查阅合同以及了解使用状况等进行现场核实。为此，蒲洲发电承诺纳入评估范围内的所有资产不存在产权瑕疵，所提供的工程量、参数真实有效。
(五)关于评估资料不完整的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
评估范围内所有房屋建(构)筑物及管道工程无相关的预(结)算、施工合同等基础资料，房屋建筑物的相关参数主要依据企业现场实际丈量确定，并结合评估人员现场调查核实。
(六)评估基准日，纳入评估范围的固定资产-机器设备中部分设备为融资租赁设备，租赁公司为招银金融租赁有限公司，租赁合同编号为CD44HZ1304034591，具体请查阅蒲洲发电相关金融租赁资料。截止出具报告日，该融资租赁合同已到期。评估人员未考虑以上他项权利对评估范围内资产的影响。
(七)纳入本次评估单位的车辆资产中，共有 12辆黄标车基准日后已处臵，本次评估根据处臵价格确认评估值。具体明细如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产编号|车辆牌号|车辆名称|规格型号|数量|
|1|011000400012|晋M75108|帕萨特轿车|SVW7183GLI|1|
|2|011000400014|晋M76182|帕萨特轿车|SVW7183GLI|1|
|3|011000400015|晋M75187|轻型越野车|切诺基BJ2021EB|1|
|4|011000400016|晋M75118|东风越野车|思威牌DHW646|1|
|5|011000400017|晋M82285|别克商务车|SGM6512GL8|1|
|6|011000400018|晋M84271|庆铃皮卡车|TFR17HDLM|1|
|7|011000400020|晋M88299|帕萨特轿车|SVW7183GLI|1|
|8|011000400021|晋MA0093|奥迪汽车|奥迪FV7241CVT|1|
|9|011000400033|晋MB6432|尼桑|轩逸牌DFL7200AA|1|
|10|011000400034|晋MB8233|庆铃皮卡车|TFR17HDLM|1|
|11|011000400037|晋MPG666|帕萨特轿车|SVW7183LJI|1|
|12|011000400050|晋MB5952|双龙商务车|双龙|1|

(八)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；
1.2018年 4月 4日，财政部和税务总局联合下发《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号),该通知规定,自 2018年 5月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。本次评估资产基础法未考虑该事项的影响，收益法对 2018年 5月 1日以后发生的应税事项执行新税率。
2.截止出具报告日，蒲洲发电经营状况如下：2018年一季度两台机组停运，无发电量，四、五月份分别为单机运行，企业经营状况和发电量均不乐观，根据企业的 2018年预算，蒲洲发电 2018年预计发电量为 5亿千瓦时，但根据经信委批准文件，蒲洲发电 2018年发电基准利用小时为 1600小时，同时根据与企业沟通，正常情况下蒲洲发电的发电机组总年利用小时为 2,500.00小时，发电量约为 15亿千瓦时，对于剩余电量，企业暂无相关的处理政策，本次评估未考虑以上事项的影响，按照企业正常运行进行预测。
(九)其他
评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只
有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。
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1.本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
2.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案(核准)后方可正式使用；
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(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2018年 6月 11日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：陈彦君 资产评估师：段淑芬
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二〇一八年六月十一日
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资产评估报告附件
附件一、《关于核准漳泽电力剥离蒲洲发电全部资产及负债的意见》(同煤董函字(2018)23号)；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、土地估价报告；
附件四、委托人和被评估单位营业执照；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托人和被评估单位承诺函；
附件七、签名资产评估师的承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十一、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十二、资产评估资格证书交回说明。
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