北京市中伦律师事务所
关于四川金时科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
二〇一八年十月
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补充法律意见书（六）目 录
第一部分首次反馈意见更新.............................................................................5一、《反馈意见》规范性问题 1..........................................................................5二、《反馈意见》规范性问题 2..........................................................................6三、《反馈意见》规范性问题 3........................................................................23四、《反馈意见》规范性问题 4........................................................................26五、《反馈意见》规范性问题 5........................................................................29六、《反馈意见》规范性问题 6........................................................................40七、《反馈意见》规范性问题 7........................................................................53八、《反馈意见》规范性问题 9........................................................................64九、《反馈意见》规范性问题 10......................................................................68十、《反馈意见》规范性问题 11.......................................................................77十一、《反馈意见》规范性问题 12..................................................................78十二、《反馈意见》规范性问题 13..................................................................80十三、《反馈意见》规范性问题 14................................................................105十四、《反馈意见》规范性问题 15..............................................................127十五、《反馈意见》规范性问题 16................................................................142十六、《反馈意见》规范性问题 19................................................................149十七、《反馈意见》信息披露问题 28..........................................................201十八、《反馈意见》信息披露问题 29..........................................................202十九、《反馈意见》信息披露问题 32............................................................204二十、《反馈意见》其他问题 60..................................................................214二十一、《反馈意见》其他问题 61..............................................................220第二部分补充反馈意见更新.........................................................................223一、补充反馈问题 1........................................................................................223二、补充反馈问题 2........................................................................................225
补充法律意见书（六）三、补充反馈问题 3........................................................................................227四、补充反馈问题 4........................................................................................228五、补充反馈问题 5........................................................................................229六、补充反馈问题 6........................................................................................229七、补充反馈问题 7........................................................................................230八、补充反馈问题 8........................................................................................231九、补充反馈问题 9........................................................................................232十、补充反馈问题 10......................................................................................242
补充法律意见书（六）北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于四川金时科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：四川金时科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金时科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具了《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于为四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
因发行人本次发行申报财务资料的审计基准日调整，本所出具了《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2018年2月8日，中国证券监督管理委员会下发172452号《四川金时科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》（下称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》所列问题出具了《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（六）的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。2018年8月15日，中国证券监督管理委员会在《反馈意见》基础上提出补充反馈意见，本所就补充反馈意见所列问题出具了《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2018年8月28日，中国证券监督管理委员会向发行人出具了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所就相关问题出具了《关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）
根据中国证券监督管理委员会的要求，本所律师现对《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（四）》的相关问题进行补充更新，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中的含义相同。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（六）第一部分首次反馈意见更新
一、《反馈意见》规范性问题1：2008年12月，发行人前身金时薄膜设立。
2009年3月，金时薄膜股东通过修改公司章程的方式推迟出资时间及减少首期出资额。请保荐机构、发行人律师核查发行人迟延出资是否符合当时的法律法
规和相关政策规定，是否存在被行政处罚的风险并发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人历史沿革的工商登记信息材料、发行人的公司章程及章程修正案、发行人设立及变更的商务部门批复文件、验资报告、主管工商和外商投资部门出具的证明等相关资料，具体核查结果如下：
2008年12月，发行人前身金时薄膜设立。根据金时薄膜设立时的合同及公司章程，金时薄膜注册资本为 6,000万元，彩时集团认缴注册资本 3,600万元，汕头金时利认缴注册资本2,400万元，股东均以现金方式出资，并自合营企业执照颁发之日起三个月内各自认缴出资额的30%，其余部分在两年内缴齐。
2008年 12月 22日，成都经开区外经贸局出具了成经管外[2008]29号《关于同意设立四川金时薄膜科技有限公司的批复》，同意设立合资经营企业金时薄膜，同意投资方签订的合营合同及章程。
2009年3月8日，金时薄膜股东签署了《章程修正案》，对股东出资时间进行了变更，约定自合营企业执照颁发后，在 2009年 4月 2日之前由彩时集团出资不低于合营企业注册资本的20%，其余部分由股东双方在两年内按各自认缴额全部缴齐。
2009年 4月 3日，四川建科会计师事务所有限公司出具了建科验一字[2009]010号《验资报告》，验证截至 2009年 4月 2日止，金时薄膜已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币 1,400万元，折合人民币 1,234.506万元，实收资本超过注册资本的20%。
2009年5月13日，成都经开区外经贸局出具成经管外[2009]06号《关于同
补充法律意见书（六）意金时薄膜科技有限公司合同和章程修改的批复》，批准金时薄膜的出资时间进行上述变更。
根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定，合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。因此，金时薄膜股东未在营业执照签发之日起三个月内即2009年3月24日前缴清第一期出资，且股东未各自认缴出资额的15%，不符合当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定。
经本所律师核查：（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及后续历次变更均能在工商行政管理主管部门以及外商投资主管部门正常办理，且均能通过每年的工商及外商投资企业联合年检，其法人资格一直合法存续，《批准证书》持续有效；（2）根据成都市工商局以及龙泉驿区市监局出具的证明，发行人自设立至今，均合法存续，正常经营，不存在受到行政处罚的情形；根据成都经开区投资服务局出具的证明，发行人自设立至今，均合法存续，正常经营，不存在受到行政处罚的情形；（3）《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》已于 2014年 3月 1日废止，现行法律法规和规范性文件并未对中外合资经营企业合营各方的出资期限和出资比例有限制性规定；（4）根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。上述延迟出资的行为已经超过法定的两年追责时效，该等违法行为不会再受到相关行政处罚。
基于上述分析并根据发行人工商和外商投资主管部门出具的有效存续的证明文件，本所认为，发行人迟延出资的事项存在不符合当时相关政策规定的情况，但该规定目前已经废止，上述事项不存在被行政处罚的风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二、《反馈意见》规范性问题2：根据招股说明书，发行人于2017年4月先
补充法律意见书（六）后两次增资，分别引进前海彩时及深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣等新股东。请发行人：（1）说明两次增资定价不同的原因、增资定价依据及其合理性；（2）补充披露员工持股平台金时众志合伙人的范围、选定依据、近五年从业经历、离职转让股份的约定等；(3）补充说明自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（4）补充说明发行人及其控股股东、实际控制人与上述新增股东是否签订了对赌协议或存在其他类似安排，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益。（5）请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。
回复：
（一）说明两次增资定价不同的原因、增资定价依据及其合理性
本所律师查阅了发行人 2017年 4月两次增资的工商登记信息材料、增资协议、验资报告及出资凭证，并对发行人董事长、总经理进行了访谈，发行人两次增资定价不同的原因、增资定价依据及其合理性的情况如下：
1.增资定价依据及其合理性
（1）2017年4月第一次增资
2017年 4月 14日，前海彩时出资 4,400万元，认购金时有限新增注册资本 4,400万元，增资价格为每注册资本 1元。该次增资系实际控制人持股结构的内部调整，发行人实际控制人最初仅通过控股股东彩时集团间接持有金时有限股权，该次增资后，实际控制人之一李海坚通过其100%控股的前海彩时持有金时有限股权。由于该次增资系实际控制人持股结构的内部调整，因此确定增资价格为每注册资本1元具有合理性。
补充法律意见书（六）（2）2017年4月第二次增资
2017年4月26日，深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享、上海广沣合计出资 24,000万元，认购金时有限新增注册资本 1,760万元，剩余22,240万元计入资本公积，增资价格为每注册资本13.64元。该次增资系公司引入外部投资人及员工持股平台，各方基于公司的盈利水平和未来发展前景，协商确定公司的投前估值为30亿元，系公司2016年度净利润的10.81倍，定价依据具有合理性。
2.两次增资定价不同的原因
如上所述，发行人于 2017年 4月两次增资的目的不同，分别为实际控制人持股结构的内部调整以及引入外部投资人和员工持股平台，因此存在增资定价不同的情况。
（二）补充披露员工持股平台金时众志合伙人的范围、选定依据、近五年从业经历、离职转让股份的约定等
本所律师核查了金时众志的营业执照、工商登记信息材料、合伙协议、财产份额管理办法、金时众志全体合伙人出具的出资人调查表与个人承诺函，并对发行人董事长、总经理进行了访谈，金时众志合伙人的范围、选定依据、近五年从业经历、离职转让股份的约定情况如下：
1.合伙人范围、选定依据
根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，金时众志合伙人均为在公司及其附属公司发展历程中发挥重要作用或作出较大贡献的核心员工，以及公司为进一步优化治理结构、提升管理水平而引进的人才。根据相关人员在公司经营发展中所发挥的作用、在公司担任的职位、工龄，同时结合其自身经济能力及对公司未来发展的预期，再由公司综合确定最终合伙人名单。
2.近五年从业经历
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，金时众志合伙人近五年从业经历
补充法律意见书（六）情况如下：
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||序号||合伙人名称|公司职位|近五年从业经历|
|1||张国永||副总经理|2013年1月至今均担任公司副总经理；2017年4月至今担任金时众志执行事务合伙人|
|2||孟毅||副总经理|2013年1月至2014年7月任上海山一企业有限公司总经理；2014年7月至2016年10月任佛兰印务总经理助理；2016年10月至今任金时印务副总经理；2017年7月至今任公司副总经理|
|3||李文龙||金时印务副总经理|2013年1月至今均担任金时印务副总经理；2017年3月至2017年6月任公司董事|
|4||周丽霞||董事、副总经理|2013年1月至2013年10月任四川二滩建设咨询有限公司人力资源部经理；2013年10月至今任公司副总经理；2017年6月至今任公司董事|
|5||王琼||审计经理|2013年1月至2017年5月任金时印务财务会计、财务经理；2017年5月至2018年3月任金时印务审计经理；2018年3月离职|
|6||李杰||董事、副总经理|2013年1月至2013年4月任汕头东风印刷股份有限公司工艺技术部经理；2014年4月至2017年6月任公司总经理助理兼技术总监；2017年6月至今任公司董事、副总经理|
|7||温思凯||财务总监兼董事会秘书|2013年1月至2014年9月任四川创意信息技术股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书；2014年10月至2017年3月任成都西部石油装备股份有限公司董事（至今仍任）、副总经理、财务总监兼董事会秘书；2017年6月至今任公司财务总监兼董事会秘书|
|8||翁云史||退休|2013年1月至2014年6月任金时印务副总经理；2013年1月至2017年6月任公司监事；2014年7月至2017年11月任佛兰印务总经理；2017年12月退休|
|9||郭潇||财务经理|2013年1月至2017年3月任苏州久王环保科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2017年4月至今任公司财务经理|
|10||廖伟||生产经理|2013年1月至今均担任金时印务生产经理|

补充法律意见书（六）
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|11|王俊敏|技术经理|2013年1月至2016年4月任汕头市恒阳薄膜实业有限公司生产厂长；2016年4月至今任公司技术经理|
|12|林炯川|业务经理|2013年1月至今均担任金时印务业务经理|
|13|蒋孝文|销售经理|2013年1月至今均担任金时印务销售经理|
|14|许亚云|销售经理|2013年1月至今均担任金时印务销售经理|
|15|江伟|销售经理|2013年1月至今均担任金时印务销售经理|
|16|林焕城|销售经理|2013年1月至今均担任金时印务销售经理|
|17|谭凤英|审计经理|2013年1月至2017年4月任公司财务经理；2017年5月至今任公司审计经理|
|18|范小兵|财务经理|2013年1月至2017年3月任四川飞阳科技有限公司财务经理；2017年4月至今任金时印务财务经理|
|19|陈茂愈|采购经理、监事|2013年1月至今均担任公司采购部经理；2017年6月至今任公司监事|
|20|汪丽|办公室经理、监事会主席、职工代表监事|2013年1月至今均担任公司办公室经理；2017年6月至今任公司职工代表监事、监事会主席|
|21|廖文勤|采购副经理|2013年1月至今均担任公司采购副经理|
|22|王雪利|财务副经理|2013年1月至今均担任金时印务财务副经理|
|23|黄演旋|车间副主任|2013年1月至今均担任金时印务车间副主任|
|24|丁胜|车间主任、监事|2013年1月至2013年8月任公司镭射膜部班长；2013年8月至今任公司车间主任；2017年6月至今任公司监事|
|25|杜泽平|品质经理|2013年1月至2014年7月任广东鑫瑞新材料科技有限公司经理；2014年10月至今任公司品质经理|
|26|江涛|销售业务员|2013年1月至2015年9月任重庆航宇家用电机厂业务员；2015年9月至今任公司销售业务员|
|27|刘伟光|仓储主管|2013年1月至今均担任公司仓储主管|
|28|赵波|车队队长|2013年1月至今均担任公司车队队长|
|29|陈志强|IT主管|2013年1月至今均担任公司IT主管|
|30|林育亮|车间副主任|2013年1月至今均担任金时印务车间副主任|
|31|张立忠|车间副主任|2013年1月至今均担任金时印务车间副主任|

补充法律意见书（六）
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|32|刘坤华|销售经理|2013年1月至2017年3月任云南中云力奥包装印刷有限公司经理；2017年4月至今任金时印务销售经理|
|33|张萍|人力资源副经理|2013年1月至今均担任公司人力资源副经理|
|34|孙利军|技术副经理|2013年1月至2013年5月任深圳市东冠纸品包装印刷有限公司副经理；2013年5月至2017年5月任公司企管部副主任；2017年5月至今任公司技术副经理|
|35|蔡小平|技术副经理|2013年1月至2014年11月任广东新宏泽包装股份有限公司主任；2014年11月至今任金时印务技术副经理|
|36|林晓填|销售业务员|2013年1月至2014年1月任汕头市中烟包装有限公司业务员；2014年1月至今任金时印务销售业务员|
|37|张敏|车间副主任|2013年1月至今均担任金时印务车间副主任|
|38|李金凤|离职|2013年1月至2017年5月任公司财务部副经理；2017年5月离职|
|39|查建美|设备经理|2013年1月至今均担任公司设备经理|
|40|吴文清|品质副经理|2013年1月至2015年5月任美达印务有限公司技术部经理；2015年5月至2017年1月任东莞市信彩包装有限公司品质部经理；2017年3月至今任金时印务品质副经理|
|41|张正国|安保队长|2013年1月至今均担任公司安保队长|
|42|郭新月|法务专员|2013年1月至2017年5月任公司行政助理；2017年6月至今任公司法务专员|
|43|杨芹芹|证券事务代表|2014年9月至2017年4月任成都西部石油装备股份有限公司证券事务代表；2017年4月至今任公司证券事务代表|
|44|李斌|工艺师|2013年6月至2014年5月任深圳九星印刷包装集团有限公司储备干部（技术员）；2014年6月至今任公司工艺师|
|45|龚肃通|车间副主任|2013年1月至2016年12月任秋雨印刷（上海）有限公司生产管理部经理；2017年2月至今任公司车间副主任|

3.离职转让股份的约定
根据参与持股平台的各员工签署的《成都金时众志股权投资基金管理中心财
产份额管理办法》，金时众志合伙人涉及离职转让股份的约定如下：
补充法律意见书（六）（1）金时众志合伙人的离职包括主动申请离开公司或因违反发行人内部规章制度或劳动合同等被动离职两种情形。
当金时众志合伙人因违反发行人内部规章制度或劳动合同等原因被动离职，管理人有权除名该合伙人，被除名的合伙人应当按照管理人的要求将其财产份额转让给管理人或管理人指定的第三方；当金时众志合伙人在未涉及上述情形下主动申请离职，合伙人有权选择是否退伙，但在公司上市前或虽公司已上市但尚不能出售相关股份之前，合伙人申请退伙须经管理人同意，并应当按照管理人的要求将其财产份额转让给管理人或管理人指定的第三方。
（2）合伙人在退伙时的价款结算分为公司上市前和上市后两种情形。
公司上市前，除名退伙合伙人转让财产份额价款按下述两种计算方式孰低原则或者管理人届时书面确认的其他方式确定：以认购财产份额的原始成本为计价基础，扣除应分担的亏损、应缴纳的税收、费用；以合伙企业净资产为基础，乘以其财产份额的比例，扣除应缴纳的税收、费用。申请退伙合伙人以合伙企业当时的净资产为基础，乘以其财产份额的比例，扣除应缴纳的税收、费用或者管理人届时书面确认的其他方式。
公司上市后，员工通过合伙企业出售股票的比例在上市满一年、二年、三年时，应分别累计不得高于25%、50%、75%。除名退伙与申请退伙合伙人转让财产份额时的价款计算均按下述方式或者管理人届时书面确认的其他方式进行：在退伙情形发生之前一年末及之前，符合出售比例规定的可出售股份所对应的相应比例财产份额，仍由员工所有并应按照管理办法请求管理人在下一次出售期一次性全部出售，出售所得价款作为此部分财产份额的转让或退出结算价款；在退伙的情形发生之前一年度末，不符合出售比例规定的可出售股份所对应的剩余全部财产份额，应当按照员工认购该部分财产份额缴纳的原始出资额计算价款。管理人应当将前述两部分转让价款之和，扣除应分担的亏损、应缴纳的税收、费用之后，将余额支付给员工。
（三）补充说明自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时
补充法律意见书（六）间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
本所律师核查了发行人法人股东与合伙企业股东的营业执照、注册证书及商业登记证、工商登记信息材料，并核查了法人股东出具的法人股东调查表与承诺函、法人股东之自然人出资人出具的出资人调查表、金时众志全体合伙人出具的出资人调查表与个人承诺函、股东出具的出资承诺书，同时本所律师对发行人的董事长、总经理进行了访谈，具体核查结果如下：
1.自然人股东增资或受让股权的资金来源
经核查，发行人自设立至今无自然人股东持股的情况。
经本所律师核查发行人股东金时众志自然人合伙人出具的出资人调查表及个人承诺函，该等自然人合伙人投资金时众志的资金来源均为工资薪酬或家庭积累的自有资金，来源合法，不存在信托、委托持有或其他类似安排。
2.法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人
经核查，发行人共有5名法人股东及3名合伙企业股东。截至本补充法律意见书出具之日，上述股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人情况如下：
（1）彩时集团
彩时集团系一家于2008年10月2日在香港注册成立的有限公司，现持有香港公司注册处核发的编号为 1276925号的《公司注册证书》并持有号码为 50013506-000-10-17-3的商业登记证，已发行股份为 1,000股，每股面值港币 1
补充法律意见书（六）元，注册地址为BLK F-G 21/F GOLDEN SUN CTR 59-67 BONHAM STRAND WESTHK。
截至本补充法律意见书出具之日，彩时集团的股权结构如下：
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||序号||股东名称|股份数（股）|持股比例|
|1||李文秀||700|70%|
|2||李海坚||150|15%|
|3||李海峰||150|15%|
|合计||||1,000|100%|

经核查，李文秀、李海坚、李海峰合计持有彩时集团100%的股权，李文秀与李海坚、李海峰为母子关系，李海坚与李海峰为兄弟关系，三人已签署了《一致行动协议》。因此，彩时集团的实际控制人为李文秀、李海坚、李海峰。
（2）前海彩时
前海彩时系一家成立于 2013年 12月 25日的有限公司，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为91440300085925802C的《营业执照》，注册资本为1,000万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
截至本补充法律意见书出具之日，前海彩时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||汕头集财||1,000|100%|
|合计||||1,000|100%|

根据前海彩时的确认并经本所律师核查，汕头集财为李海坚间接持股100%的公司，李海坚为前海彩时实际控制人。
（3）深圳方腾
补充法律意见书（六）深圳方腾系一家成立于2015年3月12日的有限公司，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为91440300326681264C的《营业执照》，注册资本为2,000万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳方腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||方振淳||1,940|97%|
|2||蔡镇武||60|3%|
|合计||||2,000|100%|

根据深圳方腾的确认并经本所律师核查，方振淳持有深圳方腾97%的股权且为深圳方腾执行董事兼总经理，方振淳为深圳方腾实际控制人。
（4）前海红树
前海红树系一家成立于2015年7月31日的有限合伙企业，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为 91440300349775634E的《营业执照》，出资额为1,000万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
截至本补充法律意见书出具之日，前海红树的合伙人结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||倪晓东||200|20%|
|2||李衔洋||100|10%|
|3||李匹克||100|10%|
|4||庄振宇||100|10%|
|5||马小沐||100|10%|
|6||肖尔得||100|10%|
|7||佘思怀||100|10%|
|8||陈令丹||100|10%|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|9|佘宋嘉|100|10%|
|合计||1,000|100%|

根据前海红树的合伙协议，倪晓东为前海红树的执行事务合伙人、实际控制人。
（5）金时众志
金时众志系一家成立于2017年4月21日的有限合伙企业，现持有龙泉驿区市监局核发的统一社会信用代码为 91510112MA6CNN2D6N的《营业执照》，出资额为3,000万元，注册地址为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路2508号办公楼（栋）1-5层1号。
截至本补充法律意见书出具之日，金时众志的合伙人结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||张国永||100|3.33%|
|2||孟毅||10|0.33%|
|3||李文龙||970|32.33%|
|4||周丽霞||140|4.67%|
|5||王琼||140|4.67%|
|6||李杰||140|4.67%|
|7||温思凯||140|4.67%|
|8||翁云史||120|4.00%|
|9||郭潇||70|2.33%|
|10||廖伟||70|2.33%|
|11||王俊敏||70|2.33%|
|12||林炯川||70|2.33%|
|13||蒋孝文||70|2.33%|
|14||许亚云||70|2.33%|
|15||江伟||70|2.33%|
|16||林焕城||70|2.33%|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|
|17|谭凤英|50|1.67%|
|18|范小兵|50|1.67%|
|19|陈茂愈|30|1.00%|
|20|汪丽|30|1.00%|
|21|廖文勤|30|1.00%|
|22|王雪利|30|1.00%|
|23|黄演旋|30|1.00%|
|24|丁胜|30|1.00%|
|25|杜泽平|30|1.00%|
|26|江涛|30|1.00%|
|27|刘伟光|30|1.00%|
|28|赵波|30|1.00%|
|29|陈志强|30|1.00%|
|30|林育亮|30|1.00%|
|31|张立忠|30|1.00%|
|32|刘坤华|30|1.00%|
|33|张萍|20|0.67%|
|34|孙利军|20|0.67%|
|35|蔡小平|20|0.67%|
|36|林晓填|20|0.67%|
|37|张敏|10|0.33%|
|38|李金凤|10|0.33%|
|39|查建美|10|0.33%|
|40|吴文清|10|0.33%|
|41|张正国|10|0.33%|
|42|郭新月|10|0.33%|
|43|杨芹芹|10|0.33%|
|44|李斌|5|0.17%|
|45|龚肃通|5|0.17%|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|合计|3,000|100.00%|

根据金时众志的合伙协议并经金时众志确认，张国永为金时众志的执行事务合伙人、实际控制人。
（6）中证投资
中证投资系一家成立于 2012年 4月 1日的有限公司，现持有青岛市崂山区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370212591286847J的《营业执照》，注册资本为 1,400,000万元，注册地址为青岛市崂山区深圳路 222号国际金融广场1号楼2001户。
截至本补充法律意见书出具之日，中证投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||中信证券||1,400,000|100%|
|合计||||1,400,000|100%|

经核查，中证投资为中信证券全资子公司，根据中信证券的年度报告等公开披露信息，中信证券无控股股东及实际控制人，因此，中证投资无实际控制人。
（7）金石坤享
金石坤享系一家成立于 2016年 11月 16日的有限合伙企业，现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA2805EU6C的《营业执照》，出资额为64,100万元，注册地址为上城区白云路20号111室-4。
截至本补充法律意见书出具之日，金石坤享的合伙人结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|出资额（万元）||出资比例|
|1||苏酒集团江苏财富管理有限公司||30,000|46.8019%||
|2||上海飞科投资有限公司||6,000|9.3604%||
|3||共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000|7.8003%||
|4||共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000|7.8003%||

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|
|5|共青城中鲸投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000|4.6802%|
|6|吴学亮|3,000|4.6802%|
|7|尹巧玲|3,000|4.6802%|
|8|彭金国|3,000|4.6802%|
|9|郑骏|3,000|4.6802%|
|10|陈克川|3,000|4.6802%|
|11|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|100|0.1560%|
|合计||64,100|100.0000%|

经核查，金石坤享系中信证券旗下私募投资基金子公司金石投资有限公司设立的私募股权投资基金，金石坤享的基金管理人系青岛金石灏汭投资有限公司，执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司（委派代表：王丽平）。
（8）上海广沣
上海广沣系一家成立于 2015年 5月 8日的有限公司，现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109332701401T的《营业执照》，注册资本为1,000万元，注册地址为上海市虹口区凉城路465弄60号2970室。
截至本补充法律意见书出具之日，上海广沣的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||钱海平||900|90%|
|2||蔡丽红||100|10%|
|合计||||1,000|100%|

根据上海广沣的确认并经本所律师核查，钱海平持有上海广沣90%的股权，为上海广沣实际控制人。
3.法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成
补充法律意见书（六）员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
经核查，发行人法人股东中，彩时集团的股东为李文秀、李海坚、李海峰，前海彩时的追溯至自然人的股东为李海坚。李文秀、李海坚、李海峰为发行人的实际控制人。
合伙企业股东金时众志作为发行人的员工持股平台，部分合伙人与发行人存在关联关系，其中周丽霞、李杰均担任发行人董事兼副总经理的职务；温思凯担任发行人财务总监兼董事会秘书的职务；张国永、孟毅均担任发行人副总经理的职务；汪丽、丁胜、陈茂愈均担任发行人监事的职务；李文龙系发行人实际控制人之一李文秀之弟，目前担任发行人全资子公司金时印务副总经理的职务。除上述情形外，金时众志其他合伙人与发行人无其他关联关系。
其他股东中，金石坤享和中证投资与本次负责发行人股票发行上市的保荐机构中信证券存在关联关系：金石坤享的普通合伙人及执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司，金石沣汭投资管理（杭州）有限公司及青岛金石灏汭投资有限公司均系中信证券通过全资子公司金石投资有限公司100%持股的二级子公司；中证投资系中信证券100%持股的全资子公司。
除上述已披露的情况外，发行人法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
4.发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
根据发行人的工商登记信息材料、历次股权转让双方及增资方的确认，并经本所律师对发行人董事长、总经理等相关人员的访谈确认，发行人历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
补充法律意见书（六）（四）补充说明发行人及其控股股东、实际控制人与上述新增股东是否签订了对赌协议或存在其他类似安排，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益
本所律师核查了发行人与上述新增股东签署的相关增资协议及其补充协议，取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并对发行人董事长、总经理进行了访谈，经核查，发行人、彩时集团及前海彩时曾与深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣分别签署过关于特定条件下回购安排的补充协议，目前均已终止。具体核查情况如下：
1.协议的签订背景和主要内容
2017年4月18日至2017年4月22日期间，发行人与深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣分别签署了《增资扩股协议》，约定深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣向发行人投资24,000万元，其中1,760万元作为注册资本，其余22,240万元计入资本公积。同时，发行人、彩时集团、前海彩时与深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣分别签署了《增资扩股协议之补充协议》。
根据《增资扩股协议之补充协议》，当出现如下情况之一时，增资方有权要求彩时集团、前海彩时受让增资方所持有的全部或部分公司股权/股份：
（1）公司未能在2021年4月30日前实现首次公开发行股票并上市；
（2）在 2021年 4月 30日之前的任何时间，公司、彩时集团、前海彩时明示或默示放弃公司上市安排或工作；
（3）公司的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到增资方的同意；
（4）公司、彩时集团、前海彩时根本性违反《增资扩股协议》及本补充协议的相关条款。
补充法律意见书（六）上述股份回购价格按照增资方的实际出资额，以及自增资方缴纳出资款之日起至公司原股东足额支付回购价款之日止按年利率10%（单利）计算的利息，并扣除增资方历年从公司取得的现金红利来确定。
上述条款自公司向中国证监会申请借壳上市或首次公开发行股份并上市交易时自动中止执行。前述申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请审核过程中有权机关做出认定认为公司不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时，上述条款自动恢复执行。
2.协议的终止
公司已于2017年12月5日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的申请文件，并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第 172452号），根据《增资扩股协议之补充协议》的约定，上述股份回购条款已中止执行。
为使公司尽快符合在中国境内上市的要求，根据中国证监会的审核要求，公司、彩时集团、前海彩时与深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣于2018年5月22日签署了《增资扩股协议之补充协议二》，废止了《增资扩股协议之补充协议》第 2条（股权/股份回购及转让）、第 3条（股权/股份、资产转让限制）、第 4条（新投资者进入的限制）的所有约定，该条款对各方不再发生法律效力。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认，并经本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，除前述协议及条款外，发行人及其控股股东、实际控制人与上述新增股东未签署其他对赌协议或存在其他类似安排。
基于上述，本所认为，发行人及其控股股东、实际控制人与新增股东存在签署关于特定条件下回购安排的协议的情形，除已披露的上述协议外，不存在其他类似安排；截至本补充法律意见书出具之日，上述协议中相关条款和安排已终止执行，不存在导致股权发生变更的风险，不存在违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益的情形。
补充法律意见书（六）三、《反馈意见》规范性问题3：请保荐机构及发行人律师补充说明彩时集团历次出资资金的来源，外汇登记手续是否完备，是否涉及返程投资，是否符合相关外汇管理法律法规。
回复：
本所律师核查了发行人历史沿革的工商登记信息材料、彩时集团历次出资的验资报告、出资凭证、国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统询证回函（流入），取得了国家外汇管理局四川省分局出具的相关证明以及彩时集团出具的书面确认，具体核查结果如下：
（一）彩时集团历次出资资金的来源
经核查，除彩时集团 2011年增资的 7,600万元系转让所投资企业娇子印务的股权所得外，其历次出资资金均为企业自有资金，为实际控制人多年经商及投资的合法所得。
（二）补充说明外汇登记手续是否完备，是否涉及返程投资，是否符合相关外汇管理法律法规
1.彩时集团历次出资涉及的外汇登记手续
（1）2009年4月2日，彩时集团以货币形式向金时薄膜缴付了出资港币1,400万元。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的 5100002009000114号《询证回函（流入）》文件，本次出资已于 2009年 4月 2日在国家外汇管理局四川省分局办理完毕相关登记手续，对应的外资外汇登记编号为5100002009000005001。
（2）2010年10月19日，彩时集团以货币形式向金时有限缴付了出资港币 5,502.9万元。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的 5100002010000433号《询证回函（流入）》文件，本次出资已于 2010年 10月 20日在国家外汇管理局四川省分局办理完毕相关登记手续，对应的外资外汇登记编号为5100002009000005003。
补充法律意见书（六）（3）2011年 7月 26日，彩时集团以货币形式向金时有限缴付了出资港币 1,300万元。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的5100002011000309号《询证回函（流入）》文件，本次出资已于2011年7月27日在国家外汇管理局四川省分局办理完毕相关登记手续，对应的外资外汇登记编号为5100002009000005004。
（4）2011年 9月 14日，彩时集团以货币形式向金时有限缴付了出资港币 2,400万元。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的5100002011000384号《询证回函（流入）》文件，本次出资已于2011年9月15日在国家外汇管理局四川省分局办理完毕相关登记手续，对应的外资外汇登记编号为5100002009000005005。
（5）2011年10月18日，彩时集团以货币形式向金时有限缴付了出资港币 1,170万元，并将其转让娇子印务股权所得的 7,600万元对金时有限做境内再投资。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的5100002011000438号《询证回函（流入）》和 5100002011000457号《询证回函（流入）》文件，本次出资已分别于 2011年 10月 24日和 2011年 11月 1日在国家外汇管理局四川省分局办理完毕相关登记手续，对应的外资外汇登记编号分别为5100002009000005006、5100002009000005008。
根据国家外汇管理局四川省分局于2017年9月8日和2018年3月6日出具的《证明》，发行人及其附属公司不存在违反外汇管理法规行为而被该局处罚的记录。
基于上述，本所认为，彩时集团历次出资均办理完毕相关外汇登记手续，符合相关外汇管理法律法规。
2.是否涉及返程投资
（1）2005年 11月 1日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第75号，以下简称“75号文”）规定，“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对
补充法律意见书（六）境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。其中“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人实际控制人设立彩时集团并未有在境外进行股权融资的目的，彩时集团设立至今亦未进行任何境外融资活动，其设立彩时集团主要目的为对境内企业进行投资，因此，彩时集团不属于 75号文规定的特殊目的公司，通过其对发行人的投资行为亦不涉及返程投资的情况。
（2）2014年 7月 14日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”），替代了上述75号文，该文件对“特殊目的公司”的认定依据扩大为境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
同时，根据 37号文附件一《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》第十项“境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记”的规定，对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。经核查，彩时集团及发行人设立时，发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰均已取得香港永久性居民身份证，且均以境外资产或权益对彩时集团进行的出资，属于 37号文附件一规定的不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记的范围，无需办理37号文项下的补登记手续。
基于上述，本所认为，除彩时集团 2011年增资的 7,600万元系转让所投资企业娇子印务的股权所得外，其历次出资资金均为企业自有资金，为实际控制人多年经商及投资的合法所得。彩时集团历次出资均办理完毕相关外汇登记手续，
补充法律意见书（六）不涉及返程投资，符合相关外汇管理法律法规。
四、《反馈意见》规范性问题4：关于实际控制人。（1）2017年 6月，李嘉渝将其持有的彩时集团15%股权转让给李文秀，不再为发行人实际控制人之一。
请保荐机构、发行人律师补充核查该次股权转让的具体原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，李嘉渝报告期内是否存在重大违法违规行为。（2）请保荐机构及发行人律师结合李文秀配偶李镇桂是否为发行人上下游提供外部服务、是否为发行人提供其他便利和条件等方面分析是否应当将其认定为实际控制人并发表明确意见。
回复：
（一）该次股权转让的具体原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，李嘉渝报告
期内是否存在重大违法违规行为
本所律师核查了该次股权转让的转让协议，对股权转让双方进行了访谈，登录最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会网站及证券交易所网站进行检索，并取得了李嘉渝出具的经香港律师事务所公证的声明书，具体核查结果如下：
根据本所律师对李嘉渝的访谈，李嘉渝在彩时集团设立时虽持有彩时集团股份，但李嘉渝自始均未实际参与彩时集团的经营事务。2017年 6月，经家族内部讨论决定，对彩时集团的持股结构进行调整，李嘉渝将所持有彩时集团15%的股份转让给李文秀，不再持有彩时集团股份。该次股权转让为无偿转让，均为转让双方真实意愿的表达，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据李嘉渝出具的经香港律师事务所公证的声明书，并经本所律师登录最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会网站及证券交易所网站检索，李嘉渝在报告期内不存在重大违法违规行为。
补充法律意见书（六）（二）结合李文秀配偶李镇桂是否为发行人上下游提供外部服务、是否为发行人提供其他便利和条件等方面分析是否应当将其认定为实际控制人并发表明确意见
本所律师对发行人的董事长、总经理以及李镇桂进行了访谈，根据《公司法》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，并结合李镇桂是否为发行人上下游提供外部服务、是否为发行人提供其他便利和条件等方面，本所认为，不应将李镇桂认定为发行人实际控制人，具体分析如下：
1.从是否拥有对发行人的实际控制权角度分析，不认定李镇桂为实际控制人
根据《公司法》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，并结合发行人的实际情况，本所认为：
（1）从股权结构上看，自金时有限设立起今，李镇桂并未直接持有或通过其他主体间接持有发行人的股份，亦未直接或间接支配发行人股份的表决权。
（2）从经营管理方面看，自金时有限设立起今，李镇桂未担任公司董事、高级管理人员等职务，并未实际参与公司的任何经营管理。
（3）李文秀、李海坚、李海峰签署了《一致行动协议》，对三人在公司股东大会、董事会会议及其他公司重大决策事项中采取一致行动等事项进行了相关约定。经核查，李镇桂并没有签署与发行人控制权相关的任何协议或者其他安排。
（4）根据本所律师对李镇桂的访谈确认，李镇桂不直接或间接拥有发行人的任何股份，也不存在委托他人代持的情形。自发行人设立以来，李镇桂均未谋求对发行人的控制权及发行人的实际控制人地位，未参与影响实际控制人控制权的任何活动，未来也不谋求对发行人的控制权及发行人的实际控制人地位，不与发行人或发行人股东签订关于控制权的任何协议，不参与影响实际控制人控制权
补充法律意见书（六）的任何活动。其认可对发行人实际控制人的认定，其家族成员之间不存在任何关于发行人控制权方面的纠纷或不确定事项。
因此，李镇桂对发行人不享有实际控制权或影响发行人经营决策的能力，不应认定李镇桂为发行人的实际控制人。
2.从是否为发行人上下游提供外部服务以及是否为发行人提供其他便利和条件的角度分析，不认定李镇桂为实际控制人
（1）发行人已建立起市场化运行的上下游采购销售体系
根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并结合发行人的实际情况，针对上游供应商，发行人已建立健全了较为成熟的采购管理体系，通过对供应商的生产技术能力、质量管理体系、成本、商业信誉等进行全面考评，确定合格供应商。针对下游客户，发行人根据各中烟公司的烟标需求，积极参与各中烟公司的烟用物资招投标工作，同时通过包装设计、材料选择、工艺研发、工艺验证、打样等一系列活动与中烟公司建立互动，逐渐争取其烟标印刷份额。
因此，发行人已建立了市场化运行的上下游行业体系，不存在接受李镇桂提供外部服务或提供其他便利或条件的情形。
（2）李镇桂实际从事保健食品以及房地产开发等相关领域公司的经营管理，未参与发行人的业务经营，亦未向发行人提供相关服务
根据本所律师对相关企业工商登记信息材料的核查并对李镇桂的访谈，李镇桂目前参与经营管理的企业包括深圳固升、昆明固康、固康生物、广东固升、云大医药、深圳固康、广州固一生、湖南金时、怀化金时、深圳金实投资、广州金实等公司，主要涉及保健食品以及房地产开发等相关领域，未参与发行人的经营管理，亦未直接或间接向发行人上下游提供外部服务或者为发行人提供其他便利和条件。
基于上述，本所认为，李镇桂对发行人不享有实际控制权或影响发行人经营决策的能力，发行人已建立了市场化运行的上下游购销体系，且李镇桂实际从事
补充法律意见书（六）保健食品以及房地产开发等相关领域公司的经营管理，未参与发行人的业务经营，亦未直接或间接向发行人上下游提供外部服务或者为发行人提供其他便利和条件。因此，不应当将李镇桂认定为发行人的实际控制人。
五、《反馈意见》规范性问题5：关于同业竞争。请保荐机构、发行人律师：（1）进一步核查是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。
回复：
（一）进一步核查是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
就发行人与除金时科技、金时印务外发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争的情况，本所律师核查了相关企业的营业执照、工商登记信息材料、财务报表以及发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并对相关企业的负责人员进行了访谈，实地走访了部分企业并核查其实际生产经营状况，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联企业的主营业务不存在相同或相似的情形，发行人与关联企业之间不存在同业竞争。具体核查情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|营业范围/业务性质|主营业务|
|1|香港金时（集团）公司|TECHNOLOGY|持股公司，无实际业务|
|2|香港金时|CORP|持股公司，无实际业务|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|营业范围/业务性质|主营业务|
|3|固康生物|CORP|持股公司，无实际业务|
|4|金时置业|CORP|持股公司，无实际业务|
|5|香港金名|CORP|持股公司，无实际业务|
|6|汕头金时|电子产品的生产；销售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备；食品销售；保健食品、药品的研发、技术咨询服务；商务咨询；企业管理咨询。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|持股公司，无实际业务|
|7|湖南金时|房地产投资；房地产开发（凭资质证从事经营）；房地产信息咨询；市场建设投资；公路桥梁基础设施投资；建筑工程设备租赁投资；酒店业投资；建筑装饰材料的批发零售|房地产开发|
|8|怀化金时|物业管理服务；物业咨询服务；房屋租赁；家政服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|物业管理|
|9|深圳金实投资|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含金融业务、人才中介服务和其它限制项目）|投资公司，无实际业务|
|10|广州金实|房地产开发经营；物业管理；室内装饰、装修；建材、装饰材料批发；五金产品批发；五金零售；电子产品批发；电子产品零售；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）|房地产开发|
|11|深圳固康|保健食品、保健药品的研发、转让自行研发的技术成果、投资管理咨询|投资公司，无实际业务|
|12|广东金时投资|对房地产业、市场建设、公路桥梁基础设施、酒店业的投资；房地产开发；房地产信息咨询；建设工程设备租赁；销售：建筑材料、装饰材料|投资公司，无实际业务|
|13|广东金时房地产|房地产开发、销售|房地产开发，尚未开展实际业务|
|14|深圳金时|在合法取得使用权的土地上从事房|房地产开发，尚未开展实|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|营业范围/业务性质|主营业务|
|||地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁|际业务|
|15|金庄物业|房地产经纪，房地产信息咨询，自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理|物业管理，尚未开展实际业务|
|16|惠东金时|房地产开发、物业管理|房地产开发，尚未开展实际业务|
|17|惠东金和华|房地产开发|房地产开发，尚未开展实际业务|
|18|湖南金东|对房地产业、建筑业、城市基础设施项目的投资；投资及管理咨询，投资策划（以上经营项目国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）|投资公司，无实际业务|
|19|深圳固升|动植物天然药物、化学药物、医药中间体原料的技术研发、技术咨询、技术转让；保健食品、预包装食品的技术研发、技术咨询、技术转让；化工原料、化工产品（不含危险品）的销售。动植物天然药物、化学药物、医药中间体原料、保健食品、预包装食品的销售|药物、保健食品的研发与销售|
|20|广州固一生|预包装食品零售；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；预包装食品批发；生物技术咨询、交流服务；化工产品零售（危险化学品除外）；生物技术开发服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|预包装食品、保健食品的零售|
|21|广东固升|药品研究及开发；保健食品的研究、开发；保健食品销售；精细化工产品（危险化学品除外）的生产及销售；销售：化工原料（危险化学品除外）；食品销售；货物进出口、技术进出口|保健食品的研究、开发与销售|
|22|云大医药|动植物天然药物的研究开发、化学药物的开发；医药中间体原料：维生素K1、K2、二十四碳烯酸、辐酶Q10、茄尼醇、N-甲基-N-乙烯基乙酰胺、|医药中间体原料的研究、开发和销售，尚未开展实际业务|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|营业范围/业务性质|主营业务|
|||烟草净油的研究、开发、销售；科技培训、科技成果咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|23|昆明固康|保健食品的研究及技术开发；销售保健食品固升牌维生素K2软胶囊；植物甲萘醌、四烯甲萘醌、七烯甲萘醌、九烯甲萘醌、二十四碳烯酸、王浆酸、巨豆三烯酮、琥珀酸单薄荷酯、D-N甲基-1、4-丁二酸的研发与销售；科技成果咨询、科技成果转让、康体健身咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|保健食品的研究、开发和销售|
|24|汕头集财|五金交电、装饰材料、通讯产品的批发、进出口|持股公司，无实际业务|
|25|深圳金时堂|为餐饮企业提供管理服务（仅限分支机构经营）；从事预包装食品的批发和零售（仅限分支机构经营）；餐饮品牌的管理、设计、信息咨询；企业形象策划、市场营销策划；餐具、餐饮设备以及相关设备的批发、进出口业务|餐饮管理，尚未开展实际业务|
|26|彩时文化|从事广告业务；摄影摄像服务、企业形象策划、市场营销策划、礼仪服务；文化活动策划|广告业务，尚未开展实际业务|

基于上述，本所律师根据实质重于形式的原则，通过核查上述关联方实际从事的业务，以判断发行人与上述关联方之间是否存在同业竞争，并未简单依据经营范围或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（二）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者
其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见
补充法律意见书（六）本所律师核查了发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰及其各自配偶以及近亲属的关联方调查表，登录国家企业信用信息公示系统以及其他网络公开渠道进行检索查询，对发行人的土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证、商标注册证、专利证书、固定资产明细、主要机器设备的购置合同和发票、员工花名册、供应商客户名单等文件进行书面审查，实地核查了发行人主要生产场地等，走访了发行人的主要客户和供应商，并对发行人的实际控制人、董事长、总经理进行了访谈，具体核查情况如下：
1.发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况核查
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其附属公司外，发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰及其各自配偶以及近亲属的对外投资及任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|对外投资情况|任职情况|
|1|李文秀|实际控制人本人|直接持有彩时集团70%股权|董事|
||||直接持有香港金时（集团）公司70%的份额|-|
||||直接持有香港金时55%股权|董事|
||||直接持有固康生物60%股权|董事|
||||直接持有金时置业40%股权|董事|
||||直接持有香港金时利40%股权|董事|
||||香港金时（集团）公司持有汕头金时100%股权|董事|
||||汕头金时持有湖南金时100%股权|-|
||||湖南金时持有怀化金时100%股权|-|
||||湖南金时、汕头金时合计持有深圳金实投资100%股权|-|
||||深圳金实投资持有广州金实100%股权|-|
||||汕头金时持有郫县众成30%股权|-|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|对外投资情况|任职情况|
||||香港金时（集团）公司持有汕头领域25%股权|-|
||||固康生物持有深圳固康100%股权|-|
||||深圳固康持有广东金时投资100%股权|-|
||||广东金时投资持有广东金时房地产100%股权|-|
||||广东金时房地产持有深圳金时100%股权|执行董事兼经理|
||||深圳金时持有金庄物业100%股权|-|
||||深圳金时持有惠东金时100%股权|-|
||||深圳金时持有惠东金和华50%股权|-|
||||广东金时投资持有湖南金东80%股权|-|
||||深圳固康持有深圳固升84.25%股权|-|
||||深圳固升持有广州固一生100%股权|-|
||||深圳固升持有广东固升100%股权|-|
||||深圳固升持有云大医药100%股权|-|
||||深圳固升持有昆明固康100%股权|-|
||||香港金时利、广东金时投资合计持有云大生物70.435%股权|董事|
||||云大生物持有金时三瑞51%股权|-|
||||香港金时利持有绍兴龙盛18.69%股权|董事|
||||直接持有深圳市深赛尔股份有限公司4.375%股份|-|
|2|李海坚|实际控制人本人|直接持有彩时集团15%股权|-|
||||直接持有香港金时（集团）公司30%份额|-|
||||直接持有香港金时15%股权|董事|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|对外投资情况|任职情况|
||||直接持有金时置业20%股权|-|
||||直接持有香港金名100%股权|-|
||||香港金时（集团）公司持有汕头金时100%股权|董事|
||||汕头金时持有湖南金时100%股权|-|
||||湖南金时持有怀化金时100%股权|-|
||||湖南金时、汕头金时合计持有深圳金实投资100%股权|-|
||||深圳金实投资持有广州金实100%股权|-|
||||汕头金时持有郫县众成30%股权|-|
||||香港金时（集团）公司持有汕头领域25%股权|-|
||||香港金名持有汕头集财100%股权|-|
||||汕头集财持有前海彩时100%股权|-|
||||前海彩时持有深圳金时堂100%股权|-|
||||前海彩时持有彩时文化100%股权|-|
||||前海彩时持有广州集源供应链有限公司49%股权|-|
||||前海彩时持有深圳市云聚美业有限公司35.28%股权|-|
||||前海彩时持有华加生物20%股权|-|
||||前海彩时持有深圳市进腾科技有限公司15%股权|-|
||||前海彩时持有四川师大绿环生物科技有限公司10%股权|-|
||||前海彩时持有深圳农博10%股权|-|
|3|李海峰|实际控制人本人|直接持有彩时集团15%股权|-|
||||直接持有香港金时15%股权|-|
||||直接持有金时置业20%股权|-|
||||-|汕头金时董事|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|对外投资情况|任职情况|
||||-|湖南金时执行董事|
||||-|广州金实执行董事|
||||-|广东金时房地产执行董事兼经理|
||||-|广东金时投资执行董事兼经理|
||||-|深圳金时执行董事兼经理|
||||-|金庄物业执行董事兼总经理|
||||-|惠东金时执行董事兼经理|
||||-|彩时文化执行董事兼总经理|
|4|李镇桂|李文秀配偶、李海坚、李海峰之父|直接持有固康生物40%股权|-|
||||固康生物持有深圳固康100%股权|执行董事兼总经理|
||||深圳固康持有广东金时投资100%股权|-|
||||广东金时投资持有广东金时房地产100%股权|-|
||||广东金时房地产持有深圳金时100%股权|-|
||||深圳金时持有金庄物业100%股权|-|
||||深圳金时持有惠东金时100%股权|-|
||||深圳金时持有惠东金和华50%股权|-|
||||广东金时投资持有湖南金东80%股权|-|
||||深圳固康持有深圳固升84.25%股权|执行董事兼总经理|
||||深圳固升持有广州固一生100%股权|执行董事兼经理|
||||深圳固升持有广东固升100%股权|执行董事兼经理|
||||深圳固升持有云大医药100%股权|执行董事兼总经理|
||||深圳固升持有昆明固康100%|执行董事兼总经理|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|对外投资情况|任职情况|
||||股权||
||||直接持有香港金时利60%股权|-|
||||香港金时利、广东金时投资合计持有云大生物70.435%股权|-|
||||云大生物持有金时三瑞51%股权|-|
||||香港金时利持有绍兴龙盛18.69%股权|董事|
|5|李嘉渝|李文秀之女，李海坚、李海峰之妹|直接持有香港金时15%股权|-|
||||直接持有金时置业20%股权|-|
||||直接持有天骏环球发展有限公司100%股权|董事|
||||-|深圳金时堂监事|
|6|李文洲|李文秀兄弟|直接持有汕头市舒美精细化工有限公司60%股权|执行董事兼经理|
|7|李文龙|李文秀兄弟|直接持有金时众志32.33%份额|-|
||||直接持有深圳固升4.25%股权|-|
||||深圳固升持有广州固一生100%股权|-|
||||深圳固升持有广东固升100%股权|-|
||||深圳固升持有云大医药100%股权|-|
||||深圳固升持有昆明固康100%股权|-|
||||直接持有广东金桂园环境艺术有限公司86%股权|执行董事兼经理|
||||直接持有金富源60%股权|执行董事|
||||-|汕头金时副董事长|
||||-|深圳金实投资监事|
||||-|湖南金东执行董事|
|8|李文祥|李文秀兄弟|直接持有深圳市鲜口味海鲜酒楼有限公司90%股权|执行董事兼总经理|
||||直接持有深圳周末休息餐饮配送有限公司100%|执行董事兼总经理|
|9|黄千宸|李海坚配偶|直接持有广州金雍贸易有限公司40%股权|监事|
||||-|汕头集财经理|
|||||前海彩时执行董事兼|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|对外投资情况|任职情况|
|||||总经理|
||||-|深圳金时堂执行董事兼总经理|
||||-|华加生物董事|
||||-|深圳农博董事|
|10|黄颖琳|李海坚配偶之母|直接持有广州市景福珠宝有限公司50%股权|执行董事兼总经理|
||||直接持有广州金福珠宝首饰有限公司50%股权|监事|
||||直接持有广州金雍贸易有限公司60%股权|执行董事兼总经理|

2.说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见
经核查，上述关联企业在历史沿革、资产、人员、业务技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面的具体情况如下：
（1）历史沿革方面，本所律师核查了发行人自设立以来的工商登记信息材料，同时登录国家企业信用信息公示系统对上述关联企业的历史沿革进行了核查，除现任股东彩时集团、前海彩时外，上述关联企业不存在历史上曾经为发行人股东或曾经为发行人附属公司的情况。
（2）资产方面，经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、发票等文件，实地调查发行人的资产状况，并前往部分产权登记机构（如国土、房产、专利等部门）查询，除汕头金时的部分商标正在办理所有权转移至发行人名下的程序外，发行人的资产与上述关联企业严格分开独立运营，发行人所拥有的与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、商标、专利完全由发行人独立享有，不存在与上述关联企业共用的情形。发行人未向上述关联企业提供担保，亦不存在资产、资金被上述企业占用的情形。
（3）人员方面，本所律师核查了发行人的花名册、高级管理人员填写的调
查表，登录国家企业信用信息公示系统查询上述关联方的董事、监事、高级管理
补充法律意见书（六）人员情况，发行人的高级管理人员未在上述关联企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。发行人和上述企业均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员、生产人员及销售人员等，不存在人员混同的情形。
（4）业务方面，经本所律师实地核查发行人的生产经营场所以及组织机构的运作情况，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有独立的研发、生产体系和必要的从业人员，可独立开展各项业务活动。发行人独立对外签订合同，拥有独立于上述关联企业的采购、销售渠道，具备直接面向市场独立经营的能力。
（5）技术方面，经本所律师核查发行人的专利权证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有发明专利 2项，实用新型专利 28项，拥有烟标等包装印刷品生产相关的技术和研发体系，不存在与上述关联企业核心技术混同或技术依赖的情形。
（6）经本所律师核查发行人的供应商及客户清单，走访了发行人的主要供应商和客户，查阅发行人提供的其采购、销售管理制度文件并经过发行人的确认，发行人已建立健全了较为成熟的采购管理体系和销售管理体系，发行人与其关联企业面向市场各自独立经营、自主采购，不存在影响发行人独立性的情形。
（7）上述关联企业中，汕头金时曾从事烟标生产业务，2011年-2012年向发行人及其子公司转让部分机器设备等经营性资产后，不再从事烟标生产业务，并于 2017年 5月变更名称及经营范围。经核查并根据发行人及其实际控制人的确认，发行人的主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售，上述关联企业均不存在与发行人拥有相竞争业务的情形，亦不存在其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
基于上述，本所认为，发行人实际控制人及其配偶以及近亲属对外投资或任职的企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均独立于发行人，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形；上述企业不存在与发行人拥有相竞争业务的情形，亦不存在其他可能导致利益冲突或者转移的
补充法律意见书（六）情形。
六、《反馈意见》规范性问题6：报告期内发行人存在较多的关联方，其中部分关联方已经或正在办理注销程序。请发行人补充说明相关关联方办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；
报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明相关关联方办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师核查了报告期内已经或正在办理注销程序的相关企业的工商登记信息材料、清算报告、注销过程中涉及的股东会决议及资产处置等文件，登录国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网进行核查，就注销原因、是否存在纠纷等情况对相关企业的负责人员进行了访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内的关联方中已完成注销或正在办理注销的企业情况如下：
1.佛兰印务
（1）基本情况
佛兰印务系一家成立于1998年9月28日的有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，佛兰印务已完成注销程序。注销时，佛兰印务的注册资本为 3,000万元，注册地址为四川省中江县朝阳南路236号，法定代表人为邓权，经营范围为印刷商标类及塑料类包装制品，承接彩色印务（印刷经营许可证许可范围为包装装潢印刷品印刷，有效期至2016年2月15日）；销售本公司产品（依法须经
补充法律意见书（六）批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，佛兰印务的主营业务为烟标印刷业务。
报告期内，佛兰印务为发行人实际控制人之一李文秀及其配偶李镇桂间接持有44%股权的企业。注销时，佛兰印务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|四川中烟||1,680||56%||
|香港金时利||1,320||44%||
|合计||3,000||100%||

（2）注销的原因及背景
根据佛兰印务关于注销的董事会决议并经本所律师对佛兰印务有关负责人员的访谈，佛兰印务注销的原因及背景为：2016年 6月，佛兰印务因经营业绩不及预期，遂决定提前终止经营，进行解散清算。
（3）目前的注销进度
佛兰印务于 2017年 7月 28日、2017年 8月 9日分别取得四川省中江县国家税务局、四川省中江县地方税务局出具的关于核准注销事项的《税务事项通知书》。2017年 11月 23日，佛兰印务在德阳市工商行政管理局办理完毕注销登记手续，并取得该局核发的《外商投资企业注销登记通知书》。
（4）资产处置情况
根据佛兰印务的《清算报告》，以2016年8月31日为基准日，截至清算结束日，佛兰印务净资产余额为 14,315,400.79元，其中实物资产处置应收款项为11,929,008.57元，货币资金2,386,392.22元。按照佛兰印务章程，以双方股东四川中烟与香港金时利的持股比例进行资产分配，根据双方股东批准的资产分配方案，实物资产全部由四川中烟接受，剩余货币资金由香港金时利接受。因此，四川中烟在接收全部实物资产 11,929,008.57元后，将实物资产金额与其按出资比
例应当分配金额的差额3,912,384.13元以货币形式转给佛兰印务，佛兰印务再将
该部分差额连同货币资金，全部支付给香港金时利。截至本补充法律意见书出具
补充法律意见书（六）之日，佛兰印务已实际按照《清算报告》对剩余资产进行了分配。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网进行核查，并对佛兰印务有关负责人进行了访谈，佛兰印务的注销程序不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2.金平侨兴
（1）基本情况
金平侨兴系一家成立于2002年5月10日的有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，金平侨兴已完成注销程序。注销时，金平侨兴的注册资本为 1,450万元，注册地址为汕头市潮汕路金园工业城第一片区 C2A座302，法定代表人为李文龙，经营范围为销售：塑料制品，五金交电，日用百货，针纺织品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，金平侨兴未实质从事生产经营活动。
报告期内，金平侨兴为发行人实际控制人之一李文秀之弟李文龙持有97.24%股权的企业。注销时，金平侨兴的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|李文龙||1,410||97.24%||
|查双美||40||2.76%||
|合计||1,450||100.00%||

（2）注销原因及背景
根据本所律师对金平侨兴有关负责人员的访谈，金平侨兴注销的原因及背景为，金平侨兴未来不准备从事实质性生产经营，股东遂决定注销金平侨兴。
（3）目前的注销进度
金平侨兴于 2017年 9月 13日、2017年 10月 23日分别取得汕头市金平区
国家税务局鮀江税务分局、汕头市金平区地方税务局出具的关于核准注销事项的
补充法律意见书（六）《税务事项通知书》。2017年 11月 30日，金平侨兴在汕头市金平区工商行政管理局办理完毕注销登记手续，并取得该局核发的《核准注销登记通知书》。
（4）资产处置情况
根据金平侨兴的《清算报告》，截至2017年9月12日，金平侨兴的资产总额为14,777,580.36元，其中库存现金为31,642.20元，银行存款为14,745,938.16元。2017年 9月 19日，金平侨兴代股东缴纳个人所得税 55,516.07元，剩余财产为 14,722,064.29元。截至本补充法律意见书出具之日，上述剩余财产已按照各股东的持股比例实际进行分配。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网进行核查，并对金平侨兴有关负责人进行了访谈，金平侨兴的注销程序不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3.金富源
（1）基本情况
金富源系一家成立于2012年7月23日的有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，金富源正在办理注销程序，金富源的注册资本为500万元，注册地址为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路 2508号，法定代表人为李文龙，经营范围为数码光学技术产品、包装材料产品的研发、制造与销售；光学仪器相关技术和软件的咨询服务；货物进出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。报告期内，金富源的主营业务为酒标印刷业务。
截至本补充法律意见书出具之日，金富源为发行人实际控制人之一李文秀之弟李文龙持有60%股权的企业，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|李文龙||300||60%||

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|文华|200|40%|
|合计|500|100%|

（2）注销原因及背景
根据本所律师对金富源有关负责人员的访谈，金富源注销的原因及背景为：一方面，金富源自设立起从事酒标材料业务，由于生产规模、工艺技术以及市场竞争等因素的影响，金富源的生产经营存在瓶颈，业务水平未达到预期；另一方面，注销金富源也有利于彻底解决其与发行人的潜在同业竞争情况以及减少关联交易。因此，金富源股东决定注销金富源。
（3）目前的注销进度
2017年 10月 17日，金富源作出股东会决议，同意解散金富源，同时成立清算组，成员由股东李文龙、文华组成。2017年 10月 20日，金富源在龙泉驿区市监局办理了清算组备案的程序。2017年 10月 25日，金富源在华西都市报上刊登了《注销公告》。
截至本补充法律意见书出具之日，金富源清算组正在撰写清算报告，清算报告出具并获得股东会批准后，金富源将办理税务注销手续以及工商注销登记。
（4）资产处置情况
2018年 1月 2日，金富源与发行人签署《资产收购协议》，约定金富源向发行人出售机器设备共 16台（套），转让价格系依据评估值作价，共计 241.39万元（含税），发行人已向金富源支付了设备转让款，上述机器设备已完成交割。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述已处置的资产外，金富源剩余资产仍在处置过程中。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网进行核查，并对金富源有关负责人进行了访谈，截
至本补充法律意见书出具之日，金富源的注销程序不存在任何纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（六） 4.祥华实业
（1）基本情况
祥华实业系一家成立于2003年3月17日的有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，祥华实业已完成注销程序。注销时，祥华实业的注册资本为 50万元，注册地址为汕头市潮南区司马浦港美村，法定代表人为李文祥，经营范围为生产、销售：纸及纸制品，塑料制品。批发、零售、代购、代销：化工原料（危险化学品除外），印刷辅助及配套设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，祥华实业未实质从事生产经营活动。
报告期内，祥华实业为发行人实际控制人之一李文秀之弟李文祥及其配偶石春花控制的企业。注销时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|李文祥||26||52%||
|石春花||24||48%||
|合计||50||100%||

（2）注销原因及背景
根据本所律师对祥华实业有关负责人员的访谈，祥华实业注销的原因及背景为，祥华实业长期没有进行实质性生产经营，股东遂决定注销祥华实业。
（3）目前的注销进度
2017年 11月 25日，祥华实业作出股东会决议，同意解散祥华实业，同时成立清算组，成员由股东李文祥、石春花组成。2017年12月4日，祥华实业在汕头市潮南区工商行政管理局办理了清算组备案的程序。2017年12月7日，祥华实业在羊城晚报上刊登了《清算公告》。2018年4月13日，祥华实业在汕头市潮南区工商行政管理局办理完毕注销登记手续，并取得该局核发的《核准注销登记通知书》。
（4）资产处置情况
补充法律意见书（六）根据祥华实业的《清算报告》，截至 2018年 4月 7日，祥华实业的资产总额为50万元，其中净资产为50万元，负债为0元。祥华实业不存在需清偿的债权债务，剩余财产50万元按照股东出资比例已分配完毕。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网进行核查，并对祥华实业有关负责人进行了访谈，截至本补充法律意见书出具之日，祥华实业的注销程序不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比
本所律师核查了报告期内关联交易的相关合同及凭证，查阅了《审计报告》，对上述企业与发行人的关联交易情况具体核查如下：
1.关联采购
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容|||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
|||||金额|||占营业成本比例|金额|||占营业|金额|||占营业|金额|||占营业|
||||||||||||成本||||成本||||成本|
||||||||||||比例||||比例||||比例|
||金富源||采购清|-||-||-||-||-||-||1.52||0.00%||
||||漆、PC膜|||||||||||||||||
||金平侨兴||采购白卡|-||-||-||-||1,899.19||4.42%||-||-||
||||纸|||||||||||||||||
||合计||||-||-||-||-||1,899.19||4.42%||1.52||0.00%|

 2.关联销售
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容||2018年1-6月|||2017年度||||2016年度|||2015年度|||
|||金额||占营业成本比例||金额|占营业成本比例||金额||占营|金额||占营业成本比例||
||||||||||||业|||||
||||||||||||成本|||||
||||||||||||比例|||||
|佛兰|销售镭射||-||-|-||-||28.92|0.04%||363.60||0.53%|

补充法律意见书（六）
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容|||2018年1-6月||||2017年度|||2016年度||||2015年度|||
|||||金额||占营业成本比例||金额||占营业成本比例|金额|||占营|金额||占营业成本比例||
|||||||||||||||业|||||
|||||||||||||||成本|||||
|||||||||||||||比例|||||
||印务||转移纸||||||||||||||||
|金富源|||销售原辅料及半成品|-||-||7.59||0.01%|25.02||0.03%||6.21||0.01%||
||合计||||-||-||7.59|0.01%||53.94||0.07%||369.81||0/54%|

 3.关联租赁
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|金富源||租金|-|26.16|26.25|26.54|
|||水电费|-|41.51|55.21|56.51|
|||合计|-|67.67|81.46|83.05|
||占当期营业收入比重||-|0.12%|0.10%|0.12%|

4.加工劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|金富源|加工劳务|-|81.38|86.54|76.50|
|占当期营业收入比重||-|0.15%|0.11%|0.11%|

5.设备出售与购买
2015年度，发行人向金富源出售横切机一台，交易金额参考账面净值为11.68万元。该等设备出售的金额占当期营业收入的比例为0.02%。
2018年1月2日，发行人向金富源购买机器设备共16台（套），共计206.32万元（不含税），转让价格系依据评估值作价。该等设备购买的交易金额较小，占2017年末公司固定资产账面价值的比例为1.17%。
6.资金拆借
（1）资金拆入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初占用|拆入累计|归还累计|期末占用|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
||资金余额|发生金额|发生金额|资金余额|
|2017年度|||||
|金平侨兴|1,000.00|-|1,000.00|-|
|2016年度|||||
|金平侨兴|-|1,000.00|-|1,000.00|

（2）资金拆出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初占用资金余额|拆出累计发生金额|回收累计发生金额|期末占用资金余额|
|2017年度|||||
|金富源|370.00|-|370.00|-|
|2016年度|||||
|金富源|400.00|-|30.00|370.00|
|2015年度|||||
|金富源|480.00|-|80.00|400.00|

（三）是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形
经核查，发行人不存在关联方为其承担成本费用或其他输送利益的情形，具体核查情况如下：
1.获取发行人关联方清单，确定需要重点核查的关联方范围
本所律师取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表，取得了关联自然人的身份证明文件、关联法人的工商登记信息材料以及财务资料，将：（1）实际控制人；（2）实际控制人近亲属股东；（3）前两者关系密切的家庭成员；（4）由前三类自然人直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，确定为需要重点核查的关联方范围，具体如下：
报告期内，需要重点核查的关联自然人如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联自然人||关联关系|
|1||李文秀||实际控制人||
|2||李海坚||实际控制人||
|3||李海峰||实际控制人||

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|4|李嘉渝|实际控制人李文秀之女|
|5|李镇桂|实际控制人李文秀之配偶|
|6|廖楚贞|实际控制人李文秀之母|
|7|黄千宸|实际控制人李海坚之配偶|
|8|黄颖琳|实际控制人李海坚配偶黄千宸之母|
|9|庄路路|实际控制人李文秀之女李嘉渝的配偶|
|10|丁燕燕|实际控制人李文秀之女李嘉渝配偶的母亲|
|11|李文龙|实际控制人李文秀之弟|
|12|刘明芳|实际控制人李文秀之弟李文龙的配偶|
|13|郑秀珍|实际控制人李文秀之弟李文龙配偶的母亲|
|14|李宗烨|实际控制人李文秀之弟李文龙的儿子|
|15|李宛真|实际控制人李文秀之弟李文龙的女儿|
|16|李彦莹|实际控制人李文秀之弟李文龙的女儿|
|17|刘瑞玲|实际控制人李文秀之弟李文龙配偶的姐姐|
|18|刘佩华|实际控制人李文秀之弟李文龙配偶的姐姐|
|19|刘伟光|实际控制人李文秀之弟李文龙配偶的哥哥|
|20|刘伟明|实际控制人李文秀之弟李文龙配偶的弟弟|
|21|李文洲|实际控制人李文秀之弟|
|22|林碧兰|实际控制人李文秀之弟李文洲的配偶|
|23|李文祥|实际控制人李文秀之弟|
|24|石春花|实际控制人李文秀之弟李文祥的配偶|

报告期内，需要重点核查的关联法人如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联法人||关联关系|
|1||香港金时（集团）公司||李文秀、李海坚为合伙人||
|2||香港金时||李文秀持股55%，李海坚持股15%，李海峰持股15%，李文秀之女李嘉渝持股15%；李文秀担任董事||
|3||固康生物||李文秀持股60%，李文秀之配偶李镇桂持股40%；李文秀担任董事||

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|4|金时置业|李文秀持股40%，李海坚持股20%，李海峰持股20%，李文秀之女李嘉渝持股20%；李文秀担任董事|
|5|香港金名|李海坚持股100%，且担任董事|
|6|汕头金时|香港金时（集团）公司持股100%；李文秀担任董事长，李文秀之弟李文龙担任副董事长，李海坚、李海峰担任董事|
|7|湖南金时|汕头金时持股100%；李海峰担任执行董事|
|8|怀化金时|湖南金时持股100%|
|9|深圳金实投资|汕头金时持股40%，湖南金时持股60%；李文秀之弟李文龙担任监事|
|10|广州金实|深圳金实投资持股100%；李海峰担任执行董事|
|11|深圳固康|固康生物持股100%；李文秀之配偶李镇桂担任执行董事兼总经理|
|12|广东金时投资|深圳固康持股100%；李海峰担任执行董事兼经理|
|13|广东金时房地产|广东金时投资持股100%；李海峰担任执行董事兼经理|
|14|深圳金时|广东金时房地产持股100%；李文秀担任执行董事兼经理|
|15|金庄物业|深圳金时持股100%；李文秀担任执行董事兼总经理|
|16|惠东金时|深圳金时持股100%；李文秀担任执行董事兼经理|
|17|惠东金和华|深圳金时持股50%|
|18|湖南金东|广东金时投资持股80%；李文秀之弟李文龙担任执行董事|
|19|深圳固升|深圳固康持股84.25%，李文秀之弟李文龙持股4.25%；李文秀之配偶李镇桂担任执行董事兼总经理|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|20|广州固一生|深圳固升持股100%|
|21|广东固升|深圳固升持股100%；李文秀之配偶李镇桂担任执行董事兼经理|
|22|云大医药|深圳固升持股100%；李文秀之配偶李镇桂担任执行董事兼总经理|
|23|昆明固康|深圳固升持股100%；李文秀之配偶李镇桂担任执行董事兼总经理|
|24|汕头集财|香港金名持股100%；李海坚担任执行董事，李海坚之配偶黄千宸担任经理|
|25|深圳金时堂|前海彩时持股100%；李海坚之配偶黄千宸担任执行董事兼总经理，李文秀之女李嘉渝担任监事|
|26|彩时文化|前海彩时持股100%；李海峰担任执行董事兼总经理|
|27|香港金时利|李文秀持股40%，李文秀之配偶李镇桂持股60%；李文秀担任董事|
|28|云大生物|香港金时利持股56.52%，广东金时投资持股13.91%；李文秀担任董事|
|29|金时三瑞|云大生物持股51%|
|30|绍兴龙盛|香港金时利持股18.69%；李文秀、李文秀之配偶李镇桂担任董事|
|31|汕头领域|香港金时（集团）公司持股25%|
|32|郫县众成|汕头金时持股30%|
|33|广州集源供应链有限公司|前海彩时持股49%|
|34|深圳市云聚美业有限公司|前海彩时持股35.28%|
|35|华加生物|前海彩时持股20%，且李海坚之配偶黄千宸担任董事|
|36|天骏环球发展有限公司|李文秀之女李嘉渝持股100%，且担任董事|
|37|广东金桂园环境艺术有限公司|李文秀之弟李文龙持股86%，且担任执行董事兼经理|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|
|38|金富源|李文秀之弟李文龙持股60%，且担任执行董事|
|39|汕头市舒美精细化工有限公司|李文秀之弟李文洲持股60%，且担任执行董事兼经理|
|40|深圳市鲜口味海鲜酒楼有限公司|李文秀之弟李文祥持股90%，且担任执行董事兼总经理|
|41|深圳周末休息餐饮配送有限公司|李文秀之弟李文祥持股100%，且担任执行董事兼总经理|
|42|深圳农博|李海坚之配偶黄千宸担任董事，且前海彩时持股10%|
|43|广州市景福珠宝有限公司|李海坚配偶黄千宸之母黄颖琳持股50%并担任执行董事兼总经理|
|44|广州金福珠宝首饰有限公司|李海坚配偶黄千宸之母黄颖琳持股50%并担任监事|
|45|广州金雍贸易有限公司|李海坚配偶黄千宸持股40%并担任监事，黄千宸之母黄颖琳持股60%并担任执行董事兼总经理|

2.核查发行人、关联方期间费用情况，确认是否存在代发行人支付成本、费用的情况
本所律师查阅了发行人关联法人的工商登记信息材料档案、营业执照、公司章程，核查了关联法人的经营范围、实际经营业务，并通过互联网进行查询印证，核查关联方是否与发行人存在共用销售及采购渠道、人员等情况；
本所律师核查了发行人和部分关联法人的办公场所、厂房车间、主要机器设备以及生产流程，对发行人是否存在与关联法人生产及办公场所、生产线共用情况以及发行人是否存在占用关联方固定资产的情况进行了核查；
本所律师核查了发行人报告期内的全部供应商名单，并对根据重要性原则及变动情况分析选取的供应商进行了走访，查阅了相关采购合同、付款凭证及银行
流水，确认关联方不存在为发行人代付采购成本的情形。同时，本所律师取得了
上述供应商出具的《承诺函》，确认“本人及所控制公司与金时科技之间除正常
补充法律意见书（六）的采购业务外，不存在任何其他经济利益关系及其他经济安排；不存在与金时科技以私下利益交换等方式进行恶意串通，协助金时科技虚增利润的情形；与金时科技所发生的各类交易中，不存在第三方代金时科技支付货款的情况”。
本所律师取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明，对发行人报告期内的毛利率、期间费用率的稳定性和变动趋势，结合同行业可比公司情况，对发行人是否存在获得关联方无偿提供经济资源的情况进行了核查。
基于上述核查，发行人与上述关联方不存在共用销售及采购渠道、人员、生产及办公场所及生产线等的情况；不存在发行人占用关联方固定资产的情况；发行人报告期内的毛利率、期间费用率与可比上市公司不存在重大差异，符合发行人的实际经营情况。综上，本所认为，发行人不存在关联方为其承担成本费用或其他输送利益的情形。
七、《反馈意见》规范性问题7：报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形。（1）请保荐机构、发行人律师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性；（2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；
发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（3）请发行人补充披露报告期内关联担保发生的原因、担保方式及担保状态。请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发表明确意见。
回复：
（一）进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性
本所律师核查了报告期内的关联交易情况，查阅了《审计报告》，对发行人
补充法律意见书（六）的董事长、总经理、主要关联方供应商和主要关联方客户进行了走访和访谈，对发行人报告期内各类关联交易的必要性情况核查如下：
1.经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||定价方式|||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
|||||||金额|||占营业|金额|||占营业|金额|||占营业|金额|||占营业|
||||||||||成本||||成本||||成本||||成本|
||||||||||比例||||比例||||比例||||比例|
||汕头||采购白||市场|-||-||-||-||-||-||68.89||0.20%||
||金时||卡纸||价格|||||||||||||||||
|汕头恒顺|||采购电|市场价格||84.68||0.45%||586.52||1.93%||824.45||1.92%||333.15||0.96%||
||||化铝、介|||||||||||||||||||
||||质膜|||||||||||||||||||
|金富源|||采购清|市场价格||-||-||-||-||-||-||1.52||0.00%||
||||漆、PC|||||||||||||||||||
||||膜|||||||||||||||||||
||合计||||||84.68||0.45%||586.52||1.93%||824.45||1.92%||403.56||1.16%|

补充法律意见书（六）报告期内，发行人存在向金富源采购少量清漆及PC膜用于新产品打样的情况，主要原因系新产品打样阶段对该等原材料的需求量极小，而该等原材料为金富源的主要原材料之一，因此出于便捷性考虑向金富源采购，总体交易金额较小，占营业成本的比例较低。
（2）关联销售
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||定价方式|||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
|||||||金额|||占营业|金额|||占营业|金额|||占营业|金额|||占营业|
||||||||||成本||||成本||||成本||||成本|
||||||||||比例||||比例||||比例||||比例|
||汕头||销售烟||市场|-||-||-||-||151.43||0.19%||801.82||1.16%||
||金时||标||价格|||||||||||||||||
|佛兰印务|||销售镭|市场价格||-||-||-||-||28.92||0.04%||363.60||0.53%||
||||射转移|||||||||||||||||||
||||纸|||||||||||||||||||
|汕头恒顺|||销售光|市场价格||-||-||63.66||0.12%||-||-||-||-||
||||柱转移|||||||||||||||||||
||||膜|||||||||||||||||||
|金富源|||销售原|市场价格||-||-||7.59||0.01%||25.02||0.03%||6.21||0.01%||
||||辅料及|||||||||||||||||||
||||半成品|||||||||||||||||||
||云大||销售药||市场|-||-||-||-||1.49||0.00%||-||-||
||生物||盒||价格|||||||||||||||||
||昆明||销售药||市场|-||-||3.92||0.01%||-||-||-||-||
||固康||盒||价格|||||||||||||||||
||广东||销售药||市场|-||-||1.35||0.00%||-||-||-||-||
||固升||盒||价格|||||||||||||||||
||深圳||销售药||市场|-||-||3.36||0.01%||-||-||-||-||
||固升||盒||价格|||||||||||||||||
|合计||||||-||-||79.88||0.15%||206.86||0.25%|||1,171.|1.70%||
||||||||||||||||||||64|||

补充法律意见书（六）烟标生产业务。由于汕头金时仍在山东中烟的烟标供应商名录内，因此其正在执行的及后续签订的合同及相应订单由发行人生产并销售给汕头金时，再由汕头金时销售给其客户。2016年度，发行人向汕头金时的关联销售金额下降，2017年起未再发生相关交易行为。该关联销售具备合理的商业背景。
②向佛兰印务销售镭射转移纸
2015年度和2016年度，发行人向佛兰印务销售镭射转移纸，主要原因系佛兰印务受自身技术水平限制，生产烟标所需的镭射转移纸自产能力不足，因此向发行人采购部分镭射转移纸用于烟标生产。该关联销售具备合理的商业背景，符合发行人正常的商业利益诉求。
③向汕头恒顺销售光柱转移膜
发行人于 2017年度向汕头恒顺销售光柱转移膜，主要原因系汕头恒顺在生产过程中对特定工艺的光柱转移膜有少量临时性需求，因其对该等产品不具有自产能力，故向发行人采购，交易金额较小，占营业收入的比例较低。
④向金富源销售原辅料及半成品
报告期内，发行人向金富源销售少量白卡纸、胶带、镍饼，以及少量仿玻璃卡及横纹光柱贴合膜，主要原因系金富源在生产过程中对上述物料有少量临时性需求，出于便捷性考虑向发行人采购，交易金额较小，占营业收入的比例较低。
⑤向云大生物、昆明固康、广东固升、深圳固升销售药盒
报告期内，发行人向关联方云大生物、昆明固康、广东固升、深圳固升销售少量药盒，主要原因系该等企业从事药品以及保健品的生产与销售，其缺乏产品配套的外包装材料药盒的生产能力，因此向发行人进行少量采购，发行人自2017年6月起停止向关联方销售药盒。
（3）关联租赁
单位：万元
补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||定价方式||2018年|2017年度||2016年度||2015年度|
|||||||1-6月||||||
|金富源|||租金||市场价格|-||26.16||26.25|26.54|
||||水电费||市场价格|-||41.51||55.21|56.51|
||||合计||-|-||67.67||81.46|83.05|
||占当期营业收入比例|||||-||0.12%||0.10%|0.12%|

报告期内，发行人存在向金富源出租房屋的情况，主要原因系该等房屋为暂时闲置的房屋，通过出租上述房屋能够为发行人带来一定收入，符合发行人的利益。
（4）加工劳务
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||定价方式||2018年1-6|2017年度|2016年度||2015年度|
|||||||月|||||
||金富源||加工劳务||市场价格|-|81.38||86.54|76.50|
||占当期营业收入比重|||||-|0.15%||0.11%|0.11%|

报告期内，发行人向金富源提供少量加工劳务服务，主要原因系金富源部分生产环节不具备自产能力，需要委托发行人提供加工劳务。该等加工劳务行为具备合理的商业背景，符合发行人正常的商业利益诉求。
（5）商标使用许可
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可人|注册人|商标|注册证号|注册类别|许可项目|许可期限|
|1|金时科技、金时印务|汕头金时||1442671|42|平版印刷、印刷、胶印、照相排版、丝网印刷|2014.3.1—2020.9.6|

报告期内，汕头金时存在向金时科技、金时印务授权许可使用注册商标的情况，主要原因系发行人于2011年至2012年向汕头金时购买的机器设备等资产交割后，汕头金时虽不再从事烟标生产业务，但仍有部分合同及订单需要履行，因此未及时将相关商标转让予发行人，而是以商标授权许可的方式满足公司的生产经营需求。2017年7月10日，发行人已与汕头金时签署《商标转让合同》，约
定汕头金时将上述商标无偿转让给公司。2018年 6月 6日，国家工商行政管理
总局商标局出具《商标转让证明》，上述商标已办理完毕转让事宜，商标注册人
补充法律意见书（六）变更为发行人，该等商标使用许可行为同时终止。
2．偶发性关联交易
（1）原材料采购
2016年度，发行人向金平侨兴采购白卡纸，采购金额为 1,899.19万元，上述采购的主要原因系：受 2015年底川渝中烟分立导致的结算延迟影响，发行人 2016年对供应商的货款结算出现延迟，导致应收账款及应付款项账面余额均较高。在此种情形下，为缓解生产旺季短期资金紧张、确保原材料及时供应，发行人与金平侨兴协商由金平侨兴向供应商购入一批白卡纸，金平侨兴再将该部分白卡纸销售给发行人。
（2）设备出售与购买
2015年度，发行人向汕头恒顺和金富源分别出售镀膜机一台和横切机一台，交易金额参考账面净值分别为274.91万元和11.68万元。该等设备出售的主要原因系由于该等设备性能无法满足发行人的生产标准要求而进行转让。
2018年1月2日，公司向金富源购买机器设备共16台（套），共计 206.32万元（不含税），转让价格系依据评估值作价，不存在关联交易价格显失公允的情形。该等设备购买的交易金额较小，占 2017年末公司固定资产账面价值的比例为1.17%，对公司财务状况及经营成果影响较小。该等设备购买主要原因系公司拟进一步扩大包装材料业务，同时金富源正在进行清算注销，因此公司受让了金富源酒标材料相关生产设备。
（3）关联方资金拆借
①资金拆入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初占用资金余额|拆入累计发生金额|归还累计发生金额|期末占用资金余额|本年度实际使用期限|具体用途|
|2018年1-6月|||||||
|-|||||||

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||||
|金平侨兴|1,000.00|-|1,000.00|-|3天|公司日常支出|
|前海彩时|43.27|0.05|43.32|-|30天|前海彩映日常支出|
|深圳金时堂|1.06|-|1.06|-|30天||
|深圳金实投资|1.92|-|1.92|-|30天||
|合计|1,046.25|0.05|1,046.30|-|-|-|
|2016年度|||||||
|金平侨兴|-|1,000.00|-|1,000.00|1天|公司日常支出|
|汕头金时|-|150.00|150.00|-|1天|公司日常支出|
|前海彩时|23.25|20.10|0.08|43.27|1-12个月|前海彩映日常支出|
|深圳金时堂|1.06|-|-|1.06|12个月||
|深圳金实投资|1.92|-|-|1.92|12个月||
|合计|26.23|1,170.10|150.08|1,046.25|-|-|
|2015年度|||||||
|李文秀|200.00|-|200.00|-|58天|公司日常支出|
|前海彩时|1.84|33.60|12.19|23.25|1-12个月|前海彩映日常支出|
|深圳金实投资|-|1.92|-|1.92|45天||
|深圳金时堂|-|1.06|-|1.06|275天||
|合计|201.84|36.58|212.19|26.23|-|-|

②资金拆出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初占用资金余额|拆出累计发生金额|回收累计发生金额|期末占用资金余额|本年度实际使用期限|具体用途|
|2018年1-6月|||||||
|-|||||||
|2017年度|||||||
|汕头金时|13,394.85|1,000.00|14,394.85|-|79-106天|资金周转|
|金富源|370.00|-|370.00|-|16天、106|日常经营|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初占用资金余额|拆出累计发生金额|回收累计发生金额|期末占用资金余额|本年度实际使用期限|具体用途|
||||||天、110天|支出|
|合计|13,764.85|1,000.00|14,764.85|-|-|-|
|2016年度|||||||
|汕头金时|27,864.85|28,150.00|42,620.00|13,394.85|滚动使用|资金周转|
|金富源|400.00|-|30.00|370.00|203天、365天|日常经营支出|
|李文秀|150.00|-|150.00|-|14天|资金周转|
|李文龙|-|20.00|20.00|-|3天|资金周转|
|李海坚|-|6.00|6.00|-|22、8天|资金周转|
|合计|28,414.85|28,176.00|42,826.00|13,764.85|-|-|
|2015年度|||||||
|汕头金时|31,905.45|30,250.00|34,290.60|27,864.85|滚动使用|资金周转|
|金富源|480.00|-|80.00|400.00|251天、365天|日常经营支出|
|李文秀|-|270.00|120.00|150.00|4天|资金周转|
|李海坚|-|26.8|26.8|-|12、48、67天|资金周转|
|合计|32,385.45|30,546.80|34,517.40|28,414.85|-|-|

报告期内，发行人与上述关联方之间存在资金拆借的情况，其中发行人向关联方拆出的资金主要系用于实际控制人家族控制的其他业务板块企业的资金周转需求。发行人从关联方拆入的资金主要系为了满足生产旺季临时性资金需求。
（4）关联担保
①为关联方提供的担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|债权人|担保金额（元）|担保方式|主债权期限|
|1|金时印务|广州金实|广州农村商业银行股份有限公司华夏支行|184,000,000|连带责任保证|2014.12.31-2017.12.31|

②关联方为发行人提供的担保
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|债权人|租赁类型|租赁物|担保金额（元）|担保方式|主债权期限|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|汕头金时|金时印务|远东租赁|售后回租|博斯特十色凹版印刷机等7组机器|56,049,968|连带责任保证|2012.12.19-2015.12.19|
|2|李海坚、李文秀|金时印务|远东租赁|售后回租|博斯特十色凹版印刷机等7组机器|56,049,968|连带责任保证|2012.12.19-2015.12.19|
|3|汕头金时|金时印务|远东租赁|售后回租|自动切膜机等5组机器|22,419,980|连带责任保证|2013.3.4-2016.3.4|
|4|李海坚、李文秀|金时印务|远东租赁|售后回租|自动切膜机等5组机器|22,419,980|连带责任保证|2013.3.4-2016.3.4|
|5|汕头金时|金时印务|远东租赁|售后回租|曼罗兰高速八色胶印机等2组机器|22,309,992|连带责任保证|2014.2.27-2017.2.27|
|6|李海坚、李文秀|金时印务|远东租赁|售后回租|曼罗兰高速八色胶印机等2组机器|22,309,992|连带责任保证|2014.2.27-2017.2.27|
|7|汕头金时|金时印务|远东租赁|售后回租|博斯特十色凹版印刷机等4组机器|44,609,984|连带责任保证|2014.9.12-2017.9.12|
|8|李海坚、李文秀|金时印务|远东租赁|售后回租|博斯特十色凹版印刷机等4组机器|44,609,984|连带责任保证|2014.9.12-2017.9.12|
|9|金时有限、汕头金时|金时印务|远东租赁|售后回租|博斯特十色凹版印刷机等6组机器|27,124,996|连带责任保证|2015.10.23-2018.10.23|
|10|李海坚、李文秀|金时印务|远东租赁|售后回租|博斯特十色凹版印刷机等6组机器|27,124,996|连带责任保证|2015.10.23-2018.10.23|
|11|汕头金时|金时印务|远东租赁|售后回租|曼罗兰高速八色胶印机等5台机器|26,609,976|连带责任保证|2015.12.22-2018.12.22|
|12|李海坚、|金时印务|远东租赁|售后回租|曼罗兰高速八色胶印机|26,609,976|连带责任保证|2015.12.22-2018.12.22|

补充法律意见书（六）
|||
|-|-|
|李文秀|等5台机器|

上述发行人为关联方提供的担保，主要系发行人为实际控制人控制的其他企业的银行贷款进行的担保，为正常的商业行为，广州金实已偿还完毕上述全部借款，金时印务相关担保责任已经解除。上述关联方为发行人提供的担保，主要系发行人为盘活存量资产，提高资产的流动性，与远东国际租赁有限公司及远东宏信（天津）融资租赁有限公司签署了《固定资产融资租赁协议》，对部分机器设备采取售后回租的方式用于日常生产经营活动，发行人实际控制人之一的李文秀、李海坚以及关联方汕头金时为上述融资租赁事项提供担保，同样属于正常的商业行为。
（四）补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发表明确意见
本所律师核查了发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会的议事规则等内部规范运作规则、发行人实际控制人出具的减少和规范关联交易的承诺、发行人2017年第二次临时股东大会和2017年年度股东大会的会议文件，查阅了《审计报告》，具体核查情况如下：
1.为减少和规范关联交易，发行人采取的主要措施
（1）发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权力和程序、股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规定，发行人将严格遵照执行。
（2）发行人建立了《独立董事工作制度》，将充分发挥独立董事的监督作用，减少和规范关联交易，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，保护中小股东的合法权益。
（3）对于不可避免的关联交易，发行人将严格执行关联交易基本原则、决
策程序、回避制度以及信息披露制度，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基
补充法律意见书（六）本商业原则，切实履行信息披露的有关规定，避免关联交易损害发行人及股东（尤其是中小股东）利益。
（4）为了减少和规范未来可能与发行人发生的关联交易，保护投资者的权益，发行人实际控制人李文秀、李海坚和李海峰、控股股东彩时集团、持股5%以上的股东前海彩时均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“在本次发行上市完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽可能避免和减少与金时科技及其下属公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将与金时科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川金时科技股份有限公司章程》等文件的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金时科技及其下属公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移金时科技及其下属公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害金时科技及其下属公司以及金时科技其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害金时科技及其下属公司以及金时科技其他股东合法权益的情形，本人/本企业将对前述行为给相关主体造成的损失向相关主体进行赔偿。”
2.关联交易的必要程序
发行人关联交易相关制度制定后，能够严格执行相关关联交易审批程序，没有发生损害公司及非关联股东利益的情形。2017年 9月 22日、2018年 3月 25日，发行人分别召开了2017年第二次临时股东大会、2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于审议确认公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年1-6月关联交易的议案》、《关于确认公司2017年度关联交易的议案》，对发行人2014-2017年度的关联交易事项进行了确认。关联股东回避了对上述议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。发行人独立董事对上述关联交易表了独立意见，认为该等关联交易遵循了平等、自愿的原则，关联交易价格是公允的，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存
补充法律意见书（六）在损害公司及公司股东利益的情形。
3.关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响
经核查，发行人报告期内的关联交易主要为经常性关联购销，包括采购原材料、销售商品等。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人经常性关联销售占当期营业收入的比例分别为1.70%、0.25%、0.15%和0%，经常性关联采购占当期营业成本的比例分别为1.16%、1.92%、1.93%和0.45%。
总体而言，发行人报告期内的关联销售、关联采购占营业收入、营业成本的比例较低，关联交易均采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形。
基于上述，本所认为，发行人上述关联交易不会对发行人的生产、经营独立性及资产完整性造成不利影响。
八、《反馈意见》规范性问题9：根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。
回复：
（一）核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本
补充法律意见书（六）次发行的法律障碍出具明确意见
本所律师核查了发行人提供的员工名册、社会保险申报表、住房公积金单位缴存登记表、社保和住房公积金的缴费凭证、发行人和部分员工出具的说明、发行人实际控制人出具的承诺等相关资料，取得了发行人主管社保部门和住房公积金部门出具的证明文件，并对发行人人事部门负责人进行了访谈，发行人的社保和住房公积金缴纳情况具体如下：
1.发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期
经核查，发行人自2012年3月起为员工缴纳社会保险，自2009年1月起为员工缴纳住房公积金。发行人附属公司金时印务自 2010年 1月起为员工缴纳社会保险，自2009年1月起为员工缴纳住房公积金。
2.报告期内社保和住房公积金年度缴纳人数、金额及缴费比例
（1）社保缴纳情况（含发行人附属公司金时印务）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||期末员工人数||期末实缴人数||实缴人数占比||缴纳金额（万元）|||缴费比例|||||||||||
|||||||||||养老||医疗||失业||工伤||生育|||大病|
||||||||||||||||||||||医疗|
||2015年||598||560||93.65%||387.72||20%||6.5%||1.5%||0.90%||0.5%||1%|
||2016年||581||550||94.66%||431.01||19%||6.5%||0.6%||0.50%||0.5%||1%|
||2017年||542||521||97.02%||426.02||19%||6.5%||0.6%||0.32%||0.5%||1%|
||2018年|508||488||96.06%||222.77||19%||6.5%||0.6%||0.50%||0.8%||1%||
||1-6月|||||||||||||||||||||

（2）住房公积金缴纳情况（含发行人附属公司金时印务）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|期末员工人数|期末实缴人数|实缴人数占比|缴纳金额（万元）|缴费比例|
|2015年|598|355|59.36%|28.37|6%|
|2016年|581|414|71.26%|33.99|5%|
|2017年|542|529|98.51%|74.63|5%|
|2018年1-6月|508|495|97.44%|36.28|5%|

补充法律意见书（六）人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见
经核查，报告期各期末，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险以及住房公积金的情形，主要原因为：（1）退休返聘员工无需为其缴纳；（2）报告期末月入职员工当月暂未缴纳，相关手续正在办理中，次月开始缴纳；（3）员工已在其他单位缴纳；（4）香港籍员工未缴纳；（5）部分员工自愿放弃缴纳住房公积金。
经测算，如发行人为在外单位缴纳的员工、香港籍员工、自愿放弃缴纳住房公积金的员工补缴社会保险及住房公积金，则报告期内发行人需补缴的金额分别为33.73万元、27.92万元、11.54万元及3.69万元，合计76.87万元，占当期利润总额比例较小，对发行人经营业绩不构成重大影响。
发行人取得了成都市龙泉驿区人力资源和社会保障局和成都住房公积金管理中心出具的证明文件，证明发行人及其附属公司在龙泉驿区行政区域内，无违反劳动保障法律法规政策的相关记录，没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
同时，发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰就社保及住房公积金事项出具了承诺：“如金时科技或其控股子公司因社保及住房公积金实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，李文秀、李海坚和李海峰共同无条件全额承担赔偿责任，在金时科技或其控股子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向金时科技或其控股子公司给予全额补偿，以保证金时科技或其控股子公司和金时科技未来上市后的公众股东免受损害。”
基于上述，发行人在报告期内存在欠缴社会保险、住房公积金的情形，但鉴于报告期内发行人未因此行为而遭受行政处罚或被采取强制措施；欠缴金额占发行人当期利润总额的比例较小，补缴对发行人经营业绩造成的影响较小；发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰已出具承诺承担可能发生的补缴责任。因此，
补充法律意见书（六）本所认为，发行人欠缴社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为，对本次发行不构成法律障碍。
（二）是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定
本所律师核查了发行人的职工花名册、公司与主要劳务派遣公司签订的相关协议、交易往来以及报告期内的劳务派遣员工清单、劳务派遣公司的营业执照和资质证书、并对发行人人事部门负责人进行了访谈，具体核查结果如下：
1.劳务派遣用工比例
根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。经核查，发行人及其附属公司报告期内劳务派遣用工比例均低于用工总量的10%，符合劳务派遣相关法律法规的规定。截至2018年6月30日，发行人及其附属公司已不存在劳务派遣用工的情况。
2.劳务派遣单位资质
经核查，报告期内，与发行人及其附属公司存在劳务派遣业务关系的公司为四川省联创世诚人力资源管理有限公司、四川省第智归人力资源管理有限公司，其劳务派遣资质情况如下：
四川省联创世诚人力资源管理有限公司现持有成都市武侯区人力资源和社会保障局核发的编号为川人社派201402040023号的《劳务派遣经营许可证》，许可经营事项为劳务派遣（不含境外派遣）；现持有中华人民共和国人力资源和社会保障部核发的编号为510107101015号的《人力资源服务许可证》，服务范围为为求职者介绍用人单位；为用人单位推荐求职者；开展职业指导，职业咨询服务；
收集、储存、发布人才供求信息和提供咨询服务；人才推荐和代理招聘；人才信息网络服务。
补充法律意见书（六）四川省第智归人力资源管理有限公司现持有邛崃市人力资源和社会保障局核发的编号为川人社派201602130002号的《劳务派遣经营许可证》，许可经营事项为劳务派遣；现持有中华人民共和国人力资源和社会保障部核发的编号为510183101006号的《人力资源服务许可证》，服务范围为求职者介绍用人单位；
为用人单位推荐求职者；开展职业指导、职业咨询服务；收集、储存、发布人才职业供求信息和提供咨询服务；人才推荐和代理招聘；人才信息网络服务。
3.劳务派遣人员的社保缴费情况
根据发行人及其附属公司与四川省联创世诚人力资源管理有限公司、四川省第智归人力资源管理有限公司签署的劳务派遣协议，发行人及其附属公司按月向劳务派遣单位支付服务费用，包含派遣员工的工资报酬以及社会保险费用，由劳务派遣单位负责为派遣员工定期发放工资并代缴社保。报告期内，发行人及其附属公司已根据劳务派遣协议的约定向劳务派遣单位支付了包含劳务派遣人员社保费用的款项。
根据成都市龙泉驿区人力资源和社会保障局出具的证明文件，报告期内，发行人及其附属公司无违反劳动保障法律法规政策的相关记录。
基于上述，本所认为，发行人报告期内的劳务派遣用工情况符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。
九、《反馈意见》规范性问题10：2017年，发行人曾两次受到环保部门的行政处罚。请保荐机构和发行人律师核查相关被处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人环保内部控制制度的有效性；进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效。
回复：
补充法律意见书（六）（一）相关被处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见
本所律师核查了环保部门出具的行政处罚决定书、违规项目的环评报告文件及批复文件、龙泉驿区环保局出具的说明文件，登录龙泉驿区环保局官网进行查询，并实地核查了发行人环保违规事项的整改情况，具体核查结果如下：
1.违规设置排污口
2017年 6月 5日，龙泉驿区环保局向发行人下发《龙泉驿区环保局行政处罚决定书》（龙环罚字〔2017〕072号），金时科技因涉嫌违反环境保护主管部门的规定设置排污口，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第一款的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定，对发行人处以人民币二万元的罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。
《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》第1.8.2.2.1条对《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款进行了细化，明确违反法律、法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，责令限期拆除，处二万元以上十万元以下罚款。
根据上述规定，发行人本次受到的罚款金额为二万元，为该等违法行为法定罚款区间的最低值，且发行人未受到责令停产整顿的处罚，因此，上述违法行为不存在严重情节，相关行政处罚不属于重大行政处罚。发行人受到处罚后，立即对相关违法行为进行了整改，并向龙泉驿区环保局提交了《污水排放现场检查及整改报告》，相关罚款已按时缴清。
补充法律意见书（六） 2.未重新报批环境影响评价文件
2017年 6月 5日，龙泉驿区环保局向发行人下发《龙泉驿区环保局行政处罚决定书》（龙环罚字〔2017〕073号），因涉嫌建设项目（即防伪材料生产线技改项目）环境影响评价文件经批准后建设项目的规模、采用的生产工艺发生重大变动，未重新报批环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，对发行人处以人民币十万元的罚款。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2003年版）第三十一条第一款的规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》第 6.1.2.2条对《中华人民共和国环境影响评价法》（2003年版）第三十一条第一款进行了细化，建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设，在环保执法机关责令限期补办手续后，逾期不补办手续的，对列入环境影响报告表类的建设项目可以处十万元以上十五万元以下罚款。
根据上述规定，发行人因未重新报批环境影响评价文件受到的处罚金额为十万元，为该等违法行为法定罚款区间的最低值，故相关行政处罚不属于重大行政处罚。发行人已向龙泉驿区环保局提交了《技改项目报环保局审批的检查及整改报告》，相关罚款已经缴清。2017年 7月 20日，发行人已就防伪材料生产线技改项目取得了龙泉驿区环保局核发的龙环审批〔2017〕复字164号《关于四川金时科技有限公司“防伪材料生产线”技改项目环境影响报告表审查批复》，发行人上述违法行为已得到纠正。
根据龙泉驿区环保局于2017年9月26日出具的《关于四川金时科技股份有
补充法律意见书（六）限公司环境保护情况的说明》，认定发行人的前述两项违法行为未造成严重环境污染或损害，不构成重大环保违法行为，相关处罚不属于重大行政处罚。
基于上述，本所认为，发行人因环保违法违规被行政处罚的事项不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（二）核查并说明发行人环保内部控制制度的有效性。
本所律师核查了发行人提供的相关环保内部控制文件，并对发行人相关部分负责人进行了访谈，具体核查结果如下：
发行人根据国家颁布的相关环境保护的政策法规以及环境主管部门对公司的要求，组织编写了《环境与职业健康安全管理体系文件》，包括《废物管理规定》、《防伪材料报废品处理规定》、《噪音控制规定》、《油品和化学品控制规定》、《节能降耗管理规定》等制度文件。其中，《废物管理规定》对于公司所有污染物的管理和控制规定了明确的职责分配和工作要求，以实现对公司生产运营中产生的各项污染物进行分类回收处理、预防或减少环境污染的目的。
发行人的环境保护相关工作由办公室及企管部部分人员主办。公司要求生产、仓储、设备等相关业务部门严格执行公司内部环保制度文件，确保环保及污染物处理设施保持良好运转，对污染物处理的各个环节进行严格把控，并根据环境保护实际情况对相关部门进行奖惩。与此同时，发行人通过对环保内控制度实施人员及负责人员定期展开环保培训，提升了公司整体环保管理意识和水平，保证环保内控制度能够得到有效执行。
发行人于 2017年受到环保主管部门的行政处罚后，立即对相关违法行为进行了整改并按时缴纳了罚款。同时，公司组织了相关环保法律法规及相关政策的学习，明确了建设项目任何超出环评批复范围的规模、生产工艺变化均须重新进行环境影响评价，并进一步加强了污染物排放环节的监督力度。经查阅发行人及金时印务 2017年度的污染物排放相关记录及环境检测报告，发行人及金时印务能够做到达标排放污染物。
基于上述，本所认为，发行人环保内部控制制度设置合理，能够有效执行。
补充法律意见书（六）（三）进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
本所律师核查了发行人现有生产经营项目和募投项目的环境影响评价文件、环保验收文件、排污许可证、环保部门出具的行政处罚决定书、龙泉驿区环保局出具的说明文件，登录龙泉驿区环保局网站进行检索，对发行人相关污染处理设施的运行情况进行实地走访并查阅了该等设施的运行记录和保养维护记录，具体核查结果如下：
1.发行人是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人所处行业
发行人的主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人业务属于“C23印刷和记录媒介复制业”下的“C2319包装装潢及其他印刷”行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人业务属于“制造业”中的“印刷和记录媒介复制业”（行业代码C23）。根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司上市或再融资环境保护核查工作的通知》，发行人所处的行业不属于重污染行业。
（2）发行人现有生产项目的环保情况
经核查，发行人及其附属公司现有生产项目包括：发行人 2011年度川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目及 2017年度“防伪材料生产线”技改项目；发行人附属公司金时印务 2011年度川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目、2014年度烟标设备技改更新项目及 2017年度“烟标生产线”技改项目。上述项目的环保审批或备案情况如下：
①发行人2011年度川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目
2011年1月20日，龙泉驿区环保局向发行人出具龙环审批[2011]复字13号《关于四川金时科技有限公司川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目环保审查
补充法律意见书（六）的批复》，同意发行人建设年产 4,500吨高科技激光全息镭射真空镀铝包装生产线。2013年9月11日，龙泉驿区环保局出具龙环验（2013）61号文件，同意前述项目通过竣工环境保护验收并正式投入生产。
②金时印务2011年度川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目
2011年 1月 20日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批[2011]复字 12号《关于四川娇子印务有限公司川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目工程环保审查的批复》，同意金时印务建设年产100万大箱烟标包装装潢印刷生产线。2013年9月11日，龙泉驿区环保局出具龙环验（2013）60号文件，同意前述项目通过竣工环境保护验收并正式投入生产。
③金时印务2014年度烟标设备技改更新项目
2014年6月20日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批[2014]复字39号《关于四川金时印务有限公司烟标设备技改更新项目环境影响报告表审查批复》，2016年7月7日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批[2016]复字145号《关于四川金时印务有限公司烟标设备技改更新项目环境影响补充报告审查批复》，同意金时印务建设上述烟标设备技改更新项目。2017年 2月 13日，龙泉驿区环保局出具龙环验（2017）46号文件，同意前述项目通过竣工环境保护验收并正式投入生产。
④发行人2017年度“防伪材料生产线”技改项目
2017年7月20日，龙泉驿区环保局向发行人出具龙环审批〔2017〕复字164号《关于四川金时科技有限公司“防伪材料生产线”技改项目环境影响报告表审查批复》，同意建设防伪材料生产线技改项目的立项、设计并进行建设。根据《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）第十七条的规定，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。除按照国家规定需要保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报告。自2017年10月起，建设单位负责建设项目竣工验收，并编制验收报告。根据发行人提供的验收报告，并经本所律师登录建设项目环境影
补充法律意见书（六）响评价信息平台和发行人网站进行查询，发行人已就防伪材料生产线技改项目进行环保验收并编制验收报告。
⑤金时印务2017年度“烟标生产线”技改项目
2017年8月11日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批[2017]复字257号《关于四川金时印务有限公司“烟标生产线”技改项目环境影响报告表审查批复》，同意金时印务建设上述“烟标生产线”技改项目。根据发行人提供的验收报告，并经本所律师登录建设项目环境影响评价信息平台和发行人网站进行查询，发行人已就“烟标生产线”技改项目进行环保验收并编制验收报告。
（3）发行人募投项目的环保情况
经核查，发行人募投项目包括发行人包装材料生产线技改及扩产项目、技术研发中心建设项目、信息化建设项目以及发行人附属公司金时印务包装印刷生产线扩产及技改项目。上述项目的环保情况如下：
①发行人包装材料生产线技改及扩产项目
2017年 11月 29日，龙泉驿区环保局向发行人出具龙环审批〔2017〕复字398号《关于四川金时科技股份有限公司包装材料生产线技改及扩产项目环境影响报告表审查批复》，同意包装材料生产线技改及扩产项目的立项、设计并进行建设。
②金时印务包装印刷生产线扩产及技改项目
2017年 11月 29日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批〔2017〕复字396号《关于四川金时印务有限公司包装印刷生产线扩产及技改项目环境影响报告表审查批复》，同意包装印刷生产线扩产及技改项目的立项、设计并进行建设。
③发行人技术研发中心建设项目
2017年 11月 29日，龙泉驿区环保局向发行人出具龙环审批〔2017〕复字401号《关于四川金时科技股份有限公司技术研发中心建设项目环境影响报告表
补充法律意见书（六）审查批复》，同意技术研发中心建设项目的立项、设计并进行建设。
④发行人信息化建设项目
2017年11月8日，龙泉驿区环保局向发行人出具《关于四川金时科技股份有限公司信息化建设项目免于办理环境影响评价报批手续申请的回复》，确认发行人拟建设的信息化建设项目无需办理环境影响评价手续。
（4）发行人持有的排污许可证情况
发行人现持有龙泉驿区环保局于 2017年 11月 27日核发的编号为川环许 A龙0048号《排放污染物许可证》，排放主要污染物种类为废水、废气，有效期限自2017年11月27日至2018年11月27日。
金时印务现持有龙泉驿区环保局于 2017年 11月 27日核发的编号为川环许A龙0015号《排放污染物许可证》，排放主要污染物种类为废水、废气，有效期限自2017年11月27日至2018年11月27日。
基于上述，本所认为，发行人的生产经营符合国家和地方环保要求。
2.是否发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改
经本所律师登录龙泉驿区环保局网站进行检索并经本所律师对龙泉驿区环境监察执法大队的访谈，除本补充法律意见书已披露的行政处罚外，发行人未发生过环保事故，未受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改的情况。
3.发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
本所律师对发行人的污染处理设施进行了实地核查并查阅了该等设施的运行记录和保养维护记录，发行人有关污染处理设施的运行情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||污染|产生源点及具体污染物||||环保设施及处理措施||处理能力|||处理效率|实际|
||物种||||||||||及排放去|运行|
||类||||||||||向|情况|
|废气|||金时|车间|VOCs||利用抽风系统收||风量：|达标排放||运行|
||||科技||||集，经RTO废气处||45,000m³/h；风|||良好|

补充法律意见书（六）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||污染|产生源点及具体污染物|||||环保设施及处理措施||处理能力|||处理效率||实际|
||物种|||||||||||及排放去||运行|
||类|||||||||||向||情况|
|||||||||理装置处理后排|量：12,000m³/h||||||
|||||||||放；利用抽风系统|||||||
|||||||||收集，“喷淋洗涤+|||||||
|||||||||光催化分解”装置|||||||
|||||||||处理后排放|||||||
|||金时印务||车间||VOCs|利用抽风系统收集，“两级氧化喷淋+UV光解催化”装置处理后排放|||风量：|达标排放||运行良好||
|||||||||||32,000m³/h（两|||||
|||||||||||台）；风量：|||||
|||||||||||70,000m³/h（一|||||
|||||||||||台）；风量：|||||
|||||||||||5,000m³/h（一|||||
|||||||||||台）|||||
|废水|||金时|办公、生活污水|||经污水管网汇流至污水预处理池（化粪池）沉淀净化||272m³/天||通过总排水口进入市政污水管道，最后进入陡沟河污水处理厂处置，排向陡沟河||运行良好||
||||科||||||||||||
||||技、||||||||||||
||||金时||||||||||||
||||印务||||||||||||
||||金时|清洗废水和喷淋废水|||人工收集后经污水处理站处理||||||||
||||科||||||||||||
||||技、||||||||||||
||||金时||||||||||||
||||印务||||||||||||
|固体废弃物||金时科技、金时印务||生活垃圾||||交由环卫部门清|充足||不适用||-||
|||||||||运|||||||
||||||废边角余料、不|||分类收集后由废|||||||
||||||合格产品|||品站回收|||||||
||||||稀释剂桶、涂料||由生产厂家回收||||||||
||||||桶||||||||||
||||||废机油、废润滑|||由有资质的第三|||||||
||||||油等|||方机构回收处理|||||||
|噪声|||金时|设备噪声|||选用全自动低噪声设备，消音器、隔音罩再经厂房隔声||充足||达标排放||运行良好||
||||科||||||||||||
||||技、||||||||||||
||||金时||||||||||||
||||印务||||||||||||

补充法律意见书（六）十、《反馈意见》规范性问题11：发行人独立董事赵亚娟在高校任教。请保荐机构、发行人律师核查赵亚娟担任独立董事是否符合相关规定，发行人董监高是否均具备规定的任职条件。
回复：
本所律师核查了发行人董监高的简历、董监高调查表、无犯罪记录证明、声明书等文件，取得了华南理工大学法学院出具的证明文件，登录中国证监会网站查询披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站查询披露的监管与处分记录等其他公众信息，并对发行人董监高进行了访谈，具体核查结果如下：
（一）赵亚娟担任独立董事是否符合相关规定
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）的规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。根据《中国共产党党员干部廉洁重整若干准则》（中发〔2010〕3号）的规定，本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。
根据《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕 22号）的规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。
根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15号）的规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
经核查，赵亚娟自 2005年毕业后至今，任教于华南理工大学法学院，现为
补充法律意见书（六）华南理工大学法学院副教授，赵亚娟不属于高校的党政领导干部、不属于副处级以上干部。因此，赵亚娟在发行人担任独立董事符合相关规定。
（二）发行人董监高是否均具备规定的任职条件
根据《公司法》第一百四十六条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
根据《首发管理办法》第十六条的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条和《首发管理办法》第十六条规定的情形，具备规定的任职条件。
十一、《反馈意见》规范性问题12：请保荐机构、发行人律师说明发行人董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否可能导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
补充法律意见书（六）本所律师核查了发行人董监高及核心技术人员的简历、调查表、承诺函、劳动合同等文件，登录最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站进行检索，并对上述人员进行了访谈，具体核查结果如下：
经核查，发行人董监高及核心技术人员曾任职单位的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职位|曾任职单位|
|1|李海坚|董事长、总经理、核心技术人员|汕头市金时印刷有限公司|
|2|李文秀|董事|绍兴龙山氨纶有限公司|
|3|周丽霞|董事、副总经理|二滩工程公司、四川林凤集团、四川二滩建设咨询有限公司|
|4|李杰|董事、副总经理、核心技术人员|汕头东风印刷股份有限公司|
|5|孙苹|独立董事|成都新技术应用研究所、成都凤凰制衣有限公司、豪斯电子探测技术有限公司、四川精利通财务咨询有限公司（现任）|
|6|赵亚娟|独立董事|华南理工大学（现任）、广东道里律师事务所（现任）、广东因特利信息科技股份有限公司（现任）、中国天楹股份有限公司（现任）|
|7|朱颉榕|独立董事|上海汽车集团有限公司下属汽车底盘制造厂、第二汽车制造厂，浙江万达集团下属汽车方向机厂、发景集团，浙江世宝控股集团有限公司、浙江世宝股份有限公司、金嗓子控股集团有限公司（现任）、上海联泰科技股份有限公司（现任）、广东中环星音乐影视版权贸易有限公司（现任）、深圳钜成咨询有限公司（现任）、广州联田能源科技有限公司（现任）|
|8|汪丽|监事会主席|成都饭店|
|9|丁胜|监事|广东东南薄膜科技股份有限公司|
|10|陈茂愈|监事|汕头市金时印刷有限公司|
|11|张国永|副总经理、核心技术人员|广东东南薄膜科技股份有限公司|
|12|孟毅|副总经理、核心技术人员|北京新特联合印刷纸器有限公司、武汉市新特装璜印刷有限公司、常州太平洋印务有限公司常州公司、上海山一企业有限公司、佛兰印务|
|13|温思凯|财务总监兼董事会秘书|四川电影机械厂、四川省信托投资公司、中国科技国际信托投资有限责任公司、安信证券股份有限公司、四川创意信息技术股份有限公司、成都西部石油装备股份有限公司|

根据上述董监高及核心技术人员出具的承诺函并经本所律师对上述人员进
补充法律意见书（六）行访谈，发行人董监高及核心技术人员均未与曾任职单位签署过保密协议、竞业禁止协议或其他类似协议，不存在对曾任职单位负有竞业禁止义务及保密义务的情况。
根据本所律师对发行人董监高及核心技术人员的访谈，并经本所律师登录最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站进行检索，发行人董监高及其核心技术人员未曾因为竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，不存在可能导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷的情况。
十二、《反馈意见》规范性问题13：根据招股说明书，发行人本次募集资金拟投资于包装印刷生产线扩产及技改项目、包装材料生产线技改及扩产项目、技术研发中心建设项目和信息化建设项目。请发行人：（1）结合报告期内的产能、产量、销量、产能利用率、产销率、目前在手订单数等数据，进一步补充披露是否具有新增产能的销售能力，具体消化措施；募投项目投产后是否存在产能过剩风险，如有，请在招股说明书中补充披露。（2）结合公司目前的主要客户、未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募投项目的市场前景。（3）分析公司产品未来市场价格走势、市场竞争情况。（4）分析募投项目投产后的经济效益及详细测算依据，并结合折旧及摊销情况说明对公司财务状况的影响。
（5）补充披露募投项目用地落实的具体情况。（6）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内的产能、产量、销量、产能利用率、产销率、目前在手订单数等数据，进一步补充披露是否具有新增产能的销售能力，具体消化措施；募投项目投产后是否存在产能过剩风险
本所律师核查了发行人报告期内烟标产品销售明细，取得了发行人报告期内及目前已签订或正在执行的烟标招投标文件、销售合同，对发行人主要客户进行
补充法律意见书（六）了走访，对发行人主要业务负责人进行了访谈，具体核查结果如下：
1.关于公司产能利用率及产销量的分析
报告期内，公司产能利用率和产销量情况具体如下：
单位：万箱
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|产能|75|150|150|120|
|产量|36.41|69.16|117.62|98.53|
|销量|43.88|82.71|110.59|89.60|
|产能利用率|48.54%|46.11%|78.41%|82.11%|
|产销率|120.53%|119.59%|94.02%|90.94%|

公司的烟标产品属于高度定制化产品，行业内均采取“以销定产”的生产模式，一般情况下严格按照中烟客户的订单安排生产，因此报告期内各期产销率均保持较高水平。
报告期内，发行人产能未达到充分利用，其主要原因如下：
（1）部分产能未充分利用是由下游客户的特殊性决定的
烟标生产企业的下游客户是烟草生产企业，具体为各省中烟工业公司。根据行业惯例，烟标生产企业普遍采取“以销定产”的经营模式，即生产计划需根据中烟公司具体下达的采购订单进行安排。为保障及时向中烟公司交付产品，烟标印刷企业的产能需参考中烟客户采购高峰期预期采购量设计，特有的经营模式决定了烟标印刷行业整体产能利用率不会保持较高水平。
报告期内，公司与同行业上市公司的产能利用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|汕头东风印刷股份有限公|）|-||-||-||-||
|司（以下简称“东风股份”||||||||||
|深圳劲嘉集团股份有限公|）|-||-||-||-||
|司（以下简称“劲嘉股份”||||||||||
|广东新宏泽包装股份有限|）|-||-||69.58%*||62.75%||
|公司（以下简称“新宏泽”||||||||||
|贵州永吉印务股份有限公|）|-||-||61.12%*||66.65%||
|司（以下简称“永吉股份”||||||||||
|金时科技|||48.54%||46.11%||78.41%||82.11%|

注1：新宏泽2016年数据为1-9月产能利用率
补充法律意见书（六）注2：永吉股份2016年数据为1-6月产能利用率
（2）公司需保持适度富余产能以保证稳定的生产质量
烟标印刷属于印刷行业中技术水平较高、印刷工艺复杂的子行业，烟标印刷行业的应用技术往往领先于其他产品的包装印刷，下游客户对产品防伪性能、印刷精度等印刷效果也具有较高的要求，因此对生产设备具有较高的要求。目前，公司的主要印刷设备为进口设备，维修和备件周期较长，为保证产品生产连续性、产品质量的稳定性，保障中烟公司订单的按时交付，避免机器设备、生产人员因超负荷运转而对生产造成不利影响，需要对设备进行定期保养维护。因此，受到以上客观因素影响，公司需对主要生产设备保有必要的富余产能，设备的产能利用率无法达到100%。
（3）产能利用水平受客户生产计划及公司中标情况影响较大
国内各省中烟公司采购烟标产品主要实行招标制度，各卷烟品牌一般每 1-2年安排一次招标。公司在中标烟标产品的排名及卷烟产品的实际产量对公司产能利用具有较大影响。
2015-2016年度，公司烟标产品产量实现增长。由于2015年末川渝中烟拆分，拆分后的四川中烟调整经营思路，2016年度下调娇子、天下秀等卷烟产品的生产计划，使得公司对四川中烟、重庆中烟工业有限责任公司（以下简称“重庆中烟”）的销售收入与上年相比减少 25,302.58万元，同比下降56.40%。同期，公司于2015年下半年中标湖南中烟工业有限责任公司（以下简称“湖南中烟”）芙蓉王、白沙品牌烟标产品，中标份额较大，因此 2016年公司对湖南中烟的销售收入较上年增加37,912.34万元，同比增长2,235.37%，使得公司整体烟标产量保持增长。
2017年度，在其他中烟公司销售规模相对稳定的情况下，由于湖南中烟烟标采购招标（2016年 8月至 2018年 12月）中，芙蓉王、白沙品牌的中标供应商数量增加，公司中标份额有所减少，使得公司对湖南中烟的销售收入与上年相比减少24,901.45万元，同比下降62.87%，导致公司当年整体烟标产量及产能利用率有所下降。
补充法律意见书（六）2018年1-6月，公司烟标产品订单与上年同期相比稳中有升，从而带动公司当期烟标产量及产能利用率有所提升。
2.关于公司在手订单及新增产能消化能力的分析
（1）已有烟标购销协议将有力保障新增烟标产能消化
各省中烟公司对烟标产品采购主要实行公开招标制度，烟标企业中标后，双方一般签署协议期为1-2年的框架购销合同，中烟公司在协议期内根据生产计划向烟标企业按月下达生产订单。基于生产连续性和质量稳定性的考虑，中烟公司各卷烟品牌的烟标供应商范围整体较为稳定。报告期内，发行人与湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟和安徽中烟等主要客户均保持持续良好的合作关系，服务的卷烟品牌包括芙蓉王、白沙、云烟、红塔山、娇子、利群、龙凤呈祥、黄果树、黄山等。截至本补充法律意见书出具之日，公司正在执行的长期合作烟标合同具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户简称||合同有效期|产品名称|
|云南中烟||2018年1月1日至2018年12月31日||云烟（紫）|
|||||云烟（软珍品）|
|||||云烟（小熊猫）|
|||2018年1月1日至2019年12月31日||红塔山（硬恭贺新禧）|
|||||红塔山（硬经典）|
|||||红塔山（硬经典100）|
|湖南中烟||2016年8月31日至2018年12月31日||芙蓉王（硬）|
|||||盖白沙|
|||||白沙|
|||||白沙精品（含仿真烟、非卖品）|
|四川中烟|||2016年7月2日至|娇子（黑）商标（含金拉线版及非卖正包）|
||||2018年12月31日|娇子（红芙蓉）商标（含省外版及非卖正包）|
|||2017年1月1日至2018年12月31日|2017年1月1日至|娇子（龙涎香）商标（含非卖正包）|
||||2018年12月31日|娇子（九寨沟）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（宽窄好运）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（清甜香）凉山版商标（含非卖正包）|
|||||娇子（X）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（太阳神鸟蓝）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（蓝）商标（含非卖正包）-不含二维码|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|||||娇子（凉烟）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（时代阳光）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（软阳光）商标（含新版及非卖正包）|
|||||天下秀（红名品）商标（含非卖正包）|
|||2018年1月1日至|利群（新）||
|||2018年12月31日|||
|重庆中烟|2016年12月15日至2018年12月31日|||天子（壹号）侧推版商标（含非卖正包）|
|||||龙凤呈祥（花开富贵）商标（含非卖正包）|
|||||龙凤呈祥（鸿运朝天门）商标|
|||2017年1月1日至||龙凤呈祥（硬道理）（含非卖正包）|
|||2018年12月31日||龙凤呈祥（花开富贵）软硬包（含非卖正包）|
|贵州中烟||2018年1月1日至|黄果树（长征）||
|||2019年12月31日|||
|安徽中烟||2018年7月1日至||黄山（新一品）|
|||2021年6月30日||黄山（硬一品）|

截至本补充法律意见书出具之日，公司已中标的新产品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户简称|合同有效期||产品名称||中标|中标|
||||||排名|份额|
|湖南中烟|2017年11月1日至2019年12月31日|||白沙（硬精品三代）烟盒（含非卖品）|2|40%|
|||||白沙（硬精品三代）条盒（含非卖品）|2|40%|
|||||芙蓉王（硬细支）烟盒（含非卖品）|2|40%|
|||||芙蓉王（硬细支）条盒（含非卖品）|2|40%|
|云南中烟||2018年1月1日至||威斯（小熊猫）省内条与盒包装纸|1|100%|
|||2018年12月31日||威斯（小熊猫）乌兰条与盒包装纸|2|40%|
|||2018年8月7日至||玉溪（高配版）小盒|1|60%|
|||2019年12月31日||玉溪（高配版）条盒|1|60%|
|河北中烟||2018年1月7日至||钻石（扁蓝时尚）条包装纸|-|-|
|||2018年12月31日||钻石（扁蓝时尚）盒包装纸|-|-|

补充法律意见书（六）根据上述情况，审慎假设2018年公司长期合作烟标产品的生产规模与2017年产量一致，即69.16万箱，同时2018年公司与中烟公司新合作品牌产量达13.20万箱，则预计 2018年烟标产量合计为 82.36万箱，较 2017年实际产量增长19.09%。公司已中标并正在执行的烟标购销合同数量较多，以上烟标所对应的卷烟品牌多为所属中烟公司的主力品牌，各年度生产计划较为稳定，能够保障公司的产能得以有效利用。此外，公司亦向四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、河北中烟等中烟公司提供新产品研发、打样等服务，以加强双方的合作关系的广度和深度。持续增长的研发投入和雄厚的技术实力为公司未来在争取烟标增量业务提供了有利的支持，从而助推公司未来经营规模和产能利用的持续增长。
公司本次“包装印刷生产线扩产及技改项目”实施达产后，预计新增中高档烟标年产能27万箱，与2017年末公司产能相比增长约18%，增幅较为合理。假设2018年末公司募集资金到位并启动募集资金投资项目建设，建设期为24个月，第二年达产50%，第三年起达到满产状态，即2020年末募集资金投资项目达产，同时假设 2019年起，公司烟标业务产销量年复合增长率为15%，则公司 2018年至2021年预计烟标产销量及产能利用率情况如下：
单位：万箱
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度||
|预计年产能|150|150|163.50||177|
|预计产销量|82.36|94.71|108.92||125.26|
|产能利用率|54.91%|63.14%|66.62%||70.77%|

根据上表估算，募集资金投资项目的新增产能将与公司未来新增产量实现对接，使公司的产能利用率与行业平均水平基本一致，提升公司生产效率和生产保障能力，有助于支持公司烟标业务的持续发展。
（2）包装材料业务成为公司经营新的增长点
本次募集资金还将部分用于投资“包装材料生产线技改及扩产项目”，该项目为“包装印刷生产线扩产及技改项目”的配套生产项目，新增产能主要用于公
司新增烟标产能的配套包装材料生产。
补充法律意见书（六）除满足自身烟标生产需要外，公司同时向酒标、药盒、食品包装、电子消费品等印刷子行业的包装材料业务拓展。四川省是我国的名酒之乡，拥有五粮液、泸州老窖、剑南春、郎酒、沱牌舍得、全兴、水井坊等国内知名白酒品牌；此外，四川省、重庆市也聚集了丰富的食品加工企业，包装印刷产品市场需求旺盛。2017年度，公司实现镭射转移纸销售收入417.72万元、电化铝销售收入140.63万元；
2018年 1-6月实现镭射转移纸销售收入 1,344.20万元、电化铝销售收入 263.89万元。公司 2018年起进一步加强酒标等包装材料的业务拓展力度，已与永发印务（四川）有限公司等公司签订框架购销协议，为其提供用于生产西凤酒酒标的镭射转移纸等包装材料。
未来公司将充分利用地域优势、技术优势和经验优势，在提升烟标包装材料业务竞争优势的基础上，加强酒标、食品包装等印刷品的包装材料业务开发力度，以进一步提升包装材料业务经营规模。
3.关于募投项目投产后是否存在产能过剩风险的分析及补充披露
公司本次募集资金投资项目主要包括扩大生产线、对原有生产线进行技术改造和强化设计开发能力，通过项目实施达到满足客户需求、提升竞争力、节约成本的目的，以进一步提升公司的综合竞争实力。公司的募投项目是基于当前的烟标行业市场环境、公司研发设计水平、行业技术发展趋势及未来市场容量等因素进行规划的，虽然公司在决策过程中综合考虑了各种可能出现的情况，但仍存在因市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管理、设备供应等不确定因素产生的项目实施风险。如果募投项目不能顺利实施，或项目实施后新增产能由于下游市场需求减少、公司未能及时把握市场需求的变化等因素未能按照计划得到有效利用，会导致公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。
基于上述，本所认为，发行人募集资金投资项目设计新增产能增幅较为合理，符合发行人主营业务持续发展目标，募集资金投资项目新增产能过剩的风险较小，且已予以充分风险披露。
补充法律意见书（六）（二）结合公司目前的主要客户、未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募投项目的市场前景
本所律师通过公开渠道查询了中国烟草行业、发行人主要客户及产品的相关信息和同行业上市公司的公开信息，对发行人主要客户进行了走访，对发行人主要业务负责人进行了访谈，具体核查结果如下：
1.公司现有客户具有较强的稳定性
目前，公司主要客户包括湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟和河北中烟等，服务的卷烟品牌包括芙蓉王、白沙、云烟、红塔山、玉溪、娇子、利群、龙凤呈祥、黄果树、黄山、钻石等。由于我国烟草行业实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制，各省中烟工业公司需按照中国烟草总公司制订的年度生产计划安排卷烟生产，公司主要客户各年度卷烟生产总量整体较为稳定。
此外，根据国家烟草专卖局通报的 2017年重点卷烟品牌培育情况，公司服务的卷烟品牌中，云烟、利群、红塔山、芙蓉王、白沙、玉溪分别列中高端（三类及以上）卷烟品牌销量排名第2、3、4、8、10、11位。钻石、娇子、龙凤呈祥、天子分别列鼓励培育卷烟品牌销量排名第2、5、8、14位。公司紧随行业发展趋势，充分发挥自身优势服务大企业、大品牌，下游客户的稳定发展为公司业务规模增长及募集资金投资项目的实施奠定了良好基础。
2.下游行业的平稳发展和行业集中度的提高为公司发展创造良好机遇
作为一种弱替代性的消费品，卷烟在我国具有稳定而规模庞大的消费市场，稳定的卷烟市场需求是烟标印刷行业稳步发展的有利因素。2014年我国卷烟销量超过5,000万箱，已成为全球最大的卷烟消费市场。近年来，我国卷烟行业整体规模保持稳定态势，在经历2015年、2016年短暂的行业去库存调整后，2017年全国卷烟销售量 4,737.80万箱，同比增长0.8%，2010-2017年复合增长率为0.10%。卷烟行业巨大而稳定的消费市场规模为烟标印刷企业提供了良好的发展环境。
补充法律意见书（六）数据来源：wind资讯
同时，为培养更有市场竞争力的中国卷烟品牌，国家烟草专卖局坚定实施“大品牌、大市场、大企业”发展战略，2017年度，全国共有14个品牌销量超过100万箱、有 12个品牌销售额超过 400亿元，其中中华、利群、云烟、芙蓉王超过 1,000亿元。卷烟重点品牌销量占比83.8%，同比提高 1.34个百分点，销售额占比91.4%，同比提高0.25个百分点。卷烟品牌集中度的进一步提升，有助于上游烟标等烟用材料供应商的行业整合，未来具备规模优势、技术优势、能够持续稳定服务大品牌的供应商将会脱颖而出，规模较小、研发能力弱的供应商将逐步退出市场。
3.公司本次募集资金投资项目符合公司及行业发展的趋势
公司本次募集资金主要用于“包装印刷生产线扩产及技改项目”、“包装材料生产线技改及扩产项目”、“技术研发中心建设项目”及“信息化建设项目”。其中“包装印刷生产线扩产及技改项目”、“包装材料生产线技改及扩产项目”的主要内容包括对现有印刷生产线、包装材料生产线的技术改造和升级，以及根据公司未来发展规划适度增加新产能。由于公司建厂时间较早，目前部分生产设备虽仍处于正常使用状态，但随着公司的持续发展，未来无法满足客户日益多元化的产品需求，本次通过募投项目的实施，将能有效提高公司生产设备的自动化程度，提升生产效率，从而增强公司的竞争实力。“技术研发中心建设项目”的实施，则能进一步改善公司的研发环境和条件，吸引优秀的研发人员，将全面提高公司
补充法律意见书（六）工艺技术研发能力，间接促进公司产品质量水平的提升，提升公司核心竞争力。
“信息化建设项目”的实施则主要为适应公司日益扩大的经营规模，全面优化和改善公司的信息化系统，提高公司运营管理全流程信息化水平，为公司规模扩张提供有力的信息保障。以上募集资金投资项目均以行业发展趋势为参照，紧密结合公司未来的战略规划，行业的持续稳定发展为公司募集资金投资项目的实施提供了有力保障。
基于上述，本所认为，报告期内发行人主要客户较为稳定、所在行业发展平稳，发行人对募集资金投资项目的规划具有较高可行性，符合发行人及行业的发展趋势。
（三）分析公司产品未来市场价格走势、市场竞争情况
本所律师核查了发行人烟标产品招投标文件、销售明细，查阅了中国烟草总公司、各省中烟工业公司官方网站以及同行业上市公司、新三板挂牌公司等公开资料，并对发行人相关销售人员进行访谈，具体核查结果如下：
1.关于烟标产品未来市场价格走势的分析
未来烟标产品的市场价格将整体平稳，主要原因如下：
（1）特定的销售模式及客户决定烟标价格波动较小
烟标印刷行业是卷烟制造业的上游行业，主要为卷烟生产企业提供烟标印刷服务。根据《烟用物资采购管理规定》（国烟运〔2010〕389号）等文件的规定，卷烟生产企业通常建立供应商认证制度，对主要烟用物资采用公开招标的采购方式。由于每种烟标均只向特定客户提供，不同客户对烟标产品的印刷效果、防伪要求、产品品质的要求存在较大差异，生产所需的原材料、生产工艺均存在较大的区别，因此卷烟企业对烟标供应商的选择过程较为严格，烟标印刷企业通过中烟公司供应商资质认证后，需经一定时期磨合形成配套生产工艺才能获得卷烟企业稳定的订单。对于既有烟标的印刷，基于质量稳定性、供应保障能力等因素的考虑，卷烟企业不会轻易变更供应商范围。因此，在上游原材料价格、下游卷烟销售环境未发生重大变化的情况下，由于特定烟标产品的供应商范围相对稳定、
补充法律意见书（六）竞争相对温和，特定烟标产品的各期中标价格整体波动范围较小。
（2）较高的产品品质要求使得烟标价格不存在大幅下降的可能
我国禁止香烟进行广告宣传，卷烟生产企业非常重视烟标的品牌、形象展示和防伪功能，另外烟标的设计融入文化元素，烟标设计越来越精美，以提升消费体验。在上述动因驱动下，与传统印刷品相比，中烟公司对烟标产品的外观效果、防伪特性、模切精度、材料品质等都具有较高的要求，烟标印刷是工业化大规模印刷中技术含量最高的子行业之一。因此，烟标产品的价格和毛利率水平通常维持在较高的水平。
（3）稳定的下游产品市场需求保障烟标产品价格整体稳定
烟标印刷行业下游客户主要为卷烟生产企业，我国烟草行业实行统一领导、垂直管理与专卖专营的管理体制，目前仅有 17家省级烟草工业公司及上海烟草集团负责卷烟的研发及生产工作。近年来，我国卷烟行业整体保持稳定态势，2016年全国卷烟销售量 4,701万箱，2010-2016年复合增长率为-0.02%。2017年，卷烟行业去库存效果进一步显现，全国卷烟销量实现 4,737.8万箱，同比增加 38.6万箱，增长0.8%，实现销大于产95.2万箱；税利总额稳定增长，全年实现11,145.1亿元，同比增加349.32亿元，增长3.24%。卷烟行业巨大而稳定的市场规模为烟标印刷企业提供了良好的发展环境，由于下游客户及卷烟生产计划的相对稳定，烟标产品的需求量及价格也将相对稳定。
2.关于烟标产品未来市场竞争情况的分析
（1）烟标行业进入壁垒较高，市场参与者相对稳定
烟标印刷行业作为包装印刷行业中技术水平较高的子行业之一，生产工艺复杂、环保要求高，具有较高的行业进入壁垒。
①市场进入壁垒
烟标是卷烟品质的重要体现，卷烟企业对烟标供应商实行严格的资质认证制度，对烟标产品质量极其稳定性具有极高的要求。因此，取得卷烟企业的合格供
补充法律意见书（六）应商资质是进入烟标印刷行业的前提。
外观精美、防伪性能高的烟标是卷烟品牌体现产品定位的关键。随着品牌竞争的日益激烈，为确保烟标产品的质量，卷烟企业不断加强对供应商的筛选制度，对新的烟标印刷企业的选择非常审慎，通常需经过多年磨合后才能获得稳定的订单。此外，卷烟企业对烟标印刷企业的供应商认证周期较长，生产规模较小、未曾有过烟标生产经验的公司难以获得新的供应商资质。因此，对于准备进入烟标印刷领域的企业而言，烟标印刷行业具有较高的市场进入壁垒。
②生产技术壁垒
相对于其他包装印刷品而言，烟标印刷对产品外观设计、原材料应用、印刷工艺均有更高的要求。烟标中普遍应用多种防伪组合技术，涵盖印前设计、印刷材料、组合工艺等全部生产环节；烟标图案的印刷涉及激光图案压印转移、冷烫印等各种先进印刷技术的运用；烟标生产要适应卷烟高速自动包装生产线，对烟标的平整光滑度、耐磨度、模切精度要求高等。在确保烟标产品的稳定性上，烟标印刷对承印材料的印刷适应性、油墨的特性、网纹辊的特性、印刷设备的速度、印刷压力和张力的控制、操作人员的水平以及生产环境的温湿度都有较高的要求。
因各卷烟生产企业的生产设备、卷烟材料、包装工艺等存在差异，对烟标适用性要求较高，烟标印刷企业需进行长期的技术积累和反复实践，不断改进印刷工艺，才能满足下游客户的生产工艺要求、防伪技术要求与产品稳定性要求，因此本行业存在较高的生产技术壁垒。
③资本投入壁垒
烟标印刷特别是中高档烟标印刷对设备与工艺水平要求较高，为了满足客户对烟标产品高品质、高稳定性、及时性的生产要求，烟标印刷企业需具备先进的印刷设备、成熟的工艺管理与技术创新能力、完善的生产质量控制与检测体系。
烟标印刷采用的成套生产关键设备，目前仍从欧美等发达国家进口，购置成本较高。同时，由于产品配套化及生产规模化的要求，新进入本行业的企业需要
补充法律意见书（六）一次性投入大量资金用于建设厂房、技术研发、购买原材料。因此，烟标印刷行业属于资金密集型行业，烟标印刷行业具有较高的规模与资金壁垒。
④质量控制壁垒
烟标印刷质量控制包括产品质量、品质稳定性以及化学物质含量的控制，烟标印刷企业必须建立完整覆盖原材料采购、印刷过程监控、产成品检测的控制体系，确保烟标产品的高品质、高稳定性，并符合化学物质含量要求。
产品质量是烟标印刷企业的核心竞争力，烟标印刷企业只有通过多年的烟标印刷服务，才能逐步建立完善覆盖材料采购、印前设计、印刷过程、产成品检测到后续跟踪等各个环节的全过程质量控制体系。行业新进入者难以在短时间内建立起较为完善的质量检测体系。
（2）未来烟标印刷集中度将不断提高
目前国内烟标印刷企业数量较多，行业集中度仍然较低，但随着下游烟草行业深层次结构调整的开展，我国烟标印刷企业集中度将不断提高。
①下游客户和卷烟品牌的集中将促进烟标印刷企业的整合
21世纪初，我国卷烟行业品牌集中度较低；为培养更有市场竞争力的中国卷烟品牌，国家烟草专卖局提出“实施名牌战略”、“培育大品牌”的目标，先后印发了《卷烟产品百牌号目录》（2004）、《全国性卷烟重点骨干品牌评价体系的通知》（2008）、《烟草行业“卷烟上水平”总体规划》（2010）等文件。
随着“卷烟上水平战略”的实施，我国卷烟企业和品牌总量不断减少，行业集中度不断提高。下游行业的整合为烟标印刷行业的优势企业提供了契机。卷烟行业的进一步规范、品牌集中度的不断提高，提升了设计服务能力强、印刷工艺水平高、防伪性强、符合节能环保理念的烟标企业的竞争优势。预计未来烟标印刷行业的市场将逐步向优势烟标印刷企业集中。
②多元化资本市场助推烟标印刷企业间重组兼并
近年来，随着国内资本市场建设的日臻完善，已有劲嘉股份、东风股份、新
补充法律意见书（六）宏泽、永吉股份、澳科控股有限公司、贵联控股国际有限公司等烟标印刷企业率先登陆国内外证券市场，并借助资本市场的多元化融资渠道，对行业内竞争对手进行整合并购，实现企业的快速发展，部分企业已成长为行业的领导企业。未来，为了提升企业竞争力，适应市场和客户不断变化的需求，在资本市场的助力下，行业内公司的整合进程将进一步加快。
基于上述，本所认为，发行人所处的烟标印刷行业下游市场容量相对稳定，客户相对集中，同类产品市场价格较为平稳；发行人所处行业进入壁垒较高，烟标印刷企业与下游客户的合作关系相对稳定。
（四）分析募投项目投产后的经济效益及详细测算依据，并结合折旧及摊销情况说明对公司财务状况的影响
本所律师核查了发行人募投项目可行性研究报告，取得了募投项目拟购置设备、建造房屋建筑物明细，并与公司现有生产设备采购价格、厂房建设成本进行了比较，同时对发行人主要业务负责人进行了访谈，具体核查结果如下：
1.包装印刷生产线扩产及技改项目预计经济效益及测算依据的分析
（1）项目整体效益预测
本项目达产后，预计新增烟标产品年产能 27万箱，每年将实现销售收入 19,332.00万元，净利润约 5,000万元，税后内部收益率为21.17%，税后静态回收期约为6.07年。
（2）项目投资概况
本项目投资总额为35,656.53万元，其中，建设投资总额为31,962.00万元，包括场地投入 5,550.00万元，设备购置及安装费 24,890.00万元，以及基本预备费1,522.00万元；项目铺底流动资金为3,694.53万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|总投资|占总投资比例|
|一|建设投资|31,962.00|89.64%|
|1|场地投入|5,550.00|15.57%|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|
|2|设备购置及安装费|24,890.00|69.80%|
|3|基本预备费|1,522.00|4.27%|
|二|铺底流动资金|3,694.53|10.36%|
|合计||35,656.53|100.00%|

（3）营业收入估算
本项目计划建设期2年，第2年达产50%，第3年起满产，预计项目产品的销售单价及营业收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年及以后年度|
|一|烟标（小盒）|-|6,750.00|13,500.00|
|1|单价（万元/万箱）|-|500.00|500.00|
|2|销量（万箱）|-|13.50|27.00|
|二|烟标（条盒）|-|2,916.00|5,832.00|
|1|单价（万元/万箱）|-|216.00|216.00|
|2|销量（万箱）|-|13.50|27.00|
|合计||-|9,666.00|19,332.00|

（4）成本费用估算
本项目具体成本费用估算如下：
补充法律意见书（六）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年|
|1|营业成本|-|6,058.65|12,113.22|12,109.01|12,104.68|12,100.22|12,095.62|12,090.89|12,086.01|12,080.99|12,075.82|
|1.1|直接材料|-|5,244.29|10,488.59|10,488.59|10,488.59|10,488.59|10,488.59|10,488.59|10,488.59|10,488.59|10,488.59|
|1.2|直接人工|-|113.00|232.78|239.76|246.96|254.36|262.00|269.86|277.95|286.29|294.88|
|1.3|制造费用|-|1,531.41|3,062.83|3,062.83|3,062.83|3,062.83|3,062.83|3,062.83|3,062.83|3,062.83|3,062.83|
|1.4|成本节约|-|-830.06|-1,670.98|-1,682.17|-1,693.69|-1,705.56|-1,717.79|-1,730.38|-1,743.35|-1,756.71|-1,770.47|
|2|管理费用|-|247.87|495.75|495.75|495.75|495.75|495.75|495.75|495.75|495.75|495.75|
|3|销售费用|-|322.40|644.80|644.80|644.80|644.80|644.80|644.80|644.80|644.80|644.80|
|4|总成本费用|-|6,628.92|13,253.77|13,249.56|13,245.23|13,240.77|13,236.17|13,231.44|13,226.56|13,221.54|13,216.37|

（5）盈利水平估算
本项目实施主体为公司全资子公司金时印务，根据金时印务现行相关税种税率进行估算，其中增值税进销项税率为17%，企业所得税率为15%，城市建设税税率和教育费附加（含地方教育附加）分别为7%和5%。项目投资后各年度预计盈利情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年|
|1|营业收入|-|9,666.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|
|2|营业成本|-|6,058.65|12,113.22|12,109.01|12,104.68|12,100.22|12,095.62|12,090.89|12,086.01|12,080.99|12,075.82|
|3|毛利率|-|37.32%|37.34%|37.36%|37.39%|37.41%|37.43%|37.46%|37.48%|37.51%|37.53%|
|4|营业税金及附加|-|-|-|-|142.56|180.41|180.41|180.41|180.41|180.41|180.41|
|5|管理费用|-|247.87|495.75|495.75|495.75|495.75|495.75|495.75|495.75|495.75|495.75|
|6|销售费用|-|322.40|644.80|644.80|644.80|644.80|644.80|644.80|644.80|644.80|644.80|

补充法律意见书（六）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年|
|7|利润总额|-|3,037.08|6,078.23|6,082.44|5,944.21|5,910.83|5,915.42|5,920.16|5,925.03|5,930.05|5,935.22|
|8|所得税|-|455.56|911.74|912.37|891.63|886.62|887.31|888.02|888.75|889.51|890.28|
|9|净利润|-|2,581.51|5,166.50|5,170.07|5,052.58|5,024.20|5,028.11|5,032.13|5,036.28|5,040.54|5,044.94|

（6）现金流量估算
项目投资后，各年度现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年|
|1|现金流入|-|9,666.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|30,039.15|
|1.1|-营业收入|-|9,666.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|19,332.00|
|1.2|-回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|4,817.92|
|1.3|-回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|5,889.23|
|2|现金流出|4,606.01|31,664.85|13,900.52|10,992.01|11,130.27|11,163.68|11,159.12|11,154.42|11,149.57|11,144.58|11,139.44|
|2.1|-建设投资|4,606.01|23,225.17|-35.68|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|-经营成本|-|5,499.68|10,995.28|10,991.08|10,986.75|10,982.28|10,977.69|10,972.96|10,968.08|10,963.06|10,957.89|
|2.3|-流动资金|-|2,940.00|2,940.91|0.94|0.96|0.99|1.02|1.05|1.08|1.12|1.15|
|2.4|-税金及附加|-|-|-|-|142.56|180.41|180.41|180.41|180.41|180.41|180.41|
|3|所得税前净现金流量|-4,606.01|-21,998.85|5,431.48|8,339.99|8,201.73|8,168.32|8,172.88|8,177.58|8,182.43|8,187.42|18,899.71|
|4|累计所得税前净现金流量|-4,606.01|-26,604.87|-21,173.38|-12,833.40|-4,631.67|3,536.65|11,709.53|19,887.11|28,069.54|36,256.96|55,156.67|

补充法律意见书（六）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年|
|5|调整所得税|-|455.56|911.74|912.37|891.63|886.62|887.31|888.02|888.75|889.51|890.28|
|6|所得税税后净现金流量|-4,606.01|-22,454.41|4,519.75|7,427.62|7,310.10|7,281.69|7,285.57|7,289.56|7,293.67|7,297.91|18,009.42|
|7|累计所得税税后净现金流量|-4,606.01|-27,060.43|-22,540.68|-15,113.06|-7,802.96|-521.27|6,764.30|14,053.86|21,347.53|28,645.44|46,654.87|

（7）主要财务指标
本项目全投资内部收益率达21.17%（税后），投资回收期6.07（税后）。本项目主要财务数据和相关指标如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|项目总投资|35,656.53|
|2|项目收入（稳定期）|19,332.00|
|3|经营成本（稳定期）|10,995.28|
|4|利润总额（稳定期）|6,078.23|
|5|净利润（稳定期）|5,166.50|
|6|投资利润率|16.72%|
|7|税后财务内部收益率|21.17%|
|8|税后财务净现值（Ic=10%）|13,731.95|
|9|税后投资回收期（含建设期）|6.07|

2.包装材料生产线技改及扩产项目预计经济效益及测算依据的分析
补充法律意见书（六）（1）项目整体效益预测
本项目达产后，年镭射转移纸可实现产能5,000吨，每年将实现销售收入7,479.50万元，净利润约1,800万元，税后内部收益率为19.49%，税后静态回收期约为6.30年。
（2）项目投资概况
本项目投资总额为10,510.33万元，其中，建设投资总额为9,534.00万元，包括设备购置及安装费9,080.00万元，以及基本预备费454.00万元；项目铺底流动资金为976.33万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|总投资|占总投资比例|
|一|建设投资|9,534.00|90.71%|
|1|设备购置及安装费|9,080.00|86.39%|
|2|基本预备费|454.00|4.32%|
|二|铺底流动资金|976.33|9.29%|
|合计||10,510.33|100.00%|

（3）营业收入估算
本项目计划建设期2年，第1年达产20%，第2年达产60%，第3年起满产，预计项目产品的销售单价及营业收入如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年及以后年度|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年及以后年度|
|1|单价（元/公斤）|15.87|15.41|14.96|14.52|14.10|
|2|销量（吨）|1,000.00|3,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|合计||1,587.00|4,622.33|7,479.50|7,261.65|7,050.14|

（4）成本费用估算
本项目具体成本费用估算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年|
|1|营业成本|930.58|2,694.24|4,221.12|4,104.94|3,991.93|3,988.26|3,984.48|3,980.59|3,976.58|3,972.45|3,964.14|
|1.1|直接材料|758.13|2,208.15|3,573.06|3,468.99|3,367.95|3,367.95|3,367.95|3,367.95|3,367.95|3,367.95|3,367.95|
|1.2|直接人工|22.74|66.24|107.19|110.41|113.72|117.13|120.65|124.26|127.99|131.83|135.79|
|1.3|制造费用|226.68|715.95|1,034.53|1,025.87|1,017.46|1,017.46|1,017.46|1,017.46|1,017.46|1,017.46|1,013.41|
|1.4|成本节约|-76.98|-296.11|-493.66|-500.33|-507.21|-514.29|-521.58|-529.09|-536.83|-544.80|-553.01|
|2|管理费用|90.17|262.63|424.96|412.59|400.57|400.57|400.57|400.57|400.57|400.57|400.57|
|3|销售费用|52.14|151.88|245.75|238.60|231.65|231.65|231.65|231.65|231.65|231.65|231.65|
|4|总成本费用|1,072.89|3,108.74|4,891.84|4,756.12|4,624.15|4,620.48|4,616.70|4,612.80|4,608.80|4,604.67|4,596.35|

（5）盈利水平估算
本项目实施主体为公司，根据公司现行相关税种税率进行估算，其中增值税进销项税率为17%，企业所得税率为25%，城市建设税税率和教育费附加（含地方教育附加）分别为7%和5%。项目投资后各年度预计盈利情况如下：
补充法律意见书（六）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||
||项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年|
|号|||||||||||||
|1|营业收入|1,587.00|4,622.33|7,479.50|7,261.65|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|
|2|营业成本|930.58|2,694.24|4,221.12|4,104.94|3,991.93|3,988.26|3,984.48|3,980.59|3,976.58|3,972.45|3,964.14|
|3|毛利率|41.36%|41.71%|43.56%|43.47%|43.38%|43.43%|43.48%|43.54%|43.60%|43.65%|43.77%|
|4|营业税金及附加|-|-|40.89|77.37|75.12|75.12|75.12|75.12|75.12|75.12|75.12|
|5|管理费用|90.17|262.63|424.96|412.59|400.57|400.57|400.57|400.57|400.57|400.57|400.57|
|6|销售费用|52.14|151.88|245.75|238.60|231.65|231.65|231.65|231.65|231.65|231.65|231.65|
|7|利润总额|514.11|1,513.59|2,546.77|2,428.16|2,350.88|2,354.55|2,358.33|2,362.22|2,366.23|2,370.36|2,378.68|
|8|所得税|128.53|378.40|636.69|607.04|587.72|588.64|589.58|590.56|591.56|592.59|594.67|
|9|净利润|385.58|1,135.19|1,910.08|1,821.12|1,763.16|1,765.91|1,768.75|1,771.67|1,774.67|1,777.77|1,784.01|
|10|净利率|24.30%|24.56%|25.54%|25.08%|25.01%|25.05%|25.09%|25.13%|25.17%|25.22%|25.30%|

（6）现金流量估算
项目投资后，各年度现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||
||项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年|
|号|||||||||||||
|1|现金流入|1,587.00|4,622.33|7,479.50|7,261.65|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|12,726.59|
|1.1|-营业收入|1,587.00|4,622.33|7,479.50|7,261.65|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|7,050.14|
|1.2|-回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|698.46|

补充法律意见书（六）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||
||项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年|
|号|||||||||||||
|1.3|-回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|4,977.98|
|2|现金流出|5,653.93|9,300.97|6,210.20|3,945.89|3,816.08|3,959.11|3,955.35|3,951.49|3,947.50|3,943.40|3,939.17|
|2.1|-建设投资|3,645.94|4,568.74|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|-经营成本|909.28|2,576.50|4,154.58|4,018.85|3,886.88|3,883.21|3,879.43|3,875.54|3,871.53|3,867.40|3,863.15|
|2.3|-流动资金|1,098.71|2,155.73|2,014.74|-150.34|-145.91|0.78|0.81|0.83|0.85|0.88|0.91|
|2.4|-税金及附加|-|-|40.89|77.37|75.12|75.12|75.12|75.12|75.12|75.12|75.12|
|3|所得税前净现金流量|-4,066.93|-4,678.64|1,269.30|3,315.76|3,234.06|3,091.03|3,094.79|3,098.66|3,102.64|3,106.75|8,787.42|
|4|累计所得税前净现金流量|-4,066.93|-8,745.57|-7,476.28|-4,160.52|-926.46|2,164.58|5,259.37|8,358.03|11,460.67|14,567.42|23,354.84|
|5|调整所得税|128.53|378.40|636.69|607.04|587.72|588.64|589.58|590.56|591.56|592.59|594.67|
|6|所得税税后净现金流量|-4,195.46|-5,057.04|632.61|2,708.72|2,646.34|2,502.40|2,505.21|2,508.10|2,511.09|2,514.16|8,192.75|
|7|累计所得税税后净现金流量|-4,195.46|-9,252.50|-8,619.89|-5,911.17|-3,264.83|-762.43|1,742.77|4,250.88|6,761.96|9,276.12|17,468.87|

（7）主要财务指标
本项目全投资内部收益率达19.49%（税后），投资回收期6.30（税后）。本项目主要财务数据和相关指标如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|项目总投资|10,510.33|
|2|项目收入（稳定期）|7,479.50|
|3|经营成本（稳定期）|4,154.58|
|4|利润总额（稳定期）|2,546.77|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|5|净利润（稳定期）|1,910.08|
|6|投资利润率|22.75%|
|7|税后财务内部收益率|19.49%|
|8|税后财务净现值（Ic=10%）|4,749.05|
|9|税后投资回收期（含建设期）|6.30|

3.技术研发中心建设项目预计经济效益及测算依据的分析
本项目拟新建技术研发中心，设立生产技术研究、产品开发与测试、新材料研究与应用三个中心，购置先进的技术研发设备，引进行内各专业领域高端技术人才，完善企业技术研发体系，提高公司技术研发能力。本项目不直接产生经济效益。
4.信息化建设项目预计经济效益及测算依据的分析
本项目拟对信息化系统进行全面的优化及改善，提高公司运营管理全流程信息化建设。公司将规划采购管理、生产管理、物流管理、销售管理、财务/预算管理等ERP各模块、生产制造执行系统（MES）、仓库管理系统（WMS）、数据采集、商业智能等系统的构建，提高公司运营效率。本项目不直接产生经济效益。
5.募投项目折旧及摊销情况及对公司财务状况的影响
各募投项目投资后，预计每年新增折旧及摊销情况如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+12||T+24||T+36||T+48||T+60||T+72||T+84||T+96||T+108||T+120||T+132|
|包装印刷生产线扩产及|-|1,129.24||2,258.48||2,258.48||2,258.48||2,258.48||2,258.48||2,258.48||2,258.48||2,258.48||2,258.48||
|技改项目||||||||||||||||||||||

补充法律意见书（六）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|包装材料生产线技改及|163.61|532.24||737.26||737.26||737.26||737.26||737.26||737.26||737.26||737.26||733.21||
|扩产项目||||||||||||||||||||||
|技术研发中心建设项目|-||313.81||597.54||597.54||597.54||597.54||302.35||37.24||37.24||37.24||37.24|
|信息化建设项目|139.50||550.45||800.71||743.03||743.03||655.29||83.13||-||-||-||-|
|总计|303.11||2,525.74||4,393.99||4,336.31||4,336.31||4,248.57||3,381.22||3,032.98||3,032.98||3,032.98||3,028.93|

补充法律意见书（六）本次募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司归属于母公司股东的净资产预计将有较大幅度的增加，资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，偿债能力和抗风险能力亦将得到提高。同时，募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计短期内的净资产收益率将有所摊薄。
本次募集资金投资项目全部完成后，第三年将增加折旧和摊销费用约为 4,393.99万元，占 2017年公司归属母公司股东净利润的比例为24.32%，其后折旧和摊销费用将逐渐下降。相关项目投产初期，上述新增的固定资产、无形资产折旧摊销费用将会对公司的盈利能力造成一定的压力，但随着上述项目的达产，营业收入将会逐步提高，盈利能力将逐步增强，因此，从长远的角度看，新增固定资产、无形资产折旧摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人募集资金投资项目拟投资金额测算依据充分，投资内容符合发行人主营业务持续发展目标，各项目经济效益测算遵循了审慎性原则，充分考虑了现有相关产品的销售价格、毛利率、期间费用率、募投项目实施主体的企业所得税率等指标，测算依据充分，测算结果合理。
（五）补充披露募投项目用地落实的具体情况
本所律师核查了发行人募投项目立项文件及相关用地的不动产权证书、国有土地使用证、土地使用权成交确认书、土地使用权出让合同、土地款支付凭证等文件，现场查看了募投项目用地的实际情况，对发行人募投项目相关负责人进行了访谈，发行人募投项目用地落实的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|项目坐落|||土地证号/不动产权证号|
|1||包装印刷生产线扩产及|经开区大面街道南一路以南|、|龙国用（2015）第19937号||
|||技改项目|区储备地以西||||
|2||包装材料生产线技改及|成都经济技术开发区车城西|||川（2017）龙泉驿区不动产|
|||扩产项目|三路289号车间栋1-2层1号|||权第0058221号|

补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|项目坐落|土地证号/不动产权证号|
|||||成都经济技术开发区车城西|川（2017）龙泉驿区不动产|
|||||三路289号库房栋1层1号|权第0058222号|
|3||技术研发中心建设项目||成都经济技术开发区车城西|川（2017）龙泉驿区不动产|
|||||三路289号车间栋1-2层1号|权第0058221号|
|4||信息化建设项目||成都经济技术开发区车城西|川（2017）龙泉驿区不动产|
|||||三路289号1-6层1号|权第0058223号|

基于上述，本所认为，发行人已取得募集资金投资项目相关用地的土地使用权并全额支付土地款，取得用地权属的过程合法合规，土地权属清晰，不存在违规、纠纷或其他影响募投项目实施的异常情况。
十三、《反馈意见》规范性问题14：发行人设立以来存在多次股权转让、增资，于 2017年5月金时有限以截至2017年 4月30日经审计的账面财务数据为基准整体变更为股份有限公司。请发行人：（1）补充披露自设立及历次增资中，股东出资、增资资产的内容、来源及其合法合规性，是否实际支付，是否存在代为增持，相关出资、增资价格的定价依据及公允性；（2）补充披露汕头金时利的股权结构及实际控制人，其参与设立发行人前身一年后及转让股权的真实原因，转让定价依据及其公允性、合理性，价款支付情况，股权转让中是否存在委托持股的情况，如有，是否进行委托持股清理，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）补充披露前海彩时2017年4月增资入股发行人的原因，相关资金来源及其合法性，是否存在代为增持，相关增资价格的定价依据及公允性，与招股书披露的第三次增资价格差异较大的原因；（4）补充披露2017年4月引入深圳方腾、前海红树、中证投资、金石坤享和上海广沣增资入股的原因，相关增资价格的定价依据及公允性，并说明前述新进股东是否为发行人介绍过购销业务，报告
期主要客户或新增客户是否与上述新进股东存在关联关系或相关利益安排；（5）
补充披露相关外币出资及增资是否涉及境内自然人返程投资，历次外币出资是
否履行完善的商务、外汇审批手续；（6）补充说明金时众志相关出资人是否全
补充法律意见书（六）部为公司员工，与发行人是否存在关联关系，实际出资款支付情况及是否具有合法来源，是否存在发行人及其关联方提供借款的情况，是否存在代持行为等，报告期前海彩时、持股平台金时众志相关股权增资是否涉及股份支付，如存在请补充披露相关权益工具公允价值的确定依据及其公允性，相关股份支付金额的测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则-股份支付》规定，如不存在请说明原因；（7）补充说明股东与其除了股权关系外是否还存在其他关系，是否存在对赌协议或其他利益安排，发行人股东与本次发行的中介机构是否存在利益关系。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，发表核查意见，并结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。请保荐机构补充说明发行人设立时及报告期的资产评估报告是否合规，评估机构是否具有证券从业资格；历史沿革中涉及的验资报告及复核报告是否合规，验资机构是否具有证券从业资格。
回复：
（一）补充披露自设立及历次增资中，股东出资、增资资产的内容、来源及其合法合规性，是否实际支付，是否存在代为增持，相关出资、增资价格的定价依据及公允性
本所律师核查了发行人设立至今的工商登记信息材料、验资报告、出资及增资凭证、法人股东填写的调查表及其出具的承诺函，具体核查情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资/增资事项||股东||出资/增资金|出资/增资||定价依据及公||
|序号|||||||||出资来源|
||||||额（万元）|方式||允性||
|||2008年12月公||彩时集团|-||-|||
|1||||||-|||-|
|||司设立||汕头金时利|-|||||
|||2009年5月实|彩时集团||||-|||
|2|||||1,234.506|货币|||自有资金|
|||缴注册资本||||||||
|||2009年11月实|汕头金时利||||-|||
|3|||||50|货币|||自有资金|
|||缴注册资本||||||||

补充法律意见书（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资/增资事项||股东||出资/增资金|出资/增资||定价依据及公||
|序号|||||||||出资来源|
||||||额（万元）|方式||允性||
|||2010年12月实|彩时集团||||-|||
|4|||||4,715.494|货币|||自有资金|
|||缴注册资本||||||||
||2011年11月第一次增资||彩时集团|||||每注册资本1||
|||||||||元；控股股东|自有资金及转|
|5|||||11,600|货币||因经营发展需|让娇子印务股|
|||||||||要增资，定价|权所得|
|||||||||公允||
||2017年4月第二次增资||前海彩时|||||每注册资本1||
|||||||||元；实际控制||
|6|||||4,400|货币||人持股结构的|自有资金|
|||||||||调整，定价公||
|||||||||允||
||2017年4月第三次增资|||深圳方腾|880|||每注册资本||
|||||前海红树|220|||13.64元；引入||
|||||金时众志|220|||外部投资人及||
|||||中证投资|165|||员工持股平||
|||||||||台，各方基于||
|||||金石坤享|165|||||
|||||||||公司的盈利水||
||||上海广沣|||||||
|||||||||平和未来发展||
|7||||||货币|||自有资金|
|||||||||前景，协商确||
|||||||||定公司的投前||
||||||110|||估值为30亿||
|||||||||元，系公司||
|||||||||2016年度净利||
|||||||||润的10.81倍，||
|||||||||定价公允||

补充法律意见书（六）本所律师核查了汕头金时利的工商登记信息材料、注销相关文件，对汕头金时利的股东进行了访谈，并取得了其出具的书面确认函，本所律师对汕头金时利的相关情况核查如下：
1.股权结构及实际控制人
根据汕头市工商行政管理局核发的《核准注销登记通知书》，汕头金时利已于 2015年 10月 30日完成注销登记手续，注销前汕头金时利的股权结构为：自然人李文婷持股80%，自然人李文龙持股20%，汕头金时利的实际控制人为李文婷。
2.转让股权的真实原因，转让定价依据及其公允性、合理性，价款支付情况，股权转让中是否存在委托持股的情况
根据本所律师对李文婷、李文龙的访谈，汕头金时利于2008年12月与彩时集团共同出资设立发行人前身金时薄膜。根据金时薄膜设立时的公司章程，金时薄膜注册资本为 6,000万元，彩时集团认缴注册资本 3,600万元，占60%；汕头金时利认缴注册资本2,400万元，占40%。2009年11月，汕头金时利实缴了50万元注册资本。由于金时薄膜设立一年后仍未开展相关业务，且汕头金时利缴纳50万元注册资本后已无力缴付剩余2,350万元，汕头金时利因此与彩时集团进行协商，决定将所持有金时薄膜40%的股权转让给彩时集团，退出对金时薄膜的投资。汕头金时利退出对金时薄膜的投资后，未通过任何形式干预发行人的经营，通过核查发行人及其实际控制人、董监高人员的银行流水，未发现与汕头金时利有任何资金往来。
由于汕头金时利仅实缴 50万元注册资本且金时薄膜当时尚未开展实际业务，因此经汕头金时利与彩时集团协商，确定转让价格为 50万元，定价合理公允。经核查银行付款凭证及转股收汇外资外汇登记文件，彩时集团已向汕头金时利支付上述50万元股权转让款。
根据汕头金时利股东李文婷、李文龙出具的确认函，汕头金时利自 2008年 12月 24日起至 2009年 12月 11日持有金时薄膜40%的股权以及汕头金时利于
补充法律意见书（六） 2009年 12月 11日将所持有金时薄膜40%的股权转让给彩时集团均为本人投资意愿的真实表示，不存在任何代持等潜在纠纷。
基于上述，本所认为，汕头金时利转让金时薄膜股权定价合理公允，股权转让价款已实际支付，股权转让中不存在委托持股的情况。
（三）补充披露前海彩时2017年 4月增资入股发行人的原因，相关资金来源及其合法性，是否存在代为增持，相关增资价格的定价依据及公允性，与招股书披露的第三次增资价格差异较大的原因
本所律师核查了发行人 2017年 4月第一次增资的工商登记信息材料、增资协议、增资凭证，取得了前海彩时出具的确认函，对前海彩时实际控制人进行了访谈，具体核查结果如下：
2017年 4月，彩时集团作出股东决定，同意金时有限注册资本由 17,600万元增加至22,000万元，新增注册资本由新增股东前海彩时以货币形式认缴。2017年 4月 22日，公证天业苏州分所出具了苏公S[2017]B002号《验资报告》，验证截至2017年4月21日止，金时有限已收到股东前海彩时以货币形式缴付的出资4,400万元，新增实收资本4,400万元。
根据本所律师对前海彩时实际控制人李海坚的访谈，该次增资的原因系实际控制人内部持股结构的调整，发行人实际控制人最初仅通过控股股东彩时集团间接持有金时有限股权，本次增资后，实际控制人之一李海坚通过其100%控股的前海彩时持有金时有限股权。因此，本次增资价格确定为每注册资本1元，定价合理公允。招股书披露的第三次增资系发行人引入外部投资人及员工持股平台，增资价格系各方基于公司的市场估值以及公司未来的发展前景，协商确定为每注册资本13.64元。由于上述两次增资的目的不同，因此增资价格存在较大差异。
经核查，前海彩时本次新增注册资本4,400万元均来源于自筹资金，根据前海彩时的确认，前海彩时所持有发行人的股份系其真实意思表示，不存在任何代为增持或其他类似安排。
基于上述，本所认为，前海彩时增资入股发行人的资金来源合法，增资定价
补充法律意见书（六）合理公允，不存在代为增持的情况。
（四）补充披露2017年 4月引入深圳方腾、前海红树、中证投资、金石坤享和上海广沣增资入股的原因，相关增资价格的定价依据及公允性，并说明前述新进股东是否为发行人介绍过购销业务，报告期主要客户或新增客户是否与上述新进股东存在关联关系或相关利益安排
本所律师核查了 2017年 4月第二次增资的工商登记信息材料、增资协议、增资凭证，取得了新增股东填写的法人股东调查表、法人股东承诺函、出资承诺书、有限公司或合伙企业之自然人出资人调查表等相关资料，并对发行人董事长、总经理进行了访谈，本所律师对2017年4月第二次增资的相关情况核查如下： 2017年 4月 23日，金时有限作出董事会决议，同意金时有限注册资本由 22,000万元增加至 23,760万元，其中深圳方腾认缴新增注册资本 880万元、前海红树认缴新增注册资本220万元、金时众志认缴新增注册资本220万元、中证投资认缴新增注册资本165万元、金石坤享认缴新增注册资本165万元、上海广沣认缴新增注册资本110万元。2017年4月29日，公证天业苏州分所出具了苏公S[2017]B003号《验资报告》，验证截至2017年4月28日，金时有限已收到六名新股东缴纳的新增出资额24,000万元，其中1,760万元计入实收资本，剩余22,240万元计入资本公积。
如前文所述，本次增资系发行人引入外部投资人及员工持股平台，增资价格系各方基于公司的市场估值以及公司未来的发展前景协商确定，定价依据合理公允。
根据新进股东及其自然人出资人填写的调查表，并经本所律师对发行人董事长、总经理进行访谈，上述新进股东并未为发行人介绍过购销业务，且与发行人主要供应商及销售客户不存在股权投资、任职、商业往来等关联关系或其他利害关系。发行人报告期内的主要客户或新增客户为各地中烟公司，与上述新进股东均不存在关联关系或相关利益安排。
基于上述，本所认为，深圳方腾、前海红树、中证投资、金石坤享和上海广
补充法律意见书（六）沣增资入股发行人的定价合理公允，新进股东不存在为发行人介绍购销业务的情形，报告期发行人主要客户或新增客户与上述新进股东不存在关联关系或相关利益安排。
（五）补充披露相关外币出资及增资是否涉及境内自然人返程投资，历次外币出资是否履行完善的商务、外汇审批手续
本所律师核查了发行人历史沿革的工商登记信息材料、彩时集团历次出资的验资报告、出资凭证、商务部门的批复文件、国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统询证回函（流入），取得了发行人主管商务、外汇部门出具的相关证明，本所律师对发行人相关外币出资及增资是否涉及境内自然人返程投资，历次外币出资是否履行完善的商务、外汇审批手续的核查结果如下：
1.相关外币出资及增资是否涉及境内自然人返程投资
经核查，发行人历史沿革中涉及外币出资或增资的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资事项|出资方||出资时间|出资金额|
|1|第一次实缴注册资本||彩时集团|2009年4月||港币1,400万元|
|2|第二次实缴注册资本||彩时集团|2010年10月||港币5,502.9万元|
|3|第一次增资||彩时集团|2011年7月||港币1,300万元|
|||||2011年9月||港币2,400万元|
|||||2011年11月||港币1,170万元+人民币7,600万元|

（1）2005年 11月 1日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第75号，以下简称“75号文”）规定，“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买
境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。其中“特殊目
的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在
补充法律意见书（六）境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人实际控制人设立彩时集团并未有在境外进行股权融资的目的，彩时集团设立至今亦未进行任何境外融资活动，其设立彩时集团主要目的为对境内企业进行投资，因此，彩时集团不属于 75号文规定的特殊目的公司，通过其对发行人的投资行为亦不涉及返程投资的情况。
（2）2014年 7月 14日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”），替代了上述75号文，该文件对“特殊目的公司”的认定依据扩大为境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
同时，根据 37号文附件一《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》第十项“境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记”的规定，对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。经核查，彩时集团及发行人设立时，发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰均已取得香港永久性居民身份证，且均以境外资产或权益对彩时集团进行的出资，属于 37号文附件一规定的不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记的范围，无需办理37号文项下的补登记手续。
2.历次外币出资是否履行完善的商务、外汇审批手续
经核查，发行人历次外币出资涉及的商务、外汇审批手续如下：
（1）2008年12月金时薄膜设立
2008年 12月 22日，成都经开区外经贸局出具了成经管外[2008]29号《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意设立四川金时薄膜科技有限公司的批复》，同意彩时集团、汕头金时利共同投资设立合资经营企业金时薄膜，
补充法律意见书（六）其中彩时集团出资3,600万元，占注册资本的60%，汕头金时利出资2,400万元，占注册资本的40%。2008年 12月 22日，四川省人民政府向金时薄膜核发了商外资川府蓉经字[2008]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年4月2日，彩时集团以货币形式向金时薄膜缴付了出资港币1,400万元。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的5100002009000114号《询证回函（流入）》文件，本次出资已于 2009年 4月 2日在国家外汇管理局四川省分局办理完毕相关登记手续，对应的外资外汇登记编号为5100002009000005001。
2010年10月19日，彩时集团以货币形式向金时有限缴付了出资港币5,502.9万元。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的 5100002010000433号《询证回函（流入）》文件，本次出资已于 2010年 10月 20日在国家外汇管理局四川省分局办理完毕相关登记手续，对应的外资外汇登记编号为5100002009000005003。
（2）2011年11月金时有限增资
2011年7月19日，成都经开区外经贸局出具了成经管外[2011]14号《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意四川金时科技有限公司增资的批复》，同意金时有限增加投资总额及注册资本事宜。2011年7月20日，四川省人民政府向金时有限换发商外资川府蓉经字[2008]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 7月 26日，彩时集团以货币形式向金时有限缴付了出资港币 1,300万元。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的 5100002011000309号《询证回函（流入）》文件，本次出资已于2011年7月27日在国家外汇管理局四川省分局办理完毕相关登记手续，对应的外资外汇登记编号为5100002009000005004。
2011年 9月 14日，彩时集团以货币形式向金时有限缴付了出资港币 2,400万元。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的 5100002011000384号
补充法律意见书（六）《询证回函（流入）》文件，本次出资已于2011年9月15日在国家外汇管理局四川省分局办理完毕相关登记手续，对应的外资外汇登记编号为5100002009000005005。
2011年10月18日，彩时集团以货币形式向金时有限缴付了出资港币1,170万元，并将其转让娇子印务股权所得的7,600万元对金时有限做境内再投资。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的 5100002011000438号《询证回函（流入）》和 5100002011000457号《询证回函（流入）》文件，本次出资已分别于 2011年 10月 24日和 2011年 11月 1日在国家外汇管理局四川省分局办理完毕相关登记手续，对应的外资外汇登记编号分别为5100002009000005006及5100002009000005008。
根据国家外汇管理局四川省分局于2017年9月8日、2018年3月6日和2018年 7月 20日出具的《证明》，发行人及其附属公司不存在违反外汇管理法规行为而被该局处罚的记录。
基于上述，本所认为，发行人历次外币出资履行了完善的商务、外汇审批手续。
（六）补充说明金时众志相关出资人是否全部为公司员工，与发行人是否存在关联关系，实际出资款支付情况及是否具有合法来源，是否存在发行人及其关联方提供借款的情况，是否存在代持行为等，报告期前海彩时、持股平台金时众志相关股权增资是否涉及股份支付，如存在请补充披露相关权益工具公允价值的确定依据及其公允性，相关股份支付金额的测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则-股份支付》规定，如不存在请说明原因
本所律师核查了金时众志的营业执照、工商登记信息材料、合伙协议、财产份额管理办法、金时众志全体合伙人出具的出资人调查表与个人承诺函、出资银行凭证，并对发行人董事长、总经理进行了访谈，具体核查情况如下：
1.补充说明金时众志相关出资人是否全部为公司员工，与发行人是否存在关联关系，实际出资款支付情况及是否具有合法来源，是否存在发行人及其关
补充法律意见书（六）联方提供借款的情况，是否存在代持行为
根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，金时众志出资人中，除翁云史已退休、李金凤已离职外，其余出资人均为公司现有在职员工。由于翁云史、李金凤在公司的工龄较长、为公司发展作出较大贡献，在征求其个人意愿后，将上述两人纳入金时众志合伙人范畴。
经核查，金时众志部分出资人与发行人存在关联关系，其中周丽霞、李杰均担任发行人董事兼副总经理的职务；温思凯担任发行人财务总监兼董事会秘书的职务；张国永、孟毅均担任发行人副总经理的职务；汪丽、丁胜、陈茂愈均担任发行人监事的职务；李文龙系发行人实际控制人之一李文秀之胞弟，目前担任发行人全资子公司金时印务副总经理的职务。除上述情形外，金时众志出资人与发行人无其他关联关系。
本所律师核查了金时众志全体出资人的银行转账凭证，确认实际出资款均由个人银行账户转出，且均在合伙协议约定的缴付期限即2017年4月28日之前实际出资完毕。经核查金时众志自然人合伙人出具的出资人调查表及个人承诺函并经本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，金时众志出资人投资金时众志的资金来源均为工资薪酬或家庭积累的自有资金，来源合法，其出资份额均系本人真实持有，不存在信托、代持或其他类似安排，亦不存在发行人及其关联方提供借款的情况。
2.报告期前海彩时、持股平台金时众志相关股权增资是否涉及股份支付，如存在请补充披露相关权益工具公允价值的确定依据及其公允性，相关股份支付金额的测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则-股份支付》规定，如不存在请说明原因
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
对于前海彩时，前海彩时本次增资并非发行人以获取其或其他方服务为目的
补充法律意见书（六）的交易，而是实际控制人对于持股结构的调整，不满足股份支付的条件，不适用股份支付的会计处理。
对于金时众志，金时众志系发行人为激励具有重大贡献的核心员工而设立的员工持股平台，其增资入股发行人的价格与同时增资入股发行人的外部投资者的增资价格一致，均为每注册资本13.64元，该增资价格系各方基于公司的市场估值以及公司未来的发展前景协商确定，作价依据公允，不存在员工低价认购发行人股份的情形。因此，金时众志增资入股发行人不涉及股份支付，不适用股份支付的会计处理。
基于上述，本所认为，金时众志出资人是否为公司员工以及与发行人是否存在关联关系已如实披露，金时众志出资人已实际支付出资款，出资来源合法，不存在发行人及其关联方提供借款的情况，亦不存在代持行为。前海彩时、金时众志相关股权增资不涉及股份支付。
（七）补充说明股东与其除了股权关系外是否还存在其他关系，是否存在对赌协议或其他利益安排，发行人股东与本次发行的中介机构是否存在利益关系
本所律师核查了发行人与股东签署的相关增资协议及其补充协议，取得了发行人股东出具的确认函，并对发行人董事长、总经理进行了访谈，具体核查结果如下：
1.是否存在对赌协议或其他利益安排
2017年4月18日至2017年4月22日期间，发行人、彩时集团、前海彩时与深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣分别签署了《增资扩股协议之补充协议》。
根据《增资扩股协议之补充协议》，当出现如下情况之一时，增资方有权要求彩时集团、前海彩时受让增资方所持有的全部或部分公司股权/股份：
1.公司未能在2021年4月30日前实现首次公开发行股票并上市；
补充法律意见书（六） 2.在 2021年 4月 30日之前的任何时间，公司、彩时集团、前海彩时明示或默示放弃公司上市安排或工作；
3.公司的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到增资方的同意；
4.公司、彩时集团、前海彩时根本性违反《增资扩股协议》及本补充协议的相关条款。
上述股份回购价格按照增资方的实际出资额，以及自增资方缴纳出资款之日起至公司原股东足额支付回购价款之日止按年利率10%（单利）计算的利息，并扣除增资方历年从公司取得的现金红利来确定。
上述条款自公司向中国证监会申请借壳上市或首次公开发行股份并上市交易时自动中止执行。前述申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请审核过程中有权机关做出认定认为公司不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时，本条款自动恢复执行。公司已于2017年12月5日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的申请文件，并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第 172452号），根据《增资扩股协议之补充协议》的约定，上述股份回购条款已中止执行。
除前述协议及条款外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人股东未签署其他对赌协议或存在其他类似安排。
2.发行人股东与本次发行的中介机构是否存在利益关系
经核查，发行人股东中，金石坤享和中证投资与本次负责发行人股票发行上市的保荐机构中信证券存在关联关系：金石坤享的普通合伙人及执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司，金石沣汭投资管理（杭州）有限公司及青岛金石灏汭投资有限公司均系中信证券通过全资子公司金石投资有限公司100%持股的二级子公司；中证投资系中信证券100%持股的全资子公司。
补充法律意见书（六）除上述已披露的关系外，发行人股东与本次发行的中介机构不存在其他利益关系。
基于上述，本所认为，发行人及其控股股东、实际控制人与股东存在签署关于特定条件下回购安排的补充协议的情形，除已披露的上述协议外，不存在其他类似安排；除上述已披露的关系外，发行人股东与本次发行的中介机构不存在其他利益关系。发行人与股东之间除了股权关系和已披露的上述关系外，不存在其他关系。
（八）结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响
本所律师核查了发行人历史沿革的工商登记信息材料、历次股本演变及股权转让的会议决议与协议文件、主管商务与外汇部门的审批文件、出资或股权转让款支付凭证、发行人股改时的审计报告与评估报告、会计师事务所就历次股本演变情况出具的验资报告及验资复核报告，具体核查结果如下：
1.2008年12月，发行人前身金时薄膜设立
2008年12月，彩时集团与汕头金时利共同出资设立金时薄膜，金时薄膜设立时注册资本为6,000万元，其中彩时集团持股60%，汕头金时利持股40%。
2008年12月1日，彩时集团与汕头金时利签署中外合资经营企业合同，2008年12月4日，彩时集团与汕头金时利共同签署了金时薄膜公司章程。
2008年 12月 22日，成都经开区外经贸局出具了成经管外[2008]29号《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意设立四川金时薄膜科技有限公司的批复》，同意彩时集团、汕头金时利共同投资设立合资经营企业，同意双方签定的合营合同及企业章程。2008年 12月 22日，四川省人民政府向金时薄膜核发了商外资川府蓉经字[2008]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
补充法律意见书（六）2008年12月24日，金时薄膜依法在成都市工商局办理完毕设立登记手续，设立时，金时薄膜的股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|彩时集团||3,600||0|60%||
|汕头金时利||2,400||0|40%||
|合计||6,000||0|100%||

经核查，本所认为，发行人前身金时薄膜设立时不存在不规范的情况。
2.2009年5月，出资时间、实收资本变更
根据金时薄膜设立时的公司章程，金时薄膜的注册资本为6,000万元，股东应自合营企业执照颁发之日起三个月内各自认缴出资额的30%，其余部分在两年内缴齐。
2009年 3月 8日，金时薄膜股东签署了《章程修正案》，对股东出资时间进行了变更，约定自合营企业执照颁发后，在 2009年 4月 2日之前由股东彩时集团有限公司出资不低于合营企业注册资本的20%，其余部分由股东双方在两年内按各自认缴额全部缴齐。
2009年 4月 3日，四川建科会计师事务所有限公司出具了建科验一字[2009]010号《验资报告》，验证截至2009年4月2日止，金时薄膜已收到彩时集团以货币形式缴付的出资港币 1,400万元，新增实收资本人民币 1,234.506万元。
2009年5月13日，成都经开区外经贸局出具了成经管外[2009]06号《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意四川金时薄膜科技有限公司合同和章程修改的批复》，同意金时薄膜的出资时间进行上述变更。
2009年5月21日，金时薄膜依法在成都市工商局办理完毕变更登记手续。
本次变更后，金时薄膜股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|彩时集团|3,600|1,234.506|60%|
|汕头金时利|2,400|0|40%|
|合计|6,000|1,234.506|100%|

综上，金时薄膜股东存在通过修改公司章程的方式推迟出资时间及减少首期出资额的情况。
根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定，合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。因此，金时薄膜股东未在营业执照签发之日起三个月内即2009年3月24日前缴清第一期出资，且股东未各自认缴出资额的15%，不符合当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定。
根据公证天业于 2018年 3月 5日出具的苏公W[2018]E1018号《关于四川金时科技股份有限公司验资事项的专项复核报告》，该次出资已经具有证券从业资格的验资机构进行验资复核。
经本所律师核查：（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及后续历次变更均能在工商行政管理主管部门以及外商投资主管部门正常办理，且均能通过每年的工商及外商投资企业联合年检，其法人资格一直依法存续，《批准证书》持续有效；（2）根据成都市工商局以及龙泉驿区市监局出具的证明，发行人自设立至今，均合法存续，正常经营，不存在受到行政处罚的情形；根据成都经开区投资服务局出具的证明，发行人自设立至今，均合法存续，正常经营，不存在受到行政处罚的情形；（3）《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》已于 2014年 3月 1日废止，现行法律法规和规范性文件并未对中外合资经营企业合营各方的出资期限和出资比例有限制性规定；（4）根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
上述延迟出资的行为已经超过法定的两年追责时效，该等违法行为不会再受到相
关行政处罚。
补充法律意见书（六）基于上述分析并根据发行人工商和外商投资主管部门出具的有效存续的证明文件，本所认为，发行人迟延出资的事项存在不符合当时相关政策规定的情况，但该规定目前已经废止，上述事项不存在被行政处罚的风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
3．2009年11月，实收资本变更
2009年 11月 29日，四川建科会计师事务所有限公司出具了建科验一字[2009]029号《验资报告》，验证截至 2009年 6月 28日止，金时薄膜已收到股东汕头金时利以货币形式缴付的出资50万元，新增实收资本50万元。
2010年2月25日，金时薄膜依法在龙泉驿区市监局办理完毕变更登记手续。
本次变更后，金时薄膜股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|彩时集团||3,600||1,234.506|60%||
|汕头金时利||2,400||50.000|40%||
|合计||6,000||1,284.506|100%||

就该次实收资本变更事项，金时薄膜存在未及时就汕头金时利实缴注册资本办理工商变更登记手续的情形。
根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）的规定，公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起 30日内申请变更登记。因此，金时薄膜未在30日内办理工商变更登记手续的行为不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定。
就上述不规范的情况，2010年 2月 9日，汕头金时利向龙泉驿区市监局提交了《关于金时科技注册资本缴纳情况说明及承诺》，说明汕头金时利已于2009年 3月 30日缴付注册资本 50万元，会计师事务所于 2009年 11月 29日就该次出资出具了验资报告，但由于相关员工的工作疏忽，公司未及时到工商局办理实
收资本变更登记手续。成都经济技术开发区管理委员会对外经济贸易局在该份说
明文件上加盖公章并出具了“情况属实”的意见。2010年2月25日，公司在龙
补充法律意见书（六）泉驿区市监局补办了上述实收资本变更登记手续，龙泉驿区市监局未提出相关异议。
根据公证天业于 2018年 3月 5日出具的苏公W[2018]E1018号《关于四川金时科技股份有限公司验资事项的专项复核报告》，该次出资已经具有证券从业资格的验资机构进行验资复核。
经本所律师核查：（1）金时薄膜未及时办理上述工商变更登记手续系由于相关员工的工作疏忽，并非金时薄膜主观故意，金时薄膜已及时补充办理了相关变更登记手续，有关主管部门均未提出异议；（2）根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。上述未及时办理工商登记的行为已经超过法定的两年追责时效，该等违法行为不会再受到相关行政处罚；（3）根据成都市工商局以及龙泉驿区市监局出具的证明，发行人自 2008年 12月 24日开业登记至今，未受到其行政处罚；根据成都经开区投资服务局出具的证明，发行人自 2008年 12月 24日设立至今，均合法存续，正常经营，不存在受到该局行政处罚的情况。
基于上述，本所认为，发行人存在未及时就股东实缴注册资本办理工商变更登记手续的不规范情形已得到更正，不会对本次发行上市构成影响。
4.2009年12月，第一次股权转让
2009年 11月 30日，金时薄膜董事会作出决议，同意股东汕头金时利将所持有金时薄膜40%的股权转让给彩时集团，同意将公司名称变更为“四川金时科技有限公司”。2009年12月2日，彩时集团与汕头金时利就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，经核查，彩时集团已向汕头金时利支付完毕上述股权转让价款。
2009年12月8日，成都经开区外经贸局出具了成经管外[2009]17号《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意四川金时薄膜科技有限公司投资者股权变更及公司名称变更的批复》，同意上述股权转让事宜。2009年12月
补充法律意见书（六）9日，四川省人民政府向金时有限换发商外资川府蓉经字[2008]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 12月 11日，金时有限依法在龙泉驿区市监局办理完毕变更登记手续。本次变更后，金时有限股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|彩时集团||6,000||1,284.506|100%||
|合计||6,000||1,284.506|100%||

基于上述，本所认为，发行人上述股权转让事项不存在不规范的情况。
5.2010年12月，实收资本变更
2010年 10月 20日，四川建科会计师事务所有限公司出具了建科验一字[2010]047号《验资报告》，验证截至2010年10月19日止，金时有限已收到股东彩时集团以货币形式缴付的出资港币 5,502.90万元，新增实收资本人民币47,154,940.00元。
2010年12月7日，金时有限依法在龙泉驿区市监局办理完毕变更登记手续。
本次变更后，金时有限股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|彩时集团||6,000||6,000|100%||
|合计||6,000||6,000|100%||

根据公证天业于 2018年 3月 5日出具的苏公W[2018]E1018号《关于四川金时科技股份有限公司验资事项的专项复核报告》，该次出资已经具有证券从业资格的验资机构进行验资复核。
基于上述，本所认为，发行人上述实收资本变更事项不存在不规范的情况。
6.2011年11月，第一次增资
补充法律意见书（六）2011年6月8日，彩时集团作出股东决定，同意金时有限注册资本由6,000万元增加至17,600万元。
2011年7月19日，成都经开区外经贸局出具了成经管外[2011]14号《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意四川金时科技有限公司增资的批复》，同意金时有限增加注册资本事宜。2011年7月20日，四川省人民政府向金时有限换发商外资川府蓉经字[2008]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 7月 27日，四川建科会计师事务所有限公司出具了建科验字[2011]023号《验资报告》，验证截至 2011年 7月 26日止，金时有限已收到股东彩时集团以货币形式缴付的出资港币 1,300万元，新增实收资本人民币10,756,070元。
2011年 9月 15日，四川建科会计师事务所有限公司出具了建科验字[2011]027号《验资报告》，验证截至 2011年 9月 14日止，金时有限已收到股东彩时集团以货币形式缴付的出资港币 2,400万元，新增实收资本人民币19,668,480元。
2011年 11月 2日，四川建科会计师事务所有限公司出具了建科验字[2011]035号《验资报告》，验证截至2011年10月18日止，金时有限已收到股东彩时集团实缴注册资本 85,575,450元，其中，彩时集团以货币形式出资港币 11,700,000元，金时有限新增实收资本人民币 9,575,450元；另外彩时集团将其转让娇子印务股权所得的76,000,000元对金时有限做境内再投资，金时有限新增实收资本76,000,000元。
2011年11月8日，金时有限依法在龙泉驿区市监局办理完毕变更登记手续。
本次变更后，金时有限股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|彩时集团||17,600||17,600|100%||

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|17,600|17,600|100%|

根据公证天业于 2018年 3月 5日出具的苏公W[2018]E1018号《关于四川金时科技股份有限公司验资事项的专项复核报告》，上述出资已经具有证券从业资格的验资机构进行验资复核。
基于上述，本所认为，发行人上述增资事项不存在不规范的情况。
7.2017年4月，第二次增资
2017年3月31日，彩时集团作出股东决定，同意金时有限注册资本由17,600万元增加至 22,000万元，新增注册资本由新增股东前海彩时以货币形式认缴；
同意金时有限类型变更为有限责任公司（中外合资企业）。
2017年4月7日，成都经开区投资服务局出具了蓉经开外资备20170019号《外商投资企业变更备案回执》，对上述注册资本变更事宜进行了备案。
2017年4月22日，公证天业苏州分所出具了苏公S[2017]B002号《验资报告》，验证截至2017年4月21日止，金时有限已收到股东前海彩时以货币形式缴付的出资4,400万元，新增实收资本4,400万元。
2017年4月14日，金时有限依法在龙泉驿区市监局办理完毕变更登记手续。
本次变更后，金时有限股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|彩时集团||17,600||17,600|80%||
|前海彩时||4,400||4,400|20%||
|合计||22,000||22,000|100%||

根据公证天业于 2018年 3月 5日出具的苏公W[2018]E1018号《关于四川金时科技股份有限公司验资事项的专项复核报告》，上述出资已经具有证券从业资格的验资机构进行验资复核。
基于上述，本所认为，发行人上述增资事项不存在不规范的情况。
8.2017年4月，第三次增资
补充法律意见书（六） 2017年 4月 23日，金时有限作出董事会决议，同意金时有限注册资本由 22,000万元增加至 23,760万元，其中深圳方腾认缴新增注册资本 880万元、前海红树认缴新增注册资本220万元、金时众志认缴新增注册资本220万元、中证投资认缴新增注册资本165万元、金石坤享认缴新增注册资本165万元、上海广沣认缴新增注册资本110万元。
2017年 4月 24日，成都经开区投资服务局出具了蓉经开外资备 201700022号《外商投资企业变更备案回执》，对上述增资事宜进行了备案。
2017年4月29日，公证天业苏州分所出具了苏公S[2017]B003号《验资报告》，验证截至2017年4月28日，金时有限已收到六名新股东缴纳的新增出资额24,000万元，其中1,760万元计入实收资本，剩余22,240万元计入资本公积。
2017年4月26日，金时有限依法在龙泉驿区市监局办理完毕变更登记手续。
本次变更后，金时有限股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|彩时集团||17,600||17,600|74.07%||
|前海彩时||4,400||4,400|18.52%||
|深圳方腾||880||880|3.70%||
|前海红树||220||220|0.93%||
|金时众志||220||220|0.93%||
|中证投资||165||165|0.69%||
|金石坤享||165||165|0.69%||
|上海广沣||110||110|0.46%||
|合计||23,760||23,760|100%||

根据公证天业于 2018年 3月 5日出具的苏公W[2018]E1018号《关于四川金时科技股份有限公司验资事项的专项复核报告》，上述出资已经具有证券从业
资格的验资机构进行验资复核。
基于上述，本所认为，发行人上述增资事项不存在不规范的情况。
补充法律意见书（六）十四、《反馈意见》规范性问题15：2011年-2012年，发行人前身金时有限和金时印务向汕头金时购买部分机器设备及原材料、半成品、产成品等资产。
请发行人补充披露：（1）收购汕头金时有关资产的背景和原因，特别是未直接收购汕头金时全部股权而选择收购部分经营性资产的原因；（2）汕头金时的基本情况，包括收购前的基本情况、历史沿革、主营业务演变，转让经营性资产时的财务和经营情况，包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润及净利润等财务数据.（3）资产收购前汕头金时与发行人之间的关系，资产收购的具体过程；发行人受让的经营性资产具体明细及金额，受让资产定价依据及公允性，收购程序是否合法合规，相关资产是否存在瑕疵，所收购的相关资产是否有来自于集体或国有资产的情形；（4）汕头金时其他未收购的经营性资产和非经营性资产的具体内容、金额及原因；（5）汕头金时存续期间是否存在重大违法违规行为，目前的经营情况，与发行人是否存在业务或资金往来，双方是否存在相同的业务，是否构成同业竞争；（6）本次资产重组对公司经营的影响。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）收购汕头金时有关资产的背景和原因，特别是未直接收购汕头金时全部股权而选择收购部分经营性资产的原因
本所律师核查了汕头金时的工商登记信息材料、财务报表等资料，就收购汕头金时有关资产的背景和原因对发行人董事长、总经理进行了访谈，具体核查结果如下：
根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，为了充分利用西南地区烟标客户集中的地理优势，同时响应国家“西部大开发”及四川省成都市龙泉驿区政府的招商引资扶持政策，发行人实际控制人于2008年12月在成都出资设立发行人前身金时薄膜与发行人全资子公司前身娇子印务。2011年-2012年，为进一步扩大金时有限与金时印务的生产规模，提升资产运营和管理效率，增强本地化服
补充法律意见书（六）务能力，避免同业竞争，金时有限和金时印务向汕头金时购买部分机器设备及原材料、半成品、产成品等资产。
关于未直接收购汕头金时全部股权而选择收购部分经营性资产的原因，首先，为了更好的就近服务西南地区客户，发行人实际控制人计划将生产经营的重心放在金时有限和金时印务的所在地成都，汕头金时将不再从事烟标生产业务；
其次，汕头金时的主要资产除机器设备及原材料、半成品、产成品外，还包括位于汕头的土地和房屋建筑物，该等资产对金时有限和金时印务发展西南地区业务的实际意义较小；此外，2011年，发行人实际控制人家族根据房地产板块的发展情况，决定以汕头金时作为房地产板块的持股公司。因此，金时有限和金时印务未直接收购汕头金时全部股权而选择收购部分经营性资产。
（二）汕头金时的基本情况，包括收购前的基本情况、历史沿革、主营业务演变，转让经营性资产时的财务和经营情况，包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润及净利润等财务数据
本所律师核查了汕头金时的营业执照、自设立以来的工商登记信息材料、汕头金时转让经营性资产时的审计报告等财务资料，就汕头金时的主营业务演变情况等问题对汕头金时相关负责人员进行了访谈，具体核查结果如下：
1.收购前的基本情况
收购前，汕头金时的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|企业名称||汕头市金时印刷有限公司||
|住所||汕头市潮汕路金园工业城第一片区||
|法定代表人||李文秀||
|注册资本||13,800万元||
|实收资本||13,800万元||
|公司类型||有限责任公司（台港澳法人独资）||

补充法律意见书（六）
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|经营范围|生产、加工OPP薄膜、包装装潢印刷品印刷（含铝薄香烟包装材料，印刷经营许可证有效期至2013年12月31日），OPP薄膜、铝薄、纸的批发、进出口业务（不设店铺，涉及配额经营许可证管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）|
|营业期限|自1996年12月7日至2021年9月26日|
|股东|香港金时（集团）公司|

2.汕头金时的历史沿革
经核查，汕头金时的主要历史沿革情况如下：
（1）1996年9月，设立
汕头金时系由汕头市烟草物资侨兴发展公司（以下简称“侨兴发展”）与香港金时（集团）公司前身香港华兴生物技术实业公司（以下简称“香港华兴”）共同出资设立，注册资本为3,800万元，其中侨兴发展持股40%，香港华兴持股60%。
1996年 8月 26日，汕头市金园区对外经济贸易局出具汕金投资字[1996]33号《关于成立中外合资经营企业汕头市金时印刷有限公司的批复》，批准设立汕头金时。1996年9月16日，汕头市人民政府向汕头金时核发外经贸汕府合资证字[1996]0039号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1996年9月27日，汕头金时依法在汕头市工商局办理完毕设立登记手续。
设立时，汕头金时的股东及其出资额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|侨兴发展|1,520||0|40%||
|香港华兴|2,280||0|60%||
|合计|3,800||0|100%||

（2）1996年10月，实收资本变更
补充法律意见书（六）根据设立时侨兴发展和香港华兴签订的合营合同，股东应于合资公司营业执照签发之日起三个月内缴付15%的出资，并于一年内缴付完毕全部出资。
1996年 10月 23日，汕头金园会计师事务所出具了汕金会外验字[96]第 48号《验资报告书》，验证截至1996年10月22日止，各股东共出资17,525,000元，占注册资本的46.12%，其中侨兴发展出资 570万元，香港华兴出资 11,825,000元。
本次实收资本变更后，汕头金时的股东及其出资额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|侨兴发展||1,520||570|40%||
|香港华兴||2,280||1,182.5|60%||
|合计||3,800||1,752.5|100%||

（3）1997年9月，第一次增资、实收资本变更
1997年4月24日，汕头金时董事会作出决议，决定将汕头金时的注册资本增加至13,800万元。增资后，侨兴发展认缴出资额为2,760万元，占注册资本的20%，香港华兴认缴出资额为11,040万元，占注册资本的80%。
1997年5月22日，汕头市对外经济贸易委员会出具汕经贸资批字[1997]097号《关于汕头市金时印刷有限公司增资的批复》，批准汕头金时注册资本增加的相关事宜。1997年5月22日，汕头市人民政府向汕头金时换发了外经贸汕府合资证字[1996]0039号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1997年8月13日，汕头金园会计师事务所出具了汕金会外验字[97]第30号《验资报告书》，验证截至 1997年 8月 12日止，侨兴发展、香港华兴共缴纳的新增注册资本20,610,473.40元，其中侨兴发展出资9,500,000元；香港华兴出资11,110,473.4元。
1997年9月11日，汕头金时就此次增资事宜在汕头市工商局办理完毕变更
登记手续。本次变更后，汕头金时的股东及其出资额如下：
补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|侨兴发展||2,760||1,520|20%|
|香港华兴||11,040||2,293.54734|80%|
|合计||13,800||3,813.54734|100%|

（4）1998年12月，实收资本变更
1998年 12月 30日，汕头市金园会计师事务所出具了汕金会外验字（98）第 34号《验资报告》，验证截至 1998年 12月 30日止，汕头金时收到各股东新增注册资本 15,986,019.4元。其中侨兴发展出资 1,240万元，香港华兴出资3,586,019.4元。
本次实收资本变更后，汕头金时的股东及其出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|侨兴发展||2,760||2,760|20%|
|香港华兴||11,040||2,652.14928|80%|
|合计||13,800||5,412.14928|100%|

（5）2000年1月，实收资本变更
2000年 1月 21日，汕头市金正会计师事务所出具了汕金正验（2000）第C0001号《验资报告》，验证截至1999年12月31日止，汕头金时收到股东香港华兴新增注册资本6,474,843.75元。
本次实收资本变更后，汕头金时的股东及其出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|侨兴发展||2,760||2,760|20%|
|香港华兴||11,040||3,299.633655|80%|
|合计||13,800||6,059.633655|100%|

（6）2001年12月，实收资本变更
2001年 12月 29日，汕头市金正会计师事务所出具了汕金正验（2001）第
补充法律意见书（六） C015号《验资报告》，验证截至 2001年 12月 25日止，汕头金时收到股东香港华兴新增注册资本42,595,782.06元。
本次实收资本变更后，汕头金时的股东及其出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|侨兴发展||2,760||2,760|20%|
|香港华兴||11,040||7,559.211861|80%|
|合计||13,800||10,319.211861|100%|

（7）2002年11月，实收资本变更
2002年 11月 22日，汕头市金正会计师事务所出具了汕金正验（2002）第B0017号《验资报告》，验证截至2002年10月31日止，汕头金时收到股东香港华兴新增注册资本19,891,833.43元。
本次实收资本变更后，汕头金时的股东及其出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|侨兴发展||2,760||2,760|20%|
|香港华兴||11,040||9,548.395204|80%|
|合计||13,800||12,308.395204|100%|

（8）2003年1月，第一次股权转让
2002年8月25日，汕头金时董事会作出决议，同意股东侨兴发展将所持有汕头金时0.2%的股权以 27.6万的价格转让给金平侨兴前身汕头市金园区侨兴贸易有限公司（以下简称“金园侨兴”），将其所持汕头金时19.8%的股权以2,732.4万元的价格转让给香港华兴。2002年8月25日，侨兴发展与香港华兴、金园侨兴签署《协议书》，就上述股权转让事宜作出约定。
2002年9月30日，汕头市金园区对外经济贸易局出具了汕金外经贸[2002]30
号《关于汕头市金时印刷有限公司中方股权转让的批复》，批准上述股权转让事
宜。2002年 12月 13日，汕头市人民政府向汕头金时换发了外经贸粤汕合资证
补充法律意见书（六）字[1996]0039号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年 1月 3日，汕头金时就此次股权变更事宜在汕头市工商局办理完毕变更登记手续。本次变更后，汕头金时的股东及其出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|金园侨兴|27.6||27.6|0.2%||
|香港华兴|13,772.4||12,280.795204|99.8%||
|合计|13,800||12,308.395204|100%||

（9）2003年11月，实收资本变更
2003年 10月 20日，汕头市金正会计师事务所出具了汕金正验（2003）第 A0270号《验资报告》，验证截至 2003年 7月 31日止，汕头金时收到股东香港华兴新增注册资本14,916,047.96元。
本次实收资本变更后，汕头金时的股东及其出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|金园侨兴|27.6||27.6|0.2%||
|香港华兴|13,772.4||13,772.4|99.8%||
|合计|13,800||13,800|100%||

（10）2008年3月，第二次股权转让
2007年12月20日，汕头金时董事会作出决议，同意股东香港金时（集团）公司将所持有汕头金时9.8%的股权以1,352.4万元的价格转让给金平侨兴。同日，香港金时（集团）公司与金平侨兴就上述股权转让事宜签署《股权转让出资协议》。
2008年3月1日，广东省对外贸易经济合作厅出具了粤外经贸资字[2008]283号《关于合资企业汕头市金时印刷有限公司股权转让及变更外方名称的批复》，批准上述股权转让事宜。2008年 3月 6日，广东省人民政府向汕头金时换发了
商外资粤合资证字[2007]0117号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年3月12日，汕头金时就上述变更事宜在汕头市工商局办理完毕变更
补充法律意见书（六）登记手续。本次变更后，汕头金时的股东及其出资额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|金平侨兴||1,380||1,380|10%||
|香港金时（集团）公司||12,420||12,420|90%||
|合计||13,800||13,800|100%||

（11）2009年12月，第三次股权转让
2009年 11月 30日，汕头金时董事会作出决议，同意金平侨兴将所持有汕头金时10%的股权以1,380万元的价格转让给香港金时（集团）公司。同日，香港金时（集团）公司与金平侨兴就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2009年 12月 29日，广东省对外贸易经济合作厅出具了粤外经贸资字[2009]740号《关于合资企业汕头市金时印刷有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让事宜。2009年 12月 30日，广东省人民政府向汕头金时换发了商外资粤外资证字[2009]0489号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 12月 30日，汕头金时就此次变更事宜在汕头市工商局办理完毕变更登记手续。本次变更后，汕头金时的股东及其出资额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|香港金时（集团）公司||13,800||13,800|100%|

3.主营业务演变
经核查，汕头金时自设立起的主营业务均为烟标印刷业务。2011年至 2012年汕头金时向金时有限和金时印务出售部分机器设备及原材料、半成品、产成品等资产后，其不再继续从事烟标印刷，转变为以投资为主的持股公司，持有实际控制人控制的其他板块部分企业的股权。截至本补充法律意见书出具之日，汕头
金时持有湖南金时100%的股权、深圳金实投资40%的股权以及郫县众成30%的
股权，并通过湖南金时间接持有怀化金时100%的股权、深圳金实投资60%的股
补充法律意见书（六）权，通过深圳金实投资间接持有广州金实100%的股权。2017年5月，汕头金时公司名称变更为“汕头市金时实业有限公司”，经营范围变更为“电子产品的生产；销售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备；食品销售；保健食品、药品的研发、技术咨询服务；商务咨询；企业管理咨询。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4.转让经营性资产时的财务和经营情况，包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润及净利润等财务数据
根据汕头金时提供的审计报告，汕头金时于2011年至2012年转让经营性资产时的财务和经营情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度|2011年度|
|总资产||569,608,226.40||672,279,484.82|
|总负债||195,017,029.84||313,711,752.35|
|净资产||374,591,196.56||358,567,732.47|
|营业收入||270,236,449.26||537,402,638.74|
|营业利润||21,601,418.34||87,423,817.47|
|净利润||16,023,464.09||66,183,389.47|

注：以上数据已经汕头市金正会计师事务所有限公司审计。
（三）资产收购前汕头金时与发行人之间的关系，资产收购的具体过程；
发行人受让的经营性资产具体明细及金额，受让资产定价依据及公允性，收购程序是否合法合规，相关资产是否存在瑕疵，所收购的相关资产是否有来自于集体或国有资产的情形
本所律师核查了汕头金时历史沿革的工商登记信息材料、资产收购的董事会决议、买卖双方签署的《购买合同》与《购销合同》、资产收购涉及的评估报告、
价款支付凭证、固定资产明细表与存货明细表、机器设备的进口报关单、购置发
票、价值鉴定书以及上述原材料、半成品、产成品的入库单、验收单、发行人
补充法律意见书（六） 2017年第一次临时股东大会决议等文件，并对发行人以及汕头金时相关负责人员进行了访谈，具体核查结果如下：
1.资产收购前汕头金时与发行人之间的关系
经核查，本次资产收购前，发行人系发行人实际控制人通过彩时集团持股100%的公司，汕头金时系发行人实际控制人通过香港金时（集团）公司持股100%的公司。因此，汕头金时与发行人均为发行人实际控制人控制的企业，二者存在关联关系。
2.资产收购的具体过程，收购程序是否合法合规
经核查，本次资产收购的具体过程如下：
2011年 11月 21日，汕头金时作出董事会决议，同意汕头金时向金时有限出售湿式贴合机等5项机器设备，向金时印务出售模切平压机等32项机器设备；
同意汕头金时向金时有限、金时印务出售原材料、半成品、产成品等资产。
2011年12月8日，金时有限与汕头金时签署了《购买合同》，约定金时有限向汕头金时购买湿式贴合机等 5项机器设备。2011年 12月 10日，金时印务与汕头金时签署了《购买合同》，约定金时印务向汕头金时购买模切平压机等32项机器设备。
广东弘实资产评估房地产土地估价有限公司于 2012年 4月 30日出具弘评（2012）第 0724号《汕头市金时印刷有限公司设备项目资产评估报告书》，对汕头金时向金时有限和金时印务出售的37项机器设备的价值进行了评估。
2012年3月7日、2012年5月10日，金时有限、金时印务分别与汕头金时签署《购销合同》，约定向汕头金时购买部分原材料、半成品、产成品等资产。
根据发行人提供的支付凭证，金时有限已分别于2012年6月、2012年9月向汕头金时支付完毕机器设备与原材料、半成品、产成品等资产的相应价款；金时印务已分别于2012年10月、2012年12月、2013年1月向汕头金时支付完毕机器设备与原材料、半成品、产成品等资产的相应价款。
补充法律意见书（六）2017年8月8日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2011年至2012年重大收购事项的议案》，对上述收购事项进行了确认，关联股东回避了对上述议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司独立董事对上述关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易遵循了平等、自愿的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
基于上述，本所认为，发行人本次资产收购事宜已履行了必要的程序，相关程序合法合规。
3.发行人受让的经营性资产具体明细及金额，受让资产定价依据及公允性，相关资产是否存在瑕疵
根据金时有限、金时印务与汕头金时签署的相关合同，发行人受让的经营性资产包括机器设备共 37项，转让价格参考账面价值确定，共计 3,160.29万元，具体明细及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|设备名称|数量（台/套）|金额（万元）|
||湿式贴合机配套装置|3|64.79|
|金时有限||||
||自动横切机配套装置|2|31.08|
||模切机|3|124.89|
||叉车|2|13.77|
||烫金机|10|415.82|
||胶印机|2|2,009.41|
||稳压器|3|1.84|
||切圆角机|1|0.04|
||复卷机|1|0.39|
|金时印务||||
||拉网机|2|0.49|
||切纸机|1|5.02|
||印刷机|2|427.60|
||条码检测仪|2|6.81|
||分条机|1|0.64|
||压印转移生产线|1|39.07|
||色谱仪|1|18.61|
|合计||37|3,160.29|

补充法律意见书（六）发行人受让的经营性资产还包括原材料、半成品、产成品等资产，转让价格参考市场价格确定，共计7,350.00万元，具体明细及金额如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|项目|金额（万元）|
||溶剂|5.09|
|金时有限|||
||白卡纸|26.59|
||白卡纸、镭射纸|3,415.91|
|金时印务|烟标等（产成品、半成品）|3,499.66|
||原材料|402.75|
|合计||7,350.00|

经查阅上述机器设备的进口报关单、购置发票、价值鉴定书以及上述原材料、半成品、产成品的入库单、验收单等资料，发行人从汕头金时受让的相关资产不存在瑕疵。
（2）受让资产定价依据及公允性
经核查，金时有限和金时印务受让汕头金时的机器设备系参考账面价值作价，共计3,160.29万元，根据广东弘实资产评估房地产土地估价有限公司出具的弘评（2012）第0724号《汕头市金时印刷有限公司设备项目资产评估报告书》，上述机器设备的评估价值为 3,182.51万元，评估增值率为0.7%。金时有限和金时印务受让的原材料、半成品、产成品系由双方协商参考市场价格作价，共计7,350.00万元。因此，金时有限和金时印务受让的上述资产定价具有公允性。
4.所收购的相关资产是否有来自于集体或国有资产的情形
如上文所述，发行人向汕头金时收购的经营性资产主要包括机器设备、原材料、半成品和产成品。根据汕头金时出具的确认并经本所律师核查，汕头金时系香港金时（集团）公司持股100%的公司，为外商独资企业，其不存在国有或集体资产直接或间接投资或持股的情形，发行人所收购的相关资产不存在来自于集体或国有资产的情形。
（四）汕头金时其他未收购的经营性资产和非经营性资产的具体内容、金额及原因
本所律师核查了汕头金时的审计报告及其提供的资产清单，对汕头金时相关
补充法律意见书（六）负责人进行了访谈，具体核查结果如下：
汕头金时向金时有限、金时印务转让经营性资产完成交割后，根据汕头市金正会计师事务所出具的汕金正（2013）审字第 026号审计报告，汕头金时 2012年末的资产情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动资产：||
|货币资金|5,194.71|
|应收票据|1,030.00|
|应收账款|9,286.12|
|预付账款|34.07|
|其他应收款|26,428.87|
|存货|317.63|
|流动资产合计|42,291.40|
|非流动资产：||
|长期债权投资|9.70|
|长期股权投资|11,050.00|
|固定资产|2,481.85|
|在建工程|2.48|
|无形资产|1,092.63|
|其中：土地使用权|1,092.14|
|长期待摊费用（递延资产）|32.77|
|非流动资产合计|14,669.43|
|资产总计|56,960.82|

由上表可知，截至 2012年底，汕头金时将前述大部分机器设备和存货转让给发行人及其子公司后，剩余的固定资产主要为房屋建筑物、部分无法拆除的机器和办公设备，以及过于老旧即将被淘汰的机器设备，共计2,481.85万元；剩余的少量存货主要为尚未结算的发出商品，共计317.63万元。
一方面，汕头金时剩余的经营性及非经营性资产与发行人的生产经营无关；
另一方面，汕头金时不再从事烟标生产业务，其作为实际控制人家族房地产板块的持股公司，为后续经营需保留其自身所有的土地、房屋、部分运输设备及办公设备。因此，除前述与发行人及其子公司生产经营相关的机器设备及存货外，汕
头金时的其余经营性及非经营性资产均未纳入重组范围。
补充法律意见书（六）（五）汕头金时存续期间是否存在重大违法违规行为，目前的经营情况，与发行人是否存在业务或资金往来，双方是否存在相同的业务，是否构成同业竞争
本所律师核查了汕头金时与发行人历史沿革的工商登记信息材料、财务资料，登录最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网和汕头金时主管政府部门网站进行了核查，取得了汕头金时主管政府部门出具的证明文件，对发行人和汕头金时的生产经营情况进行了实地走访核查，并对汕头金时有关负责人进行了访谈，具体核查结果如下：
1.汕头金时存续期间是否存在重大违法违规行为
根据汕头市工商行政管理局、汕头市金平区国家税务局、汕头市金平区地方税务局岐山税务分局、汕头市商务局出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网和汕头金时主管政府部门网站进行查询，汕头金时存续期间不存在重大违法违规行为。
2.与发行人是否存在业务或资金往来
报告期内，汕头金时与发行人发生的业务或资金往来情况如下：
（1）业务往来
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|2015年度|
|销售烟标|-||-||151.43|801.82|
|采购白卡纸|-||-||-|68.89|

（2）商标授权许可
报告期内，汕头金时存在向发行人授权许可使用注册商标的情况，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可人|注册人|商标|注册证号|注册类别|许可项目|许可期限|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|金时科技、金时印务|汕头金时|1442671|42|平版印刷、印刷、胶印、照相排版、丝网印刷|2014.3.1—2020.9.6|

2017年7月10日，汕头金时与发行人签署《商标转让合同》，约定汕头金时将上述商标无偿转让给发行人。2018年 6月 6日，国家工商行政管理总局商标局出具《商标转让证明》，上述商标已办理完毕转让事宜，商标注册人变更为发行人，该等商标使用许可行为同时终止。
（3）资金往来
①资金拆入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初占用资金余额|拆入累计发生金额|归还累计发生金额|期末占用资金余额|
|2016年度|||||
|汕头金时|-|150.00|150.00|-|
|合计|-|150.00|150.00|-|

②资金拆出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初占用资金余额|拆出累计发生金额|回收累计发生金额|期末占用资金余额|
|2017年度|||||
|汕头金时|13,394.85|1,000.00|14,394.85|-|
|2016年度|||||
|汕头金时|27,864.85|28,150.00|42,620.00|13,394.85|
|2015年度|||||
|汕头金时|31,905.45|30,250.00|34,290.60|27,864.85|

3.目前的经营情况，双方是否存在相同的业务，是否构成同业竞争
2011年至2012年，汕头金时将金时有限和金时印务出售部分机器设备及原材料、半成品、产成品等资产后，其不再继续从事烟标生产业务，转变为以投资为主的持股公司，持有实际控制人控制的其他板块部分企业的股权。截至本补充
法律意见书出具之日，汕头金时持有湖南金时100%的股权、深圳金实投资40%
的股权以及郫县众成30%的股权，并通过湖南金时间接持有怀化金时100%的股
补充法律意见书（六）权、深圳金实投资60%的股权，通过深圳金实投资间接持有广州金实100%的股权。经本所律师实地走访汕头金时经营场所及对汕头金时相关负责人进行访谈，汕头金时已不再实际开展生产经营业务。
2017年 5月，汕头金时公司名称变更为“汕头市金时实业有限公司”，经营范围变更为“电子产品的生产；销售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备；食品销售；保健食品、药品的研发、技术咨询服务；商务咨询；企业管理咨询。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，汕头金时未实际开展生产经营业务，其与发行人不存在相同的业务，不构成同业竞争。
（六）本次资产重组对公司经营的影响
本所律师取得了发行人在本次重组完成前后的财务资料，经核查，本次收购的资产金额占发行人2012年底总资产规模的12.10%。通过本次资产重组，公司的经营性资产规模在原有基础上得到提高，资产运营效率和管理效率得到进一步提升，有利于避免公司与关联方的同业竞争。上述资产重组未造成公司的主营业务及实际控制人发生变化，对公司经营未构成重大影响。
十五、《反馈意见》规范性问题16：请发行人补充披露：（1）彩时集团转让娇子印务95%股权的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形；（2）前海彩映2017年 4月注销原因，注销前从事的具体业务情况，是否存在未履行完毕的债务、纠纷，是否存在违规行为；（3）佛兰印务的基本情况，包括历史沿革、股权结构及变化过程、主营业务演变过程，报告期内的财务及经营状况，2017年注销的原因及履行的相关程序；佛兰印务转让其持有的娇子印务股权的具体原因，报告期与发行人是否存在相同的业务。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复：
补充法律意见书（六）（一）彩时集团转让娇子印务95%股权的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形
本所律师核查了彩时集团转让娇子印务95%股权的工商登记信息材料、股权转让协议和付款凭证，对彩时集团实际控制人进行了访谈，具体核查结果如下：彩时集团于 2011年 6月将所持有的娇子印务95%股权转让给金时有限。由于本次股权转让时金时有限系彩时集团的全资子公司，本次股权转让系实际控制人对所控制企业股权结构的调整，因此，股权转让按照注册资本作价7,600万元，定价是公允的，不存在利益输送的情形。
（二）前海彩映2017年 4月注销原因，注销前从事的具体业务情况，是否存在未履行完毕的债务、纠纷，是否存在违规行为
本所律师核查了前海彩映的工商登记信息材料、财务报表、注销文件，登录最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网和前海彩映主管政府部门网站进行了核查，取得了前海彩映主管政府部门出具的证明文件，并对发行人董事长、总经理进行了访谈，具体核查结果如下：
经核查，前海彩映系发行人为尝试云印刷业务而设立的公司。根据前海彩映存续期内的财务报表等资料，前海彩映自设立起至注销时均未实际从事相关业务，未实现营业收入。由于业务开展未及预期，发行人决定将其注销。根据前海彩映注销时的清算报告并经本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，前海彩映注销时，债权债务已清算完毕，不存在未履行完毕的债务、纠纷。
根据深圳市市监局于2017年4月27日出具的《企业注销通知书》，以及深圳市前海国家税务局、深圳市前海地方税务局分别于2017年8月9日、2017年 8月 10日出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网和前海彩映主管政府部门网站进行查询，前海彩时自设立起至注销期间不存在违规行为。
（三）佛兰印务的基本情况，包括历史沿革、股权结构及变化过程、主营业务演变过程，报告期内的财务及经营状况，2017年注销的原因及履行的相关
补充法律意见书（六）程序；佛兰印务转让其持有的娇子印务股权的具体原因，报告期与发行人是否存在相同的业务
本所律师核查了佛兰印务历史沿革的工商登记信息材料、报告期内的审计报告和财务报表、2017年注销涉及的董事会决议、清算报告、税务工商注销文件，并对佛兰印务相关负责人进行了访谈，具体核查结果如下：
1.佛兰印务的基本情况，包括历史沿革、股权结构及变化过程、主营业务演变过程，报告期内的财务及经营状况
（1）历史沿革、股权结构及变化过程
经核查，佛兰印务的历史沿革情况及股权结构变化过程如下：
①1998年9月，设立
佛兰印务系由什邡卷烟厂、中国烟草四川省公司与香港金时利共同出资设立，注册资本为3,000万元，其中什邡卷烟厂持股46%，香港金时利持股44%，中国烟草四川省公司持股10%。
1998年 8月 20日，德阳市对外经济贸易合作委员会出具了德外经贸资[1998]8号《德阳市对外经济贸易合作委员会对四川佛兰印务有限公司合同、章程的批复》，同意什邡卷烟厂、中国烟草四川省公司与香港金时利签署的佛兰印务合同、章程。
1998年8月20日，四川省对外贸易经济合作委员会向佛兰印务核发了外经贸川府德字[1998]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1998年9月28日，佛兰印务依法在德阳市工商局办理完毕设立登记手续。
设立时，佛兰印务的股东及其出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|什邡卷烟厂|1,380|0|46%|
|香港金时利|1,320|0|44%|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|中国烟草四川省公司|300|0|10%|
|合计|3,000|0|100%|

②2000年4月，实收资本变更
1999年9月24日，中江正源会计师事务所出具正源会师验（1999）22号《验资报告》，验证截至 1999年 6月 24日止，佛兰印务已收到股东投入的注册资本 3,000万元，其中货币资金 2,900万元，实物资产 100万元。什邡卷烟厂以货币出资 1,380万元；香港金时利合计出资 1,320万元，其中法郎 339万元，折合人民币 4,647,690元，美元 103.32万元，折合人民币 8,552,310元；中国烟草四川省公司以货币出资200万元，以实物（轿车）作价100万元出资。
本次实收资本变更后，佛兰印务的股东及其出资额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|什邡卷烟厂||1,380||1,380|46%||
|香港金时利||1,320||1,320|44%||
|中国烟草四川省公司||300||300|10%||
|合计||3,000||3,000|100%||

③2007年8月，股东变更
2006年 5月 22日，国家烟草专卖局出具国烟法[2006]354号《关于川渝卷烟工业企业管理体制改革的批复》，同意什邡卷烟厂与成都卷烟厂联合重组，组建四川烟草工业有限责任公司（以下简称“四川烟草”），川渝中烟工业公司是四川烟草的出资人，什邡卷烟厂的权益划归四川烟草统一管理。
2006年 8月 10日，国家烟草专卖局出具国烟财[2006]595号《关于川渝中烟工业公司国有产权划转有关事项的批复》，同意川渝中烟工业公司将投入成都卷烟厂和什邡卷烟厂的净资产改投到四川烟草。
2007年 7月 25日，川渝中烟工业公司与四川烟草签署了《协议》，约定川
渝中烟工业公司将什邡卷烟厂持有的佛兰印务全部股权无偿划转给四川烟草。
补充法律意见书（六） 2007年 8月 7日，佛兰印务作出董事会决议，同意本公司原股东什邡卷烟厂变更为四川烟草。
2007年8月16日，德阳市商务局出具德商资（2007）55号《关于同意四川佛兰印务有限公司股东股权和中方股东变更的批复》，同意佛兰印务中方股东什邡卷烟厂变更为四川烟草。2007年8月16日，德阳市商务局与四川省人民政府向佛兰印务换发了商外资川府德字[1998]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 8月，佛兰印务就此次股东变更事项在德阳市工商局办理完毕变更登记手续。本次变更后，佛兰印务的股东及其出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|四川烟草|1,380|1,380|46%|
|香港金时利|1,320|1,320|44%|
|中国烟草四川省公司|300|300|10%|
|合计|3,000|3,000|100%|

④2009年4月，股东变更
2008年11月28日，中国烟草总公司出具中烟办[2008]370号《关于四川佛兰印务有限公司部分股权无偿划转事项的批复》，同意中国烟草四川省公司将其持有的佛兰印务10%的股权无偿划转给四川烟草。
2009年4月23日，佛兰印务作出董事会决议，同意中国烟草四川省公司将其持有的佛兰印务10%的股权无偿划转给四川烟草。中国烟草四川省公司与四川烟草就上述股权的无偿划转签署了《股权转让协议书》。
2009年5月12日，德阳市商务局出具德商审批（2009）06号《关于四川佛兰印务有限公司部分股权变更的批复》，同意中国烟草四川省公司将其持有的佛兰印务10%的股权无偿划转给四川烟草。2009年5月15日，四川省人民政府向
佛兰印务换发了商外资川府德字[1998]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
补充法律意见书（六）2009年5月21日，佛兰印务就此次股东变更事项在德阳市工商局办理完毕变更登记手续。本次变更后，佛兰印务的股东及其出资额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）|实收资本（万元）||出资比例|
|四川烟草||1,680||1,680|56%||
|香港金时利||1,320||1,320|44%||
|合计||3,000||3,000|100%||

⑤2017年11月，注销
2017年7月28日、2017年8月9日，佛兰印务分别取得四川省中江县国家税务局、四川省中江县地方税务局出具的关于核准注销事项的《税务事项通知书》。2017年11月23日，佛兰印务在德阳市工商行政管理局办理完毕注销登记手续，并取得该局核发的《外商投资企业注销登记通知书》。
（2）主营业务演变过程，报告期内的财务及经营状况
经核查佛兰印务历史沿革的工商登记信息材料并经本所律师对佛兰印务有关负责人员的访谈，自设立起至注销时，佛兰印务的主营业务均为烟标印刷业务。
经核查佛兰印务的审计报告和财务报表等财务资料，报告期内（2016年 5月起停产）佛兰印务的财务及经营状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年度|2015年度|
|总资产||70,293,205.44|110,705,511.84|
|总负债||30,832,809.31|50,553,341.97|
|净资产||39,460,396.13|60,152,169.87|
|营业收入||16,598,848.17|104,280,490.57|
|营业利润||-16,790,659.40|6,129,991.79|
|净利润||-16,824,002.70|4,691,164.18|

2.2017年注销的原因及履行的相关程序
根据佛兰印务关于注销的董事会决议并经本所律师对佛兰印务有关负责人
补充法律意见书（六）员的访谈，佛兰印务注销的原因及背景为：2016年 6月，佛兰印务因经营业绩不及预期，股东决定提前终止佛兰印务经营，进行解散清算。
佛兰印务履行的注销相关程序如下：
2016年6月21日，佛兰印务董事会作出决议，鉴于企业经营业绩不及预期，董事会建议企业提前终止经营合同，进行解散清算。
2016年8月16日，佛兰印务股东会作出决议，同意提前终止佛兰印务经营合同并进行清算。
2016年 9月 6日，德阳市商务局出具德商审批（2016）14号《关于对四川佛兰印务有限公司提前终止合同章程的批复》，同意佛兰印务提前终止公司合同、章程，停止经营活动。
2017年7月28日、2017年8月9日，四川省中江县国家税务局、四川省中江县地方税务局分别向佛兰印务出具了《税务事项通知书》，核准佛兰印务办理税务注销登记。
2017年 11月 23日，德阳市工商行政管理局向佛兰印务出具了《外商投资企业注销登记通知书》，同意佛兰印务办理注销登记。
3.佛兰印务转让其持有的娇子印务股权的具体原因，报告期与发行人是否存在相同的业务
根据佛兰印务 2013年度审计报告并经本所律师对佛兰印务相关人员的访谈，佛兰印务转让其持有的娇子印务股权，主要原因系佛兰印务仅持有娇子印务5%的股权，所占股权比例较小，且佛兰印务未实际参与被投资方的日常经营管理，因此佛兰印务决定退出对娇子印务的投资。
报告期内，佛兰印务的经营范围为“印刷商标类及塑料类包装制品，承接彩色印务；销售本公司产品”，主营业务为烟标印刷业务，与发行人存在从事相同业务的情况。经核查，佛兰印务于2016年5月起停产并于2017年11月23日办理完毕注销登记手续后，不再与发行人从事相同的业务。
期持续取得其所有招投标项目的原因及其合理性，是否符合相关规定；发行人与其是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，报告期发行人与其的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他主要客户相比的差异、原因及合理性；双方合作以来的履约情况，是否发生过纠纷，采购合同的期限、违约责任等主要约定；结合以上方面及发行人的竞争优劣势，分析发行人与川渝中烟交易是否具有可持续性，是否存在替代风险，发行人有何防范和应对措施；（4）报告期川渝中烟分家对发行人经营产生的影响（包括不限于销售收入，存货，应收账款，回款及后续订单的影响）；（5）发行人对其他烟草企业销售额相对较少的原因；（6）报告期向安徽中烟销售逐年下降的原因，是否存在产品被替代的风险；（7）发行人与湖南中烟的合作历史，双方交易的基本情况，包括湖南中烟的采购方式，发行人获得其订单的过程，发行人中标的主要产品情况，湖南中烟对发行人产品的总需求量及未来规划情况等，湖南中烟 2015年成为发行人主要客户、特别是2016年成为发行人第一大客户以及2017年上半年采购额下降的原因及合理性，双方订单的持续性；（8）除招股书披露的主要中烟企业外，报告
期是否还存在其它中烟公司及对应销售额和占比情况，报告期发行人拓展其他烟标客户以及除烟标印刷外的其他业务的情况、面临的困难及未来发展规划（；9）报告期发行人与不同中烟企业在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式等是否存在差异、差异的原因及合理性；（10）主要产品的定价原则及依据，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存在差异的请说明原因；并结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是
补充法律意见书（六）否一致；（11）主要客户和对应销售金额的披露是否按照同一控制下合并口径进行披露，相关金额的披露是否统一为含税或不含税口径，是否存在报告期前后披露差异的情况；并说明本次申报披露的采购金额占比与前次申报差异的原因；
（12）发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；（13）上述相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见并说明核查程序、方法和依据。
回复：
（一）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点
本所律师对发行人主要销售负责人进行了访谈，对发行人主要客户进行了走访，并通过互联网查阅了发行人同行业上市公司的公开资料，具体核查结果如下：公司客户集中度较高，主要原因为公司的主要产品烟标应用于卷烟生产，下游烟草生产企业的持续整合及烟用物资的采购制度决定了烟标印刷企业客户相对集中，属于行业所共有的特点。
1.烟草生产企业持续整合决定烟标生产企业客户相对集中
1981年 5月，国务院决定对烟草实行国家专营；1982年，中国烟草总公司正式成立；1983年，国务院发布《烟草专卖条例》；1984年，国务院设立国家烟草专卖局，与中国烟草总公司一套机构、两块牌子；1991年，全国人大颁布《中华人民共和国烟草专卖法》，1997年，国务院发布《烟草专卖法实施条例》，以法律形式确立和完善国家烟草专卖制度。
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，2001年烟草专卖局出台了《关于加快卷烟产品结构调整的意见》，并陆续提出“大市场、大企业、大品牌”、“发展中式卷烟”、“532”、“461”等发展战略和目标，对烟草生产企业进行持续的重组、整合。随着“卷烟上水平”战略的实施，我国烟草生产企业和品牌总量不断减少，行业集中度不断提高。目前，全国仅有 17
补充法律意见书（六）家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事烟草的研发生产业务，烟草生产企业的持续整合是烟标印刷企业客户相对集中的主要原因。
2.烟标印刷市场化发展情况使得烟标生产企业客户相对集中
我国的烟标印刷行业是伴随着烟草行业的发展而逐步成长起来的。70年代以前，我国烟标印刷产能严重不足，国内部分卷烟企业通过自主开发烟标印刷设备并生产烟标等方式提高烟标生产能力，以满足卷烟生产需求。80年代开始，国家烟草专卖局逐步开放烟标等烟用物资的社会化采购，众多社会化烟标印刷企业开始出现。烟标印刷行业的市场化发展改变了过去烟标印刷质量水平不高、技术更新缓慢、行业竞争不足的状态。烟标印刷企业开始围绕大型卷烟企业进行生产建设，通过本地化的印刷服务来提升市场竞争力。由于各省中烟公司对烟用物资普遍采用招投标方式，对烟用物资的产品质量、服务能力等具有较高要求，且主力卷烟品牌的销售量及相应原材料采购需求较大，因此各卷烟品牌均有相对稳定的烟用物资供应商，新供应商一般需经过较长时间的考察认证方能进入其供应商体系。因此，这就决定了各烟标印刷企业的客户相对集中。
3.客户集中度较高是行业内公司的普遍特点
报告期内，公司与同行业上市公司的前五大客户集中度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|东风股份|-|62.17%|67.53%|66.47%|
|劲嘉股份|-|56.23%|57.57%|65.60%|
|新宏泽|-|95.82%|91.35%|91.64%|
|永吉股份|-|98.13%|99.14%|99.47%|
|公司|92.27%|93.96%|93.68%|97.47%|

注：同行业可比上市公司未在其2018年半年度报告中披露前五名客户收入占比情况
如上表所示，东风股份、劲嘉股份由于经营规模较大、在境内上市时间较早，已通过内生式发展、外延式并购等方式，加大了在全国产能的布局，且其业务除烟标外还涉及酒、药品、食品包装等，集中度相对较低；新宏泽、永吉股份业务
主要集中于烟标印刷，产能布局相对集中，因此其主要客户的集中度与公司相似。
补充法律意见书（六）2017年度和2018年1-6月，公司的前五大客户具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号||客户名称（同一控制下合并）||销售收入|占营业收入比例||
||||||（不含税）|||
|2018年1-6月||1||湖南中烟|9,948.37||31.66%|
|||2||四川中烟|9,865.73||31.39%|
|||3||云南中烟|6,967.89||22.17%|
|||4||重庆中烟|1,451.88||4.62%|
|||5||贵州中烟|763.25||2.43%|
|||||合计|28,997.11||92.27%|
|2017年度||1||云南中烟|16,959.61||31.12%|
|||2||湖南中烟|14,706.91||26.99%|
|||3||四川中烟|13,820.00||25.36%|
|||4||重庆中烟|3,571.40||6.55%|
|||5||贵州中烟|2,146.60||3.94%|
|||||合计|51,204.52||93.96%|

补充法律意见书（六）师还对发行人销售负责人及主要客户采购人员进行了访谈，对发行人主要客户进行了走访，具体核查结果如下：
1.发行人主要客户的基本情况、主要交易内容
经核查，报告期内，发行人主要客户的基本情况及主要交易内容如下：
补充法律意见书（六）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||成立时间|注册资本（万元）||法定|经营范围||股权结构|交易内容|
|||||||代表|||||
|||||||人|||||
|1||云南中烟物资|1985年5月|83,230.00|张俊|||卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省（市、自治区）销|云南中烟持股100%|烟标|
|||（集团）有限责||||||售；卷烟材料非专卖品的购进、销售；烟机零配件、机电产品|||
|||任公司||||||及进出口业务；仓储、物流相关业务。|||
|2|湖南中烟||1994年7月|430,000.00|卢平|||卷烟、雪茄烟的生产、销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进；|中国烟草总公司持股100%|烟标|
|||||||||烟草专用机械购进；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进；卷烟出口；|||
|||||||||雪茄烟出口；卷烟纸出口、滤嘴棒出口、烟草专用机械出口、|||
|||||||||烟丝出口、烟叶出口、烟用丝束出口、复烤烟叶出口（限有投|||
|||||||||资或合作项目的境外烟草企业）；联营加工所需烟草专卖品供|||
|||||||||应；在投资主体授权或委托范围内经营烟草进出口业务、与烟|||
|||||||||草制品生产销售相关的其他生产经营、多元化经营、资产经营|||
|||||||||管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|||
|||||||||展经营活动）|||
|3|川渝中烟||2003年7月|420,658.90|彭传新|||许可经营项目：烟草专用机械购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟|中国烟草总公司持股100%|烟标|
|||||||||叶购进销售；卷烟、雪茄烟购进销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用|||
|||||||||丝束购进销售。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营|||
|||||||||项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或|||
|||||||||审批文件经营）：进出口业；投资与资产管理。（依法须经批|||
|||||||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|4|四川中烟||2006年9月|215,978.00|彭传新|||卷烟、雪茄烟生产销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进；卷烟纸、|中国烟草总公司持股100%|烟标|
|||||||||滤嘴棒、烟用丝束购进；烟草专用机械购进（以上项目及期限|||
|||||||||以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项|||
|||||||||目凭许可证或审批文件经营）进出口业务；投资与资产管理（不|||

补充法律意见书（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|注册资本（万元）||法定|经营范围||股权结构|交易内容|
||||||代表|||||
||||||人|||||
||||||||得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批|||
||||||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|5|重庆中烟|1998年10月|81,958.521001|易从宽|||卷烟生产销售，卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进，烟草专用机|中国烟草总公司持股100%|烟标|
||||||||械购进，烟叶、烟丝、复烤烟叶购进（以上经营范围按许可证|||
||||||||核定期限从事经营）。农副产品加工，货物及技术进出口。（依|||
||||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|6|贵州中烟|1996年5月|359,000.00|白云峰|||烟草制品的生产、销售，烟用物资、烟机零配件的经营，烟叶|中国烟草总公司持股100%|烟标|
||||||||进口和卷烟出口业务，在授权或委托范围内经营其他烟草进出|||
||||||||口业务，与烟草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经|||
||||||||营、资产管理。|||
|7|安徽中烟|1992年11月|273,421.30|王志彬|||许可经营项目：卷烟、雪茄烟生产、销售；烟叶、烟丝、复烤|中国烟草总公司持股100%|烟标|
||||||||烟叶购进；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进；烟草专用机械购|||
||||||||进销售；联营加工所需烟草专卖品供应；卷烟、雪茄烟出口；|||
||||||||烟叶、复烤烟叶、烟丝、卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专|||
||||||||用机械出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）。一般经|||
||||||||营项目：与烟草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经|||
||||||||营、资产经营管理。|||

补充法律意见书（六） 2.发行人获得各中烟公司客户的方式及合规性
经核查，发行人获得各省中烟客户的方式主要为招投标方式。根据《烟用物资采购管理规定》（国烟运〔2010〕389号）等文件的规定，各省中烟公司确定生产计划后，通常在其官方网站或委托招标方网站发布招标公告，公司根据招标公告要求取得招标文件，并按要求提交相关资质证明文件参与竞标，经各省中烟组织的审核委员会综合评价后，公司与中烟公司就中标的烟标系列签订期限为 1-2年的框架协议，成为其合格供应商。报告期内，公司取得中烟客户的方式符合《烟用物资采购管理规定》等相关文件的规定。
3.主要客户中各主要省级中烟公司是否同属于同一控制下企业
报告期内，发行人的主要客户为各省中烟工业公司及其下辖卷烟厂。我国烟草行业实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”为核心的烟草专卖制度和管理体制。中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任，下辖17家省级中烟工业公司及上海烟草集团。
实际经营中，各省级中烟工业公司均独立决策、自主经营，分别建立供应商认证体系并单独组织原材料招投标采购，其卷烟产品在市场中存在竞争关系。公司直接与各省级中烟工业公司独立开展业务，与国家烟草专卖局（中国烟草总公司）及下属行政机关不发生直接交易。公司与特定省级中烟工业公司的业务往来情况并不影响公司与其他省级中烟工业公司的业务往来。因此，公司以省级中烟工业公司为单位合并披露客户销售情况，符合我国卷烟行业管理特点及公司实际经营情况。
基于上述，本所认为，报告期内发行人获得客户的方式符合相关行业规定，不存在违法违规行为；发行人以省中烟工业公司为单位披露合并口径客户及其销售收入，符合行业特点及公司实际经营情况。
（三）发行人与川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）业务的形成、取得方式以及与其业务合作的广度和深度情况，发行人客户集中且主要客户为川渝中烟的原因及其商业合理性；前述中烟公司采购的方式和发行人的主要竞争对手情
补充法律意见书（六）况，发行人报告期持续取得其所有招投标项目的原因及其合理性，是否符合相关规定；发行人与其是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，报告期发行人与其的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他主要客户相比的差异、原因及合理性；双方合作以来的履约情况，是否发生过纠纷，采购合同的期限、违约责任等主要约定；结合以上方面及发行人的竞争优劣势，分析发行人与川渝中烟交易是否具有可持续性，是否存在替代风险，发行人有何防范和应对措施
本所律师取得发行人的工商登记信息材料，并通过国家企业信用信息公示系统查询川渝中烟、四川中烟、重庆中烟的股权结构和主要任职人员，取得报告期内川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）及其他中烟的招投标文件、购销合同、订单、销售明细等文件，并对发行人主要管理人员、四川中烟、重庆中烟相关负责人进行了访谈，具体核查结果如下：
1.川渝中烟、四川中烟及重庆中烟的采购方式
根据国家烟草专卖局、中国烟草总公司发布的《烟用物资采购管理规定》（国烟运〔2010〕389号）之规定，“第十六条，烟用物资采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价。第十七条，公开招标须作为烟用物资的主要采购方式。”
报告期内，川渝中烟及分拆后的四川中烟、重庆中烟对烟标、卷烟纸、香精香料等主要烟用物资主要采用公开招标方式进行采购。川渝中烟、四川中烟、重庆中烟烟标采购的流程主要如下：
（1）确定采购计划
国家烟草专卖局、中国烟草总公司负责下达专卖品卷烟材料年度分配计划，中烟公司根据下达的烟叶和卷烟生产计划编制年度采购计划。中烟公司采购部门依据批准的年度采购计划编制采购预算并提交预算委员会讨论，并根据批准的年度采购计划和预算编制采购实施方案，方案包括物资名称、品种规格、采购数量、采购金额等。
补充法律意见书（六）（2）公告招标信息
中烟公司通过其官方网站等方式公告招标基本信息，通常包括招标内容、限价要求、投标人资格要求、资格审查方式、报名与招标文件取得方式、投标时限、联系方式等。
（3）投标文件审核
烟标印刷企业根据招标公示取得招标文件，并按要求在规定时限内编制并递交投标文件。中烟公司组织评标委员会并对投标人进行资格审查、并对合格投标人投标文件进行开标评审。
（4）确定合作关系
中烟公司根据评标委员会的评定结果确定中标企业，按照招标文件规定确定中标价格，并与中标企业签署《采购合同》，通常合同期限为1-2年。合同签署后，中烟公司根据自身生产计划按月或一月多次下达订单，发行人根据订单的要求编排生产计划并实施。
2.公司与川渝中烟、四川中烟及重庆中烟业务的形成、取得方式以及与其业务合作的广度和深度情况
公司全资子公司金时印务于2008年12月成立，设立的目的是为了更好的服务西南部卷烟生产企业，提升本地服务响应能力，金时印务自 2012年实现烟标业务量产，并于当年开始为川渝中烟提供烟标产品。报告期内，公司对川渝中烟、四川中烟销售的烟标产品主要通过参与其公开招标方式获得。
报告期内，公司与川渝中烟、四川中烟及重庆中烟签订的烟标产品购销合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户简称||合同有效期|产品名称|
|川渝中烟|川渝中烟|2015年1月1日至2016年12月31日|2015年1月1日至|娇子（锦绣）小天子|
||||2016年12月31日|娇子（硬阳光100）|
|||||娇子（时代阳光）|
|||||娇子（软阳光）|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||娇子（X）及出口系列|
|||||天下秀（红名品）|
|||||非卖二十支装|
|||2015年1月1日至||红塔山（硬经典）（1401版本）|
|||2015年12月31日||红塔山（硬经典100）（1401版本）|
|||2015年1月1日至|利群（新版）||
|||2015年12月31日|||
|||2015年1月1日至||白沙（硬）|
|||2015年12月31日||白沙（精品二代）|
|四川中烟|2016年1月1日至2016年12月31日|||娇子（时代阳光）|
|||||娇子（锦绣）小天子|
|||||娇子（X）及出口系列|
|||||娇子（软阳光）|
|||||天下秀（红名品）|
|||2016年1月1日至|利群（新）||
|||2016年12月31日|||
|||2016年5月13日至|红塔山（硬经典100）||
|||2016年12月31日|||
|||2016年7月2日至||娇子（黑）商标（含金拉线版及非卖正包）|
|||2018年12月31日||娇子（红芙蓉）商标（含省外版及非卖正包）|
|||2017年1月1日至|利群（新）||
|||2017年12月31日|||
|||2017年1月1日至|红塔山（硬经典100）（1401版）||
|||2017年12月31日|||
||2017年1月1日至2018年12月31日|||娇子（龙涎香）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（九寨沟）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（宽窄好运）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（清甜香）凉山版商标（含非卖正包）|
|||||娇子（X）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（太阳神鸟蓝）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（蓝）商标（含非卖正包）-不含二维码|
|||||娇子（凉烟）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（时代阳光）商标（含非卖正包）|
|||||娇子（软阳光）商标（含新版及非卖正包）|
|||||天下秀（红名品）商标（含非卖正包）|
|||2018年1月1日至|利群（新）||
|||2018年12月31日|||
|重庆中烟||2016年1月1日至|红塔山（经典100）||
|||2016年12月31日|||
|||2016年9月14日至||红梅（硬黄）|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日||
|2016年12月15日至2018年12月31日||天子（壹号）侧推版商标（含非卖正包）|
|||龙凤呈祥（花开富贵）商标（含非卖正包）|
|||龙凤呈祥（鸿运朝天门）商标|
||2017年1月1日至|龙凤呈祥（硬道理）（含非卖正包）|
||2018年12月31日|龙凤呈祥（花开富贵）软硬包（含非卖正包）|

报告期内，公司向川渝中烟、四川中烟、重庆中烟提供烟标的卷烟品牌涉及娇子、天下秀、天子、龙凤呈祥、利群、红塔山、白沙、红梅等。除以上品牌烟标生产外，公司积极参与四川中烟、重庆中烟的新烟标品牌设计研发，为其提供新产品打样服务，保持了稳定且深度的合作关系。
3.公司的主要竞争对手情况
报告期内，公司在川渝中烟、四川中烟、重庆中烟烟标产品招标的竞争对手主要包括东风股份、劲嘉股份、创新股份、陕西金叶等国内同行业上市公司及其子公司，以及其他省内外烟标印刷企业。以公司正在执行的四川中烟娇子、天下秀及重庆中烟天子、龙凤呈祥系列中标烟标产品为例，公司的主要竞争对手情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||客户简称||中标区间||产品名称|中标候选人|
|四川中烟||2017年1月1日至2018年12月31日|2017年1月1||娇子（龙涎香）商标|浙江美浓世纪集团有限公司、金时印务、云|
||||日至2018年||（含非卖正包）|南创新新材料股份有限公司|
||||12月31日|娇子（九寨沟）商标（含非卖正包）||金时印务、广东至远实业集团有限公司、湖|
|||||||北广彩印刷有限公司、云南创新新材料股份|
|||||||有限公司|
||||||娇子（宽窄好运）商|武汉艾特纸塑包装有限公司、金时印务、陕|
||||||标（含非卖正包）|西金叶印务有限公司、东风股份|
|||||娇子（清甜香）凉山版商标（含非卖正包）||金时印务、深圳市冠为科技股份有限公司、|
|||||||广东至远实业集团有限公司、云南创新新材|
|||||||料股份有限公司|
|||||娇子（X）商标（含非卖正包）||北京黎马敦太平洋包装有限公司、金时印|
|||||||务、湖北金三峡印务有限公司、江苏中印印|
|||||||务集团有限公司、陕西金叶印务有限公司|
|||||娇子（太阳神鸟蓝）商标（含非卖正包）||金时印务、汕头市恒兴印务有限公司、陕西|
|||||||金叶印务有限公司、北京黎马敦太平洋包装|
|||||||有限公司|
||||||娇子（蓝）商标（含|深圳市科彩印务有限公司、陕西金叶印务有|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||非卖正包）-不含二维|||限公司、金时印务、湖北金三峡印务有限公|
||||码|||司、江苏中印印务集团有限公司|
||||娇子（凉烟）商标（含|||金时印务、东风股份、劲嘉股份、广东至远|
||||非卖正包）|||实业集团有限公司|
|||娇子（时代阳光）商标（含非卖正包）||||金时印务、劲嘉股份、佛山市顺德区永放澳|
|||||||新印刷有限公司、武汉艾特纸塑包装有限公|
|||||||司、北京黎马敦太平洋包装有限公司、浙江|
|||||||美浓世纪集团有限公司|
||||娇子（软阳光）商标|||劲嘉股份、金时印务、浙江美浓世纪集团有|
||||（含新版及非卖正|||限公司、武汉艾特纸塑包装有限公司、深圳|
||||包）|||市科彩印务有限公司|
|||天下秀（红名品）商标（含非卖正包）||||金时印务、佛山市顺德区永放澳新印刷有限|
|||||||公司、陕西金叶印务有限公司、湖南雅星印|
|||||||务有限责任公司|
|重庆中烟|2016年12月15日至2018年12月31日||天子（壹号）侧推版||金时印务、重庆九发包装印务有限公司||
||||商标（含非卖正包）||||
||||龙凤呈祥（花开富贵|）|重庆宏劲印务有限责任公司、金时印务||
||||商标（含非卖正包）||||
||||龙凤呈祥（鸿运朝天||重庆九发包装印务有限公司、金时印务||
||||门）商标||||
||2017年1月1日至2018年12月31日||龙凤呈祥（硬道理）||金时印务、重庆宏声印务有限责任公司||
||||（含非卖正包）||||
||||龙凤呈祥（花开富贵|））|重庆宏劲印务有限责任公司、金时印务||
||||软硬包（含非卖正包||||

补充法律意见书（六）审议投标企业资质时，其与中烟公司的历史合作情况是重要的考评维度，特定烟标的供应商在未发生重大质量事故或其他特殊情况下，在合约期到期后通常能再次顺利中标并续约。
（2）公司各项条件符合川渝中烟的招标要求
①中烟公司的招标评价体系简介
以川渝中烟为例，川渝中烟的烟标采购主要采取公开招标方式，其在公开招标文件中明确列示评委会对投标人的评价办法。川渝中烟评委会采用综合评分法，评分维度包括打样部分、报价部分、资质部分、质量保障能力和服务水平五个部分，涉及实物样的综合效果、产品报价、企业实力、各项质量和生产资质、荣誉证书、其他烟标合作情况、交货响应速度、售后服务、配送能力等多方面条件，较为全面的体现了投标人的产品配套能力和商业信用。
②公司的各项条件充分满足川渝中烟的要求
1）公司拥有先进的生产设备，产品质量稳定
公司目前引进多台国内外先进的印刷生产设备，成功将胶印专版防伪印刷、凹印专版防伪印刷和高亮度镭射纸条码印刷等高新技术应用于包装印刷产品，拥有包括光刻、制版、压膜、复合等工艺技术的镭射包装材料生产线以及印前、印刷、印后和自动检标相结合的包装印刷生产线。超高精度、高稳定性和高度自动化的生产设备与技术工艺为公司产品的高质量提供了强有力的保障。
2）公司地处成都，生产响应及时，成本控制能力强
公司地处成都市，是川渝地区规模较大的烟标印刷企业之一，距离川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）及其下属卷烟厂较近，交通便利。尤其是年底时中烟公司临近春节生产任务较重，公司能及时完成订单生产及交付，有利保障川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）的生产计划顺利完成。
公司充分利用内陆地区劳动力成本相对较低、持续提高生产自动化水平减少人力成本，并延伸产业链至上游包装材料生产，较好的控制产品成本，在投标价
补充法律意见书（六）格方面具有较强的竞争优势。
3）公司持续加大研发投入，为客户提供优质的售后服务
报告期内，公司持续加大在防伪技术、外观设计、文化创意方面的研发投入，投入金额及占营业收入的比重呈现上升趋势。公司积极参与中烟公司新烟标产品的设计研发，充分发挥经验优势和技术优势，向四川中烟、重庆中烟提供新烟标产品打样、试制，为客户提供良好的售后服务和增值服务。
4）公司通过了质量体系认证、生产管控能力过硬
公司坚持“质量第一”的经营理念，设立了产品质量检验技术中心完善质量控制制度，并通过全方位的流程监管保证生产过程控制的有效性。公司已通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，并基于该标准建立“目标管理、过程控制、绩效考核”的管理模式，产品质量控制贯穿于原辅料采购、生产、入库以及售后服务的全过程。公司通过采取先进的检验检测技术手段，建立并严格执行现代化的管理制度，保证产品质量的高标准与稳定性。
（3）公司为客户提供持续稳定的产品服务
公司全资子公司金时印务自 2012年实现烟标业务量产，并向川渝中烟提供烟标产品起至今，以稳定的产品质量、及时的服务响应和较强的研发实力，与川渝中烟及分拆后的四川中烟、重庆中烟保持持续、良好的业务往来。公司坚持“质量第一”的经营理念，产品质量控制贯穿于原辅料采购、生产、入库以及售后服务的全过程，报告期内未发生因产品出现质量问题而被要求退换货情况，产品上机适应性良好，获得了川渝中烟及分拆后四川中烟、重庆中烟的认可。
公司从公开渠道获得川渝中烟、四川中烟和重庆中烟烟用物资公开招标信息，并按要求参与投标，中标后中烟公司与公司签订期限为1-2年的烟标框架购销协议。报告期内，公司不存在与川渝中烟、四川中烟或重庆中烟签订其他长期业务合作协议或特殊利益安排。
5.公司与川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）主要合同条款、信用政策、结
补充法律意见书（六）算及收款方式与其他主要客户相比的差异
报告期内，公司中标川渝中烟、四川中烟、重庆中烟的烟标公开招标项目后，与其签署框架购销协议，购销协议为所属中烟公司的标准格式合同，其主要条款与公司和其他中烟公司签署的购销协议无明显差异。根据购销协议约定，川渝中烟、四川中烟、重庆中烟在货到验收合格后按照实际入库数量办理结算，结算方式包括电汇、承兑汇票或银行转账等，双方约定的信用政策、结算及收款方式与公司和其他中烟公司的协议约定无明显差异。
关于公司与各中烟公司签署的购销协议主要合同条款、信用政策、结算及收款方式等比较情况，详见本题第（九）项之相关答复。
6.公司与川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）合作以来的履约情况，是否发生过纠纷，采购合同的期限、违约责任等主要约定
公司与川渝中烟及分拆后的四川中烟、重庆中烟建立合作关系以来，双方均按照历次签署的框架购销协议及其订单履行约定，截至本补充法律意见书出具之日，双方未就合同履行发生任何纠纷。
公司中标后，川渝中烟、四川中烟、重庆中烟与公司签订期限为1-2年的烟标框架购销协议，报告期内公司与川渝中烟、四川中烟、重庆中烟签订协议的具体期限详见本题第（三）项之相关答复。
公司与川渝中烟、四川中烟、重庆中烟关于违约责任的主要约定如下：
（1）川渝中烟
“15.1供方应按照需方通知的采购订单组织生产和按时交货。供方未经需方同意，不得擅自备货。否则，供方须自行承担全部损失。需方对供方发货超出需方采购订单规定数量部分，有权拒收。
15.2若供方不按双方确认的交货期交货而影响需方生产的，每出现一次，需方将按供方上年实际供货金额的5%扣减当年采购金额，本合同期限内若出现2次上述情况需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本供货合同，两年内供
补充法律意见书（六）方不得参加需方组织的招投标。同时，由于供方原因引起需方停产，造成需方损失的，由供方承担由此相关的全部损失和费用。
15.3供方应保证所生产的产品符合国家、行业和需方规定要求，确保产品质量要求和质量安全。在履行本合同过程中，若供方出现以下情况的，需方将按以下规定执行：
15.3.1在国家烟草专卖局监督检验中出现产品质量不合格的，当年每出现一次不合格，责成供方进行停供整改。停供期间，该产品采购金额不得用其他产品供货进行弥补，且需方将按供方上年实际供货金额的5%扣减当年采购金额。供方整改完毕，提出书面申请，需方按国家烟草专卖局和需方规定的办法、程序进行重新评审，评审合格后由需方决定是否恢复供货。若因供方产品质量问题造成严重影响的，需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本供货合同，两年内供方不得参加需方组织的招投标。在合同期内2次被国家局通报不合格的，需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本供货合同，两年内供方不得参加需方组织的招投标。造成需方损失的，由供方承担由此相关的全部损失和费用。
15.3.2在需方质量监督检测部门的监督检验中出现产品质量不合格的，当年每出现一次不合格，责成供方进行整改，需方将按供方上年实际供货金额的5%扣减当年采购金额。问题严重的，将要求供方进行停供整改，停供期间，该产品采购金额不得用其他产品供货进行弥补。供方整改完毕后，提出书面申请，经需方评审合格后决定是否恢复供货。若因供方产品质量问题造成严重影响的，需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本供货合同，两年内供方不得参加需方组织的招投标。造成需方损失的，由供方承担由此相关的全部损失和费用。
15.3.3在需方质量检测部门的进货检验（入库检验）中出现产品质量不合格的，当年出现第一次，责成供方进行整改，从第二次起，每出现一次不合格，需方将按供方上年实际采购金额的2%扣减当年采购金额。如一年内供方同一规格累计三次质量不合格，将要求供方进行停供整改，停供期间，该产品采购金额不得用其他产品供货进行弥补。供方整改完毕后，提出书面申请，经需方评审合格后决定是否恢复供货若因供方产品质量问题造成严重影响的，需方有权取消供方
补充法律意见书（六）合格供应商资格，并终止本供货合同，两年内供方不得参加需方组织的招投标，造成需方损失的，由供方承担由此相关的全部损失和费用。
15.4若供方交付的产品在需方后续使用、销售过程中出现以下情况的，需方将对供方按以下规定执行：
15.4.1在需方各卷烟分厂使用过程中出现上机适应性不好，经调整生产设备未见好转，需方将要求供方进行整改或返工。若因此造成需方成品烟返工的，供方须向需方赔偿因返工产生的所有卷烟材料、工时等所有相关损失。对于造成严重质量事故的，需方将组织人员进行评审，依据评审小组意见对供方做出相应处罚。
15.4.2需方在仓储、卷烟生产、销售及消费等过程中，若因供方产品质量问题造成质量事故，引起需方原辅材料、市场投诉、市场赔付等损失，或造成人身财产损害的，由供方承担与此相关的全部损失和费用若因质量问题对需方品牌声誉和市场销售造成严重影响的，供方应赔偿相应损失。同时需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本供货合同，两年内供方不得参加需方组织的招投标。
15.4.3因供方违反 10.3条款规定，影响需方生产和产品质量，造成需方损失的，由供方承担由此相关的全部损失和费用。同时需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本供货合同，两年内供方不得参加需方组织的招投标。
15.4.4供方违反本合同第 10条质量保证约定的，需方可要求供方无条件免费更换有缺陷的货物或对缺陷货物进行折价退货退款因质量问题给需方造成的经济损失，将从供方的质量保证金中扣除，不足另补。
15.4.5供方交付的货物质量出现不合格，应根据检验情况进行挑选、让步接收或报废处理。能够进行挑选使用的，由供方进行挑选。让步接收应做折价处理。
需要做报废处理的，应就地报废或做破坏性处理后由供方处置。挑选或报废处理所需费用由供方承担。由此给需方造成损失的，应予以赔偿并采取补救措施。供方生产的存在质量问题且需方不能使用或不适用的专用物资，由需方监督供方销毁。
补充法律意见书（六） 15.5需方与供方在签订合同后三个月内无法完成上机试用，或者供方不能按期完成订单以及按照合同约定正式供货后出现连续三个批次不合格等情况，均视为恶意中标；一经发现，需方有权取消供方的供应商资格，解除与供方之间尚未履行及履行过程中所有合同，包括但不限于本次招标完成前签署的及本次招标完成后签署的全部合同，并且两年内需方所有采购项目不再接受供方投标。本条关于恶意中标的约定是对此前双方已签署协议的补充约定（如有），也是对此后双方可能发生交易的事前约定。
15.6未经需方同意，供方违反本合同第11条约定，擅自将本合同的部分或全部进行转包或分包的，需方有权终止合同。且供方对转包或分包部分（无论是否已经交货）按本合同第5条约定的不能交货的情况向需方承担支付误期赔偿费的违约责任。
15.7供方须按照招标文件的规定，在合同签订前向需方按每个中标标的物计 10万元人民币的标准缴纳履约保证金和质量保证金，但本合同供方提交的履约保证金和质量保证金总额不超过100万元。供方未按照本合同约定向需方提交履约保证金和质量保证金的，视为供方违约，需方不退还供方之前缴纳的投标保证金10万元。
15.8供方须如实向需方提交与供应相关的数据信息，若被需方发现存在虚报、瞒报的，每发现一次，需方将按供方上年实际采购金额的1%扣减当年采购金额。
15.9若供方在交货过程中未提供随货检验报告或随货检验报告不符合规定的，需方有权拒收。若供方未能按时将第三方质量检测机构出具的产品质量安全指标检测报告提交给需方指定部门或检测报告不符合规定的，需方暂停采购，直至供方整改符合需方要求。
15.10供方擅自将需方的采购订单转包给第三方，需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本供货合同，两年内供方不得参加需方组织的招投标。造成需方损失的，由供方承担与此相关的全部损失和费用。
补充法律意见书（六） 15.11供方违反烟草专卖、廉政规定等情况，经查证属实，需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本供货合同。
15.12供方利用需方供应商资格进行其他违法、违规经营活动，需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本供货合同，两年内供方不得参加需方组织的招投标。造成需方损失的，由供方承担由此相关的全部损失和费用。
15.13供方承诺其提供之货物，不会产生因第三方提出侵犯其专利权、商标权或其他知识产权而引起的法律和经济纠纷，否则一切责任由供方承担，供方须对需方由此所受损失承担赔偿责任。
15.14供方须严格做好需方专用材料的安全管理工作，严防被偷窃外流，如发生非正常外流现象，需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本供货合同，追究其相应的法律责任。
15.15供方在合同执行过程中违反合同规定或违约，给需方造成的经济损失，将从供方的履约保证金中扣除，不足另补。
15.16由于本合同一方违反本合同约定，导致第三方对本协议另一方起诉、索赔或提出其他具有法律效力的权利请求或有权干预的，过错方应赔偿受损方因此产生的一切损失。
15.17合同一方违反本合同约定，另一方有权依据本合同约定终止合同的，合同终止并不免除违约方应承担的违约责任；违约方承担了违约责任后，本合同可以继续履行的，守约方可要求违约方继续履行合同。”
（2）四川中烟
四川中烟与烟标供应商签订的购销协议中关于违约责任的约定基本与原川渝中烟协议一致，其中差异部分如下：
“15.2若供方不按双方确认的交货期交货而影响需方生产的，每出现一次，需方有权不退还供方交纳的履约保证金中的5万元，有权扣减供应商该货物10%年度供货比例。……
补充法律意见书（六） 15.3.1在国家烟草专卖局监督检验中出现产品质量不合格的，当年每出现一次不合格，责成供方进行停供整改，需方有权不退还供方交纳的履约保证金中的5万元，有权扣减供方该货物10%年度供货比例。……
15.3.2在需方质量监督检测部门的监督检验中出现产品质量不合格的，当年每出现一次不合格，责成供方进行整改，需方有权不退还供方交纳的履约保证金中的2万元，有权扣减供应商该货物5%年度供货比例。……
15.3.3在需方质量检测部门的进货检验（入库检验）中出现产品质量不合格的，当年出现第一次，责成供方进行整改，从第二次起，每出现一次不合格，需方有权不退还供方交纳的履约保证金中的 2万元，有权扣减供应商该货物5%年度供货比例。……
15.8供方须如实向需方提交与供应相关的数据信息，若被需方发现存在虚报、瞒报的，每发现一次，需方有权扣减该货物5%的年度供货比例。
15.9……。本合同期限内若出现3次上述情况需方有权取消供方合格供应商资格，并终止本合同，两年内需方所有招标采购项目不再接受供方投标。同时，由于供方原因引起需方停产，造成需方损失的，由供方承担由此相关的全部损失和费用。”
（3）重庆中烟
重庆中烟与烟标供应商签订的购销协议中关于违约责任的约定基本与原川渝中烟及四川中烟协议一致，其中与四川中烟协议差异部分如下：
“15.3.2在需方质量监督检测部门的监督检验中出现产品质量不合格的，当年每出现一次不合格，责成供方进行整改，需方有权不退还供方交纳的履约保证金中的3万元，有权扣减供应商该标的物5%年度供货比例。……
15.7供方按照招标文件的规定，在合同签订前向需方交纳履约保证金，商标类标包每标包缴纳金额为 10万元，封签类标包每标包缴纳金额为 5万元，在合同期满后，凭有效审核材料，一次性退还（不计利息）。”
补充法律意见书（六） 7.公司与川渝中烟交易是否具有可持续性，是否存在替代风险及防范和应对措施
（1）公司与川渝中烟及分拆后的四川中烟、重庆中烟的合作具有可持续性报告期初，川渝中烟为公司的第一大客户。川渝中烟分拆完成后至今，公司持续保持四川中烟、重庆中烟的烟标供应商地位，双方形成紧密合作的业务协作关系。
①中烟公司需要稳定的烟用材料供应商
一方面，中烟公司须有稳定的供应商，以确保自身生产计划的完成。稳定的供应商是中烟公司完成生产任务的保障。烟标产品工艺复杂，且必须保证各批次之间的一致性程度高，因而烟标企业必须能够提供从设计、打样、小批量生产到大批量生产各个环节一体化服务，这就需要烟标企业投入大量资源、积累长时间丰富的经验以及反复实践，以保证上下游产品之间流畅的适用性，所以稳定持续的供应商一般在产品质量、保障能力和后续服务上能够降低中烟公司的生产风险，以满足中烟公司对生产连续性和质量稳定性的需要。
另一方面，稳定的供应商可以形成有序竞争，降低中烟公司的管理成本。烟标产品批量大，质量要求高，与其他包装印刷品相比毛利率较高，故为保障中标份额不下降、或者争取较大的中标份额，烟标企业都会在保证合理价格和优质质量的前提下，为中烟公司提供更完善的服务，尽量降低丢失订单的风险而实施损害中烟公司利益的短期行为。这一市场自由竞争机制亦有利于中烟公司加强质量管理、控制生产成本、降低对新供应商的考评不利风险和成本。
②长期合作历史是公司合作可持续性的基础
为确保烟标产品的质量，各中烟公司不会轻易更换已有的长期烟标供应商,中烟公司在审议投标企业资质时，其与中烟公司的历史合作情况是重要的考评维度，原有供应商在未发生重大质量事故或其他特殊情况下，在合约期到期后通常能再次顺利中标并续约。公司全资子公司金时印务自2012年实现烟标业务量产，并向川渝中烟提供烟标产品起至今，以稳定的产品质量、及时的服务响应和较强
补充法律意见书（六）的研发实力，与川渝中烟及分拆后的四川中烟、重庆中烟保持持续、良好的业务往来。因此，在公司经营及产品质量未发生重大变化的情况下，公司预计将能够与四川中烟、重庆中烟继续保持持续的合作关系。
③深厚的研发生产实力是公司深化合作的优势条件
公司自成立以来一直十分注重研发能力的提升，在防伪技术、印刷包装技术、新材料应用等方面取得了多项研究成果，目前拥有 2项发明专利、28项实用新型专利，并有多项发明专利和实用新型专利公示待授权。公司拥有多台国内外先进的印刷生产设备，超高精度、高稳定性和高度自动化的生产设备与技术工艺为公司产品的高质量提供了强有力的保障，也是公司与客户建立长期合作关系的重要基础。报告期内，公司充分利用自身的生产能力和研发实力，在保障川渝中烟及分拆后四川中烟、重庆中烟已中标产品的生产供应基础上，积极参与其新产品的研发，为其提供方案设计、产品打样及试产等服务，进一步巩固加强双方的合作关系。
④全产业链优势是公司提升综合竞争力的保障
公司通过金时科技（主营烟标上游产品镭射包装材料）和全资子公司金时印务（主营烟标印刷）业务的有机结合和紧密协作，形成了从协同研发、标准制定、镭射包装材料生产到香烟包装印刷的完整产业链，大大缩短了研发成果向批量生产转换的时间周期。同时，由于在研发阶段就从资源整合的角度出发，综合考虑了从膜品、纸品到印刷生产过程各个环节的关键流程控制，使得产品在生产效率和质量稳定性等方面具有较大的竞争优势。此外，较完整的产业链也保证了公司具有较高的成本控制能力，从而在竞争中具备更强的综合实力。
（2）公司未出现交易不能持续的情况
①公司生产技术和设施设备与同行业相比，不存在技术落后、装备老化等影响产品质量的情形；
②公司严格履行与川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）的物资采购合同，没有质量纠纷和其他违约事项出现；
补充法律意见书（六）③公司管理团队稳定，经营稳健，财务健康，不存在陷入管理混乱、财务困难等影响持续经营的重大不利情形。
（3）公司与四川中烟、重庆中烟合作替代性风险较小
基于以上分析，自成立及与川渝中烟建立合作关系以来，公司与川渝中烟及分拆后的四川中烟、重庆中烟均保持了良好的合作关系，预计未来公司仍将是四川中烟、重庆中烟的主要合作伙伴之一，业务合作关系被完全替代的风险较小。
但是，如果中烟客户降低市场进入门槛，增加烟标印刷供应商数量，或公司出现重大产品质量事故、不能充分发挥自身的技术服务优势，则不排除公司在四川中烟、重庆中烟的采购份额下降或被替代的可能性。
（4）公司对以上风险的防范及应对措施
①持续加强产品质量控制
烟标产品的质量稳定性、上机适应性是中烟客户对供应商评价的最重要因素之一，也是供应商产品核心竞争力的体现。公司坚持“质量第一”的经营理念，建立了贯穿于原辅料采购、生产、入库以及售后服务全过程的产品质量控制体系。
未来，公司将继续加大在产品生产质量稳定性、全流程检验检测方面的投入，防范因产品质量未达标而影响公司与中烟客户合作持续性的情况。
②不断提升技术研发实力
相对于其他包装印刷品而言，烟标印刷对产品外观设计、原材料应用、印刷工艺、防伪效果等方面均有更高的要求。随着卷烟产品结构持续调整、品牌集中度进一步提高，作为卷烟产品定位、品牌宣传的重要载体，烟标产品的研发与生产将更加受到重视。报告期内，公司持续加大产品工艺、生产技术方面的投入，并积极参与四川中烟、重庆中烟新产品的开发研制。未来，随着公司募集资金投资项目的实施，公司的研发条件将得到改善，研发实力进一步增强，为公司与中烟客户持续、深入的合作提供了有利保障。
③加大对其他客户和产品的拓展力度
补充法律意见书（六）公司在维护与川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）、云南中烟、安徽中烟、贵州中烟等客户的良好合作关系的同时，积极开拓其他中烟客户，并向酒标等相关业务进行拓展。报告期内，公司凭借深厚的行业经验和研发实力、稳定良好的产品质量，成功开拓湖南中烟、河北中烟，成为其合格供应商。公司亦积极参与云南中烟、贵州中烟、河北中烟等中烟公司的新烟标产品开发。同时，公司利用自身在镭射转移纸、电化铝等防伪包装材料的技术优势，积极拓展酒标、药盒、食品包装、电子消费品等包装材料业务。通过拓展其他中烟客户和包装材料业务，将有助于公司降低客户集中的经营风险。
基于上述，本所认为，发行人与川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）的合作情况真实，取得招投标项目的方式合法合规，原因合理，发行人与川渝中烟及分拆后四川中烟、重庆中烟的合作存在可持续性，不存在异常情况。
（四）报告期川渝中烟分家对发行人经营产生的影响（包括不限于销售收入，存货，应收账款，回款及后续订单的影响）
本所律师核查了川渝中烟、四川中烟、重庆中烟的供销合同、招投标文件、销售明细、银行流水等资料，对四川中烟、重庆中烟采购负责人进行了走访，对发行人的销售负责人进行了访谈，并通过公开渠道查询同行业上市公司的公开信息，具体核查结果如下：
1.关于川渝中烟拆分对公司经营影响的说明
（1）川渝中烟分拆对公司收入的影响
报告期内，川渝中烟分拆对公司收入及和后续订单影响情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||主要客户||销售收入||
|||||金额|占营业收入比|
|2015年度|||川渝中烟|30,961.73|44.83%|
||||四川中烟|12,799.66|18.53%|
||||重庆中烟|1,101.74|1.60%|
||||合计|44,863.13|64.96%|
||2016年度||四川中烟|17,976.16|22.10%|

补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|主要客户||销售收入||
||||金额|占营业收入比|
|||重庆中烟|1,584.39|1.95%|
|||合计|19,560.56|24.04%|
|2017年度||四川中烟|13,820.00|25.36%|
|||重庆中烟|3,571.40|6.55%|
|||合计|17,391.39|31.91%|
|2018年1-6月||四川中烟|9,865.73|31.39%|
|||重庆中烟|1,451.88|4.62%|
|||合计|11,317.61|36.01%|

2015年末，川渝中烟分拆为四川中烟和重庆中烟，公司此前向川渝中烟销售的品牌主要归属四川中烟。受到宏观经济及2016年烟草税上调影响，2015年 -2016年全国卷烟销量有所下滑，并于2017年企稳回升。在上述宏观因素影响下，为降低产品库存，化解经营风险，分拆后的四川中烟进行了经营策略调整，主动缩减各卷烟品类产量，导致烟标需求量有所下降；此外，四川中烟与各烟标供应商就部分品类的采购价格进行谈判并签订了《购销补充协议》，各方根据谈判结果确定的 2016年度采购执行价格与 2015年相比有所下降。上述因素共同导致2016年公司对四川中烟、重庆中烟的合计销售收入与2015年公司对川渝中烟、四川中烟和重庆中烟的合计销售收入相比有所下降。
川渝中烟分拆前的购销合同陆续执行完毕后，公司凭借稳定的产品质量、丰富的行业经验、良好的合作历史，顺利延续了四川中烟、重庆中烟的娇子、天下秀等品牌的合作关系，并于 2016年底首次中标重庆中烟天子、龙凤呈祥烟标产品，与四川中烟、重庆中烟保持持续的合作关系。根据公司与四川中烟、重庆中烟签订的2017年、2018年《购销合同》，各品牌烟标2017年、2018年的采购执行价格与2016年基本持平，未出现下降情形。
（2）川渝中烟分拆对公司期末存货的影响
报告期内，川渝中烟分拆主要对公司各期末存货中发出商品的影响具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|主要客户|发出商品|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|||金额|占发出商品总额比例|
|2015年12月31日|四川中烟|69.34|1.42%|
||重庆中烟|341.24|7.01%|
||合计|410.58|8.43%|
|2016年12月31日|四川中烟|265.99|5.83%|
||重庆中烟|562.95|12.34%|
||合计|828.94|18.17%|
|2017年12月31日|四川中烟|277.13|9.90%|
||重庆中烟|7.40|0.26%|
||合计|284.53|10.17%|
|2018年6月30日|四川中烟|54.85|4.78%|
||重庆中烟|-|-|
||合计|54.85|4.78%|

公司主要采取“以销定产”的经营模式，在接到中烟公司订单后，公司组织采购生产，并将产品按订单要求及时发往客户指定的仓库。报告期各期末，公司对川渝中烟及四川中烟、重庆中烟的期末发出商品规模，主要与各年末客户下达的订单规模及验收进展有关。2015年末，四川中烟、重庆中烟期末发出商品规模未明显高于报告期其他各期末，川渝中烟分拆对公司期末发出商品规模未产生明显影响。
（3）川渝中烟分拆对公司期末应收账款的影响及期后回款情况
报告期内，川渝中烟分拆对公司报告期各期末应收账款影响及期后回款情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|主要客户|||期末应收账款|||期后回款||
|||||金额|占比||金额|回款时间|
|2015年度|川渝中烟||20,922.97||47.57%|20,800.00||1年内收回，余款|
|||||||||122.97万元1-2|
|||||||||年收回|
|||四川中烟||14,975.60|34.05%||14,975.60|1年内收回|
|||重庆中烟||1,289.04|2.93%||1,289.04|1年内收回|
|||合计||37,187.61|84.55%||37,064.64|-|
|2016年度||四川中烟||12,328.88|69.70%||12,328.88|1年内收回|
|||重庆中烟||42.78|0.25%||42.78|1年内收回|
|||合计||12,371.66|69.95%||12,371.66|-|

补充法律意见书（六）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|主要客户|||期末应收账款||||期后回款||
|||||金额||占比||金额|回款时间|
|2017年度|四川中烟||3,675.78||29.72%||3,675.78||截至2018年9月|
||||||||||30日收回金额|
||重庆中烟||2,531.31||20.47%||550.00||截至2018年9月|
||||||||||30日收回金额|
|||合计||6,207.09||50.19%||4,225.78|-|
|2018年1-6月|四川中烟||5,929.72||35.21%||3,050.12||截至2018年9月|
||||||||||30日收回金额|
||重庆中烟||2,720.80||16.16%||1,600.00||截至2018年9月|
||||||||||30日收回金额|
|||合计||8,650.52||51.37%||4,650.12|-|

补充法律意见书（六）四川中烟、重庆中烟保持良好合作关系的基础上，加大了对其他中烟公司的业务开拓力度。公司成功入围湖南中烟、河北中烟合格供应商，对云南中烟的销售占比亦有所提升，2018年1-6月，公司对湖南中烟、四川中烟、云南中烟的销售收入占比分别为31.66%、31.39%和22.17%，单一客户占比较大的风险明显减小。
报告期内，公司服务的中烟客户包括湖南中烟、四川中烟、云南中烟、重庆中烟、安徽中烟、贵州中烟等，其中各年度销售金额小于5,000万元包括重庆中烟、安徽中烟、贵州中烟。公司对上述中烟客户销售额相对较少的主要原因包括： 1.中标产品较少是销售额较低的直接原因
报告期内，公司中标重庆中烟、安徽中烟、贵州中烟烟标产品的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|招标主体|采购区间||中标产品||||中标人|
||||||||排名|
|重庆中烟|2016年12月15日至2018年12月31日|||天子（壹号）侧推版商标（含非卖正包）|||1|
|||||龙凤呈祥（花开富贵）商标（含非卖正包|）||2|
|||||龙凤呈祥（鸿运朝天门）商标|||2|
|||2017年1月1日至||龙凤呈祥（硬道理）|||1|
|||2018年12月31日||龙凤呈祥（花开富贵）软硬包|||2|
|贵州中烟||2013年4月1日至|黄果树（长征）|||-||
|||2015年3月31日||||||
|||2015年4月1日至|黄果树（长征）|||-||
|||2017年3月31日||||||
|||2017年4月1日至|黄果树（长征）|||6||
|||2017年12月31日||||||
|||2018年1月1日至|黄果树（长征）|||-||
|||2019年12月31日||||||
|安徽中烟||2013年5月20日至|黄山（硬一品）|||-||
|||2015年4月30日||||||
|||2015年6月23日至|黄山（硬一品）|||-||
|||2018年6月30日||||||
|||2017年1月1日至|黄山（新一品）|||-||
|||2018年6月30日||||||
|||2018年7月1日至||黄山（新一品）|||-|
|||2021年6月30日||黄山（硬一品）|||-|

补充法律意见书（六）如上表所示，报告期内，公司与重庆中烟、安徽中烟、贵州中烟合作的卷烟品类较为单一，是公司对上述中烟公司销售额较小的直接原因。其中，川渝中烟拆分前，公司基于区位优势，主要向其供应娇子等由现四川中烟经营的烟标产品。
2015年末川渝中烟拆分后，在继续保持与四川中烟的良好合作关系基础上，公司加大了对重庆中烟的销售服务力度，逐步成为其天子、龙凤呈祥等卷烟品牌的烟标供应商，公司对重庆中烟的销售规模持续增长，发展态势良好。
公司对贵州中烟、安徽中烟的销售规模较小，主要原因系虽然公司服务于其主力品牌黄果树（长征）、黄山（硬一品），但由于该等品牌入围供应商数量较多，中标份额分散，且公司排位相对靠后，因此使得公司对其销售规模较小。
2.公司集中精力服务优势客户是对其他客户销售额较小的主要原因
报告期初，公司服务的主要客户包括川渝中烟、云南中烟、安徽中烟、贵州中烟等。其中，由于公司与川渝中烟、云南中烟合作较为紧密，中标多款烟标产品且排名靠前，在公司报告期初产能利用率较高的情况下，为及时响应公司优势客户的采购需求，保证对其产品和服务质量，公司对其他中烟公司的业务保持相对审慎、有序的拓展。相较之下，公司中标安徽中烟、贵州中烟的产品单价相对较低、排序相对靠后，主要原因系各省中烟公司对合格供应商认证时间较长，公司在报告期初产能受限的情况下，公司通过参与其烟标产品生产，维持与以上客户稳定的合作关系，以便于后期加深与该等客户的合作。目前，公司已通过合作开发新产品、参与更多已有产品竞标等方式，加大对该等客户的开发力度。
3.行业去产能也部分影响公司对上述中烟公司的销售额
2013年至2015年，我国卷烟连续三年产量超过5,000万箱，全国卷烟销量在2014年超过5,000万箱后，受到宏观经济及2016年烟草税上调影响，2015年 -2016年全国卷烟销量有所下滑，并于2017年企稳回升。贵州中烟、安徽中烟受上述宏观因素影响，为降低产品库存，化解经营风险，主动缩减各烟标品类产量，由此影响公司对上述中烟公司销售额的增长。
基于上述，本所认为，发行人对其他中烟公司的销售情况真实，报告期内变
补充法律意见书（六）动原因合理，不存在异常情况。
（六）报告期向安徽中烟销售逐年下降的原因，是否存在产品被替代的风
险
本所律师核查了报告期内发行人与安徽中烟的招投标文件、销售合同、销售明细，对发行人的销售负责人进行了访谈，对安徽中烟采购负责人进行了走访，具体核查结果如下：
报告期内，公司对安徽中烟的销售情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售额（万元）|577.35|1,892.31|2,241.42|4,828.40|
|销量（万套）|350.00|1,080.00|1,156.85|2,328.56|
|平均单价（元/套）|1.65|1.75|1.94|2.07|

报告期内，公司对安徽中烟的销售额及销售数量有所下滑，其主要原因系： 1.安徽中烟卷烟生产结构调整对公司销售产生影响。2014年起，公司中标的安徽中烟烟标产品为黄山（硬一品），2016年改版为黄山（新一品）；中标品种较为单一，且该卷烟品牌属于低档香烟，市场销售价格较低，在烟草产品中利润结构偏低。报告期内，安徽中烟在国家烟草专卖局“卷烟上水平”战略的指导下，为应对市场竞争，逐年压缩低档烟产量，致使公司对安徽中烟的烟标销售量持续下降。
2.安徽中烟卷烟去库存对公司销售产生影响。2013年至2015年，我国卷烟连续三年产量超过5,000万箱，全国卷烟销量在2014年超过5,000万箱后，受到宏观经济及2016年烟草税上调影响，2015年-2016年销量有所下滑。安徽中烟为降低产品库存，化解经营风险，2016年起主动缩减各烟标品类产量，由此公司2016年与上年相比对安徽中烟的烟标销售量明显下降。
3.安徽中烟烟标中标价格变化对公司销售产生的影响。报告期初，公司向安徽中烟销售的烟标产品为黄山（硬一品），中标价格为2.38元/套。2016年，
安徽中烟根据市场形势推出黄山（新一品），以替代黄山（硬一品），公司对该
烟标产品的中标价格为1.93元/套，销售单价有所下降，由此对公司对安徽中烟
补充法律意见书（六）的销售产生部分影响。
“黄山”系列香烟是安徽中烟于1958年创立的品牌，经过60年的发展，已取得市场的充分认可，在未来仍将是安徽中烟的主力品牌之一。在细分品类而言，由于黄山（新一品）市场销售价格较低，其产品拥有较为广泛受众，未来产品被完全替代可能性较小。目前，公司已通过合作开发新产品、参与更多已有产品竞标等方式，加大对安徽中烟的开拓力度。
基于上述，本所认为，报告期内发行人对安徽中烟的销售情况及其变动原因真实合理，不存在异常情况。
（七）发行人与湖南中烟的合作历史，双方交易的基本情况，包括湖南中
烟的采购方式，发行人获得其订单的过程，发行人中标的主要产品情况，湖南
中烟对发行人产品的总需求量及未来规划情况等，湖南中烟2015年成为发行人主要客户、特别是2016年成为发行人第一大客户以及2017年上半年采购额下降的原因及合理性，双方订单的持续性
本所律师核查了发行人报告期内烟标产品招投标文件、中标通知书、购销合同、订单、结算凭证等资料，对发行人高级管理人员、销售负责人进行了访谈，并对发行人报告期内主要客户采购负责人进行了走访，具体核查结果如下：
1.关于公司与湖南中烟合作历史的说明
（1）湖南中烟对烟标供应商的评价体系
湖南中烟的烟标采购采取公开招标方式，制定了公开严格的招标、投标、开标、评标、中标、合同授予等程序，其中对评标中的评分方法有详细的规定。评分合计100分，其中商务评分20分（涵盖经营状况、管理水平、供货及服务评价、社会责任、违约赔付承诺、售后服务方案、投标文件质量）、技术评分30分（涵盖生产保障能力、质量保障能力、供货经验、创新能力）、投标报价评分50分，较为全面的体现了投标人的产品配套能力和商业信用。
其中，上述评价维度中，与招标人合作历史相关的评价内容主要为商务评分
补充法律意见书（六）中“供货及服务评价”，对于已合作供应商，其最高评分为6分，对于合作的新供应商和投标人计3分。此外，在技术评分中的“供货经验”评价内容上，其范围不限于湖南中烟的历史三年供货经验。因此，湖南中烟的上述招标评价体系对公司新进入湖南中烟供应商体系的障碍较小。
（2）关于公司与湖南中烟合作历史的说明
2015年6月，湖南中烟公开进行烟标采购年度招标，公司参与投标湖南中烟芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙等主力卷烟品牌的烟标采购项目。由于湖南中烟在上述卷烟品牌的一家长期合作烟标供应商因故失去合格供应商资格，其急需增补有实力的烟标供应商。湖南中烟组织相关人员对公司进行现场考察，结合公司研发生产能力、质量管理体系及以往对其卷烟产品及其他中烟公司的烟标供应情况，综合评判后，认可公司进入其合格供应商体系。经综合评审后，公司中标上述烟标产品的采购项目。
基于上一协议期内在生产响应速度、产品质量稳定性及售后服务等方面的良好表现，2016年8月湖南中烟新一轮烟标采购招标项目中，公司再次中标上述卷烟品牌的烟标采购，与湖南中烟保持了持续良好的合作关系。
2017年末，公司在湖南中烟的烟标采购招标中，新中标白沙（硬精品三代）、芙蓉王（硬细支）卷烟品牌的烟标供应，公司与湖南中烟的合作广度进一步扩大。
2.关于报告期内公司与湖南中烟交易基本情况的说明
（1）湖南中烟的采购方式及公司获取订单的过程
报告期内，公司对湖南中烟的销售均通过参与其公开招标方式获得。根据《国家烟草专卖局、中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》、招标文件的相关规定，公司取得湖南中烟生产订单的过程如下：
①确定采购计划
国家烟草专卖局、中国烟草总公司向湖南中烟下达专卖品卷烟材料年度分配计划，湖南中烟根据下达的烟叶和卷烟生产计划编制年度采购计划。湖南中烟采
补充法律意见书（六）购部门依据批准的年度采购计划编制采购预算并提交预算委员会讨论，并根据批准的采购周期内的采购计划和预算编制采购实施方案，方案包括物资名称、品种规格、采购数量、采购金额等。
②公告招标信息
湖南中烟通过其官方网站等方式公告招标基本信息，内容包括招标物品名
称、限价要求、投标人资格要求、资格审查方式、报名与招标文件取得方式、投标时限、联系方式等。
③投标文件审核
公司根据招标公示取得招标文件，并按要求在规定时限内编制并递交投标文件。湖南中烟组织评标委员会并对投标人进行资格审查、并对合格投标人投标文件进行开标评审。
④确定合作关系
湖南中烟根据评标委员会的评定结果确定中标企业，按照招标文件规定确定中标价格，并与中标企业签署《采购合同》，通常合同期限为1-2年。合同签署后，中烟公司根据自身生产计划按月或一月多次下达订单，公司根据订单的要求编排生产计划并按订单要求按时送达指定的交付地点。
（2）公司与湖南中烟交易情况及未来采购规划
报告期内，公司对湖南中烟的销售收入分别为 1,696.02万元、39,608.36万元、14,706.91万元和 9,948.37万元，销售产品包括芙蓉王、白沙等卷烟品牌的部分系列烟标。
报告期期初至本补充法律意见书出具之日，公司中标湖南中烟烟标采购项目的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中标周期||产品名称||中标|中标|
|||||排名|份额|
||2015年8月1日至||芙蓉王（硬）烟盒|2|20%|
||2016年7月31日||芙蓉王（硬）条盒|2|20%|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
||芙蓉王（硬）烟盒（非卖品）|2|20%|
||芙蓉王（硬）条盒（非卖品）|2|20%|
||芙蓉王（蓝）烟盒|2|30%|
||芙蓉王（蓝）条盒|2|30%|
||芙蓉王（蓝）烟盒（非卖品）|2|30%|
||芙蓉王（蓝）条盒（非卖品）|2|30%|
||白沙精品烟盒|2|30%|
||白沙精品条盒|2|30%|
||白沙（精品）烟盒（非卖品）|2|30%|
||白沙（精品）条盒（非卖品）|2|30%|
||盖白沙烟盒|2|30%|
||盖白沙条盒|2|30%|
||白沙烟盒|2|30%|
||白沙条盒|2|30%|
|2016年8月31日至2018年12月31日|芙蓉王（硬）烟盒|4|9%|
||芙蓉王（硬）条盒|4|9%|
||芙蓉王（硬）烟盒（非卖品）|4|9%|
||芙蓉王（硬）条盒（非卖品）|4|9%|
||盖白沙烟盒|3|15%|
||盖白沙条盒|3|15%|
||白沙烟盒|3|15%|
||白沙条盒|3|15%|
||白沙精品烟盒（含仿真烟、非卖品）|3|15%|
||白沙精品条盒（含仿真烟、非卖品）|3|15%|
|2017年11月1日至2019年12月31日|白沙（硬精品三代）烟盒（含非卖品）|2|40%|
||白沙（硬精品三代）条盒（含非卖品）|2|40%|
||芙蓉王（硬细支）烟盒（含非卖品）|2|40%|
||芙蓉王（硬细支）条盒（含非卖品）|2|40%|

补充法律意见书（六） 3.关于报告期内公司与湖南中烟交易规模变化的说明
2015年 6月，湖南中烟公开进行烟标采购年度招标，公司参与投标并中标湖南中烟芙蓉王（硬）、白沙（精品）、盖白沙等主力卷烟品牌的烟标供应，中标排名为第二名，中标期为 2015年 8月 1日至 2016年 7月 31日，由于公司中标排名靠前，中标份额较大，由此使得公司 2016年对湖南中烟的销售收入大幅增长，湖南中烟成为公司2016年度第一大客户。
2016年 8月，湖南中烟进行了新一年度的烟标采购公开招标，由于中标烟标供应商数量增加，公司在芙蓉王（硬）的中标排名降至第4位、白沙（精品）、盖白沙的中标排名降至第3位，中标份额与前次相比，分别由20%下降至9%、30%下降至15%，中标期为 2016年 8月 31日至 2018年 12月 31日，由此使得公司2017年对湖南中烟的销售收入有所下降。
目前，公司正在执行的湖南中烟烟标采购包括中标期为2016年8月31日至 2018年 12月 31日的芙蓉王（硬）、盖白沙、白沙及白沙精品，以及中标期为2017年11月至2019年12月的白沙（硬精品三代）、芙蓉王（硬细支）。由于公司与湖南中烟已建立良好的合作关系，且报告期内公司向湖南中烟销售的烟标产品质量稳定、服务响应及时，结合行业管理判断，未来公司仍将能够与湖南中烟持续的合作关系。
基于上述，本所认为，发行人取得湖南中烟订单的方式合法合规，报告期内发行人对湖南中烟销售情况的变化原因真实合理，不存在异常情况。
（八）除招股书披露的主要中烟企业外，报告期是否还存在其它中烟公司及对应销售额和占比情况，报告期发行人拓展其他烟标客户以及除烟标印刷外的其他业务的情况、面临的困难及未来发展规划
本所律师核查了报告期内发行人的销售明细、各中烟公司的招投标文件等资料，并对发行人主要管理人员进行了访谈，具体核查结果如下：
1.关于公司是否向其他中烟客户销售烟标产品的说明
补充法律意见书（六）报告期内，除招股说明书中已披露的湖南中烟、川渝中烟（四川中烟、重庆中烟）、云南中烟、贵州中烟、安徽中烟等中烟客户外，公司不存在向其他中烟公司销售烟标产品的情况。
2.关于公司烟标及其他业务拓展情况的说明
报告期内，公司在维护现有中烟客户的基础上，积极拓展其他中烟客户，并充分发挥技术优势和经验优势，拓展镭射转移纸、电化铝等包装材料业务，具体情况如下：
（1）新中烟客户烟标业务的拓展情况
报告期初，公司主要客户为川渝中烟、云南中烟、安徽中烟和贵州中烟。2015年，公司成功开拓湖南中烟，成为其合格供应商，并于 2015年起为其供应芙蓉王（硬）、盖白沙、白沙精品等烟标产品，报告期内，公司对湖南中烟的销售收入分别为 1,696.02万元、39,608.36万元、14,706.91万元和 9,948.37万元，占公司营业收入的比例为2.46%、48.69%、26.99%、和31.66%。公司已中标湖南中烟白沙（硬精品三代）、芙蓉王（硬细支）等新烟标品类，此类新烟标产品预计在2018年、2019年为公司新增年均销售收入10,500万元。此外，川渝中烟分拆前，公司服务川渝中烟的卷烟品种主要归属于分拆后的四川中烟，川渝中烟分拆后，公司加大对重庆中烟的拓展力度，并于2016年、2017年中标其天子（壹号）、龙凤呈祥（花开富贵）、龙凤呈祥（鸿运朝天门）、龙凤呈祥（硬道理）等烟标产品，报告期内，公司对重庆中烟的销售收入分别为487.48万元、1,584.39万元、3,571.40万元和1,451.88万元，销售收入持续增长。
除湖南中烟、重庆中烟外，公司亦通过提供新烟标产品研发设计、产品试产等前期产品开发服务，积极开拓河北中烟等其他中烟客户，于 2018年成为河北中烟合格供应商并与其签署钻石（扁蓝时尚）烟标产品的购销合同，加强公司对中烟公司客户覆盖的广度。
（2）已有中烟客户烟标业务的拓展情况
报告期内，公司积极参与各中烟公司新烟标产品的设计研发，充分发挥经验
补充法律意见书（六）优势和技术优势，挖掘已服务客户的业务增长空间。公司于 2016年自主研发云烟（小熊猫）、红塔山（硬恭贺新禧）、2017年自主研发威斯（小熊猫）、玉溪（高配）等新烟标产品，并取得云南中烟认可。对于公司参与研发的烟标产品，在新烟标产品达到正式量产并进行招标时，公司通常具备较大的优势，中标排名相对靠前且能取得较大的份额，如云南中烟2017年对达到量产条件的红塔山（硬恭贺新禧）进行招标，公司中标供应商第一位，并获得80%的供应份额；云南中烟2018-2019年招标期内，公司分别中标红塔山（硬恭贺新禧）玉溪、云烟（小熊猫）省内、威斯（小熊猫）省内供应商第一位及威斯（小熊猫）乌兰供应商第二位。2017年，云南中烟对玉溪（高配）进行试产并向公司独家采购烟标材料，公司实现销售收入522.21万元。
除云南中烟外，公司亦向四川中烟、重庆中烟、贵州中烟等中烟公司提供新烟标产品研发设计、产品试产等前期产品开发服务，部分新产品的研发已趋于成熟。持续增长的研发投入和雄厚的技术实力为公司未来争取烟标增量业务提供了有力的支持，从而进一步加强公司与已有中烟客户的合作深度。
（2）镭射转移纸、电化铝等包装材料销售业务的拓展
镭射转移纸、电化铝是中高端包装印刷品的最主要的包装材料之一，在生产成本中占比较高，具有较高的技术要求和经济附加值。公司自成立以来致力于镭射纸、电化铝等防伪材料的研发生产，并分别于2014年、2017年实现镭射转移纸、电化铝的量产，在优化采购成本、完善上游产业链、提升综合竞争实力的同时，也为公司拓展包装材料业务提供有利条件。在公司“包装材料生产线技改及扩产项目”、“技术研发中心建设项目”实施后，公司镭射转移纸、电化铝等包装材料的研发生产能力将进一步提升。
四川省是我国的名酒之乡，四川省境内拥有五粮液、泸州老窖、剑南春、郎酒、沱牌舍得、全兴、水井坊等国内知名白酒品牌；此外，四川省、重庆市也聚集了丰富的食品加工企业，区域内包装印刷品需求较大，包装材料业务具有较大的发展空间。公司于 2018年开始向酒标等包装材料业务拓展，未来公司将充分利用地域优势、技术优势和经验优势，在提升烟标业务竞争优势的基础上，加强
补充法律意见书（六）酒标、药盒、电子消费品等产品的包装材料业务的开发，以进一步提升经营规模和产能利用。
3.关于公司拓展其他中烟客户及其他业务的困难及发展规划的说明
（1）拓展其他中烟客户的主要困难及发展规划
针对卷烟产品设计、性能、包装需求而定制化的生产模式，决定了烟标印刷行业是一个长期服务经验优势明显的行业，通常烟标印刷企业要成为某一客户的入围供应商，需经过严格的综合实力考察。因此，公司在拓展其他中烟客户时，需经过一定时间的考察，且面临已有烟标供应商的激烈竞争。但于此同时，各中烟公司根据其自身经营情况，仍然存在对已有品牌补充完善烟标供应商体系，以及为新烟标寻求合作供应商的需求，公司在进入其他中烟公司及对已服务中烟公司加深合作等方面，仍然存在较多机遇。
未来，公司将在不断强化产品生产质量管理体系、优化提升生产效率的同时，紧随客户对产品外观设计变化、防伪性能提升或产品升级换代的需求，积极参与各中烟公司新烟标产品的设计研发，充分发挥经验优势和技术优势，寻找烟标业务新的突破口。此外，公司也将关注各中烟现有烟标供应商的情况，对经营规模较小但管理规范、合作历史长的烟标供应商，通过股权收购、合资经营等方式，间接进入其他中烟公司的合格供应商体系。
（2）拓展包装材料业务的主要困难及发展规划
公司设立后，逐步开始向上游镭射转移纸等包装材料业务探索，并于 2014年、2017年先后完成镭射转移纸、电化铝等包装材料的规模化生产，实现了部分包装材料的自主生产。但是，由于公司包装材料业务起步较晚，产品研发体系、生产技术体系和销售管理体系仍然具有进一步提升的空间。
未来，公司将进一步加强在包装材料业务的研发投入，持续改进生产工艺，不断提升销售服务能力，以此提升公司在包装材料业务领域的综合竞争力。此外，除烟标印刷企业外，公司正积极开拓酒标、药盒、电子消费品等产品的包装材料业务，为公司包装材料业务探索新的市场增长点。
补充法律意见书（六）基于上述，本所认为，发行人报告期内对其他中烟公司的销售情况、拓展其他中烟客户及其他业务的情况真实可信，不存在异常情况。
（九）报告期发行人与不同中烟企业在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式等是否存在差异、差异的原因及合理性
本所律师核查了发行人与各中烟公司签订的购销协议、报告期内的应收账款明细、订单、银行流水，并对发行人财务主管人员、主要销售人员进行了访谈，具体核查结果如下：
报告期内，公司就中标烟标产品与各省中烟公司签订框架购销合同，合同为各省中烟公司标准格式，合同主要内容包括产品名称、规格型号、计量单位及单价、交货要求、运费负担、技术标准、包装标准、验收结算、违约责任等主要条款。以公司正在执行的烟标合同为例，公司与主要中烟客户在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式等方面的比较情况如下：
补充法律意见书（六）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||云南中烟||湖南中烟||四川中烟||重庆中烟||贵州中烟||安徽中烟|
|交货时间、地点、方式||供方按订单或供货通知的交货日期按时交货；需方指定地点；供方送货到需方指定地点，费用由供方承担||需方在下达订单时明确交货时间、地点，供方交货至需方指定仓库交货，货物运至需方指定仓库卸货前的损毁、灭失风险由供方承担，运费和保险费由供方承担||供方应按照需方通知的采购订单组织生产和按时交货；供方负责按照需方要求将货物送至需方指定地点，并负责交货前的一切风险和费用||供方应按照需方通知的采购订单组织生产和按时交货；供方负责按照需方要求将货物送至需方指定仓库，并负责交货前的一切风险和费用||交付时间及数量根据需方每月订单要求；到货地点为需方指定仓库；运费由供方负担|||交货时间按买方通知为准；|
||||||||||||||交货地点为安徽中烟工业|
||||||||||||||有限责任公司所属生产厂|
||||||||||||||仓库，以买方订单指定地点|
||||||||||||||为准；|
||||||||||||||合同单价为指定交货地点|
||||||||||||||的综合包干单价，包含17%|
||||||||||||||增值税、运杂费等相关费|
||||||||||||||用。|
|质量要求||供方保证提供货物质量和技术标准与需方要求一致；在需方无特殊说明的，应达到最新颁布的国家标准或行业标准要求；货物验收后，在质量保证期内，供方应对由于工艺或材料缺陷所发生的质量问题负责处理，所需费用由供方承担||按需方企业技术标准执行，达到需方的使用要求；供方在生产提供给需方的产品中，不得使用或添加卫生部、农业部以及烟草行业禁止使用的物质|||供方需按照需方招标|供方需按照需方《烟用材料技术标准卷烟条与盒包装纸》、《烟用材料技术标准封签纸》和《烟用材料安全卫生指标技术要求第15部分卷烟条与盒包装纸、封签纸》以及国家、行业相关规定等现行要求提供合格产品。||按需方材料质量技术标准和使用要求||符合国家、烟草行业相关标准及规定，并遵守双方签订的《烟用材料供方质量保证协议书》，满足买方设备要求。在合同期内，若国家、烟草行业发布新标准，按新标准执行，并按买方技术要求提供完整的检验报告。||
||||||||文件中技术标准《卷|||||||
||||||||烟条与盒包装纸》、|||||||
||||||||《封签纸》、《卷烟|||||||
||||||||条与盒包装纸、封签|||||||
||||||||纸安全卫生指标技术|||||||
||||||||要求》、《雪茄烟材|||||||
||||||||料通用材料技术要|||||||
||||||||求》的相关规定提供|||||||
||||||||产品；|||||||
||||||||在合同执行期间，需|||||||
||||||||方技术标准、国家标|||||||
||||||||准或行业标准发生变|||||||
||||||||化的，供方交付货物|||||||
||||||||应符合新标准|||||||

补充法律意见书（六）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应保障||需方按月向供方下|供方应严格控制生产进度按照需方月度订单组织生产、分月执行|供方应按照需方通知的采购订单组织生产和按时交货||供方应按照需方通知的采购订单组织生产和按时交货||供方需||买方将根据生产经营需要确定采购的数量，卖方具体供货数量以买方那个月度采购订单为准。||
|||达采购订单；||||||||||
|||因需方卷烟生产计||||||||||
|||划调整、品牌整合||||||||||
|||等原因不能按协议||||||||||
|||品种及数量采购||||||||||
|||的，需方可用其他||||||||||
|||品种进行等量（或||||||||||
|||等价）替换||||||||||
|不合格品处置||需返工产品，供方|按不合格品处置程序办理|产品质量不合格的，责成供方进行整改，并有权不退还部分供方缴纳的履约保证金、扣减供货比例、或要求供方进行提供整改||产品质量不合格的，责成供方进行整改，并有权不退还部分供方缴纳的履约保证金、扣减供货比例、或要求供方进行提供整改||不合格品一律退货或调换，损失一律由供方承担|||如发现有漏项、缺件或验收|
|||应在接通知后一天|||||||||不合格，买方有权退货，卖|
|||内从需方仓库拉出|||||||||方应在规定时间内无条件|
|||返工；|||||||||无偿补齐或更换与合同不|
|||需方质检部门判定|||||||||相符的产品，所发生的一切|
|||为销毁的产品，由|||||||||费用由卖方承担，且并不因|
|||需方按流程组织销|||||||||此而影响交付买方使用的|
|||毁|||||||||时间。|
|信用政策、结算及收款方式|卷烟企业对产品质量检验合格并在ERP系统中确认后，自需方收到供方开具发票之日起一个月内，需方进行货款支付。||供方交付货物，经需方检验合格后，凭需方仓库入库单实际入库数量进行结算，付款期限按需方有关财务规定执行。||需方收到供方增值税||货物送达招标文件规||1. 结算方式及|订单完成到货并验收合格后，买方根据业务发生情况，结合公司资金状况，编制付款计划，及时办理货款支付手续。||
||||||专用发票，入账后可||定的交货地点并由需||期限：供货供货|||
||||||开具期限为5个月的||方验收合格后，按实||达到需方仓库|||
||||||银行承兑汇票予以支||际入库数量，根据合||后，经验收合格|||
||||||付，或发票入账5个||同约定单价，凭乙方||入库，双方经对|||
||||||月后采用电汇、汇票||开具地增值税专用发||账核实无误后，|||
||||||或银行转账的方式支||票办理结算，采用电||供方开具发票，|||
||||||付货款。若需方的货||汇、承兑汇票或银行||以发票入账为|||

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|款支付规则发生改变，按需方改变后的规则执行。|转账方式支付货款。|记账日，付款期|
|||限为自记账日|
|||开始，按下列约|
|||定付款：（1）|
|||货物使用完毕，|
|||90天以内付完|
|||货款。（2）货|
|||物未使用完毕|
|||但使用量已达|
|||到70，90天内|
|||支付货款的|
|||50，剩余货款在|
|||货物使用完毕|
|||后的30天内付|
|||完。（3）货物|
|||使用量不足|
|||70，需方在120|
|||天内先支付货|
|||款的30，如当|
|||使用量达到70|
|||后，按前款执|
|||行。（4）若货|
|||物一直不能使|
|||用完毕，但非供|
|||方责任，需方在|

补充法律意见书（六）
||
|-|
|180天以前将|
|货款全额支付|
|完毕；（如系供|
|方责任，包括但|
|不限于质量责|
|任、到货延误责|
|任），按合同及|
|附件中相关责|
|任条款处置。2.|
|支付方式：电汇|
|或承兑。|

补充法律意见书（六）公司与各中烟客户签订的购销合同在交货时间、地点、方式、质量要求、供应保障及不合格品处置等主要条款的内容无明显差异。其中，在交货时间、地点、方式、供应保障方面，均以实际下达的订单为准，均由公司承担相关运输费用，且应严格按订单组织生产和产品交付；质量要求方面，均要求在满足国家、烟草行业最新标准的基础上，依据中烟客户的质量技术要求提供产品；不合格品处置方面，均要求退换货并及时整改，对于未能及时整改的规定了具体违约责任。
付款方式及信用期限方面，各中烟公司根据其自身的生产及资金安排的不同，存在一定差异。其中，贵州中烟、川渝中烟及分拆后的四川中烟、重庆中烟一般采用银行转账与承兑汇票相结合的付款方式，信用期限通常为3-6个月；云南中烟、湖南中烟及安徽中烟一般主要采用银行转账的付款方式，信用期限通常为1个月。
基于上述，本所认为，发行人与各中烟公司签订的购销合同主要条款不存在重大差异，发行人与各中烟公司有关信用政策、结算方式的约定真实合理，不存在异常情况。
（十）主要产品的定价原则及依据，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存在差异的请说明原因；并结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是否一致
本所律师核查了发行人与各中烟公司的招投标文件、购销协议、订单，通过互联网查阅发行人同行业上市公司的公开资料，并对发行人主要销售人员、主要客户进行了访谈，具体核查结果如下：
1.关于公司主要产品的定价原则及依据
报告期内，公司的主要产品为烟标，下游客户为各省中烟公司。根据《烟用物资采购管理规定》（国烟运[2010]389号）等文件的相关规定，国内各中烟公司已逐步对大部分原辅材料采用公开招标的采购方式。在招标文件中，招标方通常对各烟标品种设定投标价格上限。各中烟公司招标公告发布后，烟标印刷企业根据招标需求制订详细投标方案，并根据自身生产成本控制能力在限价范围内报
补充法律意见书（六）送投标价，制作投标文件并参与竞标。各省中烟公司根据投标方综合情况判定中标企业，并通知中标方最终中标价，以中标价与各中标企业签订框架采购协议。
各中烟公司在招标文件中对产品价格确定方式的具体规定如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称|主要内容||
|云南中烟||本项目招标人设置最高投标限价，各投标人均不得超过，否则将否决其投标。||
|||中标执行价为该标段中标人投标报价的最低价。若某标段第一中标人的中标||
|||资格被取消或不接受该中标执行价或放弃中标的，在投标有效期内由该标段||
|||第二中标人递补为第一中标人，排名其后的中标候选人顺序递补，以此类推。||
|||该标段的中标执行价为递补后中标人投标报价的最低价，或招标人重新组织||
|||招标。||
|四川中烟||招标人设有最高投标限价。||
|||投标人的投标报价仅作为本次招标评分的依据，中标价格执行该标段所有中||
|||标人相同规格产品的最低报价。||
|||若中标人不按招标人最终确定的价格签订合同，则取消其中标人资格，招标||
|||人按评委会评审得分高低依序在中标候选人中确定进行替补，并执行相应标||
|||段规格产品中标人（含放弃的中标人）的最低报价。||
|湖南中烟||本项目设置招标控制价（单价），超过任何一项招标控制价的投标将被拒绝|。|
|||招标人与入围供应商按小盒、条盒（万张）签订购销合同时，每个系列或规||
|||格材料的合同单价以所有入围供应商对该系列或规格报价的算数平均值为||
|||准（算数平均值四舍五入后保留到个位数“元”），报价较高的入围供应商||
|||如不接受该合同单价，则排序后一位的替补，以此类推。||
|重庆中烟||本招标项目各分包均设有投标综合单价报价最高限价（含税价），各分包投||
|||标人的投标报价不得高于相应的最高限价，否则，其投标将被否决。||
|||合同价格按每标包所有合格中标人的最低价格执行，投标报价为综合含税包||
|||干价。综合含税包干价包括投标产品的生产、包装、运输到达招标人指定地||
|||点的装卸运输、保险、验收过程和售后发生的技术、经济服务费。若有中标||
|||人提出不能执行该有效最低报价的，视为自动放弃中标资格。||
|贵州中烟||招标人设有最高投标限价。||
|||最终合同价格为评标委员会所推荐的中标候选人中投标报价的最低价。如有||
|||非最低价中标候选人不同意合同价格为所有中标候选人中投标报价的最低||
|||价，则视为其放弃中标资格，根据评标排名顺序依次递补，合同价不变。||
|安徽中烟||招标人设有最高投标限价。||
|||对项目中设定一个中标人数量的标包，标包得分最高的第一中标人报价确定||
|||为中标价格，该价格作为合同价，若中标人拒绝执行该价格或中标后因中标||
|||人自身原因不能履行供货的，则从后序排名中依次向上递补重新确定中标||
|||人。对项目中设定两个及两个以上中标人数量的标包，得分最高的第一中标||
|||人报价确定为基础合同价格，其他中标人报价若高于第一中标人报价的，均||
|||执行第一中标人的报价即基础合同价格，若其他中标人拒绝执行该价格，则||
|||从后序排名中依次向上递补重新确定中标人；其他中标人报价若低于第一中||

补充法律意见书（六）
|||
|-|-|
|名称|主要内容|
||标人报价的则分别按其自身投标报价作为合同价格。|

由于烟标产品属于定制化程度较高的工业品，不同卷烟品牌对烟标产品的防伪特性、外观品质均有不同要求，公司每种烟标产品只向特定的卷烟产品供应，因此不同中烟公司、同一中烟公司不同系列或规格的烟标产品，其销售价格均存在一定差异。
2.公司主要产品的价格变动趋势与同行业公司的比较情况
报告期内，公司与同行业上市公司烟标销售单价的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|东风股份|-|2.82|2.90|3.07|
|劲嘉股份|-|2.91|3.00|3.05|
|新宏泽|-|2.17|2.00|2.10|
|永吉股份|-|3.19|3.07|2.84|
|公司|2.70|2.57|2.76|3.04|

注：同行业上市公司烟标销售单价数据来源为其招股说明书披露的各年度烟标销售单价或各年年报中披露的烟标业务收入/烟标销售量。上述同行业上市公司2018年半年度报告未披露其烟标销售量。
由于烟草行业物资采购的特殊性，每种烟标均只向特定客户提供，不同烟标的生产材料、工艺技术等均存在较大的区别，使得各烟标产品的采购价格亦存在较大差别。受客户结构及产品结构及其变化的影响，公司及同行业上市公司各年度烟标平均销售价格均存在一定差异。
基于上述，本所认为，发行人与客户的定价模式属于行业特点，报告期内发行人产品价格的变动与同行业上市公司不存在重大差异，不存在异常情况。
（十一）主要客户和对应销售金额的披露是否按照同一控制下合并口径进行披露，相关金额的披露是否统一为含税或不含税口径，是否存在报告期前后披露差异的情况；并说明本次申报披露的采购金额占比与前次申报差异的原因
经核查，报告期内，公司对主要客户及其销售金额的披露均已按照同一控制下合并口径进行披露，相关销售金额均为不含税金额，不存在报告期前后披露差
异的情况。其中，对于中烟客户均以省级中烟工业公司为单位进行合并披露，认
补充法律意见书（六）定原因详见本题第（二）项之相关答复。经核查，本次申报披露系公司首次申报首发申请，不存在与前次申报存在差异的情况。
（十二）发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况
本所律师核查了发行人以及发行人股东的工商登记信息材料、股东情况调查表、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查表等资料，通过公开渠道进行信息查询并走访了发行人的主要客户，具体核查结果如下：
截至本补充法律意见书出具之日，公司股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|彩时集团|266,666,667|74.07%|
|2|前海彩时|66,666,667|18.52%|
|3|深圳方腾|13,333,333|3.70%|
|4|前海红树|3,333,333|0.93%|
|5|金时众志|3,333,333|0.93%|
|6|中证投资|2,500,000|0.69%|
|7|金石坤享|2,500,000|0.69%|
|8|上海广沣|1,666,667|0.46%|
|合计||360,000,000|100.00%|

公司各股东的基本情况如下：
1.彩时集团
2008年10月2日，彩时集团在香港注册成立，并取得香港公司注册处签发的第1276925号《公司注册证书》。截至本补充法律意见书出具之日，彩时集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|股份数（股）|持股比例|
|1||李文秀||700|70%|
|2||李海坚||150|15%|
|3||李海峰||150|15%|

补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

2.前海彩时
前海彩时成立于 2013年 12月 25日，统一社会信用代码为91440300085925802C，注册资本为1,000万元，法定代表人为黄千宸。截至本补充法律意见书出具之日，前海彩时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||汕头集财||1,000|100%|
|合计||||1,000|100%|

汕头市集财贸易有限公司系香港金名有限公司全资子公司，香港金名有限公司为公司实际控制人之一李海坚100%控制的公司。
3.深圳方腾
深圳方腾成立于 2015年 3月 12日，统一社会信用代码为91440300326681264C，注册资本为2,000万元，法定代表人为方振淳。截至本补充法律意见书出具之日，深圳方腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||方振淳||1,940|97%|
|2||蔡镇武||60|3%|
|合计||||2,000|100%|

4.前海红树
前海红树成立于 2015年 7月 31日，统一社会信用代码为91440300349775634E，出资额为1,000万元，执行事务合伙人为倪晓东。截至本补充法律意见书出具之日，前海红树的合伙人结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||倪晓东||200|20%|
|2||李衔洋||100|10%|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|
|3|李匹克|100|10%|
|4|庄振宇|100|10%|
|5|马小沐|100|10%|
|6|肖尔得|100|10%|
|7|佘思怀|100|10%|
|8|陈令丹|100|10%|
|9|佘宋嘉|100|10%|
|合计||1,000|100%|

5.金时众志
金时众志成立于2017年4月21日，为公司员工投资本公司的持股平台，统一社会信用代码为91510112MA6CNN2D6N，出资额为3,000万元，执行事务合伙人为张国永。截至本补充法律意见书出具之日，金时众志的合伙人结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||张国永||100|3.33%|
|2||孟毅||10|0.33%|
|3||李文龙||970|32.33%|
|4||周丽霞||140|4.67%|
|5||王琼||140|4.67%|
|6||李杰||140|4.67%|
|7||温思凯||140|4.67%|
|8||翁云史||120|4.00%|
|9||郭潇||70|2.33%|
|10||廖伟||70|2.33%|
|11||王俊敏||70|2.33%|
|12||林炯川||70|2.33%|
|13||蒋孝文||70|2.33%|
|14||许亚云||70|2.33%|
|15||江伟||70|2.33%|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|16|林焕城|70|2.33%|
|17|谭凤英|50|1.67%|
|18|范小兵|50|1.67%|
|19|陈茂愈|30|1.00%|
|20|汪丽|30|1.00%|
|21|廖文勤|30|1.00%|
|22|王雪利|30|1.00%|
|23|黄演旋|30|1.00%|
|24|丁胜|30|1.00%|
|25|杜泽平|30|1.00%|
|26|江涛|30|1.00%|
|27|刘伟光|30|1.00%|
|28|赵波|30|1.00%|
|29|陈志强|30|1.00%|
|30|林育亮|30|1.00%|
|31|张立忠|30|1.00%|
|32|刘坤华|30|1.00%|
|33|张萍|20|0.67%|
|34|孙利军|20|0.67%|
|35|蔡小平|20|0.67%|
|36|林晓填|20|0.67%|
|37|张敏|10|0.33%|
|38|李金凤|10|0.33%|
|39|查建美|10|0.33%|
|40|吴文清|10|0.33%|
|41|张正国|10|0.33%|
|42|郭新月|10|0.33%|
|43|杨芹芹|10|0.33%|
|44|李斌|5|0.17%|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|45|龚肃通|5|0.17%|
|合计||3,000|100.00%|

6.中证投资
中证投资成立于 2012年 4月 1日，统一社会信用代码为91370212591286847J，注册资本为 1,400,000万元，法定代表人为葛小波。截至本补充法律意见书出具之日，中信证券持有中证投资100%股份。
7.金石坤享
金石坤享成立于 2016年 11月 16日，统一社会信用代码为91330102MA2805EU6C，出资额为 64,100万元，执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，金石坤享的合伙人结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|出资额（万元）||出资比例|
|1||苏酒集团江苏财富管理有限公司||30,000|46.8019%||
|2||上海飞科投资有限公司||6,000|9.3604%||
|3||共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000|7.8003%||
|4||共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000|7.8003%||
|5||共青城中鲸投资管理合伙企业（有限合伙）||3,000|4.6802%||
|6||吴学亮||3,000|4.6802%||
|7||尹巧玲||3,000|4.6802%||
|8||彭金国||3,000|4.6802%||
|9||郑骏||3,000|4.6802%||
|10||陈克川||3,000|4.6802%||
|11||金石沣汭投资管理（杭州）有限公司||100|0.1560%||
|合计||||64,100|100.0000%||

8.上海广沣
补充法律意见书（六）上海广沣成立于 2015年 5月 8日，统一社会信用代码为91310109332701401T，注册资本为1,000万元，法定代表人为蔡丽红。截至本补充法律意见书出具之日，上海广沣的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||钱海平||900|90%|
|2||蔡丽红||100|10%|
|合计||||1,000|100%|

经核查，公司主要客户及其董监高、采购部门负责人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股权的情况，与发行人不存在关联关系。
公司主要客户为各省级中烟工业公司，公司取得客户的方式主要通过参与各省级中烟工业公司公开招投标，公司主要客户及其董监高、采购部门负责人员及其近亲属不存在曾经为公司董监高及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况。
（十三）上述相关信息和风险是否充分披露
上述有关发行人客户集中度、基本信息、销售模式、报告期内销售变化情况等信息，已在招股说明书中充分披露。上述有关发行人因客户所在行业特定管理模式、集中度较高等因素引致的经营风险，已在招股说明书中予以重点提示。
十七、《反馈意见》信息披露问题28：根据招股说明书，发行人主要股东之一前海彩时净资产为负，请保荐机构、发行人律师对该事项是否影响发行人股权结构清晰稳定进行核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了前海彩时的财务报表，对发行人及前海彩时的实际控制人进
行了访谈并取得了其出具的说明，具体核查结果如下：
前海彩时系一家成立于 2013年 12月 25日的有限责任公司，法定代表人为
补充法律意见书（六）黄千宸，经营范围为投资管理；受托管理股权投资基金；受托资产管理；创业投资；市场投资策划；商务咨询、企业管理咨询、投资咨询；软件开发（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。截至本补充法律意见书出具之日，汕头集财持有前海彩时100%的股权，且汕头集财为发行人实际控制人之一李海坚间接控制的公司，故前海彩时实际控制人为李海坚。2017年末和2018年6月末，前海彩时净资产分别为-163.13万元和1,302.63万元。
经核查，前海彩时主营业务是对外投资，无实际生产经营业务，前海彩时 2017年末净资产为负的原因为前海彩时股东汕头集财尚未向前海彩时实际缴付出资，同时前海彩时存在负债情况，债权人为发行人实际控制人之一李文秀。根据李文秀出具的说明，李文秀不会就上述债权向前海彩时主张与其所持有的发行人股份相关的任何权利，前海彩时持有发行人的股份不会因该笔负债而受到任何影响。
基于上述，本所认为，前海彩时净资产为负不会影响发行人股权结构清晰稳定。
十八、《反馈意见》信息披露问题29：请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规并发表核查意见。
回复：
本所律师核查了发行人报告期内的纳税申报表、纳税凭证、《审计报告》、《纳税情况审核报告》、企业所得税优惠事项备案表、财政补贴政府文件及收款凭证，取得了发行人主管税务部门出具的证明文件，具体核查结果如下：
（一）税收优惠
经核查，发行人在报告期内享受税收优惠情况如下：
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|-|-|-|
|税种|享受主体|享受税收优惠年度|
|西部大开发企业所得税|金时科技|2018年1-6月、2017年、2015年|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|
|减免优惠（15%）|金时印务|2018年1-6月、2017年、2016年、2015年|

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业，以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，减按15%的税率征收企业所得税。
发行人根据上述规定并经税务机关批准，于2015年度、2017年度减按15%的税率征收企业所得税；发行人子公司金时印务根据上述规定并经税务机关批准，于 2015至 2017年度减按15%的税率征收企业所得税。2018年本公司（母公司）及子公司金时印务预计仍将符合上述条件，1-6月暂按15%的税率计缴企业所得税。
基于上述，本所认为，发行人享受的税收优惠合法合规。
（二）政府补助
经核查，发行人在报告期内获得财政补贴的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|补贴金额（万元）|补贴文件|
|2018年1-6月|稳岗补贴|9.37|成都市就业服务管理局关于办理2018年稳岗补贴有关问题的通知（成就发〔2018〕13号）|
|2017年|企业扶持资金|1,318.90|成都经济技术开发区企业发展服务局、成都市龙泉驿区科技和经济信息化局关于给予四川金时印务有限公司财政扶持资金的请示（成经企〔2017〕21号）|
||企业扶持资金|499.00|成都经济技术开发区企业发展服务局、成都市龙泉驿区科技和经济信息化局关于给予四川金时科技有限公司财政扶持资金的请示（成经企〔2017〕20号）|
||临时电价补贴|15.46|四川省发展和改革委员会关于对我省重点培育行业企业2017年第一季度用电实行临时电价补贴的通知（川发改价格函〔2017〕202号）|
||稳岗补贴|12.08|成都市就业服务管理局关于办理2017年稳岗补贴有关问题的通知（成就发〔2017〕29号）|
||外经贸专项促进资金|0.02|龙泉驿区2016年度外经贸专项促进资金申请表|
||2017年成都市省级技术中心资金奖励|20.00|成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于拨付2017年成都市企业创新能力建设奖励项目资金的通知（成财企〔2017〕63号）|

补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|补贴金额（万元）|补贴文件|
|2018年1-6月|稳岗补贴|9.37|成都市就业服务管理局关于办理2018年稳岗补贴有关问题的通知（成就发〔2018〕13号）|
||2017年成都市清洁生产补助资金|20.00|成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达2017年成都市清洁生产补助资金的通知（成财企〔2017〕91号）|
|2016年|稳岗补贴|16.76|成都市龙泉驿区关于企业申报2016年稳岗补贴的通知|
||发明专利资助金|0.59|成都市科学技术局专利资助（专利扶持专项）审查即办件办结通过通知书|
|2015年|企业扶持资金|2,978.00|成都经济技术开发区企业发展服务局、成都市龙泉驿区科技和经济信息化局关于给予四川金时印务有限公司财政扶持资金的请示（成经企〔2015〕28号）|
||企业扶持资金|1,572.80|成都经济技术开发区企业发展服务局、成都市龙泉驿区科技和经济信息化局关于给予四川金时科技有限公司财政扶持资金的请示（成经企〔2015〕29号）|
||融资租赁补贴|50.40|成都市经济和信息化委员会、成都市财政局关于申报2015年成都市融资租赁项目资金补助的通知（成经信财〔2015〕30号）|
||发明专利资助金|0.18|成都市科学技术局专利资助（专利扶持专项）审查即办件办结通过通知书|

基于上述，本所认为，发行人收到的政府补助合法合规。
十九、《反馈意见》信息披露问题32：请发行人补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。
回复：
（一）生产经营中主要污染物的排放量
本所律师核查了发行人生产项目环境影响评价文件、环保验收文件、环保监
补充法律意见书（六）测（检测）报告、排污许可证以及报告期内缴纳排污费的付款凭证，具体核查结果如下：
发行人的主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）等相关文件，公司所处行业不属于重污染行业。公司在生产经营过程中产生的污染物情况如下：
1.废水：主要为生产设备维护、保养以及印版清洗时产生的生产废水及生活废水。
2.废气：主要为公司包装材料生产环节和印刷生产环节产生的有机废气。
3.固体废弃物：主要为公司生产过程中产生的废纸、卷轴、废下脚料、废油墨桶、废有机溶剂、废污泥等废弃物。
4.噪声：主要为公司生产过程中生产设备产生的噪声。
报告期内，发行人上述主要污染物的排放量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|废水排放量*（万吨/年）|废气排放量（万标立方米/年）|固体废弃物排放量（吨/年）|
|2015年度|7.63|33,509.54|2,461.90|
|2016年度|7.26|31,785.28|3,052.00|
|2017年度|8.93|24,723.01|2,439.00|
|2018年1-6月|3.47|15,857.26|1,340.00|

注：公司废水排放量主要是生活废水，生产废水循环回收利用，基本实现零排放。少量清洗废水和喷淋废水由现有环保设施进行处理。
（二）环保设施处理能力及实际运行情况
本所律师对发行人的环保设施进行了实地核查并查阅了该等设施的运行记录和保养维护记录情况，发行人环保设施的处理能力及实际运行情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|污染|产生源点及具体污染物||||环保设施及处理措施||处理能力||处理效率|实际|
|物种|||||||||及排放去|运行|
|类|||||||||向|情况|
|废气||金时|车间|VOCs||利用抽风系统收||风量：|达标排放|运行|

补充法律意见书（六）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||污染|产生源点及具体污染物|||||环保设施及处理措施||处理能力|||处理效率||实际|
||物种|||||||||||及排放去||运行|
||类|||||||||||向||情况|
|||科技||||||集，经RTO废气处|45,000m³/h；风量：12,000m³/h||||良好|良好|
|||||||||理装置处理后排|||||||
|||||||||放；利用抽风系统|||||||
|||||||||收集，“喷淋洗涤+|||||||
|||||||||光催化分解”装置|||||||
|||||||||处理后排放|||||||
|||金时印务||车间||VOCs|利用抽风系统收集，“两级氧化喷淋+UV光解催化”装置处理后排放|||风量：|达标排放||运行良好||
|||||||||||32,000m³/h（两|||||
|||||||||||台）；风量：|||||
|||||||||||70,000m³/h（一|||||
|||||||||||台）；风量：|||||
|||||||||||5,000m³/h（一|||||
|||||||||||台）|||||
|废水|||金时|办公、生活污水|||经污水管网汇流至污水预处理池（化粪池）沉淀净化||272m³/天||通过总排水口进入市政污水管道，最后进入陡沟河污水处理厂处置，排向陡沟河||运行良好||
||||科||||||||||||
||||技、||||||||||||
||||金时||||||||||||
||||印务||||||||||||
||||金时|清洗废水和喷淋废水|||人工收集后经污水处理站处理||||||||
||||科||||||||||||
||||技、||||||||||||
||||金时||||||||||||
||||印务||||||||||||
|固体废弃物||金时科技、金时印务||生活垃圾||||交由环卫部门清|充足||不适用||-||
|||||||||运|||||||
||||||废边角余料、不|||分类收集后由废|||||||
||||||合格产品|||品站回收|||||||
||||||稀释剂桶、涂料||由生产厂家回收||||||||
||||||桶||||||||||
||||||废机油、废润滑|||由有资质的第三|||||||
||||||油等|||方机构回收处理|||||||
|噪声|||金时|设备噪声|||选用全自动低噪声设备，消音器、隔音罩再经厂房隔声||充足||达标排放||运行良好||
||||科||||||||||||
||||技、||||||||||||
||||金时||||||||||||
||||印务||||||||||||

补充法律意见书（六）护、保养，发行人生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物、噪音等得到了有效处理并达标排放。
（三）报告期各年环保投入和相关费用支出情况
本所律师核查了发行人生产项目的环境影响评价文件、环保验收文件、报告
期内环保投入以及相关费用支出的凭证，对发行人环保主管负责人进行了访谈，报告期内，公司的环保投入主要分为环保设施购置改造费用以及日常环保费用。
具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|环保设施购置改造费用|330.20|124.86|59.99|-|
|日常环保费用|58.61|121.84|30.85|20.95|
|合计|388.81|246.70|90.84|20.95|

发行人就环保设施的资本性投入主要发生在建设项目主体工程建设期间，与建设项目同时设计、同时施工、同时使用。随着生产经营的扩大，发行人于报告
期内对已有环保设施进行了改造升级，以增强环保治理能力，相关环保设施的处理能力能够满足公司污染物排放量的要求。
发行人的日常环保费用包括排污费用、固体废弃物以及危险废物处理费用、排污设施耗材及维护费用、环境监测费用等。根据财税[2015]71号关于《挥发性有机物排污收费试点办法》的要求，按照川发改价格[2016]83号《关于挥发性有机物排污费征收标准等问题的通知》规定的收费标准，公司2017年缴纳了84.57万元的挥发性有机物（VOCs）的排污费，导致公司日常环保投入大幅提高。公司的污染物排放标准和排放量均符合环保法律法规的规定，排污费用及其他污染物的处理费用与其排放量能够匹配。
（四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本所律师核查了发行人募投项目的可行性研究报告、募投项目备案文件、募投项目环境影响评价文件和环评批复文件，发行人募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额情况如下：
补充法律意见书（六） 1.募投项目环境影响评价情况
2017年 11月 29日，龙泉驿区环保局向发行人出具龙环审批〔2017〕复字398号《关于四川金时科技股份有限公司包装材料生产线技改及扩产项目环境影响报告表审查批复》，同意包装材料生产线技改及扩产项目的立项、设计并进行建设。
2017年 11月 29日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批〔2017〕复字396号《关于四川金时印务有限公司包装印刷生产线扩产及技改项目环境影响报告表审查批复》，同意包装印刷生产线扩产及技改项目的立项、设计并进行建设。
2017年 11月 29日，龙泉驿区环保局向发行人出具龙环审批〔2017〕复字401号《关于四川金时科技股份有限公司技术研发中心建设项目环境影响报告表审查批复》，同意技术研发中心建设项目的立项、设计并进行建设。
2017年11月8日，龙泉驿区环保局向发行人出具《关于四川金时科技股份有限公司信息化建设项目免于办理环境影响评价报批手续申请的回复》，确认发行人拟建设的信息化建设项目无需办理环境影响评价手续。
2.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）包装印刷生产线扩产及技改项目
公司依据《建设项目环境保护管理条例》（1998）管理控制、ISO9001:2008质量管理和ISO14001:2008环境管理对污水、噪声、废气、废料等制定了严格的管理规定。本项目主要生产烟标产品，生产运营期间所产生的污染源和污染物主要为废气和粉尘、设备噪声、生产和生活污水及生活垃圾、固体废弃物等，对环境的影响很小，生产设备安全可靠。
废水：本项目生产过程中产生的废水主要为生产设备维护、保养以及印版清洗时产生的废水及生活废水。清洗废水将进入自建的污水处理站进行处理，处理后的出水可直接进入市政污水管网。
补充法律意见书（六）废气：本项目生产过程中产生的废气主要为生产过程中产生的有机废气。项目产生的有机废气采用“喷淋+光催化废气处理装置”进行处理。
噪声：本项目生产过程中产生的噪声主要为生产过程设备噪声。本项目设备自动化程度高，生产速率较快，噪声基本在85dB（A）左右，采取隔音罩再经厂房隔声后厂界噪声值均能满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
固体废物：本项目生产过程中产生的固体废弃物主要为生产过程中产生的废纸、卷轴、废下脚料、废缠绕膜等。其中，废纸、卷轴、废下脚料、废缠绕膜、废纱布由废品站综合回收利用，废烫金铝膜、废 PS版、废油墨罐、废机油、清洗剂交送有资质的处理单位处理。
本募投项目主要使用现有环保设备对生产过程中产生的污染物进行处理，同时拟新购 1套 RTO废气处理设施对印刷生产过程中产生的废气进行处理，设备购置费用为 100万元，此外，拟投入 17万元用于该项目的环保工程，均以本次募集资金投入。
（2）包装材料生产线技改及扩产项目
公司依据《建设项目环境保护管理条例》（1998）管理控制、ISO9001:2008质量管理和ISO14001:2008环境管理对污水、噪声、废气、废料等制定了严格的管理规定。本项目的产品为镭射转移纸，生产运营期间所产生的污染源和污染物主要为废气和粉尘、设备噪声、生产和生活污水及生活垃圾、固体废弃物等，对环境的影响很小，生产设备安全可靠。
水污染物：本项目生产过程中产生的污水主要是生产设备冷却循环水和对涂布机槽、复合机槽进行清洗以及镭射版的冲洗所产生的废水及生活废水。冲洗所产生的废水将进入公司自建的污水处理站进行处理，处理后的出水可直接进入市政污水管网；生活废水通过预处理池进行处理后，进入市政污水管网。
废气：本项目生产过程中产生的有机废气，采用 RTO废气处理装置进行处理，污染物排放均满足《四川省固定污染源大气挥发性有机物排放标准》。
补充法律意见书（六）噪声：本项目噪音主要为生产过程设备噪声。本项目设备自动化程度高，生产速率较快，噪声基本在85dB（A）左右，采取隔音罩再经厂房隔声后厂界噪声值均能满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
固体废物：本项目固体废物主要为生产过程中产生的废纸、废缠绕膜、废烫金铝膜等。其中，废纸、废下脚料、废缠绕膜、废纱布、卷轴由废品站综合回收利用，废烫金铝膜、废涂料桶、废胶水桶、废机油交送有资质的单位处理。
本募投项目主要使用现有环保设备对生产过程中产生的污染物进行处理，同时拟投入20万元用于该项目的环保工程，均以本次募集资金投入。
（3）技术研发中心建设项目
本项目用于公司产品及技术研发及试验验证，在研发及实验过程中仅产生轻微噪声、少量废水、废气和固体废弃物。针对公司研发及试验过程中产生的污染物均有完善的控制、管理、处理措施，对周围环境产生的影响较小。
噪声：本项目噪声主要为研发设备开机过程产生的设备噪声。本项目设备自动化程度高，均为研发设备，采取隔音罩再经隔音墙隔声后噪声值均能满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
废水：本项目产生的废水主要为研发、实验产品过程中和研发设备维护保养过程中所产生的废水以及生活废水。清洗废水将进入公司自建的污水处理站进行处理，处理后的出水可直接进入市政污水管网。生活废水通过预处理池进行处理后，进入市政污水管网。
废气：本项目营运期废气主要为实验过程中产生的酸性废气和有机废气。酸性气体、有机废气经抽风机抽引至楼顶，经废气处理设施处理达标后排放。
固体废物：本项目固体废物主要为废纸、废防伪材料碎片等。一般固体废物由废品站综合回收利用，危险固体废物交有资质的单位处理。
本募投项目主要使用现有环保设备对生产过程中产生的污染物进行处理，同时拟投入5.2万元用于该项目的环保工程，均以本次募集资金投入。
补充法律意见书（六）（4）信息化建设项目
本项目不产生废气、废水、固废等污染物，对环境没有影响，不需采取环保措施或投入相关环保设备与资金，符合国家相关环保标准和要求。
（五）环保投入与排放量的匹配情况
本所律师核查了发行人生产项目的环境影响评价文件、环保验收文件、报告
期内环保投入以及相关费用支出的凭证、环保监测（检测）报告，具体核查结果如下：
如本题“一、（三）报告期各年环保投入和相关费用支出情况”，发行人报告期内的环保投入主要为环保设施购置及改造费用和日常环保费用。发行人就环保设施的资本性投入主要发生在建设项目主体工程建设期间，与建设项目同时设计、同时施工、同时使用。随着生产经营的扩大，发行人于报告期内对已有环保设施进行了改造升级，以增强环保治理能力，相关环保设施的处理能力能够满足公司污染物排放量的要求。
发行人的日常环保费用包括排污费用、固体废弃物以及危险废物处理费用、排污设施耗材及维护费用、环境监测费用等。根据“财税[2015]71号”关于《挥发性有机物排污收费试点办法》的要求，按照“川发改价格[2016]83号”《关于挥发性有机物排污费征收标准等问题的通知》规定的收费标准，公司 2017年缴纳了 84.57万元的挥发性有机物（VOCs）的排污费，导致公司日常环保投入大幅提高。公司的污染物排放标准和排放量均符合环保法律法规的规定，排污费用及其他污染物的处理费用与其排放量能够匹配。
综上，报告期内，发行人的环保投入与排放量匹配。
（六）公司生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
本所律师核查了发行人现有生产经营项目和拟投资项目的环境影响评价文件、环保验收文件、排污许可证、龙泉驿区环保局出具的证明文件，登录龙泉驿
补充法律意见书（六）区环保局网站进行检索，具体核查结果如下：
1.发行人现有生产项目的环保情况
经核查，发行人现有生产项目包括：发行人 2011年度川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目及 2017年度“防伪材料生产线”技改项目；发行人附属公司金时印务2011年度川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目、2014年度烟标设备技改更新项目及 2017年度“烟标生产线”技改项目。上述项目的环保审批或备案情况如下：
（1）发行人2011年度川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目
2011年1月20日，龙泉驿区环保局向发行人出具龙环审批[2011]复字13号《关于四川金时科技有限公司川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目环保审查的批复》，同意发行人建设年产 4,500吨高科技激光全息镭射真空镀铝包装生产线。2013年9月11日，龙泉驿区环保局出具龙环验（2013）61号文件，同意前述项目通过竣工环境保护验收并正式投入生产。
（2）金时印务2011年度川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目
2011年 1月 20日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批[2011]复字 12号《关于四川娇子印务有限公司川渝中烟配套包装印刷生产线一期项目工程环保审查的批复》，同意金时印务建设年产100万大箱烟标包装装潢印刷生产线。2013年9月11日，龙泉驿区环保局出具龙环验（2013）60号文件，同意前述项目通过竣工环境保护验收并正式投入生产。
（3）金时印务2014年度烟标设备技改更新项目
2014年6月20日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批[2014]复字39号《关于四川金时印务有限公司烟标设备技改更新项目环境影响报告表审查批复》，2016年7月7日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批[2016]复字145号《关于四川金时印务有限公司烟标设备技改更新项目环境影响补充报告审查批复》，同意金时印务建设上述烟标设备技改更新项目。2017年 2月 13日，龙泉
补充法律意见书（六）驿区环保局出具龙环验（2017）46号文件，同意前述项目通过竣工环境保护验收并正式投入生产。
（4）发行人2017年度“防伪材料生产线”技改项目
2017年7月20日，龙泉驿区环保局向发行人出具龙环审批〔2017〕复字164号《关于四川金时科技有限公司“防伪材料生产线”技改项目环境影响报告表审查批复》，同意建设防伪材料生产线技改项目的立项、设计并进行建设。根据《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）第十七条的规定，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。除按照国家规定需要保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报告。自2017年10月起，建设单位负责建设项目竣工验收，并编制验收报告。根据发行人提供的验收报告，并经本所律师登录建设项目环境影响评价信息平台和发行人网站进行查询，发行人已就防伪材料生产线技改项目进行环保验收并编制验收报告。
（5）金时印务2017年度“烟标生产线”技改项目
2017年8月11日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批[2017]复字257号《关于四川金时印务有限公司“烟标生产线”技改项目环境影响报告表审查批复》，同意金时印务建设上述“烟标生产线”技改项目。根据发行人提供的验收报告，并经本所律师登录建设项目环境影响评价信息平台和发行人网站进行查询，发行人已就“烟标生产线”技改项目进行环保验收并编制验收报告。
2.发行人募投项目的环境影响评价情况
经核查，发行人募投项目包括发行人包装材料生产线技改及扩产项目、技术研发中心建设项目、信息化建设项目以及发行人附属公司金时印务包装印刷生产线扩产及技改项目。上述项目的环境影响评价情况如下：
（1）发行人包装材料生产线技改及扩产项目
2017年 11月 29日，龙泉驿区环保局向发行人出具龙环审批〔2017〕复字
补充法律意见书（六）398号《关于四川金时科技股份有限公司包装材料生产线技改及扩产项目环境影响报告表审查批复》，同意包装材料生产线技改及扩产项目的立项、设计并进行建设。
（2）金时印务包装印刷生产线扩产及技改项目
2017年 11月 29日，龙泉驿区环保局向金时印务出具龙环审批〔2017〕复字396号《关于四川金时印务有限公司包装印刷生产线扩产及技改项目环境影响报告表审查批复》，同意包装印刷生产线扩产及技改项目的立项、设计并进行建设。
（3）发行人技术研发中心建设项目
2017年 11月 29日，龙泉驿区环保局向发行人出具龙环审批〔2017〕复字401号《关于四川金时科技股份有限公司技术研发中心建设项目环境影响报告表审查批复》，同意技术研发中心建设项目的立项、设计并进行建设。
（4）发行人信息化建设项目
2017年11月8日，龙泉驿区环保局向发行人出具《关于四川金时科技股份有限公司信息化建设项目免于办理环境影响评价报批手续申请的回复》，确认发行人拟建设的信息化建设项目无需办理环境影响评价手续。
如本题第（一）至第（五）项之相关答复，发行人现有的生产项目均已履行了法定的环保审批或备案程序，环保设施的设置符合环评批复等相关文件的规定，处理能力能够满足公司环保要求，相关设施均正常有效运行，废水、废气等污染物均能达标排放，报告期内的环保投入与污染物的排放量是相匹配的。
基于上述，本所认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、除环保局批复无需办理环境影响评价手续的情形外，在建和拟建项目均已通过环境影响评价。
二十、《反馈意见》其他问题60：请保荐机构及发行人律师核查发行人股
补充法律意见书（六）东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复：
本所律师核查了彩时集团的公司注册证书、商业登记证及周年申报表，前海彩时、深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享及上海广沣的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记信息材料、股东调查表等资料，登录中国证券投资基金业协会网站、中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统进行了查询，具体核查结果如下：
（一）彩时集团
彩时集团系一家于2008年10月2日在香港注册成立的有限公司，现持有香港公司注册处核发的编号为 1276925号的《公司注册证书》以及号码为50013506-000-10-17-3的商业登记证。
截至本补充法律意见书出具之日，彩时集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|股份数（股）|持股比例|
|1||李文秀||700|70%|
|2||李海坚||150|15%|
|3||李海峰||150|15%|
|合计||||1,000|100%|

彩时集团系发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰持股的香港公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（二）前海彩时
前海彩时系一家成立于 2013年 12月 25日的有限公司，现持有深圳市市监
补充法律意见书（六）局核发的统一社会信用代码为91440300085925802C的《营业执照》，经营范围为投资管理；受托管理股权投资基金；受托资产管理；创业投资；市场投资策划；
商务咨询、企业管理咨询、投资咨询；软件开发（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。截至本补充法律意见书出具之日，汕头集财持有前海彩时100%的股权。汕头集财为发行人实际控制人之一李海坚间接控制的公司。
前海彩时系发行人实际控制人之一李海坚间接持股100%的有限公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（三）深圳方腾
深圳方腾系一家成立于2015年3月12日的有限公司，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为91440300326681264C的《营业执照》，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询(不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳方腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||方振淳||1,940|97%|
|2||蔡镇武||60|3%|
|合计||||2,000|100%|

经核查，深圳方腾不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其
投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募
补充法律意见书（六）投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（四）前海红树
前海红树系一家成立于2015年7月31日的有限合伙企业，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为 91440300349775634E的《营业执照》，经营范围为股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本补充法律意见书出具之日，前海红树的合伙人结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||倪晓东||200|20%|
|2||李衔洋||100|10%|
|3||李匹克||100|10%|
|4||庄振宇||100|10%|
|5||马小沐||100|10%|
|6||肖尔得||100|10%|
|7||佘思怀||100|10%|
|8||陈令丹||100|10%|
|9||佘宋嘉||100|10%|
|合计||||1,000|100%|

经核查，前海红树不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其
投资资金均由合伙人认缴，没有向合伙人以外的其他投资者募集资金，不属于《私
补充法律意见书（六）募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（五）金时众志
金时众志系一家成立于2017年4月21日的有限合伙企业，现持有龙泉驿区市监局核发的统一社会信用代码为 91510112MA6CNN2D6N的《营业执照》，经营范围为法律法规及政策允许范围内的股权投资基金管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
金时众志系发行人设立的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（六）中证投资
中证投资系一家成立于 2012年 4月 1日的有限公司，现持有青岛市崂山区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370212591286847J的《营业执照》，经营范围为金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，中信证券持有中证投资100%的股权。中证投资系中信证券的全资子公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（七）金石坤享
补充法律意见书（六）金石坤享系一家成立于 2016年 11月 16日的有限合伙企业，现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA2805EU6C的《营业执照》，经营范围为服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
截至本补充法律意见书出具之日，金石坤享的合伙人结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|出资额（万元）||出资比例|
|1||苏酒集团江苏财富管理有限公司||30,000|46.8019%||
|2||上海飞科投资有限公司||6,000|9.3604%||
|3||共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000|7.8003%||
|4||共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000|7.8003%||
|5||共青城中鲸投资管理合伙企业（有限合伙）||3,000|4.6802%||
|6||吴学亮||3,000|4.6802%||
|7||尹巧玲||3,000|4.6802%||
|8||彭金国||3,000|4.6802%||
|9||郑骏||3,000|4.6802%||
|10||陈克川||3,000|4.6802%||
|11||金石沣汭投资管理（杭州）有限公司||100|0.1560%||
|合计||||64,100|100.0000%||

经核查，金石坤享系中信证券旗下私募投资基金子公司金石投资有限公司设立的私募股权投资基金，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，青岛金石灏汭投资有限公司为金石坤享的基金管理人。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站并在证券公司直投基金公示系统中查询，金石坤享已于2017年12月29日完成私募投资基金登记，产品编号为S32516。经查询中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统登记信息，青岛金石灏汭投资有
限公司已作为证券公司私募投资基金子公司的下属机构向中国证券投资基金业
补充法律意见书（六）协会报备，审核状态为通过。
（八）上海广沣
上海广沣系一家成立于 2015年 5月 8日的有限公司，现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109332701401T的《营业执照》，经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，上海广沣的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1||钱海平||900|90%|
|2||蔡丽红||100|10%|
|合计||||1,000|100%|

经核查，上海广沣不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站公示系统进行查询，上海广沣作为其他私募投资基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1020458。
基于上述，本所认为，发行人股东中彩时集团、前海彩时、深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、上海广沣不属于私募投资基金；金石坤享属于私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
二十一、《反馈意见》其他问题61：中信证券是发行人保荐机构，中证投
资及金石坤享合伙人之一金石沣汭系中信证券全资子公司。请保荐机构、发行
补充法律意见书（六）人律师就上述投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直投相关规定发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人的工商登记信息材料、中证投资及金石坤享出具的投资决议、出资承诺函、中信证券开展保荐业务的会议纪要、保荐工作报告、中信证券与发行人签订的股票发行与上市辅导协议，具体核查结果如下：
（一）中证投资、金石坤享的基本情况
中证投资系一家成立于2012年4月1日的有限公司，注册资本为1,400,000万元，法定代表人为葛小波，经营范围为金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具之日，中信证券持有中证投资100%的股权，中证投资系发行人本次公开发行股票并上市的保荐机构中信证券的另类投资子公司。
金石坤享系一家成立于2016年11月16日的有限合伙企业，出资额为64,100万元，执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，经营范围为服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。金石坤享属于证券公司私募股权投资基金，其基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司。金石沣汭投资管理（杭州）有限公司及青岛金石灏汭投资有限公司均系中信证券通过全资子公司金石投资有限公司100%持股的二级子公司。
（二）投资行为、入股过程
2017年3月29日，中证投资投资决策委员会作出决议，同意中证投资对金时有限进行增资。同日，金石坤享投资决策委员会作出决议，同意金石坤享对金时有限进行增资。2017年4月18日，中证投资、金石坤享分别与金时有限、彩时集团、前海彩时签署了《关于四川金时科技有限公司之增资扩股协议》，约定
补充法律意见书（六）金时有限注册资本由 22,000万元增加至 23,760万元，其中由中证投资认缴新增注册资本165万元、金石坤享认缴新增注册资本165万元。2017年4月23日，金时有限作出董事会决议，同意前述事项增资事项。2017年4月24日，成都经开区投资服务局出具了蓉经开外资备 201700022号《外商投资企业变更备案回执》，对上述增资事宜进行了备案。2017年4月26日，金时有限依法在龙泉驿区市监局就前述增资事宜办理完毕变更登记手续。
（三）保荐业务开展过程
经核查，保荐机构针对发行人的保荐业务开展过程如下：
2017年5月，保荐机构项目组陆续进场开始开展业务接洽和尽职调查工作。
2017年6月6日，保荐机构项目组提交了立项申请，2017年6月22日，保荐机构召开了立项会议，立项委员会各成员一致同意发行人首次公开发行并上市项目的立项。
2017年 7月 3日，保荐机构与发行人正式签订《辅导协议》，开展对发行人的上市辅导、首次申报全套申请文件的制作等相关工作。
正式申请文件制作完成后，2017年9月19日至2017年9月22日，保荐机构内核部门对项目的进展及执行情况进行了现场核查。
2017年 10月 24日，保荐机构召开了内核会议对项目进行了审核，保荐代表人对履行保荐职责作出工作说明，项目组成员列席内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。项目组根据内核反馈意见进行答复并修改申报材料，经内核部门审核无异议后，上报保荐机构批准，批准正式上报文件。
2017年11月3日，发行人与保荐机构签订了《承销及保荐协议》。
2017年12月，发行人首次公开发行股票并上市申请文件正式向中国证监会申报。
（四）上述投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直投相关规定
补充法律意见书（六）根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定，证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
如前所述，中证投资、金石坤享于 2017年 4月向金时科技增资，中信证券于2017年5月实质开展相关业务并于2017年7月签署《辅导协议》，增资时点早于中信证券实质开展业务时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的相关规定。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第四十三条的规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。截至本补充法律意见书出具之日，中证投资与金石坤享合计持有发行人股份为1.38%，未超过7%，故中信证券可独立承担保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定。
基于上述，本所认为，中证投资、金石坤享投资发行人的投资行为、入股过程和中信证券保荐业务开展过程符合券商直投相关规定。
第二部分补充反馈意见更新
一、补充反馈问题1：请补充说明历次增资（主要是外部股东溢价增资）中原股东是否负有纳税义务
回复：
本所律师查阅了发行人历史沿革中两次外部股东增资的工商登记信息材料、增资协议、验资报告及出资凭证，以及主管税务部门出具的无违规证明，具体核查情况如下：
补充法律意见书（六）发行人历史沿革中存在两次外部股东增资行为：
2017年3月，金时有限注册资本由17,600万元增加至22,000万元，新增注册资本4,400万元由新增股东前海彩时以货币形式认缴，增资价格确定为每注册资本1元。本次平价增资前，原股东为彩时集团。
2017年4月，金时有限注册资本由22,000万元增加至23,760万元，由深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣分别以 12,000万元、3,000万元、3,000万元、2,250万元、2,250万元和1,500万元现金分别认缴新增注册资本中的880万元、220万元、220万元、165万元、165万元和110万元，增资价格确定为每注册资本13.64元，系各方基于公司的市场估值以及公司未来的发展前景协商确定。本次外部股东溢价增资之前，原股东为彩时集团、前海彩时。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条的相关规定，在计算应纳税所得额时，“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。
包括：（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；（九）其他收入”。
鉴于：
（一）上述增资行为不构成股权转让，不形成转让财产收入
在上述增资过程前后，原股东的实际出资额并未发生变化，对相关股权所拥有的权属也未发生任何增减变动，不应视为股权转让行为。在增资过程中，新股东缴纳的款项均为增资款项，亦全部投入了金时有限，并未支付给原股东，原股东未取得任何收入。
（二）上述增资过程中，原股东未取得股息、红利等权益性投资收益
上述增资导致金时有限净资产增加，从而导致金时有限账面所有者权益的增加，但金时有限并未将利润实际分配给股东，原股东不因新股东的增资行为取得
补充法律意见书（六）股息、红利等权益性投资收益，不会产生相应的纳税义务。
（三）发行人已取得主管税务部门出具的证明文件
发行人于2017年8月6日、2018年1月12日和2018年7月2日分别取得了四川省成都市龙泉驿区国家税务局和四川省成都市龙泉驿区地方税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，证明公司报告期内不存在税收违法违章记录。
基于上述，本所认为，金时有限增资过程前后，原股东出资额未发生变化，也未收到过新股东支付的转让对价，上述增资行为并不构成股权转让行为，原股东也并未取得股息、红利等权益性投资收益，不产生纳税义务，不应为此承担所得税，发行人在报告期内不存在违反税务法律法规的情形。
二、补充反馈问题2：请补充说明彩时集团是否符合返程投资外汇管理的相关规定
回复：
本所律师查阅了发行人历史沿革的工商登记信息材料和发行人实际控制人的身份证明，并对发行人实际控制人进行了访谈，具体核查情况如下：
经核查，发行人历史沿革中涉及外币出资或增资的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资事项|出资方||出资时间|出资金额|
|1||第一次实缴注册资本|彩时集团||2009年4月|港币1,400万元|
|2||第二次实缴注册资本|彩时集团||2010年10月|港币5,502.9万元|
||第一次增资||||2011年7月|港币1,300万元|
||||||2011年9月|港币2,400万元|
|3|||彩时集团||||
|||||2011年11月||港币1,170万元+人民币|
|||||||7,600万元|

（一）根据2005年11月1日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第 75号，以下简称“75号文”）的相关规定，“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企
业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、
协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。“特
补充法律意见书（六）殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
彩时集团于 2008年 12月设立，并分别于 2009年、2010年和 2011年对金时有限进行出资。根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人实际控制人设立彩时集团并未有在境外进行股权融资的目的，彩时集团设立至今亦未进行任何境外融资活动，其设立彩时集团主要目的为对境内企业进行投资，彩时集团不属于75号文规定的“特殊目的公司”。因此，发行人实际控制人不存在因涉及返程投资而需要办理外汇登记的情况，发行人实际控制人设立彩时集团以及彩时集团对金时有限的出资符合外汇管理相关法律法规。
（二）2014年7月14日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”），替代了上述75号文。该文件将“特殊目的公司”的认定依据扩大为“境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。同时，37号文还规定，本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，应向外汇局办理补登记。但是，根据 37号文附件1《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》第十项“境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记”的规定，对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围（同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理）。
经核查，发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰已取得香港永久性居民身份证且未持有境内合法身份证件，属于境外个人，李文秀、李海坚、李海峰均以境外资产或权益对彩时集团进行的出资，属于 37号文附件 1规定的不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记的范围，无需办理 37号文项下的补登记手续。因此，发行人实际控制人不存在因涉及返程投资而需要办理外汇补登记
补充法律意见书（六）的情况。
基于上述，本所认为，根据75号文和37号文的规定，发行人实际控制人均不存在因涉及返程投资而需要进行外汇登记或外汇补登记的情况，发行人实际控制人设立彩时集团以及彩时集团对金时有限的出资符合外汇管理相关法律法规。
三、补充反馈问题3：请补充说明发行人是否已与其股东解除对赌协议
回复：
本所律师查阅了发行人历史沿革的工商登记信息材料，发行人与外部投资人签署的增资扩股协议及其补充协议，具体核查情况如下：
2017年4月18日至2017年4月22日期间，发行人与深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣分别签署了《增资扩股协议》，同时，发行人、彩时集团、前海彩时与深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣分别签署了《增资扩股协议之补充协议》，包含关于特定条件下回购安排的有关条款。
根据《增资扩股协议之补充协议》第2条的相关约定，当出现如下情况之一时，增资方有权要求彩时集团、前海彩时受让增资方所持有的全部或部分公司股权/股份：（1）公司未能在2021年4月30日前实现首次公开发行股票并上市；
（2）在 2021年 4月 30日之前的任何时间，公司、彩时集团、前海彩时明示或默示放弃公司上市安排或工作；（3）公司的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到增资方的同意；（4）公司、彩时集团、前海彩时根本性违反《增资扩股协议》及本补充协议的相关条款。
上述条款自发行人向中国证监会申请借壳上市或首次公开发行股份并上市交易时自动中止执行。前述申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请审核过程中有权机关做出认定认为公司不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时，本条款自动恢复执行。
发行人已于2017年12月5日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）申请文件，并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第 172452号），根据《增资扩股协议之补充协议》的约定，上述股份回购条款已中止执行。
为使发行人尽快符合在中国境内上市的要求，根据证监会的审核要求，发行人、彩时集团、前海彩时与深圳方腾、前海红树、金时众志、中证投资、金石坤享和上海广沣于2018年5月22日签署了《增资扩股协议之补充协议二》，废止了《增资扩股协议之补充协议》第 2条（股权/股份回购及转让）、第 3条（股权/股份、资产转让限制）、第 4条（新投资者进入的限制）的所有约定，该条款对各方不再发生法律效力。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人曾存在的上述包含关于特定条件下回购安排条款的协议均已终止，不再发生法律效力，不会对发行人股权结构稳定性造成不利影响。
四、补充反馈问题4：请补充说明发行人报告期内社保公积金未缴部分的原因以及截至目前是否还存在其他不合规的情形
回复：
本所律师核查了发行人提供的员工名册、社会保险申报表、住房公积金单位缴存登记表、社保和住房公积金的缴费凭证、部分员工出具的说明等相关资料，并对发行人人事部门负责人进行了访谈，具体核查情况如下：
经核查，2015年度至 2018年 6月 30日，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险以及住房公积金的情形，主要原因为：（1）退休返聘员工无需为其缴纳；
（2）报告期末月入职员工当月暂未缴纳，相关手续正在办理中，次月开始缴纳；
（3）员工已在其他单位缴纳；（4）港籍员工未缴纳；（5）部分员工自愿放弃缴纳住房公积金。具体未缴人数及原因情况如下：
（一）报告期内，公司员工未缴纳社保的人数及原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|在册员工数|508|542|581|598|
|实缴人数|488|521|550|560|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|未缴原因||退休返聘人员|9|8|9|7|
|||新入职员工|3|3|5|15|
|||外单位缴纳|8|10|12|10|
|||港籍员工|0|0|5|5|
|||其他原因|0|0|0|1*|

注：金时印务1名员工因产假结束后旷工时间较长而暂停缴纳。
（二）报告期内，公司员工未缴纳住房公积金的人数及原因
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
||在册员工数||508|542|581|598|
||实缴人数||495|529|414|355|
|未缴原因||退休返聘人员|9|8|9|7|
|||新入职员工|3|3|5|15|
|||外单位缴纳|0|1|0|0|
|||港籍员工|1|1|5|5|
|||自愿放弃缴纳|0|0|148|216|

补充法律意见书（六）金时科技定价是否公允以及是否符合外汇相关规定
回复：
本所律师核查了该次股权转让的工商登记信息材料以及外汇主管部门出具的相关证明文件，具体核查情况如下：
2011年 5月 17日，彩时集团将所持有娇子印务95%的股权以 7,600万元的价格转让给金时有限。由于本次股权转让时金时有限系彩时集团的全资子公司，本次股权转让系实际控制人对所控制企业股权结构的调整，因此，股权转让系按照注册资本作价7,600万元。同时，经核查该次股权转让前娇子印务的资产负债表，该次股权转让前娇子印务的净资产为7,600万元。
2011年5月27日，成都经开区外经贸局出具了成经管外[2011]12号《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意四川娇子印务有限公司投资者股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。根据公司提供的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》（编号11510112000129号）文件，龙泉驿区国税局与龙泉驿区地税局均确认金时有限向彩时集团支付股权转让款7,600万元。
国家外汇管理局四川省分局于 2017年 9月 8日、2018年 3月 6日和 2018年 7月 20日出具了《证明》，证明发行人及其附属公司不存在违反外汇管理法规行为而被该局处罚的记录。
基于上述，本所认为，该次股权转让按照注册资本作价7,600万元，定价是公允的，不存在利益输送的情形，符合外汇相关规定。
七、补充反馈问题7：请补充说明发行人向汕头恒顺关联采购价格的公允性回复：
本所律师核查了发行人向汕头恒顺采购的合同文件、了解了发行人向汕头恒顺以及向其他独立第三方采购原材料的价格差异，并对发行人总经理进行了访谈，具体核查情况如下：
补充法律意见书（六）报告期内，发行人向汕头恒顺采购电化铝及少量介质膜，其中以电化铝为主，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|电化铝|84.68|540.64|772.90|333.15|
|介质膜|-|45.89|51.55|-|
|合计|84.68|586.52|824.45|333.15|

发行人向汕头恒顺采购的电化铝包括普通电化铝、镭射电化铝和全息电化铝三个类别的多个品种，交易价格系参考市场价格协商确定。其中，普通电化铝中相对通用的品种较多，发行人向汕头恒顺及独立第三方采购的普通电化铝的价格对比如下：
单位：元/㎡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||公司向汕头恒顺|公司向独立|价格差异||
|||采购价格|第三方采购价格|||
||2018年1-6月|2.82|2.85||-1.20%|
||2017年度|2.86|2.92||-1.97%|
||2016年度|2.84|2.78||2.04%|
||2015年度|2.88|2.77||3.99%|

由上表可知，报告期内，公司向汕头恒顺及独立第三方采购的普通电化铝的价格不存在重大差异，不存在关联交易价格显失公允的情形。
发行人采购的镭射电化铝和全息电化铝是根据客户对于烟标产品外观和防伪性能的特定要求采购的定制化材料，不同种类电化铝的大小、图案形状、清晰度、光泽度等性能指标差异较大。因此，发行人向不同供应商采购镭射电化铝和全息电化铝的种类和价格差异较大，向汕头恒顺及独立第三方采购的镭射电化铝和全息电化铝的价格可比性较低。
基于上述，本所认为，发行人向汕头恒顺关联采购不存在关联交易价格显失公允的情形。
八、补充反馈问题8：请补充说明发行人资金占用费具体计算方法
回复：
补充法律意见书（六）本所律师核查了发行人与关联方资金拆借的银行回单、发行人与资金拆借关联方签署的《补收资金占用费协议》，具体核查情况如下：
报告期内，对于向关联方拆出的资金，发行人根据实际占用天数按照资金占用期间的银行一年期贷款基准利率逐笔计算资金占用费，具体计算公式如下：
对关联方 A收取的资金占用费== *同期银行一年期贷款基准利率/365）。
其中，n为关联方拆出资金实际占用天数，资金占用期间的银行一年期贷款基准利率如下：
||||
|-|-|-|
|起始日期|截止日期|银行一年期贷款基准利率|
|2015-01-01|2015-02-28|5.60%|
|2015-03-01|2015-05-10|5.35%|
|2015-05-11|2015-06-27|5.10%|
|2015-06-28|2015-08-25|4.85%|
|2015-08-26|2015-10-23|4.60%|
|2015-10-24|2017-04-20|4.35%|

2015年度-2017年度，发行人按照上述公式计算的资金占用费金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度|利率|||金额|
||2017|4.35%|||174.32|
||2016|4.35%|||1,429.71|
|2015||5.60%、5.35%、5.10%、4.85%|、|1,616.84||
|||4.60%、4.35%||||

上述关联方资金拆借已于2017年4月底前清理完毕，资金占用费已于2017年6月底前支付完毕，资金占用费定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
九、补充反馈问题9：关于关联方资金占用。2015-2017年，发行人向关联方累计拆出资金金额分别为30,546.80万元、28,176.00万元、1,000.00万元。请发行人逐笔说明相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法
律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控及运
补充法律意见书（六）行情况。请保荐机构、会计师、律师核查上述事项，并对发行人相关内部控制
的有效性发表明确意见
回复：
本所律师核查了报告期内发行人的银行流水、应收和应付账款明细账，实际控制人及其控制的重要关联方的银行流水，并逐笔核对发行人与关联方之间的资金往来，核查了发行人与关联方资金拆借的银行回单、发行人与资金拆借关联方签署的《补收资金占用费协议》，核查了公证天业出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人《公司章程（草案）》以及《防范控股股东和其他关联方资金占用制度》，并对发行人总经理及资金拆借对象的实际控制人进行了访谈，了解报告期发行人向关联方拆出资金的原因和用途，具体核查情况如下：
（一）逐笔说明相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息
报告期内，发行人向关联方汕头金时拆出资金，主要用于实际控制人家族控制的其他业务板块企业的资金周转需求；向关联自然人李文秀、李文龙、李海坚拆出资金，主要系为满足其个人资金周转需求；向关联方金富源拆出资金，主要系为满足其日常经营资金需求。上述关联方资金拆借已于 2017年 4月底前清理完毕，此后未再发生关联方资金占用情形。
发行人已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行一年期贷款基准利率收取了资金占用费，上述资金占用费已在2017年6月底前支付完毕。2015年、 2016年和2017年，按照同期银行一年期贷款基准利率计算的资金占用费分别为 1,616.84万元、1,429.71万元和174.32万元，在不考虑税费情况下，对当期利润总额的影响分别为5.19%、4.26%和0.82%，占比较小，对发行人经营成果无显著影响。
上述与发行人发生资金拆借的关联法人基本情况如下：
1.汕头金时
汕头金时系李文秀和李海坚通过香港金时（集团）公司持股100%的公司，
补充法律意见书（六）与发行人为同一实际控制人控制的企业，曾从事烟标生产业务。2011年-2012年汕头金时向发行人及其子公司转让部分机器设备等经营性资产后，不再从事烟标生产业务，并于2017年5月变更名称及经营范围。
截至本补充法律意见书出具之日，汕头金时为发行人实际控制人家族控制的房地产板块的持股公司，其从发行人处拆借的资金主要用于满足其控股的湖南金时、深圳金实投资、广州金实等房地产板块主体的资金周转需求。
2.金富源
金富源曾为公司实际控制人之一李文秀之弟李文龙持股60%的公司，曾从事酒标材料业务。由于生产规模、工艺技术以及市场竞争等因素的影响，金富源的生产经营存在瓶颈，业务水平未达到预期，因此股东决议进行清算注销。截至本补充法律意见书出具之日，金富源正在办理注销程序且已刊登清算公告。
2015年度至2018年6月30日，公司向关联方拆出资金的具体情况如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||期初占用||拆出累计||回收累计||期末占用||具体用途||
||||资金余额||发生金额||发生金额||资金余额|||
||2018年1-6月|||||||||||
||-||-||-||-||-||-|
||2017年度|||||||||||
||汕头金时||13,394.85||1,000.00||14,394.85||-||资金周转|
|金富源||370.00||-||370.00||-|||日常经营支|
||||||||||||出|
||合计||13,764.85||1,000.00||14,764.85||-||-|
||2016年度|||||||||||
||汕头金时||27,864.85||28,150.00||42,620.00||13,394.85||资金周转|
|金富源||400.00||-||30.00||370.00|||日常经营支|
||||||||||||出|
||李文秀||150.00||-||150.00||-||资金周转|
||李文龙||-||20.00||20.00||-||资金周转|
||李海坚||-||6.00||6.00||-||资金周转|
||合计||28,414.85||28,176.00||42,826.00||13,764.85||-|
||2015年度|||||||||||
||汕头金时||31,905.45||30,250.00||34,290.60||27,864.85||资金周转|

补充法律意见书（六）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||期初占用||拆出累计||回收累计||期末占用||具体用途||
||||资金余额||发生金额||发生金额||资金余额|||
|金富源||480.00||-||80.00||400.00|||日常经营支|
||||||||||||出|
||李文秀||-||270.00||120.00||150.00||资金周转|
||李海坚||-||26.80||26.80||-||资金周转|
||合计||32,385.45||30,546.80||34,517.40||28,414.85||-|

其中，发行人对各个主体的逐笔拆出明细如下：
1.汕头金时
报告期内，金时科技向汕头金时拆出资金的明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天|）|资金占用费|
|2015年度||||||||
|2015-1-1|17,605.45|-|-|17,605.45|8||21.61|
|2015-1-9|17,605.45|3,800.00|-|21,405.45|14||45.98|
|2015-1-23|21,405.45|-|100.00|21,305.45|6||19.61|
|2015-1-29|21,305.45|8,000.00|-|29,305.45|11||49.46|
|2015-2-9|29,305.45|-|600.00|28,705.45|20||88.08|
|2015-3-1|28,705.45|-|-|28,705.45|11||46.28|
|2015-3-12|28,705.45|-|100.00|28,605.45|11||46.12|
|2015-3-23|28,605.45|-|1,100.00|27,505.45|1||4.03|
|2015-3-24|27,505.45|-|800.00|26,705.45|22||86.12|
|2015-4-15|26,705.45|-|350.00|26,355.45|15||57.95|
|2015-4-30|26,355.45|-|80.60|26,274.85|10||24.84|
|2015-5-11|26,274.85|-|-|26,274.85|2||7.34|
|2015-5-12|26,274.85|-|1,600.00|24,674.85|16||55.16|
|2015-5-28|24,674.85|-|300.00|24,374.85|15||51.09|
|2015-6-12|24,374.85|-|100.00|24,274.85|16||54.27|
|2015-6-28|24,274.85|-|-|24,274.85|12||38.71|
|2015-7-10|24,274.85|3,000.00|1,600.00|25,674.85|13||44.35|
|2015-7-23|25,674.85|600.00|-|26,274.85|7||24.44|
|2015-7-30|26,274.85|-|200.00|26,074.85|15||51.97|
|2015-8-14|26,074.85|-|100.00|25,974.85|12||41.42|
|2015-8-26|25,974.85|-|-|25,974.85|1||-|
|2015-8-27|25,974.85|200.00|-|26,174.85|4||13.19|
|2015-8-31|26,174.85|800.00|200.00|26,774.85|2||6.75|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2015-9-2|26,774.85|-|1,600.00|25,174.85|4|12.69|
|2015-9-6|25,174.85|2,000.00|-|27,174.85|22|75.35|
|2015-9-28|27,174.85|-|300.00|26,874.85|12|40.64|
|2015-10-10|26,874.85|-|200.00|26,674.85|4|13.45|
|2015-10-14|26,674.85|-|650.00|26,024.85|7|22.96|
|2015-10-21|26,024.85|1,100.00|-|27,124.85|1|3.42|
|2015-10-22|27,124.85|-|60.00|27,064.85|2|6.82|
|2015-10-24|27,064.85|-|-|27,064.85|5|16.13|
|2015-10-29|27,064.85|-|3,900.00|23,164.85|5|13.80|
|2015-11-3|23,164.85|200.00|-|23,364.85|8|22.28|
|2015-11-11|23,364.85|-|900.00|22,464.85|13|34.81|
|2015-11-24|22,464.85|-|240.00|22,224.85|7|18.54|
|2015-12-1|22,224.85|2,000.00|-|24,224.85|8|23.10|
|2015-12-9|24,224.85|-|560.00|23,664.85|7|19.74|
|2015-12-16|23,664.85|-|2,200.00|21,464.85|2|5.12|
|2015-12-18|21,464.85|2,900.00|-|24,364.85|13|37.75|
|2015-12-31|24,364.85|2,500.00|-|26,864.85|1|3.20|
|2015-12-31|26,864.85|1,000.00|-|27,864.85|-|-|
|合计|-|28,100.00|17,840.60|-|365|1,248.55|
|2016年度|||||||
|2016-1-1|27,864.85|-|-|27,864.85|3|9.96|
|2016-1-4|27,864.85|200.00|-|28,064.85|17|56.86|
|2016-1-21|28,064.85|50.00|-|28,114.85|8|26.81|
|2016-1-29|28,114.85|4,200.00|-|32,314.85|4|15.40|
|2016-2-2|32,314.85|100.00|-|32,414.85|1|3.86|
|2016-2-3|32,414.85|150.00|-|32,564.85|-|-|
|2016-2-3|32,564.85|400.00|-|32,964.85|-|-|
|2016-2-3|32,964.85|200.00|-|33,164.85|-|-|
|2016-2-3|33,164.85|1,000.00|-|34,164.85|12|48.86|
|2016-2-15|34,164.85|-|1,000.00|33,164.85|-|-|
|2016-2-15|33,164.85|-|500.00|32,664.85|10|38.93|
|2016-2-25|32,664.85|-|150.00|32,514.85|12|46.50|
|2016-3-8|32,514.85|1,200.00|-|33,714.85|6|24.11|
|2016-3-14|33,714.85|-|120.00|33,594.85|8|32.03|
|2016-3-22|33,594.85|-|200.00|33,394.85|2|7.96|
|2016-3-24|33,394.85|200.00|-|33,594.85|1|4.00|
|2016-3-25|33,594.85|200.00|-|33,794.85|-|-|
|2016-3-25|33,794.85|100.00|-|33,894.85|4|16.16|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2016-3-29|33,894.85|400.00|-|34,294.85|31|126.70|
|2016-4-29|34,294.85|250.00|-|34,544.85|31|127.63|
|2016-5-30|34,544.85|-|2,000.00|32,544.85|8|31.03|
|2016-6-7|32,544.85|-|4,800.00|27,744.85|1|3.31|
|2016-6-8|27,744.85|4,800.00|-|32,544.85|9|34.91|
|2016-6-17|32,544.85|1,400.00|-|33,944.85|3|12.14|
|2016-6-20|33,944.85|-|1,000.00|32,944.85|1|3.93|
|2016-6-21|32,944.85|-|3,000.00|29,944.85|2|7.14|
|2016-6-23|29,944.85|3,000.00|-|32,944.85|5|19.63|
|2016-6-28|32,944.85|3,000.00|-|35,944.85|13|55.69|
|2016-7-11|35,944.85|500.00|-|36,444.85|3|13.03|
|2016-7-14|36,444.85|800.00|-|37,244.85|12|53.27|
|2016-7-26|37,244.85|700.00|-|37,944.85|9|40.70|
|2016-8-4|37,944.85|200.00|-|38,144.85|14|63.64|
|2016-8-18|38,144.85|700.00|-|38,844.85|12|55.55|
|2016-8-30|38,844.85|300.00|-|39,144.85|21|97.97|
|2016-9-20|39,144.85|-|2,500.00|36,644.85|-|-|
|2016-9-20|36,644.85|-|5,500.00|31,144.85|1|3.71|
|2016-9-21|31,144.85|-|4,800.00|26,344.85|1|3.14|
|2016-9-22|26,344.85|-|400.00|25,944.85|39|120.59|
|2016-10-31|25,944.85|500.00|-|26,444.85|1|3.15|
|2016-11-1|26,444.85|150.00|-|26,594.85|21|66.56|
|2016-11-22|26,594.85|-|300.00|26,294.85|14|43.87|
|2016-12-6|26,294.85|100.00|-|26,394.85|23|72.35|
|2016-12-29|26,394.85|-|7,000.00|19,394.85|-|-|
|2016-12-29|19,394.85|-|6,000.00|13,394.85|3|4.79|
|2016-12-31|13,394.85|-|-|13,394.85|-|-|
|合计|-|24,800.00|39,270.00|-|366|1,395.87|
|2017年度|||||||
|2017-1-1|13,394.85|-|-|13,394.85|18|28.73|
|2017-1-19|13,394.85|800.00|-|14,194.85|71|120.11|
|2017-3-31|14,194.85|-|-|14,194.85|10|16.92|
|2017-4-10|14,194.85|-|5,500.00|8,694.85|-|-|
|2017-4-10|8,694.85|-|4,000.00|4,694.85|2|1.12|
|2017-4-12|4,694.85|-|2,000.00|2,694.85|2|0.64|
|2017-4-14|2,694.85|-|600.00|2,094.85|3|0.75|
|2017-4-17|2,094.85|-|2,094.85|-|-|-|
|合计|-|800.00|14,194.85|-|106|168.27|

补充法律意见书（六）报告期内，金时印务向汕头金时拆出资金的明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2015年度|||||||
|2015-1-1|14,300.00|-|-|14,300.00|22|48.27|
|2015-1-23|14,300.00|-|100.00|14,200.00|6|13.07|
|2015-1-29|14,200.00|-|60.00|14,140.00|29|62.91|
|2015-2-27|14,140.00|300.00|-|14,440.00|2|4.43|
|2015-3-1|14,440.00|-|-|14,440.00|4|8.47|
|2015-3-5|14,440.00|-|300.00|14,140.00|0|-|
|2015-3-5|14,140.00|-|600.00|13,540.00|0|-|
|2015-3-5|13,540.00|-|2,900.00|10,640.00|6|9.36|
|2015-3-11|10,640.00|-|250.00|10,390.00|8|12.18|
|2015-3-19|10,390.00|-|200.00|10,190.00|4|5.97|
|2015-3-23|10,190.00|-|1,500.00|8,690.00|4|5.09|
|2015-3-27|8,690.00|200.00|-|8,890.00|17|22.15|
|2015-4-13|8,890.00|50.00|-|8,940.00|14|18.35|
|2015-4-27|8,940.00|1,500.00|-|10,440.00|14|21.42|
|2015-5-11|10,440.00|-|-|10,440.00|1|1.46|
|2015-5-12|10,440.00|-|200.00|10,240.00|6|8.58|
|2015-5-18|10,240.00|-|280.00|9,960.00|21|29.23|
|2015-6-8|9,960.00|-|1,500.00|8,460.00|18|21.28|
|2015-6-26|8,460.00|-|100.00|8,360.00|2|2.34|
|2015-6-28|8,360.00|-|-|8,360.00|1|1.11|
|2015-6-29|8,360.00|-|400.00|7,960.00|1|1.06|
|2015-6-30|7,960.00|-|400.00|7,560.00|10|10.05|
|2015-7-10|7,560.00|-|1,000.00|6,560.00|17|14.82|
|2015-7-27|6,560.00|-|200.00|6,360.00|7|5.92|
|2015-8-3|6,360.00|100.00|-|6,460.00|14|12.02|
|2015-8-17|6,460.00|-|4,000.00|2,460.00|9|2.94|
|2015-8-26|2,460.00|-|-|2,460.00|7|2.17|
|2015-9-2|2,460.00|-|2,460.00|-|-|-|
|合计|-|2,150.00|16,450.00|-|244|344.64|
|2016年度|||||||
|2016-4-11|-|3,000.00|-|3,000.00|46|16.45|
|2016-5-27|3,000.00|-|3,000.00|-|59|-|
|2016-7-25|-|100.00|-|100.00|1|0.01|
|2016-7-26|100.00|-|100.00|-|41|-|

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2016-9-5|-|250.00|-|250.00|8|0.24|
|2016-9-13|250.00|-|200.00|50.00|6|0.04|
|2016-9-19|50.00|-|50.00|-|0|-|
|合计|-|3,350.00|3,350.00|-|161|16.73|
|2017年度|||||||
|2017-1-23|-|200.00|-|200.00|79|1.88|
|2017-4-12|200.00|-|200.00|-|-|-|
|合计|-|200.00|200.00|-|79|1.88|

2.金富源
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2015年度|||||||
|2015-1-1|480.00|-|-|480.00|59|4.34|
|2015-3-1|480.00|-|-|480.00|71|5.00|
|2015-5-11|480.00|-|-|480.00|48|3.22|
|2015-6-28|480.00|-|-|480.00|59|3.76|
|2015-8-26|480.00|-|-|480.00|14|0.85|
|2015-9-9|480.00|-|30.00|450.00|45|2.55|
|2015-10-24|450.00|-|-|450.00|69|3.70|
|2015-12-31|450.00|-|50.00|400.00|0|-|
|合计|-|-|80.00|-|365|23.42|
|2016年度|||||||
|2016-1-1|400.00|-|-|400.00|203|9.68|
|2016-7-22|400.00|-|30.00|370.00|162|7.14|
|2016-12-31|370.00|-|-|370.00|0|0.00|
|合计|-|-|30.00|-|365|16.82|
|2017年度|||||||
|2017-1-1|370.00|-|-|370.00|16|0.71|
|2017-1-17|370.00|-|50.00|320.00|90|3.43|
|2017-4-17|320.00|-|260.00|60.00|4|0.03|
|2017-4-21|60.00|-|60.00|-|0|-|
|合计|-|-|370.00|-|110|4.17|

3.李文秀
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2015年度|||||||

补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2015-5-29|-|120.00|-|120.00|4|0.07|
|2015-6-2|120.00|-|120.00|-|-|-|
|2015-12-31|150.00|150.00|-|150.00|-|-|
|合计|-|270.00|120.00|-|4|0.07|
|2016年度|||||||
|2016-1-1|150.00|-|-|150.00|14|0.25|
|2016-1-14|150.00|-|150.00|-|-|-|
|合计|-|-|150.00|-|14|0.25|

4.李文龙
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2016年度|||||||
|2016-11-11|-|20.00|-|20.00|3|0.01|
|2016-11-14|20.00|-|20.00|-|-|-|
|合计|-|20.00|20.00|-|3|0.01|

 5.李海坚
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账时间|期初余额|拆出|收回|期末余额|天数（天）|资金占用费|
|2015年度|||||||
|2015-4-24|-|10.00|-|10.00|17|0.02|
|2015-5-11|10.00|-|-|10.00|2|0.003|
|2015-5-13|10.00|6.80|-|16.80|36|0.08|
|2015-6-18|16.80|10.00|-|26.80|10|0.04|
|2015-6-28|26.80|-|-|26.80|2|0.01|
|2015-6-30|26.80|-|26.80|-|-|-|
|合计|-|26.80|26.80|-|67|0.16|
|2016年度|||||||
|2016-10-25|-|6.00|-|6.00|22|0.02|
|2016-11-16|6.00|-|2.84|3.16|36|0.01|
|2016-12-22|3.16|-|3.16|-|-|-|
|合计|-|6.00|6.00|-|58|0.03|

注：2015年部分区间内未发生拆出或收回，但予以分段列示，系由于银行基准利率发生调整，利息分段计算。
（二）违反有关法律法规具体情况及后果
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法
释〔2015〕18号）第一条的规定，民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间
补充法律意见书（六）及其相互之间进行资金融通的行为。根据该司法解释第十一条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、该司法解释第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。该司法解释第十四条规定，具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。
经核查，发行人与关联法人之间的资金拆借主要用于经营资金需求，不存在合同法第五十二条、该司法解释第十四条规定的情形。因此，发行人在报告期内与关联方之间的资金拆借行为合法有效。
（三）后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控及运行情况
发行人已于2017年1月底前停止向关联方拆出资金，并于2017年4月底前收回全部拆出资金，此后未再发生关联方资金占用情形。报告期内，公司向关联方拆出资金未对公司的生产经营和独立运营构成不利影响。发行人已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行一年期贷款基准利率收取了资金占用费，利率定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述资金占用费已在 2017年6月底前支付完毕。
为杜绝关联方资金占用，发行人制定了《防范控股股东和其他关联方资金占用制度》，并在《公司章程（草案）》中建立了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时，公司董事会应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结；凡控股股东不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资产。
同时，为避免实际控制人及其控制的其他企业与发行人未来产生违规担保及
补充法律意见书（六）非经营性资金占用的情形，发行人实际控制人承诺：“在本次发行上市完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与金时科技及其下属公司之间发生的关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担保情形，本人及本人控制的其他企业将与金时科技及其下属公司依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川金时科技股份有限公司章程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以显失公允的条件与金时科技及其下属公司进行交易，保证不进行违规担保或非经营性资金占用的行为。若出现违反上述承诺而损害金时科技及其下属公司利益的情形，本人将对前述行为给金时科技及其下属公司造成的损失向金时科技及其下属公司进行赔偿。”
发行人关于杜绝关联方资金占用的内控制度建立后，公司能够严格执行相关内控制度，未再发生关联方资金占用及其他损害公司及非关联股东利益的情形。
2018年 7月 18日，公证天业出具了苏公[2018]E1332号《内部控制鉴证报告》，认为金时科技按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2018年 6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
基于上述，本所认为，发行人在报告期内与关联方之间的资金拆借行为合法有效，不存在违反有关法律法规的情形；发行人关联方资金拆借已于 2017年 4月底前清理完毕，此后未再发生相同或类似事项；发行人已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行一年期贷款基准利率收取了资金占用费，利率定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，上述资金占用费已于 2017年 6月底前支付完毕；发行人已建立相关内部控制制度，发行人内控制度完善并得到有效执行，符合《首发管理办法》的相关规定。
十、补充反馈问题10：关于银行借款。请发行人：（1）说明报告期内是否存在为满足银行借款受托支付要求，通过与供应商等第三方签订无真实交易背
景合同取得银行贷款，并转回发行人的行为；（2）说明是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资。如有，请
进一步说明相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法
补充法律意见书（六）规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控及运行情
况。请保荐机构、会计师、律师核查上述事项，并发表明确意见
回复：
本所律师核查了报告期内发行人银行流水明细、发行人与银行签订的借款合同以及中国人民银行出具的企业信用报告、核查了借款进出账情况并与银行流水以及原始银行回单进行了核对；并核查了发行人应付票据变动的明细表、核查了发行人与主要供应商签订的采购合同、核查了发行人的主要关联方情况；且审阅了公证天业出具的《内部控制鉴证报告》；同时对发行人财务总监、主要借款银行和主要供应商负责人进行了访谈，具体核查结果如下：
（一）说明报告期内是否存在为满足银行借款受托支付要求，通过与供应商签订无真实采购背景合同取得银行贷款，并转回发行人的行为
经核查，发行人建立健全了财务相关内部控制制度，并在日常生产经营活动中严格按照公司《财务管理办法》以及《货币资金管理办法》等规章制度的相关规定执行。
在货款支付环节，由采购经办人根据合同、发票和入库单等原始凭证填制付款申请单，由采购经理、财务经理以及总经理（或其授权代表）逐级审核通过后，交由出纳根据合同约定的结算方式对供应商进行货款支付。
报告期内，发行人用于采购原材料的银行借款均按照相关借款合同的约定，经审批后用于向供应商支付原材料等物资的采购货款，不存在为满足银行借款受托支付要求，通过与供应商签订无真实采购背景合同取得银行贷款，并转回公司的行为。
（二）说明是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资
报告期内，发行人财务部门严格按照公司内部控制制度的相关要求使用票据。在票据的支付方面，对于按照相关合同条款规定或经协商一致采取票据结算
补充法律意见书（六）的供应商，发行人以开具的承兑汇票支付货款的，财务部在收到供应商的发票等付款凭据后，出纳依据内部审批同意的付款凭证和供应商的发票等向该供应商开具以其为收款方的汇票；收到的商业汇票用于背书转让的，在汇票背书时加盖财务印章，并书明被背书人。发行人作为票据的出票人或前手方，以收到的发票为付款依据向供应商直接支付货款。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人不存在为满足银行借款受托支付要求，通过与供应商签订无真实采购背景合同取得银行贷款，并转回发行人的行为。
报告期内，发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资的情形。
（以下无正文）
补充法律意见书（六）
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|（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》之签章页）|
|北京市中伦律师事务所（盖章）负责人： 经办律师：|
|张学兵 任理峰经办律师：|
|黄平经办律师：|
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