中科创达软件股份有限公司
（北京市海淀区龙翔路甲 1号泰翔商务楼 4层401-409）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
第一节重要声明与提示
中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；
证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
（本上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与《中科创达软件股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中相同的含义）
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺
就公司股票的锁定期限承诺如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
3、公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
1、作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披
露义务。
2、作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
3、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3项和减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（二）越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过5%的股东就股份锁定和减持意向的承诺
就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
1、作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
3、持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总数的100%。
4、在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（三）本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺
1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持
有的公司本次发行前已发行的股份。
2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。
（四）本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、杨洁就股份锁定的承诺
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（五）作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、耿增强、陈晓华、邹鹏程、武楠及公司前任副总经理段志强就股份锁定的承诺
1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开发行股票之时的发行价。
3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第2项和第3项承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
二、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺
1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）；将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据届时二级市场交易价格确定。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（二）本公司现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺
1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
4、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（三）本公司就招股说明书信息披露的承诺
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。
3、在上述事项认定后的10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。
4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（四）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师、发行人资产评估机构就招股说明书信息披露的承诺
若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
三、稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订《关于稳定中科创达软件股份有限公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启
动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东承诺
1）其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；
2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。
2、公司回购
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：
1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第2）项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事、高级管理人员增持
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司全体董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、控股股东增持
（1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的
具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
2、公司回购
（1）公司董事会应在本预案之“（二）.2.（1）”规定的条件发生之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
3、董事、高级管理人员增持
（1）有义务增持的董事、高级管理人员在本预案之“（二）.3.（1）”规定的条件发生之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
4、在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。
（四）约束措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实
施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
控股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）—其实际增持股票金额（如有）控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）—其实际增持股票金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（五）本预案的法律程序
本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东赵鸿飞及公司全体董事和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》的内容并承担相应的法律责任。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
四、关于未履行承诺的约束措施
发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下：如其在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
1、发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
4、同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
6、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员同时承诺：因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺以下具体措施：
1、强化募集资金管理
本公司已制定《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大市场开发力度
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局，致力于为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。
4、强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。
5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年 12月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1372号）核准，公司本次公开发行2,500万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为2,500万股。其中，网下发行数量为250万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为2,250万股，为本次发行数量的90%，发行价格为23.27元/股。
经深圳证券交易所《关于中科创达软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]503号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中科创达”，股票代码“300496”；本次公开发行的2,500万股股票将于2015年12月10日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2015年12月10日
（三）股票简称：中科创达
（四）股票代码：300496
（五）首次公开发行后总股本：10,000万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：2,500万股
其中，公司公开发行新股数量 2,500万股
公司股东公开发售股份数量 0万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的2,500万股新股股份无流通限制及锁定安排，自2015年12月10日起上市交易。
（十一）公司股份可上市交易日期
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|类别|股东名称|持股数（万股）|本次发行后持股比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行股份|赵鸿飞|3,632.25|36.3225%|2018年12月10日|
||越超有限公司|840.57|8.4057%|2016年12月10日|
||大洋中科 SPC 株式会社|481.11|4.8111%|2016年12月10日|
||陈晓华|380.64|3.8064%|2016年12月10日|
||QualcommInternational, Inc.|317.20|3.1720%|2016年12月10日|
||国科瑞祺物联网创业投资有限公司|285.48|2.8548%|2016年12月10日|
||展讯通信（天津）有限公司|223.13|2.2313%|2016年12月10日|
||达孜县创达汇咨询有限公司|196.29|1.9629%|2016年12月10日|
||达孜县创达立咨询有限公司|192.56|1.9256%|2016年12月10日|
||达孜县创达信科技有限公司|188.59|1.8859%|2016年12月10日|
||ARM Limited|158.60|1.5860%|2016年12月10日|
||段志强|158.57|1.5857%|2016年12月10日|
||吴安华|157.84|1.5784%|2016年12月10日|
||耿增强|149.88|1.4988%|2016年12月10日|
||世悦控股有限公司|79.30|0.7930%|2016年12月10日|
||邹鹏程|29.45|0.2945%|2016年12月10日|
||杨洁|28.55|0.2855%|2016年12月10日|
||小计|7,500.00|75.0000%||
|首次公开发行的股份|网上发行股份|2,250.00|22.5000%|2015年12月10日|
||网下配售股份|250.00|2.5000%|2015年12月10日|
||小计|2,500.00|25.0000%||
||合计|10,000.00|100.0000%||

注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：中科创达软件股份有限公司
（二）英文名称：Thunder Software Technology Co., Ltd.
（三）注册资本：7,500万元（发行前），10,000万元（发行后）
（四）法定代表人：赵鸿飞
（五）有限公司成立日期：2008年3月7日；
股份公司成立日期：2012年11月7日
（六）住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4层401-409
（七）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
（八）主营业务：移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。
（九）所属行业：软件和信息技术服务业（I65）
（十）邮政编码：100191
（十一）电话号码：010- 8203 6551
（十二）传真号码：010- 8203 6511
（十三）电子邮箱：zq@thundersoft.com
（十四）互联网网址：http://www.thundersoft.com/
（十五）董事会秘书：武楠
二、发行人董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职起止日期
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|-|-|-|
|姓名|职位|任期期间注|
|赵鸿飞|董事长|2012年9月至2018年7月|
|吴安华|副董事长、副总经理|2012年9月至2018年7月|
|耿增强|董事、总经理|2012年9月至2018年7月|
|武楠|董事、财务总监、董事会秘书|2015年7月至2018年7月|
|陈晓华|董事|2012年9月至2018年7月|
|杨瑞荣|董事|2012年9月至2018年7月|
|王涌|独立董事|2012年9月至2018年7月|
|唐林林|独立董事|2012年9月至2018年7月|
|许亮|独立董事|2015年3月至2018年7月|
|王琰|监事会主席|2012年9月至2018年7月|
|刘学徽|监事|2013年2月至2018年7月|
|王晶|职工监事|2012年9月至2018年7月|
|邹鹏程|副总经理|2012年9月至今|

注：董事、监事任期起始时间以本公司历次股东大会决议为准。
（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况
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|-|-|-|
|姓名|职务|发行后持股情况|
|赵鸿飞|董事长|直接持有发行人 36,322,483 股，即 36.32%的股份；持有发行人股东创达汇2.20%的股权，创达汇持有发行人1.96%的股份。|
|吴安华|副董事长、副总经理|直接持有发行人 1,578,388 股，即 1.58%的股份；持有发行人股东创达立 32.00%的股权及发行人股东创达信 46.90%的股权，创达立持有发行人1.93%的股份，创达信持有发行人1.89%的股份。|
|耿增强|董事、总经理|直接持有发行人1,498,837股，即1.50%的股份|
|陈晓华|董事|直接持有发行人3,806,365股，即3.81%的股份|
|邹鹏程|副总经理|直接持有发行人294,527股，即0.29%的股份|
|武楠|董事、财务总监、董事会秘书|持有发行人股东创达立10.66%的股权，创达立持有发行人1.93%的股份|

除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
赵鸿飞为本公司控股股东及实际控制人，直接持有发行人48.4300%的股份；同时，赵鸿飞还持有创达汇2.20%的股权，创达汇持有本公司2.6172%的股份。
赵鸿飞，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码532128197406XXXXXX。自2008年3月至今担任本公司董事，2009年10月至今担任公司董事长，现兼任创达深圳、创达日本、信恒创、创达香港董事、中天智慧董事长。赵先生自2008年3月至2012年9月担任公司总经理；自2006年9月至2008年2月，担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（现已更名为：信达地产股份有限公司）海外事业部副总经理；自1998年3月至2006年8月，历任恩益禧（NEC）-中科院软件研究所有限公司（现已更名为：日电卓越软件科技（北京）有限公司）工程师、项目经理。赵先生于1998年毕业于北京理工大学计算机应用专业，获得工学硕士学位；1995年毕业于北京理工大学计算机软件专业，获得工学学士学位。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他投资情况
截至本上市公告书签署之日，除持有本公司、创达汇股权外，本公司控股股东、实际控制人赵鸿飞无其他对外投资情况。
四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例
公司本次发行结束后，上市前的股东总数为41,974人，其中前十名股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|赵鸿飞|3,632.2483|36.32%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|2|越超公司|840.5724|8.41%|
|3|大洋中科|481.1141|4.81%|
|4|陈晓华|380.6365|3.81%|
|5|高通国际|317.1973|3.17%|
|6|国科瑞祺|285.4774|2.85%|
|7|展讯天津|223.1250|2.23%|
|8|创达汇|196.2883|1.96%|
|9|创达立|192.5633|1.93%|
|10|创达信|188.5858|1.89%|
||合计|6,737.8084|67.38%|

第四节股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为 2,500万股（占发行后总股本的25.00%）。本次发行中通过网下向配售对象询价配售股票数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,250万股，占本次发行总量的90%。
二、发行价格
本次发行价格为23.27元/股，对应的市盈率为：22.99倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为250万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为 652,640万股，有效申购获得配售的比例为0.0383059573%，认购倍数为 2,610.56倍。本次网上发行的股票数量为 2,250万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.2367529615%，认购倍数为422.38倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为58,175万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月7日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2015）第110ZA0595号《中科创达软件股份有限公司验资报告》。
五、本次发行费用
本次新股发行费用总额为 5,121万元，其中承销费及保荐费 4,131万元；审计、
验资费384万元；律师费440万元；发行上市文件印刷及与本次发行相关的信息披露费125万元；发行相关手续费用41万元。
本次每股发行费用为2.05元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
六、募集资金净额
本次募集资金净额为53,054万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为9.01元（按2015年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.01元（按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
公司报告期内 2012年-2014年及 2015年 1-6月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司 2015年 9月 30日资产负债表及 2015年 7-9月利润表、现金流量表未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并均在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
2015年7月以来，公司主要业务运营情况正常，各业务项目开展实施情况良好；
公司的主要客户和供应商构成、经营模式均未发生重大变化；公司经营状况良好。根据公司 2015年 1-9月未经审计但已经申报会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日（2015年6月30日）后的经营情况，预计公司2015年全年将实现营业收入56,000万元至 59,000万元，较上年增长23.84%至30.47%；实现归属于母公司股东净利润11,500万元至12,500万元，较上年增长2.39%至11.30%。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自 2015年 11月 23日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同，；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
保荐代表人：张韦弦、周政
项目协办人：瞿骢
项目经办人：石一杰、陈曦、郭佳华、楼欣宇
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
保荐机构中金公司认为：中科创达软件股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规所规定的深圳证券交易所创业板股票上市条件。中金公司同意担任中科创达本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中科创达软件股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司年 月 日