北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2015]AN029-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2015]AN029-5号
致：成都三泰控股集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人（曾用名“成都三泰电子实业股份有限公司”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准与核准
（一）董事会及股东大会的批准
发行人分别于 2014年 12月 30日、2015年 1月 23日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届董事会第四十次会议，会议审议通过了与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。2015年 2月 9日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并作出决议，与本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）中国证监会的核准
2015年10月8日，中国证监会核发《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242号），核准发行人非公开发行不超过226,695,451股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送《认购邀请书》
在取得中国证监会“证监许可[2015]2242号”核准文件的基础上，发行人与主承销商共同确定了《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。2015年 10月 22日，主承销商与发行人协商后以电子邮件、快递方式向其与发行人共同确定的145名特定投资者发送了《认购邀请书》、《申购报价单》及其附件，邀请该等投资者于2015年10月27日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括发行人 2015年 10月 15日股东名册所记载的前20名股东、89家已提交认购意向书的投资者，25家证券投资基金管理公司，11家证券公司，8家保险公司等特定投资者。
经核查，《认购邀请书》及发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，2015年 10月 27日 9:00-12:00期间，发行人共收到 17名投资者传真的《申购报价单》，有效报价为 17家，有效报价区间为 13.00元/股至24.68元/股。
有效报价具体情况如下表（按照申报价格从高到低顺序排列）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
||财通基金管理有限公司|24.68|34,000|
|1||22.00|50,400|
|||20.18|61,100|
|2|易方达基金管理有限公司|21.10|44,300|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|20.28|40,000|
||泰达宏利基金管理有限公司|21.00|33,000|
|4||20.10|48,000|
|||19.00|50,100|
|5|国华人寿保险股份有限公司|21.38|31,000|
|6|工银瑞信基金管理有限公司|23.51|30,000|
|7|金鹰基金管理有限公司|21.77|30,000|
|8|钟德超|22.00|30,000|
|9|安徽中安资本投资基金有限公司|20.10|30,000|
|10|华泰资产管理有限公司|18.56|34,000|
|11|赖宗阳|15.21|30,000|
||诺安基金管理有限公司|18.56|30,000|
|12||||
|||13.00|31,000|
|13|平安大华基金管理有限公司|19.10|30,000|

|||||
|-|-|-|-|
|14||||
|15|兴业全球基金管理有限公司|15.05|30,000|
|16|郑海若|16.05|32,100|
|17|周雪钦|20.00|30,000|

除证券投资基金管理公司外，以上投资者在 2015年 10月 27日 12:00前均向发行人和主承销商指定账户划付人民币6,000万元作为申购定金。
经核查，以上有效报价之《申购报价单》符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 20.18元/股，发行数量为 145,700,693股，认购资金总额为2,940,239,984.74元（未扣除发行费用）。
初步确定的最终发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|27,613,480|557,240,026.40|
|2|易方达基金管理有限公司|21,952,428|442,999,997.04|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19,821,605|399,999,988.90|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|16,352,824|329,999,988.32|
|5|国华人寿保险股份有限公司|15,361,744|309,999,993.92|
|6|工银瑞信基金管理有限公司|14,866,204|299,999,996.72|
|7|金鹰基金管理有限公司|14,866,204|299,999,996.72|
|8|钟德超|14,866,204|299,999,996.72|
|合计|—|145,700,693|2,940,239,984.74|

（四）缴款与验资
1、发出《缴款通知》
发行人与主承销商于2015年10月29日分别向各发行对象发出了《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
2、签署认购协议
截至本律师法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
经查验，上述认购协议合法、有效。
3、缴款与验资
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月4日出具的“瑞华验字【2015】51040016号”《成都三泰控股集团股份有限公司验资报告》，截至2015年11月3日，发行人已收到最终配售对象缴付的募集资金2,940,239,984.74元，扣除本次发行的其他发行费用后，实际募集资金净额为2,868,569,984.74元，其中新增注册资本及实收资本人民币145,700,693元，增加资本公积2,722,869,291.74元。
据此，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理8名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
三、本次发行的发行对象
经核查，本次发行确定的发行对象共8名，分别为财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、钟德超。经查验国华人寿保险股份有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
除自然人发行对象外，本次发行其余发行对象财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司本次获配的管理产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成核准、登记或备案程序。
经查验，本次发行确定的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。
经查验，本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律的相关规定；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；
本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。
本专项法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2015年11月5日