上市地：深圳证券交易所 证券代码：300413 证券简称：快乐购
快乐购物股份有限公司
收购报告书
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|股票上市地点|股票简称|
|深圳证券交易所|快乐购|

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|芒果传媒有限公司|长沙市开福区金鹰影视文化城|
|湖南高新创业投资集团有限公司|长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼9、10楼|

签署日期：二〇一八年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在快乐购物股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在快乐购拥有权益；
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人本次取得快乐购发行的新股已经湖南省财政厅及湖南省文资委批准、已获得中宣部和广电总局的原则性同意、已经快乐购股东大会通过及中国证监会核准、已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；收购人已承诺自本次交易股票发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让其在本次发行中取得的上市公司股份；快乐购股东大会已同意收购人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 5第一节收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 10一、收购人及其一致行动人基本情况 .................................................................. 10二、收购人及一致行动人关系的说明 .................................................................. 20第二节收购决定及收购目的 ................................................................................... 20一、本次收购目的 .................................................................................................. 20二、本次收购所履行的相关程序 .......................................................................... 21三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ........................................................................... 22第三节收购方式 ....................................................................................................... 23一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况 .......................... 23二、本次交易基本情况 .......................................................................................... 23三、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................ 30四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制 .................................. 38五、本次重组注入标的资产的情况 ...................................................................... 38第四节资金来源 ....................................................................................................... 50第五节后续计划 ....................................................................................................... 52一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 .......................................... 52二、对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........................................................... 52三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 .......................... 52
四、与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 ........................................................................................................................... 52五、是否拟对可能阻碍收购快乐购控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ....................................................................................................................... 53六、是否拟对快乐购现有员工聘用计划作重大变动 .......................................... 53七、上市公司分红政策的重大变化 ...................................................................... 53八、其他对快乐购业务和组织结构有重大影响的计划 ...................................... 53九、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ................................................................................................................... 53第六节对上市公司的影响分析 ............................................................................... 55一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 55二、对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 56三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 62第七节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 116第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 117一、收购人及其一致行动人在本次重组首次停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................. 117二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次重组首次停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 . 117第九节收购人及其一致行动人的财务资料 ......................................................... 118一、收购人的财务资料 ........................................................................................ 118二、收购人一致行动人的财务资料 .................................................................... 123第十节其他重大事项 ............................................................................................. 128一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 .................................... 128二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化 128三、收购人声明 .................................................................................................... 129四、收购人一致行动人声明 ................................................................................ 130
五、财务顾问声明 ................................................................................................ 131六、律师事务所及经办律师声明 ........................................................................ 132第十一节备查文件 ................................................................................................. 133一、备查文件目录 ................................................................................................ 133二、备查地点 ........................................................................................................ 134收购报告书 ............................................................................................................... 137
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购收购人为芒果传媒，收购人一致行动人为高新创投。
（一）芒果传媒
1、芒果传媒基本情况
名称 芒果传媒有限公司
统一社会信用代码 914300006707880875
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 205,000.00万元
法定代表人 吕焕斌
成立日期 2007年7月10日
营业期限 长期
注册地址 长沙市开福区金鹰影视文化城
主要办公地点 长沙市开福区金鹰影视文化城
联系电话 0731-88966246
广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款经营范围 等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、芒果传媒股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，湖南台持有芒果传媒100%的股权，为其控股股东、实际控制人。股权关系如下图所示：
湖南台
100%
芒果传媒
3、芒果传媒控股股东的基本情况
名称 湖南广播电视台
类型 事业单位法人
统一社会信用代码 12430000444877954G
开办资金 916,479.00万元
法定代表人 吕焕斌
住所 长沙金鹰影视文化城金鹰大厦
广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。
新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服宗旨和业务范围
务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。
截至 2017年 12月 31日，湖南台总资产为 3,160,489.33万元，净资产为1,959,118.63万元，2017年度净利润为119,826.98万元。
4、芒果传媒主要的下属企业情况
截至2017年6月30日，芒果传媒控股/控制的主要一级子公司情况如下：单位：万元
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|企业名称|持股比例|注册资本|经营范围|
|芒果创意投资管理有限公司|100.00%|5,000.00|以自有资产进行实业投资；投资管理服务；投资咨询服务；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京今世|90.00%|300.00|制作、发行动画片、电视|

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|企业名称|持股比例|注册资本|经营范围|
|雅唐影视文化传播有限公司|||综艺、专题片；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；承办展览展示；广告设计、制作（仅限使用计算机进行制作）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京天娱传媒有限公司|100.00%|500.00|广播电视节目制作；演出经纪；出版物零售；组织文化艺术交流活动；舞蹈技术培训；声乐技术培训；绘画技术培训；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|82.48%|24,247.0013|第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至2019年12月3日）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海芒果互娱科技有限公司|51.80%|7,296.8014|从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、|

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|企业名称|持股比例|注册资本|经营范围|
||||技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海天娱传媒有限公司|100%|9,000|电视节目制作、发行；演出活动策划；商务咨询；经营演出及经纪业务（不含涉外及港澳台）；设计、制作、发布、代理国内各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|芒果影视文化有限公司|100%|5,000|广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；经营演出及经纪业务；发布户外广告；策划、制作、代理电视、电影、报纸、期刊、广播广告；影视设备、服装、道具出租；一般信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；开发、销售文教体育用品；艺术品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|湖南芒果娱乐有限公司|100%|1,000|广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；文体活动策划；广告代理；文艺演出的策划、组织及艺人经纪；技术设备租赁；娱乐衍生产品的开发、运营、销售；动画特效制作；|

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|企业名称|持股比例|注册资本|经营范围|
||||新媒体、传媒的研发、运营；电子产品的销售及技术服务；电子商务信息（不含金融、证券、期货信息）咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|快乐购物股份有限公司|43.12%|40,100|日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、芒果传媒主营业务情况
芒果传媒近三年主要围绕构建芒果生态圈，以内容、渠道、智能硬件为核心，在文化传媒、娱乐等领域，积极开展投资管理工作。
6、芒果传媒最近三年的主要财务数据
芒果传媒最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|1,190,158.49|966,648.17|
|467,853.51|327,601.25|
|722,304.98|639,046.92|
|829,652.00|637,315.93|
|829,652.00|637,315.93|
|84,632.50|-53,433.43|
|71,422.65|-45,623.32|
|13.17%|-11.41%|
|39.31%|33.89%|

7、芒果传媒董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，芒果传媒董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|董事长|43010419**********|中国|湖南长沙|
|董事|43010519**********|中国|湖南长沙|
|董事|43010419**********|中国|湖南长沙|
|董事|43242319**********|中国|湖南长沙|
|董事、总经理|43010519**********|中国|湖南长沙|
|党委副书记、纪委书记、监事会主席|43010419**********|中国|湖南长沙|
|监事|43010319**********|中国|湖南长沙|
|监事|43010519**********|中国|湖南长沙|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，收购人直接持有快乐购43.12%股份，收购人一致行动人高新创投直接持有快乐购5.59%股份，收购人及其一致行动人在快乐购拥有权益的股份比例共计48.71%。除此之外，收购人未在其他在境内、境外上市公司中持有或控制股份。
（二）高新创投
1、高新创投基本情况
名称 湖南高新创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 914300006639574798
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 200,000万人民币
法定代表人 汪学高
成立日期 2007年06月28日
营业期限 长期
注册地址 长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼9、10楼
主要办公地点 长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼9、10楼
联系电话 0731-85165403
创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的经营范围 衍生业务、资本经营、投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、高新创投股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，湖南省政府持有高新创投100%的股权，为其控股股东、实际控制人。股权关系如下图所示：
湖南省政府
100%
高新创投
3、高新创投控股股东的基本情况
高新创投的控股股东为湖南省政府。
4、高新创投主要的下属企业情况
截至 2017年 6月 30日，高新创投主要的控股/控制一级子公司的情况如下表所示：
单位：万元
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|企业名称|持股比例|注册资本|经营范围|
|湖南高新纵横资产经营有限公司|100%|6,396.80万元|资产经营；以自有资产进行股权、项目、实业投资，投资管理服务，投资咨询服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；财务咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|北京湘财福地投资有限公司|100%|10,000万元|项目投资；信息咨询（中介服务除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|上海高新创投泉之眼资产管理有限公司|100%|1,000万元|资产管理，投资咨询，投资管理，实业投资，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|深圳高新创投资产管理有限公司|100%|1,000万元|受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（不含限制项目）；受托资产管理；企业管理咨询|

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|湘电新能源有限公司|25.714%|168,000万元|国内外风电场、太阳能以及其他可再生能源的投资（限以本公司自有资产）、开发、运营；国内风电场、太阳能、其他可再生能源以及余热、余气发电项目的工程建设施工及运营管理总承包；可再生能源行业的产权投资；可再生能源设备及零部件、节能环保设备、机械设备、电子电器设备、交通运输装备、建筑材料、金属材料及制品、叶片的制造、销售；机电设备的进出口贸易；企业管理咨询服务；节能技术推广服务；招标代理服务。（以上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可或审批后方可经营）|

5、高新创投主营业务情况
高新创投成立于 2007年 9月，注册资本 20亿元，是为创新财政投入方式、推进战略性新兴产业和高新技术产业发展而打造的政府性投融资平台。
高新创投的主营业务为股权投资和基金管理，投资方向重点聚焦生物医药、新材料，以及航空航天、现代农业、智能制造、节能环保、文化创意和旅游、信息产业等8个行业或领域。
6、高新创投最近三年的主要财务数据
高新创投最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|1,082,053.51|1,018,335.11|
|748,539.19|702,064.10|
|333,514.32|316,271.01|

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|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|84,178.76|62,530.27|
|63,359.72|46,546.73|
|14,867.65|10,209.96|
|9,142.22|5,874.04|
|5.45%|3.75%|
|69.18%|68.94%|

7、高新创投董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，高新创投董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|党委书记、董事长|43010219************|中国|长沙市|
|党委副书记、副董事长、总经理|43011119************|中国|长沙市|
|党委委员、副总经理、董事|43011119************|中国|长沙市|
|党委委员、副总经理、董事|43010319************|中国|长沙市|
|党委委员、副总经理、董事|51010219************|中国|长沙市|

高新创投的监事会由湖南省政府派驻高新创投监事会办公室行使监事会职权。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，高新创投最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、高新创投拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，收购人芒果传媒直接持有快乐购43.12%股份，收购
人一致行动人高新创投直接持有快乐购5.59%股份，高新创投和芒果传媒在快乐
购拥有权益的股份比例共计48.71%。除此之外，高新创投未在其他在境内、境外上市公司中持有或控制5%以上股份。
二、收购人及一致行动人关系的说明
湖南省财政厅 2011年1月31日签发《湖南省财政厅关于快乐购物有限责任公司部分股权转让事项的批复》（湘财教（2011）11号），同意高新创投受让快乐购物有限责任公司（上市公司前身）股权后与芒果传媒为一致行动人。故芒果传媒同高新创投互为一致行动人。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）探索传统媒体与新兴媒体融合发展路径，打造国有新型主流媒体集团
为落实中央做强做优做大国有文化企业的要求，顺应行业发展趋势，将湖南台下属较早完成市场化的、业务发展前景良好的标的公司纳入本次重组标的资产范围，可为国有传媒企业可经营性资产的市场化、资本化探索一条改革发展之路。
通过本次重组，上市公司将形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局，构筑符合新媒体发展趋势的商业模式、体制架构，将自身打造为传统媒体与新兴媒体融合发展、具备传播力、引导力、影响力、公信力的国有新型主流媒体集团。
（二）搭建强大的资本平台，提高资源整合能力
通过湖南台优质新媒体资产注入上市公司，有利于湖南台完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成湖南台旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合能力。以
上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高湖南文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。
（三）上市公司构建全媒体产业链布局，打造芒果媒体生态，增强持续盈利能力
本次重组将有助于上市公司改善财务状况和提升核心竞争力。本次交易完成后，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，未来立足于芒果TV新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容制作及运营的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。通过本次重组，上市公司综合实力将实现大幅提升，业务规模进一步扩大。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、芒果传媒等 16名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、快乐阳光等 5家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经
公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司2017年第六次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
第三节收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况
截至本报告书签署日，公司的总股本为 401,000,000股。本次交易快乐购拟向芒果传媒等16名交易对方发行共计 589,023,518股，分别向收购人及其一致行动人和其他重组交易对方发行 49,942.34万股和 8,960.01万股。按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
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|||本次交易前|||||本次交易后（不考虑募集配套资金|||）|
|股东名称|||||||||||
|||股份数量（万股|）||持股比例||股份数量（万股|）|持股比例||
||17,289.91|||43.12%||67,232.25|||||
||2,242.24|||5.59%||2,242.24|||||
||--|||||8,960.01|||||
||20,567.85|||51.29%||20,567.85|||||
||40,100.00|||100.00%||99,002.35|||||

本次交易完成后，公司的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人仍为湖南台。
因此，本次交易前后快乐购控制权未发生变更。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光84.13%股权、芒果互娱51.80%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权、芒果娱乐100%股权；
拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟
发行股份购买其合计持有的芒果互娱48.20%股权。
同时，快乐购拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
200,000.00万元，拟用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。快乐购向全体交易对方发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格|
|股权|芒果传媒|84.13%|801,812.26|
||芒果海通|1.84%|17,556.02|
||厦门建发|1.39%|13,265.47|
||上海国和|0.82%|7,860.90|
||联新资本|0.69%|6,550.76|
||湖南文旅|1.33%|12,667.52|
||光大新娱|2.89%|27,506.29|
||广州越秀|2.07%|19,759.04|
||芒果文创|1.85%|17,601.89|
||建投华文|1.55%|14,783.74|
||上海骏勇|0.79%|7,534.02|
||中核鼎元|0.64%|6,118.90|
|||100.00%|953,016.81|
|股权|芒果传媒|51.80%|26,331.31|
||芒果文创|34.53%|17,554.21|
||西藏泰富|7.00%|3,558.29|
||中南文化|3.33%|1,694.42|
||成长文化|1.67%|847.21|
||上海骅伟|1.67%|847.21|
|||100.00%|50,832.65|
|股权|芒果传媒|100.00%|50,331.57|

|||||
|-|-|-|-|
|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格|
|||100.00%|50,331.57|
|股权|芒果传媒|100.00%|54,060.10|
|||100.00%|54,060.10|
|股权|芒果传媒|100.00%|46,833.99|
|||100.00%|46,833.99|
|||-|1,155,075.12|

（二）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 19.56元/股、19.66元/股或 22.29元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 19.66元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。2018年 3月 28日，公司召开2017年度股东大会审议通过了每10股派发0.50元的股利分配方案，并于2018年 5月 24日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为19.61元/股。
上述发行价格已经公司 2017年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，
每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，
调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
（三）收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类、数量和比例
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第3969-01号、中企华评报字[2017]第 3969-02号、中企华评报字[2017]第 3969-03号、中企华评报字[2017]第 3969-04号、中企华评报字[2017]第3969-05号），以 2017年 6月 30日为评估基准日，标的资产快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的评估值分别为953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、51,060.10万元和 43,003.35万元。经交易各方协商确定，快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的交易价格分别为 953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、54,060.10万元和 46,833.99万元，交易价格共计1,155,075.12万元。
收购人及其一致行动人取得本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）。按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.61元人民币/股计算，上市公司本次拟向重组交易对方发行股份数量为 589,023,518股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向芒果传媒及其一致行动人和本次发行股份购买资产其他交易对方发行的股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||取得本次发行新股的数量（股）|取得本次发行新股的比例|
||499,423,372|||
||--|||
||89,600,146|||
||589,023,518|||

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
（四）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
2017年9月27日，快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；2017年11月20日，快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下合称“本协议”），其中对于减值测试补偿做出以下约定：
业绩承诺期届满时，快乐购将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在业绩承诺期最后一年年度报告
公告后的 30个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格，则芒果传媒将参照本协议上述条款另行以股份补偿。应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润芒果传媒已补偿及应补偿的股份总数。
上市公司与芒果传媒同意，在任何情况下，按本协议相关条款约定的业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易总价。
（五）支付条件及支付方式
收购人拟以所持有的标的资产认购上市公司向其所发行的新股，支付条件包括但不限于本次交易取得湖南省财政厅及湖南省文资委批准、上市公司股东大会
审议通过并同意收购人及其一致行动人免于发出要约、本次交易取得中国证监会
核准等，支付条件及支付方式应遵守《重组办法》、《收购办法》等相关法律法规规定及上市公司与芒果传媒签订的《发行股份购买资产协议》的约定，具体情况请详见本报告书“第三节收购方式”之“三、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。
（六）履行审批程序情况
1、已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
（1）芒果传媒等16名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
（2）快乐阳光等 5家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
（3）本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
（4）本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
（5）本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
（6）本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
（7）本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
（8）本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司2017年第六次临时股东大会审议通过；
（9）本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
（10）本次交易已获得中国证监会的核准。
2、尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（七）股份锁定安排
1、芒果传媒所持上市公司股份及通过本次交易获得的上市公司股份的锁定安排
芒果传媒对所持上市公司股份的锁定安排做出如下承诺：
自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12个月内，芒果传媒将不以任何方式转让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。
在上述股份锁定期限内，芒果传媒因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，芒果传媒同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
另外，芒果传媒对通过本次交易获得的上市公司股份的锁定安排做出如下承诺：
自本次发行结束之日起 36个月内，芒果传媒将不以任何方式转让芒果传媒在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理芒果传媒持有的上市公司的股份。本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，芒果传媒在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；
股份锁定期限内，芒果传媒通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，芒果传媒同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，芒果传媒将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、高新创投所持上市公司股份的锁定安排
高新创投对所持上市公司股份的锁定安排做出如下承诺：
自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12个月内，高新创投将不以任何方式转让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。
在上述股份锁定期限内，高新创投因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，高新创投同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2017年 9月 27日，快乐购与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐等 5家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产交易分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
1、合同主体、签订时间
2017年 9月 27日，快乐购与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐等 5家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产交易分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易总价以《评估报告》确定的标的资产评估值为参考依据。根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司快乐阳光的股东权益价值在持续经营条件下的评估值为953,016.81万元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估值，经协议各方协商确定快乐阳光100%股权的交易价格为 953,016.81万元，即快乐阳光交易总价；截至评估基准日，标的公司芒果互娱的股东权益价值在持续经营条件下的评估值为50,832.65万元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估值，经协议各方协商确定芒果互娱100%股权的交易价格为50,832.65万元，即芒果互娱交易总价；标的公司天娱传媒的股东权益价值在持续经营条件下的评估值为50,331.57万元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估值，经协议各方协商确定天娱传媒100%股权的交易价格为50,331.57万元，即天娱传媒交易总价；
标的公司芒果影视股东权益价值在持续经营条件下的评估值为 51,060.10万元（以国有资产管理部门备案为准），根据前述评估值，考虑到芒果传媒在评估基准日后向芒果影视增资 3,000万元，经协议各方协商确定芒果影视100%股权的交易价格为 54,060.10万元，即芒果影视交易总价；截至评估基准日，标的公司芒果娱乐股东权益价值在持续经营条件下的评估值为 43,003.35万元（以国有资产管理部门备案为准），根据前述评估值，考虑到芒果传媒在评估基准日后向芒果娱乐增资 3,830.64万元，经协议各方协商确定芒果娱乐100%股权的交易价格为46,833.99万元，即芒果娱乐交易总价。
3、本次交易的对价支付安排
（1）快乐购以发行股份的方式支付快乐阳光交易总价 953,016.81万元、芒果互娱交易总价50,832.65万元、天娱传媒交易总价50,331.57万元、芒果影视交易总价54,060.10万元、芒果娱乐交易总价 46,833.99万元，股份对价的具体支付情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易对方名称|持有标的公司股权比例|
|芒果传媒|84.1341%|
|光大新娱|2.8862%|
|广州越秀|2.0733%|

|||
|-|-|
|交易对方名称|持有标的公司股权比例|
|芒果文创|1.8470%|
|芒果海通|1.8422%|
|建投华文|1.5513%|
|厦门建发|1.3919%|
|湖南文旅|1.3292%|
|上海国和|0.8248%|
|上海骏勇|0.7905%|
|联新资本|0.6874%|
|中核鼎元|0.6421%|
|合计|100.0000%|
|芒果传媒|51.8000%|
|芒果文创|34.5333%|
|西藏泰富|7.0000%|
|中南文化|3.3333%|
|成长文化|1.6667%|
|上海骅伟|1.6667%|
|合计|100.0000%|
|芒果传媒|100.0000%|
||100.0000%|
||100.0000%|

（2）本次发行的约定
1）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2）本次对价股份的发行对象为标的公司全体股东。
3）定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为快乐购第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前 60个交易日的快乐购股票交易均价
（定价基准日前60个交易日快乐购股票交易均价＝定价基准日前60个交易日快
乐购股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日快乐购股票交易总量）的90%，
经各方协商，最终确定本次发行价格为19.66元/股。
上述发行价格已经公司 2017年第六次临时股东大会批准，最终确定尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如快乐购发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
（3）本次发行的发行数量
1）本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，快乐购向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：快乐购向该交易对方发行股份的数量﹦快乐购发行股份购买资产应向该交易对方支付的对价÷本次发行价格，发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积。
本次向交易对方发行的具体股份数量如下：
||
|-|
|交易对方名称|
|芒果传媒|
|光大新娱|
|广州越秀|
|芒果文创|
|芒果海通|
|建投华文|
|厦门建发|
|湖南文旅|
|上海国和|
|上海骏勇|
|联新资本|
|中核鼎元|
|合计|
|芒果传媒|
|芒果文创|
|西藏泰富|

||
|-|
|交易对方名称|
|中南文化|
|成长文化|
|上海骅伟|
|合计|
|芒果传媒|
|芒果传媒|
|芒果传媒|

2）由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除快乐购的支付义务。最终差额数根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定。
3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议相关约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（4）对价股份的锁定期安排
1）交易对方承诺，因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，交易对方对在本次交易中取得的对价股份作出如下锁定承诺：
芒果传媒承诺：本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
芒果传媒之外的各交易对方承诺：本企业因本次发行股份购买资产所获上市
公司对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起十二个
月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
2）股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因快乐购发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3）上述对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（5）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，快乐购滚存的未分配利润，由快乐购新老股东按本次发行完成后各自持有快乐购股份的比例共同享有。
4、标的资产的交割
（1）自本协议生效之日起三十（30）日内，本协议各方应互相配合共同办理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具验资报告。
（2）受制于本协议“过渡期损益安排”条款的相关约定，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，快乐购自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司100%股权。
（3）标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为而导致标的公司或其下属公司在交割日后受到工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、质检、国土等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，标的公司或其下属公司有义务按期、足额缴纳或补缴相关款项，且交易对方需加以敦促。如标的公司或其下属公司缴纳或补缴相关款项的，需由芒果传媒向快乐购及/或标的公司以现金方式补偿全部实际损失；为明确起见，如涉及本协议“过渡期损益安排”条款的相关约定，则相关主体亦需遵守其相关规定、履行相关义务。
5、过渡期损益安排
（1）在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（2）标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归快乐购享有。
（3）在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归快乐购享有；
标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本协议签署日时持有标的公司股权的比例向快乐购或标的公司以现金方式补偿。
6、与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的转让或转移，不涉及人员安置。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方正式签署之时起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）快乐购董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次重大资产重组的相关议案；
（2）湖南省财政厅及湖南省文资委批准本次重大资产重组；
（3）本次交易作价所依据的《评估报告》经湖南省文资委备案；
（4）广电总局原则同意本次重大资产重组；
（5）中宣部原则同意本次重大资产重组；
（6）快乐购股东大会通过决议同意芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增持快乐购的股份；
（7）商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
（8）中国证监会核准本次重大资产重组。
8、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
（3）除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额（如非金钱给付义务，则按对应的损失折算）按每日0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
（4）交易对方分别独立且非连带地，不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，快乐购有权从交易对方未解锁股份的处置收益中优先受偿。
9、法律适用及争议解决
（1）本协议受中国法律管辖、约束及保护，本协议的解释、履行、变更、终止、效力及争议解决等均应依中国法律进行。
（2）因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向其他相关方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果在书面通知送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方均可提交至长沙仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在长沙
进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。
（3）本条是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或者无效均不影响本条款的效力。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制
截至本报告书签署日，收购人芒果传媒直接持有上市公司股份 17,289.91万股，该等股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。收购人一致行动人高新创投直接持有上市公司股份 2,242.24万股，其中1,277.70万股被质押给长沙银行，质押期限为2016年5月至2019年5月，除前述股权质押情形外，高新创投拥有权益的上市公司其他股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
五、本次重组注入标的资产的情况
（一）快乐阳光
1、基本情况
公司名称 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
法定代表人 蔡怀军
注册资本 24,247.0013万元
住所 长沙市开福区湖南国际会展中心北四楼
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914300007880367535
第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至 2019年 12月 3日）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服经营范围
务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006年5月26日
营业期限 2006年5月26日至2026年5月25日
2、股权结构
截至本报告书签署日，快乐阳光的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
快乐阳光主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他业务。快乐阳光是湖南台旗下唯一的新媒体视频平台运营主体，是湖南台“一体两翼、双引擎驱动”基本战略的重要实施阵地。快乐阳光成立于 2006年 5月，主要从事国家一类新闻网站金鹰网的建设及运营，后融合湖南网络广播电视台并启用“芒果TV”作为视频平台呼号，2014年 4月起全面发力互联网视频业务，逐渐形成了以“芒果TV”为品牌的全牌照的新媒体产业格局，已成为国内前五大综合视频服务提供商之一。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23626号、信会师报字[2018]第ZA10904号《审计报告》，快乐阳光最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|472,394.76|315,231.05|
|257,510.95|149,268.64|
|214,883.81|165,962.41|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|338,482.70|181,706.67|
|48,921.40|-69,436.12|
|48,921.40|-69,436.12|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-10,436.46|-41,306.14|
|-52,279.49|-16,311.25|
|20,233.43|110,316.70|
|-42,482.51|52,699.31|

4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23626号《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，快乐阳光评估基准日经审计的总资产的账面价值为人民币352,335.47万元；总负债的账面价值为人民币 170,546.75万元；净资产的账面价值为人民币181,788.72万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3969-01号《资产评估报告》，中企华以持续经营和公开市场为前提，结合快乐阳光的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对快乐阳光股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为人民币953,016.81万元，增值额为 771,228.09万元，增值率为424.24%。
（二）芒果互娱
1、基本情况
公司名称 上海芒果互娱科技有限公司
法定代表人 郑华平
注册资本 7,296.8014万元
住所 上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310114093640161W
从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广经营范围 告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年4月10日
营业期限 2014年4月10日至2044年4月9日
2、股权结构
截至本报告书签署日，芒果互娱的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
芒果互娱主营业务为游戏业务和互动营销业务。芒果互娱是湖南台旗下从事移动互联网游戏相关业务的综合性平台。依托湖南台的优势品牌和内容创新，充分挖掘 IP资源的潜在价值，同时通过产品连通电视观众与移动互联网用户互动娱乐消费需求。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23630号、信会师报字[2018]第ZA10902号《审计报告》，芒果互娱最近三年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|20,870.90|17,579.49|
|4,641.04|5,922.66|
|16,229.86|11,656.84|
|15,901.11|11,205.11|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|14,941.14|9,076.24|
|4,573.02|1,318.47|
|4,573.02|1,318.47|
|4,696.00|1,381.54|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,289.26|3,133.61|
|-5,933.34|-436.93|
|-|8,175.24|
|-4,644.07|10,871.93|

4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23630号《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，芒果互娱评估基准日母公司口径经审计的总资产的账面价值为人民币 18,420.58万元；总负债的账面价值为人民币 5,167.77万元；净资产的账面价值为人民币13,252.81万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3969-02号《资产评估报告》，中企华以持续经营和公开市场为前提，结合芒果互娱的实际情况，并综合考虑各种影
响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对芒果互娱股东全部权益进
行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值
为人民币50,832.65万元，增值额为37,579.84万元，增值率为283.56%。
（三）天娱传媒
1、基本情况
公司名称 上海天娱传媒有限公司
法定代表人 张勇
注册资本 9,000万元
住所 上海市黄浦区九江路399号23楼06B室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310101763011525T
电视节目制作、发行；演出活动策划；商务咨询；经营演出及经纪经营范围 业务（不含涉外及港澳台）；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2004年5月24日
营业期限 2004年5月24日至2024年5月23日
2、股权结构
截至本报告书签署日，天娱传媒的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权业务等。天娱传媒是湖南台旗下知名的大型娱乐公司，集艺人经纪、综艺节目、影视剧、其他无线增值授权等多项业务于一体，已成为中国最大的青年偶像娱乐公司之一，定位于青年文化敏感者和引导者。天娱传媒在音乐、影视、话
剧、时尚等多个领域享有较高知名度，明星影响力、粉丝覆盖量、商业价值在中国年轻消费市场处于第一阵营。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23629号、信会师报字[2018]第ZA10905号《审计报告》，天娱传媒最近三年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|83,354.97|52,465.92|
|39,783.43|20,681.17|
|43,571.54|31,784.75|
|43,571.54|30,235.59|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|49,013.07|42,186.79|
|12,035.38|654.75|
|11,993.49|630.12|
|11,985.32|1,899.98|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|35,386.94|1,952.56|
|-34,870.08|729.86|
|-3,920.00|5,402.55|
|-3,403.15|8,084.96|

4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23629号《审计报告》，截至 2017
年 6月 30日，天娱传媒评估基准日母公司口径经审计的总资产账面价值为
18,205.86万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 3,987.79万元；净资产账面价值为14,218.07万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3969-03号《资产评估报告》，中企华以持续经营和公开市场为前提，结合天娱传媒的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种评估方法对天娱传媒股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为50,331.57万元，增值额为36,113.50万元，增值率为254.00%。
（四）芒果影视
1、基本情况
公司名称 芒果影视文化有限公司
法定代表人 何瑾
注册资本 8,000万元
住所 长沙市开福区金鹰影视文化城主楼8楼801房
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430000732851484T
广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；经营演出及经纪业务；发布户外广告；策划、制作、代理电视、电影、报纸、期刊、经营范围 广播广告；影视设备、服装、道具出租；一般信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；开发、销售文教体育用品；艺术品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001年11月7日
营业期限 长期
2、股权结构
截至本报告书签署日，芒果影视的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
芒果影视的主营业务为影视业务中的电视剧业务。作为湖南台的影视剧生产主力军，为服务“一云多屏”内容战略，充分开发以影视 IP为源头的芒果产业生态，芒果影视全面推进打造以精品青春剧为品牌特色、市场领先的“芒果出品”，专注于精品影视剧的投资、制作、发行。目前芒果影视已形成具备项目、编创、发行、商务、宣传、版权、技术、财务、艺人等各方面职能的完整运营架构，拥有专业的影视剧创作生产团队和宣传策划团队以及完善的发行渠道、完备的技术设备、成熟的拍摄基地，能够自主制作完成各类题材的影视剧，也能够围绕 IP进行全产业生态开发。芒果影视自成立以来独立投资和联合投资出品的电视剧约 40多部，多次在国内、国际上荣获“五个一”工程奖、飞天奖、金鹰奖、亚洲电视奖等各类奖项。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23627号、信会师报字[2018]第ZA10903号《审计报告》，芒果影视最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|87,167.78|57,485.37|
|70,071.77|46,950.50|
|17,096.01|10,534.87|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|78,744.09|57,824.46|
|4,422.09|5,396.47|
|4,422.09|5,396.47|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|5,416.27|-11,778.15|
|888.89|-19.45|
|-|9,857.79|
|6,305.16|-1,939.81|

4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23627号《审计报告》，截至 2017年6月30日，芒果影视评估基准日经审计的总资产为人民币55,936.04万元，总负债账面价值为人民币49,171.24万元，净资产账面价值为人民币6,764.79万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3969-04号《资产评估报告》，中企华以持续经营和公开市场为前提，结合芒果影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种评估方法对芒果影视股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益为51,060.10万元，增值额为44,295.31万元，增值率为654.79%。
（五）芒果娱乐
1、基本情况
公司名称 湖南芒果娱乐有限公司
法定代表人 王鹏
注册资本 4,830.6424万元
长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城金鹰大厦主楼 1903房住所
省广播电视中心内
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914300007121944722
广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；文体活动策划；
广告代理；文艺演出的策划、组织及艺人经纪；技术设备租赁；娱乐衍生产品的开发、运营、销售；动画特效制作；新媒体、传媒的经营范围
研发、运营；电子产品的销售及技术服务；电子商务信息（不含金融、证券、期货信息）咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1999年9月2日
营业期限 1999年9月2日至长期
2、股权结构
截至本报告书签署日，芒果娱乐的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
芒果娱乐主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务，为各大视频网站及卫视频道提供内容产品。芒果娱乐是湖南台旗下专业的全媒体娱乐内容制作公司，凭借强大的内容创新能力、产业资源聚合能力和多渠道整合营销能力，打通娱乐全产业链，通过多部优秀综艺节目、电视剧、电影作品的卓越成绩，在业内获得良好口碑和市场影响力。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23628号、信会师报字[2018]第ZA10901号《审计报告》，芒果娱乐最近三年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|69,210.62|65,271.50|
|58,872.54|61,480.33|
|10,338.07|3,791.17|
|10,338.07|3,791.17|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|63,309.66|36,579.26|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3,056.87|1,412.22|
|3,056.87|1,412.22|
|3,056.87|1,412.22|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|8,734.40|-10,579.02|
|-812.09|-1,103.19|
|-|3,100.00|
|7,922.31|-8,582.22|

4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23628号《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，芒果娱乐评估基准日母公司口径经审计的总资产账面价值为人民币68,425.17万元，总负债账面价值为人民币 59,641.25万元，净资产账面价值为人民币8,783.92万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3969-05号《资产评估报告》，中企华以持续经营和公开市场为前提，结合芒果娱乐的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种评估方法对芒果娱乐股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为43,003.35万元，增值额为34,219.43万元，增值率为389.57%。
第四节资金来源
收购人芒果传媒拟以其拥有的快乐阳光84.13%股权、芒果互娱51.80%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权以及芒果娱乐100%股权认购上市公司发行的新股。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第3969-01号、中企华评报字[2017]第 3969-02号、中企华评报字[2017]第 3969-03号、中企华评报字[2017]第 3969-04号、中企华评报字[2017]第3969-05号），以 2017年 6月 30日为评估基准日，标的资产快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的评估值分别为953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、51,060.10万元和 43,003.35万元。经交易各方协商确定，快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的交易价格分别为 953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、54,060.10万元和 46,833.99万元，交易价格共计1,155,075.12万元。
上述资产系收购人芒果传媒合法持有资产，截至本报告书签署日，收购人已依法履行了标的公司公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。收购人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
收购人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，收购人
保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
收购人本次取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
标的资产的交割约定为自上市公司与芒果传媒签订的《发行股份购买资产协议》生效之日起三十（30）日内，各方应互相配合共同办理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具验资报告，具体情况请详见本报告书“第三节收购方式”之“三、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。
综上所述，收购人有能力履行收购的支付义务，本次交易支付对价系其合法拥有资产，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。
第五节后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组导致的上市公司主营业务变化情况外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人暂无明确的在未来 12个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
收购人及其一致行动人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
四、与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任
何合同或者默契
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、是否拟对可能阻碍收购快乐购控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，上市公司不存在可能阻碍收购人收购其控制权的公司章程条款，收购人暂无相应修改计划。
六、是否拟对快乐购现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司除高级管理人员以外的其他现有员工聘用计划作重大变动的计划。待后续形成具体计划后，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
七、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
八、其他对快乐购业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述事项说明外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
九、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易前，公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为43.12%，实际控制人为湖南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有公司50%以上的股份，仍为公司控股股东，湖南台仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。收购人芒果传媒及其一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，具体承诺如下：
“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东/控股股东一致行动人地位，损害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司提供任何形式的担保或者资金支持；
4、本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后本公司将充分发挥控股股东/控股股东一致行动人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人的主营业务分别包括：
主体 主营业务
1、新媒体平台运营：涉及视频网站、移动互联网APP、IPTV、互联网电视、手机电视等；
2、内容运营：包括电影投资及制作，电视剧（不含动画片、上市公司 专题片、纪录片）和综艺节目的投资、制作及发行，以及版及其下属全资/控股子公司 权运营；
3、网络游戏：涵盖网络游戏研发、发行及运营；
4、艺人经纪；
5、上市公司原有业务：主要为电视购物和网络购物业务。
1、频道、频率的管理及运营；
2、电影发行、院线运营及影院投资建设；
湖南台
3、广告代理业务；
及其下属企事业单位
4、旅游产业经营；
5、产业投资及资产管理等。
本次重组完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位的业务范围中相似的业务主要涉及（1）电视剧和综艺节目的投资、制作；（2）广告经营。具体分析如下：
1、电视剧和综艺节目投资、制作
根据广播电视行业监管要求及政策精神，频道、频率不得纳入上市范围，同时频道、频率节目的编排权、审查权、播出权由播出机构严格掌握。湖南台及其下属企事业单位在管理和运营频道、频率的过程中，涉及电视剧和综艺节目投资、制作业务，但该业务是频道、频率经营不可或缺的有机组成部分，均为满足频道、频率经营自用，并不以对外销售版权获得盈利为主要目的；而上市公司所从事的电视剧和综艺节目的投资、制作业务系市场化业务，主要目的是以销售版权获得盈利。
本次重组完成后，湖南台及其下属企事业单位所投资、制作的电视剧和综艺节目仍将以满足频道、频率经营为目的。在满足频道、频率经营的前提下，如需对外销售以实现额外收益，将根据湖南台及相关下属企事业单位与上市公司签署的《视听节目授权经营协议》，由上市公司代理对外销售版权，以避免与上市公司产生竞争。
根据快乐购提供的湖南台及其下属企事业单位分别与其签署的《视听节目授权经营协议》，主要条款如下：
“1、湖南芒果国际文化传播有限责任公司等18家企事业单位（以下简称“视听节目经营授权方”）同意在授权期限内，将其目前及未来拥有合法版权的视听节目（以下简称“被授权视听节目”）的对外经营权独家授权给快乐购及其现在及未来的各级全资、控股子公司和分公司；快乐购同意严格按照相关协议的条款和条件开展视听节目的对外经营业务。
2、视听节目经营授权方同意，快乐购的对外经营权包括就被授权视听节目向第三方进行版权销售或版权许可等，但不包括被授权视听节目的衍生品的对外授权、生产、制造和销售。快乐购就被授权视听节目享有维权权利，并有权将维权的权利再授权给任何适格的第三方。
3、快乐购因开展被授权视听节目对外经营业务所获对应收入（具体收入金额以当年经审计的财务报表为准）在扣除所有相关的成本和税费后的利润在视听节目经营授权方和公司之间分配，具体分配方式由双方另行约定。”
2、广告经营
湖南台及其下属企事业单位涉及频道、频率的广告经营，上市公司在新媒体平台运营过程中，从事新媒体渠道的广告业务。新媒体广告与频道、频率的广告经营业务在播放媒介、广告形式、效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异：（1）播放媒介
频道、频率的广告业务是把广告内容进行编排后，在传统电视广播媒体中投放；而新媒体广告的投放平台是新媒体渠道，包括视频网站、IPTV、互联网电视、手机电视等，投放平台的不同使得新媒体广告与频道、频率的广告经营业务存在天然差异。
（2）广告形式
频道、频率的广告是在事先编排好的电视时段中按照事先预定的时间和广告内容投放，用户被动接受，广告形式为视频短片；而新媒体广告通过用户主动点击接收，与用户的主动性因素高度相关，广告形式丰富多样，互动性更强。
（3）效果评价
频道、频率的广告主要以收视率作为广告效果的评价标准；而新媒体广告主要以点击率作为广告效果的评价标准。
（4）竞争对手
频道、频率的广告业务的竞争对手主要为各地电视台、广播电台等传统媒体；
新媒体广告业务的竞争对手主要为视频网站、IPTV等专业从事互联网新媒体广告业务的企业，两者处于不同的竞争市场。
综上所述，本次重大资产重组完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位之间不存在同业竞争情况。
（二）交易完成后避免同业竞争的措施
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
为避免与上市公司之间的同业竞争，芒果传媒、湖南台已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在芒果传媒、湖南台作为上市公司的控股股东、实际控制人期间：
“1、本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本单位将采取有效措施，并促使本公司/本单位控制的频道、企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公
司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本公司/本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
上述承诺函系上市公司的控股股东、实际控制人为避免未来可能存在的同业竞争问题而作出的承诺，不涉及解决已有同业竞争问题的承诺事项；上市公司已在重组报告书中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露；控股股东、实际控制人未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。因此，上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
同时，收购人一致行动人高新创投也出具了承诺，详细内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次收购完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务
产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
（三）各个标的资产的业务范围及主要区别
本次交易的各个标的公司分别从事新媒体行业的不同业务环节，构建成完整的新媒体产业链。各标的公司的业务各有侧重，快乐阳光主要从事互联网视频和运营商业务，定位于新媒体视听平台；芒果互娱主要从事游戏业务，定位于游戏领域的 IP开发；天娱传媒主要从事艺人经纪业务；芒果影视主要从事电视剧制作业务；芒果娱乐主要从事电视剧和综艺节目制作业务。
除上述主要经营的业务外，标的公司出于自身业务发展需要也经营上下游其他业务，不同标的公司的业务存在相似的情况。天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐均存在艺人经纪业务，天娱传媒是主要定位于艺人经纪，而芒果影视和芒果娱乐在制作影视剧和综艺节目的同时培养了部分艺人，发展出一定的艺人经纪业务，但艺人经纪业务的收入占比较小，不属于其主要业务，因此各标的公司的艺人经纪业务不构成实质性同业竞争。天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐均从事节目及影视剧制作，三家标的公司定位各有侧重，天娱传媒定位于艺人经纪、芒果影视定位于电视剧制作，芒果娱乐定位于综艺节目制作，节目及影视剧市场规模较大，且集中度较低，有众多市场参与主体，三家公司可在避免竞争的前提下独立开拓市场；其次，三家标的公司制作的节目及电视剧在演员、内容和风格等方面各有侧重。因此，三家标的公司采取差异化的发展战略，在节目及影视剧制作业务方面不构成实质性同业竞争。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一芒果传媒是上市公司控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联方情况
1、标的公司的控股股东及实际控制人
本次重组拟购买标的公司的控股股东均为芒果传媒，本次交易前，芒果传媒持有快乐阳光84.13%股权、持有芒果互娱51.80%股权、持有天娱传媒100%股权、持有芒果影视100%股权、持有芒果娱乐100%股权，上述标的公司的实际控制人为湖南台。
2、标的公司的下属企业
||
|-|
|下属公司|
|霍尔果斯阳光|
|香港阳光|
|快乐芒果|
|湖南天娱|
|东阳天娱|
|天娱音乐|
|芒果文化|

3、各标的公司其他关联方
报告期内，与各标的公司存在关联交易的其他关联方情况如下：
||
|-|
|企业|
|快乐购物股份有限公司|
|快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司|
|道格云商（湖南）贸易有限责任公司|
|湖南金鹰卡通有限公司|
|北京快乐京林文化传播有限公司|
|湖南广播电视广告总公司|
|湖南国际会展中心|

||
|-|
|企业|
|湖南国际会展中心管理有限公司|
|湖南金鹰国际展览展示有限公司|
|湖南快乐先锋传媒有限公司|
|乐田娱乐（湖南）有限公司|
|湖南芒果影业发展有限责任公司|
|常德芒果影业管理有限公司|
|鄂州市芒果影城有限公司|
|湖南广播电视台金鹰纪实频道|
|湖南快乐金鹰纪实传媒有限公司|
|湖南广播电视台电视剧频道|
|湖南广播电视台都市频道|
|湖南广播电视台经视频道|
|湖南广播电视台娱乐频道|
|湖南天娱广告有限公司|
|湖南芒果优秀网络科技有限公司|
|湖南广播电视台卫视频道|
|湖南广播电视台后勤保障中心|
|湖南电广传媒股份有限公司|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|
|长沙世界之窗有限公司|
|广州韵洪广告有限公司|
|电广传媒文化发展有限公司|
|湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|
|湖南慈利芒果现代影城有限公司|
|湖南广播电视台广播传媒中心|
|成都市极米科技有限公司|
|上海硬通网络科技有限公司|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|
|成都蓝飞互娱科技有限公司|
|天津阳光美创科技有限公司|
|上海上象星作娱乐（集团）股份有限公司|

注：湖南台下属独资企业湖南广播电视产业中心原持有电广传媒23,614.20万股股份，持股比例为16.66%，系电广传媒原控股股东，湖南台为电广传媒原实际控制人。因此按照深圳证券交易所相关规则，报告期内电广传媒及其下属子公司是标的公司的关联方。经湖南省人民政府和财政部批准，湖南广播电视产业中心所持有的电广传媒23,614.20万股股份无偿划转到湖南广电网络控股集团有限公司。2017年10月9日，电广传媒收到湖南广播电视产业中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，确认产业中心所持公司股份无偿划转过户手续已办理完毕。
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
1、报告期内快乐阳光的关联交易情况
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|广告代理、宣传推广及商品采购|7,292.87|4,316.57|
|商品采购及节目制作|1,131.39|1,227.06|
|节目制作|933.96|3,773.58|
|版权采购、节目制作及活动策划|2,952.87|13.21|
|商品采购|199.29|-|
|房屋租赁|189.84|181.40|
|游戏分成及宣传推广|218.20|134.23|
|房屋租赁|162.17|163.64|
|房屋租赁|137.21|157.75|
|节目制作|146.20|201.93|
|版权采购、节目制作及运营商分成|39,822.84|73.57|
|房屋租赁|46.48|41.06|
|广告代理及广告制作|763.68|358.08|
|运营商分成|31.61|24.01|
|节目制作|46.89|26.32|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|平台费用|0.17|-|
|版权采购|-|2,830.19|
|版权采购|-|665.09|
|宣传推广|-|330.19|
|版权采购|-|321.28|
|节目商标授权|-|283.02|
|代理服务|-|225.21|
|宣传推广|-|221.76|
|广告分成|-|109.81|
|节目制作|-|13.00|
|版权采购|-|9.43|
|版权采购|-|-|
|展台搭建|-|-|
|运营商分成|-|-|
|咨询服务|1,415.09|-|
|节目制作|140.57|-|
|节目制作|14.15|-|
|广告制作|314.47||
|-|55,959.96|15,701.41|

（2）出售商品/提供服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|广告发布|43,638.08|22,725.51|
|广告发布|33,050.89|-|
|影视剧摄制|7,360.38|-|
|版权销售|4,905.66||

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|广告发布|885.57|1,169.67|
|会员收益|-|799.03|
|推广服务收入及广告发布|278.55|-|
|推广服务收入|47.17|-|
|广告发布|10.38|-|
|商品销售|1.46|-|
|商品销售及会员收益|0.25|-|
|商品销售及会员收益|0.17|-|
|商品销售及会员收益|0.04|-|
|运营商收入|545.94|321.25|
|广告发布|-|1,330.75|
|广告发布|-|501.89|
|商品销售|-|14.15|
|商品销售|-|1.13|
|商品销售|-|0.89|
|版权分销|14.15|-|
|版权销售|-|-|
|广告发布|-|-|
|推广服务收入|-|-|
|商品销售|-|-|
|商品销售及会员收益|0.03|-|
||90,738.70|26,864.27|

（3）关联租赁
快乐阳光作为承租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2017年度|2016年度|
|房屋租赁|189.84|181.40|
|房屋租赁|162.17|163.64|
|房屋租赁|137.21|157.75|
|房屋租赁|46.48|41.06|
||535.70|543.85|

（4）关联担保
报告期内，快乐阳光作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|30,000.00|2014年10月24日|2017年10月23日|
|30,000.00|2015年1月20日|2018年1月19日|

（5）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日账面余额|2016年12月31日账面余额|
|湖南广播电视广告总公司|340.00|340.00|
|广州韵洪广告有限公司|-|287.27|
|湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|126.70|153.50|
|湖南天娱广告有限公司|-|425.12|
|快乐购物股份有限公司|85.00|-|
|湖南快乐先锋传媒有限公司|15.00|15.00|
|湖南广播电视台|25,033.94|0.27|
|湖南广播电视台卫视频道|0.24|0.24|
|芒果影视文化有限公司|364.95|-|

||||
|-|-|-|
|天津阳光美创科技有限公司|272.74|-|
|湖南广播电视台后勤保障中心|9.83|5.73|
|长沙世界之窗有限公司|-|-|
|霍尔果斯上象影视文化有限公司|1,509.43|-|
|湖南经视制作传媒有限公司|834.34|-|
|湖南芒果娱乐有限公司|2.55|-|
|成都市极米科技有限公司|100.00|100.00|
|乐田娱乐（湖南）有限公司|39.91|39.91|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|26.83|26.83|
|芒果影视文化有限公司|-|20.00|
|道格云商（湖南）贸易有限责任公司|1.00|-|
|湖南国际会展中心|0.12|0.12|
|湖南广播电视台|-|41,159.47|

其他应收账款中，成都市极米科技有限公司的其他应收款系快乐阳光作为其产品经销商的保证金；乐田娱乐（湖南）有限公司、湖南圣爵菲斯投资有限公司、芒果影视文化有限公司欠快乐阳光的其他应收账款均为租赁押金。
2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|广州韵洪广告有限公司|2,501.90|1,152.81|
|湖南广播电视台|21,071.71|1,112.55|
|成都市极米科技有限公司|152.54|88.28|
|湖南金鹰卡通有限公司|38.26|321.28|
|湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|64.46|44.95|
|上海芒果互娱科技有限公司|121.07|233.10|
|芒果影视文化有限公司|11.21|-|
|湖南国际会展中心|5.47|-|
|湖南广播电视台卫视频道|-|2,830.19|
|电广传媒文化发展有限公司|-|399.06|
|浙江东阳天娱影视文化有限公司|1,932.00|-|
|上海上象星作娱乐（集团）股份有限|1,415.09|-|

||||
|-|-|-|
|公司|||
|湖南天娱广告有限公司|268.93|-|
|广州韵洪广告有限公司|5,875.55|2,531.73|
|湖南快乐金鹰纪实传媒有限公司|-|188.68|
|浙江东阳天娱影视文化有限公司|2,671.18|-|
|霍尔果斯上象影视文化有限公司|2,072.82|-|
|湖南天娱广告有限公司|46.34|-|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|-|22.25|
|成都市极米科技有限公司|30.00|-|
|湖南广播电视台后勤保障中心|12.86|-|
|湖南电视台|10.80|10.00|

2、报告期内芒果互娱的关联交易情况
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|品牌许可使用权|1,037.74|-|
|节目使用费|57.96|-|
|游戏授权|1.40|6.83|
|广告发布|-|-|
|金鹰电竞大赛|-|9.43|
|游戏分成|87.32|82.60|
|游戏分成|4.70|14.47|
|游戏宣传|10.38|-|
|房租租金|78.08|46.86|
|广告发布|743.95|863.02|
|场馆展览及配套服务|277.54|36.38|
|节目活动费|1.00|-|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|节目活动费|2.83|-|
|房租租金|5.06|-|
||2,307.96|1,059.59|

注：芒果互娱于2014年从湖南广播电视台采购品牌许可使用权不含税金额660.38万元，授权期间为2014年4月1日至2017年4月1日；本期续签合同，不含税金额1,037.74万元，授权期间为2017年4月2日至2020年4月1日。
（2）出售商品/提供服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|游戏联运、电竞招商|228.89|228.72|
|游戏版权分成|13.61|150.25|
|游戏版权分成|517.18|1,234.18|
|广告发布、互动营销|1,443.40|1,062.03|
||2,203.07|2,675.17|

（3）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|19.75|19.75|
|湖南广播电视广告总公司|500.00|-|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|9.97|9.50|
|湖南广播电视广告总公司|65.46|-|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|121.07|109.66|
|上海硬通网络科技有限公司|17.37|121.47|

其他应收款中，湖南圣爵菲斯投资有限公司的其他应收款为租赁保证金，湖
南广播电视广告总公司的其他应收款为芒果互娱游戏硬广业务履约保证金，芒果
互娱于报告期后已不再开展增值业务。截至本报告书签署日，芒果互娱对湖南广播电视总公司的其他应收款已收回。
2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海硬通网络科技有限公司|8.73|22.00|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|1.52|3.83|
|湖南广播电视台|718.33|-|
|湖南广播电视台卫视频道|0.05|0.55|

3、报告期内天娱传媒的关联交易情况
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|采购《人民的名义》信息网络传播权|7,783.02|-|
|《爸爸去哪儿2》票房分成|-|-|

（2）出售商品/提供服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|提供艺人劳务|443.92|98.11|
|《爸爸去哪儿2》信息网络传播权、2017 年《快乐男声》海搜策划服务及艺人劳务、《可惜不是你》版权|2,952.87|13.21|
|提供艺人劳务|147.17|-|
|《相爱穿梭千年》及《相爱穿梭千年2》制作款|-|8,210.57|
|提供艺人劳务|-|9.43|
|提供艺人劳务|42.45|427.89|
|提供艺人劳务|10.38|-|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
||3,596.79|8,759.21|

（3）关联方资产转让
天娱传媒作为转出方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|艺术品转让|2,227.98|-|

（4）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日账面余额|2016年12月31日账面余额|
|芒果影视文化有限公司|-|6,176.87|
|湖南广播电视台卫视频道|168.00|99.47|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|1,932.00|-|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|2,671.18|-|

2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|湖南广播电视台卫视频道|7,783.02|200.00|
|湖南广播电视台|20.00|20.00|
|湖南金鹰卡通有限公司|-|23.82|
|芒果影视文化有限公司|6.79|-|

4、报告期内芒果影视的关联交易情况
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|版权采购|4,905.66|-|
|摄制服务采购|7,360.38|-|
|服务采购|-|8,214.62|
|服务采购、租赁费|71.93|52.67|
|租赁费|8.33|-|
|服务采购|-|8,210.57|
|资金占用费|434.05|47.73|
||12,780.35|16,525.59|

（2）出售商品/提供服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|发行收入|60,588.66|37,992.45|
|租赁|146.20|201.93|
|租赁|4.82|-|
|经纪服务|6.23|-|
|租赁|58.70|28.58|
|广告|2,642.76|4,651.42|
|租赁|43.19|-|
|发行收入|-|4,150.94|
|发行收入|4,183.05|6,910.85|
|租赁|-|-|
|其他|-|-|
|租赁|-|144.21|
|发行收入|-|17.75|
|制作费|-|-|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|发行收入|23.02|-|
||67,696.62|54,098.14|

（3）关联租赁
1）芒果影视作为出租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2017年度|2016年度|
|摄影棚|146.20|201.93|
|摄影棚|58.70|28.58|
|摄影棚|43.19|-|
|摄影棚|-|-|
|摄影棚|-|144.21|
|摄影棚|4.82|-|

2）芒果影视作为承租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2017年度|2016年度|
|办公楼|8.33|-|
|办公楼|71.93|52.67|

芒果影视承租湖南广播电视台大楼8楼一层作为办公用房，该租赁未支付租金。双方已于2017年6月30日就该办公用房签署《房屋租赁及物业服务合同书》，自2017年7月1日起按照市场价约定房屋租赁费及物业管理费。
（4）关联拆借
芒果影视从关联方拆入资金：
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|5,000.00|2016年12月6日|
|5,000.00|2016年11月9日|

由于芒果影视从芒果传媒拆入资金利息低于同期市场利率，上述拆入资金利息与参照同期市场利率应当支付利息的差额全部计入财务费用，并同步增加其他资本公积贷方余额；2016年、2017年计入资本公积和财务费用的金额分别为47.73万元、43.40万元。
2017年 8月 25日，芒果传媒完成 3,000万元现金向芒果影视增资的工商变更登记，此次增资完成后，芒果影视已归还了欠湖南广播电视台的 3,000万元借款。芒果影视欠芒果传媒剩余10,000万元已签署《借款协议之补充协议》，自 2017年7月1日起参照市场利率支付利息。
（5）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日账面余额|2016年12月31日账面余额|
|湖南广播电视台电视剧频道|-|18.81|
|湖南广播电视台卫视频道|1,328.49|11,960.00|
|湖南金鹰卡通有限公司|-|30.30|
|湖南天娱广告有限公司|413.78|669.84|
|芒果传媒有限公司|8,400.00|112.00|
|湖南快乐阳光互动传媒有限公司|11.21|15.43|
|湖南广播电视台娱乐频道|-|-|
|湖南广播电视台经视频道|24.40|-|
|湖南芒果娱乐有限公司|-|-|
|湖南芒果娱乐有限公司|-|-|
|湖南广播电视台后勤保障中心|13.45|-|
|湖南天娱广告有限公司|22.64|-|

||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日账面余额|2016年12月31日账面余额|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|13.57|-|
|浙江东阳天娱影视文化有限公司|3.40|-|
|湖南广播电视台卫视频道|56.60|-|
|湖南广播电视台|-|100.00|
|湖南圣爵菲斯投资有限公司|11.67|24.40|
|浙江东阳天娱影视文化有限公司|3.60|-|

其他应收款中，湖南圣爵菲斯投资有限公司的其他应收款为租赁保证金。
2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|湖南芒果娱乐有限公司|-|18.87|
|浙江东阳天娱影视文化有限公司|-|5,833.30|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|364.95|-|
|湖南广播电视台|127.36|-|
|湖南广播电视台|-|3,000.25|
|湖南广播电视台经视频道|257.93|218.04|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|-|20.00|
|芒果传媒有限公司|10,748.91|10,027.28|
|湖南广播电视台卫视频道|-|5,660.38|

5、报告期内芒果娱乐的关联交易情况
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|《寻找爱的冒险》演员劳务费、《新氧 2016 年全国巡回演唱会》嘉宾|42.45|432.60|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|劳务费、《HELLO 女神》嘉宾劳务费、《寻找爱的冒险》主题曲活动款、话剧《只因单身在一起》艺人劳务费、艺人《尖叫Car拉秀》演出|||
|《自杀者游戏》演员劳务费、《超次元偶像》场地租赁费、《只因单身在一起》场地租赁费|49.42|-|
|广告代理、节目制作费|2,016.74|978.99|
|《女王 CEO》平台播出款、《宁乡旅游推广》关山大直播制作、《三城演义》直播制作及宣传|-|130.19|
|《宁乡旅游推广》麦咭音乐嘉年华合作款|-|52.83|
|《中茂城活动》粉丝见面会执行款、《12345动起来》主持劳务费、《我们的少年时代》宣传推广及数据维护、《周一见第三季》宣传推广、《青春最好时》后期数据优化费、《夏普手机美人尖叫》制作费、《夏普 S2 手机品牌发布会》制作费|700.53|11.51|
|办公楼租赁|256.18|164.45|
|信号覆盖费|711.01|-|
|道具仓库租赁|6.55|-|
|《周一见第三季》嘉宾妆发费|5.19|-|
||3,788.07|1,770.57|

（2）出售商品/提供服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|广告、活动、艺人节目录制|2,917.03|7,903.98|
|《味道》转让、《我们的少年时代》发行、艺人节目录制|9,709.62|154.28|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|《寻找爱的冒险》发行和广告植入、艺人《奇妙的时光之旅》演出《只因单身在一起》发行、广告植入及奖励|、-|8,214.62|
|艺人《快乐男声》录制、艺人《超级女声敢ZUO敢为女声秀》主持《超级女声》商标许可使用授权、艺人《我是歌手踢馆赛》录制、艺人《百万秒问答》录制、艺人《明星大侦探》录制、艺人《萌仔萌萌宅》录制|、46.89|308.77|
|16年度优秀节目奖励、《白纸》、《玩偶》、《为了谁》制作收入|100.94|-|
|艺人《疯狂的麦咭》录制|14.29|-|
|艺人《功夫小蝇》录制|-|4.00|
|艺人《马栏山纠结局》录制|-|10.50|
|《岁月如金》播映权转让、《婆媳的战国时代》播映权转让、《背着奶奶进城》 播映权转让|-|15.06|
|微信认证、《我是大赢家》节目授权|56.60|0.03|
|屏幕节目|3,305.39|-|
|《会展人之夜》主持|2.83|-|
|《中部电竞论坛暨关山电竞文化产业园推介会》主持|2.83|-|
||16,156.43|16,611.25|

（3）关联拆借
单位：万元
|||
|-|-|
|拆入金额|起始日|
|10,000.00 2|015年11月25 日|
|1,000.00|2014年9 月28 日|
|3,000.00|2016年9 月20 日|

2017年 7月 1日前，芒果传媒和湖南广播电视台对芒果娱乐的借款利率低
于同期银行贷款利率，利率差额视为对芒果娱乐的投入，计入资本公积，并相应增加当期财务费用。2015年、2016年、2017年计入资本公积和财务费用的利息差额分别为72.79万元、344.38万元、192.00万元。
芒果娱乐欠芒果传媒剩余的 4,000万元借款、欠湖南广播电视台的 10,000万元已签署相关借款协议补充协议，自2017年7月1日起按市场利率支付利息。
（4）关联租赁
芒果娱乐作为承租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2017年度|2016年度|
|摄影棚|43.19|0.00|
|办公楼|256.18|164.45|
|道具仓库租赁|6.55|-|

（5）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|||
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|湖南广播电视台卫视频道|40.00|-|
|芒果影视文化有限公司|-|20.00|
|湖南广播电视台经视频道|-|28.92|
|湖南广播电视台娱乐频道|366.13|-|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|-|-|
|湖南广播电视台娱乐频道|-|100.00|
|湖南芒果优秀网络科技有限公司|-|507.69|

芒果娱乐的其他应收款系场地租赁押金。
2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|||
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|湖南广播电视台|-|580.07|
|湖南天娱广告有限公司|283.07|515.70|
|湖南广播电视台后勤保障中心|196.24|29.42|
|湖南广播电视台|200.00|200.00|
|湖南广播电视台卫视频道|-|1,970.00|
|湖南天娱广告有限公司|161.10|40.13|
|芒果影视文化有限公司|-|-|
|湖南芒果优秀网络科技有限公司|-|-|
|湖南经视制作传媒有限公司|42.40|-|
|芒果传媒有限公司|4,145.96|7,852.10|
|湖南广播电视台|10,457.92|10,165.42|
|湖南广播电视台娱乐频道|-|-|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|2.55|-|

（四）本次关联交易完成后关联方及关联交易的变动情况
假设在备考合并财务报表期初本次重大资产重组事项已经完成为编制备考合并财务报表的重要假设，立信出具了《上市公司备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10931号），备考本次重大资产重组完成后的上市公司 2016年度及 2017年度与关联法人之间发生的关联交易情况。本次交易完成后关联方及关联交易主要变动情况如下：
1、本次交易完成后关联方变动情况
本次重组完成后，关联方范围没有明显变化，主要仍为上市公司实际控制人及控股股东下属单位。标的公司及其下属控股、参股企业成为上市公司的下属企
业。标的公司下属参股企业系上市公司新增关联方范围。
2、本次关联交易完成后关联交易变动情况
本次交易前，上市公司与标的公司存在少量关联交易，包括：1）上市公司向快乐阳光采购 IPTV入网推广服务及广告发布，2017年采购金额为 278.55万元；2）上市公司向芒果娱乐采购艺人录制服务，2016年采购金额为10.50万元。
本次交易前，标的公司之间存在部分关联交易，主要如下：1）快乐阳光向天娱传媒下属子公司浙江东阳天娱影视文化有限公司采购版权，主要采购内容为《爸爸去哪儿2》电影独家信息网络传播权及《可惜不是你》全媒体版权，2015年度、2017年度采购金额分别为849.06万元、2,760.00万元；2）芒果影视向芒果娱乐采购定制栏目剧委托制作服务，2016年度、2015年度采购金额分别为 8,214.62万元和 4,071.70万元；3）芒果影视向天娱传媒下属子公司浙江东阳天娱影视文化有限公司采购定制栏目剧委托制作服务，2016年度、2015年度采购金额分别为 8,210.57万元和 5,303.02万元；4）芒果影视向快乐阳光采购定制栏目剧委托制作服务，2017年度采购金额分别为7,360.38万元；5）芒果影视向快乐阳光采购版权，2017年采购金额为4,905.66万元；6）芒果娱乐向天娱传媒下属子公司浙江东阳天娱影视文化有限公司采购嘉宾劳务和艺人服务，2017年度、2016年度采购金额分别为42.45万元、432.60万元。
本次重组交易完成后，快乐购最近两年备考报表中关联交易情况相比备考前快乐购、各标的资产关联交易的汇总数变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|||||
|关联销售|收入|占比|关联销售|收入|
|27.48|298,376.07|0.01%|1.41|321,927.91|
|90,738.73|338,482.70|26.81%|26,864.27|181,706.67|
|2,203.07|14,941.14|14.75%|2,675.17|9,076.24|
|3,596.79|49,013.07|7.34%|8,759.21|42,186.79|
|67,696.62|78,744.09|85.97%|54,098.14|57,824.46|
|16,156.43|63,309.66|25.52%|16,611.25|36,579.26|
|180,419.12|842,866.73|21.41%|109,009.45|649,301.33|
|164,388.32|827,100.51|19.88%|92,113.56|631,805.10|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|||||
|关联采购|总采购|占比|关联采购|总采购|
|1,739.47|225,760.98|0.77%|652.35|247,989.04|
|55,959.96|381,273.21|14.68%|15,701.41|263,424.62|
|2,307.96|6,836.27|33.76%|1,059.60|3,541.37|
|7,783.02|35,979.86|21.63%|-|36,511.14|
|12,780.35|99,933.11|12.79%|16,525.59|64,008.83|
|3,788.07|46,201.46|8.20%|1,770.57|46,615.72|
|84,358.83|795,984.89|10.60%|35,709.52|662,090.72|
|67,654.21|796,016.73|8.50%|15,870.85|622,366.43|

根据上表，本次重组后上市公司关联交易将有所增加。2017年及 2016年，重组后的上市公司购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为 67,654.21万元、 15,870.85万元，较重组前上升 65,914.74万元和 15,218.50万元，重组后的上市公司购买商品、接受劳务的关联交易金额占采购总金额比例为8.50%和2.55%，较重组前上升 7.73和 2.29个百分点；重组后的上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额分别为164,388.32万元、92,113.56万元，较重组前上升164,360.84万元和 92,112.15万元，重组后的上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期营业收入的19.88%和14.58%，较重组前上升19.87和14.58个百分点。
本次重组完成后，预计上市公司新增的长期合作、持续性的关联交易模式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易性质|
|湖南广播电视广告总公司|关联销售|
|湖南台|关联采购|
|湖南台|关联采购|
|湖南台|关联采购|
|湖南广播电视广告总公司|关联销售|
|芒果传媒有限公司|关联销售|

本次重组后上市公司关联交易将有所增加，主要系因合并报表范围发生变化，
增加了标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他关联方之间的关联交易。
此类关联交易为标的公司既有关联交易，属于标的公司生产经营中的正常和必要的交易行为，关联交易具备必要性且定价公允，不影响上市公司的持续经营能力。
（五）本次交易完成后主要关联交易事项的必要性和公允性分析报告期内，上市公司、标的公司与关联方存在一定关联交易事项，其中以下关联交易事项属于长期合作模式，预计未来仍将继续。
|||
|-|-|
|交易对方|交易性质|
|湖南有线张家界网络有限公司（时尚频道）、快乐阳光、湖南台等|关联采购|
|湖南广播电视广告总公司|关联销售|
|湖南台|关联采购|
|湖南台|关联采购|
|湖南台|关联采购|
|湖南广播电视广告总公司|关联销售|
|芒果传媒有限公司|关联销售|

标的公司主要关联交易的必要性和公允性具体分析如下：
1、快乐阳光
报告期内，快乐阳光关联销售、关联采购整体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|90,738.73|26,864.27|
|26.81%|14.78%|
|55,959.96|15,701.41|
|14.68%|5.96%|

（1）广告发布及广告代理业务
交易情况：报告期快乐阳光与电广传媒下属子公司广州韵洪广告有限公司（以下简称“广州韵洪”）及下属子公司存在广告发布及广告代理业务。广告主确
定在芒果TV的广告投放需求后，由广州韵洪进行广告代理。广州韵洪向快乐阳
光按合同约定支付广告发布款项，快乐阳光按合同约定比例向广州韵洪支付相应广告代理费。此外，广州韵洪下属子公司广州韵洪嘉泽广告有限公司为快乐阳光刊播“高铁/城轨线路”数字LCD、LED屏芒果TV宣传广告。2015年-2017年度，快乐阳光与广州韵洪发生的关联交易情况如下。
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|43,638.08|22,725.51|
|7,292.87|4,316.57|

必要性分析：广州韵洪系电广传媒旗下全媒体整合传播供应商，主要从事广告代理运营业务。广州韵洪依托电广传媒的平台，资金力量以及湖南媒介资源与其品牌优势，经过多年发展，旗下多家公司分布广州、上海、北京、江苏、辽宁、长沙等地，作为全媒体整合传播供应商，在业内拥有良好口碑，与国内多家媒体持续多年紧密合作，拥有丰富的广告主网络资源。快乐阳光作为互联网新媒体公司，依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展，其“芒果TV”新媒体平台用户数快速增长，广告效益和需求日益凸显。在互联网新媒体快速发展的形势下，广州韵洪和快乐阳光合作在为广告主带来更好的广告效益时，也能为双方带来更大的经济效益。因此，双方的交易在目前的行业竞争形势下是一种互利双赢的合作，具有商业合理性。
定价依据：广告发布方面，快乐阳光对于广告招商有明确的价格规定，广告商一般按照不同组合购买广告资源。
广告代理业务方面，快乐阳光与广告代理商按照市场法协商确定广告代理服务费率，快乐阳光按照实际财务到款额向广告代理商支付代理服务费。
公允性分析：就快乐阳光提供广告发布服务而言，快乐阳光综合考虑平台用户规模、日常VV、内容资源等因素进行定价分级，参照市场行情，制定年度广告价格政策。广州韵洪依据广告主的具体需求与快乐阳光协商确定在“芒果 TV”广告投放量。广州韵洪的广告资源采购审批流程与快乐阳光的其它所有广告代理
商一致，并执行相同的广告价格政策，广告资源采购定价不存在重大差异情况。
|||||
|-|-|-|-|
|广告投放项目|广告采购方式|年度|广告形式|

|||||
|-|-|-|-|
|更美APP|通过广州韵洪代理商采购|2017年度|15秒前贴片|
|宝洁|通过湖南呈美国际文化传播有限公司代理商采购|2017年度|15秒前贴片|

就快乐阳光采购广告代理服务而言，广告代理费与其它供应商一致，具体举例如下：
||||
|-|-|-|
|性质|年度|广告投放项目|
|关联方|2016年|来自群邑集团、阳狮集团、埃培智的广告投放业务|
|非 关 联方|2016年|来自宝洁、联合利华的广告投放业务|

||||
|-|-|-|
|性质|年度|广告投放项目|

上述广告代理业务服务费率和主要合同条款符合行业惯例，且关联方与非关联方方面基本一致，不存在显失公允的情况。
（2）软广联合招商
交易情况：湖南台、快乐阳光于 2017年在软广业务方面针对广告客户开展联合招商，将在湖南台旗下湖南卫视，以及快乐阳光负责运营的网络视频平台“芒果TV”上为客户联合提供季播节目和常规节目的广告发布服务，为客户提供涵盖传统媒体资源与新媒体平台的广告服务。具体对外广告代理业务由湖南台下属湖南广播电视广告总公司统一负责。湖南台需向快乐阳光支付广告收入总额中应当归属于快乐阳光“芒果TV”新媒体平台广告的收入。2017年，快乐阳光取得软广联合招商分成收入为33,050.89万元。
必要性分析：湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容生产能力，在省级媒体中一直占据第一梯队优势；但是随着互联网、智能手机的全面普及，传媒行业发生巨大变化，互联网视频网站、移动视频客户端等新兴媒体得到迅速发展，仅在传统媒体平台投放广告无法满足广告主对于品牌宣传的需要，传统媒体广告收入的拐点效应已经呈现。为更好满足客户对于广告投放形式的需要，湖南台及下属湖南广播电视广告总公司与快乐阳光开展合作，通过上述软广业务联合招商形式，为广告客户提供全媒体、一体化的广告投放资源。该种合作模式顺应传媒行业发展趋势变化，一方面能够满足广告客户对媒体资源不断升级的需求，带动广告客户开发和业务增长；另一方面能够充分发挥传统媒体和新媒体各自的平台优势，借助湖南台的市场地位和品牌效应，开拓和提升芒果TV新媒体的平
台价值。因此，该种关联交易在目前的行业竞争形势下具有必要性和合理性。
定价依据：湖南台和快乐阳光结算“芒果TV”新媒体平台广告收入时，原则上双方根据对应节目在湖南卫视播出时的总到达人数、在“芒果TV”上的总点击次数、传统媒体和新媒体广告价值等因素进行合理确定，以下为具体核算过程： 2017年在湖南台和芒果TV播放完成的节目如下：
|||
|-|-|
|节目类型|节目名称|
|常规节目|《快乐大本营Q1》|
|常规节目|《快乐大本营Q2》|
|常规节目|《天天向上Q1》|
|常规节目|《天天向上Q2》|
|季播节目|《歌手》|
|季播节目|《神奇的孩子》|
|常规节目|《快乐大本营Q3》|
|常规节目|《天天向上Q3》|
|季播节目|《我想和你唱》|
|季播节目|《花儿与少年》|
|季播节目|《中餐厅》|
|常规节目|《快乐大本营Q4》|
|季播节目|《亲爱的客栈》|
|常规节目|《天天向上Q4》|
|季播节目|《我们来了》|
|季播节目|《中秋晚会》|
|季播节目|《向往的生活》|
|季播节目|《七十二层奇楼》|
|季播节目|《我是未来》|

收入分配方式的具体方式为：1）确定每档节目在芒果 TV和湖南台同时播出的软广形式；2）根据上述软广形式，基于广告总公司与广告客户签订的合同金额（扣除代理费（如有）），确定每档节目可分配的软广总金额R；3）基于每档节目快乐阳光的平均每期点击量V，和湖南卫视平均每期覆盖人数A，确定快乐阳光的分成比例V/(V+A)，得出快乐阳光的税前收入D。每档节目中D=R*V/
（V+A）。
报告期内，各方对上述 19档节目的软广总金额、分成比例及计算方式均通
过结算单进行了确认。2017年，19档节目中可分配软广总金额为 106,915.58万元，其中快乐阳光税前收入为35,033.94万元，税后收入为33,050.89万元。
以《歌手》为例，湖南卫视和芒果TV均为广告品牌VIVO呈现了部分软广形式服务，包括：OS标板、片尾压屏、片尾鸣谢、口播、字幕条、植入、特殊包装等，上述软广服务总金额为3,868.01万元。湖南卫视《歌手》平均每期覆盖人数为 3,847.30万；芒果TV《歌手》平均每期点击量为 1,991.06万。芒果 TV分成比例为 1,991.06万/（1,991.06万+3,847.30万），约34.10%。因此快乐阳光取得分成金额1,319.11万元。
公允性分析：一般来说，媒体流量和受众人数越高，则相应媒体广告价值越大。软广业务收入分配方式的核心是根据湖南卫视和芒果TV的流量比例进行合理分配，该种分配方式公允体现了传统媒体和新媒体的流量价值。进一步来说，也反映了传统媒体和新媒体单位流量价值趋同的发展特点。
以 2017年快乐大本营节目中的 15S贴片广告形式为例，对湖南卫视和芒果TV的单位流量价值测算如下：
|||
|-|-|
|每期15S贴片广告平均价格（万元）|平均每期覆盖人数/点击量（万）|
|160.00|6,367.90|
|75.93|3,410.30|

综上，快乐阳光在新媒体业务方面有独立的广告运营团队和业务流程，软广分成金额比例是快乐阳光与湖南台、湖南广播电视广告总公司经过市场化协商的方式确定，有合理的分成计算方式，传统卫视媒体和新媒体单位流量对应的广告价值接近。因此，以湖南卫视、芒果TV平均各期流量占比进行软广业务收入分配具备公允性。
（3）采购打包节目版权
交易情况：2017年，快乐阳光向湖南台打包采购其旗下湖南卫视 2017年 7月 1日至 2017年 12月 31日期间内播出的电视节目的境内信息网络传播权。具
体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|20,584.26|-|

必要性分析：快乐阳光是以芒果TV平台为核心的互联网视频网站服务提供商，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列，但是随着互联网行业快速发展，互联网视频行业的竞争越来越激烈，在技术手段日益趋同的形势下，内容资源逐渐成为竞争的核心要素，各大互联网视频网站都在积极抢夺优质内容资源。湖南台作为国内顶尖的省级媒体，拥有大量的优质内容资源。因此快乐阳光从湖南台及其下属单位采购优质内容版权具有必要性和合理性。
定价依据：根据开元资产评估有限公司出具的《湖南广播电视台拟投资所涉及的 2015-2017年节目信息网络传播权评估报告》（开元评报字[2015]1-002号），2017年全年电视节目采用市场法评估值为 41,168.52万元，双方协商确定半年度的采购价格为20,584.26万元。
对于快乐阳光的未来版权采购交易，双方基于市场竞争协商确定成交价格。
根据湖南台与快乐阳光签订的《电视节目信息网络传播权采购协议》，快乐阳光2018年、2019年、2020年购买湖南台电视节目的境内信息网络传播权对价分别为 4.51亿元、4.961亿元、5.4571亿元，即以 2017年采购金额为基数，每年增幅比例为10%。
公允性分析：对于 2017年下半年以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息网络传播权，报告期内市场可比案例较少。定价原则综合考虑到版权市场整体价格波动情况、以前年度版权采购价格、整体打包购买形式、快乐阳光自身运营经验和渠道优势等多方面因素，并参考了相关版权采购额占快乐阳光总体版权采购额比例与相关节目VV占芒果TV总VV比例的匹配度等情况，具体如下：
报告期内快乐阳光整体版权采购情况如下（将湖南台增资投入的版权金额按评估值计算）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|

||||
|-|-|-|
|19,415.86|19,414.60|38,207.28|
|24,247.74|19,588.39|59,748.04|
|81,584.42|37,635.54|52,500.44|
|125,248.02|76,638.53|150,455.76|
|15.50%|25.33%|25.39%|

注：以上数据均为不含税金额。
在2016年1-6月、2016年7-12月、2017年1-6月、2017年7-12月四个区间内，湖南台将信息网络传播权出资注入快乐阳光的相关节目（以下简称“增资节目”）在芒果TV平台的VV值占芒果TV平台总VV值的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|端口|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年7-12月|2016年1-6月|
|OTT|3.87%|5.11%|3.89%|3.18%|
|MPP|26.16%|28.77%|27.74%|23.81%|
|合计占比|18.72%|21.06%|21.68%|18.14%|

注：节目上线一个月之后的VV数衰减较快，在该节目整体VV数占比中相对较低。在统计各区间的占比时，仅考虑了该区间内上线的增资节目情况。
由前述表格可见，对于以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息网络传播权，交易双方通过市场化交易方式协商定价，增资节目 VV值在芒果 TV平台的 VV值占比，与增资节目价格在快乐阳光整体版权采购金额中的占比较为匹配，不存在重大差异，关联交易定价公允。
（4）采购零星节目版权
交易情况：报告期内，快乐阳光与湖南台及下属公司存在零星版权采购业务，主要是向天娱传媒采购影视剧《爸爸去哪儿2》信息网络传播权及《可惜不是你》全媒体版权，以及向除湖南台及下属其他单位采购《妈妈是超人》等非湖南卫视自制并播出的节目的信息网络传播权。快乐阳光向湖南台及下属公司购买的版权交易金额的总体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,952.87|-|
|-|3,826.00|

|||
|-|-|
|2,952.87|3,826.00|
|1.46%|2.54%|

必要性分析：快乐阳光是以芒果TV平台为核心的互联网视频网站服务提供商，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列，但是随着互联网行业快速发展，互联网视频行业的竞争越来越激烈，在技术手段日益趋同的形势下，内容资源逐渐成为竞争的核心要素，各大互联网视频网站都在积极抢夺优质内容资源。湖南台作为国内顶尖的省级媒体，拥有大量的优质内容资源。因此快乐阳光从湖南台及其下属单位采购优质内容版权具有必要性和合理性。
定价依据：报告期内，快乐阳光从天娱传媒采购影视剧相关版权，同时从湖南台及下属其他单位采购节目相关版权，金额较小。快乐阳光与版权方基于影视节目的题材类型、演员阵容、预测播放量级，并参考市场同类型版权价格通过市场化交易方式协商定价。
公允性分析：对于快乐阳光从湖南台等关联方采购零星影视剧及节目版权情况，报告期内，快乐阳光采购部分影视剧及节目的信息网络传播权的交易均按照市场定价。
以《可惜不是你》为例，经比较市场同类型影视剧版权成交价格，定价不存在明显差异，关联交易公允。
||||||
|-|-|-|-|-|
|出品时间|授权方|性质|单集全版权单价（万元）|题材|
|2018年|宁波霄然影业有限公司|非关联方|120.00|青春、爱情|
|2017年|天娱传媒|关联方|115.00|青春、爱情|

以《妈妈是超人》为例，经比较市场同类型节目版权成交价格，定价不存在明显差异，关联交易公允。
|||||
|-|-|-|-|
|出品时间|交易内容|单集信息网络传播权价格（万元）|题材|
|2016年|快乐阳光向|373.33|育儿、综|

|||||
|-|-|-|-|
|出品时间|交易内容|单集信息网络传播权价格（万元）|题材|
||湖南广播电视台卫视频道采购||艺|
|2016年|快乐阳光向中传视界（杭州）文化传媒有限公司采购|250.00|情感、综艺|
|2016年|快乐阳光向腾讯销售|500.00|军旅、综艺|

由上表可见，电视剧的信息网络传播权采购价格由交易双方根据影视剧市场行情、剧目口碑及题材、演职人员知名度等多方面因素综合谈判协商确定，会在一定范围内合理波动。快乐阳光向关联方及非关联方采购可比版权价格不存在较大差异。
（5）委托制作业务
交易情况：报告期内快乐阳光存在委托湖南台及下属单位制作节目业务。报告期内，快乐阳光委托湖南台及下属其他单位制作节目情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商|采购内容|
|湖南广播电视台经视频道|《快乐男声》长沙唱区、云唱区等节目制作服务|
|湖南广播电视台经视频道|《完美假期第二季》、《2016超级女声》等节目制作服务|

必要性分析：快乐阳光以芒果 TV为核心打造互联网新媒体平台，主打“青春励志”主题，以“芒果独播+优质精选+精品自制”内容为特色。湖南广播电视台经视频道拥有优秀的节目制作经验，同时可以提供地面转播平台支持、传播技术支持等。快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目具有商业合理性和必要
性，而且委托制作模式也符合行业惯例。
定价依据：上述节目委托制作的内容及工作参与程度均由快乐阳光根据节目
需要确定，属于个性化订制服务。快乐阳光综合考虑每个节目的制作难度以及工作量，采用市场化协商方式与合作方确定制作费用。
公允性分析：以《完美假期第二季》为例，快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目的交易价格，均由双方根据市场原则谈判确定，与同类型节目价格不存在重大差异，关联交易价格公允。
||||||
|-|-|-|-|-|
|放映年份|承制方|性质|单集委托制作费用（万元）|题材|
|2016年|湖南广播电视台经视频道|关联方|154.2|青春、综艺|
|2017年|北京恒顿传媒有限公司|非关联方|120.0|青春、综艺|
|2016年|北京鱼子酱文化传播有限责任公司|非关联方|205.6|爱情、综艺|

（6）IPTV授权费
交易情况：报告期内湖南广播电视台将从事IPTV的独家经营权授予快乐阳光，由快乐阳光负责运营与IPTV业务集成播控平台配套的所有经营性业务，快乐阳光将从所有网络运营商处取得的 IPTV业务基本包收视费分成收入的1%，向湖南广播电视台支付分成收益。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|运营商分成|218.87|73.57|

必要性分析：依照广电总局的相关政策要求，IPTV广电新媒体业务牌照只能授予给广电播出机构，但允许广电播出机构将其中的经营性业务授权给下属公司进行公司化运营，市场中中国网络电视台、重庆广播电视集团（总台）、河北网络广播电视台等均采用此种方式。快乐阳光作为湖南广播电视台旗下唯一的新媒体业务平台公司，一方面拥有完备的牌照与资质是其“一云多屏”整体架构及互
联网业务发展的支撑和保障，有利于快乐阳光维持其市场竞争力；另一方面，快
乐阳光作为市场化主体，具备开展独立运营与IPTV业务集成播控平台配套所有
经营性业务的能力，能够帮助牌照主体湖南台实现资源利益最大化，符合行业惯例。
定价依据：湖南广播电视台对IPTV业务采用成本加成法进行定价，湖南广播电视台以弥补集成播控平台的投资、管理与营运相应的成本为原则参与收益分成，分成收益以每季度快乐阳光从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%计算。
公允性分析：湖南广播电视台承担集成播控职责，快乐阳光负责除集成播控外与 IPTV业务集成播控平台配套的所有的经营性业务，包括 IPTV业务服务运营平台建设、业务推广与策划、市场营销、技术服务等运营服务相关支出。
经比较快乐阳光与同行业可比上市公司关于IPTV授权费定价原则和费率情况，快乐阳光与同行业情况不存在明显差异，快乐阳光关联交易定价具有公允性。
2、芒果互娱
报告期内，芒果互娱关联销售、关联采购整体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,203.07|2,675.17|
|14.75%|29.47%|
|2,307.96|1,059.60|
|33.76%|29.92%|

（1）IP授权采购
交易情况：报告期内芒果互娱和湖南台存在 IP授权采购业务。即芒果互娱从湖南台获取其拥有合法、独家、自主知识产权及衍生开发区的电视节目、影视作品品牌的独家许可使用权，采购 IP用于互联网游戏及应用开发业务。2015年-2017年度，芒果互娱从湖南台获取的游戏 IP关联采购金额情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,037.74|-|

必要性分析：芒果互娱是湖南台旗下游戏开发、发行、运营和移动 APP应用的综合性平台。芒果互娱拥有较丰富的 IP储备，报告期内主要从事游戏 IP合作业务。IP资源包括电视节目IP、动漫IP、影视文学类 IP等。随着移动互联网潮流兴起和消费水平提升，移动端游戏业务发展迅速，IP内容也受到日益重视。
湖南台拥有大量优质的影视内容资源，而芒果互娱有专业的 IP版权运作团队，通过芒果互娱将上游 IP资源变现，并以游戏的形式呈现在消费者面前，有利于扩大湖南台影视、节目等内容影响力，也有利于实现品牌 IP价值，具有商业合理性以及必要性。
定价依据：芒果互娱根据 IP的类型、市场影响力及游戏研发难度等因素，采取市场化协商方式与湖南台协商确定 IP产品价格。根据芒果互娱与湖南台签订的《品牌许可使用合同》，湖南台独家授权许可芒果互娱使用其电视节目、影视作品品牌的移动互联网游戏及移动应用开发权，其中2014年4月1日至 2017年4月1日的许可使用费为700万元，2017年4月2日至2020年4月1日的许可使用费为1,100万元。
公允性分析：芒果互娱购买游戏 IP授权并未局限于关联单位，且报告期内从湖南台采购 IP占比逐年下降。芒果互娱从湖南台所获取 IP主要是通过打包形式获取的综艺节目类IP，这些 IP并非专为游戏开发而设计，适合轻度休闲游戏，对于游戏玩家的吸引力弱于动漫类 IP以及影视文学类IP；而芒果互娱从外部购买的 IP是单个经过筛选判断适合游戏开发的IP，大部分都是影视文学类IP，适合开发付费率较高的重度游戏，两类 IP的差别较大，价格不具有可比性。
芒果互娱向湖南台采购一揽子 IP无法区分单个 IP价值，所以账务处理中采购支出计入研发费用，未体现在关联方采购成本中。以下考虑关联方研发费用，报告期内，芒果互娱累计采购 IP授权业务的关联方收益率和非关联方毛利率水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收入|成本|
|4,557.56|923.59|
|8,871.71|3,053.77|
|13,429.27|3,977.36|

注：关联方成本为采购IP授权成本与采购IP计入研发费用合计数。
报告期内，芒果互娱采购 IP授权业务关联方收益率高于非关联方毛利率，主要系：一，芒果互娱于早期创新性布局综艺节目游戏版权。2014年，游戏市场尚未出现综艺节目改编游戏热潮，芒果互娱提前布局锁定优质综艺节目IP，手游《爸爸去哪儿》开创国内综艺节目 IP改编游戏的先河，并且取得较好的市场表现，后期综艺节目版权价值上升造成关联方毛利率水平较高；二，芒果互娱在综艺节目类 IP较影视文学类 IP运营中拥有独特优势。芒果互娱版权团队拥有丰富的综艺节目从业经验，基于对综艺节目的理解能够从众多节目选取最适合改编开发游戏IP，且在节目制作过程中始终保持与节目组人员有效沟通，使游戏研发商可以将游戏与 IP深度绑定与结合，最大化实现 IP价值。
（2）互动营销
交易情况：报告期内芒果互娱和湖南广播电视广告总公司存在互动营销合作业务。芒果互娱作为湖南卫视独家授权的电视互动产品（微信摇电视）的唯一技术提供方与商业运营方，按照甲方湖南广播电视广告总公司要求，定制开发互动营销合作产品。报告期内相关关联销售金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|销售内容|2017年度|2016年度|
|互动营销及广告发布|1,443.40|1,062.03|

必要性分析：芒果互娱提供的互动营销服务作为打通电视台与互联网媒介壁垒的新型广告产品，以传播能力极强的移动终端为载体，连通电视与手机两种呈现形式，实现电视内容的互动化。该项服务能够提升观众的参与热情与粘性，同时有效扩大品牌的传播影响力，对从传统媒体向新媒体转型的广告主有较大吸引力。芒果互娱协同湖南卫视的优势媒体资源，集成互动营销产品为广告客户提供一站式的营销解决方案，能有效满足客户对于创新业务的需求。因此，该种合作模式具有商业合理性和必要性。
定价依据：芒果互娱与签约单位以每档电视节目作为一个单独项目进行协商，
根据广告投放节目以及具体权益内容，参考市场价格进行定价。
公允性分析：芒果互娱具有独立的业务体系，与关联方的合作均通过市场化
协商方式确定，根据电视互动产品合作协议，湖南广播电视广告总公司按照最终售卖合同金额中互动版块内容占比的30%向芒果互娱支付相关技术研发、渠道推广、商业化运营费用。综合市场同类案例对比分析，上述定价具备合理性。具体举例说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
|签约单位|节目名称|节目类型|收入|
|湖南广播电视广告总公司|华人春晚|晚会节目|120万|
|蓝月亮公司|跨年演唱会||150万|
|湖南广播电视广告总公司|快乐大本营|周播节目|190万|
|北通四海电子|天天向上||220万|

（3）游戏硬广代理
交易情况：芒果互娱报告期内曾从事游戏硬广代理业务，即芒果互娱作为湖南卫视游戏行业广告招商的唯一代理方，向湖南广播电视广告总公司采购湖南卫视硬广告资源，用于游戏产品的宣传推广。报告期内相关关联采购金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购内容|2017年度|2016年度|
|广告发布|743.95|863.02|

作为本次重组标的公司，为避免同业竞争，专注主业经营，芒果互娱已不再开展游戏硬广代理业务。
必要性分析：湖南广播电视广告总公司作为湖南卫视频道广告独家经营方，拥有湖南卫视广告经营管理权。芒果互娱作为湖南台旗下从事移动互联网游戏相关业务的综合性平台，拥有丰富的游戏行业广告资源，双方具备天然合作基础。
定价依据：湖南台作为国有电视台，对于硬广价格有《湖南卫视招商广告价
格表》等价格规定文件，广告价格根据播出剧场、播出时段和秒数等因素有所区
别。芒果互娱向湖南广播电视广告总公司购买的硬广价格均参照价格表执行。芒果互娱与湖南广播电视广告总公司签订了《游戏行业广告独家代理合作协议》，芒果互娱享有广告费用总额5%的广告代理服务费，并享有超出营收总目标外广告营收额5%的奖励。
公允性分析：经核查相关合同文件，湖南卫视对于招商广告定价遵照《湖南卫视招商广告价格表》执行，向关联方与非关联方销售广告资源不存在在主要条款、价格和付款条件的较大差异，关联采购定价具备公允性。2017年 6月后，芒果互娱不再开展游戏硬广代理业务。
（4）游戏版权分成
交易情况：芒果互娱向关联方授权使用《武神赵子龙》、《爸爸去哪儿》等电视剧 IP的游戏改编权，合作开发相关网页游戏产品，关联方以“保底费+分成”、“分成”等形式向芒果互娱支付产品收益所得。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|销售内容|2017年度|2016年度|
|游戏版权分成|517.18|1,234.18|
|游戏版权分成|13.61|150.25|

必要性分析：芒果互娱拥有热门电视剧的游戏改编权，基于对娱乐与游戏的深度理解充分挖掘 IP题材中的情节与人物，在行业内选择具备较强研发实力的游戏研发商合作，通过定制开发游戏实现 IP价值的最大化。
定价依据：芒果互娱游戏 IP合作业务一般以收取版权金或保底金及游戏收入分成获得盈利，以页游《武神赵子龙》为例，芒果互娱分成模式为参与游戏流水收入的3%分成，保底费为500万元。
公允性分析：芒果互娱与研发商进行游戏 IP合作业务时，根据 IP类型、研发商实力、合作开发模式等因素，通过市场化协商方式确定分成价格。以《武神赵子龙》为例，经比较相关游戏合作开发合同，芒果互娱与关联方和非关联方在价格确定和主要条款等方面不存在显著差异，芒果互娱关联交易定价具备公允性。
|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品|签约单位|性质|分成模式|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品|签约单位|性质|分成模式|
|《 武 神 赵 子龙》页游|上海硬通网络科技有限公司|关联方|保底费 500 万元，游戏流水分成3%|
|《 武 神 赵 子龙》手游|无锡要玩娱乐网络技术有限公司|非关联方|保底费 500 万元，游戏流水分成5%|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品|签约单位|性质|分成模式|

3、天娱传媒
报告期内，天娱传媒关联销售、关联采购整体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3,596.79|8,759.21|
|7.34%|20.76%|
|7,783.02|-|
|21.63%|-|

交易情况：报告期内，天娱传媒从湖南卫视采购电视剧作品信息网络传播权，主要采购内容为《人民的名义》信息网络传播权；同时，天娱传媒接受芒果影视委托制作电视剧《相爱穿梭千年》、《相爱穿梭千年2》，详细情况见芒果影视相应部分内容。此外，天娱传媒向快乐阳光销售影视剧《爸爸去哪儿2》信息网络传播权及《可惜不是你》全媒体版权，详细情况见快乐阳光相应部分内容。报告
期内相关关联交易金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|采购《人民的名义》信息网络传播权|7,783.02|-|
|《相爱穿梭千年》及《相爱穿梭千年2》制作款|-|8,210.57|
|销售影视剧《爸爸去哪儿2》信息网络传播权及《可惜不是你》全媒体版权|2,952.87|-|

必要性分析：天娱传媒拥有资深的电视剧业务团队，对于电视剧题材具有独
到的眼光，以及专业的运作能力和人脉资源，与交易对方进行协商谈判时有足够的定价能力和议价能力，能够按照市场原则确定交易价格。湖南卫视将相应电视剧版权销售给天娱传媒有利于提升电视剧的版权价值，具有商业合理性。
定价依据：天娱传媒在采购电视剧版权过程中，将对作品基于质量、题材等多方面因素进行集体评估，并遵循公平交易原则，由双方协商定价，交易方式符合市场惯例。
公允性分析：报告期内，湖南台主要向各影视公司购买影视剧的电视播映权并在自身电视平台进行播放，不存在向除天娱传媒外第三方公司销售电视剧信息网络传播权的情况。因此，湖南台本身相对缺乏视频平台端的发行经验。
天娱传媒与视频平台建立良好合作关系，具备丰富的网络端宣传优势和发行经验。凭借自身丰富影视制作经验及对影视作品较强的判断力，于《人民的名义》确定播出时间前，较早期即与湖南卫视商谈购买该剧信息网络传播权，经过与湖南台多次沟通协商，最终确定采购价格。商谈定价主要考虑如下因素：
（1）《人民的名义》系聚焦反腐的新兴题材电视剧，该类电视剧市场上已多年未出现，难以根据市场上同类型影视作品确定报价。且从历史发行情况来看，视频网站年轻用户通常偏好青春、玄幻、悬疑等题材，同等质量的政治题材剧目，主流视频网站并不看好，发行价格一般相对较低。此前该剧初步成片后，湖南台也与外部视频网站进行过沟通，报价均不理想。
（2）作为创新和敏感题材电视剧，采购时点仍有较大无法成功播出风险；
（3）单部影视剧作品市场表现波动较大。
综合考虑《人民的名义》创作质量和市场价值，以及上述发行风险进行协商定价，采购价格具有公允性。
4、芒果影视
报告期内，芒果影视关联销售、关联采购整体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|67,696.62|54,098.14|

|||
|-|-|
|85.97%|93.56%|
|12,780.35|16,525.59|
|12.79%|25.82%|

（1）销售定制栏目剧及市场剧
交易情况：报告期内，芒果影视向芒果传媒、湖南台及其他关联单位销售定制栏目剧及市场剧。2015年-2017年度，芒果影视定制栏目剧及市场剧关联销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|定制栏目剧发行收入|60,588.66|37,992.45|
|定制栏目剧植入广告|2,642.76|4,651.42|
|《奇妙的时光之旅》发行收入|-|4,150.94|
|《远大前程》、《秋收起义》、《封神》发行收入|4,183.05|6,910.85|
|《爱你，万缕千丝》发行收入|-|17.75|
|《战鼓擂》发行收入|23.02|-|

必要性分析：芒果影视主要从事电视剧的投资和制作，拥有专业的电视剧制作团队，投资制作的《旋风少女》、《漂亮的李慧珍》、《爱的妇产科》等一系列电视剧均获得了较高的收视率及人气。湖南卫视作为业内的一线卫视，为提升品牌价值及电视剧剧场口碑，也需要大量制作精良、品质稳定的电视剧产品。芒果影视是国内定制栏目剧这一新兴市场的开拓者，具有丰富的资源以及制作实力和运作经验，湖南台与芒果影视合作，能有效保障湖南卫视定制栏目剧的供应，有利于提前锁定优质项目、有效控制生产成本。因此，芒果影视向湖南台及关联单位销售电视剧具有商业合理性和必要性。
定价依据：就芒果影视销售市场剧而言，以《封神》为例，芒果影视根据电
视剧作品质量、市场同类型电视剧行情和各投资方意见等确定初步报价后，与包
括湖南卫视、浙江卫视和江苏卫视等多个有意向的电视平台进行协商沟通。芒果
影视综合考虑各平台影响力、播出方案、播出档期、发行价格和回款难度等因素，最终选择湖南卫视作为播出平台，并经过多轮谈判与湖南卫视就 230万元/集的发行价格达成一致，得到该剧其他投资者认可。
电视剧产品属于非标准化产品，定价采取“一事一议”机制。具体来说，主要有以下三个定价因素：一是电视剧的制作质量，电视剧的制作质量由影视剧题材、编剧、导演及主要演员的艺术水准、观众的认知度、使用设备水平、服装化妆和道具水平及影视剧的版权价值、许可范围、许可周期等诸多因素决定；二是购买电视剧播映权的类型。电视剧上星价格分为首轮上星价格、二轮黄金档上星价格、二轮非黄金档上星价格、三轮上星价格等，销售价格根据上述类型依次降低；三是宏观市场环境及政策影响，受“一剧两星”政策的影响，单部电视剧销售价格略有影响，但是，精品剧目的销售价格依然坚挺。
就芒果影视销售定制栏目剧而言，定制栏目剧主要由湖南台根据自身预算和栏目剧场发展规划，同时结合电视剧市场情况，确定播出集数、采购价格、影片定位等要求，由芒果影视按照既定要求组织影视剧制作生产，并最终通过湖南台审核验收。定制栏目剧在国内属于新兴作品形式，播出时间、播出形式等较市场其他电视剧差异较大。定制栏目剧的定价因素主要如下：1）根据湖南卫视整体“青春进行时”栏目剧场定位，整体预算和制作成本有一定规划；2）参照一线卫视同类题材市场剧的价格合理定价；3）考虑芒果影视自身制作成本，保留合理利润空间；4）考虑商务经营附加收益，湖南台作为固定播映平台，媒体价值较高，有利于植入广告；5）基于上述因素，同时考虑芒果影视定制栏目剧总体销量较高、市场风险较低，综合制定价格。
公允性分析：就芒果影视销售市场剧而言，经核查一线卫视古装、玄幻等同类型电视剧采购价格，可比电视剧价格一般在 200-300万之间，《封神》销售价格符合行业情况。
就芒果影视销售定制栏目剧而言，芒果影视销售价格按照市场化方式协商确定，考虑各项成本因素，经核查，与一线卫视同类型电视剧价格差异不大，价格具备公允性。
（2）委托制作
交易情况：报告期内，芒果影视委托快乐阳光、天娱传媒和芒果娱乐制作定制栏目剧，2015年-2017年度，芒果影视电视剧委托制作的关联采购情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|《路从今夜白之遇见青春》制作款|7,360.38|-|
|《相爱穿梭千年》及《相爱穿梭千年2》制作款|-|8,210.57|
|《寻找爱的冒险》及《只因单身在一起》制作款|-|8,214.62|

必要性分析：芒果影视作为湖南卫视“青春进行时”定制栏目剧场的唯一生产组织方和资源协调方，负责该剧场定制栏目剧剧场组织生产和剧目投资制作等工作，满足湖南台对于定制栏目剧品牌、题材和故事结构设计等要求。芒果影视在选择合作公司时，会综合考虑影视公司品牌、市场影响力、制作能力和拍摄方案等因素。快乐阳光作为互联网视频领先平台，融合自身娱乐基因和互联网基因，不断在自制内容上加大投入，目前已建立起成熟的内容制作团队与体系，打造出了《完美假期》、《明星大侦探》、《2016超级女声》等精品自制节目，拥有较强内容制作能力。天娱传媒、芒果娱乐作为湖南台下属企业，出品剧目主要聚焦年轻收视群体，且成功推出过《相爱穿梭千年》、《我们的少年时代》等多部市场反映较好的影视作品，可以较好满足定制栏目剧的定位和品质要求，天然具备合作基础。
定价依据：芒果影视对于单部剧的采购定价，不论是否为关联单位还是市场制作团队，均采用实际制作成本加一定比例毛利的方式进行定价，比例为10%~20%。
公允性分析：芒果影视作为“青春进行时”剧场组织生产单位，已构建出一套完备、科学、有效的管理执行系统，针对题材规划、生产控制、版权管理、宣传推广等流程均制定了统一标准和规范流程，对于所有备选剧目不论来源，均接受
统一的选择标准和生产流程，且在价格确定方面不存在明显差异。报告期内，芒
果影视委托制作代表性电视剧作品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|剧目名称|承制方|性质|单集委托制作费用|题材|
|《只因单身在一起》|芒果娱乐|关联方|250.00|爱 情、偶像|
|《旋风少女》|上海观达影视文化有限公司|非关联方|242.00|青 春、励志|
|《寻找爱的冒险》|芒果娱乐|关联方|245.00|都 市、悬疑|
|《十五年等待候鸟》|霍尔果斯观达影视文化传播有限公司|非关联方|220.00|青 春、偶像|
|《路从今夜白之遇见青春》|快乐阳光|关联方|235.00|青春、爱情|
|《不一样的美男子2》|北京春秋风云影视策划有限公司|非关联方|250.00|青春、爱情|

经核查相关委托制作合同，芒果影视与快乐阳光、天娱传媒、芒果娱乐签订合同与非关联方在委托制作单价和主要条款等方面不存在显著差异，芒果影视向湖南台及其下属企事业单位进行采购的价格公允。
（3）版权采购
交易情况：报告期内，芒果影视向快乐阳光采购《漂亮的李慧珍》信息网络传播权，2017年采购金额为4,905.66万元。
必要性分析：《漂亮的李慧珍》由迪丽热巴、盛一伦、李溪芮、张彬彬等领衔主演，是一部职场暖心喜剧，播出后市场表现良好，全国网收视最高达2.04%，是湖南卫视“青春进行时”定制栏目剧场推出的较为成功的电视剧。霍尔果斯嘉行影视原计划投资并制作该剧，并已就该剧的信息网络传播权与乐视网达成了许可使用协议。芒果影视对该剧考察后，与霍尔果斯嘉行影视协调确定该剧改由芒果影视投资并委托霍尔果斯嘉行影视制作，同时，鉴于霍尔果斯嘉行影视已与乐视
网就该剧的信息网络传播权达成协议，芒果影视须将该剧的信息网络传播权销售
给霍尔果斯嘉行影视。
按照湖南卫视“青春进行时”定制栏目剧场的惯例，以及湖南台自 2014年 4月起实施的“芒果独播”战略，该剧的信息网络传播权由湖南台拥有并最终归属于或授权给快乐阳光。因此，芒果影视从快乐阳光购回了该剧的信息网络传播权，并将其转售给霍尔果斯嘉行影视。
定价依据：芒果影视在采购电视剧版权过程中，对作品基于质量、题材等多方面因素进行集体评估，并遵循公平交易原则，由双方协商定价，交易方式符合市场惯例。根据芒果影视与快乐阳光签署的《电视连续剧<漂亮的李慧珍>限制性独家信息网络传播权许可使用协议》，每集单价为130万元，40集授权使用费共5,200万元。
公允性分析：芒果影视报告期内采购电视剧信息网络传播权的可比交易较少。
2016年及 2017年，快乐阳光采购部分电视剧信息网络传播权的交易情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|剧目名称|采购方|单集信息网络传播权价格|题材|
|《神犬小七第二季》|天津完美文化传播有限公司|120.00|现代都市|
|《亲爱的翻译官》|西藏乐视网信息技术有限公司|15.00|职场，爱情|
|《麻辣变形计》|天津完美文化传播有限公司|135.00|都市，励志|
|《青丘狐传说》|天津唐人影视股份有限公司|150.00|古代传奇|
|《幻城》|上海耀客传媒股份有限公司|58.00|玄幻|
|《云画的月光》|KBS MediaLtd.|60.66|古装，爱情|
|《青云志》|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|30.00|古装，玄幻|

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|-|-|-|-|
|剧目名称|采购方|单集信息网络传播权价格|题材|
|《择天记》|霍尔果斯柠萌影视传媒有限公司|144.46|古装，玄幻|
|《思美人》|北京奇艺世纪科技有限公司|62.50|古装|
|《天使的幸福》|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|40.00|都市，言情|

由上表可见，电视剧的信息网络传播权采购价格由交易双方根据影视剧市场行情、剧目口碑及题材、演职人员知名度等多方面因素综合谈判协商确定，会在一定范围内合理波动。芒果影视向快乐阳光的版权采购价格由双方在综合考虑前述因素的情况下基于市场化原则谈判协商确定，不存在定价不公允的情况。
5、芒果娱乐
报告期内，芒果娱乐关联销售、关联采购整体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|2017年度|2016年度|
|16,156.43|16,611.25|
|25.52%|45.41%|
|3,788.07|1,770.57|
|8.20%|3.80%|

交易情况：报告期内，芒果娱乐向湖南卫视提供电视剧作品，主要销售电视剧产品为《我们的少年时代》。2017年芒果娱乐确认该部剧发行收入为 9,433.96万元；同时，芒果娱乐接受芒果影视委托制作电视剧《寻找爱的冒险》、《只因单身在一起》，详细情况见芒果影视相应章节。报告期内相关关联交易金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|《我们的少年时代》发行|9,433.96|-|

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|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|《只因单身在一起》和《寻找爱的冒险》委托制作|-|8,214.62|

必要性分析：芒果娱乐是拥有专业的影视制作团队的全媒体娱乐内容制作公司，制作的影视剧产品包括《只因单身在一起》、《寻找爱的冒险》、《别那么骄傲》、《青春最好时》、《我们的少年时代》等精品影视剧，芒果娱乐主打的青春题材影视剧较符合湖南卫视的风格定位，湖南卫视根据剧场定位需要从芒果娱乐采购相应题材电视剧具有商业合理性和必要性。
定价依据：芒果娱乐根据电视剧的制作质量、购买电视剧播映类型、宏观市场环境及政策影响等因素确定电视剧销售价格，采取市场协商方式确定价格。
公允性分析：芒果娱乐拥有较强的电视剧制作能力，芒果娱乐主投主控的电视剧通常会引进多个投资者共同参与投资共担风险，销售价格由投资方、购买方按市场化原则协商，根据内容题材、演员阵容、播出平台、采购方式等多方面因素综合确定，经比较，与一线卫视采购同类型电视剧作品价格相符，交易价格具备公允性。
（六）交易完成后规范关联交易的措施
1、承诺相关承诺
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次重组后，如湖南台及下属企业等关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合证监会及深交所等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护快乐购及中小股东的合法权益，湖南台及芒果传媒已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将
采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本单位/公司承诺将促使本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本单位/公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
同时，收购人一致行动人高新创投也出具了承诺，详细内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。”
2、标的公司为保证收入真实准确、成本费用完整采取的相关措施
（1）依照《企业会计准则》的要求，完善财务机构的设置以及财务管理人员配置；
（2）按照上市公司标准制定内部控制制度，确保各项业务及财务管理制度
能够有效执行；保证各项业务的真实完整，合同条款、结算金额准确规范；
（3）严格按照《企业会计准则》的要求，并参照同行业上市公司会计政策，确定各类收入的确认依据、确认时点以及成本归集方法，并严格按照制定的相关政策制度执行；
（4）结合公司的业务模式和行业特点，规范内部审批及管理程序，各项业务流程清晰，业务过程得到有效审核及记录。
通过上述措施，确保标的公司财务核算在重大方面符合《企业会计准则》的要求，截至目前上述措施已经在5家标的公司得到有效执行。
3、防止关联交易及避免利用关联交易操纵经营业绩或在不同标的资产之间调节利润的制度建设及执行情况
（1）制定《关联交易管理办法》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，5家标的公司制定了《关联交易管理办法》，确保标的公司关联交易的合规性、公允性和合理性，保障上市公司股东的合法权益。
同时，本次重组完成后上述5家标的公司将成为上市公司的全资子公司，按照上市公司已制定的《关联交易管理制度》，本次交易完成后，标的公司发生的关联交易将按照相关制度履行相应的决策程序，并按规定进行披露，确保重组后标的公司关联交易规范合理，有效防止及避免通过关联交易操纵经营业绩或者调节利润。
（2）设立影视及艺人经纪业务管理委员会
按照业务模式及归集特点，标的公司存在重叠的业务主要为影视剧节目投资制作业务以及艺人经纪业务。根据影视节目投资以及艺人经纪业务的模式及特点，上述两项业务从投入到产出都有较长的业务周期。为有效管理标的公司上述两项业务，避免标的公司通过上述两项业务调节利润。上市公司在总经理会议下设立影视及艺人经纪业务管理委员会，标的公司之间关于影视节目投资制作以及艺人经纪业务之间的业务合作、以及标的公司承接新的业务机会需要经过该委员会审
核管理，确保各标的公司业务的真实性以及成本费用的完整性，防止标的公司之间操纵经营业绩或者调节利润。
（3）建立规范的标的公司经理层KPI绩效考核体系
本次交易完成后，为充分发挥各标的公司管理团队的业务优势，将继续保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售管理等方面维持独立性，保持现有管理团队的稳定。上市公司将独立设置各标的公司经理层的KPI指标体系，促进标的公司健康规范发展。通过独立考核各管理团队业绩，确保各标的公司充分挖掘自身优势得到快速发展，防止标的公司管理层操纵经营业绩或者调节利润。
通过上述关联交易制度建设，可有效防止及避免通过关联交易操纵经营业绩或在不同标的资产之间调节利润的行为。
（七）本次交易完成后上市公司独立性分析
1、本次交易完成后，上市公司业务对湖南台及其关联方不存在显性及隐性依赖情况
在本次交易完成后，上市公司 2017年度备考关联销售占营业收入的比例为19.88%，备考关联采购占总采购的比例为8.50%。上市公司关联交易占比处于合理水平，资金使用和专利技术独立于湖南台，具备独立进行品牌、艺人、影视剧、综艺节目等宣传推广的能力，旗下艺人独立面向市场提供劳务，主营业务的经营对湖南台及其关联方不存在重大依赖。
以快乐阳光的版权采购关联交易为例，快乐阳光向湖南台打包采购其旗下湖南卫视2017年7月1日至2017年12月31日期间内播出的电视节目的境内信息网络传播权，并与湖南台及下属公司存在零星版权采购业务。快乐阳光版权采购的关联交易占同类型交易的比例处于合理水平，对湖南台及其下属公司不存在重大依赖。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次重组后，如湖南台及下属企业等关联方与上市公司
发生关联交易，则该等交易将在符合证监会及深交所等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护快乐购及中小股东的合法权益，湖南台及芒果传媒已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本单位/公司承诺将促使本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本单位/公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
同时，收购人一致行动人高新创投也出具了承诺，详细内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司
资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。”
综上，在本次交易完成后，上市公司与湖南台及其关联方的关联交易均具有商业合理性和必要性，基于市场化原则由双方协商确定，定价公允。上市公司的业务经营对湖南台及其关联方不存在显性及隐性依赖情况。
2、本次交易完成后，上市公司具有直接面向市场独立经营的能力，在资产完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由媒体零售拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局。上市公司已整合湖南台所有新媒体资产，业务体系覆盖完整的新媒体产业链，具备面向市场独立经营的能力，在资产完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方。
（1）资产完整
上市公司拥有独立运营所需的商标、著作权、专利、域名等资产。上市公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其关联方，资产产权界定清晰，不存在纠纷，公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
（2）人员独立
上市公司建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，拥有独立的采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员。公司的总经理、副总经理、财务负责人均在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。
（3）财务独立
上市公司建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。上市公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户的情形。上市公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方混合纳
税的情况。
（4）机构独立
上市公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、以及与业务经营相适应的内部经营管理机构，并设定了各机构的工作职责，制定了较为完备的内部管理制度。上市公司的组织机构与控股股东、实际控制人及其关联方分离，不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
在本次交易完成后，上市公司的主营业务为新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售，拥有独立、完整的业务系统和开展业务所需的业务资质，具有直接面向市场的独立经营能力，各项经营业务均不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方，与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。同时，上市公司实际控制人湖南台及控股股东芒果传媒以及芒果传媒一致行动人高新创投均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
3、本次交易标的资产不存在其他未支付费用的隐性关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与湖南台及其关联方存在部分关联交易事项。本次重组的标的公司中，快乐阳光与湖南台及其关联方的关联交易主要为广告发布及广告代理业务、软广联合招商、版权采购、节目委托制作、IPTV授权，芒果互娱与湖南台及其关联方的关联交易主要为 IP授权业务以及互动营销业务，天娱传媒与湖南台及其关联方的关联交易主要为电视剧采购与电视剧委托制作业务，芒果影视与湖南台及其关联方的关联交易主要为定制栏目剧销售及植入广告、市场剧销售、电视剧委托制作，芒果娱乐与湖南台及其关联方的关联交易主要为电视剧作品销售。上述关联交易均具备商业合理性和必要性，且定价公允。
湖南台是中国领先的广播电视媒体，拥有良好的市场声誉和影响力。标的资产属于湖南台的新媒体业务单元，能够通过合理的关联交易调动整个湖南台的业
务资源体系，充分发挥新媒体与传统广电媒体的协同效应，实现上市公司与湖南台的互利共赢。在本次交易完成后，上市公司的日常业务开展会受益于湖南台的市场声誉，但不构成与湖南台的关联交易。
因此，本次交易标的资产涉及的各标的公司拥有完整的商标、专利、著作权、域名等核心无形资产以及必要的业务资质，能够独立运营各项业务。报告期内，标的资产与湖南台存在关联交易，涉及 IP开发、版权采购、艺人劳务、影视剧制作及宣发等，均具有商业合理性和必要性，定价公允，不存在未支付费用的隐性关联交易情况，对标的资产经营业绩及未来业绩预测不存在影响。
第七节与上市公司之间的重大交易
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本收购报告书报告日前24个月内，与下列当事人未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于快乐购最近经审计的合并财务报表净资产5%以上（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；
（五）与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向。
第八节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人在本次重组首次停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
收购人芒果传媒自快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”）本次重组停牌前 6个月至本次重大资产重组报告书出具之日（2016年 10月 5日至 2017年 9月 27日）内，不存在买卖快乐购股票（股票代码：300413）的行为。芒果传媒承诺：快乐购本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖快乐购股票，也不以任何方式将快乐购本次重组之未公开信息披露给第三方。
收购人一致行动人高新创投自快乐购股票停牌前 6个月至重大资产重组报告书公告之日止未买卖快乐购股票。高新创投承诺：不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次重组首次停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
收购人芒果传媒及其一致行动人高新创投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重组首次停牌前 6个月至重组报告书报告日不存在买卖快乐购股票（股票代码：300413）的行为，也不以任何方式将快乐购本次重组之未公开信息披露给第三方或利用该信息进行内幕交易或操纵市场。
第九节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）芒果传媒最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
||2,420,428,767.48||2,956,241,479.37|||
||55,236,444.00||7,422,400.00|||
||1,188,397,430.61||744,367,259.53|||
||887,206,946.53||552,862,801.99|||
||4,658,182.58||8,623,001.11|||
||98,486,533.02||599,543,792.33|||
||1,395,585,179.79||554,767,245.80|||
||2,020,833,904.58||1,246,882,265.28|||
||8,070,833,388.59||6,670,710,245.41|||
||1,505,290,036.33||1,463,223,712.42|||
||123,496,765.83||112,265,460.74|||
||253,620,210.70||292,595,734.60|||
||-||744,323.17|||
||810.90||-|||
||1,869,384,794.03||1,029,841,475.25|||
||74,442,019.16||79,398,839.60|||
||4,516,886.05||7,195,843.17|||
||-||10,506,086.00|||
||3,830,751,523.00||2,995,771,474.95|||
||11,901,584,911.59||9,666,481,720.36|||
||35,953,000.00||-|||
||105,360,257.33||158,285,000.00|||
||2,341,183,029.77||1,466,281,680.40|||
||1,242,009,690.38||851,037,365.25|||
||363,617,533.59||197,549,187.26|||

|||
|-|-|
|137,527,151.58|87,856,915.54|
|-|-|
|233,281,127.55|327,619,542.49|
|42,067,969.54|37,137,887.60|
|4,500,999,759.74|3,125,767,578.54|
|60,670,000.00|60,670,000.00|
|2,500,000.00|3,300,000.00|
|1,466,158.00|790,000.00|
|112,899,189.79|85,484,960.59|
|177,535,347.79|150,244,960.59|
|4,678,535,107.53|3,276,012,539.13|
|2,050,000,000.00|2,050,000,000.00|
|3,434,223,863.07|3,431,236,099.81|
|155,137,471.22|84,749,105.74|
|18,752,951.28|12,908,737.36|
|141,109,878.86|-510,832,343.37|
|5,799,224,164.43|5,068,061,599.54|
|1,423,825,639.63|1,322,407,581.69|
|7,223,049,804.06|6,390,469,181.23|
|11,901,584,911.59|9,666,481,720.36|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|8,296,519,985.47|6,373,159,250.18|
|8,296,519,985.47|6,373,159,250.18|
|7,581,213,167.65|7,046,313,780.76|
|5,908,877,926.31|5,255,124,333.95|
|70,688,862.98|50,888,661.59|
|1,185,808,283.61|1,169,807,822.37|
|471,453,259.30|400,115,832.92|
|-33,753,281.57|-37,243,796.42|
|-21,861,882.98|207,620,926.35|
|118,736,557.04|60,943,056.12|
|5,273,116.50|-362,154.40|
|-280,202.09|-1,215,736.76|
|-|-|

|||
|-|-|
|7,074,772.52|-|
|840,837,945.29|-613,427,211.22|
|32,438,751.54|82,802,859.45|
|22,930,808.54|3,043,573.27|
|850,345,888.29|-533,667,925.04|
|4,020,922.95|666,409.65|
|846,324,965.34|-534,334,334.69|
|-|-|
|-|-|
|132,098,451.19|-78,101,111.15|
|714,226,514.15|-456,233,223.54|
|846,380,596.21|-531,528,282.08|
|-55,630.87|-2,806,052.61|
|70,388,365.48|84,749,105.74|
|70,388,365.48|84,749,105.74|
|-|-|
|70,388,365.48|84,749,105.74|
|70,388,365.48|84,749,105.74|
|916,713,330.82|-449,585,228.95|
|784,614,879.63|-371,484,117.80|
|132,098,451.19|-78,101,111.15|
|-|-|
|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|8,801,207,718.32|7,243,773,867.36|

|||
|-|-|
|5,015,905.55|11,246,932.39|
|1,508,408,574.15|765,144,393.07|
|10,314,632,198.02|8,020,165,192.82|
|7,441,311,406.71|5,902,438,449.59|
|1,000,000.00|-|
|830,786,177.94|838,503,398.23|
|203,297,072.12|187,324,891.09|
|1,630,982,358.62|1,789,209,382.67|
|10,107,377,015.39|8,717,476,121.58|
|207,255,182.63|-697,310,928.76|
|2,133,627,904.57|4,392,985,808.52|
|135,980,946.33|35,708,902.15|
|19,383,180.09|941,153.83|
|10,929,199.92|10,735,529.58|
|4,015,228,374.80|68,825,536.15|
|6,315,149,605.71|4,509,196,930.23|
|98,204,736.61|91,994,616.33|
|2,619,053,182.00|4,943,634,513.20|
|4,404,739,080.40|597,119,323.93|
|7,121,996,999.01|5,632,748,453.46|
|-806,847,393.30|-1,123,551,523.23|
|249,206,424.00|1,550,480,000.00|
|5,100,000.00|-|
|35,953,000.00|613,000,000.00|
|-|-|
|285,159,424.00|2,163,480,000.00|
|38,306,424.00|832,000,000.00|

|||
|-|-|
|57,809,465.04|56,422,098.16|
|-|-|
|3,465,653.94|-|
|99,581,542.98|888,422,098.16|
|185,577,881.02|1,275,057,901.84|
|-178,134.57|153,733.37|
|-414,192,464.22|-545,650,816.78|
|2,612,240,105.24|3,157,890,922.02|
|2,198,047,641.02|2,612,240,105.24|

（二）芒果传媒最近一年财务会计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2018）第ZA22590号”审计报告，认为芒果传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了芒果传媒2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
芒果传媒财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
芒果传媒 2015年度、2016年度及 2017年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书备查文件之“收购人及其一致行动人财务资料”。
根据2015－2017年度审计报告，芒果传媒除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2015年度、2016年度
财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2017年度一致。
二、收购人一致行动人的财务资料
（一）高新创投最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
||726,993,484.16||744,653,758.40|||
||9,750,000.00||65,734.73|||
||531,120,311.15||494,381,101.46|||
||251,369,797.36||251,713,951.37|||
||9,509,294.52||10,222,773.46|||
||697,651,739.73||971,976,226.34|||
||122,367,079.36||149,564,974.84|||
||8,000,000.00||5,000,000.00|||
||23,815,824.82||22,782,729.49|||
||2,380,577,531.10||2,650,361,250.09|||
||868,775,682.60||859,913,435.67|||
||151,400,000.00||201,170,000.00|||
||50,000,000.00||50,000,000.00|||
||2,145,733,065.78||1,999,136,407.24|||
||3,489,874,907.69||1,998,339,060.22|||
||557,397,729.00||382,819,602.21|||
||2,932,477,178.69||1,615,519,458.01|||
||80,075.13||80,075.13|||
||2,932,397,103.56||1,615,439,382.88|||
||1,576,667,838.58||2,120,971,626.12|||
||276,784,276.15||276,784,276.15|||
||98,643,183.05||87,658,065.20|||
||13,512,692.63||17,358,410.84|||
||3,146,466.34||2,823,086.37|||
||322,897,277.70||301,735,145.32|||
||8,439,957,586.39||7,532,989,835.79|||
||10,820,535,117.49||10,183,351,085.88|||
||802,479,309.62||910,500,000.00|||
||93,793,644.06||217,345,846.51|||
||760,347,852.74||715,826,735.81|||

|||
|-|-|
|23,046,245.87|24,482,644.13|
|4,071,386.00|4,519,828.85|
|3, 272,080.96|20,844,591.47|
|29,572,200.00|28,885,000.00|
|8,500,000.00|4,250,000.00|
|98,778,191.99|5,025,696.38|
|311,667,555.55|190,809,039.29|
|2,135,528,466.79|2,122,489,382.44|
|3,454,812,133.45|3,257,100,309.00|
|410,000,000.00|410,000,000.00|
|926,000,000.00|926,000,000.00|
|1,250,000.00|1,250,000.00|
|557,801,321.70|303,801,321.70|
|5,349,863,455.15|4,898,151,630.70|
|7,485,391,921.94|7,020,641,013.14|
|1,125,160,000.00|1,125,160,000.00|
|1,125,160,000.00|1,125,160,000.00|
|1,125,160,000.00|1,125,160,000.00|
|1,125,160,000.00|1,125,160,000.00|
|265,020,801.71|268,770,801.71|
|355,697.18|12,143,294.46|
|355,697.18|12,143,294.46|
|44,167,440.59|35,672,422.03|
|44,167,440.59|35,672,422.03|
|270,862,047.45|189,636,944.84|
|1,705,565,986.93|1,631,383,463.04|
|1,629,577,208.62|1,531,326,609.70|
|3,335,143,195.55|3,162,710,072.74|
|10,820,535,117.49|10,183,351,085.88|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|841,787,570.60|625,302,710.51|
|633,597,227.90|465,467,271.42|
|208,190,342.70|159,835,439.09|
|689,720,737.35|508,337,425.39|
|356,087,339.61|304,922,632.62|
|4,203,787.09|3,441,418.09|
|34,683,696.82|25,718,688.28|

|||
|-|-|
|96,958,777.95|54,543,524.88|
|208,618,924.63|119,868,575.51|
|-10,831,788.75|-157,413.99|
|152,066,833.25|116,965,285.12|
|8,410,292.44|4,617,184.97|
|2,679,762.16|1,173,209.27|
|157,797,363.53|120,409,260.82|
|9,120,895.54|18,309,634.40|
|148,676,467.99|102,099,626.42|
|91,422,215.98|58,740,400.67|
|57,254,252.01|43,359,225.75|
|-11,677,769.94|12,143,294.46|
|-|-|
|-11,677,769.94|12,143,294.46|
|-11,677,769.94|12,143,294.46|
|136,998,698.05|114,242,920.88|
|79,744,446.04|70,883,695.13|
|57,254,252.01|43,359,225.75|
|-|-|
|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|596,566,475.76|296,833,533.74|
|4,221,499.36|1,167,069.33|
|671,098,856.21|1,281,651,586.76|
|1,271,886,831.33|1,579,652,189.83|
|296,368,458.62|407,382,972.50|
|63,517,548.71|34,511,679.39|
|60,080,100.18|31,411,726.61|

|||
|-|-|
|536,095,684.81|383,491,831.11|
|956,061,792.32|856,798,209.61|
|315,825,039.01|722,853,980.22|
|787,796,787.01|53,902,861.08|
|92,178,352.52|23,302,242.23|
|18,000.00|-|
|4,500,000.00|-|
|884,493,139.53|77,205,103.31|
|536,258,033.13|365,485,618.83|
|746,534,220.00|732,599,362.62|
|-14,490,999.55|303,764,857.68|
|-|5,500,000.00|
|1,268,301,253.58|1,407,349,839.13|
|-383,808,114.05|-1,330,144,735.82|
|38,000,000.00|10,000,000.00|
|1,574,609,380.00|1,724,534,360.00|
|-|10,000,000.00|
|1,612,609,380.00|1,744,534,360.00|
|1,135,304,576.59|1,002,685,000.00|
|380,322,489.16|187,891,171.42|
|-|39,542,130.72|
|1,515,627,065.75|1,230,118,302.14|
|96,982,314.25|514,416,057.86|
|-1,606,452.94|1,731,359.27|
|27,392,786.27|-91,143,338.47|
|666,872,942.26|758,016,280.73|
|694,265,728.53|666,872,942.26|

（二）高新创投最近一年财务会计报告审计意见主要内容
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字（2018）006863号”审计报告，认为高新创投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高新创投2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
高新创投财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
高新创投 2015年度、2016年度及 2017年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书备查文件之“收购人及其一致行动人财务资料”。
根据2015－2017年度审计报告，高新创投除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2015年度、2016年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2017年度一致。
第十节其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
1、本次交易不存在收购人及其一致行动人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。收购人及其一致行动人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
2、收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
一、备查文件目录
第十一节备查文件
1、收购人及其一致行动人营业执照、组织机构代码证及税务登记证；
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单；
3、收购人关于收购上市公司的相关决定；
4、收购人与上市公司签订的本次交易相关协议；
5、本次收购涉及的标的资产权属证明；
6、收购人及一致行动人关于与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；
7、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、在事实发生之日起前 6个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股份的说明；
10、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及其一致行动人财务资料；
12、财务顾问核查意见；
13、法律意见书。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于快乐购供投资者查阅，投资者亦可在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
附表：
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|快乐购物股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称|快乐购|股票代码|300413|
|收购人名称|芒果传媒有限公司|收购人注册地|湖南省长沙市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|有 □ 无 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|有 □ 无 √|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：195,321,432股持股比例：48.71%（其中，芒果传媒持有172,899,074股，芒果传媒一致行动人高新创投持有22,422,358股。）|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：499,423,372股变动比例：21.46%（其中，芒果传媒增加499,423,372股，芒果传媒一致行动人高新创投不增加。）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||

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|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □截至本报告书签署日，本次收购所需的批准程序均已履行完成，除已履行的程序之外，本次交易不存在其他尚需履行的决策及审批程序。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|