奥飞娱乐股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
第二次反馈意见回复
保荐人：
主承销商：
(广州市天河北路183号大都会广场43楼)
二〇一七年四月
奥飞娱乐股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
第二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会2017年3月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161151号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“奥飞娱乐”）对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报告》一致。本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。）
目录
一、重点问题 ......................................... 4重点问题一 ........................................... 4重点问题二 .......................................... 20重点问题三 .......................................... 28二、一般问题 ........................................ 40一般问题一 .......................................... 40
一、重点问题
重点问题一
请申请人说明截止最近一期末，持有可供出售金融资产的主要内容、资金
来源及处置计划。请结合货币资金余额，可供出售金融资产余额以及公司的盈
利情况，说明本次补充流动资金的必要性。
请结合本次非公开发行预案公告后的收购、增资情况及资金来源，补充说
明本次补充流动资金的合理性，募集资金是否可能变相用于其他用途，相关信
息披露是否真实准确。
请保荐机构核查。
回复：
公司本次募集资金补充流动资金具有必要性及合理性，且不存在将募集资金变相用于其他用途的情形。
一方面，目前公司货币资金和银行贷款均有明确的用途，已无闲置资金；且基于长远的战略布局和业务协同考虑，公司计划长期持有可供出售金融资产；公司尽管经营状况良好，净利润水平逐年增长，经营性现金流量净额为正，但为了维持较快的发展，保持核心竞争力，现有的货币资金余额仍不足以满足发行人长期的营运资金需求，因此发行人流动资金状况紧张，用募集资金补充流动资金具有必要性。
另一方面，公司目前资产负债率较高，债务融资空间有限，进一步通过债权融资，会提高公司的偿债压力和财务费用，因此，通过本次非公开发行募集资金，以股权方式融资具有必要性。
另外，根据测算，公司2017年-2019年补充流动资金需求规模为22.38亿元，本次募集资金用于补流资金仅为5.40亿元，远少于实际需求量，具有合理性。
公司不存在将募集资金变相用于其他用途的情形。公司非公开发行预案公告后进行的对外投资和收购，均属于公司业务布局和发展过程中的战略举措，均具
有合理的投资目的。发行人本次募集资金部分用于补充流动资金，是基于公司日常生产经营实际需要，且补充流动资金金额远远低于未来长期的营运资金需求规模，仍不能满足公司发展的需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金用于其他用途的情形。资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用该等资金。本次补充流动资金的募集资金用途信息披露真实、准确。
一、补充流动资金的必要性与合理性分析
（一）发行人本次补充流动资金的测算明细（预测的收入增长情况应与前次收购资产时预测的资产未来收入口径一致）
1、假设前提
（1）报告期内的营业收入增长情况及营业收入假设
报告期内，发行人的资产重组情况如下：
2013年2月，上市公司公告重组方案，即通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺持有的方寸科技100.00%股权和孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游100.00%股权。上述交易于2014年完成，且上市公司于2014年5月份完成对方寸科技和爱乐游的并表。
2015年8月，上市公司公告重组方案，即通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的北京四月星空网络技术有限公司100.00%股权。上述交易于2016年3月完成，上市公司于2016年完成对四月星空并表。
结合上市公司上述收购情形，上市公司在2017年的收入预测逻辑如下：
1）上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2017年度的收入预测
在不考虑收购方寸科技、爱乐游及四月星空所对上市公司主营业务收入影响的条件下，上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2013年度至2016年度的主营业务收入分别为155,301.06万元、212,150.84万元、
232,706.19万元和315,626.27万元，在2014年至2016年，上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）收入增长率分别为36.61%、9.69%和35.63%，最近三年的平均增长率为27.31%。按照上述平均增长率预测，上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2017年的主营业务收入为
401,821.86万元。
注1：上述数据均来自于2013年-2016年经审计的上市公司审计报告；由于上市公司于
2014年5月份完成对方寸科技和爱乐游的并表，因此在计算上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2014年度收入时均剔除了2014年5-12月份方寸科技和爱乐游的收入，在计算上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2015年度收入时均剔除了2015年方寸科技和爱乐游的收入，在计算上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2016年度收入时均剔除了2016年方寸科技和爱乐游的收入。
注2：由于上市公司于2016年3月份完成对四月星空的并表，因此在2013年度至2015年度上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）的收入时无需考虑四月星空所实现收入的影响；在计算上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2016年度收入时则剔除了2016年3-12月四月星空的收入。
2）方寸科技、爱乐游及四月星空在2017年度的收入预测
根据方寸科技、爱乐游、四月星空评估报告及评估说明中的预测情况，预计方寸科技、爱乐游、四月星空三家单体公司在2017年度的主营业务收入分别为
14,148.02万元、15,405.20万元和15,351.38万元。
注3：上述收入数据分别来源于方寸科技、爱乐游、四月星空评估报告及评估说明收入情况的预测。
综上所述，预测上市公司在2017年预计实现的收入=上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）2017年的预测的收入+方寸科技、爱乐游及四月星空在2017年的预测收入=401,821.86万元+14,148.02万元+15,405.20万元+15,351.38万元=446,726.45万元。据此计算，预测上市公司整体在2017年的收入较2016年的收入增长率为32.93%。
考虑到文化行业目前整体发展态势健康良好、公司通过收购四月星空储备了大量的原创优质IP资源及公司的泛娱乐生态战略的推动，本次补充流动资金测算
时按照32.93%作为预测期内的营业收入增长率，2017年-2019年的营业收入分别达到446,726.45万元、593,823.91万元和789,357.42万元。
需说明的是，上述营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2017-2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）2017-2019年末销售百分比假设
2016年末各项经营性科目的金额以上市公司2016年年报数据为依据，计算各项经营性科目占营业收入的比重。
预计2017-2019年末各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、负债占营业收入的比重与上市公司2016年末的销售百分比一致。具体数据如下表所示：
单位：元
2016年经营性科目余额
项目
||
|-|
|金额|
|3,360,668,382.81|
|644,516,934.16|
|3,366,820.72|
|399,292,006.52|
|1,195,325,960.00|
|2,242,501,721.40|
|491,298,388.65|
|11,052,593.73|
|80,838,280.23|
|583,189,262.61|
|1,659,312,458.79|

（3）流动资金占用额
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付款项余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收款项余额。
（4）新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用金额-2016年末流动资金占用金
额。
2、具体测算过程
在上述假设条件下，发行人流动资金缺口测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年末经营性资产及负债||2017年-2019年预计经营性资产及负债|||
|金额|销售百分比|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|
|336.68|0.10%|447.54|594.91|790.80|
|64,451.69|19.18%|85,674.26|113,884.96|151,384.83|
|39,929.20|11.88%|53,077.03|70,554.16|93,786.14|
|119,532.60|35.57%|158,892.12|211,211.90|280,759.45|
|224,250.17|66.73%|298,090.95|396,245.92|526,721.22|
|8,083.83|2.41%|10,745.66|14,283.98|18,987.38|
|1,105.26|0.33%|1,469.20|1,952.97|2,596.05|
|49,129.84|14.62%|65,307.24|86,811.52|115,396.70|
|58,318.93|17.35%|77,522.10|103,048.47|136,980.12|
|165,931.25|49.37%|220,568.85|293,197.46|389,741.10|

如上表所示，发行人2016年、2017年、2018年、2019年流动资金占用额分别为165,931.25万元、220,568.85万元、293,197.46万元和389,741.10万元，2017年-2019年补充流动资金需求规模为223,809.86万元。
（二）上市公司最近一期末货币资金余额及用途、可供出售金融资产余额、公司的盈利情况和现金流情况
截至2017年2月28日，上市公司期末货币资金余额577,028,585.08元，可供
出售金融资产余额856,609,448.36元（未经审计）。报告期三年每年经营性净现金流量对应2014年、2015年和2016年分别为522,773,944.04元、-96,615,452.55元和185,950,956.40元。最近一年一期，上市公司的货币资金均有明确的用途和使用计划，可供出售金融资产不存在二级市场股票和债券等财务性投资情形，且基于长远的战略布局和业务协同考虑，上市公司意图长期持有可供出售金融资产；尽管公司盈利情况较好，但是公司仍处于业务发展期，需要大量流动资金支持。
1、公司货币资金余额情况及用途
截至2017年2月28日，公司的货币资金余额577,028,585.08元（已经考虑2016年经营活动现金流量净额和银行贷款的影响），主要用于境内外约60家集团内公司的日常运营资金，以及即将到期贷款储备备付金；银行贷款余额累计1,223,657,060.50元，主要用于公司日常运营，其中约10亿元为支付采购款，约1.3亿元为电影项目应付款的履约保函，其余为推广费、广告费等。公司目前已无闲置资金，且现有的营运资金紧张，无法满足上市公司泛娱乐全产业链包括影视、动漫、游戏等互动娱乐业务以及玩具衍生品等业务板块的资金需求。
2、可供出售金融资产余额以及持有计划
截至2017年2月28日，上市公司可供出售金融资产余额856,609,448.36元（未经审计）。公司的可供出售金融资产均为上市公司出于产业布局进行的非二级市场产业投资，持有被投资单位的投资比例均低于20%。不存在投资二级市场股票及债券的财务性投资情形。上市公司从长远考虑，着重布局泛娱乐全产业链，在影视、动漫、游戏等各领域进行上下游产业链的延伸与整合，完善公司业务，通过对外投资收购方式取得上述各项可供出售金融资产，为了更好的发挥产业链的协同效应，上市公司意图长期持有投资的股权资产。
截至2017年2月28日，奥飞娱乐股份有限公司可供出售金融资产明细如下（未经审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|资金来源|持有目的|
|LAKOO LIMITED|16,821,342.00|以自有资金对外投资收购|从事游戏行业10多年，有着非常丰富的游戏研发和运营经验，在业界内有着良好的口碑和品牌影响力，和奥飞娱乐拥有的大量IP形成互补，符合奥飞娱乐泛娱乐事业全平台产业链的发展战略。|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|40,000,000.00|以自有资金共同设立|主要从事移动互联网文化产业的股权投资，与奥飞娱乐业务有切合点。|
|Best AssistantEducation OnlineLimited|41,217,868.44|以自有资金对外投资收购|关注K12教育市场，跟奥飞娱乐针对K12市场的开发目标一致。|
|北京剧角映画文化传媒有限公司|60,000,000.00|以自有资金对外投资收购|以电影新媒体营销为核心业务，与奥飞影业形成有机结合。|
|上海悠游堂投资发展股份有限公司|80,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营室内儿童乐园领域，符合奥飞娱乐K12以下战略布局，同时可结合奥飞娱乐IP形象进行发展。|
|东吴在线（苏州）互联网金融科技服务有限公司|20,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营互联网金融平台，属于奥飞娱乐在互联网金融方面的战略布局。|
|深圳暴风统帅科技有限公司|50,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营互联网电视，具备互联网和视频的双重优势，为奥飞娱乐各种内容增加新的用户入口和展现渠道，让奥飞娱乐的精品内容进军客厅这一重要的家庭娱乐场景。|
|北京万象传媒广告有限公司|20,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营广告和节目制作，与奥飞娱乐在媒体战略线相结合|
|北京二次元科技有限公司|18,562,500.00|以自有资金对外投资收购|为国内最大的移动漫画平台企业，奥飞娱乐在动漫板块战略布局上需要移动端的支持。|
|掌阅科技股份有限公司|36,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营互联网数字阅读等相关服务，与奥飞娱乐从二次元内容创作到渠道分发，再到IP变现形成战略合作。|
|上海翻翻豆网络科技有限公司|20,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营skylanders类主机游戏，符合奥飞娱乐游戏战略布局|
|无锡超导影视制作有限公司|30,000,000.00|以自有资金对外投资收购|切合奥飞影业业务发展，为奥飞娱乐定向制作研发电影项目。|
|成都像素星空科技有限公司|4,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营漫画编辑发行，业务能与四月星空等平台高度协同，成功内容可以为奥飞娱乐所用。|
|上海禾念信息科技有限公司|169,200.00|以自有资金对外投资收购|拥有5个有名的虚拟形象，以及成熟的运营团队，可以与奥飞娱乐动漫、VR模块契合协同。|

|||||
|-|-|-|-|
|上海天矢文化传播有限公司|153,800.00|以自有资金对外投资收购|拥有5个有名的虚拟形象，以及成熟的运营团队，可以与奥飞娱乐动漫、VR模块契合协同。|
|广州梦龙科技有限公司|7,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营儿童掌机，奥飞娱乐拥有大量的优质IP资源，双方可进行资源整合。|
|上海哈邻网络科技有限公司|5,181,610.43|以自有资金对外投资收购|主营手机游戏，与奥飞游戏开发有战略协同。|
|北京大千阳光数字科技有限公司|10,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营影视作品制作，配合奥飞娱乐IP动画改编。|
|北京诺亦腾科技有限公司|72,531,006.00|以自有资金对外投资收购|公司主要研发基于可穿戴式传感器的惯性动作捕捉技术，与奥飞娱乐的影视、动画制作、虚拟现实主题公园等业务拥有较大的协同性。|
|北京光年无限科技有限公司|50,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营智能机器人研发，可对奥飞娱乐玩具进行升级换代，实现儿童玩具的智能化。|
|香港泽立仕控股有限公司|20,907,783.65|以自有资金对外投资收购|拥有5个有名的虚拟形象，以及成熟的运营团队，可以与奥飞娱乐动漫、VR模块契合协同。|
|北京时光梦幻科技有限公司|12,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营VR游戏制作，符合奥飞娱乐在VR内容领域的战略布局。|
|上海播朵广告有限公司|7,500,000.00|以自有资金对外投资收购|主营儿童教养服务APP，与奥飞娱乐婴童战略线布局移动教育板块相结合。|
|上海诺亦腾影视科技有限公司|15,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主要研发基于可穿戴式传感器的惯性动作捕捉技术，与奥飞娱乐的影视、动画制作、虚拟现实主题公园等业务拥有较大的协同性。|
|上海乐相科技有限公司|71,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营虚拟现实硬件、软件研发，是奥飞娱乐进入VR领域后的持续战略布局。|
|北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司|20,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营移动互联网写作平台，可协助奥飞娱乐进行优质IP孵化。|
|北京融光文化传媒有限公司|3,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营影视制作，有助于奥飞娱乐完善在电影行业产业链布局。|
|角川游戲株式會社|15,895,503.84|以自有资金对外投资收购|主营游戏制作与发行，与奥飞IP游戏化以及游戏业务协同。|
|北京互动视界文化传媒有限公司|10,000,000.00|以自有资金对外投资收购|基础业务为全景/VR视频的拍摄和制作，是奥飞娱乐进入VR领域后的持续战略布局。|
|北京神武互动网络技术有限公司|20,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营VR游戏研发，是奥飞娱乐在VR内容领域的战略布局。|
|深圳看到科技有限公司|20,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主要产品是VR相机和全景视频录制、直播方案，是奥飞娱乐进入VR领域后的持续战略布局。|
|浙江东阳一诺众合影视传媒有限公司|10,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营影视制作，为奥飞娱乐影视产业链布局。|
|济南亿福莱网络科技有限公司|2,500,000.00|以自有资金对外投资收购|奥飞娱乐全资子公司北京四月星空网络技术有限公司参股公司，与四月星空进行动漫周边开|

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||||发的业务协同。|
|苏州市舞之数码动画制作有限公司|2,000,000.00|以自有资金对外投资收购|奥飞娱乐全资子公司北京四月星空网络技术有限公司参股公司，与四月星空进行动漫制作开发的业务协同。|
|广东明星创意动画有限公司|11,503,834.00|以自有资金对外投资收购|主营动漫制作，与奥飞娱乐动漫板块业务协同。|
|上海牛卡网络科技有限公司|12,000,000.00|以自有资金对外投资收购|主营VR游戏研发，是奥飞娱乐在VR内容领域的战略布局。|
|广东虚拟现实科技有限公司|20,000,000.00|以自有资金对外投资收购|公司在移动VR光学交互领域建立了一定的技术壁垒，是奥飞娱乐VR领域布局中的一环。|
|北京蒲蒲壳动画制作有限公司|1,665,000.00|以自有资金对外投资收购|主营动画编剧，为奥飞娱乐IP开发提供服务。|
|合计|856,609,448.36|||

3、公司盈利情况以及现金流情况
2014年、2015年和2016年对应的经营活动现金流量净额分别为522,773,944.04元、-96,615,452.55元和185,950,956.40元。2014年、2015年和2016年对应实现的归属于母公司股东的净利润分别为428,012,884.72元、489,039,975.91元和498,444,367.91元。公司目前仍处于快速发展期，尽管最近三年经营情况良好，但是未来为了保持持续的行业竞争力，维持较快的发展，释放泛娱乐全产业链各业务板块的协同效应，提升盈利能力和股东回报，需要加大对营运资金的投入，必然要求大量的流动资金支持。
（三）公司的资产负债率和银行授信情况
最近一年，上市公司的资产负债率为41.55%，已处于同行业中较高水平，并高于同行业资产负债率平均水平，且截至2017年2月28日，公司银行授信余额为27,798.32万元（未经审计），不足以补充流动资金缺口。若公司进一步通过债务融资方式筹集资金用于补足日常经营的资金缺口，将导致上市公司资产负债率
水平进一步提高，大幅增加上市公司的财务成本，加重上市公司经营负担，增加
上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的可持续发展，较大的利息支
出也将侵蚀发行人的盈利情况，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。因此使用股权融资补流更具合理性和经济性。
1、公司资产负债率相比同行业更高
根据中国证监会《2016年4季度上市公司行业分类结果》，上市公司归属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业。其同行业可比上市公司最近三年的资产负债率情况如下表所示：
上市公司 资产负债率（%）
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|-|-|-|
|证券简称|2014.12.31|2015.12.31|
|奥飞娱乐|35.85|35.81|

可比上市公司
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|-|-|-|
|广博股份|35.96|24.27|
|齐心集团|41.17|53.12|
|高乐股份|0.91|1.97|
|骅威文化|6.95|6.83|
|群兴玩具|8.53|6.97|
|姚记扑克|33.46|26.80|
|珠江钢琴|22.04|21.64|
|星辉娱乐|31.99|36.62|
|海伦钢琴|18.14|12.60|
|邦宝益智|24.96|6.10|
|晨光文具|27.12|23.08|
||22.84|20.00|

注：同行业可比上市公司资产负债率数据为截至本反馈意见回复签署日的来自各上市公司年报数据。
由上表可以看出：在2015年12月31日，同行业可比上市公司资产负债率的平均值为20.00%，上市公司的资产负债率为35.81%；在2016年12月31日，同行业可比上市公司资产负债率的平均值为23.31%，上市公司的资产负债率为41.55%。综上，在2015年12月31日及2016年12月31日，发行人的资产负债率均高于同行业可比上市公司的资产负债率平均值。本次非公开发行完成后，奥飞娱乐最近一年的
资产负债率将由发行前的41.55%下降到发行后的32.43%，将优化上市公司的资本
结构。
2、公司债务融资空间有限
截至2017年2月28日，上市公司货币资金余额577,028,585.08元，大股东借款余额为61,790,696.28元，银行贷款余额为1,223,657,060.50元。上市公司及下属子公司获得的银行综合授信总额为150,042.40万元，已使用金额为人民币122,244.08万元，未使用的银行授信金额27,798.32万元（上述数据未经审计）。
虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，然而并不能完全满足公司对流动资金的需求。
（四）本次募集资金用于补流资金未超过实际需求量
随着业务规模的逐渐扩大，公司营运资金需求愈加旺盛。根据流动资金缺口测算，在假设公司2016年、2017年、2018年、2019年营业收入均同比增长32.93%的前提下，2017年-2019年仅由于收入增长需要补充的营运资金金额为22.38亿元，本次非公开发行募集资金中的5.40亿元用于补充流动资金，小于2017年度至2019年度的营运资金需求规模，募集资金未超过实际需求量，因此，本次补充流动资金具有合理性。
二、本次募集资金不存在变相用于其他用途的情形
（一）本次非公开发行预案公告起至今的对外投资和收购情况
发行人于2016年4月8日召开第三届董事会第四十一次会议，2016年12月19
日召开第四届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行股票的相关事宜。发行人于2016年4月9日第一次公告非公开发行的预案，自公司非公开发行预案公告日（2016年4月9日）起至本反馈意见回复出具日，发行人对外投资和收购情况及其目的如下：
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|-|-|-|-|
|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况|
|全资子公司广州奥飞文化传|3,000万|自有|·工商登记已完成|

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|-|-|-|-|
|播有限公司以自有资金对无锡超导影视制作有限公司增资3,000万元，获得10%股权|元|资金||
|全资子公司香港奥飞娱乐有限公司以自有资金9,400万美元购买美国Baby TrendInc.100%股权|9,400万美元（折合人民币约61,100万元）|自有资金|·2016年4月27日与Baby Trend Inc.、自然人Denny Tsai、Betty Tsai签订《收购协议》·工商登记已完成|
|全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司以自有资金4,600万美元购买东莞金旺儿童用品有限公司100%股权|4,600万美元（折合人民币约29,900万元）|自有资金|·2016年4月27日与自然人吴春美签订了《收购协议》·工商登记已完成|
|全资子公司香港奥飞娱乐有限公司以自有资金对株式会社角川游戏增资2.4亿日元，获得10%股权|2.4亿日元（折合人民币约1,420万元）|自有资金|·工商登记已完成|
|公司以自有资金对广州数娱信息科技有限公司增资2,000万元，获得25%股权|2,000万元|自有资金|·工商登记已完成|
|公司以自有资金对北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司增资2,000万元，获得10%股权|2,000万元|自有资金|·工商登记已完成|
|全资子公司广州奥飞文化传播有限公司以自有资金对北京简悦逸界网络科技有限公司增资450万美元，获得5%股权|450万美元（折合人民币约2,925万元）|自有资金|·工商登记尚未完成|
|公司以自有资金750万元购买上海播朵广告有限公司5%股权|750万元|自有资金|·工商登记已完成|
|公司以自有资金对北京诺亦腾科技有限公司增资953万元，获得5%股权|953万元|自有资金|·工商登记已完成|

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|公司以自有资金1,000万元出资设立全资子公司悦奥飞腾（苏州）投资管理有限公司|1,000万元|自有资金|·工商登记已完成|
|公司与盛雷、苏仁宏共同设立奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司，注册资本为1000万元，其中公司以自有资金出资350万元，持股比例为35%|350万元|自有资金|·工商登记已完成|
|公司与东吴在线（上海）金融信息服务有限公司、奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司、胡黎强等共同设立苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙），注册资本为10,200万元，其中公司以自有资金出资3,000万元，持股比例为29.41%股权|3,000万元|自有资金|·2016年10月13日召开的第四届董事会第三次会议经审议全票通过了《关于投资苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）的议案》，不需要经过股东大会审议·工商登记已完成|
|公司以自有资金认缴广东奥飞动漫文化产业投资基金（有限合伙）第二期出资2亿元人民币|2亿元|自有资金|·2016年12月13日召开的第四届董事会第五次会议以全票同意的结果审议通过了《关于认缴奥飞产业基金第二期出资的议案》，不需要提交股东大会审议|
|控股孙公司广州卓游信息科技有限公司与广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、百川财富（北京）投资管理有限公司共同发起设立珠海市汇垠广奥股权投资基金管理有限公司，注册资本为1000万元人民币，其中广州卓游以自有资金出资350万元，持股比例为35%|350万元|自有资金|·2016年8月26日召开的第四届董事会第二次会议经审议全票通过了《关于设立广奥基金管理公司以及广奥并购基金的议案》，不需要经过股东大会审议。·工商登记已完成|
|控股孙公司广州卓游信息科技有限公司以自有资金对海南祺曜互动娱乐有限公司增资1,000万元，获得11.11%股权|1,000万元|自有资金|·工商登记已完成|
|公司以自有资金对北京智造|1,680万|自有|·工商登记已完成|

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|宝科技有限公司增资1,680万元，获得12%股权|元|资金||
|公司以自有资金对广州酷游娱乐科技股份有限公司增资4,402.17万元，获得4.50%股权|4,402.17万元|自有资金|·工商登记尚未完成|

注：公司及其子公司/孙公司对其子公司增资和公司及其子公司/孙公司出资设立子公司的情形均属于公司的经营性行为或者为公司日常经营活动提供资金保障，因此不在上表的统计范围之内。
公司自预案公告后，进行的对外投资和收购均为大力推进公司业务发展，在婴童产业、游戏、VR等业务板块所进行的布局、整合与升级举措，符合公司一贯以来实施的“内生+外延”的战略规划。在婴童业务方面，加大投入，提升品牌和设计能力，丰富产品服务内容，拓展营销推广渠道，促进公司婴童板块转型升级。在游戏方面，吸纳精英人才，提升公司游戏研发能力。在VR领域，提升公司VR产业相关技术，推进公司在VR领域的发展。产业投资方面的布局则是有利于公司储备与培育战略业务，可以帮助公司更快地实现全产业链布局。
综上，公司自预案公告后的对外投资和收购行为均为大力推进公司业务发
展，完善公司全产业链布局，具有明确合理的投资目的，以自有资金支付上述交易金额具有可行性，不存在将募集资金补充流动资金变相用于其他用途的情形。
（二）上市公司未来三个月不存在重大投资或资产购买事项
上市公司根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定，对达到重大投资的事项进行了披露，同时未达到重大投资相关标准的收购和增资事项，上市公司基于对投资者的公开、公平原则，也及时对外公告，进行信息披露。公司未来三个月不存在其他重大投资或资产购买事项。
（三）本次补流资金有限
随着业务规模的逐渐扩大，公司营运资金需求愈加旺盛。根据流动资金缺口
测算，在假设公司2016年、2017年、2018年、2019年营业收入均同比增长32.93%
的前提下，2017年-2019年仅由于收入增长需要补充的营运资金金额为22.38亿
元，本次非公开发行募集资金中的5.40亿元用于补充流动资金，小于2017年度至2019年度的营运资金需求规模。募集补流资金尚未完全覆盖流动资金缺口，因此无法再挪为他用而变相用于其他用途。
（四）内控制度为募集补充流动资金不变相用于其他用途提供了保证
奥飞娱乐根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的《募集资金使用管理制度》。募集资金到位后，奥飞娱乐将严格执行《募集资金使用管理制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（五）发行人承诺不使用补流资金进行变相重大资产收购
为确保本次募集资金补充流动资金不用于实施重大投资或资产购买，奥飞娱乐就本次非公开发行事宜承诺如下：
“（1）本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目、公司主要经营性资产持续运营所需流动资金，不会用于偿还银行贷款和大股东借款，不会用于除此之外的其他重大投资或资产购买计
划。
（2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本公司将严格执行募集资金专项账户管理，按照募集资金使用管理制度相关规定对本次募集资金进行存放、管理、监督、变更。
（4）本次非公开发行募集资金将不会用于收购美国BT项目和东莞金旺，该项目通过公司自有资金收购具有可行性，公司也不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。”
综上所述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金用于其他用途的情形。资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用该等资金。本次补充流动资金的募集资金用途信息披露真实、准确。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司目前货币资金和银行贷款基本用于公司日常生产运营，均有明确的用途，已无闲置资金。公司持有的可供出售金融资产是基于长远的战略布局和业务协同考虑，通过对外投资收购取得，公司计划长期持有。
尽管经营状况良好，净利润水平逐年增长，经营性现金流量净额为正，但为了维持较快的发展，保持核心竞争力，现有的货币资金余额仍不足以满足发行人长期的营运资金需求，流动资金状况紧张。公司目前资产负债率较高，债务融资空间有限，进一步通过债权融资，会提高公司的偿债压力和财务费用，因此，通过本次非公开发行募集资金，以股权方式融资具有必要性。
另外，本次募集资金用于补流资金，远少于实际需求量，具有合理性。
保荐机构核查了公司本次非公开发行预案公告日起至本反馈意见回复签署
日的收购和增资情况，查看了相关公告、相关合同或协议等资料，并与公司的管理层进行了充分的沟通，以了解公司相关收购和增资的目的。
经核查，保荐机构认为，公司进行的对外投资和收购，均属于公司业务布局和发展过程中的战略举措，均具有合理的投资目的，用自有资金支付交易金额具有可行性。发行人本次募集资金部分用于补充流动资金，是基于公司日常生产经营实际需要，且补充流动资金金额远远低于未来长期的营运资金需求规模，仍不能满足公司发展的需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金用于其他用途的情形。资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用该等资金。本次补充流动资金的募集资金用途信息披露真实、准确。
重点问题二
申请人本次拟使用募集资金拍摄14部网络剧，其余13部网络剧尚未与平台
签约。
请申请人说明上述13部网络剧尚未与平台签约的原因。请结合广电总局关
于网络剧备案的相关监管要求，说明本次使用募集资金拍摄网络剧是否存在不
确定性，作为募投项目是否合规。
请保荐机构核查。
回复：
一、本次募投项目中网络剧的签约情况
根据网络剧行业操作的一般惯例，一部网络剧从筹备开始至最终上线播出需要经过一到两年的时间。包括题材选取、立项、剧本大纲编撰、故事改编策划和分集剧本定稿、确定制作团队、拍摄以及后期制作、正式上线播出几个重要阶段。
其中故事改编策划、撰写分集剧本以及定稿和确定制作团队会同步进行，这一过程根据项目的不同情况，需要6-18个月不等，平均需要按照9个月进行剧本规划和完善。待分集剧本定稿并最终确定制作团队之后，制作方会与视听网站平台进行沟通，双方就网络剧购买意向、授权范围、授权时间、授权金以及分成比例、上线时间等商业条款进行充分的磋商，达成一致意见，并开始各自按照内部规定，进入合同审批流程，最终在拍摄期间或者拍摄完成后，正式签署协议。上述过程大约需要经历3-4个月的时间。
发行人本次拟使用募集资金拍摄14部网络剧，截至本反馈意见回复出具之
日，已有两部网络剧与视听网站平台签署了正式的协议，分别为《学院传说之三生三世桃花缘》和《镇魂街》第一季。奥飞娱乐控股子公司苏州奥飞影视有限公司（以下简称“苏州奥飞影视”）与西藏乐视网信息技术有限公司（以下简称“乐视网”）签署协议，将《学院传说之三生三世桃花缘》的信息网络传播权授权乐
视网，该网络剧已于2017年初在乐视网上线播出。苏州奥飞影视与合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“优酷网”）签署协议，与其联合出品《镇魂街》第一季，该网络剧预计于2017年暑期在优酷网上线播出。这两部网络剧均经过了一年到一年半的紧密筹备，均在分集剧本定稿之后或预告先导片拍摄完成之后，开始与视听网站平台进行沟通，确定合作意向，经过双方谈判，最终签署正式协议。
有1部网络剧《开封奇谈》目前分集剧本已经定稿，与视听网站平台正处于沟通阶段，双方已经确定了合同主要条款，但尚未正式签署协议。
其余11部网络剧均处于故事改编策划和剧本撰写阶段。为了保证网络剧的制作效果，实现项目的经济效益，公司的专业团队需要在项目前期剧本策划、撰写、修改和完善阶段，投入大量的精力和时间。需要与编导团队进行深入沟通，多次探讨，充分论证，对角色定位、场景设计、台词、情节等各方面细节要进行细致考虑，对剧本进行全面和重复地修改，不断挖掘亮点，经过较长时间的打磨，才能交出满意的分集剧本，并最终定稿。待分集剧本定稿后，才能与视听网站平台进行初步沟通。
鉴于此，出于对募投项目以及经济效益负责的态度，11部网络剧尚处于精心筹备和剧本完善过程中，尚未与视听网站平台沟通，目前尚未与平台公司签署正式协议。公司会按照既定的开发计划，有条不紊地推进各网络剧项目的筹备，在分集剧本定稿后及时与视听网站平台沟通，尽快签署正式协议。
二、网络剧备案不存在不确定性
（一）国家对网络剧备案的最新要求
根据国家新闻出版广电总局《关于进一步加强网络原创视听节目规划建设和管理的通知》（新广电发〔2016〕198号），各视听节目网站要主动将重点网络原创节目的名称、制作机构、题材、时长，以及不少于1,500字的内容简介和不少于300字的思想内涵阐释等信息，在创作规划阶段通过“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”进行备案。
（二）网络剧备案不确定性较低
根据上述政策内容，目前网络剧制作和发行相关资质许可要求如下：
1、制作端：机构单位需取得《广播电视节目制作经营许可证》；
资质要求
2、发行端：互联网服务单位需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
1、互联网视听节目服务单位自审自播的网络剧、微电影等网络视听节
目，应在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作；
备案机制
2、各视听节目网站要主动将重点网络原创节目的相关信息在创作规划
阶段进行备案。
备案主体备案主体是各持证视听节目网站，而不是制作机构。
1、网络剧备案主体是各持证视听节目网站
根据《关于进一步加强网络原创视听节目规划建设和管理的通知》，网络重点节目的备案要求是面向各持证网站的，不直接面向制作机构。经核查，奥飞娱乐过往网络剧作品一般由奥飞娱乐及其子公司负责网络剧的制作和发行，与视听网站平台在网络剧作品拍摄前或拍摄期间签订授权协议，视听网站平台需支付授权费用并完成后续备案审查工作。奥飞娱乐在选择合作平台时秉承谨慎性原则，所合作的单位均为业内资深的从业机构，拥有丰富的行业资源及有效的应对策
略，能够对政策变化做出有效反应。因此，网络剧备案政策变化并不会对奥飞娱乐的网络剧业务产生较大影响。
2、网络剧的备案流程简洁，备案材料不复杂
根据《关于进一步加强网络原创视听节目规划建设和管理的通知》，重点网络原创节目在创作规划阶段通过“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”进行备案时，备案流程分为三个步骤：填写节目信息、上传备案表扫描件、提交备案。而备案所需提供的材料包括：重点网络原创节目的名称、制作机构、题材、时长，以及不少于1,500字的内容简介和不少于300字的思想内涵阐释等信息。提交备案之后，一般7个工作日可取得备案号。因此，网络剧备案流程简单，材料的要求不复杂，不存在不确定性。
3、目前已有网络剧项目成功备案的案例和经验
截止本反馈意见回复签署日，苏州奥飞影视向乐视网已授权信息网络传播权的网络剧《学院传说之三生三世桃花缘》已经制作完毕并成功上线播出。根据双
方授权合同约定，苏州奥飞影视主要负责剧本创作、制作等工作，乐视网拥有独占专有信息网络传播权，且享有向后续各层次第三方进行转授权之权利。《学院传说之三生三世桃花缘》已由乐视网完成相关备案工作，取得节目编号为
0105097170101003的备案号。
由苏州奥飞影视和优酷网联合出品的网络剧《镇魂街》第一季已于2016年12月拍摄完成，并且预计于2017年暑期档在优酷网播出。《镇魂街》第一季已由优酷网完成相关备案工作，取得节目编号为0108283170301002的备案号。
综上所述，参考《学院传说之三生三世桃花缘》和《镇魂街》第一季已履行相应的备案程序的成功案例，根据行业的一般惯例，网络剧都由制作机构和播出平台双方签署授权协议或合作协议之后，确定了上网播出的视听节目网站，并由持证的视听节目网站完成该网络剧后续的备案和审查工作。
三、网络剧募投项目不存在不确定性
（一）网络剧规划明确，进展加快
目前，奥飞娱乐的网络剧项目中，有1部（《学院传说之三生三世桃花缘》）已于2017年1月播出，1部（《镇魂街》）已完成拍摄，5部已经签订影视改编权合同，8部处于改编策划中，其余3部处于剧本创作中，具体进展如下表所示：
||
|-|
|IP名称|
|网络剧项目1|
|网络剧项目2|
|网络剧项目3|
|网络剧项目4|
|网络剧项目5|

||
|-|
|网络剧项目6|
|网络剧项目7|
|网络剧项目8|
|网络剧项目9|
|网络剧项目10|
|网络剧项目11|
|网络剧项目12|
|网络剧项目13|
|网络剧项目14|

目开机。
上市公司的网络剧项目规划完善，并由专业项目团队持续跟进，积极推进项目进展。截至目前，14部网络剧均已完成研发立项，项目前期策划有序进行，处于改编策划和剧本创作过程中，部分剧本大纲已定稿完成，由此可见，网络剧项目正在积极筹备和实际执行中，不存在重大不确定性。
（二）发行人网络剧团队行业经验丰富
1、奥飞娱乐网络剧核心团队成员均为具有丰富行业经验的专业人士，在网络剧的制作和发行领域积累了丰富的行业经验，且核心团队成员均长期在专业团队工作，形成了良好的规则意识与规范运作习惯，熟知行业内审批备案政策。
2、奥飞娱乐经过已有作品的经验积累，其作品类型、投放媒体均在逐步扩展，并积极积累了不同题材的文学作品改编权及在制项目，能够有效应对不同的监管要求，分化行业风险。
3、奥飞娱乐过往作品一般通过协议锁定播放的视听节目网站，由视听节目网站负责相关网络剧的备案事宜，降低影视作品发行的备案风险。
因此，行业政策并未发生重大改变的情况下，奥飞娱乐仍可以按照政策要求及时调整创作方向和经营思路，及时配合视听网站平台履行相应审批或备案程
序，尽可能减少对生产经营的影响。
四、网络剧募投项目符合募集资金使用的相关规定
（一）网络剧募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构核查了发行人对相关信息的披露及补充披露情况，发行人对本次募投项目的必要性、可行性、具体投资测算、收益测算、项目投资风险等进行了充分的披露；同时，发行人就募投项目召开了董事会、股东大会程序。
基于上述核查，保荐机构认为：发行人关于网络剧募投项目的募集资金用途的信息披露充分合规。
（二）网络剧募投项目满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规
定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，保荐机构对发行人募集资金使用情况进行了核查，具体如下：
1、本次募集资金总额不超过23.51亿元，扣除发行费用后将全部用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金三大项目使用，其中IP资源建设项目拟投入募集资金金额13.00亿元，网络剧项目拟投入募集资金金额
26,446.50万元，与项目投资总额相符，未超过实际需要量。
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|IP资源建设项目|139,918.50|
|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|
|补充流动资金|54,007.40|
||263,418.71|

其中，IP资源建设项目的投资明细如下：
IP资源建设项目
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|电影|游戏|电视剧|网络剧|动画|
|6部|10部|4部|14部|28部|
|51,500.00|9,900.00|20,851.00|26,446.50|31,221.00|
|51,500.00|-|20,851.00|26,446.50|31,221.00|

项目投资时间 2016年至2018年
2、发行人的网络剧项目属于国家大力发展的文化创意产业领域，将严格遵守国家新闻出版广电总局《关于进一步加强网络原创视听节目规划建设和管理的通知》的要求，配合各持证视听节目网站完成必要的备案，此次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募投项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
4、发行人控股股东和实际控制人蔡东青控制的其它公司均不从事与发行人
相同或相似的业务。网络剧募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、发行人董事会已依照规定制定了募集资金专项管理制度——《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向的管理和监督进行了明确的规定，本次募集资金到位后，将存放于发行人董事会设定的专项账户，专款专用。
综上所述，发行人本次募集资金运用将网络剧作为募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（三）网络剧募集资金不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
发行人就IP资源建设项目中的网络剧项目的具体情况进行了充分的信息披
露，该方案获得了发行人董事会和股东大会审议通过。
网络剧是IP开发的必要形式。根据速途研究院数据，2016年网剧用户突破5.6亿人，网剧题材丰富多样，热门IP获破亿点击量。本次作为募投项目的网络剧均取材于公司精品IP或其他热门IP，均赋予精良筛选及制作，网络剧推出后，有助于联结动漫、电视剧、电影等其它IP开发形式，共同强化公司对精品IP资源的多元化开发，充分挖掘IP价值，从而落实公司泛娱乐全产业链布局的发展战略，增强公司盈利能力与效益水平，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奥飞娱乐本次募投项目的14部网络剧中，已有2部网络剧与视听网站平台签署了正式的协议，1部正与视听网站平台进行沟通，其余11部均处于故事改编策划和剧本撰写阶段，分集剧本定稿前，未能与平台沟通并签署协议，符合网络剧制作的行业惯例。公司后续会按照既定的开发计划推进各网络剧项目的筹备，在分集剧本定稿后及时与视听网站平台沟通，尽快签署正式协议。其次，奥飞娱乐及其子公司和其合作方均拥有行业相关经营资质和相关制作发行报批经验。网络剧募投项目及其备案不存在重大不确定性。行业政策并未发生重大变化的情况下，参照行业操作惯例和过往成功案例，奥飞娱乐及其合作方可以及时按照政策要求履行相应的审批或备案程序，对奥飞娱乐的网络剧规划无重大影响。发行人本次募集资金运用将网络剧作为募投项目符合募集资金使
用的相关规定。
重点问题三
申请人本次拟使用募集资金拍摄多部电影、动漫及网络剧等影视作品。请申请人进一步说明拟制作的影视作品是否仅为公司的意向性安排，募集资金用于
远期拍摄计划是否与业务发展实际及融资需求相符，本次募集资金的使用是否
具有时间、计划及用途上的确定性，本次募集资金是否可能超过实际需要量。
请保荐机构核查。
回复：
一、拟制作的影视作品切实推进，并非仅为公司的意向性安排
（一）募投项目涉及影视作品的具体执行进度
公司募投项目涉及的影视作品在切实稳定推进中，并不仅仅为意向性安排。
截至本反馈意见回复出具之日，各项影视作品的执行进度如下：
电影项目中，有1部已完成故事梗概备案和剧本开发，现处于拍摄筹备阶段；
5部已完成故事梗概备案和故事大纲，正在进行剧本的创作和前期设计开发。
动画片项目中，有8部动画已经成功播出。其中：《喜洋洋与灰太狼之羊羊小侦探》已于2016年7月9日在央视少儿首播；《智趣羊学堂》于2016年7月13日在新媒体全网首播；《十万个冷笑话3》于2016年初在新媒体全网首播；《欢乐大联盟》于2016年7月1日在爱奇艺首播；《镇魂街》于2016年4月在优酷首播；《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》前26集于2016年11月在嘉佳卡通平台首播；《喜羊羊与灰太狼之深海历险记》于2017年1月9日在湖南金鹰卡通平台首播，2017年1月13日新媒体全网首播；《嫁人就嫁灰太狼》于2017年2月14日在新媒体全网首播；余下动画片中有13部处于筹备制作过程中，有1部处于审核阶段，其余6部处于项目前期策划中。
网络剧项目中，《学院传说之三生三世桃花缘》已于2017年1月在乐视视频网站播出，《镇魂街》已完成拍摄并由优酷网备案，取得节目备案号，《开封奇谈》计划于2017年4月20日开机，8部处于改编策划中，其余3部处于剧本创作中。
电视剧项目中，4部电视剧均已取得备案公示，有2部已完成剧本大纲，处于剧本创作阶段；1部已完成研发立项和故事梗概，处于策划阶段；1部已签订影视改编权合同，处于改编策划阶段。
（二）募投项目多属公司IP矩阵中的重点IP
从募投项目涉及的IP来看，主要有三类IP，分别为：6大核心IP、四月星空原创动漫网站平台热门IP和合作IP，对这些IP持续全产业链开发是落实公司发展战略和强化公司竞争优势的必要措施，公司对这些IP有长远的规划，并非仅限意向性安排。如《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》公司的6大核心IP，公司未来不仅将积极强化原有6大核心IP的持续开发，每年维持推出一定的动画剧集，以保证6大核心IP在受众中的影响力，而且将进一步通过制作电影等方式升级打造原有IP，赋予精品IP持续的生命力。
6大核心IP的开发是公司的根本与起源，从IP的发展和布局来看，公司首先抓住了年龄段在K12以下的儿童群体，从消费者年龄结构来看，我国动漫及其衍生产品的消费群体主要以婴儿和儿童为主。据爱奇艺2014年第三季度《中国动漫指数报告》显示，7-13岁儿童仍然是国产动漫的主流观众，比例达到46%。公司首先选择进军K12以下的儿童群体有利于占领市场。2015年10月29日，我国出台了全面放开二胎的政策，在第二波“婴儿潮”席卷之下，低龄婴幼儿的动漫产业即将迎来巨大的发展机遇，尤其是二胎政策的落实也将有利于未来儿童动漫市场的发展。故核心IP的发展仍将是公司后期的发展重点之一。
K12以上的消费市场蓬勃发展，不容忽视。随着影视产业在我国的不断发展，K12以上的青少年消费群体不断壮大。根据猫眼电影公布的2016年中国观影观众构成显示，年龄在22岁及以下的观众占整个观影人群的23%，23-27岁占到37%，
28-32岁占23%，33-37岁占11%，37岁以上占6%。从年龄上看，K12以上年龄段客群成为中国影院观众的主要群体。故公司急需拓展K12以上年龄段受众群体。通过将四月星空原创动漫平台上的人气IP进行动画化、影视化改编，有利于进一步挖掘K12以上IP的商业价值，延伸受众群体的覆盖面，利用粉丝经济和协同效应，拓宽公司的发展空间，丰富公司的创作内容。
（三）募投项目有公司专业的团队做坚实后盾
奥飞娱乐为募投项目的切实推进打造了高水平、专业化和国际化人才团队，公司看重每一个项目的顺利实施。在集团化管控模式下，公司已经组建了玩具事业群、互娱事业群两大事业群和媒体事业线、战略扩展事业线两大事业线，其中包括电影、游戏、动漫、影视剧等多个不同行业的专业化团队。各事业群的管理团队通过引进优秀人才，对各业务进行专业化管理和国际化运营。
1、动画创作逐步丰富
在形成6大核心IP的基础上，公司重视创意人才培养与企业创意文化建设，对内容创作业务大力投入支持。2014年上半年整合国内知名的原创动漫工作室狼烟动画和太极鼠工作室进一步有效加强原创动漫开发与原创动画制作；2014年6月成立的合资公司奥飞贝肯获取了韩国知名IP贝肯熊的知识产权，为IP矩阵建设再添亮点，同时在原有的贝肯熊电视动画短片作品形式基础上，进一步开发贝肯熊系列动画电影，2017年上映的《大卫贝肯之倒霉特工熊》大电影取得了不错的反响和良好的票房业绩；2015年公司收购北京四月星空网络技术有限公司，借助其有妖气平台拥有的优秀动漫IP，未来将进一步促进上市公司业务发展。逐渐丰富的动画创作团队有利于扩大公司产品的受众人群，增添公司产品创作的多样性和丰富程度。在本次募投的28部动画项目中，有13部由原创动力负责，9部由四月星空负责，6部由玩具事业部负责。
2、影视团队快速发展
公司通过对“喜羊羊与灰太狼”、“开心宝贝”等品牌原有电影队伍进行整合，成立奥飞影业，统筹奥飞娱乐旗下所有品牌的电影相关业务，对电影业务进行专
业管理运营。2014年下半年陆续邀请专业人才加入奥飞影业，奥飞影业得到快速发展。
在动漫影视内容制作方面，公司已实现从创意、制作到市场推广完整的运作体系，部分加工制作环节对外委托加工，但核心环节均由公司自主完成。
在真人影视方面，公司从参投国内外电影项目的制作环节切入，目前主要涵盖内容创作、影片制作、衍生品开发等环节。内容创作主要依托公司现有K12领域的IP矩阵、四月星空原创动漫平台的IP资源以及其他多形态的IP资源，进行剧本改编的二次创作过程。在影片制作环节，公司以主导或参投的形式参与制作，根据约定模式分享影片票房收益。主导项目以及部分参投项目，公司可根据协议约定进行相关衍生品开发，获得IP后端的价值增量。
公司积极寻求与好莱坞合作机会，立足国际化发展，高起点切入成年电影市场和全球市场。奥飞娱乐与新摄政娱乐公司合作，投资包括《荒野猎人》在内的好莱坞电影，一方面获得好莱坞电影发行权和IP商品化权利，另一方面借助好莱坞成熟的电影工业体系和全球化影响力，积累“影游互动”的国际化运作经验，其中《荒野猎人》于2016年1月获得金球奖最佳影片奖，其导演亚利桑德罗及主演莱昂纳多则于2016年2月凭借此片斩获奥斯卡最佳导演奖和最佳男主角奖。而在对国内电影的投资方面，公司亦积累一定的经验并取得可观的投资回报，由其参与投资并于2016年2月8日上映的电影《美人鱼》，截至2016年3月31日，累计票房达33.9亿元，已打破国内由《捉妖记》保持的24.3亿元的电影票房纪录。
募投项目涉及的影视作品均属公司重点培育或开发的精品IP，与公司发展战略相适应，公司设立和打造的专业团队为影视作品的顺利实施打下坚实基础，且募投项目正切实推进，并非仅为公司的意向性安排。
二、募集资金用于远期拍摄计划与业务发展实际和融资需求相符
（一）长期投资规划与奥飞娱乐的战略定位和经营模式相适应
1、奥飞娱乐的长期战略规划与目标愿景需要考虑长期IP开发计划
奥飞娱乐致力于打造“新世代的中国迪士尼”，落实以IP内容为核心的“内
容为王、互联网化、国际化、科技化”的泛娱乐发展战略，成为覆盖全球市场的泛娱乐企业。泛娱乐时代，IP连接一切成为产业链上的核心资源，也是文化产业的核心竞争力。除了IP资源外，持续的优质IP创作和长期的多元IP开发更能充分挖掘IP品牌价值，提升公司竞争力。本次募集资金将有利于对公司旗下精品IP
进行多方位、多角度、多轮次立体开发为电影、动画、电视剧、网络剧等文化内容衍生品，从而提升和放大IP的品牌价值，巩固并强化公司在泛娱乐领域的竞争优势，朝公司的目标“新世代的中国迪士尼”加速前进。
2、泛娱乐布局与全产业链发展模式需要制定长期IP开发计划
美国动漫巨头迪士尼利用电影、媒体网络、主题公园、互动娱乐和衍生品五大业务的IP全产业链经营模式筑造动漫产业壁垒。纵观其全产业链布局，其IP
创作是核心环节，开发出优秀的动漫IP为下游衍生品产业开发奠定基础。第一轮，通过电影渠道变现，同时也是对动漫IP放大的第一步。第二轮，经过第一轮动漫IP的放大积累了一定粉丝后，光盘、图书等出版物的发行进一步扩大了品牌影响，并延长了影视作品的生命周期。第三轮，通过主题公园将动画明星进行体验式推广。第四轮，通过形象授权和衍生品开发，充分挖掘IP品牌价值。此外，越是后期轮次，其对迪士尼利润的贡献越高。由此，以IP为核心的全产业链运营有利于用IP创作带动下游衍生品开发销售，并利用衍生品进一步提升IP品牌价值。
迪士尼动漫IP全产业链布局情况及各阶段利润率贡献比例
资料来源：迪士尼公司公告
奥飞娱乐目前的发展路径与迪士尼的全产业链布局路径一致，公司打造了独特的经营模式——从内容制作、媒体经营、游戏研运到消费品制造与营销的以IP为核心的全产业链运营模式。经过20多年的努力，公司从授权到原创，从简单制造到围绕IP进行全产业链开发，已积累和打造众多知名IP，并拥有丰富IP开发经验，成功铸造集动画片、电影、媒体、游戏、玩具、衍生品、教育、主题乐园等为一体的泛娱乐生态雏形。参照迪士尼的发展路径，公司目前十分需要对IP进行长期规划，多元联动开发IP，充分挖掘IP价值，以支撑IP创作、开发与衍生品销售的良性循环，提升公司价值。
3、丰富的IP资源及其商业价值的挖掘需要配合长期IP开发计划
公司的IP资源储备已具备一定的市场竞争力，急需通过电影、电视剧、网络剧、动画片、游戏等多种娱乐文化产品形式对其进行进一步的培育和充分的开发。
公司作为国内领先的动漫企业，目前已形成了以《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》等6大核心IP为切入点的精品IP矩阵。而随着公司对四月星空的成功收购，后者旗下的“有妖气”平台（国内最大的UGC动漫平台）聚合了国内优秀的动漫作者及作品，可为公司带来源源不断的优质IP资源。此外，其目前所拥有众多高人气IP将进一步充实公司的IP资源库，使得公司得以将其目标受众群体由K12以下人群扩大到全年龄段人群。
目前，公司通过电影、电视剧、游戏、动画、网络剧等多形式布局及联动开发，一方面可对知名度不高的IP进行孵化和培育，使其不断积累粉丝基础，逐步往精品IP过渡，为其后续更大程度的开发奠定基础；另一方面，联动开发模式可对已经具备较高知名度及市场号召力的精品IP价值进行充分挖掘，打造受众面更广的超级IP，利用其不断提升的价值变现能力获取较高的市场红利。
同时，IP联动开发的规划需要各项文化内容产品在推出时间、宣传时点、制作周期上必须紧密配合，才能起到协同效应，因此需要长期的投资规划。原创小说IP《盗墓笔记》便是如此，通过图书、电视剧、舞台剧、手游、电影等娱乐内容产品的联动开发，撬动了超200亿的娱乐大市场。2006年，《盗墓笔记之七星
鲁王宫》在网络贴吧崭露头角；2011年，《盗墓笔记》系列完结，出版总销量超2,000万册，拥有超过8,000万粉丝；2013年，《盗墓笔记》话剧全国巡演77场，取得了约3,500万的票房佳绩；2015年，《盗墓笔记》网络剧于爱奇艺上线5分钟就拥有2,461万次的点击量，22小时内点击量破亿，总播放量达42亿；2016年，《盗墓笔记》电影版上映取得超10亿票房，《盗墓笔记》游戏版也火热推出。
因此，围绕此类具有较高知名度及粉丝基础的优质IP进行诸如电影、电视剧、网络剧、动画片、游戏等娱乐文化产品形式的联动开发和长期协同规划十分必要，这有利于保持优质IP的市场热度，实现IP价值的充分变现和提升公司盈利收入。
4、维持行业竞争优势需要筹划长期IP开发计划
由于超级IP开发的优质内容影响力不断放大，国内同行业IP获取力、创造力、运营力强的企业均开始打造自身的IP储备库。华策影视2015年仅在网剧方面就累计采购超过50个IP，积极储备业内顶级SIP资源。光线传媒2015年公布的2016年电影、电视剧规划便超过50个。
华策影视部分储备IP
||
|-|
|作者|
|江南|
|黄易|
|李歆|
|千夜Knight|
|付遥|
|夏达|
|唐家三少|

数据来源：华策影视2015年年报
国内同行业企业均开始针对超级IP进行全产业链泛娱乐内容的开发，力图实现价值最大化。华策影视提出“SIP+X”战略，通过超级内容与旅游观光、互动娱乐、广告营销、金融等多个行业的融合发展成为娱乐内容的价值提升者，持续打通多个产业，逐步扩大公司的产业边界，并最终实现“内容链接一切，规模改变商业模式”。光线传媒则围绕内容这一核心进行电影、电视剧、网剧、视频网站、经纪等业务规划，以带动产业链的其他环节良性互动并产生聚合效应。
因此，为了维持公司的行业竞争优势，公司不仅需要积极开发原有的6大核心IP，还需要积极储备和打造新的优质IP，不断推出新品，而且要对IP进行泛娱乐全产业链开发以实现IP价值最大化。
（二）公司的长期规划符合行业和业务发展的实际情况
1、同行业影视类项目规划周期和时间跨度较长
一般来说影视类项目规划周期和时间跨度较长，为1至3年，发行人的募投项目的影视类项目规划周期在3年较为合理，符合行业标准。
首先，影视类作品的规划过程繁杂，需要提前规划以保证项目的正常运营。
一般来说影视类作品制作需要经过项目立项、剧本创作与改编、拍摄、后期制作和宣传发行、上映播放等重要环节，要想做出精品项目需要提前做好长期的时间规划，保证每一个环节都能达到预想的效果。
其次，同行业的影视类项目规划周期均在3年左右。通过查阅近三年来首次公开发行并上市和定增的传媒企业的募投项目，其中有7家公司披露了关于影视方面的投资规划周期。通过比较，相关影视类（包括电视剧、网络剧、电影和动漫）项目规划周期均在3年左右。因此，此次发行人的影视类项目规划周期为3年较为合理，与同行业公司的项目时间规划跨度相当。
||||
|-|-|-|
|项目类型|投资总额（万元）|数量|
|电视剧|81,780|10|
|电影||4|

||||
|-|-|-|
|合计|81,780|14|
|电影|338,000|32|
|电视剧|19,800|5|
|合计|357,800|37|
|网络剧|45,000|20|
|电影|50,000|13|
|合计|95,000|33|
|电影|88,907|53|
|电视剧|23,945|14|
|项目库建设|5,500|49部电影，9部电视剧|
|合计|118,352|-|
|电视剧|65,010|15|
|电影|20,000|5|
|合计|85,010|20|
|影视动漫作品|13,418|10|
|合计|13,418|10|
|互联网电视及网络视频|170,000|-|
|合计|170,000|-|

2、公司本次募投项目均为精品制作，需要投入较多时间孵化
发行人已经进入文化产业化阶段，在国内率先开启泛娱乐化的战略规划。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫和创意内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模式。影视、游戏作为IP形象的载体和价值变现的渠道成为该产业链的有效补充。在该商业模式中，动漫、影视和游戏等互动娱乐内容与传播和销售渠道构成核心驱动因素。此次多个募投项目的进行将提升公司的盈利能力，为公司的发展提供新的驱动力。
首先，此次募投项目涉及项目较多，提前规划能够使得公司更好孵化项目。
本次募集资金拟投入项目中的影视作品涉及6部电影，4部电视剧，14部网络剧和28部动画作品。具体募投项目的投资规划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|电影投资数量|动画投资数量|网络剧投资数量|
|-|12|5|
|1|8|4|
|5|8|5|
|6|28|14|

其次，项目均为精品，未来变现能力强。通过前期的影视作品推广，增强公司IP知名度，后续不仅能从影视项目的运营上获得投资收入；且将能通过公司的泛娱乐化的运营，使得IP在产业链上延伸，增加变现渠道。经过多年来的发展经营，公司在以IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。
在电影方面，公司构建了包括《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》6大核心IP在内的精品IP矩阵，未来不仅将进一步通过制作电影等方式升级打造原有IP，赋予精品IP持续的生命力，也将不断提升制作水平，技术的改善将带来消费者效用的提升，扩大消费群体。如未来将上线的运用3D技术的喜羊羊与灰太狼系列电影等。另外，公司收购四月星空后，将逐渐对四月星空储备的高人气IP进行电影制作开发，拓展公司影视作品的目标受众群体，也能更好地丰富公司对IP进行联动开发的经验。
在动画片、电视剧和网络剧方面，公司一方面积极强化原有6大核心IP的持续开发，每年维持推出一定的动画剧集，通过不断推出的创意、提升的制作水平
和创新形式，以保证6大核心IP在受众中的影响力，以此带动后续衍生产品的销
售。另一方面，针对多个现有人气IP，着手进行改编，积极探索漫画作品和文学
作品的动画化、电视化和网络化，在原创改编、人物设定，情节设置、场景设计、导演和演员甄选方面，都以较高的标准来操作执行，力求推出的作品带动口碑与流量，成为行业精品。
（三）本次募投项目有急切的融资需求
奥飞娱乐本次募集资金规划的投资项目，实际投资年份为2016年、2017年和2018年，2017年、2018年和2019年为预计上线年份。在本次募集资金到位之前，部分募投项目的成本在先期已经以公司自有资金支付。目前公司整体营运资金紧张，现有货币资金已经有明确的用途，无法满足大规模开展互动娱乐版块募投项目的资金需求，如果后续因资金不到位原因导致募投项目无法继续，会给公司带来不可挽回的损失。
三、募集资金的使用计划明确且符合实际需要量
发行人本次募集资金涉及的IP资源建设项目总投资额为139,918.50万元，募集资金拟投入额为130,018.50万元，募集资金未超过实际需要量。其中包含的电影、电视剧、网络剧和动画四个子项目的募集资金使用具有时间、计划及用途上的确定性，且募集资金符合实际需要量。
电影项目的子项目数量为6部，项目拟投入额为51,500万元，募集资金拟投入额为51,500万元，募集资金符合实际需要量。公司将在2016-2018年内根据项目的具体进度合理合规使用相应的募集资金，结合公司以往项目经验，电影项目募集资金拟用于剧本创作、导演、演员等制作团队和电影拍摄、特效等制片费用。
因此，电影项目募集资金使用具有时间、计划及用途上的确定性。
电视剧项目的子项目数量为4部，项目拟投入额为20,851万元，募集资金拟投入额为20,851万元，募集资金符合实际需要量。公司将在2016-2018年内根据项目的具体进度合理合规使用相应的募集资金，结合公司以往项目经验和参考行业惯例，电视剧项目募集资金拟用于编剧等剧本创作、导演、演员等主创人员及制作团队和拍摄及后期制作支出。因此，电视剧项目募集资金使用具有时间、计划及用途上的确定性。
网络剧项目的子项目数量为14部，项目拟投入额为26,446.50万元，募集资
金拟投入额为26,446.50万元，募集资金符合实际需要量。公司将在2016-2018
年内根据项目的具体进度合理合规使用相应的募集资金，结合公司以往项目经验和参考行业惯例，网络剧项目募集资金拟用于编剧等剧本创作、导演、演员等主创人员及制作团队和拍摄及后期制作支出。因此，网络剧项目募集资金使用具有时间、计划及用途上的确定性。
动画项目的子项目数量为28部，项目拟投入额为31,221万元，募集资金拟投入额为31,221万元，募集资金符合实际需要量。公司将在2016-2018年内根据项目的具体进度合理合规使用相应的募集资金，结合公司以往项目经验，动画项目募集资金拟用于剧本创作、动画设计和动画制作支出。因此，动画项目募集资金使用具有时间、计划及用途上的确定性。
尽管参考公司以往项目经验，公司对本次涉及IP资源建设项目的募集资金用途有严谨详细的规划，但基于未来作品制作技术创新、主创人员档期和片酬变动等存在诸多不确定因素影响的特殊性，在执行过程中，募集资金的实际使用均可能根据市场变化调整。
综上所述，本次募集资金的使用有明确的时间安排、项目计划及资金用途，不存在不确定性，且各影视项目的投资成本有较完善的预算，各项目募集资金拟投资金额均与项目预算相符，本次募集资金未超过实际需要量。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奥飞娱乐本次募集资金涉及的影视作品正在根据规划切实推进，并非仅为公司的意向性安排，而是落实公司发展战略的必要措施。
长期IP开发符合公司战略规划、泛娱乐布局、全产业链发展模式以及丰富的IP
资源和其商业价值的挖掘等要求。募投项目长期规划符合行业发展和公司自身业务发展的实际，且具有急切融资需求。公司本次募集资金的使用不存在时间、计划及用途上的不确定性，且本次募集资金未超过实际需要量。
二、一般问题
一般问题一
请说明2016年末奥飞娱乐的商誉情况，商誉对应的被收购公司业绩承诺实现情况，是否存在大额减值的风险？
回复：
一、2016年末奥飞娱乐的商誉情况，被收购公司的经营情况、业绩承诺及
实际履行情况说明
1、商誉构成情况
截至2016年12月31日，公司商誉构成如下：
单位：元
||
|-|
|公司持股比例|
|100.00%|
|100.00%|
|100.00%|
|100.00%|
|60.00%|
|56.00%|
|60.00%|
|60.00%|
|100.00%|
|100.00%|
|100.00%|
|51.00%|
|55.00%|
|100.00%|

公司合并报表中商誉的来源为：公司对外进行项目收购，形成非同一控制下
的企业合并，支付的合并成本大于在项目收购中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额，根据企业会计准则第20号《企业合并》第十三条中关于非同一控制
下企业合并“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”的相关规定，确认为商誉。公司根据企业会计准则第20号《企业合并》中相关规定，将对外收购中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认有关商誉。
2、被收购公司实际经营情况
截至2016年12月31日，确认商誉的被收购公司自被收购以来的实际经营情况如下：
单位：元
净利润
被收购公司
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|
|3,532,418.71|31,382,537.13|25,572,115.71|
|469,058.71|9,928,344.05|20,430,426.60|
|-|167,496,998.20|111,080,430.31|
|-|32,821,571.52|52,001,111.43|
|-|-12,050,949.19|8,993,757.54|
|-|-433,188.97|-18,760,608.29|
|-|-3,467,536.00|-4,405,082.47|
|-|-|-4,824,143.93|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

注：当年收购的公司净利润为收购日后到年末期间内的净利润，即净利润从并表日开始计算。
3、被收购公司业绩承诺及实际履行情况
截至2016年12月31日，确认商誉的被收购公司业绩承诺及实际履行情况如
下：
|||
|-|-|
|业绩承诺条款|执行情况|
|无|不适用|
|无|不适用|
|1、2013年到2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于21,734万元。2、孟洋承诺爱乐游在2015年及2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于15,000万元。|2013年度到2016年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润37,901.05万元，超过承诺的21,734万元；2015年及2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和超过1.5亿元。|
|2013年到2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于16,867.50万元|2013 年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,578.33万元、3,609.83万元、5,181.05万元、5,845.53万元。|
|2015年、2016 年、2017 年净利润不低于750万元、950万元950万元。|2015年及2016年净利润分、别899万元、-3,252.89万元。|
|无|不适用|

|||
|-|-|
|1、2015年累计注册用户数不低于2000万个；2、2014年及2015年亏损均不高于500万元|1、2015年累计注册用户数约2,305万个；2、2014年亏损440万元；3.2015年净利润-440.51万元。|
|2015年及2016年经审计的净利润累计不低于100万元|2015年净利润-526万元，2016年净利润-497.46万。|
|无|不适用|
|2015年、2016年净利润不低于-200万元。|2015年、2016年净利润197.29万元、57.63万元。|
|2016年到2018扣除非经常性损益的税前利润，分别不低于810万美元，900万美元，990万美元。|2016年扣除非经常性损益的税前利润1,085万美元。|
|无|不适用|
|无|不适用|
|无|不适用|

二、商誉不存在大额减值风险
（一）公司每年进行的商誉减值测试程序充分证明不存在商誉减值情况
1、商誉减值测试程序
公司每年期末均按照《企业会计准则》及公司制定的会计政策对企业合并形成的商誉进行减值测试，企业采用的减值测试的方法是现金流量净额法（企业相关资产剩余的寿命中可以产生的现金流量的折现值），即根据一定年限内公司正常经营产生的现金流量，采用与收购时相同的评估方法进行折现得出公司的公允价值；再将得出公司享有被收购公司公允价值的份额与期末享有被收购公司可辨认净资产价值及商誉之和进行对比，确定是否存在商誉减值，进而确定是否需要计提减值准备。
2、具体测试结果
公司依据减值测试程序对2016年12月31日的商誉进行减值测试，具体测试结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商誉金额（A)|可辨认净资产|公司享有可辨认净资产份额（B）|公允价值|公司享有公允价值份额（C）|
|资讯港管理|51,594.89|10,998.93|10,998.93|63,738.61|63,738.61|
|有限公司||||||
|广东原创动|357.54|4,938.24|4,938.24|11,820.78|11,820.78|
|力文化传播||||||
|有限公司||||||
|北京爱乐游|34,988.35|40,390.29|40,390.29|76,438.50|76,438.50|
|信息技术有||||||
|限公司||||||
|上海方寸信|27,955.93|17,811.09|17,811.09|46,596.61|46,596.61|
|息科技有限||||||
|公司||||||
|广州叶游信|2,225.75|-2,601.53|-1,560.92|3,612.29|2,167.38|
|息技术有限||||||
|公司||||||
|壹沙（北京）|283.88|-1,965.67|-1,100.78|3,565.23|1,996.53|
|文化传媒有||||||
|限公司||||||
|北京魔屏科|2,267.72|193.14|115.88|4,021.13|2,412.68|
|技有限公司||||||
|北京绵绵堂|420.35|-13.79|-8.27|993.67|596.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科技有限公||||||
|司||||||
|广州卓游信|5,994.09|12,304.45|6,275.27|25,314.73|12,910.51|
|息科技有限||||||
|公司||||||
|上海震雷文|546.97|672.35|672.35|1,340.80|1,340.80|
|化传播有限||||||
|公司||||||
|Baby Trend,|30,561.37|36,746.19|36,746.19|69,997.75|69,997.75|
|Inc.||||||
|北京四月星|82,842.80|11,081.95|11,081.95|95,071.22|95,071.22|
|空网络技术||||||
|有限公司||||||
|深圳市奥飞|2,204.15|835.64|459.60|5,023.56|2,762.96|
|贝肯文化有||||||
|限公司||||||
|东莞金旺儿|17,797.17|12,260.95|12,260.95|52,046.69|52,046.69|
|童用品有限||||||
|公司||||||
|合计|260,040.96|143,652.23|139,080.77|459,581.56|439,897.20|

经测试，截至2016年12月31日，按现金流量净额法测算的公司享有的被收购公司的公允价值份额大于公司享有的被收购公司的可辨认净资产份额与商誉之
和，无需计提商誉减值准备。
3、会计师事务所每年复核公司商誉减值测试的合理性
会计师事务所在每年的年报审计过程中均会对企业合并商誉的减值测试进
行复核，复核的主要程序包括：
（1）询问了解企业进行减值测试的方法和计算依据，与《企业会计准则》和公司制定的会计政策进行核对，确认是否合理；
（2）编制商誉明细表，复核加计是否正确；
（3）索取管理层编制的商誉减值测算表，并对营业收入的增幅、成本费用
的金额以及折现率进行复核；
（4）与管理层和治理层进行沟通，对商誉是否存在减值迹象进行分析；
（5）对同行业公司业绩情况进行分析，并对行业宏观环境及未来发展状况进行了解；
（6）根据管理层编制的商誉减值测算表，对企业的折现过程进行重新计算，进而得到单个公司项目的公允价值，与公司长期股权投资账面价值进行核对，确认是否存在减值迹象。
（7）检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
4、公司不存在需要计提商誉减值准备的情形
会计师在对减值测试的复核中没有发现企业存在不符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的情形。同时每年对公司商誉减值测试进行复核。截至
2016年12月31日，公司不存在需要计提商誉减值准备的情形。
（二）未来商誉减值对企业经营业绩、偿债能力的影响
1、被收购企业发展前景良好，预计能顺利完成业绩承诺
公司已具泛娱乐生态雏形，拥有丰富的产品端以及多个泛娱乐产业链布局。
报告期内，公司紧紧围绕“打造以IP为核心的泛娱乐生态”的目标，切实推动“内容为王”、“互联网化”、“国际化”、“科技化”的战略落地，打造精品IP以及“IP+”模式的产业链。公司秉承开放的心态，在内容制作、消费品授权、产品研发等领域与国内外众多的合作伙伴，包括孩之宝、中文在线、451 Media GroupLLC等建立战略联盟，采取战略合作、参股、合资公司等方式建立了长期稳健的合作伙伴关系。未来公司将继续围绕“内容为王”、“互联网化”、“国际化”和“科技化”的发展战略，充分发挥自身规模效应和市场声誉的特点，依托公司庞大的IP体系，打通泛娱乐全产业链。在公司的以IP为核心的泛娱乐全产业链发展布局下，被收购公司将与母公司产生良性协同效应，增强自身市场声誉，拥有良好发展前景。
截至本反馈意见回复签署日，大部分被收购企业已经实现了业绩承诺，虽然目前仅有两家被收购企业（广州叶游信息技术有限公司和北京绵绵堂科技有限公司）未达到业绩承诺要求，但是这两家企业正在切实经营，预计后续能顺利完成
业绩承诺要求。广州叶游信息技术有限公司储备了充足的游戏项目，其中《航海王格斗无双》已经进入测试阶段，预计今年4月份上线，借助航海王IP的巨大影响力和奥飞娱乐旗下子公司广州卓游信息科技有限公司的成熟的运营推广能力，《航海王格斗无双》游戏的分成收入将是公司的一个稳定利润增长点。而《特种部队》、《英喵联盟2》是公司打造的两款专门针对海外市场的游戏，游戏在2016年的GDC展会上获得不少公司的赞赏，这两款游戏预计2017年年中上线，能为公司创造另一波收益。对于北京绵绵堂科技有限公司，2016是公司的转型期，在这期间未能扭转亏损的状态，但是公司在2016年期间已签约产品约5至6款，其中有3款游戏处于调优，即将进入商业化运营阶段，未来能成为奥飞娱乐移动游戏包月会员服务的内容源泉，预期2017年会扭亏为盈，顺利完成业绩承诺要求。
2、商誉减值对公司经营业绩影响有限
最近两年产生商誉的被收购公司营业收入和归属于母公司净利润占合并口
径的营业收入及归属于母公司净利润的比重情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年||
|258,917.08||
|56,858.26|106,464.31|
|21.96%|31.68%|
|48,904.00|49,844.44|
|18,901.49|17,738.10|
|38.65%|35.59%|

最近两年，发行人合并口径营业收入分别为258,917.08万元和336,066.84万元，其中，产生商誉的被收购公司营业收入合计为56,858.26万元和106,464.31万元，占同期发行人合并口径营业收入的比重分别为21.96%和31.68%。
最近两年，发行人归属于母公司的净利润分别为48,904.00万元和49,844.44万元，其中，产生商誉的被收购公司归属于母公司的净利润合计为18,901.49万元和17,738.10万元，占同期发行人归属于母公司的净利润的比重为38.65%和
35.59%。
公司商誉对应的被收购企业中，产生较大商誉金额的被收购企业如资讯港管
理有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司、上海方寸信息科技有限公司和Baby Trend,Inc.等均实现了业绩承诺，暂时未实现业绩承诺的两家公司广州叶游信息技术有限公司和北京绵绵堂科技有限公司所对应的商誉金额分别为2,225.75万元和420.35万元，金额很小。即使未来整体经济形势发生重大不利变化，或因个别被收购企业自身经营状况恶化，导致商誉发生减值，其对发行人经营业绩的影响有限，不会导致上市公司的基本面和发展趋势发生根本性的变化。
因此，公司商誉不存在大额减值风险。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司每年年末按程序对商誉进行减值测试，测试结果显示公司享有的被收购公司的公允价值份额大于公司享有的被收购公司的可
辨认净资产份额与商誉之和，不存在商誉减值情况，无需计提商誉减值准备。被收购企业经营良好，预计能顺利完成业绩承诺要求，公司商誉不存在大额减值风险。
（本页无正文，为奥飞娱乐股份有限公司关于《奥飞娱乐股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》之盖章页）
奥飞娱乐股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《奥飞娱乐股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
林焕伟 王楚媚
项目协办人签字：
蒋迪
广发证券股份有限公司年 月 日