瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京北信源软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：二〇一六年四月
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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|北信源、公司、上市公司|指|北京信源软件股份有限公司|
|中软华泰、标的公司|指|北京中软华泰信息技术有限责任公司|
|标的资产|指|北京中软华泰信息技术有限责任公司100%股权|
|交易对方|指|田秋桂、马永清、王俊锋|
|业绩承诺方/盈利承诺方|指|田秋桂、马永清|
|本次交易|指|北信源以发行股份及支付现金购买田秋桂、马永清、王俊锋合计持有的中软华泰100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|指|北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《业绩补偿协议》|指|北信源与田秋桂、马永清签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|本持续督导意见|指|《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度持续督导意见》|
|瑞信方正、独立财务顾问|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|

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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

独立财务顾问声明
瑞信方正接受北信源的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问通过审慎核查，结合北信源2015年年报，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由北信源及相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对北信源的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读北信源的相关公告文件信息。
2015年 7月 22日，北信源取得中国证监会证监许可[2015]1719号《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复》，核准公司向田秋桂发行1,520,857股股份、向马永清发行1,490,021股股份、向王俊锋发行415,246股股份购买相关资产。
本独立财务顾问现结合发行人2015年年报，就相关事项发表如下督导意见：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交付与过户
2015年 9月 14日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108001183305）。本次变更完成后，公司持有中软华泰100%股权，标的资产过户手续履行完毕。
（二）新增股份登记及上市情况
2015年 9月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 9月 23日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。
2015年 10月 9日，北信源公告了《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》、《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》等文件。2015年 10月 15日，本次定向发行的新增股份上市，限售期自股份上市之日起开始计算。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：北信源本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产过户及新增股份登记、上市手续已依法完成，且已履行了信息披露义务。
二、相关承诺的履行情况
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|田秋桂、马永清、王俊锋|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函|
|2|田秋桂、马永清、王俊锋|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|
|3|田秋桂、马永清、王俊锋|交易对方关于股份锁定承诺函|
|4|田秋桂、马永清|交易对方关于业绩承诺及补偿|

（一）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，田秋桂、马永清、王俊锋作为股权转让方，郑重承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的企业将尽可能减少与北信源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为北信源股东之地位谋求与北信源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为北信源股东之地位谋求与北信源达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的企业将与北信源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和北信源《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
3、本方保证将依照北信源《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺给北信源造成损失，本方将向北信源作出赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
（二）交易对方关于避免同业竞争的承诺
田秋桂、马永清、王俊锋作为股权转让方，郑重承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任职期间及任职期满后两年内，本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业不会直接或间接经营任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任职期间及任职期满后两年内，如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入北信源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从事与中软华泰、北信源及其其他下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
3、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给中软华泰或北信源造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）交易对方关于股份锁定承诺
田秋桂、马永清、王俊锋作为股权转让方，郑重承诺如下：
“田秋桂、马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
除上述锁定期外，田秋桂承诺：鉴于田秋桂与马永清系一致行动人，共同控
制中软华泰，在马永清于中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的25%；同时，在陈青松（系田秋桂之子）于中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，其每年转让的上市公司股份亦不超过其持有上市公司股份总数的25%。
除上述锁定期外，马永清承诺：上述锁定期满后，如其在中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的25%。
王俊锋承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起12个月内，不转让其持有的本次发行取得的股份。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，田秋桂、马永清、王俊锋由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（四）交易对方关于业绩承诺及补偿
田秋桂、马永清作为业绩承诺方，郑重承诺如下：
“中软华泰2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经公司认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于833.33万元、1,041.66万元、1,302.08万元、1,627.60万元。”
“1、利润未达到承诺净利润数的补偿
如在业绩承诺期内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，田秋桂、马永清当年度需向公司承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
田秋桂、马永清应按照《业绩补偿协议》签署日其拟向公司转让的中软华泰股权比例，分别、独立地承担业绩补偿责任；但是，田秋桂、马永清应就其各自
的补偿义务共同向公司承担连带责任。田秋桂、马永清向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过目标股份的总对价。
2、减值测试与补偿
在业绩承诺期届满后3个月内，公司应对中软华泰进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如果：中软华泰期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总金额，则田秋桂、马永清需另行补偿。补偿时，田秋桂、马永清应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。中软华泰（标的资产）减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。”
根据瑞华出具的中软华泰2015年审计报告（瑞华审字[2016]01660002号），中软华泰2015年度实现的净利润（以经公司认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）1,194.00万元。
根据瑞华出具的《关于北京北信源软件股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01660001号），瑞华认为：中软华泰 2015年度盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数之间不存在重大差异。
单位：万元
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|年度|实际数|预测数|差额|完成率|
|2014年度|837.15|833.33|3.82|100.46%|
|2015年度|1,194.00|1,041.66|152.34|114.62%|

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度标的公司实现的净利润超过业绩承诺水平，2015年度业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需在 2015年度对上市公司进行补偿。
三、盈利预测的实现情况
根据瑞华出具的中软华泰2015年审计报告（瑞华审字[2016]01660002号），中软华泰2015年度实现的净利润（以经公司认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）1,194.00万元。
根据瑞华出具的《关于北京北信源软件股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01660001号），瑞华认为：中软华泰 2015年度盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数之间不存在重大差异。
单位：万元
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|年度|实际数|预测数|差额|完成率|
|2014年度|837.15|833.33|3.82|100.46%|
|2015年度|1,194.00|1,041.66|152.34|114.62%|

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺水平，2015年度业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需在2015年度对上市公司进行补偿，后续年度的业绩承诺仍在持续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
北信源紧紧围绕年度发展规划及经营目标，践行“信息安全、大数据、互联网”三大战略布局，以创新为基础，以市场需求为导向，不断加大各项产业布局和新技术、新产品的研发投入，公司在研发创新方面、产品完善方面、营销体系建设方面、人才储备方面、运营管理等方面都取得了良好成绩，为公司稳定发展奠定了较好的基础，深化和巩固公司在国内信息安全领域的领军地位。
2015年，公司凭借领先的技术、创新的产品促进和完善了销售体系，实现了销售收入的稳步增长，报告期内，公司紧紧抓住国家政策向好带来的机遇，积极推进内生式增长和外延式扩张发展，实现营业收入470,015,347.51元，同比增长78.89%，实现归属于上市公司股东净利润70,719,566.59元，同比增长4.01%。
报告期内公司运营情况如下：
1、持续加大研发投入，全面强化公司核心竞争力
2015年全年公司研发投入金额58,597,959.08元，较上年同期增长19.09%。
公司首次公开发行股票募投项目终端安全管理整体解决方案升级项目、数据安全管理整体解决方案研发项目、企业级云安全管理平台项目均已投资建设完成并达到了预期效益。公司在增强传统产业核心竞争力的同时更适时推出北信源企业移动管理平台、基于内网大数据分析、移动互联等各类新产品、新服务，紧随“互联网+”发展浪潮，进一步构建信息安全管理产品的综合平台，努力保持产品和技术的创新性和前瞻性。公司积极探索传统信息安全业务与互联网行业的融合，有利于公司实现传统终端安全和互联网信息安全双轮驱动的业务新格局，开拓新的业务模式，形成新的利润持续增长极。
报告期内，公司提出了“大数据加固内网安全，大数据提升管理效率”的理念。
一方面，在传统业务的基础上进一步拓展了终端的外延，将管理范围延伸到移动终端、国产化终端、虚拟化终端以及非智能终端等领域，为大数据处理提供了更为丰富的数据来源；另一方面，公司采用了云计算及大数据技术，重构并优化了传统产品体系，将安全管理与企业业务流程进行深度融合，对网络流量、用户行为、业务模式、安全事件进行更为智能的采集、存储和分析，实现了固定和移动办公、安全管理和业务模式的无缝衔接，为企业及个人用户提供更为安全、智能、便捷、全面的内网及终端安全管理产品体系及解决方案。
公司借助IT终端与用户高度粘合的优势，正稳步推进企业业务流程优化的相关功能和产品，从而为形成完善的企业商业智能打下坚实的基础。此外，公司将积极布局新一代互联网安全聚合通道业务，将基础网络通信、信息安全和互联网应用在一个新平台上进行重新整合，为用户提供商用级的社交网络安全通信系统、合作共赢的互联网应用生态圈、互联互通的社交网络安全通信体系、智能化的社交网络通信系统以及自主可控的新一代互联网通道。公司将基于信息安全、互联网、大数据三大发展战略，致力于成为业界领先的平台及服务提供商，促进公司营业收入和净利润持续增长。
2、深入实施总部市场策略，全面拓展行业市场
近几年，随着总部市场策略的成功推行,公司客户群迅速扩大，目前，公司的主要客户包括政府部门、军队军工以及金融、能源等重要领域的大型国有企业
和事业单位。这些总部客户的良好积累为公司深入实施市场销售策略奠定了深厚的基础。报告期内公司继续深挖市场需求，加强资源整合，不断推动公司在各行业中的深度融合，由信息安全入手，结合大数据分析平台，深入客户业务。
报告期内，公司积极参与各行业会议和活动，如“首届网络安全宣传周”、“4.29首都网络安全宣传日”、“2015中国军民融合技术装备展览会”、“2015中国可信计算技术创新与产业化论坛”、“第十届政府/行业信息化安全年会”等各会议活动，进一步巩固了公司在行业用户中的地位，挖掘出了新的需求和市场。2015年，公司新设成都分公司，进一步完善了公司营销体系建设。同时，公司开始发力渠道市场，致力于建设全面覆盖公众市场的渠道销售体系，为海量客户提供信息安全产品与解决方案。随着公司营销体系和政策的不断完善，公司将进一步提高综合竞争能力，同时为全面推广新一代互联网安全聚合通道打下良好的基础。
3、借力资本平台，积极通过外延方式实现多元化发展
（1）对外投资深圳金城保密技术有限公司
2015年1月23日公司召开第二届董事会第六次临时会议审议通过同意公司
拟以挂牌价438.3735万元参与竞买深圳市金城保密技术有限公司15%股权，并于2015年6月与中国科学院信息工程研究所正式签订了《产权交易合同》，就该事项达成协议，截止报告期末，深圳金城已完成工商变更登记手续并领域了营业执照。通过投资深圳金城，有利于公司在稳固现有市场份额的同时，充分利用深圳金城的项目实施经验及客户资源，进一步开拓北信源在党政机关、中央各部委、军队军工等大型客户中的市场，提升公司在涉密信息安全及相关领域的技术实力和产品覆盖面。
（2）发行股份及支付现金购买资产
2015年7月20日，经证监会《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1719号）核准，公司以非公开发行1,520,857股、1,490,021股、415,246股人民币普通股（A股）为对价，发行股份价格为23.35元/股，同时支付现金对价2000万元，分别向自然人田秋桂、马永清、王俊锋发行股份购买其三人共同持有的北京中软华泰信息技术有限责任公司100%股权，截止报告期末，中软华泰已完成工商变更登记手续并领取了营业执照，公司持有中软华泰100%股权。通过收购中软华泰全部股权，公司全面
进入服务器安全领域,进一步强化了公司在终端安全领域的地位。
（3）对外投资设立浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）2015年6月19日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与浙江华睿投资管理有限公司共同设立产业基金的议案》，公司投资浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）3000万元，持股14.63%，截止报告期末，浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）已完成工商注册登记手续并领取了营业执照。产业基金围绕北信源聚焦大数据领域的发展战略，以“数据搜索、数据传输、数据安全、数据存储、数据分析、数据投放、数据挖掘等”为主要投资方向，帮助公司整合产业资源,促进公司在大数据领域的开拓发展。
（4）非公开发行股票
2015年9月12日，公司第二届董事会第十三次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，中国证监会创业板审核委员会对公司本次非公开发行股票进行审核，根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。截止本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。
公司本次非公开发行股票募集资金主要投入新一代互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目，通过本项目的实施，公司将新兴的云计算、大数据、即时通信等技术与现有信息安全、数据安全业务相结合，在现有终端安全服务基础上进一步为客户提供跨终端、全方位的安全通信和互联互通服务，有利于公司实现传统终端安全和互联网信息安全双轮驱动的业务新格局，形成新的利润持续增长极，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力。
通过外延式发展为扩大公司的上下游产业链创造条件、增加总体抗风险能力、实现多元化发展的战略，为公司的发展带来新的机遇。公司通过外延式发展战略的不断推进，整合各分子公司、参股公司的资源，使公司在技术、产品、市场开拓等方面的综合实力得到了快速提升，有利于扩大公司的竞争优势，增强公司的核心竞争力，实现公司的整体战略目标。
4、推行员工持股计划，充分提高团队凝聚力
公司秉持重视人才、以人为本的理念，加大人才储备力量、人才培养、队伍
建设，形成具有从业经验丰富、专业构成互补、凝聚力强的人才团队。随着公司产业链条的延伸，公司将不断加大了研发人才的储备和培养，在原有研发团队的基础上引进资深的互联网、软件开发等高端技术人才；公司通过不断调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系，提升员工的积极性，形成良好的人才梯队和人才培养体系，同时，公司多次组织专业培训和团队建设，提升员工的专业素养和综合能力，提高团队凝聚力和合作精神。
报告期内，为提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，为公司的持续快速发展注入新的动力，报告期内，公司推出了第一期核心人员持股计划，该计划有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，充分调动了公司董监高和核心员工的积极性，健全了公司的激励约束机制，有力保障了公司的健康长远发展。
5、继续以务实、创新的理念，加强现代化企业管理
报告期内，公司以业务为核心，对职能部门的职责进行细致划分，优化管理流程减轻岗位冗余，提升管理、工作效率，使各岗位职权清晰、权责到位，另外继续加强信息化系统管理，提高企业管理规范水平和效率。
6、加强投资者关系管理，树立公司良好品牌形象
公司持续加强投资者关系管理工作，与投资者保持顺畅沟通，及时举行投资者说明会，促使投资者及时了解公司生产经营情况和未来发展战略规划，报告期内公司荣获“2015年最受投资者尊重的上市公司”荣誉。
（二）2015年度公司主要财务状况
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||项目||2015年||2014年||本年比上年增减||2013年|
|营业收入（元）||470,015,347.51||262,733,639.30||78.89%||228,204,554.56||
|归属于上市公司股东的净利润（元）||70,719,566.59||67,993,885.54||4.01%||67,791,239.78||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）||67,740,683.09||65,201,005.83||3.90%||60,564,048.77||
|经营活动产生的现金流量净额（元）||-2,619,422.27||-19,327,029.19||86.45%||-10,300,757.84||
|基本每股收益（元/ 股）||0.26||0.25||4.00%||0.51||

稀释每股收益（元/股） 0.26 0.25 4.00% 0.51
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|加权平均净资产收益率||9.54%||10.07%||-0.53%||10.96%||
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||项目||2015年末||2014年末||||2013年末|
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|资产总额（元）||971,347,262.17||791,687,241.86||22.69%||705,565,104.31||
|归属于上市公司股东的净资产（元）||837,645,081.33||701,394,739.74||19.43%||647,646,788.98||

经核查，本独立财务顾问认为：2015年全年北信源业务发展良好，整体业务发展基本符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，北信源严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求召集和召开股东大会，并聘请见证律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。报告期内，公司股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。
2、关于董事与董事会
公司依法规范董事会运作，确保公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，保证董事会的召集、召开和表决程序合法有效，保障全体董事特别是独立董事发挥专业作用。报告期内公司董事能严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，积极参与公司经营决策活动，履行其职责和义务。
3、关于监事和监事会
公司依法规范监事会的运作，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律
法规和《公司章程》的要求，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内公司监事严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况、生产经营等各个方面进行监督，以及对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
4、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，强化公司高管勤勉尽责意识，充分进行约束与激励，提升公司工作效率及经营效益；
公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，符合法律法规的规定。
5、关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为公司信息披露的报纸和网
站，同时还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：投资者来访接待、参观、网站的建设，对外的电话专线以保持与投资者的良好沟通和透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：北信源积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：公司及交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项情况。
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独立财务顾问主办人：
陈万里
尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日