证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2016－022浙江双环传动机械股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知已于 2016年 4月 3日以邮件和电话等方式发出，会议于 2016年 4月 13日在杭州公司总部会议室召开。会议应出席董事 9名，亲自出席董事 9名。
会议由董事长吴长鸿先生主持，会议以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交公司2015年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2015年度实现归属于上市公司股东的净利润 136,741,446.40元， 2015年度母公司净利润 129,182,130.34元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照母公司2015年度实现的净利润10%提取法定盈余公积金12,918,213.03元，
提取法定盈余公积金后2015年末公司未分配利润为 662,978,080.12元。
公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。
本预案须提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。
5、审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2015年年度报告全文及摘要详见2016年4月15日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2016年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2016年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2016年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
7、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2015年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见及保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见》详见 2016年 4月 15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2016年第一季度报告全文及正文详见2016年4月15日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）相关公告，季报正文同时刊登于2016年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
9、审议通过了《关于 2016年度向银行申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司及子公司向银行申请总额不超过 12亿元的银行授信，授信期限为1年，自股东大会审议通过之日起生效。
《关于 2016年度向银行申请银行授信额度的公告》全文详见 2016年 4月 15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于 2016年度为全资子公司提供融资担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司为江苏双环齿轮有限公司和双环传动（嘉兴）精密制造有限公司两家全资子公司提供不超过 58,000万元额度的融资担保（其中，为江苏双环齿轮有限公司提供不超过 41,000元额度的融资担保，为双环传动（嘉兴）精密制造有限公司提供不超过17,000元额度的融资担保），担保期限自股东大会审议通过之日起12个月。
《关于 2016年度为全资子公司提供融资担保的公告》全文详见 2016年 4月 15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘公司 2016年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。
独立董事关于续聘公司 2016年度财务审计事项发表了独立意见，具体内容
详见2016年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》全文详见2016年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的核查意见》详见 2016年 4月 15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司使用最高额度不超过 54,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有效期自股东大会决议通过之日起一年内，在上述期限及额度内可滚动使用。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》全文详见 2016年 4月 15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见及保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见2016年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁条件和预留部分限制性股票的第一次解锁条件均已成就，根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，董事会将按照《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理首次授予的限制性股票的第二次解锁和预留部分限制性股票的第一次解锁手续。
《关于公司首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁的公告》全文详见2016年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见 2016年 4月 15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
15、审议通过了《关于参与竞拍土地使用权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司以自有资金参与竞拍位于玉环县滨港工业城二期北部的编号为SSM041-0202、SSM041-0203、SSM041-0204、SSM041-0205宗地的国有建设用地使用权。公司董事会授权公司管理层在董事会权限内参与竞购上述宗地的国有建设用地使用权，并办理竞拍、购买过程中的相关手续及签署相关合同。
《关于参与竞拍土地使用权的公告》全文详见2016年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因前期独立董事杜群阳先生已申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，导致公司独立董事人数少于三人。为及时填补独立董事空缺，根据有关规定，公司董事会同意提名蔡宁先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（蔡宁先生简历详见附件）
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司 2015年年度股东大会进行选举，经选举通过后成为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
由于公司原部分工商登记信息已发生变更，根据变更情况公司需对《公司章程》部分内容做相应调整。具体情况如下：
1、公司近期已在浙江省工商行政管理局对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证、统计登记证办理“五证合一”，取得新营业执照，原营业执照注册号330000000009980不再使用。
2、因玉环县对区域地名重新调整，公司原注册地址“浙江省玉环县机电工业园区1—14号”更名为“浙江省玉环县机电产业功能区盛园路1号”，公司实际地点、邮编、联系电话及传真等均未发生变化。
根据上述变化，公司需对《公司章程》部分条款进行修订，修订前后对照表如下：
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|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第二条|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系在原浙江双环传动机械有限公司的基础上变更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：330000000009980。|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系在原浙江双环传动机械有限公司的基础上变更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。|
|第五条|公司住所: 浙江省玉环县机电工业园区1－14号。邮政编码：317600|公司住所: 浙江省玉环县机电产业功能区盛园路1号。邮政编码：317600|

本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》全文详见2016年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事刘赪、杜群阳、章良忠向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2016年4月15日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2015年度独立董事述职报告》。
独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司2016年4月15日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会2016年4月13日
附件：
独立董事候选人简历
蔡宁先生，1963年2月出生，中国国籍，无境外长期居留权，浙江大学管理工程博士毕业，浙江大学公共管理学院教授、博士生导师，英国剑桥大学高级访问学者。现任浙江大学政府与企业研究所所长，浙江大学公共管理学院国资研究中心主任，兼任浙江省公共政策研究院副院长。
截止2016年4月13日，蔡宁先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。蔡宁先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。