新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议
第一章总则
第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。
第二条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。合伙企业的经营期限为10年，自营业执照签发之日起计算。
第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所
第五条合伙企业名称：新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）。
第六条合伙企业主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦 2015-657号。
第三章合伙企业的目的与经营范围
第七条合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现互惠互利，分享经营所得。
第四章普通合伙人和合伙人的姓名（名称）及住所
第九条
本合伙企业由7个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1名，有限合伙人6名。
普通合伙人：
姓名：冯华
住所：广东省深圳市宝安区石岩街道宏发佳特利高新园*栋*楼
身份证号：52260119631015****
有限合伙人：
企业名称：深圳市日祥投资有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼三楼 303B
营业执照号：440306105856189
法定代表人姓名：方志明
企业名称：深圳市泽上投资有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园办公楼五楼 503
营业执照号：440306105856349
法定代表人姓名：冯华
姓名：陆华
住所：广东省深圳市宝安区石岩街道宏发佳特利高新园*栋*楼
身份证号：51010219661020****
姓名：王敏
住所：广东省深圳市福田区梅林一村*栋*
身份证号：51250119720625****
姓名：方志明
住所：广东省惠州市惠城区演达大道30号恒和金谷*单元*房
身份证号：51230119661108****
姓名：杨子明
住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段270号*栋*单元*层*号
身份证号：52260119660208****
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条合伙人的姓名、出资方式、出资额、出资时间、缴付期限如下：
普通合伙人的出资情况：
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|合伙人名称或姓名|认 缴出资额（万元）|出资时间|实缴出资额（万元）|缴付期限|出资方式|出资比例|承担责任方式|
|冯华|470.1万元||0万元|2015年12月31日|货币|15.67%|无限连带责任|

有限合伙人的出资情况：
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|合伙人名称或姓名|认 缴出资额（万元）|出资时间|实缴出资额（万元）|缴付期限|出资方式|出资比例|承担责任方式|
|深圳市日祥投资有限公司|384万元||0万元|2015年12月31日|货币|12.80%|有限责任|
|深圳市泽上投资有限公司|423.3万元||0万元|2015年12月31日|货币|14.11%|有限责任|
|陆华|327.6万元||0万元|2015年12月31日|货币|10.92%|有限责任|
|王敏|162.3万元||0万元|2015年12月31日|货币|5.41%|有限责任|
|方志明|637.2万元||0万元|2015年12月31日|货币|21.24%|有限责任|

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|杨子明|595.5万元|0万元|2015年12月31日|货币|19.85%|有限责任|

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
（合伙人经出资于 年 月 日存入合伙企业在银行设立的账户中，并由全体合伙人确认。）
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第六章利润分配和亏损分担办法
第十一条合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁发的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。
第十二条合伙企业按出资比例分配当年的税后支付利息前利润（亏损）。
1.盈余（亏损）是指每一会计年度内的营业总收入减去成本、税前税、营业费用的息前利润按出资比例分配。出资人按比例分配利润上缴的个人所得税由合伙人负担，在分配给合伙人的利润中扣减。如果企业亏损，合伙人应该承担的亏损在合伙年度终了一个月内上缴。
2.本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。
3.合伙企业所有的明细账目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。
第十三条合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第七章合伙企业事务的执行
第十四条
1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人冯华代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。
第八章执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
第十五条执行事务合伙人应具备的条件和职责；
1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
（1）执行事务合伙人必须是普通合伙人；
（2）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（3）具有完全民事行为能力；
（4）无犯罪记录，无不良经营记录。
2、执行事务合伙人由全体合伙人的选择程序
执行事务合伙人由全体合伙人过半数推举产生。
3、合伙事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：
（1）对外开展业务，订立合同；
（2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；
（3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；
（4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；
（5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
（6）提出聘任合伙企业的经营管理人员。
第十六条执行事务合伙人权限与违约处理办法。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
第十七条执行事务合伙人除名条件，执行事务合伙人的更换程序。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
(1)未按期履行出资义务;
(2)因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失;
(3)执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第九章入伙、退伙
第十八条入伙、退伙
1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、合伙人入伙时按下列顺序进行：
（1）新合伙人可作为有限合伙人入伙或者普通合伙人入伙；
（2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；
（3）依法订立入伙协议；
（4）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。
4、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙是由出现；
（2）经全体合伙人同意退伙；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的是由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
5、合伙人退伙时按下列程序进行：
（1）需有正当理由方可退伙；
（2）退伙需提前三十日通知其他合伙人；
（3）经全体合伙人同意退伙；
（4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；
（5）有限合伙人入伙满三年；
（6）退伙人不论以何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；
（7）《合伙企业法》第四十八条、四十九条的情形之一出现，合伙人分别为法定退伙、除名退伙。
6、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
7、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任
有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。
8、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
9、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意的，合伙企业应当将被集成合伙人的财产份额退还该继承人。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
第十九条有限合伙人与普通合伙人的的互换程序
1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；
2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第二十条普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第二十一条普通合伙人违反本协议第十七条、第十八条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十二条普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）、（五）项情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、个人丧失偿债能力；
3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第二十三条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1、未履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
3、执行合伙事务时有不正当行为；
4、发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十四条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：1、继承人不愿意成为合伙人；
2、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
3、合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第二十六条普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十章争议解决办法及其他
第二十七条合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、处分合伙企业的不动产；
4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5、以合伙企业名义为他人提供担保；
6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十一章合伙企业的解散与清算
第二十八条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满三十天；
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
7、法律、行政法规规定的其他原因。
第二十九条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：
1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
3、清缴所欠税款；
4、清理债权、债务；
5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
6、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第十二章违约责任
第三十条合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十一条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十三条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十四条合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十五条清算人未依照规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第十三章其他约定事项
第三十六条本协议由全体合伙人共同制定，由全体合伙人解释。本协议中如有与法律法规规定不一致的内容，以法律法规规定为准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）》合伙协议签字页）全体合伙人签字：
冯华
方志明
杨子明
陆华
王敏
深圳市泽上投资有限公司
法定代表人：冯华
深圳市日祥投资有限公司
法定代表人：方志明
关于新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》）及有关法律、行政法规、规章和《新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）的有关规定，经全体合伙人协商一致，对《合伙协议》作如下修改和补充。
第一条本企业与万润科技于 2014年 8月 12日签署的《非公开发行 A股股票之认购协议》第四条明确约定：本企业认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以万润科技董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。全体合伙人一致承诺，在前述股份锁定期内，合伙人不得转让其持有的本企业财产份额或退出合伙。
第二条本协议经全体合伙人签署后生效，《合伙协议》与本协议约定不一致之处以本协议为准。
第三条本协议一式十份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。
（次页为全体合伙人签字页，无正文）
（本页无正文，以下为《关于新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》签字页）
全体合伙人签字：
冯华
方志明
杨子明
陆华
王敏
深圳市泽上投资有限公司
法定代表人：冯华
深圳市日祥投资有限公司
法定代表人：方志明
新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙） 2015年 2月 25日