证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-096号新疆中基实业股份有限公司
第七届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第十次临时会议于 2015年 12月 30日在公司 5楼会议室召开。本次会议于 2015年 12月 24日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事7名。公司独立董事郭宪明先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司独立董事占磊先生代为出席并表决；公司董事杨梅女士因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司董事王道君先生代为出席并表决。会议由董事长姚彬捷先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事姚彬捷、李润对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）本次发行的整体方案
公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份购买资产，交易方案的主要内容：公司向绿瘦健康的全体股东（以下简称“交易对方”）皮涛涛、广东优创投资有限公司（以下简称“广东优创”）、新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众信昆仑”）发行股份购买其合计持有的绿瘦健康100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易方案由发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项内容组成。募集
配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发
行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
皮涛涛、广东优创、众信昆仑为本次发行股份购买资产的交易对方。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
2、标的资产
前述交易对方合计持有的绿瘦健康的100%股权。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3、期间损益归属
交易基准日之前标的资产的未分配利润由重组完成后股东按照持股比例享有。在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由皮涛涛承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
4、标的资产办理权属转移
交易各方同意本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起60日内完成资产的交割手续。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
5、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
6、发行方式
本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
7、发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日确定为上市公司第七届董事会第十次临时会
议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价。
经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为8.34元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
8、发行数量
公司预计发行共计179,856,113股股份（最终以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准）。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
9、发行对象及认购方式
本次购买资产发行股份的发行对象为绿瘦健康现有全体股东，该等股东各自以其持有的绿瘦健康股权进行认购。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
10、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由交割完成后股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
11、锁定期安排
（1）公司向众信昆仑发行的股份自上市之日起36个月不得转让。
（2）皮涛涛、广东优创通过本次交易直接及间接持有的本公司的股份，自发行上市之日起12个月内不得转让，同时在分别完成每年业绩承诺后将分三年解除限售。其中2016年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售25%；2017年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售25%；2018年度业绩承诺实现且经确认后可解除限售50%。
（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
（4）若前述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，则各方将对锁定期安排进行相应调整。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
12、拟上市地点
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
2、发行时间和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3、发行对象和认购方式
公司计划向不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象非公开发行股份募集配套资金。所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组股东大会决议公告日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
募集配套资金不超过15亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金主要用于本公司及绿瘦健康募投项目、偿还银行贷款和借款及支付发行费用，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用 途||募集资金投资额（万元）|
|1||绿瘦体重管理生态圈建设项目||39,995.00||
|2||中基植物天然有效成份提取纯化产业化综合开发项目||55,019.00||
|3||大健康产业研发中心建设项目||12,313.00||
|4||偿还银行贷款及借款||40,600.00||
|5||支付发行费用||2,000.00||
|||总计||149,927.00||

表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
6、股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
（四）本次交易决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产交易的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事姚彬捷、李润、龙亚辉、顾立新对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组是否构成关联交易的议案》；
上市公司副董事长李润曾担任本次发行股份购买资产交易对方众信昆仑有限合伙人五家渠市众信资产管理有限公司的董事长、总经理（任职期间为 2014年 6月至 2015年 5月）。上市公司董事长姚彬捷曾担任本次发行股份购买资产交易对方众信昆仑普通合伙人北京东方昆仑投资发展有限公司的董事长（任职期间为 2013年 9月至 2014年 1
月），目前仍担任北京东方昆仑投资发展有限公司下属参股公司北京东方海裕资产管理
有限公司的执行董事。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事李润、姚彬捷对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
现行《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款对上市公司发行股份购买资产作出了具体规定。本次交易完成后，绿瘦健康将成为公司的全资子公司，公司资产质量将得到改善，持续经营能力和持续盈利能力将得到改善和提升，各方对本公司减少和规范关联交易、避免同业竞争以及保持独立性作出了适当承诺及安排；公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项说明；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；作为交易对方的皮涛涛、广东优创以及众信昆仑承诺已经履行对绿瘦健康出资义务，交易涉及的资产权属清楚。
因此，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款之规定。
另外，现行《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经测算，本次重组完成后公司控制权不发生变更。本次重组系公司为实现产业整合，增强盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥公司及绿瘦健康在管理及市场营销等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。因此，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定，具体分析如下：
（一）绿瘦健康从事主营业务已经取得所需资质或行政许可；本次重组的方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重组拟购买的标的资产为绿瘦健康100%股权，绿瘦健康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次重组有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；
会议同意为了明确本次发行股份购买资产交易有关事宜，公司与皮涛涛、广东优创以及众信昆仑签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；与皮涛涛、广东优创签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。上述协议将在本次交易经公司股东大会批准、并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事姚彬捷、李润对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议通过《关于<新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
具体内容参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事姚彬捷、李润、龙亚辉、顾立新对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次非公开发行股份及支付现金购买资产预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会全权处理与本次发行股份购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的协议和文件的修改；
（五）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（六）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（七）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（八）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》；
鉴于本次重组涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开相关股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述需股东大会决议的议案及与本次重组相关的其他议案。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
十一、审议通过《新疆中基实业股份有限公司董事会关于公司未来三年（2016年 -2018年）股东回报规划》。
为完善和健全新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、合理的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款，在保证公司正常经营发展的前提下，利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的
分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的时间间隔与比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司现金分红、股票分红的具体条件及差异化的现金分红政策
（1）现金分红的条件：
现金分红需同时满足下列条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；该年度无重大投资计划或重大现金支出。
（2）股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配的决策程序
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表
独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
董事会应至少每三年重新审阅一次股东分红规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保其提议修改的规划内容不违反相关法律和《公司章程》确定的利润分配政策。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告
新疆中基实业股份有限公司董事会