道明光学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：道明光学股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：道明光学
股票代码：002632
信息披露义务人一：胡智彪
住所：浙江省永康市**********
通讯地址：浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号
信息披露义务人二：胡智雄
住所：浙江省永康市**********
通讯地址：浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号
签署日期：2014年11月4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在道明光学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在道明光学股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、上市公司发行新股及信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、信息披露义务人与上市公司发行人签署参与认购上市公司发行新股的附条件生效的股份认购协议，认购数量不低于本次发行总量的10%，且不超过本次发行总量的20%。实际认购数量将于中国证监会核准上市公司发行新股后确定，确定后将根据相关规定及时发布权益变动报告。
目 录
第一节释义 .................................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍......................................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况................................................................................................... 4二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................................................................................................ 4三、信息披露义务人之间的关系............................................................................................... 4四、信息披露义务人之间的一致行动情况 ............................................................................... 5第三节持股目的 ............................................................................................................................ 7一、持股目的 .............................................................................................................................. 7二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份 ...................................................................................................................................................... 7第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 8一、信息披露义务人持股数量和股权比例 ............................................................................... 8二、本次权益变动的具体情况................................................................................................... 8三、胡智彪、胡智雄认购道明光学本次发行股份的简要内容 ............................................... 8四、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ........................................................................................................................................ 10五、目标股份存在的权利限制................................................................................................. 10第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 12第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 13第七节备查文件 .......................................................................................................................... 15
第一节释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|道明光学、上市公司、公司|指|道明光学股份有限公司|
|董事会|指|道明光学股份有限公司董事会|
|股东大会|指|道明光学股份有限公司股东大会|
|信息义务披露人|指|胡智彪、胡智雄|
|道明投资|指|浙江道明投资有限公司，为公司控股股东|
|知源科技|指|永康市知源科技有限公司，为公司股东|
|本次发行、本次非公开发行|指|道明光学股份有限公司向包括胡智彪、胡智雄在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 26,439,482 股股份，本次发行尚需股东大会批准和中国证监会核准|
|元|指|人民币元|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、胡智彪：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现住址为浙江省永康市******，身份证号为330722197003******。
胡智彪为本公司的实际控制人之一，2009年至今，担任本公司董事长兼总经理。现兼任浙江道明投资有限公司监事，浙江道明新材料有限公司、浙江龙游道明光学有限公司、浙江道明光电科技有限公司和浙江道明光学材料销售有限公司执行董事及总经理。
通讯地址：浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号。
2、胡智雄：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，永康市政协委员，现住址为浙江省永康市******，身份证号为330722196210******。
胡智雄为本公司的实际控制人之一，2009年至今，担任本公司副董事长、副总经理。现兼任浙江道明投资有限公司董事长、永康市知源科技有限公司董事长和浙江道明新材料有限公司监事。
通讯地址：浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号。
信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
胡智彪与胡智雄为兄弟关系。截至本报告签署日，胡智彪与胡智雄通过对道明投资、知源科技的控股，间接控制公司股份 72,930,000股，间接控股比例为52.59%，为公司的实际控制人。
胡智彪 胡智雄
50.00% 50.00%
浙江道明投资有限公司 胡智彪 胡智雄
50.00% 9.25% 9.48%
永康市知源科技有限公司
45.00% 7.59%
道明光学股份有限公司
四、信息披露义务人之间的一致行动情况
信息披露义务人为实现对公司的共同控制，于 2011年 2月签订一致行动协议，主要内容如下：
甲方：胡智雄
乙方：胡智彪
甲乙双方协商一致，就双方对浙江道明光学股份有限公司各项决策保持一致行动事宜作出如下约定：
1、双方在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：双方就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会会议、股东大会会议上行使表决权时保持充分一致；
3、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同提出提案；
4、在公司召开董事会、股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会、股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关
公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，双方在董事会、股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。
5、本协议自双方签署后生效，在甲乙双方仍直接或间接持有浙江道明光学股份有限公司股权期间持续有效。
第三节持股目的
一、持股目的
道明光学拟非公开发行不超过 26,439,482股股份，信息披露义务人通过非公开发行认购获得道明光学股份，其目的是增持公司股票，彰显实际控制人对公司未来发展的信心。根据信息披露义务人与道明光学签署的参与认购本次发行股份的附条件生效的股份认购协议，信息披露义务人认购数量不低于本次发行总量的10%，且不超过本次发行总量的20%，导致本次非公开发行后信息披露义务人的持股比例下降。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增持道明光学股份的可能。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量和股权比例
截至本报告签署日，胡智彪与胡智雄通过对道明投资、知源科技的控股，间接控制公司72,930,000股普通股，间接控股比例为52.59%。
二、本次权益变动的具体情况
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，道明光学拟非公开发行不超过26,439,482股股份（若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整），募集资金不超过45,000万元，非公开发行对象为包括实际控制人胡智彪、胡智雄在内的不超过10名特定对象。
胡智彪、胡智雄与道明光学签署了参与认购本次非公开发行股份的附条件生效的股份认购协议，认购数量不低于本次发行总量的10%，且不超过本次发行总量的20%，其中胡智彪、胡智雄先生各认购应认购股份总数的50%。胡智彪、胡智雄不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
本次非公开发行完成后，胡智彪、胡智雄直接和间接控制公司股份比例将有所下降。本次非公开发行拟发行不超过 26,439,482股，本次发行完成后公司的总股本不超过165,110,482股。按发行26,439,482股上限、胡智彪和胡智雄认购10%的下限测算，本次发行完成后，胡智彪、胡智雄直接或间接控制公司股份比例合计为45.77%。按发行26,439,482股上限、胡智彪和胡智雄认购20%的上限测算，本次发行完成后，胡智彪、胡智雄直接或间接控制公司股份比例合计为47.37%。
信息披露义务人实际认购数量将于中国证监会核准道明光学发行新股后确定，确定后将根据相关规定及时发布权益变动报告。
三、胡智彪、胡智雄认购道明光学本次发行股份的简要内容
公司与胡智彪、胡智雄先生于2014年11月4日签订了附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：
甲方（发行人）：道明光学股份有限公司
乙方一（认购人）：胡智彪
乙方二（认购人）：胡智雄
（一）认购新股的种类
乙方认购甲方发行的新股均为A股普通股。
（二）认购数量
甲方本次非公开发行股票的数量不超过26,439,482股，乙方认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%且不超过20%。
其中乙方一与乙方二各认购乙方应认购股份总数的50%。
（三）认购价格
本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即2014年11月5日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（即 17.02元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。
（四）认购支付方式
乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，用自有资金以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）限售期
乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不转让。
（六）协议生效
本协议经各方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本协议获得甲方股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
（七）协议终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
四、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期与上市公司未发生重大交易。
五、目标股份存在的权利限制
信息披露义务人通过对道明投资、知源科技的控股，间接控制公司股份72,930,000股，间接控股比例为52.59%。截至本报告出具之日，道明投资共持有公司股份 62,400,000股，占公司股份总数的45.00%；知源科技共持有公司股份 10,530,000股，占公司股份总数的7.59%；道明投资累计已质押公司股份25,860,000股，占道明投资持有公司股份总数的41.44%，占公司总股本的18.65%；
知源科技累计已质押公司股份5,000,000股，占知源科技所持公司股份的47.48%，占公司总股本的3.61%。质押的具体情况为：
1、道明投资于 2014年 1月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记，将其持有的公司首发前机构类限售股 12,000,000股质押给中信证券股份有限公司，此次质押式回购交易的初始交易日为 2014年1月23日，购回交易日为2015年7月23日（可提前购回），质押期间该股份不能转让。
2、道明投资于 2014年 2月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记，将其持有的公司首发前机构类限售股 13,860,000股质押给华能贵诚信托有限公司，股权质押期限自2014年2月18日起，至质权人向中登深圳公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份不能转让。
3、知源科技于 2014年 2月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记，将其持有的公司首发前机构类限售股 5,000,000股质押给中国工商银行股份有限公司永康支行，股权质押期限自2014年2月18日起，至质权人向中登深圳公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份不能转让。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的上述内容之外，信息披露义务人控制的道明光学股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前 6个月内没有买卖道明光学公司股票。
第六节其他重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。
信息披露义务人声明：截至本报告书签署之日，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《道明光学股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）信息披露义务人：胡智彪
胡智雄
签署日期：2014年11月4日
第七节备查文件
1、信息披露义务人的身份证明（身份证复印件）。
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
3、本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于深圳证券交易所和道明光学证券部。
4、联系人：尤敏卫、钱婷婷
联系地址：浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号
联系电话：0579-87321111
联系传真：0579-87312889
附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|道明光学股份有限公司|上市公司所在地|浙江永康|
|股票简称|道明光学|股票代码|002632|
|信息披露义务人名称|胡智彪、胡智雄|信息披露义务人通讯地址|浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股胡智彪与胡智雄通过对道明投资、知源科技的控股，间接控制公司股份72,930,000股，间接控股比例为52.59%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：A股本次非公开发行拟发行不超过 26,439,482 股，本次发行完成后公司的总股本不超过165,110,482股。按发行26,439,482股上限、胡智彪和胡智雄认购10%的下限测算，本次发行完成后，胡智彪、胡智雄直接或间接控制公司股份比例合计为45.77%。按发行26,439,482股上限、胡智彪和胡智雄认购20%的上限测算，本次发行完成后，胡智彪、胡智雄直接或间接控制公司股份比例合计为47.37%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 ■否 □|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □否 ■|||

（本页无正文，为《道明光学股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：胡智彪
胡智雄
签署日期：2014年11月4日