证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-058三棵树涂料股份有限公司关于
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解
除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次申请解除限售相关提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计220人；
2、本次限制性股票解除限售数量为1,126,565股，占目前公司总股本的0.60%；
3、本次限制性股票锁定期满后且相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已达成。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，本次限制性股票锁定期满后，同意公司为220名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售1,126,565股。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2017年 11月 7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至102,181,200.00股。
7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《2019年第三季度报告》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第二个限售期届满说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为2017年11月7日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2019年11月6日届满。
（二）首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|激励对象获授的首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、激励对象成为公司独立董事或监事；2、激励对象成为单独或合计持有三棵树5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；9、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求首次授予的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为，以 2016 年度业绩为基数，2018年净利润增长率不低于 69%。（注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。）|公司 2018 年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 的 净 利 润 为188,635,334.28元，剔除2018年度股 权 激 励 的 股 份 支 付 费 用31,708,858.20 元 后 的 金 额 为220,344,192.48元，较2016年度该数据增长112.26%，高于69%。|
|（四）个人层面绩效考核要求根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|220 名激励对象个人绩效考核为“优秀”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。|

综上所述，董事认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售
期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司 2017年限
制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
目前，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为 220人，本次可解除限售的激励对象人数为 220人，可解除限售的限制性股票数量为 1,126,565股，占公司目前股本总额的0.60%。
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||||||获授的限制性||本次可解锁的限制||剩余未解锁的限制|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(股)||性股票数量（股）||性股票数量（股）|
|方国钦||董事、副总经理||95,733||28,720||38,293||
|林德殿||董事、副总经理||116,663||34,999||46,665||
|朱奇峰||副总经理、财务总监||98,097||29,429||39,239||
|黄盛林||副总经理||67,704||20,311||27,082||
|林丽忠||董事||20,930||6,279||8,372||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员||||3,570,657||1,006,827||1,696,127||
|合计||||3,969,784||1,126,565||1,855,778||

注：激励对象中方国钦、林德殿、林丽忠为公司董事、高级管理人员，朱奇峰、黄盛林为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包
括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东特别是中小股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已达成，并同意公司在限售期届满后按规定为其办理相应解除限售手续。
五、监事会意见
公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《激励计划（草案）》相关规定，同意对首次授予部分第二个限售期共计 220名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司220名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
七、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，三棵树和本期解除限售的激励对象符合《三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《三棵树涂料股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《三棵树涂料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的核查意见》；
5、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期解除限售事项的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会2019年10月24日