游族网络股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：游族网络股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：游族网络
股票代码：002174
信息披露义务人：宁波保税区永谐国际贸易有限公司
通讯地址：宁波保税区兴农大厦809A室
股份变动性质：股份减少
签署日期：二O一九年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目录
释义 ....................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ..................................... 5第三节权益变动目的及持股计划 ................................. 7第四节信息披露义务人权益变动方式 .............................. 8第五节信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ..............10第六节其他重大事项 ..........................................11第七节信息义务披露人声明 .....................................12
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
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|名称|宁波保税区永谐国际贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91330201684290298J|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|余加军|
|企业地址|宁波保税区兴农大厦809A室|
|经营期限|2009年3 月30 日至2029年3 月29 日|
|主要经营范围|一般经营项目: 钢材、矿产品、金属材料的批发、零售;自营和代理货物及技术的进出口(但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外);经济贸易咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东及持股比例|江苏永钢集团物资贸易有限公司持股 90%，江苏联峰实业有限公司持股10%。|

（二）信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：
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|姓名|性别|公司职务|国籍|居住地|有无其他国家或地区居留权|
|余加军|男|执行董事、法定代表人|中国|宁波|无|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人出让本公司股份为自行资金计划安排。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
信息披露义务人不排除在未来 12个月内，按照相关法律法规、监管规定，减持其持有公司股份的计划。
信息披露义务人在未来 12个月内，将按照相关法律法规、监管规定就拟转让标的股份进行安排。
若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节信息披露义务人权益变动情况
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况
信息披露义务人本次权益变动的方式为集中竞价、大宗交易。本次减持前后，信息披露义务人持有本公司权益情况如下：
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|本次权益变动前|||本次权益变动后|||
|股份数量（股）|占公司总持股比例|股份性质|股份数量（股）|占公司总持股比例|股份性质|
|53,308,072|6%|无限售流通股|8,884,646|1%|无限售流通股|

二、本次权益变动基本情况
2018年 8月 20日，公司股东上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一骑当先”），与宁波永谐签署了《股份转让协议》，一骑当先拟将其持有的公司股份53,308,072股限售流通股（约占届时公司总股本的6.00%）转让给受让方宁波永谐。详情请见 2018年 8月 21日公司披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。2018年 9月 10日，一骑当先与宁波永谐上述协议转让股份的过户登记手续办理完毕，宁波永谐至此持有公司股份53,308,072股。
2019年 9月 4日，公司根据宁波永谐减持计划实施情况披露《简式权益变动报告书》；截至公告当日宁波永谐持有公司股票44,423,372股，占公司总持股比例5%（占总股比本比例已低于5%，因四舍五入显示为5%。）
2019年 12月13日，宁波永谐累计减持公司股份 44,423,426股，累计减持股份已占目前公司总股本比例的5%。
信息披露义务人具体权益变动情况如下：
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|股东名称|减持方式|减持时间|股份性质|减持股份数量（股）|占公司总股本比例|
|宁波永谐|集中竞价|2019年5 月10 日|无限售流通股|50,000|0.01%|
||集中竞价|2019年9 月2日|无限售流通股|2,700,000|0.30%|
||集中竞价|2019年9 月3日|无限售流通股|5,434,700|0.61%|
||集中竞价|2019年9 月4日|无限售流通股|700,000|0.08%|
||大宗交易|2019年 11月20 日|无限售流通股|300,000|0.03%|
||集中竞价|2019年 12月4 日|无限售流通股|4,030,200|0.45%|
||集中竞价|2019年 12月5 日|无限售流通股|5,000,000|0.56%|
||集中竞价|2019年 12月6 日|无限售流通股|10,293,423|1.16%|
||集中竞价|2019年 12月9 日|无限售流通股|7,347,903|0.83%|
||集中竞价|2019年 12月10 日|无限售流通股|5,091,800|0.57%|
||集中竞价|2019年 12月11 日|无限售流通股|535,300|0.06%|
||集中竞价|2019年 12月12 日|无限售流通股|2,407,900|0.27%|
||集中竞价|2019年 12月13 日|无限售流通股|532,200|0.06%|
|合计||||44,423,426|5.00%|

截至目前，信息披露义务人宁波永谐持有公司8,884,646股，占公司总股本1%。
三、信息披露义务人本次权益变动标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持公司股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形；信息披露义务人所持公司股份无质押、冻结或其他任何限制股份转让的情形。本次交易后不会导致上市公司控制权发生变化。
四、信息披露义务人关于股份锁定承诺及实施情况
公司于 2018年8月 21日披露简式权益变动报告书，公告宁波永谐拟从上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一骑当先”）受让公司股份 53,308,072股，占公司总股本比例6%。2018年 9月11日，宁波永谐正式完成股份过户登记手续确认，所受让一骑当先6%公司股份的股份性质均为无限售流通股。宁波永谐本次减持的股份为其持有的无限售流通股，不存在违反其股份
锁定承诺的情况。
第五节信息披露义务人前六个月买卖公司股份的情况
信息披露义务人于本次权益变动的事实发生之日起前六个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖本公司股票的情况如下表所示：
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|股东名称|减持方式|减持时间|股份性质|股份数量（股）|占公司总股本比例|
||集中竞价|2019年9 月2日|无限售流通股|2,700,000|0.30%|
||集中竞价|2019年9 月3日|无限售流通股|5,434,700|0.61%|
||集中竞价|2019年9 月4日|无限售流通股|700,000|0.08%|
||大宗交易|2019年 11月20 日|无限售流通股|300,000|0.03%|
||集中竞价|2019年 12月4 日|无限售流通股|4,030,200|0.45%|
||集中竞价|2019年 12月5 日|无限售流通股|5,000,000|0.56%|
||集中竞价|2019年 12月6 日|无限售流通股|10,293,423|1.16%|
||集中竞价|2019年 12月9 日|无限售流通股|7,347,903|0.83%|
||集中竞价|2019年 12月10 日|无限售流通股|5,091,800|0.57%|
||集中竞价|2019年 12月11 日|无限售流通股|535,300|0.06%|
||集中竞价|2019年 12月12 日|无限售流通股|2,407,900|0.27%|
||集中竞价|2019年 12月13 日|无限售流通股|532,200|0.06%|
|合计||||44,373,426|4.99%|

在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份情况外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、备查文件
1、信息披露义务人的身份资料；
2、信息披露义务人签署的《信息披露义务人声明》；
3、信息披露义务人签署的《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》。
信息披露义务人：宁波保税区永谐国际贸易有限公司法定代表人：余加军
日期：2019年12月 13日
第七节信息义务披露人声明
信息披露义务人承诺《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波保税区永谐国际贸易有限公司法定代表人：余加军
日期：2019年 12月13日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|游族网络股份有限公司|上市公司注册地|福建省晋江市|
|股票简称|游族网络|股票代码|002174|
|信息披露义务人名称|宁波保税区永谐国际贸易有限公司|信息披露义务人注册地|宁波保税区兴农大厦809A室|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权 益 变 动 方 式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √（大宗交易）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：53,308,072持股比例：6%|
|本 次 权 益 变 动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股信息披露义务人变动股数：44,423,426信息披露义务人变动比例：5%信息披露义务人本次变动后持股数量：8,884,646信息披露义务人本次变动后持股比例：1%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √信息披露义务人及其一致行动人将根据资本市场的实际情况，决定在未来12 个月内是否继续减少或增加其在上市公司拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|

（此页无正文，为《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：宁波保税区永谐国际贸易有限公司法定代表人：余加军
日期：2019年 12月13日