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|序号|公司章程（现行）|公司章程（拟修订）|
|1|第一章总则第二章股份公司宗旨、经营范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减或回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则|第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则|
|2|第四条 公司注册名称：中文全称：四川双马水泥股份有限公司英文全称：SICHUAN SHUAHGMA CEMENT CO.,Ltd|第四条 公司注册名称：中文全称：四川双马水泥股份有限公司英文全称：SICHUAN SHUANGMA CEMENT CO.,Ltd|
|3|第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 4 司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事、总经理和其他高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
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|5|第十四条 公司的股份采取股票形式。|第十四条 公司的股份采取股票的形式。|
|6|第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。|第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。|
|7|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所首次上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵 8
立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司 占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权：
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
9 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公形式作出决议；
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
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|10|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方、公司关联人提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范|

性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形
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|11|第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。|第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。|
|12|第六十一条股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|
|13|第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。|第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|
|14|第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 15 额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更现金分红政策；
（六）调整或变更现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
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|16|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|17|第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。|第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
|18|第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会决议。
公司董事提名的方式和程序：
1、上一届董事会提名下一届董事候选人； 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总提请股东大会表决。
数3％以上的股东可以临时提案方式提名董事候选 公司董事提名的方式和程序：
人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式1、上一届董事会提名本届或者下一届董事候选人；
递交董事会审查后公告； 2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总总数3％以上的股东有权提名董事候选人；
数3％以上的股东可以临时提案方式提名监事候选 3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式行股份1％以上的股东有权向公司提名独立董事候递交董事会审查后公告。 选人；
公司监事提名的方式和程序：
公司监事提名的方式和程序： 1、上一届监事会提名本届或者下一届职工代表监1、上一届监事会提名下一届由股东担任的监事候选事以外的监事候选人；
人； 2、公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选2、公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；人；
3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份数3％以上的股东可以临时提案方式提名监事候选 总数3％以上的股东可以提名职工代表监事以外的人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式监事候选人。
递交董事会审查后公告。 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候候选人名单（职工代表监事除外）将提交股东大会 19
选人名单（职工代表监事除外）将提交股东大会选举选举表决。公司职工代表大会选举公司职工代表监表决。 事。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历基本情况。 和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 公司在股东大会召开前应充分披露董事、监事会决议。公司在股东大会召开前应充分披露董事、监候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
足够的了解。 （一）董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立（一）董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的的原则。
原则。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，董事候选人的产生方式:公司董事会、监事会、单独同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司提名独立董事候选人；公司董事会、持有或者合（二）当控股股东控股比例在百分之三十以上时，并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股在董事、监事选举过程中，应当采用累积投票制，东，有权向公司提名非独立董事候选人。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同监事时，每—股份拥有与应选董事或者监事人数相意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非（二）在董事、监事选举过程中，应当采用累积投票独立董事的表决应当分别进行。
制，即股东在选举董事、监事时，其所持有的每份股
份都拥有与所应选举的董事、监事人数相等的投票
权，而且可以将对所有候选人的投票权集中于一人使
用或分散投于数人。公司根据董事、监事候选人所获
投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至全部
董事、监事聘满为止。
（三）由股东担任的监事由上届监事会提名。
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|20|第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|21|第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于本章程规定的网络或其他方式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务|第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|22|第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满年； 未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公除其职务。 司解除其职务。
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|24|第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|
|25|第一百条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。|第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。|

第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百零六条董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
财、关联交易等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（九）自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占关联交易等事项；
用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日（九）自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用
起五个交易日内，根据规定办理有关当事人所持公公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五
26 司股份的锁定手续。
个交易日内，根据规定办理有关当事人所持公司股份
（十）决定公司内部管理机构的设置；
的锁定手续。
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负
奖惩事项
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
会计师事务所；
计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工
的工作；
作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
的其他职权。
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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|27|第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会的工作细则(包括议事规则)另行制定。|第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会另行拟定，报股东大会批准后生效。|

第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百零九条就公司发生的购买或出售资产、对资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠大会批准。 与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： 易行为，董事会的审批权限为：
一、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审资等）、收购出售资产、委托理财权限 计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审30%以下（不含本数）； 计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公请股东大会以特别决议审议通过；
司最近一期经审计净资产的50%以下（不含本数），（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相或者绝对金额未超过5000万元的； 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审营业收入的50%，或绝对金额在5000万元人民币以计净利润的50%以下（不含本数），或者绝对金额未内；
超过500万元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以内；
业务收入的50%以下（不含本数），或者绝对金额未（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于超过5000万元的； 公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在 28
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的5000万元人民币以内；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度以下（不含本数），或者绝对金额未超过500万元的。经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民对成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 币以内。
期经审计净资产10%以下（不含本数）的收购、出售上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值资产交易，相关指标未突破前述（一）至（五）项规计算。
定的，董事会亦可授权总经理决定。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司单项或全年累计发生额（具体计算标准以不时修订的合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准，下同）资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东易标的相关的营业收入。
大会批准。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相二、资产抵押权限 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的资产的，仍包含在内。
抵押事项。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事 者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为会审议通过后，应报股东大会批准。 标准适用本款的规定。
三、对外担保事项 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已议。 按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的四、关联交易 累计计算范围。
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审 公司在 12个月内发生的与交易标的相关的同类议。 交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300的累计计算范围。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （六）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公0.5%以上的关联交易由公司董事会审议。 司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民前项规定的应提交董事会审议的关联交易中，公币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续（包括经营性的关联交易）,经董事会审议通过后，十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同应报股东大会批准。 关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在公司为关联人提供担保，公司与关联人共同出资此期间交易的累计数量分别计算。上市公司与关联设立公司，公司委托关联人理财的关联交易经董事会人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保审议通过后，应报股东大会批准。 除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定。聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
对涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含本数）的相关交易，相关指标未突破前述（一）至（六）项规定的，董事会亦可授权总经理决定，根据法律法规及相关监管规则必须经过董事会审议的除外。
除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
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|29|第一百一十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。|第一百一十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|
|30|第一百一十七条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|

第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席，董
第一百二十条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
31 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为和有效期限，并由委托人签名或盖章。
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
视为放弃在该次会议上的投票权。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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|32|第一百二十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书一年清理一次，交公司档案室保存，保存期限不少于十年。|第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。|
|33|第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会批准后实施；（四）拟订公司的基本管理制度，报请董事会批准后实施；（五）拟定公司的年度经营计划和投资方案，报董事会审议；（六）拟定公司的年度财务预、决算和股利分配方案，提交董事会审议；（七）制订公司的具体规章；（八）制订和修改总经理工作细则，报请董事会批准后实施；（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（十二）提议召开董事会临时会议；（十三）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；（十五）拟定对下属企业提供担保事宜，报董事会审|第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会批准后实施；（四）拟订公司的基本管理制度，报请董事会批准后实施；（五）拟订公司的年度经营计划和投资方案，报董事会审议；（六）拟订公司的年度财务预、决算和股利分配方案，提交董事会审议；（七）制定公司的具体规章；（八）制订和修改总经理工作细则，报请董事会批准后实施；（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（十）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（十二）提议召开董事会临时会议；（十三）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；（十五）拟订对下属企业提供担保事宜，报董事会审议；|

议； （十六）在董事会授权额度内，审批公司法人财产（十六）在董事会授权额度内，审批公司法人财产的的处置和资产购置计划；
处置和资产购置计划； （十七）根据董事会的授权，代表公司签署各种合（十七）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同同和协议；
和协议； （十八）签发公司日常行政、业务文件；
（十八）签发公司日常行政、业务文件； （十九）检查各职能部门的工作情况。处理日常经（十九）检查各职能部门的工作情况。处理日常经营营管理中的具体问题；
管理中的具体问题； （二十）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
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|34|第一百四十三条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十三条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|35|第一百五十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。|第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。|

第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权： 第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
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|37|第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。|第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。|
|38|第一百八十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|39|第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。|第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。|
|40|第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。|第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|41|第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|第一百九十六条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|
|42|第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。章程修改事项应经主管机关审批的，报主管机关批准后施行。|第一百九十七条 本章程自发布之日起施行。|