吴通控股集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在 2015年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议、列席公司股东大会，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。
现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人任职期间公司共计召开 9次董事会会议，本人现场出席 7次，通讯表决2次。本人认为公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2015年度，本人任职期间公司共计召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，本人现场列席4次。
二、2015年度对公司相关事项发表独立意见的情况：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见如下：
（一）2015年4月 2日，召开的公司第二届董事会第二十一次会议，本人就公司2014年度报告相关事项，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》、《江苏吴通通讯股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
2、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公司的正常经营以及风险的控制；
（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保证。
（3）公司 2014年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公
司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的
执行力度和公司经营活动的有效进行。
3、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》和《江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，对公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
公司 2014年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
本人仔细审阅了公司 2014年度利润分配预案的相关资料，并就相关情况进行询问以后，发表独立意见如下：
公司 2014年度利润分配预案符合公司实际情况，根据《江苏吴通通讯股份有限公司章程》中相关分红条款的规定，公司董事会提出的公司 2014年度的利润分配预案符合《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司 2014年度的利润分配预案，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
5、关于续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见
经本人事前审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，本人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，负责公司 2015年度的审计工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
6、关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预
计的独立意见
本人调查和了解了公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，关联董事均回避了表决，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信和国都互联正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。因此，本人同意公司2014度年日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2014年度股东大会审议。
7、关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬分配方案的议案的独立意见
公司 2014年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。本人认为，董事会对《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬分配方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
8、关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司 2015年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬事项是依据行业特点和公司的实际经营情况制定的，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务。本人认为，董事会对《关于 2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
9、关于部分募投项目结项并将结余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的独立意见
本次对募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“研发中心扩建项目”进行结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，能够满足公司日常经营业务对流动资金的需求，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司盈利能力。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、
《上市公司监管指引第02号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本人同意公司将募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
（二）2015年7月14日，召开的公司第二届董事会第二十四次会议，本人就关于员工持股计划相关事项，发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4、公司董事会 7名董事中的 3名关联董事已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他4名非关联董事表决通过。
本人认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）2015年8月7日，召开的公司第二届董事会第二十五次会议，本人就《关于公司与农业银行相城支行签署并购借款合同且全资子公司国都互联对此提供担保的议案》，发表独立意见如下：
公司目前经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，公司全资子公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）为公司与中国农业银行股份有
限公司苏州相城支行（以下简称“农业银行相城支行”）签署《并购借款合同（股
权并购类）》提供连带责任担保（以下简称“本次担保”）有利于满足公司并购重组对资金的需要，有利于促进公司健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
因此，本人同意本次担保事项。
（四）2015年 8月 18日，召开的公司第二届董事会第二十六次会议，本人就关于2015年半年度报告的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》、《江苏吴通通讯股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
2、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》和《江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，本人对公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（1）、公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（2）、公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所《上市
公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）2015年 9月 25日，召开的公司第二届董事会第二十七次会议，本人就2015年度非公开发行股票相关事项，发表独立意见如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了认真自查、逐项核查，本人认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
因此，本人同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将此事项提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
2、于《公司 2015年度非公开发行股票方案》和《公司 2015年度非公开发行股票预案》的独立意见
（1）、经认真审议，本人认为本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；
（2）、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。
本次非公开发行有助于公司优化产品结构、提高资产质量，增强公司经营能力和抵御风险能力，将进一步提高公司的盈利水平，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为；
（3）、本人同意《公司 2015年度非公开发行股票方案》和《公司 2015年度非公开发行股票预案》，并同意将此事项提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
3、关于《公司2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告》的独立意见（1）、本人认为：本次非公开发行股票方案论证分析报告方案综合考虑了公司项目发展规划及资金需求等各方面情况，充分论证了本次发行证券及其品种选
择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、
方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平、合理、必要，符合公司的长远发展目标和股东的利益，且本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的填补具体措施是可行的；
（2）、本人同意《公司 2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告》，并同意将此事项提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
4、关于《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的独立意见
公司自上市以来，一直高度重视对投资者的长期合理回报，建立了持续、稳定、透明、积极的分红政策。《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》对未来三年的投资者合理回报及现金分红形成了明确、具体的规定，其内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此，本人同意《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并同意将此事项提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
（四）2015年10月26日，召开的公司第二届董事会第二十八次会议，本人就《关于会计估计变更的议案》，发表独立意见如下：
公司本次会计估计变更符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 28号——会计政策及会计估计变更》等法律法规的规定，结合公司实际经营发展的需要，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间核算流程，符合必要性及合理性原则，符合公司及全体股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，本人同意本次会计估计变更。
（五）2015年10月26日，召开的公司第二届董事会第二十八次会议，本人就《关于终止非公开发行股票相关事宜的议案》，发表独立意见如下：
公司决定终止本次非公开发行是基于目前的市场情况及相关法律法规规定，同时考虑资本市场融资环境、融资时机等多方面因素，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会、监事会审议该项议案时履行了必要的程序，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响。综上所
述，本人同意终止本次非公开发行股票事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。
四、保护投资者权益方面所做出的工作
作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司生产经营情况，主动获取做出决策所需要的资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审议了公司董事会提交的议案，并且用自己的专业知识进行独立、公正、客观的判断，审慎行使表决权。
五、其他工作
1、2015年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2015年度，未发生提议解聘会计师事务所的情况。
六、综述
2015年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡献。
2016年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规以及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：________________
王青