证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2014-004江苏康缘药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2014年3月20日以传真及电子邮件方式发出，会议于 2014年3月30日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、部分高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《公司 2013年年度报告及其摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
二、审议通过了《董事会 2013年度工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 297,017,573.33元，其中母公司净利润为 290,084,326.49元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余
公积金 29,008,432.65元，加上年初未分配利润 786,654,084.09元，减去报告
期内发放的 2012年度现金红利 29,095,268.37元，本次可供股东分配的利润为1,025,567,956.40元。
公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司总股本 415,646,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积每 10股转增 2股。本次利润分配后，尚未分配的利润 975,690,353.48元，结转以后年度分配。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司预计 2014年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2014年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2014-006。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司根据业务发展需要已向江苏省食品药品监督管理局申请变更了《药品生产许可证》中的生产范围并获得批准，拟对《公司章程》相应条款同步进行修正。
同时，为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法律的规定，拟对《公司章程》中相关条款作出修改。具体内容详见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于修改公司章程的公告，公告编号:2014-007》。
独立董事就修改公司章程中利润分配政策发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议，以特别决议审议通过后方可实施。
十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
修订后的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
修订后的《独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
修订后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
修订后的《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
修订后的《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于修订<敏感信息排查管理制度>的议案》
修订后的《敏感信息排查管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
修订后的《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的
议案》
修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2013年度股东大会。关于2013年度股东大会的时间、地点等有关事项另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十五、会议听取了《2013年度独立董事述职报告》
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会 2014年3月30日