中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司全资子公司分别与泛海集团
有限公司签署拆迁协议之补充协议涉及关联交易事项的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定等相关文件的要求，对公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“东风公司”）分别与关联方泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）签订《<项目工程合作合同>补充协议（二）》、
《<项目工程合同>补充协议（二）》涉及关联交易事项（以下简称“关联交易
事项”）进行了核查，并出具本核查意见。
一、关联交易基本情况
自 2005年起，公司全资子公司星火公司、东风公司分别与关联方泛海集团签订《项目工程合作合同》、《项目工程合同》及系列补充协议，委托泛海集团完成公司所属北京泛海国际居住区部分项目（包括1-4#地块、产业用地及配套用地）的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。后因项目拆迁所处宏观政策环境及面临的多种社会、市场因素发生根本性变化，星火公司、东风公司于2014年12月分别与泛海集团签订《<项目工程合作合同>补充协议》、《<项目工程合同>补充协议》（以下合称“2014年 12月协议”），继续委托泛海集团完成上述工程，并就工程期限、费用标准等事项重新进行约定，其中，工程期限约定为：暂定于 2016年 12月 31日之前完成项目工程代征绿地拆迁及绿化工程，暂定于2017年12月31日之前完成项目全部代征绿地的拆迁及绿化工作；
费用标准约定为：费用预估为25,000元/平方米（4#地块、产业用地及配套用地）
或 27,000元/平方米（1-3#地块），项目工程存续期内，每年聘请第三方机构开展专项审计并据实结算金额，项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款。具体内容详见公司披露于2014年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
现根据工程进展情况，星火公司、东风公司拟分别与泛海集团签订《<项目工程合作合同>补充协议（二）》、《<项目工程合同>补充协议（二）》，即在 2014年 12月协议基础上对项目工期重新进行约定，暂定于 2020年 12月 31日之前完成项目全部代征绿地的拆迁及绿化工作，其他内容不变。
鉴于星火公司、东风公司均为公司全资子公司，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）为公司控股股东，泛海集团为中国泛海控股股东，因此，上述交易构成关联交易。
本事项已经 2018年 1月 8日召开的公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等 10名关联股东将在该次股东大会上对本次关联交易议案回避表决（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
二、关联方介绍及关联关系
（一）公司名称：泛海集团有限公司
（二）成立日期：1991年7月12日
（三）公司地点：山东省潍坊市潍城区和平路198号
（四）法定代表人：卢志强
（五）注册资本：10亿元
（六）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；
资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）与公司的关联关系：为公司控股股东中国泛海的控股股东，系公司关联法人。
（八）主要财务状况
单位：元
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|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度|
||2017年9月30日/2017年1-9月||
|资产总额|||
||295,508,107,792.82|278,970,083,630.89|
|负债总额|||
||260,994,540,779.45|243,936,717,501.00|
|净资产|||
||34,513,567,013.37|35,033,366,129.89|

||||
|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度|
||2017年9月30日/2017年1-9月||
|营业收入|||
||10,779,411,680.45|26,222,525,116.55|
|利润总额|||
||-195,428,435.42|7,763,988,924.82|
|净利润|||
||-548,697,516.27|7,167,437,493.44|

（九）经查询，泛海集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的系公司所属北京泛海国际居住区项目1-4#地块、产业用地及配套用地拆迁安置等工程。
北京泛海国际居住区项目位于北京东四环朝阳公园桥东，毗邻CBD、丽都商圈、燕莎商圈及第三使馆区，占地约185公顷。
北京泛海国际居住区1-3#地块（东风公司负责）总拆迁户数为1,474户，宅基地面积 26.29万平米，目前已拆迁户数 1,297户，完成拆迁面积 23.36万平方米，完成拆迁比例88%，其中建设用地已拆迁完毕；4#地块、产业用地及配套用地（星火公司负责）总拆迁户数为 1,545户，宅基地面积 22.58万平米，目前已拆迁户数1,469户，完成拆迁面积21.43万平方米，完成拆迁比例95%。
上述交易标的不存在资金占用、重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次签订项目工程补充协议，仅对项目工期重新进行约定，拆迁及建设费用不变，继续按照 2014年 12月协议的约定执行，即：费用预估为 25,000元/平方米（4#地块、产业用地及配套用地）或27,000元/平方米（1-3#地块），项目工程存续期内，每年聘请第三方机构开展专项审计并据实结算金额，项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《项目工程合作合同》补充协议（二）
甲方：北京星火房地产开发有限责任公司
乙方：泛海集团有限公司
协议主要内容：
1.鉴于项目拆迁的复杂性，双方同意将工期修改为：暂定于 2020年 12月31日之前完成本项目全部代征绿地的拆迁、绿化工作。
2.除此以外，2014年 12月签订的《<项目工程合作合同>补充协议》其他条款内容不变。
（二）《项目工程合同》补充协议（二）
甲方：北京泛海东风置业有限公司
乙方：泛海集团有限公司
协议主要内容：
1.鉴于项目拆迁的复杂性，双方同意将工期修改为：暂定于 2020年 12月31日之前完成本项目全部代征绿地的拆迁、绿化工作。
2.除此以外，2014年 12月签订的《<项目工程合同>补充协议》其他条款内容不变。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
根据公司经营发展需要和项目实际情况，公司全资子公司星火公司、东风公司已分别将北京泛海国际居住区部分项目拆迁安置等工程委托给关联方泛海集
团承担。受拆迁政策调整、市场情况变化等因素影响，目前，仍有少量代征绿地上之拆迁工作在推进中。考虑到该项目工程的复杂性、困难程度以及泛海集团的专业性、资源协调能力，星火公司、东风公司拟分别与泛海集团签订补充协议，继续委托其完成上述工程，并对项目工期进行延长，其他内容不变。此举旨在保证该项目拆迁安置等工作的顺利开展，推进项目开发进度，从而有利于公司的长远发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海集团及其子公司已发生关联交易金额约719万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司的独立董事审阅了公司拟提交第九届董事会第十四次临时会议审议的《关于公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议（二）》的议案》和《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《<项目工程合同>补充协议（二）》的议案》，发表如下意见：
“公司全资子公司星火公司、东风公司拟分别与关联方泛海集团签订项目工程补充协议，对拆迁工期进行重新约定，旨在保障公司重点项目北京泛海国际居住区拆迁安置等工作的顺利进行，进而加快项目开发建设和销售进度，符合公司发展战略。
因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第十四次临时会议审议。
我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。”
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
公司的独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司关
联交易管理办法》等有关规定，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第十四次临时会议审议的《关于公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议（二）》的议案》和《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《<项目工程合同>补充协议（二）》的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
“1.本次星火公司、东风公司与关联方泛海集团就北京泛海国际居住区部分工程工期事宜进行重新约定，符合项目实际情况，内容合法合规。
2.本次交易的定价原则为按市场价格定价，公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
3.议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。”
十、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司非公开发行股票事项的保荐机构，对公司负有持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司保荐工作指引》等有关规定，现对公司全资子公司星火公司和东风公司分别与关联方泛海集团签订《<项目工程合作合同>补充协议（二）》、《<项目工程合同>补充协议（二）》涉及关联交易事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：（一）公司董事会依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
（三）本次交易需要经过公司股东大会审议。
综上，中信建投证券对公司全资子公司星火公司和东风公司分别与关联方泛海集团签订《<项目工程合作合同>补充协议（二）》、《<项目工程合同>补充协议（二）》涉及关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司
全资子公司分别与泛海集团有限公司签署拆迁协议之补充协议涉及关联交易事
项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：庄云志、黄平
中信建投证券股份有限公司
二〇一八年一月八日