深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
（独立董事：孙进山）
作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2013年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，将2013年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
（一）董事会会议
2013年度，和而泰共召开5次董事会，均按规定出席，未出现缺席且或委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形，具体如下：
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||参加董事会情况|||||||
||应出席董事会次数||现场出席次数||以通讯方式参加次数||委托出席次数|
|5||5||0||0||

（二）股东大会
本年度公司共召开了4次股东大会，本人列席了2012年年度股东大会、2013年第一、二、三次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
二、发表独立意见的情况
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，2013年度就公司以下事项发表了独立意见：
1、2013年4月19日，公司第二届董事会第十七次会议，我对《关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况》、《关于2012年度关联交易》、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》、《关于2012年度及2013年度公司董事和高级管理人员薪酬方案》、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》、《关于2012年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于续聘会计师事务所》、《关于增资入股深圳市汇思科电子科技有限公司》、《关于募集资金研发中心技术改造项目延期事项》、《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》等发表如下意见：
（一）、本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现就公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期内控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
(1)、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
(2)、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
(3)、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
(4)、截止报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0。
(5)、截至报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0。
（二）作为公司独立董事，根据相关制度规定，我们对公司2012年度的关联交易进行了认真的核查并对其审查情况发表了如下意见：
(1)、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(2)、公司2012年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响。
（三）我们认为：2012年，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等要求，制定和完善了一系列内部控制制度，并使其得到贯彻执行。公司根据实际情况建立的各项内部控制制度
基本满足了运营需要，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，保护公司资产的安全与完整，保证会计资料的真实性、准确性和及时性。截至2012年12月31日，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。因此，公司的内部控制是有效的。
（四）经核查，我们认为：公司2012年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和内控制度的规定，严格遵守《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在募集资金存放和使用违反相关法律法规的情形。
公司《关于2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。
（五）作为公司的独立董事，我们对公司2012年度及2013年度董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，一致认为：
(1)、公司董事和高级管理人员2012年度及2013年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核后制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事、监事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展。
(2)、董事会对董事和高级管理人员薪酬议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的要求。因此同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。
（六）我们认为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）具备相关审计资质条件，在担任本公司审计机构期间，能够按照《会计准则》和《审计准则》等有关规定客观、公正、独立的履行审计职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方约定的责任与义务，同意续聘国富浩华为公司2013年度财务审计机构。
（七）我们对公司收购深圳市汇思科电子科技有限公司增资并取得其20%股权事项进行了事前认可，一致同意将该议案提交第二届董事会第十七次会议审议，并发表独立意见如下：
认为本次交易的价格是公允、合理的，不存在损害本公司及中小股东的利益。本次交易不影响公司独立性，符合公司经营发展的需要，保障了公司及中小股东的利益。本议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）公司根据募集资金投资项目实际情况，采取谨慎态度对项目达到预定可使用状态日期进行调整，我们认为，关于公司本次募集资金研发中心技术改造项目延期事项未改变项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，一致同意将募集资金研发中心技术改造项目预定可使用状态日期延期至2013年12月31日，项目具体内容不变。
（九）作为公司的独立董事，我们认为公司董事会拟定的2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司全体股东的利益，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意该利润分配预案。
2、2013年8月21日，公司第二届董事会第十八次会议，我对《关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明》、《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况》、《关于公司将部分超募资金永久补充流动资金》等发表如下独立意见：（一）、本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况作如下说明：
（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（2）、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情况。
（3）、截止报告期末，公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0。
（4）、截至报告期末，公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0。
（5）、我们认为，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）。
（二）、我们认为，公司2013年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存的情形。公司编制的《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（三）、我们独立董事认为，本次公司拟将10,000万元超募资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合维护公司利益和全体股东利益的需要。
本次将部分超募资金永久补充流动资金的事宜履行了必要的程序，符合相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议，我对《关于公司继续对控股子公司提供财务资助》、《关于使用自有资金购买银行理财产品》、《关于聘请公司董事会秘书》、《关于董事会换届选举》等相关事项发表以下独立意见：
（一）、我们认为公司在不影响正常经营的情况下，继续对控股子公司杭州和而泰提供财务资助，可促进杭州和而泰的业务发展；该交易资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允；该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。
因此同意公司继续对控股子公司提供额度不超过1,000万元人民币的财务资助。
（二）、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意董事会授权公司管理层具体办理实施。
（三）、我们认为罗珊珊女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员及董事会秘书的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事会秘书的职位。一致同意聘任罗珊珊女士为董事会秘书，其任期与公司第二届董事会任期一致。
（四）、经审慎考虑，关于董事会换届选举发表如下意见：
(1)、公司第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，合法、有效。
（2）、经了解第三届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（3）、同意刘建伟先生、陈宇先生、梁国智先生、贺臻先生、王鹏先生、罗珊珊女士作为第三届董事会非独立董事候选人，同意孙进山先生、游林儒先生、崔军先生作为第三届董事会独立董事候选人。
4、2013年11月18日，公司第三届董事会第一次会议，我对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表以下独立意见：
在认真审阅公司有关资料后，认为：公司本次聘任高级管理人员未发现其有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次聘任的高级管理人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司所聘任的职位。
5、2013年12月12日，公司第三届董事会第二次会议，我对《关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易》发表以下独立意见：
（1）、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次非公开发行有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（2）、深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）拟筹建和管理的股权投资基金（以下简称“认购人”）同意全额认购公司本次非公开发行的1,047.1204万股普通股（占公司本次非公开发行发行后股本总额的9.47%）。鉴于公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟认购本次非公开发行对象(由深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权投资基金)25%的份额，成为该发行对象的有限合伙人，且刘建伟先生担任创东方的董事，因此该事项构成了关联交易。
（3）、本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原
则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
（4）、公司第三届董事会第二次会议（临时会议）在审议相关议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
（5）、公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
三、对公司现场调研的情况
2013年，我按要求深入公司，采用实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件等多种方式了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，同时与公司董事、高管人员保持密切沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的履行独立董事的职责。
四、专门委员会履职情况
2013年，我作为审计委员会召集人严格依据法律法规要求，共组织4次审计委员会，就2012年财务报告等工作进行讨论；
对公司审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。
五、对公司2013年度报告编制的履职情况
按照公司《独立董事年报工作规程》等要求，本人在公司2013年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层的经营报告，全面了解公司经营状况并实地考察，主持了与会计师的见面会，审阅了审计前后财务及相关资料，确保审计报告全面真实反映公司经营情况。
六、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作，对公司2013年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照深交所颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》、信息披露业务备忘录等规定，认真履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（二）对公司重大事项充分发挥独立董事职权，详细了解，认真审议，督促公司严格遵照中国证监会、深交所的相关规定开展工作，维护全体股东的利益。
（三）持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）本人无单独提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生；
（二）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权，未有向董事会提请召开临时股东大会。
以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报，本人认为，2013年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2014年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人的联系方式：
姓名：孙进山
电子邮箱：het@szhittech.com
报告完毕，谢谢！
独立董事：孙进山
二〇一四年三月十二日