证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-054美年大健康产业控股股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告（修订）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案。公司提请广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：
一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
假设一：本次重组于 2017年 6月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
假设二：假设公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润与 2016年持平；
此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测；
假设三：假设慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）2017年1-6月实际净利润等于2017年度承诺净利润数的二分之一，即2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为8,125万元；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
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||||||本次重组于2017年6月底完成|||
||项目||2016年度/末||重组后||重组后|
||||||（考虑配套融资）||（不考虑配套融资）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||31,068.19||39,193.19||39,193.19||
|2017 年期初发行在外的普通股（股）（注）||2,421,482,706||2,421,482,706||2,421,482,706||
|2017年7月新增普通股（股）||-||190,768,377||150,862,274||
|2017 年发行在外的普通股加权平均数（股）||2,421,482,706||2,516,866,895||2,496,913,843||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.13||0.16||0.16||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.13||0.16||0.16||

注：在考虑配套融资及未考虑配套融资的情况下，假设本次重组于 2017年 6月底完成时，上市公司2017年基本每股收益均为0.16元/股，主要是由于小数点后第三位四舍五入的影响。
注2：上市公司于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），本次对公司每股收益测算已考虑上述利润分配方案实施的影响。
根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司 2017年基本每股收益的摊
薄。但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，
致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公
司每股收益的风险。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次重大资产重组的标的资产慈铭体检72.22%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或慈铭体检经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次重组将慈铭体检注入美年健康，有利于助力美年健康完成体检行业的战略布局。本次重组完成后，上市公司旗下将同时拥有“美年大健康”、“美兆”和“慈铭体检”三个体检行业知名品牌，有助于上市公司进一步扩大在全国的品牌影响力，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，增强公司在健康体检行业的领先地位。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在健康体检领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一七年六月十五日