网宿科技股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。
现就本人2015年度的履职情况报告如下：
一、出席会议情况：
本人作为公司董事会独立董事会，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。
2015年度，公司召开董事会会议共计十六次，本人亲自出席了十六次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并监督指导公司董事会会议的召开及议案的表决。本人认为 2015年度任职期间公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对 2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2015年度，公司召开了八次股东大会，本人亲自出席五次，认真听取了与会股东的意见和建议。
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2015年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。具体情况为：（一）公司于2015年1月13日召开第三届董事会第八次会议，本人对《关于公司对外投资暨关联交易的议案》发表了独立意见；
（二）公司于2015年1月19日召开第三届董事会第九次会议，本人对关于使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台及网宿流量经营平台的议案、关于增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度的议案、关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案发表了独立意见；
（三）公司于2015年3月12日召开第三届董事会第十次会议，本人对2014年度募集资金存放与使用情况、2014年度内部控制自我评价报告、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案、关于 2014年度公司关联交易情况、关于调整高级管理人员薪酬、关于公司会计政策变更发表了独立意见；对关于公司续聘 2015年度审计机构、关于董事洪珂先生参与网宿三级子公司美国Mileweb员工股权激励计划的议案发表了事前认可及独立意见。
（四）公司于2015年3月26日召开第三届董事会第十一次会议，本人对关于聘任黄莎琳女士为公司副总裁的议案发表了独立意见；
（五）公司于2015年4月23日召开第三届董事会第十二次会议，本人对关于调整公司《第一期股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格、关于调整公司《第二期股票期权激励计划》激励对象、股票期权数量和行权价格、关于调整公司<2014年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格发表了独立意见。
（六）公司于2015年5月19日召开第三届董事会第十三次会议，本人对公司对外投资合资设立并购基金、为三级子公司Mileweb,Inc.提供内保外贷发表了独立意见
（七）公司于2015年6月12日召开第三届董事会第十四次会议，本人对关于公司符合非公开发行股票条件、关于公司本次非公开发行股票方案、关于对公司本次非公开发行股票预案、关于分别与特定对象签署附条件生效《股份认购协议》、关于关联方参与认购公司本次非公开发行股票、关于公司第一期员工持股计划、关于未来三年股东回报规划、关于超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案发表了独立意见。
（八）公司于2015年6月19日召开第三届董事会第十五次会议，本人对公司《关于以增资香港全资子公司方式建设海外CDN项目海外投资部分的议案》发表了独立意见。
（九）公司于2015年7月9日召开第三届董事会第十六次会议，本人对关于使用自有资金购置厦门研发中心研发楼、关于公司高管参与晨晖盛景并购基金暨关联交易事项发表了独立意见。
（十）公司于2015年7月24日召开第三届董事会第十七次会议，本人对公司 2015年股票期权激励计划（草案）、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于第一期股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期可行权、关于第二期股票期权激励计划授予期权第三个行权期可行权、关于调整公司《2014年股票期权激励计划》激励对象及股票期权数量、关于 2014年股票期权激励计划授予期权第一个行权期可行权的议案发表了独立意见。
（十一）公司于 2015年 8月 17日召开第三届董事会第十八次会议，本人对关于公司<2015年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案发表了独立意见。
（十二）公司于2015年9月8日召开第三届董事会第十九次会议，本人对关于调整公司《2015年股票期权激励计划》激励对象及股票期权数量的议案发表了独立意见。
（十三）公司于 2015年 10月 26日召开第三届董事会第二十次会议，本人对《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》发表了独立意见。
（十四）公司于2015年11月22日召开第三届董事会第二十一次会议，本人对《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司分别与本次非公开发行股票认购对象兴证资管、九泰基金、博时基金和平安资管签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》发表了独立意见。
（十五）公司于2015年12月7日召开第三届董事会第二十二次会议，本人对《关于公司子公司上海云宿以增资方式引进财务投资者暨公司以自有资金增资上海云宿并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
（十六）公司于2015年12月13日召开第三届董事会第二十三次会议，本人对关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品额度、关于继续使用闲置超募资金进行现金管理的议案发表了独立意见。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门
委员会。本人作为公司董事会提名委员会主席、董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，召集并出席相关会议。
本人作为公司董事会提名委员会主席，2015年度召集并参加了一次提名委员会会议，审议并通过了《关于提名黄莎琳女士为公司副总裁的议案》。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，2015年度参加了两次薪酬与考核委员会，审议了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于董事洪珂先生参与网宿三级子公司美国Mileweb员工股权激励计划的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第四个行权期可行权的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划>授予期权第三个行权期可行权的议案》、《关于公司<2014年股票期权激励计划>授予期权第一个行权期可行权的议案》、《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2015年股票期权激励计划考核管理办法的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他工作情况
（一）报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；
（二）报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；
（三）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年，本人作为公司的独立董事，将继续勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！
特此报告。
独立董事：戈向阳