浙江万里扬股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（161223号）
之反馈意见回复说明
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
中国证券监督管理委员会：
2016年6月24日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”、“申请人”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161223号）。中国证监会依法对公司提交的浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的行政许可申请材
料进行了审查。根据中国证监会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的要求，上市公司、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）、浙江六和律师事务所（以下简称“六和律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普会计师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）及中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下，并对《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，敬请审核。
如无特别说明，本反馈意见回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
目录
问题1 ............................................................................................................................................... 4问题2 ............................................................................................................................................. 18问题3 ............................................................................................................................................. 25问题4 ............................................................................................................................................. 32问题5 ............................................................................................................................................. 36问题6 ............................................................................................................................................. 38问题7 ............................................................................................................................................. 50问题8 ............................................................................................................................................. 54问题9 ............................................................................................................................................. 68问题10 ........................................................................................................................................... 72问题11 ............................................................................................................................................ 79问题12 ........................................................................................................................................... 82问题13 ........................................................................................................................................... 92问题14 ........................................................................................................................................... 94问题15 ........................................................................................................................................... 96问题16 ......................................................................................................................................... 114问题17 ......................................................................................................................................... 116问题18 ......................................................................................................................................... 119
问题1
申请材料显示，奇瑞变速箱原为奇瑞股份内变速箱生产部门，其功能在于为奇瑞自主品牌乘用车提供变速箱的配套，除了奇瑞股份及其关联方外不存在其他客户；交易对方奇瑞股份承诺，在奇瑞变速箱产品满足其整车产品规划要求且价格符合市场价格水平的前提下，将优先采购奇瑞变速箱与本公司销售车型匹配的变速箱产品，承诺与万里扬建立长期稳定的战略合作关系。请你公司：1）结合上述情况，补充披露奇瑞变速箱的独立性及本次交易的必要性。2）补充披露上述战略合作关系是否存在相关购销合同，如存在，补充披露合同期限，是否存在违约、终止或不能续期的风险及应对措施。3）结合奇瑞变速箱的技术、产品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展新客户的可行性及相关安排。4）补充披露报告期内奇瑞变速箱关联交易定价的公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露奇瑞变速箱的独立性及本次交易的必要性
（一）奇瑞变速箱资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况
1、资产完整情况
奇瑞股份旗下变速箱相关固定资产、无形资产、存货及人员等均已转入奇瑞变速箱，并办理了相关土地、房产、专利权属变更手续。奇瑞变速箱已拥有完整的研发、采购、生产和销售体系，且独立运作经营。
奇瑞变速箱与股东奇瑞股份之间的资产权属界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前奇瑞变速箱没有以资产为各股东的债务提供担保，对所有资产拥有完全的控制支配权。
2、业务独立情况
奇瑞变速箱主要从事汽车变速箱的研发、生产及销售，拥有独立的生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，已具备独立面向市场自主经营的能力。
3、人员独立情况
奇瑞变速箱的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，并签订相应的聘任合同或劳动合同。奇瑞变速箱拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。
4、财务独立情况
奇瑞变速箱设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度，财务部人员设置合理，保障奇瑞变速箱财务体系运作健全。
奇瑞变速箱独立在银行开立账户，不存在与控股股东奇瑞股份及其控制的其他企业共用银行账户的情形。奇瑞变速箱作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
5、机构独立情况
奇瑞变速箱设有执行董事、监事及总经理负责的管理层等机构和职位，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。奇瑞变速箱建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。奇瑞变速箱与控股股东奇瑞股份及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，奇瑞变速箱在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东奇瑞股份及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统。
本次收购完成后，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司，在上市公司的管理下进行市场化独立运作，在向奇瑞股份配套销售变速箱的同时，积极开拓新客户。同时，奇瑞变速箱出具承诺：“本单位将在与奇瑞股份的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。”
（二）本次交易的必要性
本次交易符合汽车行业发展趋势，同时，也符合国家重点行业企业兼并重组
产业政策导向，并吻合奇瑞股份与万里扬各自的战略需求，且有利于奇瑞变速箱的长远发展。
1、全球汽车行业的发展趋势
首先，就全球汽车行业的发展态势而言，全球整车厂与零部件供应商之间合作关系已发生了如下的演变：
（1）世界汽车零部件行业的独立化发展
20世纪 90年代以来，零部件全球化采购成为潮流。整车厂按照 QCDS或QCDD（即 Quality质量、Cost成本、Delivery交付、Service服务或 Design技术）的原则制定采购战略，在全球范围内对零部件实行竞争性采购。整车制造企业零部件的全球化采购以及零部件工业的国际化，使汽车零部件成为典型的国际化产品。在此背景下，整车与零部件企业之间的配套模式发生了变革。从全球范围看，整车与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路，以多系列、大规模生产为较多的全球整车企业提供配套。丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，大幅度降低了汽车零部件的自制率，与外部独立的零部件配套企业形成了基于市场的配套关系。以美国汽车工业为例，整车与零部件之间相互剥离、独立发展的趋势日趋深化。德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司，1999年5月28日，德尔福正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的、在纽约证券交易所公开上市的公司。德尔福公司积极推进市场多元化，客户包括福特、丰田、大众、日产、雷诺等汽车厂家，通用汽车公司之外的业务收入在营业额中所占比重不断上升。
（2）整车厂系统化开发、模块化制造、集成化供货成为发展方向
为了降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，整车企业在产品开发上使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展方向。
近年来，在降低成本的压力下，整车企业将相当部分的研发、生产、装配工
作委托给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化开发，实现了零部件生产的外部化。零部件厂商不再是传统的来样或来图加工，而要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂的一级配套供应商，其他零部件供应商只能成为二级或更低级别的供应商。
在此背景下，汽车零部件企业积极实施全球整车同步开发或超前开发，越来越深地介入到整车开发和生产过程，形成了推动汽车零部件技术发展的新动力。
在整车企业开发和生产深度逐步降低的同时，汽车零部件供应商由于技术能力的提高，能够同整车企业一道进行同步开发甚至超前开发，开发深度不断提高，部分零部件企业甚至能够为整车提供某一完整功能部分或子系统。当前，全球汽车企业将约占其新产品价值50%的产品总成或子系统的研制工作外包出去，这一比例今后还将上升。
在系统化开发的同时，整车企业还要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货，按照订单的要求为汽车生产线提供先后顺序正确的零部件。
目前的整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式，由零部件企业生产，这使得汽车生产更专业化，装配速度更快，更能适应顾客个性化需求。
2、国家产业政策鼓励，提升汽车产业持续创新能力
经过十多年快速发展，中国汽车产量已经由 2000年的 206.91万辆增长至2015年的2,483.80万辆，目前汽车产业已经进入降低增速提升增长质量的阶段，此阶段主要通过并购整合方式以有效提升本土汽车产业的持续创新能力。
工信部、财政部等12个部委2013年联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，其中，汽车行业成为兼并重组的重点行业。此意见对车企兼并重组提出了两个推动：一是推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。二是推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
3、符合万里扬的发展战略需求
万里扬是一家以汽车变速箱这一主要汽车零部件的研发、生产和销售为主营业务的企业，主要产品为商用车变速箱及其他配件，并通过收购吉利发达的股权以及宁波吉利和浙江吉润的乘用车变速箱相关资产以进入乘用车手动变速箱相关领域，以及通过收购金兴股份介入汽车内饰件业务领域。近年来，随着汽车产业兼并重组的趋势愈发明显，汽车零部件产业也面临新一轮的业务契机。
为抓住行业变革的契机，实现公司基业长青的目标，万里扬将积极采取内生式成长和外延式并购相结合的方式。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购行业内具有领先的产品技术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进上市公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
经由此次并购，万里扬将不仅能获得相关的业务资源，更能获得奇瑞变速箱在乘用车变速箱领域多年耕耘沉淀的技术成果，为上市公司更好的开拓乘用车变速箱领域打下坚实的基础，符合万里扬的发展战略需求。
4、有利于奇瑞股份提高资源使用效率和效益
如同丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模
式，奇瑞股份也正经历着类似的变革。通过此次出售奇瑞变速箱，奇瑞股份将进一步增强自身的资金实力，同时能得以强化资源的集中，用于整车的开发，提高资源要素的使用效率和效益。
5、有助于奇瑞变速箱将产品实力转换为市场竞争力
奇瑞变速箱的资产来源于奇瑞股份原有的变速箱的研发生产部门，主要从事乘用车变速箱的设计、开发和生产，主要配套于奇瑞自主品牌汽车。伴随着奇瑞股份的发展，奇瑞变速箱在乘用车变速箱，尤其是自动变速箱领域已经构建了拥有自主知识产权的核心技术体系，同时，奇瑞变速箱拥有合理有效的研发技术团队及成熟稳定的运营体系。
然而，鉴于奇瑞变速箱从属于奇瑞股份的身份，其目前在乘用车变速箱领域的销售市场仅限于内部配套奇瑞股份；如若此次重组成功，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司，将能以独立第三方变速箱供应商的身份，在市场上为国内其他整车厂提供高性价比的变速器，尤其是自动变速箱，以进一步提升本土汽车产业的发展。
二、补充披露上述战略合作关系是否存在相关购销合同，如存在，补充披露合同期限，是否存在违约、终止或不能续期的风险及应对措施
万里扬作为独立的第三方变速箱供应商，通过自主发展以及资产收购，其变速箱业务已经由商用车领域往乘用车领域延伸，公司发展战略的稳定性以及综合管理能力已经得到了市场较好的验证；奇瑞股份作为本土主要品牌之一，在经过多年战略调整及发展模式摸索之下，已逐步明确了后续的发展路径，且已实现了部分战略调整之目标。万里扬与奇瑞股份此番战略合作，是发生在产业整合重构的时代背景下，并基于彼此的发展战略需求经过慎重论证而作出的商业安排与抉择。
基于上述战略合作需求，2016年 2月，奇瑞股份与奇瑞变速箱分别签署了《奇瑞汽车股份有限公司采购主合同》及《奇瑞汽车股份有限公司采购主合同补充协议》，合同期限为“肆（4）年，即从2016年1月1日起至2019年12月31日止。除非任何一方在届满前三个月向对方发出书面通知终止本合同，本合同除合同货物的价格条款以外的其他所有条款的期限自动延长一年。本合同规定的期限延长不受次数限制。”
在合同期限内，奇瑞股份与奇瑞变速箱之间的业务关系是相对稳定的：
首先，现有变速箱产能几乎都是与主机厂的需求相匹配的，变速箱产能的扩产也是依据合作的主机厂产能扩充而推进的，这也决定了短期内奇瑞股份难以找到如此大规模的变速箱空闲产能以匹配其整车生产的需求；其次，针对已上市的车型，为保持整车品质的稳定性，像变速箱与发动机这类主要部件，一般不会发生变更。奇瑞变速箱的产品长久以来广泛应用于奇瑞品牌的乘用车中，其变速箱
与发动机的匹配，乃至变速箱与整车的匹配性都是经过时间验证的；再次，奇瑞变速箱作为原先奇瑞股份内部的一个变速箱研发生产部门，其产品的研发都是匹配奇瑞股份的整车产品规划而设定的，研发能力与奇瑞股份匹配度很高。而万里扬作为独立第三方变速箱供应商，在本次重组完成后，可以将其生产管理理念引入奇瑞变速箱，以增强变速箱产品的市场竞争力。
此外，奇瑞股份承诺：奇瑞股份与万里扬完成奇瑞变速箱股权交割后，在奇瑞变速箱产品满足奇瑞股份的整车产品规划要求且价格符合市场价格水平的前提下，奇瑞股份将优先采购奇瑞变速箱与奇瑞股份销售车型匹配的变速箱产品，承诺与万里扬建立长期稳定的战略合作关系。
综上所述，奇瑞股份与万里扬的此番战略合作，发生在产业整合重构的时代背景下，并基于彼此的发展战略需求的基础经过慎重论证而作出的商业安排与抉择，在合同期内违约或终止的风险较小。
为应对可能存在的违约、终止或不能续期的风险，更以此次战略合作为契机，为将万里扬打造为世界汽车零部件标准化供应商这一长远发展目标，万里扬拟采取如下措施：
首先，重点着力乘用车变速箱的研发升级，具体包括：
1、优化产品结构，整合现有产品，丰富产品扭矩段，同时对应当前高速发展的 SUV市场，开发符合 SUV特性的专用变速器如开发5MT18/6MT18、5MT25/6MT25、7CVT25，丰富产品线。同时，加大力度推进新能源车 CVT产品的应用与升级。
2、根据国内整车动力发展趋势，研究筹划新建5MT25、6MT25和更加环保的匹配1.0TDI的新型变速箱等生产线，扩展和提升CVT19产能、兼顾CVT25，满足市场对结构升级产品的需求。
3、积极研发包括CVT在内的新型自动变速器，乘用车变速器的主攻方向为第三代CVT的研发和应用；
其次，优化管理，乘用车变速器板块以芜湖作为研发、管理中心，通过集中和充实管理、研发人员，以芜湖变速箱为中心，统一管理芜湖、宁波两个生产基
地，集中力量进行乘用车变速器的研发、试制；产品销售成立专业销售公司，实现统一对外销售。
再次，综合采用多种手段增强人才队伍的凝聚力：
1、保持奇瑞变速箱原有的技术团队及管理风格的稳定，逐步嫁接万里扬自身的管理优势，对原有团队及其管理模式、企业文化，采取渐进式和交互式地整合，充分发挥两者管理优势的互补提高。
2、对奇瑞变速箱的业务开拓、研发、生产等方面提供足够的支持，使得核心人员能在上市公司的支持下充分发挥自身所长，增强忠诚度。
3、对于核心人员，通过在薪酬、福利、职位、晋升、荣誉及未来的股权激励等方面的综合考虑，以降低人员流失的风险。
通过上述措施的实施，万里扬能较好的增强自身的竞争力，进一步提升其与奇瑞股份的合作深度，进而降低上述风险发生的概率，同时还能推进公司朝着世界汽车零部件标准化供应商这一长远目标迈进。
三、结合奇瑞变速箱的技术、产品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展新客户的可行性及相关安排
（一）变速箱的匹配性
变速箱的匹配性，一般是指变速箱与发动机的匹配，也叫标定，调教，是指相关工程师通过一系列实验对ECU（Electronic ControlUnit）和TCU（Transmission ControlUnit）的各种参数进行设定，以达到设计时的目标动力性能，燃油经济性，排放，NVH，驾驶性等。
按照一辆车的开发流程，厂商一般在设计之初就已经决定了发动机和变速器的选择，工程师在已经确定的发动机和变速箱下通过匹配后的产品是在这种硬件组合下的最优解。变速箱与发动机的标定工作大约需要1~3年时间，视该款车型改动大小而定。从实质上而言，变速箱与发动机是什么组合主要取决于硬件成本。
（二）奇瑞变速箱的产品及技术特征
奇瑞变速箱的主要产品包括CVT及MT两大类，其主要的技术指标如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|产品大类|产品描述|主要技术指标范围|
|CVT||最大输入扭矩（N.m）：190中心距（mm）：204外形尺寸（长X宽X高）（mm）：385.9×543.3×350.5净重量（不含润滑油）（Kg）：78冷却润滑油油量（L）：8|
|MT|QR512|最大输入扭矩（N.m）：90/100中心距（mm）：158.5外形尺寸（长X宽X高）（mm）：394×343.5×430净重量（不含润滑油）（Kg）：26冷却润滑油油量（L）：2.1|
||QR513|最大输入扭矩（N.m）：130中心距（mm）：169外形尺寸（长X宽X高）（mm）：325×446×423净重量（不含润滑油）（Kg）：31冷却润滑油油量（L）：1.9|
||QR515|最大输入扭矩（N.m）：150中心距（mm）：178外形尺寸（长X宽X高）（mm）：329×548×359净重量（不含润滑油）（Kg）：31冷却润滑油油量（L）：2.3|
||QR523|最大输入扭矩（N.m）：230中心距（mm）：204外形尺寸（长X宽X高）（mm）：400×511×347净重量（不含润滑油）（Kg）：46冷却润滑油油量（L）：2.2|
||QR525|最大输入扭矩（N.m）：200、250中心距（mm）：189.149外形尺寸（长X宽X高）（mm）：384×498×367净重量（不含润滑油）（Kg）：40、43冷却润滑油油量（L）：2.2|

由上表可见，奇瑞变速箱产品的输入扭矩范围为90~250N.m，主要匹配1.6L及以下的乘用车。
（三）奇瑞变速箱产品的优势
奇瑞变速箱的产品包括手动变速箱和自动变速箱两大类。
就手动变速箱而言，由于我国乘用车以搭载手动挡变速箱为主，此领域具有
重大的市场意义，奇瑞变速箱通过自主研发并商业化投产了涵盖
QR512/QR513/QR515/QR523/QR525全系产品，目前匹配于奇瑞自主品牌的所有车型，而且其性能已经经历了众多车型的长期磨合验证，具有较好的性价比。
就自动变速箱而言，奇瑞股份通过自主研发，已形成了包含CVT的自动挡变速箱的知识产权体系。奇瑞股份掌握了CVT无级变速箱设计理论、失效机理、开发流程、CAE成套技术、控制策略及标定技术，形成了无级自动变速箱的研发能力；成功研制出变速系统、液压系统、油泵、离合器系统等关键零部件，并建立了满足大批量生产质量标准的配套体系；在国内突破了CVT试验检测技术，制定出完整的无级变速箱整箱及零部件试验检测规范，建立了完备的试验检测体系；
在国内突破了无级变速箱生产的关键工艺技术和产品一致性技术，建成了先进的自动化CVT生产及质保体系；开发并真正实现大批量投产、具有先进水平的CVT变速箱，并获得多项专利。较其它CVT供应商而言，奇瑞变速箱具有本土研发，贴近服务的优势，能更好的匹配国内其它主机厂后续产品研发的配套需求。
（四）国内乘用车市场的发展趋势及拓展新客户的可行性
经过多年的发展，我国汽车工业已经有了大幅的进步，汽车已经从奢侈品转变为人们日常生活的必需品。结合我国汽车销量统计数据分析（具体详见本反馈回复之“问题9”回复），我国乘用车销售市场呈现了以下特征：首先，本土品牌乘用车占据乘用车销售市场的主流；其次，自动挡乘用车的销量快速提升，小排量乘用车占比突出；再次，基本型乘用车仍占据销售的主流，但是运动型多用途乘用车销量快速提升。
奇瑞变速箱产品比较好的匹配了国内乘用车市场的发展趋势：
首先，奇瑞变速箱的产品源于本土奇瑞品牌乘用车的发展而不断跟进发展，较好的匹配了本土品牌车企对于高性价比的需求。而且，奇瑞变速箱的自动挡变速箱产品CVT原先只是对奇瑞股份供应，市场上其他自动挡乘用车的变速箱主要源于外资企业，市场选择的局限性限制了其他本土品牌乘用车的市场竞争力。假如本次重大资产重组得以完成，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司，凭借万里扬作为独立第三方供应商的市场主体，原先奇瑞变速箱的技术、产品实力以及价格优势将为本土品牌乘用车企业提供一个性价比更高的选择。
其次，奇瑞变速箱的产品主要匹配于小排量乘用车，而小排量乘用车不仅是受国家政策支持的车型，同时也是我国乘用车销售市场的主要构成部分。奇瑞变速箱产品具有巨大的潜在市场。
再次，奇瑞变速箱产品主要匹配于奇瑞股份的乘用车，主要为基本型乘用车；
同时也配套于奇瑞股份旗下瑞虎品牌运动型多功能乘用车。经过多年的市场验
证，奇瑞变速箱的产品性能已经得以充分的体现。纳入万里扬体系内后，上市公司可就基本型乘用车及运动型多功能乘用车两个细分领域进行集中突破，为奇瑞变速箱开拓新客户打好了基础。
（五）新客户拓展成果
通过市场调研和积极推广，依托奇瑞品牌与技术实力、以及万里扬优秀的客户资源和市场开拓能力，奇瑞变速箱产品，尤其是自动挡变速箱已经在新开户的开拓方面取得了进展。
目前，万里扬已经与北汽银翔、华晨鑫源正式签署新车型开发协议：
1、在北汽银翔1.3T平台上所开发的4款新车型搭载奇瑞CVT变速箱。万里扬已向北汽银翔提供了15台样机供其搭载标定，符合条件后，2017年5月有望实现批量供应。
2、在华晨鑫源1.8L/1.5T两个平台上所开发的新车型搭载奇瑞CVT变速箱。
万里扬已向华晨鑫源提供了6台样机供其搭载标定，符合条件后，2017年7月有望实现批量供应。
目前吉利汽车、东风柳汽、东风小康已前来芜湖基地实地考察、试乘试驾过CVT车型，并正在进行技术对接。同时，结合万里扬自身的客户资源，公司还将积极推动北汽股份、绵阳华瑞、福田伽途、海马汽车、力帆汽车等整车厂在变速箱方面展开合作。
四、补充披露报告期内奇瑞变速箱关联交易定价的公允性
1、关联销售的价格公允性分析
行业内变速箱的定价原则一般为：以成本加成方式（确定利润或利润率），同时兼顾市场环境、供需状况、谈判双方地位和技巧等因素。
奇瑞变速箱在结合同行业相关产品的销售价格及毛利率水平的情况下，考虑行业内价格的常规波动趋势和主要客户奇瑞股份对供应商的价格策略，确定模拟期间的模拟单价。
下文分别从销售单价和毛利率两方面与同行业情况对比，具体分析如下：
（1）从模拟报表中主要产品的销售价格（不含税）与同行业对比分析来看，模拟报表采用的销售单价与同行业目前类似产品的销售价格基本一致，具体如下：
2016年1-6月主要产品销售单价与同行业类似产品单价对比表
单位：元/台
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|模拟报表单价|同行业单价|同行业单价来源|
|1|515MT|1,800.00|1,719-1,900|万里扬销售给吉利汽车的手动变速器170F03-A单价|
|2|CVT|9,102.88|8,100-8,200|市场调研了解的同行业公司无级变速器销售单价|

2015年度主要产品销售单价与同行业类似产品单价对比表
单位：元/台
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|模拟报表单价|同行业单价|同行业单价来源|
|1|515MT|1,836.73|1,719-1,900|万里扬销售给吉利汽车的手动变速器170F03-A单价|
|2|525MT|2,448.98|2,383.90|蓝黛传动（002765）2015年年报披露乘用车手动变速箱总成平均单价|
|3|CVT|9,285.71|8,100-8,200|市场调研了解的同行业公司无级变速器销售单价|

2014年度主要产品销售单价与同行业类似产品单价对比表
单位：元/台
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|序号|主要产品|模拟报表单价|同行业单价|同行业单价来源|
|1|525MT|2,498.96|2,324.21|蓝黛传动（002765）招股说明书披露2014年乘用车手动变速箱总成平均单价|

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|-|-|-|-|-|
|2|CVT|9,475.21|8,100-8,200|市场调研了解的同行业公司无级变速器销售单价|

与市场调研的同行业公司的CVT相比，奇瑞变速箱的CVT产品增加了液力变矩器（该零部件价格约 700元左右），整体性能（起步舒适性，加速性能等）具有一定的优势，考虑产品构成因素与毛利率因素后，产品价格差异不大。
（2）从毛利率对比来看，2014年、2015年和 2016年 1-6月模拟报表的毛利率与同行业相比也是相对合理的，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2016年1-6月|2015年|2014年|备注|
|1|奇瑞变速箱|24.77%|22.65%|22.56%|－|
|2|万里扬（002434）|26.10%|28.70%|26.06%|万里扬（002434）2014年、2015年审计报告中母公司单体毛利率和2016年1-6月母公司单体毛利率|
|3|蓝黛传动（002765）|－|21.34%|24.98%|蓝黛传动（002765）招股说明书（取2014年数据）和2015年报披露的乘用车手动变速箱总成毛利率|
|4|鸿特精密（300176）|22.94%|20.98%|20.77%|鸿特精密（300176）2015年报和2016年半年报披露的营业收入与营业成本计算的综合毛利率|

综上，通过与同行业类似产品销售单价及毛利率的对比分析得出，奇瑞变速箱关联销售定价相对公允。
五、补充披露内容
1、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”中补充披露了本次交易的必要性；
2、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司独立性”中补充披露了标的公司的资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况。
3、上市公司在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、采
购合同”中补充披露了补充披露奇瑞股份与奇瑞变速箱业务购销合同的期限，以
及违约、终止或不能续期的风险及应对措施。
4、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”中补充披露了扩展新客户的可行性及相关安排。
5、上市公司在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、标的公司关联交易情况”之“（三）变速箱产品关联销售价格的公允性分析”中补充披露了奇瑞变速箱关联交易价格公允性的情况。
六、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和六和律师认为：
1、奇瑞变速箱资产完整且人员、财务、机构和业务独立。
2、本次交易符合汽车行业发展趋势，同时，也符合国家重点行业企业兼并重组产业政策导向，并吻合奇瑞股份与万里扬各自的发展需求，且有利于奇瑞变速箱的长远发展。
3、本次交易发生在产业整合重构的时代背景下，并基于交易双方的发展战略需求的基础经过慎重论证而作出的商业安排与抉择，且奇瑞股份与奇瑞变速箱就业务购销已签署相关合同和协议，奇瑞股份并出具相关承诺函，合同期内违约、终止或不能续期的风险较小。针对该风险，万里扬也制定了相应的应对措施。
4、经比对同行业类似产品销售单价及毛利率情况，报告期内奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱产品的关联销售定价公允。
经核查，华普会计师认为：
1、奇瑞变速箱资产完整且人员、财务、机构和业务独立；本次交易符合汽车行业发展趋势，同时，也符合国家重点行业企业兼并重组产业政策导向，并吻合奇瑞股份与万里扬各自的发展需求，且有利于奇瑞变速箱的长远发展。
2、通过与同行业类似产品销售单价及毛利率的对比分析得出，奇瑞变速箱关联销售定价相对公允。
问题2
申请材料显示，本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股权，奇瑞变速箱将持续向奇瑞股份配套变速箱产品，预计本次交易完成后短期内关联交易的占比增加较大。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比
万里扬拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过 151,204.46万元。
本次交易完成后奇瑞股份将持有万里扬12.24%的股权，构成关联方，由此新增经常性的关联交易说明如下。
1、本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比
由于奇瑞变速箱销售的变速箱主要用于配套奇瑞股份，故万里扬完成本次交易后新增经常性关联交易事项主要为奇瑞变速箱将变速箱及备件材料销售给奇瑞股份及其关联公司。统计相关关联交易金额及占比情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|奇瑞变速箱变速箱及备件材料关联销售金额[注1]|万里扬变速箱及备件材料销售金额|合计变速箱及备件材料销售金额|关联交易占比|
|2015年度|129,052.21|160,056.97|289,109.18|44.64%|
|2016年1-6月|70,959.30|104,887.65|175,846.95|40.35%|
|2016年度|170,044.18|209,775.30[注2]|379,819.48|44.77%|

注1：奇瑞变速箱2015年及2016年1-6月变速箱及备件材料关联销售金额系根据华普会计师出具的奇瑞变速箱《审计报告》（会审字[2016]4187号）中披露的模拟的变速箱及备件材料销售给奇瑞股份及其控制的公司金额确定。2016年度变速箱及备件材料销售金额系根据中水致远2016年4月21日出具的《评估
报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号）中预测的2016年度奇瑞变速箱的营业收入确定。
注2：万里扬2016年度变速箱及备件材料销售金额系根据2016年1-6月份万里扬变速箱及备件材料
销售金额乘以2测算。
除此之外，本次交易完成后，预计新增的除上述交易外其他经常性关联交易为向奇瑞股份及其他关联公司采购动能、计付租金和销售废料。根据华普会计师出具的《审计报告》（会审字[2016]4187号），统计在2015年及2016年1-6月份交易金额见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年1-6月|
|采购动能|2,054.19|990.84|
|计付租金|14.99|30.82|
|销售废料|—|60.33|

2、本次交易完成前上市公司与奇瑞股份交易金额及占比
万里扬下属子公司金兴股份等生产汽车内饰件配套销售给奇瑞股份。考虑本次交易完成后，奇瑞股份将持有万里扬12.24%的股权，故金兴股份等公司同奇瑞股份的交易也成为关联交易。统计2015年及2016年1-6月，万里扬下属子公司同奇瑞股份及其他关联方的关联交易见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|向奇瑞股份销售内饰件及配件金额|销售内饰件及相关配件总额|关联交易占比|
|2015年度[注]|7,479.53|26,741.15|27.97%|
|2016年1-6月|15,556.20|40,203.99|38.69%|

注：由于万里扬于2015年10月完成对金兴股份的收购，故2015年度统计的关联交易金额为金兴股份10-12月份对奇瑞股份及其关联方的交易金额。
除此之外，2015年及 2016年 1-6月万里扬下属子公司向奇瑞股份计付使用的动能费用分别为359.29万元和149.89万元。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定：“上市公司
实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易主要系上市公司拟收购奇瑞股份持有奇瑞变速箱100%的股权并募集配套资金，上市公司控股股东除参与认购本次募集配套资金外，与上市公司及交易对方奇瑞股份不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将进一步完善在乘用车自动变速箱方面的业务布局，形成变速箱的完整产业链条，为公司未来业绩的增长寻求了新的增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着本次交易的完成，上市公司将依托奇瑞变速箱在技术、产品质量和生产管理等方面的优势，充分发挥自身在整车客户资源积累和市场开拓方面的实力，有效拓展上市公司新的整车客户资源，抢占乘用车变速箱市场的份额，提升公司的利润规模，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，公司的资产规模将得到提升。
根据华普会计师出具的《审计报告》（会审字[2016]4187号），奇瑞变速箱2014年、2015年和2016年1-6月实现的归属于母公司股东的模拟净利润分别为 13,356.48万元、11,053.66万元和 8,935.79万元。由于奇瑞变速箱在 2016年 3月份开始正式运营，根据华普会计师出具的《审计报告》（会审字[2016]4186号），2016年1-6月实现的归属于母公司股东的实际净利润为 7,492.76万元。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方奇瑞股份确认，本次交易的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年、2019年，奇瑞股份在利润补偿期间各年度的
承诺净利润分别为2.0亿元、2.2亿元、2.42亿元及2.66亿元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
综上所述，本次交易有利于提高万里扬资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与公司或奇瑞变速箱相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有奇瑞变速箱100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况，也不产生新增关联交易的情况。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺。
本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股权，成为上市公司的关联方，奇瑞变速箱将成为上市公司的全资子公司；同时，奇瑞变速箱将持续向奇瑞股份配套变速箱产品，预计短期内新增关联交易金额较大。而随着本次收购完成后万里扬变速箱新客户的不断开拓，预计新增关联交易的比例将不断降低。具体来看：
1、本次交易的动机符合汽车零部件行业的发展趋势，是合理的
万里扬本次交易的动机是想通过本次收购，快速进入乘用车变速箱，特别是乘用车自动变速箱领域。本次交易将填补万里扬在乘用车自动变速箱市场的空
白，交易完成后，万里扬将成为国内唯一涵盖商用车变速箱、乘用车手动变速箱和自动变速箱的汽车零部件上市公司，进一步增强市场竞争力和盈利能力。
由于奇瑞变速箱由奇瑞股份内部独立而来，从业务的延续性出发，其必然在将来与奇瑞股份仍发生较大的交易。而由于汽车行业的特点，新客户的开发所需的时间相对较长，从而使得短期内新增关联交易金额和占比较大。
本次交易与世界汽车零部件行业的独立化发展和系统化开发、模块化制造和集成化供货的行业趋势和发展方向相一致，符合中国汽车相关产业政策，符合汽车零部件行业客户集中度较高属于行业特性的经营特点，其交易逻辑是合理的，吻合奇瑞股份和万里扬各自的战略需求，且有利于奇瑞变速箱的长远发展。具体分析详见本反馈回复之“问题1”之“一、补充披露奇瑞变速箱的独立性及本次交易的必要性”之“（二）本次交易的必要性”。
2、本次交易完成后将采取措施保证新增关联交易价格公允，不会对上市公司造成损害
经比对同行业类似产品销售单价及毛利率情况，报告期内奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱产品的关联销售定价公允。具体分析详见本反馈回复之“问题 1”之“四、补充披露报告期内奇瑞变速箱关联交易定价的公允性”。
本次交易完成后，发行人将在与奇瑞股份的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，使得双方未来的关联交易价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
3、关于规范和减少关联交易的措施
（1）通过战略布局和市场开拓，降低向奇瑞股份销售变速器在公司乘用车变速器总销售的比例
本次交易完成后，万里扬将通过战略布局和积极市场开拓，逐步向北汽银翔、华晨鑫源等一批整车客户批量供应变速箱产品，从而与奇瑞股份的关联销售占比将逐步降低。具体措施详见本反馈回复之“问题1”之“三、结合奇瑞变速箱的技术、产品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展新客户的可行性及相关安排”。
（2）保证奇瑞变速箱符合上市公司独立性的相关规定
奇瑞变速箱在资产、业务、人员、财务、机构等方面与奇瑞股份及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统。
本次收购完成后，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司在上市公司的管理下，将进行市场化独立运作，在向奇瑞股份配套变速箱的同时，积极开拓新客户。
同时，在与奇瑞股份的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价，对上市公司独立性未产生不利影响。
（3）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万里扬公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本单位将杜绝一切非法占用万里扬及奇瑞变速箱的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万里扬及奇瑞变速箱向本单位及本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，但依照法律法规及万里扬章程的规定履行相关批准程序除外。
3、除在本次交易相关协议中约定的情形外，本单位将尽可能地避免和减少与万里扬的关联交易，不会利用自身作为万里扬股东之地位，谋求与万里扬及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与万里扬及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万里扬公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万里扬及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害万里扬及其他股东的合法权益。
4、如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给万里扬或奇瑞变速箱造成一切损失和后果，本单位承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易完成前后，奇瑞变速箱在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况，也不产生新增关联交易的情况；
上市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要性，定价公允，且将通过积极开拓新增整车客户降低关联交易的比例，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
二、补充披露内容
1、上市公司在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定”中补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
2、上市公司在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”中补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，以及本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、六和律师、华普会计师和天健会计师认为：本次交易完成前后，奇瑞变速箱在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；
本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况，也不产生新增关联交易的情况；上市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要性，定价公允，且将通过积极开拓新增整车客户降低关联交易的比例，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
问题3
申请材料显示，上市公司拟募集配套资金不超过151,204.46万元，扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，上述资产管理计划的资管合同已于2016年4月19日成立。请你公司：1）补充披露募集配套资金投入是否影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。2）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露上述资产管理计划认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。3）补充披露上述资产管理计划与上市公司及其控股股东、董监高是否存在关联关系、一致行动关系，上述安排是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露募集配套资金投入是否影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算
公司本次交易募集的配套资金不超过151,204.46万元，扣除本次重大资产重组相关中介费用后，其中100,006.80万元用于支付购买奇瑞变速箱的现金对价，30,000.00万元用于公司偿还银行贷款，其余不超过21,197.66万元用于补充奇瑞变速箱所需流动资金。
中水致远以2015年12月31日为基准日对奇瑞变速箱100%股权进行了评估并出具了《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2014号），评估报告
按照收益法对奇瑞变速箱进行评估时，预测奇瑞变速箱要维持正常运营所需的融资规模约为35,000.00万元，并按评估基准日（2015年12月31日）同期银行贷款利率预测了承诺期间的财务费用-利息支出。
根据万里扬、奇瑞股份、奇瑞变速箱出具的说明，万里扬本次募集的配套资金中，用于补充给奇瑞变速箱的流动资金，在业绩承诺期间内按银行同期贷款基准利率向奇瑞变速箱计收利息，中水致远出具的《评估报告》中也按照评估基准日利率预测了承诺期间的财务费用-利息支出，故配套资金的投入不影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的计算。
二、按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露上述资产管理计划认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定，2016年5月19日，万里扬于召开了2016年第二次临时股东大会，决议通过了《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购协议>的议案》等议案，股
东大会确认了资产管理计划的认购对象及认购份额。
三、补充披露上述资产管理计划与上市公司及其控股股东、董监高是否存在关联关系、一致行动关系，上述安排是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定
1、资产管理计划与上市公司及其控股股东、董监高的关联关系、一致行动关系
财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划系万里扬2016年第一期员工持股计划，由万里扬的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，由财通证券资产管理有限公司管理，用于认购公司本次募集配套资金发行的股票。
该资产管理计划共有 42名持有人，除王维传为公司董事、总经理，胡春荣为公司董事、董事会秘书，任华林为董事、周新良为监事外，其他持有人均为核心骨干人员且在万里扬或其下属子公司任职。
上述人员与万里扬及其控股股东、董监高的关联关系情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|王维传|董事、总经理|22|潘晓芳|核心骨干人员|
|2|胡春荣|董事、董事会秘书|23|陈慧飞|核心骨干人员|
|3|任华林|董事、特种车事业部总经理|24|张伟华|核心骨干人员|
|4|钱寿光|核心骨干人员|25|杨小志|核心骨干人员|
|5|张秋贵|核心骨干人员|26|楼宏伟|核心骨干人员|
|6|周新良|监事、审计部部长|27|潘新涛|核心骨干人员|
|7|袁德功|核心骨干人员|28|张雷刚|证券事务代表、核心骨干人员|
|8|施宇琼|核心骨干人员|29|梁建军|核心骨干人员|
|9|黄翔|核心骨干人员|30|毛建平|核心骨干人员|
|10|曹立为|核心骨干人员|31|廖江土|核心骨干人员|
|11|徐孝华|核心骨干人员|32|刘立东|核心骨干人员|
|12|石远见|核心骨干人员|33|丁新建|核心骨干人员|
|13|章建辉|核心骨干人员|34|官巍|核心骨干人员|
|14|刘芝同|核心骨干人员|35|姜建波|核心骨干人员|
|15|王子孝|核心骨干人员|36|胡旭燕|核心骨干人员|
|16|陈元达|核心骨干人员|37|张志东|核心骨干人员|
|17|夏伟强|核心骨干人员|38|尹晓春|核心骨干人员|
|18|严克勤|核心骨干人员|39|马强|核心骨干人员|
|19|周建华|核心骨干人员|40|李亚红|核心骨干人员|
|20|刘志华|核心骨干人员|41|张爱民|核心骨干人员|
|21|洪觉民|核心骨干人员|42|吴伟|核心骨干人员|

鉴于此次“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，故根据实质重于形式的要求，本次“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”认定为上市公司的关联方。
根据《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》的规定，持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构，持股计划每 1份份额代表1票表决权，除员工持股计划另有规定外，每项议案应当经出席持有人会议的持有人所持表决权过半数通过方为有效。
同时，万里扬此次成立财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划的
目的是在于开展员工持股计划，员工持股计划42名持有人认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在直接或间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情形，不存在接受他人委托投资或代他人
投资、委托持股、信托持股或类似安排。万里扬员工持股计划42名持有人分别出具承诺函：“本人承诺本次通过员工持股计划在‘财通证券资管万里扬通鼎
25号定向资产管理计划’基金中委托管理的资金均为合法薪酬、自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定的情形，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，不
存在直接或间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财
务资助或补偿的情形。”
万里扬实际控制人黄河清、吴月华夫妇以及控股股东万里扬集团亦出具说
明：本人（公司）未与财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划签订一致行动人协议或采取类似安排，双方不存在一致行动关系。
综上，本次员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，根据实质重于形式的要求，本次“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”认定为上市公司的关联方。因本次员工持股计划与万里扬集团未签署任何一致行动协议或采取类似安排，因此财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划与万里扬集团不存在一致行动关系。
2、上述安排符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定
（1）主体资格
本次员工持股计划，参加对象为部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员，且需符合公司制定的标准，参与对象均在公司或下属子公司任职，并签订劳动合同。
万里扬不属于法律禁止员工持有、买卖股票的特定行业公司。
（2）审批程序和信息披露
本次员工持股计划，已经按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。万里扬公布、实施员工持股计划时，遵守市场交易规则，不存在利用员工持股计划进行虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，不违反中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
上市公司按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号-员工持股计划》的规定，披露了《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》，并聘请六和律师出具了关于公司员工持股计划之法律意见书，同时披露了董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见，并及时披露了与相关机构签订的资产管理协议。
（3）自愿参与原则和风险自担原则
本次员工持股计划系公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（4）资金来源和股票来源
该员工持股计划的资金来源为：员工的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金。
该员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
该员工持股计划的存续期自完成该员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算，至员工持股计划项下的万里扬股票全部减持完毕时止，该员工持股计划自行终止。经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该持股计划的存续期可以延长。
万里扬全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（5）决策机制和管理机制
参加该员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
万里扬将公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理，并已经与资产管理机构签订适当的资产管理协议。
综上，该员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。
四、补充披露内容
1、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”中补充披露了募集配套资金投入不影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额计算的说明。
2、上市公司在重组报告书“第三节交易对方情况”之“二、本次募集配套资金发行对象”之“（二）财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”中补充披露了资产管理计划认购对象、认购份额及经上市公司股东大会审议通过情况。
3、上市公司在重组报告书“第三节交易对方情况”之“二、本次募集配套资金发行对象”之“（二）财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”中补充披露了资产管理计划与上市公司及其控股股东、董监高是否存在关联关系、一致行动关系，及上述安排是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。
五、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和六和律师认为：
1、基于万里扬、奇瑞股份、奇瑞变速箱出具的说明，募集配套资金投入不
影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额计算。
2、参与本次募集配套资金的资产管理计划的认购对象、认购份额均经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过，符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定。
3、基于本次员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，根据实质重于形式的要求，财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划系上市公司的关联方；因本次员工持股计划与万里扬集团未签署任何一致行动协议或采取类似安排，该资产管理计划与万里扬集团不存在一致行动关系；本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。
经核查，华普会计师和天健会计师认为：募集配套资金投入不影响奇瑞变速箱业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额计算。
问题4
申请材料显示，奇瑞变速箱成立于2015年12月17日，奇瑞股份以实物资产
增资80,629.37万元；奇瑞变速箱的实际控制人是芜湖市国有资产监督管理委员
会。请你公司补充披露上述成立及增资事项是否需履行国资相关批准、评估及
备案程序，如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、奇瑞变速箱成立及增资事项履行国资相关批准、评估及备案程序
（一）奇瑞变速箱的设立
奇瑞变速箱成立于 2015年 12月 17日，系由奇瑞股份以货币出资设立。设立时，奇瑞变速箱的注册资本为100万元人民币，奇瑞股份以货币出资100万元。
2015年 12月，奇瑞股份召开 2015年第七次临时股东大会，审议通过《关于对公司变速箱业务进行资产重组的议案》，同意新设子公司及对子公司用固定资产和无形资产进行增资。
2015年 12月 12日，芜湖市国有资产监督管理委员会下发了《关于同意奇瑞汽车股份有限公司投资设立芜湖奇瑞变速箱有限公司的批复》（国资经【2015】206号）文件，同意奇瑞汽车设立奇瑞变速箱，注册资本 100万元。
2015年 12月 17日，奇瑞变速箱取得了芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，奇瑞变速箱股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奇瑞股份|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定：“国家出资企业合并、
分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人
提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”
因此，奇瑞股份成立奇瑞变速箱的行为已经奇瑞股份股东大会审议决定，并由芜湖市国有资产监督管理委员会审批，奇瑞变速箱成立程序合法合规。
（二）2015年12月，第一次增资，至80,729.37万元
2015年 12月 28日，经奇瑞变速箱股东决定，奇瑞股份以实物资产增资80,629.37万元，其中：以设备和厂房评估作价认缴76,430.29万元，以土地使用权评估作价4,199.08万元。
奇瑞变速箱股东投入的实物资产主要为设备、厂房和土地使用权等。2015年12月23日，中水致远出具了《奇瑞汽车股份有限公司拟以部分资产出资所涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2015]第 2596号），评估基准日2015年11月30日，股东持有的部分资产的评估值为 80,629.37万元。
奇瑞股份将其持有的部分变速箱专利技术、存货等资产无偿赠予奇瑞变速箱。2015年 12月 23日，中水致远出具了《奇瑞汽车股份有限公司拟以“变速箱”资产出资所涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2015]第2628号），评估基准日2015年11月30日，该赠予资产评估价值为42,710.27万元。
2015年12月，奇瑞股份于召开2015年第七次临时股东大会，审议通过《关于对公司变速箱业务进行资产重组的议案》，同意新设子公司及对子公司用固定资产和无形资产进行增资。
2015年 12月 28日，芜湖市国有资产监督管理委员会下发了《关于同意奇瑞汽车股份有限公司对芜湖奇瑞变速箱有限公司增资的批复》（国资经【2015】
207号）文件，同意奇瑞汽车以变速箱业务部分厂房、设备、土地使用权按照评估价值对奇瑞变速箱进行增资，变速箱业务无形资产和研发支出、存货、固定资产加在建工程以无偿赠予形式至奇瑞变速箱作为资本公积。
2015年12月31日，奇瑞变速箱在芜湖市工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资完成后，奇瑞变速箱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奇瑞股份|80,729.37|100.00|
|合计||80,729.37|100.00|

《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”
因此，作为国有资本控股公司奇瑞股份成立奇瑞变速箱及对其增资的行为应当由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
综上，奇瑞股份增资奇瑞变速箱的行为已经奇瑞股份股东大会审议决定，并经由芜湖市国有资产监督管理委员会审批，故奇瑞股份增资奇瑞变速箱程序合法合规。
二、补充披露内容
上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”中补充披露了奇瑞股份和芜湖市国有资产监督管理委员会对奇瑞变速箱设立及增资履行的相关程序。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和六和律师认为：奇瑞股份设立及增资奇瑞变速箱均经奇瑞股份股东大会审议决定，并由芜湖市国有资产监督管理委员会审批，奇瑞变速箱设立及增资程序合法合规。
问题5
申请材料显示，安徽省国资委批准本次重大资产重组方案，芜湖市国资委
对本次交易资产评估报告予以备案。请你公司补充披露上述备案情况是否符合
相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易资产评估报告备案情况
根据《国有资产评估项目备案管理办法》第四条规定：“国有资产评估项目备案工作实行分级管理。中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。”
根据《安徽省企业国有资产评估管理暂行办法》第十九条第二款规定：“经国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由本级国有资产监督管理机构负责核准或备案。”
由于奇瑞变速箱股东全部权益价值的评估涉及多个国有产权主体，奇瑞变速箱国有股最大股东在股权结构及资产财务关系上均受芜湖市国资委控制， 2016年 4月 21日，芜湖市国有资产监督管理委员会对奇瑞变速箱股东全部权益价值的评估项目予以备案（备案编号：201617）。
2016年5月18日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出“皖国资产权函[2016]296号”《省国资委关于奇瑞变速箱资产重组有关事项的批复》，原则同意奇瑞变速箱与万里扬的资产重组方案，对经芜湖市国资委备案的评估结果无异议。
综上所述，本次评估已经芜湖市国资委备案且安徽省国资委对该评估结果亦无异议，故符合相关法律法规的规定。
二、补充披露内容
上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（一）本次交易已履行的决策和审批程序”中补充披露了本次交易资产评估报告备案情况符合相关规定。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和六和律师认为：本次评估已经芜湖市国资委备案且安徽省国资委对该评估结果亦无异议，故符合相关法律法规的规定。
问题6
申请材料显示，2015年12月份，奇瑞股份将下属土地厂房增资至奇瑞变速箱，相关的权属证书正在办理中；奇瑞变速箱已受让62项专利权及7项正在申请的专利权。请你公司：1）补充披露相关土地厂房权属证书办理的进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，尚未取得权证的面积占比，办理上述权证及专利权权属变更是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露应对措施。2）以列表方式补充披露已经完成变更手续及尚未完成变更手续的资产清单，定价依据及合理性，尚未完成的，补充披露办理是否存在法律障碍及预计完成时间。3）补充披露是否涉及相关资质、认证、合同等转移至奇瑞变速箱，如是，补充披露进展。4）补充披露上述事项是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。5）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关土地厂房权属证书办理的进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，尚未取得权证的面积占比，办理上述权证及专利权权属变更是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露应对措施
芜湖市目前实施不动产统一登记制度，对国有（集体流转）建设用地使用权，房屋等建筑物和构筑物所有权，地役权，抵押权的首次登记、变更登记、转移登记、注销登记、更正登记、异议登记、预告登记、查封登记等实施统一登记，颁发《不动产权证书》和《不动产登记证明》。
奇瑞变速箱拥有的2项土地使用权、2项房屋所有权已全部完成权属变更手续，分别取得“皖2016芜湖市不动产权第0053658号”及“皖2016芜湖市不动产权第0053659号”《不动产权证书》。
根据收件编号 “ 103012-2021-2016-042133 ”及收件编号
“103012-2021-2016-042146”芜湖市房地产交易中心计算表，奇瑞股份及奇瑞变速箱各自承担相应费用：办理“皖2016芜湖市不动产权第0053658号”《不动产权证书》，奇瑞变速箱承担非住宅交易手续费及非住宅登记费合计52,775.10元，奇瑞股份承担非住宅交易手续费52,335.10元；办理“皖2016芜湖市不动产权第0053659号”《不动产权证书》，奇瑞变速箱承担非住宅交易手续费及非住宅登记费合计210,427.38元，奇瑞股份承担非住宅交易手续费209,987.38元。
二、以列表方式补充披露已经完成变更手续及尚未完成变更手续的资产清
单，定价依据及合理性，尚未完成的，补充披露办理是否存在法律障碍及预计
完成时间
（一）土地使用权及房屋所有权
奇瑞变速箱拥有的2项土地使用权、2项房屋所有权已全部完成权属变更手
续，取得的《不动产权证书》情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|类型|用途|使用期限|面积|
|1|皖2016芜湖市不动产权第0053658号|开发区长春路8号（变速箱厂）|出让|工业用地/工业|土地使用权1997年7月1日起2047年6月30日止|共有宗地面积601,172.38 m2；房屋建筑面积27,815.28 m2|
|2|皖2016芜湖市不动产权第0053659号|开发区长春路8号发-变联合厂房|出让|工业用地/工业|土地使用权2003年3月1日起2053年2月28日止|共有宗地面积354,891.46 m2；房屋建筑面积90,997.72m2|

（二）专利权
奇瑞变速箱获得授权的专利共有62项，其中发明专利46项，实用新型16项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|1|无级变速器动力切换传动机构|发明|200410041360.2|2004.07.09|
|2|一种无级自动变速器|发明|200610037978.0|2006.01.21|
|3|一种汽车无级变速器阀体总成|发明|200610037979.5|2006.01.21|
|4|无级自动变速器|发明|200610038246.3|2006.02.08|
|5|一种汽车变速器选换档油缸总成|发明|200610041250.5|2006.07.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|汽车变速器的高速动力损失试验方法|发明|200610097155.7|2006.10.26|
|7|汽车电控机械式变速器选换档机构|发明|200610098179.4|2006.12.08|
|8|汽车电控机械式变速器用电机|发明|200610098186.4|2006.12.08|
|9|汽车自动变速器用单向阀|发明|200610098187.9|2006.12.08|
|10|一种汽车电控机械式自动变速器选档油缸|发明|200610098360.5|2006.12.09|
|11|一种汽车自动变速器的离合器位置传感器连接装置|发明|200610098363.9|2006.12.09|
|12|液控无级变速器冷却性能的检测方法|发明|200610155944.1|2006.12.30|
|13|一种配置有 CVT 的汽车的基本控制方法|发明|200710075552.9|2007.08.07|
|14|CVT无级变速器坡路起步性能的测试方法|发明|200710191910.2|2007.12.22|
|15|汽车电控机械式自动变速器用的换档机构|发明|200810133071.3|2008.07.08|
|16|一种汽车变速箱旋转试验台用的旋转机构|发明|200810196636.2|2008.09.15|
|17|一种变速器换挡机构|发明|200810241299.4|2008.12.19|
|18|功率分流式CVT变速器|发明|200910116059.6|2009.01.14|
|19|一种离合器压紧装置|发明|200910193060.9|2009.10.14|
|20|自动变速箱离合器组件抓取工具及其专用检测工具|发明|201010142179.6|2010.03.30|
|21|一种自动变速箱或无级变速箱用热保护控制方法|发明|201110000480.8|2011.01.04|
|22|一种汽车变速器换档减振减噪结构|发明|201110061749.3|2011.03.15|
|23|一种基于模型的自动变速箱软件开发平台的分层设计方法|发明|201110165097.8|2011.06.20|
|24|一种换挡控制的方法及装置|发明|201110178644.6|2011.06.29|
|25|一种无级变速箱用湿式离合器换档及保护控制策略|发明|201110215037.2|2011.07.29|
|26|一种与齿轮轴配合的活定位堵|发明|201110217708.9|2011.08.01|
|27|一种用于自动变速箱急加速的发动机扭矩控制方法和装置|发明|201110246665.7|2011.08.25|
|28|车辆选换挡机构以及汽车|发明|201110280915.9|2011.09.15|
|29|一种自动变速箱电液控制回路故障诊断方法|发明|201110358761.0|2011.11.14|
|30|一种自动变速箱模糊控制方法|发明|201110423208.0|2011.12.16|
|31|一种用于无级变速箱离合器控制的模糊控制方法|发明|201210085932.1|2012.03.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|一种用于无极变速箱速比控制的模糊控制方法|发明|201210085934.0|2012.03.28|
|33|涨套快换装置|发明|201210235915.1|2012.07.09|
|34|一种齿轮加工工艺|发明|201310479028.3|2013.10.14|
|35|一种离合器油压控制方法及装置|发明|201410153772.9|2014.04.16|
|36|一种汽车自动变速器离合器控制机构|发明|200610041251.X|2006.07.29|
|37|汽车电控机械式变速器用的离合器油缸|发明|200610098178.X|2006.12.08|
|38|一种汽车电控机械式自动变速器换档油缸|发明|200610098361.X|2006.12.09|
|39|自动变速箱油泵总成的试验方法|发明|200710302407.X|2007.12.20|
|40|一种变速器的同步装置|发明|200910185452.0|2009.11.12|
|41|一种用于消除传感器漂移的自适应控制方法及装置|发明|201010547548.X|2010.11.15|
|42|汽车变速箱操纵机构总成试验台|发明|200810093643.X|2008.04.18|
|43|一种混合动力汽车用空档开关|发明|200810127864.4|2008.07.07|
|44|一种多通道电磁阀电流采集装置及采集方法|发明|200810133072.8|2008.07.08|
|45|变速箱油泵试验控制计时方法和计时器|发明|200810218027.2|2008.12.04|
|46|一种汽车自动变速箱用倒挡保护控制方法|发明|201010622385.7|2010.12.28|
|47|一种汽车变速箱选换档机构回位弹簧总成|实用新型|200720040915.0|2007.07.26|
|48|一种新型通气塞结构|实用新型|200920171975.5|2009.05.11|
|49|一种汽车换档拉索|实用新型|200920264269.5|2009.12.07|
|50|一种 CVT 变速箱倒档摩擦片装配工装|实用新型|201120093432.3|2011.04.01|
|51|一种手动挡汽车操纵机构|实用新型|201220309468.5|2012.06.29|
|52|一种滑块式同步器的装配装置|实用新型|201220309607.4|2012.06.29|
|53|一种料盘限位机构|实用新型|201320295208.1|2013.05.27|
|54|一种防止误装配的同步器|实用新型|201420153078.2|2014.03.31|
|55|差速器耐磨衬套|实用新型|200820022195.X|2008.05.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|56|一种主减和同步器压淬快换模具|实用新型|201220525346.X|2012.10.15|
|57|一种滚齿机液压夹具|实用新型|201320786498.X|2013.12.04|
|58|一种变速箱输入输出轴传递误差测试工装|实用新型|201320040393.X|2013.01.25|
|59|一种差速器行星齿轮轴固定销漏装检测装置|实用新型|201320295231.0|2013.05.27|
|60|一种自动变速箱测试装置|实用新型|201420626344.9|2014.10.27|
|61|一种自动变速箱内啮合转子油泵结构|实用新型|201520002001.X|2015.01.04|
|62|新型变速箱壳体|实用新型|201020215616.8|2010.06.01|

前述专利均已完成变更手续。
此外，奇瑞变速箱尚具有以下正在申请的专利权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|
|1|一种汽车变速器选换档机构|发明|201110237862.2|20110818|
|2|一种手动变速器挂倒挡辅助机构|发明|201110297575.0|20110930|
|3|一种汽车手动换档操纵机构|发明|201110330332.2|20111026|
|4|一种轴承孔深度检具|发明|201310322430.0|20130730|
|5|一种车床倒棱刀架装置|发明|201310535144.2|20131031|
|6|杠杆同步器|发明|201410098220.2|20140314|
|7|一种变速箱分离系统测试装置|发明|201410755892.6|20141210|

前述资产定价根据中水致远针对奇瑞变速箱出具的“中水致远评报字[2015]第2596号”《奇瑞汽车股份有限公司拟以部分资产出资所涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告》、“中水致远评报字[2015]第2628号”《奇瑞汽车股份有限公司拟以“变速箱”资产出资所涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告
书》作出，具有合理性。
综上，截至本反馈回复出具日，奇瑞变速箱因业务转移所涉及的资产的转让手续已办理完成，相关资产定价根据《评估报告》作出，具有合理性。
三、补充披露是否涉及相关资质、认证、合同等转移至奇瑞变速箱，如是，
补充披露进展
汽车零部件行业不属于核准制行业，其生产运营并无法律法规强制规定的资质、认证要求；但为体现企业在质量、成本等方面的控制能力，或者应客户的需求，汽车零部企业会通过一些质量管理体系认证。
奇瑞变速箱原先做为奇瑞股份内部的变速箱研发、生产部门，仅为奇瑞股份提供配套变速箱的研发生产，其生产经营并不涉及资质、认证，并无相关资质、认证需转移至奇瑞变速箱的情形。
在本次交易成功后，奇瑞变速箱将作为万里扬全资子公司，将以独立第三方供应商的面貌出现在市场上，届时将视实际需求开展质量管理体系认证。
奇瑞股份为更新扩充CVT变速箱产能，于2014年8月、2015年2月分别与日本HORKOS株式会社、明电舍株式会社签订了设备采购合同，由于临近合同执行完毕，因而奇瑞变速箱设立后未转移至该新公司。截至2016年6月30日，该设备采购合同已执行完毕，相关设备已按购置成本价格转让给奇瑞变速箱。除此，不存在资产相关的合同未转移的情形。
2016年8月，奇瑞股份已出具承诺：本次重大资产重组不涉及变速箱业务相关资质、认证的转移，与变速箱资产相关的合同均已转移至奇瑞变速箱，若本公司前述承诺事项与事实不符而给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应责任。
四、补充披露上述事项是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险，对本次
交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
截至本反馈回复出具日，奇瑞变速箱因业务转移所涉及的资产的转让手续已办理完成，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影响。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行
股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次万里扬发行股份所购买的资产为奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，所涉及的资产权属清晰，为经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。同时，奇瑞股份已出具《对所持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺函》，承诺：
“1、本单位已经依法对奇瑞变速箱履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。
2、本单位合法拥有奇瑞变速箱股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有奇瑞变速箱股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持奇瑞变速箱股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至万里扬名下。
3、在本单位与万里扬签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持奇瑞变速箱的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证奇瑞变速箱正常、有序、合法经营，保证奇瑞变速箱不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奇瑞变速箱不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经万里扬书面同意后方可实施。
4、本单位保证奇瑞变速箱或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让奇瑞变速箱股权的限制性条款。
5、本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让奇瑞变速箱股权的诉讼、仲裁或纠纷。”
此外，奇瑞股份亦已出具《关于注入资产完备性的承诺函》，承诺：“已将原本公司变速箱业务全部转移至奇瑞变速箱名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务，且该业务的全部收益归由奇瑞变速箱所有。若本公司
前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产权属变更事宜给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应赔偿责任。”
万里扬与奇瑞股份已在《购买资产协议》中对标的股权的交割及期间损益作出安排，奇瑞股份承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履行了其作为公司股东的相关责任，其履行标的股权交割义务没有实质性法律障碍。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，交易对手奇瑞股份所持交易标的股权不存在质押、冻结等任何权利限制情形，权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性的法律障碍，本次交易符合符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺
（一）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。”
（二）上市公司及其实际控制人和关联方的承诺情况
1、为避免与万里扬及奇瑞变速箱可能产生的同业竞争，维护万里扬及奇瑞变速箱的合法权益，万里扬实际控制人黄河清、吴月华承诺如下：
“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
2、为避免与万里扬及奇瑞变速箱可能产生的同业竞争，维护万里扬及奇瑞变速箱的合法权益，万里扬实际控制人之一致行动人万里扬集团和金华市众成投资有限公司均承诺如下：
“本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
（三）交易对手奇瑞股份的承诺情况
根据相关规定和要求，交易对方奇瑞股份已出具承诺函如下：
1、关于避免同业竞争的承诺函
本次交易完成后，奇瑞股份将成为万里扬的股东。为避免与万里扬及奇瑞变速箱可能产生的同业竞争，维护万里扬及奇瑞变速箱的合法权益，奇瑞股份承诺如下：
“本公司持有万里扬股份占股本总额比例超过5%的期间内，将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免与万里扬及奇瑞变速箱之间的同业竞争，不从事与万里扬及奇瑞变速箱实际从事的经营范围相同或类似的营业活动。”
2、为避免与万里扬及奇瑞变速箱可能产生的同业竞争，维护万里扬及奇瑞变速箱的合法权益，奇瑞股份第一大股东奇瑞控股承诺如下：
“（1）与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况。目前本公司下属公司存在液力自动变速箱（AT）相关业务，奇瑞变速箱、万里扬或其下属公司不存在液力自动变速箱（AT）相关业务，本公司及下属公司除自动变速箱（AT）相关业务外目前不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务；
（2）本公司未来将不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务，以避免对万里扬的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属公司不直接或间接从事任何在商业上对万里扬或其下属公司变速箱业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）如本公司或本公司下属公司存在任何与万里扬或其下属公司变速箱业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或促使下属公司放弃可能发生的变速箱业务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提供给万里扬或其下属公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
（4）自上述承诺函出具之日起，本公司如违反上述承诺的，将赔偿万里扬或其下属公司由此而遭受的损失。”
3、关于注入资产完备性的承诺函
鉴于万里扬拟以发行股份及支付现金的方式购买本公司持有的奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份现就所持有的奇瑞变速箱的资产完备性承诺如下：
“1、奇瑞变速箱系本公司于2015年12月17日注册成立的有限责任公司，注册资本为80,729.37万元，本公司持有奇瑞变速箱100%股权。
2、本公司承诺于本承诺函签署日已向相关部门申请办理将原变速器业务涉及的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更至奇瑞变速箱名下的相
关程序，本公司将尽快完成前述资产的权属变更。
3、本公司承诺已将原本公司变速箱业务全部转移至奇瑞变速箱名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务，且该业务的全部收益归由奇瑞变速箱所有。
4、若本公司前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产权属变更事宜给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应赔偿责任。”
经核查，截至本反馈回复出具日，原变速箱业务涉及的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属均已变更至奇瑞变速箱名下。
4、对所持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺函
鉴于万里扬拟以发行股份及支付现金的方式购买本单位持有的奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份就所持有的奇瑞变速箱的股权无瑕疵、转让无限制的承诺如下：
“1、本单位已经依法对奇瑞变速箱履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。
2、本单位合法拥有奇瑞变速箱股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有奇瑞变速箱股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持奇瑞变速箱股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至万里扬名下。
3、在本单位与万里扬签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持奇瑞变速箱的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证奇瑞变速箱正常、有序、合法经营，保证奇瑞变速箱不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奇瑞变速箱不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经万里扬书面同意后方可实施。
4、本单位保证奇瑞变速箱或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让奇瑞变速箱股权的限制性条款。
5、本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让奇瑞变速箱股权的诉讼、仲裁或纠纷。”
六、补充披露内容
1、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了资产权属变更以及相关资质、认证和资产合同转移的相关内容。
2、上市公司在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定的相关内容。
3、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关各方作出的重要承诺”中补充披露了交易各方的相关承诺。
七、中介机构的核查意见
（一）经核查，独立财务顾问和六和律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，奇瑞变速箱因业务转移所涉及的资产的转让手续已办理完成，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险，相关资产定价根据《评估报告》作出，具有合理性；本次重大资产重组不涉及的相关资质、认证的转移情形，相关资产合同均转移至奇瑞变速箱，不存在资产相关的合同未转移的情形；
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
2、上市公司及其实际控制人和关联方、交易对手奇瑞股份已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。
问题7
申请材料显示，奇瑞变速箱与奇瑞股份于2016年4月就5项专利签署了专利实施许可合同，为独占许可，至专利权届满之日，使用费为专利维持年费；奇瑞股份与芜湖永达科技有限公司于2012年就专利“新型变速箱壳体”签署了专利实施许可合同。请你公司补充披露：1）上述5项专利采用专利实施许可，而非专利转让的原因。2)上述专利对奇瑞变速箱生产经营的重要程度，奇瑞变速箱是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对奇瑞变速箱业务独立性的影响。3）上述专利是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述5项专利采用专利实施许可，而非专利转让的原因
奇瑞变速箱与奇瑞股份于 2016年 4月就下表所列 5项专利签署了专利实施许可合同。该合同的主要条款为：许可方式为独占许可；专利许可的期限自合同生效之日起算，至专利权届满之日；专利许可的使用费为维持上述专利权继续有效的专利维持年费。
截至本反馈回复出具日，所涉及的5项专利如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|状态|
|1|一种汽车双离合器变速器|发明|201410127289.3|2 014.03.31|专利权维持|
|2|一种汽车双离合器变速器及其变速方法|发明|201410127190.3|2 014.03.31|中通出案待答复|
|3|一种双离合器变速器|发明|201210428528.X|2012.10.31|专利权维持|
|4|一种双离合器变速器|发明|201210430931.6|2 012.10.31|专利权维持|
|5|一种双离合器变速器|发明|201210428112.8|2 012.10.31|专利权维持|

上述专利采用授权而非转让的原因：一方面，在于未来奇瑞股份新车型在匹配、验证变速箱时，预计会涉及到上述5项专利中部分技术；另一方面，奇瑞变
速箱暂不涉及双离合器变速器产品的生产和销售，且上述专利所涉及的相关技术
处于比较前期阶段，因此，交易双方经综合考虑后，采用奇瑞股份授权奇瑞变速
箱独占许可该5项专利的形式，既可以满足奇瑞股份对于相关技术使用的潜在需求，同时亦不会导致与奇瑞变速箱之间产生同业竞争。奇瑞股份及奇瑞控股已出具承诺，避免将来与万里扬及奇瑞变速箱之间的同业竞争。
二、上述专利对奇瑞变速箱生产经营的重要程度，奇瑞变速箱是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对奇瑞变速箱业务独立性的影响
奇瑞变速箱目前的产品为 MT及CVT，并不包含DCT，奇瑞变速箱的生产经营无需用到DCT相关的专利，对其并无重大依赖。前述5项DCT相关专利的独占许可，赋予了奇瑞变速箱使用上述专利的相关权利，但并不影响其业务的独立性。
奇瑞股份 2013年将新型变速箱壳体（专利号为201020215616.8）授权芜湖永达科技有限公司独占使用，许可备案时间为 2013年 3月 14日，许可至 2018年5月9日。芜湖永达科技有限公司为当初的奇瑞股份、现在的奇瑞变速箱提供该专利对应的变速箱壳体毛坯件。报告期，芜湖永达科技有限公司向奇瑞变速箱销售的该毛坯件金额分别为183.98万元、230.63万元及33.22万元，占奇瑞变速箱营业成本的比例分别为0.18%、0.16%及0.06%，对奇瑞变速箱的经营影响较小。
根据永达科技与奇瑞变速箱于 2016年 8月 9日签署的《专利实施许可合同之解除协议》，鉴于在生产经营中不再使用该专利，永达科技已与奇瑞股份之权利义务承继方奇瑞变速箱解除双方关于独占许可“新型变速箱壳体”专利的《专利实施许可合同》，此后，永达科技与奇瑞股份间不就该合同或其他与该合同或该专利有关的约定、协议、安排而存在任何权利义务，亦不就该合同或其他与该合同或该专利有关的约定、协议、安排与奇瑞变速箱存在任何权利义务。相关的解除备案手续正在办理当中。
综上，奇瑞变速箱对被许可专利不存在重大依赖，该事项不影响其业务的独立性。
三、上述专利是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况
根据《专利实施许可合同备案办法》第五条的规定：“当事人应当自专利实施许可合同生效之日起3个月内办理备案手续。”
根据奇瑞股份与奇瑞变速箱于2016年4月22日就5项专利签署的《专利实施许可合同》，专利实施许可合同自签订之日起生效。
2016年6月20日，奇瑞股份与奇瑞变速箱取得了专利实施许可合同备案证明（专利实施许可合同备案号：2016990000241），对前述5项专利准予备案。
根据奇瑞股份与永达科技签署的《专利实施许可合同》并经在中国专利公布公告网站（http://epub.sipo.gov.cn/）查询，奇瑞股份与永达科技签署的《专利实施许可合同》已于2013年5月8日获得备案，合同备案号213340000021。
同时，根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条第二款:“让与人与受让人订立的专利权、专利申请权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同或者技术秘密转让合同的效力”，奇瑞股份将该专利转让给奇瑞变速箱，不影响《专利实施许可合同》的效力，专利权转让后，奇瑞变速箱将承继奇瑞股份在该《专利实施许可合同》的权利义务。
2016年8月9日，永达科技与奇瑞变速箱签署了《专利实施许可合同之解除协议》，协商一致解除“新型变速箱壳体”专利的独占许可关系，该协议自双方签署日起业已生效。奇瑞变速箱正在办理该“新型变速箱壳体”专利实施许可合同备案注销手续。四、补充披露内容
上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了专利实施许可的相关内容。
五、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和六和律师认为：
1、奇瑞股份许可奇瑞变速箱使用的5项专利采用授权而非转让的原因在于：一方面，在于未来奇瑞股份新车型在匹配、验证变速箱时预计会涉及到上述5项专利中部分技术；另一方面，奇瑞变速箱暂不涉及双离合器变速器产品的生产和
销售，且上述专利所涉及的相关技术处于比较前期阶段；采用独占许可形式既满足奇瑞股份对相关技术的潜在需求也不会导致与奇瑞变速箱之间产生同业竞争；
2、奇瑞变速箱对被许可专利不存在重大依赖，对奇瑞变速箱业务独立性无重大影响，奇瑞股份许可芜湖永达科技有限公司使用的专利对奇瑞变速箱生产经营的影响较小；
3、奇瑞股份独占许可给奇瑞变速箱的5项专利权已履行许可备案手续，奇瑞变速箱已与永达科技签署了《专利实施许可合同之解除协议》，双方之间不再存在“新型变速箱壳体”专利的独占许可关系。
问题8
申请材料显示，上市公司主营业务是汽车变速箱的研发、生产和销售，并收购吉利发达股权、宁波吉利和浙江吉润相关资产以及金兴股份；奇瑞变速箱生产CVT变速箱所需的液力变矩器以及钢带分别从日本EXEDYCorporation以及博世贸易（上海）有限公司处购买，对前述供应商存在一定的依赖性。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）上市公司与奇瑞变速箱协同效应的具体体现。4）补充披露交易完成后是否存在奇瑞变速箱核心人员和供应商流失的风险，如是，补充披露应对措施。5）结合交易完成后奇瑞变速箱的董事会、管理层和核心人员构成，补充披露上市公司对其控制权的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
（一）交易完成后上市公司的主营业务构成
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2016年|||
||项目||主营业务收入||||主营业务收入|||
||||||比重（%）||||比重（%）|
||||（万元）||||（万元）|||
||汽车零部件制造|185,889.02||94.86||453,256.17||96.85||
||其中：汽车变速器|150,917.78||77.02||367,337.98||78.49||
||其中：商用车变速器|112,476.00||57.40||126,484.75||27.03||
|乘用车变速器||38,441.78||19.62||240,853.23||51.46||
|汽车内饰件||26,741.15||13.65||80,407.98||17.18||
||配件及其他|8,230.08||4.20||5,510.21||1.18||
|农机变速器||909.11||0.46||7,137.49||1.53||
||融资租赁|9,164.21||4.68||7,613.84||1.63||
|合计||195,962.33||100.00||468,007.50||100.00||

注1：假设万里扬收购奇瑞变速箱在2016年1月1日完成，故2016主营业务收入-乘用车变
速器中包含奇瑞变速箱全年的预测营业收入170,044.18万元；
注2：除上述情况外，2016年各收入类别均按2016年1-6月主营业务收入的2倍预计。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司业务收入将大幅增长，主营业务构成基本不变，汽车零部件制造业及下属的汽车变速器仍是公司的绝对主营业务；
但收购完成后，汽车变速器板块的结构有所变化，上市公司的业务将由商用车变速器为主转变为以乘用车变速器为主。
（二）交易完成后上市公司的未来经营发展计划
1、总体发展战略
以打造世界汽车零部件标准化供应商为目标，公司将始终秉承“客户第一、品质优先、创新发展、和谐共赢”的企业价值观，紧紧围绕公司“十三五”发展规划和中长期发展战略，加强公司内外部资源整合，不断优化公司产业布局；加强技术研发，持续推进产品技术升级，不断提高自主创新能力，加大符合行业发展趋势的新产品和新技术的研发力度和技术储备。
2、业务开拓计划
（1）继续巩固目前公司在商用车变速器的市场地位，通过轻量化设计和 AMT自动变速器技术进一步加强对商用车市场的渗透，从产品开拓方面重点提升高端轻卡、重卡变速器、客车变速器和特种车专用变速器的市场占有率；从市场开拓方面扩大产品的国际市场影响力和占有率，推动商用车变速器的国际化发展。
（2）依托收购自吉利汽车的乘用车变速箱资产及收购自奇瑞股份的奇瑞变速箱公司，整合现有产品体系，优化产品结构，使有产品更加符合市场需求，巩固并提升与吉利汽车、奇瑞汽车的合作。
（3）利用现有乘用车变速器的技术和生产能力，积极开拓国内其他自主品牌汽车市场，并逐步开拓合资品牌汽车市场，最终实现国际化发展。
（4）依托目前宁波基地MT三条生产线、芜湖基地MT四条生产线及CVT一条生产线为基础，确保现有市场的需求；根据国内整车动力发展趋势，将新建5MT25、6MT25和更加环保的匹配 1.0TDI的新型变速器等生产线，扩展和提升
CVT19产能、兼顾CVT25，满足市场对结构升级产品的需求。
（5）汽车内饰件业务立足国内，面向世界，通过与全球范围内的行业优秀公司开展广泛合作，大力提升技术研发实力和市场开拓能力，进而推动公司内饰件业务的快速发展。
（6）公司融资租赁业务重点发展节能环保产业、新能源产业、高端装备制造业、城市公共基础设施建设等国家大力发展且具备长期可持续发展的产业，打造专业化、特色化融资租赁发展模式。
3、产品开发计划
公司坚持“预研一代、开发一代、生产一代、淘汰一代”的产品开始周期计划，坚持生产过程从“制造”走向“智造”的运行方针，将进一步加大变速器的研发和技改投入，坚持自主创新、合作创新相结合，加快产品升级换代，加强知识产权申请和保护，获得更多的自主知识产权。
（1）对于轻卡、中卡变速器，遵循节能环保与智能化发展趋势，首先加大轻量化技术的开发，采用全铝合金壳体和高强度齿轮材料，同时通过提高加工精度，提高变速器的传动效率；其次通过与国内外研发机构、发动机厂合作，改善变速器速比等方式，提高变速器的承载能力；第三通过学习国外标杆产品开发高性能的操纵机构，提高整车操作舒适性，从而实现变速器的高端化，提高产品附加值和市场满意度。
（2）对于重卡、客车变速器和特种专用车变速器，通过国内外技术和市场的合作，研发具有自主知识产权的特种系列化产品，如针对运输类型和使用条件矿山专用车变速器、港口专用车变速器；同时积极开拓重型新能源车变速器和 AMT自动变速器市场；针对客车城际运输和城市公交的不同需要开发新能源车变速器、电动车专用变速器和AMT自动变速器，拓展产品线，提高市场吸引力。
（3）对于乘用车变速器，产品开发的重点是优化产品结构，整合现有产品，丰富产品扭矩段，符合整车排放提升要求，同时对应当前高速发展的SUV市场，开发符合 SUV特性的专用变速器如开发5MT18/6MT18、5MT25/6MT25、7CVT25，丰富产品线。同时，加大力度推进新能源车CVT产品的应用与升级。
（4）积极研发包括CVT在内自动变速器。乘用车变速器的主攻方向为第三代 CVT的研发和应用；卡车变速器的主要发展方向为电控机械式自动变速器（AMT），同时开发装甲车专用的液力机械无级自动变速器。
（5）对于内饰件，紧密配合整车厂的车型开发，应用新材料、新技术，不断加强新产品开发。
4、技术开发计划
以行业领导者为目标，以已经建成的“国家认定企业技术中心”、“省级重点企业研究院”为创新平台，公司将进一步完善客户导向的技术创新体系，技术创新与市场开发相融合。通过产品升级与实施品牌战略，提升公司的整体形象。通过加大研发与技术投入，形成自主创新的知识产权，最终增强公司的核心竞争力。
（1）重点加强“企业技术中心”建设
A建设具有国内领先水平的汽车 MT变速器、自动变速器和新能源车变速器、汽车内饰件研发、试验、试制与检测试验平台。
B通过互联网技术，建设全球资源共享的虚拟化研发平台，建立企业协同商务应用集成平台，以企业应用集成为手段，在企业间支持企业的协作和资源共享，实现客户、开发者、生产商、供应商等在产品研发和设计上的共同参与、相互合作、协同决策。
C与国际和国内知名研发机构合作，引进和自行开发先进设计软件、模拟软件，实现科技研发，提高研发能力和研发速度。
D通过“走出去，引进来”的方法，实现自主培养与快速引进相结合，高效利用各项技术人才资源，提高研发能力，加快研发进度，保持技术领先。
（2）在新技术研发方面，主要包括以下几点：
A第三代CVT产品的研发和产业化。
B变速器的轻量化研究。主要为新材料的应用和结构的优化，壳体采用铝合金或铝镁合金，降低壳体重量，保证壳体强度。同时进一步分析研究各类齿轮材料的性能，重点研发细高齿在接触强度和弯曲强度的优势。
C后传动理论应用。根据整车厂的某一具体车型及客户使用条件，综合考虑发动机、后桥的选择及系统的优化匹配，应用后传动设计理论，对变速器设计进行系统优化，提升整车整体的节能环保水平。
D变速器的可靠性研究。根据同寿命设计理念，对照国际先进技术标准，对离合器－轴－齿轮－轴承－箱体－换挡机构的可靠性进行研究，进行各种冲击载荷试验，提高零部件和总成的可靠性。
E变速器再制造技术的研究和应用。
F同步器研究。重点研发双锥、多锥的新型结构同步器的技术和新材料同步器的研发与应用。
G自动变速器技术研究。
H路面载荷谱采集和齿轮材料性能（S-N曲线）测试。
I内饰件模具的新材料、新工艺开发。
5、人力资源开发计划
人力资源是公司生存发展之本，公司可持续发展必须建立在以人为本的公司文化基础之上。公司在扩大经营规模与业务领域的同时，必将完善人力资源的引进、培训与发展的治理与激励体系，加快人才储备，适应未来公司快速发展的需要。公司总部成立人力资源中心，在人力资源规划、特殊人才引进、干部和团队的培养发展及绩效考核、股权激励等方面，进行统筹管理。
（1）人力资源引进计划
公司将依靠总部和各子公司两级人力资源部门，大力引进产品研发、市场营销、生产制造、供应链管理、质量和信息管理等汽车零部件中、高级专业人才，同时积极招聘应届本科、硕士毕业生，做好后备力量的梯队建设。
（2）人力资源培训发展计划
公司将发展与完善现有的员工培训体系。首先，应届毕业生进入公司后，将接受系统的技术与生产专业培训，然后根据本人志愿与特长分配至产品研发、生
产技术、市场营销、公司管理等工作岗位。其次，公司将对全体员工进行持续系统的岗位专业培训，通过培训提升员工素质使其与公司同步发展。再则，公司将为全体员工制定适宜的职业发展目标与发展路径，从而促进公司的成长与进步。
（3）人力资源激励计划
公司将按照“目标导向，绩效优先，兼顾公平”的激励原则，完善员工绩效考核体系。秉持以人为本的经营理念，激发全体员工的工作热情与积极性。针对关键岗位人才，推出股票期权等长期激励措施，以进一步增强公司的核心竞争力。
（三）交易完成后上市公司的业务管理模式
1、交易完成后，上市公司的业务板块大致分为：乘用车变速器板块、商用车变速器板块、汽车内饰件板块及融资租赁板块。上市公司各任命一名副总经理（或相当于副总经理的管理人员）作为负责人，全权管理所属板块。
2、乘用车变速器板块以芜湖作为研发、管理中心，通过集中和充实管理、研发人员，以芜湖变速箱为中心，统一管理芜湖、宁波两个生产基地，集中力量进行乘用车变速器的研发、试制；产品销售成立专业销售公司，实现统一对外销售。
3、商用车变速器板块以上市公司本部作为研发、生产和管理中心，对浙江金华、山东平邑二大基地统一进行生产管理和销售管理，集中进行商用车变速器的研发。
4、汽车内饰件板块以金兴股份为研发、生产和销售中心。
5、融资租赁板块的投融资业务由全资子公司万融融资租赁负责开展。
6、上市公司总部的财务管理中心、战略发展中心、人力资源中心、综合管理中心和内部审计部等职能部门对下属业务单元的对口部门进行综合管理、服务和控制。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，奇瑞变速箱仍将拥有较高的自主性及灵活性，在财务管理、采购和新客户的开拓等方面将由上市公司统一管理，对内部控制将按上市公司的统一标准进行要求。
1、业务整合计划
（1）业务开拓
交易完成后，上市公司将成立专业的销售公司，实现乘用车变速器统一营销。
上市公司拥有包括众多优质潜在客户资源，未来将此类潜在客户资源分享给奇瑞变速箱，实现客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸。
（2）生产管理
实行目标管理，原则上对于生产组织模式和管理模式，短期内不做调整，如需调整生产计划（为奇瑞股份以外的客户供应），则通过万里扬与奇瑞变速箱协商确定。
交易完成后，上市公司将与奇瑞变速箱进行定期和不定期的管理交流，相互学习，相互借鉴，取长补短，共同改变和提高，最终实现生产管理的一致性。
（3）产品和技术研发
短期内，对奇瑞变速箱的研发团队、研发管理模式及现有研发计划不做变更，并将万里扬现有的乘用车变速箱研发资源进行有效整合，充实其研发能力，并在员工待遇、人员招聘、研发经费等方面提供有力保障。
中长期，则根据市场情况、技术发展和公司战略的演变，对研发团队、管理模式和研发计划进行相应的调整。
（4）采购管理
交易完成后，将对奇瑞变速箱的现有供应商进行整合，在保障现有供应体系正常运转的前提下，将万里扬和奇瑞变速箱的供应商资源进行共享。
2、资产整合计划
交易完成后，上市公司一方面将保障奇瑞变速箱的资产完整，独立使用，将
支持其生产线的技术改造等措施，以保障其生产经营的正常开展；另一方面，上市公司也将把奇瑞变速箱的资产纳入到整个万里扬体系内进行通盘考虑，如需对奇瑞变速箱的资产进行调整或使用，则将与其协商一致，按照公平合理的价格予以购买或出售。
3、财务整合计划
本次交易完成后，奇瑞变速箱的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对奇瑞变速箱的监督管理，控制标的公司的财务风险，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
4、人员整合计划
人力资源是奇瑞变速箱最主要的核心资源之一。上市公司充分认可奇瑞变速箱的研发团队和管理团队，为保证奇瑞变速箱在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，同时为奇瑞变速箱维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司将保持奇瑞变速箱原有的技术团队及管理风格，并为奇瑞变速箱的业务开拓和维系提供足够的支持。同时，本次交易完成后，奇瑞变速箱的员工将可参与上市公司开展的各类业务经验交流会、培训课程等，从而进一步提升奇瑞变速箱业务人员的专业服务能力。
上市公司支持标的公司根据需要实施适合自身的员工管理模式，但将逐步把标的公司员工管理纳入整个公司的员工管理体系中，以最终实现标的公司的员工招聘、离职、调派、培训等，并在万里扬的统一安排下执行。
5、机构整合计划
本次交易完成后，芜湖变速箱的各组织机构将基本稳定，但需与万里扬相对应的各职能部门进行对接，并根据上市公司的管理需要对组织机构的职能、运作规程进行相应地修改、补充。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
（二）整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，奇瑞变速箱将成为上市公司的全资子公司，虽然本公司已对未来各方面的整合安排做出了较为全面的规划，但由于上市公司与奇瑞变速箱在业务和技术、管理风格和理念、地域和公司文化等存在一定的差异，因而上市公司与奇瑞变速箱之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性。若业务、人员、财务等的整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
鉴于此，上市公司拟采用的应对措施为：
1、科学决策、审慎运作，切实利用好标的公司各项资产和人员，最大限度发挥双方的协同性，实现包括标的公司在内整个上市公司业绩的持续、稳步提升，做大蛋糕，在发展中解决整合遇到的问题。
2、高度重视并购整合，成立专门的整合工作团队，由上市公司及并购标的高管、各职能部门负责人及专业领域专家等构成。整合工作团队统筹规划企业整合，在整合过程中随时根据情况进行因地制宜的修正，力争把整合的负面影响控制在最小范围。
3、加强企业文化建设，对并购双方的企业文化进行有效地分析，吸取各个文化中具有积极意义的文化，摒弃消极落后的企业文化，然后，运用有效的手段区分每个文化之间的差异性，进一步对标的公司员工进行新企业文化的培训，从而实现企业文化的融合。此外，还要注意发挥党组织、团委、工会及其他非正式组织在企业文化中的作用，使之为整合服务。
三、上市公司与奇瑞变速箱协同效应的具体体现
（一）产品结构的协同性
2015年以前，公司的产品以商用车变速器为主，通过 2015年收购吉利汽车乘用车变速器资产，公司获得了乘用车手动变速器的生产能力和一定的研发能力，而通过本次交易，公司将获得手动和自动乘用车变速器的研发和生产能力，实现了变速器市场的手动、自动以及商用车、乘用车市场的全方位覆盖。
（二）客户和市场的协同性
首先，通过此次交易，上市公司快速地进入了奇瑞汽车的供应链系统，成为奇瑞汽车最为重要的供应商之一，从而丰富了客户群体，增强了公司的抗风险能力。
其次，万里扬及其下属公司与奇瑞变速箱，目前在客户和市场方面，没有重叠，因而不存在竞争关系，反而可以凭借现有的客户群体，帮助对方进行市场开拓，节约市场开拓的费用和时间。
（三）整合技术力量，增强技术实力
1、增强乘用车变速器的研发实力
此次交易前，万里扬拥有一定的自动变速器的研发能力，收购自吉利汽车的手动变速器资产也拥有一定的手动变速器的研发能力，但均较为薄弱，要实现一定的技术突破较为困难，而奇瑞变速箱则无论是乘用车的手动变速器还是自动变速器均有较强的研发实力，交易完成后，万里扬将整合研发资源，将乘用车变速器的研发力量进行集中和优化，以奇瑞变速箱为主，万里扬现有的研发力量进行补充，将使得交易完成后的万里扬整体研发能力再上一个台阶。
2、提高商用车变速器的研发水平
商用车变速器和乘用车变速器都属于汽车变速器，在技术上有很强的共通性。奇瑞变速箱在乘用车变速器方面较强的研发实力，可以对万里扬商用车变速器的研发起到启发、借鉴的作用，从而提高商用车变速器的研发水平。如商用车变速器可以借鉴乘用车手动变速器的技术，将商用车变速器进行轻量化、多档化，从而降低重量、提升性能、增强操作舒适度；而奇瑞变速箱的自动变速器技术，也会对万里扬研发商用车自动变速器起到很好的借鉴作用。
（四）优化生产能力，增强生产的灵活性
此次交易前，奇瑞变速箱作为奇瑞汽车的全资子公司，其生产能力完全为奇瑞汽车及其关联方配套，无法为其他汽车整车厂家配套。此次交易完成后，奇瑞变速箱成为万里扬的全资子公司，成为独立的变速器生产企业的一部分，就可以避免单一用户的限制，可以为其他整车厂家进行大规模配套，因而极大地促进了奇瑞变速箱的生产能力的优化，其产能利用率得以提高。
另一方面，万里扬收购的吉利汽车的手动变速器资产和奇瑞变速箱，都在生产乘用车手动变速器，收购完成后，双方在产能、技术、人员、资金等方面均可以统一调度、整合，必将促进生产更加灵活。此外，交易完成后，逐步整合供应商、优化供应链，也必将提升生产能力、降低生产成本。
四、补充披露交易完成后是否存在奇瑞变速箱核心人员和供应商流失的风
险，如是，补充披露应对措施
（一）奇瑞变速箱核心人员流失的风险及其应对措施
奇瑞变速箱所从事的业务属于技术资金密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发、运营团队是企业生存和发展的关键之一。如果在整合过程中，标的公司核心技术人员及管理人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及整合效果带来负面影响。
鉴于此，上市公司拟采用的应对措施为：
1、保持奇瑞变速箱原有的技术团队及管理风格的稳定，逐步嫁接万里扬自身的管理优势，对原有团队及其管理模式、企业文化，采取渐进式和交互式地整合，充分发挥两者管理优势的互补提高。
2、对奇瑞变速箱的业务开拓、研发、生产等方面提供足够的支持，使得核心人员能在上市公司的支持下充分发挥自身所长，增强忠诚度。
3、对于核心人员，通过在薪酬、福利、职位、晋升、荣誉及未来的股权激励等方面的综合考虑，以降低人员流失的风险。
（二）奇瑞变速箱重要供应商流失的风险及其应对措施
由于国外企业在自动变速箱领域的研发生产早于国内企业，高品质核心零部件主要由其所控制。出于保证CVT产品性能的需要，标的公司生产CVT变速箱所需的液力变矩器以及钢带分别从日本 EXEDY Corporation以及博世贸易（上海）有限公司处购买，标的公司对前述供应商存在一定的依赖性。
鉴于此，上市公司拟采用的应对措施为：
1、与核心供应商建立紧密的战略合作关系，以减少供应的不确定性。
2、寻找新的供应商，减少独家供应带来的风险。
五、结合交易完成后奇瑞变速箱的董事会、管理层和核心人员构成，补充
披露上市公司对其控制权的稳定性
（一）董事会稳定
根据《购买资产协议》，交易完成后，奇瑞变速箱不设董事会，设1名执行董事，执行董事由股东委派。执行董事由上市公司委派，能够保证上市公司对奇瑞变速箱的控制权的稳定。
（二）管理层稳定
本次交易完成后，奇瑞变速箱管理层由执行董事聘任，其中设总经理一名，销售副总经理一名，生产质量副总经理一名，技术副总经理一名，同时，采购负责人及财务负责人均由总经理任命。
（三）核心技术人员稳定
奇瑞变速箱的核心技术人员均与其签订了《劳动合同书》及《竞业限制协议》，任职无固定期限且在双方建立劳动关系期间及劳动关系解除、终止后的二年内核心技术人员负有竞业限制义务。该措施将能够有效防范核心技术人员流失并确保其在约定的期限内履行竞业限制义务。
奇瑞变速箱为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，对自奇瑞股份划转至奇瑞变速箱的人员工龄承继且调薪8%以上，并保证 3年内其薪酬水平不低于奇瑞股份；五险一金缴纳比例与基数不低于奇瑞股份；同时原奇瑞股份的购车、购房、生日慰问、交通补贴、话费补贴等福利政策全部平移至奇瑞变速箱，划转一年后原奇瑞股份的员工仍可享受优惠购车政策；并在通盘考虑的基础上适时推出股权激励计划等措施，持续完善绩效考核体系，从而增强奇瑞变速箱对核心人员的吸引力，使公司发展与个人利益紧密联系，进一步保障标的公司核心技术人员的积极性及稳定性。
奇瑞变速箱已建立有门类齐备、结构合理的研发团队。截至本反馈回复出具日，奇瑞变速箱共有研发人员 100人，平均年龄为 29岁，其中具有硕士及以上
学历的占6人，具有本科学历的占71人。
奇瑞变速箱将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强核心技术团队凝聚力，从而更好地保障核心技术人员的稳定性。
综上，本次交易完成后，奇瑞变速箱执行董事由上市公司委派，能够保证上市公司对奇瑞变速箱的控制权的稳定。奇瑞变速箱管理层由执行董事聘任，能够保证采购、生产、销售、技术、财务等部门的稳定经营。奇瑞变速箱核心人员均与奇瑞变速箱签订了《劳动合同》及《竞业限制协议》，奇瑞变速箱能提供有竞争力的薪酬及激励机制；同时，上市公司在保持原有核心技术人员稳定的基础上，根据奇瑞变速箱的发展需要，进行积极补充；上市公司在避免奇瑞变速箱核心人员流失的前提下，能有效保持核心技术人员的稳定性。
六、补充披露内容
1、上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。
2、上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”中补充披露了本次交易完成后的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。
3、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应”中补充披露了上市公司与奇瑞变速箱协同效应的具体体现。
4、上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）奇瑞变速箱核心技术人员流失的风险”及“（五）CVT核心零部件对外依赖的风险”中补充披露了应对措施。
5、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、本次交易后上市公司对标的公司控制权的稳定性”中补充披露了上市公司对其控制权的
稳定性的相关情况。
七、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司业务收入将大幅增长，但主营业务构成仍以汽车零部件制造业中的汽车变速器产业为主，但收购完成后，汽车变速器板块的重心有所变化，上市公司的业务将由商用车变速器为主转变为以乘用车变速器为主。
2、上市公司对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划较为合理，可行性较高，各项管理控制措施较为全面，整合风险较小且可控。
3、本次交易完成后，上市公司于奇瑞变速箱将在产品、客户、市场、技术、生产等方面产生较为明显的协同效应，有利于并购双方的进一步发展。
4、针对交易完成存在的奇瑞变速箱核心人员和供应流失的风险，上市公司制定的应对措施切实可行，能有效应对风险。
5、本次交易完成后，上市公司将委派奇瑞变速箱的执行董事、任命奇瑞变速箱的管理层，其他核心技术人员和管理人员也将在保留的基础上进行充实，因此，上市公司对奇瑞变速箱的控制权将有较高的稳定性。
问题9
申请材料显示，由于奇瑞变速箱一直是作为内部配套部门，除了奇瑞股份及其关联方外不存在其他客户。请你公司结合乘用车行业政策、产品结构变化、行业竞争格局等分析奇瑞股份报告期内乘用车销量变化情况，该等变化是否对奇瑞变速箱未来持续经营构成重大不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合乘用车行业政策、产品结构变化、行业竞争格局等分析奇瑞股份报告期内乘用车销量变化情况，该等变化是否对奇瑞变速箱未来持续经营构成重大不利影响
（一）乘用车行业政策导向鼓励小排量乘用车
汽车为我国的重要支柱产业，我国政府一直积极努力的引导、鼓励汽车，尤其是乘用车行业的发展。面对环境污染的加剧，以及乘用车保有量的大幅增加，国家就乘用车相关的指导政策主要集中于促进新能源和小排量汽车的发展。2015年 9月 29日，李克强总理主持召开国务院常务会议，确定支持新能源和小排量汽车发展措施，从 2015年 10月 1日到 2016年 12月 31日，对购买 1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策。
在此节能减排的背景之下，2016年1月1日起至2020年，国家第四阶段燃油限值标准也开始正式实施，所有车企生产的乘用车平均油耗必须从第三阶段的百公里6.9升进一步降至百公里5.0升。
在此大背景之下，结合奇瑞股份车型以小排量车为主这一特征，奇瑞股份的市场竞争力将得以提升。
（二）我国乘用车产品结构的变化
就所售乘用车类型而言，按照换挡模式可以分为手动挡及自动挡两大类，根据 Wind统计数据显示，手动挡乘用车仍为我国目前乘用车的主要销售品种，具体如下图所示：
数据来源：Wind数据
由上图可见，手动挡乘用车销量最大，配套的MT市场需求量较大，但是增长较为缓慢；自动挡乘用车的销量增长态势明显，自动挡变速箱后续的市场空间较大。
国内制造的乘用车按照排量可以分为小排量乘用车（排量≤2.0L）以及大排量乘用车（排量＞2.0L）。小排量乘用车由于受政策支持，且售价较为经济实惠，也是我国主要的销售品种，具体如下图所示：
数据来源：Wind数据
由上图可见，排量≤2.0L的乘用车为主要的销售品种，其中又以排量≤1.6L的为主。小排量乘用车售价较低，而且油耗小，对环境也较为友好，且受国家政策支持，因此广为消费者所接受，配套的变速箱市场空间较大。
（三）国内整车市场竞争态势
2009年起，各系品牌乘用车销售统计如下图所示。
结合上图可见，在各系品牌乘用车的市场竞争中，自主品牌乘用车的销售优势较其他外资品牌呈逐年拉大的趋势。
就本土自主品牌乘用车的销售情况而言，根据中汽协初步统计数据显示，报告期内，奇瑞品牌汽车的销量于所有汽车集团中位于销量前十。2016年1-6月，奇瑞汽车在中国品牌汽车乘用车销售排名中名列第七位，与 2015年全年排名一致。
（四）奇瑞整车的销售情况
依据奇瑞股份统计，2014年-2015年奇瑞旗下自主品牌乘用车（销售范围为国内国外，车型不含电动车，品牌不包含观致、路虎、捷豹）的销量分别为 47.06万辆、48.74万辆，呈现小幅上升的态势。根据最新统计数据显示，奇瑞股份旗下2016年3月新推出的艾瑞泽5，在5月份攀上国内轿车销量排名第二的位置，
5月份当月销量达到10,986辆。据中汽协统计，2016年1-6月，共销售奇瑞自主品牌乘用车23.61万辆。鉴于全年汽车销售旺季主要集中于下半年，奇瑞股份旗下的乘用车在2016年实现销量继续增长的态势较为明显。
二、补充披露内容
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”中补充披露了乘用车行业政策、产品结构变化、行业竞争格局等分析奇瑞股份报告期内乘用车销量变化情况，该等变化对奇瑞变速箱未来持续经营的影响。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
国家产业政策鼓励小排量乘用车的发展；而且从产品结构来看自动档乘用车的销售增长潜力较大；本土品牌乘用车发展较为迅速，奇瑞品牌乘用车在本土品牌乘用车排行处于前十且排名稳定。该等变化不会对奇瑞变速箱未来持续经营构成重大不利影响。
问题10
申请材料显示，奇瑞变速箱2014年和2015年净利润分别为1.34亿元和1.11亿元。本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年，各年度的承诺净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。上述净利润指因奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。请你公司补充披露：1）承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性。2）业绩承诺期间保证奇瑞变速箱销售价格公允性的主要措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性
1、行业发展情况
奇瑞变速箱所处行业为汽车零部件行业，细分为汽车零部件行业中的乘用车变速箱行业。乘用车汽车变速箱的使用寿命与汽车整车基本相当，售后维修市场对变速箱总成的需求仅占少数，可将乘用车市场空间近似为乘用车变速箱配套市场空间。
汽车工业是国民经济的支柱产业，2008年-2010年期间，我国乘用车销量增长迅速，2011年及2012年乘用车汽车销量增幅有所降低，2013年起我国乘用车销量又进入了较快的发展阶段，虽然大中城市的交通拥堵以及一些城市的限牌限购措施，降低了该区域的汽车增量，但是随着城市化进程的不断推进以及人民购买力的提升，汽车已经逐步成为了生活必需品，我国乘用车仍有较大的市场需求，对应配套的变速箱生产企业亦有较广的发展空间。
乘用车市场情况详见本反馈回复之“问题12”之“一、2016年奇瑞变速箱销售收入预测的可实现性”。
2、奇瑞变速箱承诺期业绩大幅增长的原因
如上所述，乘用车市场仍具有较大的发展空间。基于以下因素，奇瑞股份预测期整车销售预期会有较大幅度的增长，作为奇瑞股份的主要变速箱供应商，奇瑞变速箱承诺业绩的增长主要取决于奇瑞股份预测期整车销售预期的增长：
（1）国家政策的有利影响
2016年1.6L以下乘用车购置税减半政策将继续发挥作用，奇瑞主销车型集中在 1.6L以下，受益明显；奇瑞股份海外出口战略布局与国家“一带一路”战略的区域和国家有较多重叠，国家产业政策将有利的推动奇瑞股份的销售增长。
（2）新产品资源较多
奇瑞股份在 2016年 3月全新车型艾瑞泽 5上市，下半年将有两款全新车型瑞虎7、瑞虎3X上市，并且有瑞虎3FL3、艾瑞泽7FL及瑞虎5（1.5T）CVT等升级车型上市。奇瑞股份在继续开拓原有开瑞汽车凯翼C3/C3R两款轿车的基础上，在2016年2月份已有3款改型的微车上市，在6月份开瑞K50改款已上市，同时，8月份新增凯翼 X3/V3两款新车型。2016年，奇瑞变速箱计划生产 CVT混动变速箱，该项产品计划搭载在奇瑞股份的整车中，进一步增强产品竞争力。
（3）较好的产品质量
近年来，奇瑞汽车产品质量显著提升，E3、瑞虎3车型荣获J.D.POWER新车质量排名第一，其他车型产品质量亦有所提升，产品质量的提长为销售增长提供了坚实的基础。
（4）销售渠道进一步拓宽
奇瑞股份主要通过线下的4S店进行销售，根据奇瑞股份网络拓展规划，2016年 1-6月，其一网数量已由 400多家增加到 450多家，二网数量已由 1000多家增加到1100多家，销售网络的拓展为产品销量的增长提供了有力的保障。
同时，奇瑞股份将采取多种措施进行品牌形象的宣传，打造立体双线整合传播平台，进一步提升奇瑞品牌形象。
（5）产品结构调整
随着奇瑞股份新车型的推出，加之原有配备自动挡变速箱的车型销量增长，预期奇瑞变速箱未来自动挡变速箱销售将持续增长，2016年1-6月自动挡变速箱销量即达到2015年全年的72.57%。自动挡变速箱的销售毛利率远高于手动挡变速箱，产品结构的调整也将使得奇瑞变速箱销售收入增长。
综上，受国家 1.6L以下乘用车购置税减半政策及“一带一路”战略的有利影响、依据奇瑞汽车较多产品资源及其产品质量的提升、随着奇瑞销售渠道的进一步拓展和其品牌的宣传及未来产品结构的调整，奇瑞股份未来整车销售预期将有大幅增长，作为奇瑞股份变速箱产品的主要供应商，奇瑞变速箱未来的业绩亦会有大幅增长。
3、奇瑞变速箱承诺净利润的可实现性
基于以上因素考量，奇瑞变速箱预测销量目标的实现具有可执行性。而就承诺期的预测业绩而言，在销售目标预期能实现的情况下，其他财务指标预测分析如下：
单位：万元
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|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|170,044.18|185,520.55|199,359.09|211,100.13|
|减：营业成本|128,610.53|140,792.36|150,968.08|159,589.24|
|营业税金及附加|1,093.68|1,233.48|1,335.72|1,417.20|
|销售费用|1,433.13|1,572.08|1,704.29|1,819.81|
|管理费用|10,918.47|11,127.79|11,560.96|11,872.78|
|财务费用|1,522.50|1,522.50|1,522.50|1,522.50|
|二、营业利润|26,465.87|29,272.34|32,267.54|34,878.60|
|三、利润总额|26,465.87|29,272.34|32,267.54|34,878.60|
|减：所得税|6,469.98|7,318.09|8,066.89|8,719.65|
|四、净利润|19,995.89|21,954.25|24,200.65|26,158.95|

其中：（1）销售收入
①如上而言，奇瑞变速箱的预期销售数据具有可实现性，而就销售单价而言，承诺期的预测销售单价与2015年对比如下：
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|产品名称|类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||数量（台）|12,647|16,095|35,726|43,624|45,805|
|MT512|单价（万元/台）|0.1500|0.1470|0.1440|0.1410|0.1380|
||金额（万元）|1,897.05|2,365.97|5,144.54|6,150.98|6,321.09|
||数量（台）|187,619|172,825|173,314|175,448|185,975|
|MT515|单价（万元/台）|0.1837|0.1800|0.1760|0.1720|0.1690|
||金额（万元）|34,460.55|31,108.50|30,503.26|30,177.06|31,429.78|
||数量（台）|153,498|167,726|206,194|211,586|224,281|
|MT525|单价（万元/台）|0.2449|0.2400|0.2350|0.2300|0.2250|
||金额（万元）|37,591.35|40,254.24|48,455.59|48,664.78|50,463.23|
||数量（台）|59,342|95,927|103,285|119,921|131,913|
|CVT|单价（万元/台）|0.9286|0.9100|0.8920|0.8740|0.8570|
||金额（万元）|55,103.26|87,293.57|92,130.22|104,810.95|113,049.44|
||数量（台）|－|7,395|7,765|8,153|8,561|
|CVT混动|单价（万元/台）|－|1.2200|1.1960|1.1720|1.1490|
||金额（万元）|－|9,021.90|9,286.94|9,555.32|9,836.59|
|收入合计||129,052.21|170,044.18|185,520.55|199,359.09|211,100.13|

考虑到奇瑞股份对供应商的采购政策，基于谨慎性考虑，在未来年度，按奇瑞变速箱各产品的销售单价在上年的基础上下降2%左右进行测算，预测期的销售单价与前一年相比，基本都呈下降趋势，相对合理；
②从历史数据来看，2016年1-6月奇瑞变速箱实现的销售收入占全年预测收入的比例为41.67%，与报告期同口径数据对比，2014年、2015年上半年实现的收入占全年收入的比例分别为42.75%、44.63%，2016年上半年实现的销售收入符合企业经营预期，2016年预测的销售收入具有较强的可实现性。
（2）毛利率
承诺期的预测毛利率数据及与2015年对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年1-6月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|手动档变速箱|19.30%|20.66%|20.56%|20.97%|21.05%|21.21%|
|自动档变速箱|27.15%|28.56%|27.28%|26.71%|26.67%|26.69%|
|综合毛利率|22.65%|24.72%|24.37%|24.11%|24.27%|24.40%|

承诺期内的预测未来年度的综合毛利率略高于报告期水平且趋于稳定，主要是由于未来奇瑞变速箱产品结构的调整，导致毛利率较高的自动挡变速箱产品销售所占比重有所增加，加之随着产量的增加，收入的规模效应导致单位产品的折旧摊销等固定费用有所摊薄，即边际效应体现导致毛利率略有上升。
根据市场的预测情况及新车型的推出情况，预计毛利率不会出现大的波动，呈小幅上涨趋势具有合理性。
（3）费用率
承诺期的预测费用率数据及与2015年对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年1-6月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业费用|0.88%|0.78%|0.84%|0.85%|0.85%|0.86%|
|管理费用|8.06%|7.09%|6.42%|6.00%|5.80%|5.62%|
|财务费用|1.50%|0.28%|0.90%|0.82%|0.76%|0.72%|
|合计|10.44%|8.15%|8.16%|7.67%|7.42%|7.21%|

如上表所示，营业费用率保持相对稳定；管理费用率下降主要是随着收入的增长，管理类人工支出、折旧支出等固定费用基本保持稳定，即边际效应体现导致管理费用率下降；考虑奇瑞变速箱利润积累导致外部融资资金缺口减少，随着收入的增长，加上近年来银行贷款基准利率连续的下调，也会减少奇瑞变速箱的融资成本，财务费用率下降是合理的。
即：根据市场的预测情况及新车型的推出情况，预计收入上涨，边际效应的体现，同时考虑到万里扬作为民营企业的成本管控优势，预计费用率呈现小幅下降的趋势具有合理性。
综上，从财务角度分析，奇瑞变速箱承诺净利润具有可实现性。
二、业绩承诺期间保证奇瑞变速箱销售价格公允性的主要措施
本次交易完成后，奇瑞变速箱将采取如下措施保证其业绩承诺期间的销售价格公允：
1、建立完善的定价机制
本次交易完成后，奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱的定价策略为：在以成本加成方式确定销售价格的基础上，通过市场调研（咨询业内人士、查询公开披露资料等方式）了解同行业相关产品或类似产品的销售价格或利润率，以此为依据确定销售价格，同时兼顾考虑市场环境、供需状况、行业内价格的常规波动趋势和奇瑞股份对供应商的采购价格策略。
2、建立良好的内控机制并严格执行
万里扬及奇瑞变速箱已建立良好的内控制度，以防范出现销售价格不公允导致的关联方利益输送等可能损害中小投资者利益的情形：
（1）万里扬（奇瑞变速箱）内部有岗位负责收集行业发展信息、市场信息、同行业状况、市场价格情况等，以及时了解市场行情；
（2）奇瑞变速箱根据上述定价策略确定销售价格后，与奇瑞股份进行商务谈判，商务谈判的结果不得明显违背同行业市场行情，价格最终确定后奇瑞变速箱需履行内部审批程序，然后方可与奇瑞股份签订正式商务合同；
（3）关联交易的相关事项，事前需提交万里扬董事会或股东大会审议通过，事后亦由年度董事会或年度股东大会审议确认，并由非关联董事、独立董事、非关联股东审议通过才能实施，关联董事或关联股东需回避表决，合理保证中小股东利益不受损失。
三、补充披露内容
1、上市公司在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》”中补充披露承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性。
2、上市公司在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”中补充披露了业绩承诺期间保证奇瑞变速箱销售价格公允性的主要措施。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、经核查，奇瑞变速箱的承诺净利润具有可实现性。
2、万里扬和奇瑞变速箱已制定完善的措施，将合理保证奇瑞变速箱业绩承诺期间的销售价格公允。
问题11
申请材料显示，奇瑞变速箱自2016年3月1日起开始独立运作，之前为奇瑞股份内部事业部，在财务上没有独立核算，其中销售价格及结算方式的模拟依据为2016年2月29日签订的销售协议。请你公司补充披露：1）上述销售协议中对销售价格及信用政策的主要约定情况。2）销售费用与管理费用中人员费用模拟的合理性，是否存在单独运作后增加人员经费的可能。3）未模拟现金流量表的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述销售协议中对销售价格及信用政策的主要约定情况
1、2016年2月29日奇瑞变速箱与奇瑞股份签订的销售协议中对销售价格的约定如下：
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|-|-|-|
|变速箱总成型号|计量单位|2016年销售单价（元，不含税）|
|512|台|1,470.00|
|515|台|1,800.00|
|525|台|2,400.00|
|CVT|台|9,100.00|
|CVT混动|台|12,200.00|

2、信用政策：根据双方约定，奇瑞股份依据《出库汇总表》所列数量与奇瑞变速箱按月结算，以月末最后一日起45天内支付货款，支付方式为：现汇40%，票据60%。
二、销售费用与管理费用中人员费用模拟的合理性，是否存在单独运作后
增加人员经费的可能
奇瑞变速箱历史上系奇瑞股份的一个生产车间，不存在销售费用与管理费用，模拟报表假设奇瑞变速箱在历史上已经是独立运营的，根据奇瑞变速箱独立
运营后的组织架构中销售部门和管理部门人员在奇瑞股份的历史薪酬来模拟人
员费用，这一假设是合理的。
在奇瑞变速箱单独运作后，销售费用和管理费用中人员经费与历史模拟对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目|2015年模拟发生额||2016年3-6月实际发生额||模拟与实际对比||
||人工成本总额|月平均成本|人工成本总额|月平均成本|月平均成本变动|变动比例|
|销售费用|277.45|23.12|84.55|21.14|-1.98|-8.58%|
|管理费用|1,761.53|146.79|593.72|148.43|1.64|1.11%|
|费用项目|2014年模拟发生额||2016年3-6月实际发生额||模拟与实际对比||
||人工成本总额|月平均成本|人工成本总额|月平均成本|月平均成本变动|变动比例|
|销售费用|260.15|21.68|84.55|21.14|-0.54|-2.50%|
|管理费用|1,621.58|135.13|593.72|148.43|13.30|9.84%|

综上，从目前的情况来看，在现有生产规模情况下，人员经费的预测是基本合理的。未来，随着奇瑞变速箱业务的拓展，人员需求若超出预测的情况，则存在单独运作后增加人员经费的可能。
三、未模拟现金流量表的原因及合理性
未模拟现金流量表的原因主要系考虑到奇瑞变速箱历史上系奇瑞股份的一个生产车间，未单独核算，故未模拟现金流量表。
根据报告期模拟资产负债表和模拟利润表采用公式法编制的模拟现金流量表简表如下：
报告期模拟现金流量表（简表）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|92,546.18|132,260.11|120,987.46|

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|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|59,634.88|99,343.44|103,973.28|
|经营活动产生的现金流量净额|32,911.30|32,916.67|17,014.18|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动产生的现金流量净额|-10.07|-6,249.51|-7,302.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,993.21|-27,460.46|-8,521.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|－|－|－|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,908.02|-793.30|1,190.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,865.66|3,658.96|2,468.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,773.68|2,865.66|3,658.96|

四、补充披露内容
1、上市公司在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、标的公司关联交易情况”中补充披露奇瑞变速箱与奇瑞股份签订的销售协议中相关价格和信用政策内容。
2、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”中补充披露销售费用与管理费用中人员费用模拟的合理性。
3、上市公司在重组报告书“第十节财务会计信息”之“一、奇瑞变速箱近两年及一期简要模拟财务报表”中补充披露首次申报时未模拟现金流量表的原
因。
五、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和华普会计师认为：
基于现有生产规模，在奇瑞变速箱单独运作后，销售费用和管理费用中人员
经费与历史模拟相比，未发生明显增加的情况，销售费用与管理费用中人员经费
模拟是合理性的。
问题12
申请材料显示，奇瑞变速箱收益法评估预测中，预计2016年销售收入较2015年增加约31.76%，同时，受销售车型结构调整影响，毛利率也较报告期增加近2个百分点。请你公司结合乘用车市场整体规模及近年来奇瑞股份销售增长情况、奇瑞股份未来销售车型结构调整的可行性、本土品牌间及本土品牌与非本土品牌的市场竞争情况、奇瑞股份目标客户市场需求、销售价格稳定性、可比车型变速箱毛利率水平等，补充披露：1）2016年奇瑞变速箱销售收入预测的可实现性。2）未来奇瑞股份车型调整及相关变速箱销售毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年奇瑞变速箱销售收入预测的可实现性
1、乘用车市场的整体规模
汽车工业是国民经济的支柱产业，随着城市化进程的不断推进以及人民购买力的提升，乘用汽车已经逐步成为了生活必需品，目前我国乘用车销售市场仍处于上升通道。
据 Wind数据统计，2007年-2016年 6月，我国乘用车市场销量数据如下图所示：
按月度统计的数据，更能展示出我国乘用车市场销售的增长趋势，具体如下图所示：
2、本土品牌间、本土品牌与非本土品牌的市场竞争情况
（1）本土品牌与合资/外资品牌乘用车销售情况对比
就国内乘用车市场的构成而言，主要划分为本土品牌及美系、日系、韩系、欧系等合资品牌，各品牌乘用车销售统计情况如下图所示：
由上图所示，本土品牌乘用车为国内销量最大的系列，销量稳定增长且呈加速态势。
（2）中国品牌间乘用车销售情况对比
依据中汽协统计数据显示，中国品牌汽车前十家生产企业销量排名中，2015年及2016年1-6月，奇瑞品牌在乘用车中市场销量排名均为第7位，具体排名如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|2016年1-6月||2015年||
||企业名称|销量|企业名称|销量|
|1|上汽集团|101.48|上汽集团|198.37|
|2|中国长安|67.42|中国长安|118.18|
|3|东风集团|41.80|东风集团|78.12|
|4|长城汽车|39.78|长城汽车|75.32|
|5|北汽集团|38.30|北汽集团|65.58|
|6|吉利控股|29.21|吉利控股|56.19|
|7|奇瑞汽车|23.61|奇瑞汽车|49.86|
|8|比亚迪汽车|21.55|比亚迪汽车|44.49|
|9|安徽江淮|18.86|安徽江淮|34.62|
|10|华晨汽车|18.59|一汽集团|32.72|

注：资料来源中汽协官方网站，以上企业数据均按集团口径统计。
上述前十大企业自主品牌乘用车2015年、2016年上半年的销量合计分别为753.45万辆、400.60万辆，占本土乘用车销量的86.23%、84.61%，“奇瑞汽车”自主品牌乘用车当年的销量占本土品牌乘用车销量的5.71%、5.89%。
3、奇瑞股份的目标客户及市场需求
奇瑞股份的一个理念就是“造老百姓买得起的好车”，以满足国内工薪阶层对汽车产品的需求，推动了国内汽车市场从公商务消费向家庭消费迅速转变，奇瑞品牌乘用车的年销量也曾达到60多万辆的规模。
从2011年起，奇瑞股份开始进行战略调整，从原来一味追求速度和销量规模的发展模式转为向追求“品质、品牌、效益”发展模式，奇瑞股份相应地从企业经营理念到企业管理体系进行了全方位大刀阔斧的变革。
奇瑞股份的战略转型就是要不断满足广大消费者对于汽车产品的消费需求升级，提供高质量的产品和良好的品牌产品。从过去QQ、风云等低价位产品销量为主，到现阶段超过半数的销量均是瑞虎3、瑞虎5、艾瑞泽5等中高价位的产品，用户群体也从过去三四线城市，逐渐向一二线城市不断扩展。同时随着80、90后购车人群比重开始逐渐增加，奇瑞股份的自我变革效果已经逐步展现。2014年及2015年，奇瑞股份乘用车销售数量分别为47.06万辆及48.74万辆（此数据不包含合资品牌及电动车的销量），已实现稳步增长的态势。2015年12月18日，奇瑞股份实现了第500万辆汽车下线，成为中国第一个乘用车累计产量达500万辆的中国品牌汽车企业。
根据最新统计数据显示，奇瑞股份旗下2016年3月新推出的艾瑞泽5，在2016年5月份销量攀上国内乘用车销量排名第二的位置，5月份当月销量达到10,986辆。随着奇瑞股份发展战略的稳步推进，奇瑞股份旗下自主品牌乘用车的销售增长前景向好。
4、奇瑞变速箱2016年1-6月销售收入的完成情况
根据华普天健出具的奇瑞变速箱2016年1-6月模拟审计报告，2016年1-6月奇瑞变速箱已实现主营业务收入70,864.67万元，占2016年度预测营业收入
170,044.18万元的41.67%，报告期内各期，上半年的营业收入与全年实现或预测收入对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|1-6月实现收入|全年实现收入/预测收入|占比|
|2014年|61,389.78|143,592.20|42.75%|
|2015年|57,599.73|129,052.21|44.63%|
|2016年|70,864.67|170,044.18|41.67%|

奇瑞变速箱销售进度与奇瑞股份乘用车销售进度基本一致，国内乘用车销售具有一定的季节性特点，下半年为销售旺季。从上表来看，2016年1-6月奇瑞变速箱实现的销售收入与报告期同口径数据对比，2016年上半年实现的销售收入符合企业经营预期，2016年预测的销售收入具有较强的可实现性。
二、奇瑞车型调整的可行性及相关变速箱销售毛利率变动的合理性
1、乘用车市场的发展趋势
（1）按乘用车排量划分
据 Wind数据显示，国内制造的乘用车销售根据排量划分，相关的情况如下图所示：
由上图可见，排量≤2.0L的乘用车为目前国内乘用车的主要销售车型，其中又以排量居于1L~1.6L之间的车型为主要车型，该排量范围的车型占总销量的比例由2007年的55.23%逐步提升至2016年1-6月的71.88%。该排量范围的车型油耗较低，属于经济实惠型，符合老百姓日常生活所需，同时受国家政策鼓励支持，未来的市场空间较大。
（2）按乘用车换挡方式划分
按换挡方式划分，乘用车可以分为手动挡乘用车和自动挡乘用车。据Wind统计数据显示，2007年-2016年1-6月国内制造的乘用车销量根据换挡方式分类销售统计如下图所示：
由上图可见，虽然目前自动挡乘用车市场销量小于手动挡乘用车，但其增长态势显著，而且自动挡乘用车销量占乘用车销量的比例由2007年的30.98%稳步提升至2016年1-6月的45.37%。随着百姓对乘用车需求的不断明确，乘用车作为通勤工具，其使用的便利性势必需要提升，自动挡乘用车后续的发展空间巨大。
（3）按乘用车种类划分
乘用车按种类可以划分为交叉型乘用车（微客）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）、基本型乘用车（轿车）。国内制造的乘用车按上述种类划分的销售情况如下图所示：
由上图可见，基本型乘用车仍为主要的销售品种，但销售增速自2010年起逐步放缓，运动型多用途乘用车以及多功能乘用车的销量则呈较快的增长态势。随着人们生活水平的提升，消费者对于乘用车的需求更为丰富，运动型多功能乘用车更好的满足了消费者需求的变化，其销量占总销售的比例由2007年的5.67%提升至2016年1-6月的34.72%。
2、奇瑞股份车型结构调整的可行性
奇瑞股份的车型调整正是基于国内乘用车市场的发展变化趋势，未来奇瑞股份销售的车型产品主要以A0、A级车、SUV为主。整车产品结构的调整是变速箱产品结构调整的基础，搭载的变速箱也是以QR512/QR515/QR525小排量手动挡为主，同时会逐步加大自动挡（CVT）变速箱在奇瑞A级车、SUV等车型的搭载，这也符合国内乘用车市场的发展趋势。
目前，奇瑞股份对于正在销售的乘用车产品，在销售周期以及新车上市的时间安排上，均已进行了可行性分析、充分论证，且制定了具体的经营计划。从2016年1-6月实际经营情况看，通过车型结构调整，近期上市的艾瑞泽5、开瑞K50、多款改型微车均取得了良好的市场销售业绩。
综上，奇瑞股份未来销售车型的结构调整方向也是以自动挡、小排量乘用车为主，与国内乘用车市场发展趋势一致，故未来奇瑞车型调整是合理可行的。
3、奇瑞变速箱销售价格的稳定性
按照奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱的定价策略：在以成本加成方式确定销售价格的基础上，通过市场调研了解同行业相关产品或类似产品的销售价格或利润率，以此为依据确定销售价格，同时兼顾考虑市场环境、供需状况、行业内价格的常规波动趋势和奇瑞股份对供应商的采购价格策略。
本次预测，主要是参照奇瑞变速箱与奇瑞股份签订的《奇瑞汽车股份有限公司采购主合同》及相关《补充协议》，对奇瑞变速箱预测期内的销量及销售价格进行预测。
对于2016年度的销售预测，是基于奇瑞变速箱提供的2016年与奇瑞股份签订的销售合同。同时考虑到奇瑞股份对供应商的采购政策，基于谨慎性考虑，在2017年-2020年，按奇瑞变速箱各型号产品的销售单价在上年的基础上下降2%左右进行测算。
4、可比车型变速箱的毛利率水平
报告期内，奇瑞变速箱综合毛利率水平与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|潍柴动力（000338）|22.90%|23.01%|21.37%|
|双环传动（002472）|22.09%|25.09%|26.15%|
|鸿特精密（300176）|22.94%|20.98%|20.77%|
|东安动力（600178）|7.34%|7.79%|5.95%|
|万里扬（002434）|25.31%|28.48%|27.41%|
|蓝黛传动（002765）|23.55%|20.69%|23.88%|
|可比企业平均数|20.69%|21.01%|20.92%|
|奇瑞变速箱|24.77%|22.65%|22.56%|

注：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告、季度报告或招股说明书；其中同行业可比上市公司除万里扬和鸿特精密外2016年1-6月数据均来源于其2016年1季报。
由上表可见，与同行业上市公司相比，奇瑞变速箱报告期的综合毛利率水平
与同行业上市公司基本相当，处于合理范围内。
5、奇瑞变速箱产品毛利率情况
奇瑞变速箱主要从事乘用车变速器的研发、生产和销售，产品包括手动挡变速箱和自动挡变速箱两大类，毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期||||预测期|||||
|项目||||||||||||
||||2014年||2015年|2016年1-6月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||营业收入（万元）|68,670.77||73,948.95||29,965.12|73,728.71|84,103.39|84,992.82|88,214.10|90,952.71|
|手||||||||||||
|动|营业成本（万元）|56,411.19||59,675.12||23,774.69|58,571.94|66,466.08|67,103.81|69,505.39|71,023.14|
|挡|毛利率|17.85%||19.30%||20.66%|20.56%|20.97%|21.05%|21.21%|21.91%|
||营业收入（万元）|74,921.43||55,103.26||39,202.46|96,315.47|101,417.16|114,366.27|122,886.03|126,469.17|
|自||||||||||||
|动|营业成本（万元）|54,792.24||40,143.36||28,007.29|70,038.59|74,326.28|83,864.27|90,083.85|92,901.55|
|挡|毛利率|26.87%||27.15%||28.56%|27.28%|26.71%|26.67%|26.69%|26.54%|
|综合毛利率||22.56%||22.65%||24.77%|24.37%|24.11%|24.27%|24.40%|24.61%|

从上表可知，本次收益法评估预测未来年度的综合毛利率略高于报告期水平且趋于稳定，主要是由于未来奇瑞变速箱产品结构的调整，导致毛利率较高的自动挡变速箱产品销售所占比重有所增加，加之随着产量的增加，收入的规模效应导致单位产品的折旧摊销等固定费用有所摊薄，即边际效应体现导致毛利率略有上升。
综上，奇瑞变速箱对于各项产品毛利率的预测是谨慎、合理的。
三、补充披露内容
上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“六、收益法评估情况”中补充披露2016年奇瑞变速箱销售收入预测的可实现性和未来奇瑞股份车型调整及相关变速箱销售毛利率变动的合理性。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和中水致远认为：
1、奇瑞变速箱2016年实际业务开展情况符合预期，营业收入具有较高的可实现性。
2、奇瑞变速箱预测期的综合毛利率略高于报告期且趋于稳定，主要是由于
在预测期内奇瑞变速箱会进行产品结构的调整，导致产品毛利率较高的自动变速
箱占总销售收入比重增加，加之边际效应体现导致毛利率略有上升，故奇瑞变速
箱销售毛利率的变动具有合理性。
问题13
请你公司结合万里扬集团一致行动人的持股情况，补充披露本次重组对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、一致行动人情况
1、万里扬集团一致行动人情况
本次重组完成前，万里扬集团是上市公司控股股东，实际控制人黄河清、吴月华夫妇合计持有万里扬集团99%的股权，通过万里扬集团控制上市公司33.27%的股权；实际控制人吴月华直接持有上市公司0.12%的股权；同时，黄河清持有金华市众成投资有限公司70.13%股权，通过金华市众成投资有限公司控制上市公司5.18%股权。黄河清和吴月华夫妇合计控制上市公司38.57%的股权，为公司实际控制人。
金华市众成投资有限公司、吴月华为万里扬集团一致行动人。
2、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组完成后，控股股东万里扬集团持有上市公司的股权比例由本次交易前的33.27%变为28.45%，实际控制人黄河清和吴月华对公司股权的控制比例由本次交易前的38.57%变为32.45%，万里扬集团仍为公司控股股东，黄河清和吴月华仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金发行股票）||本次交易后（不含募集配套资金发行股票）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|万里扬集团|339,365,000|33.27%|384,075,744|28.45%|339,365,000|28.63%|
|金华市众成投资有限公司|52,785,000|5.18%|52,785,000|3.91%|52,785,000|4.45%|
|吴月华|1,231,600|0.12%|1,231,600|0.09%|1,231,600|0.10%|
|一致行动人合计|393,381,600|38.57%|438,092,344|32.45%|393,381,600|38.57%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金发行股票）||本次交易后（不含募集配套资金发行股票）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司其他股东|626,618,400|61.43%|626,618,400|46.42%|626,618,400|52.87%|
|小计|1,020,000,000|100.00%|1,064,710,744|78.87%|1,020,000,000|86.05%|
|奇瑞股份|-|-|165,289,256|12.24%|165,289,256|13.95%|
|财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划|-|-|30,000,000|2.22%|-|-|
|蔡锦波|-|-|24,000,000|1.78%|-|-|
|盛春林|-|-|26,000,000|1.93%|-|-|
|金锦洪|-|-|10,000,000|0.74%|-|-|
|张正明|-|-|20,000,000|1.48%|-|-|
|徐伯坚|-|-|10,000,000|0.74%|-|-|
|股份总计|1,020,000,000|100.00%|1,350,000,000|100.00%|1,185,289,256|100.00%|

二、补充披露内容
上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影响。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和六和律师认为：本次重组完成后，控股股东万里扬集团持有上市公司的股权比例由本次交易前的33.27%变为28.45%，实际控制人黄河清和吴月华对公司股权的控制比例由本次交易前的38.57%变为32.45%，万里扬集团仍为公司控股股东，黄河清和吴月华仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
问题14
申请材料显示，万里扬系台港澳与境内合资上市公司。本次交易将导致万里扬股本发生变化。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否需履行相关审批程序
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第三条的规定，外商投资股份有限公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。
《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第五款规定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。”
综上所述，根据《中华人民共和国公司法》以及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，万里扬应于中国证监会核准本次重大资产重组且中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次重大资产重组股份登记后，就本次重组导致其注册资本增加等相关事项报浙江省商务厅办理法律文件变更手续，故该次审批程序属于事后变更手续而不适用于前置审批程序。
二、补充披露内容
上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中补充披露本次交易完成后需履行外商投资企业的相关变更手续。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和六和律师认为：根据《中华人民共和国公司法》以及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，万里扬应于中国
证监会核准本次重大资产重组且中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次重大资产重组股份登记后，就本次重组导致其注册资本增加等相关事项报浙江省商务厅办理法律文件变更手续，故该次审批程序属于事后变更手续而不适用于前置审批程序。
问题15
申请材料显示，本次募集配套资金发行对象包括万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚。请你公司：1）结合上述发行对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包括结构化安排。2）补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述发行对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包括结构化安排
本次募集配套资金发行对象包括万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚，具体情况如下：
（一）万里扬集团
1、资金实力情况及财务状况
（1）万里扬集团基本情况
万里扬集团系万里扬的控股股东，成立于 2003年，由自然人黄河清、吴月华、吴妙贞、徐小勤、黄何水共同出资设立。截至报告期末，公司注册资本 7,500万元，实际从事的业务是投资管理。
报告期末，万里扬集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄河清|3,900.00|52.00|
|吴月华|3,525.00|47.00|
|吴妙贞|25.00|0.34|
|徐小勤|25.00|0.33|
|黄何水|25.00|0.33|
|合 计|7,500.00|100.00|

（2）万里扬集团对外投资情况
截至报告期末，除持有万里扬股份外，万里扬集团控股、参股公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|经营范围|
|1|金华市清华实业有限公司|3,000.00|53.33|农用机械设备及配件、电子产品、五金产品、纺织品、服装、通讯器材配件、办公自动化产品制造、销售；金属材料（除贵金属）、建材的销售|
|2|浙江德孚化工有限公司|500.00|100.00|润滑油脂、石油沥青、石蜡、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、金属材料（除贵金属）、建材、电子产品、普通机械产品及配件（除汽车产品及配件）的销售|
|3|万汇通投资管理有限公司|5,000.00|100.00|国家法律、法规允许的项目投资，股权投资管理，投资管理服务，资产管理（金融资产管理除外），投资咨询服务（证券、期货、金融业务咨询除外），企业管理咨询|
|4|金华万汇通典当有限责任公司|2,000.00|84.00|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务|
|5|浙江万融融资担保有限公司|10,000.00|100.00|主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资|
|6|信阳大阳置业有限公司|800.00|60.00|房地产开发及销售|
|7|杭州万汇通置业有限公司|1,000.00|41.00|之江地区转塘单元G-C2-24地块的房地产开发、经营|
|8|万汇通能源有限公司|10,000.00|85.00|水力发电；实业投资活动；国家法律法规政策允许的不需前置审批的货物与技术进出口；能源领域内的技术咨询服务|
|9|浙江百利达置业有限公司|12,000.00|33.00|房地产开发、经营；商用车、电子产品（除电子出版物和电子信息产品）、纸制品、建材（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日用杂品销售|
|10|天津雷沃重机有限公司|54,530.00|5.61|工程机械、农业机械及其零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、生产和销售；汽车（不含小轿车）、摩托车的销售；货物及技术进出口业务；工程机械大修、出租；钢材销售|
|11|福田重型机械股份有限公司|64,400.00|1.71|专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨询除外）|
|12|杭州赢欣谷投资合伙企业(有限合伙)|3,000.00|10.00|服务:实业投资,投资咨询（除证券、期货）|
|13|北京奥普恒泰科技有限公司|461.00|—|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售开发后的产品：生产电子测控、矿山用定位系统|

（3）万里扬集团财务情况
万里扬集团最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|528,069.65|761,219.60|793,854.03|
|负债总额|282,731.41|503,273.31|540,821.16|
|所有者权益(归属于母公司)|245,338.24|257,946.29|253,032.87|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|142,644.19|199,901.93|152,783.60|
|净利润|18,078.89|15,726.88|10,653.42|

注：上述数据中2014年、2015年数据经金华新联联合会计师事务所（普通合伙）审计，2016年半年度数据未经审计。
万里扬集团通过多年的经营积累具备充足的资金实力。
2、资金来源
万里扬集团募集配套资金来源于其自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构性安排
万里扬集团本次出资不存在结构化安排情况。
万里扬集团已出具承诺如下：作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，其拟用于认购万里扬本次发
行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的
资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，不存
在信托、代持股、委托持股或类似安排。”
（二）财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划
1、资金实力情况及财务状况
财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划系万里扬2016年第一期员工持股计划，由万里扬的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，由财通证券资产管理有限公司管理，用于认购公司本次募集配套资金发行的股票。上述人员的资金实力及出资来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额|目前在上市公司任职情况|出资来源|资金实力情况|
|1|王维传|2,203.20|董事、总经理|自有资金或自筹资金|先后担任安徽星瑞齿轮有限公司总经理、北京福田产业控股集团股份有限公司副总经理、万里扬总经理等多家公司高管，财务状况良好|
|2|胡春荣|1,836.00|董事、董事会秘书|自有资金或自筹资金|个人持有万里扬股东众成投资1.8%股权（截至2016年7月末，众成投资持有万里扬股份对应的市值约为6.56亿元，下同）；担任万里扬高管多年、财务状况良好|
|3|张志东|1,836.00|核心骨干人员、乘用车变速器事业部总经理|自有资金或自筹资金|个人持有临沂诚信投资有限公司20.99%，先后担任山东临沂临工汽车桥箱有限公司副总经理，总经理，董事，山东蒙沃变速器有限公司总经理，董事；担任万里扬子公司高管多年，财务状况良好|
|4|任华林|1,468.80|董事、特种车事业部总经理|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资1.08%股权；先后担任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人，万里扬总经理助理、董事、特种车事业部总经理，财务状况良好|
|5|钱寿光|1,468.80|核心骨干人员、采购总监|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资1.8%股权；先后担任万里扬监事、金华万里扬机械制造有限公司执行董事、采购总监；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|6|张秋贵|1,468.80|核心骨干人员、技术总监|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资1.8%股权；先后担任万里扬发展部部长、副总|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||经理、技术总监；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|7|周新良|1,101.60|监事、审计部部长|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资1.3%股权；先后担任万里扬管理部部长、行政总监、总经理助理、监事、审计部部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|8|袁德功|1,101.60|核心骨干人员、质量总监|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资1.8%股权；先后担任万里扬副总经理、技术中心主任、质量总监；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|9|张爱民|1,101.60|核心骨干人员、子公司总经理|自有资金或自筹资金|先后担任上海马桥橡胶制品有限公司技术质量部经理；上海润凯企业管理咨询有限公司管理咨询顾问；延锋伟世通汽车饰件系统有限公司业务负责人，万里扬子公司金兴汽车内饰股份有限公司总经理，为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|10|黄翔|734.40|核心骨干人员、商用车事业部总经理助理|自有资金或自筹资金|先后担任江铃集团自动变速器开发部部长，万里扬研究院副院长、商用车事业部总经理助理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|11|曹立为|734.40|核心骨干人员、子公司总经理|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资0.72%股权；先后担任浙江尖峰集团股份有限公司人力资源部绩效管理专员，万里扬人力资源部副部长、部长，管理部部长、金华万里扬机械制造有限公司总经理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|12|石远见|734.40|核心骨干人员、商用车事业部总经理助理|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资0.72%股权；先后担任万里扬技术管理部部长、质量部部长、制造部部长，齿轮事业部总经理、商用车事业部总经理助理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|13|尹晓春|734.40|核心骨干人员、乘用车事业部副总经理|自有资金或自筹资金|先后担任株洲齿轮有限公司副总经理，牡丹江富通汽车空调有限公司副总经理，万里扬乘用车事业部副总经理；多年来一直为万|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|14|吴伟|734.40|核心骨干人员、子公司总经理|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬子公司山东临工汽车桥箱有限公司技术中心主任、总经理助理，万里扬子公司山东蒙沃变速器有限公司技术总监，总经理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|15|施宇琼|550.80|核心骨干人员、财务部长|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资0.60%股权；先后担任清华实业会计、万里扬财务部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|16|徐孝华|550.80|核心骨干人员、商用车事业部总经理助理|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资1.08%股权；先后担任万里扬车间主任、商用车事业部总经理助理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|17|马强|550.80|核心骨干人员、宁波分公司副总经理|自有资金或自筹资金|先后担任天津汽车工业集团有限公司变速器公司技术员、工段长，浙江吉利汽车集团有限公司变速器公司副总经理，万里扬宁波分公司副总经理；为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|18|李亚红|550.80|核心骨干人员、宁波分公司副总经理|自有资金或自筹资金|先后担任江西江铃齿轮股份有限公司项目经理，赣州经纬科技股份有限公司技术部部长，浙江吉利汽车变速器公司资深总工，万里扬宁波分公司副总经理；为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|19|章建辉|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬采购配套科长、审核中心副主任、采购管理部长、销售管理部长、人力资源部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|20|刘芝同|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬生产调度、车间主任、齿轮二分厂厂长、商用车变速器事业部锻造工厂厂长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|王子孝|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任南京跃进汽车集团公司锻造厂技术员；常州世卓精密锻造有限公司副总经理，万里扬商用车变速器事业部锻造工厂副厂长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|22|陈元达|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资1.08%股权；先后担任江山市政府办公室秘书、万里扬总经办主任；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|23|夏伟强|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资1.08%股权；先后担任万里扬工程师、商用车变速器事业部技术质量部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|24|严克勤|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资0.90%股权；先后担任万里扬壳齿轮分厂厂长、壳体分厂厂长、管理部部长、锻造事业部总经理，营销管理部部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|25|周建华|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬电器主管、安全环保能源办公室副主任；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|26|刘志华|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任齿轮分厂调度员，车间副主任、车间主任、齿轮分厂副厂长、齿轮分厂厂长，商用车变速器事业部零部件加工厂副厂长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|27|洪觉民|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任浙江汤溪齿轮机械厂技术员、技术主管；浙江东风齿轮有限公司技术员、技术部长、技术总监；浙江金华清华有限公司技术员、技术部长；万里扬主任设计师；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|28|潘晓芳|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬技术员、综合办副主任、采购部副部长、工厂副厂长、市场营销部部长、营销公司总经理助理，农装传动事业部副总经理；多年来一直为万里扬|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||核心骨干人员，财务状况良好|
|29|陈慧飞|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬服务科科员、装配分厂厂长助理、服务科科长、服务中心主任助理、副主任、服务部副部长，营销中心客户服务部部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|30|张伟华|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任建德市万盛汽配有限公司总经理，万里扬商用车变速器事业部零部件加工厂壳体车间主任；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|31|杨小志|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬技术员、销售经理、厂长助理、部长助理、分厂厂长、生产部长、制造信息化部部长。多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|32|楼宏伟|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|个人持有众成投资0.72%股权；先后担任万里扬销售区域经理、运营管理部部长、人力资源部部长、销售管理部部长、子公司唐山欧润尼农业科技有限公司副总经理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|33|潘新涛|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬机修师、施工员、生产调度、车间主任、保障部长、采购部长、商务部长、采购管理中心副主任；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|34|张雷刚|367.20|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬董事会办公室副主任、证券事务代表；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|35|梁建军|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬综合办主任、党支部书记、总经理助理兼销售经理、子公司金华万里扬机械制造有限公司总经理助理；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|毛建平|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬技术中心技术员、产品主管、产品平台主任、高端事业部重卡项目产品经理和技术开发部部长、产品开发部副部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|37|廖江土|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬工艺员、技术员、设计工程师、采购工程师、供应商管理科科长、采购管理中心供方管理部副部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|38|刘立东|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬绩效考核专员、综合办主任、事业部总经理助理、商用车变速器事业部零部件加工厂综合管理部部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|39|丁新建|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任汤溪齿轮机床厂技术员、万里扬检测中心主任；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|40|官巍|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬技术员、综合办主任助理、综合办副主任、综合管理部部长、事业部总经理助理、采购管理中心核价部部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|41|姜建波|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬质量管理员、车间主任、质量科长、事业部总经理助理、分厂厂长、商用车变速器事业部零部件加工厂副厂长兼技术质量部部长；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|
|42|胡旭燕|275.40|核心骨干人员|自有资金或自筹资金|先后担任万里扬采购部副部长、事业部总经理助理、安全环保能源办公室主任；多年来一直为万里扬核心骨干人员，财务状况良好|

2、是否存在结构化安排
根据《财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划管理合同》（合同
编号：财通TD（2016）25），该资管计划不存在结构化安排或任何形式的优先劣后设计。
同时，万里扬员工持股计划 42名持有人分别出具承诺函：“本人通过员工持股计划参加资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。
本人承诺本次通过员工持股计划在‘财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划’基金中委托管理的资金均为合法薪酬、自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定的情形，不存在接受
他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，不存在直接或
间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补
偿的情形。”
综上，财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划认购资金系该资管计划认购对象自有资金，不存在结构化安排的情况。
（三）蔡锦波
1、资金实力情况及财务状况
（1）蔡锦波基本情况
蔡锦波，男，1960年 5月出生，汉族，本科学历，工程师。1981年 10月—1992年 10月杭州汽车发动机厂机械工程师；1992年 11月—2007年 7月海
口三圣实业有限公司总经理；2007年 8月-2008年 6月杭州通达图文中心总经
理；2008年7月至今德瑞投资执行董事兼经理。
（2）对外投资企业的基本情况
蔡锦波是德瑞投资的创始人，截至目前，蔡锦波持有德瑞投资29.00%股权。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|德瑞投资|1,000.00|29.00|国家法律法规及政策允许的项目投资，技术咨询，金属材料（除贵金属）和建材批发，房产|

||
|-|
|租赁服务，物业管理、仓储（除涉及道路运输许可的项目）服务。|

德瑞投资是万里扬的发起人股东，万里扬首发上市后，德瑞投资持有万里
扬5.18%的股权。截至报告期末，德瑞投资累计减持万里扬合计34,220.54万元。
此外，德瑞投资累计获得万里扬股票分红共计893.54万元。
由上可见，本次配套融资交易对方蔡锦波具备较为充足的资金实力。
2、资金来源
蔡锦波本次募集配套资金来源于自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构性安排
蔡锦波本次出资不存在结构化安排情况。
蔡锦波已出具承诺如下：作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，其拟用于认购万里扬本次发
行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集
的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，
不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制
人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（四）盛春林
1、资金实力情况及财务状况
（1）盛春林基本情况
盛春林，男，1963年2月生，浙江金华人，汉族，高中学历。1990年7月 -1995年 10月任金华市第二面粉厂厂长；1995年 11月至今任浙江金华恒大百货有限公司执行董事。
（2）对外投资企业的基本情况
盛春林是浙江金华恒大百货有限公司的实际控制人，截至目前，盛春林夫
妇持有浙江金华恒大百货有限公司100.00%股权。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|浙江金华恒大百货有限公司|600.00|100.00|音像制品零售，卷烟、雪茄烟零售（以上经营范围凭有效许可证件经营）；日用品百货、五金产品、文化体育用品（除图书、报刊、音像制品、电子出版物、文物、弩及民用枪支）、鞋帽、针纺织品、服装、家用电器、厨房用品、工艺品（除文物）、照相器材、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、电脑及配件、办公用品及耗材批发、零售；溜冰、台球、乒乓球健身服务；商业物业管理（凭资质经营）；柜台租赁。|

截至 2015年末，浙江金华恒大百货有限公司净资产为 28,555.47万元。此外，盛春林夫妇拥有多处商业用房用于出租，投资收益良好。
由上可见，本次配套融资交易对方盛春林具备较为充足的资金实力。
2、资金来源
盛春林本次募集配套资金来源于自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构性安排
盛春林本次出资不存在结构化安排情况。
盛春林已出具承诺如下：作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，其拟用于认购万里扬本次发
行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集
的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，
不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制
人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（五）金锦洪
1、资金实力情况及财务状况
（1）金锦洪基本情况
金锦洪，男，1967年5月生，浙江东阳人，汉族，1983年高中毕业，1988
年-1998年进入东阳建筑公司工作；1999年-2008年承包建筑工程；2009年 3月至今任东阳市斗园铝业有限公司总经理。
（2）对外投资基本情况
金锦洪拥有银行存款 3,200多万元，同时，金锦洪个人多年从事建筑工程承包和铝锭贸易业务，投资收益良好，具备较为充足的资金实力或筹措能力。
2、资金来源
金锦洪本次募集配套资金来源于自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构性安排
金锦洪本次出资系自有资金，不存在结构性安排情况。
金锦洪已出具承诺如下：作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，其拟用于认购万里扬本次发
行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集
的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，
不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制
人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（六）张正明
1、资金实力情况及财务状况
（1）张正明基本情况
张正明，男，1954年 6月出生，汉族。1972至 1993年在东阳市供销社系统工作，曾先后担任东阳市供销社联合社理事会理事；东阳市供销社驻义乌转
运站站长、党支部书记；东阳市供销社联合社副主任、党委委员；1993至1998年任东阳市人民政府经济技术协作办公室主任、党组书记；1998至 2001年任东阳市商业局局长、党委书记。2002年至今任浙江东阳商业集团有限公司董事长、总经理、党委书记。
（2）对外投资情况
张正明是浙江东阳商业集团有限公司的实际控制人，截至目前，张正明持
有浙江东阳商业集团有限公司52.11%股权。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|浙江东阳商业集团有限公司|8,400.00|52.11|一般经营项目：国内贸易|

张正明于 2002年投资浙江东阳商业集团有限公司，截至 2015年末，东阳商业集团净资产为37,755.60万元，多年来投资收益良好。
2、资金来源
张正明本次募集配套资金来源于自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构性安排
张正明本次出资不存在结构性安排情况。
张正明已出具承诺如下：作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，其拟用于认购万里扬本次发行
的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的
资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，不
存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制人
黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接或
间接提供财务资助或者补偿的情形。
（七）徐伯坚
1、资金实力情况及财务状况，配套资金来源
（1）徐伯坚基本情况
徐伯坚，男，1957年 10月出生，汉族。1997年至今，徐伯坚为浙江东阳市强磁有限公司董事长。
（2）对外投资情况
徐伯坚是东阳市伯坚强磁有限公司的实际控制人，截至目前，徐伯坚夫妇
持有东阳市伯坚强磁有限公司100%股权。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|东阳市伯坚强磁有限公司|300.00|100.00|机械电子；磁性产品、针纺织品制造、加工；棉纱、晴纶纱、涤棉纱、化纤原料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）购销；自营进出口业务。|

徐伯坚于 1997年投资东阳市伯坚强磁有限公司，截至 2015年末，东阳市伯坚强磁有限公司净资产为 1,149.98万元，多年来，投资收益良好。此外，徐伯坚拥有多处房产，市值近1亿。
2、资金来源
徐伯坚本次募集配套资金来源于自有资金或自筹资金。
3、是否存在结构性安排
徐伯坚本次出资不存在结构化安排情况。
徐伯坚已出具承诺如下：作为万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，其拟用于认购万里扬本次发
行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集
的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，
不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制
人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（八）实际控制人和控股股东的承诺
万里扬实际控制人黄河清、吴月华夫妇出具承诺：“本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次重大资产重组涉及的发行股份的
认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人提供财务资助或者补
偿。”
同时，万里扬控股股东出具承诺：“本公司及本公司控制的企业没有、且亦
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间
接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，
提供财务资助或者补偿。”
万里扬实际控制人和控股股东均出具承诺，不存在为本次重大资产重组涉
及的发行股份的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人提供财
务资助或者补偿。
（九）《股份认购协议书》相关违约条款
2016年4月22日，万里扬分别与万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚签署了《股份认购协议书》，协议约定：“认购方未按照本协议
约定支付认股款的，应当按其已认购未支付认股款部分的5%向万里扬支付违约金。本协议项下约定的配套融资发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。”
2016年 4月 22日，万里扬与财通证券资产管理有限公司（代表财通证券
资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划）签署了《股份认购协议书》，协议约
定：“若定向计划委托人未按原协议及本协议约定的期限履行认购资金的付款义
务的，则定向计划委托人应当按其已认购未支付认股款部分的5%向万里扬支付违约金。”
根据万里扬与本次募集配套资金发行对象签订的《股份认购协议书》，所有
发行对象均应具有足够的资金实力或募集资金能力，否则将按照协议约定承担
违约责任。
综上，独立财务顾问和律师核查了本次募集配套资金发行对象万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划以及蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚等自然人的资产实力情况及财务状况，并对上述发行对象进行
了访谈，取得发行对象出具的相关承诺，以及上市公司与各发行对象签订的《股份认购协议书》，确认上述发行对象财务状况良好，具备较强的资金实力，募集
配套资金来源合法合规，不存在结构化安排。
二、补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
经核查，本次募集配套资金发行对象万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚之间不存在关联关系。
本次“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，上市公司此次成立资产管理计划的目的是为了在上市公司中开展员工持股计划，而不是扩大其对目标公司股份的控制比例或者巩固其对目标公司的控制地位。同时，上述资产管理计划未与万里扬集团签订一致行动人协议或采取相同意思表示的情况。故资产管理计划与万里扬集团之间不属于一致行动人关系。本次其他募集配套资金发行对象蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚与万里扬集团和资产管理计划亦不存在一致行动关系。
万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚分别出具承诺函，承诺：本公司（本人）与本次募集配套资金发行对象间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划单一委托人万里扬 2016年员工持股计划之 42名持有人分别出具承诺函，承诺：本人与与本次募集配套资金发行对象间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
综上，本次募集配套资金发行对象万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
三、补充披露内容
1、上市公司在重组报告书“第三节交易对方情况”之“二、本次募集配套资金发行对象”中补充披露本次发行对象认购募集配套资金的资金来源。
2、上市公司在重组报告书“第三节交易对方情况”之“三、其他事项说明”
之“（一）交易对方及本次募集配套资金发行对象与上市公司的关联关系说明”补充披露交易对方之间的关联关系或一致行动关系。
四、中介机构的核查意见
独立财务顾问和六和律师对相关认购对象进行了访谈，取得了认购对象资金实力证明的相关材料，并获取了相关认购对象出具的承诺函，经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次募集配套资金发行对象财务状况良好，具备较强的资金实力，募集配套资金来源合法合规，不存在结构化安排；
2、本次募集配套资金发行对象之间不存在关联关系或一致行动关系。
问题16
申请材料显示，交易完成后奇瑞股份持有上市公司12.24%的股权。请你公司补充披露交易完成后上市公司董事会和管理层构成是否存在变化安排，并结合上述事项，补充披露对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易后对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，奇瑞股份持有上市公司12.24%的股权。根据奇瑞股份出具的说明，本次交易完成后，奇瑞股份将依据《公司法》、万里扬《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，拟向上市公司提名一名董事和一名监事，经上市公司股东大会表决通过后履行职责。
同时，上市公司实际控制人黄河清和吴月华夫妇、控股股东万里扬集团出具承诺，本次交易完成后，将依据《公司法》、万里扬《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，提议董事会成员和监事会成员各更换一名奇瑞股份提名的董事和监事，并在上市公司股东大会表决该事项时投赞成票。
目前，万里扬的董事会成员共有9名，其中6名董事及3名独立董事均由万里扬集团提名委派；监事会成员共3名，其中2名监事由万里扬集团提名；高管层成员共3名，也由董事会聘任。本次交易完成后，拟由奇瑞股份提名一名董事和一名监事，万里扬集团仍能控制董事会及监事会和高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。
二、补充披露内容
上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露本次重组对上市公司控制权的影响。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和六和律师认为：本次重组前后，万里扬集团控制上
市公司董事会、监事会、高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影响。
问题17
请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露独立财务顾问等
中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
上市公司已经在《重组报告书》的“重大事项提示”之”十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺”中补充披露如下：
“十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具专项承诺。
国信证券承诺如下：
“如国信证券股份有限公司在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国信证券股份有限公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券股份有限公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
国信证券股份有限公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
六和律所承诺如下：
“如浙江六和律师事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致浙江六和律师事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，浙江六和律师事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行
并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
浙江六和律师事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
华普会计师承诺如下：
“本所作为浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健会计师承诺如下：
“本所作为浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中水致远承诺如下：
“如中水致远资产评估有限公司在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致中水致远资产评估有限公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，中水致远资产评估有限公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测
算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
中水致远资产评估有限公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
问题18
补充说明2016年1-6月模拟财务报表与实际报表的差异原因。
回复：
一、模拟资产负债表与实际报表差异对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月模拟|2016年1-6月实际|差异|
|货币资金|8,773.68|5,989.64|2,784.04|
|递延所得税资产|681.58|390.00|291.58|
|预计负债|1,418.74|252.42|1,166.32|

差异原因说明：
1、货币资金差异原因系作为模拟资产负债表的配比项。
2、递延所得税资产的差异原因如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|模拟报表期末||实际报表期末||差异||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|预计负债|1,418.74|354.69|252.42|63.10|1,166.32|291.58|
|合计|1,418.74|354.69|252.42|63.10|1,166.32|291.58|

3、预计负债差异原因主要系模拟报表视同销售产品的业务是连续的，售后服务费根据模拟产品销售收入延续计提，而实际报表根据实际产品销售收入计提售后服务费。
二、模拟利润表与实际报表差异对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月模拟|2016年1-6月实际|差异|
|一、营业收入|71,046.25|56,879.59|14,166.66|
|减：营业成本|53,484.86|40,991.87|12,492.99|

|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|623.42|629.49|-6.07|
|销售费用|553.24|365.98|187.26|
|管理费用|5,039.13|3,746.24|1,292.89|
|财务费用|197.23|-1.91|199.14|
|资产减值损失|-765.05|1,158.53|-1,923.58|
|营业利润|11,913.42|9,989.39|1,924.03|
|利润总额|11,913.42|9,989.39|1,924.03|
|减：所得税费用|2,978.63|2,497.63|481.01|
|净利润|8,935.79|7,492.76|1,443.03|

差异原因系2016年1-2月模拟与实际发生的差异及2016年1-6月模拟应确认资产减值损失、所得税费用与实际应计提数的差异，列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-2月模拟||2016年1-2月实际||差异|
|营业收入|20,381.17|变速箱销售收入|6,214.51|资产租赁收入|14,166.66|
|营业成本|15,896.69|变速箱销售成本|3,403.70|资产租赁成本等|12,492.99|
|营业税金及附加|69.90|销售产品税金附加|75.97|租赁税金附加|-6.07|
|销售费用|187.26|薪酬、售后服务费|-|实际未发生|187.26|
|管理费用|1,659.23|薪酬、摊销折旧等|366.35|技术开发费等|1,292.89|
|财务费用|199.14|短期借款利息支出|-|实际未发生|199.14|
|（续上表）||||||
|项 目|2016年1-6月模拟||2016年1-6月实际||差异|
|资产减值损失|-765.05|模拟应转回数|1,158.53|实际计提数|-1,923.58|
|所得税费用|2,978.63|模拟应计提数|2,497.63|实际计提数|481.01|

（本页无正文，为《浙江万里扬股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161223号）之反馈意见回复说明》之签署页）
法定代表人：
黄河清
浙江万里扬股份有限公司2016年月日