国电电力发展股份有限公司董事会
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金存放符合相关规定
募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
经公司 2011年 4月 8日召开的第六届董事会第二十次会议通过、2011年 5月 5日召开的 2011年第二次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会出具《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可„2011‟1296号）文核准,公司公开发行面值总额 55亿元期限 6年的可转换公司债券。公司于 2011年 8月 19日公开发行 5500万张面值人民币 100元可转换公司债券，发行价格为 100元/张，募集资金总额人民币 5,500,000,000元，扣除发行费用人民币 64,224,331.13元后，实际募集资金净额人民币 5,435,775,668.87元。截至 2011年 8月 25
日上述募集资金已全部存放于公司在交通银行股份有限公司西单支行开设的账号为 110060776018170069288的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字„2011‟第 197号”验资报告验证。
二、募集资金管理情况
截至 2015年 12月 31日，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体股东利益。
2011年 8月 26日，公司与交通银行股份有限公司北京西单分行及保荐人瑞银证券有限责任公司就发行可转换公司债券募集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在差异。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2011年当年公司已使用募集资金人民币 2,658,473,400元，2012年当年公司已使用募集资金人民币843,380,000元， 2013年当年公司已使用募集资金人民币 1,413,550,300元， 2014年当年公司已使用募集资金人民币 246,220,000元， 2015年当年公司已使用募集资金人民币 263,712,000元。
截至 2015年 12月 31日公司已累计使用募集资金人民币
5,425,335,700元（详见附表），除山西新能源公司的右玉高家堡二期风电场节余资金 1044万元，不需再投入到项目中外，其余项目资金已全部按照募集拟投入金额投资完毕。节余资金 1044万元及利息 570.39万元全部一次性补充公司流动资金。2015年 7月 15日，可转债募集资金专用账户销户。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1.经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司 2011年第三次临时股东大会批准，公司将不超过人民币 270,000万元闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过 6个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于 2011年 9月 27日将募集资金专户中的人民币 270,000万元用于补充流动资金；截至 2012年 3月 26日，公司已将暂时用于补充流动资金的人民币 270,000万元募集资金全额返还至募集资金专户。
资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
公司于2012年4月20日将募集资金专户中的人民币270,000万元用于补充流动资金；截至 2012年 10月 15日，公司已将暂时用于补充流动资金的人民币 270,000万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
3.经公司第七届董事会第二次会议审议通过并经公司 2012年第三次临时股东大会批准，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 211,414万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 6个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于 2012年 11月 2日将募集资金专户中的人民币 209,000万元用于补充流动资金；截至 2013年 4月 25日，公司已将暂时用于补充流动资金的 209,000万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于 2013年 4月 26日将募集资金专户中的人民币 120,000万元用于补充流动资金；截至 2014年 04月 24日，公司已将暂时用于补充流动资金的 120,000万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
5.经公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 38,600万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于 2014年 4月 25日将募集资金专户中的人民币 38,600万元用于补充流动资金；截至 2015年 4月 22日，公司已将暂时用于补充流动资金的 38,600万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
（三）节余募集资金使用情况
按照上海证券交易所的规定，待募投项目全部完成后，节余募集资金低于募集资金净额5%，可以免于董事会决策程序进行使用，只需将其使用情况在最近一期定期报告中披露。
公司本次可转债节余募集资金为 1044万元，低于募集资金净额的5%，按照规定，不需履行董事会决策程序。 2015年 6月 23日经公司第六次总经理办公会议审议通过,公司将可转债节余募集资金 1044万元及募集资金产生的利息 570.39万元全部补充公司流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已将上述募集资金实际使用情况与公司 2015年度财务报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。公司在募集资金管理有关规定下及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息,不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所对公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告。会计师事务所认为，国电电力截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告„2012‟44号）
和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构瑞银证券对公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。保荐机构认为，国电电力募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
人民币：万元
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|募集资金总额||||543,577.57||本年度投入募集资金总额|||||26,371.20||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||542,533.57||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|四川大渡河大岗山水电站|无|110,000.00|110,000.00|110,000.00|0|110,000.00|0|100|2015年9月投产|21,966.25|未承诺效益|无|
|新疆伊犁尼勒克一级水电站|无|32,500.00|32,500.00|32,500.00|5,286.00|32,500.00|0|100|2013年投产|4,331.59|未承诺效益|无|
|新疆伊犁塔勒德萨依水电站|无|11,200.00|11,200.00|11,200.00|4,777.00|11,200.00|0|100|预计 2016 年 5 月投产|未投产|未承诺效益|无|
|新疆伊犁萨里克特水电站|无|12,100.00|12,100.00|12,100.00|5,234.00|12,100.00|0|100|2015年11月投产|275.75|未承诺效益|无|
|新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站|无|5,000.00|5,000.00|5,000.00|0|5,000.00|0|100|2013年投产|-95.02|未承诺效益|无|
|宁夏盐池青山风电场一期|无|40,000.00|40,000.00|40,000.00|0|40,000.00|0|100|2012年12月投产|2,041.88|未承诺效益|无|
|宁夏盐池青山风电场二期|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00|0|37,000.00|0|100|2013年4月投产|1,488.21|未承诺效益|无|

可转换公司债券募集资金使用情况对照表
人民币：万元
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|募集资金总额||||543,577.57||本年度投入募集资金总额|||||26,371.20||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||542,533.57||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宁夏红寺堡石板泉风电场一期|无|40,000.00|23,777.57|23,777.57|0|23,777.57|0|100|2014年4月投产|1,679.78|未承诺效益|无|
|宁夏青铜峡牛首山风电一期|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|0|27,000.00|0|100|2011年12月投产|1,382.37|未承诺效益|无|
|宁夏青铜峡牛首山风电二期|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|0|27,000.00|0|100|2012年1月投产|1,269.03|未承诺效益|无|
|宁夏青铜峡牛首山风电三期|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|0|27,000.00|0|100|2012年9月投产|1,211.79|未承诺效益|无|
|黑龙江桦川大青背山风电场二期|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00|0|37,000.00|0|100|2011年12月投产|10.00|未承诺效益|无|
|辽宁铁岭台子山风电场|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00|0|37,000.00|0|100|2012年1月投产|166.95|未承诺效益|无|
|山西右玉高家堡二期风电场|无|37,000.00|37,000.00|37,000.00|0|35,956.00|-1,044.00|97.18|2011年12月投产|2,549.13|未承诺效益|无|

可转换公司债券募集资金使用情况对照表
人民币：万元
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|募集资金总额||||543,577.57||本年度投入募集资金总额|||||26,371.20||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||542,533.57||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|山东文登紫金山风电场|无|40,000.00|40,000.00|40,000.00|5,241.00|40,000.00|0|100|2013年7月投产|1,647.87|未承诺效益|无|
|山东威海山马于风电场|无|40,000.00|40,000.00|40,000.00|5,833.20|40,000.00|0|100|2014年3月投产|2,894.50|未承诺效益|无|
|合计||559,800.00|543,577.57|543,577.57|26,371.20|542,533.57|-1,044.00|99.81||42,820.08|||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||经公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，将不超过人民币 38,600 万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12 个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。公司于 2014 年 4月25日将募集资金专户中的人民币38,600万元暂时用于补充流动资金，截至2015年4月22日，公司已将暂时用于补充流动资金的38,600万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||山西新能源公司的右玉高家堡二期风电场根据工程实际建设情况，节余资金 1044 万元，不需再投入到项目中，其余项||||||||

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||目资金已全部按照募集拟投入金额投资完毕。按照上海证券交易所的规定，待募投项目全部完成后，节余募集资金低于募集资金净额5%，可以免于董事会决策程序进行使用，只需将其使用情况在最近一期定期报告中披露。公司本次可转债节余募集资金为1044万元，低于募集资金净额的5%，按照规定，不需履行董事会决策程序，2015年6月23日经公司第六次总经理办公会议审议通过，公司将可转债节余募集资金1044万元及募集资金产生的利息570.39万元全部补充公司流动资金。|
|募集资金其他使用情况|不适用|