瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
重大资产重组申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152698号）反馈意见的有关问题，瑞华会计师事务所作为审计机构对北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）进行了详细查验，现将有关调查结果和反馈意见所涉及的问题回复如下：
一．申请材料显示，浩丰科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,231.85万元。截至2015年6月30日，前次募集资金使用37.92%。请你公司：1)补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次募集配套资金的合法合规性
《创业板发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京浩丰创源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01530012号），截至2015年10月31日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资|实际已经投入募集资金总额|
|6,773.77|4,502.56|
|1,811.00|1,237.08|
|18,100.00|13,703.07|
|26,684.77|19,442.71|

（1）使用比例分析
截至2015年10月31日，前次募集资金投资项目合计使用募集资金19,442.71万元，占募集资金的72.86%，募集资金已经基本使用完毕。
（2）使用进度和效果分析：
截至2015年10月31日，公司募集资金投资项目中的营销信息化系统升级项目、研发中心建设项目还在建设期，项目尚未竣工验收；预计项目建成达到可使用状态时间为2016年12月31日，因此项目尚未实现效益。与公司首次公开发行股票的《招股说明书》中披露建设进度和效果情况基本一致。
综上，公司前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本次发行费用。路安世纪所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业。所处行业为国家鼓励产业，符合国家产业政策。
2015年7月2日，北京路安世纪文化发展有限公司“酒店多媒体系统运维建设”项目取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（备案编号：京朝阳发改（备）[2015]65号）。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本次发行费用。不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第三项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条规定。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年1月4日作出的证监发行字[2015]17号文《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，浩丰科技获准向社会公众公开发行人民币普通股10,300,000股，每股发行价格为人民币28.81元，股款以人民币缴足，计人民币296,743,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币29,909,726.00元后，募集资金净额共计人民币266,833,274.00元，上述资金于2015年1月20日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]第01530001号验资报告。
浩丰科技对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金使用情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京浩丰创源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01530012号），截至2015年10月31日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资|实际已经投入募集资金总额|

|||
|-|-|
|项目总投资|实际已经投入募集资金总额|
|6,773.77|4,502.56|
|1,811.00|1,237.08|
|18,100.00|13,703.07|
|26,684.77|19,442.71|

3、前次募集资金结余情况
截至2015年10月31日，上市公司尚未使用的募集资金合计7,364.52元（含利息收入123.90万元），该等款项将按照投资计划持续用于募集资金投资项目建设。
4、上市公司期末货币资金余额及用途
截至2015年10月31日，上市公司合并货币资金金额为27,959.99万元（未经审计），扣除截至2015年10月31日募集资金专户余额7,364.52万元后，自有资金为20,595.47万元。
公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、改善财务状况提升抗风险能力、收购后的业务整合、实施发展战略等，具体情况如下：
（1）未来营运资金需求
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的流动资产及流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口；公司未来年度营业收入增长速度取2012年-2014年复合增长率20.10%；经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的百分比取2014年末的数据。
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债=（应收票据+应收账款+预付款项+存货）-（应付票据+应付账款+预收账款）
测算具体过程：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|占营收比例|2015年E|2016年E|2017年E|
|28,402.91|100.00%|34,112.74|40,970.40|49,206.67|
|65.29|0.23%|78.42|94.18|113.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|占营收比例|2015年E|2016年E|2017年E|
|5,045.37|17.76%|6,059.64|7,277.81|8,740.86|
|3,179.42|11.19%|3,818.58|4,586.22|5,508.19|
|9,431.34|33.21%|11,327.32|13,604.44|16,339.34|
|17,721.42|62.39%|21,283.95|25,562.65|30,701.50|
|2,749.01|9.68%|3,301.64|3,965.37|4,762.53|
|1,727.42|6.08%|2,074.68|2,491.76|2,992.67|
|5,559.29|19.57%|6,676.87|8,019.12|9,631.20|
|10,035.72|35.33%|12,053.20|14,476.25|17,386.40|
|7,685.70|27.06%|9,230.75|11,086.41|13,315.10|

新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用额。
依据上述测算，未来三年公司业务正常发展的情况下流动资金需求为6,761.08万元。
（2）完成收购整合，建设智能云服务平台的需求
本次募集配套资金主要用于被并购标的公司路安世纪的酒店多媒体系统运维项目；上市公司自有资金用于收购后业务整合，主要为建设智能云服务平台，以及对酒店多媒体系统进行整体数字化改造。智能云服务平台为浩丰科技拟开发建设的一个应用级服务平台，通过数据的高速流转以及灵活的互联互通，用互联网理念推动着传统的酒店电视服务的发展。
智能云服务平台主要为建设一个庞大的、能够服务于数千家酒店、数十万个客房终端的IDC机房，主要包括服务器、负载均衡、数据库、安全防护系统以及相应的软件操作系统，以及根据酒店分部建立P2P镜像节点；酒店多媒体系统数字化改造主要包括改扩建酒店机房的应用服务器、流媒体服务器、交换机、数字机顶盒以及升级无线网络等。
上述业务整合，对公司资金有较高需求，公司将利用自有或自筹资金开展上述业务，实现收购后的业务协同。进一步利用双方的优势资源，实现业绩协同增长。
（3）执行大项目订单的需求
公司最近几年侧重于对大客户市场进行开拓，已经逐步成功取得了中国人保、中国人寿、邮储银行、民生银行、光大银行等大金额订单，但是由于大客户项目通常具有项目金额大、执行周期较长、付款延后的特点，甚至在项目执行过
程中需要支付履约保证金等，导致公司在项目执行过程中资金需求会比过往执行
小订单项目的需求加大。公司利用较充裕的自有资金，有利于进一步开拓大客户市场，快速提高主营业务收入。
（4）提高对供应商的议价能力的需求
公司上游供应商主要是行业内知名的IT分销商，由于IT行业具有单一产品价值高、产品更新换代快、行业竞争激烈等特点，因此供应商，尤其是神州数码、长虹佳华等行业内具有较强代理渠道的知名供应商对账期的要求也较为苛刻。发行人利用较充裕的自有资金，能够减少对账期的敏感性，增强与大供应商的议价能力，能够最大限度争取到更优的采购价格。
（5）营销网络构建的需求
公司目前以北京为经营中心，在上海、沈阳建立了异地分支机构（子公司），随着公司全国性的业务扩张，建立完善的营销网络愈发紧迫，公司拟于未来扩建和新建区域性营销网点，能够及时的发掘异地客户业务需求，提供完善的运维服务。公司利用自有资金，能够解决未来公司构建营销网络的资金需求问题。
（6）行业并购需求
目前，我国的营销信息化起步较晚，但是行业发展较快，竞争较为激烈，行业内中小企业较多，市场份额较为分散。随着银行、保险等金融巨头对营销信息化的需求日益增高，未来几年，发行人所处行业必然会迎来跨越式发展阶段，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，对行业内技术领先、资金充裕、管理完善的企业必将迎来良好的发展契机。
同时，随着本公司业务扩张步伐加快，依靠自身滚动发展无法满足未来需求，也需要通过收购兼并方式拓展市场。根据本公司业务发展目标，未来两到三年，本公司将积极实施对外并购战略，这也要求本公司加大货币资金储备。
（7）进行股利分配的需求
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红约定如下：
“公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在扣除非经常性损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。”
公司货币资金有进行红利分配的支出需求。
综上，公司现有货币资金具有特定的用途，能够合理的改善公司资产结构，有利于公司提高市场抗风险能力，防范突发、偶发性的财务风险。
5、上市公司资产负债率情况
浩丰科技与同行业上市公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|
|25.15|31.47|
|9.83|12.20|
|6.29|6.23|
|34.96|32.80|
|42.18|53.70|
|45.16|39.07|
|20.97|22.62|
|18.24|30.28|
|19.24|22.60|

除银江股份、高新兴规模较大，资产负债率较高外，公司资产负债率与创意信息、天玑科技、恒华科技、达实智能、石基信息等公司的平均值较为接近。
本公司所处软件和信息技术服务业，属于轻资产行业，行业内企业资产负债率普遍较低。
6、融资渠道和授信额度
公司所处行业为轻资产行业，公司自有的可用于抵押的资产较少，对外债务融资手段有限，截至目前，公司没有长短期银行贷款。
公司目前取得的授信情况如下：
||||
|-|-|-|
|授信用途|授信总额（万元）|已用额度（万元）|
|银行承兑汇票|5,000|1,703.39|
|银行承兑汇票|5,000|7.64|

公司取得的上述授信，主要是用于向供应商开具银行承兑汇票，使用期限较短，使用途径具有局限性，不能满足业务发展的资金需求，也不能满足本次募集资金投资项目的资金需求。
7、募集配套资金必要性综述
公司首发募集资金存放于募集资金专户中，具有特定用途，按照项目建设的
时间计划，正在逐步进行实施，已经基本使用完毕，且使用进度、使用效果与披露情况基本一致；
公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、改善财务状况提升抗风险能力、收购后的业务整合、实施发展战略等，具有明确的用途；
公司所处行业为轻资产行业，行业内资产负债率普遍较低，公司目前没有贷款，目前仅有少量银行承兑汇票授信；
本次募集配套资金主要用于路安世纪酒店多媒体系统运维项目的建设，和支付本次交易直接费用，公司目前的资金状况，无法直接满足本次交易完成后的业务整合和新项目建设，因此本次募集配套资金具有合理性和必要性。
（三）核查意见
经核查，会计师认为，浩丰科技本次重大资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定；募集配套资金具有合理性和必要性。
三．申请材料显示，路安世纪的多媒体系统服务收入的结算模式为按照验收一次性确认。截至 2015年 3月 31日，路安世纪服务已经覆盖了大陆地区 3252家高端酒店。请你公司结合多媒体系统服务对主营业务的贡献度、收入确认原则及时点、结算模式、多媒体系统服务的市场占有率、竞争情况、未来市场空间、客户拓展等，补充披露多媒体系统服务业务的可持续性及其对路安世纪持续盈利能力及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）路安世纪收入结构
路安世纪报告期内主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|740.16|21.31%|2,415.90|44.46%|1,784.92|
|2,695.86|77.62%|2,880.29|53.00%|2,768.62|
|37.12|1.07%|138.23|2.54%|203.19|
|3,473.14|100%|5,434.41|100.00%|4,756.73|

报告期内，多媒体系统服务及频道收视服务是路安世纪的主要收入来源，报告期内各期占比合计均超过95%以上。其中，多媒体系统服务收入占比约35%，频道收视服务业务收入占比约60%。2015年上半年，受春节因素及电视台客户预算周期和项目执行周期的影响，竣工验收的项目较少，因此多媒体系统服务业务占比略有下降。
（二）多媒体系统服务业务具有持续性
1、多媒体系统服务业务概述
多媒体系统服务是指路安世纪为电视台客户提供在酒店的频道推广，包括酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的多媒体系统资源，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频道推广费。
该类业务的业务流程图如下：
酒店
路安世纪
电视台
电视频道推荐 提出频道推广方案 服务
期满
后续
签订频道推广协议
多媒体系统设计
约
取得频道推广授权
多媒体系统实施
完成酒店推广业务
多媒体系统测试
电视台验收
电视台频道开通 支付频道推广费
多媒体系统服务业务流程
2、多媒体系统服务的合约周期性
路安世纪与电视台签署的频道推广服务协议通常具有推广有效期，按照推广地域不同，划分为大陆酒店和海外酒店。
其中，大陆酒店-多媒体系统服务业务通常3年为一个合约周期，海外酒店-多媒体系统服务业务通常1年为一个合约周期。服务期满后，路安世纪与电视台重新进行谈判续约。
因此，多媒体系统服务业务并非简单的一次性业务，以3年或1年为一次合约周期，具有稳定性、可持续性，也确保了路安世纪持续盈利能力。
3、多媒体系统服务收入确认原则和结算模式
收入确认原则：多媒体系统服务业务在完成频道开通，并取得电视台的验收后，确认收入。
结算模式：电视台验收完成后，路安世纪收取电视台频道推广费。
4、多媒体系统服务业务市场空间情况
路安世纪所处市场是一个跨行业的细分市场，目前行业内没有较大规模的竞争对手，行业内亦没有权威的市场占有率统计。路安世纪多媒体系统服务业务未来市场空间情况分析如下：
多媒体系统服务业务针对的市场主要是大陆和海外酒店。
（1）大陆酒店市场空间
目前，根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过 9100家；根据途牛旅游网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过11000家，预计今后市场规模将进一步扩大。
截至2015年6月30日，路安世纪在大陆地区已经进行推广的高端酒店数量为3510个，未来仍具有较大的增长空间；
（2）海外酒店市场空间
目前，对海外地区高端酒店数量还没有权威性统计；路安世纪进行频道推广
的海外市场主要为香港地区、台湾地区及华人较多的东南亚地区。
截至2015年6月30日，路安世纪在海外地区已经进行推广的高端酒店数量为162个，全部为香港、台湾地区酒店，未来将重点在韩国、泰国、马来西亚等国家或地区拓展市场，未来仍具有较大的增长空间；
（3）单一酒店的频道数量增长空间
截至 2015年 6月 30日，路安世纪已经开展的频道推广业务涉及 28家电视台频道，合计推广的频道数量加总为8,759个，路安世纪推广的酒店数量合计为3,672家，平均每家酒店推广的节目数量2.39个，根据酒店多媒体系统带宽、客人的收视需求，以及电视台的推广需求，预计在未来五年内，单一酒店推广频道数量能够上升至平均7个，未来单一酒店推广的数量仍然具有较大的增长空间。
（三）核查意见
经核查，会计师认为，路安世纪多媒体系统服务业务并非一次性业务，推广服务具有周期性，未来大陆酒店和海外酒店具有较大的市场空间，对路安世纪持续盈利能力及本次交易评估值不存在重大不利影响。
四．申请材料显示，路安世纪已经获取了国内 28家主流电视台或频道的覆盖推广授权书。请你公司：1)补充披露路安世纪与电视台签订频道推广服务协议的情况，包括并不限于授权期限、是否具有排他性等。2）结合授权期限、授权到期后续期风险等，补充披露电视台授权期限对路安世纪经营稳定性的影响、本次交易评估是否充分考虑了上述因素。请独立财务顾问、律师和会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）路安世纪已经取得的授权（或合作协议）情况
路安世纪的客户主要是国内各省级卫视台，截至目前，路安世纪已经获取的国内28家电视台或频道的覆盖推广授权书或合作协议，该等授权不具有排他性，情况如下：
||
|-|
|卫视名称|
|北京卫视|

||
|-|
|卫视名称|
|上海东方卫视|
|广东卫视|
|深圳卫视|
|天津卫视|
|湖南卫视|
|山东卫视|
|贵州卫视|
|河南卫视|
|河北卫视|
|四川卫视|
|黑龙江卫视|
|甘肃卫视|
|浙江卫视|
|吉林卫视|
|江苏卫视|
|重庆卫视|
|辽宁卫视|
|山西卫视|
|宁夏卫视|
|青海卫视|
|云南卫视|
|高尔夫频道|
|旅游卫视|
|湖北卫视|
|江西卫视|
|安徽卫视|
|广西卫视|

上述电视台中，其中 1-24项向路安世纪颁发了业务授权书，第 25-28项签署了业务合作协议。
（二）授权期限对经营稳定性的影响
上述授权中，有部分为长期性授权，其余授权（或协议）有效期到为 2015年末至 2018年不等。路安世纪与电视台客户具有良好的业务合作关系，以及通过对路安世纪报告期内主要电视台客户的访谈，了解到电视台对路安世纪提供的频道推广和相应的技术服务业务满意度较高，预计未来仍将继续保持合作关系，
并逐步扩大合作推广的酒店家数。本次评估亦是基于合作稳定的前提下进行的未
来收益预测。
因此，在现有内外部环境不发生重大变化的前提下，路安世纪预计上述授权到期后，仍然能够持续维护与相关电视台的合作关系，对未来经营稳定性不会产生重大不利影响。
（三）电视台客户具有较强的合作需求
目前，路安世纪已经与海内外超过 3000家高端酒店建立了业务合作关系，并与其中部分酒店签订独家服务协议。路安世纪与酒店群体长期稳定的合作关系，是电视台进行频道推广业务必不可少的资源。路安世纪能够利用酒店资源，提出具有针对性的覆盖方案和实施计划，完成电视台的节目推广覆盖要求，路安世纪是电视台开展节目推广业务中必不可少的业务合作伙伴。
因此，预计未来到期后路安世纪仍然能够取得相关电视台授权，进行频道推广业务和相应技术服务，对未来经营稳定性不会产生重大影响，对本次评估不会产生重大影响。
（四）经营风险提示
本次交易的《重组报告书》中，在风险因素一章已经对上述经营风险做了披露：
交易标的路安世纪所面向的客户以及所获取的收入主要集中于全国各省级电视台，客户群体集中度较高。如果未来全国各省级卫视台的频道推广策略或者经营模式发生重大变化，可能对路安世纪未来经营模式产生不利影响，存在一定的经营风险。
（五）核查意见
经核查，会计师认为，路安世纪已经取得了国内 28家电视台或频道的授权或合作协议，在现有内外部环境不发生重大变化的前提下，路安世纪预计上述授权到期后，仍然能够持续维护与相关电视台的合作关系，并进行频道推广业务和相应的技术服务，对未来经营稳定性不会产生重大不利影响，对本次评估不会产生重大不利影响。
五．申请材料显示，2014年路安世纪多媒体系统服务业务收入增长较快。
请你公司结合行业特点、业务模式、同行业情况等，补充披露路安世纪多媒体系统服务业务收入增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）多媒体系统服务业务增长的原因及合理性
路安世纪报告期内主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|740.16|21.31%|2,415.90|44.46%|1,784.92|
|2,695.86|77.62%|2,880.29|53.00%|2,768.62|
|37.12|1.07%|138.23|2.54%|203.19|
|3,473.14|100%|5,434.41|100.00%|4,756.73|

报告期内，路安世纪多媒体系统服务业务由 2013年度的 1,784.92万元，增长至2014年度的2,415.90万元，增长了630.98万元，增长比例为35.35%。结合行业特点、业务模式、同行业情况等分析增长原因如下：
1、行业特点
路安世纪所从事频道推广及相应技术服务，主要包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务。其中，多媒体系统服务业务是频道推广业务的第一层级，即路安世纪与电视台达成频道推广的合作意向后，首先完成的是多媒体系统服务业务，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，电视台对节目开通进行验收确认。
随后，开展对酒店的收视服务业务。
2014年路安世纪继续加大了对电视台在酒店的频道推广业务的执行力度，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市场及产品分类|2014年|||
||数量（个）|单价（万元）|数量（个）|
|大陆酒店-多媒体系统服务频道数量|4,902.00|0.37|3,999.00|
|海外酒店-多媒体系统服务频道数量|644|0.96|470|

2014年大陆酒店-多媒体系统服务的频道数量为 4,902个，较上一年度的
3,999个有较大幅度增长，主要是路安世纪加大了市场开拓和客户维系的力度。
同时，由于路安世纪已经掌握了丰富的酒店频道资源，能够为电视台带来明显的高端人群覆盖率的提升，因此在与电视台签署合同时，路安世纪谈判取得了更高的频道推广单价。推广频道数量、以及推广单价的上升提升了大陆酒店-多媒体系统服务收入；
2014年海外酒店-多媒体系统服务的频道数量和单价也均较上一年度略有提升，主要原因为各省级电视台为响应国家文化产业走出去的政策号召，同时为扩大海外市场的传媒影响力，在海外酒店的推广力度和资金预算都有所提升，路安世纪相应获得了更高的推广服务费用。
2、业务模式
路安世纪的业务和盈利模式，主要是依靠收取电视台的频道推广费、收视服务费进行营利，路安世纪的业务经营受电视台客户预算影响较大。
近些年，随着文化传媒产业的健康、快速发展，各省级电视台的节目质量逐年提升，以及带来的广告收入也迅速提升，促进各电视台也增大了频道推广的力度，用以扩大市场占有率和影响力。因此，路安世纪持续和电视台客户取得紧密的业务合作关系，包括新增客户以及续约客户，为路安世纪带来多媒体系统服务收入的迅速增长。
独立财务顾问和会计师通过对路安世纪报告期内主要电视台客户的访谈，了解其在未来仍有意愿继续扩大和路安世纪的业务合作，进行更多的酒店频道推广业务，能够持续为路安世纪带来多媒体系统服务业务收入。
综上，受路安世纪加大市场拓展、以及电视台客户加大频道推广投入的多重因素影响，路安世纪2014年多媒 体系统服务业务收入增长较快。
3、同行业情况
目前国内没有与路安世纪从事相同或类似业务的可比上市公司或形成全国性规模化经营的同行业公司，同行业数据暂时无法取得。
（二）核查意见
经核查，会计师认为，路安世纪 2014年多媒体系统服务业务增长较快，原因主要为路安世纪加大了市场拓展，以及电视台客户加大频道推广投入，增长原
因合理，符合业务情况。
六．申请材料显示，截至2015年3月31日，路安世纪的应收账款账面价值为1,568.10万元，占资产总额的39.66%.，请你公司：1)结合同行业公司情况，补充披露路安世纪应收账款占比是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露路安世纪应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）应收账款的合理性
在深交所与上交所，均无从事与路安世纪业务相同的上市公司。本次选取与路安世纪的业务相近的从事系统集成的 A股上市公司作为可比公司。截至 2015年6月30日，路安世纪与同行业可比公司应收账款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|应收账款账面价值|
|19,944.56|
|19,857.28|
|18,772.70|
|74,268.24|
|148,673.05|
|29,050.66|
|31,434.32|
|48,857.26|
|1,453.02|

与同行业公司相比，路安世纪应收账款账面价值占资产总额比例与创意信息、银江股份相比略微接近，与平均水平相比偏高，主要原因为路安世纪所服务客户主要是各电视台客户，电视台客户受预算、审批等影响，业务结算和付款的内部管理流程较长，导致项目验收后回款期限略长。
路安世纪应收账款的特征与业务性质、客户结构具有重要相关性，总体是合理的。
（二）应收账款坏账计提的充分性
截至2015年6月30日，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||
|应收账款|坏账准备|计提比例|应收账款|坏账准备|
|1,529.49|76.47|5%|1,650.63|82.53|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6.01|6.01|100%|6.01|6.01|
|1,535.50|82.49||1,656.64|88.55|

1、应收账款应收方情况
2015年6月30日，应收账款余额前五名客户金额及账龄情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|账龄|坏账计提比例|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|312.29|1年以内|5%|
|贵州广播电视台|169.43|1年以内|5%|
|云南广播电视台|128.80|1年以内|5%|
|江西广播电视台|94.46|1年以内|5%|
|安徽广播电视台|92.40|1年以内|5%|
||797.37|||

路安世纪客户一般为全国各省级电视台，多数为事业单位或改制后的国有企业，客户信誉较高，因此应收账款回收具有较强的保障。
路安世纪应收账款余额除一笔小额账龄在5年以上（已全额计提坏账准备）外，其余账龄均为1年以内，且已按照相应会计政策计提坏账准备，报告期内总体回款情况良好，未发生重大的客户久拖欠款情况，坏账准备计提充分。
2、期后回款情况
截至2015年6月30日，应收账款前五名客户期后回款情况列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|2015年6月30日应收账款余额|

|||
|-|-|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|312.29|
|贵州广播电视台|169.43|
|云南广播电视台|128.80|
|江西广播电视台|94.46|
|安徽广播电视台|92.40|
||797.37|

3、向客户提供的信用政策
在签订合同前，路安世纪会对客户的实力、资信履行进行前期调查，在合同中对收款方式进行详细约定。路安世纪客户一般为全国各省级电视台，多数为事业单位或改制后的国有企业，客户信誉较高。路安世纪与客户签署的合同按照事先约定执行，来确保双方合作的有效性、真实性、合法性。
路安世纪与客户签署的合同款项通常分三次支付，自协议签订之日起 30日内支付合同预付款，预付款双方协商确认；项目验收后支付竣工款，竣工款及预付款累计为合同的50%-70%；合同约定服务期内按照服务进度，或服务期满后支付剩余的尾款，一般为50%-30%。少部分合同款项一次性支付，合同约定自协议签订15日至30日内并收到合同额的全款发票后，一次性支付合同全款。
4、同行业公司应收账款坏账计提比例比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%|10%|30%|50%|50%|
|0-5%|10%|20%|50%|50%|
|0-5%|15%|25%|50%|100%|
|3%|5%|10%|50%|50%|
|5%|10%|20%|50%|50%|
|5%|10%|30%|80%|80%|
|5%|10%|20%|30%|30%|
|3-5%|10%|22%|51%|59%|
|5%|10%|20%|30%|50%|

综上所述，路安世纪应收账款账龄不长，且回款情况较好；客户单位性质多数为事业单位或改制后的国有企业，由于财政预算体制的原因，回款较慢，但是客户信誉良好，回款均有较高的保障。根据谨慎性原则，路安世纪按照一定比例对应收账款余额计提坏账准备，坏账计提比例与同行业可比上市公司平均值相
近，坏账准备计提充分。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：路安世纪应收账款的特征与业务性质、客户结构具有重要相关性，总体是合理的；根据应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况分析，路安世纪应收账款坏账准备计提充分。
七．申请材料显示，路安世纪已经成功在海内外超过 3000家高端酒店进行了频道推广业务。请你公司：1)结合报告期主要供应商业务情况，补充披露路安世纪的营销模式及对高端酒店频道推广业务的影响。2）结合客户粘性、与供应商合作的稳定性、行业监管政策等，补充披露路安世纪未来经营的稳定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）路安世纪的供应商及对业务的影响
1、路安世纪的主要供应商
（1）设备提供商：路安世纪向其采购酒店多媒体系统所需设备，主要包括有线电视前端设备（调制器、解码器、解调器、混合器、放大器等）、分配网络设备（分配器、功分器）、终端设备（机顶盒）及线缆、机柜机箱等配件。
（2）服务提供商：路安世纪向其进行业务外包，主要包括安装服务外包、软件开发外包、广告宣传、版权买卖等；
（3）有线电视运营商：路安世纪为电视台提供在有线电视运营商的频道收视服务，向电视台收取频道收视服务费，并根据行业惯例，向有线电视运营商支付“入网费”（也叫频道落地费）。
2、路安世纪的主要客户
路安世纪客户类型比较集中：主要为全国各省级电视台，路安世纪为其开展频道推广服务，收取频道推广费（包括多媒体系统服务费、频道收视服务费）
还有部分其他类客户，路安世纪向其提供运维服务，收费频道服务以及其他类增值服务，这类业务在“其他”收入中核算，各年度占比均不超过5%，并非路安世纪目前主要业务。
3、高端酒店
路安世纪进行广泛业务合作的 3000多家大陆和海外酒店是其开展电视台频道推广业务的必不可少载体，路安世纪在开展频道推广业务时通常不向酒店收取费用，酒店亦不向路安世纪收取费用，因此难以简单归类为路安世纪客户或者供应商，但是酒店却是路安世纪开展频道推广业务的基础和资源。路安世纪与高端酒店的业务关系如下：
（1）高端酒店的收视需求和困境
有线电视是高端酒店客房的基本配置，但是酒店在建设初期，对于电视节目的通常要求相对简单，随着文化产业发展，客人多样化的节目收视需求愈发强烈，国内高端酒店也开始考虑如何接入更多的省级电视台节目，同时，华人数量较多地区的海外高端酒店也考虑接入国内的电视节目信号，增强对华裔客人的服务体验。酒店考虑接入省级电视台节目面临两个难点。首先是技术方案，其次是资金预算。
（2）路安世纪为高端酒店提供的服务
路安世纪根据酒店的基本情况，依托自身的专业技术能力和数据信息资源，为酒店提出了电视台频道接入的规划以及多媒体系统建设、升级、改造方案，达成合作协议后，进行酒店多媒体系统的设备采购、实施、测试、开通等技术服务工作；其次，路安世纪考虑到酒店实际费用预算情况，向酒店免费提供相应的多媒体系统技术服务，同时作为对价换取酒店的频道带宽资源，用以接入路安世纪推广的电视台频道，并从电视台获取频道推广、收视服务费。路安世纪的方案满足了酒店的需求，同时也解决了酒店的困境。
因此，经过近10年的业务积累，路安世纪已经成功与海内外超过3000家高端酒店形成了稳定的业务合作关系，并利用酒店资源优势提升了对电视台频道推广的议价能力、扩大了推广范围，形成良性循环，路安世纪掌握的酒店资源价值已经逐步凸显。
4、路安世纪与供应商、客户的业务关系
综上，路安世纪与供应商、客户及酒店的业务关系如下：
供 有线电视
设备供应商 服务提供商
应 运营商
商
|||
|-|-|
|安装、开发|软件外包|

路安世纪
酒店
频道推广
频道推广服务 其他服务
客
其他
各省级电视台
户
客户
路安世纪主要面对的客户主要为国内各省级电视台，为其提供频道推广业务，收取频道推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是路安世纪开展电视频道推广业务中必不可少的载体（由于路安世纪向有线电视运营商支付入网费，因此在供应商中核算）。设备供应商及服务提供商为路安世纪提供多媒体系统的硬件产品或安装、开发等服务。
5、供应商对业务的影响
对于供应商中的设备提供商和服务提供商，路安世纪采购的均为市场化产品或服务，市场供应充足，竞争充分，路安世纪根据实际需求从供应商采购，设备或服务供应不存在技术垄断或贸易风险；
对于供应商中的有线电视商，路安世纪主要是向其支付频道“入网费”，随着文化传媒行业发展，有线电视收视用户对于丰富的节目具有观看需求，电视频道呈现多元化的特点，有线电视商也有接入更丰富的电视频道的需求，双方属于业务合作产生共赢，因此路安世纪对供应商不存在单方面依赖的风险。
因此，路安世纪的供应商不处于强势垄断地位，路安世纪对供应商不存在重
大依赖，路安世纪与供应商属于业务合作关系，为路安世纪进行频道推广起到了
保障作用；供应商对路安世纪的营销模式及对高端酒店频道推广业务不会产生重
大不利影响。
（二）路安世纪未来经营的稳定性
1、客户粘性
（1）路安世纪与电视台具有较长合作历史
路安世纪自 2003年设立，设立之初主要从事广播电视类产品销售、项目咨询和实施服务，主要服务于广播电视台。自 2006年，路安世纪正式与电视台签约合作，开展在高端酒店市场的电视台频道推广服务业务。自 2006年至今近十年时间，路安世纪一直从事广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务。具有深厚的业务合作基础，和长期的业务合作关系
（2）路安世纪能够满足电视台需求
高端酒店及华人较多的香港、台湾和东南亚地区，是各省级电视台进行频道推广的重点领域。路安世纪依托多年的行业经验和酒店资源积累，能够依据电视台的覆盖要求，完成频道推广及相应的技术服务。未来，随着电视台覆盖需求的不断提升，以及新建、改扩建酒店数量的不断提升，路安世纪频道推广业务将继续保持快速增长。
（3）路安世纪没有明显的竞争对手
路安世纪从事频道推广及相关技术服务业务，所处的广电信息化市场是一个跨行业的细分市场，本行业中的企业都仅在某个特定区域开展业务，且规模都非常有限，在对路安世纪不形成直接竞争。
截至目前，路安世纪已经成功在海内外3000多个高端酒店进行了频道推广业务，具有丰富的高端酒店业务基础，是电视台开展频道推广的优秀合作伙伴，因此，路安世纪与酒店的业务合作具有稳定性，与客户具有一定的业务合作粘性。
2、供应商合作的稳定性
依上所述，路安世纪的供应商主要是（1）设备提供商、（2）服务提供商、（3）有线电视商。
路安世纪各年度供应商依据业务需求，虽然有所变化，总体而言与供应商的合作基本稳定，路安世纪的供应商不处于强势垄断地位，对供应商不存在重大依
赖，路安世纪与供应商属于业务合作关系，不存在重大经营风险。
3、行业监管政策
路安世纪所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业。
信息传输、软件和信息技术服务业的主管部门是工业与信息化部，由于路安世纪所从事广电信息化技术服务为跨行业业务，广电行业主管部门为新闻出版广电总局。
工业和信息化部主要监管系统集成及服务的技术规范和标准等；国家广电总局主要监管广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出，以及对外、对港澳台的交流与合作，对电视台宣传、发展、传输覆盖等重大事项进行指导、协调和管理，上述监管政策对路安世纪目前所从事的业务没有禁止性规定，路安世纪所从事的业务遵守监管政策。
4、对未来经营稳定性及评估的影响
由于路安世纪拥有大量的高端酒店及电视运营商资源，极大地满足了各卫视台的电视信号覆盖的需求，与各省级电视台形成了长期的、稳定的业务合作关系；
路安世纪与供应商合作关系稳定，为路安世纪进行频道推广起到了保障作用；行业监管政策对路安世纪目前所从事的业务没有禁止性规定，路安世纪遵守监管政策。
因此，路安世纪的业务稳定性较强，在强有力的资源和客户优势下，业务得以较快的发展，进而对估值起到了良好的支撑作用。
（三）核查意见
经核查，会计师认为，路安世纪对供应商不存在重大依赖，与供应商合作稳定，供应商对路安世纪的营销模式及对高端酒店频道推广业务不会产生重大不利影响；路安世纪与客户、供应商形成了长期的、稳定的业务合作关系，遵守行业监管政策，业务得以较快的发展，未来经营稳定，进而对估值起到了良好的支撑作用。
八．申请材料显示，收益法评估中，2015年大陆酒店一多媒体系统服务频
道数量主要根据企业现有执行合同预测。请你公司结合最新财务数据、合同签订及执行、业务拓展情况等，补充披露路安世纪 2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）盈利预测可实现性
根据最新财务数据，2015年预测营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
2015年
项目
||||
|-|-|-|
|1-6月已审实现数|7-9月未审实现数|10-12预计数|
|3,473.14|1,072.38|3,306.11|
|1,422.74|589.52|934.80|

2015年1-9月路安世纪已累计实现营业收入4,545.52万元，累计实现净利润 2,012.26万元，根据 2015年度盈利预测，2015年 10-12月尚需实现营业收入3,306.11万元，尚需实现净利润934.80万元。
1、在手订单情况分析
截至2015年9月30日，根据路安世纪在手订单情况，按照未确认收入金额排名，其中前十大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同对方|合同金额|2015年9月30日前已确认收入金额（含税）|未确认收入金额（含税）|
|重庆电视台|787.80|324.88|462.92|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|865.37|498.81|366.56|
|甘肃省广播电影电视总台（集团）|542.00|197.92|344.08|
|深圳广播电影电视集团|838.20|512.23|325.97|
|北京大科世纪电子有限公司|510.00|255.00|255.00|
|湖北广播电视台|479.30|225.69|253.61|
|辽宁广播电视台|698.76|513.22|185.54|

|||||
|-|-|-|-|
|合同对方|合同金额|2015年9月30日前已确认收入金额（含税）|未确认收入金额（含税）|
|浙江广播电视集团节目覆盖办公室|612.15|426.67|185.48|
|天津广播电视台卫视频道|751.24|608.53|142.71|
|安徽家森家商贸有限公司|135.00|28.42|106.58|
|其他客户小计|5,216.63|3,887.47|1,329.16|
|合计|11,436.45|7,478.85|3,957.60|

如上表所示，截至2015年9月30日已签合同未完全确认收入的合同金额为11,436.45万元，已确认收入金额为7,478.85万元，尚未确认收入含税金额3,957.60万元，尚未确认收入不含税金额3,733.59万元。路安世纪在手订单情况充裕。
2、未来业务拓展情况分析
路安世纪在行业内经过 10余年的发展，具有良好的市场形象和行业声誉，路安世纪预期能够和电视台继续保持业务合作，预期相关业务合作关系能够延续；以及随着电视传媒产业不断发展，电视台的频道推广需求将不断增长。
路安世纪预计在2015年10-12月期间，有意向签约的预期合同收入如下：单位：万元
客户名称 合同金额
安徽卫视 150.00天津卫视 100.00贵州卫视 200.00湖北卫视 198.00东方卫视 240.00山东卫视 160.00三沙卫视 90.00江苏卫视 200.00湖南卫视 144.50浙江卫视 275.00
预估合计 1,757.50
上述合同由于多为长期合作的客户，客户基础较好，预计多媒体系统服务业
务执行周期较短，大部分合同能够在2015年度内得到客户验收确认。
3、净利润实现情况分析
2015年1-9月路安世纪已累计实现营业收入4,545.52万元，累计实现净利润2,012.26万元，净利润率为44.27%。根据前述分析，预计路安世纪能够实现 2015年10-12月尚需实现营业收入3,306.11万元，鉴于路安世纪经营情况未发生重大变化，预期能够保持稳定的净利率水平，能够实现净利润 934.80万元。
因此，路安世纪预计能够实现2015年盈利预测所预测的营业收入和净利润。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：根据路安世纪截至目前的合同签订及执行情况、业务拓展情况，路安世纪预计能够实现 2015年盈利预测所预测的营业收入以及净利润，盈利预测是合理的。
十二．备考合并财务报表显示，2014年底，本次交易完成前后上市公司基本每股收益均为 1.74元／股。请你公司补充披露相关测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）基本每股收益测算过程
2014年底，本次交易完成前上市公司基本每股收益为 1.74元／股，测算过程如下：
基本每股收益=本次交易完成前上市公司净利润/本次交易完成前上市公司总股本= 53,710,618.98/30,800,000.00=1.7439元／股
2014年底，本次交易完成后上市公司基本每股收益为1.74元／股，测算过程如下：
基本每股收益=本次交易完成后 2014年备考上市公司净利润/本次交易完成后上市公司总股本= 64,529,196.41 /37,130,727.00=1.7379元／股
（二）核查意见
经核查，会计师认为：2014年底，本次交易完成前后上市公司基本每股收益均为1.74元／股。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张力
中国·北京 中国注册会计师：黄清双
二〇一五年十一月十二日