兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：科陆电子|
|保荐代表人姓名：张吉翔|联系电话：021-38565707|
|保荐代表人姓名：李金城|联系电话：022-28226388|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|本保荐机构于 2017 年 3 月 23 日起履行科陆电子2017年非公开发行股票募集资金的持续督导义务，本保荐机构保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，对科陆电子 2018年度历次公开披露的信息进行了查阅，并督促及指导公司全面、合法、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司全资子公司百年金海未有效执行相关规章制度。具体情况如下：百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保未告知公司及公司子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程，更未经科陆电子同意。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披|一致|

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|露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次现场沟通督导，2018 年度现场检查1次，出现场检查报告 1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现问题和说明如下：募集资金使用问题、业绩波动、对外担保、商誉减值、公司非公开发行公司债进展情况，已在2018 年度现场检查报告中详细披露。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|12次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|2018 年 12 月 21 日，公司在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况下，公司股东大会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过 90,000 万元调整为不超过107,000万元。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第 1.4 条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.8条的规定。针对上述事项，保荐机构于 2018 年 12 月 5 日对科陆电子本次调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项发表了保留意见。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|

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|（2）培训日期|2018年12月27日|
|（3）培训的主要内容|1、需关注的新规则（重大违法强制退市新规、股票上市规则需关注的修订、高转送新规、减持新规等）；2、规范运作重要事项（募集资金管理、关联交易、对外担保、对外提供财务资助、风险投资、信息披露等）；3、重要法规提醒。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保未告知公司及公司子委派的人员，导致相关担保未及时披露。|保荐机构在年度现场培训中重点培训规范运作重要事项。公司已在《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中披露相关信息。|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保未告知公司及公司子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意。|保荐机构在年度现场培训中重点培训了规范运作重要事项。公司已通过收到法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉知悉、梳理的百年金海对外担保情况，并完善公司及子公司内部制度。|
|3．“三会”运作|公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保未告知公司及公司子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程和三会审议流程。|保荐机构在年度现场培训中重点培训了规范运作重要事项。公司已通过收到法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉知悉、梳理的百年金海对外担保情况，并完善公司及子公司“三会”运作。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|2018年12 月21日，公司在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况下，公司股东大会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过 90,000万元调整为不超过|保荐机构于2018年12月5 日对科陆电子本次调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项发表了保留意见，并于 2018 年 12 月 27 日对科陆电子出具了关注函。|

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||107,000万元。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第 1.4条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.3.8条的规定。||
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|公司存在违反规定程序对外提供担保，公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保。|保荐机构在年度现场培训中重点培训了规范运作重要事项。公司已通过收到法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉知悉、梳理的百年金海对外担保情况，并完善公司及子公司内部制度。|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司2018年业绩较2017年有所下滑，主要原因：1、资产减值准备（1）商誉减值准备。报告期内,全资子公司百年金海科技有限公司出现经营亏损，全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司受行业影响经营业绩下滑，经过对未来经营情况的分析预测，判断公司因收购百年金海科技有限公司和深圳芯珑电子技术有限公司形成的商誉存在减值风险。最终减值计提金额将由公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。（2）坏账准备计提。因百年金海科技有限公司经营困难且智慧城市业务结算周期较长，期末，根据公司的会计政策对其应收款项计提大额的坏账准备。2、资产处置损失公司在报告期内对战略进行调整，集中资源聚焦核心主业，逐步剥离光伏电站等资产，加速资产变现及资金|关注公司业绩变化波动的原因|

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|回笼，补充生产经营的流动性，处置资产及股权产生大量损失。3、公司经营业绩出现下滑。（1）因外部金融环境、公司控股股东股票高质押率等因素影响，公司资金周转困难，对市场的产品交付产生不利影响，公司报告期内营业收入未达预期。同时，受行业环境及产品结构调整等因素影响，公司产品综合毛利率有所下降，对公司经营业绩产生一定影响。（2）财务费用增加。公司前期投资上海卡耐新能源有限公司、购置深圳市光明高新技术产业园区土地等资本性支出形成较高的财务费用，加之报告期外部融资环境偏紧、金融市场资金成本大幅上升，公司财务费用出现较大增幅。此外，全资子公司百年金海科技有限公司因政策等因素业绩大幅下滑，经营出现大额亏损。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|饶陆华承诺：“无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本人亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份公司对本人有要求。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如科陆电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到科陆电子经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“在承诺函签署之日，本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称"本人控制的其他企业"）未生产、|是|不适用|

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|开发任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未单独参与投资任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”自承诺函签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，如科陆电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到科陆电子经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向科陆电子赔偿一切直接和间接损失。|||
|公司及饶陆华承诺：“在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”|是|不适用|
|公司承诺：“1、未来三年（2017-2019 年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、未来三年（2017-2019 年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、|是|不适用|

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|公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”|||
|公司承诺：“关于公司为发行2012 年公司债券（第一期）追加担保的承诺：在本次公司债券存续期内，若公司资产负债率超过 68%，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司债券一年的利息支出，或预计公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，公司承诺为本次公司债券追加担保。若公司未能追加担保，依据债券持有人会议通过的决议，本期债券持有人及受托管理人有权要求公司提前兑付本期债券本息。”|是|不适用|
|公司承诺：“关于2012年公司债券（第一期），公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少做出如下决议并采取相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。”|是|不适用|
|公司承诺：“关于2014年公司债券（第一期），公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“公司及控股子公司全体员工凡在 2017年6月6日至2017 年6月12日期间净买入科陆电子股票，连续持有 12个月以上，且持有期间连续在职的，若因买入公司股票产生的亏损，由公司控股股东、董事长兼总裁饶陆华先生予以补偿，收益则归员工个人所有。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“公司及控股子公司全体员工凡在 2017年12月6日至 2017年12月12日期间净买入科陆电子股票，连续持有 12个月以上，且持有期间连续在职的，若因买入公司股票产生的亏损，由公司控股股东、董事长兼总裁饶陆华先生予以补偿，若产生收益则归员工个人所有。”|是|不适用|
|饶陆华先生、聂志勇先生、黄幼平女士、林训先先生及马剑先生承诺：“基于对公司未来发展的信心，承诺自愿将其持有的将于 2018年4 月26日限售期届满的本公司股份限售期延长 6个月，即延长至2018 年10月26日。在上述承诺的限售期内，承诺人不委托他人管理其所持有的上述股份，也不会要求公司回购上述股份。若在|是|不适用|

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|股份限售期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述限售股份数量相应调整。在延长股份限售期间若违反上述承诺减持上市公司股份，减持股份所得将全部上缴本公司，并承担由此引发的法律责任。”|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因吴长衍工作变动，2017 年度非公开发行持续督导保荐代表人由吴长衍、李金城变更为张吉翔、李金城。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|科陆电子于 2018年6月29日收到深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人绕陆华的监管函》（中小板监管函【2018】第115 号），其控股股东、实际控制人于2018年5月11日至6月 4日期间，累计质押科陆电子股票 9,365万股，合计占科陆电子总股本的 6.65%。未及时告知公司上述股份质押事项，导致上市公司直至 2018 年 6月 9 日才对外披露相关公告。公司已于 2018 年 6 月 9 日披露相关公告，并吸取教训，杜绝上述问题再次发生。科陆电子于 2018 年 12 月 18 日收到深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 241 号），公司在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况下，公司董事会于 2018 年 12 月 10 日审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的公告》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过 90,000 万元调整为不超过 107,000 万元。上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年11月修订）》第1.4条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.8 条的规定。公司董事会已吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|2018年 8月4日，饶陆华先生与深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）签署了《股份转让协议》，饶陆华先生拟转让 151,860,092 股人民币普通股股份（约占公司总股本的10.78%）给远致投资。本次转让完成后，饶陆华先生持有公司455,580,277 股股份，约占公司总股本的 32.35%；远致投资持有公司 151,860,092 股股份，约占公司总股本的 10.78%。2019年 3月29日，饶陆华先生与远致投资签署了《股份转让协议》，饶陆华先生拟转让 113,895,069 股人民币普通股股份（约占公司总股本的 8.09%）给远致投资。本次转让完成后，饶陆华先生持有公司 341,685,208股股份，约占公司总股本的24.26%；远致投资持有公司340,672,391 股股份，约占公司总股本的 24.19%。公司已披露简式权益变动报告书，本次权益变动前后，科陆电子的控股股东和实际控制人仍为信息披露义务人饶陆华，未发生变化。|

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
张吉翔 李金城
兴业证券股份有限公司2019年4月20日