露笑科技股份有限公司重大资产重组方案首次披露对照表
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||公司简称||露笑科技|证券代码|||002617||
|是否构成《重组办法》规定的重大资产重组||||||是 √ 否 □|||
|重组类型||购买资产 √ 出售资产 □ 两种同时存在 □|||||||
|重组属于以下哪种情形：|||||||||
|□ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上|||||||||
|√ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上|||||||||
|√ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币|||||||||
|□ 其他：|||||||||
|重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否 √|||||||||
|是否涉及上市公司发行股份购买资产||是 √ 否 □|||是否需提交并购重组委审核|||是 √ 否 □|
|停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准||是 □ 否 √|||公司是否被证监会立案稽查且尚未结案|||是 □ 否 √|
|是否涉及央企整体上市||是 □ 否 √|||是否涉及分拆和分立等创新或无先例事项|||是 □ 否 √|
|是否构成关联交易||是 √ 否 □|||是否涉及重组同时募集部分配套资金|||是 √ 否 □|
|是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，即上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，拟购买资产的交易金额是否不低于1亿元人民币。|||||是 √ 否 □||||

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|是否属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市，即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体是否持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。（注 1：净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。注 2：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。）|||是 □ 否 √||||||
|独立财务顾问名称|||长城证券有限责任公司||||||
|独立财务顾问是否具有保荐人资格|||是 √ 否 □||||||
|项目主办人1姓名||史金鹏|联系电话|13601762690|||||
|项目主办人2姓名||夏静波|联系电话|13616520247|||||
||关注要点||||||||
|第一部分 重大资产重组预案相关文件|||||是|否|不适用|备注|
|一、重大资产重组预案及相关文件|||||||||
|1．董事会决议公告（登报并上网）|||||√||||
|2．独立董事意见（登报并上网）|||||√||||
|3．按照《内容与格式准则第26号》第八条要求编制的重大资产重组预案（登报并上网）|||||√||||
|4．独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》第七条要求出具的核查意见（上网）|||||√||||
|5．重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条规定的承诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网）|||||√||||
|二、其他相关文件|||||||||
|1．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明|||||√||||
|2．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明|||||√||||
|3．符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的董事会决议及决议记录|||||√||||
|4．符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易合同|||||√||||
|5．符合《重组办法》第四十一条、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》规定的交易进程备忘录|||||√||||

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|7．自查报告及登记结算公司的证明文件|√||||
|8．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺|√||||
|9．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件|||√||
|10．保密协议|√||||
|11.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》|√||||
|12.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》|√||||
|13．其他备查文件|||√||
|第二部分 重大资产重组报告书相关文件|是|否|不适用|备注|
|一、重大资产重组报告书及相关文件|||||
|1．重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（登报并上网）|||√||
|2．董事会决议及公告（登报并上网）|||√||
|3．独立董事意见（登报并上网）|||√||
|4．召开股东大会通知（登报并上网，如有）|||√||
|5．公告的其他相关信息披露文件（如有）|||√||
|二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件|||||
|1．独立财务顾问报告（上网）|||√||
|2．法律意见书（上网）|||√||
|三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件|||||
|1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）（上网）|||√||
|2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明（上网，如有）|||√||
|3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告（上网，如需）|||√||
|4．盈利预测报告和审核报告（上网）|||√||
|5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需）|||√||
|6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）|||√||
|四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议|||||
|1．重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）|||√||
|2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同|||√||
|3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十四条第二款规定情形的）|||√||
|4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议|||√||
|五、本次重大资产重组的其他文件|||||
|1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件|||√||
|2．债权人同意函（涉及债务转移的）|||√||

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|4．关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）|√|
|5．交易对方的营业执照复印件|√|
|6．拟购买资产的权属证明文件|√|
|7．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件|√|
|8．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|√|
|9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书|√|
|10．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件|√|
|11．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议，及符合《重组办法》第四十一条、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》规定的交易进程备忘录|√|
|12．《上市公司内幕信息知情人员档案》，以及上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前 6 个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件|√|
|13．本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）|√|
|14．资产评估结果备案或核准文件（如有）|√|
|15．中国证监会要求提供的其他文件|√|
|16．董事会决议及决议记录|√|
|17．重大资产重组交易对方的承诺与声明|√|
|18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺|√|
|19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明|√|
|20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明|√|
|21.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》|√|
|22.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》|√|
|23．其他备查文件|√|

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||是|否|不适用|备注|
|一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点|||||
|1．本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十条规定，涉及上市公司发行股份购买资产的，是否符合《重组办法》第四十二条规定：|√||||
|（1）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；|√||||
|（2）本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。|√||||
|（3）重大资产重组所涉及的资产是否定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；|√||||
|（4）重大资产重组所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；|√||||
|（5）是否有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；|√||||
|（6）是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；|√||||
|（7）是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。|√||||
|（8）涉及上市公司发行股份购买资产的，是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；|√||||
|（9）涉及上市公司发行股份购买资产的，上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告；|√||||
|被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；|||√||
|（10）涉及上市公司发行股份购买资产的，上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。|√||||
|2．交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。|√||||
|3．上市公司已被证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出特别风险提示。|||√||
|4．（1）涉及金融、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文；|||√||
|（2）除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的，重组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。|||√||
|5．（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20% ；|√||||
|（2）如超过20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。|||√||

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|（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份。||√||
|7.自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的，是否符合《股票上市规则》第5.1.6条所列情形，公司控股股东或实际控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。||√||
|8.交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。|√|||
|9．（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况，办理权属证书可能存在的法律障碍或不能如期办理完成的风险。||√||
|（2）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。||√|100%股权收购|
|（3）上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。||√||
|10.本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否不存在同业竞争和关联交易。|√|||
|11.本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。|√|||
|12.本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。|√|||
|13. （1）涉及借壳上市的，是否符合《重组办法》第十二条规定，即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体是否持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。（注1：净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。注2：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。）||√||
|（2）上市公司董事会、股东大会是否就重组方案符合《重组办法》第十二条规定进行审议，在重组方案中一并披露。||√||

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|14.（1）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，拟购买资产的交易金额是否不低于 1亿元人民币。|√|||
|（2）上市公司董事会、股东大会是否就重组方案符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定进行审议，在重组方案中一并披露。||√|重组办法修订取消|
|（3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。|√|||
|15. 涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，配套资金比例是否不超过交易总金额的25%。|√|||
|16. 涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，发行股份定价方式和锁定期，是否按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等等相关规定执行。|√|||
|17.本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|√|||
|二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点||||
|1. （1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定比例的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件。||√||
|（2）交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文件。||√||
|2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在《内容与格式准则第26号》第六条规定情况的，是否提供最近一期的财务报告和审计报告。||√||
|（2）有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。||√||

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|（4）上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，是否还提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在《内容与格式准则第26号》第六条规定情况的，是否还提供最近一期的备考财务报告和审计报告。|||√||
|（5）重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料是否有效，财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在 6 个月以内。|||√||
|3．（1）资产交易定价以资产评估结果为依据的，是否聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。|||√||
|（2）资产评估机构是否采取两种以上评估方法进行评估。|||√||
|（3）上市公司披露的重组报告书中引用的资产评估报告的评估基准日距重组报告书披露日是否未超过一年。|||√||
|（4）涉及土地使用权、珠宝类、矿产类相关资产评估的，评估机构是否具备相关条件或资格。|||√||
|（5）上市公司董事会是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。|||√||
|（6）上市公司独立董事是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。|||√||
|4.（1）上市公司购买资产的，是否提供拟购买资产的盈利预测报告。|||√||
|（2）上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，是否还提供上市公司的盈利预测报告。|||√||
|（3）盈利预测报告是否经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。|||√||
|（4）上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，是否说明原因，在重大资产重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。|||√||
|（5）根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，是否提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，是否提供交易当年及次年的盈利预测报告。|||√||
|第四部分 重大资产重组预案披露内容|是|否|不适用|备注|
|(一) 是否披露上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。|√||||
|(二) 交易对方基本情况|||||

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|2.交易对方为自然人的，是否按照《内容与格式准则第26号》第十条第（五）项的相关规定披露。|√|||
|(三) 是否披露本次交易的背景和目的。|√|||
|(四) 是否披露本次交易的具体方案。|√|||
|(五) 交易标的基本情况||||
|1.（1） 是否披露交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等；|√|||
|（2）相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。|√|||
|2.（1）交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；|√|||
|（2）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；||√||
|（3）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露有无已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。||√|100%股权收购|
|3.交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否披露有无取得相应的权属证书、有无具备相应的开发或开采条件。||√||
|4．交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露有无取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。||√||
|(六) 上市公司发行股份购买资产的，是否披露发行股份的定价及依据。|√|||
|(七) 是否披露本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。|√|||
|(八) 1.本次交易行为涉及有关报批事项的，是否详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；||√||
|2.本次交易存在其他重大不确定性因素的，是否对相关风险作出充分说明和特别提示。||√||
|(九) 是否披露保护投资者合法权益的相关安排。|√|||
|(十) 是否披露相关证券服务机构的意见。|√|||
|(十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止存在买卖该上市公司股票及其他相关证券行为的，当事人是否书面说明其买卖股票行为及其他相关证券是否利用了相关内幕信息，以及买卖股票及其他相关证券所得收益的处理方法。|√|||

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|（十三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间如存在同业竞争或关联交易的，是否披露同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施，是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况及其原因和影响。||√|
|（十四）本次交易完成后，上市公司如存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用情形的，是否披露资金、资产占用的具体情况和拟采取的具体解决措施。||√|
|是否对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。|√||
|（十五）本次交易完成后，上市公司如存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的，是否披露担保的具体情况和拟采取的具体解决措施。||√|
|（十六）1.交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。|√||
|2.最近三年内的资产评估值与本次重组评估值之间是否不存在较大差异，如存在，是否详细说明评估差异的合理性。|√||
|（十七）涉及借壳上市的，上市公司在重组方案中是否披露以下内容：1.拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；||√|
|2．本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力；||√|
|3．本次重组完成后上市公司是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。||√|
|（十八）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资产重组预案和草案中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。|√||
|（十九）重大资产重组预案中是否披露“本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体是否曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内是否曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|√||

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||是|否|不适用|
|（一）封面、目录、释义||||
|1.封面：（1）上市公司是否在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。|||√|
|（2）封面中是否载明以下内容：①上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；②交易对方的名称或姓名、住所、通讯地址；③重组报告书签署日期。|||√|
|2.目录：重组报告书的目录是否标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排是否符合通行的中文惯例。|||√|
|3.释义：上市公司是否在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义是否在目录次页排印。|||√|
|（二）重大事项提示：上市公司是否在重组报告书扉页中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示”。|||√|
|（三）交易概述：是否简要介绍本次重组的基本情况，包括交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易、按《重组办法》规定计算的相关指标、董事会、股东大会表决情况等。|||√|
|（四）上市公司基本情况：是否披露包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。|||√|
|（五）交易对方情况||||
|1.（1）交易对方为法人的，是否披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。|||√|
|（2）是否以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。|||√|
|（3）是否以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况。|||√|
|（4）是否列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。|||√|
|（5）交易对方成立不足1个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，是否按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。|||√|
|2.交易对方为自然人的，是否披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。|||√|

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|4.交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。|√||
|（六）交易标的|||
|1.交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产）：|||
|（1）是否披露该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、历史沿革。|√||
|（2）是否披露该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。|√||
|（3）是否披露主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。|√||
|（4）是否披露最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标。|√||
|（5）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露有无取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。|√|100%股 权收购|
|（6）该经营性资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。|√||
|2.交易标的不构成完整经营性资产的：|||
|（1）是否披露相关资产的名称、类别。|√||
|（2）是否披露相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|√||
|（3）是否披露相关资产最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。|√||
|（4）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，是否披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。|√||
|3．（1）资产交易根据资产评估结果定价的，是否披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）；|√||
|（2）采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，是否还披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。|√||
|4.资产交易涉及重大资产购买的，根据重要性原则披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：|||
|（1）是否披露主要产品或服务的用途。|√||

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|（3）是否披露主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式。|√|
|（4）是否列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；|√|
|报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，是否披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，是否披露产品最终实现销售的情况。（受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额）|√|
|（5）是否披露报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；|√|
|报告期内各期向前 5 名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，是否披露其名称及采购比例。（受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额）|√|
|（6）存在高危险、重污染情况的，是否披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。|√|
|（7）是否披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。|√|
|（8）是否披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。|√|
|（9）列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：||
|① 是否披露生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。|√|
|② 是否披露商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。|√|
|③ 是否披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。|√|
|5.（1）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，是否简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。|√|
|（2）若交易标的涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的，是否明确说明。|√|
|6.资产交易涉及债权债务转移的，是否披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司有无存在偿债风险和其他或有风险。|√|

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|（七）是否披露本次交易合同的主要内容，包括：1.合同主体、签订时间；2.交易价格及定价依据；3.支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）；4.资产交付或过户的时间安排；5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属； 6．与资产相关的人员安排；7．合同的生效条件和生效时间；8．合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；9. 违约责任条款。|√|
|（八）交易的合规性分析：是否对照《重组办法》第十条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。|√|
|（九）上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析，包括：||
|1. 是否结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的公允性进行分析。|√|
|2. 是否披露董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见。|√|
|3. 是否披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见。|√|
|（十）上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容是否着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项，主要包括：||
|1. 是否披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，是否详细说明具体变动情况及原因。|√|
|2.对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：||
|（1）是否披露行业特点，包括影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；进入该行业的主要障碍；行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；拟购买资产的出口业务比例较大的，是否还披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响等情况。|√|
|（2）是否披露交易标的的核心竞争力及行业地位，包括技术及管理水平、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势、行业内主要竞争对手的市场份额等简要情况。|√|
|3.对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析：||
|（1）① 是否结合上市公司资产、负债的主要构成及行业特点分析说明公司资产负债率是否处于合理水平；|√|
|② 是否结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明公司的财务安全性。|√|
|（2）① 是否结合上市公司利润构成及资产周转能力等说明公司盈利能力的驱动要素及其可持续性；|√|

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|（3）是否结合上市公司交易后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明公司未来经营中的优势和劣势。|√|
|4.是否结合备考和预测财务数据、可以反映上市公司未来持续经营能力的其他重要经济指标（如每股储量、每股产能或每股客房数等）在交易前后的变化情况，以及公司在人员调整、资产及业务整合、完善公司治理等方面已采取和拟采取的措施，分析说明本次交易对公司的影响。|√|
|（十一）财务会计信息||
|1.交易标的为完整经营性资产的，是否披露最近两年的简要财务报表。|√|
|2. 是否披露根据《内容与格式准则第26号》的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。|√|
|3. 是否披露根据《内容与格式准则第26号》的要求出具的上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。|√|
|（十二）是否披露本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。|√|
|（十三）1.是否披露本次交易完成后，上市公司有无存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明；|√|
|2. 独立财务顾问是否对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见；|√|
|3. 是否披露本次交易完成后，上市公司有无存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。|√|
|（十四）是否披露上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。|√|
|（十五）上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，是否说明与本次交易的关系。|√|
|（十六）是否披露本次交易对上市公司治理机制的影响。|√|
|（十七）是否披露其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。|√|
|（十八）是否披露独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。|√|
|（十九）是否披露本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。|√|
|（二十）是否披露中国证监会要求披露的其他信息。|√|

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|（二十二）上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的，是否还按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发行字[2006]5号）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。|√|
|（二十三）上市公司拟发行股份购买资产的特殊披露要求：||
|1.在 重大资产重组报告书“交易标的”部分后，是否加入 “发行股份情况”。|√|
|在“发行股份情况”部分披露内容包括：||
|（1）是否披露上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。|√|
|（2）是否披露上市公司拟发行股份的种类、每股面值。|√|
|（3）是否披露上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。|√|
|（4）是否披露特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺。|√|
|（5）是否披露上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表。|√|
|（6）是否披露本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。|√|
|2.在 “交易的合规性分析”部分，是否逐项说明是否符合《重组办法》第五章第四十二条的规定。|√|
|3.在 “上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分析”部分，是否披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。|√|
|（二十四）1.上市公司是否提供董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。|√|
|2.法人的自查报告中是否列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告是否列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。|√|
|3.相关法人及自然人在上市公司董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止存在买卖上市公司股票行为的，当事人是否书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息。|√|
|4.上市公司及相关方是否书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。|√|
|5.律师事务所是否对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。|√|

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|（二十五）上市公司全体董事（或者主要负责人）及独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构与其他证券服务机构是否按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件是否均由单位负责人签字，并加盖单位公章。|√|
|（二十六）涉及借壳上市的，上市公司在重组方案中是否披露以下内容：1.拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；|√|
|2．本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力；|√|
|3．本次重组完成后上市公司是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。|√|
|（二十七）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资产重组预案和草案中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。|√|
|（二十八）重大资产重组预案中是否披露“本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体是否曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内是否曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|√|

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|第六部分 上市公司董事会声明|
|上市公司董事会保证《露笑科技股份有限公司重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。露笑科技股份有限公司董事会|

第七部分 独立财务顾问声明
独立财务顾问保证《露笑科技股份有限公司重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问主办人：
史金鹏 夏静波长城证券有限责任公司日期：2015年 月 日