证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2019-015开滦能源化工股份有限公司
关于预计 2019年担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）、唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）
担保金额：自公司 2018年度股东大会召开之日起至公司 2019年度股东大会召开日，公司拟对上述所属子公司提供不超过 173,075万元的融资担保
截至公告日，公司无对外担保逾期
一、预计 2019年担保概述
根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司融资需求，自公司 2018年度股东大会召开之日起至公司 2019年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过 173,075万元的融资担保。具体担保明细如下：
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|担保方|被担保方|最高担保金额（万元）|
|开滦能源化工股份有限公司|迁安中化煤化工有限责任公司|36,600|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中润煤化工有限公司|40,275|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中浩化工有限公司|68,200|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中泓炭素化工有限公司|15,000|
|开滦能源化工股份有限公司|承德中滦煤化工有限公司|13,000|
|合 计||173,075|

在公司 2018年度股东大会审议通过的担保额度内，公司提供的单笔担保事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。
公司董事会授权公司总经理在公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。
2019年 3月 28日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《公司关于授权办理担保事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交公司 2018年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）迁安中化煤化工有限责任公司
1、被担保人基本情况
公司名称：迁安中化煤化工有限责任公司
注册地点（主要办公地点）：河北省迁安市杨店子镇滨河村
注册资本：99,240.00万元
法定代表人：范留记
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸铵、初级煤化工产品制造；余热利用；五金产品、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、石灰石、石英石、白云石、炉料、膨润土、焦炭、焦粉、钢坯、化工产品(不含危险化学品）、煤炭批发、零售；炼焦技术咨询与服务。
截至 2017年末，迁安中化公司经审计的资产总额为 360,535.39万元，负债总额 202,125.69万元（其中：贷款总额 99,100.00万元，流动负债总额 202,046.86万元），净资产 158,409.70万元，2017年度营业收入实现 657,703.23万元，利润总额 19,310.84万元，净利润 14,299.64万元。截至 2018年末，迁安中化公司经审计的资产总额为 394,615.20万元，负债总额
210,480.35万元（其中：贷款总额 75,100.00万元，流动负债总额 209,222.78万元），净资产 184,134.85万元，2018年度营业收入实现 679,851.96万元，利润总额 34,365.67万元，净利润 25,725.15万元。
2、被担保人与公司关系
迁安中化公司为公司的控股子公司，公司持有其49.82%的股权，北京首钢股份有限公司持有其49.82%的股权，迁安市国有控股集团有限公司（原“迁安市重点项目投资公司”）持有其0.36%的股权。迁安中化公司的其他股东与公司不存在关联关系。
（二）唐山中润煤化工有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：唐山中润煤化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区 3号路南
注册资本：155,924.75万元
法定代表人：徐贺明
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售；焦炭、硫铵生产销售；
钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。
截至 2017年末，唐山中润公司经审计的资产总额为 384,729.12万元，负债总额 223,667.79万元（其中：贷款总额 112,000.00万元，流动负债总额 213,253.46万元），净资产 161,061.33万元，2017年度营业收入实现 520,756.94万元，利润总额 31.70万元，净利润 62.20万元。截至 2018年末，唐山中润公司经审计的资产总额为 447,461.50万元，负债总额 268,316.03万元（其中：贷款总额 81,000.00万元，流动负债总额 247,426.81万元），净资产 179,145.47万元，2018年度营业收入实现 611,808.12万元，利润总额 17,397.12万元，净利润 18,053.28万元。
2、被担保人与公司关系
唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权，河钢股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业总公司持有其0.92%的股权。
唐山中润公司的其他股东与公司不存在关联关系。
（三）唐山中浩化工有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：唐山中浩化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）
注册资本：169,404.25万元
法定代表人：郑广庆
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至 2021年 11月 19日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇、解吸气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；聚甲醛、已二酸的检测；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。
截至 2017年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为 532,566.59万元，负债总额 371,586.80万元（其中贷款总额 225,520.00万元，流动负债 262,606.19万元），净资产 160,979.79万元， 2017年度营业收入实现 147,445.62万元，利润总额 157.92万元，净利润-5,047.62万元。截至 2018年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为 496,389.69万元，负债总额331,159.53万元（其中贷款总额204,120.00万元，流动负债259,466.94万元），净资产 165,230.16万元，该公司 2018年初聚甲醛项目转入正式生产，2018年度营业收入实现191,369.35万元，利润总额4,003.96万元，净利润4,250.39万元。
2、被担保人与公司关系
唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（四）唐山中泓炭素化工有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：唐山中泓炭素化工有限公司
注册地点：曹妃甸工业区化工产业园区
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：李顺常
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口。
截至 2017年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为 74,782.26万元，负债总额 45,040.17万元（其中：贷款总额 39,607.00万元，流动负债总额 35,251.17万元），净资产 29,742.09万元，该公司正处于建设期，2017年度无营业收入，利润总额-66.07万元，净利润-66.07万元。截至 2018年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为 77,373.23万元，负债总额 47,728.75万元（其中：贷款总额 42,639.50万元，流动负债总额 47,304.75万元）,净资产 29,644.48万元，该公司正处于建设期，2018年度无营业收入，利润总额 -97.61万元，净利润-97.61万元。
2、被担保人与公司关系
唐山中泓公司为公司的子公司，公司持有其 50%的股权，首钢京唐钢铁联合有限责任公司持有其50%的股权。
（五）承德中滦煤化工有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：承德中滦煤化工有限公司
注册地点：承德双滦区滦河镇
注册资本：77,800万元
法定代表人：王立平
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。
截至 2017年末，承德中滦公司经审计的资产总额为 212,124.30万元，负债总额 131,282.99万元（其中：贷款总额 28,000.00万元，流动负债总额121,210.14万元），净资产80,841.31万元，2017年度营业收入实现343,327.47万元，利润总额-2,362.83万元，净利润-2,140.27万元。截至 2018年末，承德中滦公司经审计的资产总额为 233,076.06万元，负债总额 130,570.52万元（其中：贷款总额 30,100.00万元，流动负债总额 121,099.61万元），净资产 102,505.54万元，2018年度营业收入实现 355,203.02万元，利润总额 28,515.08万元，净利润 21,659.08万元。
2、被担保人与公司关系
承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承钢集团公司持有其49%的股权。
三、担保协议的主要内容
本公告为预计担保公告，公司与相关子公司目前尚未签订具体担保协议。在上述批准额度内，公司发生具体担保事项时，将持续披露担保公告。
四、董事会意见
（一）董事会意见
唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。
公司拟为迁安中化公司、唐山中润公司、唐山中浩公司、唐山中泓公司、承德中滦公司提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。
（二）独立董事意见
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司发生的对外担保事项严格履行相应审议程序，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币 177,548.35万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 16.88%，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化公司提供担保 36,600.00万元，为子公司唐山中润公司提供担保 16,609.55万元，为子公司承德中滦公司提供担保 16,830.00万元，为子公司唐山中浩公司提供担保 104,955.55万元，为子公司唐山中泓公司提供担保 2,553.25万元。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会二〇一九年三月三十日