华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同合同编号：
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划
资产管理合同
资产委托人：湖南迪策创业投资有限公司
资产委托人：湖南津杉华智投资管理合伙企业（有限合伙）资产管理人：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
资产托管人：华融证券股份有限公司
2015年8月
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同重要提示
本资产管理计划投资于证券市场，委托财产净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的资产管理计划份额享受资产管理计划收益，同时承担相应的投资风险。本资产管理计划投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，资产管理人在资产管理计划管理实施过程中产生的积极管理风险，本资产管理计划的特定风险等。
资产管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产，但投资者购买本资产管理计划份额并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款
类金融机构，资产管理人不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，投资者认购、申购本资产管理计划份额时应认真阅读本资产管理计划的资产管理合同。资产管理人的过往业绩不代表未来业绩。
本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本资产管理计划的价值和收益作出实质
性判断或保证，也不表明投资于本资产管理计划没有风险。
资产管理人提醒投资者资产管理计划投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，资产管理计划运营状况与委托财产净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同目 录
一、前言........................................................................................................................................... 1二、释义........................................................................................................................................... 1三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 2四、资产管理计划的基本情况 ....................................................................................................... 3五、资产管理计划份额的初始销售 ............................................................................................... 4六、资产管理计划的备案 ............................................................................................................... 5七、资产管理计划的参与和退出 ................................................................................................... 6八、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 6九、资产管理计划份额的登记 ..................................................................................................... 11十、资产管理计划的投资 ............................................................................................................. 11十一、投资经理的指定与变更 ..................................................................................................... 14十二、资产管理计划的财产 ......................................................................................................... 14十三、投资指令的发送、确认与执行 ......................................................................................... 15十四、交易及交收清算安排 ......................................................................................................... 18十五、越权交易 ............................................................................................................................. 20十六、资产管理计划财产的估值和会计核算 ............................................................................. 21十七、资产管理计划的费用与税收 ............................................................................................. 25十八、资产管理计划的收益分配 ................................................................................................. 26十九、报告义务 ............................................................................................................................. 27二十、风险揭示 ............................................................................................................................. 28二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算 ..................................................................... 30二十二、违约责任 ......................................................................................................................... 32二十三、法律适用和争议的处理 ................................................................................................. 33二十四、资产管理合同的效力 ..................................................................................................... 33二十五、其他事项 ......................................................................................................................... 34
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同一、前言
订立本合同的目的、依据和原则
l、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在多客户特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《试行办法》”）和其他有关规定。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更
2、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。本资产管理计划资产委托人包括湖南迪策创业投资有限公司和湖南津杉华智投资管理合伙企业（有限合伙），其中湖南迪策创业投资有限公司委托资产 7900万元人民币，湖南津杉华智投资管理合伙企业（有限合伙）委托财产100万元人民币
3、资产管理人：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
4、资产托管人：华融证券股份有限公司
5、资产管理计划：指根据《试行办法》设立，按照本合同的约定，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的集合资产管理安排
6、新北洋2015年非公开发行股票：指根据新北洋（002376）2015年5月 7
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的非公开发行A股股票预案，新北洋向不超过十名特定投资者非公开发行股票
7、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
8、开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日
9、证券账户：根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户
10、托管资金专门账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户
11、资产管理账户：指资产管理人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于证券交易用途的证券公司的资金账户
12、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的财产
13、初始销售期间：指本合同中载明的本计划初始销售期限
14、存续期：指本合同生效至终止之间的期限
15、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为
16、参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为
17、退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为
18、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。
19、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况三、声明与承诺
（一）资产委托人声明作为认购新北洋 2015年非公开发行股票的本次特定
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同资产管理计划的委托人或终极委托人，不是新北洋及新北洋的关联方，也不是新北洋的董事、监事、高级管理人员及员工，与新北洋不存在其他直接或间接的关联关系。委托财产为资产委托人拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划
（二）资产管理计划的类别
股票型
（三）资产管理计划的运作方式
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同封闭式
（四）资产管理计划的投资目标
参与新北洋2015年非公开发行股票，实现委托人的投资目标。
（五）资产管理计划的存续期限
四年，满足合同约定的情况下可以展期。
（六）资产管理计划的最低资产要求及总规模要求
本资产管理合同生效时委托财产的初始资产净值合计不得低于 100万元人民币，按本同约定追加委托财产后总规模不低于8000万元且不超过50亿元人民币。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值
人民币1.00元。
（八）其他
资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，且应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。
五、资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象
1、初始销售期间
本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起不超过1个月。如果在初始销售期间提前满足《试行办法》第十三条规定的条件的，资产管理人提前终止初始销售，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。
2、销售方式
本资产管理计划通过资产管理人进行销售，具体联系方式以本合同为准。
3、销售对象
能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
（二）资产管理计划份额的认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。特定客户初始认购本资产管理计划份额资产净
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同值不低于 100万元人民币（不含认购费用），并可多次追加认购，认购期间追加委托投资金额应为10万元的整数倍。
（三）资产管理计划份额的认购费用
本资产管理计划不收取认购费用。
（四）初始销售期间的认购程序
1、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以资产管理人的具体规定为准。
2、认购申请的确认。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先原则进行确认。申请是否有效应以资产管理人的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。
（五）初始销售期间客户资金的管理
资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入托管资金专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何人不得动用。
六、资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：
资产管理计划委托人人数至少 2人且单笔委托金额在 300万元人民币以下（不含300万元）不超过200人，资产管理计划的初始资产合计不低于100万元人民币，中国证监会另有规定的除外。
（二）资产管理计划的备案
初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 20个工作日日内，向中国证券投资基金业协会提交合同及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额等信息。
自中国证券投资基金业协会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同息在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以资产管理人的记录为准。
（三）资产管理计划销售失败的处理方式
资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：
1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。
2、在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
七、资产管理计划的参与和退出
本计划采用封闭式运作，存续期内不开放资产委托人的参与和退出，也不接受违约退出，但资产委托人按照本合同约定追加资金的除外。
八、当事人及权利义务
（一）资产委托人
1、资产委托人概况
签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况在合同签署页列示。
2、资产委托人的权利
(1)分享资产管理计划财产收益。
(2)参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。
(3)监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。
(4)按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。
(5)资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益。
(6)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产委托人的义务
(1)遵守本合同。
(2)资产委托人应当于签署《华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同》以及新北洋 2015年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准后，新
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同北洋 2015年非公开发行股票方案报送中国证券监督管理委员会备案前，需足额追加交纳购买资产管理计划份额的认购款项及规定的费用，使资产管理计划资产规模不低于8000万元人民币。
(3)在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。
(4)及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。
(5)委托人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，并承诺将严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为。
(6)委托人有义务配合管理人进行相应的客户身份识别及反洗钱客户风险等级划分、反洗钱可疑交易报送、涉嫌恐怖融资可疑交易报送等工作。
(7)不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。
(8)不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。
(9)按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。
(10)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二）资产管理人
1、资产管理人概况
名称：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
住所：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园西办公楼三层
法定代表人：向德伟
联系人：陈才
联系电话：0731-89952626
传真：0731-89952611
电子邮件：chenc@chinavalin.com
2、资产管理人的权利
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同(1)按照本合同的规定，独立管理和运用资产管理计划财产。
(2)依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬。
(3)依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利。
(4)根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会。
(5)自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则。
(6)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产管理人的义务
(1)办理资产管理计划的备案手续。
(2)自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。
(3)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。
(4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。
(5)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。
(6)办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。
(7)依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督。
(8)以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
(9)按照《试行办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。
(10)计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。
(11)进行资产管理计划会计核算。
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同(12)保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。
(13)公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。
（14）管理人在与委托人签订资产管理合同时，应当按照《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易保存管理办法》以及其他相关法律法规的规定对委托人进行身份识别，对委托人的身份资料和交易记录进行保存。
（15）管理人应按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》等配套制度的规定，履行反洗钱大额交易、反洗钱可疑交易以及涉嫌恐怖融资可疑交易的报告义务。
（16）保守委托人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经委托人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及委托人的其他商业秘密。
(17)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）资产托管人
1、资产托管人概况
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号A座5层
法定代表人：祝献忠
联系人：邓建军
联系电话：010-57042371
2、资产托管人的权利
(1)依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。
(2)根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。
(3)根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产。
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同(4)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产托管人的义务
(1)安全保管资产管理计划财产，托管人自委托财产运作起始日履行托管职责，处于托管人实际控制之外账户中的资产，托管人不承担保管责任；
(2)设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。
(3)对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。
(4)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。
(5)按规定开设和注销资产管理计划的托管资金专门账户、资产管理账户和证券账户。
(6)复核资产管理计划份额净值。
(7)复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。
(8)编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。
(9)按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
(10)按照法律法规及监管机构的有关规定，保管资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。
(11)公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。
(12)保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露。
(13)按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同(14)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
九、资产管理计划份额的登记
（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。
（二）本资产管理计划的注册登记机构由资产管理人担任。
（三）注册登记机构履行如下职责：
1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等。
2、保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。
3、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。
4、按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。
5、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。
6、法律法规规定的其他职责。
十、资产管理计划的投资
（一）投资目标
参与新北洋2015年非公开发行股票，实现委托人的投资目标。
（二）投资范围
本计划的投资对象为定向增发的股票，固定收益类证券投资基金（含债券型、分级基金的优先级、货币型和短期理财型）、银行存款及法律法规或监管机构允许本资产管理计划投资的其他金融工具。
（三）投资策略
1、资产配置策略
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同本计划主要资产配置于定向增发股票。分红和股票变现所获的资产可配置于固定收益类证券投资基金（含债券型、分级基金的优先级、货币型和短期理财型）、银行存款等金融工具。
2、股票投资策略
(1)定向增发股票的选择
本计划将参与新北洋（002376）的三年期定向增发，参与定向增发报价由资产管理人根据市场情况确定。
(2)股票卖出策略
参与定向增发的限售股解禁后，如果股票市场处于上涨阶段中，则控制限售股的变现节奏，尽量分享估计上涨带来的收益；如果股票市场处于持续下跌阶段，则适当加快变现速度，降低资产的到期风险。
（四）投资决策依据和决策程序
本计划专注基本面研究，遵循系统化、程序化的投资流程以保证投资决策的科学性与一致性。
l、投资决策依据
(1)根据投资研究人员关于宏观经济、金融市场、行业及上市公司等方面的独立、客观研究成果进行决策；
(2)遵守有关法律法规和本合同的规定；
(3)以维护计划资产委托人利益为本计划投资决策的准则。
2、投资程序
本资管计划的投资决策程序将直接沿用资产管理人的投资决策程序，不设专门的投资决策委员会。资产管理人作为专业的投资机构，拥有完整的投资决策体系，并建立了规范的投资管理流程和严格的风险管理体系，贯彻于投资研究、投资决策、组合构建、交易执行、风险管理及绩效评估的全过程。
(1)投资研究
研究员独立开展研究工作，在借鉴外部研究成果的基础上，开展宏观经济及政策分析、债券市场分析、行业及上市公司分析，为投资决策委员会及投资经理提供独立、统一的投资决策支持平台。
(2)投资决策
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同资产管理人的投资决策委员会是本计划投资的最高决策机构，决定本计划总体投资策略及资产配置方案，审核投资经理提交的投资计划，提供指导性意见，并审核其他涉及本计划投资管理的重大问题。
投资经理在公司总体投资策略的指导下，根据本合同关于投资目标、投资范围及投资限制等规定，制定相应的投资计划，报投资决策委员会审批。
(3)投资组合构建
投资经理根据投资决策委员会的决议，在权限范围内，评估证券的投资价值，选择证券构建本计划投资组合，并根据市场变化调整本计划投资组合，进行投资组合的日常管理。
(4)交易执行
交易员负责在合法合规的前提下，执行投资经理的投资指令，并实施一线风险监控。
(5)风险分析及绩效评估
资产管理人对投资组合的风险水平及计划的投资绩效进行评估，并就本计划的投资组合提出风险管理建议。
资产管理人对本计划的投资行为进行合规性监控，并对投资过程中存在的风险隐患向投资经理、投资总监、投资决策委员会进行风险提示。
（五）投资限制
本计划在投资运作过程中将遵循以下投资限制：
1、本计划投资于定向增发股票等权益类资产以及单只股票的比例不设上限。
2、委托财产投资组合参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
3、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。本计划在投资运作过程中，因证券市场波动和变化或资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素导致本资产管理计划投资不符合上述投资限制时，资产管理人需要在相关证券可交易日起10个交易曰内使本计划的投资符合上述规定。
（六）投资禁止行为
为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动：
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同1、承销证券。
2、违反规定向他人贷款或者提供担保。
3、从事承担无限责任的投资。
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。
（七）业绩比较基准
无
（八）风险收益特征
本计划为股票型资产管理计划，投资于新北洋（002376）三年限售期的定向增发股票，具有高风险、高收益特征。
十一、投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
1、投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定。
2、本计划投资经理
本资产管理计划财产投资经理为陈才。
投资经理简历：
陈才先生，2009年加入华菱津杉，现任公司投资副总监、投资部部长。
（二）投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。
十二、资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
2、除本条第 3款规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的托管资金专门账户、资产管理账户和证券账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。托管资金专门账户的预留印鉴包括资产管理人的财务专用章或公章、授权人名章和一枚托管人指定的人名章，由资产管理人和托管人分别保管和使用，并根据资产管理人符合本合同约定的指令办理资金收付。资产管理账户的预留印鉴包括资产管理人的公章、法人名章以及资产管理人法人出具的授权委托书。
十三、投资指令的发送、确认与执行
（一）交易清算授权
资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。
（二）投资指令的内容
投资指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投资指令，资产托管人以中登公司发送的交收指令进行处理。
（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（资产托管人）。
因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。
资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。资产管理人应在15:00之前向资产托管人发送付款指令，15：00之后发送付款指令的，资产托管人不能保证划款成功。如资产管理人要求当天某一时点到账，应至少提前2小时向资产托管人发送付款指令并与资产托管人电话确认。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查．验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产托管人。在本资产管理计划财产申购／认购开放式基金时，资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购／认购申请书以传真形式送达资产托管人。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试行办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。
（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由资产管理人加盖公章和被授权人签字的变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日将回函书面传真资产管理人并通过电话向资产管理人确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知，自资产管理人收到资产托管人以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发出的回函确认时开始生效。资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。资产管理人更换被授权人通知书生效日或授权书列明的新授权起始日（两者不一致的，以后到的日期为准）后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
（七）投资指令的保管
投资指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的业务指令传真件为准。
（八）相关责任
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但托管资金专门账户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
十四、交易及交收清算安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订专用证券交易单元租用协议。
资产管理人应及时将资产管理计划财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
(1)本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由资产托管人作为特别结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中登公司进行结算，场内证券投资的应付清算款由资产托管人根据中登公司的交收指令主动从托管资金专门账户中扣收。
本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司及清算代理银行办理。
(2)证券交易所证券资金结算
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中国证券登记公司（上海分公司、深圳分公司）针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
资产托管人代理资产管理计划财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由资产管理人承担。
(3)对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。
2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，若资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产管理人必须在交收日上午12:00前补足款项。
资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担，但托管资金专门账户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同十五、越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为
资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因非资产托管人原因发生超买行为，资产管理人必须在交收日上午12:00前完成融资，确保完成清算交收。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本资产管理计划财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人的投资监督
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定，对本计划的投资范围、投资计划限制、投资禁止行为进行监督（托管人监督投资计划限制不包括投资策略的相关内容）。
具体投资监督事项如本合同相关条款所述。
2、资产托管人对资产管理计划财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。
3、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当拒绝执行，立即通知资产管理人，并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。
4、在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
十六、资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）资产管理计划财产的估值
1、估值目的
资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值，并为计划份额的参与和退出等提供计价依据。
2、估值时间
资产管理人与资产托管人在每个工作日对资产管理计划财产进行估值核对。
3、估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
4、估值对象
资产管理计划所持有的所有金融资产及金融负债。
5、估值方法
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同本计划按以下方式进行估值：
(1)证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、封闭式基金等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
(2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。
B、首次公开发行未上市的股票、债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同(3)因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。
(4)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
(5)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
(6)开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金LOF）以估值日前一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值计算。
(7)按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。
(8)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
(9)相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
6、估值程序
资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人进行核对。
7、估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同造成的影响。
8、暂停估值的情形
(1)计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
(2)因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时；
(3)中国证监会认定的其他情形。
9、资产管理计划份额净值的确认
用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准。
资产管理计划财产净值即计划财产净值，是指计划资产总值减去负债后的价值。计划资产份额净值的计算保留到小数点后 3位，小数点后第 4位四舍五入。
10、特殊情况的处理
(1)资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计划份额净值错误处理。
(2)由于不可抗力原因，或由于证券交易场所及登记结算公司发送的数据错误，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的计划财产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（二）资产管理计划的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。
2、本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
3、计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本计划单独建账、独立核算。
6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
7、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同进行核对并以书面方式确认。
十七、资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1、资产管理费。
2、资产托管费。
3、计划的证券交易费用。
4、资产管理计划财产的银行汇划费用。
5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理费
资产管理人对本计划不收取资产管理费。
2、资产托管费
资产托管费按前一日计划财产净值的0.05%年费率计提。资产托管费的计算方法如下：
H=E×0.05%÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的计划财产净值
本计划的托管费自资产管理合同生效日起至终止日止，每日计提，按季支付。
资产托管人于下季首日起三个工作日之内，向资产托管人发送委托财产托管费划付指令，资产托管人复核后从委托财产中支付给资产托管人。
托管费收入账户信息如下：
户名：华融证券股份有限公司
账号：0200 0036 1902 7306 965
开户银行：北京工商银行礼士路支行
3、上述 3至 5项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。
（三）不列入资产管理计划业务费用的项目
1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同计划财产的损失。
2、资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。
3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。
（四）费用调整
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率，并报中国证监会备案。
（五）资产管理业务的税收
本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
十八、资产管理计划的收益分配
本资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。
（一）可供分配利润的构成
本资产管理计划可供分配利润为截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
资产管理计划收益包括：计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入收益。
（二）收益分配原则
1、每一计划份额享有同等分配权。
2、本资产管理计划收益分配方式为现金分红。收益分配时发生的银行转账等手续费用由资产委托人自行承担。
3、在符合有关计划收益分配条件的前提下，资产管理人可决定是否进行收益分配，且本计划收益每年最多分配1次。
4、若本合同生效不满3个月则可不进行收益分配。
5、收益分配的基准日为可供分配利润的计算截至日。
6、计划收益分配基准日的计划份额净值减去每单位计划份额收益分配金额
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同后不能低于面值。
7、计划当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。
8、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
（三）收益分配方案的确定与通知
计划收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、计划收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
计划收益分配方案由资产管理人拟定，并由资产托管人核实后确定，计划资产管理人按法律法规的规定向中国证监会备案并告知资产委托人。
在收益分配方案公布后，资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令及时进行现金收益的划付。
十九、报告义务
（一）运作期报告
(1)年度报告
资产管理人应当在每年结束之日起 30个工作日内，编制完成计划年度报告
并经托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每年结束之日起 15个工作日内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 15个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
(2)临时报告
发生本合同约定的、可能影响客户利益的重大事项时，资产管理人必须按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。
①投资经理发生变动。
②涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。
③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。
④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。
（二）向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会等监管机构的要求履行报告义务。
二十、风险揭示
本资产管理计划非保本产品，可能发生亏损，资产管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。
本计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果委托财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使委托财产投资收益下降。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5、购买力风险
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。
（二）流动性风险
本计划封闭运作，不允许委托人在计划存续期间的参与退出，也不允许违约退出，存在着委托人无法退出的风险。
在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。
本资产管理合同终止时，资产管理计划的财产可能持有未能流通变现的证券，该等证券只能在流通时才能变现或清算，存在资产管理计划的财产不能及时全部清算的风险。
（三）管理风险
在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。
（四）特定的投资方法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
1、投资定向增发股票的特有风险
(1)国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动的风险。
(2)宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险。
(3)上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术，竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。
(4)上市公司在产品存续期内因其违法违规等情况造成股票价格下跌的风险。
(5)锁定期内，上市公司股票价格下跌却无法变现的风险。
(6)投资集中风险。
(7)资产管理计划参与定向增发失败，资产管理人提前终止资产管理合同的风险。
（五）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、证券交易所、证券登记结算机构等。
（六）其它风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托财产的损失；
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列资产管理人有权变更合同内容的情形除外：
1、投资经理的变更。
2、资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等变更。
（二）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当将资产管理合同样本报中国证券投资基金业协会备案。在资产管理计划运作期间开放参与和退出或发生资产委托人违约退出的，资产管理人应当于每次开放期结束或违约退出申请确认后5个工作日内将客户资料表报中国证券投资基金业协会备案。
（三）资产管理合同终止的情形包括下列事项：
1、资产管理合同存续期限届满而未延期的。
2、资产管理合同的委托人人数少于2人。
3、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
4、资产托管人被依法取消基金托管资格的。
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
6、所投资股票全部变现后，资产委托人提前10个交易日书面通知资产管理人和资产托管人终止本合同的。
7、证监会未能核准新北洋(002376)2015年非公开发行股票或本资产管理计
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同划参与新北洋(002376)2015年非公开发行股票失败，资产管理人决定提前终止的。
8、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的。
9、法律法规和本合同规定的其他情形。
（四）资产管理计划财产的清算
1、本合同终止时，应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清算。
2、资产管理计划财产清算小组
(1)本合同终止事由发生之日起30个工作日内，由资产管理人组织成立计划财产清算小组。在计划财产清算小组接管计划财产之前，资产管理人和资产托管人应按照计划合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责。
(2)计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。
(3)计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
3、清算程序
(1)计划合同终止情形发生后，由计划财产清算小组统一接管计划财产。
(2)计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限。
(3)计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认。
(4)对计划财产进行评估和变现。
(5)制作清算报告。
(6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计。
(7)将清算报告告知资产委托人。
(8)对计划财产进行分配。
4，清算费用
清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付。
5、计划剩余财产的分配
依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后，按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行分配。计划财产按下列顺序清偿：
(1)支付清算费用。
(2)交纳所欠税款。
(3)清偿计划债务。
(4)按计划资产委托人持有的计划份额比例进行分配。
计划财产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前，不分配给计划资产委托人。
如本资产管理合同终止之日有未能流通变现的证券，清算小组应在该等证券可流通变现时及时变现，在计提相关费用后按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行分配，资产管理合同另有约定的除外。
6、计划财产清算报告的告知安排
计划财产清算小组做出的清算报告经会计师事务所审计，报中国证监会备案并告知资产委托人。
7、计划财产清算账册及文件由计划管理人保存15年以上。
（三）资产管理计划财产相关账户的注销
计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的托管资金专门账户、证券账户、资产管理账户及其他账户，资产管理人应给予必要的配合。
二十二、违约责任
（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况．当事人可以免责：
1、资产管理人及和／或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。
2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3、资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任。
4、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非资产管理人或资产托管人故意造成的意外事故。
5、不可抗力。
（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者资产委托人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；资产管理人、资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
二十三、法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
二十四、资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立。本合同自资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证券投资基金业协会书面确认之日起生效。
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同有效期四，合同期满前2个月，本合同各方可协商合同是否续约。如各方协商达成一致延长合同期限的，应另行签署相关协议。
二十五、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式伍份，当事人各执壹份，报中国证券投资基金业协会备案一份。
（以下无正文）
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）
委托人请填写：
（一）资产委托人
1、自然人
姓名：
证件名称：身份证□、军官证□、护照□
证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
2、法人或其他组织
名称：湖南津杉华智投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照号码：430193000088965
组织机构代码证号码：32948642-1
法定代表人或负责人：张树芳（执行事务合伙人）
联系地址：湖南长沙湘府西路222号华菱集团西三楼
邮编：410004
联系电话：18974890347
联系人：张福海
（二）资产委托人认购金额
人民币壹佰万元整(￥1,000,000.00元)
（三）资产委托人账户
资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下：
账户名称：湖南津杉华智投资管理合伙企业（有限合伙）
账号：605465763236
开户银行名称：中国银行长沙天心支行
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）
委托人请填写：
（一）资产委托人
1、自然人
姓名：
证件名称：身份证□、军官证□、护照□
证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
2、法人或其他组织
名称：湖南迪策创业投资有限公司
营业执照号码：430000000003921
组织机构代码证号码：745616459
法定代表人或负责人：罗桂情
联系地址：长沙市湘府西路222号701
邮编：410004
联系电话：0731-89952741
联系人：杨春辉
（二）资产委托人认购金额
人民币柒仟玖佰万元整(￥79,000,000.00元)
（三）资产委托人账户
资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下：
账户名称：湖南迪策创业投资有限公司
账号：588559336605
开户银行名称：中国银行长沙天心支行
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同（本页无正文，为华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同签署页。）
资产委托人：湖南迪策创业投资有限公司
法人或其他组织（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：年月日
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同（本页无正文，为华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同签署页。）资产委托人：湖南津杉华智投资管理合伙企业（有限合伙）
法人或其他组织（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：年月日
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同（本页无正文，为华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同签署页。）资产管理人：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
法人或其他组织（盖章）：
法定代表人或授权代表人：
签署日期：年月日
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同（本页无正文，为华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同签署页。）资产托管人（盖章）：华融证券股份有限公司
法定代表人或授权代表人：
签署日期：年月日
华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同附件一：交易指令书
201年月日
编号： 发送时间： 年月日
||
|-|
|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司：|
|请于年月日时前完成下列投资操作（共1 笔），我司承诺，本投资交易指令不存在以下行为：（1）为其自身或他人谋取不正当利益；（2）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券投资交易活动；（3）法律法规和中国证监会禁止的其他行为。|
|交易类型：证券买卖□ 定增□ 存款□ 正回购□ 逆回购□投资证券名称： 投资证券代码：交易方向：序号 申购价格 申购资金总额123其他需要载明的事项：|
|备注： 附件____张 加急□|
|指令下达人：签字或个人印章：|

华菱津杉-新北洋专项资产管理计划资产管理合同附件二：授权通知书
华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司：
我公司授权以下人员代表我公司向贵司发送《交易指令书》以及其他相关通知。现将指令发送用章样本及有关人员签字样本及相应权限留给贵司，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向贵司发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指令文件|姓名|邮箱地址|权限|签字样本|被授权人印章样本|
|《交易指令书》|||下达交易指令|||
||||下达交易指令|||
||||下达交易指令|||
||||下达交易指令|||

公司（法人章）：
法定代表人或授权代表人：
年月日