证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-034号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2014年第六次临时董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2014年第六次临时董事会会议于2014年5月19日在公司总部会议室举行，会议通知于 2014年 5月 15日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事 13名，实到董事 10名，董事孙晓峰先生、李玉先生、马新彦女士分别委托董事王化民先生、黄百渠先生、李俊江先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，对照公司的实际情况，经自查后认为，公司目前符合非公开发行股票条件，但尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准并通过证券监督管理部门的核准。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成
关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、李廷亮、刘树森、王化民、陈继忠在审议本议案时回避表决，其他 6名非关联董事参加表决。具体说明如下：
（一）公司符合《管理办法》规定的非公开发行股票条件
1、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得上市交易或转让。
3、募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票情形1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了关于公司 2014年度非公开发行股票发行方案的议案：
为进一步巩固传统优势产业，培育新兴产业，加快产业转型升级，同时优化财务结构，降低公司融资成本，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟向 6名特定对象非公开发行股票，尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准并通过证券监督管理部门的核准。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、李廷亮、刘树森、王化民、陈继忠在审议本议案时回避表决，其他 6名非关联董事参加表决。具体的发
行方案内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行以公司 2014年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日（2014年5月21日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即3.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 705,213,679股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象为北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司和吉林金塔投资股份有限公司。
北方水泥有限公司拟认购129,477,298股、吉林敖东药业集团股份有限公司拟认购129,477,298股、华安基金管理有限公司拟认购129,477,298股、长春市城市发展投资控股（集团）有限公司拟认购109,722,935股、唐山冀东水泥股份有限公司拟认购108,482,368股、吉林金塔投资股份有限公司拟认购98,576,482股。
除吉林金塔投资股份有限公司外，其他发行对象与本公司不存在关联关系，各发行对象之间亦不存在关联关系或一致行动关系。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7、限售期
所有发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行，吉林金塔投资股份有限公司承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9、未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途
本次募集资金不超过244,710万元，按轻重缓急顺序，用于以下用途：
||
|-|
|项目名称|
|偿还银行贷款|
|补充流动资金|

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于公司《2014年度非公开发行 A股股票预案》的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》具体内容刊载于2014年5月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、李廷亮、刘树森、王化民、陈继忠在审议本议案时回避表决，其他6名非关联董事参加表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案：
2014年5月19日，公司与北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司和吉林金塔投资股份有限公司共6名投资者分别签署了附生效条件的《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，主要条款详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林亚泰（集团）股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员
控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、李廷亮、刘树森、王化民、陈继忠在审议本议案时回避表决，其他6名非关联董事参加表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于公司《2014年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司2014年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、李廷亮、刘树森、王化民、陈继忠在审议本议案时回避表决，其他6名非关联董事参加表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于公司 2014年度非公开发行股票认购价格的议案：
公司2014年度非公开发行股票价格3.47元/股，低于2013年12月31日公司经审计的每股净资产4.24元。根据公司预测的未来盈利状况，本次非公开发行股票价格预计也将低于发行前公司最近一期的每股净资产。公司以低于每股净资产的价格非公开发行股票，不违
反现行国有资产监督管理法规，公司将在取得吉林省国资委批准并经股东大会审议通过后向中国证监会申报。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、李廷亮、刘树森、王化民、陈继忠在审议本议案时回避表决，其他6名非关联董事参加表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了关于公司设立 2014年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案：
公司将为2014年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了关于公司 2014年度非公开发行股票涉及关联交易的议案：
公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司2014年度非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该认购股份行为构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了
独立意见，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、李廷亮、刘树森、王化民、陈继忠在审议本议案时回避表决，其他6名非关联董事参加表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了关于修订公司《募集资金管理办法》的议案：
根据《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司对《募集资金管理办法》进行了修改，相关内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了关于公司提请股东大会授权董事会全权办理 2014年度非公开发行股票有关事宜的议案：
为保证公司2014年度非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行股票的相关事项，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订、修改本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象，定价方式或价格区间，募集资金用途，决议的有效期，本次非公开发行股票其他必须明确的事项等。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次非公开发行股票发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于：非公开发行股票预案、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等。
3、授权董事会办理本次非公开发行股票发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行相关的信息披露。
4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
6、授权董事会根据证券监督管理部门的意见或者因市场条件发生变化对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、授权董事会根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次非公开发行股票发行及上市有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事会
二O一四年五月二十一日