证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-067新海宜科技集团股份有限公司
关于股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：新海宜，证券代码：002089）将于2018年7月20
日（星期五）开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续积极推进收购陕西通家汽车股份有限公司部分股份的相关工作。
3、2018年7月19日，公司与相关交易方签署了《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《保证合同》，基本确定了本次重组的交易方案和其他相关条款，明确了各方的权利和义务。上述协议将自公司董事会和股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案后生效。
4、本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“新海宜”）因筹划收购陕西通家汽车股份有限公司部分股份的事项，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新海宜，证券代码：002089）已自2018年4月20日开市时起停牌，公司于2018年4月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组停牌
的公告》（公告编号：2018-022），并分别于2018年4月27日、2018年5月5日、2018年5月12日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-038、2018-042、2018-045）。
由于本次重组相关工作难以在首次停牌后一个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 5月 21日开市起继续停牌，公司于 2018年 5月 19日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-046），并分别于 2018年 5月 26日、2018年 6月2日、2018年6月7日、2018年6月14日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-048、2018-050、2018-051、2018-053）。
由于本次重组相关工作难以在首次停牌后两个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 6月 21日开市起继续停牌，公司于 2018年 6月 21日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2018-055），并分别于 2018年 6月 27日、2018年 7月 4日、2018年 7月 11日、2018年 7月 18日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-056、2018-064、2018-065、2018-066）。
公司原预计在2018年7月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。截至目前，由于本次重组的标的资产涉及部分土地权证、环评批复的事项尚需和相关主管部门进行进一步核实和确认，目前相关工作尚未完成，可能会对标的资产的评估价值造成一定影响，因此尚不具备召开董事会审议本次重大资产重组预案的条件。公司预计无法按原计划披露重大资产重组预案或报告书。为保证公司股票的流通性，切实维护广大投资者的权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年7月20日（星期五）开市起复牌。
一、重大资产重组事项基本情况
1、交易对方的基本情况
本次交易对方为陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”、“标的公司”）第一大股东湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”、“交易对方”），湖南泰达目前持有陕西通家40.50%股权。湖南泰达基本信息如下：
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|公司名称|湖南泰达企业管理有限公司|
|统一社会信用代码|91430100338534579A|
|住所|长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园C1幢N单元501房|
|成立日期|2015年4月8日|
|法定代表人|叶学卿|
|注册资本|20,000万元人民币|
|经营范围|企业管理服务；企业总部管理；其他电子产品零售；新能源汽车充电桩建设；新能源汽车销售。|
|股权结构|苏金河70%，林传军19%，叶学卿9%，李秀维2%|

交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、标的公司基本情况
标的公司基本情况如下：
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|公司名称|陕西通家汽车股份有限公司|
|统一社会信用代码|91610301684752798C|
|住所|陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道|
|成立日期|2009年02月03日|
|法定代表人|苏金河|
|注册资本|87503.58万元人民币|
|经营范围|汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|湖南泰达企业管理有限公司40.50%、新海宜科技集团股份有限公司38.07%、陕西汽车实业有限公司12.86%、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司8.57%|

标的公司主要业务为新能源电动物流车的研发、生产和销售。
3、标的资产情况
本次交易标的资产为湖南泰达持有的标的公司324,401,900股股份。
本次交易拟采取现金收购方式，不涉及发行股份配套募集资金，具体交易方式以公司最终公告的方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
5、尚需履行的审议程序
本次重组方案尚需经公司董事会、股东大会审议。
二、本次交易事项涉及的沟通、协商情况及相关进展
2018年4月19日，公司与湖南泰达就本次交易事项签署了《股权收购意向书》，双方就新海宜继续收购湖南泰达持有的陕西通家股权事项达成合作意向，交易价格、交易方式、业绩承诺和股份锁定等内容，后续根据交易双方签署的正式协议予以约定。
2018年 6月 5日，公司与湖南泰达、陕西通家签署了《委托合同书》，湖南泰达将持有的陕西通家35,440.19万股股份对应的表决权（比例为40.50%）委托给新海宜行使，由新海宜代为表决。自 2018年 6月 5日起，至合同约定的委托期限内，新海宜实际持有陕西通家的股权表决权比例为78.57%。
2018年6月11日，公司与湖南泰达、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司在陕西通家会议室召开股东沟通会，各方就陕西通家董事会成员调整方案、相关制度修订方案及陕西通家下一步重点工作的安排进行了沟通。
2018年6月25日，陕西通家召开股东大会，同意修改《公司章程》的相关条款：明确股东对于重要投融资、担保等事项的审批权限；陕西通家董事会成员共7名，新海宜推荐5名；同时提名张亦斌先生为陕西通家董事长候选人，全体股东对上述内容形成决议并签章确认。
2018年6月25日，公司与湖南泰达、陕西通家、苏金河共同签署了《股权收购定金合同》，为表示本次股权收购与转让的诚意，确保本次股权收购交易成功，公司向湖南泰达支付1000万元交易定金。
付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《保证合同》，基本确定了本次重组的交易方案和其他相关条款，明确了各方的权利和义务。上述协议将自公司董事会和股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案后生效。上述协议的具体内容详见 2018年 7月 20日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2018-068公告内容。
三、停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司积极与交易对手方及陕西通家其他股东召开沟通会，对本次交易涉及的相关方案以及各阶段的工作计划进行了沟通、商讨。公司组织了相关中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估等各项工作。公司积极组织多次协调会，制定了本次重组的相关工作计划时间表，就本次重组方案、标的资产有关具体问题进行了多次磋商和审慎论证。各中介机构通过获取资料、现场尽调、访谈等方式，对标的公司历史沿革、业务开展情况、财务情况等方面开展尽职调查及审计、评估工作，持续推进交易方案的完善。
同时，公司严格履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
四、复牌原因及后续工作安排
1、目前各中介机构正抓紧推进有关标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作。由于本次重组的标的资产涉及部分土地权证、环评批复的事项尚需和相关主管部门进行进一步核实和确认，目前相关工作尚未完成，因此尚不具备召开董事会审议本次重大资产重组预案的条件，公司无法于2018年7月20日披露本次重大资产重组预案。
2、考虑到本次交易有利于强化公司的转型升级，充分发挥公司前期投资布局的协同效应，减少公司的关联交易，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，公司拟继续推进本次重大资产重组事项。
法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年7月20日（星期五）开市起复牌。
4、公司股票复牌后，公司及相关方将按照相关规定继续推进本次重大资产重组涉及的相关工作，加快审计、评估等工作进度，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，至少每 10个交易日披露一次相关进展情况。
5、公司与各方将在相关工作完成后，尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，及时履行相关内外部决策审批程序。
五、承诺
公司股票复牌后，若公司最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、风险提示
1、本次交易尚需公司董事会和股东大会审议批准，是否能够获得审议通过尚存在不确定性，交易的最终方案需以公司董事会、股东大会审议并披露的方案为准。
2、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，请投资者以公司发布在上述媒体上的公告为准。
3、公司将及时根据重大资产重组推进的进展履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会2018年7月20日