江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于山东朗进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）目 录
第一部分反馈回复 ................................................................................................... 7一、关于发行人的实际控制人。招股说明书披露，发行人实际控制人为李敬茂、李敬恩及马筠，三人通过朗进集团实际控制发行人31.10%的股份，三人于2016年11月签署一致行动人协议。请发行人：（1）结合发行人历次股份变动情况、朗进集团股权结构历史沿革以及各阶段控股股东、实际控制人情况，说明发行人实际控制人认定的依据是否准确；（2）补充披露一致行动人协议的签署背景及主要内容；（3）补充说明本次发行前各股东的关联关系披露情况是否完整，各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经营产生重大影响的协议或安排；（4）说明发行人实际控制人最近两年内是否发生变更。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题1）......................................................................................................................... 7二、关于发行人历史沿革。申报材料显示，报告期内，发行人股权转让、增资较多，历史上部分投资者或股东与发行人、朗进集团作出业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊义务主体的约定。请发行人：（1）补充说明历次股权转让、增资的背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门的确认；（2）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东的履历，说明现有及报告期内退出的外部自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（3）说明万晓东与WANXIAOYANG（万晓阳）的代持关系是否已真实解除、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明其与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）从事相同业务或业务往来的公司；（5）说明发行人实际控制人对涌金实业持有的朗进科技6%的股份回购价款是否支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关投资补充协议是否终止；发行人与其股东之间的全部对赌协议是否均已终止，发行人的股权结构中是否存在代持或其他形式的利益安排；（6）发行人部分董监高转让股份的行为违反了《公司法》第 141条规定，说明前述股份转让的背景，相关股份转让价格是否公允，前述行为是否导致发行人存在被处罚的风险、是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（7）说明股东中是否存在私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题2）......................................................................... 14三、发行人于2017年6月27日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，并于2017年6月30日披露拟申请首次公开发行并上市。请发行人：（1）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权变动情况；（2）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明；（3）说明挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍，本次发行申请是否按照新三板规则履行相关程序；（4）补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题3）..... 58四、关于税收风险。请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程中，控股股东、实际控制人是否缴纳个税，发行人是否履行代扣代缴义务，是否存在追缴的风险。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表意见。（规范性问题4）............................................................................... 101五、关于房产瑕疵。招股说明书披露，发行人有一处建筑面积为 8,585.63㎡的房产尚未取得房屋所有权证书。请发行人：（1）补充披露前述房产的用途、未取得产权证书的原因，未取得产权证书房屋的账面价值及占发行人房产的比重、面积，相关产权证书办理的税费缴纳情况及办理产权证书的进展情况；（2）披露相关房产是否存在权属瑕疵或权属纠纷，办理产权证书是否存在法律障碍。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。（规范性问题5）................... 103六、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的部分企业的经营范围包括控制器生产销售，部分企业在报告期内注销。请发行人：（1）说明发行人实际控制人控制的企业的主营业务、财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争，报告期内是否存在为发行人分摊成本、费用的情形；（2）说明注销企业在报告期内的主营业务、客户供应商情况和财务情况，注销后资产处置及人员安置情况，存续期间是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。（规范性问题6）........... 104七、发行人股东包括中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股比例4%。同时中车为发行人第一大客户，销售收入占比70%。请发行人说明中车同方的股权结构，实际控制人情况，发行人引进该股东的原因，引入该股东前后发行人相关业务规模和毛利率等的变化情况。结合市场公允价格，说明与该股东关联方的交易价格的公允性、是否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。（规范性问题7）............................... 115八、关于其他关联方与关联交易。招股说明书披露，发行人报告期内存在较多偶发性关联交易，2016年，发行人与关联方存在无真实业务背景的信用证融资和票据流转的情况，涉及金额 1400万元。请发行人：（1）说明其他关联方在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否存在重叠的客户和供应商，主营业务及财务数据情况；（2）说明发行人是否存在对外转让关联方的情形；（3）补充披露发行人关联交易的定价公允性和必要性，是否存在利益输送的情形；（4）补充说明与关联方资金拆借的原因、用途，资金拆出、归还路径，计息情况及依据；（5）补充披露报告期内与关联方无真实业务背景的信用证融资和票据流转的经济业务实质以及资金最终用途，测算对发行人报告期内降低融资费用的具体影响，涉及相关方的权利义务和相互间的法律关系，关联方是否变相占用发行人资金，结合《中华人民共和国票据法》等法律法规的具体规定说明发行人行为的性质及其法律后果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（6）补充披露发行人票据管理制度等内部控制制度的制定和执行情况，是否存在内部控制重大缺陷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题8）........................................................... 121
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）九、请发行人补充说明发行人是否具备开展主营业务所需的全部资质，取得过程是否合法合规，说明发行人有关铁路产品是否涉及铁路产品认证管理，如是，说明相关产品取得具备法定资质的认证机构的认证情况，是否存在相关产品未取得认证的情况，补充说明尚未取得 CRCC中铁铁路产品认证的原因及合理性，对发行人产品销售是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题9）........................................................................................... 146十、关于政府补助。……；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。（与财务会计资料相关的问题37）................................................................. 158十一、请发行人说明：（1）核心技术人员的履历，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，该等人员是否在其他同行业单位任职或投资，报告期内是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响；（2）报告期内技术研发人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证技术研发人员稳定的措施；（3）是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（其他问题44）............................................................. 166十二、请发行人补充披露报告期内发行人社会保障制度具体执行情况，包括但不限于员工“五险一金”的缴纳基数、比例、缴纳人数及未缴纳人数、未缴纳原因；补充说明发行人是否存在劳务派遣的情况，是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人员工“五险一金”缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，请说明对财务业绩的影响及是否可能受到主管部门的处罚，是否对本次发行上市构成法律障碍。（其他问题45）..... 170十三、据招股说明书披露，2016年6月，原董事王鹏因工作变动原因离职；
2017年 6月，原董事王维、原独立董事陈重二人因董事会换届原因离职；2016年6月，原财务负责人邵正刚因工作变动原因离职。请发行人说明上述人员辞职的具体原因，申报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，相关董事、高级管理人员是否具备相应的任职资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题47）..................................................................................... 179十四、据招股说明书披露，发行人报告期内多次因税务违法违规受到行政处
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）罚，且存在违反《中华人民共和国招标投标法》被处以罚款的情形。请发行人说明是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题48）......................................................... 181十五、请发行人补充说明发行人有效期即将届满的主要业务资质的展期条件，是否存在展期障碍，发行人后续取得排污许可证是否存在障碍，如是，对发行人业务开展是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（其他问题49）....................................................................................................... 185十六、请发行人补充说明报告期内是否存在或预计将会发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题50）................................. 187第二部分更新事项 ................................................................................................ 188一、关于本次发行并上市的实质条件............................................................ 188二、关于发行人的发起人和股东.................................................................... 189三、关于发行人的业务.................................................................................... 191四、关于发行人的关联交易及同业竞争........................................................ 192五、关于发行人的主要财产............................................................................ 204六、关于发行人的重大债权债务.................................................................... 207七、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 212八、关于发行人的税务.................................................................................... 212九、结论意见.................................................................................................... 216附件：发行人机构股东股权结构穿透图 .............................................................. 218
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）江苏世纪同仁律师事务所关于
山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（五）
致：山东朗进科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任贵公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根据2018年6月6日中国证监会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正，以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所于 2017年 11月 23日就本次发行并上市出具了“苏同律证字2017第[162]号”法律意见书和律师工作报告，并于 2018年3月 29日对 2017年 11月 23日至 2018年3月 29日期间内发生的相关事项出具了补充法律意见书（一），于 2018年 7月 16日对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172375号）中提出的相关问题出具了补充法律意见书（二）、于 2018年 7月 16日对中国证监会口头反馈意见的要求及中兴华于 2018年 6月 8日出具的《审计报告》（中兴华审字[2018]第 030103号）出具了补充法律意见书（三）、于 2018年 9月 26日对 2018年 7月16日至2018年9月26日期间内发生的相关事项出具了补充法律意见书（四）（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据发行人自2018年9月26日此后期间（除特别说明外）发生的事实和中兴华出具的《山东朗进科技股份有限公司2016—2018年度财务报表审计报告》（中兴华审字[2019]第 030001号）（以下简称“《审计报告》”）、《山东朗进科
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华核字[2019]第 030001号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、《山东朗进科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（中兴华核字[2019]第 030003号）（以下简称“《纳税情况审核报告》”），本所特对原法律意见书和律师工作报告的有关内容进行补充、完善，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分反馈回复
一、关于发行人的实际控制人。招股说明书披露，发行人实际控制人为李
敬茂、李敬恩及马筠，三人通过朗进集团实际控制发行人31.10%的股份，三人于2016年11月签署一致行动人协议。请发行人：（1）结合发行人历次股份变动情况、朗进集团股权结构历史沿革以及各阶段控股股东、实际控制人情况，
说明发行人实际控制人认定的依据是否准确；（2）补充披露一致行动人协议的签署背景及主要内容；（3）补充说明本次发行前各股东的关联关系披露情况是否完整，各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经
营产生重大影响的协议或安排；（4）说明发行人实际控制人最近两年内是否发生变更。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表
意见。（规范性问题1）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（一）结合发行人历次股份变动情况、朗进集团股权结构历史沿革以及各阶段控股股东、实际控制人情况，说明发行人实际控制人认定的依据是否准确
1、发行人历次股份变动情况
根据发行人的工商登记资料，李敬茂、李敬恩、元中庆于2000年4月7日共同出资设立三和科技，此后进行了多次增资和股权转让（发行人的历史沿革详见原法律意见书和律师工作报告），发行人自三和科技设立以来的历次股权变动情况主要如下：
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|序号|变动日期|变动方式|控股股东|实际控制人|实际控制人在发行人/控股股东的持股比例（%）|
|1|2000.4|发行人前身三和科技设立|李敬茂|李敬茂、李敬恩|81.00|
|2|2005.3|增资||李敬茂、李敬恩|96.12|
|3|2006.1|股权转让||李敬茂、李敬恩|100.00|
|4|2006.7|增资||李敬茂、李敬恩|100.00|
|5|2007.11|股权转让||李敬茂、李敬恩|82.99|
|6|2007.12|增资||李敬茂、李敬恩|66.39|
|7|2008.1|整体变更||李敬茂、李敬恩|66.38|
|8|2009.4|股份转让||李敬茂、李敬恩|77.18|
|9|2010.2|股份转让||李敬茂、李敬恩|69.88|
|10|2010.3|股份转让||李敬茂、李敬恩|70.00|
|11|2010.10|股份转让||李敬茂、李敬恩|70.11|
|12|2010.11|股份转让|朗进集团|李敬茂、李敬恩、马筠|100.00|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|变动日期|变动方式|控股股东|实际控制人|实际控制人在发行人/控股股东的持股比例（%）|
|13|2011.1|股份转让||李敬茂、李敬恩、马筠||
|14|2011.7|增资||李敬茂、李敬恩、马筠||
|15|2011.8|股份转让||李敬茂、李敬恩、马筠||
|16|2013.6|股份转让||李敬茂、李敬恩、马筠||
|17|2016.4|增资||李敬茂、李敬恩、马筠||
|18|2017.2|增资||李敬茂、李敬恩、马筠||

2、朗进集团股权结构历史沿革及各阶段控股股东、实际控制人情况
根据控股股东朗进集团的工商登记资料，并经本所律师核查，2004年12月21日，李敬茂、李敬恩、马筠三人共同出资设立青岛朗进电气有限公司（已于2010年12月更名为“青岛朗进集团有限公司”，以下统一简称为“朗进集团”），朗进集团自设立以来的的股权结构历史沿革如下：
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|序号|时间|股本变动概况|注册资本（万元）|股权结构|
|1|2004.12|李敬茂以货币出资114万元、李敬恩以货币出资66万元、马筠以货币出资20万元设立朗进集团。|200|李敬茂57%、李敬恩33%、马筠10%|
|2|2005.3|李敬茂以货币增资456万元，李敬恩以货币增资264万元，马筠以货币增资80万元。|1,000|李敬茂57%、李敬恩33%、马筠10%|
|3|2010.12|李敬恩将持有朗进集团的30万元出资以30万元的价格转让给李敬茂。|1,000|李敬茂60%、李敬恩30%、马筠10%|
|4|2011.7|李敬茂以货币增资1,200万元，李敬恩以货币增资600万元，马筠以货币增资200万元。|3,000|李敬茂60%、李敬恩30%、马筠10%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|时间|股本变动概况|注册资本（万元）|股权结构|
|5|2016.10|朗进集团注册资本减至1,955万元，其中李敬茂减资627万元，李敬恩减资313.5万元，马筠减资104.5万元。|1,955|李敬茂60%、李敬恩30%、马筠10%|

综上，自朗进集团设立以来，李敬茂一直直接持有朗进集团50%以上股权，一直为朗进集团的控股股东。
另经本所律师核查，自朗进集团设立以来，即由李敬茂、马筠、李敬恩合计持有100%股权，且该三人为一致行动人，三人对朗进集团进行共同控制。李敬茂与马筠为夫妻关系，李敬茂与李敬恩为兄弟关系。根据本所律师对李敬茂、马筠、李敬恩三人的访谈，自朗进集团设立以来，李敬茂、李敬恩、马筠在朗进集团历次股东会上均进行了一致表决，朗进集团的重大经营管理决策均经李敬茂、李敬恩、马筠友好协商达成一致后共同作出。此外，三人还签署了《一致行动人协议》，约定共同在朗进集团和发行人重大决策中保持一致意见。因此，自朗进集团设立以来，朗进集团的实际控制人一直为李敬茂、马筠、李敬恩三人。
3、实际控制人的认定依据
根据发行人、控股股东朗进集团的工商登记资料，并经本所律师访谈发行人的实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠，自发行人设立之日至控股股东变更为朗进集团时，李敬茂和李敬恩兄弟合计持有发行人66%以上的股份，即其通过持股能够实际控制发行人；自发行人控股股东变更为朗进集团后，李敬茂和李敬恩兄弟虽然不再直接持有发行人股份，但其通过与马筠（系李敬茂的妻子）共同100%持有朗进集团股权的方式，间接控股发行人。
同时，经本所律师核查发行人报告期内董事会表决情况，报告期内，李敬茂担任发行人董事长、李敬恩担任发行人副董事长兼副总经理，两人主持制定了发行人的战略，主导关键决策和人事安排，对发行人的经营方针、决策和运营起核心作用，并在相关董事会表决上保持一致。
发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠通过股权和任职已能共同控制发行
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）人，但基于提升内部决策效率等原因，其又于2016年11月共同签署了《一致行动人协议》，约定共同在朗进集团和发行人重大决策中保持一致意见。
根据发行人其他股东填写、确认的调查表，发行人主要股东之间不存在一致行动关系，且发行人持股5%以上的股东浙江经建投、南海成长、莱芜创投分别出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺：在本单位持有公司股份期间，保证不谋求公司控制权，本单位将仅以持有的公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得公司其他股东额外授予的表决权，亦不会做出损害公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
综上，本所律师认为，李敬茂、李敬恩、马筠共同控制发行人，为发行人的实际控制人，其认定依据准确，发行人控制权稳定。
（二）补充披露一致行动人协议的签署背景及主要内容
1、一致行动人协议的签署背景
经本所律师访谈发行人实际控制人及董事会秘书，发行人实际控制人李敬
茂、李敬恩、马筠虽然通过股权和任职已能共同控制发行人，但基于提升内部决策效率等原因，其又于2016年11月共同签署了《一致行动人协议》，约定共同在朗进集团和发行人重大决策中保持一致意见。自该协议签署后，李敬茂、李敬恩、马筠在朗进集团历次股东会表决中均遵守了协议；2018年5月，李敬茂、李敬恩、马筠又签署了《<一致行动人协议>之补充协议》，各方一致同意，原《一致行
动人协议》有效期延长至2025年12月31日。
2、一致行动人协议主要内容
经本所律师核查，《一致行动人协议》主要约定：自《一致行动人协议》签署之日起，李敬茂和李敬恩在发行人董事会议案提交及议案表决中应保持一致意见；李敬茂、李敬恩及马筠在朗进集团股东会表决中应保持一致意见，意见不一致时，应当以各方对朗进集团的出资额计算，按少数出资额服从多数出资额的原则确定表决意见，作出一致行动的决定。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（三）补充说明本次发行前各股东间的关联关系披露情况是否完整，各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经营产生重大影响
的协议或安排
1、补充说明本次发行前各股东的关联关系披露情况是否完整
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东之间的关联关系如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|关联关系|
|1|朗进集团|2,073.50|31.10|-|李敬茂为莱芜创投股东、董事，持有莱芜创投7.14%股权；李敬茂、李敬恩、马筠为朗进集团股东；李敬茂、李敬恩、李敬函系兄弟关系；李敬茂、马筠系夫妻关系；马筠、马岊系姐弟关系。|
||莱芜创投|405.00|6.07|-||
||李敬茂|-|-|19.09||
||李敬恩|-|-|9.33||
||马筠|-|-|3.11||
||马岊|19.50|0.29|-||
||李敬函|10.50|0.16|-||
|2|莱芜创投|405.00|6.07|-|通过莱芜市经济开发投资有限公司间接持有莱芜创投42.86%股权的莱芜财金投资集团有限公司通过莱芜市嬴兴股权投资基金管理有限公司间接持有莱芜和灵25.00%股权|
||莱芜和灵|100.00|1.50|-||
|3|深圳前海韵真|200.00|3.00|-|田昱为发行人股东深圳鑫昱和深圳前海韵真的合伙人，并担任深圳前海韵真的执行事务合伙人。|
||深圳鑫昱|16.00|0.24|-||
||田昱|100.00|1.50|2.62||
|4|涌泉投资|19.00|0.28|-|谭守清为涌泉投资股东，持有涌泉投资15.4%的股权。|
||谭守清|26.00|0.39|0.04||

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|关联关系|
|5|新余嘉亿|100.00|1.50|-|陈蓉雷为新余嘉亿普通合伙人深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司委派代表，陈蕴晖与陈蓉雷系兄妹关系，陈蓉雷与熊新平系夫妻关系。|
||熊新平|25.00|0.37|-||
||陈蕴晖|25.00|0.37|-||

注1：马岊、李敬函于2007年11月成为发行人股东，马岊自2000年5月至今任发行人财务部部长，李敬函自2003年4月至今历任发行人采购部经理、供应链经理、仓库员工、仓库经理。根据马岊、李敬函填写、确认的调查表并经本所律师核查：马岊、李敬函与发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠不存在一致行动关系，也不属于发行人的创始人，依据其持有的发行人股份无法实际控制发行人或对其施加重大影响；马岊、李敬函均未在发行人处担任重要管理岗位，对发行人日常生产经营及发展战略决策等无重大影响力，因此，马岊、李敬函不属于发行人的实际控制人。
注2：根据莱芜创投、莱芜和灵的章程或合伙协议、双方及同时持有双方股权的莱芜财金投资集团有限公司出具的声明，莱芜创投自成立至今无实际控制人，莱芜和灵的实际控制人为卞华舵，双方不属于同一主体控制的企业，且除具有相同间接股东莱芜财金投资集团有限公司外，莱芜创投和莱芜和灵在股东（合伙人）、管理层（董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人）等方面均不存在交叉，因此，二者持有的发行人股份在签订股份锁定承诺时无需合并计算。
除上述已披露的关联关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。发行人各股东之间的关联关系披露情况完整。上述存在关联关系的股东中除李敬茂、李敬恩、马筠签署了《一致行动人协议》外，其余均未签署一致行动协议或存在其他一致行动安排，不存在法定的一致行动关系。
2、各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经营产生重大影响的协议或安排
经本所律师查看证券持有人名册、发行人股东填写、确认的调查表，除上文
披露的各股东之间的关联关系外，发行人股东之间不存在其他一致行动关系和长
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）期委托表决权等对发行人生产经营产生重大影响的协议或安排。
（四）说明发行人实际控制人最近两年内是否发生变更
经本所律师核查，最近两年，发行人的控股股东一直为朗进集团，实际控制人一直为李敬茂、李敬恩、马筠三人，没有发生变更。具体如下：
1、最近两年内，朗进集团为发行人的控股股东，且发行人其他主要股东之间不存在一致行动关系。同时，发行人股东浙江经建投、南海成长、莱芜创投分别出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》。因此，最近两年，朗进集团根据其持有的股份能够对发行人股东大会的决议施加重大影响，为发行人的控股股东。此外，最近两年内，李敬茂、李敬恩、马筠三人合计持有朗进集团100%的股权，其持有朗进集团的股权比例未发生变化。因此，最近两年内，李敬茂、李敬恩、马筠通过朗进集团间接持有发行人股份，能够通过朗进集团对发行人股东大会的决议施加重大影响。
2、最近两年内，李敬茂、李敬恩、马筠三人中，李敬茂一直担任发行人董事长职务，李敬恩一直担任发行人副董事长兼副总经理职务，他们主持制定了发行人的发展战略，对发行人的关键决策和人事安排具有主导作用，对发行人的经营方针、决策和日常运营管理起核心作用，并能对发行人的董事会决策、日常运营管理施加重大影响。
3、李敬茂、李敬恩、马筠已于2016年11月签署了《一致行动人协议》，约定共同在朗进集团和发行人重大决策中保持一致意见。自该协议签署以来，三人均能够遵守协议约定，最近两年内不存在违反该协议的情形。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人最近两年内未发生变更。
二、关于发行人历史沿革。申报材料显示，报告期内，发行人股权转让、
增资较多，历史上部分投资者或股东与发行人、朗进集团作出业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊义务主体的约定。请发行人：（1）补充说明历次股权
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）转让、增资的背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门的确认；（2）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东的履历，说明现有及报告期内退出的外部自
然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、
发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相
同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往
来的公司；（3）说明万晓东与 WANXIAOYANG（万晓阳）的代持关系是否已真实解除、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明其与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关
系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；（5）说明发行人实际控制人对涌金实业持有的朗进科技6%的股份回购价款是否支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关投资补
充协议是否终止；发行人与其股东之间的全部对赌协议是否均已终止，发行人
的股权结构中是否存在代持或其他形式的利益安排；（6）发行人部分董监高转让股份的行为违反了《公司法》第141条规定，说明前述股份转让的背景，相
关股份转让价格是否公允，前述行为是否导致发行人存在被处罚的风险、是否
构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（7）说明股东中是否存在私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。请保荐
机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性
问题2）
（一）补充说明历次股权转让、增资的背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，资金来源及其合法性，历次股权
转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，涉及国有产权变动
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主
管部门的确认
1、历次股权转让、增资的背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，资金来源及其合法性
根据发行人工商登记资料、历次股权转让协议、股权转让价款支付凭证，自发行人前身三和科技设立至本补充法律意见书出具日，发行人有多次股权转让，具体如下：
（1）整体变更前的股权转让
①2006年1月，股权转让
2006年1月19日，三和科技召开股东会并作出决议，股东一致同意元中庆将持有的三和科技的9.5万元股权转让给李敬恩。同日，元中庆与李敬恩签署了《股权转让协议书》，约定元中庆将其持有的三和科技9.5万元股权转让给李敬恩。
2006年1月20日，三和科技就本次股权转让在莱芜市工商行政管理局办理完成了工商变更登记。
根据转让方与受让方签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记资料，并经本所律师对股权转让双方进行访谈，本次股权转让系因李敬恩看好三和科技的前景，经转让双方协商一致进行了上述股权转让。本次股权转让标的9.5万元股权的实际价格为70万元，系转让双方根据三和科技当时的经营状况协商确定，因此，本次股权转让价格具有合理性。本次股权转让中，受让方李敬恩的资金来源于其自有合法资金，并已向转让方支付了全部转让价款。
②2007年11月，股权转让
2007年11月5日，三和科技召开股东会并作出决议，同意李敬茂分别将其持有的三和科技5.72%股权转让给莱芜朗进、2.56%股权转让给谢斗、1%股权转让给周生玉、0.87%股权转让给杜宝军、0.35%股权转让给马岊、0.18%股权转让给李敬函、0.15%股权转让给战美燕、0.15%股权转让给郑立服、0.15%股权转让给杜亮、0.14%股权转让给徐志、0.14%股权转让给戚如杉、0.13%股权转让给罗湘源、0.13%股权转让给张永利、0.11%股权转让给孙圣、0.08%股权转让给刘江
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）涛、0.05%股权转让给王召英；同意李敬恩分别将其持有的三和科技2.1%股权转让给莱芜朗进、1.59%股权转让给李敬、0.72%股权转让给王涛、0.6%股权转让给胡文生、0.1%股权转让给曾祥学。
2007年 11月 20日，三和科技召开股东会并作出决议，同意三和科技因股权转让而发生的股东变更事宜，并通过了《章程》修正案。
2007年11月，李敬茂、李敬恩就上述股权转让分别与相关受让方签署了《股权转让协议书》。
2007年11月28日，三和科技就上述股权转让事项在莱芜市工商行政管理局完成了工商变更登记。
I、自然人受让方相关股权转让核查情况
根据转让方与受让方签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记资料，并经本所律师对股权转让当事人进行访谈，本次股权转让（除谢斗）系发行人实际控制人对管理人员和重要员工进行股权转让。发行人为稳定经营管理团
队，经转让双方协商一致进行了上述股权转让。本次股权转让价格系发行人根据员工的任职和贡献度设定指标，指标限额内的股份转让价格为1元/股，超过指标限额的股份转让价格为4元/股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|受让股数||股权受让总价格（元）|
|||1元/股转让的数量|4元/股转让的数量||
|1|罗湘源|-|50,000|200,000|
|2|马 岊|90,000|50,000|290,000|
|3|李 敬|50,000|585,000|2,390,000|
|4|杜宝军|250,000|100,000|650,000|
|5|张永利|30,000|20,000|110,000|
|6|戚如杉|10,000|45,000|190,000|
|7|徐 志|20,000|35,000|160,000|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|受让股数||股权受让总价格（元）|
|||1元/股转让的数量|4元/股转让的数量||
|8|刘江涛|-|30,000|120,000|
|9|李敬函|20,000|50,000|220,000|
|10|孙 圣|20,000|25,000|120,000|
|11|王 涛|290,000|-|290,000|
|12|胡文生|240,000|-|240,000|
|13|周生玉|400,000|-|400,000|
|14|郑立服|60,000|-|60,000|
|15|战美燕|60,000|-|60,000|
|16|杜 亮|-|60,000|240,000|
|17|王召英|20,000|-|20,000|
|18|曾祥学|30,000|10,000|70,000|

根据转让方与受让方签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记资料，并经本所律师对转让双方进行访谈，李敬茂向谢斗转让三和科技2.56%股权的价格为1元/股，谢斗为发行人顾问，转让价格系经转让双方协商一致确定。
II、法人受让方相关股权转让核查情况
根据转让方与莱芜朗进签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记资料、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈，本次股权转让系为了预留股权以备将来吸引人才之需，减少届时实际控制人转让次
数，稳定当时实际控制人的持股比例，经转让双方协商一致进行了上述股权转让。
上述股权转让中，莱芜朗进和自然人受让方的资金均来源于其自有合法资
金，股权转让价格具有合理性。
（2）整体变更后的股权转让
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|2009.4|涌金实业（集团）有限公司|李敬茂|5.75|按原增资价格5元/股加算持股期间年化收益率确定|涌金实业（集团）有限公司及跟投自然人一起退出，因当时洽谈的受让方莱芜创投尚未设立完毕，故先转让给李敬茂。|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、李敬茂出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||路英辉||5.75|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||于 淼||5.75|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||吴 凡||5.75|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对李敬茂进行访谈|
|2010.1|王 英|葛树春|5|原增资价格转让|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、王英出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|2010.2|李敬茂|莱芜创投|5.75|原受让涌金实业（集团）有限公司及跟投自然人价格转让|莱芜创投设立完毕，李敬茂将受让于涌金实业（集团）有限公司及跟投自然人的股份转出|核查本次股权转让的股权转让协议、李敬茂出具的股权转让说明，并经本所律师对李敬茂进行访谈|
|2010.2|周生玉|李 敬|3|双方协商|员工离职，根据个人意愿转让股权|核查本次股权转让的股权转让协议、李敬出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2010.3|冯 焱|朱祥民|5|原增资价格转让|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、朱祥民出具的股权转让说明，并经本所律师对朱祥民进行访谈|
|2010.3|杜 亮|李敬茂|4|原受让价格转让|员工离职，根据个人意愿转让股权|核查本次股权转让的股权转让协议、李敬茂出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2010.5|谢 斗|丁新军|1|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|||马 岊|1|||核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|||刘兴梅|1|||核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|||李敬函|1|||核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2010.9|曾祥学|康成玲|2.25|双方协商|员工离职，根据个人意愿转让股权|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2010.10|戚如杉|李敬茂|3.82|双方协商|员工离职，根据个人意愿转让股权|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、李敬茂出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2010.11|李敬茂|朗进集团|1|同一控制下转让|改变持股主体|核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对李敬茂进行访谈|
||李敬恩||1|||核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对李敬恩进行访谈|
|2010.11|莱芜朗进|万晓东|1|股权激励|拟引进WANXIAOYANG（万晓阳）协助发行人提升管理水平，对其进行股权激励|核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2010.11|李敬茂|万晓东|1|||核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|||张荣华|1|双方协商|聘请张荣华担任公司顾问|核查本次股权转让的股权转让协议、李敬茂出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2011.1|朗进集团|莱芜朗进|1|同一控制下转让|改变持股主体|核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||孙 圣||4|双方协商|员工离职，根据个人意愿转让股权|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||许桂芳||5|原增资价格转让|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|2011.1|莱芜朗进|王雪平|1|双方协商|聘请王雪平担任公司顾问|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2011.6|莱芜朗进|南海成长|6|双方协商|引进外部投资机构|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|||深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）|6|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|||陕西华宇创新投资有限公司|6|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|2011.7|莱芜朗进|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|6|双方协商|引进外部投资机构|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|||湖南清源投资管理中心（有限合伙）|6|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|||苏州创东方富诚投资企业有限合伙|6|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|2011.7|谢 斗|任子荣|5|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|2011.8|朗进集团|莱芜朗进|1|同一控制下转让|改变持股主体|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2011.8|杜宝军|汤瑞锋|5.5|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2011.11|莱芜朗进|正宇泰富（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6|双方协商|引进外部投资机构|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|2011.11||湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙）|6|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|2011.11|丁新军|王 辉|1|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、丁新军出具的股权转让说明，并经本所律师对丁新军进行访谈|
|||麻 琳|1|||核查本次股权转让的股权转让协议、丁新军出具的股权转让说明，并经本所律师对丁新军进行访谈|
|2012.4|汤瑞锋|赵洪绪|5.5|原受让价格转让|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|2012.6|王 辉|于卓群|4|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、于卓群出具的股权转让说明，并经本所律师对于卓群进行访谈|
|2013.3|刘江涛|王 涛|4|原受让价格转让|员工离职，根据个人意愿转让股权|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2013.6|朗进集团|重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）|6|双方协商|引进外部投资机构|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、朗进集团出具的股权转让说明，并经本所律师对朗进集团进行访谈|
|2013.6|莱芜朗进||6|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|2013.9|葛树春|李 敬|6|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、李敬出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2013.11|刘瑞麒|莱芜朗进|6|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
||罗湘源||6||员工离职，根据个人意愿转让股权|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2013.12|李 敬|陈蕴晖|6|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|||熊新平|6|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、李敬出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2015.1|杜宝军|莱芜朗进|4|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||高文秀||5|原增资价格转让|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2015.1|莱芜朗进|陈沁刚|6|双方协商|引进外部投资人|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|||邵正刚|6|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2015.5|高文秀|张玉生|5|原增资价格转让|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、高文秀出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2015.5|李 敬|丁臣堂|7|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、李敬出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2015.5|张荣华|张建春|6|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、张建春出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2015.6|正宇泰富（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|张 恒|6|原受让价格转让|张恒为正宇泰富合伙人，发行人股份作为退伙财产|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、张恒出具的股权转让说明，并经本所律师对张恒进行访谈|
|2015.10|高文秀|于卓群|5|原增资价格转让|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、高文秀出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2015.12|李敬函|吴 美|8|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|2015.12|万晓东|莱芜朗进|8|双方协商|WANXIAOYANG（万晓阳）解除股份代持|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||陕西华宇创新投资有限公司||8||拟引入新的外部投资机构，原外部投资机构和部分股东愿意向新的外部投资机构转让。为提高交易效率，由莱芜朗进统一受让，并转让给新的外部投资机构|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
||湖南清源投资管理中心（有限合伙）||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
||湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
||胡文生||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||刘一然||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
||邵正刚||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||王 觉||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||王 涛||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||肖正诚||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
||谢 斗||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||徐 志||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
||于 杰||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||于卓群||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||战美燕||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||张荣华||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||郑立服||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||朱祥民||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|2016.2|莱芜朗进|北京信中利|8|双方协商|引进外部投资机构，原外部投资机构减持|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
||苏州创东方富诚投资企业有限合伙||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、北京信中利出具的股权转让说明，并经本所律师对北京信中利进行访谈|
||深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、北京信中利出具的股权转让说明，并经本所律师对北京信中利进行访谈|
|2016.2|莱芜朗进|浙江经建投|8|双方协商|引进外部投资机构，原外部投资机构减持|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|2016.2|湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙）||8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、浙江经建投出具的股权转让说明|
|2016.4|王雪平|张凤玲|1|夫妻之间转让|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、王雪平出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|2016.5|莱芜朗进|莱芜创投|8|双方协商|引进外部投资机构|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对莱芜朗进进行访谈|
|2016.6|杜宝军|马英华|8|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|||赵敦峰|8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|||吴 美|8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2016.7|莱芜朗进|李敬奎|8|双方协商|引进外部投资人|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2016.9|莱芜朗进|巢 明|8|双方协商|引进外部投资人|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜朗进出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|定价依据|股权转让背景|核查方式|
|||帅志军|8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|
|2016.9|重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）|高希俊|8|双方协商|引进外部投资机构，原外部投资机构减持|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、高希俊出具的股权转让说明，并经本所律师对高希俊进行访谈|
|||莱芜和灵|8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、莱芜和灵出具的股权转让说明|
|||深圳前海嘉亿聚福投资企业（有限合伙）|8|||核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、深圳前海嘉亿聚福投资企业（有限合伙）出具的股权转让说明|
|2016.11|高希俊|田 昱|8|双方协商|个人意愿|核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）上述股权转让中，受让方的资金主要来源于其自有合法资金，股权转让价格具有合理性。
（3）股转系统挂牌期间的股份转让情况
经本所律师核查，发行人股票自2017年6月27日起在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“朗进科技”，证券代码为“871452”，转让方式为协议转让。自2017年6月27日至股票暂停转让日，发行人股份转让情况如下：
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|序号|时间|转让方|受让方|交易数量（万股）|交易价格（元/股）|转让方式|
|1|2017.6.28|深圳前海嘉亿聚福投资企业（有限合伙）|新余嘉亿|74.80|10.00|协议转让|
|2|2017.6.29|深圳前海嘉亿聚福投资企业（有限合伙）|新余嘉亿|25.20|10.00|协议转让|
|3|2017.8.2|崔金来|深圳鑫昱|16.00|14.50|协议转让|
|4|2017.8.23|中车同方|深圳前海韵真|100.00|15.00|协议转让|
|5|2017.8.28|中车同方|深圳前海韵真|100.00|15.00|协议转让|
|6|2017.8.30|中车同方|江瀚资产|200.00|15.00|协议转让|
|7|2017.8.31|北京信中利|江瀚资产|133.00|15.00|协议转让|
|8|2017.9.27|北京信中利|国发创投|142.00|17.00|协议转让|

本所律师认为，自2017年6月27日起，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让，此后，发行人的历次股份转让均根据股转系统的规定办理了相关交易、结算及登记手续，合法、有效。
2、历次增资的背景，增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）付情况，资金来源及其合法性
根据发行人工商登记资料、历次增资的验资报告、股东（大）会决议，自发行人前身三和科技设立至本补充法律意见书出具日，发行人有多次增资，具体如下：
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|出资时间|出资人|增资价格（元/股）|增加注册资本（万元）|增资后注册资本（万元）|出资方式|增资背景|定价依据|
|2005.03|李敬茂|1|195|245|货币|发行人生产经营需要资金|原始股东原价增资|
|2006.07|李敬茂、李敬恩|1|456|701|货币|发行人生产经营需要资金|原始股东原价增资|
|2007.12|莱芜朗进等20名出资人|5|175.25|876.25|货币|发行人生产经营需要资金及引进投资者|按照市场化投资原则协商确定|
|2008.01|整体变更前全体股东|-|-|5,000|净资产|发行人整体变更|-|
|2011.07|南海成长、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）|6|600|5,600|货币|发行人生产经营需要资金|按照市场化投资原则协商确定|
|2016.04|浙江经建投|8|400|6,000|货币|发行人生产经营需要资金|参考评估报告，并按照市场化投资原则协商确定|
|2017.02|中车同方|8.75|668|6,668|货币|发行人生产经营需要资金|按照市场化投资原则协商确定|

（1）2005年3月，三和科技增资至245万元
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）2005年3月8日，三和科技召开了股东会并作出决议，同意将三和科技注册资本变更为245万元，李敬茂增加出资195万元，并相应修订《章程》。
2005年3月8日，山东兴安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鲁兴验字（2005）104号），经其审验，截至2005年3月7日，三和科技已收到李敬茂的新增注册资本合计195万元，系以货币出资，变更后的注册资本实收金额为245万元。
2005年3月9日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局办理完成了变更登记。
（2）2006年7月，三和科技增资至701万元
2006年7月10日，三和科技召开了股东会并作出决议，同意将三和科技注册资本由245万元增加至701万元，其中李敬茂以货币增资270.2万元，李敬恩以货币增资185.8万元。
2006年 7月 10日，莱芜圣信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（[2006]莱圣信会所验字054号），经其审验，截至2006年7月10日，三和科技已收到李敬茂、李敬恩缴纳的新增注册资本合计人民币456万元，均系以货币出资；其中李敬茂增加出资270.2万元、李敬恩增加出资185.8万元。
2006年7月10日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局完成了变更登记。
（3）2007年12月，三和科技增资至876.25万元
2007年11月30日，三和科技召开了股东会并作出决议，同意三和科技注册资本增加至876.25万元，新增注册资本由以下各方以货币方式认缴：莱芜朗进以120万元增资（其中4.18万元计入注册资本、115.82万元计入资本公积），涌金实业（集团）有限公司以1,500万元增资（其中52.58万元计入注册资本、1,447.42万元计入资本公积），涌泉投资发展有限公司以95万元增资（其中3.33万元计入注册资本、91.67万元计入资本公积），路英辉以600万元增资（其中21.03万元计入注册资本、578.97万元计入资本公积），于淼、冯焱、许桂芳、吴凡、刘瑞麒、王觉分别以300万元增资（其中10.52万元计入注册资本、289.48万元计入资本公积），陈新、肖正诚分别以200万元增资（其
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）中7.01万元计入注册资本、192.99万元计入资本公积），谭守清以130万元增资（其中4.56万元计入注册资本、125.44万元计入资本公积），崔金来、高文秀分别以80万元增资（其中2.8万元计入注册资本、77.2万元计入资本公积），徐怡旻、王英分别以50万元增资（其中1.75万元计入注册资本、48.25万元计入资本公积），于杰以40万元增资（其中1.4万元计入注册资本、38.6万元计入资本公积），王月聪以30万元增资（其中1.05万元计入注册资本、28.95万元计入资本公积），刘一然以25万元增资（其中0.88万元计入注册资本、24.12万元计入资本公积），并相应地修订《章程》。
2007年12月21日，山东汇德出具了《验资报告》（汇所验字（2007）5-006号），经其审验，截至2007年12月21日，三和科技已收到股东缴纳的出资5,000万元，其中计入实收资本175.25万元，计入资本公积4,824.75万元，各股东均以货币出资。
2007年12月25日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局完成了变更登记。
（4）2008年1月，三和科技整体变更为发行人
2008年1月1日，三和科技股东会作出决议，同意以2007年12月31日为审计基准日，将三和科技改制为股份有限公司。
2008年1月1日，三和科技股东会作出决议，同意由山东汇德对公司进行审计，并以山东汇德出具的《审计报告》为依据，将三和科技整体变更为股份有限公司；如公司经审计的净资产超过5,000万元，则具体变更方案为：以经审计净资产按比例折成股份有限公司股份计5,000万股，即变更设立的股份有限公司总股本为5,000万股（每股面值1元），其余净资产转入股份有限公司资本公积金，不再折股。三和科技原股东按变更前原持股比例分割经审计后的上述净资产并以此抵作股款投入，三和科技原股东在变更前后的持股比例不变。
2008年1月1日，三和科技全体股东签署了《发起人协议》，约定由有限公司整体变更设立为股份公司，各股东以原有限公司中的净资产折股出资。
2008年1月8日，山东汇德出具了《莱芜市三和科技有限公司2005-2007年度财
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）务报表审计报告》（[2008]汇所审字第5-004号），经其审验，截至2007年12月31日，三和科技的净资产为95,362,497.76元。
2008年1月8日，山东新华有限责任会计师事务所出具了《莱芜市三和科技有限公司整体资产价值咨询项目资产评估报告书》（鲁新会师莱评字[2008]第 07号），经其评估，截至2007年12月31日，三和科技资产的评估价值为14,447.36万元，负债的评估价值为3,119.52万元，净资产的评估值为11,327.84万元。
2008年1月14日，山东汇德出具了《验资报告》（[2008]汇所验字第5-001号），经其审验，截至2008年1月14日，朗进科技（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000万元，每股人民币 1元，净资产折合股本后的余额 45,362,497.76元转入资本公积。变更后，发行人的注册资本实收金额为人民币5,000万元，各发起人均已缴足其认购的股份。2008年1月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份有限公司筹建工作报告、发起人出资报告、设立费用报告、关于制定公司章程以及公司其他管理制度、选举董事、选举监事等议案。
2008年1月16日，发行人就本次整体变更在莱芜市工商行政管理局完成了变更登记。
（5）2011年7月，发行人增资至5,600万元
2011年6月13日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《公司引进战略投资机构增资的议案》、《公司章程修正的议案》等议案，同意由南海成长、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）对发行人进行增资，公司注册资本增加至5,600万元。同日，发行人与南海成长、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）签署了增资协议，约定南海成长向发行人投资2,431.2万元（其中405.2万元计入注册资本、2,026万元计入资本公积），深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）向发行人投资1,168.8万元（其中194.8万元计入注册资本、974万元计入资本公积）。
2011年7月4日，山东汇德出具了《验资报告》（[2011]汇所验字第5-02号），经其审验，截至2011年6月30日，发行人已经收到南海成长、深圳市高特佳精选恒富
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计600万元，各股东均以货币出资。
2011年7月12日，发行人就本次增资在莱芜市工商行政管理局完成了变更登记。
（6）2016年4月，发行人增资至6,000万元
2016年3月18日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司引进战略投资机构增资的议案》、《公司章程修正的议案》，同意发行人增发 400万股，全部由浙江经建投认购，发行人注册资本变更为6,000万元，并相应地修订公司《章程》。
2016年3月31日，浙江经建投与发行人签署了《增资扩股协议》，约定浙江经建投向公司投资3,200万元，其中400万元计入注册资本，其余2,800万元计入资本公积。
2016年4月20日，中兴华出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD02-0005号），经其审验，截至2016年4月19日，发行人变更后的的累计注册资本人民币6,000万元，实收资本6,000万元。
2016年4月27日，发行人就本次增资在莱芜市市场监督管理局完成了变更登记。
（7）2017年2月，发行人增资至6,668万元
2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司引进战略投资机构进行增资>的议案》、《关于审议<公司章程修正>的议案》，同意公司增发668万股股份，全部由中车同方认购，公司注册资本变更为6,668万元，并相应地修订公司《章程》。
2017年2月10日，中车同方与公司、朗进集团签署了《股权投资协议》，约定中车同方向发行人投资5,845万元，其中668万元计入注册资本，其余5,177万元计入资本公积。
2017年2月16日，中兴华出具了《验资报告》（中兴华验字（2017）第030003号），经其审验，截至2017年2月15日，公司变更后的累计注册资本人民币6,668万元，实收资本6,668万元。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）同日，发行人就本次增资在莱芜市市场监督管理局完成了变更登记。
综上，本所律师认为，上述增资均具有真实背景和合理的增资价格确定方式，上述增资款均系增资方的自有合法资金。
3、历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
经本所律师核查，发行人股本演变过程中曾经存在一次股份代持情形，具体如下：2010年，发行人考虑未来发展需要，拟引进WANXIAOYANG（万晓阳）协助发行人提升管理水平，增强市场竞争力，并通过让其持有发行人股份的方式增强其积极性和稳定性。WANXIAOYANG（万晓阳）考虑到自身系外籍人士，决定由其弟万晓东代为持有相关股份。
2010年11月，莱芜朗进、李敬茂分别将其持有发行人的113.5万股、86.5万股股份转让给了万晓东，并履行了签订转让协议等必要程序。2015年12月，根据WAN
XIAOYANG（万晓阳）希望退出的意愿，万晓东将其代为持有的全部200万元股权以1,600万元的价格转让给了莱芜朗进。本次股权转让后，WANXIAOYANG（万晓阳）与万晓东的股份代持关系解除，且WANXIAOYANG（万晓阳）此后不再持有发行人股权。
除上述股份代持情况外，根据发行人工商登记资料、股权转让和增资的相关资料、相关当事人填写、确认的调查表，并经本所律师核查，除上述股份代持情形外，发行人历次股权转让及增资不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排。
4、涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认
经本所律师核查，发行人股东浙江经建投为国有股东。除此之外，其他法人股东均不属于国有股东。
经本所律师核查，浙江经建投增资时，聘请了浙江天平资产评估有限公司对拟受让的发行人股权及增资扩股涉及的股东全部权益进行了评估，浙江天平资产评估有限公司出具了《山东朗进科技股份有限公司拟股权转让及增资扩股涉及的股东全部权益评估报
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）告》（天平评[2015]0368号），浙江经建投就该评估结果向国有资产监督管理机构进行了备案。
本次增资时，浙江经建投履行了内部决策程序，按照章程的规定召开了董事会，并根据决策权限上报控股股东浙江省铁路投资集团有限公司，取得了浙江省铁路投资集团有限公司出具的同意浙江经建投对发行人进行投资的董事会决定事项抄告单（浙董抄告[2016]3号）。
浙江经建投按照财政部《关于股份公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）和国务院国资委、中国证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）等相关规定，向浙江省人民政府国有资产监督管理委员申请办理了国有产权设置。2017年6月16日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于山东朗进科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2017]19号），批复：“一、山东朗进科技股份有限公司总股本为6668万股。其中，浙江省经济建设投资有限公司（为国有股东，标注“SS”）持有1200万股，占总股本的18%。二、请你司指导国有股股东按照国家相关政策规定正确行使股权，维护国有股权益，促进股份公司健康发展。”
综上，本所律师认为，发行人股东浙江经建投涉及国有产权变动，其已履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，并经过了有权主管部门的确认。
（二）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东的履历，说明现有及报告期内退出的外部自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
根据发行人现有自然人股东填写、确认的调查表，发行人现有直接持股的自然人股东共有34人，该34名股东履历如下：
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|序号|姓名|类型|身份证号|履历（近五年）|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|姓名|类型|身份证号|履历（近五年）|
|1|张 恒|外部股东|370102196704******|2002年10月至2017年4月，任山东诚信工程建设监理有限公司董事长兼总经理；2017年4月至今，任山东诚信工程建设监理有限公司董事长。截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任山东国阳光伏科技有限公司执行董事兼总经理、山东鲁电投资有限公司董事长兼总经理、济宁道同光伏科技有限公司监事、山东融汇管通股份有限公司董事、山东鲁电人力资源管理咨询有限公司执行董事兼总经理、烟台宏源热电设计有限公司董事长、山东恒源工程咨询有限公司董事、山东省农业融资担保有限公司董事长、海南鲁电生物质发电有限公司董事长、山东农担农业担保有限公司执行董事兼总经理。|
|2|田 昱|外部股东|130403196409******|2015年4月至今，任深圳前海韵真投资管理合伙企业(有限合伙）执行合伙人。|
|3|高希俊|外部股东|140104197105******|2010年1月至今，任青岛迪科铁路设备有限公司执行董事兼总经理。截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任青岛迪斯凯化工有限责任公司执行董事兼总经理、青岛欧亚节能科技有限公司执行董事兼经理、青岛迪科铁路设备有限公司胶州分公司负责人、青岛欧亚节能科技有限公司胶州分公司负责人。|
|4|张凤玲|外部股东|370919196509******|1996年9月至2015年9月，任莱芜市科技局技术市场管理办公室科员；2015年10月至今，退休。|
|5|丁臣堂|外部股东|371202197206******|2013年6月至今，任荣盛市政工程有限公司工程科项目经理。|
|6|麻 琳|外部股东|370305197503******|1998年7月至2014年7月，任齐鲁石化设计院设计师；2014年11月至2018年12月，任青岛瑞都建筑设计有限公司设计师；2018 年12 月至今，任青岛东盛建筑设计股份有限公司设计师。|
|7|陈 新|外部股东|210106196501******|2006年3月至2014年12月，任北京市信格律师事务所合伙人律师；2015年1月至今，任北京中瑞特通讯设备有限公司副总经理。|
|8|许桂芳|外部|371202195807|2008年6月至今，退休。|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|姓名|类型|身份证号|履历（近五年）|
|||股东|******||
|9|谭守清|外部股东|310104196503******|2012年10月至2017年11月，任山东红桥创业投资有限公司、山东红桥股权投资管理有限公司董事；2012 年 10月至今，任山东省科技融资担保有限公司董事、总经理。截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任山东涌泉投资发展有限公司监事、山东华天科技创业投资有限公司董事、山东博科保育科技股份有限公司董事、济南航天德标牙科技术有限公司董事。|
|10|熊新平|外部股东|440301197310******|2012 年11 月至今，任深圳市嘉亿隆投资管理有限公司财务部财务。截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任深圳市嘉镱投资管理有限公司执行董事兼总经理。|
|11|陈蕴晖|外部股东|320705197510******|2010年1月至今，任深圳市嘉亿隆投资管理有限公司董事、财务部副经理。截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任深圳市嘉镱投资管理有限公司监事、珠海神禹环境工程股份有限公司董事、深圳前海嘉亿资本投资管理有限公司总经理兼执行董事、深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司监事、深圳前海嘉亿科技信息技术有限公司监事。|
|12|张建春|外部股东|370205196706******|1982年7月至今，自由职业。|
|13|帅志军|外部股东|362424197609******|2011年5月至2014年12月，任中国民族证券上海南丹东路营业部创新业务部项目经理；2015年7月至今，任上海沃莱股权投资基金管理有限公司业务部监事。|
|14|陈沁刚|外部股东|360203197507******|2000年5月至今，任北京东方尼特科技有限公司执行董事兼总经理。|
|15|任子荣|外部股东|370105196309******|2012年至今，任山东红桥股权投资管理有限公司董事。截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任莱芜瑞德投资有限公司执行董事兼总经理、山东力创科技股份有限公司监事、深圳市依思普林科技有限公司董事、河北丰源环保科技股份有限公司监事、蓬莱万寿机械有限公司董事、山东远大特材科技股份有限公司董事、山东明佳科技有限|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|姓名|类型|身份证号|履历（近五年）|
|||||公司监事、山东红桥创业投资有限公司监事、山东奥福环保科技股份有限公司董事、山东宽图文化传媒有限公司董事。|
|16|李敬奎|外部股东|370919196302******|1980年3月至今，自由职业。|
|17|赵洪绪|外部股东|210106193707******|1997年8月至今，退休。|
|18|高文秀|外部股东|371202195210******|2004年7月至今，退休。|
|19|张玉生|外部股东|371202197505******|2004年8月至今，任山东鲁泰律师事务所办公室主任。|
|20|康成玲|外部股东|372828197310******|2012年5月至今，任山东朗进通信有限公司总经理。|
|21|巢 明|外部股东|110108197208******|2012 年10 月至今，任中科九度（北京）空间技术有限公司总裁助理。截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任北京欧美丽思服装有限公司监事。|
|22|徐怡旻|外部股东|370102197409******|2013年7月至2016年1月，任山东电子职业技术学院财务审计处处长助理；2016年1月至2018年1月，任山东电子职业技术学院财务审计处纪委委员、处长助理；2018年1月至今，任山东电子职业技术学院财务审计处纪委委员、副处长。|
|23|刘兴梅|外部股东|371122197902******|1999年7月至今，自由职业。|
|24|王月聪|外部股东|370111196511******|2013年10月至2014年3月，任莱钢集团监事办外派监事；2014年3月至今，任山钢日照公司党群工作部部长。|
|25|李 敬|内部股东|320106197209******|2001年5月至今，任发行人销售部副经理。|
|26|马 岊|内部股东|110102197306******|2000年5月至今，任发行人财务部部长。|
|27|王 涛|内部股东|370111196310******|2010年3月至今，任发行人董事会秘书；2011年6月至今，任发行人副总经理。|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|姓名|类型|身份证号|履历（近五年）|
|||||截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任佛山朗进轨道交通设备有限公司监事、广州朗进轨道交通设备有限公司监事、苏州朗进轨道交通装备有限公司监事、北京朗进科技有限公司监事、莱芜朗进智能技术有限公司监事、青岛朗进新能源设备有限公司监事。|
|28|杜宝军|内部股东|370205196307******|2008年1月至2017年8月，任发行人区域总监；2010年3月至今，任发行人监事会主席；2017年9月至今，任发行人审计部负责人。截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任西安朗进交通装备有限公司监事、郑州朗进交通装备有限公司监事。|
|29|李敬函|内部股东|371202197111******|2013年8月至2016年4月，任发行人供应链经理；2016年5月至2017年1月，任发行人仓库员工；2017年2月至今，任发行人仓库经理。截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任永仁圣枣王农业发展有限公司监事、重庆梵安农业科技有限公司监事、山东道明行德信息科技有限公司监事。|
|30|马英华|内部股东|610114197404******|2013年4月至2018年4月，任发行人销售总监；2018年4月至今，任发行人副总工程师。|
|31|张永利|内部股东|152822197603******|2011年3月至2014年7月，任发行人副总工程师；2014年7月至今，任发行人总工程师。|
|32|吴 美|内部股东|372425197908******|2010年1月至2014年3月，任发行人行政部办公室主任；2014年4月至今，任发行人总经理助理。截至本补充法律意见书出具日，该股东还担任青岛瑞青通信有限公司监事、山东朗进通信有限公司监事。|
|33|王召英|内部股东|370683197710******|2010年5月至2015年9月，任发行人销售部职员；2015年10月至今，任发行人新能源事业部总经理助理。|
|34|赵敦峰|内部股东|370282197602******|2008年1月至今，任发行人办公室职员。|

发行人现有及报告期内退出的自然人股东共计50名（含上述34名现有自然人股东），根据该等股东填写、确认的调查表，发行人的声明及对发行人主要客户、供应商的走访，
并经本所律师访谈该等股东（历史股东肖正诚因身体原因无法进行访谈），发行人现有
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）及报告期内退出的自然人股东中除历史股东万晓东（名义股东）与发行人现任董事兼总经理WANXIAOYANG（万晓阳）为兄弟关系，实际控制人马筠与现有股东马岊为姐弟关系，现有股东李敬函与实际控制人李敬茂、李敬恩为兄弟关系，其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员均不存在关联关系或其他利益关系，与发行人（除曾经持有或现持有发行人股份外）、发行人主要客户及供应商不存在关联关系。
上述50名股东中除高希俊持有青岛迪科铁路设备有限公司67.5%的股权并担任执行董事兼总经理外，其他股东均未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，也未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
青岛迪科铁路设备有限公司基本情况如下：
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|中文名称|青岛迪科铁路设备有限公司||
|法定代表人|高希俊||
|注册资本|1,000万元||
|成立日期|2009年12月18日||
|统一社会信用代码|91370203697175934U||
|主要生产经营地|青岛市四方区嘉定路17号311室||
|经营范围||机车配件、汽车配件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务。【生|
|||产加工：机车配件、汽车配件、五金交电、电子产品、机电产品（不得在|
|||此住所从事加工业务）】（仅限分支机构经营）；批发零售：机车配件、汽|
|||车配件、五金交电、电子产品、办公用品、化工产品(不含危险品)、建筑|
|||材料、铁矿石、钢材、机电产品（不含小轿车）、机械设备（不含特种设|
|||备）、电子设备；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营,|
|||国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（以上范围需经许可经营的，须|
|||凭许可证经营）|
|股权结构|高希俊67.5%；谭振书17.5%；谭素珍15%。||

发行人自身钣金加工能力不足，需对外采购钣金件，于2017年开始向青岛迪科铁
路设备有限公司采购钣金件。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）经对青岛迪科铁路设备有限公司进行现场走访，其与发行人、发行人的子公司、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的主要供应商和客户、发行人本次发行并上市相关中介机构及签字人员之间均不存在关联关系或利益关系；发行人主要向青岛迪科铁路设备有限公司采购钣金件，交易价格由双方协商确定，与向其他供应商采购同类原材料的价格不存在较大差异，交易定价公允，不存在利益输送或者为发行人承担成本支出和费用的情形。
发行人钣金件的主要供应商为青岛奥粒拓金属制品有限公司、上海成诚精密钣金制造有限公司、青岛迪科铁路设备有限公司，发行人2017年度及2018年度与青岛迪科铁路设备有限公司相关交易占发行人同类交易的比重情况如下：
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|-|-|-|-|
|类别|供应商名称|总金额（万元）||
|||2017年度|2018年度|
|钣金件采购|青岛奥粒拓金属制品有限公司|268.83|1.04|
||青岛迪科铁路设备有限公司|337.48|735.96|
||上海成诚精密钣金制造有限公司|397.55|537.27|
||合 计|1,003.86|1,274.27|
|青岛迪科铁路设备有限公司交易额占发行人同类交易比重||33.62%|57.76%|

青岛迪科铁路设备有限公司与发行人主要客户及供应商存在以下业务、资金往来：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|名称||具体交易内容|交易金额（万元）|||
|||||2016年度|2017年度|2018年度|
|发行人主要供应商|淄博大明通顺不锈钢有限公司||采购不锈钢板业务|45.95|68.54|275.66|
|发行人主要客户|中国中车集团公司下属子公司|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|销售轮、轴业务|2,910.55|3,180.32|21,71.88|
|||中车四方车辆有限公司|销售轮、轴业务|579.05|299.98|204.58|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）除上述交易外，青岛迪科铁路设备有限公司与发行人其他客户、供应商不存在业务、资金往来。
同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员也出具声明，说明其与发行人现有及报告期内退出的50名自然人股东（除历史股东万晓东[名义股东]与发行人现任董事兼总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）兄弟关系，实际控制人马筠与现有股东马岊为姐弟关系，现有股东李敬函与实际控制人李敬茂、李敬恩为兄弟关系外）均不存在关联关系或其他利益关系；
发行人也出具声明，说明其与上述股东不存在关联关系（除曾经持有或持有发行人股份外）；发行人的主要客户、供应商在走访中亦确认，其与发行人现有自然人股东不存在关联关系。
（三）说明万晓东与WANXIAOYANG（万晓阳）的代持关系是否已真实解除、是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，2010年11月，万晓东分别从莱芜朗进、李敬茂受让的113.5万股、86.5万股发行人股份系为其兄WANXIAOYANG（万晓阳）代持。2015年12月，根据
WANXIAOYANG（万晓阳）的意愿，该等股份以1,600万元的价格全部转让给了莱芜朗进，二人解除了代持关系。
经本所律师查询万晓东银行转账凭证，万晓东于2015年12月29日通过银行转账方式将上述股权转让款项转给WANXIAOYANG（万晓阳）。同时，WANXIAOYANG（万晓阳）与万晓东就本次解除股份代持出具了说明，说明双方之间的股份代持已完全解除，双方之间不存在未了结的债权债务关系，亦不存在纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，WANXIAOYANG（万晓阳）和万晓东均不持有发行人股份，也未委托他人持有发行人股份。因此，本所律师认为，WANXIAOYANG（万晓阳）和万晓东的代持关系已真实解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明其与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）截至本补充法律意见书出具日，发行人共有13家机构股东，该等机构股东的实际控制人情况如下：
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|序号|机构股东名称|持股比例|机构股东实际控制人|实际控制人认定依据|
|1|朗进集团|31.10%|李敬茂、李敬恩、马筠|李敬茂、李敬恩、马筠已签署《一致行动人协议》，约定对朗进集团进行共同控制|
|2|浙江经建投|18.00%|浙江省国资委|根据浙江经建投穿透后的股权结构，浙江省国资委的间接持股比例为100%|
|3|南海成长|7.80%|郑伟鹤、黄荔|根据南海成长合伙协议关于投资决策委员会的构成及表决约定，并结合其出具的声明文件确认|
|4|莱芜创投|6.07%|无|根据莱芜创投穿透后的股权结构及莱芜创投出具的声明文件确认|
|5|江瀚资产|4.99%|无|江瀚资产由金风科技（002202）100%间接持股，根据金风科技2017年年度报告确认|
|6|北京信中利|4.87%|无|根据北京信中利合伙协议关于执行事务合伙人权限、除名及更换的约定、北京信中利出具的声明文件，并结合信中利（833858）2017年年度报告中对北京信中利的核算方式确认|
|7|中车同方|4.02%|无|根据中车同方穿透后的股权结构及其出具的声明文件，并对中车同方进行访谈确认（详见本补充法律意见书第一部分第七题）|
|8|深圳前海韵真|3.00%|田昱|根据股权结构及其出具的声明文件确认|
|9|国发创投|2.13%|无|根据国发创投合伙人的出资比例、合伙协议关于投资决策委员会的构成及表决约定，并结合国发创投出具的声明文件确认|
|10|莱芜和灵|1.50%|卞华舵|根据莱芜和灵穿透后的股权结构及其出具的声明文件，莱芜和灵执行事务合伙人为和灵投资管理（北京）有限公司，卞华舵为和灵投资管理（北京）有限公司的实际控制人|
|11|新余嘉亿|1.50%|陈蓉雷|根据新余嘉亿穿透后的股权结构及其出具的声明文件，新余嘉亿执行事务合伙人为深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司（委派代表：陈蓉雷），陈蓉雷为深|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|机构股东名称|持股比例|机构股东实际控制人|实际控制人认定依据|
|||||圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司的实际控制人|
|12|涌泉投资|0.28%|无|根据股权结构及其出具的声明文件确认|
|13|深圳鑫昱|0.24%|田昱|根据股权结构及其出具的声明文件确认|

该13家机构股东穿透至自然人、国有股东后的股权结构详见本补充法律意见书附件。
根据发行人法人或机构股东的工商资料、最新公司章程或合伙协议等文件，并通过在国家企业信用信息公示系统网站查询，及发行人法人或机构股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员出具的声明，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员中，除发行人实际控制人、董事长李敬茂为莱芜创投董事且持有莱芜创投7.14%的股权，发行人副董事长兼副总经理李敬恩及现有股东李敬函与莱芜创投股东、董事李敬茂为兄弟关系，发行人实际控制人马筠与莱芜创投股东、董事李敬茂为夫妻关系，朗进集团股东马筠与发行人现有股东马岊为姐弟关系外，其余均与发行人法人或机构股东及穿透后的自然人或国有股东不存在亲属关系或其他关联关系；发行人法人或机构股东中，朗进集团通过瑞青通信间接持股82.2%的朗进通信在申报期内与发行人存在业务往来、浙江经建投通过加西贝拉压缩机有限公司间接持股15.02%的上海威乐汽车空调器有限公司与发行人从事相同业务且在申报期内与发行人存在业务往来。上海威乐汽车空调器有限公司的基本情况如下：
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|中文名称|上海威乐汽车空调器有限公司|
|法定代表人|周建生|
|成立日期|1999年6月22日|
|注册资本|8,000万元|
|主要生产经营地|上海市松江区九亭镇威乐路1号|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|经营范围|汽车空调器及零部件的加工、生产、销售；塑料制品销售；从事货物及技术的进出口业务、汽车空调技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|加西贝拉压缩机有限公司75%；卢辉5%；卢艳5%；龚家敏5%；龚家骐5%；朱国群2%；周建生0.6%；姚建林0.49%；谢建峰0.39%；王明华0.38%；傅焕田0.37%；王金良0.3%；杨骅0.3%；鲍林珠0.17%。|
|主要财务数据（2017年度/2017年12月31日）|总资产24,477万元，净资产7,369万元，净利润135万元。|
|主营业务与发行人主营业务的关系|与发行人正在研发的汽车空调器存在业务重合|

发行人其余法人或机构股东均未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。
（五）说明发行人实际控制人对涌金实业持有的朗进科技6%的股份回购价款是否支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关投资补充协议是否终止；发行人与其股东之间的全部对赌协议是否均已终止，发行人的股权结构中是否存在代持或其他形式的利益安排
1、说明发行人实际控制人对涌金实业持有的朗进科技6%的股份回购价款是否支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据涌金实业（集团）有限公司与发行人签订的增资协议、涌金实业（集团）有限公司与李敬茂签订的股权转让协议及相关价款支付凭证，并经本所律师对涌金实业（集团）有限公司进行访谈确认：
2009年4月1日，李敬茂与涌金实业（集团）有限公司签署了《股权转让合同》，双方约定涌金实业（集团）有限公司将所持发行人6%的股权共300万股转让给李敬茂，转让价格5.75元/股。
李敬茂分别于2009年7月3日、2009年11月3日、2009年12月7日分三笔将上述转让款合计1,725万元通过银行转账的方式支付给了涌金实业（集团）有限公司，涌
金实业（集团）有限公司确认已收到李敬茂支付的上述转让款。同时，涌金实业（集团）
有限公司还确认就本次股份转让双方之间不存在未了结的债权债务关系，亦不存在纠纷
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，涌金实业（集团）有限公司不持有发行人股份，也未委托他人持有发行人股份。
2、说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关投资补充协议是否终止；发行人与其股东之间的全部对赌协议是否均己终止
发行人与机构投资者曾经签署的投资补充协议及对赌安排具体如下：
（1）现有股东
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|序号|投资者名称|对赌协议签署日期|对赌条款终止情况|对赌协议终止情况|
|1|北京信中利|2016年2月16日，北京信中利与发行人、朗进集团、李敬茂、李敬恩签署了《<股份转让协议书>之补充协议》。|2016年11月25日，北京信中利与发行人、朗进集团、李敬茂、李敬恩签署了《<股份转让协议书补充协议>之补充协议》；2017年10月26日，北京信中利与发行人、朗进集团、李敬茂、李敬恩签署了《<股份转让协议书补充协议>之补充协议（二）》。上述协议签署后，北京信中利相关对赌条款终止。|2018年3月21日，北京信中利与发行人、朗进集团、李敬茂、李敬恩签署了《<股份转让协议书补充协议>及相关补充协议的解除协议》，解除《股份转让协议书补充协议》、《<股份转让协议书补充协议>之补充协议（一）》和《<股份转让协议书补充协议>之补充协议（二）》。|
|2|浙江经建投|2016年2月28日，浙江经建投与发行人、朗进集团签署了《项目投资协议》。|2016年11月23日，浙江经建投与发行人、朗进集团签署了《<项目投资协议>之补充协议》；2017年10月26日，浙江经建投与发行人、朗进集团签署了《<项目投资协议>之补充协议（二）》。上述协议签署后，浙江经建投相关对赌条款终止。|因《项目投资协议》系投资主协议，因此无法通过签署解除协议的方式进行终止。|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|投资者名称|对赌协议签署日期|对赌条款终止情况|对赌协议终止情况|
|3|南海成长|2011年6月14日，南海成长、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《投资协议补充协议》。|2016年11月，南海成长与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<投资协议补充协议>之补充协议》，该协议签署后，南海成长相关对赌条款终止。|2018年3月22日，南海成长与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<投资协议补充协议>及相关补充协议的解除协议》，解除《投资协议补充协议》、《<投资协议补充协议>之补充协议》。|

（2）历史股东
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|序号|投资者名称|对赌协议签署日期|对赌条款/对赌协议终止情况|
|1|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）|2011年6月14日，南海成长、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《投资协议补充协议》。|2016年7月，深圳高特佳与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<投资协议补充协议>之解除协议》，对赌条款及对赌协议终止。|
|2|苏州创东方富诚投资企业（有限合伙）|2011年7月18日，苏州创东方富诚投资企业（有限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《补充协议》。|2016年7月，苏州创东方富诚投资企业（有限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<股份转让协议书补充协议>之解除协议》，对赌条款及对赌协议终止。|
|3|正宇泰富（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年11月5日，正宇泰富（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<股份转让协议书>补充协议>》。|2016年7月，正宇泰富（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<股份转让协议书补充协议>之解除协议》，对赌条款及对赌协议终止。|
|4|湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙）|2011年11月15日，湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<股份转让协议书>补充协议>》。|2016年7月，湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《<股份转让协议书补充协议>之解除协议》，对赌条款及对赌协议终止。|
|5|重庆圆基新能源创业投|2013年6月26日，重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）|2013年6月26日，重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）与朗进集|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|投资者名称|对赌协议签署日期|对赌条款/对赌协议终止情况|
||资基金合伙企业（有限合伙）|与朗进集团签署了《股权转让协议之补充协议》。|团签署了《股权转让协议补充协议之终止协议》，对赌条款及对赌协议终止。|
|6|陕西华宇创新投资有限公司|2011年6月20日，陕西华宇创新投资有限公司与朗进集团签署了《股权转让协议补充协议》。|2015年12月16日，陕西华宇创新投资有限公司与莱芜朗进签署了《股权转让协议书》，约定将其持有的发行人全部股份转让给莱芜朗进。陕西华宇创新投资有限公司出具《声明》，根据该声明，陕西华宇创新投资有限公司与朗进科技、朗进集团签署的相关投资补充协议、对赌协议已经全部终止，且不会恢复。|
|7|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、湖南清源投资管理中心（有限合伙）|2011年7月8日，湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）和湖南清源投资管理中心（有限合伙）与发行人、朗进集团、莱芜朗进签署了《投资协议补充协议》。|2015年12月11日，湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、湖南请源投资管理中心（有限合伙）与莱芜朗进签署了《股份转让协议书》，约定分别将其持有的发行人全部股份转让给莱芜朗进。湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）和湖南清源投资管理中心（有限合伙）分别出具《声明》，根据该等声明，湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）和湖南清源投资管理中心（有限合伙）与朗进科技、朗进集团签署的相关投资补充协议、对赌协议均已全部终止，且不会恢复。|

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及朗进集团与机构投资者之间的相关对赌协议或对赌条款已经全部终止。
3、发行人的股权结构中是否存在代持或其他形式的利益安排
根据发行人股东填写、确认的调查表，并经本所律师核查，除发行人董事兼总经理
WANXIAOYANG（万晓阳）与历史股东万晓东之间曾经存在股份代持之情形（详见
本题上文）外，发行人现有股东中不存在股份代持或其他形式的利益安排。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（六）发行人部分董监高转让股份的行为违反了《公司法》第141条规定，说明前述股份转让的背景，相关股份转让价格是否公允，前述行为是否导致发行人存在被处罚的风险、是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍
1、前述股份转让的背景
（1）董事、监事、高级管理人员超比例转让股份情况
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|转让时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|转让数量（万股）|转让股份占所持股份比例|
|2010.11|李敬茂|朗进集团|1|2323.5|100%|
||李敬恩|||995.5|100%|
|2015.1|杜宝军|莱芜朗进|4|10|33.33%|
|2015.12|王 涛|莱芜朗进|8|15|46.88%|
|2016.6|杜宝军|赵敦峰、马英华、吴美|8|7.5|37.50%|

2010年10月28日，发行人召开股东大会，会议决议董事长李敬茂和副董事长、副总经理李敬恩分别将其持有的发行人股份转让给朗进集团。2010年11月6日，李敬茂、李敬恩分别与朗进集团签署《股份转让协议书》，分别约定李敬茂、李敬恩将其持有的发行人46.47%的股份共计2,323.5万股、19.91%的股份共计995.5万股转让给朗进集团，本次股份转让后，朗进集团持有公司66.38%的股份，成为发行人的控股股东。
王涛自2010年3月起担任公司董事会秘书，自2011年6月起担任公司副总经理，持有公司0.57%的股份合计32万股，于2015年12月26日将其持有的15万股股份转让给莱芜朗进；杜宝军自2010年3月至今担任公司监事会主席，持有公司0.54%的股份合计30万股，于2015年1月2日将其持有的10万股股份转让给莱芜朗进，于2016年6月20日将其持有的7.5万股股份分别转让给赵敦峰、马英华、吴美。
李敬茂、李敬恩、杜宝军、王涛四人的上述股权转让行为违反了《公司法》和《公司章程》关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的25%的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（2）上述股份转让的背景
李敬茂、李敬恩二人将股份转让给朗进集团，系通过组建朗进集团间接控制发行人，即变更持股方式。朗进集团为李敬茂、李敬恩、马筠共同出资设立的公司，李敬茂与李敬恩系兄弟关系，李敬茂与马筠系夫妻关系，三人合计持有朗进集团100%的股权。李敬茂、李敬恩作为发行人的发起人，其股份转让发生在发行人整体变更1年后，且转让之后仍为发行人实际控制人，其股份转让没有对发行人造成影响。
发行人监事杜宝军于2015年1月将股份转让给莱芜朗进及2016年6月将股份转让给赵敦峰、马英华、吴美三人，系其子女在国外求学，有资金需求，经转让双方协商一致进行转让；董事会秘书王涛于2015年12月转让股份给莱芜朗进，系发行人拟引入新的外部投资机构，原外部投资机构和部分股东愿意向新的外部投资机构转让，为提高交易效率，由莱芜朗进统一受让，并转让给新的外部投资机构。
2、相关股份转让价格是否公允
李敬茂、李敬恩二人将股份转让给朗进集团，系变更持股方式，故按照1元/股进行转让；杜宝军、王涛的股份转让均系经转让双方协商确定，股份转让价格公允。
3、前述行为是否导致发行人存在被处罚的风险、是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍
经本所律师核查，上述股份转让行为是转让双方真实的意思表示，不存在被迫转让的行为，股份转让双方未因股份转让行为发生纠纷及潜在纠纷，发行人股权权属清晰；
截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述股份转让行为受到工商行政管理部门的处罚。
李敬茂、李敬恩、杜宝军、王涛四人已出具承诺函，承诺因违规转让发行人股份行为而发生的任何纠纷，其后果均由其本人承担，如工商行政管理部门对此前违规转让股份行为作出行政处罚，其本人将对发行人无条件全额补偿。
莱芜市市场监督管理局出具了《不属于重大违法违规的证明》，确认李敬茂、李敬恩、杜宝军、王涛超比例转让股份行为虽违反了《公司法》，但不属于重大违法违规行
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）为。
综上，本所律师认为，上述行为不会导致发行人被工商管理部门处罚，未构成重大违法行为及本次发行并上市的实质性法律障碍。
（七）说明股东中是否存在私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发［2014］1号），私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金管理人、私募投资基金应根据上述规定进行登记、备案。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年2月28日，发行人共有47名股东，其中：法人及合伙企业股东13名、自然人股东34名。发行人自然人股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，非自然人股东中，南海成长、北京信中利、中车同方、莱芜和灵、国发创投、新余嘉亿为私募投资基金，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了私募投资基金备案手续，具体如下：
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|序号|基金名称|基金编号|管理人名称|管理人编号|
|1|南海成长|SD1930|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|P1001165|
|2|北京信中利|SL1432|北京信中利股权投资管理有限公司|P1014388|
|3|中车同方|SS0129|中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司|P1060971|
|4|莱芜和灵|SL6822|和灵投资管理（北京）有限公司|P1007453|
|5|国发创投|SM6867|苏州国发股权投资基金管理有限公司|P1002271|
|6|新余嘉亿|SS0974|深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司|P1033727|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）综上，本所律师认为，发行人股东中的私募投资基金及其私募投资基金管理人均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了相关登记备案手续。
三、发行人于2017年6月27日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，并于2017年6月30日披露拟申请首次公开发行并上市。请发行人：（1）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权变动情况；（2）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明；（3）说明挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍，本次发行申请是否按照新三板规则履行相关程序；（4）补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题3）
（一）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权变动情况
根据发行人挂牌后的《证券持有人名册》及取得新三板证券账户对应期间的交易流水，发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况如下：
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|序号|时间|转让方|受让方|交易数量（万股）|交易价格（元/股）|转让方式|
|1|2017.6.28|深圳前海嘉亿聚福投资企业（有限合伙）|新余嘉亿|74.80|10.00|协议转让|
|2|2017.6.29|深圳前海嘉亿聚福投资企业（有限合伙）|新余嘉亿|25.20|10.00|协议转让|
|3|2017.8.2|崔金来|深圳鑫昱|16.00|14.50|协议转让|
|4|2017.8.23|中车同方|深圳前海韵真|100.00|15.00|协议|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|时间|转让方|受让方|交易数量（万股）|交易价格（元/股）|转让方式|
|||||||转让|
|5|2017.8.28|中车同方|深圳前海韵真|100.00|15.00|协议转让|
|6|2017.8.30|中车同方|江瀚资产|200.00|15.00|协议转让|
|7|2017.8.31|北京信中利|江瀚资产|133.00|15.00|协议转让|
|8|2017.9.27|北京信中利|国发创投|142.00|17.00|协议转让|

发行人于2017年11月27日向中国证监会提交了本次发行并上市的申请，并于2017年11月29日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172375号），发行人本次发行并上市的申请已被中国证监会受理。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等的规定，经向股转系统申请，自2017年12月1日开市后到公开发行股票审核结果确定之日，发行人股票在股转系统暂停转让，本次发行并上市申报后发行人股权结构未发生变动。
（二）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明
发行人挂牌期间的公开披露信息主要为：历次三会决议文件、《公开转让说明书》、《法律意见书》、《财务报表及审计报告》、《2016年度审计报告》、《2017年半年度报告》、《关于信息披露差异及更正情况的公告》、《公开转让说明书（更正后）》、《2017年半年度报告（更正后）》、《2017年年度报告》、《2017年年度报告（更正后）》、《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》。发行人主办券商东北证券股份有限公司、主办律师江苏世纪同仁律师事务所及申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述更正事项分别出具了《东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司挂牌首次披露信息更正的专项说明》、《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股
份有限公司信息披露更正的专项说明》、《关于山东朗进科技股份有限公司前期会计差
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）错更正专项说明审核报告》（中兴华核字[2017]第030056号）。
本所律师获取了发行人挂牌期间的所有信息披露文件，并与本次申报文件、财务报告进行核对，差异如下：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|内容|新三板披露的信息|创业板申请文件披露的信息|差异原因|
|1|发行人基本情况|《公开转让说明书》中披露的发行人住所：山东省莱芜市高新区九龙山路006号，电子邮箱：wt@longertek.com。|住所：莱芜高新区九龙山路006号；电子邮箱：zhengquan@longertek.com。|创业板申请文件所披露住所根据公司最新营业执照更改，未发生实质变更；证券部申请专用邮箱替代董事会秘书王涛个人邮箱。|
|2|股东所持股票限售承诺|全体股东根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）、及公司章程的规定对股份作的限售承诺。|全体股东根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对所持股份作出了限售承诺|创业板申请文件根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作出了更严格的限售承诺。|
|3|股权结构|挂牌时股权结构（见注1）|本次申请时股权结构（见注2）|公司挂牌后股份在股转系统协议转让，股东发生变动。|
|4|组织结构|挂牌时组织结构（见注3）|本次申请时组织结构（见注4）|公司挂牌后根据业务管理和完善公司治理的需要，对公司组织结构进行优化调整。|
|5|风险因素|《公开转让说明书》中披露的发行人风险因素：1、资产负债率较高风险；2、应收账款余额较大的风险；3、公司存在开具无真实交易背景的承兑汇票和信用证的风险；4、技术人才流失的风险；5、资质、认证能否持续获得的风险；6、下游行业需求变动的风险；|1、客户集中度较高的风险；2、市场竞争与项目实施周期带来的业绩波动风险；3、应收票据及应收账款发生坏账的风险；4、原材料价格波动风险；5、毛利率下降风险；6、轨道交通行业政策支持的风险；7、技术风险；8、产品质量控制风险；|创业板申请文件根据发行人挂牌后经营情况的变化增加了部分风险因素，并对部分风险因素进行了重新梳理、分析，不存在实质性差异。|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|内容|新三板披露的信息|创业板申请文件披露的信息|差异原因|
|||7、公司实际控制人不当控制的风险；8、公司治理的风险；9、公司股权转让过于频繁的风险；10、公司客户较为集中的风险。|9、存货规模较大的风险；10、税收优惠政策发生变化的风险；11、募投项目实施及新增固定资产折旧风险；12、规模迅速扩张导致的管理风险；13、净资产收益率下降的风险；14、创业板市场风险。||
|6|股东间的关联关系|《公开转让说明书》中披露的发行人公司股东之间的关联关系：公司第一大股东朗进集团为李敬茂、李敬恩、马筠共同出资设立的公司，李敬茂与李敬恩系兄弟关系，李敬茂与马筠系夫妻关系，李敬茂持有朗进集团60%的股权，李敬恩持有朗进集团30%的股权，马筠持有朗进集团10%的股权，三人合计持有朗进集团100%的股权。李敬茂、李敬恩、马筠三人已签署《一致行动人协议》。公司股东马岊为马筠的弟弟，公司股东李敬函为李敬茂、李敬恩的兄弟。李敬茂持有公司股东莱芜创投7.14%的股|李敬茂为莱芜创投股东、董事，持莱芜创投7.14%股份；李敬茂、李敬恩、马筠为朗进集团股东；李敬茂、李敬恩、李敬函系兄弟关系；李敬茂与马筠系夫妻关系；马筠、马岊系姐弟关系。田昱为公司股东深圳鑫昱和深圳前海韵真的合伙人，并担任深圳前海韵真的执行事务合伙人。谭守清为涌泉投资股东，持有涌泉投资15.4%的股权。陈蓉雷为新余嘉亿普通合伙人深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司委派代表，陈蕴晖与陈蓉雷系兄妹关系，陈蓉雷与熊新平|根据公司挂牌后股权结构的变动情况，对股东进行逐一核查，对各股东之间的关联关系重新梳理并披露，不存在实质性差异。|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|内容|新三板披露的信息|创业板申请文件披露的信息|差异原因|
|||权并担任莱芜创投的董事，除此之外，股东之间不存在其他关联关系。|系夫妻关系。通过莱芜市经济开发投资有限公司间接持有莱芜创投42.86%股份的莱芜财金投资集团有限公司，通过莱芜市嬴兴股权投资基金管理有限公司间接持有莱芜和灵25%股份。||
|7|发行人分公司、控股子公司基本情况|《公开转让说明书》中披露：公司拥有沈阳朗进科技有限公司、青岛瑞青软件有限公司、青岛朗进科技有限公司等10家全资子公司、深圳朗进轨道交通装备有限公司1家控股子公司、山东朗进科技股份有限公司青岛分公司1家分公司。|公司拥有沈阳朗进、瑞青软件、青岛朗进等13家全资子公司、深圳朗进1家控股子公司、青岛分公司1家分公司。|公司挂牌后根据业务需要设立3家全资子公司：南宁朗进新能源交通设备有限公司、西安朗进交通装备有限公司和郑州朗进交通装备有限公司。|
|8|控股股东及实际控制人控制的其他企业|《公开转让说明书》中披露的控股股东及实际控制人控制的其他企业有：青岛瑞青通信有限公司、莱芜朗进电气有限公司、山东朗进通信有限公司、莱芜市居家养老服务中心、青岛瑞青新能源设备有限公司、莱芜市蓝电微特电机有限公司。|控股股东及实际控制人控制的其他企业：青岛瑞青通信有限公司、莱芜朗进电气有限公司、山东朗进通信有限公司。|莱芜市居家养老服务中心、莱芜市养老协会属于民办非企业单位；青岛瑞青新能源设备有限公司、莱芜市蓝电微特电机有限公司已在本次申报前注销，故在创业板申请文件中未披露，不存在实质性差异。|
|9|公司主要产品及服务|《公开转让说明书》中披露的主要产品及服务：轨道交通空调、控制器、商用空调、|公司主要产品及服务为轨道交通空调、变频控制器及其维修维护服务。|因报告期不同，公司主要产品发生细微变化，不存在实质性差异。|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|内容|新三板披露的信息|创业板申请文件披露的信息|差异原因|
|||维护维修服务。|||
|10|采购模式|《公开转让说明书》中披露的采购模式：公司所需原材料及委托加工产品等其他物资通过公司采购部统一采购。采购部作为公司采购控制的归口管理部门，负责采购合同的签订、供方管理及下达订单；质量部负责采购物料的质量检验及验证工作；仓库负责采购物料的贮存、标识、收发、保管。|供应链管理及采购模式：供应链管理部作为公司供应链的管理归口部门，负责供应商的选择、评价和优化，根据《供方管理控制程序》进行招投标或议价确定供应商供货；采购计划中心负责采购合同的执行，负责下达订单和跟踪来料；质量部负责采购物料的质量检验及验证工作；仓库负责采购物料的贮存、标识、收发、保管。公司所需原材料及委托加工产品等其他物资通过公司采购部统一采购。|创业板申请文件根据公司实际运营情况对采购模式进行梳理归纳，不存在实质性差异。|
|11|行业壁垒|《公开转让说明书》中披露的行业壁垒：1、技术壁垒；2、资质壁垒；3、人才壁垒；4、信誉壁垒；5、资金壁垒。|行业壁垒：1、技术壁垒；2、客户壁垒。|创业板申请文件根据行业发展现状对行业壁垒进行重新梳理，不存在实质性差异。|
|12|发行人竞争优势与竞争劣势|《公开转让说明书》中披露的发行人竞争优势：技术创新优势、专业化生产优势、客户优势、人才优势、销售及服务优势；竞|竞争优势：技术创新优势、专业化生产优势、客户优势、人才优势、销售及服务优势、市场及品牌优势；竞争劣势：融资渠|创业板申请文件根据公司发展现状对竞争优势和竞争劣势重新梳理，不存在实质性差异。|

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|序号|内容|新三板披露的信息|创业板申请文件披露的信息|差异原因|
|||争劣势：融资渠道单一、市场知名度有待进一步提高。|道单一、生产工艺自动化程度低。||
|13|影响行业发展的不利因素|人才储备缺乏、主要原材料价格波动、市场两极化区分加剧|主要原材料价格波动、市场两极化区分加剧|创业板申请文件结合行业发展现状对影响行业发展的不利因素重新梳理，不存在实质性差异。|
|14|报告期内前五大客户|《公开转让说明书》按产品类别分别披露，且中车各下属主机厂作为独立客户。|为区分产品类别，按销售额排名披露，且将中国中车各下属主机厂整体作为一家客户。|《公开转让说明书》与创业板申请文件对主要客户统计口径不同，不存在实质性差异。|
|15|土地使用权|《公开转让说明书》中披露土地使用权3项|《招股说明书》中披露土地使用权4项|挂牌后新增土地使用权1项：鲁（2018）青岛市黄岛区不动产权第0138422号|
|16|房产|公司共拥有6项房产，其中3项房产已经取得房产所有权证书，3项正在办理房产所有权。|公司共拥有7项房产，其中6项房产已经取得房产所有权证书，1项正在办理房产所有权。|未办理房产所有权证书前将食堂和员工宿舍作为一项房产登记，后来食堂和员工宿舍分别办理完成房产所有权证书，故增加一处房产，不存在实质性差异。|
|17|商标|《公开转让说明书》中披露商标52项|《招股说明书》中披露商标53项|挂牌后新增商标1项|
|18|专利|《公开转让说明书》中披露专利共54项|《招股说明书》中披露专利共75项|挂牌后新取得3项发明专利，18项实用新型专利。|
|19|软件著作权|《公开转让说明书》中披露软件著作权共10项|《招股说明书》中披露软件著作权共25项|补充披露软件著作权4项，挂牌后新增软件著作权11项。|

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|序号|内容|新三板披露的信息|创业板申请文件披露的信息|差异原因|
|20|与发行人生产经营相关的资质|《公开转让说明书》中披露9项相关业务资格和资质|《招股说明书》中披露13项相关业务资格和资质|在原9项基础上补充披露挂牌后新增4项业务资质：发行人全国工业产品生产许可证（XK06-015-02006）、发行人出入境检验检疫报检企业备案表（372160033）、朗进智能软件企业证书（鲁RQ-2017-0155）、成都朗进质量管理体系认证证书（1210046005TMS）。|
|21|公司荣誉|《公开转让说明书》中披露5项荣誉|《招股说明书》中披露15项荣誉|对公司最新获得的荣誉和奖项进行整理，不存在实质性差异。|
|22|进出口经营权|无相关内容|公司持有《中华人民共和国海关报告单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》和《出入境检验检疫报检企业备案表》|补充披露公司拥有的资质情况，不存在实质性差异。|
|23|核心技术人员|《公开转让说明书》中披露2名核心技术人员：张永利、刘美堂。|《招股说明书》中披露4名核心技术人员：李敬茂、李敬恩、张永利、刘美堂。|李敬茂、李敬恩为公司创始人且为公司共同实际控制人，创业板申请文件出于严谨性考虑，根据公司实际情况补充披露其2人为核心技术人员，不存在实质性差异。|
|24|关联方及关联关系|挂牌时关联方及关联关系（见注5）|本次申请时关联方及关联关系（见注5）|因报告期不同，创业板申请文件对关联方及关联关系重新梳理。|
|25|关联担保|报告期内发行人提供关联担保1笔|报告期内发行人未提供关联担保|《公开转让说明书》披露的公司提供的关联|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|序号|内容|新三板披露的信息|创业板申请文件披露的信息|差异原因|
|||||担保不在本次申请的报告期内|
|26|关联担保|报告期内发行人接受关联方担保4笔|报告期内发行人接受关联方担保6笔|《公开转让说明书》签署日后新增4笔关联担保，分别为李敬茂、马筠共同担保3000万、3600万元，李敬茂、李敬恩共同担保500万及李敬茂担保500万；《公开转让说明书》披露的公司2015年度发生的2笔关联担保不在本次申请的报告期内。|
|27|董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况|挂牌时董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况（见注6）|本次申请时董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况（见注6）|因报告期不同，创业板申请文件对董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况重新梳理。|
|28|董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况|挂牌时董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况（见注7）|本次申请时董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况（见注7）|因报告期不同，创业板申请文件对董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况重新梳理。|
|29|发行人报告期内违法违规情况|《公开转让说明书》中披露4项税务处罚|《招股说明书》中在原披露4项税务处罚基础上，补充披露新增沈阳房产相关的2项处罚。|因报告期不同，创业板申请文件披露新增处罚事项。|
|30|承租的房屋|公司承租9处房屋，其中租赁山东莱芜天龙机械制造有限公司房屋于2017年6月|公司承租13处房屋，相关租赁合同均在正常履行中。|挂牌后公司根据经营需要对租赁房屋进行正常调整|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|内容|新三板披露的信息|创业板申请文件披露的信息|差异原因|
|||14日到期，其他租赁房屋最早于2017年9月30日到期。|||
|31|重大合同|《公开转让说明书》中披露标的金额在2,000万元以上的轨道空调销售合同、标的金额在100万元以上的主要售后维修服务销售合同、标的金额在100万元以上的采购合同、正在履行的重大借款合同、公司及子公司正在履行的房屋租赁合同及所有正在履行抵押合同。|《招股说明书》中披露标的金额在2,000万元以上的正在履行的销售合同、正在履行的重要采购协议、公司及子公司正在履行的重大借款合同及所有正在履行的抵押、保证合同。|《公开转让说明书》和《招股说明书》报告期及披露口径不同|
|32|现金流|《公开转让说明书》中披露2015年度销售商品、提供劳务收到的现金12,362.87万元；购买商品、接受劳务支付的现金3,506.61万元。|《招股说明书》中披露2015年度销售商品、提供劳务收到的现金14,399.27万元；购买商品、接受劳务支付的现金5,543.01万元。|2015年度由于在编制现金流量表时将质押应收票据开出应付票据付款作为应收票据背书1,254.67万元，另外与烟台招金励福贵金属股份有限公司开发区分公司背书交换应收票据重复统计背书金额726.81万元，应收应付款项其它变动影响54.91万元，从而导致招股说明书及审计报告中2015年列示的销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金较真实情况少计2,036.40万元，前述调整不会影响2015年度经营活动现金流量净额，|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|内容|新三板披露的信息|创业板申请文件披露的信息|差异原因|
|||||能更加公允的反映公司报告期内现金流情况，不属于实质性差异。|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注1：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|朗进集团|2,073.50|31.0963|
|2|浙江经建投|1,200.00|17.9964|
|3|中车同方|668.00|10.0180|
|4|北京信中利|600.00|8.9982|
|5|南海成长|520.00|7.7984|
|6|莱芜创投|405.00|6.0738|
|7|张恒|200.00|2.9994|
|8|张凤玲|100.00|1.4997|
|9|莱芜和灵|100.00|1.4997|
|10|深圳前海嘉亿聚福投资企业（有限合伙）|100.00|1.4997|
|11|高希俊|100.00|1.4997|
|12|田昱|100.00|1.4997|
|13|丁臣堂|43.50|0.6524|
|14|陈新|40.00|0.5999|
|15|麻琳|40.00|0.5999|
|16|许桂芳|34.00|0.5099|
|17|谭守清|26.00|0.3899|
|18|陈蕴晖|25.00|0.3749|
|19|熊新平|25.00|0.3749|
|20|李敬|20.00|0.2999|
|21|陈沁刚|20.00|0.2999|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|22|张建春|20.00|0.2999|
|23|帅志军|20.00|0.2999|
|24|马岊|19.50|0.2924|
|25|山东涌泉投资发展有限公司|19.00|0.2849|
|26|任子荣|17.60|0.2639|
|27|王涛|17.00|0.2549|
|28|崔金来|16.00|0.2400|
|29|杜宝军|12.50|0.1875|
|30|李敬函|10.50|0.1575|
|31|巢明|10.40|0.1560|
|32|徐怡旻|10.00|0.1500|
|33|刘兴梅|10.00|0.1500|
|34|王月聪|6.00|0.0900|
|35|李敬奎|5.00|0.0750|
|36|高文秀|5.00|0.0750|
|37|张永利|5.00|0.0750|
|38|赵洪绪|5.00|0.0750|
|39|马英华|5.00|0.0750|
|40|康成玲|4.00|0.0600|
|41|张玉生|4.00|0.0600|
|42|吴美|2.50|0.0375|
|43|王召英|2.00|0.0300|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|44|赵敦峰|2.00|0.0300|
|合 计||6,668.00|100|

注2：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|朗进集团|2,073.50|31.0963|
|2|浙江经建投|1,200.00|17.9964|
|3|南海成长|520.00|7.7984|
|4|莱芜创投|405.00|6.0738|
|5|江瀚资产|333.00|4.9940|
|6|北京信中利|325.00|4.8740|
|7|中车同方|268.00|4.0192|
|8|张恒|200.00|2.9994|
|9|深圳前海韵真|200.00|2.9994|
|10|国发创投|142.00|2.1296|
|11|田昱|100.00|1.4997|
|12|高希俊|100.00|1.4997|
|13|张凤玲|100.00|1.4997|
|14|莱芜和灵|100.00|1.4997|
|15|新余嘉亿|100.00|1.4997|
|16|丁臣堂|43.50|0.6524|
|17|麻琳|40.00|0.5999|
|18|陈新|40.00|0.5999|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|19|许桂芳|34.00|0.5099|
|20|谭守清|26.00|0.3899|
|21|熊新平|25.00|0.3749|
|22|陈蕴晖|25.00|0.3749|
|23|张建春|20.00|0.2999|
|24|帅志军|20.00|0.2999|
|25|陈沁刚|20.00|0.2999|
|26|李敬|20.00|0.2999|
|27|马岊|19.50|0.2924|
|28|涌泉投资|19.00|0.2849|
|29|任子荣|17.60|0.2639|
|30|王涛|17.00|0.2549|
|31|深圳鑫昱|16.00|0.2400|
|32|杜宝军|12.50|0.1875|
|33|李敬函|10.50|0.1575|
|34|巢明|10.40|0.1560|
|35|徐怡旻|10.00|0.1500|
|36|刘兴梅|10.00|0.1500|
|37|王月聪|6.00|0.0900|
|38|马英华|5.00|0.0750|
|39|张永利|5.00|0.0750|
|40|李敬奎|5.00|0.0750|
|41|赵洪绪|5.00|0.0750|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|42|高文秀|5.00|0.0750|
|43|张玉生|4.00|0.0600|
|44|康成玲|4.00|0.0600|
|45|吴美|2.50|0.0375|
|46|王召英|2.00|0.0300|
|47|赵敦峰|2.00|0.0300|
|合 计||6,668.00|100|

注3：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注4：
股东大会
提名委员会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
证 财 供 售 项 市 质 工 设 采 一 二 研 人 审券 务 应 后 目 场 量 艺 备 购 厂 厂 发 力 计部 部 链 工 部 销 部 部 动 计 技 行 部管 程 售 力 划 术 政
理 部 部 部 中 中 部
部 心 心
注5：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方类型|三板披露情况|本次申报文件披露情况|
|1|持有公司5%以上股份的股东|青岛朗进集团有限公司（31.10%）、浙江省经济建设投资有限公司（18.00%）、中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（10.02%）、北京信中利益信股权投资中心（有限合伙）（9.00%）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（7.80%）、莱芜创业投资有限公司（6.07%）、重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股 5%以上的原股东）|青岛朗进集团有限公司（31.10%）、浙江省经济建设投资有限公司（18.00%）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（7.80%）、莱芜创业投资有限公司（6.07%）|
|2|公司的实际控制人|李敬茂、李敬恩、马筠|李敬茂、李敬恩、马筠|
|3|公司的董事、监事、高级管理人|董 事 ： 李 敬 茂 、 李 敬 恩 、WANXIAOYANG(万晓阳)、刘光华、|董 事 ： 李 敬 茂 、 李 敬 恩 、WANXIAOYANG(万晓阳)、刘光华、|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|序号|关联方类型|三板披露情况|本次申报文件披露情况|
||员|范烨、王维、陈重、潘丽莎、、于鲁平监事：杜宝军、俞晓涛、孙春晓高级管理人员：王涛、卢洪卫、李建勇其他人员：马岊（李敬茂夫人马筠之兄弟）、李敬函（李敬茂、李敬恩之 兄 弟 ）、 万 晓 东 （ WANXIAOYANG（万晓阳）之兄弟）|范烨、关博、颜廷礼、潘丽莎、、于鲁平监事：杜宝军、俞晓涛、孙春晓高级管理人员：王涛、卢洪卫、李建勇其他人员：马岊（李敬茂夫人马筠之兄弟）、李敬函（李敬茂、李敬恩之 兄 弟 ）、 万 晓 东 （ WANXIAOYANG（万晓阳）之兄弟）|
|4|公司实际控制人控制的其他公司|莱芜朗进电气有限公司、青岛瑞青通信有限公司、山东朗进通信有限公司、莱芜市居家养老服务中心、青岛瑞青新能源设备有限公司、莱芜市老年协会、莱芜市蓝电微特电机有限公司|莱芜朗进电气有限公司、青岛瑞青通信有限公司、山东朗进通信有限公司|
|5|其他关联方|莱芜市嬴兴股权投资基金管理有限公司深圳市惠程电气股份有限公司新华基金管理股份有限公司明石创新投资集团股份有限公司北京立思辰科技股份有限公司深圳光量财略投资管理有限公司青岛蓝通电子有限公司浙江金温铁道开发有限公司山东莱芜润达新材料有限公司济南朗进空调设备有限公司莱芜瑞青照明技术有限公司青岛新华友建工集团股份有限公司青岛桑尼贸易有限公司北京数字网银投资咨询有限公司深圳光量卓睿创业投资企业（有限合伙）深圳光量启志创业投资企业（有限|莱芜市居家养老服务中心莱芜市老年协会青岛蓝通电子有限公司深圳市惠程信息科技股份有限公司①脉象医疗科技(苏州)有限公司喀什中汇联银创业投资有限公司浙江省交投地产集团有限公司莱芜市嬴兴股权投资基金管理有限公司山东莱芜润达新材料有限公司香河昆仑化学制品有限公司北京博威能源科技股份有限公司上海亿宸投资管理有限公司北京佳膜环保科技有限公司北京光耀能源技术股份有限公司北京光耀电力科技股份有限公司惠州市大道新材料科技有限公司|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方类型|三板披露情况|本次申报文件披露情况|
|||合伙）深圳光量启宏创业投资企业（有限合伙）深圳财景在线科技有限公司辽宁天和科技股份有限公司中电和瑞科技有限公司北京思特奇信息技术股份有限公司北京财景网络科技有限公司道生创业投资管理有限公司重庆三峡银行股份有限公司明石旅游产业基金管理有限公司重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司爱美客技术发展股份有限公司北京东方红航天生物技术股份有限公司陕西西清电子股份有限公司|青岛新华友建工集团股份有限公司利安达会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所山东正源和信工程造价咨询有限公司青岛分公司山东东诚资产评估有限公司青海中恒信工程咨询有限公司山东分公司云浮市智基恒实建材有限公司青岛桑尼贸易有限公司深圳光量财略投资管理有限公司北京数字网银投资咨询有限公司深圳光量卓睿创业投资企业（有限合伙）深圳光量启志创业投资企业（有限合伙）深圳光量启宏创业投资企业（有限合伙）深圳光量星辉创业投资有限公司泰斗微电子科技有限公司深圳纽迪瑞科技开发有限公司北京怡海盛鼎广告有限公司深圳财景在线科技有限公司辽宁天和科技股份有限公司中电和瑞科技有限公司北京思特奇信息技术股份有限公司北京财景网络科技有限公司道生创业投资管理有限公司新华基金管理股份有限公司重庆三峡银行股份有限公司明石创新投资集团股份有限公司明石旅游产业基金管理有限公司北京立思辰科技股份有限公司|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方类型|三板披露情况|本次申报文件披露情况|
||||重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司爱美客技术发展股份有限公司北京东方红航天生物技术股份有限公司首中投资管理有限公司浙江金温铁道开发有限公司加西贝拉压缩机有限公司重庆梵安农业科技有限公司永仁圣枣王农业发展有限公司莱芜瑞青照明技术有限公司（已注销）②青岛瑞青新能源设备有限公司（已注销）③陕西西清电子股份有限公司（已注销）④莱芜市蓝电微特电机有限公司（已注销）⑤济南朗进空调设备有限公司（已注销）⑥北京信中利益信股权投资中心（有限合伙）中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）焦作金箍制动器股份有限公司|

注：①“深圳市惠程电气股份有限公司”于2019年1月31日更名为“深圳市惠程信息科技股份有限公司”，下同。
②莱芜瑞青照明技术有限公司成立于2011年12月26日，于2016年10月14日注销。该公司法定代表人为李敬恩，经营范围为机车用LED照明灯具、一般LED照明灯具的开发、生产、销售；机车用
LED照明灯具、一般LED照明灯具进出口贸易(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）营活动)。莱芜瑞青照明技术有限公司注销前仍处于市场开拓阶段，未取得销售订单，一直未实际进行生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。
③青岛瑞青新能源设备有限公司成立于2016年5月3日，于2017年7月18日注销。该公司法定代表人为马筠，经营范围为新能源汽车电机、压缩机、电动汽车用充电器的开发、生产及销售；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。青岛瑞青新能源设备有限公司成立后一直未实际进行生产经营活动，无客户、供应商等往来机构，与发行人不存在同业竞争。
④陕西西清电子股份有限公司成立于1996年7月25日，于2017年6月21日注销。该公司法定代表人为张亚杰，经营范围为变频控制器、航空电子设备、工业及民用控制设备、电力电子控制设备、汽车控制系统电子产品的研制、开发、生产和销售、计算机及印刷线路板的生产、销售、家用、商用、工业用电器（气）的设计、生产和销售、技术服务、技术咨询。陕西西清电子股份有限公司自2008年起一直处于停产歇业状态，2012年2月因连续两年未按规定参加年度检验被陕西省工商行政管理局依法吊销营业执照，2016年11月因严重资不抵债被陕西省西安市中级人民法院依法宣告破产清算。2016年12月15日，陕西省西安市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2016]陕01民破3号之六），裁定陕西西清电子股份有限公司破产财产分配完毕，破产清算程序终结。经查阅国家企业信用信息公示系统等网站，陕西西清电子股份有限公司注销前三年内不存在受到工商行政处罚的情形。陕西西清电子股份有限公司与发行人不存在同业竞争。
⑤莱芜市蓝电微特电机有限公司成立于2002年4月15日，于2017年5月16日注销。该公司法定代表人为李敬恩，经营范围为微型电机、电源、电子元器件、自动控制器、测试仪表的生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。莱芜市蓝电微特电机有限公司成立后一直未实际进行生产经营活动，无客户、供应商等往来机构，与发行人不存在同业竞争。
⑥济南朗进空调设备有限公司成立于2004年4月7日，于2016年12月19日注销。该公司法定代表人为李敬茂，经营范围为空调、电器设备的开发、生产、销售；计算机软件开发、销售、技术转让及服务；空调设备安装；电线、电缆的销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于2018年6月4日出具《证明》，证明济南朗进空调设备有限公司在其管辖区内无违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形。济南朗进空调设备有限公司的设立目的为在济南及周边地区从事商用空调销售业务，成立后一直未实际进行生产经营活动，也未取得销售订单，亦无客户、供应商等往来机构，与发行人不存在同业竞争。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注6：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人所任职务|《公开转让说明书》披露|||《招股说明书》披露|||
|||兼职单位|与公司关联关系|任职|兼职单位|与公司关联关系|任职|
|李敬茂|董事长|青岛朗进|子公司|执行董事、总经理|青岛朗进|子公司|执行董事、总经理|
|||瑞青软件||董事、总经理|瑞青软件||董事、总经理|
|||沈阳朗进||执行董事、经理|沈阳朗进||执行董事、经理|
|||莱芜创投|关联方|董事|莱芜创投|关联方|董事|
|||陕西西清电子股份有限公司|关联方|董事|-|||
|李敬恩|副董事长|朗进集团|母公司|监事|朗进集团|母公司|监事|
|||瑞青通信|关联方|执行董事|瑞青通信|关联方|执行董事|
|||莱芜朗进||监事|莱芜朗进||监事|
|||瑞青新能源||监事|朗进通信||执行董事|
|||朗进通信||执行董事|朗进智能|子公司|执行董事、总经理|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人所任职务|《公开转让说明书》披露|||《招股说明书》披露|||
|||兼职单位|与公司关联关系|任职|兼职单位|与公司关联关系|任职|
|||朗进智能|子公司|执行董事、经理|朗进新能源||执行董事、经理|
|||朗进新能源||执行董事、经理|青岛朗进||监事|
|||青岛朗进||监事|瑞青软件||监事|
|||瑞青软件||监事|深圳朗进||执行董事、经理|
|||深圳朗进||执行董事、经理|广州朗进||执行董事、经理|
|||广州朗进||执行董事、经理|佛山朗进||执行董事、经理|
|||佛山朗进||执行董事、经理|成都朗进||监事|
|||成都朗进||监事|沈阳朗进||监事|
|||-|||南宁朗进||监事|
||||||青岛分公司|分公司|负责人|
|WANXIAOY|董事、总经理|苏州朗进|子公司|执行董事、经理|苏州朗进|子公司|执行董事、经理|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|姓名ANG（万晓阳）|在发行人所任职务|《公开转让说明书》披露||||《招股说明书》披露|||
|||兼职单位||与公司关联关系|任职|兼职单位|与公司关联关系|任职|
|||北京朗进|||执行董事、经理|北京朗进||执行董事、经理|
|||深圳市惠程电气股份有限公司||关联方|董事|深圳市惠程信息科技股份有限公司|关联方|董事|
|||-||||脉象医疗科技(苏州)有限公司||董事|
|||||||喀什中汇联银创业投资有限公司||董事|
|刘光华|董事|莱芜市经济开发投资有限公司||非关联方|监事会主席|莱芜市政府投融资管理中心|非关联方|副主任|
|||莱芜创业投资有限公司||关联方|董事长、总经理|-|||
||||莱芜市嬴兴股权投资基金管理||董事长、总经理||||
||||有限公司||||||
|||山东莱芜润达新材料有限公司|||董事||||
|陈重|独立董事|新华基金管理股份有限公司||关联方|董事长|-|||
|||明石创新投资集团股份有限公司|||董事||||
|||北京立思辰科技股份有限公司|||独立董事||||

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人所任职务|《公开转让说明书》披露|||《招股说明书》披露|||
|||兼职单位|与公司关联关系|任职|兼职单位|与公司关联关系|任职|
|||道生创业投资管理有限公司||董事长兼总经理||||
|||重庆三峡银行股份有限公司||董事||||
|||明石旅游产业基金管理有限公司||董事||||
|||重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司||董事||||
|||爱美客技术发展股份有限公司||董事||||
|||北京东方红航天生物技术股份有限公司||董事||||
|关博|董事|-|||香河昆仑化学制品有限公司|关联方|董事|
||||||北京佳膜环保科技有限公司||董事|
||||||北京博威能源科技股份有限公司||董事|
||||||北京光耀能源技术股份有限公司||董事|
||||||北京光耀电力科技股份有限公司||董事|
||||||上海亿宸投资管理有限公司||董事|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人所任职务|《公开转让说明书》披露|||《招股说明书》披露|||
|||兼职单位|与公司关联关系|任职|兼职单位|与公司关联关系|任职|
||||||惠州市大道新材料科技有限公司||董事|
|范烨|董事|-|||浙江省交投地产集团有限公司|关联方|副总经理|
|于鲁平|独立董事|北京市中伦（青岛）律师事务所|非关联方|律师|博恩滋倍生物科技（青岛）有限公司|非关联方|监事|
|||青岛新华友建工集团股份有限公司|关联方|董事|北京市中伦（青岛）律师事务所||合伙人|
|王维|董事|深圳光量财略投资管理有限公司|关联方|董事、总经理|-|||
|||北京数字网银投资咨询有限公司||执行董事兼总经理||||
|||深圳财景在线科技有限公司||执行董事兼总经理||||
|||辽宁天和科技股份有限公司||董事||||
|||中电和瑞科技有限公司||董事||||
|||北京思特奇信息技术股份有限公司||董事||||
|||北京财景网络科技有限公司||董事长兼总经理||||
|颜廷礼|独立董事|-|||利安达会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所|关联方|青岛分所负责人、高级合伙|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|姓名|在发行人所任职务|《公开转让说明书》披露|||《招股说明书》披露|||
|||兼职单位|与公司关联关系|任职|兼职单位|与公司关联关系|任职|
||||||||人|
||||||山东东诚资产评估有限公司||董事长、总经理|
||||||山东正源和信工程造价咨询有限公司青岛分公司||负责人、经理|
||||||青海中恒信工程咨询有限公司山东分公司||负责人|
|潘丽莎|独立董事|-|||云浮市智基华赋新材料科技有限公司|非关联方|监事|
||||||云浮市智基恒实建材有限公司|关联方|董事|
|卢洪卫|财务负责人|成都朗进|子公司|财务负责人|苏州枫彩康旅生态产业发展有限公司|非关联方|监事|
||||||苏州蓝森物业管理有限公司|非关联方|监事|
|杜宝军|监事会主席|-|||西安朗进交通装备有限公司|子公司|监事|
||||||郑州朗进交通装备有限公司||监事|
|俞晓涛|监事|-|||加西贝拉压缩机有限公司|关联方|副总经理|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|姓名|在发行人所任职务|《公开转让说明书》披露|||《招股说明书》披露|||
|||兼职单位|与公司关联关系|任职|兼职单位|与公司关联关系|任职|
|李建勇|副总经理|-|||郑州朗进交通装备有限公司|子公司|执行董事|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注7：
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|姓名|在发行人所任职务|《公开转让说明书》披露||||《招股说明书》披露||||
|||对外投资单位名称|出资额（万元）|所占比例（%）|出资方式|对外投资单位名称|出资额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|李敬茂|董事长|朗进集团|1,173.00|60.00|货币|朗进集团|1,173.00|60.00|货币|
|||重庆磬石臻和股权投资基金管理有限责任公司|21.00|7.00|货币|莱芜创投|600.00|7.14|货币|
|||莱芜创投|600.00|7.14|货币|莱芜市老年协会|3.00|100.00|货币|
|||莱芜市老年协会|3.00|100.00|货币|-||||
|李敬恩|副董事长|朗进集团|586.50|30.00|货币|朗进集团|586.50|30.00|货币|
|||莱芜市居家养老服务中心|3.00|100.00|货币|莱芜市居家养老服务中心|3.00|100.00|货币|
|WANXIAOYANG（万晓阳）|董事、总经理|-||||深圳市惠程信息科技股份有限公司（股票代码：002168）|277.50|0.34|货币|
|||||||脉象医疗科技(苏州)有限公司|30.00|3.00|货币|
|关博|董事|-||||香河昆仑化学制品有限公司|4.00|1.24|货币|
|||||||北京博威能源科技股份有限公司|14.84|0.26|货币|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|姓名|在发行人所任职务|《公开转让说明书》披露||||《招股说明书》披露||||
|||对外投资单位名称|出资额（万元）|所占比例（%）|出资方式|对外投资单位名称|出资额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|||||||上海亿宸投资管理有限公司|160.00|8.00|货币|
|||||||惠州市大道新材料科技有限公司|1.92|1.50|货币|
|||||||谷夫科技（上海）有限公司|7.58|4.01|货币|
|颜廷礼|独立董事|-||||山东东诚资产评估有限公司|75.00|75.00|货币|
|||||||利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|60.00|3.63|货币|
|于鲁平|独立董事|-||||博恩滋倍生物科技（青岛）有限公司|30.00|6.00|货币|
|潘丽莎|独立董事|-||||云浮市智基华赋新材料科技有限公司|315.00|35.00|货币|
|张永利|核心技术人员|-||||瑞青通信|0.80|0.80|货币|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）综上，本所律师认为，发行人挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容存在一定差异，主要系因新三板挂牌申请文件与本次创业板上市申请文件的报告期不同，随着发行人业务发展，发行人部分情况有所变化；经根据创业板招股说明书披露准则对发行人情况进行整合、梳理、分析，两者不存在实质性差异。
（三）说明挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍，本次发行申请是否按照新三板规则履行相关程序
1、根据发行人挂牌期间的公开披露信息，并经本所律师核查，发行人挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面严格按照股转系统对挂牌公司的规定进行，建立了完善的内部控制制度，发行人在日常经营中合法合规，发行人股票在股转系统按照协议转让的方式进行交易，各项信息披露及时、准确，并履行了必要的内部审批和主办券商的审批程序。发行人本次发行并上市申请已按照新三板规则履行了相应的信息披露、差异更正和申请暂停转让等必要程序。
发行人挂牌后至本补充法律意见书出具日，存在以下处罚情形：
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|日期|被处罚单位|开具罚单部门|处罚事由|罚款金额|
|2017.09|沈阳朗进|沈阳经济技术开发区建设局|新建办公楼、设备用房、车间土建工程监理合同在备案过程中未依法招标|350元|
|2017.09.18|沈阳朗进|沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局|未取得工程施工招标擅自进行办公楼、设备用房、车间建设|16,255元|

上述处罚的具体情况详见本补充法律意见书第一部分“十四、有关行政处罚情况（其他问题48）”的回复。除上述处罚外，发行人及其子公司自挂牌后不存在其他违法违规行为，挂牌期间也未被股转系统采取过自律监管措施。
2、发行人本次发行并上市申请已按照新三板规则履行了以下相关程序：
（1）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定披露了三会
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）决议、聘请高级管理人员及设立子公司等事项。
（2）根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的规定，对挂牌期间公开披露信息与本次申请文件和财务报告不一致的情形进行了更正，并在转让系统披露《关于信息披露差异及更正情况的公告》、《公开转让说明书（更正公告）》、《公开转让说明书（更正后）》、《2017年半年度报告（更正公告）》、《2017年半年度报告（更正后）》、《2017年年度报告（更正后）》，发行人主办券商东北证券股份有限公司、主办律师江苏世纪同仁律师事务所及申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述更正事项分别出具了《东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司挂牌首次披露信息更正的专项说明》、《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司信息披露更正的专项说明》、《关于山东朗进科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字[2017]第030056号）。
（3）因发行人本次发行并上市的申请已被中国证监会受理，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等的规定，经向股转系统申请，自2017年12月1日开市后到公开发行股票审核结果确定之日，发行人股票在股转系统暂停转让。
（四）补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品
1、根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有47名在册股东，即34名自然人股东和13名非自然人股东，发行人非自然人股东的穿透情况详见本补充法律意见书第一部分“二、关于发行人的历史沿革……（规范性问题2）”的回复
截至本补充法律意见书出具日，发行人非自然人股东中，除北京信中利的间接股东中存在契约型基金外，其他非自然人股东的直接或间接股东均不存在资管计划、契约型基金或信托产品。北京信中利的出资人情况如下：
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|序号|合伙人名称|出资金额（元）|出资比例（%）|责任承担方式|
|1|优选资本管理有限公司|190,294,516|91.32|有限责任|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|合伙人名称|出资金额（元）|出资比例（%）|责任承担方式|
|2|共青城信中利达信投资管理合伙企业（有限合伙）|10,332,734|4.96|有限责任|
|3|北京信中利股权投资管理有限公司|2,583,183|1.24|无限责任|
|4|上海青步商务咨询事务所|2,583,183|1.24|有限责任|
|5|赵增强|2,583,183|1.24|有限责任|
|合 计||208,376,799|100.00|--|

经本所律师核查，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）所持北京信中利合伙份额的出资款项来源于其管理的一只契约型私募基金产品——优选资本少林地坤信中利优选1期投资基金（以下简称“优选1期”），因此，优选1期为北京信中利的实际出资人之一。
2、优选1期基本情况
优选1期成立于2015年12月11日，于2016年4月22日最后一期封账，基金总规模为22,710万元，主要投资于高端装备制造、大数据、体育文化行业。截至本补充法律意见书出具日，优选1期出资人为168名自然人，基金处于封闭状态。
经本所律师对优选1期上述投资人逐一访谈，投资人均为在中国境内有住所的中国籍公民，具备担任优选1期投资人的完全民事权利能力和民事行为能力；投资人用以出资的资金均来源于其自有或自筹合法资金，不存在代持、委托持股或信托持股的情形；
投资人除获得投资收益外，其在优选1期中不享有任何其他权益、权利或承担除出资之外的其他义务；投资人除间接持有发行人股份外，与发行人、发行人的子公司、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人的主要供应商和客户、发行人本次发行并上市相关中介结构及签字人员之间均不存在关联关系。
3、发行人股权结构中存在的“三类股东”符合中国证监会监管政策要求
发行人间接股东中存在的契约型私募基金符合近期中国证监会对存在“三类股
东”情况的新三板挂牌企业的监管政策。主要情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（1）发行人股权结构稳定性，控股股东、实际控制人、第一大股东非“三类股东”发行人第一大股东朗进集团为发行人控股股东，实际控制人为李敬茂、李敬恩、马筠三人，均不属于“三类股东”。优选1期间接投资于发行人股东北京信中利，因此，发行人一级股权结构清晰、稳定，控股股东和实际控制人明确。
（2）优选1期依法设立并规范运作，且已经纳入金融监管部门有效监管
优选1期基金管理人为优选资本，托管人为国信证券股份有限公司，该基金168名投资人均与基金管理人和基金托管人签订了《基金合同》。优选1期及其管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了私募基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。其中，基金管理人优选资本于2015年1月29日进行了私募基金管理人登记，登记编号：P1007311；优选1期于2015年12月16日进行了私募基金备案，基金编号：
SD1197。该基金自成立以来运作规范，已经纳入了监管部门或自律监管部门的有效监管。
（3）优选1期不存在高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，投资人为168名自然人，不存在利益输送行为，发行人对优选1期已做穿透式披露，中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在优选1期中持有权益进行了核查
经本所律师核查，优选1期的投资人共计168人，具体如下：
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|序号|投资人姓名|身份证号|认购金额（万元）|出资比例|
|1|刘英姿|210302196809******|620|2.73%|
|2|陈慧君|320223195709******|600|2.64%|
|3|张素秋|140102196308******|600|2.64%|
|4|董泽朝|231004197304******|400|1.76%|
|5|王俊|340825198905******|390|1.72%|
|6|王深友|370681197803******|360|1.59%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|投资人姓名|身份证号|认购金额（万元）|出资比例|
|7|吴宏良|133001197511******|350|1.54%|
|8|潘淑娟|230108196105******|300|1.32%|
|9|虞荣敏|362321198310******|300|1.32%|
|10|薛志勇|210204196702******|300|1.32%|
|11|车刚|220204197401******|300|1.32%|
|12|韩琳|130902196008******|260|1.14%|
|13|王丽凡|140103196509******|250|1.10%|
|14|王志根|339005197006******|220|0.97%|
|15|张淑霞|371522198501******|220|0.97%|
|16|马前进|420500196410******|200|0.88%|
|17|候丽丽|142731198008******|200|0.88%|
|18|郑卫平|330107196703******|200|0.88%|
|19|陈海涛|440623196808******|200|0.88%|
|20|栗娜|220202197401******|200|0.88%|
|21|张文新|231027196709******|200|0.88%|
|22|黄佑卿|420102194012******|200|0.88%|
|23|陈刚|110101197207******|190|0.84%|
|24|王秋兰|370102196308******|180|0.79%|
|25|熊颖|420300196808******|170|0.75%|
|26|班红宝|420601197308******|160|0.70%|
|27|刘丹丽|130602196510******|160|0.70%|
|28|周云英|410104197310******|160|0.70%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|投资人姓名|身份证号|认购金额（万元）|出资比例|
|29|于翠芳|230102196212******|160|0.70%|
|30|廖赞辉|442526197109******|150|0.66%|
|31|杨俊池|110108194901******|150|0.66%|
|32|张炎秋|340802197508******|150|0.66%|
|33|吴晓红|350211197307******|150|0.66%|
|34|麻志刚|142401198202******|150|0.66%|
|35|安睿|120104199103******|150|0.66%|
|36|石萍|370105196501******|150|0.66%|
|37|乔丽|132826195909******|150|0.66%|
|38|李帆|432827197107******|150|0.66%|
|39|许锦红|320683197811******|140|0.62%|
|40|徐楠|210302197203******|140|0.62%|
|41|谢宁|310110196607******|130|0.57%|
|42|黄建立|152723197805******|130|0.57%|
|43|李永红|610102197411******|120|0.53%|
|44|黄华生|362131196908******|120|0.53%|
|45|董明祥|370305196506******|120|0.53%|
|46|于纪松|132829196312******|120|0.53%|
|47|秦世禄|370726195610******|120|0.53%|
|48|李雨浩|110103197303******|120|0.53%|
|49|王海民|232126198906******|110|0.48%|
|50|王苏绵|132828197205******|110|0.48%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|投资人姓名|身份证号|认购金额（万元）|出资比例|
|51|毋予东|410822196209******|110|0.48%|
|52|宣国联|340802197111******|110|0.48%|
|53|冯继英|510724195507******|110|0.48%|
|54|赵红|420500197011******|100|0.44%|
|55|王敏|420300195911******|100|0.44%|
|56|唐寅|110101198103******|100|0.44%|
|57|李晓斌|420983198406******|100|0.44%|
|58|韩莹|110107198002******|100|0.44%|
|59|王金虎|360102197812******|100|0.44%|
|60|佘新华|340604197011******|100|0.44%|
|61|熊弘|430105197010******|100|0.44%|
|62|韩涛|610126198301******|100|0.44%|
|63|孔小军|340102197410******|100|0.44%|
|64|徐长斌|372928198010******|100|0.44%|
|65|章慧娟|130203194302******|100|0.44%|
|66|李明奎|370722196904******|100|0.44%|
|67|董若愚|120102197208******|100|0.44%|
|68|廉朴|150202195705******|100|0.44%|
|69|丰明月|150202197107******|100|0.44%|
|70|张稀林|110108198010******|100|0.44%|
|71|吴茂申|330325196801******|100|0.44%|
|72|李祈锋|445221198205******|100|0.44%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|投资人姓名|身份证号|认购金额（万元）|出资比例|
|73|郝国利|410822196202******|100|0.44%|
|74|周世谦|370629196404******|100|0.44%|
|75|邹一苇|232622198006******|100|0.44%|
|76|王云萍|150102195905******|100|0.44%|
|77|关山|110101199103******|100|0.44%|
|78|周晶|232302196601******|100|0.44%|
|79|胡雪涛|110101197310******|100|0.44%|
|80|袁佳梅|610102196805******|100|0.44%|
|81|李爱蕙|370205196302******|100|0.44%|
|82|王大伟|321088198211******|100|0.44%|
|83|陈建元|430224198312******|100|0.44%|
|84|王永凤|320102196512******|100|0.44%|
|85|耿纯有|210221194903******|100|0.44%|
|86|宋世强|370623195103******|100|0.44%|
|87|吴林华|440102195205******|100|0.44%|
|88|张军|210106198211******|100|0.44%|
|89|崔英|230102194610******|100|0.44%|
|90|崔先泉|372524197410******|100|0.44%|
|91|刘录|210103196711******|100|0.44%|
|92|张仕玉|511321196908******|100|0.44%|
|93|孙景红|120106196903******|100|0.44%|
|94|朱立峰|330205198708******|100|0.44%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|投资人姓名|身份证号|认购金额（万元）|出资比例|
|95|王敏|140102197008******|100|0.44%|
|96|邓远正|340211196712******|100|0.44%|
|97|李金林|140121196812******|100|0.44%|
|98|付继红|341127198209******|100|0.44%|
|99|张立|110106196811******|100|0.44%|
|100|顾郁莲|110105197002******|100|0.44%|
|101|和金祥|130705195912******|100|0.44%|
|102|郑克江|110108197501******|100|0.44%|
|103|石砚刚|370823197009******|100|0.44%|
|104|王永建|370811198202******|100|0.44%|
|105|魏薇|110102197711******|100|0.44%|
|106|潘博|152224198404******|100|0.44%|
|107|韩巍|210803196707******|100|0.44%|
|108|孟凡琴|130105195510******|100|0.44%|
|109|梁亚雄|642103197409******|100|0.44%|
|110|姜波|231024197804******|100|0.44%|
|111|张亚恩|132440197105******|100|0.44%|
|112|梁健彬|440126197201******|100|0.44%|
|113|谢炎佳|441226197211******|100|0.44%|
|114|张莹|410502198211******|100|0.44%|
|115|李有德|130206194710******|100|0.44%|
|116|刘靖|110108196804******|100|0.44%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|投资人姓名|身份证号|认购金额（万元）|出资比例|
|117|范建生|110107195302******|100|0.44%|
|118|刘霞|110108197002******|100|0.44%|
|119|丛春泽|210213197712******|100|0.44%|
|120|胡宇臻|110106196803******|100|0.44%|
|121|石合立|340702196012******|100|0.44%|
|122|孙大清|321088197710******|100|0.44%|
|123|欧榕津|120103196905******|100|0.44%|
|124|韩金光|372328196706******|100|0.44%|
|125|王翠荣|132324197102******|100|0.44%|
|126|杨旭|110102197005******|100|0.44%|
|127|刘艳松|120101196111******|100|0.44%|
|128|王辉|130203197201******|100|0.44%|
|129|廖池合|440722196608******|100|0.44%|
|130|孙德青|370221197203******|100|0.44%|
|131|刘有杰|110103195406******|100|0.44%|
|132|王艳玲|640102196405******|100|0.44%|
|133|吕耀邦|342224198008******|100|0.44%|
|134|问会平|612129197812******|100|0.44%|
|135|许红兵|350203196408******|100|0.44%|
|136|吴俞|440304197503******|100|0.44%|
|137|李达峰|110105196705******|100|0.44%|
|138|高静|210302197205******|100|0.44%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资人姓名|身份证号|认购金额（万元）|出资比例|
|139|史家起|370502195601******|100|0.44%|
|140|梁欣|320324197510******|100|0.44%|
|141|余文颖|510128197805******|100|0.44%|
|142|高强|320421197402******|100|0.44%|
|143|王一航|610424198108******|100|0.44%|
|144|尹文奇|620522197704******|100|0.44%|
|145|宋明华|440521196811******|100|0.44%|
|146|刘书华|140105198301******|100|0.44%|
|147|孙擘|120101198210******|100|0.44%|
|148|虞健|140109198703******|100|0.44%|
|149|张佃忠|370725195707******|100|0.44%|
|150|汪辉|372502198006******|100|0.44%|
|151|余少金|445281198301******|100|0.44%|
|152|刘彦每|522526196405******|100|0.44%|
|153|王艳|370502197110******|100|0.44%|
|154|朱毅强|310104199010******|100|0.44%|
|155|王建华|630104195503******|100|0.44%|
|156|李宏钊|120103197012******|100|0.44%|
|157|吴克安|110102196206******|100|0.44%|
|158|黄艳|510113197511******|100|0.44%|
|159|范瑞|370982199105******|100|0.44%|
|160|熊宝林|340111195607******|100|0.44%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资人姓名|身份证号|认购金额（万元）|出资比例|
|161|邢英|110225196403******|100|0.44%|
|162|孙静|530103196304******|100|0.44%|
|163|黄炜|210202197601******|100|0.44%|
|164|杨志伟|440902198801******|100|0.44%|
|165|朱广海|410822196107******|100|0.44%|
|166|魏彦红|110103196005******|100|0.44%|
|167|吕鸿|330602196109******|100|0.44%|
|168|马威|210102197010******|100|0.44%|
|合 计|||22,710|100.00%|

本所律师对上述168名投资人进行了访谈，并取得了投资人签字确认的调查表，对各投资人购买基金份额的资金来源、是否知悉所认购基金投资去向、所享有基金权益是否受限、与发行人及发行人关联方是否存在关联关系等情况进行了核查。上述投资人说明，其主要通过网络、朋友推荐或优选资本客户经理推荐购买了优选1期基金份额，且均已知悉通过北京信中利间接投资于发行人的情形；其购买基金的资金主要来源于其自有或自筹合法资金，不存在根据任何委托、信托或其他约定代他方投资优选1期的情形，也不存在通过任何委托、信托或其他约定由他方代为投资优选1期的情形，所享有的投资权益不存在限制或者为他方所实际享有的情形，不存在利益输送；优选1期投资人间接出资北京信中利的投资链条中不存在中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》所限制的杠杆、分级、嵌套情形；发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、本次发行的中介机构及签字人员均不存在直接或间接在优选1期中持有权益的情形；上述168名投资人通过投资北京信中利所间接持有的发行人股份及投资环节中的任一环节不存在纠纷、争议或潜在性的纠纷、争议。
（4）优选1期存续期符合现行锁定期和减持规则
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）优选1期成立于2015年12月11日，采用“3+1+1”基金期限模式，自本基金成立之日起5年（3+1+1年），其中3年投资期，管理人在第3年底可选择顺延存续期1年，一共可顺延2次。根据基金运作实际情况，经管理人、投资人、托管人一致同意，基金可提前结束；合同期满前1个月，经投资人、管理人及托管人协商一致可签订书面的延期协议。
根据优选资本于2018年5月2日出具的《优选资本少林地坤信中利优选1期投资基金顺延声明》，优选资本作为优选1期的基金管理人，根据优选1期所投项目的实际运行情况决定按照合同约定顺延存续期2年至2020年12月11日，故优选1期存续期稳定、合理，符合现行锁定期和减持规则。
综上，发行人存在三类股东情形的股东北京信中利非发行人控股股东、实际控制人；
优选资本及其管理的优选1期均依法设立、规范运作，并已纳入了监管部门或自律监管部门的有效监管；优选1期投资人均不存在通过杠杆投资优选1期的情形，优选1期及其投资主体亦不存在层层嵌套的情形；此外，优选1期对基金的存续期也作出了合理安排。
因此，发行人存在的三类股东的情形不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
四、关于税收风险。请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程中，控股股东、实际控制人是否缴纳个税，发行人是否履行代扣代缴义务，是否存在追缴的风险。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表意见。
（规范性问题4）
经本所律师对发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程中控股股东、实际控制人需缴纳个税金额进行测算，并对上述个税缴纳凭证进行核对，发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程中，控股股东、实际控制人缴纳个税情况如下：
李敬茂、李敬恩作为发行人直接股东期间，发行人未进行过转增股本和分红，且2010年11月之后，发行人控股股东为朗进集团，不再涉及应缴纳个人所得税的情形，故仅在发行人股权转让、整体变更过程中，控股股东、实际控制人李敬茂、李敬恩涉及个税缴
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）纳情形。
（一）发行人整体变更实际控制人缴纳个税情况
发行人整体变更过程中，实际控制人李敬茂、李敬恩应缴纳个税情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际控制人|整体变更前股数（万股）|整体变更后股数（万股）|增加股数（万股）|需缴纳个税（万元）|
|李敬茂|407.21|2,323.50|1,916.29|383.26|
|李敬恩|174.48|995.50|821.02|164.20|
|合 计|581.69|3,319.00|2,737.31|547.46|

由上表可知，发行人整体变更过程中，李敬茂共需缴纳个税383.26万元，李敬恩共需缴纳个税164.20万元，上述税款已于2017年5月27日由发行人代收代缴，不存在被税务机关追缴的风险。
（二）历次股权转让中实际控制人应缴纳个税情况
发行人历次股权转让过程中，实际控制人李敬茂、李敬恩应缴纳个税情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|转让数量（股权/股份）|转让价款|计税成本|收益|需缴个税金额|
|2007.11|李敬茂|83.49|342.06|83.49|258.57|51.71|
||李敬恩|35.82|313.72|35.82|277.90|55.58|
|2010.2|李敬茂|365.00|2,098.75|691.95|1,406.80|281.36|
|2010.11|李敬茂|2,323.50|2,323.50|2,323.50|-|-|
||李敬恩|995.50|995.50|995.50|-|-|
|2010.11|李敬茂|186.50|186.50|186.50|-|-|

由上表可知，发行人历次股权转让过程中，发行人李敬茂共需缴纳个税333.07万元，李敬恩共需缴纳个税55.58万元，上述税款已于2016年11月16日由发行人代收代缴，不
存在被税务机关追缴的风险。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）综上，本所律师认为，发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程中，控股股东、实际控制人已缴纳了个人所得税，发行人也履行了代收代缴义务，不存在被税务机关追缴的风险。
五、关于房产瑕疵。招股说明书披露，发行人有一处建筑面积为8,585.63㎡的房产尚未取得房屋所有权证书。请发行人：（1）补充披露前述房产的用途、未取得产权证书的原因，未取得产权证书房屋的账面价值及占发行人房产的比重、面积，相关产权证书办理的税费缴纳情况及办理产权证书的进展情况；（2）披露相关房产是否存在权属瑕疵或权属纠纷，办理产权证书是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。（规范性问题5）
1、补充披露前述房产的用途、未取得产权证书的原因，未取得产权证书房屋的账面价值及占发行人房产的比重、面积，相关产权证书办理的税费缴纳情况及办理产权证书的进展情况
经本所律师访谈发行人子公司沈阳朗进法定代表人，沈阳朗进工业建设项目（规划面积为8,585.63㎡）的首期办公楼、车间、设备用房未取得产权证书系工作人员不熟悉相关法律法规的规定，延误了相关资料的收集和办理前期证书，最终造成发行人至今尚未取得该处房产的产权证书。该部分房产的实际建筑面积为4,913.63㎡。该房产主要用于东北三省空调的架修、维修维护，为东北三省提供更加快捷的服务。截至2018年12月31日，该等房产的账面价值为688.79万元，占发行人房产总账面价值的23.89%；建筑面积4,913.63㎡，占发行人房产总面积的12.43%。
沈阳朗进办公楼、车间、设备用房现已取得了《关于沈阳朗进科技有限公司进区建厂的立项批复》、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程竣工验收消防备案表》、《建设工程规划核实合格证》，上述证书办理过程中需缴纳的税费已按时足额缴纳完毕。该等房产待办理其他验收手续后即可取得产权证书。
2、相关房产是否存在权属瑕疵或权属纠纷，办理产权证书是否存在法律障碍
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）经本所律师核查，上述房产系发行人子公司沈阳朗进自行建设于其已合法取得国有土地使用权的土地之上，不存在权属瑕疵或权属纠纷。
上述沈阳朗进办公楼、车间、设备用房现已取得了《关于沈阳朗进科技有限公司进区建厂的立项批复》、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程竣工验收消防备案表》、《建设工程规划核实合格证》，待办理其他验收手续后即可办理产权证书。因此，上述房屋办理产权证书不存在实质性法律障碍。
综上，发行人子公司上述尚未取得产权证书的房产系发行人子公司自建，不存在权属瑕疵或权属纠纷，且目前已完成办理产权证书的主要手续，待办理其他验收手续后即可取得产权证书；该等房产非为发行人目前的主要生产场所，同时其占发行人房产面积的比重较小，且该等房产办理产权证书不存在实质性法律障碍。因此，发行人子公司的上述房产尚未取得产权证书不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
六、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的部分企业的经营范围包括控制器生产销售，部分企业在报告期内注销。请发行人：（1）说明发行人实际控制人控制的企业的主营业务、财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争，报告期内是否存在为发行人分摊成本、费用的情形；（2）说明注销企业在报告期内的主营业务、客户供应商情况和财务情况，注销后资产处置及人员安置情况，存续期间是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。（规范性问题6）
（一）说明发行人实际控制人控制的企业的主营业务、财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争，报告期内是否存在为发行人分摊成本、费用的情形
1、朗进集团
朗进集团为发行人的控股股东，基本情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|中文名称|青岛朗进集团有限公司|
|法定代表人|马筠|
|设立日期|2004年12月29日|
|注册资本|1955万元人民币|
|实收资本|1955万元人民币|
|注册地址|山东省青岛市市南区宁夏路288号2号楼19层A区|
|主要生产经营地|山东省青岛市市南区宁夏路288号2号楼19层A区|
|主营业务|持股型公司|
|经营范围|通信产品的技术研发、生产、批发（不得在此住所从事生产）；计算机网络工程开发、设计、转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；文化办公用品、建材、耗材的批发；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|资产概况|不存在与发行人经营相关的资产|
|人员概况|2人|
|核心技术|无|

朗进集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2018年12月31日（2018年度）|
|资产总额|45,652,727.82|
|净资产|6,324,848.84|
|净利润|-2,116,557.83|

报告期内，朗进集团不存在销售、采购及生产业务，因此不存在客户及供应商。
朗进集团为持股型公司，截至2018年12月31日，其资产主要由持有的子公司股份、
往来款等构成，人员2人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，与发行人的
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）客户供应商不存在重复、业务或资金往来，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
2、莱芜朗进
莱芜朗进为发行人控股股东朗进集团的全资子公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|莱芜朗进电气有限公司|
|法定代表人|马筠|
|主要生产经营地|山东省莱芜高新区汇源大街67号（高创中心）|
|经营范围|电子器材、电子控制器销售；计算机网络工程开发、设计；文体用品、办公用品、计算机及耗材的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务与发行人主营业务的关系|最近三年未实际开展生产经营活动，与发行人无同业竞争关系|
|资产概况|不存在与发行人经营相关的资产|
|人员概况|2人|
|核心技术|无|

莱芜朗进最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2018年12月31日（2018年度）|
|资产总额|45,558,993.06|
|净资产|15,520,813.38|
|净利润|-668,962.06|

报告期内，莱芜朗进未开展具体业务，不涉及客户及供应商。截至 2018年 12月 31日，其资产主要系其他应收款，人员2人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，与发行人的客户供应商不存在重复、业务或资金往来，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
3、瑞青通信
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）瑞青通信为发行人控股股东朗进集团的控股子公司，朗进集团持股82.20%，瑞青通信基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|青岛瑞青通信有限公司|
|法定代表人|李敬恩|
|主要生产经营地|青岛市市南区宁夏路288号青岛软件园2号楼19层C区|
|经营范围|一般经营项目:通信终端产品开发、制造、批发。通信设备及附属材料（不含卫星地面接收设备)、计算机及配件、电子产品的批发、租赁；计算机软件开发、技术咨询及服务；通讯工程、网络工程设计施工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|主营业务与发行人主营业务的关系|信息管理系统的研发和销售，与发行人无同业竞争关系|
|资产概况|不存在与发行人经营相关的资产|
|人员概况|2人|
|核心技术|无|

瑞青通信的最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2018年12月31日（2018年度）|
|资产总额|14,627,935.99|
|净资产|8,921,871.82|
|净利润|-194,206.31|

报告期内，瑞青通信的客户为济南中通仓储服务有限公司，与发行人客户不存在重复，瑞青通信无供应商。截至2018年12月31日，其资产主要系长期股权投资、往来款等，人员2人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，与发行人的客户供应商不存在重复、业务或资金往来，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
4、朗进通信
朗进通信为发行人控股股东控制的瑞青通信的全资子公司，基本情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|中文名称|山东朗进通信有限公司|
|法定代表人|李敬恩|
|主要生产经营地|山东省莱芜高新区汇源大街67号（高创中心）|
|经营范围|计算机软硬件开发、销售及技术咨询;电子信息服务平台运营及管理;智能通信终端设备及产品的研发、制造及销售;智能公交电子站牌、智能候车亭生产及安装(国家产业政策限制类、禁止类除外);养老服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|主营业务与发行人主营业务的关系|智慧养老平台管理系统的开发、销售和服务以及公交电子站牌的开发、生产和销售，与发行人无同业竞争关系|
|资产概况|不存在与发行人经营相关的资产|
|人员概况|14人|
|核心技术|交通通信应用系统软件开发|

朗进通信最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2018年12月31日（2018年度）|
|资产总额|9,016,427.16|
|净资产|-4,111,762.96|
|净利润|833,570.74|

朗进通信主要客户及供应商如下：
（1）主要客户
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|-|-|-|
|序号|客户名称|与发行人客户及供应商是否重复|
|1|莱芜市交通运输局|不存在重复|
|2|莱芜市城乡交通运输委员会|不存在重复|

（2）主要供应商
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|与发行人客户及供应商是否重复|
|1|深圳市沣视科技有限公司|不存在重复|
|2|淄博大明通顺不锈钢有限公司|与发行人供应商存在重复|
|3|贵州华立顿电子电器有限公司|不存在重复|
|4|莱芜市莱城区旭通广告经营部|不存在重复|
|5|山东捷运快线交通设施有限公司|不存在重复|
|6|河北奥冠电源有限责任公司|不存在重复|
|7|淄博韵邦不锈钢有限公司|不存在重复|
|8|济南天纳科技有限公司|不存在重复|
|9|山东康驰工控科技有限公司|不存在重复|
|10|深圳卓策科技有限公司|不存在重复|

报告期内，朗进通信主要从事智慧养老平台管理系统的开发、销售和服务以及公交电子站牌的开发、生产和销售，截至2018年12月31日，其资产主要包括往来款、固定资产等，人员14人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，与发行人的客户供应商不存在重复、业务或资金往来，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
5、莱芜市居家养老服务中心
莱芜市居家养老服务中心为发行人实际控制人之一李敬恩控制的其他民办非企业单位，基本情况如下：
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|-|-|
|中文名称|莱芜市居家养老服务中心|
|法定代表人|利开杏|
|设立日期|2013年11月22日|
|注册资本|3万元|
|实收资本|3万元|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|注册地址|莱芜市高新区九龙山路006号|
|主要生产经营地|莱芜市高新区九龙山路006号|
|主营业务|老年服务平台|
|经营范围|建立“12349”服务呼叫平台、提供居家养老相关的社会服务项目的运营管理及政务医疗法律等咨询服务；为社会福利中心及养老机构提供生活照料康复护理文体娱乐等相关服务。|
|资产概况|不存在与发行人经营相关的资产|
|人员概况|48人|
|核心技术|无|

莱芜市居家养老服务中心最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2018年12月31日（2018年度）|
|资产总额|41,833,664.73|
|净资产|-2,917,470.11|
|净资产变动额|-1,174,213.07|

报告期内，企业客户为莱芜市莱城区民政局和当地居民，与发行人客户不存在重复，企业无供应商。莱芜市居家养老服务中心主要从事老年人社区服务，截至2018年12月31日，其资产主要包括往来款项、固定资产等，人员48人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，与发行人的客户供应商不存在重复、业务或资金往来，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
6、莱芜市老年协会
莱芜市老年协会为发行人实际控制人之一李敬茂控制的其他民办非企业单位，基本情况如下：
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|-|-|
|中文名称|莱芜市老年协会|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|法定代表人|尚金花|
|设立日期|2015年12月1日|
|注册资本|3万元|
|实收资本|3万元|
|注册地址|莱芜市高新区凤凰南路14号|
|主要生产经营地|莱芜市高新区凤凰南路14号|
|主营业务|老年服务平台|
|经营范围|做好老年人思想政治工作，宣传《老年人权益保障法》、《山东省老年人权益保障条例》、教育和引导老年人践行社会主义核心价值观；密切联系老年人，依法代表和维护老年人的合法权益；协助上级老龄机构和有关单位、社区开展老龄工作；组织开展为老服务、老年互助和有益身心健康的文体活动；承担政府购买服务。受有关机构委托，承担为老服务项目；在自愿和量力的情况下，组织老年人参与经济和社会发展，开办实体经济。|
|资产概况|不存在与发行人经营相关的资产|
|人员概况|3人|
|核心技术|无|

莱芜市老年协会的最近一年的主要财务数据为：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2018年12月31日（2018年度）|
|资产总额|26,344.03|
|净资产|26,344.03|
|净资产变动额|0|

报告期内，企业客户主要为当地老年人，与发行人客户不存在重复，企业无供应商。
莱芜市老年协会主要从事老年活动服务，截至2018年12月31日，其资产主要为货币
资金，人员3人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，与发行人的客户供应商
不存在重复、业务或资金往来，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（二）说明注销企业在报告期内的主营业务、客户供应商情况和财务情况，注销后资产处置及人员安置情况，存续期间是否存在违法违规情形
报告期内，发行人存在以下三家注销关联方：莱芜瑞青照明技术有限公司、莱芜市蓝电微特电机有限公司、青岛瑞青新能源设备有限公司。上述三家企业的主营业务、客户供应商情况和财务情况如下：
1、莱芜瑞青照明技术有限公司
莱芜瑞青照明技术有限公司注销前为朗进集团的参股公司。
|||
|-|-|
|中文名称|莱芜瑞青照明技术有限公司|
|法定代表人|李敬恩|
|成立日期|2011年12月26日|
|注销日期|2016年10月14日|
|主要生产经营地|莱芜高新区九龙山路006号|
|经营范围|机车用LED照明灯具、一般LED照明灯具的开发、生产、销售；机车用LED照明灯具、一般LED照明灯具进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|主营业务与发行人主营业务的关系|与发行人无同业竞争关系|

莱芜瑞青照明技术有限公司注销前三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年7月31日（清算期间）|2015年12月31日（2015年度）|2014年12月31日（2014年度）|
|资产总额|18.55|19.28|28.98|
|净资产|18.55|18.88|28.47|
|净利润|-17.40|-10.10|-0.43|

莱芜瑞青照明技术有限公司设立之初意向进入轨道交通LED灯具市场，注销前仍处
于市场开拓阶段，未取得销售订单，一直未实现销售，除因制作展示柜与自然人魏爱祥
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）产生一笔0.4万元的往来款外，无其他客户、供应商等往来机构。2016年由股东会决议解散。截至企业注销日，无专职员工。2016年8月1日，莱芜瑞青照明技术有限公司股东会决议将其剩余财产分配给朗进集团。根据2016年9月12日山东中喜信诺会计师事务所有限公司出具的鲁中喜专审字[2016]第089号《清算审计报告》，截止2016年8月1日，莱芜瑞青照明技术有限公司清算分配后的净资产为零。
根据莱芜市市场监督管理局高新区分局于2018年3月6日出具的《证明》，莱芜瑞青照明技术有限公司存续期间不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。
2、莱芜市蓝电微特电机有限公司
莱芜市蓝电微特电机有限公司注销前为发行人实际控制人之一李敬恩控制的公司。
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|-|-|
|中文名称|莱芜市蓝电微特电机有限公司|
|法定代表人|李敬恩|
|成立日期|2002年4月15日|
|注销日期|2017年5月16日|
|主要生产经营地|莱芜市鲁中东大街105号|
|经营范围|微型电机、电源、电子元器件、自动控制器、测试仪表的生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|主营业务与发行人主营业务的关系|与发行人无同业竞争关系|

莱芜市蓝电微特电机有限公司设立之初意向进行空调电机的开发和生产，成立后未能顺利开拓市场，一直未实际进行生产经营活动，无客户、供应商等往来机构，2004年11月26日因未按规定进行工商年度检验被主管部门吊销《营业执照》，并于2017年5月由股东会决议解散。截至企业注销时，该公司无专职员工，无需进行资产及人员安置。
根据莱芜市市场监督管理局高新区分局于2018年3月6日出具的《证明》，莱芜
市蓝电微特电机有限公司存续期间不存在其他因违反工商行政管理方面的法律、法规、
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）规章及规范性文件而被处罚的情形。
3、青岛瑞青新能源设备有限公司
青岛瑞青新能源设备有限公司注销前为朗进集团的全资子公司。
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|-|-|
|中文名称|青岛瑞青新能源设备有限公司|
|法定代表人|马筠|
|成立日期|2016年5月3日|
|注销日期|2017年7月18日|
|主要生产经营地|山东省青岛市黄岛区团结路2877号263室|
|经营范围|新能源汽车电机、压缩机、电动汽车用充电器的开发、生产及销售；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务与发行人主营业务的关系|与发行人无同业竞争关系|

青岛瑞青新能源设备有限公司设立之初意向进行新能源汽车电机、压缩机的开发、生产和销售，成立后未能顺利开拓市场，一直未实际进行生产经营活动，无客户、供应商等往来机构。截至企业注销时，无专职员工，无需进行资产及人员安置。
根据青岛西海岸新区市场和质量监督管理局于2018年3月22日出具的《证明》，青岛瑞青新能源设备有限公司自2016年5月3日至2017年7月18日未发现因违反工商行政管理和质量技术监督法律法规而受到行政处罚的不良记录。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争的情况，在资产、人员、技术等方面与发行人独立，不存在客户、供应商重复的情形，也不存在为发行人分摊成本、费用的情形；注销企业在报告期内的主营业务、客户供应商与发行人不存在重复，注销后资产处置及人员安置合理，存续期间不存在因违反工商行政法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情形。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）七、发行人股东包括中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股比例4%。同时中车为发行人第一大客户，销售收入占比70%。请发行人说明中车同方的股权结构，实际控制人情况，发行人引进该股东的原因，引入该股东前后发行人相关业务规模和毛利率等的变化情况。结合市场公允价格，说明与该股东关联方的交易价格的公允性、是否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。（规范性问题7）
（一）请发行人说明中车同方的股权结构，实际控制人情况，发行人引进该股东的原因，引入该股东前后发行人相关业务规模和毛利率等的变化情况
1、中车同方的股权结构和实际控制人情况
（1）截至本补充法律意见书出具日，中车同方合伙人的出资情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资金额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|1,250||1.30||
|2|中车资本管理有限公司|有限合伙人|30,000||31.17||
|3|同方金融控股（深圳）有限公司|有限合伙人|25,000||25.97||
|4|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|有限合伙人|25,000||25.97||
|5|三峡资本控股有限责任公司|有限合伙人|15,000||15.59||
|合 计|||96,250||100.00||

（2）截至本补充法律意见书出具日，中车同方的实际控制人情况
根据中车同方的合伙协议及出具的声明，并经本所律师对中车同方进行访谈，中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）是中车同方唯一的普通合伙人，同时也是中车同方的执行事务合伙人和基金管理人。
根据管理公司的章程及出具的声明，并经本所律师对管理公司进行访谈，管理公司任一股东均无法在股东会、董事会、投资决策委员会层面对管理公司实施控制，且管理
公司各股东间不存在任何一致行动、表决权授予及其他能够扩大彼此或单方表决权的安
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）排、约定或承诺。因此，管理公司无实际控制人（详见本题下文）。
综上，本所律师认为，中车同方无实际控制人。
2、中车同方投资发行人的原因
经本所律师访谈中车同方投资部项目经理，中车同方的投资方向为轨道交通产业链、国家鼓励的新兴行业以及普遍被认为有高投资价值的行业。
发行人从事的主营业务属于轨道交通领域，并于2016年启动新三板挂牌工作，属于轨道交通领域的非上市成熟企业，符合中车同方的投资方向。中车同方（筹）当时比较看好发行人的发展前景，认为发行人具有较高的投资价值和升值潜力，经与发行人多次沟通协商，最终就投资意向达成了一致，于2017年入股成为发行人股东。
3、该股东入股前后发行人相关业务和毛利率等的变化情况
（1）主营业务收入方面
报告期内，发行人主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|收入|占比|收入|占比|
|轨道交通空调|41,980.88|89.02%|36,723.05|89.61%|26,066.49|86.44%|
|变频控制器|3,549.67|7.53%|2,815.98|6.87%|3,014.04|10.00%|
|维护服务及其他|1,630.40|3.46%|1,440.06|3.51%|1,073.51|3.57%|
|合 计|47,160.95|100.00%|40,979.10|100.00%|30,154.05|100.00%|

报告期内，发行人主营业务产品以轨道交通空调为主，其收入占主营业务收入的比重分别为86.44%、89.61%和89.02%，中车同方入股对发行人报告期内的主营业务
发展趋势无重大影响。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（2）中车系客户销售收入方面
报告期内，中车系客户销售收入占主营业务收入的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|中车系客户|27,603.62|58.53%|29,518.75|72.03%|25,420.58|84.30%|
|其他客户|19,557.33|41.47%|11,460.35|27.97%|4,733.47|15.70%|
|合 计|47,160.95|100.00%|40,979.10|100.00%|30,154.05|100.00%|

报告期内，中车系客户销售收入占主营业务收入的比例分别为84.30%、72.03%和58.53%，2017年2月中车同方入股并未引致发行人中车系客户销售收入的增长。
（3）主营业务毛利率方面
报告期内，发行人主营业务毛利率变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|47,160.95|40,979.10|30,154.05|
|主营业务成本|28,803.97|24,438.21|17,932.54|
|主营业务毛利率|38.92%|40.36%|40.53%|

报告期内，发行人主营业务毛利率基本保持稳定，中车同方入股当年暨2017年度发行人的主营业务毛利率相比2016年度基本持平，2018年度主营业务毛利率略有降幅。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务收入、中车系客户销售收入占主营业务收入的比重和主营业务毛利率未因中车同方入股而产生重大变化。
（二）结合市场公允价格，说明与中车同方关联方的交易价格的公允性、是否存在
影响发行人独立性的事项
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）1、中国中车及其子公司中车资本与中车同方的关联关系分析
（1）关联关系认定相关法律法规
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|-|-|-|
|名称|条款|具体内容|
|深圳证券交易所创业板股票上 市 规 则（2014年修订）|第10.1.3条|具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。|
|上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|第10.1.3条|具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。|
|企业会计准则第 36 号—关联方披露|第四条|下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|名称|条款|具体内容|
|||其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。|

（2）除中车资本外，中国中车及其子公司与中车同方不存在关联关系
中车资本管理有限公司（简称“中车资本”）为中国中车的全资子公司，中车资本持有管理公司49%的股权，持有中车同方31.17%的合伙份额。
Ⅰ、中车资本不能直接控制中车同方
经本所律师查阅中车同方合伙协议、管理公司章程等工商资料，并访谈中车资本管理有限公司总经理、股权投资部负责人，中车资本持有中车同方31.17%的合伙份额，另通过管理公司间接持有中车同方0.636%的合伙份额，出资比例合计为31.806%，在出资比例及表决权比例方面不能对中车同方实施控制，亦不能通过协议、承诺或其他安排实际支配中车同方行为，因此，中车资本不能对中车同方实施控制。
Ⅱ、中车资本不能间接控制中车同方
经本所律师查阅中车同方合伙协议、管理公司章程等工商资料，并访谈管理公司投资部项目经理：
i、根据管理公司章程约定，中车资本的股权比例为49%，中车资本凭借该持股比例无法在管理公司股东会层面对管理公司实施控制。
ii、管理公司的董事会成员由七人组成，中车资本推荐三人，同方金融控股（深圳）有限公司推荐两人，建信（北京）投资基金管理有限责任公司和三峡资本控股有限责任公司各推荐一人。根据管理公司章程约定，制定和修改投资决策委员会议事规则须经全体董事一致同意方可通过，特殊事项须经出席董事会董事人数三分之二以上同意方可通过，一般事项须经公司出席董事会董事人数二分之一以上同意方可通过。因此，中车资本在董事会层面无法对管理公司实施控制。
iii、管理公司的投资决策委员会由七人组成，中车资本推荐三人，同方金融控股（深
圳）有限公司推荐两人，建信（北京）投资基金管理有限责任公司和三峡资本控股有限
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）责任公司各推荐一人。根据管理公司章程约定，投资决议事项若为轨道交通及相关行业项目，应由二分之一以上委员同意方可通过；若为非轨道交通及相关行业项目，应由二分之一以上委员同意外，还应取得全体股东中任意三方推荐的至少各一名委员（即至少有三名委员，该三名或以上委员来自三方[或四方]股东推荐）方可通过。因此，中车资本在投资决策委员会层面无法对管理公司实施控制。
iv、管理公司各股东间不存在任何一致行动、表决权授予及其他能够扩大彼此或单方表决权的安排、约定或承诺。
因此，中车资本在股东会、董事会、投资决策委员会层面均无法对管理公司实施控制。
此外，中国中车于2017年1月20日发告了《中国中车股份有限公司关于子公司参与设立中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（编号：临2017-003），该公告明确：“本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组”。根据该公告，中国中车与中车同方其他合伙人（包括管理公司）不构成关联关系。
综上，除中车资本外，中国中车及其子公司与中车同方不存在关联关系。
2、中车同方的关联方
根据上文分析，中车同方的关联方如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与中车同方的关联关系|
|1|中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司|中车同方执行事务合伙人|
|2|中车国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）|中车同方执行事务合伙人控制的其他企业|
|3|中车资本管理有限公司|持有中车同方5%以上合伙份额的合伙人|
|4|同方金融控股（深圳）有限公司|持有中车同方5%以上合伙份额的合伙人|
|5|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|持有中车同方5%以上合伙份额的合伙人|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与中车同方的关联关系|
|6|三峡资本控股有限责任公司|持有中车同方5%以上合伙份额的合伙人|
|7|江苏中车数字科技有限公司|中车同方持有该公司28.6%的股权|
|8|沈阳中钛装备制造有限公司|中车同方持有该公司26.47%的股权|
|9|北京西南交大盛阳科技有限公司|中车同方持有该公司22.54%的股权|
|10|陆建洲|中车同方执行事务合伙人的委派代表|
|11|中车招银（天津）股权投资基金管理有限公司|中车同方执行事务合伙人的委派代表陆建洲担任董事、总经理的企业|
|12|中车国创（北京）基金管理有限公司|中车同方执行事务合伙人的委派代表陆建洲担任董事长、总经理的企业|
|13|北车（天津）融资租赁有限公司|中车同方执行事务合伙人的委派代表陆建洲曾担任总经理的企业，该企业已于2017年5月26日注销|
|14|北车投资租赁有限公司|中车同方执行事务合伙人的委派代表陆建洲曾担任经理的企业，该企业已于2017年5月19日注销|

经本所律师查阅发行人报告期内签署的销售合同、采购合同及客户、供应商明细，报告期内，发行人与中车同方上述关联方未发生交易，对发行人独立性不存在影响。
八、关于其他关联方与关联交易。招股说明书披露，发行人报告期内存在较多偶发性关联交易，2016年，发行人与关联方存在无真实业务背景的信用证融资和票据流转的情况，涉及金额1400万元。请发行人：（1）说明其他关联方在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否存在重叠的客户和供应商，主营业务及财务数据情况；（2）说明发行人是否存在对外转让关联方的情形；（3）补充披露发行人关联交易的定价公允性和必要性，是否存在利益输送的情形；（4）补充说明与关联方资金拆借的原因、用途，资金拆出、归还路径，计息情况及依据；（5）补充披
露报告期内与关联方无真实业务背景的信用证融资和票据流转的经济业务实质以及资
金最终用途，测算对发行人报告期内降低融资费用的具体影响，涉及相关方的权利义
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）务和相互间的法律关系，关联方是否变相占用发行人资金，结合《中华人民共和国票据法》等法律法规的具体规定说明发行人行为的性质及其法律后果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（6）补充披露发行人票据管理制度等内部控制制度的制定和执行情况，是否存在内部控制重大缺陷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题8）
（一）说明其他关联方在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否存在重叠的客户和供应商，主营业务及财务数据情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业以及与发行人发生关联交易的企业包括朗进集团、莱芜朗进、瑞青通信、朗进通信、莱芜市居家养老服务中心、莱芜市老年协会，前述企业的具体情况详见本补充法律意见书第一部分“六、发行人实际控制人控制的企业……（规范性问题6）”的回复，浙江金温铁道开发有限公司的具体情况如下：
1、基本情况
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|-|-|
|中文名称|浙江金温铁道开发有限公司|
|法定代表人|陈华|
|设立日期|1992年11月12日|
|注册资本|98,870万元|
|实收资本|98,870万元|
|注册地址|浙江省温州市上江路198号经开区商务广场1幢601-603室、701-703室|
|主要生产经营地|浙江省温州市上江路198号经开区商务广场1幢601-603室、701-703室|
|主营业务|金温铁路维护|
|经营范围|铁路建设和铁路客、货运输;开发经营与运输业、配套的服务业、建材业、房地产业、商业、零售、旅游业和国家政策允许的其它产业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|资产概况|不存在与发行人经营相关资产|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|人员概况|3,307人|
|核心技术|无|

2、2018年度主要客户及供应商
（1）主要客户
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|-|-|-|
|序号|客户名称|与发行人客户及供应商是否重复|
|1|浙江省八达物流有限公司|不存在重复|
|2|衢州元立金属制品有限公司|不存在重复|
|3|浙江乐清湾铁路有限公司|不存在重复|
|4|中国铁路设计集团有限公司|不存在重复|
|5|温州市城市基础设施建设投资有限公司|不存在重复|

（2）主要供应商
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|与发行人客户及供应商是否重复|
|1|中铁油料集团有限公司|不存在重复|
|2|温州中油石油销售有限公司|不存在重复|
|3|中车大连机车车辆有限公司|与发行人客户存在重复|
|4|中国铁建高新装备股份有限公司|不存在重复|
|5|中车唐山机车车辆有限公司|与发行人客户存在重复|

浙江金温铁道开发有限公司的供应商及客户中存在与发行人客户及供应商重复的情况。由于浙江金温铁道开发有限公司从事金温铁路开发及客、货运服务，因此需要采购相关车辆及服务，而发行人从事轨道交通空调业务，主要通过招投标的方式获取客户订单，因此前述重复并不会影响发行人业务开展。
浙江金温铁道开发有限公司前五大供应商中的中车大连机车车辆有限公司、中车
唐山机车车辆有限公司同时系发行人客户。浙江金温铁道开发有限公司向中车大连机
车车辆有限公司、中车唐山机车车辆有限公司采购的货物或服务为车辆、车辆大中修。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）浙江金温铁道开发有限公司与中车大连机车车辆有限公司、中车唐山机车车辆有限公司均不存在关联关系。
报告期内，发行人向中车大连机车车辆有限公司的销售金额分别为1,318.32万元、 3,590.28万元和 6,176.12万元，占发行人销售收入的比重分别为4.36%、8.71%和13.04%。发行人向中车唐山机车车辆有限公司的销售金额分别为3,581.04万元、960.44万元和115.38万元，占发行人销售收入的比重分别为11.85%、2.33%和0.24%。发行人向与浙江金温铁道开发有限公司共同客户供应商的销售情况具体为：
①与中车大连机车车辆有限公司的交易情况
单位：万元
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|年度|序号|项目名称|产品名称|交易金额|
|2016年度|1|广州地铁13号线A型车空调项目-40千瓦单冷空调|轨道交通空调|1,151.00|
||2|沈阳地铁1号线加车空调项CK29d/BPG-E02|轨道交通空调及备品备件|82.22|
||3|GT-JK4.0/DBPE-D01|轨道交通空调及备品备件|35.89|
||4|北京西郊线有轨电车|备品备件及其他|24.18|
||5|出口尼日利亚CDD3B1型内燃机车空调KT-8GDT|轨道交通空调及备品备件|15.21|
||6|大连轻轨4号线空调项目CK35d/BPG-E03|备品备件及其他|9.22|
||7|机车冰箱JB-30/BP-1|备品备件及其他|0.60|
||合 计|||1,318.32|
|2017年度|1|广州地铁13号线A型车空调项目-40千瓦单冷空调|轨道交通空调|2,897.76|
||2|沈阳地铁9号线|轨道交通空调|268.00|
||3|DL-JK5.0/DBP-05(R410A)JK7.0/DBPE-E01|轨道交通空调|176.14|
||4|沈阳地铁10号线|轨道交通空调|134.00|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|项目名称|产品名称|交易金额|
||5|GT-JK4.0/DBPE-D01|轨道交通空调|53.83|
||6|珠海有轨电车BT|有轨电车及备品备件|51.85|
||7|北京西郊线有轨电车|轨道交通空调|7.80|
||8|大连轻轨4号线空调项目CK35d/BPG-E03|备品备件及其他|0.90|
||合 计|||3,590.28|
|2018年度|1|沈阳地铁9号线|轨道交通空调|3,752.00|
||2|沈阳地铁10号线|轨道交通空调|2,041.00|
||3|广州地铁13号线A型车空调项目-40千瓦单冷空调|轨道交通空调|356.57|
||4|DL-JK5.0/DBP-05(R410A)JK7.0/DBPE-E01|空调及备品备件|13.17|
||5|珠海有轨电车BT|备品备件及其他|8.77|
||6|大连轻轨4号线空调项目CK35d/BPG-E03|备品备件及其他|4.20|
||7|沈阳地铁1号线加车空调项目CK29d/BPG-E02|备品备件及其他|0.41|
||合 计|||6,176.12|

②与中车唐山机车车辆有限公司的交易情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|项目名称|产品名称|交易金额|
|2016年度|1|福州地铁1号线空调项目-40千瓦单冷空调|备品备件及其他|32.21|
||2|伊兹密尔六轴地铁车项目|轨道空调、备品备件等|3,535.62|
||3|福州1号线风道实验|技术服务费|13.21|
||合 计|||3,581.04|
|2017年度|1|北京磁悬浮S1线380v变频空调项目|轨道交通空调|658.80|
||2|中速磁悬浮项目|轨道交通空调|26.38|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|项目名称|产品名称|交易金额|
||3|唐山新一代B型地铁样车|轨道交通空调|246.96|
||4|伊兹密尔六轴地铁车项目|备品备件及其他|28.30|
||合 计|||960.44|
|2018年度|1|地铁空调系统高级别空气净化装置模块化研究|技术服务费|73.58|
||2|北京磁悬浮S1线380v变频空调项目|轨道交通空调及备品备件|33.25|
||3|武泉轨道空调项目|备品备件及其他|8.55|
||合 计|||115.38|

（3）主要财务数据
浙江金温铁道开发有限公司最近一年的主要财务数据为：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2018年12月31日（2018年度）|
|资产总额|295,281.69|
|净资产|218,199.00|
|净利润|5,478.12|

浙江金温铁道开发有限公司主要从事金华至温州铁路开发并经营全线的客、货运输业务，截至2018年12月31日，其经营资产主要包括办公楼、运营车辆、装卸设备、轨道电路设备等，人员3,307人，与发行人的业务、资产、人员等均保持独立，不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
（二）说明发行人是否存在对外转让关联方的情形
报告期内，发行人机构关联方主要由发行人控股股东、控股股东或实际控制人控
制、参股的其他法人单位、全资或控股子公司、5%以上的机构股东以及其他关联法人，
截至本补充法律意见书出具日，发行人机构关联方具体为：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|1、发行人控股股东||
|朗进集团|持有发行人31.10%股权|
|2、发行人控股股东、实际控制人控制或参股的其他法人单位||
|莱芜朗进|发行人控股股东朗进集团的全资子公司|
|瑞青通信|发行人控股股东朗进集团的控股子公司|
|朗进通信|发行人控股股东控制的瑞青通信的全资子公司|
|莱芜市居家养老服务中心|发行人实际控制人之一李敬恩控制的其他民办非企业单位|
|莱芜市老年协会|发行人实际控制人之一李敬茂控制的其他民办非企业单位|
|莱芜瑞青照明技术有限公司|曾为发行人控股股东朗进集团的参股公司，于2016年10月14日注销|
|青岛瑞青新能源设备有限公司|曾为发行人控股股东朗进集团的全资子公司，于2017年7月18日注销|
|莱芜市蓝电微特电机有限公司|曾为发行人实际控制人之一李敬恩控制的企业，于2017年5月16日注销|
|济南朗进空调设备有限公司|发行人曾参股40%，于2016年12月19日注销|
|青岛蓝通电子有限公司|发行人实际控制人之一马筠担任该公司董事，且发行人控股股东朗进集团持股10%。|
|3、持有发行人5%以上股份的股东（除控股股东外）||
|浙江经建投|持有发行人18.00%股权|
|南海成长|持有发行人7.80%股权|
|莱芜创投|持有发行人6.07%股权|
|4、发行人子公司||
|青岛朗进|发行人全资子公司|
|沈阳朗进|发行人全资子公司|
|瑞青软件|发行人全资子公司|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|苏州朗进|发行人全资子公司|
|深圳朗进|发行人控股51%的子公司|
|佛山朗进|发行人全资子公司|
|广州朗进|发行人全资子公司|
|北京朗进|发行人全资子公司|
|朗进新能源|发行人全资子公司|
|朗进智能|发行人全资子公司|
|成都朗进|发行人全资子公司|
|南宁朗进|发行人全资子公司|
|西安朗进交通装备有限公司|发行人全资子公司|
|郑州朗进交通装备有限公司|发行人全资子公司|
|5、其他关联法人||
|深圳市惠程信息科技股份有限公司|发行人董事、总经理WANXIAOYANG（万晓阳）担任该公司董事并持股0.34%|
|脉象医疗科技（苏州）有限公司|发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）担任该公司董事并持股3%|
|喀什中汇联银创业投资有限公司|发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）担任该公司董事|
|浙江省交投地产集团有限公司|发行人董事范烨担任该公司副总经理|
|莱芜市嬴兴股权投资基金管理有限公司|发行人董事刘光华曾担任该公司董事长兼总经理，目前刘光华已不再担任该公司董事长兼总经理|
|山东莱芜润达新材料有限公司|发行人董事刘光华曾担任该公司董事，目前刘光华已不再担任该公司董事|
|香河昆仑化学制品有限公司|发行人董事关博担任该公司董事并持股1.54%|
|北京博威能源科技股份有限公司|发行人董事关博担任该公司董事并持股0.26%|
|上海亿宸投资管理有限公司|发行人董事关博担任该公司董事并持股8%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|惠州市大道新材料科技有限公司|发行人董事关博担任该公司董事并持股1.5%|
|北京佳膜环保科技有限公司|发行人董事关博担任该公司董事|
|北京光耀能源技术股份有限公司|发行人董事关博担任该公司董事|
|北京光耀电力科技股份有限公司|发行人董事关博担任该公司董事|
|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所|发行人独立董事颜廷礼担任该单位负责人|
|山东正源和信工程造价咨询有限公司青岛分公司|发行人独立董事颜廷礼担任该公司负责人、经理|
|山东东诚资产评估有限公司|发行人独立董事颜廷礼担任该公司董事长、总经理并持股75%|
|青海中恒信工程咨询有限公司山东分公司|发行人独立董事颜廷礼担任该公司负责人|
|青岛桑尼贸易有限公司|发行人监事会主席杜宝军之妹杜爱敏担任该公司执行董事兼总经理并持股80%|
|深圳光量财略投资管理有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事兼总经理并持股60%|
|北京数字网银投资咨询有限公司|发行人原董事王维担任该公司执行董事兼总经理并持股60%|
|深圳光量卓睿创业投资企业（有限合伙）|发行人原董事王维担任该有限合伙执行事务合伙人并持股40%|
|深圳光量启志创业投资企业（有限合伙）|发行人原董事王维担任该有限合伙执行事务合伙人并持股50%|
|深圳光量启宏创业投资企业（有限合伙）|发行人原董事王维担任该有限合伙执行事务合伙人并持股40%|
|深圳财景在线科技有限公司|发行人原董事王维担任该公司执行董事兼总经理|
|辽宁天和科技股份有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事|
|中电和瑞科技有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事|
|北京思特奇信息技术股份有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事|
|北京财景网络科技有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事长兼总经理|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|深圳光量星辉创业投资有限公司|发行人原董事王维担任该公司总经理并持股40%|
|深圳纽迪瑞科技开发有限公司|发行人原董事王维担任该公司副董事长|
|泰斗微电子科技有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事|
|北京怡海盛鼎广告有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事|
|道生创业投资管理有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事长兼总经理|
|新华基金管理股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事长|
|重庆三峡银行股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事|
|明石创新投资集团股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事|
|明石旅游产业基金管理有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事|
|北京立思辰科技股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司独立董事|
|爱美客技术发展股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司独立董事|
|北京东方红航天生物技术股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司独立董事|
|首中投资管理有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事|
|重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司|发行人原独立董事陈重曾担任该公司独立董事，目前陈重已不再担任该公司独立董事|
|浙江金温铁道开发有限公司|发行人股东浙江经建投的控股股东浙江省交通投资集团有限公司控制的企业|
|云浮市智基恒实建材有限公司|发行人独立董事潘丽莎担任该公司董事|
|加西贝拉压缩机有限公司|发行人监事俞晓涛担任该公司副总经理|
|重庆梵安农业科技有限公司|发行人董事长李敬茂及副董事长兼副总经理李敬恩的兄弟李敬函担任该公司监事并持股65%|
|永仁圣枣王农业发展有限公司|发行人董事长李敬茂及副董事长兼副总经理李敬恩的兄弟李敬函担任该公司监事并持股80%|
|陕西西清电子股份有限公司|发行人实际控制人之一、董事长李敬茂曾担任该公司董事，2017年6月21日注销|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|北京信中利|原持有发行人5%以上股份的股东，目前持有发行人4.87%股份|
|中车同方|原持有发行人5%以上股份的股东，目前持有发行人4.02%股份|
|重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）|原持有发行人5%以上股份的股东，目前已不再持有发行人股份|
|青岛新华友建工集团股份有限公司|发行人独立董事于鲁平曾担任该公司董事，目前于鲁平已不再担任该公司董事|
|焦作金箍制动器股份有限公司|发行人董事关博曾担任该公司董事，目前关博已不再担任该公司董事|

报告期内，持有发行人5%以上股份的法人单位主要系相关投资机构，关联方变动主要系其股权转让所致，其中，报告期内减少的关联方重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、莱芜朗进和北京信中利3家机构全部已在其他关联方项下披露。
其他关联方主要系发行人董事、监事、高级管理人员（包括报告期内离职的董事、监事、高级管理人员）目前任职的或报告期内曾任职但截至目前已经不再任职的单位、报告期曾持有发行人5%以上股份但截至目前已不再持股或持股比例较低的单位等。发行人及其控股股东、实际控制人无法对上述单位施加影响，因此前述项下不涉及发行人对外转让关联方的情形。
报告期内，发行人控股股东始终为朗进集团，未发生变化。截至2018年12月31日，发行人控股股东、实际控制人控股或参股的其他单位共10家，其中莱芜瑞青照明技术有限公司、青岛瑞青新能源设备有限公司、莱芜市蓝电微特电机有限公司（前述注销企业的具体情况详见本补充法律意见书第一部分“六、发行人实际控制人控制的企业……（规范性问题6）”及济南朗进空调设备有限公司分别于2016年10月、2017年7月、2017年5月和2016年12月注销，除此以外，截至2018年12月31日，发行人全资及控股子公司合计14家，报告期内发行人子公司持续增加，未发生对外转让关联方的情形。
报告期内，发行人控股股东、控股股东及其实际控制人控制或参股的其他法人单位、发行人子公司的变化情况具体为：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015|2016年度|2017年度|2018年度|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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||年末|本期增加|本期减少|期末|本期增加|本期减少|期末|本期增加|本期减少|期末|
|发行人控股股东|1|-|-|1|-|-|1|-|-|1|
|发行人控股股东、实际控制人控股或参股的其他单位|8|2|-|10|-|-|10|-|-|10|
|发行人子公司|8|3|-|11|1|-|12|2|-|14|

综上，本所律师认为，报告期内，发行人关联方变化主要是由于新设公司及董事、监事和高级管理人员变动所致，不存在减少关联方的情况。
（三）补充披露发行人关联交易的定价公允性和必要性，是否存在利益输送的情形1、报告期内关联销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|浙江金温铁道开发有限公司|轨道交通空调及维护服务|62.80|28.85|78.50|

发行人向浙江金温铁道开发有限公司主要销售轨道交通空调及维护服务，发行人在参考当期同类交易的市场价格基础上与对方充分协商确定销售价格，发行人同类产品销售价格情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品及服务|单价（元）|数量（台）|金额（元）|
|浙江金温铁道开发有限公司|机车空调采购|47,500|10|475,000|
||机车空调大修|18,000|12|216,000|
||机车空调修理|3,500|36|126,000|
|青岛四方铁路机电设备工程有限公司|机车空调采购|46,800|2|93,600|
|江苏今创车辆有限公司|机车空调采购|49,500|10|495,000|
|中铁十六局集团铁运工程有限公司|机车空调修理|4,500|实际修理为准||
|中铁（惠州）铁路有限公司|机车空调大修|20,000|4|80,000|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品及服务|单价（元）|数量（台）|金额（元）|
|南车成都机车车辆有限公司注|机车空调大修|16,000|10|160,000|

注：“南车成都机车车辆有限公司”已于2015年12月18日更名为“中车成都机车车辆有限公司”。
上表可见，发行人同类产品的销售价格存在一定的差异，一般而言，双方合作情况、生产周期、产品配置等方面都是商务谈判中确定产品价格的影响因素。发行人对浙江金温铁道开发有限公司的销售定价处于同类产品价格区间之内。
2、关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内发行人关联交易主要为关联销售，报告期内关联交易金额分别为78.50万元、28.85万元和62.80万元，占当期销售收入的比重分别为0.26%、0.07%和0.13%，占比极小。对于上述关联交易，发行人在考虑实际成本或参照同类产品市场价格的基础上与对方充分协商确定销售价格，发行人关联交易定价公允。上述关联交易系浙江金温铁道开发有限公司在开展业务过程中需要使用发行人产品，其在与发行人沟通后进行采购，关联交易具有合理的业务背景和必要性。
发行人已出具了减少关联交易的承诺：“（1）本公司将严格遵守国家有关法律及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管理规章制度，在公平合理和正常商业交易的情况下进行关联交易，并将不会要求或接受相关关联方给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；（2）自本承诺签署之日起，本公司将减少与关联方的关联交易，避免与关联方发生不必要的关联交易；（3）如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将要求相关关联方赔偿一切因此产生的直接和间接损失。”
发行人独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易事项真实、完整；前述关联交易是在平等协商的基础上进行的，价格公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）补充说明与关联方资金拆借的原因、用途，资金拆出、归还路径，计息情况及依据
1、关联方资金拆借原因
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）报告期内，发行人与关联方存在的资金往来分为与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来、与发行人个别董事、高级管理人员的资金往来及与其他关联方的资金往来。
（1）关于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来，虽然报告期内朗进集团、莱芜朗进、朗进通信因自身经营需要向发行人借款，李敬茂、李敬恩因子女教育费支出、个人消费等向发行人借款，但从控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合并的角度看，同一时期资金往来的主要构成系发行人因经营需要占用控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金。
（2）发行人与高级管理人员的资金往来的主要原因为相关高级管理人员的家庭购房支出，相关款项已收回。
（3）发行人与其他关联方的资金往来的主要原因为发行人为满足生产经营需要向关联方莱芜创投借款，莱芜创投委托莱商银行办理贷款，发行人已偿还相关款项。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来
（1）发行人与实际控制人的资金往来
发行人的实际控制人为李敬茂、李敬恩、马筠，报告期内，发行人与马筠无关联资金往来，发行人与李敬茂、李敬恩的关联资金往来情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|借款方|借款用途|交易对方|借款金额|还款金额|
|||借给关联公司经营用||||
||李敬茂||发行人|100.00|100.00|
||李敬茂|个人消费|发行人|2.00|2.00|
||李敬茂|个人消费|瑞青软件|0.25|0.25|
|2016年||||||
||李敬恩|个人消费|发行人|4.50|13.00|
||李敬恩|子女教育|发行人|-|10.00|
||合 计|||106.75|125.25|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（2）发行人与实际控制人控制的其他企业的资金往来
①发行人与朗进集团的资金往来
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|借款方|借款用途|交易对方|借款金额|还款金额|
|2016年|发行人|公司经营|朗进集团|31.97|31.97|
|2017年|发行人|公司经营|朗进集团|-|440.50|

②发行人与莱芜朗进的资金往来
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|借款方|借款用途|交易对方|借款金额|还款金额|
|2016年|发行人|归还银行贷款|莱芜朗进|2,000.00|2,000.00|

③发行人与朗进通信的资金往来
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|借款方|借款用途|交易对方|借款金额|还款金额|
||发行人|支付材料款|朗进通信|-|34.95|
||发行人|零星费用支出|朗进通信|0.06|0.11|
||瑞青软件||朗进通信|||
|2016年||公司经营||-|10.00|
||青岛朗进||朗进通信|||
|||公司经营||-|15.00|
||合 计|||0.06|60.06|

3、发行人与董事、高级管理人员的资金往来
（1）与李建勇的资金往来情况
单位：万元
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|借款方|借款用途|交易对方|借款金额|还款金额|
|2016年|李建勇|个人购房借款|发行人|40.00|40.00|

高级管理人员向发行人借款系发行人为解决其家庭资金临时周转困难，因此并未收取利息。按照同期银行贷款利率测算，2016年对李建勇的借款利息为0.12万元。
4、发行人与其他关联方的资金往来
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|借款方|借款用途|交易对方|借款金额|还款金额|
|||||300|300|
|2016年|发行人|委托贷款|莱芜创投|||

发行人按照约定向对方支付了相应的利息。
5、发行人相关内控制度及执行情况
发行人已制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易决策制度》等相关制度，对相关行为进行了约束，具体为：
（1）发行人的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害发行人利益。违反规定，给发行人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）发行人控股股东及实际控制人对发行人和发行人社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害发行人和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害发行人和社会公众股股东的利益。
（3）发行人在与发行人关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。发行人不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金提供发行人关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（4）发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付
时，发行人财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成
支付依据的事项是否符合发行人章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）东大会决议、董事会决议、总经理决定等相关决策文件备案。
（5）发行人董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。
发行人董事、监事和高级管理人员对维护发行人资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》及有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人资金行为的职责。发行人董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
（6）发行人总经理、董事会按照权限和职责审议批准发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东大会审议批准。
（7）发行人董事、监事及高级管理人员应当关注发行人是否存在被关联方挪用资金等侵占发行人利益的问题。监事应至少每季度核查一次发行人与关联方之间的资金往来情况，了解发行人是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移发行人资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请发行人董事会采取相应措施。
（8）发行人发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成损失或可能造成损失的，发行人董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
（9）发行人财务部门应当认真核算、统计发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
（10）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》占用发行人资金的，发行人应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给发行人造成损失的，发行人应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
（五）补充披露报告期内与关联方无真实业务背景的信用证融资和票据流转的经济业务实质以及资金最终用途，测算对发行人报告期内降低融资费用的具体影响，涉及相关方的权利义务和相互间的法律关系，关联方是否变相占用发行人资金，结合《中
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）华人民共和国票据法》等法律法规的具体规定说明发行人行为的性质及其法律后果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、补充披露报告期内与关联方无真实业务背景的信用证融资和票据流转的经济业务实质以及资金最终用途
（1）报告期内与关联方无真实业务背景的信用证融资情况
发行人于2016年5月12日与兴业银行泰安分行签订了国内信用证融资协议，合同编号为兴银泰信字2016-004号，保证金为280万元，金额为1,400万元，期限为6个月，收款人为朗进通信。朗进通信于2016年5月13日办理国内信用证福费廷业务，支付贴现息25.9万元，收到银行存款1,374.1万元。朗进通信于2016年5月16日将收到的1,374.1万元通过瑞青通信支付给发行人，发行人通过短期借款核算相关款项。
（2）报告期内与关联方无真实业务背景的票据流转情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|对方单位|2018年度|2017年度|2016年度|
|通过票据质押开具票据（大票拆小票）|莱芜朗进|-|-|382.00|
||朗进通信|-|-|1,100.00|
||小 计|-|-|1,482.00|
|通过存保证金开具票据|朗进通信|-|-|600.00|
||小 计|-|-|600.00|
|票据融资|莱芜朗进|-|-|600.00|
|合 计||-|-|2,682.00|

发行人上述信用证融资或票据流转全部用于正常生产经营，业务实质是满足发行人采购支付及临时资金需求。发行人2016年度与关联方无真实交易背景票据流转业务
的资金流向和使用情况为：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）①通过票据质押开具票据
2016年，发行人通过银行分别与莱芜朗进、朗进通信办理大票拆小票，金额为1,482万元，具体经办流程为：财务人员将收到的大额应收票据通过相关银行拆换成小额票据，拆回的小额票据由财务部保管，并按照供应商款项背书给相关供应商，不涉及利息。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|对方单位|出票银行|出票日期|票据到期日||质押的票据到期日|金额|
|||||||（大票）||
|通过票据质押开具票据（大票拆小票）|莱芜朗进|兴业银行泰安分行|2016.01.29|2016.07.29|82万于2016年5月6日到期，300万于2016年5月26日到期||382.00|
|||小 计|||||382.00|
||朗进通信|威海银行莱芜分行|2016.04.13|2016.10.13|2016.09.29||300.00|
|||威海银行莱芜分行|2016.04.22|2016.10.22|2016.10.11||100.00|
|||威海银行莱芜分行|2016.05.05|2016.11.05|2016.09.23||300.00|
|||威海银行莱芜分行|2016.05.27|2016.11.27|2016.11.04||400.00|
|||小 计|||||1,100.00|
||合 计||||||1,482.00|

②通过存保证金开具票据
2016年，发行人通过在银行存保证金的方式向朗进通信开具银行承兑汇票600万元，具体经办流程为：发行人财务人员将保证金存入银行，由银行开具银行承兑汇票并由财务部保管，按照供应商款项支付约定背书给相关供应商，不涉及利息。
单位：万元
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|项目|对方单位|出票银行|出票日期|票据到期日|金额|
|通过存保证|朗进通信|莱芜珠江村镇银行|2016.03.17|2016.09.16|500.00|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|项目|对方单位|出票银行|出票日期|票据到期日|金额|
|金开具票据||威海银行莱芜分行|2016.03.21|2016.09.21|100.00|
||合 计||||600.00|

③票据融资情况
2016年11月14日，发行人在兴业银行泰安分行办理了一笔600万元的票据贷款业务（票据到期日为2017年5月14日，但发行人于2016年12月1日存入保证金600万元将贷款提前归还），票据开具给莱芜朗进，莱芜朗进于2016年11月15日将票据贴现，并于2016年11月16日将贴现后的余额588.54万元转回，贴息11.46万元由发行人承担。
综上，通过票据质押或存保证金开具票据不涉及现金流及利息；票据融资资金到位后即支付给发行人，相关利息由发行人承担；取得对方开具或转让的票据主要为关联方通过票据方式偿还以前年度欠款，发行人就多转让的票据在以后期间进行了支付，不涉及利息。
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述不规范票据已经全部到期解付，信用证借款也已经偿还，且发行人2017年度及2018年度未再发生不规范使用票据和国内信用证的行为。
2、测算对发行人报告期内降低融资费用的具体影响
通过上述无真实业务背景的票据流转，假定按照相关票据全部用于贴现，按照贴现率计算上述票据流转节约的融资费用具体为：
单位：万元
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|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|节约的融资费用|0|0|24.63|
|利润总额|8,618.73|7,175.17|5,129.60|
|节约的融资费用占比|0|0|0.48%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）报告期内，发行人通过上述无真实业务背景票据流转节约的利息费用分别为24.63万元、0万元和0万元，占同期利润总额的比例分别为0.48%、0%和0%，占比较小，上述无真实业务背景票据流转节约的利息费用不会对发行人经营业绩产生重大影响。
3、涉及相关方的权利义务和相互间的法律关系，关联方是否变相占用发行人资金（1）发行人通过票据质押或存保证金开具票据，即发行人通过收到的大额票据或存入保证金的方式向无真实交易的关联方开具票据，在此种情况下，由于相关票据开具后由发行人保管，因此不涉及关联资金占用。
（2）发行人取得对方开具或背书转让的票据，发行人在支付相关款项后，双方债权债务清理完毕。在此种情况下，由于发行人先行取得相关票据，因此不涉及关联资金占用。
（3）对于票据融资，发行人取得关联方背书的票据后直接办理银行贴现，向关联方支付相关款项后，双方债权债务清理完毕。在此种情况下，由于发行人先行取得相关票据，因此不涉及关联资金占用。
4、结合《中华人民共和国票据法》等法律法规的具体规定说明发行人行为的性质及其法律后果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
经本所律师核查，发行人上述无真实业务背景的票据流转和国内信用证融资行为存在不符合《中华人民共和国票据法》及《国内信用证结算办法》规定的情形，但不构成重大违法违规行为，原因如下：
（1）发行人上述行为的法律后果分析
①相关法律法规规定
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|序号|法律法规|相关规定|
|1|《中华人民共和国票据法》|① 第十条：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|法律法规|相关规定|
|||② 第一百零二条：有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。③ 第一百零三条：有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。|
|2|《票据管理实施办法》|① 第三条第一款：中国人民银行是票据的管理部门。② 第三十条：有票据法第一百零三条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，由公安机关依法予以处罚。|
|3|《国内信用证结算办法》|第五条：信用证的开立和转让，应当具有真实的贸易背景。|
|4|《中华人民共和国行政处罚法》|第二十七条第二款：违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。|
|5|《贷款通则》|① 第十七条第一款：借款人应当是经工商行政管理机关(或主管机关)核准登记的企(事)业法人、其他经济组织、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人。② 第二十条：对借款人的限制：一、不得在一个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取得贷款。二、不得向贷款人提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等。三、不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。四、不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营。五、除依法取得经营房地产资格的借款人以外，不得用贷款经营房地产业务；依法取得经营房地产资格的借款人，不得用贷款从事房地产投机。六、不得套取贷款用于借贷牟取非法收入。七、不得违反国家外汇管理规定使用外币贷款。八、不得采取欺诈手段骗取贷款。|
|6|《中华人民共和国外汇管理条例》|① 第四条：境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动，适用本条例。② 第十二条：经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。③ 第四十条：有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项，或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|法律法规|相关规定|
|||汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。|

②关于发行人无真实业务背景的票据流转和信用证融资行为的分析
发行人开具上述无真实业务背景的票据和国内信用证是为了满足采购支付及临时资金需求，降低公司成本，流转的票据或所融资金全部用于公司的正常生产经营，不涉及“伪造、变造票据”，亦不存在“骗取资金或财物”的主观目的，因此不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条、第一百零三条及《票据管理实施办法》第三十条规定的应当追究法律责任的情形。
发行人符合《贷款通则》第十七条规定的关于借款人主体资格的规定，且不存在《贷款通则》第二十条规定的限制情形；此外，发行人作为境内机构，在外汇收支或外汇经营活动方面未开具无真实业务背景的票据和国内信用证。因此，发行人开具无真实业务背景的票据和国内信用证行为未违反《贷款通则》及《外汇管理条例》的相关规定。
发行人上述行为虽然分别违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”和《国内信用证结算办法》第五条“信用证的开立和转让，应当具有真实的贸易背景”的规定，但发行人的董事、高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，且开具的无真实交易背景的票据已经全部到期解付，信用证借款也已经偿还。发行人不存在到期不能偿还票据的风险，且发行人的票据或信用证融资行为未给相关银行造成实际损失，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款规定的不予行政处罚的“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果”之要件。
（2）发行人上述行为已取得主管部门证明
2018年5月7日，中国人民银行莱芜市中心支行出具了《关于山东朗进科技股份有
限公司不规范票据和国内信用证使用行为的函》，根据该函，发行人自2014年起存在为
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）业务结算方便而办理无真实业务背景的票据和国内信用证行为，鉴于发行人已履行了相关付款义务，未给相关银行机构造成损失，也未造成社会危害，因此上述行为不构成重大违法违规行为。
（3）发行人上述行为不存在纠纷或潜在纠纷
发行人的票据业务均真实完整的登记于票据台账，建立了完善的付款流程，相关的票据付款已办理了付款手续；且通过关系密切关联方办理拆票也均由发行人统一保管并付款。
发行人不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照票据法及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。发行人不规范使用票据的行为并未给相关银行造成任何实际损失，发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任，因此，上述不规范使用票据的行为不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人控股股东及实际控制人已作出承诺
发行人控股股东及实际控制人已作出承诺：若发行人由于不规范的票据和国内信用证行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失。同时，发行人承诺将严格遵守《中华人民共和国票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票和国内信用证等违反法律规定的行为。
综上，本所律师认为，发行人开具无真实业务背景的票据和国内信用证行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
（六）补充披露发行人票据管理制度等内部控制制度的制定和执行情况，是否存在内部控制重大缺陷
经本所律师核查，发行人已制定了《票据管理制度》，围绕应收票据取得、登记与保管、使用、账务处理等全过程制定具体流程，明确相关经办人员的职责权限。根据发行人的说明，发行人应收票据内控制度主要包括：
1、票据取得
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（1）银行承兑汇票的背书人或开票人应为公司客户，出票人应为具备相应业务资格的银行；
（2）期限超过6个月的银行承兑汇票、云信及商业承兑票据取得须经过销售部门负责人及总经理批准。
2、票据登记与管理
（1）财务部设置《应收票据台账》登记取得的票据，取得票据登记前须经出纳人员检查，只有在票据信息核对无误后且确保票据权利完整不存在瑕疵后方能进行登记；
（2）出纳登记票据时，每一单票据的信息，包括票据种类、票据编号、票面金额、出票日期、到期日期、收票凭证、回款单位、经办人、出票人等信息均需如实登记；
对于背书转让、到期托收等导致应收票据减少的，出纳应当在减少当日予以登记。会计人员按日对票据登记簿进行复核；
（3）应收票据由单独保险柜管理，保险柜钥匙、密码由专人分开保管（钥匙由出纳保管、密码由财务部长）；
（4）财务部长应每周检查票据登记薄，重点关注票据是否及时委托收款；
（5）应收票据需每月盘点，每月结束后，出纳对应收票据进行盘点，财务经理监盘，盘点无误后制作盘点表并由盘点人及监盘人签字存档。
3、票据使用
（1）背书转让：根据发行人付款制度和审批流程，采购人员通过 Co-plan提交付款申请，付款申请需提供供应商名称、付款方式及付款金额，付款申请经审批后由出纳人员办理背书转让手续，供应商需提供相应的收据，背书转让给供应商；
（2）贴现或到期托收：财务部根据发行人资金使用计划及票据情况办理票据贴现业务或到期托收，出纳人员在填写票据贴现申请，并经财务负责人进行审批，审批后由出纳人员办理贴现；
（3）拆票业务：出纳人员填写拆票申请后，并经财务部长进行审批，审批后由出
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）纳人员办理拆票业务，拆回小票根据采购部门付款申请，在收到供应商收据后背书转让至供应商。
4、应收票据账务处理
财务人员根据票据的取得、使用情况对票据登记簿进行复核，复核无误后及时进行账务处理，财务经理对账务处理复核无误后进行确认。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立了《票据管理制度》，对应收票据全流程进行管理和控制，发行人票据相关内控制度健全并得到了执行，能够防范票据风险。
综上，本所律师认为，发行人已经制定了完善的票据管理制度并严格执行，不存在内部控制重大缺陷。
九、请发行人补充说明发行人是否具备开展主营业务所需的全部资质，取得过程是否合法合规，说明发行人有关铁路产品是否涉及铁路产品认证管理，如是，说明相关产品取得具备法定资质的认证机构的认证情况，是否存在相关产品未取得认证的情况，补充说明尚未取得CRCC中铁铁路产品认证的原因及合理性，对发行人产品销售是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题9）（一）请发行人补充说明发行人是否具备开展主营业务所需的全部资质，取得过程是否合法合规
1、发行人开展主营业务所需的全部资质
根据发行人及其子公司的《营业执照》、《公司章程》所载的经营范围和发行人实际主营业务情况，发行人报告期内的主营业务一直为轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务，主营业务未发生重大变化。
（1）经本所律师查阅中国铁路总公司、国家铁路局、中铁检验认证中心、城市轨道交通协会等网站，并结合轨道交通行业现行政策、法规，另经访谈发行人总经理及资质
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）办理负责人，发行人必须取得的资质为对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表。截至本补充法律意见书出具日，上述资质已经全部取得，具体如下：
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|序号|持有人|证书类型及相关编号|许可内容及范围|核发机构|核发时间|有效期|
|1|发行人|对外贸易经营者备案登记表（登记表号：02408462）|-|莱芜市商务局|2016.08.08|-|
|2|发行人|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册编码：3720963126）|-|济南海关莱芜办事处|2015.06.29|长期|
|3|发行人|出入境检验检疫报检企业备案表（证书编号：372160033）|-|中华人民共和国出入境检验检疫局|2017.11.29|-|

（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的其他资质
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|序号|持有人|证书类型及相关编号|许可内容及范围|核发机构|核发时间|有效期|
|1|发行人|高新技术企业证书（证书编号：GR201737000061）|-|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局|2017.12.28|三年|
|2|发行人|IRIS国际铁路行业标准认证（ISO/TS22163:2017）（注册号：1211346005）|铁路车辆空调及冰箱的设计、开发、维护和生产活动。|TüV SüD管理服务公司认证部|2018.05.15|2018.06.09-2021.06.08|
|3|发行人|国际焊接体系认证|机车空调、|必维国际检验集团|2018.08.28|2018.07.24-|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|持有人|证书类型及相关编号|许可内容及范围|核发机构|核发时间|有效期|
|||（EN 15085-2:2007）（证书编号：BVCHN 18.0043）|轨道车辆空调部件的焊接。|（Bureau Veritas）||2021.07.23|
|4|发行人|质量管理体系认证（ISO 9001：2015）（注册号：1210046005TMS）|空调器（网络智能变频中央空调、机车空调、轨道车辆空调机组、设备用空调、机房空调等特种空调器）、冰箱（车载冰箱、机车冰箱、轨道车辆冰箱），家用及非家用电器（空调、冰箱、洗衣机、机车等）控制器的设计、生产、销售和服务。|TüV SüD管理服务有限公司认证部|2018.05.17|2018.06.09-2021.06.08|
|5|发行人|汽车行业质量管理体系认证（IATF16949:2016）（注册号：1211146005TMS）|汽车用空调机组、控制器的设计和制造。|TüV SüD管理服务有限公司认证部|2018.07.19|2018.07.19-2021.07.18|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|持有人|证书类型及相关编号|许可内容及范围|核发机构|核发时间|有效期|
|6|发行人|环境管理体系认证（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015）（证书编号：10418E10611R4M）|空调器（网络智能变频中央空调、机车空调、车辆空调、设备用空调、机房空调等特种空调器）、冷藏箱（车载冷藏箱、机车冷藏箱、车辆冷藏箱），家用及非家用电器（空调、冰箱、洗衣机、机车等）控制器的设计、生产及相关环境管理活动。|山东世通质量认证有限公司|2018.09.10|2018.09.10-2021.09.09|
|7|发行人|全国工业产品生产许可证（证书编号：XK06-015-02006）注|制冷设备（客车用空调器）|国家质量监督检验检疫总局|2017.06.14|2017.06.14-2022.06.13|
|8|成都朗进|质量管理体系认证（ISO 9001：2015）（注册号：1210046005TMS）|轨道车辆空调的装配。|TüV SüD管理服务有限公司认证部|2018.05.17|2018.06.09-2021.06.08|
|9|瑞青|软件企业证书|-|青岛市软件行业|2018.03.26|一年|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|持有人|证书类型及相关编号|许可内容及范围|核发机构|核发时间|有效期|
||软件|（证书编号：青岛RQ-2018-0195）||协会|||
|10|朗进智能|软件企业证书（证书编号：鲁RQ-2017-0155）|-|山东省软件行业协会|2018.07.10|一年|

注：根据国家市场监督管理总局于2018年10月16日发布的《市场监管总局关于贯彻落实<国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定>有关事项的通知》（国市监质监[2018]190号），发行人生产制冷设备（客车用空调器）不再需要取得全国工业产品生产许可证。
综上，本所律师认为，发行人具备开展主营业务所需的全部资质，不存在需办理而未办理资质的情况。
2、发行人开展主营业务所需全部资质的取得过程合法合规
经本所律师核查，发行人开展主营业务所必须的资质及自愿取得的资质的取得及续展过程如下：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|持有人|证书类型及编号|许可内容及范围|核发机构|首次取得时间|有效日期|复审/重新认定时间|有效日期|复审/重新认定时间|有效日期|备注|
|1|发行人|全国工业产品生产许可证（证书编号：XK06-015-02006）|制冷设备（客车用空调器）|国家质量监督检验检疫总局|2017.06.14|2017.06.14-2022.06.13|-|-|-|-|-|
|2|发行人|高新技术企业证书（证书编号：GR201737000061）|-|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局|2008.12.05|三年|2011.10.31|三年|2014.10.31|三年|2017年12月28日，发行人取得新的《高新技术企业证书》（GR201737000061），有效期为三年。|
|3|发行人|IRIS国际铁路行业标准认证（ISO/TS22163:2017）（注册号：1211346005）|铁路车辆空调及冰箱的设计、开发、维护和生产活动。|TüV SüD管理服务公司认证部|2013.07.22|2013.07.22-2016.06.08|2016.06.09|2016.06.09-2019.06.08|2018.05.15|2018.06.09-2021.06.08|-|
|4|发行人|国际焊接体系认证（EN 15085-2:2007）（证书编号：B|机车空调、轨道车辆空调部件的焊接。|必维国际检验集团（BureauVeritas）|2012.05.18|2012.05.18-2015.05.17|2015.05.27|2015.05.27-2018.05.26|2018.08.28|2018.07.24-2021.07.23|-|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|持有人|证书类型及编号|许可内容及范围|核发机构|首次取得时间|有效日期|复审/重新认定时间|有效日期|复审/重新认定时间|有效日期|备注|
|||V CHN 18.0043）||||||||||
|5|发行人|质量管理体系认证（ISO 9001：2015）（注册号：1210046005TMS）|空调器（网络智能变频中央空调、机车空调、轨道车辆空调机组、设备用空调、机房空调等特种空调器）、冰箱（车载冰箱、机车冰箱、轨道车辆冰箱），家用及非家用电器（空调、冰箱、洗衣机、机车等）控制器的设计、生产、销售和服务。|TüV SüD管理服务有限公司认证部|2013.07.22|2013.07.22-2016.06.08|2016.06.09|2016.06.09-2018.09.14|2018.05.17|2018.06.09-2021.06.08|-|
|6|发行人|汽车行业质量管理体系认证（IATF16949:2016）|汽车用空调机组、控制器的设计和制造。|TüV SüD管理服务有限公司认证部|2016.07.12|2016.07.12-2018.09.14|2018.07.19|2018.07.19-2021.07.18|-|-|-|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|持有人|证书类型及编号|许可内容及范围|核发机构|首次取得时间|有效日期|复审/重新认定时间|有效日期|复审/重新认定时间|有效日期|备注|
|||（注册号：1211146005TMS）||||||||||
|7|发行人|环境管理体系认证（GB/T24001-2016/ISO14001:2015）（证书编号：10418E10611R4M）|空调器（网络智能变频中央空调、机车空调、车辆空调、设备用空调、机房空调等特种空调器）、冷藏箱（车载冷藏箱、机车冷藏箱、车辆冷藏箱），家用及非家用电器（空调、冰箱、洗衣机、机车等）控制器的设计、生产及相关环境管理活动。|山东世通质量认证有限公司|2010.01.12|2010.01.12-2013.01.11|2012.12.01|2012.12.01-2015.11.30|2015.11.18|2015.11.18-2018.11.17|2018年9月10日，发行人取得新的《环境管理体系认证证书》（10418E10611R4M，有效期为2018年9月10日至2021年9月9日。|
|8|发行人|对外贸易经营者备案登记表（登记表号：02408462）|-|莱芜市商务局|2009.12.24|-|2016.08.08|-|-|-|-|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|持有人|证书类型及编号|许可内容及范围|核发机构|首次取得时间|有效日期|复审/重新认定时间|有效日期|复审/重新认定时间|有效日期|备注|
|9|发行人|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册编码：3720963126）|-|济南海关莱芜办事处|2007.03.26|-|2015.06.29|-|-|-|-|
|10|发行人|出入境检验检疫报检企业备案表（证书编号：372160033）注|-|中华人民共和国出入境检验检疫局|-|-|2017.11.29|-|-|-|-|
|11|成都朗进|质量管理体系认证（ISO 9001：2015）（注册号：1210046005TMS）|轨道车辆空调的装配。|TüV SüD管理服务有限公司认证部|2018.05.17|2018.06.09-2021.06.08|-|-|-|-|-|
|12|瑞青软件|软件企业证书（证书编号：青岛RQ-2018-0195）|-|青岛市软件行业协会|2009.07.29|-|2013.10.29|-|2018.03.26|一年|-|
|13|朗进|软件企业证书（证书编号：鲁|-|山东省软件行业协会|2017.11.07|-|2018.07.10|一年|-|-|-|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|持有人|证书类型及编号|许可内容及范围|核发机构|首次取得时间|有效日期|复审/重新认定时间|有效日期|复审/重新认定时间|有效日期|备注|
||智能|RQ-2017-0155）||||||||||

注：发行人首次取得的出入境检验检疫报检企业备案表已更换新表，原表未在发行人处存档。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）综上所述，本所律师认为，发行人报告期内具备开展主营业务所需的全部资质，取得过程合法合规并依法及时续展，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的资质文件可满足正常生产经营的要求，不存在对其持续经营产生实质障碍的资质缺失情形。
（二）说明发行人有关铁路产品是否涉及铁路产品认证管理，如是，说明相关产品取得具备法定资质的认证机构的认证情况，是否存在相关产品未取得认证的情况，补充说明尚未取得CRCC中铁铁路产品认证的原因及合理性，对发行人产品销售是否存在重大不利影响
1、铁路专用产品认证管理体系
2014年5月15日，中国铁路总公司发布了《关于印发<中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法>的通知》（铁总科技[2014]135号）（以下简称“《铁路专用产品认证管理办法》”）规定：
（1）本办法所称铁路专用产品是指国家铁路上使用的直接关系铁路运输安全的专用产品；
（2）中国铁路总公司科技管理部会同有关业务主管部门，制定总公司铁路专用产品认证采信目录（以下简称“《目录》”），纳入《目录》中的产品需取得认证机构相应认证后，方可在国家铁路领域使用；
（3）承担中国铁路总公司铁路专用产品认证的认证机构可向中国铁路总公司提出申请，中国铁路总公司科技管理部会同有关业务主管部门审核并提出建议，报中国铁路总公司批准后采信其认证结果。
综上，铁路专用产品认证管理体系认证范围为国家铁路上使用的专用产品，属于《目录》中的产品需强制认证，即通过由中国铁路总公司报批的认证机构认证后方可在国家铁路领域使用；不属于《目录》中的产品无需认证亦可使用。
2、发行人有关铁路产品不属于《目录》中需认证产品，无需取得认证
2014年8月1日，中国铁路总公司发布了《中国铁路总公司关于印发<中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录>的通知》（铁总科技[2014]201号）（以下简称“《目
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）录》”），规定目录中公布的产品自2014年8月1日起（其中部分产品自2015年1月1日起）开始实施认证管理。
经本所律师查阅《目录》，空调产品不属于《目录》中需认证产品，其在国家铁路领域的使用无需取得认证。
发行人主营业务为轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务等，主要产品细分为城市轨道交通空调、有轨电车空调、机车空调等。此外，已完成装车试运行的高铁动车组空调、处于试制阶段的普速客车空调，不属于《目录》中需认证产品，故发行人上述产品均不涉及铁路产品认证管理，不存在相关产品未取得认证的情况。
3、尚未取得 CRCC中铁铁路产品认证的原因主要系发行人产品不属于《铁路产品认证管理办法》要求强制认证产品，无需取得认证；未取得CRCC认证对发行人产品销售不存在重大不利影响
（1）CRCC中铁铁路产品认证体系说明
中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心）（简称“CRCC”）是 2002年 10月29日经国家认证认可监督管理委员会批准成立，实施铁路产品和城市轨道交通产品认证、管理体系认证及产品检验检测/校验及技术服务的独立第三方机构。
为落实国务院《质量发展纲要（2011-2020年）》（国发[2012]9号）和国务院办公厅《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国发办[2011]58号）的要求，进一步规范我国铁路产品质量安全管理，经原铁道部同意推荐，中铁检验认证中心向国家认证认可监督管理委员会申请筹建国家铁路产品质量监督检验中心。
2013年6月，根据《国家认监委关于同意筹建国家铁路产品质检中心的批复》（国认实函[2013]77号），中铁检验认证中心获准筹建国家铁路产品质量监督检验中心。
2014年1月，根据《国家认监委关于对国家铁路产品质量监督检验中心授权的通知》（国认实函[2014]6号），CRCC正式取得国家铁路产品质量监督检验中心授权，授权证书编号为：[2014]国认监认字（568）号。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）综上，根据《铁路专用产品认证管理办法》的规定，在《目录》中的铁路专用产品属于强制认证的产品，获得 CRCC认证后可在国家铁路领域使用；不在《目录》中的产品属于自愿认证产品，是否取得CRCC认证对其在国家铁路领域的使用不存在影响。
（2）发行人未取得 CRCC认证的原因主要系其产品不属于强制认证产品，未取得CRCC认证对其销售不存在重大不利影响
发行人主营业务为轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务等，主要产品细分为城市轨道交通空调、有轨电车空调、机车空调等。此外，高铁动车组空调已完成装车试运行、普速客车空调处于试制阶段。
I、城市轨道交通空调、有轨电车空调
城市轨道交通车辆和有轨电车属于城市轨道交通领域，不属于国家铁路领域，不在国家铁路线路中使用，因此，不适用《铁路专用产品认证管理办法》。
II、机车空调、高铁动车组空调和普速客车空调
机车空调、高铁动车组空调和普速客车空调均不属于《铁路产品认证管理办法》和《目录》要求强制认证的产品。
综上，本所律师认为，发行人开展主营业务所必须的资质已全部取得，且为更好的开展业务自行取得了其他资质，上述资质的取得过程合法合规。根据《铁路专用产品认证管理办法》，发行人生产的城市轨道交通空调、有轨电车空调不属于铁路专用产品，不适用《铁路专用产品认证管理办法》；机车空调、已完成装车试运行的高铁动车组空调和试制阶段的普速客车空调均不属于《铁路专用产品认证管理办法》和《目录》中强制认证产品，无需认证即可在国家铁路领域使用，因此，发行人未取得 CRCC认证对发行人产品销售不存在重大不利影响。
十、关于政府补助。……；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）退税、税收优惠、资产处理损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。（与财务会计资料相关的问题37）
（一）政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性
1、发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据中兴华出具的《纳税情况审核报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、16%、6%|
|城建税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|15%、25%|

2、发行人报告期内享受的税收优惠、政府补贴、退税及资产处理损益
（1）税收优惠政策
①增值税
根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。发行人子公司瑞青软件、朗进智能报告期内享受上述增值税税收优惠政策。
②企业所得税
2014年10月30日，发行人通过高新技术企业资格复审，获得由山东省科学技术
局、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的《高新技术企
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）业证书》，证书编号为GF201437000095，有效期三年。按照《企业所得税法》等相关规定，发行人2014年度至2016年度三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠。
2017年12月28日，发行人又取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201737000061，有效期为3年，发行人于2017年度至2019年度三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠。
依据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，朗进智能自获利年度 2017年起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
依据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。成都朗进已申请且通过主管税务机关审核确认，2018年度减按15%税率缴纳企业所得税。
（2）政府补助
根据中兴华出具的《审计报告》，发行人及其子公司报告期内的政府补助情况如下：①2018年度政府补助情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
|1|发行人|工业和信息化部电子信息产业发展基金项目|工业和信息化部《关于下达2013年度电子信息产业发展基金项目计划的通知》（工信部财[2013]472号）|76.00|500.00|
|2|发行人|汽车空调压缩机|莱芜高新技术产业开发区企业服务|7.60|100.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
|||控制器研发项目|局、莱芜高新技术产业开发区财政局《关于下达莱芜高新区2014年科技创新与发展计划的通知》（莱高企服字[2014]5号）|||
|3|发行人|直流变速空调在普速客车上的应用项目|莱芜高新技术产业开发区企业服务局、莱芜高新技术产业开发区财政局《关于下达莱芜高新区2015年科技创新与发展计划的通知》（莱高企服字[2015]7号）|29.58|50.00|
|4|发行人|山东省电力电子与变频传动工程技术研究中心提质升级项目|莱芜高新技术产业开发区企业服务局、莱芜高新技术产业开发区财政局《关于下达莱芜高新区2018年小微企业创业创新示范基地专项资金项目的通知》（莱高企服字[2018]9号）|10.00|50.00|
|5|发行人|国家服务业项目发展引导资金|①莱芜市发展和改革委员会《关于下达2014年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知》（莱发改投资字[2014]126号）②莱芜市发展和改革委员会、莱芜市财政局《关于安排2014年国家扶持项目省级配套扶持计划的通知》（莱发改投资字[2014]127号）|54.13|390.00|
|6|发行人|企业研究开发财政补助资金|①莱芜市科学技术局、莱芜市财政局《关于下达2017年山东省及莱芜市企业研究开发财政补助资金计划的通知》（莱科字[2017]42号）②莱芜市财政局《关于下达2017年基地建设资金（企业研究开发补助资金）预算指标的通知》（莱财行指[2017]101号）③《莱芜市企业研究开发财政补助资金管理暂行办法》（莱政办发|65.64|65.64|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
||||[2017]3号）|||
|7|发行人|2017年度莱芜市“企业贡献三十强”奖励|2017年度莱芜市“企业贡献三十强”奖励|10.00|10.00|
|8|发行人|莱芜高新技术产业开发区财政局科技创新奖励款|①莱芜高新技术产业开发区财政局《关于拨付2017年科技创新资金的通知》（莱高财行指[2018]58号）②莱芜高新技术产业开发区财政局《关于拨付2017年科技创新券补助资金的通知》（莱高财行指[2018]59号）|29.41|29.41|
|9|发行人|莱芜市2017年稳定岗位补贴|①山东省人力资源和社会保障厅、山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山东省财政厅《关于贯彻落实人社部发[2014]76号文件进一步明确失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（鲁人社发[2015]23号）②山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅《关于做好新形势下失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（鲁人社发[2015]55号）|4.04|4.04|
|10|发行人|专利补助资金|山东省财政厅、山东省知识产权局《关于印发山东省知识产权（专利）资金管理办法的通知》（鲁财教[2017]29号）|0.40|0.40|
|11|沈阳朗进|基础设施补偿费|沈阳经济技术开发区管委会与沈阳朗进签署的关于基础设施补偿费的协议|9.37|468.68|
|12|沈阳朗进|沈阳市2016年援企稳岗补贴|辽宁省人力资源和社会保障厅《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（辽人社[2015]136号）|0.21|0.21|
|13|沈阳朗进|沈阳市2017年||0.26|0.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
|||援企稳岗补贴||||
|合 计||||296.65|-|

②2017年度政府补助情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
|1|发行人|工业和信息化部电子信息产业发展基金项目|工业和信息化部《关于下达2013年度电子信息产业发展基金项目计划的通知》（工信部财[2013]472号）|76.00|500.00|
|2|发行人|汽车空调压缩机控制器研发项目|莱芜高新技术产业开发区企业服务局、莱芜高新技术产业开发区财政局《关于下达莱芜高新区2014年科技创新与发展计划的通知》（莱高企服字[2014]5号）|7.60|100.00|
|3|发行人|高精度工业冷水机智能变频控制器项目专用款|山东省经济和信息化委员会《关于下达2013年信息产业发展专项基金项目计划的通知》（鲁经信软字[2013]519号）|70.00|70.00|
|4|发行人|企业贡献奖|中共莱芜市委、莱芜市人民政府《关于表彰2016年度全市先进单位和先进个人的决定》|10.00|10.00|
|5|发行人|专利创造资助资金|《山东省知识产权（专利）专项资金管理暂行办法》|0.40|0.40|
|6|发行人|专利专项资金|《莱芜市知识产权（专利）专项资金管理暂行办法》|0.10|0.10|
|7|发行人|科技创新补助奖金|关于下达莱芜市2016年科技创新券补助资金的通知|1.44|1.44|
|8|发行人|稳岗补贴|莱芜市2016年度申请稳定岗位补贴企业名单公示|4.06|4.06|
|9|发行人|上市挂牌扶持资金|关于拨付山东朗进科技股份有限公司等3家企业上市挂牌扶持资金的|200.00|200.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
||||通知|||
|10|沈阳朗进|基础设施补偿费|沈阳经济技术开发区管委会与沈阳朗进签署的关于基础设施补偿费的协议|9.37|468.68|
|11|瑞青软件|青岛市市南区发展和改革局专精特新奖励金|《市南区2016年度中小企业发展专项补助资金项目申报指南》（南发改[2017]7号）|5.00|5.00|
|合 计||||383.97|-|

③2016年度政府补助情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
|1|发行人|工业和信息化部电子信息产业发展基金项目|工业和信息化部《关于下达2013年度电子信息产业发展基金项目计划的通知》（工信部财[2013]472号）|76.00|500.00|
|2|发行人|奖励资金|中共莱芜市委高新区工委、莱芜高新区管理委员会《关于表彰2015年度全区先进单位和先进个人的决定》|30.00|30.00|
|3|发行人|汽车空调压缩机控制器研发项目|莱芜高新技术产业开发区企业服务局、莱芜高新技术产业开发区财政局《关于下达莱芜高新区2014年科技创新与发展计划的通知》（莱高企服字[2014]5号）|7.60|100.00|
|4|发行人|莱芜市2016年第二批稳定岗位补贴|《关于公布2016年第二批稳定岗位补贴企业名单和补贴数额的通知》（莱人社发[2016]31号）|3.11|3.11|
|5|沈阳朗进|基础设施补偿费|沈阳经济技术开发区管委会与沈阳朗进签署的关于基础设施补偿费的协议|9.37|468.68|
|6|沈阳朗进|沈阳市企业稳岗补贴|《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》|0.31|0.31|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
||||（辽人社[2015]136号）|||
|合 计||||126.39|--|

（3）退税
根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。发行人子公司瑞青软件、朗进智能报告期内享受上述增值税税收优惠政策。
（4）资产处理损益
报告期内，发行人资产处理损益系按照企业会计准则的相关规定核算的非流动资产报废收益，会计核算准确。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益均有相关法律法规、政策文件和政府批文为依据，符合相关法律法规、政策文件和政府批文的规定。
（二）发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益是否存在重大依赖
根据中兴华出具的《审计报告》、发行人的说明，发行人报告期内的政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益占经营成果的比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|政府补助|296.65|3.44%|383.97|5.35%|126.39|2.46%|
|退税|186.54|2.16%|5.41|0.08%|45.89|0.89%|
|税收优惠|865.65|10.04%|752.81|10.49%|542.84|10.58%|

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|资产处理损益|-|-|-|-|6.06|0.12%|
|合 计|1,348.84|15.65%|1,142.19|15.92%|721.18|14.06%|
|利润总额|8,618.73|-|7,175.17|-|5,129.60|-|

上述项目中，税收优惠政策对发行人的发展、经营业绩起到重要的促进作用，若国家调整有关高新技术企业及软件产业的相关优惠政策，会在一定程度上影响发行人的盈利水平；政府补助、退税、资产处理损益等对利润总额影响较小，整体看来，发行人对税收优惠、政府补助等不存在重大依赖。
综上，本所律师认为，发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益不存在重大依赖。
十一、请发行人说明：（1）核心技术人员的履历，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，该等人员是否在其他同行业单位任职或投资，报告期内是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响；（2）报告期内技术研发人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证技术研发人员稳定的措施；（3）是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（其他问题44）
（一）核心技术人员的履历，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，该等人员是否在其他同行业单位任职或投资，报告期内是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响
1、核心技术人员的履历
根据核心技术人员与发行人及前任职单位签署的劳动合同和相关协议，并访谈全部核心技术人员，发行人报告期内共认定了4名核心技术人员，分别为李敬茂、李敬恩、张永利和刘美堂，其履历分别为：
（1）李敬茂，男，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1988年至1993年，担任清华大学煤燃烧工程研究中心热能工程研究员；1993年至1999
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）年，担任陕西西清电子股份有限公司副董事长、总工程师；2000年4月至2008年1月，担任有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2008年1月至2009年8月，担任公司董事长、总经理；2009年至今，担任莱芜创投董事；2009年8月至今，担任公司董事长。
（2）李敬恩，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年8月至1997年8月，担任北京青苑机电有限公司办公室行政人员；1997年8月至2000年8月，担任青岛第一仪器厂设计员；2000年8月至2007年12月，担任有限公司研发部软件设计师、副总工程师；目前担任朗进集团、莱芜朗进监事，瑞青通信、朗进通信执行董事；2008年1月至今，担任公司副董事长、副总经理。
（3）张永利，男，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年8月至2004年3月，担任青岛海尔空调器有限总公司研发工程师；2004年4月至2008年1月担任有限公司研发工程师、控制器研究所所长；2008年3月至2011年3月，担任公司技术责任中心副总工程师、副总经理；2011年3月至2014年7月，担任公司副总工程师；2014年7月至今，担任公司总工程师。
（4）刘美堂，男，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年7月至2004年2月，担任青岛海尔空调器有限总公司电控工程师、设计经理；
2005年9月至2007年7月，就读于哈尔滨工业大学，取得机械电子专业硕士学位；2007年9月至2011年12月，担任公司基础研究所所长、软件事业部部长，2012年1月至今，担任公司副总工程师。
2、发行人核心技术人员是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，是否在其他同行业单位任职或投资
经本所律师核查，李敬茂、李敬恩、张永利和刘美堂，在发行人处任职期间未在其他同行业单位任职，也未在其他同行业单位投资。此外，张永利和刘美堂在与原任职单位签署的《劳动合同（适用于大学生）》中约定了竞业禁止条款和保密条款，相关条款如下：
“十三、乙方应当遵守甲方有关保密规定，同意在解除劳动合同后，归还所掌握和使用的一切秘密资料、技术资料、产品及工艺资料、图纸和其他财务，并且不把商业秘
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）密等泄露给任何第三人；商业秘密的内容由甲方规定范围并以甲方的规定为准。鉴于甲方已在乙方工资中支付了相关保密费及经济补偿金，乙方自合同解除或终止离开甲方后三年内，不得到生产经营同类业务或相关行业企业工作，也不得自己生产经营与甲方有竞争关系的同类产品或业务，不得泄露、侵犯甲方商业秘密。乙方违约应当按甲方及保密规定以及国家有关竞业禁止的规定支付甲方违约金。
十四、乙方在合同期间所作出的与甲方业务有关的或主要是利用甲方提供的物质技术条件完成的发明、改进或者著作产品，涉及知识产权的，都属于甲方所有。”
《山东省高级人民法院、山东省劳动争议仲裁委员会、山东省劳动人事争议仲裁委员会关于适用<中华人民共和国劳动争议调解仲裁法>和<中华人民共和国劳动合同法>若干问题的意见》（鲁高法[2010]84号）第31条规定：用人单位与劳动者约定竞业限制，用人单位未按照约定支付经济补偿的，劳动者可以要求用人单位履行竞业限制协议，支付经济补偿。自工作交接完成后满一个月，用人单位尚未给予劳动者经济补偿的，劳动者可以不受竞业限制协议的约束。根据张永利和刘美堂的说明，原任职单位在两人离职后均未支付经济补偿金，因此可以不受劳动合同中竞业禁止条款的约束。
根据上述4名核心技术人员的说明，其与原任职单位均不存在知识产权纠纷，均未侵犯原任职单位的知识产权；在发行人任职期间所获取的专利、成果均不受与原任单位签署的竞业禁止和保密事宜条款的约束，也均未与原任职单位就竞业禁止和保密事宜发生过纠纷。
除上述核心技术人员外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他29名主要研发人员（指任职期间取得专利的研发人员）均未与原任职单位（应届毕业生除外）签订竞业禁止和保密协议，也未在其他同行业单位任职或投资；发行人其他非主要研发人员中有9人的原任职单位与发行人从事相似业务，该9人未与原任职单位签订竞业禁止和保密协议，也未在其他同行业单位任职或投资。
综上，本所律师认为，发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止和保密协议的情形，也未在其他同行业单位任职或投资。
3、报告期内是否存在人员变动，该等人员变动对发行人的具体影响
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）经本所律师核查，报告期内，发行人核心技术人员始终为李敬茂、李敬恩、张永利、刘美堂四人，核心技术人员未发生变动。
（二）报告期内技术研发人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证技术研发人员稳定的措施
根据发行人的说明，报告期内发行人技术研发人员薪酬水平和流动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|入职人数（人）|离职人数（人）|期末人数（人）|加权平均人数（人）|离职率（%）|全年薪酬总额（万元）|平均年薪（万元/人）|
|2018|17|15|116|113|11.45|1,609.43|14.24|
|2017|17|15|106|103|12.4|1,455.93|14.14|
|2016|47|6|104|98|5.45|1,148|11.71|

注：离职率=本期离职人数/（本期离职人数+期末在职人数）×100%；报告期内，发行人处于快速增长阶段，员工人数增长较快，为保证薪酬计算的准确性，上表中的人数采用加权平均数。
报告期内，2016年、2017年及2018年各年末研发人员人数分别为104人、106人、116人，研发人员总人数根据发行人研发需求每年呈增长趋势；发行人支付的研发人员薪酬总额分别为1,148万元/年、1,455.93万元/年、1,609.43万元/半年，技术研发人员平均薪酬分别为11.71万元/年、14.14万元/年、14.24万元/半年，平均薪酬的增加系随着发行人经营业绩、客户定制化空调订单的增加而增加。
根据发行人的说明，目前，发行人采取了一系列吸引和稳定核心技术人才的措施，包括但不限于为技术人员提供有竞争力的薪酬和福利、创造了良好的工作和文化氛围等，同时，发行人还制定了《内部知识产权激励制度》和《工程技术部项目奖励方案》等内部制度对研发人员进行激励，鼓励员工创新，增强知识产权的使用及保护意识，为员工搭建持续创新平台，确保发行人专利、著作等知识产权创新良性、有序发展。同时，发行人还确保创新者能够从相应的知识产权市场化后的利润中受益，进而保证技术研发人员的稳定。
另外，发行人还与核心技术人员及部分主要研发人员签订了《保密与避免同业竞争
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）协议》，对核心技术人员任职期间的保密义务、告知义务、技术成果权利归属等作了详细规定，同时约定了核心技术人员在受聘期间及离职后24个月内的竞业限制条款。
（三）是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况
发行人已制定了《研究与开发内控制度》，该项内控制度对研究成果的保护做出了详细规定。制度生效后，研发部等部门能够严格遵守该制度，报告期内未发生技术泄密事件。另经本所律师核查，为了保证发行人核心技术的保密性及稳定核心技术人员，发行人已与部分核心技术人员及主要研发人员签订了《保密与避免同业竞争协议》，对核心技术人员任职期间的保密义务、告知义务、技术成果权利归属等作了详细规定，并约定了核心技术人员在受聘期间及离职后24个月内的竞业限制条款。
综上，本所律师认为，发行人制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度且执行情况良好。
十二、请发行人补充披露报告期内发行人社会保障制度具体执行情况，包括但不限于员工“五险一金”的缴纳基数、比例、缴纳人数及未缴纳人数、未缴纳原因；补充说明发行人是否存在劳务派遣的情况，是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人员工“五险一金”缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，请说明对财务业绩的影响及是否可能受到主管部门的处罚，是否对本次发行上市构成法律障碍。（其他问题45）
（一）请发行人补充披露报告期内发行人社会保障制度具体执行情况，包括但不限于员工“五险一金”的缴纳基数、比例、缴纳人数及未缴纳人数、未缴纳原因
1、发行人员工“五险一金”的缴纳基数和比例
（1）报告期内，发行人为员工缴纳各项社会保险及住房公积金缴纳基数
报告期内，发行人及其子公司在为员工缴纳各项社会保险及住房公积金时，按照员工的不同职级，结合发行人及其子公司的整体薪资水平，以高于缴纳地最低缴纳基数为前提确认了员工的分档缴纳基数。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（2）报告期内，发行人为员工缴纳各项社会保险及住房公积金的缴纳比例
①2018年末各项社会保险及住房公积金的缴纳比例
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|缴纳主体|养老保险|医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|住房公积金|
|发行人|单位|18%|7%|0.375%|0.7%|1%|5%|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|5%|
|朗进智能|单位|18%|7%|0.2%|0.7%|1%|5%|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|5%|
|瑞青软件|单位|18%|8.8%|0.1%|0.7%|1.5%|5%|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|5%|
|青岛分公司|单位|18%|8.8%|0.44%|0.7%|1.5%|5%|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|5%|
|沈阳朗进|单位|20%|8%|0.88%|0.5%|0.6%|12%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|12%|
|苏州朗进|单位|19%|9%|0.12%|0.5%|0.8%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|10%|
|北京朗进|单位|19%|10%|0.2%|0.8%|0.8%|12%|
||个人|8%|2%|-|0.2%|-|12%|
|成都朗进|单位|19%|6.5%|0.63%|0.6%|0.8%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.4%|-|10%|
|深圳朗进|单位|13%|5.2%|0.28%|0.7%|0.45%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|10%|

②2017年末各项社会保险及住房公积金的缴纳比例
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|缴纳主体|养老保险|医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|住房公积金|
|发行人|单位|16%|7%|0.75%|0.7%|0.5%|5%|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|5%|
|朗进智能|单位|16%|7%|0.4%|0.7%|0.5%|5%|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|5%|
|瑞青软件|单位|18%|9%|0.2%|0.7%|1%|5%|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|5%|
|青岛分公司|单位|18%|9%|0.75%|0.7%|1%|5%|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|5%|
|沈阳朗进|单位|16%|8%|1.1%|0.7%|0.6%|12%|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|12%|
|苏州朗进|单位|19%|9%|0.4%|0.5%|0.5%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|10%|
|北京朗进|单位|19%|10%|0.2%|0.8%|0.8%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.2%|-|10%|
|成都朗进|单位|19%|6.5%|0.63%|0.6%|0.6%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.4%|-|10%|
|深圳朗进|单位|13%|6.2%|0.28%|1%|0.5%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|10%|

③2016年末各项社会保险及住房公积金的缴纳比例
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|缴纳主体|养老保险|医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|住房公积金|
|发行人|单位|16%|7%|0.75%|0.7%|0.5%|10%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|缴纳主体|养老保险|医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|住房公积金|
||个人|8%|2%|-|0.3%|-|10%|
|朗进智能|单位|16%|7%|0.4%|1%|0.5%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|10%|
|瑞青软件|单位|18%|9%|0.2%|1%|1%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|10%|
|青岛分公司|单位|18%|9%|1.1%|1%|1%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|10%|
|沈阳朗进|单位|20%|8%|1.1%|1%|0.6%|12%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|12%|
|苏州朗进|单位|19%|9%|0.4%|1%|0.5%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.5%|-|10%|
|北京朗进|单位|19%|10%|0.2%|0.8%|0.8%|10%|
||个人|8%|2%|-|0.2%|-|10%|

2、发行人员工“五险一金”缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
单位：人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|已缴人数|624|98.58%|587|96.55%|470|88.85%|
|未缴人数|9|1.42%|21|3.45%|59|11.15%|
|合 计|633|100.00%|608|100.00%|529|100.00%|

（2）住房公积金缴纳情况
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）单位：人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|已缴人数|623|98.42%|583|95.89%|329|62.19%|
|未缴人数|10|1.58%|25|4.11%|200|37.81%|
|合 计|633|100.00%|608|100.00%|529|100.00%|

（3）未缴纳社会保险和住房公积金的原因
①未缴纳社会保险的原因：
单位：人
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|-|-|-|-|
|未缴纳原因|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|退休返聘|5|8|3|
|当月入职，手续未办理完毕|-|7|17|
|本人在人才市场缴纳|1|1|2|
|已缴纳新农合/新农保|1|2|34|
|外籍人员未缴纳|2|3|3|
|本人放弃缴纳|-|-|-|
|应缴未缴|-|-|-|
|合 计|9|21|59|

②未缴纳住房公积金的原因：
单位：人
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|-|-|-|-|
|未缴纳原因|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|退休返聘|5|8|3|
|当月入职，手续未办理完毕|1|9|18|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|未缴纳原因|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|外籍人员未缴纳|2|3|3|
|本人放弃缴纳|-|-|-|
|住房公积金账户未转入|2|5|11|
|应缴未缴|-|-|165|
|合 计|10|25|200|

根据发行人的说明，发行人未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金的原因除上表所列情况外，其他应缴未缴原因主要系发行人部分员工对社会保险和住房公积金政策不理解及发行人内部社会保险和住房公积金缴纳机制需进一步完善。但是发行人已为部分员工提供了免费宿舍等住房福利，并通过内部宣传培训提高员工的社会保险和住房公积金缴纳积极性。自2017年以来，发行人逐步对社会保险和住房公积金缴纳问题进行了规范，为员工详细解读了社会保险和住房公积金政策，引导员工正确理解缴纳社会保险和住房公积金的益处，增强其参保或缴纳意愿。
（二）补充说明发行人是否存在劳务派遣的情况，是否符合相关规定
1、报告期内发行人子公司沈阳朗进存在劳务派遣情况
2015年4月16日，沈阳朗进与辽宁闯行天下人力资源有限公司签订《人事代理协议》，由辽宁闯行天下人力资源有限公司负责派遣5名售后人员至沈阳朗进，协议用工期限为2015年4月16日至2016年4月15日，2015年11月23日上述5人中1人因个人原因解除劳务派遣关系。
2016年4月5日，沈阳朗进与辽宁闯行天下人力资源有限公司签订《终止人事代理协议书》，终止上述《人事代理协议》，4名派遣员工由沈阳朗进录用为正式员工，建立劳动关系，从事售后工作。自2016年4月起，上述4人社会保险的缴纳及员工工资的发放均由沈阳朗进负责。2016年8月，4人中有2人离职，截至本补充法律意见书出具日，原通过劳务派遣的5位员工中，尚有2人在沈阳朗进任职。
除上述劳务派遣情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他劳务派遣情况。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）2、发行人劳务派遣符合相关规定
（1）劳务派遣主体具备劳务派遣资质
劳务派遣单位辽宁闯行天下人力资源有限公司成立于2007年10月11日，于2015年12月30日取得了《劳动保障检查书面报告凭证》（诚信记录等级：A级），2014年6月28日取得了《劳务派遣经营许可证》（辽A20140176），因此，辽宁闯行天下人力资源有限公司具备劳务派遣资质。
（2）劳务派遣人数比例符合规定
根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。报告期内，2015年12月31日，发行人劳务派遣人员人数为5人，占用工总量416人（含5名劳务派遣员工）的1.20%。发行人劳务派遣用工数量占总用工数量比例未超过10%，符合上述劳务派遣法律、法规的规定。
（3）劳务派遣员工的工作岗位符合规定
根据沈阳朗进的说明，5名劳务派遣员工均从事售后工作，该项工作属于技术要求不高的生产辅助工作，具有辅助性和替代性，符合劳务派遣相关法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人根据实际需要采用劳务派遣用工形式的行为，符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规的规定。
（三）请保荐机构、发行人律师核查发行人员工“五险一金”缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，请说明对财务业绩的影响及是否可能受到主管部门的处罚，是否对本次发行上市构成法律障碍
1、发行人员工“五险一金”缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形
报告期内，发行人及其子公司2016年末、2017年末及2018年末员工总人数分别为529人、608人和633人，已缴纳社会保险的员工人数分别为470人、587人和624
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）人，占员工总人数的比例为88.85%、96.55%和98.58%；已缴纳住房公积金的员工人数分别为329人、583人和623人，占员工总人数的比例为62.19%、95.89%和98.42%。
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，前述情况不符合国家和地方对社会保险、住房公积金缴纳的规定。截至2018年12月31日，上述不规范情形已经整改规范，除2名外籍员工外，发行人及其子公司已按规定为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险；除2名外籍员工和2名员工因住房公积金账户未转入发行人而无法缴纳住房公积金外，发行人及其子公司已按规定为符合缴纳条件的员工缴纳了住房公积金。
2、上述情形对财务业绩的影响及是否可能受到主管部门的处罚，是否对本次发行上市构成法律障碍
（1）上述情形对财务业绩的影响
根据发行人的说明及测算，报告期内，发行人及其子公司应缴纳员工社会保险和/或住房公积金而未按规定缴纳对公司财务业绩的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|应缴未缴社会保险人数（单位：人）|2|3|3|
|应缴未缴社会保险金额|2.57|3.92|3.36|
|应缴未缴社会保险滞纳金|0.62|0.71|0.61|
|应缴未缴住房公积金人数（单位：人）|4|8|179|
|应缴未缴住房公积金金额|0.89|2.19|21.47|
|合计应缴未缴金额|4.08|6.82|25.44|
|利润总额|8,618.73|7,175.17|5,129.60|
|应缴未缴金额/利润总额|0.05%|0.10%|0.50%|

注：2018年末未缴社会保险的2人为外籍员工，未缴住房公积金的4人包括2名外籍员工和2
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）名住房公积金账户未转入员工；2017年未缴社会保险的3人为外籍员工，未缴住房公积金的8人包括3名外籍员工和5名住房公积金账户未转入员工；2016年未缴社会保险的3人为外籍员工，未缴住房公积金的179人包括3名外籍员工、11名住房公积金账户未转入员工和165名应缴未缴员工。
根据上述测算，报告期内，发行人及其子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金的费用占发行人当期利润总额的比例较小，对发行人经营业绩无重大影响。
发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠已出具书面承诺：“如果公司及其子公司被要求为职工补缴社会保险或住房公积金，或者公司及其子公司因未为职工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或遭受任何损失，本人承诺将承担公司及其子公司应补缴的社会保险和住房公积金，并承担公司及其子公司因此导致的任何罚款或经济损失，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
（2）相关主管机关出具的证明文件
根据莱芜市社会劳动保险事业处、青岛市人力资源和社会保障局、沈阳经济技术开发区人力资源和社会保障局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、新津县人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、苏州高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人及其子公司按照国家有关社会保险方面的法律、法规及规范性文件按时足额缴纳了养老、医疗、生育、工商和失业五项社会保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
根据莱芜市住房公积金管理中心、青岛市住房公积金管理中心、沈阳住房公积金管理中心、北京住房公积金管理中心海淀管理部、成都住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人及其子公司能够遵守国家和地方有关住房公积金的法律、法规及规范性文件，依法为员工缴纳住房公积金，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人存在不规范缴纳社会保险和住房公积金的情形。截至2018年12月31日，上述不规范情形已经整改规范，除2名外籍员工外，发行人及其子公司已按规定为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险；除2名外籍员工和2名员工因住房公积金账户未转入发行人而无法缴纳住房公积金外，发行人及其子
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）公司已按规定为符合缴纳条件的员工缴纳了住房公积金。报告期内，发行人及其子公司未按规定为员工缴纳社会保险和/或住房公积金的费用占发行人当期利润总额的比例较小，对发行人经营业绩无重大影响，且未受到主管部门处罚，因此，上述不规范情形不会构成本次发行并上市的法律障碍。
十三、据招股说明书披露，2016年6月，原董事王鹏因工作变动原因离职；2017年6月，原董事王维、原独立董事陈重二人因董事会换届原因离职；2016年6月，原财务负责人邵正刚因工作变动原因离职。请发行人说明上述人员辞职的具体原因，申报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，相关董事、高级管理人员是否具备相应的任职资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题47）（一）近两年内董事、高管人员辞职的具体原因，是否发生重大变化
1、发行人最近2年董事、高级管理人员变动情况
（1）董事变动情况
截至2016年1月1日，发行人共有9名董事，分别为李敬茂、李敬恩、WAN
XIAOYANG（万晓阳）、王维、王鹏、刘光华、陈重（独立董事）、潘丽莎（独立董事）、于鲁平（独立董事），自2016年1月1日以来，发行人董事变动情况如下：
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|变动时间|变动情况|变动后董事情况|变动原因|
|2016年6月|因董事王鹏辞职，发行人 2015 年度股东大会补选范烨为董事。|非独立董事：李敬茂、李敬恩、WANXIAOYANG（万晓阳）、王维、刘光华、范烨；独立董事：陈重、潘丽莎、于鲁平。|提名该董事的股东湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）退出发行人。|
|2017年6月|第三届董事会到期，王维、陈重（独立董事）卸任董事职务，关博、颜廷礼（独立董事）为新任董事。|非独立董事：李敬茂、李敬恩、WANXIAOYANG（万晓阳）、刘光华、范烨、关博；独立董事：潘丽莎、于鲁平、颜廷礼。|王维为发行人股东南海成长提名的董事，本次换届时南海成长更换了提名董事；陈重已连续两届担任发行人独|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|变动时间|变动情况|变动后董事情况|变动原因|
||||立董事。|

（2）高级管理人员变动情况
截至2016年1月1日，发行人共有5名高级管理人员，即WANXIAOYANG（万晓阳）（总经理），李敬恩（副总经理）、李建勇（副总经理）、王涛（副总经理兼董事会秘书）、邵正刚（财务负责人）。自2016年1月1日以来，发行人高级管理人员变动情况如下：
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|变动时间|变动情况|变动后高管情况|变动原因|
|2016年6月|因财务负责人邵正刚辞职，发行人第三届董事会第七次会议聘任卢洪卫为财务负责人。|总经理：WAN XIAOYANG（万晓阳）；副总经理：李敬恩、李建勇、王涛；财务负责人：卢洪卫；董事会秘书：王涛。|邵正刚因合同到期，其基于个人原因不再续期。|

2、发行人最近2年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化
最近2年，发行人的治理层和管理层的主要核心人员能够保持稳定，其中：发行人董事长李敬茂、副董事长兼副总经理李敬恩、总经理WANXIAOYANG（万晓阳）、副总经理李建勇、副总经理兼董事会秘书王涛一直在发行人处任职未发生变化，能够稳定、持续地对发行人的公司治理发挥重要影响。
发行人董事中仅有三名董事发生了变动，其中：董事王鹏系因提名该董事的股东退出发行人而发生变动，董事王维系因提名该董事的股东更换提名董事而发生变动、独立董事陈重系因已连续两届担任发行人独立董事而发生变动，前述变动都及时进行了补选，因此，其变动不会对发行人决策层产生重大影响。发行人原财务负责人邵正刚因个人原因辞职离开了公司，发行人及时聘请卢洪卫为发行人财务负责人，继续开展和负责相关财务工作，保证了发行人财务工作的连续性。
此外，根据中兴华出具的《审计报告》，最近2年，发行人的营业收入持续增长。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）综上，本所律师认为，最近2年，发行人董事、高级管理人员的上述变动未对发行人的公司治理或经营业绩产生重大不利影响，不构成重大变化。上述董事、高级管理人员的变化属于工作的正常变动，符合有关规定，履行了必要的法律程序及公司内部流程，发行人控制权并未因此发生变更，发行人核心人员未发生变更，生产经营持续、稳定。
（二）相关董事、高级管理人员是否具备相应的任职资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有9名董事，包括李敬茂、李敬恩、WANXIAOYANG（万晓阳）、刘光华、范烨、关博、颜廷礼（独立董事）、于鲁平（独立董事）、潘丽莎（独立董事）；现有5名高级管理人员，包括WANXIAOYANG（万晓阳）（总经理）、李敬恩（副总经理）、李建勇（副总经理）、王涛（副总经理、董事会秘书）、卢洪卫（财务负责人）。
根据发行人上述董事、高级管理人员向股转系统出具的声明与承诺文件、填写确认的调查表、户籍所在地公安机关出具的证明，以及本所律师在中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台进行的查询，并经本所律师对发行人上述董事、高级管理人员进行访谈，发行人现任董事（含独立董事）、高级管理人员均不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的不得任职的情形、发行人独立董事均不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102号）及发行人《章程》规定的不得担任独立董事的情形，且发行人现任董事（含独立董事）、高级管理人员亦不存在违反《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的关于董事（含独立董事）、高级管理人员职责、义务的情形，均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的相关任职规定。
十四、据招股说明书披露，发行人报告期内多次因税务违法违规受到行政处罚，且存在违反《中华人民共和国招标投标法》被处以罚款的情形。请发行人说明是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题48）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（一）报告期内发行人及其子公司行政处罚基本情况
根据发行人及其子公司的《行政处罚决定书》、行政处罚缴款凭证，报告期内，发行人及其子公司行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|处罚部门||被处罚单位|处罚事由||罚款金额|
|1|2016.01.29||青岛市地方税务局|青岛朗进|未按规定期限报送财务报表||50元|
||||市南分局|||||
|2|2016.01.29||青岛市地方税务局|青岛分公司|未按规定期限报送财务报表||50元|
||||市南分局|||||
|3|2016.02.23||江苏省苏州地方税|苏州朗进|未按规定期限办理申报纳税||100元|
||||务局第一税务分局|||||
|4|2016.07.27||江苏省苏州地方税|苏州朗进|未按规定期限办理申报纳税||300元|
||||务局第一税务分局|||||
|5|2017.09|沈阳经济技术开发区建设局||沈阳朗进||新建办公楼、设备用房、车|350元|
|||||||间土建工程监理合同在备案||
|||||||过程中未依法招标||
|6|2017.09.18||沈阳市城市管理行|沈阳朗进||未取得工程施工招标擅自进|16,255元|
||||政执法局经济技术|||行办公楼、设备用房、车间||
||||开发区分局|||建设||

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”因此，青岛朗进和青岛分公司上述处罚不属于情节严重的处罚，上述行为亦不属于情节严重的违法违规行为。
2018年3月27日，青岛市地方税务局市南分局出具了《说明》，根据该说明，青岛朗进和青岛分公司上述行政处罚罚款金额相对较小，且已及时缴纳相关罚款，不属于重大违法违规行为。
2、苏州税务行政处罚事项
2016年2月23日、2016年7月27日，江苏省苏州地方税务局第一税务分局针对苏州朗进未按规定期限办理申报纳税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款的规定，分别作出苏州地税一简罚[2016]190号、苏州地税一简罚[2016]1404号《税务行政处罚决定书（简易）》，对其分别处100元和300元罚款。根据发行人提供的缴款凭证，前述罚款已足额缴纳完毕。
2017年9月22日，江苏省苏州地方税务局第四税务分局出具《说明》，说明苏州朗进上述行政处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定中所称“情节严重”行为。
3、沈阳朗进行政处罚事项
（1）2017年8月，沈阳经济技术开发区建设局对发行人子公司沈阳朗进新建办公楼、设备用房、车间土建工程监理合同备案过程中未依法招标一案立案调查，调查结束后向沈阳朗进出具了《行政处罚决定书》（沈开建罚决字[2017]第1501957号），认定其违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定。根据该法第四十九条的规定，沈阳朗进被处以立即改正违法行为并罚款350元的行政处罚。根据发行人提供的缴款凭证，前述罚款已足额缴纳完毕。2017年9月29日，沈阳经济技术开发区建设
局出具了《结案通知书》（沈开建行政执结字[2017]23号），根据该通知书，沈阳朗
进该行政处罚已经结案。
上述处罚机关对沈阳朗进的行政处罚是根据《中华人民共和国招标投标法》第四
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）十九条“责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款”中最低处罚幅度，并按照监理合同（合同金额7万元）进行处罚的，因此，上述违法违规行为不属于重大违法行为。
2018年3月6日，沈阳经济技术开发区建设局出具了《情况说明》，根据该说明，沈阳朗进上述行政处罚不属于重大行政处罚，沈阳朗进新建办公楼、设备用房、车间土建工程监理合同备案过程中未依法招标的行为，不构成重大违法行为。
（2）2017年9月，沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局向发行人子公司沈阳朗进出具了《行政处罚决定书》（沈城行执经开罚决字[2017]第1501536号），针对沈阳朗进未取得工程施工招标擅自进行办公楼、设备用房、车间建设的行为，认定其违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定。根据该法第四十九条的规定，沈阳朗进被处以限期补办手续并罚款16,255元的行政处罚。根据发行人提供的缴款凭证，前述罚款已足额缴纳完毕。2017年10月18日，沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局出具了《结案通知书》（沈城行执经开结字[2017]142号），根据该通知书，沈阳朗进该行政处罚已经结案。
上述处罚机关对沈阳朗进的行政处罚是根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条“责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款”中最低处罚幅度，并按照施工合同（合同金额325.1万元）进行处罚的，因此，上述违法违规行为不属于重大违法行为。
2018年3月8日，沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局出具了《情况说明》，根据该说明，沈阳朗进上述行政处罚不属于重大行政处罚，沈阳朗进未取得工程施工招标擅自进行办公楼、设备用房、车间建设的行为，不构成重大违法行为。
4、上述违法行为不属于重大违法行为
（1）根据中兴华出具的《审计报告》，发行人上述行政处罚罚款金额较小，占发行人相关年度净利润的比例较低，对发行人的净利润和生产经营均不会产生重大影响。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（2）上述违法行为均为行政处罚，未涉及刑事处罚，且相关主管部门均出具了证明，证明上述违法行为不属于重大违法行为。
（3）上述违法行为未导致严重环境污染和恶劣社会影响，也未出现重大人员伤亡等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人分/子公司上述违法违规行为均不构成重大违法行为，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
十五、请发行人补充说明发行人有效期即将届满的主要业务资质的展期条件，是否存在展期障碍，发行人后续取得排污许可证是否存在障碍，如是，对发行人业务开展是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题49）（一）发行人有效期即将届满的主要业务资质的展期条件，是否存在展期障碍
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人主要业务资质的展期情况详见本补充法律意见书“九、关于发行人的资质……（规范性问题9）”的回复
发行人于 2019年 12月 31日前即将届满的主要业务资质为发行人子公司瑞青软件、朗进智能的软件企业证书，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书类型及相关编号|核发机构|核发时间|有效期|
|1|瑞青软件|软件企业证书（证书编号：青岛RQ-2018-0195）|青岛市软件行业协会|2018.03.26|一年|
|2|朗进智能|软件企业证书（证书编号：鲁RQ-2017-0155）|山东省软件行业协会|2018.07.10|一年|

2、发行人有效期即将届满的主要业务资质不存在重大展期障碍
（1）发行人子公司瑞青软件的软件企业证书
根据发行人的说明及其提供的瑞青软件财务报表、软件产品销售合同、社保发票
等文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司瑞青软件专门从事软件产
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）品的开发销售，具有与软件开发相适应的生产经营场所、软硬件设施等开发环境，并同时符合青岛市经济和信息化委员会《青岛市软件企业认定管理规范》规定的软件企业认定条件，如拥有核心关键技术并以此为基础开展经营活动、当年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%、研究开发人员占企业当年月平均职工总数的比例不低于20%等。根据青岛市软件行业协会的软件企业评估流程及要求，青岛市软件企业应在证书有效期届满前当月或上月1至15日提交复审申请材料，复审合格后领取《软件企业证书》。截至本补充法律意见书出具日，瑞青软件已经完成软件企业复审的申请工作且已经通过审核。因此，在软件企业评估方面的法律、法规及规范性文件不发生重大变动的情况下，发行人子公司瑞青软件通过软件企业复审不存在实质性法律障碍。
（2）发行人子公司朗进智能的软件企业证书
根据发行人的说明及其提供的朗进智能财务报表、软件产品证书、社保发票等文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司朗进智能专门从事软件产品的开发销售及相关服务，具有从事软件产品开发和相应技术服务等业务所需的技术装备和经营场所，并同时符合山东省软件行业协会《软件企业评估规范》第四章规定的评估要求，如拥有核心关键技术并以此为基础开展经营活动、研究开发人员占企业当年月平均职工总数的比例不低于20%、企业年软件销售（营业）收入占企业年收入总额的50%以上等。根据山东软件信息网（www.sdsoft.org.cn）关于软件企业年审的流程及要求，软件企业应在每年3月至11月之间进行软件企业年审申报。因此，在软件企业评估方面的法律、法规及规范性文件不发生重大变动的情况下，发行人子公司朗进智能通过2018年度软件企业年审不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述2项将于2019年12月31日前届满的主要业务资质符合相关展期条件，不存在重大展期障碍。
（二）发行人后续取得排污许可证是否存在障碍，如是，对发行人业务开展是否存在重大不利影响
1、发行人排污许可证申领情况概述
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）根据发行人的说明，报告期内，只有发行人实际开展生产制造活动，发行人子公司主要从事销售业务或软件开发业务，暂未从事生产制造活动。
根据莱芜市污染物排放总量控制办公室于2016年10月27日出具《证明》，说明“鉴于目前国家、山东省都尚未出台关于排污许可证的正式条例规定，所以，莱芜市排污许可证核发工作目前尚未正式开展，对全市所有企业均未发放排污许可证。经查阅该公司环评相关文件和现场查看，该公司主要排放生活污水、无废气排放。生活污水经城市污水管网全部进入莱芜中和水质净化有限公司东厂进行处理，占用莱芜中和水质净化有限公司污染物总量指标”。
2018年4月3日，莱芜市污染物排放总量控制办公室出具了《证明》，确认根据国务院《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《排污许可证管理暂行规定》、《排污许可管理办法》（部令48号）试行和《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017年）要求，发行人所属行业排污许可证发放的时限是 2020年，暂不发放排污许可证。
2、发行人后续取得排污许可证不存在重大障碍
2018年4月3日，莱芜市污染物排放总量控制办公室出具了《证明》，确认根据《排污许可证管理暂行规定》第十九条和《排污许可管理办法（试行）》第二十八条、第二十九条关于排污许可证申领条件的有关规定，到期发行人申请核发排污许可证不存在障碍。
综上，本所律师认为，发行人后续取得排污许可证不存在重大障碍。
十六、请发行人补充说明报告期内是否存在或预计将会发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题50）
根据山东省莱芜市中级人民法院于2018年9月3日出具的《关于对朗进科技股份有限公司上市涉诉情况进行确认的复函》及山东省济南市中级人民法院于2019年2月
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五） 26日出具的《关于对山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市所涉诉讼情况进行确认的复函》，自2016年1月1日起至2019年2月26日，发行人及其董事、监事、高级管理人员在该等法院不存在尚未审理终结的重大诉讼案件。
根据莱芜仲裁委员会分别于2018年9月3日、2019年2月12日出具的《关于对山东朗进科技股份有限公司上市所涉仲裁情况进行确认的复函》，自2016年1月1日起至2019年2月12日，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员在该委员会不存在重大仲裁案件。
根据发行人出具的《声明》，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统和信用中国网查询，另经访谈发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人不存在且预计不会发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第二部分更新事项
一、关于本次发行并上市的实质条件
（一）根据中兴华出具的《审计报告》，发行人的财务情况符合中国证监会发布的《管理办法》第十一条第二款和第三款规定的发行条件，具体如下：
1、发行人2017年度、2018年度扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东的净利润）分别为58,956,531.65、73,591,171.4元，发行人于2017年度及2018年度连续盈利，净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的要求。
2、发行人2018年12月31日净资产（合并报表口径）为357,392,418.02元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”规定的要求。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（二）根据中兴华出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税情况审核报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查发行人的主体资格文件、主要财产权属文件、签署的重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议文件以及主管部门出具的相关证明文件等资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述财务指标符合规定外，发行人其他方面仍符合本次发行并上市的实质条件。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合本次发行并上市的各项实质条件。
二、关于发行人的发起人和股东
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至2019年2月28日，发行人共有47名股东，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|证件号码|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|朗进集团|91370202770255739G|2,073.50|31.10|
|2|浙江经建投|913300001429118031|1,200.00|18.00|
|3|南海成长|911201165723188661|520.00|7.80|
|4|莱芜创投|913712006996505160|405.00|6.07|
|5|江瀚资产|91330205MA283CRQ1J|333.00|4.99|
|6|北京信中利|911101053484436625|325.00|4.87|
|7|中车同方|91120118MA05MTKE2R|268.00|4.02|
|8|张 恒|370102196704******|200.00|3.00|
|9|深圳前海韵真|914403003349329088|200.00|3.00|
|10|国发创投|91320500MA1MT9DB45|142.00|2.13|
|11|田 昱|130403196409******|100.00|1.50|
|12|高希俊|140104197105******|100.00|1.50|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|证件号码|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|13|张凤玲|370919196509******|100.00|1.50|
|14|莱芜和灵|91371200334235758J|100.00|1.50|
|15|新余嘉亿|91440300349691086P|100.00|1.50|
|16|丁臣堂|371202197206******|43.50|0.65|
|17|陈 新|210106196501******|40.00|0.60|
|18|麻 琳|370305197503******|40.00|0.60|
|19|许桂芳|371202195807******|34.00|0.51|
|20|谭守清|310104196503******|26.00|0.39|
|21|陈蕴晖|320705197510******|25.00|0.37|
|22|熊新平|440301197310******|25.00|0.37|
|23|李 敬|320106197209******|20.00|0.30|
|24|陈沁刚|360203197507******|20.00|0.30|
|25|张建春|370205196706******|20.00|0.30|
|26|帅志军|362424197609******|20.00|0.30|
|27|马 岊|110102197306******|19.50|0.29|
|28|涌泉投资|913701006657411963|19.00|0.28|
|29|任子荣|370105196309******|17.60|0.26|
|30|王 涛|370111196310******|17.00|0.25|
|31|深圳鑫昱|91440300MA5EF452XX|16.00|0.24|
|32|杜宝军|370205196307******|12.50|0.19|
|33|李敬函|371202197111******|10.50|0.16|
|34|巢 明|110108197208******|10.40|0.16|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|证件号码|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|35|徐怡旻|370102197409******|10.00|0.15|
|36|刘兴梅|371122197902******|10.00|0.15|
|37|王月聪|370111196511******|6.00|0.09|
|38|李敬奎|370919196302******|5.00|0.08|
|39|高文秀|371202195210******|5.00|0.08|
|40|张永利|152822197603******|5.00|0.08|
|41|赵洪绪|210106193707******|5.00|0.08|
|42|马英华|610114197404******|5.00|0.08|
|43|康成玲|372828197310******|4.00|0.06|
|44|张玉生|371202197505******|4.00|0.06|
|45|吴 美|372425197908******|2.50|0.04|
|46|王召英|370683197710******|2.00|0.03|
|47|赵敦峰|370282197602******|2.00|0.03|
|合 计|||6,668.00|100.00|

（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和律师工作报告披露的发行人现有股东的基本情况未发生变更。
三、关于发行人的业务
（一）经本所律师核查，报告期（指2016年度、2017年度及2018年度，下同）内，发行人的业务收入主要来自于轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务业务。根据发行人的说明、《审计报告》，报告期内，发行人业务收入
主要来源于主营业务，具体情况见下表：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|轨道交通空调|419,808,774.42|367,230,516.57|260,664,940.33|
|变频控制器|35,496,714.96|28,159,809.37|30,140,374.81|
|维护服务及其他|16,303,983.49|14,400,630.32|10,735,138.60|
|合 计|471,609,472.87|409,790,956.26|301,540,453.74|
|营业总收入|473,640,660.65|411,970,357.47|302,315,065..41|
|主营业务收入占营业总收入比例|99.57%|99.47%|99.74%|

综上，本所律师认为，报告期内，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
四、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方情况
1、发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，李敬茂、李敬恩、马筠为发行人共同实际控制人。
2、控股股东及其他持有发行人5%以上股份的股东
（1）朗进集团，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人20,735,000股股份，占发行人总股本的31.10%，为发行人控股股东。
（2）浙江经建投，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人12,000,000股股份，占发行人总股本的18.00%。
（3）南海成长，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人5,200,000股股份，
占发行人总股本的7.80%。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（4）莱芜创投，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人4,050,000股股份，占发行人总股本的6.07%。
3、发行人的子公司
（1）青岛朗进，成立于 2001年 12月 28日，目前持有统一社会信用代码为91370200733499910C的《营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为1,000万元，住所为青岛市市南区宁夏路288号青岛软件园2号楼20层，发行人持有其100%股权。
（2）沈阳朗进，成立于 2007年 4月 30日，目前持有统一社会信用代码为 91210106798486571Y的《营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为500万元，住所为沈阳经济技术开发区沧海路33号，发行人持有其100%股权。
（3）瑞青软件，成立于 2009年 3月 4日，目前持有统一社会信用代码为9137020268258898XN的《营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为100万元，住所为山东省青岛市市南区宁夏路288号2号楼20层A区，发行人持有其100%股权。
（4）苏州朗进，成立于 2014年 7月 24日，目前持有统一社会信用代码为 91320505091549532D的《营业执照》，法定代表人为 WANXIAOYANG（万晓阳），注册资本为200万元，住所为苏州高新区科创路18号，发行人持有其100%股权。
（5）深圳朗进，成立于 2015年 1月 19日，目前持有统一社会信用代码为 914403003264222389的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 100万元，住所为深圳市福田区华强北街道深南中路2018号兴华大厦东栋七层787，发行人持有其51%股权。
（6）佛山朗进，成立于 2015年 1月 19日，目前持有统一社会信用代码为 914406043347278083的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 100万元，住所为佛山市禅城区文沙东一街5号二层自编202号211室，发行人持有其100%股权。
（7）广州朗进，成立于 2015年 2月 15日，目前持有统一社会信用代码为91440101331386489W的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为100万元，住所为广州市番禺区石壁街石壁三村自编福寿围1号303，发行人持有其100%股权。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（8）北京朗进，成立于 2015年 9月 21日，目前持有统一社会信用代码为9111010835834836XN的《营业执照》，法定代表人为WANXIAOYANG（万晓阳），注册资本为 100万元，住所为北京市海淀区清华园内的清华大学学研综合楼 B座B801-053，发行人持有其100%股权。
（9）朗进新能源，成立于 2016年 1月 27日，目前持有统一社会信用代码为 91370211MA3C62U96K的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为 1,000万元，住所为山东省青岛市黄岛区团结路2877号254室，发行人持有其100%股权。
（10）朗进智能，成立于 2016年 6月 24日，目前持有统一社会信用代码为91371200MA3CCP3C4W的《营业执照》，法定代表人为李敬恩，注册资本为100万元，住所为山东省莱芜高新区九龙山路006号，发行人持有其100%股权。
（11）成都朗进，成立于 2016年 11月 28日，目前持有统一社会信用代码为91510132MA62MW5H8T的《营业执照》，法定代表人为王绅宇，注册资本为500万元，住所为成都市新津县新材料功能园区新材清云南路92号，发行人持有其100%股权。
（12）南宁朗进，成立于 2017年 6月 6日，目前持有统一社会信用代码为 91450100MA5L6QT2X9的《营业执照》，法定代表人为岳小鹤，注册资本为 1,000万元，住所为南宁市邕宁区蒲津路229号原县交通局办公楼二楼05号房，发行人持有其100%股权。
（13）西安朗进交通装备有限公司（以下简称“西安朗进”），成立于 2018年 7月5日，目前持有统一社会信用代码为91610132MA6W07T51F的《营业执照》，法定代表人为王绅宇，注册资本为200万元，住所为西安经开区草滩十路999号智巢创新空间二期E座4层412室，发行人持有其100%股权。
（14）郑州朗进交通装备有限公司（以下简称“郑州朗进”），成立于 2018年 9月10日，目前持有统一社会信用代码为91410182MA45QGUT21的《营业执照》，法定代表人为李建勇，注册资本为200万元，住所为荥阳市建设路与工业路交叉口西南侧中车高科园5#楼1单元101，发行人持有其100%股权。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）4、发行人实际控制人控制的其他企业
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|经营范围|关联关系|
|1|莱芜朗进|电子器材、电子控制器销售；计算机网络工程开发、设计；文体用品、办公用品、计算机及耗材的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人控股股东朗进集团的全资子公司|
|2|瑞青通信|通信终端产品开发、制造、批发。通信设备及附属材料（不含卫星地面接收设备)、计算机及配件、电子产品的批发、租赁；计算机软件开发、技术咨询及服务；通讯工程、网络工程设计施工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|发行人控股股东朗进集团的控股子公司|
|3|朗进通信|计算机软硬件开发、销售及技术咨询；电子信息服务平台运营及管理；智能通信终端设备及产品的研发、制造及销售；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人控股股东控制的瑞青通信的全资子公司|
|4|莱芜市老年协会|（一）做好老年人思想政治工作，宣传《老年人权益保护法》、《山东省老年人权益保障条例》，教育和引导老年人践行社会主义核心价值观。（二）密切联系老年人，依法代表和维护老年人的合法权益。（三）协助上级老龄机构和有关单位、社区开展老龄工作。（四）组织开展为老服务、老年互助和有益身心健康的文体活动。（五）承担政府购买服务。受有关机构委托，承担为老服务项目。（六）在自愿和量力的情况下，组织老年人参与经济和社会发展，开办经济实体。|发行人实际控制人之一李敬茂控制的其他民办非企业单位|
|5|莱芜市居家养老服务中心|建立“12349”服务呼叫平台、提供居家养老相关的社会服务项目的运营管理及政务医疗法律等咨询服务；为社会福利中心及养老机构提供生活照料康复护理文体娱乐等相关服务。|发行人实际控制人之一李敬恩控制的其他民办非企业单位|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）5、发行人的其他关联自然人及关联企业
（1）发行人实际控制人关系密切的家庭成员、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
（2）上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员职务的除发行人及其控制的公司外的其他企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|青岛蓝通电子有限公司|发行人实际控制人之一马筠担任该公司董事，且发行人控股股东朗进集团持股10%。|
|2|深圳市惠程信息科技股份有限公司|发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）担任该公司董事并持股0.34%|
|3|脉象医疗科技（苏州）有限公司|发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）担任该公司董事并持股3%|
|4|喀什中汇联银创业投资有限公司|发行人董事、总经理WAN XIAOYANG（万晓阳）担任该公司董事|
|5|浙江省交投地产集团有限公司|发行人董事范烨担任该公司副总经理|
|6|香河昆仑化学制品有限公司|发行人董事关博担任该公司董事并持股1.24%|
|7|北京博威能源科技股份有限公司|发行人董事关博担任该公司董事并持股0.26%|
|8|上海亿宸投资管理有限公司|发行人董事关博担任该公司董事并持股8%|
|9|惠州市大道新材料科技有限公司|发行人董事关博担任该公司董事并持股1.5%|
|10|北京佳膜环保科技有限公司|发行人董事关博担任该公司董事|
|11|北京光耀能源技术股份有限公司|发行人董事关博担任该公司董事|
|12|北京光耀电力科技股份有限公司|发行人董事关博担任该公司董事|
|13|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所|发行人独立董事颜廷礼担任该单位负责人|
|14|山东正源和信工程造价咨询有限公司青岛分公司|发行人独立董事颜廷礼担任该公司负责人、经理|
|15|山东东诚资产评估有限公司|发行人独立董事颜廷礼担任该公司董事长、|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|||总经理并持股75%|
|16|青海中恒信工程咨询有限公司山东分公司|发行人独立董事颜廷礼担任该公司负责人|
|17|云浮市智基恒实建材有限公司|发行人独立董事潘丽莎担任该公司董事|
|18|加西贝拉压缩机有限公司|发行人监事俞晓涛担任该公司副总经理|
|19|重庆梵安农业科技有限公司|发行人董事长李敬茂及副董事长兼副总经理李敬恩的兄弟李敬函担任该公司监事并持股65%|
|20|永仁圣枣王农业发展有限公司|发行人董事长李敬茂及副董事长兼副总经理李敬恩的兄弟李敬函担任该公司监事并持股80%|
|21|青岛桑尼贸易有限公司|发行人监事会主席杜宝军的妹妹杜爱敏担任该公司执行董事兼总经理并持股80%|

（3）其他关联方
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|序号|关联方名称|关联关系|备注|
|1|济南朗进空调设备有限公司|曾为发行人的参股公司|2016年12月19日注销|
|2|莱芜瑞青照明技术有限公司|曾为发行人控股股东朗进集团的参股公司|2016年10月14日注销|
|3|青岛瑞青新能源设备有限公司|曾为发行人控股股东朗进集团的全资子公司|2017年7月18日注销|
|4|陕西西清电子股份有限公司|发行人实际控制人之一、董事长李敬茂曾担任该公司董事|2017年6月21日注销|
|5|莱芜市蓝电微特电机有限公司|曾为发行人实际控制人之一李敬恩控制的企业|2017年5月16日注销|
|6|重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）|曾为持有发行人5%以上股份的股东|截至本补充法律意见书出具日，该企业已退出。|
|7|北京信中利|曾为持有发行人5%以上股份的股东|截至本补充法律意见书出具日，该企业持股比例为4.87%|
|8|中车同方|曾为持有发行人5%以上|截至本补充法律意见书出|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|备注|
|||股份的股东|具日，该企业持股比例为4.02%|
|9|浙江金温铁道开发有限公司|发行人股东浙江经建投的控股股东浙江省交通投资集团有限公司控制的企业|-|
|10|莱芜市嬴兴股权投资基金管理有限公司|发行人董事刘光华曾担任该公司董事长兼总经理|截至本补充法律意见书出具日，发行人董事刘光华已不再担任该公司董事长兼总经理。|
|11|山东莱芜润达新材料有限公司|发行人董事刘光华曾担任该公司董事|截至本补充法律意见书出具日，发行人董事刘光华已不再担任该公司董事。|
|12|焦作金箍制动器股份有限公司|发行人董事关博曾担任该公司董事|截至本补充法律意见书出具日，发行人董事关博已不再担任该公司董事。|
|13|青岛新华友建工集团股份有限公司|发行人独立董事于鲁平曾担任该公司董事|截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事于鲁平已不再担任该公司董事。|
|14|深圳光量财略投资管理有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事兼总经理并持股60%|截至本补充法律意见书出具日，王维已不再担任发行人董事。|
|15|北京数字网银投资咨询有限公司|发行人原董事王维担任该公司执行董事兼总经理并持股60%||
|16|深圳光量卓睿创业投资企业（有限合伙）|发行人原董事王维担任该有限合伙执行事务合伙人并持有40%出资||
|17|深圳光量启志创业投资企业（有限合伙）|发行人原董事王维担任该有限合伙执行事务合伙人并持有50%出资||
|18|深圳光量星辉创业投资有限公司|发行人原董事王维||

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|备注|
|||担任该公司总经理并持股40%||
|19|深圳纽迪瑞科技开发有限公司|发行人原董事王维担任该公司副董事长||
|20|泰斗微电子科技有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事||
|21|北京怡海盛鼎广告有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事||
|22|深圳光量启宏创业投资企业（有限合伙）|发行人原董事王维担任该有限合伙执行事务合伙人并持有40%出资||
|23|深圳财景在线科技有限公司|发行人原董事王维担任该公司执行董事兼总经理||
|24|辽宁天和科技股份有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事||
|25|中电和瑞科技有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事||
|26|北京思特奇信息技术股份有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事||
|27|北京财景网络科技有限公司|发行人原董事王维担任该公司董事长兼总经理||
|28|道生创业投资管理有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事长兼总经理|截至本补充法律意见书出具日，陈重已不再担任发行人独立董事。|
|29|新华基金管理股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事长||
|30|首中投资管理有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事||
|31|重庆三峡银行股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事||
|32|明石创新投资集团股份有限公司|发行人原独立董事陈重||

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|备注|
|||担任该公司董事||
|33|明石旅游产业基金管理有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司董事||
|34|北京立思辰科技股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司独立董事||
|35|爱美客技术发展股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司独立董事||
|36|北京东方红航天生物技术股份有限公司|发行人原独立董事陈重担任该公司独立董事||
|37|重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司|发行人原独立董事陈重曾担任该公司独立董事||

（二）关联交易
1、根据中兴华出具的《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内（特别说明除外）与关联方存在如下关联交易（单位：元）：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|浙江金温铁道开发有限公司|轨道交通空调及维护服务|628,017.24|288,461.53|785,042.74|

（2）关联租赁情况
发行人作为出租方的关联租赁
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁收益|||
|||2018年度|2017年度|2016年度|
|莱芜市居家养老服务中心|办公室|120,000.00|120,000.00|120,000.00|

（3）关联担保情况
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）①发行人提供担保：无
②发行人接受担保
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|主债务起始日|主债务到期日|是否履行完毕|
|1|朗进通信、朗进集团、李敬茂、李敬恩|5,000,000.00|2015.11.19|2016.11.18|是|
|2|李敬茂|3,000,000.00|2016.02.04|2016.05.03|是|
|3|李敬茂、马筠|30,000,000.00|2017.05.23|2018.05.23|是|
|4|李敬茂|5,000,000.00|2017.12.28|2018.12.27|是①|
|5|李敬茂、马筠|13,000,000.00|2018.06.15|2019.06.15|否②|
|||4,000,000.00|2018.06.22|2019.06.21||
|||8,624,100,00|2018.07.06|2019.07.05||
|||4,375,900,00|2018.07.20|2019.07.19||
|6|李敬茂、李敬恩|5,000,000.00|2018.08.29|2019.08.28|否|

注：①该项担保对应的借款已于2018年6月8日提前还款。
②该项担保为最高额保证担保，担保的最高债权额为36,000,000.00元；截至2018年12月31日，该项担保对应的借款实际发生额为30,000,000.00元。
（4）发行人与关联方资金拆借情况
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|李敬茂|期初金额|-|-|69,433.14|
||支出金额|-|-|1,022,455.00|
||收取金额|-|-|1,091,888.14|
||期末余额|-|-|-|
|李敬恩|期初金额|-|-|459,023.00|
||支出金额|-|-|45,000.00|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||收取金额|-|-|504,023.00|
||期末余额|-|-|-|
|莱芜朗进|期初金额|-|-|-|
||支出金额|-|-|20,000,000.00|
||收取金额|-|-|20,000,000.00|
||期末余额|-|-|-|
|朗进通信|期初金额|-|-|-600,000.00|
||支出金额|-|-|600,600.00|
||收取金额|-|-|600.00|
||期末余额|-|-|-|
|朗进集团|期初金额|-|-4,724,696.29|-4,405,029.00|
||支出金额|-|4,724,696.29|-|
||收取金额|-|-|319,667.29|
||期末余额|-|-|-4,724,696.29|
|李建勇|期初金额|-|-|-|
||支出金额|-|-|400,000.00|
||收取金额|-|-|400,000.00|
||期末余额|-|-|-|
|莱芜创投|期初金额|-|-|-|
||支出金额|-|-|3,000,000.00|
||收取金额|-|-|3,000,000.00|
||期末余额|-|-|-|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（5）关键管理人员薪酬
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|关键管理人员薪酬|3,919,798.00|3,375,828.00|2,264,078.00|

（6）其他关联交易
①发行人于2016年5月12日与兴业银行股份有限公司泰安分行签订国内信用证融资协议，合同编号为兴银泰信字2016-004号，保证金为280万元，金额为1,400万元，期限为6个月，收款人为朗进通信。朗进通信于2016年5月13日办理国内信用证福费廷业务，支付贴现息25.9万元，收到银行存款1,374.1万元。朗进通信于2016年5月16日将收到的1,374.1万元通过瑞青通信支付给发行人，同时收取25.9万元的利息费用。发行人收到瑞青通信的款项在短期借款中体现。
②发行人为付款结算方便，将大面额应收票据质押给银行拆出小面额应付票据及发行人直接开出应付票据时，部分票据收款人为关联方，该部分应付票据由关联方直接背书给发行人的供应商，供应商将收票收据开具给发行人。发行人直接办理银行承兑票据给关联方，关联方将票据贴现后的资金汇至发行人，票据到期解付。
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|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018年度|2017年度|2016年度|
|通过票据质押或存保证金开具票据|莱芜朗进|-|-|3,820,000.00|
||朗进通信|-|-|17,000,000.00|
||小计|-|-|20,820,000.00|
|票据融资|莱芜朗进|-|-|6,000,000.00|
|合 计||-|-|26,820,000.00|

（7）关联方应收应付款
①应收项目
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|款项性质||2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款|浙江金温|货款|账面余额|20,300.00|43,550.00|34,550.00|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|款项性质||2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
||铁道开发有限公司||坏账准备|1,015.00|2,177.50|1,727.50|
||||账面净值|19,285.00|41,372.50|32,822.50|

②应付项目
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|款项性质|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|其他应付款|朗进集团|资金拆借|-|-|4,724,696.29|

2、发行人第四届董事会第七次会议和 2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度日常性关联交易预计的议案》，对发行人 2018年度的日常关联交易事项进行了预计。经本所律师核查，发行人2018年度实际发生的日常性关联交易金额未超过预计金额。
综上所述，本所律师认为，发行人2018年度的关联交易合法，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
五、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要固定资产
1、根据中兴华出具的《审计报告》，发行人生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，截至2018年12月31日，发行人固定资产账面价值为51,463,779.91元。具体情况如下表所示：
单位：元
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|类 别|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|46,047,602.08|17,220,379.17|28,827,222.91|
|机器设备|38,059,583.98|23,329,791.62|14,729,792.36|
|运输设备|3,177,976.21|1,003,490.24|2,174,485.97|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|类 别|账面原值|累计折旧|账面价值|
|其他设备|13,949,904.17|8,217,625.50|5,732,278.67|
|合 计|101,235,066.44|49,771,286.53|51,463,779.91|

2、房屋所有权
（1）尚未办理完毕产权证的房产
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司沈阳朗进工业建设项目（规划面积为 8,585.63㎡）的首期办公楼、车间、设备用房尚未取得产权证书，该部分房产的实际建筑面积为4,913.63㎡。
截至本补充法律意见书出具日，沈阳朗进上述办公楼、车间、设备用房已经取得《建设用地规划许可证》（编号：地字第210106201010024号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第 210106201610012号）、《建筑工程施工许可证》（编号：210115201801180501），《建设工程竣工验收消防备案表》（210000WYS180013998）、《建设工程规划核实合格证》（沈开规核[2019]007号），待办理其他验收手续后即可办理产权证书。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述未取得产权证书的房产不属于发行人的现有生产或主要经营场所，其尚未取得产权证书不会对发行人生产经营的稳定性造成重大影响。因此，本所律师认为，上述房产尚未取得产权证书不会对本次发行并上市造成实质性法律障碍。
（2）新增租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，除原法律意见书和律师工作报告披露的租赁合同外，发行人或其子公司新签署的房屋租赁合同情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁价格（元/年）|租赁期限|
|1|广州朗进|广州中车轨道交通装备有限公司|广州市番禺区石壁街石壁三村自编福寿围1号303|42.20|33,420|2018.10.1-2019.9.30|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁价格（元/年）|租赁期限|
|2|佛山朗进|佛山市酷逸物业经营管理有限公司|佛山市禅城区文沙东一街5号二层自编202号211室|15.00|5,676|2018.12.22-2019.12.21|

（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
经本所律师查验发行人及其子公司的商标注册证、商标档案、专利证书、专利登记簿副本、计算机软件著作权证书等文件，并登录中国商标网（sbj.saic.gov.cn）、国家知识产权局网站（www.sipo.gov.cn）进行查询，除原法律意见书和律师工作报告披露的商标、专利、计算机软件著作权外，发行人及其子公司新取得的商标、专利、经登记的计算机软件著作权情况如下：
1、新增商标
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|序号|权利人|商标内容|注册类别|注册证号|有效期限|取得方式|
|1|发行人||11|25600756|2018.07.28-2028.07.27|原始取得|

2、新增专利
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|序号|专利权人|专利名称|类型|授权号|申请日|期限|
|1|发行人|一种空调机组及安装有该空调机组的悬挂式吊轨车辆|发明|ZL201510305930.2|2015.06.04|20年|
|2|发行人|轨道车辆空调系统及空气处理方法|发明|ZL201610194816.1|2016.03.31|20年|
|3|发行人|一种轨道车辆空调的新风系统|实用新型|ZL201820189798.2|2018.02.05|10年|
|4|发行人|一种脉冲发生电路|实用新型|ZL201820373833.6|2018.03.20|10年|
|5|发行人|一种车厢内便捷维护的轨道空调|实用新型|ZL201820468186.7|2018.04.04|10年|
|6|发行人|一种车厢内分区域不等温控制系统|实用新型|ZL201820535864.7|2018.04.16|10年|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）3、新增计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|名称|登记号|首次发表日期|权利范围|
|1|瑞青软件|瑞青大巴空调补气增焓控制系统软件[简称：大巴空调补气增焓控制系统软件]V1.0|2018SR929140|2018.03.23|全部权利|
|2|朗进智能|朗进城际列车变频空调人机交互软件[简称：城际列车变频空调人机交互软件]V1.0|2018SR933020|2018.03.23|全部权利|
|3|朗进智能|朗进轨道空调舒适性控制系统软件[简称：轨道空调舒适性控制系统软件]V1.0|2018SR933025|2018.05.20|全部权利|

六、关于发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查发行人及其子公司提供的借款及担保合同、保理合同、采购合同、销售合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括借款及担保合同、保理合同、采购合同、销售合同，具体如下：
1、借款及担保合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|合同编号|借款金额（万元）|借款期限|担保方式|
|1|交通银行股份有限公司莱芜分行|Z1806LN15614828|3,000①|2018.06.12-2020.06.12|抵押②、保证③|
|2|威海市商业银行股份有限公司莱芜分行|2018年威商银借字第8171820180813097804|500|2018.08.13-2019.08.13|抵押④|
|3|威海市商业银行股份有限公司莱芜分行|2018年威商银借字第8171820180921001013|500|2018.09.21-2019.08.14||
|4|莱芜珠江村镇银行股份有限公司|0700002201800036|500|2018.08.29-2019.08.28|抵押⑤、保证⑥|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|合同编号|借款金额（万元）|借款期限|担保方式|
|合 计||-|4,500|-|-|

注：①2018年6月12日，发行人与交通银行股份有限公司莱芜分行签署了《流动资金借款合同》（合同编号：Z1806LN15614828），合同约定贷款额度为 30,000,000元，发行人需使用额度时应至少提前5个银行工作日向借款银行提出申请。截至本补充法律意见书出具日，借款银行已分别于2018年6月15日、2018年6月22日、2018年7月6日、2018年7月20日向发行人发放贷款13,000,000元、4,000,000元、8,624,147.82元、4,375,852.18元。
②2018年6月12日，发行人与交通银行股份有限公司莱芜分行签署了《抵押合同》（合同编号：C180609MG4100855），合同约定发行人以“莱芜市国用（2010）第 0840号”土地使用权和“莱房权证高新区字第 0113275号”、“莱房权证高新区字第0113276号”房屋所有权为主债权提供抵押担保，担保期间截止最后到期的主债务履行期限届满后两年之日止。
③2018年6月12日，李敬茂与交通银行股份有限公司莱芜分行签署了《保证合同》（合同编号：C180609GR4100856），合同约定李敬茂及其配偶马筠以夫妻共同财产为主债权提供连带责任保证担保，保证期间截止最后到期的主债务履行期限届满后两年之日止。
④2017年12月15日，发行人与威海市商业银行股份有限公司莱芜分行签署了《授信额度合同》（合同编号：2017年威商银授信字第DBHT81700170120077号），合同约定威海市商业银行股份有限公司莱芜分行向发行人提供2,100万元授信额度，授信期间为2017年3月6日至2020年3月6日。同日，发行人与威海市商业银行股份有限公司莱芜分行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：2017年威商银最高额抵字第 DBHT8 1700170120077号），合同约定发行人以“鲁（2017）莱芜市不动产权第 0015999号”土地使用权和房屋所有权为授信期间发生的主债权提供抵押担保，最高本金余额为2,100万元。
⑤2018年8月29日，发行人与莱芜珠江村镇银行股份有限公司签署了《最高额
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）抵押合同》（合同编号：0700074201800155），合同约定发行人以合法拥有的机器设备为主债权提供抵押担保，被担保主债权发生期间为2018年8月29日至2021年8月28日，最高主债权额为1,000万元。
⑥2018年8月29日，李敬茂、李敬恩与莱芜珠江村镇银行股份有限公司签署了《保证合同》（合同编号：0700074201800156），合同约定李敬茂、李敬恩为主债权提供不可撤销连带责任保证担保，保证期间截止主债务履行期限届满后两年之日止。
2、保理合同
2018年7月11日，发行人与中车（天津）商业保理有限公司签署了《票据保理（收益权转让）业务合同》，合同约定发行人将持有的票据（汇票号码：29071000042520180627214763949）收益权转让给中车（天津）商业保理有限公司进行票据保理融资，票面金额为300万元，年利率为6.2%。
3、采购合同（框架）
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大采购合同（框架）如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供货方|产品名称|签订日期|合同期限|数量及价款|
|1|发行人|沧州联创五金制造有限公司|钣金件|2018.08.18|2018.08.18-2019.08.18|框架|
|2|发行人|江苏九州电器有限公司|电加热|2018.01.13|2018.01.01-2020.12.31|框架|
|3|发行人|江阴润滑铜业销售有限公司|铜箔|2018.01.13|2018.01.01-2020.12.31|框架|
|4|发行人|诺而达铜管（中山）有限公司①|铜管|2018.01.01|2018.01.01-2020.12.31|框架|
|5|发行人|上海本越电气科技有限公司|连接器类|2018.01.01|2018.01.01-2020.12.31|框架|
|6|发行人|青岛瑞福瑞特机电销售有限公司|压力传感器|2018.01.01|2018.01.01-2020.12.31|框架|
|7|发行人|青岛金中联科技|ABB产品|2019.01.01|2019.01.01-|框架|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供货方|产品名称|签订日期|合同期限|数量及价款|
|||发展有限公司|||2021.12.31||
|8|发行人|北京航天奥祥通风科技有限公司②|风机类|2017.01.01|2017.01.01-2020.12.31|框架|
|9|发行人|上海成诚精密钣金制造有限公司|钣金外壳类|2016.01.01|2016.01.01-2019.12.31|框架|
|10|发行人|江苏荣邦机械制造有限公司|风阀、滤网、格栅等|2019.01.01|2019.01.01-2021.12.31|框架|
|11|发行人|淄博大明通顺不锈钢有限公司|不锈钢板、圆钢|2017.12.01|2017.12.01-2020.11.30|框架|
|12|发行人|青岛上泰电子有限公司|功率模块|2019.01.01|2019.01.01-2021.12.31|框架|
|13|发行人|青岛迪科铁路设备有限公司|钣金件|2018.10.23|2018.10.23-2021.10.22|框架|

注：①“诺而达铜管（中山）有限公司”已于2018年2月6日更名为“海亮奥托铜管（广东）有限公司”；
②“北京航天奥祥通风科技有限公司”已于2017年8月1日更名为“北京航天奥祥通风科技股份有限公司”。
4、重大销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大销售合同（单笔2,000万元以上）如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供货方|采购方|项目名称|产品名称|签订时间|合同价款（含税价）（万元）|
|1|成都朗进|成都长客新筑轨道交通装备有限公司|成都地铁9号线项目|空调机组等|2018.12.16|4,344.11|
|2|成都朗进|成都长客新筑轨道交通装备有限公司|成都地铁8号线项目|空调机组等|2018.12.12|4,932.11|
|3|发行人|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|北京新机场线项目|空调机组等|2018.11.04|2,290.85|
|4|发行人|长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司|上海地铁9号线增购|空调机组等|2018.11.23|3,314.67|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供货方|采购方|项目名称|产品名称|签订时间|合同价款（含税价）（万元）|
||||项目||||
|5|发行人|长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司|上海地铁12号线增购项目|空调机组等|2018.11.23|3,704.63|
|6|发行人|南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司|徐州地铁2号线项目|空调机组等|2018.11.15|4,358.53|
|7|发行人|中车长春轨道客车股份有限公司|深圳地铁9号线西延线项目|空调机组等|2018.10.18|3,304.81|
|8|成都朗进|成都长客新筑轨道交通装备有限公司|成都地铁5号线项目|空调机组等|2018.06.30|6,332.66|
|9|沈阳朗进|中车大连机车车辆有限公司|沈阳地铁10号线项目|空调机组等|2017.08.07|4,233.06|
|10|发行人|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|青岛地铁13号线项目|客室空调机组等|2016.12.26|7,325.34|
|11|发行人|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|青岛地铁11号线项目|客室空调机组等|2016.07.19|4,773.19|

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的重大合同合法、有效。截至本补充法律意见书出具日，发行人上述合同的履行不存在纠纷。根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在将要履行或虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地工商、质量技术、安全生产等主管部门对发行人及其子公司出具的证明，并经本所律师查阅中兴华出具的《审计报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的说明和中兴华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除本
补充法律意见书第二部分“四、关于发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的发行人
与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，报告期内，发行人与关联方之间不
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
根据发行人的说明和中兴华出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，金额较大的其他应收款、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，并无应收/应付持有发行人5%（含5%）以上股份的股东或实际控制人的款项。
七、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自补充法律意见书（一）出具日（2018年9月26日）至本补充法律意见书出具日期间，发行人共召开2次董事会、1次监事会。
经核查上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决票和决议等会议文件，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、有效。
八、关于发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠和政府补贴
根据中兴华出具的《审计报告》、发行人及子公司提供的政策文件和入账凭证等，发行人及其子公司2018年1月1日至2018年12月31日期间所享受的税收优惠和政府补助情况如下：
1、税收优惠政策
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。2018年度发行人子公司瑞青软件、朗进智能享受上述增值税税收优惠政策。
（2）企业所得税
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）① 2017年12月28日，发行人取得了山东省科学技术局、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201737000061），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人2017至2019年企业所得税减按15%的税率征收。
②根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，朗进智能自获利年度2017年起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
③依据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。成都朗进已申请且通过主管税务机关审核确认，2018年度减按15%税率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人及子公司所享受的上述税收优惠政策均符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、政府补助
根据中兴华出具的《审计报告》，发行人及其子公司2018年度享受的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
|与资产相关的政府补助||||||
|1|发行人|工业和信息化部电子信息产业发展基金项目|工业和信息化部《关于下达2013年度电子信息产业发展基金项目计划的通知》（工信部财[2013]472号）|76.00|500.00|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
|2|发行人|汽车空调压缩机控制器研发项目|莱芜高新技术产业开发区企业服务局、莱芜高新技术产业开发区财政局《关于下达莱芜高新区2014年科技创新与发展计划的通知》（莱高企服字[2014]5号）|7.60|100.00|
|3|发行人|直流变速空调在普速客车上的应用项目|莱芜高新技术产业开发区企业服务局、莱芜高新技术产业开发区财政局《关于下达莱芜高新区2015年科技创新与发展计划的通知》（莱高企服字[2015]7号）|29.58|50.00|
|4|发行人|山东省电力电子与变频传动工程技术研究中心提质升级项目|莱芜高新技术产业开发区企业服务局、莱芜高新技术产业开发区财政局《关于下达莱芜高新区2018年小微企业创业创新示范基地专项资金项目的通知》（莱高企服字[2018]9号）|10.00|50.00|
|5|发行人|国家服务业项目发展引导资金|①莱芜市发展和改革委员会《关于下达2014年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知》（莱发改投资字[2014]126号）②莱芜市发展和改革委员会、莱芜市财政局《关于安排2014年国家扶持项目省级配套扶持计划的通知》（莱发改投资字[2014]127号）|54.13|390.00|
|6|沈阳朗进|基础设施补偿费|沈阳经济技术开发区管委会与沈阳朗进签署的关于基础设施补偿费的协议|9.37|468.68|
|与收益相关的政府补助||||||
|1|发行人|企业研究开发财政补助资金|①莱芜市科学技术局、莱芜市财政局《关于下达2017年山东省及莱芜市企业研究开发财政补助资金计划的通知》（莱科字[2017]42号）②莱芜市财政局《关于下达2017年|65.64|65.64|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
||||基地建设资金（企业研究开发补助资金）预算指标的通知》（莱财行指[2017]101号）③《莱芜市企业研究开发财政补助资金管理暂行办法》（莱政办发[2017]3号|||
|2|发行人|2017年度莱芜市“企业贡献三十强”奖励|2017年度莱芜市“企业贡献三十强”奖励|10.00|10.00|
|3|发行人|莱芜高新技术产业开发区财政局科技创新奖励款|①莱芜高新技术产业开发区财政局《关于拨付2017年科技创新资金的通知》（莱高财行指[2018]58号）②莱芜高新技术产业开发区财政局《关于拨付2017年科技创新券补助资金的通知》（莱高财行指[2018]59号）|29.41|29.41|
|4|发行人|莱芜市2017年稳定岗位补贴|①山东省人力资源和社会保障厅、山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山东省财政厅《关于贯彻落实人社部发[2014]76号文件进一步明确失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（鲁人社发[2015]23号）②山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅《关于做好新形势下失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（鲁人社发[2015]55号）|4.04|4.04|
|5|发行人|专利补助资金|山东省财政厅、山东省知识产权局《关于印发山东省知识产权（专利）资金管理办法的通知》（鲁财教[2017]29号）|0.40|0.40|
|6|沈阳朗进|沈阳市2016年援企稳岗补贴|辽宁省人力资源和社会保障厅《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问|0.21|0.21|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|享受主体|项目|政府补助依据|本期金额|总额|
|7|沈阳朗进|沈阳市2017年援企稳岗补贴|题的通知》（辽人社[2015]136号）|0.26|0.26|

综上，本所律师认为，发行人及子公司所享受的上述财政补贴真实、合法、有效。
（二）发行人的税务合规情况
根据发行人及子公司税务主管部门出具的证明、中兴华出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人及子公司税务主管部门公开披露的相关信息、发行人的营业外支出情况，2018年1月1日至2018年12月31日期间，发行人及子公司不存在因违反国家有关税收征缴、管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
九、结论意见
经本所律师对本补充法律意见书所述期间发生的相关事项进行核查，本所律师认为，在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行并上市的重大事项。
发行人本次发行并上市仍符合《管理办法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王凡 杨亮
邵珺
年 月 日
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83301572
传真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网址：http://www.ct-partners.com.cn
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）附件：发行人机构股东股权结构穿透图
1、朗进集团
李敬茂 马筠 李敬恩
60%
10%
30%
青岛朗进集团有限公司
2、浙江经建投
浙江省国资委
100%
浙江省交通投资集团有限公司
||
|-|
|100%|

浙江省经济建设投资有限公司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）3、南海成长
中国平安(601318)
黄 郑
谭
100%
伟 文
深圳市平安金融科技咨询有限公司
荔 鹤 虹
99.99%0.01% 100%
100%
100%
||
|-|
|上 海 钛|
|铭 资 产|
|管 理 有|
|限公司|

津）股津）股合伙企 100% 先
有限公司 司
皓
深圳
歌斐权投资权投资业（有
|||
|-|-|
|上海景穆投资管理有限公司|海德邦和投资（上海）有限公司|

35.48%32.26%6.38% 0.81%1.21%0.2%0.04%0.04%23.63%0.81% 0.81% 0.81% 0.40% 0.04%0.60%0.40%南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注一：南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏省国资委
陈锐强任磊江苏苏汇资产管10理0%
|||||
|-|-|-|-|
|李苗颜|梁结萍|袁雪梅|陈锐强|

|||
|-|-|
|李卫红|黄文浩|

发福培山明限公司
70%30%49%39%12%
75.56%13.33%11.11%
99% 1%
12上海位易泓100%
郑 黄 自致合苏州
|||
|-|-|
|深圳市瑞盈创富投资发展有限公司||
||李卫红|

|||
|-|-|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）注2|陈振柱|

|||
|-|-|
|深圳市业海通投资发展有限公司注1|共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）|

53.65%3.75%0.11%1.48%5.68%
1.70% 3.41%3.41%2.5% 2.27%3.07%2.27% 2.27%3.07%3.41% 2.27% 5.68%
南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注1：深圳市业海通投资发展有限公司
|||
|-|-|
|张晓萍|郑逸|

75.56%13.33%11.11% 90% 10%
100% 100%
四川同力投资有限责任公司 成都宝尚营销策划有限公司
70% 30%
深圳市业海通投资发展有限公司
注2：深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）
中国平安(601318)注（1）
100%
深圳市平安金融科技咨询有限公司
100%
深圳市平安远欣投资发展控股有限公司
100% 100%
深圳市思道科投资有限公司 深圳市平安德成投资有限公司 施皓天
0.38% 98.85% 0.77%
深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注（1）：根据公开披露信息，中国平安（601318）为上市公司，无控股股东，无实际控制人，截至2018年9月30日，中国平安前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|香港中央结算(代理人)有限公司|32.80%|
|2|深圳市投资控股有限公司|5.27%|
|3|New Orient Ventures Limited|3.91%|
|4|商发控股有限公司|3.90%|
|5|香港中央结算有限公司(陆股通)|3.52%|
|6|中国证券金融股份有限公司|2.99%|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|2.65%|
|8|深业集团有限公司|1.41%|
|9|华夏人寿保险股份有限公司-自有资金|1.21%|
|10|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划|1.10%|
|合 计||58.76%|

注3：苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）
蒋松涛 朱小波许
95% 5%
|||
|-|-|
|韩慧莉|张云涛|

|||
|-|-|
|宋健辉|李纳|

自 99% 1%45.5%42.5%5%5%2%
然 100% 100%
73.33%
26.67%
100%
人 西藏锋泓投 北京鼎晟天
股 资管理有限 平投资有限
苏州工业园区鼎晟天合创业
东 公司 公司
投资合伙企业（有限合伙）
73.77% 14.34% 8.61% 3.28%
100%
苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注4：江苏汇鸿国际集团中锦控股股权有限公司
|||
|-|-|
|薛文龙|李洪波|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注：同创伟业（832793）为股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的挂牌公司，控股股东为深圳市同创伟业创业投资有限公司，实际控制人为郑伟鹤、黄荔。截至2018年9月30日，其前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|35.01%|
|2|郑伟鹤|15.02%|
|3|黄荔|14.94%|
|4|深圳同创创赢投资合伙企业（有限合伙）|10.45%|
|5|深圳市同创伟业南海资产管理有限公司|7.13%|
|6|丁宝玉|3.38%|
|7|薛晓青|1.60%|
|8|张文军|1.07%|
|9|段瑶|1.07%|
|10|唐忠诚|0.89%|
|合 计||90.56%|

控股股东深圳市同创伟业创业投资有限公司的股权结构为郑伟鹤持股45%，黄荔持股55%。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注三：33名自然人出资人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资比例（%）|序号|合伙人姓名|出资比例（%）|
|1|袁海波|1.61|18|孙有明|0.6|
|2|薛惠琴|1.21|19|王萍|0.6|
|3|郑学明|1.21|20|阙焕忠|0.56|
|4|勇晓京|1.21|21|葛基标|0.56|
|5|林辉军|1.21|22|琚惠英|0.56|
|6|段续源|1.01|23|严蕴亚|0.48|
|7|叶志群|0.93|24|李静华|0.48|
|8|虞智勇|0.89|25|倪赛佳|0.48|
|9|李曼芃|0.81|26|吴昌生|0.4|
|10|戴新宇|0.81|27|钱宏|0.4|
|11|程小冰|0.81|28|邱飞|0.4|
|12|沙钰|0.81|29|程应璋|0.4|
|13|蔡馥芳|0.81|30|侯波|0.4|
|14|花田生|0.65|31|段龙义|0.4|
|15|李俊倩|0.65|32|卢秀英|0.4|
|16|王传桂|0.6|33|秦曼|0.4|
|17|李嘉|0.6|-|-|-|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）4、莱芜创投
莱芜市财政局
100%
莱芜财金投资
翟 许 李 任 亓 魏 赵 马 张 李 杨 李 韩集团有限公司
长 敬 启 俊 丕 晓 礼 长 秉
君 新 茂 华 峰 忠 凯 静 忠 彬 伦 强 河100%
莱芜市经济开发
12.14%7.26%7.14%7.14%7.14%3.93%2.57%3.21%2.38%2.14%0.71%0.36%1%投资有限公司
57.12%
42.86%
莱芜创业投资有限公司
5、江瀚资产
金风科技(002202)
注
100%
金风投资控股有限公司
||
|-|
|100%|

江瀚（宁波）资产管理有限公司
注：根据公开披露信息，金风科技（002202）无控股股东和实际控制人，截至2018年9月30日，金风科技前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|香港中央结算(代理人)有限公司|18.24%|
|2|新疆风能有限责任公司|13.74%|
|3|和谐健康保险股份有限公司-万能产品|13.48%|
|4|中国三峡新能源有限公司|10.52%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|5|全国社保基金一一三组合|1.91%|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|1.68%|
|7|武钢|1.47%|
|8|全国社保基金一一五组合|1.19%|
|9|中国证券金融股份有限公司|0.71%|
|10|王相明|0.69%|
|合 计||63.63%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）6、北京信中利
张 张 优选资本管
赵
莹
淑 虎
理有限公司
霞 成
50% 20% 29% 1%
北京信中利投资股份有限公司（833858）注二周
维
芳
深圳优选金
宁波梅山保税港区存
王相等
100%
融投资有限
志投资管理合伙企业
100%
公司注一
（有限合伙）
36名自
北京信中利股权投资管然人
理有限公司
90% 10%
99.58% 0.42%
赵
上海青步商务 增 共青城信中利达信投资
咨询事务所 强 优选资本管理有限公司 管理合伙企业（有限合伙）
1.24% 1.24% 91.32% 4.96% 1.24%
北京信中利益信股权投资中心（有限合伙）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注一：深圳优选金融投资有限公司
50名 50名自 50名自 50名自 48名自 50名自 47名自 3名自自然人 然人 然人 然人 然人 然人 然人 然人
||
|-|
|宁波梅|
|山保税|
|港区博|
|众鑫长|
|投资管|
|理中心|
|（有限|
|合伙）|

||
|-|
|宁波梅|
|山保税|
|港区振|
|理投资|
|管理合|
|伙企业|
|（有限|
|合伙）|

||
|-|
|宁波梅|
|山保税|
|港区怀|
|瑾投资|
|管理合|
|伙企业|
|（有限|
|合伙）|

||
|-|
|宁波梅|
|山保税|
|港区显|
|荣投资|
|管理合|
|伙企业|
|（有限|
|合伙）|

||
|-|
|宁波梅|
|山保税|
|港区信|
|安华丰|
|投资管|
|理中心|
|（有限|
|合伙）|

||
|-|
|宁波梅|
|山保税|
|港区象|
|辞投资|
|管理合|
|伙企业|
|（有限|
|合伙）|

||
|-|
|宁波梅|
|山保税|
|港区地|
|坤投资|
|管理合|
|伙企业|
|（有限|
|合伙）|

||
|-|
|宁波梅|
|山保税|
|港区穆|
|清投资|
|管理合|
|伙企业|
|（有限|
|合伙）|

91.08%1.68% 1.47% 1.25% 1.17% 1.16% 1.12% 1.06% 0.02%深圳优选金融投资有限公司
注二：根据公开披露信息，信中利（833858）的控股股东和实际控制人为汪超涌、李亦非，截至 2018年6月30日，信中利前五大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|汪超涌|30.71%|
|2|李亦非|24.74%|
|3|北京信中利宏信管理咨询合伙企业（有限合伙）|8.14%|
|4|中航信托股份有限公司－天启957号信中利投资集合信托计划|2.63%|
|5|中航信托股份有限公司－天启[2017]9号信中利集合资金信托计划|2.56%|
|合 计||68.78%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）7、中车同方
合肥市国有资产管理委员会建设银行 100%（601939）
合肥兴泰控股国务院
注三
集团有限公司67% 33%100%
中国中车 同方股份
(601766) （600100） 中国长江三峡集团公
建信信托有限责任公司
注一 注二 司
100% 100% 100% 100%
中车资本管理同方金融控股（深圳）有三峡资本控股有限责建信（北京）投资基金
有限公司 限公司 任公司 管理有限责任公司
|||
|-|-|
||10%∩|
|中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（GP）25.97% 1.3%||

中车同方（天津）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
注一：根据公开披露信息，中国中车（601766）为上市公司，控股股东为中国中车集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，截至2018年9月30日，中国中车前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|中国中车集团有限公司|51.38%|
|2|香港中央结算(代理人)有限公司|15.19%|
|3|中国证券金融股份有限公司|2.99%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|4|中车金证投资有限公司|1.65%|
|5|国新投资有限公司|1.30%|
|6|北京诚通金控投资有限公司|1.30%|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|1.06%|
|8|上海兴瀚资产-兴业银行-兴业国际信托有限公司|0.82%|
|9|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|0.82%|
|10|银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划|0.82%|
|合 计||77.33%|

其中控股股东中国中车集团有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|国务院国有资产监督管理委员会|100.00%|
|合 计|100.00%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注二：根据公开披露信息，同方股份（600100）为上市公司，控股股东为清华控股有限公司，实际控制人为教育部，截至2018年9月30日，同方股份前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|清华控股有限公司|25.75%|
|2|博时基金-兴业银行-博时资本管理有限公司|7.05%|
|3|霍尔果斯兴融股权投资合伙企业(有限合伙)|4.75%|
|4|工银瑞信-广发银行-新疆盛世伟业股权投资有限公司|4.70%|
|5|神州兆基(北京)投资基金管理有限公司|2.64%|
|6|大连海福盛科技有限公司|2.52%|
|7|北京广君宜科技有限公司|2.43%|
|8|北京卓越汇富商贸有限公司|2.35%|
|9|紫光集团有限公司|2.35%|
|10|中国证券金融股份有限公司|1.34%|
|合 计||55.88%|

其中控股股东清华控股有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|清华大学|100.00%|
|合 计|100.00%|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注三：根据公开披露信息，建设银行（601939）为上市公司，控股股东为中央汇金投资有限责任公司，实际控制人为国务院，截至2018年9月30日，建设银行前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|中央汇金投资有限责任公司|57.11%|
|2|香港中央结算(代理人)有限公司|36.79%|
|3|中国证券金融股份有限公司|0.87%|
|4|中国宝武钢铁集团有限公司|0.80%|
|5|国家电网有限公司|0.64%|
|6|中国长江电力股份有限公司|0.35%|
|7|益嘉投资有限责任公司|0.34%|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|0.20%|
|9|香港中央结算有限公司(陆股通)|0.15%|
|10|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪|0.12%|
|合 计||97.37%|

其中控股股东中央汇金投资有限责任公司的股权结构如下：
国务院
100%
中国投资有限责任公司
100%
中央汇金投资有限责任公司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）8、深圳前海韵真
田昱 宁志刚
|||
|-|-|
|80%|80%|

深圳前海韵真投资管理合伙企业（有限合伙）
9、国发创投
沈 周 王
苏州国发创业 文 玲 兴
才 红 明
投资控股有限
公司
苏州国
袁惠
33% 34% 33%注二
芳等9
发科技
位自 100%
小额贷
款有限
然人
苏州国发股权投苏州国发中小 苏州市信 苏州宏佳赢投资公司
注一
资基金管理有限企业担保投资 用再担保 咨询合伙企业（普公司 有限公司 有限公司 通合伙）
4.21%52.63%11.05% 0.53% 10.53% 10.53% 10.53%苏州国发新兴产业创业投资企业（有
限合伙）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）注一：袁惠芳等9位自然人
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例|
|1|袁惠芳|8.95%|
|2|周晓娟|1.58%|
|3|周瑜|1.58%|
|4|陈卫东|5.26%|
|5|濮晨杰|3.16%|
|6|邱玥芳|12.11%|
|7|张继红|8.42%|
|8|徐宏|3.68%|
|9|李晓英|7.89%|
|合 计||52.63%|

注二：苏州国发创业投资控股有限公司
苏州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
苏州国际发展集团有限公司
100%
苏州市营财投资集团公司
5.26% 94.74%
100%
苏州国发创业投资控股有限公司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）10、莱芜和灵
莱芜市财政局
徐平 徐颖
||
|-|
|无锡徐平|
|果树管理|
|咨询有限|
|公司|

||
|-|
|无锡徐平|
|果树管理|
|咨询有限|
|公司|

莱芜财金控华
无锡徐氏
||||
|-|-|-|
|刘素梅|谈坚|葛亚君|

位
50%50% 合伙）
38.8%1%9%0.2%15%7%1%
莱芜市嬴兴
自 72% 28%
股权投资基
然 100%
|||
|-|-|
|北京博奥华泰投资有限公司|江苏前程木业科技有限公司|

|||
|-|-|
|81%|1.5%|

陆 陆
杨 张
付 习
凯 翼 北京和灵汇投产
军 标
业投资管理中心
10%10%10% 10%（有限合伙）
25%
40% 24% 1% 10%莱芜和灵新兴产业股权
投资基金（有限合伙）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五）11、新余嘉亿
宋松兴 姚红燕 庄 刘 张 李 刘 陈 陈 马
60% 40%
任 晓 江 士 蕴 蓉 小
艳 林 英 昕 儒 晖 雷 玉
广州灏州企业管理有限公司
5% 5%5% 35%50%
90%
90% 10%10%
100%
百达丰卢 陈 陈 广州伟昊翌 深圳市鑫致诚 新余龙蕴投资 新余嘉业同兴投资 有限公雪 蕴 蓉 胜资产管理 基金管理有限 管理合伙企业 管理合伙企业（有 司（香艳 晖 雷 有限公司 公司 （有限合伙） 限合伙） 港）3.04%15.20% 27.36% 20.00% 15.20% 15.20% 4.00% 100%广东百达丰电子科技实业有深圳市嘉亿隆投资管理有限公司
王祥成
限公司100%
6.25% 93.75%深圳前海嘉亿聚福资产管理有限公司
广州市伟昊科技电子有限公司29%
1%
70%新余嘉亿聚朗投资企业（有限合伙）
12、涌泉投资
刘清梅 孙延辉 贾永鑫 谭守清
48% 24% 12.6% 15.4%山东涌泉投资发展有限公司
13、深圳鑫昱
田昱 余红英
90% 10%
深圳鑫昱投资合伙企业（有限合伙）