中国银河证券股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
2018.02.09 北京
中国银河证券股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年 2月 9日（星期五）上午10：30
现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街 51号北京民族饭店十一层东华厅
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：陈共炎董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则三、审议议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会，统计现场投票及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书
议案目录
议案 1关于提请审议 2016年度陈共炎先生的薪酬分配方案………… 4议案 2关于提请审议 2015-2016年度陈有安先生的薪酬分配方案…… 5议案 3关于提请审议 2015-2016年度俞文修先生的薪酬分配方案…… 6议案 4关于修订公司章程的议案………………………………………… 7议案 5关于提请股东大会选举王珍军先生担任公司独立董事的议案… 11议案 6关于提请股东大会选举刘丁平先生担任公司董事的议案……… 13
议案1：
关于提请审议 2016年度陈共炎先生的薪酬分配方案各位股东：
陈共炎先生于2016年10月18日获选举为公司执行董事、董事长。
根据本公司薪酬管理办法并基于对陈共炎先生的考核结果，2016年度其个人总薪酬为人民币 1,117,813.50元（税前），现提交股东大会审议。
中国银河证券股份有限公司董事会 2018年 1月 22日
议案2：
关于提请审议 2015-2016年度陈有安先生的
薪酬分配方案
各位股东：
陈有安先生自2016年4月25日起不再担任公司执行董事、董事长。
根据本公司薪酬管理办法并基于对陈有安先生的考核结果，2015年度其个人总薪酬为人民币 3,528,622.73元（税前），2016年度其个人总薪酬为人民币1,616,233.47（税前），现提交股东大会审议。
中国银河证券股份有限公司董事会 2018年 1月 22日
议案3：
关于提请审议 2015-2016年度俞文修先生的
薪酬分配方案
各位股东：
俞文修先生自 2016年 10月 13日起不再担任公司监事、监事会主席。根据本公司薪酬管理办法并基于对俞文修先生的考核结果，2015年度其个人总薪酬为人民币 3,279,188.01元（税前），2016年度其个人总薪酬为人民币2,134,392.27（税前），现提交股东大会审议。
中国银河证券股份有限公司董事会 2018年 1月 22日
议案4：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
本公司于 2017年 12月 20日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于修订<中国银河证券股份有限公司章程>的议案》，结合公司经营管理的实际需要，拟对公司章程的部分条款进行修订，主要内容如下：
一、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（中国证监会令第 133号），对公司章程进行修订，包括修改董事会、监事会、高级管理人员的合规职责，修改合规总监的职责、任免条件和程序等内容，修改风险管理委员会名称并增加一项合规职责等。
二、根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中证协发[2016]253号）和《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函[2017]1791号）修改对外投资条款，明确公司可以对外投资设立子公司从事私募投资基金业务和另类投资业务。
公司章程修订对照表详见附件，现提交股东大会审议。
中国银河证券股份有限公司董事会 2018年 1月 22日
附件：
中国银河证券股份有限公司章程修订对照表
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|修订前|||修订后||
|||董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、提||董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员|
|||名与薪酬委员会、审计委员会。||会、审计委员会。|
||第 一 百|（二）风险管理委员会……||（二）合规与风险管理委员会…….|
||六 十 五||||
||条|||（新增）14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审查意见的有关|
|||||事项进行评估并提出处理意见。|
|||||原 14修改为15|
||第 一 百||||
|||董事会对公司合规管理、风险管理和内部控制体系||董事会对公司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，对合规|
||六 十 七||||
|||的有效性承担最终责任。||管理的有效性承担责任。|
||条||||
|||公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人||公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公|
|||员，是公司的合规负责人，对公司及其工作人员经||司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检|
|||营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检||查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时|
||第 一 百||||
|||查。||向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促|
||九 十 七||||
|||合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知||整改。|
||条||||
|||情权。||合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规|
|||合规总监由公司董事会任免。每届任期三年，连聘||管理职责相冲突的部门。|
|||可以连任。公司聘任合规总监，应当符合监管部门||合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，连聘可以连任。公司聘任|

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|修订前|||修订后||
|||规定的任职条件。公司解聘合规总监，应当有正当||合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材|
|||理由，并自解聘之日起 3个工作日内，将解聘的事||料，合规总监应当符合监管部门规定的任职条件，经中国证监会相关派|
|||实和理由书面报告公司住所地证监局。||出机构认可后方可任职。|
|||合规总监向董事会负责并报告工作，对外按照规定||合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会|
|||向监管部门报告工作。||会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机|
|||||构。|
|||||前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出|
|||||机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。|
|||||合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定的人员代行其职|
|||||务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报|
|||||告，代行职务的时间不得超过 6 个月。|
|||||合规总监提出辞职的，应当提前 1个月向公司董事会提出申请，并向中|
|||||国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得|
|||||自行停止履行职责。|
|||||合规总监缺位的，公司应当在 6个月内聘请符合监管部门规定的任职条|
|||||件的人员担任合规总监。|
||第 一 百|高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，履行|||
|||||高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，负责落实合规管理目标，|
||九 十 八|与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性|||
|||||对合规运营承担责任，履行合规管理职责。|
||条|承担责任。|||
|||监事会依照法律法规和本章程的规定，履行与合规||监事会依照法律法规和本章程的规定，对董事、高级管理人员履行合规|
||第 二 百||||
|||管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责||管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导|
||零九条||||
|||任。||责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。|

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|修订前||修订后|
|第 一 百六 十 七条|公司可以对外投资设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。根据法律法规及中国证监会相关规定，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。|根据法律法规及中国证监会相关规定，公司可以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。|

议案5：
关于提请股东大会选举王珍军先生
担任公司独立董事的议案
各位股东：
根据中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）章程、股东大会议事规则和董事会议事规则的有关规定，中国银河金融控股有限责任公司作为单独持有公司3%以上股份的股东提名王珍军先生为银河证券独立董事候选人。王珍军先生的任职资格已经北京证监局和上海证券交易所审核通过。
王珍军先生的简历如下：
王珍军，男，1957年 5月出生。1993年 12月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998年5月毕业于天津财经学院货币银行学专业；
1999年 6月毕业于天津财经学院金融学专业，获得经济学硕士学位。
王珍军先生于1975年12月至1987年10月任中国人民银行山东黄县支行干事、副行长。王珍军先生于 1987年加入中国工商银行股份有限公司，1987年 10月至 1991年 12月任工商银行山东烟台市分行办公室主任；1991年 12月至 1993年 2月任工商银行山东分行监察室副处级监察员；1993年2月至1993年7月任工商银行总行人事部综合处副处长；
1993年 7月至 1995年 1月任工商银行总行办公室综合处长；1995年 1月至 2008年 8月任工商银行总行办公室副主任、主任及党委办公室主任；2008年 8月至 2017年 6月任工商银行北京分行行长；2016年 10
月至 2017年 7月任工行银行区总监。
现提请股东大会选举王珍军先生担任银河证券独立董事。
中国银河证券股份有限公司董事会 2018年 1月 22日
议案6：
关于提请股东大会选举刘丁平先生
担任公司董事的议案
各位股东：
根据中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）章程、股东大会议事规则和董事会议事规则的有关规定，中国银河金融控股有限责任公司作为单独持有公司3%以上股份的股东提名刘丁平先生为银河证券董事候选人。刘丁平先生的任职资格已经北京证监局审核通过。
刘丁平先生的简历如下：
刘丁平，男，1962年 9月出生。于 1984年 7月自辽宁财经学院基建经济系取得经济学学士学位，于 2006年 7月自清华大学经济管理学院取得工商管理硕士学位，于 2017年 6月自武汉理工大学管理学院取得管理学博士学位，并于 1997年 12月获得高级经济师资格。刘先生于 1984年 7月加入中国建设银行股份有限公司，自 1984年 7月至 1992年 2月任建设银行安徽省分行干部；自 1992年 2月至 1998年 7月任建设银行下属海南省信托投资公司干部、副总经理。刘丁平先生自 1998年 7月至 2000年 6月于宏源信托投资股份有限公司任总经理助理兼深圳总部总经理；自 2000年 6月至 2005年 1月于宏源证券股份有限公司任执行董事、总经理；自 2005年 1月至 2007年 6月任中国信达资产管理公司证券部副总经理及汉唐证券有限责任公司清算组组长；自 2011年 3月至 2017年 12月担任中信建投证券股份有限公司（于香港联交所
上市的公司，股份代号：6066）非执行董事。
刘丁平先生获银河证券临时股东大会选举为董事后，由于年龄原因，张景华先生将不再担任公司董事。刘丁平先生将不在银河证券收取任何董事袍金或薪酬。
现提请股东大会选举刘丁平先生担任银河证券董事。
中国银河证券股份有限公司董事会 2018年 1月 22日