民生证券股份有限公司
关于南京寒锐钴业股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）公开发行可转换公司债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对寒锐钴业拟变更募集资金用途事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1741号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额 44,000.00万元可转换公司债券，期限 6年，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币 1,513.40万元后，共计募集资金净额为人民币 42,486.60万元。
以上募集资金到位情况，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 11月 27日出具的《验资报告》（大华验字[2018]000632）验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）公司本次募集资金投资项目情况
根据《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|142,717.27（21,623.83万美元）（注）|44,000|

注：美元汇率按1美元=6.60元人民币进行测算
截至本核查意见出具之日，已使用募集资金 12,606.53万元（含置换截至 2018年 11月 30日预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币 4,767.36万元），公司募集资金余额为29,962.15万元（含利息收入扣除手续费82.08万元）。
（三）募集资金用途变更的情况
公司于2019年3月18日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”，同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属（刚果）有限公司（以下简称“寒锐金属”）5%的股权，受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”；公司于 2019年 4月 17日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，同意募投项目出资方式变更为“全部由我公司从境内出资，出资方式包括实物出资和现金出资。”。上述议案尚需提交公司股东大会审议及可转换公司债券持有人会议审议通过后方可实施。
变更后的募集资金投资项目并不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）随着钴产品市场价格走低，为了继续保持公司的竞争优势，本次募投项目变更后新项目成本优势较明显，有助于提升上市公司风险应对能力；
（二）公司的前期募投项目本来就有成熟的电积钴生产技术，当时为了迅速扩大资源量而变更为生产氢氧化钴中间产品，并已达成目标。为了更好地适应钴行业市场行情的变化，提高公司持续运营能力，公司募投项目向电积钴生产做出了转变；
（三）刚果（金）拥有大量未被充分利用的低品位铜钴矿，本次新建电积钴生产线是为了充分发挥公司的技术优势，通过生产工艺优化与技术升级改造，解决产品单一同质化的问题。在目前的市场形势下，利用公司的电积钴技术优势，在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴，实现产品深加工，可大大减少物流运输成本，有助于提高公司持续盈利能力，提升公司竞争力以及经济效益，实现项目综合效益的提升。
此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而作出，不涉及改变主营业务。本次变更募集资金用于新项目，对募集资金投资项目的开展不存在新增风险，风险
可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨电积钴项目”建设总规模为年产 5000吨电积钴和 2万吨电积铜。本项目将由寒锐金属具体实施，总投资预计 22,942.03万美元，工程费用为14,525.20万美元，工程建设其他费用为935.68万美元，预备费为1,855.31万美元，3万吨硫磺制酸费用为666.67万美元，5万吨硫磺制酸费用为969.70万美元，外部线路及总降费用为 530.87万美元，建设期利息为 272.48万美元，流动资金为 3,186.14万美元。原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”未使用募集资金余额 29,962.15万元将全部投入该项目，该项目投资不足部分用公司自有资金或自筹资金补充。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
我国的铜资源短缺，现正处于发展时期，随着国民经济的稳步快速增长，铜、钴的需求量逐年增加，每年需进口约75%的铜金属以满足国内需求。
刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的铜、钴资源富集区。
相关资料显示，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的铜矿储量达 6500万t（金属量），钴矿储量360万t（金属量），拥有大量地表露头及浅埋品位高达2～9%的氧化铜钴矿石。
在现阶段，该国政府鼓励和支持国外企业投资开发其矿产资源，尤其是矿产品加工，以带动工业建设，增加税收和创造就业机会。依托迈特矿业公司在刚果（金）多年经营的原矿交易资源优势、生产技术优势与成熟工艺建设本铜钴冶炼厂，再将钴中间产品及电积铜运回国内，从而获取稀有资源，符合中国产业政策。
为充分发挥企业生产管理经验，降低生产成本、提升项目整体效益；按照现有生产体系，严格执行刚果（金）现行的安全、环保、税务等相关的法律法规，力争成为中国企业在刚果（金）的标杆形象工程，为企业在非洲获得更广阔的发展营造良好的环境。
2、项目选址
项目选址位于刚果（金）卢阿拉巴省省会——科卢韦齐市（Kolwezi）北郊，占地面积 1125亩，距离市区约 6公里，南东方向距离上加丹加省省会卢本巴希市（Lubumbashi）约320km。
3、项目实施面临的风险及应对措施
本次募投项目正式投产后电积铜和电积钴产品的总体产能将快速扩大，公司在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和钴产品市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
（三）项目经济效益分析
项目建设期 1年，服务年限为 10年。项目最终产品为电积钴和电积铜，达产年年产电积钴含钴5199t，电积铜19962t。根据公司的测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，预计项目经济效益情况良好。
四、相关审议和审批程序
本次变更募集资金用途事项已经寒锐钴业第三届董事会第十六次会议及第三届董事会第十八次会议审议通过，监事会、独立董事发表意见同意上述事项。上述事项尚需提交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的本次募集资金用途变更可能面临的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张艳朋
李娟
民生证券股份有限公司年 月 日