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|浙江大东南股份有限公司、|
|新时代证券股份有限公司|
|关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》|
|之反馈意见回复|

保荐机构（主承销商）：新时代证券股份有限公司
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层1501）
二〇一六年三月
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|中国证券监督管理委员会：|
|浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”或“公司”）于 2015 年11|
|月 6 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》[153146]号，2016 年 3 月|
|17 日，中国证监会向新时代证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项|
|目审查二次反馈意见通知书》[153146]号。根据该反馈意见通知书的相关要求，|
|公司现对本次非公开发行股票涉及的相关事项答复如下。|

一、重点问题
1、请申请人说明 2013年、2014年未进行现金分红的原因，请说明披露的未分红的理由是否合理。请申请人说明2013年及2014年的分红是否符合《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，请律师核查并发表意见。请保荐机构结合反馈回复中“根据上述公司章程规定，发行人 2013年度和2014年度应当进行现金分红”的表述，说明核查意见认定未分红符合章程及有关规定是否矛盾，核查过程是否谨慎，请提供核查结论依据。请保荐机构就未进行现金分红是否损害了投资者的合法权益发表意见并说明理由。
回复：
一、最近三年现金分红情况表
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位:元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|-|11,575,814.28|0%|
|2013年度|-|14,923,662.53|0%|
|2012年度|-|-55,539,146.06|0%|
|合计|-|-29,039,669.25|0%|

二、公司《公司章程》关于现金分红的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，2014年 10月 26日公司召开了五届二十九次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，2014年11月12日公司召开了2014年第五次股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》第155条公司的利润分配政策中规定：
“（四）现金分红的条件及比例：1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配决策程序和机制：1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施；2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见；4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利润分配预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。
（八）利润分配政策的调整机制：1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违法中国证监会和证券交易所的有关规定；2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
根据上述公司章程规定，发行人2013年度和2014年度应当进行现金分红。
三、公司2013年度和 2014年度未进行现金分红的原因
1、2013年度未进行现金分红的原因
根据发行人2013年年度报告，发行人2013年满足现金分红条件，但未进行分红的主要原因为：2013年度合并报表净利润数较小且弥补2012年度亏损仍有缺口，故2013年度拟不进行现金股利分红，选择以资本公积金向全体股东每 10股转增1股。
独立董事对上述不进行现金分红事项发表了独立意见：公司 2013年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司 2013年度利润分配预案，并同意将其提交公司2013年度股东大会审议。
2014年 5月 19日公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》。
该事项表决结果：同意 285,897,651股，反对 0股，弃权 0股，同意股占出席会议有效表决权的100%。
2、2014年度未进行现金分红的原因
根据发行人2014年年度报告，发行人2014年满足现金分红条件，但未进行分红的主要原因为：2013、2014两个年度合并报表净利润数均较小且未能抵补2012年度亏损缺口，故2014年度拟不进行现金股利分红，选择以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
独立董事对上述不进行现金分红事项发表了独立意见：公司 2014年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司 2014年度利润分配预案，并同意将其提交公司2014年年度股东大会审议。
2015年 5月 19日公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》。
该事项表决结果：同意 337,273,994股，反对 2,016,032股，弃权 1,451,670
股，同意股占出席会议有效表决权的98.98%。其中：参与网络投票的股东同意 35,922,283股，反对 2,016,032股，弃权1,451,670股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的91.20%。
其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）的表决情况如下：同意 70,105,135股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 95.29%；反对 2,016,032股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 2.74%；弃权1,451,670股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的1.97%。
四、进一步保护投资者合法权益的措施
浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）系大东南之控股股东，对大东南现金分红事宜作出如下承诺：
大东南集团承诺将向上市公司提起利润分配议案，并提交上市公司董事会、股东大会审议。具体分配情况为根据上市公司 2013年度、2014年度及 2015年度利润情况对上市公司全体股东进行现金分红，分红金额为每股现金分红 0.03元。
其具体计算方式如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|金额|2015年度*|2014年度|2013年度|
|归属于母公司股东净利润|10,287,096.30|11,575,814.28|14,923,662.53|
|平均值|12,262,191.04|||
|拟现金分红的金额|28,175,401.50|||
|现金分红金额占近三年归属于母公司股东近利润比例|229.77%|||
|上市公司股本总额|939,180,050股|||
|每股现金分红金额|0.03|||

注：2015年度上市公司归属于母公司股东净利润为未经审计数
根据本公司《公司章程》第一百五十五条之（一）公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上述现金分红金额符合本公司《公司章程》的规定。
五、上市公司说明
发行人2013年和2014年未进行现金分红主要是因为2012年亏损金额巨大，2013、2014两个年度合并报表净利润数额较小且未能抵补 2012年度亏损缺口，同时为了保障公司经营发展的需要以便更好的提升公司价值保护投资者的合法权益。此外，为了更好的保护投资者的合法权益，公司采取了切实可行的进一步保护投资者合法权益的措施，公司大股东作出了根据上市公司 2013年度、2014年度及 2015年度利润情况对上市公司全体股东进行现金分红的承诺，公司也进行了利润分配的说明。
综上所述，公司2013年、2014年未进行现金分红的原因合理，且公司采取了切实可行的进一步保护投资者合法权益的措施。根据公司做出的关于利润分配的说明，公司现金分红金额符合本公司《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定。
六、律师核查意见
本所律师认为，发行人2013年及2014年的利润分配方案履行了必要的决策程序和信息披露义务，分配方案符合《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关规定。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）、发行人《公司章程》、《浙江大东南集团有限公司关于浙江大东南股份有限公司现金分红的承诺》、《浙江大东南股份有限公司关于利润分配的说明》等法律法规的规定及说明文件，并核查了报告期内现金分红的情况。
经过审慎核查，保荐机构认为：
发行人《公司章程》中制定的利润分配决策机制与 2013年、2014年现金分红情况存在不一致的情况，针对上述情形，上市公司制定了切实可行的进一步保护投资者合法权益的措施，保荐机构进行了补充核查，核查过程谨慎，核查结论依据为《浙江大东南集团有限公司关于浙江大东南股份有限公司现金分红的承诺》、《浙江大东南股份有限公司关于利润分配的说明》（见附件）。
发行人2013年和2014年未进行现金分红主要是因为2012年亏损金额较大，2013、2014两个年度合并报表净利润数较小且未能抵补 2012年度亏损缺口，同时为了保障公司经营发展的需要以便更好的提升公司价值保护投资者的合法权益。此外，为了更好的保护投资者的合法权益，公司采取了切实可行的措施，公司大股东作出了根据上市公司 2013年度、2014年度及 2015年度利润情况对上市公司全体股东进行现金分红的承诺，公司也进行了利润分配的说明。综上所述，发行人2013年和2014年未进行现金分红的原因合理，且发行人采取了切实可行的进一步保护投资者合法权益的措施，不存在损害投资者合法权益的情况。
（本页无正文，为《浙江大东南股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》之盖章页）
浙江大东南股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《浙江大东南股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》之签字盖章页）项目协办人签名：
张才尧
保荐代表人签名：
张建刚 姚小平
内核负责人签名：
邓翚
保荐业务负责人签名：
万勇
法定代表人签名：
田德军
保荐机构：新时代证券股份有限公司年 月 日