中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对大连天神娱乐股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行情况及股本情况
1、2015年 10月 9日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220号），核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等6家投资者发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于2015年12月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由222,928,707股增至286,586,511股。
2、公司于 2015年 11月 19日召开第三届董事会第十五次会议、于 2015年 12月 8日公司召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予5,500,000股限制性股票；于2015年12月17日公司获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。本激励计划授予的限制性股票于 2016年 1月 4日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本由286,586,511股增至292,086,511股。
大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计发行 29,569,706股股份购买相关资产。
上述非公开发行新增股份于2017年4月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由292,086,511股增至321,656,217股。
4、公司第三届董事会第四十二次会议、2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本 321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增18股。公司总股本由321,656,217股增至900,637,407股。
5、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票196万股进行回购注销，回购价格为 17.45元/股。公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。公司总股本由 900,637,407股减少至 898,677,407股。
6、公司第三届董事会第四十七次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股份数量为 2,107,118股。本次回购的股份已于 2017年 8月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购和注销登记手续。公司总股本由898,677,407股减少至896,570,289股。
解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了 2016年度权益分派，同意对该 168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。公司已于2017年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。公司总股本由896,570,289股减少至891,866,289股。
8、2016年12月15日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），2017年 12月，公司向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共1名投资者发行了人民币普通股（A股）44,980,611股募集配套资金。上述非公开发行新增股份于 2017年 12月 12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由891,866,289股增至936,846,900股。
截止目前，公司总股本为936,846,900股，有限售条件流通股为 348,712,471股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为293,270,579股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方关于股票锁定期的承诺
交易对方 锁定期
承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，可转让或上市交易的公司股份不超过各自本次认购的全部股王萌、皮定海、陈中伟、份的60%；股份自本次发行上市之日起满24个月，可转让或上市交易董磊 的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的80%；股份自本次发行上市之日满36个月，可转让或上市交易的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。
承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，可转让或上市交易的公司股份不超过本次认购的全部股份的深圳市东方博雅科技20%；股份自本次发行上市之日起满24个月，可转让或上市交易的公有限公司 司股份不超过本次认购的全部股份的80%；股份自本次发行上市之日起满36个月，可转让或上市交易的公司股份不超过本次认购的全部股份的100%。
股份自登记至其名下之日起满12个月，本次认购的全部股份的25%。
上海集观投资中心（有
如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，限合伙）（以下简称“上
即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×25%-当年应补偿股份数；股海集观”）
份自登记至其名下之日起满24个月，本次认购的全部股份的50%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：
解锁股份数=本次认购的全部股份数×50%-截至当期累计应补偿股份
数；股份自登记至其名下之日起满36个月，本次认购的全部股份的
100%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。
上海诚自投资中心（有
限合伙）（以下简称“上认购的全部股份锁定36个月
海诚自”）
2、交易对方关于标的公司业绩的承诺
①王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数为6,300万元、7,875万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。
②上海集观和石一承诺AvazuInc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，AvazuInc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。
3、承诺履行情况
①雷尚科技于2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为7,678.11万元、8,747.72万元、8,524.53万元，2015-2017年累计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润24,950.36万元。承诺方对公司重大资产重组过程中购买雷尚科技100%股权的承诺期间累计业绩承诺已实现。
②AvazuInc.于2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为12,906.31万元、13,731.75万元、26,820.83万元；上海麦橙于2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为136.65万元、-254.90万元、61.32万元，AvazuInc.和上海麦橙2015年度、2016年度、2017年度合计经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为13,042.96万元、13,476.85万元、26,882.15万元。承诺方对公司重大资产重组过程中购买资产AvazuInc.和上海麦橙100%股权的2017年度合计业绩承诺已实现。
4、交易对方历次解除股份限售情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行股份数量|发行股份数量（除权后）|2016年解除股份限售数量|2016年解除股份限售数量（除权后）|2017年业绩补偿股数|2017年解除股份限售数量|
|6,116,459|17,126,085|3,669,875|10,275,650|-|3,425,218|
|2,477,950|6,938,260|1,486,770|4,162,956|-|1,387,652|
|721,429|2,020,001|432,857|1,212,000|-|404,001|
|721,429|2,020,001|432,857|1,212,000|-|404,001|
|2,385,093|6,678,260|477,019|1,335,653|-|4,006,957|
|23,489,554|65,770,751|5,872,389|16,442,689|2,107,118|14,335,571|
|5,571,428|15,599,998|-|-|-|-|

5、经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
6、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
7、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年12月11日。
2、本次解除限售股份的数量为55,441,892股，占公司股份总数的5.92%。
3、公司2015年非公开发行有限售条件流通股 63,657,804股（除权前），其中，11,747,209股（除权前）已于2016年12月13日上市流通，19,832,877股（除权前）已于2016年12月28日上市流通；32,268,601股（除权后）已于2017年12月18日上市流通；本次申请解除有限售条件流通股 55,441,892股（除权后）后，公司2015年非公开发行有限售条件流通股全部解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东数量为7家。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次解限后仍有限售股份数|质押/冻结股份数|
|董磊|404,001|404,001|0|0|
|皮定海|1,387,652|1,387,652|0|0|
|王萌|3,425,217|3,425,217|0|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈中伟|404,001|404,001|0|0|
|深圳市东方博雅科技有限公司|1,335,650|1,335,650|0|0|
|上海集观投资中心（有限合伙）|32,885,373|32,885,373|0|40,053,162|
|上海诚自投资中心（有限合伙）|15,599,998|15,599,998|0|15,599,998|
||55,441,892|55,441,892|0|55,653,160|

注：表中“质押/冻结股份数”中包含股东所持有的非限售股份。
6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次变动前（股）|本次变动||
||增加（股）|减少（股）|
|348,712,471|--|55,441,892|
|588,134,429|55,441,892|--|
|936,846,900|--|--|

四、审计机构意见
根据北京兴华会计师事务所（普通特殊合伙）于2016年3月9日出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴鉴字第 12010002号）：承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（Avazu和麦橙科技100%股权）的2015年度业绩承诺已实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技100%股权）的2015年度业绩承诺已实现。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具的《关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2017】010147-4号）：承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（Avazu和麦橙科技100%股权）的2016年度业绩承诺未实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技100%股权）的2016年度业绩承诺已实现。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月9日出具的《关
于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2017年度业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（众环专字（2018）021982号）：承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（Avazu和麦橙科技100%股权）的2017年度业绩承诺已实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技100%股权）的2017年度业绩承诺未实现，承诺期间累计业绩承诺已实现。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司此次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司年 月 日