关于恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产申请的
问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2016〕617号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由恒锋工具股份有限公司（以下简称上市公司）转来的《关于对恒锋工具股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第79号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、近两年一期，标的公司净利润分别为 510.58万元、978.79万元、438.3万元。如果本次交易在 2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016年 1450万元、2017年为 1850万元、2018年为 2300万元。
若本次交易未能在 2016年实施完毕，则 2019年承诺净利润数为 2625万元。另外，公司预测 2017年至 2021年，收入增长率分别为27.86%、27.01%、12.89%、7.38%、3.80%。（1）请结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、标的公司往年收入增长情况，补充披露标的公司盈利预测的可实现性；（2）请补充披露标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺期结束后经营业绩的稳定性；（3）请评估师、会计师、独立财务顾问发表意见（问询函第 2点）
(一)浙江上优刀具有限公司（以下简称标的公司）盈利预测的可实现性
1.标的公司近年收入增长情况
标的公司主营业务收入及增长率如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目/年度|2014年|2015年|
||合计收入|29,028,951|41,164,810|
||收入增长率||41.81%|
|滚刀|收入|19,333,923|26,102,190|
||收入增长率||35.01%|
|插刀|收入|6,478,286|4,747,940|
||收入增长率||-26.71%|
|剃齿刀|收入|952,785|1,798,834|
||收入增长率||88.80%|
|滚刀、插刀、剃齿刀等|收入|866,283|1,271,544|
||收入增长率||46.78%|
||收入|1,397,674|7,244,302|
||收入增长率||418.31%|

报告期内标的公司主营业务收入增长较快，主要系滚刀及加工业务（涂层修磨业务）的收入增长较快。报告期内收入增长原因包括：
(1)技术实力
报告期内标的公司通过长年的业务发展，已经积累了较强的技术实力，主要核心技术包括刀具设计技术、高速钢热处理技术和径向剃齿刀错位技术等。
报告期内，标的公司新增了 5项实用新型专利，占报告期末专利总数的35.71%。基于核心技术和核心专利在内的主要产品技术，标的公司不断增强了自身的产品竞争力，并取得了较好的市场成果。
(2)配套服务能力
由于刀具在使用过程中会产生磨损从而影响切削加工的效率，标的公司在提供完善的产品定制化生产外，也视客户的需要为其提供涂层修磨服务。标的公司涂层修磨业务的客户主要为前期已与标的公司有部分业务关系的往来客户，也包括一部分新开拓的新客户。鉴于标的公司生产的多为定制化产品，其与普通的标
准化产品在参数、性能等方面均存在一定的差异，因而客户在标的公司处采购产
品后，若后续需对产品进行涂层修磨，往往会优先选择由标的公司提供该项业务。
报告期内标的公司已与欧瑞康巴尔查斯建立了良好的合作关系，通过欧瑞康巴尔查斯提供的涂层来给客户提供优质的产品后续涂层服务。目前标的公司与欧瑞康巴尔查斯签订了区域分销商协议，从而更好地加强了双方的业务合作。
2.标的公司2016年营业收入及净利润可实现性
(1)标的公司2016年1-8月业绩情况
2016年1-8月标的公司未经审计的财务数据情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月实现数|2016年预测数|
|3,275.42|5,452.00|
|870.02|1,450.00|

标的公司 2016年 1-8月未经审计主营业务收入 3,275.42万元，同比增长37.13%，高于全年预测增长率32.44%。
根据行业惯例，由于春节因素导致企业全年营业收入有一定的不均衡性，总体存在一个下半年收入比重高于上半年的特征。
(2)标的公司目前在手订单情况
由于标的公司非标产品主要是定制化、短周期、小批量生产，而标准化产品基本采用现货采购方式，故标的公司基本无长期订单。根据标的公司统计，截至2016年8月31日，标的公司共有在手订单约560万元。
从本年度已完成业绩及目前在手订单情况看，标的公司 2016年预测收入的预计可实现程度较强。
3.标的公司2016年以后年度业绩预测合理性
(1)外部环境对标的公司业务发展有较大的保障
1)宏观经济层面
近年来，我国国民经济保持稳步高速增长。2016年以来，面对错综复杂的国内外形势和持续较大的经济下行压力，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，国民经济继续保持总体平稳、稳中有进的发展态势。
经初步核算，2016年一季度国内生产总值 158,526亿元，按可比价格计算，
同比增长6.7%。分产业看，第一产业增加值 8,803亿元，同比增长2.9%；第二
产业增加值59,510亿元，增长5.8%；第三产业增加值90,214亿元，增长7.6%。
工具行业的发展与国民经济的发展以及人均可支配收入具有高度关联性，经济的快速发展、人均可支配收入的不断增长为工具行业下游用户需求持续增长提供了条件。根据我国未来发展规划，经济及国民可支配收入持续、快速增长仍是未来发展的主旋律。
2)从产业政策支持方面来看
现代高效工具是现代制造业发展的重要配套设施，对提高制造业效率起着不可替代的作用。为了支持现代工具产业的发展，我国政府出台了一系列产业促进政策。中国机床工具工业协会作为国内工具协会的重要引导者，也提出了“加速结构调整，解决突出矛盾，满足市场需要”的工具行业长期发展思路，以发展国内制造业急需的现代高效刀具技术为主攻方向，稳定和提高传统标准刀具的市场份额—控制总量，增加品种，提高质量，强化服务。
3)从产品市场需求方面而言
标的公司产品主要应用于汽车零部件等行业，根据中国汽车工业协会统计，2016年1-5月，我国汽车产销1,084.35万辆和1,075.52万辆，同比增长5.75%和6.96%，增幅分别比上年同期提升2.57个百分点和4.85个百分点。其中：乘用车产销分别同比增长6.59%和7.75%；商用车产销分别同比增长0.89%和2.32%。
除此之外，航空航天业零部件、电站设备、精密机械、模具、军工企业等行业亦广泛使用现代高效刀具。
4)行业竞争情况
根据国家统计局资料，2013年我国共有规模以上切削刀具制造企业 493家，在这些工具企业中，能够提供现代高效刀具的企业，主要为一些国有控股的骨干企业及以恒锋工具股份有限公司等为代表的优秀民营企业。总体而言，国产现代高效刀具的市场集中度较低。
根据中国机床工具工业协会工具分会对 76家会员企业的综合统计，2014年完成工业总产值140.33亿元，按可比口径同比增长2.8%，其中工具类产品产值 97.00亿元，按可比口径同比增长7.4%，工业销售产值 135.02亿元，按可比口径同比增长2.1%，其中工具类产品销售产值 90.57亿元，按可比口径同比增长7.1%。
虽然我国国产刀具的产销数量绝对值较大，但其中多数还是价格相对较低的传统标准刀具，能满足现代高端装备制造业使用要求的现代高效刀具仍主要依赖进口。
目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口产品是我国工具行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有巨大的替代空间，国内领先的工具生产企业后续市场前景广阔。
根据中国机床工具工业协会工具分会统计的《工具行业 2015年度刃具、量具、量仪产品分类统计表》，2015年标的公司在机床工具行业会员单位同类产品中的占比情况所示：
|||
|-|-|
|滚刀|插齿刀|
|2,719.46|491.38|
|16,791.97|3,666.57|
|16.20%|13.40%|

由上表可见，标的公司在机床工具行业会员单位中的销售占比较为突出。目前我国现代高效刀具的市场份额大约为 20亿元左右，国内市场对于现代高效刀具的需求量巨大，但由于与国外厂家在技术、资金、服务等方面的差异，国内厂家在此市场的占比较小，后续市场占有率的提升仍有较大空间。随着细节的逐步优化，标的公司技术层面已趋于国内前列。上述因素有利于在行业规模的逐步增长同时，标的公司市场份额能快速的得以提升，以达到销售收入的不断增长。
5)我国工具行业发展趋势
近年来，随着我国制造业的快速发展和持续升级，相关的工具需求量增加、层次升级，推动了工具行业的发展；另一方面，由于现代制造业的技术进步，对工具产品的要求正从传统标准型向现代高效型转变，除了产品结构的转型之外，提供整体解决方案的能力也显得日益重要。
①从传统工具向高效工具发展
以刀具为例，高效切削刀具是数字化制造技术的一个有机组成部分。现代制造业正在向“精密、高效、柔性、智能、绿色环保”的方向发展，必须采用先进的加工技术来加以保障。切削刀具是加工过程的终端执行部件，承担着产品加工
的环节，这就要求工具企业逐步从生产传统标准刀具的旧格局转变到发展现代高
效刀具为主的新轨道，这是一次重大的战略转型。
现代刀具技术的发展并不仅仅是材料技术的发展，其中还包涵各种复杂和丰富的相关技术因素，并不是用简单的“材料标准”来区分优劣。目前，行业认为“进入我国现代制造业实际使用领域并替代进口的刀具，就是现代高效刀具”。
以“进口替代”作为界定标准的优点是，国产刀具是必须真正进入现代制造业的实际使用领域，才能被认定为现代高效刀具，体现了最终用户选择的权威性。
②整体解决方案
现代工具企业需具备两方面的能力，一方面是制造高水平的现代高效工具的能力，另一方面是为制造业提高劳动生产率，亦即体现在为客户提供“整体解决方案”。传统工具企业只对出厂产品质量负责，并不关心用户的实际使用效果。
而现代工具企业为制造业提供“整体解决方案”，产品只是“解决方案”的一个载体。
③专而强趋势
我国工具企业的升级，应遵循“专而强”的原则，只有先“做专”，而后才能“做强”，这是现代工具企业相比传统工具企业的一大变化。过去，工具企业产品同质化程度高，导致了恶性市场竞争，阻碍了行业整体的提升发展。现代高效工具是为满足制造业特定需求而开发的“高精度、高效率、高可靠性和专用化”产品。
此外，随着现代工业的发展，非标工具的市场需求将逐步显现。客户要生产新产品，相应地需要新的刀具去加工；同时，这些新的产品不一定是在标准系列里，需要定制化的量具去检测；另外，工具企业要为客户的产品加工提供最优的解决方案，这就必然会有量身定制的非标刀具和量具，而且需要供应商在非标方面提供完善的技术服务能力。
非标工具更能反映工具企业的水平，因为非标工具的提供需要一个很强的服务链，从最初的销售人员，到技术支持，再到项目小组，行业专家，一直到生产部门和售后服务，这是一个完整的服务链。
④产业集中度提升
以工具行业中的刀具产品为例，现代切削刀具制造业的发展趋势是“高起点、大投入、规模化、国际化”。目前，全球前十家最大的跨国工具集团的销售收入
达到100亿美元以上，占到全球切削刀具销售总收入的50%以上。而我国工具行业处于前十位的骨干工具企业，全部销售收入加起来约为 5亿美元，与国际竞争企业存在巨大的差距。我国工具产业的集中度有望进一步提高。
⑤产业链的合作创新
现代制造技术一般是制造业的大型企业（例如大型汽车制造商、飞机制造商等）联合各类供应商（从原料到装备，包括机床工具）一起发展而来的，进而形成了合作紧密、共存共荣的产业链。上下游企业的合作研发机制，既解决了下游制造业企业的发展需要，也带动了产业链上相关企业的发展。在发达国家制造业的各个领域，如汽车、航空航天、通用机械等，由主要企业牵头，以大学、研究所为基地，联合全球相关供应商，共同发展先进制造技术的做法已经成为常态和主要趋势。
(2)标的公司的内在因素促进其业务发展的良好态势
1)技术领先优势
标的公司作为高新技术企业，标的公司已从事刀具的研发和生产业务多年，业务模式较为成熟，在高精度复杂齿轮加工刀具领域技术优势突出，能够适应产业升级趋势，研发出满足市场和客户需求高精度复杂刀具。
2)市场先发优势
标的公司凭借综合服务能力，获得了客户的好评，并且凭借过硬的产品质量及性能，已经进入了三一重型能源装备有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司等大型装备制造企业的供应商体系。
3)标的公司将根据市场需求扩大产能
因受限于生产场地的大小，近期标的公司无法适时根据市场需求扩大产能，只能通过尽力消除生产环节的瓶颈因素来改善和提高产能的发挥。根据规划，标的公司拟于2017年下半年整体搬迁至新厂区，并在现有设备的基础上增加投资，扩大生产规模，以更好地满足市场需求。
4)快速的开发响应能力
在我国现代高效刀具市场中，国际领先刀具厂商具有明显的品牌、技术优势，但是由于非标刀具个性化的定制服务需求，国外刀具制造商的供货期往往很难满足国内客户的短供货期要求；而标的公司作为民营企业，有着先天的市场反应优
势，依托研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，通过与下游机械加工厂商之间建立高效的联动开发体系，将供货期从通常的两个月左右压缩至最短10天以内，在开发响应能力方面具有明显的优势。
5)大力发展加工业务，增强客户粘性
由于标的公司在高精度复杂刀具领域的良好口碑以及涂层合作方的公认的专业性，标的公司的刀具加工业务（包括涂层和维修）一经开展即迅速拥有了一定的市场份额，且保持了较为稳定的业务量。
未来几年，标的公司将在稳定现有客户的基础上，积极开拓新的客户，而开拓新客户的一个重要方式，即以完善的配套服务来带动销售，再通过客户之间的口碑传递来发展新的客源。报告期内标的公司已与行业领先的涂层供应商巴尔查斯建立了良好的合作关系，通过巴尔查斯提供的涂层来给客户提供优质的产品后续服务，受到了客户的广泛认可，报告期内标的公司涂层修磨业务的快速增长即是客户认可的体现，标的公司目前已与巴尔查斯签订了经销协议，且标的公司目前是巴尔查斯全国范围内的主要的经销商之一，因此标的公司具备通过涂层业务来拓展客户的较大优势。另外，目前标的公司已在重庆和济南设立了销售服务子公司，专门用于在相应的工业区中服务老客户并开发新客户。以上这些都将有助于实现标的公司以完善的配套服务来带动销售的发展方向，也为标的公司实现未来几年的业绩承诺提供了很大的支撑。因此，标的公司 2016年以后年度业绩预测具备一定的可实现性。
(二)标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺期结束后经营业绩的稳定性
1.同行业可比公司收入增长情况
目前国内工具行业的同行业可比公司主要有威海威硬工具股份有限公司（以下简称“威硬工具”）（430497，“新三板”）、深圳市中天超硬工具股份有限公司（以下简称“中天超硬”）（430740，“新三板”）和苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（以下简称“阿诺精密”）
(1)同行业可比公司近年营业收入增长情况
营业收入增长率
公司名称
|||
|-|-|
|2013 年|2014年|

|||
|-|-|
|-7.16%|16.31%|
|30.60%|20.07%|
|19.30%|18.39%|
||27.26%|

(2)与可比交易并购标的预测营业收入增长率对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|17.11%|32.61%|16.76%|14.15%|8.12%||
|32.44%|27.86%|27.01%|12.89%|7.38%|3.80%|

从上表可以看出，同行业各公司营业收入的历史及预测期增长率均存在一定差异，除体现行业的基本趋势外，其他如公司规模大小、主要产品所对应的下游行业、企业所处发展阶段、企业发展策略、管理水平等都会对收入增长产生影响。
2.标的公司未来产能保障情况
由于受目前生产场地的限制，标的公司无法适时根据市场需求扩大产能，近年只能通过新增部分关键设备的方式尽力消除生产环节的瓶颈因素来改善和提高产能的发挥，以满足产品的市场需求。
标的公司自 2013年开始筹备厂区搬迁事宜，目前在自有土地上新建的厂房即将结顶，计划于 2017年下半年进行整体搬迁，届时现有的生产设备将全部装入新建厂房，并拟于2016－2018年合计追加设备投资约2,500万元。因此2017年开始标的公司产能将在现有基础上有较大幅度的增加，这也为未来盈利预测的可实现性提供一定的保证。
3.标的公司业务发展情况
(1)业务的历史发展情况
标的公司2015年度的营业收入（剔除上优传动后）比2014年度增长40.91%，主要由于：
1)2015年新设立的子公司上优维修在当年产生新增营业收入585.35万元；
2)标的公司凭借综合服务能力，获得了客户的好评，从而凭借过硬的产品质量及性能，进入了三一重型能源装备有限公司等大型装备制造企业的供应商体系；
3)标的公司凭借良好的产品质量和完善的配套服务能力获得了老客户的肯
定，同时标的公司以自身的技术优势为基础不断进行新产品的开发研制，从而获
得了核心老客户更多的新增订单。
(2)业务的未来发展情况
标的公司正通过多个环节的业务拓展以期不断增加收入渠道。首先标的公司已在重庆、济南等地设立了修磨服务子公司，通过提高产品服务增加附加值，不断提升客户的产品体验和整体服务；其次通过此次并购，标的公司与上市公司之间客户存在较高的业务重合度，可以充分利用协同性优势，拓展产品的市场空间。
不过，产能扩张及市场销售的增长均有一个逐步释放的过程，因此，标的公司在2017年、2018年、2019年的营业收入将有较大的增长，其后随着未来竞争进一步加剧及市场容量趋于饱和，销售收入的基数变大，其营业收入的增长率将趋向缓和，预计至2021年达到稳定状态。
(三)核查意见
我们向坤元资产评估有限公司经办评估师了解了对标的公司的评估方法，评估师认为，根据行业惯例、历史运营经验，以及标的公司1－8月已实现收入与利润的情况来看，标的公司 2016年预测营业收入及净利润可实现程度较强。标的公司在 2015年营业收入大幅增加的情况下，2016年保持了良好的增长态势， 2017年及以后受产能扩大及行业市场环境、竞争状况等影响，收入会有一个增幅由大到小的变化过程，其2016－2019年预测业绩的可实现程度较强，且2019年以后标的公司的经营业绩也能保持稳定。我们认为，我们未发现评估师采用的评估方法存在不合理之处。
二、近两年一期，标的公司的应收账款期末余额分别为 1,647.59万元、 3,541.38万元和 2,266.91万元，占资产总额的比例分别为20.95%、29.60%和22.67%；上市公司的应收账款余额占资产总额的比例分别为12.58%、7.99%、9.48%。（1）请补充披露近两年一期标的公司应收账款账龄结构明细表；（2）请结合同行业其他公司相关指标，补充披露标的公司应收账款余额是否偏高以及可能产生的风险；（3）请会计师和独立财务顾问发表意见。（问询函第 3点）
(一)标的公司（剥离浙江上优传动部件有限公司后）近两年一期应收账款账龄结构明细表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年5月31日|||2015年12月31日|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|2,024.14|101.21|1,922.93|1,611.58|80.58|1,531.00|1,341.65|67.08|
|197.83|19.78|178.04|292.13|29.21|262.92|316.52|31.65|
|163.56|49.07|114.49|126.39|37.92|88.47|100.95|30.29|
|102.89|51.44|51.44|27.11|13.55|13.55|34.97|17.48|
|7.99|7.99||7.41|7.41||1.60|1.60|
|2,496.41|229.49|2,266.91|2,064.61|168.67|1,895.95|1,795.69|148.11|

(二)标的公司和同行业其他公司相关指标比较分析
1.应收账款占资产总额的比例分析
标的公司和同行业其他公司应收账款占资产总额比例比较如下：
|||
|-|-|
|2016年 5 月31日|2015年12月31日|
|19.89%|19.73%|
|26.97%|24.24%|
|9.48%|7.99%|
|22.73%|20.36%|

[注]威硬工具、中天超硬和上市公司 2016年 5月 31日/2016年 1-5月的财务数据以其半年报中2016年6月30日/2016年1-6月的财务数据作为替代。下同。
[注]标的公司（剥离后）是指标的公司模拟剥离浙江上优传动部件有限公司。
下同。
标的公司应收账款占资产总额比例和威硬工具、中天超硬的差异较小，但比上市公司高，主要受资产结构的影响，标的公司生产经营场地向其他公司租赁，近两年一期房屋建筑物净额为38.83万元、33.55万元和10.83万元，占资产总额的比例为0.49%、0.28%和0.11%。而上市公司拥有自己的厂房，近两年一期房屋建筑物净额占资产总额比例为12.57%、12.42%和12.21%，且上市公司于2015年上市募集资金净额21,309.41万元导致资产总额增加，进而降低了应收账款占
资产总额的比例。
2.应收账款周转率分析
标的公司和同行业其他公司应收账款周转率比较如下：
|||
|-|-|
|2016年 1-5月|2015年度|
|2.45|2.95|
|1.59|2.15|
|3.44|3.55|
|2.17|2.34|

[注]2016年1-5月应收账款周转率为年化数据。
标的公司应收账款周转率和威硬工具、中天超硬差异较小，但低于上市公司，主要原因系上述公司的细分行业、下游客户和对应收账款的管理存在一定的差异。
综上，标的公司应收账款余额占资产总额的比例和应收账款周转率与同行业其他公司相当，应收账款余额未见明显偏高，但随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额可能会增加，存在应收账款坏账增加的风险。
(三)核查意见
我们认为标的公司应收账款余额占资产总额的比例和应收账款周转率与同行业其他公司相当，应收账款余额与同行业可比公司相比未见明显偏高，但随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额可能会增加，存在应收账款坏账增加的风险。
三、近两年一期，标的公司期末存货余额分别为 1,386.20万元、1,899.62万元和 2,160.64万元，占资产总额的比例分别为17.63%、15.88%和21.61%；
上市公司存货余额占资产总额的比例分别11.59%、7.62%、7.66%。（1）请结合同行业其他公司相关指标，补充披露标的公司存货余额是否偏高以及可能产生的风险；（2）请会计师和独立财务顾问发表意见。（问询函第 4点）
(一)标的公司和同行业其他公司、上市公司相关指标比较分析
1.存货余额占资产总额比例分析
标的公司和同行业其他公司存货余额占资产总额比例比较如下：
|||
|-|-|
|2016年 5 月31日|2015年12月31日|
|3.60%|2.79%|

|||
|-|-|
|26.02%|27.10%|
|7.66%|7.62%|
|21.67%|19.81%|

同行业各公司产品结构、业务模式、内部控制及资产结构不同，导致了存货占总资产的比重差距较大。威硬工具主要产品系车镗刀、槽刀等，由于其产品结构及生产规模的特点，其产成品较少，存货总额较小，因此威硬工具存货占资产总额比例较低。上市公司非流动资产（主要系固定资产）比重较大（2014年底非流动资产占资产总额的52.57%），且 2015年上市募集资金 21,309.41万元导致了资产总额较大，使得公司存货比重相对较低。标的公司的存货主要为库存商品和原材料，由于主要产品都需要用到高速工具钢原材料，故标的公司对这部分原材料保持了一定的备货量，且标的公司对具有通用性的产成品进行了备货，因此标的公司期末存货余额较大，导致存货比重相对较高。
2.存货周转率分析
标的公司和同行业其他公司存货周转率比较如下：
|||
|-|-|
|2016年 1-5月|2015年度|
|5.81|6.72|
|0.83|1.03|
|1.53|1.49|
|1.08|1.35|

通过比较存货周转率，除威硬工具因为产品结构、生产规模和销售模式而存货余额较小，导致了其周转率较高外，标的公司存货周转率与中天超硬和上市公司差异较小。
综上，较同行业其他公司相比，标的公司存货余额占资产总额比例和存货周转率均处于中间水平，存货余额未见明显偏高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货余额可能会增加，存在存货跌价增加的风险。
(二)核查意见
我们认为标的公司存货余额占资产总额比例和存货周转率与同行业其他公
司相比处于中间水平，存货余额与同行业可比公司相比未见明显偏高。随着标的
公司业务规模的进一步扩大，存货余额可能会增加，存在存货跌价增加的风险。
四、近两年一期，标的公司期末资产负债率分别为86.65%、79.01%、60.68%，上市公司期末资产负债率分别为22.60%、6.09%、5.03%。（1）请结合同行业其他公司相关指标，补充披露近两年一期标的公司期末资产负债率是否偏高以及可能产生的风险；（2）请会计师和独立财务顾问发表意见。（问询函第 5点）
(一)标的公司和同行业其他公司资产负债率比较如下：
|||
|-|-|
|2016年 5 月31日|2015年12月31日|
|14.10%|12.61%|
|9.26%|13.67%|
|5.03%|6.09%|
|60.68%|79.01%|

标的公司近两年一期资产负债率均高于同行业其他公司。原因主要为：首先，标的公司成立于 2009年，成立时实收资本 500万元，至 2016年增资至 2,000万元；其次，标的公司从 2015年开始在采购设备、购置土地和新建在建工程上又有较大的资金投入，报告期内标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 161.44万元、1,486.40万元和 595.36万元；再次，标的公司成立时间较短，目前仍处于快速发展期，自有资金较少，需要较多的营运资金。因此，标的公司的自有资金已逐渐无法满足业务发展的需求，需要通过银行借款等方式来获取外部融资，由此导致了标的公司有较高的资产负债率。
上市公司资产负债率较低主要系经过稳定的发展，依靠自身的盈利能力拥有较多的自有资金，无需通过较大的外部融资，另外上市公司 2015年上市募集资金到位，进一步增加了公司的资金实力，导致公司资产负债率较低。
威硬工具和中天超硬资产负债率较低主要系其亦拥有较多的自有资金，如：威硬工具 2014年末股本 3,000万元，并于 2015年发行股份募集金额 1,903.46万元；中天超硬 2014年末股本 3,333.33万元、股本溢价 5,889.38万元，2015年发行股份募集金额2,000万元。
综上，较同行业其他公司相比，标的公司资产负债率偏高。随着标的公司业
务的发展，标的公司未来对流动资金的需求将增加，如若无新增流动资金，标的
公司将面临偿债能力不足的风险。
(二)核查意见
我们认为，标的公司期末资产负债率较同行业其他公司偏高。随着标的公司业务的发展，标的公司未来对流动资金的需求将增加，如若无新增流动资金，标的公司将面临偿债能力不足的风险。
五、近两年一期，标的公司前五大客户销售占比分别为25.46%、55.60%、60.45%，前五大供应商采购占比分别为78.29%、73.04%、79.76%。（1）请结合行业特殊性以及行业内其他公司销售和采购情况，补充披露标的公司前五大客户和供应商占比较高的原因；（2）请补充披露收购完成后，客户或原材料供应商较为集中对公司可能产生的影响及风险；（3）请会计师和独立财务顾问发表意见。（问询函第 6点）
(一)标的公司前五大客户销售占比说明
报告期内，标的公司前五大客户销售占比分别为25.46%、55.60%和60.45%，其中 2015年和 2016年 1-5月前五大客户销售占比较高，主要系 2015年新设子公司浙江上优传动部件有限公司（以下简称上优传动），由其负责齿轮套的经销业务所致。上优传动主要客户为沈阳精力传动设备有限公司，使得2015年和2016年 1-5月标的公司对第一大客户沈阳精力传动设备有限公司的销售收入占当期营业收入的比例分别为37.74%和32.95%。由于上优传动其业务特点与上市公司的发展战略存在差异，因此经双方协商后对上优传动进行剥离，剥离后，标的公司和同行业其他公司前五大销售占比比较如下：
|||
|-|-|
|2016年 1-5月|2015年度|
|38.19%|54.47%|
|47.60%|34.68%|
|37.91%|39.25%|
|43.55%|31.29%|

从上表可见，与同行业其他公司相比，标的公司前五大客户销售占比并不明
显偏高，客户集中度相当。
(二)标的公司前五大供应商采购占比说明
近两年一期，标的公司前五大供应商采购占比分别为78.29%、73.04%、79.76%，前五大供应商采购占比较高。标的公司所生产的刀具的原材料主要为高速工具钢、合金工具钢等，目前国内能够稳定大量提供高质量、高性能高速工具钢的生产厂家相对较少，主要以河冶科技股份有限公司等为代表，使得标的公司此类原材料的供应商相对集中且稳定。同行业公司中，中天超硬2014年和2015年前五大供应商采购占比均超过50%。
(三)收购完成后，原材料供应商较为集中对公司可能产生的影响及风险
高速钢是工具行业的主要原材料之一，受益于行业的发展，我国高速钢产量快速增加，但是由于生产工艺的特殊性，目前我国能生产优质高速钢的厂家较少，主要为河冶科技股份有限公司等大型厂家，且高端高速钢仍需进口，因此原材料供应商较为集中。供应商的集中一方面会使得标的公司对原材料的采购产生一定程度的依赖性并且替代成本较高，另一方面标的公司在与供应商的议价过程中亦处于相对弱势的地位。收购完成后，上述高速钢供应商较为集中的情况可能导致标的公司原材料采购议价能力下降，降低标的公司的竞争能力，进而影响上市公司的竞争能力。
(四)核查意见
综上，我们认为，与同行业其他公司相比，标的公司前五大客户销售占比并不明显偏高，客户集中度相当。
标的公司前五大供应商占比较高。由于标的公司前五大供应商采购占比较大，存在原材料供应商较为集中带来的潜在风险。
六、根据草案，标的公司部分资产存在抵押、质押情况，金额共计 2202.62万元，占总资产的22.09%。（1）请结合标的公司偿债能力，补充说明未来是否存在偿债压力困难的情况，以及在标的公司价值评估中是否给予考虑。（2）请会计师和评估机构发表意见。（问询函第 9点）
(一)标的公司的借款及抵质押情况
标的公司 2016年 5月 31日账面借款金额 3,532.50万元，其中保证及抵押借款 1,500万元、保证借款 1,500万元、质押借款 332.50万元、质押并保证借款200万元。抵押资产为固定资产和土地使用权，质押资产为自有的定期存单和
商业承兑汇票。
(二)标的公司主要偿债能力指标情况
标的公司（剥离后）近两年一期的主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年5月 31日|2015年12月31日|
|60.68%|79.01%|
|0.62|0.54|
|0.97|0.79|
|7.10|5.57|

由上表可见，标的公司近年资产负债率较高，但呈逐年下降趋势。一是由于近年来标的公司盈利的累积，二是由于股东于2016年初对标的公司追加了1,500万元的投资。流动比率及速动比率亦较低，短期偿债能力弱，存在一定的短期债务风险。但流动比率、速动比率以及已获利息倍数呈现逐年上升态势，资产负债率也逐年降低，表明标的公司偿债能力在逐年提高。
(三)标的公司的偿债能力
首先，标的公司经营情况良好，报告期内销售收入、净利润实现逐年增长，货款回收情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高，为标的公司偿付债务提供了良好的保障；
其次，标的公司与银行等金融机构保持着良好的合作关系，借款融资渠道通畅，为标的公司生产经营提供了良好的外部资金保证。
再次，标的公司通过自身的资产周转和利润积累，期后已支付了部分到期借款本金及利息等，偿债能力较好。
最后，随着标的公司整体生产规模的扩大，以及刀具行业的发展，标的公司未来业绩提升具有坚实的基础，其偿债能力相应地也将有所提升。
(四)评估中对于标的公司偿债能力的考虑
本次评估以收益法作价，对企业未来现金流折现后确定企业自由现金流价值，收益法要求评估的企业价值内涵与采用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC），其中对于权益资本成本采用传统的CAPM模型计算，评估计算过程中在综合考虑标的公司规模、自身经营状况、
管理、资金、环保、人力资源等方面的风险及对策的基础上确定企业特定风险调
整系数为2%。因此评估师认为，标的公司价值评估中已考虑了其偿债能力的影响。
(五)核查意见
我们认为标的公司若未来无新增流动资金，则存在偿债压力困难的情况。
我们向坤元资产评估有限公司经办评估师了解了对标的公司的评估方法，评估师认为，本次在标的公司价值评估中已考虑其偿债能力的影响。我们认为，未发现评估师采用的评估方法存在不合理之处。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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