证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-006科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2016年 3月 3日以书面形式发出会议通知，2016年 3月 13日在公司会议室召开。应参会董事 11人，实际参会董事11人，其中刘庆峰先生、刘昕先生、胡宏伟先生以通讯方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度总裁工作报告》。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。详细内容见公司2015年年度报告。
公司独立董事李健先生、潘立生先生、舒华英先生、张本照先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》。
公司全年实现营业总收入 2,500,799,130.07元，同比增长40.87%，实现利润总额 464,541,668.19万元，比上年同期增长7.1%，实现归属于上市公司股东的净利润 42,529.45万元，比上年同期增长12.09%。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配的预案》，
独立董事发表了独立意见。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润174,879,619.27元，加调整后年初未分配利润418,380,462.37元，减去2015年度提取的法定公积金 17,487,961.93元，减去已分配红利 121,177,664.07元，可供分配的利润 454,594,455.64元。
以2016年3月13日的总股本1,291,906,091股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），不送红股，共派发现金红利129,190,609.10元，剩余未分配利润 325,403,846.54元暂用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见2016年3月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构对公司 2015年度募集资金使用情况进行了核查，并出具了核查意见。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2016] 1117号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，独立董事和保荐机构对内部控制评价报告发表了核查意见。
《2015年度内部控制评价报告》及监事会、独立董事和保荐机构的核查意见详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了会审字[2016]1119号《内部控制鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（七）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2015年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对2015年度内部控制规则的落实情况进行了自查，保荐机构对公司《2015年度内部控制规则落实自查表》进行了认真核查，并出具了核查意见。
《公司内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据公司 2015年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬共计1,242.6万元，并授权公司董事长具体执行。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度社会责任报告》。
本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘 2016年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2016年度的财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事刘庆峰、刘昕、陈涛回避表决；独立董事发表了事先认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2016年度日常关联交易预计总额不超过 41,600.00万元，本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。详细内容见刊登在 2016年3月 15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《2016年日常关联交易预计公告》。
独立董事发表的事先认可和独立意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
（十二）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2015年年度报告及摘要》。
本年度报告及摘要需提交公司 2015年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在 2016年 3月 15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
（十三）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》。
同意将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金 10,105.92万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司股权收购项目”。独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
独立董事发表独立意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
详细内容见刊登于2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于变更部分募集资金用于收购股权暨关联交易的公告》。
（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构出具了核查意见。
保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
详细内容见刊登在2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（十五）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于母公司为全资子公司增加担保金额的议案》。
为保证公司全资子公司讯飞智元信息科技有限公司的生产经营所需资金，同意为其增加人民币5,000万元的担保金额，合计担保总额不超过15,000万元。
自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满，为讯飞智元向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。
详细内容见刊登于2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于母公司为全资子公司增加担保金额的公告》。
（十六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经总裁刘庆峰先生提名，聘任聂小林先生、杜兰女士为公司副总裁，任期与本届董事会一致。聂小林先生、杜兰女士简历见附件。
（十七）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司首期股权激励计划激励对象行权，对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《章程修订案》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（十八）以 11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。
详见刊登于2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十五日
附件：聂小林先生、杜兰女士简历
聂小林先生，1979年 4月出生，中国科学技术大学软件工程硕士，历任高级软件工程师、通信增值研发部总经理等职务，现任公司运营总监，兼任互动娱乐事业部总监、北京灵隆科技有限公司董事长。聂小林先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形。
杜兰女士，1976年 8月出生，华南理工大学管理科学与工程博士，高级经济师，广东省青联常委、广东省青年科学家协会常务理事。曾任中国移动通信集团南方基地综合部总经理、互联网公司（筹建）综合部总经理，现任科大讯飞华南有限公司、广东讯飞启明科技发展有限公司总裁。杜兰女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。