立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见
之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163032号）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
10.申请材料显示，标的资产存在多起标的金额超过 1000万元的重大未决诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展情况
根据立信会计师事务所出具的目标公司《审计报告》，以及目标公司提供的相关诉讼、仲裁资料及说明，截至本回复报告出具日，目标公司或其子公司报告
期内的1,000万元以上的未决诉讼、仲裁的进展情况如下：
1.标的公司或其子公司作为原告/申请人
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||||||原告/|||||||||
||序||标的||||被告/被申||||主要诉讼/|||
||||||申请||||案由||||截至本回复报告出具日主要进展|
||号||公司||||请人||||仲裁请求|||
||||||人|||||||||
|1||管道局工程公司||管道局工程公司||昊宇科工贸集团有限公司||房屋买卖合同纠纷||将相关土地使用权、房屋所有权移交给申请人并交纳税费||已终局裁决。主要裁决内容如下：（1）昊宇科工贸集团有限公司承担一切费用，完成土地出让金的缴纳，完成土地使用权过户手续；（2）昊宇科工贸集团有限公司依照合同约定承担税费，完成房屋过户手续；（3）昊宇科工贸集团有限公司在裁决生效后 2 个月内完成腾退房屋；（4）在昊宇科工贸集团有限公司完成土地使用权过户手续后20日内，原告支付昊宇科工贸集团有限公司人民币 3,800 万元；（5）在昊宇科工贸集团有限公司完成房屋过户手续后，原告支付昊宇科工贸集团有限公司补偿款6,000万元。执行进展：昊宇科工贸集团有限公司完成了土地使用权和房屋的过户手续；但一直未腾退房屋；管道局工程因此目前支付了人民币3,800万元及补偿款600万元，尚有5,400万元尚未支付。||
|2||||管道局1||中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司||保险合同纠纷||支付理赔金额计利息损失共计2,905万元||审理中||
|3||||中油管道防腐工程有限责任公司||鑫源泰钢管集团有限公司||合作协议纠纷||支付违约损失约1,199万元||审理中||

1因《重组报告书》中所述无偿划转，与该案件相关资产划入管道局工程公司。
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||||||原告/||||||||
||序||标的||||被告/被申||||主要诉讼/||
||||||申请||||案由|||截至本回复报告出具日主要进展|
||号||公司||||请人||||仲裁请求||
||||||人||||||||
|4||||管道局2||SamsungEngineeringCo.,Ltd(三星工程建设有限公司)||保函纠纷||确认保函下索款无效，涉及金额约300.72万美元||审理中|
|5||||管道局3||SamsungEngineeringCo.,Ltd三星工程建设有限公司)||建设工程合同纠纷||请求支付工程施工分包合同赔偿金2,174.62万美元||审理中|
|6||工程建设公司||中国石油天然气第一建设公司||秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司||建设工程施工合同纠纷||支付工程款2,105.3195万元及利息||已经法院调解结案；主要调解内容|
|||||||||||||如下：秦皇岛兴奥秦港能源储运有|
|||||||||||||限公司于2016年7月31日前支付|
|||||||||||||中国石油天然气第一建设公司|
|||||||||||||20,153,195元。|
|||||||||||||执行进展：秦皇岛兴奥秦港能源储|
|||||||||||||运有限公司尚未按调解协议支付|
|||||||||||||工程款。|
|7||寰球工程||新疆寰球工程有限公司||新疆金玛依石油化工有限公司||建设工程施工合同纠纷||偿付工程总承包费、监理费约2,179.38万元及利息约92.73万元||2016年11月3日，新疆克拉玛依市中级人民法院作出（2015）克中法民二初字第00057号《民事判决书》，判决被告新疆金玛依石油化工有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆寰球工程公司支付承包费2,081万元，并自2014年8月16日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息。执行进展：新疆金玛依石油化工有限公司尚未按判决书支付工程款，且并已提起上诉。|

2.标的公司或其子公司作为被告/被申请人
2因《重组报告书》中所述无偿划转，与该案件相关资产划入管道局工程公司。
3因《重组报告书》中所述无偿划转，与该案件相关资产划入管道局工程公司。
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||序||标的公||原告/||被告/被||||主要诉讼/|||
||||||||||案由||||截至本回复报告出具日主要进展|
||号||司||申请人||申请人||||仲裁请求|||
|1||管道局工程公司||昊宇科工贸集团有限公司4||管道局工程公司||房屋买卖合同纠纷||支付拖欠房屋价款3,800万元，给付房屋使用补偿款10,883.6400万元||同“1.标的公司或子公司作为原告/申请人”所述第1项进展||
|2||||昊宇科工贸集团有限公司||管道局工程公司||要求支付代垫税款||支付代垫税款及利息约1,370万元||已判决。主要判决内容如下：自判决生效之日起十日内，管道局工程向昊宇科工贸集团有限公司代付房 产 税 、 土 地 使 用 税 共 计10,286,911 元以及房产税利息(自2015 年 10 月 28 日起至本判决执行之日止，以8,953,227.23元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算)和土地使用税利息(自2016年1月12日起至本判决执行之日止，以1,333,683.28元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按照判决指定的期间履行计费金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。执行进展：执行完毕。||
|3||||江苏九鼎环球建设科技集团有限公司||中国石油天然气管道第二工程公司||建设工程合同纠纷||支付工程款1,705.72万元及承担仲裁费用||审理中||

4该案件系上述标的公司或其子公司作为原告所述第1项管道局工程申请仲裁案件的反请求。
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||序|标的公||原告/||被告/被||||主要诉讼/|||
|||||||||案由||||截至本回复报告出具日主要进展|
||号|司||申请人||申请人||||仲裁请求|||
|4|||辽宁大辽河投资集团有限公司||中国石油天然气管道局穿越分公司||设备租赁合同纠纷||支付拖欠的租赁费及滞纳金，标的金额约1,120.79万元||已仲裁调解结案。主要调解内容如下：（1）中国石油天然气管道局穿越分公司向辽宁大辽河投资集团 有 限 公 司 支 付 设 备 租 金8,400,000 元及设备延期交付补偿400,000元；（2）中国石油天然气管道局穿越分公司按中国人民银行同期贷款利率标准向辽宁大辽河投资集团有限公司支付设备租金 8,400,000 元的逾期付款违约金，其中，3,000,000 元的违约金起算日为 2014 年 7 月 1 日，3,000,000 元的违约金起算日为2015年1月1日，2400000元的违约金起算日为2015年 7月1 日；（3）上述款项分三期清偿：分别为2016年8月15日前支付300,000元，2016 年 9 月 20 日前支付3,000,000元，2016年 12月31 日前支付3,575,479.17元。执行进展：前两笔款项已执行完毕。||
|5|||遵化市北方建筑工程有限公司||中国石油天然气管道局第一工程分公司、管道局||建设工程合同纠纷||支付工程款约5,540万元||已判决。主要判决内容如下：管道局、中国石油管道局第一工程分公司于判决生效之日起十日内向遵化市北方建筑工程有限公司支付工程款30,150,528.29元及利息（利息自2013年5月22日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；未按期支付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。执行进展：尚未执行。||

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||序||标的公||原告/||被告/被||||主要诉讼/|||
||||||||||案由||||截至本回复报告出具日主要进展|
||号||司||申请人||申请人||||仲裁请求|||
|6||||云南曲靖锦恒信达矿业有限公司马龙一分公司||中石油集团、中国石油天然气管道局第一工程分公司||侵权纠纷||赔偿侵权损失约1,455.56万元||已判决：主要判决内容如下：驳回原告诉讼请求。||
|7||||任丘市华北永达建筑安装有限责任公司||中油管道建设工程有限公司||建设工程施工合同纠纷||支付工程款及滞纳金约1,631万元||已判决。主要判决内容如下：中油管道建设工程有限公司于判决生效后十日内支付任丘市华北永达建筑安装有限责任公司工程款11,652,215.78元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率，自2011年10月17日计算至判决确定履行期间届满之日止）。执行情况：中油管道建设工程有限公司已支付437万元执行款。||
|8||工程建设公司||毛成义||新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司、中国石油天然气第一建设公司||建设工程施工合同纠纷||二被告连带支付原告工程款1,600万元及利息373万元||审理中||
|9||工程设计公司||山东胜利钢管有限公司||工程设计公司、工程设计公司西南分公司||买卖合同纠纷||支付尾款及违约金3,078.64万元||审理中||
|10||昆仑工程||北京中科诚毅科技发展有限公司||中国昆仑工程公司辽宁分公司||“保密协议”争议||支付初步设计费、技术服务费、差旅费并赔偿直接和间接损失共计2,371万元||已终局裁决。主要裁决内容如下：驳回申请人的仲裁请求。||

二、作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响
（一）管道局工程公司
1、原告昊宇科工贸集团有限公司诉房屋买卖合同纠纷一案，管道局工程公司作为被告，诉讼标的金额 14,683.64万元，经过仲裁，管道局工程公司需支付房屋价款3,800万元及补偿款6,000万元，管道局工程公司已支付房屋价款 3,800万元及补偿款 600万元，尚余 5,400万元未支付，但已将房屋价款及补偿款共9,800万元全部记入“固定资产”，未付清的5,400万元，记入“应付账款”。
2、原告昊宇科工贸集团有限公司诉房屋代垫税款及利息纠纷一案，管道局工程公司作为被告，诉讼标的金额1,370万元，经过判决，管道局工程公司需支付代垫税款及利息共计1,028.69万元，管道局工程公司已经支付完毕，并全部计入“固定资产”。
3、原告江苏九鼎环球建设科技集团有限公司诉工程施工合同纠纷一案，管道局工程公司全资子公司中国石油天然气管道第二工程有限公司作为被告，诉讼标的金额1,705.72万元。若败诉涉及赔偿，中国石油天然气管道第二工程有限公司作为相关责任的承担主体。中国石油天然气管道第二工程有限公司截至本次审计基准日已按合同金额暂估成本1,200万元，计入“工程施工-合同成本”科目；若法院支持原告的诉讼标的金额，中国石油天然气管道第二工程有限公司将补记“工程施工-合同成本”505.72万元。
4、原告辽宁大辽河投资集团有限公司诉设备租赁合同纠纷一案，管道局工程公司所属中国石油管道局穿越分公司作为被告，诉讼标的金额 1,120.79万元。
2016年7月29日，北京仲裁委调解结案，调解结果为中国石油天然气管道局穿越分公司向辽宁大辽河投资集团有限公司支付租金及违约金共计 957万元。截至审计基准日，中国石油天然气管道局穿越分公司已根据租金合同计入成本 840万元。根据调解结果，中国石油天然气管道局穿越分公司已于2016年 11月补记“工程施工-合同成本”40万元及“营业外支出”77万元，作为过渡期损益由中石油
集团承担。
5、原告遵化市北方建筑工程有限公司诉工程施工合同纠纷一案，诉讼标的金额为5,540万元，中国石油天然气管道局第一工程分公司、中国石油天然气管道局作为被告。2016年9月18日，河北省高级人民法院下达民事判决书（2016冀民终478号）（本判决为终审判决），判决中国石油天然气管道局第一工程分公司、中国石油天然气管道局向原告支付 3,015万元工程款及利息。由于该诉讼对应的工程项目已经剥离至中国石油天然气管道局（辅业），若败诉，责任承担主体为中国石油天然气管道局（辅业），故中国石油管道局工程有限公司无需进行账务处理且不会对本次交易造成影响。
6、原告云南曲靖锦恒信达矿业有限公司诉侵权损害纠纷一案，诉讼标的金额1,455.56万元，被告为中石油集团，中国石油天然气管道局第一工程分公司为连带被告人。经中石油集团确认，该案件由中国石油管道建设项目经理部（作为业主单位）和中国石油西南管道公司（作为运营单位）作为责任主体，不会对中国石油天然气管道局第一工程分公司造成经济损失。
7、原告任丘市华北永达建筑安装有限责任公司诉建筑工程施工合同纠纷一案，诉讼标的金额 1,631.4万元，被告人为管道局工程公司全资子公司中油管道建设工程有限公司。2014年6月16日，河北省高级人民法院二审判决中油管道建设工程有限公司向被上诉人支付工程款 1,165.22万元及利息。2015年12月15日，最高人民法院指令河北省高级人民法院再审该案。2016年6月13日，河北省高级人民法院判决维持原二审判决。目前中油管道建设工程有限公司正在申请抗诉审理中。若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体为中油管道建设工程有限公司。截至审计基准日，中油管道建设工程有限公司已支付437万元执行款，并计入“工程施工-合同成本”。若法院支持原告的诉讼标的金额，中油管道建设工程有限公司将补记“工程施工-合同成本”728.22万元。
（二）工程建设公司
2015年 1月，原告毛成义将新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司、中国石油天然气第一建设公司因建设工程施工合同纠纷诉至法院，主张二被告连带支付原告工程款1,600万元及利息373万元，目前处于一审判决阶段。如若该案败诉，
法院如果完全按照原告提出要求判决，则第一建设公司及新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司需要赔偿毛成义本金、利息及诉讼费用，其中第一建设公司根据判决结果将本金、利息计入营业外支出，诉讼费计入管理费用。截至目前，一审法院委托鉴定机构对工程造价进行鉴定，鉴定结果尚未出具，第一建设公司尚无法预判相关责任的承担主任及诉讼结果，故未进行有关会计处理。
（三）工程设计公司
山东胜利钢管有限公司起诉工程设计公司一案，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体为工程设计公司。工程设计公司截至审计基准日已经对未支付的货款 2,550.30万元（其中：5%质保金 2,075.15万元，延期支付的货款 475.15万元）在“工程施工-合同成本”进行确认，若败诉，需承担对延期支付的货款 475.15万元支付违约金，违约金按一年同期流动资金贷款利息测算预计约为 100万元。工程设计公司截至审计基准日已确认了预计负债100万元。
（四）昆仑工程
中国昆仑工程有限公司辽宁分公司与北京中科诚毅科技技术发展有限公司“保密协议”纠纷案，诉讼标的金额 2,371万元。已于 2016年 10月 21日做出裁决，仲裁裁决申请人合计2,371万元的仲裁请求全部被驳回，中国昆仑工程有限公司辽宁分公司不承担任何费用。故此事项不存在败诉涉及赔偿情况。
综上所述，针对潜在诉讼或仲裁，目标公司已大部分计提了预计负债或计入了工程施工-合同成本、固定资产进而相应确认了应付账款等，剩余未确认部分金额较小，且是否需承担相关责任尚存在很大不确定性，故标的公司未决诉讼或仲裁事项不会对本次交易产生重大不利影响。
三、作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险
上述目标公司或其子公司作为原告的诉讼或仲裁，由于上述案件未最终了结或未最终执行完毕，因此均存在获得法院胜诉判决后无法获得全额执行的风险或败诉的风险。
根据目标公司或其相关子公司的说明，目标公司或其子公司将积极应诉，并将根据案件进展情况积极采取相应措施以维护自身权益；同时，上述由目标公司
或子公司作为原告的诉讼，涉案金额较小，占相关目标公司的净资产比例较小，与相关目标公司的资产规模、盈利能力相较，对相关目标公司的生产经营及交易后的上市公司不构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响
（一）管道局工程公司
1、原告昊宇科工贸集团有限公司诉房屋买卖合同纠纷一案，管道局工程公司已将房屋价款及补偿款全部记入“固定资产”，未付清的款项，已记入“应付账款”，无需再计提预计负债。
2、原告昊宇科工贸集团有限公司诉房屋代垫税款及利息纠纷一案，管道局工程公司已按照判决付清代垫税款及利息，并全部计入“固定资产”，无需再计提预计负债。
3、原告江苏九鼎环球建设科技集团有限公司一案，双方对工程款数额有争议，正在进行工程造价司法鉴定，鉴定结果尚未确定，目前尚无法预计结果，故无法计提预计负债。
4、原告辽宁大辽河投资集团有限公司一案，根据最新仲裁进展，2016年11月已补计成本支出和应付账款117万元，该事项对本次审计结果无重大影响。
5、原告遵化市北方建筑工程有限公司一案，河北省高级人民法院已作出终审判决但尚未执行。由于该诉讼事项对应的工程项目已经剥离至中国石油天然气管道局（辅业），故中国石油管道局工程有限公司无需计提预计负债。
6、原告云南曲靖锦恒信达矿业有限公司马龙一分公司一案，经中石油集团确认，该案件由中国石油管道建设项目经理部（作为业主单位）和中国石油西南管道公司（作为运营单位）作为责任主体，不会对中国石油天然气管道局第一工程分公司造成经济损失，故不需计提预计负债。
7、原告任丘市华北永达建筑安装有限责任公司一案，目前中油管道建设工程有限公司正在申请抗诉，中油管道建设工程有限公司认为审理胜诉的可能性较
大，故未计提预计负债。
（二）工程建设公司
2015年 1月，原告毛成义将新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司、第一建设公司因建设工程施工合同纠纷诉至法院。目前处于一审判决阶段，尚无法预计审判结果，故无法计提预计负债。
（三）工程设计公司
山东胜利钢管有限公司起诉工程设计公司一案，工程设计公司已计提了 100万元预计负债。
（四）昆仑工程
中国昆仑工程有限公司辽宁分公司与北京中科诚毅科技技术发展有限公司“保密协议”纠纷案，诉讼标的金额 2,371万元。已于 2016年 10月 21日做出仲裁裁决，裁决申请人合计2,371万元的仲裁请求全部被驳回，中国昆仑工程有限公司辽宁分公司不承担任何费用。故此事项不存在败诉涉及赔偿情况，不需计提预计负债。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的资产申报期报表已经按《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定，对于重大未决诉讼、仲裁事项进行了确认、计量和相关信息的披露，未发现有重大未决诉讼、仲裁事项应进行确认、计量和相关信息披露而未进行确认、计量和相关信息披露的情况。
14.申请材料显示，报告期内拟购买资产存在收入下降、业绩下滑的情况，2014年、2015年以及2016年1-6月，目标公司营业收入合计为7,916,515.53万元、6,012,708.93万元和 1,843,333.21万元；净利润合计为 328,038.08万元、 228,023.66万元和 42,129.75万元。请你公司结合行业运行整体情况、周期等，补充披露拟购买资产报告期内收入和净利润下滑的原因，充分分析拟购买资产的未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采取的应对措
施；补充披露对拟购买资产进行资产基础法评估时是否充分考虑了未来经营风险，是否应计提经济性贬值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合行业运行整体情况、周期等，补充披露拟购买资产报告
期内收入和净利润下滑的原因，充分分析拟购买资产的未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采取的应对措施；
（一）拟购买资产报告期内收入和净利润下滑的原因
从 2014年开始，国际油价持续下跌，目前国际油价处于阶段性低点，受此影响，国际石油公司压缩投资规模，涉油工程建设计划趋缓，导致各目标公司近年来境外营业收入呈下降趋势。
近年来，我国经济进入“新常态”，油气需求增速放缓，中石油集团等国内石油公司严格控制投资规模，油气田地面建设、石油化工基础建设投资额减少，导致目标公司境内营业收入有所下降。
与此同时，目标公司人工成本、管理费用等成本相对固定，营业收入下降导致净利润相应下滑。
（二）拟购买资产的未来经营风险
1、宏观经济增速放缓、石油石化行业低迷导致拟购买资产业务量下降风险石油石化行业属于周期性行业，与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。若未来全球经济增速进一步放缓、原油价格持续低迷，可能导致石油石化工程建设业务需求减少，拟购买资产未来营业收入、营业利润下降。
2、行业竞争加剧导致拟购买资产业绩下滑风险
石油工程建设市场竞争趋于激烈，从国际市场来看，尽管美洲、中东、亚太、澳洲、非洲等市场依然具有广泛的业务机会，但在油气投资大幅缩减的背景下，国际工程市场竞争趋于白热化，油气公司依托在市场竞争中的有利地位，在合同价格、付款条件、风险分担、进度要求等关键条款谈判中更趋强势。从国内市场
来看，过去依靠高速增长的投资拉动带来的行业高速发展的情况再次出现的可能性较低，伴随着改革不断深入，工程建设企业势必将与国内同行业公司、外资巨头等展开激烈的市场竞争。因此，竞争加剧将进一步压缩行业的利润空间，可能导致拟购买资产市场份额降低、毛利率下降，从而对拟购买资产的经营业绩和财务状况造成不利影响。
3、海外政治、经济波动导致拟购买资产海外业务运营风险
石油工程建设行业全球布局全面展开，拟购买资产海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到目标公司海外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
（三）本次交易完成后对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，上市公司产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，上市公司盈利能力较弱，偿债压力较大。受上述因素影响，上市公司报告期内持续亏损。
通过本次交易，上市公司将原盈利能力较弱的资产置出，置入中石油集团石油工程建设业务，实现公司主营业务转型，上市公司将成为从事石油工程建设业务的龙头企业。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于保护广大投资者利益。
本次交易完成后，上市公司将成为中石油集团旗下的工程建设业务核心平台，覆盖了完整的上下游产业链，并实现了勘察设计、项目管理、施工安装和装备制造有机结合，可以为业主提供以 EPC为核心的一次性建设所需的前后端整体服务。
（四）拟采取的主要应对措施
本次交易完成后，上市公司将采取以下措施，应对外部环境的不利影响：
1、提高市场开发质量
上市公司将充分发挥一体化、专业化优势，通过与国内外先进工程公司对标分析，科学合理做好市场布局规划，建立健全国内外业务网络，提高培育市场、开拓市场的针对性和目的性。加强对市场开发的宏观管理、统筹协调和业务指导，搭建市场研究分析平台，做好低油价特殊市场环境下难点热点问题研究，增强企业对环境变化和市场动态的敏感性。结合热点投资地区和领域，优化调整国内外布局，在巩固内部市场的同时，加强外部和海外市场开发，努力提高市场占有率。
2、推进提质降本增效工作
上市公司将建立全员、全过程、全方位开源节流降本增效的良好工作格局,抓住重点项目设计、采购、施工等关键环节，做好成本、进度、质量和安全环保的集成控制。
3、加快科技成果转化和信息化建设
上市公司将协同整合分散的技术能力，尽快形成覆盖全产业链的系列工程技术。积极推动重大科技专项技术研发，抓好技术有形化工作，加快推进科技成果转化，做好多项新技术新产品的推广应用，以技术创新拓展市场空间。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：由于近年处于石油行业低迷时期，国际油价处于阶段性低点，主要石油资源国和各大石油公司压缩投资，拟购买资产报告期内工程建设业务收入和净利润的下滑，如实地反映了行业运行和标的资产的经营状况。拟购买资产未来仍面临宏观经济增速放缓、石油石化行业低迷导致拟购买资产业务量下降风险、行业竞争加剧导致拟购买资产业绩下滑风险以及海外政治、经济波动导致拟购买资产海外业务运营风险。本次交易完成后，上市公司将采取有效措施应对外部环境的不利影响。通过本次交易，上市公司将原盈利能力较弱的资产置出，置入中石油集团石油工程建设业务，实现主营业务转型，本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于保护广大投资者利益。
15.申请材料显示，报告期内，本次交易拟购买资产与中石油集团及其关联方存在关联销售和采购，以 2015年为例，关联销售占主营业务收入的37.49%，关联采购占主营业务成本的11.9%。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述关联交易的必要性、定价依据和公允性
（一）关联交易的主要内容
本次交易完成后，拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。中石油集团作为上市公司的实际控制人，是上市公司的关联方，上市公司与中石油集团之间将存在关联销售和关联采购。
按照业务类型划分，上市公司未来与中石油集团的关联交易主要为工程服务类。
（二）关联交易的必要性
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。目标公司系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，目标公司一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。目标公司与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为目标公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现目标公司自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，目标公司已成为中国乃至世界上主要的石油工程建设综
合服务提供商之一，中石油集团作为中国三大石油公司之一以及世界主要的石油公司之一，双方之间在工程服务方面的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果，双方之间的关联交易具有必要性。
除工程服务类关联交易以外，目标公司与中石油集团还在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关联交易。相比与工程服务类关联交易，上述其他类型关联交易金额和占比相对较小，对目标公司正常生产经营无重大影响。
上述其他类型的关联交易系目标公司合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，能够在投入相对较小的情况下充分调动中石油集团资源高效完成生存经营的辅助服务，以更好地发展主营业务，具有必要性。
（三）关联交易的定价依据
1、关联交易定价总体原则
为规范本次交易完成后上市公司与中石油集团及其控制的下属企业之间的持续性关联交易，标的公司与中石油集团已于 2016年 9月 9日签署了附条件生效的《关联交易框架协议》，关联交易内容、关联交易总原则、关联交易定价原则、双方权利义务、双方的陈述和保证、不可抗力、适用法律和争议的解决等事项进行了约定。前述协议已经上市公司第六届董事会第十四次会议以及上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表独立意见。
根据上述协议，上市公司关联销售主要为向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要为中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知识产权许可等。
上市公司与中石油集团的关联交易定价，按以下总原则和顺序制定：
（1）凡政府有定价的，参照政府定价制定；
（2）凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；
（3）没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
上市公司向中石油集团及其下属单位提供服务的具体定价原则如下：
||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|工程服务类|油气田地面工程服务|市场价|
||储运工程服务|市场价|
||炼化工程服务|市场价|
||环境工程服务|市场价|
||项目管理服务|市场价|
||其他工程服务（含工程项目招标代理服务）|市场价|
|物资供应类|代理采购|市场价|
||质检、储存、运送|协议价|
||各类物资供应|市场价|
||其他（含物资采购招标代理）|市场价|
|生产服务类|供水|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于2004年11月29日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于2015年4月24日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于2010年10月19日制定并于2016年2 月 6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||其他|市场价|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|其他服务类|受托经营管理|协议价|
||劳务服务|协议价|
||其他|协议价|

中石油集团及其下属单位向上市公司提供服务的具体定价原则如下：
||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|油气供应类|炼油产品（汽油、柴油等）|政府定价根据国家发展和改革委员会于2016年1月3日颁布的《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2016]64号），原油价格实行市场调节价。成品油区别情况，分别实行政府指导价和政府定价。汽、柴油零售价格和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政府指导价，向国家储备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油供应价格，实行政府定价。|
||天然气|政府定价根据国家发展和改革委员会于2013年6月28 日颁布的《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），天然气价格管理调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。|
||其他|市场价|
|其他物资供应类|代理采购|市场价|
||质检、储存、运送|协议价|
||各类物资供应|市场价|
|生产服务类|供水|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电|政府定价加转供成本价（如有）。|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|||根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于2010年10月19日制定并于2016年2月6日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||通讯|协议价|
||消防|协议价|
||图书资料、部分档案保管|成本价|
||道路维护|成本价|
||保安|市场价|
||房产（含土地）租赁|市场价|
||其他资产租赁|市场价|
||环境卫生|市场价|
||机械维修|市场价|
||机械加工|市场价|
||运输|市场价|
||办公服务（如会议服务等）|市场价|
||信息技术服务|协议价|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||其他|市场价|
|生活服务类|物业管理（含矿区）|市场价|
||供水（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于2010年10月19日制定并于2016年2月6日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||培训中心|协议价|
||招待所|市场价|
||职工食堂|市场价|
||浴池|市场价|
||其他|市场价|
|社会服务类|保安系统|成本价及受益程度分摊|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||文化宣传|成本价及受益程度分摊|
||幼儿园|市场价|
||托儿所|市场价|
||公共交通|市场价|
||市政设施|市场价|
||综合服务|市场价|
||离退休管理|成本价及受益程度分摊|
||再就业服务中心|成本价及受益程度分摊|
||其他|市场价|
|金融服务类|存款|市场价|
||贷款|市场价|
||接受担保|不高于国家政策性银行提供担保所收取的担保费|
||各类保险|市场价|
||其他金融服务|市场价|
|知识产权类|专利及技术秘密许可|协议价|
||著作权许可|协议价|
||商标许可|协议价|
||其他|协议价|

2、工程服务业务的定价原则
上市公司以及拟购买资产均为独立核算的经济实体，采取市场化的方式进行交易，中石油集团不对其交易对象的选择和价格确定进行干涉。上市公司和拟购买资产通过与供应商和客户之间的招投标方式，确定交易价格并签订业务合同。
工程服务业务的关联交易均采取市场化原则定价。
在销售过程中采用招投标方式确定交易价格的具体流程为：业主单位发出招标通知，目标公司根据工作量以及任务作出商务标书和技术标书，同其他竞标单
位一同参加招投标，由业主招投标委员会分别对参加招投标单位的商务标书和技
术标书进行评比打分，在保证满足工程质量和进度要求的前提下以合理低价确定
中标者。
目标公司在招投标过程中确定投标报价的流程一般为：
（1）按照业主提供的招标、邀标文件编制相应的工程量、采购量和人力计划清单；
（2）对该工程项目的主要设备和材料进行市场询价确定主材价；依据国家主管部门颁发的工程预算或概算定额及相关文件通知（如适用），按照工程项目具体特点，结合可比市场价格，计算直接工程费（含人力成本费用）；结合市场价格波动、政治、环境、安全、工期、汇率、支付条款、技术等风险因素估算不可预见费；
（3）结合国内或国外市场情况、与业主单位合作情况以及预估竞争对手报价情况等因素核算商务价格（包括利润、各种税费、保险等商务费用）。
在采购过程中采用招投标方式确定交易价格的具体流程为：目标公司对各家合格供应商发出招标通知，由各家竞标单位根据工作量以及任务作出商务标书和技术标书参加招投标，由目标公司专家组成招投标委员会分别对参加招投标单位的商务标书和技术标书进行评比打分，在保证满足工程质量和进度要求的前提下以合理低价确定中标者。
（四）关联交易定价的公允性
就目标公司与中石油集团及其控制的其他企业之间的工程服务类关联交易，均按照《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设施工招标投标管理办法》、《中国石油天然气集团公司招标管理办法》、《中国石油天然气集团公司招标评审专家和专家库管理办法》等相关法律法规规定的招投标等公开竞价方式进行。通过对邀请招标人最低数量的限制和公平性要求，邀标方在邀请招标过程中建立了适当的竞争机制，保障交易价格的公允性。同时，中石油集团物资采购部、监察部负责对招标活动的实施进行管理和监察，并按照国家法律法规和公司的相关规定，规范招标活动，查处违纪违规行为。不论对于关联方和非关联方的工程服务业务，目标公司按照国家相关法律法规以及目标公司内部管理要求，通过引入竞争、创造公平环境来保障此类交易定价的公允性。
对于除工程服务类以外的关联交易，定价原则主要参照政府定价、市场定价，符合商业规则，定价具有公允性。
本次交易完成，标的公司成为上市公司的全资子公司后，业务开展将依据相关法律法规，遵循上市公司关于关联交易的内部管理制度。上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，履行必要的决策程序和信息披露，加强公司治理，维护上市公司以及广大中小股东的合法权益。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：拟购买资产与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于中国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。拟购买资产在报告
期内的关联交易按照法律法规的要求，遵循市场化定价原则，关联交易价格公允。
16.申请材料显示，拟收购标的对应收款项均使用备抵法计提坏账，而同行业上市公司基本采用账龄法计提坏账准备。请你公司：1）补充披露采用备抵法计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）分别比对上市公司与同行业上市公司、*ST天利的坏账计提政策，补充披露政策差异对拟收购标的报告期内净利润总额的影响，并说明是否存在每股收益被摊薄的情况，并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露采用备抵法计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关规定
目标公司将应收账款确认为一项金融资产。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于“一般企业应收款项减值损失的计量”的规定：“对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计算坏账准备。”
根据上述《企业会计准则》的规定，拟购买资产对应收款项使用单项测试的备抵法计提坏账，符合《企业会计准则》的相关规定。
此外，根据中石油集团统一的会计政策，中石油集团及其下属单位包括两家上市公司中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）和济南柴油机股份有限公司（000617.SZ）均与拟购买资产执行相同的应收款项坏账准备计提政策。
二、分别比对上市公司与同行业上市公司、*ST天利的坏账计提政策，补充披露政策差异对拟收购标的报告期内净利润总额的影响，并说明是否存在每股收益被摊薄的情况，并作风险提示
（一）分别比对上市公司与同行业上市公司、*ST天利的坏账计提政策，补充披露政策差异对拟收购标的报告期内净利润总额的影响
1、比对上市公司与同行业上市公司坏账计提政策差异影响
（1）主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策
与交易完成后上市公司可比的主要同行业上市公司应收款项坏账计提政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例（%）||||||
|||应收账款（万元）|其他应收款（万元）|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国建筑|601668.SH|1,000|1,000|5|10|20|50|50|100|
|中国中铁1|601390.SH|-|-|0.5|5|10|30|30|50-80|
|中国铁建|601186.SH|1,000|1,000|0.5|5|10|30|30|80|
|中国交建2|601800.SH|-|-|1|15|30|50|75|100|
|中国中冶|601618.SH|10,000|10,000|5|10|30|50|80|100|
|中国电建|601669.SH|5,000|5,000|5|5|10|20|20|100|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司简称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例（%）||||||
|||应收账款（万元）|其他应收款（万元）|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国化学|601117.SH|1,000|1,000|0.5|3|10|20|50|80|
|同行业上市公司均值||3,600|3,600|2.50|7.57|17.14|35.71|47.86|89.29|
|同行业上市公司中值||1,000|1,000|1.00|5.00|10.00|30.00|50.00|100.00|

注1：中国中铁单项金额重大的应收款项标准为前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项。
注2：中国交建单项金额重大的应收款项标准为法人公司应收第三方客户款项的前五位。
（2）与主要同行业上市公司的应收款项坏账计提政策差异测算
按照同行业可比上市公司应收款项坏账计提比例的均值和中值测算，对目标公司报告期内净利润影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|标的公司|净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|
|管道局工程公司|27,289.29|-13,903.72|-12,513.84|
|工程建设公司|20,780.90|-3,915.21|-3,091.57|
|寰球工程|13,441.79|-4,146.91|-3,142.46|
|昆仑工程|-5,830.05|873.49|465.80|
|工程设计公司|-5,958.77|-1,931.00|-1,679.00|
|东北炼化|-7,593.41|519.91|219.82|
|中油工程|-|-|-|
|合计|42,129.75|-22,503.44|-19,741.25|
|2015年||||
|标的公司|净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|
|管道局工程公司|49,885.45|-5,942.85|-6,812.28|
|工程建设公司|99,613.11|-2,846.86|-2,628.47|
|寰球工程|45,797.50|473.00|978.71|
|昆仑工程|1,811.26|-2,826.47|-1,810.48|
|工程设计公司|22,090.06|-6,856.00|-5,361.00|

|||||
|-|-|-|-|
|东北炼化|8,826.28|-1,956.06|-1,378.58|
|中油工程|-|-|-|
|合计|228,023.66|-19,955.24|-17,012.10|

注1：影响数是指对目标公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加目标公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
2、比对上市公司与*ST天利的应收款项坏账计提政策差异影响
（1）*ST天利的应收款项坏账计提政策
本次交易完成前，*ST天利的应收款项坏账计提政策如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|本公司将金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收账款和金额为人民币100万元以上（含100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款项，连同单项金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|40|40|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|5年以上|100|100|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|单项计提坏账准备的理由|本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

（2）与*ST天利的应收款项坏账计提政策差异测算结果
按照本次交易完成前的*ST天利的坏账计提政策测算，对目标公司报告期净利润影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年1-6月||2015年||
||净利润|按*ST天利计提影响数|净利润|按*ST天利计提影响数|
|管道局工程公司|27,289.29|-15,603.11|49,885.45|-5,874.58|
|工程建设公司|20,780.90|-6,953.21|99,613.11|-3,035.34|
|寰球工程|13,441.79|-4,585.23|45,797.50|333.24|
|昆仑工程|-5,830.05|609.47|1,811.26|-3,141.47|
|工程设计公司|-5,958.77|-2,904.30|22,090.06|-5,829.41|
|东北炼化|-7,593.41|545.13|8,826.28|-2,251.59|
|中油工程|-|-|-|-|
|合计|42,129.75|-28,891.26|228,023.66|-19,799.14|

注1：影响数是指对目标公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加目标公司净利润，为负则表示将减少标的公司净利润。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度净利润影响值无法计算。
（二）说明是否存在每股收益被摊薄的情况，并作风险提示
单位：元/股
2016年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|拟收购标的坏账准备计提政策下的每股收益|同行业均值坏账准备计提政策下的每股收益|同行业中值坏账准备计提政策下的每股收益|*ST天利坏账准备计提政策下的每股收益|
|每股收益|0.07|0.03|0.04|0.02|
|扣除非经常性损益后的每股收益|0.07|0.03|0.03|0.02|
|2015年|||||
|项目|拟收购标的坏账准备计提政策下的每股收益|同行业均值坏账准备计提政策下的每股收益|同行业中值坏账准备计提政策下的每股收益|*ST天利坏账准备计提政策下的每股收益|
|每股收益|0.39|0.35|0.36|0.35|
|扣除非经常性损益后的每股收益|0.37|0.33|0.34|0.33|

注1：每股收益按照当期归母净利润除以本次交易后的持股数量计算得出，扣除非经常性损益后的每股收益按照当期扣除非经常性损益后的归母净利润除以本次交易后的持股数量计算得出。
注2：因2013年度财务数据未经审计，对2014年度每股收益影响值无法计算。
本次重组目标公司会计政策和会计估计与主要同行业上市公司以及天利高新之间在应收款项坏账计提政策上存在一定差异。如果按照主要同行业上市公司或天利高新就应收款项坏账计提政策模拟测算，将对目标公司报告期的净利润产生一定影响。
本次交易完成后，上市公司拟按照标的公司的坏账计提政策调整其会计政策，因此不会由于交易前会计政策差异，对本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益产生不利影响；但不排除标的公司随着业务类型的发展、不同客户的拓展、准则规定变化等调整其坏账计提政策的风险。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：拟购买资产对应收款项使用单项测试的备抵法计提坏账，符合《企业会计准则》的相关规定；标的公司与同行业上市公司、*ST天利的坏账计提政策存在一定差异，本次交易完成后，上市公司拟按照标的公司的坏账计提政策调整其会计政策，因此不会由于交易前会计政策差异对本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益产生不利影响；但不排除标的公司随着业务类型
的发展、不同客户的拓展、准则规定变化等调整其坏账计提政策的风险，上市公
司已在重组报告书就该风险进行提示。
17.申请材料显示，拟收购资产存货账面价值占总资产的比例较高。请你公司：1）以列表形式补充披露拟收购资产“工程施工”中“已完工未结算资产”的金额及占比情况。2）结合拟收购资产涉及的诉讼情况，补充披露存货是否存在结算纠纷，是否已计提足额跌价准备。3）补充披露拟收购资产的存货周转率、工程周期，结合同行业公司情况，补充披露拟收购资产营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式补充披露拟收购资产“工程施工”中“已完工未结算资产”的金额及占比情况；
（一）已完工未结算资产的金额及占比情况
“工程施工-已完工未结算资产金额”为工程项目的工程施工科目余额大于工程结算科目余额的差额。
已完工未结算资产金额并不仅指工程项目已整体完工未结算的工程施工金额，而是指工程项目完工一定进度、发生一定施工成本、未能结算抵减的工程施工金额，既包括已整体完工未结算的工程施工金额，也包括未整体完工、施工过程中完工一定进度未结算的工程施工金额。
报告期内，拟购买资产已完工未结算资产的金额及占比情况如下：
单位：万元
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|标的公司|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|
|管道局工程公司|991,490.54|89.39|39.30|1,173,030.75|89.86|41.44|1,138,507.46|87.19|39.14|
|工程建设公司|675,354.51|83.47|24.36|622,278.02|81.89|23.59|577,659.48|81.63|23.24|
|寰球工程|480,903.04|94.00|33.46|463,735.43|96.08|31.69|268,811.72|91.83|19.49|
|昆仑工程|152,148.70|98.90|40.71|109,697.17|90.30|29.25|103,859.49|93.45|29.81|
|工程设计公司|519,646.28|96.35|41.71|643,665.38|95.57|43.90|774,312.21|97.28|49.05|

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|标的公司|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|工程施工-已完工未结算资产金额|占存货比例（%）|占资产总额比例（%）|
|东北炼化|12,732.99|22.28|5.64|13,216.82|23.70|5.15|12,785.13|25.40|5.14|
|中油工程|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,832,276.06|89.06|33.00|3,025,623.57|89.02|33.49|2,875,935.49|88.12|32.12|

（二）预收工程款情况
拟购买资产截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日预收账款余额总额分别为1,936,231.06万元、2,007,044.94万元和1,881,093.04万元，其中工程预收款（主要为预收的已完工未结算的工程施工进度款）的余额总额分别 1,487,608.03万元、1,555,717.99万元和1,436,273.49万元。如果适时结算，工程预收款应转为结算工程款，成为“工程施工-已完工未结算资产金额”的抵减项，抵减后报告期各期末的已完工未结算资产金额分别将为 1,344,668.03万元、1,469,905.59万元和1,439,662.00万元，占资产总额比例将分别降低至19.10%、19.52%和19.16%。
二、结合拟收购资产涉及的诉讼情况，补充披露存货是否存在结算纠纷，是否已计提足额跌价准备；
工程建设公司存在一宗结算纠纷，系工程建设公司下属中国石油天然气第一建设公司起诉秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司支付工程款及利息，涉及存货金额1,831.59万元。2016年6月23日经法院组织调解达成一致并出具调解书，由被告支付工程款约2,105.32万元，超过存货金额1,831.59万元，故不需计提存货跌价准备。
寰球工程存在一宗结算纠纷，系寰球工程下属新疆寰球工程有限公司起诉新疆金玛依石油化工有限公司偿付工程总承包费、监理费及利息。由于项目已经竣工验收并结算，不涉及存货金额。2016年11月3日，法院一审判决被告新疆金玛依石油化工有限公司于判决生效之日起十日内向原告新疆寰球工程有限公司
支付承包费2,081万元，并自2014年8月16日起按中国人民银行同期贷款利率
支付利息，故不需计提相关资产减值准备。
除上述存货结算纠纷外，工程建设公司、寰球工程及其他目标公司不存在工程建造、结算的纠纷，工程项目已结算部份基本上按照结算金额回款，未结算的部份或未达到合同约定的结算时点或在办理结算的过程中。
对于存货中建造合同已完工尚未结算款，目标公司于报告期末对重大合同项目的预计总成本进行了复核，并与合同总收入进行了比较，对于合同预计总成本超过合同总收入的项目足额确认了预计损失。
三、补充披露拟收购资产的存货周转率、工程周期，结合同行业公司情况，补充披露拟收购资产营业收入确认的合理性。
（一）拟收购资产的存货周转率、工程周期
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|标的公司|2016年1-6月存货周转率（次）注|2015年存货周转率（次）|2014年存货周转率（次）|
|管道局工程公司|0.49|1.16|1.59|
|工程建设公司|0.56|1.69|2.51|
|寰球工程|0.69|2.53|4.92|
|昆仑工程|0.43|1.52|2.02|
|工程设计公司|0.33|1.32|1.68|
|东北炼化|0.54|2.94|3.87|
|中油工程|-|-|-|
|上市公司备考合并|0.51|1.50|-|

注：因业主在年中结算进度较慢，且2016年1-6月存货周转率未年化处理，导致2016年1-6月存货周转率偏低。由于未对2014年度上市公司备考财务报表进行审阅，2014年存货周转率未进行计算。
目标公司的工程项目类型和规模不同，工程周期有所不同。根据近年签约项目合同工期及实际工期情况，不同类型项目的工程周期大约为：管道工程项目周期一般为2-4年，油气田地面建设工程项目周期一般为1-3年，炼化工程项目周期一般为2-3年。拟收购标的公司的工程周期与同行业同类型工程的周期无差别。
（二）同行业上市公司存货周转率情况
目标公司同行业可比上市公司存货周转率情况如下表所示：
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|可比上市公司简称|股票代码|2016年1-6月存货周转率（次）|2015年存货周转率（次）|2014年存货周转率（次）|
|中国建筑|601668.SH|1.07|2.10|2.09|
|中国中铁|601390.SH|1.01|2.27|2.33|
|中国铁建|601186.SH|0.93|2.26|2.47|
|中国交建|601800.SH|1.23|2.80|2.91|
|中国中冶|601618.SH|0.70|1.70|1.75|
|中国电建|601669.SH|0.90|2.06|2.06|
|中国化学|601117.SH|1.17|3.00|3.89|
|同行业上市公司均值||1.00|2.31|2.50|

数据来源：wind资讯
（三）补充披露拟收购资产营业收入确认的合理性
1、拟收购资产营业收入确认原则与流程
目标公司90%以上的收入来源于建造合同收入，其确认原则与流程如下：
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，目标公司根据完工百分比法确认合同收入和费用。目标公司根据工作量法或合同成本法确定合同完工进度并核算完工百分比，与监理报告、业主签字确认的工作量确认单等相互印证、综合判断后确认收入。
如果建造合同的结果不能可靠估计，则区别情况处理：如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时作为合同费用，不确认收入。
合同预计总成本将超过合同预计总收入时，目标公司将预计损失确认为当期费用。
目标公司上述收入确认原则符合《企业会计准则第 15号——建造合同》的规定，且收入确认流程切合目标公司的业务实际及内控流程，具备合理性。
2、拟收购资产的存货周转率、工程周期与营业收入关系
拟收购资产为工程建设行业公司，存货主要为工程施工科目余额。如上述已
完工未结算资产的金额及占比情况表所示，拟收购资产申报报表各期末“工程施工-已完工未结算资产”占存货比例接近90%，占资产总额比例在33%左右。
存货周转率为某期的主营业务成本与存货余额的比率，存货周转率高低受主营业务成本金额和存货余额的影响。
如前所述，“工程施工-已完工未结算资产金额”为工程项目的工程施工科目余额大于工程结算科目余额的差额，此项目金额大小，主要受工程结算进度及周期影响，在工程施工成本一定的情况下，工程结算越快越及时，工程结算科目余额越大，则“工程施工-已完工未结算资产金额”会越小；反之，“工程施工-已完工未结算资产金额”则会越大；而“工程施工-已完工未结算资产金额”很大程度决定了期末存货余额大小，进而影响存货周转率。在主营业务成本一定的情况下，工程结算进度、结算周期是影响工程建设行业公司存货周转率的主要因素。
如前所述，工程建设行业公司主要按建造合同完工百分比法确认营业收入，营业收入确认与工程周期内的工程完工进度有关，与工程周期并无直接关联。
根据上述分析，拟收购资产的存货周转率高低、工程周期长短与按建造合同完工百分比法确认的营业收入关联度不高，目标公司报告期内的收入确认符合《企业会计准则第 15号——建造合同》的规定，且收入确认流程切合标的公司的业务实际及内控流程，具备合理性。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：因工程项目结算进度及周期影响，拟收购资产“工程施工”中“已完工未结算资产”的金额及占比基本正常；对于合同预计总成本超过合同总收入的项目，建造合同已完工尚未结算款已计提足额预计损失，未发现拟收购资产存在大量、大额存货结算纠纷情况；拟收购资产的存货周转率与同行业上市公司相近，营业收入的确认符合《企业会计准则第 15号——建造合同》的规定。
18.申请材料显示，拟收购资产存在较多关联方往来情况，以管道局工程公司为例，截止到2016年6月30日，对中国石油天然气股份有限公司等关联方的
其他应收款总额为114,368.12万元。请你公司分别补充披露拟收购资产的其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司分别补充披露拟收购资产的其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
（一）管道局工程公司
管道局工程公司的其他应收款主要是应收业主的质量保证金和垫付征地款，不属于非经营性占用资金。质量保证金是按照合同规定，业主扣留的保证金，到期后无质量问题，业主即可支付。垫付征地款是为使工程尽快顺利施工，先行代业主支付的征地补偿费，待相关补偿手续提交业主审核后，业主即可支付。
管道局工程公司对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
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|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油管道建设项目经理部|垫付款项|55,940.93|按照合同规定，管道局工程公司在对中贵联络线、西气东输三线东段等项目施工时，按合同约定代业主管道建设项目经理部征地，垫付的征地款。|
|工程建设公司/管道局工程公司阿布扎比原油管道项目部|未到结算时点的项目款项|18,299.58|该项目为管道局工程公司与工程建设公司联合承揽，管道局按照45%的比例收取分配利润，该笔余额包括：未收回利润、未收回启动资金等。按照合同规定，该笔款项待项目结束后方能最终结算。|
|东南亚原油管道有限公司|质量保证金|10,695.06|中缅油气管道项目（缅甸段）的质保金，该项目已完工，待质保期结束后收回。|

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|-|-|-|-|
|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|东南亚天然气管道有限公司|质量保证金|10,168.95|中缅油气管道项目（缅甸段）的质保金，该项目已完工，待质保期结束后收回。|
|其他单位|质量保证金/垫付款项|19,263.60|-|
|金额合计||114,368.12||

管道局工程公司其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（二）工程建设公司
工程建设公司对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
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|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油天然气股份有限公司及所属公司|投标保证金、质量保证金|4,028.85|投标缴纳的保证金、交易往来扣押的质保金|
|中国石油集团东北炼化工程有限公司及所属公司|投标保证金、质量保证金|3,170.96|投标缴纳的保证金、交易往来扣押的质保金|
|中国寰球工程有限公司及所属公司|质量保证金、风险押金、投标保证金|631.23|质量保证金、风险押金、投标保证金|
|中国石油集团工程设计有限责任公司及所属公司|投标保证金、质量保证金|233.72|投标缴纳的保证金、交易往来扣押的质保金|
|中国石油物资公司及所属公司|投标保证金|104.50|投标缴纳的保证金|
|其他单位|投标保证金、质量保证金|37.43|投标缴纳的保证金、工程质量保证金、保函押金及其他|
|金额合计||8,206.68||

工程建设公司其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（三）寰球工程
寰球工程对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
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|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油天然气股份有限公司|预付保证金|127.59|按项目预付的保证金和押金|
|寰球和创科技服务（北京）有限公司|重组往来款项|22,418.40|注1|
|其他单位|质量保证金和预付保证金|199.20||
|金额合计||22,745.19||

注1：2016年7月25日，中石油集团下发《关于中国寰球工程公司重组企业无偿划转的批复》，将中国寰球工程沙特公司100%股权以2015年12月31日为基准日，从寰球工程划转至寰球和创科技服务（北京）有限公司（作为寰球工程的辅业承接主体）。截至 2016年6月30日其他应收款—寰球和创科技服务（北京）有限公司及其所属单位余额为22,418.40万元，是根据重组方案划转中国寰球工程沙特公司形成的重组往来款项。截至本回复报告出具日，寰球工程已对该笔重组往来款项进行了清理。
截至本回复报告出具日，寰球工程其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（四）昆仑工程
昆仑工程对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
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|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油天然气股份有限公司|保证金|302.03|工程项目|
|中国纺织工业设计院|代管费|100.00|物业维护|
|金额合计||402.03||

昆仑工程其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（五）工程设计公司
工程设计公司对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
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|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油天然气股份有限公司|风险抵押金及各种形式的押金|505.74|正常经营往来|
|新疆维吾尔自治区石油管理局|风险抵押金及各种形式的押金|26.00|正常经营往来|
|中国石油集团西南管道有限公司|风险抵押金及各种形式的押金|10.50|正常经营往来|

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|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|吐哈石油勘探开发指挥部|风险抵押金及各种形式的押金|8.70|正常经营往来|
|金额合计||550.94||

工程设计公司其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（六）东北炼化
东北炼化对关联方的其他应收款主要内容、形成原因如下表所示：
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|其他应收款项目|款项性质（内容）|截至2016年6月30日余额（万元）|形成原因|
|中国石油天然气股份有限公司及其下属单位|保证金、押金|126.60|项目保证金押金，项目完毕会收回|
|中国石油物资公司|保证金、押金|40.00|项目保证金押金，项目完毕会收回|
|中国石油工程建设有限公司|保证金、押金|10.00|项目保证金押金，项目完毕会收回|
|吉化集团公司|保证金、押金|6.68|项目保证金押金，项目完毕会收回|
|中国石油管道局工程有限公司|保证金、押金|4.00|项目保证金押金，项目完毕会收回|
|金额合计||187.28||

东北炼化其他应收款余额属正常经营往来余额，不属于非经营性占用资金。
（七）中油工程
截至2016年6月30日，中油工程无其他应收款余额。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：截至本回复报告出具日，拟购买标的公司其他应收款不属于非经营性占用资金，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第10号》的相关规定。
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之签章页）
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）