南京银行股份有限公司
2016年第一次临时股东大会资料
股票代码：601009
优先股代码：360019
二○一六年二月
2016年第一次临时股东大会议程
会议时间：2016年2月1日（星期一）下午14:30
会议地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室
会议主持人：林复董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
1. 关于南京银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案
2. 关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案
2.01发行证券的种类和数量
2.02票面金额和发行价格
2.03存续期限
2.04募集资金用途
2.05发行方式和发行对象
2.06优先股股东参与分配利润的方式
2.07强制转股条款
2.08有条件赎回条款
2.09表决权限制与恢复条款
2.10清偿顺序及清算方法
2.11评级安排
2.12担保安排
2.13转让和交易安排
2.14本次发行决议有效期
3. 关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》的议案
4. 关于南京银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案
5. 关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
6. 关于南京银行股份有限公司发行 2016年绿色金融债券的议案
7. 关于南京银行股份有限公司发行 2016年绿色金融债券特别授权的议案
8. 关于提名肖斌卿先生为南京银行股份有限公司第七届董事会独立董事的议案
四、集中回答股东提问
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、议案表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布表决结果和决议
九、律师宣布见证法律意见
十、宣布会议结束
2016年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司《章程》第四十三条规定，股权登记日（即A股2016年1月25日，优先股 2016年1月26日）在公司借款逾期未还的股东，其投票表决权将被暂停行使。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次大会第二项、第四项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，前述第二项、第四项议案涉及优先股股东与普通
股股东分类表决，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
会议议案之一
关于南京银行股份有限公司
符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》、中国银监会与中国证监会联合颁布的《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
附件：
上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的有关规定
二、优先股发行与交易
（八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。
（九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。
三、《优先股试点管理办法》的有关规定
第三章上市公司发行优先股
第一节一般规定
第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节其他规定
第三十二条优先股每股票面金额为一百元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
第三十四条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
四、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》的有关规定
一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。
会议议案之二
关于南京银行股份有限公司
非公开发行优先股方案的议案
各位股东：
为支持公司各项业务健康发展，增强抵抗风险能力，适应日益严格的监管要求，公司拟通过非公开发行优先股方式补充其他一级资本。根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定，公司拟定了优先股方案。根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定，公司申请发行优先股，股东大会应当依法就本次优先股发行方案的相关事项逐项审议、作出决议。公司拟定的非公开发行优先股方案如下：
一、发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次优先股与公司此前发行的优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相同，公司优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。
本次拟发行的优先股数量不超过 0.5亿股（含 0.5亿股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
三、存续期限
本次优先股无到期日。
四、募集资金用途
本次优先股的计划融资规模不超过 50亿元人民币（含 50亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
五、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式；发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。
本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在 24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
六、优先股股东参与分配利润的方式
1、票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次;固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
2、股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。
公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
3、股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
4、股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
七、强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为 A股普通股。
其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日(即 2016年 1月 15日)前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价，即 17.63元/股。
前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股普
通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0× N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1= P0× (N+k）/（N+n）；k= n× A /M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次 A股增发新股价或配股价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
八、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
4、有条件赎回事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
九、表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“七、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为 A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“七、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
十、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份种类和比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司已发行及未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司已发行及未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
十一、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相关法律法规以及发行市场实际情况确定。
十二、担保安排
本次发行无担保安排。
十三、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十四、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案获股东大会逐项审议通过后尚需江苏银监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最后核准的方案为准。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
会议议案之三
关于审议《南京银行股份有限公司
本次非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《南京银行股份有限公司本次非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：南京银行股份有限公司本次非公开发行优先股募集资金使用可行性报告
附件：
南京银行股份有限公司
本次非公开发行优先股募集资金使用可行性报告
公司拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总金额不超过人民币 50亿元。根据中国证监会《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。公司本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次非公开发行募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 50亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司其他一级资本金，提高资本充足率，支持公司业务持续、健康发展。
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次非公开发行有助于公司提高一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行优先股对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：（一）对股权结构和控制权的影响
本次为非公开发行优先股，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制，本次发行将增加公司优先股的数量，但不对普通股股东结构和普通股股东重要权利产生影响。
本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。
（二）对资本充足率的影响
本次非公开发行优先股将有助于公司提升一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
目前我国处于“十二五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务国民经济发展需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持必要的信贷投放增长。
2、提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，公司母公司口径及合并口径下，核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。
随着公司各项业务的稳健快速发展，公司资本消耗将进一步加大。为满足日趋严格的资本监管标准，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。尽管根据相关监管部门的核准批复，公司已于 2015年 12月发行完毕优先股 0.49亿股，募集资金总额为人民币 49亿元，用于补充其他一级资本，在一定程度上缓解了资本管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红及资本性支出等因素，在发行 49亿元优先股之后，公司持续补
充一级资本的压力依然明显。
3、为业务发展夯实资本基础，增强风险抵御能力
近年来，公司积极实施战略转型，培育各业务的差异化亮点，大力推动业务创新，不断推出符合客户需求和国家产业政策指导方向的金融产品；继续积极做好本地市场，在区域内市场精耕细作，率先抢抓南京江北新区这一国家级新区建设的战略机遇，迅速开展江北新区分行筹建工作，培育打造新的增长极；尝试通过收购或参股其它银行和非银行金融机构等措施提升综合经营能力，促进业务发展。上述措施在促进公司业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，也增加了公司资本金消耗。此外，近年来中国银监会陆续出台了一系列针对商业银行理财及同业业务的管理规范，对银行业务经营提出了新的要求，进一步加大了公司业务发展的资本需求。
随着公司经营战略的稳步推进，公司亟需补充资本，以支持公司经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。
4、根据监管政策要求，内源资本补充渠道受到一定影响
为保护投资者合法权益，中国证券监督管理委员会和上海证券交易所陆续出台了上市公司现金分红的有关规定，要求上市公司建立持续、稳定的分红机制并提高现金分红水平。该等举措将减缓留存收益的积累，公司内源资本补充能力将受到一定程度的限制。
5、持续完善公司资本结构
优先股是国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。本次拟发行的 50亿元优先股将进一步充实公司其他一级资本，提高一级资本在总资本中的占比，有助于公司合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升公司资本的损耗吸收能力。
综合考虑实体经济对银行信贷的需求、公司业务经营的实际需要、监管政策对内源资本补充的影响、持续完善公司资本结构等因素，公司有必要补充其他一级资本。本次非公开发行优先股，将有效夯实公司资本基础，提升公司一级资本充足
水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为公司继续支持实体经济发展，积极开展创新业务、拓展新的业务领域和市场、提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
（二）可行性分析
本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本金，在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略转型，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
公司将通过实施以下举措，实现业务发展和转型目标，保障募集资金的合理、有效运用：
1、优化业务结构，提高发展质量和效益
作为国内领先的中小银行，公司坚持走差异化、特色化、精细化的发展道路，推动重点战略业务的发展。经过多年经营的积累，目前公司已形成了丰富的产品业务体系，经营特色和竞争优势逐步显现，市场声誉及品牌影响力不断提升。未来，公司将继续优化业务结构，深化转型发展，打造具有特色的优势业务，重点发展小微业务、消费金融业务、金融市场业务及投行业务，进一步丰富上述业务的产品服务种类，不断提高盈利能力和利润贡献水平，保持良好市场声誉，扩大同业竞争优势，以确保稳步提升业务发展质量和效益。
2、稳步推进综合化经营，继续坚持业务创新
围绕成为中小商业银行中一流的综合金融服务商这一新战略愿景，公司综合化经营稳步推进，目前公司已通过参股和控股方式持有城商行、村镇银行、基金公司、股权投资公司、资产管理公司、消费金融公司和金融租赁公司股权，手持多样化的金融牌照使南京银行综合化的服务能力大大提升。未来将继续开展服务模式和经营模式创新，建立全面的跨业务线交叉销售及协同机制，打造传统业务与创新业务的良性互动发展模式，并力争成为提供全方位综合金融服务的领先者。
3、深化区域布局，加快分支机构的质量建设
为优化公司的业务区域布局，公司加快在区域内分支机构发展步伐，网点分布进一步向下延伸，已形成的规模效应初步显现。公司充分利用国家级新区南京江北新区建设的机遇，已率先在江北新区设立第一家分行级机构，公司将更为充分的切入新兴增长区域，提升本地市场份额。未来，公司将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，推动业务平稳较快增长。
4、推动组织革新，提高基础管理能力
公司高度重视组织架构对公司管理能力和综合效能的积极作用。近年来，公司推进公司架构改革，强化总行对各分支机构的管控能力；通过分设金融市场部和金融同业部、增设资产托管部和消费金融与信用卡中心，为推进转型提供组织保障。公司正在以建设“强总行”为目标，推动组织革新，不断提高基础管理能力，并建立起与行业发展趋势相适应、有利于公司经营战略有效实施的业务管理架构。
5、强化风险管理，确保资产质量保持稳定
面对经济增速放缓、不良资产管控压力增大的局面，公司不断完善全面风险管理体系，并进一步强化对业务风险的管控力度。公司已实施计划财务部和资产负债管理部的分设，加强流动性风险管理；公司将密切关注信贷风险高发的重点领域，强化风险研判，加大排查力度，防止信贷风险积聚，确保资产质量保持稳定；落实监管要求，继续推进地方政府融资平台清理整改和规范运作，公司作为主承销商和唯一簿记人，成功发行 448.72亿元江苏省政府 2015年第一批定向承销的置换债券；持续加强理财业务风险管理体系建设，防范潜在的业务风险；全面启动“基础管理提升三年行动计划”，有序推进“新一代信息系统建设”、“数据治理”等重点项目。
综上，公司本次非公开发行优先股用于补充其他一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业务发展和战略转型，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次非公开发行优先股募集资金具有必要性及可行性。
会议议案之四
关于南京银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次非公开发行优先股有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事长，行长，董事会秘书在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行规模、发行时股息率、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整，或调整《公司章程》相关条款；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次非公开发行优先股方案及本次发行优先股上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、聘请保荐人（主承销商）、律师、评级机构等中介机构，以及处理与此有
关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据监管部门的意见和本次发行的结果修改公司章程中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
会议议案之五
关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化分析
本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从中长期看，如果公司保持目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续发展有较好的积极作用。
本次非公开发行优先股后,公司即期每股收益可能的变化趋势,分析如下:
（一）主要假设和前提条件
1、假设 2016年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司 2015年全年归属于母公司股东的净利润（指扣除非经常性损益的净利润，下同）为 69.82亿元（根据公司已披露的 2015年度业绩快报），假设 2016年全年归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、5%、10%和15%测算。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设2016年，公司普通股股本未发生变化。
4、假设本次非公开发行优先股数量 0.5亿股，募集资金总额 50亿元，暂未
考虑发行费用。
5、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账相关收益影响。
6、假设本次发行将于 2016年上半年完成发行，该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准；根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司以下测算时，假设本次优先股在 2016年初即已存续，并在 2016年完成一个计息年度的全额派息，股息为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）。
7、2015年12月，公司已完成49亿元的前次优先股发行，股息率为4.58%，假设在2016年将完成一个计息年度的全额派息。
（二）本次非公开发行优先股后，公司每股收益的变化
基于上述假设前提，本次非公开发行优先股完成后，对公司2016年每股收益的影响对比如下：
单位：亿元，除特别注明外
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年度/2015年 12 月31日|2016 年度/2016 年12月 31 日||||
|||假设净利润增长0%注1|假设净利润增长5%注1|假设净利润增长10%注1|假设净利润增长15%注1|
|普通股股本|33.66|33.66||||
|优先股股本|0.49|0.99||||
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|69.82注2|69.82|73.31|76.80|80.29|
|归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润注3|69.82|65.08|68.57|72.06|75.55|
|扣除非经常性损益后归|2.20注2|1.93|2.04|2.14|2.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年度/2015年 12 月31日|2016 年度/2016 年12月 31 日||||
|||假设净利润增长0%注1|假设净利润增长5%注1|假设净利润增长10%注1|假设净利润增长15%注1|
|属于普通股股东的基本每股收益（元）注4||||||
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益（元）注4|2.20注2|1.93|2.04|2.14|2.24|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的全面摊薄每股收益注5|2.07|1.93|2.04|2.14|2.24|

注1：净利润增速指公司2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润增速
注2：数据源于公司2015年度业绩快报，为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2015年年度报告中披露的数据为准
注3：归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，公司2015年6月完成非公开发行，新增人民币普通股3.97亿股，股本增加至33.66亿元
注5：扣除非经常性损益后归属于普通股股东的全面摊薄每股收益=归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润 /期末普通股总股本，全面摊薄每股收益计算基础为期末普通股总股本，未考虑普通股股数加权平均影响
在不考虑募集资金使用效益的前提下，由于公司优先股股东将优先于普通股
股东获得利润分配，本次非公开发行优先股将减少归属公司普通股股东的净利润，
从而降低公司归属于普通股股东的每股收益，可能将对普通股股东的即期回报有
一定摊薄作用。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次优先股发行的必要性和合理性
（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
目前我国经济结构调整步伐进一步加快，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务国民经济发展需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持必要的信贷投放增长。
（二）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。为满足日趋严格的资本监管标准，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。公司已于 2015年 12月发行完毕优先股 0.49亿股，募集资金总额为人民币 49亿元，在一定程度上缓解了资本管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红及资本性支出等因素，公司持续补充一级资本的压力依然明显。
（三）为业务发展夯实资本基础，增强风险抵御能力
近年来，公司积极实施战略转型，培育各业务的差异化亮点，大力推动业务创新，不断推出符合客户需求和国家产业政策指导方向的金融产品；继续积极做好本地市场，在区域内市场精耕细作，迅速开展江北新区分行筹建工作，培育打
造新的增长极；尝试通过收购或参股其它银行和非银行金融机构等措施提升综合经营能力，促进业务发展。上述措施在促进公司业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，也增加了公司资本金消耗。此外，近年来中国银监会陆续出台了一系列针对商业银行理财及同业业务的管理规范，对银行业务经营提出了新的要求，进一步加大了公司业务发展的资本需求。
随着公司经营战略的稳步推进，公司亟需补充资本，以支持公司经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。
（四）根据监管政策要求，内源资本补充渠道受到一定影响
为保护投资者合法权益，中国证券监督管理委员会和上海证券交易所陆续出台了上市公司现金分红的有关规定，要求上市公司建立持续、稳定的分红机制并提高现金分红水平。该等举措将减缓留存收益的积累，公司内源资本补充能力将受到一定程度的限制。
（五）持续完善公司资本结构
优先股是国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。本次拟发行的50亿元优先股将进一步充实公司其他一级资本，有助于公司合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升公司资本的损耗吸收能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本司本次非公开发行优先股用于补充其他一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
公司持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任中层管理人员，充实管理队伍；加强综合考评，注重考核结果运用，提升履职能力；持续推进员工队伍建设，不断注入新鲜血液；明确专业序列建设思路，稳步推进序列建设；持续丰富培训体系，有序推进各层级、各序列员工培训。
公司以“中小商业银行中一流的综合金融服务商”为战略愿景，通过服务模
式创新和经营模式创新，将总行建设成为战略决策中心、创新研发中心、资源配置中心、集中运营中心、科技支撑中心，通过提升总行形势研判、政策制定、管理指导、综合服务能力，实现在提高综合金融服务能力、强调客户服务重心下移、加强互联网金融的发展三方面的突破。
公司持续优化业务区域布局，加快在区域内分支机构发展步伐，网点分布进一步向下延伸，已形成的规模效应初步显现。公司充分利用国家级新区南京江北新区建设的机遇，已率先在江北新区设立第一家分行级机构，公司将更为充分的切入新兴增长区域，提升本地市场份额。未来，公司将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，进一步扩大网络覆盖面和市场影响力。
五、公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
面对严峻复杂的内外部形势，公司主动适应经济金融发展新常态，抢抓经营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上，实现了新的突破。
（1）负债规模稳定增长，资产业务稳健发展
截至2015年9月末，公司资产总额 7,701.97亿元，较年初增加1,970.46亿元，增幅34.38%；存款总额 4,909.96亿元，较年初增加 1,226.67亿元，增幅33.30%；贷款总额2,147.95亿元，较年初增加401.10亿元，增幅22.96%。
（2）战略业务快速发展，特色业务巩固优势
小微业务方面,推动科技文化金融发展，如“苏科贷”项目强势推进；微贷业务稳健发展，客户数量、业务规模平稳上升。
个人业务方面，启动灵活定价机制，促使储蓄存款增长较快；推进渠道整合；
推动财富管理模式转型。
消费金融方面，探索人力节约、渠道集约、流程高效的特色发展模式，客户
多维度精准定位，加大细分市场拓展力度；推出网上银行全流程在线业务办理，收益水平提升。
贸易金融与现金管理业务方面，外汇存贷款与供应链业务余额、现金管理客户数较年初有较大提升；推出跨境结汇、票据池等创新产品，推进经销商融资项目和保理池创新业务。
电子银行方面，多点推进，产品线日臻完备；NFC手机支付项目、“智能客服”启动建设；业务合作持续深化，与联创集团互联网金融业务合作稳步推进。
金融市场业务方面，坚持投贷结合，把握机遇，适时建仓，利润稳步提升；
新获外汇即期做市商资格，积极实践做市承诺；金融债承销排名保持市场第一梯队；尝试开展债券借贷交易，盘活存量债券。
资产管理业务方面，顺应市场发展，资产规模快速增长，理财业务综合实力保持市场前列。
同业业务方面，跟随市场变化，调整资产配置结构；启动票据一站式模式；
运用主动负债管理工具；启动“鑫E通”平台建设，启动同业互联网战略。
投行业务方面，加大直融项目推动力度，债务融资工具省内市场占有率保持稳定，发行规模机构排名靠前；推进结构性融资业务转型发展，探索和推动基金类业务发展模式。
资产托管方面，托管规模、托管产品组合，较年初增长快速；非银同业托管客户拓展有力，非银客户托管规模稳步提升。
（3）强化风险管控，资产质量稳定
完善全口径、全流程、全拨备风险管理机制建设；优化授信政策体系，丰富年度组合限额管理手段，增加管控品种；规范投行和同业业务全流程管控；加强政府平台类、房地产类等重点领域风险管控；推行资产质量前端管理，建立重点客户名单制贷后管理，做好大额客户贷后管理工作；压降不良，加大核销力度，建立大额不良贷款名单制管理机制；截至2015年9月末，公司不良贷款率0.95%，拨备覆盖率377.41%。
2、公司面临的主要风险
公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险及信息科技风险等。
（1）信用风险
信用风险是指公司在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户（或交易对手方）违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。信用风险是商业银行所面临的最主要风险。公司信用风险主要来自贷款组合、投资组合、贸易融资、担保和其他支付承诺等表内及表外业务。
（2）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对商业银行的表内和表外业务可能造成潜在损失的风险。公司的市场风险主要来自所持有的自营性投资、其他各项资产与负债，以及资产负债表外的承诺、担保，主要市场风险类别有利率风险与外汇风险。
（3）操作风险
公司面临的业务操作风险主要来源于人员风险和流程风险。人员因素引起的操作风险包括操作失误、违法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反用工法、关键人员流失等情况；流程因素引起的操作风险包括流程设计不合理和流程执行不严格等。
（4）流动性风险
公司流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。
（5）法律与合规风险
法律与合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对公司业务或财务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
（6）信息科技风险
信息科技已经成为现代银行经营中不可或缺的一部分，虽然公司的信息技术管理能力正在不断加强，但由于系统升级、新业务上机、临时系统出错、网络安全防护措施不力、遭受外部恶意攻击等原因，不排除会出现机内数据不正确、信息系统部分或完全出现失灵或崩溃等情况，如果不能及时预防、处理该等信息技术相关的问题，公司的业务开展、竞争力、经营成果和声誉等都可能受到不利影
响。
3、公司对面临的风险的主要改进措施
（1）信用风险对策
1）制定年度授信政策，优化授信政策体系。制定政府融资平台、房地产、建筑、船舶制造等传统重点关注行业授信政策，增加授信投向特别管理负面清单，以及产业基金、政府和社会资本合作项目融资等新兴业务审批指南，强化授信政策引领。
2）制定年度信用风险管控要点，突出管控要求。在各项董事会风险管理政策的框架下制定年度信用风险管控要点，涵盖公司承担信用风险的业务领域，提出具体管控措施。
3）加强授信管理，强化事前防范。建立大额授信预沟通机制；强化政府类授信管理；完善国有企业集团客户授信管理；持续强化创新产品及创新模式信用风险审查；持续推进信用风险内部评级体系建设；建立自上而下宏观压力测试模型和自下而上评级迁移模型。
4）持续推进授信后管理体系建设。持续完善授信后制度体系，实施全口径授信业务的风险检查，明确退出管理要求和风险处置策略，提高全行授信后管理的实效性。
5）强化各项资产质量管控措施。推进资产质量目标责任制管理，强化资产质量责任体系建设和考核约束，创新资产质量管控手段，确保全行资产质量的整体稳定。
（2）市场风险对策
1）进一步强化公司市场风险派驻工作。根据嵌入式风险管理模式改革的要求，充实派驻团队人员，完善派驻团队在日常风险监测、创新业务审核、方法论建设方面的职责，逐日开展金融市场业务限额以及业务运行情况的监测报告工作。
2）持续推动市场风险内部模型法建设。通过市场风险内部模型法咨询项目，持续完善本公司市场风险计量方法、模型验证、压力测试方面的制度流程和计量体系，推进公司在市场风险VaR计量方面的制度流程和计量体系建设工作。
3）完善市场风险授权和限额体系。坚持实质性风险限额管控原则，优化市场风险限额指标体系，强化以风险因子为维度的敏感性限额指标管理；增加市场风
险授权管理适用性，优化部分标准化程度高、时效性强的金融市场业务授权管理体系。
4）全面启动金融市场板块基础提升工作，提升公司市场风险基础管理水平。
扎实开展市场风险基础管理工作，定期风险监测，加强对日常交易和价格偏离度的分析与监控，完善压力测试方法论与制度体系，系统提升市场风险基础管理能力；对在基础管理方面存在的薄弱环节进行梳理完善，持续开展业务制度流程梳理。
（3）操作风险对策
1）启动操作风险标准法项目实施。深入分析操作风险管理现状与差距，优化操作风险管理组织架构，试行采用标准法计量操作风险，深化操作风险监测与报告工作。
2）加强业务连续性管理。持续推进业务连续性管理项目，完善应急管理体系架构，修订总体应急预案和专项应急预案，启动全行性业务连续性管理重要业务演练，深化重大事项报告工作。
3）加强人员操作风险管理。持续推进案防岗位责任机制；加强员工账户异常交易管理、员工兼职/经商办企业行为管理；建立案件风险排查机制；深化举报事项管理；持续强化问责和积分管理工作。
（4）流动性风险对策
1）梳理流动性风险制度体系。细化《商业银行流动性风险管理办法（试行）》各项要求，搭建完善管理政策、管理办法、操作细则三层的制度体系。
2）持续优化流动性风险限额体系。调整优化限额的审批层级，丰富表内短期流动性风险限额指标和表外流动性风险限额指标.
3）完善流动性风险压力测试。梳理流动性风险压力测试操作流程，完善流动性风险压力测试情景及参数设置，定期开展对流动性风险压力测试的回溯检验，加大流动性风险压力测试结果的运用。
4）深入推进高效顺畅、密切协同的流动性长效管理机制建设。合理摆布全行短期流动性资产组合，有序安排资产投放计划，审慎确定资产规模的增长速度。
（5）法律与合规风险对策
1）深入开展合同管理。进一步规范非格式合同审查程序，针对重大非格式合
同审查提出各项要求，强化非格式合同管理；持续开展非格式合同法律审查工作。
2）不断推进关联交易管理。拟定关联交易管理整合提升方案，修订完善关联交易管理实施细则，全面梳理细化关联交易业务类型，持续加强关联交易预计额度的准确性与交易价格公允性。
3）深入推进授权管理，加强差别化授权。拟定基本授权差别化方案，有序开展各机构的转授权核准和备案工作。
（6）信息科技风险对策
1）夯实信息科技管理基础，持续推进“四大体系”建设。一是建设基于 CMMI3国际标准的质量管理体系，有效提高业务需求和测试管理质量；二是进行基于 ISO27001的信息安全体系建设，结合监管机构要求和 ISO27001最佳实践，形成适用于公司的信息安全管理基线；三是推进基于ITIL标准的运维管理体系建设，探索以控制为主的运维技术应用，建立自动化运维系统；四是完善灾备体系建设，持续推进信息系统应急响应与灾难恢复预案咨询项目建设。
2）加强信息科技风险管理。持续开展信息科技风险非现场监管报表填报工作。
（二）公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报的具体填补措施
考虑到本次非公开发行优先股可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
公司拟采取的具体回报填补措施如下：
1、按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，增强公司综合竞争能力。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：调整优化资产结构、提高公司盈利、调整风险加权资产增速等；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合符合国
家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
3、公司将持续从以下措施着手，坚持稳中求进，完善深化改革、加快创新转型，强化基础管理，加强风险管控，保持有速度、有质量、有效益的可持续增长，实现公司发展新跨越，进一步朝着建设中小银行中一流的综合金融服务商坚实迈进：（1）加强基础能力建设，提升对内部控制的专业化和精细化管理，进一步完善内部控制制度体系建设。（2）坚持特色经营定位，进一步巩固品牌影响力,积极推进公司金融、小微金融、个人业务、金融市场、贸易金融与现金管理、电子银行与互联网金融等六大业务条线发展，着力塑造业务特色，建立差异化的竞争优势，实现商业模式升级与转型。（3）以特色创新为依托，切实提升综合经营水平,以客户综合化需求为导向，在政策制度、配套服务、客户试点等方面积极尝试，完善综合化经营模式，增强盈利能力，提升综合经营能力。（4）加快跨区发展步伐，增强辐射效应，在深耕当地市场的同时，进一步挖掘其他经济发达地区的市场潜力，优化业务格局。
4、公司重视对投资者的合理投资回报，坚持稳定的普通股股东回报政策，通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；同时，考虑公司现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，公司在已制定的股东回报规划中明确现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
会议议案之六
关于南京银行股份有限公司发行
2016年绿色金融债券的议案
各位股东：
为贯彻落实十八届五中全会精神和《生态文明体制改革总体方案》，积极响应中国人民银行关于在银行间债券市场推出绿色金融债券的公告（2015年39号），加快建设生态文明，服务绿色发展，支持绿色产业，履行社会责任，我行拟发行不超过50亿元的绿色金融债券，具体方案如下：
1、发行总额
发行总额不超过人民币50亿元，一次或分次发行。次数及各次发行规模依据公司资金需求以及市场状况决定。
2、债券面值
人民币壹佰元（100元）。
3、债券面值/发行价格
按债券面值平价发行。
4、债券期限
本期债券拟分为两个品种。品种一为 3年期固定利率品种，品种二为 5年期固定利率品种。
5、发行方式
本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式。
6、发行利率
本期债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
7、发行对象
本期债券面向全国银行间债券市场成员发行。
8、债券形式
实名制记账式。
9、还本付息方式
本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
10、付息兑付方式
本期债券每年于付息日付息一次，兑付日一次性兑付本金，本期债券的付息和兑付将通过托管人办理。
11、债券回拨选择权
本期债券引入回拨机制，发行人将根据本期债券发行申购情况，在计划发行规模内，确定本期两个债券品种的具体比例与发行规模。
12、赎回权
发行人不得提前赎回本期债券。
13、回售权
投资者不得提前回售本期债券。
14、债券担保
本期债券无担保。
15、债券评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本行本期债券信用级别为AAA，发行人主体信用级别为AAA。
16、债券交易
本期债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易。
17、募集资金用途
本次债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准，用于满足我行资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，全部用于中国金融学会绿色金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目目录》规定的绿色项目。
18、本期债券托管人
中央国债登记结算有限责任公司
19、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
上述发行方案相关决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
发行金融债券需要经监管部门行政审批，客观上存在批准或不被批准的可能性，请投资者注意投资风险。
本议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于南京银行股份有限公司发行绿色金融债券的可行性研究报告
附件：
关于南京银行股份有限公司
发行绿色金融债券的可行性研究报告
一、本行支持绿色产业项目发展情况
2014年，本行全面发展绿色信贷业务，为客户提供合同能源管理项目贷款、节能减排类贷款等特色绿色金融服务。截至 2014年末，本行绿色信贷类贷款余额 96亿元（银监口径，含流动资金贷款）。
本行严格信贷业务的环保标准。以国家产业政策和节能环保政策为基础，对不符合环保要求的企业、项目实行“环保一票否决制”。采取差别化的行业授权管理，严格控制“两高一剩”行业的贷款投放。同时，将环境社会风险防范与管理嵌入到贷后管理，建立动态跟踪机制。对环保不达标的企业和项目，及时采取措施进行预警。
本行将低碳环保理念融入日常运营，提升环境社会自身表现。通过加快电子服务渠道改造升级、营造绿色运营办公环境等，重视环境保护，提升自身环境社会表现。同时将低碳理念向客户传导，引导客户加强环境保护。
本行主要从以下几个方面开展绿色信贷业务：
一是战略上高度重视发展绿色信贷业务。2014年，本行成立了以行领导为组长、以各相关部门主要负责人为成员的绿色金融领导小组，负责制定全行绿色金融发展战略、政策、目标和发展规划，并推动执行。成立了以各相关部门负责人为成员的工作小组，负责制订本行绿色金融实施推动计划，对相关制度办法、流程标准、产品创新、风险控制等工作进行具体落实。同时在信贷政策上，严格控制“两高一剩”行业的贷款投放，对不符合环保要求的企业和项目，实行审批“一票否决制”。
二是调整总行组织架构，推动绿色信贷发展。在总行公司业务部成立绿色金融二级部门，专职承担绿色金融体系建设和营销推动工作，从绿色信贷的组织推动、审批及贷后管理等方面共同推动绿色信贷业务发展。
三是借力国际金融公司（IFC）的经验和技术优势，大力发展绿色信贷。2014年，本行通过与国际金融公司在节能减排融资领域的合作，包括合作开展客户经
理培训、项目的技术咨询，解决在绿色信贷发展中的一些薄弱环节，逐步建立起在节能减排和绿色环保领域的专业优势。
四是加快产品创新，推动绿色信贷发展。2014年本行加大对节能减排和环保领域的行业研究，推出合同能源管理贷款，针对合同能源管理项目提供融资服务。
截至2014年末，本行合同能源管理贷款达到 5.26亿元。
五是开展培训，提升绿色信贷业务能力。2014年，本行联合国际金融公司（IFC）就合同能源管理专题、水效、碳金融等领域对业务部门、中后台管理部门进行了培训，提升绿色信贷业务能力。同时，本行在全行范围内就绿色信贷统计制度进行了全面的培训，提升全行对绿色信贷的理解。
六是制定绿色信贷分类标准。2014年，本行借鉴银监会绿色信贷统计指标，结合本行实际，制定了绿色金融标准，并嵌入到信贷系统，有效提升了绿色信贷统计的效率和质量，为绿色信贷快速发展奠定统计基础。
七是加强绿色信贷的考核，完善激励约束机制。本行将绿色信贷有效客户数的增长纳入平衡计分卡进行考核，此举提升了经营机构对绿色信贷的重视程度，加快了绿色信贷业务的发展。
2014年，本行通过大力发展绿色金融，取得了较好的环境和社会效益。截至 2014年末，本行投放的绿色信贷类贷款节省标准煤 25万吨，减排二氧化碳量 67.9万吨、化学需氧量4400吨、氨氮 4440吨、二氧化硫 332.9吨、氮氧化物6946吨；
节水26万吨。
二、绿色金融债券的定义及准入条件
绿色金融债券是募集资金专项支持绿色产业项目的一类特殊债券。近年来，国际绿色债券市场发展十分迅速，已经成为国际上普遍使用的为绿色产业融资的债务工具。为促进中国绿色债券市场发展，人民银行结合国际经验和国内实践，制定发布了有关公告，对绿色金融债券进行了规范，同时明确了鼓励绿色金融债券发行的优惠政策，希望通过这些政策和制度安排，推动我国绿色金融债券市场的快速发展。
根据中国人民银行公告〔2015〕第39号，绿色金融债券是指金融机构法人依法发行的、募集资金用于支持绿色产业并按约定还本付息的有价证券。绿色产业项目范围可以参考《绿色债券支持项目目录》。绿色金融债券的准入条件包括：1、发行人具有良好的公司治理机制；2、最近一年盈利，3、最近三年没有重大违法违规行为；4、符合宏观审慎管理要求，金融风险监管指标符合金融监管机构相关规定；5、具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业务团队。
三、发行绿色金融债券的必要性
（一）发行金融债券是本行优化资负配置策略、提升流动性管理能力的需要今年以来，金融监管呈现不断深化态势，商业银行也面临更为复杂多变的经营环境。本行积极应对，以实现优质资产摆布为主导、加大主动负债管理力度，通过灵活有效的资产负债管理策略获取更高的收益，同时改进期限错配程度，改善各项流动性风险监管指标表现。为此，本行统筹考虑传统存款、同业存单、金融债券等不同负债来源总量及结构，结合近两年经营需要，本行拟将发行金融债券作为主动负债的重要手段。
（二）发行绿色金融债券可以有效促进绿色信贷业务的发展，加大对本行服务绿色产业的支持力度
随着中国经济发展进入新常态，产业面临转型升级新要求，构建绿色金融体系已成为国家“十三五”规划的重要内容，在此大框架下，绿色债券、绿色信贷、互联网金融等创新金融产品将蓬勃发展。本行发行绿色金融债券，是积极贯彻落实国家发展绿色经济的重要举措，有助于进一步加大对绿色项目的信贷支持力度，通过对社会经济资源的引导，配合国家经济结构转型的战略目标，增强服务实体经济的能力。
（三）发行绿色金融债券可以进一步激励经营管理，体现市场约束功能
本次绿色金融债券的公开发行，一方面通过信息披露、跟踪评级等方式形成市场监督机制，客观上有利于本行不断提高风险管理水平，适应监管要求，确保募集资金全部用于绿色项目贷款；另一方面，市场约束力也将激励本行更好地运
用资金改善绿色环保产业的融资环境，优化本行的信贷结构，提升资产质量，提高盈利能力，有利于本行长期可持续发展。
四、发行绿色金融债券的可行性
（一）本行符合商业银行发行绿色金融债券的各项申请条件
1、具有良好的公司治理结构
本行于2007年成功实现国内 A股上市。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，本行建立了比较完善的公司治理结构，通过股东大会、董事会、监事会和高级管理层的相互制约、相互制衡，实现了公司治理机制的有效性和董事会决策的科学性。
2、最近一年盈利，最近三年没有重大违法违规行为
本行最近三年净利润分别为 40.45亿元、45.31亿元和 56.56亿元，保持平稳快速增长。
本行最近三年没有重大违法违规行为。
3、符合宏观审慎管理要求，金融风险监管指标符合金融监管机构相关规定①安全性指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要指标|标准值|2015年6月30日||2014年末||2013年末||2012年末||
|||期末|平均|期末|平均|期末|平均|期末|平均|
|资本充足率1|≥8|-|-|10.99|11.97|12.95|13.97|14.98|13.83|
|核心资本充足率1|≥4|-|-|8.55|9.63|10.7|11.42|12.13|10.94|
|资本充足率2|≥8|12.30|12.15|12|12.45|12.9|13.98|-|-|
|一级资本充足率2|≥6|9.41|9.00|8.59|9.35|10.1|10.87|-|-|
|核心一级资本充足率2|≥5|9.41|9.00|8.59|9.35|10.1|10.87|-|-|
|贷款损失准备充足率|≥100|431.22|-|347.63|-|291.63|-|171.64|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产损失准备充足率|≥100|266.80|-|287.36|-|290.39|-|163.43|-|
|不良贷款率|≤5|0.95|0.95|0.94|0.95|0.89|0.86|0.83|0.78|
|拨备覆盖率|-|347.15|336.44|325.72|312.12|298.51|307.63|316.74|336.81|
|单一最大客户贷款比例|≤10|2.61|2.65|2.68|3.07|3.46|3.92|4.37|2.96|
|最大十家客户贷款比例|≤50|12.57|13.44|14.31|17.39|20.47|21.22|21.96|19.81|

注1：根据中国银监会《商业银行资本充足率管理办法》及相关规定计算；
注2：根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》及相关规定计算。
截至 2015年 6月末，根据银监会《商业银行资本管理办法（试行）》及相关规定计算的本行资本充足率为12.30%，一级资本充足率及核心一级资本充足率均为9.41%，抵御风险的能力较强。
本行在控制和化解不良贷款方面主要采取了以下措施：一是推行“大保全”管理机制，对关注类资产提前介入布防，实现风险关口前移，有效防范新不良贷款的发生；二是采取各种措施，运用专业化清收手段，积极推进存量不良贷款的处置化解；三是尝试不良贷款新的清收方式，对于较难清收的部分个人类不良贷款进行批量外包清收；四是按照“应核尽核”的原则，核销不良贷款，减小不良贷款包袱。
上述措施，确保本行的安全性指标符合监管要求。
②流动性风险指标
本行运用资金预算和累计现金流缺口表等多种工具对全行流动性进行管理，积极关注宏观货币政策变化，把握信贷政策和货币政策的调控节奏，结合自身资产负债结构和资金总体平衡状况，及时调整本行现金流缺口的方向、规模和结构，积极防范流动性风险，业务经营总体稳健，流动性水平保持合理充裕。
本行建立和完善了本外币资金全额集中管理模式，对本行头寸账户实行统一管理。截至2015年6月末，本行人民币流动性比例为74.93%，符合监管要求。
总体而言，本行流动性风险指标符合监管要求。
③信用风险
最近三年及一期，本行不良贷款率分别为0.83%、0.89%、0.94%和0.95%，远
低于监管部门不高于5%的要求。2007年公开发行 A股后，本行单一客户贷款集中度等指标也出现大幅下降。详情请参见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要指标|标准值|2015年6月30日||2014年末||2013年末||2012年末||
|||期末|平均|期末|平均|期末|平均|期末|平均|
|不良贷款率|≤5|0.95|0.95|0.94|0.95|0.89|0.86|0.83|0.78|
|单一最大客户贷款比例|≤10|2.61|2.65|2.68|3.07|3.46|3.92|4.37|2.96|
|最大十家客户贷款比例|≤50|12.57|13.44|14.31|17.39|20.47|21.22|21.96|19.81|

④市场风险
本行承担的市场风险主要集中在交易账户和可供出售账户的本外币资产，其中承担利率风险的业务主要为交易账户和可供出售账户的本币债券及金融衍生工具。目前，本行已对交易账户中的本外币资金交易业务和金融衍生业务设置了相应的限额，并由独立于业务部门的风险管理部门逐日进行监测，以确保交易账户中的利率风险和汇率风险控制在本行可承受的范围内；同时，本行加强了银行账户中的资产负债匹配管理，以有效管控银行账户所面临的利率风险。
⑤盈利能力
近三年来，本行盈利能力持续提高。最近三年及一期，本行成本收入比率分别为29.86%、31.03%、27.91%和21.20%，未超过35%的监管上限要求。同期，本行总资产收益率分别为1.28%、1.16%、1.12%和1.09%；资本利润率分别为17.35%、17.56%、19.00%和20.84%。本行盈利能力指标符合监管要求，详情请参见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力监管指标|2015年6月30日||2014年||2013年||2012年||
||期末|平均|期末|平均|期末|平均|期末|平均|
|成本收入比率|21.20|24.56|27.91|29.47|31.03|30.45|29.86|28.85|
|总资产收益率|1.09|1.11|1.12|1.14|1.16|1.22|1.28|1.35|
|资本利润率|20.84|19.92|19.00|18.28|17.56|17.46|17.35|18.22|

⑥其他指标
本行其他风险监管指标均符合监管部门有关规定。
4、具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业务
团队
授信方面，本行制定《绿色金融授信审批指引》，引导全行将信贷资源向涉及绿色金融的中小企业和具备核心竞争力的科技型企业倾斜，在投放政策上，为体现对绿色信贷的分类指导，将其划分为三大类别，分别是优先发展类、适度支持类和严格控制类。在授信评审与审批过程中建立绿色通道，确保绿色金融授信业务可以得到优先处理，提高绿色金融授信的审批效率。
风控方面，本行成立了以各相关部门负责人为成员的工作小组，负责制订本行绿色金融实施推动计划，对相关制度办法、流程标准、产品创新、风险控制等工作进行具体落实。对绿色信贷项目在尽职调查、贷后管理、危机处理、资产保全等全过程采取审慎态度。
营销方面，本行针对绿色金融业务的客户来源、客户定位、支持策略等方面制定了公司业务营销政策，激励并推动分行做大做强绿色信贷业务。
团队方面，本行积极调整总行组织架构，推动绿色信贷发展。在总行公司业务部成立绿色金融二级部门，专职承担绿色金融体系建设和营销推动工作，从绿色信贷的组织推动、审批及贷后管理等方面共同推动绿色信贷业务发展。本行高度重视持续性的绿色信贷培训工作，提升了全行各条线人员对绿色信贷的理解能力、创新能力以及开拓能力，培养了成熟的业务团队。
（二）本行发行绿色金融债券具备市场可行性
1、债券市场发展逐步成熟，市场发债条件允许
目前国内债券市场已经具备了足够的广度和深度，尤其是全国银行间债券市场，其监管制度完备、投资者群体成熟、市场容量较大、发行流程规范。截至 2015年 9月末，全国银行间债券市场托管量约 30.59万亿元，为包括绿色金融债券在内的债券融资提供了广阔的发行空间，为本行本次绿色金融债券发行提供了可靠保证。
2、投资者认购意愿强烈，市场需求较为充足
从发行情况来看，2015年前三季度共发行 47只商业银行普通金融债券，发行规模为1,219亿元，发行数量和规模均已超过 2014年全年，发行提速明显，且
投资者投资热情较高，认购意愿较强烈，可见金融债券品种受到市场投资者的欢迎。
3、资金价格稳中有降
目前，受宏观经济下行以及 A股市场大幅调整影响，债券市场资金供给和市场需求均处于较高水平，近期资金价格稳中有降。对于银行类发行人而言，发行商业银行金融债券是相对较好的时机。根据中债登网站公布的数据，3年期 AAA级的商业银行普通债到期收益率已由7月1日的3.95%下降至12月30日的3.03%，降幅为92bp；5年期AAA级普通金融债到期收益率由 7月1日的4.32%下降至 12月 30日的3.20%，降幅为112bp。预计随着利率市场化进程的加快，债券市场资金面进一步宽松，商业银行普通债到期收益率有望进一步下降。（三）本行外部评级相对较高
经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，本次绿色金融债券发行，本行主体和债项评级均为AAA。较好的信用评级和市场形象为发行绿色金融债券提供了有利条件。
五、可发行额度测算
（一）本行以往债券发行情况及存续期情况
本行作为上市城商行，在不同的债券类型、发行市场等方面均积累了一定的经验，尤其是银行间债券市场的多次成功发行，表明了机构投资者和市场对本行的充分认可。截至 2015年末，本行在银行间市场共计发行债券 7笔，金额合计 233亿元，其中金融债130亿元、次级债券53亿元、合格二级资本债券 50亿元。
（二）金融债券可新增发行额度测算
截至2015年9月末，本行总资产约7701.97亿左右，净资产约446.59亿，以此时点计算，按照存续期金融债券发行额度不超过总资产的10%以及净资产的100%为标准，扣除存续期金融债券余额 95亿元，正在上报的普通金融债 200亿元，本行还可发行151.59亿左右金融债券。因此，50亿元的绿色金融债券新增量完全符合发行额度上限。
（三）绿色信贷投入情况测算
||
|-|
|截至2015 年12 月23日，本行表内绿色金融贷款余额 124.75 亿元，其中流|
|动资金贷款余额60.34亿元，项目贷款余额63.6 亿元，符合《绿色债券支持项目|
|目录》的项目贷款余额 56 亿元。2015 年表内新发生的符合《绿色债券支持项目|
|目录》的项目贷款22亿元。此外，2015 年本行通过表外结构化融资累计发放的|
|符合《绿色债券支持项目目录》的项目贷款 80.63 亿元（其中污水处理领域 14.6|
|亿元，园林绿化领域4.55 亿元，水利、河道整治 61.48 亿元）。2015 年本行表内|
|和表外共计发生绿色项目贷款 102.63 亿元。因此本行申报 50 亿元的绿色金融债|
|券，从募集资金使用的角度来看是可行的。本期金融债券的发行能使本行募集到|
|稳定的资金，加大对绿色产业项目的支持力度。|

六、发行方案
1、债券名称：本行股份有限公司 2016年绿色金融债券
2、发行人：本行股份有限公司
3、发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币 50亿元
4、债券期限：本期债券拟分为两个品种。品种一为 3年期固定利率品种，品种二为 5年期固定利率品种。其中 3年期固定利率品种的计划发行规模为【】亿元，5年期固定利率品种的计划发行规模为【】亿元
5、债券回拨选择权：本期债券引入回拨机制，发行人将根据本期债券发行申购情况，在计划发行规模内，确定本期两个债券品种的具体比例与发行规模
6、债券面值：人民币壹佰元（100元）
7、债券面值/发行价格：按债券面值平价发行
8、发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式
9、发行利率：本期债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率
10、发行对象：本期债券面向全国银行间债券市场成员发行
11、债券形式：实名制记账式
12、还本付息方式：本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本
金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息
13、付息兑付方式：本期债券每年于付息日付息一次，兑付日一次性兑付本金，本期债券的付息和兑付将通过托管人办理
14、赎回权：发行人不得提前赎回本期债券
15、回售权：投资者不得提前回售本期债券
16、债券担保：本期债券无担保
17、债券评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本行本期债券信用级别为AAA，发行人主体信用级别为 AAA
18、债券交易：本期债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按照银行间市场债券交易的有关规定进行交易
19、募集资金用途：本次债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准，用于满足本行资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，全部用于中国金融学会绿色金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目目录》规定的绿色项目。
20、本期债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司
21、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
七、结论
综上所述，本行发行 2016年绿色金融债券是必要的，亦是可行的。本次绿色金融债券的发行将充实本行资金来源，满足业务发展需要，加大对绿色项目的支持力度，为本行可持续发展奠定坚实的基础。
会议议案之七
关于审议南京银行股份有限公司
发行 2016年绿色金融债券特别授权的议案
各位股东：
鉴于公司发行绿色金融债券存在发行时间和市场环境不确定的因素，为确保金融债券的成功发行，特提请股东大会审议以下授权：
一、事项授权
授权董事会负责本次绿色金融债券的实施事宜，并根据国家不时修订、颁布的法律、法规以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会不时修订、颁布的规范性文件的规定对本次金融债券发行条款作相应修改。
二、在发行额度内特别授权
根据《关于南京银行股份有限公司发行 2016年绿色金融债券的议案》，授权如下：
1、授权行长胡昇荣先生代表公司办理本次绿色金融债券发行业务的相关具体事宜；并授权行长胡昇荣先生在中国人民银行、中国银行业监督管理委员会允许的范围内，根据监管部门的具体要求，在股东大会确定的发行方案范围内对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式、募集资金用途等）；
2、授权行长胡昇荣先生采取为完成本次绿色金融债券发行所需要的其他行动（包括但不限于聘请必要的承销机构、债券信用评级机构、法律顾问或其他专业人士）。
上述授权自股东大会批准之日起24个月内有效。
本议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
会议议案之八
关于提名肖斌卿先生为南京银行股份有限公司
第七届董事会独立董事的议案
各位股东:
根据《公司法》、《上市公司治理指引》、《商业银行公司治理指引》以及公司《章程》的相关规定，董事会提名及薪酬委员会推荐肖斌卿先生为第七届董事会独立董事人选。被推荐的独立董事候选人符合有关规定、办法，具备任职资格。
本议案已经第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：南京银行股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历
附件：
南京银行股份有限公司第七届董事会
独立董事候选人简历
|||
|-|-|
|姓 名|肖斌卿|
|性 别|男|
|出 生 年 月|1979.10|
|学 历|研究生（博士）|
|主要工作经历：2008 至今 南京大学 工程管理学院 管理科学与工程系 讲师、副教授2014.8-2015.8 纽约大学 Stern 商学院 IOMS（信息、运营与管理科学系）访问学者2011 年至今 淮安农村商业银行 独立董事2013 年至今 德邦基金 独立董事||