公司简称：天翔环境 证券代码：300362上海荣正投资咨询有限公司
关于
成都天翔环境股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 5三、基本假设................................................................................................................ 6四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 7（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7（三）股票来源 ........................................................................................................ 8（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 9（五）限制性股票授予价格 .................................................................................. 10（六）激励计划的考核 .......................................................................................... 12（七）预留权益的处理 .......................................................................................... 13（八）激励计划其他内容 ...................................................................................... 15五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 15（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 18（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 20（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20（十）其他 .............................................................................................................. 21（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 23（一）备查文件 ...................................................................................................... 23（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
一、释义
1.上市公司、公司、天翔环境：指成都天翔环境股份有限公司
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《成都天翔环境股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
3.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工（不包括独立董事、监事）
6.授予日：指公司向激励对象股票期权或授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7.股票期权有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
8.等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
9.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
14.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
15.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
16.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
17.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
20.《公司章程》：《成都天翔环境股份有限公司章程》
21.中国证监会：中国证券监督管理委员会
22.证券交易所：深圳证券交易所
23.元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天翔环境提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对天翔环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天翔环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
天翔环境2017年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和天翔环境的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计257人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占首次授予期权总数||占目前总股本|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||的比例||的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工（247人）|||1292.00||100.00%||2.97%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1292.00|100.00%|2.97%|

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股|占授予限制性股票总数的比例||占目前总股本的比例|
||姓名||职务||||||
||||||票数量(万股)||||
|彭文胜||副总经理||50.00||23.81%|0.11%||
|中层管理人员（10人）||||160.00||76.19%|0.37%||
|合计||||210.00||100%|0.48%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1877.50万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额43539.9190万股的4.31%。其中首次授予 1502.00万份，占本计划签署时公司股本总额 43539.9190万股的3.45%；预留 375.50万份，占本计划拟授出权益总数的20%，占本计划签署时公司股本总额的0.86%。首次授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1292.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 43539.9190万股的2.97%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 210.00万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额43539.9190万股的0.48%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
股票来源为天翔环境向激励对象定向发行新股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为12个月。
（4）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划各次授予满12个月后，激励对象应在未来 24个月内分 2期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所
示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期||自预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的股票期权第二个行权期||自预留授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分股份登记完成之日
起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留的股份登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留的股份登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（五）股票期权与限制性股票授予价格
1、股票期权的行权价格
（1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每股17.37元。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股16.88元；
②本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股17.37元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.88元的50%，为每股8.44元；
②本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 17.37元的50%，为每股 8.69元；
（3）预留限制性股票的的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）激励计划的考核
1、股票期权与限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件与限制性股票的解除限售条件
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权，获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权与限制性股票，在未来的 2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
各期授予股票期权与限制性股票（包括预留部分）的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
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||解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个行权/解除限售期预留部分第一个行权/解除限售期||2017年净利润不低于31000万元；|

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|首次授予第二个行权/解除限售期预留部分第二个行权/解除限售期|2018年净利润不低于48000万元。|

注：上述各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权与限制性股票成本将在管理费用中列支。
期权的行权/解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解除限售。反之，若行权条件/解除限售条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，所获限制性股票当期可解除限售份额回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|优秀||100%||
|良好||||
|合格||||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权/解除限售额度
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购并注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《成都天翔环境股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、天翔环境不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、天翔环境股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
天翔环境承诺出现下列情形之一时，本计划继续实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
天翔环境承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除
限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：天翔环境本次股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：天翔环境本次股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
天翔环境激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：天翔环境本次股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次股权计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本次股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：天翔环境本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在天翔环境本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
成都天翔环境股份有限公司的本次股票期权与限制性股票激励计划符合
《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予的股票期权与限制性股票自本期激励计划首次授予登记日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次行权/解除限售。在行权/解除限售期内，若达到本计划规定的行权/解除限售条件，激励对象可分两次申请行权/解除限售：第一次行权/解除限售期为等待/限售期满后第一年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权与限制性股票总数的50%；第二次行权/解除限售期为等待/限售期满后的第二年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权与限制性股票总数的50%。
预留部分的股票期权与限制性股票自相应的授予登记日起满12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两次行权/解除限售。第一次行权/解除限售期为等待/限售期满后第一年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权与限制性股票总数的50%；第二次行权/解除限售期为等待/限售期满后的第二年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权与限制性股票总数的50%。
这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对等待/限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：天翔环境本次股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
天翔环境股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议天翔环境在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，天翔环境股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
天翔环境股票期权与限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权与限制性股票激励计划设定了净利润的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，天翔环境对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：天翔环境本次股票期权与限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、天翔环境未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《成都天翔环境股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为天翔环境本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天翔环境股权激励计划的实施尚需天翔环境股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都天翔环境股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、成都天翔环境股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议
3、成都天翔环境股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见
4、成都天翔环境股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
5、《成都天翔环境股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：秦丽婧
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于成都天翔环境股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司2017年 月 日