广东华商律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
2014年 9月
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）目 录
释 义 ................................................................................................................................................. 3一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................... 7二、发行人的主体资格 ....................................................................................................................... 8三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 8四、发行人的独立性 ......................................................................................................................... 12五、发行人的股东和股本 ................................................................................................................. 12六、发行人的业务 ............................................................................................................................. 13七、发行人的关联交易 ..................................................................................................................... 15八、发行人的主要财产 ..................................................................................................................... 16九、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................. 21十、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................................... 24十一、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 24十二、 公司股东大会、董事会、监事会的规范运作 ................................................................. 24十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 25十四、 发行人的税务 ..................................................................................................................... 26十五、 发行人的环境保护、社会保险 ......................................................................................... 28十六、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 29十七、 发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 29十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 30十九、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................. 30二十、 本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................................................... 30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 广东华商律师事务所
本所律师 广东华商律师事务所律师
长沙景嘉微电子股份有限公司，系由成立于 2006公司、发行人 年 4月 5日的长沙景嘉微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司
长沙景嘉电子有限公司或长沙景嘉微电子有限公司，发行人前身。长沙景嘉电子有限公司于 2006景嘉有限
年4月5日成立，长沙景嘉微电子有限公司于2007年由长沙景嘉电子有限公司更名
实际控制人 曾万辉、喻丽丽夫妇
喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）、刘亚杰、发起人
余圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、路军、陈菊莲、田立松
北麦 北京麦克斯韦科技有限公司，发行人全资子公司景嘉合创 乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）三会 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6最近三年及一期
月
报告期 2011年1月1日至2014年06月30日
本次发行人发行的面值为人民币 1元的普通股股A股
票
本次发行或 公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及本次发行上市 在深圳证券交易所创业板上市的行为
《律师工作报告》 指本所于 2013年 5月 28日出具的《广东华商律
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
指本所于 2013年 5月 28日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请《法律意见书》
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
指本所于 2014年 2014年 6月 3日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公《法律意见书（一）》
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》
公司为本次公开发行股票并在创业板上市而制作《招股说明书》 的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2012年天职国际
转制前名称为天职国际会计师事务所有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 公司A股股票上市地证券交易所
长沙市工商局 长沙市工商行政管理局
天职国际就本次发行上市事宜于 2014年 8月 22日出具的天职业字[2014]10688号标准无保留意见《审计报告》
的《长沙景嘉微电子股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月审计报告》
天职国际就本次发行上市事宜于 2014年 8月 22《非经常性损益明细 日出具的天职业字[2014]10688-1号《长沙景嘉微表审核报告》 电子股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》
《内部控制鉴证报 天职国际就本次发行上市事宜于 2014年 8月 22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）告》 日出具的无保留结论的天职业字[2014]10688-3号《长沙景嘉微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》
天职国际就本次发行上市事宜于 2014年 8月 22《主要税种纳税情况 日出具的天职业字[2014]10688-4号《长沙景嘉微说明审核报告》 电子股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《编报规则第12号》
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》 现行有效的《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》《章程（草案）》 《长沙景嘉微电子股份有限公司章程（草案）》
元 人民币元
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）关于长沙景嘉微电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
广东华商律师事务所接受长沙景嘉微电子股份有限公司的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所已于2013年5月28日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于2014年6月3日出具了《补充法律意见书（一）》。
根据发行人截至2014年6月30日的变动情况，本所律师再次进行了审慎核查，就需披露的重大事项出具《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所律师特作如下说明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本《补充法律意见书（二）》中对有
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《补充法律意见书（二）》所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《补充法律意见书（二）》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书（二）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
《补充法律意见书（一）》已就本次发行上市的批准和授权事项进行说明，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股东大会关于本次发行上市的相关决议、发行人关于授权董事会办理本次发行上市的股东大会的决议仍然有效。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出关于本次发行上市的决议，发行人股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效。发行人股东大会授权董事会办理本
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）次发行上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的同意。
二、发行人的主体资格
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及其他相关文件资料，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人（包括其前身景嘉有限）依法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经核查天职国际出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》、《非经常性损益明细表审核报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人股东大会会议文件、发行人董事会会议文件、相关政府部门出具的证明文件，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经核查，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，各相关部门及其人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人连续两年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）3、根据天职国际出具的《审计报告》，以及有关政府部门出具的证明，经发行人书面确认并经核查，发行人及其前身近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经核查，发行人本次公开发行前总股本为一亿元，不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人2013年年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议、发行人的《招股说明书》并经核查，发行人本次拟公开发行的股份数不超过 3,350万股，且同时也不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）经核查，发行人是由成立于2006年4月5日的景嘉有限整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从景嘉有限设立之日起计算。自景嘉有限设立至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人持续经营时间已超过 3年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据天职国际出具的《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》，发行人 2011年、2012年、2013年2014年1-6月的净利润分别为53,772,094.83元、60,413,916.22元、62,797,895.94元、34,967,759.23元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为51,558,649.91元、59,135,445.74元、61,424,425.05元、34,227,550.01元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（2）根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2014年 06月 30日，发行人净资产为 255,171,026.26元，不少于 2,000万元，截至 2014年 6月 30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）根据《公司章程》及《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为人民
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）币一亿元，本次拟发行不超过3,350万股，本次发行后的股本总额将不少于人民币 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
经核查，发行人的发起人及股东在发行人设立和历次增资扩股时已足额缴纳注册资本。其中，发行人的发起人和股东用于出资的资产或权利已办理权属转移手续，发行人的资产或权利不存在重大的权属纠纷，其注册资本和资产状况符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
根据发行人陈述并经核查，发行人主要经营一种业务；根据发行人陈述并查验其持有的《企业法人营业执照》、有关产品生产的经营资质证书、《公司章程》、有关环境保护主管部门出具的相关证明，其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定
经核查，发行人的主营业务是：高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控及小型专用化雷达两大领域。发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为曾万辉、喻丽丽夫妇，最近两年内未发生变更。本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十五条的规定
经核查，发行人股权清晰，控股股东暨实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定
经核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人与
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条的规定
经核查发行人历次三会文件，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；经核查，发行人历次三会文件、现行有效的《公司章程》以及将于本次发行上市后生效的《章程（草案）》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等一系列制度，发行人已建立健全股东投票计票制度，并且建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定
根据天职国际出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条的规定
根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、 发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条的规定
根据相关人员的声明并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、 发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十一条的规定
根据有关政府部门出具的证明、发行人及发行人实际控制人承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、 发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十二条的规定
根据发行人2013年第二次临时股东大会通过的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》以及2013年年度股东大会审议通过的《关于增加募集资金的议案》，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
五、发行人的股东和股本
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股东及其持股情况未发生变化。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）六、发行人的业务
（一）发行人及子公司的经营范围、发行人的经营方式
根据发行人的陈述并经核查，发行人及其子公司为研发型企业，主要从事高可靠性军用电子产品的研发、生产和销售；经营方式以直销为主。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及子公司经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拥有的与生产经营活动相关的资质及许可
1、经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与生产经营活动相关的资质及许可情况如下：
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|名称|编号|核发部门|核发日期|
|三级保密资格单位证书|HNC12003|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2013.08.26|
|武器装备质量体系认证证书|13JB2295|武器装备质量体系认证委员会|2013.12.30|
|装备承制单位注册证书|11BYS01523|中国人民解放军总装备部|2011.04|
|武器装备科研生产许可证|XK国防-02-43-KS-1348|国家国防科技工业局|2013.12.05|

注1：发行人持有的《武器装备科研生产许可证》（编号：XK国防-02-43-KS-1348）已于2014年8月24日到期。根据湖南省国防科技工业局2014年9月10日出具的《证明》，发行人已于2014年5月6日至7日通过了武器装备科研生产许可延续现场审查，目前正按程序办理发证相关手续。
2、经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，北麦与生产经营活动相关的资质及许可情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|编号|核发部门|核发日期|
|三级保密资格单位证书|BJC09010|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2010.04.16|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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|武器装备质量体系认证证书|10JB2349|武器装备质量体系认证委员会|2011.09.26|
|装备承制单位注册证书|11BYSW1487|中国人民解放军总装备部|2011.04|
|武器装备科研生产许可证|XK国防-02-11-KS-1479|国家国防科技工业局|2010.09.03|

注1：北麦持有的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC09010）已于2014年6月29日到期。
根据北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会2014年1月27日出具的《关于批准北京麦克斯韦科技有限公司三级军工保密资格的通知》（京密认委[2014]020号），北麦已获批取得三级军工保密资格，目前已报请国家军工保密资格认证委复核。
注2：北麦持有的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2349）已于2014年6月16日到期。根据中国新时代认证中心2014年5月30日出具的《证明》（有效期截至2015年2月26日），北麦武器装备质量体系管理认证已于2014年2月通过了综合评议现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的资质和许可符合有关法律、法规和规范性文件对经营活动相关的业务资质的要求。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人在中国大陆以外未开展任何经营业务。
（四）发行人的业务变更情况
根据发行人及景嘉有限历次变更的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》并经核查，发行人最近两年的主营业务一直是从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人2011年、2012年、2013年、 2014年 1-6月的营业收入分别为 109,421,544.31元、135,143,636.51元、163,064,948.76元、81,660,212.33元，其中主营业务收入分别为 109,209,295.88元、134,796,341.86元、163,035,867.56元、81,660,212.33元。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）根据《公司章程》、《审计报告》并经核查，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
七、发行人的关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料并经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》出具后至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人之关联方没有变化。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日止，发行人不存在经常性关联交易。
2、非经常性关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》、《招股说明书》，在报告期内，发行人与关联方存在如下关联交易：
（1）以北麦股权向发行人增资
本次增资已在《律师工作报告》中进行披露。
（2）接受控股股东、实际控制人提供保证担保
在报告期内，为支持发行人贷款，控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇为发行人的银行贷款提供了保证担保。发行人取得该等担保并未提供反担保或支付担保费等其他任何费用，发行人接受该等担保行为并未造成资源流出公司或者承担义务。相关关联方担保情况均已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、本《补充法律意见书（二）》的“发行人的重大债权债务”章节中进行详细披露。相关保证担保情况如
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）下：
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|保证合同|债权人|保证人|
|《最高额保证合同》（编号：ZB6611201300000015）|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|喻丽丽曾万辉|
|《自然人保证合同》（编号：建河公保字20130503-01）|中国建设银行股份有限公司长沙河西支行|喻丽丽曾万辉|
|《自然人保证合同》（编号：建河公保字20130905-01）|中国建设银行股份有限公司长沙河西支行|喻丽丽曾万辉|
|《自然人保证合同》（编号为：建河公保20131210-02）|中国建设银行股份有限公司长沙河西支行|喻丽丽曾万辉|
|《最高额保证合同》（编号：ZB6611201400000036）|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|喻丽丽|
|《最高额保证合同》（编号：ZB6611201400000037）|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|曾万辉|

（三）同业竞争
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇，以及持有发行人5%以上股份的股东胡亚华、饶先宏及景嘉合创，除持有发行人股份外，未经营、控股或投资于其他与发行人相同或相似业务的公司，也未通过任何方式实际从事与发行人相同或相似业务的生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产
经核查，截至2014年6月30日，发行人的主要财产部分变动如下：
（一）土地使用权
经核查，截至2014年6月30日，发行人未出现土地使用权变动情况。
（二）发行人的房屋租赁情况
经核查，截至2014年6月30日，发行人未出现房屋租赁变动情况。
（三）发行人拥有的知识产权
1、专利
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）经核查，截至2014年6月30日，发行人共取得专利24项（含发明专利22项、实用新型2项），具体专利授予情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|权利期限|
|发行人|发明专利|一种基于发射极电流补偿的高精度带隙基准源电路|ZL201010555886.8|20年|
|发行人|发明专利|可编程50%占空比分频器|ZL201010552100.7|20年|
|发行人|发明专利|一种精确的电流产生电路|ZL201010552094.5|20年|
|发行人|发明专利|图形芯片设计中图形像素生成算法的硬件实现|ZL201010555850.X|20年|
|发行人|发明专利|一种基于带权重延迟链的数字50%占空比调节电路|ZL201010555900.4|20年|
|发行人|发明专利|具有轨到轨电压调节范围的高速高带宽VCO延迟单元|ZL201010555884.9|20年|
|发行人|发明专利|图形芯片设计中分级裁剪策略的实现|ZL201010557425.4|20年|
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中反走样线段的生成|ZL201110064796.3|20年|
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中锯齿线段的生成|ZL201110064784.0|20年|
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中块存储策略的实现|ZL201110065165.3|20年|
|发行人|发明专利|一种应用于时钟数据恢复的鉴相器电路|ZL201110083466.9|20年|
|发行人|发明专利|一种应用于图像处理的Cache的硬件实现|ZL201110085908.3|20年|
|发行人|发明专利|一种简单的三态输入电路|ZL201110089657.6|20年|
|发行人|发明专利|一种锁定精度和锁定频率均可编程的锁定检测电路|ZL201110083516.3|20年|
|发行人|发明专利|基于水平线扫描的三角形光栅化的实现方法|ZL201010555857.1|20年|
|发行人|发明专利|一种自动建立时序库的工具|ZL201010555888.7|20年|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|发行人|发明专利|一种带Class-AB功放输出的二阶有源RC低通滤波器电路|ZL201210438198.2|20年|
|发行人|发明专利|基于分层块匹配的实时数字视频稳像方法|ZL201210138341.6|20年|
|发行人|实用新型|一种加固型计算机板卡的助拔结构|ZL201320029828.0|10年|
|北麦|实用新型|微波可调滤波器|ZL200620131876.0|10年|
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中多管线渲染的实现方法|ZL201210287875.5|20年|
|发行人|发明专利|一种高速前置二分频器电路及其实现方法|ZL201210433677.5|20年|
|发行人|发明专利|一种可编程负阻电路结构|ZL201210433656.3|20年|
|发行人|发明专利|一种应用于视频信号处理的全数字锁相环|ZL201210433710.4|20年|

2、商标
经核查，截至2014年6月30日，发行人持有的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|类别|专用权使用期限|注册地|
|发行人||6890143|42|2010.9.14-2020.9.13|中国|
|发行人||6890144|9|2010.7.21-2020.7.20|中国|
|发行人||11345677|9|2014.1.14-2024.1.13|中国|
|发行人||11345678|42|2014.1.14-2024.1.13|中国|
|发行人||11345679|42|2014.1.14-2024.1.13|中国|
|发行人||11345680|9|2014.2.28-2024.2.27|中国|
|发行人||11345681|42|2014.1.14-2024.1.13|中国|
|发行人||11345682|9|2014.2.28-2024.2.27|中国|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|发行人|11426726|9|2014.3.14-2024.3.13|中国|
|发行人|11426732|9|2014.3.14-2024.3.13|中国|
|发行人|11426734|9|2014.3.14-2024.3.13|中国|

3、计算机软件著作权登记证书
经核查，截至2014年6月30日，发行人持有的计算机软件著作权登记证书情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|著作权登记号|首次发表日期|
|发行人|电子稳像系统[简称：电子稳像]V1.0|2012SR020648|未发表|
|发行人|无极变速运动中多辊线速度同步控制软件[简称：线速度同步控制软件]V1.0|2011SR099180|2010-12-31|
|发行人|无极变速运动中可调螺旋线路径合成软件[简称：可调螺旋线路径合成软件]V1.0|2011SR099113|2010-12-31|
|发行人|高速往复运动中辊半径智能检测学习软件[简称：半径智能检测学习软件]V1.0|2011SR098798|2010-12-31|
|发行人|基于OpenGL的数字仪表系统 V1.0|2009SR10528|2007-08-27|
|发行人|视频缩放软件 V1.0|2009SR10526|2008-06-20|
|发行人|基于OpenGL的GUI编程支持软件 V1.0 [简称:jwGUI]|2009SR10525|2008-10-30|
|发行人|三维数字地图支持软件V1.0 [简称: 三维数字地图]|2009SR10524|2008-10-30|
|发行人|基于OpenGL的二维矢量地图软件 V1.0 [简称:二维地图]|2009SR10527|2008-08-20|
|发行人|M9 OpenGL驱动程序软件 V1.0|2008SR04857|2007-03-30|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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|发行人|图像去雾增强系统[简称：图像增强]V1.0|2012SR079138|未发表|
|发行人|景嘉调试平台系统[简称：景嘉调试台]V1.0|2012SR103951|未发表|
|北麦|二轴雷达转台控制系统[简称：转台控制系统]1.0|2012SR060116|2010-05-30|
|北麦|多普勒频谱动态分析软件[简称：频谱动态分析软件]1.0|2012SR055853|2010-06-30|
|北麦|轨迹测量雷达跟踪系统自动测试软件[简称：雷达跟踪系统测试软件]1.0|2012SR055527|2011-06-30|
|北麦|雷达测控布站仿真与分析软件[简称：测控布站仿真与分析软件]1.0|2012SR055524|2010-10-30|
|北麦|TCAS自动化测试软件[简称：TCAS测试软件]1.0|2012SR055521|2011-01-30|
|北麦|C-K算法实现软件[简称：C-K算法软件]1.0|2012SR055515|2011-10-12|
|北麦|数据链接收机指标自动测试软件[简称：接收机指标测试软件]V1.0|2009SRBJ5739|2009-01-16|
|北麦|飞行轨迹测量雷达事后数据处理系统V1.0[简称：事后数据处理系统]|2009SRBJ5500|2008-10-30|
|北麦|经纬仪三站定位系统软件V1.0 [简称：经纬仪三站定位系统]|2009SRBJ5499|2008-12-30|
|北麦|微波/毫米波频综测试系统V1.0 [简称：频综测试系统]|2009SRBJ5498|2008-12-16|
|北麦|射频网络参数自动测试和数据分析软件V1.0[简称：射频网络测试软件]|2009SRBJ5497|2009-01-16|
|北麦|TCAS射频模块控制程序软件[简称：TCAS正式程序]1.0|2013SR137395|2010-05-30|
|北麦|TCAS测试工装控制程序软件[简称：TCAS工装程序]1.0|2013SR137067|2010-11-30|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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|北麦|JSJ.X自动化测试软件[简称：JSJ.X测试软件]1.0|2013SR137010|2013-07-30|

（四）主要生产经营设备
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人主要的固定资产为运输工具和电子设备及其他。
截至2014年6月30日，发行人固定资产情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|2,906,803.00|1,503,336.61|
|15,317,641.55|5,852,704.80|

根据发行人的陈述并经核查，2014年1月1日至2014年6月30日，公司未购入重要的生产经营设备。
根据本所律师对发行人现有重大生产经营设备的采购合同、发票或付款凭证等权属证明材料的核查并经权利人确认，发行人及北麦对该等财产具有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人该等财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
根据发行人的陈述并经核查，截至2014年6月30日，发行人及其全资子公司正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同
1、2013年5月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建河公流字20130503-01），中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款 3,000万元，借款期限为 2013年 5月 3日至 2016年 5月 2日，借款利率为起息日基准利率上浮5%，并自起息日起至该合同项下本息全部清偿之日止每 12个月根据利率调整当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次。该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保（担保合同编号为：建河
公保字20130503-01）。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）2、2013年12月24日，发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建河公流字20131210-01），中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款1,000万元，实际借款期限为2013年12月24日至2014年12月23日，借款利率为起息日基准利率下浮5%。该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保（担保合同编号为：建河公保20131210-02）。
3、2014年5月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订《人民币流动资金借款合同》（编号：建河公流麓谷20140519），中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款500万元，实际借款期限为2014年5月22日至2015年5月22日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮5%，借款期限内利率不作调整。
4、2014年6月23日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《流动资金借款合同》（编号：66012014280576），上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行向发行人发放贷款 500万元，借款期限为 2014年 6月 23日至 2014年 12月 23日，借款利率为起息日基准利率上浮5%，借款期限内利率不作调整。该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供连带责任保证担保（担保合同编号分别为：ZB6611201400000037、ZB6611201400000036）。
（二）销售合同
根据发行人提供的材料并经核查，截至2014年6月30日，发行人尚未履行完毕的100万元以上的销售合同共9份，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|合同编号|买方|卖方|产品名称|合同金额|
|JH2014020|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|224万元|
|JH2014022|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|259万元|
|JH2014023|中国航空无线电电子研究所|发行人|轨迹球组件|110万元|
|JH2014025|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|237.60万元|
|JH2014027|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|158.40万元|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|合同编号|买方|卖方|产品名称|合同金额|
|JH2014033|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|100万元|
|JH2014049|中国船舶重工集团公司第715研究所|发行人|图形控制板|187.50万元|
|JH2014086|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|200万元|
|JH2014056|B客户|发行人|音频IC|247.5万元|

本所律师核查了发行人提供的上述重大合同，本所律师认为，该等重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人履行该等重大合同不会存在潜在的法律风险和纠纷。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
1、根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，2014年 1月 1日至 2014年 6月30日期间，发行人与关联方不存在重大债权债务。
2、经核查，除本《补充法律意见书（二）》第十一部分“发行人的重大债权债务”中已披露的控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇为发行人提供的保证担保外，发行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收款、应付款的合法性
根据天职国际出具的《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人其他应收款总额38,529,523.49元，其他应收款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
其他应收款金额前五名情况如下：
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|-|
|金额（元）|
|45,470,432.55|
|1,533,207.53|
|243,435.00|
|212,434.10|
|198,771.63|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
||
|-|
|金额（元）|
|47,658,280.81|

截至2014年6月30日，发行人其他应付款总额1,166,397.13元，其他应付款中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东或其他关联方款项。
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
截至2014年6月30日，发行人除已披露的按投资计划购入生产设备和受让土地使用权外，没有发生重大资产变化和重大收购兼并。
十一、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人公司现行章程未作修改，公司股票发行上市后适用的《章程（草案）》经过1次新修改，具体情况如下：
2014年9月9日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，对公司股票发行上市后适用的《章程（草案）》中关于投票权征集、优先提供网络投票等中小投资者保护条款进行了修改。
经核查，发行人《章程（草案）》的修改已履行法定程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本所律师认为，公司股票发行上市后适用的《章程（草案）》的修改履行了法定程序，其修改合法、合规、真实、有效。
十二、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会决议
1、股东大会
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发
行人新召开股东大会1次，具体情况如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）2014年9月9日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司审计报告的预案》、《关于修改<公司章程(草案)>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于确认报告期内公司关联交易有效的议案》、《关于确认<关于修改公司章程的议案>的议案》共5项议案。
2、董事会
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新召开2次董事会，具体情况如下：
（1）2014年6月15日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于确认向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请银行授信的议案》。
（2）2014年8月22日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议公司审计报告的预案》、《关于修改<公司章程(草案)>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于确认报告期内公司关联交易有效的议案》、《关于确认<关于修改公司章程的议案>的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》共6项议案。
3、监事会
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新召开1次监事会，具体情况如下：
（1） 2014年 8月 22日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议公司审计报告的议案》。
（二）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）十四、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据天职国际出具的《主要税种纳税情况说明审核报告》，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的税务情况如下：
1、企业所得税
发行人于 2012年 11月 12日取得高新技术企业证书，属高新技术企业，根据企业所得税法的规定，发行人2014年按应纳税所得额15%计缴企业所得税。
发行人之子公司北麦于 2012年 10月 30日取得高新技术企业证书，属高新技术企业，根据企业所得税法的规定，北麦2014年按应纳税所得额15%计缴企业所得税。
2、增值税
发行人军品合同销售收入属于增值税免税收入；发行人非军品合同硬件销售收入按17%的税率计算销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；公司软件开发收入按17%缴纳增值税，依据财政部、国家税务总局及海关总署的财税[2000]25号文件、财税[2011]100号和国发[2011]4号文件，发行人自行开发生产的软件产品自 2000年 7月 1日起按17%的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%部分享受即征即退的政策。2013年8月1日，湖南省启动营业税改增值税试点，对于公司研发和技术服务收入改为缴纳增值税，适用现代服务业6%的增值税率，但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定，并报主管国家税务局备查的收入可免征增值税。
北麦原为小规模纳税人，按销售商品或提供劳务收入的3%计缴增值税，2012年 4月26日，北麦被认定为增值税一般纳税人，自 2012年5月1日起，销售商品或提供劳务收入按17%的税率计算销项税并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
2012年9月1日，北京市启动营业税改增值税试点，北麦技术服务收入改为缴纳增值税，适用现代服务业6%的增值税率，但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定，并报主管国家税务局备查的收入可免征增值税。
3、营业税
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）发行人和北麦按应税营业额的5%计缴营业税。
发行人和北麦从事技术开发业务取得的收入免征营业税。免税的审批程序为技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定，再持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明报当地省级主管税务机关审核。
2012年9月1日和 2013年8月1日，北京市和湖南省先后启动营业税改增值税试点，发行人和北麦的技术开发收入改为缴纳增值税，适用现代服务业6%的增值税率，但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定，并经主管国家税务局备查的收入可免征增值税。
4、城市维护建设税
发行人按当期应纳流转税的7%计缴城市维护建设税。
5、教育费附加及地方教育费附加
在报告期内，发行人在2011年2月1日前按实际缴纳的流转税额的4.5%计缴。从2011年2月1日起，按实际缴纳的流转税额的5%计缴。
北麦在 2012年 1月 1日之前按当期应纳流转税的3%计缴教育费附加，自 2012年1月1日起按实际缴纳的流转税额的5%计缴教育费附加及地方教育费附加。
6、其他税项
发行人依据税法规定计缴。
根据《主要税种纳税情况说明审核报告》并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人的财政补贴
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人在2014年1月1日至2014年6月30日期间新增财政补贴如下：
1、2014年2月20日，发行人收到根据长沙市财政局发文的《关于下达2013年度资本市场发展专项资金的通知》（长财金指[2013]28号）拨付的80万元财政补助资金。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）2、2014年5月9日，发行人收到根据长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会发文的《关下达 2013年中小工业企业贷款贴息奖励资金的通知》（长财企字[2014]14号）拨付的1.1万元奖励资金。
3、 2014年 5月 20日，发行人收到湖南省财政国库管理局根据《湖南省知识产权局、湖南省财政厅关于印发<湖南省专利资助办法>的通知》(湘知发[2013]61号)汇付的2014年知识产权专利资助补贴3,400元。
经核查，本所律师认为，发行人收到的政府补助符合法律法规的规定，真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
1、根据长沙市高新区国家税务局于 2014年 8月 22日出具的《纳税证明》，发行人依法按时进行纳税申报和缴纳税款，从公司成立截止2014年6月30日，未发现重大违反税收政策的情形，也未受到该局的行政处罚。
2、根据湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局于 2014年 8月 21日出具的《纳税证明》，发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，未因税收违法行为受到行政处罚。
3、根据北京市海淀区地方税务部门于 2014年年 8月 26日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海科[2014]告字第0636号），北麦在2014年1月1日至2014年6月30日期间未接受过行政处罚。
4、根据北京市海淀区国家税务部门于 2014年 8月 26日出具的《北京市国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2014]机告字第 00007282号），北麦在2014年1月1日至2014年6月30日期间在该局未接受过行政处罚。
本所律师认为，发行人及其子公司北麦在 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间依法纳税，不存在被税务主管部门处以行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护、社会保险
（一）发行人生产经营活动遵守环境保护法规情况
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）根据长沙市高新技术产业开发区管理委员会城管环保局2014年8月28日出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司环境保护守法的证明》（长高新环保函[2014]85号），发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，在高新区生产经营活动中，遵守环境保护法律法规，未发生环境污染事故，没有环境污染投诉记录，没有因违反环境保护法律法规而受到该局行政处罚的记录。
根据北京市海淀区环境保护局于2014年8月27日出具的《环保守法核查证明》（京海环保守法字[2014]438号），北麦近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
经核查，本所律师认为，发行人、北麦的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规以及长沙市、北京市有关环境保护的规定。
（二）发行人遵守劳动社会保险相关法规的情况
根据长沙高新技术产业开发区管理委员会人力资源和社会保障局出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司无违反劳动及社保法律、法规的证明》，自 2014年1月1日至 2014年 6月 30日期间，发行人遵守劳动和社会保障的法律、法规、规范性文件，未因违反劳动和社会保险等方面的法律法规被给予行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人不存在违反国家及地方有关社保管理方面的法律法规的情形，无相关行政处罚记录。
十六、发行人募集资金的运用
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日以后至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人募投项目及募集资金未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募投项目以及募集资金经过了公司内部的合法审批程序，符合法律、《公司章程》的规定。
十七、发行人业务发展目标
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及有关各方的承诺并经核查，发行人、控股股东暨实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的其他主要股东，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的承诺并经核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师仔细阅读并审查了发行人本次发行上市的《招股说明书》，对于其中引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本《补充法律意见书（二）》的相关内容进行了详细对照。本所律师认为，本次发行上市的《招股说明书》对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本《补充法律意见书（二）》的引用适当。《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本《补充法律意见书（二）》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十、本次发行上市的总体结论性意见
经本所律师适当核查，除上述事项外，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的其他应予披露的重大事项。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票的申请除按《证券法》第十条、第五十条第一款的规定尚需依法报经中国证监会核准，发行人的首次公开发行股票上市申请除按《证券法》第四十八条的规定尚需取得证券交易所审核同意外，发行人首次公开发行股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项条件；
发行人没有重大违法违规行为；发行人的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本《补充法律意见书（二）》的内容适当。
本《补充法律意见书（二）》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
经办律师：
傅曦林 彭晓燕
周宝荣 谭广良
负责人：
高树
广东华商律师事务所
年 月 日