西宁特殊钢股份有限公司
2015年度非公开发行股票
方案论证分析报告（二次修订稿）
二〇一六年一月
西宁特殊钢股份有限公司
2015年度非公开发行股票方案
论证分析报告
（修订稿）
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划非公开发行不超过 90,389.90万股，募集资金不超过 520,645.824万元。扣除发行费用后用于偿还银行贷款。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2015年，中国经济在结构调整、“以质换量”的发展方式下，保持7%左右的经济中高速增长速度，以更加注重经济增长质量为方向的经济结构调整策略，以“微刺激”为调控手段的宏观经济政策将成为制造业未来发展的基本定位。
2015年，中国钢铁行业依然面临严峻的经营形势，产能严重过剩、同质化竞争等行业特征将在未来长时间存在。同时，高铁装备用高品质用钢、汽车高性能用钢、航空航天零部件用特种钢成为重点发展的特钢品种，特钢行业未来的发展挑战与机遇并存。
特殊钢是指有特殊化学成分、特殊组织性能、满足特殊需要的钢种。特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中高技术含量的产品。高品质特殊钢是指具有更高性能、更长寿命、环境友好的高技术含量、高附加值的特殊钢品种，代表了特殊钢材料的发展方向，对保障国家重大工程建设、提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意义，是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志。
2014年公司转型升级项目大部分完成，随着升级改造项目逐步完工，公司将承担较大的固定资产折旧费用及财务费用压力。公司为了保持在市场中的竞争地位和优势，调整产品结构，加速转型升级，亟需补充资本金。本次非公开发行对于公司改善经营状况、实现转型升级目标具有重大意义。
科技部于 2012年 8月 6日颁布了《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，该规划中指出高品质特殊钢的总体发展目标为：面向我国航空航天、清洁能源、现代交通、先进制造等领域的发展需求，重点突破高温合金、轴承钢、耐热钢、耐蚀钢、电工钢、耐磨钢和工模具钢等高性能特殊钢关键材料技术，形成具有国际先进水平的高品质特殊钢材料体系和生产工艺流程，获取一批自主知识产权，以
点带面推动特殊钢产业结构调整与优化升级，大幅提升节能减排技术水平，实现高品质特殊钢材料国产化。
我国高品质特殊钢主要消费行业为汽车和机械制造行业，其他还包括石油化工、电力、交通运输以及航天航空和国防军工等。近年来我国高品质特殊钢产业虽然取得了一定的进步，但在产品质量、集中度、生产专业化和技术创新等方面与发达国家相比，仍存在一定差距，一些高品质特殊钢仍然由发达国家垄断。由于高品质特殊钢是航天航空、国防军工等国家战略行业的重要材料，是保障国家工业化和国防现代化不可缺少的重要基础材料，实现高品质特殊钢材料国产化和规模应用具有重要意义。因此，国家在政策方面给了高品质特殊钢行业很大的支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低公司转型升级过程中面临的流动资金需求压力
近年来，公司大力实施产品结构调整，全面加快企业转型升级，努力提升核心竞争能力，实现可持续发展。
“十三五”期间，公司将紧紧围绕“建设中国重要的特种钢基地”和“强企富家”宏伟目标，依托“十二五”期间所形成的技术优势、装备优势和产业结构优势，主动适应经济发展“新常态”，坚定不移走“一业为主、多元协同”的特色发展道路，以体制机制创新为动力，全面实现转型升级，培育竞争新优势；以管理创新为核心，提升运营管控水平；以技术创新为手段，促进结构调整和质量提升；以探索实
践混合所有制经济发展为契机，着力开发新的经济增长点，全面激发企业发展活力，全面提升公司业务的发展空间。
为实现公司的战略目标，公司在加大研发力度、提升工艺装备、提升产品品质等方面都需要大量流动资金。公司将通过本次非公开发行募集资金，可有效增强公司的资金实力，以期抓住产业转型升级的发展契机，实现更好更快发展。
2、优化资产结构，提高盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于公司偿债能力和盈利能力的提升、降低财务费用、增强公司资金实力，为公司转型升级、提高核心竞争力奠定了坚实的基础，未来可给予公司全体股东更多回报。
3、提高员工的凝聚力，实现公司可持续发展
本次非公开发行股票的认购对象之一——西宁特钢第一期员工持股计划，由公司中、高层管理人员、核心业务人员、技术骨干为主出资设立，有利于提升公司治理水平，建立和完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，调动员工的积极性，使员工的利益与公司的发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇、新疆泰达、
西宁特钢第一期员工持股计划。西宁特钢第一期员工持股计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工出资设立。
本次发行不超过 90,389.90万股，其中西宁特钢第一期员工持股计划认购不超过 389.90万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，经计算确定本次非公开发行股票价格为 5.76元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会、股东大会和青
海省国资委批准同意，尚需中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的相关规定：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过十名。”
公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定：
“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不
得转让；
3、募集资金使用符合本办法第十条的规定；
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经获得于2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议、2016年 1月 5日召开的第六届董事会第三十六次会议、2016年 1月 25日召开的第六届董事会第三十八次会议、 2015年 6月 8日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，并且已获得青海省国资委的批准。董事会决议、股东大会决议、青海省国资委批准文件以及其他相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行对象是青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划，西宁特钢第一期员工持股计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工出资设立。
本次发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，发行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。同时，西宁特钢第一期员工持股计划认购本次非公开发行股份，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，充分调动员工的积极性，使员工利益与公司的发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，
有利于维护股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的上海主板信息披露媒体进行披露，保证全体股东的知情权。
本公司于 2015年 6月 8日召开了 2015年第三次临时股东大会，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使表决权，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项做出了决议，已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者表决情况进行了单独计票。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本节所做测算系基于公司最近一年经审计的财务报告作出。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润 4,158.15万元，每股收益为 0.06元/股，加权平均净资产收益率为1.47%。公司总股本为 741,219,252股，若本次发行股份数量为 903,899,000股，发行完成后公司总股本将增至1,645,118,252股，增加121.95%。截至2014年 12月 31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 269,591.89万元；若不考虑相关发行费用等因素，并按本次募集资金规模上限 520,645.824万元计算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的
所有者权益将增长193.12%，归属于母公司股东的每股净资产增加32.07%，股本和所有者权益的增加，将导致短期内每股收益和净资产收益率减少，原股东即期回报摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致公司的摊薄即期收益下降，股东的当期回报减少。公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力、提高募集资金使用效率、节省财务成本、完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，提升未来收益，实现公司发展目标，提高股东回报。具体措施如下：
1、继续发挥公司的各项竞争优势
公司将充分利用十二五期间形成的资源优势、技术优势和装备优势，加速推进转型升级各项工作，实现业绩提升的经营目标。
钢铁制造板块将发挥两条精品产线技术与装备优势，重点围绕特钢消费市场中潜力较大的军工、航空航天、石油化工、电站(核电、火电)、运输机械(含高速列车、汽车等)、机械加工等行业，全力推进产品结构调整，使高品质精品特殊钢、获利及支撑品种比重大幅提高，形成具有西钢特色的产品体系，适应和满足国家国防工业、重大、重点装备制造用钢的需求，提升盈利能力。
资源板块将充分挖掘目前已探明的煤矿、铁矿、钒矿及多金属矿的资源优势，加速资源优势向经济效益转换的步伐，为企业效益实现提供有力支撑。
房产开发板块依托自有土地资源，以盛世华城项目的开发建设为引领，打造住宅地产、商业地产、产业地产、养老地产为一体的多元化发展模式，凸显效益支撑能力。
通过各产业板块经济效益的逐步提升，公司综合竞争实力、各项经济指标将稳步提高，为公司业绩提升提供强有力保障。
2、加强募集资金管理
为了加强募集资金的管理，公司专门制定了《募集资金使用管理制度》，为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益提供了制度保障。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，将进行专户存储，保障募集资金用于偿还银行贷款，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、调整分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2015年5月17日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改〈西宁特殊钢股份有限公司章程〉中有关分红条款的议案》和《关于2015年-2017年股东分红回报规划的议案》。
《公司章程》对利润分配做出了明确并详细的规定和要求，公司
具备健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2016年1月25日