广发证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司
关联方认购发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的
关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”、“公司”）配股的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）拟非公开发行股票的方式向公司控股股东之一广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）、合并持股比例超过5%以上股东之一肇庆市高要区国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）发行股份募集配套资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易情况
（一）关联交易概述
公司拟通过发行股份及支付现金购买宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔股份”）全体股东所持有的四维尔股份合计100%的股份，科创公司、高要国资为支持公司的经营与发展，加快公司发展战略的实施，承诺认购本次配套融资发行的股票。公司与科创公司、高要国资签署了《附生效条件的股份认购协议》。因科创公司为上市公司控股股东之一，高要国资及其一致行动人为持有上市公司5%以上的股东，与上市公司具有关联关系，所以本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易。
及其一致行动人广东省科技风险投资有限公司（以下简称“风投公司”）、广州市粤丰创业投资有限公司（以下简称“粤丰公司”），以及高要国资及其一致行动人高要鸿图工业有限公司（以下简称“高要鸿图”）将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
（二）关联方介绍
1、科创公司
|||
|-|-|
|名称|广东省科技创业投资有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|汪涛|
|住所|广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房|
|注册资本|104,020.79万元|
|主要股东|广东省粤科金融集团有限公司持股100%|
|经营范围|创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。|

科创公司2016年第一季度及 2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年12月31日||资产总额|168,999.70||
|||负债总额|28,376.76||
|||净 资 产|140,622,94||
|2015年度||营业收入|_||
|||净 利 润|30,593.09||
|2016年3月31日||资产总额|178,631.55||
|||负债总额|38,115.26||
|||净 资 产|140,516.29||
|2016年第一季度||营业收入|-||
|||净 利 润|-83.34||

注：以上数据未经审计
截至本核查意见出具日，广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）通过其控制的子公司合计控制广东鸿图共计 62,242,787股，占广东鸿图股份总数的25.10%。其中，风投公司持有 35,543,732股，占广东鸿图股份总数的
14.33%；科创公司持有广东鸿图 25,451,055股，占广东鸿图总股本的10.26%；
粤丰公司持有广东鸿图 1,248,000股，占广东鸿图总股本的0.50%。科创公司及
其一致行动人风险公司、粤丰公司为公司控股股东。
2、高要国资
|||
|-|-|
|名称|肇庆市高要区国有资产经营有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|王雄宇|
|住所|肇庆市高要区南岸新城路27号（原43号）|
|注册资本|17,800万元|
|主要股东|肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会持股100%|
|经营范围|国有资本投资经营和管理，道路及市政基础设施项目的开发、建设、经营、管理、土地开发、房地产开发（以上经营范围凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后发可开展经营活动。）|

高要国资2016年第一季度及 2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|||金额|
|2015年12月31日||资产总额|146,636.43||
|||负债总额|119,416.48||
|||净 资 产|27,219.95||
|2015年度||营业收入|-||
|||净 利 润|38.21||
|2016年3月31日||资产总额|146,752.26||
|||负债总额|119,572.52||
|||净 资 产|27,179.74||
|2016年第一季度||营业收入|-||
|||净 利 润|-40.21||

注：以上数据未经审计
截至本核查意见出具日，高要国资持有广东鸿图的股份数为 10,797,506股，持股比例为4.35%，高要国资的控股子公司高要鸿图持有广东鸿图的股份数为41,661,597，持股比例为16.80%，即高要国资及其一致行动人合并持股数占总股本的比例为21.15%，为上市公司持股比例5%以上股东。
（三）关联交易标的
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格，采用定价基准日（董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价，即 19.37元/股。科创公司、高要国资承诺以上述价
格参与认购公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，认购股数分
别为26,244,904股、22,119,577股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）关联交易合同的主要内容
1、股份认购
科创公司、高要国资承诺参与认购公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的股票，认购股数分别为 26,244,904股、22,119,577股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股票的认购价格为 19.37元/股。
2、锁定期
根据相关法律法规的规定，科创公司、高要国资于本次发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。
3、认购方式及支付方式
科创公司、高要国资以现金方式认购本次发行股票。科创公司、高要国资在认购协议签订后三个工作日内，向上市公司支付协议履约保证金 1,000万元。科创公司、高要国资违反协议承诺时，或无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务，或因自身原因无法进行本次认购的，上市公司有权没收已支付的履约保证金。
在上市公司本次发行获得监管机构正式核准后进行发行时，科创公司、高要国资按照上市公司聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将本次认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。
4、合同的生效条件和时间
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:
（1）公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案;
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项;
（3）中国证监会核准本次交易。
（五）关联交易定价及原则
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 19.37元/股，不低于上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
（六）关联交易目的及对公司影响
本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，增强公司盈利能力。同时，通过本次交易，可积极落实公司发展战略的重要举措、优化公司业务结构、提升公司业务规模和盈利能力、增强公司与标的公司的协同效应。
本次交易完成后，不会对上市公司构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。
二、内部决策程序
1、2016年9月1日，广东鸿图第六届董事会第七次会议审议通过了相关议案。
2、2016年9月1日，广东鸿图第六届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
3、2016年9月1日，本公司独立董事孔小文、熊守美、肖胜方为本次交易出具了《广东鸿图股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立意见》。
三、保荐机构核查意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决、独立董事发表了认可意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，但本次交易尚需广东省科学技术厅同意；本次交易尚需公司股东大会审议通过；本次交易尚需获得中国证监会的核准。
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现了公司主要股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司关联方认购发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
签名：
牛婷 杨常建
保荐机构（盖章）:广发证券股份有限公司2016年 9月1日