证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-035
青岛利群百货集团股份有限公司
关于与关联方签订公司黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目工程代建合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托关联方青岛德源泰置业有限公司（以下简称“德源泰置业”）代建“公司黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目”。
过去12个月内，公司与青岛建设房地产有限公司（青岛建设房地产与德源泰置业同属于公司第一大股东利群集团股份有限公司控制）发生的工程代建合同金额约为890万元，截至2017年8月8日，实际付款金额为 240万元。本次与德源泰置业的工程代建合同金额约为 3000万元。公司与不同关联人发生的同一类别的关联交易合同金额累计约为 3980万元，占公司最近一期经审计净资产的1.46%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了公司建设黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目的议案，公司拟在黄岛经济技术开发区珠江路南井冈路西建设大型购物中心及商业综合体，用于商业经营，项目涵盖大型超市、百货、餐饮、电影院、儿童娱乐等业态，总建筑面积约 24万平方米（实际面积以规划部门审批为准）。根据项目进展，现公司拟与关联方德源泰置业签订工程项目代建合同，委托其进行项目代建，负责该项目的建筑工程及配套等所有由公司投资的工程项目（包括室内装饰装修工程）。
本次委托代建关联方为青岛德源泰置业有限公司，德源泰置业为公司第一大股东利群集团股份有限公司下属子公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易合同金额约为3000万元，加上过去12个月内公司与青岛建设房地产有限公司（青岛建设房地产与德源泰置业同属于公司第一大股东利群集团股份有限公司控制）发生的工程代建合同金额约为 890万元，公司与不同关联人发生的同一类别的关联交易合同金额累计约为 3980万元，占公司最近一期经审计净资产的1.46%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因德源泰置业为公司第一大股东利群集团股份有限公司下属子公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：青岛德源泰置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：青岛胶州市南外环路以北杭州路以西
法定代表人：赵元海
注册资本：5000万
主营业务：房地产开发、销售，室内外装饰装修，建筑材料销售，园林绿化，物业管理服务；动产及不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：利群集团股份有限公司
最近一年主要财务指标：截止 2016年 12月 31日，德源泰置业的资产总额101,169.97万元，资产净额15,891.38万元。2016年度实现营业收入 3,000.25万元，净利润-1,163.62万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
交易标的：利群百货集团黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目
类别：接受劳务
（二）关联交易价格确定的原则
本次委托代建主要是参照行业平均水平工程建安费收费情况，由双方根据市场价格平等协商确定，委托代建管理费按审定后的总投资的2%计算，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。
四、关联交易的主要内容
（一）、项目概况
1、项目总投资：概算含税金额150,000万元（以实际决算为准）
2、建设地点：黄岛区珠江路南井冈路西
3、建设规模：
（1）、总用地： 15,635（平方米）；总建筑面积： 242,597（平方米）；
（2）、建筑层数、高度：地下 4层、地上 21层，高度 99.95米
（二）、代建项目管理范围和内容
负责合同约定范围内的工程及与工程有关工作的组织、实施、管理与协调。
（三）、代建项目管理目标
投资控制金额：按公司设计要求及施工招标要求严格控制。
工程质量标准：经过相关部门及公司验收合格。
代建管理期限：自 2017年 8月至 2021年 12月。如工程因故延期，代建管理期限顺延，费用不变。
（四）、代建管理费用
1.代建管理费
按概算总投资15亿元计算，代建总费用未税金额￥2830.19万元（大写：人民币贰仟捌佰叁拾万壹仟玖佰圆整）；含税金额￥3000万元（大写：人民币叁仟万圆整），实际金额按实际投资及工程建设决算费用收取。
2.收费标准
以项目经审批部门批准的概算总投资的2%计取。
3.付款方式
（1）、项目开工前，甲方支付乙方前期工作代建费未税金额471.70万元（含税金额500万元），剩余前期工作代建费决算后按照实际总投资额结算。
（2）、建设实施期代建费根据实际工程建设费用支付进度及取费比例支付，每年以截止 6月 30日，12月 31日工程建设费用拨付金额支付相关建设实施期代建费，每年支付两次，需在取费时间截止后十天内支付相关款项。
（五）违约责任
1、违约方应承担由此造成的一切损失和费用以及另一方由此采取合理补救措施的一切费用。
2、若发现代建方存在违法、违规、违纪行为，委托方有权单方面解除合同，代建方应支付违约金，如造成委托方损失的应赔偿相应的损失，触犯法律的将追究相关法律责任。
3、若代建方的人员或设备未按投标文件承诺及时到位，又未按委托方的要及时整改的，委托方有权单方面解除合同，代建方应支付违约金，如造成委托方损失的应赔偿相应的损失。
4、代建方擅自更换合同中确定的项目经理、主要管理人员的，委托方有权单方面解除合同，代建方应支付违约金，如造成委托方损失的应赔偿相应的损失。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次委托德源泰置业代建项目，借助其在房地产开发方面的资源优势提高项目的运行效率，保证项目建设顺利进行，加快推进公司业务的发展壮大，符合公司未来产业布局要求，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的整体发展战略和业务发展规划，符合公司及公司全体股东的利益，并且交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。
六、该关联交易履行的审议程序
2017年 8月 9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方签订工程项目代建合同的议案》，关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回避表决。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于委托代建项目关联交易的有关资料，认为：
（1）本次委托代建项目关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。
（2）上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）我们同意将该事项提交到公司第七届董事会第十次会议审议。
2、公司独立董事意见
（1）公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于与关联方签订工程项目代建合同的议案》，关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。
(2）交易各方根据行业收费情况，结合项目自身实际，协商确定交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。
(3)本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；有利于保证公司项目建设顺利进行，符合公司的战略发展目标。
八、上网公告附件
经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司董事会2017年8月9日