北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
2017年第一次临时股东大会之
法律意见
深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518000
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
2017年第一次临时股东大会之
法律意见
德恒06F20160478-00002号致：深圳市得润电子股份有限公司
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2017年1月16日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派栗向阳律师、陈旭光律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（三）公司于2016年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》发布的召开本次会议的公告；
（四）公司本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1．根据2016年12月29日召开的公司第五届董事会第十四次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2．公司董事会于 2016年 12月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》发布了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》的公告。
3．前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见（二）本次会议的召开
1．本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次现场会议于 2017年 1月 16日（星期一）下午 2:30在深圳市福田区天安数码时代大厦 A座 1718公司会议室如期召开。
2．本次会议由公司董事长邱建民先生主持，就会议通知中的议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及会议记录人签名。
3．本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）经本所律师查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，会议的出席情况如下：
1．出席的总体情况
股东及股东代理人81人，代表股份195,594,146股，占本公司有表决权总股份43.4160%。
2．出席现场会议的情况
出席现场会议的股东及股东代理人共 8人，代表股份 192,130,669股，占公司有表决权总股份的42.6472%。
3．网络投票的情况
通过网络投票的股东74人，代表股份数3,463,577股，占公司有表决权总股份的0.7688%。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见德恒律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。
（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）本次会议按《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次会议的表决结果
（一）本次会议以特别决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对458,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 458,300股，占出席会议中小股东所持股份的13.2320％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）本次会议以特别决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》（本项议案需逐项表决）
1．发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
表决结果为：同意 195,124,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.7599％；反对 432,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2211％；弃权 37,300股（其中，因未投票默认弃权 37,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0191％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,993,877股，占出席会议中小股东所持股份的86.4389％；反对 432,400股，占出席会议中小股东所持股份的12.4842％；弃权37,300股（其中，因未投票默认弃权 37,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0769％。
（2）标的资产的定价依据和交易价格
表决结果为：同意 195,126,046股，占出席会议所有股东所持股份的99.7607％；反对 444,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2272％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,995,477股，占出席会议中小股东所持股份的86.4851％；反对 444,400股，占出席会议中小股东所持股份的12.8307％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见中小股东所持股份的0.6843％。
（3）发行股份的种类和面值
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对 434,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2222％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 434,600股，占出席会议中小股东所持股份的12.5477％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（4）发行对象和发行方式
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对 434,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2222％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 434,600股，占出席会议中小股东所持股份的12.5477％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（5）定价基准日和发行价格
表决结果为：同意 195,126,046股，占出席会议所有股东所持股份的99.7607％；反对 444,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2272％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,995,477股，占出席会议中小股东所持股份的86.4851％；反对 444,400股，占出席会议中小股东所持股份的12.8307％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见中小股东所持股份的0.6843％。
（6）发行股份的数量
表决结果为：同意 195,134,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.7650％；反对 435,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2229％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,003,977股，占出席会议中小股东所持股份的86.7305％；反对 435,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.5853％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（7）发行价格调整方案
表决结果为：同意 195,120,946股，占出席会议所有股东所持股份的99.7581％；反对 449,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2298％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,990,377股，占出席会议中小股东所持股份的86.3378％；反对 449,500股，占出席会议中小股东所持股份的12.9779％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（8）股份锁定期
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对 434,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2222％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 434,600股，占出席会议中小股东所持股份的12.5477％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见中小股东所持股份的0.6843％。
（9）过渡期间损益归属
表决结果为：同意 195,134,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.7650％；反对 435,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2229％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,003,977股，占出席会议中小股东所持股份的86.7305％；反对 435,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.5853％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（10）上市地点
表决结果为：同意 194,739,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.5630％；反对 831,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.4249％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,608,777股，占出席会议中小股东所持股份的75.3203％；反对 831,100股，占出席会议中小股东所持股份的23.9954％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（11）发行前的滚存未分配利润的分配
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对 434,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2222％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 434,600股，占出席会议中小股东所持股份的12.5477％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见中小股东所持股份的0.6843％。
2．配套融资的发行方案
（1）发行股票的种类和面值
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对 434,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2222％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 434,600股，占出席会议中小股东所持股份的12.5477％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（2）发行对象及发行方式
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对 434,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2222％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 434,600股，占出席会议中小股东所持股份的12.5477％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（3）发行价格
表决结果为：同意 195,127,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.7613％；反对 443,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2265％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,996,777股，占出席会议中小股东
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见所持股份的86.5226％；反对 443,100股，占出席会议中小股东所持股份的12.7931％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（4）发行股份数量及配套募集资金数量
表决结果为：同意 195,127,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.7613％；反对 443,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2265％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,996,777股，占出席会议中小股东所持股份的86.5226％；反对 443,100股，占出席会议中小股东所持股份的12.7931％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（5）锁定期安排
表决结果为：同意 195,127,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.7613％；反对 443,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2265％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,996,777股，占出席会议中小股东所持股份的86.5226％；反对 443,100股，占出席会议中小股东所持股份的12.7931％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（6）上市地点
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对 434,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2222％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见所持股份的86.7680％；反对 434,600股，占出席会议中小股东所持股份的12.5477％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（7）募集资金投向
表决结果为：同意 194,739,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.5630％；反对 831,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.4249％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,608,777股，占出席会议中小股东所持股份的75.3203％；反对 831,100股，占出席会议中小股东所持股份的23.9954％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对 434,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2222％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 434,600股，占出席会议中小股东所持股份的12.5477％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
3．决议的有效期
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对 434,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2222％；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0121％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见所持股份的86.7680％；反对 434,600股，占出席会议中小股东所持股份的12.5477％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.6843％。
（三）本次会议以特别决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对458,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 458,300股，占出席会议中小股东所持股份的13.2320％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）本次会议以特别决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对458,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 458,300股，占出席会议中小股东所持股份的13.2320％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）本次会议以特别决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
表决结果为：同意 194,739,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.5630％；反对854,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4370％；弃权0
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,608,777股，占出席会议中小股东所持股份的75.3203％；反对 854,800股，占出席会议中小股东所持股份的24.6797％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）本次会议以特别决议审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果为：同意 195,127,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.7613％；反对466,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.2387％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,996,777股，占出席会议中小股东所持股份的86.5226％；反对 466,800股，占出席会议中小股东所持股份的13.4774％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（七）本次会议以特别决议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果为：同意 195,127,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.7613％；反对466,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.2387％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,996,777股，占出席会议中小股东所持股份的86.5226％；反对 466,800股，占出席会议中小股东所持股份的13.4774％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（八）本次会议以特别决议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果为：同意 195,120,946股，占出席会议所有股东所持股份的99.7581％；反对473,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.2419％；弃权0
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,990,377股，占出席会议中小股东所持股份的86.3378％；反对 473,200股，占出席会议中小股东所持股份的13.6622％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（九）本次会议以特别决议审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对458,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 458,300股，占出席会议中小股东所持股份的13.2320％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十）本次会议以特别决议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为：同意 195,133,646股，占出席会议所有股东所持股份的99.7646％；反对460,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2354％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,003,077股，占出席会议中小股东所持股份的86.7045％；反对 460,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.2955％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十一）本次会议以特别决议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对458,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2343％；弃权0
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 458,300股，占出席会议中小股东所持股份的13.2320％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十二）本次会议以特别决议审议通过了《关于批准本次交易相关评估报告、审计报告和备考审阅报告的议案》
表决结果为：同意 195,127,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.7613％；反对 456,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2332％；弃权 10,700股（其中，因未投票默认弃权 10,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,996,777股，占出席会议中小股东所持股份的86.5226％；反对 456,100股，占出席会议中小股东所持股份的13.1685％；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权 10,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.3089％。
（十三）本次会议以特别决议审议通过了《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
表决结果为：同意 195,135,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7657％；反对 445,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2278％；弃权 12,700股（其中，因未投票默认弃权 12,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0065％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,005,277股，占出席会议中小股东所持股份的86.7680％；反对 445,600股，占出席会议中小股东所持股份的12.8653％；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权 12,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.3667％。
（十四）本次会议以特别决议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见表决结果为：同意 195,138,246股，占出席会议所有股东所持股份的99.7669％；反对 442,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2260％；弃权 13,900股（其中，因未投票默认弃权 13,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0071％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,007,677股，占出席会议中小股东所持股份的86.8373％；反对 442,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.7614％；弃权13,900股（其中，因未投票默认弃权 13,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.4013％。
（十五）本次会议以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》
表决结果为：同意 195,135,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.7654％；反对 444,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2275％；弃权 13,900股（其中，因未投票默认弃权 13,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0071％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,004,777股，占出席会议中小股东所持股份的86.7536％；反对 444,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8451％；弃权13,900股（其中，因未投票默认弃权 13,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.4013％。
（十六）本次会议以普通决议审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》
表决结果为：同意 194,738,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.5627％；反对 841,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.4302％；弃权 13,900股（其中，因未投票默认弃权 13,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0071％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,608,277股，占出席会议中小股东所持股份的75.3059％；反对 841,400股，占出席会议中小股东所持股份的24.2928％；弃权13,900股（其中，因未投票默认弃权13,900股），占出席会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见中小股东所持股份的0.4013％。
（十七）本次会议以普通决议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》
表决结果为：同意 195,135,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.7654％；反对 444,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2275％；弃权 13,900股（其中，因未投票默认弃权 13,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0071％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,004,777股，占出席会议中小股东所持股份的86.7536％；反对 444,900股，占出席会议中小股东所持股份的12.8451％；弃权13,900股（其中，因未投票默认弃权 13,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.4013％。
（十八）本次会议以普通决议审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：同意 195,138,246股，占出席会议所有股东所持股份的99.7669％；反对 442,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2260％；弃权 13,900股（其中，因未投票默认弃权 13,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0071％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,007,677股，占出席会议中小股东所持股份的86.8373％；反对 442,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.7614％；弃权13,900股（其中，因未投票默认弃权 13,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.4013％。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
见证律师：
栗向阳
见证律师：
陈旭光
二○一七年一月十六日