股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–008湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月9日在友阿总部大厦会议室召开了第五届董事会二十三次会议。公司于2019年3月29日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
二、董事会会议审议情况
议案一审议关于《2018年年度报告及摘要》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2018年年度报告》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案二审议关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2018年度股东大会上作述职报告。《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案三审议关于《2018年度总裁工作报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案四审议关于《2018年度审计报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2018年度审计报告》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案五审议关于《2018年度财务决算暨2019年度预算报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案六审议关于《2018年度利润分配预案》的议案；
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证审字[2019]0180号《审计报告》确认：公司 2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 453,515,620.58元，母公司净利润为 616,708,586.67元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金为 61,670,858.67元，本年末母公司可供股东分配的利润为4,020,324,287.72元。公司拟以公司现有总股本1,394,172,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案七审议关于《募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案八审议关于《2018年度内部控制评价报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会发表的意见，审计机构出具的鉴证报告同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案九审议关于《内部控制规则落实自查表》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案十审议关于续聘审计机构的议案；
承办公司审计、验资等业务的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办公司 2019年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十一审议关于《公司董事、监事 2018年度薪酬》的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定 2018年度董事、监事的薪酬总额为 508.00万元，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2018年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十二审议关于《公司高管人员 2018年度薪酬》的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定 2018年度高级管理人员的薪酬总额为 98.88万元，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2018年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案十三审议关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案；
鉴于公司第五届董事会任期届满，现根据《公司章程》的规定，经征求股东单位意见，本届董事会提名胡子敬先生、陈细和先生、崔向东先生、许惠明先生、陈学文先生、龙桂元女士、胡硕先生共七人为公司第六届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
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|序号|表决事项|同意|反对|弃权|
|1|提名胡子敬先生为公司第六届董事会非独立董事|11|0|0|
|2|提名陈细和先生为公司第六届董事会非独立董事|11|0|0|
|3|提名崔向东先生为公司第六届董事会非独立董事|11|0|0|

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|4|提名许惠明先生为公司第六届董事会非独立董事|11|0|0|
|5|提名陈学文先生为公司第六届董事会非独立董事|11|0|0|
|6|提名龙桂元女士为公司第六届董事会非独立董事|11|0|0|
|7|提名胡硕先生为公司第六届董事会非独立董事|11|0|0|

该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十四审议关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案；
鉴于公司第五届董事会任期届满，现根据《公司章程》的规定，经征求股东单位意见，本届董事会提名陈共荣先生、邓中华先生、王远明先生、阎洪生先生共四人为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后，提交给公司股东大会审议。陈共荣先生、邓中华先生、王远明先生、阎洪生先生履历将根据规定在深圳证券交易所网（www.szse.cn）进行公示，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
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|序号|表决事项|同意|反对|弃权|
|1|提名陈共荣先生为公司第六届董事会独立董事|11|0|0|
|2|提名邓中华先生为公司第六届董事会独立董事|11|0|0|
|3|提名王远明先生为公司第六届董事会独立董事|11|0|0|
|4|提名阎洪生先生为公司第六届董事会独立董事|11|0|0|

本议案须提交公司股东大会审议。
议案十五审议关于 2019年度与梦洁集团日常关联交易预计的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于 2019年度与梦洁集团日常关联交易预计的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事陈共荣回避表决。
审议结果：10票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案十六审议关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于变更公司注册资本、增加公司经
营范围并修订<公司章程>相应条款的公告》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十七审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
修订后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十八审议关于修订《董事会议事规则》的议案；
修订后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十九审议关于制定《控股子公司管理制度》的议案；
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司控股子公司管理制度》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案二十审议关于会计政策变更的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。独立董事、监事发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案二十一审议关于召开2018年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会二十三次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于 2019年 5月 8日召开 2018年度股东大会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 2019年4月11日