北京市康达律师事务所
关于浙江大东南股份有限公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的
法律意见书
康达股重字[2014]第 0006-3号二零一五年四月
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北京市康达律师事务所
关于浙江大东南股份有限公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的
法律意见书
康达股重字[2014]第0006-3号致：浙江大东南股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”、“发行人”或“公司”）的委托，担任大东南本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行股票实施细则》”）、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见 12号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就公司本次交易实施情况的合法、合规性发表意见，不对本次
交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字[2014]第 0006号）中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供大东南为本次交易实施之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为大东南本次发行股份购买资产并募集配套资金实施所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查及进行相关的信息披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案概述
根据公司与姜仲杨、陆旻、韩军（以下简称“姜仲杨等3名自然人”）、上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“上海完美”）、苏州龙跃投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州龙跃”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《购买资产协议之补充协议》，大东南拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）100%股权（其中以发行股份方式购买上海完美、苏州龙跃所持游唐网络32%股权；以发行股份及支付现金方式购买姜仲杨等3名自然人所持英德公司68%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
二、本次交易的核准和授权
（一）大东南的审批程序
1、2014年 7月 22日，大东南独立董事出具了《浙江大东南股份有限公司独立董事对公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立董事意见》，对本次交易事项发表了肯定性意见。
2、2014年 7月 22日，大东南召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了有关本次交易的如下议案：审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律、法规规定的议案》、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》、逐项审议通过《《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》、审议通过《关于<浙江大东南股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案>的议案》、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关的决定>第七条规定的议案》、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套租金相关事宜的议案》。
3、2014年9月3日，大东南独立董事出具了《浙江大东南股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易事项发表了肯定性意见。
事宜的议案》、审议通过《关于召开公司 2014年第四次临时股东大会的议案》。
5、2014年9月19日，大东南召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案。
6、2014年 12月 9日，大东南独立董事出具了《浙江大东南股份有限公司独立董事关于对公司第五届董事会第三十次会议事项的独立意见》，对本次交易事项发表了肯定性意见。
7、2014年 12月 9日，大东南召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：逐项审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>的议案》。
（二）游唐网络的批准和授权
2014年 9月 2日，游唐网络召开股东会，全体股东一致同意将各自持有的游唐网络股权全部转让给大东南；转让完成后大东南持有游唐网络100%的股权。
（三）交易对方的批准和授权
（1）2014年 9月 2日，本次交易的交易对方上海完美做出股东决定，同意本次交易的相关事项。
（2）2014年 7月 14日，本次交易的交易对方龙跃投资召开咨询委员会会议，同意本次交易的相关事项。
（四）中国证监会的批准
2015年2月25日，中国证监会以《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号），核准大东南向姜仲杨发行33,825,000股股份、向陆旻发行22,056,250股股份、向韩军发行 6,618,750股股份购买相关资产。核准大东南非公开发行不超过38,580,247股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，公司本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为姜仲杨等3名自然人、上海完美、苏州龙跃所持有的游唐网络100%股权。
根据上海市虹口区市场监督管理局于 2015年 4月 2日下发的游唐网络新的《营业执照》，游唐网络100%股权已过户至大东南名下。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，大东南合法拥有标的资产的所有权。
（二）尚需履行的后续事项的合规性
本次发行股份及支付现金购买资产实施后，其他相关后续事项主要为：
1、大东南尚未就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续；
2、大东南向交易对方发行人民币普通股（A股）尚未完成向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份登记手续。
3、大东南尚须根据《发行股份购买资产协议》的约定向姜仲杨等 3名自然人分期支付现金部分对价。
4、大东南尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、修改公司章程等事宜的变更登记手续。
5、姜仲杨等 3名自然人及认购人继续履行本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书中涉及的协议及承诺等相关事项。
6、大东南尚需办理非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份上市事宜。
本所认为，上述后续事宜，包括发行股份及支付现金购买资产新增股份登记、大东南办理工商变更登记及非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份上市事项等不存在实质性法律障碍。
四、信息披露
根据大东南的公告文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，大东南已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，大东南合法拥有标的资产的所有权。
（三）就本法律意见书披露的尚需履行的后续事项不存在实质性法律障碍。
（四）大东南已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王 萌
纪勇健