上海市锦天城律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
目录 ................................................................................................................................................ 2声明事项........................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................................ 6正文 ................................................................................................................................................ 9一、本次交易的方案 ............................................................................................................ 9（一）本次交易的整体方案....................................................................................... 9（二）发行股份购买资产........................................................................................... 9（三）决议有效期 .................................................................................................... 17（四）本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 17（五）本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 18二、本次交易相关各方的主体资格 .................................................................................. 19（一）润邦股份的主体资格..................................................................................... 19（二）交易对方的主体资格..................................................................................... 23三、本次交易的批准和授权 .............................................................................................. 33（一）已取得的批准和授权..................................................................................... 33（二）尚需取得的批准和授权 ................................................................................. 34四、本次交易的相关协议 .................................................................................................. 34（一）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》 ............................................. 34（二）《业绩补偿协议》......................................................................................... 34五、本次交易的标的资产情况 .......................................................................................... 35（一）中油优艺的基本情况..................................................................................... 35（二）中油优艺的历史沿革..................................................................................... 36（三）中油优艺的对外投资..................................................................................... 51（四）中油优艺及其子公司的业务资质 ................................................................. 60（五）中油优艺的主要资产..................................................................................... 66（六）中油优艺的重大债权债务 ............................................................................. 80（七）中油优艺的税务 ............................................................................................ 80（八）中油优艺的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................. 82六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 .............................................................. 86（一）债权债务处理事项......................................................................................... 86（二）职工安置事项 ................................................................................................ 87七、关联交易与同业竞争 .................................................................................................. 87（一）关联交易 ........................................................................................................ 87（二）同业竞争 ........................................................................................................ 88八、本次交易的信息披露 .................................................................................................. 92九、关于股票买卖情况的自查 .......................................................................................... 92（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为 .......................................................................................................... 93（二）交易对方及其直系亲属买卖上市公司股票行为 ......................................... 93（三）中油优艺及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书为 .................................................................................................................................. 94（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票行为 .................................................................................................................................. 94十、本次交易的实质条件 .................................................................................................. 94（一）本次交易符合《公司法》的相关规定 ......................................................... 95（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................. 95（三）本次交易交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................. 98十一、参与本次交易的证券服务机构及其资格 .............................................................. 99十二、结论 ....................................................................................................................... 100
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
根据江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“上市公司”或“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，本所接受润邦股份的委托，担任润邦股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|一般释义|||
|润邦股份/上市公司/公司|指|江苏润邦重工股份有限公司，股票代码：002483|
|威望实业|指|南通威望实业有限公司，系上市公司的控股股东|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|润邦股份向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司的73.36%股权|
|本次发行|指|润邦股份为支付本次交易对价而向交易对方发行股份|
|标的公司/中油优艺|指|湖北中油优艺环保科技有限公司|
|交易对方|指|王春山、宁波舜耕、兴富优文、兴富艺华、中新兴富、九黎鼎新、兴证投资、金油投资、高锦投资|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|王春山|
|业绩承诺期|指|2019年度、2020年度和2021年度|
|标的资产|指|交易对方合计持有的标的公司73.36%股权|
|报告期|指|2017年度、2018年度、2019年1-3月|
|定价基准日|指|润邦股份第四届董事会第四次会议决议公告之日|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|审计基准日|指|2019年3月31日|
|《发行股份购买资产协议》|指|润邦股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议》|
|《补充协议》|指|润邦股份与交易对方签署的附生效条件的《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议>之补充协议》|
|交割日|指|指交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《报告书》|指|《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|致同所出具的“致同审字（2019）第110ZA9096号”《湖北中油优艺环保科技有限公司2017年度、2018年度及2019年1-3月审计报告》|
|《评估报告》|指|中通诚出具的“中通评报字〔2019〕12135号”《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目资产评估报告》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《江苏润邦重工股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|
|交易对方相关释义|||
|宁波舜耕|指|宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中新兴富|指|苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|
|兴富优文|指|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|
|兴证投资|指|兴证投资管理有限公司|
|金油投资|指|宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）|
|高锦投资|指|苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）|
|兴富艺华|指|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|
|九黎鼎新|指|宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）|
|除交易对方外的标的公司其他股东（含历史股东）|||
|润浦环保|指|南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）|
|中油集团|指|湖北中油环保集团股份有限公司|
|恒信佳创|指|北京恒信佳创投资有限公司|
|华融天泽|指|湖北华融天泽企业管理咨询有限公司，曾用名湖北华融天泽投资有限公司|
|融汇华创|指|襄阳融汇华创企业管理咨询事务所（有限合伙），曾用名襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）|

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|平安资本|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|熠辉时代|指|北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）|
|东土盛耀|指|深圳市东土盛耀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|熠辉远景|指|北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）|
|铭枢宏通|指|宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）|
|华融天铭|指|襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙）|
|盛源投资|指|湖北盛源汉江商业投资有限公司|
|标的公司的子公司|||
|襄阳万清源|指|襄阳万清源环保有限公司，曾用名襄樊万清源环保有限公司，|
|超越设备|指|湖北超越环保设备有限公司|
|优达物流|指|湖北优达物流运输有限公司|
|菏泽万清源|指|菏泽万清源环保科技有限公司|
|岳阳方向|指|岳阳市方向固废安全处置有限公司|
|抚顺中油|指|抚顺中油优艺环保服务有限公司，曾用名抚顺中油星月再生资源有限公司|
|宿迁中油|指|宿迁中油优艺环保服务有限公司，曾用名宿迁市柯林固废处置有限公司|
|宿迁物流|指|宿迁中油优艺危险品物流有限公司|
|淮安中油|指|淮安中油优艺环保服务有限公司，曾用名淮安市柯林固废处置有限公司|
|安顺中油|指|安顺中油优艺环保服务有限公司|
|南通润启|指|南通润启环保服务有限公司，曾用名启东市金阳光固废处置有限公司、启东市瀛洲环保服务有限公司、启东市石松固体废弃物处置有限公司|
|石家庄中油|指|石家庄中油优艺环保科技有限公司|
|子公司|指|中油优艺合并报表范围内的全资、控股子公司|
|证券服务机构相关释义|||
|平安证券/独立财务顾问|指|平安证券股份有限公司|
|本所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|致同/致同所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚/评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《补充协议》、润邦股份第四届董事会第九次会议决议以及《报告书》等文件，本次交易的具体方案如下：（一）本次交易的整体方案
本次交易前，上市公司控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%的股权。
本次交易中，上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
（二）发行股份购买资产
1、交易方式、标的资产及交易对方
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为：王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新。
2、标的资产的定价依据及交易价格
依据中通诚出具的《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对中油优艺100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，中油优艺100%股权评估值为 135,266.67万元，较合并口径下股东全部权益账面价值 44,741.20万元增值90,525.47万元，增值率为202.33%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的公司中油优艺100%股权交易价格确定为 135,000万元，标的资产中油优艺73.36%股权的交易价格为99,031.64万元。
3、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式进行。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为全体交易对方，即王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新，以上交易对方均以其持有的中油优艺股权认购上市公司本次发行的股份。
6、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为 3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日）前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司2018年度股东大会决议公告，上市公司以2018年12月31日总股本 67,244.776万股为基数，向全体股东每 10股派现 0.50元（含税）。根据上市公司披露的 2018年度利润分配实施公告，上市公司于 2019年 7月 4日完
上海市锦天城律师事务所 法律意见书成上述现金红利的发放。因此，根据《发行股份购买资产协议》第 4.7条之规定，本次上市公司向交易对方发行股份的发行价格调整为 3.67元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
7、发行数量
上市公司购买标的资产发行股份的数量按以下公式确定：
发行股份总数量=标的资产交易价格÷发行价格。
各交易对方获得上市公司发行的股份数量=（标的资产的交易价格÷发行价格）×（各交易对方所持标的公司出资额÷全体交易对方合计所持标的公司出资额）
如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司。
按照前述计算公式，本次上市公司为支付购买标的资产的对价而发行股份的数量为 269,840,975股，各交易对方在本次交易中分别获得上市公司发行的股份数量如下：
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|序号|交易对方||转让标的公司出||转让标的公司股||交易价格||取得股份数量|
||||资额（万元）||权比例（%）||（万元）||（股）|
|1|王春山|2,140.0000||27.82||37,554.64||102,328,729||
|2|宁波舜耕|880.0000||11.44||15,443.03||42,079,103||
|3|中新兴富|600.0000||7.80||10,529.34||28,690,298||
|4|兴富优文|557.7778||7.25||9,788.39||26,671,352||
|5|兴证投资|522.0000||6.79||9,160.53||24,960,559||
|6|金油投资|333.1523||4.33||5,846.46||15,930,397||
|7|高锦投资|272.5792||3.54||4,783.46||13,033,964||
|8|兴富艺华|229.6732||2.99||4,030.51||10,982,320||
|9|九黎鼎新|108.0000||1.40||1,895.28||5,164,253||
|合计||5,643.1825||73.36||99,031.64||269,840,975||

8、上市地点
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次发行的股票将在深交所上市交易。
9、股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
（1）交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
①根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“实际净利润）不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
②根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告
出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%-第一期可解锁股份的数量；
③于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
（2）交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。
（3）交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
10、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有从事证券业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
11、滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
12、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以
上海市锦天城律师事务所 法律意见书扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）累计不低于 48,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利润数累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春山作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
①补偿义务人的股份补偿
补偿义务人应补偿股份数量=（承诺净利润累计数−实际净利润累计数）÷承诺净利润数累计数×标的资产交易价格÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循以下原则：
A.应补偿股份数量小于0时，按0取值；
B.自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
C.自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数；
D.依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 E.如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
②补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人需以现金补偿的金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格-已补偿股份数×本次发行价格。
按上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值。
③减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额-业绩承诺期内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格-补偿义务人已补偿的现金金额）÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿的股份数量-标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指 2021年年度报告）披露后 30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。
④补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
13、实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起 30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬与考核委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数-承诺净利润累计数）×30%。
14、标的资产交割及违约责任
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的 90个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快变更登记至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股份在结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《补充协议》另有约定的除外。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书如上市公司和交易对方中的任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，应按照协议约定承担违约责任。
（三）决议有效期
本次发行股份购买资产相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经 2018年 6月 26日召开的润浦环保第九次投决会审议通过，润浦环保以现金2,450万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴江市绿怡固废回收处置有限公司（以下简称“吴江绿怡”）10%的股权；经 2018年 4月 13日召开的润浦环保第八次投决会审议通过，润浦环保以现金 9,079.94万元向铭枢宏通、庄德辉以及盛源投资购买其合计所持中油优艺7.76%的股权。上述收购属于上市公司最近 12个月购买的与本次交易同一或者相关的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中油优艺73.36%股权。根据上市公司2017年度经审计的财务数据、标的公司2017年度、2018年度经审计的财务数据和吴江绿怡2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||吴江绿怡|中油优艺7.76%股权对应2017年财务数据|中油优艺73.36%股权对应2018年财务数据|合计|润邦股份2017年财务数据|占比|
|||10%股权||||||
|||对应||||||
|||2017年||||||
|||财务数据||||||
|资产总额|2,450.00||9,079.94|99,031.64|110,561.58|435,761.94|25.37|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||吴江绿怡|中油优艺7.76%股权对应2017年财务数据|中油优艺73.36%股权对应2018年财务数据|合计|润邦股份2017年财务数据|占比|
|||10%股权||||||
|||对应||||||
|||2017年||||||
|||财务数据||||||
|资产净额|2,450.00||9,079.94|99,031.64|110,561.58|246,637.05|44.83|
|营业收入|119.33||1,083.39|36,151.25|37,353.97|184,293.99|20.27|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括润邦股份和交易对方。
（一）润邦股份的主体资格
1、基本情况
根据上市公司提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏润邦重工股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320600753928700K|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号|
|法定代表人|吴建|
|注册资本|67,244.776万元|
|成立日期|2003年09月25日|
|经营范围|起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械及其设备、海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10万吨及10万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包建设；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）上市公司设立
上市公司前身系南通虹波重工有限公司（以下简称“虹波重工”），成立于2003年9月25日。
2009年10月19日，南通市经济技术开发区管理委员会以“通开发管（2009）287号”《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的批
复》批准同意公司变更为外商投资股份有限公司。2009年10月20日，江苏省人民
上海市锦天城律师事务所 法律意见书政府签发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397号《”中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年10月23日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2009]第A1086号”《验资报告》，截至2009年9月30日虹波重工的净资产为237,382,559.68元，按1：0.6319的比例折算为150,000,000股（每股面值1.00元），余额计入资本公积。
2009年10月24日，公司召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议。2009年10月26日，公司取得江苏省南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号320600400007750，注册资本15,000万元。
润邦股份设立时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|发起人|持股数量（万股）||持股比例|
||号||||（%）|
|1||威望实业|8,475|56.50||
|2||China Crane Investment Holdings Limited|3,750|25.00||
|3||南通晨光投资有限公司|900|6.00||
|4||北京同方创新投资有限公司|750|5.00||
|5||上海意轩投资管理有限公司|675|4.50||
|6||杭州森淼投资有限公司|450|3.00||
|合计|||15,000|100.00||

（2）首次公开发行并上市
2010年9月6日，中国证监会出具“证监许可〔2010〕1227号”《关于核准江苏润邦重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准润邦股份首次公开发行不超过5,000万股新股。2010年9月27日，深交所出具“深证上〔2010〕317号”《关于江苏润邦重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意润邦股份发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“润邦股份”，证券代码为“002483”。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||序|发起人|持股数量（万股）||持股比例|
||号||||（%）|
|1||南通威望实业有限公司|8,475.00|42.375||
|2||China Crane Investment Holdings Limited|3,750.00|18.750||
|3||南通晨光投资有限公司|900.00|4.500||
|4||北京同方创新投资有限公司|750.00|3.750||
|5||上海意轩投资管理有限公司|675.00|3.375||
|6||杭州森淼投资有限公司|450.00|2.250||
|7||本次发行后其他社会公众股|5,000.00|25.000||
|合计|||20,000.00|100.000||

（3） 2011年，资本公积转增股本
2011年4月19日，润邦股份召开2010年年度股东大会，审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以公司现有总股本20,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股。根据公司于2010年4月22日披露的《2010年度权益分派实施公告》，本次合计转增股本16,000万股，转增实施完成后公司总股本为36,000万股。
2011年4月29日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2011]第1022号”《验资报告》，对本次资本公积转增股本进行了审验。2011年6月7日，公司完成本次变更的工商登记手续，公司的注册资本变更为36,000万元。
（4） 2015年发行限制性股票、非公开发行股票
润邦股份于2014年11月4日公告了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并经中国证监会备案无异议及公司2014年年度股东大会审议通过。公司以2015年6月11日为授予日向公司董事、中高级管理人员、其他核心技术（业务）骨干等265名激励对象授予23,458,100股限制性股票，每股授予价格为5.93元，该限制性股票已于2015年6月30日上市。
经公司2014年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会“证监许可
[2015]1606号”《关于核准江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票的批复》批
准，公司于2015年8月18日向南通威望实业有限公司、西藏瑞华投资发展有限公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司、国海创新资本投资管理有限公司分别非公开发行30,139,925股、20,093,283股和10,046,642股，合计60,279,850股股票，发行价格为10.72元/股，本次非公开发行新增股份已于2015年8月26日上市。
上述发行限制性股票事项、非公开发行股票事项分别经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]B067号《验资报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01970010号《验资报告》予以验证。
2015年10月15日，公司完成上述变更的工商登记手续，公司的注册资本变更为44,373.795万元。
（5） 2016年终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票
2016年4月18日，润邦股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意润邦股份根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，终止实施股权激励计划并以5.93元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股票合计23,458,100股，根据公司2014年年度股东大会对董事会的相关授权，本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项不需要提交股东大会批准。
2016年6月13日，润邦股份完成本次变更的工商登记手续，公司的注册资本变更为人民币42,027.985万元。
（6） 2017年资本公积转增股本
2017年5月12日，润邦股份召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以公司2016年末总股本42,027.985万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司于2017年5月17日披露的《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派实施完成后公司总股本为67,244.776万股。
2017年6月5日，公司完成本次变更的工商登记手续，公司的注册资本变更为67,244.776万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；
且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方分别为王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新。交易对方基本情况如下：
1、王春山
根据王春山现行有效的身份证明文件、简历等文件，截至本法律意见书出具之日，王春山的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|王春山|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4206011963********|
|身份证住址|湖北省襄樊市樊城区长虹路******|
|是否拥有其他国家或地区的永久居留权|无|

根据王春山提供的资料并经本所律师核查，王春山最近五年曾涉及一起行政处罚案件、经济纠纷仲裁案件和涉嫌一起刑事案件，具体如下：
（1） 2016年6月16日，襄阳市安全生产监督管理局作出“（襄高）安监管罚字〔2016〕第（2-2）号”《行政处罚决定书》，因中油优艺于2016年1月28日发生一起爆燃事故，造成1人死亡，王春山作为中油优艺的法定代表人，未认真履行安全生产责任，现场管理不到位，对事故的发生负有责任。该事故属于一般事故，决定给予王春山罚款36,000元。
根据主管安全生产监督管理局出具的证明，上述事故是一起一般安全生产责任事故，不属于重大安全生产事故。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）申请人陈晓路与被申请人王春山股权转让纠纷一案，襄阳市仲裁委员会于 2016年 10月 17日作出“[2016]襄仲裁字第 138号”《裁决书》，裁决被申请人王春山向申请人陈晓路偿还 684万元及相应利息等损失。
根据双方达成的《执行和解协议》、付款凭证等，王春山已履行完毕相应义务，该案已结案。
（3） 2012年-2014年期间，王春山曾经投资的湖北襄亿生态农业有限公司因建设蔬菜大棚涉嫌套取政府补贴，2017年9月至2019年5月，王春山个人因上述事项涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。2019年5月29日，襄阳市公安局襄州区分局出具“襄州公（刑）撤案字〔2019〕14号”《撤销案件决定书》，因王春山等人的行为不构成诈骗罪，不应以诈骗罪追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第163条之规定，决定撤销此案。
据此，王春山涉嫌诈骗罪事宜已经由公安机关撤销案件，截至本法律意见书出具之日，王春山不再存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。
除以上三起案件外，王春山最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
2、宁波舜耕
（1）基本情况
根据宁波舜耕的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宁波舜耕的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA2AFD621P|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1249室|
|执行事务合伙人|上海趵朴投资管理有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|成立日期|2017年11月06日|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（2）合伙人出资结构
根据宁波舜耕的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，宁波舜耕的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海趵朴投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.62|
|2|上海趵虎投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|93.17|
|3|中州蓝海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|6.21|
|合计|||16,100.00|100.00|

（3）私募投资基金备案情况
经本所律师查验中国证券基金业协会信息公示系统（http://www.amac.org.cn/），宁波舜耕已办理私募基金备案手续，基金编号为SEA680；宁波舜耕的基金管理人为上海趵朴投资管理有限公司，管理人登记编号为P1031604。
3、中新兴富
（1）基本情况
根据中新兴富的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中新兴富的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320594MA1UTWD39A|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州工业园区苏虹东路183号14栋239室|
|执行事务合伙人|兴富投资管理有限公司|
|成立日期|2017年12月29日|
|经营范围|从事非证券股权投资、新兴产业投资；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）合伙人出资结构
根据中新兴富的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，中新兴富的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|兴富投资管理有限公司|普通合伙人|400.00||0.44||
|2|宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|25,000.00||27.78||
|3|中新苏州工业园区开发集团股份有限公司|有限合伙人|18,000.00||20.00||
|4|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00||11.11||
|5|上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00||11.11||
|6|苏州国创兴润股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00||8.89||
|7|宁波君安控股有限公司|有限合伙人|5,000.00||5.56||
|8|拉萨欣导创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00||5.56||
|9|宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00||3.33||
|10|宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,600.00||1.78||
|11|兴证投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00||1.11||
|12|长兴家之窗现代家居生活广场有限公司|有限合伙人|1,000.00||1.11||
|13|宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00||1.11||
|14|宁波上益行投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00||1.11||
|合计|||90,000.00||100.00||

（3）私募投资基金备案情况
经本所律师登陆中国证券基金业协会信息公示系统（http://www.amac.org.cn/），中新兴富已办理私募基金备案手续，基金编号为SCR848；中新兴富的基金
管理人为兴富投资管理有限公司，管理人登记编号为P1015277。
4、兴富优文
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）基本情况
根据兴富优文的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴富优文的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330201MA28316J04|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|宁波象保合作区开发办公1号楼127室|
|执行事务合伙人|兴富投资管理有限公司|
|成立日期|2016年11月29日|
|经营范围|实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）合伙人出资结构
根据兴富优文的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，兴富优文的出资结构如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兴富投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.0118|
|2|宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,600.00|65.8359|
|3|大朴资产管理有限公司|有限合伙人|2,500.00|29.3910|
|4|王廷富|有限合伙人|205.00|2.4101|
|5|陈胜|有限合伙人|200.00|2.3513|
|合计|||8,506.00|100.00|

（3）私募投资基金备案情况
经本所律师登陆中国证券基金业协会信息公示系统（http://www.amac.org.cn/），兴富优文已办理私募基金备案手续，基金编号为SN8863；兴富优文的基金管理人为兴富投资管理有限公司，管理人登记编号为P1015277。
5、兴证投资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）基本情况
根据兴证投资的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴证投资的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|兴证投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91350128315764048H|
|类型|有限责任公司|
|住所|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|
|法定代表人|黄奕林|
|注册资本|300,000万元|
|成立日期|2015年03月17日|
|经营范围|金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投资品种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
根据兴证投资的工商档案，截至本法律意见书出具之日，兴证投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|兴业证券股份有限公司|300,000.00|100.00|
|合计||300,000.00|100.00|

6、金油投资
（1）基本情况
根据金油投资的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，金油投资的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA2CHWND48|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼434室|
|执行事务合伙人|杭州龙蠡投资管理有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|成立日期|2018年07月20日|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）合伙人出资结构
根据金油投资的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，金油投资的出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型||出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|杭州龙蠡投资管理有限公司|普通合伙人|100.00||1.76||
|2|宁波经济技术开发区金帆投资有限公司|有限合伙人|2,800.00||49.12||
|3|宁波富仕达电力工程有限责任公司|有限合伙人|1,000.00||17.54||
|4|吴科军|有限合伙人|1,000.00||17.54||
|5|王晓君|有限合伙人|800.00||14.04||
|合计|||5,700.00||100.00||

（3）私募投资基金备案情况
经本所律师登陆中国证券基金业协会信息公示系统（http://www.amac.org.cn/），金油投资已办理私募基金备案手续，基金编号为SEH031；金油投资的基金管理人为杭州龙蠡投资管理有限公司，管理人登记编号为P1032025。
7、高锦投资
（1）基本情况
根据高锦投资的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，高锦投资的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320505MA1UQGBG2K|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州高新区华佗路99号6幢|
|执行事务合伙人|苏州境成华志创业投资企业（有限合伙）|

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|||
|-|-|
|成立日期|2017年12月15日|
|经营范围|股权投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）合伙人出资结构
根据高锦投资的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，高锦投资的出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|苏州境成华志创业投资企业（有限合伙）|普通合伙人|310.00||1.0||
|2|苏州境成聚成创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000.00||39.6||
|3|盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|有限合伙人|6,000.00||19.8||
|4|苏州高新创业投资集团有限公司|有限合伙人|6,000.00||19.8||
|5|苏州市创客天使投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00||9.9||
|6|北京美通互动广告传媒股份有限公司|有限合伙人|2,000.00||6.6||
|7|珠海横琴鑫晟泽企业管理有限公司|有限合伙人|1,000.00||3.3||
|合计|||30,310.00||100.00||

（3）私募投资基金备案情况
经本所律师登陆中国证券基金业协会信息公示系统（http://www.amac.org.cn/），高锦投资已办理私募基金备案手续，基金编号为SCG765；高锦投资的基金管理人为苏州境成投资管理有限公司，管理人登记编号为P1064043。
8、兴富艺华
（1）基本情况
根据兴富艺华的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴富艺华的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330201MA2830RX6N|
|类型|有限合伙企业|

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|-|-|
|主要经营场所|宁波象保合作区开发办公1号楼202室|
|执行事务合伙人|兴富投资管理有限公司|
|成立日期|2016年11月28日|
|经营范围|实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）合伙人出资结构
根据兴富艺华的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，兴富艺华的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兴富投资管理有限公司|普通合伙人|5.00|0.14|
|2|福建德宏经贸有限公司|有限合伙人|1,000.00|27.97|
|3|封志强|有限合伙人|1,000.00|27.97|
|4|刘华|有限合伙人|500.00|13.99|
|5|叶阳|有限合伙人|420.00|11.75|
|6|赖爱平|有限合伙人|300.00|8.39|
|7|金文戈|有限合伙人|250.00|6.99|
|8|方加梅|有限合伙人|100.00|2.80|
|合计|||3,575.00|100.00|

（3）私募投资基金备案情况
经本所律师登陆中国证券基金业协会信息公示系统（http://www.amac.org.cn/），兴富艺华已办理私募基金备案手续，基金编号为SR3223；兴富艺华的基金管理人为兴富投资管理有限公司，管理人登记编号为P1015277。
9、九黎鼎新
（1）基本情况
根据九黎鼎新的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，九黎鼎新的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330201MA2AE9AK8Q|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼2号楼285室|
|执行事务合伙人|上海九黎股权投资基金管理有限公司|
|成立日期|2017年09月15日|
|经营范围|实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）合伙人出资结构
根据九黎鼎新的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，九黎鼎新的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型||出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|上海九黎股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|200.00||6.6667||
|2|盛跃飞|有限合伙人|500.00||16.6667||
|3|杨励骏|有限合伙人|300.00||10.0000||
|4|朱智彪|有限合伙人|300.00||10.0000||
|5|邹健|有限合伙人|200.00||6.6667||
|6|丁永泉|有限合伙人|200.00||6.6667||
|7|陈国良|有限合伙人|200.00||6.6667||
|8|陈玉娥|有限合伙人|150.00||5.0000||
|9|陆建国|有限合伙人|150.00||5.0000||
|10|金华市科信房地产开发有限公司|有限合伙人|100.00||3.3333||
|11|傅人益|有限合伙人|100.00||3.3333||
|12|王云景|有限合伙人|100.00||3.3333||
|13|王灵洁|有限合伙人|100.00||3.3333||
|14|宋朝晖|有限合伙人|100.00||3.3333||
|15|黄娟|有限合伙人|100.00||3.3333||
|16|林文锦|有限合伙人|100.00||3.3333||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型||出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|17|刘军萍|有限合伙人|100.00||3.3333||
|合计|||3,000.00||100.00||

（3）私募投资基金备案情况
经本所律师登陆中国证券基金业协会信息公示系统（http://www.amac.org.cn/），九黎鼎新已办理私募基金备案手续，基金编号为SX7936；九黎鼎新的基金管理人为上海九黎股权投资基金管理有限公司，管理人登记编号为P1023947。
综上所述，本所律师认为，上述交易对方中，王春山为具有完全民事行为能力的中国国籍自然人，其余交易对方均系依法成立并有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1） 2019年 2月 20日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》等议案。
独立董事就本次交易相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。
（2） 2019年 7月 30日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。
2、中油优艺的批准和授权
2019年2月20日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意王春山、宁波舜
耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎
上海市锦天城律师事务所 法律意见书新将其合计所持标的公司73.36%股权按照约定条款和条件转让给上市公司，各股东同意放弃本次交易中对其他股东所转让中油优艺股权的优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方王春山为自然人，无需履行批准程序。除王春山之外的其他交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准和授权程序，尚需取得润邦股份股东大会的批准及中国证监会的核准后方能依法实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》
2019年2月20日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》， 2019年 7月 30日，上市公司与交易对方签署了《补充协议》，上述协议对本次交易的总体方案、标的资产、定价依据及交易价格、发行价格及数量、标的资产交割、标的公司后续经营管理、违约责任等具体事项进行了约定。
（二）《业绩补偿协议》
2019年2月20日，上市公司与业绩承诺方王春山签署了《业绩补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润数的确定、补偿的方式及实施、股份补偿的计算、现金补偿的计算，以及协议生效、争议解决等事宜作出明确约定。
综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》以及上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》等协议的内
上海市锦天城律师事务所 法律意见书容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
五、本次交易的标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的中油优艺73.36%股权。
（一）中油优艺的基本情况
根据中油优艺提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，中油优艺的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖北中油优艺环保科技有限公司|
|统一社会信用代码|91420600685630848A|
|类型|有限责任公司|
|住所|襄阳市襄城区余家湖工业园七号路|
|法定代表人|王春山|
|注册资本|7,692.7903万元|
|成立日期|2009年04月02日|
|经营范围|危险废物收集、贮存、处置、利用；生物工程科技开发；以土壤修复为主的环境修复（涉及行政许可的项目除外）；环境技术咨询；土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询服务；固体废物收集、贮存和处置；非金属废料和碎屑加工处理；废旧资源再生利用；环境污染防治专用设备研发设计、制造和销售及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王春山|2,140.0000|27.82|
|2|润浦环保|2,049.6078|26.64|
|3|宁波舜耕|880.0000|11.44|
|4|中新兴富|600.0000|7.80|
|5|兴富优文|557.7778|7.25|
|6|兴证投资|522.0000|6.79|
|7|金油投资|333.1523|4.33|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|8|高锦投资|272.5792|3.54|
|9|兴富艺华|229.6732|2.99|
|10|九黎鼎新|108.0000|1.40|
|合计||7,692.7903|100.00|

（二）中油优艺的历史沿革
1、2009年4月，中油优艺设立
中油优艺成立于 2009年 4月 2日，由中油集团出资设立，设立时的注册资本为1,000万元，其中货币出资 300万元，实物出资700万元。
2009年 3月 25日，湖北金伯乐资产评估事务有限公司出具“襄金评报字[2009]016号”《资产评估报告书》，确认于评估基准日 2009年 3月 23日，中油集团用以向中油优艺出资的两套焚烧炉的评估值为711万元。
2009年 3月 31日，襄樊万信和联合会计师事务所出具“襄万信和验字[2009]153号”《验资报告》，验证截至 2009年 3月30日止，中油优艺（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计1,000万元，其中以货币出资 300万元，以实物资产出资700万元（评估价值711万元）。
中油优艺设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中油集团|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、2010年12月，第一次增资
2010年 12月 15日，中油优艺的股东作出决定，同意中油优艺注册资本增加至3,500万元，新增注册资本 2,500万元由中油集团认缴。
2010年 12月 20日，中勤万信会计师事务所有限公司出具“勤信验字[2010]2010号”《验资报告》，验证截至 2010年 12月 20日止，中油优艺已收到
中油集团缴纳的新增注册资本 2,500万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，中油优艺的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中油集团|3,500.00|100.00|
|合计||3,500.00|100.00|

3、2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月 27日，中油集团分别与受让方王春山、方建武、恒信佳创、华融天泽签订《股权转让协议》，约定中油集团将其所持中油优艺100%的股权转让给受让方，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（万元）|
|1|中油集团|王春山|2,040.00||58.2857|3,060.00||
|2||方建武|80.00||2.2857|120.00||
|3||恒信佳创|680.00||19.4286|1,020.00||
|4||华融天泽|700.00||20.0000|1,050.00||

2012年12月31日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王春山|2,040.00|58.2857|
|2|华融天泽|700.00|20.0000|
|3|恒信佳创|680.00|19.4286|
|4|方建武|80.00|2.2857|
|合计||3,500.00|100.0000|

4、2013年10月，第二次股权转让
经中油优艺股东会同意，2013年 9月，恒信佳创分别与倪淑玲、姜爱武签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（万元）|
|1|恒信佳创|倪淑玲|100.00||2.8571|300.00||
|2||姜爱武|100.00||2.8571|300.00||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2013年 10月 9日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王春山|2,040.00|58.2857|
|2|华融天泽|700.00|20.0000|
|3|恒信佳创|480.00|13.7144|
|4|倪淑玲|100.00|2.8571|
|5|姜爱武|100.00|2.8571|
|6|方建武|80.00|2.2857|
|合计||3,500.00|100.00|

5、2015年6月，第二次增资
2015年6月18日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资本增加至4,300万元，新增注册资本800万元由新股东融汇华创认缴。
2015年 6月 25日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王春山|2,040.00|47.44|
|2|融汇华创|800.00|18.60|
|3|华融天泽|700.00|16.28|
|4|恒信佳创|480.00|11.16|
|5|倪淑玲|100.00|2.33|
|6|姜爱武|100.00|2.33|
|7|方建武|80.00|1.86|
|合计||4,300.00|100.00|

2015年7月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]第 5-00028号”《验资报告》，验证截至 2015年 7月 1日止，中油优艺已收到融
汇华创投入的资金总额人民币 1,600万元，其中新增注册资本800万元，新增资
本公积800万元。出资方式为货币。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、2015年7月，第三次增资
2015年7月23日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资本增加至 6,400万元，新增注册资本 2,100万元由原股东王春山认缴 500万元，由新股东平安资本认缴1,600万元。
2015年 7月 30日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王春山|2,540.00|39.69|
|2|平安资本|1,600.00|25.00|
|3|融汇华创|800.00|12.50|
|4|华融天泽|700.00|10.94|
|5|恒信佳创|480.00|7.50|
|6|倪淑玲|100.00|1.56|
|7|姜爱武|100.00|1.56|
|8|方建武|80.00|1.25|
|合计||6,400.00|100.00|

2015年 9月 15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]第 5-00040号”《验资报告》，验证截至 2015年 7月 24日止，中油优艺已收到平安资本投入的资金总额 8,500万元，其中新增注册资本 1,600万元，新增资本公积6,900万元。出资方式为债权。
2015年 9月 29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]第 5-00041号”《验资报告》，验证截至 2015年 9月 28日止，中油优艺已收到王春山投入的资金总额 2,656.25万元，其中新增注册资本500万元，新增资本公积2,156.25万元。
本次平安资本以债权向中油优艺增资已由中京民信（北京）资产评估有限公司出具“京信评报字〔2015〕第 198号”《深圳市平安创新资本投资有限公司持
有的湖北中油优艺环保科技有限公司债权价值资产评估报告》予以评估，根据评
上海市锦天城律师事务所 法律意见书估报告，于评估基准日2015年7月24日，平安资本所持中油优艺的债权评估值为8,500.00万元。
7、2015年9月，第三次股权转让
2015年9月17日，经中油优艺股东会同意，恒信佳创分别与庄德辉、熠辉时代分别签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（万元）|
|1|恒信佳创|庄德辉|50.00||0.78|150.00||
|2||熠辉时代|380.00||5.94|3,990.00||

2015年 9月 21日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王春山|2,540.00|39.69|
|2|平安资本|1,600.00|25.00|
|3|融汇华创|800.00|12.50|
|4|华融天泽|700.00|10.94|
|5|熠辉时代|380.00|5.94|
|6|倪淑玲|100.00|1.56|
|7|姜爱武|100.00|1.56|
|8|方建武|80.00|1.25|
|9|恒信佳创|50.00|0.78|
|10|庄德辉|50.00|0.78|
|合计||6,400.00|100.00|

8、2015年11月，第四次增资
2015年 10月 29日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资本增加至 7,087.0588万元，新增注册资本 687.0588万元由新股东东土盛耀认缴。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2015年 11月 5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]第5-00046号”《验资报告》，验证截至2015年10月30日止，中油优艺已收到东土盛耀投入的资金总额 7,300万元，其中新增注册资本687.0588万元，新增资本公积6,612.9412万元，出资方式为货币。
2015年 11月 5日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王春山|2,540.0000|35.84|
|2|平安资本|1,600.0000|22.58|
|3|融汇华创|800.0000|11.29|
|4|华融天泽|700.0000|9.87|
|5|东土盛耀|687.0588|9.69|
|6|熠辉时代|380.0000|5.36|
|7|倪淑玲|100.0000|1.41|
|8|姜爱武|100.0000|1.41|
|9|方建武|80.0000|1.13|
|10|恒信佳创|50.0000|0.71|
|11|庄德辉|50.0000|0.71|
|合计||7,087.0588|100.00|

9、2016年1月，第四次股权转让
2015年12月，经中油优艺股东会同意，华融天泽与熠辉远景签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（万元）|
|1|华融天泽|熠辉远景|300.00||4.23|3,187.50||

2016年 1月 14日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|王春山|2,540.0000|35.84|
|2|平安资本|1,600.0000|22.58|
|3|融汇华创|800.0000|11.29|
|4|东土盛耀|687.0588|9.69|
|5|华融天泽|400.0000|5.64|
|6|熠辉时代|380.0000|5.36|
|7|熠辉远景|300.0000|4.23|
|8|倪淑玲|100.0000|1.41|
|9|姜爱武|100.0000|1.41|
|10|方建武|80.0000|1.13|
|11|恒信佳创|50.0000|0.71|
|12|庄德辉|50.0000|0.71|
|合计||7,087.0588|100.00|

10、 2016年12月，第五次股权转让
2016年 12月 12日，平安资本、东土盛耀分别与王春山签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（万元）|
|1|平安资本|王春山|1,600.0000||22.58|9,855.05||
|2|东土盛耀||687.0588||9.69|8,267.20||

2016年12月27日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王春山|4,827.0588|68.11|
|2|融汇华创|800.0000|11.29|
|3|华融天泽|400.0000|5.64|
|4|熠辉时代|380.0000|5.36|
|5|熠辉远景|300.0000|4.23|
|6|倪淑玲|100.0000|1.41|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|7|姜爱武|100.0000|1.41|
|8|方建武|80.0000|1.13|
|9|恒信佳创|50.0000|0.71|
|10|庄德辉|50.0000|0.71|
|合计||7,087.0588|100.00|

11、 2017年4月，第六次股权转让
2017年 4月 7日，经中油优艺股东会同意，王春山与铭枢宏通签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（万元）|
|1|王春山|铭枢宏通|2,287.0588||32.27|18,122.25||

2017年 4月 19日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王春山|2,540.0000|35.84|
|2|铭枢宏通|2,287.0588|32.27|
|3|融汇华创|800.0000|11.29|
|4|华融天泽|400.0000|5.64|
|5|熠辉时代|380.0000|5.36|
|6|熠辉远景|300.0000|4.23|
|7|倪淑玲|100.0000|1.41|
|8|姜爱武|100.0000|1.41|
|9|方建武|80.0000|1.13|
|10|恒信佳创|50.0000|0.71|
|11|庄德辉|50.0000|0.71|
|合计||7,087.0588|100.00|

12、 2017年7月，第七次股权转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2017年6月26日，经中油优艺股东会同意，铭枢宏通与兴富优文、兴富艺华、润浦环保签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（万元）|
|1|铭枢宏通|兴富优文|557.7778||7.87|8,500.00||
|2||兴富艺华|229.6732||3.24|3,500.00||
|3||润浦环保|1,499.6078||21.16|22,852.59||

2017年 7月 7日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王春山|2,540.0000|35.84|
|2|润浦环保|1,499.6078|21.16|
|3|融汇华创|800.0000|11.29|
|4|兴富优文|557.7778|7.87|
|5|华融天泽|400.0000|5.64|
|6|熠辉时代|380.0000|5.36|
|7|熠辉远景|300.0000|4.23|
|8|兴富艺华|229.6732|3.24|
|9|倪淑玲|100.0000|1.41|
|10|姜爱武|100.0000|1.41|
|11|方建武|80.0000|1.13|
|12|恒信佳创|50.0000|0.71|
|13|庄德辉|50.0000|0.71|
|合计||7,087.0588|100.00|

13、 2017年11月，第八次股权转让
2017年10月25日，经中油优艺股东会同意，华融天泽与华融天铭签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额|转让比例（%）|转让价格|
||||（万元）||（万元）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|华融天泽|华融天铭|400.00|5.64|1,600.00|

2017年 11月 3日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王春山|2,540.0000|35.84|
|2|润浦环保|1,499.6078|21.16|
|3|融汇华创|800.0000|11.29|
|4|兴富优文|557.7778|7.87|
|5|华融天铭|400.0000|5.64|
|6|熠辉时代|380.0000|5.36|
|7|熠辉远景|300.0000|4.23|
|8|兴富艺华|229.6732|3.24|
|9|倪淑玲|100.0000|1.41|
|10|姜爱武|100.0000|1.41|
|11|方建武|80.0000|1.13|
|12|恒信佳创|50.0000|0.71|
|13|庄德辉|50.0000|0.71|
|合计||7,087.0588|100.00|

14、 2018年3月，第九次股权转让
2018年 3月 1日，经中油优艺股东会同意，姜爱武与盛源投资签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（万元）|
|1|姜爱武|盛源投资|100.00||1.41|400.00||

2018年 3月 21日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王春山|2,540.0000|35.84|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|2|润浦环保|1,499.6078|21.16|
|3|融汇华创|800.0000|11.29|
|4|兴富优文|557.7778|7.87|
|5|华融天铭|400.0000|5.64|
|6|熠辉时代|380.0000|5.36|
|7|熠辉远景|300.0000|4.23|
|8|兴富艺华|229.6732|3.24|
|9|倪淑玲|100.0000|1.41|
|10|盛源投资|100.0000|1.41|
|11|方建武|80.0000|1.13|
|12|恒信佳创|50.0000|0.71|
|13|庄德辉|50.0000|0.71|
|合计||7,087.0588|100.00|

15、 2018年4月，第十次股权转让
2018年3月26日，经中油优艺股东会同意，王春山与铭枢宏通签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（万元）|
|1|王春山|铭枢宏通|400.00||5.64|1,600.00||

2018年 4月 13日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王春山|2,140.0000|30.20|
|2|润浦环保|1,499.6078|21.16|
|3|融汇华创|800.0000|11.29|
|4|兴富优文|557.7778|7.87|
|5|华融天铭|400.0000|5.64|
|6|铭枢宏通|400.0000|5.64|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|7|熠辉时代|380.0000|5.36|
|8|熠辉远景|300.0000|4.23|
|9|兴富艺华|229.6732|3.24|
|10|倪淑玲|100.0000|1.41|
|11|盛源投资|100.0000|1.41|
|12|方建武|80.0000|1.13|
|13|恒信佳创|50.0000|0.71|
|14|庄德辉|50.0000|0.71|
|合计||7,087.0588|100.00|

16、 2018年4月，第十一次股权转让
2018年3月21日，熠辉时代、熠辉远景分别与宁波舜耕签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（万元）|
|1|熠辉时代|宁波舜耕|380.00||5.36|6,273.40||
|2|熠辉远景||300.00||4.23|4,952.69||

2018年4月14日，中油优艺召开股东会，同意上述股权转让。
2018年 4月 18日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王春山|2,140.0000|30.20|
|2|润浦环保|1,499.6078|21.16|
|3|融汇华创|800.0000|11.29|
|4|宁波舜耕|680.0000|9.59|
|5|兴富优文|557.7778|7.87|
|6|华融天铭|400.0000|5.64|
|7|铭枢宏通|400.0000|5.64|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|8|兴富艺华|229.6732|3.24|
|9|倪淑玲|100.0000|1.41|
|10|盛源投资|100.0000|1.41|
|11|方建武|80.0000|1.13|
|12|恒信佳创|50.0000|0.71|
|13|庄德辉|50.0000|0.71|
|合计||7,087.0588|100.00|

17、 2018年4月，第十二次股权转让
2018年4月，相关转让方和受让方分别签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（元）|
|1|融汇华创|宁波舜耕|100.00||1.41|16,509,000.00||
|2||九黎鼎新|108.00||1.52|17,829,681.33||
|3||中新兴富|170.00||2.40|28,065,239.14||
|4|倪淑玲|宁波舜耕|100.00||1.41|16,509,000.00||
|5|华融天铭|中新兴富|300.00||4.23|49,526,892.59||
|6|方建武||80.00||1.13|13,207,171.36||
|7|恒信佳创||50.00||0.71|8,254,482.10||
|8|盛源投资|润浦环保|100.00||1.41|16,508,964.20||
|9|庄德辉||50.00||0.71|8,254,482.10||
|10|铭枢宏通||400.00||5.64|66,035,856.79||

2018年4月20日，中油优艺召开股东会，同意上述股权转让。
2018年 4月 27日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王春山|2,140.0000|30.20|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|2|润浦环保|2,049.6078|28.92|
|3|宁波舜耕|880.0000|12.42|
|4|中新兴富|600.0000|8.47|
|5|兴富优文|557.7778|7.87|
|6|融汇华创|422.0000|5.95|
|7|兴富艺华|229.6732|3.24|
|8|九黎鼎新|108.0000|1.52|
|9|华融天铭|100.0000|1.41|
|合计||7,087.0588|100.00|

18、 2018年5月，第十三次股权转让
2018年5月11日，经中油优艺股东会同意，相关转让方和受让方分别签订《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额|转让比例（%）||转让价格|
|||||（万元）|||（元）|
|1|华融天铭|兴证投资|100.00||1.41|16,508,964.20||
|2|融汇华创||422.00||5.95|69,667,828.92||

2018年 5月 25日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王春山|2,140.0000|30.20|
|2|润浦环保|2,049.6078|28.92|
|3|宁波舜耕|880.0000|12.42|
|4|中新兴富|600.0000|8.47|
|5|兴富优文|557.7778|7.87|
|6|兴证投资|522.0000|7.36|
|7|兴富艺华|229.6732|3.24|
|8|九黎鼎新|108.0000|1.52|
|合计||7,087.0588|100.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书19、 2018年7月，第五次增资
2018年7月21日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资本增加至7,420.2111万元，新增注册资本333.1523万元由新股东金油投资认缴。
金油投资与中油优艺就增资事宜签署《增资协议书》，约定由金油投资以货币方式向中油优艺投资 5,500万元，其中 333.1523万元计入中油优艺注册资本，剩余部分计入中油优艺资本公积。
2018年 7月 31日，金油投资向中油优艺汇入投资款 5,500万元。本次增资由湖北华炬会计师事务所有限公司出具“鄂华验字[2018]031号”《验资报告》予以审验。
2018年 7月 30日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王春山|2,140.0000|28.84|
|2|润浦环保|2,049.6078|27.62|
|3|宁波舜耕|880.0000|11.86|
|4|中新兴富|600.0000|8.09|
|5|兴富优文|557.7778|7.52|
|6|兴证投资|522.0000|7.03|
|7|金油投资|333.1523|4.49|
|8|兴富艺华|229.6732|3.10|
|9|九黎鼎新|108.0000|1.46|
|合计||7,420.2111|100.00|

20、 2018年8月，第六次增资
2018年8月20日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资本增加至7,692.7903万元，新增注册资本272.5792万元由新股东高锦投资认缴。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2018年 8月 22日，高锦投资与中油优艺签订《增资协议书》，约定由高锦投资向中油优艺投资4,500万元，其中272.5792万元计入中油优艺注册资本，剩余部分计入中油优艺资本公积。
2018年 7月 31日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。2018年 8月27日，高锦投资向中油优艺汇入投资款4,500万元。
本次变更后，中油优艺的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王春山|2,140.0000|27.82|
|2|润浦环保|2,049.6078|26.64|
|3|宁波舜耕|880.0000|11.44|
|4|中新兴富|600.0000|7.80|
|5|兴富优文|557.7778|7.25|
|6|兴证投资|522.0000|6.79|
|7|金油投资|333.1523|4.33|
|8|高锦投资|272.5792|3.54|
|9|兴富艺华|229.6732|2.99|
|10|九黎鼎新|108.0000|1.40|
|合计||7,692.7903|100.00|

据此，本所律师认为，中油优艺的设立及历次变更均履行了相应的工商登记手续，其程序及结果合法有效。截至本法律意见书出具之日，中油优艺不存在根据相关法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）中油优艺的对外投资
根据中油优艺子公司的工商登记档案等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中油优艺共投资 12家子公司，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书湖北中油优艺环保科技有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 100%石 菏 襄
安 抚 优 超 淮 岳 宿 南家 泽 阳
顺 顺 达 越 安 阳 迁 通庄 万 万
中 中 物 设 中 方 中 润中 清 清
油 油 流 备 油 向 油 启油 源 源
100%
宿
迁
物
流
中油优艺子公司的基本情况如下：
1、菏泽万清源
根据菏泽万清源的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，菏泽万清源的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||菏泽万清源环保科技有限公司|||
|统一社会信用代码||91371700MA3C0E6D61|||
|类型||有限责任公司|||
|住所||山东省菏泽市郓城县煤化工工业园|||
|法定代表人||张明忠|||
|注册资本||2,000万元|||
|成立日期||2015年11月18日|||
|经营范围||废危险废物和医疗废物收集、运输、贮存、处置；危险废物综合处置；环保咨询。（以许可经营范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中油优艺||2,000.00|100|

2、南通润启
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）基本情况
根据南通润启的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，南通润启的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||南通润启环保服务有限公司|||
|统一社会信用代码||913206817272351188|||
|类型||有限责任公司|||
|住所||启东市滨江精细化工园上海路318号|||
|法定代表人||杨云亭|||
|注册资本||3,500.00万元|||
|成立日期||2001年3月13日|||
|经营范围||焚烧处置医药废物(HW02)、废药物药品(HW03)、农药废物(HW04)、木材防腐剂废物(HW05)、废有机溶剂与含有机溶剂废物(HW06)、废矿物油与含矿物油废物(HW08)、油/水、烃/水混合物或乳化液(HW09)、精(蒸)馏残渣(HW11)、染料及涂料废物(HW12)、有机树脂类废物(HW13)、新化学物质废物(HW14)、表面处理废物(HW17,仅限336-050-17、#336-051-17、336-053-17、336-055-17、336-060-17、336-067-17、#336-068-17、336-069-17、336-101-17)、有机磷化合物废物(HW37)、有机氰化物废物(HW38)、含酚废物(HW39)、含醚废物(HW40)、含有机卤化物废物(HW45)、其他废物(HW49,仅限900-039-49、900-041-49、900-042-49、900-046-49、900-047-49、#900-999-49)、废催化剂(HW50,仅限261-151-50、261-152-50、#261-183-50、263-013-50、271-006-50、275-009-50、276-006-50、#900-048-50),合计25000吨/年#;微波消毒处理医疗废物【HW01,感染性废物(831-001-01)、损伤性废物(831-002-01)、病理性废物(831-003-01,人体器官和传染性的动物尸体等除外)】3000吨/年#;道路普通货物运输;供热服务;金属材料(危化品除外)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中油优艺||3,500.00|100.00|

（2）对外投资情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师检索国家企业信息公示系统，南通润启持有启东市新世纪化工厂（普通合伙）的合伙份额。2016年6月，徐彬将其所持南通润启100%的股权转让给中油优艺，根据双方签订的协议：启东市新世纪化工厂（普通合伙）不在股权转让的范围之内。因此，启东市新世纪化工厂（普通合伙）未纳入中油优艺合并报表范围，本次交易的标的资产中不包括南通润启所持启东市新世纪化工厂（普通合伙）的合伙份额。
3、宿迁中油
（1）基本情况
根据宿迁中油的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，宿迁中油的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||宿迁中油优艺环保服务有限公司|||
|统一社会信用代码||91321311752021891G|||
|类型||有限责任公司|||
|住所||江苏宿迁生态化工科技产业园大庆路1号|||
|法定代表人||王鑫磊|||
|注册资本||3,000万元|||
|成立日期||2003年7月28日|||
|经营范围||危险废物经营（按许可证所列经营范围及经营方式经营）（待取得相应许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中油优艺||2,970.00|99.00|
|2|蔡守林||30.00|1.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

（2）对外投资
宿迁中油拥有一家全资子公司宿迁物流，根据宿迁物流的营业执照、工商登
记档案，截至本法律意见书出具之日，宿迁物流的基本信息如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||宿迁中油优艺危险品物流有限公司|||
|统一社会信用代码||91321311MA1MK2TR94|||
|类型||有限责任公司|||
|住所||宿迁生态化工科技产业园大庆路1号|||
|法定代表人||张启安|||
|注册资本||1,000万元|||
|成立日期||2016年4月28日|||
|经营范围||医疗废物、危险废物运输(待取得相关许可后方可经营),危险废物处置(待取得相关许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宿迁中油||1,000.00|100.00|

4、石家庄中油
根据石家庄中油的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，石家庄中油的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|石家庄中油优艺环保科技有限公司|
|统一社会信用代码|91130130MA07RCYXXR|
|类型|有限责任公司|
|住所|河北省石家庄市无极县经济开发区北区|
|法定代表人|王春山|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2016年6月3日|
|经营范围|危险废物收集、贮存和焚烧处置：HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW16、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW49（900-039-49、900-041-49、900-042-49、900-046-49、900-047-49、900-999-49）；土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询服务；环保技术开发、转让及咨询；工业废物处理技术的开发及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中油优艺|5,000.00|100|

5、抚顺中油
根据抚顺中油的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，抚顺中油的基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称||抚顺中油优艺环保服务有限公司|||
|统一社会信用代码||91210402590948941C|||
|类型||有限责任公司|||
|住所||辽宁省抚顺市新抚区郎士村|||
|法定代表人||徐颖|||
|注册资本||5,000.00万元|||
|成立日期||2012年4月17日|||
|经营范围||固体废物处理、收集、贮存、综合利用；工业企业清洁生产、环境修复、环保工程咨询服务（国家法律、法规禁止的和有专项规定的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中油优艺||5,000.00|100.00|

6、岳阳方向
根据岳阳方向的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，岳阳方向的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|岳阳市方向固废安全处置有限公司|
|统一社会信用代码|91430600753369689K|
|类型|有限责任公司|
|住所|岳阳市云溪区陆城镇陆逊社区静脉产业园|
|法定代表人|李坤|
|注册资本|800万元|
|成立日期|2003年9月11日|

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|-|-|-|-|-|
|经营范围||医疗废物集中处置（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中油优艺||800.00|100.00|

7、超越设备
根据超越设备的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，超越设备的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||湖北超越环保设备有限公司|||
|统一社会信用代码||91420600688482131E|||
|类型||有限责任公司|||
|住所||湖北省襄阳市高新区清河村|||
|法定代表人||杨华|||
|注册资本||500万元|||
|成立日期||2009年6月11日|||
|经营范围||环境污染防治专用设备制造、销售及技术咨询、技术服务；办公用品、日用百货、五金产品、电子产品、电脑及配件、机电设备（不含特种设备）、农业机械、建材、装饰材料、保温材料、钢材、汽车零部件、家具的销售；汽车电子项目的技术服务；环保技术开发；化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中油优艺||500.00|100.00|

8、襄阳万清源
根据襄阳万清源的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，襄阳万清源的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|襄阳万清源环保有限公司|
|统一社会信用代码|914206006622952238|
|类型|有限责任公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|住所||襄阳市高新区清河店二组|||
|法定代表人||陈辉宇|||
|注册资本||1,000万元|||
|成立日期||2007年7月11日|||
|经营范围||医院临床废物收集、高温蒸煮。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中油优艺||1,000.00|100.00|

9、淮安中油
根据淮安中油的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，淮安中油的基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称||淮安中油优艺环保服务有限公司|||
|统一社会信用代码||91320803780295283G|||
|类型||有限责任公司|||
|住所||淮安市淮安区季桥镇大湾村|||
|法定代表人||任文美|||
|注册资本||300万元|||
|成立日期||2005年10月17日|||
|经营范围||医疗废物(HW01)高温蒸煮（按许可证核定范围经营）；一般固体废弃物的收集和处置。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中油优艺||300.00|100.00|

10、安顺中油
根据安顺中油的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，安顺中油的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|安顺中油优艺环保服务有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代码||91520400314215477K|||
|类型||有限责任公司|||
|住所||贵州省安顺市西秀区蔡官镇云盘坡|||
|法定代表人||吴月林|||
|注册资本||100万元|||
|成立日期||2014年10月16日|||
|经营范围||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（环保项目的托管运营,环保设备的设计及销售,环境技术咨询。（依法须经批准的项目,取得相关部门批准后才能从事经营活动））|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中油优艺||100.00|100.00|

11、优达物流
根据优达物流的营业执照、工商登记档案，截至本法律意见书出具之日，优达物流的基本信息如下：
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|名称|湖北优达物流运输有限公司|
|统一社会信用代码|91420600MA494Q9Q5G|
|类型|有限责任公司|
|住所|襄阳市高新区清河村1幢4幢|
|法定代表人|杨成华|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2018年7月2日|
|经营范围|普通道路货物运输；仓储服务（不含危险品）；经营性道路危险货物运输（医疗废物,危险废物）（剧毒化学品除外）；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中油优艺|2,000.00|100.00|

（四）中油优艺及其子公司的业务资质
1、中油优艺及其子公司的主营业务
根据中油优艺的说明、相关业务合同并经本所律师核查，中油优艺主要从事工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置。
2、主要业务资质
（1）危险废物经营许可证
根据标的公司提供的各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，中油优艺及其子公司已取得的《危险废物经营许可证》情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|持证单位|许可证编号||核准经营方|核准经营危险废物类别||核准经营规|有效期|发证部门|
||号||||式|||模|||
|1||宿迁中油|JS1301OOI278-8|焚烧处置医药废物（HW02）、废药物药品（HW03）、农药废物（HW 04）、木材防腐剂废物（HW05）、有机溶剂废物（HW06）、热处理含氰废物（HW07）、废矿物油（HW08）、精（蒸）馏残渣（HW11）、染料涂料废物（HW12）、有机树脂类废物（HW13）、新化学药品废物（HW14）、感光新材料废物（HW16）（废胶片及相纸）、无机氟化废物（HW32）、无机氰化物废物（HW33）、含有机磷化合物废物（HW37）、有机氰化物废物（HW38）、含酚废物（HW39）、含醚废物（HW40）、含有机卤化废物（HW45）、其他废物（HW49，仅限#900-039-49、900-041-49、900-042-49、900-046-49、#900-047-49、900-999-49）/废催化剂（HW50，仅限#261-151-50、261-152-50、261-183-50、263-013-50、#271-006-50、275-009-50、276-006-50）|||20,000吨/年||自 2018年 4 月至2021年3月|江苏省环境保护厅|
|2||中油优艺|S42-06-01-0021|收集、贮存、处置、利用||HW02医药废物；HW03废药物、药品；HW 04农药废物；HW05木材防腐剂废物；HW06废有机溶剂与含有机溶剂废物；HW08废矿物油与矿物油废物、HW09油/水、烃/水混合物或乳化液；HW11精（蒸）馏残渣；HW12染料、涂料废物（不含264-002-12、264-005-12、264-006-12、264-007-12、264-009-12）；HW13有机树脂类废物；|20,000吨/年||自2018年12月3日至2019年12月2日|湖北省环境保护厅|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||HW14）新化学物质废物；HW17表面处理废物（限336-064-17）； HW34废酸（限251-014-34、900-349-34）；HW35废碱（限251-015-35、900-399-35）；HW37含有机磷化合物废物；HW38有机氰化物废物；HW39含酚废物；HW40含醚废物；HW49其他废物（限900-039-49、900-041-49（不含感染性废物）、900-042-49（不含感染性废物）、900-047-49、900-999-49）；HW50废催化剂（限261-151-50、261-152-50、261-153-50、261-154-50、261-155-50、261-156-50、261-157-50、261-158-50、261-159-50、261-160-50、261-161-50、261-162-50、261-163-50、261-164-50、261-165-50、261-166-50、261-167-50、261-168-50、261-169-50、261-170-50、261-171-50、261-172-50、261-173-50、261-174-50、261-175-50、261-176-50、261-177-50、261-178-50、261-179-50、261-180-50、261-181-50、261-182-50、261-183-50、263-013-50、271-006-50、275-009-50、276-006-50）|||
|3|菏泽万清源|鲁危废临121号|焚烧类：HW02 (271-001-02至271-005-02、272-001-02至272-005-02、275-001-02至275-008-02、276-001-02至276-005-02）；HW03（900-002-||2019年1月2日至2020年1月2日|山东省生态环境厅|

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|-|
|03）；HW04（263-001-04至263-007-04废吸附剂和废水分离器产生的废物、263-008-04至263-012-04、900-003-04）；HW05（201-001-05至201-003-05、266-001-05至266-003-05、900-004-05）；HW06（900-401-06至900-410-06）；HW08（071-001-08至071-002-08、072-001-08、251-001-08至251-012-08、900-199-08至900-249-08）；HW09（900-005-09至900-007-09）；HW11（251-013-11、252-001-11至252-016-11、450-001-11至450-003-11、261-007-11至261-035-11、261-100-11至261-136-11、321-001-11、771-001-11、900-013-11）；HW12（264-002-12至264-008-12、264-011-12至264-013-12、221-001-12、900-250-12至900-256-12、900-299-12）；HW13（265-101-13至265-104-13、900-014-13至900-016-13、900-451-13）；HW14（900-017-14）：HW17（336-064-17、336-067-17、336-101-17）；HW34（251-014-34）；HW37（261-061-37至261-063-37、900-033-37）；HW38（261-064-38至261-069-38、261-140-38）；HW39（261-070-39至261-071-39）；HW40（261-072-40）；HW45（261-078-45至261-082-45、261-084-45至261-086-45、900-036-45）；HW49（309-001-49、900-039-49、900-041-49、900-042-49、900-045-49、900-047-49、900-999-49）；HW50（261-151-50、261-152-50、261-183-50、263-013-50、271-006-50、275-009-50、276-006-50、900-048-50）5万吨/年。物化类：HW04[263-007-04（废水和废硫酸）]；HW06（900-401-06）；HW09（900-005-09至900-007-09）；HW34[251-014-34（废酸）、264-013-34（废酸）、261-057-34至261-058-34（废酸）、314-001-34、336-105-34、397-005-34至397-007-34、900-300-34至900-308-34（废酸液）、900-349-34（废酸液）]；HW35[251-015-35（废碱液）、261-059-35（废碱液）、193-003-35、221-002-35、900-350-35至900-356-35、900-399-35（废碱|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||液）]；HW45[261-078-45、261-080-45（废液）]；HW49（900-042-49、900-047-49）6万吨/年。|||||
|4|南通润启|JS0681OOI555-2|焚烧处置医药废物(HW02)，废药物、药品(HW03)，农药废物(HW04)，木材防腐剂废物(HW05)，废有机溶剂与含有机溶剂废物(HW06)，废矿物油与含矿物油废物(HW08)，油/水、烃/水混合物或乳化液(HW09)，精(蒸)馏残渣(HW11)，染料、涂料废物(HW12)，有机树脂类废物(HW13)，新化学物质废物(HW14)，表面处理废物(HW17,仅限336-050-17、#336-051-17、336-053-17、336-055-17、336-060-17、336-067-17、#336-068-17、336-069-17、336-101-17)，有机磷化合物废物(HW37)，有机氰化物废物(HW38)，含酚废物(HW39)，含醚废物(HW40)，含有机卤化物废物(HW45)，其他废物(HW49,仅限900-039-49、#900-041-49、900-042-49、900-046-49、900-047-49、900-999-49)、废催化剂(HW50,仅限261-151-50、261-152-50、261-183-50、#263-013-50、271-006-50、275-009-50、276-006-50、900-048-50)，合计25,000吨/年|||2019年2月至2020年1月|江苏省生态环境厅|
|5|宿迁中油|JSSQ1311OOD001-4|收集、高温蒸煮处置|医疗废物（HW01）|2,970吨/年|自2019年3月28日至2020年3月27日|宿迁市生态环境局|
|6|襄阳万清源|襄环危证002|收集、高温蒸煮|医院临床废物HW01[831-001-01、831-002-01、831-003-01（仅限收集）、831-004-01（仅限收集）、831-005-01（仅限收集）]|4,000吨/年|自2019年8月1日至2020年7月31日|襄阳高新技术产业开发区管理委员会|
|7|淮安中油|JSHA0803OOD001-2|高温蒸煮|医疗废物（HW01）|2,640吨/年|自2017年4月24日至2020年4月23日|淮安市环境保护局|
|8|安顺中油|201701|收集、处置|医疗废物|11吨/日|自2017年5月17日至2022年5月16日|安顺市环境保护局|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|菏泽万清源|002|收集、运输、暂储、处置|医疗废物（HW01）|7,000吨/年|自2018年4月26日起五年|菏泽市环境保护局|
|10|岳阳方向|岳环（危临）字第（9）号|收集、贮存、处置|收集HW01（831-003-01、831-004-01、831-005-01）；处置HW01（831-001-01、831-002-01）|收集60吨/月；处置600吨/月|自2019年1月31日至2019年7月30日1|岳阳市生态环境局|
|11|南通润启|NTYF201002-6|微波消毒处理医疗废物[HW01，感染性废物（831-001-01）、损伤性废物（831-002-01）、病理性废物（831-003-01），人体器官和传染性的动物尸体等除外）]||3,000吨/年|自 2019年 2 月至2020年1月|南通市生态环境局|
|12|石家庄中油|1301300036|收集、贮存、处置|焚烧处置：HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW16、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW49（900-039-49、900-041-49、900-042-49、900-046-49、900-047-49、900-999-49）|14,502吨|自2019年4月20日至2019年11月19日|河北省生态环境厅|

1岳阳方向正在办理续证手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）其他业务资质
根据标的公司提供的各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，中油优艺及其子公司拥有的其他业务资质（危险废物经营许可除外）文件具体如下：
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||序|持证单位|证书名称|证书编号|主要核准内容|发证机关|有效期|
||号|||||||
|1||优达物流|道路运输经营许可证|鄂交运管许可危字 420606910000号|经营性道路危险货物运输（医疗废物，危险废物）（剧毒化学品除外）|襄阳市道路运输管理局|2018-08-01/2022-07-31|

据此，本所律师认为，中油优艺及其子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，中油优艺及其子公司均在经核准的经营范围内从事业务，符合法律、法规及规范性文件的规定，公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）中油优艺的主要资产
1、土地使用权与房屋所有权
（1）已取得产权证的土地和房屋
根据公司提供的不动产登记证等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中油优艺及其子公司已取得权属证书的不动产情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|权利人|不动产权证号|土地座落||土地使用|用途|土地权利性质|房屋座落|房屋建筑面积（㎡）|土地使用期限|他项权|
||||||面积|||||||
||||||（㎡）|||||||
|1|中油优艺|襄阳国用（2012）第350106024-1-1号|清河村|8,879.9||工业|出让|高新区清河村 2 幢 3幢5幢6幢7幢|2,792.83|2054-09-08|抵押[注1]|
|2||襄阳国用（2012）第350106024-1-3号|清河村|14,531.8||工业||||2054-09-08||
|3||鄂（2018）襄阳市不动产权第 0026515号|余家湖工业园|70,874.7||工业||在建工程|--|2067-11-21|抵押[注2]|
|4|襄阳万清源|襄阳国用（2011）第350106024-1-2号|清河村|8,139.6||工业|出让|高新区清河村 1 幢 4幢|1,581.8|2054-09-08|抵押[注3]|
|5|南通润启|启国用（2015）第0131号|启东市北新镇化工园区|6,000||工业|出让|启东市北新镇化工园区|3,691.12[2]|2058-10-19|--|
|6||启国用（2013）第0109号|启东市北新镇化工园区|4,238||工业|出让|--|--|2056-08-10|--|
|7||（苏2018）启东市不动产权第0007677号|启东市滨江化工园区|13,529||公共设施用地|出让|||2056-08-10|抵押[注4]|
|8||（苏2018）启东市不动产权第0018378号|启东市滨江化工园区|178||公共设施用地|出让|||2056-08-10||

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|9|宿迁中油|苏（2018）宿迁市不动产权第 0002884号|宿迁生态化工科技产业园大庆路1号|20,003|工业|出让|宿迁生态化工科技产业园大庆路1号|7,307.08|2055-12-07|抵押[注5]|
|10|淮安中油|淮C国用（2014）第5485号|淮安区季桥镇大湾村、淮茭路西侧|6,667|基础设施|出让|淮安区季桥镇大湾村、淮茭路西侧|1,215.46|2061-12-30|--|
|11|菏泽万清源|鲁（2019）郓城县不动产权第 0007747号|郓城县随官屯煤化工工业园区|56,378|工业|出让|郓城县随官屯煤化工工业园区|21,050.24|2068-01-21|--|
|12|石家庄中油|冀（2017）无极县不动产权第 0000040号|无极县城北工业区创业大道路南|29,236.93|工业|出让|在建工程|--|2067-02-19|抵押[注6]|
|13|抚顺中油|辽（2018）抚顺市不动产权第 0063790号|新抚区郎士村|57,710|工业|出让|在建工程|--|2064-10-29|--|

注1：2019年3月14日，中油优艺与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定中油优艺将其该二宗土地以及相应房屋抵押给抵押权人，为中油优艺自2019年3月14日起至2022年3月14日止向债权人借款在最高额不超过人民币852万元的范围内承担担保责任。
注2：2019年3月14日，中油优艺与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定中油优艺将其该宗土地及在建工程抵押给抵押权人，为中油优艺自 2019年 3月 14日起至 2022年 3月 14日止向债权人借款在最高额不超过人民币 4,413.6万元的范围内承担担保责任。
注3：2019年3月14日，襄阳万清源与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定襄阳万清源将其该宗土地以及相应房屋抵押给抵押权人，为中油优艺自2019年3月14日起至2022年3月14日止向债权人借款在最高额不超过人民币374.4万元的范围内承担担保责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书注4：2019年4月18日，南通润启与江苏银行股份有限公司南通北城支行（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定南通润启将其该两宗不动产抵押给抵押权人，为南通润启在编号为SX052219001588《最高额综合授信合同》项下的借款，在最高额不超过人民币647.36万元的范围内承担担保责任。
注5：2019年2月2日，宿迁中油与苏州金融租赁股份有限公司（债权人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定宿迁中油将其该宗土地及房屋抵押给抵押权人，为宿迁中油自2016年12月26日起至2020年5月24日止与债权人办理一系列业务而签订的合同、协议或其他文件，包括但不限于人民币/外币融资租赁合同项下的债务，在最高额不超过人民币3,240.0936万元的范围内承担担保责任。
注6：2019年5月28日，石家庄中油与中国光大银行股份有限公司石家庄分行（债权人、抵押权人）签订《抵押合同》，约定石家庄中油以其土地使用权作为抵押物，为石家庄中油与债权人签订的“光石固字2019003号”《固定资产暨项目融资借款合同》项下的债务提供担保，担保的主债权金额为1,719.13万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）暂未取得产权证书的房屋
根据中油优艺的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除在建工程外，中油优艺及其子公司尚有部分房产未取得产权证书，具体如下：
|||
|-|-|
|权利人|建筑面积（M2）|
|中油优艺|180.00|
|襄阳万清源|1,085.00|
|淮安中油|125.49|
|宿迁中油|2,530.14|
|南通润启|5,965.64|
|合计|9,886.27|

2、在建工程及在建项目
根据标的公司的说明、标的公司提供的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有如下在建工程及在建项目：
（1）中油优艺
截至本法律意见书出具之日，中油优艺的在建工程已履行了如下建设审批手续：
①2017年 6月 9日，中油优艺取得襄阳市襄城区发展和改革局核发登记备案项目代码为2017-420602-77-03-109448的《湖北省固定资产投资项目备案证》，核准中油优艺 25,000吨/年危险废物改扩建项目，建设地点为襄阳市余家湖工业园七号路。2017年7月11日，湖北省环境保护厅核发“鄂环审〔2017〕175号”《关于湖北中油优艺环保科技有限公司 25,000吨/年危险废物处置改扩建项目环境影响报告书的批复》，同意中油优艺在襄阳市余家湖工业园，新建 2条回转窑型焚烧炉进行危废焚烧处置，处置规模25,000吨/年。
②2018年 8月 6日，中油优艺取得襄阳市襄城区发展和改革局核发登记备
案项目代码为2017-420602-77-03-152654的《湖北省固定资产投资项目备案证》，
核准中油优艺1万t/a废酸处理、1万t/a废碱处理、5千t/a废乳化液综合处置、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3万 t/a废油处置扩建项目，建设地点为襄阳市余家湖工业园七号路。2019年 3月11日，襄阳市行政审批局核发“襄审批环评〔2019〕19号”《关于湖北中油优艺环保科技有限公司 55kt/a危险废物综合处置项目环境影响报告书的批复》，主要建设综合处置车间、废油处置车间及3#仓库。
③中油优艺已取得襄阳市城乡规划局核发的“地字第 GYYD2018050008号”《建设用地规划许可证》、襄阳市城乡规划局核发的“建字 GYGC2018070041”《建设工程规划许可证》、襄阳市行政审批局核发的编号为“42060220180712011701”和“420602201809170101”《建筑工程施工许可证》。
（2）岳阳方向
截至本法律意见书出具之日，岳阳方向的在建工程已履行了如下建设审批手续：
①2018年3月23日，岳阳市发展和改革委员会核发“岳发改审[2018]30号”《关于核准岳阳市医疗废物集中处置项目的批复》，同意岳阳方向在云溪区陆城镇陆逊社区居委会建设岳阳医疗废物的统一收集、运输、贮存、集中高温蒸汽处置系统。
②2018年 7月 12日，湖南省环境保护厅核发“湘环评〔2018〕16号”《关于岳阳市医疗废物集中处置项目环境影响报告书的批复》，原则同意岳阳方向在岳阳市云溪区陆城镇静脉产业园内建设岳阳市医疗废物集中处置项目。
③2018年8月17日，岳阳方向取得岳阳市规划局核发“建规（地）字第岳规云地2018033号”《建设用地规划许可证》。
根据岳阳方向的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，岳阳方向的上述在建工程项目尚未取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》即已开工建设。
（3）石家庄中油
截至本法律意见书出具之日，石家庄中油的在建工程已履行了如下建设审批手续：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①2016年9月27日，无极县发展改革局核发“无发改备字[2016]71号”《河北省固定资产投资项目备案证》，核准石家庄中油年危废焚烧处置2.5万吨项目，建设地点为河北无极经济开发区（北区）。
②2017年 1月 10日，石家庄中油取得无极县城乡规划局核发“地字第 130130201700001号”《建设用地规划许可证》；2017年8月23日，石家庄中油取得无极县城乡规划局核发“建字第 130130201700006号”《建设工程规划许可证》；
2018年3月6日，石家庄中油取得无极县行政审批局核发编号为“130130201803060101”的《建筑工程施工许可证》。
③2017年6月21日，石家庄市环境保护局核发“石环发〔2017〕49号”《关于石家庄中油优艺环保科技有限公司年危废焚烧处置2.5万吨项目环境影响报告
书的批复》，同意石家庄中油在河北无极经济开发区（北区），新建危险废物焚烧生产线1条，年处置规模为2.5万吨危险废物。
（4）抚顺中油
截至本法律意见书出具之日，抚顺中油的在建工程已履行了如下建设审批手续：
①2014年12月4日，抚顺市规划局核发“地字第 21040020140041号”《建设用地规划许可证》；2018年6月4日，抚顺中油取得抚顺市规划局核发的“建字第21040020180008号”《建设工程规划许可证》；2018年11月29日，抚顺中油取得抚顺市住房和城乡建设委员会核发的编号为“210400201811290319”《建筑工程施工许可证》。
②2017年 2月 3日，辽宁省抚顺胜利经济开发区经济发展局核发“胜经备字[2017]001”《辽宁省抚顺市企业投资项目备案确认书》，核准抚顺中油项目建设地址为新抚区千金乡郎士村。
③2017年 6月 16日，抚顺市环境保护局核发“抚环审[2017]26号”《关于抚顺中油优艺环保服务有限公司抚顺市危险废物无害化处置及资源综合利用项目（一期）环境影响报告书的批复》，原则同意抚顺中油建设危险废弃物焚烧 25,
上海市锦天城律师事务所 法律意见书000吨/年、综合利用含酸废弃物1万吨/年、废乳化液综合处置5000t/a危险废物处置项目，以及配套辅助工程。
（5）淮安中油
截至本法律意见书出具之日，淮安中油的在建项目如下：
①2018年 8月 7日，淮安中油取得淮安市淮安区经济和信息化委员会核发的备案号为“淮安区经信备[2018]16号”《江苏省投资项目备案证》，本项目主要在原有厂区内进行改扩建，新增1套微波消毒处理系统。
②2019年5月16日，淮安市淮安区环境保护局出具“淮环发〔2019〕26号”《关于淮安中油优艺环保服务有限公司医疗危废处置线改扩建项目环境影响报告书的批复》，同意淮安中油投资 2,200万元，新增1套微波消毒处理系统。
3、知识产权
（1）商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，中油优艺拥有的主要注册商标如下：
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||序|注册号|商标标识|使用类别|专用权期限|
||号|||||
|1||7666171||废物处理（变形）；废物和可再回收材料的分类（变形）；废物和垃圾的焚化；废物和垃圾的回收；废物和垃圾的销毁；锅炉制造；净化有害材料；空气净化；能源生产；水净化|2010-12-14/2020-12-13|
|2||7666120||风力动力设备；水力发电机和马达；引擎锅炉用设备|2011-01-14/2021-01-13|

（2）专利
截至本法律意见书出具之日，中油优艺及其子公司拥有的主要专利权情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
||号||||||
|1||中油优艺|一种可循环利用废碱液处理回转窑烟气的装置|实用新型|2014202669025|2014-05-23|
|2||中油优艺|一种用于脂类物质去除水分真空加热装置|实用新型|2014202669398|2014-05-23|
|3||中油优艺|一种带耐高温铆固体的回转窑|实用新型|2014202670215|2014-05-23|
|4||中油优艺|用于垃圾焚烧系统中的自锁式灰斗车|实用新型|2014203156892|2014-06-15|
|5||中油优艺|用于垃圾焚烧系统中的板链式提升机|实用新型|2014203156924|2014-06-15|
|6||中油优艺|一种焚烧废水的处理方法|发明|2015108712225|2015-12-02|
|7||中油优艺|危险废物高效节能焚烧处理装置|实用新型|2016208544592|2016-08-09|
|8||中油优艺|改进型有机磷化合物废物资源再生利用装置|实用新型|2016208563659|2016-08-09|
|9||中油优艺|改进型危险废物高效节能焚烧处理装置|实用新型|201620857455X|2016-08-09|
|10||中油优艺|有机磷化合物废物资源再生利用装置|实用新型|2016208588035|2016-08-09|
|11||中油优艺|一种医疗废物分类处置车|实用新型|2017213188855|2017-10-13|
|12||中油优艺|一种医疗废物焚烧处理用除酸装置|实用新型|2017213189010|2017-10-13|
|13||中油优艺|一种危险废物节能焚烧炉|实用新型|2017213189044|2017-10-13|
|14||中油优艺|一种低能耗有机溶剂废水处理装置|实用新型|2017213189275|2017-10-13|
|15||中油优艺|一种危险可燃废弃物资源再生利用装置|实用新型|2017213195204|2017-10-13|
|16||中油优艺|一种含有有机溶剂的工业废物处理装置|实用新型|2017213195416|2017-10-13|
|17||中油优艺|一种废矿物油回收罐|实用新型|2017213195577|2017-10-13|
|18||中油优艺|一种高效节能的焚烧回转炉|实用新型|2017213201120|2017-10-13|
|19||中油优艺|一种高效回转焚烧炉|实用新型|2018204426670|2018-03-30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
||号||||||
|20||中油优艺|一种高效节能型危险废物焚烧系统|实用新型|2018204426702|2018-03-30|
|21||中油优艺|一种工业废物高温焚烧烟气净化处理系统|实用新型|2018204426914|2018-03-30|
|22||中油优艺|一种活性炭再生装置|实用新型|2018204426929|2018-03-30|
|23||宿迁中油|一种用于垃圾焚烧系统中回转窑的窑头系统|实用新型|2014203156905|2014-06-15|
|24||宿迁中油|一种带供风装置的焚烧炉二燃室|实用新型|2014203743340|2014-07-08|
|25||宿迁中油|一种用于垃圾焚烧系统中焚烧炉的除渣装置|实用新型|2014203744201|2014-07-08|
|26||宿迁中油|一种用于垃圾焚烧系统中回转窑窑尾的密封装置|实用新型|2014207763536|2014-12-11|
|27||宿迁中油|一种用于垃圾焚烧系统中的联通装置|实用新型|2015201126327|2015-02-16|
|28||宿迁中油|一种用于垃圾焚烧系统中的联通装置|发明|2015100841302|2015-02-16|
|29||宿迁中油|一种用于垃圾焚烧系统中的焚烧炉二燃室|实用新型|2015201595762|2015-03-20|
|30||宿迁中油|节能型危险废物焚烧装置|实用新型|2016203456735|2016-04-22|
|31||宿迁中油|用于工业废物焚烧烟气的净化系统|实用新型|2016203457456|2016-04-22|
|32||宿迁中油|高效节能型危险废物焚烧系统|实用新型|2016203485920|2016-04-22|
|33||宿迁中油|工业垃圾焚烧烟气净化系统|实用新型|2016203485954|2016-04-22|
|34||宿迁中油|热解熔炼一体式医疗垃圾回收系统|实用新型|2016203493575|2016-04-22|
|35||宿迁中油|乳化液离心破乳以及油品回收装置|实用新型|201620349527X|2016-04-22|
|36||宿迁中油|废气二次燃烧的立式回转焚烧炉|实用新型|2016203495778|2016-04-22|
|37||宿迁中油|含有油脂的乳化液油品回收装置|实用新型|201620349580X|2016-04-22|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
||号||||||
|38||宿迁中油|工业废物焚烧烟气洗涤塔|实用新型|2016203500850|2016-04-22|
|39||宿迁中油|医疗垃圾热解回收系统|实用新型|2016203501976|2016-04-22|
|40||宿迁中油|节能型危险废物焚烧系统|实用新型|2016203502019|2016-04-22|
|41||宿迁中油|具有废气循环功能的立式回转焚烧炉|实用新型|2016203503100|2016-04-22|
|42||宿迁中油|一种高效型工业废物高温焚烧烟气净化设备|实用新型|2017204237763|2017-04-21|
|43||宿迁中油|一种焚烧效率高且焚烧彻底的回转焚烧炉|实用新型|2017204237797|2017-04-21|
|44||宿迁中油|一种便于清除焚烧垃圾的焚烧炉|实用新型|2017204237852|2017-04-21|
|45||宿迁中油|一种方便更换饱和活性炭的活性炭吸附塔|实用新型|2017204241858|2017-04-21|
|46||宿迁中油|活性炭连续再生利用装置|实用新型|2018204720908|2018-04-03|
|47||宿迁中油|工业废物高温焚烧烟气净化处理系统|实用新型|2018204721737|2018-04-03|
|48||宿迁中油|节能型危险废物焚烧装置|实用新型|2018204722000|2018-04-03|
|49||宿迁中油|工业废物立式焚烧炉|实用新型|2018204722585|2018-04-03|
|50||南通润启|一种废油再生装置|实用新型|2018205866945|2018-04-23|
|51||南通润启|一种废物焚烧系统的除尘装置|实用新型|201820586744X|2018-04-23|
|52||南通润启|一种立式焚烧炉|实用新型|2018205868851|2018-04-23|
|53||南通润启|一种节能型废油再生装置|实用新型|2018205869055|2018-04-23|
|54||南通润启|一种新型余热利用型焚烧炉|实用新型|2017205405639|2017-05-16|
|55||南通润启|一种使用寿命长工作效率高的布袋除尘器|实用新型|2017205405643|2017-05-16|
|56||南通润启|一种烟气净化专用的高效活性炭吸附塔|实用新型|2017205405728|2017-05-16|
|57||南通润启|一种易安装螺旋输送机|实用新型|2017205411678|2017-05-16|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
||号||||||
|58||南通润启|一种新型工业废物高温焚烧烟气净化设备专用的气管|实用新型|2017205411767|2017-05-16|
|59||南通润启|一种烟气净化专用的高效喷雾洗涤塔|实用新型|2017205411771|2017-05-16|
|60||南通润启|一种工业废物储存仓|实用新型|2017205411945|2017-05-16|
|61||南通润启|一种活性炭吸附塔|实用新型|2017205417119|2017-05-16|
|62||南通润启|一种工业废物回转立式焚烧炉|实用新型|2017205417231|2017-05-16|
|63||南通润启|一种工业废物高温焚烧烟气净化处理系统|实用新型|2017205461978|2017-05-16|
|64||南通润启|一种废物再生利用发酵器|实用新型|2017205470765|2017-05-16|
|65||南通润启|一种高效节能废物燃烧炉|实用新型|2017205470799|2017-05-16|
|66||超越设备|一种用于垃圾焚烧系统中回转窑窑尾的密封装置|发明|2014107549081|2014-12-11|
|67||超越设备|用于垃圾焚烧系统中的检修门|实用新型|2014201901918|2014-04-18|
|68||超越设备|用于垃圾焚烧系统中的储料仓|实用新型|2014202022867|2014-04-24|
|69||超越设备|一种活性炭吸附塔|实用新型|2014202030844|2014-04-24|
|70||超越设备|干法脱硫循环洗涤装置|实用新型|2014202550764|2014-05-19|
|71||超越设备|危险废物焚烧系统|实用新型|2014202552632|2014-05-19|
|72||超越设备|一种用于垃圾焚烧系统中的立式焚烧炉|实用新型|2014203742102|2014-07-08|
|73||超越设备|一种用于垃圾焚烧系统中焚烧炉的布风装置|实用新型|2014203744216|2014-07-08|
|74||超越设备|改进型工业废物高温焚烧烟气净化处理系统|实用新型|2016208544963|2016-08-09|
|75||超越设备|工业废物高温焚烧烟气净化处理系统|实用新型|2016208567414|2016-08-09|
|76||超越设备|工业废物立式回转炉焚烧系统|实用新型|2016208574742|2016-08-09|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
||号||||||
|77||超越设备|改进型工业废物立式回转炉焚烧系统|实用新型|2016208588054|2016-08-09|
|78||超越设备|一种工业废物高温焚烧烟气的净化处理装置|实用新型|2017213182859|2017-10-13|
|79||超越设备|一种工业废物回转立式焚烧炉的废物焚烧机构|实用新型|2017213189383|2017-10-13|
|80||超越设备|一种工业废物焚烧用烟气净化处理装置|实用新型|2017213189720|2017-10-13|
|81||超越设备|一种工业废物处理用立式焚烧炉|实用新型|2017213189951|2017-10-13|
|82||菏泽万清源|一种高效节能的危险废物焚烧装置|实用新型|2017205325598|2017-05-15|
|83||菏泽万清源|一种工业废物高温焚烧烟气净化装置|实用新型|2017205330399|2017-05-15|
|84||菏泽万清源|一种活性炭资源再生利用装置|实用新型|201720534552X|2017-05-15|
|85||菏泽万清源|一种工业废物小型立式炉焚烧装置|实用新型|2017205346683|2017-05-15|
|86||菏泽万清源|一种工业废物烟气净化装置|实用新型|2017205391015|2017-05-15|
|87||菏泽万清源|一种工业废物回收处理用燃烧炉|实用新型|201720539102X|2017-05-15|
|88||菏泽万清源|一种工业废物回转炉焚烧系统|实用新型|2018204286834|2018-03-28|
|89||菏泽万清源|一种工业废物高温焚烧烟气净化装置|实用新型|2018204286853|2018-03-28|
|90||菏泽万清源|一种工业废物高温焚烧烟气净化装置|实用新型|2018204286919|2018-03-28|
|91||菏泽万清源|一种节能型危险废物焚烧装置|实用新型|2018204295157|2018-03-28|
|92||菏泽万清源|一种活性炭回收装置|实用新型|2018204295176|2018-03-28|
|93||菏泽万清源|一种危险废物焚烧处理系统|实用新型|2018204306522|2018-03-28|
|94||石家庄中油|一种危险废弃物综合处理装置|实用新型|2018204492831|2018-04-02|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|95|石家庄中油|一种危险废弃物焚烧烟气净化塔|实用新型|2018204493139|2018-04-02|
|96|石家庄中油|一种回转焚烧炉|实用新型|2018204494536|2018-04-02|
|97|石家庄中油|一种发酵工业中废弃活性炭的再利用装置|实用新型|2018204494663|2018-04-02|

4、资质抵押、质押等权利受限情况
（1）标的公司股权质押
根据标的公司提供的《股权质押合同》等资料以及上市公司说明并经本所律师查验，上市公司为标的公司融资提供保证担保，王春山将其持有的标的公司2,140万元股权质押给上市公司，提供反担保。
除王春山所持标的公司股权质押给上市公司外，其他交易对方所持标的公司股权不存在质押、冻结等权利限制。
本所律师认为，上述股权质押的质权人为上市公司，根据上市公司出具的承诺，为保证本次交易的顺利实施，上市公司最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，并完成相关工商登记手续。因此，上述股权质押行为不会导致标的资产过户或权属转移存在法律障碍。
（2）子公司股权质押
截至报告期期末，标的公司子公司的股权质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出质股权所|出质人|质权人||出质股权数额（万元）|
|||在公司|||||
|1|菏泽万清源||中油优艺|苏州金融租赁股份有限公司|2,000||
|2|南通润启||中油优艺|上海创开融资租赁有限公司|3,500||
|3|宿迁中油||中油优艺|苏州金融租赁股份有限公司|2,970||
|4|石家庄中油||中油优艺|上海创开融资租赁有限公司|5,000||
|5|岳阳方向||中油优艺|海通恒信国际租赁股份有限公司|800||
|6|淮安中油||中油优艺|上海创开融资租赁有限公司|300||
|7|安顺中油||中油优艺|苏州金融租赁股份有限公司|100||

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|-|-|-|-|-|
|8|优达物流|中油优艺|江苏腾海融资租赁有限公司|2,000|

（3）不动产抵押
标的公司及其子公司的不动产抵押情况详见本法律意见书正文之“五（/五）/1、土地使用权与房屋所有权”。
（六）中油优艺的重大债权债务
1、根据审计报告、中油优艺的说明，并经本所律师核查，截至报告期期末，中油优艺及其子公司不存在对外担保情况。
2、根据中油优艺的说明并经本所律师核查，截至报告期期末，中油优艺及其子公司正在履行的采购、销售、借款等重大合同履行正常，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，其履行过程中不存在潜在的重大法律风险。
3、根据中油优艺的说明并经本所律师核查，截至报告期期末，中油优艺及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）中油优艺的税务
1、中油优艺执行的主要税种、税率
根据致同所出具的《审计报告》，中油优艺及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率/征收率（%）|
|增值税|应税收入|详见下表|
|城市维护建设税|应纳流转税额|5、7|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|企业所得税|应纳税所得额|详见下表|

中油优艺及其子公司在报告期内增值税税率表：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|增值税税率|||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|中油优艺|6%|6%|6%|
|菏泽万清源|6%|6%|6%|

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|||||
|-|-|-|-|
|安顺中油|6%|6%|6%|
|优达物流|10%|11%|尚未设立|
|襄阳万清源|6%|3%简易征收，不得抵扣|3%简易征收，不得抵扣|
|超越设备|16%|17%|17%|
|岳阳方向|6%|6%|6%|
|抚顺中油|6%|6%|6%|
|淮安中油|6%|6%|1-5月17%、6-12月为6%|
|宿迁中油|6%|6%|1-5月17%、6-12月6%|
|南通润启|6%|6%|6%|

说明：中油优艺发生增值税应税销售行为，原适用17%、11%、6%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%、10%、6%。
中油优艺及其子公司在报告期内所得税税率表：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|||
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|中油优艺|15%|15%|15%|
|菏泽万清源|25%|25%|25%|
|安顺中油|25%|25%|25%|
|石家庄中油|25%|25%|25%|
|优达物流|25%|25%|尚未成立|
|襄阳万清源|25%|25%|25%|
|超越设备|15%|15%|15%|
|岳阳方向|25%|25%|25%|
|抚顺中油|25%|25%|25%|
|淮安中油|25%|营业收入2.5%核定征收|营业收入2.5%核定征收|
|宿迁中油|15%|15%|15%|
|南通润启|25%|25%|25%|

2、税收优惠及批文
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）中油优艺于2015年10月28日经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。
2018年11月30日，中油优艺通过高新技术企业复审，有效期为三年。
（2）超越设备于2015年10月28日经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年；
2018年 11月 30日，超越设备通过高新技术企业复审，有效期为三年。超越设备在报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。
（3）宿迁中油于2016年11月30日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。宿迁中油报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。
（4）根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第 1年至第 3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。以下公司享受或预计享受此项税收优惠政策：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|享受减免税政策情况|
|中油优艺|2018年取得符合条件的第一笔生产经营收入|
|菏泽万清源|2018年取得符合条件的第一笔生产经营收入|
|宿迁中油|2015年取得符合条件的第一笔生产经营收入|
|安顺中油|2015年取得符合条件的第一笔生产经营收入|
|南通润启|2018年取得符合条件的第一笔生产经营收入|

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中油优艺及其子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（八）中油优艺的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据标的公司出具的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单
上海市锦天城律师事务所 法律意见书查询系统以及其他网络平台查询，截至本法律意见书出具之日，中油优艺及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据各政府主管职能部门开具的证明文件及标的公司说明，并经本所律师核查，自 2016年 1月 1日至报告期期末，中油优艺及其子公司涉及以下行政处罚事项：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|相对人|处罚日期|处罚机关|处罚事由|处罚措施|
|1|中油优艺|2016-06-06|襄阳市安全生产监督管理局|中油优艺 2 号废液碱储罐发生爆燃事故，造成1人死亡|罚款20万元（注1）|
|2|中油优艺|2016-11-23|襄阳市环境保护局|在运输医疗废物过程中，未采取有效防范措施，造成医疗废物在运输过程中流失|责令立即停止违法行为；罚款10万元（注2）|
|3|中油优艺|2017-01-23|襄阳市环境保护局|违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款和《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条之规定排放污水|责令立即改正违法行为；罚款10万元（注2）|
|4|中油优艺|2017-09-18|襄阳市工商行政管理局|违反《中华人民共和国反不正当竞争法》销售商品或提供服务|责令改正违法行为；罚款15万元（注3）|
|5|菏泽万清源|--|菏泽市地方税务局开发区分局|个人所得税未申报|罚款750元（注4）|
|6|菏泽万清源|2017-04-13|郓城县安全生产监督管理局|没有安全设施设计|责令限期改正，罚款1万元（注5）|
|7|菏泽万清源|2018-03-17|郓城县综合行政执法局|未取得施工许可证而开工建设|罚款5万元（注6）|
|8|菏泽万清源|2018-04-13|郓城县公安消防大队|消防设施未经消防验收即投入使用|罚款5万元（注7）|
|9|菏泽万清源|2018-04-17|郓城县住房和城乡|未取得施工许可证而开工建设|罚款2万元（注8）|

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|-|-|-|-|-|-|
||||建设局|||
|10|淮安中油|2016-05-25|淮安市国家税务局|增值税申报过程中未将免税收入填写到申报表中|罚款1,000元|
|11|南通润启|--|启东市国家税务局|未按规定列支成本费用|罚款2,000元（注9）|
|12|南通润启|2016-02-02|启东市环境保护局|未采取防护措施，造成了危险废物的扬散、流失、渗漏|停止违法行为；罚款85,000元（注10）|
|13|南通润启|2016-05-03|启东市市场监督管理局|提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记|撤销自 2005 年 12月27日变更登记中的虚构外方投资人增资扩股及之后历次变更登记；罚款30万元（注11）|
|14|南通润启|2018-04-28|启东市安全生产监督管理局|违反安全生产操作规程，未对安全设备进行定期检测|责令限期改正；罚款31,500元（注12）|
|15|宿迁中油|2016-03-31|宿迁市环境保护局|违反《危险废物经营许可证管理办法》第13 条，在换证期间存在危险废物经营活动|罚款5万元（注13）|
|16|宿迁中油|2016-07-06|宿迁市环境保护局|未向环保部门报批，即对环保设施进行提标改造|罚款5万元（注13）|
|17|宿迁中油|2017-07-20|宿迁市宿豫区环境保护局|未按规定设置大气污染物排放口排放大气污染物|罚款6万元（注13）|
|18|宿迁中油|2017-10-19|宿迁市宿豫区环境保护局|少量渗滤液滴漏，部分生产废气未按规定设置的大气污染物排放口排放|罚款8万元（注13）|
|19|宿迁中油|2017-11-06|宿迁市宿豫区安全生产监督管理局|仓库存放物料未有效分类管理、安全管理制度未上墙、日常检查无检查记录等|罚款1万元（注14）|
|20|宿迁中油|2018-04-24|宿迁市宿豫区环境保护局|超标排放一氧化碳、氯化氢等大气污染物|罚款10万元（注13）|
|21|宿迁中油|2018-05-12|宿迁市宿豫区环境|排放的废水超过《污水综合排放标准》规|责令停产整治（注13）|

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|-|-|-|-|-|-|
||||保护局|定的排放标准||
|22|宿迁中油|2018-11-12|宿迁市宿豫区环境保护局|违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款排放大气污染物|罚款20万元（注13）|
|23|岳阳方向|2018-08-08|岳阳市环境保护局|原焚烧车间的医疗废物贮存点未建设配套的污染防治设施|罚款4万元（注15）|
|24|岳阳方向|2018-08-20|岳阳市云溪区公安消防大队|医疗废物集中处置项目未进行消防设计备案|罚款 5,000 元（注16）|
|25|石家庄中油|2018-07-19|无极县环境保护局|贮存有易产生扬尘的物料堆未采取密闭防护措施|罚款3万元（注17）|

注1：襄阳市安全生产监督管理局于2016年6月15日出具《证明》：“中油优艺的上述违反《中华人民共和国安全生产法》的行为，不属于重大安全事故。”根据安全生产主管部门于2019年1月8日的出具《证明》：“该公司自2016年6月15日以来至今，严格遵守国家及地方关于安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因违反安全生产法律、法规而遭到安全生产部门处罚的情形。”注2：主管机关出具《证明》：“中油优艺的上述行为不属于重大违法行为，不影响中油优艺的持续经营能力。截至目前，中油优艺已针对上述行为采取有效的整改措施，未再出现类似行为。”
注3：襄阳市市场监督管理局出具《复函》：“当事人能积极配合调查，且主动消除违法行为，有依法从轻或减轻行政处罚情形。”
注4：国家税务总局郓城县税务局出具《证明》：“菏泽万清源及时纠正了上述行为，不属于重大违法行为。”
注5：郓城县安全生产监督管理局出具《证明》：“菏泽万清源除上述违法行为外，自2016年1月以来至今，该公司能够严格遵守国家及地方关于安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，未发生严重安全事故，各项安全生产防范措施符合标准，再无其他因违反安全生产法律、法规而遭到处罚或正在立案调查的情形。”
注6：郓城县综合行政执法局出具《证明》：“菏泽万清源已按规定缴纳了罚款，并已办理了施工许可证，违法行为已整改完毕。”
注7：郓城县公安消防大队出具《证明》：“菏泽万清源已按规定缴纳了全部罚款，上述违法行为已经整改完毕，不属于重大违法行为。”
注8：郓城县住房和城乡建设局出具《证明》：“上述行为不属于重大违法行为，该公司已按规定缴纳了罚款，并已办理了施工许可证，违法行为已整改完毕。”
注9：国家税务总局启东市税务局北新税务分局出具《证明》：“上述行为已整改完毕，不属于重大违法行为。”
注10：启东市环境保护局出具《情况说明》：“南通润启的上述行为不属于情节严重的
行政处罚，已履行处罚义务，并结案。至今该公司能够严格遵守国家及地方有关环境保护的
法律、法规和规范性文件的规定，没有出现因违反相关法律、法规而遭受处罚的情形，亦不
存在涉嫌违法行为而正在被立案调查的情形。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书注11：启东市市场监督管理局出具《证明》：“该公司的上述违法行为系前股东所实施，目前行政处罚已执行完毕，新股东（中油优艺）在受让该公司100%的股权后，未再出现市场监督管理方面的违法行为。”
注12：主管安全生产监督管理局出具《证明》：“上述行为情节较轻，未造成严重的危害后果，不属于重大违法行为。目前南通润启已按规定整改到位，并已按规定缴纳罚款。”
注13：宿迁市生态环境局出具《证明》：“该公司已就上述违法行为整改到位，并依法缴纳了罚款，目前具备危险废物经营许可资质以及实际运营能力，各项污染物达标排放，能够遵守国家、地方有关环保法律法规以及规范性文件规定。”
注14：主管安全生产监督管理局出具《证明》：“上述行为情节较轻，处罚金额较小，且已整改完毕，不属于重大违法行为。”
注15：主管环保部门出具《证明》：“岳阳方向的上述违法行为已经整改合格，并按规定缴纳了全部罚款。上述行为不属于重大违法行为，不影响该公司的持续经营能力。”
注16：岳阳市云溪区公安消防大队出具《证明》：“上述行为情形较轻，不构成重大消防隐患，不属于重大违法行为。”
注17：石家庄环境保护局无极县分局出具《证明》：“（上述行为）已整改到位、处罚到位，此行为不属于重大违法行为。”
经本所律师核查，自 2016年 1月 1日至今，标的公司及其子公司虽遭受政府主管部门的上述行政处罚，但上述行为均已整改完毕，不影响标的公司的持续经营能力，除上表第 10项行政处罚外，其余行政处罚均取得了政府部门开具的证明，根据政府部门的证明，上述行为或不属于重大违法行为，或已整改完毕，或具有从轻或减轻情形，或不影响持续经营能力。
根据标的公司的说明并经本所律师核查，上表第 10项行政处罚系淮安中油财务人员疏漏，未将免税收入填写至增值税申报表中，并无违法的主观故意，情节较轻，处罚金额较小，未实际造成国家税款流失，不属于重大违法行为。
据此，本所律师认为，标的公司及其子公司自 2016年至今遭受的上述行政处罚行为，不影响标的公司的持续经营能力，不构成本次交易的实质性障碍。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
本次交易的标的资产为交易对方持有的中油优艺73.36%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权。本所律师认为，标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，标的公司及其子公司的全部债权债务仍由其各自享有或
上海市锦天城律师事务所 法律意见书承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，标的公司及其子公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方之一王春山将成为上市公司持股5%以上的股东；
交易对方中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为同一实际控制人控制的企业，合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）于本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司（包括标的公司及其子公司，下同）之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
（2）本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人/本企业在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
（4）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
交易对方之王春山亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易完成后，中油优艺将成为润邦股份的控股子公司，中油优艺的主营业务将纳入润邦股份的主营业务范围。除上市公司外，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与中油优艺相同或相似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、关于规范本次交易完成后同业竞争的措施
（1）交易对方的承诺
本次交易完成后，王春山控制的以下环保企业未注入上市公司，具体如下：
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||序||公司名|关联关系|目前的主营业务|同业竞争的说明或承诺|
||号||称||||
|1||中油集团||王春山及其配 偶 持 有100%股权|除从事股权投资业务外，未实际开展生产经营业务|不存在同业竞争|
|2||十堰中油优艺环保再生资源有限公司||中油集团的全资子公司|未开展经营活动|王春山承诺：十堰中油未实际开展生产经营活动，待政府主管部门将十堰中油缴纳的土地保证金退还后，立即启动十堰中油的注销登记手续|
|3||廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司||中油集团的控股子公司|从事工业危险废物的收集、处置|王春山作出承诺：该公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手续且具备持续经营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考评估价将其有关资产和业务出售给上市公司|
|4||菏泽中油优艺环保服务有限公司||中油集团的控股子公司|2019年1月变更经营范围为城市清洁服务|不存在同业竞争|
|5||石家庄龙腾环保服务有限公司||中油集团的全资子公司|2018 年 11 月变更经营范围为城市清洁服务|不存在同业竞争|
|6||湖北中油水环境治理有限公司||中油集团的控股子公司|经营范围为各类污水的治理及回用；河道、湖泊、景观水体治理与修复；水处理技术研发；水体治理与修复工程设计、施工、运营；给排水工程|不存在同业竞争|
|7||西藏中油优艺环保服||中油集团的全资子公司|主要从事当地政府环保项目的托管运营服务|王春山出具承诺：该等公司仅在西藏地区开展业务，不在西藏地区以外拓展业务。在上市|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||务有限公司|||公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估价将上述三家公司有关资产和业务出售给上市公司|
|8|西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司|--|||
|9|昌都市中油优艺环保服务有限公司|西藏中油优艺环保服务有限公司的全资子公司|||
|10|湖北金氟环保科技有限公司|王春山控制的企业|主营业务为：收集废酸处置后，形成氟化钠等产品销售|所属行业为：C2669其他专用化学产品制造；中油优艺所属行业为N7724危险废物治理|

除针对以上有关公司出具的说明和承诺外，王春山还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
②在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
③在本人作为上市公司股东期间，西藏中油优艺环保服务有限公司及那曲分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司仅在西藏地区开展业务，不在西藏地区以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估价将上述三
家公司有关资产和业务出售给上市公司；廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手续且具备持续经营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考评估价将其有关资产和业务出售给上市公司。
④本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（2）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东威望实业、实际控制人吴建出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本公司及本人/本公司控制的公司和/或经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。
本人/本公司及本人/本公司控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人/本公司将采取合法和有效的措施，保障控制的公司和/或其他经济组织不从事上述产品的生产经营。”
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易构成关联交易，润邦股份现阶段已履行了必要的关联交易决策程序，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方之王春山均出具了减少和规范关联交易的承诺函；
2、王春山已采取相应措施并出具承诺，避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公司构成同业竞争，该等承诺合法有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书八、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，润邦股份就本次交易履行了如下信息披露义务：
1、 2019年 1月 31日，润邦股份发布《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》：润邦股份正在筹划发行股份购买中油优艺73.36%的股权，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票已于 2019年1月31日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2、 2019年 2月 21日，润邦股份发布了《发行股份购买资产暨关联交易预案》《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露及公司股票复牌的提示性公告》《第四届董事会第四次会议决议公告》等与本次交易有关的公告，根据上述公告，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了与本次交易有关的事宜。经公司向深交所申请，公司股票将于2019年2月21日上午开市时起复牌。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，润邦股份已经履行了现阶段法定披露和报告义务；其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据《第 26号准则》的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
润邦股份股票从2019年1月31日开市时开始停牌，上市公司股票停牌前 6个月至本法律意见书出具前一日止，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、结算公司出具的查询报告，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关知情人员及其直系亲属在润邦股份停牌日（2019年1月31日）前6个月至自查报告出具日仅存在下述买卖上市公司股票的情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与润邦股份关系|交易日期|数量（股）|交易方向|成交价格（元/股）|
|孙建成|职员|2019-4-25|20,000|买入|4.58|
|孙建成|职员|2019-4-29|20,000|买入|4.28|

根据润邦股份及孙建成书面确认，孙建成买卖润邦股份股票行为系根据二级市场交易情况、润邦股份已公告信息自行判断而进行的个人投资，不存在利用润邦股份本次发行股份购买资产相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
除上述买卖情况外，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关知情人员及直系亲属或其控制的企业在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）交易对方及其直系亲属买卖上市公司股票行为
根据王春山、舜耕投资、兴证投资、兴富优文、中新兴富、金油投资、高锦投资、九黎鼎新、兴富艺华出具的自查报告、结算公司出具的查询报告，本次交易的交易对方金油投资和相关知情人员及其直系亲属在润邦股份停牌日（2019年1月31日）前6个月至自查报告出具日仅存在下述买卖上市公司股票的情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与金油投资关系|交易日期|数量（股）|交易方向|成交价格（元/股）|
|刘跃|工作人员|2018-06-19|9,100|买入|4.25|
|刘跃|工作人员|2018-08-10|4,100|买入|4.34|
|刘跃|工作人员|2018-08-10|7,300|买入|4.49|
|刘跃|工作人员|2018-08-13|5,100|卖出|4.43|
|刘跃|工作人员|2018-08-13|3,200|卖出|4.41|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|刘跃|工作人员|2018-08-13|12,200|卖出|4.398|
|刘跃|工作人员|2019-07-09|5,000|买入|4.20|

根据金油投资及刘跃书面确认，在润邦股份股票因筹划发行股份购买资产计划停牌（停牌日期为2019年1月31日）之前，刘跃并不知悉本次发行股份购买资产计划；其买卖股票行为系根据二级市场交易情况、润邦股份已公告信息自行判断而进行的个人投资，不存在利用润邦股份本次发行股份购买资产相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
除上述买卖情况外，本次交易的交易对方及其直系亲属或其控制的企业在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）中油优艺及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据中油优艺出具的自查报告、结算公司出具的查询报告，中油优艺及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、结算公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查，本所律师认为，如上述相关人员承诺情况属实，则该等人员买卖润邦股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十、本次交易的实质条件
根据《公司法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了润邦股份进行本次交易的实质条件：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》《补充协议》《报告书》并经本所律师核查，润邦股份在本次交易中所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《报告书》，中油优艺主要从事工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，符合国家产业政策。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中油优艺及其子公司所属行业为“N77生态保护和环境治理业”，非重污染、高能耗行业，根据标的公司及其子公司政府主管部门出具的证明，标的公司及其子公司所遭受的环境保护行政处罚或不属于重大违法行为，或已整改完毕、不影响其持续经营。报告期内，标的公司及其子公司未遭受土地管理方面的行政处罚，本次交易的标的资产为中油优艺73.36%的股权，不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股本总额为672,447,760股，本次交易完成后，上市公司的股本总额为 942,288,735股，届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易中标的资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；润邦股份董事会已依法召开会议审议通过了标的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资产的定价依据和交易价格，公司独立董事已就本次交易定价公允发表事先认可意见和独立意见。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害润邦股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的中油优艺73.36%股权。根据中油优艺的工商档案及交易对方出具的承诺，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，出资真实、权属清晰，除王春山所持中油优艺出资额2,140万元质押给润邦股份外，本次交易的标的资产不存在质押、冻结等权利限制。
根据上市公司出具的承诺，上市公司为标的公司对外融资提供保证担保；同时，王春山将其持有的标的公司 2,140万元股权质押给上市公司，提供反担保。
为保证本次交易的顺利实施，上市公司最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，并完成相关工商登记手续。本所律师认为，王春山将其所持标的公司股权质押给本次交易中标的资产的受让方即上市公司，且上市公司已承诺最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，因此，上述股权质押行为不会导致标的资产过户或权属转移存在法律障碍。
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务转移问题。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易的标的资产为中油优艺73.36%的股权，根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司的控制
上海市锦天城律师事务所 法律意见书权及实际控制人均未发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）经核查，上市公司已经依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求建立了股东大会、董事会和监事会，并根据业务发展的需要聘任了相应的高级管理人员，设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具有健全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。本次交易完成后，上市公司的控制权及实际控制人均未发生变更。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书正文之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2019]01090002号”《审计报告》，截至本法律意见出具之日，上市公司不存在近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据中国证监会、深交所、上市公司公告信息及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，润邦股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的标的公司73.36%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）根据《报告书》，本次交易虽为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，但本次交易完成后润邦股份的实际控制人不发生变更，且本次交易将优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3、根据润邦股份相关董事会决议等文件，本次交易中润邦股份未募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据润邦股份相关董事会会议决议等文件，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，结合上市公司2018年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.50元），本次购买资产发行价格调整为3.67元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》《补充协议》及交易对方出具的承诺，如本法律意见书正文之“一/（二）/9、、股份锁定安排”所述，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（三）本次交易交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据《重组报告书》、上市公司相关《审计报告》、上市公司公开披露信息、上市公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的实质性条件。
十一、参与本次交易的证券服务机构及其资格
参与本次交易的主要证券服务机构如下：
||||
|-|-|-|
|证券服务机构|名称|业务许可|
|独立财务顾问|平安证券股份有限公司|《营业执照》（统一社会信用代码914403001000234534）《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000028894）|
|法律顾问|上海市锦天城律师事务所|《律师事务所执业许可证》（编号：23101199920121031）|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）《会计师事务所执业证书》（证书序号：006727）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000487）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|审阅机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|《营业执照》（统一社会信用代码：9111010856949923XD）《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000146）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000417）|
|资产评估机构|中通诚资产评估有限公司|《营业执照》（统一社会信用代码：91110105100014442W）《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100018008）|

综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，且相关承诺得以履行的情况下，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王立
负责人： 经办律师：
顾功耘
杨继伟
经办律师：
王飞
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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