安信证券股份有限公司关于
浙江迦南科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1325号”文核准，浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“迦南科技”或“公司”）不超过 1,340万股社会公众股公开发行工作已于2014年12月11日刊登招股意向书，并于2014年12月19日公开发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 浙江迦南科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang Canaan Technology Co., Ltd.
注册资本： 4,000万元（发行前）；5,340万元（发行后）；
法定代表人： 方亨志
设立日期： 2008年12月15日
公司住所： 浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区
经营范围： 一般经营项目：制药设备研发、生产、销售；货
物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得
经营，应经审批的未获审批前不得经营）。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
迦南科技为一家制药设备生产商，在国内固体制剂制粒设备制造领域处于优势地位，致力于将自身打造成为国际主流的固体制剂设备供应商。
固体制剂是药品剂型中应用最广泛、品种最多的剂型，其产量约占药物制剂产量的70%，而制粒环节是固体制剂生产的核心环节。自成立以来，发行人专注于固体制剂领域的设备研发和工艺创新，目前可向制药企业提供固体制剂制粒环节整线设备，是目前国内少数几家可提供三种主流制粒工艺（湿法制粒、沸腾制粒、干法制粒）制粒整线设备的供应商之一，产品涉及制粒、混合、提升、包衣、清洗、容器等主要生产单元。
（二）主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]2786号《审计报告》，发行人最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||265,754,267.68|237,732,455.23|200,172,959.32||
||88,785,270.02|68,068,850.49|58,428,780.60||
||176,968,997.66|169,663,604.74|141,744,178.72||
||176,968,997.66|169,663,604.74|141,744,178.72||

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||71,134,483.64|154,249,253.16|152,084,830.95||
||16,236,464.29|36,837,154.37|39,724,241.03||
||18,413,541.11|40,194,908.57|42,305,137.25||
||15,305,392.92|34,719,426.02|36,214,954.93||
||15,305,392.92|34,719,426.02|36,214,954.93||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||20,843,938.43|20,846,950.47|33,814,279.92||
||-20,790,896.77|-22,424,999.62|-34,683,211.79||
||-18,519,999.98|-11,980,976.67|3,316,021.36||
||-18,524,868.13|-13,717,418.08|2,375,304.39||

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014.06.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|项目||||||
|||1.73|1.97|2.09||
|||1.06|1.33|1.71||
|||28.96%|19.91%|28.71%||
|||1.84|4.38|4.93||
|||0.69|2.43|3.16||
|||2,231.11|4,636.22|4,684.01||
|||1,530.54|3,471.94|3,621.50||
|||1,350.46|3,188.84|3,402.62||
|||36.41|223.10|41.52||
|||0.52|0.52|0.85||
|||-0.46|-0.34|0.06||
|||4.42|4.24|3.54||
|||0.05%|0.07%|0.12%||
||基本|0.38|0.87|0.91||
||稀释|0.38|0.87|0.91||
||基本|0.34|0.80|0.85||
||稀释|0.34|0.80|0.85||
|||8.63%|22.54%|29.29%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014.06.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|项目|||||
||7.62%|20.71%|27.52%||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 4,000万股，本次公开发行新股股票 1,340万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25.09%。
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 1,340万股，其中：网下发行134万股，占本次发行总
量的10%；网上发行1,206万股，占本次发行总量的90%发行后总股本： 5,340万股
本次发行股数占发行25.09%
后总股本的比例：
每股发行价格： 13.60元
发行后每股盈利： 0.60元（按公司 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率： 22.78倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每
股盈利确定）
发行前每股净资产：4.42元（按公司2014年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：6.18元（按公司2014年6月30日经审计的净资产数加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）发行市净率： 2.20倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发
行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象
配售的股票为134万股，有效申购为50,690万股。本次发行网上定价发行1,206万股，最终中签率为
0.4546013116%，超额认购倍数为 219.97297倍。本次网上网下发行均不存在余股
发行对象： 在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
股票锁定期： 本次发行的股票无流通限制和锁定安排
募集资金总额和净 募集资金总额为18,224.00万元，扣除发行费用 2,919.87额： 万元后，募集资金净额为15,304.13万元。中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）已于2014年12月24日对发
行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中汇会验[2014]3366号”《验资报告》
上市地点： 深圳证券交易所
（二）上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东迦南科技集团有限公司及非自然人股东南京比逊投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者发行人上市后六个月期末（2015年6月30日）股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本公司所持有的发行人股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。本公司保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本公司承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
公司实际控制人方亨志及自然人股东方志义、方正承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末（2015年6月30日）股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本人每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。本人保证转让发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
公司股东黄斌斌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末（2015年6月30日）股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在前述限售期满后，在方亨志任职期间，本人每年转让的股份不超过直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在方亨志离职后六个月内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本
人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。
公司股东周真道、孙国龙、陈永兴承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末（2015年6月30日）股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。本人离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
如未履行以上承诺，转让股份所取得收益归发行人所有。
公司股东鲁东勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
迦南科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）公司股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为 5,340万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份占公司本次发行后股份总数的25.09%，不少于发行人股份总数的25%；
（四）公司本次发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，安信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，安信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|

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|事项|工作安排|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及保荐协议的约定，及时通报有关信息；在持续督导期间内，如保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正，保荐机构有权根据情况向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
保荐代表人：严俊涛、曹艳
项目协办人：李飞
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
电话：010-66581801
传真：010-66581836
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，安信证券认为：迦南科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，迦南科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券愿意推荐迦南科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于浙江迦南科技股份有限公司股票上市保荐书》签字盖章页）
保荐机构法定代表人（签名）：
牛冠兴
保荐代表人（签名）：
严俊涛 曹艳
安信证券股份有限公司年 月 日