中成进出口股份有限公司
合同管理办法
（经二〇一七年十月二十五日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过）
中成进出口股份有限公司
合同管理办法
第一章 总则
第一条 为维护中成进出口股份有限公司（以下简称公司）的合法权益，防范和控制经营及法律风险，根据相关法律、法规以及《中成进出口股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于以公司名义对外签订的各类合同，公司与职工签订的劳动合同和劳务合同除外。公司所属子公司及受托管理企业应参照执行本办法或制定相应的合同管理办法。
第三条 合同是指公司为一方当事人，与作为平等民事主体的自然人、法人、其他组织之间在经营活动过程中订立的，能够引起法律关系发生、变更、终止的法律文件，包括但不限于协议、意向书、备忘录、框架协议、承诺函等。
第四条 合同管理人员对合同管理过程中涉及的国家秘密和公司商业秘密，依照法律规定和公司相关规定承担保密责任。
第五条 公司签订的其他可能导致权利义务关系发生、变更或终止并且具有约束力的法律文件，参照本办法执行。
第二章 合同的管理部门及职责
第六条 公司总法律顾问为公司合同管理工作的分管领导，法律合规部（以下简称法律部）为公司合同管理的归口管理部门。
法律部主要职责为：
（一）建立健全公司的合同管理制度并组织实施；
（二）负责公司订立合同的法律审核，提供法律意见；
（三）为公司合同提供全流程法律支持，包括但不限于组织或参与合同论证、谈判、起草合同文本、提供咨询意见以及对对方当事人开展资信调查等；
（四）组织制订公司适用的合同范本；
（五）汇总公司合同台账，对公司合同管理情况进行统计、分析、评价，发现问题并及时改进和优化；
（六）负责对公司各子公司和受托管理企业的合同管理工作进行指导、监督；
（七）管理公司的合同专用章；
第七条 合同主办部门，指公司各事业部、分公司、项目部等经营单位以及相关职能部门（以下简称主办部门）。合同的签订、履行、终止等具体事项由主办部门负责。主要职责包括：
（一）负责项目符合有关政策、规章制度、安全生产等方面的内容，对项目的合同主体进行资格和资信调查，组织合同谈判；
（二）选择适用合同范本或独立拟订合同文本；
（三）负责合同的报批、签订、履行、归档等具体事务；
（四）建立并及时更新本部门合同台账，按照统计期间向法律部报送台账及合同统计评价报告；
（五）按年度将已执行完毕的合同正本及相关文件整理完整并归档。
第三章 合同谈判与合同文本
第八条 主办部门组织合同谈判，可以将有关情况通报公司相关部门，取得专业支持，或会同相关部门开展合同谈判，必要时可聘请专业法律顾问、财务顾问等专业机构提供支持。
第九条 对于主办部门认为重要的合同谈判，主办部门应当与法律部进行法律论证，制订相应解决方案及措施；对于谈判中的重要事项和谈判人员的主要意见，主办部门应当记录并妥善保存；合同谈判过程中，与合同相对方产生重大分歧、难以达成一致意见的，主办部门应牵头法律部等相关部门，商定解决方案并采取风险防范措施。
第十条 合同谈判前，主办部门应审查对方当事人的资质，包括但不限于：
（一）营业执照、生产经营许可证、税务登记等组织文件，土地、房屋、知识产权等资产权属情况；
（二）产品资质：国内外相关生产标准证书等；
（三）企业信誉状况、履约能力、诉讼和担保等有关事项；
（四）公司对就对方当事人资质审查有其他要求的，按相关规定执行。
第十一条 主办部门负责向对方当事人提出全面、明确的合同商务、技术条件，并回应对方提出的条件与要求。必要时可组成谈判小组，制定谈判策略，负责谈判事务。
第十二条 合同谈判涉及我方商业秘密的，主办部门在谈判前应与对方当事人签订保密协议。
第十三条 双方在谈判过程中互致的信件、传真、电传、电子数据交换和电子邮件等资料，是确认双方权利义务的重要凭证，主办部门应负责整理、保管和保密。
第十四条 对于内容简单的一般合同，主办部门可不组织谈判小组进行谈判，经合理资信调查后可直接进入商签阶段。
第十五条 合同谈判过程中，任何单位或者个人不得超越授权范围擅自做出书面、口头承诺或者提前确认合同条款。
第十六条 合同应当采用书面形式。
第十七条 公司建立合同范本库，合同范本必须事先经过法律部及外聘律师事务所的法律审核，履行内部审批程序后颁布实施。主办部门起草合同，原则上应优先使用合同范本。主办部门如使用公司合同范本并需对范本中的实质条款进行更改时，应与法律部进行沟通和协商。
第十八条 合同的内容由当事人约定，如有行业标准或通用
惯例以及特殊类型的合同，合同条款可以不限于以下内容：
（一）当事人名称（或姓名）、住所、法定代表人或被授权人姓名及职务、联系方式、银行账号等；
（二）标的物名称、型号、规格等；
（三）数量和质量，包括计量单位、质量标准和检测方法等，有特殊要求的，应当予以特别明确；
（四）价款、支付方式和付款期限；
（五）履行的地点、期限和方式；
（六）违约责任；
（七）争议解决方式；
（八）变更和解除条件；
（九）生效的时间、条件；
（十）签约的地点和日期；
（十一）附件名称；
（十二）根据法律规定或双方当事人认为应当具备的条款。
第十九条 合同文本要做到内容合法可行，条款齐备，表述规范，权利义务明确。合同文本中涉及的数字、日期须注明单位及是否包含本数。合同文本中的专业术语、特有词汇应设专门条款解释。
第二十条 如合同需要有中文、外文文本，合同的中文、外文文本应当一致，由主办部门负责组织审定。
第四章 合同评审与审核
第二十一条 以公司名义签订的项目（包括但不限于投资项目、EPC项目等，下同）合同（包括项目主合同及与项目有关的重要合同，具体范围由公司项目评审规定确定），需根据公司项目管理规定召开项目合同评审会议。评审内容包括但不限于投标与签约的一致性、技术经济条件、工程质量、施工及工期安排、合同价格及支付方式是否合理、合同风险及应对措施、合同条款的完整性及合法性、安全生产、职业健康及环境保护等内容。
第二十二条 已通过项目合同评审会议的合同，仍应根据公司项目管理规定，工程承包类合同通过 PMIS系统履行合同审批程序，其他类合同通过 OA系统履行合同审批程序。
第二十三条 主办部门可视合同谈判情况，就合同内容向财务部、法律部、项目管理部、工程技术部等部门通过会议或邮件的形式进行合同预审核，完善合同条款。之后，工程承包类合同通过 PMIS系统履行审批程序，其他类合同通过 OA系统履行合同审批程序。
第二十四条 在合同评审或审核工作中，法律部主要负责审核以下方面：
（一）合同条款的完备性；
（二）合同内容的合法性，包括合同主体、内容等；
（三）合同所确定的交易架构和交易形式的可行性与合规性；
（四）合同条款是否存在风险，以及风险的可控性；
（五）需要法律部审核的其他内容。
第二十五条 采用公司合同范本的贸易类合同，视为已通过法律审核，法律部不再进行合同审核。采用合同相对方合同范本的，仍需进行法律审核。贸易类之外的合同，采用公司合同范本的，仍应履行法律审核程序。
第二十六条 法律部可视合同情况聘请法律顾问等专业机构参与法律审核，提出审核意见。
第二十七条 主办部门在合同评审工作结束后，应按照评审或审核建议，对合同文本内容进行修改、补充和完善。
第五章 合同审批权限
第二十八条 以公司名义签订的合同，应当根据工程承包、投资、贸易等不同业务类型，结合公司领导分管事项分工，履行相应审批程序，具体审批权限及审批程序，依照公司相关制度规定执行。
第二十九条 审批程序中，会签单位应及时与主办部门沟通修改意见，主办部门就合同内容形成一致修改意见后上报审批。
第三十条 就无明确规定审批权限的其他合同，主办部门履行完部门内部审批程序后，根据需要送法律部等相关部门会签，再报公司总法律顾问以及公司其他分管领导审核，总经理审批；
总经理也可根据工作需要，授权公司其他相关领导审批，或者根据合同需要，报送董事长审批。
第三十一条 公司领导提出修改意见的，应直接驳回，主办部门须按照相关领导的意见进行修改后履行原审批程序。
第三十二条 涉及到关联交易的合同审批，需要会签证券部。
第六章 合同的签订
第三十三条 主办部门履行完毕合同评审、审批程序后，方可对外签订合同。经公司审批的合同文本，应作为订立合同的正式文本，主办部门不得另行再对合同文本进行修改。
第三十四条 如经公司审批的合同文本个别文字修改但不影响合同实质内容的，由主办部门修改后，报公司法律部复核；法律部复核后认为（或主办部门认为）已经构成实质性内容修改的，主办部门应重新履行审批程序。
第三十五条 公司对外签订合同，由公司法定代表人或其授权代表签署正式文本。未经法定代表人授权，任何部门或者个人不得对外签署合同。
第三十六条 公司授权委托书由主办部门依据公司《法定代表人授权委托书管理办法》起草办理；如果合同相对方由其授权代表签署合同的，主办部门应取得合同相对方授权委托书原件，并
随合同原件归档。
第三十七条 部分国际业务的合同谈判中，合同各方的授权谈判代表已就交易法律文件部分或全部内容达成一致，在各方将谈判成果履行内部审批程序并正式签署之前，可按照国际惯例由各方谈判代表以在每页文件下角以小签形式签署姓氏或姓氏首字母的形式确认谈判成果。小签签署人应向合同相对方阐明小签仅代表对谈判成果的初步认可，在合同各方正式签署前，对各方没有法律约束力。
第三十八条 合同履行完公司审批程序并经法定代表人或被授权人签字后，方可办理用印手续。
第三十九条 主办部门申请用印时，应当使用加盖公司防伪水印的合同文本。如有特殊情况不能使用加盖防伪水印合同文本的，主办部门需提交书面说明，说明应当包括不使用加盖防伪水印合同文本的原因、所提交的合同文本与最终审批的合同文本内容是否一致等内容。
第四十条 合同用印依照公司印章管理的相关规定办理，办公室负责办理公司公章的用印手续，法律部负责办理公司合同专用章的用印手续。合同加盖公司公章或合同专用章事宜，由主办部门判断确定。
第七章 合同的履行、变更、解除
第四十一条 合同生效后，主办部门应依据合同约定全面履
行合同项下的各项权利和义务。
第四十二条 合同变更或解除时，应与对方协商一致，并订立书面合同。法律有特别规定或合同有特别约定的，依法律规定或合同的特别约定执行。
第四十三条 合同变更、解除的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。
第四十四条 变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分，与原合同有同样法律效力，纳入本办法规定的管理范围。
第八章 合同的保管
第四十五条 主办部门及经办人员负责合同的收集、整理、预立卷。预立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。
第四十六条 合同签订后应完成合同文本及有关资料的归档和保存，主办部门应在合同签订后将一份合同原件交法律部存档。
同时，主办部门应至少留存一份合同原件，根据公司档案管理的相关规定，制作项目档案，于项目结束后履行档案移交程序。
第四十七条 负责保管合同文本的相关部门应采取保密措施，定期检查保管的合同资料，防止丢失或损毁。任何个人不得私自保留与合同项目有关的材料和单据。
第四十八条 合同履行完毕后，留存合同正本应随其他项目文件按照公司档案管理的相关规定进行项目文件归档。
第九章 合同的统计评价
第四十九条 公司建立合同统计评价机制，主办部门负责本部门的合同统计工作，并按季度报送法律部。法律部负责汇总、编制公司的合同履行及统计评价报告。对每一年度公司合同管理情况进行分析、评价，提出改进优化措施。
第五十条 公司应按照国投集团的合同管理规定，完成合同信息的上报及统计评价工作。
第十章 重要合同的内部报告
第五十一条依据深圳证券交易所有关上市公司的规定和《中成进出口股份有限公司重大信息内部报告制度》、《中成进出口股份有限公司信息披露制度》，发生重要合同的签订、生效、合同履行中出现或消除重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等情形时，应于上述情况发生当日向证券部报告，并由证券部向公司相关领导报告。
第五十二条合同构成关联交易的，需要同时遵守《深交所股票上市规则》及《中成进出口股份有限公司关联交易管理办法》中有关规定。
第十一章 合同的监督与检查
第五十三条 法律部负责公司日常的合同监督管理工作，对合同内容和审批程序的合法合规性进行监督，就发现的问题及时提出法律建议或改进措施。
第五十四条 审计部应会同法律部对公司各部门的合同管理和履行情况进行不定期监督检查。凡不符合公司合同管理制度要求的，或者在履行方面存在问题等，审计部应及时将检查结果上报公司进行处理。
第五十五条 未按本办法及公司相关规定履行审批程序或未按审批通过的合同内容签订合同，公司承担法律责任后可追究当事人的责任。
第十二章附则
第五十六条在合同签订、履行期间或履行完毕，如发生合同争议或者纠纷，按照公司法律纠纷案件管理的有关规定执行。
第五十七条 本办法由法律合规部负责解释和修订。
第五十八条 本办法自印发之日起施行，原《中成进出口股份有限公司合同管理办法（暂行）》（中成股份发字【2015】116号）同时废止。