北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
员工持股计划的法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
员工持股计划的法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“佳讯飞鸿”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到佳讯飞鸿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
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中伦律师事务所 法律意见书证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《试点指导意见》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一同公告。
7．本法律意见书仅供佳讯飞鸿本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
中伦律师事务所 法律意见书 1.公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由北京佳讯飞鸿电气有限责任公司整体改制变更设立的股份公司。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为110108004611874。
2.根据中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]562号），佳讯飞鸿公开发行2,100万股人民币普通股股票，发行完成后公司股本变更为8,400万股。
2011年 5月 4日，深圳证券交易所下发《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佳讯飞鸿”，股票代码“300213”。
3.公司现持有注册号为 110108004611874的营业执照，注册资本为 25,200万元，法定代表人为林菁，住所为北京市海淀区锦带路 88号院 1号楼，营业范围为生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。股份总数为 25,200万股，每股面值人民币1.00元。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2014年 12月 24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司员工持股计划（草案）》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
中伦律师事务所 法律意见书本次员工持股计划筹集资金总额不超过 12,000万元，资金来源为公司正式员工合法薪酬、自筹资金以及控股股东借款等法规允许的其他合法方式。假定以公司 2014年 12月 15日的收盘价 32.49元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格测算，所对应股票总数约为369万股，约占公司现有股本总额的1.46%。
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，由本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人管理委员会，委托华泰证券股份有限公司设立的“华泰佳讯1号定向资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司。公司参与本次员工持股计划的总人数不超过150人，其中董事、监事、高级管理人员 4人。本次员工持股计划的存续期为 42个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
三、本次员工持股计划的合法合规性
1.根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司员工持股计划设立及认购协议书》（以下简称“《设立及认购协议书》”）等文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、《设立及认购协议书》等文件，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或其附属企业任职的员工，总人数不超过150人，其中董事、监事、高级管
中伦律师事务所 法律意见书理人员4人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》等文件，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及控股股东借款，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托华泰证券股份有限公司成立的华泰佳讯1号定向资产管理计划管理，该资产管理计划以二级市场购买的方式买入并持有佳讯飞鸿股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为42个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止；获得股票的锁定期为不少于 12个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，按2014年12月15日公司股票收盘价测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为369万股，约占公司现有股本总额的1.46%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司选任华泰证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，管理委员会代表员工持股计划与华泰证券股份有限公司签订《华泰佳讯1号定向资产管理计划管理合同》。
根据《华泰佳讯1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）约定，委托人即北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（代员工持股计划）
中伦律师事务所 法律意见书委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司开立或转换账户，专门用于定向资产管理业务。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司信息披露，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于2014年12月22日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于2014年12月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《北
中伦律师事务所 法律意见书京佳讯飞鸿电气股份有限公司员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见。公司监事会于 2014年 12月 24日作出决议，认为：《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司员工持股计划（草案）》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．根据《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及《资产管理合同》。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及《资产管理合同》。
中伦律师事务所 法律意见书本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2．根据《员工持股计划（草案）》，华泰佳讯 1号定向资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成公司股票的购买或将公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
3．公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员
中伦律师事务所 法律意见书工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4．公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
姚启明
二○一五年一月七日