西南证券股份有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2013年，深圳市太光电信股份有限公司实施重大资产重组，通过向神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）全体股东发行股份的方式吸收合并神州信息，并向公司原控股股东非公开发行股份募集配套资金用以支付该次并购整合费用。2013年 12月 23日，本次交易增发股份完成登记，本次资产重组实施完成。2014年 2月 26日，深圳市太光电信股份有限公司更名为“神州数码信息服务股份有限公司”（以下简称“神州信息”或“公司”或“本公司”），取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。经公司申请，并经深圳证券交易所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
2014年神州信息通过发行股份及支付现金的方式购买北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于 2014年 11月 25日获得中国证监会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号）核准。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司2013年重大资产重组、2014年资产重组的独立财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对公司 2016
年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2016年度募集资金的存放及使用情况说明如下：
一、募集配套资金基本情况
（一）2013年重大资产重组募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1578号文件《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》核准，公司向标的资产的股东神州数码软件有限公司（简称“神码软件”）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（简称“天津信锐”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（简称“中新创投”）、Infinity I-China Investments (Israel),L.P.（简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（简称“南京汇庆”）发行 319,399,894股股份（每股面值人民币 1元）吸收合并标的资产，向其当时控股股东昆山市申昌科技有限公司（简称“申昌科技”）发行新股 21,186,440股募集配套资金。截至 2013年 12月 18日，上述募集资金 2亿元已全部到位，存入公司募集资金专户中国光大银行昆山高新技术产业园区支行（以下简称“光大银行”）的 37150188000033711账户。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具编号为XYZH/2012A1055-8的《验资报告》。
2014年 9月 5日，公司将存放于中国光大银行昆山高新技术产业园区支行的 37150188000033711账户的资金 2,500万元转入同一银行的账号为37150181000018225的定期存款账户。
2016年3月29日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。
截至本报告期末，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,500万元。
截至2016年12月31日，公司募集资金专项账户余额为1,337,598.29元。
（二）2014年资产重组募集配套资金情况
神州信息通过询价发行的方式向财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司发行股份共计7,171,717股并募集配套资金236,666,661元（发行价格为 33.00元/股）。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013A1054-6号《验资报告》,截至2014年12月25日止，神州信息募集资金总额为236,666,661元。
截至 2014年 12月 18日止，神州信息向特定投资者发行股份并募集配套资金226,666,661元(扣除独立财务顾问西南证券股份有限公司财务顾问费用后的净额)业已划入神州信息于中国光大银行北京中关村支行开立的银行账户（账号为75080188000114242）。
2015年 10月 26日止，所有募集资金使用计划均已完成，并将募集资金专项账户光大银行中关村支行剩余资金转为永久补充流动资金，并注销该募集资金专项账户（光大银行北京中关村支行账户：75080188000114242）。
二、募集配套资金存放及使用情况
（一）募集资金管理情况
2、公司在光大银行开设了相应的募集资金存储专户，分别为中国光大银行昆山高新技术产业园区支行37150188000033711、中国光大银行昆山高新技术产业园区支行37150181000018225。
3、为进一步规范募集资金管理与使用，保护中小投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理办法》中相关条款，公司、光大银行、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》。
4、公司、光大银行和西南证券均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（二）募集资金存放及余额
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|37150188000033711|24,761.14|1,312,837.15|
|-|24,761.14|1,312,837.15|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|426,666,661.00||本期使用募集配套资金总额||
|||已累计使用募集配套资金总额||
|4,138,934.05||||
||0.97%|||
|是否已变更项目（含部分变更）||募集配套资金使用计划|本期使用金额|

承诺投资项目
|||
|-|-|
|否|138,304,200.00|

||||
|-|-|-|
|否|25,800,000.00||
|否|25,000,000.00||
|否|4,000,000.00||
|否|6,895,800.00||
|否|213,000,000.00||
|否|13,666,661.00||
|否|||
|是|||
|——|426,666,661.00|0.00|

本公司先期已经以自有资金支付的购买中农信达募集配套资金项目募集资金投资项 2,367,691.95元，于 2015年自募集配套资金中置换。该事项业经 2015年 1目先期投入及置月9日信永中和会计师事务所以“XYZH/2013A1054-7”号鉴证报告予以鉴证。
换情况 本公司第六届董事会 2015年第一次临时会议审议通过以非公开发行股票募集配套资金2,367,691.95元置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。
本公司于2016年3月29日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过用闲置募集资金 2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。补充暂时补充流动资的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。到期后，公司将金情况 及时归还至募集资金专用账户。至本报告期末，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,500万元。2017年2月23日，公司将上述用于暂时补充流动资金的2,500万元闲置募集资金一次性全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募
集资金结余的金无
额及原因
尚未使用的募集
依原募集资金用途继续使用。
资金用途及去向
募集资金使用及*1、因评估基准日后，本公司对昆山开发区国投控股有限公司的债务金额有披露中存在的问所变化，故按实际偿还日的债务金额偿还债务。
题或其他情况 *2、中介机构费按照本公司签约额支付。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2015年1月9日，公司第六届董事会2015年第一次临时会议和公司第六届监事会 2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募
集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集配套
资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。在 2014年重组募集配套资金到位之前，公司以自筹资金对配套资金使用项目先行投入金额为2,367,691.95元。
神州信息以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的行为已经由第六届董事会 2015年第一次临时会议和公司第六届监事会 2015年第一次临时会议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；且本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜出具了鉴证报告，认为“神州信息管理层编制的《神州信息服务股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的专项说明》与实际情况相符。”
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年3月29日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。
截至本报告期末，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,500万元。
2017年 2月 23日，公司将上述用于暂时补充流动资金的 2,500万元闲置募集资金一次性全部归还至募集资金专用账户。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年 10月 26日止，2014年资产重组募集配套资金使用计划均已完成，将募集资金专项账户光大银行中关村支行剩余资金 413.89万元转为永久补充流动资金，并注销该募集资金专项账户（光大银行北京中关村支行账户：75080188000114242）。
六、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对神州信息募集资金2016年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
2016年度，神州信息募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，神州信息严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
田磊 江亮君
刘冠勋 夏华旺
西南证券股份有限公司2017年3月28日