证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2019-029号我爱我家控股集团股份有限公司
关于 2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于 2019年度为子公司新增债务融资提供担保的情况概述
2019年度，基于经营业务开展的资金需求，我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟新增债务融资总额不超过40.84亿元人民币（含现有债务到期归还后续借，包括但不限于银行借款、银团借款及其他债务型融资方式的融资总额）。
因部分子公司的新增债务融资可能需要提供担保，为支持子公司的业务发展，根据该等子公司业务需要及其担保需求，公司对未来12个月内对外担保的被担保方及担保额度进行了合理预计，预计担保总额度不超过18.45亿元，担保有效期自公司2018年年度股东大会审议通过该担保议案之日起至下一次担保额度审批或调整的股东大会召开之日止。上述担保额度含本公司向子公司提供担保及合并报表范围内子公司之间互相提供担保（其中，本公司向子公司提供担保不超过17.15亿元，合并报表范围内子公司之间互相提供担保不超过1.3亿元），包括新增担保及公司原担保的债务到期归还后续借并继续由公司提供的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、资产抵押等方式。具体情况如下：
1.担保事项明细：
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额（万元）|本次新增担保金额（万元）|担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|本公司|昆明百货大楼商业有限公司|100%|75.11%|7,800.00|15,000.00|1.59%|否|
|本公司|昆明百货大楼（集团）家电有限公司|100%|70.04%|3,266.57|12,000.00|1.28%|否|
|本公司|北京我爱我家房地产经纪有限公司|98.44%|69.29%|80,000.00|143,600.00|15.27%|否|

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|本公司|昆明百大新纪元大酒店有限公司|100%|22.03%|0.00|900.00|0.10%|否|
|西藏云禾商贸有限责任公司|昆明百货大楼商业有限公司||75.11%||7,000.00|0.74%|否|
|西藏云禾商贸有限责任公司|昆明百货大楼（集团）家电有限公司||70.04%||6,000.00|0.64%|否|
|担保额度合计（万元）|||||184,500.00|||

2.担保事项相关说明
（1）上述被担保对象中的昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）、昆明百大新纪元大酒店有限公司（以下简称“新纪元酒店”）和昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）系本公司通过全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司控制的全资子公司，由本公司及本公司通过昆明百货大楼投资控股有限公司控制的全资子公司西藏云禾商贸有限责任公司分别为其新增债务融资提供担保。
（2）上述被担保对象中的北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家房地产经纪”)系本公司控股子公司，本公司持有其98.44%股权，自然人林洁持有其1.56%股权，基于我爱我家房地产经纪的董事会成员除林洁外均由本公司委派，本公司能够控制其经营管理,因此自然人股东林洁未按其持股比例提供担保。公司将通过对我爱我家房地产经纪实施有效管理，控制相关风险。
本公司认为，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，本次担保风险可控，且上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。
3.担保额度调剂
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》（2018年 3月 27日修订）等相关规定，在总授权额度范围内，在同时满足以下条件时，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：
（1）获调剂方为公司纳入合并范围的子公司；
（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（5）公司按出资比例对获调剂公司提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
满足上述条件的子公司可在总担保额度内获调剂，上述调剂事项发生后公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。
4.审议或审批情况
本公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。上述担保系本公司向子公司提供担保及合并报表范围内子公司之间互相提供担保，不涉及关联交易。
因被担保对象商业公司、家电公司资产负债率均超过70%，根据相关规定，本项《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》经董事会批准后，尚须经本公司股东大会批准。
具体每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层与资金出借方协商确定具体担保期限及实际担保金额，并签署相关法律文件。被担保对象需向公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
1.昆明百货大楼商业有限公司
（1）统一社会信用代码：91530100734296867L
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册资本：2,500万元
（4）公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号
（5）法定代表人：谢勇
（6）成立日期：2001年 12月30日
（7）营业期限：2011年 12月30日至2021年12月30日
（8）经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；
预包装食品的销售。以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。
（10）主要财务状况：
截至 2018年 12月 31日，商业公司经审计资产总额为 29,814.55万元，负债总额为22,392.28万元，净资产为7,422.27万元。2018年1～12月营业收入 46,864.41万元，营业利润为 1,400.52万元，净利润1,044.74万元。
2.昆明百货大楼（集团）家电有限公司
（1）统一社会信用代码：9153010071942455X2
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册资本：2,000万元
（4）公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号
（5）法定代表人：谢勇
（6）成立日期：1999年7月5日
（7）营业期限：2009年7月5日至长期
（8）经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；市场调研；黄金及黄金制品加工；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。
（10）主要财务状况：
截至 2018年 12月 31日，家电公司经审计总资产为 11,089.51万元，总负债为 7,766.93万元，净资产为 3,322.58万元。2018年1～12月营业收入 27,570.29万元，营业利润为 284.33万元，净利润216.86万元。
3.北京我爱我家房地产经纪有限公司
（1）统一社会信用代码：911101157001735358；
（2）公司类型：其他有限责任公司；
（3）住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号；
（4）法定代表人：谢勇；
（5）注册资本：1,210.758万元；
（6）成立日期：1998年 11月13日；
（7）营业期限：1998年 11月13日至长期；
（8）经营范围：从事房地产经纪业务：经纪信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股东持股情况：截至目前，本公司持有其98.44%的股权，自然人林洁持有其1.56%的股权。
（10）主要财务状况：
截至2018年12月31日，我爱我家房地产经纪经审计资产总额为821,822.79万元，负债总额为569,404.47万元，归属于母公司的净资产为242,214.52万元。
2018年1～12月营业收入913,461.86万元，营业利润为94,221.77万元，净利润66,896.73万元。
4.昆明百大新纪元大酒店有限公司
（1）统一社会信用代码：91530100346683793K
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册资本：818.5789万元
（4）公司住所：云南省昆明市东风西路1号
（5）法定代表人：谢勇
（6）成立日期：2015年 07月09日
（7）营业期限：2015年 07月09日至长期
（8）经营范围：住宿：饮食服务；娱乐（蒸汽浴、健身、游泳池、台球、保龄球、歌舞厅、卡拉ＯＫ、棋牌、电子游戏）；美容美发；工艺美术品、珠宝玉石制成品、烟、酒、糖、茶、副食品、百货、针纺织品、粮食制品的销售；复印、传真、摄影服务；承办会议及商品展览、展示活动；礼仪庆典服务；保健、按摩咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持
有其100%股权。
（10）主要财务状况：
截至2018年12月31日，新纪元酒店经审计总资产为 3,070.66万元，总负债为676.55万元，净资产为2,394.11万元。2018年1～12月营业收入 4,518.72万元，营业利润为532.65万元，净利润397.47万元。
5.其他说明：上述被担保公司均不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项。上述被担保公司均不是失信被执行人。
三、董事会意见
基于业务发展的资金需求，公司子公司拟通过债务融资补充流动资金。在符合有关法规政策规定的前提下，根据部分子公司获取新增债务融资所需的担保需求，由本公司或本公司全资子公司为其提供担保，有利于该等公司获取低成本的资金，降低财务费用，从而有利于支持和促进子公司的业务可持续发展。上述担保事项被担保公司均为本公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。此外，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，担保风险处于可控范围之内。本公司对资产负债率超过70％的子公司的担保均已取得股东大会批准，担保事项的审批程序合法有效，且被担保对象需向公司提供反担保。因此，公司董事会同意 2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度不超过 18.45亿元。董事会认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为：2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度事项符合公司及子公司的实际经营需要，可以促进子公司业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，且均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。该担保事项履行了相应的决策程序，决策程序合法有效，且被担保对象需向公司提供反担保，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、公司累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司担保余额为104,066.57万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的11.06%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
预计本次新增担保发生后，公司及子公司担保累计担保金额为288,566.57万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的30.68%。
六、备查文件目录
1.公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董事会
2019年4月9日