申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江万盛股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）于 2016年 12月 24日发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露万盛股份正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016年 12月26日起停牌。2016年12月29日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对万盛股份延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2016年 12月 24日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌。
2016年 12月 29日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过一个月。
2017年1月26日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重
组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017年 1月 26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017年2月27日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017年 3月 7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2个月。
2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。同日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。
二、本次重大资产重组框架性方案概况
（一）重组框架协议签署情况
1、万盛股份已与收购标的匠芯知本（上海）科技有限公司（后简称“匠芯知本”）的控股股东：嘉兴海大数模投资合伙企业（后简称“海大数模”，目前持有匠芯知本75%的股份）达成协议，海大数模承诺将在后续万盛股份与匠芯知本收购合作的股东会决议中投赞成票，万盛股份也将积极与匠芯知本的其他股东沟通，最终完成对匠芯知本100%股权的收购。
2、万盛股份与海大数模协商确定本次收购的匠芯知本100%股权预估价值不超过 38亿元人民币，最终交易价格将以万盛股份委托的具有证券从业资格的评估机构评估结果为依据，由交易双方协商确定。
3、本次收购拟采用发行股份的方式，并拟配套募集资金不超过10亿元人民币。
4、如因本次收购未获得监管部门批准，万盛股份将以届时双方协商同意的其他方式完成对匠芯知本的收购。
5、万盛股份已向匠芯知本指定的账户支付 1亿元人民币作为万盛股份实施本次收购的定金，账户由万盛股份及匠芯知本共同管理监督。
（二）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为匠芯知本（上海）科技有限公司的所有股东：嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙），上述公司与公司无关联关系，全部为独立第三方。
（三）交易方式
本次重大资产重组初步方案可能为发行股份购买资产并募集配套资金，具体交易方式根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（四）交易标的
万盛股份拟收购匠芯知本100%股权，匠芯知本本身并无实际业务；匠芯知本拟向本次交易的目标公司（Analogix SemiconductorInc.一家在美国特拉华州的注册公司，为半导体行业，以下简称“硅谷数模”）的股东购买硅谷数模100%股权。本次重组以匠芯知本完成对硅谷数模的收购及交割为前提。
本次交易完成后，万盛股份将间接持有硅谷数模100%股权。
（五）工作进展情况
1、万盛股份正在与交易对方就本次重大资产重组方案涉及的相关问题进行论证、沟通、协商。万盛股份已与标的公司及其主要股东签订重组框架协议
2、本次交易的前置条件为匠芯知本完成对硅谷数模的收购及交割，截至本核查意见签署日，匠芯知本收购硅谷数模事项已经取得美国外资委员会、中国发
展改革委员会、上海市商务委员会的审批或备案，目前正在履行上海市外汇管理局的审批手续。
除此之外，万盛股份及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作
三、延期停牌的必要性及原因
本次交易的前置条件为匠芯知本完成对硅谷数模的收购及交割，由于前置条件涉及海外并购，前期准备工作量相对较大，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案。同时本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。上述两方面原因导致本次重大资产重组预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。
四、本次延期复牌的时间安排
2017年 3月 7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并予以公告。
经公司向上交所申请，公司股票自 2017年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
五、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重大
资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
六、申万宏源关于上市公司延期复牌的专项意见
经核查，万盛股份本次重大资产重组涉及收购海外资产，相关尽职调查及前置审批沟通事项较为复杂，相关各方需要较长时间沟通交易方案，预计本次重大资产重组相关工作无法在 3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）