理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
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二〇一五年六月
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所接受宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“理工监测”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任理工监测本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，已于 2014年 12月 26日出具《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2015年6月4日出具《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，现本所根据中国证监会上市监管部于2015年6月11日作出的《并购重组委2015年第47次会议审核结果公告》的审核意见，就理工监测本次重大资产重组涉及的标的公司博微新技术代持股份还原给被代持人子女事项出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》仍然有效。除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（二）
第一部分补充法律意见书正文
一、请独立财务顾问、律师进一步核查标的公司博微新技术涉及的代持股份还原给被代持方子女持有是否存在潜在法律、税务风险，并予以补充披露。
（一）博微新技术涉及的代持股权还原给被代持人子女的事实
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，标的公司博微新技术涉及的代持股权还原给被代持人子女的事项共3项，具体情况如下：
1、陈大清将其实际持有的并通过朱林生、欧阳强代持的股权还原给被代持人之子陈鹍
2004年，陈大清通过朱林生实际持有博微新技术 22万元出资额，经 2007年 1月、2009年 2月未分配利润转增后变更为 79.20万元；2007年，陈大清通过欧阳强实际持有博微新技术 4.5万元出资额，经 2009年 2月未分配利润转增后变更为8.10万元。
2009年，陈大清、陈鹍、朱林生、欧阳强签署《股权转让协议》，同意陈大清将其实际持有的并通过朱林生、欧阳强代持的博微新技术合计87.30万元出资额通过股权转让的方式赠与其儿子陈鹍。上述股权经 2010年 3月未分配利润转增后变更为174.60万元。
根据陈大清与其儿子陈鹍股权赠与的事实，2014年2月、2014年11月，朱林生、欧阳强分别与陈鹍签署《股权转让协议》，朱林生将其持有的博微新技术147.40万元出资额转让给陈鹍，欧阳强将其持有的博微新技术27.20万元出资额转让给陈鹍。至此，朱林生、欧阳强将其代陈大清持有的博微新技术合计174.60万元出资额还原给被代持人之子陈鹍，股权代持关系解除。
2014年 12月，陈大清、陈鹍已出具《股权代持的确认函》，就代持股权的形成、转让、还原及解除情况进行了确认；2015年 3月，朱林生、欧阳强、陈大清、陈鹍已出具《关于股权代持解除的确认函》，确认股权代持关系已彻底解除。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（二）
2、石宏伟将其实际持有的并通过朱林生、欧阳强代持的股权还原给被代持人之子石钶
2004年，石宏伟通过朱林生实际持有博微新技术 16万元出资额，经 2007年 1月、2009年 2月未分配利润转增后变更为 57.60万元；2007年，石宏伟通过欧阳强实际持有博微新技术3.50万元出资额，经2009年2月未分配利润转增后变更为6.30万元。
2010年，石宏伟、石钶、朱林生、欧阳强签署《股权转让协议》，同意石宏伟将其实际持有的并通过朱林生、欧阳强代持的博微新技术合计63.90万元出资额通过股权转让的方式赠与其儿子石钶。上述股权经 2010年 3月未分配利润转增后变更为127.80万元。
根据石宏伟与其子石钶股权赠与的事实，2014年2月、2014年11月，朱林生、欧阳强分别与石钶签署《股权转让协议》，朱林生将其持有的博微新技术 102.80万元出资额转让给石钶，欧阳强将其持有的博微新技术 25万元出资额转让给石钶。至此，朱林生、欧阳强将其代为石宏伟合计持有的博微新技术 127.80万元出资额还原给被代持人之子石钶，股权代持关系解除。
2014年12月，石宏伟、石钶已出具《股权代持的确认函》，就代持股权的形成、转让、还原及解除情况进行了确认；2015年 3月，朱林生、欧阳强、石宏伟、石钶已出具《关于股权代持解除的确认函》，确认股权代持关系已彻底解除。
3、高美华将其实际持有的并通过朱林生代持的股权还原给被代持人之女江帆
2004年，高美华通过朱林生实际持有博微新技术 20万元出资额，经 2007年1月、2009年2月、2010年3月未分配利润转增后变更为144万元。
高美华因身体健康原因，将上述代持股权对应的出资额 144万元通过股权转让的方式赠与其女儿江帆。上述代持股权转让后高美华去世。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（二）
根据高美华与其女儿股权赠与的事实，2014年2月、2014年11月，朱林生与江帆签署《股权转让协议》，朱林生分别将其持有博微新技术 74万元、70万元出资额转让给江帆。至此，朱林生将其代为高美华合计持有的博微新技术 144万元出资额还原给被代持人女儿江帆，股权代持关系解除。
2014年 12月，高美华配偶江似火已出具《股权代持的确认函》，就代持股权的形成、转让、还原及解除情况进行了确认；2015年 3月，朱林生、江帆已出具《关于股权代持解除的确认函》，确认股权代持关系已彻底解除。
（二）代持股权还原给被代持人子女不存在潜在法律、税务风险
1、为避免股权争议及权属纠纷，明确博微新技术现有股权的真实有效，被代持人陈大清、石宏伟、高美华之配偶江似火及被代持人子女陈鹍、石钶、江帆已分别出具《关于代持股权还原给被代持人子女的确认函》，确认：
“（1）确认陈大清、石宏伟、高美华将其实际持有的并通过朱林生、欧阳强代持的博微新技术股权通过股权转让的方式赠与其子女的事实，并确认该等股权的实际股东权益分别归属于陈鹍、石钶、江帆所有；
（2）确认朱林生、欧阳强于2014年2月、2014年11月将其为陈大清、石宏伟、高美华代持的博微新技术股权还原给被代持人子女的事实。陈鹍、石钶、江帆对代持股权的还原经过及代持关系的解除事实无异议；陈大清、石宏伟、高美华之配偶江似火分别对陈鹍、石钶、江帆实际拥有博微新技术的股权无争议；
（3）高美华去世时除其女江帆及其配偶江似火外，没有其他第一顺位的法定继承人，也没有其他任何利益相关人对高美华原持有的博微新技术股权拥有任何权益主张；
（4）陈鹍、石钶、江帆现持有博微新技术的股权为其真实持有，不存在任何委托代持或代持股权的安排，也不存在其他利益相关人对其持有博微新技术股权的任何权益主张或第三方利益追索；
（5）如因代持股权的形成、转让、还原、解除产生的一切现实的或潜在的
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争议、纠纷、损失、风险、责任，均由股权实际持有人陈鹍、石钶、江帆负责处理，与博微新技术及股权代持人朱林生、欧阳强无关；
（6）如因代持股权（包括已完成的股权过户及未来可能发生的股权转让或变动）所生产的任何税收、费用，均由股权实际持有人陈鹍、石钶、江帆承担，与博微新技术及股权代持人朱林生、欧阳强无关。”
2015年6月16日，江西省南昌市洪城公证处、北京市长安公证处分别出具（2015）赣洪城证内字第6074号、（2015）赣洪城证内字第6073号、（2015）京长安内民证字第7677号《公证书》，对陈大清与陈鹍、石宏伟与石钶、江似火与江帆对相关代持股权还原事项进行说明并签署的《关于代持股权还原给被代持人子女的确认函》办理了证据保全公证，证明确认函系相关当事人自愿签署，系其真实意思表示，相关当事人的签名和手印均属实。
2、根据国家税务总局颁布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告 2014年第 67号）第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：„„（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”，个人转让股权的财产转让所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据，但直系亲属间的股权转让，属于计税依据明显偏低的正当理由，对当事人双方不征收个人所得税。因此，博微新技术涉及的代持股权通过股权转让的方式还原给被代持人子女，不涉及个人所得税扣缴义务。
综上，本所律师核查后认为：博微新技术涉及的代持股权还原给被代持人子女后，相关股权代持关系已彻底解除、还原并清理完毕，该等股权归属于被代持人子女真实、合法拥有，不存在其他利益相关人的任何权益主张或第三方利益追索，也不存在权属争议及法律风险；代持股权通过股权转让方式还原给被代持人子女，系直系亲属间的股权转让，不涉及个人所得税扣缴义务；且被代持人及其子女已承诺对上述股权代持可能产生的责任风险、税收费用，均由被代持人子女承担，与博微新技术及股权代持人无关，因此，博微新技术涉及的代持股权还原
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给被代持人子女不存在潜在法律、税务风险，不会对本次重大资产重组构成障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分签署页
补充法律意见书（二）正本叁份，无副本。
补充法律意见书（二）的出具日为二零一伍年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰___________
负责人：沈田丰___________ 吕卿___________