企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2016】第 0070139号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2016】第0070139号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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【2016】第0070139号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0070139号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托方及其他报告使用者概况 .................................................................................................... 4 I. 委托方 ............................................................................ 4 II. 其他报告使用者 .................................................................... 5二、被评估单位及其概况 .................................................................................................................... 5三、评估目的 ........................................................................................................................................ 9四、评估对象和评估范围 .................................................................................................................. 10五、价值类型及其定义 ...................................................................................................................... 10六、评估基准日 .................................................................................................................................. 10七、评估依据 ...................................................................................................................................... 11 I. 经济行为依据 ..................................................................... 11 II. 法规依据 ......................................................................... 11 III. 评估准则及规范 ................................................................... 11 IV. 取价依据 ......................................................................... 12 V. 权属依据 ......................................................................... 13 VI. 其它参考资料 ..................................................................... 13 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 13八、评估方法 ...................................................................................................................................... 13 I. 概述 ............................................................................. 13 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 13 III. 资产基础法介绍 ................................................................... 14 IV. 收益法介绍 ....................................................................... 15九、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................................... 17十、评估假设 ...................................................................................................................................... 18十一、评估结论 ...................................................................................................................................... 20 I. 概述 ............................................................................. 20 II. 结论及分析 ....................................................................... 21 III. 其它 ............................................................................. 21十二、特别事项说明 .............................................................................................................................. 21十三、评估报告使用限制说明 .............................................................................................................. 22 I. 评估报告使用范围 ................................................................. 22 II. 评估报告结论有效期 ............................................................... 22 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 23 IV. 评估报告解释权 ................................................................... 23十四、评估报告日 .................................................................................................................................. 23报告附件 ......................................................................... 25
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【2016】第0070139号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0070139号
委托方 中国海诚工程科技股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规用者 定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 长沙长泰智能装备有限公司。
评估目的 增资。
评估基准日 2015年10月31日。
评估对象及本次评估对象为增资涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、评估范围
非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为108,667,227.94元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益现值法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币223,245,898.33元。
大写：贰亿贰仟叁佰贰拾肆万伍仟捌佰玖拾捌元叁角叁分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2016年10月30日。
用有效期
重大特别事被评估单位存在抵押贷款事宜，详见评估报告“特别事项说明”。
项
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
中国海诚工程科技股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益现值法，按照必要的评估程序，对中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资事宜所涉及的长沙长泰智能装备有限公司股东全部权益在2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0070139号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 委托方：中国海诚工程科技股份有限公司（股票代码：002116）法定代表人：严晓俭
住所：上海市宝庆路21号
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：30942.5873万人民币
经营范围：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备，材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；
办公楼租赁；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
委托方中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司。
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II.其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为告使用者
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
被评估单位：长沙长泰智能装备有限公司
住所：湖南省长沙市雨花区新兴路118号
法定代表人：简泽丰
注册资本：5600万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售（不含专营、专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营）。
1、企业历史沿革
长沙长泰智能装备有限公司前身为长沙长泰输送包装设备有限公司，于 1999年 8月 10日在湖南省长沙市工商局注册成立，并取得 4301001002433号的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 218万元，出资人为中国轻工业长沙设计院及彭鹏等14位自然人，其中：中国轻工业长沙设计院出资金额111.18万元，出资比例51%，自然人出资金额106.82万元，出资比例49%。
2001年11月30日，经公司第一届股东会第四次会议审议批准，中国轻工业长沙设计院及 14位自然人股东将所持有的本公司41%和49%的股权转让给中国轻工业长沙设计院工会。至此中国轻工业长沙设计院工会持有本公司90%股权，中国轻工业长沙设计院持有本公司10%股权。
2002年 9月 30日，经公司第一届股东会第五次会议审议批准，中国轻工业长沙设计院工会将其持有的本公司41%的股权转让给中国轻工业长沙设计院。至此中国轻工业长沙设计院工会持有本公司49%股权，中国轻工业长沙设计院持有本公司51%股权。
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2003年 2月 24日，经公司第二届股东会第一次会议审议批准，中国轻工业长沙设计院工会、中国轻工业长沙设计院分别将其持有的本公司49%和31%的股权转让给中国轻工业长沙工程有限公司；中国轻工业长沙设计院将其持有的本公司剩余20%的股权转让给 9名自然人。至此中国轻工业长沙工程有限公司持有本公司80%股权，9名自然人股东持有本公司20%股权。
2004年7月2日，本公司第二届股东会第三次会议审议通过公司增资扩股议案，根据中海投【2004】122号文《关于对长沙长泰输送包装设备有限公司深化改制的决定》，本公司的注册资本从 218万元增加到 1,500万元。其中：中国海诚国际工程投资总院出资 765万元，占注册资本的51%；中国轻工业长沙工程有限公司出资 174.4万元，占注册资本的11.627%；马思一等34位自然人共出资560.6万元，占注册资本的37.373%。本次增资业经北京中博华会计师事务2004年7月20日出具中博华验字【2004】04010号验资报告审验。2004年7月30日，公司完成本次增资的工商变更登记，领取了注册号为4301001002433的《企业法人营业执照》。
2009年6月2日，经中海投【2009】28号文件批准并经股东会审议通过，本公司自然人股东与株洲南车时代高新投资担保有限责任公司（以下简称：“南车时代高新”）签订股权转让协议，将其所持有的37.373%股权以人民币 2,074.22万元的价格转让给南车时代高新。2009年 6月25日，公司完成工商变更登记，领取了注册号为430100000049821的《企业法人营业执照》。
2009年8月5日，中国海诚国际工程投资总院与中国轻工集团公司签署了《关于长沙长泰输送包装设备有限公司51%股权无偿划转的协议》，中国海诚国际工程投资总院将其所持的本公司51%的股权无偿划转给中国轻工集团公司。2009年9月29日，公司完成工商变更登记。
2009年 12月，经公司第四次股东会决议并经国务院国资委“国资产权【2009】1305号”文件批准，由公司原股东作为发起人，以长沙长泰输送包装设备有限公司截止 2009年 6月 30日经审计的净资产 5,687.31万元为基础，按照1：0.984647969668028的折股比例整体变更设立长沙长泰机械股份有限公司。该事项业经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字【2009】第261号验资报告审验。2009年12月29日，公司在长沙市工商行政管理局完成工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为430100000049821；公司住所：长沙市岳麓区
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高新技术产业开发区火炬城M0创业基地；法定代表人：简泽丰。
2015年8月，经公司第一次临时股东会决议并经中轻规【2015】234号《关于长泰公司进行公司制转制事项的批复》文件批准，以2015年10月31日为基准日将长沙长泰机械股份有限公司整体转制为有限责任公司。公司名称由“长沙长泰机械股份有限公司”变更为“长沙长泰智能装备有限公司”。长沙长泰机械股份有限公司全部资产、人员、负债由长沙长泰智能装备有限公司。长沙长泰机械股份有限公司股东转为长沙长泰智能装备有限公司股东，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（致同专字【2015】第310FC0024号）所有者权益为10,329.94元，其中股本5,600.00万元，资本公积87.31万元，盈余公积1,543.34万元，未分配利润3,099.29万元，各股东以享有的权益转成注册资本出资，长沙长泰智能装备有限公司注册资本金为5,600.00万元，各股东在公司转制前后的出资金额和持股比例保持不变，剩余的权益转入资本公积。2015年8月18日，公司在长沙市工商行政管理局完成工商变更登记，并换发了更新的营业执照；公司住所：湖南省长沙市雨花区新兴路118号；法定代表人：简泽丰。
截至至评估基准日，公司的股权结构如下：
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|-|
|出资额（人民币元）|
|28,560,000.00|
|20,928,880.00|
|6,511,120.00|
|56,000,000.00|

2、控股公司
控股子公司情况：
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|企业名称|出资额（人民币万元）|持股比例|
|长沙长泰机器人有限公司|1950|100.00%|
|重庆机器人有限公司|1100|52.381%|

3、企业经营概况
长沙长泰智能装备有限公司的主要业务为智能装备的研发设计、生产、销售与服务，主要包括制浆造纸行业智能装备、各行业自动化立体仓储系统、工业机器人应用系统。制浆造纸智能装备包括纸卷包装输送
系统、平板纸包装输送系统、全自动令纸包装机、成品浆板包装输送
系统、高速精密平板切纸机等系列产品，是制浆造纸行业智能装备的
龙头企业；自动化立体仓储系统主要包括各类输送机、机器人码垛系
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统、自动识别系统、拣选系统、AGV（RGV）、穿梭车、巷道堆垛车、组合式货架、自动控制系统（WCS）、监控系统、仓库管理系统（WMS）等；工业机器人应用系统主要包括智能铸造、智能焊接及其他应用系统等。
企业的主要客户包括 APP集团、新加坡金鹰国际集团、山东泉林秸秆综合利用有限公司、理文造纸有限公司、SIAM KRAFT INDUSTRY CO., LTD等。
2014年度由于行业整体的不景气，2013年度企业承接的项目较少，且部分项目出现推迟或取消的状况，导致2014年度销售有所下滑，2015年度预计仍将继续下滑。
4、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|资产总额|41,255.51|40,875.46|40,646.93|
|负债总额|23,687.80|22,041.69|31,046.83|
|净资产|17,567.71|18,833.77|9,600.10|
|归属母公司的所有者权益|17,567.71|17,834.43|8,811.35|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-10月|
|营业收入|33,466.75|28,196.88|19,154.53|
|利润总额|3,829.06|611.72|-1,498.81|
|净利润|3,340.78|602.06|-1,233.67|
|归属母公司所有者净利润|3,340.78|602.72|-1,023.08|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-10月|
|经营活动产生的现金流量净额|2,589.95|-943.42|844.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-144.04|-110.74|-278.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-213.94|1,615.60|-1,997.24|
|现金及现金等价物净增加额|2,222.31|561.87|-1,425.23|

企业近年(母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|资产总额|40,010.81|37,751.79|36,057.82|
|负债总额|21,351.92|18,363.12|25,191.09|
|净资产|18,658.88|19,388.67|10,866.72|

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|项目|2013年|2014年|2015年1-10月|

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|营业收入|32,090.80|24,614.65|15,469.57|
|利润总额|4,603.63|1,152.25|-689.67|
|净利润|4,001.25|1,065.79|-521.95|

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|项目|2013年|2014年|2015年1-10月|
|经营活动产生的现金流量净额|3,429.09|163.95|1,979.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-132.53|-567.10|-131.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,048.44|-998.09|-2,259.01|
|现金及现金等价物净增加额|2,238.48|-1,400.54|-404.17|

上述数据，摘自于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次专项审计报告，审计报告
为无保留意见。
5、被评估单位主要税种税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项增值税
税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的3%-5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。
6、被评估单位及子公司所享受税收优惠及批文
2015年10月28日被评估单位取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201543000284，被评估单位所得税按15%税率征收，有效期为三年。
被评估单位之子公司长沙长泰机器人有限公司于2015年10月28日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201543000118，长沙长泰机器人有限公司所得税按15%税率征收，有效期为三年。
本公司之子公司重庆机器人有限公司适用的企业所得税税率为25%。
三、评估目的
根据中国海诚工程科技股份有限公司总裁办公会议纪要，中国海诚工
程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资。本次评估
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为该经济行为所涉及的长沙长泰智能装备有限公司股东全部权益价值提供参考。
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为增资涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 108,667,227.94元。总资产为 360,578,177.60元，负债总额为251,910,949.66元。
1.根据评估申报资料，被评估单位母公司涉及的建筑物面积45,443.63平方米，土地 63,792.21平方米。权利人均为长沙长泰智能装备有限公司。
2.经清查，本次将企业账面未反映的专利、著作权及商标纳入本次评估范围。
3.根据评估申报资料，被评估单位母公司涉及的设备共计3097台（套、辆），均处于正常使用状态。
4.本次评估基准日公司拥有控制权长期投资单位两家。
5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
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【2016】第0070139号
1.本项目资产评估基准日为2015年10月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为
1.中国海诚工程科技股份有限公司总裁办公会议纪要。
依据
II.法规依 1.《中华人民共和国公司法》；
据
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号；
11.《中华人民共和国房地产管理法》；
12.其它法律法规。
III.评估准 1.资产评估准则—基本准则；
则及规范
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
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企业价值评估报告书
【2016】第0070139号
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估准则—无形资产；
12.专利资产评估指导意见；
13.商标资产评估指导意见；
14.著作权资产评估指导意见；
15.资产评估价值类型指导意见；
16.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
17.企业国有资产评估报告指南；
18.评估机构业务质量控制指南；
19.《资产评估职业道德准则—独立性》；
20.财政部令第33号《企业会计准则》；
21.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
22.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
23.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
5.评估基准日近期的《慧聪商情》；
6.致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
7.股权投资单位评估基准日审计报表或会计报表；
8.公司提供的部分合同、协议等；
9.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
10.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
11.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
12.基准日近期国债收益率、贷款利率；
13.其他。
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V.权属依据 1.房地产权证；
2.车辆行驶证；
3.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用其 1.无。
他机构出具
的评估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对法选取理由
象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产及说明
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对委估企业适用。
收益法：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测
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并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异。
故本次针对委估企业的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法评估。
III.资产基企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况础法介绍
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款及其他货币资金根据对账单及余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款、预付账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于关联方交易按照账面值评估；原账面“坏账准备”科目按零值计算。
存货 对于现行市价与账面单价相差不大的存货，按账面单价作为重置单价；
对生产成本考虑利润并扣减相关税费后评估。
其它流动资
根据其尚存受益的权利确定评估值。
产
长期股权投对长期股权投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行资 整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
固定资产 对房屋建筑物采用房地合一评估，用重置成本法、市场比较法及收益法确定评估值。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
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成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
在建工程 收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
土地使用权 采用市场比较法评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
其他无形资其他无形资产系专利技术及外购的软件，对外购软件按基准日市场价产 值评估；对账面未反应的专利，根据贡献原则采用超额收益法评估。
递延所得税评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科资产 目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
其他非流动
根据其尚存受益的权利确定评估值。
资产
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益法收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期收益，采用适宜的折现介绍
率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模公式 型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
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测期之后的自由现金流量现值之和P，即
( )
n F F∗1+ g
p=∑ i + n
(1+r)i (r−g)∗(1+r)n
i=1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取 1.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2.按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
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T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资营性资产负产，主要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直债） 接关系的，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化
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的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
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在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.被评估单位于2016年起的进口切纸机项目能顺利实施并产生收入。
5.被评估单位子公司—长沙长泰机器人有限公司和新时代民爆（辽宁）股份有限公司于2013年11月签订的2013S018号《保利民爆辽宁工业乳化炸药智能自动化生产线项目》总金额为 1.2亿元的合同于2017、2018年度执行完毕。
6.被评估单位子公司—长沙长泰机器人有限公司的《保利民爆辽宁工业乳化炸药智能自动化生产线项目》于2018年验收完工；根据发改办高技[2014]2558号《关于 2014年智能制造装备发展专项项目实施方案的批复》，长沙长泰机器人有限公司于2018年度可获得补助资金共计2400万元。
7.被评估单位及子公司—长沙长泰机器人有限公司能持续享受高新技术企业税收优惠政策。
8.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
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9.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 223,245,898.33元。其中：总资产账面值 360,578,177.60元，评估值 461,608,155.81元，增值额 101,029,978.21元，增值率28.02%；总负债账面值 251,910,949.66元，评估值 238,362,257.48元，减值额 13,548,692.18元，减值率5.38%；净资产账面值108,667,227.94元，评估值223,245,898.33元，增值额114,578,670.39元，增值率105.44%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|21,609.81|21,549.20|-60.61|-0.28|
|非流动资产|14,448.01|24,611.62|10,163.61|70.35|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|3,050.00|2,361.08|-688.92|-22.59|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|8,563.74|13,942.07|5,378.33|62.80|
|在建工程净额|167.36|176.07|8.71|5.20|
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|1,775.69|7,245.34|5,469.65|308.03|
|开发支出|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|519.18|515.02|-4.16|-0.80|
|其他非流动资产|372.04|372.04|||
|资产合计|36,057.82|46,160.82|10,103.00|28.02|
|流动负债|22,535.99|22,544.48|8.49|0.04|
|非流动负债|2,655.10|1,291.74|-1,363.36|-51.35|
|负债合计|25,191.09|23,836.22|-1,354.87|-5.38|
|净资产（所有者权益）|10,866.72|22,324.59|11,457.87|105.44|

2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 21,100.00万元，比审计后账面净资产增值 10,770.06万元，增值率104.26%。
II.结论及分析 本次评估采用资产基础法结论，主要理由是：委估企业所处行业竞争压力较大，在造纸完成工段智能装备领域，被评估单位虽已确立国内领先地位，但智能制造成套装备是由自动化控制系统、数据网络系统、复杂机械系统等部分构成的复杂体系，公司与欧美先进企业相比，在部分高端技术环节仍存在一定差距，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化，对公司以后年度的收入预测存在较大的不确定性，且 2014年度被评估单位的收入及利润均较 2013年存在大幅的下降。
因此在这种情况下，企业在历年的经营过程中，形成的商标、专利、专有技术等无形资产通过资产基础法价值已得到合理体现，并完整反映委估企业的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币223,245,898.33元。
大写：贰亿贰仟叁佰贰拾肆万伍仟捌佰玖拾捌元叁角叁分。
III.其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影
响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
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2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.本次评估未考虑基准日后央行利率调整对评估结果产生的影响。
4.截止至评估报告出具日期，根据委托方及相关当事方的说明，除上述事项外，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
5.长沙长泰智能装备有限公司以长沙国际企业中心 8号楼（技术研究开发中心）（权证号：长房权证雨花字第714262636号）作为抵押，向长沙银行股份有限公司韶山路支行取得流动资金借款。截至至评估基准日，借款余额为11,523,044.53元。
6.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
7.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评使用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，结论有效期
即自评估基准日2015年10月31日至2016年10月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
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III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准有资产项目
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
的特殊约定
IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2016年01月27日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 梁彬
签字注册资产评估师
陈林根
邱卓尔
报告出具日期 2016年01月27日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight© GCPVBook
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0070139号
序号 附件名称
1.中国海诚工程科技股份有限公司总裁办公会议纪要
2.中国海诚工程科技股份有限公司营业执照
3.长沙长泰智能装备有限公司营业执照
4.长沙长泰智能装备有限公司章程
5.长沙长泰智能装备有限公司基准日专项审计报告
6.长沙长泰智能装备有限公司房地产权证、车辆行驶证
7.评估委托方和相关当事方承诺函
8.评估业务约定书
9.上海东洲资产评估有限公司营业执照
10.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
13.资产清单或资产汇总表
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