证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201449中兴通讯股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年12月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十三次会议的通知》。2014年12月23日，公司第六届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、厦门等地召开，本次会议由董事史立荣先生主持，应到董事 14名，实到董事7名，委托他人出席董事7名（董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事张俊超先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；
董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事张俊超先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权；独立非执行董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于与关联方华通签订 2015-2017年软件外包采购框架协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意本公司与关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）签署的
《2015-2017年软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下2015-2017年本公司向华通采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币 6,000万元、6,700万元、7,500万元；并认为《2015-2017年软件外包采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2015-2017年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于与关联方南昌软件签订 2015-2017年软件外包采购框架协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意本公司与关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）签署的《2015-2017年软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下2015-2017年本公司向南昌软件采购软件外包服务最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币5,100万元、6,300万元、7,900万元；并认为《2015-2017年软件外包采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2015-2017年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于与关联方南昌软件签订 2015-2017年销售框架协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意本公司与关联方南昌软件签署的《2015-2017年销售框架协议》，预计该框架协议下 2015-2017年本公司向南昌软件销售产品及提供服务的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币 2,900万元、3,000万元、3,100万元；
并认为《2015-2017年销售框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2015-2017年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于与关联方重庆中兴发展签订 2015-2017年房地产租赁协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意重庆中兴软件有限责任公司（以下简称“重庆中兴软件”）与关联方重庆中兴发展有限公司（以下简称“重庆中兴发展”）签订为期三年的《房地产租赁协议》，合同期自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，每年租金上限为人民币1,300万元。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
关于前述一、二、三、四项议案说明如下：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）的董事长，属于《深圳上市规则》第 10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。
华通为中兴发展的全资子公司，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，华通为本公司关联方。
中兴发展持有南昌软件40%的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员。根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，南昌软件为公司关联方。
重庆中兴发展为中兴发展的全资子公司，根据《深圳上市规则》第 10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，重庆中兴发展为本公司关联方。重庆中兴软件为本公司的全资子公司，重庆中兴软件与重庆中兴发展的交易属于关联交易。
2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）相关规定，华通、南昌软件、重庆中兴发展不属于本公司关联方。
3、在本次会议审议与华通、南昌软件、重庆中兴发展的关联交易事项时，公司董事长侯为贵先生均进行了回避表决。
上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的日常关联交易公告》。
五、审议通过《关于中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通(控股)有限公司可换股债券的议案》，决议内容如下：
1、同意中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）根据其与中国全通(控股)有限公司（以下简称“中国全通”）谈判确定的可换股债券认购协议文本认购中国全通发行的可换股债券；
2、同意中兴香港董事会授权相关人员签署可换股债券认购协议等相关文件，并办理可换股债券认购等必要手续；
3、同意公司管理层在适当时机、合理价位区间处置中国全通可换股债券（包括部分或全部可换股债券的转让、转股和对转股后股份的处置），并同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表签署处置中国全通可换股债券过程中的文件及办理相关事宜。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
中兴香港于 2014年 12月 23日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS)LIMITED）之可换股债券认购协议》（以下简称“《可换债认购协议》”），认购中国全通本金面值为港币 350,000,000元、年息为6%、分两年偿还的可换股债券。
根据双方协商，按《可换债认购协议》签署日之前20个交易日的平均价的1.1倍确定转股价格，即转股价格为3.2港币/股，相当于中国全通2013年每股净利润0.213港币的15.02倍。
《可换债认购协议》的成交尚待中国全通股东特别大会审议批准及香港联合交易所有限公司上市委员会批准。
六、审议通过《关于与建银国际签署变更协议的议案》，决议内容如下：
1、同意本公司与建银国际（深圳）投资有限公司（以下简称“建银国际”）谈判确定的《关于转让深圳市长飞投资有限公司30%股权之股权转让协议的变更协议》（以下简称“变更协议”）；
2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员签署
《变更协议》等相关文件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
本公司与建银国际于 2012年 11月 16日签署了《关于转让深圳市长飞投资有限公司30%股权之股权转让协议》（“原股权转让协议”），本公司向建银国际转让本公司持有的深圳市长飞投资有限公司（以下简称“长飞投资”）30%的股权，并就长飞投资2012年至2016年度经营业绩做出补偿承诺等内容请参见本公司于 2012年 11月 17日在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对外投资相关事宜的公告》。
本公司与建银国际于2014年12月23日签署《变更协议》。根据《变更协议》，本公司同意建银国际将持有的长飞投资30%的股权，转让给与本公司无关联关系的第三方。在建银国际收到第三方股权转让款之日，中兴通讯在原股权转让协议下的补偿承诺等义务自动终止。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2014年12月24日