北京国枫律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施结果的
法律意见书
国枫律证字[2015] AN080-7号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
释 义
除非另有所指，本法律意见书中下列简称具有如下含义：
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北京国枫律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施结果的
法律意见书
国枫律证字[2015] AN080-7号
致：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
本所接受丹甫股份的委托，担任丹甫股份本次重组的专项法律顾问，就本次重组的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第 26号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，核查了本次重组的相关事项及文件资料。
2.本所仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件出具法律意见。
3.本所对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于丹甫股份向本所提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于丹甫股份、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
4.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告出具法律意见。本所在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何
明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
5.本所律师同意将本法律意见书作为丹甫股份申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就丹甫股份本次重组实施结果出具法律意见如下：
一、本次交易方案
2014年6月20日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《股份认购协议》。2014年12月5日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：
1、重大资产置换
丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的 23,403.77万元募集资金、应收票据中 13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资 823.30万元及相对应的641.51万元递延资产。
2、发行股份购买资产
丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海
集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。
重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。
3、募集配套资金
丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%(本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=台海核电100%股权交易金额 31.46亿元+募集配套资金总额 3亿元=34.46亿元)。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
4、股份发行情况
根据本次交易中标的资产评估作价及台海集团认购配套资金的额度与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
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|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度(元)|

发行股份购买资产的发行对象：
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|烟台市台海集团有限公司|1,558,093,634.00|
|深圳市金石源投资企业(有限合伙)|149,010,290.00|
|浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)|98,312,500.00|
|拉萨经济开发区祥隆投资有限公司|98,312,500.00|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)|98,312,500.00|
|青岛金石灏汭投资有限公司|98,312,500.00|
|上海开拓投资有限公司|74,453,236.00|
|上海挚信合能投资合伙企业(有限合伙)|69,183,686.00|
|天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)|63,860,654.00|
|维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|63,860,654.00|
|天津维劲资产管理合伙企业(有限合伙)|62,920,000.00|
|烟台市泉韵金属有限公司|53,217,736.00|
|北京旭日东方投资管理有限公司|52,434,382.00|

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|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度(元)|
|深圳市正轩投资有限公司|38,381,200.00|
|祥隆企业集团有限公司|31,931,900.00|
|虞锋|30,412,382.00|
|张维|21,285,836.00|
|烟台丰华投资有限公司|15,965,950.00|
|北京美锦投资有限公司|13,631,618.00|
|陈勇|10,642,918.00|
|陈云昌|10,642,918.00|
|王月永|9,579,570.00|
|王雪欣|7,131,982.00|
|叶国蔚|1,277,276.00|
|姜明杰|1,277,276.00|
|李政军|1,277,276.00|
|黄永钢|1,277,276.00|
|刘仲礼|1,277,276.00|
|王根启|1,277,276.00|
|隋秀梅|1,277,276.00|
|梅洪生|1,277,276.00|
|张翔|638,638.00|
|赵天明|638,638.00|
|汪欣|638,638.00|
|刘昕炜|638,638.00|
|初宇|638,638.00|
|林岩|638,638.00|
|于海燕|638,638.00|
|孙恒|317,746.00|
|林洪宁|317,746.00|

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|发行对象|认购股份交易价格或认购配套资金额度(元)|
|张礼|317,746.00|
|由明江|317,746.00|
|徐志强|317,746.00|
|张世良|317,746.00|
|张天刚|317,746.00|
|马焕玲|317,746.00|
|白山|317,746.00|
|孙培崇|317,746.00|
|吴作伟|213,928.00|
|徐小波|213,928.00|
|李仁平|106,964.00|
||2,748,291,500.00|

募集配套资金的发行对象：
台海集团 300,000,000.00 29,527,559合计 300,028,675二、本次交易履行的审批程序
本次交易已履行的审批程序如下：
1、2014年3月24日起，因筹划重大资产重组事项，公司股票连续停牌。
2、2014年 3月 27日，丹甫股份公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。
3、2014年 6月 20日，丹甫股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》和《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；同日，公司与台海核
电全体股东签署《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议》和《股份认购协议》。
4、2014年 6月、2014年 11月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信合能等 11家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份事宜；本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等6家有限责任公司已分别做出股东决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份相关事宜。
5、2014年6月19日，台海核电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
6、2014年12月3日，台海核电召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
7、2014年 12月 4日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产相应人员的安置方案。
8、2014年 12月 5日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
9、2014年 12月 24日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
10、2015年4月7日，国家国防科技工业局出具“科工计[2015]307号”《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》，批复了台海核电重组上市事宜。
11、2015年6月17日，中国证监会出具“证监许可[2015]1238号”《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
1、置入资产过户情况
本次交易的注入资产为烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）100%的股权。经查验，2015年 7月 6日，经烟台市工商行政管理局核准，台海核电100%的股权已过户登记至丹甫股份名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为“370600400025199”的《营业执照》，台海核电变更后的公司名称为“烟台台海玛努尔核电设备有限公司”，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，丹甫股份为其变更后的唯一股东。
2015年7月7日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]第 3-00038号”《验资报告》，验证截至 2015年 7月 6日止，丹甫股份己完成发行股份购买的资产的过户手续，并向台海集团等非公开发行人民币普通股 270,501,116.00股，定向发行额人民币 2,748,291,500.00元，其中新增注册资本人民币 270,501,116.00元，增加资本公积人民币 2,477,790,384.00元。发行后公司注册资本变更为人民币404,001,116.00元，股本人民币404,001,116.00元。
经核查，本所律师认为：本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至丹甫股份的义务，丹甫股份已合法拥有置入资产的所有权。
2、置出资产过户情况
（1）相关协议的签署
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为丹甫股份以截至评估基准日（2014年8月31日）合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债；置出资产将最终由台海集团指定
第三方承接。
2015年7月3日，台海集团设立四川丹甫环境科技有限公司（以下简称“丹甫科技”）作为承接置出资产的主体。
为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015年 7月，公司与丹甫科技签署《资产交割协议书》，确认以 2015年 5月 31日作为本次重组资产交割基准日，并以资产交割确认书的签署日作为正式的资产交割日。台海集团指定丹甫科技为置出资产接收方向丹甫股份接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。
2015年 7月 31日，公司与丹甫科技签署《资产交割确认书》，双方确认：自交割日起，置出资产范围内的全部资产、负债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，均由丹甫科技享有和承担；自交割基准日（2015年5月31日）至交割日期间，若标的资产存在过渡期间使用的剩余货币和资产负债的情况，完成剩余货币资金转户（若有节余），资产负债挂账等工作。
（2）负责交割
于交割日，公司已经向丹甫科技提供截至2015年5月31日的置出资产范围内的全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在公司资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由公司承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）。
截至交割日，丹甫股份未收到明确表示不同意本次重组的债权人的任何函件，亦未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。自交割日起，丹甫股份的全部债务依法由丹甫科技公司承担。
（3）关于土地使用权和房产
于交割日，公司正在办理持有的土地使用权和房产由公司过户至丹甫科技的相关法律手续，该等土地使用权和房产办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。
（4）商标和专利
于交割日，公司正在办理其持有的注册商标的商标注册人由公司变更为丹甫科技的相关法律手续，该等商标办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。
于交割日，公司正在办理所持有的专利或在申请专利的专利权人或专利申请人由公司变更为丹甫科技的相关法律手续，该等专利权或在申请专利办理过户更名手续不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；
截至本核查意见出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
3、验资
2015年7月7日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]第 3-00038号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 7月 6日止，丹甫股份己完成发行股份购买的资产的过户手续，并向台海集团等非公开发行人民币普通股 270,501,116.00股，定向发行额人民币 2,748,291,500.00元，其中新增注册资本人民币 270,501,116.00元，增加资本公积人民币 2,477,790,384.00元。发行后公司注册资本变更为人民币404,001,116.00元，股本人民币404,001,116.00元。
4、新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月15日出具的《证券登记确认书》，丹甫股份已于 2015年 7月 15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的270,501,116股A股股份已分别登记至本次发行股份购买资产交易对方的名下。
5、后续事项
丹甫股份尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
四、本次募集配套资金的实施情况
（一）发行价格的确定
本次发行定价基准日为丹甫股份第三届董事会第六次会议决议公告日。上市公司向配套融资发行对象台海集团发行股份的价格与向台海核电全体股东发行股份的价格一致，均为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 10.41元/股。2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发 2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为2014年5月12日。
丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行对象的确定
根据公司第三届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，本次募集配套资金的发行对象为台海集团。
（三）配售情况
本次发行最终配售情况如下：
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|认购金额（元）|认购价格（元/股）|
|300,000,000.00|10.16|
|300,000,000.00|10.16|

（四）缴款与验资
截至2015年8月3日15:00，台海集团已经将认购款项汇入指定账户，账户情况如下：
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
资金到账和验资时间：2015年 8月 4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验（2015）8-69号）。根据该验证报告，截至2015年8月3日止，西南证券募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额为300,000,000.00元。
2015年8月3日，西南证券将募集资金300,000,000.00元划至丹甫股份的募集资金专项存储账户。2015年 8月 5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2015]第 3-00045号”《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司验资报告》，根据该验资报告，截至 2015年 8月 3日止，发行人已发行人民币普通股29,527,559股，每股发行价格10.16元，募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币 32,132,765.25元，实际募集资金净额为人民币 267,867,234.75元。其中新增注册资本（股本）29,527,559.00元，增加资本公积238,339,675.75元。
（五）证券发行登记等事宜的办理情况
2015年8月14日，丹甫股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向台海集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月14日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。丹甫股份已办理完毕本次募集配套资金新增股份 29,527,559股的登记手续。新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本所律师认为：本次发行股份募集配套资金的定价过程、缴款和验资合规，符合《发行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。丹甫股份本次募集配套资金新增的 29,527,559股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
五、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，丹甫股份已就本次交易履行了应履行的相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、工商变更登记事项
截至本报告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
2、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及相关承诺。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、丹甫股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、丹甫股份本次发行股份购买资产及募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理过户或转移手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
3、除相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组办法》实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。
本法律意见书一式四份。
(以下无正文)
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签字盖章页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何敏
殷长龙
2015年8月17日