北京市嘉源律师事务所
关于风帆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
中国·北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所目录
一、本次重组的方案 .................................................................................................. 3二、本次重组相关方主体资格 .................................................................................. 5三、本次重组的授权和批准 ...................................................................................... 5四、本次重组的标的资产 .......................................................................................... 7五、本次重组涉及的其他重要事项 ........................................................................ 17六、信息披露 ............................................................................................................ 21七、结论性意见 ........................................................................................................ 22
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致：风帆股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风帆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
嘉源(2015)-02-072
敬启者：
根据风帆股份的委托，本所担任风帆股份本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问。本所已于2015年12月11日就本次重大资产重组出具了嘉源
(2015)-02-059号《关于关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本次
重大资产重组相关的审计、评估及评估备案工作已全部完成，重组方案等相关
事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会报送
本次重大资产重组的相关文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资
产重组的最新进展，本所对本次重大资产重组涉及的相关事宜于原法律意见书
出具日至今发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具补充
法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所一、本次重组的方案
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日
至本补充法律意见书出具之日，本次重组中发行股份购买的标的资产的
评估结果已经国务院国资委备案，支付现金购买的标的资产的评估结果
已经中船重工集团备案，且上述经备案的评估结果与风帆股份第五届董
事会第十九次会议审议通过的相关议案及本次重组相关协议所载明的评
估结果一致。
根据上述标的资产评估结果备案情况及风帆股份2015年第一次临时股东
大会决议，本所经办律师对原法律意见书披露的本次重组方案相关内容
更新如下：
(一) 标的资产的定价依据及交易价格
经中联评估评估并经国务院国资委备案，本次发行股份购买的标的资产评估值合计为1,348,227.30万元。经本次重组交易各方协商一致，本次发行股份购买的标的资产的交易价格确定为1,348,227.30万元。
经中联评估评估并经中船重工集团备案，本次支付现金购买的标的资产评估值合计为47,079.08万元。经本次重组交易各方协商一致，本次支付现金购买的标的资产的交易价格确定为47,079.08万元。
(二) 发行数量
1. 本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由风帆股份以现金购买。
根据上述公式及本次发行股份购买的标的资产交易价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为750,265,604股，具体如下：
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股数（股）|
|1.||中船重工集团||223,232,329||
|2.||风帆集团||3,139,476||
|3.||中国重工||350,940,016||
|4.||七〇三所||35,077,022||
|5.||七〇四所||43,435,898||
|6.||七一一所||38,747,014||
|7.||七一二所||40,148,188||
|8.||七一九所||12,211,616||
|9.||中船投资||3,334,045||
|合计||||750,265,604||

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2. 本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资的金额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%，即不超过1,348,227.30万元。按照25.90元/股的发行底价进行测算，本次配套融资发行股份的数量不超过520,551,081股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过202,234.10万元，拟认购的股份数量为不超过78,082,662股。
在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及中船重工集团最终认购股份数量。
3. 发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整，发行
股份数量也随之进行调整。
(三) 除上述事项外，原法律意见书披露的本次重组方案的其他内容无变更事
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所项。
综上，本所认为：
(1) 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
(2) 本次重组属于重大资产重组，应依法由中国证监会审核批准。
二、本次重组相关方主体资格
1. 根据本次重组相关方提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中七〇四研究所取得了国家事业单位登记管理局于2015年12月15日核发的《事业单位法人证书》（事证第110000003747号），其开办资金由10,000万元变更为20,000万元。除前述事项外，原法律意见书披露的本次重组其他相关方的基本情况未发生变更。
2. 经对照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定以及中国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据本次重组相关方提供的资料及书面确认，本次重组交易对方中船重工集团、中国重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资及风帆集团均不属于前述规定及要求所规范的私募投资基金，无需按照前述规定及要求办理私募投资基金备案手续。
综上，本所认为：
(1) 本次重组相关方均具备实施本次重组的主体资格。
(2) 本次重组交易对方均不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
三、本次重组的授权和批准
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所(一) 原法律意见书出具后新获得的授权和批准
1. 2015年12月25日，国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产的资产
评估报告进行了备案。
2. 2015年12月28日，中船重工集团对本次支付现金购买的标的资产的资产
评估报告进行了备案。
3. 2015年12月28日，国务院国资委作出《关于风帆股份有限公司资产重组
及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]1332号），原则同意本次
重组总体方案，同意中船重工集团以现金认购不超过配套融资发行股份
总数的15%的股份。
4. 2015年12月29日，风帆股份召开2015年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于审议<风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
重组相关的议案。
5. 2015年12月29日，中国重工召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关
于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重
组的议案》等相关议案。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需
取得以下授权和批准：
1. 本次重组尚需通过商务部反垄断审查。
2. 本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
(2) 本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所四、本次重组的标的资产
(一) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司发生如下变更事项：
1. 广瀚动力2015年资产无偿划转权属变更进展
根据广瀚动力提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，七〇三所划转至广瀚动力的专有技术已完成交割，66项专
利权已办理完成证载权利人变更登记；尚有6项专利权正在办理证载权利
人变更登记。
2. 上海推进变更经营范围及2015年资产无偿划转权属变更进展
上海推进现持有上海市徐汇区市场监督管理局于2015年12月21日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310104787883846J）。根据该营业
执照，上海推进的经营范围变更为：“动力推进系统集成、汽轮辅机、供
电系统及减振降噪、板式换热器的设计、开发、研制、总装、安装调试、销售和技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据上海推进提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，七〇四所划转至上海推进的专有技术、机器设备已完成交
割，47项专利权已办理完成证载权利人变更登记；3项正在申请的专利及
3项注册商标正在办理证载权利人变更登记。
3. 齐耀重工2015年资产无偿划转权属变更进展
根据齐耀重工提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，七一一所、齐耀科技或上海新中动力机厂划转至齐耀重工
的相关公司股权均已办理完成工商变更登记，机器设备已完成交割，116
项专利权已办理完成证载权利人变更登记；尚有2项军工专利、2项非涉
密专利权正在办理证载权利人变更登记。
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所2015年12月15日，中船重工集团作出《关于同意第七一一研究所部分专
利无偿划转事项的批复》（船重资[2015]1262号），同意以2014年12月31
日为基准日，将齐耀科技拥有的15项专利权无偿划转至七一一所与齐耀
重工共同持股的齐耀热能。截至本补充法律意见书出具之日，齐耀热能
已办理完成上述15项专利权的证载权利人变更登记。
4. 长海电推变更经营范围及2015年资产无偿划转权属变更进展
长海电推现持有武汉市工商局洪山分局于2015年12月11日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：914201113335685180）。根据该营业执照，
长海电推的经营范围变更为：“电力推进系统、电气机械和器材、金属制
品的设计、生产、销售及服务；化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险
品）销售及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
根据长海电推提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，七一二所或长海投资划转至长海电推的长海新能源、海西
电气及海西电机股权已办理完成工商变更登记，57项非涉密专利权已办
理完成证载权利人变更登记，6宗土地使用权、4项房屋已办理完成过户
登记手续，1宗土地使用权、1项房屋正在办理过户登记手续、9项军工专
利及5项注册商标正在办理证载权利人变更登记。
5. 海王核能2015年资产无偿划转权属变更进展
根据海王核能提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，七一九所或海王科技划转至海王核能的海王新能源、特种
设备股权已办理完成工商变更登记，机器设备已完成交割，专利权已办
理完成证载权利人变更登记，1宗土地使用权、2项房屋正在办理过户登
记手续。
6. 火炬能源2015年资产无偿划转权属变更进展
2015年12月15日，中船重工集团作出《关于同意淄博火炬能源有限责任
公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2015]1261号），同意火炬能源以
2015年6月30日为基准日，将其拥有的位于淄博市淄川经济开发区内
281,024.32平方米土地使用权、在建工程所形成的资产及5,000万元金融
债务无偿划转至火炬贸易。截至本补充法律意见书出具之日，上述土地
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所使用权、房屋正在办理过户手续。
7. 齐耀动力办理完成股权无偿划转工商变更登记
根据齐耀动力提供的资料并经本所经办律师核查，2015年12月14日，齐
耀动力办理完成原法律意见书披露的2015年股权无偿划转的工商变更登
记，取得上海市工商局自贸试验区分局于2015年12月14日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91310000742134833G）。
根据齐耀动力现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，
齐耀动力的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||齐耀重工||1,200||40||
|2||七一一所||1,200||40||
|3||中船重工集团||450||15||
|4||东远科技||150||5||
|合计||||3,000||100||

根据中船重工集团及齐耀重工的确认，中船重工集团及齐耀重工合法持
有齐耀动力的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让
的情形。
(二) 标的公司的主要资产
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司的主要财产发生如下变更
事项：
1. 土地使用权
根据长海电推提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，七一二所无偿划转至长海电推的7
宗面积合计353,286.09平方米的土地使用权中，6宗面积合计314,051.50
平方米的土地使用权已办理完成过户登记手续，取得如下国有土地使用
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所证：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||使用权||||土地使用证||证载||终止|
||||证载权利人||坐落||||面积(m2)|||||||
||号||||||类型||||编号||用途||日期|
|1||长海电推||开发区十一号路北侧||出让||6,666.70||鄂州国用（2015）第2-162号||工业||2048.03.17||
|2||长海电推||开发区四号工业区||出让||36,991.40||鄂州国用（2015）第2-161号||工业||2048.03.17||
|3||长海电推||黄冈市黄州区禹王办事处||出让||134,526.20||黄冈国用（2015）第210303071号||工业||2063.04.24||
|4||长海电推||黄冈市黄州区禹王办事处||出让||37,851.90||黄冈国用（2015）第210303072号||工业||2064.01.03||
|5||长海电推||黄冈市化工园||出让||70,247.80||黄冈国用（2015）第043206083号||工业||2065.06.16||
|6||长海电推||黄冈市化工园||出让||27,767.50||黄冈国用（2015）第061002299号||工业||2065.01.07||
|合计||||||||314,051.50||——||||||

根据长海电推提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述国有土
地使用证合法有效，土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局于2015年12月16日出具的
《证明》，长海电推正在办理位于武汉市东湖开发区长城科技园的
39,234.59平方米土地使用权的过户登记手续，不存在实质性障碍。
2. 自有房屋
(1) 根据原法律意见书，长海电推拥有的5项由七一二所无偿划转至长海电推
的建筑面积合计26,264.98平方米的房屋正在办理过户登记手续。
根据长海电推提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，长海电推办理了位于葛店开发区的4
项房屋的过户登记手续，换领了13项房屋所有权证，该等房屋的建筑面
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所积由16,385.54平方米变更为15,307.95平方米，该等房屋的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积||证载||||他项|
||||证载权利人||坐落||||||房屋所有权证号|||
||号||||||（㎡）||用途||||权利|
|1||长海电推||葛店开发区四号工业区锅炉房||154.70||其他||鄂房权证鄂字第S2015051207号||无||
|2||长海电推||葛店开发区四号工业区电池研制中心||4,115.03||其他||鄂房权证鄂字第S2015051209号||无||
|3||长海电推||葛店开发区四号工业区仓库||4,726.52||仓库||鄂房权证鄂字第S2015051210号||无||
|4||长海电推||葛店开发区四号工业区食堂、宿舍||1,288.88||住宅||鄂房权证鄂字第S2015051208号||无||
|5||长海电推||葛店开发区四号工业区门卫||31.07||其他||鄂房权证鄂字第S2015051202号||无||
|6||长海电推||葛店开发区四号工业区葛洪大道768号宿舍楼||2,863.25||住宅||鄂房权鄂字第S2015050835号||无||
|7||长海电推||葛店开发区1号工业区电池充放电车间||541.08||工业||鄂房权证鄂字第S2015050550号||无||
|8||长海电推||葛店开发区1号工业区铜拉网车间||626.82||工业||鄂房权证鄂字第S2015050540号||无||
|9||长海电推||葛店开发区1号工业区废品仓库2||443.58||工业||鄂房权证鄂字第S2015050542号||无||
|10||长海电推||葛店开发区1号工业区2号门卫室||17.28||工业||鄂房权证鄂字第S2015050546号||无||
|11||长海电推||葛店开发区1号工业区2号锅炉房||100.69||工业||鄂房权证鄂字第S2015050539号||无||
|12||长海电推||葛店开发区1号工业区成品车间||172.91||工业||鄂房权证鄂字第S2015050537号||无||
|13||长海电推||葛店开发区1号工业区废品仓库1||226.14||工业||鄂房权证鄂字第S2015050536号||无||
|合计||||||15,307.95||——||||||

(2) 根据原法律意见书，武汉船机拥有的3项建筑面积合计5,186.45平方米的
房屋尚未取得房屋所有权证，其中1项建筑面积为1,250平方米的房屋正
在办理竣工验收备案，待完成竣工验收备案后将申请办理房产证。
根据武汉船机提供的资料并经本所经办律师核查，2015年12月21日，青
山区住房保障和房屋管理局就原法律意见书所述正在办理竣工验收备案
的1项房屋出具《证明》，证明该项房屋正在申请办理房产证，房产登记
所需的建设手续基本齐全。该局不会因该项房产未办理房产证而对其进
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所行行政处罚或采取行政强制措施（包括限期拆除、罚款）。
3. 专利
(1) 根据原法律意见书，广瀚动力拥有的28项由七〇三所无偿划转至广瀚动
力的非涉密专利正在办理专利权人变更登记。
根据广瀚动力提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力已办理完成其中22项非涉
密专利的专利权人变更登记，取得如下专利证书：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||专利申|授权公||许可他||他项|
|||专利权人||专利名称|专利号|||||||
|号|||类别|||请日|告日||人使用||权利|
||广瀚动力|||一种阀门阀|ZL|||无||无||
||||发明|||2013.12.|2015.09.|||||
|1.||||杆向上速动|20131074|||||||
||||专利|||31|16|||||
|||||机构|7653.1|||||||
||广瀚动力|||一种阀门阀|ZL|||无||无||
||||发明|||2013.12.|2015.09.|||||
|2.||||杆向下速动|20131074|||||||
||||专利|||31|02|||||
|||||机构|7736.0|||||||
||广瀚动力||||ZL|||无||无||
||||实用|新型三转子||2015.03.|2015.07.|||||
|3.|||||20152017|||||||
||||新型|燃气轮机||28|22|||||
||||||8725.X|||||||
||广瀚动力||||ZL|||无||无||
||||实用|新型三转子||2015.03.|2015.07.|||||
|4.|||||20152017|||||||
||||新型|对转涡轮||28|22|||||
||||||8716.0|||||||
||广瀚动力|||高密封度高|ZL|||无||无||
||||实用|||2015.05.|2015.09.|||||
|5.||||温烟气闸板|20152034|||||||
||||新型|||26|09|||||
|||||阀|4636.8|||||||
||广瀚动力||||ZL|||无||无||
||||实用|信号切换模||2015.03.|2015.07.|||||
|6.|||||20152017|||||||
||||新型|块||28|01|||||
||||||8719.4|||||||
||广瀚动力||||ZL|||无||无||
||||实用|测量探针转||2015.03.|2015.08.|||||
|7.|||||20152013|||||||
||||新型|动机构||10|12|||||
||||||4980.4|||||||
||广瀚动力|||船舶汽轮机|ZL|||无||无||
||||发明|||2011.04.|2013.12.|||||
|8.||||缸际连通装|20111010|||||||
||||专利|||21|25|||||
|||||置|1235.6|||||||
||广瀚动力|||燃气轮机动|ZL|||无||无||
||||发明|||2011.12.|2013.08.|||||
|9.||||力涡轮可转|20111043|||||||
||||专利|||22|28|||||
|||||导叶系统|5717.5|||||||

风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||专利申|授权公||许可他||他项|
|||专利权人||专利名称|专利号|||||||
|号|||类别|||请日|告日||人使用||权利|
||广瀚动力||||ZL|||无||无||
||||实用|一种新型膜||2014.12.|2015.05.|||||
|10.|||||20142082|||||||
||||新型|盘式联轴器||23|13|||||
||||||2182.6|||||||
||广瀚动力||||ZL|||无||无||
||||实用|预混旋流式||2014.11.|2015.03.|||||
|11.|||||20142069|||||||
||||新型|值班喷嘴||20|18|||||
||||||9752.7|||||||
||广瀚动力|||涡轮增压机|ZL|||无||无||
||||实用|||2014.11.|2015.04.|||||
|12.||||组电液执行|20142072|||||||
||||新型|||29|08|||||
|||||动力单元|9898.1|||||||
||广瀚动力||||ZL|||无||无||
||||实用|机旁电子监||2014.11.|2015.02.|||||
|13.|||||20142069|||||||
||||新型|控装置||20|18|||||
||||||9828.6|||||||
||广瀚动力||||ZL|||无||无||
||||实用|滑油低压保||2014.11.|2015.04.|||||
|14.|||||20142072|||||||
||||新型|护装置||29|01|||||
||||||9929.3|||||||
||广瀚动力|||便携式涡轮||||无||无||
||||||ZL|||||||
||||实用|增压机组调||2014.11.|2015.03.|||||
|15.|||||20142072|||||||
||||新型|控保护元件||29|25|||||
||||||9892.4|||||||
|||||调整工具||||||||
||广瀚动力|||锯齿形百叶|ZL|||无||无||
||||实用|||2014.11.|2015.03.|||||
|16.||||窗翅片型板|20142067|||||||
||||新型|||13|11|||||
|||||翅换热器|3284.6|||||||
||广瀚动力||||ZL|||无||无||
||||实用|紧凑型回热||2014.11.|2015.03.|||||
|17.|||||20142065|||||||
||||新型|器||05|25|||||
||||||4360.9|||||||
||广瀚动力|||锯齿形波纹|ZL|||无||无||
||||实用|||2014.11.|2015.04.|||||
|18.||||翅片板翅换|20142065|||||||
||||新型|||05|22|||||
|||||热器|3730.7|||||||
||广瀚动力|||锯齿形多孔|ZL|||无||无||
||||实用|||2014.11.|2015.04.|||||
|19.||||型板翅换热|20142065|||||||
||||新型|||05|29|||||
|||||器|4520.X|||||||
||广瀚动力|||多孔波纹翅|ZL|||无||无||
||||实用|||2014.11.|2015.04.|||||
|20.||||片型板翅换|20142065|||||||
||||新型|||05|29|||||
|||||热器|4356.2|||||||
||广瀚动力|||锯齿形多孔|ZL|||无||无||
||||实用|||2014.11.|2015.04.|||||
|21.||||波纹翅片型|20142065|||||||
||||新型|||05|22|||||
|||||板翅换热器|3683.6|||||||
||广瀚动力|||一种船用行|ZL|||无||无||
||||发明|||2013.10.|2015.08.|||||
|22.||||星轮轴承拆|20131050|||||||
||||专利|||23|26|||||
|||||装工具|0760.4|||||||

(2) 根据原法律意见书，上海推进拥有的14项由七〇四所无偿划转至上海推
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所进的非涉密专利正在办理专利权人变更登记。
根据上海推进提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，上海推进已办理完成上述14项非涉
密专利的专利权人变更登记，取得如下专利证书：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||专利申||授权公||许可他||他项|
||||专利权人||||专利名称||专利号|||||||||
||号||||类别||||||请日||告日||人使用||权利|
|1.||上海推进||发明专利||低刚度橡胶平衡管||ZL200610025524.1||2006.04.07||2009.12.02||无||无||
|2.||上海推进||实用新型||中温橡胶挠性接管||ZL201020244857.5||2010.06.30||2011.02.02||无||无||
|3.||上海推进||发明专利||电机功率控制模块壁挂式两相流冷却装置||ZL200710045586.3||2007.09.04||2011.06.08||无||无||
|4.||上海推进||实用新型||全电力推进船舶嵌入式电站监控装置||ZL201020647313.3||2010.12.08||2011.08.10||无||无||
|5.||上海推进||发明专利||钢丝绳式计算机硬盘隔振器||ZL200910050861.X||2009.05.08||2012.07.04||无||无||
|6.||上海推进||实用新型||低振动和低噪声的中小型异步电动机||ZL201220178620.0||2012.04.25||2012.12.26||无||无||
|7.||上海推进||实用新型||采用水润滑轴承的推进器||ZL201220528377.0||2012.10.16||2013.04.10||无||无||
|8.||上海推进||实用新型||一种实现定子和转子振动特性物理分离的试验方法||ZL201220539756.X||2012.10.22||2013.06.05||无||无||
|9.||上海推进||实用新型||高速永磁电机转子保护套筒结构||ZL201220613082.3||2012.11.20||2013.06.05||无||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||专利申||授权公||许可他||他项|
||||专利权人||||专利名称||专利号|||||||||
||号||||类别||||||请日||告日||人使用||权利|
|10.||上海推进||实用新型||一种船舶监测报警系统信号采集装置||ZL201420120328.2||2014.03.18||2014.10.08||无||无||
|11.||上海推进||实用新型||实现离心风机的激励特性物理分离的试验解耦装置||ZL201420471284.8||2014.08.20||2015.03.25||无||无||
|12.||上海推进||发明专利||一种实现定子和转子振动特性物理分离的试验方法||ZL201210402298.X||2012.10.22||2015.01.21||无||无||
|13.||上海推进||发明专利||一种预充磁中压配电装置||ZL201210192896.9||2012.06.13||2015.06.10||无||无||
|14.||上海推进||发明专利||直线电动机驱动的多方向转运系统||ZL201310672629.6||2013.12.12||2015.08.19||无||无||

(3) 根据原法律意见书，齐耀重工拥有的17项由七一一所无偿划转至齐耀重
工的非涉密专利正在办理专利权人变更登记。
根据齐耀重工提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，齐耀重工已办理完成其中15项专利
的专利权人变更登记，取得如下专利证书：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||专利申||授权公||许可他||他项|
||||专利权人||||专利名称||专利号|||||||||
||号||||类别||||||请日||告日||人使用||权利|
|1.||齐耀重工||发明专利||带先导式伺服阀的调速离合器控制系统||ZL200410089569.6||2004.12.15||2007.09.26||无||无||
|2.||齐耀重工||发明专利||船用径流式废气涡轮增压器可调喷嘴环机构||ZL200610117093.1||2006.10.13||2009.03.18||无||无||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||专利申||授权公||许可他||他项|
||||专利权人||||专利名称||专利号|||||||||
||号||||类别||||||请日||告日||人使用||权利|
|3.||齐耀重工||发明专利||枢轴齿轮箱试验台||ZL200610147389.8||2006.12.15||2009.05.20||无||无||
|4.||齐耀重工||发明专利||自支承型大挠度高弹性联轴器||ZL200610119275.2||2006.12.07||2008.10.22||无||无||
|5.||齐耀重工||发明专利||用于轨道交通浮置板的隔振器||ZL200810034584.9||2008.03.13||2010.10.27||无||无||
|6.||齐耀重工||发明专利||数字式光弹仪||ZL200810202920.6||2008.11.18||2010.12.29||无||无||
|7.||齐耀重工||发明专利||双电机驱动绞刀传动系统||ZL200810200670.2||2008.09.27||2011.02.02||无||无||
|8.||齐耀重工||发明专利||工程船舶的液压泵站动力传动装置||ZL200810200669.X||2008.09.27||2011.11.02||无||无||
|9.||齐耀重工||发明专利||工程船舶的液压泵站齿轮箱与油泵的浮动联接装置||ZL200810200668.5||2008.09.27||2012.02.01||无||无||
|10.||齐耀重工||实用新型||智能限位器||ZL200720074148.5||2007.08.28||2008.07.02||无||无||
|11.||齐耀重工||实用新型||轨道交通浮置板隔振系统支撑装置||ZL200820056172.0||2008.03.13||2008.12.17||无||无||
|12.||齐耀重工||实用新型||阻燃器以及防爆阀||ZL201020689319.7||2010.12.30||2011.11.02||无||无||
|13.||齐耀重工||实用新型||船舶混合动力系统||ZL201220488313.2||2012.09.21||2013.04.17||无||无||
|14.||齐耀重工、齐耀系统||实用新型||一种主壳体与轴承座一体化结构的低速柴油机盘车机||ZL201420430317.4||2014.07.31||2015.01.21||无||无||

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||序||||专利||||||专利申||授权公||许可他||他项|
||||专利权人||||专利名称||专利号|||||||||
||号||||类别||||||请日||告日||人使用||权利|
|15.||齐耀重工、齐耀系统||实用新型||一种小型化低速柴油机盘车机||ZL201420430824.8||2014.07.31||2015.01.21||无||无||

(4) 根据原法律意见书，海王核能拥有的1项由七一九所无偿划转至海王核能
的非涉密专利正在办理专利权人变更登记。
根据海王核能提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，海王核能已办理完成上述专利的专
利权人变更登记，取得如下专利证书：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||专利申||授权公||许可他||他项|
||||专利权人||||专利名称||专利号|||||||||
||号||||类别||||||请日||告日||人使用||权利|
|1.||海王核能||实用新型||一种用于测量γ辐射剂量率的探测器||ZL201120415332.8||2011.10.17||2012.07.04||无||无||

4. 对外股权投资
根据原法律意见书，七一一所将其持有的中柴动力49%股权、瓦齐柴机
50%股权，齐耀科技将其持有的齐耀动力40%股权无偿划转至齐耀重工并
正在办理工商变更登记。
根据齐耀重工提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，中柴动力、瓦齐柴机及齐耀动力已
办理完成上述股权无偿划转的工商变更登记。
五、本次重组涉及的其他重要事项
(一) 业务资质
根据火炬能源提供的资料并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之
日至本补充法律意见书出具之日，火炬能源取得了续展后的《质量管理体
系认证证书》（证书编号：00815Q20714R6L），有效期至2018年9月22日。
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所(二) 本次配套融资募集资金运用
根据原法律意见书，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能正在办理相关投资项目的立项、环境影响评价等审批/备案手续。
根据相关标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次配套融资募集资金拟投资建设项目办理审批/备案手续的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目建设||||||国有土地使用|
||||项目名称||||立项批复||环评批复|||
||号||||主体||||||证/用地批复|
|1.||汽车用动力电源研发中心建设项目||风帆股份||徐 水 发 改 备 字[2015]72号《河北省固定资产投资项目备案证》、《徐水县发展改革局关于调整风帆股份有限公司汽车用动力电源研发中心建设项目建设内容的复函》||徐环表字[2015]82号||徐国用（2015）第00080号《国有 土 地 使 用证》||
|2.||年产400万只动力型锂离子电池生产线建设项目||风帆股份||徐 水 发 改 备 字[2010]32号《河北省固定资产投资项目备案证》、《徐水县发展改革局关于风帆股份有限公司年产 400 万只动力型锂离子电池生产线项目延期的复函》、《徐水县发展改革局关于调整风帆股份有限公司年产400 万只动力型锂离子电池生产线建设项目建设内容的复函》||徐环书字[2010]5号、《保定市徐水区环境保护局关于对风帆股份有限公司年产 400万只动力型锂离子电池生产线建设项目环境影响报告书重新审核的意见》||徐国用（2015）第00076号《国有 土 地 使 用证》||
|3.||年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目||风帆股份||徐 水 发 改 备 字[2010]33号《河北省固定资产投资项目备案证》、《保定市徐水区发展改革局关于调整风帆股份有限公司年产 200||保环书字[2010]38号、《保定市环境保护局关于风帆股份有限公司年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线项||徐国用（2015）第00077号《国有 土 地 使 用证》||

风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目建设||||||国有土地使用|
||||项目名称||||立项批复||环评批复|||
||号||||主体||||||证/用地批复|
|||||||万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线项目建设内容的复函》||目环境影响报告书重新审核的意见（预审批）》、《保定市环境保护局关于风帆股份有限公司年产 200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线项目环境影响补充评价报告的备案意见》||||
|4.||年注塑加工能力45,000吨铅酸蓄电池壳体生产线建设项目||风帆股份||徐 水 发 改 备 字[2010]34号《河北省固定资产投资项目备案证》、《徐水县发展改革局关于风帆股份有限公司年注 塑 加 工 能 力45,000 吨铅酸蓄电池壳体生产线项目延期的复函》、《徐水县发展改革局关于风帆股份有限公司年注塑加工能力45,000 吨铅酸蓄电池壳体生产线项目建设内容的复函》||徐环表字[2010]50号、《保定市徐水区环境保护局关于对风帆股份有限 公 司 新 建 年45,000 吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建设项目报告表重新审核的意见》||徐国用（2011）第 047 号《国有 土 地 使 用证》||
|5.||舰船与工业用 40MW燃气轮机研发项目||广瀚动力||不涉及||不涉及||哈国用（2013）第09008288号《国有土地使用证》||
|6.||工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目||广瀚动力||哈松高发改回执[2015]18 号哈尔滨市高新区项目备案申请回执单||哈 环 高 审 表[2015]13号||哈国用（2013）第09008288号《国有土地使用证》||
|7.||舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目||广瀚动力||哈松高发改回执[2015]26 号哈尔滨市高新区项目备案申请回执单||哈 环 高 审 表[2015]14号||哈国用（2013）第09008288号《国有土地使用证》||
|8.||高端蒸汽动力装置验证||广瀚动力||哈松高发改回执[2015]27 号哈尔滨||办理中||哈国用（2013）第09008288号||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目建设||||||国有土地使用|
||||项目名称||||立项批复||环评批复|||
||号||||主体||||||证/用地批复|
|||能力提升建设项目||||市高新区项目备案申请回执单||||《国有土地使用证》||
|9.||海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目||上海推进||1）松江部分：沪经信备（2015）119号《上海市企业投资项目备案意见》，正在办理项目实施主体由七〇四所变更为上海推进的变更手续；2）闵行部分：沪经信备（2015）120号《上海市企业投资项目备案意见》，正在办理项目实施主体由七〇四所变更为上海推进的变更手续；3）长兴岛部分：崇明县经济委员会出具初步意见，原则支持项目建设，正在办理立项备案手续||办理中||办理中||
|10.||船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目||齐耀重工||莘庄工业区招内备（2015）004号《上海市企业投资项目备案意见》||办理中||办理中||
|11.||船用综合电力推进试制能力提升建设项目||长海电推||2015110239120140号《湖北省企业投资项目备案证》、2015010039990444号《湖北省企业投资项目备案证》||黄环函[2015]301号 、 武 环 新 审[2015]137号||黄 冈 国 用（ 2015 ） 第210303071号、黄 冈 国 用（ 2015 ） 第210303072 号《国有土地使用证》||
|12.||船用化学电源生产能力提升建设项目||长海电推||2015110239400143号《湖北省企业投资项目备案证》、2015110239400148号《湖北省企业投||黄环函[2015]299号 、 黄 环 函[2015]300号||黄 冈 国 用（ 2015 ） 第043206083号、黄 冈 国 用（ 2015 ） 第||

风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
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||序||||项目建设||||||国有土地使用|
||||项目名称||||立项批复||环评批复|||
||号||||主体||||||证/用地批复|
|||||||资项目备案证》||||061002299号、黄 冈 国 用（ 2015 ） 第210303071号、黄 冈 国 用（ 2015 ） 第210303072 号《国有土地使用证》||
|13.||核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目||海王核能||2015011539990181号《湖北省企业投资项目备案证》||夏 环 审 [2015]99号||夏国用（2012）第 362 号《国有 土 地 使 用证》||
|14.||燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目||武汉船机||2015010745000062号《湖北省企业投资项目备案证》||青 环 审 [2015]27号||青国用（2011）第 037 号《国有 土 地 使 用证》||
|15.||智能制造建设项目||河柴重工||豫 洛 涧 西 制 造[2015]22195号《河南省企业投资项目备案确认书》||洛环涧表[2015]37号||洛 市 国 用（ 2011 ） 第04007089 号《国有土地使用证》||
|16.||船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设项目||宜昌船柴||2015050237540035号《湖北省企业投资项目备案证》||宜西环审[2015]44号||宜 市 国 用（ 2008 ） 第060202002-8号《国有土地使用证》||

综上，本所认为：
(1) 本次配套融资的投资项目符合国家相关产业政策的规定。
(2) 截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力、上海推进及齐耀重工正在办理相关投资项目的立项、环境影响评价等审批/备案手续。
六、信息披露
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所 1. 2015年12月28日，风帆股份发布《关于确认重大资产重组相关事项公告》，根据国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产的评估结果备案情况对风帆股份第五届董事会第十九次会议审议通过的相关议案内容作出确认。
2. 2015年12月28日，风帆股份就本次重组获得国务院国资委批准事宜进行了公告。
3. 2015年12月29日，风帆股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案，并于2015年12月30日进行了公告。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法
律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他
事项。
七、结论性意见
综上所述，本所认为：
1. 本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。
2. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需通过商务部
反垄断审查；本次重组尚需取得中国证监会的核准。
特致此书！
（以下无正文）
风帆股份·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于风帆股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签
字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄小雨
黄娜
年 月 日