上海泽昌律师事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司
调整限制性股票数量、回购价格
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二零一八年九月
上海泽昌律师事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司
调整限制性股票数量、回购价格
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
泽昌证字 2018-03-04-01致：山东英科医疗用品股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并调整限制性股票数量、回购价格（以下简称“本次调整”）相关事宜的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《山东英科医疗用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《山东英科医疗用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销及本次调整所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
1、2017年10月10日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事于2017年10月10日对《限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2017年10月10日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<山东英科医疗用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为《限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会负责具体实施股权激励计划的所有事项，包括但不限于：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整等。
5、2017年10月30日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2017年12月14日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。因此本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由79名调整为78名。授予的限制性股票数量由100万股调整为99.5万股。调整后的激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划确定的人员。
二、本次回购注销及本次调整履行的相关审批程序
1、2018年9月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2018年4月27日实施完成2017年度权益分配方案，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增98,234,307股。根据本次限制性股票激励计划相关规定，限制性股票回购价格由23.57元/股调整为11.71元/股；鉴于激励对象中有3人因个人原因离职，董事会同意对3名离职人员所持已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、2018年9月20日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
三、本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）本次回购注销
1、本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。鉴于原激励对象蒋国连、王燕和姜凯因个人原因离职，已不符合激励条件，公司应对蒋国连、王燕和姜凯3人已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的股票种类、数量、回购价格及资金来源
本次回购注销的股票为公司根据2017年限制性股票激励计划向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为40,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。
根据公司2018年9月20日第一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格为11.71元/股。
本次回购总金额为468,400元，并承担同期银行定期存款利息，全部为公司自有资金。
3、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||项目||||||||减少|||||
||||股份数（股）||比例（%）||增加（股）||||股份数量（股）||比例（%）|
||||||||||（股）|||||
|一、限售流通股||92,736,174||47.20||--||40,000||92,696,174||47.19||
|股权激励限售股||1,990,000||1.01||--||40,000||1,950,000||0.99||
|首发前限售股||90,746,174||46.19||--||||90,746,174||46.20||
|二、无限售流通股||103,732,440||52.80||--||||103,732,440||52.81||
|三、总股本||196,468,614||100.00||--||40,000||196,428,614||100.00||

注：上表中比例计算数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
4、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司股权激励计划的继续实施。
（二）本次回购价格及限制性股票数量调整
1、本次回购价格及限制性股票数量调整
根据《限制性股票激励计划（草案）》第九章的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行如下调整：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据《限制性股票激励计划（草案）》第九章的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本时，应对限制性股票数量进行如下调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公司于2018年4月20日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增98,234,307股。根据上述调整方法，公司董事会根据2017年第二次临时股东大会的授权，对本次限制性股票激励计划的限制性股票数量和回购价格进行调整，回购价格由每股23.57元/股调整为每股11.71元/股，尚未解锁的限制性股票数量由1,990,000股，调整为1,950,000股。
2、本次调整对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票回购价格和尚未解锁的限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本次回购注销尚需履行的程序
因本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关规定，公司应按照相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关法律法规以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整及时
履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东英科医疗用品股份有限公司调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签
署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李福亮
刘波
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