广发证券股份有限公司
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）2015年非公开发行 A股股票（以下简称“非公开发行”）和 2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对双环传动 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2825号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 5,000万股，发行价为每股人民币 24.00元，共计募集资金 120,000万元，坐扣承销和保荐费用 1,800万元后的募集资金为 118,200万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2015年 12月 23日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 263.64万元后，公司本次募集资金净额为117,936.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]537号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2017）2202号）核准，公司于 2017年12月25日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为 100,000万元，扣除承销费和保荐费 1,700万元后，实际收到募集资金金额为98,300万元，已由承销商广发证券股份有限公司于 2017年12月29日汇
入公司募集资金专户。另再扣除债券发行登记费、律师费等相关发行费用合计 376.64万元，实际募集资金净额为 97,923.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕 579号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 55,588.01万元，以前年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 1,377.42万元；2017年度实际使用募集资金19,887.50万元，2017年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,575.12万元；累计已使用募集资金 75,475.51万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为2,952.54万元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 143,336.76万元（包括累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2015年 12月 23日分别与中国建设银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行、中国民生银行股份有限公司台州玉环小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》；
连同保荐机构于2018年1月18日分别与中国银行股份有限公司玉环支行、浙江泰隆商业银行宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、非公开发行A股股票
截至 2017年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金有 4个募集资金专户、1个协定存款户、1个定期存款户和2项理财产品，募集资金存放情况如下：（1））截至 2017年 12月 31日，公司 4个募集资金专户、1个协定存款户和1个定期存款户募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国建设银行股份有限公司玉环支行|33050166723500000047|27,940,420.47||
|中国工商银行股份有限公司玉环支行|1207281229000042023|500,000.00||
||1207281229000000568|137,730,140.80|[注]|
|中国银行股份有限公司玉环支行|361070023014|7,232,513.24||
|中国民生银行股份有限公司台账玉环小微企业专营支行|696108573|10,730,871.50||
|浙江泰隆商业银行股份有限公司宁波分行|333000082040010300007|100,000,000.00||
|合 计||284,133,946.01||

注：系自动变速器齿轮产业化项目募集资金专户之协定存款户。
（2）截至2017年12月31日，公司非公开发行股票闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的余额合计为170,000,000.00元，未到期理财产品情况如下：
单位：元
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|金融机构|产品名称|金额|年化收益率|期限|
|兴业银行股份有限公司玉环支行|32天结构性存款|100,000,000.00|5.38%-5.42%|32天|
||30天结构性存款|70,000,000.00|5.27%-5.31%|30天|
|合 计||170,000,000.00|||

2、公开发行可转换公司债券
截至 2017年 12月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国银行股份有限公司玉环支行|372773840856|558,000,000.00|[注]|

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|浙江泰隆商业银行股份有限公司宁波分行|33030010201000000703|425,000,000.00|
|合 计||983,000,000.00|

注：系可转换公司债券之验证账户,账户期末余额为983,000,000.00元，其中979,233,637.90元为募集资金，3,766,362.10元为自有资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||117,936.36||本年度投入募集资金总额||19,887.50||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||75,475.51||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.工业机器人RV减速器产业化项目|否|30,000.00|30,000.00|5,589.00|9,782.01|32.61|2018年12月|||否|
|2.自动变速器齿轮产业化项目|否|25,000.00|25,000.00|7,825.82|22,430.45|89.72|2017年12月|1,096.30||否|
|3.轨道交通齿轮产业化项目|否|19,000.00|19,000.00|108.55|2,560.60|13.48|[注]|||否|
|4.新能源汽车传动齿轮产业化项目|否|16,000.00|16,000.00|6,364.13|12,766.09|79.79|2017年12月|91.50||否|
|5.补充流动资金|否|27,936.36|27,936.36||27,936.36|100.00||||否|
|合 计||117,936.36|117,936.36|19,887.50|75,475.51|||1,187.80|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||工业机器人RV减速器产业化项目公司在实施过程中，由于在大规模投入设备之前，需要根据工艺技术与国外公司联合开发、专项定制适合大批量和专业化生产的专用机床设备，国外公司研发进度延期；并且相关精密设备的采购验收周期较长，部分设备仍在运输及到场验收途中以及基于风险控制需要，公司对相关款项延期支付，也减缓了项目的投|||||||

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||入进度。因此，公司根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，对工业机器人RV减速器产业化项目达到预定可使用状态的时间进行适当延期，由原计划的2017年12月31日延长至2018年12月31日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年4月13日公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。公司2017年度依据上述决议使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目2,067.64万元，并已将其同等金额募集资金划转至公司其他账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2016年8月14日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。 2017年1月10日及2017年2月23日，公司分别将上述暂时补充流动资金的 400万元、9,600万元闲置募集资金归还至募集资金专户中。截至 2017年2月23日，本次补充流动资金的10,000万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。公司于2017年3月20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。2017年9月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至相应募集资金专户，使用期限未超过六个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期无。自动变速器齿轮产业化项目和新能源汽车传动齿轮产业化项目于2017年12月已整体达到预定可使用状态，但仍有后续设备尾款的支付以及铺底流动资金的使用，待设备尾款全部支付和铺底流动资金使用后进行结项。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年4月13日公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过54,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有效期自股东大会决议通过之日起一年内，在上述期限及额度内可滚动使用。2016年5月6日公司召开的2015年年度股东大会审议并通过了上述议案。公司2017年度依据上述决议将闲置募|

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||集资金用于现金管理（购买保本型理财产品）的金额为27,600万元，赎回保本型理财产品金额为77,700万元（含2016年度未到期保本型理财产品50,100万元）、取得投资收益金额为935.34万元。公司于 2017 年 3 月 20 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 40,000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有效期自股东大会决议通过之日起一年内有效，在上述期限及额度内可滚动使用。2017年4月12日公司召开的2016年年度股东大会审议并通过了上述议案。公司2017年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品，含定期存款）的金额为148,400万元，赎回保本型理财产品和定期存款金额为121,400万元、取得投资收益金额为545.02万元。截至2017年12月31日尚有17,000万元保本型理财产品及10,000万元定期存款未到期。其余募集资金18,413.39万元暂存募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期无。|

注：近年来，轨道交通核心部件之传动齿轮的供应体系发生调整，公司根据市场情况调整了投资节奏，使得本项目资金投入进度不及预期，未能按原计划完全实施。但公司仍然看好轨道交通行业的发展前景，将根据自身技术优势以及市场拓展进度，持续跟踪轨道交通行业发展变化，积极参与我国轨道交通事业的长远发展。我国的高铁动车齿轮箱及其零部件供应在较长时期内被国外公司所垄断，为打破长期依赖进口的局面，抢占轨道交通齿轮箱传动部件国产化先机，公司承接了采埃孚的高铁动车传动件研制项目，通过专项研制，攻克了技术难点，送交样品获得铁路总局产品目录确认。为此，公司筹划、论证轨道交通齿轮产业化项目并作为2015年非公开发行的募投项目之一。但是，随着近年来轨道交通齿轮箱供应体系发生重大变化，公司通过为采埃孚提供齿轮部件而进入我国高铁体系的路径难以快速切入。与此同时，乘用车变速箱正迎来手动变向自动变转型的高点时期，一方面，自主品牌自动变速箱异军突起，另一方面，国外高端品牌变速器公司向我国转移设厂处于启动阶段，该趋势有望提速。公司凭借多年与国外优秀变速箱或主机厂合作的优势，在技术、工艺、保障等能力方面在国内占有先机，在本轮转型期获得较大的市场份额。为此，尽管前期通过定向增发和可转债项目，获得投资资金支持，但仍然无法满足客户需求。
为及时把握市场机遇和提高募集资金使用效益，基于时间和资金成本的慎重权衡，公司拟调整轨道交通齿轮产业化项目的资金使用，将本项目截至2018年4月10日尚未使用的募集资金（合计17,370.66万元）投向DCT自动变速器齿轮三期扩产项目。公司于2018年4月11日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||97,923.36||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.自动变速器齿轮二期扩产项目|否|43,500.00|43,500.00||||2019年12月|||否|
|2.嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目|否|29,423.36|29,423.36||||2018年12月|||否|
|3.江苏双环自动变速器核心零部件项目|否|25,000.00|25,000.00||||2018年12月|||否|
|合 计||97,923.36|97,923.36||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||报告期无。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||报告期无。|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|报告期无。期后募集资金投资项目先期投入及置换事项：2018年2月2日公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换2018年1月19日以前预先已投入募投项目自筹资金50,321.75万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年1月19日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2018年1月20日对上述事项出具了《关于浙江双环传动机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕75号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期无。|

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年期间，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
根据公司于2018年4月11日第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟调整2015年非公开发行募投项目之轨道交通齿轮产业化项目的资金使用，将本项目截至2018年4月10日尚未使用的募集资金（合计17,370.66元）投向DCT自动变速器齿轮三期扩产项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年8月14日，双环传动召开第四届董事会第九次会议，审议通过使用部分闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，而公司实际归还日期为2017年1月10日（归还400万元）及 2017年 2月 23日（归还 9,600万元），未按照相关规定及时归还闲置募集资金。2017年4月17日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江双环传动机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第35号）。经保荐机构核查，上述事项系公司财务人员对募集资金暂时补充流动资金的使用期限起算时点理解有误，误以为起算时点为资金实际划转所致。公司在发现理解错误后立即归还了相关资金。
公司收到监管函后，保荐机构督促公司立即将监管函传达至公司全体董事、监事、高级管理人员，并组织公司主要董监高和财务人员开展募集资金管理和使用的培训，加强对相关法律法规、业务规则的深入学习和准确理解，在工作中严格执行《募集资金管理制度》，进一步加强内部控制和规范募集资金的管理与使用，杜绝此类问题再次发生。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为，双环传动 2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐芙 曲海娜
广发证券股份有限公司2018年4月13日