国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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一一致致行行动动人人协协议议到到期期相相关关事事宜宜
之之
法法律律意意见见书书
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二〇一八年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
网宿科技股份有限公司
一致行动人协议到期相关事宜之
法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就网宿科技一致行动人协议到期相关事宜出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照有关法律、法规的规定对网宿科技一致行动人协议到期情况进行核查并发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到网宿科技如下保证：网宿科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、网宿科技的基本情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，网宿科技现持有上海市工商行政管理局于2017年10月16日核发的统一社会信用代码为“91310000631658829P”的《营业执照》，根据该《营业执照》，网宿科技的基本情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称||网宿科技股份有限公司|
||类型|其他股份有限公司(上市)|
||住所|上海嘉定环城路200号|
||法定代表人|刘成彦|
||注册资本|240644.7336万人民币|
||营业期限|2000年01月26日至不约定期限|
|经营范围||从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，|
|||信息采集、信息发布、信息系统集成，经济信息服务，电信业务，计算机软|
|||硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经|
|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2009年10月30日，网宿科技股票于深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为“300017”，股票简称为“网宿科技”。
根据网宿科技2018年第一季度报告披露信息，截止2018年3月31日，网宿科技的总股本为2,432,161,245股，其前十大股东持股情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量(股)||持股比例（%）|
||1|陈宝珍（直接持股）||383,597,724||15.77%||
||2|刘成彦||288,779,857||11.87%||
|3||九泰基金－中证金融－九泰基金－泰增战略3号资产管理计划||28,625,706||1.18%||
||4|储敏健||27,714,130||1.14%||
||5|网宿科技股份有限公司－第一期员工持股计划||25,187,208||1.04%||
|6||中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）||24,999,892||1.03%||
|7||泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深||23,579,075||0.97%||
||8|全国社保基金一零八组合||23,173,194||0.95%||
||9|平安资产－工商银行－鑫享3号资产管理产品||21,128,500||0.87%||
||10|全国社保基金一零三组合||17,999,928||0.74%||

注：陈宝珍通过“九泰基金-泰增战略6号资产管理计划（即：九泰基金－中证金融－陈宝珍）”参与认购公司非公开发行股票，间接持有公司17,039,112股股票，占公司总股本的0.70%。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2018年7月16日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截止2018年7月13日，网宿科技的总股本为
2,433,613,117股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据网宿科技的确认，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，陈宝珍单独直接及间接持有网宿科技400,636,836股，占网宿科技已发行股份的
16.46%；刘成彦单独持有网宿科技288,779,857股，占网宿科技已发行股份的
11.87%。
二、网宿科技一致行动人协议到期情况
（一）《一致行动人协议》签署及履行情况
网宿科技股东陈宝珍、刘成彦于2009年4月签署《一致行动人协议》，双方约定：（1）在处理有关网宿科技经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（2）采取一致行动的方式为就有关网宿科技经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会上行使表决权时保持充分一致；
（3）如任一方拟就有关网宿科技经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提出提案；（4）在公司召开股东大会审议有关经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。该《一致行动人协议》自双方签署后生效，至公司首次公开发行股票并上市交易36个月届满后失效。
陈宝珍、刘成彦后于2012年12月27日、2015年7月17日续签该《一致行动人协议》，并进一步约定：（1）在协议有效期内，陈宝珍、刘成彦每年转让直接或间接持有的网宿科技股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）在处理有关公司经营发展、且需要经过公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。双方采取一致行动的方式为就上述有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。该等续签的《一致行动人协议》有效期为三年，有效期于2018年7月16日届满。
根据陈宝珍、刘成彦的确认，并经本所律师核查，在《一致行动人协议》有效期内，陈宝珍、刘成彦均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。
陈宝珍直接及间接持有网宿科技 400,636,836股，占网宿科技已发行股份的16.46%；刘成彦持有网宿科技288,779,857股，占网宿科技已发行股份的11.87%；
陈宝珍、刘成彦合计持有网宿科技 689,416,693股，占网宿科技已发行股份的28.33%。本所律师认为，在一致行动人协议有效期内，陈宝珍、刘成彦达成一致行动关系，陈宝珍、刘成彦为一致行动人暨网宿科技的控股股东、实际控制人。
（二）《一致行动人协议》到期相关情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据陈宝珍、刘成彦于2018年7月16日出具的声明，确认经双方友好协商，决定《一致行动人协议》到期后即自动终止，不再续签，双方解除一致行动关系；
双方解除一致行动关系后，在公司股东大会审议公司经营发展相关重大事项时，陈宝珍、刘成彦将按照相关法律法规及公司章程的规定，依照各自的意愿独立发表意见并行使投票权，各自独立地行使各项股东权利，履行相关股东义务，截至该声明出具之日，陈宝珍、刘成彦未就一致行动关系，与第三方达成口头或书面的一致意见。
（三）控股股东、实际控制人变更
根据《公司法》第216条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《收购管理办法》第84条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。
鉴于陈宝珍、刘成彦签署的《一致行动人协议》到期后自动终止，双方解除一致行动关系后，陈宝珍单独直接及间接持有网宿科技 400,636,836股，占网宿科技已发行股份的16.46%；刘成彦单独持有网宿科技 288,779,857股，占网宿科技已发行股份的11.87%。
经本所律师核查：
1、陈宝珍、刘成彦任何一人持有网宿科技股份未达到网宿科技已发行股份的50%以上，陈宝珍、刘成彦任何一人不构成上市公司持股50%以上的控股股东；
2、陈宝珍、刘成彦任何一人可实际支配的网宿科技股份表决权未能超过网宿科技已发行股份的30%。
3、根据《公司章程》的相关规定，网宿科技董事会由7名董事组成；股东大会是公司的权力机构，选举和更换非由职工代表担任的董事；股东大会表决时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；董事的选举和更换由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《公司章程》的上述规定，陈宝珍、刘成彦签署的《一致行动人协议》到期后自动终止，双方解除一致行动关系后，就网宿科技目前的股东结构而言，陈宝珍、刘成彦以及其他股东均不能依其可实际支配的网宿科技股份表决权决定网宿科技董事会半数以上成员选任。
4、根据《公司章程》的相关规定，股东大会表决时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会决议分为普通决议和特别决议；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《公司章程》的上述规定，陈宝珍、刘成彦签署的《一致行动人协议》到期后自动终止，双方解除一致行动关系后，按照网宿科技目前的股东结构而言，陈宝珍、刘成彦以及其他股东均不能依其可实际支配的网宿科技股份表决权对网宿科技股东大会的决议产生重大影响。
本所律师认为，陈宝珍、刘成彦签署的《一致行动人协议》到期后自动终止，双方解除一致行动关系后，陈宝珍、刘成彦以及其他投资者均不拥有网宿科技的控制权，网宿科技无控股股东、无实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据陈宝珍、刘成彦的持股数以及网宿科技的股东结构，陈宝珍、刘成彦达成一致行动关系期间，陈宝珍、刘成彦共同构成网宿科技的控股股东、实际控制人；陈宝珍、刘成彦签署的《一致行动人协议》于2018年7月16日到期后自动终止，双方解除一致行动关系后，陈宝珍、刘成彦以及其他投资者均不拥有网宿科技的控制权，网宿科技无控股股东、实际控制人。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司一致行动人协议到期相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2018年7月16日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：岳永平
宋亦琦