证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2019-020杭州长川科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会于2019年1月18日下午14:30在杭州市滨江区聚才路410号杭州长川科技股份有限公司办公楼会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。其中：
（1）现场会议召开时间：2019年1月18日下午14:30
（2）网络投票时间：2019年1月17日—2019年1月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 1月18日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年1月17日15:00—2019年1月18日15:00的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长赵轶先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
二、出席人员及出席情况
1、股东出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代表共计10人，代表公司股份91,696,243股，占公司有表决权股份总数的100%。
2、股东出席现场会议的情况
出席本次会议的股东及股东代表共计7人，代表公司股份80,805,763股，占公司有表决权股份总数的88.1233%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东及股东代表共计3人，代表公司有表决权的股份数为10,890,480股，占公司有表决权股份总数的11.8767%。
4、中小投资者出席会议的总体情况
通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东共计2人，代表股份31,600股，占公司有表决权股份总数的0.0345%。
5、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席（列席）了会议。
三、会议审议情况
本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，经与会股东认真讨论，审议并通过了如下议案：
（一）、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二）、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份购买资产的整体方案
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、标的资产的定价依据及交易价格
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
3、发行股份购买资产
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
4、标的资产交割
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700
股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
5、过渡期安排
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
6、决议的有效期
总表决结果：同意80,805,763股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1233％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,884,580股（其中，因未投票默认弃权10,884,580股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8703％；
中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.6709％；弃权25,700股（其中，因未投票默认弃权25,700股），占出席会议中小股东所持股份的81.3291％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（三）、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（四）、审议通过《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（五）、审议通过《关于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（六）、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（七）、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
总表决结果：同意80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（八）、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
总表决结果：同意 80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（九）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
总表决结果：同意 80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十）、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
总表决结果：同意 80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十一）、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
总表决结果：同意 80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十二）、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
总表决结果：同意 80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十三）、审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
总表决结果：同意 80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十四）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》
总表决结果：同意 80,831,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88.1513％；反对 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064％；弃权10,858,880股（其中，因未投票默认弃权 10,858,880股）,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.8422％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，已对本事项的审议回避表决。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十五）、审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》
总表决结果：同意 91,690,343股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936％；反对 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064％；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
中小股东投票表决结果：同意25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十六）、审议通过《关于修改公司章程的议案》
总表决结果：同意 91,690,343股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936％；反对 5,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064％；弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
中小股东投票表决结果：同意 25,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.3291％；反对5,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6709％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
公司聘请国浩律师（杭州）事务所应超惠律师、施学渊律师见证本次会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：杭州长川科技股份有限公司本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；
2、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司董事会