关于对上海中信信息发展股份有限公司的
重组问询函的回复
信会师函字[2017]第 号深圳证券交易所：
上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”）于近日收到深圳交易所《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）会同收购方上海中信信息发展股份有限公司、标的公司北京航星永志科技有限公司（以下简称“航星永志”）、联储证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、国浩律师事务所进行分析讨论，并组织有关人员对重组问询函的相关问题进行了逐项核查落实。现对重组问询函中有关会计师核查的问题回复如下：（以下除特别注明外，金额单位均为人民币元）2、重组报告书（草案）披露，标的公司 2017年 3月发生股权转让，中盈信嘉受让原股东部分股份成为标的公司股东，中盈信嘉的合伙人为标的公司高管和员工。请你公司补充披露中盈信嘉受让原股东股份的价格，说明该事项是否涉及股份支付，如是，请补充披露标的公司对该事项是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理，以及该事项对标的公司业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中盈信嘉受让股份情况
转让出资额 转让价格 转让时，航星转让时间 转让方 受让方
（万元） （元/股） 永志作价基础郝志军 19.50
高茂科 8.70
郭彦军 8.70
2017年4月 刘树军 中盈信嘉 14.40 9.85 各方协商
柴真 3.90
郭鑫 4.20
尹志民 0.60
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转让出资额 转让价格 转让时，航星转让时间 转让方 受让方
（万元） （元/股） 永志作价基础陈永宏 0.60
按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
判断一笔股权转让或增资是否构成股份支付，主要从股份支付的三个特征入手：（1）取得股权方是否为企业的职工或向企业提供服务的其他方（如供应商）；
（2）是否为了获取职工或其他方的服务；（3）取得的股权是否明显低于公允价值，而不是纯市场行为。
本次交易中，航星永志估值29,600万元，按照目前注册资本3,000万元计算，每股价格为 9.87元，与中盈信嘉受让股价 9.85元/股基本一致。基于以上判断，本次交易中，航星永志股东将股份转让给中盈信嘉的价格公允；航星永志认为此次股权转让不涉及股份支付。
（二）核查程序
1、获取中盈信嘉受让股权变动过程相关资料，检查股权变动情况；
2、获取航星永志评估报告，了解估值情况；
2、检查公司对股份支付的会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
（三）核查意见
经核查，会计师认为中盈信嘉受让股份价格与航星永志公司的公允价格基本一致，航星永志股东将股份转让给中盈信嘉的价格公允，此次股权转让不涉及股份支付。
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10、重组报告书（草案）披露，标的公司报告期内预收账款金额较大、占比较高。请你公司补充披露标的公司与客户的项目付款模式、结算周期和对客户的信用政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司与客户的项目付款模式、结算周期和对客户的信用政策
标的公司承接的项目按照验收法确认收入，未完工项目的前期首付款、进度款全部在预收款项归集核算，导致预收款项余额较大。截至 2016年末未完工项目合同总金额累计约 1.78亿元，年末预收款项余额为 0.68亿元，占未完工项目合同总金额的38.20%，预收账款金额合理。
1、标的公司与客户的项目付款模式
标的公司的客户主要是各级组织系统、行政事业单位、国资系统、教育人才等管档单位，标的公司的主营业务主要为干部人事档案及档案局（室）管理应用软件定制开发与销售、技术支持与服务、硬件销售等。公司与客户的项目付款模式通常为：客户一般在合同签署后预付合同总价款的30%-50%，项目完工验收后付至合同总价款的90%-95%，剩余5%-10%质保金在验收后12-24个月内结清。
2、标的公司与客户的结算周期
标的公司对客户提供干部人事档案及档案局（室）管理应用软件定制开发与销售、技术支持与服务等。因各个项目规模大小不同，结算周期有所差异。标的公司与客户的项目一般是按照合同约定的节点，客户向标的公司航星永志支付与合同约定节点相对应的进度款。一般情况下，标的公司在完成客户约定的工作量，获取客户的验收单后与客户进行结算，标的公司与客户的结算周期基本在一年以内。
3、标的公司与客户的信用政策
标的公司与客户的项目一般是按照合同约定的节点，客户向标的公司航星永志支付与合同约定节点相对应的进度款，航星永志对销售客户的信用政策根据客户的性质、历史信誉度、资金情况等不同，信用期一般在一年以内，另外对长期合作的客户及信誉较好的客户，为了和客户建立良好关系的需要，信用期会根据对方的资金情况适当调整。
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（二）核查程序
1、查阅标的公司销售合同、项目结算单、项目验收报告、记账凭证、发票、汇款凭证、银行对账单等资料；
2、对标的公司总经理、销售部门负责人、销售相关经办人员进行访谈；
3、对标的公司主要客户进行函证；
4、对标的公司主要客户进行实地走访、电话访谈。
（三）核查意见
通过核查，并结合标的公司的项目付款模式、结算周期和对客户的信用政策，会计师认为标的公司预收款项余额较大、占比较高是符合标的公司实际情况的。
11、重组报告书（草案）披露，标的公司 2016年收入同比增幅较大，而销售和管理费用变动不大。请你公司：（1）结合标的公司最近两年中标项目数量和合同金额的变化，按业务类型补充披露标的公司2016年营业收入增长较快的原因和合理性，并说明收入增长的趋势是否具有持续性。（2）结合销售和管理费用的主要构成及变化情况，补充披露销售和管理费用与收入变动趋势的匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
问题（1）：结合标的公司最近两年中标项目数量和合同金额的变化，按业务类型补充披露标的公司2016年营业收入增长较快的原因和合理性，并说明收入增长的趋势是否具有持续性。
（一）航星永志报告期签订合同数量和金额情况如下
单位：万元
序号 年度 中标合同数量（个） 中标合同总金额（含税）
1 2016年度 899 14,543.82
2 2015年度 738 13,088.35
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3 2014年度 405 7,655.17
由于标的公司按照验收法确认收入，与合同签订时间对比，收入确认时间存在滞后性。标的公司2015年度合同增值率约70%，已签订合同额的大幅增长是标的公司收入大幅增长的重要原因之一。
（二）报告期内，按业务类型收入明细如下
单位：万元
2016年度较2015年度增长
业务类别 2016年度 2015年度
金额 占比
技术支持与服务 6,846.43 4,182.45 2,663.98 55.54%
硬件业务 1,927.74 614.11 1,313.63 27.38%
软件业务 1,252.08 801.21 450.87 9.40%
智能库房业务 368.35 368.35 7.68%
合计 10,394.60 5,597.77 4,796.83 100.00%
1、营业收入增长原因分析
报告期内，技术支持与服务为标的公司主要收入增长点。
报告期内，技术支持与服务销售收入上升 2,663.98万元，上升比例63.69%；
软件开发与销售收入上升 450.87万元，上升比例56.27%。主要系国家高度重视干部人事等档案信息化建设，档案信息化建设进入黄金时期，航星永志作为国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商，标的公司所处的软件行业及其档案信息化等细分行业受到国家产业政策的支持鼓励，极大的推动了产业发展，另外，航星永志积极开拓全国市场，市场份额逐年增大等原因使得报告期软件开发和销售、技术支持与服务收入大幅上升。
报告期内，硬件销售收入上升 1,313.63万元，上升比例213.91%，上升幅度较大，一方面主要系2016年航星永志加大智能回转柜销售，该部分对应的收入上升较多；另一方面，标的公司抓住政府政策性引导及新兴信息技术快速发展的时机，深化在技术支持与服务领域的业务发展，并随着客户对技术支持与服务要求的不断提高，开始提供以技术支持与服务为核心，包含收集、整理、保管、利
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用等功能的平台建设服务，带动了硬件收入的增加；
此外，标的公司也积极拓展系统集成（干档库房系统）等新兴领域的业务。
为贯彻落实《2011-2015年全国组织系统信息化工作规划》精神，标的公司成功研发出干部档案库房管理信息系统（以下简称干档库房系统），该系统主要以软件技术为核心，充分整合干部档案管理信息系统、智能回转柜、电脑终端、扫描终端、监控系统及环境监测系统等设备，实现干部档案管理工作“现代化、科学化、智能化”的管理目标，2016年航星永志新增系统集成收入，主要系标的公司2016年大力发展干档库房系统业务，使得2016年系统集成收入增加 368.35万元所致。
上述因素导致标的公司2016年收入较2015年增长较快。
2、营业收入增长合理性分析
宏观环境上，随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术的出现及纵深发展，为档案信息资源的规范管理和有效共享、开发、利用提供了必要技术支持的同时，也增加了客户对档案数字化服务的需求。
政府政策上，随着近年来政府对干部人事档案等领域的信息化建设高度重视，中共中央组织部、国务院、国家发展改革委、工业和信息化部等部门先后颁布了众多规划或政策性文件，以快速提升电子档案管理水平，引导行业健康快速发展标的公司是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商，经过十余年的发展积累已在行业内拥有了较强的竞争优势。随着信息技术水平的不断进步以及相关重要法规、规划纲要和战略目标的相继推出，全国档案信息化建设迎来了黄金时期。标的公司收入快速增长，与行业趋势一致，增长合理。
3、营业收入增长的持续性分析
（1）干部人事档案信息化市场容量
根据国家统计局数据，截至2016年6月，全国共有34个省级行政区划单位，地级区划数单位334个，县级行政区划单位2,851个。依据干部人事档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维、智能库房等进行
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测算，若按照省市县三级党委组织部每家投入预算100-200万元进行测算，整体规模超过30亿元。
目前，部委及各级委办局类用户超过10万家，依据建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照每家投入预算为 20-50万元，整体规模超过200亿元。
根据国家统计局数据，截至2015年末，国有控股企业法人单位数 291,263
个。依据档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照平均每家投入预算20-50万元进行测算，整体规模超过 500亿元。
根据国家统计局数据，截至2015年末，全国共有普通高等学校2,560所，普通高等学校教师157.2565万人、教职工237万人。依据档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照平均每家高校投入预算20-50万元进行测算，整体规模超过5亿元。
根据人社部2015年度人力资源和社会保障事业发展统计公报显示，截至
2015年底，全国各类人力资源服务机构达2.71万家。而根据《2015年中国人力资源社会保障年鉴》数据显示，流动人员人事档案7,310万卷。依据人才档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照每家投入20-50万元进行测算，整体规模超过50亿元。
（2）档案局（馆）信息化市场容量
根据国家档案局政策法规司发布的《2015年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要》数据显示，截至2015年度，全国共有各级档案行政管理部门3,077个。其中，中央级1个，省（区、市）级31个，地（市、州、盟）级423个，县（区、旗、市）级2,622个。按照目前档案局（馆）信息化建设实践，通常省级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为 2,500万元；地市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为1,500万元；而县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过200亿元。另外各级档案局（馆）每年还需投入约原始投入的20%-30%进行维护或升级，全国档案局（馆）信息化市场容量巨大。
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另外，2017年1月至5月，标的公司已中标或者已签订合同金额为 10,335.26万元，标的公司所处行业发展快速且市场容量巨大，收入增长具有持续性。
（三）核查过程
1、访谈了标的公司销售业务人员与财务人员，了解标的公司所处行业和行业发展趋势、相关政策，以及公司的销售模式、特点。了解主要客户背景及其与标的公司的合作历史，各销售市场发展过程及主要客户变化情况，
2、检查与标的公司收入相关的合同、出库单、项目验收单及期后回款单据等资料；同时，对报告期内标的公司与主要客户的交易发生额进行函证；最后，通过实地走访标的公司主要客户，确认客户的基本情况、经营规模、与标的公司的合作过程、关联关系情况及报告期内与标的公司交易额、结算方式等内容。
3、查阅了标的公司合同明细，对订单签订时间、实际执行/未执行情况进行了梳理；同时查阅了标的公司销售明细，从业务类别角度对收入进一步梳理。
4、结合行业发展趋势与标的公司收入变化的原因、合理性及持续性进行分析
（四）核查意见
经核查，会计师认为，2016年营业收入增长较快是合理性，收入增长的趋势是可持续的。
问题（2）结合销售和管理费用的主要构成及变化情况，补充披露销售和管理费用与收入变动趋势的匹配性。
（一）报告期内标的公司销售费用构成如下
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
工资及附加
150.79 99.42广告宣传费
24.16 90.18咨询服务费
18.14 15.04其他
15.37 8.44市外差旅费
13.55 13.74业务招待费
6.87 7.02
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项目 2016年度 2015年度
办公费
5.04 5.55市内交通费
2.43 2.16运输费
0.30 1.64合计
236.65 243.19报告期内，标的公司的销售费用分别为 243.19万元、236.65万元。与 2015年度相比，2016年度销售费用率有所下降。从结构上看，销售费用主要由销售部门人员工资构成，与业务相关的广告宣传费占比较小，且呈逐年下降趋势。主要原因为：
1、销售模式特殊：在行业高速发展的市场环境下，标的公司采取从中央层面的国家机关及事业单位等核心客户入手，自上而下向全国各级组织系统、行政事业单位、国资系统、教育人才等管档单位推广的销售模式，使得报告期虽然标的公司收入大幅上升但是销售费用并未大幅上升。航星永志相关人员通过参加各级组织系统、行政事业单位、国资系统等单位组织的培训会，作为主讲人之一讲解干部人事档案数字化相关知识来宣传企业，另外由于标的公司的客户主要是省级及以上组织系统、行政事业单位（中华人民共和国教育部等）、各国资系统（中国化工集团公司等），下级单位在采购服务时一般会考虑数据一致性、效率问题，故标的公司此种销售模式使得报告期收入大幅上升但是销售费用并未大幅增加。
2、产品知名度较高：标的公司凭借自身过硬的技术，在业务发展前期承接了一些标杆性项目，如各级组织部门、中宣部、外交部、教育部、商务部、国资委等部委项目，在行业树立了较好的口碑，产品知名度较高，再加上干部人事档案信息化行业的特点及进入壁垒（齐全的业务资质），标的公司业务拓展的方式主要靠客户推荐、口碑传播，与其他公司一对一的开发客户模式而言，标的公司独特的销售模式使得其销售费用较低。
3、深度开发客户：标的公司以干部人事档案行业积累的核心客户资源为基础，结合目前公司已积累沉淀的档案、政务等客户，在业务服务上进一步挖掘和延伸，如从干部人事档案信息化服务延伸到干部综合管理（干部大数据）、人才管理、党员及党组织管理、综合办公（文书档案）等，标的公司对客户资源的深度开发使得收入有所上升但销售费用并不会随之大幅增加。
4、标的公司进一步加强成本费用控制，使得2016年销售费用中业务招待费、差旅费、办公费等得到很好的控制。
（二）报告期内标的公司管理费用构成如下
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单位：万元
项目 2016年度 2015年度
工资及附加
652.77 721.78研发费
555.15 370.36咨询服务费
145.77 62.99房屋租赁费
146.31 135.19折旧费
99.78 98.99业务招待费
32.33 19.41办公费
29.10 18.56车辆运杂费
24.80 21.43通讯费
24.00 41.12差旅费
22.74 21.36无形资产摊销
19.21 19.30其他
25.98 23.19税金
14.48 25.99交通费
5.68 12.20维修费
4.71 8.55合计
1,802.81 1,600.42报告期内，航星永志的管理费用分别为1,600.42万元、1,802.81万元，报告
期管理费用率降低。从结构上看，管理费用主要由管理部门人员工资和研发费构成，其中，研发费用增长与收入规模匹配，而管理部门人员工资薪酬有所下降。
原因如下：
1、2016年虽然业务规模上升，但标的公司未新增大量管理人员，相反，部分管理人员岗位调整，其中部分调整至销售部门，以致部分原计入管理费用的工资计入了销售费用，使得2016年管理费用中工资薪酬有所下降；
2、公司进一步加强对成本费用控制，虽然收入大幅上升，但是管理费用中的差旅交通费并未相应增加。
（三）核查过程
1、访谈标的公司销售及管理部门的相关人员，了解相关人员具体工作内容，了解报告期内标的公司的销售模式、特点以及变动情况；了解报告期内市场行情对标的公司业绩的影响。
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2、核查报告期内销售费用、管理费用发生额的构成，抽查标的公司销售费用及管理费用凭证。
3、针对标的公司销售费用、管理费用中工资薪酬的变动访谈了标的公司人事部门相关人员，了解了标的公司部门、人员设置，并核对了员工花名册及工资表等资料。
4、结合市场行情及标的公司销售、管理模式对其变动进行分析。
（四）核查意见
经核查，会计师认为标的公司销售和管理费用与收入变动趋势具有匹配性。
12、请你公司补充披露标的公司报告期内分具体产品类型的收入、成本和毛利率，并分析其变动趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露标的公司报告期内分具体产品类型的收入、成本和毛
利率，并分析其变动趋势
航星永志主营业务包括干部人事档案及档案局（室）管理应用软件定制开发与销售、技术支持与服务、硬件销售等。
1、按产品类型划分的收入明细如下：
单位：万元
2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例
技术支持与服务
6,846.43 65.86% 4,182.45 74.72%
硬件销售
1,927.74 18.55% 614.11 10.97%
软件开发与销售
1,252.08 12.05% 801.21 14.31%
系统集成
368.35 3.54%
合计
10,394.60 100.00% 5,597.77 100.00%
报告期内，技术支持与服务销售收入上升 2,663.98万元，上升比例63.69%，软件开发与销售收入上升 450.87万元，上升比例56.27%，主要系国家高度重视
干部人事等档案信息化建设，档案信息化建设进入黄金时期，航星永志作为国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商，其所处的软件行业及其档案信息化等细分行业受到国家产业政策的支持鼓励，极大的推动了产业发展，以上原因使得报告期软件开发和销售、技术支持与服务收入大幅上升。
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报告期内，硬件销售收入上升 1,313.63万元，上升比例213.91%，上升幅度较大，一方面主要系 2016年航星永志加大智能回转柜销售，该部分对应的收入大幅上升；另一方面，标的公司抓住政府政策性引导及新兴信息技术快速发展的时机，深化在技术支持与服务领域的业务发展，并随着客户对技术支持与服务要求的不断提高，开始提供以技术支持与服务为核心，包含收集、整理、保管、利用等功能的平台建设服务，带动了硬件收入的增加。
此外，标的公司也积极拓展系统集成（干档库房系统）等新兴领域的业务。
为贯彻落实《2011-2015年全国组织系统信息化工作规划》精神，标的公司成功研发出干部档案库房管理信息系统（以下简称干档库房系统），该系统主要以软件技术为核心，充分整合干部档案管理信息系统、智能回转柜、电脑终端、扫描终端、监控系统及环境监测系统等设备，实现干部档案管理工作“现代化、科学化、智能化”的管理目标，2016年航星永志新增系统集成收入，主要系标的公司 2016年大力发展干档库房系统业务，使得 2016年系统集成收入增加 368.35万元所致。
上述因素导致标的公司2016年收入较2015年增长较快。
2、按产品类型划分的营业成本明细如下：
单位：万元
2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例
技术支持与服务
5,066.16 72.28% 3,087.24 82.99%
硬件销售
1,390.08 19.83% 447.44 12.03%
软件开发与销售
289.00 4.12% 185.20 4.98%
系统集成
264.24 3.77%
合计
7,009.48 100.00% 3,719.88 100.00%
报告期内，航星永志营业成本分别为3,719.88万元、7,009.48万元，占当期营业收入比重分别为66.45%、67.43%。与 2015年度相比，2016年度航星永志营业成本增长较快，主要原因是，最近两年随着航星永志经营规模和业务量的不断扩大，营业成本也随之大幅增长。
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3、按产品类型划分的毛利及毛利率如下：
单位：万元
2016年度 2015年度
项目
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
技术支持与服务
1,780.27 26.00% 1,095.21 26.19%
硬件销售
537.67 27.89% 166.67 27.14%
软件开发与销售
963.08 76.92% 616.01 76.88%
系统集成
104.10 28.26%
合计
3,385.12 32.57% 1,877.89 33.55%
报告期内，干部人事档案及档案局（室）管理应用软件定制开发和销售、技术支持与服务是航星永志主要利润来源。报告期内航星永志的毛利率基本持平，变化不大。
（二）核查程序
1、查阅标的公司收入成本明细表；
2、检查标的公司与客户签订的销售合同、验收资料以及发票等相关信息；
3、检查标的公司成本归集的相关资料，包括：硬件产品的出入库凭证、人工成本的分配资料以及采购涉及的合同与付款凭证等。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：航星永志报告期内按产品类型划分的收入、成本和毛利率是真实的，与其实际情况相符。
15、重组报告书（草案）披露，标的公司报告期内存在关联方非经营性占用资金情况。请你公司：（1）补充披露标的公司存在的关联方资金占用情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。（2）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）补充披露标的公司存在的关联方资金占用情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
截至2016年末，标的公司其他应收款余额中应收郝志军的764.69万元款项已于2017年5月18日前全部收还；应收尹志民、刘树军等人员的款项已于2017年5月18日前全部收还；应收郭鑫先生0.78万元款项主要系其借支的业务备用金，已于 2017年 1月从其工资中扣回；应收柴真女士 0.67万元款项已于 2017年 1月前收还；应收北京联讯世纪科技有限公司 13.85万元款项已于 2017年 5月19日前全部收还。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》（以下简称“《适用意见第 10号》”）的相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
截止2017年5月19日，航星永志关联方对标的公司的资金占用已经全部归还，因此在中国证监会受理本次重组的申请材料之前，上述拟购买资产的非经营性资金占用问题已解决，不会对上市公司和中小股东利益造成损失，符合《适用意见第10号》的规定。
（二）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施
2017年5月20日，为防止标的公司实际控制人、大股东及其关联方资金占用，航星永志制定了《北京航星永志科技有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（以下简称“《资金占用管理制度》”）。
根据《资金占用管理制度》规定，“公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金，公司不得以垫支工资、福利、保险、
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广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出”，“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及关联方进行投资活动；4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及关联方偿还债；6、中国证监会认定的其他方式”；“公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过”。
《资金占用管理制度》对于防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用问题，等做出了明确规定。
2017年5月20日，公司实际控制人郝志军也已就关于避免占用公司资金作出承诺，具体如下：自本承诺出具之日起，本人及本人所控制的其他公司不占用航星永志及其他下属公司资金，不损害公司及其他股东的利益，本人并愿意对违反上述承诺而给航星永志造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任，公司董事会亦可启动“占用即冻结”机制冻结本人所持公司股份，通过变现本人所持航星永志股份以偿还侵占财产，或以当年本人可取得的分红部分偿还侵占财产。
（三）核查程序
1、获取标的公司报告期内存在的非经营性占用资金人员的实际还款凭证；
2、获取标的公司相关制度及相关人员出具的承诺函。
（四）核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，标的公司存在关联方非经营性占用标的资产资金的情形；在中国证监会受理本次重组的申请材料之前，拟购买资产的非经营性资金占用问题已解决，符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有
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关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定；航星永志已经为防止实际控制人、大股东及其关联方资金建立了相应的管理制度，报告期内关联方非经营性资金占用情形已经得到有效规范，除上述披露情形之外，《资金占用管理制度》得到了有效执行。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一七年六月十三日
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