证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2019-048襄阳汽车轴承股份有限公司
关于转让土地使用权、附属房屋建筑物暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，能否取得股东大会的批准存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
3、交易对价款项回收的风险
根据相关协议，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的方式支付。
尽管公司与交易对方在协议中明确约定了违约责任，但可能存在交易对方未能及时按照约定时间支付对价的风险。
4、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，改善公司现金流现状。公司拟与湖北三环房地产开发襄阳有限公司（以下简称“三环房地产”）签署相关资产转让协议，将公司名下位于湖北省襄阳市襄城区檀溪路的土地使用权及附属房屋建筑物转让给三环房地产，双方约定交易价格人民币10,507.83万元。
三环房地产为公司控股股东三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）的下属子公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四次会议，审议通过了《关于转让土地使用权、附属房屋建筑物暨关联交易的议案》，其中关联董事梅汉生、杨跃华回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方工商注册信息如下：
名称：湖北三环房地产开发襄阳有限公司
统一社会信用代码： 91420600591466485R
成立日期： 2012年3月12日
住所：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号
法定代表人：宗昕
注册资本： 1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发（凭有效资质证开发）；商品房销售；装饰装潢工程、楼宇自控工程设计、施工；房地产信息查询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：湖北三环物业管理有限公司（以下简称“三环物业”）持股100%。
2、交易对方三环房地产最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
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|||2018 年 12月 31 日||2019年6月30日（未经审计|）|
|总资产|690,466,977.89||124,716,919.02|||
|净资产|9,955,758.84||21,450,933.32|||
|营业收入|0||589,270,194.29|||
|净利润|76,090.25||11,747,995.06|||

3、关联关系的说明
三环物业持有本次交易对方三环房地产100%的股份，公司控股股东三环集
团持有三环物业100%的股份，根据相关法律法规的规定，公司与三环房地产构成关联方，本次交易构成关联交易。
4．经查询，本次交易关联方三环房地产不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概述
本次交易涉及资产包括土地使用权1项、房屋建筑物8栋。该项土地使用权位于湖北省襄阳市襄城区檀溪路，土地证编号为襄樊国用（2005）第 311702003-18号，净面积 16339.5㎡（约 24.5亩），用途为住宅用地，账面价值为 1035.7万元；房屋建筑物 8项，房产证编号为襄樊市房权证襄城区第 70008774号、第 70008775号，建筑总面积为 2853.19㎡。上述资产不存在担保、抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
2、评估情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第 01-681号），截止评估基准日2019年10月31日，上述16339.5㎡土地评估值为9,841.9020万元， 8栋建筑物评估值合计为 165.559万元，土地及地上附属物总评估值为 10,007.461万元。
四、交易的定价政策及定价依据
参考评估价值，遵循公平公允的原则，经甲乙双方协商达成的本次交易价格为人民币10,507.83万元。
五、拟签署交易协议的主要内容
转让方（下称甲方）：襄阳汽车轴承股份有限公司
法定代表人：高少兵
住所：湖北省襄阳市高新区邓城大道97号
受让方（下称乙方）：湖北三环房地产开发襄阳有限公司
法定代表人：宗昕
住所：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号
甲乙双方本着平等互利的原则，根据国家《土地管理法》等相关法律法规，
经充分协商，自愿达成如下协议：
第一条甲方将自己拥有合法使用权的土地及地上附属物通过协议方式转让给乙方使用，乙方同意受让。
第二条甲方转让的土地及地上附属物概况
1、位置及四至：该宗土地座落于襄阳市襄城区檀溪路,土地证编号为襄樊国用（2005）第 311702003-18号。标的四至以宗地图为准。
2、面积：本次土地转让面积 16339.5㎡，约 24.5亩。地上附属建筑物 8栋，建筑面积合计2853.19㎡。
3、甲方土地使用权取得方式：出让方式。
4、规划用途：住宅用地。
5、转让范围：上述约24.5亩土地及地上附属物。
第三条转让价格及税费
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第 01-681号），上述 16339.5㎡土地评估值为 9,841.9020万元，8栋建筑物评估值合计为 165.559万元，土地及地上附属物总评估值为 10,007.461万元。经甲乙双方协商达成的本次交易价格为人民币 10,507.83万元。本次转让过户所产生的税费按国家规定由双方各自承担。
第四条转让价款的支付
2019年12月20日前，乙方向甲方以银行转账方式支付交易额70%的转让款。
2020年3月 20日前乙方将剩余的30%转让款支付给甲方。
第五条甲方的权利和义务
1、甲方确保所转让土地和地上附属物以及过户所需资料的合法性，甲方保证该土地权属无争议、无纠纷、无抵押、无查封。
2、甲方积极配合乙方办理土地过户及办证工作，同时协助乙方处理好相邻关系。
3、甲方在合同生效后积极落实政府相关开发政策及规划局审批方案。
4、土地过户手续完成前的所有法律责任由甲方承担。
第六条乙方的权利和义务
乙方负责按照合同约定的时间足额支付上述转让款。
第七条违约责任
本协议生效后，双方任何一方不得终止合同。如任何一方终止合同，则终止合同一方应向另一方支付1000万元的违约金。
第八条本协议经甲方董事会、股东大会审议通过且甲乙双方签字盖章后生效。
第九条因本协议产生的争议，甲乙双方协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。
第十条本协议中未尽事宜双方另行签订补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是为进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率，改善公司现金流状况。
本次交易价格以标的资产的评估值为基准，经双方协商确定。对公司正常生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
该项交易预计将对公司本年度利润产生重大影响，预计增加利润约 4000万元，实际影响公司损益金额须以后期会计师事务所出具的审计报告为准。敬请广大投资者注意相关投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，2019年年初至本公告披露日，公司与三环房地产未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：本次公司拟与三环房地产发生的关联交易事项，有利于公司盘活自身存量资产，交易定价合理公允，没有损害中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、资产评估报告。
特此公告
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十一日