长江证券承销保荐有限公司
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“优德精密”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对优德精密首次公开发行前已发行股份部分上市流通之事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况
优德精密工业（昆山）股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2057号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）16,670,000股，并于2016年9月30日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，首次公开发行股票后公司总股本为66,670,000股，股票简称“优德精密”，股票代码“300549”。
2017年6月12日公司实施完成了2016年度权益分派，即以截至2016年12月 31日公司总股本 66,670,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为133,340,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 133,340,000股；其中，有限售条件股份数量为64,083,350.00股，占公司总股本的48.06%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年10月8日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为64,083,350.00股，占公司总股本的48.06%。其中，实际可上市流通的数量为20,129,175股，占公司总股本的15.10%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名，包括境外自然人股东1名，境外法人股东3名，境内法人股东5名。
4、本次申请解除股份限售的股东有：曾正雄、United Creation ManagementLimited（以下简称“香港UCM”）、BEEANTAH INDUSTRIAL (M) SDN. BHD.
（以下简称“马来西亚比安达”）、东发精密工业有限公司（以下简称“香港东发”）、昆山曼尼商务咨询有限公司（以下简称“昆山曼尼”）、昆山伟裕商务咨询有限公司（以下简称“昆山伟裕”）、昆山品宽商务咨询有限公司（以下简称“昆山品宽”）、昆山康舒坦特商务咨询有限公司（以下简称“昆山康舒坦特”）、昆山凌瑞商务咨询有限公司（以下简称“昆山凌瑞”）等共计9名股东。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所持股份总数|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|曾正雄|45,030,000|45,030,000|45,030,000|11,257,500|注1|
|2|United Creation ManagementLimited|23,270,000|11,635,000|11,635,000|5,817,500|注2|
|3|BEEANTAH INDUSTRIAL(M) SDN. BHD.|10,110,000|2,931,900|2,931,900|1,465,950|注3|
|4|东发精密工业有限公司|7,590,000|1,176,450|1,176,450|588,225|注3|
|5|昆山曼尼商务咨询有限公司|2,180,000|2,180,000|2,180,000|545,000|注1|
|6|昆山伟裕商务咨询有限公司|440,000|440,000|440,000|110,000|注4|
|7|昆山品宽商务咨询有限公司|700,000|350,000|350,000|175,000|注4|
|8|昆山康舒坦特商务咨询有限公司|440,000|220,000|220,000|110,000|注4|
|9|昆山凌瑞商务咨询有限公司|240,000|120,000|120,000|60,000|注5|
|合计||90,000,000|64,083,350|64,083,350|20,129,175||

注1：股东曾正雄先生现担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份33.77%，持股数量为45,030,000股,通过昆山曼尼间接持有公司股份为1.63%，持股数量为 2,180,000股,根据相关规定承诺，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，到目前为止,上述股份不存在质押和冻结情况。因此,曾正雄先生本次实际可上市流通数量为 11,257,500股，昆山曼尼本次实际可上市流通数量为545,000股。
注2：公司董事黄崇胜亲属林胜枝通过香港UCM间接持有优德精密的股份17.45%，持股数量为 23,270,000股,根据相关规定承诺，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，到目前为止股份不存在质押和冻结情况，香港UCM本次实际可上市流通数量为5,817,500股(即所持股份总数23,270,000股*0.25=5,817,500股)。
注3：马来西亚比安达持有公司股份7.58%，持股数量为10,110,000股,公司董事吴宗颖通
过马来西亚比安达间接持有公司股份为4.40%，持股数量为5,863,800股,根据相关规定承诺，
在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，到目前为止,上述股份不存在质押和冻结情况。马来西亚比安达本次实际可上市流通数量为1,465,950股(即公司董事吴宗颖所持股份总数5,863,800股*0.25=1,465,950股)；
香港东发持有公司股份5.69%，持股数量为7,590,000股,公司董事杨凌辉通过香港东发间接持有公司股份为1.76%，持股数量为2,352,900股,根据相关规定承诺，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，到目前为止,上述股份不存在质押和冻结情况。香港东发本次实际可上市流通数量为588,225股(即公司董事杨凌辉所持股份总数2,352,900股*0.25=588,225股)；
注4：公司高管张智伟通过昆山伟裕间接持有公司股份为0.33%，持股数量为440,000股,根据相关规定承诺，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，到目前为止,上述股份不存在质押和冻结情况。昆山伟裕本次实际可上市流通数量为110,000股(即所持股份总数440,000股*0.25=110,000股)。
公司董事、高管袁家红通过昆山品宽间接持有公司股份为0.52%，持股数量为700,000股,根据相关规定承诺，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，到目前为止,上述股份不存在质押和冻结情况。昆山品宽本次实际可上市流通数量为175,000股(即所持股份总数700,000股*0.25=175,000股)；
公司高管陈志伟通过昆山康舒坦特间接持有公司股份为0.33%，持股数量为440,000股,根据相关规定承诺，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，到目前为止,上述股份不存在质押和冻结情况。昆山康舒坦特本次实际可上市流通数量为110,000股(即所持股份总数440,000股*0.25=110,000股)。
注5：公司监事巩军华通过昆山凌瑞间接持有公司股份0.18%，持股数量为240,000股,根据相关规定承诺，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，到目前为止股份不存在质押和冻结情况,昆山凌瑞本次实际可上市流通数量为60,000股(即所持股份总数240,000股*0.25=60,000股)。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
（1）股份自愿锁定的承诺
公司股东曾正雄、昆山曼尼、昆山伟裕及间接股东张智伟承诺，自发行人股
票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的优德股份，也不由优德回购本人/本公司直接或间接持有的优德股份。本人/本公司直接或间接所持优德股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
优德上市后6个月内如优德股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司直接或间接持有优德股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
公司股东香港UCM、马来西亚比安达、香港东发、昆山品宽、昆山康舒坦特承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在其委派的人员担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。
公司间接股东林胜枝承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
25%，在黄崇胜离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理
人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
公司间接股东吴宗颖、杨凌辉、袁家红、陈志伟承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述承诺在其担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。
在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
公司股东昆山凌瑞承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。
公司间接股东巩军华承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
（2）公开发行前发行人持股5%以上的股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员关于锁定期满后持股意向的承诺
公司股东曾正雄、香港UCM、马来西亚比安达、香港东发、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山品宽、昆山康舒坦特及间接持有发行人股份的董事和高级管理人员及其亲属吴宗颖、杨凌辉、张智伟、袁家红、陈志伟、林胜枝承诺：直接或间接
所持优德精密股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的1%。
根据2014年6月3日优德精密2014年第二次临时股东大会通过的决议，未来通过二级市场竞价交易或深交所综合协议交易平台以及其他方式增持公司股
票后持股比例达到5%以上的股东，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。
（3）稳定股价的承诺
公司制定了《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案》，主要内容如下：
1）预案的有效期
预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2）预案的触发条件
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将启动相应的措施，稳定公司股价。
在股价稳定措施启动条件成就后，在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情况下，公司控股股东曾正雄将采取以下具体股价稳定措施：
①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持优德公司股份的方式稳定股价。本人应在3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知优德，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。
在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施公司股份的计划。
②本人增持优德公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净
资产。但如果增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。
③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告
日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、每次增持不低于非限售股总额1%的公司股票，和B、每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
④本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事（独立董事除外）和高级管理人员黄崇胜、吴宗颖、杨凌辉、张智伟、袁家红、陈志伟将采取以下具体股价稳定措施：
①当发行人需要采取股价稳定措施时，在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入发行人股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
②通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
③若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行
人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理
人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的15%，和B、
单一年度用以稳定股价所动用的资金累计不低于本人在担任董事或高级管理人
员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
④本人买入发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
（4）关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
公司董事、监事、高级管理人员曾正雄、黄崇胜、吴宗颖、杨凌辉、张智伟、袁家红、陈志伟、巩军华承诺：若优德精密招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（5）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司的董事、高级管理人员曾正雄、黄崇胜、吴宗颖、杨凌辉、张智伟、袁家红、陈志伟承诺：
根据中国证监会相关规定以及公司章程的约定，公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）对本人的职务消费行为进行约束；
3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项
承诺。
3、经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：（1）优德精密本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；（2）优德精密本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；（3）优德精密本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺；（4）截至本核查意见出具之日，优德精密与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。长江保荐同意优德精密本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分上市流通的核查意见》签字盖章页)保荐代表人:
何君光 徐中华
长江证券承销保荐有限公司年 月 日