证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2016-041
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于独立董事就股权激励计划征集投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并按照阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事周恩涛先生作为征集人就公司将于2016年12月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人周恩涛作为征集人，根据《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2016年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公告。本次征集行动完全
基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
1、中文名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
2、英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd.
3、注册地址：辽宁省阜新市经济开发区E路55号
4、股票上市时间：2015年6月12日
5、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
6、股票简称：德尔股份
7、股票代码：300473
8、法定代表人：李毅
9、董事会秘书：韩颖
10、联系地址：辽宁省阜新市经济开发区E路55号
11、邮政编码：123004
12、公司电话：0418-3399169
13、公司传真：0418-3399170
14、公司网址：www.fzb.com.cn
15、电子信箱：zqb@fzb.com.cn
（二）本次征集事项
由征集人向公司全体股东征集公司2016年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：
议案一：《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 (1) 实施激励计划的目的
(2) 本激励计划的管理机构
(3) 激励对象的确定依据和范围
(4) 限制性股票的来源、数量和分配
(5) 激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期
(6) 限制性股票的授予价格及其确定方法
(7) 限制性股票的授予和解除限售条件
(8) 激励计划的调整方法和程序
(9) 激励计划的会计处理
(10)激励计划的实施程序
(11)公司与激励对象的权利与义务
(12)公司/激励对象异常情况的处理
(13)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
(14)限制性股票的回购注销原则
议案二：《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（三）本委托投票权报告书签署日期为2016年11月21日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周恩涛先生，其基本情况如下：
周恩涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年出生，博士研究生学历，大学教授。周恩涛先生自2012年3月至今任公司独立董事。目前未持有本公司股份。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年9月23日召开的第二届董事会第十次会议，对《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本
次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截至2016年11月30日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2016年12月1日至2016年12月5日(上午9:00—11:00，下午
15:00—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）（见附件）。
2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：辽宁省阜新市经济开发区E路55号
收件人：韩颖
邮政编码：123004
公司电话：0418-3399169
公司传真：0418-3399170
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
4、由对公司2016年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
征集人：周恩涛2016年11月21日
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事就股权激励计划征集投票权的公告》全文、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事周恩涛先生作为本人/本公司的代理人出席阜新德尔汽车部件股份有限公司
2016第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|议案1|《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||||
|1.1|实施激励计划的目的||||
|1.2|本激励计划的管理机构||||
|1.3|激励对象的确定依据和范围||||
|1.4|限制性股票的来源、数量和分配||||
|1.5|激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期||||
|1.6|限制性股票的授予价格及其确定方法||||
|1.7|限制性股票的授予和解除限售条件||||
|1.8|激励计划的调整方法和程序||||
|1.9|激励计划的会计处理||||
|1.10|激励计划的实施程序||||
|1.11|公司与激励对象的权利与义务||||
|1.12|公司/激励对象异常情况的处理||||
|1.13|公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制||||
|1.14|限制性股票的回购注销原则||||
|议案2|《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||||
|议案3|《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》||||

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，多选或漏选视为弃权。
委托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数： 股
委托日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年第一次临时股东大会结束止。
注：本授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效