证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2018—060
债券代码：112225 债券简称：14恒运 01
债券代码：112251 债券简称：15恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司
关于签署合作备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次签订的《合作备忘录》（以下简称“备忘录”）及其条款和条件不具有约束力。本次签订的《备忘录》仅旨在概述可能形成的最终协议的条款。所有的数字、条款和条件仅是意向性的，并根据各方的自主判断而改变。在其他条件下，本次签订的《备忘录》及其项下的交易受限于根据各方自主判断、并以各方满意的方式谈判、签署以及交付的最终法律文件。除了关于保密条款对各方具有约束力以外，本次签订的《备忘录》不构成任何形式的合同。本次签订的《备忘录》及其条款未涉及实质性的交易，无需提交公司董事会、股东大会等审议。本次签订的《备忘录》为各方未来开展正式合资合作协议谈判的指导和基础，未来合作的具体事宜仍需经过合作当事方内部审批或授权程序后，以另行签订的具体协议约定为准。后续具体合作的实施存在不确定性，备忘录具体履行存在变动的可能性。请投资者注意投资风险。
一、备忘录签订的基本情况
（一）备忘录签订的背景
为深度融入粤港澳大湾区建设，广州市黄埔区、广州开发区致力于打造具有世界影响力的湾区创新源。本公司和广东中欧企业合作促进中心正在共同打造国际性能源技术创新转化平台——“中德能源创新研究院”，旨在为开发区抢占能源产业关键技术制高点，有效提升广州开发区能源产业集群及产业配套链的层级，助力提高广州开发区 NEM新兴产业的竞争力及聚集效力。
本公司为广州开发区国有控股上市公司，按照上述精神，作为广州开发区能源、新能源、新材料及节能环保领域的投资建设综合运营商，拟继续引进创新能力强的合作伙伴，并投资建设新能源综合利用示范区，成为广州市黄埔区、广州开发区新能源、新材料产业发展的领军企业。
在广州市黄埔区、广州开发区主办，本公司承办的“第二届中德氢能源产业合作发展战略交流会”上，本公司与相关合作方签署了相关合作备忘录。
（二）备忘录签订的时间、地点、方式
2018年 11月 12日，广州恒运企业集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）在广州以书面方式分别与广州经济技术开发区管理委员会（简称“广州开发区”）、德国 TesTneT工程公司（简称“TNET”）、广东中欧企业合作促进中心（简称“中欧中心”）签署了《共建中德能源创新研究院氢能检测认证服务中心国际合作备忘录》（简称“《备忘录1》”）；与广州经济技术开发区管理委员会（简称“广州开发区”）、
德国开姆尼茨技术大学（简称“TUC”）、广东中欧企业合作促进中心（简称“中欧中心”）签署了《中德能源创新研究院国际合作备忘录》（简称“《备忘录2》”）。
（三）签订备忘录履行的审议决策程序
由于本次各备忘录为开展相关合作的框架性协议，不涉及任何具体交易标的和标的金额，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，依据相关法律法规要求履行决策审批程序并及时履行信息披露义务。
（四）备忘录各合作方的基本情况（按备忘录顺序排列）
1、广州开发区：位于广州市东部，包括广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区（简称广州开发区），是经国务院批准设立的首批国家级经济功能区。广州开发区地处珠江三角洲核心地带，2小时车程覆盖香港、澳门、深圳、珠海等城市，本地和周边城市均是工业制造企业及高科技与技术服务需求的聚集区。
2、中欧中心：是中国民营经济国际合作商会与广州开发区管理委员会共建的中欧企业合作服务平台，通过引导国外的先进技术行业/产业和研发中心，落户广州开发区，促进中外企业在共享核心技术基础上开展合作，实现创新技术与巨大市场需求的结合，带动广东乃至全国的产业技术创新升级，通过国际间合作，有效调整提升产业结构，达成自我创新转型目标。
3、TNET：位于德国慕尼黑，从事氢能产品、装备、系统及设施的检测和鉴定，及氢能应用系统、检测系统、安全体系的设计，在此方面拥有核心技术，是高压领域专业测试技术的隐形冠军。TNET公司掌握世界及德国氢能标准及安全规范的测试技术要求，在氢能应用、测试、鉴定领域与RHEINMETALL、KRIWAN及 iABG等世界著名测试机构共同完成联合测试项目。TNET公司是德国 TUVRheinland、TUV SUD及美国 CSA Group三家知名认证机构的授权合作伙伴，承担其测试鉴定和认证委托工作，并接受客户委托提供上述认证机构的测试鉴定和取证服务。
4、TUC：源自于 1836年成立的皇家开姆尼茨技术学校，有 180多年的历史，机械工程研究方面在德国享有很高的声誉，学校的汽车研究院在燃料电池及燃料电池系统、汽车传动系统方面的研究具有世界一流水准。
上述合作方均非失信被执行人。
二、备忘录的主要内容
（一）《备忘录１》
1、合作目标
本公司与广州开发区、德国 TNET公司、中欧中心同意按照“整合资源、优势互补、强强联合、互利共赢”的原则，积极推进在氢能领域的合作，在中德能源创新研究院下建立氢能产品及装备的检测认证中心，实现共同发展。
2、合作事项
（1）四方同意在广州开发区范围内成立的“中德能源创新研究院”（以下简称“研究院”）框架下以委托研发的方式开展合作，并以市场化手段运营管理合作项目。
（2）在符合现行法律法规政策规定框架下，广州开发区为研究院提供必要的资金及政策支持；本公司负责研究院的建设与日常管理；德国 TNET公司负责提供技术服务支持，承担委托项目的主要研发和服务任务；中欧中心（或中欧中心在开发区成立的法人企业）参与研究院日常运营管理并负责协调中德合作对接以及收集并整理国内企业的技术需求。
（3）四方同意以本条款涉及的内容作为首期合作项目，其中包括氢气部件和系统测试、氢气设备及设施检测和验收、对氢气产品设备、部件及系统、加氢站测试、燃料电池汽车动力传动等系统的第三方测试和认证；氢能企业及机构的氢能应用系统、检测系统、安全体系的设计；氢气应用技术和商业评估服务、氢能技术及工程建设的可行性分析的本地化研究；还包括世界及欧洲氢能与中国氢能标准的对标研究和服务。
（4）在项目合作过程中，TNET公司负责提供技术支持，中方（广州开发区管委会、本公司和中欧中心）负责提供场地、科研设备、研发资金及服务，并组建中方技术团队进行本地化工程研究。
（5）在项目合作过程中，TNET公司原始输入技术的知识产权归 TNET公司所有，中德双方在“中德能源创新研究院”合作所产生成果的知识产权归“中德能源创新研究院”所有。如果该成果被收购或
以技术股份的形式投入商业公司实现产业化，所产生的利益各方另行商议具体分配方式，并单独签订项目合同。
（二）《备忘录2》
1、合作目标
本公司与广州开发区、德国TUC、中欧中心同意按照“整合资源、优势互补、强强联合、互利共赢”的原则，积极推进在氢能领域的合作，实现共同发展。
2、合作事项
（1）四方同意在广州开发区范围内成立的“中德能源创新研究院”（以下简称“研究院”）框架下以委托研发的方式开展合作，并以市场化手段运营管理合作项目。
（2）在符合现行法律法规政策规定框架下，广州开发区为研究院提供必要的资金及政策支持；本公司负责研究院的建设与日常管理；德国 TUC负责提供研发技术支持，承担委托项目的主要研发任务；中欧中心（或中欧中心在开发区成立的法人企业）参与研究院日常运营管理并负责协调中德合作对接以及收集并整理国内企业的技术需求。
（3）四方同意以氢燃料电池系统的设计制造技术、金属极板涂层技术、金属极板电堆制造、燃料电池分布式能源系统、燃料电池电站、燃料电池供电系统、新能源汽车动力传动系统技术、新能源电动汽车专用高效协同电机、新能源汽车整车测试等技术及相关制造工艺技术的本地化研究作为首期合作项目。
（4）在项目合作过程中，TUC负责提供技术支持，中方（广州开发区管委会、本公司和中欧中心）负责提供场地、科研设备、研发资金及服务，并组建中方技术团队进行本地化工程研究。
（5）在项目合作过程中，TUC原始输入技术的知识产权归 TUC所有，中德双方在“中德能源创新研究院”合作所产生成果的知识产权归“中德能源创新研究院”所有。如果该成果被收购或以技术股份的形式投入商业公司实现产业化，所产生的利益各方另行商议具体分配方式，并单独签订项目合同。
三、对公司的影响
充分发挥公司为广州开发区控股的唯一上市公司这一区位优势，紧抓广州市黄埔区、广州开发区发展的机遇，结合公司的功能定位和产业布局，寻找公司在能源、新能源、新材料及节能环保等领域的发展机会，促进公司的创新发展。同时为区域发展做出贡献。
四、风险提示
本次签订的备忘录属于合作各方意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，仅对有关合作做了意向性、框架性约定，后续合作项目需要各方在具体业务合作中商讨细节，各方具体权利义务将以另行签订的协议为准，所以目前尚无具体合作项目的细节和时间表，后续具体合作的实施仍存在着不确定性。请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《共建中德能源创新研究院氢能检测认证服务中心国际合作备忘录》（即《备忘录1》）；
2、《共建中德能源创新研究院国际合作备忘录》（即《备忘录2》）；
广州恒运企业集团股份有限公司董事会二○一八年十一月十二日