东北证券股份有限公司
关于
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请文件
一次反馈意见回复之核查意见
（第二次修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年6月19日下发的191183号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，东北证券股
份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为万邦德新材股份
有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产重组的独
立财务顾问，已会同上市公司、会计师、律师、评估师就反馈意见所提问题
逐项进行了认真核查，对交易报告书（草案）等申请文件进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《万邦德新材股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同含义。
本核查意见中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：《反馈意见》所列问题
宋体（不加粗）：对《反馈意见》所列问题的回复、说明及核查意见宋体（加粗）： 对《反馈意见》所列问题的回复的主要标题
楷体（加粗） 对交易报告书（草案）的修改或补充披露
目 录
1.万邦德制药集团股份有限公司（以下简称万邦德制药或标的资产）曾筹划 IPO和重组上市，后终止。请你公司：1）补充披露标的资产IP0、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决。
2）补充披露本次交易与历次重大资产重组，在交易背景、重组方案等方面的本质区别。3）补充披露本次交易在首次董事会后，未在 6个月内提交股东大会审议的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................ 122.申请文件显示，本次交易对不同交易对方所持标的资产股份进行差异化定价安排：万邦德集团有限公司（以下简称万邦德集团）、温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称惠邦投资）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下筒称富邦投资），赵守明，庄惠对应标的资产100%股权交易价格为28.4亿元，嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）等15名交易对方应标的资产100%股权交易作价24.57亿元，青岛同印信投资有限公司等 7名交易对方对应标的资产100%股权交易价格为 27.30亿元。请你公司补充披露：1）本次交易针对不同交易对方进行标的资产差异化定价的原因和合理性。2）上市公司实际控制人及其一致行动人对应的标的资产定价高于其他交易对方的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 183.申请文件显示，有 10家交易对方为合伙企业，惠邦投资、富邦投资为标的资产员工持股平台，除持有标的资产股权外无其他对外投资。请你公司：1）结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数。2）补充披露惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排。3）补充披露上述合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定。4）上述合伙企业利润分配，亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 214.申请文件显示，上市公司主要从事铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。其中，医疗器械相关业务
系 2017年 12月收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称万邦德医疗）及 2018年7月收购浙江康慈医疗科技有限公司（以下简称康慈医疗）后新增业务。标的资产主要出从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。请你公司补充披露：1）上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司的运营情况，是否出现整合问题。2）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现。3）上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................... 675.医药作为高污染行业，请你公司：1）补充披露标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、保障措施和执行情况。2）补充披露标的资产（含子公同）为应对近年来国家、省市安全生产和环保政策的变化所采取的具体可行的措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 756.请你公司补充披露：在标的资产主要产品中，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药品名称，其销售收入和利润占比，首家品种通过一致性评价的时间，标的资产该药品开展一致性评价工作的进展，有无注册风险和保障。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 857.请你公司补充披露，近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作对标的资产生产经营和销售的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 918.申请文件显示，标的资产原子公司万邦德（湖南）天然药有限公司 2016年 1月曾因严重违反《药品管理法》生产劣药受到行政处罚（该子公司已转让给无关联第三方），子公司江苏贝斯康药业有限公司曾于2016年2月因违规生产违反《药品管理法》受到行政处罚。请你公司补充披露；1）标的资产前述违法违规行为整改情况。2）标的资产报告期内是否还存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为。3）标的资产为保障药品质量安全、依法合规生产销售所采取的切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 99
9.请你公司：1）补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合理性。2）结合万邦德制药历史业绩情况、2018年业绩实现情况及与前次承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况等，补充拔露万邦德制药承诺净利润的可实现性。
3）补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施。4）补充披露万邦德制药持续盈利能力的稳定性，是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 10710.申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别为 69,873.88万元、56,422.73万元和 73,621.97万元，实现净利润分别为 12,372.49万元、6,460.34万元和 16,22.026万元，综合毛利率分别为79.29%、77.16%和78.15%；总体保持较高水平，且高于同行业可比公司毛利率均值。请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并说明 2017年度净利润大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露万邦德制药高毛利率的形成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与万邦德制药是否可比，万邦德制药毛利率高于同行业可比公司毛利率均值的合理性，是否符合行业特点。3）结合国内外相同或类似药品情况、万邦德制药产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对万邦德制药主要产品存在高度竞争或替代情况，万邦德制药产品高毛利率是否具有可持续性。4）补充披露标的资产报告期各期净利率，并分析变动原因及合理性。5）结合万邦德制药主要产品销售收入和利润占比情况，说明是否存在对单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 10711.申请文件显示，万邦德制药药品销售模式分为专业化学推广模式、传统经销商模式和直销模式。报告期以专业化推广销售模式为主，该模式下销售收入占比超过50%。此外，报告期直销模式下收入占比大幅增长，请你公司：1）补充披
露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。报告期专业化学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
2）补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理性，与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3）结合万邦德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明万邦德制药市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、发行人对其销售情况、经销商销售发行人产品的终端（含医院）情况）；标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
5）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全。请独立财务顾问、会计师和律师对以上问题核查并发表明确意见；请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核查情况，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，并对标的资产经销收入是否最终实现发表明确意见；请独立财务顾问和律师结合标的资产所处行业特征，核查标的资产报告期内是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形并发表明确意见。 ................................................................ 14212.申请文件显示，万邦德制药采购的主要原材料有银杏叶及银杏叶提取物、西咪替丁（粗品）、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、无水没食子酸、头孢克洛等。
其中，主要产品银杏叶滴丸的主要原材料为银杏叶及银杏叶提取物，由标的资产子公司贝斯康药业向其所在地的农业合作社进行采购。请你公司：1）补充披露万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况，对外购原料的产品质量控制措施。2）结合万邦德制药主要原材料采购来源釆购模式等，补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标
的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况，并分析差异原因及合理性。3）银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品，补充披露标的资产存在向农户采购原材料的情况；如有，说明与农户合作的主要方式，采购价格及采购量是否稳定及对标的资产的具体影响。并说明此采购模式下标的资产采购成本的会计处理方式，成本计提的合理性及完整性，是否符合企业会计准则的规定。4）补充披露万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性；成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。5）补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量是否匹配。6）补充披露万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖。7）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、万邦德制药对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。....... 18313.申请文件显示，标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用率逐年增长；联苯双酯报告期产能利用率逐年大幅下降。请你公司：1）结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充披露标的资产银杏叶滴丸、盐酸澳已新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用率逐年增长；联苯双酯报告期产能利用率逐年大福下降的原因及合理性。3）结合报告期内标的资产各产品生产线现有产能利用率情况、所在行业产能管理情况，补充披露未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性，相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍。4）补充披露标的资产部分产品报告期产销率高于100的原因，产量及销量存在时间差异的具体情况及合理性，并结合报告期
内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 20814.请你公司补充披露：1）本次交易对万邦德制药采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异情况差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 22315.请你公司：1）列表显示万邦德制药历次股权变更及增资中的转让方、受让方（增资方）、经营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况。2）补充披露历次股权转让与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异，并具体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 22816.申请文件显示，收益法评估中预测万邦德制药自 2019年-2023年收入增长率分别为20.02%、18.29%、15.37%、12.73%、8.43%，预测收入增长幅度较大。
请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及各期增长率。2）补充披露标的资产及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。3）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量及合同单价等。4）补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异情况及合理性。5）补充披露标的资产预测期各期毛利率，结合其报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。6）补充披露预测期标的资产管理费用、销售费用及财务费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低，预测依据及合理性。7）预测期假设标的资产仍可持续获得高新企业政策优惠，并按照16%（取整）的所得税率预测企业所得税费用。结合现行高新技术企业认定条件，
期（尤其是 2018年）销售单价増幅较大。请你公司补充披露万邦德制药各主要产品各报告期销售单价增长率、变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析万邦德制药各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......... 281
20.请你公司：1）补充披露万邦德制药报告期末应收票据余额及占当期营业收入金额大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。2）补充披露报告期万邦德制药应收账款余额变动的原因及合理性，应收票据和应收账款变动与当期营业收入的变化趋势是否一致，分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例变动较大的原因及合理性。3）补充披露万邦德制药的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露万邦德制药应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）结合万邦德制药的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 29221.请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。 ..................................... 30722.请你公司：1）补充披露标的资产报告期拆借款及股权转让款的具体形成原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；是否与标的资产存在关联关系，是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 30923.申请文件显示，万邦德制药报告期末存货账面价值分别为 13,114.73万元、 12,702.92万元和 10,323.96万元，占总资产的比例分别为12.63%、13.22%和9.21%。报告期内存货占总资产比例较低。存货周转率分别为0.74次、1.00次和1.40次,存货周转天数较长。请你公司：1）补充披露各报告期末万邦德制药的存货账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合万邦德制药的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露万邦德制药报告期存货周转率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................. 31324.请你公司：1）补充披露万邦德制药研发投入核算口径、研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制排施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用、并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合万邦德制药主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露万邦德制药产品的核心竞争力及可持续性。3）补充披露万邦德制药的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及其合理性，主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 32125.请你公司：1）结合医药行业业务模式特点及同行业可比公司的情况，补充披露报告期万邦德制药销售费用率较低的原因及合理性。2）结合销售费用的具体构成情况，补充披露报告期各类销售费用的变动原因及合理性，销售人员薪酬及销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系以及预测期销售费用率的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 33626.请独立财务顾问和会计师补充披露对万邦德制药报告期销售费用真实性、准确性和完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。......................................................... 34327.申请文件显示，1）万邦德制药的应交税费主要为应交增值税及企业所得税，各报告期末应交税费余额分别为2,739.85万元、3,129.77万元和2,150.74万元。
2）万邦德制药各报告期末所得税费用分别为 1,862.93万元、1,449.87万元和2,972.59万元。报告期内，万邦德制药按高新技术企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税，子公司万邦德医药适用的企业所得税税率为25%。请你公司补充披露：1）万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性。2）万邦德制药及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补救措施及对万邦德制药经营业绩的影响。4）万邦德制药收益
法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 34528.请你公司：1）补充披露万邦德制药报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，与资产相关的政府补助预计摊销期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2）结合万邦德制药所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对万邦德制药未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................... 35429.请你公司补充披露标的资产2018年预付的固定资产购置款所涉及的固定资产情况，结合设备升级改造或扩产能的计划、预计投资总额、报告期在建工程余额已大幅增长的情况等说明相关资本投入支出的必要性，以及相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍，并说明预付购置款与现金流量表相关项目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 36730.请你公司补充披露：1）标的资产各子公司主营业务，占标的资产合并报表主营业务收入及净利润的比例，是否为标的资产重要子公司。2）万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入及净利润水平较低的原因及合理性，是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 370
1.万邦德制药集团股份有限公司（以下简称万邦德制药或标的资产）曾筹划IPO和重组上市，后终止。请你公司：1）补充披露标的资产IP0、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决。2）补充披露本次交易与历次重大资产重组，在交易背景、重组方案等方面的本质区别。3）补充披露本次交易在首次董事会后，未在 6个月内提交股东大会审议的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因
参与本次交易前，标的公司共计筹划 IPO一次、重大资产重组两次，具体
情况如下：
1、2012年 3月，标的公司向中国证监会申报首次公开发行股票并在创业
板上市申请，拟发行股票 1,680万股，发行方式拟采取网下向询价对象配售与
网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，募集资金拟投资于银杏叶滴丸
GMP生产线建设项目、银杏叶提取物胶囊片剂建设项目、心脑血管药物研究开
发中心建设项目等主业生产经营项目。
2013年 3月 13日，原国家卫生部颁布《国家基本药物目录》（2012年版）（卫生部令第 93号），标的公司当时的主要产品银杏叶产品进入国家基本药物
目录，标的公司所处市场竞争和监管环境发生重大变化，标的公司拟对经营模
式进行调整，对标的公司经营带来重大不确定性，具体情况如下：
（1）市场环境和监管环境变化
2013年 3月 13日，原国家卫生部颁布《国家基本药物目录》（2012年版）（卫生部令第 93号），标的公司当时的主要产品银杏叶产品进入国家基本药物
目录。按照当时我国的药价形成机制，进入国家基本药物目录的药品由国家发
改委制定价格。
根据国家发改委《关于加强药品出厂价格调查和监测工作的通知》（发改
办价格[2012]693号）文件要求，对于零售环节实行政府指导价管理的药品，
经营者应将自主确定的药品最小零售单位含税出厂价格，按规定格式和要求报
送至发改委指定的药品价格信息系统。对不按规定报送出厂价格信息，或出厂
价与中标价格差距过大，价格主管部门不公布其在医疗机构的零售价格，并及
时将有关信息通报当地药品招标采购机构，建议取消其中标资格。2013年 7月，国家发改委公布，为了解和掌握药品生产流通过程中的成本、价格及有关情况，及时制定调整药品价格，将对部分国产药企业和进口药品代理企业开展成本价
格调查。国家发改委旨在通过此次调查了解药品生产、流通过程中的成本、价
格以便及时制定调整药品价格。
（2）经营模式调整
为了适应上述市场环境和监管环境的变化，标的公司拟对经营模式进行调
整，具体情况如下：
2013年申报 IPO时，标的公司银杏叶滴丸产品采用“区域特许经销+底价
销售”模式进行销售。该模式下，标的公司以较低出厂价格将银杏叶滴丸销售
给各区域经销商，由各区域经销商负责再次分销、确定配送医药销售公司，经
销商加价后利用其分销和配送网络再将银杏叶滴丸销售到各医疗机构，经销商
在赚取产品销售差价的同时，还承担了经销区域内的招投标、市场拓展、市场
学术推广等销售工作和相关费用，因此，标的公司销售给经销商的产品价格实
际未能体现销售环节中的招投标、市场拓展、市场学术推广等成本，即以区域
特许经销为主的模式无法适应银杏叶滴丸进入国家基本药物目录后的市场发
展。2013年标的公司终止 IPO时，拟将银杏叶滴丸销售模式调整为由标的公司
主导的“配送商+中标价减配送费价格”销售模式，形成标的公司自己控制的
全国销售管理体系。调整后，标的公司自行负责销售过程中的区域招投标、市
场拓展、市场学术推广等工作并承担相关费用，直接以药品的中标价格减去相
应的配送费用的价格向配送商销售银杏叶滴丸，直接通过配送商或配送商再次
分销、确定配送企业销售到各对应区域的医疗机构；经销商不再承担招投标、
市场拓展、市场学术推广等工作和相关费用。
标的公司预计上述银杏叶滴丸销售模式的调整会导致公司银杏叶滴丸的
销售收入、销售费用、应收账款等财务数据发生相应变化，部分数据变化幅度
较大，相关财务指标在调整前后的可比性降低，因此，该事项将导致标的公司
经营模式发生重大变化。基于上述原因，2013年 11月，标的公司向证监会提
出撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请，证监会以[2013]362号《中
国证监会行政许可申请终止审查通知书》批准了标的公司的撤回申请。截至目
前，标的公司的银杏叶滴丸产品进入《国家基本药物目录》已逾五年，标的公
司的经营模式已完成调整，报告期内经营模式未发生重大变化，银杏叶滴丸产
品的经营情况稳定。
2、2015年 9月 18日，上市公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：2015-022），拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制
药100%股权。因该次重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及
的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案无法在规定
期限内达成一致或协调完成，经上市公司审慎研究认为，继续推进本次重组事
项将面临诸多不可控因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大
资产重组事项。2016年 3月 15日，栋梁新材发布《关于终止筹划重大资产重
组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2016-020），该次重大资产重组事项终
止。
3、2017年 1月 23日，栋梁新材发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003），拟并购万邦德制药100%股权。2016年 9月，中国证
监会公布《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿，对重组上市的相关规定
做了重大调整，市场对“壳资源”的定位和估值有较大变化，同时 2017年以
来 IPO审核速度加快，在此情况下交易各方对整体交易方案无法达成一致意见，认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维
护市场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。2017
年 6月 24日，栋梁新材发布《关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让
事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-041），该次重大资产重组事项终止。
综上所述，标的公司终止 IPO时经营方面存在的不确定性已经消除；上市
公司与标的公司前两次重大资产重组已根据相关规定履行程序并及时履行了
信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；
标的公司终止 IPO和两次重大资产重组原因合理，标的资产不存在影响上市的
实质性障碍。
二、本次交易与历次重大资产重组在交易背景、重组方案等方面的本质区
别
1、上市公司与标的公司第一次筹划重大资产重组时，上市公司的控股股
东和实际控制人为陆志宝，属于非同一控制下的资产重组。
该次重组终止后，标的公司的控股股东万邦德集团与上市公司原控股股
东、实际控制人陆志宝于 2016年 3月 22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公
司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝将其持有的上市
公司22,471,680股无限售流通股给万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。
本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680股股份，占
上市公司股本总额的9.44%，陆志宝持有上市公司 22,471,680股股份，占上市
公司股本总额的9.44%，万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股东。
同时，根据双方于 2016年 3月 22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关
联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股
东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人。
鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，本次股权转让完成
后上市公司实际控制人由陆志宝变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇，即三人共
同控制上市公司。
因此，上市公司在 2017年 1月至 2017年 6月开展重大资产重组时，上市
公司的实际控制人为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇三人。
上市公司与标的公司第二次重大资产重组终止后，万邦德集团与陆志宝于
2017年 6月 26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份
有限公司之股份转让协议》，陆志宝将其持有的上市公司 22,471,680股无限售
流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
本次股份转让完成后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的
股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360股股份，占上市公司股本总
额的18.88%，从而成为上市公司第一大股东，上市公司的实际控制人变更为赵
守明、庄惠夫妇。本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受同一实际
控制人控制的时间均超过一年，符合《企业会计准则第 20号——企业合并》
及其解释规定的同一控制下企业合并的条件，所以本次重大资产重组属于同一
控制下的重组。
综上所述，本次交易与之前两次重大资产重组，主要的交易背景区别为上
市公司的控股股东和实际控制人不同。
2、在 2015年 9月至 2016年 3月开展的重大资产重组事项中，上市公司
拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药100%股权，但因该次
重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预
测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致
或协调完成，该次重组事项终止，未形成具体的重组方案。
3、在 2017年 1月至 2017年 6月开展的重大资产重组事项中，上市公司
拟收购万邦德制药100%股权，但因在相关工作开展期间，国内证券市场环境及
监管政策等客观情况发生较大变化，该次交易各方认为继续推进本次重大资产
重组的条件不够成熟，该次重组事项终止，未形成具体的重组方案。
本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份的方式购买万邦德集团
等二十七名交易对方持有的万邦德制药100%股权，本次交易完成后，上市公司
将持有万邦德制药100%的股权，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。交
易报告书“第四章交易标的基本情况”中详细披露了交易对方持有万邦德制
药股权的具体情况。
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司与标的资产前两次重组时未形成
具体的交易方案，本次重组形成了具体的交易方案。
三、本次交易在首次董事会后，未在 6个月内提交股东大会审议的原因
2018年 6月 13日，上市公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过
了《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》。根据《重组若干规定》第三条的规定，发行股份购买资产的首
次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公
司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告
日作为发行股份的定价基准日。
上市公司第七届董事会第十次会议召开后，在 2018年 6月 28日召开了重
大资产重组说明会，并在2018年7月19日回复了对深交所的重组问询函。2018
年 6月 13日，标的公司披露的财务数据为 2015年度、2016年度、2017年度
和 2018年 1-4月。由于标的公司的客户、供应商较多且地域较为分散，本次
重组相关的中介机构尽职调查工作量较大，而深交所重组问询函回复后，距
2018年 4月 30日的财务数据有效期六个月（2018年 10月 31日），仅有约 2
个月时间，相关的申请材料申报工作（主要包括财务顾问、审计、评估、律师、上市公司董事会和股东大会等工作）无法在 2018年 10月完成。
因此，上市公司于 2018年 12月 12日召开了第七届董事会第十四次会议，通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于 2018年 12月 14日发
布了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》，公告了本次未能就本次
重组事项在首次董事会后 6个月内提交股东大会审议的情况和原因，上市公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
2019年 1月 28日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，为更好地应对资本市场
风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利影响，减少本次重组的不确
定性，经交易各方充分协商，对本次重组的发行股份购买资产发行价格定价基
准日及发行价格进行了调整，上市公司独立董事对公司调整发行股份购买资产
股票发行价格事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，上市公司未能在本次重组事项首次董事会后 6个月内提交股东
大会审议已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。本次重组的定价基准
日变更为 2019年 1月 28日，符合《重组若干规定》的规定，经调整后的重组
方案及相关议案已由上市公司第七届董事会第十八次会议和 2018年年度股东
大会审议通过。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司终止 IPO以及上市公司与标的公司
的两次重大资产重组已根据相关规定履行程序并及时履行了信息披露义务，上
市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；标的公司终止 IPO
和两次重大资产重组原因合理，标的资产不存在影响上市的实质性障碍。上市
公司与标的资产前两次重组时未形成具体的交易方案，上市公司与标的公司的
两次重大资产重组已根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露
的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止上述重大资产重组原因合理，标的资产不存在影响上市的实质性障碍。
本次重组中，上市公司未能在本次重组事项首次董事会后 6个月内提交股
东大会审议已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。本次重组的定价基
准日变更为 2019年 1月 28日，符合《重组若干规定》的规定，经调整后的重
组方案及相关议案已由上市公司第七届董事会第十八次会议和 2018年年度股
东大会审议通过。
五、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第四章交易标的基本情况/十一、万邦
德制药最近三年的资产评估、股权转让及增减资事项/（五）标的资产IPO、并
购情况”中补充披露。
2.申请文件显示，本次交易对不同交易对方所持标的资产股份进行差异化定价安排：万邦德集团有限公司（以下简称万邦德集团）、温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称惠邦投资）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下筒称富邦投资），赵守明，庄惠对应标的资产100%股权交易价格为28.4亿元，嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）等15名交易对方应标的资产100%股权交易作价24.57亿元，青岛同印信投资有限公司等 7名交易对方对应标的资产100%股权交易价格为 27.30亿元。请你公司补充披露：1）本次交易针对不同交易对方进行标的资产差异化定价的原因和合理性。2）上市公司实际控制人及其一致行动人对应的标的资产定价高于其他交易对方的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据本次交易方案，本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所确定的万邦德制药100%股权于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。
本次交易中，结合承担业绩承诺补偿义务及交易对方投资标的公司时的估值和
入股价格不同等因素，在保持本次交易总价不变的前提下，对不同交易对方所
持标的公司股份进行差异化定价安排：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|100%股权交易价格（亿元）|持股比例|
|1|万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠|28.40|65.2376%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|100%股权交易价格（亿元）|持股比例|
|2|九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵|24.57|26.2013%|
|3|青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创新、周国旗、沈建新、王国华|27.30|8.5611%|

首先，在本次交易中，标的资产的整体作价为 27.30亿元，低于《资产评
估报告》所确定的标的资产100%股权于评估基准日的评估价值 27.31亿元，本
次交易的差异化定价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益
调整，不会对上市公司以及中小股东的利益产生影响。
其次，在本次交易中，上市公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇及其一致行
动人万邦德集团、惠邦投资、富邦投资根据交易方案将获得的对价股份占本次
上市公司拟向交易对方合计发行股份数量的67.86%，但其承担了本次交易中标
的公司100%股份所对应的业绩补偿义务。鉴于实际控制人及其一致行动人为其
他交易方承担了其份额内的业绩补偿义务，各方经友好协商，同意采用差异化
定价方案，其他交易对方自愿让渡一部分利益给实际控制人及其一致行动人。
最后，根据承担业绩补偿义务的需要，实际控制人及其一致行动人在本次
交易中获得的全部对价股份以及万邦德集团在本次交易前持有的全部上市公
司股份需要锁定 36个月，且在 36个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩
实现情况和补偿承诺履行情况解锁，而其他 22个交易对方在本次交易中不承
担业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的全部对价股份将在 24个月锁定
期满后一次性解锁。
综上所述，鉴于实际控制人及其一致行动人在本次交易中承担的义务、责
任和风险与其他交易对方存在显著差异，经友好协商，各方同意在交易总价不
变的前提下，实际控制人及其一致行动人所持标的股份对应标的公司100%股权
作价调增至 28.40亿元。
二、在不承担业绩承诺补偿义务的 22名交易对方中，九鼎投资、江苏中
茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵系于 2015年 12月之前取
得标的公司股份，取得时标的公司的整体估值较低，青岛同印信、台州禧利、
台州国禹、台州创新、周国旗、沈建新、王国华系于 2015年 12月之后取得标
的公司股份，取得时标的公司的整体估值较高，故九鼎投资等 15名交易对方
所持标的股份对应的标的公司100%股权作价调减至 24.57亿元，青岛同印信等
7名交易对方享有的标的资产作价维持不变，调整后，标的公司总体作价仍为
27.30亿元。
不承担业绩承诺补偿义务的交易对方取得标的公司股权时的估值情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得权益时间|万邦德制药整体估值（万元）|
|1|九鼎投资|2010年9月|50,000.00|
|2|夏延开|2010年9月|50,000.00|
|3|童慧红|2010年9月|50,000.00|
|4|张智华|2010年9月|50,000.00|
|5|南京金茂|2014年4月|200,000.00|
|6|太仓金茂|2014年4月|200,000.00|
|7|扬州经信|2014年4月|200,000.00|
|8|无锡金茂|2014年4月|200,000.00|
|9|许颙良|2014年4月|200,000.00|
|10|王吉萍|2014年4月|200,000.00|
|11|杜焕达|2014年12月|50,000.00|
|12|江苏中茂|2014年12月|210,000.00|
|13|上海沁朴|2014年12月|210,000.00|
|14|朱冬富|2014年12月|210,000.00|
|15|陈小兵|2014年12月|210,000.00|
|16|青岛同印信|2015年12月|400,000.00|
|17|王国华|2015年12月|400,000.00|
|18|台州禧利|2017年10月|425,000.00|
|19|台州创新|2017年10月|425,000.00|
|20|台州国禹|2017年12月|450,000.00|
|21|周国旗|2017年12月|450,000.00|
|22|沈建新|2017年12月|450,000.00|

三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的差异化定价方案以及实际控制人
及其一致行动人对应的标的资产定价高于其他交易对方的安排系交易对方之间
充分考虑业绩承诺方的责任承担和风险补偿因素，以及非业绩承诺方取得标的
公司权益所支付的对价等综合因素所达成的合意，是交易各方在自主协商的基
础上形成的合理交易方案，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不
会损害上市公司及中小股东的利益。
四、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第一章本次交易概况/三、本次交易的具
体方案/（二）本次交易股票发行的定价原则及依据”中补充披露。
3.申请文件显示，有 10家交易对方为合伙企业，惠邦投资、富邦投资为标的资产员工持股平台，除持有标的资产股权外无其他对外投资。请你公司：1）结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数。2）补充披露惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排。3）补充披露上述合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定。4）上述合伙企业利润分配，亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出
资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数
本次交易中，涉及合伙企业及持股平台的交易对方最终出资的法人和自然
人取得标的资产权益的认缴及实缴出资情况如下：
1、九鼎投资
九鼎投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SD1555，于 2010年 9月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药9.4589%的股份，苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）为九鼎投资的执行事务合伙人。九鼎投资
的最终出资人（穿透至法人或自然人止）的认缴及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|1.0000%|2012/2|2012/2|
|1.1|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|94.34%|2016/8|2016/8|
|1.1.1|昆吾九鼎投资管理有限公司|99.99%|2014/1|2015/6注1|
|1.1.2|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|0.01%|2011/11|尚未实缴|
|1.2|北京惠通九鼎投资有限公司|5.66%|2014/6|2014/6|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|69.1818%|2014/8|2014/8|
|3|嘉兴和润商贸有限公司|10.4545%|2016/8|2016/8|
|4|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|2.5455%|2009/12|2010/8/13|
|5|蔡张静|5.0000%|2015/11|2015/10|
|6|许上印|4.5455%|2009/12|2010/4|
|7|邱彤|4.5455%|2018/3|未取得资料|
|8|郑志伟|2.7273%|2016/8|2016/8|

注1：昆吾九鼎投资管理有限公司最近一次出资时间为2015年6月，截至该时点，昆吾九鼎投资管理有限公司共计缴付其认缴出资的57.46%。
注2：邱彤于2018年3月受让九鼎投资原出资人浙江嘉善农商城经营管理股份有限公司的合伙份额，根据九鼎投资出具的说明，邱彤受让的合伙企业份额已于2013年9月缴足，因相关资料遗失，未能确认邱彤受让合伙份额时缴付转让款项的确切时间。
2、江苏中茂
江苏中茂为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金，产品编
码为S32102，于 2014年 12月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药4.0484%
的股份。江苏中茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|江苏中茂创业投资管理有限公司|2.1624%|2017/12|2017/11/28|
|2|扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）|30.2781%|2014/6|2016/3/15|
|2.1|扬州普信投资管理有限公司|0.01%|2014/5|2016/1/28|
|2.2|泰州市济恒投资管理中心（有限合伙）|42.85%|2014/5|2016/1/21|
|2.2.1|曹龙祥|96.67%|2014/4|2016/1/21|
|2.2.2|周国娣|1.67%|2014/4|2016/1/21|
|2.2.3|西藏嘉泽创业投资有限公司|1.67%|2014/4|2016/1/21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|2.3|薛霞|7.14%|2014/5|2016/3/5|
|2.4|方锦华|7.14%|2014/5|2015/11/11|
|2.5|李谋祥|10.71%|2016/6|2015/12/30|
|2.6|杜广娣|10.71%|2014/5|2015/12/8|
|2.7|万锦宏|7.14%|2016/6|2014/10/24|
|2.8|黄培争|14.28%|2016/6|2015/12/20|
|3|北京润信鼎泰资本管理有限公司|21.6237%|2014/6|2015/10/13|
|4|扬州产权综合服务市场有限责任公司|10.8118%|2016/6|2016/5/11|
|5|扬州市创业投资有限公司|9.7307%|2014/6|2015/12/31|
|6|深圳市证通电子股份有限公司|6.4871%|2014/6|2015/10/15|
|7|扬州市邗江国有资产经营有限公司|5.4059%|2014/6|2016/1/13|
|8|山南润信投资管理中心（有限合伙）|0.5260%|2014/6|[注]|
|8.1|新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）|7.82%|2018/1||
|8.1.1|新余润信山南投资管理有限公司|0.00%|2017/10||
|8.1.2|桑淼|14.43%|2017/10||
|8.1.3|陈禹|13.02%|2017/10||
|8.1.4|董江|12.36%|2017/10||
|8.1.5|费若愚|9.24%|2017/10||
|8.1.6|常静|7.17%|2017/10||
|8.1.7|罗庆洋|7.32%|2017/10||
|8.1.8|熊群|6.23%|2017/10||
|8.1.9|吴曦|5.93%|2017/10||
|8.1.10|高伟|5.27%|2017/10||
|8.1.11|罗元锋|4.85%|2017/10||
|8.1.12|吴永玲|4.51%|2017/10||
|8.1.13|乔恩|4.33%|2017/10||
|8.1.14|杨杰|2.63%|2017/10||
|8.1.15|张晋才|1.56%|2017/10||
|8.1.16|余康华|1.14%|2017/10||
|8.2|新余润信山南投资管理有限公司|0.00%|2018/1||
|8.3|杨坤|0.92%|2018/1||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|8.4|杨娜|0.90%|2018/1||
|8.5|戴晨|0.89%|2018/1||
|8.6|陈建华|0.86%|2018/1||
|8.7|付强平|0.57%|2018/1||
|8.8|吴小英|0.67%|2018/1||
|8.9|梁丰|0.36%|2018/1||
|8.10|崔金博|0.30%|2018/1||
|8.11|张毅|0.29%|2018/1||
|8.12|陈宇|0.19%|2018/1||
|8.13|刘迪|0.45%|2014/3||
|8.14|庄磊|3.38%|2018/1||
|8.15|李杏园|2.41%|2018/1||
|8.16|徐涛|8.23%|2014/3||
|8.17|沈中华|8.37%|2014/3||
|8.18|宋文雷|7.90%|2014/3||
|8.19|徐显刚|4.98%|2014/3||
|8.20|范忠远|4.28%|2014/3||
|8.21|邝宁华|3.50%|2014/3||
|8.22|李婧|2.25%|2014/3||
|8.23|张田|2.07%|2014/3||
|8.24|兰学会|1.83%|2014/3||
|8.25|李方舟|3.50%|2014/3||
|8.26|刘珂昕|1.12%|2014/3||
|8.27|李嶔|0.13%|2014/3||
|8.28|胡超|0.36%|2014/3||
|8.29|方涵|0.22%|2014/3||
|8.30|赵沛|4.22%|2018/1||
|8.31|杨其智|2.84%|2018/1||
|8.32|王晓菲|2.42%|2018/1||
|8.33|孙一歌|2.02%|2018/1||
|8.34|腾飞|1.59%|2018/1||
|8.35|钱立明|1.54%|2018/1||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|8.36|李凯|1.40%|2018/1||
|8.37|夏蔚|1.07%|2018/1||
|8.38|张同乐|1.08%|2018/1||
|8.39|修冬|1.02%|2018/1||
|8.40|王伟|0.97%|2018/1||
|8.41|黄泓博|0.95%|2018/1||
|8.42|张云|9.84%|2014/3||
|9|张觉清|2.1624%|2014/6|2015/12/28|
|10|汪大志|2.1624%|2016/6|2015/8/10|
|11|林耀冰|2.1624%|2016/6|2014/10/14|
|12|包训凯|2.1624%|2016/6|2014/12/9|
|13|王波|2.1624%|2016/6|2014/12/11|
|14|巫厚贵|2.1624%|2016/6|2015/11/9|

注：山南润信投资管理中心（有限合伙）是江苏中茂的基金管理人投资管理团队出资
成立的有限合伙企业，为江苏中茂的特殊有限合伙人。根据 2016年 1月签署的《江苏中
茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议之特殊有限合伙人入伙补
充协议》的约定，山南润信投资管理中心（有限合伙）对入伙前江苏中茂已投资项目不负
担实缴出资的义务，也不享有项目收益的权利。
因此，山南润信投资管理中心（有限合伙）及其出资人不享有江苏中茂投资本次交易
的标的公司万邦德制药集团股份有限公司所获取收益的分配权利，该合伙企业实缴出资的
情况与江苏中茂持有标的公司股份无关。
3、南京金茂
南京金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SD1788，于 2014年 4月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药2.8377%的股份。
南京金茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|4.9949%|2013/9|2015/6|
|1.1|蔡宝昌|10.0000%|2014/3|2014/3；2015/6；|
|1.2|西藏金缘投资管理有限公司|90.0000%|2015/6|2015/7|
|2|南京嘉盛房地产开发有限公司|29.9694%|2018/12|2018/12|
|3|南京市栖霞区经济信息服务中心|19.9796%|2019/3|[注]|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|4|南京市创业投资发展中心|9.9898%|2014/1|2015/9|
|5|无锡金羊金属制品有限公司|4.9949%|2015/2|2015/2|
|6|西藏金缘投资管理有限公司|2.4975%|2015/9|2015/8|
|7|张蕴|14.9847%|2013/9|2015/4|
|8|蔡铁华|6.6599%|2013/9|2015/1|
|9|周飞平|3.3299%|2015/2|2015/5|
|10|王峰|2.5994%|2015/12|2015/11|

注：2018年6月，南京市栖霞区发展和改革局下发《关于将栖霞区创业投资引导基金
出资人代表由栖霞区乡镇企业管理联社转成栖霞区经济信息服务中心的函》（宁栖发改字
[2018]83号），栖霞区政府撤销区乡镇企业管理联社，成立区经济信息服务中心，区乡镇
企业管理联社职责、业务等转入区经济信息服务中心。
4、太仓金茂
太仓金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SD1973，于 2014年 4月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药1.4188%的股份。
太仓金茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）|5.0676%|2013/12|2017/1|
|1.1|尚红宇|20.0000%|2014/3|2016/12|
|1.2|顾晓磊|15.0000%|2014/10|2017/1|
|1.3|曹海燕|10.0000%|2014/10|2016/11|
|1.4|西藏金缘投资管理有限公司|55.0000%|2015/7|2017/1|
|2|苏州香塘创业投资有限责任公司|20.6081%|2013/12|2016/7|
|3|苏州市政府引导基金管理中心|20.2703%|2017/9|[注]|
|4|太仓生物医药创业投资有限公司|13.5135%|2013/12|2016/7|
|5|太仓塑料助剂厂有限公司|6.7568%|2013/12|2015/9|
|6|苏州香塘担保股份有限公司|6.4189%|2017/9|2014/11|
|7|苏州康辉纺织有限公司|5.4054%|2013/12|2016/9|
|8|江苏通力建设工程有限公司|3.3784%|2014/9|2015/11|
|9|胡宇星|6.7568%|2014/9|2015/10|
|10|王曼卿|3.3784%|2013/12|2016/9|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|11|王忠强|3.3784%|2014/9|2016/6|
|12|金祖元|3.3784%|2017/9|2015/9|
|13|倪建新|1.6892%|2014/9|2016/6|

注：2016年11月，苏州市机构编制委员会下发《市编委关于进一步整合全市公共资
源交易平台及有关机构编制事项调整的通知》（苏编发[2016]39号），将苏州产权交易所业
务一并划转，更名为苏州市政府引导基建管理中心。
5、上海沁朴
上海沁朴为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金，产品编
码为S32103，于 2014年 12月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药1.3621%
的股份。上海沁朴的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|中信建投并购投资管理有限公司|0.0127%|2017/12|2018/7/3|
|2|中航新兴产业投资有限公司|38.0759%|2014/7|2016/3/22|
|3|西藏腾云投资管理有限公司|12.6920%|2014/7|2016/2/25|
|4|北京润信鼎泰资本管理有限公司|12.6920%|2014/7|2016/2/29|
|5|歌华有线投资管理有限公司|6.3460%|2014/7|2016/2/26|
|6|广东海印集团股份有限公司|3.8076%|2014/12|2016/2/26|
|7|华彩置业集团有限公司|2.5384%|2014/7|2016/2/23|
|8|西藏自治区投资有限公司|2.5384%|2014/7|2016/2/25|
|9|大连华邦投资发展有限公司|2.5384%|2015/7|2016/2/26|
|10|香格里拉市博艺商贸有限责任公司|1.2692%|2015/7|2016/4/20|
|11|山南润信投资管理中心（有限合伙）|0.9900%|2014/7|[注]|
|11.1|新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）|7.82%|2018/1||
|11.1.1|新余润信山南投资管理有限公司|0.00%|2017/10||
|11.1.2|桑淼|14.43%|2017/10||
|11.1.3|陈禹|13.02%|2017/10||
|11.1.4|董江|12.36%|2017/10||
|11.1.5|费若愚|9.24%|2017/10||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|11.1.6|常静|7.17%|2017/10||
|11.1.7|罗庆洋|7.32%|2017/10||
|11.1.8|熊群|6.23%|2017/10||
|11.1.9|吴曦|5.93%|2017/10||
|11.1.10|高伟|5.27%|2017/10||
|11.1.11|罗元锋|4.85%|2017/10||
|11.1.12|吴永玲|4.51%|2017/10||
|11.1.13|乔恩|4.33%|2017/10||
|11.1.14|杨杰|2.63%|2017/10||
|11.1.15|张晋才|1.56%|2017/10||
|11.1.16|余康华|1.14%|2017/10||
|11.2|新余润信山南投资管理有限公司|0.00%|2018/1||
|11.3|杨坤|0.92%|2018/1||
|11.4|杨娜|0.90%|2018/1||
|11.5|戴晨|0.89%|2018/1||
|11.6|陈建华|0.86%|2018/1||
|11.7|付强平|0.57%|2018/1||
|11.8|吴小英|0.67%|2018/1||
|11.9|梁丰|0.36%|2018/1||
|11.10|崔金博|0.30%|2018/1||
|11.11|张毅|0.29%|2018/1||
|11.12|陈宇|0.19%|2018/1||
|11.13|刘迪|0.45%|2014/3||
|11.14|庄磊|3.38%|2018/1||
|11.15|李杏园|2.41%|2018/1||
|11.16|徐涛|8.23%|2014/3||
|11.17|沈中华|8.37%|2014/3||
|11.18|宋文雷|7.90%|2014/3||
|11.19|徐显刚|4.98%|2014/3||
|11.20|范忠远|4.28%|2014/3||
|11.21|邝宁华|3.50%|2014/3||
|11.22|李婧|2.25%|2014/3|[注]|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|11.23|张田|2.07%|2014/3||
|11.24|兰学会|1.83%|2014/3||
|11.25|李方舟|3.50%|2014/3||
|11.26|刘珂昕|1.12%|2014/3||
|11.27|李嶔|0.13%|2014/3||
|11.28|胡超|0.36%|2014/3||
|11.29|方涵|0.22%|2014/3||
|11.30|赵沛|4.22%|2018/1||
|11.31|杨其智|2.84%|2018/1||
|11.32|王晓菲|2.42%|2018/1||
|11.33|孙一歌|2.02%|2018/1||
|11.34|腾飞|1.59%|2018/1||
|11.35|钱立明|1.54%|2018/1||
|11.36|李凯|1.40%|2018/1||
|11.37|夏蔚|1.07%|2018/1||
|11.38|张同乐|1.08%|2018/1||
|11.39|修冬|1.02%|2018/1||
|11.40|王伟|0.97%|2018/1||
|11.41|黄泓博|0.95%|2018/1||
|11.42|张云|9.84%|2014/3||
|12|龚向辉|7.6152%|2015/7|2016/3/31|
|13|宋力|6.3460%|2015/7|2016/2/26|
|14|张军|2.5384%|2015/7|2016/2/26|

注：山南润信投资管理中心（有限合伙）为上海沁朴的特殊有限合伙人，为基金管理
人的内部员工跟投平台，根据《上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》第4.2.6条特殊有限合伙人实缴出资的特殊约定：“特殊有限合伙人应当在本合伙企业投
资期届满前缴足其对本合伙企业的认缴出资金额，特殊有限合伙人每年实缴出资为本合伙
企业在上一年度已投资项目的投资总额的1%，实缴出资时间为该年度1月31日前，有关
实缴出资额的分配等相关事宜按照本合伙企业和/管理人的相关制度执行。特殊有限合伙
人的认缴出资额不高于本合伙企业认缴出资总额的1%”。
根据上述条款约定，山南润信投资管理中心（有限合伙）中跟投万邦德制药项目的投
资人和与之相关的实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|实缴出资金额（元）|实缴出资时间|出资形式|
|1|徐涛|18,144.00|2016/1|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|实缴出资金额（元）|实缴出资时间|出资形式|
|2|沈中华|18,144.00|2016/1|货币|
|3|张云|18,144.00|2016/1|货币|
|4|宋文雷|18,144.00|2016/1|货币|
|5|夏蔚|17,550.00|2016/1|货币|
|6|范忠远|16,510.00|2016/1|货币|
|7|李杏园|18,144.00|2016/1|货币|
|8|庄磊|10,000.00|2016/1|货币|
|9|邝宁华|54,432.00|2016/1|货币|
|10|王晓菲|10,180.00|2016/1|货币|
|11|徐显刚|10,170.00|2016/1|货币|
|12|李方舟|36,288.00|2016/1|货币|
|13|张田|9,830.00|2016/1|货币|
|14|李婧|7,720.00|2016/1|货币|
|15|孙一歌|14,750.00|2016/1|货币|
|16|杨其智|16,510.00|2016/1|货币|
|17|腾飞|7,740.00|2016/1|货币|

上海沁朴出具声明确认，山南润信投资管理中心（有限合伙）的直接和间接投资人中，跟投万邦德制药的相关人员均已按照合伙协议的要求于上述时间缴付了其所有应付的出
资，缴付情况符合合伙协议的约定。除以上人员及对应的实缴出资金额外，其余山南润信
投资管理中心（有限合伙）的合伙人或其他出资金额均为跟投其他投资项目，对上海沁朴
投资万邦德制药不负担实缴出资的义务，也不享有对万邦德制药项目收益的权利，该等人
员的实缴出资情况与上海沁朴持有本次交易标的公司的股份无关。
6、台州禧利
台州禧利为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SY9175，于 2017年 10月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药1.1600%的股
份。台州禧利的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司|0.10%|2017.8|2019/6注|
|2|宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司|69.90%|2017.8|2019/6注|
|3|浙江台州转型升级产业基金有限公司|30.00%|2017.8|2019/6注|

注：台州禧利的上述3名出资人自2017年11月至2019年6月分7次缴付出资，截
至其最近缴付出资的时间2019年6月，该等投资人缴付其认缴出资的比例为53%。
7、台州国禹
台州国禹为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SCF130，于 2017年 12月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药1.1111%的股
份。台州国禹的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|上海国禹资产管理有限公司|0.0020%|2017/8|尚未实缴|
|2|上海国驰投资管理有限公司|39.2487%|2017/8|尚未实缴|
|3|台州市金融投资有限责任公司|29.9395%|2018/1|2017/12/31注1|
|4|青岛海创达项目管理中心（有限合伙）|19.9597%|2018/1|2017/12/27注2|
|4.1|青岛海云创管理咨询有限公司|80%|2017/8|2017/12/24注3|
|4.2|张方方|3.33%|2017/8|2017/12/25注3|
|4.3|何蕾|3.33%|2017/8|2017/12/26注3|
|4.4|陈娴|3.33%|2017/8|2017/12/25注3|
|4.5|盛中华|3.33%|2017/8|2017/12/26注3|
|4.6|侯云云|3.33%|2017/8|2017/12/24注3|
|4.7|丁德升|3.33%|2017/8|2017/12/28注3|
|5|台州海沃源股权投资合伙企业（有限合伙）|5.7384%|2018/1|2017/12/28|
|5.1|上海国禹资产管理有限公司|0.03%|2017/7|尚未实缴|
|5.2|陆建林|27.58%|2017/7|2017/9/27|
|5.3|丁颖|17.24%|2017/7|2017/9/26|
|5.4|冯萍|13.79%|2017/7|2017/9/27|
|5.5|翁晓宇|13.79%|2017/7|2017/9/27|
|5.6|郭建荣|6.89%|2017/7|2017/9/27|
|5.7|韩炯|6.89%|2017/7|2017/9/26|
|5.8|彭江庆|6.89%|2017/7|2017/9/27|
|5.9|严新宇|3.45%|2017/7|2017/9/27|
|5.10|金鹤年|3.45%|2017/7|2017/9/27|
|6|济南若水修身股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.6477%|2018/1|2018/1/9|
|6.1|阳明资产管理（横琴）有限公司|0.07%|2017/12|尚未实缴|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|6.2|杜兰芳|14.28%|2017/12|2017/8|
|6.3|王传祥|14.28%|2017/12|2017/8|
|6.4|张炎佳|14.28%|2017/12|2017/8|
|6.5|李钜聪|14.28%|2017/12|2017/8|
|6.6|杨华|7.14%|2017/12|2017/8|
|6.7|邓伟|7.14%|2017/12|2017/8|
|6.8|鲁阳|7.14%|2017/12|2017/8|
|6.9|施全|7.14%|2017/12|2017/8|
|6.10|李爱瑜|7.14%|2017/12|2017/8|
|6.11|施茂涛|7.14%|2017/12|2017/8|
|7|台州索邦股权投资合伙企业（有限合伙）|1.0639%|2018/1|2018/1/10|
|7.1|台州索村资产管理有限公司|5.66%|2017/12|2017/12/27|
|7.2|苏光茂|56.60%|2017/12|2017/12/27|
|7.3|邢良波|37.74%|2017/12|2017/12/27|
|8|台州国稷君安资产管理有限公司|0.1996%|2018/1|2017/12/31|
|9|韩炯|1.2006%|2018/1|2018/1/11|

注1：台州市金融投资有限责任公司最近一次出资时间为2017年12月，截至该时点，台州市金融投资有限责任公司共计缴付其认缴出资的21.744%。
注2：青岛海创达项目管理中心（有限合伙）最近一次出资时间为2017年12月，截
至该时点，青岛海创达项目管理中心（有限合伙）共计缴付其认缴出资的21.744%。
注3：青岛海云创管理咨询有限公司等6名出资人最近一次出资时间为2017年12月，截至该时点，该等投资人分别缴付了其认缴出资的0.78%、0.64%、0.96%、3.18%、1.28%、0.96%、0.96%。
8、扬州经信
扬州经信为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SD6841，于 2014年 4月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药0.9459%的股份。
扬州经信的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|西藏金缘投资管理有限公司|5.74%|2015/6|2014/5|
|2|扬州产权综合服务市场有限责任公司|28.68%|2015/6|2014/5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|7.65%|2013/1|2014/4|
|4|扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）|6.06%|2015/4|2014/11|
|4.1|冯德美|98.00%|2015/8|2015/8|
|4.2|吴乃杰|2.00%|2015/8|2015/8|
|5|江苏万润投资有限公司|3.82%|2013/1|2014/4|
|6|吴一凡|29.07%|2018/3|2018/3|
|7|纪广余|10.94%|2016/10|2016/10|
|8|马宏奎|2.29%|2013/1|2014/1|
|9|陈锡赟|2.29%|2013/1|2014/4|
|10|王小双|1.73%|2015/4|2014/11|
|11|刘寅洁|1.73%|2015/4|2014/10|

9、无锡金茂
无锡金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SD2196，于 2014年 4月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药0.9459%的股份。
无锡金茂的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）|15.6863%|2011/12|2013/7|
|1.1|西藏金缘投资管理有限公司|80.0000%|2015/6|2015/6|
|1.2|谢畅江|20.0000%|2012/4|2012/2；2012/4；2013/7；2015/1；|
|2|宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）|28.0392%|2012/12|2012/3；2012/7；|
|2.1|陈国防|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.2|陈松良|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.3|董继男|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.4|冯渝瑜|2.1000%|2012/1；2012/5；|2012/1；2012/5；|
|2.5|傅一鸣|2.1000%|2012/1；|2012/1；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
||||2012/4；|2012/4；|
|2.6|胡坚芬|2.1000%|2012/2；2012/5；|2012/2；2012/5；|
|2.7|胡敏|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.8|李国平|2.1000%|2012/1；2012/5；|2012/2；2012/5；|
|2.9|卢启明|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.10|罗华飞|2.1000%|2012/2；2012/5；|2012/2；2012/5；|
|2.11|毛松青|2.1000%|2012/2；2012/5；|2012/2；2012/5；|
|2.12|彭宇|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.13|沈孟娟|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.14|沈燕|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.15|孙庆云|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.16|王红娣|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.17|王莲瑛|2.1000%|2012/2；2012/5；|2012/2；2012/5；|
|2.18|王志康|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.19|徐辉|2.1000%|2012/1；2012/5；|2012/1；2012/5；|
|2.20|徐杏君|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4;2012/5；|
|2/21|杨军|2.1000%|2012/1；2012/5；|2012/1；2012/5；|
|2.22|虞赛红|2.1000%|2012/1；2012/5；|2012/1；2012/5；2013/8|
|2.23|张华东|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.24|张敏芬|2.1000%|2012/1；2012/5；|2012/1；2012/5；|
|2.25|周长征|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.26|竺海燕|2.1000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|2.27|干秋芬|2.8000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.28|李永军|3.5000%|2012/1；2012/4；|2012/1；2012/4；|
|2.29|章桂珍|3.5000%|2012/2；2012/5；|2012/2；2012/5；|
|2.30|袁玉芳|6.9900%|2012/1；2012/2；|2012/1；2012/2；2012/5；|
|2.31|张旺|7.6900%|2012/2；2012/5；|2012/2；2012/5；|
|2.32|应雪芳|20.9800%|2012/2|2012/2|
|3|江阴澄星实业集团有限公司|14.7059%|2011/12|2012/4|
|4|无锡创业投资集团有限公司|7.8431%|2011/12|2013/5|
|5|无锡市新区科技金融投资集团有限公司|7.8431%|2011/12|2012/3|
|6|无锡市新区旺庄科技发展有限公司|3.9216%|2011/12|2012/3|
|7|无锡德尔投资集团有限公司|3.9216%|2011/12|2012/4|
|8|昆山华利大酒店有限公司|1.9608%|2013/1|2012/7|
|9|李秋雁|3.9216%|2013/1|2012/5|
|10|居虹|3.1373%|2011/12|2013/5|
|11|许颙良|1.9608%|2013/1|2014/8|
|12|施建琴|1.9608%|2011/12|2012/5|
|13|刘萍|1.9608%|2011/12|2012/4|
|14|王庆|1.5686%|2011/12|2012/1|
|15|黄蕾|1.5686%|2011/12|2013/5|

10、台州创新
台州创新为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SW1207，于 2017年 10月投资入股万邦德制药，持有万邦德制药0.7400%的股
份。台州创新的最终出资人（穿透至法人或自然人）的认缴及实缴出资情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|台州创新投资管理中心（有限合伙）|0.0425%|2017/4|尚未实缴|
|1.1|台州创新投资管理有限公司|0.99%|2017/4|尚未实缴|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有下一层出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1.2|王艳|99.01%|2017/4|2017/5|
|2|台州市创业投资有限公司|48.9154%|2017/4|2017/11注1|
|3|台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）|43.4709%|2017/7|2017/6注2|
|3.1|台州创新投资管理中心（有限合伙）|0.50%|2017/5|尚未实缴|
|3.2|谢敏|24.88%|2017/8|2017/6|
|3.3|应圣轩|24.88%|2017/8|2017/6|
|3.4|章炳宇|24.88%|2017/8|2017/6|
|3.5|陈江|24.88%|2017/8|2017/6|
|4|台州创邦股权投资合伙企业（有限合伙）|6.3803%|2017/12|2017/10|
|4.1|台州创新投资管理中心（有限合伙）|0.07%|2017/10|尚未实缴|
|4.2|叶振青|33.31%|2017/12|2017/12|
|4.3|张继越|66.62%|2017/12|2017/12|
|5|台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）|1.1910%|2017/10|2017/9|
|5.1|台州创新投资管理中心（有限合伙）|0.36%|2017/6|尚未实缴|
|5.2|林永军|99.64%|2017/8|2017/9|

注1：台州市创业投资有限公司最近一次出资时间为2017年11月，截至该时点，台
州市创业投资有限公司共计缴付其认缴出资的48.57%。
注2：台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）最近一次出资时间为2017年6月，截
至该时点，台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）共计缴付其认缴出资的16.67%。
11、惠邦投资
惠邦投资为万邦德制药的员工持股平台，持有标的公司5.6754%的股份，
其股东的认缴及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|万邦德集团|54.0667%|2008.3|2008.3|
|2|庄惠|10.0000%|2008.3|2008.3|
|3|赵迎迎|4.4333%|2016.11|[注]|
|4|郑启宇|3.3333%|2010.10|2010.11|
|5|沈垚|3.3333%|2015.12|2017.2|
|6|张建兵|1.6667%|2015.12|2015.7|
|7|徐爱国|1.6667%|2015.12|2015.6|
|8|暴春海|1.6667%|2015.12|2015.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|9|樊恩生|1.6667%|2015.12|2015.1|
|10|刘同科|1.6667%|2010.10|2010.9|
|11|叶建国|1.6667%|2010.10|2010.9|
|12|姜新宇|1.6667%|2010.10|2010.9|
|13|郭云标|1.6667%|2010.10|2010.9|
|14|王志强|1.3333%|2015.12|2015.6|
|15|胡更生|1.3333%|2015.12|2015.12|
|16|谢金生|1.0000%|2010.10|2010.9|
|17|潘能清|1.0000%|2010.10|2010.9|
|18|丁跃庭|1.0000%|2010.10|2010.9|
|19|刘胜|1.0000%|2015.12|2015.6|
|20|伏德胜|1.0000%|2015.12|2014.1|
|21|姚平|0.6667%|2015.12|2015.6|
|22|王文明|0.3333%|2010.10|2010.9|
|23|张忠平|0.3333%|2010.10|2010.9|
|24|陈利平|0.3333%|2010.10|2010.9|
|25|赵小荣|0.3333%|2010.10|2010.9|
|26|林伯玉|0.3333%|2010.10|2010.9|
|27|赵贤军|0.3333%|2010.10|2010.9|
|28|徐小强|0.3333%|2010.10|2010.9|
|29|叶明谷|0.3333%|2010.10|2010.9|
|30|吴婉静|0.3333%|2010.10|2010.9|
|31|许海军|0.1667%|2010.10|2010.9|

注：2016年11月，惠邦投资原股东赵守法将其持有的股权转让给其女赵迎迎，赵迎
迎受让的股权已于2010年9月缴足。
根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]60号《验资报告》，截至2008
年 3月 20日，温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款 300万元，至此惠邦投资设立
时的注册资本全部实缴完毕。本次实缴出资完成后，惠邦投资后续的股权变动均系股东之
间的份额转让，不涉及惠邦投资出资的实缴情况变化。
12、富邦投资
富邦投资为万邦德制药的员工持股平台，持有标的公司3.7836%的股份，
其股东的认缴及实缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资比例|认缴出资或受让出资份额时间|最终缴付出资或支付转让款时间|
|1|万邦德集团|50.9500%|2008.3|2008.3|
|2|庄惠|10.0000%|2008.3|2008.3|
|3|赵玉鹏|6.6500%|2010.9|2010.9|
|4|赵素芽|6.6500%|2010.9|2010.9|
|5|林红|2.5000%|2010.9|2010.9|
|6|胡诗钦|2.5000%|2010.9|2010.9|
|7|陈言|2.5000%|2016.1|2015.6|
|8|王天放|2.5000%|2016.1|2015.6|
|9|陈安|2.5000%|2016.1|2015.7|
|10|马健|2.0000%|2016.1|2015.7|
|11|韩彬|1.5000%|2016.1|2015.6|
|12|金剑峰|1.0000%|2016.1|2015.11|
|13|方立志|0.5000%|2016.1|2015.7|
|14|刘鹏程|0.5000%|2016.1|2015.9|
|15|李卫平|0.5000%|2016.1|2015.8|
|16|刘朝辉|0.5000%|2016.1|2015.8|
|17|王素清|0.5000%|2010.9|2010.9|
|18|莫文祥|0.5000%|2010.9|2010.9|
|19|孙永贤|0.5000%|2010.9|2010.9|
|20|雷先阳|0.5000%|2010.9|2010.9|
|21|吴根顺|0.5000%|2010.9|2010.9|
|22|王珍云|0.5000%|2010.9|2010.9|
|23|熊群多|0.5000%|2016.1|2015.6|
|24|江月华|0.5000%|2010.9|2010.9|
|25|叶美土|0.5000%|2010.9|2010.9|
|26|陈君芬|0.5000%|2010.9|2010.9|
|27|赵才元|0.5000%|2010.9|2010.9|
|28|仇敏彪|0.5000%|2010.9|2010.9|
|29|王荷芬|0.2500%|2010.9|2010.9|
|30|朱友谊|0.2500%|2010.9|2010.10|
|31|颜海辉|0.2500%|2010.9|2010.9|

根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]52号《验资报告》，截至2008
年3月17日，温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款300万元，至此富邦投资设立
时的注册资本全部实缴完毕。本次实缴出资完成后，富邦投资后续的股权变动均系股东之
间的份额转让，不涉及富邦投资出资的实缴情况变化。
13、穿透计算后的总人数
综上所述，本次作为交易对方的标的公司合计 27名股东中，自然人股东
共计 13名，法人或合伙企业股东共计 14名，其中已办理私募股权基金备案的
有限合伙企业股东共计 8名，证券公司直投基金共计 2名，有限责任公司共计
4名；本次交易不募集配套资金，不涉及募集配套资金认购对象。本次交易对
方穿透至最终出资的自然人或法人出资人扣除重复后合计为 82名，考虑核查
期间1内因现金增资或出资转让新增认缴份额、新增实缴份额、或截至目前尚未
完成实缴的直接、间接投资人单独计算人数（扣除不享有投资标的公司股份权
益的投资人），穿透至最终出资的法人或自然人扣除重复后合计为 135名，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|穿透情况|穿透合计人数|
|1|万邦德集团|37.8067|穿透后的股东直接持有标的公司股权|0（扣除重复）|
|2|九鼎投资|9.4589|私募投资基金，已备案，无需穿透计算|1|
||||核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数|3|
|3|惠邦投资|5.6754|穿透至最终出资的自然人计算|29（扣除重复）|
|4|江苏中茂|4.0484|私募投资基金，已备案，无需穿透计算|1|
||||核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数|1|
|5|富邦投资|3.7836|穿透至最终出资的自然人计算|29（扣除重复）|
|6|青岛同印信|3.0000|非为本次交易专门设立的公司，无需穿透计算|1|
|7|南京金茂|2.8377|私募投资基金，已备案，无需穿透计算|1|
||||核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数|1|
|8|太仓金茂|1.4188|私募投资基金，已备案，无需穿透计算|1|
||||核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数|2|

1核查期间为停牌前6个月及停牌期间。
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|上海沁朴|1.3621|私募投资基金，已备案，无需穿透计算|1|
||||核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数|1|
|10|台州禧利|1.1600|私募投资基金，已备案，无需穿透计算|0（扣除重复）|
||||核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数|3|
|11|台州国禹|1.1111|私募投资基金，已备案，无需穿透计算|0（扣除重复）|
||||核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数|36|
|12|扬州经信|0.9459|私募投资基金，已备案，无需穿透计算|1|
||||核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数|0|
|13|无锡金茂|0.9459|私募投资基金，已备案，无需穿透计算|1|
||||核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数|0|
|14|台州创新|0.7400|私募投资基金，已备案，无需穿透计算|0（扣除重复）|
||||核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数|9|
|15|赵守明|10.7832|自然人，无需穿透|1|
|16|庄惠|7.1888||1|
|17|周国旗|1.1667||1|
|18|杜焕达|0.9459||1|
|19|夏延开|0.9459||1|
|20|童慧红|0.9459||1|
|21|张智华|0.9459||1|
|22|沈建新|0.8333||1|
|23|王国华|0.5500||1|
|24|许颙良|0.4729||1|
|25|王吉萍|0.4729||1|
|26|朱冬富|0.2270||1|
|27|陈小兵|0.2270||1|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|100.0000|--|135（扣除重复）|

二、惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排
通过惠邦投资、富邦投资间接持有标的公司权益的股东已出具关于股份锁
定的承诺如下：
“惠邦投资/富邦投资因本次交易获得的万邦德股份在其承诺的股票锁定
期内，本公司/本人将不以任何方式向其他方直接或间接转让或委托他方管理
本公司/本人持有的惠邦投资/富邦投资股权，也不由惠邦投资/富邦投资回购
该部分股权；也不签署任何同意惠邦投资/富邦投资转让、委托他方管理，或
由万邦德回购惠邦投资/富邦投资其在本次交易中获得的万邦德股份的任何决
议文件。
惠邦投资/富邦投资通过本次交易取得万邦德股票的锁定期限届满后，本
公司/本人转让和交易惠邦投资/富邦投资的股权将依照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另
有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。”
三、合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司
章程关于实缴出资期限的约定和规定
独立财务顾问已在本核查意见第 3题之“一、结合交易对方最终出资的法
人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算
后的总人数”中详细披露了本次交易涉及的全体合伙企业交易对方及员工持股
平台历次认缴、实缴出资情况。独立财务顾问对交易对方的合伙协议、公司章
程关于实缴出资期限的约定和规定进行核查，并补充了穿透至自然人和法人并
单独计算，全体合伙企业交易对方及员工持股平台在核查期间内新增认缴份
额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接投资人，单独计算人数后的
总人数。经独立财务顾问核查并经交易对方出具文件确认，截至 2019年 7月
31日，合伙企业交易对方及员工持股平台的上述情况未发生变化。
四、合伙企业利润分配，亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
参与本次交易的 10家合伙企业交易对方均为依照《中华人民共和国合伙
企业法》设立的有限合伙企业，其利润分配、亏损负担以及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关安排均依照各交易对方现行有效的合伙协议及补充协议执
行，具体情况如下。
1、九鼎投资
根据现行有效的《嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下
简称“《九鼎投资合伙协议》”）以及九鼎投资出具的说明，九鼎投资关于利
润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内
容一致，具体情况如下。
（1）九鼎投资关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
“第十四条关于利润分配和亏损分担
2、利润分配
投资本金及投资净收益扣除注册费用、托管费用、银行汇兑费用、支付给
管理人的管理费用等费用后的剩余利润中基于全体有限合伙人实缴出资比例
对应部分的百分之八十（80%）由各合伙人按照实际出资比例分配，百分之二
十（20%）分配给管理人或其指定的第三方，该等剩余利润中基于普通合伙人
实缴出资比例对应部分百分之一百（100%）分配给管理人或其指定的第三方。
5、亏损分担
①因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，按照合伙人
实际出资比例承担亏损。
②因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分，由普通合
伙人承担，但全体合伙人另有约定的除外。
③因正常投资事宜以外的原因发生的亏损，全部由普通合伙人承担，但全
体合伙人另有约定的除外。
6、债务承担
（1）原则：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以
其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
具体承担：先以合伙企业财产清偿；合伙企业财产不足清偿的，如果有限
合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿，如果有限合伙人
认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求普通合伙人清偿，也可以要求部分或全
部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。
（2）对内分配与承担
对内分配与承担按照《合伙协议》第十四条第5项之“亏损分担”进行，
合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间的协议应当承担的亏损部分，
有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。”
（2）九鼎投资关于合伙事务执行（含表决权行使）的协议安排如下：
《九鼎投资合伙协议》第十一条规定：
“（一）合伙人大会
第 1条合伙人大会不应讨论本合伙企业潜在投资项目或其他与本合伙企
业事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人大会对本合伙企业的
管理及其他活动施加控制。
（二）咨询委员会
第 3条咨询委员会对下列事项进行讨论，作出决定：
（1）本合伙企业对同一投资组合公司超过 500万元投资事项。
（2）本合伙企业对他人之负债提供担保。
（3）普通合伙人与本合伙企业的关联交易事项，但普通合伙人按照本协
议转让或受让本合伙企业份额，以及为实现合伙协议第六条规定的合伙目的而
组建、设立的特殊目的企业除外。
（4）普通合伙人所提交的本合伙企业分配所涉非现金分配标的的估值方
案。
（5）对已经上市的项目，在可流通之日起两个月后卖出。
（6）本协议规定的其他应由咨询委员会决定的其他事项。
（7）普通合伙人认为应由咨询委员会决定的其他事项。
第 7条对于咨询委员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重
考虑；但，除十一（二）3（1）至（6）项外，普通合伙人并无义务必须依投
资委员会之意见行事。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均
不应被视为参与本合伙企业事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以本合
伙企业之名义开展活动或进行可能对本合伙企业构成约束力的行为。”
《九鼎投资合伙协议》第十二条规定：
“4、项目决策及投资规定
（1）合伙企业对单个项目投资不超过 5000万元的，由执行事务合伙人决
策是否投资；超过的，由咨询委员会进行决策。”
《九鼎投资合伙协议》第十五条规定：
“（一）合伙事务的执行
1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外，本合
伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归
属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
2、普通合伙人有权以本合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判
断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约
定、承诺，管理及处分本合伙企业之财产，以实现本合伙企业之经营宗旨和目
的。
3、对于投资金额不超过 500万元的拟投资项目，不通过咨询委员会作出
决定，由普通合伙人或管理人决定即可直接投资。”
2、江苏中茂
根据江苏中茂出具的说明，江苏中茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务
执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《江苏中茂节能环保产业创业投
资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《江苏中茂合伙协议》”）及其补充协议约定，该协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的，以该
协议为准，具体情况如下。
（1）江苏中茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《江苏中茂合伙协议》第十条规定：
“10.2分配方式
10.2.1分配时点和原则
节能环保产业基金的可分配资金包括投资本金和收益，在项目退出资金到
帐一个月内，按合伙人实缴出资比例分配可分配资金。
10.2.2分配顺序
（1）首先向全体合伙人分配，直至全体合伙人取得的分配金额等于其用
于该投资项目的投资成本的实缴出资金额；
（2）如有余额，向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人取得的分配金
额等于：针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成本的实缴出资，依据实缴
出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上述第（1）项予以返还之
日为止的期间，按照8%的年利率（复利）计算出来的收益金额（以下统称“有
限合伙人优先回报”）；
（3）如有余额，向基金管理人分配，直至金额达到全体有限合伙人的优
先回报的25%；
（4）以上分配后如有余额，80%向有限合伙人分配；20%向基金管理人分
配。
10.2.3最后一次分配
节能环保产业基金最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由基金管
理人决定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束，用于支付本协议下的各类
清算费用，如有剩余，再按照上述约定进行分配。
10.2.4非现金分配
在节能环保产业基金存续期间应以现金形式进行分配，除非合伙人会议作
出决议同意以非现金方式进行分配。节能环保产业基金进入清算程序后，清算
完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现
金方式进行分配；但如无法变现或根据基金管理人的独立判断认为非现金分配
更符合全体合伙人的利益，则基金管理人有权决定以非现金方式进行分配。基
金管理人进行非现金分配时，视同进行了现金分配。
10.5亏损分担
10.5.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对节能环保产业基金承担责
任，普通合伙人对节能环保产业基金的债务承担无限连带责任。”
（2）江苏中茂关于合伙事务执行的协议安排如下：
《江苏中茂合伙协议》第六条规定：
6.2执行事务合伙人的权限
6.2.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的除第五条内
容外的对于节能环保产业基金事务的执行权，包括但不限于：
（1）根据基金管理人通过其内部决策程序通过的项目投资及项目退出建
议，协助基金管理人执行节能环保产业基金的项目投资及项目退出业务；
（2）协助基金管理人管理节能环保产业基金的资产，包括但不限于投资
性资产、非投资性资产、知识产权等；
（3）在基金管理人的协助下，为节能环保产业基金的利益决定提起诉讼
或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以及解决节能环保产业基
金与第三方的争议；
（4）协助基金管理人，根据法律规定处理节能环保产业基金的涉税事项；
（5）变更其委派至节能环保产业基金的代表。
《江苏中茂合伙协议》第八条规定：
“8.2投资决策流程
单项对外投资额低于（含）节能环保产业基金承诺出资总额20%的投资，
必须由基金管理人投资决策委员会三分之二以上（含）委员审议通过后方可进
行投资。
单项对外投资额超过节能环保产业基金承诺出资总额20%的投资，需合伙
人会议同意就此单项对外投资事项授权投资决策委员会进行决策，且必须由投
资决策委员会委员一致通过后方可进行投资。”
3、南京金茂
根据现行有效的《南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》（以下简称“《南京金茂合伙协议》”）以及南京金茂出具的说明，
南京金茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的
合伙协议约定内容一致，具体情况如下。
（1）南京金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《南京金茂合伙协议》第 8条规定：
“8.3收益分配
（A）收益分配原则
收益分配原则为“先回本后分利”。
（B）收益分配顺序：
在合伙企业存续期间，合伙企业对每一个投资项目单独核算、分别回收资
金并根据以下约定进行分配。基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。
分配顺序如下：
1．如合伙企业退出的投资项目所实现的年平均投资收益率未超过8%，则
合伙企业将投资项目回收的资金成本（指项目投资时投入的成本，下同）及实
际收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配。
2．如合伙企业退出的投资项目所实现的年平均投资收益率超过8%（年平
均投资收益率为8%的收益下称“基准收益”，超出部分下称“超额收益”），则合伙企业将基准收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配，并将超额收益在
普通合伙人和全体合伙人之间按照2：8的比例进行分配。全体合伙人按照其
实缴出资比例对80%超额收益进行分配。
3．为了更好地保证有限合伙人的权益，普通合伙人承诺将分配给普通合
伙人的每一笔超额收益的50%存入专用账户，作为准备金存留。当合伙企业进
行清算时，若整个基金的年平均投资收益率低于8%，则该准备金将优先支付予
有限合伙人以弥补其实际收益与基准收益之间的差额。前述弥补完成后的准备
金余额归普通合伙人。当准备金帐户资金足以覆盖整个基金年平均收益8%时，普通合伙人可以不再提取准备金。若该准备金全部弥补其实际收益与基准收益
之间的差额后，年平均收益仍不能达到8%，普通合伙人退还已预先分配的超额
收益。
（C）利润分配时间和分配人
项目变现后，原则上应在 30个工作日内分配收益，由普通合伙人根据本
合伙协议的约定和相关国家法律法规规定进行分配。
8.5债务承担
（A）对外承担债务
普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
具体承担：先以本合伙企业财产清偿；本合伙企业财产不足清偿的，如果
有限合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿；如果有限合
伙人认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求普通合伙人清偿，也可以要求部分
或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。”
（2）南京金茂关于执行合伙事务的协议安排如下：
《南京金茂合伙协议》第 4条规定：
“4.1全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行本合伙
企业事务，其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代
表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙
人，检查其执行本合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加
执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况，
其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由本
合伙企业承担。
4.3执行事务合伙人的权利和义务
4.3.1权利
执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人的相
关权利，包括但不限于作为执行事务合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及
排他的管理权，以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上，本协
议还授权执行事务合伙人，以合伙企业的名义，从事或执行对合伙企业之业务
必需或有益的相关事务的权利，执行合伙人的权限如下：
（A）管理合伙企业财产；
（B）与资产管理公司、托管机构、会计事务所等中介机构签订协议，以
对合伙企业业务的管理提供服务，并指示托管机构支付相应的报酬；
（C）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和
解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来
的风险；
（D）根据国家有关税务管理规定，处理合伙企业的收入、所得、亏损、
折旧等事务；
（E）经合伙人会议同意，执行合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原
则，采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
《南京金茂合伙协议》第 9条规定：
“9.2项目投资决策及处分
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业所有项目投
资决策和处分的最高决策机构，投资决策委员会的职权范围包括：
•听取和审议执行事务合伙人项目投资报告，行使表决权，作出投资决议；
•处分合伙企业财产。
（1）本合伙企业投资决策程序
执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查，并按照
其内部决策程序决策并决定是否提交基金投资；执行事务合伙人召开本合伙企
业投资决策委员会，由投资决策委员会给出是否投资的决议。其他合伙人认为
必要，可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。
投资决策委员会组成由 5名成员构成，其中由执行事务合伙人委派 2名代
表（段小光、张敏），行业专家 1名（蔡宝昌），地方引导资金委派 1名代表
（贾胜如），其他有限合伙人推荐 1名代表（王斌）。
（2）本合伙企业投资决策原则
项目决策必须取得五分之四（含）以上投资决策委员会委员投票通过。
地方引导资金—栖霞企业联社对本合伙企业的拟投资项目有一票否决
权。”
4、太仓金茂
根据现行有效的《太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《太仓金茂合伙协议》”）以及太仓金茂出具的说明，太仓金茂
关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议
约定内容一致，具体情况如下。
（1）太仓金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《太仓金茂合伙协议》第 8条规定：
“8.3收益分配
（A）收益分配原则
收益分配原则为“先回本后分利”。
（B）收益分配顺序
1、所有合伙人按相对权益比例分配可分配资金，直到其收到的可分配资
金等于实际出资额。
2、所有合伙人按照相对权益比例分配可分配资金，直到合伙人年平均净
投资收益率达到8%（“门槛收益”）。
3、若按上述顺序分配后仍有剩余，剩余可分配资金的20%归管理人作为其
业绩报酬，80%由全体合伙人（包括管理人）按相对权益比例进行分配。
8.5债务承担
（A）对外承担债务
普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
具体承担：先以本合伙企业财产清偿；本合伙企业财产不足清偿的，如果
有限合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿；如果有限合
伙人认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求普通合伙人清偿，也可以要求部分
或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。
（B）亏损分担
因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，由全体合伙人
按照合伙人实际出资比例承担亏损；因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙
人实际出资的部分，由普通合伙人承担，但全体合伙人另有约定的除外。
因普通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责
（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托
管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则普通合伙人应承担该等亏
损。”
（2）太仓金茂关于执行合伙事务的协议安排如下：
《太仓金茂合伙协议》第 4条规定：
“4.1全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行本合伙
企业事务，其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代
表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙
人，检查其执行本合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加
执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况，
其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由本
合伙企业承担。
4.3执行事务合伙人的权利和义务
4.3.1权利
执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人的相
关权利，包括但不限于作为执行事务合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及
排他的管理权，以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上，本协
议还授权执行事务合伙人，以合伙企业的名义，从事或执行对合伙企业之业务
必需或有益的相关事务的权利，执行合伙人的权限如下：
（A）管理合伙企业财产；
（B）与资产管理公司、托管机构、会计事务所等中介机构签订协议，以
对合伙企业业务的管理提供服务，并指示托管机构支付相应的报酬；
（C）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和
解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有可能的行动以保障合伙
企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来
的风险；
（D）根据国家有关税务管理规定，处理合伙企业的收入、所得、亏损、
折旧等事务；
（E）经合伙人会议同意，执行合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原
则，采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
4.5本合伙企业对外签署的任何有效力的文件，必须经执行事务合伙人或
委派的代表签署，并加盖本合伙企业公章才能生效。
《太仓金茂合伙协议》第 9条规定：
“9.2项目投资决策及处分
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业所有项目投
资决策和处分的最高决策机构，投资决策委员会的职权范围包括：
•听取和审议执行事务合伙人项目投资报告，行使表决权，作出投资决议；
•处分合伙企业财产。
（1）本合伙企业投资决策程序
执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查，并按照
其内部决策程序决策并决定是否提交投资决策委员会；执行事务合伙人召开本
合伙企业投资决策委员会，由投资决策委员会给出是否投资的决议。其他合伙
人认为必要，可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。
投资决策委员会组成由 5名成员构成，其中由执行事务合伙人委派 2名代
表（段小光、朱夏），苏州产权交易所委派 1名代表，其他有限合伙人推荐 2
名代表（曹海燕、芮萌）。
（2）本合伙企业投资决策原则
项目决策必须取得三分之二（含）以上投资决策委员会委员投票通过。对
违背《苏州市新兴产业创业投资引导基金管理办法》相关规定的，苏州产权交
易所委派的委员有一票否决权。
（3）资金投出后，执行事务合伙人原则上应在一个月内取得被投资单位
的投资证明文件、投资协议、章程（修改）和工商变更资料等，全体合伙人有
查阅该等资料的权利。”
5、上海沁朴
根据上海沁朴出具的说明，上海沁朴关于利润分配、亏损负担及合伙事务
执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《上海沁朴股权投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《上海沁朴合伙协议》”）约定，该
协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的，以该协议为准，具体情况如
下。
（1）上海沁朴关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《上海沁朴合伙协议》第 9条约定：
“9.2分配方式
9.2.1分配时点和原则
可分配的收益的分配原则如下：
（1）本合伙企业因投资项目产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相
关投资项目的权益比例分配；前述权益比例是指：1）该合伙人的实缴出资额
中用于分担该投资项目的投资成本的金额，除以2）所有合伙人的实缴出资额
中用于分担该投资项目的投资成本的金额之和；
（2）本合伙企业取得的临时投资收益，由参与该临时投资的合伙人根据
实缴出资比例享有；
（3）本合伙企业取得的新增金额，按本协议第 4.2.2条的约定分配；
（4）本协议未作明确约定的其他收益，首先用于支付当年度的运营费用，余额在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。
本合伙企业因临时投资收益或其他收入产生的可分配的收益，应按年分
配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。本合伙企业因投资项目
形成的可分配的收益，普通合伙人应尽快分配。
9.2.2分配顺序
本合伙企业从投资项目取得的可分配的收益，首先按照第 9.2.1条的原则
进行划分，划分给普通合伙人的直接归属于普通合伙人，划分给各有限合伙人
的按如下顺序在有限合伙人与特殊有限合伙人、管理人之间进一步分配：
（1）首先向各有限合伙人（包括特殊有限合伙人）分配，直至各有限合
伙人取得的分配金额等于其用于该投资项目的投资成本的实缴出资金额；
（2）如有余额，向各有限合伙人（包括特殊有限合伙人）分配，直至各
有限合伙人取得的分配金额等于：针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成
本的实缴出资，依据实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上
述第（1）项予以返还之日为止的期间，按照8%的年利率（复利）计算出来的
收益金额（以下统称“有限合伙人优先回报”）；
（3）如有余额，向特殊有限合伙人和管理人分配，直至金额达到有限合
伙人优先回报的25%；
（4）以上分配后如有余额，80%向有限合伙人（包括特殊有限合伙人）分
配，在其之间按照各自对该投资项目的投资成本的实缴出资比例分享；20%向
特殊有限合伙人和管理人分配。
特殊有限合伙人、管理人根据上述第（3）、（4）项取得的收益统称为“绩
效分成”。特殊有限合伙人、管理人之间按照4：6比例分享绩效分成。
9.2.3最后一次分配
本合伙企业最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由普通合伙人决
定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束，用于支付本协议下的各类清算费
用，如有剩余，再按照上述约定进行分配。
9.2.4非现金分配
在本合伙企业存续期间应以现金形式进行分配，除非合伙人会议作出决议
同意以非现金方式进行分配。本合伙企业进入清算程序后，清算完毕之前，普
通合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分
配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合
伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。”
（2）上海沁朴关于执行合伙事务的协议安排如下：
《上海沁朴合伙协议》第 5条约定：
“5.1有限合伙人不参与本合伙企业管理
本合伙企业有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名
义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。
5.2合伙事务的执行
5.2.1执行事务合伙人
普通合伙人（包括根据第 5.2.4条更换后的替任普通合伙人）为本合伙企
业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务（以下简称
“执行事务代表”）。执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。
5.2.2合伙事务范围
普通合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权以本
合伙企业的名义执行本合伙企业事务，对本合伙企业的财产进行投资、管理、
运用、处置和回收，并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件。
全体合伙人同意，普通合伙人作为管理人行使第 6.1.1条规定的权力和权
利，并将其在本协议项下的部分权利、权力和职责根据第 6.1.2条授权委托给
管理人设立的投资决策委员会。除此之外，普通合伙人享有下列执行本合伙企
业的事务的权力和权利：
（1）监督其作为管理人设立的投资决策委员会根据本协议和管理协议的
规定履行其各自的投资管理和其他被授权受托责任的行为；
（2）决定引入新合伙人入伙；
（3）根据本协议第 3.8条延长本合伙企业的存续期限；
（4）向合伙人提款；
（5）决定是否同意有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额；
（6）决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额；
（7）实施可分配的收益的分配；
（8）召集召开本协议约定的各类会议；
（9）按照本协议规定向有限合伙人披露相关信息；
（10）聘任、更换本合伙企业的托管机构；
（11）适用法律和本协议规定的其他事务。
5.3合伙人会议
5.3.2合伙人会议负责审议本合伙企业下列事项并作出决议：
（1）听取执行事务合伙人所作的年度报告，并向本合伙企业的管理提出
建议；
（2）决定延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业的存续期限
进入清算；
（3）决定更换执行事务合伙人以及选定替任普通合伙人；决定除名被更
换的执行事务合伙人；决定被更换的执行事务合伙人转变为有限合伙人；
（4）普通合伙人及其关联方与本合伙企业进行的关联交易，但本合伙企
业与普通合伙人及其关联方之间发生的共同投资除外；
（5）决定更换管理人；
（6）决定特殊有限合伙人违反出资义务时应当承担的违约责任；
（7）本合伙企业非现金分配以及相关的估值事项；
（8）本协议第 7.3条规定的竞争性交易的豁免事项；
（9）本合伙企业对任何单一投资项目的累计股权投资金额超过本合伙企
业的认缴出资总额的百分之三十；
（10）本合伙企业累计提供用于过桥性质和夹层性质投资的借款和担保的
余额达到本合伙企业认缴出资总额的百分之三十后，本合伙企业拟增加提供借
款或担保；
（11）本协议规定或普通合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。
5.3.3合伙人会议的表决机制
合伙人会议审议上述第（3）项事项做出决议，须经全体有限合伙人一致
同意方可生效。合伙人会议审议上述第（2）项、第（5）项、第（6）项事项
作出决议，须经普通合伙人以及持有本合伙企业三分之二（2/3）以上（含）
实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过。合伙人会议审议其他事项作出决
议，须经持有本合伙企业三分之二（2/3）以上（含）实缴出资金额的有限合
伙人同意方可通过。”
6、台州禧利
根据现行有效的《台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《台州禧利合伙协议》”）以及台州禧利出具的说明，台州禧利关于
利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定
内容一致，具体情况如下。
（1）台州禧利关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
“《台州禧利合伙协议》第五章规定：
第九条有限合伙人的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙
人按照实缴出资比例分担。
有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业财产
不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。”
（2）台州禧利关于合伙企业事务执行的协议安排如下：
《台州禧利合伙协议》第六章规定：
“第十条必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
第十一条经全体合伙人决定，委托 1个合伙人为合伙企业执行事务合伙
人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再
执行合伙企业事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙人事务的，由其委派的代表执行。
第十二条执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事
务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行
事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第十三条执行事务合伙人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事
务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办
理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的
损失。
合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其
他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业
或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第十四条执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，
可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名
通知之日，除名生效，被除名人退伙。”
7、台州国禹
根据台州国禹出具的说明，台州国禹关于利润分配、亏损负担及合伙事务
执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《台州国禹君安股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《台州国禹合伙协议》”）约定，该
协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的，以该协议为准，具体情况如
下。
（1）台州国禹关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《台州国禹合伙协议》第九条规定：
“9.1分配
9.1.1除非本协议另有明确规定，本有限合伙企业经营期间取得的可分配
资金应于取得之后按照下面第 9.1.2至 9.1.5款约定进行分配，如果由于普通
合伙人无法控制的原因无法在前述期限内进行分配，则应在有限合伙人要求的
合理期限内进行分配。
9.1.2经合伙人全体同意，本有限合伙企业对外投资按照单个项目核算投
资成本、投资收益及投资收益分配，本有限合伙企业对每个投资项目设立项目
会计核算账套。
9.1.3本有限合伙企业每个对外投资项目投资退出后按如下方式进行项目
投资收益计算：
（1）支付截至分配当日该项目应当分担的有限合伙企业费用；
（2）有限合伙企业对该项目的累计投资本金；
（3）扣除（1）（2）条所列余额后是有限合伙企业该投资项目的投资收益。
9.1.4经合伙人全体同意，本有限合伙企业对外投资项目退出后，有限合
伙企业收到的对外投资本金，由有限合伙企业扣除有限合伙企业各项费用后，
按照各合伙人该项目的实缴出资比例向合伙人返还投资本金。
9.1.5经合伙人全体同意，普通合伙人（普通合伙人之间的分配比例另行
约定）享有的项目投资收益如下：
（1）项目投资收益率（时间加权平均）未达到年化8%的，普通合伙人不
提取分成；
（2）项目投资收益率（时间加权平均）超过年化8%的，超额收益部分普
通合伙人提取20%；
（3）本有限合伙企业向普通合伙人支付项目投资收益时应当扣除普通合
伙人书面同意可以从项目投资收益中扣除的（本有限合伙企业向第三方（法人
或自然人）支付的）财务顾问费和/或咨询服务费。
9.1.6经合伙人全体同意，扣除有限合伙企业向普通合伙人支付的项目投
资收益后，有限合伙人按照该项目实缴出资比例分配项目投资收益。
9.1.7若本有限合伙企业经营期限届满，或者本有限合伙企业的投资全部
退出，对于本有限合伙企业的全部财产在扣除合伙企业应承担的全部费用（包
括但不限于合伙费用、管理费、顾问费、清算费）、税费、负债等后剩余的合
伙企业财产，本有限合伙企业应按照上面第 9.1.2至 9.1.5款约定的方式和顺
序进行分配和支付。
9.1.8为避免歧义，当本有限合伙企业清算时，本有限合伙企业处置所有
资产后变现所得现金，亦视作因对投资而取得的所有现金，合并按上述规定进
行分配(但需按照法律规定支付第 14.3.1条(1)-(4)项规定的费用)。
9.1.9若本有限合伙企业通过投资设立其他实体的方式进行投资，则该实
体投资取得的收入应定期向本有限合伙企业进行分配。”
9.3亏损和债务承担
9.3.1本有限合伙企业发生亏损时,由有限合伙人根据认缴出资比例承担
亏损。
9.3.2有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责
任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。”
（2）台州国禹关于合伙事务执行的协议安排如下：
《台州国禹合伙协议》第 5条规定：
“5.1合伙事务执行
5.1.1本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，本有限合伙企
业的执行事务合伙人为：上海国禹资产管理有限公司。
5.3执行事务合伙人的权限
5.3.1除非本协议另有约定,本有限合伙企业执行事务合伙人应根据法律
法规和本协议的约定，由其直接或通过其委派的代表处理合伙事务。
5.3.2除非本协议另有约定，执行事务合伙人应以有限合伙企业之名义，
为本有限合伙企业订立、签署合同及达成其他约定、承诺,管理和处分本有限
合伙企业的财产。
5.3.3执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限
合伙企业事务的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（1）执行本有限合伙企业的投资及其他业务；
（2）对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；
（3）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的行动；
（4）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款
凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务；
（6）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
（7）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对
方进行协商、和解等,以解决本有限合伙企业与第三方的争议:采取所有可能的
行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、
合伙人及其财产可能带来的风险；
（8）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
（9）代表本有限合伙企业对外签署文件；
（10）变更本有限合伙企业主要经营场所；
（11）变更本有限合伙企业注册地；
（12）变更本有限合伙企业的名称；
（13）变更其委派至本有限合伙企业的代表；
（14）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附
件一修改而需调整的条款(如有)作出修改；
（15）采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必
需的其他行动；
（16）法律及本协议授予的其他职权。
5.3.4若执行事务合伙人行使前款第1项和第2项的事项时应该取得投资
决策委员会的诀策文件。
5.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
5.4.1除非本协议另有约定,执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙
事务根据《合伙企业法》、本协议约定及投资决策委员会的决策文件采取的全
部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。
8、扬州经信
根据现行有效的《扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《扬州经信合伙协议》”）以及扬州经信出具的说明，扬州经信
关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议
约定内容一致，具体情况如下。
（1）扬州经信关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《扬州经信合伙协议》第 8条规定：
“8.3收益分配
（A）收益分配原则
收益分配原则为“先回本后分利”。
（B）收益分配顺序
1、所有合伙人按相对权益比例分配可分配资金，直到其收到的可分配资
金等于实际出资额。
2、所有合伙人按照相对权益比例分配可分配资金，直到合伙人年平均净
投资收益率达到10%（“门槛收益”）。
3、若按上述顺序分配后仍有剩余，剩余可分配资金的20%归基金管理人作
为其业绩报酬，80%由全体合伙人（包括基金管理人）按相对权益比例进行分
配。
8.5债务承担
（A）对外承担债务
普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
具体承担：先以本合伙企业财产清偿；本合伙企业财产不足清偿的，如果
有限合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿；如果有限合
伙人认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求普通合伙人清偿，也可以要求部分
或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。
（B）亏损分担
因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，由全体合伙人
按照合伙人实际出资比例承担亏损；因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙
人实际出资的部分，以及因正常投资事宜之外的其他原因发生的亏损，由普通
合伙人承担，但全体合伙人另有约定的除外。
除合伙协议约定外，扬州经信存在三笔专项投资出资款，其与三位出资人
扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、刘寅洁和王小双分别签订了
《扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）之合伙协议之补充协议》，补
充协议约定如下所示：
①扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、刘寅洁和王小双分别
向扬州经信出资 700万元、200万元和 200万元，专项用于 Sinotech Power
InternationalLimited（中国光电）项目投资，不参与扬州经信的其他任何
投资，亦不承担或享有扬州经信其他任何投资的亏损或收益；
②中国光电专项投资产生的归属有限合伙人承担的收益和亏损全部由扬
州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、刘寅洁和王小双享有或承担；
③扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、刘寅洁和王小双对入
伙前扬州经信的债务及其他不因中国光电专项投资产生的债务不承担责任。”
（2）扬州经信关于合伙事务执行的协议安排如下：
《扬州经信合伙协议》第 4条规定：
“4.1全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行本合伙
企业事务，其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代
表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙
人，检查其执行本合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加
执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况，
其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由本
合伙企业承担，并由执行事务合伙人承担无限连带责任。
4.4本合伙企业对外签署的任何有效力的文件，必须经执行事务合伙人或
委派的代表签署，并加盖本合伙企业公章才能生效。
《扬州经信合伙协议》第 9条规定：
“9.2项目投资决策及处分
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业所有项目投
资决策和处分的最高决策机构，投资决策委员会的职权范围包括：
•听取和审议执行事务合伙人项目投资报告，行使表决权，作出投资决议；
•处分合伙企业财产。
（1）本合伙企业投资决策程序
执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查，并按照
其内部决策程序决策并决定是否提交基金投资；执行事务合伙人召开本合伙企
业投资决策委员会，由投资决策委员会给出是否投资的决议。
投资决策委员会组成由 5名成员构成（段小光、张敏、许颙良、郭锡山、
吴一凡）。项目决策必须取得三分之二（含）以上投资决策委员会委员投票通
过。
其他合伙人认为必要，可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资
决策会议。
（2）本合伙企业投资决策原则
项目决策必须取得三分之二（含）以上投资决策委员会委员投票通过。对
违背《苏州市新兴产业创业投资引导基金管理办法》相关规定的，苏州产权交
易所委派的委员有一票否决权。”
9、无锡金茂
根据现行有效的《无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）合伙
协议》（以下简称“《无锡金茂合伙协议》”）以及无锡金茂出具的说明，无
锡金茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合
伙协议约定内容一致，具体情况如下。
（1）无锡金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
《无锡金茂合伙协议》第十三条规定：
“13.3合伙企业的分配原则
本合伙企业的平均年收益率未达到10%时，合伙人按权益比例分配收益；
在全体合伙人收取本金和门槛收益（10%/年）后（收回所有项目资本金并盈利，所有项目平均收益达到10%/年），余额由全体合伙人和普通合伙人（资产管理
公司）按8：2比例分配合伙企业收益。
13.4合伙企业利润分配顺序
1）有限合伙人按原始出资额取回对合伙企业的出资；
2）普通合伙人按原始出资额取回对合伙企业的出资；
3）有限合伙人按原始出资额收取10%/年的门槛收益；
4）普通合伙人按原始出资额收取10%/年的门槛收益；
5）收回所有项目资本金后，本合伙企业收益率超过了10%/年时，普通合
伙人（资产管理公司）按照合伙企业净收益扣除门槛收益后的20%提取业绩报
酬，剩余80%的收益由全体合伙人按照权益比例分配。
13.5合伙企业亏损分担方式
1）有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；普通
合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。”
（2）无锡金茂关于合伙事务执行的协议安排如下：
《无锡金茂合伙协议》第八条规定：
“8.1普通合伙人作为执行合伙人
普通合伙人应按照本协议第 7.3条规定缴付其承诺的出资，并对合伙企业
债务承担无限连带责任。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（执行合伙人），委托普通合伙人对
外代表合伙企业执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙
企业。执行合伙人委派张敏负责具体执行合伙事务。
普通合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为普通合伙人的相关权利，
包括但不限于作为普通合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理
权，以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上，本协议还授权普
通合伙人，以合伙企业的名义，从事或执行对合伙企业之业务必需或有益的相
关事务的权利。
8.5限制
8.5.1有限合伙人不得参与经营管理
有限合伙人（普通合伙人即使在合伙企业中拥有有限合伙人的权益，亦不
应被当作此处所称的“有限合伙人”）除本协议明确规定的权利外不得干预合
伙企业业务的日常经营管理，但已有明显证据表明普通合伙人的作为或不作为
有损于合伙企业利益时除外。
8.5.2除非另有约定，合伙企业成立之后，不得投资于债务工具、公开交
易证券及集合投资工具。
8.5.3除非投资决策委员会同意，合伙企业成立之后，对同一投资主体（包
括其实际控制的或有关联关系的企业）的投资总额度不得超过本合伙企业出资
总额的20%（百分之二十）。
《无锡金茂合伙协议》第十二条规定：
12.1为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙
企业设立投资决策委员会，作为投资决策的最高权力机构，对投资项目进行专
业的决断。投资决策委员会由 7人组成，其中：由有限合伙人选举 3名委员，
由普通合伙人委派 3名委员，其余 1名委员由前述 6名委员共同选聘外聘投资
专家担任。
12.2投资项目的决策原则
投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。
12.2.1以下事项的决议应取得超过半数的委员通过：
1）制定合伙企业的利润分配方案。
2）指令合伙企业支付给资产管理公司、托管机构等中介机构费用
3）对所有关联交易进行复核审批。
12.2.2所有投资项目或投资项目形成的资产的处分(包括但不限于投资、
转让和置换等)须经投资决策委员会根据以下表决方式表决通过：
•一般项目：经投资决策委员会三分之二（含）以上的委员同意，形成投
资决议，由普通合伙人落实执行。
•重大项目：单一投资项目金额超过本合伙企业出资总额的20%以上的须
经全体投资决策委员会委员一致同意，由普通合伙人落实执行。”
10、台州创新
根据现行有效的《台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《台州创新合伙协议》”）以及台州创新出具的说明，台州创新关于
利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定
内容一致，具体情况如下。
（1）台州创新关于利润分配和亏损负担的协议安排如下：
“《台州创新合伙协议》第五章规定：
第九条有限合伙人的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙
人按照实缴出资比例分担。
有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业财产
不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。”
（2）台州创新关于合伙企业事务执行的协议安排如下：
《台州创新合伙协议》第六章规定：
“第十条必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
第十一条经全体合伙人决定，委托 1个合伙人为合伙企业执行事务合伙
人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再
执行合伙企业事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙人事务的，由其委派的代表执行。
第十二条执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事
务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行
事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。”
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次作为交易对方的标的公司合计 27名
股东中，自然人股东共计 13名，法人或合伙企业股东共计 14名，其中已办理
私募股权基金备案的有限合伙企业股东共计8名，证券公司直投基金共计2名，有限责任公司共计 4名；本次交易不募集配套资金，不涉及募集配套资金认购
对象。本次交易对方穿透至自然人或最终法人出资人扣除重复后合计为82名，考虑核查期间内新增认缴份额、新增实缴份额，或尚未完成实缴的直接、间接
投资人，单独计算人数的情况下，穿透至自然人或最终法人出资人扣除重复后
合计为135名；2、惠邦投资、富邦投资间接持有标的公司权益的股东已出具的
关于股份锁定的承诺符合相关规定；3、交易对方中的合伙企业、员工持股平台
历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规
定符合相关规定；4、交易对方中合伙企业利润分配，亏损负担及合伙事务执行
（含表决权行使）的相关协议安排符合相关规定。
六、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第三章本次交易对方基本情况/一、发行
股份购买资产的交易对方/（三十）结合交易对方最终出资的法人和自然人取得
标的资产权益的时点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数、（三
十一）惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排、（三十二）合伙企业、员工持股平
台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和
规定、（三十三）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排”中补充披露。
4.申请文件显示，上市公司主要从事铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。其中，医疗器械相关业务系2017年12月收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称万邦德医疗）及2018年7月收购浙江康慈医疗科技有限公司（以下简称康慈医疗）后新增业务。标的资产主要出从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。请你公司补充披露：1）上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司的运营情况，是否出现整合问题。2）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现。3）上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司的运营情况，
是否出现整合问题
为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017年 12月及 2018年 7月，上市公司分别收购万邦德医疗51%股权和康慈医疗80%股权，形成了铝加工产业和医疗器械产业并进发展的格局。公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司运营情况正常，不存在整合问题。
万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务的新型国际化企业，主要产品及服务包括骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械、医疗设备和医院工程服务等。2017年 12月公司收购万邦德医疗后，万邦德医疗管理团队未发生重大变化，采购、生产、销售等经营活动正常。根据天健会计师为万邦德医疗出具的2018年度审计报告（天健审[2019]1150号），万邦德医疗 2017年度、2018年度实现营业收入分别为 37,651.85万元、 47,057.80万元，实现归属于母公司所有者净利润为 3,023.50万元、4,971.75万元，被上市公司收购后，万邦德医疗运营情况正常，不存在整合问题。
2018年 7月，公司收购康慈医疗80%股权，有利于进一步拓展公司业务范围，优化产品结构，康慈医疗是一家专业从事骨科医疗器械研究、开发、生产、销售和技术服务为一体的企业，主要以产销非融合弹性棒脊柱内固定系统、颈腰椎间融合器、椎体球囊扩张成形系统、外固定支架系统、多功能综合手术床、超声骨伤治疗仪、断钉取出工具包、可吸收缝线、一次性使用创口脉冲冲洗系统、CPM关节功能康复器、医用灭菌器、预真空消毒盒及其它骨科基础手术器械等产品系列。2018年 7月公司收购康慈医疗后，康慈医疗管理团队未发生重大变化，采购、生产、销售等经营活动正常。根据天健会计师为康慈医疗出具的 2018年度审计报告（天健审[2019]1124号），康慈医疗 2018年度实现营业收入为 4,533.50万元，实现归属于母公司所有者净利润为 1,550.95万元，被上市公司收购后，康慈医疗运营情况正常，不存在整合问题。
二、本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现
本次交易属于同一控制下企业合并，自2017年 8月上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇后，上市公司与万邦德制药已在赵守明、庄惠夫妇管理下正常运行，上市公司、万邦德制药的销售、采购、生产、投资、研发等经营活动正常。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产业相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产独立运作，新增主业与原主业与将独立运行，原主业与新增主业不具备明显的协同效应。
三、上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞
争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置出主
业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定性采取的具
体保障措施
（一）公司多主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根据公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配
本次交易前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。
本次收购完成后，铝材产业、医疗器械产业、制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业业务目标明确，均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足自身发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，根据各业务板块发展情况，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不正当竞争。
1、资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。目前标的公司经营状况良好，现金流量充裕，依靠自身经营能够满足未来发展。
2、人员方面
在人员方面，上市公司具体安排如下：
（1）为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地
位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
（2）上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；
（3）上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
（二）本次交易完成后，上市公司将根据市场情况，推动各业务协调发展
本次交易完成后，公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场。
医药制造产业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司目前没有置出主业资产的计划，未来上市公司将根据战略、业务发展情况，在遵守相关法律法规等规范性文件要求并保障中小股权权益前提下，协调各业务的发展。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务纳入旗下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持现代中药、化学原料药及化学制剂业务的健康发展。
一方面，上市公司将保持万邦德制药的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，万邦德制药仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对万邦德制药的资产管理进行优化，以提高资产管理效率。
2、对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，万邦德将按照上市公司规范运作的标准，将对万邦德制药财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合万邦德制药的经营特点、业务模式及组织架构对万邦德制药原有的管理制度进行适当地调整。
万邦德制药基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
3、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，万邦德制药作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人
员安置问题，万邦德制药将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
万邦德制药的核心管理团队长期从事现代中药、化学原料药及化学制剂相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证万邦德制药继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持万邦德制药现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为万邦德制药的业务开拓提供必要的支持。
4、对标的公司机构的整合
机构管理方面，标的公司和原上市公司经营性实体业务单元及各自业务管理模式基本保持不变，其中上市公司已将现有铝型材加工业务由子公司承接下沉，上市公司母公司层面逐步向统筹、管理职能倾斜。本次交易完成后，上市公司将保证万邦德制药内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据万邦德制药实际经营需要进行动态调整。
（四）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项
的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
4、上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
5、建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（五）为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
本次交易完成后，公司将在铝加工产业、医疗器械产业的基础上，新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产及销售等业务。上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、研发体系等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司多主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，上市公司作为管理平台统一协调管理，采取的主要应对措施如下：
1、在战略方面，坚持实施多元化发展战略，保持铝加工产业、医药制造产业、医疗器械产业在各自领域中的市场地位和竞争优势。
2、在经营模式方面，健全多元化、集团化管理经营模式，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制，保证上市公司在重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施。
3、上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持万邦德制药后续发展，并在此基础上充分发挥万邦德制药在制药领域的竞争优势，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司运营情况正常，不存在整合问题。本次交易完成后，上市公司医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业之间具有独立性，不具备明显协同效应；上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，上市公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源，不会造成上市公司体内资源不当竞争；上市公司目前没有置出主业资产的计划，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定与标的公司的整合计划、管理控制措施，为保持多主业经营稳定采取保障措施。
五、补充披露
上述楷体加粗内容已在交易报告书“第二章上市公司基本情况/六、最近三年的主营业务发展情况/（二）上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司的运营情况，是否出现整合问题”、“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（六）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现、（七）上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定性采取的具体保障措施”、“第一章本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（六）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现、（七）上市公
司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定性采取的具体保障措施”中补充披露。
5.医药作为高污染行业，请你公司：1）补充披露标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、保障措施和执行情况。2）补充披露标的资产（含子公同）为应对近年来国家、省市安全生产和环保政策的变化所采取的具体可行的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司所处行业环保要求
参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查
的通知》、《上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》等相关规定，重污
染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
本次交易的标的公司经营主体中，万邦德制药、贝斯康药业从事中药、化
学原料药及化学制剂的生产，属于制药行业，为重污染行业；万邦德原料、万
邦德医药、万邦德咨询、万邦德健康、万邦德技术等 5家子公司从事药品销售、采购、咨询等业务，不属于上述法规规定的重污染行业。
二、环保方面的主要制度规定、保障措施和执行情况
1、日常环保制度
标的公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，并在日常生
产经营过程中有效运行，已通过 GB/T 24001-2016 idt ISO14001:2015环境管
理体系认证。为规范公司各项环保管理工作，保护和改善环境，防治污染，提
高厂区的环保执行力，使环保管理有法可依，标的公司制定了完整的环境管理
体系程序文件，包括《环境因素调查和评价控制程序》、《废水管理程序》、
《废气管理程序》、《噪声管理程序》、《固体废物管理程序》、《危险化学
品控制程序》等重要程序，以及《废水处理站操作规程》、《固体废物环境管
理制度》、《银杏叶滴丸车间乙醇废气处理操作规程》等具体制度。
2、突发环境应急预案制度及执行情况
在突发环境应急预案建设方面，标的公司依据环境管理体系的相关要求、
《中华人民共和国环境保护法》、《国家突发环境事件应急预案》、《浙江省
突发环境事件应急预案》、《台州市突发环境事件应急预案》等相关法律、法
规以及标准的要求制定了突发环境污染事件应急预案，并向台州市生态环境局
温岭分局进行了备案。
3、标的公司主要环保污染物处理措施及执行情况
报告期内，万邦德制药及贝斯康药业产生的各类污染物主要包括废水、废
气、噪声以及固体废弃物。
（1）万邦德制药原料药厂区：
①废气治理情况
大气污染物主要为化学原料药生产过程中产生的有机废气（甲醇、丙酮、
甲苯、DMF、乙醇、异丙醇、污水处理站、固废堆场、精烘包产生的废气）经
水喷淋--除沫器--RCO催化燃烧--水喷淋--碱喷淋--28米高空排放，酸性废气
（溴化氢、氯化氢、硫酸雾、溴）经水喷淋--一次碱喷淋--二次-碱喷淋--28
米高空排放，含氯有机废气（二氯甲烷，三氯甲烷）经炭纤维吸附--冷凝--再
生处理后--15米高空排放。
②废水治理情况
原料药生产设计污水处理规模为400t/d，产生的高盐废水经石墨蒸发器蒸
馏脱盐后与高浓度废水混合经高预处理加药，铁碳还原后与污水生活污水混合
进入生化处理（格栅--中间池--混凝沉淀--进水池--酸化池--厌氧池--一沉池
--兼氧池--好氧池--MBR--出水池）--已装了污水处理在线监测系统，处理后
的废水纳管排入温岭市上马污水处理厂。
③固体废弃物治理情况
危险废物（蒸馏残液、废溶剂、废活性炭、蒸馏残渣、废包装材料、废盐、废水站污泥等）均委托具有危险废物经营资质的第三方单位处置，生活垃圾则
由当地环卫部门清运。
④噪声治理设施情况
万邦德制药噪声主要来自设备噪声，由干燥机、空调机组、风机等生产线
设备运行产生。企业采取的主要噪声防治措施为：优化厂区平面布置，将噪声
设备集中置于车间中央，加强绿化，并采取以建筑隔声等防治措施。
（2）万邦德制药制剂厂区
①废气治理情况
厂区产生的大气污染物主要为制剂车间粉尘、石油醚和乙醇废气，燃气锅
炉烟气和精烘包车间有机废气，废气处理措施包括烟气处理设备处理后通过
35m高的烟囱排放、废气经收集后通过碱喷淋吸收塔处理后 15m高空排放等。
○2废水治理情况
废水包括制剂车间生产废水、生活污水和精烘包车间生产废水。标的公司
有 1套污水处理设施，处理规模为140t/d，采用“酸化水解+接触氧化”工艺，处理后排入温岭市污水处理厂，并安装有污水处理在线监测系统。
○3固体废弃物治理情况
标的公司的蒸馏残液、废活性炭、废水站污泥等危险废物均委托具有危险
废物经营资质的第三方单位处置，废包装材料由厂商回收利用，煤渣出售给温
岭市岩下田前建筑材料厂用于制砖，生活垃圾则由当地环卫部门清运。
○4噪声治理设施情况
噪声主要来自设备噪声，由干燥机、空调机组、风机等生产线设备运行产
生。企业采取的主要噪声防治措施为：优化厂区平面布置，将噪声设备集中置
于车间中央，加强绿化，并采取以建筑隔声等防治措施。
（3）贝斯康药业
①废气治理设施情况
该公司产生的有组织排放的废气污染物主要为生物质锅炉运行过程中产
生的SO2、NOX、烟尘等物质，为减少锅炉废气污染物的排放，采用旋风+布袋
除尘器进行处理，尾气经 40米烟囱有组织排放。
贝斯康药业内无组织排放的废气主要有乙醇贮罐、管道、阀门、生产过程
中等无组织排放产生的乙醇废气。包装工序产生的粉尘经车间空气净化处理设
施处理后无组织排放的粉尘。
②废水治理设施情况
贝斯康药业内排水管网实行雨污分流，产生的废水主要包括醇提生产线废
水、设备清洗废水、车间保洁废水、锅炉软化设备浓水、工艺纯水设备废水、
全公司生活污水及初期雨水等。贝斯康药业拥有污水处理设施，处理规模为
720m3/天，采用“格栅+调节池+初沉池+中间池+气浮池+缓冲池+UASBF反应器+
生化池+MBR池+脱色沉淀池”的工艺，并安装有污水处理在线与环保部门的联
网系统。经此工艺处理后满足，《提取类制药工业水污染物排放标准》（GB21905-2008）规定的标准直接排入厂区东面的兴隆河。
③固体废弃物治理设施情况
贝斯康药业固废主要有生产工序产生的银杏叶废渣、污水处理站产生的污
泥、定期更换的废树脂、职工生活垃圾等。定期更换的废树脂属于危险废物，
已委托具有危险废物经营资质的第三方单位处置。贝斯康药业生产过程中产生
的银杏叶废渣属于一般工业固废，外售用于制作动物饲料；污水处理站新增的
污泥属于一般工业固废，污泥经无害化处理后作为农田肥料；职工生活垃圾交
当地环卫部门清运处理。
④噪声治理设施情况
贝斯康药业噪声主要来自设备噪声，噪声源由风机、空压机、物料泵、锅
炉机械运转时产生的噪音。
贝斯康药业采取的主要噪声防治措施为：大的噪音源在设备安装时，对噪
音源进行屏蔽、隔声、防震、消声、减少声能的辐射和传播，用隔声墙、隔声
房间、安装消声器等环保措施；依据设备特点进行降噪设计，所选择的消声器
应与声源频谱相对应；保持设备处于良好的运转状态，要经常进行保养和维护，加润滑油，减少摩擦力和震动，降低噪声。
三、安全生产方面的主要制度规定、保障措施和执行情况
1、日常安全生产制度
标的公司严格贯彻执行国家和地方有关安全生产的法律法规，并在日常生
产经营过程中有效运行，报告期内持有的安全生产许可文件如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书名称|证书编号|许可/备案范围|发证机关|有效期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万邦德制药|安全生产许可证|（ZJ）WH安许证字（2016）-J-2139|年回收：甲醇85吨、乙醇1162吨、N,N-二甲基甲酰胺176吨、二氯甲烷260吨、三氯甲烷865吨、丙酮48吨、甲苯450吨、溴素19.7吨|浙江省安全生产监督管理局|2016年3月20日至2019年3月19日|
|万邦德制药|安全生产许可证|（ZJ）WH安许证字（2019）-J-2139|年回收：甲醇85吨、乙醇1162吨、N,N-二甲基甲酰胺176吨、二氯甲烷260吨、三氯甲烷865吨、丙酮48吨、甲苯450吨、溴素19.7吨|浙江省应急管理厅|2019年3月20日至2022年3月19日|
|万邦德制药|危险化学品从业单位安全生产标准化证书|AQBWIII20170014|危险化学品从业单位安全生产标准化三级企业|国家安全生产监督管理总局|至2019年12月30日|

为规范标的公司各项安全生产工作，预防生产事故，保护员工生命健康安
全，标的公司编制了《安全生产规章制度汇编》，内容涵盖安全生产责任制、
安全作业管理制度、安全检查管理制度、特种作业人员管理制度、危险源辨识
及风险评价管理制度、隐患排查治理制度、事故管理制度、职业卫生与职业危
害因素监测管理制度、安全培训教育制度等一系列内部制度，明确规范标的公
司运营过程中各方面的安全生产要求，做到生产事故的事前预防、事中应对、
事后处置都有切实可行的标准的操作规程。
2、突发生产安全事故应急预案制度及执行情况
在突发生产安全事故应急预案建设方面，标的公司依据环境管理体系的相
关要求、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《突发事
件应急预案管理办法》、《浙江省突发公共事件总体应急预案》等相关法律、
法规以及标准的要求制定了《万邦德制药集团股份有限公司生产安全事故应急
救援预案》，并向温岭市应急管理局进行了备案。
3、标的公司的安全生产和职业健康安全措施及执行情况
①在日常生产安全方面，标的公司定期开展常规性的安全大检查，通过日
常监管，查隐患，查设施运行情况，查记录台账，并委托第三方机构对企业的
安全现状进行评价，及时整改问题和安全隐患，报告期内未发生任何重大安全
事故。
②在特种设备使用方面，标的公司严格遵守《中华人民共和国特种设备安
全法》、《特种设备安全监察条例(2009修订)》，特种设备作业人员均持有《特
种作业操作证》，严格按照相关安全技术规范进行特种设备的使用和维护。
③在消防安全方面，标的公司定期对各车间消防设施进行维护和改造；并
对消防安全进行检测；
④职业健康安全方面，标的公司通过培训宣贯、发放防具的方式保护作业
员工的生命健康安全，并每年与第三方诊疗机构签订协议，为员工进行职业健
康安全检查。
四、标的资产（含子公司）为应对近年来国家、省市安全生产和环保政策
的变化所采取的具体可行的措施
近五年来，国家和省市级安全生产和环保政策不断细化，新出台的法律法
规和政策性文件较多，对企业安全生产和环境保护提出了更高的要求。标的公
司及各子公司根据相关法律法规的要求、结合自身情况制定了切实可行的应对
措施，主要包括以下几个方面。
1、环境保护税
2018年 1月1日，《中华人民共和国环境保护税法》正式颁布和实施，根
据该项法律规定，标的公司自该法律施行之日起不再缴纳排污费，应作为环境
保护税的纳税人，向主管税务机关缴纳环境保护税。2018年 1月以来，从事生
产经营过程中排放应税污染物的标的公司及子公司贝斯康药业均依法缴纳了
环境保护税。
2、污染物排放控制
2018年1月10日，原环境保护部公布并施行了《排污许可管理办法(试行)》（中华人民共和国环境保护部令第 48号）规定，纳入固定污染源排污许可分
类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取
得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需
申请排污许可证。依据 2017年 6月 19日公布并施行的《固定污染源排污许可
分类管理名录（2017年版）》（中华人民共和国环境保护部令第 45号），与
标的公司主营业务相关的第 271项化学药品原料药制造（主要用于药物生产的
医药中间体）、第 272项化学药品制剂制造、第 274项中成药生产、第 277项
卫生材料及医药用品制造等应取得排污许可证的时限为 2020年。
目前，标的公司位于温岭市城东街道百丈北路 28号的厂区所持有的排污
许可证已于 2018年 3月 31日到期，根据上述规定以及温岭市环境保护局出具
《情况说明》，申领排污许可证的时间为 2020年，之前无硬性规定需取得排
污许可证。标的公司位于温岭市石塘镇上马工业园区的厂区目前持有温岭市环
境保护局核发的编号为 9133100074290886X3001P的《浙江省排污许可证》，
证书有效期自 2017年 12月 21日至 2020年 12月 20日。贝斯康药业目前持有
邳州市环境保护局核发的编号为 320382-2017-0166的《江苏省排放污染物许
可证》，证书有效期自 2017年 6月 15日至 2020年 6月 14日。标的公司及各
子公司将根据《排污许可管理办法(试行)》等相关法律法规的规定，于法定年
份申请取得排污许可证。
3、危险废物处置监管
2018年，生态环境部发布《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修
订草案）（征求意见稿）》、《生态环境部办公厅关于坚决遏制固体废物非法
转移和倾倒进一步加强危险废物全过程监管的通知》（环办土壤函[2018]266
号），《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》（中华人民共和国环
境保护部令第 45号）等一系列法律法规，重点突出了固体废物污染防治的要
求，同时提出要建立危险废物分级管理制度，进一步完善危险废物处置规划、
转移运输、经营许可等方面的法律规定。
目前，标的公司及子公司生产经营产生的危险废弃物均设置专门的危废存
储仓库贮存，委托具有持有《危险废物经营许可证》的第三方机构处置，并针
对危险废物建立了年度管理计划填报至浙江省固体废物监管平台。
4、职业病防范
2018年 1月5日，国家安全生产监督管理总局修订了《用人单位劳动防护
用品管理规范》（安监总厅安健〔2018〕3号），简化了关于劳动防护用品管
理规范的部分规定。标的公司在报告期内始终遵循上述文件及相关法律法规、
政策性文件的规定，高度重视员工的职业病防范，为员工提供常用的防护用品
和防毒面具、空气呼吸器等特种型防护用品。
5、应急管理
2015年 6月5日，原环境保护部公布并施行了《突发环境事件应急管理办
法》，要求企事业单位按照相关法律法规和标准规范的要求开展突发环境事件
风险评估、完善突发环境事件风险防控措施、排查治理环境安全隐患、制定突
发环境事件应急预案并备案、演练，加强环境应急能力保障建设等。根据该文
件要求，报告期内标的公司制作并更新了《万邦德制药集团股份有限公司突发
环境事件应急预案》，明确了环境风险辨识、应急能力建设、应急响应、重点
岗位现场处置预案等重要内容。
2016年 7月1日，国家安全生产监督管理总局公布并施行了《生产安全事
故应急预案管理办法》（中华人民共和国国家安全生产监督管理总局令第 88
号），要求生产经营单位主要负责人负责组织编制和实施本单位的应急预案，
并对应急预案的真实性和实用性负责；各分管负责人应当按照职责分工落实应
急预案规定的职责。根据该文件要求，报告期内标的公司制作并更新了《万邦
德制药集团股份有限公司生产安全事故应急救援预案》，明确了应急救援指挥
序列、应急处理程序，以及火灾爆炸事故、危险化学品泄漏事故、车间生产事
故等各类专项事故应急预案，以及甲类物品库现场处置方案、天然气锅炉现场
处置方案、机械伤害现场处置方案等一系列现场处置方案。
为确保标的公司的突发环境事件应急预案和生产安全事故应急救援预案
落到实处，标的公司每年开展培训，组织应急言练练，对员工进行宣贯教育，
并通过与各层级管理人员和员工签署目标责任书落实责任，确保应急预案切实
可行。
五、标的公司在环境保护和安全生产方面的投入情况及工作成效
1、标的公司在环境保护和安全生产方面的投入情况
为确保环境保护和安全生产相关制度的落实执行，报告期内，万邦德制药
投入了必要的费用，主要用于环保和安全设施设备的更新升级、设备检测及维
护保养、工艺改进、劳动防护、固废仓库改扩建、危废处理，以及培训宣传等。
报告期内，标的公司在环境保护和安全生产方面的投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|人工费用|52.88|121.78|101.87|70.65|
|环保设备购置费用|8.69|5.77|391.00|88.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|安全设备购置费用|45.00|130.61|80.12|24.15|
|危废处理费用|55.57|146.10|127.29|162.34|
|安全设备维护费用|126.40|189.42|176.50|141.81|
|其他费用|48.20|61.93|12.79|30.03|
|合 计|336.73|655.60|889.57|517.75|

标的公司的环保设备购置费 2017年较 2016年增加 302.24万元，主要是
子公司贝斯康药业 2017年对环保设施进行了技术改造，增加环保设备投入
287.51万元。贝斯康药业技术改造的主要内部包括购置 UASB反应器、仪器仪
表、气浮设备、提升泵、离心泵等等；改造调节池、初沉池、二沉池、水解池、污泥调理池等，以及其他管材、阀门等辅助设备。2018年环保设备购置费较
2017年减少 385.23万元，系因上述环保设施的技术改造已经完成并于 2017年
6月 15日取得《江苏省排放污染物许可证》，后续无需再进行大规模的投入。
标的公司的安全设备购置费 2017年较 2016年增加 55.97万元，主要是标
的公司生产车间和办公室增加了消防设施和监控设备等；2018年较 2017年增
加 50.49万元，主要是标的公司增加了消防设备、防爆设备、监控设备、加氢
釜自控设备以及氮气保护系统等。
2、标的公司在环境保护方面的工作成效
报告期内，标的公司已取得生产经营所必需的排污许可证等环保审批等许
可文件。同时，根据标的公司提供的环评批复、环评验收等资料，标的公司现
有投产项目已办理了环评批复及环评验收手续。报告期内，第三方环境检测机
构对公司废水、废气等污染物排放的检测结果均为合格；标的公司在污染物各
项污染物排放均符合国家规定的排放标准，满足排污许可证和地方政府规定的
排污总量控制要求，并按规定缴纳排污费和环境保护税。
2018年 6月 1日，温岭市环境保护局出具《证明》确认，自 2016年 1月
1日起至证明出具日，万邦德制药未受到该局的行政处罚2。2019年 2月 20日，台州市生态环境局温岭分局出具《证明》确认，自 2018年 1月 1日起至证明
出具日，万邦德制药未受到该局的行政处罚。2019年 7月 17日，台州市生态
22018年6月1日，预案阶段环保局开具证明。草案阶段生态环境局（环保局改名）开具自2018年开始
的证明。2份证明合并已覆盖报告期。
环境局温岭分局出具《证明》确认，自 2019年 1月 1日起至证明出具日，万
邦德制药未受到该局的行政处罚。根据 2018年 8月 10日独立财务顾问对邳州
市环境保护局相关负责人的访谈，贝斯康药业持有的排污许可证在有效期内，
未发现违反法律、法规的情况，其三废处置符合环保要求，自 2016年 1月 1
日至访谈之日，贝斯康药业未有被该部门处罚的情形，也未发生因重大的环境
保护原因而受到投诉或索赔的情况。
3、标的公司在安全生产方面的工作成效
报告期内，标的公司持有《安全生产许可证》和《危险化学品从业单位安
全生产标准化证书》，特种作业人员均持证上岗，未发生重大安全生产事故，
未发生与员工职业病相关的劳动纠纷。
2018年 4月 16日，温岭市安全生产监督管理局开具证明，证明万邦德制
药集团股份有限公司自 2015年 1月 1日至 2018年 4月 16日未发生重大安全
生产事故3。2019年 2月 19日，温岭市应急管理局开具证明，证明万邦德制药
集团股份有限公司自 2018年 1月 1日证明出具日未发生重大安全生产事故。
2019年 7月 18日，温岭市应急管理局开具证明，证明万邦德制药集团股份有
限公司自 2019年 1月 1日至今，未发生重大安全生产事故。2019年 4月1日，邳州市应急管理局开具证明，证明江苏贝斯康药业有限公司自成立以来未发生
较大、重大和特别重大生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而立案处罚。
2019年 7月 31日，邳州市应急管理局开具证明，证明江苏贝斯康药业有限公
司自 2019年 1月 1日至今未发生较大、重大和特别重大生产安全事故，未因
违反安全生产法律法规而立案处罚。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的公司经营主体中，万邦德制
药、贝斯康药业从事中药、化学原料药及化学制剂的生产，属于制药行业，为
重污染行业；万邦德原料、万邦德医药、万邦德咨询、万邦德健康、万邦德技
术等 5家子公司从事药品销售、采购、咨询等业务，不属于上述法规规定的重
污染行业。
32018年4月16日，预案阶段安监局开具证明。草案阶段应急管理局局（安监局改名）开具自2018年
开始的证明。2份证明合并已覆盖报告期。
标的公司在环境保护和安全生产方面的制定了相关制度，保障措施和执行
情况良好。报告期内未因环保和安全生产问题而受到处罚的情况。
七、补充披露
上述楷体加粗内容已在交易报告书“第五章标的资产的业务与技术/七、标的资产的安全环保情况/（三）标的公司所处行业环保要求、（四）环保方面
的主要制度规定、保障措施和执行情况、（五）安全生产方面的主要制度规定、保障措施和执行情况、（六）标的资产（含子公司）为应对近年来国家、省市安
全生产和环保政策的变化所采取的具体可行的措施、七）标的公司在环境保护
和安全生产方面的投入情况及工作成效”进行补充披露。
6.请你公司补充披露：在标的资产主要产品中，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药品名称，其销售收入和利润占比，首家品种通过一致性评价的时间，标的资产该药品开展一致性评价工作的进展，有无注册风险和保障。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、一致性评价的相关政策
2016年 5月 28日，国家食品药品监督管理总局（CFDA）发布了《关于落
实国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见的有关事项》，
公布了第一批需要进行一致性评价的共 289个品种的待评价目录（以下简称
“289目录”）。
2018年 12月 28日，国家药品监督管理局发布《关于仿制药质量和疗效一
致性评价有关事项的公告》（2018年第 102号），其中关于一致性评价的时间要
求如下：
“二、时间服从质量，合理调整相关工作时限和要求
（一）《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年 11月1日起施行并
建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价的品种优先纳
入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目
录的品种，不再统一设置评价时限要求。
（二）化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制
药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在
3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场
短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监
管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，
不予再注册。”
二、一致性评价工作流程图
三、在标的资产主要产品中，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制
药品名称及其销售收入和利润，首家品种通过一致性评价的时间、标的资产该
药品开展一致性评价工作的进展，有无注册风险和保障情况
根据《关于落实国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意
见的有关事项》的规定，标的公司共有 40个批准文号（37个品种）在 289目
录中。
1、报告期内，标的公司实现销售且已开展一致性评价的产品情况
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，标的公司实现销售且
已经开展一致性评价的主要产品为盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、
奥美拉唑肠溶胶囊 4个。报告期内，盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊的销售收入和利润占比情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|仿制药品名称|2016年度||||2017年度||||2018年度||||2019年1-6月||||一致性评价工作的进展|
|||销售收入|占营业收入的比例|毛利|占比|销售收入|占营业收入的比例|毛利|占比|销售收入|占营业收入的比例|毛利|占比|销售收入|占营业收入的比例|毛利|占比||
|1|盐 酸 溴己新片|5,895.96|8.46%|5,293.30|9.53%|3,974.32|7.04%|3,731.56|8.57%|6,021.26|8.18%|5,598.87|9.73%|2,718.29|7.58%|2,541.87|9.15%|已受理，正在CDE(国家药品审评中心）审评|
|2|氯 氮 平片|117.65|0.17%|89.32|0.16%|171.71|0.30%|100.69|0.23%|42.19|0.06%|41.31|0.07%|54.34|0.15%|42.81|0.15%|已受理，正在CDE(国家药品审评中心）审评|
|3|盐 酸 氯丙嗪片|191.58|0.27%|153.91|0.28%|69.21|0.12%|29.62|0.07%|56.69|0.08%|52.77|0.09%|47.92|0.13%|30.14|0.11%|完成委外实验室药学研究|
|4|奥 美 拉唑 肠 溶胶囊|372.63|0.53%|36.59|0.07%|1,445.85|2.56%|780.8|1.79%|3,140.94|4.27%|2,371.35|4.12%|1,378.92|3.84%|1,032.37|3.71%|正在实施委外实验室药学研究|
|合计||6,577.82|9.43%|5,573.12|10.04%|5,661.09|10.02%|4,642.67|10.66%|9,261.08|12.59%|8,064.30|14.01%|4,199.47|11.70%|3,647.19|13.12%||

如上表所述，2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，标的公
司的盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊的合计销售
收入分别为 6,577.82万元、5,661.09万元、9,261.08万元和 4,199.47万元，占当期营业收入的比例分别为9.43%、10.02%、12.59%和11.70%；合计毛利分
别为 5,573.12万元、4,642.67万元、8,064.30万元和 3,647.19万元，占当
期毛利总额的比例分别为10.04%、10.66%、14.01%和13.12%。标的公司相关
产品虽然收入占比在逐年增加，但整体比例仍然较小。
根据标的公司的说明和标的公司提供的资料，标的公司上述正在进行一致
性评价的主要产品中，盐酸溴己新片已经国家药品监督管理局注册受理申请
（首家受理），正在由国家药品审评中心进行技术审评，并根据补充资料通知
要求实施补充研究，预计 2019年 10月可能取得通过一致性评价的补充批件；
氯氮平片已经国家药品监督管理局注册受理申请（首家受理），正在由国家药
品审评中心进行技术审评，并已通过了评审过程中的现场动态检查，预计 2019
年 10月份可能取得通过一致性评价的补充批件；盐酸氯丙嗪片已完成参比制
剂备案，正在进行下一阶段的研究准备，该品种参比制剂明确，试验进展顺利，结合国内外的文献报道及研究结果，通过一致性评价基本没有风险；奥美拉唑
肠溶胶囊已完成参比制剂备案，正在进行下一阶段的研究准备。
截至目前，尚无其他药业企业通过盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪
片、奥美拉唑肠溶胶囊的一致性评价。
2、报告期内，标的公司实现销售但尚未开展一致性评价的产品情况
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，标的公司实现销售但
尚未开展一致性评价的产品为联苯双酯滴丸和盐酸氟桂利嗪胶囊。联苯双酯滴
丸因属国内特有品种，相关技术标准要求有待国家进一步明确，至今尚无企业
开展一致性评价。盐酸氟桂利嗪胶囊销售量较少，对标的公司经营业绩影响较
小，标的公司基于成本效益原则考虑，尚未开展一致性评价。
报告期内，联苯双酯滴丸的销售收入分别为 3,471.71万元、1,575.80万
元、1,440.65万元和 667.11万元，占营业收入的比例分别为4.97%、2.79%、1.96%和1.86%；联苯双酯滴丸的毛利分别为 3,196.72万元、1,282.30万元、 1,243.11万元和 587.62万元，占当期毛利总额的比例分别为5.76%、2.95%、
2.16%和2.11%。报告期内，盐酸氟桂利嗪胶囊的销售收入分别为 44.74万元、 88.9万元、173.49万元和 93.89万元，占营业收入的比例分别为0.06%、0.16%、0.48%和0.26%；盐酸氟桂利嗪胶囊的毛利分别为-7.42万元、-32.28万元、
-59.93万元和21.61万元，占当期毛利总额的比例分别为-0.01%、-0.07%、-0.1%
和0.08%。
3、报告期内，标的公司未实现销售，但已开展一致性评价的产品情况
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，标的公司未实现销售，但已开展一致性评价的产品为诺氟沙星胶囊和诺氟沙星片。虽然标的公司暂未
销售，但该等产品市场空间较大，标的公司看好其未来发展前景，故已着手开
展相关产品的一致性评价准备工作，目前该等产品均处于药学研究的处方工艺
筛选阶段。
4、报告期内，标的公司未实现销售，也未开展一致性评价的产品情况
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，标的公司未实现销售，也未开展一致性评价的产品为复方磺胺甲噁唑片、红霉素肠溶片、阿司匹林肠
溶片等 29个品种，标的公司暂无生产和销售该等产品的计划，故尚未开展一
致性评价工作。根据国家药品监督管理局于 2018年 12月 28日发布的《关于
仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年第 102号）文件规定，一致性评价的限期实际上已经取消。标的公司将会根据市场情况，有选择性的
对尚未开展的品种进行一致性评价。
5、除在“289目录”中之外，标的公司主要产品的一致性评价情况。
标的公司除在“289目录”中之外，开展一致性评价的主要产品为间苯三
酚注射液，目前已完成了参比制剂备案，正在进行下一阶段的研究准备，该品
种参比制剂明确，目前阶段试验顺利。截至目前，尚无其他药业企业通过间苯
三酚注射液的一致性评价。
间苯三酚注射液属于标的公司 2019年新上市品种，2019年 1-6月的销售
收入为 1,407.06万元，占当期营业收入的比例为3.92%；毛利为 1,179.23万
元，占当期毛利总额的比例为4.24%，目前该等产品的销售收入及毛利占比较
小。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司正在进行一致性评价的产品的
销售收入对标的公司经营业绩的影响较小，结合现行的一致性评价相关政策和
标的公司相关产品一致性评价的进展情况，其一致性评价工作正在按照既定的
计划顺利开展。虽然标的公司的部分产品或规格无法通过一致性评价的可能性
仍然存在，但鉴于相关品种的销售收入和毛利占比较小，即使个别具体品种或
规格不能通过一致性评价，其对标的公司整体收入的影响有限；2、标的公司
实现销售但尚未开展一致性评价的产品，标的公司将根据国家的政策和市场情
况，有选择性的对尚未开展的品种进行一致性评价；3、报告期内，标的公司
未实现销售但已开展一致性评价的产品，其一致性评价工作正在按照既定的计
划顺利开展。虽然标的公司的部分产品或规格无法通过一致性评价的可能性仍
然存在，但鉴于相关品种无销售收入，即使不能通过一致性评价，其对标的公
司整体收入的影响有限；4、标的公司未实现销售也未开展一致性评价的产品，根据国家药品监督管理局于 2018年 12月 28日发布的《关于仿制药质量和疗
效一致性评价有关事项的公告》（2018年第 102号）的文件规定，一致性评价
的限期实际上已经取消。标的公司将会根据市场情况，有选择性的对尚未开展
的品种进行一致性评价。
五、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第五章标的公司的业务与技术/六、标的
公司的技术开发情况/（六）一致性评价情况”中补充披露。
7.请你公司补充披露，近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作对标的资产生产经营和销售的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作情况
2019年 5月 14日，按照“双随机、一公开”的要求，财政部监督评价局
会同国家医疗保障局基金监管司，共同随机抽取了 77户医药企业检查名单（以
下简称被检查对象）。抽取现场邀请财政部机关纪委、条法司等相关司局和国
家医疗保障局办公室、医药管理司、价格招采司、规财法规司、人事司等单位
参加并进行现场监督。
2019年 6月 4日，财政部发布《开展 2019年度医药行业会计信息质量检
查工作》文章，文章要求为深入贯彻党中央、国务院决策部署，促进更加公平、更可持续的医疗保障体系建设，依据《中华人民共和国会计法》等法律法规和
2019年度财政督查检查计划，财政部决定组织部分监管局和各省、自治区、直
辖市财政厅（局）于 2019年 6月至 7月开展医药行业会计信息质量检查工作。
二、检查的重点内容
根据网络信息，上述检查的主要内容包括各单位（含医药企业和延伸检查
单位）遵守会计法律法规、财务会计制度、内部控制规范以及国家财税政策等
有关情况，重点关注以下事项：
1、费用的真实性
销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；是否存在以咨询费、会议
费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位
多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位；会议费列支
是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符；是否
存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；是否
存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
2、成本的真实性
采购原材料时，是否存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制
造费用分摊至不同药品时，分摊系数是否合理，是否存在蓄意抬高生产成本的
现象。
3、收入的真实性
是否利用高开增值税发票等方式虚增营业收入，是否将高开金额在扣除增
值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、
学术推广等。
4、其他
是否存在私设“小金库”的现象；营销人员的薪酬支付是否合规；是否存
在按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点的现象；库存管理、合同
签订、销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转的现象。
三、对万邦德制药所涉及上述检查工作重点内容的相关核查情况
1、销售费用真实性
（1）核查内容
销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；是否存在以咨询费、会议
费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位
多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位；会议费列支
是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符；是否
存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；是否
存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
（2）执行的主要核查程序
1)了解和评价管理层与销售费用相关的关键内部控制设计和运行的有效
性，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
2)执行分析性复核程序，对万邦德制药报告期各期销售费用的发生情况进
行分析，包括但不限于：各期销售费用占当期营业收入的比例变动分析，各期
销售费用各明细分类的变动分析，比较可比上市公司销售费用发生情况等，以
判断万邦德制药各期销售费用发生情况是否合理；
3)执行检查程序，抽查与销售费用相关大额合同、协议，抽查相关记账凭
证、发票及结算单据等，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；
4)了解万邦德制药的经营模式和业务特点，对其“销售费用—市场推广费”进行重点核查，包括：
①了解和测试万邦德制药市场推广费用相关内部控制的设计和运行有效
性；
②计算市场推广费用与相关产品收入的比率，与前期进行比较，分析变动
的合理性；
③检查市场推广费的构成情况，分析各期市场推广费波动的原因及合理
性；
④检查主要推广机构工商信息资料等，以判断推广机构是否具有相应的资
质，经营范围是否合理，以及是否与万邦德制药存在关联方关系；
⑤对市场推广费用进行细节测试，检查主要推广机构的推广协议，检查推
广费用预算与结算的审批程序，抽查相关的推广活动资料、预算与结算单据、发票和付款凭证，以判断与推广机构推广费用的结算是否真实、准确和完整；
⑥对主要推广机构实施函证程序和实地走访；在函证推广机构时，已加入了完整性条款，取得回函予以证明费用的完整性。
具体函证、细节测试和走访确认的金额和比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|（1）函证确认金额（万元）|8,529.00|15,389.98|9,272.54|9,094.69|
|函证确认金额占市场推广费的比例|67.56%|63.89%|44.77%|38.00%|
|（2）细节测试确认金额（万元）|7,962.30|7,962.93|7,935.95|7,974.02|
|细节测试确认金额占市场推广费的比例|63.07%|33.06%|38.32%|33.32%|
|（3）走访确认金额（万元）|2,117.51|7,343.57|7,054.23|5,464.01|
|走访确认金额占市场推广费的比例|16.77%|30.50%|34.06%|22.83%|
|（4）剔除重复确认金额后，走访、函证回函和细节测试确认金额（万元）|10,760.27|17,580.45|14,618.27|14,666.15|
|走访、函证回函、细节测试确认金额占市场推广费的比例|85.18%|72.99%|70.59%|61.28%|

⑦执行截止性测试程序，检查和计算万邦德制药各期末对市场推广费的计
提依据及准确性；检查万邦德制药截止日前后大额费用的入账情况，以判断其
是否存在跨期的大额销售费用；
⑧访谈万邦德制药销售部门负责人员、查阅银行流水和会计账簿记录、开
展内部控制测试、实地走访推广机构，获取了各推广机构的诚信承诺书，报告
期内万邦德制药不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账
外返利、礼品的情况，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商
业贿赂行为；同时，经查询裁判文书网、万邦德制药主要生产经营所在地检察
院商业贿赂行贿犯罪档案、国家卫计委医药购销领域商业贿赂不良记录，并取
得工商行政管理部门合规证明，报告期内万邦德制药不存在商业贿赂等不良行
为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关、行政机关处罚的情形。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药销售费用列支依据充分并真实发
生；不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现
象；不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；会议费列支真实，发
票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素相符；不存在医疗机构将会议
费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；不存在通过专家咨询费、
研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
2、成本真实性
（1）核查内容
采购原材料时，是否存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制
造费用分摊至不同药品时，分摊系数是否合理，是否存在蓄意抬高生产成本的
现象。
（2）执行的主要核查程序
1）了解和测试万邦德制药采购付款循环、生产仓储循环内部控制的设计
和运行有效性；
2）执行分析性复核程序，包括但不限于原材料价格的波动趋势分析、主
要产品的单位成本波动分析、生产成本料工费占比波动分析、计算存货周转率，并与可比上市公司进行对比分析等；
3）检查与原材料采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、验收单、
入库单等；结合应付账款函证程序，向主要供应商函证本期采购额；对重要供
应商进行实地走访等；
4）实施存货监盘程序，核实各类存货的数量、状况及产品有效期等；
5）检查万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因，分析对主
要原材料供应商是否存在依赖；
6）核查万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外
购情况及外购原料的产品质量控制措施；
7）结合万邦德制药主要原材料采购来源、釆购模式等，检查并分析万邦
德制药各主要原材料采购单价及采购量的变动原因及合理性。包括将万邦德制
药报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比，并
分析差异原因及合理性；
8）检查万邦德制药主要原材料——银杏叶的采购模式及采购情况；
9）检查万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，分析各类成本占营业
成本比例变动的原因及合理性；检查成本核算方法，成本核算流程，共同费用
的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情
况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况分析产品产量的合理
性、主要能源的消耗量与当期产量的匹配性、相应成本核算的真实性、完整性，检查是否存在调节成本、费用的情形。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药采购原材料时，不存在通过空转
发票等方式抬高采购成本的情况；将制造费用分摊至不同药品时，分摊系数合
理，不存在蓄意抬高生产成本的现象。
3、收入的真实性
（1）核查内容
是否利用高开增值税发票等方式虚增营业收入，是否将高开金额在扣除增
值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、
学术推广等。
（2）执行的主要核查程序
1）通过查阅销售合同的关键条款及与管理层的沟通，了解和评估万邦德
制药的收入确认政策；
2）了解并测试与收入相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
3）执行分析性程序，包括主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较
分析、主要产品毛利率与同行业比较分析等；
4）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、客户签
收单等；结合应收账款函证程序，向主要客户函证销售额；对重要客户进行实
地走访等。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药不存在利用高开增值税发票等方
式虚增营业收入，不存在将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形式支付给
医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、学术推广等的情况。
4、其他
（1）核查内容
是否存在私设“小金库”现象；营销人员的薪酬支付是否合规；是否存在
按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点现象；库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转现象。
（2）执行的主要核查程序
1）了解和测试万邦德制药货币资金循环内部控制的设计和运行有效性；
2）取得已开立银行结算账户清单，将公司账面银行账户与开户清单核对，检查是否存在未入账银行账户的情况；取得所有银行账户的银行对账单，检查
是否存在大额银行未达账，将对账单记录与账面银行日记账记录进行双向核
对，检查有无未入账的款项收付情况；
3）取得万邦德制药实际控制人及高管人员的银行流水，检查有无异常款
项的收付情况，有无替万邦德制药代收代付款项的情况；
4）了解和测试万邦德制药工薪人事循环内部控制的设计和运行有效性；
5）了解万邦德制药的薪酬制度，了解计提方式与标准，取得薪酬计提发
放表，检查营销人员的薪酬计提与支付是否严格按照公司制度执行，重新计算
与销售业绩挂钩部分薪酬是否正确，支付是否统一从公司银行账户支付到员工
个人银行卡中；
6）通过查阅销售合同的关键条款及与管理层的沟通，了解和评估万邦德
制药的销售模式和销售政策；
7）了解和测试万邦德制药销售收款循环、生产仓储循环内部控制的设计
和运行有效性；包括但不限于库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流
程控制。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药不存在私设“小金库”的现象；
营销人员的薪酬支付合规；不存在按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销
售返点的现象；库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制有效，
不存在药品空转的现象。
四、万邦德制药与上述被检查对象的交易情况及影响
1、报告期内，万邦德制药与上述被检查对象的交易情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被检查对象名称|交易类型|交易金额||||
|||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海医药集团股份有限公司|销售制剂等|1,757.90|4,561.17|2,432.34|2,202.15|
|山东步长制药股份有限公司|销售颗粒剂等|248.08|569.57|428.73|482.15|
|辰欣药业股份有限公司|销售原料药|200.80|309.09|274.67|453.02|
|福建古田药业有限公司|销售原料药|-|6.30|-0.65|0.65|
|上海腾瑞制药有限公司|销售原料药|-|2.59|-|-|
|兰州和盛堂制药股份有限公司|销售原料药|-||3.42|-|
|合 计|-|2,206.77|5,448.72|3,138.51|3,137.97|
|营业收入|-|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|销售收入占比|-|6.15%|7.40%|5.56%|4.49%|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被检查对象名称|交易类型|应收账款余额||||
|||2019年6月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|上海医药集团股份有限公司|销售制剂等|630.07|931.62|739.00|5.35|
|山东步长制药股份有限公司|销售颗粒剂等|19.86|0.01|57.76|206.61|
|辰欣药业股份有限公司|销售原料药|-|-|-|-|
|福建古田药业有限公司|销售原料药|-|-|-|0.76|
|上海腾瑞制药有限公司|销售原料药|-|-|-|-|
|兰州和盛堂制药股份有限公司|销售原料药|-|-|-|-|
|合 计|-|649.93|931.63|796.76|212.72|
|应收账款余额|-|37,952.07|38,282.54|38,411.09|43,683.05|
|应收账款占比|-|1.71%|2.43%|2.07%|0.49%|

报告期内，万邦德制药与上述被检查对象的交易主要为销售业务，报告期
各期销售交易金额小计占营业收入的比分别为4.49%、5.56%、7.40%和6.15%，销售交易余额（应收账款）小计占应收账款余额的比分别为0.49%、2.07%、2.43%
和1.71%，销售交易金额及余额占比均较小。
2、执行的主要核查程序
（1）了解和测试万邦德制药销售收款循环内部控制的设计和运行有效性；
（2）检查与销售业务相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、出库
单、签收单等；结合应收账款函证程序，向交易金额或应收账款余额较大的上
述检查对象函证本期销售额及余额；如属于重要客户的还进行实地走访等。
3、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药与上述被检查对象的交易主要为
基于合理商业逻辑的销售业务，在建立交易前已经履行和遵守了与销售相关的
内部控制制度，交易基于市场化原则，交易业务真实、价格公允，交易量不会
使万邦德制药产生重大的客户依赖。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为针对近期财政部开展的医药行业会计信息质量
检查工作的相关内容，对标的资产生产经营和销售不会造成重大影响。
六、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第五章标的公司的业务与技术/六、标的
公司主营业务发展情况/（五）主要产品的生产和销售情况/9、近期财政部开展
的医药行业会计信息质量检查工作对标的资产生产经营和销售的影响。”中补充
披露。
8.申请文件显示，标的资产原子公司万邦德（湖南）天然药有限公司 2016年1月曾因严重违反《药品管理法》生产劣药受到行政处罚（该子公司已转让给无关联第三方），子公司江苏贝斯康药业有限公司曾于2016年2月因违规生产违反《药品管理法》受到行政处罚。请你公司补充披露；1）标的资产前述违法违规行为整改情况。2）标的资产报告期内是否还存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为。3）标的资产为保障药品质量安全、依法合规生产销售所采取的切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产违法行为的整改情况
1、原子公司万邦德天然药的违法行为及整改情况
（1）违法行为
2015年 5月 8日至 10日，国家食品药品监管总局组织湖南省食品药品监
管局对原子公司万邦德天然药（现更名为“湖南华宝通制药有限公司”）进行
了飞行检查，发现万邦德天然药存在违规购进银杏叶提取物，与自提的银杏叶
提取物进行总混，投料生产银杏叶片和银杏叶胶囊；生产管理混乱，伪造物料
购进台帐及银杏叶提取物的批生产记录、批检验记录等问题。
湖南省食品药品监管局决定收回万邦德天然药《药品 GMP证书》，并于 5
月 15日做出（湘）食药监责改[2015]11号《责令改正通知书》，责令万邦德
天然药立即改正。改正内容及要求为：“1、立即停止上述违法违规行为，开
展全面整改，建立真实完整的生产记录和物料台账。2、对公司 2012年以来违
规购进银杏叶提取物和记录，台账不真实等相关情况进行自查自纠。3、对违
规购进银杏叶提取物生产药品进行全面质量安全风险自查评估；未全面排除质
量安全风险之前，暂停生产及银杏叶制剂销售。”
（2）整改措施
针对以上问题，万邦德天然药成立了由企业负责人为组长，生产负责人和
质量受权人为副组长，品质保证部经理、生产部经理、物料部经理等人员组成
的风险评估整改小组，通过从分析药品质量风险的组成因素入手，对出现的问
题进行全面的质量风险评估，从而采取有效控制手段，从源头上消除风险或把
风险损失降低到最低程度。万邦德天然药进行了全面的自查整改：
①健全企业质量管理体系
万邦德天然药针对此次银杏事件发生的根源及风险控制，修订了 GMP文件
系统，增加了《中药提取与中药提取物生产与使用管理规程》、《提取物备案
管理规程》等质控文件，明确规定中药提取物的生产与使用相关规定与提取物
备案的工作流程，保证产品的安全有效。
严格重新进行了供应商质量审计，对已获得国家提取物生产备案许可的浙
江康恩贝制药股份有限公司、重庆万物春生制药有限公司进行严格的现场质量
审计，并在国家中药提取物备案采购平台进行了使用备案。为了保证原料的正
常供应，对银杏叶药材供应商进行了严格现场质量审计，审计内容包括资质文
件、加工设备、质量保证、仓储面积等，已签订采购合同，为银杏叶提取物的
生产提供了原料保障。
②加强员工培训。
组织员工学习法律法规知识、岗位操作规程、安全生产知识、中药提取物
相关法规知识及 GMP相关知识，并针对万邦德天然药出现的质量问题进行风险
分析，从思想上提高法规意识与质量意识。
③升级生产、检验设备
原材料前处理车间及提取车间根据国家新的质量标准要求、生产工艺与生
产能力新增了层析柱、储罐、板框压滤机、蝶式离心机、卧螺离心机等设备，
并添置了高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收仪、红外色谱仪等检验仪器，对公司检验仪器进行了检验数据可追溯系统升级，从硬件上为保证产品质量打
下较好的物质基础。
④提高银杏叶产品的内控质量标准
增加游离槲皮素、游离异鼠李素、游离山奈素、槐角苷的检查项目，对外
购提取物与自提提取物及银杏叶药品严格按照修订后内控质量标准进行批批
检验，全检合格后放行使用、出厂，严格做到自提提取物和外购提取物不混批
使用，便于制剂的质量跟踪。在此基础上万邦德天然药还对银杏叶产品增加指
纹图谱项目检查。
○5完善召回制度
万邦德天然药对有效期内所有质量问题的银杏叶制剂产品实施三级召回，
基本保证了标的公司银杏叶产品在市场的净化，国家食品药品监督管理总局二
次组织在全国范围里进行的银杏叶制剂专项抽检都未发现万邦德天然药不合
格产品。不合格产品制定了切实可行的销毁方案并经省局批准同意后，在省局
的现场监督下进行了销毁处理。
（3）整改效果
2015年 8月 28日，经湖南省食品药品监管局现场复查，认为在收回证书
期间，万邦德天然药进行了全面整改，已基本符合《药品生产质量管理规范
（2010年修订）》规定，依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第三十
四条规定，决定发回《药品 GMP证书》。万邦德天然药恢复生产、销售。
综上所述，独立财务顾问认为，万邦德天然药已完成本次处罚事项中主管
部门提出的整改要求，相关整改工作已经落实到位。
（4）万邦德天然药违法违规行为不构成重大违法违规行为，对万邦德制
药生产经营及未来盈利不会产生不利影响
2017年1月13日，湖南省食品药品监督管理局出具《关于万邦德（湖南）天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明：根据《中华人民共和国药
品管理法》第七十四条的规定，生产、销售劣药情节严重的，撤销药品批准证
明文件、吊销《药品生产许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。公司受到
的行政处罚，不属于情节严重的情形，上述事项中未发现该公司存在重大违法
违规行为。
同日，湖南省食品药品监督管理局出具《证明》，证明：湖南华宝通制药
有限公司《药品生产许可证》编号为湘20150011，系我省合法药品生产企业。
近三年内（2014年1月1日至2016年12月31日）除银杏叶制剂（银杏叶片、银杏叶胶囊）产品问题外，暂未发现该公司其他违法违规情形。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第七十四条规定，“生
产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销
售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿
或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或
者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第七十八条规定，“药
品的生产企业未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的，给予警告，责令
限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下
的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临
床试验机构的资格。”
从湖南省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚结果来看，处罚的类型是给予警告、责令限期改正和没收相关产品和违法所得，以及处以
罚款。万邦德天然药的违法行为尚不属于《中华人民共和国药品管理法》第七
十四条、第七十八条规定的“情节严重”的违法行为。
《首发管理办法》第十八条规定，发行人不得存在“最近 36个月内违反
工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且
情节严重”的情形。《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重大资产重
组，应当符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据上述事实和有关部
门出具的说明，上述处罚事项不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行
为，且万邦德制药已将其所持万邦德天然药100%的股权转让给无关联第三方，自2016年1月起，万邦德天然药已经不再是万邦德制药的子公司，不会再对万
邦德制药日后的生产经营、未来盈利产生不利影响。
2、贝斯康药业的召回事件、违法行为及整改情况
（1）贝斯康药品召回事件
2015年 5月 19日，原国家食品药品监督管理总局发布《关于桂林兴达药
业有限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告(2015年第 15号)》，根据该
通告，原国家食品药品监督管理总局在对低价销售银杏叶药品企业的飞行检查
中发现，个别银杏叶药品生产企业存在严重违法行为。原国家食品药品监督管
理总局要求所有银杏叶提取物和银杏叶制剂生产企业立即开展自查。根据该通
告及地方主管部门的要求，贝斯康药业根据自查和风险评估情况，主动采取了
停产停售、对外销产品进行了召回检查等措施。
2015年 5月 29日，原国家食品药品监督管理总局发布《关于宁波立华制
药有限公司违法销售银杏叶药品及有关企业治理情况的通告（2015年第 17
号）》，包括贝斯康药业在内，共有 17家银杏叶制剂生产企业、4家银杏叶提取
物生产企业，根据自查和风险评估情况，主动采取了停售、召回等措施，并及
时向所在地省级食品药品监督管理部门报告，并要求上述企业于 6月 3日前完
成召回工作。贝斯康药业在邳州市食品药品监督管理局的监督下对召回封存的
20批产品进行了抽检取样。
2015年 6月 22日，原国家食品药品监督管理总局发布《关于 90家银杏叶
提取物和银杏叶药品生产企业自检情况的通告》（2015年第 24号），通告中说
明了贝斯康药业等 35家企业自检报告产品全部合格，各省（区、市）食品药
品监管局对相关企业自检结果进行了抽查复检，复核检验结果与企业自检结果
一致。
综上，贝斯康药业上述药品召回事件系根据监督管理部门监管政策要求，
根据自查和风险评估情况，主动采取的保障药品安全的措施，从企业自检及监
管部门复核检验结果来看，贝斯康药业在该次药品召回事件中不存在违法违规
的行为。
（2）贝斯康违法行为及其整改
2015年 6月 25日，徐州市和邳州市药品监管机构在对贝斯康药业进行监
督检查时，发现贝斯康药业于 2013年 9月至 2015年 1月期间，从陕西洋县志
建药业科技有限公司采购银杏叶提取物，购进后更改包装加贴贝斯康药业标
签，按照《中国药典》2010年版检验合格后入库，均未有批生产记录，并全部
对外销售。江苏省食品药品监督管理局认定贝斯康药业的上述行为违反《中华
人民共和国药品管理法》第九条第一款：“药品生产企业必须按照国务院药品
监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”的规定，
于 2016年 2月 1日以（苏）药罚字（2015）2号《行政处罚决定书》，决定对
贝斯康药业给予警告行政处罚，并责令贝斯康药业立即改正以上违法行为。
本次被处以警告处罚后，贝斯康药业认真落实了主管部门的要求，一方面，加强采购和生产的过程监管，严厉杜绝更改包装加贴标签的情况再次出现，另
一方面，贝斯康药业筹建新生产线，扩大产能，根除企业外购银杏叶提取物的
需求，将处罚事项的整改要求落到实处，在生产经营活动中能够严格履行《中
华人民共和国药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的规定。2016年 3月
18日，原国家食品药品监督管理总局发布了《关于对 65家涉嫌违法生产销售
银杏叶提取物及制剂企业调查处理情况的通告》（2016年第 60号），通告内容
中认定，江苏贝斯康药业有限公司等 6家企业经当地食品药品监管部门调查核
实，因违法情节轻微、主动报告并积极纠正违法行为、违法产品全部召回或未
上市销售等原因，被原国家食品药品监督管理总局免于或不予行政处罚。
综上所述，独立财务顾问认为，万邦德天然药和贝斯康药业已完成本次处
罚事项中主管部门提出的整改要求，相关整改工作已经落实到位，整改后的产
品质量和许可备案情况符合相关法律法规和规范性文件的规定。
二、标的资产报告期内是否还存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为
标的公司各经营主体在报告期内严格遵守《中华人民共和国药品管理法》、
《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》、《药品经
营质量管理规范》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，除上述处罚情况
外，标的公司及子公司不存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为。2019年
3月 8日和 2019年 7月 19日温岭市市场监督管理局出具说明，自 2016年 1月
1日至今，万邦德制药不存在被相关药品监督主管部门处罚的情况。2019年 2
月 22日和 2019年 7月 26日邳州市市场监督管理局出具说明，自 2016年 1月
1日至今，贝斯康药业不存在被相关药品监督主管部门处罚的情况。
三、标的资产为保障药品质量安全、依法合规生产销售所采取的切实有效
的措施
为保障药品质量安全，确保生产、销售的产品符合药品质量标准，标的公
司根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规，建立了涵盖从药品研发、采购、生产、质量控制及产品放行、贮存、销售全过
程的药品质量管理体系。制定质量方针、质量目标和质量风险方针，指导药品
生产质量管理活动，具体情况如下：
1、建立健全的组织机构，配备足够的药学相关专业技术人员和质量管理
人员，各司其职。由生产负责人和质量负责人共同确保药品生产质量管理活动
的正常开展和执行。
2、根据各品种生产需要，建造符合剂型生产的厂房设施，配备与生产产
品相适应的设备和检验仪器，满足生产、检验和贮存要求。并根据洁净环境要
求，对厂房设施进行适当的维护和监测，确保硬件条件的持续保障。目前标的
公司的所有生产车间均持有有效的 GMP证书，贝斯康药业持有江苏省食品药品
监督管理局核发的银杏叶提取物备案证书，生产经营活动已依法取得了必需的
相关许可和备案。
3、建立了全套质量管理文件，分别从机构与人员管理、设备工程管理、
物料管理、生产管理、质量管理、技术研发管理、销售管理等方面对工作流程
进行了规范，对每台设备均制定标准操作规程并进行确认，对每个生产工艺均
制定工艺规程并验证，对每个物料和产品均制定高于国家药典标准的内控企业
标准并检验放行，从采购到生产检验销售的全过程均由质量保证部进行过程监
控，确保各个环节符合法规要求，确保产品质量安全。
4、在原料采购质量控制方面，标的公司根据原材料和所生产的产品的性
质制定高标准的企业内控质量指标，对进厂物料的质量进行控制。首先，进行
进厂前初验，即对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污
损等进行认真检查，对不符合要求的予以退回；其次，经进厂前初验合格的物
料还要由质量保证部人员抽样，质量控制部人员按检验标准操作规程进行检
验，按企业内控质量标准进行判断，合格后方能凭检验报告单和质量保证部人
员开具的放行单入库。
5、在生产过程的质量控制方面，标的公司所有产品制定工艺规程，根据
产品的工艺规程，编制全过程的标准操作规程（SOP），规定关键工艺控制点，
制定中间产品质量控制标准，生产过程和检验过程是在可控状态下进行，生产
前、生产中、生产后采取一系列控制措施，起始物料和中间产品均由质量控制
（QC）部门根据《中国药典》等标准要求出具《检查报告书》，质量保证（QA）部门审核后填写《物料放行审核单》、《成品放行审核单》等，确保最终出厂的
产品是安全、有效的合格产品。
6、对于生产过程中的不合格品，标的公司严格执行《不合格品处置管理
规程》，确立不合格原辅料、包装材料不可使用；不合格中间产品不得流入下
工序；不合格成品不得出售；不合格品能进行返工或重新加工后，必要时需增
加额外相关项目的检验和稳定性实验考察；进行偏差调查和提出纠正与预防措
施（CAPA），防止不合格品再次发生等处理原则，并依据不同的情况对不合格
品进行拒收、让步接受、返工、重新加工、销毁等处置方式进行处理，消除生
产过程中的不合格品造成产品质量问题的可能性。
7、标的公司已制定完善的售后服务和质量投诉、产品退货、产品召回管
理制度，质量部门和市场部门有专人负责处理用户投诉、质量问题和不良反应
等工作，万邦德制药对所有用户的质量投诉情况均进行详细记录并及时处理，
定期向各医药公司和医疗单位收集药品质量情况和不良反应情况，针对用户反
馈的意见和建议及时采取改进措施。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万邦德天然药2015年处罚事项不属于情节严
重的情形，不属于重大违法违规行为，万邦德天然药已完成本次处罚事项中主
管部门提出的整改要求，相关整改工作已经落实到位；且万邦德制药已将其所
持万邦德天然药100%的股权转让给无关联第三方，自 2016年 1月起，万邦德
天然药已经不再是万邦德制药的子公司，不会再对万邦德制药日后的生产经营、未来盈利产生不利影响。
贝斯康药业已完成（苏）药罚字（2015）2号《行政处罚决定书》中主管
部门提出的整改要求，相关整改工作已经落实到位，产品质量和许可备案情况
符合相关法律法规和规范性文件的规定。除上述情况外，标的资产报告期内不
存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为。标的资产为保障药品质量安全、
依法合规生产销售所采取的措施切实有效。
五、补充披露
上述楷体内容在交易报告书“第五章标的公司的业务与技术/八、产品质
量控制情况/（三）国家药品监督管理总局检查的情况”中补充披露。
9.请你公司：1）补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合理性。2）结合万邦德制药历史业绩情况、2018年业绩实现情况及与前次承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况等，补充拔露万邦德制药承诺净利润的可实现性。3）补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施。4）补充披露万邦德制药持续盈利能力的稳定性，是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合理性
万邦德收购标的公司的预案的预估基准日为 2018年 4月 30日，草案的评估基准日为 2018年 12月 31日。
2019年 4月 18日，公司披露本次重组交易报告书草案，将标的公司万邦德制药的资产估值从预案阶段以2018年4月30日为预估基准日的预估值339,800万元调整至以 2018年 12月 31日为评估基准日的 273,000万元；业绩承诺方原先承诺万邦德制药 2018至 2020年度的净利润分别不低于人民币 18,500万元、 24,975万元和 32,467.5万元，本次调整为业绩承诺方承诺万邦德制药 2019至2021年度的净利润分别不低于人民币18,450万元、22,650万元和26,380万元。
本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合理性如下：
（一）两次评估时点不同，国家宏观经济环境发生变化
根据国家统计局公布的 2017年度及 2018年度国民经济和社会发展统计公报显示,2017年国内生产总值 827,122亿元，比上年增长6.9%，2018年国内生产总值 900,309亿元，比上年增长6.6%，2019两会政府工作报告显示,2019年经济社会发展的预期目标是国内生产总值增长率保持在6%-6.5%之间，因此，与前次预估时点相比，宏观经济增长放缓及经济下行压力增大，是本次估值调整的外部原因之一。
（二）受宏观经济及行业政策影响，医药制造行业整体业绩增速放缓
根据国家统计局数据，标的公司所处的医药制造业整体业绩增速放缓，2018年规模以上企业实现主营业务收入 23,986.3亿元，同比增长12.6%，但增长率较 2017年下降 0.1个百分点；实现利润总额 3,094.20亿元，同比增长9.5%，增长率较 2017年下降 8.3个百分点；医药制造行业受宏观经济下行压力增大、环保政策收紧、一致性评价、临床实验成本提升、研发支出增加、带量采购下药品降价等因素影响，医药制造行业整体业绩增长放缓是本次评估调整的另一个外部原因。
数据来源：国家统计局、wind资讯
（三）两次评估时标的公司对未来业绩预期存在差异
根据标的公司的历史业绩，2015年度、2016年度、2017年度 2018年 1-4月，标的公司归属于母公司股东净利润（未经审计）分别为 3,816.28万元、12,372.49万元、6,492.30万元和4,148.30万元。标的公司基于当时宏观经济、医药行业的形势、业务发展情况以及对未来业绩的预期，万邦德制药股东作出 2018-2020年扣非后归属于母公司股东净利润不低于 18,500.00万元、24,975.00万元和 32,467.50万元的业绩承诺，累计业绩承诺额为 75,942.50万元，2019年度、2020年度扣非后归属于母公司股东净利润分别较上年增长35%、30%。
2018年，标的公司实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为15,293.31万元，与预案业绩预测存在差异，主要原因是：一方面国家宏观经济增长放缓、两票制全面推行、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升使医药行业经营业绩整体增长放缓，万邦德制药老产品销售增长放慢；另一方面，万邦德制药新产品间苯三酚注射液的投入市场时间由2018年下半年推迟到2019年3月，导致 2018年度经营业绩指标较预估值存在差异，因此，标的公司相应调整预测期净利润。
本次评估的预测期为2019年度-2023年度，标的公司基于谨慎性和可实现性原则，将预测期营业收入复合增长率由预案阶段的20.92%调整至13.65%，预测期净利润增长率由预案的26.18%调整至16.79%，在此预测业绩基础上，标的公司100%股权评估值为273,100.00万元。
（四）两次评估标的公司所处时点风险不同，所选用的折现率存在差异
两次评估标的公司所处时点风险不同，在折现率的选用方面存在差异，预案预估值所使用的折现率为10.99%，本次评估所使用的折现率为11.12%，本次评估所使用的折现率较前次增加0.13%，该变化导致本次评估结果较前次估值结果存在差异。前次估值与本次评估折现率方面的具体差异如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|预案（1）|草案（2）|差异（2）-（1）|
|无风险报酬率（Rf）|4.08%|3.80%|-0.28%|
|可比上市公司无财务杠杆β|0.7572|0.7659|0.0087|
|个别调整系数（Rc）|1.50%|2.00%|0.50%|
|折现率|10.99%|11.12%|0.13%|

本次评估所使用的折现率较前次估值使用的折现率增加 0.13个百分点，主要因为：
1、由于两次评估的基准日不同，本次评估于评估基准日得到的无风险报酬率较前次估值减少0.28个百分点。
2、由于两次评估基准日的差异，于不同基准日得到的相同可比上市公司的无财务杠杆β存在差异，上述指标具有客观性。
3、个别风险调整系数的增加，通过分析2018年企业的经营情况，企业主要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放缓，市场风险增加；另一方面是企业属于医药制造生产企业，经销商数量不断增加，给管理带来了一定的风险，考虑到新客户的稳定性可能不如老客户，同时考虑到新产品上市的风险，从谨慎性原则考量，盈利预测风险升高，因此采用的个别风险调整系数有所上升。
（五）万邦德制药的业绩承诺调整合理性
本次交易作价以标的资产收益法评估值为基础协商确定，补偿义务人作出的业绩承诺均以收益法评估预测的净利润为基础，万邦德制药的业绩承诺前后金额分别与资产预估（评估）交易价格具有对应关系，因此，万邦德制药的业绩承诺
调整与资产预估交易价格调整之间具有匹配性，随着万邦德制药估值的调整，补
偿义务人的业绩承诺也随之调整，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|累计值|平均值|
|预案阶段|预估交易值|339,800.00|-|-|-|-|-|
||预测净利润|18,145.10|24,983.73|32,857.00|-|75,985.83|25,328.61|
||承诺净利润|18,500.00|24,975.00|32,467.50|-|75,942.50|25,314.17|
||市盈率|13.42|-|-|-|-|-|
|草案阶段|评估值|273,000.00||||||
||预测净利润|-|18,471.06|22,391.58|26,714.76|67,577.40|22,525.80|
||承诺净利润|-|18,450.00|22,650.00|26,380.00|67,480.00|22,493.33|
||市盈率|12.14|-|-|-|-|-|

由于标的公司所处宏观环境行业发展变化，医药制造行业整体业绩增速放缓，标的公司老产品销售收入增长放慢，并且新产品间苯三酚注射液推迟到 2019年 3月投入市场，导致 2018年度业绩不及预期，另外从未来盈利能力、风险系数等方面综合考虑，本次评估对交易标的预估值进行适当调整，业绩承诺方的业绩承诺也随之调整，预估值调整及业绩承诺调整具有合理性。
二、结合万邦德制药历史业绩情况、2018年业绩实现情况及与前次承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况等，补充披露万邦德制药承诺净利润的可实现性
（一）万邦德制药历史业绩情况
2015年度至 2018年度，标的公司营业收入年平均增长率为25.93%，年复合增长率为20.66%，标的公司历史业绩增长较好，具体增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|年算术平均增长率|年复合增长率|
|营业收入|73,615.25|56,415.03|69,732.12|41,905.75|25.93%|20.66%|

注：1、年算术平均增长率系2016年度、2017年度、2018年度较上年增长率的算术平均数；
2、年复合增长率以 2015年度为基期计算的 2018年度营业收入较 2015年度复合增长率。
2015年度至 2018年度，虽然受到银杏叶药品专项治理、“两票制”等政策
影响，标的公司仍然实现了营业收入的较高增长，从 2015年营业收入 4.19亿
元，增长到 2018年的 7.36亿元，年算术平均增长率为25.93%，年复合增长率
达到20.66%，虽然 2017年受“两票制”影响，业绩有所波动，但从长期来看，标的公司历史业绩增长较好，万邦德制药承诺净利润的可实现性。
万邦德制药 2017年营业收入波动的主要原因是受国家全面实施两票制影响，药品配送由原医药公司多级分销配送更改为由各医药公司一级配送，减少了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优先销售渠道的库存产品，导致万邦德制药 2017年自身销售量下降；但是从万邦德制药销售终端市场来看，根据南方医药经济研究所的最新数据显示，万邦德制药生产的银杏叶滴丸产品在样本医院的终端销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|销售额||||较上一年增长率|||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|万邦德制药|29,240|38,515|42,696|46,738|31.72%|10.86%|9.47%|

||
|-|
|注:○1 南方医药经济研究所（米内网）是国家食品药品监督管理局直属事业单位，负|
|责开展医药行业相关政策、法规、市场等研究，并承接总局任务进行相关调研评估工作，|
|通过坚持不懈的信息数据库建设，南方医药经济研究所逐渐形成了从医药市场研究、医院|
|和零售终端数据监测到行业综合分析等全方位的信息服务平台，南方医药经济研究所对全|
|国 1,759 家样本城市公立医院、2,021 家样本县级公立医院进行统计，样本覆盖率分别为|
|51.74%、20.21%；○2南方医药经济研究所的数据只统计了样本城市公立医院及样本县级公|
|立医院的销售数据。非样本医院、非公立医院销售情况未包含在数据中。|

从上表可见，2016年至 2018年，万邦德制药终端销售收入较上年增长31.72%、10.86%和9.47%，三年平均增长率为17.35%，复合增长率16.92%，银杏叶滴丸 2017年度的终端销售收入仍然保持了较快增长。
2018年度随着两票制影响减弱，渠道库存逐步的消化，整体来看，销售量开始恢复并呈现出增长趋势。2018年度标的公司实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为 15,293.31万元，标的公司根据 2018年度经营业绩实现情况对业绩承诺进行调整，保证业绩承诺具有合理性和可实现性。
（二）2018年业绩实现情况及与前次承诺差异
2018年度，标的公司实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为 15,293.31万元，业绩承诺人前次承诺的 2018年度业绩金额为 18,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度①|前次承诺业绩金额②|前次承诺业绩实现程度①/②*100%|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|15,293.31|18,500.00|82.67%|

由上表可知，前次承诺业绩实现程度为82.67%，主要是由于受国家宏观经济增长放缓、两票制全面推行、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升使医药行业经营业绩整体增长放缓，标的公司老产品销售收入增长放慢，并且新产品间苯三酚注射液推迟到 2019年 3月投入市场，导致标的公司 2018年度业绩不及预期。标的公司及业绩承诺方根据 2018年度经营业绩实现情况对业绩承诺进行调整，调整后业绩承诺方承诺万邦德制药 2019至 2021年度的净利润分别不低于人民币 18,450万元、22,650万元和 26,380万元，保证业绩承诺具有合理性和可实现性。
（三）业务拓展及在手订单情况
1、标的公司业务拓展情况
近年来，标的公司的银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等主要产品中标省（市、区）个数统计数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶滴丸|31|31|31|30|
|盐酸溴己新片|26|26|24|20|
|联苯双酯滴丸|26|25|23|21|

由上表可知，通过对市场不断开拓，标的公司银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸已覆盖全国大部分省（市、区），标的公司主要产品销售区域较广，为标的公司业务发展提供基础。
近年来，标的公司主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等产品经销商、配送商数量统计数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶滴丸|735|694|432|193|
|盐酸溴己新片|298|280|190|91|
|联苯双酯滴丸|210|187|153|71|
|产品涵盖终端医疗机构家数|13,843|13,923|10,810|9,064|

报告期内，标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从 2016年的 9,064家，增加到目前的 13,843家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的 190多家增加到 700多家，并且标的公司还积极开拓 OTC市场（药店），销售渠道的逐步拓宽，为产品销售提供了有力的终端客户保障。
2、标的公司在手配送协议情况
标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式：标的公司首先与各大配送商签订年度框架协议，其次根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确定每个批次的销售金额和销售量，由于标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的特点，其在手订单的滚动周期较快，因此，标的公司基本没有长期订单。截至本核查意见出具日，标的公司主要产品银杏叶滴丸在手的配送协议 670多份，其中主要客户相关的配送协议为 162份，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|在手配送协议份数|履约期限|规格|
|1|中国医药集团有限公司及其下属子公司|81|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100 、 63mg*120 、63mg*60|
|2|上海医药集团股份有限公司及其下属子公司|19|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100、63mg*60|
|3|广东大翔药业有限公司|2|2019-4-1至2020-3-31|63mg*60 、 63mg*100 、60mg*60、63mg*120|
|4|华润医药集团有限公司及其下属子公司|42|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100、63mg*60|
|5|深圳市海王生物工程股份有限公司及其下属子公司|18|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100、63mg*60|
|合计||162|||

上述配送协议执行期限大部分为一年，目前均已开始执行，可以为万邦德制药 2019年度经营业绩的实现提供业务基础。
（四）未来年度经营业绩预测情况
本次交易中，业绩承诺方承诺净利润以收益法评估中预测的未来净利润为基础。业绩承诺方承诺万邦德制药 2019至 2021年度的净利润分别不低于人民币 18,450万元、22,650万元和 26,380万元，承诺期间预测净利润分别为
18,471.06万元、22,391.58万元和 26,714.76万元，承诺净利润占承诺期间预
测净利润的比例分别为99.89%、101.15%和98.75%，承诺净利润累计值占承诺
期间预测净利润累计值的比例为99.86%，累计承诺净利润与累计承诺期间预测净利润基本接近，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年度|2020年度|2021年度|累计值|
|预测净利润|18,471.06|22,391.58|26,714.76|67,577.40|
|承诺净利润|18,450.00|22,650.00|26,380.00|67,480.00|
|占比|99.89%|101.15%|98.75%|99.86%|

（五）未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况
万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主
导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、
化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销
售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤
其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜
明、优势明显。目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，
特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑
血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品
格局。
1、银杏叶滴丸
目前，万邦德制药的银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，市场份额相对稳定。
万邦德制药的银杏叶滴丸产品作为独家生产的国家中药保护品种，并以其较好
的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成
为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比，其主要优势
在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成，明确了药
物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含
量，最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；银杏叶滴
丸的有效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；由于银
杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧化，
从而提高了药物稳定性，更好地保证了产品质量。
2、石杉碱甲及其制剂
石杉碱甲是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海
药物研究所等单位合作研发的天然植物药，是我国首创的重大产品，曾获得国
家技术发明二等奖。石杉碱甲、银杏叶制剂和美金刚胺（memantine）是目前
具有循证医学证据的用于治疗老年痴呆症最有效的三大药物，其中，石杉碱甲
的治疗效果非常明显，市场潜力和应用前景广阔。
万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，是国内首家
获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业。近年来万邦德制药强化石杉碱甲相
关技术和产品的研发，已经在石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲缓释制剂等系列
制剂的研究开发等方面取得丰富成果。随着未来新产品的陆续上市，万邦德制
药在石杉碱甲及其制剂领域的特色和优势将更加突出。
3、盐酸溴己新及其制剂
盐酸溴己新制剂是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一。目
前，临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物分别是盐酸氨溴索、盐酸溴己新
和乙酰半胱氨酸。其中盐酸氨溴索在化痰药市场销售额较高，其次为盐酸溴己
新和乙酰半胱氨酸，近年来，盐酸溴己新呈现出良好增长态势。万邦德制药凭
借原料药和制剂的产业链集成优势，保持着盐酸溴己新片剂的较高国内市场份
额。
4、其他重要产品的竞争情况
截至目前，万邦德制药其他重要产品获得生产批文的厂家的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|主要功能|国内药品批文数量|竞争地位|
|1|联苯双酯|治疗病毒性肝炎和药物性肝损伤引起转氨酶升高的常用药物|12个|国内最主要的生产企业之一|
|2|联苯双酯滴丸||11个|国内最主要的生产企业之一|
|3|氯氮平|抗精神病药，适用于精神分裂症各个亚型，对一些用传统抗精神病药治疗无效或疗效不好的病人，改用本品可能有效；也用于治疗躁狂症或其他精神病性障碍引起的兴奋躁动和幻觉妄想|8个|国内最主要的生产企业之一|
|4|氯氮平片||76个|国内最主要的生产企业之一|
|5|舒必利|抗精神病药，对抑郁症状也有一定疗效并可用于止呕|6个|国内最主要的生产企业之一|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|主要功能|国内药品批文数量|竞争地位|
|6|氯丙嗪|抗精神病药，对兴奋躁动、幻觉妄想、思维障碍及行为紊乱等阳性症状有较好的疗效。用于精神分裂症、躁狂症或其他精神病性障碍。|5个|国内最主要的生产企业之一|
|7|氯丙嗪片||136个|国内最主要的生产企业之一|

数据来源：国家药品监督管理局
万邦德制药已经与国内知名院士长期合作，建立院士专家工作站，加快推
动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。2018年，万邦德制药
的院士专家工作站被中国科学技术协会评为“2018年度模范院士专家工作
站”。除此之外，万邦德制药储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，拥有
药品生产批准文号190个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。
万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治
疗领域。
万邦德制药主要产品行业竞争格局及产品竞争力未发生重大不利变化，产
品结构稳定；万邦德制药在报告期内保持着较高的研发投入，且在预测期内预
测研发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业产品的市场竞争力，延续
产品活力，为万邦德制药承诺净利润的可实现性提供产品基础。
（六）万邦德制药承诺净利润的可实现性
综上所述，2015年-2018年，标的公司虽然受到受国家宏观经济增长放缓、两票制全面推行、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升使医药行业
经营业绩整体增长放缓的影响，标的公司仍然实现了营业收入的较高增长，从
2015年营业收入 4.19亿元，增长到 2018年的 7.36亿元，年复合增长率达到
20.66%，标的公司历史业绩增长较好，万邦德制药未来业绩具有较好的成长性
和可实现性。
2018年度，标的公司实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为
15,293.31万元，业绩承诺人前次承诺的2018年度业绩金额为18,500.00万元，前次承诺业绩实现程度为82.67%，标的公司及业绩承诺方根据 2018年度经营
业绩实现情况对业绩承诺进行调整，保证业绩承诺具有合理性和可实现性。
报告期内，标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从 2016年的
9,064家，增加到目前的 13,843家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的 190
多家增加到 700多家，并且标的公司还积极开拓 OTC市场（药店），销售渠道
的逐步拓宽，为产品销售提供了有力的渠道保障。截至本核查意见出具日，标
的公司主要产品银杏叶滴丸在手的配送协议为670多份，主要客户相关的配送
协议为 162份，目前均已开始执行，可以为万邦德制药 2019年度经营业绩的
实现提供业务基础，万邦德制药承诺净利润具有可实现性。
本次交易中，业绩承诺方承诺净利润以收益法评估中预测的未来净利润为
基础。承诺净利润累计值占承诺期间预测净利润累计值的比例为99.86%，承诺
净利润与承诺期间预测净利润接近，万邦德制药承诺净利润具有可实现性。
万邦德制药主要产品行业竞争格局及产品竞争力未发生重大不利变化，产
品结构稳定；万邦德制药在报告期内保持着较高的研发投入，且在预测期内预
测研发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业产品的市场竞争力，延续
产品活力，为万邦德制药承诺净利润的可实现性提供产品基础。
三、补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施
（一）业绩补偿人
本次业绩补偿责任主要由赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、惠邦投资、富邦投资承担。赵守明、庄惠作为标的公司的实际控制人，对标的公司未来的
发展方向更加明确并能较好的把握其执行情况。同时，作为上市公司及标的公
司的实际控制人，对业绩承诺既有作为业绩承诺人补偿的责任也有作为管理者
勤勉尽责的管理义务，而标的公司的其他股东，仅作为财务投资人无法参与到
标的公司的日常经营管理过程中。因此，本次安排由赵守明、庄惠及其控制的
万邦德集团、惠邦投资、富邦投资承担补偿责任具有合理性。
本次交易前后，业绩补偿人的持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称/姓名|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|万邦德集团|44,943,360|18.88%|194,466,282|31.46%|
|赵守明|-|-|42,646,878|6.90%|
|庄 惠|-|-|28,431,251|4.60%|
|惠邦投资|-|-|22,445,725|3.63%|
|富邦投资|-|-|14,963,816|2.42%|
|合计|44,943,360|18.88%|302,953,952|49.01%|

（二）业绩补偿方式
根据上市公司与标的公司业绩承诺方（万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方式如
下：
第一条承诺净利润及计算标准
上市公司与业绩承诺方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 3
年，即2019、2020和 2021年度（以下称“利润承诺期”）。如本次交易未能
于 2019年 12月 31日前实施完毕，届时协议各方可以共同协商调整利润承诺
期。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净
利润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以
下称“净利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》
及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补
偿。截至协议签署之日，业绩承诺方承诺标的公司在 2019年度、2020年、2021
年度拟实现的净利润承诺数分别为不低于 18,450万元、22,650万元、26,380
万元。
各方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满
足的基础条件如下：
1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法
规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
3、除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承
诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司
净利润的影响。
协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有
证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披
露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的
标准无保留意见的专项审核报告确定。
第二条盈利预测补偿
利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。
业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所
发行股份的价格；
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的
当期应补偿股份小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达
到协议约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的
现金补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数－实际补偿股份总数）
×本次发行股份购买资产所发行股份的价格－已补偿现金金额。
第三条整体减值测试补偿
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后，上
市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资
产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时
间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值
情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股
份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计
已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行
补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由万邦德
集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。
业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已补偿现金金额）÷
本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累
积已补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计
算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，
应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得
的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承
诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第四条补偿措施
根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿
责任的，上市公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并
向业绩承诺方发出书面通知。在利润承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补
偿，其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而
发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，其中股份补偿数合计不超过标的
公司全体股东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的90%，差额部分以
现金方式补偿。
业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿
时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦
投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿
（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比
例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述
各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其
他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股
份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行
补偿。
在发生协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股
份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年年报披
露后的 20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及
后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回
购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2个月内实施回购方
案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的 10个交易日内将应补偿的现金支
付至上市公司指定账户。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份
注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补
偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×
（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照
协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿
返还给上市公司。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日
起 20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若上市公司股东大会已通过进行
现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，上市公司可以直接以业绩承诺方应
获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份
和现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直
至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润
延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数
额予以调整，并履行相关的决策程序。
综上，上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议的约定的业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司监管法律法规常见问
题与解答》第八条的相关要求。
（三）业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施
1、本次交易万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资所获得的
交易对价全部为股份对价，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称/姓名|持标的公司股权比例（%）|交易对价（元）|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|万邦德集团|37.8067|1,073,574,583.36|1,073,574,583.36|149,522,922|
|赵守明|10.7832|306,204,588.47|306,204,588.47|42,646,878|
|庄惠|7.1888|204,136,387.05|204,136,387.05|28,431,251|
|惠邦投资|5.6754|161,160,306.40|161,160,306.40|22,445,725|
|富邦投资|3.7836|107,440,201.64|107,440,201.64|14,963,816|
|合计|65.2377|1,852,516,066.92|1,852,516,066.92|258,010,592|

上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议的约定，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，上市公司将计算确定各业绩
承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。在利润
承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，任何情况
下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交
易价格，其中股份补偿数合计不超过标的公司全体股东在本次交易中合计获得
的上市公司股份总数的90%，差额部分以现金方式补偿。
业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、
庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿
时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦
投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿
（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比
例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述
各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其
他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股
份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行
补偿。
截至本核查意见出具日，万邦德集团持有 44,943,360股上市公司股份；
本次交易过程中，业绩承诺方将获得上市公司为购买资产而发行的股份合计
258,010,592股。本次交易完成后，业绩承诺方将合计持有 302,953,952股上
市公司股份，能够覆盖本次业绩承诺的79.68%，补偿义务人需履行现金补偿义
务的可能性较低。
截至本核查意见出具日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿
义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
同时，《购买资产协议》及其补充协议中设置了股份锁定保障措施。因此，业绩承诺方具备业绩补偿的履约能力。
2、根据《购买资产协议》的相关约定，业绩承诺方就股份锁定期承诺如
下：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束
之日起届满 36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经
具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履
行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日
起届满 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后 6个月内，如万邦德股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本
次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取
得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发
生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承
诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
同时，万邦德集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资保证通过本次交
易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
万邦德集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资就本次交易所获得股份
对价均设定了 36个月的锁定期，能够保障补偿义务发生时业绩承诺方股份补
偿的履约能力。
四、补充披露万邦德制药持续盈利能力的稳定性，是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形
根据本题第二部分所述，万邦德制药的经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重大不利变化，亦不存在对万邦德制药的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；且万邦德制药的行业地位或所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化，亦不存在对万邦德制药的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
根据天健会计师于2019年8月6日就标的公司出具的天健审[2019]8528号《审计报告》，万邦德制药不存在最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，亦不存在最近 1个会计
年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
万邦德制药在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对万邦德制药持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，万邦德制药持续盈利能力稳定，不存在违反《首发管理办法》第三十条的规定的情形。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于标的公司所处宏观环境行业发展变化；
可医药制造行业经营业绩增长放缓，标的公司老产品销售收入增长放慢，并且
新产品间苯三酚注射液推迟到 2019年 3月投入市场，导致 2018年度业绩不及
预期；未来盈利能力、风险系数等方面综合考虑上述变化，对交易标的预估值
进行适当调整，业绩承诺方的业绩承诺也随之调整，预估值调整及业绩承诺调
整具有合理性；从万邦德制药历史业绩情况、2018年业绩实现情况及与前次承
诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行业竞
争格局变动及产品竞争力等方面分析，万邦德制药承诺净利润具有可实现性；
万邦德制药持续盈利能力具有稳定性，不存在违反《首发管理办法》第三十条
的规定的情形。
赵守明、庄惠作为上市公司及标的公司的实际控制人，对业绩承诺既有作
为业绩承诺人补偿的责任，也有作为管理者勤勉尽责的管理义务，而标的公司
的其他股东，仅作为财务投资人无法参与到标的公司的日常经营管理过程中，
本次安排由赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、惠邦投资、富邦投资承担补
偿责任具有合理性；本次交易业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司监管法律
法规常见问题与解答》第八条的相关要求；万邦德制药持续盈利能力具有稳定
性，不存在违反《首发管理办法》第三十条的规定的情形。
六、补充披露
上述楷体加粗内容已在交易报告书“第六章交易标的评估情况/四、本次
估值与预案预估值差异合理性分析”、“第一章本次交易概况/三、本次交易的
具体方案/（七）补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、
富邦投资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业
绩补偿得以执行和实施的有效措施”中补充披露。
10.申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别为 69,873.88万元、56,422.73万元和 73,621.97万元，实现净利润分别为12,372.49万元、6,460.34万元和16,22.026万元，综合毛利率分别为79.29%、77.16%和78.15%；总体保持较高水平，且高于同行业可比公司毛利率均值。请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并说明 2017年度净利润大幅下降的具体原因及合理性。2）补充披露万邦德制药高毛利率的形成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与万邦德制药是否可比，万邦德制药毛利率高于同行业可比公司毛利率均值的合理性，是否符合行业特点。3）结合国内外相同或类似药品情况、万邦德制药产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对万邦德制药主要产品存在高度竞争或替代情况，万邦德制药产品高毛利率是否具有可持续性。4）补充披露标的资产报告期各期净利率，并分析变动原因及合理性。5）结合万邦德制药主要产品销售收入和利润占比情况，说明是否存在对单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年
度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并说明 2017
年度净利润大幅下降的具体原因及合理性
（一）报告期内主要产品价格及成本变动情况
1、2019年 1-6月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|数量单位|销售数量|营业收入（万元）|营业成本（万元）|平均销售单价(元/盒、g、kg)|平均单位成本(元/盒、g、kg)|毛利率|
|银杏叶滴丸|万盒|521.37|16,802.61|1,603.09|32.23|3.07|90.46%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|数量单位|销售数量|营业收入（万元）|营业成本（万元）|平均销售单价(元/盒、g、kg)|平均单位成本(元/盒、g、kg)|毛利率|
|石杉碱甲|g|2,305.10|659.32|87.90|2,860.26|381.33|86.67%|
|盐酸溴己新|kg|17,160.00|2,390.00|402.98|1,392.77|234.83|83.14%|
|盐酸溴己新片|万盒|364.55|2,718.29|176.42|7.46|0.48|93.51%|
|氯氮平|kg|21,125.00|4,057.59|1,423.93|1,920.75|674.05|64.91%|
|联苯双酯|kg|5,150.00|613.89|524.94|1,192.02|1,019.29|14.49%|
|联苯双酯滴丸|万盒|55.63|667.11|79.49|11.99|1.43|88.08%|

2、2018年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|销售数量|营业收入（万元）|营业成本（万元）|平均销售单价(元/盒、g、kg)|平均单位成本(元/盒、g、kg)|毛利率|
|银杏叶滴丸|万盒|1,214.17|36,600.67|3,762.73|30.14|3.10|89.72%|
|石杉碱甲|g|4,014.70|1,123.79|110.80|2,799.18|275.98|90.14%|
|盐酸溴己新|kg|38,221.00|6,194.73|779.12|1,620.77|203.85|87.42%|
|盐酸溴己新片|万盒|959.58|6,021.26|422.39|6.27|0.44|92.99%|
|氯氮平|kg|44,175.00|7,858.73|2,670.68|1,779.00|604.57|66.02%|
|联苯双酯|kg|10,675.00|1,126.49|1,100.19|1,055.26|1,030.63|2.33%|
|联苯双酯滴丸|万盒|122.24|1,440.65|197.54|11.79|1.62|86.29%|

3、2017年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|销售数量|营业收入（万元）|营业成本（万元）|平均销售单价(元/盒、g、kg)|平均单位成本(元/盒、g、kg)|毛利率|
|银杏叶滴丸|万盒|914.23|29,431.40|2,823.58|32.19|3.09|90.41%|
|石杉碱甲|g|3,856.84|1,075.66|191.74|2,788.96|497.15|82.17%|
|盐酸溴己新|kg|36,873.87|2,412.45|686.97|654.24|186.30|71.52%|
|盐酸溴己新片|万盒|685.42|3,974.32|242.75|5.80|0.35|93.89%|
|氯氮平|kg|44,990.00|7,751.71|2,548.61|1,722.98|566.48|67.12%|
|联苯双酯|kg|13,250.00|1,298.44|1,351.73|979.96|1,020.17|-4.10%|
|联苯双酯滴丸|万盒|131.27|1,575.80|293.50|12.00|2.24|81.37%|

4、2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|销售数量|营业收入（万元）|营业成本（万元）|平均销售单价(元/盒、g、kg)|平均单位成本(元/盒、g、kg)|毛利率|
|银杏叶滴丸|万盒|1,301.03|40,933.36|3,649.64|31.46|2.81|91.08%|
|石杉碱甲|g|3,600.59|1,041.49|555.49|2,892.55|1,542.77|46.66%|
|盐酸溴己新|kg|44,745.00|2,517.09|806.88|562.54|180.33|67.94%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|销售数量|营业收入（万元）|营业成本（万元）|平均销售单价(元/盒、g、kg)|平均单位成本(元/盒、g、kg)|毛利率|
|盐酸溴己新片|万盒|1,423.41|5,895.96|602.65|4.14|0.42|89.78%|
|氯氮平|kg|25,025.00|4,580.13|1,252.25|1,830.22|500.40|72.66%|
|联苯双酯|kg|4,925.00|553.85|382.62|1,124.56|776.88|30.92%|
|联苯双酯滴丸|万盒|326.78|3,471.71|274.99|10.62|0.84|92.08%|

[注]：银杏叶滴丸按规格分为每盒 60丸、100丸、120丸等，为便于比较，将银杏叶滴丸统一折算为每盒100丸；盐酸溴己新片按规格分为42片、100片、200片和1,000片，为便于比较，将盐酸溴己新片统一折算为每盒100片，下同。
由上表可见，报告期内，万邦德制药主要产品为银杏叶滴丸、石杉碱甲、
盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其制剂、氯氮平等，主要产品的平均销售单
价和平均单位成本有所波动，具体原因如下：
报告期内，银杏叶滴丸平均销售单价分别为 31.46元、32.19元、30.14元
和 32.23元，万邦德制药药品定价时根据市场上同类产品的售价以及市场供求
关系等情况适时进行调整，银杏叶滴丸在各地的中标价格相对平稳，平均销售
单价存在波动情况，主要受不同区域的配送商配送费的不同以及不同规格的产
品的销售占比不同的影响所致；报告期内，银杏叶滴丸平均单位成本分别为
2.81元、3.09元、3.10元和 3.07元，呈波动趋势，波动原因主要受各月产量
的不同，而分配的人工、能耗及制造费用不同的影响。
报告期内，石杉碱甲平均销售单价分别为 2,892.55元/g、2,788.96元/g、 2,799.18元/g和 2,860.26元/g，较为稳定；报告期内，石杉碱甲平均单位成
本分别为 1,542.77元/g、497.15元/g、275.98元/g和 381.33元/g，总体呈
现下降趋势，主要系一方面 2016年度生产所用原材料为石杉碱甲粗品，2017
年度、2018年度、2019年 1-6月生产所用原材料为 LE-7或LE-11(石杉碱甲粗
品主要原材料)，原材料价格下降较多；另一方面石杉碱甲车间为小型专用车
间，产量较小，2016年度主要用于石杉碱甲的生产，自 2017年开始，便承担
了部分研发任务，故其部分人工、能耗、制造费用计入了“研发费用”，再加
之石杉碱甲生产工艺的不断优化调整，导致其平均单位成本的下降。
报告期内，盐酸溴己新平均销售单价分别为 562.54元/kg、654.24元/kg、 1,620.77元/kg和 1,392.77元/kg，总体呈增长趋势，主要受该产品细分种类
销售结构变化影响，销售结构系根据产品不同的标准及最终用途划分，如下表
列示：
|||
|-|-|
|销售结构|销售价格说明|
|供应出口的医药中间体|相对较低|
|国内药典标准供口服制剂药品生产企业|相对适中|
|国内注射用标准供注射剂药品生产企业|相对较高|

如上表所示，标的公司按客户协议标准生产供应出口的医药中间体价格较
低，且报告期内医药中间体的销量逐年下降，而按《国家药典标准》生产供应
国内制剂生产厂家的盐酸溴己新价格较高，报告期内该类产品销量逐年上升；
2018年度，盐酸溴己新平均单价较 2017年度增长147.73%，变化较大，主要
原因：一是由于盐酸溴己新在 2018年新增加了盐酸溴己新注射级产品，该产
品单位售价与原盐酸溴已新原料药的价格差异很大，整体拉高了平均销售价
格；二是受产品销售结构影响，除盐酸溴己新注射级产品外，还有根据不同客
户的需求提供不同规格的盐酸溴己新原料药，各规格产品之间的销售单价差异
也较大，2018年售价较低的规格产品销量减少，售价较高的规格产品销量增加，使 2018年度盐酸溴己新平均销售单价提高。2019年 1-6月平均单价较 2018年
有所下降，主要原因为盐酸溴己新注射级产品销售价格虽然较高，但在本期的
销量占比下降，导致平均单价降低。报告期内，盐酸溴己新平均单位成本分别
为 180.33元/kg、186.30元/kg、203.85元/kg和 234.83元/kg，呈上升趋势，主要系原辅料价格变动所致。
报告期内，盐酸溴己新片平均销售单价分别为 4.14元/盒、5.80元/盒、
6.27元/盒和 7.46元/盒，呈上涨趋势，主要是由于：（1）生产盐酸溴己新片
用原辅材料价格及人工成本上升，制造成本相应提高，标的公司提高了盐酸溴
己新片的销售单价；（2）2017年随着“两票制”的全面实施，盐酸溴己新片由
经销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增加，标的公司承担的销售费用增
加，相应提高了盐酸溴己新片的销售单价，使盐酸溴己新片平均单价逐年提高。
报告期内，盐酸溴己新片平均单位成本分别为 0.42元/盒、0.35元/盒、0.44
元/盒和 0.48元/盒，呈波动趋势，主要受原辅材料价格及人工成本等波动影
响。
报告期内，氯氮平平均销售单价分别为 1,830.22元/kg、1,722.98元/kg、
1,779.00元/kg和 1,920.75元/kg，呈现波动，主要是由于根据市场供求关系
变化，产品价格随之变动所致；报告期内，氯氮平平均单位成本分别为 500.40
元/kg、566.48元/kg、604.57元/kg和 674.05元/kg，呈上涨趋势，主要受氯
氮平供应商生产成本上升，市场供应价格变动影响。
报告期内，联苯双酯平均销售单价分别为 1,124.56元/kg、979.96元/kg、 1,055.26元/kg和 1,192.02元/kg，呈现波动，主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致；报告期内，联苯双酯平均单位成本分别为 776.88元
/kg、1,020.17元/kg、1,030.63元/kg和 1,019.29元/kg，2016年平均单位
成本较低主要系消化以前年度生产成本较低的库存，2017年、2018年、2019
年 1-6月平均单位成本的波动主要系各批次联苯双酯产量不同而分摊的人工、
能耗和制造费用不同。
报告期内，联苯双酯滴丸平均销售单价分别为 10.62元/盒、12.00元/盒、 11.79元/盒和 11.99元/盒，呈现波动，主要是由于万邦德制药根据原辅材料
价格及人工成本上升因素，对价格进行相应调整；报告期内，联苯双酯滴丸平
均单位成本分别为 0.84元/盒、1.50元/盒、1.62元/盒和 1.43元/盒，呈现
波动，主要受原辅料价格及人工成本波动的影响。
综上所述，报告期内万邦德制药主要产品的价格及成本存在一定的波动，
其波动是合理的。
（二）结合报告期期间费用、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并说明 2017年度净利润大幅下降的具体原因及合理性
1、报告期毛利、期间费用、经营业绩情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|35,874.31|100.00%|73,621.97|100.00%|56,422.73|100.00%|69,873.88|100.00%|
|营业成本|8,086.64|22.54%|16,089.38|21.85%|12,885.41|22.84%|14,468.43|20.71%|
|毛利|27,787.67|77.46%|57,532.59|78.15%|43,537.32|77.16%|55,405.45|79.29%|
|毛利率|77.46%||78.15%||77.16%||79.29%||
|销售费用|13,767.32|38.38%|26,300.80|35.72%|22,341.51|39.60%|26,208.23|37.51%|
|管理费用|2,084.51|5.84%|5,013.77|6.81%|5,417.07|9.60%|5,656.26|8.09%|
|研发费用|1,941.59|5.41%|4,641.94|6.31%|3,544.55|6.28%|4,742.13|6.79%|
|财务费用|635.89|1.77%|1,484.73|2.02%|1,984.08|3.52%|1,660.33|2.38%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用|18,429.31|51.37%|37,441.25|50.86%|33,287.22|59.00%|38,266.94|54.77%|
|营业利润|9,397.80|26.20%|18,929.38|25.71%|7,691.82|13.63%|12,388.30|17.73%|
|利润总额|9,129.22|25.45%|18,747.30|25.46%|7,615.32|13.50%|14,179.15|20.29%|
|净利润|7,659.38|21.35%|15,774.71|21.43%|6,165.45|10.93%|12,316.22|17.63%|

由上表可见，报告期内，万邦德制药营业成本占营业收入的比例分别为
20.71%、22.84%、21.85%和22.54%，营业成本的变动情况与收入趋势基本保持
一致，万邦德制药的毛利率在报告期内保持相对稳定。
报告期内，万邦德制药期间费用率分别为54.77%、59.00%、50.86%和
51.37%，略有波动，主要原因系：
（1）万邦德制药主要以心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药
为主，主打产品为银杏叶滴丸，该产品需要临床使用人员熟悉药物特点、疗效
功能、使用理念、禁忌事项以及相关领域发展趋势，故万邦德制药委托第三方
推广机构开展产品信息推介、临床使用反馈、市场信息调研等推广活动，能够
有助于医生加强对万邦德制药产品医学认知和品牌认同，进而基于循证医学原
则准确合理指导患者用药，提高市场占有率；同时，万邦德制药成立多年，与
行业内推广机构已建立了良好而稳定的合作关系，在万邦德制药产品和经营模
式不发生重大变化的前提下，其推广费用占比相对稳定；而 2017年销售费用
率较高，主要系国家对“两票制”的推行，药品配送由原经销商多级分销配送
更改为由各配送商一级配送，减少了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优
先销售渠道的库存产品，因此导致万邦德制药 2017年自身销售量下降，营业
收入减少，造成 2017年销售费用率较高；2018年销售费用率相对降低，主要
系随着万邦德制药营销团队的成熟，推广渠道的稳定，且随着“两票制”的逐
步推行，市场合作关系趋于稳定后，销售费用率略有下降；2019年 1-6月销售
费用率有所上升，主要系新产品间苯三酚注射液上市初期，需要投入较多的市
场推广费用所致。
（2）万邦德制药不断加强期间费用管理，完善费用报销制度，调整差旅、住宿以及业务招待标准，造成管理费用下降。
（3）万邦德制药综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，不断优
化融资结构，降低融资成本，造成财务费用有所下降。
2、以前年度经营业绩情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|41,905.75|65,387.90|
|净利润|3,153.05|9,791.32|

万邦德制药 2014年度营业收入及净利润保持较高水平，而 2015年度营业
收入及净利润水平均较低，主要系原国家食品药品监督管理总局对银杏叶药品
进行专项治理整顿，检查整顿期间终端市场基本停止销售，造成 2015年度营
业收入及净利润均大幅下降；另外，2015年度确认了 1,780.66万元的股份支
付，造成净利润下降较大。
3、2017年度净利润大幅下降的具体原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入、期间费用、净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|期间费用|18,429.31|37,441.25|33,049.92|38,266.94|
|净利润|7,659.38|15,774.71|6,165.45|12,316.22|

报告期内，万邦德制药营业收入分别为 69,873.88万元、56,422.73万元、 73,621.97万元和 35,874.31万元，2017年度较 2016年度营业收入下降
13,451.15万元，下降幅度为19.25%，主要系受国家推行“两票制”政策影响，多数省份陆续实施“两票制”，促使药品的流通渠道扁平化，药品配送由原经
销商多级分销配送更改为由各配送商一级配送，减少了配送环节，万邦德制药
决定协助经销商优先销售渠道的库存产品，使得万邦德制药 2017年度收入规
模下降，直接影响了 2017年度净利润水平；同时由于管理费用等部分期间费
用支出相对固定，使得 2017年度净利润大幅下降，具有合理性。
二、补充披露万邦德制药高毛利率的形成原因、真实性、合理性。结合选
取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业
务或产品与万邦德制药是否可比，万邦德制药毛利率高于同行业可比公司毛利
率均值的合理性，是否符合行业特点
（一）万邦德制药高毛利率的形成原因、真实性、合理性
报告期内，万邦德制药综合毛利率分别为79.29%、77.16%、78.15%和
77.46%，保持在较高水平，主要原因如下：
1、生产经营模式
万邦德制药主要采用原料药+制剂的生产经营模式，国内制药企业多数为
单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少，受
制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深，相互
制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结构合理、生产环节产业链
较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间，在化学药
生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴己新、联苯
双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化，这种产业链集成优势可以明显提
高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产成本，
因此综合毛利率相对较高。
2、行业特点
医药制药行业与人们的健康和生命安全直接相关，准入门槛较高，国家对
于医药生产企业的市场准入、药品注册、市场营销有严格的规定，属于技术密
集型产业，因此综合毛利率相对较高。
3、产品特点
万邦德制药主要产品银杏叶滴丸、氯氮平、盐酸溴己新原料药和制剂等以
其独特的产品特性在各自细分市场形成竞争优势，拥有较高的毛利率，具体原
因如下：
（1）主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二
级中药保护品种，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固
体制剂相比，其优势明显。报告期内，银杏叶滴丸毛利率均在90%左右且营业
收入占比较高，为万邦德制药较高的综合毛利率提供支撑。
（2）万邦德制药是国内生产氯氮平的主要企业之一，拥有成熟的销售渠
道，同时与供应商形成长期稳定的供应关系，具有一定的议价能力。氯氮平较
高的毛利率和较高的营业收入占比为万邦德制药较高的综合毛利率提供支撑。
（3）万邦德制药是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准起草单位，
凭借盐酸溴己新原料药和制剂的产业链集成优势，使万邦德制药在盐酸溴己新
原料药及制剂产品技术、质量、成本上具有相应的优势和较高的国内市场份额，注射用原料的上市使盐酸溴己新毛利率呈上升趋势，盐酸溴己新片是叠加原料
药的毛利，毛利率保持在90%左右，支持万邦德制药保持较高的综合毛利率。
综上所述，万邦德制药高毛利率具有真实性和合理性。
（二）同行业上市公司的主营业务和产品情况，与万邦德制药的可比性
万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和
销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成
到各类剂型制剂生产的完整产业链，产品治疗领域主要为心脑血管、神经系统
和呼吸系统等疾病用药领域。因此，同行业上市公司的筛选标准为：主营中成
药、化学原料药及化学制剂或治疗领域为心脑血管、神经系统和呼吸系统领域。
同行业上市公司的主营业务和产品情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易代码|上市公司简称|主营业务及产品|
|600557.SH|康缘药业|康缘药业目前主要产品线聚焦呼吸系统疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等中医优势领域，呼吸系统产品线的代表品种有热毒宁注射液、金振口服液等；妇科产品线的代表品种有桂枝茯苓胶囊、散结镇痛胶囊等；心脑血管产品线的代表品种有天舒胶囊、银杏二萜内酯葡胺注射液、龙血通络胶囊、大株红景天胶囊、苁蓉总苷胶囊等；骨科产品线的代表品种有腰痹通胶囊、复方南星止痛膏、淫羊藿总黄酮胶囊、抗骨增生胶囊等；同时还拥有主治小儿多发性抽动症的九味熄风颗粒等儿科产品线品种。|
|002118.SZ|紫鑫药业|紫鑫药业主要从事中成药与人参产品的研发、生产和销售，|
|||而基因测序仪及配套试剂的研发、生产和销售是公司目前|
|||正在大力发展的业务。随着基因测序仪业务的不断成熟，|
|||紫鑫药业已形成中成药、人参产品、基因测序三大核心业|
|||务并驾齐驱的业务结构与发展格局。|
|002317.SZ|众生药业|众生药业目前的主营业务是中成药、化学药、化学原料药|
|||和中药饮片的研发、生产和销售，以及眼科的医疗服务和|
|||运营管理产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等重大疾|
|||病领域。|
|002412.SZ|汉森制药|汉森制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药生产企业，主营业务为传统中成药制剂、化学药、医用制剂的研发、生产和销售。|
|300026.SZ|红日药业|红日药业主要产品或服务涵盖现代中药、化学合成药、生物技术药、药用辅料和原料药、医疗器械、医疗服务等。|
|300039.SZ|上海凯宝|上海凯宝是一家主要从事现代化中药研发、生产、销售的综合性制药企业，已逐步构建以痰热清注射液为代表的呼吸系统领域、以芪参胶囊为代表的心脑血管领域以及以硫普罗宁系列产品为代表的消化领域为主导的三大领域产品线。|
|300122.SZ|智飞生物|智飞生物专注于疫苗、生物制品的研发、生产、销售、推|
|||广、配送以及进口疫苗的代理销售等，主要业务领域包括|
|||以预防脑膜炎、肺炎为主的细菌性疫苗产品、防治结核类|

||||
|-|-|-|
|交易代码|上市公司简称|主营业务及产品|
|||生物制品以及预防狂犬病毒、流感病毒等病毒类疫苗、心血管类产品等。|
|300158.SZ|振东制药|振东制药主营业务包括中药材种植开发、中成药研发生产销售、化学原料药及制剂的研发生产销售、经营医药产品批发及零售、钙制剂的生产销售等。主要生产抗肿瘤、心脑血管、抗感染、消化系统、维生素营养、呼吸系统、解热镇痛、神经系统等八大用药系列。|
|600572.SH|康恩贝|康恩贝的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓释、速释等新型制剂。康恩贝的主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、抗感染、内分泌系统、神经系统等治疗领域。|
|600771.SH|广誉远|广誉远主要从事中药产品的生产、销售，属于医药制造业，核心业务为中成药业务。|
|600867.SH|通化东宝|通化东宝主要从事医药研发和制造,主要业务涵盖生物制品、中成药，化学药，治疗领域以糖尿病、心脑血管为主。|

由上表可见，同行业上市公司符合筛选条件，与万邦德制药的主营业务或
治疗领域具有可比性。
（三）同行业可比公司毛利率情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易代码|上市公司简称|2018年度||2017年度||2016年度||
|600557.SH|康缘药业||76.33%||75.76%|74.64%||
|002118.SZ|紫鑫药业||64.84%||79.69%||73.90%|
|002317.SZ|众生药业||61.72%||58.70%|69.50%||
|002412.SZ|汉森制药||74.32%||72.89%|71.16%||
|300026.SZ|红日药业||71.01%||72.50%|74.79%||
|300039.SZ|上海凯宝||82.43%||81.41%|81.25%||
|300122.SZ|智飞生物||54.77%||78.54%|92.10%||
|300158.SZ|振东制药||65.56%||57.99%|44.41%||
|600572.SH|康恩贝||77.11%||72.63%||47.97%|
|600771.SH|广誉远||81.12%||82.39%|77.94%||
|600867.SH|通化东宝||72.33%||74.68%|75.89%||
|行业均值||71.05%||73.38%||71.23%||
|行业中值||72.33%||74.68%||74.64%||
|万邦德制药||78.15%||77.16%||79.29%||

由上表可见，可比上市公司毛利率均值在70%左右，其中康缘药业、汉森
制药、红日药业、上海凯宝、广誉远、通化东宝最近三年毛利率水平与万邦德
制药较为接近。
万邦德制药毛利率高于可比上市公司的均值主要是由于其生产经营模式和
产品特点决定的，具有合理性，符合行业特点。
三、结合国内外相同或类似药品情况、万邦德制药产品的竞争优势等，说
明市场同类型药品是否对万邦德制药主要产品存在高度竞争或替代情况，万邦
德制药产品高毛利率是否具有可持续性
（一）万邦德制药产品的相同或类似药品情况及万邦德制药产品的竞争优势
1、万邦德制药主要产品的治疗领域及相同或类似药品情况
|||||
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|治疗领域|分类|主要产品|相同或类似药品|
|心脑血管系统|中成药|银杏叶产品|银杏叶片、复方丹参滴丸等|
|神经系统|化学制剂|石杉碱甲及其制剂、氯氮平及其制剂、盐酸氯丙嗪、舒必利等|奥氮平、利培酮等|
|呼吸系统|化学制剂|盐酸溴己新及其制剂等|盐酸氨溴索、乙酰半胱氨酸等|

2、国内外相同或类似药品情况以及万邦德制药主要产品的竞争优势
（1）银杏叶产品
银杏叶口服制剂生产厂家有 100余家。其中，银杏叶片的生产厂家最多，
而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业，银
杏叶滴剂的生产厂家为山东仙河药业有限公司（国药准字Z20080674），银杏叶
酊的生产厂家为北京华润高科天然药物有限公司（国药准字Z20060039），银杏
叶丸的生产厂家为四川德峰药业有限公司（国药准字Z20050491）。万邦德制药
拥有的银杏叶滴丸是独家生产的中药保护品种，并以其先进的剂型优势、良好
的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑
血管疾病的常用药，市场份额相对稳定。
（2）石杉碱甲及其制剂
石杉碱甲是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海
药物研究所等单位合作研发的天然植物药，用于治疗老年痴呆症（主要是阿尔
茨海默氏症，简称“AD”），具有治疗指数高、毒副作用小等独特优势。
目前，万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业；是国
内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业。近年来万邦德制药强化石杉
碱甲相关技术和产品的研发，已经在石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲缓释制剂
等系列制剂的研究开发等方面取得丰富成果，随着未来新产品的陆续上市，万
邦德制药在石杉碱甲及其制剂领域的特色和优势将更加突出。
（3）盐酸溴己新及其制剂
万邦德制药是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准起草单位，凭借盐
酸溴己新原料药和制剂的产业链集成优势，使万邦德制药在盐酸溴己新原料药
及制剂产品技术、质量、成本上具有相应的优势并保持较高的国内市场份额。
（二）市场同类型药品是否对万邦德制药主要产品存在高度竞争或替代情况，万邦德制药产品高毛利率是否具有可持续性
万邦德制药主要产品在其治疗领域上存在替代产品或竞争的情况，万邦德
制药依靠其独特的产品特点和竞争优势，保持着稳定的市场份额，未来将通过
以下措施保持产品高毛利率的可持续性：
(1)持续研发投入和技术创新
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸
为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体
系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德
制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多
项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具
备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积
累了丰富的研发经验。同时，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探
索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有 32项
授权专利，其中 24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不
同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
(2)一致性评价工作的持续开展
万邦德制药已根据要求开展一致性评价工作，将为高毛利率产品的可持续
性提供保障。其中盐酸溴己新片已经国家药品监督管理局注册受理申请（首家
受理），正在由国家药品审评中心进行技术审评，并根据补充资料通知要求实
施补充研究，预计 2019年 10月能取得通过一致性评价的补充批件；氯氮平片
已经国家药品监督管理局注册受理申请（首家受理），正在由国家药品审评中
心进行技术审评，并已通过了评审过程中的现场动态检查，预计 2019年 10月
份能取得通过一致性评价的补充批件；盐酸氯丙嗪片已完成参比制剂备案、处
方及工艺研究、质量研究，正在进行商业化工艺验证，该品种参比制剂明确，
试验进展顺利；奥美拉唑肠溶胶囊已完成参比制剂备案、处方及工艺研究、质
量研究，正在进行商业化工艺准备；间苯三酚注射液目前已完成了参比制剂备
案，正在进行处方及工艺研究和质量研究，该品种参比制剂明确，目前试验顺
利。
(3)主打产品优势明显，市场稳定
万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中核心
产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，是
现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅
速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物
目录》，市场成长性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明
二等奖，万邦德制药是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，随
着相关新产品的陆续上市，万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更
加突出。
综上所述，万邦德制药在国内外存在相同或类似功能药品的情况下，其主
要产品的竞争优势明显；面对激烈的竞争环境，万邦德制药依靠持续的研发投
入和技术创新研发新产品；开展一致性评价工作，保持主打产品的优势及稳定
性；万邦德制药产品的高毛利率具有可持续性。
四、补充披露标的资产报告期各期净利率，并分析变动原因及合理性
（一）万邦德制药报告期各期净利率情况
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|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利率|21.35%|21.43%|10.93%|17.63%|

（二）净利率变动的原因及合理性
报告期内，万邦德制药的净利润率分别为17.63%、10.93%、21.43%和
21.35%，呈现波动，主要原因如下：
1、2017年度，受国家推行“两票制”政策影响，多数省份陆续实施“两
票制”，药品配送由原经销商多级分销配送更改为由各配送商一级配送，减少
了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优先销售渠道的库存产品，使得万邦
德制药 2017年度收入规模下降，毛利降低，直接影响了 2017年度净利润水平，同时由于管理费用等部分期间费用支出相对固定，使得 2017年度净利润大幅
下降，故 2017年度的净利率处于较低水平。
2、2016年度、2018年度、2019年 1-6月，万邦德制药销售规模正常，毛
利水平较高，随着期间费用率的降低，使得 2018年度、2019年 1-6月的净利
率高于 2016年度。
综上所述，万邦德制药报告期各期净利率呈现波动，主要受“两票制”影
响，营业收入规模波动，进而影响毛利水平，加之期间费用率的波动所致，变
动原因是合理的。
五、结合万邦德制药主要产品销售收入和利润占比情况，说明是否存在对
单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施
（一）万邦德制药主要产品的销售收入和利润占比情况
1、报告期内，万邦德制药主要产品的销售收入及占主营业务收入的比例
情况
单位：万元
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|产品名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|银杏叶滴丸|16,802.61|46.84%|36,600.67|49.72%|29,431.40|52.17%|40,933.36|58.70%|
|石杉碱甲|659.32|1.84%|1,123.79|1.53%|1,075.66|1.91%|1,041.49|1.49%|
|盐酸溴己新|2,390.00|6.66%|6,194.73|8.42%|2,412.45|4.28%|2,517.09|3.61%|
|盐酸溴己新片|2,718.29|7.58%|6,021.26|8.18%|3,974.32|7.04%|5,895.96|8.46%|
|氯氮平|4,057.59|11.31%|7,858.73|10.68%|7,751.71|13.74%|4,580.13|6.57%|
|联苯双酯|613.89|1.71%|1,126.49|1.53%|1,298.44|2.30%|553.85|0.79%|
|联苯双酯滴丸|667.11|1.86%|1,440.65|1.96%|1,575.80|2.79%|3,471.71|4.98%|
|合计|27,908.80|77.80%|60,366.31|82.02%|47,519.77|84.23%|58,993.59|84.60%|

由上表可见，报告期内，标的公司主要产品的销售收入占比分别为84.60%、84.23%、82.02%和77.80%，呈现下降趋势，主要系间苯三酚注射液、奥美拉唑
肠溶胶囊等其他产品销售收入增长所致；主打产品银杏叶滴丸的销售收入占比
分别为58.70%、52.17%、49.72%和46.84%，呈现下降趋势，主要系盐酸溴己
新及其制剂等其他产品收入增加所致。
2、报告期内，万邦德制药主要产品的毛利润及其占比情况
单位：万元
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|产品名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||毛利润|占比|毛利润|占比|毛利润|占比|毛利润|占比|
|银杏叶滴丸|15,199.52|54.71%|32,837.93|57.08%|26,607.81|61.13%|37,283.72|67.15%|
|石杉碱甲|571.42|2.06%|1,012.99|1.76%|883.91|2.03%|486.00|0.88%|
|盐酸溴己新|1,987.02|7.15%|5,415.61|9.41%|1,725.48|3.96%|1,710.21|3.08%|
|盐酸溴己新片|2,541.87|9.15%|5,598.87|9.73%|3,731.56|8.57%|5,293.30|9.53%|
|氯氮平|2,633.65|9.48%|5,188.04|9.02%|5,203.10|11.95%|3,327.88|5.99%|
|联苯双酯|88.95|0.32%|26.30|0.05%|-53.28|-0.12%|171.23|0.31%|
|联苯双酯滴丸|587.62|2.11%|1,243.11|2.16%|1,378.26|3.17%|3,196.72|5.76%|
|合计|23,610.05|84.98%|51,322.85|89.21%|39,476.85|90.69%|51,469.07|92.70%|

由上表可见，报告期内，万邦德制药主要产品的毛利润占比分别为92.70%、90.69%、89.21%和84.98%，呈现下降趋势，主要系间苯三酚注射液、奥美拉唑
肠溶胶囊等其他产品的毛利润增长所致；主打产品银杏叶滴丸的毛利润占比分
别为67.15%、61.13%、57.08%和54.71%，呈现下降趋势，主要系石杉碱甲和
盐酸溴己新及其制剂等产品的毛利润增加所致。
（二）说明是否存在对单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施
万邦德制药主打产品银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，已列入国家《医保
目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好，市场份额相对稳定。
报告期内，银杏叶滴丸销售收入占主营业务收入的比例分别为58.70%、
52.17%、49.72%和46.84%，银杏叶滴丸毛利润占比分别为67.15%、61.13%、
57.08%和54.71%，银杏叶滴丸的销售收入占比及毛利润占比持续下降，其他产
品销售收入占比及毛利润占比持续上升，主要系万邦德制药不断推出新产品，
不断优化产品结构所致，标的公司对银杏叶滴丸的依赖程度逐渐下降。
万邦德制药已经形成以自主研发为主、合作研发为辅、技术引进为有效补
充的产业化研发模式。通过自主创新和引进消化再创新等途径，万邦德制药研
发出一系列天然植物药和化学原料药及其制剂，并取得良好的社会效益和经济
效益，相关产品的核心技术处于行业领先水平。近年来，万邦德制药不断加大
研发投入，目前万邦德制药已拥有 32项授权专利，其中 24项为发明专利，并
有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争
力、保证持续盈利能力奠定了坚实基础，未来对银杏叶滴丸的依赖程度将进一
步降低。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内万邦德制药业绩波动主要受产品毛
利水平、期间费用等因素影响，2017年度净利润大幅下降主要受“两票制”等
因素影响，具有合理性；万邦德制药所处的行业以及产品、生产经营模式等形
成了高毛利率，是真实、合理的；选取同行业上市公司的主营业务或治疗领域
与万邦德制药是可比的，高于同行业可比公司毛利率均值是由其生产经营模式
和产品特点决定的，具有合理性，符合行业特点；万邦德制药在国内外存在相
同或类似药品的情况下，其主要产品的竞争优势明显，在持续的研发投入和技
术创新研发新产品下，万邦德制药产品的高毛利率具有可持续性；万邦德制药
报告期各期净利率呈现波动，主要受“两票制”影响，是合理的；万邦德制药
不存在对单一产品的依赖，通过不断推出新产品和优化产品结构，将进一步巩
固其持续盈利能力。
七、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买
资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、利润的主要来源及盈
利能力的持续性和稳定性分析及4、毛利率分析”中补充披露。
11.申请文件显示，万邦德制药药品销售模式分为专业化学术推广模式、传统经销商模式和直销模式。报告期以专业化推广销售模式为主，该模式下销售收入占比超过50%。此外，报告期直销模式下收入占比大幅增长，请你公司：1）补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。报告期专业化学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理性，与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3）结合万邦德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明万邦德制药
市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）补充披露标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、发行人对其销售情况、经销商销售发行人产品的终端（含医院）情况）；标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。5）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全。请独立财务顾问、会计师和律师对以上问题核查并发表明确意见；请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核查情况，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，并对标的资产经销收入是否最终实现发表明确意见；请独立财务顾问和律师结合标的资产所处行业特征，核查标的资产报告期内是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形并发表明确意见。
回复
一、补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。报告期专业化
学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合
企业会计准则的规定。
（一）补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性
标的公司根据产品类别和特性的不同采用不同的销售模式，主要分为专业
化学术推广模式、经销商模式和直销模式。
专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式，主要是向市场及医疗机
构介绍药品的药学药理基础研究成果、临床疗效的研究成果、药品不良反应、
药物禁忌、临床应用的经验、药品的特点等专业知识，提高对药品的认知程度，为一线医疗工作者安全、精准用药提供支持。标的公司核心产品银杏叶滴丸及
新上市的药品处方药采用该种推广模式。如银杏叶提取物制剂早先在德国、法
国按照植物药上市，已经收载欧盟药典，国内银杏叶制剂多为按照中成药上市，临床路径复杂；银杏叶滴丸在上市前已作大量的药学、临床的基础研究，近几
年又成立银杏叶滴丸医研企协同创新联盟，联合中国药科大学、浙江大学、悉
尼大学、日内瓦大学、中国中医科学院、北京安贞医院、四川华西医院、北京
西苑医院、广州中医药大学第一附属医院等国内外十多家权威机构的专家，指
导课题研究工作，针对银杏叶提取的成分研究、质量控制、机制研究、临床研
究等开展深度研究，提供大量理论与实践依据，因此专业化学术推广销售模式
适合银杏叶滴丸产品，通过多种形式的专业学术推广可以及时广泛的将最新的
成果介绍给市场与临床医生，同时相关学术论文发表于国内外专业期刊，也推
动了银杏叶滴丸的学术地位。实践中，标的公司的银杏叶滴丸产品在专业化学
术推广模式带动下，为安全使用公司产品提供可信的循证医学证据，促进了成
功提升了产品的终端覆盖率及销售规模。此外，心脑血管疾病治疗领域的其他
制药企业的中成药产品中的复方丹参滴丸、步长脑心通、通心络等产品均通过
专业化学术推广模式进行推广。
经销商模式，主要是通过具有医药经营资质的经销商，向多级经销商、医
院及零售终端进行药品的销售及配送，标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己
新片、氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸
钙片等。这些产品的共同特点是：药品上市时间比较长、药品的疗效及安全性
经过长期临床应用得以验证，为广大临床医生所熟知，或是非处方药患者可以
自行判断选择购买的，市场销售渠道广泛。基于这些药品特点，标的公司选择
经销商模式销售，配合经销商做一些企业品牌、药品的渠道宣传工作。
直销模式下，标的公司销售的主要产品包括原料药盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、联苯双酯等原料药及子公司万邦德医药经销的产品，主要客户为医药
生产企业、各级医疗卫生机构、零售终端等，原料药客户主要是具有相关药品
生产资质的制药企业，客户直接向标的公司采购原料药作为原材料生产药品制
剂或新的化合物，不需要中间的经销商。因此，标的公司采用直销模式销售原
料药。
综上，标的公司根据不同产品的特性，而选择最优的销售模式，具有合理
性。
（二）报告期专业化学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的
会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
||
|-|
|1、专业化学术推广概况|
|专业化学术推广是在目前医药品种较多，且很多医药品种，特别是新药有|
|很多的适应症和副作用情况下，为使医院的医生能够了解药品的特性，更好的|
|对症下药，并且及时反馈药品的使用情况，从而提高药品的销售，有助于药品|
|的研发，而开展各种学术交流与推广、培训、客户维护等一系列推广活动。|
|专业化的学术推广模式下，医药公司药品参加各省药品集中采购招投标，|
|中标后，医药公司与具有 GSP 资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，|
|将药品以买断方式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品配送，实现|
|最终销售。配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需|
|求，向医药公司购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款，配送商只赚取|
|一定比例的配送费。|
|同时，医药公司在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广机|
|构进行合作，进行药品的推广。医药公司与合作推广机构签订《推广服务协议》，|
|合作推广机构与医药公司进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培|
|训、客户维护等一系列学术推广活动，宣传药品。医药公司通过融合配送商的|
|销售、渠道、配送能力以及合作推广机构的营销、学术推广、客户维护等专业|
|化优势资源，建立营销网络。|
|2、标的公司专业化学术推广模式的具体情况|
|报告期内，万邦德制药主要采用专业化学术推广模式进行药品销售。该种|
|模式下，万邦德制药药品参加各省药品集中采购招投标。中标后，万邦德制药|
|与具有 GSP 资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，将药品以买断方|
|式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品销售配送，实现最终销售。|
|配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需求，向万邦|
|德制药购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款，配送商只赚取一定比例|
|的配送费用。同时，万邦德制药为加大药品销售力度，在各销售区域内选择具|

||
|-|
|有较强专业推广能力的合作推广机构进行合作。万邦德制药与合作推广机构签|
|订《推广服务协议》，合作推广机构与万邦德制药进行销售区域内终端医院客户|
|的学术交流与推广、培训、客户维护等一些列学术推广活动，扩大药品销售。|
|万邦德制药通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广机构的营销、|
|学术推广、客户维护等专业化优势资源，建立强大的营销网络。|
|专业化学术推广模式业务流程如下：|
|2016 年至 2019 年 6 月，标的公司专业化学术推广模式销售收入分别为|
|40,988.85 万元，30,965.68 万元、39,795.26 万元和 20,805.58 万元，占主营|
|业务收入的比例分别为 58.78%、54.89%、54.06%和 58.00%。报告期内，标的公|
|司的银杏叶滴丸产品主要通过各省药品集中采购招投标而采用此种销售模式。|
|因此，专业化学术推广销售模式收入金额的波动，主要是各省药品集中采购招|
|投标的银杏叶滴丸产品的营业收入的波动而导致。|
|3、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式|
|在专业化学术推广模式下，标的公司发生的销售费用主要是市场推广费，|
|以会议费和咨询费为主。会议费的主要内容包括场地费、宣传费、专家讲课费、|
|餐费、住宿费、其他杂费等。咨询费的主要内容包括为获取合作推广机构提供|
|的咨询报告和咨询总结报告等服务而发生的费用。标的公司依据签订的推广服|

||||||
|-|-|-|-|-|
|务协议，以经审批的预算及会议完成的相关凭证等确认市场推广费，并根据协|||||
|议规定将款项支付给相关推广机构。|||||
|会议费主要是为了提高产品在医院科室、医生、患者中的认知度，促进推|||||
|广而召开的科室会、地区会等产生的。一般是委托推广机构组织召开相应的科|||||
|室会、地区会。发生费用主要包括场地费、宣传费、专家讲课费、餐费、住宿|||||
|费、其他杂费等费用，由合作推广机构开具推广服务费发票。咨询费则是对特|||||
|定地区医院、科室、产品的市场调研、咨询的费用，根据不同地区调研的规模、|||||
|预计的人工成本等支付相应的费用，由合作推广机构开具咨询费发票。标的公|||||
|司依据财务管理制度，按照权责发生制原则，以经审批的费用报销单、相关发|||||
|票等列支销售费用。|||||
|报告期内，万邦德制药的市场推广费的具体情况如下：|||||
|单位：万元|||||
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|市场推广费-会议费|8,014.24|18,853.05|17,655.60|20,767.97|
|市场推广费-咨询费|4,525.82|5,147.85|2,820.86|2,191.19|
|市场推广费-广告费|92.81|86.15|233.42|973.39|
|合计|12,632.87|24,087.05|20,709.88|23,932.54|
|销售费用|13,767.32|26,300.80|22,341.51|26,208.23|
|市场推广费占销售费用的比例|91.76%|91.58%|92.70%|91.32%|
|营业收入|35,874.31|73,313.18|56,415.03|69,732.12|
|销售费用占营业收入的比例|38.38%|35.87%|39.60%|37.58%|

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|（1）会议费主要是聘请的合作推广机构组织召开科室会、全国性会议、招|||
|商会议和参加或赞助其他方组织的会议，对公司产品进行专业的学术推广。|||
|会议费类型情况如下：|||
|会议类型|主要内容|备注|
|科室会|向参会的医生等介绍产品特点；与竞品的比较优势；最新的药品研究进展情况。|费用严格按照实际参会人数，以及费用发生进行结算。费用内容主要包括场地费、宣传费、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等。|
|全国性会议|||
|招商会议|向参会的推广机构负责人或业务员介绍产品特点；与竞品的比较优势；最新的药品研究进展情况。||

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|会议类型|主要内容|备注|
|参加或赞助其他方组织的会议|向参会的医生、推广机构负责人等介绍产品，宣传产品。||

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|（2）咨询费主要是聘请合作推广机构对市场进行调研，并形成正式的市场|||
|调研报告。调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析，|||
|为标的公司开展市场推广和销售提供依据，做到有的放矢。|||
|咨询费具体情况如下：|||
|类型|主要内容|备注|
|主要医院|当地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况分析，市场销售等市场调研情况|费用按照调研报告的质量和调研医院数量等进行结算|

3、核查意见
经核查标的公司的财务报表、相关凭证、银行流水等，独立财务顾问认为，标的公司主要采用专业化学术推广模式进行药品销售，相关推广费用的会计处
理符合企业会计准则的规定。
二、补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理
性，与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。
（一）标的公司直销模式下主要产品的销售收入情况及变动情况
报告期内，标的公司直销模式下主要产品的销售收入及变动情况如下：
单位：万元
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|销售模式|产品名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|2018年较2017年变动比例|2017年较2016年变动比例|
|直销模式|氯氮平|4,059.14|7,858.73|7,751.71|4,580.13|1.38%|69.25%|
||盐酸溴己新|2,390.00|6,194.73|2,412.45|2,517.09|156.78%|-4.16%|
||盐酸氯丙嗪|769.58|1,569.13|1,333.85|2,191.73|17.64%|-39.14%|
||石杉碱甲|659.32|1,123.79|1,075.66|1,041.49|4.47%|3.28%|
||联苯双酯|613.89|1,126.49|1,298.44|553.85|-13.24%|134.44%|
||舒必利|838.57|1,923.60|1,235.06|1,210.36|55.75%|2.04%|
||西咪替丁|293.84|1,758.58|92.88|-|1,793.29%|-|
||其他产品|1,006.49|735.26|793.5|1,582.36|-7.34%|-49.85%|
|合 计||10,630.83|22,290.31|15,993.55|13,677.01|39.37%|16.94%|

由上表可见，直销模式下，标的公司 2017年较 2016年的销售收入增长比
例为16.94%，主要系氯氮平和联苯双酯的销售量增大所致。标的公司 2018年
较 2017年的销售收入增长比例为39.37%，主要系盐酸溴己新、舒必利和西咪
替丁销售量增大所致。2019年 1-6月，受西咪替丁的原材料供应紧张因素影响，西咪替丁销售收入有所下降,盐酸溴己新原料需求平稳，基本与上年的持平。
报告期内，标的公司积极拓展营销渠道，除维护老客户保持一定比例的销售外，通过各种渠道开拓新客户，促进销售增长。
（二）直销模式下收入占比增长与销售费用中市场推广费和销售人员薪酬
变动情况的匹配性
直销模式下，标的公司将产品直接销售给药品制剂生产企业，不需要进行
市场推广，不发生市场推广费。
报告期内，直销模式下，销售人员的工资、奖金等薪酬呈增长态势，2017
年较 2016年增长23.95%，略高于销售收入的增长，2018年较 2017年增长
22.63%，低于销售收入的增长，总体上看直销模式下的销售收入的增长与销售
人员薪酬变动相匹配。
综上，标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长合理性，与报告期销
售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况相匹配。
三、结合万邦德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明
万邦德制药市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；
（一）市场推广费的形成原因，及市场推广的具体形式
如前所述，标的公司的市场推广费主要是在专业化学术推广销售模式下产
生的。专业化学术推广模式下，标的公司在各销售区域内选择具有较强专业推
广能力的合作推广机构进行合作，进行药品的推广。标的公司与合作推广机构
签订《推广服务协议》后，合作推广机构将在负责的区域内开展学术交流与推
广、培训、客户维护、市场调研等一系列学术推广活动，宣传药品。标的公司
根据合作推广机构具体的推广形式及合同约定，按照一定的标准支付给合作推
广机构相关费用。
专业化学术推广的具体形式主要包括：（1）通过全国及省级学术年会、区
域学术沙龙、科室会等形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行培训和
宣传相关研究进展；（2）为了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况，
对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析，为标的公司开展市场
推广和销售提供依据。（3）标的公司与国内外医药专业核心期刊合作，开展学
术论文征集活动，及时刊登发布新的研究成果及进展。
市场推广发生的相关会议费用内容主要场地费、宣传费、专家讲课费、餐
费、住宿费、其他杂费等；发生的相关咨询费用主要包括为获取合作推广机构
提供的市场调研报告和市场调研总结报告等服务而发生的费用。报告期内，标
的公司发生的市场推广费用情况详见本题一的具体回复。
（二）市场推广行为的规范性
标的公司非常重视市场推广活动的规范性和合规性，均与合作推广机构签
订有推广服务协议。同时，标的公司对于合作推广服务商的选取标准、根据销
售区域的收入大小匹配推广机构、对推广机构的推广活动都有较为明确的要
求，具体如下：
1、学术推广机构资质要求
（1）拥有学术推广的相应资质（经营范围中有会议、会展、商务咨询等
与学术推广相关的内容）；
（2）注册资本、人数、公司收入规模等与学术推广活动规模相匹配；
2、学术推广机构与区域销售的匹配原则
原则上每个省份的学术推广工作由该省份注册的学术推广机构进行推广
活动；重点省份可以设多个推广机构；
规模较小的临近几个省份可以以大区形式管理，属于各大区内省份的学术
推广工作可由该大区内注册的学术推广机构进行推广活动。
3、推广活动的资料要求
推广机构需要开具发票，提供结算单。开展的会议需要提供会议资料，主
要包括会议的市场活动表、参会人员签到表、会议照片、会议总结表等。提供
的咨询服务，需要提供咨询报告和咨询总结。
4、关于商业贿赂等违法违规的约定情况
关于反商业贿赂的相关事项，标的公司与合作的推广机构进行明确约定。
标的公司与合作推广机构在《推广服务协议》中约定：乙方保证其有权、
有能力从事本协议约定的推广服务，并保证其遵守国家有关医药市场领域反商
业贿赂等相关法律、法规规定，遵守甲方相关反商业贿赂的规定，不会在进行
推广服务时从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违法、违规行为；乙方的推广行
为必须按照本协议的约定进行，且不得违反国家法律法规的规定，不得从事商
业贿赂、药品回扣、贿赂等违反国家法律法规的行为，否则甲方有权单方解除
本协议，并对乙方相关的推广服务费用不进行结算，乙方自行承担由此给甲方
及第三方造成的一切损失。
除此之外，标的公司还制定有《销售管理制度》《财务管理制度》《反商业
贿赂制度》等规章制度，并与其市场销售人员签订的劳动合同中明确约定，销
售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定，不得有商业贿赂行
为。
通过上述安排，标的公司能够规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂
等不正当竞争风险。报告期内，标的公司不存在商业贿赂不良行为记录，亦不
存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。
独立财务顾问业已取得温岭市检察院、法院和台州市中院的证明，报告期
内，标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未被立案调
查或侦查。中介机构通过网络方式查询，亦未见标的公司及其股东和等关键人
员涉案商业贿赂事宜。
综上，独立财务顾问认为，标的公司执行相关制度并得以有效执行，能够
规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂等不正当竞争风险。报告期内，标
的公司不存在商业贿赂不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关追究刑
事责任或者被行政机关处罚的情形。
四、补充披露标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最
终客户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、
标的公司对其销售情况、经销商销售标的公司产品的终端（含医院）情况）；
标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存
在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制，是
否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是
否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相
应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
（一）补充披露标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情
况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商
与最终客户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情
况、标的公司对其销售情况、经销商销售标的公司产品的终端（含医院）情况）1、标的资产经销商数量
近年来，标的资产主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等产品经销商、配送商数量统计数据如下：
单位：家
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|产品名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶滴丸|735|694|432|193|
|盐酸溴己新片|298|280|190|91|
|联苯双酯滴丸|210|187|153|71|
|产品涵盖终端医疗机构家数|13,843|13,923|10,810|9,064|

报告期内，标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从 2016年的 9,064家，增加到目前的 13,843家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的 190多家增加到 700多家，并且标的公司还积极开拓 OTC市场（药店），销售渠道的逐步拓宽，为产品销售提供了有力的渠道保障。
2、经销商的管理方式及层级设置
在专业化学术推广模式下，标的公司产品经过配送商销售配送到终端医疗机构。
经销商模式下，标的公司产品销售给区域经销商，由区域经销商销售给终端医疗机构、药店或分销给下一级经销商。两票制下的盐酸溴己新片、奥美拉唑片等产品通过区域经销商销售给终端医院。标的公司与下一级经销商通常不存在直接交易关系。
根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（GSP）》有关要求，标的公
司制定并建立《客户档案管理规程》等相关规定，标的公司对配送商、经销商
选择标准具体包括资质审查和进入标准等进行规定，具体如下：
1）资质审查
标的公司对配送商、经销商的资质审查主要包括：审查《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》等信息。
2）进入标准
专业化学术推广模式下，标的公司参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。因此，标的公司制定的配送商进入标准主要包括：配送商的配送网络能够达到该区域市场医疗机构的覆盖能力和配送能力、有一定的配送业绩、良好的商务服务质量、服务信誉、回款能力等。
传统经销商主要负责经销区域内销售工作，包括终端市场开拓与推广。经销商要具有与公司品种销售相适应的经营规模、药品销售队伍和推广队伍、有一定的销售渠道能够达成该区域的产品销售目标以及足够的资金周转实力。
经过上述两个阶段的审查后，标的公司会与符合条件的配送商、经销商达成合作意向，签署配送/经销协议。
3）定价原则及过程
标的公司长期从事银杏叶滴丸、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平等产品的生产经营，标的公司根据产品销售情况、客户反馈、消费者接受度、生产及市场推广成本等因素，结合各省市自治区中标价、竞争性产品的市场价格及产品的历史价格，合理确定产品的价格。
4）配送商、经销商管理
标的公司根据销售模式的不同，对配送商、经销商有不同的管理模式：
在专业化学术推广模式下，标的公司参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。
标的公司配送商主要为大型医药流通企业，一般具有较强的区域配送能力和资金实力，标的公司与其建立了长期稳定的合作关系。标的公司为加强对配送渠
道的管理和风险控制，建立了相应的管理制度，对配送商进行档案管理并进行定期审核。同时，为避免、减少应收账款损失风险，标的公司建立了以财务部主导、销售部配合的资信管理制度，标的公司定期对配送商进行资信评估，确定资信额度。
在经销商模式下，标的公司综合考虑市场销售情况、新产品推广进度、产品招标等因素，就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标等具体事项与经销商谈判并签署产品代理合同。标的公司对经销商销售协议的执行、销售目标的达成、医院用药信息反馈等多方面进行不定期走访了解，促使各项销售目标如期实现。
3、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售
方式
标的公司与配送商、经销商签订配送协议/经销合同，配送商、经销商根
据区域内终端医院客户的需求预测，向标的公司订货，标的公司接到订单后发
货，配送商、经销商签收货物后，产品风险报酬转移。标的公司向经销商销售
为买断式销售，根据协议约定，标的公司只对破损、挤压、质量有问题的产品
负责退换货，对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。
配送商、经销商与医院等最终客户之间的销售方式依据其协议约定确定，
通常采用买断式销售方式。
4、经销模式下前十名客户的情况
单位：万元
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|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
|2019年1-6月|1|深圳市全药网药业有限公司|988.07|2.75%|医院、社区医疗机构|东莞市人民医院、东莞市企石镇社区卫生服务中心、东莞市厚街镇社区卫生服务中心、东莞市石排镇社区卫生服务中心、东莞市常平镇社区卫生服务中心(东莞市常平镇计划生育服务所）|2016/6/15|赵 文梁|深圳市全药网科技有限公司100%|15,000万 人 民币|赵文梁执行董事；孙涛监事；王旭东总经理|深圳市坪山区坑梓街道金辉路 14 号深圳市生物医药创新产业园区 10 号楼12层|
||2|广东大翔药业有限公司|836.63|2.33%|医院、社区医疗机构|广州市越秀区光塔街社区卫生服务中心、广州医科大学附属第二医院、广州市第一人民医院、广州医科大学附属第三医院、广州市海珠区海幢街社区卫生服务中心|2001/3/9|陈 东平|陈东平 95%；陈东盛5%|6,200 万人民币|陈东平执行董事、总经理；陈东盛监事|广州市荔湾区环翠南路10号1号楼四层之一|
||3|广西柳州医药股份有限公司|640.29|1.78%|医院、社区医疗机构|灵山县人民医院、兴业县人民医院、柳州市柳北区柳钢社区卫生服务中心、贺州市人民医院、柳州市柳江区人民医院|1981/12/23|朱 朝阳|朱朝阳27.86%；宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业(有限合伙)3.81%；九泰基金-中信证券-九泰基金-慧通定增4号资产管理计划 2.55%；重庆程奉盈森投资合|25,907.34 万人民币|朱朝阳董事长、总经理；陈洪董事、副总经理；丘志猛副总经理；申文捷副总经理、董事会秘书；唐春雪董事、副总经理；唐贤荣副总经理；肖俊雄董事；CHEN,CHUAN独立董事；陈建飞独立董事；钟柳|柳州市官塘大道68号|

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|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
||||||||||伙企业(有限合伙)2.50%；华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金 2.26%；中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 1.93%；上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）1.91%；广发银行股份有限公司-广发银行“薪满益足”天天薪人民币理财计划 1.22%；广西柳州医药股份有限公司回购专 用 证 券 账 户1.19%；九泰基金-中信证券-九泰基金-慧通定增 6 号资 产 管 理 计 划1.18%||才独立董事；陈晓远监事会主席；莫晓萍监事；梁震职工代表监事；苏春燕财务总监||
||4|海王（武汉）医药有限公司|657.05|1.83%|医院、药店|华中科技大学同济医学院附属协和医院、武汉市第一医院、华中科技大学同济医学|2015/9/2|刘 占军|湖北海王医药集团有限公司100%|10,000万 人 民币|刘占军董事长；张凡董事；王志红董事；张莉董事；王培富监事；赵勇经理|武汉市江岸区新江岸五村永红工业园188号3栋3楼|

||||||||||||||
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|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
|||||||院附属同济医院、湖北省中医院(湖北中医药大学附属医院、湖北省中医药研究院)、武汉大学人民医院|||||||
||5|上药康德乐罗达（上海）医药有限公司|523.14|1.46%|医院、医药商业公司|复旦大学附属中山医院、上海杨思医院、上药控股有限公司|2001/7/18|唐 鹏程|上药控股有限公司 20%；上海锦逸健康管理咨询有限公司80%|2,000 万人民币|董事长唐鹏程，副董事长华佳，总经理郑伟，董事顾斌、董麟琼、LimElsie，监事许晔|上海市徐汇区枫林路 450 号 10 层 B区、D区|
||6|华润医药商业集团有限公司|506.85|1.41%|医院、社区医疗机构|北京市朝阳区垡头社区卫生服务中心、北京市中西医结合医院、北京市朝阳区八里庄第二社区卫生服务中心、北京市隆福医院、北京市朝阳区望京社区卫生服务中心|2000/12/27|李 向明|北京医药集团有限 责 任 公 司88.67%；华润医药投 资 有 限 公 司11.33%|519,170.34 万人民币|董事长李向明，李国辉董事，穆宏董事、经理，陈宏董事，吴峻董事，陶然监事会主席，窦丽萍监事，唐娜监事|北京市东城区安定门内大街257号|
||7|南京法默凯医药科技有限公司|464.54|1.29%|境外代理机构|Pharm & BizCo.,Ltd.|2015/6/1|梁健|梁健89%；于莹11%|811 万元人民币|梁健执行董事、总经理，于莹监事|南京市玄武区傅厚岗1号|
||8|台州瑞人堂药业有限公司|371.31|1.04%|药品零售|-|2006/6/13|张波|浙江瑞人堂医药连 锁 有 限 公 司100%|2,000 万人民币|张波执行董事、经理；张峰豪监事|浙江省台州市温岭市城东街道鸡鸣村横淋线西侧瑞人堂大楼五楼|
||9|江西汇仁医药贸易有限公司|357.17|1.00%|医院、社区|南昌大学第一附属医院、江西省人民医院、|2017/2/1|陈 冰郎|江西汇仁堂药品连 锁 有 限 公 司|11,000万 人 民|陈冰郎执行董事，丁晨昌总经理，樊俊监事|江西省南昌市南昌高新技术产业开发|

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|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
||||||医疗机构|江西中医药大学附属医院、金溪县秀谷镇卫生院、吉安县人民医院|4||100%|币||区火炬大街 628 号办公大楼西面 1-4楼|
||10|佛山市圣邦医药有限公司|347.34|0.97%|医院|佛山市第二人民医院、佛山市禅城区人民医院、佛山市中医院、佛山市第一人民医院、佛山市南海区第四人民医院|1994/8/11|李 永光|李永光 58%，李永波38%，李耀崧2%，李耀灿2%|5,000万 人 民币|李永光执行董事、总经理，李耀崧监事|佛山市南海区狮山镇小塘工业大道（小塘段）16 号（车间）五楼自编501、502、504、507、508、509、510、511室|
||合计||5,692.39|15.87%|||||||||
|2018年度|1|广东大翔药业有限公司|4,018.12|5.46%|医院、社区医疗机构|广州市越秀区光塔街社区卫生服务中心；广州医科大学附属第二医院；广州市第一人民医院；广州医科大学附属第三医院；广州市中医医院|2001/3/9|陈 东平|陈东平 95%；陈东盛5%|6,200 万人民币|陈东平执行董事、总经理；陈东盛监事|广州市荔湾区环翠南路10号1号楼四层之一|
||2|海王（武汉）医药有限公司|2,389.10|3.25%|医院、药店|华中科技大学同济医学院附属协和医院；宜昌市中心人民医院；武汉市第一医院；华中科技大学同济医学院附属同济医院；武汉市第三医院|2015/9/2|刘 占军|湖北海王医药集团有限公司100%|10,000万 人 民币|刘占军董事长；张凡董事；王志红董事；张莉董事；王培富监事；赵勇经理|武汉市江岸区新江岸五村永红工业园188号3栋3楼|
||3|深圳市全药网|1,667.83|2.27%|医院|东莞市人民医院；中|2016|赵 文|深圳市全药网科|15,000|赵文梁执行董事；孙涛|深圳市坪山区坑梓|

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|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
|||药业有限公司||||山大学附属第八医院(深圳福田)；深圳市第二人民医院；东莞市企石镇社区卫生服务中心；深圳市中医院|/6/15|梁|技有限公司100%|万 人 民币|监事；王旭东总经理|街道金辉路 14 号深圳市生物医药创新产业园区 10 号楼12层|
||4|台州瑞人堂药业有限公司|1,302.42|1.77%|药品零售|-|2006/6/13|张波|浙江瑞人堂医药连 锁 有 限 公 司100%|2,000 万人民币|张波执行董事、经理；张峰豪监事|浙江省台州市温岭市城东街道鸡鸣村横淋线西侧瑞人堂大楼五楼|
||5|广西柳州医药股份有限公司|1,155.55|1.57%|医院、社区医疗机构|灵山县人民医院；兴业县人民医院；柳州市柳北区柳钢社区卫生服务中心；贺州市人民医院(中药库)；广西柳州钢铁集团有限公司|1981/12/23|朱 朝阳|朱朝阳27.86%；宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业(有限合伙)3.81%；九泰基金-中信证券-九泰基金-慧通定增4号资产管理计划 2.55%；重庆程奉盈森投资合伙企业(有限合伙)2.50%；华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金 2.26%；中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 1.93%；上|25,907.3441 万人民币|朱朝阳董事长、总经理；陈洪董事、副总经理；丘志猛副总经理；申文捷副总经理、董事会秘书；唐春雪董事、副总经理；唐贤荣副总经理；肖俊雄董事；CHEN,CHUAN独立董事；陈建飞独立董事；钟柳才独立董事；陈晓远监事会主席；莫晓萍监事；梁震职工代表监事；苏春燕财务总监|柳州市官塘大道68号|

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|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
||||||||||海六禾芳甸投资中心（有限合伙）1.91%；广发银行股份有限公司-广发银行“薪满益足”天天薪人民币理财计划 1.22%；广西柳州医药股份有限公司回购专 用 证 券 账 户1.19%；九泰基金-中信证券-九泰基金-慧通定增 6 号资 产 管 理 计 划1.18%||||
||6|华润唐山医药有限公司|1,057.74|1.44%|药店|邯郸市帜榀医药连锁有限公司；张家口东马道大药房医药连锁有限公司；张家口伯汇大药房连锁有限公司；邢台天宇平价医药连锁有限公司；衡水兴一堂医药连锁有限公司|2013/9/18|谷 永军|华润河北医药有限公司100%|4,500 万人民币|谷永军董事长；张磊董事、总经理；张向东董事；赵学莲监事|唐山路北区环城西路3699号|
||7|四川善诺生物医药有限公司|1,055.13|1.43%|医院、药店|南充市中心医院家庭医疗科；攀枝花市攀鹰医药连锁有限责任公司；重庆和平药房|2005/7/28|钟钢|钟钢 80%；王亚娟20%|300 万人民币|钟钢执行董事、总经理；肖振圭监事|成都市高新区科园二路 10 号 1 栋 1单元10楼2号|

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|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
|||||||达州巨全连锁有限责任公司；中铁二局集团中心医院；武胜县民健大药房连锁有限责任公司|||||||
||8|广州医药有限公司|971.31|1.32%|医院、社区医疗机构|南方医科大学珠江医院；广州市海珠区龙凤街社区卫生服务中心；广州市荔湾区南源街社区卫生服务中心；清远市清新区人民医院；南方医科大学顺德医院附属杏坛医院|1951/1/1|郑 坚雄|广州白云山医药集团股份有限公司 80% ；ALLIANCEBMPLIMITED20%|222,700万 人 民币|郑坚雄董事长；张春波董事；王红嫣董事；陈光焰董事、总经理；WolfgangMag.Pharm.Mahr董事；梁智宇董事；郑浩珊董事；李晓东董事 ；MarcelloManlioMondinideFocatiis董事；骆春 涛 监 事 ；JuanJoseRicardoGuerra监事|广州市荔湾区大同路97-103号|
||9|华润医药商业集团有限公司|828.67|1.13%|医院、社区医疗机构|北京市朝阳区垡头社区卫生服务中心；北京市隆福医院；北京市密云区鼓楼社区卫生服务中心；北京市中西医结合医院；北京市朝阳区黑庄户社区卫生服务中心|2000/12/27|李 向明|北京医药集团有限 责 任 公 司56.55%；华润医药投 资 有 限 公 司43.45%|519,170.3356 万人民币|李向明董事长；李国辉董事；陈宏董事；吴峻董事；穆宏董事、经理；陶然监事会主席；窦丽萍监事；唐娜监事|北京市东城区安定门内大街257号|
||10|嘉事堂药业股份有限公司|794.73|1.08%|医院、社区医疗|北京市昌平区医院、北京市通州区永顺镇永顺社区卫生服务中|1997/4/22|续 文利|中国青年实业发展总公司16.72%；北京海淀置业集|25,052.6315 万人民币|董事长、法定代表人：续文利；董事，总裁：许帅；副总经理、总裁|北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
||||||机构|心、燕园社区卫生服务中心（北京大学社区卫生服务中心）海淀区、北京市昌平区中西医结合医院、北京市门头沟区东辛房社区卫生服务中心|||团有限公司5.09%||助理：黄奕斌；副总裁、董事、董事会秘书、财务总监：王新侠；副总经理：薛翠平；副总裁：沈方；董事：蔡卫东、陈昌宏、孙建新；独立董事吴剑、徐永光、张晓崧监事会主席：张丽君；监事：白鸿雁、韩卫东、贾宏、刘勇、张亮职工代表监事：董雪恬、荆翠娜、庞江宏洪捷 总裁助理||
|||合计|15,240.60|20.72%|||||||||
|2017年度|1|广东鸣泉医药有限公司|4,599.73|8.15%|医院|广州医科大学附属第二医院；佛山市禅城区向阳医院；佛山市中医院；佛山市第二人民医院；广州市第一人民医院|2002/12/5|林亮|广东大翔药业有限公司 95%；周永发5%|1,000 万人民币|林亮执行董事、经理；陈华生监事|东莞市南城街道白马黄金一路 1 号金汇创意坊天枰座二楼201-202室|
||2|山东泰岳医药有限公司|3,313.25|5.87%|医院|山东省立医院；高密市人民医院；山东大学齐鲁医院；济南市中医医院；济南市中心医院|2005/11/4|张 海峰|张海峰 55%；邱先文45%|201 万人民币|张海峰董事长、总经理；邱先文监事|济南市天桥区无影山东路 38-1 号1602室|
||3|广东药材医药|2,733.01|4.84%|医院、|中山大学孙逸仙纪念|2000|梁 力|广东广弘医药有|200 万人|梁力行执行董事、经|广东省广州市荔湾|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
|||有限公司|||社区医疗机构|医院；汕头大学医学院第二附属医院；丰顺县中医院；广州市中医医院；广州市海珠区海幢街社区卫生服务中心|/3/22|行|限公司 90%；方乐鑫10%|民币|理；贝军监事|区南岸路栅外街14号二栋一楼、间层、三楼|
||4|海王（武汉）医药有限公司|2,019.56|3.58%|医院|华中科技大学同济医学院附属协和医院；武汉市第三医院；华中科技大学同济医学院附属同济医院；武汉市第一医院；宜昌市中心人民医院|2015/9/2|刘 占军|湖北海王医药集团有限公司100%|10,000万 人 民币|刘占军董事长；张凡董事；王志红董事；张莉董事；王培富监事；赵勇经理|武汉市江岸区新江岸五村永红工业园188号3栋3楼|
||5|江西弘惠医药有限公司|1,309.43|2.32%|医院|江西省人民医院；南昌大学第一附属医院；江西中医药大学附属医院；江西省惠民医院(江西省直属门诊部)；江西省于都县人民医院|2010/10/8|卢 振华|卢振华97.50%；章莉 1.25%；温霞1.25%|1,200 万人民币|卢振华执行董事、总经理；章莉监事|江西省南昌市新建区望城新区产业路北侧|
||6|广东大翔药业有限公司|1,238.80|2.20%|医院|广州医科大学附属第二医院（西药）；广州市第一人民医院；广州市越秀区光塔街社区卫生服务中心；南方医科大学珠江医院；广州医科大学附属第三医院|2001/3/9|陈 东平|陈东平 95%；陈东盛5%|6,200万|陈东平执行董事、总经理；陈东盛监事|广州市荔湾区环翠南路10号1号楼四层之一|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
||7|衡水新药经营有限公司|1,077.48|1.91%|药品流通企业|衡水龙马医药贸易有限公司；河北康诚医药贸易有限公司；衡水市仁和医药有限公司；河北恒泰医药有限责任公司；石家庄北方医药商行|2000/3/2|张 建志|张建志59.75%；宋宏浩6.625%；卢国藏 10.625%；高秀焕 10.625%；张双来12.375%|800 万人民币|张建志执行董事、总经理；卢国藏监事|衡水市问津北街555号|
||8|唐山市天邦医药有限公司|456.64|0.81%|医院|开滦总医院；唐山市丰南区中医医院；迁安市人民医院；天康中医院；邯山区滏东街道社区卫生服务中心|2002/6/19|董 丽霞|董丽霞 80%；杜志新20%|1,000 万人民币|董丽霞执行董事；杜志新监事|高新区南开道 24号|
||9|河南省国药医药集团有限公司|532.13|0.94%|医院|周口市人民医院；栾川县人民医院；焦作第二人民医院；新安县人民医院；河南省人民医院|1999/9/2|阚 淑霞|阚淑霞99.6771%；洪伟 0.1060%；方达 0.1060%；阎祥0.1060%；河南省医 药 开 发 公 司0.0049%|61,319万 人 民币|柳燕执行董事；洪伟总经理；阎祥监事|郑州市货栈街 165号|
||10|广西柳州医药股份有限公司|475.19|0.84%|医院|灵山县人民医院；钦州市灵山人民医院；广西柳州钢铁集团有限公司；兴业县人民医院；广西壮族自治区脑科医院(广西壮族自治区龙泉山医院）|1981/12/23|朱 朝阳|朱朝阳27.86%；宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业(有限合伙) 3.81%；九泰基金-中信证券-九泰基金-慧通定增4号资产管理计划 2.55%；重庆程奉盈森投资|259,07.3441 万人民币|朱朝阳董事长、总经理；陈洪董事、副总经理；丘志猛副总经理；申文捷副总经理、董事会秘书；唐春雪董事、副总经理；唐贤荣副总经理；肖俊雄董事；CHEN,CHUAN独立董事；陈建飞独立董事；钟柳|柳州市官塘大道68号|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
||||||||||合伙企业(有限合伙) 2.50%；华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金 2.26%；中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 1.93%；上海六禾芳甸投资中心(有限合伙) 1.91%；广发银行股份有限公司-广发银行“薪满益足”天天薪人民币理财计划1.22%；广西柳州医药股份有限公司回购专用证券账户 1.19%；九泰基金-中信证券-九泰基金-慧通定增6号资产管理计划1.18%||才独立董事；陈晓远监事会主席；莫晓萍监事；梁震职工代表监事；苏春燕财务总监||
|||合计|17,755.22|31.46%|||||||||
|2016年度|1|广东鸣泉医药有限公司|6,424.02|9.19%|医院|广州市越秀区光塔街社区卫生服务中心；中山市人民医院；珠|2002/12/5|林亮|广东大翔药业有限公司 95%；周永发5%|1,000 万人民币|林亮执行董事、经理；陈华生监事|东莞市南城街道白马黄金一路 1 号金汇创意坊天枰座二|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
|||||||海市人民医院；佛山市禅城区向阳医院；广州医科大学附属第二医院（西药）||||||楼201-202室|
||2|安徽华源医药股份有限公司|4,039.46|5.78%|医药流通企业|圣光集团医药物流有限公司；安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司；安徽省阜阳市新特药业有限公司；信力康医药股份有限公司；江西康力药品物流有限公司|1999/4/8|王军|华医药业投资（深圳 ） 有 限 公 司82.19%；合肥盈泽营销咨询有限公司17.81%|100,000万 人 民币|王军董事长；孙海青董事；栾景龙董事；康中原董事、总经理；张文涛董事；蒋艳艳监事；冯小红监事；王应贵监事|太和县沙河东路168号|
||3|山东泰岳医药有限公司|3,383.88|4.84%|医院、社区医疗机构|山东省立医院；山东大学齐鲁医院；济南市中心医院；济南市中医医院；山东省临沂市人民医院|2005/11/4|张 海峰|张海峰 55%；邱先文45%|201 万人民币|张海峰董事长、总经理；邱先文监事|济南市天桥区无影山东路 38-1 号1602室|
||4|湖北海王健丰医药有限公司（已更名为海王（武汉）医药有限公司|3,093.54|4.43%|医院|武汉市第一医院；宜昌市中心人民医院；华中科技大学同济医学院附属同济医院；华中科技大学同济医学院附属协和医院；武汉市第五医院|2015/9/2|刘 占军|湖北海王医药集团有限公司100%|10,000万 人 民币|刘占军董事长；张凡董事；王志红董事；张莉董事；王培富监事；赵勇经理|武汉市江岸区新江岸五村永红工业园188号3栋3楼|
||5|江西弘惠医药有限公司|2,646.17|3.79%|医院|南昌大学第一附属医院；南昌大学第二附属医院二部；江西省人民医院；修水县第|2010/10/8|卢 振华|卢振华97.50%；章莉 1.25%；温霞1.25%|1,200 万人民币|卢振华执行董事、总经理；章莉监事|江西省南昌市新建区望城新区产业路北侧|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
|||||||一人民医院；江西省于都县人民医院|||||||
||6|国药控股安徽有限公司|1,588.11|2.27%|医院|安徽中医药大学第二附属医院；合肥市第八人民医院；六安市中医院；阜阳市人民医院；蚌埠医学院第一附属医院(中药库)|2008/12/29|连 万勇|国药控股股份有限公司 87%；安徽国之信医药科技有限公司13%|35,716万 人 民币|连万勇董事长；张平总经理；方晓红董事；殷华监事|安徽省合肥市经济开发区芙蓉路 378号|
||7|河南省国药医药集团有限公司|971.41|1.39%|医院|周口市人民医院；新安县人民医院；栾川县人民医院；焦作第二人民医院；郏县人民医院|1999/9/2|阚 淑霞|阚淑霞99.6771%；洪伟 0.1060%；方达 0.1060%；阎祥0.1060%；河南省医 药 开 发 公 司0.0049%|61,319万 人 民币|柳燕执行董事；洪伟总经理；阎祥监事|郑州市货栈街 165号|
||8|国药控股深圳延风有限公司|896.64|1.28%|医院|深圳市第二人民医院；福田区人民医院中药库；深圳市中医院（二门诊）；深圳市福田区第二人民医院；深圳市宝安区中心医院|1996/12/26|林蔚|国药集团一致药业股份有限公司51%；深圳市九风投资有限公司49%|3,000 万人民币|林蔚董事长；王磊副董事长；牛志福总经理；林心养董事；池国光监事|深圳市福田区车公庙天安数码城天吉大厦7D2座|
||9|嘉事堂药业股份有限公司|845.82|1.21%|医院、社区医疗机构|北京市昌平区医院；燕园社区卫生服务中心（北京大学社区卫生服务中心）海淀区；北京市通州区永顺镇永顺社区卫生服务中心通州区；北京市石|1997/4/22|续 文利|中国青年实业发展总公司16.72%；北京海淀置业集团 有 限 公 司5.09%；中协宾馆4.86%；北京市朝阳区人民政府国|25,052.6315 万人民币|续文利董事长；许帅董事、总裁；黄奕斌副总经理、总裁助理；王新侠董事、副总裁、董事会秘书、财务总监；薛翠平副总经理；沈方副总裁；蔡卫东董事；陈|北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|经销商名称|销售收入|占营业收入比例|下级特征|下一级主要客户|成立日期|法定代表人|股权结构|注册资本|董监高信息|注册地址|
|||||||景山区老山社区卫生服务中心石景山；北京师范大学社区卫生服务中心（北京师范大学）海淀区|||有资产监督管理委员会 2.81%；尹俊涛 2.28%；北京市盛丰顺业投资经营有限责任公司 2.00%；中央汇金资产管理有限责任公司 1.78%；中信建投证券股份 有 限 公 司1.16%；北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会 1.14%；北京宏润投资经营公司0.71%||昌宏董事；孙建新董事；吴剑独立董事；徐永光独立董事；张晓崧独立董事；张丽君监事会主席；白鸿雁监事；韩卫东监事；贾宏监事；刘勇监事；张亮监事；董雪恬职工代表监事；荆翠娜职工代表监事；庞江宏职工代表监事；洪捷总裁助理||
||10|国药控股北京有限公司|767.23|1.10%|医院|北京中医医院顺义医院；北京市昌平区小汤山社区卫生服务中心；北京市密云区中医医院；北京市西城区平安医院；北京市第六医院|2003/10/28|李辉|国药集团药业股份有限公司100%|65,240万 人 民币|李辉董事长；卫红董事、经理；金仁力董事；王军董事；邵伟董事；刘雅欣监事|北京市东城区三元西巷甲12号|
|||合计|24,656.28|35.28%|||||||||

注：1、2018年，广东鸣泉医药有限公司被广东大翔药业有限公司收购，其业务并入广东大翔药业有限公司，故 2016年、2017年第一大经销商为广东鸣泉医药有限公司，而2018年为广东大翔药业有限公司。
2、上述主要配送商、经销商工商信息来自启信宝网站（https://www.qixin.com）。
（二）标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
1、标的资产产品的有效期情况
报告期各期末，标的公司主要产品有效期及库龄情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|有效期|余额|库龄||||存货跌价准备余额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上||
|2019-6-30||||||||
|银杏叶滴丸|24个月|404.10|391.68|12.42|-|-|12.42|
|银杏叶提取物|24个月|2,563.69|1,467.93|-|-|1,095.76|1,143.93|
|石杉碱甲|36个月|6.94|6.24|0.70|-|-|-|
|盐酸溴己新|60个月|641.26|630.39|10.21|0.36|0.30|0.30|
|盐酸溴己新片|36个月|242.27|188.80|2.95|50.51|-|50.51|
|联苯双酯|36个月|271.89|271.89|-|-|-|4.29|
|联苯双酯滴丸|36个月|81.66|67.96|13.71|-|-|-|
|氯氮平（外购）|24个月|636.25|568.46|67.80|-|-|33.96|
|氯氮平（自产）|36个月|364.77|363.80|-|0.97|-|0.97|
||合计|5,212.83|3,957.15|107.79|51.84|1,096.05|1,246.39|
|2018-12-31||||||||
|银杏叶滴丸|24个月|939.27|244.01|695.27|-|-|654.91|
|银杏叶提取物|24个月|1,779.36|683.61|-|-|1,095.76|1,095.76|
|石杉碱甲|36个月|37.66|37.66|-|-|-|-|
|盐酸溴己新|60个月|817.61|817.61|-|-|-|-|
|盐酸溴己新片|36个月|263.84|185.49|17.20|61.15|-|61.15|
|联苯双酯|36个月|488.32|186.21|278.22|23.89|-|69.47|
|联苯双酯滴丸|36个月|151.21|138.00|13.21|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|有效期|余额|库龄||||存货跌价准备余额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上||
|氯氮平（外购）|24个月|1,439.45|1,399.47|39.98|-|-|37.64|
|氯氮平（自产）|36个月|55.22|55.22|-|-|-|-|
||合计|5,971.95|3,747.28|1,043.88|85.04|1,095.76|1,918.93|
|2017-12-31||||||||
|银杏叶滴丸|24个月|1,779.07|1,565.64|211.71|-|1.72|211.71|
|银杏叶提取物|24个月|3,669.80|2,415.10|-|1,254.71|-|1,236.27|
|石杉碱甲|36个月|32.35|15.21|-|17.14|-|-|
|盐酸溴己新|60个月|309.57|309.57|-|-|-|0.31|
|盐酸溴己新片|36个月|530.20|212.61|199.05|118.54|-|194.37|
|联苯双酯|36个月|1,235.64|868.92|340.80|25.92|-|89.33|
|联苯双酯滴丸|36个月|97.46|58.75|-|38.70|-|38.70|
|氯氮平（外购）|24个月|1,547.62|1,481.35|66.26|-|-|46.15|
|氯氮平（自产）|36个月|374.83|374.83|-|-|-|-|
||合计|9,576.54|7,301.98|817.83|1,455.01|1.72|1,816.84|
|2016-12-31||||||||
|银杏叶滴丸|24个月|1,227.89|1,147.18|80.63|0.08|-|80.63|
|银杏叶提取物|24个月|1,858.14|603.43|1,254.71|-|-|1,170.03|
|石杉碱甲|36个月|20.02|2.88|17.14|-|-|-|
|盐酸溴己新|60个月|62.10|58.47|-|3.63|-|3.88|
|盐酸溴己新片|36个月|437.18|206.16|231.02|-|-|-|
|联苯双酯|36个月|1,840.28|904.65|780.07|155.56|-|58.25|
|联苯双酯滴丸|36个月|71.04|71.04|-|-|-|-|
|氯氮平（外购）|24个月|2,111.60|1,775.54|336.05|-|-|138.46|
|氯氮平（自产）|36个月|38.13|38.13|-|-|-|-|
||合计|7,666.38|4,807.49|2,699.62|159.27|-|1,451.25|

报告期各期末，标的公司主要产品库龄合理，对库龄较长的产品按照规定
足额计提了存货跌价准备。
2、关于退货、换货、质量保证约定
根据协议约定，标的公司只对破损、挤压、质量有问题的产品负责退换货，对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。
3、报告期存在的退换货情况
报告期内，标的公司的退换货金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原因类型|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||原因分析|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|同区域换货，货退回换产品规格|11.67|0.03%|121.00|0.16%|-|-|-|-|广西中标规格变化，进行货物调整|
|质量原因退货|0.93|-|185.94|0.25%|652.01|1.16%|291.10|0.42%|运输破损等质量原因退货|
|两票制影响，换单位原批号无 法 入库，换新批号|-|-|3,861.81|5.25%|2,708.87|4.80%|1,305.30|1.87%|因两票制影响，原配送商配送区域调整，原区域新开配送商需要新批号，故原配送商涉及老批号库存退厂进行换新批号后发新配送商|
|合 计|12.60|0.03%|4,168.75|5.66%|3,360.88|5.96%|1,596.40|2.29%||

2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，标的公司销售退回金额分别为 1,596.40万元、3,360.88万元、4,168.75万元和 12.60万元，占当期营业收入的比例分别为2.29%、5.96%、5.66%和0.03%，2017年度和 2018年度销售退回金额较大，主要是由于 2017年国家全面实施“两票制”后，国内药品流通流域由多级经销模式变更为一级经销模式，原区域新增的配送商需要新批号产品，原配送商涉及老批号产品受两票制限制无法销售给新增配送商，需要退回换新批号后发新配送商，导致 2017年度和 2018年度销售退回金额较大。
2017年度及 2018年度“两票制”下的经销商库存已大部分消化完毕，2018年
万邦德制药已经建立符合“两票制”的销售模式，预计 2019年不会有因两票制
影响产生的销售退回情况。
4、标的公司对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
标的公司在配送\经销协议中会根据对配送商、经销商的配送经销能力约定配送或经销区域。除小儿氨酚黄那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊三个产品中各有一个规格存在独家经销情况外，标的公司与配送商、经销商不存在独家经销情况。
标的公司与配送商不存在与业绩挂钩的奖励约定，无相关提成、奖金、返点、返利的情况。
标的公司向采购盐酸溴己新片、西咪替丁片、氯氮平片、联苯双酯滴丸、盐酸氯丙嗪片的经销商给予与业绩挂钩的销售折扣情况，主要经销商的销售折扣比率一般在10%左右。
标的公司除“两票制”下的专业化推广模式外还有经销商模式，主要面向分销商、非两票制的医疗机构、零售渠道等客户，在该种模式下，经销商主要以协议价格向标的公司采购药品并销售至客户，从中赚取价差。标的公司依据销售控制制度、营销管理制度，经授权审批后，与经销商订立产品经销协议，并约定产品经销任务量及销售折扣标准。销售部负责经销商业绩考核，一般以任务量及货款回收作为考核标准，由财务部门进行监督，经考核达到标准的经销商，按照扣除销售折扣后的销售金额计入主营业务收入。标的公司依据产品经销协议，经审批的经销商销售折扣表，根据权责发生制进行相应地会计处理。
经销商销售折扣情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售折扣|331.73|476.93|124.15|44.55|
|合 计|331.73|476.93|124.15|44.55|
|销售折扣占营业收入比例|0.92%|0.65%|0.22%|0.06%|
|享受销售折扣经销商家数|115|112|23|15|

2018年度、2019年 1-6月，为激励经销商销售标的公司的产品，标的公司增加了享受销售折扣的经销商家数，使 2018年度、2019年 1-6月销售折扣金额上升。
五、结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资
产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范
情况，相关内部控制是否有效、健全。
（一）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性
1、销售模式
根据产品类别不同，标的公司采用不同的销售模式，主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。
专业化学术推广模式下，标的公司销售的主要产品为核心产品银杏叶滴丸；
经销商模式下，标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新片、氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸钙片等；直销模式下，标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、联苯双酯、葡萄糖注射液、氯化钠注射液等。
2、管理和销售团队经历和背景
标的公司商务部负责公司的销售工作，设市场管理部、商务部、产品发展部、销售事业部等部门，其中市场管理部主要负责市场调研、销售计划的制定与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作；商务部主要负责合同签订、产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作；产品发展部主要负责万邦德制药产品学术推广活动的组织、策划与实施；销售事业部分别具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推广等，形成覆盖全国 30多个省的营销网络。
标的公司销售团队主要人员简历如下：
（1）马健，毕业于湖南中医药大学中药学专业，曾任职于天津田边制药有限公司、阿斯利康制药有限公司、陕西东盛制药股份有限公司、海南生命元医
药有限公司，从事医药代表、高级医药代表、省区经理等工作，2010年加入标的公司任销售业务总监，致力于心脑血管疾病药物的销售推广工作，熟悉医药市场，曾任 2017年度、2018年度《医药行业大趋势》编委。
（2）王志强，毕业于南京中医药大学中药学专业，技术职称为药师，曾任职于常州康普药业有限公司，历任副厂长、副总经理、总经理等职务，37年药品经营经验，2009年加入标的公司，任销售总监、总经理助理。
（3）张晓鸿，毕业于东南大学企业管理专业，曾任职于南京军区第 179师药剂科、浙江海正药业股份有限公司、中发实业集团业锐药业有限公司、立业制药股份有限公司从事药品的销售工作，曾担任地区销售经理、销售总监，具有 29年药品经营经验，2017年加入标的公司任销售业务总监。
（4）夏东阳，毕业于江苏省青年经济管理干部学院经济管理专业，曾任职于江苏恒瑞医药股份有限公司、阿尔贝拉医药控股（中国）有限公司、四川科伦药业股份有限公司营养事业部、山西华辉凯德制药有限公司、北京中卫信康医药有限公司、天津智合峰医药贸易有限公司，专注于注射剂处方药品的市场准入、布局、规划、销售精细化招商领域的相关工作，曾担任区域销售总监、全国销售总监，具有 18年药品经营经验，2018年加入标的公司担任注射剂销售总监。
（5）蔡崇高，毕业于西北工业大学法学专业，技术职称为副主任中药师，曾任职于温岭医药药材有限公司、国药控股台州有限公司，曾担任副总经理、总经理等职务，具有 40多年药品经营企业的工作经验，2017年加入标的公司，任子公司万邦德医药总经理。
标的公司拥有专业的销售团队，市场管理部、商务部、产品发展部、销售事业部等部门相关人员均从事医药相关工作。标的公司的核心团队包括具有市场管理、商务运作和市场营销等经历背景的专业人才，在市场营销、产品销售等方面具有丰富的经验。标的公司已拥有一支专业、负责的市场开发团队，是标的公司持续发展的坚实基础。
3、获取客户资源的方式及其稳定性
标的公司的获取客户资源的方式分被动和主动两种方式。主动方式包括参加医药行业相关领域论坛，通过活动认识、主动拜访等方式主动接触医院、医疗机构和医药公司等，向潜在客户推介公司的产品；主动参加各省、市、地区组织的招投标。被动方式包括老客户推荐，通过参加医药行业领域相关展会进行宣传，客户通过网络搜索，了解标的公司的产品并与标的公司主动联系。
标的公司已经形成较为成熟的销售模式，建立了基本覆盖全国的营销体系，并在国内终端医院、医药公司及经销商中形成良好的口碑，并有着良好的稳定的合作关系。国内医药市场空间巨大，标的公司尚有较大的拓展空间，客户来源较广，销售渠道较为稳定。
（二）标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全
标的公司就防范商业贿赂制订的相关制度及执行情况如下：
为了规范标的公司的商业经营行为，使标的公司的经营行为更加规范化、制度化，树立和维护标的公司良好的形象和信誉；建立标的公司反商业贿赂的长效预警机制，保护标的公司利益，标的公司依据国家有关法律、法规制订《万邦德制药集团股份有限公司反商业贿赂管理制度》。
1、目的
（1）预防和治理商业贿赂行为，规范标的公司员工的行为，维护标的公司的长远利益；
（2）进一步完善标的公司反商业贿赂相关制度的建设，提高员工的法律意识；
（3）提高全员素质，做到讲道德、讲诚信、讲法制，自觉防范和抵制商业贿赂行为。
2、标的公司管理层的反商业贿赂的相关规定
（1）标的公司管理层应认真学习和掌握国家反商业贿赂的有关政策、文件精神，用以指导企业经营活动；
（2）标的公司管理层应根据本公司实际，制定和完善反商业贿赂的长效工作机制，从制度上保障公司遵章守法经营；
（3）标的公司管理层本身要模范遵守、执行国家的有关政策和公司的反商业贿赂制度，接受有关部门监督，自我发现问题，勇于主动纠正，被有关部门检查发现问题，积极配合查处；
（4）标的公司管理层要加强企业的有效监管，对公司员工违反商业贿赂有关规定，自查或检查中发现的违法违规行为，按公司制度予以追究，情节严重的依法移送司法机关处理；
（5）标的公司管理层在项目决策、实施及公司运行中，要自觉抵制、及时举报各方面的商业贿赂行为。
3、具体操作中的相关规定
（1）标的公司相关人员必须认真学习和掌握有关反商业贿赂的法律政策和公司制度，做到懂法守法，遵制守制；
（2）标的公司相关人员在采购和营销及与第三方签订商务合同过程中，不得有索贿和受贿的行为或暗示；与客户或代理签署的合同，都要严格按照合同内容去执行。
（3）标的公司相关人员的各种商业行为必须依法开展，不得与供应商、经销商、代理商或其他相关的企业及个人相互串通，损害公司权益；
（4）标的公司人员所有提供的票据，都要真实合法，严禁作假，所有签字，盖章不得模仿、伪造。
（5）标的公司员工不得外传商业信息，包括所有的客户资料和信息，例如客户身份信息、客户联系方式、地址等。
（6）标的公司相关人员在商业活动中应当依法开展公平竞争，不得采用向商业活动对象行贿或提供其它不正当利益及商业贿赂手段开展恶意竞争；
（7）标的公司相关人员在商业活动中，凡合法的商业扣率，必须以明折明扣的形式进行结算并体现于帐中，不得帐外返款或收受回扣及其它利益；
（8）标的公司相关人员在进行对外经济行为时应按规定与对方签订反商业贿赂协议并建档留存；
（9）标的公司相关人员不得对客户或机关单位（市场监督管理机关、药品生产监督管理机关等相关部门）以任何方式进行贿赂，包括宴请、送礼、送卡等。
（10）标的公司相关人员不得对为公司提供服务的代理，收取任何形式的贿赂，不得接受任何形式的馈赠。
4、防止商业贿赂的监察行为及相关处罚
（1）标的公司建立反商业贿赂的保证机制，对公司员工在开展采购、营销等商务活动中收受贿赂的行为进行督查，一经发现违规、违纪现象，从严追究责任；
（2）标的对员工的商业贿赂行为，严重违反公司制度的，公司将依法无条件解除与员工的劳动关系。
（3）标的公司建立全员反商业贿赂档案，将其纳入部门档案管理，作为年终业绩考评和续聘的重要依据。
标的公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的销售人员均已签署《反商业贿赂承诺书》，承诺其在职期间将严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，坚决抵制和排除商业行贿、受贿及其他不正当竞争行为，并承担因违反上述承诺而给标的公司及其子公司造成的损失。
标的公司对外要求市场推广机构、配送商、经销商等出具《守法经营承诺书》，并在相关业务合同中增加反商业贿赂条款等。在市场销售和推广过程中，标的公司非常重视销售及推广机构的反商业贿赂行为。标的公司通过合同对其推广和销售活动进行事前约束，通过检查推广活动中的各项工作底稿进行过程控制，若该类机构在推广和销售活动中产生商业贿赂行为，标的公司有权取消其销售和推广资格并对可能引起的经济损失进行追偿。
5、标的公司反商业贿赂体系运行情况良好
温岭市人民法院于 2018年 4月 20日、2019年 2月 27日出具证明，确认自 2016年 1月 1日至 2019年 2月 27日，除标的公司及其子公司的买卖合同纠纷案件外，标的公司的董事、监事、高级管理人员均不存在涉及行贿事项的诉讼案件。
台州市中级人民法院已于 2018年 4月 24日、2019年 3月 1日出具证明，自 2016年 1月 1日至证明出具之日，标的公司及其子公司的买卖合同纠纷案件外，标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发现存在涉案情况。
温岭市公安局城东派出所已于 2018年 7月13日、2019年 2月 28日、2019年 7月 5日出具证明，确认自 2015年 1月 1日至 2019年 7月 5日期间，标的公司及其子公司的营销人员不存在涉嫌犯罪被立案侦查的情形，亦不存在刑事处罚记录和违反中华人民共和国法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
温岭市检察院已于 2018年 4月 20日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认自 2015年 1月 1日至 2018年 4月 20日期间，标的公司及其子公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发现有行贿犯罪记录。
温岭市检察院已于 2018年 7月 15日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认自 2015年 1月 1日至 2018年 7月 15日期间，标的公司及其子公司的营销人员未发现有行贿犯罪记录。
邳州市检察院已于 2018年 5月 23日出具邳检预查[2018]845号《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认自 2008年 5月 23日至 2018年 5月 23日期间，贝斯康药业未发现有行贿犯罪记录。
经检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网络公开信息，未发现标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人、标的公司存在商业贿赂不良记录，也不存在因业务经营过程中的商业贿赂等不正当竞争行为引致的诉讼争议事项。
综上所述，标的公司已就防范商业贿赂建立了相关制度，通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对推广机构、配送商、经销商进行了反商业贿赂的控制，内部控制流程得以健全有效的执行。报告期内，标的公司及其董事、
监事、高级管理人员、销售部门负责人不存在因商业贿赂违法违规行为引致的诉讼争议或行政、刑事处罚的情况。
6、核查意见
经核查，标的公司相关制度文件以及协议书、承诺书等业务文件，独立财务顾问、国浩律师认为，标的公司建立了一整套防范生产经营过程中尤其是销售业务线可能存在的商业贿赂风险的内部控制制度。
独立财务顾问业已取得温岭市检察院、法院和台州市中院的证明，报告期内，标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未被立案调查或侦查。独立财务顾问通过百度搜索等网络方式查询，亦未见标的公司及其股东和等关键人员涉案商业贿赂事宜。
综上所述，独立财务顾问认为，标的公司基于对反商业贿赂制度的严格执行，未发生因商业贿赂被我国公安机关、检察院、法院、卫健委和食药总局等公检法和行业主管部门的侦查、调查或处罚，报告期不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形。
六、独立财务顾问和会计师对标的资产经销模式下销售收入最终实现的核
查情况
万邦德制药主要销售银杏叶口服制剂等天然植物药和盐酸溴己新、联苯双酯等原料药及其制剂等产品。产品销售收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
独立财务顾问通过如下方式核查标的资产经销模式下销售收入的最终实现情况。
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|-|
|1、南方医药经济研究所统计的标的公司终端销售数据|
|南方医药经济研究所（即“米内网”）是国家食品药品监督管理局直属事业|
|单位，负责开展医药行业相关政策、法规、市场等研究，并承接总局任务进行|
|相关调研评估工作，通过坚持不懈的信息数据库建设，南方医药经济研究所逐|
|渐形成了从医药市场研究、医院和零售终端数据监测到行业综合分析、营销策|

||
|-|
|划、战略规划决策全方位的信息服务平台，相关数据库包括：中国医药经济运|
|行分析系统、中国药品零售市场用药分析系统[RDM 系统]、中国药品医院市场用|
|药分析系统[HDM 系统]（含中成药）。南方医药经济研究所对全国 1,759 家样本|
|城市医院、2,021 家样本县级公立医院进行统计，样本覆盖率分别为 51.74%、|
|20.21%。|
|从市场终端情况看，根据南方医药经济研究所对全国样本医院终端销售的|
|万邦德制药银杏叶滴丸的统计，2016 年至 2018 年，样本医院终端的银杏叶丸剂|
|销售额分别为 38,515 万元、42,696 万元和 46,738 万元，南方医药经济研究所|
|的统计数据印证了万邦德制药终端销售数据的情况,由该数据可以看出，从 2013|
|年以来，万邦德制药的银杏叶滴丸终端医院销售额整体呈增加趋势。|
|标的公司银杏叶滴丸在样本医院的终端销售情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售金额|46,738|42,696|38,515|29,240|46,595|39,875|
|较上年增长率|9.47%|10.86%|31.72%|-37.25%|16.85%|-|

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|-|
|注:○1米内网的数据显示的是万邦德制药为生产商的银杏叶滴丸产品的市场销售情|
|况；○2米内网的数据只统计了样本城市公立医院及县级公立医院的销售数据。非样本医|
|药、非公立医院销售情况未包含在数据中。|

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|-|-|-|-|-|
|由上表可知，2015 年至 2018 年，银杏叶口服制剂行业的终端医院销售金|||||
|额分别为 14.74 亿元、16.83 亿元、17.90 亿元和 19.76 亿元，呈增长趋势，与|||||
|万邦德制药银杏叶滴丸在样本医院的终端销售趋势一致。|||||
|2、配送商、经销商提供的进销存数据|||||
|独立财务顾问获取标的公司的 175 家配送商、经销商提供的报告期内进销|||||
|存数据，对 175 家配送商、经销商的采购（对应标的公司的销售）、结存进行统|||||
|计分析，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，175 家配送商、|||||
|经销商的采购金额占营业收入的比例分别为 70.87%、58.06%、49.33%和 56.59%。|||||
|2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6|||||
|月 30 日，175 家配送商、经销商结存的药品金额分别为 27,068.28 万元、|||||
|14,879.14 万元、10,521.23 万元和 8,148.30 万元，占当期营业收入的比例分|||||
|别为 38.74%、26.37%、14.29%和 22.71%，经对配送商、经销商进销存情况的核|||||
|查，配送商、经销商除正常备货外，不存在积压情况，具体数据如下：|||||
|单位：万元|||||
|项 目|2019-6-30/2019年1-6月|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|175家配送商、经销商采购金额|20,302.97|36,315.01|32,757.44|49,518.41|
|175 家配送商、经销商结存金额|8,148.30|10,521.23|14,879.14|27,068.28|
|标的公司营业收入|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|175 家配送商、经销商采购金额标的公司营业收入比例|56.59%|49.33%|58.06%|70.87%|
|175 家配送商、经销商结存金额标的公司营业收入比例|22.71%|14.29%|26.37%|38.74%|

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|-|
|报告期内，175 家配送商、经销商结存金额及占当期营业收入的比例呈下|
|降趋势，主要是由于两票制在全国实施过程中，原来多级经销模式下渠道中的|
|存货较多，随着两票制的实施，多级经销模式变为一级经销模式，使渠道中存|
|货下降。|
|独立财务顾问通过对上述 175 家中销售收入金额较大的配送商、经销商进|
|行访谈，确认其提供的进销存数据。报告期内，175 家配送商、经销商期末库存|
|没有大幅增加，经对经销商、配送商期末库存情况的核查，经销商、配送商除|
|正常备货外，不存在积压情况，标的公司专业化学术推广模式下、经销商模式|
|下的经销收入最终是实现销售的。|
|综上所述，独立财务顾问通过对南方医药经济研究所银杏叶口服制剂行业|
|的终端医院销售数据的分析，2015 年至 2018年，银杏叶口服制剂行业的终端医|
|院销售金额分别为 14.74 亿元、16.83 亿元、17.90 亿元和 19.76 亿元，呈增长|
|趋势，与万邦德制药银杏叶滴丸在样本医院的终端销售趋势一致；独立财务顾|
|问对标的公司的 175 家配送商、经销商提供的报告期内进销存数据进行核查分|
|析，报告期内，175 家配送商、经销商期末库存没有大幅增加，经对经销商、配|
|送商期末库存情况的核查，经销商、配送商除正常备货外，不存在积压情况，|
|标的公司专业化学术推广模式下、经销商模式下的经销收入最终是实现销售的。|

七、核查意见
经核查，独立财务顾认为，标的公司根据产品类别不同，采用不同的销售模式，主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式，具有一定的合理性；
标的公司主要采用专业化学术推广模式进行药品销售，相关推广费用的会计处理符合企业会计准则的规定；报告期内，标的公司积极拓展营销渠道，通过各种渠道开拓新客户，促进销售增长，使得直销模式下收入占比增长，是合理的；标的公司直销模式下发生的销售费用主要系销售人员的工资奖金、差旅费等，其相关费用随着直销模式销售收入的增长而略有增加，与销售人员的薪酬变动相匹配；
标的公司建立了相关制度并得以有效执行，能够规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂等不正当竞争或其他法律风险；标的公司除“两票制”下的专业化推
广模式外还有经销商模式，该经经销模式存在销售折扣情况，标的公司依据产品
经销协议，经审批的经销商销售折扣表，根据权责发生制进行相应的会计处理，符合企业会计准则的规定；标的公司已就防范商业贿赂建立了相关制度，通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对推广机构、配送商、经销商以及公司董事、监事、高级管理人员、销售部门人员等进行了反商业贿赂的控制，未发现存在商业贿赂情形，相关内部控制是有效的、健全的；经对配送商、经销商进销存情况的核查，经销商、配送商除正常备货外，不存在积压情况，标的公司专业化学术推广模式下、经销商模式下的经销收入最终是实现销售的。
八、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第五章标的公司的业务与技术/三、标的公司主营业务发展情况/（四）主要经营模式/3、销售模式”中补充披露。
12.申请文件显示，万邦德制药采购的主要原材料有银杏叶及银杏叶提取物、西咪替丁（粗品）、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、无水没食子酸、头孢克洛等。
其中，主要产品银杏叶滴丸的主要原材料为银杏叶及银杏叶提取物，由标的资产子公司贝斯康药业向其所在地的农业合作社进行采购。请你公司：1）补充披露万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况，对外购原料的产品质量控制措施。2）结合万邦德制药主要原材料采购来源釆购模式等，补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况，并分析差异原因及合理性。3）银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品，补充披露标的资产存在向农户采购原材料的情况；如有，说明与农户合作的主要方式，采购价格及采购量是否稳定及对标的资产的具体影响。并说明此采购模式下标的资产采购成本的会计处理方式，成本计提的合理性及完整性，是否符合企业会计准则的规定。4）补充披露万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性；成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。5）补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量
是否匹配。6）补充披露万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖。7）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、万邦德制药对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产
和外购情况，对外购原料的产品质量控制措施
（一）万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况
万邦德制药的主要产品有银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新、盐酸溴己新片、联苯双酯、联苯双酯滴丸、氯氮平和氯氮平片。万邦德制药根据其主要产品所需原材料的市场供给情况、自产成本与外购价格对比情况、外购产品质量情况等因素决定各原材料采用自产或外购。报告期内，万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况如下：
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|主要产品|单位|主要原辅料|原辅料分类|成本占比情况[注1]|原辅料自产外购情况|2019年1-6月自产/外购数量|2018年度自产/外购数量|2017年度自产/外购数量|2016年度自产/外购数量|采购来源|
|银 杏叶 滴丸|kg|银杏叶|天然植物药|83.06%|外购|1,134,955.15|969,460.00|888,776.00|1,999,721.30|主要供应商为徐州大沂河生物科技有限公司、邳州市启扬中药材种植专业合作社和邳州普扬银杏叶有限公司|
||kg|银杏叶提取物|天然植物药|67.33%|自产|28,000.00|21,437.50|52,803.00|47,350.00||
||||||外购|1,475.00|2,500.00|11,550.00|4,998.61|主要供应商为浙江康恩贝制药股份有限公司，外购比例自2016年至2019年6月分别为20%、44%、12%、12%[注2]|
||kg|聚 乙 二 醇-4000|药用辅料|2.16%|外购|33,000.00|59,000.00|64,300.00|63,300.00|主要供应商为辽宁奥克医药辅料股份有限公司和宜昌奥阳化工有限公司|
|石 杉碱 甲[注3]|g|石杉碱甲粗品|中间体|61.03%|外购|-|-210.00|600.00|3,210.00|主要供应商为苏州景泓生物技术有限公司和安徽农神生物科技有限公司|
||kg|LE-11|中间体|51.63%|外购|-|24.00|16.00|-|主要供应商为苏州景泓生物技术有限公司|
||kg|LE-7|中间体|55.97%|外购|52.00|-|-|-|主要供应商为泓博智源（开原）药业有限公司|
|盐 酸溴 己新|kg|钾硼氢|中间体|33.84%|外购|3,000.00|34,225.00|31,650.00|30,875.00|主要供应商为南通鸿志化工有限公司|
||kg|N-甲基环已胺|中间体|23.19%|外购|6,290.00|72,930.00|66,810.00|64,260.00|主要供应商为常州市华阳科技有限公司|
||kg|溴素|化学品|15.07%|外购|13,140.00|56,670.00|59,130.00|59,700.00|主要供应商为寿光远东化工有限公司和昌邑华晟化学品有限公司|
|盐 酸溴 己新片|kg|盐酸溴己新|原料药|53.47%|自产|12,900.00|59,100.00|58,200.00|55,475.00|生产成品药所需原料药全部自产|
||kg|糊精|药用辅料|4.36%|外购|17,001.00|29,000.00|39,975.00|52,000.00|主要供应商为海盐六和药业有限公司|
||kg|淀粉|药用辅料|2.72%|外购|13,000.00|27,000.00|33,975.00|35,500.00|主要供应商为海盐六和药业有限公司|
|联 苯双酯|kg|无水没食子酸|中间体|25.10%|外购|8,175.00|8,800.00|17,875.00|18,350.00|主要供应商为张家界久瑞生物科技有限公司|
||kg|铜粉|有色金属|9.76%|外购|3,600.00|3,100.00|7,820.00|9,420.00|主要供应商为南京成怀科技有限公司|
|联 苯|kg|联苯双酯|原料药|67.84%|自产|3,300.00|4,200.00|8,200.00|8,700.00|生产成品药所需原料药系全部自产|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|单位|主要原辅料|原辅料分类|成本占比情况[注1]|原辅料自产外购情况|2019年1-6月自产/外购数量|2018年度自产/外购数量|2017年度自产/外购数量|2016年度自产/外购数量|采购来源|
|双 酯滴丸|kg|聚 乙 二 醇-6000|药用辅料|10.03%|外购|-|7,460.00|4,100.00|2,000.00|主要供应商为辽宁奥克医药辅料股份有限公司|
||kg|蔗糖|药用辅料|1.30%|外购|25,000.00|80,000.00|46,900.00|83,850.00|主要供应商为厦门铭源进出口有限公司|
|氯 氮平|kg|环合物|中间体|47.94%|外购|3,120.00|5,130.00|-|3,000.00|主要供应商为武汉炎黄化工有限责任公司|
||kg|N-甲基哌嗪|中间体|16.45%|外购|7,920.00|5,580.00|-|-|主要供应商为绍兴兴欣新材料股份有限公司|
||kg|甲苯|化工原料|6.29%|外购|26,460.00|17,280.00|2,700.00|5,220.00|主要供应商为台州市友邦化学股份有限公司等|
|氯 氮平片|kg|氯氮平|原料药|98.00%|自产|3,000.00|900.00|5,100.00|3,475.00||
||||||外购[注4]|-|1,900.00|4,350.00|5,650.00|主要供应商为台州市星明药业有限公司|

[注1]：成本占比情况是指生产成本中主要原辅料耗用金额占直接材料金额的比例。
[注2]：银杏叶提取物自产产量为贝斯康药业生产，其中万邦德制药2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月向其采购量分别为19,675.00kg、14,500.00kg、17,775.00kg和10,500.00kg，其余部分产量用于外销。
[注3]：报告期内，石杉碱甲生产所用材料为外购的石杉碱甲粗品、LE-7和LE-11。
[注4]：氯氮平片主要原材料氯氮平外购系万邦德制药外购量，不包括万邦德销售外购量。
（二）对外购原料的产品质量控制措施
在原料采购质量控制方面，万邦德制药根据原材料和对应产品的性质制定了高于国家药典标准的企业内控质量指标，对进厂物料的质量进行控制。
首先进行物料供应商筛选，对供应商进行分类管理，A类供应商为主要原料及部分关键辅料供应商，须进行现场审验；B类供应商为辅料及内包装材料供应商，根据物料定期评估结果决定是否需要进行现场审验；C类供应商为外包装材料及辅助物料供应商，通常进行形式审查。对审验合格的供应商纳入合格供应商目录。
采购部门按合格供应商目录进行采购物料。物料购进后，首先，进行进厂前初验，即对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污损等进行认真检查，对不符合要求的予以退回；其次，经进厂前初验合格的物料由质量保证部人员抽样，质量控制部人员按照检验标准操作规程进行检验，按企业内控质量标准进行判断，合格后方能凭检验报告单和质量保证部人员开具的放行单入库。
二、结合万邦德制药主要原材料采购来源、釆购模式等，补充披露报告期
标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标的资产报告期
各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况，并分析
差异原因及合理性
（一）万邦德制药采购模式
万邦德制药采购的材料主要有药品的原料、辅料、药品包装材料和相关设备等。根据采购部门的岗位职责和业务流程，采购模式主要概括为三个方面：
(1)采购计划制定
万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，根据年度生产和销售目标计划，制定年度采购目标计划，再根据每个月度的生产计划，编制月度采购计划表，如生产计划临时变动，则由生产计划部提前通知采购部调整采购计划，保证所订购的材料按期到达。
(2)供应商的选择
1)银杏叶采购
万邦德制药银杏叶供应商主要系其子公司贝斯康药业所在地邳州地区的银杏叶贸易公司和农业合作社。贝斯康药业根据生产需求向银杏叶贸易公司和农业合作社采购银杏叶，贝斯康药业根据供应商管理规定和质量管理要求，通常选择当地的银杏叶贸易公司和农业合作社作为银杏叶的供应商，并对他们进行监督管理。
2)其他原辅料的采购
在其他原辅料供应商选择方面，万邦德制药采购部和质量保证部负责对供应商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等进行综合评价，在经过初审、现场审查、送样检验、药监主管部门备案等阶段后，将评审合格的供应商列入供应商名单中，并对其进行持续考核。大宗原辅料、药品包装材料和贵重设备采用集中招标方式进行，对于关键原辅料，采购部一般要在综合评价的基础上储备两家以上供应商，以备进行竞争性比价和选择。
(3)实际采购
1)银杏叶及其提取物的实际采购
贝斯康药业向银杏叶贸易公司直接收购银杏叶，获取银杏叶贸易公司开具的发票，并进行银行转账结算。贝斯康药业在长期的经营过程中已建立较为完善的采购内控制度，银杏叶采购入库时，均经严格检验后开具入库单入库，支付采购货款前，均由主管领导对付款申请进行审批，并据此划转采购款。
万邦德制药银杏叶提取物的供应商除子公司贝斯康药业自产外，还有浙江康恩贝制药股份有限公司。万邦德制药完全按照市场化原则进行银杏叶提取物的采购。
报告期内，银杏叶及其提取物的采购情况稳定，能够满足万邦德制药产品生产的需要，未因银杏叶及其提取物供应不足、价格波动给生产经营造成重大不利影响。
2)其他原辅料的实际采购
万邦德制药在年度采购计划基础上，根据采购计划量向供应商落实年度预采购计划，并不定期地与各供应商保持密切联络，对产品质量、价格、售后服务等方面进行跟踪协调，结合万邦德制药的实际情况调整月度采购计划，据此向有竞争优势的各供应商下达采购订单。
万邦德制药拥有独立的生产采购体系，制定了《采购管理制度》《采购计划标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。对于日常原辅材料采购，万邦德制药根据 GMP规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度，一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商。万邦德制药年初设定总体采购目标，季度适时调整，以产定采，合理设定库存，有利于减少资金占用。
（二）主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性
报告期内，万邦德制药主要原材料采购单价及采购量变动情况及主要原因如下：
(1)采购单价情况
单位：元/kg
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2019年1-6月平均采购单价|2018年度平均采购单价|2017年度平均采购单价|2016年度平均采购单价|
|银杏叶|13.02|12.62|11.67|16.60|
|银杏叶提取物[注]|746.28|743.47|883.54|970.69|
|无水没食子酸|68.66|68.92|63.84|62.91|
|诺氟沙星粗品|165.56|158.10|166.67|135.01|
|氯丙嗪游离碱|305.31|247.77|200.85|196.58|
|西咪替丁（粗品）|158.61|176.22|140.21|-|
|钾硼氢|93.10|97.39|87.92|75.46|
|头孢克洛|1,528.65|1,472.25|1,127.92|1,314.53|

[注]：报告期内，银杏叶提取物的平均采购单价为非关联方平均采购单价，与向子公司贝斯康药业采购的平均采购单价对比情况，如下表所示：
单位：元/kg
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月平均采购单价|2018年度平均采购单价|2017年度平均采购单价|2016年度平均采购单价|
|向非关联方采购|746.28|743.47|883.54|970.69|
|向贝斯康药业采购|757.37|792.25|894.64|931.49|

标的公司从贝斯康药业采购的银杏叶提取物平均采购单价与非关联方平均采购单价差异较小，从贝斯康药业采购的银杏叶提取物价格具有公允性。
报告期内，万邦德制药主要原材料的价格受市场供求状况影响较大。银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品及使用农产品生产的原料药，受农产品价格及
市场供求状况影响，报告期内价格存在一定的波动。无水没食子酸、诺氟沙星
粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢、头孢克洛等原材料主要是化
工原料和中间体，报告期内由于国内化工行业环保压力较大，导致市场供求状况紧张，采购价格基本上保持上涨，与市场价格变动保持一致。
(2)采购量情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|单位|采购量||||
|||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶|kg|1,134,955.15|969,460.00|888,776.00|1,999,721.30|
|银杏叶提取物|kg|1,475.00|2,500.00|11,550.00|4,998.61|
|无水没食子酸|kg|8,175.00|8,800.00|17,875.00|18,350.00|
|诺氟沙星粗品|kg|34,375.00|43,300.00|3,000.00|94,000.00|
|氯丙嗪游离碱|kg|6,000.00|9,221.90|3,828.50|3,705.00|
|西咪替丁（粗品）|kg|9,000.00|60,000.00|43,000.00||
|钾硼氢|kg|3,000.00|34,225.00|31,650.00|30,875.00|
|头孢克洛|kg|1,100.00|2,425.00|1,525.00|1,375.00|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|对应产品|单位|对应产品产量||||
||||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶|银杏叶滴丸|万盒|569.63|1,235.52|1,163.36|1,273.15|
|银杏叶提取物|||||||
|无水没食子酸|联苯双酯|kg|3,300.00|4,200.00|8,200.00|8,700.00|
|诺氟沙星粗品|诺氟沙星|kg|41,000.00|28,074.67||87,996.70|
|氯丙嗪游离碱|盐酸氯丙嗪|kg|6,000.00|9,150.00|3,682.60|3,800.00|
|西咪替丁（粗品）|西咪替丁|kg|8,550.00|57,600.00|38,700.00||
|钾硼氢|盐酸溴己新|kg|12,900.00|59,100.00|58,200.00|55,475.00|
|头孢克洛|头孢克洛胶囊|kg|83.20|2,377.80|1,833.30|1,892.99|

万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，故其原材料的采购业务与生产计划和销售预测紧密关联。银杏叶 2016年采购数量较多，2017年及 2018年相对稳定，而 2019年 1-6月采购量增多，银杏叶采购量呈现波动的变动情况，主要系一方面 2015年原国家食品药品监督管理总局对银杏叶药品进行专项治理整顿，关停部分不规范的企业，净化了银杏叶药品市场，银杏叶提取物
市场预期会有较大幅增长，受之影响，银杏叶的供应价格也处于较高水平，贝
斯康药业在 2015-2016年度采购了较多银杏叶，2017年及 2018年度银杏叶提取
物市场需求量不及预期，银杏叶的供应价格随之下降，为消化库存贝斯康药业减少了银杏叶的采购和储备量；另一方面 2016年贝斯康药业新增大客户扬子江药业集团有限公司，银杏叶提取物需求增加，同时随着新建车间及生产线陆续投产，对原材料的数量、质量均提高了需求，导致 2016年对外采购了较多的银杏叶。2019年 1-6月，随着银杏叶库存的消化，贝斯康药业为了提高银杏叶提取物的产品标准，提前收购不同产区的早期采摘的银杏叶，导致采购量增加。
贝斯康药业是万邦德制药的控股子公司，其生产的银杏叶提取物面向的是全国市场，除供给万邦德制药外，一直保持外部客户的合作，万邦德制药向贝斯康药业采购银杏叶提取物按市场化的原则；为确保银杏叶提取物供应的安全性，2016年引进浙江康恩贝制药股份有限公司，银杏叶滴丸在药品监督管理部门报备二家供应商，浙江康恩贝制药股份有限公司是国内较早生产银杏叶的药品的企业之一，可以达到银杏叶滴丸的技术要求，同时与贝斯康药业形成竞争，保证标的公司采购价格的公允性，采购数量与价格根据标的公司的需要量与商务谈判决定。
结合报告期内主要原材料对应产品的产量，无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢及头孢克洛的采购量变动均与对应产品的产量变动趋势相符。
（三）报告期各主要原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况
报告期内，万邦德制药主要原材料采购单价与市场价格情况：
单位：元/kg
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2019年1-6月平均采购单价|2018年平均采购单价|2017年平均采购单价|2016年平均采购单价|当前市场报价 [注1]|当期市场成交平均价格[注2]|成交时间|
|银杏叶|13.02|12.62|11.67|16.60|12.84|13.03|2019年7月|
|银杏叶提取物|746.28|743.47|883.54|970.69|769.23|835.24|2018年1月2019年1月|
|无水没食子酸|68.66|68.92|63.84|62.91|72.65|77.61|2019年5月|
|诺氟沙星粗品|165.56|158.10|166.67|135.01|209.40|222.50|2019年6月2019年7月|
|氯丙嗪游离碱|305.31|247.77|200.85|196.58|299.15|398.23|2019年7月|
|西咪替丁（粗品）|158.61|176.22|140.21|-|196.58|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2019年1-6月平均采购单价|2018年平均采购单价|2017年平均采购单价|2016年平均采购单价|当前市场报价 [注1]|当期市场成交平均价格[注2]|成交时间|
|银杏叶|13.02|12.62|11.67|16.60|12.84|13.03|2019年7月|
|钾硼氢|93.10|97.39|87.92|75.46|94.02|102.56|2018年3月|
|头孢克洛|1,528.65|1,472.25|1,127.92|1,314.53|1,709.40|1,512.93|2019年1月|

[注1]：当前市场报价为2019年6月下旬、8月上旬询价获取。
[注2]：市场成交价格为2019年8月初通过供应商处获取的报价，西咪替丁产品未能获取当前市场成交价格。另外银杏叶2019年1-6月向徐州大沂河生物科技有限公司之外的供应商平均采购价格为11.85元/kg（2018年度未向徐州大沂河生物科技有限公司之外的供应商采购），主要受总黄酮醇苷、萜类内酯等含量不同影响，中介机构获取了徐州大沂河生物科技有限公司销往其他公司的成交价格情况，与销往贝斯康药业的价格相近，价格具有公允性。
由于同行业可比公司未披露主要原材料采购单价，故万邦德制药采用市场询价方式询问上述原材料的市场报价情况，以及通过供应商处获取上述原材料的市场成交价格情况。主要原材料没有公开的市场价格，因此万邦德制药通过电话询问市场上主要原材料的市场报价情况，以及通过供应商处获取上述原材料的市场成交价格情况，取得这类产品的市场价格，与万邦德制药主要原材料采购单价进行对比。
通过对比，万邦德制药原材料采购单价与市场单价较为接近，部分原材料
采购单价较市场单价略低，主要系一方面由于万邦德制药与供应商合作时间较
长，建立了稳定的合作关系，而市场电话询价往往不是最终成交价；另一方面
万邦德制药对上述原材料采购量较大，具有一定的议价能力。
三、银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品，补充披露标的资产存在向农户
采购原材料的情况；如有，说明与农户合作的主要方式，采购价格及采购量是
否稳定及对标的资产的具体影响。并说明此采购模式下标的资产采购成本的会
计处理方式，成本计提的合理性及完整性，是否符合企业会计准则的规定
报告期内，万邦德制药不存在向农户直接采购银杏叶及银杏叶提取物情况。
银杏叶主要向当地的合作社和公司采购，主要供应商有邳州市启扬中药材种植专业合作社、邳州普扬银杏叶有限公司、徐州大沂河生物科技有限公司等。银
杏叶提取物主要由贝斯康药业生产供应，部分向浙江康恩贝制药股份有限公司
等采购。由于银杏叶及银杏叶提取物市场竞争充分，标的公司与上述供应商合
作相对稳定，原材料供应不会对万邦德制药生产经营造成重大不利影响。
四、补充披露万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业
成本比例变动的原因及合理性；成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分
摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存
情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形
（一）万邦德制药各产品营业成本构成占比情况，各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性
(1)万邦德制药各产品营业成本构成占比情况
1) 2019年 1-6月
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|直接材料||直接人工||能耗||制造费用||营业成本|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|银杏叶滴丸|1,015.74|63.36%|129.09|8.05%|63.80|3.98%|394.46|24.61%|1,603.09|
|石杉碱甲|61.18|69.61%|2.73|3.10%|0.47|0.54%|23.52|26.75%|87.90|
|盐酸溴己新|257.26|63.84%|54.16|13.44%|4.72|1.17%|86.83|21.55%|402.98|
|盐酸溴己新片|109.85|62.27%|18.17|10.30%|15.30|8.68%|33.09|18.76%|176.42|
|联苯双酯|255.54|48.68%|83.23|15.86%|9.67|1.84%|176.49|33.62%|524.94|
|联苯双酯滴丸|44.13|55.51%|13.31|16.75%|6.90|8.68%|15.15|19.06%|79.49|
|其他产品|3,968.90|76.15%|316.25|6.07%|246.50|4.73%|680.17|13.05%|5,211.83|
|合计|5,712.60|70.64%|616.95|7.63%|347.36|4.30%|1,409.71|17.43%|8,086.64|

注：报告期内，产品氯氮平主要系外购后直接销售，自产比例较小，此处不分析其营业成本构成占比情况，2018年度、2017年度、2016年度同。
2) 2018年度
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|直接材料||直接人工||能耗||制造费用||营业成本|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|银杏叶滴丸|2,556.67|67.95%|245.52|6.53%|139.03|3.69%|821.52|21.83%|3,762.73|
|石杉碱甲|65.11|58.77%|11.61|10.48%|2.04|1.84%|32.04|28.92%|110.80|
|盐酸溴己新|473.18|60.73%|92.72|11.90%|17.54|2.25%|195.69|25.12%|779.12|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盐酸溴己新片|245.45|58.11%|43.44|10.28%|37.86|8.96%|95.64|22.64%|422.39|
|联苯双酯|470.31|42.75%|243.25|22.11%|33.51|3.05%|353.13|32.10%|1,100.19|
|联苯双酯滴丸|101.36|51.31%|32.32|16.36%|14.95|7.57%|48.91|24.76%|197.54|
|其他产品|7,163.65|73.73%|600.45|6.18%|518.97|5.34%|1,433.53|14.75%|9,716.61|
|合计|11,075.74|68.84%|1,269.31|7.89%|763.89|4.75%|2,980.45|18.52%|16,089.38|

 3)2017年度
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|直接材料||直接人工||能耗||制造费用||营业成本|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|银杏叶滴丸|2,095.15|74.20%|168.03|5.95%|82.55|2.92%|477.85|16.92%|2,823.58|
|石杉碱甲|99.21|51.74%|10.40|5.42%|20.88|10.89%|61.26|31.95%|191.74|
|盐酸溴己新|450.05|65.51%|88.51|12.88%|37.54|5.46%|110.87|16.14%|686.97|
|盐酸溴己新片|166.75|68.69%|36.02|14.84%|13.51|5.56%|26.48|10.91%|242.75|
|联苯双酯|627.34|46.41%|194.03|14.35%|79.05|5.85%|451.31|33.39%|1,351.73|
|联苯双酯滴丸|68.73|23.42%|46.48|15.83%|23.02|7.84%|155.27|52.90%|293.50|
|其他产品|5,593.58|76.68%|501.58|6.88%|345.55|4.74%|854.42|11.71%|7,295.13|
|合计|9,100.81|70.63%|1,045.05|8.11%|602.10|4.67%|2,137.46|16.59%|12,885.40|

 4) 2016年度
单位：万元
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|产品名称|直接材料||直接人工||能耗||制造费用||营业成本|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|银杏叶滴丸|2,711.21|74.29%|234.46|6.42%|159.09|4.36%|544.87|14.93%|3,649.64|
|石杉碱甲|455.18|81.94%|24.14|4.35%|29.55|5.32%|46.62|8.39%|555.49|
|盐酸溴己新|517.30|64.11%|110.85|13.74%|53.44|6.62%|125.30|15.53%|806.88|
|盐酸溴己新片|446.63|74.11%|96.59|16.03%|13.68|2.27%|45.75|7.59%|602.65|
|联苯双酯|155.15|40.55%|58.57|15.31%|27.65|7.23%|141.25|36.92%|382.62|
|联苯双酯滴丸|186.47|67.81%|35.48|12.90%|22.37|8.13%|30.68|11.16%|274.99|
|其他产品|6,109.74|77.01%|509.51|6.42%|374.43|4.72%|939.85|11.85%|7,933.53|
|合计|10,581.67|74.49%|1,067.76|7.52%|679.56|4.78%|1,876.81|13.21%|14,205.80|

 (2)各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性
银杏叶滴丸各类成本占营业成本的比例呈现波动，其中直接材料占比呈现
下降趋势，而 2018年度、2019年 1-6月下降较多主要系原材料银杏叶提取物的
价格下降较多所致；其他类成本存在一定的波动，但波动幅度较小，主要系各
月产量不同分摊的工费不同所致。
石杉碱甲各类成本占营业成本的比例呈现波动，2016年度，直接材料占比较高主要系存在外购石杉碱甲粗品进行生产，成本相对较高；随着石杉碱甲生产工艺优化，外购中间体生产粗品，使得营业成本处于下降趋势，而各批次产量不同分摊的工费不同，使得工费类成本呈现波动；2019年 1-6月，直接材料占比上升，主要系本期石杉碱甲生产集中在 5月份，相较于分散在多个月生产，其分摊的工费降低所致。
联苯双酯滴丸 2017年度直接材料占营业成本的比例较低，主要系联苯双酯滴丸与银杏叶滴丸由同一车间生产，2017年第四季度该车间主要生产联苯双酯滴丸，而银杏叶滴丸产量较低，故联苯双酯滴丸分摊的制造费用较高所致。
其他主要产品各类成本占营业成本的比例波动，但波动较小，主要受原材料价格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同所致。
综上所述，主要产品各类营业成本占比呈现波动主要受原材料价格波动以及各批次产量不同分摊的工费不同影响，波动原因具有合理性。
（二）成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法
(1)成本核算方法
万邦德制药的存货主要核算在日常活动中持有以备出售的各种产成品或商品、处在生产过程的各种在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料以及包装物、低值易耗品等。万邦德制药的成本核算采用品种法。品种法是以产品品种为成本计算对象计算成本的一种方法，即按产品品种归集各产品的料、工、费以及按一定比例分摊至各产品的人工费、能耗费以及制造费用等，并按品种法核算成本，然后在确认销售存货的当期将已经销售存货的成本结转为当期营业成本。对已售存货计提了存货跌价准备的，相应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期营业成本。
(2)成本核算流程及共同费用的分摊方法
用于生产的原辅料，通常是按产品分别领用，属于直接费用，根据领料凭证直接归集到各种产品成本的“直接材料”项目。
对于职工薪酬的归集与分配，属于为某种产品而发生的人工费用，直接归集到该种产品成本中的“直接人工”项目。如果为生产多种产品而发生的人工
费用，则采用按比例分配的方法，即根据各产品生产工时占比，分配到相关产品成本中。
对于能耗（如水、电、天然气、煤等），因为各种产品的生产都需要耗用一定的能耗，标的公司未予以按各产品单独归集，而是采用按比例分配的方法，即根据各产品工时占比，分配到相关产品成本中。
对于制造费用等不可直接归属与某一产品的，根据该产品直接材料耗用占全部材料耗用的比例或产品工时占比，分配到产品成本中。
（三）结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形
1、主要原材料采购量、领用量、能源消耗情况与产量的变动情况
报告期内，公司主要产品生产成本中的主要原材料采购量、领用量、能源消耗情况与产量变动的关系如下：
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|主要产品|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶滴丸|主要原材料|银杏叶提取物||||
||产量(万丸)|56,963.20|123,552.32|116,335.92|127,315.36|
||材料采购量(kg)[注1]|11,975.00|20,275.00|26,050.00|24,673.61|
||材料领用量（耗用量）(kg)|9,891.03|21,685.71|23,076.80|24,745.70|
||耗用占采购水平|82.60%|106.96%|88.59%|100.29%|
||单位产量消耗主要原材料(kg/万丸)|0.17|0.18|0.20|0.19|
||主要能源消耗金额(元)|703,059.37|1,369,758.82|1,115,979.65|1,883,688.79|
||单位产量消耗能源(元/万丸)|12.34|11.09|9.59|14.80|
|石杉碱甲|主要原材料[注2]|LE-11、LE-7、石杉碱甲粗品||||
||产量(g)|1,196.70|5,021.40|4,176.46|3,791.07|
||材料采购量(g、kg)|LE7 52kg|LE-11 24kg|LE-11 16kg粗品 600g|粗品 3210g|
||材料领用量（耗用量）(g、kg)|LE7 13kgLE-11 3kg|LE-11 21kg|LE-11 16kg粗品 600g|粗品 2400g|
||耗用占采购水平|25.00%|87.50%|100.00%|74.77%|
||单位产量消耗主要|0.013|0.004|0.004|粗品0.6331|

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|主要产品|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
||原材料(g、kg/g)|||||
||主要能源消耗金额(元)|3,087.22|29,070.72|228,340.83|306,937.55|
||单位产量消耗能源(元/g)|2.58|5.79|54.67|80.96|
|盐酸溴己新|主要原材料|钾硼氢、N-甲基环已胺、溴素||||
||产量(kg)|12,900.00|59,100.00|58,200.00|55,475.00|
||材料采购量(kg)|22,430.00|163,825.00|157,590.00|154,835.00|
||材料领用量（耗用量）(kg)|30,556.34|142,702.49|139,814.97|131,929.39|
||耗用占采购水平|136.23%|87.11%|88.72%|85.21%|
||单位产量消耗主要原材料|2.37|2.41|2.40|2.38|
||主要能源消耗金额(元)|34,923.18|317,932.64|614,789.22|663,493.10|
||单位产量消耗能源(元/kg)|2.71|5.38|10.56|11.96|
|盐酸溴己新片|主要原材料|盐酸溴己新||||
||产量(万片)|31,427.44|60,931.30|103,900.56|133,710.00|
||材料自产量(kg)|12,900.00|59,100.00|58,200.00|55,475.00|
||材料领用量（耗用量）(kg)|2,733.46|5,432.63|8,917.58|11,819.82|
||耗用占采购（自产）水平|21.19%|9.19%|15.32%|21.31%|
||单位产量消耗主要原材料(kg/万片)|0.09|0.09|0.09|0.09|
||主要能源消耗金额(元)|208,150.08|382,269.40|241,324.54|200,867.55|
||单位产量消耗能源(元/万片)|6.62|6.27|2.32|1.50|
|联苯双酯|主要原材料|无水没食子酸、铜粉||||
||产量(kg)|3,300.00|4,200.00|8,200.00|8,700.00|
||材料采购量(kg)|11,775.00|11,900.00|25,695.00|27,770.00|
||材料领用量（耗用量）(kg)|9,212.76|13,501.70|25,550.89|27,131.65|
||耗用占采购水平|78.24%|113.46%|99.44%|97.70%|
||单位产量消耗主要原材料|2.79|3.21|3.12|3.12|
||主要能源消耗金额(元)|74,373.44|124,225.09|494,670.11|664,194.20|
||单位产量消耗能源(元/kg)|22.54|29.58|60.33|76.34|

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|主要产品|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|联苯双酯滴丸|主要原材料|联苯双酯||||
||产量(万丸)|2,430.00|57,369.00|31,008.00|25,272.00|
||材料自产量(kg)|3,300.00|4,200.00|8,200.00|8,700.00|
||材料领用量（耗用量）(kg)|37.52|955.41|486.83|387.35|
||耗用占采购（自产）水平|1.14%|22.75%|5.94%|4.45%|
||单位产量消耗主要原材料(kg/万丸)|0.015|0.017|0.016|0.015|
||主要能源消耗金额(元)|9,512.60|219,970.66|242,414.21|71,318.20|
||单位产量消耗能源(元/万丸)|3.91|3.83|7.82|2.82|

[注1]：包括向贝斯康药业采购量。
[注2]：石杉碱甲2016年生产所用材料为石杉碱甲粗品，2017年度、2018年度、2019年1-6月生产所用材料为LE-11或LE-7。
[注3]：报告期内，产品氯氮平主要系外购后直接销售，自产比例较小，此处不分析其主要原材料采购量、领用量及能源消耗情况。
1)万邦德制药主要产品的主要原材料采购量、领用量情况
银杏叶滴丸主要原材料银杏叶提取物耗用量与采购量水平相当，单位产量消耗主要原材料的水平相当，波动较小。
石杉碱甲主要原材料为LE-11、LE-7或石杉碱甲粗品，2016-2018年度，主要原材料的耗用量与采购量水平相当，2019年 1-6月，万邦德制药根据生产计划并结合原材料市场供应情况进行备货，单位产量消耗的主要原材料 2016年度较高，主要系万邦德制药使用石杉碱甲粗品进行生产，与使用LE-11、LE-7中间体生产石杉碱甲粗品后进行生产不具有可比性，2017年度和 2018年度单位产量消耗的主要原材料水平相当，2019年 1-6月单位产量消耗的主要原材料有所上升，主要系 LE-7与 LE-11材料不同导致消耗量存在差异。
盐酸溴己新、联苯双酯原料药的生产车间位于上马原料药厂区，报告期内主要原材料的耗用量与采购量水平相当，单位产量消耗的主要原材料较稳定。
盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸主要原材料分别为盐酸溴己新、联苯双酯，主要由万邦德制药自行生产，其耗用量占自产量比例较低，主要系万邦德制药将部分自产的盐酸溴己新、联苯双酯用于对外销售；盐酸溴己新片、联苯双酯
滴丸单位产量消耗主要原材料水平相当。
2)万邦德制药主要产品的能源消耗情况
万邦德制药属医药制造行业，药品需严格按《药品生产质量管理规范》(GMP)组织生产，GMP对药品生产区、仓储区等生产仓储环境提出了较高要求。万邦德制药为保障生产环境符合 GMP要求，消耗了较多相对固定的能耗，且占比较高，包括车间净化系统对能源的消耗，保障药品生产的公共设施对能源的消耗等，而可变能耗，如药品生产时机器设备对能源的消耗等，其占比较低，故主要产品的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在直接匹配或线性关系，而其他影响主要产品单位产量能源消耗的因素说明如下：
银杏叶滴丸单位产量消耗能源呈现波动趋势，除相对固定的能耗外，与滴丸车间同时生产银杏叶滴丸和联苯双酯滴丸，其各月各批次产量变动有关，如 2016年度，联苯双酯滴丸仅在 11月、12月生产，其分摊的能耗较低，银杏叶滴丸承担了较多能耗，故其能耗水平较高。
石杉碱甲单位产量消耗能源呈现下降趋势，主要系石杉碱甲车间为小型专用车间，产量较小，2016年度主要用于石杉碱甲的生产，自 2017年开始，便承担了部分研发任务，故其部分能源消耗计入了“研发费用”，再加之石杉碱甲生产工艺的不断优化调整，以及 2019年 1-6月，石杉碱甲的生产集中在 5月份，相较于分散在多个月生产，其分摊的能耗降低，导致石杉碱甲单位产量消耗能源下降。
盐酸溴己新、联苯双酯单位产量消耗的能源呈现下降趋势，尤其 2018年度、 2019年 1-6月下降幅度较大，系能耗的分摊方式改变，以及各月产量或共线产品产量不同，耗费工时不同，影响了单位能耗分摊，导致其产品能耗下降。
盐酸溴己新片生产线位于固体制剂车间，其单位产量消耗的能源呈现上升趋势，尤其 2018年度上升幅度较大，主要系万邦德制药对固定制剂车间产品线进行了调整，将原固体制剂二车间的产品调整至固体制剂车间，加之与同车间其他生产线产品相比，盐酸溴己新片的产量较大，耗费工时较多，其承担的能源消耗较多所致，而联苯双酯滴丸单位产量消耗的能源的波动趋势，与滴丸的波动趋势互补，这与滴丸车间各月各批次产量的变动有关。
(2)各主要产品的销售和库存情况，产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形
报告期，各主要产品的销售和库存情况如下：
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|产品|项目|计量单位|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶滴丸（ 100 丸 /盒）|期初库存|万盒|306.83|524.76|385.17|413.89|
||产量|万盒|569.63|1,235.52|1,163.36|1,273.15|
||销量|万盒|521.37|1,214.17|914.22|1,301.03|
||期末库存|万盒|149.93|306.83|524.76|385.17|
||产销率||91.53%|98.27%|78.58%|102.19%|
||库存占销量比||28.76%|25.27%|57.40%|29.61%|
|石杉碱甲|期初库存|g|1,277.70|517.39|254.38|210.00|
||产量|g|1,196.70|5,021.40|4,176.46|3,791.07|
||销量|g|2,305.10|4,014.70|3,856.84|3,600.59|
||期末库存|g|179.20|1,277.70|517.39|254.38|
||产销率||192.62%|79.95%|92.35%|94.98%|
||库存占销量比||7.77%|31.83%|13.41%|7.06%|
|盐酸溴己新|期初库存|kg|30,838.91|15,470.30|4,098.54|5,000.00|
||产量|kg|12,900.00|59,100.00|58,200.00|55,475.00|
||销量（含自用）|kg|19,914.81|43,571.00|46,249.00|56,405.56|
||期末库存|kg|23,824.10|30,838.91|15,470.30|4,098.54|
||产销率||154.38%|73.72%|79.47%|101.68%|
||库存占销量比||119.63%|70.78%|33.45%|7.27%|
|盐酸溴己新片(100 片/盒)|期初库存|万盒|473.20|1,347.87|1,103.14|1,207.34|
||产量|万盒|314.27|609.31|1,039.01|1,337.10|
||销量|万盒|364.55|959.58|685.42|1,423.41|
||期末库存|万盒|358.51|473.20|1,347.87|1,103.14|
||产销率||116.00%|157.49%|65.97%|106.46%|
||库存占销量比||98.34%|49.31%|196.55%|77.50%|
|联苯双酯|期初库存|kg|4,243.98|11,930.14|17,842.71|14,508.32|
||产量|kg|3,300.00|4,200.00|8,200.00|8,700.00|
||销量（含自用）|kg|5,187.52|11,558.60|13,673.90|5,365.00|
||期末库存|kg|2,356.46|4,243.98|11,930.14|17,842.71|
||产销率||157.20%|275.20%|166.75%|61.67%|
||库存占销量比||45.43%|36.72%|87.25%|332.58%|
|联苯双酯滴丸|期初库存|万盒|97.99|1.76|84.35|310.45|
||产量|万盒|9.72|229.48|124.03|101.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|计量单位|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
||销量|万盒|55.63|122.24|131.27|326.78|
||期末库存|万盒|52.07|97.99|1.76|84.35|
||产销率||572.35%|53.27%|105.84%|323.26%|
||库存占销量比||93.59%|80.16%|1.34%|25.81%|

注1：以上数据未包括研发领用及报废等数量。
注2：报告期内，产品氯氮平主要系外购后直接销售，自产比例较小，此处不分析其产量的合理性。
由上表可见，报告期内，万邦德制药主要产品的产销率正常，产销率超过100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致；而从库存量与销售量上看，银杏叶滴丸各年保持较合适的库存水平，其中 2017年末库存量较高主要系根据生产计划投产，但受“两票制”影响，优先消化渠道库存所致；盐酸溴己新、联苯双酯滴丸 2018年末、2019年6月末库存量较高主要根据销售计划进行备货所致；盐酸溴己新片 2016年末、2017年末库存量较大，主要系规格为 200片的产品受市场供求影响销售情况不好所致，而 2017年末受“两票制”影响销售下降，使之库存量占销售量比例大幅提高；联苯双酯滴丸 2018年末、 2019年 6月末备货量较多，系根据销售计划进行相应备货所致。
综上所述，万邦德制药主要产品产量是合理的，主要原材料采购量与耗用量比例相当，单位产量耗用的主要原材料波动原因合理，单位产量耗用的能源波动原因合理，加之合理的成本核算方法、成本核算流程，使得成本核算完整，不存在少计成本、费用的情形。
五、补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量是否匹配
（一）万邦德制药主要能源消耗情况
报告期内，万邦德制药主要能源消耗情况，如下表所示：
||||||||||
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|期间|项目|水（万吨）|电（万千瓦时）|天然气（万立方米）|煤炭（万吨）|蒸汽（万立方米）|生物质（万吨）|合计|
|2019年 1-6月|数量|8.91|625.96|59.24|-|0.30|0.17|-|
||单价（元）|4.63|0.71|3.93|-|246.66|815.00|-|
||金额（万元）|41.25|446.01|232.79|-|73.38|141.38|934.81|
|2018年|数量|18.82|1,242.91|116.45|0.03|0.47|0.16|-|
||单价（元）|4.47|0.68|3.76|614.85|199.87|827.95|-|
||金额（万元）|84.14|842.99|438.03|16.16|94.48|130.56|1,606.37|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|水（万吨）|电（万千瓦时）|天然气（万立方米）|煤炭（万吨）|蒸汽（万立方米）|生物质（万吨）|合计|
|2017年|数量|19.91|1,285.59|105.01|0.35|-|0.15|-|
||单价（元）|4.51|0.67|3.86|709.91|-|630.58|-|
||金额（万元）|89.80|861.45|405.57|248.57|-|95.57|1,700.96|
|2016年|数量|22.66|1,224.16|100.86|0.53|-|-|-|
||单价（元）|4.48|0.68|4.08|554.27|-|-|-|
||金额（万元）|101.58|826.46|411.47|291.65|-|-|1,631.16|

由上表可见，报告期内，万邦德制药主要消耗的能源包括水、电、天然气等，其中上马厂区自 2018年集中供气后改用蒸汽，贝斯康药业主要能源消耗为煤炭和生物质。
报告期内，水消耗量 2017年较 2016年降低主要系一方面万邦德制药主要产品总产量下降，从而导致用水量减少，另一方面万邦德制药用水量较大的液体制剂总产量由 28.97万瓶/万 L减少到 24.71万瓶/万L，下降幅度较大，从而导致用水量减少；2018年较 2017年用水量降低，主要系由于万邦德制药 2017年银杏叶提取物生产量较大，备货较多，导致 2018年公司银杏叶提取物的产量下降，而银杏叶提取物作为主要产品的主要原材料，生产过程中耗水较多，另一方面万邦德制药建成雨水收集系统，并通过水平衡等措施改善并节约管道用水，导致用水量减少。
报告期内，电消耗量 2017年较 2016年增加主要系虽然主要产品的总产量下降，但为保障药品生产环境符合 GMP要求，相对固定的能耗支出占比较高，且固体制剂车间增加了头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊等普药产品的生产，导致用电量增加；2018年较 2017年用电量减少，主要系银杏叶提取物产量降低较多，银杏叶提取物主要是贝斯康药业生产，贝斯康药业 2017年度、2018年度用电量分别为 121.12万千瓦时、42.50万千瓦时，减少了 78.62万千瓦时。
报告期内，天然气耗用呈逐年增长趋势，主要系国家推行煤改气，导致用气量增加。
报告期内，煤炭耗用量呈减少趋势，主要系一方面国家推行煤改气，导致煤炭用量减少；另一方面是环保排放控制的需要，贝斯康药业使用了秸秆、锯
末、甘蔗渣、稻糠等制作成的生物质燃料，从而导致煤炭耗用量下降。
（二）主要能源消耗量与当期产量的匹配情况
如本说明六(四)3(1)2）所述，万邦德制药属医药制造行业，药品需严格按《药品生产质量管理规范》(GMP)组织生产，GMP对药品生产区、仓储区等生产仓储环境提出了较高要求。万邦德制药为保障生产环境符合 GMP要求，消耗了较多相对固定的能耗，且占比较高，包括车间净化系统对能源的消耗，保障药品生产的公共设施对能源的消耗等，而可变能耗，如药品生产时机器设备对能源的消耗等，其占比较低，故主要产品的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在直接匹配或线性关系。
六、补充披露万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因及其对
生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖
（一）2019年 1-6月前五大供应商变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|2019年1-6月采购金额|占2019年1-6月采购总额比例|2018年采购金额|占2018年采购总额比例|2019年供应商排名|2018年供应商排名|
|1|徐州大沂河生物科技有限公司|银杏叶|1,409.42|21.03%|1,243.71|9.41%|1|2|
|2|江西大地制药有限责任公司|诺氟沙星粗品|569.11|8.49%|684.56|5.18%|2|5|
|3|台州市星明药业有限公司|氯氮平|363.44|5.42%|1,925.73|14.58%|3|1|
|4|武汉世吉药业有限公司|氯氮平|196.55|2.93%|351.72|2.66%|4|9|
|5|启东市瑞丰化工有限公司|氯丙嗪游离碱|183.19|2.73%|228.49|1.73%|5|12|
|6|上海遐瑞医药科技有限公司|西咪替丁（粗品）|-|-|1,057.32|8.00%|-|3|
|7|吉林省舒兰合成药业股份有限公司|氨茶碱|6.90|0.10%|775.86|5.87%|97|4|
|合 计||-|2,728.61|40.70%|6,267.39|47.43%|-|-|

 2019年 1-6月前五大供应商中，发生变动的为武汉世吉药业有限公司（以下简称武汉世吉公司）和启东市瑞丰化工有限公司（以下简称启东瑞丰公司），
对比 2018年的供应商排名可知，武汉世吉公司和启东瑞丰公司均为重要的供应
商，故本期发生变动具有合理性。另外，2019年 1-6月，无锡市怡芸轩科技有
限公司（以下简称无锡怡芸公司）替代上海遐瑞医药科技有限公司（以下简称上海遐瑞公司），成为万邦德制药西咪替丁（粗品）的供应商，主要系万邦德制药综合市场供应、产品质量及价格因素更换供应商。2019年 1-6月，吉林省舒兰合成药业股份有限公司（以下简称吉林舒兰公司）采购的氨茶碱较少主要系万邦德制药根据采购计划尚未向其采购所致。
（二）2018年前五大供应商变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|2018年采购金额|占2018年采购总额比例|2017年采购金额|占2017年采购总额比例|2018年供应商排名|2017年供应商排名|
|1|台州市星明药业有限公司|氯氮平|1,925.73|14.58%|2,094.12|18.73%|1|1|
|2|徐州大沂河生物科技有限公司|银杏叶|1,243.71|9.41%|-|-|2|-|
|3|上海遐瑞医药科技有限公司|西咪替丁（粗品）|1,057.32|8.00%|562.39|5.03%|3|4|
|4|吉林省舒兰合成药业股份有限公司|氨茶碱|775.86|5.87%|-|-|4|-|
|5|江西大地制药有限责任公司|诺氟沙星粗品|684.56|5.18%|-|-|5|-|
|6|邳州普扬银杏叶有限公司|银杏叶|-|-|586.11|5.24%|-|3|
|7|邳州市启扬中药材种植专业合作社|银杏叶|-|-|450.70|4.03%|-|5|
|8|浙江康恩贝制药股份有限公司|银杏叶提取物|185.87|1.41%|1,020.49|9.13%|17|2|
|合 计||-|5,873.05|44.45%|4,713.81|42.16%|-|-|

 2018年前五大供应商中，除台州市星明药业有限公司（以下简称台州星明公司）和上海遐瑞医药科技有限公司（以下简称上海遐瑞公司）保持稳定外，其他供应商发生变化。其中，大沂河公司为贝斯康药业向其采购银杏叶。大沂河公司替代了 2017年和 2016年的启扬中药材公司和邳州普扬公司，由于贝斯康药业对银杏叶质量要求较高，大沂河公司能够提供质量更高的银杏叶产品，
故终止了启扬中药材公司和邳州普扬公司的合作。江西大地制药有限责任公司
取代山东蜀中药业有限公司（以下简称山东蜀中公司）成为万邦德制药诺氟沙
星粗品的主要供应商，由于山东蜀中公司未按合同约定供货且未返还预付货款， 2017年 11月 14日，万邦德制药对山东蜀中提起民事诉讼，故终止了与山东蜀中公司的采购。2018年，万邦德制药因生产和销售需要，加大了氨茶碱的采购量，导致吉林省舒兰合成药业股份有限公司成为前五大供应商。2018年，万邦德制药向浙江康恩贝制药股份有限公司采购的银杏叶提取物较 2017年有所下降，一方面由于银杏叶提取物的价格下降，另一方面贝斯康药业自产的银杏叶提取物有所增加。
（三）2017年前五大供应商变动情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|2017年采购金额|占2017年采购总额比例|2016年采购金额|占2016年采购总额比例|2017年供应商排名|2016年供应商排名|
|1|台州市星明药业有限公司|氯氮平|2,094.12|18.73%|2,072.65|14.45%|1|1|
|2|浙江康恩贝制药股份有限公司|银杏叶提取物|1,020.49|9.13%|459.57|3.21%|2|5|
|3|邳州普扬银杏叶有限公司|银杏叶|586.11|5.24%|1,361.58|9.50%|3|4|
|4|上海遐瑞医药科技有限公司|西咪替丁（粗品）|562.39|5.03%|-|-|4|-|
|5|邳州市启扬中药材种植专业合作社|银杏叶|450.70|4.03%|1,676.91|11.69%|5|2|
|6|山东蜀中药业有限公司|诺氟沙星粗品|-|-|1,656.42|11.55%|-|3|
|合计||-|4,713.81|42.16%|7,227.13|50.40%|-|-|

 2017年前五大供应商较 2016年发生变化的只有上海遐瑞公司，主要是由于万邦德制药与山东蜀中公司发生纠纷，导致采购下降。同时，万邦德制药因生产需要，加大了西咪替丁（粗品）的采购量，导致上海遐瑞公司成为前五大供应商。
2018年、2019年 1-6月，万邦德制药的主要原材料供应商发生了一定变化，系标的公司实际经营需要而变更，2016-2017年，主要原材料供应商保持稳定，其中与台州星明公司合作年限较长，形成了稳定及良好的合作关系。
2016年至 2019年 6月，万邦德制药前五大供应商的采购金额占总采购金额
的比例分别为50.40%、42.16%、43.04%和40.60%，相对分散。主要产品所需的
原材料国内有多家厂商生产，选择余地较大。万邦德制药一般选择其中生产规
模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商，同时也选定了 2-3家备选供应商，对主要原材料供应商不存在依赖。
七、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳
定性、万邦德制药对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格
的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响
（一）原材料市场未来年度预测情况
报告期内，万邦德制药主要原材料的市场供求状况对采购价格影响较大。
银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品，受农产品价格影响，报告期内价格存在一定的波动。无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢、头孢克洛等原材料主要是化工原料和中间体，报告期内由于国内化工行业环保压力较大，导致市场供求状况紧张，采购价格呈上涨趋势，与市场价格变动保持一致。
报告期内，标的公司主要原材料采购单价变动趋势不一致，但综合来看原材料采购单价呈上涨趋势，因此，预测期预计未来年度原材料价格略有上涨。
本次评估预测期毛利率较报告期略有下降，已考虑原材料采购单价上涨对标的公司营业成本的影响，因此预测具有合理性。
（二）与主要原材料供应商的合作稳定性
2018年、2019年 1-6月，万邦德制药的主要原材料供应商发生了一定变化，系标的公司实际经营需要而变更，2016-2017年，主要原材料供应商保持稳定，其中与台州星明公司合作年限较长，形成了稳定及良好的合作关系。
2016年至 2019年 6月，万邦德制药前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为50.40%、42.16%、43.04%和40.60%，相对分散。主要产品所需的原材料在国内有多家厂商生产，选择余地较大。万邦德制药一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商，同时选定了 2-3家备选供应商，对主要原材料供应商不存在依赖。
（三）万邦德制药对原材料供应商的议价能力
通过对万邦德制药部分原材料采购单价与市场单价的对比，其采购价格与
市场价格的差异体现了相应的议价能力。
通过对万邦德制药历史期主要产品的材料采购价格和材料成本率对比，万邦德药业部分材料采购价格低于市场且材料成本率较为稳定，说明万邦德制药的原材料采购量较大，与供应商之间长期友好合作关系，提升了市场议价能力。
（四）预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响
1、预测期原材料价格稳定性的合理性分析
报告期材料成本率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|直接材料|5,712.60|11,075.74|9,100.81|10,581.67|
|成本率|15.92%|15.05%|16.13%|15.17%|

从上表可以看出，标的公司材料成本率较小且报告期波动不大，除外购原材料外，部分原材料可以自供，相应会降低原材料价格波动对毛利率的影响，结合当前供需情况、市场价格变动、供应商合作的稳定性和议价能力等因素，预测期内因原材料短缺或价格上涨所引致的经营风险的可能性较小，因此，预测期预计未来年度原材料价格略有上涨，本次评估预测期毛利率较报告期略有下降，已考虑原材料采购单价上涨对标的公司营业成本的影响，因此预测具有合理性。
2、对预测期毛利率水平的影响
万邦德制药属于大中型制药企业，原材料采购量较大，与主要供应商建立
了长期友好的合作关系，原材料价格虽受市场供求关系、材料价格变动和政策
影响有所波动，但万邦德制药具有一定的议价能力；同时，万邦德制药部分原
料药，能够实现内部自供，而生产银杏叶提取物及原料药的原材料—银杏叶及
原材料占营业收入比例很低，万邦德制药主要产品毛利率较高，材料成本占收
入比例较低，报告期的材料成本率波动不大，相对较为平稳，原材料价格波动
对毛利率的影响较小。
本次评估预测期原材料价格变动在预测成本中通过毛利率加以考虑，主要
体现在：一是预测期毛利率相对报告期有所下降，毛利率的变动已涵盖了原材
料价格的波动对毛利率的影响；二是预测期标的公司收入快速增长，目前生产
规模能够满足标的公司生产需要，折旧基本稳定，人员能够满足生产需要，预
测期毛利率不变或者一定下降情况下，通过摊薄的折旧及收入增速大于人工工
资上涨部分，可以弥补原材料价格的上涨影响；同时，考虑主要产品毛利率较
高，材料成本率较低且相对稳定，因此，预测期原材料价格变动对预测期内毛
利率水平影响较小。
八、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司建立了原材料采购的内部控制制度并有效执行。标的公司主要原材料采购单价及采购量变动原因合理，采购价格与市场价格接近；报告期内不存在向农户采购原材料的情况；主要产品营业成本构成占营业成本比例变动的原因合理；主要原材料的采购量、领用量相当，相应能源的耗用波动原因合理、主要产品的销售和库存情况较好，主要产品产量合理，成本核算方法及成本核算流程符合万邦德制药实际情况，成本核算完整，不存在少计成本、费用的情形；主要能源的消耗量变动原因合理，受占比较高的固定能耗影响，主要产品的产量与能源消耗存在一定关系，但并非存在直接匹配或线性关系；万邦德制药报告期前五大供应商变化原因合理，对生产经营不存在重大不利影响，对主要原材料供应商不存在依赖。本次评估结合当前供需情况、市场价格变动和国家政策因素，预期未来原材料价格略有上涨，但总体保持平稳，因此预测期原材料价格对预测期内毛利率水平影响较小。
九、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第五章标的公司的业务与技术/三、标的公司主营业务发展情况（四）主要经营模式/1、采购模式及（六）主要产品原材料、能源及其采购情况”中补充披露。
13.申请文件显示，标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用率逐年增长；联苯双酯报告期产能利用率逐年大幅下降。请你公司：1）结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充披露标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用率逐年增长；联苯双酯报告期产能利用率逐年大福下降的原因及合理性。3）结合报告期内标的
期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能及产能利用率的合
理性
（一）标的公司主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况
报告期内，标的公司主要已投产生产线及其主要生产设备的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：
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|主要生产线|主要生产设备（或资产组）||预计使用年限（月）|已折旧年限（月）|剩余折旧年限（月）|设备成新率|备注|
|滴丸剂车间生产线|stick条状包装生产线（TM60-12）||144|71|73|50.69%|主要生产银杏叶滴丸、联苯双酯滴丸|
||stick条状包装生产线（TM50-10）||120|54|66|55.00%||
||stick包装系统||109|33|76|69.72%||
||stick包装系统||93|33|60|64.52%||
||stick包装系统||97|33|64|65.98%||
||高效智能包衣机||120|57|63|52.50%||
||高效智能包衣机||120|57|63|52.50%||
||瓶包装生产线一条||120|92|28|23.33%||
||组合式大型产业化滴丸机||120|7|113|94.17%||
||组合式大型产业化滴丸机||120|69|51|42.50%||
|固体车间生产线|12通道小袋机（成套主机）DSGZ0625121||120|9|111|92.50%|主要生产盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、枸椽酸钙片、西咪替丁片、奥美拉唑肠溶胶囊、人工牛|
||沸腾制粒干燥机FL-300B||120|67|53|44.17%||
|||高速压片机|120|67|53|44.17%||
|||高效智能包衣机|120|83|37|30.83%||
|||高效智能包衣机BG-20H|120|36|84|70.00%||
|||流化床包衣机LBY-200|120|67|53|44.17%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||全自动小袋包装机|120|58|62|51.67%|黄甲硝唑胶囊、盐酸氟桂利嗪胶囊、头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等药品|
||全自动硬胶囊充填机|120|75|45|37.50%||
||全自动硬胶囊填充机NJP-7500C|120|30|90|75.00%||
||湿法混合制粒机GHL-600B|120|67|53|44.17%||
||双出料高速压片机GZPTS75|120|36|84|70.00%||
||双出料高速压片机GZPTS75|120|6|114|95.00%||
||双立柱提升混合机SGYH-2000|120|67|53|44.17%||
||头孢包装机|120|71|49|40.83%||
||压片机|120|84|36|30.00%||
|原料药1车间生产线|联苯双酯生产线|120|91|29|24.17%|主要生产联苯双酯、枸椽酸钙、西咪替丁|
||搪玻璃设备一批|120|54|66|55.00%||
||卧式刮刀离心机GRF-1250|120|19|101|84.17%||
||真空干燥器2台FZG-15|120|54|66|55.00%||
||真空干燥器、双锥回转真空干燥器FZG-15SZG-500|120|54|66|55.00%||
||平板密闭离心机BLB-1250|120|19|101|84.17%||
||三足密闭离心机2台SB-1250|120|61|59|49.17%||
||双锥回转真空干燥器SZG-500|120|54|66|55.00%||
||双锥回转真空干燥器SZG-500|120|54|66|55.00%||
|原料药2车间生产|氯氮平生产线|120|91|29|24.17%|主要生产氯氮|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|线|平板密封离心机LB-1000|120|21|99|82.50%|平、舒必利、氯丙嗪|
||搪玻璃反应罐2000L|120|64|56|46.67%||
||压滤机|120|65|55|45.83%||
||搪玻璃立式储罐W500L3台|120|73|47|39.17%||
||不锈钢储罐2000L|120|41|79|65.83%||
|原料药3车间生产线|盐酸溴己新生产线|120|91|29|24.17%|主要生产盐酸溴己新|
||平板密闭离心机LB-1250|120|19|101|84.17%||
||真空干燥器FZG-20|120|56|64|53.33%||
||真空干燥器FZG-20|120|56|64|53.33%||
||搪玻璃反应罐1000L|120|12|108|90.00%||
||搪玻璃反应罐罐身1000L|120|6|114|95.00%||
||不锈钢储罐1000L|120|41|79|65.83%||

标的公司已投产的主要生产线均经过 GMP认证，且标的公司对主要生产设备进行定期维护保养，生产线保持稳定运行。
（二）报告期内，标的公司的产能及产能利用率合理性
如上表所示，报告期内，标的公司有 5条主要的生产线，分别为滴丸剂车间生产线、固体车间生产线、原料药 1车间生产线、原料药 2车间生产线、原料药 3车间生产线。标的公司产品种类较多，且多为共线产品。
报告期内，标的公司采用“以销定产”的生产模式，以销售部门确定的年度产品销售计划和月度产品销售分解计划为依据，由生产计划部组织编制年度生产计划和月度生产计划，借助 ERP软件管理系统和定期的生产调度例会提前确定下月生产计划，每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。
因此，标的公司主要产品的产能根据不同生产线的生产能力以及环评批复得出，产量则取决于当期获得的该产品订单数量以及预计的备货量得出，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。
报告期内，标的公司充分挖掘自身生产潜力、优化生产工艺、提高生产效率，目前的产能为将来进一步提升产量，完成业绩承诺留下了空间。
综上，标的公司主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，且标的公司对主要生产设备进行定期维护保养，生产线保持稳定运行，其产能及产能利用率具备合理性。
二、补充披露标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产能利用率较低；石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用率逐年增长；联苯双酯报告期产能利用率逐年大幅下降的原因及合理性。
报告期内，标的公司的银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮平、石杉碱甲、盐酸溴己新、联苯双酯等主要产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2019年1-6月[注5]|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶滴丸(100丸/盒)|产能（万盒）|3,000.00|6,000.00|6,000.00|3,600.00|
||产量（万盒）|569.63|1,235.52|1,163.36|1,273.15|
||销量（万盒）|521.37|1,214.17|914.22|1,301.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2019年1-6月[注5]|2018年度|2017年度|2016年度|
||产能利用率|18.99%|20.59%|19.39%|35.37%|
||产销率|91.53%|98.27%|78.58%|102.19%|
|石杉碱甲|产能（克）|2,500.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
||产量（克）|1,196.70|5,021.40|4,176.46|3,791.07|
||销量（克）|2,305.10|4,014.70|3,856.84|3,600.59|
||产能利用率|47.87%|100.42%|83.53%|75.82%|
||产销率|192.62%|79.95%|92.35%|94.98%|
|盐酸溴己新|产能（kg）|30,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
||产量（kg）|12,900.00|59,100.00|58,200.00|55,475.00|
||销量（kg）|17,160.00|38,221.00|36,873.87|44,570.00|
||自用量（kg）[注3]|2,754.81|5,350.00|9,375.13|11,700.00|
||产能利用率|43.00%|98.50%|97.00%|92.46%|
||产销率[注2]|154.38%|73.72%|79.47%|101.43%|
|盐酸溴己新片 [ 注 1](100丸/盒)|产能（万盒）|1,500.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
||产量（万盒）|314.27|609.31|1,039.01|1,337.10|
||销量（万盒）|364.55|959.58|685.42|1,423.41|
||产能利用率|20.95%|20.31%|34.63%|44.57%|
||产销率|116.00%|157.49%|65.97%|106.46%|
|联苯双酯滴丸(250 丸/盒)|产能（万盒）|500.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
||产量（万盒）|9.72|229.48|124.03|101.09|
||销量（万盒）|55.63|122.24|131.27|326.78|
||产能利用率|1.94%|22.95%|12.40%|10.11%|
||产销率|572.35%|53.27%|105.84%|323.26%|
|联 苯 双 酯[注4]|产能（kg）|5,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||产量（kg）|3,300.00|4,200.00|8,200.00|8,700.00|
||销量（kg）|5,150.00|10,675.00|13,250.00|4,925.00|
||自用量（kg）|37.52|1,698.78|423.90|440.00|
||产能利用率|66.00%|42.00%|82.00%|87.00%|
||产销率|157.20%|294.61%|166.75%|61.67%|
|氯氮平|产能（kg）|15,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
||产量（kg）|3,000.00|900.00|5,100.00|3,475.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2019年1-6月[注5]|2018年度|2017年度|2016年度|
||外购（kg）|8,450.00|39,350.00|42,627.00|51,150.00|
||销量（kg）|21,125.00|44,175.00|44,990.00|25,025.00|
||产能利用率|20.00%|3.00%|17.00%|11.58%|
||产销率|184.50%|109.75%|94.27%|45.81%|

注1：此处的盐酸溴己新包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新粗品；
注2：盐酸溴己新原料药、联苯双酯原料药产销率=（销量+自用量）/产量；
注3：此处盐酸溴己新自用量仅指自产原料药之自用量；
注4：此处的联苯双酯包括联苯双酯原料药、联苯双酯粗品；
注5：2019年1-6月主要产品的产能按照全年产能的50%计算。
1、标的公司的银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产能利用率较低，其中：银杏叶滴丸产能利用率低主要系 2015年“银杏叶事件”对行业整体冲击较大，报告期内，标的公司银杏叶滴丸产品市场处于恢复期，导致产能利用率低；盐酸溴己新片产能利用率低主要系标的公司依据固体车间生产线专门生产盐酸溴己新片而设计的最大产能，预留足够的发展空间,但由于固体车间生产线属于共线产品，除盐酸溴己新片外，还生产氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、枸椽酸钙片、西咪替丁片、奥美拉唑肠溶胶囊、人工牛黄甲硝唑胶囊、盐酸氟桂利嗪胶囊、头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等产品。标的公司依据“以销定产”模式和市场销售情况，安排盐酸溴己新片的具体生产；
联苯双酯滴丸产能利用率低主要系标的公司根据市场预期而设计的最大产能，预留足够的发展空间。但由于标的公司实际市场销售情况不及预期，导致产能利用率低；氯氮平产能利用率低主要系标的公司是生产氯氮平原料较早的企业之一，前几年的产量也都在 20吨之上，由于是多产品共线生产为保证其他产品的产能近几年减少氯氮平的产量，采用自产加外购的方式，之前采用自产自销模式积累了大量的客户资源及销售渠道，外购二次销售同样可以获得合理的商业利润。
2、报告期内，标的公司的石杉碱甲的产能利用率逐年小幅增长，三年平均产能利用率约为86.59%，相对较高；标的公司的盐酸溴己新的产能利用率逐年小幅增长，年平均产能利用率约为95.99%，相对较高。报告期内，石杉碱甲和
盐酸溴己新均有小幅增长，主要系标的公司根据市场需求情况，合理备货所致。
3、联苯双酯的报告期产能利用率逐年大福下降，主要系联苯双酯也属于多
产品共线生产，为保证其他产品的产能逐渐减少联苯双酯的产量，同时由于联苯双酯竞争激烈一直处于微利状态，在满足自用的情况下，标的公司逐渐减少联苯双酯的生产，导致产能利用率逐年下降。
三、结合报告期内标的资产各产品生产线现有产能利用率情况、所在行业
产能管理情况，补充披露未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、
预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利
预测的匹配性，相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍。
（一）标的公司未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划情况
目前，标的公司已经制定的升级改造规划情况如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计划名称|单位|数量|预计金额|计划实施时间|
|1|注射剂二车间玻璃安瓿联动线|台/套|1|158.00|2019年完工|
|2|注射剂二车间B区配液系统改造|台/套|29|67.36|2019年完工|
|3|滴丸剂车间视角监测系统等|台/套|2|16.16|2019年完工|
|4|大输液车间灭菌柜改造|台/套|1|70.00|2019年完工|
|5|上马车间溴素系统改造|台/套|1|38.00|2019年完工|
|6|上马锅炉房可燃气体探测器|台/套|1|4.66|2019年完工|
|7|上马污水处理改造|台/套|2|11.42|2019年完工|
|8|贝斯康提取物车间过滤系统改造|台/套|1|17.28|2019年完工|
|9|销售管理CRM系统|套|1|56.00|2019年完工|
|10|盐酸溴己新车间离心机等|台/套|2|13.65|2019年完工|
|11|中试车间加氢釜自控系统改造|台/套|2|63.30|2019年完工|
|合计||||515.83||

在保持现有主要产品结构不变的情况下，标的公司除 2019年度技术升级改造计划外，未来年度暂无升级改造计划。
目前，标的公司主要产品生产线的产能尚未完全利用，尚有很大利用空间。
在保持现有主要产品结构不变的情况下，未来暂无扩产能计划。
（二）相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的，相关升级
改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍
标的公司2019年主要产品生产线的升级改造计划支出金额为515.83万元，
金额相对较小，且未来年度暂无后续的升级改造计划，标的公司未进行资本化
支出核算。上述技术升级改造项目属于原有项目的技术升级改造，不涉及新增项目，不需要向有关主管部门备案。
四、补充披露标的资产部分产品报告期产销率高于100%的原因，产量及销量存在时间差异的具体情况及合理性，并结合报告期内各产品销售政策、在手
订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，补充披露各产品报告
期产销率变动较大的原因及合理性。
（一）标的公司部分产品报告期产销率高于100%的原因，产量及销量存在时间差异的具体情况及合理性
报告期内，标的公司主要产品产销率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶滴丸(100丸/盒)|产量（万盒）|569.63|1,235.52|1,163.36|1,273.15|
||销量（万盒）|521.37|1,214.17|914.23|1,301.03|
||产销率|91.53%|98.27%|78.58%|102.19%|
|石杉碱甲|产量（克）|1,196.70|5,021.40|4,176.46|3,791.07|
||销量（克）|2,305.10|4,014.70|3,856.84|3,600.59|
||产销率|192.62%|79.95%|92.35%|94.98%|
|盐酸溴己新|产量（kg）|12,900.00|59,100.00|58,200.00|55,475.00|
||销量（kg）|17,160.00|38,221.00|36,873.87|44,570.00|
||自用量（kg）[注3]|2,754.81|5,350.00|9,375.13|11,700.00|
||产销率[注2]|154.38%|73.72%|79.47%|101.43%|
|盐酸溴己新片 [ 注 1](100丸/盒)|产量（万盒）|314.27|609.31|1,039.01|1,337.10|
||销量（万盒）|364.55|959.58|685.42|1,423.41|
||产销率|116.00%|157.49%|65.97%|106.46%|
|联苯双酯滴丸(250丸/盒)|产量（万盒）|9.72|229.48|124.03|101.09|
||销量（万盒）|55.63|122.24|131.27|326.78|
||产销率|572.35%|53.27%|105.84%|323.26%|
|联 苯 双 酯[注4]|产量（kg）|3,300.00|4,200.00|8,200.00|8,700.00|
||销量（kg）|5,150.00|10,675.00|13,250.00|4,925.00|
||自用量（kg）|37.52|1,698.78|423.90|440.00|
||产销率|157.20%|294.61%|166.75%|61.67%|
|氯氮平|产量（kg）|3,000.00|900.00|5,100.00|3,475.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
||外购（kg）|8,450.00|39,350.00|42,627.00|51,150.00|
||销量（kg）|21,125.00|44,175.00|44,990.00|25,025.00|
||产销率|184.50%|109.75%|94.27%|45.81%|

注1：此处的盐酸溴己新包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新粗品；
注2：盐酸溴己新原料药、联苯双酯原料药产销率=（销量+自用量）/产量；
注3：此处盐酸溴己新自用量仅指自产原料药之自用量；
注4：此处的联苯双酯包括联苯双酯原料药、联苯双酯粗品；
报告期内，标的公司主要产品均存在产销率高于100%的情况，主要系报告
期内，标的公司采用以销定产模式并保持一定的库存量，会导致各期的期初库
存、当期产量和销量，以及期末库存存在一定的变化，进而导致产量及销量存
在一定的时间差异。
报告期内，标的公司的银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新、盐酸溴己新
片、氯氮平等成熟产品都是采用“以销定产”模式，所以产销率维持较高水平
且相对稳定。按报告期内各期平均计算，产销率基本为90%以上。
（二）结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情
况、主要客户的稳定性等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合
理性
1、标的公司的销售政策
万邦德制药营销中心负责公司的销售工作，设市场管理部、商务部、产品发展部、销售事业部等部门。其中市场管理部主要负责市场调研、销售计划的制定与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作；商务部主要负责合同签订、产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作；产品发展部主要负责万邦德制药产品学术推广活动的组织、策划与实施；销售事业部分别具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推广等，形成覆盖全国 30多个省的营销网络。根据产品类别不同，标的公司采用不同的销售模式，主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。
标的公司的客户主要为医药经销公司和制药企业。根据各地区经营环境、
行业惯例及客户资信情况，给予客户一定的信用期限，到期以银行汇款、承兑
汇票等回收货款。标的公司通常待客户收货并验收合格后确认销售收入，同时结转销售成本。
2、在手订单情况
标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式主要在与各大经销商签订年度框架协议的基础上，根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确定每个批次的销售金额和销售量，标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的特点，其在手订单的滚动周期较快。截至本核查意见出具日，标的公司主要产品银杏叶滴丸在手的配送协议 670多份，其中主要客户相关的配送协议为 162份，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|在手配送协议份数|履约期限|规格|
|1|中国医药集团有限公司及其下属子公司|81|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100 、 63mg*120 、63mg*60|
|2|上海医药集团股份有限公司及其下属子公司|19|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100、63mg*60|
|3|广东大翔药业有限公司|2|2019-4-1至2020-3-31|63mg*60 、 63mg*100 、60mg*60、63mg*120|
|4|华润医药集团有限公司及其下属子公司|42|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100、63mg*60|
|5|深圳市海王生物工程股份有限公司及其下属子公司|18|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100、63mg*60|
|合计||162|||

上述配送协议执行期限大部分为一年，目前均已开始执行，可以为万邦德制药 2019年度经营业绩的实现提供业务基础。
3、存货余额及管理情况
（1）报告期内，标的公司存货余额构成情况
报告期各期末，标的公司存货余额构成情况下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|原材料|3,483.83|29.31%|3,201.46|24.93%|3,069.59|20.65%|4,282.18|27.72%|
|在产品|777.82|6.54%|664.25|5.17%|395.16|2.66%|510.49|3.30%|
|库存商品|6,952.77|58.49%|8,146.98|63.43%|10,690.93|71.91%|10,117.65|65.49%|
|发出商品|160.47|1.35%|361.49|2.81%|232.69|1.57%|226.60|1.47%|
|包装物|261.25|2.20%|260.04|2.02%|242.15|1.63%|153.16|0.99%|
|低值易耗品|251.77|2.12%|209.23|1.63%|237.44|1.60%|159.17|1.03%|
|合计|11,887.91|100.00%|12,843.45|100.00%|14,867.97|100.00%|15,449.26|100.00%|
|存货跌价准备|1,778.59||2,519.49|-|2,165.05|-|2,334.53|-|
|存货净值|10,109.32||10,323.96|-|12,702.92|-|13,114.73|-|

报告期各期末，标的公司存货规模和存货结构总体保持稳定，主要为原材料和库存商品。
A.原材料
标的公司原材料主要为原材料及包装材料，其中原材料主要包括银杏叶、银杏叶提取物、无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱等。
B.在产品
标的公司在产品主要为中间产品及待检产品，其中中间产品包括已投料但尚未完成生产及已生产并通过检验但尚未完成包装的产品。
C.库存商品
标的公司库存商品主要为银杏叶滴丸、盐酸溴己新片等产品。万邦德制药根据客户需求制定生产计划，并动态维持库存商品规模。2018年末库存商品余额较 2017年末减少 2,543.95万元，主要系 2018年银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、西咪替丁、联苯双酯等产品产销情况良好，库存商品规模下降。
D.包装物和低值易耗品
标的公司包装物和低值易耗品主要包括五金、备件、生产辅助用品等，报
告期各期末余额较为稳定。
（2）报告期内，标的公司存货的管理情况
标的公司为加强存货管理，使存货储备总成本最低，采购部门和财务部门
结合实际情况，计算制定存货最优经济订货量和最低储备量。采购部门将最低
储备量落实到仓库，并做到专人采购、专库专人管理。
采购部负责货物的采购、运输，生产计划部负责仓库保管工作。采购材料时根据仓库请购单或者经批准的采购计划，采购部才可购入材料。采购部要了解市场动态，使购进的物资质优价廉，符合生产需要。对大额物资的采购，先行订立经济合同，并经授权批准。到货后业务人员必须按采购合同严格审查，填写质检单。财务人员根据与订货合同、入库单、质检单核对无误后的进货发票付款或转账，出现不符的应拒付或部分拒付。
建立严格的入库质检、计量程序。入库时仓库保管员必须及时验收，填制入库单、采购物资入库短缺单等，并由采购人和验收人签章，对于数量短缺或质量残次应及时追查原因。存货的领用和发出，必须填制领料单或发货单，按规定手续办理，对于没有凭证或手续不全者不得领发。
财务部门应建立存货明细账，仓库应建立存货保管账，以便随时掌握存货的入库、发出、结存情况。仓库保管员于每月月末编制收发存表并对存货进行盘点，做到仓库账与实物相符。财务人员于每月月末与仓库账核对并对仓库存货情况进行抽盘，以确保财务账与仓库账相符。中期期末或年度终了财务人员与仓库人员必须对存货进行一次全面清点，做到账账、账实相符。对于存货盘盈、盘亏、报损，应及时查明原因，并按规定报请审批。
存货跌价准备的处理，同坏账准备的处理，采用备抵法进行。
标的公司的存货管理为提高生产效率、稳定产品质量提供了有力保障。
4、主要客户的稳定性
标的公司客户较为分散，不存在向单个客户的销售收入超过营业收入总额50%或者其他严重依赖于少数客户的情形。同时，按同一控制下口径合并计算的前五大客户在报告期内未发生重大变化，且主要客户均为大中型国有医药经销公司，具有良好的信誉和市场口碑。
按照同一控制下口径合并计算的前五大客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入比例|
|2019年1-6月|1|中国医药集团有限公司|3,124.74|8.71%|
||2|上海医药集团股份有限公司|1,757.90|4.90%|
||3|江苏恩华药业股份有限公司|1,620.23|4.52%|
||4|华润医药集团有限公司|1,473.11|4.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入比例|
||5|地奥集团成都药业股份有限公司|1,440.19|4.01%|
||合 计||9,416.17|26.25%|
|2018年度|1|中国医药集团有限公司|5,715.86|7.76%|
||2|上海医药集团股份有限公司|4,561.17|6.20%|
||3|广东大翔药业有限公司|4,018.12|5.46%|
||4|华润医药集团有限公司|3,750.07|5.09%|
||5|深圳市海王生物工程股份有限公司|3,058.11|4.15%|
||合 计||21,103.32|28.66%|
|2017年度|1|广东鸣泉医药有限公司|4,599.73|8.15%|
||2|山东泰岳医药有限公司|3,313.25|5.87%|
||3|广东药材医药有限公司|2,733.01|4.84%|
||4|上海医药集团股份有限公司|2,432.34|4.31%|
||5|中国医药集团有限公司|2,343.00|4.15%|
||合 计||15,421.32|27.32%|
|2016年度|1|广东鸣泉医药有限公司|6,424.02|9.19%|
||2|中国医药集团有限公司|5,479.33|7.84%|
||3|安徽华源医药股份有限公司|4,039.46|5.78%|
||4|山东泰岳医药有限公司|3,383.88|4.84%|
||5|深圳市海王生物工程股份有限公司|3,098.56|4.43%|
||合 计||22,425.25|32.08%|

综上所述，结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，标的公司各产品报告期产销率变动情况符合标的公司实际的经营情况，具有合理性。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，且标的公司对主要生产设备进行定期维护保养，生产线保持稳定运行，其产能及产能利用率具备合理性。
标的公司2019年主要产品生产线的升级改造计划支出金额相对较小，且未
来年度暂无后续的升级改造计划，标的公司未进行资本化支出核算。上述技术升
级改造项目属于原有项目的技术升级改造，不涉及新增项目，不需要向有关主管
部门备案。
报告期内，标的公司的部分产品存在产销率高于100%的情况，主要系报告
期内，标的公司采用以销定产模式并保持一定的库存量，会导致各期的期初库存、当期产量和销量，以及期末库存存在一定的变化，进而导致产量及销量存在一定的时间差异，具有合理性，标的公司各产品报告期产销率变动情况符合标的公司实际的经营情况。
六、补充披露
上述内容已在更新后的报告书“第五章标的公司的业务与技术/三、标的公司主营业务发展情况/（五）主要产品生产和销售情况”中补充披露。
14.请你公司补充披露：1）本次交易对万邦德制药采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异情况差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对万邦德制药采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法
评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异情况差异
原因及合理性
（一）收益法评估与市场法评估结果的差异情况
万邦德制药集团股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的
市场价值，采用收益法评估结果273,100万元，采用市场法评估结果282,600万元，两种评估方法确定的评估结果差异9,500万元，差异率3.48%。
（二）收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理性
1、市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资产经过市场的竞争，其价格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值，而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，符合
市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
2、市场法评估值是以评估基准日近期与被评估企业处于同一行业的上市企业价值为基础，通过对交易案例与被评估单位的各种差异进行分析并运用各种指标进行调整得出评估对象的价值，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。
（三）选取收益法评估结果的原因及合理性
由于市场法评估过程中，受交易实例限制且影响股权交易的隐形因素较多，选取的指标无法全部覆盖交易案例与被评估单位之间的差异，且通过打分确定修正因素存在较大的主观因素，因此在一定程度上影响了市场法评估结果的质量。
而采用收益法是以万邦德制药历史年度的经营业绩为基础，通过对未来年度经营业绩的合理预期，不仅充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的贡献，也充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的影响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的实际价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更适用于本次评估目的，更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
二、本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情
况、差异原因及合理性
本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况如
下所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的企业|主营业务|主要产品|||治疗领域||净资产||交易价格||增值额||增值率||
|1|金石东方|亚洲制药|以研发、生产、销售非处方药和保健食品为主的医药行业公司||亚洲制药目前已经拥有多种创新||||||||||||
||||||西药产品，主要包括复方氨酚烷胺||||||||||||
|||||||||感冒、消炎、肠胃|||||||||
||||||胶囊（快克），小儿氨酚黄那敏颗|||||79,111.01||210,000.00||130,888.99||165.45%|
|||||||||病领域用药|||||||||
||||||粒（小快克）、阿莫西林胶囊、洛||||||||||||
||||||伪麻片等||||||||||||
|2|振东制药|康远制药|一家集研发、生产、销售于一体的现代化综合制药公司||主要产品朗迪牌碳酸钙D3片（Ⅱ|）、||用于钙及营养补|||||||||
||||||和碳酸钙D3颗粒、益肝灵软胶囊|||充用药、肝病用|||||||||
|||||||||||21,866.76||267,000.00||245,133.24|1|,121.03%|
||||||盐酸洛美沙星颗粒、吉非罗齐胶囊|||药、降血糖血脂用|||||||||
||||||等|||药|||||||||
|3|海普瑞|多普乐|主要从事低分子肝素原料药及制剂的研发、生产和销售||主要产品有：①依诺肝素钠；②依||||||||||||
|||||||||产品功效主要为|||||||||
||||||诺肝素钠制剂-预灌封注射液；③||||||||||||
|||||||||预防静脉栓塞性||31,261.29||240,000.00||208,738.71||667.72%|
||||||依诺肝素钠制剂-预灌封注射液||||||||||||
|||||||||疾病|||||||||
||||||（带安全装置）；④肝素钠制剂。||||||||||||
|4|东方新星|奥赛康药业|奥赛康药业主要从事消化类、抗肿瘤及其他品的研发生产和销售|||||主要用于消化类、|||||||||
|||||||||抗肿瘤类、抗生素|||||||||
||||||主要有奥西康、奥维加、奥一明、|。|||||||||||
|||||||||类、心脑血管类四||151,775.30||765,000.00||613,224.70||404.03%|
||||||奥加明、奥先达、奥诺先、等药物||||||||||||
|||||||||大类疾病用药的|||||||||
|||||||||治疗|||||||||
|5|百花村|华威医药|是中国领先的高端药物研发企业，面向医药行业提供药物发现、研||专注于医药产业的技术研发，有消|||华威医药已成为|||||||||
||||||化、血液、生殖、皮肤、皮肤、神|||国内药物研发的|||||||||
|||||||||||16,828.91||194,500.00||177,671.09|1|,055.75%|
||||||经系统、呼吸系统等方面的研究开|||外包服务商，可为|||||||||
||||||发成果。|||合作伙伴提供从|||||||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的企业|主营业务|主要产品|||治疗领域||净资产||交易价格||增值额||增值率||
||||究、注册等专业技术服务|||||药物发现、CMC、|||||||||
|||||||||临床CRO、药品注|||||||||
|||||||||册、CMO/API供应|||||||||
|||||||||等新药开发全流|||||||||
|||||||||程的服务及一体|||||||||
|||||||||化的解决方案|||||||||
|6|通化金马|永康制药|主要生产中成药，用于治疗腺体增生、炎性疾病、骨外伤及软组织损伤等相关疾病|||||用于治疗腺体增|||||||||
||||||公司主导产品小金丸（微丸）、九||||||||||||
|||||||||生、炎性疾病、骨|||||||||
||||||味羌活颗粒（含无糖型）、消咳喘||||||||||||
|||||||||外伤及软组织损||10,285.34||41,400.00||31,114.66||302.51%|
||||||胶囊、熊胆粉、氯雷他定片、元胡||||||||||||
|||||||||伤、消炎止痛等相|||||||||
||||||止痛分散片、温胃舒片等品种||||||||||||
|||||||||关疾病|||||||||
|7|司太立|海神制药|专业从事X射线造影剂的原料药、中间体及制研发生产销售，主要产品为碘海醇、帕原料药是国内X射线造影剂原料药行业的公司||||||||||||||
|||||||||生产造影剂类、素|||||||||
||||||产品碘海醇、赛诺吗嗪及氨基酸保||||||||||||
|||||||||类、多肽类三大系||21,483.86||85,000.00||63,516.14||295.65%|
||||||护剂系列||||||||||||
|||||||||列药物及中间体|||||||||
|8|现代制药|国药威奇达|主要从事抗感染类医药中间体、原料药、制剂的研发、生产和销售。||原料药头孢类有头孢硫脒、头孢唑|、||产品用于头孢类|||||||||
||||||肟钠等；青霉素有阿洛西林钠、青|||医药中间体、原料|||||||||
||||||霉素钾等，口服类有青霉素V钾片|||药、粉针剂及克拉||155,443.76||257,951.69||102,507.93||65.95%|
||||||阿莫西林颗粒等，粉针类有注射用|||维酸医药原料药，|||||||||
||||||头孢唑林钠等，克拉维酸钾，医药|||青霉素类医药中|||||||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的企业|主营业务|主要产品|||治疗领域||净资产||交易价格||增值额||增值率||
||||||中间体有头孢类和青霉素产品等|||间体、原料药、口|||||||||
|||||||||服固体制剂和粉|||||||||
|||||||||针剂等|||||||||
|9|天药股份|金耀药业|主要从事化学药品制剂的生产、经营|||||用于治疗肠胃不|||||||||
|||||||||适、骨骼肌损伤、|||||||||
||||||莫家清宁丸、酮洛芬凝胶、丁酸氢||||||||||||
|||||||||过敏性皮炎、化脓|||||||||
||||||化可的松乳膏、尿素乳膏、盐酸金|||||90,113.38||186,994.94||96,881.56||107.51%|
|||||||||性皮肤病手足皲|||||||||
||||||霉素软膏、氧化锌软膏等||||||||||||
|||||||||裂、急性皮炎、湿|||||||||
|||||||||疹等|||||||||
|10|红日药业|展望药业|主要产品为羟丙甲纤维素、羟丙纤维素及微晶纤维素等药用辅料及原料药||原料药：甲氨蝶呤、亚叶酸钙、盐|：|||||||||||
||||||酸艾司洛尔、米力农、氨力农、培||||||||||||
|||||||||应用于药用辅料、|||||||||
||||||美曲塞二钠、阿扎胞苷；药用辅料||||||||||||
|||||||||原料药、化学药制|||||||||
||||||羟丙基甲基纤维素、低取代羟丙纤|||||6,847.92||60,000.00||53,152.08||776.18%|
|||||||||剂、化学试剂、食|||||||||
||||||维素、预胶化淀粉、可溶性淀粉、||||||||||||
|||||||||品添加剂等|||||||||
||||||羧甲基纤维素钠、羧甲淀粉钠、二||||||||||||
||||||氧化硅等||||||||||||
||平均增值率|||||||||||||||496.18%|
|11|万邦德新材|万邦德制药|主要从事中药、原料药、化学药制剂等的研发、生产、销售||主要产品为银杏叶滴丸，石杉碱|||适用以心脑血管|||||||||
||||||甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双|||类疾病、呼吸道系|||||||||
|||||||||||69,284.39||273,100.00||203,815.61||294.17%|
||||||酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等|||统、消化系统、神|||||||||
||||||多个产品|||经系统等用药|||||||||

本次交易标的资产的增值率低于市场可比交易案例标的资产的平均增值率，说明本次评估具有谨慎性，差异的原因是各标的资产均是基于自身经营情况下，在已有规模基础上，在不同的发展阶段所体现的市场价值的反映，具有其合理性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更适用于本次评估目的，更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
本次交易标的资产的增值率低于市场可比交易案例标的资产的平均增值率，说明本次评估具有谨慎性，差异的原因是各标的资产均是基于自身经营情况下，在已有规模基础上，在不同的发展阶段所体现的市场价值的反映，具有其合理性。
四、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第六章交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（六）标的资产评估结论及其分析/3、评估结果的差异分析及最终结果的选取”中补充披露。
15.请你公司：1）列表显示万邦德制药历次股权变更及增资中的转让方、受让方（增资方）、经营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况。2）补充披露历次股权转让与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异，并具体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表显示万邦德制药历次股权变更及增资中的转让方、受让方（增资
方）、经营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|经济行为|转让方|受让方/增资方|股份数量（万股）|对价金额（万元）|单价（元/单位出资额）（元/|整体估值（万元）|整体估值市盈率|退出投资者收益率|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股）||||
|2003.5|第一次股权转让|万邦实业|赵守明|600.00|600.00|1.00|-|-|-|
|2008.5|增资|-|赵守明|420.00|420.00|1.00|-|-|-|
|||-|庄惠|280.00|280.00|1.00|-|-|-|
|2008.11|增资|-|赵守明|420.00|420.00|1.00|-|-|-|
|||-|庄惠|280.00|280.00|1.00|-|-|-|
|2008.11|增资|-|万邦投资|700.00|700.00|1.00|-|-|-|
|2008.12|增资|-|万邦投资|700.00|700.00|1.00|-|-|-|
|2009.2|第二次股权转让|赵守明|万邦投资|1,440.00|1,440.00|1.00|-|-|-|
|||庄惠||580.00|580.00|1.00|-|-|-|
|2010.5|第三次股权转让|万邦德集团|万邦汽配|213.60|213.60|1.00|-|-|-|
||||万邦船舶|142.40|142.40|1.00|-|-|-|
|2010.9|第四次股权转让|万邦德集团|赵守明|534.00|534.00|1.00|-|-|-|
||||于庆明|35.60|100.00|2.8090|10,000.00|2.34|180.90%|
||||九鼎投资|356.00|5,000.00|14.0449|50,000.00|11.70|1,304.49%|
||||夏延开|35.60|500.00|14.0449|50,000.00|11.70|1,304.49%|
||||童慧红|35.60|500.00|14.0449|50,000.00|11.70|1,304.49%|
||||吴晓航|35.60|500.00|14.0449|50,000.00|11.70|1,304.49%|
||||张智华|35.60|500.00|14.0449|50,000.00|11.70|1,304.49%|
|2014.3|第五次股权转让|吴晓航|万邦德集团|50.00|750.00|15.00|75,000.00|7.29|50.05%|
|2014.4|第六次股权转让|万邦德集团|太仓金茂|75.00|3,000.00|40.00|200,000.00|19.44|3,900.00%|
|||赵守明|南京金茂|150.00|6,000.00|40.00|200,000.00|19.44|3,900.00%|
||||扬州经信|30.00|1,200.00|40.00|200,000.00|19.44|3,900.00%|
|||庄惠|扬州经信|20.00|800.00|40.00|200,000.00|19.44|3,900.00%|
||||无锡金茂|50.00|2,000.00|40.00|200,000.00|19.44|3,900.00%|
||||许颙良|25.00|1,000.00|40.00|200,000.00|19.44|3,900.00%|
||||王吉萍|25.00|1,000.00|40.00|200,000.00|19.44|3,900.00%|
|2014.7|第七次股权转让|于庆明|杜焕达|50.00|500.00|10.00|50,000.00|4.86|400.00%|
|2014.12|第八|万邦德|朱冬富|12.00|504.00|42.00|210,000.00|20.41|4,100.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||次股权转让|集团|陈小兵|12.00|504.00|42.00|210,000.00|20.41|4,100.00%|
|2014.12|增资|-|江苏中茂|214.00|8,988.00|42.00|210,000.00|20.41|-|
|||-|上海沁朴|72.00|3,024.00|42.00|210,000.00|20.41|-|
|2015.2|增资|-|全体股东|30,714.00|30,714.00|1.00|-|-|-|
|2015.12|第九次股权转让|万邦德集团|青岛同印信|1,080.00|12,000.00|11.1111|400,000.00|33.53|1,011.11%|
||||王国华|198.00|2,200.00|11.1111|400,000.00|33.53|1,011.11%|
|2017.10|第十次股权转让|万邦德集团|台州禧利|417.60|5,046.00|11.8056|425,000.00|23.04|1,080.56%|
||||台州创新|266.40|3,219.00|11.8056|425,000.00|23.04|1,080.56%|
|2017.12|第十一次股权转让|万邦德集团|台州国禹君安|400.00|5,000.00|12.50|450,000.00|23.55|1,150.00%|
||||周国旗|420.00|5,250.00|12.50|450,000.00|23.55|1,150.00%|
||||沈建新|300.00|3,750.00|12.50|450,000.00|23.55|1,150.00%|

注1：退出投资者收益率=（退出对价-初始取得对价）/初始取得对价；整体估值市盈率=当次转让或增资之整体估值/转让或增资后三年平均净利润
注2：万邦投资于2009年6月更名为万邦德集团。
注3：万邦汽配、万邦船舶分别于2011年更名为惠邦投资、富邦投资。
注4：2011年2月前，万邦有限时期，增资或股权转让对价单位为元/单位出资额；2011年 2月万邦有限整体变更设立股份有限公司，注册资本由 3,560万元变更为 5,000万元。
本次整体变更完成后，万邦德制药增资或股权转让对价单位变更为元/股。
注5：2002年7月标的公司设立起至2010年5月期间的三次股权转让、四次增资及2010年 9月万邦德集团向赵守明转让标的公司股权，均系在实际控制人及其控制的企业间进行的，主要是对标的公司股权结构的调整行为，相关转让或增资价格均为按账面实收资本金额作价，未进行估值，不适用市盈率指标。2015年2月标的公司以资本公积、盈余公积及未分配利润向全体股东同比例转增注册资本，亦不适用市盈率指标。
注6：2014年12月10日，万邦德集团与朱冬富、陈小兵签署股份转让协议；2014年 12月 15日万邦德制药股东大会审议同意江苏中茂及上海沁朴以现金形式对万邦德制药增资，2014年12月19日，天健会计师出具验资报告，验证截至2014年12月16日止万邦德制药已收到此江苏中茂及上海沁朴缴纳的货币出资，2014年12月22日，万邦德制药就本次增资完成工商变更登记。
注7：2015年2月，经标的公司2014年度股东大会审议同意，标的公司以资本公积金12,440.07万元、盈余公积1,480.08万元（其中法定盈余公积1,480.08万元）、未分配利润 16,793.85万元向全体股东转增注册资本 30,714.00万元，转增完成后，标的公司的股本为36,000.00万元，股份总数为36,000.00万股。
二、历次股权转让与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异，
并具体说明差异原因及合理性
标的公司自成立至本次交易前一共发生股权转让行为十一次，其中：
（一）第一次至第三次股权转让
2002年7月标的公司设立起至2010年5月期间，标的公司共发生的三次股权转让行为，均系在实际控制人及其控制的企业间进行的、对标的公司股权结构予以调整的行为，相关转让价格均为按账面实收资本金额作价（即 1元/单位出资额）。相关股权转让行为均不构成股份支付。
（二）第四次股权转让
2010年 9月，万邦德集团分别向标的公司的实际控制人赵守明、时任标的公司副总经理的自然人于庆明、九鼎投资及其他四名自然人投资者转让其股权；
其中转让给实际控制人的股权按标的公司的账面实收资本金额确定；转让给于庆明的股权价格，系标的公司实际控制人考虑于庆明对标的公司生产经营贡献、管理能力等因素，给予一定的股权激励，故最终确定股权估值为 1亿元；万邦德集团向九鼎投资及其他四名自然人投资者转让股权，属于各市场主体之间的正常商业行为，故双方协商整体股权作价为 5亿元，该估值是基于标的公司的主要产品银杏叶滴丸在2009年进入国家医保目录，交易各方预期标的公司业绩将进入高速增长阶段，在此基础上协商确定的，是市场主体之间根据以往投资经验对标的公司未来的判断来确定的。
本次股权转让除转让给实际控制人赵守明按账面实收资本金额作价（即 1元/单位出资额）外，标的公司还涉及两个估值，差异为4亿元，差异率为400%，差异原因是交易目的不同，标的公司控股股东向标的公司高级管理人员给予股权以稳定管理团队，向九鼎投资及其他四名自然人投资者转让股权以优化标的公司股权结构；因此，基于以上原因，标的公司估值差异具有合理性。
本次共有五名自然人投资者及机构投资者九鼎投资受让万邦德集团转让的标的公司股权。自然人投资者中，于庆明时任标的公司高管，万邦德集团向其转让标的公司股权构成股份支付；夏延开等其余四名自然人投资者均非标的公司职工，且对其的转让价格与同次向机构投资者的转让价格一致，万邦德集团向夏延开等四名自然人投资者及机构投资者九鼎投资转让标的公司股权不构成股份支付。
本次股权转让中，万邦德集团以2.809/单位出资额的价格将对标的公司的 35.60万元出资额转让给于庆明，以万邦德集团同次向九鼎投资及夏延开等其余
四名自然人投资者的转让价格 14.0449元/单位出资额为公允价值，标的公司应就万邦德集团本次向于庆明转让股权确认股份支付 400万元[（14.0449-2.809）*35.60]。2010年 12月，万邦有限全体股东一致同意以 2010年 11月 30日为基准日，将万邦有限整体变更为股份有限公司；2011年 1月 6日，万邦有限其他股东一致同意，以万邦有限于基准日的经审计净资产 5,767.03万元中的 5,000万元折为股份有限公司股本，将万邦有限整体变更为股份有限公司，剩余部分净资产 767.03万元计入资本公积。
万邦有限以 2010年 11月 30日为基准日整体变更为股份有限公司，股改和需确认股份支付为同一年度，标的公司前述未确认 400.00万元股份支付事项不会对整体变更设立股份有限公司的实收资本造成影响，也不会对资产负债表造成影响。本次交易价格，系以截至2018年12月31日采取收益法对标的公司100%股份价值的评估结果为依据，由交易各方协商一致确定的，标的公司前述未确认 400.00万元股份支付事项不会对本次估值的合理性造成影响。
（三）第五次股权转让
2014年 3月，吴晓航向万邦德集团转让万邦德制药股份，交易价格为 7.5亿元，较上次交易增值 2.5亿元，增值率为50.00%。该交易是标的公司终止 IPO后，股东有意退出，控股股东回购其持有的标的公司股权，吴晓航在获得期望回报率后，自愿退出，转让价格系转让方与受让方协商一致的结果。
本次股权转让为标的公司股东退出的个人行为，估值由双方协商确定的，退出股东取得了较高的回报率，估值具有合理性。本次股权转让不构成股份支付。
（四）第六次股权转让
2014年 4月，万邦德集团向太仓金茂，赵守明向南京金茂、扬州经信，庄惠向扬州经信、无锡金茂、许颙良及王吉萍转让万邦德制药股份，标的公司股权整体估值为 20.00亿元，较上次股权转让时估值增值 12.50亿元，增值率166.67%，估值增值主要是由于2010年以来标的公司发展持续向好，2013年银杏叶滴丸进入国家基本药物目录后，预计 2014年度业绩有较高增长。基于标的公司的发展情况，交易双方是在不同时点根据标的公司的发展差异而对标的公
司的股权价值作出不同的分析和判断，且交易双方预期标的公司未来IPO上市，投资方根据标的公司历史年度的经营业绩、未来发展潜力及标的公司上市后的流动性溢价等因素确定。
本次转让中标的公司估值的确定是市场经济参与者对投资对象价值衡量和判断的行为，具有合理性，本次股权转让不构成股份支付。
（五）第七次股权转让
2014年7月，于庆明向杜焕达转让万邦德制药股份，估值为5.00亿元，该估值为于庆明在 2013年 12月与杜焕达签署附生成条件协议时由双方协商确定的，于庆明2013年底从标的公司离职，由于标的公司规定高管离职后六个月内不得转让持有的标的公司股份，因此在于庆明离职六个月后，于2014年 7月完成转让并办理股权变更手续，从估值确定日期来看，与2010年9月的第四次股权转让的5亿元估值相同，该估值为标的公司个人股东退出，为股东个人行为，估值系转让方与受让方协商一致的结果。
本次股权转让为标的公司股东退出的个人行为，受让方非标的公司员工，估值由双方协商确定的，退出股东均取得了较高的回报率，估值具有合理性，本次股权转让不构成股份支付。
（六）第八次股权转让
2014年 12月，万邦德集团向朱冬富、陈小兵转让标的公司股份，估值为21.00亿元，与第六次股权转让时投资估值相差1.00亿元，增值率为5%；原因是标的公司的实际控股人与前次投资人之间有约定，新投资者入股不能降低原有投资人的权益，同时本次股权转让标的公司的当年可实现业绩较2014年4月股权转让时更加明确，因此估值增加了 1.00亿元，本次转让中标的公司估值的确定是由交易双方通过商业谈判确定的，估值变化在合理范围内。本次股权转让不构成股份支付。
（七）第九次股权转让
2015年12月，万邦德集团向青岛同印信、王国华转让股份，标的公司股权整体估值为40.00亿元，较2014年12月估值增值 19亿元，增值率90.48%，增
值原因一是由于交易双方认为标的公司成立以来经营业绩稳步增长，未来业绩持续向好，核心中成药产品受到市场的认可，盈利能力不断增强，2014年度的经营业绩较2013年度实现翻倍增长；二是由于标的公司正在积极筹划重组上市，投资方根据公司历史年度的经营业绩及标的公司上市后在二级市场的流动性溢价等因素确定。
本次转让中标的公司估值的确定是市场经济参与者对投资对象价值衡量和判断的行为，具有合理性。本次股权转让不构成股份支付。
（八）第十、十一次股权转让
第十次股权转让，2017年10月，万邦德集团向台州禧利、台州创新转让股份，标的公司股权整体估值为 42.5亿元，与上次估值相差 2.5亿元，增值率为6.25%。
第十一次股权转让，2017年 12月，万邦德集团向台州国禹君安、周国旗、沈建新转让股份，标的公司股权整体估值为 45.0亿元，与上次估值相差 2.5亿元，增值率为5.88%。
两次估值较前次略有增值的主要原因：一是标的公司的实际控股人与前次投资人之间有约定，新投资者入股不能降低原有股东的权益，因此估值增加了2.5亿元；二是交易双方对未来盈利持续看好；三是由于标的公司正在积极筹划重组上市，投资方根据公司历史年度的经营业绩及标的公司上市后在二级市场的流动性溢价等因素综合确定。
这两次转让中标的公司估值的确定是由交易双方通过商业谈判确定的，估值的确定是市场经济参与者对投资对象价值衡量和判断的行为，具有合理性。
本次股权转让不构成股份支付。
（九）本次收购估值与历史年度估值差异
本次交易万邦德制药100%股权作价 27.30亿元，主要是在综合考虑宏观经济增长放缓、经济下行压力增大、两票制全面推行、医药制药行业经营业绩压力增加等因素的基础上，根据万邦德制药承诺的2019-2021年度业绩并结合重组上市评估值商定的。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以2018年12月31
日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，万邦德制药100%股份的评估值为 273,100.00万元；同时，万邦德制药承诺 2019年、2020年及 2021年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于 18,450万元、22,650万元、26,380万元，对应的重组上市市盈率如下表所示，该重组上市市盈率与近期同行业相关并购案例市盈率相近：
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|-|-|-|-|
|项目|静态市盈率|动态市盈率|承诺期三年平均市盈率|
|万邦德制药|17.31|14.80|12.14|

本次估值较上次交易减值 17.70亿元，减值率39.33%，减值的主要原因为：首先，与 2017年相比，国内生产总值由 2017年的6.9%降到 2018年的6.6%再到 2019年预期的6%-6.5%之间，宏观经济增长放缓及经济下行压力增大。其次，医药制造行业受宏观经济下行压力增大、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升，研发支出增加，带量采购下药品降价等因素影响，2018年规模以上医药制造业主营业务收入增长率较2017年下降0.1%；利润总额增长率较2017年下降8.3%，医药制造业整体业绩增长放缓,因此估值下调，具有合理性。
（十）本次估值的合理性
对同行业可比交易案例的市盈率情况进行测算，比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|交易标的|资产评估基准日|动态市盈率|
|1|000950|建峰化工|重庆医药97%股权|2016/3/31|15.44|
|2|300434|金石东方|亚洲制药100%股权|2016/3/31|16.59|
|3|600488|天药股份|金耀药业62%股权|2016/6/30|26.69|
|4|300149|量子高科|睿智化学90%股权|2017/3/31|17.65|
|5|002399|海普瑞|多普乐100%股权|2017/3/31|12.59|
|6|002675|东诚药业|安迪科100%股权|2017/6/30|20.51|
|7|603520|司太立|海神制药100%股权|2017/12/31|19.43|
|8|002755|东方新星|奥赛康药业100%股权|2018/5/31|12.13|
|算术平均值|||||17.63|

对万邦德制药历史上涉及外部投资者的历次股权转让的转让后三年平均市
盈率情况进行测算，比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|股权转让时间|转让后三年平均市盈率|
|1|万邦德集团|九鼎投资|2010年9月|11.70|
|||夏延开|||
|||童慧红|||
|||吴晓航|||
|||张智华|||
|2|吴晓航|万邦德集团|2014年3月|7.29|
|3|万邦德集团|太仓金茂|2014年4月|19.44|
||赵守明|南京金茂|||
|||扬州经信|||
||庄惠|扬州经信|||
|||无锡金茂|||
|||许颙良|||
|||王吉萍|||
|4|于庆明|杜焕达|2014年7月|4.86|
|5|万邦德集团|朱冬富|2014年12月|20.41|
|||陈小兵|||
|6|万邦德集团|青岛同印信|2015年12月|33.53|
|||王国华|||
|7|万邦德集团|台州禧利|2017年10月|23.04|
|||台州创新|||
|8|万邦德集团|台州国禹君安|2017年12月|23.55|
|||周国旗|||
|||沈建新|||
|算术平均值||||17.98|

综上，本次交易的动态市盈率为 14.80倍，低于同行业可比交易案例动态市盈率的算术平均值；本次交易的承诺期平均市盈率为 12.14倍，亦低于万邦德制药历史上涉及外部投资者的历次股权转让的转让后三年平均市盈率算术平均值。本次估值较为谨慎，具有合理性。
综上所述，万邦德制药设立以来历次股权变更的估值彼此间及与本次交易
估值的差异，主要基于以下原因：
1、交易目的不同，万邦德制药及其前身万邦有限股权在实际控制人及其控制的企业之间的转让行为主要是出于实际控制人对标的公司股权结构调整的需要，均采取按账面实收资本金额作价。
2、不同的估值基准日之间万邦德制药面临的宏观经济形式、政策背景差异较大，万邦德制药乃至整体医药制药行业在经营环境、盈利能力等方面均有所变化，从而在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用适当的评估或估值方法导致最终估值结果存在一定差异。
综上，万邦德制药设立以来历次股权转让估值差异及与本次交易的估值差异，主要是由于交易目的不同、不同估值基准日之间万邦德制药在宏观经济形势、政策背景、经营环境及盈利能力等方面有所变化等因素造成的，估值差异具有合理性，本次交易采取收益法对万邦德制药进行评估可以合理地反映其市场价值。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药设立以来历次股权转让估值差异及与本次交易的估值差异，主要是由于交易目的不同、不同估值基准日之间万邦德制药在宏观经济形势、政策背景、经营环境及盈利能力等方面有所变化等因素造成的，估值差异具有合理性，本次交易采取收益法对万邦德制药进行评估可以合理地反映其市场价值。
四、补充披露
以上楷体加粗内容已在交易报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、万邦德制药历史沿革/（二十二）设立至今股权变更时万邦德制药估值情况、历次估值差异及与本次交易估值差异的说明”进行补充披露。
16.申请文件显示，收益法评估中预测万邦德制药自2019年-2023年收入增长率分别为20.02%、18.29%、15.37%、12.73%、8.43%，预测收入增长幅度较大。
请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及各期增长率。2）补充披露标的资产及其下属子公司报告期内新客户、新项
目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。3）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量及合同单价等。4）补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异情况及合理性。5）补充披露标的资产预测期各期毛利率，结合其报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。6）补充披露预测期标的资产管理费用、销售费用及财务费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低，预测依据及合理性。7）预测期假设标的资产仍可持续获得高新企业政策优惠，并按照16%（取整）的所得税率预测企业所得税费用。结合现行高新技术企业认定条件，补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。如标的资产未来未能继续取得优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及
各期增长率
本次预测采取合并口径，合并范围内包含万邦德制药 6家子公司，长期股权投资情况分别如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|级别|二级公司名称|持股比例|经营状况|
|1|二级公司|浙江万邦德医药原料有限公司|100%|正常经营|
|2|二级公司|万邦德制药集团浙江医药销售有限公司|100%|正常经营|
|3|二级公司|万邦德制药集团杭州医药技术有限公司|100%|正常经营|
|4|二级公司|江苏贝斯康药业有限公司|51%|正常经营|
|5|二级公司|浙江万邦德健康科技有限公司|100%|无经营|
|6|二级公司|温岭万邦德企业管理咨询有限公司|100%|无经营|

各家公司在合并口径中统一预测，未单独分别预测各家收入利润，合并口径预测未来收益中包含贝斯康药业49%的少数股东权益，由于贝斯康药业近三年经营均为亏损，未来年度盈利存在不确定性，标的公司未来持续经营是基于其战略发展需要而经营，因此，在确定少数股东权益时，本次评估采用资产基础法确定其股权价值，母公司股东全部权益价值通过合并口径预测的股东全部权益价值扣减少数股权价值得出，因此本次合并口径预测的净利润不区分归属于母公司所有者净利润。
如果根据历史年度归属于母公司所有者净利润占合并口径净利润比例计算未来年度合并口径净利润中归属于于母公司所有者净利润，由于贝斯康药业近三年经营处于亏损状态，未来年度盈利存在不确定性，假设贝斯康药业未来年度保持目前的经营状况，计算得出归属于母公司所有者净利润大于目前预测的合并口径净利润（由于贝斯康药业处于亏损状态），因此，本次通过合并口径预测收益来评估股东全部权益价值，再通过单独测算少数股权价值并从合并价值中扣除，具有谨慎性和合理性。
二、补充披露标的资产及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中
标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性
（一）报告期内，标的资产的银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等主要产品中标省（市、区）个数统计数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶滴丸|31|31|31|30|
|盐酸溴己新片|26|26|24|20|
|联苯双酯滴丸|26|25|23|21|

由上表可知，通过对市场不断开拓，标的公司银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸已覆盖全国大部分省（市、区），标的公司主要产品销售区域较广，为标的公司业务发展提供基础。
（二）报告期内，标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等产品经销商、配送商数量统计数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶滴丸|735|694|432|193|

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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|盐酸溴己新片|298|280|190|91|
|联苯双酯滴丸|210|187|153|71|
|产品涵盖终端医疗机构家数|13,843|13,923|10,810|9,064|

报告期内，万邦德制药的销售终端不断拓展，终端医疗机构从 2016年的 9,064家，增加到目前的 13,843家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的 190多家增加到 700多家，并且万邦德制药还积极开拓 OTC市场（药店），销售渠道的逐步拓宽，为产品销售提供了有力的渠道保障。
（三）万邦德制药在手配送协议情况
标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式主要在与各大配送商签订年度框架协议的基础上，根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确定每个批次的销售金额和销售量，标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的特点，其在手订单的滚动周期较快。截至本核查意见出具日，标的公司主要产品银杏叶滴丸在手的配送协议 670多份，其中主要客户相关的配送协议为 162份，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|在手配送协议份数|履约期限|规格|
|1|中国医药集团有限公司及其下属子公司|81|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100 、 63mg*120 、63mg*60|
|2|上海医药集团股份有限公司及其下属子公司|19|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100、63mg*60|
|3|广东大翔药业有限公司|2|2019-4-1至2020-3-31|63mg*60 、 63mg*100 、60mg*60、63mg*120|
|4|华润医药集团有限公司及其下属子公司|42|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100、63mg*60|
|5|深圳市海王生物工程股份有限公司及其下属子公司|18|2019-1-1至2019-12-31|60mg*100 、 60mg*60 、63mg*100、63mg*60|
|合计||162|||

上述配送协议执行期限大部分为一年，目前均已开始执行，可以为万邦德制药 2019年度经营业绩的实现提供业务基础。
（四）新项目拓展情况
万邦德制药的新产品间苯三酚注射液，适应症为消化系统和胆道功能障碍
引起的急性痉挛性疼痛。2018年 5月取得了相关药品批准文号，于 2019年 3月投入市场，截止本核查意见出具日，间苯三酚注射液已完成了参比制剂备案，正在进行处方及工艺研究和质量研究，该品种参比制剂明确，目前试验顺利，正在开展一致性评价工作。
新产品石杉碱甲注射液，本品适用于良性记忆障碍，提高患者指向记忆、联想学习、图像回忆、无意义图形再认及人像回忆等能力；对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦有改善作用；另外该产品亦用于重症肌无力的治疗。
石杉碱甲注射液已取得相关药品批准文号，预计于 2019年下半年投入市场，截止本核查意见出具日，石杉碱甲注射液生产车间正在申请 GMP认证。
（五）收入预测数据的依据及可实现性
1、产品销量的预测
（1）银杏叶滴丸系列：
银杏叶滴丸的主要应用领域是心脑血管疾病。目前，银杏叶口服制剂生产厂家有100余家。其中，银杏叶片的生产厂家最多，而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业，银杏叶滴剂的生产厂家为山东仙河药业有限公司（国药准字Z20080674），银杏叶酊的生产厂家为北京华润高科天然药物有限公司（国药准字Z20060039），银杏叶丸的生产厂家为四川德峰药业有限公司（国药准字Z20050491）。万邦德制药拥有的银杏叶滴丸是独家生产的中药保护品种，并以其先进的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。经过多年持续努力，银杏叶滴丸学术循证证据建设方面取得重大进展，银杏叶滴丸于 2018年作为唯一的银杏叶口服产品进入了卫计委指导编写的《临床路径释义》，并且是心脑血管多个病种（如脑梗死、短暂性脑缺血发作、稳定型冠心病、慢性稳定型心绞痛介入治疗等）推荐口服的银杏叶产品；随着全国临床路径相关工作推进，预计银杏叶滴丸产品市场覆盖率会有明显的提高。目前万邦德制药银杏叶滴丸在全国医疗机构采购省市中中标入围的省市已达 31个，覆盖范围逐年扩大，有力推动了药品后续的市场销售。随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显，未来该产品有较大的市场空间，除了继续在医疗终端使用外，还正在积极开发OTC市场，根据其他中药品种的销售经验，OTC市场同样具有较大的市场规模。
随着社会老龄化和城市化进程加快，居民不健康生活方式流行，我国居民心血管病危险因素普遍暴露，心脑血管疾病发病率居高不下。根据中国循环杂志（中国医学科学院主办）在2018年1月发布的数据，我国心血管病现患人数2.9亿，其中脑卒中1300万，冠心病1100万，肺原性心脏病500万，心力衰竭450万，风湿性心脏病 250万，先天性心脏病 200万，高血压 2.7亿。今后 10年心血管病患病人数仍将快速增长。可见，心脑血管疾病人群数量较大，对治疗该疾病的药物的需求量也将是一个巨大的市场，未来市场空间潜力较大。根据南方医药经济研究所统计数据，心脑血管疾病用药在重点样本城市公立医院的销售额从2013年的690亿元增长到2017年的858亿元，心脑血管疾病用药在整个中成药市场占有率达到了38.11%，说明该类中成药的市场空间较大。
从万邦德制药来看，历史年度2016年-2018年银杏叶滴丸销量增长率分别为150.81%、-29.73%、32.81%，三年算数平均增长率为51.30%，复合增长率达到32.77%，个别年份存在一定程度波动，但总体呈上升趋势，波动的主要原因是 2017年受国家全面实施两票制影响，药品配送由原医药公司多级分销配送更改为由各医药公司一级配送，减少了配送环节，万邦德制药优先销售经销商渠道中的库存产品，因此导致万邦德制药 2017年自身销售量下降，但从医院终端销售情况来看，根据南方医药经济研究所对城市公立、县级公立医院银杏叶制剂监测数据显示，2016年至2018年，万邦德制药银杏叶滴丸市场占有率4分别为22.89%、23.85%、23.65%，市场占有率较为稳定；2017年终端销售收入分别较较上年增长10.86%，可以看出万邦德制药银杏叶滴丸2017年的终端销售收入仍然保持了高速增长。
2018年随着两票制影响的减弱，原有渠道库存逐步的消化，银杏滴叶丸产品销售量呈现出增长趋势，万邦德制药2018年销售量较2017年增长了32.81%，增长率较高，说明企业增长趋势较好；同时考虑产品的成长性，本次预测结合该产品的市场需求和该产品的增长情况，2019年的增长率在2018年增长率32.81%的基础上谨慎考虑按照25%预测，2020年以后增长率逐步下降，2023年之后趋于稳定。
4本次核查意见中银杏叶滴丸市场占有率的统计口径包括城市公立、县级公立医院，2019年8月13日披露的核查意见中银杏叶滴丸市场占有率的统计口径仅包括重点城市公立医院的数据，统计口径的不同造成银
杏叶滴丸市场占有率数据存在差异。
根据南方医药经济研究所统计的万邦德制药银杏叶滴丸医院终端（城市公立、县级公立医院）销售 2015年-2018年的复合增长率达到了16.92%，本次评估的预测期复合增长率接近样本终端销售的历史复合增长率，同时结合银杏叶滴丸除医院外还有其他渠道如OTC的销售，说明本次预测具有可实现性和合理性。
（2）制剂系列预测
制剂系列包括盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸，未来年度的预测如下：
A、盐酸溴己新片属于呼吸系统药物，主要用于慢性支气管炎、哮喘等引起的粘痰不易咯出的患者。据米内网BI智能版数据，2016年国内呼吸系统用药市场已超过1,330亿元。其中第一终端公立医院占据37.62%的份额，县级公立医院占据12.98%，第二终端为零售药店占据35.69%，第三终端城市社区卫生服务中心占据7.94%，乡镇卫生院占据了5.73%。其品种结构感咳类占69.33%，抗哮喘类占据21.11%，其它类别占据了9.56%。据米内网BI智能版数据，2016年国内三大终端镇咳祛痰感冒市场规模已达到 922亿元，占据了呼吸系统总体市场的69.32%；2017年已超 950亿规模。2018年国内重点城市公立医院呼吸系统化药市场用药前三季度已达到 73亿元，则预期年销售额可达 97.33亿元，同比上一年增长37.09%，表现出快速增长态势。在呼吸系统用药终端市场中，镇咳祛痰感冒类药物占据着主要份额。从市场看，该类药品仍有较大开发潜力。从历史期销量来看，万邦德制药该产品销量有较大波动，先降后升，主要是两票制后，公司销售渠道结构发生了变化，由原来的多级配送变为目前的平行一级配送，原有的销售渠道满足不了全区域的配送要求，在原有的销售配送渠道基础上，需要拓展新的配送商。根据南方医药经济研究所对城市公立、县级公立样本医院盐酸溴己新片监测数据显示，2016年至 2018年，万邦德制药的盐酸溴己新片市场占有率分别为69.35%、72.63%、74.75%，市场占有率较高；从医院终端销售情况来看，2017年销量仍实现了12.34%的增长。随着新的配送商的增加，2018年销售数量较 2017年增长率达到了40%，说明产品销量在恢复增长；同时为配合销售渠道的建立，增加销售量，将会采取优惠的价格等措施，综上分析，本次谨慎估计，预测2019年销售量增长率为25%，以后年度增长率将逐步下降，2023年之后趋于稳定，相应的2019年盐酸溴己新片销售收入增长率为23.66%，以后年度增长率将逐步下降，2023年之后趋于稳定，与销售数量的预测趋势一致。
B、联苯双酯滴丸，系消化系统用药，适用于迁延性肝炎及长期单项谷丙转氨酶异常者。据世界卫生组织数据，全世界约有 20亿人携带乙型肝炎病毒，其中有17.5%患有不同程度的慢性肝病，肝炎已成为第6大健康杀手。据中国疾病预防控制中心数据：我国每年报告甲肝发病 2.2万例，戊肝发病 2.7万例；全国乙肝病毒表面抗原携带者约9300万人，每年乙肝新发感染者仍然超过10万人。
据 GBIResearch公司发布的最新报告显示，预计至 2021年，全球抗病毒性传染病药物市场将从目前的 500亿美元增长到 1176亿美元，重要品种包括抗丙肝病毒、乙肝病毒和抗人体免疫缺陷病毒药物。国家卫计委法定传染病疫情报告数据显示，2012-2015年，连续 4年戊肝发病人数超越甲肝，死亡人数也远超甲肝，迄今尚未得到有效控制。据统计，2017年我国肝病用药市场规模达到 660.71亿元，2012-2017年的年复合增长率约为17%，说明肝炎用药仍有较大的市场增长空间。从万邦德制药历史期来看，该类产品 2016年之前，销售一直处于增长阶段，而 2017年销售下降幅度较大，接近60%，主要原因是原销售渠道主要由几家大的经销商代理销售，国家全面实施两票制后，公司销售渠道结构发生了变化，由原来的多级配送变为目前的平行一级配送，原有的销售渠道满足不了全区域的配送要求，需要在原有的销售配送渠道基础上，拓展新的配送商，根据南方医药经济研究所对城市公立、县级公立样本医院联苯双酯滴丸监测数据显示，2016年至 2018年，万邦德制药的联苯双酯滴丸市场占有率分别为54.04%、59.53%、63.51%，市场占有率较高；从医院终端销售来看，2017年销量仍实现了45.09%的增长。根据最新统计，发生业务的经销配送商已由 2017年底的 150多家，发展到2018年底的200多家，营销网络逐步扩大。通过与管理层沟通，2019年原有销售渠道的市场逐步恢复并继续开拓新市场，同时为配合销售渠道的建立，增加销售量，将会采取优惠的价格等措施，预计通过 2-3年恢复到 2016年历史最高水平，本次评估谨慎考虑，按三年恢复到历史水平，则需每年按照29.12%的复合增长率增长，本次谨慎估计预测 2019年增长率为25%，以后年度增长率将逐步下降，2023年之后趋于稳定，相应联苯双酯滴丸2019年的营业收入增长率分别为23.66%，之后年度增长率将逐步下降，2023年之后趋于稳定，联苯双酯滴丸营业收入增长具有合理性。
（3）原料药系列预测：
原料药系列包括氯氮平、盐酸溴已新、联苯双酯、石杉碱甲，未来年度预测如下：
A、氯氮平：精神系统类药物，系原料药，精神失常用药。从历史期看，增长势头减缓，发展处于平稳期。通过对氯氮平原料药的市场占有率调查，无该产品市场占有率数据。通过与企业管理层沟通，该产品市场比较饱和，未来年度增长空间不大，故未来将保持在当前水平，预测 2019-2023年以 2018年的销量为基础保持不变。
B、盐酸溴已新：系原料药，祛痰类药。历史期波动较大，主要是受公司战略影响所致，万邦德制药为发展自身成品药盐酸溴已新片，对外销售原料药时加以控制，受产能影响，对外销售时要优先保证本企业供给，因此，可以看出 2017年-2018年销量变化不大。通过对盐酸溴已新原料药的市场占有率调查，无该产品市场占有率数据。对未来预测时，根据公司战略规划，将大力发展以此为原料的成品药盐酸溴已新片的生产和销售，而企业又暂无扩产计划，因此未来年度对外销售将保持在当前水平，本次预测2019-2023年维持在2018年水平。
C、联苯双酯：联苯双酯是治疗病毒性肝炎和药物性肝损伤引起转氨酶升高的常用药物。作为联苯双酯滴丸的原料药，除供万邦德制药自身产品使用外，还对外销售，2018年由于市场行情影响，较2017年有所下降，从历史期来看，呈快速增长趋势，2015年-2018年平均增长率为115.69%，复合增长率达86.12%。
通过对联苯双酯原料药的市场占有率调查，无该产品市场占有率数据。通过与管理层沟通，2019年该类药品的市场拓展和开发，未来增长仍有较大空间，本次谨慎考虑预测2019年按照25%趋势来增长，以后年度增长率将逐步下降，2023年之后趋于稳定；相应的，联苯双酯2019年销售收入增长率为24.94%，以后年度增长率将逐步下降，2023年之后趋于稳定。
D、石杉碱甲：神经系统用药，系原料药，其制剂适用于良性记忆障碍，提高患者指向记忆、联想学习、图像回忆、无意义图形再认及人像回忆等能力。对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦有改善作用。石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖。万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液药品注册批件的企业，是国内首家获得石杉碱甲原料药的企业，万邦德制药已经与国内知名院士长期合作，建立院士专家工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂
项目的技术研究和科技成果转化。从历史期看，近三年销量基本平稳，通过对石杉碱甲原料药的市场占有率调查，无该产品市场占有率数据。
根据标的公司规划未来将加大石杉碱甲制剂的转化，截止本核查意见出具日，万邦德制药的石杉碱甲缓释制剂已拿到临床试验批件（批件号2018L02643），未取得生产批文；标的公司的石杉碱甲注射剂已取得药品批准文号（国药准字H20183340），预计 2019年下半年可以上市。其他药企如上海复旦复华药业有限公司生产的石杉碱甲片、石杉碱甲胶囊，海南灵康制药有限公司生产的注射用石杉碱甲，辰欣药业股份有限公司生产的石杉碱甲片等的石杉碱甲制剂已经用于临床。
由于石杉碱甲制剂的转化存在不确定性，本次评估基于谨慎考虑，未预测石杉碱甲制剂在预测期的收入，仅以石杉碱甲原料药在 2018年的销售量为基础保持不变预测2019-2023年的销售量。
（4）其他类产品预测
其他类产品包括未作为主要产品的口服制剂、原料药、注射剂等产品，由于数量多，种类杂，为便于预测，不再统计销售数量，按照收入增长情况直接预测。
其他类药品包括制剂如氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、西咪替丁片、枸橼酸钙片、小儿氨酚那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊等；原料药如舒必利、西咪替丁、诺氟沙星等；注射剂产品有氯化钠注射液、葡萄糖注射液等。万邦德制药对该类系列药品采用招商和统配的方式，通过不断开拓市场，分别向医院终端和零售终端拓展；对属于低价药目录的药品在全国省市区域逐步推进挂网，并通过增加合作销售商的方式向医院终端销售；对部分药品走 OTC渠道，增加零售终端的合作商，扩大零售终端市场。通过历史期来看，2015年-2018年复合增长率达到了23.09%，仅 2018年增长率即达到了71.08%，可以看出整体呈现出快速发展的趋势，同时考虑到 2019年度新增产品（如间苯三酚注射液）的市场投放，预期会增加销售额。本次评估参考复合增长率并结合 2018年增长情况，预测2019年按照23%的趋势来增长，以后年度增长率将逐步下降，2023年之后趋于稳定。
2、销售单价的预测
对于产品销售单价，主要参考近期销售价格以及未来行业发展趋势及政策等因素进行预测；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号）内容：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为，原适用16%税率的，税率调整为13%；本公告自2019年4月1日起执行。考虑到此政策对销售价格的影响，在预测 2019年度销售单价的时候，采取 2019年前三个月份按照16%的税率测算销售单价，后九个月份，按照13%的税率测算销售单价。
银杏叶滴丸销售单价的预测：在考虑增值税调整政策的同时，也考虑到由于企业为扩大市场，增强产品竞争力，根据市场情况也会调整价格，会采取一些优惠措施，因此本次预测2019年销售单价在2018年基础上下降2%，并逐年降低，2021年之后趋于稳定。
盐酸溴已新片和联苯双酯滴丸：由于需要重建销售渠道，增强产品竞争力，该类产品竞争较为激烈，在考虑增值税调整政策的同时，预测销售价格 2019年在2018年的基础上下降3%，并逐年降低，2021年之后趋于稳定。
联苯双酯原料药将作为发展的重点原料药，为提高竞争力，在考虑增值税调整政策的同时，其销售价格预测 2019年在 2018年的基础上下降2%，并逐年降低，2021年之后趋于稳定。
盐酸溴已新原料药、石杉碱甲、氯氮平的销量预测以该公司发展规划为前提，未来将不再增加对外销售，仅保持在 2018年的销量水平，因此，本次在考虑增值税调整政策的同时，预测2019年及之后年度的销售价格将保持在2018年水平。
其他类产品的销售在考虑增值税调整政策的同时，为提高产品竞争力，增加销量，因此预测2019年在2018年基础上下降3%，并逐年降低，2021年之后趋于稳定。
3、销售收入的预测
销售收入=预测销售数量×销售单价
主营业务收入预测表详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务收入|88,353.06|104,515.02|120,576.47|135,925.18|147,381.77|
|增长率|20.02%|18.29%|15.37%|12.73%|8.43%|

通过以上分析预测，本次收益法的收入预测依据较为充分，具有可实现性。
三、补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的
预计完成合同数量及合同单价等
预测期内，万邦德制药的主营业务收入主要来自于母公司对外产品销售，其次为万邦德医药和贝斯康药业，本次对万邦德制药主营业务收入中的主要产品销售数量和销售单价预测情况如下。
1、产品数量的预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称||单位|预测数据|||||
|||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|银杏叶滴丸||万盒|1,517.71|1,897.14|2,276.56|2,618.05|2,879.85|
|2|增长率|||25.00%|25.00%|20.00%|15.00%|10.00%|
|3|制剂|盐酸溴己新片|万瓶|1,199.47|1,439.37|1,655.27|1,820.80|1,911.84|
|4||增长率||25.00%|20.00%|15.00%|10.00%|5.00%|
|5||联苯双酯滴丸|万瓶|152.80|183.36|210.86|231.95|243.54|
|6||增长率||25.00%|20.00%|15.00%|10.00%|5.00%|
|7|原料药|氯氮平|吨|44.18|44.18|44.18|44.18|44.18|
|8||增长率||-|-|-|-|-|
|9||盐酸溴己新原料药|吨|37.80|37.80|37.80|37.80|37.80|
|10||增长率||-|-|-|-|-|
|11||联苯双酯原料药|吨|13.34|13.34|13.34|13.34|13.34|
|12||增长率||25.00%|20.00%|15.00%|10.00%|5.00%|
|13||石杉碱甲|千克|4.02|4.02|4.02|4.02|4.02|
|14||增长率||-|-|-|-|-|

2、产品单价的预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称||单位|预测数据2019年 2020年 2021年 2022年 2023年|||||
||||||2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|银杏叶滴丸||元/盒|30.13|29.87|29.57|29.57|29.57|
|2|增长率|||-0.05%|-0.86%|-1.00%|0.00%|0.00%|
|3|制剂|盐酸溴己新片|元/瓶|6.21|6.12|6.06|6.06|6.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||增长率||-1.07%|-1.36%|-1.00%|0.00%|0.00%|
|5||联苯双酯滴丸|元/瓶|11.66|11.50|11.39|11.39|11.39|
|6||增长率||-1.07%|-1.36%|-1.00%|0.00%|0.00%|
|7|原料药|氯氮平|元/kg|1,814.42|1,814.42|1,814.42|1,814.42|1,814.42|
|8||增长率||1.99%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|9||盐酸溴己新原料药|元/kg|1,140.24|1,140.24|1,140.24|1,140.24|1,140.24|
|10||增长率||1.99%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|11||联苯双酯原料药|元/kg|1,054.75|1,045.69|1,035.23|1,035.23|1,035.23|
|12||增长率||-0.05%|-0.86%|-1.00%|0.00%|0.00%|
|13||石杉碱甲|元/g|2,854.92|2,854.92|2,854.92|2,854.92|2,854.92|
|14||增长率||1.99%|-|-|-|-|

3、销售收入的预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称||单位|预测数据|||||
|||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|银杏叶滴丸||万元|45,728.56|56,669.70|67,323.60|77,422.14|85,164.35|
|2|增长率|||24.94%|23.93%|18.80%|15.00%|10.00%|
|3|制剂|盐酸溴己新片|万元|7,446.14|8,813.65|10,034.34|11,037.77|11,589.66|
|4||增长率||23.66%|18.37%|13.85%|10.00%|5.00%|
|5||联苯双酯滴丸|万元|1,781.57|2,108.76|2,400.83|2,640.91|2,772.96|
|6||增长率||23.66%|18.37%|13.85%|10.00%|5.00%|
|7|原料药|氯氮平|万元|8,015.21|8,015.21|8,015.21|8,015.21|8,015.21|
|8||增长率||1.99%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|9||盐酸溴己新原料药|万元|4,310.12|4,310.12|4,310.12|4,310.12|4,310.12|
|10||增长率||1.99%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|11||联苯双酯原料药|万元|1,407.45|1,674.46|1,906.37|2,097.06|2,201.93|
|12||增长率||24.94%|18.97%|13.85%|10.00%|5.00%|
|13||石杉碱甲|万元|1,146.25|1,146.25|1,146.25|1,146.25|1,146.25|
|14||增长率||2.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|15|其他产品||万元|18,517.76|21,776.88|25,439.75|29,255.72|32,181.29|
|16|增长率|||21.69%|17.60%|16.82%|15.00%|10.00%|
|17|主营业务收入合计|||88,353.06|104,515.02|120,576.47|135,925.18|147,381.77|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|18|增长率|20.02%|18.29%|15.37%|12.73%|8.43%|

4、主要产品收入占营业收入比
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|序号|主要产品名称||单位|预测数据|||||
|||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|银杏叶滴丸||万元|45,728.56|56,669.70|67,323.60|77,422.14|85,164.35|
|2|占比|||51.76%|54.22%|55.83%|56.96%|57.78%|
|3|制剂|盐酸溴己新片|万元|7,446.14|8,813.65|10,034.34|11,037.77|11,589.66|
|4||占比||8.43%|8.43%|8.32%|8.12%|7.86%|
|5||联苯双酯滴丸|万元|1,781.57|2,108.76|2,400.83|2,640.91|2,772.96|
|6||占比||2.02%|2.02%|1.99%|1.94%|1.88%|
|7|原料药|氯氮平|万元|8,015.21|8,015.21|8,015.21|8,015.21|8,015.21|
|8||占比||9.07%|7.67%|6.65%|5.90%|5.44%|
|9||盐酸溴己新原料药|万元|4,310.12|4,310.12|4,310.12|4,310.12|4,310.12|
|10||占比||4.88%|4.12%|3.57%|3.17%|2.92%|
|11||联苯双酯原料药|万元|1,407.45|1,674.46|1,906.37|2,097.06|2,201.93|
|12||占比||1.59%|1.60%|1.58%|1.54%|1.49%|
|13||石杉碱甲|万元|1,146.25|1,146.25|1,146.25|1,146.25|1,146.25|
|14||占比||1.30%|1.10%|0.95%|0.84%|0.78%|
|15|主营业务收入合计|||88,353.06|104,515.02|120,576.47|135,925.18|147,381.77|
|16|主要产品占比|||79.04%|79.16%|78.90%|78.48%|78.16%|

万邦德制药近年产品结构较为稳定，根据各产品销售收入占营业收入的比例，列示了最具代表性的 7个品种，涵盖了当前生产销售的主要类型，作为本次营业收入预测的主要品种。对于产品销售单价和产品销售数量的预测详见本题第二部分相关回复。
四、补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依
据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策
变化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异
情况及合理性
（一）职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据、预测过程及合理性
标的公司历史年度的毛利比较稳定，说明营业成本与销售收入具有较强的相关性，营业成本随着收入的增长而增长，因此，本次对营业成本的预测是按照各产品营业成本占收入的比例（即按各产品毛利率）进行预测，未单独预测职工薪酬和直接材料。具体预测过程详见本题第五部分答复意见。
如果按材料成本、职工薪酬、制造费用对预测年度的营业成本进行划分，划分之后的职工薪酬和材料成本情况如下：
1、职工薪酬方面：根据标的公司未来发展规划，目前生产人员规模可以满足未来生产经营规模的需要。未来年度职工薪酬增长基本与企业所在地职工薪酬增长保持一致，本次参考温岭统计局公布的 2018年经济运行简况中披露城镇居民人均可支配收入增长率为8.3%，在此基础上对职工薪酬按每年8.3%的增长率进行预测。
2、制造费用：制造费用主要包括折旧费、修理费、机物料消耗、劳动保护费、技术服务费等，其中：根据标的公司的发展规划，万邦德制药目前已经成生产线的生产能力能够满足标的公司未来年度的发展需要，因此，未来年度的折旧费用按照标的公司折旧摊销政策考虑，其他制造费用与标的公司生产相关，按照一定的比例增长。
3、材料成本率：报告期内，材料成本率呈波动趋势，主要原因在于万邦德制药的部分原材料采购价格变化所致。本次根据万邦德制药未来年度的毛利率预测成本，并对本次预测的材料成本率进行倒推，在预测期内材料成本率略有上升，主要是本次评估出于谨慎性，考虑未来年度材料价格上涨会导致材料成本上升，因此在预测期内材料成本率略有上升，本次预测谨慎合理。
（二）说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变化因素的影响
万邦德制药实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。万邦德制药及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
在评估基准日时点至本核查意见出具日期间，国家的社保、税费等政策有变化，旨在降税减费，减轻企业负担，经向管理层访谈，管理层预测，从维护
职工权益出发，减轻的税费负担将用于职工权益，未来年度不会降低职工薪酬的投入，仍将保持在报告期的薪酬占营业收入的比例水平，因此上述因素的变化不会对评估作价产生影响。
本次评估对职工薪酬预测时已考虑关于社保、税费等政策变化因素。
（三）预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异情况及合理性
标的公司历史年度的毛利比较稳定，由于本次按照毛利率直接预测营业成本，未体现营业成本内部结构各项目的变动情况，而采用毛利率预测营业成本，涵盖了原材料价格变化对材料成本率的影响及职工薪酬增长率的影响，因此本次评估不能体现预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异情况。
五、补充披露标的资产预测期各期毛利率，结合其报告期业绩波动情况、
主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，
补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平
的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施
（一）标的资产预测期各期毛利率如下所示：
单位:万元
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|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|主营业务收入|88,353.06|104,515.02|120,576.47|135,925.18|147,381.77|
|主营业务成本|19,974.44|23,425.92|26,909.36|30,009.06|32,534.83|
|毛利率|77.39%|77.59%|77.68%|77.92%|77.92%|

 2016年、2017年及 2018年，标的公司毛利率分别为79.29%、77.16%和78.15%，预测期毛利率不高于报告期毛利率，预测期毛利率具有合理性。
（二）报告期业绩波动情况
报告期内万邦德制药合并口径营业收入、利润总额及净利润情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|利润总额|9,129.22|18,747.30|7,615.32|14,179.15|
|净利润|7,659.38|15,774.71|6,165.45|12,316.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|7,817.99|16,220.26|6,460.34|12,372.49|

报告期内，万邦德制药营业收入及营业利润呈现波动。2017年归属于母公司净利润相比 2016年下降47.78%，2018年相比 2017年上升151.07%，2018年相比 2016年上升31.10%。2017年业绩下降的原因为当年国家推动实施两票制，对万邦德制药的产品销售产生影响，致使业绩下降；2018年万邦德制药的业绩随着两票制影响的消除及市场的开拓，呈现恢复和上升的趋势。
（三）主要产品单价及主要成本项目变动趋势
1、报告期内主要产品的平均销售单价变动趋势
报告期内，万邦德制药主要产品平均销售单价情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银杏叶滴丸（100丸/盒）|32.23|30.14|32.19|31.46|
|石杉碱甲（克）|2,860.26|2,799.18|2,788.96|2,892.55|
|盐酸溴己新（千克）|1,317.34|1,620.77|654.24|562.54|
|盐酸溴己新片（100片/盒）|7.46|6.27|5.80|4.14|
|氯氮平（千克）|1,920.75|1,779.00|1,722.98|1,830.22|
|联苯双酯（千克）|1,192.02|1,055.26|979.96|1,124.56|
|联苯双酯滴丸（250丸/盒）|11.99|11.79|12.00|10.62|

注：2018年、2019年1-6月，盐酸溴己新包含按照国家标准新出盐酸溴己新注射剂级的产品。
报告期内，万邦德制药主要产品中，银杏叶滴丸平均销售单价存在波动情形，万邦德制药药品定价时根据市场上同类产品的售价以及市场供求关系等情况适时进行调整，银杏叶滴丸在各地的中标价格相对平稳，平均销售单价存在波动情况，主要受不同区域的配送商配送费的不同以及不同规格的产品的销售占比不同的影响所致。
盐酸溴己新 2018年、2019年 1-6月平均单价较 2017年增幅较大，主要是由于：一是由于盐酸溴己新在 2018年新增加了盐酸溴己新注射级产品，该产品单位售价与原盐酸溴已新原料药的价格差异很大，整体拉高了平均销售价格；
二是受产品销售结构影响，除盐酸溴己新注射级产品外，还有根据不同客户的
需求提供不同规格的盐酸溴己新原料药，各规格产品之间的销售单价差异也较
大，2018年售价较低的规格产品销量减少，售价较高的规格产品销量增加，使
2018年度盐酸溴己新平均销售单价提高。2019年 1-6月平均单价较 2018年有所下降，主要原因为盐酸溴己新注射级产品销售价格虽然较高，但在本期的销量占比下降，导致平均单价降低。
石杉碱甲、氯氮平和联苯双酯原料药 2016年、2017年的销售单价呈下降趋势，而 2018年、2019年 1-6月价格增长，呈现波动趋势，主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致。
盐酸溴己新片平均单价呈稳中上涨趋势，主要是由于：（1）生产盐酸溴己新片用原辅材料价格及人工成本上升，制造成本相应提高，标的公司提高了盐酸溴己新片的销售单价；（2）2017年随着“两票制”的全面实施，盐酸溴己新片由经销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增加，标的公司承担的销售费用增加，相应提高了盐酸溴己新片的销售单价，使盐酸溴己新片平均单价逐年提高。
联苯双酯滴丸平均单价呈波动趋势，主要是由于市场供求关系变化产品价格随之变动所致。
经分析，本次评估认为产品价格变化均具有合理性。
2、报告期内主要成本项目变动趋势
报告期内，万邦德制药生产成本主要由材料费用、人工费用、能源消耗和制造费用构成。报告期内，万邦德制药主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|成本率|金额|成本率|金额|成本率|金额|成本率|
|直接材料|5,712.60|15.92%|11,075.74|15.05%|9,100.81|16.13%|10,581.67|15.17%|
|直接人工|616.95|1.72%|1,269.31|1.72%|1,045.05|1.85%|1,067.76|1.53%|
|能源消耗|347.36|0.97%|763.89|1.04%|602.10|1.07%|679.56|0.97%|
|制造费用|1,409.71|3.93%|2,980.45|4.05%|2,137.45|3.79%|1,876.81|2.69%|
|合计|8,086.64|22.54%|16,089.38|21.86%|12,885.41|22.84%|14,205.80|20.37%|

注：本次的成本率为各项目成本占主营业务收入比例
报告期内，万邦德制药的主要成本项目构成及占比较为稳定，未发现异常波动情况，报告期内毛利率水平保持稳定，维持在75%-80%之间，材料成本率呈
波动系原材料采购单价变动所致；职工薪酬成本率略有波动，系人员变动所致；
制造费用成本率呈现波动，主要原因系折旧摊销等固定成本摊销占比变动所致。
3、同行业可比公司毛利率的变动趋势
2016年至2018年，万邦德制药综合毛利率分别为79.29%、77.16%和78.15%，综合毛利率较为稳定，可比上市公司毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易代码|上市公司简称|2018年度||2017年度||2016年度||
|600557.SH|康缘药业||76.33%||75.76%|74.64%||
|002118.SZ|紫鑫药业||64.84%||79.69%||73.90%|
|002317.SZ|众生药业||61.72%||58.70%|69.50%||
|002412.SZ|汉森制药||74.32%||72.89%|71.16%||
|300026.SZ|红日药业||71.01%||72.50%|74.79%||
|300039.SZ|上海凯宝||82.43%||81.41%|81.25%||
|300122.SZ|智飞生物||54.77%||78.54%|92.10%||
|300158.SZ|振东制药||65.56%||57.99%|44.41%||
|600572.SH|康恩贝||77.11%||72.63%||47.97%|
|600771.SH|广誉远||81.12%||82.39%|77.94%||
|600867.SH|通化东宝||72.33%||74.68%|75.89%||
|行业均值||71.05%||73.38%||71.23%||
|行业中值||72.33%||74.68%||74.64%||
|标的公司||78.15%||77.16%||79.29%||

由上表可知，可比上市公司毛利率均值在70%左右，其中康缘药业、汉森制药、红日药业、上海凯宝、通化东宝最近三年毛利率水平与万邦德制药较为接近，万邦德制药毛利率水平在同行业可比上市公司中处于中游水平。
4、预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施
预测期整体毛利率和各项产品的毛利率具体预测依据及预测过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|1|银杏叶滴丸|90.46%|89.72%|90.19%|91.08%|
|2|盐酸溴已新片|93.51%|92.99%|93.89%|89.78%|
|3|联苯双酯滴丸|88.08%|86.29%|81.37%|92.08%|
|4|氯氮平|64.91%|66.02%|67.12%|72.66%|
|5|盐酸溴已新原料药|81.94%|80.11%|71.55%|67.91%|
|6|联苯双酯原料药|14.49%|2.33%|-4.10%|30.92%|
|7|石杉碱甲|88.24%|90.14%|82.17%|46.66%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|其他产品|53.26%|54.10%|46.63%|37.80%|
|合计||77.46%|78.15%|77.16%|79.29%|

（2）预测期各产品的毛利率具体预测过程
①银杏滴叶丸，从上表可以看到历史期毛利率和扣除折旧的毛利率基本平稳，均保持在90%左右，说明企业该药品生产成本与收入相关性很强，历史年度较为稳定，基本维持在一定水平；本次预测不含折旧毛利率时，考虑产品降价会相应降低毛利率，同时考虑随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费、改造费用，及人工成本上涨等因素，因此，2019年毛利率在2018年度的基础上下降1.0%（根据技改和维护改造费用考虑确定），之后下降率逐年降低，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测
②盐酸溴己新片，历史期不含折旧毛利率和毛利率变动不大，其波动主要为原料药价格的变动影响所致，整体来看产品生产成本基本稳定，本次预测不含折旧毛利率时，考虑降价会相应降低毛利率，同时考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，及人工成本上涨等因素，因此，2019年毛利率在2018年度的基础下降1.5%（根据技改和维护改造费用考虑确定），之后下降率逐年递减方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
③联苯双酯滴丸，历史期不含折旧的毛利率有所变化，主要原因为人工成本和制造费用变化所致。本次预测不含折旧毛利率时，考虑降价会相应降低毛利率，同时也考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，及人工成本上涨因素，因此，2019年毛利率在2018年度的基础上下降1.5%（根据技改和维护改造费用考虑确定），之后下降率逐年递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
④氯氮平，历史期不含折旧毛利率和毛利率略有下降，毛利率波动主要受产品销售价格变动影响所致。本次预测不含折旧毛利率时，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，未来年度毛利率预测在2018年度的基础上按照每年下降0.5%（根据技改和维护改造费用考虑确定）的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的
折旧额预测。
⑤盐酸溴己新原料药，历史期不含折旧毛利率和毛利率呈现逐年上升的趋势，主要原因为盐酸溴己新的毛利率受产品销售结构影响，其复方制剂类高毛利率的销量增长，出口及外贸类低毛利率的销量同比下降；整体毛利率上升。本次预测不含折旧毛利率时，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，未来年度毛利率预测在 2018年度的基础上按照每年递减0.5%（根据技改和维护改造费用考虑确定）的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑥联苯双酯原料药，历史期不含折旧毛利率变化较大，2017和2018年毛利率较低，主要原因为精品原料药在 2017年销售价格下降幅度较大所致；由于当期新增大客户，为了形成长期稳定的合作关系，同时也系处理原料药库存，万邦德制药将销售价格下调。本次预测不含折旧毛利率时，考虑到降价因素，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，及人工成本上涨因素，2019年毛利率在2018年度的基础上下降1.5%（根据技改和维护改造费用考虑确定），之后下降率逐年递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑦石杉碱甲，历史期不含折旧毛利率和毛利率呈现逐年上升的趋势，毛利率波动主要受产品成本波动影响。前期投入生产时，所需原料、工时等较多、较长，前期生产成本较高，随着工艺逐步成熟，其成本有了较好控制，毛利提升。本次预测不含折旧毛利率时，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，未来年度毛利率预测在 2018年度的基础上按照每年0.5%（根据技改和维护改造费用考虑确定）递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑧其他产品，历史期不含折旧毛利率和毛利率呈上升的趋势，主要原因一是产品销量不断增加，成本不断摊薄，原材料采购时议价能力增强，本次预测不含折旧毛利率时，考虑降价因素，及随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，2019年毛利率在2018年度的基础上按照下降2%（根据技改和维护改造费用考虑确定）的比率下降，之后下降率逐年递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
本次按照毛利率预测出各产品的营业成本，详见各年营业成本预测表。
（3）预测期整体毛利率的预测情况和水平的合理性
根据上述方法，本次评估预测万邦德制药合并口径综合毛利率情况如下：
历史期毛利率情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|历史期||||平均毛利率|
||2016年|2017年|2018年|2019年1-6月||
|毛利率|79.63%|77.16%|78.14%|77.46%|78.10%|

预测期整体毛利率情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|预测期|||||平均毛利率|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|预测期毛利率|77.39%|77.59%|77.68%|77.92%|77.92%|77.70%|

本次收益法预测综合平均毛利率低于报告期的平均毛利率，基本稳定在77%-78%之间，与万邦德制药的实际经营情况和产品结构相符，符合报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，与报告期综合毛利率水平差异较小，体现了本次收益法评估的谨慎性和合理性，不存在高估资产未来收益的情况。
（4）未来保持毛利率稳定的具体措施。
万邦德制药在目前经营过程中已采取了多项措施保障产品的毛利率稳定。
主要包括以下三个方面：
首先，从产品价格上保持稳定，充分发挥核心产品和重要产品的优势，从价格和质量上保持产品的竞争优势。一方面，医药制药行业与人们的健康和生命安全直接相关，准入门槛较高，国家对于医药生产企业的市场准入、药品注册、市场营销有严格的规定，属于技术密集型产业，因此毛利率相对较高；另一方面，万邦德制药主要产品银杏叶滴丸、氯氮平、盐酸溴己新原料药和制剂等以其独特的产品特性在各自细分市场形成竞争优势，拥有较高的毛利率，具体体现如下：1）主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比，其主要优势在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代
生产工艺制备而成，明确了药物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中
的主要毒性物质银杏酸的含量，最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可
能带来的副作用；银杏叶滴丸的有效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；由于银杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧化，从而提高了药物稳定性，更好地保证了产品质量，银杏叶滴丸毛利率在90%左右且营业收入占比较高为万邦德制药继续保持较高的综合毛利率提供支撑。2）万邦德制药是国内生产氯氮平的主要企业之一，氯氮平用于治疗精神分裂症，对一些用传统抗精神病药治疗无效或疗效不好的病人，改用本品可能有效，也用于治疗躁狂症或其他精神病性障碍引起的兴奋躁动和幻觉妄想。氯氮平较高的毛利率和营业收入占比为万邦德制药较高的综合毛利率提供支持。3）万邦德制药是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准起草单位，凭借盐酸溴己新原料药和制剂的产业链集成优势，使万邦德制药在盐酸溴己新原料药及制剂产品技术、质量、成本上具有相应的优势和较高的国内市场份额，注射用原料的上市使盐酸溴己新毛利率呈上升趋势，盐酸溴己新片是叠加原料药的毛利，有利于万邦德制药继续保持较高的综合毛利率。
其次，加强研发支出，万邦德制药高度重视技术创新和新产品的研发，万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中心”，被中国科协企业工作办公室认定为“国家模范院士专家工作站”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有 32项授权专利，其中 24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
最后，加强对生产成本的控制，从员工方面，万邦德制药加强员工培训，提升职工技能，不断提高生产效率；从设备生产线上，不断优化产品线的生产能力，提升药品生产技术工艺水平和自动化成本以降低运营成本，加强设备的维护，提高设备使用效率；从管理上，提高车间管理人员的管理水平，减少人为损失。从外部采购上，万邦德制药继续完善采购管理等相关制度，择优选择供应商，确保原材料的质量、价格和货物交付时间等符合公司生产要求，加强库存管控和原料采购管理，减少存货的非正常生产损失；同时提高自身议价能力，以控制原料价格波动产生的不利影响，随着自身产品销量的增加，原料采购量也会随之增加，有助于提高自身议价能力。
在未来经营中，万邦德制药将继续完善相关制度以适应市场变化和行业的竞争，继续采取多项措施保障产品的毛利率稳定。
六、补充披露预测期标的资产管理费用、销售费用及财务费用占营业收入
比例较报告期历史年度比例偏低，预测依据及合理性
（一）报告期管理费用占营业收入比例情况
1、报告期内，万邦德制药管理费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|管理费用|2,094.90|5,013.77|5,417.07|5,656.26|
|占营业收入比|5.84%|6.81%|9.60%|8.09%|

万邦德制药的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公修理费、业务招待差旅费及停工损失。2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，万邦德制药管理费用稳中有降，主要是万邦德制药优化资源配置，严格控制费用，办公修理费、业务招待差旅费、中介机构费均有所下降。收入增长对管理费用影响不敏感，因此 2017年收入下降较多，虽然管理费用也有所下降，但管理费用下降比率低于收入下降比率，因此占比有所升高，而 2018年销售收入增长较快，管理费用虽也有所增长，但增长比率低于收入增长比率，因此管理费用占比下降。
2、预测期管理费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对管理费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。预测期管理费用占营业收入比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|88,359.78|104,521.74|120,583.19|135,931.90|147,388.49|
|管理费用|5,948.09|6,686.04|7,300.13|7,724.29|8,079.95|
|占营业收入比|6.73%|6.40%|6.05%|5.68%|5.48%|

预测期内，标的公司管理费用占营业收入的比例呈现逐年降低的趋势主要原因在于：万邦德制药管理费用中多数费用项目，例如管理人员的工资、折旧摊销、业务招待费、办公修理费等，该类项目随收入的增长变化较小，对营业收入的变动不敏感。而存货报废损失、停工损失等费用的增长，虽然与收入有一定的相关性，但与企业的管理水平相关更大，因此本次预测时，根据管理层预测，未来的增长按照一定比例增长，低于收入增长率，导致预测期管理费用占营业收入比例下降。本次管理费用预测水平与万邦德制药实际费用构成情况、费用性质以及报告期内的管理费用率的变化趋势相一致，不存在低估未来管理费用的情况。
（二）报告期销售费用占营业收入比例情况
1、报告期内，万邦德制药销售费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|销售费用|13,767.32|26,300.80|22,341.51|26,208.23|
|占营业收入比|38.38%|35.72%|39.60%|37.51%|

万邦德制药的销售费用主要包括市场推广及广告宣传费、职工薪酬、折旧与摊销、运杂费、业务招待费及办公费。在万邦德制药产品和经营模式不发生重大变化的前提下，目前，万邦德制药销售网络已经基本成熟，其推广费用占比相对稳定；而 2017年销售费用率较高，主要系国家对“两票制”的推行，万邦德制药收入下降幅度较大，而销售费用无法同比例缩减，因此，形成销售费
用占比提高；2018年销售费用率相对降低，主要系随着万邦德制药营销团队的
成熟，推广渠道的稳定，且随着“两票制”的逐步推行，市场合作关系趋于稳
定后，推广费用略有下降。2019年 1-6月销售费用率有所上升，主要是由于 2019年 1-6月为半年期数据，企业的销售费用是根据历史年度的实际情况和预算按计划投入，相对较为平稳，而销售收入因上半年受春节等节假日影响，一般情况下，上半年收入较低，下半年收入较高，因此，导致 2019年上半年销售费用率略高。
2、预测期销售费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对销售费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。预测期销售费用占营业收入比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|88,359.78|104,521.74|120,583.19|135,931.90|147,388.49|
|销售费用|31,479.42|37,163.86|42,814.72|48,210.11|52,233.85|
|占营业收入比|35.63%|35.56%|35.51%|35.47%|35.44%|

预测期内销售费用占营业收入的比例呈现逐年降低的趋势主要原因在于：万邦德制药销售费用中的部分费用项目，例如差旅费、业务招待费、折旧摊销、办公费等，该类项目随收入的增长变化较小，对营业收入的变动不敏感。市场推广及广告宣传费、职工薪酬、运杂费与收入正相关，按照 2018年度其与主营业务收入的占比保持不变预测。因此本次预测时，各项费用未来的增长按照一定比例增长，整体增长率低于收入增长率，导致预测期销售费用占营业收入比例略有下降。2019年 1-6月的实际销售费用占比有所上升，由于仅为半年期，为全年的阶段性占比情况，根据业务特点尚不能反映年度占比情况。本次评估认为销售费用预测水平与万邦德制药实际费用构成情况、费用性质以及报告期内的销售费用率虽然有差异，但变化趋势相一致，不存在低估未来销售费用的情况。
（三）研发费用预测
万邦德制药历史年度研发费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|1|直接投入|421.49|549.96|717.34|733.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|委托外部研发支出|805.70|2,304.41|1,403.50|2,679.90|
|3|人工费用|355.74|637.05|728.08|680.00|
|4|折旧与摊销|250.30|428.38|321.92|301.84|
|5|临床试验费|24.54|475.19|83.63|58.82|
|6|其他|83.81|246.96|290.09|287.61|
|合 计||1,941.59|4,641.94|3,544.55|4,742.13|
|占营业收入比例||5.41%|6.31%|6.28%|6.80%|

研发费用主要包括材料成本、职工薪酬、折旧与摊销、委托外部研发支出、临床试验费、其他等。
材料成本：为企业研发所需要的直接投入的成本，本次按照投入特点，根据企业研发投入力度，按照历史期费用占收入的平均比例预测。
职工薪酬：主要为研发人员薪酬，本次预测未来年度职工薪酬费在历史年度水平基础上考虑一定的增长预测。
委托外部研发：企业经过多年的发展，与外部研发单位如学校、研究院构建了良好的关系，为产品更新换代和发展提供了较强的技术支持，标的公司预计今后仍将加大对该方面的投入，因此本次预测按照历史期2018年度的费用占收入的比率预测未来年度的费用支出。
折旧与摊销包括房屋、设备折旧和无形资产摊销，本次评估按照目前的摊销政策预测；
临床试验费和其他费本次评估考虑一定的增长预测未来年度费用。
本次收益法评估对研发费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。预测期研发费用占营业收入比如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|研发费用|6,028.92|7,385.46|8,315.36|9,165.47|9,788.86|9,788.86|
|占营业收入比例|6.82%|7.07%|6.90%|6.74%|6.64%|6.64%|

（四）财务费用占营业收入比例情况
1、报告期内，万邦德制药财务费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|财务费用|635.89|1,484.73|1,984.08|1,660.33|
|占营业收入比|1.77%|2.02%|3.52%|2.38%|

财务费用主要包括借款利息支出、利息收入、手续费支出等。万邦德制药财务费用呈波动趋势，主要是 2017年万邦德制药占用的银行贷款增加使利息支出上升所致，同时银行手续费上升也使 2017年财务费用增加。
2、预测期财务费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对财务费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。预测期财务费用占营业收入比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|88,359.78|104,521.74|120,583.19|135,931.90|147,388.49|
|财务费用|1,484.73|1,484.73|1,484.73|1,484.73|1,484.73|
|占营业收入比|1.68%|1.42%|1.23%|1.09%|1.01%|

预测期内财务费用占营业收入的比例呈现逐年降低的趋势主要原因在于：
万邦德制药控制银行借款规模，管理层预测未来将保持在 2018年的水平，本次预测的借款利息均保持在 2018年水平，导致预测期财务费用占营业收入比例有下所降。本次财务费用预测水平与万邦德制药的经营情况、财务费用率的变化
趋势相一致，不存在低估未来财务费用的情况。
七、预测期假设标的资产仍可持续获得高新企业政策优惠，并按照16%（取整）的所得税率预测企业所得税费用。结合现行高新技术企业认定条件，补充
披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。如标的资产未来未能继续取得优惠税率，量
化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响
（一）结合现行高新技术企业认定条件，标的资产未来仍符合认定要求的
具体依据
万邦德制药目前系经认定的高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。
本次评估在分析万邦德制药目前经营状况及未来盈利预测的基础上，对其未来
获得高新技术企业复审的可能性进行了分析。
对现行的高新技术企业认定条件，可以参考《财政部国家税务总局科学技术部关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火[2016]32号）。文件中规定具体的认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
1、万邦德制药高新技术企业认定情况如下：
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|-|-|-|
|序号|标准条件|企业情况|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|万邦德制药成立于2002年，符合条件。|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|万邦德制药系认定的高新技术企业，截至2018年12月31日，万邦德制药拥有20项发明专利、2项外观专利和2项实用新型专利，大部分均为企业产品的核心技术，符合条件|
|3|对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|万邦德制药从事药品研发、生产、销售业务，属于该文件范围内的行业，符合条件。|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|万邦德制药有研发技术人员113名，占员工总数20%，符合条件。|
|5|企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业，比例不低于5%；最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|经审计，2018年的营业收入为64,006.42万元，属于“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。”的标准要求，根据企业未来年度盈利预测，来企业营业收入将继续保持稳步增长，同时预测期研发支出占比均高于 6%。且研发费用全部发生在中国境内，符合条件。|
|6|近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%|报告期内高新技术产品收入占企业同期总收入的比例均高于60%，未来产品结构不会发生变化，符合条件。|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中心”，被中国科协企业工作办公室认|

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|-|-|-|
|||定为“国家模范院士专家工作站”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药和贝斯康药业已拥有32项授权专利，其中24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础，符合要求。|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|报告期内未发生该情况，管理层表示未来企业仍将遵守国家法律法规生产，符合条件。|

2、贝斯康药业高新技术企业认定：
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|-|-|-|
|序号|标准条件|企业情况|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|贝斯康药业成立于2006年，成立符合条件。|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|贝斯康药业系认定的高新技术企业，截至2018年12月31日，贝斯康药业拥有3项发明专利、4 项实用新型专利，大部分均为企业产品的核心技术，符合条件|
|3|对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|从事药品研发、生产、销售业务，属于该文件范围内的行业，符合条件。|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|贝斯康药业有研发技术人员 6名，占员工总数 10%，贝斯康药业将根据银杏叶提取物等产品的研发增加研发人员投入，使研发技术人员比例符合条件。|
|5|企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000 万元(含)的企业，比例不低于5%；最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元(含)的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研|贝斯康药业2018年收入为3,090.67万元，低于 5,000 万元，根据管理层未来年度盈利预测，企业营业收入将继续保持稳步增长，同时预测期研发支出占比不低于5%。且研发费用全部发生在中国境内，符合条件。|

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|-|-|-|
|序号|标准条件|企业情况|
||究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；||
|6|近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%|产品为银杏叶提取物，报告期内高新技术产品收入占企业同期总收入的比例均高于60%，未来产品结构不会发生变化，符合条件。|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|企业先后荣获“中国林业产业创新奖”、“全国食品工业优秀龙头食品企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省农业科技型企业”、“江苏省科技型中小企业”等多项国家、省市级荣誉，并通过了HACCP、GMP等体系认证。先后与国内多家大专院校、科研院所进行技术合作，拥有较强的技术研发和创新能力。|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|未发生该情况，管理层表示未来企业仍将遵守国家法律法规生产，符合条件。|

（二）预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性
1、万邦德制药及其子公司适用的企业所得税税率情况
报告期内，万邦德制药及其子公司适用的企业所得税税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|万邦德制药|15%|15%|15%|15%|
|万邦德原料|20%|20%|25%|25%|
|万邦德医药|25%|25%|25%|25%|
|贝斯康药业|15%|15%|25%|15%|
|万邦德咨询|25%|25%|25%|25%|
|万邦德健康|25%|25%|25%|25%|
|万邦德技术|20%|20%|20%|20%|

万邦德制药及其子公司企业所得税优惠税率的具体依据、期限分析详见本核查意见第 27题“二、万邦德制药及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目”相关内容。
2、预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性分析
预测期使用16%的优惠税率，是基于 2016年至 2018年基础上的预测所作
出的，根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，医药制造行业
属于技术密集型行业，标的公司每年有大量研发成本投入，本次假设其仍可持续获得高新企业政策优惠。本次评估为合并口径，测算所得税费用参考 2016年至 2018年的综合税负16%（取整）预测，具体过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|企业所得税综合税率均值|
|利润总额|18,747.30|7,615.32|14,179.15|-|
|所得税费用|2,972.59|1,449.87|1,862.93|-|
|企业所得税综合税率|15.86%|19.04%|13.14%|16.01%|

经分析万邦德制药及下属子公司经营情况，未来年度的预测企业的业务结构仍保持在基准时点的模式，不会发生较大变化，综合上述分析，本次收益法评估中涉及税率的预测符合标的公司实际经营情况及未来经营规划，预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测的具有充分性及合理性。
（三）如标的资产未来未能继续取得优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响
1、未能取得优惠税率对所得税的影响
根据现有税务优惠税率认定，税收优惠的有效期截至 2020年 12月 31日，因此 2019-2020年仍为优惠税率，2021年及之后为正常税率25%，量化情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|优惠税率|16%|16%|16%|16%|16%|16%|
|所得税费用|3,518.30|4,265.06|5,088.53|5,945.05|6,546.50|6,546.50|
|非优惠税率|16%|16%|25%|25%|25%|25%|
|所得税费用|3,518.30|4,265.06|7,950.82|9,289.14|10,228.90|10,228.90|
|差异率|0.00%|0.00%|56.25%|56.25%|56.25%|56.25%|

万邦德原料和万邦德技术 2018年度符合小微企业的认定标准，2018年度减按20%的税率缴纳企业所得税。万邦德原料 2018年度的所得税费用占总所得税费用的比例为0.29%，万邦德技术 2018年度的所得税费用占总所得税费用的比例为0.08%，占比很小，这两家企业所得税费用对整体盈利影响较小，本次便于
计算，在非优惠税率条件下，假设两家企业 2019-2020年仍属于小微企业，适
用20%所得税，2021年及之后，未能取得非优惠税率，适用25%。
2、对本次评估作价的影响
对评估作价的影响为，在优惠税率下，股东全部权益评估结果为 273,100.00万元，在非优惠税率下，股东全部权益评估结果为 244,800.00万元，变动率为-10.36%。
八、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过对标的资产及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，结合企业发展情况，对未来收入的预测具有合理性和可实现性。本次评估对营业成本中职工薪酬和直接材料的预测是按照各产品营业成本占收入的比例（即按各产品毛利率）进行预测，未单独预测职工薪酬和直接材料。本次评估对职工薪酬预测时已考虑关于社保、税费等政策变化因素。通过对报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势分析，标的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的预测具有合理性；预测期标的公司管理费用、销售费用、研发费用及财务费用占营业收入比例较报告期历史年度比例发生变化，具有合理性。预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测较为充分和具有合理性。
九、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第六章交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（四）收益法评估情况及分析”中补充披露。
17.请你公司：1）结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地位等与标的资产的差异情况，补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资产是否可比，是否会影响评估结果的可比性与公允性。2）补充披露本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性，并说明对标的资产企业价值评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地位等与
标的资产的差异情况，补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资产是否可
比，是否会影响评估结果的可比性与公允性
通过对准参考企业的分析和筛选，确定合适的可比企业。通过对初步选择的准参考企业的具体情况进行详细的分析、研究，包括其主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地位、资产规模、业务模式、市场地位、产品结构及收入结构、财务指标、管理能力、交易时间等方面，以选取适当的具有可比性的企业。
经过分析，本次评估选取亚洲制药、康远制药、多普乐3个公司作为可比公司。
1、主营业务可比性
万邦德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐主营业务均属于医药制造行业，其中：亚洲制药成立于 1991年8月 5日，是一家以研发、生产、销售非处方药和现代中药为主的医药制造公司；康远制药是一家集研发、生产、销售于一体的现代化综合制药公司；多普乐主要经营活动由多普乐的全资子公司天道医药来进行，天道医药是一家主营业务为原料药及制剂的研发、生产和销售的医药制造公司。万邦德制药主要从事中药、原料药、化学药制剂等的研发、生产、销售的医药制造企业。
2、产品细分领域
万邦德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐主营业务收入均为原料药、化学药制剂等的研发、生产、销售为主，从产品细分领域上讲，万邦德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐具有可比性。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|产品细分领域||
|1|亚洲制药||亚洲制药的主营业务以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊等保|
||||健食品的研发、生产和销售，亚洲制药目前已经拥有多种创新西药|
||||产品，主要包括“快克泰”庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒、西洛他|
||||唑片、双氯芬酸钠缓释片、尼莫地平缓释胶囊等。|
|2|康远制药||一家集研发、生产、销售于一体的现代化综合制药公司，主要产品|
||||朗迪牌碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗粒用于儿童、妊娠和哺乳|
||||期妇女、更年期妇女、老年人等的钙补充剂，并帮助防治骨质疏松|
||||症。|
|3|多普乐||主要从事原料药及制剂的研发、生产和销售，主要经营活动由多普|
||||乐的全资子公司天道医药来进行，天道医药的主营业务为依诺肝素|
||||钠原料药及制剂的研发、生产和销售。|
|4|万邦德制药|主要从事中药、原料药、化学药制剂等的研发、生产、销售，是国||

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|产品细分领域|
|||内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，是国内银杏叶滴丸独家生产企业，是国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。|

3、市场竞争力的可比性
从收入规模上，万邦德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐的收入相近，具有可比性。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|评估基准日|数据期间|收入规模||
|1|亚洲制药|2016-3-31|2015年度||62,899.07|
|2|康远制药|2015-7-31|2014年度||26,406.20|
|3|多普乐|2017-3-31|2016年度||30,488.22|
|4|万邦德制药|2018-12-31|2018年度|73,621.97||

4、行业地位可比性
交易基准日万邦德制药的资产总额为112,092.23万元，净资产为69,284.39万元；而亚洲制药资产总额为 118,653.06万元，净资产为 79,111.01万元，康远制药资产总额为 27,758.43万元，净资产为 21,866.76万元，多普乐资产总额为 90,736.16万元，净资产为 31,261.29万元，由以上数据可以看出，万邦德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐在资产规模方面具有可比性。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|时点|总资产|净资产||
|1|亚洲制药|2016-3-31|118,653.06||79,111.01|
|2|康远制药|2015-7-31|27,758.43||21,866.76|
|3|多普乐|2017-3-31|90,736.16||31,261.29|
|4|万邦德制药|2018-12-31|112,092.23||69,284.39|

注：以上数据摘自可比案例基准日的财务顾问报告
5、经营阶段的可比性
企业的经营阶段可分为四个阶段：初创、成长、成熟和衰退阶段，通过对上述三个交易案例及标的公司的比较分析后认为，交易案例和标的公司评估基准日均处于高速成长期，因此，企业发展的经营阶段具有可比性。
综上所述，本次市场法评估选取的可比公司与标的资产具有可比性，不会
影响评估结果的可比性与公允性。
二、本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及
修正比率的合理性，并说明对标的资产企业价值评估值的影响
（一）交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性
1、企业价值倍数（EV/EBITDA）测算
（1）息税折旧摊销前利润测算
根据可比案例公布的并购第一年盈利预测及承诺利润和万邦德制药 2019年度盈利预测数据，可比案例并购第一年及万邦德制药 2019年度息税折旧摊销前利润测算如下：
EBITDA计算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|万邦德制药|亚洲制药|康远制药|多普乐|
|净利润|18,450.00|12,659.81|14,576.45|19,060.00|
|加：所得税|3,255.88|2,234.08|2,572.31|4,470.86|
|利润总额|21,705.88|14,893.89|17,148.76|23,530.86|
|加：财务费用|1,484.73|262.09|-4.34|1,846.88|
|息税前利润|23,190.61|15,155.98|17,144.42|25,377.75|
|加：折旧|3,014.34|1,154.05|333.13|2,701.01|
|加：摊销|566.08|263.96|88.72|143.79|
|息税折旧、摊销前利润|26,771.02|16,573.99|17,566.28|28,222.55|

（2）交易案例企业价值测算
①权益价值
根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。
权益市值
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|亚洲制药|康远制药|多普乐|
|标的股权收购价格|210,000.00|267,000.00|240,000.00|
|收购股权比例|100.00%|100.00%|100.00%|
|权益价值|210,000.00|267,000.00|240,000.00|

②付息债务市值
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长
期应付款，其市值一般和账面值一致。
付息债务市值
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|亚洲制药|康远制药|多普乐|
|短期借款|8,950.00|0.00|41,252.23|
|一年内到期的流动负债|3,872.00|0.00|3,855.84|
|长期借款|4,046.82|0.00|1,965.21|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|
|长期应付款|0.00|0.00|0.00|
|付息债务|16,868.82|0.00|47,073.28|

③企业价值
企业价值=权益市值+债务价值+少数股东权益价值
企业价值测算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|亚洲制药|康远制药|多普乐|
|权益市值|210,000.00|267,000.00|240,000.00|
|付息债务|16,868.82|0.00|47,073.28|
|少数股东权益|1,828.33|0.00|0.04|
|企业价值|228,697.14|267,000.00|287,073.32|

（3）企业价值倍数
各可比公司及标的公司均有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对各公司非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表：
可比企业的价值比率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|亚洲制药|康远制药|多普乐|
|企业价值|228,697.14|267,000.00|287,073.32|
|非经营净资产|58,484.46|6,848.25|11,837.79|
|调整后企业价值|170,212.68|260,151.75|275,235.53|
|息税折旧、摊销前利润|16,573.99|17,566.28|28,222.55|
|调整后的EV/EBIDA|10.27|14.81|9.75|

2、修正因素分析
市场法评估中各指标比较修正主要因素包括交易条件、公司的盈利增长率、
投入资本回报率、资本成本及税率等。
（1）主要比较因素测算
①交易条件
根据评估人员收集到的企业股权交易公告、财务顾问报告、评估报告等资料，交易案例均属于公开交易市场中的正常交易。
②投入资本收益率
根据可比案例的财务数据，计算可比案例投入资本收益率见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|万邦德制药|亚洲制药|康远制药|多普乐|
|投入资本|86,868.17|39,250.88|15,018.51|63,557.35|
|营运资金|55,021.93|10,685.67|10,946.97|27,814.57|
|经营性流动资产|71,474.86|27,657.49|14,956.85|55,694.38|
|经营性流动负债|16,452.93|16,971.82|4,009.88|27,879.81|
|固定资产|23,938.37|23,563.61|3,153.14|26,924.17|
|无形资产|7,126.62|4,304.85|56.35|8,419.26|
|其他经营性长期资产|781.25|696.76|862.05|399.35|
|息前税后营业利润|26,771.02|12,921.90|14,572.11|20,906.88|
|投入资本收益率ROIC（%）|30.95%|32.92%|97.03%|32.89%|

③盈利增长率
根据可比案例的盈利预测及承诺净利润计算未来年度可比案例的盈利增长率，结果如下：
承诺利润增长率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|万邦德制药|亚洲制药|康远制药|多普乐|
|第一年|18,450.00|12,659.81|14,576.45|19,060.00|
|第二年|22,650.00|28,047.08|19,481.98|28,680.00|
|第三年|26,380.00|44,434.64|24,440.54|34,080.00|
|净利润增长率|||||
|年度|万邦德制药|亚洲制药|康远制药|多普乐|
|第一年|23%|122%|34%|50%|
|第二年|16%|58%|25%|19%|
|第三年平均|20%|90%|30%|35%|
|复合增长率|13%|52%|19%|21%|

④资本成本
与万邦德制药资本成本的测算方法一致，采集可比公司的资本成本，可比案例及万邦德制药交易基准日的资本成本见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|万邦德制药|亚洲制药|康远制药|多普乐|
|Rf|3.80%|2.84%|4.21%|4.08%|
|E(Rm)-Rf|7.19%|7.11%|8.21%|6.55%|
|Β|0.865|0.8498|0.7750|0.8012|
|A|2.00%|2.50%|1.00%|3.37%|
|Ke|12.02%|11.38%|11.57%|12.70%|
|Kb|5.20%|5.49%|4.60%|4.43%|
|税率T|15%|15.00%|15.00%|19.00%|
|资本结构D/V|11.88%|6.62%|10.00%|7.86%|
|WACC|11.12%|10.94%|12.65%|11.98%|

（2）修正因素分析
比较因素条件说明表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|委估企业||案例1||案例2||案例3|
|企业名称|万邦德制药|亚洲制药||康远制药||多普乐||
|企业价值倍数||10.27||14.81||9.75||
|交易条件|正常交易|正常交易||正常交易||正常交易||
|投入资本收益ROIC|31%|33%||97%||33%||
|增长率g|13%|52%||19%||21%||
|税率T|15%|15%||15%||19%||
|资本成本WACC|11.12%|10.94%||12.65%||11.98%||

比较因素条件指数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|委估企业||案例1||案例2||案例3|
|企业名称|万邦德制药|亚洲制药||康远制药||多普乐||
|企业价值倍数||10.27||14.81||9.75||
|交易条件|100|100||100||100||
|投入资本收益ROIC|100|100||113||100||
|增长率g|100|107||101||101||
|税率T|100|100||100||96||
|资本成本WACC|100|100||99||100||

比较因素修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|委估企业||案例1|案例2|案例3|
|企业名称|万邦德制药||亚洲制药|康远制药|多普乐|
|企业价值倍数|||10.27|14.81|9.75|
|交易条件|||1.00|1.00|1.00|
|||（）/100||||
|投入资本收益ROIC|||1.00|0.88|1.00|
|||100/（）||||
|增长率g|||0.93|0.99|0.99|
|||100/（）||||
|税率T|||1.00|1.00|1.04|
|||100/（）||||
|资本成本WACC|||1.00|1.01|1.00|
|||100/（）||||
|修正后后企业价值倍数|||9.60|13.11|10.06|
|企业价值倍数|10.92|||||

通过在交易条件、投入资本收益、盈利增长率、资本成本、税率等方面的比较修正，本次采用算术平均计算得出估价对象的比率：
委估企业的企业价值倍数=（亚洲制药EV+康远制药EV+多普乐EV）÷3
=（9.60+13.11+10.06）÷3
=10.92
3、评估结论
根据以上分析，评估人员得出委估企业的经营性资产价值为：
委估企业的经营性资产价值=修正后的企业价值倍数×委估企业EBITDA
=10.92×26,771.02
=292,369.53万元
（二）说明对标的资产企业价值评估值的影响
市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资产经过市场的竞争，其价格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值，市场法评估值是以评估基准日近期与被评估企业处于同一行业的上市企业价值为基础，通过对交易案例与被评估单位的各种差异进行分析并运用各种指标进行调整得出评估对象的价值，能够合理评价评估对象的公允价值。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，从主营业务、产品细分领域、市场竞争力、行
业地位、经营阶段等方面分析，本次市场法评估选取的可比公司与标的资产具有
可比性，不会影响评估结果的可比性与公允性。市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率具有合理性，本次市场法评估结果能够合理评价评估对象的公允价值。
四、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第六章交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（五）市场法评估情况及其分析”中补充披露。
18.申请文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额为1,411.56万元、9,724.99万元和15,906、58万元；实现净利润为12,316.22万元、6,165.45万元和15、774.71万元。2）标的资产报告期销售商品、提供劳务收到的现金分别为43,859.94万元、51,570.91万元和67,822.84万元，应收票据及应收账款分别为44,098.99万元、40,072.37万元和43,302.09万元，当期营业收入分别为69,873.88万元、56,422.73万元和73,621.97万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生
的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，
差异原因及合理性
1、间接法编制的现金流量表
报告期内，采用间接法编制的现金流量表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月/2019-6-30|2018年度/2018-12-31|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|净利润|7,659.38|15,774.71|6,165.45|12,316.22|
|加：资产减值准备|454.40|1,199.03|3,392.94|3,484.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月/2019-6-30|2018年度/2018-12-31|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,598.31|2,982.78|3,030.47|2,739.21|
|无形资产摊销|311.34|578.65|505.90|532.63|
|长期待摊费用摊销|330.86|677.06|713.17|807.34|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)|0.45|-1.97|-608.37|-|
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)|146.67|11.29|4.54|-|
|公允价值变动损失(收益以“－”号填列)|-|-|-|-|
|财 务 费 用 ( 收 益 以“－”号填列)|667.36|1,463.15|1,927.01|1,641.90|
|投 资 损 失 ( 收 益 以“－”号填列)|-|-|-|-|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|114.42|300.74|-95.82|-513.89|
|递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)|38.11|405.83|-|-|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-242.31|80.45|-1,891.43|-3,352.42|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|3,831.85|-6,091.48|4,005.08|-23,824.78|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|-3,358.78|-1,473.65|-7,423.95|7,580.85|
|其他|68.00|-|-||
|经营活动产生的现金流量净额|11,620.06|15,906.58|9,724.99|1,411.56|
|应收票据|6,016.63|7,659.94|4,386.53|3,127.25|
|应收账款|35,390.58|35,642.14|35,685.84|40,971.74|
|应收票据及应收账款|41,407.21|43,302.09|40,072.37|44,098.99|

2、报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性
报告期内，主要项目变动情况列表分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|序号|2018年度较2017年度|2017年度较2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1|6,181.59|8,313.42|
|经营性应收项目的减少|2|-10,096.56|27,829.86|

|||||
|-|-|-|-|
|经营性应付项目的增加|3|5,950.30|-15,004.80|
|净利润|4|9,609.26|-6,150.77|
|影响因素小计|5=2+3+4|5,463.00|6,674.29|
|影响因素小计占“经营活动产生的现金流量净额变动额”的比例|6=5/1|88.38%|80.28%|
|应收票据及应收账款|7|3,229.71|-4,026.61|

注：增加、增长以正数表示，减少、下降以负数表示。2019年 1-6月为半年度数据与其他年度数据不具有可比性，故未进行比较分析。
报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额主要受“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”和“净利润”影响。2017年度较 2016年度增加 8,313.42万元，影响因素小计金额为 6,674.29万元，影响因素小计占“经营活动产生的现金流量净额变动额”的比例为80.28%；2018年度较 2017年度增加 6,181.59万元，影响因素小计金额为 5,463.00万元，影响因素小计占“经营活动产生的现金流量净额变动额”的比例为80.38%。所以，在上述主要影响因素的影响下，报告期经营活动产生的现金流量净额的变动是合理的，与主要因素的变动是匹配的。
“经营性应收项目的减少”与应收票据及应收账款的匹配情况，差异原因及合理性：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|序号|2018年度|2017年度|
|经营性应收项目的减少|1|-6,091.48|4,005.08|
|应收票据及应收账款减少|2|-3,229.71|4,026.61|
|银行承兑汇票的票据保证金减少|3|-3,420.00||
|其他因素|4|558.23|-21.53|
|小 计|5=2+3+4|-6,091.48|4,005.08|
|差异|6=1-5|||

标的资产“经营性应收项目的减少”2017年度为 4,005.08万元，2018年
度为-6,091.48万元，主要影响因素为：应收票据及应收账款 2017年度较 2016
年度减少 4,026.61万元，2018年度较 2017年度增加 3,229.71万元（减少
-3,229.71万元）；银行承兑汇票的票据保证金 2018年度较 2017年度增加 3,420.00万元（减少-3,420.00万元）。所以，标的资产“经营性应收项目的减少”项目与应收票据及应收账款的变动情况是一致、匹配的，2018年度的差异主要系“银行承兑汇票的票据保证金减少”影响导致。
二、标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量
表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实
性及合理性
1、营业收入金额与其他项目匹配情况
报告期内，利润表营业收入项目、资产负债表相关项目及现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金项目匹配情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2019年1-6月/2019-6-30|2018年度/2018-12-31|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|营业收入|1|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|适用的增值税率|2|13、16%|17%、16%|17%|17%|
|按适用税率计算的营业收入含税金额|3=1×2|41,614.20|86,137.71|66,014.60|81,752.44|
|加：应收票据及应收账款减少|4|1,894.88|-3,229.71|4,026.61|-20,664.95|
|坏账准备-应收票据及应收账款减少|5|78.90|84.86|-13.94|-1,259.06|
|预收款项增加|6|1,444.37|-228.88|220.04|-990.52|
|应收票据背书转让|7|-6,343.70|-15,302.60|-19,725.96|-14,816.12|
|其他影响（债权债务转让、其他转账结算、税率差异等）|8|26.35|361.48|1,049.55|-161.85|
|销售商品、提供劳务收到的现金应有金额|9=3+4+5+6+7+8|38,715.00|67,822.84|51,570.91|43,859.94|
|销售商品、提供劳务收到的现金|10|38,715.00|67,822.84|51,570.91|43,859.94|
|差异|11=9-10|-|-|-||

从上表列示的报告期内标的资产各期从营业收入到销售商品、提供劳务收
到的现金的计算过程可见，销售商品、提供劳务收到的现金应有金额与现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金的实际金额一致，含税营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差异主要系受应收票据及应收账款变动和应收票据背书转让的影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的资产经营活动产生的现金流量净额主要受净利润、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”的变动而变动，其变动是合理的，与当期净利润、应收票据及应收账款的变动是匹配的；
标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是匹配的，标的资产的营业收入是真实和合理的。
四、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（三）现金流量分析”中补充披露。
19.申请文件显示，万邦德制药主要产品报告期平均销售单价及其变化情况如下：石杉碱甲、氯氮平和联苯双酯2016年、2017年的销售单价呈下降趋势，而 2018年价格增长；银杏叶滴丸报告期销售单价存在逐年下滑的情形；盐酸溴己新报告期（尤其是 2018年）销售单价増幅较大。请你公司补充披露万邦德制药各主要产品各报告期销售单价增长率、变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析万邦德制药各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露万邦德制药各主要产品各报告期销售单价增长率、
变动原因及合理性
报告期内，万邦德制药主要产品平均销售单价情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
||单价|变动率|单价|变动率|单价|变动率|单价|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银杏叶滴丸（100丸/盒）|32.23|6.93%|30.14|-6.37%|32.19|2.32%|31.46|
|石杉碱甲（克）|2,860.26|2.18%|2,799.18|0.37%|2,788.96|-3.58%|2,892.55|
|盐酸溴己新（千克）|1,392.77|-14.07%|1,620.77|147.73%|654.24|16.30%|562.54|
|盐酸溴己新片（100片/盒）|7.46|18.98%|6.27|8.10%|5.80|40.10%|4.14|
|氯氮平（千克）|1,920.75|7.97%|1,779.00|3.25%|1,722.98|-5.86%|1,830.22|
|联苯双酯（千克）|1,192.02|12.96%|1,055.26|7.68%|979.96|-12.86%|1,124.56|
|联苯双酯滴丸（250丸/盒）|11.99|1.70%|11.79|-1.75%|12.00|12.99%|10.62|

注：1、银杏叶滴丸按规格分为每盒60丸、100丸、120丸等，为便于比较，将银杏叶滴丸统一折算为每盒100丸；盐酸溴己新片按规格分为42片、100片、200片和1,000片，为便于比较，将盐酸溴己新片规格统一折算为每盒100片。
万邦德制药的银杏叶滴丸具有溶出速度快、生物利用度高，服用量小，起效迅速等特点，滴丸剂药物稳定性更高，不易水解和氧化，无粉尘污染，利于保证药品质量，是现代中药的先进剂型，良好的药效和较高的市场认可度是价格稳定的基础。2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，银杏叶滴丸每盒平均单价分别为31.46元、32.19元、30.14元和32.23元，万邦德制药药品定价时根据市场上同类产品的售价以及市场供求关系等情况适时进行调整，银杏叶滴丸在各地的中标价格相对平稳，平均销售单价存在波动情况，主要受不同区域的配送商配送费的不同以及不同规格产品的销售占比不同的影响所致。
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，石杉碱甲平均单价分别为2,892.55元/g、2,788.96元/g、2,799.18元/g和2,860.26元/g，平均单价较为稳定，标的公司的石杉碱甲是我国首创的重大产品，曾获得国家技术发明二等奖，被国内外医药界所公认的改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一。用于治疗老年痴呆症（主要是阿尔茨海默氏症，简称“AD”），具有治疗指数高、毒副作用小等独特优势，上述特点使石杉碱甲平均单价稳定。
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，盐酸溴己新平均单价分别为 562.54元/kg、654.24元/kg、1,620.77元/kg和 1,392.77元/kg，呈波动趋势，主要受该产品细分种类销售结构变化影响，销售结构系根据产品不同的标准及最终用途划分，如下表列示：
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|销售结构|销售价格说明|

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|供应出口的医药中间体|相对较低|
|国内药典标准供口服制剂药品生产企业|相对适中|
|国内注射用标准供注射剂药品生产企业|相对较高|

如上表所示，标的公司按客户协议标准生产供应出口的医药中间体价格较低，且报告期内医药中间体的销量逐年下降，而按《国家药典标准》生产供应国内制剂生产厂家的盐酸溴己新价格较高，报告期内该类产品销量逐年上升；
2018年度，盐酸溴己新平均单价较 2017年度增长147.73%，变化较大，主要原因：一是由于盐酸溴己新在 2018年新增加了盐酸溴己新注射级产品，该产品单位售价与原盐酸溴已新原料药的价格差异很大，整体拉高了平均销售价格；二是受产品销售结构影响，除盐酸溴己新注射级产品外，还有根据不同客户的需求提供不同规格的盐酸溴己新原料药，各规格产品之间的销售单价差异也较大， 2018年售价较低的规格产品销量减少，售价较高的规格产品销量增加，使 2018年度盐酸溴己新平均销售单价提高。2019年1-6月平均单价较2018年有所下降，主要原因为盐酸溴己新注射级产品销售价格虽然较高，但在本期的销量占比下降，导致平均单价降低。
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，盐酸溴己新片平均单价分别为 4.14元/盒、5.80元/盒、6.27元/盒和 7.46元/盒，呈上涨趋势，主要是由于：（1）生产盐酸溴己新片用原辅材料价格及人工成本上升，制造成本相应提高，标的公司提高了盐酸溴己新片的销售单价；（2）2017年随着“两票制”的全面实施，盐酸溴己新片由经销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增加，标的公司承担的销售费用增加，相应提高了盐酸溴己新片的销售单价，使盐酸溴己新片平均单价逐年提高。
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，氯氮平平均单价分别为1,830.22元/kg、1,722.98元/kg、1,779.00元/kg和1,920.75元/kg，呈波动趋势，主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致。
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，联苯双酯平均单价分别为1,124.56元/kg、979.96元/kg、1,055.26元/kg和1,192.02元/kg，呈波动趋势，主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致。
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-6月，联苯双酯滴丸平均单价分别为 10.62元/盒、12.00元/盒、11.79元/盒和 11.99元/盒，呈波动趋势，主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致。
综上所述，报告期内，标的公司主要产品银杏叶滴丸价格较为稳定，其他产品价格波动主要受产品成本、产品结构变化等因素，标的公司主要产品价格变化具有合理性。
二、结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析万邦德制药各主要
产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
（一）同行业可比竞争产品销售单价具体情况
结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，万邦德制药主要产品和同行业可比竞品的医药采购的中标价格、挂网价格或市场销售价格（均为含税价格）分析情况如下：
中标价格是在集中采购招标活动中，参与投标厂家药品中标的价格。根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（市/区）为单位的网上药品集中采购制度。其中：对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购的优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。
挂网价格是指生产企业将药品信息（包含但不限于价格）录入各省的药品集中采购交易平台上，由各省医疗机构根据临床用药需求，直接与生产企业网上议价后进行交易。通常各省将妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品实行集中挂网，由医院议价后直接采购。
市场价格是药品价格以市场形成为主，非医疗单位销售的零售价格，如药店、网店销售的价格。
我国目前的药品中标价格在不同省（市/区）之间有所差异，同时同一省份亦根据其公立医院改革试点的推进情况有所差异。本次选取与标的公司主要产品具有相同或相似功效产品进行比较分析，标的公司主要产品与可比竞品的中
标省市、挂网省市各有不同，标的公司主要产品与可比竞品在不同省市的中标价和挂网价也有差异，因此综合各产品价格情况，以区间价表示。标的公司主要产品与可比竞品的市场价格有不同的，也以区间价格列示。
1、银杏叶滴丸同类竞品市场情况
（1）中标价格情况
单位：元/盒、瓶
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|药品名称|生产企业|剂型||属性|规格|中标价格|
|银杏叶胶囊|杭州康恩贝||胶囊|药品|9.6mg/2.4mg*24粒|17.8-21|
|银杏叶滴剂|山东仙河药业||滴剂|药品|36ml/瓶|63.61-70.23|
|银杏叶丸|四川德峰药业|||药品|200mg:19.2mg/4.8mg*24瓶|41.04-51.11|
||||丸剂||||
|银杏叶颗粒|山东中健康桥|||药品|2g:19.2mg/4.8mg*40袋|46.26-58.67|
||||颗粒剂||||
|银杏叶滴丸|万邦德制药||滴丸剂|药品|60mg*100丸|40.53-45.05|

数据来源：南方医药经济研究所
注：由于银杏叶滴丸为万邦德制药独家生产，市场上未有同类型的产品可比，本次选取了市场上具有类似功效的产品来对比，由于竞品剂型或属性不一致，因此无法对竞品的规格统一折算。
（2）市场销售价格情况
1）银杏叶药品市场销售价格情况
单位：元/盒、瓶
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|-|-|-|-|-|-|-|
|药品名称|生产企业|剂型||属性|规格|市场含税价格|
|银杏叶片|扬子江药业|片剂||药品|19.2mg:4.8mg*24片|16-26|
|银杏叶胶囊|杭州康恩贝||胶囊|药品|9.6mg/2.4mg*24粒|22.19-28|
|银杏叶滴剂|山东仙河药业||滴剂|药品|36ml/瓶|66-72|
|银杏叶滴丸|万邦德制药||滴丸剂|药品|60mg*100丸|40.53-45.05|

数据来源：市场询价
注1：万邦德制药的银杏叶滴丸出厂平均销售价格（含税）为36.42元/盒。
注2：由于银杏叶滴丸为万邦德制药独家生产，市场上未有同类型的产品可比，本次选取了市场上具有类似功效的产品来对比，由于竞品剂型或属性不一致，因此无法对竞品的规格统一折算。
万邦德制药的银杏叶滴丸较其他剂型的银杏叶产品而言，具有溶出速度快、生物利用度高，服用量小，起效迅速等特点，滴丸剂药物稳定性更高，不易水解和氧化，无粉尘污染，利于保证药品质量，是现代中药的先进剂型。
万邦德制药的银杏叶滴丸市场价格通常不低于当地的中标价，万邦德制药对该产品的零售价格允许有一定的浮动，但有一定的限价，受区域和零售商销售价格影响，有一定的差异。
2）银杏叶保健品市场价格情况
金士力佳友（天津）有限公司生产的金士力牌银杏叶滴丸为保健品，其功能为延缓衰老、调节血脂；标的公司的银杏叶滴丸属于药品，两者虽名称相同，但属性不同，不具可比性，金士力牌银杏叶滴丸市场价格情况如下：
单位：元/瓶
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|-|-|-|-|-|-|-|
|药品名称|生产企业|剂型||属性|规格|市场含税价格|
|银杏叶滴丸|金士力||丸剂|保健品|25mg*360粒/瓶|40-70|

数据来源：市场询价
2、盐酸溴己新片
（1）挂网价格情况
单位：元/盒
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|生产企业|剂型||规格|挂网价格|
|盐酸溴己新片|山西立业制药||片剂|8mg*100片|15.75|
||上海信谊天平药业||片剂|8mg*100片|23.92|
||万邦德制药||片剂|8mg*100片|22.24-26|

数据来源：南方医药经济研究所
（2）市场销售价格情况
单位：元/瓶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|生产企业|剂型||规格|价格|
|盐酸溴己新片|弘森药业||片剂|8mg*100片|10.44-20|
||上海衡山||片剂|8mg*100片|10.0-16.0|
||万邦德制药||片剂|8mg*100片|18-23.4|

数据来源：市场询价
注：万邦德制药的盐酸溴己新片出厂平均销售价格（含税）为8.43元/盒。
3、联苯双酯滴丸
（1）挂网价格情况如下
单位：元/盒
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|生产企业|剂型||规格||挂网价格|
|联苯双酯滴丸|白云山星群(药业)||滴丸剂||1.5mg*250丸|17.25|
||北京协和药厂||滴丸剂||1.5mg*250丸|9-15|
||万邦德制药||滴丸剂||1.5mg*250丸|15-22.5|

数据来源：南方医药经济研究所
（2）市场销售价格情况
单位：元/盒
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|生产企业|剂型|规格|价格|
|联苯双酯滴丸|白云山星群(药业)|滴丸剂|1.5mg*250丸|14-20|
||北京协和药厂|滴丸剂|1.5mg*250丸|4.5-10|
||浙江医药新昌|滴丸剂|1.5mg*250丸|16.6|
||万邦德制药|滴丸剂|1.5mg*250丸|13.95-20|

数据来源：市场询价
注：万邦德制药的联苯双酯滴丸出厂平均销售价格（含税）为13.55元/盒
4、奥美拉唑肠溶胶囊
本产品仅取得了市场价格资料，具体情况如下：
单位：元/盒
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|-|-|-|-|-|
|名称|生产企业|剂型|规格|价格|
|奥美拉唑肠溶胶囊|修正药业|胶囊|20mg*14粒|14.2-25|
||湖南迪若|胶囊|20mg*14粒|6.5-11|
||海南海灵|胶囊|20mg*14粒|8-15|
||万邦德制药|胶囊|20mg*14粒|15-23.9|

数据来源：市场询价
注：万邦德制药的奥美拉唑肠溶胶囊出厂平均销售价格（含税）为13.93元/盒
5、氯氮平片
（1）挂网价格情况如下
单位：元/盒
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|生产企业|剂型||规格||挂网价格|
|氯氮平片|江苏恩华药业|||||9.91-13.1|
||||片剂||25mg*100片||
||广州彼迪|||||15-22.6|
||||片剂||25mg*100片||
||上海信谊|||||12-20|
||||片剂||25mg*100片||
||山东仁和堂|||||12|
||||片剂||25mg*100片||
||万邦德制药|||||15-17.06|
||||片剂||25mg*100片||

数据来源：南方医药经济研究所
（2）市场销售价格情况
单位：元/瓶
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|-|-|-|-|-|
|名称|生产企业|剂型|规格|价格|
|氯氮平片|江苏恩华药业|片剂|25mg*100片|17-25|
||广州彼迪|片剂|25mg*100片|8.5-28|
||上海信谊|片剂|25mg*100片|9.5-16|

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|-|-|-|-|-|
|名称|生产企业|剂型|规格|价格|
||山东仁和堂|片剂|25mg*100片|9.2-18|
||江苏云阳|片剂|25mg*100片|8.5-13.5|
||万邦德制药|片剂|25mg*100片|9.8-9.9|

数据来源：市场询价
注：万邦德制药的氯氮平片出厂平均销售价格（含税）为9.72元/瓶
从上表可以看到，万邦德制药的产品价格位于同类产品的售价区间中，价格具有重叠性。
报告期内，万邦德制药主要产品单价的定价依据系在各产品中标价格和挂网价格基础上，根据与经销商的业务合作情况等因素确定结算价格。报告期内主要产品单价略有波动主要是由于市场需求、市场销售策略变化等因素导致，但总体处于稳定水平。
（二）从政策上来看万邦德制药各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（市/区）为单位的网上药品集中采购制度。其中：对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。
在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省级中标价格。万邦德制药的产品银杏叶滴丸适用于此制度，从产品中标后所在区域的销售情况看，近几年销售价格较为稳定，受中标制度影响，未来价格具有稳定性和持续性。
对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制；谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。万邦德制药的产品盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等适用于此制度，从产品挂网后所在区域的
销售情况看，近几年销售价格较为稳定，受挂网制度影响，未来价格具有稳定
性和持续性。
医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（市/区）为单位的集中采购。因此，我国目前的药品中标价格在不同省（市/区）之间有所差异，同时同一省份亦根据其公立医院改革试点的推进情况有所差异。
根据国家的采购政策，万邦德制药近几年中标价格在各区域较为稳定，从政策连续性和中标价格来看，未来价格具有稳定性和持续性。
（三）万邦德制药持续研发和技术创新优势、产品力优势、管理水平和人才优势、质量优势为未来的各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性提供了有力保障
万邦德制药持续研发和技术创新优势、产品力优势、管理水平和人才优势、产业链集成优势、质量优势、区位优势为未来各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性提供了充分保障。
1）持续研发和技术创新优势
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中心”，被中国科协企业工作办公室认定为“国家模范院士专家工作站”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。
此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有 32项授权专利，其中 24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
2）产品力优势
①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种，在心脑血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势，其中主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好。
石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新产品的陆续上市，万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
万邦德制药优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。截至目前，万邦德制药在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达 30余种，产品集群效应明显。除银杏叶滴丸等核心产品外，万邦德制药的盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，具有一定的竞争优势和议价能力。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
万邦德制药拥有药品生产批准文号 190个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和
消化系统疾病等多个治疗领域，剂型涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等，系国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。丰富的产品储备，为万邦德制药提升品牌和长远发展奠定坚实基础。
3）管理水平和人才优势
万邦德制药拥有较高的管理水平和较强的人才优势。万邦德制药股份制改造较早，严格按照股份制企业规范运作，治理结构健全，采用现代管理模式，严格按照 GMP要求进行药品生产和质量管理。截至报告期末，万邦德制药现有员工 670人，汇集众多高素质的管理人才和技术人员。
4）产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结构合理、生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产成本，提高产品的核心竞争力。
5）质量优势
在质量控制方面，万邦德制药建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品的性质制定高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；
同时，万邦德制药通过产业结构转型升级，形成较为完整的产业链，保证相关产品工艺的标准化和质量的均一性。此外，万邦德制药拥有经验丰富的质量控制与检测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
6）区位优势
万邦德制药毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提取物。
综上所述，从万邦德制药持续研发和技术创新优势、产品力优势、管理水平和人才优势、产业链集成优势、质量优势、区位优势等方面为标的公司未来各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性提供了充分保障。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的公司主要产品银杏叶滴丸价格较为稳定，其他产品价格波动主要受产品成本、产品结构变化等因素影响，标的公司主要产品价格变化具有合理性；标的公司主要产品价格与可比公司同类产品价格具有重叠性，定价合理；根据标的公司持续的研发投入和技术创新优势、产品力优势、管理水平和人才优势等，预计其主要产品未来价格具有稳定性和可持续性。
四、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披露。
20.请你公司：1）补充披露万邦德制药报告期末应收票据余额及占当期营业收入金额大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。2）补充披露报告期万邦德制药应收账款余额变动的原因及合理性，应收票据和应收账款变动与当期营业收入的变化趋势是否一致，分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例变动较大的原因及合理性。3）补充披露万邦德制药的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露万邦德制药应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）结合万邦德制药的信用政策、主
要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露万邦德制药报告期末应收票据余额及占当期营业收入金额大
幅增长原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期相关票据流转是否具备真实
的商业背景，票据使用及管理是否规范
（一）万邦德制药报告期末应收票据余额及占当期营业收入金额大幅增长原因及合理性，是否符合行业惯例
各报告期末，万邦德制药应收票据余额及占当期营业收入金额的比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 份|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收票据余额|6,016.63|7,659.94|4,386.53|3,127.25|
|当期营业收入|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|应收票据余额占营业收入比（注）|8.39%|10.40%|7.77%|4.48%|

注：应收票据余额占营业收入比=应收票据期末余额/当期营业收入，2019年1-6月按除以2近似折算。
报告期各期末，万邦德制药应收票据余额占营业收入呈现波动趋势。万邦德制药接受票据结算主要系基于行业特性，经销商与终端医疗机构在结算过程中存在票据结算情形，故而有部分经销商将票据背书转让至万邦德制药，同时经销商亦使用票据结算，提高资金周转能力。万邦德制药收到的票据均为银行承兑汇票，因银行承兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款保障性较高。
报告期内，万邦德制药同行业可比上市公司应收票据余额占当期营业收入的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|康缘药业|24.41%|34.74%|28.09%|
|紫鑫药业|0.44%|0.23%|1.18%|
|众生药业|18.82%|23.97%|25.41%|
|汉森制药|6.08%|14.46%|9.30%|
|红日药业|2.69%|4.93%|3.95%|
|上海凯宝|17.51%|17.10%|14.08%|

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|可比公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|智飞生物|0.02%|0.00%|0.06%|
|振东制药|5.28%|4.61%|2.10%|
|康恩贝|7.90%|7.87%|6.50%|
|广誉远|15.06%|20.78%|17.09%|
|通化东宝|1.52%|0.06%|0.22%|
|行业均值|8.31%|11.35%|9.61%|
|万邦德制药|10.40%|7.77%|4.48%|

如上表所示，万邦德制药 2016年末和 2017年末应收票据余额占当期营业收入的比例低于行业均值，主要系康缘药业、众生药业、广誉远等公司应收票据余额占当期营业收入的比例高于标的公司；2018年由于受国家宏观经济的影响，标的公司客户选择使用银行承兑汇票结算方式增多，故随着营业收入的增长应收票据余额呈上升趋势。
（二）万邦德制药报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范
报告期各期末，万邦德制药应收票据余额逐年增加，主要是在标的公司业务开展过程中允许部分客户使用银行承兑汇票结算，故随着营业收入的增长应收票据余额相应增加。万邦德制药收到的应收票据均来自于客户支付货款，均为正常生产经营活动中形成，具有商业背景，票据使用及管理规范。具体情况参见 21题的相关回复。
二、补充披露报告期万邦德制药应收账款余额变动的原因及合理性，应收
票据和应收账款变动与当期营业收入的变化趋势是否一致，分析报告期平均应
收账款余额占各期营业收入的比例变动较大的原因及合理性
（一）报告期内，万邦德制药应收账款余额变动的原因及合理性
万邦德制药2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日应收账款各期末余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年||2017年||2016年|
||余额|余额|增长比例|余额|增长比例|余额|
|应收账款|37,952.07|38,282.54|-0.33%|38,411.09|-12.07%|43,683.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|35,874.31|73,621.97|30.48%|56,422.73|-19.25%|69,873.88|
|平均应收账款余额占营业收入的比例|53.13%|52.09%|-|72.75%|-|47.99%|

注：平均应收账款余额占营业收入比例=应收账款年初年末平均值/营业收入，2019年1-6
月按除以2近似折算。
报告期各期末，万邦德制药应收账款余额分别为 43,683.05万元、38,411.09万元、38,282.54万元和 37,952.07万元，呈现小幅下降，主要系标的公司始终重视应收账款管理，在日常管理中不定期对应收账款进行款项催收，且在结算过程中，客户较多使用银行承兑汇票进行结算，应收票据余额呈上升趋势。
（二）报告期内，万邦德制药应收票据和应收账款与当期营业收入变动趋势基本一致
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务数据|2019-6-30|2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|应收票据及应收账款|41,407.21|43,302.09|8.06%|40,072.37|-9.13%|44,098.99|
|当期营业收入|35,874.31|73,621.97|30.48%|56,422.73|-19.25%|69,873.88|

 2017年度、2018年度，万邦德制药应收票据和应收账款增长率为-9.13%和8.06%，当期营业收入增长率为-19.25%和30.48%，万邦德制药应收票据和应收账款与当期营业收入变动趋势基本一致。
2017年，标的公司营业收入同比下降13,451.15万元，应收票据和应收账款同比下降4,026.62万元，应收票据和应收账款降幅小于营业收入降幅主要是由于受两票制影响，产品销售受到冲击，当期营业收入呈现大幅下降。同时，下游客户中二三级经销商转变为终端医疗机构，销售回款周期变长，导致标的公司 2017年应收票据和应收账款相比2016年降幅较小。
2018年，标的公司营业收入同比增长17,199.24万元，应收票据和应收账款同比增长3,229.72万元，应收票据和应收账款增幅低于营业收入增幅主要系2017年营业收入相比2016年降幅较大，处于低位，在2018年受两票制影响逐步消除后，标的公司营业收入相比 2017年呈现大幅上涨。同时，万邦德制药加大应收账款催款力度，在营业收入大幅上涨情况下应收票据和应收账款涨幅相比 2017
年涨幅较小。
综上，标的公司 2017年应收票据和应收账款降幅小于营业收入降幅，2018年应收票据和应收账款涨幅小于营业收入涨幅主要是受两票制影响，2017年营业收入处于低位，但应收票据和应收账款并未呈现大幅波动所致。
（三）分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例变动较大的原因及合理性
报告期各期平均应收账款余额占各期营业收入的比例分别为47.99%、72.75%、52.09%和53.13%（近似计算）。报告期内，标的公司对客户的信用期一般为 30-90天，随着医药行业“两票制”的逐步实施，下游经销商销售链条相应缩短，一方面，部分一级经销商的下游客户由二、三级经销商转变为终端医疗机构，原二、三级经销商的垫资减少，且医院销售回款流程长、回款较慢，直接影响了一级经销商的资金回笼，进而影响了标的公司的回款周期；另一方面，部分二、三级经销商转变为直接与标的公司对接的一级经销商，对于这类经销商而言，由于其针对标的公司的采购额增加，资金压力也随之增加，回款周期有所延长，导致标的公司应收账款回收期有所延长，但标的公司在与客户签署销售合同时仍采用既定的信用期，不存在为提高营业收入而放宽信用期的情况，致使标的公司承担额外信用风险。
2017年平均应收账款余额占当期营业收入的比例相比 2016年出现大幅增长，主要系受“两票制”影响，标的公司下游经销商销售链条缩短，下游客户主要转变为终端医疗机构，回款周期相对较长所致。随着标的公司加强应收账款日常管理，加大对应收账款的催收力度，2018年平均应收账款余额占当期营业收入的比例下降了20.66%，显示出 2018年度应收账款回收情况较好，具有其合理性。
三、补充披露万邦德制药的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业
可比公司应收账款周转率水平，补充披露万邦德制药应收账款周转率水平的合
理性及回款周期的稳定性
（一）万邦德制药的信用政策和主要客户回款情况
1、万邦德制药的信用政策
根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，万邦德制药与客户约定的信用期一般为 30-90天，报告期内，应收账款周转天数分别为 162.03天、
244.55天、174.76天和 178.20天，应收账款实际回收期较长，主要是由于下游最终客户主要为各大医院，其回款周期较长所致。万邦德制药的主要客户为国药控股、华润医药、上药集团下属子公司及其他全国大中型医药流通企业，主要客户信誉度较好，标的资产应收账款信用风险较小。万邦德制药上述客户的信用政策、应收账款回款如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|信用期（天）|2018年末应收账款余额|2018年末计提坏账准备|期后截至2019年6月末回款金额|回款比例|
|中国医药集团有限公司|90|2,777.99|147.84|2,777.99|100.00%|
|上海医药集团股份有限公司|90|931.62|46.79|931.62|100.00%|
|广东大翔药业有限公司|90|4,698.52|236.80|1,639.87|34.90%|
|华润医药集团有限公司|90|2,262.80|113.33|1,528.24|67.54%|
|深圳市海王生物工程股份有限公司|90|2,614.36|131.47|1,070.67|40.95%|

万邦德制药主要客户中部分客户回款比例较低主要系销售终端医疗机构回款周期较长，医院销售回款慢，导致标的公司回款周期延长所致。其中：广东大翔药业有限公司回款比例为34.90%，其主要负责银杏叶滴丸广东区域医院及华南地区 120丸规格 OTC市场一级配送，由于 OTC市场（连锁和单体药店）属于开拓早期回款较慢，另外，为适应两票制该企业在广东地区并购了多家医药配送企业导致资金紧张，且银行授信未到位，影响了回款；华润医药集团有限公司回款比例为67.54%，主要是由于其子公司华润唐山医药有限公司所辖终端回款较慢所致，且该客户为银杏叶滴丸全品规配送企业，其中包含调拨 120丸规格，因 OTC市场（连锁及单体药店）回款慢，导致回款周期延长；深圳市海王生物工程股份有限公司回款比例为40.95%，主要系子公司海王（武汉）医药有限公司终端医院回款较慢，较多医院回款期限较长甚至超过一年，另外海王（武汉）医药有限公司还负责区域一级配送调拨银杏叶滴丸 120丸规格，因 OTC市场（连锁和单体药店）属于开拓早期回款较慢，导致回款周期延长。
针对已超过信用期的客户，标的公司针对其延期回款进行审批，并指派销售专员随时跟进和督促其回款，降低应收账款发生坏账风险。万邦德制药主要
客户为全国大中型医药流通企业，信誉度较好。此外，标的公司在销售中采取
严格的应收账款管理与控制措施，建立了一套完善的销售和收款的内部控制制度，从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收账款的监控，有效的保证了标的公司应收账款的回收速度，应收账款信用风险较小。
（二）对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露万邦德制药应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性
1、同行业可比上市公司应收账款周转率水平
报告期内，万邦德制药应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易代码|简称|2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
|600557.SH|康缘药业||3.32||3.14|3.11||
|002118.SZ|紫鑫药业||1.59||1.95|1.40||
|002317.SZ|众生药业||5.61||5.73|5.83||
|002412.SZ|汉森制药||4.63||5.19||5.51|
|300026.SZ|红日药业||2.56||1.99|2.17||
|300039.SZ|上海凯宝||3.31||3.66||3.50|
|300122.SZ|智飞生物||3.91||2.68|1.45||
|300158.SZ|振东制药||2.37||2.59||3.33|
|600572.SH|康恩贝||6.12||7.38||7.02|
|600771.SH|广誉远||1.56||1.95|2.95||
|600867.SH|通化东宝||4.89||5.12||4.89|
|行业均值|||3.62||3.76||3.74|
|行业中值|||3.32||3.14||3.33|
|标的公司|||2.06||1.47||2.22|

数据来源：wind数据库
2016年度、2017年度和2018年度，万邦德制药应收账款周转率维持在较合理水平，分别为2.22、1.47和2.06，低于同行业可以上市公司平均值，但标的公司 2016年度应收账款周转率高于紫鑫药业、红日药业、智飞生物，标的公司 2018年度应收账款周转率高于紫鑫药业、广誉远，接近于红日药业、振动药业的应收账款周转率。2017年应收账款周转率降幅较大主要系标的公司2017年银杏叶
滴丸销售量下降，营业收入下降幅度高于应收账款余额下降幅度，使应收账款周
转率下降。而银杏叶滴丸销售量下降主要是因为国家全面实施“两票制”后，国内
药品流通流域由多级经销模式变更为一级经销模式，经销环节的减少导致市场需先消化渠道中存量药品，使得渠道中的存量药品大幅减少。
根据标的公司主营业务发展特点、客户信用政策情况、客户回款情况以及可比上市公司情况，标的公司应收账款周转率具备合理性。
四、结合万邦德制药的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告
期应收账款坏账准备计提的充分性
（一）万邦德制药应收账款坏账准备的计提政策
1、2019年 1-6月
（1）单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|金额1,000万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项以及应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
|单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（2）按组合计量预期信用损失的应收款项
1）具体组合及计量预期信用损失的方法
||||
|-|-|-|
|项 目|确定组合的依据|计量预期信用损失的方法|
|应收票据——商业承兑汇票|信用风险较高的企业及其他组织|参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收票据、应收账款、其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失|
|应收账款——所有客户组合|所有客户的应收账款、合同资产||
|其他应收款——应收押金、保证金组合|押金、保证金||
|其他应收款——其他单位组合|除押金、保证金以外的应收其他单位款项||

2）按组合计量预期信用损失的应收票据——商业承兑汇票、应收账款、其他应收款的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|应收商业承兑汇票预期信用损失率(%)|应收账款预期信用损失率(%)|其他应收款预期信用损失率(%)|
|1年以内（含，下同）|5|5|5|
|1-2年|10|10|10|
|2-3年|30|30|30|
|3-5年|50|50|50|

|||||
|-|-|-|-|
|5年以上|100|100|100|

2、2016年度、2017年度和 2018年度
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额1,000万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

2）账龄分析法
|||
|-|-|
|账 龄|坏账准备计提比例(%)|
|1年以内（含,下同）|5|
|1-2年|10|
|2-3年|30|
|3-5年|50|
|5年以上|100|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）万邦德制药各报告期末应收账款坏账计提情况
1、应收账款分类情况
报告期内，万邦德制药应收账款的分类情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2019-6-30|||||||
|单项计提坏账准备|172.50|0.45%|86.25|3.37%|86.25|0.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|按组合计提坏账准备|37,779.57|99.55%|2,475.25|96.63%|35,304.33|99.76%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|37,952.07|100.00%|2,561.50|100.00%|35,390.58|100.00%|
|2018-12-31|||||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|38,110.04|99.55%|2,554.15|96.73%|35,555.89|99.76%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|172.50|0.45%|86.25|3.27%|86.25|0.24%|
|合计|38,282.54|100.00%|2,640.40|100.00%|35,642.14|100.00%|
|2017-12-31|||||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|38,238.59|99.55%|2,673.50|98.10%|35,565.09|99.66%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|172.50|0.45%|51.75|1.90%|120.75|0.34%|
|合计|38,411.09|100.00%|2,725.25|100.00%|35,685.84|100.00%|
|2016-12-31|||||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|账款|||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|43,683.05|100.00%|2,711.32|100.00%|40,971.74|100.00%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|43,683.05|100.00%|2,711.32|100.00%|40,971.74|100.00%|

由上表可见，万邦德制药应收账款主要为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。其中，2017年末及2018年末应收账款分类中存在单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
2、各报告期末，万邦德制药按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况
（1）2019年6月30日
按信用风险特征组合中，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2019-6-30|||
||账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|35,369.96|1,768.50|5.00|
|1-2年|1,350.38|135.04|10.00|
|2-3年|194.40|58.32|30.00|
|3-5年|702.89|351.45|50.00|
|5年以上|161.95|161.95|100.00|
|合 计|37,779.57|2,475.25|6.55|

（2）2016年12月31日至2018年12月31日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|2018-12-31||||
|1 年以内|35,338.57|1,766.93|5|
|1-2 年|1,297.96|129.80|10|

|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|2-3 年|792.28|237.68|30|
|3-5 年|522.98|261.49|50|
|5 年以上|158.25|158.25|100|
|合 计|38,110.04|2,554.15|6.70|
|2017-12-31||||
|1 年以内|30,580.09|1,529.00|5|
|1-2 年|6,523.30|652.33|10|
|2-3 年|671.23|201.37|30|
|3-5 年|346.36|173.18|50|
|5 年以上|117.62|117.62|100|
|合 计|38,238.59|2,673.50|6.99|
|2016-12-31||||
|1 年以内|40,460.73|2,023.04|5|
|1-2 年|1,989.96|199.00|10|
|2-3 年|895.97|268.79|30|
|3-5 年|231.80|115.90|50|
|5 年以上|104.59|104.59|100|
|合 计|43,683.05|2,711.32|6.21|

万邦德制药的应收账款管理制度符合其实际经营需要，不存在应收账款余额过大的情况。从账龄分布来看，报告期各期末万邦德制药一年以内应收账款余额占应收账款余额的比例分别为92.62%、79.97%、92.73%和93.62%，一年以上的应收账款较少，坏账准备占应收账款余额的比例分别为6.21%、6.99%、6.70%和6.55%。报告期内，万邦德制药应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款账龄结构较为合理，可回收性较强。
3、万邦德制药与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况
万邦德制药与同行业可比上市公司坏账准备计提政策的比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||
||单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|
|康缘药业|以法人为单位期末余额人民币300万元以上的应收账款|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其|

||||
|-|-|-|
|公司名称|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||
||单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|
|||归入相应组合计提坏账准备|
|紫鑫药业|期末余额在100万元以上的应收款项|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备|
|众生药业|单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款|根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|
|汉森制药|将应收账款和其他应收款余额位列前五名的应收款项划分为单项金额重大的应收款项|逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试无减值的，根据账龄分析法组合计提坏账准备|
|红日药业|金额为人民币200.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项|单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试|
|上海凯宝|应收款项余额前五名或应收款项余额10%以上的款项之和|对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收账款单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在应收款项的组合中再进行减值测试|
|智飞生物|将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|
|振东制药|单项应收账款余额大于 100万元，其他应收款余额大于100 万元的应收款款项|单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试|
|康恩贝|金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项等为标准|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|
|广誉远|金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项|单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已|

||||
|-|-|-|
|公司名称|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||
||单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|
|||确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试|
|通化东宝|期末余额在1,000万元以上的应收款项|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。如无客观证据表明其已发生减值，则对单项金额重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备|

数据来源：上市公司2018年审计报告
报告期内，万邦德制药同行业可比上市公司采用账龄分析法计提坏账准备计提比例的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|1年以内|1－2年|2－3年|3－4年|4－5年|5年以上|
|康缘药业|0.50%|10%|30%|50%|50%|50%|
|紫鑫药业|6%|8%|10%|20%|30%|50%|
|众生药业|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|汉森制药|5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|红日药业|5%|15%|30%|50%|75%|100%|
|上海凯宝|6%|10%|25%|50%|80%|100%|
|智飞生物|0-6个月为2%；7-12个月为8%|20%|50%|100%|100%|100%|
|振东制药|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|康恩贝|0-6个月为1%；6-12个月为3%|15%|40%|100%|100%|100%|
|广誉远|3%|10%|20%|40%|60%|100%|
|通化东宝|5%|7%|8%|20%|30%|100%|

数据来源：上市公司2018年年度报告
综上，报告期内万邦德制药坏账准备计提比例与同行业可比上市公司较为相近，坏账准备计提较为充分。
4、主要客户经营情况及应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，万邦德制药根据其自身特点和实际情况，按照企业会计准则相关要求制定了应收账款坏账准备计提政策，且其主要客户为国药控股下属公司、华润医药下属公司、上药集团下属公司等客户，信用资质良好，坏账风险较低。
报告期各期末，万邦德制药应收账款账龄在一年以内的占比分别为92.62%、79.97%、92.73%和93.62%，表明标的公司报告期内回款情况正常，且应收账款期后回款情况良好，未发生大额应收账款无法收回或坏账损失的情形，同时对预计无法收回的应收账款已全额计提坏账准备。因此，万邦德制药应收账款坏账准备计提政策较为合理，符合其实际经营情况，与同行业可比上市公司的坏账准备计提政策也较为接近。
综上所述，万邦德制药报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期各期末，万邦德制药应收票据余额逐年上升主要系随着营业收入增长，部分客户采用票据结算所致。万邦德制药应收票据余额占当期营业收入的比例逐年上升主要系标的公司业务开展过程中受宏观经济影响，客户选择使用银行承兑汇票结算增多，故随着营业收入的增长应收票据余额相应增加，符合行业惯例，报告期内票据流转具有商业背景且使用及管理符合相关规范性要求。
报告期内，万邦德制药应收账款余额呈现小幅下降主要系应收票据和应收账款伴随营业收入变动呈现相同变动趋势，且由于标的公司加强应收账款催款力度、加大应收票据结算方式导致应收账款余额出现小幅下降，且平均应收账款余额占各期营业收入的比例出现较大变动，具有其合理性。
结合万邦德制药信用政策，及主要客户回款情况，报告期内，万邦德制药应收账款周转率低于行业平均水平，其中 2017年波动较大，主要系，国家全面实施“两票制”后，国内药品流通流域由多级经销模式变更为一级经销模式，经销环节的减少使渠道中的存量药品大幅减少，导致标的公司 2017年银杏叶滴丸销售量下降，营业收入出现下滑，使应收账款周转率下降。报告期内，主要客户回款周期主要集中在1年以内，较为稳定。
结合万邦德制药报告期内坏账准备实际发生情况，同行业可比上市公司坏账计提政策和主要客户的经营情况等，万邦德制药报告期应收账款坏账准备的计提充分。
六、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（2）应收票据及应收账款”中补充披露。
21.请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。
回复：
报告期内，万邦德制药流转的票据均系客户支付的银行承兑汇票。经核查报告期内相关票据贴现或背书转让情况，确认万邦德制药票据流转均具备真实的商业背景，符合票据使用及管理规范。具体情况如下：
一、票据背书往来的原因及合理性
万邦德制药接受票据结算主要系基于行业特性，配送商与终端医疗机构在结算过程中存在票据结算情形，故而有部分配送商将票据背书转让至万邦德制药，同时配送商亦使用票据结算，提高资金周转能力。万邦德制药收到的票据均为银行承兑汇票，因银行承兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款保障性较高。报告期内，万邦德制药收到的应收票据均来自于客户支付货款，均为正常生产经营活动中形成，具有商业实质。
二、标的公司票据背书或贴现的内部控制与会计处理方法
采购业务到期付款时，由经办人员申请并填写《付款申请单》，部门负责人复核签字、分管领导审核、财务部相关人员复核、董事长审批后执行。其中以票据背书形式付款的，先由出纳负责准备票据并签署法人章，然后交至财务总
监签署财务专用章，再支付给供应商。会计根据票据复印件和收据记录付款。
报告期内，随着电子承兑汇票的普及，应收票据背书由出纳在网上银行通过电子承兑模块完成相关操作，并经财务总监进行复核。
万邦德制药通过票据背书支付货款时，借记“应付账款/预付款项—XX供应商”，贷记“应收票据”。标的公司银行承兑汇票向银行申请贴现完成时，借记“银行存款、财务费用”，贷记“应收票据”。
三、报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模
报告期内，万邦德制药银行承兑汇票贴现和背书转让情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|承兑贴现||-|2,350.59|1,970.75|1,684.70|
|背书转让|支付货款|4,696.84|11,757.26|11,226.80|11,916.12|
||支付工程、设备款|1,536.86|2,248.07|1,151.03|2,209.02|
||支付费用性款项|110.00|1,289.13|7,348.13|690.98|
||捐赠支出|-|8.14|-|-|
||退回货款|-|200.00|374.60|142.78|
|合 计||6,343.70|15,502.60|20,100.56|14,958.91|

四、相关票据贴现或背书转让是否具备追索权
根据《中华人民共和国票据法》的规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。背书是指在票据背面或者粘贴单上记载有关事项并签章的票据行为。票据贴现，指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
因此，票据贴现或背书，属附追索权方式转移金融资产。对于已贴现或背书的应收票据，能否终止确认取决于票据所有权上的风险和报酬的转移情况。
标的公司对票据的背书转让行为有真实的交易背景，并且在票据使用过程中不存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管
理办法》等法律法规的重大违法行为，亦未因票据使用对标的公司实施相关处
罚。同时标的公司贴现或背书转让的应收票据均为银行承兑汇票，到期被拒付
和追索的可能性极低。
根据“实质重于形式原则”处理“风险实质性转移与形式上追溯权的关系”，通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有风险和报酬，因而终止确认应收票据。报告期内，标的公司背书转让、贴现的应收票据未发生到期被拒付和追索的情况，亦无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司票据流转具备真实的商业背景；贴现或背书转让的均系银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，会计处理正确。
六、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（2）应收票据及应收账款”中补充披露。
22.请你公司：1）补充披露标的资产报告期拆借款及股权转让款的具体形成原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；是否与标的资产存在关联关系，是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产报告期拆借款及股权转让款的具体形成原因、会计
处理方式，是否符合企业会计准则的规定；是否与标的资产存在关联关系，是
否构成关联方资金占用
报告期各期末，万邦德制药其他应收款主要为拆借款、股权转让款等，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|押金保证金|1,493.09|52.06%|189.69|13.99%|909.63|13.45%|591.61|9.50%|
|拆借款|-|-|-|-|3,153.72|46.63%|2,827.17|45.40%|
|员工备用金|37.26|1.30%|6.26|0.46%|12.34|0.18%|146.34|2.35%|
|股权转让款|-|-|-|-|1,550.00|22.92%|1,550.00|24.89%|
|其他|1,337.86|46.64%|1,159.71|85.55%|1,137.44|16.82%|1,111.57|17.85%|
|合 计|2,868.22|100.00%|1,355.67|100.00%|6,763.13|100.00%|6,226.69|100.00%|
|坏账准备|707.50|24.67%|631.15|46.56%|2,445.88|36.16%|1,370.11|22.00%|
|账面净值|2,160.72|75.33%|724.52|53.44%|4,317.25|63.84%|4,856.58|78.00%|

注：各期末其他明细中包含应收山东蜀中药业有限公司款项1,047.77万元，系原预付款项转入。
（一）拆借款情况说明
2016年末及 2017年末，万邦德制药其他应收款中拆借款为原全资子公司万邦德（湖南）天然药物有限公司（现更名为湖南华宝通制药有限公司，简称湖南华宝通）向万邦德制药的借款。
2015年 12月，万邦德制药与余旭亮、刘久红夫妇签署《万邦德（湖南）天然药物有限公司股权转让协议》，约定将其持有的全资子公司湖南华宝通全部股权作价 3,200万元转让给余旭亮、刘久红夫妇。
2016年 1月，湖南华宝通完成工商变更登记，股东变更为余旭亮、刘久红夫妇，湖南华宝通不再属于万邦德制药下属全资子公司，不再将其认定为关联方，其原向万邦德制药的借款不再认定为关联方往来，因万邦德制药将湖南华宝通的股权转让后，不再纳入合并范围，其原先的拆借款无法内部合并抵消，因此，构成湖南华宝通向万邦德制药的拆借款，万邦德制药将其列入“其他应收款-拆借款”中核算，符合企业会计准则的规定。
截至 2016年末和 2017年末，湖南华宝通向万邦德制药的拆借款余额分别
为 2,827.17万元和 3,153.72万元，其中，2017年末拆借款余额增加主要是由
于湖南华宝通生产经营停滞，万邦德制药将原向其支付的预付材料款调整为其他应收款所致。
2018年 4月，万邦德制药与余旭亮、刘久红、湖南华宝通制药有限公司（原名万邦德（湖南）天然药物有限公司）签订《万邦德（湖南）天然药物有限公司股权转让协议之补充协议》，万邦德制药同意免除余旭亮、刘久红、湖南华宝通债务合计 776.18万元，其中：万邦德制药同意承担湖南华宝通因（湘）食药监药罚更[2015]11号《行政处罚决定书》所支付的罚没款项 276.18万元；由于上述处罚对湖南华宝通的正常生产经营带来一定的负面影响，经各方沟通协商，万邦德制药同意免除债务 500万元。同月，万邦德制药收到湖南华宝通归还的剩余股权转让款和拆借款余额。
自 2016年 1月起，万邦德制药将湖南华宝通的股权转让给余旭亮、刘久红后，湖南华宝通不再是万邦德制药的全资子公司，不存在关联关系，湖南华宝通原来向万邦德制药的拆借款在股权转让前不属于关联方资金占用（合并时抵消），股权转让完成后上述拆借款为非关联方借款，并已于 2018年 4月收回。
（二）股权转让款情况说明
根据上述股权转让协议约定，受让方余旭亮、刘久红夫妇于协议生效之日起 3日内支付转让款 320万元、于办理股权转让的工商变更登记手续之日前一天支付 1,330万元、剩余 1,550万元于协议生效之日起的 6个月内支付完毕。
截至 2015年 12月末，万邦德制药收到股权转让款合计 1,650万元，剩余 1,550万元尚未收悉。2016年末和 2017年末，万邦德制药将尚未收到的 1,550万元股权转让款列入“其他应收款-股权转让款”中核算，符合企业会计准则的规定。
2018年 4月，根据万邦德制药与余旭亮、刘久红、湖南华宝通签署的股权转让协议之补充协议，万邦德制药收到上述剩余股权转让款。
余旭亮、刘久红夫妇与万邦德制药不存在关联关系，上述股权转让款不构成关联方资金占用。
二、如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关
联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产
占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第10号》的相关规定
万邦德制药报告期拆借款的拆借方为湖南华宝通，其原为万邦德制药全资子公司。万邦德制药于2015年12月将湖南华宝通全部股权转让给无关联关系的第三方余旭亮、刘久红夫妇，并于 2015年 12月末收到受让方支付的股权转让款1,650万元。上述股权转让事项于2016年1月完成工商变更登记，自此，湖南华宝通与万邦德制药不存在关联关系，上述拆借款不构成关联方资金占用。
万邦德制药报告期发生的股权转让是于2015年12月将其全资子公司湖南华宝通全部股权转让给无关联关系的第三方余旭亮、刘久红夫妇。截至 2016年末和 2017年末，尚未收到剩余股权转让款 1,550万元。余旭亮、刘久红夫妇与万邦德制药不存在关联关系，上述尚未收到的剩余股权转让款不构成关联方资金占用。
2018年 4月，根据万邦德制药与余旭亮、刘久红、湖南华宝通签署的股权转让协议之补充协议，万邦德制药已收回上述拆借款和剩余股权转让款。截至本核查意见出具日，万邦德制药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产报告期拆借款及股权转让款是由于将原全资子公司湖南华宝通全部股权转让给无关联关系的第三方余旭亮、刘久红夫妇形成。标的资产将湖南华宝通未转让股权前的借款列入其他应收款-拆借款核算，将应收余旭亮、刘久红的剩余股权转让款列入其他应收款-股权转让款核算符合企业会计准则规定。报告期内，余旭亮、刘久红和湖南华宝通与标的资产不存在关联关系，上述拆借款和股权转让款不构成关联资金占用。2018年 4月，万邦德制药已将上述拆借款和股权转让款收回。截至本核查意见出具日，万邦德制药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，不适用《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
四、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（5）其他应收款”中补充披露。
23.申请文件显示，万邦德制药报告期末存货账面价值分别为 13,114.73万元、12,702.92万元和10,323.96万元，占总资产的比例分别为12.63%、13.22%和9.21%。报告期内存货占总资产比例较低。存货周转率分别为 0.74次、1.00次和 1.40次,存货周转天数较长。请你公司：1）补充披露各报告期末万邦德制药的存货账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合万邦德制药的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露万邦德制药报告期存货周转率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各报告期末万邦德制药的存货账龄情况，相关存货跌价准备
计提是否充分
（一）各报告期末万邦德制药的存货账龄情况
1、2019年 6月末
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|原材料|3,483.83|2,985.65|339.86|56.81|101.51|
|在产品|777.82|777.82|-|-|-|
|库存商品|6,952.77|5,723.79|67.88|64.87|1,096.24|
|发出商品|160.47|160.47|-|-|-|
|包装物|261.25|229.14|3.10|6.69|22.31|
|低值易耗品|251.77|89.96|85.73|50.79|25.29|
|合 计|11,887.91|9,966.83|496.57|179.16|1,245.35|

注：表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。
2、2018年末
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期末余额|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|原材料|3,201.46|1,720.44|828.32|263.53|389.16|
|在产品|664.25|664.25|-|-|-|
|库存商品|8,146.98|5,923.57|1,031.00|94.08|1,098.34|
|发出商品|361.49|361.49|-|-|-|
|包装物|260.04|221.75|4.77|8.92|24.60|
|低值易耗品|209.23|61.97|90.69|38.18|18.39|
|合 计|12,843.45|8,953.47|1,954.77|404.71|1,530.49|

3、2017年末
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|原材料|3,069.59|1,740.45|801.55|488.97|38.62|
|在产品|395.16|395.16|-|-|-|
|库存商品|10,690.93|8,228.34|1,002.19|1,458.68|1.72|
|发出商品|232.69|232.69|-|-|-|
|包装物|242.15|207.89|12.27|15.11|6.88|
|低值易耗品|237.44|158.85|40.45|33.33|4.82|
|合 计|14,867.97|10,963.37|1,856.46|1,996.09|52.04|

4、2016年末
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|原材料|4,282.18|2,299.62|1,370.68|597.83|14.05|
|在产品|510.49|510.49|-|-|-|
|库存商品|10,117.65|6,191.70|3,725.50|200.45|-|
|发出商品|226.60|226.60|-|-|-|
|包装物|153.16|97.34|23.27|5.89|26.66|
|低值易耗品|159.17|87.88|66.01|4.38|0.91|
|合 计|15,449.26|9,413.63|5,185.46|808.55|41.62|

由上表可见，万邦德制药各报告期末，存货库龄 1年以内的余额分别为
9,413.63万元、10,963.37万元、8,953.47万元和 9,966.83万元，分别占存货
期末余额的60.93%、73.74%、69.71%和83.84%；存货库龄 1年以上的余额分别为 6,035.63万元、3,904.60万元、3,889.98万元和 1,921.08万元,分别占存货期末余额的39.07%、26.26%、30.29%和16.16%，其中原材料 1年以上的余额主要为银杏叶，系子公司贝斯康药业根据银杏叶市场的供求状况以及根据银杏叶提取物市场供求预期进行的合理备货，库存商品 1年以上的余额主要为原料药备货以及贝斯康药业因 2015年银杏叶市场治理而自行封存的银杏叶提取物，其他 1年以上的余额主要为包装物及低值易耗品，其单位价值较低。
（二）主要原材料、产成品保质期和存货跌价准备计提情况
1、2019年 6月末
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料/产成品|有效期(月)|结存金额|库龄||||存货跌价准备金额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上||
|银杏叶|无|2,454.72|2,029.58|268.64|56.34|100.15|102.00|
|银杏叶提取物|24|2,563.69|1,467.93|-|-|1,095.76|1,143.93|
|无水没食子酸|36|6.54|6.54|-|-|-|-|
|诺氟沙星粗品|48|37.24|37.24|-|-|-|-|
|氯丙嗪游离碱|36|-|-|-|-|-|-|
|西咪替丁（粗品）|12|5.20|5.20|-|-|-|-|
|钾硼氢|36|8.90|8.90|-|-|-|-|
|头孢克洛|36|91.04|91.04|-|-|-|-|
|银杏叶滴丸|24|404.10|391.68|12.42|-|-|12.42|
|石杉碱甲|36|6.94|6.24|0.70|-|-|-|
|盐酸溴己新|60|641.26|630.39|10.21|0.36|0.30|0.30|
|盐酸溴己新片|36|242.27|188.80|2.95|50.51|-|50.51|
|氯氮平|24|636.25|568.46|67.80|-|-|33.96|
|氯氮平|36|364.77|363.80|-|0.97|-|0.97|
|联苯双酯|36|271.89|271.89|-|-|-|4.29|
|联苯双酯滴丸|36|81.66|67.96|13.71|-|-|-|

2、2018年末
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料/产成品|有效期(月)|结存金额|库龄||||存货跌价准备金额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上||
|银杏叶|无|2,241.05|852.68|773.93|239.61|374.83|188.68|
|银杏叶提取物|24|1,779.36|683.61|-|-|1,095.76|1,095.76|
|无水没食子酸|36|3.95|3.95|-|-|-|-|
|诺氟沙星粗品|48|211.77|211.77|-|-|-|-|
|氯丙嗪游离碱|36|1.25|1.25|-|-|-|-|
|西咪替丁（粗品）|12|5.30|5.30|-|-|-|-|
|钾硼氢|36|12.80|12.80|-|-|-|-|
|头孢克洛|36|48.74|48.74|-|-|-|-|
|银杏叶滴丸|24|939.27|244.01|695.27|-|-|654.91|
|石杉碱甲|36|37.66|37.66|-|-|-|-|
|盐酸溴己新|60|817.61|817.61|-|-|-|-|
|盐酸溴己新片|36|263.84|185.49|17.20|61.15|-|61.15|
|氯氮平|24|1,439.45|1,399.47|39.98|-|-|37.64|
|氯氮平|36|55.22|55.22|-|-|-|-|
|联苯双酯|36|488.32|186.21|278.22|23.89|-|69.47|
|联苯双酯滴丸|36|151.21|138.00|13.21|-|-|-|

3、2017年末
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料/产成品|有效期(月)|结存金额|库龄||||存货跌价准备金额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上||
|银杏叶|无|1,987.01|717.79|786.06|483.16|-|-|
|银杏叶提取物|24|3,669.80|2,415.10|-|1,254.71|-|1,236.27|
|无水没食子酸|36|15.47|15.47|-|-|-|-|
|诺氟沙星粗品|48|50.00|50.00|-|-|-|-|
|氯丙嗪游离碱|36|-|-|-|-|-|-|
|西咪替丁（粗|12|10.17|10.17|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料/产成品|有效期(月)|结存金额|库龄||||存货跌价准备金额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上||
|品）||||||||
|钾硼氢|36|9.40|9.40|-|-|-|-|
|头孢克洛|36|5.23|5.23|-|-|-|-|
|银杏叶滴丸|24|1,779.07|1,565.64|211.71|-|1.72|211.71|
|石杉碱甲|36|32.35|15.21|-|17.14|-|-|
|盐酸溴己新|60|309.57|309.57|-|-|-|0.31|
|盐酸溴己新片|36|530.20|212.61|199.05|118.54|-|194.37|
|氯氮平|24|1,547.62|1,481.35|66.26|-|-|46.15|
|氯氮平|36|374.83|374.83|-|-|-|-|
|联苯双酯|36|1,235.64|868.92|340.80|25.92|-|89.33|
|联苯双酯滴丸|36|97.46|58.75|-|38.70|-|38.70|

4、2016年末
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料/产成品|有效期(月)|结存金额|库龄||||存货跌价准备金额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上||
|银杏叶|无|3,537.07|1,615.03|1,351.05|570.99|-|-|
|银杏叶提取物|24|1,858.14|603.43|1,254.71|-|-|1,170.03|
|无水没食子酸|36|5.54|5.54|-|-|-|-|
|诺氟沙星粗品|48|-|-|-|-|-|-|
|氯丙嗪游离碱|36|-|-|-|-|-|-|
|西咪替丁（粗品）|12|-|-|-|-|-|-|
|钾硼氢|36|6.66|6.66|-|-|-|-|
|头孢克洛|36|7.58|7.58|-|-|-|-|
|银杏叶滴丸|24|1,227.89|1,147.18|80.63|0.08|-|80.63|
|石杉碱甲|36|20.02|2.88|17.14|-|-|-|
|盐酸溴己新|60|62.10|58.47|-|3.63|-|3.88|
|盐酸溴己新片|36|437.18|206.16|231.02|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料/产成品|有效期(月)|结存金额|库龄||||存货跌价准备金额|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上||
|氯氮平|24|2,111.60|1,775.54|336.05|-|-|138.46|
|氯氮平|36|38.13|38.13|-|-|-|-|
|联苯双酯|36|1,840.28|904.65|780.07|155.56|-|58.25|
|联苯双酯滴丸|36|71.04|71.04|-|-|-|-|

贝斯康药业采购的银杏叶系采摘后经烘干处理的干叶，其水分、有效成分的含量符合国家药典标准，无具体有效期的规定，贝斯康药业定期对仓库采取通风、换气，防鼠防虫等措施防止银杏叶变质。
（三）存货跌价准备计提的充分性
1、万邦德制药存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、万邦德制药存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，万邦德制药存货跌价准备计提情况如下：
（1）2019年 6月末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初数|本期增加||本期减少||期末数|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|256.59|74.23||191.52||139.30|
|库存商品|2,131.44|355.88||980.29||1,507.03|
|包装物|41.00|8.58||21.04||28.54|
|低值易耗品|90.46|18.25||5.01||103.71|
|合 计|2,519.49|456.95||1,197.85||1,778.59|

（2）2018年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初数|本期增加||本期减少||期末数|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|50.03|465.90||259.34||256.59|
|库存商品|2,060.12|1,698.43||1,627.11||2,131.44|
|包装物|23.36|43.71||26.07||41.00|
|低值易耗品|31.55|90.46||31.55||90.46|
|合 计|2,165.05|2,298.51||1,944.07||2,519.49|

（3）2017年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初数|本期增加||本期减少||期末数|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|42.11|15.99||8.07||50.03|
|库存商品|2,240.85|2,253.13||2,433.87||2,060.12|
|包装物|42.42|10.81||29.87||23.36|
|低值易耗品|9.14|23.31||0.91||31.55|
|合 计|2,334.53|2,303.24||2,472.72||2,165.05|

（4）2016年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初数|本期增加||本期减少||期末数|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|39.68|2.43||||42.11|
|库存商品|1,365.33|1,100.79||225.26||2,240.85|
|包装物|31.71|10.71||||42.42|
|低值易耗品|4.37|4.77||||9.14|
|合 计|1,441.09|1,118.70||225.26||2,334.53|

报告期各期末，万邦德制药存货主要为原材料、库存商品、在产品、包装物和低值易耗品等，万邦德制药根据资产负债表日各存货的市场售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。标的公司存货跌价准备的计提方法是谨慎的，存货跌价准备的计提是充分的。
二、结合万邦德制药的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司
存货周转率水平等，补充披露万邦德制药报告期存货周转率合理性
（一）万邦德制药的原材料采购频率
报告期内，万邦德制药主要根据生产计划中原材料消耗程度来确定相应原材料采购量及采购频率。
（二）万邦德主要产品生产周期情况
||||
|-|-|-|
|产 品|类别或生产车间|生产周期|
|银杏叶滴丸、联苯双酯滴丸|滴丸剂|约20天|
|盐酸溴己新片、氯氮平片等|固体制剂|约16-21天|
|间苯三酚注射液、葡萄糖氯化钠注射液等|注射液|约23-34天|
|石杉碱甲、盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等|原料药|约15-27天|

由上表可以见，万邦德制药主要产品从投料至包装形成最终产品和质检验收入库的生产周期约为 1个月，主要受各产品类别的生产工艺不同影响。
（三）同行业可比公司存货周转率水平
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易代码|可比公司简称|2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
|600557.SH|康缘药业||4.00||4.01|4.00||
|002118.SZ|紫鑫药业||0.09||0.07|0.09||
|002317.SZ|众生药业||3.26||3.05|2.34||
|002412.SZ|汉森制药||2.43||2.48||2.87|
|300026.SZ|红日药业||2.07||1.95|2.38||
|300039.SZ|上海凯宝||1.48||1.64||1.59|
|300122.SZ|智飞生物||1.96||0.79|0.33||
|300158.SZ|振东制药||2.23||3.53||4.45|
|600572.SH|康恩贝||1.50||1.84||3.82|
|600771.SH|广誉远||1.10||1.45|2.12||
|600867.SH|通化东宝||0.79||0.64||0.49|
|行业均值||1.90||1.95||2.23||
|行业中值||1.96||1.84||2.34||
|万邦德制药||1.40||1.00||0.74||

由上表可见，报告期内，万邦德制药存货周转率水平持续增长，周转天数持续变短，但低于行业均值及行业中值，主要原因系万邦德制药原材料如银杏叶的备货量较多，以及部分原料药备货较多所致。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万邦行德制药存货跌价准备计提充分；万邦德制药主要产品生产周期虽然较短，但其原材料及部分原料药备货较多，导致存货周转率低于同行业平均水平，符合其实际经营情况，是合理的。因此报告期各期末，万邦德制药计提的存货跌价准备是充分、合理的。报告期内，万邦德制药存货周转率水平持续增长，周转天数持续变短，但低于行业均值及行业中值，符合标的公司的实际情况，具有合理性。
四、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（6）存货”中补充披露。
24.请你公司：1）补充披露万邦德制药研发投入核算口径、研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制排施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用、并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合万邦德制药主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露万邦德制药产品的核心竞争力及可持续性。3）补充披露万邦德制药的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及其合理性，主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露万邦德制药研发投入核算口径、研发环节组织架构及人员具
体安排、业务流程及内部控制排施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果
对公司业务的实际作用、并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方
面情况，分析差异原因
（一）万邦德制药研发投入核算口径
万邦德制药设有专门的技术中心组织研发项目的立项、临床前研究、临床研究、注册申报等实施工作，标的公司以具体研发项目为核算单位，按照具体
研发项目发生的支出对研发投入进行归集、分配，如实入账，研发投入主要内容包括：
1、研发项目直接归集的成本费用：主要包括直接参与项目人员的工资薪酬、直接消耗的材料等费用、项目用于临床试验、检验费等支出；
2、研发项目间接归集的成本费用：主要包括用于研发的办公场所、设备、仪器等固定资产折旧摊销，相关固定资产的运行维护、维修等费用，用于研发活动的软件等无形资产的摊销费用等；
3、通过合作或委托方式研发的，归集相应委托外部研发支出费用；
4、其他研发支出：主要包括为研发项目而发生的差旅费、办公费、交通费等。
（二）研发环节组织架构及人员具体安排
万邦德制药建立了完善的技术研究开发体系，具有较强的新药创制能力。
已经形成了以自主研发和合作研发相结合的研发模式。万邦德制药对拥有核心技术的研发项目进行自主研发；对于重大项目的部分药理学研究和临床研究则多采用合作研究方式。同时，对于企业发展急需的产品或前沿的关键技术则采用直接引进方式，并坚持引进后的试制、质控、工艺优化及产业化研究内容全部由万邦德制药自主完成的原则。通过自主创新和引进消化再创新等途径，万邦德制药研发出了一系列天然植物药和化学原料药及其制剂，并取得了良好的社会效益和经济效益，相关产品的核心技术处于行业领先水平。
万邦德制药历来重视科技创新，并根据自身业务发展及市场需求特点，建立健全研发机构，配备高素质的科研技术团队。万邦德制药设有专门的技术中心，下设项目管理部、制剂研发部、原料药技术部、临床医学部和分析中心。
项目管理部负责所有研发项目全程管理工作，包括项目计划书制订、文献调研、协调处方/质量研究、产品注册与申报等；制剂研发部负责制剂产品研发管理工作，包括制剂产品研发计划编制与实施、处方工艺研究、中试研究及配合生产转化的各项技术支持工作等；原料药技术部负责原料药技术（研发）管理工作；
临床医学部负责产品临床管理工作，包括稽查在内的临床全程管理工作等；分
析中心负责技术研发分析检验、分析方法开发、转移评估等质量研究及分析管理工作。
万邦德制药一向重视专业技术人才的培养和引进，形成了一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。目前，万邦德制药有研发技术人员 130名，占员工总数19.40%。此外，万邦德制药还积极利用科研院所的学术资源与多家研究机构建立了产学研合作关系，为研发提供咨询、建议等技术支持。
万邦德制药的核心研发技术人员如下所示：
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|-|-|-|
|序号|姓名|简历及主要成果情况|
|1|陈安|简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月出生，毕业于浙江大学，本科学历，工程师，1991-2001 年在东港精细化工厂技术科、质检科工作；2001 -2013年任浙江新东港药业股份有限公司总经理助理；2013-2014年任万邦药业总经理助理；2014年12月至今任万邦德制药副总经理。主要成果：曾先后主持开展 10 多个项目的研究开发和仿制药一致性评价工作，2018 年 7 月顺利获得石杉碱甲注射液的生产批准文号，完成盐酸溴己新片及氯氮平片的一致性评价的申报。曾担任第六届、第七届浙江省药物分析专业委员会委员；2017年获得第七届台州市优秀科技工作者荣誉称号；2018年12月起担任温岭市科协副主席（兼职）。|
|2|林红|简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，毕业于浙江中医药大学，大学本科学历，工程师、执业药师，2000-2002 年任温岭制药厂化验室主任；2002-2005 年任万邦有限质管部经理；2005-2010 年先后担任万邦有限开发部经理、GMP 办主任、副总经理；2011年至今任万邦德制药副总经理。主要成果：任职期间负责枸橼酸钙片、银杏叶滴丸试行标准转正工作并获批；负责起草石杉碱甲及其注射剂2005版药典标准并编入；银杏叶滴丸中药保护品种项目负责人；参与协助起草银杏叶滴丸、甲硝唑葡萄糖注射液等 2010 版药典标准并编入，国家火炬计划项目主要负责人，该项目曾荣获温岭市科技进步二等奖；2009年《盐酸氨溴索滴丸及其制备方法》《石杉碱甲口崩片制备》获温岭市级重点技术项目；负责公司GMP认证工作，共计通过新版GMP认证8次。曾获温岭市药学会药学工作先进个人；温岭市药学会论文交流评委；2012 年论文《紫外-可见分光光度法测定盐酸氟桂利嗪胶囊的含量》发表在广东化工2012第6期。|
|3|张建兵|简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1975年7月出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，高级工程师，1997 年 08 月-2000 年11 月任杭州博大光电厂总工程师助理；2000 年 12 月-2003 年 04|

||
|-|
|月在杭州澳医保灵药业有限公司研发中心主管；2003年05月-2013年08月任正大青春宝药业有限公司副所长；2013年08月-2014年12 月任浙江新东港药业股份有限公司制剂事业部副总经理；2014年12月至今任万邦德制药副总经理。主要成果：负责和参与开发获准上市中药新药冠心宁片（国药准字Z20150028）、化药新药依巴斯汀、福多司坦、阿折地平、米格列奈钙等原料及制剂等多项新药；参与开发与管理中药一类新药丹酚酸A 及其注射液并获得临床研究批件；长期负责和协调开展银杏叶滴丸及参麦注射液等大品种二次开发相关工作。作为核心人员曾参加与管理多项国家和省级重大科技项目包括参麦注射液技术改造、先进适用技术改造传统中药产业的技术平台、经典名方标准颗粒的研究和银杏叶滴丸二次开发研究等相关工作。|

万邦德制药所处区域创业环境较好，核心研发技术团队的薪酬和福利水平相对较高，核心研发技术人员都间接持有股份，与万邦德制药有比较强的共同利益，并担任比较重要岗位，基于上述因素或措施，万邦德制药核心研发技术人员相对比较稳定，最近三年万邦德制药核心研发技术人员未发生重大变动。
（三）业务流程及内部控制措施
1、业务流程
万邦德制药研发环节的主要业务流程图如下：
2、主要内部控制措施
万邦德制药已对研发过程建立了完善的内部控制制度，主要内部控制措施如下：
||||
|-|-|-|
|制度|条款|具体内容|
|研究与开发管理制度|职责|技术中心是标的公司研究与开发的归口管理部门，负责标的公司新产品、新材料、新工艺的研发工作以及与原料供应商的联合研发等工作|
||关键控制点|1、新产品的研究、开发应进行市场调查及可行性评估，以避免造成资源的浪费和损失。2、研发过程中应明确部门职责和岗位分工，以避免因研究人员、资源的变动，影响设计规划活动。3、各类技术资料应确保完整、齐全，并及时进行归档，|

||||
|-|-|-|
|制度|条款|具体内容|
|||以避免技术机密信息丢失或外泄。4、修订、修正的技术资料应及时更新，以避免影响新产品研发的效率和质量。5、核心研究人员应签订严格的保密协议及竞业协议，以避免因技术机密外泄导致标的公司利益受损。|
||研发流程管理|1、新产品的研发项目源于技术中心，结合内部注册部、临床部及市场部调研情况，提交项目立项可行性方案。2、项目立项可行性方案由公司立项委员会进行初步评估，获得通过后交总经办进行审批，审批合格，予以立项。3、项目立项后，项目管理部按照相关文件遴选项目负责人和项目组成员，以及确定项目外包合同研究组织单位，报技术中心审批。项目负责人组织协调项目研究工作。4、项目负责人负责项目的协调，跟踪合同研究组织进度，并确认项目。5、在合同研究组织实验室研究成功，并完成实验室技术交接后，项目负责人向技术中心申请进行预放大研究，并完成预放大批记录的设计及预放大方案，其相关技术基本研究成熟后，由技术中心负责技术交接的部门及时将相应技术资料分别提交至生产部和质量部，技术资料应真实详细，包括各项必要的生产工艺参数及质量控制方法。技术中心提出试生产申请需求、试生产工艺规程草案、批生产记录和工艺验证方案交生产部，生产部审核相关技术资料，并将可以试生产的信息反馈给技术中心，同时由技术中心向采购部申请，经批准后购买。生产部核查生产所用的物料，制定生产计划，组织车间实施。6、生产车间按照工艺规程草案等进行新品试制。新品生产完毕后，车间人员按要求及时完成批生产记录，产品需经质量保证部检验确认。7、新品检验合格后，项目负责人及时组织相关部门分析讨论，形成试生产情况总结连同最终经审核后的批记录、工艺规程、验证方案、验证报告等转交至技术中心。8、技术中心依据相关部门反馈的试生产情况总结及工艺规程、验证方案、验证报告等，对技术资料审核定稿，并由注册部向药政部门提交药品上市注册申请，需要进一步完善的，技术中心应进行进一步研究。9、在药品上市注册申请获得批准后，注册部应及时将药品注册证等注册文件、资料移交档案室，并向生产部及质量控制部进行生产工艺及质量控制方法资料的交接，在新药研究期间未进行3个批次的生产交接的情况下，应至少再进行3个批次的生产及质量检验获得成功后，新品交接视为完成，研发流程结束。|

（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用
报告期内，万邦德制药不断加大研发投入，呈稳步增长态势。报告期内，
万邦德制药研发投入及占营业收入的比例分别为6.79%、6.82%、7.48%和8.02%，
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-6-30/2019年1-6月|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|研发与技术人员数量（人）|130|128|122|120|
|研发与技术人员数量占比|19.40%|20.16%|19.68%|16.90%|
|研发支出资本化金额|936.10|864.34|301.28|-|
|研发费用|1,941.59|4,641.94|3,544.55|4,742.13|
|研发投入|2,877.69|5,506.28|3,845.83|4,742.13|
|营业收入|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|研发投入占营业收入比例|8.02%|7.48%|6.82%|6.79%|

报告期内，主要研发项目研发投入及成果产出情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|报告期内累计研发投入|研发药物的治疗领域或方向|成果产出情况|
|1|银杏叶滴丸二次开发|3,539.70|银杏叶滴丸防治缺血性脑卒中的作用机理研究、银杏叶滴丸与他汀类药物相互作用研究、银杏叶滴丸主效成分群阐明及质量标准提升等|提高银杏叶滴丸产品质量，银杏叶滴丸被纳入国家重点研发计划中医药现代化研究重点专项2018年度立项项目，项目名称：中药国际标准示范项目（2018YFC1707900），课题名称：欧盟注册的中成药大 品 种 质 量 标 准 研 究（2018YFC1707905）。|
|2|阿尔茨海默症新药FN12技术开发研究|1,446.79|神经系统|预计能解决标的公司受原料短缺制约的问题；中试已预放大研究|
|3|吸入用盐酸氨溴索溶液开发|1,139.18|呼吸系统|完善标的公司呼吸系统产品线、增强市场竟争力。注册临床试验|
|4|盐酸溴己新原料药（注射用）|847.02|呼吸系统|完善标的公司呼吸系统产品线、增强市场竟争力。中试已预放大研究|
|5|氢溴酸东莨菪碱技术开发研究|608.46|神经系统|完善标的公司呼吸系统产品线、增强市场竟争力。原料实验室研究已完成，计划预放大|
|6|氨茶碱片二次开发|539.67|呼吸系统|完善标的公司呼吸系统产品线、增强市场竟争力。中试放大研究|
|7|氯氮平片的二次开发|520.70|精神疾病|完成产品一致性评价，增强市场竟争力。技术审评中|
|8|盐酸溴己新片|501.22|呼吸系统|完善标的公司呼吸系统产品线、增强市场竟争力。中试试验完成|
|9|诺氟沙星胶囊|376.86|抗菌药|完善标的公司产品线，增强市|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|报告期内累计研发投入|研发药物的治疗领域或方向|成果产出情况|
|||||场竟争力。实验室处方工艺研究中|
|10|双环醇合成及制剂研究|364.25|抗肝炎病毒和抗肝细胞损伤药|完善标的公司产品线，增强市场竟争力。实验室研究阶段|

（五）同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况
同行业已上市公司的研发人员及研发投入情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018-12-31||||2017-12-31||||2016-12-31||||
|||研发人员数量||占比||研发人员数量||占比||研发人员数量||占比||
|600557.SH|康缘药业||319||5.06%||294|5.05%||384||6.71%||
|002118.SZ|紫鑫药业||69||3.70%||73||3.64%||72||4.15%|
|002317.SZ|众生药业||410||22.77%||378|22.18%||296||16.15%||
|002412.SZ|汉森制药||204||10.60%||224|10.37%||232||10.67%||
|300026.SZ|红日药业||686||12.50%||592|11.03%||672||11.04%||
|300039.SZ|上海凯宝||503||30.07%||515|30.28%||525||31.18%||
|300122.SZ|智飞生物||271||11.27%||246|13.58%||206||15.77%||
|300158.SZ|振东制药||251||6.70%||255|5.75%||162||4.00%||
|600572.SH|康恩贝||892||9.56%||734||8.73%||643||7.45%|
|600771.SH|广誉远||318||10.21%||224|10.30%||93||5.21%||
|600867.SH|通化东宝||402||15.16%||328|14.00%||284||13.56%||
|平均人数||393||12.51%||351||12.26%||324||11.44%||
|标的公司||128||20.16%||122||19.68%||120||16.90%||
|证券代码|证券简称|2018年度||||2017年度||||2016年度||||
|||研发投入（万元）||占营业收入比例||研发投入（万元）||占 营 业收 入 比例||研发投入（万元）||占营业收入比例||
|600557.SH|康缘药业||35,141.32||9.19%||25,800.24|7.88%||36,182.97||12.06%||
|002118.SZ|紫鑫药业||4,556.57||3.44%||3,178.36||2.39%||4,935.45||6.02%|
|002317.SZ|众生药业||14,826.02||6.28%||12,521.15|6.37%||14,759.42||8.72%||
|002412.SZ|汉森制药||3,805.29||4.13%||3,085.17|3.72%||3,743.41||4.69%||
|300026.SZ|红日药业||19,391.12||4.59%||16,590.32|4.92%||16,365.11||4.23%||
|300039.SZ|上海凯宝||4,749.98||3.17%||7,744.88|4.93%||5,338.93||3.57%||
|300122.SZ|智飞生物||16,951.70||3.24%||9,364.10|6.97%||7,562.29||16.96%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300158.SZ|振东制药||15,191.74||4.44%||15,554.43|4.17%||8,738.06||2.66%||
|600572.SH|康恩贝||18,338.89||2.70%||15,109.94||2.85%||13,218.11||2.20%|
|600771.SH|广誉远||6,124.13||3.78%||3,530.99|3.02%||766.87||0.82%||
|600867.SH|通化东宝||15,073.02||5.60%||11,910.56|4.68%||8,732.25||4.28%||
|平均||14,013.62||4.60%||11,308.19||4.72%||10,940.26||6.02%||
|标的公司||5,506.28||7.48%||3,845.83||6.82%||4,742.13||6.79%||

如上表所示，万邦德制药的最近三年的研发与技术人员数量占比高于同行业已上市可比公司平均水平；万邦德制药的最近三年的研发投入金额占营业收入比例高于同行业已上市可比公司平均水平，并且最近三年研发投入占营业收入比例逐年提高，2018年研发投入占营业收入比例为7.48%，主要是由于万邦德制药历来重视研发，为保持行业核心竞争力，持续加大研发投入所致。
二、结合万邦德制药主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，
以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露万邦德制药产品的核心竞争
力及可持续性
请参见本核查意见第10题“三、结合国内外相同或类似药品情况、万邦德制药产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对万邦德制药主要产品存在高度竞争或替代情况，万邦德制药产品高毛利率是否具有可持续性”相关回复内容，万邦德制药的主要产品具备明显的竞争优势，其核心竞争力具有可持续性。
三、补充披露万邦德制药的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及
其合理性，主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费
用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性
（一）主要研发投入测算依据和合理性
万邦德制药设有药品研发中心，专门负责药物研发、质量提升及技术工艺改进工作。万邦德制药药品研发中心对研发项目中实际发生的直接投入、委托外部研发支出、人工费用、折旧与摊销、临床试验费及其他项目进行单独核算，如实入账，具体如下：
1、报告期内万邦德制药研发人员数量、薪酬情况
（1）报告期内，万邦德制药研发人员数量、薪酬情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|研发技术人员人数|130|128|122|120|
|研发技术人员薪酬|417.42|856.17|686.51|633.04|
|研发技术人员年化薪酬|974.33|969.12|769.88|704.81|
|研发技术人员年化人均薪酬|8.03|7.57|6.31|5.87|
|核心研发技术人员人数|51|46|46|42|
|核心研发技术人员薪酬|212.68|470.45|402.87|353.49|
|核心研发人员年化薪酬|562.80|488.02|430.47|359.63|
|核心研发技术人员年化人均薪酬|11.04|10.61|9.36|8.56|
|温岭市在岗职工年均工资|6.15|6.15|5.67|5.07|

注：年化薪酬是在薪酬基础上将当年入职的员工按照（当年薪酬÷在岗月数）*12进行年化处理。
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日，标的公司研发技术人数分别为 120人、122人、128人和 130人，年化人均薪酬分别为 5.87万元、6.31万元、7.57万元和 8.03万元；核心研发技术人员人数分别为 42人、46人、46人和 51人，核心研发技术人员年化人均薪酬分别为 8.56万元、9.36万元、10.61万元和 11.04万元。根据标的公司所在地的温岭市统计局公布的数据，温岭市在岗职工年均工资分别为5.07万元、5.67万元、6.15万元和 6.15万元，标的公司研发技术人员年化薪酬高于温岭市在岗职工年均工资水平，标的公司研发技术人员投入具有合理性。
（2）标的公司研发人员薪酬与同行业可比上市公司对比情况
标的公司研发人员薪酬与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元/年
|||||
|-|-|-|-|
|交易代码|简称|2018年度|2017年度|
|600557.SH|康缘药业|10.19|9.01|
|002118.SZ|紫鑫药业|11.04|9.61|
|002317.SZ|众生药业|8.03|8.46|
|300026.SZ|红日药业|6.23|5.59|
|300122.SZ|智飞生物|14.50|10.28|
|300158.SZ|振东制药|15.10|16.03|
|600572.SH|康恩贝|5.76|5.99|

|||||
|-|-|-|-|
|交易代码|简称|2018年度|2017年度|
|600771.SH|广誉远|10.92|4.48|
|600867.SH|通化东宝|6.65|4.93|
|均值||9.83|8.26|
|标的公司||11.04|10.61|

数据来源：根据同行业可比上市公司2017年报、2018年报整理。
注：汉森制药（002412.SZ）按照研发项目披露研发费明细,未披露研发人员薪酬数据，因此无法计算研发人员年均薪酬数据；2016年度，可比上市公司未披露研发人员薪酬数据，因此，无法计算2016年度同行业可比上市公司研发人员年均薪酬数据。
2017年度、2018年度，同行业可比上市公司研发人员年均薪酬分别为 8.26万元/年、9.83万元/年，标的公司核心研发人员年均薪酬高于同行业可比上市公司研发人员年均薪酬，标的公司研发技术人员投入具有合理性。
2、报告期内万邦德制药主要研发项目支出情况
报告期内，万邦德制药主要研发项目支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|合 计|财务处理方式|
|银杏叶滴丸二次开发|624.82|1,045.59|763.57|1,105.72|3,539.70|费用化|
|阿尔茨海默症新药FN19技术开发研究|35.30|508.81|133.32|769.36|1,446.79|费用化|
|吸入用盐酸氨溴索溶液开发|466.55|379.88|202.52|90.23|1,139.18|费用化|
|盐酸溴己新原料药(注射用)|30.90|408.28|404.60|3.24|847.02|费用化|
|氢溴酸东莨菪碱技术开发研究|-|214.77|295.83|97.86|608.46|费用化|
|氨茶碱片二次开发|6.55|414.34|118.78|-|539.67|费用化|
|氯氮平片的二次开发|126.64|346.06|48.00|-|520.70|资本化|
|盐酸溴己新片|58.55|78.13|23.53|341.01|501.22|费用化|
|诺氟沙星胶囊|4.30|126.34|83.48|162.74|376.86|费用化|
|双环醇合成及制剂研究|-|77.09|258.06|29.10|364.25|费用化|

3、报告期内万邦德制药主要研发项目具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|财务处理方式|费用明细|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|合计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|财务处理方式|费用明细|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|合计|
|银杏叶滴丸二次开发|费用化|人工费用|128.08|140.76|67.11|82.30|418.25|
|||直接投入|81.21|83.08|68.86|76.87|310.02|
|||折旧与摊销|73.40|92.98|22.13|52.01|240.52|
|||委托外部研发支出|291.51|498.86|355.01|646.25|1,791.63|
|||临床试验费|24.54|132.08|83.63|52.84|293.09|
|||其他|26.08|97.83|166.83|195.44|486.18|
|||合计|624.82|1,045.59|763.57|1,105.72|3,539.70|
|阿尔茨海默症新药FN12技术开发研究|费用化|人工费用|0.73|1.88|0.42|53.92|56.95|
|||直接投入|0.50|3.55|8.12|52.30|64.47|
|||折旧与摊销|0.30|0.60|0.14|16.89|17.93|
|||委托外部研发支出|33.02|491.89|89.62|645.83|1,260.36|
|||其他|0.75|10.90|35.02|0.43|47.10|
|||合计|35.30|508.81|133.32|769.36|1,446.79|
|吸入用盐酸氨溴索溶液开发|费用化|人工费用|28.92|4.49|2.54|5.04|40.99|
|||直接投入|19.77|4.41|7.07|10.20|41.45|
|||折旧与摊销|12.08|1.89|1.30|2.04|17.31|
|||委托外部研发支出|405.66|25.66|183.32|70.24|684.88|
|||临床试验费|-|334.54|-|-|334.54|
|||其他|0.12|8.88|8.29|2.71|20.00|
|||合计|466.55|379.88|202.52|90.23|1,139.18|
|盐酸溴己新原料药(注射用)|费用化|人工费用|14.58|0.30|-|0.48|15.36|
|||直接投入|9.96|7.14|4.27|1.63|23.00|
|||折旧与摊销|5.97|0.28|-|0.15|6.40|
|||委托外部研发支出|-|400.00|400.00|-|800.00|
|||其他|0.39|0.57|0.33|0.98|2.27|
|||合计|30.90|408.28|404.60|3.24|847.02|
|氢溴酸东莨菪碱技术开发研究|费用化|人工费用|-|39.31|117.75|41.29|198.35|
|||直接投入|-|138.46|130.56|43.18|312.20|
|||折旧与摊销|-|36.99|47.15|12.93|97.08|
|||其他|-|-|0.37|0.46|0.83|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|财务处理方式|费用明细|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|合计|
|||合计|-|214.77|295.83|97.86|608.46|
|氨茶碱片二次开发|费用化|人工费用|1.80|0.03|-|-|1.83|
|||直接投入|1.23|12.19|-|-|13.42|
|||折旧与摊销|0.74|0.03|-|-|0.77|
|||委托外部研发支出|-|400.00|118.78|-|518.78|
|||其他|2.78|2.08|-|-|4.86|
|||合计|6.55|414.34|118.78|-|539.67|
|氯氮平片的二次开发|资本化|委托外部研发支出|126.64|346.06|48.00|-|520.70|
|||合计|126.64|346.06|48.00|-|520.70|
|盐酸溴己新片|费用化|人工费用|23.40|33.20|7.90|6.81|71.31|
|||直接投入|16.09|20.78|9.90|11.83|58.60|
|||折旧与摊销|9.59|10.58|2.61|2.49|25.27|
|||委托外部研发支出|-|-|-|310.39|310.39|
|||临床试验费|-|0.07|-|-|0.07|
|||其他|9.47|13.50|3.12|9.48|35.57|
|||合计|58.55|78.13|23.53|341.01|501.22|
|诺氟沙星胶囊|费用化|人工费用|1.17|73.36|36.31|53.29|164.13|
|||直接投入|0.80|28.94|34.36|54.57|118.67|
|||折旧与摊销|0.48|23.38|11.97|17.92|53.75|
|||委托外部研发支出|-|-|-|35.77|35.77|
|||其他|1.85|0.66|0.85|1.19|4.55|
|||合计|4.30|126.34|83.48|162.74|376.86|
|双环醇合成及制剂研究|费用化|人工费用|-|14.12|102.85|10.43|127.40|
|||直接投入|-|49.59|112.29|14.79|176.67|
|||折旧与摊销|-|13.29|41.19|3.27|57.75|
|||其他|-|0.08|1.74|0.61|2.43|
|||合计|-|77.09|258.06|29.10|364.25|

从上表可知，标的公司按照研发项目对研发支出进行归集，发生的支出包
括人工费用、直接投入、折旧与摊销、委托外部研发支出、其他等，万邦德制
药的研发支出核算符合企业会计准则的相关要求，相关支出的发生真实、完整，
具备合理性。
4、主要项目的测算依据及合理性
独立财务顾问对万邦德制药研发费用执行的主要核查程序及测算依据如下：
（1）了解和评价管理层与研发投入相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
（2）检查标的公司报告期内主要研发项目立项资料，了解其开发进度，获取合作研发项目的相关合作合同或协议，以判断相关研发费用发生是否真实、完整；
（3）查阅标的公司报告期内研发费用明细账，抽查研发材料领用记录、相关费用发生的凭证、发票及付款记录等，分析性复核折旧等费用计提与分配情况，以判断相关研发费用发生是否真实；
（4）检查标的公司报告期内主要研发合作单位或供应商工商资料，以判断与标的公司是否存在关联关系；
（5）了解标的公司报告期内研发人员的构成及变动情况，了解其薪酬水平及发放情况，检查应付职工薪酬等相关科目明细账，以判断研发人员薪酬费用发生是否真实、完整；
（6）执行截止性测试程序，对标的公司报告期各期截止时点前后大额研发费进行查验，以判断研发费用是否存在跨期的情况。
（7）了解标的公司研发支出资本化的时点及依据，包括主要开发项目的进度，以判断标的公司研发支出资本化或费用化是否合理性；
经核查，独立财务顾问认为万邦德制药报告期内主要研发项目测算资料较为完备，相应费用发生真实、合理，其会计核算符合《企业会计准则第 6号-无形资产》的相关规定。
（二）报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理
1、报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例
报告期内，万邦德制药研发投入明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|费用明细|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资本化|委托外部研发支出|936.10|32.53%|864.34|15.70%|301.28|7.83%|-|-|
||小 计|936.10|32.53%|864.34|15.70%|301.28|7.83%|-|-|
|费用化|直接投入|421.49|14.65%|549.96|9.99%|717.34|18.65%|733.96|15.48%|
||委托外部研发支出|805.70|28.00%|2,304.41|41.85%|1,403.50|36.49%|2,679.90|56.51%|
||人工费用|355.74|12.36%|637.05|11.57%|728.08|18.93%|680.00|14.34%|
||折旧与摊销|250.30|8.70%|428.38|7.78%|321.92|8.37%|301.84|6.37%|
||临床试验费|24.54|0.85%|475.19|8.63%|83.63|2.17%|58.82|1.24%|
||其他|83.81|2.91%|246.96|4.49%|290.09|7.54%|287.61|6.06%|
||小 计|1,941.59|67.47%|4,641.94|84.30%|3,544.55|92.17%|4,742.13|100.00%|
|合 计||2,877.69|100.00%|5,506.28|100.00%|3,845.83|100.00%|4,742.13|100.00%|

万邦德制药始终重视产品的研发，不断加大研发投入力度，研发投入占同期营业收入的比例分别为6.79%、6.82%、7.48%和8.02%。万邦德制药研发投入主要为直接投入、委托外部研发支出、人工费用，其占研发费用总额的比例分别为86.33%、81.91%、79.11%和87.54%。
2、研发投入资本化时点，会计处理
万邦德制药研发支出资本化时点为与药品研发有关的项目自获得国家食品药品监督管理局的药品注册批件后开始资本化。万邦德制药开展的药品一致性评价支出属于相关药品获得国家食品药品监督管理局的药品注册批件后发生的支出，药品一致性评价支出属于开发费用，予以资本化，其他研发投入予以费用化。
万邦德制药研发投入资本化时点相关的会计处理依据符合企业会计准则的规定。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万邦德制药研发投入核算口径符合《企业会计准则第 6号-无形资产》的相关规定，研发环节组织架构和人员配置合理，研发业务流程清晰，内控措施完善，报告期内研发投入及其占营业收入比例高于同行业可比公司平均水平。
2、万邦德制药的主要产品具备明显的竞争优势，其核心竞争力具有可持续性；
3、万邦德制药所制定的与研发支出相关的会计政策、资本化和费用化的会计处理符合企业会计准则的相关规定，相关支出的发生真实、完整，具备合理性
五、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（3）研发费用”中补充披露。
25.请你公司：1）结合医药行业业务模式特点及同行业可比公司的情况，补充披露报告期万邦德制药销售费用率较低的原因及合理性。2）结合销售费用的具体构成情况，补充披露报告期各类销售费用的变动原因及合理性，销售人员薪酬及销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系以及预测期销售费用率的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合医药行业业务模式特点及同行业可比公司的情况，补充披露报告
期万邦德制药销售费用率较低的原因及合理性
报告期内，万邦德制药销售费用分别为 26,208.23万元、22,341.51万元、 26,300.80万元和 13,767.32万元，占同期营业收入的比例分别为37.51%、39.60%、35.72%和38.38%。
万邦德制药主要以心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药为主，主打产品为银杏叶滴丸，该产品需要临床使用人员熟悉药物特点、疗效功能、使用理念、禁忌事项以及相关领域发展趋势，万邦德制药委托第三方推广机构开展产
品信息推介、临床使用反馈、市场信息调研等推广活动，能够有助于医生加强对万邦德制药产品医学认知和品牌认同，进而基于循证医学原则准确合理指导患者用药，提高市场占有率，符合一般商业模式和市场惯例。
随着医药行业“两票制”的逐步实施，下游经销商销售链条相应缩短，一方面部分一级经销商的下游客户由二、三级经销商转变为终端医疗机构，另一方面部分二、三级经销商转变为直接与医药生产公司对接的一级经销商。万邦德制药自 2015年末开始，销售模式由传统经销模式转为专业化学术推广模式，随着自行推广的深入，销售团队的逐步确立，万邦德制药建立了相应的内部控制制度，并实施了推广预算，因渠道日益成熟、加之推广团队已成熟，相应的工资费用比例上升，因两票制自 2018年度基本全面执行后，不存在调拨，故调拨渠道费用予以节省，导致相应的销售费用率较低。
总体而言，万邦德制药销售费用率整体保持在35%-40%之间，相对较为稳定。根据报告期的财务数据，可比上市公司平均销售费用率为36%左右；万邦德制药销售费用率与同行业可比上市公司基本相当，具有合理性，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易代码|简称|2018年|2017年|2016年|
|600557.SH|康缘药业|49.38%|47.82%|44.68%|
|002118.SZ|紫鑫药业|11.41%|11.92%|11.22%|
|002317.SZ|众生药业|31.75%|30.22%|34.84%|
|002412.SZ|汉森制药|45.93%|44.99%|46.52%|
|300026.SZ|红日药业|42.75%|39.68%|44.40%|
|300039.SZ|上海凯宝|51.54%|50.99%|49.92%|
|300122.SZ|智飞生物|14.64%|23.41%|45.21%|
|300158.SZ|振东制药|51.65%|36.24%|26.28%|
|600572.SH|康恩贝|50.42%|43.14%|25.53%|
|600771.SH|广誉远|38.83%|44.14%|45.99%|
|600867.SH|通化东宝|26.03%|24.47%|24.23%|
|行业均值||37.67%|36.09%|36.26%|
|行业中值||42.75%|39.68%|44.40%|
|万邦德制药||35.72%|39.60%|37.51%|

数据源自：wind数据库
二、结合销售费用的具体构成情况，补充披露报告期各类销售费用的变动
原因及合理性，销售人员薪酬及销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系以
及预测期销售费用率的确认依据及合理性
（一）报告期各类销售费用的变动原因及合理性
报告期内，万邦德制药销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市场推广及广告宣传费|12,632.86|91.76%|24,087.05|91.58%|20,709.88|92.70%|23,932.54|91.32%|
|职工薪酬|762.74|5.54%|1,395.77|5.31%|834.36|3.73%|933.15|3.56%|
|运杂费|101.79|0.74%|206.14|0.78%|140.39|0.63%|224.59|0.86%|
|差旅费|70.47|0.51%|208.20|0.79%|204.43|0.92%|648.52|2.47%|
|折旧与摊销|134.02|0.97%|260.77|0.99%|259.84|1.16%|254.68|0.97%|
|业务招待费|42.12|0.31%|60.18|0.23%|43.65|0.20%|66.71|0.25%|
|办公费|16.96|0.12%|56.53|0.21%|40.90|0.18%|71.58|0.27%|
|其他|6.36|0.05%|26.16|0.10%|108.05|0.48%|76.45|0.29%|
|合 计|13,767.32|100.00%|26,300.80|100.00%|22,341.51|100.00%|26,208.23|100.00%|

报告期内，万邦德制药销售费用主要为市场推广及广告宣传费。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，市场推广及广告宣传费分别为23,932.54万元、20,709.88万元、24,087.05万元和12,632.86万元，占比分别为91.32%、92.70%、91.58%和91.76%，主要是万邦德制药为保持产品在细分领域的领先地位，通过委托推广方式持续开展学术推广活动，扩大产品的覆盖面、提高了市场渗透率，实现既定销售目标。
报告期内，万邦德制药银杏叶滴丸等产品主要采用专业化学术推广模式进行药品销售。该种模式下，万邦德制药药品参加各省（市/区）药品集中采购招投标，中标后，万邦德制药与具有 GSP资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，将药品以买断方式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品配送，实现最终销售。配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需求，向万邦德制药购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款。同时，万邦德制药为加大药品销售力度，在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的
推广机构进行合作。万邦德制药与推广机构签订《推广服务协议》，推广机构与
万邦德制药进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等
一系列学术推广活动，扩大药品销售。万邦德制药通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及推广机构的营销、学术推广、客户维护等专业化优势资源，建立营销网络。
万邦德制药主要通过推广机构在销售区域内开展专业化的学术推广，实现药品向终端医院的销售意向，针对该类推广服务，推广机构收取市场推广费用；配送商主要负责药品向终端医院销售配送，万邦德制药一般按照中标价格给予配送商一定的折扣，配送商按照中标价销售给医疗机构，其配送费用是通过进销差价来实现的。推广机构按照与万邦德制药签订的推广服务协议进行专业化学术推广活动，由万邦德制药按照推广服务的内容、内部控制制度向其支付推广服务费。
报告期内，万邦德制药推广服务费主要以会议费和咨询费为主。会议费主要是为了提高产品在医院科室、医生、患者中的认知度，促进推广而召开的科室会、地区会等产生的。一般万邦德制药委托推广机构组织召开相应的科室会、地区会。
发生费用主要包括会议人员、场所等费用，由推广机构开具推广服务费发票。咨询费则是对特定地区医院、科室、产品的市场调研、咨询的费用，万邦德制药根据不同地区调研的规模、预计的人工成本等支付相应的费用，由咨询机构开具咨询费发票。万邦德制药依据签订的推广服务协议，以经审批的预算及会议完成的相关凭证等确认市场推广费，并根据协议规定将款项支付给相关推广机构。
2017年度，受国家推行“两票制”政策影响，多数省份陆续实施“两票制”，促使药品的流通扁平化，药品配送由原经销商多级分销配送更改为由各配送商一级配送，减少了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优先销售渠道的库存产品，使得万邦德制药 2017年度收入规模下降，使得职工薪酬、运杂费下降，导致 2017年度市场推广费占销售费用的比例较高。报告期内，销售费用率稳定在35-40%左右，具有合理性。
（二）销售人员薪酬与利润表相关科目的勾稽关系
报告期内，万邦德制药销售人员薪酬与利润表相关科目比例关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售收入（万元）|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|销售费用（万元）|13,767.32|26,300.80|22,341.51|26,208.23|
|销售人员薪酬（万元）|762.74|1,395.77|834.36|933.15|
|销售人员薪酬占营业收入比|2.13%|1.90%|1.48%|1.34%|

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|-|-|-|-|-|
|例|||||
|销售人员月均薪酬（万元/人）|0.88|0.81|0.59|0.53|

报告期内，销售人员职工薪酬分别为 933.15万元、834.36万元、1,395.77万元和762.74万元，销售人员月均薪酬分别为0.53万元/人、0.59万元/人、0.81万元/人和0.88万元/人，占销售收入比例分别为1.34%、1.48%、1.90%和2.13%，占销售费用比例分别为3.56%、3.73%、5.31%和5.54%，销售人员总体薪酬及月均薪酬的变动趋势与营业收入变动趋势相符。销售人员薪酬2018年度增长较多,一方面系万邦德制药 2018年优化调整员工薪酬结构，全体员工的基本工资上调幅度平均达 330元/月；另一方面系万邦德制药销售推广团队日益稳定，销售渠道日益成熟，销售人员的管理职责增加，扩充销售人员数量，因此销售人员的薪酬也相应提高。
（三）销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系
报告期内，万邦德制药销售发货运费主要与利润表的营业收入科目相关，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售收入|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|运杂费|101.79|206.14|140.39|224.59|
|运杂费占销售收入比例|0.28%|0.28%|0.25%|0.32%|

2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，万邦德制药运费分别为 224.59万元、140.39万元、206.14万元和 101.79万元。运杂费与销售收入有一定的相关性，但并非完全正相关，主要原因如下：
(1)因两票制的执行，万邦德制药的客户逐步分散，2017年初，万邦德制药更换了运输单位，由社会运输车辆改成了物流系统覆盖面比较广的中国邮政速递物流股份有限公司。因社会运输车辆对药品装卸质量得不到保证，易造成包装破损而换货，增加了更换包装产生的往返运输费用，而中国邮政速递物流股份有限公司较为规范，从而节约了因包装破损带来的运费额外支出。
(2)运费与承运的产品种类有关，相同销售规模的制剂产品包装数量及体积多于或大于原料药产品，故制剂产品运费较高。2017年度，原料药、制剂产品
销售的数量均降低，其导致运费总体水平下降，且制剂产品占收入比重较高，
但其销量下降更多，故其运费占收入的比例有所下降。2018年度，原料药、制剂产品的销量上升，但制剂产品的销量上升低于原料药产品上升的比例，且制剂产品销售收入的比重最高，故其运费占销售收入的上升幅度较少。2018年度相较于 2016年度，由于制剂产品销量是下降的，故其相应的运费较 2016年度少。
(3)运费的多少与配送距离的远近、到货后是自提还是送货，批量发货还是单件发货等较多因素有关。
综上所述，报告期内运杂费存在一定的波动，系公司实际经营的结果，符合公司实际情况。
（四）预测期销售费用率的确认依据及合理性
万邦德制药销售费用的主要构成包括市场推广及广告宣传费、职工薪酬、运杂费、差旅费、折旧与摊销、业务招待费、办公费及其他费用等。对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
(1)市场推广费和广告宣传费的预测
市场推广费和广告宣传费与企业主营业务收入具有较高的正相关性，系医药生产企业主要的费用构成项目。万邦德制药目前推广费用占营业收入的近几年比例基本保持在35%-40%之间。万邦德制药成立多年，与行业内推广机构已建立了良好而稳定的合作关系，在万邦德制药产品和经营模式不发生重大变化的前提下，其推广费用占比相对稳定，基本不会出现较大波动。2017年市场推广费占营业收入的比例略高，主要系 2017年度，受国家推行“两票制”政策影响，促使药品的流通扁平化，药品配送由原经销商多级分销配送更改为由各配送商一级配送，减少了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优先销售渠道的库存产品，使得万邦德制药 2017年度收入规模下降，随着两票制的逐步推行，市场合作关系趋于稳定，因此预测期参考 2018年的比率水平进行预测。
(2)职工薪酬的预测
职工薪酬主要为销售人员的薪酬，本次预测结合万邦德制药的薪酬制度，薪酬与销售人员的业绩相关，分析历史年度职工薪酬占主营业务收入的水平，参考 2018年该项费用占主营业务收入的比例对未来进行预测。
(3)运杂费的预测
运杂费主要由万邦德制药负责产品运输到合作单位承担的运输费用，运杂费与产品销售量相关，分析历史运杂费占主营业务收入的比率，参考 2018年该项费用占主营业务收入的比例对未来进行预测。
(4)其他费用的预测
折旧与摊销按照目前的摊销政策预测；差旅费、业务招待费、办公费和其他费用与营业收入弱相关，在 2018年的基础上按照一定的增长比率预测。
(5)预测结果及其合理性
按销售费用占主营业务收入的比例进行列示，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|销售费用|26,300.80|31,479.42|37,163.86|42,814.72|48,210.11|52,233.85|52,233.85|
|占营业收入比例|35.72%|35.63%|35.56%|35.51%|35.47%|35.44%|35.44%|

随着万邦德制药销售规模的扩大，相应固定销售费用占比会有一定降低，故预测期内销售费用占营业收入比例保持小幅下降，同时已充分估计了未来产品销售过程中可能发生的相关费用，不存在低估未来预期成本及费用的情况。
2019年 1-6月销售费用率有所上升，主要是由于 2019年 1-6月为半年期数据，企业的销售费用是根据历史年度的实际情况和预算按计划投入，相对较为平稳，而销售收入因上半年受春节等节假日影响，一般情况下，上半年收入较低，下半年收入较高，因此，2019年上半年销售费用占收入比略高。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药报告期内销售费用率较为稳定， 2018年相对较低，主要原因系原由配送商承担的渠道调拨转由公司直接配送调拨，相应节省了原配送商的调拨渠道费用，报告期内销售费用率与行业均值基本相当，符合标的公司实际情况，是合理的；万邦德制药报告期各类销售费用变动是合理的，预测期销售费用率的预测是根据历史情况并考虑了未来可能发生的相关费用，是合理的。
四、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（1）销售费用”中补充披露。
26.请独立财务顾问和会计师补充披露对万邦德制药报告期销售费用真实性、准确性和完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
回复：
一、对万邦德制药报告期销售费用的真实性、准确性和完整性所执行的主要核查程序及过程
1、了解和评价管理层与销售费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
2、执行分析性复核程序，对万邦德制药报告期各期销售费用的发生情况进行分析，包括但不限于：各期销售费用占当期营业收入的比例变动分析，各期销售费用各明细分类的变动分析，比较可比上市公司销售费用发生情况等，以判断万邦德制药各期销售费用发生情况是否合理；
3、执行检查程序，抽查与销售费用相关大额合同、协议，抽查相关记账凭证、发票及结算单据等，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；
4、了解万邦德制药的经营模式和业务特点，对其“销售费用-市场推广”进行重点核查，包括：
(1)了解和测试万邦德制药公司市场推广费用相关内部控制的设计和运行有效性；
(2)计算市场推广费用与相关产品收入的比率，与前期进行比较，分析变动的合理性；
(3)检查市场推广费的构成情况，分析各期市场推广费波动的原因及合理性；
(4)检查主要推广机构的工商信息资料，以判断推广机构是否具有相应的资质，经营范围是否合理，以及是否与万邦德制药存在关联方关系；
(5)对推广费用进行细节测试，检查主要推广机构的推广协议，检查推广费用预算与结算的审批程序，抽查相关的推广活动资料、预算与结算单据、发票和付款凭证，以判断与推广机构推广费用的结算是否真实、准确和完整；
(6)对主要推广机构实施函证程序和实地走访；在函证推广机构时，已加入了完整性条款，取得回函予以证明费用的完整性；
具体函证、细节测试和走访确认的金额和比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|（1）函证确认金额（万元）|8,529.00|15,389.98|9,272.54|9,094.69|
|函证确认金额占市场推广费的比例|67.56%|63.89%|44.77%|38.00%|
|（2）细节测试确认金额（万元）|7,962.30|7,962.93|7,935.95|7,974.02|
|细节测试确认金额占市场推广费的比例|63.07%|33.06%|38.32%|33.32%|
|（3）走访确认金额（万元）|2,117.51|7,343.57|7,054.23|5,464.01|
|走访确认金额占市场推广费的比例|16.77%|30.50%|34.06%|22.83%|
|（4）剔除重复确认金额后，走访、函证回函和细节测试确认金额（万元）|10,760.27|17,580.45|14,618.27|14,666.15|
|走访、函证回函、细节测试确认金额占市场推广费的比例|85.18%|72.99%|70.59%|61.28%|

(7)执行截止性测试程序，检查和计算万邦德制药各期末对市场推广费的计提依据及准确性；检查万邦德制药截止日前后大额费用的入账情况，以判断其是否存在跨期的大额销售费用；
(8)访谈万邦德制药销售部门负责人员、查阅银行流水和会计账簿记录、开展内部控制测试、实地走访委托推广机构，获取了各推广机构的诚信承诺书，报告期内万邦德制药不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情况，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；同时，经查询裁判文书网、万邦德制药主要生产经营所在地检察院商业贿赂行贿犯罪档案、国家卫计委医药购销领域商业贿赂不良记录，并
取得工商行政管理部门合规证明，报告期内万邦德制药不存在商业贿赂等不良
行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关、行政机关处罚的情形。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药报告期内销售费用真实、准确、完整，不存在跨期情况，与销售费用相关的财务核算符合企业会计准则的相关要求，核查是充分的。
三、补充披露
上述相关内容已于重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（1）销售费用”中补充披露。
27.申请文件显示，1）万邦德制药的应交税费主要为应交增值税及企业所得税，各报告期末应交税费余额分别为2,739.85万元、3,129.77万元和2,150.74万元。2）万邦德制药各报告期末所得税费用分别为 1,862.93万元、1,449.87万元和 2,972.59万元。报告期内，万邦德制药按高新技术企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税，子公司万邦德医药适用的企业所得税税率为25%。请你公司补充披露：1）万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性。2）万邦德制药及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补救措施及对万邦德制药经营业绩的影响。4）万邦德制药收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效
期，与报告期收入的匹配性
（一）万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期
报告期内，万邦德制药各经营主体适用的增值税税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|业务类型|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|万邦德制药|医药制造|9%、13%、16%|3%、10%、16%、17%|3%、6%、11%、17%|6%、11%、17%|
|万邦德原料|药品经营|13%、16%|16%、17%|17%|17%|
|万邦德医药|药品经营|13%、16%|16%、17%|6%、17%|3%、13%、17%|
|贝斯康药业|医药制造|13%、16%|16%、17%|17%|13%、17%|
|万邦德咨询|药品经营|13%、16%|16%、17%|17%|17%|
|万邦德健康|药品经营|13%、16%|16%、17%|17%|17%|
|万邦德技术|销售服务类|6%|6%|6%|6%|

报告期内，万邦德制药及其子公司增值税无优惠事项。
（二）报告期内万邦德制药增值税与收入的匹配性
报告期内，万邦德制药增值税与营业收入的匹配性情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|增值税|4,084.76|9,197.36|7,295.75|8,945.63|
|营业收入|35,874.31|73,621.97|56,422.73|69,873.88|
|增值税占营业收入比例|11.39%|12.49%|12.93%|12.80%|
|税率范围|6%-16%|3%-17%|3%-17%|3%-17%|

报告期内，万邦德制药增值税占营业收入的比例分别为12.80%、12.93%、12.49%和11.39%，2019年 1-6月增值税占营业收入的比例下降，主要是由于自 2019年 4月1日起，原适用16%税率的应税项目税率调整为13%；原适用10%税率的应税项目税率调整为9%。万邦德制药增值税占营业收入的比例处于增值税税率范围内，万邦德制药增值税与营业收入具有匹配性。
二、万邦德制药及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及
可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应
纳税所得额之间的主要调节项目
（一）万邦德制药及其子公司适用的企业所得税税率
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|万邦德制药|15%|15%|15%|15%|
|万邦德原料|20%|20%|25%|25%|
|万邦德医药|25%|25%|25%|25%|
|贝斯康药业|15%|15%|25%|15%|
|万邦德咨询|25%|25%|25%|25%|
|万邦德健康|25%|25%|25%|25%|
|万邦德技术|20%|20%|20%|20%|

（二）企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性
1、万邦德制药
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2015年 9月 17日联合颁发的高新技术企业证书（编号GR201533000337），公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2015年 1月 1日至 2017年 12月31日。2015-2017年度公司减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于 2018年 11月 30日联合颁发的高新技术企业证书（编号 GRGR201833003530），公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日。2018-2020年度公司减按15%的税率缴纳企业所得税。
2、万邦德原料
根据财政部、国家税务总局于 2017年 6月6日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）文件的规定，万邦德原料 2018年度、2019年 1-6月符合小微企业的认定标准，2018年度、2019年 1-6月减按20%的税率缴纳企业所得税。
3、贝斯康药业
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的苏高企协〔2015〕3
号文件，子公司贝斯康药业于 2014年 9月 2日获得《高新技术企业证书》，资
格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2014年 1月 1日至 2016年 12年 31日。
2014-2016年度该公司减按15%的税率缴纳企业所得税。
2017年度，因高新技术企业证书到期未续展，贝斯康药业按照25%的税率缴纳企业所得税。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2018年 11月 30日联合颁发的高新技术企业证书（编号 GRGR201832006754），贝斯康药业通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日。2018-2020年度贝斯康药业减按15%的税率缴纳企业所得税。
4、万邦德技术
根据财政部、国家税务总局于 2015年 9月2日发出的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99号）、国家税务总局于 2015年 9月 10日发出的《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 61号）和财政部、国家税务总局于 2017年 6月 6日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）文件的规定，万邦德技术 2016年度、 2017年度、2018年度、2019年 1-6月符合小微企业的认定标准，2016年-2019年 6月减按20%的税率缴纳企业所得税。
（三）报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
1、报告期内万邦德制药所得税与营业利润的匹配性
报告期内，万邦德制药所得税费用与营业利润的匹配性情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业利润|9,397.80|18,929.38|7,691.82|12,388.30|
|所得税费用|1,469.85|2,972.59|1,449.87|1,862.93|
|净利润|7,659.38|15,774.71|6,165.45|12,316.22|
|所得税费用占营业利润比例|15.64%|15.70%|18.85%|15.04%|
|税率范围|15%-25%|15%-25%|15%-25%|15%-25%|

2、营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
报告期内，万邦德制药营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|利润总额|9,129.22|18,747.30|7,615.32|14,179.15|
|按母公司税率计算的所得税费用|1,369.38|2,812.10|1,142.30|2,126.87|
|子公司适用不同税率的影响|222.04|377.80|338.98|-9.44|
|调整以前期间所得税的影响|-0.65|29.66|1.93|11.53|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|34.19|45.82|169.86|84.48|
|其他永久性差异对当期所得税影响|-2.88|-9.26|-0.71|-112.49|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||-|-100.18|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|63.80|152.64|174.93|56.90|
|研究开发费加计扣除|-216.04|-436.16|-277.24|-294.93|
|所得税费用|1,469.85|2,972.59|1,449.87|1,862.93|

三、报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴
纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补救措施及对万邦德制药
经营业绩的影响
1、增值税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|序号|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|期初未交数|1|1,588.11|1,556.55|1,321.76|-72.71|
|加：本期应交数|2|4,084.76|9,197.36|7,295.75|8,945.63|
|减：本期已交数|3|4,713.20|9,165.80|7,060.97|7,551.16|
|期末未交数|4=1+2-3|959.67|1,588.11|1,556.55|1,321.76|
|纳税申报表数|5|4,100.67|9,257.52|7,295.84|8,972.41|
|差异|6=2-5|-15.91|-60.16|-0.09|-26.78|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日及 2019年 6
月 30日，增值税期末未交数比财务报表附注中应交增值税余额分别少 26.78万
元、0.09万元、60.16万元和 15.91万元，系财务报表将期末增值税留抵税额
或预缴增值税调整至其他流动资产列报所致。
2、所得税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|序号|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|期初未交数|1|149.38|825.51|1,064.24|284.29|
|加：本期应交数|2|1,317.31|2,266.03|1,545.69|2,376.82|
|减：本期已交数|3|1,994.04|2,942.16|1,784.42|1,596.86|
|期末未交数|4=1+2-3|-527.35|149.38|825.51|1,064.24|
|纳税申报表数|5|2,323.77|2,334.56|1,545.69|2,376.82|
|差异|6=2-5|-1,006.46|-68.54|-|-|

 2018年期末、2019年 6月末，企业所得税未交数比财务报表附注中应交所得税余额分别少 68.54万元、1,006.46万元，系财务报表将期末预缴所得税调整至其他流动资产列报所致。
3、税收缴纳情况
①2016年税收缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|税费项目|2015-12-31|本期计提数|本期支付数|2016-12-31|
|企业所得税|284.29|2,376.82|1,596.86|1,064.24|
|增值税|-72.71|8,945.63|7,551.16|1,321.76|

②2017年税收缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|税费项目|2016-12-31|本期计提数|本期支付数|2017-12-31|
|企业所得税|1,064.24|1,545.69|1,784.42|825.51|
|增值税|1,321.76|7,295.75|7,060.97|1,556.55|

③2018年税收缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|税费项目|2017-12-31|本期计提数|本期支付数|2018-12-31|
|企业所得税|825.51|2,266.03|2,942.16|149.38|
|增值税|1,556.55|9,197.36|9,165.80|1,588.11|

④2019年 1-6月税收缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|税费项目|2018-12-31|本期计提数|本期支付数|2019-6-30|
|企业所得税|149.38|1,317.31|1,994.04|-527.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|税费项目|2018-12-31|本期计提数|本期支付数|2019-6-30|
|增值税|1,588.11|4,084.76|4,713.20|959.67|

报告期内，万邦德制药按照相关税法、税收征管条例的规定缴纳印花税、房产税、土地使用税等税项，不存在需要补缴的情况。
报告期内，万邦德制药各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况。
四、万邦德制药收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不
确定性及对本次交易评估值的影响
（一）收益法评估中涉及税率相关假设的依据
本次为合并口径，目前享受的税收优惠公司有：
1、万邦德制药
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2018年 11月 30日联合颁发的高新技术企业证书（编号GR201533000337），公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。2018-2020年度公司减按15%的税率缴纳企业所得税。经标的公司管理层访谈了解，标的公司未来年度将继续加大研发费用投入，保持产品的市场竞争能力，预计在现有经营条件和规模情况下，未来仍可达到高新技术企业认定标准，继续按15%的税率缴纳企业所得税。
因此本次评估收益法预测中，沿用15%的税率计算企业所得税。
2、贝斯康药业
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2018年 11月 30日联合颁发的高新技术企业证书（编号 GRGR201832006754），贝斯康药业通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日，2018-2020年度该公司减按15%的税率缴纳企业所得税。经标的公司管理层访谈了解，标的公司未来年度将继续加大研发费用投入，保持产品的市场竞争能力，预计在现有经营条件和规模情况下，未来仍
可达到高新技术企业认定标准，继续按15%的税率缴纳企业所得税。因此本次
评估收益法预测中，沿用15%的税率计算企业所得税。
3、万邦德技术
根据财政部、国家税务总局于 2015年 9月 2日发出的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99号）、国家税务总局于2015年9月10日发出的《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第61号）和财政部、国家税务总局于 2017年 6月 6日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）文件的规定，万邦德技术2016年度、 2017年度、2018年度、2019年 1-6月符合小微企业的认定标准，2016-2019年 6月减按20%的税率缴纳企业所得税。根据万邦德制药集团对该公司的定位和未来发展方向，仍属于小微企业，因此本次预测仍按照当前税率预测。
4、万邦德原料
根据财政部、国家税务总局于 2017年 6月 6日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）文件的规定，万邦德原料 2018年度、2019年 1-6月符合小微企业的认定标准，2018年度、2019年 1-6减按20%的税率缴纳企业所得税。根据万邦德制药集团对该公司的定位和未来发展方向，仍属于小微企业，因此本次预测仍按照当前税率预测。
（二）是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
万邦德制药目前系经认定的高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。
依据现行的高新技术企业认定条件，参考《财政部国家税务总局科学技术部关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火[2016]32号），本次评估在分析万邦德制药目前经营状况及未来盈利预测的基础上，对其未来获得高新技术企业复审的可能性进行了对照分析，并同时对是否取得优惠税率对交易评估值的影响差异进行了说明，具体详见本核查意见回复第十六题第七部分的答复。
五、本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性
（一）本次重组万邦德制药涉及的税项、缴纳安排及其合规性
万邦德制药不会因本次重组产生额外的税收。
（二）本次重组交易对方涉及的税项、缴纳安排及其合规性
本次交易对方包括万邦德集团等 4家有限责任公司、江苏中茂等 10家有限合伙企业、赵守明等 13名自然人，交易对方主要涉及企业/个人所得税、印花税。
1、企业/个人所得税
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业根据年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后计算应纳税所得额，万邦德集团等 4家有限责任公司将于本次交易完成后进行年度汇缴时予以缴纳。
（2）根据相关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税人，其中合伙人为自然人的，缴纳个人所得税；合伙人为公司的，缴纳企业所得税，合伙人为合伙企业的，继续向上穿透。合伙人为自然人的，根据财税[2000]第 91号文以及财税[2008]159号文的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法规定的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。合伙人为公司的，将计算确定的所得计入公司的应纳税所得额，由公司向其企业所得税主管税务机关申报缴纳企业所得税。江苏中茂等 10家有限合伙企业各合伙人按照上述原则确定应纳所得税金额并进行缴纳。
（3）赵守明等 13名自然人交易对方本次以非货币资产向上市公司投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得，按照“财产转让所得”项目，计算并缴纳个人所得税，个人所得税税率为20%。
根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）（以下简称“41号文”），个人所得税纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为之日起不超过 5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易中，赵守明等 13名自然人交易对方未获得现金支付对价，缴纳个人所得税款存在较大难度，赵守明等13名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税，上述税收缴纳安排具有合理性。
2、印花税
根据《印花税暂行条例》的规定，产权转移书据按所载金额万分之五贴花，包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，均应当按规定缴纳印花税。交易对方拟于本次交易交割时缴纳相关印花税。
综上所述，本次交易的交易对方税收缴纳安排合理。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，万邦德制药增值税营业收入具有匹配性，企业所得税与营业利润具有匹配性。万邦德制药税收优惠符合国家相关法律规定，报告期内万邦德制药各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况。本次收益法评估中涉及税率的评估假设符合标的公司实际经营情况及未来经营规划，不存在影响本次交易评估值的因素，不存在重大不确定性。
本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排符合相关法律规定。
七、补充披露
上述楷体加粗内容在“第十一章财务会计信息/一、标的资产的财务会计信息/（六）标的资产的税项”中补充披露。
28.请你公司：1）补充披露万邦德制药报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，与资产相关的政府补助预计摊销期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2）结合万邦德制药所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对万邦德制药未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、万邦德制药报告期政府补助的确认依据及会计处理方式
（一）2017年度、2018年度及 2019年 1-6月
1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1)标的公司能够满足政府补
助所附的条件；2)标的公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益和冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
4、与标的公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与标的公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
5、政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向标的公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
2)财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
（二）2016年度
1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1)标的公司能够满足政府补
助所附的条件；2)标的公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
(3)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
二、报告期主要政府补助的具体内容
报告期内，万邦德制药收到的政府补助有与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，主要补助为各种专项财政补助、专项补贴及专项奖励等，具体如下：
（一）与收益相关的政府补助
1、2019年 1-6月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金 额|列报利润表项目|说 明|
|专项补贴|50.00|其他收益|中央台州市委、台州市人民政府院士工作站建站补助|
|专项补助|0.30|其他收益|浙江省食品药品监督管理与产业发展研究会项目经费|
|专项奖励|60.00|其他收益|温岭市经济和信息化局、温岭市财政局无菌制剂生产线GMP认证补助资金|
|专项财政奖励|891.66|其他收益|温岭市人民政府改变结算方式新增税收实施专项财政奖励|
|专项奖励|10.00|其他收益|高新技术企业补助|
|专项补助|10.00|其他收益|浙江省创新改革试点补助|

|||
|-|-|
|合 计|1,021.96|

2、2018年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金 额|列报利润表项目|说 明|
|专项补贴|6.44|其他收益|台州市人力资源和社会保障局 2017年度稳岗补贴|
|专项补助|50.00|其他收益|中央台州市委、台州市人民政府院士工作站建站补助|
|专项奖励|5.00|其他收益|温岭市财政局2017年度台州名牌奖|
|专项补助|13.84|其他收益|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅2018年第二批省级科技专项补助|
|专项奖励|8.64|其他收益|温岭市科学技术局、温岭市财政局2018年第一批专利奖励|
|专项补助|25.00|其他收益|温岭市委办公室 2018 年第一批科技项目补助经费|
|专项补助|10.00|其他收益|温岭市经济和信息化局、温岭市财政局2018年度节能降耗项目补助|
|税收返还|62.66|其他收益|土地使用税返还|
|专项财政奖励|809.89|其他收益|温岭市人民政府改变结算方式新增税收实施专项财政奖励|
|专项补助|100.00|其他收益|温岭市科学技术局、温岭市财政局2018年度第二批科技项目补助经费|
|专项补贴|8.37|其他收益|台州市人力资源和社会保障局高新毕业生就业见习补贴|
|专项奖励|5.00|其他收益|徐州市人民政府科技成果奖|
|专项奖励|15.49|其他收益|财政部、国家税务总局、科技部研发费用加计扣除奖励|
|专项奖励|5.00|其他收益|江苏省知识产权局知识产权管理规范贯标奖励|
|专项奖励|5.00|其他收益|徐州市科技局徐州市专利小巨人奖励|
|专项补助|3.00|其他收益|高新技术企业补助|
|专项补贴|3.00|其他收益|温岭市商务局 2017 年商务经济发展专项资金|
|专项补贴|0.30|其他收益|温岭市人力资源与社会保障局 2017年度稳定岗位补贴|
|专项补贴|1.64|其他收益|社保返还|
|合 计|1,138.28|||

3、2017年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金 额|列报利润表项目|说 明|
|专项补贴|19.01|其他收益|温岭市人力资源和社会保障局高校毕业生就业见习补贴|
|专项补贴|10.26|其他收益|温岭市人力资源与社会保障局 2016|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金 额|列报利润表项目|说 明|
||||年度稳定岗位补贴|
|专项奖励|100.00|其他收益|温岭市人民政府 2017 年度科技项目奖励|
|专项补助|6.35|其他收益|温岭市环境保护局污染源在线监控补助|
|专项补助|2.00|其他收益|温岭市应急办安全生产事故应急演练补助|
|专项补助|0.36|其他收益|温岭市城东街道总工会职工服务站补助|
|税收返还|5.49|其他收益|地方水利建设基金返还|
|税收返还|76.02|其他收益|土地使用税返还|
|专项财政奖励|970.26|其他收益|温岭市人民政府改变结算方式新增税收实施专项财政奖励|
|专项补助|20.00|其他收益|台州市人民政府院士工作站建站补助|
|专项奖励|2.00|其他收益|温岭市财政局发明专利奖励|
|专项奖励|5.00|其他收益|浙江省专利优秀奖奖励|
|专项奖励|5.00|其他收益|浙江省科学技术厅台州市著名商标奖励|
|专项补助|0.10|其他收益|台州市总工会 2016 年度示范基层工会补助|
|专项奖励|8.00|其他收益|温岭市财政局 2016 年度研发投入奖励|
|专项补助|5.00|其他收益|温岭市财政局应急救援用烟雾弹等专用材料补助|
|专项奖励|0.60|其他收益|温州市科技局科技进步奖奖励|
|专项补助|0.30|其他收益|温岭市环境保护局刷卡排污运维补助|
|专项补助|20.00|其他收益|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅2014年度国家农业科技成果转化资金|
|专项补助|8.00|其他收益|徐州市人民政府 2016 年度徐州市科学技术奖励的决定|
|合 计|1,263.75|||

4、2016年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金 额|列报利润表项目|说 明|
|专项补助|230.00|营业外收入|温岭市经济和信息化局平衡盐冲洗液新药创制等补助资金|
|专项补贴|10.62|营业外收入|温岭市人力资源与社会保障局稳定岗位2015年度补贴|
|专项补助|150.00|营业外收入|温岭市财政局 2015 年度科技项目补助经费|
|专项奖励|10.00|营业外收入|温岭市人民政府 2015 年度参与制定国家、行业、地方标准奖励|

|||||
|-|-|-|-|
|专项补助|3.07|营业外收入|温岭市环境保护局、温岭市财政局污染源在线监控系统建设与运维补助资金|
|专项奖励|2.00|营业外收入|温岭市人民政府发明专利奖励经费|
|专项补助|171.43|营业外收入|温岭市经济和信息化局、财政局 2016年度项目补助资金|
|专项补贴|4.81|营业外收入|温岭市人力资源和社会保障局高校毕业生就业见习补贴|
|税收返还|71.97|营业外收入|地方水利建设基金等返还|
|专项财政奖励|1,032.86|营业外收入|温岭市人民政府改变结算方式新增税收实施专项财政奖励|
|专项补助|0.36|营业外收入|温岭市城东街道总工会职工服务站补助|
|专项奖励|0.01|营业外收入|温岭市药品不良反应监测中心不良反应奖励|
|专项补助|48.15|营业外收入|江苏省财政厅、江苏省林业局 2015 年度林业贷款财政贴息资金补助|
|专项补助|5.00|营业外收入|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅2014年省级条件建设与民生科技专项资金补助|
|合 计|1,740.27|||

（二）与资产相关的政府补助
1、2019年 1-6月
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|说明|
|专 项补助|299.60||37.45|262.15|其他收益|浙江省发展和改革委员会银杏叶滴丸 GMP 生产线建设项目专项补助资金|
|专 项补助|139.35||7.74|131.61|其他收益|温岭市经济和信息化局心脑血管药物设备技术改造项目专项资金(温经信(2017）111号)|
|专 项补助|20.00||5.00|15.00|其他收益|高纯度银杏叶药用成分制备关键技术的应用及产业化|
|专 项补助|12.75||12.75|-|其他收益|江苏省科学技术厅亚临界萃取高品质银杏叶提取物技术产业化 项 目 补 助 ( 苏 科 农 发(2017)262号)|
|专 项补助|26.67||20.00|6.67|其他收益|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会银杏叶提取物生产线节能改造项目补助|
|专 项补助|38.75||3.10|35.65|其他收益|温岭市发展和改革局拨付锅炉淘汰专项补助|
|专 项补助|76.16||0.81|75.35|其他收益|邳州市港上镇人民政府拨入的土地出让补偿款|
|专 项|33.36||3.57|29.78|其他收|温岭市经济和信息化局银杏叶|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|说明|
|补助|||||益|滴丸智慧生产管理系统专项补助(温经信（2018）96号)|
|专 项补助|91.38||4.73|86.65|其他收益|温岭市经济和信息化局药物检测研究智能化数据分析系统专项补助(温经信（2018）96号)|
|专 项补助|53.00||6.00|47.00|其他收益|邳州市农业委员会、邳州市财政局年产 120 吨银杏叶提取物生产线建设工程专项补助（邳农委（2016）63号）|
|合 计|791.01||101.15|689.86|||

2、2018年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|说明|
|专项补助|374.50|-|74.90|299.60|其他收益|浙江省发展和改革委员会银杏叶滴丸GMP生产线建设项目专项补助资金|
|专项补助|154.83|-|15.48|139.35|其他收益|温岭市经济和信息化局心脑血管药物设备技术改造项目专项资金(温经信(2017）111号)|
|专项补助|10.00|-|10.00|-|其他收益|年产 25 吨银杏叶提取物清洁示范项目|
|专项补助|30.00|-|10.00|20.00|其他收益|高纯度银杏叶药用成分制备关键技术的应用及产业化|
|专项补助|38.25|-|25.50|12.75|其他收益|江苏省科学技术厅亚临界萃取高品质银杏叶提取物技术产业化项目补助(苏科农发(2017)262号)|
|专项补助|66.67|-|40.00|26.67|其他收益|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会银杏叶提取物生产线节能改造项目补助|
|专项补助|44.95|-|6.20|38.75|其他收益|温岭市发展和改革局拨付锅炉淘汰专项补助|
|专项补助|77.78|-|1.62|76.16|其他收益|邳州市港上镇人民政府拨入的土地出让补偿款|
|专项补助|-|35.74|2.38|33.36|其他收益|温岭市经济和信息化局银杏叶滴丸智慧生产管理系统专项补助(温经信（2018）96号)|
|专项补助|-|94.53|3.15|91.38|其他收益|温岭市经济和信息化局药物检测研究智能化数据分析系统专项补助(温经信（2018）96号)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|说明|
|专项补助|-|60.00|7.00|53.00|其他收益|邳州市农业委员会、邳州市财政局年产120吨银杏叶提取物生产线建设工程专项补助（邳农委（2016）63号）|
|合计|796.98|190.27|196.24|791.01|||

3、2017年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|说明|
|专项补助|449.40|-|74.90|374.50|其他收益|浙江省发展和改革委员会银杏叶滴丸 GMP 生产线建设项目专项补助资金|
|专项补助|-|154.83|-|154.83|其他收益|温岭市经济和信息化局心脑血管药物设备技术改造项目专项资金(温经信(2017）111号)|
|专项补助|20.00|-|10.00|10.00|其他收益|年产 25 吨银杏叶提取物清洁示范项目|
|专项补助|40.00|-|10.00|30.00|其他收益|高纯度银杏叶药用成分制备关键技术的应用及产业化|
|专项补助|-|51.00|12.75|38.25|其他收益|江苏省科学技术厅亚临界萃取高品质银杏叶提取物技术产业化项目补助(苏科农发(2017)262号)|
|专项补助|-|100.00|33.33|66.67|其他收益|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会银杏叶提取物生产线节能改造项目补助|
|专项补助|41.25|12.00|8.30|44.95|其他收益|温岭市发展和改革局拨付锅炉淘汰专项补助|
|专项补助|79.40|-|1.62|77.78|其他收益|邳州市港上镇人民政府拨入的土地出让补偿款|
|合计|630.05|317.83|150.90|796.98|||

4、2016年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|本期摊销列报项目|说明|
|专项补助|384.30|200.00|134.90|449.40|营业外收入|浙江省发展和改革委员会银杏叶滴丸 GMP 生产线建设项目专项补助资金|
|专项补助|-|50.00|8.75|41.25|营业外收入|温岭市发展和改革局拨付锅炉淘汰专项补助|
|专项补助|30.00|-|10.00|20.00|营业外收入|年产 25 吨银杏叶提取物清洁示范|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专项补助|50.00|-|10.00|40.00|营业外收入|高纯度银杏叶药用成分制备关键技术的应用及产业化|
|专项补助|-|81.02|1.62|79.40|营业外收入|邳州市港上镇人民政府拨入的土地出让补偿款|
|合计|464.30|331.02|165.27|630.05|||

（三）与资产相关的政府补助预计摊销期间
报告期内，标的公司收到与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。具体摊销期间如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助内容|摊销期间（月）|2016-1-1递延收益|本期新增补助|本期摊销|2016-12-31递延收益|本期摊销列报项目|
|浙江省发展和改革委员会银杏叶滴丸 GMP 生产线建设项目专项补助资金|120|384.30|200.00|134.90|449.40|营业外收入|
|温岭市发展和改革局拨付锅炉淘汰专项补助|120|-|50.00|8.75|41.25|营业外收入|
|年产25吨银杏叶提取物清洁示范|60|30.00|-|10.00|20.00|营业外收入|
|高纯度银杏叶药用成分制备关键技术的应用及产业化|60|50.00|-|10.00|40.00|营业外收入|
|邳州市港上镇人民政府拨入的土地出让补偿款|600|-|81.02|1.62|79.40|营业外收入|
|合 计||464.30|331.02|165.27|630.05||

(续上表)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助内容|摊销期间（月）|2017-1-1递延收益|本期新增补助|本期摊销|2017-12-31递延收益|本期摊销列报项目|
|浙江省发展和改革委员会银杏叶滴丸 GMP 生产线建设项目专项补助资金|120|449.40|-|74.90|374.50|其他收益|
|温岭市发展和改革局拨付锅炉淘汰专项补助|120|41.25|12.00|8.30|44.95|其他收益|
|年产25吨银杏叶提取物清洁示范|60|20.00|-|10.00|10.00|其他收益|
|高纯度银杏叶药用成分制备关键技术的应用及产业化|60|40.00|-|10.00|30.00|其他收益|
|邳州市港上镇人民政府拨入的土地出让补偿款|600|79.40|-|1.62|77.78|其他收益|
|心脑血管药物研究开发中心建设项目|120|-|154.83|-|154.83|其他收益|
|亚临界萃取高品质银杏叶提取物技术产业化项目补助(苏科农发(2017)262号)|24|-|51.00|12.75|38.25|其他收益|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银杏叶提取物生产线节能改造项目补助|30|-|100.00|33.33|66.67|其他收益|
|合 计||630.05|317.83|150.90|796.98||

(续上表)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助内容|摊销期间（月）|2018-1-1递延收益|本期新增补助|本期摊销|2018-12-31递延收益|本期摊销列报项目|
|浙江省发展和改革委员会银杏叶滴丸 GMP 生产线建设项目专项补助资金|120|374.50|-|74.90|299.60|其他收益|
|温岭市发展和改革局拨付锅炉淘汰专项补助|120|44.95|-|6.20|38.75|其他收益|
|年产 25 吨银杏叶提取物清洁示范|60|10.00|-|10.00|-|其他收益|
|高纯度银杏叶药用成分制备关键技术的应用及产业化|60|30.00|-|10.00|20.00|其他收益|
|邳州市港上镇人民政府拨入的土地出让补偿款|600|77.78|-|1.62|76.16|其他收益|
|心脑血管药物研究开发中心建设项目|120|154.83|-|15.48|139.35|其他收益|
|亚临界萃取高品质银杏叶提取物技术产业化项目 补 助 ( 苏 科 农 发(2017)262号)|24|38.25|-|25.50|12.75|其他收益|
|银杏叶提取物生产线节能改造项目补助|30|66.67|-|40.00|26.67|其他收益|
|温岭市经济和信息化局银杏叶滴丸智慧生产管理系统专项补助|60|-|35.74|2.38|33.36|其他收益|
|温岭市经济和信息化局药物检测研究智能化数据分析系统专项补助|120|-|94.53|3.15|91.38|其他收益|
|邳州市农业委员会、邳州市财政局年产 120 吨银杏叶提取物生产线建设工程专项补助|60|-|60.00|7.00|53.00|其他收益|
|合 计||796.98|190.27|196.24|791.01||

(续上表)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助内容|摊销期间（月）|2019-1-1递延收益|本期新增补助|本期摊销|2019-6-30递延收益|本期摊销列报项目|
|浙江省发展和改革委员会银杏叶滴丸GMP生产线建设项目专项补助资金|120|299.60||37.45|262.15|其他收益|
|温岭市发展和改革局拨付锅炉淘汰专项补助|120|38.75||3.10|35.65|其他收益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年产 25 吨银杏叶提取物清洁示范|60|-||-|其他收益|
|高纯度银杏叶药用成分制备关键技术的应用及产业化|60|20.00|5.00|15.00|其他收益|
|邳州市港上镇人民政府拨入的土地出让补偿款|600|76.16|0.81|75.35|其他收益|
|心脑血管药物研究开发中心建设项目|120|139.35|7.74|131.61|其他收益|
|亚临界萃取高品质银杏叶提取物技术产业化项目 补 助 ( 苏 科 农 发(2017)262号)|24|12.75|12.75|-|其他收益|
|银杏叶提取物生产线节能改造项目补助|30|26.67|20.00|6.67|其他收益|
|温岭市经济和信息化局银杏叶滴丸智慧生产管理系统专项补助|60|33.36|3.57|29.78|其他收益|
|温岭市经济和信息化局药物检测研究智能化数据分析系统专项补助|120|91.38|4.73|86.65|其他收益|
|邳州市农业委员会、邳州市财政局年产120吨银杏叶提取物生产线建设工程专项补助|60|53.00|6.00|47.00|其他收益|
|合 计||791.01|101.15|689.86||

（四）对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定
报告期内，万邦德制药收到的政府补助均属于非经常性损益，2016年度、 2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 1,578.33万元、1,157.37万元、1,086.73万元和 947.98万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为12.76%、17.92%、6.70%和12.13%，万邦德制药政府补助具有一定的持续性，对未来持续盈利能力影响较小，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,123.11|1,334.52|1,414.65|1,905.54|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）|153.29|185.26|210.39|290.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|21.83|62.53|46.89|36.64|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|947.98|1,086.73|1,157.37|1,578.33|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润的比例|12.13%|6.70%|17.92%|12.76%|

上述补助属于计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外），根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008）》的规定，标的公司将上述补助计入非经常性损益，符合企业会计准则的规定。
三、万邦德制药所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策
的持续性
万邦德制药是专业从事现代中药、化学原料药及其制剂研发、生产和销售的高新技术企业。由于其突出的研发成果以及对当地发展做出的贡献，每年都获得一定数量的政府补助金额，且已形成良性循环，预计未来具有一定持续性。
万邦德制药对主要产品银杏叶滴丸有长期研制开发的多个项目，每年用于开发、研究、提高药物的开支较大，预计未来数年可持续获得科技局、财政局等单位的研发补助。
四、政府补助未来的可持续性及对万邦德制药未来持续盈利能力的影响
（一）递延收益的政府补助余额未来摊销对万邦德制药持续盈利能力的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助内容|2019-6-30递延收益余额|2019年7-12月摊销|2020年度摊销|2021年度摊销|2022年度摊销|摊销列报项目|
|浙江省发展和改革委员会银杏叶滴丸 GMP生产线建设项目专项补助资金|262.15|37.45|74.90|74.90|74.90|其他收益|
|温岭市发展和改革局拨付锅炉淘汰专项补助|35.65|3.10|6.20|6.20|6.20|其他收益|
|高纯度银杏叶药用成分制备关键技术的应用及产业化|15.00|5.00|10.00|||其他收益|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助内容|2019-6-30递延收益余额|2019年7-12月摊销|2020年度摊销|2021年度摊销|2022年度摊销|摊销列报项目|
|邳州市港上镇人民政府拨入的土地出让补偿款|75.35|0.81|1.62|1.62|1.62|其他收益|
|心脑血管药物研究开发中心建设项目|131.61|7.74|15.48|15.48|15.48|其他收益|
|银杏叶提取物生产线节能改造项目补助|6.67|6.67||||其他收益|
|温岭市经济和信息化局银杏叶滴丸智慧生产管理系统专项补助|29.78|3.57|7.15|7.15|7.15|其他收益|
|温岭市经济和信息化局药物检测研究智能化数据分析系统专项补助|86.65|4.73|9.45|9.45|9.45|其他收益|
|邳州市农业委员会、邳州市财政局年产120 吨银杏叶提取物生产线建设工程专项补助|47.00|6.00|12.00|12.00|12.00|其他收益|
|合 计|689.86|75.07|136.80|126.80|126.80||

（二）政府补助未来的可持续性及对万邦德制药未来持续盈利能力的影响
政府补助中占比最大的为销售税收财政奖励（即温岭市人民政府改变结算方式新增税收实施专项财政奖励），由温岭市财政局发放，在该政策不变的前提下，由于万邦德制药的主要产品银杏叶滴丸具有持续销售能力，故该政府补助预计未来具有一定的持续性。截止 2019年 6月 30日，万邦德制药已获得 2019年的销售税收财政奖励 891.66万元。
除销售税收财政奖励外，占比较大的政府补助为对专用设备、研发项目的补助，由温岭市科技局、温岭市财政局等单位发放。万邦德制药处于医药生产行业，每年用于研发的支出较大，在相关补助政策不变的情况下，预计专用设备、研发项目的补助未来具有一定的持续性。
除销售税收财政奖励与专用设备、研发项目补助外，其余政府补助主要为专利奖励、稳岗补贴、见习补贴、环保补助等，金额较小，对持续盈利能力影响较小。综上所述，万邦德制药政府补助具有一定的持续性，但占当期净利润不大，对未来持续盈利能力影响较小。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药报告期内政府补助主要为各种专项
财政补助、专项补贴及专项奖励等，会计处理正确，与资产相关的政府补助摊销期间合理，符合企业会计准则的规定；万邦德制药政府补助具有一定的持续性，但占当期净利润不大，对未来持续盈利能力影响较小。
六、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/7、其他收益”中补充披露。
29.请你公司补充披露标的资产 2018年预付的固定资产购置款所涉及的固定资产情况，结合设备升级改造或扩产能的计划、预计投资总额、报告期在建工程余额已大幅增长的情况等说明相关资本投入支出的必要性，以及相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍，并说明预付购置款与现金流量表相关项目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、预付固定资产购置款所涉及的固定资产情况及资本投入支出的必要性
（一）2018年预付的固定资产购置款所涉及的固定资产情况
万邦德制药 2018年预付的固定资产购置款余额为 2,069.53万元，所涉及的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|资产名称|2018-12-31预付金额|
|天颂建设集团有限公司|上马厂区一期工程|1,800.00|
|浙江元奥机电有限公司|电梯|48.79|
|杭州富研科技有限公司|溴素系统改造|37.75|
|楚天科技股份有限公司|玻璃安瓿联动线|37.38|
|浙江中控技术股份有限公司|加氢釜自控系统|30.40|
|上海软素科技股份有限公司|CRM系统|26.42|
|盖科洁净工程（上海）有限公司|B区配液系统改造|15.96|
|蚌埠精工制药机械有限公司|离心机|11.60|
|13家供应商|其他零星设备|61.24|
|合 计||2,069.53|

天颂建设集团有限公司期末预付款 1,800万元系上马原料药厂区二期工程建设的工程预付款。上马原料药厂区二期工程系万邦德制药计划筹建的新生产车间及仓库，其主建设合同总金额为 9,200万元，根据合同条款，双方约定合同签订 10天内预付20%（即 1,800万元）工程款。独立财务顾问、会计师于 2018年 12月 30日对施工现场进行了实地查看，并对期末预付的工程款执行了函证程序，同时对天颂建设集团有限公司进行了实地走访。目前该工程土地平整已完成，塘渣已填充，将进入桩基施工阶段。
（二）万邦德制药主要产品生产线的升级改造计划
万邦德制药目前已经制定的 2019年技术改造规划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计划名称|单位|数量|预计投资总额（万元）|计划实施或完工日期|
|1|注射剂二车间玻璃安瓿联动线|台/套|1|158.00|2019年完工|
|2|注射剂二车间B区配液系统改造|台/套|29|67.36|2019年完工|
|3|滴丸剂车间视角监测系统等|台/套|2|16.16|2019年完工|
|4|大输液车间灭菌柜改造|台/套|1|70.00|2019年完工|
|5|上马车间溴素系统改造|台/套|1|38.00|2019年完工|
|6|上马锅炉房可燃气体探测器|台/套|1|4.66|2019年完工|
|7|上马污水处理改造|台/套|2|11.42|2019年完工|
|8|贝斯康提取物车间过滤系统改造|台/套|1|17.28|2019年完工|
|9|销售管理CRM系统|套|1|56.00|2019年完工|
|10|盐酸溴己新车间离心机等|台/套|2|13.65|2019年完工|
|11|中试车间加氢釜自控系统改造|台/套|2|63.30|2019年完工|
|12|上马原料药厂区二期土建及安装工程|个|1|9,200.00|2021年完工|
|13|心脑血管药物研究开发中心装饰及设备安装工程|个|1|3,600.00|2019年完工|
|14|年产1亿瓶（袋）口服液技改项目|个|1|11,450.00|2021年完工|
||合 计|||24,765.83||

（三）在建工程情况
报告期内，万邦德制药在建工程余额分别为 774.88万元、784.30万元、 3,902.46万元和 6,863.49万元。2018年末和2019月 6月末余额大幅增加，主
要系上马原料药厂区二期工程前期塘渣填埋、土地平整及施工投入以及心脑血
管药物研究开发中心建设项目投入所致，以上投入均在预计投资总额内。
（四）资本投入支出的必要性
报告期各期末，万邦德制药新建项目的资本性支出主要涉及上马原料药厂区一期项目建设（原料药新品）以及心脑血管药物研究开发中心项目建设（研究心脑血管注射剂新品），报告期内新增设备资本性支出主要系注射剂二车间（生产间苯三酚注射液及石杉碱甲注射液）生产线升级改造，上述资本投入支出系新品研发与生产，是未来开拓新市场的必要性支出。
二、相关升级改造向有关主管部门备案情况
万邦德制药相关升级改造建设过程中涉及到的审批或备案情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资项目备案文件文号|环评备案或批复文号|
|1|心脑血管药物研究开发中心建设项目|10811503204031573643号|温环审[2011]063号|
|2|上马原料药厂区二期工程|20183310812703096191000号|201933108100000051号|
|3|年产1亿瓶（袋）口服液技改项目|20193310812703041511000号|台环建(温)[2019]111号|

万邦德制药相关升级改造建设项目均已完成主管部门备案，项目建设均在自有土地上进行，项目后续实施不存在重大障碍。
三、预付固定资产购置款与现金流量表相关项目的匹配性分析
2018年度、2019年 1-6月，万邦德制药现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 4,208.10万元、4,608.80万元，具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|
|预付固定资产购置款增加（负数代表减少）|389.38|-111.48|
|固定资产本期新增（扣除在建工程转入）|1,115.61|1,438.31|
|在建工程本期新增|2,704.19|3,147.24|
|无形资产本期新增|83.36|629.29|
|长期待摊本期新增|324.79|530.19|
|开发支出本期新增|1,004.10|864.34|
|购置的长期资产进项税|127.04|236.87|
|减：上述新增中以票据或应付账款等非现流形式的支出|1,139.68|2,526.67|
|计算数|4,608.80|4,208.10|

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|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,608.80|4,208.10|
|差异|-|-|

从上表可见，万邦德制药 2018年度、2019年 1-6月预付固定资产购置款与现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金是匹配的。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药根据公司实际生产经营情况进行固定资产等资本性投入，是必要的；需审批的相关升级改造项目均经有关主管部门备案或审批，不存在障碍；预付的固定资产购置款与现金流量表相关项目具有匹配性。
五、补充披露
上述楷体加粗内容在交易报告书“第十章管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（8）固定资产”中补充披露。
30.请你公司补充披露：1）标的资产各子公司主营业务，占标的资产合并报表主营业务收入及净利润的比例，是否为标的资产重要子公司。2）万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入及净利润水平较低的原因及合理性，是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、万邦德制药各子公司主营业务，占万邦德制药合并报表主营业务收入
及净利润的比例，是否为重要子公司
报告期内，万邦德制药各子公司主营业务，占万邦德制药合并报表主营业务收入及净利润的比例，是否为重要子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公|主营业|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|是否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司|务|主营业务收入占合并主营业务收入比例（%）|净利润占合并净利润比例（%）|主营业务收入占合并主营业务收入比例（%）|净利润占合并净利润比例（%）|主营业务收入占合并主营业务收入比例（%）|净利润占合并净利润比例（%）|主营业务收入占合并主营业务收入比例（%）|净利润占合并净利润比例（%）|为重要子公司|
|万邦德销售|药品批发，医药中间体、其他化工原料等销售|13.50|21.62|13.67|17.97|17.44|41.65|10.11|0.41|是|
|万邦德原料|医药中间体销售|0.35|0.09|0.40|0.25|0.59|7.40|1.08|-1.38|否|
|贝斯康药业|中药提取物（银杏叶）生产、销售|4.37|-3.96|4.20|-5.48|5.26|-8.71|5.85|-0.87|否|
|万邦德技术|中西医药产品和中间体等技术开发、技术咨询|0.47|0.16|0.44|0.03|0.60|0.10|0.34|0.02|否|
|万邦德健康|保健食品的技术开发、技术咨询等||||-0.32|||||否|
|万邦德温岭|企业管理咨询服务||||-0.16|||||否|

从上表可见，万邦德制药的子公司具有明确的主营业务，万邦德销售报告
期内主营业务收入占合并主营业务收入的比例均大于10%，符合财务重大标准，为重要子公司，其他子公司报告期内主营业务收入或净利润占合并主营业务收入或合并净利润的比例均较低，不具有财务重大性，为非重要子公司。
二、万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入
及净利润水平较低的原因及合理性，是否具有可持续盈利能力
（一）万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入及净利润情况
报告期内，万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|万邦德原料|124.13|6.58|291.15|39.35|330.90|456.21|756.35|-170.49|
|万邦德健康||0.01||-50.24||-0.00|-|-0.04|
|万邦德技术|169.81|12.46|320.75|4.52|339.62|6.47|235.85|2.51|
|贝斯康药业|1,568.62|-302.99|3,090.67|-863.75|2,970.20|-536.86|4,114.11|-107.11|

（二）营业收入及净利润水平较低的原因及合理性分析
1、万邦德原料
万邦德原料主要销售盐酸溴己新原料药，其客户单一，主要销往出口贸易商，导致报告期内营业收入及净利润水平较低。标的公司将积极开拓新业务，降低成本、费用以提高盈利水平。
2、万邦德健康
万邦德健康尚未开展经营，报告期内无收入。标的公司将逐步调整战略定位，逐步开展业务。
3、万邦德技术
万邦德技术系公司研发平台，不以盈利为目的，主要为万邦德制药提供产品研发服务，导致报告期内营业收入及净利润水平较低。标的公司未来将继续加大研发投入，研发新产品，为万邦德制药创造新的利润增长点。
4、贝斯康药业
贝斯康药业为万邦德制药主要产品银杏叶滴丸的原材料—银杏叶提取物的供应商，其报告期营业收入及净利润水平较低主要受以下因素影响：
（1）贝斯康药业是万邦德制药的控股子公司，其生产的银杏叶提取物销往全国市场，除万邦德制药自用外，同时保持外部客户的合作。万邦德制药向其采购系按市场化原则，同时为确保银杏叶提取物供应的安全性，保证采购价格的公允性，与贝斯康药业形成竞争关系，引进了供应商浙江康恩贝制药股份有限公司，使贝斯康药业的销售量有所降低。
（2）2015年原国家食品药品监督管理总局对银杏叶药品进行专项治理整顿，关停部分不规范企业，净化银杏叶药品市场，在此形势下，银杏叶提取物市场预期会有较大幅增长。贝斯康药业在银杏叶价格较高的情况下，收购了较
多银杏叶，同时新车间投产，产能增大，相应折旧等费用增加，使得生产成本
增高。而报告期内银杏叶提取物的市场未达到预期，使得贝斯康药业的营业收
入及净利润水平较低。
万邦德制药未来拟通过提高采购量、增加资本性投入，降低成本、费用，积极开拓市场，提高贝斯康药业的持续盈利水平。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万邦德制药的子公司具有明确的主营业务，万邦德销售报告期内主营业务收入占合并主营业务收入的比例均大于10%，符合财务重大标准，为重要子公司，其他子公司报告期内主营业务收入或净利润占合并主营业务收入或合并净利润的比例均较低，不具有财务重大性，为非重要子公司。万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入及净利润水平较低的原因具有合理性，万邦德制药将通过逐步调整各子公司战略定位，积极开拓市场，降低成本、费用等措施来改善、提高其持续盈利水平，子公司未来将具有一定的持续盈利能力。
四、补充披露
上述楷体加粗内容已在交易报告书“第四章交易标的基本情况/四、对外投资/（七）标的公司各子公司经营情况说明”中补充说明。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见（第二次修订稿）》之盖章页）
法定代表人：
李福春
财务顾问主办人：
张旭东 程继光
财务顾问协办人：
张立
东北证券股份有限公司年 月 日