安徽承义律师事务所
关于东华工程科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划之
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编: 230022
电话(Tel):（86-551）65609815 传真(Fax):（86-551）65608051网址(Website): www.chengyi-law.com电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所 法律意见书释义
在本律师法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|东华科技、本公司、公司|指|东华工程科技股份有限公司|
|本计划、本次激励计划|指|东华工程科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划|
|激励对象|指|按照本计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）骨干|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|《股票激励计划（草案）》及其摘要|指|《东华工程科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）|
|《规范通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）|
|《公司章程》|指|《东华工程科技股份有限公司章程》|
|元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元|
|注：本法律意见书如部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成。|||

安徽承义律师事务所 法律意见书安徽承义律师事务所
关于东华工程科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划之法律意见书
承义证字[2019]第 197号致：东华工程科技股份有限公司
根据本所与东华科技签订的《聘请律师协议》之约定，本所指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为本计划相关事宜的专项法律顾问。本律师现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规等规范性文件及公司章程的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本计划相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师仅就本计划有关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
公司保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
安徽承义律师事务所 法律意见书材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本律师同意将本法律意见书作为本计划所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并申报并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供本计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
1、东华科技系经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]538号《关于同意设立东华工程科技股份有限公司的批复》批准，于2001年7月 18日在安徽省工商行政管理局注册登记的股份有限公司。2007年6月 22日，经中国证监会证监发行字[2007]146号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股1680万股，并于2007年7月 12日在深交所上市。股票简称“东华科技”，股票代码“002140”。公司现有总股本为 53,524.144万股，其中无限售条件股票52,712.1879万股，有限售条件股票811.9561万股。
2、经核查，东华科技现持有安徽省工商行政管理局下发的统一社会信用代码为 91340000730032602U的《营业执照》，经查询公司章程、报告期内的年报公示情况及全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，东华科技不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第
安徽承义律师事务所 法律意见书 ZG10595号标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2019]第 ZG10773号《内部控制鉴证报告》，并经本律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司现行公司章程、议事规则及深交所网站公告文件，并经核查，公司具备《试行办法》第五条关于实施股权激励下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本律师认为：公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，截至
安徽承义律师事务所 法律意见书本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划的条件。公司具备实施实施本计划的主体资格。
二、本计划的主要内容及合法合规性
（一）本计划的目的
根据《股票激励计划(草案)》，本计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本律师认为：公司本计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和中国证监会行政规章或规范性文件的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
安徽承义律师事务所 法律意见书本计划拟授予的激励对象总人数为168人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。
3、激励对象的核实
公司于2019年9月 5日召开第六届监事会第十六会议，经审议公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司监事会认为：
“（1）本次股权激励计划内容符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。
（2）未发现公司存在法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司 2019年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强高层和中层管理人员及核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调
安徽承义律师事务所 法律意见书动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象不包括独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本律师认为，本计划确定的激励对象的范围符合《管理办法》第八条、第三十八条、《试行办法》第十一条至第十三条的规定。
（三）本计划所涉及标的股票数量、来源和分配
1、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予1,012.5万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额53,524.14万股的1.89%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
安徽承义律师事务所 法律意见书本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||序||||||授予限制性股票||占授予限制性||占目前总股本|
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||号||||||数量（万股）||股票总量比例||的比例|
|1||吴光美||董事长||15||1.482%||0.028%||
|2||崔从权||董事、总经理||15||1.482%||0.028%||
|3||桑艳军||纪委书记||15||1.482%||0.028%||
|4||叶平||副总经理||15||1.482%||0.028%||
|5||李立新||副总经理||15||1.482%||0.028%||
|6||吴越峰||副总经理总工程师||15||1.482%||0.028%||
|7||朱定华||副总经理||15||1.482%||0.028%||
|8||陈志荣||副总经理||15||1.482%||0.028%||
|9||张学明||董事会秘书财务总监||15||1.482%||0.028%||
|10||中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计159 人）||||877.5||89.666%||1.639%||
|共计（168人）||||||1012.5||100.00%||1.89%||

经核查，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；本计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司总股本的1%。
综上，本律师认为，本计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条及《试行办法》第九条的规定；标的股票数量及授予对象的分配情况符合《管理办法》第九条和第十四条及《试行办法》第十四条第一款和第十五条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日在本计划报经国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大
安徽承义律师事务所 法律意见书会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
3、限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票分四批次限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
安徽承义律师事务所 法律意见书本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起60个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止||25%||

4、禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
安徽承义律师事务所 法律意见书规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本律师认为，本计划有效期的规定符合《管理办法》第十三条和《试行办法》第十九条的规定，授予日的规定符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规定，限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二十五条及《试行办法》第二十二条、第三十三条及《规范通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方式
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格为公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为3.79元/股。
综上，本律师认为：公司本计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）激励对象的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
安徽承义律师事务所 法律意见书列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
安徽承义律师事务所 法律意见书或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①2018年净资产收益率（ROE）不低于7%，不低于公司上一年度业绩水平，且不低于公司前三年平均业绩水平；
②相比2017年，2018年的净利润增长率不低于10%，不低于公司上一年度业绩水平，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；
③2018年应收账款周转率不低于5次，不低于公司上一年度业绩水平，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；
④2018年经济增加值改善值（ΔEVA）大于零。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
安徽承义律师事务所 法律意见书（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
安徽承义律师事务所 法律意见书④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
未满足上述第（1）和/或（2）条规定情形之一的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销。
（5）达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度（2020-2023）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
①本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
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||解除限售期||业绩考核条件|
|第一个解除限售期||（1）2020年净资产收益率不低于8%；（2）以2018年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）2020年应收账款周转率不低于5次，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（4）2020年经济增加值改善值Δ EVA大于零。||
|第二个解除限售期||（1）2021年净资产收益率不低于8.2%；（2）以2018年业绩为基数，2021年净利润复合增长率不低于10.5%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）2021年应收账款周转率不低于5次，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（4）2021年经济增加值改善值Δ EVA大于零。||

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|第三个解除限售期|（1）2022年净资产收益率不低于8.5%；（2）以2018年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）2022年应收账款周转率不低于5次，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（4）2022年经济增加值改善值Δ EVA大于零。|
|第四个解除限售期|（1）2023年净资产收益率不低于9%；（2）以2018年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）2023年应收账款周转率不低于5次，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（4）2023年经济增加值改善值Δ EVA大于零。|

注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本次激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
②授予、解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类“建筑业”门类下的“土木工程建筑业”，上述“同行业”平均业绩为证监会“土木工程建筑业”下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取30家主营相近的A股上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售的业绩对标企业，公司在《股票激励计划（草案）》已明确了30家对标企业的名单。
在本计划有效期内，若证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事
会可以根据实际情况予以剔除或更换。
安徽承义律师事务所 法律意见书（6）个人层面考核合格
根据公司制定的《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|A级（优秀）|B级（良好）|C级（合格）|D级（不合格）|
|标准系数|1|0.85|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象当期限制性股票可按上述规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（7）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括净利润复合增长率、应收账款周转率、净资产收益率、△EVA。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、企业运营质量、股
东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，
安徽承义律师事务所 法律意见书公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本律师认为：公司本计划关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、《试行办法》第三十一条、第三十五条及《规范通知》的相关规定。
（七）限制性股票的调整方法和程序
《股票激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量及授予价格的调整方法，并规定公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。本律师认为，公司本计划中关于股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条及《试行办法》、《规范通知》的相关规定。
（八）限制性股票的会计处理
《股票激励计划(草案)》中规定了限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响。本律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
（九）本计划的实施程序
《股票激励计划(草案)》已对公司限制性股票的生效程序、授予程序、解除限售程序和本计划的变更、终止程序进行了明确规定。本律师认为，公司本计
安徽承义律师事务所 法律意见书划的实施程序的规定符合《管理办法》第三十五条、第四十四条、第五十条、第五十一条及《试行办法》第二十五条等的有关规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
《股票激励计划(草案)》规定了公司与激励对象的权利与义务。本律师认为，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条的规定；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定；公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十一）公司及激励对象发生异动的处理
《股票激励计划(草案)》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形、公司控制权变更、合并、分立，公司发生重大信息披露错误以及激励对象个人发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡等情况下的处理方法。本律师认为，该等规定符合《管理办法》第七条、第九条、《试行办法》第二十九条及《规范通知》的相关规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
《股票激励计划(草案)》规定了回购价格的调整方法，回购数量的调整方法及回购注销的程序。本律师认为，该等规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十三条的规定。
综上，本所律师认为：公司为实施本计划而制定的《股票激励计划(草案)》符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及公司章程等的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三、本计划所需履行的法定程序
安徽承义律师事务所 法律意见书（一）本计划己经履行的程序
1、董事会审议通过本计划相关议案
2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事吴光美、崔从权先生回避表决，由非关联董事审议通过上述议案。
2、独立董事发表独立意见
2019年9月 5日，公司独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表如下独立意见：
“（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司股权激励计划的内容和审议程序符合《规范通知》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予额度、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）公司不存为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票
安徽承义律师事务所 法律意见书激励计划。”
3、监事会审议通过本计划相关议案
2019年 9月 5日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）本计划尚需履行的程序
1、国务院国有资产监督管理委员会批准东华科技本次激励计划；
2、公司召开股东大会审议通过本次激励计划。
综上，本律师认为：公司本计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，关联董事在审议本次激励计划时已回避表决，符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
四、本计划的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已将与本计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票激励计划(草案)》及其摘要和《东华工程科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了公告。
公司已履行本阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司将根据本计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、公司未向激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划(草案)》，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2019年9月5日发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》，认为公司不存为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
安徽承义律师事务所 法律意见书综上，本律师认为：公司没有为实施本计划而向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影晌
（一）经核查，《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）经核查，公司不存在违规披露信息的情形。
（三）根据《股票激励计划(草案)》，公司保证其不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
（四）公司独立董事认为，公司股权激励计划的内容和审议程序符合《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
（五）本计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
综上，本律师认为：公司本计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，有利于公司进一步健全激励与约束机制，有利于提高公司的可持续发展能力；公司本计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
安徽承义律师事务所 法律意见书七、结论意见
综上所述，本律师认为：公司具备实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制订的《股票激励计划(草案)》及其摘要内容符合《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的有关规定。
公司就本计划已履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，公司将根据本计划的进展继续履行后续信息披露义务。本计划尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
安徽承义律师事务所 法律意见书（此页无正文，为承义证字[2019]第 197号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
束晓俊
二〇一九年九月六日