北京市天元律师事务所
关于吉药控股集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的法律意见
京天股字（2018）第649号致：吉药控股集团股份有限公司
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2018年 12月 10日在梅河口市环城北路 6号公司四楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《吉药控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《吉药控股集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》、《吉药控股集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》、《吉药控股集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》、《吉药控股集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》、《吉药控股集团股份有限公司关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知（更新后）》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会第十六次会议于 2018年 11月 22日做出决议召集本次股东大会，通过指定披露媒体发出了《召开股东大会通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记办法等内容。
公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2018年 12月 10日在梅河口市环城北路 6号公司四楼会议室召开，由公司董事长孙军先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为： 2018年 12月 10日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2018年12月9日下午15:00至2018年12月10日下午15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共6人，共计持有公司有表决权股份 101,091,253股，占公司股份总数的15.1785%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 3人，共计持有公司有表决权股份 99,488,759股，占公司股份总数的14.9379%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 3人，共计持有公司有表决权股份 1,602,494股，占公司股份总数的0.2406%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）3人，代表公司有表决权股份数 1,602,494股，占公司股份总数的0.2406%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（二）逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》，具体如下：1、本次交易方案的概述
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
3、本次交易的支付方式
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
4、交易对价的支付安排
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
5、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
6、本次交易决议的有效期
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（三）《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（五）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（六）《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（七）《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（八）《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的0.00%。
表决结果：通过。
（九）《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（十）《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（十二）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（十三）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的0.00%。
表决结果：通过。
（十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（十五）《关于上市公司未来三年股东回报规划的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（十六）《关于本次支付现金购买资产定价合理的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（十七）《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（十八）《关于同意公司向银行申请并购贷款的议案》
表决情况：同意 101,081,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（十九）《关于公司及公司董事长为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》本议案涉及关联交易，关联股东孙军先生回避表决。
表决情况：同意 7,092,494股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.8592%；反对 10,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.1408%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,592,494股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.3760%；反对 10,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6240%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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经办律师（签字）：______________
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