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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的
回复说明
上海证券交易所：
2016年1月7日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宜宾纸业”）收到贵所下发的《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0044号）（以下简称“《审核意见函》”）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次重大资产重组标的资产的审计机构，会同上市公司及本次重组相关各方对《审核意见函》进行了认真研究和落实，并按照《审核意见函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和认真答复，现回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题【3】预案披露，标的资产2015年1-6月、2014年、2013年归属于母公司股东的净利润分别为-208.67万元、-856.21万元、-169.77万元，扣除非经常性损益后的净利润为-323.57万元、-1,264.74万元、-534.6万元。预案同时显示，标的资产目前的供热面积、供热运营情况已具规模。同时绿旗集团等4个交易对方承诺，标的公司2016-2018年度预测净利润数额分别不低于6,000万元、12,000万元、20,000万元。请结合标的公司的可供热面积、供热价格，并与同行业同地区的可比公司比较，量化分析并披露：（1)标的公司最近两年一期持续亏损的原因，并补充披露标的公司2015年全年已实现的净利润情况；（2)上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；（3)结合目前的盈利状况，以及拟增加的供热面积和供热价格的变化趋势，量化分析标的公司如何能够实现2016-2018年的业绩承诺。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
答复：
一、标的公司最近两年一期持续亏损的原因，并补充披露标的公司2015年全年已实现的净利润情况；
1、标的公司最近两年一期持续亏损的原因
报告期内对标的公司营业收入和净利润构成重大影响的公司主要包括寰慧科技集团有限公司、焦作市绿源热力有限公司、中农绿能（北京）科技有限公司、河北通慧热力有限公司、寰慧绿能南宫热力有限公司、中农北科（北京）科技有限公司等公司，报告期内主要公司的营业收入和净利润情况为：
单位：万元
公司 项目 2015年1-6月 2014年 2013年
营业收入 3,043.17 13,414.22
寰慧科技集团有限公司
净利润 -374.47 -794.78 -259.44营业收入 650.97
焦作市绿源热力有限公司
净利润 -81.57
营业收入
中农绿能（北京）科技有限公司
净利润 -141.79 -64.17 -67.26河北通慧热力有限公司
营业收入 1,571.48 2,883.91 2,003.55
公司 项目 2015年1-6月 2014年 2013年
净利润 168.96 134.65 -24.41营业收入 1,687.05 2,012.52 641.38寰慧绿能南宫热力有限公司
净利润 288.25 192.11 196.82营业收入 15.89 173.65 48.54中农北科（北京）科技有限公司
净利润 -104.56 -23.71 22.53其中，寰慧科技集团有限公司和中农绿能（北京）科技有限公司在报告期内持续亏损金额且金额相对较大，中农北科（北京）科技有限公司在 2015年 1-6月亏损金额较大，主要原因系：
（1）寰慧科技集团有限公司属于母公司，属于持股型管理公司，该公司除2014年-2015年主要开展对外部单位内蒙古寅岗建设集团有限公司及下属寰慧绿能南宫热力有限公司和河北通慧热力有限公司两家子公司供热施工工程所需主要原材料的集中采购业务外，主要职能系对下属子公司进行管理和监督。其中，集中采购业务采用平价购销原则，本身并无其他盈利来源，导致母公司持续亏损的主要原因系公司在报告期内尚处于业务初始建设投入期，母公司任职的项目前期开发、设计、建设所需的高级管理和技术人员工资费用支出较大并导致母公司亏损。
（2）中农绿能（北京）科技有限公司是标的公司与中国农业大学于 2012年底共同发起、合作成立的高新技术企业，主要经营业务系开发以生物天然气和生物质供热为主的生物质能源产业，因该公司在报告期内处于筹备发展初期，公司本身并未开展相关业务，主要支出系相关管理研究人员的工资费用支出并导致该公司有一定的亏损。2015年 12月 25日，寰慧科技集团有限公司将其持有的对该公司的股权转让给西藏明汇资产管理有限公司，不再纳入合并范围。
（3）中农北科（北京）科技有限公司主要经营业务系城市供热设计与咨询、高效节能设备研发与制造，报告期内主要收入来源系对标的资产内部提供城市供热设计与咨询服务，2015年1-6月该部分关联业务不再开展导致收入减少，但相关管理研究人员的工资费用支出导致该公司出现亏损。2015年 12月 25日，寰慧科技集团有限公司将其持有的对该公司的股权转让给绿旗科技集团有限公司，
不再纳入合并范围。
2、补充披露标的公司2015年全年已实现的净利润情况
单位：万元
扣非后归属于供暖收 管网建
公司 入网费 其他收入 净利润 母公司的净利入 设收入
润
焦作绿源热
4,902.52 3,827.33 18.06 664.52 1,760.48 1,954.10力
寰慧绿能南
2,937.98 197.91 22.30 512.00 512.00宫
河北通慧 2,033.46 574.00 427.45 259.45 259.45行唐新能源 1,153.08 98.73 51.17 162.76 61.10中电寰慧热
3,647.52 1,066.50 575.91力
焦作绿源安
3,825.04 1,413.50 1,445.72装
中电寰慧投
1,450.21 -171.90 -103.14资
寰慧科技母
7,666.60 -1,235.90 -1,235.90公司
寰慧研究院 -216.82 -216.82偃师寰慧 -15.42 -15.42博爱寰慧 -11.91 -11.91澄城寰慧 -15.65 -14.09秦尧电厂
张掖中电寰
-5.15 -4.53慧
宿州寰慧
合计 14,674.56 4,697.97 4,344.02 9,781.33 3,501.94 3,206.47
2015年全年净利润比2015年1-6月大幅增加的主要原因是供热项目在2015年 11月开始陆续进入供暖季，相关收入得以确认。另外，寰慧科技开拓多个城市的供暖项目，导致企业净利润上涨。
二、上述业绩承诺的依据
标的公司 2016-2018年度预测净利润数额分别不低于 6,000万元、12,000万元、20,000万元，其依据如下：
1、以评估机构出具的收益法测算表作为业绩承诺计算依据，2016至 2018年标的公司合并净利润为5,990.69万元、11,754.56万元及19,384.97万元，预测净利润金额基本可以达到承诺数额。
2、重组成功后，宜纸第一大股东中环国投将以其供暖行业先进的技术和管理对寰慧科技进行支持，以降低运营成本，增加盈利能力。
3、随着寰慧科技业务布局完善和新增项目的持续开拓，供热面积会持续增加，不仅可以持续增加标的公司的利润，也因为规模效应的累积和技术的改进，大幅度降低成本，进而提高利润，进一步保障实现业绩承诺。
中介机构的评估报告尚在准备之中，相关中介机构未出具关于业绩承诺的专项审核报告。
三、量化分析标的公司量化分析标的公司实现 2016-2018年的业绩承诺
寰慧科技集团有限公司合并口径的主营业务收入为供暖收入、接口费收入和庭院管网建设收入。其中供暖收入和接口费/配套费收入为寰慧科技集团有限公司的主要收入，占收入比重的59.78%，也是集团利润的主要来源。。供暖收入和接口费收入主要来源于寰慧科技集团有限公司运营的BOT项目。
对于流量收费的供暖收入（两部制收费方式：即按照面积的30%收取基础热费，同时按照流量的70%收取热费）：
年供暖收入=上年接入供暖面积×供暖单价×(年初供暖月数÷总供暖期月数)×接入率+本年接入面积×供暖单价×(年末供暖月数÷总供暖期月数)×接入率
对于按面积和流量收费的供暖收入：
年供暖收入=(上年接入供暖面积×供暖单价×(年初供暖月数÷总供暖期月
数)+本年接入供暖面积×供暖单价×(年末供暖月数÷总供暖期月数))×接入率
×0.3+年供暖流量×供暖流量单价×0.7
年接口费/配套费收入=年新增接入面积×配套费单价/摊销期（按照10年摊
销）+以前年度需要摊销的年接口费/配套费收入
由于供暖、热源、供电价格一般是由发改委、物价局等单位核定的，并且一经确定，一般来说会维持较长时间保持不变，难以对未来价格趋势进行合理预
测；故本次评估时假设评估基准日后被评估单位供暖、热源、供电价格保持不
变。
1、拟增加的供热面积测算
对于供热面积的预测主要是根据BOT项目协议约定条款、可研报告中调研的城市总体可供热面积、各项目现有和潜在居民用户供热面积统计表，在各项目现有供热面积的基础上合理的预计未来年度供暖面积的增长。
评估基准日时点2015年6月 30日寰慧科技集团有限公司已经签约BOT项目概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||特许经营期结束|
|项目所在地|项目公司名称|特许经营期开始时间||
||||时间|
||河北通慧热力有限公司（简|||
|河北省沙河市||2012年5月8日|2042年5月7日|
||称“沙河项目”）|||
||寰慧绿能南宫热力有限公司|||
|河北省南宫县||2013年3月19日|2043年3月18日|
||（简称“南宫项目”）|||
||行唐县新能源供热（冷）有|||
|河北行唐县||2014年4月10日|2044年4月10日|
||限公司（简称“行唐项目”）|||
||焦作市绿源热力有限公司|||
|河南省焦作市||2014年8月7日|2044年8月6日|
||（简称“焦作项目”）|||
||陕西澄城寰慧节能热力有限|||
|陕西省澄城县||2015年2月12日|2045年2月11日|
||公司（简称“澄城项目”）|||
||博爱县寰慧节能热力有限公|||
|河南省博爱县||2015年6月3日|2045年6月2日|
||司（简称“博爱项目”）|||
|河北省张家口|中电寰慧张家口热力有限公|||
|||2015年6月20日|2045年6月19日|
|市|司（简称“张家口项目”）|||
|河南省偃师市|偃师市寰慧节能热力有限公|2015年11月15日|2045年3月15日|

||
|-|
|司（简称“偃师项目”）|

根据各城市集中供热规划和企业实际经营状况，各项目收费供热面积概况如下：
单位：万平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市规划远期|||||||
|项目/年度||2013|2014|2015E|2016E|2017E|2018E|
||总可供热面积|||||||
|沙河项目|420|113.14|114.86|117.73|165.76|185.26|210.47|
|南宫项目|469|-|100.15|147.79|168.86|183.86|198.86|
|行唐项目|200|-|39.39|73.10|93.91|122.91|143.91|
|焦作项目|3,963.65|-|-|569.51|1,648.54|1,994.79|2,335.70|
|澄城项目|501.43|-|-|2.81|21.56|57.66|90.00|
|博爱项目|780|-|-|10.20|39.95|73.95|107.95|
|张家口项目|2,140.86|-|-|196.88|567.19|668.44|736.88|
|偃师项目|1,000|-|-|2.81|13.13|30.94|56.25|

2、供热价格的变化趋势
各项目供暖价格、供暖配套费的指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||供热价格（元/平方|||||||||
|||||||接口费/配套费（元/平方米）||||
||米、元/KHW）|||||||||
|项目/年度||||热源价格|供热负荷|新区居|新区非|既有居|既有非|
||居|商|行政|||||||
|||||||民配套|居民配|民配套|居民配|
||民|业|事业|||||||
|||||||费|套费|费|套费|
|沙河项目（按|||||0.42吉焦/|||||
||17.5|25.0|22.0|13.5元/吉焦||40.00|50.00||20.00|
|面积）|||||平米|||||
|南宫项目（按|||||0.41吉焦/|||||
||18.0|25.0|21.0|15.3元/吉焦||40.00|50.00|20.00|30.00|
|面积）|||||平米|||||
|行唐项目（按||||510元/吨标|15.5公斤/|||||
||23.0|25.0|23.0|||60.00|70.00|30.00|40.00|
|面积）||||准煤|平方米|||||
|焦作项目（按|||||0.39吉焦/|||||
||21.0|32.4|32.4|32元/吉焦||39.00|49.00|24.00|24.00|
|面积）|||||平米|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|焦作项目（按|||||0.08吉焦/|||||
||0.15|0.27|0.23|||||||
|流量）|||||平米|||||
|澄城项目（按||||16.75元/吉|0.42吉焦/|||||
||20.4|28|28|||||||
|面积）||||焦|平米|70|80|30|40|
|博爱项目（按|||||0.42吉焦/|||||
||21.0|32.4|32.4|32元/吉焦||39.00|49.00|24.00|24.00|
|面积）|||||平米|||||
|张家口项目||||26.08元/吉|0.42吉焦/|||||
||22.2|36.8|30.9|||70.00|90.00||30.00|
|（按面积）||||焦|平米|||||
|偃师项目（按|||||0.4吉焦/平|||||
||16.2|31.2|31.2|28元/吉焦||35.00|45.00|24.00|24.00|
|面积）|||||米|||||

根据供热面积和供热价格进行测算，寰慧科技2016年、2017年、2018年
的项目供暖收入将达到5.23亿元、6.83亿元、8.00亿元。
3、同行业同地区可比公司净利润率
同行业同地区可比公司目前上市企业主要有600578.SH（京能热电），其经营模式及供热地区与寰慧科技集团有较多可比支出，其最近三年近利润率水平如下：
净利润率 2015年三季度 2014年 2013年
600578.SH（京能热电） 24.07% 19.68% 21.81%
平均净利润率 21.85%
标的公司 2016-2018承诺的净利润分别不低于 6,000万元、12,000万元、20,000万元。以供热面积和供热价格测算的营业收入为基础，标的公司 2016-2018年的相应净利润水平分别为11.47%、17.57%、25%，三年平均净利润率为18.01%，与可比公司相比处于较为合理的水平。
经核查，会计师认为：标的公司最近两年一期持续亏损的主要原因系公司的供暖业务在报告期主要处于项目投资期，投资期相关费用支出相对较大且投资期收益并不明显，另因寰慧科技集团有限公司及中农绿能（北京）科技有限公司等因承担管理、研究职能未产生相关收益，但却有固定成本和费用支出，导致公司
最近两年一期持续亏损，该情况主要取决于供热行业特点及标的公司经营业务模
式。
同时，由于标的公司在2016年-2018年部分主要项目将逐步进入稳定运营期并将带来稳定的现金流和盈利，标的公司在综合考虑上述因素后进行了盈利预测，并在此基础上作出了业绩承诺，该业绩承诺未来具有可行性和可实现性。
问题【6】预案披露，标的资产2015年1-6月、2014年、2013年资产负债率分别为92.43%、83.01%、81.26%。标的资产将子公司绿能南宫、通慧热力、行唐新能源、博爱寰慧的股权及供热收费权质押。请补充披露：(1)结合标的资产的短期负债、现金流情况、经营模式等，并与同行业可比公司进行比较，说明标的公司高资产负债率的原因、合理性，并说明本次交易是否有利于上市公司改善财务结构；（2)标的资产的偿债风险；（3)上述资产被债权人行使质押权导致权属变更，及对公司生产经营和盈利能力重大不利影响的风险；（4)补充进行相应的重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、结合标的资产的短期负债、现金流情况、经营模式等，并与同行业可比公司进行比较，说明标的公司高资产负债率的原因、合理性，并说明本次交易是否有利于上市公司改善财务结构
1、标的公司高资产负债率的原因
（1）标的资产的报告期内大额负债情况
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
应付账款 40,710.80 21,270.19 4,964.08其他应付款 11,936.66 8,389.39 6,209.96长期借款 26,700.00 7,123.03 3,420.39其他非流动负债 49,667.59 7,500.00 5,500.00合计 129,015.05 44,282.60 20,094.43负债总额 136,640.53 49,154.70 21,537.32占比 94.42% 90.09% 93.30%截至目前，标的公司上述四项负债占负债总额的比例达到90%以上。上述四
个科目中，应付账款主要为子公司应付内蒙古寅岗的工程款项和通过股权质押和供热收费权质押向供应商进行材料采购的货款；其他应付款主要为向股东及关联方筹集的资金；长期借款主要为向银行的借款；其他非流动负债主要为公司的入网配套费，将会在未来进行摊销。
从以上结构中可以看出，除入网配套费外，负债的大额科目主要为公司经营过程中的正常欠款及向外部筹资款项，因此标的公司对外负债金额较大，使得资产负债率较高。
（2）标的公司现金流情况
单位：万元
项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
经营活动产生的现金流量净额 25,255.05 4,720.67 6,800.09投资活动产生的现金流量净额 -43,022.53 -14,856.04 -13,004.83筹资活动产生的现金流量净额 19,374.69 10,216.05 7,601.58从寰慧科技的现金流量状况可以看出，其目前主要投资金额和筹资金额都较大，标的公司目前正处于扩张阶段，为了加速发展，公司不断从外部筹集资金用于对新增项目的投资，这成为公司目前资产负债率较高的重要原因之一。
同时，以寰慧科技未经审计的2015年半年报、2014年及2013年年报数据为基础，其中2015年1至6月份、2014年及2013年企业经营活动产生的现金流量净额为25,255.05万元、4,720.67万元及6,800.09万元，由此可见企业拥有足够的经营产生的现金流用以偿还负债。
（3）经营模式
标的公司经营模式为通过BOT的形式，利用电厂余热开展集中供暖。而BOT模式本身就是向政府市政项目提供融资的模式，因此在主要项目初期负债率偏高符合行业特性和业务模式特点。
标的公司报告期内进行了相应的扩张，收购或新建了多家子公司，并对多个供热地区的原有供热系统进行改造。为了满足供热子公司生产经营建设所需要的资金以及对原有供热系统的改造，标的公司在生产经营的过程中，对外进行了大
量的资金融通，因此公司的负债水平较高。
（4）与同行业可比公司资产负债率比较情况
寰慧科技集团资产负债率较高与企业所属供暖行业有着较密切的关系，与同行业的可比公司比较分析可以看出，供热行业是一个重资产运营的行业，开展供热业务需要较多的资金进行业务的开展，供热企业的资产负债率普遍较高。
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务所在行业属于“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生产和供应业”，选取申银万国行业分类中三级分类项目—热电行业上市公司作为行业比较基准，资产负债率如下表：
单位：%证券代码 证券简称 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
000301.SZ 东方市场 21.8833 21.5455 19.1626 000692.SZ 惠天热电 66.1097 65.8962 65.4453 000695.SZ 滨海能源 69.6525 71.2942 72.7013 000958.SZ 东方能源 55.1847 62.0720 69.6673 600167.SH 联美控股 59.1858 65.7526 67.9011 600396.SH 金山股份 78.4528 80.2269 85.0150 600509.SH 天富能源 69.3957 68.2480 60.4664 600578.SH 京能电力 53.7764 55.1700 46.7070 600719.SH 大连热电 33.5424 44.7251 49.3954 600758.SH 红阳能源 51.1280 57.5539 54.9052 600864.SH 哈投股份 30.4620 36.4413 40.1491 600982.SH 宁波热电 16.9278 17.1730 37.4780平均值 50.4751 53.8416 55.7495数据来源：wind资讯申银万国行业分类板块D44板块
根据《企业会计准则——基本准则》（2014年修订），供暖企业的入网摊销费摊销年限为 10年，上市企业多为成熟性企业，许多供暖项目已摊销完毕，该
金额占负债比重较小，标的公司作为 2012年成立的新兴供暖企业，该金额占负债比率较高，导致资产负债率较高。为了实现可比性，以寰慧科技未经审计的2015年半年报、2014年及2013年年报数据为基础，扣除其中其他非流动负债中入网费摊销费用的影响，寰慧科技 2015年上半年、2014年及 2013年资产负债率为58.63%、70.23%及67.34%，平均资产负债率为65.40%，略高于同行业可比上市公司实际水平，资产负债率水平合理。
2、标的公司高资产负债率的合理性
标的公司由于特有的经营模式以及目前所处的高速发展的阶段，决定了标的公司目前生产经营发展需要较大的对外筹资，因此导致标的公司的资产负债率较高，其水平符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性。
3、本次交易对改善上市公司财务结构的有利影响
截至 2015年6月30日，宜宾纸业与行业内可比上市公司的资产负债率情况如下：
序号 代码 简称 资产负债率
1 000488.SZ 晨鸣纸业 77.49%
2 002078.SZ 太阳纸业 62.25%
3 600308.SH 华泰股份 61.05%
4 600567.SH 山鹰纸业 67.66%
5 600966.SH 博汇纸业 66.44%
6 600963.SH 岳阳林纸 69.66%
7 002067.SZ 景兴纸业 48.91%
8 600103.SH 青山纸业 63.25%
9 600235.SH 民丰特纸 46.46%
10 600356.SH 恒丰纸业 27.27%
平均值 59.04%
宜宾纸业 99.17%
注：可比上市公司的数据来源于各上市公司公布的半年报
由上表可以看出，截至2015年6月30日，宜宾纸业的资产负债率远高于行
业内的平均水平。目前公司的财务状况比较差，债务负担较重，流动资金缺乏，严重阻碍企业的运营。
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易，上市公司的财务状况和财务结构将得到有效改善，公司偿债压力将得到缓解，宜宾纸业将实现稳健经营和可持续发展。具体来说，本次交易可以从以下方面改善上市公司财务结构：
（1）本次交易募集配套资金 9亿元，其中 4.5亿元可以用于补充上市公司流动资金，剩余4.5亿元用于投资江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目。流动资金的注入和新增的募投项目将会增加公司的资产总额，降低公司的资产负债率，同时大大提高公司的流动性。
（2）标的公司及其下属重要子公司在报告期内均主要处于建设期或运营初期，由于供暖行业特点及供暖工程前期投入相对较大、工期相对较长，在 2016年之后标的公司及其主要子公司运营开始并将形成相对稳定的收益来源，这些稳定的收益和现金流可以补充上市公司现金流量状况，缓解上市公司的偿债压力，降低公司目前高资产负债率的财务结构。
（3）本次交易后，上市公司将形成造纸产业和节能环保产业双主业齐头并进的战略格局，公司的发展将呈现全新的发展局面，上市公司经营状况将得到极大的改善，届时上市公司的融资能力将得到极大提升，上市公司的负债也可通过其他方式的融资得到偿还，降低公司的资产负债率和偿债风险。
二、标的资产的偿债风险
寰慧科技2015年1-6月、2014年、2013年资产负债率分别为92.43%、83.01%、81.26%，由于标的公司特有的行业经营模式，加上上市公司目前所处高速发展的生产经营阶段，公司业务开拓过程中向外部筹集大量资金，导致标的公司资产负债率较高。虽然标的公司生产经营进入稳定期能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且标的公司也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还全部债务导致公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。
三、标的公司的质押风险
由于标的公司目前正处于生产经营高速发展的阶段，为了开拓公司的业务，
公司与供应商河北物流集团金属材料有限公司签署了股权质押及收费权质押协议，将标的资产将子公司绿能南宫、博爱寰慧的股权及供热收费权质押，将行唐新能源的股权进行质押，保证河北物流集团金属材料有限公司为标的公司的业务发展提供相应的支持，这是企业正常生产经营的活动产生的结果。
为了保证标的公司资产权属清晰，过户不存在障碍，标的公司正在积极联系河北物流集团金属材料有限公司，商议采用其他办法替换标的公司子公司的质押。且寰慧科技已经出具相关承诺：将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前解除上述股权质押及收费权质押问题，保证标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
虽然标的公司已经出具了相关的承诺，并且也在采取积极地措施解除相应的质押问题，仍然存在承诺不能完全履行，上述资产被债权人行使质押权导致权属变更，对公司生产经营和盈利能力产生不利影响的风险，提请投资者注意上述风险。
经核查，会计师认为：标的公司报告期间资产负债率较高是由于部分子公司属于项目投资期或初始运营，在2016年之后该部分项目正式运营后将产生稳定的收益和现金流，也将会进一步降低资产负债率。同时，标的公司负债中有较大金额的预收入网费，该部分预收入网费系因行业特点和公司管理经营特点而产生的经营性负债，扣除该部分负债影响后，标的公司的资产负债率将低于60%。
通过与同行业企业进行比较以及对标的公司经营和业务模式的分析，标的公司报告期间资产负债率较高符合供热行业的行业特点和标的公司的经营管理模式。
因标的公司在2016年后随着供热项目正常运营并将产生稳定的收益和现金流，本次重大资产重组交易若完成后会将标的公司具有稳定的现金流和较强的盈利能力的优质资产注入上市公司，与上市公司在资金运营上具有一定的协同性并增强上市公司抗风险能力。
问题【7】预案披露，标的资产主营业务为集中供暖，生产模式为通过与相关地方政府签订《特许经营权协议》取得相关供热区域的特许经营权。集团拥有12家子公司，分布于北京、河南、河北、陕西、甘肃等地。请公司：（1)标的
资产主要营业收入及利润是否均来源于下属子公司；（2)标的资产截至目前巳承接的项目，包括但不限于项目的种类（按承接并在建、承接但未建、巳经投入运营的项目）、建设周期、投入运营后的经营年限、建设规模、供热区域范围、主要财务指标等，并提供相关合同或特许经营权证明文件；（3)结合巳签署的《特许经营权协议》，补充披露以列表方式列明母公司及每家子公司的具体供热区域、供热面积（居民用户供热面积与非居民用户供热面积），收入及利润占比。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、标的资产主要营业收入及利润是否均来源于下属子公司
报告期内，标的资产的营业收入及利润情况列示如下：
单位：万元
项目名称 2015年1-6月 2014年 2013年
寰慧科技营业收入（母
3,043.17 13,414.22
公司）
寰慧科技营业收入（扣
除和子公司间交易产生 3,043.17 12,037.29
的收入）
合并报表营业收入 7,532.67 17,322.57 2,643.48寰慧科技收入占比 40.40% 77.44% 0.00%寰慧科技收入占比（扣
40.40% 69.49% 0.00%除可抵消部分）
寰慧科技净利润（母公
-374.47 -794.78 -259.44司）
合并报表净利润 -327.31 -888.34 -181.35净利润占比 114.41% 89.47% 143.06%标的资产的营业收入主要包括两部分，一部分是寰慧科技销售工程材料的收入，另一部分是寰慧科技下属子公司供热产生的收入。寰慧科技的定位为控股型公司，负责对下属公司的管理与监督。2013年公司未产生收入，2014年公司开
始对外采购和销售工程材料，2014年公司向内蒙古寅岗建设集团有限公司销售工程材料12,037.29万元，向子公司绿能南宫和河北通慧共销售工程材料1,376.93万元，2015年公司对内蒙古寅岗销售工程材料3,043.17万元。2013年、2014年、 2015年 1-6月寰慧科技扣除应抵消部分之后的营业收入占合并报表营业收入的比重分别为0.00%、69.49%及40.40%。因此，标的公司的营业收入并非全部来源于子公司，但标的公司的主营业务收入即供暖收入全部来源于子公司。
报告期内，寰慧科技向内蒙古寅岗、子公司绿能南宫和河北通慧销售工程材料均为平价购销，该部分交易未产生毛利。寰慧科技作为一个控股型公司，历年的亏损主要是由于公司人员薪酬及公司的正常运营费用所致。报告期内，标的公司各下属子公司的供热业务大部分处于建设期或者运营初期，费用支出较大，而收入尚未完全释放，因此，各子公司目前均处于亏损或微利阶段，综合来看，报告期内，标的公司的供暖业务基本处于盈亏平衡，合并报表的净利润与寰慧科技的净利润相差不大。随着下属子公司的供暖业务逐步进入稳定的运营期，供暖收入将逐渐释放，公司的盈利能力有望提升，标的公司的净利润将主要来源于子公司的供暖业务。
二、标的资产截至目前已承接的项目，包括但不限于项目的种类（按承接并在建、承接但未建、已经投入运营的项目）、建设周期、投入运营后的经营年限、建设规模、供热区域范围、主要财务指标等，并提供相关合同或特许经营权证明文件
1、截至本回复出具日，标的资产截至目前已承接的项目如下：
计划实现
投入后经营
项目名称 目前状态 建设周期 供热面积 供热区域范围
年限
（万㎡）
绿能南宫已投入运营 1年以内 30年 270 河北邢台南宫市城区
河北通慧已投入运营 1年以内 30年 300 河北邢台沙河市城区
焦作绿源已投入运营 2年 30年 3,200 河南省焦作市城区
行唐新能 河北省石家庄市行唐已投入运营 3年 30年 200
源 县城区
中电寰慧 河北省张家口市宣化已投入运营 1年以内 30年 1,000
张家口 区
河南省焦作市博爱县博爱寰慧承接并在建 2年 30年 200
城区
偃师寰慧承接并在建 2年 30年 200 河南省偃师市城区
陕西省渭南市澄城县澄城寰慧承接并在建 2年 30年 200
城区
合计 5,570
2、各项目的主要财务指标
（1）绿能南宫
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 18,660.30 15,284.82 10,048.68净资产 5,677.17 5,388.93 5,196.82项目 2015年1-6月 2014年 2013年
营业收入 1,687.05 2,012.52 641.38营业利润 391.48 -242.23 -212.39净利润 288.25 192.11 196.82（2）河北通慧
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 21,785.82 22,654.55 20,317.10净资产 8,312.32 8,143.36 8,008.71项目 2015年1-6月 2014年 2013年
营业收入 1,571.48 2,883.91 2,003.55营业利润 180.79 228.69 97.52净利润 168.96 134.65 -24.41
（3）焦作绿源
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31
总资产 94,325.95 36,999.42净资产 2,336.35 2,700.61项目 2015年1-6月 2014年
营业收入 650.97 17,940.84营业利润 -80.76 6,011.96（4）行唐新能源
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 7,106.14 6,998.71 18.80净资产 1,948.33 1,954.54 -9.50项目 2015年1-6月 2014年 2013年
营业收入 593.23 361.71 -营业利润 -10.84 -36.91 -9.50净利润 -6.21 -35.96 -9.50（5）其他项目子公司
此外中电寰慧热力、博爱寰慧、偃师寰慧、澄城寰慧均成立于2015年7月，张掖中电寰慧成立于2015年9月，宿州寰慧成立于2015年12月，不在报告期内。
3、已获取的特许经营权
上述项目均已获取特许经营权，签订的特许经营权协议具体内容如下：
特许经营权协议 签订时间 签订双方 供热时间
博爱寰慧 2015年6月3日 寰慧科技与博爱县人民政府 30年
澄城寰慧 2015年2月12日 寰慧科技与澄城县人民政府 30年
行唐新能源 2014年4月10日 行唐新能源与行唐县人民政府 30年
焦作绿能 2014年8月7日 寰慧科技与焦作市人民政府 30年
绿能南宫 2013年3月19日 寰慧科技与南宫市人民政府 30年
河北通慧 2012年5月8日 寰慧科技与沙河市人民政府 30年
偃师寰慧 2015年5月4日 寰慧科技与偃师市人民政府 30年
宣化寰慧 2015年6月20日 寰慧科技与宣化市人民政府 30年
三、结合已签署的《特许经营权协议》，补充披露以列表方式列明母公司及每家子公司的具体供热区域、供热面积（居民用户供热面积与非居民用户供热面积），收入及利润占比。
截至2015年6月30日，结合母公司及下属各子公司已签署《特许经营权协议》情况补充披露相关数据如下：
公司 项目 2015年1-6月 2014年 2013年
供热区域 河南省焦作市 河南省焦作市河南省焦作市居民供热面积 494.31 696.28 578.79焦作绿源热力有
非居民供热面积 75.2 67.87 60.16限公司
收入占比 8.64% - -净利润占比 24.92% - -供热区域 河北省行唐县 河北省行唐县河北省行唐县居民供热面积 23.45万平米 23.45万平米 -行唐县新能源供
非居民供热面积 15.94万平米 15.94万平米 -热（冷）有限公司
收入占比 7.88% 2.09% -利润占比 1.90% 4.05% -供热区域 河北省沙河市 河北省沙河市河北省沙河市居民供热面积 83.91万平 84.49万平 83.49万平河北通慧热力有
非居民供热面积 33.82万平 30.37万平 29.65万平限公司
收入占比 20.86% 16.65% 75.79%利润占比 -51.62% -15.16% 13.46%寰慧绿能南宫热
供热区域
河北省南宫市 河北省南宫市河北省南宫市
公司 项目 2015年1-6月 2014年 2013年
力有限公司 居民供热面积
83.44万平米 90.63万平米31.68万平米-非居民供热面积
13.11万平米 10.68万平米 -收入占比 22.40% 11.62% 24.26%利润占比 -88.07% -21.63% -108.53%注：因标的公司报告期内净利润均为负数，子公司净利润为正数时所占比例为负值，为负数时所占比例为正值
由于焦作绿源系寰慧科技2015年3月份收购的子公司，因此2013年、2014年的收入及利润金额未在上述表格体现，行唐县新能源供热（冷）有限公司系于2013年投资设立，2013年属于项目投资筹建期，基本无收入来源，2014年开始逐步投入运行。
经核查，会计师认为：标的公司的主要供热和运营单位均在下属子公司，标的公司供热业务的主要营业收入及利润也主要来源于下属子公司。因母公司寰慧科技集团有限公司在 2014和 2015年从事材料采购相关的平价进销贸易活动，2014年主营收入约为12,037.29万，2015年1-6月主营收入约为3,043.17万，该部分贸易业务基本不产生利润。其中，2013年-2014年主要供热收入和利润来源于河北通慧热力有限公司、寰慧绿能南宫热力有限公司和行唐县新能源供热（冷）有限公司。
问题【8】预案披露，标的资产的收入主要来源于供热收入、接口费收入、庭院管网建设收入。请按以上指标补充披露标的资产报告期内主营业务收入、成本及毛利情况，并对其进行结构性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）标的资产报告期内收入、成本、毛利情况及结构性分析
报告期内标的公司的收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年
产品名称 营业收 营业成营业收入营业成本营业收入营业成本
入 本
供热收入 3,145.43 2,220.73 4,256.74 3,274.74 2,288.65 1,968.15接口费收入 1,161.41 448.56 618.39 238.73 337.76 127.77管网建设收入 179.72 28.94 383.01 46.70 17.07 4.45供暖业务小计 4,486.56 2,698.23 5,258.14 3,560.18 2,643.48 2,100.37材料销售 3,043.17 3,043.17 12,037.29 12,037.29 - -销售材料小计 3,043.17 3,043.17 12,037.29 12,037.29 - -单位：万元
产品名称 2015年1-6月 2014年 2013年
供热毛利 924.70 982.00 320.50入网（接口费）毛利 712.85 379.66 209.99管网建设毛利 150.78 336.30 12.62供暖业务毛利 1,788.33 1,697.96 543.11材料销售毛利 0 0 0合计 1,788.33 1,697.96 543.11标的公司报告期内的收入主要分为两部分：寰慧科技的材料销售业务收入及下属子公司的供暖业务收入，其中主营业务为供暖业务收入，材料销售收入为其他业务收入。
寰慧科技的材料销售业务收入为销售给内蒙古寅岗的工程材料带来的收入，该销售业务的销售价格与采购价保持一致，为平价购销，未产生毛利。销售给内蒙古寅岗的工程材料均用于焦作绿能的管网建设，随着焦作绿能管网建设的逐步完工，所需材料减少，因此2015年该部分收入相较2014年大幅度下降，预计从2016年开始，寰慧科技将不再从事该类业务。
供暖业务收入主要包括供热收入和接口费收入，管网建设收入所占比重相对较低，主营业务成本主要为人员薪酬、管网折旧、施工费、借款利息费、技术服务费等。
报告期内公司主营业务收入有较大提升，主要是由于寰慧科技投资建设的绿能南宫、河北通慧等项目步入稳定运营期，供热居民数量和供热面积在不断扩大，导致供热收入增加。此外，公司于2014年收购了行唐新能源，其2014年、2015
年1-6月的供热收入分别为361.71万元、593.23万元，于2015年收购了焦作绿源，其2015年1-6月的供暖收入为644.31万元，该部分供暖收入纳入合并报表后使得供暖收入进一步提升。
标的公司报告期内供热业务的毛利分别为543.11万元、1,697.96万元、1,788.33万元，毛利率分别为20.59%、32.29%、39.86%，呈逐年上升趋势。主要原因为，随着标的公司的供暖收入逐渐上升，供暖业务总成本也有所增加，但由于占比较大的管网折旧成本相对固定，人员薪酬及借款利息费用等成本增长幅度也相对较小，导致毛利率不断上升。
经核查，会计师认为：标的资产的目前供热业务收入主要来源于供热收入、入网费两部分，供热收入和入网费收入在报告期间均呈现稳定增长的趋势，主要由于在2014年新增加行唐县新能源供热（冷）有限公司，以及寰慧绿能南宫热力有限公司、河北通慧热力有限公司逐步正式运营并产生稳定收益导致，收入增长符合实际情况。因供暖业务相关资产投资完成后，折旧成本相对固定，人工薪酬和借款利息费等成本增长幅度较小，因此，供暖收入增加也将导致毛利率整体上升。
问题【9】预案披露，公司目前存在两种销售方式。焦作绿源釆用热计量收费和按照面积收费相结合的方式，其他子公司釆用按照面积收费的方式。同时
预案披露，由于供热行业关系到民生，供热价格由地方政府发改委和物价部门
决定，热力企业自身不能随意调整，所以在既有供热区域内，收入基本不存在
波动。（1)请补充披露报告期内焦作绿源按照热计量收费和按照面积收费分别占其收入的比重；（2)结合标的资产供热收入占比、供热面积及利润情况，说明未来利润预测的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、请补充披露报告期内焦作绿源按照热计量收费和按照面积收费分别占其收入的比重
焦作绿源所经营供热区域目前主要采取按热计量收费和按面积收费的方式进行经营管理，报告期内上述两种方式占该公司整体收入的比重分别约为40.77%、59.23%。
二、结合标的资产供热收入占比、供热面积及利润情况，说明未来利润预测的合理性
有关此部分的回复，参见本回复第三题“（三）量化分析标的公司量化分析标的公司实现2016-2018年的业绩承诺”部分。
经核查，会计师认为：焦作市绿源热力有限公司系标的公司于2015年3月以非同一控制下企业合并方式取得的子公司，焦作绿源所经营供热区域目前主要采取按面积收费的方式收取供暖费，约占该公司整体收入的59.23%，
问题【16】请公司补充说明标的资产居民供暖与非居民供暖的收入占比情况。另外，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征。请公司补充披露除釆暖集中期以外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非釆暖期时，设备、人力资源等的闲置成本。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、报告期内标的资产居民供暖与非居民供暖的收入占比情况
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
居民供暖收入 4,486.56 59.56% 5,258.14 30.35% 2,643.48 100.00%非居民供暖收入 3,046.11 41.44% 12,064.43 69.65% 0.00%合计 7,532.67100.00% 17,322.57100.00% 2,643.48 100.00%注：2014年、2015年1-6月份的非居民供暖收入主要为寰慧科技向内蒙古寅岗销售工程材料时产生的收入。
二、补充披露除釆暖集中期以外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非釆暖期时，设备、人力资源等的闲置成本
各项目公司经营供热区域的采暖集中期一般为每年11月至次年3月，采暖期约为5个月，其他月份为非采暖期。采暖期即将结束时，各项目公司开始制订检修和技改计划，在不影响供热正常运行的前提下，对供热主管网漏点开始进行维修。采暖期结束后，为保证下一个采暖期集中供热的系统正常运行，各项目公司便按计划开始对热源、主管网、供热小区换热站等设备进行全面排查、检修、维护和技改，并全面推进主管网、换热站、新供居民小区等集中供热基础设施建设。
此外，在每年的非采暖季，项目公司都会集中安排员工参加一些技术培训，安全学习以及企业文化类的讲座。虽然在非供暖期项目公司存在一定的闲置成本，但是上述的各项工作都是维持采暖期正常供暖所必不可少的。
2014年非供暖季各公司成本构成情况如下：
单位：万元
项目 绿能南宫 河北通慧 行唐供热 合计人工成本 136.35 90.26 93.38 319.99折旧费 933.78 524.44 270.20 1,728.42其他管理 140.43 126.42 114.94 381.79合计 1,210.56 741.12 478.52 2,430.20经核查，会计师认为：标的公司及其所属子公司经营供热区域采暖集中期一般为每年 11月至次年 3月，供暖期约为 5个月。采暖期结束后，各项目公司便按计划开始对热源、主管网、供热小区换热站等设备进行全面排查、检修、维护和技改，并全面推进主管网、换热站、新供居民小区等集中供热基础设施建设。
此外，在每年的非采暖季，项目公司都会集中安排员工参加一些技术培训，安全学习以及企业文化类的讲座。虽然在非供暖期项目公司存在一定的闲置成本，但是上述的各项工作都是保证下一个采暖期集中供热的系统正常运行必不可少的。
问题【17】预案披露，标的资产主要釆用热电联产和工业余热热电站方式进行供暖，进行热力供应业务所需原材料主要为热电厂、钢厂、化工企业等工业余热热源和管网。请公司补充披露标的资产利用热电联产和工业余热发电方式供热的规模与收入占比情况；釆用工业余热供热方式下釆购原材料与管网釆购的规模与成本占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、补充披露标的资产利用热电联产和工业佘热发电方式供热的规模与收入占比情况
标的资产供暖所采用的方式主要系向热电厂采购余热热源，而采购工业余热热源的占比相对较小，此外，行唐县新能源供热（冷）有限公司主要是利用烧锅炉的方式供暖，其主要原材料为煤炭和电力，报告期内，上述三种方式供热下的收入占比情况如下：
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
热电厂余热供热 94.80% 75.76% 100.00%工业余热供热
工厂余热供热 1.20% - -锅炉房供热 4.00% 24.24% -合计 100.00% 100.00% 100.00%二、釆用工业余热供热方式下釆购原材料与管网釆购的规模与成本占比情况报告期内，各项目公司的供暖主要是采购热电厂余热热源来供热，采购余热热源的支出及管网折旧费是该方式下供暖成本的重要组成部分，报告期内供暖成本的构成情况如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
余热热源 817.43 30.30% 1,648.98 46.32% 1,095.61 52.16%煤炭 188.46 6.98%
折旧 969.78 35.94% 1,270.10 35.68% 470.44 22.40%人工薪酬 287.89 10.67% 74.56 2.09% 41.87 1.99%维修费 352.83 13.08% 207.53 5.83% 189.49 9.02%其他 81.85 3.03% 359.00 10.08% 302.96 14.42%合计 2,698.23100.00% 3,560.18100.00% 2,100.37100.00%经核查，会计师认为：标的公司子公司目前除行唐县新能源供热（冷）有限公司外，主要采用购买热电厂余热热源的方式提供供暖且占比在90%以上。购买的余热热源以及管网设备折旧是标的公司供暖业务的主要成本，占总成本约70%
左右。
问题【19】预案披露，标的资产子公司焦作绿源生产经营所用的土地及房屋均未取得权属证书，上述土地使用权及房屋所有权占标的资产全部土地使用
权及房屋所有权的比例较大。此外，公司存在其他部分未办理权属证书的土地
及房屋。请公司补充披露：（1)相关土地未取得土地使用权的原因，是否存在违规用地等，导致取得权属证书存在障碍；（2)上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权，其达到可供使用状态的具体时间，会计处理方法，是否按照会计准
则的要求及时作为固定资产、无形资产核算并折旧、摊销；（3)标的公司有两处商业用房的房产权证获得时间显示为2010年，但根据财务报表，标的公司
2013-2014年房屋及建筑物的账面价值均为零，请说明上述房产未及时计入固定资产的原因；（4)办理上述所有权证书的时间安排，是否会影响标的资产的正常生产经营；（5)土地使用权及房屋所有权的取得是否可能发生大额费用，如何承担。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
答复：
一、相关土地未取得土地使用权的原因，是否存在违规用地等，导致取得权属证书存在障碍
2015年 3月，寰慧科技与焦作市建设投资（控股）有限公司签署《企业国有产权转让合同》，焦作市建设投资（控股）有限公司将焦作绿源100%股权转让给寰慧科技，并于2015年4月办理了工商变更登记。
焦作绿源生产经营用土地系国有企业生产经营用地，未办理土地使用权证。
公司取得焦作绿源股权后，已经对未取得土地使用权证的土地进行了梳理，并向河南省国土资源厅报送了土地使用权证的申请材料，相关手续正在办理之中，预计取得土地使用权证书不存在法律障碍。
焦作市国土资源局已经出具情况说明，“焦作市绿源热力有限公司在焦作市山阳区恩村乡墙南村申请的有关土地手续事宜，已经我局受理审查，并经焦作市人民政府审核同意，现已上报省政府待批。目前不存在无法办理的实质性障碍，也不存在因违法使用土地将受到处罚的情形”。
二、上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权，其达到可供使用状态的具体时间，会计处理方法，是否按照会计准则的要求及时作为固定资产、无形
资产核算并折旧、摊销。
截至2015年6月30日，标的公司及其所属公司尚未取得权证的房屋建筑物均为焦作市绿源热力有限公司所属的三处房屋建筑物，其中：
1、位于焦作市山阳区恩村乡墙南村的17,313平米房屋建筑物目前实际用作行政办公，公司开始计提折旧的时间系于2006年12月，确定初始使用和开始计提折旧的时间系根据该房屋建造完工并开始投入使用的时间确定为达到预计可使用状态时间并开始计提折旧。
2、位于焦作市友谊路18号的75.63平米房屋建筑物属于商品用房，系从外部第三方购买的二手房产并作为收费营业大厅使用，公司开始计提折旧的时间系于2013年11月，即购买取得该房产的时间。
3、位于焦作市太行中路261号98.07平米房屋建筑物属于商品用房，系从外部第三方购买的二手房产并作为收费营业大厅使用，公司开始计提折旧的时间系于2014年7月，即购买取得该房产的时间。
截至 2015年6月30日，标的公司及其所属公司尚未取得权证的土地使用权均为焦作市绿源热力有限公司所属。
1、位于焦作市山阳区恩村乡墙南村的17,313平米土地使用权同其对应的房屋建筑物，开始摊销的时间同房屋建筑物一致，均为 2006年12月，确定初始使用和开始摊销的时间均系根据位于该土地上的房屋建造完工并开始投入使用的时间确定为达到预计可使用状态时间并开始摊销。
2、位于焦作市友谊路18号的75.63平米和位于焦作市太行中路261号98.07平米两处房屋建筑因均从外部第三方购买的二手房产，在购买时均不具备相应的房产和土地权证，因购买支付的价款均计入房屋建筑物，不单独确认无形资产，故不涉及相应的摊销。
三、标的公司有两处商业用房的房产权证获得时间显示为2010年，但根据财务报表，标的公司2013-2014年房屋及建筑物的账面价值均为零，请说明上述房产未及时计入固定资产的原因
2015年3月焦作市绿源热力有限公司原股东焦作市建设投资（控股）有限公司将其持有的焦作市绿源热力有限公司的100%的股权转让给寰慧科技集团有限公司，寰慧科技集团有限公司取得焦作市绿源热力有限公司控股权并按照非同一控制下企业合并原则编制2015年合并报表。
因标的公司及其下属子公司在报告期内除焦作市绿源热力有限公司外并无其他房屋建筑物，在2015年3月取得焦作市绿源热力有限公司100%股权后，属于报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当从购买日（2015年 3月）开始编制合并财务报表，根据企业会计准则的规定，不调整合并资产负债表的期初数，故焦作绿源的房屋建筑物体现在报告期期末而在2014年和2013年并不体现。
四、办理上述所有权证书的时间安排，是否会影响标的资产的正常生产经营
根据寰慧科技出具的承诺，未取得权证的土地使用权和房屋建筑物将于承诺之日起一年内办理完毕，保证不会对本次交易产生重大不利影响，保证不会影响公司的正常生产经营活动。
五、土地使用权及房屋所有权的取得是否可能发生大额费用，如何承担
寰慧科技已出具相关说明：预计土地使用权及房屋所有权的取得将发生的费用为600万元，发生的费用将由寰慧科技公司自行承担。
经核查，会计师认为：上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权均根据企业会计准则相关规定在其达到预计可使用状态时或实际购买取得时间进行转固或开始计提折旧。达到预计可使用状态主要从厂房实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成，商品房已开始正常投入使用等几个方面考虑并确定，不存在提前或滞后转固的情况。标的公司两处获得房产权证时间显示为 2010年的商业用房均系焦作市绿源热力有限公司所有，因标的公司系 2015年 3月采用非同一控制下企业合并取得该子公司且除焦作绿源所属房产外
不存在其他房屋建筑物，在编制 2015年合并财务报表时因不调整合并资产负债表的期初数，故在2013年和2014年房屋建筑物金额显示为0。
【此页为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所<关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
审核意见函>的回复说明》之签章页】
经办会计师： 荣健
经办会计师： 单大信
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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