新时代证券股份有限公司
关于
联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
专项核查意见
独立财务顾问:
二零一六年五月
声明与承诺
新时代证券股份有限公司接受联美控股股份有限公司（简称“联美控股”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律规范的相关要求，以及联美控股与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，联美控股及交易对方提供的有关资料、联美控股董事会编制的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表本独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供联美控股全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
独立财务顾问声明：
1、本独立财务顾问与联美控股及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由联美控股及其交易对方提供。联美控股及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就联美控股本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向联美控股全体股东提供独立核查意见。
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
5、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对联美控股的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问特别提请联美控股的全体股东和广大投资者认真阅读联美控股董事会发布的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告，查阅有关文件。
独立财务顾问承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................ 2目录 .................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................. 5一、本次交易的基本情况 ................................................................................................ 7（一）本次交易概述 .................................................................................................... 7（二）发行股份购买资产基本情况 ............................................................................ 7（三）发行股份募集配套资金基本情况 .................................................................... 8二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................... 10三、本次交易的过户情况 .............................................................................................. 10（一）资产交付及过户 .............................................................................................. 10（二）后续事项 .......................................................................................................... 11四、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 11（一）相关协议的履行情况 ...................................................................................... 11（二）相关承诺的履行情况 ...................................................................................... 12五、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................... 12
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
普通术语
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易概述
本次交易中，上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。购买资产的交易金额合计为 475,248.20万元，其中沈阳新北100%股权的交易价格为 235,973.00万元，国惠新能源100%股权的交易价格为 239,275.20万元。本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。
同时上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过387,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（二）发行股份购买资产基本情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为联美集团、联众新能源，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80元/股。2016年3月8日，公司第六届董事会第十二次会议决议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为10.13元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
4、发行数量
公司本次交易拟发行股份的数量为 469,149,258股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股本将增加至680,149,258股。
5、锁定期安排
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。
在本次发行股份购买资产完成后 12个月内，联美集团将不转让其在本次交易前持有的联美控股99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。联美集团在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述锁定。
（三）发行股份募集配套资金基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特定对象。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为13.09元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行股票的规定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 387,000.00万元。按照本次发行底价 13.09元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 295,645,530股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：
单位：万元
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|募投项目|实施主体|投资总额|
|文官屯热电厂热网工程项目|国新新能源|74,196.00|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目|国润低碳|209,166.00|
|热网改造升级及环保设备改造工程项目|上市公司子公司浑南热力|247,128.00|
|浑南热力3号热源厂建设项目||24,875.00|
|清洁能源工程项目||32,998.00|
|生物质发电项目|联美生物能源|33,200.00|
|能源移动互联多元服务项目|三六六科技|73,150.00|
|||694,713.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据
实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的
投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
6、锁定期安排
本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批程序列示如下：
1、2015年 11月 19日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
2、2015年 11月 19日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
3、2015年 12月 29日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。
4、2016年 1月 15日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份等议案。
5、2016年5月24日，上市公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103号）。
三、本次交易的过户情况
（一）资产交付及过户
经核查，沈阳新北、国惠新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续。2016年 5月 25日，沈阳市工商行政管理局分别为沈阳新北、国惠新能源核发了变更后的营业执照，沈阳新北100%股权、国惠新能源100%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，联美控股已直接持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%的股权。
（二）后续事项
联美控股尚需按照《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》分别向联美集团、联众新能源发行42,489,116股股票、426,660,142股股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续。
联美控股尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；以及向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准联美控股非公开发行不超过 295,645,530股股票募集不超过387,000.00万元配套资金，联美控股有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与联美控股已经完成标的资产股权的交付与过户，沈阳新北、国惠新能源已经完成相应的工商变更。联美控股尚需为本次发行股份购买资产新增的 469,149,258股股份办理登记、上市，联美控股尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准联美控股非公开发行新股募集配套资金，联美控股有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和重大实施的风险。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年11月19日，上市公司与联众新能源和联美集团签署了《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产沈阳新北100%股权及国惠新能源100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。联美控股尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之专项核查意见》签署页）新时代证券股份有限公司2016年5月26日