招商证券股份有限公司
关于深圳市长亮科技股份有限公司
控股股东增资深圳市银户通科技有限公司
暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司控股股东增资深圳市银户通科技有限公司（以下简称“银户通”）暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
长亮科技于 2018年 6月 4日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意控股股东、实际控制人王长春先生出资人民币 750万元对深圳市银户通科技有限公司（简称“银户通”）进行增资，为上市公司分担对外投资、扩展业务的相关风险，减轻上市公司的资金压力。本次增资完成后，银户通的注册资本将由500万元增加到1,250万元。关联董事王长春先生回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
王长春先生为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本事项需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
王长春先生担任公司董事长一职，截至 2018年 6月 4日持有公司股份
53,528,900股，占公司总股本的17.88%，为公司关联自然人。
（三）关联交易的主要内容和定价依据
1、交易标的基本情况
（1）公司名称：深圳市银户通科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5F536T0G
（3）住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：李宏广
（6）注册资本：人民币500万元
（7）经营范围：从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络工程；计算机系统集成；计算机服务；从事广告业务；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）互联网信息服务。
（8）财务情况
2018年5月21日，深圳市银户通科技有限公司完成工商注册登记，目前尚未开展经营活动。
（9）股东情况
增资前：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|份额比例|
|1|深圳市长亮科技股份有限公司|500|100%|
||合计|500|100%|

增资后：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|份额比例|
|1|深圳市长亮科技股份有限公司|500|40%|
|2|王长春|750|60%|
||合计|1,250|100%|

注：以上信息以企业登记机关最终核准登记为准。
2、定价依据及交易协议的主要内容
（1）定价依据
因银户通成立时间较短，尚未开展业务，处于前期研发投入阶段，经双方协商决定采用注册资本平价进行增资。
（2）出资安排
各股东认缴的出资应由各股东分期缴纳，具体如下：
1）在本次增资完成登记后的6个月内，股东完成认缴出资额50%的实缴；
2）剩余认缴出资额的50%，由各股东根据趣投保实际经营需要完成实缴。
（3）利益分配
本次增资后，除非本协议另有约定，双方股东按照趣投保增资后的双方股东的出资比例享有权利、承担义务，趣投保未分配利润（如有）由新老股东按增资后的双方股东的出资比例共同享有。
（4）特殊约定
1）长亮科技的股权回购
本次增资完成后，银户通应按照企业会计准则编制财务会计报表，并定期向长亮科技报送。长亮科技结合银户通实际的经营情况以及财务情况，有权在银户通存续的任意时间，要求王长春回购长亮科技所持有银户通全部股权，回购价格按照市场化原则公允定价、且不低于按照如下方式计算所得的现金或等价资产（“最低回购价”）：长亮科技对银户通的实际出资额，减去出资期间已分配的投
资本金、以及减去已获得的投资收益。
长亮科技决定回购的，向王长春发出书面通知，王长春接到该通知后2个月内完成回购股权的工商变更，并在工商变更后3个月内完成回购款项的支付。
2）优先购买权
在银户通存续期间，任意一方转让所持公司股权的，在同等条件下，对方有优先购买的权利；
3）长亮科技优先清算权
如银户通进入清算程序时，对于公司的剩余财产，长亮科技有权优先于王长春取得相当于按照如下方式计算所得的现金或等价资产（“优先清算额”）：长亮科技对银户通的投资本金，减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资收益。如银户通向长亮科技支付优先清算额后尚有剩余财产的，则分配给王长春直至其投资本金减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资收益的余额全部清偿完毕。如公司对王长春该余额清偿完毕后尚有剩余财产的，则对于剩余的部分，按照股东的实缴出资比例分配。
如长亮科技清算所获得的分配金额低于优先清算额的，则王长春应向长亮科技补足差额。
（四）交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
公司本次引入控股股东向银户通进行增资，是为分担上市公司对外投资、扩展业务的相关风险，以及分担上市公司的资金压力。增资后银户通的资本金得到提升，符合公司战略发展规划和业务发展要求。
2、对公司的影响
本次对外投资不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
增资完成后，银户通将从全资子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
3、可能存在的风险
本次增资事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性。
（五）本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司已于 2018年 6月 4日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于深圳市趣投保科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东王长春先生分别出资人民币700万元、1,800万元对趣投保进行增资。本次关联方王长春先生出资人民币 750万元对银户通进行增资，公司与王长春先生自 2018年年初至今的累计关联交易金额为人民币3,250万元。
二、本次关联交易履行的决策程序
1、公司于2018年6月4日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
2、公司于2018年6月4日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
3、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了以下独立意见：
独立董事认为对本次关联交易进行了认真审查，基于独立判断，认为本次控股股东增资银户通不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。全体独立董事同意该议案的相关内容。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定。
4、本次关联交易尚需提交股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司上述控股股东增资深圳市趣投保科技有限公司暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通
过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立意见，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司控股股东增资深圳市银户通科技有限公司暨关联交易的核查意见》之盖章页）招商证券股份有限公司2018年6月5日