北京市金杜律师事务所
关于纳思达股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：纳思达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.公司 2018年 8月 11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》；
3.公司 2018年 8月 11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议公告》；
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案等会议文件。
在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
1．根据公司2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2018年8月11日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了关于在 2018年8月28日召开本次股东大会的《股东大会通知》。
2．本次股东大会的现场会议于2018年8月28日下午14:30在珠海市香洲区珠海大道3883号 01栋7楼公司会议室召开，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 8月 28日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 8月 27日15:00至2018年 8月28日15:00期间的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》的内容一致。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1．金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 23人，代表公司股份数 802,389,232股，占公司总股本的比例为75.4417%，其中：
1.1出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共4人，代表公司股份数739,502,148股，占公司总股本的比例为69.5290%。
1.2出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东授权代表共计21人，代表公司股份数为63,702,171股，占公司股份总数的5.9894%。
其中出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人2人，代表公司股份数为815,087股，占公司股份总数的0.0766%；网络投票的中小股东、股东代表及股东代理人共计19人，代表公司股份数为62,887,084股，占公司股份总数的5.9127%。
1.3根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共19人，代表公司股份数为62,887,084股，占公司股份总数的5.9127%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．公司董事、监事和董事会秘书以及高级管理人员共8人列席会议。
3．公司聘请的见证律师出席了会议。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、提出新议案
经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。
四、本次股东大会表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《股东大会通知》中列明的相关议案进行了逐项表决，该等议案为：
1．《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
2．《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
股东代表、监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
（二）表决结果
经核查，本次股东大会按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的表决程序，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，本次股东大会表决结果如下：
1．审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》表决结果：同意 802,389,232股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意63,702,171股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
2．审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意 802,389,232股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意63,702,171股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述2项议案均获通过。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，上述议案均为普通决议事项。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经审议表决，上述议案均取得了出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，本次股东大会表决符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》对特别决议有效表决票数的要求。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：陈俊宇
潘渝嘉
单位负责人：王玲
二〇一八年八月二十八日