证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2017-096陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为562,320,394股，占公司股本总额比例为23.12%；
实际可上市流通股为287,147,644股，占公司股本总额比例为11.80%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年9月8日。
一、非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号）核准，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）以发行股份及支付现金购买李瑶、李金林、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德联恒丰”）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京道天枫”）、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、深圳市天瑞达投资有限公司（以下简称“天瑞达”）、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣合计持有深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“坚瑞新能源”）、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）（以下简称“郁泰登硕”）以及南昌市水投投资有限责任公司（以下简称“水投投资”）非公开发行股份募集配套资金。
2016年8月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续，登记结算公
司于2016年8月23日出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，公司向李瑶发行 165,166,860股，向李金林发行12,398,610股，向耿德先发行27,152,955股，向刘坚发行20,475,667股，向朱金玲发行 16,846,466股，向李飞发行 10,589,804股，向董丹舟发行 9,358,633股，向陈曦发行6,604,867股，向佘静发行5,793,742股，向史晓霞发行 4,447,856股，向蔡俊强发行 4,447,856股，向李细妹发行 4,094,438股，向钟向荣发行 3,743,337股，向长园盈佳发行 58,522,595股，向德联恒丰发行 52,827,925股，向京道天枫发行 52,670,336股，向天瑞达发行 8,357,473股，向坚瑞新能源发行151,515,152股，向君彤基金发行40,404,040股，向兴业财富发行23,232,323股，向郁泰登硕发行 22,222,222股，向水投投资发行 15,151,515股普通 A股股票已办理完毕股份预登记手续。本次定向增发新增股份的性质全部为有限售条件流通股，其中：不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达在本次交易完时持有的沃特玛股权超过 12个月，且上述交易对方承诺，其通过本次交易获得的坚瑞沃能股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫在本次交易完成时持有的沃特玛股权未超过 12个月，且佘静与京道天枫承诺，倘若其通过本次交易获得的坚瑞沃能股份于2016年12月31日前完成发行，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞沃能股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，沃特玛2016年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的25%，2017年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的30%，2018年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的45%。
经于 2017年 3月 31日召开的公司 2016年度股东大会审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2016年度利润分配方案》，公司决定以总股本 1,216,262,282股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.1元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年4月18日，公司向全体股东
实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由 1,216,262,282股增至2,432,524,564股。新增股份已于2017年4月18日上市流通。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易中所获得坚瑞沃能股份的股东在上述转增前后持有的公司限售股份的情况如下表所示：
（单位：股）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转增前限售股份||转增后限售股份|
||序号||有限售条件股份持有人|||||
||||||总数||总数|
|1||李瑶||165,166,860||330,333,720||
|2||李金林||12,398,610||24,797,220||
|3||耿德先||27,152,955||54,305,910||
|4||刘坚||20,475,667||40,951,334||
|5||朱金玲||16,846,466||33,692,932||
|6||李飞||10,589,804||21,179,608||
|7||董丹舟||9,358,633||18,717,266||
|8||陈曦||6,604,867||13,209,734||
|9||佘静||5,793,742||11,587,484||
|10||史晓霞||4,447,856||8,895,712||
|11||蔡俊强||4,447,856||8,895,712||
|12||李细妹||4,094,438||8,188,876||
|13||钟向荣||3,743,337||7,486,674||
|14||长园盈佳||58,522,595||117,045,190||
|15||德联恒丰||52,827,925||105,655,850||
|16||京道天枫||52,670,336||105,340,672||
|17||天瑞达||8,357,473||16,714,946||
|18||君彤基金||40,404,040||80,808,080||
|19||兴业财富||23,232,323||46,464,646||
|20||郁泰登硕||22,222,222||44,444,444||
|21||水投投资||15,151,515||30,303,030||

22 坚瑞新能源 151,515,152 303,030,304
||||
|-|-|-|
|合计|716,024,672|1,432,049,344|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沃特玛全体
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，股东
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞沃能披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在坚瑞沃能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交坚瑞沃能董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、坚瑞沃能《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重坚瑞沃能的独立法人地位，保障坚瑞沃能独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、承诺人将避免一切非法占用坚瑞沃能及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求坚瑞沃能及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
3、承诺人将尽可能地避免和减少与坚瑞沃能及其控制的企业之间的关联李瑶 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照坚瑞沃能《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害坚瑞沃能及其他股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给坚瑞沃能或沃特玛造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺一经做出即刻生效，自承诺人持有坚瑞沃能股份及依照有关规定被认定为坚瑞沃能关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人目前未在与坚瑞沃能或其控股企业业务相同或相似的其他公司或李瑶
者经济组织中担任职务；
2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞沃能及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
3、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持坚瑞沃能及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保坚瑞沃能和沃特玛在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞沃能相同或相似的业务；
（3）将不利用坚瑞沃能股东的身份，进行其他任何损害坚瑞沃能及其控股企业权益的活动；
（4）如坚瑞沃能认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚瑞沃能及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与坚瑞沃能及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞沃能及其控股企业的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞沃能造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；
2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定，其原则是：业绩承诺期内，沃特玛 2016年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的25%，2017年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的30%，2018年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的45%；
3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度；
4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负李瑶
股份补偿义务履行完毕时止；
5、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞沃能的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制；
6、如前述关于本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞沃能的股份由于坚瑞沃能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间超过12个月，则股份锁定期为自本承诺人认购的新增股份发行上市之日起 12个月。若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为本承诺人认购的新增股份发行上市之日起36个月；
除李瑶外
的沃特玛
2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞沃能的董事和/全体股东
或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制；
3、如前述关于本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞沃能的股份由于坚瑞沃能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
（五）所持股权无负担承诺
承诺主体 承诺内容
本人承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对沃特玛履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响沃特玛合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的沃特玛的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持沃特玛股权过户或转移不存在法律障碍；
沃特玛全 3、本承诺人持有的沃特玛股权登记至坚瑞沃能名下之前始终保持上述状体股东 况；
4、本承诺人保证沃特玛或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让沃特玛股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将沃特玛股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、沃特玛章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持沃特玛股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使沃特玛修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给坚瑞沃能造成的一切损失。
（六）不存在代持的承诺
承诺主体 承诺内容
沃特玛全 1、本人/本单位持有沃特玛股权为真实意思表示，用于对沃特玛进行增资
体股东 或受让沃特玛股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之沃特玛股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持股或隐名持股等情形。
2、本人/本单位所持有的沃特玛股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
（七）关于不与其他股东一致行动的承诺函
承诺主体 承诺内容
除李瑶、李 本次交易完成后，在持有上市公司股份的期间内，本人/本企业不与其他上金林外的市公司股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排沃特玛全或约定，且，本人/本企业亦不会作出任何影响或改变上市公司现有控制权的其体股东 他行为。
（八）关于36个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本人认可并尊重郭鸿宝先生作为坚瑞沃能实际控制人的地位，不对郭鸿宝先生在坚瑞沃能经营发展中的实际控制地位提出任何形式的李瑶、李金
异议。自本次交易完成后 36个月内，不谋求上市公司的控制权，不与坚瑞沃林
能除李金林/李瑶以外的任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与坚瑞沃能其他股东共同扩大其所能够支配的坚瑞沃能股份表决权。
2、经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（本次申请解除股份限售的股东史晓霞因非交易过户，将其持有的限售股份4,447,856股过户给水向东，因此不存在违反其承诺的情形）
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2017年9月8日。
2、本次解除限售股份数量562,320,394股，占公司股本总额比例为23.12%；
实际可上市流通股为287,147,644股，占公司股本总额比例为11.80%。
3、本次申请解除股份限售的股东为16名，13名自然人股东和3名法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次实际|||
||||||所持限售||本次解除限||可上市流|||
||序号||股东全称||||||||备注|
||||||股份总数||售数量||通股份数|||
||||||||||量|||
|1||李瑶||330,333,720||82,583,430||82,583,430||董事、总经理||
|2||李金林||24,797,220||24,797,220||24,797,220||||
|3||耿德先||54,305,910||54,305,910||45,805,910||本次解除限售的8,500,000股股份处于质押状态，该部分质押股份解除质押后即可上市流通||
|4||刘坚||40,951,334||40,951,334||14,495,334||本次解除限售26,456,000股股份处于质押状态，该部分质押股份解除质押后即可上市流通||
|5||朱金玲||33,692,932||33,692,932||17,372,932||本次解除限售的16,320,000股股份处于质押状态，该部分质押股份解除质押后即可上市流通||
|6||李飞||21,179,608||21,179,608||8,105,508||本次解除限售的13,074,100股股份处于质押状态，该部分质押股份解除质押后即可上市流通||
|7||董丹舟||18,717,266||18,717,266||217,266||本次解除限售的18,500,000||

股股份处于质押状态，该部分质押股份解除质押后即可上市流通
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|陈曦|13,209,734|13,209,734|13,209,734||
|9|史晓霞|4,447,856|4,447,856|4,447,856||
|10|蔡俊强|8,895,712|8,895,712|3,115,712|本次解除限售的5,780,000股股份处于质押状态，该部分质押股份解除质押后即可上市流通|
|11|李细妹|8,188,876|8,188,876|8,188,876||
|12|钟向荣|7,486,674|7,486,674|7,486,674||
|13|长园盈佳|117,045,190|117,045,190|57,685,190|本次解除限售的59,360,000股股份处于质押状态，该部分质押股份解除质押后即可上市流通|
|14|德联恒丰|105,655,850|105,655,850|105,655,850||
|15|天瑞达|16,714,946|16,714,946|1,352,946|本次解除限售的15,362,000股股份处于质押状态，该部分质押股份解除质押后即可上市流通|
|16|水向东|4,447,856|4,447,856|7,856|所持股份为史晓霞向其非交易过户所得；本次解除限售的4,440,000 股股份处于质押状态，该部分质押股份解除质押后即可上市流通|
|合计||810,070,684|562,320,394|287,147,644||

四、股份情况变动表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
（单位：股）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股（或非流通股）|1,756,639,010||562,320,394|1,194,318,616|
|首发后个人类限售股|772,419,264||322,904,408|449,514,856|
|首发后机构类限售股|768,999,082||239,415,986|529,583,096|
|高管锁定股|215,220,664|||215,220,664|
|二、无限售流通股|675,885,554|562,320,394||1,238,205,948|
|三、总股本|2,432,524,564|||2,432,524,564|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一七年九月六日