桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-066桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 7月 16日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。现将《非公开发行 A股股票预案》第四次修订前后主要对比情况说明如下：
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|《非公开发行A股股票|||
||第三次修订稿|第四次修订稿|
|预案》章节|||
|释义|本次发行、本次交易 指： 公司本次向李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业非公开发行不超过154,125,000股股票的行为。|本次发行、本次交易 指：公司本次向李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业非公开发行不超过117,358,487股股票的行为。|
|特别提示|1、莱茵生物非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十九次会议、2015 年第 3次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需股东大会审议及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。|1、莱茵生物非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、2015年第3次临时股东大会、2016年第2次会议临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。|
|特别提示|4、本次非公开发行股票数量不超过154,125,000股（含154,125,000股）。其|4、根据调整后发行价格 7.95 元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过|

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||中，李先桃认购 23,453,125 股；吴军凡认购1,234,375股；唐笑波认购6,250,000股；秦本军认购 48,187,500 股；蒋小三认购 37,500,000 股；天堂硅谷奕新认购12,500,000 股；天堂硅谷合行认购25,000,000股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。|117,358,487股（含117,358,487股）。其中，李先桃认购 23,600,628 股；吴军凡认购1,242,138股；唐笑波认购4,465,408股；秦本军认购 25,157,232 股；蒋小三认购 37,735,849 股；天堂硅谷奕新认购6,289,308 股；天堂硅谷合行认购18,867,924股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。|
|特别提示|5、本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日2015年10月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 7.983 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。同时，在认购金额不变的情况下，本次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。|5、本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日2015年10月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 7.983 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》，以公司总股本437,281,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.500 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。共计派发现金股利21,864,068.10元。由于公司本次利润分配已实施，实施完成后，公司本次非公开发行股票发行价格调整由|

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|||||8.00元/股调整为7.95元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。同时，在认购金额不变的情况下，本次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。|||
|特别提示|6、本次发行募集资金总额不超过123,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：|||6、本次发行募集资金总额不超过93,300 万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：|||
||序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
||1|收 购 涅 生 网 络100%股权|39,500|1|收 购 涅 生 网 络100%股权|39,500|
||2|植物健康产品研发中心建设项目|22,000|2|植物健康产品研发中心建设项目|19,500|
||3|偿还金融机构借款|20,000|3|补充流动资金|32,500|
|||||合计||91,500|
||4|补充流动资金|40,000||||
||合计||121,500||||
|第一节 非公开发行股票方案概要二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景4、公司目前经营业务需要较大的流动资金且偿|随着公司植物提取业务规模的不断扩大和BT项目工程建设的深入，加之公司未来拓展植物健康产品业务、延伸产业链所带来的资本投入和运营资金投入将大幅增加，流动资金缺口已成为了制约公司未来业务发展的重要因素。虽然公司于2015年4月非公开发行股份募集资金偿还了部分金融机构借款，但是实质|||随着公司植物提取业务规模的不断扩大和 BT 项目工程建设的深入，加之公司未来拓展植物健康产品业务、延伸产业链所带来的资本投入和运营资金投入将大幅增加，流动资金缺口已成为了制约公司未来业务发展的重要因素。虽然公司于2015年4月非公开发行股份募集资金偿还了部分金融机构借款，但是实|||

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|债压力较大|上公司偿债压力较大、财务结构不合理的情况并未发生根本性改变。与同行业上市公司相比，公司的资产负债率依然过高，流动比率和速动比率依然显著偏低。因此。公司也需要进一步通过股权融资方式降低债务规模和补充流动资金，提高抗风险能力，增强市场竞争力。|质上公司偿债压力较大、财务结构不合理的情况并未发生根本性改变。因此。公司也需要进一步通过股权融资方式补充流动资金，提高抗风险能力，增强市场竞争力。|
|第一节 非公开发行股票方案概要二、本次非公开发行股票的背景和目的（二）本次非公开发行股票的目的|在前述非公开发行股票的背景下，公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络100%股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款及补充流动资金。|在前述非公开发行股票的背景下，公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络100%股权、植物健康产品研发中心建设项目及补充流动资金。|
|第一节 非公开发行股票方案概要二、本次非公开发行股票的背景和目的（二）本次非公开发行股票的目的|3、补充公司流动资金和偿还金融机构借款，改善偿债能力，保证上市公司经营业务的资金需求本次非公开发行完成后，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，将为公司未来植物提取业务发展和 BT 项目的顺利建设提供有力资金保障，更好地满足公司持续发展的需要。同时，本次募集资金部分用于偿还金融机构借款，可以有效的降低上市公司目前过高的资产负债率，提高流动比率和速动比率，减少公司财务费用的支出，优化公司资产负债结构和财务状况，提高公司的抗风险能力。|3、补充公司流动资金，保证上市公司经营业务的资金需求本次非公开发行完成后，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，将为公司未来植物提取业务发展和 BT 项目的顺利建设提供有力资金保障，更好地满足公司持续发展的需要。同时，补充公司流动资金能够优化公司资产负债结构和财务状况，提高公司的抗风险能力。|
|第一节 非公开发行股票方案概要六、本次发行是否导致公司控制权发生变化|本次非公开发行股票的数量不超过154,125,000股，秦本军认购股份数量为48,187,500股，其弟弟蒋小三认购股份数量为 37,500,000 股，本次发行完成后，秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司股份的比例将变更为29.05%，秦本军仍|本次非公开发行股票的数量不超过117,358,487股，秦本军认购股份数量为25,157,232股，其弟弟蒋小三认购股份数量为 37,735,849 股，本次发行完成后，秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司股份的比例将变更为26.87%，秦本军仍|

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||为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。|为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。|
|第三节 发行对象基本情况六、李先桃女士基本情况（三）交易对方与上市公司的关联关系1、交易对方与上市公司的关联关系|截至本预案出具日，李先桃与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，李先桃将持有公司 23,453,125 股股份，本次发行完成后占公司股权比例为3.97%，未达到公司总股本的5%，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。|截至本预案出具日，李先桃与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，李先桃将持有公司 23,600,628 股股份，本次发行完成后占公司股权比例为4.26%，未达到公司总股本的5%，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。|
|第三节 发行对象基本情况七、吴军凡先生基本情况（三）交易对方与上市公司的关联关系1、交易对方与上市公司的关联关系|截至本预案出具日，吴军凡与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，吴军凡将持有公司1,234,375股股份，本次发行完成后占公司股权比例为0.21%，未达到公司总股本的5%，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。|截至本预案出具日，吴军凡与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，吴军凡将持有公司1,242,138股股份，本次发行完成后占公司股权比例为0.22%，未达到公司总股本的5%，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。|
|第三节 发行对象基本情况八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要||新增 2016年 7 月 16 日公司与发行对象签订补充协议的内容描述，请参阅同日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。）|
|第五节 本次收购涅生网络 100%股权的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定|1、符合上市公司股本总额要求本次非公开发行股票完成后，假设本次发行154,125,000股，公司的股本将增至591,406,362股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。|1、符合上市公司股本总额要求本次非公开发行股票完成后，假设本次发行117,358,487股，公司的股本将增至554,639,849股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。|

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|（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件|2、符合上市公司股权分布要求上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本 次 交 易 完 成 后 ， 假 设 发 行154,125,000股，公司的股本总额将增至591,406,362股，其中社会公众持股总数将变更为 380,322,579 股（根据 2015 年12月31日莱茵生物社会公众股推算），占公司股份总数的64.31%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。|2、符合上市公司股权分布要求上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本 次 交 易 完 成 后 ， 假 设 发 行117,358,487股，公司的股本总额将增至554,639,849股，其中社会公众持股总数将变更为 365,658,663 股（根据 2015 年12月31日莱茵生物社会公众股推算），占公司股份总数的66.05%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。|
|第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析二、募集资金投资项目的基本情况||删除“（三）偿还金融机构借款”项目描述|
|第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析二、募集资金投资项目的基本情况（四）补充流动资金|1、项目基本情况公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过40,000万元用于补充流动资金。|1、项目基本情况公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过32,500万元用于补充流动资金。|
|第七节 董事会关于本|本次非公开发行后，公司的股东结构|本次非公开发行后，公司的股东结构|

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|次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响（三）对股东结构的影响|将发生变化，将增加不超过154,125,000股的有限售条件流通股，但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。|将发生变化，将增加不超过117,358,487股的有限售条件流通股，但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。|

详细内容请参阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。本次发行尚待中国证监会核准后实施。
备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议及公告；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、股票认购协议之补充协议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一六年七月十八日