证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2015-051号
江苏亨通光电股份有限公司
关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司41%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2015年5月20日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”、“上市公司”）第五届董事会第四十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与郭广友等131名自然人签署<资产购买协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》。同日，亨通光电与转让方郭广友等131名自然人签署了《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》，亨通光电拟通过支付现金购买资产的方式取得郭广友等 131名自然人合计持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）41%股权。
本次收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》签订后涉及的后续事宜，亨通光电承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产的基本情况
1、标的资产基本情况
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|公司名称|黑龙江电信国脉工程股份有限公司|
|成立日期|1997年5月19日|

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|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注册地址|黑龙江省哈尔滨市南岗区通达街14号|
|主要办公地址|黑龙江省哈尔滨市南岗区通达街14号|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|郭广友|
|营业执照注册号|230000100003423|
|税务登记证号码|23010324561043X|
|组织机构代码|24561043-X|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（按增值电信业务经营许可证规定经营）（增值电信业务经营许可证有效期至2014年11月12日）。一般经营项目：通信工程施工总承包壹级；建筑智能化工程专业承包贰级；公路交通工程专业承包通信系统工程；通信信息网络系统集成甲级；计算机信息系统集成贰级；公共安全技术防范工程设计、施工、维修壹级；防雷工程专业设计、施工乙级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。计算机软件开发；通信及计算机技术服务；通信网络维护及代理服务；经销通信设备及器材、空调、计算机及外部设备、汽车配件、建筑装饰材料|

2、标的资产股权结构
电信国脉是国有法人参股的企业，中国联通集团黑龙江省通信有限公司持有6%的股权，其余94%的股权由郭广友等131名自然人持有。在持有电信国脉94%股权的131名自然人中，郭广友持有电信国脉25.02%的股权，是电信国脉的第一大股东，其余130名自然人的持股比例均低于3%。电信国脉股权结构如下：
3、标的资产主营业务发展情况
电信国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为电信运营商和通信设备制造商提供覆盖网络设计、网络建设、网络维护、网络优化的全方位服务。
（1）电信国脉的核心业务
电信国脉的主营业务覆盖了通信技术行业产业链中的网络设计、网络工程、网络维护和网络优化四个领域。其中网络工程业务是电信国脉目前的核心业务，主要包括管道线路类工程服务和通信设备类工程服务。
管道线路类工程服务，是指光缆、市话电缆、通信管道、智能布线、非开挖等通信管线类工程施工。电信国脉一直承担着黑龙江省干线网、本地网、接入网工程的施工任务，并通过竞标实施了多项国家一、二级干线及国际出口段的光缆工程。电信国脉实施的多项通信管线工程获得了国家及部级荣誉称号和省级荣誉称号。
通信设备类工程服务，是指交换、传输、无线、数据、电源等通信设备的安装调试工程施工。电信国脉具备承担通信网络核心层、汇聚层和接入层设备安装调试业务的能力，先后在国内 20多个省及国外埃塞俄比亚、孟加拉、也门、毛里求斯、埃及、坦桑尼亚、尼日利亚、土库曼斯坦等 10多个国家承接大型的通信设备工程服务项目。在多年的工程服务中，电信国脉与华为、中兴、诺基亚西门子等知名通信设备制造商建立了良好的合作伙伴关系。
（2）电信国脉的转型延伸业务
为开拓新的业绩增长点，电信国脉全力拓展核心业务的同时，开发了一些产业链上的转型延伸业务。电信国脉的延伸转型业务主要包括网络维护业务、网络设计业务和网络优化业务。
网络维护业务主要是对运营商所拥有的网络资源进行运行管理、故障维修及日常保养等全方位的专业化技术服务。目前电信国脉与三大电信运营商、广电网运营商均建立了网络维护业务合作关系，业务区域已经覆盖黑龙江、内蒙古、北京、天津等地区。
通信网络设计服务主要包括提供管线类业务的施工方案和设备类业务设计等。电信国脉的网络设计业务主要由其全资子公司网联设计负责，目前已经在黑龙江省和内蒙古地区形成了稳定的客户群体。
通信网络优化服务的内容是通过设备调整、参数调整等技术手段使动态、复杂的网络达到最佳运行状态，网络资源得到最佳利用并获得最大收益。电信国脉的网络优化业务主要是无线网络优化。在该业务领域内，电信国脉已全面介入黑龙江联通的网络优化工作、并与华为、诺基亚西门子等制造商陆续开展了网络优化的合作，目前正在全力拓展省外的网络优化市场工作。
4、主要财务指标
立信会计师事务所对电信国脉2013年度、2014年度的财务报表分别出具了“信会师报字[2014]第 151530号”、和“信会师报字[2015]第 112320号”审计报告。
依据上述审计报告，电信国脉 2013年度和2014年度主要财务指标如下：
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（元）|1,057,441,465.46|775,552,238.63|
|净资产（元）|225,392,385.02|162,615,189.76|
|营业收入（元）|1,100,313,681.62|1,060,831,655.66|
|利润总额（元）|100,318,198.14|92,365,152.74|
|净利润（元）|71,759,080.16|68,887,819.05|

三、交易对方基本情况
交易对方包括郭广友等131名自然人（以下简称“郭广友等131名自然人”），具体如下：
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|序号|姓名|证件号/身份证号|序号|姓名|证件号/身份证号|
|1|郭广友|23010319570721****|67|宋淑玲|23010319741102****|
|2|王剑注1|23010219690212****|68|刘伟光|23020419570410****|
|3|刘雪立|23010319570409****|69|刘守辉|23020219611216****|
|4|徐庆波|23210119630327****|70|王书剑|23010219750106****|
|5|张白羽|23010319681005****|71|胡滨|23040619720814****|
|6|赵清江|23080419701111****|72|孔龙江|23010619751122****|
|7|张树坤|23010319580104****|73|白雪|23010319730205****|
|8|蔡效忠|23010319531012****|74|孙馨梅|23010319741007****|
|9|谷金岩|23010319650422****|75|刘雪梅|23010519680406****|
|10|张大猛|23010619700524****|76|黄春菊|23010319691027****|
|11|闫振广|22010419640719****|77|王鹏|23010319750104****|
|12|李荣|23020319560226****|78|王剑注2|23010319781208****|
|13|张嗣文|21132519730910****|79|吴国庆|23012219650414****|
|14|姜永德|23010419610106****|80|彭涛|23012219670910****|
|15|董春波|23090219730220****|81|徐英爱|23010319780826****|
|16|蒋宏|23010319731009****|82|刘树学|23010619550510****|
|17|于洪刚|23010619730325****|83|朱仁哲|23010319670321****|
|18|牛连斌|23010719751227****|84|于泳|23900519750510****|
|19|赵宁|23010719710430****|85|唐玮|23060219710209****|
|20|陈龙|23010219770318****|86|李莹|23012519760705****|
|21|李军|23010419740521****|87|董建辉|23010219820410****|
|22|王宇|23010319750406****|88|张凤杰|23010319580222****|
|23|何英龙|23010319730904****|89|孙伟|23010419750723****|
|24|董博韬|23232619700416****|90|衣晓琦|23010319740701****|
|25|李志发|23020219570727****|91|吴万布|23010619610227****|
|26|程雪松|23010219551126****|92|陈路安|23100219740821****|
|27|孙弘戈|23010319711014****|93|朱庆宇|23010719730626****|
|28|张佳伟|23080419800622****|94|李冰|23230319750220****|

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|29|郭伟|23010319611016****|95|于宏杰|23010319721115****|
|30|林海涛|23230319710425****|96|李俊峰|23010219690824****|
|31|李长顺|23010819600525****|97|闫秀丽|23012219661128****|
|32|狄恒|23022419761105****|98|魏永刚|23022119750329****|
|33|李希武|23212819720815****|99|田旭东|23032219701219****|
|34|佟树锋|23010219571117****|100|韩冬|23072219711123****|
|35|李连松|23010719740223****|101|高万森|23010419630504****|
|36|侯京城|23010619531017****|102|周振武|23010619690420****|
|37|赵璐|23010519730422****|103|马英海|23010419630122****|
|38|张坤|11010819740219****|104|王广义|23010219650601****|
|39|杨贺见|23010319710328****|105|张国利|23010219691229****|
|40|董龙江|23010219551007****|106|李洪亮|23010419740317****|
|41|陈勇|23010719690525****|107|王广琴|23010219720519****|
|42|陈元清|23010219750101****|108|张洪涛|23010419710420****|
|43|张兆光|23010619650512****|109|刁塑|23010319720327****|
|44|郑宏伟|23212819740802****|110|静翠兰|23012119640920****|
|45|肖波|23010319651031****|111|朱仁玉|23010319710102****|
|46|杜国峰|23010819710723****|112|何福兴|23010219621106****|
|47|曲贵财|23010619651024****|113|王淑梅|23010419680524****|
|48|李正超|23010319760123****|114|李沛成|23080519660123****|
|49|马凤德|23010319671222****|115|马海涛|23010619600725****|
|50|王柏林|23052119751227****|116|高春瀛|23010619640626****|
|51|尚海涛|23020219701010****|117|叶显松|23233119640102****|
|52|马松|23010319640503****|118|尚桂岭|23010219700413****|
|53|闫文学|23010219631105****|119|董彦成|23900519730813****|
|54|李海军|23010319700118****|120|朱长荣|23020219560830****|
|55|邢明军|23010319681220****|121|杨微|23010319770507****|
|56|孙宏伟|23010319630727****|122|赵明刚|23232419750126****|
|57|陈智鹏|23010319711004****|123|候雨薇|23010319880724****|
|58|孙璞|23272219640117****|124|王丽娟|23010319620725****|
|59|孙久义|23010719600326****|125|张乃文|23010619721121****|
|60|张东|62010219750102****|126|张建春|23010319670712****|
|61|王东|23092119740506****|127|桑德松|23010619690812****|
|62|李伦|23230119760524****|128|赵东华|23010619790211****|

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|63|董莉|23010619700704****|129|郭若冰|23010319780103****|
|64|张伟斌|23010219650811****|130|杨威|22010419750609****|
|65|刘琪|23010319720627****|131|刘庆涛|23010319760928****|
|66|肖挺|23010319790907****||||

注1：该王剑以下称为“王剑A”；
注2：该王剑以下称为“王剑B”。
其中郭广友、王剑A、徐庆波、张嗣文、蒋宏、陈龙、李军、王柏林、狄恒、闫振广、姜永德等 11名自然人系电信国脉董事、监事、高级管理人员，以下简称“郭广友等11名自然人”，其余120名交易对方以下统称“刘雪立等120名自然人”。
四、交易标的的评估情况
1、评估概况
依据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第114690号”审计报告，截至评估基准日 2014年 9月 30日，电信国脉的资产账面价值为 80,563.20万元，负债账面价值为66,443.78万元，净资产账面价值为14,119.42万元。
依据中同华资产评估出具的“中同华评报字（2014）第725号”《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对电信国脉100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，电信国脉100%股权的评估价值为 100,300.00万元，评估增值 86,180.58万元，增值率为610.37%。
本次交易拟购买的资产价格以中同华资产评估出具的“中同华评报字（2014）第 725号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定电信国脉41%股权最终的交易价格为40,180万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据
与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与
被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是
同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此评估机构认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估基准日2014年9月30日，在持续经营的假设条件下，电信国脉股东全部权益的市场价值为人民币100,300.00万元。
3、评估增值原因分析
本次评估增值较大的原因具体分析如下：
电信国脉开展的通信网络工程服务业务具有轻资产的特点。其价值主要体现在企业的客户资源、人力资本、创新能力、技术业务能力和组织管理能力等无形资产。同时，电信国脉及其子公司还拥有多项专业经营资质。上述无形资产的价值在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
（1）电信国脉拥有稳定的客户资源
通信技术服务面向的主要客户是三大通信运营商和设备制造商。电信国脉的主要客户是中国移动、中国联通、中国电信等通信运营商。同时，电信国脉与华为、中兴、诺西等设备制造商保持长期良好的合作关系，也是企业持续增长的直接驱动力。
运营商对其网络系统强调高可靠性、高稳定性以及不间断运行，任何故障都可能造成巨额的经济损失乃至客户流失。通信技术服务商一旦被运营商选定成为技术服务提供者后，将形成相对稳定的长期合作伙伴。国内三大运营商对现有的合作伙伴，一般不愿意冒险替换新的服务提供商。这种客户关系的刚性有利于服务提供商维护现有的客户关系和业务来源，也有利于向老客户提供新的服务品种。
上述庞大而稳定的客户群体将为电信国脉业务规模的不断扩大奠定基础。
（2）电信国脉项目管理能力强、团队成熟
电信国脉多年来积累了丰富的通信技术服务经验，项目管理能力强。项目的实施高效、安全。企业拥有一支专业的通信行业工程施工人才队伍，储备了大量
的工程师、建造师等专业人才，并拥有多名经通信设备制造商认证的专业技术人员。这支队伍拥有在行业内领先的项目管理能力、施工能力、系统集成能力，以确保在通信技术服务实施过程中实现标准化管理，业务流程优化、服务质量好，效率高，施工安全，合理控制成本。
4、交易标的评估假设
资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上,资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。中同华资产评估对电信国脉100%股权进行估值时采用的主要评估假设前提包括：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，电信国脉的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
5、市场法评估结果、估值参数选取及依据
（1）可比对象的选取原则
由于电信国脉为盈利企业，主营业务为通信技术服务，因此在本次评估中采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
1）对比公司近三年经营为盈利公司；
2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
3）对比公司只发行人民币A股；
4）对比公司所从事的行业或其主营业务为通信设备和通信技术服务，与电信国脉具有相似的业务模式，并且主营业务的营业历史不少于2年。
经过筛选，确定通信技术服务业的宜通世纪（300310）、国脉科技（002093）、富春通信（300299）、华星创业（300025）等4家上市公司作为对比公司。
1）宜通世纪
宜通世纪主营通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务，与国脉工程的通信网络工程服务、通信网络维护服务和通信网络优化服务有较强可比之处。
2）国脉科技
国脉科技主营通信网络维护服务和通信网络设计、工程咨询服务，与国脉工程的通信网络设计服务有可比之处。
3）富春通信
富春通信主营通信网络设计服务，与国脉工程的通信网络设计服务有可比之处。
4）华星创业
华星创业主营通信网络优化服务、通信网络工程服务、通信网络维护服务，与国脉工程的通信网络工程服务、通信网络维护服务和通信网络优化服务有可比之处。
（2）流动性折扣的考虑测算
本次评估根据国内实际情况，采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式测算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式测算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来测算缺少流通折扣率。
本次评估收集和对比分析了发生在 2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2013年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
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|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|传播与文化产业|16|21.10|17|34.71|39.2%|
|2|电力、煤气及水的生产和供应业|28|16.87|44|23.67|28.7%|
|3|电子|46|19.28|64|49.01|60.7%|
|4|房地产业|53|12.24|61|24.39|49.8%|
|5|纺织、服装、皮毛|7|13.11|33|31.41|58.3%|
|6|机械、设备、仪表|73|15.44|242|37.11|58.4%|
|7|建筑业|18|16.29|28|26.53|38.6%|
|8|交通运输、仓储业|18|16.76|44|18.55|9.6%|
|9|金融、保险业|40|10.73|34|21.32|49.7%|
|10|金属、非金属|29|16.10|121|39.99|59.7%|
|11|农、林、牧、渔业|6|27.46|20|38.70|29.0%|
|12|批发和零售贸易|56|13.11|80|26.91|51.3%|
|13|社会服务业|7|28.94|39|37.81|23.5%|
|14|石油、化学、塑胶、塑料|27|13.80|114|32.34|57.3%|
|15|食品、饮料|18|16.31|48|34.84|53.2%|
|16|信息技术业|57|19.01|62|52.49|63.8%|
|17|医药、生物制品|41|19.71|71|44.33|55.5%|
|18|造纸、印刷|6|10.23|23|40.49|74.7%|

19 其他制造业 4 16.00 10 40.37 60.4%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|20|综合类|59|14.18|19|25.97|45.4%|
|21|合计/平均值|609|16.83|1174|34.05|48.3%|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
因此在本次评估选取了信息技术业63.8%作为缺少流通性折扣率。
（3）市场法评估结果
市场法评估计算表如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率参数取值|32.21|27.29|26.21|
|2|被评估公司对应参数|6,557.05|8,470.59|8,791.23|
|3|被评估公司全投资计算价值|211,205.79|231,173.80|230,445.52|
|4|被评估公司付息负债|-|-|-|
|5|不可流通折扣率|63.80%|63.80%|63.80%|
|6|非经营性资产净值|24,778.89|24,778.89|24,778.89|
|7|被评估公司股权市场价值（取整）|101,200|108,500|108,200|
|8|评估结果（取整）|106,000.00|||

根据上述分析及计算，采用市场法评估的评估结果为 106,000.00万元，评估增值91,880.58万元，增值率为650.74%。
6、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（1）未来预期收益现金流预测
自由现金流=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。
1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告，截至评估基准日电信国脉各类资产折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|资产类型|折旧/摊销年限（年）|
|1|车辆|5|
|2|机器设备|10|
|3|电子设备|5|
|4|建筑物|30|
|5|无形资产-土地|30|
|6|无形资产-软件|5|
|7|长期待摊费用-租车费|3|

本次评估将电信国脉的期初固定资产和预测期内的更新资本性支出按照上表列示的资产类型进行折旧摊销。
3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展而需要每年进行的资本性支出。电信国脉资本性支出主要为正常固定资产的购建、更新、改造及与此相关的增值税进项税额、无形资产购置和其他资产的增加。依据管理层的预测，本次评估结合历史企业资本性支出情况以及每年折旧摊销金额预测了每年的资本性支出金额。
4）营运资金增加预测
营运资金的预测主要根据被评估企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上，参考同行业的营运资金占用水平，结合被评估企业目前及未来发展情况加以调整，确定预测年度每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例，从而计算预测年度内每年新增
营运资金。
终值是企业在 2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，中同华资产评估假定企业的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2004年至2013年度，全国居民消费价格总指数（CPI）和全部工业品出厂价格指数（PPI）平均值分别为103.09和102.57，本次评估采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
（2）折现率确定方法
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于电信国脉不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算电信国脉期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算电信国脉的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
考虑到被评估企业为盈利企业，且主营业务为通信网络工程服务，评估机构确定的筛选对比公司的标准是：对比公司近三年经营为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币 A股；对比公司所从事的行业或其主营业务含通信设备和通信技术服务等，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。依据上述标准，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终确定了：宜通世纪（300310）、国脉科技（002093）、富春通信（300299）、华星创业（300025）等4家上市公司作为对比公司。
2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险回报率
无风险回报率 Rf的选取，评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.40%作为本次评估无风险收益率。
市场风险超额回报率 ERP的选取：选取了沪深300指数成分股在2004年至 2013年后每年的市场风险超额收益率的几何平均值6.27%作为目前国内市场风险超额回报率。
风险系数β的选取：依据 Wind资讯公布的可比公司相对于沪深300指数的β值，并剔除每家可比公司的资本结构因素后（Un-leaved），计算其平均值作为被评估企业的剔除资本结构因素后（Un-leaved）的β系数，按照电信国脉的期望资本结构比率计算其对应的β系数，并采用 Blume模型对β系数进行调整，据此确定适用于被评估企业的β系数为0.88。
被评估公司特有风险回报率Rs的选取：目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价RP，即： s u
R=RP

RP
s s u
计算得到被评估企业的规模超额收益率 RP为2.27%，考虑被评估企业诸因 s
素风险调整后将被评估公司特有风险超额收益率 Rs确定为3.77%。
经上述计算后，股权回报率 Re确定为：13.70%。
②债权回报率的确定：参考现行金融机构一年期贷款基准利率5.60%作为债权年期望回报率。
③加权资金成本的确定（WACC）：
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
其中：WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率，依据 CAPM计算取值13.70%。
D=负息债权价值；
Rd=债权期望回报率，取值5.60%；
T=企业所得税率，取值25%；
将上述各项参数代入 WACC模型后，计算获得的加权平均资本成本，即折现率为12.75%。
（3）未来收入预测及现金流计算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测|||||||
|项目||||||||
||2014年|||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|终值|
||10-12月|||||||
|营业收入|50,350.00|142,215.00|167,566.00|191,108.00|206,651.00|214,503.00|220,938.09|
|营业成本|44,227.00|122,068.00|143,790.60|164,047.80|177,612.60|184,679.80|190,220.19|
|营业税及附加|1,590.12|4,152.34|4,971.09|5,743.46|6,247.39|6,499.38|6,694.36|
|销售费用|153.34|504.82|569.84|654.24|719.69|780.75|804.17|
|管理费用|1,368.50|4,843.59|5,444.75|6,106.02|6,617.03|6,878.20|7,084.55|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润||3,011.04|10,646.24|12,789.72|14,556.48|15,454.29|15,664.87|16,134.82|
|利润总额||3,011.04|10,646.24|12,789.72|14,556.48|15,454.29|15,664.87|16,134.82|
|减：所得税||752.76|2,661.56|3,197.43|3,639.12|3,863.57|3,916.22|4,033.70|
|净利润||2,258.28|7,984.68|9,592.29|10,917.36|11,590.72|11,748.65|12,101.11|
|加：折旧和摊销||90.79|354.25|328.02|369.50|400.53|387.77|387.77|
||资本性支||||||||
|减：||0.00|541.88|522.82|351.88|394.62|394.62|400.00|
||出||||||||
||营运资金||||||||
|||0.00|26,945.11|2,535.10|2,354.20|1,554.30|785.20|643.51|
||增加||||||||
|净现金流||2,349.07|-19,148.06|6,862.39|8,580.78|10,042.34|10,956.61|117,388.50|
|折现率||12.75%|||||||
|折现年数||0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|4.75|
|折现系数||0.99|0.91|0.81|0.72|0.64|0.57|0.57|
|现金流折现现值||2,314.10|-17,499.98|5,562.52|6,168.88|6,403.21|6,196.16|66,385.31|
|现金流折现现值|||||||||
|||75,530.19|||||||
|之和|||||||||
||非经营性||||||||
|加：|资产、负|24,778.89|||||||
||债净值||||||||
|减：|负息债务|0|||||||
|股东权益的公允|||||||||
|||100,300.00|||||||
|市场价值（取整）|||||||||

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对电信国脉2014年度财务报表进行审计，并出具了“信会师报字[2015]第112320号”《审计报告》”。经对比电信国脉2014年度经审的利润表与其2014年度的盈利预测数据，结论如下：
1）受客户验收进度低于预期的影响，电信国脉2014年度的营业收入略低于预测的营业收入；2）电信国脉2014年度的营业利润略高于预测的利润，主要是因为盈利预测较为谨慎，实际毛利率超过了预测水平，且盈利预测中未包含2014年10-12月的投资收益等两个因素的影响；3）电信国脉的利润总额和净利润均主要来源于其营业利润，2014年度实际实现的净利润超过预测数；4）扣除非经
常性损益的影响后，电信国脉实际实现的“归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润”仍超过预测数和交易对方承诺数。综上所述，电信国脉2014年度的盈利预测及盈利承诺均已实现。
（4）收益法评估结果
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的电信国脉100%股权于 2014年9月 30日的持续经营价值为人民币 100,300.00万元，评估增值86,180.58万元，增值率为610.37%。
五、《资产购买协议》主要内容
1、标的资产定价情况
依据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第725号《评估报告》，截至2014年9月30日，标的公司100%股权的评估价值为人民币100,300万元。根据电信国脉已完成决议分红方案，扣除电信国脉需向原股东分红 2,200万元，经双方协商一致，电信国脉100%股权作价98,000万元，亨通光电以现金方式购买郭广友等 131名自然人合计持有的电信国脉41%股份的价格为 40,180万元。亨通光电购买郭光友等131名自然人各自持有的电信国脉的每1股股份的交易价格相同，为人民币 19.6元。
2、支付方式
（1）自标的资产全部交割完成之日起 10个工作日内，亨通光电将郭广友、王剑A、徐庆波、张嗣文、蒋宏、陈龙、李军、王柏林、狄恒、闫振广、姜永德等11人于本次交易中获得的全部对价合计8,766.10万元支付完毕。
（2）标的资产全部交割完成后，亨通光电按51%、14.7%、14.7%和19.6%的比例，分期向刘雪立、张白羽、赵清江、张树坤、蔡效忠、谷金岩、张大猛、董春波、于洪刚、牛连斌、赵宁、王宇、何英龙、董博韬、李志发、李荣、程雪松、孙弘戈、张佳伟、郭伟、林海涛、李长顺、李希武、佟树锋、李连松、侯京城、赵璐、张坤、杨贺见、董龙江、陈勇、陈元清、张兆光、郑宏伟、肖波、杜国峰、曲贵财、李正超、马凤德、尚海涛、马松、闫文学、李海军、邢明军、孙宏伟、陈智鹏、孙璞、孙久义、张东、王东、李伦、董莉、张伟斌、刘琪、肖挺、
宋淑玲、刘伟光、刘守辉、王书剑、胡滨、孔龙江、白雪、孙馨梅、刘雪梅、黄春菊、王鹏、王剑B、吴国庆、彭涛、徐英爱、刘树学、朱仁哲、于泳、唐玮、李莹、董建辉、张凤杰、孙伟、衣晓琦、吴万布、陈路安、朱庆宇、李冰、于宏杰、李俊峰、闫秀丽、魏永刚、田旭东、韩冬、高万森、周振武、马英海、王广义、张国利、李洪亮、王广琴、张洪涛、刁塑、静翠兰、朱仁玉、何福兴、王淑梅、李沛成、董彦成、尚桂岭、马海涛、高春瀛、叶显松、朱长荣、杨微、赵明刚、候雨薇、王丽娟、张乃文、张建春、桑德松、赵东华、郭若冰、杨威、刘庆涛（以下统称“刘雪立等120名自然人”）支付各自于本次交易中获得的对价，具体如下：
①自标的资产全部交割完成之日起 10个工作日内，亨通光电分别向刘雪立等 120名自然人支付各自于本次交易中获得的对价总额的51%，共计人民币 16,021.089万元。
②自电信国脉2015年度《专项审核报告》出具后的10个工作日内，亨通光电分别向刘雪立等120名自然人支付各自于本次交易中获得的对价总额的14.7%，共计人民币4,617.843万元；如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元的，则亨通光电按照《盈利预测补偿协议》的约定扣除刘雪立等120名自然人各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给交易对方。
③自电信国脉2016年度《专项审核报告》出具后的10个工作日内，亨通光电分别向刘雪立等120名自然人支付各自于本次交易中获得的对价总额的14.7%，共计人民币 4,617.843万元；如果电信国脉 2015年度至 2016年度累计实现的净利润不足 17,600万元的，则亨通光电按照《盈利预测补偿协议》的约定扣除刘雪立等120名自然人各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给交易对方。
④自电信国脉2017年度《专项审核报告》出具后的10个工作日内，亨通光电分别向刘雪立等120名自然人支付各自于本次交易中获得的对价总额的19.6%，共计人民币6,157.124万元；如果电信国脉2015年度至 2017年度及累计实现的净利润不足 29,100万元的，则亨通光电按照《盈利预测补偿协议》的约定扣除刘雪立等120名自然人各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给交易对方。
3、股权交割及时间安排
本协议生效条件全部实现后 30个工作日内，郭广友等 131名各自然人应当无条件将各自持有的标的资产在工商管理部门过户至亨通光电名下（以下简称“标的资产交割”），亨通光电将予以必要的配合。
上述手续完成后，亨通光电依法持有标的公司41%的股权，合计标的公司 2,050.00万股股份，亨通光电即具有标的公司完全的股东资格，享有标的公司股东的一切权利，并承担相应的股东义务。
4、期间安排及损益承担
（1）自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，131名自然人应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司持续正常经营，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（2）在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的电信国脉全体新老股东按持股比例享有，过渡期间所产生的亏损由131名自然人按照本次交易前持有电信国脉股权相对比例（即本次交易前各自持有电信国脉股权占该 131名自然人持有电信国脉股权总和的比例，下同）以现金方式予以全额补偿。
5、关于郭广友等11名自然人合计持有电信国脉10.9%的股权事项的安排
（1）亨通光电承诺
本次交易完成后，如郭广友、王剑A、徐庆波、张嗣文、蒋宏、陈龙、李军、王柏林、狄恒、闫振广、姜永德等 11名自然人要求亨通光电按照本协议约定的交易价格（即电信国脉每一股股份交易价格为人民币19.60元）收购其合计持有的电信国脉10.9%的股权（合计 545万股）的，且该等收购要求符合《公司法》的相关规定，则亨通光电承诺将无条件按照本协议约定的交易价格以现金方式购买该等股权。亨通光电可能收购郭广友等11名自然人的股份数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|可能收购的股份数量（万股）|
|1|郭广友|381.05|

||||
|-|-|-|
||王剑A|32.59|
|3|徐庆波|32.59|
|4|闫振广|20.41|
|5|张嗣文|13.16|
|6|姜永德|13.10|
|7|蒋宏|13.10|
|8|陈龙|13.10|
|9|李军|13.10|
|10|王柏林|6.40|
|11|狄恒|6.40|
|合计||545.00|

如亨通光电根据本协议约定的条件继续收购郭广友等 11名自然人持有的电信国脉10.9%的股权，则亨通光电应当与届时符合条件的资产出售方另行签订资产购买协议及盈利预测补偿协议，相关资产购买协议及盈利预测补偿协议于亨通光电有权机关审议通过后生效。
（2）郭广友等131名自然人承诺
1）本次交易完成后，如亨通光电以本协议约定的交易价格（即电信国脉每一股股份交易价格为人民币 19.60元）要求收购郭广友等 11名自然人共同持有的电信国脉10.9%的股权（合计 545万股）的，且该等收购要求符合《公司法》相关规定的，则郭广友等 11名自然人应当无条件按照本协议约定的交易价格将其合计持有的国脉公司10.9%的股权（合计545万股）转让给亨通光电。
2）自本次交易的标的资产交割完成之日至郭广友等 11名自然人将其合计持有的 545万股股份全部转让给亨通光电之前（以下简称“委托期间”），郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股权（以下简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使。自本次交易的标的资产交割完成之日，委托股份对应的表决权即无条件归亨通光电行使和支配。
委托期间，郭广友等 11名自然人不得以任何方式和理由妨碍或影响亨通光电对上述委托表决权的行使，并承担亨通光电行使委托表决权产生的一切法律后果，且保证不得就委托表决权向亨通光电主张任何补偿或赔偿要求。
委托期间，郭广友等11名自然人之任何一人不得以任何理由撤销该等委托，
也不得将委托股份另行委托给任何第三方行使，如委托股份权属因法定原因发生
变动的，则该等委托对权利承继人当然有效。
委托期间，郭广友等 11名自然人之任何一人不得以任何方式处置（包括但不限于变卖、赠与、分割、质押、信托等）委托股份之部分或全部；在委托股份被执法部门实施扣押、查封等导致权利受到限制时，则权利受限人应当于相关扣押、查封等法律文书下达之日起3日内通知亨通光电，并立即采取提供担保等合法且有效的措施消除该等限制。
3）郭广友等11名自然人在电信国脉服务期间，本人及其近亲属除持有标的公司及其控股子公司股权之外，不得进行任何与亨通光电或标的公司业务相同或相近的业务，包括但不限于：直接或间接拥有、管理、控制、投资与亨通光电或标的公司从事的业务相竞争的任何业务。服务期满后两年内，上述人员应无条件遵守本项承诺。
6、本资产购买协议的生效条件
本协议由各方或其法定代表人、授权代表签字盖章后，且满足下列条件后生效：
（1）亨通光电董事会批准本次交易。
（2）亨通光电董事会、股东大会审议通过《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产之终止协议>的议案》等议案。
7、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务、承诺或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）因亨通光电违约致使本次交易无法完成的，则亨通光电应向郭广友等 131名自然人合计支付 5,000万元违约金；郭广友等 131名自然人之全体或任意一自然人违约，致使本次交易无法完成的，则郭广友等131名自然人应向亨通光电支付5,000万元违约金。如上述违约金不足以补偿守约方经济损失的，则违约方应赔偿该等经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等）。131名自然人对本协议项下约定的违约责任按照各自于本次交易前持有的电信国脉股权相对比
例承担。
（3）如亨通光电违反本协议第10条第1款第5项承诺事项的，则亨通光电除应当赔偿郭广友等11名自然人全部损失之外，还应当向郭广友等11名自然人合计支付 5,000万元违约金；如郭广友等 11名自然人之任意一人违反本协议第 10条第 2款第 11项承诺事项的，则郭广友等 11名自然人除应当赔偿亨通光电全部损失之外，还应当向亨通光电支付违约金 5,000万元，郭广友等 11名自然人对该等赔偿责任及违约金支付责任承担连带责任。
六、《盈利预测补偿协议》主要内容
1、利润补偿承诺年度、承诺净利润及补偿安排
（1）本次交易的利润补偿承诺年度为2015年、2016年及2017年（以下简称“承诺年度”）。
（2）郭广友等 131名自然人承诺电信国脉在承诺年度，即 2015年、2016年及2017年各年度净利润数分别为8,000万元、9,600万元和 11,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
（3）承诺年度内，亨通光电于每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对电信国脉出具《专项审核报告》，根据前述《专项审核报告》，如电信国脉 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数不足 2015年度、 2016年度、2017年度承诺净利润数的，补偿义务人同意以本次交易各自获得现金进行补偿。
2、实际利润与承诺利润差异的确定
双方一致确认，2015年、2016年及2017年每一会计年度终了时，依据会计师事务所出具的《专项审核报告》，确定当年累计实现的净利润数与本协议第二条约定的承诺净利润数的差异，并予以披露。
3、补偿方式
（1）在承诺年度内，电信国脉实际实现的净利润未达到当年累计承诺净利润的，则补偿义务人应当向亨通光电进行补偿。
当年应补偿的总金额为=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷承诺年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
在计算各年度应补偿的总金额时，若应补偿的总金额小于零，则按零取值，即已经补偿的部分不冲回。
补偿义务人按照本次交易转让的电信国脉股份数的相对比例（即本次交易前各自持有电信国脉股权占全体补偿义务人持有电信国脉股权总和的比例，下同）计算各自应当补偿的金额。如补偿义务人之任意一人未按照本协议的约定履行补偿义务的，则郭广友等 11名自然人对该等应履行而未履行的补偿义务承担连带补偿责任。郭广友等 11名自然人履行了补偿义务后，有权向相应的补偿义务人追偿。
（2）在2015年、2016年和2017年度《专项审核报告》出具后，每年计算一次应补偿的总金额及补偿义务人各自应补偿的金额，由补偿义务人各自以现金方式对亨通光电进行补偿。
亨通光电应在电信国脉年度《专项审核报告》出具后的 10日内，书面通知补偿义务人向亨通光电支付其当年应补偿的现金。补偿义务人应当在收到亨通光电通知后的30日内以现金或银行转账方式支付给亨通光电。
任一承诺年度内，补充义务人未按照本协议的约定对亨通光电进行足额补偿的，则不足部分由亨通光电在尚未支付的交易对价中予以扣除，如尚未支付的交易对价不足以补偿的当年应补偿金额的，则补偿义务人应当另行以现金方式予以补偿。
（3）在承诺年度届满时，即2017年度会计年度结束时，亨通光电将对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具《专项审核报告》。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人已实际补偿的金额的，则补偿义务人还应向亨通光电另行补偿，另需补偿的总金额为：标的资产期末减值额-补偿义务人已实际补偿的金额。
补偿义务人按照本次交易转让的电信国脉股份数的相对比例计算各自应当补偿的金额，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入取整。亨通光电应在减值测试《专项审核报告》出具后 10日内，书面通知补偿义务人向亨通光电支付其应当补偿的金额，补偿义务人应当在收到亨通光电通知后的 30日内以现金或银
行转账方式支付给亨通光电。
4、协议生效
协议于各方签字或其法定代表人、授权代表签字并加盖公章之日起成立，《资产购买协议》生效时同时生效。若《购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
5、违约责任
本协议一经生效，各方均应当履行本协议约定的全部义务，任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证均构成违约。任何一方违约的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括直接损失和预期应得的收益等），并按照《资产购买协议》的约定承担违约责任。
七、本次交易对上市公司的影响
亨通光电是国内领先的光通信企业，公司旨在通过本次交易抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司的可持续发展。亨通光电与电信国脉的主要客户及业务合作方均为电信运营商，双方的者客户资源既重合又存在互补，可以通过共享客户资源、促进业务发展，增强公司的市场竞争力。收购电信国脉将有助于上市公司实现从硬件提供商升级为系统综合解决方案服务商的产业升级，并加快国际化步伐。本次交易完成后，通信技术服务收入将在亨通光电总收入中占有一定比重，在制造业竞争日趋激烈的情况下，亨通光电构建多元化经营的产业结构有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议；
2、江苏亨通光电股份有限公司与郭广友等131名自然人资产购买协议；
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日