北京大北农科技集团股份有限公司 公司章程修正案北京大北农科技集团股份有限公司
公司章程修正案
（2015年 3月）
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|原 为|修改为|
|第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系北京大北农科技集团有限责任公司整体变更以发起方式设立，公司在北京市工商行政管理局登记注册，取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为110000004602260。|第二条：北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由北京大北农科技集团有限责任公司依法整体变更设立。公司在北京市工商行政管理局登记注册，现持有注册号为“110000004602260”的《企业法人营业执照》。|
|第六条：公司注册资本为人民币1,638,836,466 元。|第六条：公司注册资本为人民币1,664,982,914 元。|
|第十三条：经依法登记，公司的经营范围：销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术的开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零配件。|第十三条：经依法登记，公司的经营范围：销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术的开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零配件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。|
|第 十 九 条 : 公 司 股 份 总 数 为1,638,836,466 股，公司的全部股份均为普通股。|第 十 九 条 : 公 司 股 份 总 数 为1,664,982,914 股，公司的全部股份均为普通股。|
|第二十六条：公司的股份可以依法转让。|第二十六条：公司的股份可以依法转让。公司股票若被终止上市（主动退市除外），如符合全国中小企业股份转让系统条件，则公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。|
|第四十条：股东大会是公司的权力|第四十条：股东大会是公司的权力|

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|机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议调整或变更利润分配政策；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超|第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额达|

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|过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。|到或超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|
|第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（不足 6人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。|

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||登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|
|第四十五条：股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（二）公司连续十二个月累计计算购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|原第四十五条删除，其后条款序号递补。|
|第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东|第四十八条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当|

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|大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。|
|第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第四十九条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第五十五条：召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|第五十四条：召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。|

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||公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|
|第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十五条：股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|第五十九条：股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|
|第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司召开股东大会时，对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事|

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||和高级管理人员，公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。|
|第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。|第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。|

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|公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。公司监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名由股东代表担任的监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。公司监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名由股东代表担任的监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举两名（含两名）以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第九十六条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。|第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满|

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|违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚，（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长 1人。|第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长1人。|
|第一百一十一条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）同时符合下列条件的交易事项（对外投资、收购或出售资产、置换资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议）由董事会审批决定：（1）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以下；（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（3）交易标的(如股权)在最近一|第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）同时符合下列条件的交易事项（对外投资、收购或出售资产、置换资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议）由董事会审批决定：（1）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以下；（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一|

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|个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下；（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下；（6）股东大会授权董事会决定的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。（二）授权董事会资产抵押的审批权限为：由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用单项金额不超过最近一期经审计净资产 30%的资产进行抵押，其中单项金额低于 5000 万元的资产抵押，授权董事长决定。（三）董事会对外担保的审批权限为：公司股东大会授权董事会审议批准未达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事项。（四）董事会委托理财的审批权限为：公司董事会委托理财所运用的公司资金总额连续十二个月累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产的30%。（五）董事会关联交易的审批权为：公司与关联人发生的交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元之间，或占公司最近一个会计年度经审计的净资产额的比例在 0.5%至 5%之间。但公司与其控股子公司的关联交易不在此限。|个会计年度经审计营业收入的 50％以下；（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下；（6）股东大会授权董事会决定的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露。公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意 ；进行金额在人民币 5,000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。（二）授权董事会资产抵押的审批权限为：由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用单项金额不超过最近一期经审计净资产 30%的资产进行抵押，其中单项金额低于 5000万元的资产抵押，授权董事长决定。（三）董事会对外担保的审批权限为：公司股东大会授权董事会审议批准未达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事项。未经公司董事会或者股东大会审议|

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||通过，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。（四）董事会委托理财的审批权限为：公司董事会委托理财所运用的公司资金总额连续十二个月累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产的 30%。（五）董事会关联交易的审批权为：公司与关联人发生的交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元之间，或占公司最近一个会计年度经审计的净资产额的比例在0.5%至5%之间。但公司与其控股子公司的关联交易不在此限。|
|第一百一十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前 5个工作日内。如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：临时董事会会议召开前 5 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百一十八条：董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。|第一百一十七条：董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。|
|第一百二十一条：董事会决议表决方式为：举手或投票表决。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。|

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|董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百二十六条：本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十五条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百三十六条：本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百四十六条：监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百四十五条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|新增第一百四十六条。|第一百四十六条：监事会会议应当过半数监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。|
|第一百四十九条：监事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；|第一百四十九条：监事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；|

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|（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。|（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。|
|第一百五十五条：公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按合并报表中当年实现的可供分配利润（即当年归属于上市公司股东的净利润扣除弥补以前年度亏损及提取的公积金后的余额）的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。|第一百五十五条：公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按本章程规定比例向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。|
|第一百五十六条：公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。本条所述的特殊情况如下：|第一百五十六条：公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。本条所述的特殊情况如下：1、审计机构对公司的该年度财务报|

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|（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；（2）公司资产负债率超过 70%；（3）公司当年累计投资（包括对外投资、收购资产及购建厂房及设备等，下同）超过该年度末净资产的 30%；（4）公司预计下一年度累计投资超出本年度末净资产 30%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|告出具了非标准无保留意见的审计报告；2、公司资产负债率超过 70%；3、公司当年累计投资（包括对外投资、收购资产及购建厂房及设备等，下同）超过该年度末净资产的 30%；4、公司预计下一年度累计投资超出本年度末净资产30%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。（四）差异化的现金分红政策和比例在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产的 10%。|
|第一百五十七条：公司利润分配方|第一百五十七条：公司利润分配方|

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|案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|案的审议及披露：（一）公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案妥善保存。（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。（四）公司因前述第一百五十六条第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（五）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。|
|第一百五十八条：公司利润分配方案的实施：1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会|第一百五十八条：公司利润分配方案的实施：（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大|

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|召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百五十九条：公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|第一百五十九条：公司利润分配政策的调整或变更：（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。（三）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。|
|第一百六十七条：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|第一百六十七条：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以电话方式送出；（六）以公告方式进行；（七）本章程规定的其他形式。|
|第一百七十条：公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式进行。|第一百七十条：公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等进行。|
|第一百七十一条：公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式进行。|第一百七十一条：公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等进行。|
|第一百七十二条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮|第一百七十二条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮|

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|局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执之日为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真发出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|新增第二百零三条，其后条款序号顺延。|第二百零三条：国家对优先股另有规定的，从其规定。|

注：除上述条款外，公司章程其他条款并无修改。
北京大北农科技集团股份有限公司法定代表人：邵根伙2015年3月