深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第三届董事会第十六次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本次会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事项发表独立意见如下：
一、关于 2015年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 66,230,349.00元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,623,034.90元，加年初未分配利润88,497,952.54元，减2015年已分配利润58,800,000.00元，报告期末母公司未分配利润为 89,305,266.64元。
公司拟以截至 2015年 12月 31日总股份数 294,000,000股为基数,向全体股东每 10股派发现金 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配合计 58,800,000.00元，利润分配后剩余母公司未分配利润 30,505,266.64元转入下一年度。2015年末资本公积金 1,010,343,998.33元，转增后资本公积金为716,343,998.33元，公司总股本为588,000,000股。
本年度不送红股。该利润分配方案合法合规。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
二、关于2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应
深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2015年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。
三、关于2015年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见
（一） 对外担保情况
1、 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
2、 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保余额为零元。
（二）关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2016年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。
五、关于2016年度公司日常关联交易的独立意见
（一）程序性：公司于2016年4月11日发出会议通知，2016年4月22日召
开了第三届第十六次董事会会议，董事会审议通过了《2016年度公司日常关联交易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见（二）公平性：公司2016年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
六、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2015年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
《2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2016年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
七、关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见
经核查，认为：使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
经核查，公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公
深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司及其控股子公司使用不超过八亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
九、关于使用超募资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，认为：公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过六亿元超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收
益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用不超过六亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于聘任高级管理人员的独立意见
经核查，我们没有发现邓隆木先生存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。就上述高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对邓隆木先生的聘任表示同意。
十一、 关于公司2015年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的独立意见
经核查，公司2015年度运用自有闲置资金购买短期低风险理财产品均经过
深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
十二、关于公司2015年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品情况的独立意见
经核查，公司2015年度运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本低风险银行理财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见（本页无正文，为《独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）独立董事签署：
周立业：
杨亚利：
姜帆：
二 O一六年四月二十二日