唐山三友化工股份有限公司
Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd
2009年公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
二零一六年五月二十七日
重要声明
招商证券股份有限公司（“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《唐山三友化工股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章本期公司债券概况 .................................. 3第二章发行人 2015年度经营和财务状况 ..................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ............................ 9第四章本期公司债券担保人资信情况 ....................... 10第五章债券持有人会议召开的情况 ......................... 11第六章本期公司债券本息偿付情况 ......................... 11第七章本期公司债券跟踪评级情况 ......................... 11第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ........... 12第九章其它事项 ......................................... 13
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：本期公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1110号文件核准公开发行，核准规模为不超过人民币9.6亿元。。
二、债券名称：唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券（简称“本期公司债券”、“本期债券”）。
三、债券简称及代码：09三友债、122037。
四、发行主体：唐山三友化工股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“三友化工”）。
五、债券期限：本期公司债券为8年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、发行规模：本期公司债券的发行规模为9.6亿元。
七、债券利率
本期公司债券发行时票面年利率为6.32%，并在债券存续期的前5年保持不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人未上调本期债券票面利率，即本期债券未被回售的部分在存续期限后3年票面年利率为6.32%并保持不变。
本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在2014年11月26日一起支付。
本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即2009年11月26日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2017年间每年的11月26日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券到期日为2017年11月26日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本
金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
九、投资者回售选择权
发行人发出关于投资者可行使债券回售选择权的提示性公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于上述提示性公告发布之日起5个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券至第8个计息年度期满。
十、投资者回售情况
根据《唐山三友化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，本期债券的债券持有人有权选择在回售申报日（即2014年11月19日），将其持有的全部或部分本期债券进行回售申报登记，回售的价格为债券面值（100元/张）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回
售申报的统计，在本期债券回售申报日，有效回售申报数量为0手（1手为10张），本期债券回售金额为0元。
十一、担保方式
开滦（集团）有限责任公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
十二、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
十三、跟踪评级结果
2010年4月，经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA；
2011年3月，经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+；
2012年5月，经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+；
2013年4月，经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+；
2014年5月，经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+；
2015年5月，经经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+；
2016年5月，经经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。
十四、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
十五、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金9.6亿元，其中约4.6亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，约5亿元用于补充流动资金。
第二章发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
唐山三友化工股份有限公司是根据河北省人民政府冀股办（1999）48号文批准，唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）作为主发起人，联合国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司，共同发起设立。发行人于1999年12月28日在河北省工商行政管理局登记设立。经中国证监会证监发行字[2003]48号文批准，发行人于2003年6月4日在上海证券交易所发行上市人民币普通股10,000万股，每股面值1元，发行价格每股6.00元。发行人设立时总股本35,000万股，其中国有法人股25,000万股，社会公众股10,000万股，2003年6月18日经上海证券交易所上字[2003]59号文审核同意，可流通股份10,000万股在上海证券交易所上市挂牌交易。截至2015年12月31日，发行人注册资本为1,850,385,487元。发行人实际控制人为唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”），截至2015年末，三友集团通过唐山三友碱业（集团）有限公司（三友集团对其持股比例为100%）持有发行人39.98%股份，并直接持有发行人9.04%股份。
发行人自上市以来取得了快速的发展，资产质量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力大大提高，产品结构、工艺结构得到持续优化。发行人是国内纯碱行业龙头企业，形成了纯碱、粘胶短纤、氯碱、有机硅上下游一体化、独特的循环经济产业链。2007年12月，发行人被列入上海证券交易所首批上市公司治理板块样本公司。
二、发行人2015年度经营情况
2015年，国家宏观经济增速回落的下行压力持续加大，传统产业公司经营压力不减，公司主导产业竞争激烈。面对艰难的困境和艰巨的任务，公司在董事会的领导下，严格按照年初提出的“调结构，防风险，促变革，强科技”十二字方针，以“产业调强、产品调优、效益调高”为目标，坚定不移调结构，持之以恒促改革，坚定信心，迎难而上，在创新中发展，在转型中超越，保持了稳健向好的发展态势。
2015年公司依然保持了整体经济平稳运行，各项工作取得了较好成绩。
全年共生产纯碱347.81万吨，同比增长21.40%；粘胶短纤维51.55万吨，同比增长5.45%；烧碱49.87万吨，同比增长0.34%；PVC37.53万吨，同比增加1.82%，有机硅环体4.56万吨，同比增长105.41%。全年累计实现营业收入136.94亿元，归属于母公司净利润4.13亿元；资产总额达到203.47亿元。
三、发行人2015年度财务情况
根据发行人年度报告，截至2015年12月31日，发行人总资产达203.47亿元，较2014年末的200.26亿元增加1.60%；净资产（不含少数股东权益）为63.50亿元，较2014年末的60.89亿元上升4.28%。公司2015年实现营业收入136.94亿元，较2014年增长7.87%；2015年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润4.13亿元，同比下降13.53%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年末|2014年末|增减率|
|资产总计|2,034,725.75|2,002,594.17|1.60%|
|负债总计|1,353,588.51|1,344,290.43|0.69%|
|少数股东权益|46,164.86|49,405.76|-6.56%|
|归属于母公司股东的权益合计|634,972.38|608,897.98|4.28%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业收入|1,369,385.31|1,269,535.07|7.87%|
|营业利润|53,184.00|63,199.84|-15.55%|
|利润总额|52,808.95|64,242.51|-17.80%|
|归属于上市公司股东的净利润|41,260.72|47,715.10|-13.53%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|42,902.04|47,927.29|-10.49%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|98,273.18|70,965.61|38.48%|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,134.11|-23,112.69|38.85%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-73,018.32|-23,699.96|-208.09%|
|现金及现金等价物净增加额|11,260.22|23,577.56|-52.24%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1110号文批准，于2009年11月26日至2009年12月2日公开发行了人民币96,000万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计94,416万元，已于2009年12月7日汇入发行人账户。中喜会计师事务所有限责任公司业已针对上述到账款项94,416万元进行了验证，并于2009年12月8日出具了编号为中喜验字（2009）第01062号的验资报告。
根据发行人2009年11月24日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
1、本次发行公司债券募集资金约9.6亿元，其中约4.6亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；
2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人于2011年2月28日对外披露的《唐山三友化工股份有限公司2010年年度报告》的相关内容，截至2010年末，本期公司债券募集资金已使用全部使用完毕。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券由开滦（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2015年度内，保证人资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。
截至 2015年末，开滦集团合并资产总额 761.57亿元，负债合计 553.07亿元，所有者权益（含少数股东权益）208.50亿元。2015年，开滦集团实现营业收入 661.02亿元，净利润-21.25亿元。
第五章债券持有人会议召开的情况
2015年度内，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券于2009年11月26日正式起息。发行人已于2015年11月26日支付本年度（自2014年11月26日至2015年11月25日期间）利息。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构联合评级于2016年5月27日出具了《唐山三友化工股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：
一、基本观点
（一）优势
1．跟踪期内，公司纯碱及粘胶短纤产能位列国内第一，仍具有较强的规模优势。
2．随着公司重要在建项目的陆续投产，“两碱一化”循环经济产业链效果得到加强，对公司提高资源利用率、降低生产成本，起到了较为显著的积极作用。
3．跟踪期内，公司主要产品原材料价格下降，部分产品价格上升，产能、产销量增长，营业收入及营业利润率提高。
4．跟踪期内，公司经营现金流状况较佳，债务负担有所减轻。
（二）关注：
1．受宏观经济增速放缓影响，纯碱、烧碱和PVC行业景气度下行，公司面临较大的经营压力。
2．随着公司产能快速扩大，公司面临较大的安全管理压力。
3．随着近年来项目的建设以及经营规模的扩大，公司期间费用增长较快，对利润形成一定侵蚀。
4．“09三友债”担保方开滦集团受宏观经济增速放缓及煤炭行业低迷影响，经营及财务状况明显下滑，盈利呈亏损态势。
二、跟踪评级结果
联合评级维持公司主体信用等级为“AA”，评级展望维持“稳定”；
同时维持“09三友债”的债项信用等级为“AA+”。
第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
无。
第九章其它事项
无。
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