证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2017-031北京晓程科技股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司晓程加纳电力公司（英文名BXC CO.(GH)LIMITED,以下简称“BXC”）拟通过收购Akoase Resources CompanyLimited（简称“ARL”）的100%股权获得加纳Akoase项目探矿权，收购价格合计为1000万美元，其中的200万美元作为后期项目开采黄金后由实际开采公司进行支付。
公司全资子公司BXC于近期与澳大利亚Resolute AmansieLimited及ARL和程毅签署了《加纳金矿确认书》（以下简称“确认书”），根据确认书约定，由于公司董事长程毅在项目具备评估条件前已向卖方先行垫付200万美元定金，BXC将继续向卖方支付剩余600万美元（不含后续开采后支付的200万美元），并按照协议中的相关规定时间进行支付。
2．本次交易中的相关方程毅先生及ARL为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3．公司于2017年5月25日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事回避了表决。此议案尚需提交股东大会批准。
公司独立董事对此关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：Akoase Resources CompanyLimited（矿权所有人）
注册地址：P. O. BOX KN 5273 KANESHIE, ACCRA-GHANA
注册资本：160万加纳元（GHS）
成立日期：2015年6月 8日
公司业务范围：采矿及采矿服务、矿业勘探、矿业咨询、矿产资源出口
程毅持有此公司100%股权，该公司为程毅在支付 200万美金后为保证后续支付前能控制矿权而设立的公司，此公司是为收购 Akoase项目探矿权专门设立的公司，截至目前未实施任何开采和实际经营活动。
与公司的关联关系:程毅先生为公司董事长,属于公司的关联自然人。ARL由程毅先生直接控制，持有100%股权，属于公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况。
ARL持有的Akoase项目探矿权包含下设的三个探矿权，分别为Akoase Westlicense，勘探面积17.85km²；Akoase Eastlicense，勘探面积26.88km²；Akoase South-eastlicense，勘探面积26.3km²。上述探矿权权属清晰,不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等情况。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京亚事”）出具的《加纳Akoase项目探矿权评估报告书》北方亚事矿评报字【2017】013号：评估基准日为：2016年12月31日
评估方法为：可比销售法。
评估范围内资源量矿石量2060万吨，平均品位1.20g/t，金金属量25.13吨（790KOz），可比参照物的销售价格分别为164.87万美元、352.56万美元、924.37万美元，调整系数分别为6.23、2.75、1.00，按照可比参照物调整后价值分别为 1027.14万元、969.54万元、924.37万元。
经评估，“加纳Akoase项目探矿权”评估价值为973.68万美元，按照基准日美元对人民币汇率6.937，折合成人民币6754.42万元。
此次交易尚需获得股东大会批准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《加纳Akoase项目探矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字【2017】013号）为定价依据。
五、交易协议的主要内容
1、合同各方：
(1)名称：Resolute AmansieLimited（卖家）
注册地址：Suite 2, Level 1 47 Havelock Street, West Perth WA 6005成立时间：2010年5月12日
经营范围：主要从事采矿及勘探业务。
与本公司不存在关联关系。
(2)ARL（关联方）
(3)名称：BXC Company Ghana Limited（公司全资子公司）
注册地址：P.O. Box KANESHIE 5723 ,Accra, Ghana.
投资额：9000万美元
成立日期：2011年10月18日
经营范围：预付费电能表及相关技术系统的设计、供应和安装;电力网改造及相关技术设计及参与电网运营，并收取电费;电网维护服务。
(4)程毅（关联方）
2、合同通过公司必要的法律程序后，BXC将按照如下要求付清余款：
（1）300万美元2017年5月30日前付；（第一次付款）
（2）200万美元2017年6月30日前付；（第二次付款）
（3）300万美元2017年12月31日前付；（第三次付款）
（4）200万美元作为产金使用费。
各方同意，当该项目实际生产并产出黄金时，按项目所产黄金总量支付给卖家每盎司40美元的使用费，但全部使用费总金额不超过200万美元，即该项目支付使用费达到200万美元后，无需再向卖方支付任何费用。该笔费用将在项目开采后按实际金额支付。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、对公司的影响
本次交易有利于增加公司的矿产资源储备，符合公司发展战略的需要，有利于优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争能力及盈利能力。
（1）该探矿权的储量是专业人员根据地质资料，并对勘察区进行勘察估算得出。由于储量是经估算得出，与最终实际可采储量可能会存在一定的差异。
（2）该探矿权的评估值是根据一些经济参数计算得出，这些经济参数是预测的数据，这些经济参数的变化将直接影响预期数据的准确性。
（4）如果黄金价格未来的走势与预测价格出现较大的偏差，将会影响该项投资的预期收益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的交易以外，2017年初至今公司未与程毅先生及 ARL发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在召开会议之前将相关资料提交独立董事审议，独立董事出具了事前审核意见，同意将此议案提交第六届董事会第九次会议审议。
独立董事认为：
1、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具备专业探矿权评估资格，不是公司的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对加纳Akoase项目探矿权的评估程序合规，有关假设和参数合适。
2、本次交易以评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3、本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、中介机构意见结论（如适用）
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对此次交易涉及的“加纳Akoase项目探矿权”进行了评估并出具了《加纳Akoase项目探矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字【2017】013号），确认“加纳Akoase项目探矿权”的评估价值为973.68万美元，按照基准日美元对人民币汇率6.937，折合成人民币6754.42万元。
十、备查文件
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《加纳 Akoase项目探矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字【2017】013号）。
4、《加纳金矿确认书》
北京晓程科技股份有限公司董事会