国信证券股份有限公司关于浙江晶盛机电股份有限公司
变更超募资金项目收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称―国信证券‖或―保荐机构‖）作为浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称―晶盛机电‖或―公司‖）首次公开发行股票的保荐机构，对公司拟变更超募资金投资项目并收购杭州中为光电技术股份有限公司（以下简称―中为光电‖）51%股权事宜进行了核查。核查的具体情况如下：
一、晶盛机电首次公开发行股票超额募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]382号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股 3,335万股，每股面值 1元，每股发行价格为 33元，共募集资金110,055.00万元，扣除发行费用合计人民币6,502.44万元，实际募集资金净额为人民币103,552.56万元，较公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划使用资金47,667.00万元超额募集55,885.56万元，以上全部募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2012]121号《验资报告》验证确认；
公司已对募集资金（包括超募资金）采取了专户存储制度。
公司第一届第十一次董事会审议通过了《关于使用超募资金 15,000万元投资<年产25台8英寸区熔硅单晶炉项目>的议案》，此项目相关超募资金尚未投入使用；公司第一届第十一次董事会审议通过了《将超募资金 8,000万元永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金 8,000万元用于永久性补充流动资金，此项超募资金的使用已完成；公司第一届第十四次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金投资于―月产10万片蓝宝石切磨抛项目‖的议案》，公司拟使用超募资金 4,488万元投资―月产 10万片蓝宝石切磨抛项目‖，并于第二届董事会第三次会议审议通过使用其中3,600万元用于成立子公司浙江晶瑞电子材料有限公司以实施该项目，此项超募资金的使用已完成；公司第一届第十五次董事会审议通过《关于使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案》，同意公司使用超募资
金8,000万元在内蒙古投资设立子公司，此项超募资金的使用已完成；公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司，此项超募资金的使用已完成；公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》，同意公司使用 2,800万元超募资金增资子公司浙江晶瑞电子材料有限公司，除使用原计划―月产 10万片蓝宝石切磨抛项目‖中的剩余888万元，剩余1,912万元使用超募资金,此项超募资金的使用已完成。
截至本保荐意见出具日，公司剩余未计划使用的超募资金金额为 10,485.56万元（不包含期间利息）。
二、晶盛机电变更超募资金投资项目的情况
（一）原超募资金投资计划及实际投入情况
2012年 6月 5日，公司第一届第十一次董事会审议通过了《关于使用超募资金 15,000万元投资<年产 25台 8英寸区熔硅单晶炉项目>的议案》；截至本保荐意见出具之日，此项目相关超募资金未投入。
（二）变更原超募资金投资项目的原因
公司原计划购置土地并建设厂房，以实施―年产25台8英寸区熔硅单晶炉建设项目‖，但土地取得和基建周期较长，无法适应快速变化的市场需求。考虑到公司于2014年购置了位于浙江上虞经济开发区东山路11号原浙江联丰股份有限公司的国有土地使用权及土地上的全部工业用房、建筑物、附属物与机器设备、部分办公设备，为了抓住区熔炉设备的市场机遇，并提高土地和设备的使用效率，公司计划利用前述新购置厂区、现有土地、厂房和设备生产区熔炉相关核心零部件，并将部分非核心零部件和低毛利加工环节外协，从而降低公司固定资产投资，提高募集资金使用效率，来达到项目建设的效果。
（三）原项目相关超募资金的使用计划
晶盛机电拟将投入―年产25台8英寸区熔硅单晶炉项目‖的15,000万元超募资金中的 13,770万元用于收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权，剩余1,230万元按未计划使用的超募资金进行管理。
三、晶盛机电使用变更的超募资金收购中为光电51%的情况
（一）标的公司中为光电的基本情况
名称：杭州中为光电技术股份有限公司
住所：杭州市钱江经济开发区龙船坞路96号
法定代表人：张九六
注册资本：7,500万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：2005年4月7日至长期
经营范围：生产：光机电一体化生产设备，光源测试仪器、自动化仪器仪表、光学元件。服务：光机电一体化产品、仪器仪表、计算机软件及系统集成、通讯设备、光学元件的技术开发， LED及 LED芯片检测技术的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：光机电一体化产品，仪器仪表，计算机设备及配件，通讯器材；货物及技术进出口；成年人非证书职业技能培训，LED生产、检测设备租赁；其他无须报经审批的一切合法项目。
主要产品：LED的仪器仪表、分光编带机等设备、LED整灯自动化生产线。
（二）标的公司的股东构成
截至本保荐意见签署之日，中为光电的实际控制人为张九六，股东构成如下：
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|||股东名称|出资额（万元）||||出资比例|
|杭州点诚投资管理有限公司||||2,874.00||38.3178%||
||张九六|||1,807.50||24.0989%||
|浙江华林投资管理有限公司|||||291.75|3.8920%||
|浙江浙科汇盈创业投资有限公司|||||281.25|3.7500%||
||周铭||||270.75|3.6122%||
|浙江信德丰创业投资有限公司|||||225.00|3.0000%||
||王志峰||||205.50|2.7365%||
||袁承鹏||||205.50|2.7365%||
|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|||||150.00|2.0000%||
||李诗广||||147.75|1.9703%||
||李春生||||139.50|1.8607%||
|杭州德硕投资咨询有限公司|||||125.25|1.6681%||
|浙江华睿弘源智能产业创业投资有限公司|||||118.50|1.5811%||
|浙江浙科银江创业投资有限公司|||||93.75|1.2500%||
|杭州友兰投资咨询有限公司|||||33.75|0.4548%||

||||||
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|胡蓉等其他7名自然人||530.25|7.0711%||
|合 计|7,500.00|||100%|

（三）主要财务数据
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|主要资产负债项目|||||2014年12月31日（元）|||
||||资产总额|||317,406,751.91||
||||负债总额|||235,671,813.95||
|||所有者权益||||81,734,937.96||
||主要盈利项目|||||2014年（元）||
||||营业收入|||118,435,511.91||
||||营业成本|||68,215,874.87||
||||营业利润|||-7,906,308.90||
||||利润总额||||297,049.39|
|||||净利润|||15,014.01|

上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（四）股权转让协议的主要内容
公司于 2015年 4月 8日与中为光电全体股东签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、标的股权
标的股权为包括杭州点诚投资管理有限公司等 22名股东所持中为光电51%的股权。
2、交易定价及支付
根据坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2015]第121号的《评估报告》（坤元评报[2015]第121号），以目标公司经审计的净资产为基础，结合目标公司预期盈利能力，以收益法评估，目标公司的整体评估价值为 271,366,400.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）2578号《审计报告》，目标公司中为光电截至2014年12月31日的净资产为81,734,937.96元。
结合目标公司未来盈利能力及合理市盈率倍数，确定本次股份转让中目标公司的整体价值为270,000,000元。
晶盛机电同意，以支付现金的方式，购买目标公司51%的股权。晶盛机电应在股权转让协议生效后7日内，支付本次股份转让价款的40%。除协议另有约定
外，自办完工商变更手续后30日内，晶盛机电应支付转让价款的60%。
3、股权变更手续
（1）交易各方应于协议生效且晶盛机电支付40%股权转让款后 20日内办理本次股权转让有关的工商变更或备案登记手续，包括变更股东及股权比例，修改公司章程等。交易各方应配合签署办理上述工商登记所需的各项法律文件，并提供任何其他必要的配合。
（2）在协议生效后，晶盛机电即可派驻管理及财务人员，参与目标公司的经营管理，并在工商变更登记后，委派董事、监事、高级管理人员全面参与公司管理。自股份转让工商变更登记手续完成后5日内，办理中为光电文件资料、印章的移交手续。
（3）在本次股权转让过程中发生的税费和工商变更登记费用等其他有关费用由协议各方按照国家有关的法律法规各自承担。
4、业绩目标及补偿安排
（1）中为光电的经营业绩目标如下：2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数分别不低于500万元（或者不扣除非经常性损益的税后净利润不低于1,500万元）、2,000万元、3,000万元。如未达到以上业绩目标。杭州点诚投资管理有限公司及本次转让股份的中为光电管理团队(包括张九六、周铭、李诗广、李春生、胡蓉、赵红波、焦根祥、董梁、金光前、潘兴礼）需补偿对价。
应补偿对价=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期间承诺净利润总和×承诺各方本次获得的股份转让价款–已支付的补偿对价
补偿方式可以为现金或者所持目标公司股份。
（2）如中为光电业绩达到以上目标，杭州点诚投资管理有限公司及本次转让股份的中为光电管理团队有权要求公司收购剩余49%中为光电的股份。
（3）作为对中为光电生产经营的支持，公司同意在本次股份转让完成后向中为光电提供不超过3,000万元的股东借款，期限不超过一年，借款利率按同期银行七天通知存款利率计付。
（五）收购中为光电51%股权的必要性
1、在原有主营业务基础上，进行 LED行业上下游延伸，加强智能化装备
领域布局
近年来，随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上升，各行业―机器换人‖已是大势所趋，公司关注到 LED照明的产业链企业为降低成本和提高生产效率需要引入更多的智能化加工设备取代人工和提升效率，为了抓住设备市场发展机遇，公司拟收购中为光电股份，利用该公司原有市场渠道和品牌，切入 LED照明市场的高端装备行业，增强公司在高端装备行业的竞争实力，丰富公司的产品线，增加公司利润增长点，为股东创造更大的效益。
2、并购整合是公司主营业务发展的必由之路
当前各个产业的新材料发展迅猛，服务于新兴材料的高端装备需求巨大，各个新兴材料产业装备类企业的兼并收购是公司不断发展、做大做强高端装备战略的必由之路。同时，公司通过外延式并购，可以进行产业链延伸。在 LED领域和智能化装备领域的细分市场中，有许多具备技术优势、产品优势、市场优势的企业，是合适的并购对象。借力资本运作，通过并购整合，不断完善公司业务规模和区域性布局，拓展在 LED领域和智能化装备领域的业务规模，实现公司做强做大的目标。
（六）主要风险分析
1、市场风险
目前，我国正在加紧建设环保型社会，在国家多项政策的大力推动下，预计 LED市场将不断扩大。尽管如此，仍不能排除宏观经济形势变化等因素而导致LED市场增长速度变缓，导致装备行业需求下降等情形。
2、整合风险
本次交易完成后，中为光电将成为晶盛机电的控股子公司。在保持中为光电独立运营的基础上，晶盛机电将与中为光电实现优势互补，双方将在品牌宣传、市场拓展、技术研发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续的有效整合仍存在不确定性，存在收购整合风险。
3、人才流失风险
中为光电作为国家火炬计划高新技术企业，拥有稳定、高素质的研发团队和管理团队对公司的发展起着至关重要的作用，因此保持技术团队和管理团队的稳
定性是中为光电保持未来持续发展的重要因素。这些人才流失，将对中为光电的经营产生不利影响。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，在晶盛机电合并资产负债表中将因收购中为光电股权形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但须在未来每年年终进行减值测试。如果中为光电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对晶盛机电当年损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用自身和中为光电在技术、市场和品牌等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持中为光电的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
5、收益不达预期的风险
中为光电承诺的经营业绩为：2015年度不扣除非经常性损益的税后净利润不低于1,500万元或扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数不低于 500万元，2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于中为光电所有者的税后净利润数分别不低于 2,000万元、3,000万元。如果中为光电在经营过程中未达到承诺的业绩，会对晶盛机电当年利润造成不利影响。本次交易完成后，公司将积极与中为光电进行优势互补，以尽可能降低收益不达预期的风险。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次变更超募资金投资项目及收购中为光电51%股权已经公司第二届董事会第十二次次会议、第二届监事会第九次会议审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需通过公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
（二）本次超募资金投资项目变更及新的使用计划围绕公司的主营业务展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；使用超募资金收购中为光电51%股权，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和经营业绩。
（三）本次超募资金投资项目变更及收购中为光电51%股权不与原招股说明书募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定；
（四）保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等投资，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
（五）保荐机构对晶盛机电本次变更超募资金投资项目及收购中为光电51%股权事宜无异议。
（以下无正文）
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保荐代表人：
张邦明 郭晓彬
国信证券股份有限公司 2015年 月 日