奋达科技2014年第二次临时股东大会法律意见 广东宝城律师事务所
广东宝城律师事务所
关于
深圳市奋达科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市奋达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律法规、规范性文件及深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》之规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席公司于2014年9月30日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.公司于2014年9月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”），经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等。所有议案已在《大会通知》公告中列明，相关议案内容已依法披露。
2.公司本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于2014年9月30日下午14:00在深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园办公楼702会议室召开，由董事长肖奋先生主持。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统
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和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人与出席会议人员的资格
1.本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，其具有召集本次股东大会的资格，符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2.本次股东大会出席会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9名，代表股份共计 191,621,250股，占公司有表决权股份总数的比例为63.8738%。出席本次股东大会的股东及股东代理人为2014年9月23日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有股东相关证明，代理人均持有书面授权委托书。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共计 36人，代表股份共计 6,844,244股，占公司有表决权股份总数的比例为2.2814%，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
综上，出席现场会议和网络投票的股东共计45人，代表股份共计198,465,494股，占公司有表决权股份总数的比例为66.1552%。
除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员。
经本所律师验证，出席本次股东大会的会议人员均具有相应资格，符合我国相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场与网络投票相结合的表决方式，就《大会通知》列明的议案进行表决，参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。以上投票全部结束后，公司按规
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定指定的股东代表、监事及本所律师对现场投票和网络投票的表决结果监票、计票，并由本次股东大会监事郭雪松先生当场公布最终的表决结果。表决结果如下：1.逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》
1.1现金及发行股份购买资产
1.1.1方案概况
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.2标的资产价格
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.3发行方式
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.4发行股票种类和面值
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.5发行对象
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
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的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.6定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.7发行数量及现金对价
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.8锁定期
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.9上市地点
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.10过渡期间损益安排
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%
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以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.11滚存未分配利润安排
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.12盈利预测补偿
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.1.13决议有效期
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.2非公开发行股份募集配套资金
1.2.1方案概况
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
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1.2.2发行股票种类和面值
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.2.3发行对象
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.2.4定价基准日、定价依据和发行价格
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.2.5发行数量及认购方式
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
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表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.2.6募集资金用途
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.2.7锁定期
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
1.2.8上市地点
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
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表决结果：议案获通过。
1.2.9决议有效期
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
2.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
3.审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
4.审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
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的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
5.审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
6.审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其<摘要>的议案》
关联股东肖奋持有 150,750,000股、肖勇持有 13,500,000股、肖文英持有 9,000,000股、肖晓持有 9,000,000股，合计持有本公司 182,250,000股，均回避表决。
表决情况：同意16,145,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
7.审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
8.审议通过《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
奋达科技2014年第二次临时股东大会法律意见 广东宝城律师事务所
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
9.审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
10.审议通过《关于聘任本次交易中介机构的议案》
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
11.审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
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13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意 198,395,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9648%，反对 69,900股，弃权 0股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%，反对69,900股，弃权0股。
表决结果：议案获通过。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《大会通知》公告的拟审议提案一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形。本次股东大会的表决程序符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合我国相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本五份。
奋达科技2014年第二次临时股东大会法律意见 广东宝城律师事务所
（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
广东宝城律师事务所
负责人：吴波
经办律师：彭素球
经办律师：庞明璐
二○一四年九月三十日