证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2018—039
深圳华强实业股份有限公司及控股子公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
随着深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司深圳市芯斐电子有限公司（以下简称“芯斐电子”）、深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）、深圳市鹏源电子有限公司（以下简称“鹏源电子”）、深圳淇诺科技有限公司（以下简称“淇诺科技”）对电子元器件代理、分销领域开拓力度的进一步加大，根据其全资子公司日常经营和采购业务的实际需要，公司及/或控股子公司计划为芯斐电子全资子公司芯脉电子（香港）有限公司（以下简称“香港芯脉”）和斐讯电子（香港）有限公司（以下简称“香港斐讯”）、湘海电子全资子公司湘海电子（香港）有限公司（以下简称“香港湘海”）、鹏源电子全资子公司联汇（香港）有限公司（以下简称“香港联汇”）、淇诺科技全资子公司淇诺（香港）有限公司（以下简称“香港淇诺”）提供担保，基本情况如下：
1、公司及/或控股子公司预计 2018年度为香港芯脉、香港斐讯向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过 34,000万元人民币（或等值的其他币种）的连带责任担保，同时，在公司于2018年3月14日召开董事会会议、2018年4月2日召开2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司及控股子公司2018年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》中对香港湘海、香港联汇、香港淇诺担保额度预计（以下简称“年初担保预计”）的基础上，公司及/或控股子公司预计 2018年度增加为香港湘海、香港联汇、香港淇诺向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过109,000万元人民币（或等值的其他币种）的连带责任担保。前述担保额度有效期为公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在股东大会批准该担保额度的前提下，董事会提请股东
大会授权公司董事长在担保额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜，并授权公司董事长根据实际经营需要在上述担保额度范围内适度调整各控股子公司间的担保额度。具体担保额度预计如下：
单位：万元
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|担保方|被担保方|上市公司持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额|本次新增担保额度|本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|深圳华强实业股份有限公司及/或控股子公司|芯脉电子（香港）有限公司|60.00%|48.97%|0|14,000|3.34%|否|
||斐讯电子（香港）有限公司|60.00%|32.70%|0|20,000|4.77%|否|
||湘海电子（香港）有限公司|100.00%|56.84%|161,300|90,000|21.45%|否|
||联汇（香港）有限公司|70.00%|61.72%|45,260|13,000|3.10%|否|
||淇诺（香港）有限公司|60.00%|78.09%|59,600|6,000|1.43%|否|

2、为更好的发挥上市公司优良的资金、信用、社会及行业资源等平台效应，根据香港芯脉开展境外采购业务的实际需要，公司拟为香港芯脉提供保证担保，由公司对香港芯脉因与友尚香港有限公司、友尚股份有限公司、富威国际股份有限公司、大联大商贸有限公司、大联大商贸（深圳）有限公司及前述公司的最终母公司（大联大投资控股股份有限公司）旗下所有关联企业（以下统称“大联大关联企业”）发生商业交易往来而产生的应付账款承担连带清偿责任，担保金额为400万美元，折合人民币约为2,800万元，担保期限自保证书签署并生效之日起 2年。在公司签署上述保证书同时，深圳市芯斐存储有限公司在公司于 2018年 4月 20日收购芯斐电子50%股权之前给香港芯脉提供的 400万美元担保额度的保证书将解除并终止履行。
3、公司董事会于2018年8月15日召开董事会会议，审议通过了上述事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保（含上述担保额度预计和保证担保事项）尚需提交公司股东大会审议批准，本次担保不需要提交政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）芯脉电子（香港）有限公司
1、名称：芯脉电子（香港）有限公司
2、住所：香港湾仔骆克道 300号侨阜商业大厦 20楼 A座
3、成立时间：2015年11月30日
4、主营业务：电子产品、电子电器件的技术开发购销以及其他国内国际贸易
5、负责人：郑毅
6、注册资本：1,552万港元
7、与公司关系：公司间接持有香港芯脉60%的股权，关系结构图如下：
8、香港芯脉不是失信被执行人，未受到失信惩戒
9、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
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||项目名称||2018年5月31日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||8,806.57||8,129.42||
||负债总额||4,312.49||4,134.69|
||其中：银行贷款总额||397.08||0|
||流动负债总额||4,312.49||4,134.69|
||净资产||4,494.08||3,994.73|
||或有事项涉及的总额||-||-|
||||2018年1月至5月（未经审计）||2017年1月至12月（经审计）|
|营业收入||6,131.38||20,149.32||
|利润总额||663.26||1,637.23||

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|567.20|1,367.09|

（二）斐讯电子（香港）有限公司
1、名称：斐讯电子（香港）有限公司
2、住所：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1902室
3、成立时间：2015年11月10日
4、主营业务：电子产品、电子元器件的技术开发购销以及其他国内国际贸易
5、负责人：郑毅
6、注册资本：3,880万港元
7、与公司关系：公司间接持有香港斐讯60%的股权，关系结构图如下：
8、香港斐讯不是失信被执行人，未受到失信惩戒
9、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
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||项目名称||2018年5月31日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||11,175.43||14,025.59||
||负债总额||3,654.28||6,850.66|
||其中：银行贷款总额||0||1,480.00|
||流动负债总额||3,654.28||6,850.66|
||净资产||7,521.15||7,174.93|
||或有事项涉及的总额||-||-|
||||2018年1月至5月（未经审计）||2017年1月至12月（经审计）|
|营业收入||11,029.27||48,410.59||

||||
|-|-|-|
||550.77|3,099.94|
|净利润|473.27|2,588.45|

（三）湘海电子（香港）有限公司
1、名称：湘海电子（香港）有限公司
2、住所：新界沙田火炭坳背湾38-40号华卫工贸中心18楼01室至05室和13至15室
3、成立时间：2012年9月19日
4、主营业务：电子元器件分销
5、负责人：杨林
6、注册资本：3,220万美元
7、与公司关系：香港湘海为公司全资子公司，公司与香港湘海关系结构图如下：
8、香港湘海不是失信被执行人，未受到失信惩戒
9、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
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||项目名称|2018年5月31日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||169,444.83|153,495.78||
||负债总额|96,307.06||86,027.93|
||其中：银行贷款总额|82,403.31||71,515.91|
||流动负债总额|96,307.06||86,027.93|
||净资产|73,137.78||67,467.84|

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||或有事项涉及的总额|-||-|
|||2018年1月至5月（未经审计）||2017年1月至12月（经审计）|
|营业收入||156,251.36|393,463.34||
|利润总额||8,532.99|16,794.59||
|净利润||7,120.44|14,042.90||

（四）联汇（香港）有限公司
1、名称：联汇（香港）有限公司
2、住所：香港九龙旺角登打士街56号栢裕商业中心19楼1914-15室
3、成立时间：2008年5月5日
4、主营业务：电子元器件分销
5、负责人：郑毅
6、注册资本：3,000万港元
7、与公司关系：公司间接持有香港联汇70%的股权，关系结构图如下：
（注：公司将直接持有的深圳市鹏源电子有限公司70%股权转让给深圳华强半导体集团有限公司的相关工商变更登记手续正在办理中。）
8、香港联汇不是失信被执行人，未受到失信惩戒
9、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|-|
||项目名称|2018年5月31日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||47,568.09|45,070.27||
||负债总额|29,358.83||29,991.67|
||其中：银行贷款总额|12,283.27||11,757.57|

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||流动负债总额||28,539.96||29,154.40|
||净资产||18,209.26||15,078.60|
||或有事项涉及的总额||-||-|
||||2018年1月至5月（未经审计）||2017年1月至12月（经审计）|
|营业收入||33,711.80||93,354.40||
|利润总额||4,112.26||7,849.23||
|净利润||3,433.74||6,634.64||

（五）淇诺（香港）有限公司
1、名称：淇诺（香港）有限公司
2、住所：香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室
3、成立时间：2015年8月26日
4、主营业务：技术开发、电子元器件贸易
5、负责人：郑毅
6、注册资本：100万美元
7、与公司关系：公司间接持有香港淇诺60%的股权，关系结构图如下：
8、香港淇诺不是失信被执行人，未受到失信惩戒
9、主要财务指标：
（单位：人民币万元）
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||项目名称||2018年5月31日（未经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||59,427.80||53,477.34||
||负债总额||46,404.68||42,321.59|
||其中：银行贷款总额||35,746.92||28,032.75|
||流动负债总额||46,213.31||42,126.64|
||净资产||13,023.12||11,155.74|

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||或有事项涉及的总额||-||-|
||||2018年1月至5月（未经审计）||2017年1月至12月（经审计）|
|营业收入||81,872.89||152,374.60||
|利润总额||2,470.96||6,665.22||
|净利润||2,052.41||5,543.88||

三、担保的主要内容
（一）公司及/或控股子公司为控股子公司提供担保额度预计
1、担保事项：预计公司及/或控股子公司 2018年度为香港芯脉和香港斐讯向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过 34,000万元人民币（或等值的其他币种）的担保，同时，在年初担保预计的基础上，预计公司及/或控股子公司2018年度增加为香港湘海、香港联汇、香港淇诺向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过109,000万元人民币（或等值的其他币种）的担保。
2、担保方式：连带责任担保。
3、担保期限及担保金额：在预计担保额度内，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。
（二）公司为香港芯脉提供保证担保
1、担保事项：公司对香港芯脉因与大联大关联企业发生商业交易往来而产生的应付账款提供保证担保。
2、担保方式：连带责任担保。
3、担保期限：自保证书签署并生效之日起2年。
4、担保金额：总金额不超过400万美元，折合人民币约为2,800万元。
四、董事会意见
1、公司董事会全面了解了本次公告的被担保人的经营状况，并查阅了被担保人近期的财务报表。公司董事会认为：本次公告的被担保人均为公司控股子公司，在其业务规模快速扩张过程中对资金有明确的增量需求，公司及/或控股子公司本次为被担保人提供担保是为了避免被担保人在快速扩张过程中受到资金规模、信用额度的限制而导致市场开拓受限，符合被担保人电子元器件分销等业务扩张的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成
本。本次被担保人均为公司控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其
经营情况，决策其投资、融资等重大事项，且各被担保方拥有成熟的运作模式及
良好信誉，偿债能力较好，担保风险可控，本次担保的被担保方未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、对于公司及/或控股子公司 2018年度为香港芯脉和香港斐讯向银行申请贷款或授信提供的担保额度预计、2018年度新增为香港联汇、香港淇诺向银行申请贷款或授信提供的担保额度预计，在实际担保发生或签署担保协议时，公司及/或控股子公司将按规定要求该等公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保；香港湘海为公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。
3、上市公司控制香港芯脉60%的股权，公司本次为香港芯脉提供的保证担保，其他合计控制香港芯脉40%股权的股东未按其持股比例提供相应担保，但以最高额股权质押担保方式向上市公司提供连带责任反担保。该反担保足以保障上市公司的利益，此次上市公司向香港芯脉提供担保符合公平、对等的原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为261,660万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的62.36%；本次担保后，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额约为264,460万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的63.02%；本次担保后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为363,550万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的86.64%。
公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
六、备查文件
董事会决议。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会2018年8月16日