北京市天元律师事务所
关于星美联合股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
关于星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见
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关于星美联合股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第 073号致：星美联合股份有限公司
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2016年2月25日召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派胡华伟律师、陆宏宇律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了星美联合股份有限公司第六届董事会第
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二十四次会议相关董事会决议公告及《星美联合股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1、本次股东大会的召集
公司董事会于 2016年 1月 29日做出决议召集本次股东大会，并于 2016年 2月 1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。2016年 2月 24日，公司董事会在巨潮资讯网发布了召开本次股东大会的提示性公告。本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://w1tp.cninfo.com.cn）向公司股东提
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供网络形式的投票平台。现场会议于2016年2月25日14:30在北京市朝阳区光华路15号伯豪瑞廷酒店5层会议室瑞祥厅召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 2月 25日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年2月 24日 15:00至 2016年 2月 25日 15:00期间的任意时间。现场会议由董事会秘书徐虹主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 13人，持有及代表有效表决权股份1,761,316股，占公司有表决权股份总数的0.58%。
出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
经审查，前述人员的资格均为合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票方式参与本次股东大会股东共计 313人，共持有及代表有效表决权股份 28,002,439股，占公司有表决权股份总数的9.12%。
综上，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共计 326人，共计持有及代表有效表决权股份29,763,755股，占公司有表决权股份总数的9.70%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会现场会议对《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。最终的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并与网络投票结果合并后，由会议主持人当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
2、关于本次交易的总体方案
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
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3、关于发行股份购买资产的方案
3.1交易对方及标的资产
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
3.2发行股份的种类和面值
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
3.3发行方式及发行对象
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小
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投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
3.4发行价格及定价方式
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
3.5发行数量
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
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3.6上市地点
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
3.7锁定期
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
3.8期间损益
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
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弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
3.9上市公司滚存未分配利润安排
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
3.10决议的有效期
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
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4、关于配套融资的方案
4.1发行种类和面值
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
4.2发行方式及发行对象
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
4.3发行价格及定价方式
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小
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投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
4.4配套融资金额
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
4.5发行数量
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
关于星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见
4.6上市地点
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
4.7锁定期
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
4.8募集资金用途
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
关于星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
4.9本次发行股份配套融资决议的有效期限
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
5、关于业绩补偿承诺与安排
5.1盈利预测期间
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
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表决结果：通过。
5.2盈利预测承诺
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
5.3盈利预测补偿
表决情况：同意票 29,541,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.25%；反对票126,600股；弃权票95,850股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,541,305股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.25%；反对票 126,600股；
弃权票95,850股（其中，因未投票默认弃权95,850股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
6、《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小
关于星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
7、《关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
8、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
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表决结果：通过。
9、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
10、《关于与欢瑞世纪全体股东签订<星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
11、《关于与欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾签订<股份认购协议>的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
关于星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
12、《关于与欢瑞世纪全体股东签订<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
13、《关于与欢瑞世纪全体股东签订<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
关于星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见
限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
14、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
关于星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见
表决情况：同意票 29,637,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.57%；反对票126,600股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 29,637,155股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.57%；反对票 126,600股；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
由于本议案涉及关联交易，关联股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避表决。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
关于星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）： 律师
胡华伟
律师陆宏宇
2016年2月25日本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032