中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为三诺生物传感股份有限公司（简称“三诺生物”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对三诺生物 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40号）核准，公司首次公开发行人民币普通股2,200万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币 29元，公司股票于 2012年 3月 19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012年 3月 9日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了2011CSA1052-7号《验资报告》。
公司发行股票募集资金扣除发行费用后的净额为人民币 580,836,000元，公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2014年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金项目累计投入 273,824,649.17元，募集资金累计获得利息收入 34,106,172.97元，募集资金账户余额为341,117,523.80元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《三诺生物
传感股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙红旗区支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||存储|
||银行名称||账号||初时存放金额||利息收入||募集资金使用||期末余额|||
||||||||||||||方式|
|浦发银行长沙侯家塘支行||66060154700003178||198,583,100.00||8,118,091.22||175,437,240.74||750.48||活期||
|||||||||||31,263,200.00||定期||
|中信银行长沙分行红旗区支行||7401410182600134897||39,646,600.00||2,044,365.38||28,180,314.81||536,548.33||活期||
|||||||||||12,974,102.24||定期||
|招商银行长沙分行八一路支行||731904164210668||55,862,000.00||3,315,900.19||27,765,966.56||350,333.63||活期||
|||||||||||31,061,600.00||定期||
|民生银行长沙雨花亭支行||3107014210000030||286,744,300.00||20,627,816.18||42,441,127.06||3,151.12||活期||
|||||||||||264,927,838.00||定期||
|合计||||580,836,000.00||34,106,172.97||273,824,649.17||341,117,523.80||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||58,083.60||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额|||11,615.99||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||27,382.46||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
||是否已|募集资金|||截至期末|截至期末|||是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金|||调整后投资|本年度投|||项目达到预定可使用|本年度实现|||
||变更项|承诺投资|||累计投入|投资进度|||到预计|是否发生重|
|投向|||总额(1)|入金额|||状态日期|的效益|||
||目|总额|||金额(2)|(%)(3)|||效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|生物传感器生产基地项目|否|19,858.31|19,858.31|5,666.96|17,543.72|88.34%|2015年12月31日|23,068.31|不适用|否|
|生物传感技术研发中心项|||||||||||
||否|3,964.66|3,964.66|1,350.07|2,818.03|71.08%|2015年12月31日|不适用|不适用|否|
|目|||||||||||
|营销网络建设项目|否|5,586.20|5,586.20|1,698.96|2,776.60|49.70%|2015年12月31日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|29,409.17|29,409.17|8,715.99|23,138.35||-|23,068.31|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|购买经营用土地使用权|否||||1,344.11||-|-|-|-|
|认缴三诺健康产业投资有||||||||-|-|-|
||否|||2,900.00|2,900.00||||||
|限公司的出资|||||||||||
|超募资金投向小计|-|||2,900.00|4,244.11|-|-||-|-|
|合计|-|||11,615.99|27,382.46|-|-|23,068.31|-|-|

|||
|-|-|
||公司使用超募资金购买面积约35亩的工业用地作为公司后续发展用地，使整个生产用地的规划发生调整，土建工程后延；进而使生物|
|未达到计划进度或预计收|传感技术研发中心设备的设计、验证、调试及安装进度延后；为了提高资产使用效益，避免因产能无法跟上带来的投资风险，公司将|
|益的情况和原因（分项目）|营销网络建设项目同步延期。生物传感器生产基地项目、生物传感技术研发中心项目和营销网络建设项目建设期均延长至 2015 年 12|
||月31日。|
|项目可行性发生重大变化|不适用|
|的情况说明||
||超募资金总额28,674.43万元（不含利息收入），截止2014年12月31日已累计使用4,244.11万元，具体使用情况详见本核查意见“三、|
|超募资金的金额、用途及使||
|用进展情况|（三）超募资金使用情况”中说明。|
|募集资金投资项目实施地|不适用|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方|不适用|
|式调整情况||
||在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金 1,246.69 万元投入募集资金项目的前期建设。经公司董事会审议，会计|
|募集资金投资项目先期投||
||师专项审核并出具鉴证报告，公司监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构进行了核查并发表无异议核查意见。2012 年，公司已|
|入及置换情况||
||办理完募集资金转换手续。|
|用闲置募集资金暂时补充|不适用|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|不适用|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|截至报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。|
|及去向||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存|不适用|
|在的问题或其他情况||

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司在首次公开发行股票募集资金到位之前，已使用自有资金投入募集资金投资项目的前期建设。经2012年6月12日召开的公司第一届董事会第十一次会议审议，同意用募集资金置换首次公开发行股票募集资金到位之前先行投入的资金，累计金额为12,466,952.86元。信永中和会计师事务所有限责任公司对此进行了专项审核，并出具XYZH/2011CSA1052-8号鉴证报告。公司监事会和独立董事对置换事项发表了同意意见。保荐机构中信证券股份有限公司进行了核查，对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金事项发表无异
议核查意见。2012年度，公司已办理完募集资金置换手续。
（三）超募资金使用情况
2012年7月31日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司使用不超过1,600万元超募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35亩的工业用地作为公司后续发展用地，主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司的综合生产能力，保障公司未来持续发展需要。
2013年1月22日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织的国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为[2012]网工挂027号地块的国有建设用地使用权，土地面积为 19,431.15平方米，实际使用超募资金金额为：人民币1,344.11万元。
2014年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超募资金参与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400万元，分两期以新台币 120元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过1,100万私募股份，其中第一期认购500万股，预计使用资金12,000万元；第二期认购不超过600万股，预计使用资金14,400万元。
鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中，因众多客观因素，导致双方无法在台湾地区法律规定之时效内完成本次私募增资项目，致使双方之间的《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》无法继续有效实施，经双方友好协商，决定终止《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》，并于 2015年初签订了
《终止协议书》，以上超募资金没有投入使用。
2014年 10月 24日，公司召开董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金认缴全资子公司出资的议案》，同意公司使用超募集资金2,900万元，认缴三诺健康产业投资有限公司的出资，并通过三诺健康产业投资有限公司收购北京三诺健恒糖尿病医院有限公司80%的股权。
2014年度，公司已全额使用以上超募资金完成对三诺健康产业投资有限公司的出资。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目情形，也不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对三诺生物《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，三诺生物公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了三诺生物公司 2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三诺生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，三诺生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014年 12月 31日，三诺生物不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司募集资金2014年度存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
王彦肖 刘东红
中信证券股份有限公司2015年 3月 13日