国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之
法律意见书
二○一八年四月
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
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|词语|指|含义|
|汇金股份、公司|指|河北汇金机电股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|《限制性股票激励计划（草案）》/本激励计划/本次激励计划|指|《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|本次回购注销|指|公司对刘立新、高寄钧、李辉 3名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92万股进行回购注销；同时因公司拟出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40万股进行回购注销；因公司层面业绩未达到 2017年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对第一个解除限售期待解限的202.728万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉及激励对象 61人，合计注销限制性股票 334.728万股。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》|
|元|指|人民币元。|

国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司司回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票之
法律意见书
国浩京证字（2018）第0151号致：河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受汇金股份的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
规发表意见。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、汇金股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。汇金股份保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一、本次回购注销的批准和授权
2018年4月12日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对刘立新、高寄钧、李辉 3名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92万股进行回购注销；同时因公司拟出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，北京东方兴华科技发展有限责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳华的全部已授予但尚未解锁的限制性股票40万股进行回购注销；因公司层面业绩未达到2017年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对第一个解除限售期待解限的 202.728万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉及激励对象 61人，合计注销限制性股票334.728万股。
2018年4月12日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
2018年4月12日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见，一致同意本次回购注销事宜。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等相关法律、法规、规范性文件及《2017年度股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的依据
本次回购注销的依据如下：
（一）根据《2017年度股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
基于上述规定，决定对刘立新、高寄钧、李辉3名因离职不再具备激励资格
的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92万股进行回购注销；同时因公司拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司，其核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司对激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40万股进行回购注销。
（二）根据《2017年度股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
因公司层面业绩未达到 2017年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对第一个解除限售期待解限的202.728万股限制性股票进行回购注销。
上述合计涉及激励对象61人，合计注销限制性股票334.728万股。
本所律师认为，本次注销回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2017年度股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对刘立新、高寄钧、李辉3名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 92万股进行回购注销；同时因公司拟出售所持北京东方兴华科技发展有限责任公司全部股权，其核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司对张炳华全部已授予但尚未解锁的限制性股票 40万股进行回购注销；因公司层面业绩未达到 2017年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对第一个解除限售期待解限的202.728万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉及激励对象 61人，合计注销限制性股票334.728万股。本次回购注销事宜尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、回购价格的调整说明根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司首次授予限制性股票的授予价格为 9.32元/股；公司于 2017年 06月02日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”鉴于公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的授予价格由 9.32元/股调整为 9.30元/股。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和”。综上，公司限制性股票的回购价格为每股9.30元加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
3、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
四、结论意见
经本所律师核查认为，汇金股份本次回购注销已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，本次回购注销股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《备忘录第 8号》等相关法律、法规、规范性文件及《2017年度股票激励计划（草案）》的相关规定，公司在履行完毕审议程序后需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为河北汇金机电股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票出具法律意见书之签署页）
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