北京市中伦律师事务所
关于利民化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：利民化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为利民化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已向公司出具了《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于为利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》、《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》及《关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2013年 12月 31日，现公司将审计基准日调整为2014年6月30日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意见书亦就《补充法律意见书（五）》出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
中伦律师事务所 法律意见书本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2014年4月18日召开的发行人 2014年第一次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具日，本次发行上市的有关决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》在以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
1．发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2．发行人由利民有限整体变更而设立，自利民有限1996年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3．发行人的注册资本已足额缴纳，主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4．发行人的业务经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家
中伦律师事务所 法律意见书产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5．发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6．发行人的股权清晰，控股股东（实际控制人）持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2．发行人的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3．发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4．发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5．发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6．发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7．发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2．发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3．发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
中伦律师事务所 法律意见书靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华于2014年8月8日向发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01460045号），认为发行人“于2014年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5．发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6．发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已明确了对外担保的审批权限和审议程序，截至2014年6月30日，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其它企业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7．发行人有严格的资金管理制度，截至2014年6月30日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2．发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华已向发行人出具了无保留意见的瑞华核字[2014]第01460045号《内部控制鉴证报告》。符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华已向发行人出具了无保留意见的瑞华审字[2014]第01460300号《审计报告》。符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5．发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存
中伦律师事务所 法律意见书在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6．发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）根据瑞华审字[2014]第01460300号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,339.76万元、5,977.56万元和4,652.19万元，均为正数；
累计为15,969.51万元，超过3,000万元。
（2）根据瑞华审字[2014]第01460300号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度和2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为5,802.45万元、6,052.85万元和10,282.26万元，累计为22,137.56万元，超过5,000万元；发行人2011年度、2012年度和2013年度的营业收入分别为57,584.04万元、61,066.46万元和66,599.06万元，累计为185,249.56万元，超过3亿元。
（3）发行人目前的股本总额为7,500万元，不少于3,000万元。
（4）根据瑞华审字[2014]第01460300号《审计报告》，发行人最近一期末（2014年6月30日）合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为596.6万元，净资产为48,955.68万元，无形资产占净资产的比例为1.22%，不高于20%。
（5）根据瑞华审字[2014]第01460300号《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7．发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律法规的规定。根据瑞华于2014年8月8日出具的瑞华核字[2014]第01460044号《关于利民化工股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9．发行人本次发行上市的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10．发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响持续盈利能力的各项情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（五）募集资金运用
1．发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2．本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3．发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5．本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6．发行人已制定《募集资金使用管理制度》，在本次发行募集资金到位后，发行人将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
（六）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 7,500万股，本次拟发行 2,500万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》、《股票上市规则》规定的股票上市条件。
三、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。
四、发行人的股本及演变
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，发行人未发生股本总额、股本结构变动的情况，发行人各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、发起人、股东（实际控制人）
1．发行人的股东北京九鼎目前的基本情况如下：
北京九鼎现持有北京市工商行政管理局西城分局 2014年 3月 17日核发的《营业执照》，注册号为110102012012414，类型为有限合伙企业，主要经营场所为北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心六层F619，执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派蔡蕾为代表），成立日期为2009年6月15日，经营范围：投资管理；资产管理。北京九鼎现持有915万股发行人股份，占发行人股份总数的12.2%。
北京九鼎目前的合伙人及各合伙人认缴出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类别|认缴出资金额（万元）|认缴出资占出资总额比例|
|1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|9.6774|0.03%|
|2|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|600|1.59%|
|3|上海聚丰投资管理有限公司|有限合伙人|13,412.9032|35.48%|
|4|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|有限合伙人|2,438.7096|6.45%|
|5|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|6,096.7742|16.13%|
|6|上海惠势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|14,632.2581|38.71%|
|7|黄先苦|有限合伙人|609.6774|1.61%|

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|合计|——|37,800|100%|

2．厦门九鼎现持有厦门市思明区工商行政管理局 2014年 3月 19日核发的《企业营业执照》，注册号为350200320000130，商事主体类型为非法人商事主体【有限合伙企业】，住所为厦门市思明区禾祥西路 487-489号三楼之八，执行事务合伙人为管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司（委派代表：蔡蕾），认缴出资额为 12,500万元，成立日期为 2009年 11月 6日。厦门九鼎现持有 540万股发行人股份，占发行人股份总数的7.2%。
厦门九鼎目前的合伙人及各合伙人认缴出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类别|认缴出资金额（万元）|认缴出资占出资总额比例|
|1|管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司|普通合伙人|125|1%|
|2|周有勇|有限合伙人|1,000|8%|
|3|钟杭生|有限合伙人|1,000|8%|
|4|丁荫洲|有限合伙人|1,000|8%|
|5|李添明|有限合伙人|1,000|8%|
|6|李天崖|有限合伙人|500|4%|
|7|何立安|有限合伙人|1,000|8%|
|8|章芳|有限合伙人|1,000|8%|
|9|张惠娟|有限合伙人|500|4%|
|10|吴秀华|有限合伙人|500|4%|
|11|汤发兴|有限合伙人|500|4%|
|12|张圯怡|有限合伙人|500|4%|
|13|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|有限合伙人|3,875|31%|
||合计|——|12,500|100%|

中伦律师事务所 法律意见书经核查，北京九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司；厦门九鼎的执行事务合伙人管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的控股子公司；昆吾九鼎投资管理有限公司的控股股东为北京同创九鼎投资管理股份有限公司；发行人的股东黄晓捷为北京同创九鼎投资管理股份有限公司实际控制人之一，并担任昆吾九鼎投资管理有限公司和北京同创九鼎投资管理股份有限公司董事、总经理。
3．除上述外，发行人的其他股东未发生变化。
六、发行人的附属公司和参股公司
（一）发行人的参股公司新河公司和泰禾公司增资事宜已办理完毕工商变更登记手续，具体如下：
1．新河公司增资
2014年4月3日，新沂市商务局以新商务发﹝2014﹞16号文核准SDS公司增资新河公司事宜，并向新河公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字[1995]21985号。
2014年4月16日，江苏省徐州工商行政管理局向新河公司核发了新的《企业法人营业执照》，新河公司注册资本为 6,527.211413万元，营业期限自 1995年4月28日至2045年4月27日。
新河公司目前的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|占注册资本比例|
|1|南通泰禾化工有限公司|3,328.8778|51%|
|2|利民化工|2,219.2519|34%|
|3|SDS公司|979.0817|15%|
||合计|6,527.2114|100%|

中伦律师事务所 法律意见书2．泰禾公司增资
2014年4月3日，新沂市商务局以新商务发﹝2014﹞15号文核准SDS公司增资泰禾公司事宜，并向泰禾公司核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字[2002]40112号。
2014年4月16日，江苏省徐州工商行政管理局向泰禾公司核发了新的《企业法人营业执照》，注册资本为美元374.3529万元，营业期限自2002年8月22日至2045年4月27日。
泰禾公司目前的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例|
|1|香港泰禾有限公司|190.9|51%|
|2|利民化工|127.3|34%|
|3|SDS公司|56.1529|15%|
||合计|374.3529|100%|

（二）发行人的附属公司未发生变化。
七、发行人的业务
1．截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。
2．发行人现持有以下农药产品的农药登记证（或农药临时登记证）和农药生产许可证（或农药生产批准证书）：
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|序号|农药产品名称|农药种类|农药登记证（农药临时登记证）||农药生产许可证（农药生产批准证书）||
||||登记证号|有效期|证书编号|有效期至|
|1|98%、96%百菌清原药|杀菌剂|PD86179-4|2011.11.22——2016.11.22|XK13-003-00160|2018.3.27|
|2|75%百菌清可湿性粉剂|杀菌剂|PD86180-5|2011.11.22——2016.11.22|||
|3|80%代森锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20040009|2014.8.6——2019.8.6|||
|4|70%代森锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20040011|2014.8.16——2019.8.16|||
|5|96%代森锰锌原药|杀菌剂|PD20040028|2009.12.10——2014.12.10|||
|6|80%代森锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20040029|2009.12.10——2014.12.10|||
|7|96%三乙膦酸铝原药|杀菌剂|PD20070073|2012.4.12——2017.4.12|||
|8|80%三乙膦酸铝可湿性粉剂|杀菌剂|PD20070074|2012.4.12——2017.4.12|||
|9|90%代森锌原药|杀菌剂|PD20070223|2012.8.8——2017.8.8|||
|10|95%嘧霉胺原药|杀菌剂|PD20070584|2012.12.3——2017.12.3|||
|11|40%百菌清悬浮剂|杀菌剂|PD20070686|2012.12.19——2017.12.19|||
|12|20%嘧霉胺悬浮剂|杀菌剂|PD20080132|2013.1.3——2018.1.3|||
|13|65%代森锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20080387|2013.2.28——2018.2.28|||
|14|40%嘧霉胺悬浮剂|杀菌剂|PD20080399|2013.2.28——2018.2.28|||

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|15|250克/升丙环唑乳油|杀菌剂|PD20081179|2013.9.11——2018.9.11|||
|16|40%三乙膦酸铝可湿性粉剂|杀菌剂|PD20081421|2013.10.31——2018.10.31|||
|17|72%霜脲·锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20081574|2013.11.12——2018.11.12|||
|18|50%代森锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20081999|2013.11.25——2018.11.25|||
|19|13%2甲4氯钠水剂|除草剂|PD20086367|2013.12.31——2018.12.31|||
|20|56%2甲4氯钠可溶粉剂|除草剂|PD20091257|2014.2.1——2019.2.1|||
|21|10%苯醚甲环唑水分散粒剂|杀菌剂|PD20101869|2010.8.4——2015.8.4|||
|22|85%代森锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20110022|2011.1.4——2016.1.4|||
|23|95%丙环唑原药|杀菌剂|PD20110200|2011.2.18——2016.2.18|||
|24|95%苯醚甲环唑原药|杀菌剂|PD20120429|2012.3.14——2017.3.14|||
|25|95%硝磺草酮原药|除草剂|PD20131897|2013.9.25——2018.9.25|||
|26|15%硝磺草酮悬浮剂|除草剂|PD20140297|2014.2.12——2019.2.12|||
|27|45%代森铵水剂|杀菌剂|PD84119-12|2010.4.21——2015.4.21|HNP 32148-D0379|2015.1.19|
|28|72%甲霜·锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20070519|2012.11.28——2017.11.28|HNP 32148-D2906|2014.12.13|
|29|89%丙森锌原药|杀菌剂|PD20080070|2013.1.4——2018.1.4|HNP 32148-D4164|2017.7.1|
|30|90%三乙膦酸铝可溶性粉剂|杀菌剂|PD20080091|2013.1.3——2018.1.3|HNP 32148-D4203|2017.4.1|
|31|50%乙铝·锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20080221|2013.1.11——2018.1.11|HNP32148-D2855|2015.1.19|

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|32|70%乙铝·锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20080443|2013.3.13——2018.3.13|HNP 32148-D2860|2015.1.19|
|33|98%霜脲氰原药|杀菌剂|PD20080484|2013.4.7——2018.4.7|HNP 32148-D2939|2019.4.1|
|34|81%乙铝·锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20080642|2013.5.13——2018.5.13|HNP 32148-D4274|2016.11.25|
|35|70%锰锌·百菌清可湿性粉剂|杀菌剂|PD20080766|2013.6.11——2018.6.11|HNP 32148-D3057|2015.1.19|
|36|50%代森锰锌•甲基硫菌灵可湿性粉剂|杀菌剂|PD20080808|2013.6.20——2018.6.20|HNP 32148-D3234|2015.7.1|
|37|70%丙森锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20080836|2013.6.20——2018.6.20|HNP 32148-D2704|2015.1.19|
|38|35%威百亩水剂|杀线虫剂|PD20081123|2013.8.19——2018.8.19|HNP 32148-F0013|2015.1.19|
|39|50%锰锌·异菌脲可湿性粉剂|杀菌剂|PD20081526|2013.11.6——2018.11.6|HNP 32148-D3109|2015.1.19|
|40|70%硫磺·锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20085602|2013.12.25——2018.12.25|HNP 32148-D2799|2015.1.19|
|41|30%代森锰锌悬浮剂|杀菌剂|PD20086318|2013.12.31——2018.12.31|HNP 32148-D0244|2015.7.1|
|42|50%硫磺•锰锌可湿性粉剂|杀菌剂|PD20091114|2014.1.21——2019.1.21|HNP 32148-D3108|2015.1.19|
|43|300克/升苯甲·丙环唑乳油|杀菌剂|PD20110213|2011.2.24——2016.2.24|HNP 32148-D3821|2014.9.28|
|44|75%代森锰锌水分散粒剂|杀菌剂|PD20110719|2011.7.7——2016.7.7|HNP 32148-D3876|2014.9.28|
|45|80%三乙膦酸铝水分散粒剂|杀菌剂|PD20111459|2011.12.31——2016.12.31|HNP 32148-D3953|2014.9.28|
|46|75%百菌清水分散粒剂|杀菌剂|PD20120661|2012.4.18——2017.4.18|HNP 32148-D2999|2015.6.10|
|47|95%嘧菌酯原药|杀菌剂|PD20121150|2012.7.20——2017.7.20|HNP 32148-D4024|2017.9.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|48|76%丙森锌·霜脲氰可湿性粉剂|杀菌剂|PD20121282|2012.9.6——2017.9.6|HNP 32148-D3629|2015.2.28|
|49|25%嘧菌酯悬浮剂|杀菌剂|PD20130434|2013.3.18——2018.3.18|HNP 32148-D4688|2015.6.10|
|50|40%苯醚甲环唑悬浮剂|杀菌剂|PD20130546|2013.4.1——2018.4.1|HNP 32148-D4555|2015.6.10|
|51|40%噻虫啉悬浮剂|杀虫剂|LS20120049|2014.2.8——2015.2.8|HNP 32148-A8598|2017.4.1|

发行人就上表中的第 1项至第 50项农药产品取得了农药登记证，就第 51项农药产品取得了农药临时登记证；并就第 1项至第26项农药产品取得了全国工业产品生产许可证，就第27项至第51项农药产品取得了农药生产批准证书。
中伦律师事务所 法律意见书3．利丰公司现持有坦桑尼亚颁发的以下农药登记证：
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|-|-|-|-|-|
|序号|农药名称|登记号|证书号|有效期至|
|1|720g/l 2,4-滴胺|HE/0218|1730|2019.6.30|
|2|48g/l毒死蜱|IN/0363|1731|2019.6.30|
|3|400g/l嘧霉胺|FU/0322|1171|2016.6.30|
|4|40%代森锰锌+30%硫磺|FU/0326|1172|2016.6.30|
|5|64%代森锰锌+0.8%霜脲氰|FU/0318|1173|2016.6.30|
|6|三乙膦酸铝|FU/0131|1285|2017.6.30|
|7|乙磷铝+代森锰锌|FU/0132|1286|2017.6.30|
|8|高三氟氯氰菊酯|IN/0320|1287|2017.6.30|
|9|乐果|IN/0319|1288|2017.6.30|
|10|代森锰锌+甲霜灵|FU/0124|1418|2017.6.30|
|11|720g/l丙溴磷|IN/0596|1480|2015.6.30|
|12|百菌清|FU/0101|1517|2015.6.30|
|13|代森锰锌|FU/0102|1518|2015.6.30|
|14|480g/l草甘膦|HE/0343|1679|2019.6.30|
|15|200g/l百草枯|RE/0155|1680|2016.6.30|

4．发行人原持有的《危险化学品生产单位登记证》有效期已届满，2014年 6月 23日，国家安全生产监督管理总局化学品登记中心向发行人核发了《危险化学品登记证》，证书编号：320312009，企业性质：危险化学品生产企业，登记品种：代森锰锌、百菌清等，有效期：2014年6月23日至2017年6月22日。
5．发行人现持有江苏省安全生产监督管理局2013年11月12日核发的《安全生产许可证》（编号：（苏）WH安许证字【C00059】），许可范围：代森锰及其
制品[含代森锰＞60%]、代森铵、威百亩水剂[含量＞10%]、乙醇溶液[﹣18℃≤
中伦律师事务所 法律意见书闪点＜23℃]（回收）、氯乙烷、盐酸、醋酸（2000吨／年）、乙酰丙酮（60吨／年），有效期自2012年6月19日至2015年6月18日。
6．根据瑞华审字[2014]第 01460300号《审计报告》，发行人近三年来主营业务收入、营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2011年度|2012年度|2013年度|
|主营业务收入（万元）|57,077.98|60,876.01|66,453.86|
|营业收入（万元）|57,584.04|61,066.46|66,599.06|
|主营业务收入占营业收入的比例|99.12%|99.69%|99.78%|

本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
7．发行人在坦桑尼亚设立利丰公司从事经营活动已经取得政府主管部门的批准。
8．截至本法律意见书出具日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
1．截至本法律意见书出具日，发行人的关联方未发生变化。
2．截至本法律意见书出具日，发行人未新增重大关联交易事项（不包含与附属公司和参股公司的交易）。
3．发行人在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》等内部规定中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
4．截至本法律意见书出具日，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存
在同业竞争。
中伦律师事务所 法律意见书九、发行人的主要财产
1．房产
（1）发行人目前拥有的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|新房权证新沂字第20112666-1号|新沂经济开发区|1,576.41|工业|
|2|新房权证新沂字第20112666-2号|新沂经济开发区|4,508.91|工业|
|3|新房权证新沂字第20112666-3号|新沂经济开发区|9,719.64|工业|
|4|新房权证新沂字第20112666-4号|新沂经济开发区|1,939.06|工业|
|5|新房权证新沂字第20112666-5号|新沂经济开发区|1,132.24|工业|
|6|新房权证新沂字第20112666-6号|新沂经济开发区|1,695.80|工业|
|7|新房权证新沂字第20112666-7号|新沂经济开发区|2,336.47|工业|
|8|新房权证新沂字第20112666-8号|新沂经济开发区|540.20|工业|
|9|新房权证新沂字第20112666-9号|新沂经济开发区|718.83|工业|
|10|新房权证新沂字第20112666-10号|新沂经济开发区|405.59|工业|
|11|新房权证新沂字第20112666-11号|新沂经济开发区|809.51|工业|
|12|新房权证新沂字第20112666-12号|新沂经济开发区|752.21|工业|
|13|新房权证新沂字第20112666-13号|新沂经济开发区|1,092.15|工业|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|14|新房权证新沂字第20112666-14号|新沂经济开发区|145.86|工业|
|15|新房权证新沂字第20092183-1号|新安镇市府路与新华路交界处|3,986.75|综合|
|16|新房权证新沂字第20092183-2号|新安镇市府路与新华路交界处|2,497.88|综合|
|17|新房权证新沂字第20092183-3号|新安镇市府路与新华路交界处|1,252.16|综合|
|18|新房权证新沂字第20094107号|新安镇市府花苑 29 号楼 2 单元103室|206.42|住宅|
|19|新房权证新沂字第20094108号|新安镇市府花苑 29 号楼 2 单元104室|206.42|住宅|
|20|新房权证新沂字第20112667-1号|新沂经济开发区|1,168.73|工业用房|
|21|新房权证新沂字第20112667-2号|新沂经济开发区|3,170.35|工业用房|
|22|新房权证新沂字第20112667-3号|新沂经济开发区|4,480.65|工业用房|
|23|新房权证新沂字第20112667-4号|新沂经济开发区|744.08|工业用房|
|24|新房权证新沂字第20112667-5号|新沂经济开发区|4,022.02|工业用房|
|25|新房权证新沂字第20112667-6号|新沂经济开发区|1,687.05|工业用房|
|26|新房权证新沂字第20112667-7号|新沂经济开发区|7,018.9|工业用房|
|27|新房权证新沂字第20112667-8号|新沂经济开发区|43.95|工业用房|
|28|新沂房权证新安镇字第2024654号|新安西路南侧（新港路东侧）|1,424.23|仓库、车间|
|29|新沂房权证新安镇字第2024654-1号|新安西路南侧（新港路东侧）|754.14|车间|
|30|新沂房权证新安镇字第2024655号|新沂市开发区新港路东侧，建业西路南侧|1,168.37|工业|

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|-|-|-|-|-|
|31|新沂房权证新安镇字第2024658号|新北村五里窑|4,729.63|仓储、办公|
|32|新沂房权证新安镇字第2024659号|临沭中路63号西楼501室|117.03|住宅|

（2）南京利民拥有位于南京市鼓楼区山西路68号20层C座的一处《房屋所有权证》编号为宁房权证鼓转字第329289的房产，建筑面积为244.41平方米，该房屋为商品房。
经核查，发行人及南京利民拥有上述房产不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2．土地使用权
（1）发行人目前拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|土地使用证号|座 落||地类（用||使用权|面积（M²）|终止日期|
||号||||途）||类型|||
|1||新国用（2014）第1130号|新沂市经济开发区|工业用地||出让||60,939.6|2052.11.5|
|2||新国用（2010）第00352号|新安镇市府路与新华路交界处|商服用地||出让||1,809.5|2048.1.10|
|3||新国用（2010）第00353号|新安镇新安西路南侧|工业用地||出让||17,831.6|2046.12.31|
|4||新国用（2010）第00354号|新沂市经济技术开发区建业南路南侧|工业用地||出让||48,798.4|2055.12.20|
|5||新国用（2010）第00355号|新安镇新北村五里窑|工业用地||出让||19,119.8|2059.4.3|
|6||新国用（2014）第1131号|新沂经济开发区|工业用地||出让||127,007.6|2060.3.31|
|7||新国用（2014）第1132号|新沂市经济开发区|工业用地||出让||33,855.7|2060.3.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|新国用（2009）第02441号|新沂市马陵山镇马陵山林场|城镇住宅用地|出让|5,645.5|2059.11.13|

（2）南京利民现持有“宁鼓国用（2007）第18467号”《国有土地使用证》，拥有位于南京市鼓楼区山西路68号的土地使用权，地类（用途）为住宅用地，使用权类型为出让，使用权面积为23.4平方米，其中分摊面积为23.4平方米，终止日期为2062年12月31日。
（3）利丰公司拥有坦桑尼亚基巴哈镇（KIBAHATOWNSHIP）工业区第65号和第67号地块的土地使用权，土地面积为10,997平方米，使用期限自2004年1月1日起33年。
经核查，发行人及南京利民、利丰公司拥有上述土地使用权目前不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2014年 6月 4日，发行人与新沂市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3203812014CR0044），新沂市国土资源局将坐落于新沂经济开发区上海南路以西、唐港路以南、经九路以东的国有建设用地出让给发行人，宗地总面积为33,346平方米，土地用途为工业用地，出让年限为50年，土地使用权出让价款为481万元。经核查，发行人已足额缴纳了土地使用权出让价款。本所认为，发行人办理完毕上述土地使用权的登记手续后，将依法取得该土地的使用权。
3．商标
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的商标情况未发生变化。
4．专利
发行人新获授权两项发明专利，具体如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|证书号|专利号|专利申请日|
|1|发行人|一种苯醚甲环唑与嘧菌酯复配的悬浮剂及其制备方法|第1412054号|ZL 2012 10163830.7|2012.5.24|
|2|发行人|N-甲基二硫代氨基甲酸钾的生产工艺|第1414259号|ZL 2011 10314813.4|2011.10.18|

经核查，发行人拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
5．主要生产经营设备
发行人目前拥有的主要生产经营设备包括低压开关柜、废水处理成套设备、有机热载体炉、离心机、DCS系统、钢制冷凝器等，经本所律师查验该等设备的采购合同及发票，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同如下：
1．借款合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|借款合同编号|借款金额（万元）|借款期限|
|1|中国建设银行股份有限公司新沂支行|XYHLD2013-048|2,500|2013.8.29—2014.8.28|
|2|中国建设银行股份有限公司新沂支行|XYHLD2013-049|2,700|2013.9.17—2014.9.16|
|3|中国建设银行股份有限公司新沂支行|xyhld2013-050|2,800|2013.9.29—2014.9.28|
|4|中国建设银行股份有限公司新沂支行|XYHLD2013-061|2,000|2013.10.31-2014.10.30|
|5|中国建设银行股份有限公司新沂支行|XYH60D2014-003|6,000|2014.6.30—|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2017.6.29|
|6|交通银行股份有限公司徐州分行|7391002014M100000800|2,600|2014.8.5 —2015.8.4|
|7|交通银行股份有限公司徐州分行|7391002014M100000500|1,400|2014.7.29—2015.7.21|
|8|交通银行股份有限公司徐州分行|7391002014M100000600|4,000|2014.7.29—2015.7.23|
|9|交通银行股份有限公司徐州分行|7391002013M100003000|2,000|2013.12.17—2014.8.19|
|10|中国银行股份有限公司新沂支行|150130060D14051501|2,000|2014.5.30—2015.4.1|
|11|中国银行股份有限公司新沂支行|150130060D14060301|2,000|2014.6.4 —2015.6.1|
|12|中国工商银行股份有限公司新沂支行|2014年（新沂）字0006号|1,000|2014.3.4 —2015.1.3|
|13|中国工商银行股份有限公司新沂支行|2014年（新沂）字0021号|1,000|2014.5.4 —2014.10.20|

2．授信合同
（1）根据发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行2010年7月30日签订《供应商协议》，发行人可在花旗银行（中国）有限公司上海分行办理其对杜邦公司应收账款贴现业务。
（2）根据发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行2013年9月17日签订的《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA749794130917）、《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及补充协议、《保证金质押协议》（编号：
FA749794130917），花旗银行（中国）有限公司上海分行向发行人提供最高融资额为美元105.3万元的融资，发行人在该行开立保证金质押帐户，并存入保证金设立最高额质押。
3．担保合同
根据发行人的附属公司南京利民与中国建设银行股份有限公司新沂支行
中伦律师事务所 法律意见书2014年6月29日签订的《最高额保证合同》（编号：XYHZGEBZ2014-003），南京利民为发行人向中国建设银行股份有限公司新沂支行提供连带责任保证，担保范围为该行自2014年6月30日至2017年6月29日为发行人办理发放贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函等授信业务而形成的全部债权，保证责任的最高限额为8,000万元。
4．保险合同
根据发行人与中国出口信用保险公司江苏分公司（以下简称“中信保江苏分公司”）2012年11月28日签署的《短期出口信用保险中小企业综合保险2.0版保险单》（保险单号：SSM011871）以及中信保江苏分公司2013年12月2日签署的《续转批单》，中信保江苏分公司为发行人提供保险服务，保险范围为全部非信用证支付方式和信用证支付方式的出口，保险金额为美元4,500万元，最高赔偿限额为美元810万元，保单有效期为2012年11月20日至2014年11月19日。
5．采购合同（300万元以上）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供方|需方|合同编号|产品名称|数量|总金额（万元）|
|1|浙江台州清泉医药化工有限公司|发行人|QM140307001|1,3-环己二酮|50吨|357.5|
|2|扬子石化-巴斯夫有限责任公司|发行人|6002279093|乙二胺|168吨|352.8|
|3|基伊埃工程技术（中国）有限公司|发行人|GPCN-13CHEM-16|基伊埃尼鲁喷雾干燥设备|1套|1,620|
|4|江苏长荣化工设备有限公司|发行人|20140312-8-01|乙二胺配制釜、储罐等设备|11台|454|
|5|张家港化工机械股份有限公司|发行人|——|合成釜、储罐等|20台|872|
|6|常州化工设备有限公司|发行人|20140616-01|24t/h含盐废水MVR蒸发结晶设备|1套|1,100|
|7|宜兴市江华环保科技有限公司|发行人|20140725-01|“代森锰锌”废水处理设备|——|340|

中伦律师事务所 法律意见书6．销售合同（300万元以上）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供方|需方|合同编号|产品名称|数量|总金额|
|1|发行人|BayerCropScience AG|611712642|三乙膦酸铝|200吨|美元57万元|
|2|发行人|BayerCropScience AG|611728645|噻唑烷|24吨|美元49.2万元|
|3|发行人|BayerCropScience AG|611818247|噻唑烷|20.4吨|美元48.95万元|
|4|发行人|EL HELBPESTICIDES &CHEMICALS CO.|LM20140402|代森锰锌|200吨|美元50万元|
|5|发行人|Du Pont Company(Singapore) PteLtd.|6501272890|霜脲氰|64吨|美元64.64万元|
|6|发行人|Du Pont Company(Singapore) PteLtd.|6501272896|霜脲氰|64吨|美元64.64万元|
|7|发行人|Du Pont Company(Singapore) PteLtd.|6501281074|霜脲氰|80吨|美元80.8万元|
|8|发行人|Du Pont Company(Singapore) PteLtd.|6501284419|霜脲氰|96吨|美元96.96万元|
|9|发行人|Du Pont Company(Singapore) PteLtd.|6501284426|霜脲氰|64吨|美元64.64万元|

除上述外，根据发行人与Du Pont Company (Singapore) PteLtd.（杜邦公司） 2011年 1月 8日签订的产品供应协议，发行人向杜邦公司供应霜脲氰，该协议对产品质量、税费承担、付款方式、价格确定等事项进行了约定，协议有效期自2011年1月1日至2013年12月31日。双方目前正在协商合同续签事宜。
7．技术服务合同
（1）2010年8月5日，发行人与沈阳化工研究院有限公司化学工业农药安
中伦律师事务所 法律意见书全评价质量监督检验中心签订两份《技术服务合同》（合同编号分别为：（2010）AAP0334、（2010）AAP0335），发行人委托沈阳化工研究院有限公司化学工业农药安全评价质量监督检验中心对95%灭菌丹原药、95%克菌丹原药进行毒性试验，合同有效期均为4年，技术服务费总计350.2万元。
（2）2010年10月22日，发行人与上海市疾病预防控制中心签订三份《技术服务合同》（合同登记编号为10310046001334~10310046001336），发行人委托上海市疾病预防控制中心对95%噻虫啉原药、95%硝磺草酮原药、95%嘧菌酯原药进行测试，合同有效期均为2010年10月30日至2014年10月30日，技术服务费共计711.9万元。
（3）2011年6月8日，发行人与广东省职业卫生检测中心签订《合同书》，广东省职业卫生检测中心为发行人提供95%磺草酮原药和95%嘧菌环胺原药两样品毒理学试验技术服务，并于3.5年内向发行人提交最终正式检验结果报告，试验费共计347万元。
8．工程合同
2014年4月11日，发行人与广东省中港装饰股份有限公司签订《利民化工股份有限公司办公大楼装潢工程承包合同》，广东省中港装饰股份有限公司承包发行人办公大楼外部、内部装饰工程，工程总造价 6,234,329.7元，施工工期为 118天。
9．主承销协议
2010年 6月 7日，发行人与西部证券股份有限公司签订了《利民化工股份有限公司首次公开发行股票主承销协议》，发行人委托西部证券股份有限公司作为本次发行的主承销商，承销本次发行的股票，承销报酬费为3,100万元。
（二）经审查，上述合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的风险。
中伦律师事务所 法律意见书（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据瑞华审字[2014]第 01460300号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人与关联方（附属公司和参股公司除外）之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据瑞华审字[2014]第 01460300号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，列入发行人其他应收款、其他应付款科目项下的款项余额分别为 374.11万元、1,531.49万元。经核查，上述其他应收款、其他应付款项中金额较大的款项主要为：
1．应付职工身份置换补偿金532.5万元，为利民化工厂2004年改制时计提的在职工离职（退休）时应向其支付的款项；
2．应收出口退税款161.15万元。
本所认为，上述款项已经瑞华审计，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
1．截至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文第十一部分披露的发行人的重大资产变化以及《补充法律意见书（五）》第六部分披露的发行人转让润邦公司10%股权外，发行人不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
2．截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十二、发行人章程的制定与修改
自本所原法律意见书出具以来，发行人未新发生修改章程的行为。
中伦律师事务所 法律意见书十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（五）》出具以来，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
2014年8月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会。
2014年5月16日，发行人召开第二届董事会第十三次会议；
2014年6月18日，发行人召开第二届董事会第十四次会议；
2014年7月18日，发行人召开第二届董事会第十五次会议；
2014年8月8日，发行人召开第二届董事会第十六次会议。
2014年8月8日，发行人召开第二届监事会第七次会议。
经审查发行人存档的董事会和监事会会议文件资料，发行人上述董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况如下：
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|姓名|公司职务|主要兼职情况|兼职单位与发行人关系|
|李明|董事长|南京利民董事长利丰公司董事长|发行人的附属公司发行人的附属公司|
|李新生|董事、总经理|新河公司董事、泰禾公司董事润邦公司董事|发行人的参股公司发行人董事、高级管理人员担任董事的公司|
|孙敬权|董事、副总经理、总工程师|无|----|
|张清华|董事、副总经理、董事会秘书|无|----|

中伦律师事务所 法律意见书
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|胡海鹏|董事、副总经理|无|----|
|杜磊|董事|昆吾九鼎投资管理有限公司投资副总监|发行人股东北京九鼎之执行事务合伙人的股东|
|||上海三强工程技术有限公司董事宣城市华菱电梯配件有限公司董事淮安嘉诚高新化工股份有限公司董事苏州方林科技股份有限公司监事|无|
|吴超鹏|独立董事|厦门大学管理学院教授国际财务管理协会评审委员福建神农菇业股份有限公司独立董事|无|
|孙叔宝|独立董事|中国农药工业协会会长北京中农利成管理咨询有限公司总经理、深圳诺普信农化股份有限公司独立董事、南通江山农药化工股份有限公司独立董事、安徽广信农化股份有限公司独立董事、江苏中旗作物保护股份有限公司独立董事|无|
|庞怀林|独立董事|国家农药创制工程技术研究中心副主任、湖南省化学化工学会秘书长、湖南海利化工股份有限公司副总经理兼总工程师、湖南化工研究院总工程师、湖南海利安装工程股份有限公司董事长|无|
|孙涛|监事会主席、工会主席|无|----|
|刘玲|监事|无|----|
|陈威|监事|无|----|
|陈新安|副总经理|新河公司董事、泰禾公司董事|发行人的参股公司|
|李媛媛|副总经理|南京利民总经理新能植保执行董事、总经理|发行人的附属公司发行人的附属公司|
|许宜伟|副总经理|无|----|
|沈书艳|财务总监|无|----|

十五、发行人的税务
中伦律师事务所 法律意见书（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的税务情况。
（二）根据瑞华审字[2014]第01460300号《审计报告》并经本所律师核查，发行人自2011年1月1日至2014年6月30日享受的政府补助共计1,405.9万元，2014年上半年未享受单笔100万元以上的财政补贴和奖励。
（三）发行人及南京利民近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募股资金的运用
本所已经在原法律意见书、律师工作报告和《补充法律意见书（五）》中详细披露了本次发行募集资金运用的具体情况。
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书（修订稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
中伦律师事务所 法律意见书1．截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
2．截至本法律意见书出具日，发行人的主要股东（已包括发行人的董事长、总经理及实际控制人）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（修订稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（修订稿）及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份。
中伦律师事务所 法律意见书
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|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于利民化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：（张学兵）|
|经办律师：（赖继红）|
|（莫海洋）|
|二〇一四年 月 日|