慈文传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：慈文传媒股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：慈文传媒
股票代码：002343
信息披露义务人（1）：马中骏
住所：北京市昌平区******
通讯地址：北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑料文化创意园区B6
信息披露义务人（2）：王玫
住所：北京市昌平区******
通讯地址：北京市昌平区北七家依水庄园****
信息披露义务人（3）：叶碧云
住所：上海市杨浦区******
通讯地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室
信息披露义务人（4）：马中骅
住所：上海市杨浦区******
通讯地址：上海市杨浦区许昌路****
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019年2月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在慈文传媒中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在慈文传媒拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、本次权益变动尚需要取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义:
||||
|-|-|-|
|上市公司、慈文传媒、本公|||
||指|慈文传媒股份有限公司|
|司|||
|信息披露义务人|指|马中骏、王玫、叶碧云、马中骅|
|权益变动报告书、本报告书|指|慈文传媒股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|减持慈文传媒股份共71,479,928股|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）马中骏
姓名：马中骏
性别：男
国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权
通讯地址：北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑料文化创意园区B6
（二）王玫
姓名：王玫
性别：女
国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权
通讯地址：北京市昌平区北七家依水庄园****
（三）叶碧云
姓名：叶碧云
性别：女
国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权
通讯地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室
（四）马中骅
姓名：马中骅
性别：男
国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权
通讯地址：上海市杨浦区许昌路****
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关联关系
截止本报告书签署之日，信息披露义务人的关联关系如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||关联关系|
|1||马中骏、王玫||夫妻||
|2||马中骅、叶碧云||夫妻||
|3||马中骅、马中骏||兄弟||

第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人因资金需求减持其持有的慈文传媒部分股份。
二、信息披露义务人未来增持或减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或继续转让其他慈文传媒股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。本次权益变动后90日内，信息披露义务人仍需遵循深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于持股5%以上股东的减持规定。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动以协议转让方式进行。
二、相关转让协议的主要内容
《股份转让协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：甲方1：马中骏；甲方2：王玫；甲方3：叶碧云；甲方4：马中骅。以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称甲方。
乙方（受让方）：华章天地传媒投资控股集团有限公司
协议签订时间：2019年2月22日
转让方与受让方已签署《股份转让协议》，并已经江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室审核批准后生效。协议主要内容如下：
（一）股份转让之标的股份
1.1就第一次股份协议转让，甲方 1同意将其持有的上市公司 21,697,901股（对应公司股份比例4.57%）股份转让给乙方，甲方2同意将其持有的上市公司 23,747,484股（对应公司股份比例5.00%）股份转让给乙方，甲方 3同意将其持有的上市公司 225,945股（对应公司股份比例0.05%）股份转让给乙方，甲方 4同意将其持有的上市公司 1,586,164股（对应公司股份比例0.33%）股份转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件受让前述上市公司股份。
第一次股份转让情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让股份数（股）||转让比例|
|1||马中骏||21,697,901||4.57%||
|2||王 玫||23,747,484||5.00%||
|3||叶碧云||225,945||0.05%||
|4||马中骅||1,586,164||0.33%||
|合计||||47,257,494||9.95%||

二次股份协议转让，甲方1同意将其持有的上市公司 21,276,052股（对应公司股份比例4.48%）股份转让给乙方，甲方 3同意将其持有的上市公司 2,946,382股（对应公司股份比例0.62%）股份转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件受让前述上市公司股份。
第二次股份转让情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让方||转让股份数（股）||转让比例|
|1||马中骏|21,276,052||4.48%||
|2||王 玫|0||0.00%||
|3||叶碧云|2,946,382||0.62%||
|4||马中骅|0||0.00%||
|合计|||24,222,434||5.10%||

 1.3甲方同意转让且乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利义务。
（二）股份转让价格、支付方式及交割相关事项
2.1第一次股份协议转让价格为 13元/股，转让总价款为人民币 614,347,422元（大写：陆亿壹仟肆佰叁拾肆万柒仟肆佰贰拾贰元）。第一次股份转让之具体转让方、转让股份及对价金额具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让方||转让股份数量（股）||金额（元）|
|1||马中骏|21,697,901||282,072,713||
|2||王 玫|23,747,484||308,717,292||
|3||叶碧云|225,945||2,937,285||
|4||马中骅|1,586,164||20,620,132||
|合计|||47,257,494||614,347,422||

甲方同意按照上述价格出让上述股份，乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2.2第二次股份协议转让价格为 13元/股，转让总价款为人民币 314,891,642元（大写：叁亿壹仟肆佰捌拾玖万壹仟陆佰肆拾贰元）。第二次股份转让之具体转让方、转让股份及对价金额具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让方||转让股份数量（股）||金额（元）|
|1||马中骏|21,276,052||276,588,676||
|2||王 玫|0||0||
|3||叶碧云|2,946,382||38,302,966||

|||||
|-|-|-|-|
|4|马中骅|0|0|
|合计||24,222,434|314,891,642|

甲方同意按照上述价格出让上述股份，乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2.3如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。
2.4如本协议签署日至相应股份过户期间上市公司股票二级市场收盘价相较于本次定价时有重大变化，根据深圳证券交易所股份协议转让的相关规定，必须对股份协议转让价格做调高处理的，甲方承诺向乙方承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过 13元）的部分，即甲方确保乙方受让前述股份的实际成本不增加。
2.5本协议第12.1款所述生效条件成就且深圳证券交易所就第一次股份协议转让出具符合条件确认意见后，乙方应于 10个工作日内向甲、乙方均认可的账户转账支付第一次股份转让价款人民币100,000,000元（含税），甲方应于收到该等股份转让价款后 7个工作日内取得就本协议项下股份转让过户登记所需的所得税完税凭证，乙方应于收到甲方提供的前述完税凭证后向甲、乙方均认可的账户转账支付第一次股份协议转让价款之余款人民币 514,347,422元（含税）。
2.6乙方按本协议第 2.5款约定支付第一次股份协议转让之全部价款后，甲方应于乙方届时指定的日期之前将本协议第1.1款项下全部股份过户登记至乙方名下。
2.7第一次股份转让完成过户登记手续后，乙方应于 3个工作日内向甲方 1和乙方均认可的账户转账支付第二次股份协议转让之预付转让价款人民币 176,588,676元（含税），向甲方3和乙方均认可的账户转账支付第二次股份协议转让之预付转让价款人民币 38,302,966元（含税）；甲方1和甲方3应于前述第二次股份协议转让之预付转让价款到账后5个交易日内将本协议第1.2款项下全部股份质押给乙方并无条件配合办理质押登记，为乙方前述预付的转让价款项下
利益提供质押担保，具体权利义务以甲方1、甲方3以及乙方等三方另行签订的
股份质押担保协议为准。
2.8本协议第1.2款项下的 24,222,434股（对应公司股份比例5.10%）股份解除限售后，甲、乙双方根据本协议约定就该等股份进行第二次股份协议转让。乙方有权根据完成股份过户登记之需要决定解除该等股份质押登记的时间，乙方解除该等股份质押登记后五个交易日内，甲方应配合将该等股份过户登记至乙方名下。
2.9第二次股份协议转让完成过户登记手续后，乙方将根据本协议约定，向甲方1合计支付第二次股份转让款（余款）不超过人民币 100,000,000元（含税）。
上述股权转让款的支付方式如有变动，以甲、乙双方另行签署的补充协议的约定为准。
2.10甲、乙方同意通过平等友好协商与互相配合，可采取包括但不限于股份表决权委托、股权质押担保、共设共管账户、指定共同认可的第三方账户、签署一致行动协议等方式，保障上述协议转让的平稳完成。
2.11本协议项下甲方所持股份转让给乙方所需的手续费、税费,甲、乙双方按照国家有关规定各自承担。本协议项下全部股份转让过程中所需的上市公司信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请中介机构的费用，由聘请方各自承担。
2.12除本协议或由甲方、乙方签署的补充协议（如有）另有约定外，甲方内部自行协商的股份转让价款分配、划转安排（如有）不构成对乙方的约束和甲方义务不予或怠于履行的抗辩理由。
本协议项下涉及甲方责任或义务的，由甲方1、甲方2、甲方3、甲方4向乙方承担连带责任。
（三）表决权委托约定
自本协议所附生效条件成就后，甲方一致同意将其所持上市公司全部股份（截至本协议签署日，甲方所持上市公司股份合计 117,725,135股）之股份表决权委托至乙方，委托期限至2022年6月30日。在甲方将本协议项下转让标的股份全部过户登记至乙方名下前，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方 3和甲方4不得减持上市公司股份；委托期限内，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方 3和甲方 4不得因减持上市公司股份导致甲方与乙方合计持有的上市公
司股份比例降至20%以下（含20%）。
（四）上市公司治理安排
本协议第一次股份转让过户完成后，甲方、乙方同意适时提议并推动召开上市公司董事会会议、监事会会议以及股东大会，选举或聘任新一届董事、监事和高级管理人员。
（五）陈述与保证
5.1甲方陈述并保证：
5.1.1甲方合法持有本协议项下转让标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷；
5.1.2甲方拟转让的股份如已被质押的，甲方承诺取得质押权人出具的解除质押书面同意函（或无异议函）；
5.1.3甲方拟转让的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
5.1.4甲方不曾作出限制本协议项下之股份转让的任何承诺，甲方转让本协议项下股份亦不存在任何规避股份限售情形；对于本协议签订之日尚存在限售的股份，甲方将待股份限售解除后，按本协议约定和证券相关法规规则向乙方及时转让该等股份；
5.1.5甲方承诺，就本协议项下之股份转让，甲方无需取得上市公司董事会或股东大会的同意或证明；
5.1.6甲方保证向乙方所提供的与本次交易有关的文件、材料所反映的信息（包括但不限于慈文传媒基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给乙方造成损失的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。
5.2乙方陈述并保证：
5.2.1乙方保证用于受让本协议项下股份的货币资金来源合法；
律法规规定和证券行业规则所要求的本次股份受让的主体资格。
（六）协议的成立、生效及其它
1、本股份转让协议经甲、乙双方签署后成立，获得乙方所属江西省国有资产监督管理部门（即江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室）的审核批准并正式行文批复后生效。
2、经甲、乙双方协商一致，可以对本协议进行变更并达成书面变更协议。
3、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人马中骏先生持有公司股份86,866,927股，累计被质押80,081,872股，信息披露义务人王玫女士持有公司股份26,099,717股，累计被质押26,099,717股。本次权益变动涉及的上市公司股份将在解除质押后完成过户登记。
四、本次权益变动涉及有关部门批准的说明
本次权益变动的信息披露义务人均为自然人，不涉及有关部门批准的情形。
五、本次权益变动不违反股份锁定承诺的说明
截至本报告签署日，信息披露义务人曾做出的上市公司股份锁定承诺情况如下：
1、2015年重大资产重组非公开发行股票
信息披露义务人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生承诺：“本人在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让。”该项承诺已于2018年9月19日到期，该等股份已于2018年9月19日解除限售上市流通（详见公司于2018年9月17日披露的《关于限售股份上市流通的提示性公告》，2018-042号）。
2、2017年非公开发行股票
信息披露义务人马中骏先生、王玫女士、叶碧云女士、马中骅先生于2016
年5月10日出具承诺函，自承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票完成后六个月内不减持公司股票或发出减持计划（详见公司于2016年5月10日披露的《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》，2016-033号）。公司本次非公开发行股票已于2017年12月15日完成，该项承诺已于2018年6月15日到期。
3、2017年马中骏先生增持公司股份
2017年7月19日，马中骏先生披露增持公司股份计划，承诺在增持期间及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份（详见公司于2017年7月19日披露的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，2016-037号）。截至2017年11月16日，马中骏先生完成本次增持计划（详见公司于2017年11月17日披露的《关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》，2016-037号），该项承诺于2018年5月16日到期。
截至本报告签署日，信息披露义务人严格履行了上述承诺。本次减持未违反上述承诺。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
一、信息披露义务人应当披露的其他信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
马中骏 王玫 叶碧云 马中骅
签署日期：2019年2月27日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、信息披露义务人声明；
3、股份转让协议；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1、上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室；
2、联系电话：021-33623250；
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上 市 公 司名称|慈文传媒股份有限公司|上市公司所在地|浙江省嘉兴市|
|股票简称|慈文传媒|股票代码|002343|
|信 息 披 露义 务 人 名称|马中骏、王玫、叶碧云、马中骅|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥 有 权 益的 股 份 数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 第 一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权 益 变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|-|-|
|信 息 披 露义 务 人 披露 前 拥 有权 益 的 股份 数 量 及占 上 市 公司 已 发 行股份比例|股票种类： A 股持股数量： 117,725,135 股持股比例： 24.79%|
|本 次 权 益变动后，信息 披 露 义务 人 拥 有权 益 的 股份 数 量 及变动比例|股票种类： A 股本次变动数量： 71,479,928 股本次变动比例： 15.05%本次变动后持股数量： 46,245,207 股本次变动后持股比例： 9.74%|
|信 息 披 露义 务 人 是否 拟 于 未来 12 个月内 继 续 增持|是 □ 否 ■|
|信 息 披 露义 务 人 在此前6个月是 否 在 二级 市 场 买卖 该 上 市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 侵 害 上市 公 司 和股 东 权 益的问题|是 □ 否 ■|
|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 未 清 偿其 对 公 司的负债，未解 除 公 司为 其 负 债提 供 的 担保，或者损害 公 司 利益 的 其 他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本 次 权 益变 动 是 否需 取 得 批准|是 □ 否 ■|
|是 否 已 得到批准|是 □ 否 □ （不适用）|

（本页无正文，为《慈文传媒股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
马中骏 王玫 叶碧云 马中骅
签署日期：2019年2月27日