证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2016-147美尚生态景观股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 10月 20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2363号）文件，核准公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司发行 2,784,196股股份、向常州京淞资本管理有限公司发行2,784,196股股份、向龙俊发行6,736,056股股份、向石成华发行 6,115,630股股份、向重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）发行 602,968股股份、向扬州英菲尼迪创业投资中心（有限合伙）发行301,484股股份、向余洋发行1,952,211股股份、向刘福发行265,366股股份、向肖青发行35,382股股份、向李涛发行35,382股股份、向刘红发行 21,228股股份、向谭本林发行 17,691股股份、向刘秋生发行 17,691股股份、向张仁平发行 17,691股股份、向田园发行 14,152股股份、向梁爽发行 14,152股股份、向胡文新发行 14,152股股份、向叶眉发行 14,152股股份、向张渝发行 14,152股股份、向龙杰发行 14,152股股份、向余海靖发行 14,152股股份、向江仁利发行 10,614股股份、向蔺桂华发行10,614股股份、向罗宇发行10,614股股份、向朱红云发行10,614股股份、向彭云虎发行10,614股股份、向黄守勇发行10,614股股份、向舒春梅发行10,614股股份、向姜均发行7,076股股份、向陈立发行7,076股股份、向梁德林发行7,076股份、向靳小勇发行7,076股股份、向唐华德发行 3,538股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 70,800万元（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）。
本次重组交易标的、交易对方、本公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：
一、关于本次募集资金用途的承诺
公司承诺本次募集资金将用于支付本次交易的部分现金对价；本次募集资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求以及公司章程、《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。
二、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司、常州京淞资本管理有限公司、龙俊、石成华、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）、扬州英菲尼迪创业投资中心（有限合伙）、余洋、刘福、李涛、刘红、谭本林、刘秋生、张仁平、田园、梁爽、胡文新、叶眉、张渝、龙杰、余海靖、江仁利、蔺桂华、罗宇、朱红云、彭云虎、黄守勇、舒春梅、姜均、陈立、梁德林、靳小勇、唐华德（以下简称“交易对方”）就本次重组提供信息真实、准确、完整作出如下承诺：1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、关于股份锁定期的承诺
石成华、龙俊、余洋承诺通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）标的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起 12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，承诺人应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26名自然人承诺通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起 12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
募集配套资金认购方承诺配套融资投资者锁定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
上市公司实际控制人王迎燕和徐晶夫妇承诺在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月，即2015年12月22日起至2018年 12月 21日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起 12个月；
以二者之间的孰晚日期为准。本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意
见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、关于注入资产权属的承诺
交易对方就本次重组涉及的资产权属作出如下承诺：
1、承诺人已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园林股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的金点园林股权。
2、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股权不存在质押或者其他第三方权益。
3、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
4、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有金点园林股份的情形。
5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人转让所持金点园林股份的限制性条款。
五、关于避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人王迎燕和徐晶夫妇就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与美尚生态或金点园林主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与美尚生态或金点园林的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
六、关于规范关联交易的承诺
王迎燕、徐晶夫妇，石成华及其一致行动人龙俊、余洋、龙杰就规范关联交易作出如下承诺：
1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
七、关于保障上市公司独立性的承诺
王迎燕和徐晶夫妇就保障上市公司独立性作出如下承诺：
1、人员独立
（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。
（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。
（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。
八、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
王迎燕就认购配套募集资金发行股份作出如下承诺：
承诺人本次用于认购美尚生态向承诺人非公开发行股票的现金部分全部来源于承诺人合法、可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
九、关于申请文件和信息披露的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员就申请文件和信息披露作出如下承诺：
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美尚生态拥有权益的股份。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十、关于本次交易的业绩承诺
根据《美尚生态景观股份有限公司与石成华等 7名股东之盈利预测补偿协议》，作为本次交易的交易对方，石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年至2018年）累计实现的合并报表口径扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会2016年11月4日