招商证券股份有限公司
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
变更超募资金专项账户的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，经审慎核查，对佳创视讯本次变更超募资金专项账户事项，发表如下专项核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，2011年9月16日公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“招股书”)披露的募集资金投资计划为：
单位：万元
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||序||||项目计划总||其中：利用募集||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||投资额||资金投资额||||
|1||佳创数字电视工程技术研究开发中心项目||4,151||3,851||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0008号||
|||||||||[2011]100019号|||
|2||互动电视平台研发及产业化项目||4,932||4,932||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0006号||
|||||||||[2011]100018号|||
|3||三网融合广电解决方案开发及产业化项目||5,340||5,340||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0007号||
|||||||||[2011]100017号|||
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-|||-||
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根据上表显示，公司首次公开发行时“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。
二、超募资金使用情况
根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司，由该公司实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，2012年11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款的计2,450万元整。收购完成公司后使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月，增资完成。
根据公司第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十八会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金370万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立核查意见。但由于受合作方广电局与文化局等政府机构合并以及省网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展，双方尚未签署合资协议，同时相应超募资金并未实际使用仍存放于募集资金专户。鉴于此，公司第二届董事会第二十一会议同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金1,960万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播电影电视集团下属全资子公司深圳时刻网络传媒有限公司共同出资设立深圳市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名）。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立核查意见。经协商，合作方拟对合资公司投资计划进行调整，深圳广播电影电视集团计划增加其下属另一子公司深圳市广电生活传媒股份有限公司作为投资方，因此，该超募使用计划暨对外投资事项并未实质实施，相应超募资金1,960万并未实际使用仍存放于募集资金专户。
公司与深圳广播电影电视集团就合资公司投资计划的调整事宜经协商已达成共识。调整后的投资计划提交公司第三届董事会第二次会议审议。经审议，董事会同意公司对超募资金使用的计划暨对外投资计划的调整，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资2，040万元用于其与深圳广播电影电视集团下属子公司深圳时刻网络传媒有限公司及深圳市广电生活传媒股份有限公司共同出资设立深圳市指尖城市网络科技有限公司。
截止2014年6月30日，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额为4,979.14万元。
三、本次超募资金专项账户变更情况
为了提高募集资金使用效率，巩固银企合作关系，公司现拟在浦发银行深圳福田支行开设募集资金专项账户，取消之前在招商银行深圳分行科技园支行开设的募集资金专项账户（账号：755901595210605）。开立的募集资金专项账户将拟用于存放公司超募资金。公司将及时完成募集资金账户间划转工作；同时，将
会同保荐机构招商证券股份有限公司与上述银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金的存放与使用将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定执行。
本次募集资金专项账户变更，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
四、内部审议程序
1、佳创视讯变更超募资金存储账户事项已经公司第三届董事会第四次审议通过。
2、佳创视讯变更超募资金存储账户事项已经公司第三届监事会第四次审议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查：
1、佳创视讯的超募资金严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、借予他人等法律法规所禁止的情形。
2、本次超募资金专项账户变更，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
3、佳创视讯变更超募资金专项账户已经公司第三届董事会第四次和第三届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的内部审议程序。
4、保荐机构将督促佳创视讯及新的超募资金存储银行上海浦东发展银行股份有限公司福田支行尽快签订新的募集资金三方监管协议。
综上，保荐机构对佳创视讯变更超募资金专项账户无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司变更超募资金专项账户的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪金永
张鹏
招商证券股份有限公司2014年8月13日