英大证券有限责任公司关于
深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票之
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“英大证券”）作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万润科技 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
英大证券保荐代表人查阅了募集资金专户银行对账单、公司募集资金使用相关决策程序及公告，查阅了公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、董事会关于该事宜的会议文件，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司
于 2015年 5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民币 1元，发行价格 10.71元/股，实际募集资金总额 707,502,600.00元，扣除各项发行费用
12,144,562.70元，募集资金净额 695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用
后金额 698,502,600.00元，于 2015年 5月 27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310487号验资
报告验证确认。
（二）截止 2018年 12月 31日募集资金使用及结余情况
截止 2018年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金 678,950,905.76元，其中：2018年度共投入 6,538,121.79元。截止 2018年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金用于暂时补充流动资金
15,000,000.00元暂未归还；存放于募集资金账户的余额为 2,877,807.17元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专
户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述有关规定，公司与非公开发行保荐机构英大证券、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
2015年 5月 27日，英大证券将 698,502,600.00元募
集资金汇入公司开设的募集资金专户，其中：
1.杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：
4403040160000077327）人民币 90,000,000.00元；
2.上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币 608,502,600.00元。
截止 2018年 12月 31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|单位名称|银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|深圳万润科技股份有限公司|杭州银行股份有限公司深圳科技支行|4403040160000077327|90,000,000.00|2,877,807.17|活期存款|
|深圳万润科技股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行|79290155200000394|608,502,600.00|-|账户已注销|

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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|合计|||698,502,600.00|2,877,807.17||

四、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本核查意见“附表《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司 2015年非公开发行股票募集资金不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司 2015年非公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年 5月 18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015年非公开发行募集的用于“万润
科技总部大楼项目”中的 1,500万元闲置募集资金暂时补充
流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（即不超过 2019年 5月 18日），到期归还至募集资金专项账户。保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事
项发表了同意意见。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司 2015年非公开发行股票募集资金不存在使用节余募集资金情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司 2015年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期内，公司 2015年非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（八）募集资金使用的其他情况
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权
收购协议》，公司已按照非公开发行股票募集资金使用计划
向深圳市日进投资有限公司等十三方支付了本次收购涉及
的全部股权转让款 39,000万元，剩余部分已全部补充流动
资金。
鉴于公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田
支行开设的募集资金专户（账号：79290155200000394）的余额为 0元，公司已于 2016年 3月 21日将上述募集资金专户注销。
根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼建设所需的 9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部
大楼建设进行持续督导并出具核查意见。截止 2018年 12月31日，万润科技总部大楼项目累计使用资金11,491.53万元，其中：累计使用募集资金 7,359.29万元，累计使用自有资金 4,132.23万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土地租赁费及土建工程款，目前总部大楼现场施工项目已全部完成，竣工验收相关工作正在进行。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司 2015年非公开发行股票募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金
管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。
报告期内，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
七、保荐机构的核查意见
英大证券核查后认为：万润科技非公开发行股票之 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照
表》
附表
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||69,535.80||本年度投入募集资金总额||||653.81||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||67,895.09||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购深圳市日上光电股份有限公司 100%股权项目|否|39,000.00|39,000.00|-|39,000.00|100.00|2015.05.31|不适用|不适用|否|
|补充流动资金项目|否|21,535.80|21,535.80|-|21,535.80|100.00|不适用|不适用|不适用|否|

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|万润科技总部大楼项目|否|9,000.00|9,000.00|653.81|7,359.29|81.77|2019.01.16|不适用|不适用|否|
|合计|——|69,535.80|69,535.80|653.81|67,895.09|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无实施地点变更情况|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无实施方式调整情况|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||具体详见四、（四）|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||具体详见四、（八）|||||||

（以下无正文）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票之 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜承彪 黎友强
英大证券有限责任公司 2019年 4月 16日