杭州巨星科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
杭州巨星科技股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
仇建平 王玲玲 李政
池晓蘅 徐筝 陈杭生
朱亚尔 黄爱华 叶小珍
杭州巨星科技股份有限公司年 月 日
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数61,247,700股，发行价格为 16.87元/股，该等股份已于 2016年 1月 22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年2月4日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年2月4日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本公告书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 4释 义 ....................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7一、公司概况 ............................................................................................................ 7二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 8三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 10四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 16第二节发行前后相关情况对比 ............................................................................... 18一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................ 18二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................. 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 22一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ...................................................... 22二、财务状况分析 .................................................................................................. 23第四节本次募集资金运用 ..................................................................................... 30一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 30二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 30第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见 .................................................................................................................................. 31一、保荐机构意见 .................................................................................................. 31二、发行人律师意见 .............................................................................................. 31第六节新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 33第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 34一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 34二、上市推荐意见 .................................................................................................. 34
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|巨星科技/公司/上市公司/发行人|指|杭州巨星科技股份有限公司|
|控股股东/巨星控股|指|巨星控股集团有限公司|
|本发行情况报告暨上市公告书摘要|指|杭州巨星科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要|
|本次发行/本次非公开发行|指|杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的行为|
|公司股东大会|指|杭州巨星科技股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|杭州巨星科技股份有限公司董事会|
|公司章程|指|杭州巨星科技股份有限公司章程|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|实施细则|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|尽职调查报告|指|西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公非公开发行股票之尽职调查报告|
|发行保荐书|指|西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书|
|发行保荐工作报告|指|西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|-|-|-|
|保荐人、本保荐人、保荐机构、主承销商|指|西南证券股份有限公司|
|发行人律师|指|浙江京衡律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|最近三年一期、报告期|指|2012 年度、2013年度、2014年、2015年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节本次发行的基本情况
一、公司概况
中文名称： 杭州巨星科技股份有限公司
英文名称： HANGZHOU GREATSTAR INDUSTRIAL CO., LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
公司简称： 巨星科技
股票代码： 002444
注册资本： 101,400万元人民币
营业执照注册号： 330104000011962
税务登记证号： 330104731506099
成立日期： 2001年8月9日
法定代表人： 仇建平
注册地址： 浙江省杭州市江干区九环路35号
办公地址： 浙江省杭州市江干区九环路35号
邮政编码： 310019
联系电话： 0571-81601076
传真： 0571-81601088
网站地址： www.greatstartools.com
电子邮箱： zq@greatstartools.com
经营范围为：五金工具、塑料制品的生产；五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品的销售；机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；广告制作、代理；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
1、发行人已于 2015年 4月 28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。
2、发行人于2015年5月20日召开2015年度第二次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2015年11月18日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
4、核准批文的通过时间及文号：2015年12月18日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]2978号《关于核准杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。
5、资金到账时间:2016年1月12日
6、办理股权登记的时间：2016年 1月 22日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 65,107,120股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
2015年6月，巨星科技向全体股东实施了每10股派现金人民币2元（含税）的现金分红除息事项，由此需对本次非公开发行的股票发行价格进行调整。调整后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于15.87元/股调整为不低于15.67元/股。
根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量进行相应调整，调整后本次非公开发行股票的数量为不超过65,938,098股（含本数）。
发行人和西南证券根据中国证监会的要求，遵循确定的程序和规则，确定本次非公开最终发行股数为61,247,700股。
（三）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年4月29日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.87元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为不低于P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为不低于P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2015年6月，巨星科技向全体股东实施了每10股派现金人民币2元（含税）的现金分红除息事项，由此需对本次非公开发行的股票发行价格进行调整。调整后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于15.87元/股调整为不低于15.67元/股。
发行人和西南证券根据价格优先的原则，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开最终发行价为16.87元/股，该发行价格相当于发行底价
15.67元/股的107.66%，相当于申购报价截止日（2016年1月5日）公司前一交易日收盘价 18.74元/股的90.02%，相当于申购报价截止日（2015年1月5日）前20个交易日均价19.01元/股的89%。
（五）募集资金量及发行费用
经2016年1月13日出具的天健验〔2016〕5号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为1,033,248,699.00元，发行费用共计17,751,247.70元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,015,497,451.30元。本次发行后，巨星科技股本增加61,247,700.00元，变更后的注册资本为人民币 1,075,247,700.00元，实收资本（股本）为人民币1,075,247,700.00元。
（六）限售期
本次发行中，所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金专用账户设立和三方协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象认购数量与限售期
公司本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《证券发行办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与西南证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 16.87元/股，募集资金总额为 1,033,248,699.00元，发行股票数量61,247,700股，各发行对象认购情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||认购股份|||
||序号||发行对象||价格（元/股|）||||认购比例|
|||||||||（股）|||
|1||嘉实基金管理有限公司||16.87|||12,246,500||20.00%||
|2||招商财富资产管理有限公司||16.87|||5,927,600||9.68%||
|3||鹏华资产管理（深圳）有限公司||16.87|||5,927,600||9.68%||
|4||国联证券股份有限公司||16.87|||5,927,600||9.68%||
|5||财通基金管理有限公司||16.87|||8,180,200||13.36%||
|6||安徽国元信托有限责任公司||16.87|||6,520,400||10.65%||
|7||兴业全球基金管理有限公司||16.87|||5,927,600||9.68%||
|8||中国银河证券股份有限公司||16.87|||7,113,200||11.61%||
|9||泰康资产管理有限责任公司||16.87|||3,477,000||5.68%||
|合计||||-|||61,247,700||100.00%||

上述所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，最终获配对象中财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国联证券股份有限公司参与配售的相关产品均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定在中国证监会、中国证券投资基金业协会进行了相关备案；
其余获配投资者均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定的备案范畴。其中获配投资者安徽国元信托有限责任公司承诺以自有资金参与本次认购。
（二）发行对象基本情况
1、国联证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：姚志勇
注册资本：150,000万元人民币
注册地址：无锡市金融一街8号
工商注册登记证号：320200000009279
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
工商注册登记证号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵生章
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
工商注册登记证号：440301106889564
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合作）
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万元人民币
注册地址：上海市金陵东路368号
工商注册登记证号：913100007550077618
经营范围：基金募集、基金代销、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、安徽国元信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张彦
注册资本：200,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
工商注册登记证号：340000000034587
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
6、嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：邓红国
注册资本：15,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8号上海国金中心二期 46层 06-08单元
工商注册登记证号： 100000400011239
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邓召明
注册资本：15,000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
工商注册登记证号： 440301106796447
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
8、泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：段国圣
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838号26F07、F08室工商注册登记证号： 91110000784802043P
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、中国银河证券股份有限公司
企业性质：股份有限责任公司（上市）
法定代表人：陈有安
注册资本：953,725.8757万元人民币
注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
工商注册登记证号：100000000040694
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）与发行人的关联关系及最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行的认购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
本次非公开发行的认购对象与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次非公开发行的相关机构
保荐机构(主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：成永攀、李建功
项目协办人：牛志鹏
项目组成员：侯泱
办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座4层
电 话：010-57631234
传 真：010- 57631020
律师事务所：浙江京衡律师事务所
负责人：陈有西
经办律师：施海寅、徐晓清、蒋尉黎
办公地址：杭州市杭大路黄龙世纪广场 c区9层
电 话：0571-28866397
传 真：0571-87901646
会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办会计师：傅芳芳、李德勇、陈中江和费方华
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号
电 话：0571-88216734
传 真：0571-88216870
评估机构：坤元资产评估有限公司
负责人：潘文夫
经办会计师：刘勇、柴山
办公地址：杭州市教工路18号欧美中心C区11楼
电 话：0571-88216944
传 真：0571-87178826
验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
签字会计师：李德勇、费方华
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号
电 话：0571-88216734
传 真：0571-88216870
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年9月30日，公司前10名股东情况列表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||比例|有限售条件股份数量|||
||股东名称||持股数量（股）|||||股份种类|
||||||（%）||||
|巨星控股集团有限公司||488,960,440||48.22%||-|普通股||
|仇建平||80,784,300||7.97%||80,751,450|普通股||
|王玲玲||22,850,960||2.25%||22,801,440|普通股||
|中央汇金投资有限责任公司||22,557,100||2.22%||-|普通股||
|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划||7,329,891||0.72%|||普通股||
|||||||-|||
|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划||6,876,100||0.68%|||普通股||
|||||||-|||
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划||5,950,477||0.59%|||普通股||
|||||||-|||
|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划||5,413,466||0.53%|||普通股||
|||||||-|||
|全国社保基金一零七组合||4,999,733||0.49%||-|普通股||
|全国社保基金一一一组合||4,989,974||0.49%||-|普通股||

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股预登记后，截至 2016年 1月 21日，公司前 10名股东情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||有限售条||
||||比例|||
||股东名称|持股数量（股）|||股份种类|
|||||件股份数||
||||（%）|||
|||||量||
|巨星控股集团有限公司||488,960,440|45.47%|-|普通股|
|仇建平||80,784,300|7.51%|60,588,255|普通股|
|王玲玲||22,850,960|2.13%|17,138,220|普通股|
|中央汇金资产管理有限责任公司||22,557,100|2.1%|-|普通股|
|全国社保基金五零四组合||12,246,500|1.14%|12,246,500|普通股|
|全国社保基金一零七组合||8,999,712|0.84%|-|普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|蔡孟珂|7,866,264|0.73%|-|普通股|
|中国银河证券股份有限公司|7,113,500|0.66%|7,113,500|普通股|
|安徽国元信托有限责任公司|6,520,400|0.61%|6,520,400|普通股|
|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金||||普通股|
||5,927,600|0.55%|5,927,600||
|国联证券－上海银行－国联定增精选11号集合资产管理计划||||普通股|
||5,927,600|0.55%|5,927,600||
|招商财富－招商银行－弘唯基石2号专项资产管理计划||||普通股|
||5,927,600|0.55%|5,927,600||
|鹏华资产－宁波银行－鹏华资产海通1号资产管理计划||||普通股|
||5,927,600|0.55%|5,927,600||

注：公司新增股份登记到账后，公司股本总额变更为1,075,247,700.00元。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年1月12日为基准）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||变动数||本次发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||82,592,076||8.15%||61,247,700||143,839,776||13.38%||
|二、无限售条件股份||931,407,924||91.85%||0||931,407,924||86.62%||
|三、股份总数||1,014,000,000||100.00%||61,247,700||1,075,247,700||100.00%||

（二）资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优
化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利
于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提
高，符合公司全体股东的利益。
（三）业务结构的影响
公司目前的收益主要来源于五金工具业务收入，本次募集资金项目投产后，公司业务结构未发生重大变动。
（四）公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的影响
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的影响
最近三年，公司关联交易作价公允，不存在显失公平的关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
（七）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增61,247,700股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|||2014年/||2014年/|
|项目|2015年1-9月/||2015年1-9月/||
|||2014年12月31||2014年12月31|
||2015年9月30日||2015年9月30日||
|||日||日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.41|0.50|0.39|0.47|
|每股净资产（元/股）|4.01|3.85|4.73|4.57|

注：发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2014年 12月 31日和 2015年 9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目||2015年9月30日|||||||
||||||日||日||日|
|资产合计||5,863,137,114.33||5,449,149,348.59||4,612,814,027.27||3,779,797,252.21||
|其中：流动资产||3,304,788,968.32||3,290,848,617.78||2,805,932,285.38||2,600,350,157.14||
|负债合计||1,698,060,999.56||1,478,141,202.51||998,816,699.22||813,981,336.09||
|其中：流动负债||1,561,786,832.10||1,344,865,198.49||876,425,542.92||626,140,321.09||
|股东权益合计||4,165,076,114.77||3,971,008,146.08||3,613,997,328.05||2,965,815,916.12||
|归属于母公司所有者权益合计||4,066,733,036.82||3,899,189,481.06||3,539,345,615.09||2,910,914,713.84||

（二）利润表主要数据
合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业总收入||2,439,481,164.50||2,866,067,735.38||2,646,479,089.44||2,305,875,491.07||
|营业利润||526,224,276.81||649,302,422.53||489,433,126.68||357,572,177.52||
|利润总额||531,157,436.35||654,448,330.17||526,671,348.82||365,165,629.17||
|归属于母公司所有者的净利润||418,815,535.11||507,926,966.82||427,608,984.37||281,628,465.96||
|基 本 每 股收 益（元/股）||0.41||0.50||0.42||0.28||

（三）现金流量表主要数据
合并现金流量表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||279,510,064.73||484,284,949.27||333,156,026.46||450,786,398.49|
|投资活动产生的现金流量净额||248,221,268.33||-507,115,204.20||-775,419,174.61||-499,947,378.00|
|筹资活动产生的现金流量净额||-345,909,838.79||51,475,507.54||-312,217,638.80||67,905,734.25|
|现金及现金等价物净增加额||177,472,057.46||19,712,748.17||-761,253,057.90||11,823,166.52|

（四）主要财务指标
合并财务报表主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.09.30/2015年1-9月||2014.12.31/2014||2013.12.31/2013||2012.12.31/|
||财务指标|||||||||
||||||年||年||2012年|
|流动比率||2.12||2.45||3.20||4.15||
|速动比率||1.91||2.30||3.02||3.92||
|资产负债率（合并）||28.96%||27.13%||21.65%||21.54%||
|每股净资产（元）||4.01||3.85||3.49||5.74||
|应收账款周转率（次）||3.19||4.09||3.67||3.43||
|存货周转率（次）||6.88||11.30||12.63||11.96||
|每股经营活动现金流量净额（元/股）||0.28||0.48||0.33||0.89||
|每股净现金流量（元/股）||0.18||0.02||-0.75||0.02||
|利息保障倍数||26.82||27.99||25.18||20.14||

注：2015年1-9月上述指标计算过程中，营业收入和营业成本采用前三季度数据，未作年化处理。
二、财务状况分析
（一）偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30|2014年12月||2013年12月31日|2012年12月31日|
||项目|||||||
||||日|31日||||
|流动比率||2.12||2.45|3.20||4.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|1.91|2.30|3.02|3.92|
|资产负债率（合并，%）|28.96%|27.13%|21.65%|21.54%|

近三年及一期，发行人合并报表资产负债率分别为21.54%、21.65%、27.13%和28.96%。其中 2014年及 2015年 9月末资产负债率较前两年年末有所增长，主要是由于借入较多质押借款所致。
近三年及一期末，发行人流动比率与速动比率分别为4.15、3.20、2.45及2.12和3.92、3.02、2.30及1.91，总体水平较高。
发行人总体流动比率和速动比率均较高、资产负债率偏低的原因，主要是由于公司的生产、采购主要由订单确定，在以销定产为主的业务模式下，从采购到销售以及后续回款时间周期较短，周转较快，变现时间较短，由此造成了公司整体流动比率和速动比率普遍偏高；同时公司采取“自制+外协”的生产模式，仅有中高档产品的核心部件由自制提供，大量半成品均通过外协或外购的方式取得，整体呈现轻资产的特征。
（二）资产周转能力分析
报告期内，公司主要经营风险和持续经营能力指标如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标|2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||3.19|4.09||3.67||3.43|
|存货周转率（次）||6.88|11.30||12.63||11.96|

最近三年，发行人应收账款周转率分别为3.43、3.67及4.09，应收账款的周转率维持了较高的水平。最近三年发行人应收账款周转率呈逐步增高趋势，表明公司应收账款管理能力良好，坏账损失风险较小。
最近三年，发行人存货周转率分别为11.96、12.63和11.30，最近三年的存货周转率未有明显变化，主要是因为一方面公司为了满足销售规模的扩张，产品销售量逐年的增大，存货规格型号的增多，使得存货整体上数量金额保持相应的增长；另一方面公司采用信息化管理，对公司所有原材料及外协品在到货、统计、库存等方面进行管理，采购、质控、生产等部门通过该系统实现快速沟通及信息传递，保证了公司采购、生产、产品质量控制的高效率，减少无效库存的资金占
用，提高了存货周转速度。最近一期，发行人存货周转率高于相关行业上市公司
平均水平，说明发行人经营状况较好，产品能够较为顺利的销售变现。
（三）盈利能力分析
发行人最近三年盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30||2014年12月||2013年12月||2012年12月|
||项目|||||||||
||||日||31日||31日||31日|
|营业收入||243,948.12||286,606.77||264,647.91||230,587.55||
|营业成本||179,451.11||201,120.17||191,729.32||171,077.41||
|营业毛利||64,497.01||85,486.60||72,918.59||59,510.14||
|毛利率（%）||26.44%||29.83%||27.55%||25.81%||
|利润总额||53,115.74||65,444.83||52,667.13||36,516.56||
|净利润||41,806.63||50,764.80||42,717.57||27,976.98||
|归属于母公司的净利润||41,881.55||50,792.70||42,760.90||28,162.85||

报告期内，公司的产品品种多、规格全，以手工具为主，手持式电动工具为辅。公司通过自身强大的研发能力吸引客户，在产品品种规格、外观设计和功能用途方面不断推陈出新，进而提高产品的整体售价及销售量，促使公司各种产品的销售总体呈现出增长的态势。报告期内各期，公司营业收入分别为 230,587.55万元、264,647.91万元、286,606.77万元及243,948.12万元。
报告期内，公司毛利率呈现上升趋势，主要是因为毛利率稳定上升，主要是一方面由于自 2012年以来钢材及铝制品等原材料价格持续下跌，材料成本的下降使得发行人的毛利率有所上升；另一方面公司经过多年的经营，建立了完善的供应链体系和良好的客户关系，由于公司较大的采购量、对供应商提供的较优的信用政策和全面的技术指导以及高效的采购生产模式，使公司可根据市场环境的变化，分别与供应商及客户就采购及销售价格等进行灵活地协商调整，即公司对上下游拥有较强的议价能力。较强的议价能力使公司能对原料价格、汇率等外部因素的变化作出及时的应对措施，使外部因素变化带来的风险能得到及时控制，并通过锁定和转移风险提升公司自身的盈利能力，使得发行人的毛利率维持在较稳定的水平，并略有上升。
（四）现金流量分析
报告期内，公司主要现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9|||||||
||项目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||27,951.01||48,428.49||33,315.60||45,078.64||
|投资活动产生的现金流量净额||24,822.13||-50,711.52||-77,541.92||-49,994.74||
|筹资活动产生的现金流量净额||-34,590.98||5,147.55||-31,221.76||6,790.57||
|现金及现金等价物净增加额||17,747.21||1,971.27||-76,125.31||1,182.32||

1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9|||||||
||项目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||月|||||||
|营业收入||243,948.12||286,606.77||264,647.91||230,587.55||
|销售商品、提供劳务收到的现金||220,159.91||307,886.12||248,882.10||237,448.54||
|净利润||41,806.63||50,764.80||42,717.57||27,976.98||
|经营活动产生的现金流量净额||27,951.01||48,428.49||33,315.60||45,078.64||

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 45,078.64万元、33,315.60万元、48,428.49万元和 27,951.01万元。其中，2013年经营活动产生的现金流量净额较少，主要是由于 2013年度购买商品、接受劳务支付的现金流出、支付给职工以及为职工支付的现金流出等相对于销售商品、提供劳务收到的现金流入较大所致。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9|||||||
||项目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||月|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||220,159.91||307,886.12||248,882.10||237,448.54||
|收到的税费返还||18,192.21||18,861.73||15,218.75||16,301.63||
|收到其他与经营活动有关的现金||2,903.75||4,777.90||6,037.24||5,042.94||
|经营活动现金流入小计||241,255.87||331,525.75||270,138.08||258,793.11||
|购买商品、接受劳务支付的现金||158,816.58||216,888.16||178,392.42||162,803.38||
|支付给职工以及为职工支付的现金||27,975.19||31,841.82||28,947.28||24,415.75||
|支付的各项税费||15,874.67||19,431.42||11,733.19||12,326.60||
|支付其他与经营活动有关的现||10,638.42||14,935.86||17,749.58||14,168.74||

||||||
|-|-|-|-|-|
|金|||||
|经营活动现金流出小计|213,304.87|283,097.26|236,822.48|213,714.47|
|经营活动产生的现金流量净额|27,951.01|48,428.49|33,315.60|45,078.64|

 2012-2015年三季度末，公司销售商品、提供劳务收到的现金在报告期内随营业收入逐年上升。报告期内，公司出口销售享受增值税退税政策，公司收到的税费返还主要为公司收到的出口退税款。报告期内，公司收到的其他与经营活动的现金主要是收回经营活动的保证金、收到政府补贴。
报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金逐年递增，主要系员工人数的增加、人力成本提高以及经营业绩提高而发放的绩效奖金增加。报告期内，公司支付的各项税费主要为增值税以及企业所得税，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为管理费用、销售费用项下的付现支出、以及支付经营活动的保证金等。
2、投资活动产生的现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9|||||||
||项目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||月|||||||
|收回投资收到的现金||249,259.55||317,322.26||24,487.07||978.75||
|取得投资收益收到的现金||4,085.63||3,609.06||2,155.88||200.51||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||34.41||32.10||22.00||31.27||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||2,904.57||3,803.87||617.00||76.58||
|投资活动现金流入小计||256,284.17||324,767.31||27,281.95||1,287.11||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||10,491.26||12,914.25||12,832.28||15,591.39||
|投资支付的现金||202,016.33||362,205.51||85,904.52||35,490.47||
|质押贷款净增加额||-||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||16,814.63||-||1,874.45||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||2,139.81||359.07||4,212.62||200.00||
|投资活动现金流出小计||231,462.04||375,478.83||104,823.87||51,281.85||
|投资活动产生的现金流量净额||24,822.13||-50,711.52||-77,541.92||-49,994.74||

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金净流量分别为-49,994.74万元、
-77,541.92万元、-50,711.52万元和24,822.13万元。其中，最近三年均为净流出，这主要是因为公司正处于IPO时募集资金投资项目的建设期，且同时不断通过对外投资扩大公司规模所致。报告期内公司进行建设的项目有新颖手工具系列产品扩能项目项目、技术研发检测中心建设项目、手工具组装包装项目、LED照明工具和实用刀组装包装项目、手工具组装包装扩建项目及其它零星项目等，在对外投资方面，则不断对浙江杭叉控股股份有限公司及宁波东海银行股份有限公司进行追加投资、新增了对杭州伟明投资管理有限公司及浙江国自机器人技术有限公司的投资等。上述固定资产投资和对外投资活动使公司投资活动产生的现金流出现负数，公司需要融资以促进公司主业的进一步发展，实现公司的战略发展目标。
2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量为正，主要是由于理财产品到期赎回产生的投资活动现金流入大于当期新增理财产品产生的投资活动流出所致。
3、筹资活动产生的现金流量
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9|||||||
||项目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||月|||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||490.00||1,005.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||490.00||1,005.00||
|取得借款收到的现金||106,537.99||121,185.64||38,383.94||29,234.10||
|发行债券收到的现金||-||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||3,105.96||23,409.50||150.00||500.00||
|筹资活动现金流入小计||109,643.95||144,595.14||39,023.94||30,739.10||
|偿还债务支付的现金||114,921.61||68,371.38||39,066.71||13,289.85||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||23,438.93||12,556.47||14,892.50||1,878.91||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||5,874.39||58,519.75||16,286.50||8,779.77||
|筹资活动现金流出小计||144,234.93||139,447.59||70,245.71||23,948.53||
|筹资活动产生的现金流量净额||-34,590.98||5,147.55||-31,221.76||6,790.57||

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金净流量分别为 6,790.57万元、-31,221.76万元、5,147.55万元和-34,590.98万元。
2012年由于发行人生产经营规模的扩张，资金需求量有所增加，公司通过银行借款等方式，增加了筹资活动现金流入，筹资活动产生的现金流量净额为6,790.57万元；2013年发行人向全体股东实施了每10股派息2.50元的分红，增加了筹资活动的现金流出，导致筹资活动产生的现金流量净额为负数即-31,221.76万元；2014年，由于发行人生产经营规模的扩张及对外投资的增加，资金需求量有所增加，公司增大了通过银行借款筹资的金额，虽然当年实施了全体股东每10股派息1.00元（含税）的分红，但是因银行借款筹资流入金额高于分红等筹资流出金额，因此导致筹资活动产生的现金流量净额为5,147.55万元，仍未正数；2015年1-9月份，由于偿还到期银行贷款产生的现金流出较高，同时发行人还向全体股东实施了每10股派息2.00元的分红，上述两因素共同导致当期筹资活动产生的现金流量净额为负。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,325万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|智能机器人智慧云服务平台项目|45,000|
|收购华达科捷65%的股权|19,825|
|电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目|10,000|
|补充流动资金|28,500|
||103,325|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
户名：杭州巨星科技股份有限公司
开户银行：中国银行杭州市庆春支行营业部
账号：402670187267
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师意见
发行人律师浙江京衡律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已取得了必要的授权和批准；本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则；本次非公开发行认购对象不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；本次非公开发行的认购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；根据有关规定，发行人尚需为本次非公开发行办理相关股份登
记及工商变更登记手续。”
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于2016年1月22日就本次增发向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 2月 4日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年 2月 4日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，所有投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2017年2月4日（如遇非交易日顺延）。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
公司与西南证券签署了《杭州巨星科技股份有限公司与西南证券证券股份有限公司 2015年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请西南证券作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
本保荐机构对杭州巨星科技股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。