珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2019-039
珠海汇金科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知及会议资料已于 2019年 4月 17日以电子邮件、电话通知等方式送达各位监事。会议于2019年4月19日15时在珠海市软件园路1号会展中心3#第三层会议室，以现场与通讯相结合的方式召开。根据《公司章程》的规定，会议召集人对本次针对紧急情况临时召开会议安排了说明，会议通知时间、形式符合相关规定。
本次会议应出席监事 3人，实际出席会议的监事 3人。本次会议由监事会主席何锋先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》
||
|-|
|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司|
|重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行|
|管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券|
|交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板上市规则》”）等现行有效的法|
|律、法规、规章的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支|
|付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关|
|事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支|
|付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产构成关联交易的议案》
经核查，根据目前交易各方暂定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎在本次交易完成后，将直接和间接合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
（1）发行股份及、可转换公司债券支付现金购买资产方案概述
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买彭澎、肖毅、黄英、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）（简称“新余尚为”）、新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）（简称“新余亿尚”）、宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）（简称“宁波晟玺”）、郭占军、宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“宁波正玺”）、杜轩、廖学峰、济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“豪迈投资”）、高玮、甘德新、赵梓艺等14名股东合计持有的江西尚通科技发展股份有限公司（简称“标的公司”或“尚通科技”）100%的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）（2）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为：彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺合计持有的尚通科技100%的股份。
本次交易的交易对方为：彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产价格暂定为 59,400万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）交易方式及对价支付
在本次交易中，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产，其中股份支付比例为标的资产交易价格的60%，可转换公司债券支付比例为标的资产交易价格的10%，现金支付比例为标的资产交易价格的30%，根据标的资产交易价格暂定金额为 59,400万元，对价支付具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例|交易对价（元）|||
||||股份对价（元）|可转债对价（元）|
|彭澎|35.66%|211,813,782.89|127,088,269.73|28,645,204.64|
|肖毅|19.00%|112,860,008.46|67,716,005.08|15,262,925.74|
|黄英|9.50%|56,430,004.23|33,858,002.54|7,631,462.87|
|新余尚为|8.72%|51,802,743.89|31,081,646.33||
|新余亿尚|7.49%|44,472,486.34|26,683,491.80||
|宁波晟玺|6.71%|39,877,202.99|23,926,321.79|5,392,900.43|
|郭占军|3.80%|22,572,001.69|13,543,201.02||
|宁波正玺|3.07%|18,245,701.37|10,947,420.82|2,467,506.33|
|杜轩|1.90%|11,286,000.85|6,771,600.51||
|廖学峰|1.14%|6,771,600.51|4,062,960.30||

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
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|-|-|-|-|-|
|豪迈投资|1.00%|5,942,925.90|3,565,755.54||
|高玮|0.95%|5,643,000.42|3,385,800.25||
|甘德新|0.72%|4,288,680.32|2,573,208.19||
|赵梓艺|0.34%|1,993,860.15|1,196,316.09||
||100.00%|594,000,000.00|356,400,000.00|59,400,000.00|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次交易的发行价格为：
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价|
|16.80元/股|
|15.37元/股|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
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|-|
|交易均价|
|15.23元/股|

根据《购买资产协议》，本次购买资产的普通股发行价格为 13.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行股份的数量
本次交易价格暂定为59,400.00万元，其中以发行股份方式支付的对价为总交易对价的60%，即暂定为 35,640.00万元。按发行价格 13.72元/股计算，本次交易中发行股份数量共计 25,976,676.00股，具体发行情况如下：
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|-|-|
|股东名称|股份对价（元）|
|彭澎|127,088,269.73|
|肖毅|67,716,005.08|
|黄英|33,858,002.54|
|新余尚为|31,081,646.33|
|新余亿尚|26,683,491.80|
|宁波晟玺|23,926,321.79|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
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|-|-|
|股东名称|股份对价（元）|
|郭占军|13,543,201.02|
|宁波正玺|10,947,420.82|
|杜轩|6,771,600.51|
|廖学峰|4,062,960.30|
|豪迈投资|3,565,755.54|
|高玮|3,385,800.25|
|甘德新|2,573,208.19|
|赵梓艺|1,196,316.09|
||356,400,000.00|

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，以经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）限售期
本次交易对方因本次交易取得的汇金科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；股份发行结束后，交易对方由于汇金科技送红股和转增股本的原因增持的汇金科技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）发行可转换债券的种类、面值与上市地点
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。每张面值为人民币
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）100元，按照面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）发行可转换公司债券的发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分股份认购本次发行的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）发行可转换公司债券的数量
本次交易价格暂定为59,400.00万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的对价为总交易对价的10%，即暂定为5,940.00万元，具体发行情况如下：
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|-|-|
|股东名称|可转债对价（元）|
|彭澎|28,645,204.64|
|肖毅|15,262,925.74|
|黄英|7,631,462.87|
|宁波晟玺|5,392,900.43|
|宁波正玺|2,467,506.33|
||59,400,000.00|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）发行的可转换公司债券的转股价格及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，确定为13.72/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）发行的可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于1年，具体期限将依照中国证监会及深交所的有关规定，双方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）本次发行的可转换公司债券锁定期
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金
（1）本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金金额
本次交易中，上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21,450万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司2018年末经审计净资产的40%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）配套募集资金用途
募集配套资金将用于收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，公司将自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金方案的其他内容，包括但不限于发行对象、定价基准日、发行数量等，由公司董事会在标的资产的审计、评估完成后审议确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）决议有效期
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）本次发行可转换债券募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
（四）审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》根据我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制作了《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》
为保证公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签订了附生效条件的《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）（六）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司同意聘请国都证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请广东精诚粤衡律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的专项审计机构，聘请北京华亚正信资产评估有限公司为本次交易的专项评估机构，对本次交易进行独立的核查并出具相关意见，同时，协助公司就本次交易进行有关申报和处理其他相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为尚通科技的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司的实际控制人为陈喆，直接持有公司64,278,372股股份，占公司总股本的37.79%（注：按公司完成股份回购注销后总股本计算）；本次交易完成后，在不考虑用于购买资产及募集配套资金所发行的可转债潜在转股影响因素下，陈喆持有汇金科技的股本比例为32.78%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因本次交易，公司股票自 2019年4月9日开始停牌，本次重大资产重组
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|停牌前一个交易日（2019/4/8）|停牌前第21个交易日（2019/3/8）|
|19.63|14.81|
|2,093.30|1,959.34|
|8,118.46|7,738.92|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 25.71%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 27.64%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司在获悉本次交易相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露拟筹划重大事项。公司就本次交易已采取严格保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。此外，公司的董事、监事、高级管理人员、主要负责人员、交易对方、本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。经核查，本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交易信息进行股票交易的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案》
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事同意就公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任等情形进行确认。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于<江西尚通科技发展股份有限公司收购报告书>的议案》
鉴于公司拟通过本次收购取得尚通科技100%股份，而尚通科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公众公司，因此公司就本次收购尚通科技100%股份事宜，相应编制了《江西尚通科技发展股份有限公司收购报告书》，其具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站（http://www.neeq.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司监事会
2019年4月22日