股票简称：中珠医疗 股票代码：600568 上市地点：上海证券交易所国金证券股份有限公司
关于中珠医疗控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
声明和承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任中珠医疗控股股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向中珠医疗控股股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中珠医疗的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读中珠医疗董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
除非另有说明，下列词语在本报告中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易的实施情况、资产过户情况以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2015年9月18日，一体集团、金益信和分别召开股东会，审议通过本次交易。一体正润股东刘丹宁作出股东决定，同意本次交易。同日，一体医疗召开股东会，审议通过本次交易。
2015年9月21日，上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015年10月19日，上市公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2016年 2月 2日，中国证监会出具了《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号》，核准本次交易。
2016年 2月 16日，一体医疗的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，广东省深圳市工商行政管理局核准了一体医疗的股东变更。本次变更后，中珠医疗持有一体医疗100%股权。
2016年 2月 24日，公司向一体集团等合计发行的 130,763,935股人民币普通股已完成股份登记手续。
公司实施 2015年度权益分派后，对募集配套资金发行价格和发行数量进行了调整，并已于 2016年 6月 7日公告。本次募集配套资金的发行底价由 17.49元/股调整为 17.47元/股,本次募集配套资金总额不超过 13.00亿元，配套融资发行数量由原来的不超过74,328,187股调整为不超过74,413,279股。
2016年 7月 29日，以非公开发行股票的方式向 4名特定投资者发行的74,370,708股人民币普通股已完成股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
本次交易注入的资产为一体医疗100%股权，2016年 2月 16日，一体医疗的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，广东省深圳市工商行政管理局核准了一体医疗的股东变更。本次变更后，中珠医疗持有一体医疗100%股权。
本次交易的标的资产为一体医疗100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（三）标的资产验资
2016年2月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 710069号《验资报告》，经审验认为，中珠医疗已收到深圳市一体医疗科技有限公司100%股权。本次交易价格为人民币1,900,000,000.00元。中珠医疗应发行人民币普通股 130,763,935股。上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币 1,900,000,000.00元，实际缴纳注册资本人民币 130,763,935.00元，出资方式为长期股权投资。新增股本人民币 130,763,935.00元（人民币壹亿叁仟零柒拾陆万叁仟玖佰叁拾伍元整），计入资本公积人民币1,769,236,065.00元（人民币壹拾柒亿陆仟玖佰贰拾叁万陆仟零陆拾五元整）。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年2月24日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向一体集团等 3名交易对方非公开发行的130,763,935股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
二、募集配套资金的股份发行情况
2016年 7月 25日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国金证券股份有限公司2016年度验资报告》（川华信验（2016）59号），经其审验认为：截至2016年7月22日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,299,999,975.84元。
2016年7月25日，主承销商向发行人指定账户划转了认股款。
2016年7月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016第 711843号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 7月25日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）74,370,708股，募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除各项发行费用人民币 35,484,370.71元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元），实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元。其中新增注册资本人民币74,370,708.00元，增加资本公积人民币 1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2016年 7月 29日出具的《证券变更登记证明》，中珠医疗本次重大资产重组新增股份已完成登记。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
2016年3月24日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》，选举许德来、刘丹宁、叶继革陈小峥、罗淑、孟庆文为公司第八届董事会董事，李思、李闯、姜峰为第八届董事会独立董事；选举黄冬梅、李剑为第八届监事会监事。
2016年 3月 25日，公司召开第八届董事会第一次会议决审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级副总裁、副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司第八届董事会秘书、证券事务代表的议案》，选举许德来先生为
公司第八届董事会董事长，叶继革先生为公司第八届董事会副董事长；聘任许德来先生为公司总裁，刘丹宁女士为公司高级副总裁，陈小峥先生、罗淑女士、颜建先生为公司副总裁；聘任刘志坚先生为公司财务总监、陈小峥先生为董事会秘书、李伟先生为证券事务代表。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年9月21日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》。
2016年1月11日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
2016年1月18日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议二》。
截至本报告出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
经核查，中珠医疗向交易对方发行股份购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，中珠医疗已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由中珠医疗享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，中珠医疗已持有一体医疗100.00%股权，交易各方未出现违约情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、业绩补偿、合规情况等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中珠控股股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中披露。
经核查，在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
中珠医疗尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续，并尚需就本次交易的后续事项依照法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
独立财务顾问国金证券认为：中珠医疗发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券认为：
中珠医疗发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》之签章页）
项目主办人：
国金证券股份有限公司年 月 日