多喜爱集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：多喜爱集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：多喜爱
股票代码：002761
信息披露义务人一：陈军
通讯地址：湖南省长沙市岳麓区环联路 102号
权益变动性质：减少（协议转让）
信息披露义务人二：黄娅妮
通讯地址：湖南省长沙市岳麓区环联路 102号
权益变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇一九年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在多喜爱集团股份有限公司拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在多喜爱集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，本次权益变动批准的进展情况：（1）本次交易尚需经浙江省国资委批准；（2）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；（3）国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份尚需经上市公司股东大会通过；（4）本次交易尚需经中国证监会核准；（5）交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3第一节释义 .................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6第三节权益变动的目的................................................................................................................. 7第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 8第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 13第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 14第七节信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 15第八节备查文件 .......................................................................................................................... 16附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 18
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|多喜爱/上市公司/合并方|指|多喜爱集团股份有限公司|
|信息披露义务人/转让方|指|陈军和黄娅妮|
|浙建集团/被合并方|指|浙江省建设投资集团股份有限公司|
|本次换股吸收合并/换股吸收合并/本次吸收合并|指|多喜爱作为合并方暨存续方吸收合并浙建集团，浙建集团作为被合并方在吸收合并完成后进行公司注销|
|本次交易|指|上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并；上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销；本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。同时国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。|
|本次权益变动/本次股份转让|指|国资运营公司以置出资产为对价受让陈军、黄娅妮持有的上市公司 20.01%的股份，转让价格为人民币12.0989元/股，差额部分以现金方式补足|
|本次重大资产置换/重大资产置换|指|多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换|
|标的股份|指|陈军、黄娅妮持有的上市公司的上市公司 69,411,970股股份，占多喜爱总股本的20.01%|
|国资运营公司|指|浙江省国有资本运营有限公司|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|交易对方/全体交易对方|指|浙建集团全体股东，即多喜爱本次交易中发行股份的对象|
|定价基准日|指|多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日2018年12月31日|
|置出资产承接方/标的股份转让方|指|陈军、黄娅妮|
|置出资产|指|多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资产指该全资子公司100%的股权|
|置入资产|指|交易对方合计持有的浙建集团100%的股权|

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|《置出资产评估报告》|指|沃克森评估出具的《置出资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0637号）|
|《置入资产评估报告》|指|坤元评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟置入的浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕267号）|
|《股份转让协议》|指|《陈军、黄娅妮（作为转让方）与浙江省建设投资集团股份有限公司（作为受让方）关于多喜爱集团股份有限公司之股份转让协议》|
|《重组预案》|指|多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案|
|《重组报告书》|指|多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书|
|《吸收合并协议》|指|《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》|
|报告书、本报告书|指|多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元，人民币万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人一：
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|姓名|陈军|
|性别|男|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号|4301031970********|
|住所|长沙市开福区营盘路*号*室|
|通讯地址|湖南省长沙市岳麓区环联路102号|
|通讯方式|1861009****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居住权|是|

信息披露义务人二：
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|-|-|
|姓名|黄娅妮|
|性别|女|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号|4302211971********|
|住所|长沙市开福区营盘路*号*室|
|通讯地址|湖南省长沙市岳麓区环联路102号|
|通讯方式|1850099****|
|是否取得其他国家或者地区的永久居住权|是|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的
一、权益变动目的
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的建筑类相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司价值和股东回报。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或减持多喜爱股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前的股权关系
本次权益变动前，陈军直接持有上市公司 51,683,794股股份，持股比例为14.90%，黄娅妮直接持有上市公司17,728,176股股份，持股比例为5.11%。陈军和黄娅妮合计持有上市公司 股股份，合计持股比例为20.01%。
二、本次权益变动方式
国资运营公司以置出资产为对价受让陈军、黄娅妮持有的标的股份（占上市公司总股本20.01%），根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，标的股份转让价格调整为
12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价 71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。
本次权益变动系本次交易方案中不可分割的一部分。本次交易由本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次股份转让三项交易组成。
1、本次重大资产置换是指多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司持有的与多喜爱拟置出资产等值的浙建集团股份进行置换；
2、本次换股吸收合并是指置入资产交易定价高于置出资产交易定价的差额部分由多喜爱向全体交易对方以非公开发行股份的方式进行购买，多喜爱同时对浙建集团进行吸收合并；
3、本次股份转让是指在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
以上三项交易互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次权益变动系本次交易中的本次股份转让，本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次权益变动前||本次权益变动后||
|||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|1|陈军|51,683,794|14.90%|0|0|
|2|黄娅妮|17,728,176|5.11%|0|0|
|合计|||20.01%|0|0|

三、本次权益变动相关的《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》主
要内容
（一）《吸收合并协议》的主要内容
2019年4月14日，多喜爱与浙建集团、全体交易对方、陈军、黄娅妮签署了《吸收合并协议》，多喜爱拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙建集团，主要约定如下：
（1）各方同意，置出资产交易定价以经相关国资主管部门备案确认的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商确定，置入资产交易定价以经相关国资主管部门备案确认的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估
值为依据，由多喜爱与全体交易对方协商确定。
（2）本次发行的定价基准日为多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为14.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）本次吸收合并完成后，多喜爱作为合并方暨存续方，承继及承接浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务；浙建集团作为被合并方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利义务将由多喜爱继承和承
接，并应在被吸收合并后办理公司注销登记手续，浙建集团持有的多喜爱的股份
将被注销。
（4）作为本次交易的组成部分，陈军和黄娅妮拟向国资运营公司转让其持有的全部标的股份。经转让方与国资运营公司协商一致，标的股份转让价格为人民币20.5882元/股，不低于本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自本协议签署日起至标的股份过户日期间，标的公司实施现金分红的，现金分红由转让方享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以其持有的置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）向转让方支付标的股份转让价款，差额部分以现金方式补足。
（二）《吸收合并协议之补充协议》的主要内容
2019年6月5日，多喜爱与浙建集团、全体交易对方、陈军、黄娅妮签署了《吸收合并协议之补充协议》，各方就本次吸收合并补充约定如下：
（1）根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为8,266,157,300元。评估基准日后，浙建集团股东大会于 2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润 268,416,000元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为7,997,741,300元。
（2）根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为719,583,067元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。
基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为 715,503,067元。
（3）根据《吸收合并协议》的约定，多喜爱以其持有的置出资产与国资运营公司持有的置入资产的交易定价的等值部分进行置换，置入资产交易定价高于
置出资产交易定价的差额部分由多喜爱向全体交易对方以非公开发行股份的方
式进行购买。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，各方确定多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为 7,282,238,233元。
（4）根据《吸收合并协议》的约定，陈军和黄娅妮拟向国资运营公司转让其持有的多喜爱总股本的20.01%股份。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为 69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，标的股份转让价格调整为12.0989元/股。根据标的股份数量及标的股份转让价格计算，标的股份转让价款为人民币 839,808,484元，经转让方、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价715,503,067元向转让方支付部分标的股份转让价款，差额部分124,305,417元由国资运营公司以现金方式支付。
（5）根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。
（6）根据发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股。
四、本次权益变动履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年4月14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重组预案》等与本次交易相关的议案。
2019年6月5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并同意召开 2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019年 4月 9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。
2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方
案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。
（四）已履行的其他审批程序
2019年 4月 2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
（五）交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需经浙江省国资委批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份尚需经上市公司股东大会通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
五、本次拟吸收合并股权的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有的 股多喜爱股份，占公司总股本的20.01%，累计被质押 股，占公司总股本的20.01%。
其中陈军持有的公司股份累计被质押51,683,794股，占其持有的公司股份总数的14.90%，黄娅妮持有的公司股份累计被质押17,728,176股，占其持有的公司股份总数的5.11%。除上述情况以外，信息披露人持有的多喜爱股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人被动减持上市公司股份
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，因质押给第一创业证券股份有限公司的部分上市公司股票因触发相关协议约定的违约条件，遭遇强制平仓导致被动减持，共计被动减持其持有的上市公司 2,039,909股，占上市公司总股本的1.00%，具体情况如下：
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|股东名称|被动减持时间|被动减持数（股）|占公司总股本比例|
|黄娅妮|2019年1月30日|517,894|0.25%|
|黄娅妮|2019年1月31日|338,700|0.17%|
|陈军|2019年2月1日|899,800|0.44%|
|黄娅妮|2019年2月1日|283,515|0.14%|
|合计|-|2,039,909|1.00%|

二、信息披露义务人协议转让上市公司股份
浙建集团与陈军、黄娅妮于 2019年 4月 12日签署《股份转让协议》，浙建集团通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱29.83%股份。截至本报告书签署日，上述协议转让的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为2019年5月10日，具体情况如下：
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|股东姓名/名称|协议转让前股东持股情况||变更股数（股）|协议转让后股东持股情况||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|浙建集团|0|0|103,462,000|103,462,000|29.83|
|陈军|97,345,794|28.07|-45,662,000|51,683,794|14.90|
|黄娅妮|75,528,176|21.78|-57,800,000|17,728,176|5.11|

除上述情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及中国证监会或深交所相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
陈军（签字）：
黄娅妮（签字）：
2019年6月5日
第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》；
（三）信息披露义务人签署的本报告书；
（四）其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和多喜爱集团股份有限公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为信息披露义务人关于多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书签字页）
陈军（签字）：
黄娅妮（签字）：2019年6月5日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|多喜爱集团股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称|多喜爱|股票代码|002761|
|信息披露义务人名称|陈军、黄娅妮|信息披露义务人通讯地址|湖南省长沙市岳麓区环联路102号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承□ 赠与□其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量：69,411,970股陈军：51,683,794股黄娅妮：17,728,176股持股比例：20.01%陈军：14.90%黄娅妮：5.11%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：0股陈军：0股黄娅妮：0股变动比例：20.01%陈军：14.90%黄娅妮：5.11%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√否□|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√否□|
|是否已得到批准|是□否√|

（本页无正文，为信息披露义务人关于多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书附表签字页）
陈军、黄娅妮
2019年6月5日