华龙证券股份有限公司
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
《2017年度内部控制评价报告》的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、华龙证券进行的核查工作
1、查阅陇神戎发股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅陇神戎发各项管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；
2、与陇神戎发董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部等部门及外聘的审计机构有关人员进行交流；
3、审阅陇神戎发出具的《2017年度内部控制评价报告》。
二、陇神戎发内部控制的相关情况
（一）控制环境
对公司内部环境的自我评价工作包括组织架构、发展战略、企业文化、人力资源政策、社会责任等内容。
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理机构。公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则。股东大会是公司最高权力机构；董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理；监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理及其他高级管理人员、公司运营进行监督；公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责具体的经营管理
工作。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司合理设置各内部职能机构，并通过制定组织结构图、部门职责等内部管理制度或相关文件，明确各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。
2、发展战略
公司成立了董事会战略委员会，根据其议事规则与企业发展规划，坚持科学发展观，高度重视企业发展与环境、社会的和谐，促进行业与环境、社会的协调、可持续发展，并按照总体规划、分步实施的原则，借助资本市场筹集资金，促进企业转机建制，规范经营管理，不断增强企业持续发展能力。公司结合企业愿景制定了相应的战略方针以支持实现公司的企业愿景和战略目标。
公司紧紧抓住国家中医药发展及“健康中国”发展战略的机遇，以药品、中药保健品等研发、生产、销售做强主业，保持公司持续增长的盈利能力；通过外延式并购以及现有的资源优势持续进行大健康产业布局，为公司发展提供有力支持；持续关注能够解决人类健康问题的重大技术，为长期发展进行技术储备。公司将采用产业经营和资本经营相结合的方式，实现内生增长和外延并购，推动公司经营规模和效益的不断增长。
3、企业文化
公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，坚持“凭良心做好药”的企业经营理念，通过开展企业文化主题教育活动、举办职工文化活动等多种方式，提高企业文化宣传效果。已建立完善的企业文化理念和行为识别，清晰地阐明了公司总体形象标准和员工的一般行为规范和工作信条。全体员工以强烈的荣誉心和责任感，遵循行为规范，为塑造公司良好形象、创造公司美好未来努力奋进。
4、人力资源政策
一是在用工方面：公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求，在员工招聘、管理、使用、离职等方面严格遵守国家法律法规政策规定，与员工签订正式劳动合同，严格按劳动合同行使权力和履行义务。
二是在培训方面：制定了相关管理规定，在每年年初制定当年培训计划，针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培训，通过多层次、多角度进行培训，培养公司各类战略性后备人才，有效地提升了干部的综合素质。
三是在薪酬、考核、晋升等各方面：设置了以岗位工资为主体的结构工资制，在工资体系中岗位因素和个人能力因素得到进一步体现，通过调整绩效工资比例增强工资的激励作用，考核机制得到进一步强化，充分确保组织目标的实现。通过岗位体系的建立，为公司合理用工、定岗、定编、定员等工作起到积极作用。
员工职业生涯发展轨迹更加清晰，晋升空间更加广阔。
公司认为人才是第一资源，企业要不断发展壮大就要具备与之相对应的一个高素质、高知识水平的人才团队。因此公司变革机制，大胆创新，实现人力资源管理新突破，依靠先进机制，发现、培养新型人才，积极吸引人才、用好人才、培养人才、留住人才。尊重员工人格，关爱员工，保障员工合法权益，致力于培养员工的认同感和归属感，建立了人力资源规划、岗位设计、招聘选拔和配置、绩效薪酬管理、劳动关系管理制度等现代人力资源管理体系。为促进企业与员工的和谐和企业可持续发展战略的有效实施，营造了不唯职称、不唯资历、不唯身份，尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的良好氛围。
5、社会责任
作为医药产品的制造者、健康事业的参与者、科学生活的倡导者，公司制定了《促进就业与员工权益保护制度》最大限度的创造就业以及尊重员工，关爱员工，不断提高员工的素质，维护员工的合法权益，促进公司与员工的和谐稳定和共同发展。制定了《支持慈善事业的制度》通过捐赠等慈善公益事业，积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业，提升公司的形象和消费者的认可度与赞誉度。
公司团总支联络社会公益组织“爱心衣橱”共同为全校学生捐赠书籍、书包、运动鞋等，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。
公司与兰州理工大学成功签约共建研究生联合培养实践基地，为校企双方进
一步开展多方面合作，实现校企资源的有机结合和优化配置，共同培养社会所需人才提供了很好的途径。通过此次合作会为高校研究生提供更多的实践机会和就业岗位，同时也能为陇神戎发培养出更多优秀人才。
落实党政同责、一岗双责安全生产责任制，安委会管理体系自上而下签订《安全目标责任书》，按照“全覆盖、零容忍、严执法、重实效”的总体要求，根据今年安全管理工作安排，加强安全培训工作，使员工掌握国家安全法律法规，并组织安全知识竞赛活动，提高员工安全意识，进行消防知识讲座，按照事故应急预案，开展事故应急救援演练活动。结合实际、突出主题、落实责任、注重实效，把安全管理与企业安全生产责任体系结合起来，相互促进、协调发展。
（二）风险评估
公司将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。公司对经济法律环境、人力资源、技术创新、财务活动等重要事项中存在的内部和外部风险，建立了收集、识别、评估分析机制，并采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时调整风险应对策略；针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序和时限，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。
（三）信息系统与沟通
1、内部信息沟通
董事会成员通过出席董事会会议获得公司重大事项情况以及公司财务状况。
监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获得公司重大事项情况，包括公司财务状况。日常经营过程中，公司建立了定期经营分析会、总经理工作会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理决策能力。公司通过各种形式的信息传递方式，使公司各业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效。制定了《重大信息内部报告和保密制度》保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。公司在内部信息传递的控制方面没有重大漏洞。
2、外部信息沟通
公司非常重视对外信息的披露，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等各项制度，明确了信息披露的管理部门，确定了信息披露的内容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施及责任处罚等具体规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
（四）控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：
1、职位设置控制
通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售管理与销售、采购与付款等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责，保证不相容职位相分离。
2、授权审批控制
公司建立了完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《”三重一大”决策制度》《累计投票管理制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《投融资管理办法》、《高风险投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理办法》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理在经营、对外投资、关联交易、对外担保等重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定。
3、会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计工作按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。
4、财产保护控制
对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的台账，公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
5、运营分析控制
公司规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、生产物流、研发项目和年度、季度专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。
6、绩效考评控制
公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度和科学的考核指标体系设置，通过签订年度任务书及年度工作评分考核，对企业内部各部门的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
7、财务资金活动
公司对资金的使用进行严格的管理，资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照规定的审批程序收支资金。
公司通过《财务管理基础工作管理制度》、《资金支付管理制度》、《费用报销办法》等制度及规定，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。
公司制定了《投融资管理制度》，由公司相关职能部门起草投融资方案，总经理办公会议研究通过后，报董事会备案。董事会认为必要时可组织有关专家、专业部门进行评审，并抄送监事会备案，能较合理地确定投融资规模，选择恰当的投融资方式，降低了投融资风险，提高了投资收益。
建立了货币资金相关业务的岗位操作规程及管理制度，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，不存在职务混岗现象。
对货币资金业务授权批准方式、权限、程序、责任等进行了详细的规定，在执行过程中严格按照审批权限执行批准手续，不存在越权审批的行为。在办理资金的收付业务时，严格遵守现金和银行存款管理的有关规定，坚持并严格贯彻“不
得由一人办理货币资金全过程业务”的原则。
对单位财务印章的保管、使用、销毁等进行了明确的规定，财务印章必须由两人以上管理，不能由一人保管并加盖财务印章。
目前，公司的资金活动是高效节约、合法有序的，在资金管理的控制方面没有重大漏洞。
8、销售与收款控制
为了严格控制销售与收款流程，公司建立并执行完善的销售管理制度，包括《销售收款控制制度》、《产品价格管理》、《销售回款管理制度》、《应收账款清欠管理制度》、《销售后勤管理制度》、《药品招标管理制度》等制度。制度中明确营销部门的岗位职责，设置了办理销售与收款业务的不兼容岗位相互分离、制约的原则，公司通过以上制度，对市场要货、授信申请、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、账款催收、核对管理进行严格规范，并根据每年的销售情况对制度和流程进行梳理、调整，保证销售制度适应市场和公司管理的要求。报告期内公司在销售与收款的控制方面没有重大漏洞。
9、采购及付款控制
公司按照《甘肃陇神戎发药业股份有限公司采购与付款控制》、《物料采购期限及采购定额管理程序》、《物料采购管理程序》等制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，以上制度涵盖了职责分工与授权批准、请购与审批控制、采购与验收控制、付款控制，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司生产计划，落实到月，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时催收发票送交财务部，付款程序合理，报告期内公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
10、固定资产与工程项目控制
固定资产是公司组织生产的重要资源，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内控措施。公司规定固定资产的取得必须由使用单位申请，新建、购置都须经相关部门主管核准。固定资产的移动须报经主管同意，固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管核准，查核并分析原因。
工程项目的立项审批均经过公司研究审核，能确保项目的经济性、准确性、适用性、可行性。工程项目预算经主管领导、财务总监审核，总经理、董事长按权限批准后生效，建立了严格的管理制度，完善了项目财务决策和项目成本控制。
设备工程部根据施工合同确定的进度等，提出付款意见，经主管领导审核确定付款金额后，将相关材料转财务部门审核无误后支付价款。公司在固定资产与工程项目的控制方面没有重大漏洞。
11、关联交易控制
公司根据深交所《创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程序等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合理；有效地维护了公司及中小股东的利益。
12、对外担保控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保行为。
13、预算控制
公司实行《全面预算管理制度》，严格执行资金的预算管理，预算内的资金需求完全满足，预算外的资金使用要通过授权、特批等方式才能拨付。明确预算执行单位的职责权限，规范预算编制的内容和程序，并将关键预算指标纳入薪酬考核体系，通过与子公司负责人签订《企业生产经营目标责任书》，强化预算的刚性和约束机制，从而保证企业经营目标的实现、管理水平的提升。
14、技术改造与新产品的开发
为了更好地调动技术人员的工作积极性，充分发挥大家的潜能，科学、合理、高效地完成科研开发、项目申报等工作。公司制定了技术改造与新产品的开发相关制度，包括日常工作制度，研发项目管理制度，技术资料保密、专利管理制度，实验室管理制度，设备管理制度六个部分，完善了工作程序，为公司的可持续发展奠定了基础。
15、法律事务
在法律事务管理方面,公司制定了公司《法律事务管理办法》、《合同管理办法》。法律相关制度的建立和执行,确保了公司在法律相关事务方面的权益。对合同进行复核，进一步规范对外法律行为，避免和减少了法律事务因管理不当造成的各种风险和损失，并针对中药材采购制订了标准的采购合同模板。
（五）内部监督
公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认定和评价。
1、持续性监督检查
公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职情况进行监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律法规的风险行为。持续监督活动贯穿整个经营过程，公司全体员工在执行内部控制制度时，如果发现实际情况与内部控制制度之间有不符，可以随时向上级领导汇报，审计部组织人员检查、整改。
2、专项监督检查
公司每年进行内部控制自我评价工作，审计部按照审计计划客观独立的进行各种专项审计。根据评价结果及审计过程中测试出的财务控制缺陷及非财务控制缺陷积极整改。建设完善公司内控体系。修订编制完成公司《内控手册》成为企业资源科学配置的重要保证。
三、对陇神戎发《2017年度内部控制评价报告》的核查意见
通过对陇神戎发内部控制制度的建立和实施情况的核查，华龙证券认为：陇神戎发现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。陇神戎发的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司<2017年度内部控制评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
郭喜明 石培爱
华龙证券股份有限公司
年 月 日