深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-023
深圳浩宁达仪表股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浩宁达
股票代码：002356
信息披露义务人名称：北京天鸿伟业科技发展有限公司
住所：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间（德胜园区）
通讯地址：北京市西城区车公庄大街 21号新大都饭店2320房间（德胜园区）股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加
签署日期：2014年3月5日
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1第一节释义................................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4第三节权益变动目的.................................................................................................. 6第四节权益变动方式.................................................................................................. 7第五节前六个月内买卖上市公司股份情况............................................................ 10第六节其他重大事项................................................................................................ 10第七节备查文件........................................................................................................ 12第八节声明................................................................................................................ 13简式权益变动报告书.................................................................................................. 14
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|浩宁达、上市公司|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司|
|每克拉美|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|天鸿伟业|指|北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|广袤投资|指|北京广袤投资有限公司|
|标的资产|指|每克拉美的全部股权|
|交易基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即 2013年 9月30日|
|本次交易|指|浩宁达非公开发行 23,224,045股股份购买鸿伟业、广袤投资和郝毅持有的每克拉美的全部股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告书、本报告书|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司简式权益报告书|
|信息披露义务人/天鸿伟业|指|北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|元|指|人民币元|

深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|注册号|110102005470060|
|名称|北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|住所|北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间(德胜园区)|
|法定代表人|叶圣珉|
|注册资本/实收资本|50万元/50 万元|
|股权结构|叶圣珉出资金额为25 万元，持股比例为 50%；王秀华出资金额为25万元，持股比例为 50%|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|技术开发、转让、培训；信息咨询（不含中介）；承办展览展示；电脑图文设计；组织文化艺术交流（不含演出）；销售机械电器设备、计算机软硬件及外围设备、五金交电、建筑材料|
|成立日期|2003年2月24日|
|营业期限|2003年2月24日至 2023年2月23日|
|税务登记证号码|京税证字110102747529236 号|
|登记机关|北京市工商行政管理局西城分局|
|通讯地址|北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间(德胜园区)|
|邮编|100044|

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|叶圣珉|男|执行董事；总经理|中国|北京市西城区|无|
|王秀华|男|监事|中国|北京市昌平区|无|

深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
深圳浩宁达仪表股份有限公司以非公开发行23,224,045股股份购买郝毅、天鸿伟业和广袤投资持有的每克拉美的全部股权，其中天鸿伟业以其持有每克拉美的29%股权认购浩宁达非公开发行的 6,734,973股股份。本次权益变动后，浩宁达将推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略，增强公司的盈利能力，发挥浩宁达及每克拉美在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
本次交易后，信息披露义务人在未来 12个月内暂时没有继续增持上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以其所持有的每克拉美股权认购浩宁达非公开发行的股份。
2014年 3月 5日，上市公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》：上市公司拟向特定对象郝毅、天鸿伟业和广袤投资发行23,224,045股股份购买其拥有的每克拉美的全部股权。同时拟向不超过 10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。
二、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司1,000股股票；本次权益变动后，信息披露义务人直接持有及实际控制的上市公司的股份为 6,735,973股，在不考虑募集配套资金发行的股份的情况下，占上市公司总股本的6.52%。
（一）发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价。浩宁达本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量＝21.96元/股。
因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为 21.96元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（二）发行股份数量和比例
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2014]第60号”《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值合计为51,017.37万元。标的资产的交易对价根据前述评估值确定为51,000万元。根据标的资产的交易对价51,000
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书万元和郝毅、天鸿伟业和广袤投资持有的每克拉美股权计算，浩宁达将向郝毅、天鸿伟业和广袤投资发行23,224,045股以购买其持有的每克拉美股权。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。
（三）锁定期
郝毅、天鸿伟业和广袤投资认购股份自上市之日起 36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行完成的程序
本次交易已履行完成的程序如下：
1、2013年10月8日，经深圳证券交易所批准，浩宁达股票开始停牌。
2、2013年10月18日，浩宁达召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2014年1月9日，广袤投资和天鸿伟业分别做出股东决定和股东会决议，同意本次重组事项。
4、2014年1月9日，浩宁达与郝毅、天鸿伟业和广袤投资签署了附生效条件的《重组框架协议》。
5、2014年1月9日，公司召开了第三届董事会第七次（临时）会议，审议并通过了本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。
6、2014年3月5日，浩宁达与郝毅、天鸿伟业和广袤投资签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
7、2014年3月5日，本次交易经浩宁达第三届董事会第十次（临时）会议审议通过。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、浩宁达股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
2、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股份情况
信息披露义务人于2013年8月21日以均价23.03元的价格买入上市公司股票20,000股，合计交易金额460,600元；2013年9月16日以均价21.432元的价格卖出19,000股，交易金额合计407,216元，截至本报告出具日尚持有浩宁达股票1,000股。
信息披露义务人前述买卖上市公司股票的交易行为完全是投资部门根据其独立判断进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
信息披露义务人承诺，自本报告签署日起至本次重组终止或完成之日，如信息披露义务人发生购买或出售上市公司股票，将在事实发生之日起2日内书面告知上市公司。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第六节其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；
三、信息披露义务人与深圳浩宁达仪表股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第八节声明
北京天鸿伟业科技发展有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章)：北京天鸿伟业科技发展有限公司
法定代表人或授权代表人(签字)：
年 月 日
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书附件
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳浩宁达仪表股份有限公司|上市公司所在地|深圳市|
|股票简称|浩宁达|股票代码|002356|
|信息披露义务人名称|北京天鸿伟业科技发展有限公司|信息披露义务人联系地址|北京市西城区车公庄大街21 号新大都饭店 2320 房间（德胜园区）|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 1,000 持股比例： 0.001%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份及变动比例|变动数量：增加 6,734,973股 变动比例：增加6.52%%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是■□ 否□|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|||

深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|是■ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否■本次发行股份购买资产事宜尚需取得中国证监会的核准|

深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书(本页无正文，为《深圳浩宁达仪表股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义务人北京天鸿伟业科技发展有限公司签字盖章页)
信息披露义务人(盖章)：北京天鸿伟业科技发展有限公司
法定代表人或授权代表人(签字)：
年 月 日