吉林森林工业股份有限公司
JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd.
2017年年度股东大会会议文件
二〇一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会目 录
会议规则……………………………………………………..………… 1
会议议程………………………………………………..……………… 4
议案一、2017年度董事会工作报告…………………………………6议案二、2017年度监事会工作报告…………………………………14议案三、2018年度财务决算报告……………………………………18议案四、2017年度利润分配及资本公积转增股本的方案…………24议案五、《2017年年度报告》及摘要……………...………………… 26
议案六、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2018年
度审计费用的议案……………………………………………..…… 27
议案七、关于未披露 2017年度内部控制评价报告的说明…………28议案八、关于补充确认对 2017年度超出预计金额的日常性关联交易的议案…………………………………………………………………30议案九、关于计提资产减值准备的议案……………………………32议案十、2017年度独立董事述职报告……………………………..34议案十一、2017年度财务预算报告…………………………………39
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案十二、关于 2017年度与日常经营相关的关联交易的议案……40议案十三、关于修改《公司章程》的议案………………………….45议案十四、关于修改《股东大会议事规则》的议案…………..………70
议案十五、关于修改《董事会议事规则》的议案……………….…….76
议案十六、关于修改《监事会议事规则》的议案……………….…….81
议案十七、关于修改《董事、监事津贴管理办法》的议案……...…….85
议案十八、关于制定《累积投票制实施细则》的议案……………..87关于 2017年年度股东大会相关事项的独立意见………………… 91
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2018年 5月 15日，凡是在 2017年 5月 15日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票：2018年 5月 18日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
2、本次会议共审议十八项议题，其中第十三项议案为为特别决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过 2/3通过方为有效；其他各项议案均为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4、参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反对”或
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由 2名股东代表、 1名监事和 1名律师组成。其中，总监票人 1名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
吉林森林工业股份有限公司二○一七年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会
吉林森林工业股份有限公司
2017年年度股东大会议程
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|会议名称|吉林森林工业股份有限公司 2017 年年度股东大会|||
|会议时间|2018 年 5 月 18 日下午 14 点|||
|会议地点|公司会议室|||
|召开方式|现场会议|会议召集人|公司董事会|
|主 持 人|姜长龙|会议法律见证|吉林今典律师事务所|
|会议议程|1、2017 年度董事会工作报告；2、2017 年度监事会工作报告；3、2017 年度财务决算报告；4、2017 年度利润分配及资本公积转增股本的方案；5、《2017 年年度报告》及摘要；6、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2017年度审计费用的议案；7、关于未披露 2017 年度内部控制评价报告的说明；8、关于补充确认对 2017 年度超出预计金额的日常性关联交易的议案；9、关于计提资减值准备的议案；10、2017 年度独立董事述职报告；11、2017 年度财务预算报告；12、关于 2018 年度与日常经营相关的关联交易的议|||

吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会
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|案；13、关于修改《公司章程》的议案 ；14、关于修改《股东大会议事规则》的议案 ；15、关于修改《董事会议事规则》的议案 ；16、关于修改《监事会议事规则》的议案 ；17、关于修改《董事、监事津贴管理办法》的议案 ；18、关于制定《累积投票制实施细则》的议案 。|

吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会吉林森林工业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
吉林森林工业股份有限公司董事长 姜长龙
各位股东及股东代理人：
我代表公司董事会向各位股东及股东代理人作 2017年度工作报告，请审议。
一、2017年主要工作回顾
2017年是公司深化改革、转型发展的关键一年。面对内部艰巨的改革任务和繁重的重组工作，公司经营班子在董事会的正确领导下，带领全体员工，持续深化体制机制改革和完善公司治理，全力推动资产重组，各项工作均取得了积极进展和明显成效，充分发挥了董事会作用。
（一）董事会履职情况
2017年，董事会聚焦公司重大事项，实施科学决策，报告期内董事会共召开 11次会议，审议 45项议案并全部形成了决议，在规范公司经营管理、实施重大资产重组及推动转型发展等方面发挥了重要作用。
一是发挥董事会科学决策作用。董事会认真履行审议程序，谨慎论证，在重大资产重组、关联交易等事项上科学决策，为公司未来发展明确了方向、提供了保证。
二是董事会各专业委员会切实履行职责。全年召开了 6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，为董事会决策提供了重要依据和参考。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会三是强化独立董事的作用发挥。公司独立董事认真审议各项议案，并做出了独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和中小股东的利益；对公司重大资产重组等相关事项发表独立意见；注重与年审会计师的持续沟通，促进了 2017年年报质量的进一步提高。
报告期内，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）信息披露和沟通管理情况
一是信息披露及时准确完整。2017年公司实施了重大资产重组，因此信息披露任务较为繁重。在重组过程中，公司及时与上海证券交易所、吉林证监局沟通，定期发布重组进展公告，履行了重组过程中必要的决策程序，并保证了披露信息的及时性、准确性和完整性。
二是积极管理和维护投资者关系。对公司股东和社会投资者的来电来访、网站留言等情况，只要在信息披露允许范围之内，均给予了及时、全面、客观、公平的回复，帮助投资者了解公司发展及现状，避免不实信息的误导，引导投资者对公司价值进行客观判断，保护投资者的切身权益，促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。
（三）主要工作完成情况
一是资产重组取得了决定性胜利。一年多来，公司董事会牢牢把握证监会支持东北的政策机遇，深入谋划，积极推进，全力以赴完成了重大资产重组。妥善处理好了股票停牌、复牌和信息披露等事项，全面完成了收购泉阳泉75%股权和苏州园区园林100%股权
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会的重大资产重组工作，并于今年 3月份，完成了发行股份募集资金的全部工作，共募集配套资金 4.22亿元，为相关产业后续发展提供了资金保障。本次资产重组是公司发展史上具有里程碑意义的一件大事，它不仅明确和突出了主营业务，同时也改变了一股独大的现状，实现了公司股权进一步多元化。
二是科学规划公司发展战略。董事会对公司未来发展取得了一致共识，确立了矿泉水和园林工程“一主一辅”产业发展新战略，为公司进军新的业务领域、培育新的利润增长点、提升核心竞争力、推进转型发展指明了方向。同时，编制完成了公司发展规划，确定了公司未来五年经营的指导思想、基本原则和发展目标，明确了产业布局和发展任务，制定了八项保障措施，为公司发展奠定了基调、提供了遵循。
三是企业内部改革稳步推进。修订实施了公司综合改革方案，积极调度、推进和落实公司年度重点改革任务。按照改革方案要求，试行了职业经理人制度及总部机关改革和人员分流，均取得了良好效果。
四是投建项目进展顺利。河北分公司二期年产 20万樘木门项目进展顺利，设备安装已基本结束，正在组织工程验收、决算和试生产。
五是提质增效工作全面启动。我们深刻剖析了导致公司业绩下滑的四大因素，制定了以增加盈利能力，以深化改革为动力、精简机构节本降耗，以供给侧改革为重点、加大去降补力度为主要路径，逐步形成公司新的利润增长点。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会六是制度建设取得进展。党建工作制度汇编基本完成，修订完善内部控制制度，目前已经完成了 37项流程绘制及 60项制度修改的汇总、排版、编辑和文字审核工作。
（四）党建工作完成情况
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|一是严格按照中央巡视“回头看”整改要求修订了公司《章程》，||||
|把党组织内嵌到公司治理结构之中, 明确了“三会一层”议事规则，保||||
|证了党委会前置把关作用的发挥。||||
|证了党委会前置把关作用的发挥。||||
|二是坚持常态化、制度化推进“两学一做”学习教育活动，及时传||||
||||及时传|
|达贯彻党的十九大精神，党员干部党性修养得到提升，员工思想认||||
|识得到进一步提高。||||
|识得到进一步提高。||||
|三是夯实党建基础工作，规范召开支部组织生活会和领导班子||||
|民主生活会，完成了党员信息采集和“长白山 e 支部”录入工作。||||
|四是务实推进党风廉政建设和纪检监察工作，认真落实党风廉||||
||认真落实党风廉|||
|政建设责任制和“一岗双责”要求，严格执行党员领导干部廉洁从政||||
|政建设责任制和“一岗双||干部廉洁从政||
|各项规定，为改革发展提供坚实的纪律保证。今年3月，公司召开了||||
|第一次党员大会，选举产生了新一届党委会和纪律检查委员会，对||||
|未来三年公司党建和党风廉政建设进行了总体规划和安排。||||
|未来三年公司党建和党风廉政建设进行了总体规划和安排。||||

（五）2017年度财务报告审计和利润分配预案情况
公司 2017年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2017年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 11,982,383.10元。
根据《公司章程》的规定,本年度不提取盈余公积金。本年度按
合并会计报表归属于上市公司股东的净利润提取1%的生态建设基
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会金计 119,823.83元。母公司 2017年初可供股东分配的利润为 237,789,415.76元，计提生态建设基金、弥补本期亏损后，2017年末累积可供股东分配的利润为 180,548,334.28元。
根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策，为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行 2017年度利润分配：
1、拟向全体股东派发红利，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），预计分配现金股利 11,028,844.26元。实际分配数额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。剩余未分配利润转入下次分配。
2、拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本,每 10股转增 3股，预计转增 165,432,664股。本次转增完成后公司股本预计将变更为 716,874,877股。2017年末，本公司资本公积为 1,899,988,670.62元，本次转增股本后资本公积余额预计为 1,734,556,006.62元。实际转增股本数将根据股权登记日登记在册的总股数确定。
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|二、2018年重点工作安排|
|二、2018年重点工作安排|

2018年，是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，是公司深刻变革、重组重生的关键一年，我们把 2018年定义为公司“重组发展起步年”，通过稳定经营和持续改革，巩固资产重组成果，用业绩回馈投资者。
2018年总体工作思路：全面贯彻落实党的十九大精神，以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指引，按照高质量发展要求，坚
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会持稳中求进的总基调，围绕公司总体发展规划，以推进“一主一辅”产业发展战略为主线，以深化改革为重点，坚持问题导向、把握市场取向，进一步聚焦主营业务，升级管理管控，提高资产效率，创新发展理念，加速内部融合，强化政治保障，突破转型发展瓶颈，不断增强公司发展活力、竞争力、影响力和抗风险能力。
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|2018年要重点做好以下六个方面工作。|
|（一）强化“一主一辅”发展战略管理和实施，锻造发展引领力|
|深刻理解、大力推行和宣传推介“一主一辅”产业发展战略，进|
|一步凝聚共识，整合资源，围绕主业发展实业，为公司发展提供强|
|大的战略引领力。|
|一是明确公司发展方向，认准“一主一辅”这条道路，坚定意志|
|一直走下去。二是磨尖“一主一辅”产业发展箭头，促进公司管理水|
|平的全面提升，带动运营机制持续创新，从内部打造核心竞争力，|
|夯实公司的发展基础。三是有利于凝聚发展力量，聚精会神地研究|
|矿泉水和园林工程，心无旁骛，把精力和资源都聚焦到“一主一辅”|
|这一个点上。|

（二）建设母子公司管控体系，切实提升管控力
按照公司改革方案阶段性要求，进一步加强管控体系建设，强化内部控制，推行全面预算管理，深化三项制度改革，促进企业高效运行和稳健发展。
1.建立高效的管控体系。建立以战略管控为主、财务管控为辅的管控模式，强化战略管控、投资管控、人力资源管控、财务管控
和风险管控五个管控手段，健全监督体系和制度体系两个管控体系。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会 2.深化三项制度改革。在巩固前期改革成果基础上，进一步完善人员合理流动、能进能出的劳动用工管理制度，完善能者上、庸者下的选人用人制度。强化贡献决定薪酬的理念，形成岗位级次与业绩水平相结合的差异化薪酬分配制度，充分激发员工积极性、能动性和创造力。
3.加大人才市场化选聘力度和强化人才队伍建设。继续在条件成熟的分（子）公司推行职业经理人制度，不断总结经验、巩固和扩大成果。要健全人才引进和培养机制，本着“内培为主、外引为辅”的原则，加强后备人才培养锻炼，重点加强对企业忠诚度的培养，努力打造一支忠诚敬业的干部队伍。
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|（三）提高资产运营效率，增强高质量发展能力||||
|持续创效是企业永续经营的根本，我们就是要围绕效益破解难||||
|题、围绕效益做好文章。一方面要强化造血功能、提升主营业绩，||||
||||强化造血功能、提升主营业绩，|
|另一方面要活血化瘀、减轻发展包袱。||||
|另一方面要活血化瘀、减轻发展包袱||||
|1.落实提质增效举措，全力提升主营业务经营效益。各主营业||||
|||落实提质增效举措，全力提升主营业务经营效益。各主营业||
|务单位要在完善管理体制机制上下功夫，激励约束并行全方位调动||||
|员工积极性；要在节本降耗上下功夫，精打细算确保各项成本费用||||
|持续下降；要在完善内控和监督上下功夫，切实防控各类经营风险，||||
|避免发生不必要的经济损失。||||
|避免发生不必要的经济损失。||||
|2.积极推进重大资产重组，推动公司转型发展。要尽快完成公||||
||2.积极推进重大资产重组，推动公司转型发展。要尽快完成公|||
|司持有的人造板集团股权转让工作，通过产业结构调整，进一步优||||
|化公司资产质量，提高公司盈利能力，促进公司转型发展。||||
|化公司资产质量，提高公司盈利能力，促进公司转型发展。||||
|（四）推动理念创新，促进企业内生发展动力||||

吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会
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|要多方调研学习，大胆尝试新方式、新模式和新业态，选择适||
||要多方调研学习，大胆尝试新方式、新模式和新业态，选择适|
|合自我企情和行业特点的发展路径，实现创新驱动，推动公司向国||
|内一流企业持续迈进。||
|内一流企业持续迈进。||

（五）规范新进企业运营工作，努力打造内部融合力
本年度完成了重大资产重组，标志着我们公司已经开始从资产重组期步入战略发展稳定期。要实现这一时期的平稳过渡，就必须加快内部融合。要坚持理性务实的态度，既要强化上市公司规范性、原则性要求，又要保留借鉴两个单位高效性、灵活性的特质，取长补短，互促双赢。
（六）全面加强党的领导和党的建设，强化政治保障力
以党的十九大精神为指引，贯彻落实新时代党的建设总要求，推动企业党建与公司治理深度融合，强化党组织领导能力，引领企业改革发展迈上新台阶。
2018年重点工作任务已经明确，公司董事会将带领经营班子，统一思想、统一步调，抢抓机遇、抢抓落实，以高效的执行来保证我们各项工作部署的稳步推进，以改革发展的优异成绩和良好效益回报社会、回报全体股东，奋力开启公司改革发展新征程，为打造国内一流上市企业而不懈努力。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司
2017年度监事会工作报告
吉林森林工业股份有限公司监事会主席张贵春
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会各位股东及股东代理人：
我代表公司监事会向各位股东及股东代理人作 2017年工作报告，请审议。
2017年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规章和《公司章程》的有关规定，本着既能维护全体股东的合法权益，又能促进公司不断向前发展、回报社会的企业宗旨，忠实履行了监督检查职责，现将公司监事会在报告期内有关工作情况报告如下：
一、监事会 2017年度工作回顾
（一）报告期内共召开七次监事会会议
1．第七届监事会临时会议于 2017年 3月 16日召开，审议通过了《关于向子公司提供借款的议案》。
2．第七届监事会临时会议于 2017年 3月 17日召开，审议通过了《关于为北京霍尔茨门业股份有限公司银行授信提供担保的议案》。
3．第七届监事会第三次会议于 2017年 4月 16日召开，审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》等十一个议案。
4．第七届监事会临时会议于 2017年 5月 8日召开，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等十三个议案。
5．第七届监事会第五次会议于 2017年 7月 27日召开，审议
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会通过了《关于会计政策变更的议案》、《2017年半年度报告》及摘要、《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成重组方案重大调整的方案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》。
6．第七届监事会第六次会议于 2017年 7月 31日召开，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>的议案》、《关于公司与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>、与苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》。
7．第七届监事会临时会议于 2017年 10月 26日召开，审议通过了《2017年第三季度报告》。
（二）对公司依法运作情况进行监督
报告期内，监事会依据有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策过程、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、董事和高级管理人员执行职务情况及公司日常经营活动进行了监督。听取并审议了公司各项主要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。
监事会认为：公司能够依法运作、合法经营；董事会能够严格执行股东大会的决议，利润分配、重大决策、对外投资等决策程序
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会与执行情况完全符合有关法律法规、《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事及其他高级管理人员能勤勉尽责、廉洁自律，认真执行股东大会和董事会的决议，在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（三）对公司的经营活动进行监督
报告期内，监事会根据年度工作计划安排，对公司本部、公司所属分（子）公司和公司出资企业进行了监督检查工作。在公司重组期间，了解公司特殊时期的运行态势，查找企业经营管理上的薄弱环节，监督财务运作是否合法合规，为公司资产安全奠定了基础。
监事会出具了检查报告，并对检查出的问题提出了相关建议。
（四）对公司财务情况进行监督
报告期内，监事会对 2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏。
监事会认为：公司聘任的瑞华会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实、准确和完整的；公司的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）对公司关联交易进行监督
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了认真核查和监督，监事会认为：报告期内，公司与控股股东及其关联方的关联交易，严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（六）公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》等有关规定做好内幕信息知情人管理工作，没有发现内幕信息知情人在利用内幕信息买卖公司股票的情况。
2018年，是推进供给侧结构性改革的深化之年，也是公司转型发展的开局之年。监事会建议公司董事会、经营班子抓住契机，充分发挥公司新的主业优势。一方面，加快推进项目建设，早投产、早达产、早达标、早达效，确保公司未来内生性的增长；另一方面，要努力实现产业整合和优势配套延伸整合，进一步优化公司资产结构、资本结构、业务结构，发挥公司对地方经济和产业聚集的引领性，拓展公司利润增长点，回报全体股东。同时，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，更加强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真做好监督检查工作，忠实履行自己的职责，促进公司健康发展。
吉林森林工业股份有限公司监事会二○一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司
2017年度财务决算报告
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会各位股东及股东代理人：
现将公司 2017年度财务决算情况报告如下：
一、财务决算的范围
合并会计报表母公司 1户，子公司 6户。子公司基本情况详见下表：
企业 持股比例（%）
序号 子公司名称 取得方式
层级 直接 间接
1 永清吉森爱丽思木业
二级 100 收购股权
有限公司
2 上海溯森国际贸易有
二级 100 投资设立
限公司
3 抚松县露水河天祥土 非同一控制下
二级 51.02
特产有限公司 合并
4 北京霍尔茨门业股份
二级 100 投资设立
有限公司
5
苏州工业园区园林绿 非同一控制下
二级 100
化工程有限公司 企业合并
6
吉林森工集团泉阳泉 同一控制下企
二级 75.45
饮品有限公司 业合并
二、 2017年末公司财务状况（按《企业会计准则》中关于同一控制下企业合并的规定，期初数包含泉阳泉公司数据。）
㈠资产状况
年末资产总额 612,375万元，比年初增加 114,812万元，增幅23%。与年初相比，变动较大的项目及变动原因为：
1.本年度完成重大资产重组，其中：通过发行股份购买了森工
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会集团、睿德嘉信、泉阳林业局持有的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司75.45%股权，该交易系同一控制下企业合并；通过发行股份购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春持有的苏州工业园区园林绿化工程有限公司100%股权，该交易系非同一控制下企业合并，主要受此原因影响的因素包括：
⑴货币资金余额 62,513万元，比年初增加 12,810万元；
⑵应收账款余额 8,520万元，比年初增加 5,496万元；
⑶预付账款余额 8,008万元，比年初增加 2,864万元；
⑷存货账面价值 95,248万元，比年初增加 78,716万元；
⑸固定资产账面价值 99,312万元，比年初增加 8,680万元；
⑹无形资产账面价值 10,268万元，比年初增加 5,946万元；
⑺商誉 41,765万元，比年初增加 41,765万元。系非同一控制下企业合并苏州苏州工业园区园林绿化工程有限公司100%股权形成；
⑻长期待摊费用 845万元，比年初增加 507万元；
⑼递延所得税资产 1,015万元，比年初增加 865万元；
⑽其他非流动资产 8,209万元，比期初增加 1,372万元。
2.其他因素影响项目
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会⑴应收票据余额 2,007万元，比年初减少 2,197万元，系票据到期转出；
⑵其他应收款余额 54,607万元，比期初减少 23,174万元，主要原因是年内收回吉林省国盛投资有限责任公司欠款 29,335万元；
⑶其他流动资产 2,292万元，比年初减少 2,320万元，系增值税进项税额变动；
⑷可供出售金融资产 883万元，比期初减少 200万元，主要原因是公司年内转让了所持有的吉林森工旅游汽车有限公司7.68%的股权；
⑸长期股权投资 207,921万元，比年初减少 5,995万元，主要原因是公司确认本年对联营单位投资亏损 6,616万元；
⑹在建工程账面价值 5,599万元，比年初减少 10,037万元，系在建工程竣工转固。
㈡负债状况
年末负债总额 351,274万元，比年初减少 31,939万元，减少比例为10%。与年初相比变动较大的项目：
1.短期借款 105,600万元，比年初增加 6,600万元；
2.应付账款 51,137万元，比年初增加 44,019万元；
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会3.应交税费 10,914万元，比年初增加 7,291万元；
4.其他应付款 7,954万元，比年初减少 5,897万元;
5.一年内到期的非流动负债 75,074万元，比年初增加 20,840万元，系长期借款到期所致。
6.长期借款 74,198万元，比期初减少 44,179万元；
7.长期应付款 9,522万元，比期初增加 3,485万元；
8.递延收益 2,240万元，比年初减少 1,464万元。
年末公司整体资产负债率57%，比年初降低 7个百分点。
㈢股东权益状况
年末股东权益总额 261,101万元，比年初增加 82,837万元。
其中：归属于母公司股东权益总额为 250,772万元，比年初增加93,489万元；少数股东权益10,329万元，比年初减少10,616万元。
归属于母公司股东权益构成为：
1.股本 48,934万元，比年初增加 17,884万元，系公司实施重大资产重组，发行 17,884万股股权，购买吉林森工泉阳泉饮品有限公司75.45%股权及苏州工业园区园林绿化工程有限公司100%股权所致。
2.资本公积 159,596万元，比年初增加 74,407万元，主要原因
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会与股本增加事项相同。
3.专项储备 163万元，比年初增加 12万元，系本期计提生态建设基金。
4.盈余公积 18,644万元，与年初相同，本年未计提。
5.未分配利润 23,434万元，比年初增加 1,186万元。
三、2017年度经营情况
合并报表实现营业收入 102,607万元，按可比口径同比增加 64,204万元，完成年度预算的116.6%。实现归属上市公司股东的净利润 1,198万元，按可比口径同比增加 26万元，比预算多实现 1,198万元。母公司及各二级子公司营业收入、利润完成情况：
㈠吉林森林工业股份有限公司（母公司）
实现营业收入 19,322万元，同比减少 13,953万元。实现净利润-5,712万元，同比下降 5,818万元。
㈡吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
全年实现营业收入 54,866万元，同比增加 13,557万元。全年实现净利润 9,016万元，同比增加 4,602万元。
扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品公司被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后，归属于母公司所有者的净利润为 8,568.55
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会万元，完成 2017年度业绩承诺的102.06%。
㈢苏州工业园区园林绿化工程有限公司
实现营业收入 49,031万元，同比增加 20,447万元。实现净利润 7,243万元，同比增加 4,602万元。
扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润为 7,940.44万元，完成 2017年度业绩承诺的105.87%。
㈣北京霍尔茨门业股份有限公司
实现营业收入 24,472万元，同比增加 13308万元。实现净利润-252万元，同比下降 249万元。
㈤永清吉森爱丽思木业有限公司
实现营业收入 0万元，同比减少 169万元。实现净利润-351万元，同比下降 194万元。
㈥抚松县露水河天祥土特产有限公司
实现营业收入 128万元，同比减少 32万元。实现净利润-817万元，同比减亏 623万元。
㈦上海溯森国际贸易有限公司
实现营业收入 2万元，同比减少 1,302万元。实现净利润-855万元，同比减亏 1,565万元。.
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会四、本年度现金流量情况
全年现金及现金等价物净增加额为 12,379万元，其中：
㈠经营活动现金流量净额 29,675万元，同比增加 22,484万元。
主要原因是收回圣鑫投资公司欠款 16,107万元，收到财政贴息 7,309万元。
㈡投资活动现金净流量 20,705万元，同比减少 6,437万元。主要原因是投资支付的现金同比减少 6,777万元。
㈢筹资活动现金净流量净额为-38,001万元，同比减少 2,183万元。主要系本期净偿还银行借款 22,450万元，同比多还 2,864万元。
以上报告请审议。
吉林森林工业股份有限公司
二〇一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会吉林森林工业股份有限公司 2017年度
利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东及股东代理人：
公司 2017年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2017年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 11,982,383.10元。
根据《公司章程》的规定,本年度不提取盈余公积金。本年度按合并会计报表归属于上市公司股东的净利润提取1%的生态建设基金计 119,823.83元。母公司 2017年初可供股东分配的利润为 237,789,415.76元，计提生态建设基金、弥补本期亏损后，2017年末累积可供股东分配的利润为 180,548,334.28元。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策，为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行 2017年度利润分配：
一、拟向全体股东派发红利，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），预计分配现金股利 11,028,844.26元。实际分配数额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。剩余未分配利润转入下次分配。
二、拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本,每 10股转增 3股，预计转增 165,432,664股。本次转增完成后公司股本预计将变更为 716,874,877股。2017年末，本公司资本公积为 1,899,988,670.62元，本次转增股本后资本公积余额预计为 1,734,556,006.62元。实际转增股本数将根据股权登记日登记在册的总股数确定。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会吉林森林工业股份有限公司
关于审议《2017年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》第 68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》（2017年修订）的有关要求，公司作为法定的信息披露主体，严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，严格执行企业会计准则及财务报告披露
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会的相关规定，制作完成了公司《2017年年度报告》及摘要。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关注册会计师在公司年报审计过程中，严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责，谨慎执业，为《公司 2017年年度报告》出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东及股东代理人审议公司《2017年年度报告》及摘要（详见上交所网站）。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司
关于续聘会计师事务所、内控审计事务所
及确定2018年度审计费用的议案
各位股东及股东代理人：
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有较高的专业水平，在 2017年度财务及内控审计中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计及内部控制审计工
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会作，经公司董事会审计委员会同意，拟续聘该所担任本公司 2018年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
董事会拟定 2018年度财务审计费用为 86万元、内控审计费用为 28万元。审计工作的范围包括纳入合并会计报表范围的全部法人企业，并分别出具审计报告。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司
关于未披露 2017年度内部控制评价报告的说明
各位股东及股东代理人：
一、内部控制制度建设情况
公司已建立了由公司股东大会、董事会、监事会、经营层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、健康发展提供了制度保障。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等一系列法人治理细则，逐步建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。
公司现有的内部控制度已经覆盖公司运营的各个环节，并得到有效地贯彻执行，保证了公司资产的安全与完整，保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。没有发生因内控制度不健全、不严格执行等而给公司造成重大损失和不利影响的情况，本公司内部控制的完整性、合法性及有效性方面不存在重大缺陷。
随着公司重大资产重组的完成、经营主体、业务范围的变化和管理要求的不断提高，本公司将进一步补充、修订与完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要。
二、未披露年度内部控制评价报告的情况说明
根据上海证券交易所发布的《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》(2015年 12月修订)中第二条第(一)款规定“上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应当在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告；”2017年公司通过发行股份购买资产的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的泉阳泉75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会合计持有的园区园林100%股权。本次重大资产重组所涉及的资产过户的工商变更登记手续均办理完毕。本次发行的新增股份已于 2017年 11月 16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
公司将按要求在重组完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制评价报告。
董事长（已经董事会授权）：姜长龙
吉林森林工业股份有限公司
二○一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司
关于补充确认对 2017年度超出
预计金额的日常性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易情况概述
2017年 4月 16日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会《关于 2017年度与日常经营相关的关联交易的议案》，批准公司 2017年度在吉林森林工业集团财务有限责任公司的年末存款余额为人民币 3亿元。
2017年 10月 12日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1796号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得核准。
2017年 10月 17日，本次发行股份购买资产之标的资产吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司75.45%股权、苏州工业园区园林绿化工程有限公司100%股权已完成过户，过户完成后公司在吉林森林工业集团财务有限责任公司的年末存款余额增加为 4.46亿元（该数据未经审计，最终以审计结果为准），较年度预计金额超过 1.46亿元。
二、关联交易的目的和对本公司的影响
关联交易的目的是充分合理地利用关联方所拥有的金融服务，满足公司经营的正常需要，有利于公司生产经营的正常进行和良性发展。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
三、审议程序
本议案需经独立董事事前认可，表决时关联董事需回避表决，并由独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议批准后生效。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会二○一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会吉林森林工业股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次计提资产减值准备的基本情况
为客观、公允地反映公司 2017年年末的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，2017年度公司计提资产减值准备-28,302,090.04元，其中:计提应收账款坏账准备 4,920,670.40元；计提其他应收款坏账准备 3,348,676.46元；计提存货跌价准备 4,599,429.33元;计提固定资产减值准备 3,522,827.85元；收回应收账款坏账准备金额 82,315.12元；收回其他应收款坏账准备金额 44,611,378.96元。
本次计提资产减值准备影响公司净利润 28,302,090.04元。
二、公司董事会、监事会、独立董事、董事会审计委员会核查意见
1.董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产、财务状况，符合公司及全体股东的长期利益。
2.公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提减值准备，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况。监事会同意公司计提上述减值准备。
3.公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，同意公司本次计提资产减值准备事项。
4.董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，基于审慎原则，其计提方法和金额能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，同意公司 2017年度计提资产减值准备。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会二○一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事，根据相关法律法规和监管规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下，请审议。
一、独立董事基本情况
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会曹玉昆，博士生导师。现任东北林业大学经济管理学院教授、黑龙江省人民政府科技经济顾问委员会农业生态专家组成员、黑龙江省林业经济学会副理事长，本公司第七届董事会独立董事。
何召滨，博士，注册会计师，澳洲注册会计师，高级会计师，首批全国会计行业领军人才，中国财政科学研究院会计学硕士研究生导师。现任国家电力投资集团有限公司财务资产总经理，本公司第七届董事会独立董事。
李忠华，硕士研究生，上海交通大学EMBA。现任国泰君安投资管理股份有限公司董事长、总裁，国泰君安融资租赁有限公司董事长，本公司第七届董事会独立董事。
张忠伟，本科学历，中国注册会计师。现任吉药控股股份有限公司财务总监，本公司第七届董事会独立董事。
上述人员具备独立董事任职资格，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的有关规定。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会报告期内公司共召开十一次董事会会议，二次股东大会，六次董事会审计委员会会议，一次董事会薪酬与考核委员会会议、一次董事会战略委员会会议。公司董事会、股东大会和专业委员会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。我们对提交审议的所有议案，均投了赞成票。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓 名|应参加董事会会议次数|现场会议|通讯方式会议次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自出席|
|曹玉昆|11|4|7|0|否|
|何召滨|11|4|7|0|否|
|李忠华|11|4|7|0|否|
|张忠伟|11|4|7|0|否|

（二）出席股东大会会议情况
||||
|-|-|-|
|独董姓名|召开股东大会次数|亲自出席次数|
|曹玉昆|2|2|
|何召滨|2|2|
|李忠华|2|2|
|张忠伟|2|2|

（三）报告期内发表独立意见情况
||||
|-|-|-|
|序号|召开届次|发表独立意见的情况|
|1|第七届董事会临时会议（3月17日）|（1）关于为北京霍尔茨门业股份有限公司银行授信提供担保的独立意见。|
|2|第七届董事会第三次会议（4月16日）|（1）关于2016年度利润分配预案的独立意见；（2）关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2017年度审计费用的独立意见；（3）关于日常关联交易的独立意见。|
|3|第七届董事会第四次会议（5月8日）|（1）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；（2）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。|

吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会
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|-|-|-|
|4|第七届董事会第五次会议（7月27日）|（1）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见。|
|5|第七届董事会第六次会议（7月31日）|（1）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见。|
|6|第七届董事会临时会议（9月1日）|（1）关于解聘刘波公司副总经理职务的独立意见。|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2017年度日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
（二）重大资产重组情况
自《重组报告书》披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。2017年 8月 16日，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过。本次重大资产重组收购的标的公司目前经营正常，各项业务有序开展。
（三）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的外担保及资金占用等情况进行了认真
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会细致的核实，认为担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
（四）公司募集资金使用情况
本年度公司无募集资金的使用情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了财务报表审计，保证公司各项工作顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及控股股东违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照规定履行信息披露义务。报告期内共发布编号公告 67份，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会报告期内，公司严格按照监管要求建立健全适合公司自身业务特点及管理需求的内部控制体系，目前公司不存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审议各项提案并提交第七届董事会审议。
（十）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
我们积极学习相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、总体评价和建议
2018年，是公司在注入新鲜血液后的第一年，我们将本着诚信、谨慎、负责的态度继续勤勉尽责的工作，重点关注公司治理结构的
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会改善、内部控制规范建设、募集资金使用情况、关联交易、对外担保等事项，更好的维护股东的权益。
以上报告请审议。
独立董事：曹玉昆 何召滨 李忠华 张忠伟
二○一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司
2018年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
按照公司 2018年度生产经营目标，综合考虑公司实施重大资产重组后的资产状况、行业发展水平和经营能力，本着客观求实的原则，编制 2018年度财务预算。
一、总体预算指标
2018年度，预算营业总收入 150,000万元。
二、资金预算
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会预算经营活动现金净流量 8,630万元；预算投资活动现金净流量 130,361万元；预算筹资活动现金净流量-97,600万元。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司
关于 2018年度与日常经营相关的
关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2018年公司经营计划安排,预计 2018年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下:
一、关联交易的目的和对本公司的影响
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会关联交易的目的是整合资源，充分合理地利用关联方所拥有的资源和服务优势，获得稳定、持续的劳务、用水、用电的供应渠道以及金融服务等，满足公司经营的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
二、具体事项
具体情况见 2018年预计日常关联交易基本情况表。
三、定价原则
以上关联交易定价主要遵循市场价格原则。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、审议程序
本议案需经独立董事事前认可，表决时关联董事需回避表决，并由独立董事发表独立意见，并提交公司 2017年度股东大会审议批准后生效。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会以上议案请审议。
附件：2018年预计日常关联交易基本情况表；
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会附件： 2018年预计日常关联交易基本情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|2017年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|购买商品|吉林省红石林业局、吉林省三岔子林业局、吉林省露水河林业局、吉林省泉阳林业局、吉林省临江林业局、吉林省湾沟林业局、吉林省白石山林业局、吉林森工集团松江河林业有限公司、吉林森工人造板集团有限责任公司、北京森工食品有限责任公司、吉林森工森林食品科技有限公司、吉林省林海雪原饮品有限公司、中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司等|20,000.00|16.00|98.47|8,382.19|11.59|主要系上期末公司重组合并泉阳泉饮品公司、苏州园区园林公司，预计向关联方采购增加所致|
|接受劳务|吉林省红石林业局、吉林省临江林业局、吉林省露水河林业局、吉林省三岔子林业局、吉林省湾沟林业局、吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工开发建设集团有限公司等|5,000.00|37.74|8.16|3,418.08|26.12|主要系本期公司经营规模扩大，向关联方采购的劳务、水、电、建筑服务以及后勤服务等预计增加以及水电等费用价格上涨所致|
|租赁业务（作为承租方）|吉林省红石林业局、吉林森工森林康养发展集团有限责任公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司、赵志华、陈爱莉等|15,000.00|100.00||9,265.71|94.82|主要系提取育林基金和上期末重组合并苏州园区园林公司导致关联方租赁业务增加等所致|
|租赁业务（作为出租方）|吉林省红石林业局、吉林森工金桥地板集团有限公司等|1,000.00|100.00||575.00|100.00|主要系吉林省红石林业局租赁红石分公司房产、土地、林区公路所致|
|代理进出口|中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司|500|100.00||8.49|1.95|主要系本期预计泉阳泉公司进出口业务增加所致|

吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售商品||中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林省红石林业局、吉林省泉阳林业局、吉林森工集团松江河林业有限公司、吉林省三岔子林业局、吉林森工人造板集团有限责任公司、北京森工食品有限责任公司、吉林森工森林特色食品有限公司、吉林省林海雪原饮品有限公司、吉林森工开发建设集团有限公司、北京睿德嘉信商贸有限公司等||20,000.00||13.33||76.82||2,231.65||2.17||主要系上期公司重组合并泉阳泉饮品公司，预计增加关联方交易，以及本年度为加大公司产品的销售力度，扩大销售范围，加大关联方的销售力度|
|年末借款余额||中国吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工集团投资有限公司||50,000.00||20.00||||||||本期预计向财务公司借款5亿元作为流动资金周转使用|
|借款利息||吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工集团投资有限公司||3,000.00||21.61||16.58||27.08||0.19||本期预计向关联方借款额度、期限增加所致|
|年末存款余额||吉林森林工业集团财务有限责任公司||80,000.00||77.36||3.24||44,522.48||75.48||主要系完成重大资产重组，募集配套资金及子公司增加所致|
||存款利||吉林森林工业集团财务||||||||||||
||||||280.00||77.36%||33.05||98.21||40.40||
||息收入||有限责任公司||||||||||||

吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会吉林森林工业股份有限公司
关于修订内部控制制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家财政部、证监局等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《配套指引》、国家法律法规和监管部门的要求，结合公司规范管理和经营发展的需要，公司于 2017年 3月启动了公司内控制度修订工作。重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 20项内部控制制度，新增加了《重大事项内部报告制度》、《累积投票制实施细则》。修订完善后的公司内部控制制度更规范、严密，且实效性强。
现提请股东会审议以下内部控制制度。
吉林森林工业股份有限公司董事会二○一八年五月十八日
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15号文批准，以社会募集方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代
码:91220000702425994U
第三条公司于1998年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8500万股，于1998年10月7日在上海证券交易所上市，全部向境内投资人发行。
第四条公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司
英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd.
第五条公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399号
邮政编码：130012。
第六条公司注册资本为人民币 551,442,213元。
第七条公司营业期限为长期。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念，奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断“对标·奋斗·超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。
第十三条经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司设立时股本总数为 28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为 31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有 11050万股。
2005年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050万股，其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有 15249万股。
2007年森工集团减持后持有 14273.50万股（其中有限售条件的 12696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有 16776.5万股，占总股本的54.03%。
2008年森工集团增持后持有 14593.32万股，占总股本的47%，社会公众股持有 16456.68万股，占总股本的53%。
2014年森工集团减持后持有 13217.53万股，占总股本的42.57%，社会公众股持有17832.47万股，占总股本的57.43%。
2018年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金后，森工集团持股 216,041,601股，占公司总股本的39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股3,783,891股，占总股本的0.69%，社会公众股持有331,616,721股，占总股本的60.13%。
第十九条公司股份总数为 551,442,213股，公司的股本结构为：普通股
551,442,213股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增资和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（详见公司关联交易管理制度）
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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|第八十二条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3|
|的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司发行|
|在外有表决权股份总数的 1 ％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合|
|并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3 ％的股东可以推荐由股东代表出任|
|的监事候选人。|
|第八十三条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选人应|
|向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工|
|作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、|
|监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或|
|公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独|
|立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。|

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制实施细则）
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过之日起开始。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员没有职工代表董事。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条董事会由七名董事组成，设董事长一人。
第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第一百一十一条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条董事会有权决定交易金额超过500万元的事项，包括运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在一个会计年度内，公司发生以下交易：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交易所报告及公告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%-50%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%，且绝对金额1000万元至5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%，且绝对金额100万元至500万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%-50%，且绝对金额1000万元至5000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%，且绝对金额100万元至500万元。
超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公司股东大会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十三条公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值20%（含20%）以内的贷款额度享
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值5%（含5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。
第一百一十四条董事会审查和决策程序
（一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）银行信贷决策程序：
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施；
2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
第一百一十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值10%（含10%）以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%；
（三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（四）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百一十六条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电子邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章党委
第一百二十八条公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员、党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
第一百二十九条董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。
第一百三十条公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会并提出意见，或者向董事长推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第一百三十一条董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。
第一百三十二条公司董事长在行使选人用人职权时，应听取党委意见。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百四十一条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第一百四十三条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百四十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十六条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召集和主持会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百六十三条利润分配的原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
（二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
第一百六十四条利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
第一百六十五条利润分配的期间间隔
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
第一百六十六条股利分配顺序
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司分配当年税后利润前，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条利润分配的条件
（一）现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后所余的税后利润）为正值。
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（二）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第一百六十八条利润分配方案的论证程序
（一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十九条 利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十条利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十一条利润分配政策执行情况
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
（二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第三节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵。
第二百零一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司股东大会规则》、《公司章程》和其他有关规定，特制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会吉林证监局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会吉林证监局和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会吉林证监局和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召集和主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会吉
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会林证监局及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五章监管措施
第四十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章附则
第四十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十一条本议事规则经股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。
第五十二条本议事规则由公司董事会负责解释。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条董事会秘书
董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第三条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书或其指定有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事或监事的监督下进行统计。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当根据公司实际进行全程录音。
第二十六条会议记录
董事会秘书应当指定有关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会解释。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本规则。
第二条监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会办公室负责人负责保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券代表或者其他人员协助其处理监事会相关事务。
第三条监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室和监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召集和主持监事会会议。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
（一）监事应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神,就其职权内有关问题进行调查、研究、分析。
（二）列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，可以暂不进行表决。经监事会主席提议，可以组织专门的调查小组，并根据调查小组的报告，做出相应的决议。
（三）监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利益时,可做出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会可以提议召开临时股东大会解决。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十三条授权委托
监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。
委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（二）每一名监事最多接受一名监事的委托。
第十四条会议录音
监事会会议可以根据实际需要进行全程录音。
第十五条会议记录
监事会可以指定监事或监事会办公室工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十七条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十八条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会第十九条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会办公室负责人保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十条附则
（一）本规则未尽事宜，参照《公司董事会议事规则》有关规定执行。
（二）在本规则中，“以上”包括本数。
（三）本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
（四）本规则由公司监事会解释。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会董事、监事津贴管理办法
为进一步完善吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高董事会和监事会的工作效率，建立科学规范的良性决策机制和监督机制，调动独立董事、职工监事的工作积极性，勤勉尽责，确保公司资产的保值增值，根据《公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》和《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《中国吉林森林工业集团董事、监事责任津贴管理办法（试行）》、《公司监事会对董事履职评价办法》的规定，制定本办法。
一、津贴目的
（一）规范公司独立董事、职工监事津贴发放管理，健全薪酬管理制度；
（二）进一步调动公司独立董事、职工监事的积极性，鼓励独立董事、职工监事勤勉尽责，实现独立董事、职工监事的责任、风险、利益一致。
二、制定原则
（一）责权利对等原则。公司支付独立董事、职工监事的津贴要基本符合独立董事、职工监事对公司所承担之重大责任和职权及承担责任风险。
（二）按劳取酬原则。公司支付独立董事、职工监事的津贴要与其在公司履行职责、付出劳动的时间价值基本相称。
（三）市场定价原则。参照国内其他上市公司独立董事、职工监事津贴的现状和标准，合理确定本公司独立董事、职工监事的津贴水平。
（四）结合实际原则。本办法制定应充分考虑公司的历史，结合公司实际情况。
三、发放范围
本办法适用于公司按法定程序选举产生的独立董事和职工监事。
四、津贴标准
（一）独立董事津贴为每人每年 70,000元；
（二）职工监事津贴为每人每年 18,000元；
（三）独立董事和外部董事不享受除津贴外的其他待遇。
以上津贴标准为税后标准。
五、发放方法
（一）公司依据监事会对独立董事年度述职报告和董事会薪酬与考核委员会相关决定，发放独立董事、职工监事津贴；
（二）独立董事、职工监事津贴按年度发放，支付日分别为公司年度董事会会议召开后的10日内；
（三）不再担任独立董事、职工监事的人员于股东大会通过其不再担任之日起停止津贴的计算与发放；
（四）独立董事、职工监事在履行职责过程中，因决策失误导致本公司重大损失的；因未勤勉尽责，不执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，受到公司、证券监管部门处分或处罚及其他行政司法机关处罚的。董事会薪酬与考核委员会可根据情节轻重分别做出扣减、停止享受津贴的处分议案，报董事会
通过，股东大会批准后执行。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会六、其他
（一）本办法须经股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。
（二）本办法由公司董事会负责解释。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会累积投票制实施细则
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|第一章 总则|
|第一条 为进一步完善吉林森林工业股份有限公司 （以下简称“公司”）法|
|人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、|
|《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交|
|易所主板上市公司规范运作指引》及《吉林森林工业股份有限公司章程》 ( 以下|
|简称《公司章程》 )的有关规定，特制定本实施细则。|
|第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，|
|每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集|
|中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事|
|总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监|
|事总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，|
|也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定|
|当选董事或监事。|
|第三条 股东大会选举两名以上（含两名）的董事、股东监事时，应采用累|
|积投票制度。|
|本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称|
|“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大|
|会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。|
|第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司法》、《公|
|司章程》的规定。|
|第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任|
|期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。|
|第二章 董事或监事候选人的提名|
|第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。|
|第七条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3 ％|
|的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司发|
|行在外有表决权股份总数的 1 ％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独|
|或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3 ％的股东可以推荐由股东代|
|表出任的监事候选人。|

吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会
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|第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。|
|董事、监事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、|
|年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知|
|悉或理应知悉其被推举为董事、监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、|
|行政法规、部门规章等相关规定或公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事|
|的情形向董事会或者监事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独|
|立董事的资格和独立性。|
|第九条 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提|
|名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监|
|事的职责。独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观|
|判断的关系发表声明。|
|第十条 单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东提出关于提名董事、监|
|事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提|
|交股东大会召集人，并应同时提交公司章程及本实施细则规定的有关董事、监事|
|候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快|
|核实被提名候选人的简历及基本情况。|
|第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分|
|披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：|
|（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控|
|制人等单位的工作情况；|
|（二）专业背景、从业经验等；|
|（三）是否存在公司章程第九十七条所规定的情形；|
|（四）是否与本公司或持有本公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、本公|
|司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；|
|（五）持有本公司股份数量；|
|（六）是否受过中华人民共和国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚|
|和证券交易所惩戒。|
|第三章 投票程序|
|第十二条 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明|

吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会
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|确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事，董事会秘书应对累积投票方|
|式、选票填写方法做出说明和解释。|
|第十三条 运用累积投票制选举公司董事、监事的累积表决票数计算方法如|
|下：|
|每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数|
|的乘积，即为该股东本次累积表决票数。|
|第十四条 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的|
|表决应当分别进行，具体为：|
|（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表|
|决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次|
|股东大会的独立董事候选人；|
|（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的|
|有表决权的股份数乘以本次股东大会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投|
|向该次股东大会的非独立董事候选人。|
|第十五条 投票方式|
|（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其|
|投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃|
|权票；|
|（二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累|
|积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的董事或监事候|
|选人人数不能超过应选董事或监事人数；|
|（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数|
|多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；|
|（四）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东|
|所有选票视为弃权；|
|（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数|
|等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的|
|差额部分视为放弃。|
|第十六条 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监|
|事候选人的得票情况，依照公司章程确定的董事或监事总人数，根据董事或监事|
|候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。|

吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会
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|第四章 确认当选|
|第十七条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公|
|司章程的规定。|
|第十八条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选|
|董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得|
|票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)|
|的二分之一。|
|第十九条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人|
|中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东大会结|
|束后两个月内再次召开股东大会， 就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规|
|定程序进行再次选举，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。|
|第二十条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，应在本次股东|
|大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。|
|第五章 附则|
|第二十一条 本实施细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程|
|所用词语释义相同。|
|第二十二条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有|
|关规定、公司章程执行。本实施细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公|
|司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。|
|第二十三条 本实施细则经公司股东大会审议通过之日起生效。|
|第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。|

吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于 2017年年度股东大会相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，本着客观、公正、独立判断的原则，对公司第七届董事会第七次会议审议的有关事项进行了认真的审核，现发表如下审查及独立意见：
一、对第七届董事会第七次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性的审查意见
在本次会议召开前，我们已与年审注册会计师见面沟通了初审意见，并对公司第七届董事会第七次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审核，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。作为公司的独立董事，在对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策后，我们同意将公司编制的《2017年年度报告》及摘要等相关议案提交董事会审议。
二、关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见
1、公司《2017年度利润分配预案》
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会我们认为，为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，2017年度公司采用现金分红与资本公积转增股本相结合的利润分配方案。该分配方案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议批准。
2、《关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定 2017年度审计费用的议案》
我们认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2017年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，我们已经事前认可本议案，同意续聘该所为公司 2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计工作的范围包括纳入合并会计报表范围的全部法人企业，并分别出具审计报告。
3、《关于 2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》
我们认为：公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。
董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会稳定经营。同意该关联交易事项，并将该事项提交公司 2017年度股东大会审议。
4、《关于补充确认对 2017年度超出预计金额的日常性关联交易的议案》
我们认为：关联交易因正常生产经营需要而发生，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
5、《关于计提资产减值准备的议案》
我们认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，同意公司本次计提资产减值准备事项，并将该事项提交公司 2017年度股东大会审议
6、《关于为园区园林提供 2018担保额度的议案》
（1）公司为子公司园区园林提供担保是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而做出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。
吉林森林工业股份有限公司 2017年年度股东大会（2）公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定
独立董事：曹玉昆 何召滨 李忠华 张忠伟
二○一八年四月二十六日