北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见
京天股字（2017）第454号致：北京万集科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京万集科技股份有限公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的条件
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有北京市工商行政管理局于2016年12月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010810114488XN）。
根据《营业执照》的记载，公司名称为“北京万集科技股份有限公司”，成立日期为 1994年11月02日，营业期限为1994年11月02日至长期，住所为北京市海淀区上地东路 1号院 5号楼601，法定代表人为翟军，注册资本为 10670万元人民币，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“计算机与电子信息的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产；以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
公司符合实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
经本所律师核查，本次股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。公司第二届董事会第十三次会议于 2017年 8月 4日举行，本次会议表决通过的《计划（草案）》对本次股权激励计划相关事宜进行了如下规定：
（一）本次股权激励计划的目的和原则
根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的和原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京万集科技股份有限公司高级管理人员、中高层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计142人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中高层管理人员；
（3）公司核心技术/业务人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有雇佣关系。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量
1、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类
（1）根据《计划（草案）》，限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）根据《计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量
（1）根据《计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 175.60万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额10,670万股的1.6457%。
（2）根据《计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 31.60万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额10,670万股的0.2962%。
经测算，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过全部有
效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股份总数的1%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四条的规定。
（四）股票期权激励计划的分配
1、根据公司于2017年8月5日公告的《2017年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《股权激励名单》”），限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|练源||副总经理、董事会秘书||15.00||8.5421%||0.1406%||
|中高层管理人员、核心技术/业务人员（98人）||||160.60||91.4579%||1.5052%||
|合计（99人）||||175.60||100%||1.6457%||

根据《计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、根据《股权激励名单》，公司授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||总数的比例||的比例|
|核心技术/业务人员|||31.60||100%||0.2962%||
|合计（43人）|||31.60||100%||0.2962%||

根据《计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了高级管理人员可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占
拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款和第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的行权有效期、授予日、可行权日和行权安排
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
根据《计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
根据《计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
根据《计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（5）禁售期
根据《计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、股票期权激励计划的行权有效期、授予日、等待期、可行权日和行权安排（1）股票期权激励计划的有效期
根据《计划（草案）》，本计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
根据《计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
根据《计划（草案）》，本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日与行权安排
根据《计划（草案）》，在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|股票期权||自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日||30%||

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|-|-|-|
|第二个行权期|起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|股票期权第三个行权期|自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
根据《计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划有效期以及限制性股票授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、第十七条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票价格
根据《计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 14.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 14.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
根据《计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.61元的50%，为每股13.81元；
②计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.40元的50%，为每股14.70元。
2、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
根据《计划（草案）》，股票期权的行权价格为29.40元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
根据《计划（草案）》，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股27.61元；
②本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股29.40元。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款和第二十三条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
1、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售条件
根据《计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
④个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||考评结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||
|解除限售比例||100%||100%||80%||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
公司解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以2016年业绩为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于15%、50%、100%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
2、股票期权激励对象获授期权、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
根据《计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||
|第三个行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||
|行权比例||100%||100%||80%||0||

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
公司行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以2016年业绩为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于15%、50%、100%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《计划（草案）》，公司授出权益、激励对象行使权益的程序如下：
1、本计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日/股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、股票期权行权的程序
（1）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条
件审查确认；
（3）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（5）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
《计划（草案）》第五章分别对限制性股票激励计划的调整方法和程序、股票期权激励计划的调整方法和程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《计划（草案）》第五章分别对限制性股票及股票期权的会计处理方法、公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
《计划（草案）》第六章对本次股权激励计划的变更和终止进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《计划（草案）》第八章对公司或激励对象发生异动的处理进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《计划（草案）》第八章对公司与激励对象之间的争议解决机制进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《计划（草案）》第七章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，提交董事会审议；
2、2017年8月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避了表决；
3、2017年8月4日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划；一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；
4、2017年8月4日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划发表意见：《北京万集科技股份有限公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计划，公司尚需履行如下程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知；
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
4、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5、公司对内幕信息知情人在《计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、公司股东大会审议本次股权激励计划。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截止至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的审议、公示等后续法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的激
励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《计划（草案）》的规定确定：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计142人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中高层管理人员；
3、公司核心技术/业务人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有雇佣关系。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定。
五、公司履行信息披露义务的情况
1、公司于 2017年 8月 4日召开董事会审议通过《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日召开监事会；
2、公司于2017年8月5日公告了董事会决议、《北京万集科技股份有限公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（2017年 8月）》、《上市公司股权激励计划自查表》、《北京万集科技股份有限公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。
公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
经公司确认及本所律师核查，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
1、2017年8月4日，公司独立董事发表独立意见认为：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次《限制性股票与股票期权激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票与股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，《北京万集科技股份有限公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《北京万集科技股份有限公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票与股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。”
2、2017年8月4日，公司召开第二届监事会第十次会议，监事会发表意见认为：“《北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。”、“公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2017年度限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。”
根据上述独立董事意见、监事会意见并经核查，本所律师认为，公司制定的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决
根据《计划（草案）》、董事会会议文件并经本所律师核查，与激励对象存在关联关系的董事在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审议、公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决符合《管理办法》的规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2017年限制性股股票与股票期权激励计划的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
池晓梅
______________
孙雨林
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2017年 8月 18日