证券代码：002446 证券简称：盛路通信 上市地点：深圳证券交易所
广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨重大资产重组报告书（摘要）
交易对方名称 住所及通讯地址
罗剑平 广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁37D
郭依勤 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901
吴忠炜 北京市西城区金融大街25号
颜悌君等42名自然人详见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”独立财务顾问
二〇一四年七月
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司，地址：佛山市三水区西南工业园进业
二路四号，电话：0757-87744984，传真：0757-87744984。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本次交易已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以2013年10月31日为基准日，合正电子100%股权评估值为48,050.57万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。
各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行对价调整。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|罗剑平|3,958,000.00|39.5800%|189,984,000.00|39,580,000.00|
|郭依勤|3,892,030.00|38.9203%|186,817,440.00|38,920,300.00|
|吴忠炜|1,000,000.00|10.0000%|48,000,000.00|10,000,000.00|
|颜悌君|400,000.00|4.0000%|19,200,000.00|4,000,000.00|
|石伟|81,811.84|0.8181%|3,926,968.32|818,118.40|
|蔡志武|70,510.00|0.7051%|3,384,480.00|705,100.00|
|李应|59,950.37|0.5995%|2,877,617.76|599,503.70|
|郑定军|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|杨林|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|何蔚明|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|王道明|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|林承祺|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|彭宝林|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|李进华|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|陈志刚|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|朱利娣|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|苏达武|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|康赛东|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|邵凯|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|刘华|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|林金周|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|苏晓琼|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|郑飞|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|卜运玲|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|熊艳华|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|张俊|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|龚建国|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|黄海军|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|许小兵|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|何变|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|马前进|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|谢文岳|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|钟礼成|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|王兴旺|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|陈庆明|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|梅云峰|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|熊彩云|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|王志敏|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|严俊雄|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李银华|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|鄢凯荣|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李帅|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|官灵|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|陈瑜|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|刘春杰|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
||10,000,000.00|100.0000%|480,000,000.00|100,000,000.00|

本次交易的现金对价支付进度，详见《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”之“2、现金的支付进度”。
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现
金（含税），因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为12.81元/股。
其中，调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（三）股份发行数量
按照发行价格12.82元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易股份发行价格调整为12.81元/股。按照调整后的发行价格12.81元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,664,325股。
（四）利润承诺、对价调整机制
本次交易设定的奖励条款支付对象为全体交易对方，不仅包括员工股东，也包括外部股东，各交易对方按原持股比例承担补偿义务或者享有奖励，支付奖励的主体是上市公司，因此，此次交易的奖励并不是向合正电子员工支付的奖金；
从此次交易奖励条款、补偿条款的具体设定来看，奖励或补偿金额与合正电子未来三年盈利状况直接相关，利润差额与奖励或补偿金额之间具有相同的倍数关系、且该倍数即为初始交易作价的市盈率（与东方精工计算对价调整公式的原理相同），实质上是根据合正电子未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映合正电子的实际价值。
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2014年承诺扣非后的净利润|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务或获得奖励的主体
（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得奖励：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|
|姓名|
|罗剑平|
|郭依勤|
|吴忠炜|
|颜悌君|
|石伟|
|蔡志武|
|李应|
|郑定军|
|杨林|
|何蔚明|
|王道明|
|林承祺|
|彭宝林|
|李进华|
|陈志刚|
|朱利娣|
|苏达武|
|康赛东|
|邵凯|
|刘华|
|林金周|
|苏晓琼|
|郑飞|
|卜运玲|
|熊艳华|
|张俊|
|龚建国|
|黄海军|
|许小兵|
|何变|
|马前进|
|谢文岳|
|钟礼成|
|王兴旺|
|陈庆明|
|梅云峰|
|熊彩云|
|王志敏|
|严俊雄|
|李银华|
|鄢凯荣|
|李帅|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|
|姓名|
|官灵|
|陈瑜|
|刘春杰|

合计 100.0000%
（2）罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2014年~2016年的对价调整机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据合正电子2014年~2016年利润承诺完成情况进行对价调整：
（1）2014年~2016年补偿金额的确定与结算
①若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润
公司应在合正电子当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由
补偿义务人以现金补偿。
（2）2014年~2016年奖励金额的确定与结算
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）①2014年~2016年奖励金额的确定
若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。
②奖励金额的结算
2014年~2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响合正电子正常经营的情况下，公司同意，合正电子在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
A、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额，则补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述奖励金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励：
a、补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付奖励，具体支付的金额以合正电子在本次交易交割完成后直至2016年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
b、若合正电子在2016年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在合正电子支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至2014年~2016年奖励金额支付完毕。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
关于合正电子不同业绩情形下对2014年-2016年补偿或奖励结果的测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|4,800|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,560|5,700|
|当年补偿金额|240|300|
|奖励金额|||
|备注|||
|项目|2014年|2015年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|4,800|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,080|5,100|
|当年补偿金额|1,889|2,361|
|奖励金额|||
|备注|||
|项目|2014年|2015年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|4,800|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,040|6,300|
|当年补偿金额|-|-|
|奖励金额|||
|备注|||
|项目|2014年|2015年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|4,800|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,520|6,900|
|当年补偿金额|-|-|
|奖励金额|||
|备注|||

5、关于2016年末减值测试
在2016年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在合正电子2016年度专项审计报告出具后30个工作日内出具
减值测试报告。如果期末减值额大于2014年~2016年累计补偿金额，则补偿义务
人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）2014年~2016年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2016年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
6、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2016年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
7、罗剑平、郭依勤出具的补充利润承诺
为进一步保障上市公司及中小股东利益，并充分体现交易对方对于本次交易的诚意，2014年6月13日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺，承诺主要内容如下：
“根据购买资产协议，盛路通信以48,000万元的价格并购合正电子100%的股权；根据利润补偿协议，合正电子全体股东承诺，合正电子2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。
在上述利润承诺的基础上，罗剑平、郭依勤特向盛路通信补充承诺：
（1）若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电子在2017年~2023年期间的净利润作出如下承诺：
项目 利润承诺金额
48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润2017年~2023年承诺累计净利润
+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额（2）罗剑平、郭依勤同意，合正电子2017年至2023年的各会计年度净利润，以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。
（3）罗剑平、郭依勤同意，若合正电子2017年~2023年累计完成净利润未达到2017年~2023年利润承诺水平，则：
①罗剑平、郭依勤向盛路通信支付2017~2023年补偿金额
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）2017~2023年补偿金额=48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额－合正电子2017年~2023年累计完成的净利润。
②2017年~2023年补偿金额的结算与实施
罗剑平、郭依勤应在合正电子2023年年度经审计财务报告出具后的60个工作日内以现金（包括银行转账）方式向盛路通信支付2017~2023年应补偿金额。
③罗剑平、郭依勤同意，对2017年~2023年利润补偿义务承担连带责任。
④在2023年之前，若合正电子已完成本承诺所承诺的利润，2017年~2023年利润补偿义务提前结束。”
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，罗剑平、郭依勤等45名合正电子自然人股东承诺：本人基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。
四、配套融资安排
本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行价格调整为11.53元/股。其中，调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节发行股份的情况”之“三、本次交易中的股票发行”。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐资格的中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
五、本次交易的协议签署及生效
2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：1、本次交易获得合正电子股东会的有效批准；
2、本次交易获得公司股东大会的有效批准；
3、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易的决策过程
1、2014年1月19日，合正电子召开股东会，全体股东一致同意向盛路通信转让合正电子100%股权。
2、2014年1月25日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2014年2月12日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及相关议案。
4、2014年2月28日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）5、2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
八、重要风险因素
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组时，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、盈利预测风险
2012年、2013年、2014年1-3月，合正电子归属于母公司的净利润分别为3,120.51万元、-1,403.38万元、645.24万元，受车载电脑市场需求大幅下降的影响，2013年合正电子出现亏损。结合新产品DA智联系统的市场推广预测及车载电脑在行业应用领域的前景，2014年、2015年、2016年，合正电子承诺的扣非后的净利润分别为4,800万元、6,000万元、7,500万元。在盈利预测期间内，经济环境及产业政策的变化、自然灾害的发生等因素均可能对标的公司的盈利状况造成不利影响，例如日系车在国内市场的销售可能受到中日关系发展的影响，进而影响标的公司盈利预测的实现。同时，标的公司的DA智联系统如果在市场推广、渠道开拓、持续创新等方面不能达到预期，或者出现汽车电子行业未来市场景气度出现较大变化、订单不能及时完成、产品无法持续升级换代等情形，都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险
本次交易双方确定的交易价格较合正电子账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的评估增值46,473.83万元、较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。公司购买合正电子100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的合正电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易预计将形成商誉39,638.56万元（实际金额以会计师审计确认数为准），该等商誉不作摊
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若合正电子未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购合正电子所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据公司对本次交易奖励对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若合正电子未来经营中不能较好地实现收益，那么本次奖励对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
本次交易完成后，本公司将力争发挥与合正电子在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，抓住车载信息系统的良好发展契机，进一步提升合正电子的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
3、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作情况及其对本次交易的影响
（1）罗剑平、郭依勤向厚生投资转让合正电子股权的基本情况
||
|-|
|事项|
|厚生投资与合正电子、罗剑平和郭依勤签署了股份转让协议|
|厚生投资向罗剑平、郭依勤分别支付了1,000万元（合计2,000万元）作为投资预付款|
|厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署了补充协议（一）|
|厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署补充协议（二）|
|厚生投资向合正电子及罗剑平和郭依勤送达了《转股确认书》|

（2）厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于支持本次并购交易的约定根据股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）、《转股确认书》，厚生投资在禁售罗剑平和郭依勤合计持有的78.5003%股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有权利；同时，根据《转股确认书》，厚生投资已选择转为合正电子股东，但尚未办理股权受让手续，上述情
形将对本次并购交易造成不利影响。
为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：
情形 约定的内容
情形1：罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交
股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和补充协议（三）易于2014年5月31日前最终完成且罗剑平、
的全部约定自动解除，且厚生投资将永久撤销《转股确认书》所郭依勤在2014年5月31日向厚生投资支付补
述的转股权利
充协议（三）所约定的3,542万元
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第情形2：截至2014年5月31日，出现本次并购
一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利交易仍需继续推进的情形
及转股权利
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约情形3：截至2014年5月31日，出现本次并购
定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后
交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日投资足额支付补充协议（三）所约定全部款
起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充项的情形
协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利
撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确情形4：若罗剑平、郭依勤在本次并购交易
认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利未最终完成之前向厚生投资足额支付了人
和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、民币现金3,542万元
《转股确认书》和补充协议（三）
经查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查确认：
根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在本次交易商谈、签署相关交易协议及交易具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本报告书出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
[核查意见]
通过查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）平、郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查了拟转让给厚生投资的股权权属是否清晰，是否存在法律、经济纠纷或风险，是否存在无法转让给上市公司的情形、上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定。
独立财务顾问认为：合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本报告书出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
律师认为：截至补充法律意见书出具之日，合正电子股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，不存在法律、经济纠纷或风险，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权过户给盛路通信不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
4、部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险
受我国车规级电子元器件产业发展相对滞后的制约，为了保证产品质量，合正电子DA智联系统、CarPC的部分关键零部件需要以预付款的形式从国外采购。
报告期内，合正电子采购国外零部件占原材料采购总额的比重分别为40.38%、36.42%，29.49%。上述零部件采购的进度受到合正电子资金状况、采购计划制定准确性、国外厂商生产节奏、运输报关周期等多方面因素的影响，一旦在生产过程中出现关键零部件不能按期到货或质量不符合要求的情况，合正电子产品的生产、交货进度将受到影响，因此，合正电子存在部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。
本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供1,500万元财务资助，为合正电子日常运营及业务发展提供资金支持。同时，公司将协助合正电子加强生产采购计划安排，根据订单及市场开拓情况，及时做好零部件备货，并在全球范围内选择符合合正电子要求的备选供应商，尽量降低关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。
5、客户集中度较高的风险
期内，对航盛电子、南航电子销售收入占比分别为88.53%、58.27%、41.68%。
虽然合正电子与主要客户尤其是深圳市航盛电子股份有限公司合作关系较为稳固，且随着DA智联系统多渠道建设的深入，合正电子的销售渠道将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给合正电子的经营带来一定风险。
如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对合正电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
6、合正电子注册资本未全额缴付的风险
经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。2013年6月28日，合正电子完成上述工商变更登记。截至本报告
书签署日，合正电子注册资本1,000万元，实收资本500万元，尚有500万元未完成缴付。截至本次交易交割完成，若合正电子的注册资本仍未全额缴付，则盛路通信需在2015年6月28日前履行全额缴付500万元出资的义务。
7、对外融资能力不足的风险
作为一家“轻资产型”公司，合正电子的资源主要集中在研发与销售环节：截至2014年3月31日，合正电子非流动资产占总资产比重仅为11.51%，以流动资产为主的资产构成使得合正电子对外融资能力较弱。截至2013年12月31日，合正电子仅有应收账款保理借款352万元，较弱的融资能力制约了合正电子的业务拓展。倘若出现主要客户应收账款不能及时回收、银行借款条件或利率发生不利变化等情形，合正电子生产经营将因对外融资能力不足而受到不利影响。
本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供1,500万元财务资助，为合正电子日常运营及业务快速发展提供保障。
8、主要生产及办公场所租赁的风险
合正电子为“轻资产型”公司，作为一家自主创新能力较强且处于快速发展
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）阶段的中小企业，合正电子资源相对有限，为最大化发挥自身竞争优势，合正电子及子公司主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，共计租赁面积为6,581.32平方米，地点均位于深圳市布吉街道李朗大道甘李路深港中海信科技园。生产及办公场所租赁的具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
尽管合正电子的办公设备、加工设备、存货易搬迁，且深圳地区可租赁的其他工业园区房产较多，但若出现合正电子及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，合正电子短期内的正常生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，合正电子将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽，尽量避免租赁经营带来的不利影响。
9、产品应用车型集中度较高的风险
合正电子通过多年的研发积累，主要产品目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，但在渠道拓展计划尚未完成的情况下，合正电子的产品仍主要应用于东风日产等日系车型。如果未来出现中日关系恶化等情况，进而影响日系车在国内的销售，将对合正电子的经营带来一定风险。
在本次交易完成后，合正电子将积极开发德系、韩系及国内自主品牌车系市场，降低产品应用车型集中度较高的风险。
10、未来大额现金支出的风险
根据《利润补偿协议》的约定，若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应向交易对方支付奖励，奖励金额最高不超过本次交易对价的30%，即不超过14,400万元（关于奖励的具体约定详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、利润承诺、业绩补偿及奖励”）。如果标的公司在2014年至2016年实现的扣非后的净利润满足奖励相关条款的要求，公司届时可能发生大额现金支出，如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行奖励约定，公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险。
11、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过16,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。
12、关于业务整合及经营管理风险
本次交易完成后合正电子将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持合正电子核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任合正电子的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源方面等方面协同效应，同时调动资源全力支持合正电子的产品开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
由于公司目前与合正电子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与合正电子的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对合正电子的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
公司已在《重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“五、交易完成后的整合方案”对现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划、如何实现对标的资产的有效控制，如何实现协同效应做出详细披露。
[核查意见]
通过查看合正电子经营分析资料，访谈合正电子核心团队人员、盛路通信高级管理人员，查阅交易相关协议，核查了盛路通信现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划、如何实现对标的资产的有效控制，如何实现协同效应以及可能产生的经营管理风险。
独立财务顾问认为：公司已结合合正电子人才团队、管理架构、业务开展情况等，在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面制定了针对性的整合及经营管理计划，并已经对可能存在的整合及经营管理风险进行了披
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）露。
13、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响合正电子持续盈利能力的情形：
（1）合正电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）合正电子的行业地位或合正电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）合正电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对合正电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
上述交割前提条件能否达成对本次交易进展有实质影响。一方面，上述交割前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，另一方面，交割前提条件能否全部达成仍存在不确定性，因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致本次交易失败的风险。
14、向车载移动互联网运营服务提供商转型失败的风险
作为车载移动互联实现的重要载体，DA智联系统是车载移动互联网应用的入口，当DA智联系统用户数量发展到一定规模的时候，车载移动互联网的应用就有了一定的用户基础。以DA智联系统的推广应用为契机，合正电子计划逐步培养规模级的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务模式，实现从车载产品销售到车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。
但是，合正电子是否能够成功实现向车载移动互联网运营服务提供商转型仍存在不确定性：如果合正电子在DA智联系统的产品推广、消费引导、渠道建设等方面不能达到预期效果，或者在价格竞争力、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，或者出现DA智联系统市场需求较大波动、市场竞争加剧、APP应用开发不能达到预期、产品升级及持续技术创新能力不足等情形，
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）都将可能使得DA智联系统及相关应用服务的市场推广无法达到预期，进而导致合正电子向车载运营服务提供商转型失败。
本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，力争发挥双方在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，并协助合正电子围绕车载运营服务开发适用于车载环境的APP应用，促使合正电子加快DA智联系统及相关应用服务的市场推广，力争实现向车载移动互联网运营服务提供商的最终转型。
15、DA智联系统的市场推广风险
DA智联系统是合正电子2013年着力推广的新产品，虽然该产品的性价比高，具备兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等特点，但目前还没有像传统DVD导航产品那样完成大规模的普及，车厂、4S店及终端消费者需要一个了解和接受的过程。如果合正电子在产品推广、消费引导、渠道建设等方面不能达到预期效果，将可能使得DA智联系统的市场推广无法达到预期，从而影响合正电子的盈利能力。
本次交易完成后，公司将全力支持合正电子在DA智联系统产品上的市场推广，加大产品宣传和客户开发力度，积极拓展销售渠道，发挥与合正电子在车厂渠道的协同效应，降低DA智联系统的市场推广风险。
16、市场竞争风险
目前国内汽车电子领域厂商众多，已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。
面对车载信息系统的巨大市场前景，一些具有较强综合实力的汽车电子厂商、国际主流汽车厂商以及苹果、百度等知名企业也纷纷加大投入，试图进入到“智能互联、人机交互”的车载信息系统领域。如果合正电子在价格竞争力、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致合正电子产品竞争力降低、市场推广及盈利能力无法达到预期，进而无法实现向车载运营服务提供商的转型。
针对上述风险，在本次交易完成后，公司将协助合正电子保持既有优势，充分发挥合正电子核心团队多年来形成的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，持续进行产品、服务和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。
17、渠道开拓风险
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）为加快市场布局、巩固市场先发优势，对于DA智联系统，合正电子拟通过4S店、经销商及车厂一级供应商，实现多渠道销售，加快对准前装、后装市场的覆盖，渠道开拓对于实现合正电子的既有销售目标、成功实现向车载运营服务提供商的转型具有重要的意义。如果出现DA智联系统市场需求较大波动、市场竞争加剧、持续创新不足、渠道建设投入不足等情形，则可能使得合正电子的渠道开拓速度与广度无法达到预期，进而降低合正电子的盈利能力，并对合正电子向车载运营服务提供商转型的发展目标带来不利影响。
在本次交易完成后，公司将加大合正电子在渠道建设方面的投入，充分发挥公司与合正电子在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，加快销售渠道的布局，积极降低渠道开拓的风险。
18、APP应用开发的风险
随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，合正电子于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联APP，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用。由于APP应用软件开发是一项系统工程，涉及到构思、策划、程序和测试等多个环节，如果APP应用在构思、策划方面不能把握车载移动互联网的热点、不能及时深刻了解及满足驾乘者的实际需求，或者在开发环节出现技术障碍等，都将直接影响APP应用的使用效果及市场价值，使得APP应用的用户接受程度不能达到预期水平，进而影响合正电子向车载运营服务提供商转型目标的实现。
19、产品升级及持续技术创新能力不足的风险
车载信息系统行业的产品升级换代及技术进步较快，虽然合正电子通过多年的积累，目前推出的DA智联系统在行业内处于相对领先地位，但是若未来不能根据市场需求变化及技术发展趋势不断优化研发方向及产品布局、加强技术储备和研发团队建设，则可能面临产品升级及持续技术创新能力不足的风险，进而影响合正电子的持续发展能力和经营业绩。
针对上述风险，本次交易完成后，公司将结合行业技术发展趋势，加强合正电子研发队伍建设和技术研发的战略规划，力争持续开发适应市场需求的新产品、新服务，降低公司风险。
20、核心技术失密风险
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）合正电子核心团队一直专注于汽车电子领域，经过多年的研发和积累，在车载信息系统方面形成了较强的技术优势。合正电子的持续创新优势，很大程度上取决于原有的技术积累和正在推进的技术开发工作。虽然合正电子已经与核心研发人员签署了保密协议并将硬件与软件的研发核心工作进行专业分工，且在日常管理上加强了保密工作，但仍不排除竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等核心技术失密的情况发生，进而对合正电子的技术创新、生产经营产生不利影响。
21、税收优惠政策变动的风险
根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书，合正电子2010年免征企业所得税，2011-2013年减半征收企业所得税，固派软件从2012年开始免征企业所得税，2014-2016年减半征收企业所得税。
2010年8月30日，深圳市科技工贸和信息化委员会认定合正电子为软件企业。
合正电子的“车载电脑EasyMedia商务版软件V2.0”和“车载电脑嵌入式系统软件V2.0”已获得软件产品登记证书。2013年4月27日，深圳市科技工贸和信息化委员会认定固派软件为软件企业。固派软件的“基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0”、“基于车载多媒体应用系统软件V1.0”和“Display Audio车载系统软件V1.0”、“固派汽车智联系统软件V1.0”已获得软件产品登记证书。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等相关规定，报告期内，上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。
在上述税收优惠政策到期后，如果合正电子及其子公司不能按照国家税收政策及时申请到企业所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，合正电子的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）目 录
重大事项提示................................................................................................................3第一节交易概述........................................................................................................30一、本次交易的背景 .............................................30二、本次交易的目的 .............................................33三、本次交易的决策过程 .........................................35四、本次交易的方案及作价 .......................................36五、本次交易不够构成关联交易 ...................................37六、本次交易构成重大资产重组 ...................................37七、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................37八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................38第二节上市公司基本情况........................................................................................39一、公司基本信息 ...............................................39二、公司设立及股本变动情况 .....................................39三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................40四、公司控股股东及实际控制人情况 ...............................40五、公司主营业务情况及财务指标 .................................41六、最近三年重大资产重组情况 ...................................42第三节交易对方基本情况........................................................................................43一、交易对方总体情况 ...........................................43二、交易对方详细情况 ...........................................43三、其他事项说明 ...............................................69第四节交易标的基本情况........................................................................................70一、本次交易的标的资产 .........................................70二、基本信息 ...................................................70三、设立及历史沿革 .............................................70四、股权和组织结构图 ..........................................100五、下属公司的情况简介 ........................................101
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）六、最近两年一期主要财务数据 ..................................102七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ..........................102八、主营业务发展情况 ..........................................104九、合正电子及子公司所获资质及认证 ............................122十、本次交易的评估情况说明 ....................................126十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................167十二、交易标的出资及合法存续情况 ..............................167第五节发行股份的情况..........................................................................................182一、本次交易方案概述 ..........................................182二、本次交易标的定价 ..........................................182三、本次交易中的股票发行 ......................................182四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............185五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................185六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................186七、本次交易未导致公司控股权变化 ..............................186第六节财务会计信息..............................................................................................187一、标的公司财务信息 ..........................................187二、上市公司备考财务报表 ......................................188三、标的公司盈利预测 ..........................................188四、备考合并盈利预测 ..........................................189
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
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二、专业释义
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本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）第一节交易概述
一、本次交易的背景
1、智能化、网络化是汽车行业的发展趋势，车载信息系统市场前景广阔
随着汽车工业的飞速发展，汽车作为方便交通、促进相互交流的重要载体，已在人们的日常生活中广泛普及，截至2013年底，全球汽车保有量已突破10亿辆，中国民用汽车保有量已近1.37亿辆。随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。
由于目前市场上的车载DVD导航等产品功能单一，仅能支持收音机及DVD播放、导航等简单功能，在应用扩展、人机互动、车载联网等方面存在较大局限，不能满足汽车智能化、网络化的发展需要，具备智能化功能、能实现车载互联网的车载信息系统应运而生。
车载信息系统是基于智能车载设备、互联网服务，形成的车载综合信息处理系统，能够实现包括智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶（如车身故障检测、全景倒车、行车记录等）、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用。通过车载信息系统，实现车载移动互联网，能够有效满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，适应了汽车行业智能化、网络化的发展趋势。
根据中国汽车工业协会的数据，至2013年底，全国机动车保有量近2.5亿辆，其中民用汽车保有量近1.37亿辆。此外，2013年全国汽车销售量近2,198万辆，仅传统DVD导航产品在国内的市场空间就已能达到数百亿的市场规模。庞大的汽车消费市场及驾乘者对汽车“智能”、“互联网”的消费需求，使得车载信息系统以及相应的运营服务具有广阔的市场前景。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）全国汽车销量（万台）
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数据来源：中国汽车工业协会2、“智能互联、人机交互”的合正电子DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，实现车载移动互联网，能满足驾乘者“车安全、车生活、车应用”的需求，更具有商业价值和发展前景
为顺应汽车行业智能化、网络化的发展趋势，国际主流车厂纷纷开展车载信息系统的研发，并相继推出了具有车载信息系统概念的产品，例如通用的Onstar、丰田的G-Book、福特的SYNC及梅赛德斯奔驰智联系统等。为了最大化实现自身利益，车厂主要以Telematics运营模式向驾乘者提供服务。在这种运营模式下，车厂或车载终端厂商向用户提供智能车载设备，用户通过电话方式接通车厂坐席中心获得相应的服务，并为此支付一定的服务费。但是，这种模式在国内的推广遇到了一定的困难，主要原因是：①出于竞争等因素的考虑，车厂提供的Telematics服务一般仅限于自主品牌，且为保护核心技术，车厂也不愿引入其他厂家的Telematics系统，使各厂商系统相互分离；②车厂坐席中心需要提供24小时全天候的人工后台服务，运营成本较高；③车厂需要服务全国市场，而中国区域广大，各地区之间生活用语、区域环境的差异使得Telematics运用模式常常不能及时、有效的满足客户需求；④用户需要支付较高的年费获取相应服务，这与国内的消费习惯相悖。
随着智能手机与互联网技术的发展，智能手机及丰富的APP应用已成为人们生活中不可或缺的一部分。2013年，全球智能手机出货量为10.04亿部，APP应用已经突破600万款，其中仅智能手机导航应用就超过10款且多为免费服务，音乐APP应用超过60款，社交媒体也有微信、微博、易信等多款APP应用。人们已经习惯了智能手机和互联网给生活带来的便利，因此汽车与智能手机相结合，
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）实现智能手机功能在汽车上应用已经成为汽车“智能化”、“网络化”重要的发展方向。
在上述背景下，合正电子推出的基于车载移动互联网思维的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。用户通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，如智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用服务。DA智联系统是满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”需求的有效途径，并避免了Telematics运营模式在国内推广普及中的不足：①车厂不需要再投入庞大的人工后台，节省了运营服务成本；②降低了用户负担；③合正电子的DA智联系统是标准化产品，能适用于不同车型，可打破车厂体系之间的界限，实现各类车载运营服务的互联互通；④合正电子及相关企业，能以DA智联系统为载体围绕驾乘者提供更加适合车载环境使用的APP应用和后台服务。因此，相比Telematics运营模式，DA智联系统具有更高的商业价值和更广阔的市场前景。随着用户增加，DA智联系统可作为用户与汽车相关产业参与者，例如4S店、保险公司等信息交流、服务对接的重要平台，有助于合正电子实现向车载运营服务提供商的转型。
3、把握车载移动互联的发展机遇，提升公司整体盈利能力和增长点
2010年，公司开始进入汽车天线领域，目前公司生产的后装GPS天线、前装车厂天线等产品，已成功进入国内十余家车厂供应体系，为国内汽车天线领域的知名品牌。公司在经营汽车天线业务的过程中，与前装车厂及后装客户建立了良好的合作关系，关注到主流车厂在车载信息系统方面的研发动向以及用户需求的变化，认为车载移动互联市场具有较大的发展机遇。但是，车载移动互联实现与发展的关键载体——车载信息系统需要解决一系列问题：
①易安装：能容易安装在大部分汽车内，与汽车上的标准接口相适配；
②高品质：切实满足驾乘者现实需求，功能或性能具有高品质；
③高性价比：价格具有竞争力，能够降低车载运营服务的成本；
④应用体验好：外观设计、UI设计、人机交互做到较高水平，用户的应用
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）体验突出；
⑤有联网功能：能以较低的成本实现与互联网相连；
合正电子在车载信息系统行业积累多年，具备前瞻性的设计理念和持续创新的研发实力，已率先推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的车载信息系统——DA智联系统。目前，DA智联系统已成功进入东风日产的准前装供应体系，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。本次交易将实现公司向车载信息系统领域的快速切入，是公司把握车载移动互联市场发展机遇的重要举措，将有助于发挥协同效应，提升公司整体盈利能力和增长点。
4、公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了并购整合经验
为寻求新的盈利增长点，公司在专注于天线市场，确保在通信天线这一子行业的行业地位的同时，已积极开展对外投资、并购活动。2011年4月，公司收购并增资深圳市朗赛微波通信有限公司，该公司获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。2012年12月，公司投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域。
通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了较为丰富的行业并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了基础。
二、本次交易的目的
1、快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局
盛路通信早在2010年就将汽车电子作为公司的业务拓展方向并组建了相应团队。目前公司的后装GPS天线、前装车厂天线等产品已成功进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车、广汽吉奥、广汽长丰、观致汽车、川汽（野马）、重庆力帆、郑州海马、海南海马、福迪汽车、北汽银翔、重庆徐港等13家车厂体系。汽车天线作为汽车的一个配件，单价较低、市场容量不大、盈利空间相对有限，公司迫切需要在市场前景更广阔的车载信息系统领域寻找新的盈利增长点。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）相对于汽车天线而言，车载信息系统行业市场容量大、技术壁垒高、发展前景好。合正电子作为在车载信息系统行业的领先企业，其核心团队早在2003年便开始了车载信息系统的研发，经过近十年的努力，相继开发并成功推出了车载电脑（CarPC）及DA智联系统，在车载移动互联领域具备较强的专业技术积累和市场先发优势。
通过并购合正电子，公司可以在已有的汽车天线业务基础上，结合合正电子具备的行业经验、技术积累，快速进入车载信息系统领域，进一步强化公司在汽车电子领域的业务布局。
2、实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易中，双方的协同效应体现在以下几个方面：
（1）车厂渠道的协同：合正电子通过近十年的发展，积累了丰富的行业经验和技术实力，推出了符合行业发展趋势、满足市场需求的产品，具备快速满足车厂需求的能力，但目前合正电子的销售渠道覆盖的前装车厂较少，难以最大化发挥合正电子的优势。盛路通信已与国内十余家前装车厂建立了良好的合作关系，了解车厂客户的研发动向和最新需求，能够协助合正电子加快进入其他车厂体系，有助于双方共同开拓车载信息系统市场。
（2）特种行业应用协同：盛路通信已进入军工等特种行业领域，在业务合作过程中，了解以军工为代表的特种行业客户在安全性、稳定性、可靠性等方面的需求和标准，并且拥有一定的特种行业应用产品的推广渠道。合正电子作为国内最早开发车载电脑（CarPC）的企业之一，截至目前是国内市场上唯一实现批量生产并大规模应用推广车载电脑（CarPC）的企业，在车规级电脑技术研发方面具有丰富的专业技术沉淀，其车载电脑（CarPC）具有较强的行业应用功能，能满足特种行业的定制化需求。本次交易有助于发挥双方在特种行业应用方面的优势，共同进一步开拓车载电脑特种行业应用市场。
（3）产业与资本协同：盛路通信看好车载移动互联领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。合正电子推出的DA智联系统是实现车载移动互联网的关键载体，目前正在构建车厂、经销商、直营三位一体的营销体系，加快DA智联系统的市场覆盖，并将持续开发新
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）一代车载移动互联产品，着力打造车载移动APP应用服务，而资金已成为制约合正电子发展的主要瓶颈。本次交易完成后，上市公司能给予合正电子在资金方面的全力支持，实现产业与资本的协同，实现双方共赢，提升上市公司价值。
3、优化公司的业务结构，弱化通信行业波动的影响，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性
本次交易前，盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线等产品，该类产品主要应用于通信行业，受通信行业波动的影响较大。本次交易完成后，公司将进入车载移动互联领域，短期来看公司的业务以天线产品及车载信息系统为主；中长期来看，随着车载移动互联网的普及，车载运营服务将可能成为公司业务的组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
4、优化公司资产结构，提高资产的流动性与使用效率
本次交易前，盛路通信作为一家天线产品的生产型企业，其资产中的非流动资产占比较大，截至2014年3月31日，公司固定资产为13,793.77万元，2013年度的总资产周转率（合并报表）仅为0.38，资产的使用效率较低。合正电子是一家典型的轻资产型公司，其资产中流动资产占比较高，资产的使用效率高。本次交易将有助于公司优化现有的资产结构，提升资产的使用效率，提高资产的回报率，进而提升上市公司价值。
三、本次交易的决策过程
1、2014年1月19日，合正电子召开股东会，全体股东一致同意向盛路通信转让合正电子100%股权。
2、2014年1月25日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2014年2月12日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及相关议案。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）4、2014年2月28日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
5、2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
四、本次交易的方案及作价
（一）本次交易方案概述
1、交易对方
本次交易对方为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰45名自然人，交易对方合计持有合正电子100%股权。除郭依勤系熊艳华堂姐夫、熊彩云系熊艳华表嫂、颜悌君系卜运玲堂兄外，其他交易对方之间不存在关联关系。
合正电子的实际控制人为罗剑平、郭依勤，截至本报告书签署之日，罗剑平、郭依勤合计持有合正电子78.5003%的股权。
2、交易简介
本次交易标的为合正电子100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金16,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）本次交易价格及溢价情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2014）第3-003号”《评估报告》，截至2013年10月31日，合正电子净资产账面价值合计为1,576.74万元，采用收益法对合正电子股东全部权益价值的评估值为48,050.57万元，评估值较账面净资产增值46,473.83万元，增值率2,947.45%；采用资产基础法评估值8,361.44万元，评估增值6,784.70万元，增值率430.30%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为48,050.57万元。
经交易双方友好协商，确定合正电子100%股权的作价为48,000万元。
五、本次交易不够构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|盛路通信|合正电子|成交金额|合正电子相关指标的选取标准|
|83,677.78|6,956.78|48,000.00|48,000.00|
|65,500.67|2,222.78|48,000.00|48,000.00|
|31,869.17|7,242.02|-|7,242.02|

注：在计算财务指标占比时，盛路通信资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表，净资产额为归属于母公司的净资产；合正电子的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额48,000万元为依据。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，杨华先生直接和间接控制公司28.15%股权，是本公司的控股股
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限43,541,168股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算），杨华先生直接和间接控制公司股份比例将变为21.20%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为48,000万元，其中现金方式支付10,000万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限43,541,168股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由132,798,558股变更为176,339,726股，社会公众股股数为69,286,737股，占本次发行后总股本的比例为39.29%，不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002446
证券简称：盛路通信
注册地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号
办公地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号
上市时间：2010年7月13日
法定代表人：杨华
注册资本：132,798,558元
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件；通讯工程网络服务；通信设备性能检测、环境试验检测
邮政编码：528100
公司电话：0757-87744984
公司传真：0757-87744984
公司网址：www.shenglu.com
电子信箱：stock@shenglu.com
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
2007年3月4日，本公司前身广东盛路天线有限公司召开股东会，同意采取整体变更方式设立股份有限公司。2007年5月16日，公司召开创立大会，决议将广东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司。
深圳大华天诚会计师事务所对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了“深华（2007）验字045号”《验资报告》：公司已将截止2007年2月28日经审计的净资产人民币76,152,737.48元按1：1的比例折为76,152,737股，每股面值
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）为人民币1元，变更后注册资本为人民币76,152,737元，由广东盛路天线有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有，净资产余额0.48元转作资本公积。
2007年6月11日，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记完毕。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
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|股东名称|持股数量（万股）|
|杨华|2,639.1340|
|李再荣|2,282.4955|
|何永星|2,211.1709|
|盛路投资|482.4733|
||7,615.2737|

2、设立后历次股本变动情况
2010年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］786号”文《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司公开发行2,600万股人民币普通股。发行后，本公司总股本变为102,152,737股。
本公司股票已于2010年7月13日在深圳证券交易所上市流通。
2011年5月14日，经本公司2010年度股东大会审议，以公司首次公开发行股票后的总股本102,152,737股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股，派2元人民币现金（含税）的股利分红。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，分红后本公司总股本增至132,798,558股。
三、最近三年及一期控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。最近三年及一期，公司未发生控股权变动的情况。
四、公司控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。截至本报告书签署之日，杨华先生直接、间接控制公司28.15%股权，其中直接持有公司31,108,742股股份，占本公司总股本的23.43%，通过深圳市盛路投资管理有限公司间接控制公司4.72%股本。杨华先生简历如下：
杨华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历，高级工
程师，中国天线技术联合会成员，广东省电子协会理事，美国IEEE学会会员。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）历任佛山市三水西南通讯设备厂技术员、工程师，广东佛山市三水机电研究所所长。自公司成立以来至2011年12月在广东盛路通信科技股份有限公司及其前身任董事长、总经理。2011年12月起在广东盛路通信科技股份有限公司任董事长。2004年荣获佛山市科技局授予的佛山市科技进步一等奖，2005年被广东省委评为广东省优秀中国特色社会主义建设者。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一。
公司的主要产品包括通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器件及设备等，分属网络覆盖优化类天线、通信传输类天线、终端接收类天线及网络覆盖优化射频器件与设备。
2001年至今，公司一直被广东省科学技术厅认定为高新技术企业，荣获“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”等称号。2008年，经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立了博士后科研工作站。公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室，是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业。公司同时拥有一个近千平方米的大型室内微波测试暗室、八个标准微波屏蔽室、一个标准远场测试系统，新产品研发测试系统完备，为公司的产品研发提供强有力的支持平台。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关键技术，公司的天线研发能力处于国内先进水平。
自成立以来，公司一直与中国移动、华为技术、中兴通讯等国际知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已形成了稳定的国内客户群。公司已经建立了覆盖广东、广西、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。
公司在保持通信天线行业地位的同时，积极向汽车天线领域拓展。从2010年开始，公司便着手组建汽车天线业务。目前，公司生产的汽车天线类产品包括后装GPS天线、前装车厂天线等，产品已成功进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车、广汽吉奥、广汽长丰、观致汽车、川汽（野马）、重庆力帆、郑州海马、海南海
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）马、福迪汽车、北汽银翔、重庆徐港等13家车厂体系。
（二）公司主要财务数据
公司经审计的2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月主要财务数据如下：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|836,465,293.90|836,777,792.16|821,594,286.58|
|177,979,913.25|180,143,002.09|161,999,862.38|
|657,032,388.50|655,006,716.78|657,120,958.09|
|1,452,992.15|1,628,073.29|2,473,466.11|
|658,485,380.65|656,634,790.07|659,594,424.20|

2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|73,739,655.64|318,691,676.46|312,556,731.58|
|2,814,116.77|5,380,966.83|11,315,574.70|
|3,131,577.45|6,815,101.82|12,861,739.71|
|1,850,590.58|3,680,293.77|9,060,696.79|
|2,025,671.72|4,525,686.59|9,992,074.01|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|20.73%|19.95%|17.69%|
|6.29|6.30|4.95|
|0.31%|0.69%|1.53%|
|0.02|0.03|0.08|
|0.02|0.03|0.08|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。
注2：基本每股收益、期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰45名自然人，交易对方合计持有合正电子100%股权。除郭依勤系熊艳华堂姐夫、熊彩云系熊艳华表嫂、颜悌君系卜运玲堂兄外，其他交易对方之间不存在关联关系。
合正电子的实际控制人为罗剑平、郭依勤，截至本报告书签署之日，罗剑平、郭依勤合计持有合正电子78.5003%的股权。
二、交易对方详细情况
（一）罗剑平
1、基本情况
项目 内容
姓名 罗剑平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36040319661210****
住所 广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁37D
通讯地址 广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁37D
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）截至本报告书签署之日，罗剑平除直接持有合正电子39.5800%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）郭依勤
1、基本情况
项目 内容
姓名 郭依勤
曾用名 郭依群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010219650523****
住所 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901通讯地址 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭依勤除直接持有合正电子38.9203%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）吴忠炜
1、基本情况
项目 内容
姓名 吴忠炜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42070019731009****
住所 北京市西城区金融大街25号
通讯地址 北京市西城区金融大街25号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市诚为资产管理有限公司|执行董事|
|深圳市东方富海投资管理有限公司|投资总监|
|江西华伍制动器股份有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴忠炜除直接持有合正电子10.00%股权外，持股的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|100|投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

（四）颜悌君
1、基本情况
项目 内容
姓名 颜悌君
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42242319791012****
住所 广东省深圳市南山区沿湖路雷圳碧榕湾A703
通讯地址 广东省深圳市南山区沿湖路雷圳碧榕湾A703
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|总工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，颜悌君除直接持有合正电子4%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（五）石伟
1、基本情况
项目 内容
姓名 石伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42900619820319****
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂住所
房第2栋B区第7层
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂通讯地址
房第2栋B区第7层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|研发部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，石伟除直接持有合正电子0.8181%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）蔡志武
1、基本情况
项目 内容
姓名 蔡志武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44010219700401****
住所 广州市越秀区农林下路16号701房
通讯地址 广州市越秀区农林下路16号701房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
|||
|-|-|
|深圳市合正汽车电子有限公司|市场总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，蔡志武除直接持有合正电子0.7051%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）李应
1、基本情况
项目 内容
姓名 李应
曾用名 李印
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511121198107283413
住所 成都市青羊区宁夏街136号
通讯地址 成都市青羊区宁夏街136号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|电子工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李应除直接持有合正电子0.5995%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）郑定军
1、基本情况
项目 内容
姓名 郑定军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42112719830306****
住所 湖北省黄冈市黄州区胜利街95号
通讯地址 湖北省黄冈市黄州区胜利街95号
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|电子工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郑定军除直接持有合正电子0.5641%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）杨林
1、基本情况
项目 内容
姓名 杨林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42100219810111****
住所 广东省深圳市南山区高新南四道10号
通讯地址 广东省深圳市南山区高新南四道10号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨林除直接持有合正电子0.5641%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）何蔚明
1、基本情况
项目 内容
姓名 何蔚明
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010219791127****
住所 广东省深圳市南山区南山大道1175号新绿洲大厦15层
通讯地址 广东省深圳市南山区南山大道1175号新绿洲大厦15层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|大客户经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何蔚明除直接持有合正电子0.5641%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）王道明
1、基本情况
项目 内容
姓名 王道明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37042119810530****
住所 山东省滕州市姜屯镇阳平村288号
通讯地址 山东省滕州市姜屯镇阳平村288号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|结构工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王道明除直接持有合正电子0.4231%股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（十二）林承祺
1、基本情况
项目 内容
姓名 林承祺
曾用名 林城奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43062619831120****
住所 湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗中路湖南理工学院西院生活区
通讯地址 湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗中路湖南理工学院西院生活区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|销售总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林承祺除直接持有合正电子0.4231%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）彭宝林
1、基本情况
项目 内容
姓名 彭宝林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36040319580308****
住所 江西省九江市浔阳区浔阳路332号601室
通讯地址 江西省九江市浔阳区浔阳路332号601室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市立锐达电子科技有限公司|人事行政部|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
|||
|-|-|
||经理|
|深圳市合正汽车电子有限公司|人事行政部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，彭宝林除直接持有合正电子0.4231%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）李进华
1、基本情况
项目 内容
姓名 李进华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43282819770116****
住所 湖南省汝城县大坪镇李屋村一组
通讯地址 湖南省汝城县大坪镇李屋村一组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|生产部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李进华除直接持有合正电子0.2115%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）陈志刚
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈志刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36220319811205****
住所 江西省樟树市洲上乡田段村二组2号
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
通讯地址 江西省樟树市洲上乡田段村二组2号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|工程部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈志刚除直接持有合正电子0.2115%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）朱利娣
1、基本情况
项目 内容
姓名 朱利娣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44132219810614****
住所 广东省惠州市惠城区马庄路9号D2栋802房
通讯地址 广东省惠州市惠城区马庄路9号D2栋802房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|财务主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱利娣除直接持有合正电子0.2115%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）苏达武
1、基本情况
项目 内容
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
姓名 苏达武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44098119820414****
住所 广东省高州市深镇镇深镇大冲村3号
通讯地址 广东省高州市深镇镇深镇大冲村3号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|技术部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，苏达武除直接持有合正电子0.2115%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）康赛东
1、基本情况
项目 内容
姓名 康赛东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35032119771107****
住所 福建省莆田市秀屿区笏石镇刘厝村上林24号
通讯地址 福建省莆田市秀屿区笏石镇刘厝村上林24号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|测试工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，康赛东除直接持有合正电子0.1128%股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（十九）邵凯
1、基本情况
项目 内容
姓名 邵凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36020219890403****
住所 江西省南昌市经济技术开发区广兰大道418号06栋11单元03室通讯地址 江西省南昌市经济技术开发区广兰大道418号06栋11单元03室是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|产品部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邵凯除直接持有合正电子0.1128%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）刘华
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42900519881114****
住所 湖北省潜江市竹根滩镇仁合村4组
通讯地址 湖北省潜江市竹根滩镇仁合村4组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|测试经理|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘华除直接持有合正电子0.1128%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）林金周
1、基本情况
项目 内容
姓名 林金周
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42052119820228****
住所 武汉市硚口区简易宿舍319-1号
通讯地址 武汉市硚口区简易宿舍319-1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|底层软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林金周除直接持有合正电子0.0847%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）苏晓琼
1、基本情况
项目 内容
姓名 苏晓琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43092219880926****
住所 湖南省桃江县河溪水乡河溪水村沙元里村民组
通讯地址 湖南省桃江县河溪水乡河溪水村沙元里村民组
是否取得其他国家或者 否
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|客服经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，苏晓琼除直接持有合正电子0.0847%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）郑飞
1、基本情况
项目 内容
姓名 郑飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42098219860608****
住所 湖北省黄石市下陆区桂林北路100-6号
通讯地址 湖北省黄石市下陆区桂林北路100-6号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郑飞除直接持有合正电子0.0847%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）卜运玲
1、基本情况
项目 内容
姓名 卜运玲
曾用名 无
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42102219860104****
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂住所
房第2栋B区第7层
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂通讯地址
房第2栋B区第7层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|采购专员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，卜运玲除直接持有合正电子0.0779%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）熊艳华
1、基本情况
项目 内容
姓名 熊艳华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36010419841202****
住所 江西省南昌市青云谱区洪都八区25栋1单元301号
通讯地址 江西省南昌市青云谱区洪都八区25栋1单元301号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|出纳|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，熊艳华除直接持有合正电子0.0779%股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（二十六）张俊
1、基本情况
项目 内容
姓名 张俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42102219800903****
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂住所
房第2栋B区第7
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂通讯地址
房第2栋B区第7
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|结构工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张俊除直接持有合正电子0.0705%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）龚建国
1、基本情况
项目 内容
姓名 龚建国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36012119801129****
住所 江西省南昌市南昌县塔城乡塔城村远门万自然村29号
通讯地址 江西省南昌市南昌县塔城乡塔城村远门万自然村29号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
|||
|-|-|
|深圳市合正汽车电子有限公司|技术主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，龚建国除直接持有合正电子0.0705%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）黄海军
1、基本情况
项目 内容
姓名 黄海军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43102219881017****
住所 湖南省宜章县黄沙镇上章銮村委会第3村民小组
通讯地址 湖南省宜章县黄沙镇上章銮村委会第3村民小组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|广州思众地理信息技术有限公司|软件工程师|
|固派软件|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄海军除直接持有合正电子0.0705%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）许小兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 许小兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51132419860918****
住所 四川省仪陇县土门镇大龙泉村八组9号
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
通讯地址 四川省仪陇县土门镇大龙泉村八组9号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|程序员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，许小兵除直接持有合正电子0.0509%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十）何变
1、基本情况
项目 内容
姓名 何变
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51130419870523****
住所 四川省南充市嘉陵区金宝镇西阳寺村6组26号
通讯地址 四川省南充市嘉陵区金宝镇西阳寺村6组26号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市金达生科技有限公司|软件工程师|
|固派软件|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何变除直接持有合正电子0.0509%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十一）马前进
1、基本情况
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
姓名 马前进
曾用名 马曙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42212619870321****
住所 湖北省英山县红山镇黄泥岗村三组
通讯地址 湖北省英山县红山镇黄泥岗村三组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|电子工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，马前进除直接持有合正电子0.0423%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十二）谢文岳
1、基本情况
项目 内容
姓名 谢文岳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44162319870824****
住所 广东省连平县上坪镇下楼村新围3号
通讯地址 广东省连平县上坪镇下楼村新围3号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谢文岳除直接持有合正电子0.0423%股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（三十三）钟礼成
1、基本情况
项目 内容
姓名 钟礼成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36220119780929****
住所 江西省宜春市袁州区彬江镇大浦村石山下组1号
通讯地址 江西省宜春市袁州区彬江镇大浦村石山下组1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|兴嘉电子有限公司|结构工程师|
|深圳市合正汽车电子有限公司|模具工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，钟礼成除直接持有合正电子0.0423%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十四）王兴旺
1、基本情况
项目 内容
姓名 王兴旺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43042119741125****
住所 湖南省衡阳县洪市镇形山村江关组1327号
通讯地址 湖南省衡阳县洪市镇形山村江关组1327号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|东莞合亚公司|生产管理组长|
|深圳市合正汽车电子有限公司|生产管理主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王兴旺除直接持有合正电子0.0423%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十五）陈庆明
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈庆明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41282119811008****
住所 河南省确山县石滚河乡中学
通讯地址 河南省确山县石滚河乡中学
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|维修主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈庆明除直接持有合正电子0.0353%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十六）梅云峰
1、基本情况
项目 内容
姓名 梅云峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
身份证号码 42112719830906****
住所 湖北省黄梅县杉木乡街道1号
通讯地址 湖北省黄梅县杉木乡街道1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，梅云峰除直接持有合正电子0.0353%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十七）熊彩云
1、基本情况
项目 内容
姓名 熊彩云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36012119780702****
住所 江西省南昌市青云谱区青云谱镇三店村徐坊村自然村45号
通讯地址 江西省南昌市青云谱区青云谱镇三店村徐坊村自然村45号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|仓库主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，熊彩云除直接持有合正电子0.0353%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十八）王志敏
1、基本情况
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
姓名 王志敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43042119891030****
住所 湖南省衡阳县曲兰镇和平村仙俄组
通讯地址 湖南省衡阳县曲兰镇和平村仙俄组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|区域经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王志敏除直接持有合正电子0.0353%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十九）严俊雄
1、基本情况
项目 内容
姓名 严俊雄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42220119860622****
住所 湖北省孝感市孝南区毛陈镇启安村12号
通讯地址 湖北省孝感市孝南区毛陈镇启安村12号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|平面设计工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，严俊雄除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十）李银华
1、基本情况
项目 内容
姓名 李银华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36242719840122****
住所 江西省吉安市遂川县五斗江乡坑口村坛背4号
通讯地址 江西省吉安市遂川县五斗江乡坑口村坛背4号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海口市海钲科技有限公司|业务员|
|深圳市合正汽车电子有限公司|客户专员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李银华除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十一）鄢凯荣
1、基本情况
项目 内容
姓名 鄢凯荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36020319890918****
住所 江西省景德镇市珠山区东风弄41号
通讯地址 江西省景德镇市珠山区东风弄41号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|区域客服专员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，鄢凯荣除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十二）李帅
1、基本情况
项目 内容
姓名 李帅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41032319880422****
住所 河南省新安县城关镇巍郡大街66号
通讯地址 河南省新安县城关镇巍郡大街66号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|客户专员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李帅除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十三）官灵
1、基本情况
项目 内容
姓名 官灵
曾用名 官洁花
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44022119890801****
住所 广东省韶关市曲江区马坝镇桃园路74号401房
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
通讯地址 广东省韶关市曲江区马坝镇桃园路74号401房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|人事行政主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，官灵除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十四）陈瑜
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈瑜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45092219880813****
住所 广西陆川县马坡镇马坡村中间屋队38号
通讯地址 广西陆川县马坡镇马坡村中间屋队38号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|生发电子五金塑胶厂|资材部组长|
|深圳市合正汽车电子有限公司|资材部主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈瑜除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十五）刘春杰
1、基本情况
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 内容
姓名 刘春杰
曾用名 刘杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052319900303****
住所 湖南省邵阳县五峰铺冷水村刘家桥组
通讯地址 湖南省邵阳县五峰铺冷水村刘家桥组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘春杰除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方所出具的股东调查表，本次交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）第四节交易标的基本情况
一、本次交易的标的资产
本次交易标的为合正电子100%的股权，交易标的的评估值为人民币48,050.57万元。
二、基本信息
公司名称 深圳市合正汽车电子有限公司
深圳市龙岗区布吉街道李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂房第公司住所
2栋B区第7层、C区第7层
法定代表人 罗剑平
注册资本 1,000万元
实收资本 500万元
营业执照注册号 440306103993888
税务登记证号 深税登字440300687594473号
组织机构代码证号 68759447-3
汽车电子产品、车载电脑的研发、生产及销售；计算机软硬件的研发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经经营范围
批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2009年5月6日
三、设立及历史沿革
1、2009年5月，合正电子设立
2009年4月28日，深圳市德晟会计师事务所（普通合伙）出具“深德晟会验字（2009）第012号”《验资报告》，对合正电子设立时各股东出资情况进行了审验。2009年5月6日，合正电子设立，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|120|货币|
|郭依勤|120|货币|
|黄创新|120|货币|
|艾祥林|120|货币|
|颜悌君|20|货币|
||500|-|

2、2010年7月，第一次股权转让
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）经2010年7月12日合正电子股东会决议通过，黄创新、艾祥林、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、7%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给梁新。
2010年7月12日，黄创新、艾祥林、郭依勤与梁新签署《股权转让协议》。股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|120|货币|
|郭依勤|100|货币|
|黄创新|90|货币|
|艾祥林|85|货币|
|梁新|85|货币|
|颜悌君|20|货币|
||500|-|

2010年7月29日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
3、2010年12月，第二次股权转让
经2010年12月29日合正电子股东会决议通过，股东黄创新将其持有的18%股权按出资额作价转让给郭依勤，股东艾祥林将其持有的8%、9%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤、罗剑平，股东梁新将其持有的17%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给罗剑平。2010年12月29日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|250|货币|
|郭依勤|230|货币|
|颜悌君|20|货币|
||500|-|

2011年1月6日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
4、2011年1月，第三次股权转让
经2011年1月25日合正电子股东会决议通过，罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给陈晖。2011年1月25日，罗剑平、郭依勤与陈晖签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合
正电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|220|货币|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|郭依勤|210|货币|
|陈晖|50|货币|
|颜悌君|20|货币|
||500|-|

2011年1月30日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
5、2011年6月，第四次股权转让
经2011年6月10日合正电子股东会决议通过，罗剑平将其持有的合正电子1.30%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.10%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔。2011年6月10日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|213.5|货币|
|郭依勤|199.3|货币|
|陈晖|50|货币|
|颜悌君|20|货币|
|郝洪|8.35|货币|
|叶志明|5.5|货币|
|游军翔|3.35|货币|
||500|-|

2011年6月27日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
通过访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，确认上述股权转让作价考虑因素如下：鉴于合正电子当时处于业务起步阶段，未来发展前景不明朗，为了降低投资风险，经罗剑平、郭依勤与郝洪、叶志明、游军翔分别协商一致，罗剑平、郭依勤按出资额作价向郝洪、叶志明、游军翔转让合正电子股权，同时郝洪、叶志明、游军翔分别向罗剑平、郭依勤提供借款。
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例|作价|
|罗剑平|郝洪|1.30%|1元/出资额|
|郭依勤|郝洪|0.37%|1元/出资额|
||叶志明|1.10%|1元/出资额|
||游军翔|0.67%|1元/出资额|

通过查阅银行往来流水，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）查确认本次股权转让相关方实际支付了股权转让价款（郝洪向郭依勤支付的股权转让款由罗剑平代收）。
6、2012年2月，第五次股权转让
经过2009年-2010年的业务开拓，2011年，合正电子取得了较好的经营成果，实现收入约2.09亿元，归属于母公司股东的净利润约5,340.53万元。根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择，2012年初，叶志明、游军翔拟以溢价方式退出合正电子，转让作价参考2011年12月31日合正电子归属于母公司的净资产6,778.83万元。
经2012年2月14日合正电子股东会决议通过，叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权分别以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤。
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例|作价|
|叶志明|罗剑平|0.88%|13.60元/出资额|
||郭依勤|0.22%|13.60元/出资额|
|游军翔|郭依勤|0.67%|13.60元/出资额|

2012年2月14日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|217.9|货币|
|郭依勤|203.75|货币|
|陈晖|50|货币|
|颜悌君|20|货币|
|郝洪|8.35|货币|
||500|-|

2012年2月22日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
通过访谈罗剑平、郭依勤、叶志明、游军翔，核查确认叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产，即13.56元/出资额。
通过查阅银行往来流水，访谈罗剑平、郭依勤、叶志明、游军翔，核查确认本次股权转让相关方实际支付了股权转让价款（郭依勤向游军翔支付的股权转让
款由罗剑平代为支付）。
[核查意见]
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）通过访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，查阅银行往来流水，核查了合正电子2011年6月、2012年2月两次股权变动的作价考虑因素及相关方是否实际支付价款。
独立财务顾问认为：2011年6月罗剑平、郭依勤分别将1.30%、0.37%股权按出资额转让给郝洪，郭依勤将1.10%、0.67%股权按出资额作价分别转让予叶志明、游军翔的作价考虑因素是罗剑平、郭依勤拟通过股权转让及向股权受让方借款的方式进行对外融资。2012年2月，叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产（13.56元/出资额）。上述股权转让相关方实际支付了股权转让价款。
律师认为：2011年6月，罗剑平、郭依勤分别将各自持有的合正电子1.30%、0.37%股权按出资额转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子1.10%、0.67%股权按出资额作价分别转让予叶志明、游军翔，该等股权转让作价考虑因素是罗剑平、郭依勤拟通过股权转让及向股权受让方借款的方式进行对外融资。2012年2月，叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了截至2011年12月31日合正电子归属于母公司的净资产值（13.56元/每1元出资额）。上述两次股权转让相关方均已实际支付了股权转让价款。
7、2013年6月，认缴注册资本增至人民币1,000万元
经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，其中罗剑平认缴217.9万元，郭依勤认缴203.75万元，陈晖认缴50万元，颜悌君认缴20万元，郝洪认缴8.35万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。注册资本增加后，合正电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|
|罗剑平|435.8|217.9|货币|
|郭依勤|407.5|203.75|货币|
|陈晖|100|50|货币|
|颜悌君|40|20|货币|
|郝洪|16.7|8.35|货币|
||1,000|500|-|

2013年6月28日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）更登记。
（1）关于合正电子2013年6月增资后未缴付的原因和后续认缴安排
经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内（2015年6月28日前）足额投入合正电子账户。因注册资本缴付期限尚未届满，合正电子股东目前尚未缴付新增注册资本。新增注册资本后续认缴安排如下：
|||
|-|-|
|认缴人|认缴时间|
|盛路通信|本次交易交割日后、2015年6月28日前|
|合正电子全体股东|2015年6月28日前|

2014年4月18日，盛路通信出具的声明与承诺：“若本公司并购合正电子交易最终完成，本公司将在本次交易交割日后、2015年6月28日前缴付合正电子尚未缴足的500万元注册资本，出资方式为使用合正电子未分配利润转增注册资本。”（2）上市公司履行认缴义务对交易价格的影响
如果本次交易最终完成，上市公司将履行认缴义务，以合正电子未分配利润转增注册资本500万元，截至2014年3月31日，合正电子未分配利润为1,391.21万元。盛路通信与合正电子均为境内法人，在盛路通信成为合正电子唯一股东之后，合正电子未分配利润转增注册资本不用缴纳企业所得税，不会影响合正电子的净资产。
在本次交易中，盛路通信聘请具有证券从业资质的资产评估机构对合正电子2013年10月31日100%股权价值进行了评估，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并结合合正电子的企业特征采用收益法的评估结果作为标的资产的评估价值。盛路通信拟在本次交易完成后，以合正电子未分配利润转增注册资本的方式履行500万元注册资本认缴义务，上述认缴安排不影响收益法下的评估假设、评估模型、预期收益以及其他评估参数的取值，不会对本次交易价格产生影响。
[核查意见]
经查阅合正电子2013年6月28日股东会决议、本次交易的评估报告及评估说明、盛路通信出具的声明与承诺等资料，核查了合正电子2013年6月增资后未缴
付的原因和后续认缴安排，以及上市公司履行认缴义务时相关出资对交易价格的
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）影响。
独立财务顾问认为：因注册资本缴付期限尚未届满，合正电子股东目前尚未缴付新增注册资本；若本次交易最终完成，公司将履行认缴义务，以合正电子未分配利润转增注册资本500万元；上述认缴安排不会对本次交易价格产生影响。
律师认为：因合正电子增加的500万元注册资本缴付期限尚未届满，合正电子股东目前尚未缴付新增注册资本；若本次交易最终完成，盛路通信将履行认缴义务，以合正电子未分配利润转增注册资本500万元；该认缴安排不会对本次交易价格产生影响。
8、2013年11月，第六次股权转让
（1）关于本次股权转让的基本情况
合正电子是典型的“轻资产型”公司，人才是合正电子核心价值的一部分。
为管理团队及核心人员的稳定及后续的业务发展，经合正电子2013年11月21日股东会决议通过，罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）转让7.50%的股权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的股权比例|股权转让价款（万元）|对应的认缴出资额（万元）|
|罗剑平|石伟|0.8181%|4.090592|8.181184|
|罗剑平|蔡志武|0.7051%|3.525500|7.051000|
|罗剑平|李应|0.5995%|2.997519|5.995037|
|罗剑平|郑定军|0.5641%|2.820400|5.640800|
|罗剑平|杨林|0.5641%|2.820400|5.640800|
|罗剑平|何蔚明|0.5641%|2.820400|5.640800|
|罗剑平|王道明|0.1850%|0.925189|1.850379|
|郭依勤||0.2381%|1.190111|2.380221|
|郭依勤|林承祺|0.4231%|2.115300|4.230600|
|郭依勤|彭宝林|0.4231%|2.115300|4.230600|
|郭依勤|李进华|0.2115%|1.057650|2.115300|
|郭依勤|陈志刚|0.2115%|1.057650|2.115300|
|郭依勤|朱利娣|0.2115%|1.057650|2.115300|
|郭依勤|苏达武|0.2115%|1.057650|2.115300|
|郭依勤|康赛东|0.1128%|0.564248|1.128497|
|郭依勤|邵凯|0.1128%|0.564248|1.128497|
|郭依勤|刘华|0.1128%|0.564248|1.128497|
|郭依勤|林金周|0.0847%|0.423397|0.846795|
|郭依勤|苏晓琼|0.0847%|0.423397|0.846795|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的股权比例|股权转让价款（万元）|对应的认缴出资额（万元）|
|郭依勤|郑飞|0.0847%|0.423397|0.846795|
|郭依勤|卜运玲|0.0779%|0.389661|0.779321|
|郭依勤|熊艳华|0.0779%|0.389661|0.779321|
|郭依勤|张俊|0.0705%|0.352550|0.705100|
|郭依勤|龚建国|0.0705%|0.352550|0.705100|
|郭依勤|黄海军|0.0705%|0.352550|0.705100|
|郭依勤|许小兵|0.0509%|0.254713|0.509426|
|郭依勤|何变|0.0509%|0.254713|0.509426|
|郭依勤|马前进|0.0423%|0.211698|0.423397|
|郭依勤|谢文岳|0.0423%|0.211698|0.423397|
|郭依勤|钟礼成|0.0423%|0.211698|0.423397|
|郭依勤|王兴旺|0.0423%|0.211698|0.423397|
|郭依勤|陈庆明|0.0353%|0.176275|0.352550|
|郭依勤|梅云峰|0.0353%|0.176275|0.352550|
|郭依勤|熊彩云|0.0353%|0.176275|0.352550|
|郭依勤|王志敏|0.0353%|0.176275|0.352550|
|郭依勤|严俊雄|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|李银华|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|鄢凯荣|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|李帅|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|官灵|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|陈瑜|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|刘春杰|0.0282%|0.140852|0.281703|

此外，股东郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤，陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜。2013年11月21日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|罗剑平|395.800000|
|郭依勤|389.203000|
|吴忠炜|100.000000|
|颜悌君|40.000000|
|石伟|8.181184|
|蔡志武|7.051000|
|李应|5.995037|
|郑定军|5.640800|
|杨林|5.640800|
|何蔚明|5.640800|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|王道明|4.230600|
|林承祺|4.230600|
|彭宝林|4.230600|
|李进华|2.115300|
|陈志刚|2.115300|
|朱利娣|2.115300|
|苏达武|2.115300|
|康赛东|1.128497|
|邵凯|1.128497|
|刘华|1.128497|
|林金周|0.846795|
|苏晓琼|0.846795|
|郑飞|0.846795|
|卜运玲|0.779321|
|熊艳华|0.779321|
|张俊|0.705100|
|龚建国|0.705100|
|黄海军|0.705100|
|许小兵|0.509426|
|何变|0.509426|
|马前进|0.423397|
|谢文岳|0.423397|
|钟礼成|0.423397|
|王兴旺|0.423397|
|陈庆明|0.352550|
|梅云峰|0.352550|
|熊彩云|0.352550|
|王志敏|0.352550|
|严俊雄|0.281703|
|李银华|0.281703|
|鄢凯荣|0.281703|
|李帅|0.281703|
|官灵|0.281703|
|陈瑜|0.281703|
|刘春杰|0.281703|
||1,000.000000|

2013年11月26日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
（2）关于郝洪、陈晖的股权转让
①关于2013年11月21日郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）转让给郭依勤的原因及价款支付情况
经查阅郝洪出具的调查表，访谈郭依勤、郝洪，查阅银行往来流水，核查确认：郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，因此将所持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤；上述股权转让款已经支付完毕。
②关于2013年11月21日陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜的原因及价款支付情况
经查阅陈晖、吴忠炜出具的调查表，查阅吴忠炜与陈晖的结婚证明，访谈陈晖、吴忠炜，核查确认：吴忠炜与陈晖系夫妻关系，上述股权转让为家庭内部安排，并非以获利为目的，因此陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜；鉴于本次股权转让发生在家庭内部成员之间，上述股权转让未实际支付价款。
③该等转让程序符合公司章程、其他股东已知晓转让价格并放弃优先转让权，不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险
经查阅合正电子公司章程、2013年11月21日股权转让的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料，访谈上述股权转让发生时的其他股东（罗剑平、郭依勤、颜悌君），查阅罗剑平、郭依勤、颜悌君出具的声明与承诺，访谈郝洪、陈晖、吴忠炜，核查确认：2013年11月21日郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤、陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜之转让程序符合公司章程，其他股东已知晓转让价格并放弃优先转让权，该等股权转让不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险。
[核查意见]
经查阅合正电子公司章程、2013年11月21日股权转让的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料，查阅银行往来流水、吴忠炜与陈晖的结婚证明，访谈上述股权转让发生时的其他股东（罗剑平、郭依勤、颜悌君），访谈郝洪、陈晖、吴忠炜，查阅郝洪、陈晖、吴忠炜出具的调查表，核查确认：
独立财务顾问认为：2013年11月21日郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东并将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤，且本次股权转让款已经支付完毕。2013年11月21日陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜的原因为家庭内部安排；鉴于本次股权转让发生在家庭内部
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）成员之间，上述股权转让未实际支付价款。该等转让程序符合公司章程、其他股东已知晓转让价格并放弃优先转让权，不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险。
律师认为：2013年11月21日，郝洪因个人原因将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤，相关股权转让款已经支付完毕；陈晖因家庭内部安排将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜，鉴于该股权转让发生在家庭内部成员之间，相关股权转让款并未实际支付。该次转让程序符合法律、法规以及公司章程的相关规定，并已履行了相应的工商变更登记手续，该次股权转让时的其他股东已知晓转让价格并放弃优先受让权，不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险。
（3）关于2013年11月21日股权转让的定价方式、与本次交易价格的对比分析情况及本次交易价格的公允性情况
①2013年11月21日股权转让的定价方式、与本次交易价格的对比分析
本次交易为盛路通信收购合正电子100%股权，与2013年11月21日股权转让的对象和目的存在本质差异：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让方|股权受让方|定价方式|股权转让价格|
|罗剑平、郭依勤|石伟等41名核心员工|按出资额作价|1元/出资额|
|郝洪|郭依勤|||
|陈晖|吴忠炜|||
|合正电子所有股东|盛路通信|参考评估结果，经交易双方协商确定|100%股权交易价格为4.80亿元|

2013年11月21日，罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价转让7.50%的股权。合正电子是典型的“轻资产型”公司，人才是合正电子核心价值的一部分，此次股权转让的背景是考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励。此外，郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，因此其将所持有的合正电子1.67%的股权按
出资额作价转让给郭依勤。吴忠炜与陈晖系夫妻关系，本次股权转让为家庭内部
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）安排，因此陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜。
上述股权转让均具有特定的背景，其交易均非以获利为目的，与本次交易作价存在明显的区别：本次交易作价是以交易对方提供利润承诺、任职期限承诺、竞业禁止承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，考虑到车载信息系统市场前景、合正电子的竞争优势及未来的成长性，参考评估结果并经交易双方协商确定的，是市场化原则下的并购交易。
综上所述，2013年11月21日股权转让与本次交易的定价方式、交易价格存在较大差异，该差异具有合理性。
②本次交易价格参考《评估报告》所确认的评估值并经交易双方协商确定，交易方案设定了利润承诺、股份锁定、对价调整机制、任职期限承诺、竞业禁止承诺等，交易价格公允
本次交易作价是参考《评估报告》所确认的评估值、经交易双方协商确定的。
本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即本次对合正电子100%股权的估值结果及交易价格是建立在合正电子未来盈利预测基础上的，并要求交易对方进行了相应的利润承诺。此外，交易方案设定了股份锁定、对价调整机制、任职期限承诺、竞业禁止承诺等保障上市公司利益的条款。因此，本次交易是市场化并购交易的结果，交易价格公允。
[核查意见]
经查阅合正电子2013年11月21日股东会决议，本次交易的股东会决议、本次交易的评估报告、评估说明等资料，查阅吴忠炜与陈晖的结婚证明，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜，核查了2013年11月21日股权转让的定价方式、与本次交易价格的对比分析情况及本次交易价格的公允性。
独立财务顾问认为：合正电子2013年11月21日股权转让与本次交易在股权转让的对象及目的上存在本质差异，两次股权转让定价方式、交易价格存在较大差异具有合理性。本次交易是市场化并购交易的结果，交易价格公允。
评估师认为：合正电子2013年11月21日股权转让与本次交易在定价方式、交易价格存在较大差异具有合理性。本次交易是市场化并购交易的结果，交易价格公允。
9、关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）关联关系、资金往来
（1）关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系的核查
经查阅合正电子工商登记资料、合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核查确认：
①2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；2011年6月到2012年2月期间叶志明为合正电子股东，持股比例1.10%；2011年6月到2012年2月期间游军翔为合正电子股东，持股比例0.67%。
②郝洪、叶志明、游军翔与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在任何关联关系。
（2）关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在资金往来的核查
经查阅合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核查确认：
①除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
②除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；叶志明与合正电子不存在任何资金往来。
③除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；游军翔与合正电子不存在任何资金往来。
（3）叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来情况
①叶志明与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|叶志明|4100627838458686|40|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|60|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|10|郭依勤|5240117550016233|
|熊艳华|6226096551487179|30|叶志明|4100627838458686|
|熊艳华|6226096551487179|13.33|叶志明|4100627838458686|
|郭依勤|5240117550016233|50|叶志明|4100627838458686|
|罗剑平|6225211109473040|100|叶志明|4100627838458686|
|罗剑平|6225211109473040|130|叶志明|4100627838458686|
|郭依勤|5240117550016233|36|叶志明|4100627838458686|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤、叶志明，核查确认：除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
②游军翔与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|游军翔|338020126200314585|200|郭依勤|5240117550016233|
|罗剑平|6229890000545976|220|游军翔|622909336205056816|
|游军翔|622909336205056816|45.56|郭依勤|5240117550016233|
|郭依勤|5240117550016233|45.56|游军翔|622909336205056816|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤、游军翔，核查确认：除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、
还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）③郝洪与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|郝洪|6216610100002252803|470|罗剑平|6013822000623377465|
|郝洪|6216610100002252803|30|罗剑平|6013822000623377465|
|郭依勤|5240117550016233|8.35|郝洪|6216610100002252803|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤、郝洪，核查确认：除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来。
（4）上述资金往来对股权转让价格的影响
①叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来对2011年6月受让合正电子股权价格的影响
在2011年股权转让完成前，叶志明、游军翔、郝洪分别向郭依勤提供借款324.50万元、196.65万元、108.93万元，郝洪向罗剑平提供借款382.72万元。鉴于在股权转让的之前，叶志明、游军翔、郝洪向罗剑平、郭依勤分别提供了较大数额的借款，郭依勤同意按出资额作价（1元/出资额）向郝洪、叶志明、游军翔分别转让0.37%、1.10%、0.67%的合正电子股权，罗剑平同意按出资额作价（1元/出资额）向郝洪转让1.30%的合正电子股权。
在2011年股权转让完成前叶志明、游军翔、郝洪向罗剑平、郭依勤提供借款的金额、支付的股权转让款金额及本次股权转让比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款人（股权转让方）|借款金额（万元）|股权转让款（万元）|股权转让比例|
|郭依勤|324.50|5.50|1.10%|
|郭依勤|196.65|3.35|0.67%|
|郭依勤|108.93|1.85|0.37%|
|罗剑平|382.72|6.50|1.30%|

经2011年6月10日合正电子股东会决议通过，罗剑平将其持有的合正电子1.30%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.10%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶
志明、游军翔。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）②上述资金往来对2012年2月合正电子股权转让价格的影响
2012年2月，叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产，即13.56元/出资额；在本次股权转让的同时，罗剑平、郭依勤向叶志明、游军翔偿还了借款并结清了债权债务关系。2012年2月股权转让前后，罗剑平、郭依勤向叶志明、游军翔偿还借款的金额、支付的股权转让款金额及本次股权转让比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原提供借款方（股权转让方）|还款金额（万元）|股权转让款（万元）|股权转让比例|
|叶志明|284.53|14.96|0.22%|
|游军翔|174.44|45.56|0.67%|
|叶志明|-|59.84|0.88%|

鉴于叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，且叶志明、游军翔在2012年2月股权转让时收到的股权转让款及还款金额合计分别为359.33万元、220万元，较2011年6月入股合正电子时支付的股权转让款及提供借款金额合计分别增加29.33万元、20万元，获得了一定收益，因此叶志明、游军翔同意参考2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产（13.60元/出资额）作价转让合正电子股权。
经访谈罗剑平、郭依勤、叶志明、游军翔，核查确认：在上述款项支付后，罗剑平、郭依勤与叶志明、游军翔之间的债权债务关系已经结清。
经2012年2月14日合正电子股东会决议通过，叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）分别转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤。
③上述资金往来对2013年11月郝洪向郭依勤转让其持有合正电子1.67%股权价格的影响
经访谈郭依勤、罗剑平、郝洪，核查确认：2013年11月，郝洪因个人原因放
弃成为合正电子股东；在本次股权转让的同时，罗剑平应偿还郝洪借款382.72万
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）元，郭依勤应偿还郝洪借款108.93万元，但由于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前罗剑平、郭依勤尚未向郝洪偿还借款。
鉴于郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，且罗剑平、郭依勤同意向郝洪偿还借款382.72万元、108.93万元，在此情况下，郝洪同意按出资额作价（1元/出资额）向郭依勤转让1.67%的合正电子股权，郭依勤已向郝洪支付了上述股权转让款8.35万元。
经合正电子2013年11月21日股东会决议通过，郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤。
（5）关于罗剑平、郭依勤对郝洪借款的偿还安排
鉴于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前尚未向郝洪偿还借款，其中罗剑平应还借款为382.72万元，郭依勤应还借款为108.93万元。
经访谈罗剑平、郭依勤、郝洪，核查确认罗剑平、郭依勤及郝洪已对上述借款的偿还安排达成一致意见：待本次交易完成、盛路通信向罗剑平、郭依勤支付现金对价后，罗剑平、郭依勤将筹集资金向郝洪偿还借款。
（6）叶志明、游军翔、郝洪与郭依勤、罗剑平之间的借贷关系及其发生原因
①叶志明与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因
由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向叶志明筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备相应的资金实力，叶志明于向郭依勤提供了初始借款330万元。鉴于2011年6月叶志明按1元/出资额作价受让了郭依勤持有合正电子1.10%的股权，双方确认将叶志明应向郭依勤支付的股权转让款5.50万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为324.50万元。
由于叶志明存在其他投资资金周转需求，郭依勤于2011年6月至2012年6月陆续向叶志明偿还了借款（其中部分款项由熊艳华、罗剑平代为支付），双方确认已结清了债权债务关系。
②游军翔与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因
由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向游军翔筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备相应的资金实
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）力，游军翔向郭依勤提供了初始借款200万元。鉴于2011年6月游军翔按1元/出资额作价受让了郭依勤持有合正电子0.67%的股权，双方确认将游军翔应向郭依勤支付的股权转让款3.35万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为196.65万元。
由于游军翔存在其他投资资金周转需求，郭依勤于2012年2月向游军翔偿还了借款（由罗剑平代为支付），双方确认已结清了债权债务关系。
③郝洪与郭依勤、罗剑平之间的借贷关系及其发生原因
由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向郝洪筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备相应的资金实力，郝洪向罗剑平提供了初始借款500万元，该等借款的最终使用人为郭依勤。在本次借款发生时，考虑到郝洪提供借款金额较大、郭依勤个人负有较大金额的个人债务，为对还款来源提供保障，郝洪将提供的500万元初始借款全部直接支付给罗剑平，然后由罗剑平再借给郭依勤。鉴于2011年6月郝洪按1元/出资额作价分别受让了郭依勤、罗剑平持有合正电子0.37%、1.30%的股权，上述各方确认将郝洪应向郭依勤、罗剑平支付的股权转让款8.35万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为491.65万元，且罗剑平、郭依勤将按2011年6月各自向郝洪转让股权比例占郝洪合计受让股权比例的比重对郝洪承担该借款的清偿义务,即罗剑平对郝洪承担382.72万元借款清偿义务、郭依勤对郝洪承担108.93万元借款清偿义务。
鉴于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前尚未向郝洪偿还借款，待本次交易完成、盛路通信向罗剑平、郭依勤支付现金对价后，罗剑平、郭依勤将筹集资金向郝洪偿还借款。同时，郭依勤将向罗剑平偿还罗剑平代其向郝洪的借款382.72万元。
[核查意见]
通过查阅合正电子工商登记资料、合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水、合正电子出具的声明与承诺，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核查了郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来。经访谈叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤，查阅资金往来凭证、股权转让协议等方式，核查了叶志明、
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来的详细情况、上述资金往来对股权转让价格的影响。
独立财务顾问认为：
（1）2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；
2011年6月到2012年2月期间叶志明为合正电子股东，持股比例1.10%；2011年6月到2012年2月期间游军翔为合正电子股东，持股比例0.67%。
（2）郝洪、叶志明、游军翔与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在任何关联关系。
（3）除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
（4）除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；叶志明与合正电子不存在任何资金往来。
（5）除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；游军翔与合正电子不存在任何资金往来。
（6）鉴于2011年6月叶志明、游军翔、郝洪入股合正电子之前，叶志明、游军翔、郝洪分别向股权转让方提供了较大数额的借款，因此2011年6月股权转让以出资额作价（1元/出资额）。
（7）鉴于叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，且叶志明、游军翔在2012年2月股权转让时收到的股权转让款及还款金额合计分别为359.33万元、220万元，较2011年6月入股合正电子时支付的股权转让款及提供借款金额合计分别增加29.33万元、20万元，获得了一定收益，因此2012年2月股权转让以2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产作价（13.60元/出资额）。
（8）鉴于郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，且罗剑平、郭依勤同意向郝洪偿还借款382.72万元、108.93万元，因此郝洪按出资额作价（1元/出资额）向郭依勤转让1.67%的合正电子股权。罗剑平、郭依勤、郝洪已对借款的偿还安
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）排达成一致意见。
律师认为：
（1）郝洪于2011年6月到2013年11月期间持有合正电子1.67%股权，叶志明于2011年6月到2012年2月期间持有合正电子1.1%股权，游军翔于2011年6月到2012年2月期间持有合正电子0.67%股权。除上述股权关系外，郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间不存在其他关联关系。
（2）除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
（3）除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；叶志明与合正电子不存在任何资金往来。
（4）除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；游军翔与合正电子不存在任何资金往来。
（5）鉴于2011年6月叶志明、游军翔、郝洪入股合正电子之前，叶志明、游军翔、郝洪分别向股权转让方提供了较大数额的借款，因此2011年6月股权转让以出资额作价（1元/出资额）。
（6）鉴于叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，考虑到叶志明、游军翔提供借款和2011年6月受让合正电子股权的整体资金成本和合理收益，2012年2月股权转让以2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产作价（13.60元/出资额）。
（7）鉴于郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，且罗剑平、郭依勤同意向郝洪偿还借款 382.72万元、108.93万元，因此郝洪按出资额作价（1元/出资额）向郭依勤转让1.67%的合正电子股权。罗剑平、郭依勤、郝洪已对借款的偿还安排达成一致意见。
10、关于郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（1）关于郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况
①郝洪、陈晖、吴忠炜均从未在合正电子或者盛路通信任职。
②郝洪为中国国籍，2009年至今在北京电视台工作。陈晖为中国国籍,2009年至今未在任何单位任职。吴忠炜为中国国籍，2009年至2013年6月在深圳市东方富海投资管理有限公司工作，2013年11月至今在深圳市诚为资产管理有限公司工作。
（2）关于郝洪、陈晖、吴忠炜与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、是否存在资金往来的核查
经查阅盛路通信公开报告，访谈盛路通信实际控制人杨华，访谈郝洪、陈晖、吴忠炜，查阅盛路通信出具的声明与承诺，核查确认：
郝洪、陈晖、吴忠炜与盛路通信及其实际控制人不存在关联关系、不存在资金往来。
（3）关于郝洪、陈晖、吴忠炜与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在关联关系的核查
经查阅合正电子工商登记资料、合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜，核查确认：
①郝洪、陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
②2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；除上述情形外，郝洪与合正电子不存在关联关系。
③2011年6月到2013年11月期间陈晖为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，陈晖与合正电子不存在其他任何关联关系。
④2013年11月至今吴忠炜为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，吴忠炜与合正电子不存在其他任何关联关系。
（4）关于郝洪、陈晖、吴忠炜与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在资金往来的核查
经查阅合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜，查阅合正电子出具的声明与承诺，核查确认：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）①除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
②除2011年1月股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，陈晖与合正电子不存在其他任何资金往来；吴忠炜与合正电子不存在任何资金往来。
（5）陈晖、吴忠炜与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因
陈晖、吴忠炜系夫妻关系，在陈晖2011年1月受让合正电子股权前后，陈晖、吴忠炜向郭依勤累计提供了借款780万元。2011年10月至2012年6月，郭依勤在个人资金状况有所改善的情况下，陆续向陈晖、吴忠炜偿还了部分借款，其余借款拟在本次交易完成后，由郭依勤自筹资金偿还。
[核查意见]
通过查阅合正电子工商登记资料、盛路通信公开报告、合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜、盛路通信实际控制人杨华，查阅合正电子出具的声明与承诺，查阅郝洪、陈晖、吴忠炜出具的调查表，核查了郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来。经访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔、陈晖、吴忠炜，查阅资金往来凭证、股权转让协议等方式，核查了合正电子历史上主要股东之间的借贷关系及其发生原因。
独立财务顾问认为：
（1）郝洪、陈晖、吴忠炜与盛路通信及其实际控制人不存在关联关系、不存在资金往来。
（2）郝洪、陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
（3）2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；
除上述情形外，郝洪与合正电子不存在关联关系。
（4）2011年6月到2013年11月期间陈晖为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，陈晖与合正电子不存在其他任何关联关系。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（5）2013年11月至今吴忠炜为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，吴忠炜与合正电子不存在其他任何关联关系。
（6）除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
（7）除2011年1月股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，陈晖与合正电子不存在其他任何资金往来；吴忠炜与合正电子不存在任何资金往来。
（8）郝洪、叶志明、游军翔、陈晖、吴忠炜与郭依勤，以及郝洪与罗剑平之间在2011年前后发生借贷关系，且上述借贷发生的原因是郭依勤为清偿个人负债，于2011年前后向郝洪、叶志明、游军翔、陈晖、吴忠炜筹借款项。
律师认为：
（1）郝洪、陈晖、吴忠炜与盛路通信及其实际控制人不存在关联关系、不存在资金往来。
（2）郝洪、陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
（3）2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；
除上述情形外，郝洪与合正电子不存在其他关联关系。
（4）2011年6月到2013年11月期间陈晖为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，陈晖与合正电子不存在其他关联关系。
（5）2013年11月至今吴忠炜为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，吴忠炜与合正电子不存在其他关联关系。
（6）除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
（7）除2011年1月股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，陈晖与合正电子不存在其他任何资金往来；吴忠炜与合正电子不存在任何资金往来。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（8）叶志明、游军翔、郝洪、陈晖、吴忠炜与郭依勤，以及郝洪与罗剑平之间在2011年前后发生了借贷关系，且上述借贷发生的原因是郭依勤为清偿个人负债于2011年前后向叶志明、游军翔、郝洪、陈晖、吴忠炜筹借款项。
11、标的资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付
（1）关于合正电子报告期内的增资和股权转让是否涉及股份支付
2011年至今，合正电子增资和股权转让的定价方式、转让价格、转让目的具体如下：
||||
|-|-|-|
|股权转让或增资内容|定价方式|股权转让价格|
|罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给陈晖|按出资额作价|1元/出资额|
|罗剑平将其持有的合正电子1.3%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.1%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔|按出资额作价|1元/出资额|
|叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权分别以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤|按每股净资产作价|13.56元/出资额|
|合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元|-|-|
|罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）转让7.50%的股权|按出资额作价|1元/出资额|
|股东郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤|按出资额作价|1元/出资额|
|陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜|按出资额作价|1元/出资额|
|公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权（即本次交易）|参考评估结果，经交易双方协商确定|100%股权交易价格为4.80亿元|

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
报告期内，合正电子2011年1月股权转让、2011年6月股权转让、2012年2月股权转让、2013年11月郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1
元/出资额）转让给郭依勤均属于投资人与合正电子主要股东之间的股权转让，
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）相关投资人均未在合正电子任职或者为合正电子提供服务，上述股权转让不符合股份支付规定和特征。
2013年6月增资是合正电子全体股东按原持股比例增资，目的是增加合正电子注册资本，不符合股份支付规定和特征。
2013年11月陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜，本次股权转让是陈晖、吴忠炜的家庭内部安排，不符合股份支付规定和特征。
2013年11月，罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）转让了合正电子7.50%的股权，股权受让方为合正电子核心员工，该等股权转让的背景是考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励。上述合正电子主要股东与核心员工之间的股权转让涉及股份支付。
（2）2013年11月股份支付会计处理符合相关规定
①关于股份支付会计处理的相关规定
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
②合正电子已对2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定进行了会计处理，股份支付会计处理的公允价值选择参考了评估报告的资产基础法评估结果
合正电子对股权激励的会计处理如下：
借：管理费用 589.61万元
贷：资本公积-资本溢价 589.61万元
上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，资本公积增加589.61万元。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）在具体会计处理中，股份支付会计处理的公允价值选择参考了评估报告的资产基础法评估结果：合正电子于评估基准日（2013年10月31日）按照资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值为8,361.44万元，据此计算计入管理费用的股权激励成本为589.61元，即“资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值8,361.44万元”-“实收资本500万元”）×“核心员工取得的股权比例7.5%”。
③股份支付会计处理的公允价值选择与本次交易的交易价格存在较大差异，且该差异具有合理性
合正电子上述股份支付会计处理的公允价值参考了以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果。相比而言，本次交易的交易价格是参考以2013年10月31日为评估基准日的收益法评估结果、经交易各方双方协商确定的。本次交易的交易价格是建立在合正电子未来盈利预测基础上的，并要求交易对方进行了相应的利润承诺。此外，交易方案设定了股份锁定、对价调整机制、任职期限承诺、竞业禁止承诺等保障上市公司利益的条款，其与合正电子核心员工之间的股权转让在股权转让目的、锁定期、业绩承诺、业绩补偿等方面存在不同。因此，本次交易定价是市场化并购交易的结果。本次交易与2013年11月21日主要股东股份支付会计处理的公允价值选择与本次交易的交易价格存在较大差异，且该差异具有合理性:
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|-|-|
|2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让|本次交易|
|考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励|市场化原则下的并购交易|
|无锁定期|交易对方取得盛路通信股票有三年锁定期，在锁定期届满前，交易对方无法通过转让股份进行变现|
|无业绩承诺|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了较高的承诺|
|无补偿机制|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险|

（3）股份支付对财务报告及盈利预测的影响
上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，资
本公积增加589.61万元。股份支付的会计处理结果不会对2014年盈利预测产生影
响。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）综上所述，2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让涉及股份支付且已按照股份支付相关准则进行会计处理，会计处理结果不会对2014年盈利预测产生影响。
（4）本次股权激励公允价值的确定不适用《企业会计准则第39号—公允价值计量》
根据财政部 2014年 1月 26日颁布的《企业会计准则第 39号—公允价值计量》相关内容，本次股权激励公允价值的确定应参照股份支付会计准则，不适用《企业会计准则第39号—公允价值计量》：
本准则适用于其他相关会计准则要求或者允许采用公允价值进行计量或披露的情形，第三条
本准则第四条和第五条所列情形除外。
下列各项的计量和披露适用其他相关会计准则：
（一）与公允价值类似的其他计量属性的计量和披露，如《企业会计准则第 1号——存货》规范的可变现净值、《企业会计准则第8号——资产减值》规范的预计未来现金第四条流量现值，分别适用《企业会计准则第 1号——存货》和《企业会计准则第 8号——资产减值》。
（二）股份支付业务相关的计量和披露，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（三）租赁业务相关的计量和披露，适用《企业会计准则第21号——租赁》。
（5）以资产基础法评估值作为合正电子2013年11月股权激励的公允价值符合关于股权激励公允价值确定的相关规定
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值：
规定 关于确定股权激励公允价值的具体内容
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
《企业会计准则第11
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条的号—股份支付》
规定：金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
财政部《关于执行企业公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相会计准则的上市公司 同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第和非上市企业做好 二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）2010年年报工作的通相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必知》（财会[2010]25号）要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市第二条第（四）项 场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。
对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时《企业会计准则讲解 考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交2010》之股份支付 易，则应按估计的市场价格，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
2013年11月合正电子向核心员工实施股权激励时，其主要股东向核心员工所转让的合正电子股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场交易价格，考虑上述因素，合正电子选择了以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果为股权激励公允价值的参考。
评估师于评估基准日采用了资产基础法、收益法两种方法对合正电子100%股权公允价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。鉴于本次评估的目的是为上市公司收购合正电子100%股权提供作价参考，本次交易的交易价格以及收益法的评估结果包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，与2013年11月合正电子主要股东向核心员工所转让的合正电子7.50%股权的情况具有明显区别，因此合正电子股权激励公允价值的确定参考了以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果：
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|-|-|
|2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让|本次交易|
|考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励|市场化原则下的并购交易|
|无锁定期|交易对方取得盛路通信股票有三年锁定期，在锁定期届满前，交易对方无法通过转让股份进行变现|
|无业绩承诺|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了较高的承诺|
|无补偿机制|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险|

（6）关于股权激励主要条款以及会计处理的合理性
①股权激励主要条款
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）2013年11月21日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤分别与石伟等41名核心员工签订了股权转让协议，将其持有的合正电子7.50%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让，股权转让协议经深圳市公证处公证。股权转让协议主要条款如下：
条款 具体内容
（1）股权转让的价股权转让的价格为1元/出资额，各受让方应于协议生效之日起10天内按格、期限及方式 现金或银行转账方式一次性付清给出让方。
出让方保证对其拟转让给各受让方的股权拥有完全、有效的处分权，保证（2）出让方的保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由出让方承担由此引起的一切经济和法律责任。
股权转让协议书生效后，各受让方按受让股份的比例分享利润和分担相应（3）有关公司盈亏的风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。
（含债权债务）的分如因出让方在签订协议书时，未如实告知各受让方有关公司在股权转让前担 所负债务，致使各受让方在成为公司的股东后遭受损失的，各受让方有权向出让方追偿。
协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。
（4）违约责任 如受让方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。如因违约给出让方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
凡因履行本协议所发生的争议，转让方与受让方应友好协商解决，如协商（5）纠纷的解决
不成，向深圳市有管辖权人民法院起诉。
（6）协议的变更或
经协商一致，转让方与受让方可以书面形式变更或解除本协议。
解除
在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记（7）有关费用负担
等），由受让方承担。
本协议经转让方与受让方签字之日起生效。转让方与受让方应于本协议生（8）生效条件
效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
②股权激励会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，是合理的
本次股权激励属于合正电子主要股东向核心员工转让合正电子股权，背景为考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励，合正电子为接受服务的企业。根据企业会计准则关于股份支付的相关规定，结合股权转让协议主要条款，确认本次股权激励为授予后立即可行权、换取职工服务、以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
规定 关于股份支付会计处理的相关内容
《企业会计准则第 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）11号—股份支付》担以权益工具为基础确定的负债的交易。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定，合正电子对股权激励的会计处理如下：
借：管理费用 589.61万元
贷：资本公积-资本溢价 589.61万元
上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加 589.61万元，资本公积增加 589.61万元。在会计处理中，计入管理费用及资本公积金额具体计算如下：
||
|-|
|内容|
|合正电子于评估基准日（2013 年 10 月31 日）按照资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值|
|合正电子实收资本|
|2013年11月主要股东向核心员工转让股权比例|
|股权激励成本|

[核查意见]
经查阅会计准则，访谈合正电子主要股东、盛路通信高级管理人员，合正电子核心员工，核查了标的资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付。经查阅股份支付相关规定、2013年11月股权转让协议、评估报告，访谈合正电子主要股东、核心员工等方式，核查了标的资产资产基础法评估值作为2013年11月股权激励的公允价值是否符合《企业会计准则第39号—公允价值》有关规定、股权激励会计处理的合理性。
独立财务顾问认为：合正电子2011年1月股权转让、2011年6月股权转让、2012年2月股权转让、2013年6月增资、2013年11月郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤、2013年11月陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜均不符合股份支付规定和特征。2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让涉及股份支付且已按照股份支付相关准则进行会计处理，会计处理结果不会对2014
年盈利预测产生影响。本次股权激励公允价值的确定不适用《企业会计准则第39
号—公允价值计量》，以资产基础法评估值作为合正电子2013年11月股权激励的
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）公允价值符合关于股权激励公允价值确定的相关规定。股权激励会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，是合理的。
会计师认为：报告期内合正电子2011年1月股权转让、2011年6月股权转让、2012年2月股权转让、2013年6月增资、2013年11月郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤、2013年11月陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜均不符合股份支付规定和特征，不涉及股份支付。2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让涉及股份支付且已按照股份支付相关准则进行会计处理，会计处理结果不会对2014年盈利预测产生影响。本次股权激励公允价值的确定不适用《企业会计准则第39号—公允价值计量》，以资产基础法评估值作为合正电子2013年11月股权激励的公允价值符合关于股权激励公允价值确定的相关规定。在授予日将股权激励成本589.61万元计入管理费用相应增加资本公积的会计处理符合企业会计准则相关规定，是合理的。
四、股权和组织结构图
1、合正电子股权结构图
石伟等41名
罗剑平 郭依勤 吴忠炜 颜悌君
自然人
|||
|-|-|
|39.58|00%|

|||
|-|-|
|38.92|03%|

|||
|-|-|
|10.0|000%|

|||
|-|-|
|4.00|00%|

|||
|-|-|
|7.49|97%|

深圳市合正汽车电子有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市固派软件系统科技有限公司
2、组织结构
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）董事长
总经理
体系办
管理者代表
总工程师 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理人
研 实 工 品 资 采 生 市 销 客 商 事 财
发 验 程 质 材 购 产 场 售 服 务 行 务
部 室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 政 部
部
五、下属公司的情况简介
深圳市固派软件系统科技有限公司为合正电子的全资子公司。
1、基本信息
根据深圳市固派软件系统科技有限公司目前持有的《企业法人营业执照》等资料，固派软件的企业基本信息如下：
公司名称 深圳市固派软件系统科技有限公司
注册资本 100万元人民币
实缴资本 100万元人民币
法定代表人 郭依勤
营业执照注册号 440307105417128
深圳市龙岗区布吉街道李朗大道甘李科技园深港中海信科技园厂房第3住所
栋第5层504
一般经营项目：计算机软硬件的研发；货物及技术进出口。许可经营项经营范围
目：信息服务业务；计算机软硬件的购销；国内贸易。
成立日期 2011年5月21日
2、主要财务数据
固派软件最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年3月31日/2014年1-3月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|18,197,290.36|11,576,797.03|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
|||
|-|-|
|2014年3月31日/2014年1-3月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|1,464,348.07|900,816.63|
|16,732,942.29|10,675,980.40|
|7,174,956.60|11,926,068.42|
|6,758,606.06|8,672,592.97|
|6,056,961.89|8,674,006.72|

六、最近两年一期主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为合正电子出具的大华审字[2014]005332号《审计报告》，合正电子最近两年一期的主要财务数据如下：
1、最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|
|88,221,516.69|69,567,753.89|
|59,541,340.24|47,339,940.32|
|28,680,176.45|22,227,813.57|
|-|-|
|28,680,176.45|22,227,813.57|

2、最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|40,132,800.92|72,420,211.46|
|6,110,271.03|-17,981,111.40|
|7,371,305.15|-15,719,333.10|
|6,452,362.88|-12,662,209.10|
|6,452,362.88|-14,033,752.64|

七、主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
合正电子为“轻资产型”公司。截至本报告书签署之日，合正电子主要生产
及办公场所均通过租赁方式取得，具体如下：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租方|房产座落|面积（平方米）|租赁期限|
|中海信科技开发（深圳）有限公司|合正电子|深圳市布吉街道李朗大道甘李路深港中海信科技园厂房第二栋B区1层东侧、5层西侧、7层，C区7层|6,279|2010年11月20日至2015年 11 月 19日|
|中海信科技开发（深圳）有限公司|固派软件|深圳市布吉街道李朗大道甘李路深港中海信科技园厂房第3栋第5层504|302|2014 年 2 月15日至2019年2月14日|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至2014年3月31日，合正电子不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
（三）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为合正电子出具的大华审字[2014]005332号《审计报告》，截至2014年3月31日合正电子的主要负债状况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|金额|
|26,441,493.10|
|353,691.11|
|1,618,697.70|
|6,211,901.47|
|10,688,000.00|
|12,527,556.86|
|1,700,000.00|
|59,541,340.24|

（四）关于发出商品函证中未予确认的车枕屏
截至2013年10月31日，合正电子对深圳市易思杰电子技术有限公司（以下简称“易思杰”）的发出商品账面余额为739,838.89元，发出商品内容为车枕屏。易思杰未确认上述车枕屏的主要原因：易思杰自采购该产品后，未能最终销售，目
前正与合正电子协商退回，因此其对上述发出商品询证函未予确认。
合正电子已在财务报告中就易思杰未予确认的上述车枕屏已全额计提了
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）739,838.89元的存货跌价准备。
[核查意见]
经查阅合正电子财务资料，访谈会计师、合正电子财务人员，核查了深圳市易思杰电子技术有限公司未予确认车枕屏形成的原因、涉及到金额及对财务报表的影响。
独立财务顾问认为：合正电子已在财务报告中就易思杰未予确认的车枕屏已全额计提了739,838.89元的存货跌价准备。
会计师认为：合正电子已在财务报告中就易思杰未予确认的车枕屏已全额计提了739,838.89元的存货跌价准备。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。
合正电子车载信息系统能够实现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网功能，主要包括车载电脑（CarPC）与DA智联系统。合正电子于2009年成功推出第一代产品——车载电脑（CarPC），该产品于2010年末通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，目前已累计销售约10万台，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。随着智能手机的普及与移动互联网的迅速发展，合正电子于2013年成功推出全新一代车载信息系统——DA智联系统，该产品可与智能手机无缝连接、实现车载移动互联网功能，已通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，同时合正电子已取得苹果MFi授权。“智能互联、人机交互”的DA智联系统凭借其兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。
随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）用”的需求，合正电子于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联APP，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用。
合正电子研发团队经过在汽车电子领域多年的专业经验积累，形成了持续的自主创新能力，已经在车载信息系统领域取得32项计算机软件著作权和34项专利，通过了TS16949质量管理体系认证。2011年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”，共同研发下一代车规级嵌入式操作系统及基于云平台的车载应用。2012年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。目前，合正电子及其子公司固派软件均已被认定为高新技术企业，较强的自主创新能力使合正电子成为车载移动互联领域的领先企业。
（二）主要产品与服务
1、DA智联系统
DA智联系统通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。用户通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用。此外，DA智联系统还能使用导航、蓝牙电话、视频、音频、收音机、安全驾驶等本地应用功能：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）用户智能手机下载汽
DA智联系统与智 车智联专属APP，以
能手机连接方式 支持智能手机与DA智
联系统的连接
通过HDMI连接线将智能手机与DA与智能手机连接无缝连接，流畅双向控制
实现车载移动
互联网功能
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|-|-|-|-|-|
|+全景可视|+侧可视|智联智能手机|FM▪AMDSP 收音机模块|AV-IN|
|导航|USB音乐播放||4.0蓝牙电话||

AV-IN
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|-|-|-|-|
|AV-INUSB视频播放|蓝牙音频|倒车后视|+TPMS|

2、车载电脑（CarPC）
合正电子车载电脑是车规级的车载信息系统，除具备导航、影音等一般车载信息系统应用功能外，用户还可在其终端实现个人电脑的使用功能，如上网、办公、软件应用等。凭借其PC性能的系统集成功能以及安全性、稳定性、可靠性等专业品质，CarPC未来将主要应用于特种行业领域：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）军工 警车
车载电脑（CarPC）
消防 校车
医用车辆 通讯指挥
3、APP应用服务
合正电子软件团队已成功开发出汽车智联APP，用于支持手机与DA智联系统无缝连接，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用及后台服务，增强DA智联系统用户粘性，提升产品与服务的价值。
（三）主要的业务模式
合正电子拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
①采购流程
合正电子的物料采购由资材部及采购部执行：资材部根据客户订单，制定生产计划，然后协助采购部根据生产计划及产品的物料构成制定采购计划。公司采购部就不同原材料与相应供应商进行询价议价，并根据议定结果下达订单。
资材部 资材部、采购部 采购部 资材部
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|-|
|合|
|格|

||
|-|
|不合格|

②采购的主要内容
公司物料采购由采购部执行，采购内容包括标准零件、非标准件、辅料等，具体如下：
项目 主要品种
标准零件 电容，电阻，二极管，稳压管等
非标准件 PCB、塑胶，五金，线材，触摸屏，包装箱，泡棉等
辅料 导热胶，醋酸布，标签贴等
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）③采购渠道
A、标准零件
合正电子标准零件主要通过电子元器件原厂授权的代理商进行采购。对于进口需要报关的零件采购，合正电子通过海外代理商采购、再委托供应链管理公司进行海关报关及物流配送至合正电子仓库。
B、非标准件
合正电子所需非标准件主要是外协定制件。合正电子提供规格标准、技术图纸等，外协企业按合正电子的技术规格要求完成外协定制件的供应。
C、辅料：珠三角货源丰富，就近采购。
2、生产模式
合正电子实行以销定产的生产模式。合正电子资材部根据销售需求制定生产计划并进行物料控制，生产部门组织完成产品生产并验收入库。
随着DA智联系统需求量持续扩大，合正电子在充分利用自有生产线产能外，还委托富士康科技集团下属的鸿富锦精密工业（深圳）有限公司进行部分产品的生产。
3、销售模式
目前，合正电子已构建了包括车厂一级供应商、经销商、4S店渠道在内的销售渠道体系。合正电子的车载电脑（CarPC）及DA智联系统通过车厂一级供应商供应给前装车厂。例如，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司将产品供应给东风日产。此外，合正电子正积极开拓新的车厂前装、准前装客户，并通过经销商、4S店方式开拓后装市场。
（四）DA智联系统的商业价值与车载电脑的行业应用前景
1、DA智联系统的商业价值
合正电子凭借多年来在汽车电子领域的研发沉淀，于2013年率先推出“智能互联、人机交互”的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制。
DA智联系统充分满足了驾乘者对“智能互联、人机交互”的需求。此外，DA智联系统具备兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）应用体验突出、创新的外观设计、高品质的特点，目前已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。
作为车载移动互联实现与发展的重要载体，DA智联系统是车载移动互联网应用的入口；随着DA智联系统用户数量发展到一定规模，车载移动互联网的应用具有了一定的用户基础。以DA智联系统的大规模推广应用为契机，合正电子计划逐步培养数量庞大的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务新模式，实现从车载产品销售到提供车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。
（1）能实现用户、4S店、车厂及APP开发商多方共赢
对于用户而言，通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，能充分满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。
对于4S店销售渠道而言，DA智联系统能够增加用户与渠道之间交流的手段，增强相互粘度，为4S店提供全面的资讯、维护保养等服务建立基础。
对于车厂而言，传统的Telematics产品虽然构建了车厂、用户、终端厂商、运营商及服务提供商的运营平台，但车厂需承担较高的投入成本及后续维护成本，且其服务有效性难以保证，用户还需支付较高的年费。采用合正电子的DA智联系统后，车厂不需要再投入庞大的人工后台，节省了运营服务成本：
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|-|-|
|项目|Telematics模式|
|运营服务成本|需建立庞大的后台人工服务系统，24小时人工语音服务|
|车型适用范围|车厂提供的Telematics服务一般仅限于自有品牌，使各厂商系统相互分离|
|用户使用成本|客户支付Telematics服务提供商年费、卫星及无线网络通信费、信息服务费|
|移动互联网接入方式|并非均具备移动互联网接入功能；需要专门的联网模块实现移动互联网接入|
|应用服务便利性|用户拨打车载电话与人工后台沟通|
|用户享受的服务范围|普通的交通、道路、生活信息|
|服务效果|不能有效、及时满足客户要求|

对于APP应用开发商而言，可通过开发适用于车载环境的APP应用，更便捷、
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）更具针对性地服务和吸引汽车用户，加强彼此信息沟通与粘性，深入挖掘汽车用户价值。目前，移动互联网市场存在大量的第三方APP应用提供商，DA系统为其开发推广专门的车载移动互联APP提供了广阔的空间。
因此，合正电子DA智联系统能够实现用户、4S店、车厂、APP开发商的多方共赢，共同推动车载移动互联网的发展。
（2）基于“智能互联、人机交互”的车载信息系统将是市场主流，合正电子DA智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位
①宝马、奔驰、福特、本田等知名品牌车系纷纷加入“智能互联、人机交互”车载信息终端的研发推广
随着智能手机与互联网技术的发展，智能手机及丰富的APP应用已成为人们生活中不可或缺的一部分。国际主流的汽车厂商也纷纷开始尝试以“移动互联网”、“人机交互”的思维方式去设计汽车应用配置。目前，宝马、奔驰、福特、雪佛兰等汽车厂商积极推进开放式汽车架构研究，准备或已推出基于“智能互联、人机交互”的设计理念、能够与智能手机互联并承载APP应用的新一代前装车载信息终端。如宝马已推出“ConnectedDrive”、福特已推出“SYNC AppLink 2.0”智能车载系统、雪佛兰已推出“MyLink”信息娱乐系统、奔驰已推出“梅赛德斯—奔驰智联系统”、本田已推出“DisplayAudio”智能屏互联系统等。基于“智能互联、人机交互”的车载信息系统将逐渐成为行业发展趋势。
②合正DA性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机协同方案，占据了市场领先优势
合正电子在车载电脑（CarPC）专业技术积累基础上，于2011年开始投入DA智联系统的研发，历时两年多的技术攻关、产品调试、细节完善，于2013年通过东风日产的准前装测试，目前已在东风日产、大众、丰田、广本等厂商众多车型成功运用，已占据市场先发地位。
与国际主流车厂推出的同类产品相比，DA智联系统价格优势较为明显，能广泛适用于大众、东风日产等60多款主流车型，并能同时兼容130余款主流智能手机，实现车机、手机流畅双向控制，具有一定的竞争优势。
（3）相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破
①通过与智能手机无缝连接，实现车载移动互联网功能
DA智联系统将智能手机内容投射到车载终端设备，实现智能手机与车载终端的无缝交互连接。用户不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，如智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用服务。DA智联系统有效地解决了传统DVD导航等车载电子产品功能固定、功能缺乏扩展性的弊端，避免了冗杂、无用应用的堆积，提升了用户体验，为车主提供了无限、自主选择的车载终端应用空间：
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|-|
|DA智联系统|
|基于车载移动互联网思维|
|DA智联系统从移动互联网角度重新定义了车机产品，实现了车机与智能手机的无缝连接，使其成为移动互联的重要节点和应用平台|

②在外观设计、音频、视频、操控性等方面，DA智联系统的品质及体验性较传统DVD导航产品等既有车载电子产品有质的提升
合正电子DA智联系统具有创新的外观设计。合正电子DA智联系统采用无按键的全镜面外观设计，凸显产品外观的时尚、动感；同时，DA系统具有的全电容式触控、即插即用的手机联结、高灵敏度蓝牙系统（蓝牙4.0）、500流明炫动画质设计、数字信号DSP特效音质等产品特性，全面提升了用户体验，在声音、图像、导航等传统功能体验度实现了较大的提升：
外观 色泽 声质 触控
全镜面外观设计 画质亮丽、色泽丰富 DSP声音系统，醇厚音质 电容式触控
DA系统与传统DVD导航产品功能配置对比如下：
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|-|
|DA智联系统|
|支持近130款Android手机及iPhone4,4S,5的连接，实现APP应用的无缝承载|
|兼容手机导航|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|
|DA智联系统|
|DSP声效|
|全镜面设计、电容屏高敏度触控|
|NXP TEF6638 HD数字收音机|
|1024*600|
|2.0接口，兼容3.0|
|4.0通讯，通信双通道输出|
|AV-IN，360全可视，倒车影像|

2、车载电脑（CarPC）的行业应用前景
（1）车载电脑（CarPC）是车规级PC产品
相对于一般环境下的PC产品，车规级的PC对安全性、稳定性及可靠性的要求更高，对恶劣车载环境的适应性要求也更高。成熟的车规级PC产品需要软硬件的一体配套开发，具有较强的技术工艺壁垒。合正电子研发团队成功攻克了上述技术难题，且其CarPC也成为市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。
（2）CarPC能满足行业应用的定制化需求
相比消费电子市场，行业应用的产品具有“技术标准高”、“非标准化”、“个性化支持”的特点，对厂商在硬件、软件、特定功能的定制开发能力提出了更高的要求。合正电子在车载电脑领域已经积累了丰富的软硬件开发经验，能够根据特定应用行业的独特需求，进行相应的软硬件一体开发、特定功能实现，满足追踪、监控、测温、测氧、远程操控等行业特殊需求。
凭借安全性、稳定性及可靠性等专业品质及多年的市场推广经验，合正电子CarPC未来将重点开拓军工、警车、消防车、校车、医务车辆、通讯指挥车辆、起重设备、特种运输等特种行业市场，充分挖掘CarPC的商业价值。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|125.23|3.15%|3,255.46|45.19%|16,327.93|
|3,641.52|91.47%|3,494.91|48.51%|-|
|214.57|5.39%|454.02|6.30%|597.74|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|3,981.32|100.00%|7,204.39|100.00%|16,925.66|

2012年下半年，受钓鱼岛事件影响，东风日产对车载电脑的采购量大幅下降；
同时，智能手机等相关电子设备的快速发展使得车载电脑市场环境也发生了较大变化，合正电子车载电脑自2012年9月份以后销售收入大幅下降。
2013年7月，合正电子开始推出新一代产品——DA智联系统。在DA智联系统尚处于市场推广期且推出时间较短、车载电脑销售收入大幅下降的背景下，合正电子2013年收入规模较小。
由于春节假期等因素影响，2014年一季度并非汽车传统产销旺季。随着合正电子销售渠道的拓展、产品市场推广的进一步深入、车厂客户的不断丰富，2014年4月份合正电子实现销售收入2,081.63万元，其中DA智联系统实现销售收入1,907.86万元（4月份数据未经审计）,净利润508.00万元，预期合正电子销售收入将继续保持逐步提升态势。
2、主要产品产量、销量
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|-|-|-|
|指标|2014年1-3月|2013年度|
|产量（台）|288|8,850|
|销量（台）|338|8,473|
|产量（台）|25,607|28,292|
|销量（台）|22,391|21,424|

DA智联系统于2013年7月开始推出，由于春节假期等因素影响，2014年一季度并非汽车传统产销旺季。随着合正电子销售渠道的拓展、产品市场推广的进一步深入、车厂客户的不断丰富，2014年4月份DA智联系统实现销售12,160台，预期未来DA智联系统销量将继续保持逐步提升态势。
3、向前五名客户销售情况
（1）关于合正电子客户稳定性及客户集中度较高的原因
报告期内合正电子向前五名客户销售情况如下：
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|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|深圳市南航电子工业有限公司|1,672.81|
|广州国众贸易有限公司|788.12|
|广州车视杰汽车用品有限公司|390.37|
|深圳市瑩耀汽车用品有限公司|285.33|
|河南鑫诺汽车饰品销售有限公司|95.25|
|合计|3,231.88|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|深圳市航盛电子股份有限公司|2,855.70|
|深圳市南航电子工业有限公司|1,364.45|
|深圳市瑩耀汽车用品有限公司|728.11|
|广州国众贸易有限公司|598.69|
|广州车视杰汽车用品有限公司|473.26|
|合计|6,020.22|
|深圳市航盛电子股份有限公司|15,019.70|
|深圳市莹耀汽车用品有限公司|598.29|
|上海合正汽车用品有限公司|289.09|
|江西东维汽车销售有限公司|126.75|
|贵州大山河新业商贸有限公司|117.02|
|合计|16,150.84|

注：深圳市南航电子工业有限公司持有深圳市航盛电子股份有限公司4.02%股份，合正电子向深圳市航盛电子股份有限公司、深圳市南航电子工业有限公司销售产品的最终销售客户均为东风日产。
报告期内，合正电子客户以航盛电子及其股东南航电子、经销商为主，且集中度较高：2012年、2013年、2014年1-3月，合正电子对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为95.20%、83.13%、80.53%。
报告期内，合正电子的销售收入以车载电脑、DA智联系统为主，车载电脑报告期内主要应用于东风日产等日系车型，且在渠道拓展计划尚未完成的情况下，DA智联系统仍主要应用于东风日产等日系车型，因此，东风日产一级供应商航盛电子及其股东南航电子长期作为合正电子第一大客户。报告期内，合正电子通过航盛电子及南航电子向东风日产实现销售额占收入比重88.53%、58.27%、41.68%。
合正电子未来的主导产品DA智联系统目前已能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款车型，DA智联系统将是合正电子未来收入、盈利的主要来源。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，但在DA智联系统渠道拓展计划尚未完成的情况下，东风日产是DA智联系统主要的车厂客户。随着合正电子车厂客户的开拓，以及经销、直营等销售渠道的进一步完善，合正电子对单一客户的销售额占比将逐步降低。
（2）合正电子正在积极开拓销售渠道，逐步降低客户集中度，且已取得积
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）极成效
车厂渠道是合正电子产品销售的关键渠道。汽车厂商对汽车电子产品生产企业技术、服务等综合要求较高。为了保证产品质量的稳定性，汽车电子供应商一旦通过了严格的认证程序，车厂就会与之建立长期的合作关系，不会轻易更换供应商。合正电子高度重视车厂渠道的开拓：DA智联系统已在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光车型中实现销售。目前合正电子正与东风日产就其余车型（如骊威等）的合作进行洽谈。
除东风日产外，合正电子正积极开拓其他车厂渠道，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售，具体开发进度如下：
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|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|众泰汽车|1|T22（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
||2|B01（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
|北汽银翔|3|M30等|前装|战略合作协议已经签署，项目开发协议正在签署过程中|
||4|S30|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
||5|S20|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
|广汽三菱|6|劲炫|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，合作协议洽谈中|
||7|劲畅|||
|东风本田|8|杰德|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，预计5月确定合作协议|
||9|思域|||
|奇瑞汽车|10|奇瑞E3|准前装|模具件已确认|
||11|A3二代|前装|实质性洽谈阶段|
|上汽通用五菱|12|五菱宏光|准前装|模具件已确认|
||13|宝骏630|准前装|手板样机制作，合作协议洽谈中|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
||14|CN200（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||15|CN113（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||16|GP10（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
|华晨汽车|17|H330|准前装|模具件已确认|
|力帆汽车|18|力帆620|准前装/出口|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||19|力帆X60|||
|东风小康汽车|20|小康风光|前装|样机确认|
|东风柳州汽车|21|风行景逸X5|准前装|样机制作中|
|川江汽车|21|18项目|前装|实质性洽谈阶段|
|北京现代|23|iX45（全新胜达）|准前装|实质性洽谈阶段|
||24|名图|||

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）但目前客户集中度较高的情形仍可能给合正电子的经营带来一定风险。
如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对合正电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
（4）合正电子客户集中度较高的情形对评估值的影响
针对客户集中度较高的情形，合正电子正在积极开拓销售渠道，逐步降低客户集中度较高的风险，且已取得积极成效。随着DA智联系统多渠道建设的深入，合正电子的销售渠道将日趋多元化，预期其客户较为集中的风险将逐渐降低。本次收益法评估采用的折现率已经将合正电子的特殊经营风险（如新产品的市场推广风险、客户集中度较高的风险）等因素考虑在内，符合谨慎性的原则。合正电子客户集中度的未来变化不会影响以2013年10月31日为基准日的评估值。
[核查意见]
通过访谈合正电子的高级管理人员、销售主要负责人、财务负责人，查阅合正电子审计报告、财务报表，销售合同及协议，查阅评估报告及说明，并访谈评估师，核查了标的资产客户稳定性、客户集中度较高的原因、拟采取的措施及对评估值的影响。
独立财务顾问认为：合正电子已采取渠道开拓措施以降低其客户集中度。本次收益法评估采用的折现率已经将合正电子的特殊经营风险等因素考虑在内，合正电子客户集中度的未来变化不会影响以2013年10月31日为基准日的评估值。
（六）主要的采购情况
1、原材料和能源采购情况
合正电子主要的原材料采购及其占比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|697.15|25.47%|1,060.89|19.03%|699.31|
|95.68|6.71%|143.68|5.83%|209.47|
|183.56|6.80%|325.09|4.19%|334.56|
|186.14|1.36%|233.78|5.04%|102.66|
|37.13|19.43%|281.16|20.99%|525.04|
|531.81|-|1,170.09|4.34%|2,629.05|
|-|-|242.08|3.23%|1,241.75|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|-|63.26%|180.29|65.26%|702.16|
|1,731.47|25.47%|3,637.06|19.03%|6,444.00|

合正电子采购的主要原材料为屏、电子元器件等。
合正电子的主要能源采购为电力。合正电子主要产品的生产环节不涉及高耗能环节，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
2、向前五名供应商的采购情况
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|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|富森供应链管理有限公司|1,031.64|
|赣州市德普特科技有限公司|219.29|
|深圳市龙霖科技发展有限公司|162.50|
|深圳市盛龙微嵌系统技术有限公司|126.66|
|全欣精密模具制品（深圳）有限公司|85.08|
|合计|1,625.17|
|富森供应链管理有限公司|2,411.87|
|赣州市德普特科技有限公司|282.61|
|深圳市龙霖科技发展有限公司|235.63|
|百亿达科技有限公司|155.03|
|合兴集团汽车电子有限公司|140.84|
|合计|3,225.98|
|深圳市华富洋供应链有限公司|2,204.13|
|富森供应链管理有限公司|1,640.02|
|协度科技有限公司|761.47|
|鸿富锦精密工业（深圳）有限公司|646.72|
|深圳走秀网络科技有限公司|583.08|
|合计|5,835.42|

（七）质量控制情况
1、质量控制标准
合正电子高度重视产品质量，执行TS16949质量管理体系认证，按照汽车行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。
2、质量控制措施
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）为从各个环节控制产品质量，合正电子设立了品质部，专门对产品生产的全过程进行监督。合正电子在采购前严格按照产品设计要求对原材料类别及供应商进行选择，原材料入库前需进行性能检测。合正电子CarPC与DA智联系统的核心部件PCBA均由富士康代工完成。产品生产完成后，品质部会对产品进行各方面性能指标测试，确保产品达到出厂标准。
3、出现的质量纠纷情况
合正电子自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题。
（八）合正电子的核心竞争力
凭借多年的深耕汽车电子行业经验以及专业积累，合正电子在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。
1、在车载移动互联领域具备先发优势
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求使得车载移动互联领域前景广阔。但是由于缺乏高性价比、易安装、高品质、应用体验好、具备联网功能的载体，车载移动互联领域市场仍处于发展的起步阶段。在上述背景下，合正电子推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点，以成熟的产品率先打开了市场，在车载移动互联领域占据了先发优势。
2、前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，引领合正电子的持续创新
（1）前瞻性的研发理念，是合正电子持续自主创新的灵魂
合正电子自设立以来一直坚持将“车载移动互联网”作为产品、服务、运营模式的创新方向，持续关注、追踪国外车载电子技术的发展及其在移动互联方面的运用。2003年，合正电子核心团队就前瞻性的开发车载电脑（CarPC），并于2010年通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场。在近十年的车规级电脑研发技术积累基础之上，2011年，合正电子紧跟智能手机的普及、移动互
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）联网的发展以及车载移动互联领域的最新研发动向，投入大量资源从事新一代车载信息系统——DA智联系统的开发。在完成手机兼容性、车型适配性、手机与车机双向控制方案、系统扩展性等诸多技术攻关后，合正电子于2013年推出了与智能手机的无缝连接、能够实现车载移动互联网功能的DA智联系统，再次通过了东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，进入准前装市场，同时合正电子已取得苹果MFi授权。关注到驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求以及车载运营服务的商业前景，合正电子已于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，专注于车载移动互联应用APP的开发，为未来打造基于DA应用平台的车载运营服务模式建立了良好的基础。
前瞻性的研发理念，使得合正电子能够把握产业发展的趋势，持续推动产品、服务及运营模式的创新，不断带动企业价值的提升。
率先推出DA智联系统，
投入大量资源从事新 向车载运营服务模式转
核心团队前瞻性地进 并通过了东风日产天
一代车载信息系统— 型，转变企业盈利模式
行CarPC的研发设计 籁、新轩逸车型的NADS
—DA智联的研发 ，提升企业价值
认证，进入准前装市场
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|200|3年|

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|201|1年|

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|201|3年|

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|2015|年之后|

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|201|0年|

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|201|2年|

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|2014年|-2015年|

推出围绕车载自动诊断系
CarPC通过东风日产 组建车载移动互联网应
统（OBD）、DA智联系
天籁车型的NADS认证 用服务专业开发团队，
统等的多款APP应用及服
并进入准前装市场 开发车载移动应用APP
务
（2）较强的整体研发实力，是合正电子持续创新的坚实基础
车载电子产品与一般消费电子产品不同，由于面临震动、高（低）温、信号干扰等复杂多变的车载环境，并且需紧密结合驾乘者在产品应用体验中的各种细节需求，因此车载电子产品从设计到完成研发要经历漫长的调试改进、细节完善过程。经历了近十年的沉淀与积累，合正电子通过软硬件的一体化研发，成功地克服了产品稳定性、车载环境适应性、用户体验等多方面的技术难题，在软件、硬件开发方面都掌握了核心技术，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超的整体实力：合正电子、固派软件均已被认定为“高新技术企业”，通过多年的技术积累，已先后获得发明专利3项、实用新型专利7项、外观设计专利24项、计算机软
件著作权32项。在研发过程中，合正电子重视对外合作，不断提升自身的整体技
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）术研发实力：2011年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”；2012年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。在持续创新过程中，合正电子逐步建立了配置合理的研发团队，共有研发人员为76人，占员工总数的24.60%。
较强的整体研发实力，确保了合正电子核心产品、技术发展的稳定性、延续性，为合正电子的持续创新提供了有力的支撑。
3、较强的研发成果商业化能力
车载电脑（CarPC）及DA智联系统等车载产品，从研发样品到实现量产，需要经历不断的技术攻关与细节完善，才能达到车规级标准，具有较高的技术要求。这些产品成功推向市场，需要得到车厂、4S店、终端消费者的认可，具有较高的市场推广难度。从2003年开始研发车载电脑产品，到2009年率先推出成熟商业化车载产品，并于2010年末通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，车载电脑（CarPC）目前已累计销售约10万台，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。从2011年开始研发DA智联系统到2013年通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证并实现准前装应用，合正电子已经较为深刻的理解了车厂的应用标准体系、驾乘者的细节需求，获得了客户的认可，积累了丰富的产品商业化经验。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。实现产品快速商品化、快速切入市场是合正电子将研发优势转化为市场优势的重要保障。
4、高标准、高质量的车规级产品品质
合正电子将产品品质作为企业发展的基石，在进入东风日产准前装体系过程中，合正电子在研发环境、模具设计、产品调试、生产组织管理体系等方面均严格按照东风日产的标准开展，并于2012年通过了TS16949质量管理体系认证。在产品生产方面，合正电子一直与全球代工巨头富士康保持紧密合作，CarPC与DA智联系统的核心部件PCBA由富士康代工完成。随着产品市场需求量的扩大，合正电子部分产品委托由富士康生产，使产品质量进一步得到保障。在技术研发标准方面，合正电子始终坚持采用较高规格的车规级标准：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）项目 合正电子CarPC及DA智联系统
待机电流 小于0.3mA
耐电波障碍性，,耐电波照射，抗便携式干扰源试验，传导辐射，发射辐射 EMS/EMI
等符合国家标准和车厂要求
ISO7637试验脉冲3a/3b、脉冲1/1bis和2a、脉冲5a/5b等，符合国家标准及车厂要求
静电测试 ±25KV
环境类试验 振动，冷热冲击，沙尘，盐雾，高低温等符合国标和车厂要求
合正电子的车载电脑（CarPC）通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑；DA智联系统目前也已经通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证并进入准前装市场，高标准、高质量的产品品质为合正电子赢得了良好的行业声誉。
[核查意见]
通过访谈合正电子高级管理人员、核心技术人员及采购、生产、销售部门主要负责人，查阅汽车行业、汽车电子行业、车载移动互联产业等方面的行业资料，查阅合正电子主要生产资质、荣誉，访谈合正电子供应商、客户等方式，核查了正电子在车载电脑、DA智联系统开发行业中的行业地位和竞争力。
独立财务顾问认为：合正电子已详细披露了其行业地位和核心竞争优势。
九、合正电子及子公司所获资质及认证
截至本报告书签署之日，合正电子及子公司所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
2011年10月28，合正电子取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201144200630，有效期为3年。
根据《深圳市科技创新委员会关于公示深圳市2013年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（深科技创新函[2013]849号），固派软件被认定为高新技术企业，目前正在办理相关证照。
2、软件企业认定证书
2010年，合正电子取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为R-2010-0229。
2013年，固派软件取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）认定证书》，证书编号为R-2013-0131。
3、软件产品登记证书
截至本报告书签署之日，合正电子、固派软件共计取得5项由深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体如下：
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|-|-|-|
|名称|证书编号|申请企业|
|车载电脑嵌入式系统软件V2.0|深DGY-2009-2141|合正电子|
|车载电脑Easy Media商务版软件V2.0|深DGY-2009-2013|合正电子|
|基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0|深DGY-2011-1313|固派软件|
|基于车载多媒体应用系统软件V1.0|深DGY-2011-2108|固派软件|
|Display Audio车载系统软件V1.0|深DGY-2013-1786|固派软件|
|固派汽车智联系统软件V1.0|深DGY-2013-2818|固派软件|

4、增值电信业务经营许可证
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|-|-|-|
|发证日期|发证部门|业务种类|
|2012年8月22日|广东省通信管理局|信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|

5、注册商标
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|商标|所有权人||有效期|
|||注册号||
||合正电子||2010年07月28日至2020年07月27日|
|||第6899916号||
||合正电子||2010年10月28日至2020年10月27日|
|||第6899917号||
||合正电子||2011年04月28日至2021年04月27日|
|||第8228858号||
||合正电子||2011年04月28日至2021年04月27日|
|||第8228847号||
||合正电子||2011年6月14日至2021年6月13日|
|||第8228876号||

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|商标|所有权人||有效期|
|||注册号||
||合正电子||2011年07月07日至2021年07月06日|
|||第8355183号||
||合正电子||2011年09月28日至2021年09月27日|
|||第8355107号||
||固派软件||2013年7月14日至2023年7月13日|
|||第10795345号||

6、专利
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|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|车载电脑的硬盘减震结构|发明专利|200910110206.9|2009年10月22日起20年|合正电子|
|车载电脑多屏显示方法和系统|发明专利|201010533414.2|2010年11月5日起20年|合正电子|
|车载电脑硬盘减震机构|发明专利|201010544033.4|2010年11月15日起20年|合正电子|
|车载电脑的散热装置|实用新型|200920133917.3|2009年7月15日起10年|合正电子|
|车载电脑的硬盘减震结构|实用新型|200920133918.8|2009年7月15日起10年|合正电子|
|一种SATA连接装置|实用新型|201020604915.0|2010年11月12日起10年|合正电子|
|硬盘减震支撑机构及使用该减震支撑机构的车载电脑|实用新型|201120237665.6|2011年7月7日起10年|合正电子|
|主板模块及具有该主板模块的车载信息终端|实用新型|201220632012.2|2012年11月26日起10年|合正电子|
|一种车载电脑系统的硬盘减震装置|实用新型|201220664062.9|2012年12月5日起10年|合正电子|
|一种用于车载电脑系统的硬盘光驱支架|实用新型|201220664064.8|2012年12月5日起10年|合正电子|
|车载电脑底板|外观设计|200930289210.7|2009年12月18日起10年|合正电子|
|车载电脑主板|外观设计|200930290109.3|2009年12月31日起10年|合正电子|
|汽车座椅头枕（带显示屏）|外观设计|201030143094.0|2010年4月12日起10年|合正电子|
|电子电路屏蔽罩|外观设计|201030589189.5|2010年11月2日起10年|合正电子|
|电脑主板|外观设计|201030589134.4|2010年11月2日|合正电子|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
||||起10年||
|五金散热器|外观设计|201030589178.7|2010年11月2日起10年|合正电子|
|车载电脑主机外壳|外观设计|201130170256.4|2011年6月13日起10年|合正电子|
|车载电脑底板|外观设计|201130170381.5|2011年6月13日起10年|合正电子|
|车载娱乐信息系统(HZF8032)底板|外观设计|201230560658.X|2012年11月19日起10年|合正电子|
|车载娱乐信息系统(HZF8033)|外观设计|201230560676.8|2012年11月19日起10年|合正电子|
|电脑主板（T40）|外观设计|201230562028.6|2012年11月20日起10年|合正电子|
|主板CPU屏蔽罩下盖（T40）|外观设计|201230561907.7|2012年11月20日起10年|合正电子|
|主板散热器(HZF7028)|外观设计|201230561904.3|2012年11月20日起10年|合正电子|
|后排娱乐信息系统（HZF9704）|外观设计|201230561984.2|2012年11月20日起10年|合正电子|
|车载娱乐信息系统(HZF8036屏)|外观设计|201230561962.6|2012年11月20日起10年|合正电子|
|车载娱乐信息系统(HZF7027)|外观设计|201230562081.6|2012年11月20日起10年|合正电子|
|车载娱乐信息系统(HZF7011C)|外观设计|201230562110.9|2012年11月20日起10年|合正电子|
|车载3G通信模块|外观设计|201230561950.3|2012年11月20日起10年|合正电子|
|主板CPU屏蔽罩上盖（T40）|外观设计|201230561926.X|2012年11月20日起10年|合正电子|
|汽车智联系统（HZF8042）|外观设计|201330448717.9|2013年9月18日起10年|合正电子|
|汽车智联系统（HZF8048）|外观设计|201330448821.8|2013年9月18日起10年|合正电子|
|汽车智联系统（HZF8049）|外观设计|201330448491.2|2013年9月18日起10年|合正电子|
|汽车智联系统（HZF8052）|外观设计|201330448824.1|2013年9月18日起10年|合正电子|
|汽车智联系统（HZC7049）|外观设计|201330450684.1|2013年9月22日起10年|合正电子|

7、软件著作权
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|项目名称|登记号|首次发表日期|所有权人|
|车载电脑嵌入式系统软件V1.0|2009SR041535|2009年7月10日|合正电子|
|基于ARM7的车载电脑嵌入式软件系统V1.0|2010SR004950|2009年8月1日|合正电子|
|车载电脑嵌入式系统软件V2.0|2010SR043462|2010年4月12日|合正电子|
|车载电脑EasyMedia软件V2.5|2010SR043333|2010年5月20日|合正电子|
|合正WIVI车载电脑界面软件V1.0|2010SR005901|2010年8月20日|合正电子|
|多媒体播放器系统V1.0|2013SR021254|2012年7月1日|合正电子|
|虚拟串口驱动转发软件[简称：comDlg]V1.0|2013SR021251|2012年3月1日|合正电子|
|PC与OSD通信协议系统V1.0|2013SR028782|2012年8月5日|合正电子|
|基于车载电脑的视频播放器-炫丽影音软件V1.0|2011SR051366|2011年5月26日|固派软件|
|基于车载电脑的周边设施LBS系统V1.0|2011SR050850|2011年5月30日|固派软件|
|基于车载电脑的日程安排软件V1.0|2012SR008250|2011年6月9日|固派软件|
|固派基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统V1.0|2011SR051369|2011年6月20日|固派软件|
|基于车载电脑的至酷音乐播放器软件V1.0|2011SR051368|2011年6月25日|固派软件|
|基于车载电脑的中控系统V1.0|2011SR051371|2011年6月25日|固派软件|
|基于车载电脑的软键盘应用软件V1.0|2012SR008254|2011年6月28日|固派软件|
|基于车载电脑的蓝牙电话系统V1.0|2011SR085498|2011年7月5日|固派软件|
|基于车载电脑的收音机系统V1.0|2011SR085499|2011年7月8日|固派软件|
|基于车载电脑的图片管理系统V1.0|2012SR090385|2011年7月11日|固派软件|
|基于车载电脑的天气服务系统V1.0|2011SR081761|2011年7月12日|固派软件|
|基于车载电脑的语音记事本软件V1.0|2011SR081502|2011年7月14日|固派软件|
|基于车载电脑的邮箱系统V1.0|2011SR081908|2011年7月15日|固派软件|
|基于车载电脑的相册系统V1.0|2011SR081499|2011年7月18日|固派软件|
|基于车载电脑的音乐管理系统V1.0|2011SR085501|2011年7月19日|固派软件|
|基于车载电脑的视频管理系统V1.0|2011SR081931|2011年7月19日|固派软件|
|固派软件基于车载多媒体应用系统软件 V1.0|2011SR075722|2011年9月22日|固派软件|
|固派智云导航车载户外自驾服务系统软件V1.0|2012SR137150|2012年8月22日|固派软件|
|固派智云导航车载周边服务系统软件V1.0|2012SR137036|2012年8月22日|固派软件|
|固派智云导航车载邮件系统软件V1.0|2013SR002535|2012年8月22日|固派软件|
|固派智云导航车载网络电台系统软件V1.0|2013SR072123|2013年3月20日|固派软件|
|固派智云导航车载在线新闻系统软件V1.0|2013SR066729|2013年3月25日|固派软件|
|固派Display Audio车载系统软件V1.0|2013SR048294|2013年5月7日|固派软件|
|固派汽车智联系统软件V1.0|2013SR113848|2013年6月8日|固派软件|

十、本次交易的评估情况说明
（一）评估结论
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2014）
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）第3-003号”《评估报告》，本次评估以2013年10月31日为评估基准日，对合正电子100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估，最终本次评估采用收益法的评估结果。
1、收益法评估结果
采用收益法对深圳市合正汽车电子有限公司的股东全部权益价值的评估值为48,050.57万元，评估值较账面净资产增值46,473.83万元，增值率2,947.45%。
2、资产基础法评估结果
资产总额账面值6,240.92万元，评估值12,905.61万元，评估增值6,664.69万元，增值率106.79%；负债总额账面值4,664.18万元，评估值4,544.18万元，评估减值120.00万元，减值率2.57%；所有者权益账面值1,576.74万元，评估值8,361.44万元，评估增值6,784.70万元，增值率430.30%。
3、关于资产基础法评估和收益法评估差异的原因、可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响
（1）关于资产基础法评估和收益法评估差异的原因
资产基础法是以合正电子的资产负债表为基础，以被评估单位各项资产及负债评估值累加而得，而收益法评估是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，价值中包含了合正电子存在的不可辨认的无形资产价值，如客户资源、品牌价值等账外资产价值。考虑到合正电子的产品及技术的领先性、车载移动互联网的市场发展趋势及市场容量快速提升态势，合正电子未来预期盈利能力较强，因此收益法评估值比资产基础法评估值增值较多。
（2）可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响
可辨认无形资产是指可以单独对外出租、出售、交换而不须同时处置在同一获利活动中的其他资产，如无形资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。本次评估确认的可辨认无形资产主要是包括商标权、软件著作权、发明专利、外观专利、实用新型专利、外购软件等无形资产。
根据《评估报告》，按照资产基础法评估，合正电子可辨认无形资产的评估值为6,500万元，可辨认无形资产评估增值6,471.10万元。如果考虑递延所得税负债的影响，可辨认无形资产的评估增值使商誉相应地减少5,500.44万元。
上述所有的可辨认无形资产与其他资产如流动资产、固定资产共同带来的收
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）益均已包含在收益法评估结果中，因此可辨认无形资产的确认情况对收益法评估结果和盈利预测没有影响。
会计师于2014年1月28日出具了“大华核字[2014]000401号”《备考合并盈利预测审核报告》，由于购买日尚未确定、发行股份的公允价值不确定、可辨认资产的公允价值不能可靠确定、形成商誉的最终金额尚不能确定，因此备考合并盈利预测未考虑可辨认无形资产的评估增值对当期损益的影响。假设合正电子购买日为2013年10月31日、可辨认资产的公允价值为以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果、合正电子可辨认无形资产评估增值按10年摊销、且可以税前抵扣，2013年11-12月备考合并盈利预测将增加管理费用107.85万元、减少净利润91.67万元；2014年备考合并盈利预测将增加管理费用641.71万元、减少净利润550.04万元。
[核查意见]
通过查阅《评估报告》、《盈利预测报告》，访谈评估师、会计师、合正电子财务人员，核查了资产基础法评估和收益法评估差异的原因、可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响。
独立财务顾问认为：资产基础法评估和收益法评估结果的差异是合理的；如果考虑递延所得税负债的影响，可辨认无形资产的评估增值使商誉相应地减少5,500.44万元；可辨认无形资产的确认结果对收益法评估结果和盈利预测没有影响。鉴于本次交易仍需继续推进、购买日尚未确定等因素，备考合并盈利预测未考虑可辨认无形资产的评估增值对当期损益的影响。
会计师认为：资产基础法评估和收益法评估结果的差异是合理的。假设不考虑递延所得税负债的影响，可辨认无形资产的评估增值使商誉相应地减少6,471.10万元，考虑递延所得税负债的影响，可辨认无形资产的评估增值使商誉相应地减少5,500.44万元。可辨认无形资产的确认结果对收益法评估结果和盈利预测没有影响。鉴于本次交易仍需继续推进、购买日尚未确定等因素，备考合并盈利预测未考虑可辨认无形资产的评估增值对当期损益的影响。
评估师认为：资产基础法评估和收益法评估结果的差异是合理的，可辨认无形资产的确认结果对收益法评估结果和盈利预测没有影响。鉴于本次交易仍需继续推进、购买日尚未确定等因素，备考合并盈利预测未考虑可辨认无形资产的评
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）估增值对当期损益的影响。
（二）收益法
1、评估假设
本次评估关于收益预测的假设条件如下：
（1）一般性假设条件
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
②企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
③假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
④除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
⑤假设企业提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
⑦资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（2）收益预测的特殊假设
①本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
②国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
③国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
④企业所在地区的社会经济环境无重大改变；
⑤企业会计政策与核算方法无重大变化；
⑥企业的现金流在每个预测期间的末期产生；
⑦企业成本、费用控制能按计划实现；
⑧假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时向保持一致；
⑨假设其资产使用效率得到有效发挥；
⑩有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）化；
⑪假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情
况）；
⑫无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑬在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
⑭不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的业务结构、经营规模等状况的变化。企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势；
⑮截止评估基准日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司75%的股权，2013年11月1日深圳市合正汽车电子有限公司与彭刚签订股权转让协议，以50万元收购彭刚所持有深圳市固派软件系统科技有限公司25%股权，彭刚承诺自愿放弃自《股权转让协议》签署日（2013年11月1日）至深圳市固派软件系统科技有限公司股权工商变更登记完成日之间的深圳市固派软件系统科技有限公司收益权，上述股权转让事宜已于2013年12月12日完成工商变更登记，至报告出具日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%的股权。本次评估时以深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%股权为假设前提，并以合并报表股权全部权益为评估对象进行评估。
2、“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立的可能性
（1）关于“资产使用效率得到有效发挥”假设成立的可能性
资产运用效率是指资产利用的有效性和充分性，有效性是指使用的后果，是一种产出的概念，充分性是指使用的进行，是一种投入概念。
资产的运用效率评价的财务比率是资产周转率，合正电子以前年度的各项资产周转率指标如下：
||
|-|
|2012年度|
|8.30|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
||
|-|
|40.93|
|4.81|
|34.61|
|10.21|
|191.71|
|41.16|

注：资产周转次数按照各项目账面价值计算。
从合正电子的资产使用情况来看，资产的使用效率良好，因此假设“资产使用效率得到有效发挥”具有相应依据，该假设成立可能性较大。
（2）关于“折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立的可能性
合正电子制定了应收账款管理制度，对不同销售渠道进行分类管理。从历史年度经营状况来看，合正电子严格执行应收账款管理制度，2011-2013年销售回款良好，实际仅发生两笔坏账，合计52.41万元。
综上所述，合正电子制定了严格的应收账款管理制度、且执行情况良好，因此“折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立可能性较大。
[核查意见]
经查阅合正电子财务报表、评估报告及评估说明、访谈合正电子财务人员、评估师，查阅合正电子应收账款管理制度，核查了收益法评估的假设条件、有关“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立的可能性。
独立财务顾问认为：“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立可能性较大。
评估师认为：“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立可能性较大。
3、评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
4、计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收
益的量化指标。计算公式为：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要） i
P
Ai/(1
 r)i An/r/(1 r)i N D
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为资本化率（折现率）
i为预测期
An为预测期后稳定年期的收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为付息债务
5、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年11月1日至2017年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2018年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
6、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
7、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
预测期内财务费用的差异产生主要原因为各预测期内预计的付息债务金额不同。结合合正电子经营计划，评估师对预测年度付息债务及其对资本结构和折现率的影响进行了测算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基准日|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|
||1,000.00|1,925.25|1,862.75|1,675.25|
|3.12%|8.12%|13.28%|10.75%|9.25%|
|96.88%|91.88%|86.72%|89.25%|90.75%|
|3.22%|8.84%|15.31%|12.04%|10.20%|
||0.8808|0.9258|0.9031|0.8902|
||13.57%|13.85%|13.70%|13.62%|
|13.08%|12.92%|12.75%|12.83%|12.88%|
||0.16%|0.33%|0.25%|0.20%|

从上表可知，付息债务的增加导致资本结构发生一定变化并间接影响折现率，但对折现率的影响较小。未来市场收益率、无风险利率及个别风险每年也会变化并直接影响折现率，且这些因素难以预计，综合考虑上述因素，评估报告在预测期内均使用评估基准日的折现率并保持不变。
[核查意见]
通过查阅评估报告，访谈评估师、合正电子财务人员，核查了预测期内标的资产资本结构及对折现率的影响。
独立财务顾问认为：付息债务的增加会让资本结构发生一定变化并间接影响折现率，但对折现率的影响较小。
评估师认为：付息债务的增加会让资本结构发生一定变化并间接影响折现
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）率，但对折现率的影响较小。
8、销售收入的预测
（1）销售数量的预测
DA智联系统、车载电脑销售预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|渠道/市场|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|车厂渠道|8,000|100,000|125,000|150,000|165,000|
|经销商渠道|8,000|70,920|84,960|108,000|115,200|
|直营渠道|500|27,580|33,040|42,000|44,800|
|合计|16,500|198,500|243,000|300,000|325,000|
|消费应用|435|814|-|-|-|
|特种行业应用|-|500|-|-|-|

①DA智联系统销售数量
A、车厂渠道
2014年车厂渠道销售数量根据2014年一季度东风日产订单情况、不同准前装车型装配率及东风日产全年销售目标确定。合正电子DA智联系统在2013年已通过了东风日产天籁、新轩逸等车型的NADS认证，2013年东风日产全车系交车量达到92.60万辆左右，根据普华永道汽车行业分析团队Autofacts的预测，2014年中国的轻型汽车交车量将同比增长11.90%，这意味着东风日产2014年年交车量将达到103万辆左右，其中可以适配DA智联系统的天籁、轩逸、骊威、骐达、阳光等车型销量占73%左右，具有较大的市场空间。参考车载电脑的历史销售数据，按照20%-25%左右的准前装装配比率测算，2014年车厂渠道目标销量为15万台-19万台。保守预测2014年车厂渠道预测销售数量为10万台，未来年度预测保持了一定的增长。
B、经销商渠道
2014年经销商渠道的销售量根据2014年一季度已取得订单、2013年各月销售数量及变动趋势确定。DA智联系统已经能适配于大众、广汽丰田、广汽本田、奇瑞、上汽通用五菱、东风悦达起亚等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，其兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、高品质等显著优势使得不少经销商运营DA智联系统。按平均每家经销商覆盖的
4S店每月15台-20台销量预测，2014年经销商渠道DA智联系统销售将达到
10-13.68万台。保守预测2014年经销商渠道预测销售数量为70,920台，未来年度
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）考虑了一定的增长。
C、直营渠道
2014年直营渠道销售数量根据2013年7月至2014年1月中旬的直营单店销量及变动趋势、合正电子销售考核政策及其执行的有效性确定。合正电子已组建了直营销售团队，预计2014年直营销售团队将扩大至100人，直营4S店资源达到150家，按平均每家店每个月20台左右的销售量预测，直营渠道年销量预计为3.60万台。保守估计2014年直营渠道预测销售数量为27,580台，未来年度考虑了一定的增长。
②车载电脑销售数量
由于市场消费环境的变化，除特种行业应用外，合正电子预计2014年开始不会再生产车载电脑。对于未计提减值仍可正常销售的车载电脑，因其技术性能、产品功能特性等与新产品DA智联系统不尽相同，各有优势，虽然已不是主流产品，但仍具有一定的销售空间，因此计划用已提减值的配件做赠送或价格折扣等方式促进销售，预测2014年在消费应用市场实现814台销售。
此外，根据合正电子车载电脑特种行业应用开发进度及现场了解预测2014年在特种行业应用市场实现500台的销售。
2015年及以后年度，考虑到DA智联系统在消费市场领域对车载电脑的替代性，以及特种行业应用客户意向尚未完全明确，不再把车载电脑的销售纳入盈利预测之中。
（2）销售价格的预测
①DA智联系统销售价格预测
2013年11月份之前，DA智联系统仍处于推广阶段。2013年11月之后，DA智联系统产品进入大规模推广阶段。DA智联系统具有较高的技术含量和研发难度，在技术上领先同行业，在短期内还不会出现更为领先、颠覆性的同类产品，其他厂商如果要生产出同类产品，从研发、品质、实验、生产到形成销售至少也需要半年到一年的时间，结合直营渠道销售占比的增长，预计2014年DA智联系统平均售价将保持跟2013年相比略有提升。针对未来市场竞争的发展趋势，合正电子已经开始升级换代产品的研发并取得一定成果，到同类产品上市时，DA智联系统预计将推出新的更新换代产品，因此预计2015年DA智联系统平均售价与2014
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）年持平。2015年以后考虑技术进步、产量进一步扩大、新竞争者等因素，产品售价保持逐年下降，直至2018年进入永续阶段：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|1,630.00|1,711.77|1,715.60|1,674.86|1,615.05|

②车载电脑销售价格预测
考虑到销售促销的需要，2014年车载电脑在消费应用市场销售价格预测为在2013年销售价格的90%左右；特种行业应用销售价格按照采购配置的差异，预测销售价格区间为12,000元-15,000元。
（3）销售收入预测结果
结合以上分析，未来销售收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|166.34|919.28|-|-|
|2,689.50|33,978.63|41,689.08|50,245.80|
|122.36||||
|2,978.20|34,897.91|41,689.08|50,245.80|

9、营业成本的预测
通过合正电子对未来四年成本的预测和分析，根据企业发展规划和生产规模，结合未来销售量预测结果，预测未来四年的营业成本，预测值如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|123.54|485.48|-|-|
|2,004.66|24,157.45|29,184.30|35,104.40|
|61.69||||
|2,189.89|24,642.93|29,184.30|35,104.40|

10、营业税金及附加的预测
2009年-2013年10月，合正电子各期间的营业税金及附加占收入的比重在0.15%~0.91%之间。根据合正电子预测的营业收入，确定营业税金及附加的数额。
预测结果如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|8.53|249.79|293.40|359.54|

11、销售费用的预测
本次预测综合考虑各项营业费用的实际发生情况，并通过对以前年度经营情
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）况分析，按如下原则确定销售费用：
（1）预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定。五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
（2）差旅费、办公费根据合正电子目前实际水平确定。
（3）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
销售费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|158.00|2,665.00|3,157.80|3,753.04|

（4）关于未来年度销售费用预测合理性
评估报告及盈利预测报告对未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,665.00|3,157.80|3,753.04|3,940.71|
|810|963.9|1,166.32|1,212.97|
|770|924|1,108.80|1,153.15|
|270.00|321.30|388.77|404.32|
|250.00|300.00|360.00|374.40|
|220.00|231.00|242.55|254.68|
|80.00|120.00|150.00|180.00|
|50.00|60.00|72.00|74.88|
|50.00|60.00|72.00|86.40|
|40.00|47.60|57.60|59.90|
|15.00|20.00|25.00|30.00|
|110.00|110.00|110.00|110.00|
|34,932.91|41,739.08|50,325.80|52,569.13|
|7.63%|7.57%|7.46%|7.50%|

合正电子目前已经构建了车厂、经销商、直营的销售渠道体系，销售费用主要包括工资、市场拓展维护费、运输费及车辆使用费、差旅费等内容，上述项目均随着销售团队及销售规模的扩大、渠道建设的深入而增长：
①预测期内，工资占销售费用的比重在31%左右：由于未来2-3年处于DA智联系统市场推广的关键阶段，在渠道建设方面，随着车厂客户的持续开拓、直营
及经销渠道建设的深入，合正电子拟相应扩大销售团队。随着销售团队的扩大，
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）预测未来年度销售费用中的工资也将随之增长，上述预测已经考虑了2014年直营销售团队将扩大至100人。
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|100|120|144|
|810|963.9|1,166.32|
|0.68|0.67|0.67|

②预测期内，市场拓展维护费占销售费用的比重在29%左右：在直营渠道销售过程中，合正电子会根据整体销售业绩情况，给予直营4S店200-300元/台的销售奖励，以促进DA智联系统的销售，该等销售奖励将计入销售费用中的“市场拓展维护费”。目前预测的“市场拓展维护费”取值处于合理区间范围之内：2014年、2015年是DA智联系统进行大规模市场推广的关键年份，预期合正电子将保持较高的销售奖励力度；2016年以后，考虑到DA智联系统渠道建设逐步完善，预期销售奖励力度将有所下降。
③除工资、市场拓展维护费之外，运输费及车辆使用费、差旅费、维修费、业务招待费、广告费/业务宣传费、员工福利费、办公费/电话费、会议费等项目均与销售规模的扩大、渠道建设的拓展保持正相关关系，因此随着预测销售收入的增长，运输费及车辆使用费、差旅费等费用也相应有所增加。
总体而言，销售费用是参考以前年度经营情况，并结合合正电子未来销售拓展计划的预测结果，预期2014年-2018年合正电子销售费用率将稳定在7.50%左右。综上所述，未来年度销售费用的预测是合理的，2014年直营销售团队扩大至100人、直营4S店资源达150家对盈利预测和评估值的影响已经在本次盈利预测的销售费用测算中得到反映。
[核查意见]
经查阅《评估报告》、《盈利预测报告》，访谈评估师、会计师、合正电子财务人员及销售负责人，核查了未来年度销售费用预测的合理性。
独立财务顾问认为：合正电子未来年度销售费用的预测是合理的，盈利预测和评估值已合理反映了合正电子未来年度销售费用的影响。
会计师认为：合正电子未来年度销售费用的预测是合理的，盈利预测已合理反映了合正电子未来年度销售费用的影响。
评估师认为：合正电子未来年度销售费用的预测是合理的，评估值已合理反
映了合正电子未来年度销售费用的影响。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）12、管理费用的预测
本次预测综合考虑各项管理费用的实际发生情况，并通过对以前年度经营情况分析，按如下原则确定管理费用：
合正电子管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、社保费、福利费、研发费、税金、租金等。
对于固定部分，主要是按照折旧会计政策、资产剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
（1）预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
（2）租金、研发费等按合正电子目前实际水平确定。
（3）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|300.90|2,424.47|2,753.72|3,373.56|

13、财务费用的预测
本次按照历史融资情况结合未来年度融资计划对融资手续费进行预测。其他财务费用所占比例较小，本次未进行预测。
未来财务费用的预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|2.51|59.01|118.73|112.53|

14、营业外收支的预测
本次评估预测仅对深圳市固派软件系统科技有限公司营业外收入的软件退税收入项目进行预测：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|0.09|711.42|874.31|1,054.20|

15、资产减值损失
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）资产减值损失主要为计提的坏账准备及存货跌价准备。由于销售收入增加，预计应收账款期末余额会随之而增加，因此需要多计提坏账准备，根据合正电子历史年度应收账款的回款情况，并结合行业应收账款平均周转次数，预测未来年度的资产减值损失，具体预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|-|167.76|173.75|44.07|

预测期内，合正电子资产减值损失由应收账款坏账准备、存货跌价准备两部分构成。收益法下预测期内资产减值损失构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|167.76|173.75|44.07|46.03|
|30.59|36.55|44.07|46.03|
|137.20|137.20|0.00|0.00|

（1）关于应收账款坏账准备的测算
合正电子应收账款的回款情况相对较好，从历史年度经营状况来看，合正电子严格执行应收账款管理制度，2011-2013年销售回款良好，实际仅发生两笔坏账，合计52.41万元。根据谨慎性原则，应收账款坏账准备根据预测年度应收账款金额的1%进行测算。
（2）关于存货跌价准备的测算
预测期内，存货跌价准备主要针对车载电脑产成品。根据车载电脑未来的销售情况预计，目前可将车载电脑产成品分为三类：
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|-|
|目前状况|
|处于正常销售状态的车载电脑|
|市场仍存在需求，但销售量较小（按原来价格），预测期内预计将折价处理，该类车载电脑的数量为1,715台|
|老旧机型的车载电脑，无市场，预测|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）净残值为200元
综上所述，合正电子预测期内资产减值损失差异产生原因为各年度应收账款坏账准备、存货跌价准备测算金额的变化。
[核查意见]
通过查阅评估报告、评估说明，访谈评估师、合正电子财务人员，核查了标的资产预测期内资产减值损失差异产生的原因。
独立财务顾问认为：合正电子预测期内资产减值损失差异产生原因为各年度应收账款坏账准备、存货跌价准备测算金额的变化。
评估师认为：合正电子预测期内资产减值损失差异产生原因为各年度应收账款坏账准备、存货跌价准备测算金额的变化。
16、所得税费用是根据预测年度应纳税所得额及企业所得税税率预测
（1）合正电子税收优惠的续展是否存在法律障碍及取得的可能性
①截至目前合正电子及子公司固派软件享受的税收优惠政策
A、企业所得税优惠政策
2010年8月、2012年3月合正电子（母公司）及子公司固派软件分别被深圳市科技工贸和信息化委员会认定为软件企业。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》之“三、我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”的规定，合正电子（母公司）及固派软件可享受所得税优惠。根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书，合正电子（母公司）2010年免征企业所得税，2011-2013年减半征收企业所得税；子公司固派软件从2012年开始免征企业所得税，2014-2016年减半征收企业所得税。
2011年10月28日，合正电子（母公司）取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201144200630，有效期为3年。2013年10月11日，子公司固派软件取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201344200747，有效期为3年。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）由于“两免三减半”所得税税收优惠到期后不可展续，因此目前合正电子适用高新技术企业15%的所得税税率。子公司固派软件2014-2016年享受软件企业12.5%的所得税税率，2016年后视其高新技术企业认定情况确定所得税税率。
B、增值税优惠政策
由于合正电子（母公司）及固派软件均取得软件企业认定，并且合正电子（母公司）的“车载电脑EasyMedia商务版软件V2.0”和“车载电脑嵌入式系统软件V2.0”已获得软件产品登记证书，固派软件的“基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0”、“基于车载多媒体应用系统软件V1.0”和“DisplayAudio车载系统软件V1.0”、“固派汽车智联系统软件V1.0”已获得软件产品登记证书。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等相关规定，上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。
②合正电子及其子公司继续取得企业所得税及增值税税收优惠的可能性
A、合正电子（母公司）预期将持续享受15%的企业所得税税收优惠
经查阅《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规，并将合正电子（母公司）的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》的规定进行了逐条比对分析，合正电子（母公司）各项指标符合高新技术企业认定标准。合正电子（母公司）的具体达标情况如下：
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|高新技术企业认定须满足主要条件|合正电子具体达标情况|
|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|合正电子（母公司）成立于2009年5月6日，注册地址为深圳市龙岗区；截至2014年3月31日合正电子（母公司）在车载信息系统领域取得了8项计算机软件著作权和34项专利，对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|
|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|合正电子（母公司）的产品为车载电脑（CarPC）及DA智联系统，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”中“（八）智能交通技术”中“4、车载电子设备及系统技术”；|
|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；|截至2014年3月31日，合正电子（母公司）共有员工229人，其中拥有大专以上学历的科技人员90人，占员工总人数的32.37%%，研发人员45人，占员工总人数的16.18%；|
|最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%；|合正电子（母公司）2011年、2012年、2013年实现的营业收入总额分别为20,931.06万元、16,965.59万元、7,242.02万元，最近三年研发费用总额占营业收入总额的比例分别为5.58%；|
|高新技术产品（服务）收入占企业当|合正电子（母公司）2013年度实现销售收入为|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|高新技术企业认定须满足主要条件|合正电子具体达标情况|
|年总收入的60%以上；|7,242.02万元，其中高新技术产品（服务）实现销售收入为6,750.37万元，2013年度高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；|
|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求；|合正电子（母公司）已经建立了较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技成果转化能力，并且通过自主研发，合正电子（母公司）拥有车载电脑（CarPC）、DA智联系统等车载信息系统领域自主知识产权；|

因此，合正电子（母公司）符合高新技术企业认定标准，预期将持续享受15%的企业所得税税收优惠。
B、固派软件预期将持续享受“两免三减半”企业所得税优惠
经查阅《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关法律法规，以及深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）为固派软件2013年软件企业年审出具的“深中岳专审字[2014]第163-1号”《关于深圳市固派软件系统科技有限公司2013年度的软件研究开发费用、软件业务收入、软件人员、自主知识产权及纳税情况的专项审计报告》，对固派软件的实际情况与《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定进行了逐条比对分析，固派软件各项指标符合软件企业认定标准，并已顺利通过2013年软件企业年审，预期将能继续享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。
C、固派软件销售相关软件产品预期将持续享受增值税优惠，合正电子预期销售相关软件产品不再享受增值税税收优惠
根据《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）及《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策》（财税[2012]27号）等文件的相关规定，企业取得《软件企业认定证书》及相关软件产品的《软件产品登记证书》才能申请增值税税收优惠。
目前，固派软件符合软件企业认定标准，并已顺利通过2013年软件企业年审。
截至2014年3月31日，固派软件取得的《软件产品登记证书》如下：
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|名称|证书编号|申请企业|
|基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0|深DGY-2011-1313|固派软件|
|基于车载多媒体应用系统软件V1.0|深DGY-2011-2108|固派软件|
|Display Audio车载系统软件V1.0|深DGY-2013-1786|固派软件|
|固派汽车智联系统软件V1.0|深DGY-2013-2818|固派软件|

根据《软件产品管理办法》（信息产业部5号令）第十二条规定：软件产品登
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）记的有效期为五年，有效期满后可申请续延。固派软件已取得《软件产品登记证书》，且在5年有效期满后可申请续延。
综上所述，固派软件符合软件企业认定标准，并已顺利通过2013年软件企业年审，且其《软件产品登记证书》有效期满后可申请续延，因此预期将能继续享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。
合正电子（母公司）目前主要产品为DA智联系统及车载电脑（CarPC），软件产品收入占收入总额的比例不足40%，不再符合软件企业认定的条件，因此预期相关软件产品不再享受增值税税收优惠。
（2）合正电子税收优惠的续展性对评估值得影响
在评估基准日，假设不考虑企业所得税优惠的延续，合正电子评估值为42,509.45万元，将减少5,541.12万元；假设不考虑增值税优惠的延续，合正电子评估值为40,326.76万元，将减少7,723.81万元。
[核查意见]
经查阅《高新技术企业认定管理办法》、《软件企业认定管理办法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等法律法规，查阅合正电子、固派软件的《软件企业认定证书》、《高新技术企业证书》、《软件产品登记证书》等资质，以及合正电子、固派软件经营资料，核查了标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍、取得的可能性以及对评估值的影响。
独立财务顾问认为：合正电子（母公司）预期将持续享受15%的企业所得税税收优惠，固派软件预期将持续享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠及销售相关软件产品享受增值税税收优惠。在评估基准日，假设不考虑企业所得税优惠的延续，合正电子评估值为42,509.45万元，将减少5,541.12万元；假设不考虑增值税优惠的延续，合正电子评估值为40,326.76万元，将减少7,723.81万元。
评估师认为：在评估基准日，假设不考虑未来企业所得税优惠的延续，评估值会减少5541.12万，为42,509.45万；假设不考虑未来增值税优惠的延续，评估值会减少7723.81万，为40,326.76万。
17、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。
对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为权益资本成本
Rd为债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定合正电子普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）Rc为企业特定风险调整系数
模型中有关参数的选取过程
（1）无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家近期已发行的5年期国债利率的平均水平，按照5年期国债到期收益率的平均值，即Rf=4.0671%。
（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。
本次评估采用Wind资讯金融软件计算国内上市公司涉及到软件和信息技术服务业的33家企业计算出的β系数，算数平均得出无财务杠杆β系数为0.8192。
合正电子目前主要产品为DA智联系统和车载电脑（CarPC），属于汽车电子行业，但其核心竞争优势是车载电子终端及相关软件的开发，更符合“软件和信息技术服务行业”的特征。评估师从WIND资讯中选取软件和信息技术服务版块的上市公司共计108家，在进行条件筛选时选择标的指数为沪深300指数、计算周期为周、时间范围选取2008年10月31日至2013年10月31日、收益率计算方法选择普通收益率、财务杠杆选择按市场价值比，最后选取了符合以上条件的上市公司相关数据作为参考。评估师采取按市场价值法剔除财务杠杆（D/E），以算术平均方式加权，最后以剔除财务标杆后的调整Beta做为本次评估的取值依据。贝塔值具体测算如下：
项目 指标选取
板块名称 软件和信息技术服务业（CSRC）
可比上市公司数量 33
标的指数 沪深300
计算周期 周
时间范围 2008-10-31至2013-10-31
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）剔除财务杠杆（D/E） 按市场价值法
加权方式 算术平均
加权剔除财务杠杆调整Beta 0.8192
[核查意见]
经查阅评估报告、评估说明，访谈评估师，核查了贝塔值测算过程中可比上市公司的选择过程及贝塔值具体测算依据。
独立财务顾问认为：本次评估的贝塔值测算过程中，评估师选择了符合相关条件的“软件和信息技术服务行业”上市公司作为参考，并按市场价值法剔除财务杠杆（D/E）、以算术平均方式加权，最后以剔除财务标杆后的调整Beta做为本次评估的取值依据。
评估师认为：本次评估的贝塔值测算过程中选择了符合相关条件的“软件和信息技术服务行业”上市公司作为参考，并按市场价值法剔除财务杠杆（D/E）、以算术平均方式加权，最后以剔除财务标杆后的调整Beta做为本次评估的取值依据。
有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D/E-目标资本结构；
T—所得税率。
合正电子目标资本结构为有息负债占投资资本的3.12%，股东权益占投资资本的96.88%。
所得税税率为15%。
有财务杠杆的β=0.8192×[1+3.12%/96.88%×（1-15%）]=0.8416
（3）市场收益率
市场收益率是以一定时期内中国沪深股票市场收益率的几何平均数为基础，通过对沪深股市收益率进行简单算数平均，以计算的算数平均值作为市场收益
率。
为了使计算结果具有代表性（即：能够反应市场整体收益状况），评估人员以上证指数和深圳综合指数为对象，计算市场收益率如下：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|
|上证指数|
|127.61|
|292.75|
|780.39|
|833.8|
|647.87|
|555.29|
|917.02|
|1194.10|
|1146.70|
|1366.58|
|2073.47|
|1645.97|
|1357.65|
|1497.04|
|1266.5|
|1161.06|
|2675.47|
|5261.56|
|1820.81|
|3277.14|
|2808.32|
|2199.42|
|2269.13|
|2141.61|
|13.06|

市场平均年收益率 10.31
（4）企业特定风险调整系数的确定：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中：Rs：公司规模超额收益率；NA：为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率。本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值。
被评估单位评估基准日账面净资产为0.16亿元，代入公式计算结果为3.1%。
鉴于被评估单位正处于产品换代周期的起步阶段，所面临的经营风险有较大的不确定性，综合考虑，本次评估所确认的企业个别风险为4%。
权益资本成本的确定：
Re=4.0671%+0.8416×（10.31%-4.0671%）+4%
=13.32%
WACC的确定：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
由于委估企业目标资产结构为债务资本占3.12%，权益资本占96.88%。债务资本为短期借款为主，债务资本成本取评估基准日一年期的基准贷款利率上浮10%，即6.60%。则：
WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
=13.32%×96.88%＋6.60%×（1-15%）×3.12%
=13.08%
18、收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
预测年期
项 目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,983.20|34,932.91|41,739.08|50,325.80|52,569.13|
|2,191.89|24,656.93|29,204.30|35,136.40|36,843.90|
|8.53|249.79|293.40|359.54|378.78|
|158.00|2,665.00|3,157.80|3,753.04|3,940.71|
|300.90|2,424.47|2,753.72|3,373.56|3,325.07|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）预测年期
项 目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2.51|59.01|118.73|112.53|99.35|
|0.00|167.76|173.75|44.07|46.03|
|0.09|711.42|874.31|1,054.20|1,101.10|
|0.00|636.17|912.54|1,120.51|1,432.18|
|321.47|4,785.21|5,999.15|7,480.36|7,604.21|
|25.50|153.11|153.11|153.11|153.11|
|40.50|243.02|243.02|181.78|174.11|
|2.13|50.16|100.92|95.65|84.44|
|29.02|193.93|230.61|366.14|257.77|
|454.12|2,626.25|1,151.24|1,475.29|403.92|
|-93.54|2,411.32|5,114.36|6,069.47|7,354.18|
|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|
|-91.67|2,097.85|3,938.06|4,127.24|4,412.51|

企业自由现金流现值和 50,264.57减：付息债务 198.00加：非经营性资产
减：非经营性负债 2,016.00加：溢余资产
减：溢余负债
企业全部股权价值： 48,050.5719、关于2013年经营情况及业绩实现情况、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性
（1）合正电子2013年经营情况及业绩实现情况
2013年度合正电子经营情况及业绩实现情况具体如下：
|||
|-|-|
|2013年度实际实现情况|剔除股份支付影响后的经营成果|
|7,242.02|7,242.02|
|-1,403.38|-902.21|

2013年11月合正电子主要股东与核心员工之间的股权转让涉及股份支付，上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，净利润减少501.17万元。如剔除股份支付对经营成果的影响，2013年合正电子净利润为-902.21万元。
（2）合正电子2014年业务开展情况及预测收入的可实现性
2014年合正电子收入预测情况如下：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
|||
|-|-|
|销量预测（台）|销售均价（元）|
|198,500|1,711.77|
|1,314|-（注）|
|-|-|

注：特种行业应用车载电脑与消费应用车载电脑销售价格差异很大，因此销售均价不具有参考价值；2014年营业收入预测中包括35万元其他业务收入。
①关于DA智联系统2014年预测收入的可实现性
2014年1-3月，合正电子实现营业收入4,013.28万元、归属于母公司净利润645.24万元，2014年4月，合正电子实现营业收入2,081.63万元，净利润508.00万元（4月份数据未经审计）。由于春节假期等因素影响，一季度并非汽车传统产销旺季。随着合正电子销售渠道的拓展、产品市场推广的进一步深入，DA智联系统预计将在2014年后三个季度保持较快增长，达到2014年的预期销售目标：
||||
|-|-|-|
|车厂客户|各车型已达成的合作情况|预计2014年全年DA的销量（台）|
|东风日产|已进入新天籁车型准前装|21,114|
||已进入新轩逸车型准前装|15,264|
||已进入新阳光车型准前装|45,254|
||新奇骏车型将开展准前装合作|33,015|
|北汽银翔|已就S20车型签署协议|3,000|
||已就S30车型签署协议|3,000|
|重点覆盖对车厂客户已实现准前装或前装之外的其他车系、车型：大众、丰田、广本、广汽三菱、东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱等||100,000|
|-|-|220,647|

车厂渠道是合正电子DA智联系统销售的关键渠道。目前，DA智联系统已在
东风日产新天籁、新轩逸、新阳光车型中实现销售，新奇骏车型产品也将开展准
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）前装合作；此外，合正电子开始进入北汽银翔准前装。上述车厂渠道的预期销售量已经达到了2014年DA智联系统的预测销售总量的61%。
合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售，从保守预测的角度出发，上述新增车厂渠道的销售尚未纳入2014年收入预测范围内。目前各车厂客户开发进度详见“（3）2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性”。
DA智联系统已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破，在经销及直营渠道上有较大的市场空间。目前，合正电子经销商渠道开拓速度较快，按照截止2014年3月份经销商报备情况，预计2014年全年通过经销商覆盖4S店将达到570家；此外，合正电子已组建了直营销售团队，预计直营4S店资源达到150家。经销商及直营渠道将重点覆盖对车厂客户已实现准前装或前装之外的其他车系、车型。对合正电子经销商及直营渠道所覆盖的4S店每月销量按15台预测，2014年经销商及直营渠道DA智联系统销售预计达到约10万台，进一步保障预测收入的实现。
在销售价格方面，由于DA智联系统具有较高的技术含量和研发难度、在技术上领先同行业，预期在短期内还不会出现更为领先、颠覆性的同类产品，其他厂商如果要生产出同类产品，从研发、品质、实验、生产到形成销售至少也需要半年到一年的时间，预计2014年DA智联系统销售价格将保持稳定。
综上所述，2014年预测收入具有可实现性。
②关于车载电脑的收入预测可实现性
由于市场消费环境的变化，除特种行业应用外，合正电子预计2014年开始不会再生产车载电脑，对库存的部分仍可正常销售的车载电脑，计划用已提减值的配件做赠送或价格折扣等方式进行促销，预计2014年在消费应用市场实现814台销售。此外，根据合正电子车载电脑特种行业应用领域开发进度，预测2014年在特种行业应用市场实现500台的销售。
（3）2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）①合正电子2015年及以后营业收入预测依据及测算过程
2015年及以后合正电子营业收入预测如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|243,000|300,000|325,000|
|41,689|50,246|52,489|

从谨慎性的原则出发，2015年及以后合正电子营业收入预测仅包括对DA智联系统的预测。
DA智联系统能够满足驾乘者对“智能互联、人机交互”信息交流需求，符合汽车行业智能化、网络化发展趋势，预期随着市场推广的深入，未来合正电子的经销商及自营渠道将进一步拓宽。此外，合正电子高度重视车厂渠道的开拓：DA智联系统已在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光车型中实现销售。目前合正电子正与东风日产就其余车型（如骊威等）的合作进行洽谈。
除东风日产外，合正电子正积极开拓其他车厂渠道，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售，具体开发进度如下：
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|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|众泰汽车|1|T22（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
||2|B01（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
|北汽银翔|3|M30等|前装|战略合作协议已经签署，项目开发协议正在签署过程中|
||4|S30|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
||5|S20|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
|广汽三菱|6|劲炫|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，合作协议洽谈中|
||7|劲畅|||
|东风本田|8|杰德|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，预计5月确定合作协议|
||9|思域|||
|奇瑞汽车|10|奇瑞E3|准前装|模具件已确认|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
||11|A3二代|前装|实质性洽谈阶段|
|上汽通用五菱|12|五菱宏光|准前装|模具件已确认|
||13|宝骏630|准前装|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||14|CN200（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||15|CN113（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||16|GP10（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
|华晨汽车|17|H330|准前装|模具件已确认|
|力帆汽车|18|力帆620|准前装/出口|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||19|力帆X60|||
|东风小康汽车|20|小康风光|前装|样机确认|
|东风柳州汽车|21|风行景逸X5|准前装|样机制作中|
|川江汽车|21|18项目|前装|实质性洽谈阶段|
|北京现代|23|iX45（全新胜达）|准前装|实质性洽谈阶段|
||24|名图|||

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。其中，乘用车产销分别为1,808.52万辆和1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%。截至2013年底，中国汽车保有量已达1.37亿辆。汽车消费市场的快速发展直接催生了庞大的汽车电子等配套产业，仅传统DVD导航产品在国内就已达到数百亿的市场规模。
合正电子DA智联系统已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，中国汽车消费市场的快速发展将为DA智联系统提供的广阔的市场空间，是DA智联系统未来需求持续扩大的基础。
B、与竞争对手相比，合正电子推出的DA智联系统具有较强的技术及市场先发优势，为DA智联系统后续销售增长提供了有力保障
在国内车载DVD导航等汽车电子领域，合正电子的主要竞争对手有广东好帮手电子科技股份有限公司、惠州华阳通用电子有限公司、深圳市路畅科技股份有限公司、深圳市索菱实业有限公司、阿尔派电子(中国)有限公司等，主要竞争对手的基本信息如下：
||
|-|
|主要产品|
|车载DVD导航、智能信息系统、防盗安全系统等|
|车载DVD导航等|
|基于WINCE、Android系统平台的车载产品|
|多媒体影音系统、导航系统、汽车音响等|
|车载影音导航等|

资料来源：网络公开信息
合正电子主要竞争对手目前的主导产品大多为车载导航、车载影音等，相比之下，DA智联系统在实现导航、影音娱乐、收音机等常用本地功能的同时，采用了无按键全电容式触控、蓝牙4.0以及DSP数字音效等技术，极大提升了本地导航、影音娱乐等功能的用户体验。此外，DA智联系统还能与智能手机无缝连接，实现流畅的双向控制，性价比高，对目前市场上主流的车载导航、车载影音产品具有较强的替代性。
合正电子DA智联系统顺应了汽车行业智能化、网络化的发展趋势，自推出
以来，行业内主要企业已开始DA类似产品的研发。从合正电子DA智联系统的研
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）发历程看，DA智联系统从立项研发到实现稳定量产研发周期相对较长，并且需要解决手机兼容性、手机横屏、双向流畅操控、软硬件一体化配套等一系列技术问题。预计合正电子DA智联系统领先国内同行业企业至少半年至1年左右的时间，技术先发优势较为明显。
借助DA智联系统高品质及高性价比等优势，合正电子DA智联系统已成功在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光等车型上实现准前装应用，此外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。由于汽车产业准入壁垒较高，供应商进入车厂配套供应体系需要通过一系列性能测试、技术认证，该过程一般需要1-2年的时间，供应商一旦为车厂的某车型提供前装或准前装服务，与该车型的合作就较为稳固，车厂一般不会随意更换。因此，合正电子车厂客户的快速开拓，使得DA智联系统具备明显的市场先发优势，为合正电子DA智联系统后续销售增长提供有力保障。
C、合正电子DA智联系统顺应了汽车智能化、网络化的发展趋势，是实现车载移动互联网的重要载体，具有较高的商业价值和广阔的发展前景，预期生命周期较长
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。
合正电子推出的基于车载移动互联网思维的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。DA智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位；相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破，并避免了Telematics模式的车载信息系统在国内推广普及中的不足。因此，相比传统
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）的DVD导航产品以及Telematics模式的车载信息系统，DA智联系统具有更高的商业价值和更广阔的市场前景，预期生命周期较长。
此外，合正电子核心团队一直专注于汽车电子领域，积累了丰富的行业经验和较强的整体研发实力，确保了合正电子核心产品、技术发展的稳定性、延续性，为合正电子持续创新以及后续升级换代新产品的推出提供了有力支撑。
综上所述，合正电子推出的DA智联系统是顺应汽车智能化、网络化发展趋势的领先产品、竞争优势突出，具有较高的商业价值和广阔的发展前景，预期生命周期较长。
D、通过与富士康合作，为合正电子DA智联系统未来销售大规模增长提供产能及品质保障
在产品生产方面，合正电子一直与全球代工巨头富士康保持紧密合作，DA智联系统的核心部件PCBA由富士康代工完成。随着产品市场需求量的扩大，合正电子在保持现有产能充分利用的同时，未来可以将部分产品委托由富士康生产，为合正电子DA智联系统未来销售大规模增长提供产能及品质保障。
综上所述，结合庞大的汽车市场、具有较高商业价值和广阔发展前景的核心产品、较强的技术及市场先发优势、持续的创新能力、产能及品质保障能力，合正电子2015年及以后年度营业收入预测具有合理性。
[核查意见]
经查阅合正电子行业资料、经营资料和财务资料、评估报告、评估说明，访谈合正电子财务、销售人员、评估师，核查了2013年经营情况及业绩实现情况、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性。
独立财务顾问认为：合正电子2013年实现了盈利预测业绩；2014年预测收入具有可实现性；2015年及以后年度营业收入预测具有合理性。
评估师认为：合正电子2013年已实现了盈利预测业绩；2014年预测收入具有可实现性；2015年及以后年度营业收入预测具有合理性。
20、预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性及对评估值的影响（1）关于预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性
①DA智联系统将逐步成为市场主流车载电子产品，预期生命周期较长
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）A、DA智联系统符合汽车行业智能化、网络化发展趋势，竞争优势明显，将在未来3年-5年内逐步成为市场主流车载电子产品
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。合正电子推出的基于车载移动互联网思维的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。DA智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位；相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破，并避免了Telematics模式的车载信息系统在国内推广普及中的不足。
因此，相比传统的DVD导航产品以及Telematics模式的车载信息系统，DA智联系统具有更高的商业价值和更广阔的市场前景，预期将在未来3年-5年内逐步占据市场主流地位。
B、DA智联系统的生命周期较长，预期至少达到10年以上
DA智联系统较国内市场规模已达数百亿的传统DVD导航产品而言，目前仍处于市场导入期，未来生命周期至少达到10年以上：一方面，车厂渠道一旦确定某一车型使用DA智联系统，双方合作就较为稳固，正常情况下双方持续合作时间达5-6年甚至更长，车厂不会随意更换；另一方面，合正电子前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，将保障其根据市场需求的发展持续推出DA智联系统升级换代产品，保持市场领先地位以及竞争力。合正电子目前正在推进下一代DA智联系统的开发，未来DA智联系统将实现智能手机无线连接，极大地提高用户使用便捷性，并逐步增加智能辅助驾驶、安全辅助、语音识别等功能，同时在在外观设计、音频、视频、操控性等产品性能方面也将一步提升；此外，合正电子将推出围绕车载自动诊断系统（OBD）、DA智联系统等的多款APP应用及服务，进一步增进产品使用价值及用户体验度。与车厂稳定的合作模式、持
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）续的产品升级换代是DA智联系统市场生命力的有力保障。
C、车载移动互联网的应用将进一步提升DA智联系统产品生命力、经济价值
作为车载移动互联实现的重要载体，DA智联系统是车载移动互联网应用的入口，当DA智联系统用户数量发展到一定规模的时候，车载移动互联网的应用就有了一定的用户基础。以DA智联系统的推广应用为契机，合正电子计划逐步培养规模级的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务模式，实现从车载产品销售到车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。
在合正电子成功实现向车载运营服务商转型后，作为车载移动互联网的关键载体，DA智联系统产品生命力、经济价值将更加凸显。
综上所述，合正电子推出的DA智联系统符合汽车行业智能化、网络化发展趋势，竞争优势明显，将在未来3年-5年内逐步成为市场主流，预期生命周期较长。
②DA智联系统实行以销定产的生产模式，出现大规模产品积压可能性较小合正电子DA智联系统实行以销定产的生产模式。在实际生产经营过程中，合正电子销售团队对车厂渠道、经销商、4S店保持密切的日常沟通，合正电子根据每年、每季、每月的订单及销售预测合理安排生产。如果客户的采购政策、销售环境发生较大的变化，合正电子会及时获得信息反馈并合理调整相关生产。
因此，合正电子以销定产的生产模式使得DA智联系统出现大规模产品积压的可能性较小。
③合正电子销售渠道拓展已取得较大进展，DA智联系统在预测期内的销售预期将保持持续增长
合正电子DA智联系统已成功在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光等车型上实现准前装应用，此外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。同时，DA智联系统已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，合正电子通过经销商及直营渠道将重点覆盖对车厂客户已实现准前装或前装之外的其他车系、车型。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）除东风日产外，合正电子对其他主要车厂客户的具体开发进度如下：
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|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|众泰汽车|1|T22（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
||2|B01（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
|北汽银翔|3|M30等|前装|战略合作协议已经签署，项目开发协议正在签署过程中|
||4|S30|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
||5|S20|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
|广汽三菱|6|劲炫|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，合作协议洽谈中|
||7|劲畅|||
|东风本田|8|杰德|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，预计5月确定合作协议|
||9|思域|||
|奇瑞汽车|10|奇瑞E3|准前装|模具件已确认|
||11|A3二代|前装|实质性洽谈阶段|
|上汽通用五菱|12|五菱宏光|准前装|模具件已确认|
||13|宝骏630|准前装|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||14|CN200（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||15|CN113（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||16|GP10（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
|华晨汽车|17|H330|准前装|模具件已确认|
|力帆汽车|18|力帆620|准前装/出口|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||19|力帆X60|||
|东风|20|小康风光|前装|样机确认|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|小康汽车|||||
|东风柳州汽车|21|风行景逸X5|准前装|样机制作中|
|川江汽车|21|18项目|前装|实质性洽谈阶段|
|北京现代|23|iX45（全新胜达）|准前装|实质性洽谈阶段|
||24|名图|||

④预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性
合正电子DA智联系统预期生命周期较长，生产以销定产、出现大规模产品积压可能性较小，且根据DA智联系统市场推广、渠道开拓的进度，预期在预测期内的销售将保持持续增长。综合考虑庞大的汽车市场、DA智联系统较高的商业价值和广阔的市场前景预期、合正电子较强的技术及市场先发优势、持续的创新能力，在预测期内DA智联系统预期将保持良好的产销水平以及利润空间，不会出现减值迹象，故在预测期内未对DA智联系统计提存货跌价准备。
（2）预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备对评估值的影响
在本次评估阶段，DA智联系统凭借兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，并通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，商业价值和发展前景已经初步体现。基于DA智联系统预期生命周期较长、生产以销定产、出现大规模产品积压可能性较小、在预测期内DA智联系统预期将保持良好的产销水平以及利润空间等因素，预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备对本次《评估报告》确认的评估值不会造成影响。
[核查意见]
经访谈合正电子主要股东、高级管理人员，查阅行业资料、销售渠道开发进度文件等方式，核查了预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性及
对评估值的影响。
独立财务顾问认为：预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备是合理的，
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）对本次《评估报告》确认的评估值不会造成影响。
评估师认为：预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备是合理的，对本次《评估报告》确认的评估值不会造成影响。
21、预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响
（1）报告期内合正电子人均税前月工资情况及市场水平
报告期内，合正电子人均税前月工资统计如下：
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年|
|5,784.40|5,291.98|
|9,636.66|9,309.72|
|6,648.27|5,801.85|
|3,405.81|2,842.60|

注：销售人员人均工资统计口径包括了市场部、前装事业部、销售部员工。
根据深圳市人力资源和社会保障局发布的《深圳市人力资源市场工资指导价位(2013年)》，深圳市“软件和信息技术服务业”平均工资指导价为8,888元，“计算机、通信和其他电子设备制造业”平均工资指导价为4,302元，初级技能工种平均工资指导价为3,129元。作为一家“轻资产型”公司，合正电子的资源主要集中在研发与销售环节，因此与市场水平相比，合正电子的研发人员、销售人员薪酬水平具有一定竞争力。由于合正电子核心部件PCBA由富士康代工完成，其生产线主要进行预组装、预组装测试、成品组装、成品测试、包装等工序，操作相对简单，对生产人员的技能要求较低，因此生产人员薪酬水平与研发、销售人员相比较低，与初级技能工种平均工资指导价水平相当。
（2）预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响
①预测期内销售人员人均工资与报告期内水平相当
评估报告及盈利预测报告对未来年度销售费用及工资费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,665.00|3,157.80|3,753.04|3,940.71|
|810.00|963.90|1,166.32|1,212.97|

预测期内，工资占销售费用的比重在31%左右：由于未来2-3年处于DA智联系统市场推广的关键阶段，在渠道建设方面，随着车厂客户的持续开拓、直营及经销渠道建设的深入，合正电子拟相应扩大销售团队。随着销售团队的扩大，
预测未来年度销售费用中的工资也将随之增长：
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|-|-|
|100|120|144|
|810.00|963.90|1,166.32|
|0.68|0.67|0.67|

预测期内销售人员人均税前月工资为0.68万元左右，与报告期内销售人员人均税前月工资水平相近。因此，预测期内销售人员人均税前月工资是合理的。
②预测期内管理人员工资费用适度增长，研发人员人均工资与报告期内水平相比略有增长
评估报告及盈利预测报告对未来年度管理费用及工资费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,424.47|2,753.72|3,373.56|3,325.07|
|320.00|352.00|387.20|425.92|
|-|10%|10%|10%|
|13%|13%|11%|13%|

管理费用中“工资”包括高级管理人员、财务人员、行政等人员的工资费用。随着合正电子经营规模的扩大、管理人员的增加以及整体工资水平的上涨，预测期内管理人员工资费用保持适度增长。
为保持合正电子市场及技术领先优势，不断开发适应市场需求的新产品、新技术，持续对DA智联系统进行升级换代，合正电子将继续加大研发投入，研发团队预计将逐步增加至90人左右。预测期内，研发人员人均工资与报告期内水平相比略有增长，预测期内研发人员税前月工资是合理的：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012|2013年|2014年|2015年|2016年|
|1,148.36|1,303.81|1,492.42|1,714.56|2,216.29|
|572.95|670.30|820.83|943.01|1,218.96|
|50%|51%|55%|55%|55%|
|60|60|70|75|90|
|0.80|0.93|0.98|1.05|1.13|

注：2012年、2013年研发费用数据来源于合正电子审计报告；研发人员工资总额根据税前人均月工资与研发人员人数计算。
③生产人员工资占主营业务成本比重较小，且合正电子未来拟集中资源加大研发及销售渠道拓展投入、进一步保障产品利润空间
报告期内，生产人员的税前工资总额分别为228.44万元、213.48万元、79.62
万元，占主营业务成本比重分别为2.21%、4.00%、3.17%，比重较小。此外，当
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）合正电子的销量达到一定规模后，合正电子将超出现有产能的生产环节委托富士康加工生产，集中资源加大研发及销售渠道拓展投入，提高产品市场竞争优势，进一步保障产品利润空间。因此，生产人员工资变动不会对合正电子未来盈利预测造成显著影响。
综上所述，预测期内人均税前月工资具有合理性，不存在人均税前月工资预测不合理造成评估值不准确的情况。
[核查意见]
经访谈合正电子高级管理人员，查阅合正电子财务报告、评估报告等方式，核查了预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响。
独立财务顾问认为：预测期内人均税前月工资具有合理性，不存在人均税前月工资预测不合理造成评估值不准确的情况。
会计师认为：预测期内人均税前月工资具有合理性，不存在人均税前月工资预测不合理造成评估值不准确的情况。
评估师认为：预测期内人均税前月工资是合理的。
（三）资产基础法
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|5,483.04|5,770.53|287.49|
|非流动资产|757.88|7,135.09|6,377.21|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|229.55|354.99|125.44|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|28.90|6,500.00|6,471.10|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|开发支出|4.98|-|-4.98|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|283.68|280.09|-3.59|
|递延所得税资产|210.78|-|-210.78|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产合计|6,240.92|12,905.61|6,664.69|
|流动负债|4,494.18|4,544.18|50.00|
|非流动负债|170.00|-|-170.00|
|负债合计|4,664.18|4,544.18|-120.00|
|所有者权益|1,576.74|8,361.44|6,784.70|

（四）交易标的评估方法合理性分析
1、对评估结果选取的说明
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术或获利能力较弱的企业适用，对于合正电子这类高新科技、产品高增长的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。对于具备高新技术和产品具备高成长的企业，企业的价值，或者说购买价格，决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。因为重组目的是为了通过经营这个企业来获取收益，决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。所以，企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。而基础法评估资产则是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估，是一种局部的和静态的评估。
（2）收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
合正电子目前主要推出能够满足消费者对“智能互联、人机交互”的信息交流需求的新一代车载信息系统——DA智联系统。DA智联系统具备性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高
品质等优势，目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）车系的60多款中低端车型，随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域。鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，合正电子未来盈利能力较强，因此对合正电子这类高新技术企业用收益法评估结果，更能够真实地反映合正电子未来盈利能力及其企业价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
2、评估增值较高的主要原因
（1）注重股东回报及经营模式特点是合正电子净资产规模较小的主因
自2012年以来，合正电子已累计向股东分红7,000万元；假定合正电子自2012年以来未向股东分红，合正电子在评估基准日的净资产将增加7,000万元，评估增值率也将降低至460.24%。此外，合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，作为典型的“轻资产”公司，合正电子核心团队、研发实力、行业经验积累等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面，以研发及销售为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，注重股东回报及经营模式特点是合正电子净资产规模较小的主因。
（2）合正电子的账面资产不能全面反映其真实价值
凭借多年的深耕汽车电子行业经验以及专业积累，合正电子在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。合正电子创始团队的管理和领导能力、自主创新能力、合正电子的品牌、专利等无形资产均是其持续发展的重要因素，作为一家典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值。
（3）收益法评估结果反映了合正电子未来盈利能力及其企业价值
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。合正电子紧随车载移动互联网的发展趋势，于2011年前瞻性地投入DA智联系统的研发，并率先于2013年下半年推出了能够满足消费者
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）对“智能互联、人机交互”的信息交流需求的新一代车载信息系统——DA智联系统。DA智联系统具备性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等优势，目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，抢占了市场先机。
根据中国汽车工业协会的数据，至2013年底，全国机动车保有量近2.5亿辆，其中民用汽车保有量近1.37亿辆。此外，2013年全国汽车销售量近2,198万辆。
庞大的汽车消费市场及驾乘者对汽车“智能”、“互联网”的消费需求，使得DA智联系统以及相应的运营服务具有广阔的市场前景。随着DA智联系统用户数量发展到一定规模，车载移动互联网的应用具有了一定的用户基础。以DA智联系统的大规模推广应用为契机，合正电子计划逐步培养数量庞大的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务新模式，实现从车载产品销售到提供车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。
鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，合正电子未来盈利能力较强，因此收益法评估结果虽比合正电子评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映合正电子未来盈利能力及其企业价值。
十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
合正电子最近三年未进行资产评估。关于合正电子最近三年股权转让、增资详见本节之“三、设立及历史沿革”。
十二、交易标的出资及合法存续情况
（一）交易对方提供的陈述与保证
根据交易对方提供的陈述与保证：
1、交易对方保证：对其持有的合正电子股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。
2、交易对方保证：所持有的合正电子股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。
3、合正电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）关于厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于本次并购交易的约定
1、关于合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、相关补充协议及《转股确认书》
根据合正电子、厚生投资提供的相关协议，以及合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的声明和承诺，截至本报告书出具之日，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签署或确认的全部协议或文件如下：
（1）2011年9月29日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议》
2011年9月29日，深圳厚生新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“厚生投资”）、合正电子、罗剑平和郭依勤签署了《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子2.0833%股权（合计4.1666%股权）转让给厚生投资，厚生投资应向罗剑平和郭依勤各支付投资款人民币1,000万元（共计人民币2,000万元），厚生投资可以在全部投资款以投资预付款划转至罗剑平和郭依勤指定账户后的1年内选择转为合正电子股东等事项，股份转让协议约定的主要内容如下：
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|投资标的|
|投资人|
|控股股东和实际控制人|
|净利润|
|净资产|
|先决条件|

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|投资方式|
|投资金额及转股后投资人持有的股权比例|
|转股期及转股条件|
|转股期内未转股的安排|
|业绩承诺及补偿|
|回购|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
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|投资人的知情权|
|公司治理|
|控股股东和实际控制人股权禁售|
|引进新投资人|
|优先购买权的放弃|
|股权比例维持|
|优先清算|
|财务报告的审计与报告|
|交割|
|权利期间|

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|费用承担|
|保密条款|
|管辖法律及仲裁|

（2）2011年9月30日，厚生投资依股份转让协议分别向罗剑平和郭依勤支付了人民币1,000万元（合计人民币2,000万元），作为投资预付款，但未依股份转让协议转股成为合正电子股东。
（3）2012年9月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议》
2012年9月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），延长股份转让协议约定的转股有效期至2013年6月30日。补充协议（一）约定的主要内容如下：
条款 具体内容
各方同意将股份协议中第9条“转股期与转股条件”中的如下约定：“转股期为投资人的全部投资款以投资预付款划转至罗剑平、郭依勤指定账户后的1年内。”修改第一条
为：“转股期为投资人的全部投资款以投资预付款划转至罗剑平、郭依勤指定账户后的21个月内。”
为避免歧义，本协议第一条的约定之目的是为了将转股期延长9个月，至2013年6第二条 月30日。除本协议第一条所述之修改条款外，股份转让协议中其他条款内容不因本协议作任何修订。
（4）2013年6月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（二）》
2013年6月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），对股份转让协议和补充协议（一）共同约定的转股有效期继续延长至2013年12月31日，同时对受让股权比例调整为4.9363%（罗剑平和郭依勤各自按相同比例
向厚生投资转让）以及其他事项进行了补充约定。补充协议（二）约定的主要
内容如下：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）条款 具体内容
各方同意将股份转让协议及补充协议（一）所述的转股期延长至2013年12月31日，第一条
即在2013年12月31日以前，投资人可以依相关约定选择转股。
合正电子经审计的2011年净利润为人民币5,267.9万元。合正电子经合法程序决定向全体股东分红的金额为人民币4,500万元。罗剑平、郭依勤在代投资人收到本条第二条
所述的相应分红款后，应将其中与标的股权所对应的分红部分无偿给付给投资人，具体金额为人民币187.5万元。
合正电子未能完成股份转让协议第11条“业绩承诺和补偿”中关于2012年承诺净利润的目标值。依股份转让协议相关约定，罗剑平、郭依勤应对投资人给予现金人民币624（=（1-4,679.6/6,800）×2,000）万元的现金补偿。综合考虑影响合正电子第三条 完成2012承诺净利润的各因素，各方合意不实际执行本条所述的现金补偿，而是在投资人投资金额不变的前提下，罗剑平、郭依勤向投资人转让的标的股权由占合正电子总注册资本的4.1666%提高至占合正电子总注册资本的4.9363%。罗剑平、郭依勤向投资人转让的股权比例相同。
罗剑平、郭依勤向投资人承诺合正电子2013年经审计的净利润不低于人民币1,000万元（待2013年9月15日前定），以及合正电子2014年经审计的净利润不低于人民币6000万元（待2013年9月15日前定）。如果合正电子未能完成相应承诺目标，则第四条 投资人可以请求罗剑平、郭依勤对投资人给予现金补偿或投资人认可的其他形式的补偿。现金补偿公式如下：
2013年现金补偿金额=[1－(2013实际净利润/2013年目标净利润]×转股金额。
2014年现金补偿金额=[1－(2014实际净利润/2014年目标净利润]×转股金额。
合正电子在首次公开发行股票并上市前如果通过增资的方式引入新投资人，则投资人可以在其他权利不劣于新投资人的前提下，以不超过新投资人投资价格的第五条 80%认购合正电子新增股权。如果受限于相关合规性要求，投资人须与新投资人认购增资的价一致，则罗剑平、郭依勤须同时向投资人无偿转让一定比例股权，以使投资人在新一轮融资中投资价格实质不超过新投资人投资价格的80%。
本协议与股份转让协议和补充协议（一）共同约定各方的相关权利义务。本协议的约定与股份转让协议的约定或/和补充协议（一）的约定有冲突或不一致的，以第六条
本协议为准。本协议用语未专门定义时，则与股份转让协议中相同用语具有相同含义。
（5）2013年12月31日，厚生投资向合正电子及罗剑平和郭依勤送达了《转股确认书》，决定选择转为合正电子股东。
（6）2014年1月6日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》
2014年1月6日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”），对股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》的相关内容进行进一步修订和补充，以完整约定各方的权利义务。补充协议（三）约定的主要内容如下：
条款 具体内容
鉴于罗剑平、郭依勤正与广东盛路通信科技股份有限公司协商并购合作事宜,为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，厚生投资同意,在补充协议（三）生效第一条 之日起：
1、在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间，撤销《转股确认书》所述的转股权利，即厚生投资在此期间自愿放弃成为合正电
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）子股东的权利，厚生投资已支付人民币2,000万元投资预付款的性质变更为厚生投资对罗剑平、郭依勤的借款；
2、在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间，厚生投资放弃股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）中对罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易造成不利影响的条款之权利，具体包括厚生投资禁售罗剑平和郭依勤的股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有的权利（股份转让协议第12条“回购”之第3款、股份转让协议第14条“公司治理”、股份转让协议第15条“控制股东和实际控制人股权禁售”、股份转让协议第16条“引进新投资人”、股份转让协议第19条“优先清算”、补充协议（二）第五条等条款）。
各方同意，补充协议（三）第一条的约定仅针对罗剑平、郭依勤与盛路通信之间如附件一（即《盛路通信与合正电子合作备忘录》）所示的并购合作事宜，合正电子和/或罗剑平、郭依勤不能在该并购合作之外抗辩厚生投资依股份转让协议、第二条 补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》所拥有的权利，或不履行自身义务。
补充协议（三）第一条的相关约定不影响在补充协议（三）生效前已经成就的各方的权利和义务。
鉴于厚生投资同意且支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作事宜，若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成（并购交易最终完成是指罗剑平、郭依勤持有的合正电子股权依法登记在盛路通信名下，下同），罗剑平、郭依勤同意：
1、罗剑平、郭依勤向厚生投资返还补充协议（三）第一条第一款所述借款人民币2,000万元，并另行支付补偿款人民币现金1,542万元，上述借款及补偿款合计第三条 人民币现金3,542万元；
2、罗剑平、郭依勤向厚生投资支付人民币现金3,542万元借款及补偿款的进度约定如下：若盛路通信收购合正电子的并购交易最终完成，则罗剑平、郭依勤在收到盛路通信现金对价后5个工作日内，向厚生投资一次性支付人民币现金3,542万元，但上述款项最迟不能晚于2014年5月31日完成支付；
3、罗剑平、郭依勤对于2,000万元借款本金及相应补偿款的支付承担连带责任。
1、若截至2014年5月31日或各方均认可的另一靠后时间，罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易未最终完成，则补充协议（三）第一条和第三条无效，并视为自始不存在。各方间的权利和义务仍依股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》确定。
2、若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成，且罗剑平、郭依勤已经向厚生投资依补充协议（三）完成支付，则股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）的全部约定自动解除，即股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）的全部约定不再对各方具有任何法律约束力；
第四条
3、若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成，且罗剑平、郭依勤已经向厚生投资依补充协议（三）完成支付，则厚生投资同意将永久撤销《转股确认书》所述的转股权利；
4、若罗剑平、郭依勤在收到盛路通信现金对价后5个工作日内未能向厚生投资足额付款的，视为罗剑平、郭依勤违约，罗剑平、郭依勤须就未完成支付部分向厚生投资支付年复利率为25%的滞纳金，罗剑平、郭依勤向厚生投资完成支付上述全部款项（即借款本金、补偿款和滞纳金）的时间不迟于2014年5月31日。罗剑平、郭依勤对于滞纳金的支付承担连带责任。
补充协议（三）与股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》共同约定各方的相关权利义务。补充协议（三）的约定与股份转让协议、第五条 补充协议（一）、补充协议（二）和/或《转股确认书》的约定或内容有冲突或不一致的，以补充协议（三）为准。补充协议（三）用语未专门定义时，则与股份转让协议中相同用语具有相同含义。
（7）2014年1月22日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（四）》
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）为了支持本次并购交易，2014年1月22日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”），对股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三）的相关内容进行修订和补充。补充协议（四）主要内容如下：
条款 具体内容
截至2014年5月31日，如果出现本次并购交易仍需继续推进的情形，或出现本次并购交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的情形，则各方同意：
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利及转股权利；
第一条
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后；和
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利，但该等解除和撤销不影响已经成就的各方的权利和义务。
若罗剑平、郭依勤在本次并购交易未最终完成之前向厚生投资足额支付了人民币现金3,542万元，则各方同意：自罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付人民币现金3,542万元之日起，撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股第二条
确认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三），但该等撤销和解除不影响已经成就的各方的权利和义务。
2、关于业绩承诺、股份回购等对赌条款的约定
根据合正电子、厚生投资提供的相关协议，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议中存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，包括股份转让协议第10条“转股期内未转股的安排”、股份转让协议第11条“业绩承诺及补偿”、股份转让协议第12条“回购”、补充协议（二）第三条及第四条。具体约定内容详见上述《股权转让协议》、补充协议（二）。
为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：
情形 约定的内容
情形1：罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交
股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和补充协议（三）易于2014年5月31日前最终完成且罗剑平、
的全部约定自动解除，且厚生投资将永久撤销《转股确认书》所郭依勤在2014年5月31日向厚生投资支付补
述的转股权利
充协议（三）所约定的3,542万元
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第情形2：截至2014年5月31日，出现本次并购
一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利交易仍需继续推进的情形
及转股权利
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）情形 约定的内容
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约情形3：截至2014年5月31日，出现本次并购
定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后
交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日投资足额支付补充协议（三）所约定全部款
起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充项的情形
协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利
撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确情形4：若罗剑平、郭依勤在本次并购交易
认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利未最终完成之前向厚生投资足额支付了人
和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、民币现金3,542万元
《转股确认书》和补充协议（三）
根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。
3、经访谈罗剑平、郭依勤，查阅合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的声明与承诺，核查确认：除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》外，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资之间不存在其他协议或文件；在本次交易完成前，合正电子、罗剑平、郭依勤也不将与厚生投资签署其他可能对本次交易造成不利影响的协议。
[核查意见]
通过访谈罗剑平、郭依勤，查阅合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的声明和承诺，查阅股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等文件，核查了合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议、是否附有业绩承诺、股份回购等对赌条款、在本次交易完成前后是否存在签订其他协议的可能。
独立财务顾问认为：合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的股份转让协议、补充协议及《转股确认书》中存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，但根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。在本次交易完成前，合正电子、罗剑平、郭依勤也不将与厚生投资签署其他可能对本次交易造成不利影响的协议。
律师认为：合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签署的股份转让协议及补充协议（二）、《转股确认书》中存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，但根
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在本次交易商谈、签署相关交易协议及交易具体实施期间放弃股份转让协议、补充协议（二）、《转股确认书》中对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。截至补充法律意见书出具之日，除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》外，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资之间不存在其他协议或文件，在本次交易完成前各方将不会再签署其他可能对本次交易造成不利影响的协议。
4、合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定
根据股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）、《转股确认书》，厚生投资在禁售罗剑平和郭依勤合计持有的78.5003%股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有权利；同时，根据《转股确认书》，厚生投资已选择转为合正电子股东，但尚未办理股权受让手续，上述情形将对本次并购交易造成不利影响。
为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：
情形 约定的内容
情形1：罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交
股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和补充协议（三）易于2014年5月31日前最终完成且罗剑平、
的全部约定自动解除，且厚生投资将永久撤销《转股确认书》所郭依勤在2014年5月31日向厚生投资支付补
述的转股权利
充协议（三）所约定的3,542万元
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第情形2：截至2014年5月31日，出现本次并购
一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利交易仍需继续推进的情形
及转股权利
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约情形3：截至2014年5月31日，出现本次并购
定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后
交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日投资足额支付补充协议（三）所约定全部款
起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充项的情形
协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利
撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确情形4：若罗剑平、郭依勤在本次并购交易
认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利未最终完成之前向厚生投资足额支付了人
和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、民币现金3,542万元
《转股确认书》和补充协议（三）
经查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查确认：
根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在本次交易商谈、签署相关交易协议及交易具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本报告书出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
[核查意见]
通过查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查了拟转让给厚生投资的股权权属是否清晰，是否存在法律、经济纠纷或风险，是否存在无法转让给上市公司的情形、上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定。
独立财务顾问认为：合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本报告书出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
律师认为：截至补充法律意见书出具之日，合正电子股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，不存在法律、经济纠纷或风险，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权过户给盛路通信不存在
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（三）关于罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付 3,542万元款项的原因、两人后续支付的资金来源和安排
1、关于罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因
经查阅《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，罗剑平、郭依勤对于向厚生投资支付3,542万元款项承担连带责任。经访谈罗剑平、郭依勤，核查确认：罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前不能向厚生投资支付3,542万元款项。
2、关于罗剑平、郭依勤后续支付的资金来源和安排及支付能力可行性分析经访谈罗剑平、郭依勤，核查确认两人后续向厚生投资支付3,542万元款项的资金来源为本次交易标的资产交割完成后盛路通信向罗剑平、郭依勤支付的现金对价。
如果本次交易最终完成，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易配套融资成功实施和未成功实施两种情形下，标的资产交割完成5个工作日内，盛路通信将向罗剑平、郭依勤支付的现金对价如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有合正电子股权比例||
|||配套融资成功实施|
|罗剑平|39.5800%|2,770.60|
|郭依勤|38.9203%|2,724.42|
|||5,495.02|

在配套融资成功实施情形下，盛路通信在标的资产交割完成5个工作日内向罗剑平、郭依勤支付的现金合计为5,495.02万元；在配套融资未成功实施情形下，盛路通信在标的资产交割完成5个工作日内向罗剑平、郭依勤支付的现金合计为3,925.02万元。因此，如果本次交易最终完成，罗剑平、郭依勤在标的资产交割完成5个工作日内获得的现金对价都将高于3,542万元。
2014年4月18日，罗剑平、郭依勤已分别出具如下承诺：“如本次交易最终完成，本人将在交易完成后收到盛路通信首期现金对价后的5个工作日内，向深
圳厚生新兴产业投资中心（有限合伙）支付补充协议（三）所约定的所有款项。”
根据本次交易方案以及罗剑平、郭依勤出具的承诺，在本次交易完成后，
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）罗剑平、郭依勤具有向厚生投资支付3,542万元款项的能力且支付安排具有可行性。
[核查意见]
通过访谈罗剑平、郭依勤，查阅本次交易的相关协议、《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》及罗剑平、郭依勤对相关事项作出的声明和承诺，核查了罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因、两人后续支付的资金来源和安排、其是否具备支付能力的可行性。
独立财务顾问认为：由于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前不能向厚生投资支付3,542万元款项。在本次交易完成后，罗剑平、郭依勤具有向厚生投资支付3,542万元款项的能力，且罗剑平、郭依勤已承诺将在交易完成后收到盛路通信首期现金对价后的5个工作日内向厚生投资支付补充协议（三）所约定的所有款项。上述支付安排具有可行性。
律师认为：罗剑平、郭依勤因个人现金支付能力不足，目前不能向厚生投资支付3,542万元款项。在本次交易完成后，罗剑平、郭依勤具有向厚生投资支付3,542万元款项的能力，且罗剑平、郭依勤已承诺将在交易完成后收到盛路通信首期现金对价后的5个工作日内向厚生投资支付补充协议（三）所约定的所有款项。上述支付安排具有可行性。
（四）关于厚生投资的基本情况
1、关于厚生投资的基本情况
（1）工商登记基本信息
企业名称 深圳厚生新兴产业投资中心(有限合伙)
注册地址 深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦0620
执行事务合伙人 北京厚生投资管理中心(有限合伙)
注册资本 10,110万元
经营范围 新兴产业投资；股权投资
成立日期 2011年6月3日
（2）股权结构
厚生投资各合伙人认缴出资额及比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|100|
|普通合伙人|530|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|500|
|有限合伙人|3300|
|有限合伙人|800|
|有限合伙人|780|
|有限合伙人|600|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
||10,110|

（3）运营情况
截至2013年12月31日，厚生投资资产总额为9,718万元，所有者权益9,679万元，2013年实现净利润63万元。（厚生投资财务数据未经审计）
2、厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系
经查阅厚生投资出具的调查表、声明与承诺，合正电子出具的声明与承诺，合正电子工商登记资料，登录深圳市市场监督管理局查询厚生投资的工商登记信息，访谈罗剑平、郭依勤，核查确认：厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
[核查意见]
通过查阅厚生投资出具的调查表、声明与承诺，合正电子出具的声明与承诺，合正电子工商登记资料，登录深圳市市场监督管理局查询厚生投资的工商登记信息，访谈罗剑平、郭依勤，核查了厚生投资的基本情况、厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在关联关系。
独立财务顾问认为：厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
律师认为：厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（五）关于合正电子、罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、资金往来
通过查阅合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人、查阅合正电子工商登记资料、盛路通信公告资料、合正电子银行日记账等资料，核查确认：
1、合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在关联关系。
2、除盛路通信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付1,000万元收购预付款（盛路通信将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子）外，合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在其他任何资金往来。
[核查意见]
通过查阅合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人、查阅合正电子工商登记资料、盛路通信公告资料、合正电子银行日记账等资料，核查了合正电子、罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、资金往来。
独立财务顾问认为：合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在关联关系。除盛路通信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付1,000万元收购预付款（盛路通信将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子）外，合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在其他任何资金往来。
律师认为：合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及其实际控制人杨华之间不存在任何关联关系；盛路通信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方罗剑平、郭依勤支付1,000万元收购预付款（盛路通信将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子），除此以外，合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及其实际控制人杨华之间不存在其他资金往来。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）第五节发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金16,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的评估值为48,050.57万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。
各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行对价调整。
三、本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：盛路通信拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买合正电子100%的股权；
（2）发行股份募集配套资金：盛路通信拟向不超过10名其他特定投资者发行股
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）份募集配套资金16,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易向特定对象发行股份的发行对象为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰等45名自然人。
本次交易向其他特定投资者募集配套资金发行对象为不超过10名合格投资者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
1、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为12.81元/股。
其中，调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
本公司拟向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为16,000万元，不超过本次交易总金额25%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.54元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行价格调整为11.53元/股。其中，调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
（四）发行数量
按照发行价格12.82元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易股份发行价格调整为12.81元/股。按照调整后的发行价格12.81元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,664,325股。
在本次交易中，募集配套资金总额为16,000万元，按照发行价格11.54元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过13,864,818股。根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）因此本次交易募集配套资金的发行价格调整为11.53元/股。按照调整后的发行价格11.53元/股计算，本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为13,876,843股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
补偿义务人基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
以发行股份上限43,541,168股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算），本次交易完成后，本公司的股本将由132,798,558股变更为176,339,726股，本次发行的股份占发行后总股本比重为24.69%。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31/2014年1-3月|||
|经审计|备考数|经审计|
|83,646.53|91,477.18|83,677.78|
|65,703.24|68,579.76|65,500.67|
|7,373.97|11,387.25|31,869.17|
|313.16|1,060.29|681.51|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|202.57|856.30|452.57|

六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|31,108,742|23.43%|31,108,742|
|26,972,441|20.31%|26,972,441|
|25,685,222|19.34%|25,685,222|
|-|-|11,741,140|
|-|-|11,545,444|
|6,272,153|4.72%|6,272,153|
|42,760,000|32.20%|63,014,584|
|132,798,558|100.00%|176,339,726|

1、本次交易前公司股权结构图如下：
深圳市盛路投资
杨华 李再荣 何永星 其他社会公众股
管理有限公司
|||
|-|-|
|23.4|3%|

|||
|-|-|
|20.3|1%|

|||
|-|-|
|19.|34%|

|||
|-|-|
|4.7|2%|

|||
|-|-|
|2.2|0%|

广东盛路通信科技股份有限公司
2、本次交易完成后公司股权结构图如下：
|||
|-|-|
|杨华|李再荣|

||||
|-|-|-|
|||不超过10名其他特定投资者|
|郭依勤|吴忠炜、颜悌君等43名自然人||

6.66% 6.55% 3.62% 24.25%
广东盛路通信科技股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市合正汽车电子有限公司
注：本次股权结构变化测算是以发行股份上限43,541,168股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算）。
七、本次交易未导致公司控股权变化
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易
不构成借壳上市。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）第六节财务会计信息
一、标的公司财务信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对合正电子编制的2012年度、2013年度及2014年1-3月财务报表及附注进行了审计，并出具了“大华审字[2014]005332号”标准无保留意见的审计报告，其财务简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|
|7,807.13|5,895.81|
|1,015.03|1,060.96|
|8,822.15|6,956.78|
|5,784.13|4,563.99|
|170.00|170.00|
|5,954.13|4,733.99|
|2,868.02|2,222.78|
|2,868.02|2,222.78|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|4,013.28|7,242.02|
|611.03|-1,798.11|
|737.13|-1,571.93|
|645.24|-1,266.22|
|645.24|-1,403.38|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|241.79|-1,801.11|
|-66.75|-16.07|
|-363.73|103.24|
|-188.68|-1,713.94|
|192.31|381.00|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）二、上市公司备考财务报表
公司根据《重大重组管理办法》、《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2013年1月1日实施完成，即合正电子已于2013年1月1日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审计并出具了“大华审字[2014]005331号”《备考合并财务报表审计报告》，其财务数据简表如下：
（一）备考资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014-3-31|
|68,386.51|
|23,090.67|
|91,477.18|
|22,441.93|
|310.20|
|22,752.13|
|68,579.76|
|68,725.06|

（二）备考利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|11,387.25|
|902.44|
|1,060.29|
|838.80|
|856.30|

三、标的公司盈利预测
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]000402
号”《深圳市合正汽车电子有限公司合并盈利预测审核报告》，标的公司盈利
预测数据如下：
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|7,242.02|
|5,645.85|
|26.45|
|805.03|
|2,041.25|
|17.05|
|48.89|
|-1,342.50|
|-1,115.88|
|-5.06|
|-1,110.82|

四、备考合并盈利预测
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“大华核字[2014]000401号”《备考合并盈利预测审核报告》，备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年已审数（备考）|2013年|||
||1-10月（已审实现数）|11-12月（预测数）|合计（预测数）|
|48,221.27|29,756.36|9,354.83|39,111.19|
|33,757.43|23,131.17|6,761.32|29,892.49|
|3,246.39|-1,564.95|770.63|-794.32|
|4,912.12|-1,228.09|803.81|-424.28|
|4,308.42|-1,326.77|622.73|-704.04|
|4,119.74|-1,332.78|634.08|-698.70|

盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）（此页无正文，为《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（摘要）》的盖章页）
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