上海机电股份有限公司
2017年第一次临时股东大会文件
二○一七年十一月十六日
目录
一、公司2017年第一次临时股东大会注意事项 .................................. 1二、公司2017年第一次临时股东大会议程 ...................................... 2三、公司日常关联交易的议案 ................................................. 3
上海机电股份有限公司 2017年第一次临时股东大会文件
上海机电股份有限公司
2017年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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2017年第一次临时股东大会议程
主持人 陈嘉明 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司日常关联交易的议案
4 集中回答股东提问
5 对会议报告和议案现场投票表决
6 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
7 宣读法律意见书
8 宣布会议闭幕
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公司日常关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引）的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2017年10月26日本公司八届二十三次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，公司拟对以下日常关联交易事项进行调整：（一）调整相关日常关联交易上限事项。
由于公司业务发展尤其是电梯服务业的发展需要，预计本公司向上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）及其附属企业的采购商品和接受劳务方面的关联交易将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上限。为了规范公司日常关联交易行为，公司将对向电气总公司及其附属企业2017年度、2018年度、2019年度发生的关联采购金额上限重新作出合理预计。
（二）由于精密减速机业务发展的需要，本公司控股子公司上海纳博特斯克传动设备有限公司（以下简称：纳博传动）与纳博特斯克(中国)精密机器有限公司（以下简称：纳博精机）拟签署《采购框架协议》，协议的有效日期为2017
年1月1日至2019年12月31日，并对各年度日常关联交易的上限作出合理预计：2017年、2018年、2019年三个年度纳博传动向纳博精机的关联采购金额上限为别为：2017年度不超过1.5亿元人民币、2018年度不超过3亿元人民币、2019年不超过5亿元人民币。
电气总公司系本公司实际控制人；纳博精机的控股股东持有纳博传动10%以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，本公司与电气总公司以及纳博传动与纳博精机签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。
本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与电气总公司相关日常关联交易议案时，本公司关联股东上海电气集团股份有限公司须回避表决。
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二、关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：78.96亿元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；
主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2017年6月30日，电气总公司总资产2,267.72亿元，净资产 330.60亿元，营业收入474.87亿元，净利润5.17亿元。
2、纳博特斯克(中国)精密机器有限公司，注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区武进西大道116号；注册资本：5,000万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：十万真司；主营业务：减速装置、静液压驱动装置、油压装置及其零部件的研发、设计、制造，销售自产产品，提供技术支持和售后服务。
截止至2017年6月30日，纳博精机总资产4.01亿元，净资产2.08亿元，营业收入1.02亿元，净利润-0.05亿元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）本公司向电气总公司及其附属企业的采购商品和接受劳务方面的关联交易。
1、基本内容
本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独家方式向电气总公司及附属公司（电气总公司直接或者间接控股的子公司）采购的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
上海机电股份有限公司 2017年第一次临时股东大会文件
公司2016年第一次临时股东大会批准了本公司与电气总公司签署的《采购框架协议》，协议的有效日期为2017年1月1日至2019年12月31日。协议在有效期内，故无需再报请公司股东大会审议。
4、交易上限
公司2016年第一次临时股东大会批准的2017年、2018年、2019年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别为：2017年度、2018年度、2019年度均不超过5亿元人民币。
由于公司业务发展尤其是电梯服务业的发展需要，预计本公司向电气总公司及其附属企业的采购商品和接受劳务方面的关联交易将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上限。
在协议项下，公司对向电气总公司及其附属企业2017年度、2018年度、2019年度发生的关联采购金额上限重新作出预计： 2017年度不超过15亿元人民币、2018年度不超过20亿元人民币、2019年度不超过25亿元人民币。
（二）纳博传动向纳博精机采购商品方面的关联交易。
1、基本内容
纳博传动按非独家方式向纳博精机采购的产品，包括但不限于精密减速机产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会批准后，于2017年1月1日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
在协议项下经过合理预计，2017年、2018年、2019年三个年度纳博传动向纳博精机发生的关联采购金额上限分别为：2017年度不超过1.5亿元人民币、2018年度不超过3亿元人民币、2019年度不超过5亿元人民币。
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四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
1、本公司与电气总公司之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所必需的产品、材料以及相关服务，彼此间系长期合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。
2、本公司控股的纳博传动将在中国地区建立完善的精密减速机销售网络以及服务体系，纳博精机则专注于精密减速机的精益生产，双方可以形成合作、共赢的局面。
上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
以上议案请各位股东审议。