深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购深圳市泰博迅睿技术有限公司股权项目所涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目 录
声明 ............................................... 1资产评估报告摘要 .................................... 2资产评估报告正文 .................................... 4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 4二、评估目的 .......................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................ 10四、价值类型 .......................................................... 17五、评估基准日 ........................................................ 18六、评估依据 .......................................................... 18七、评估方法 .......................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 25九、评估假设 .......................................................... 28十、评估结论 .......................................................... 29十一、特别事项说明 ...................................................... 31十二、资产评估报告使用限制说明 .......................................... 32十三、资产评估报告日 .................................................... 33资产评估报告附件 ................................... 34
北京中企华资产评估有限责任公司 I
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
深圳市民德电子科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳市民德电子科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳市泰博迅睿技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购深圳市泰博迅睿技术有限公司股权，为此需要对评估基准日时深圳市泰博迅睿技术有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：深圳市泰博迅睿技术有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：深圳市泰博迅睿技术有限公司的全部资产及负债。
评估基准日，总资产账面价值为 3,269.47万元，包括流动资产(货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产)、非流动资产(固定资产、递延所得税资产)；总负债账面价值为 2,904.53万元，包括流动负债(应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款)，净资产账面值为 364.94万元。
评估基准日：2017年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
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深圳市泰博迅睿技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,269.47万元；总负债账面价值为 2,904.53万元；净资产账面值为 364.94万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,566.53万元，增值 14,201.59万元，增值率3,891.48%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购深圳市泰博迅睿技术有限公司股权项目所涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
深圳市民德电子科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购深圳市泰博迅睿技术有限公司股权所涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司股东全部权益，在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为深圳市民德电子科技股份有限公司，被评估单位为深圳市泰博迅睿技术有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人：无。
(一)委托人简介
企业名称：深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称：“民德电子”）
法定住所：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层(1)号
法定代表人：许文焕
注册资本：6000.00万人民币
企业性质：其他股份有限公司(上市)
主要经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；条码扫描识别及打印设备的
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技术开发、技术服务；航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、超轻飞行器的技术开发、设计；航空拍摄服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。条码扫描识别及打印设备的生产（凭有效的环保批复经营）。
截止评估基准日，民德电子前十大股东情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(万股)|持股比例|
|1|许香灿|863.59|14.39%|
|2|许文焕|812.34|13.54%|
|3|易仰卿|741.40|12.36%|
|4|黄效东|558.17|9.30%|
|5|福建新大陆电脑股份有限公司|445.50|7.43%|
|6|黄强|373.25|6.22%|
|7|罗源熊|297.13|4.95%|
|8|邹山峰|200.53|3.34%|
|9|蓝敏智|146.37|2.44%|
|10|白楠|87.82|1.46%|
|合计||4,526.11|75.43%|

(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称：“泰博迅睿”）
法定住所：深圳市福田区沙头街道深南大道以南安徽大厦 2204-2213
法定代表人：高枫
注册资本：625.00万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售；从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术维护、技术转让；计算机及通讯设备租赁；国内贸易；经营进出口业务。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
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2.公司股东及持股比例、股权变更情况
(1)2014年 5月，公司设立
2014年 4月 8日，深圳市市监局核发《名称预先核准通知书》（[2014]第 81736505号），同意核准公司名称为“深圳市泰博迅睿技术有限公司”。2014年 5月 27日，高枫、龚良昀、武志途签订《深圳市泰博迅睿技术有限公司章程》，约定共同出资 500万元设立泰博迅睿，其中高枫出资 250万元、龚良昀出资 125万元、武志途出资 125万元。公司成立时股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|1|高枫|250.00|50.00|0.00|
|2|龚良昀|125.00|25.00|0.00|
|3|武志途|125.00|25.00|0.00|
||合计|500.00|100.00|0.00|

根据对高枫、龚良昀、武志途的访谈及确认，公司成立时，考虑到未来可能需要对员工进行股权激励，高枫、龚良昀与武志途协商一致，由武志途代为持有公司 125万元出资额的股权，未来以该等股权对员工进行股权激励。因此，武志途持有的上述 125万元出资股权为用作未来股权激励的预留股权。
(2)2015年 8月，第一次增资
2015年 5月 15日，泰博迅睿作出股东会决议，同意将公司的注册资本从 500万元增加到 625万元，新增注册资本均由新增股东綦婧雅认缴。2015年 8月 12日，深圳市市监局核准了上述变更登记，并核发注册号为 440301109446022的《营业执照》，本次变更后，公司股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|1|高枫|250.00|40.00|0.00|
|2|龚良昀|125.00|20.00|0.00|
|3|武志途|125.00|20.00|0.00|
|4|綦婧雅|125.00|20.00|0.00|
||合计|625.00|100.00|0.00|

 (3)2017年 5月，股东实缴出资
2017年 5月 11日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出
具深星源验字[2017]第 41号《验资报告》，经审验，截至 2017年 5月
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11日止，公司已收到全体股东缴纳的认缴出资额合计 625.00万元，各股东均以货币出资。
(4)2017年 7月，第一次股权转让
2017年 7月 31日，经股东会决议，同意股东武志途将持有公司14%股权以 0.0001万元转让给高枫；同意股东武志途将持有公司6%股权以 0.0001万元转让给龚良昀；同意綦婧雅将持有公司20%股权以 0.0001万元转让给龚良昀，其他股东放弃优先购买权。同日，公司各股东修订公司章程。
2017年 7月 31日，武志途、綦婧雅与高枫、龚良昀签订《股权转让协议书》，就上述股权转让相关事宜进行约定。
2017年 7月 31日，深圳市市监局核准了上述变更登记，并核发《营业执照》，本次变更后，泰博迅睿股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|高枫|337.50|40.00|
|2|龚良昀|287.50|20.00|
||合计|625.00|100.00|

截止评估基准日，以上股权结构尚未发生变化。
3.公司产权和经营管理结构
(1)公司的产权结构
①公司组成情况
截止评估基准日，泰博迅睿共拥有 3家全资子公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|类型|注册地|成立日期|主营业务情况|注册资本|持股比例|
|1|香港泰博迅睿技术有限公司|公司|香港|2017-11|无实质经营|100万港币|100%|
|2|泰博设计有限公司|公司|香港|2008-04|元器件分销|150万港币|100%|
|3|泰运成国际有限公司|公司|香港|2003-02|元器件分销-|1万港币|100%|

②产权结构
香港泰博迅睿技术有限公司于2017年12月13日与股权转让方签
订交易转文书，已完成在香港登记交易且已交纳印花税等费用，但香
港泰博迅睿技术有限公司尚未支付泰博设计有限公司、泰运成国际有
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限公司的股权转让款。审计将股权转让款已计入负债，截止评估基准日，泰博迅睿的产权结构如下所示：
(2)公司管理组织结构
4.近二年的资产、财务和经营状况
被评估单位近二年来的财务状况如下表（模拟合并口径）：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|32,202,681.51|59,653,273.73|
|非流动资产|678,916.34|267,064.86|
|资产总计|32,881,597.85|59,920,338.59|
|流动负债|27,382,337.69|45,258,142.23|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|27,382,337.69|45,258,142.23|
|所有者权益|5,499,260.16|14,662,196.36|
|其中：归属母公司所有者权益|5,499,260.16|14,662,196.36|

被评估单位近二年来的财务状况如下表（母公司口径）：
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金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|4,840,561.02|32,561,937.76|
|非流动资产|514,471.74|132,798.04|
|资产总计|5,355,032.76|32,694,735.80|
|流动负债|6,779,551.72|29,045,349.56|
|非流动负债|||
|负债合计|6,779,551.72|29,045,349.56|
|所有者权益|-1,424,518.96|3,649,386.24|

被评估单位近二年来的经营状况如下表（模拟合并口径）：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|
|一、营业收入|71,849,130.80|104,713,848.19|
|减：营业成本|64,415,798.99|84,417,511.64|
|营业税金及附加|10,943.08|47,641.43|
|销售费用|841,297.45|1,213,196.80|
|管理费用|7,714,204.27|7,930,014.43|
|财务费用|807,954.32|1,343,451.13|
|资产减值损失|964,384.29|-191,243.67|
|加：投资收益|||
|二、营业利润|-2,905,451.60|9,953,276.43|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出||9,600.00|
|三、利润总额|-2,905,451.60|9,943,676.43|
|减:所得税费用|-10,191.74|1,873,146.49|
|四、净利润|-2,895,259.86|8,070,529.94|
|其中：归属母公司所有者的净利润|-2,895,259.86|8,070,529.94|

被评估单位近二年来的经营状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|
|一、营业收入|8,594,227.79|35,230,419.88|
|减：营业成本|7,954,562.27|30,807,851.62|
|营业税金及附加|10,943.08|47,641.43|
|销售费用|101,345.18|103,518.82|
|管理费用|3,707,106.14|1,742,589.17|
|财务费用|-361.20|-177,564.16|
|资产减值损失|155,145.16|234,094.26|
|加：投资收益|||
|二、营业利润|-3,334,512.84|2,472,288.74|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出||9,600.00|
|三、利润总额|-3,334,512.84|2,462,688.74|
|减:所得税费用|-183,628.21|638,783.54|
|四、净利润|-3,150,884.63|1,823,905.20|

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被评估单位评估基准日、2016年度的会计报表均经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位为交易关系。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告无其他资产评估报告使用人，仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购深圳市泰博迅睿技术有限公司股权，需要对深圳市泰博迅睿技术有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是深圳市泰博迅睿技术有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估基准日，总资产账面价值为 3,269.47万元，包括流动资产(货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货)、非流动资产(固定资产、递延所得税资产)；总负债账面价值为2,904.53万元，包括流动负债(应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款)，净资产账面值为 364.94万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)企业申报的实物资产情况
泰博迅睿及其控股子公司申报的纳入评估范围的实物资产主要
包括存货及电子设备。实物资产的类型及特点如下：
(1)存货
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存货为库存商品。
库存商品为磁珠、电感、电容、电阻等。
(2)电子设备
电子设备主要为电脑，打印机等办公设备，以上设备在评估基准日均能正常使用。
(四)企业申报的长期股权投资情况
企业申报的纳入评估范围的长期股权投资共 3项具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|类型|注册地|成立日期|主营业务情况|注册资本|持股比例|
|1|香港泰博迅睿技术有限公司|公司|香港|2017-11|无实质经营|100万港币|100%|
|2|泰博设计有限公司|公司|香港|2008-04|元器件分销|150万港币|100%|
|3|泰运成国际有限公司|公司|香港|2003-02|元器件分销|1万港币|100%|

(1)香港泰博迅睿技术有限公司
1)企业名称：香港泰博迅睿技术有限公司(以下简称“香港泰博”)2)注册地址：RM603，6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG SHAWAN KLN
3)注册号：2602121
4)商业登记证号：68428066-000-11-17-A
5)股本：100万港币
6)成立日期：2017年 11月 3日
7)公司股权结构
评估基准日，公司股权结构如下表：
金额单位：万港币
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本|实收资本|持股比例|
|1|深圳市泰博迅睿技术有限公司|100.00|-|100%|
||合 计|100.00|-|100%|

8)评估基准日的财务情况
资产负债表
单位金额：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|2017年12月31日|
|流动资产合计|-|
|非流动资产合计|17,926,572.68|
|资产总计|17,926,572.68|
|流动负债合计|1,262,224.09|
|非流动负债合计|-|

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|||
|-|-|
|项 目|2017年12月31日|
|负债合计|1,262,224.09|
|所有者权益合计|16,664,348.59|

评估基准日的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
(2)泰博设计有限公司
1)企业名称：泰博设计有限公司(以下简称“泰博设计”)
2)注册地址：FLAT/RM 3/F ROYTERY INDUSTRIAL BUILDING 15 KIN FAT STREET TUEN MUN
3)注册号：1229353
4)商业登记证号：39292145-000-04-17-3
5)股本：150.00万港币
6)成立日期：2008年 4月 21日
7)公司股权结构及变更情况
①2008年 4月，泰博设计设立
根据香港公司注册处于 2008年 4月 21日签发的《公司注册证书》，公司名称为泰博设计有限公司（WBA DESIGN COMPANYLIMITED），编号为1229353。
根据香港公司注册处存案的公司 2008年 4月 14日的股份分配表，泰博设计截至 2008年 4月 14日的股权结构情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|普通股（股/港元）|出资比例（%）|
|1|胡建功（WU KIN KUNG）|500,000.00|33.33|
|2|朱燕旋（CHU YIN SHUEN）|500,000.00|33.33|
|3|高剑萍（GAO JIAN PING）|500,000.00|33.33|
||合计|1,500,000.00|100.00|

②2010年，第一次股权转让
根据泰博设计 2010年 4月 13日提交的周年申报表，泰博设计股东及股权结构发生变更，变更后的公司各股东及股本结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|普通股（股/港元）|出资比例（%）|
|1|高枫|1,350,000.00|90.00|
|2|朱燕旋|150,000.00|10.00|
||合计|1,500,000.00|100.00|

③2012年，第二次股权转让
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根据泰博设计 2012年 7月 3日提交的周年申报表，泰博设计股东及股权结构发生变更，变更后的公司各股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|普通股（股/港元）|出资比例（%）|
|1|高枫|750,000.00|50.00|
|2|龚良昀|375,000.00|25.00|
|3|武志途|375,000.00|25.00|
||合计|1,500,000.00|100.00|

④2017年 12月，第三次股权转让
根据香港梁温律师事务所出具的《法律意见书》及公司提供的资料，2017年 12月 13日，高枫、龚良昀、武志途分别与香港泰博签订股权转让文书，约定将其持有的泰博设计全部股份转让给香港泰博。
截止评估基准日，公司股权结构如下表：
金额单位：万港币
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本|实收资本|持股比例|
|1|香港泰博迅睿技术有限公司|150.00|150.00|100%|
||合 计|150.00|150.00|100%|

⑤关于泰博设计代持事项的说明
2012年，高枫、龚良昀考虑到随着公司发展，未来可能需要对员工进行股权激励，高枫、龚良昀与武志途协商一致，由武志途代为持有泰博设计 37.50万港元的股权（持股比例为25.00%），未来以该等股权对员工进行股权激励。
2017年起，随着业务的飞速发展，泰博迅睿开始筹划未来资本运作事项。由于泰博迅睿股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，高枫、龚良昀决定收回由武志途代持的股权。鉴于泰博迅睿已于 2017年 7月解除股权代持，由高枫、龚良昀直接持股。因此，武志途未将其持有的泰博设计股权归还至高枫、龚良昀，而是直接将股权转让给泰博迅睿新设的全资子公司香港泰博迅睿，实现了泰博设计股份代持情形的解除。
8)近两年的财务及经营情况
资产负债表
单位金额：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|52,792,661.29|80,781,242.21|
|非流动资产合计|114,321.14|72,873.45|

北京中企华资产评估有限责任公司 13
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|52,906,982.43|80,854,115.66|
|流动负债合计|40,143,089.81|62,927,542.98|
|非流动负债合计||-|
|负债合计|40,143,089.81|62,927,542.98|
|所有者权益合计|12,763,892.62|17,926,572.68|

损益表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|一、营业总收入|45,933,230.90|91,915,438.39|
|减：营业成本|39,723,189.76|76,644,972.75|
|营业税金及附加|||
|销售费用|642,469.03|1,109,677.98|
|管理费用|3,138,999.03|6,050,924.76|
|财务费用|700,542.91|1,016,221.41|
|资产减值损失|656,987.35|-218,168.95|
|加：公允价值变动收益||-|
|投资收益||-|
|二、营业利润|1,071,042.82|7,311,810.44|
|加：营业外收入||-|
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置净损失||-|
|三、利润总额|1,071,042.82|7,311,810.44|
|减：所得税|176,722.11|1,206,448.70|
|四、净利润|894,320.71|6,105,361.74|

 2016年及评估基准日的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(3)泰运成国际有限公司(以下简称“泰运成国际”)
1)企业名称：泰运成国际有限公司
2)注册地址：FLAT/RM A 4/F ROYTERY INDUSTRIAL BUILDING 15 KIN FAT STREET TUEN MUN
3)注册号：0833295
4)商业登记证号：33811688-000-02-17-1
5)股本：1万港币
6)成立日期：2003年 2月 14日
7)公司股权结构及变更情况
①2003年 2月，泰运成国际设立
根据香港公司注册处于 2003年 2月 14日签发的《公司注册证
书》，编号为833295。
北京中企华资产评估有限责任公司 14
根据泰运成国际成立时的公司章程，泰运成国际设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|普通股（股/港元）|出资比例（%）|
|1|GSL Services Limited|1.00|50.00|
|2|GNL Services Limited|1.00|50.00|
||合计|2.00|100.00|

②2004年，第一次股权转让
根据香港公司注册处存案的公司 2003年 8月 6日存案的股份分配申报表，该公司于 2003年 7月 28日配发 9,998股面值为港币1/股的普通股。其中，8,999股配发给曾翼，999股配发给朱拥宁。
根据泰运成国际 2004年 3月 10日提交的周年申报表，泰运成国际股东获受剩余 2股普通股，分别由 GNL SERVICES LTD以及 GSL SERVICESLTD转让 1股，变更后的公司各股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|普通股（股/港元）|出资比例（%）|
|1|曾翼|9,000.00|90.00|
|2|朱拥宁|1,000.00|10.00|
||合计|10,000.00|100.00|

③2006年，第二次股权转让
根据泰运成国际 2007年 3月 5日提交的周年申报表，泰运成国际发生股权转让，曾翼于 2006年 8月 3日将持有的泰运成国际 9,000股普通股转让给朱燕旋，变更后的公司各股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|普通股（股/港元）|出资比例（%）|
|1|朱燕旋|9,000.00|90.00|
|2|朱拥宁|1,000.00|10.00|
||合计|10,000.00|100.00|

④2012年，第三次股权转让
根据泰运成国际 2012年 7月 3日提交的周年申报表，泰运成国际发生股权转让，变更后的公司各股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|普通股（股/港元）|出资比例（%）|
|1|高枫|5,000.00|50.00|
|2|龚良昀|2,500.00|25.00|
|3|武志途|2,500.00|25.00|
||合计|10,000.00|100.00|

⑤2016年，第四次股权转让
北京中企华资产评估有限责任公司 15
根据泰运成国际 2016年 3月 16日提交的周年申报表，泰运成国际股东及股权结构发生变更，变更后的公司各股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|普通股（股/港元）|出资比例（%）|
|1|潘剑华|7,500.00|75.00|
|2|李蓉|2,500.00|25.00|
||合计|10,000.00|100.00|

⑥2017年，第五次股权转让
根据香港律师《法律意见书》及公司提供的资料，2017年 12月 17日，潘剑华、李蓉分别与香港泰博签订股权转让文书，约定将其持有的泰博设计全部股份转让给香港泰博。
评估基准日，公司股权结构如下表：
金额单位：万港币
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本|实收资本|持股比例|
|1|香港泰博迅睿技术有限公司|1.00|1.00|100%|
||合 计|1.00|1.00|100%|

⑦关于泰运成国际股份代持事项的说明
2012年，高枫、龚良昀考虑到随着公司发展，未来可能需要对员工进行股权激励，高枫、龚良昀与武志途协商一致，由武志途及其配偶李蓉代为持有泰运成国际 2,500港元的股权（持股比例为25%），未来以该等股权对员工进行股权激励。
2017年起，随着业务的飞速发展，泰博迅睿开始筹划未来资本运作事项。由于泰博迅睿股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，高枫、龚良昀决定收回由武志途之配偶李蓉代持的股权。鉴于泰博迅睿已于 2017年 7月解除股权代持，由高枫、龚良昀直接持股。因此，武志途之配偶李蓉未将其持有的泰运成国际股权归还至高枫、龚良昀，而是直接将股权转让给泰博迅睿新设的全资子公司香港泰博迅睿，实现了泰运成国际股份代持情形的解除。
8)近两年的财务及经营情况
资产负债表
单位金额：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|21,949,564.74|35,786,266.36|
|非流动资产合计|43,812.15|504.90|
|资产总计|21,993,376.89|35,786,771.26|

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||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动负债合计|27,993,687.45|41,034,995.03|
|非流动负债合计||-|
|负债合计|27,993,687.45|41,034,995.03|
|所有者权益合计|-6,000,310.56|-5,248,223.77|

损益表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|一、营业总收入|42,770,123.96|23,150,039.42|
|减：营业成本|42,046,316.30|22,264,280.96|
|营业税金及附加|||
|销售费用|97,483.24||
|管理费用|868,099.10|136,500.50|
|财务费用|107,772.61|504,793.88|
|资产减值损失|254,183.88|-255,483.82|
|加：公允价值变动收益||-|
|投资收益||-|
|二、营业利润|-603,731.17|499,947.90|
|加：营业外收入||-|
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置净损失||-|
|三、利润总额|-603,731.17|499,947.90|
|减：所得税|3,025.67|82,491.41|
|四、净利润|-606,756.84|417,456.49|

 2016年及评估基准日的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(四)企业申报的表外资产情况
泰博迅睿及其控股子公司申报的纳入评估范围的表外资产为产
品代理资质。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授权方|合作开始时间|授权内容|
|1|株式会社村田制作所|2014年|所有产品|
|2|信昌陶瓷公司|2016年|所有产品|
|3|奇力新电子股份有限公司|2016年|所有产品|
|4|宜确技术有限公司|2017年|所有产品|
|5|深圳市纳芯威科技有限公司|2016年|集成电路系列|
|6|北京微纳星科技有限公司|2017年|所有产品|
|7|旭日科技股份有限公司|2017年|内存卡|
|8|金桥科技电子(昆山)有限公司|2017年|连接器|

备注：在授权合作方式上，泰博迅睿与村田属于长期授权合作关系，未注明确切截止日期；与其他电子元器件厂商的代理期一般为1年，协议到期后或每年末，若双方无异议，则代理期自动续期。
北京中企华资产评估有限责任公司 17
四、价值类型
本次价值类型为市场价值。本资产评估报告是为委托人拟收购股权所服务的，该经济行为是交易双方在公开市场上自愿的交易行为。
根据经济行为与评估目的，确定价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2017年 12月 31日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《深圳市民德电子科技股份有限公司关于资产重组项目聘请评估机构的声明》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
北京中企华资产评估有限责任公司 18
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第 76号）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 65号）；
7《.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；
8.《关于调整增值税税率的通知》(财税第[2018]32号)；
9.《上市公司收购管理办法》（2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会第 108号令修订）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(四)权属依据
1.设备采购合同；
2.其他有关产权证明。
北京中企华资产评估有限责任公司 19
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率；
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要服务目前及未来年度经营计划；
5.企业与相关单位签订的购销合同；
6.评估人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资料清单和评估申报表；
2.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位主营业务为元器件分销，但因代理的品牌、区域、销售渠道
北京中企华资产评估有限责任公司 20
等因素的不同，在上市公司中很难找到与被评估单位相近的可比公
司，据此认为上市公司比较法不适于本次评估。
由于目前国内公开交易市场近期难找到与上市公司产品相似、规模相同的并购企业，故本次评估不宜采用交易案例比较法评估。
通过对深圳市泰博迅睿技术有限公司的收益分析，泰博迅睿目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，泰博迅睿拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
深圳市泰博迅睿技术有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
(一)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金，为银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(3)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
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(4)预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
(5)其他流动资产，评估人员查阅了相关材料，了解了评估基准日其他流动资产形成的原因，其他流动资产按核实后的账面值确定评估值。
(6)存货
存货核算内容为深圳市泰博迅睿技术有限公司尚未销售的电子元器件。由于电子元器件销售周转速度快，市场价格短期内稳定，对于部分计提存货跌价准备的电容、电感、滤波器等在对应的产成品中进行评估，对于未计提存货跌价准备的产成品，以核实后的存货数量乘以评估基准日购入不含税价作为评估值。
2.长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实性和完整性，根据实际情况分别采用不同的方法进行评估。
泰博迅睿及其子公司业务之间存在一定的关联交易，因此，合并报表能更好的反映泰博迅睿及其子公司总体的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行评估能更准确的反映企业的价值，本次收益法预测，对于控股子公司与母公司采用合并口径进行预测。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，具备资产基础法评估的条件。本次采用资产基础法对上述长期投资的资产进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值。
计算公式为：长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例。
北京中企华资产评估有限责任公司 22
泰运成国际有限公司因关联方往来导致股东全部权益价值为负，长期股权投资评估值以负数金额乘以被投资单位所持股权比例计算
得出评估值。
3.机器设备
机器设备类资产为电子设备，主要采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
因泰博迅睿属于一般纳税人企业，购入的与生产经营有关的设备的增值税可从销项税额中抵扣，故本次评估的电子设备重置价为不含税价。
1)电子设备重置全价确定
对电子设备，按查询市场的售价(不含税)来确定重置全价。
(2)综合成新率的确定
对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×
100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4.递延所得税资产
对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。递延所得税资产以核实后的结果作为评估值。
5.负债
北京中企华资产评估有限责任公司 23
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
(二)收益法
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  a
i1
(1 r)(i-0.5) r(1 r)(n-0.5)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：永续年度的企业自由现金流量；
a
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：明确预测期（2018年-2022年）；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
北京中企华资产评估有限责任公司 24
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2018年 1月 22日至 2018年 4月 24日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2018年 1月 22日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
北京中企华资产评估有限责任公司 25
4.对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
5.对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2018年 1月 22日至 2018年 3月 15日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
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资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的固定资产的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
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(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
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4.假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
5.假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势；
6.假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同；
7.假设被评估单位与供应商签订的代理合同到期可正常延续，定价政策基本保持目前的定价政策。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
深圳市泰博迅睿技术有限公司评估基准日总资产账面价值为
3,269.47万元，评估价值为 4,411.30万元，评估增值 1,141.83万元，增值率为 34.92%；总负债账面价值为 2,904.53万元，评估价值 2,904.53万元，评估无增减值；净资产账面价值为 364.94万元，评估价值为
1,506.77万元，评估增值 1,141.83万元，增值率为 312.88%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|3,256.19|3,256.19|0.00|0.00|
|非流动资产|2|13.28|1,155.11|1,141.83|8,597.48|
|其中：长期股权投资|3|0.00|1,141.61|1,141.61||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|3.55|3.77|0.22|6.20|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|9.73|9.73|0.00|0.00|
|资产总计|11|3,269.47|4,411.30|1,141.83|34.92|
|流动负债|12|2,904.53|2,904.53|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|14|2,904.53|2,904.53|0.00|0.00|
|净资产|15|364.94|1,506.77|1,141.83|312.88|

(二)收益法评估结果
深圳市泰博迅睿技术有限公司评估基准日总资产账面价值为3,269.47万元；总负债账面价值为2,904.53万元；净资产账面值为364.94万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,566.53万元，增值 14,201.59万元，增值率3,891.48%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,566.53万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,506.77万元，两者相差 13,059.76万元，差异率为866.74%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告
评估结论，主要原因如下：
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单
项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产
生价值以外，其良好的客户、媒体关系、合理的资源配置、优良的管
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理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、代理资源价值、人力资源价值、企业管理价值、经验价值等各项资源的价值，因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市泰博迅睿技术有限公司股东全部权益价值评估结果为 14,566.53万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估所依据的账面价值业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名称、
报告号及出具日期如下：
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|-|-|-|-|
|被审计单位名称|报告名称|报告号|出具日期|
|深圳市泰博迅睿技术有限公司|审计报告|瑞华专审字【2018】48480002号|2018年04月23日|

(二)根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
(三)泰博迅睿及其控股子公司申报的表外无形资产为 8项产品
代理资质，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授权方|合作开始时间|授权内容|
|1|株式会社村田制作所|2014年|所有产品|
|2|信昌陶瓷公司|2016年|所有产品|
|3|奇力新电子股份有限公司|2016年|所有产品|

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|-|-|-|-|
|序号|授权方|合作开始时间|授权内容|
|4|宜确技术有限公司|2017年|所有产品|
|5|深圳市纳芯威科技有限公司|2016年|集成电路系列|
|6|北京微纳星科技有限公司|2017年|所有产品|
|7|旭日科技股份有限公司|2017年|内存卡|
|8|金桥科技电子(昆山)有限公司|2017年|连接器|

备注：在授权合作方式上，泰博迅睿与村田属于长期授权合作关系，未注明确切截止日期；与其他电子元器件厂商的代理期一般为1年，协议到期后或每年末，若双方无异议，则代理期自动续期。
(四)香港泰博迅睿技术有限公司注册股本 100万港币，截止评估基准日股东深圳泰博迅睿技术有限公司尚未进行出资。
(五)截止评估基准日，香港泰博迅睿技术有限公司尚未支付泰博设计有限公司、泰运成国际有限公司的股权转让款。截止评估基准日，具体要支付对价的自然人详见表格，审计将支付的对价列式于香港泰博迅睿技术有限公司的其他应付款中，本次评估的股东全部权益价值已经考虑被评估单位股权结构形成需支付对价的价值。
金额单位：万港币
|||||
|-|-|-|-|
|序号|自然人名称|香港泰博迅睿需支付股权转让款金额|备注|
|1|高枫|75.00|泰博设计有限公司|
|2|武志途|37.50||
|3|龚良昀|37.50||
|4|潘建华|0.75|泰运成国际有限公司|
|5|李蓉|0.25||
|合计||151.00||

(六)根据财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知(财税（2018）32号)，对于泰博迅睿 2018年 5月至永续期的预测所产生的增值税按此通知规定的税率进行测算。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外；
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深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购深圳市泰博迅睿技术有限公司股权项目
资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
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