证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2018-85中顺洁柔纸业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、公司 2018年第四次股东大会审议通过。公司决定使用回购金额 8,000万元且不超过 20,000万元的自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过9.5元/股，回购股份拟用于公司员工持股计划；
2、本次回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专户用账户；
3、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；此次股份回购可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股计划对象放弃认购股份、公司未能在一年内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素。
购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），将用于公司员工持股计划。
具体内容如下：
一、本次回购的目的及用途
本次回购股份拟用于公司员工持股计划，若员工持股计划未能成功实施，则变更用途为实施股权激励计划或相应注销全部回购股份。
二、回购股份的方式
采用集中竞价交易方式回购公司股份。
三、拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过9.5元/股。实际回购价格由股东大会授权董事会在回购启动后视公司股票具体情况，并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在会勾起内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额在8,000万元-20,000万元，全部为公司自有资金或自筹资金。
五、拟回购股份种类、数量及占公司总股本的比例
回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
按回购资金总额上限人民币 20,000万元，回购股份价格 9.5元/股测算，拟回购股份数量不超过21,052,632股，不超过公司目前总股本的1.64%。
按回购资金总额下限人民币8,000万元，回购股份价格9.5元/股测算，拟回购股份数量不低于8,421,053股，不低于公司目前总股本的0.65%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的实施期限
自股东大会审议通过之日起6个月内，如遇不得回购股份期间，则实施期限相应顺延。
公司不得在以下期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、决议的有效期
与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起6个月内有效。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限 21,052,632股测算且假设回购股份全部用于员工持股计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|限售条件流通股||29,207,219||2.27%||50,259,851||3.91%||
|无限售条件流通股||1,257,485,522||97.73%||1,236,432,890||96.09%||
|总股本||1,286,692,741||100.00%||1,286,692,741||100.00%||

2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限 21,052,632股测算且假设由于员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则预计公司股权结构的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|限售条件流通股||29,207,219||2.27%||29,207,219||2.31%||
|无限售条件流通股||1,257,485,522||97.73%||1,236,432,890||97.69%||
|总股本||1,286,692,741||100.00%||1,265,640,109||100.00%||

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G17038260016号《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，公司总资产为5,791,847,441.53元,归属于上市公司股东的净资产为 3,043,943,947.21元。假设本次回购资金上限全部使用毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的3.45%，约占归属于上市公司股东净资产的6.57%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
十、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明
经自查，公司控股股东、实际控制人邓冠彪先生基于对公司未来发展的信心，在 2018年 3月 13日至 9月 10日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股票 1,787,600股。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备邓冠彪先生上述增持情况并履行信息披露义务。
公司董事刘金锋先生在 2018年 3月 12日至 6月 4日累计减持公司股票 757,733股；公司财务总监董晔先生于 2018年 5月 17日通过深圳证券交易所交
易系统累计减持 76,500股股票；公司董事会秘书周启超先生和监事李佑全先生
于 2018年 9月 4日披露了减持股份的预披露公告，周启超先生、李佑全先生计划自减持公告披露之日起 15个交易日后的 6个月内，通过集中竞价或者大宗交易的方式合计减持公司股份不超过 319,744股，占公司总股本的0.0248%；公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备上述人员减持情况并履行信息披露义务。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、办理本次回购事宜的具体授权
公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、授权公司董事会设立回购专用证券账户及其他证券账户；
3、授权公司董事会制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
4、授权公司董事会根据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
5、授权公司董事会根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格、数量等；
6、授权公司董事会根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案；
7、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
8、授权公司董事会根据有关规定调整具体实施预案，办理与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止有效。
十二、本次回购的不确定性风险
（1）本预案尚需提交公司股东大会以特别决议通过方可实施；如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（3）本次股份回购如能顺利实施，公司将在完成回购后一年内实施员工持股计划。本次股份回购可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股计划对象放弃认购股份、公司未能在一年内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素。
十三、独立董事意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。
3、本次回购股份将作为公司实施员工持股计划之标的股份来源，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
4、本次用于回购的资金总额不低于人民币 8,000万且不超过人民币 20,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
因此，公司独立董事一致同意回购股份相关议案内容。
十四、律师意见
广东君信律师事务所认为：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，
本次回购股份符合《公司法》《回购管理办法》等法律、法规规定的实质条件；
中顺洁柔已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购股份的资金来源符合法律、法规的有关规定。
十五、其他事项说明
1、债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于 2018年 10月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2018-80），对公司所有债权人履行了公告通知义务。
2、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会2018年10月29日