证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2016-05物产中拓股份有限公司
关于解除托管浙江省物产集团有限公司间接持有的
湖南中南鑫邦置业有限公司、湖南中海鑫邦置业有限公司
49%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”或“公司”）原控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）间接全资子公司杭州泛荣投资管理有限公司（以下简称“杭州泛荣”）、杭州泛誉投资管理有限公司（以下简称“杭州泛誉”）于 2014年 4月 10日与公司签署了附生效条款的《委托管理协议》，分别将其持有的湖南中南鑫邦置业有限公司（以下简称“中南公司”）49%的股权、湖南中海鑫邦置业有限公司（以下简称“中海公司”）49%的股权委托公司管理，委托期限为 36个月(自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日)，即 3个管理年度。
因公司控股股东已变更，托管事项的股权关联情况发生变化，经公司与杭州泛荣、杭州泛誉三方协商，拟终止《委托管理协议》，并签署《解除托管协议》，协议签署后，公司将解除对中南公司和中海公司49%股权的托管。
公司原控股股东物产集团的全资子公司浙江天择投资有限公司持有杭州泛荣和杭州泛誉100%股权，杭州泛荣和杭州泛誉为物产集团的间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3与 10.1.6的有关规定，物产集团及其关联方在股
权过户手续办理完结后的十二个月内仍属于公司的关联法人，本次解除托管事项构成关联交易。
该事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司第五届董事会 2016年第一次临时会议以 3票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《关于解除托管浙江省物产集团有限公司间接持有的湖南中南鑫邦置业有限公司、湖南中海鑫邦置业有限公司49%股权的议案》，关联董事袁仁军先生、张飚先生、姚俊先生回避了表决，独立董事发表了独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、交易对方的基本情况
（一）杭州泛荣基本情况
企业名称 杭州泛荣投资管理有限公司
住 所 杭州市江干区凯旋路 445号 911室
法定代表人 任春
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 服务：投资管理（除证券、期货）。
股东情况:公司原控股股东物产集团的全资子公司浙江天择投资有限公司持有杭州泛荣100%股权。
主要财务数据：截至 2014年 12月 31日，杭州泛荣经审计总资产 8,948.13万元，净资产 4,982.47万元；2014年实现营业收入 0万元，净利润-1,947.07万元。截至 2015年 9月 30日，杭州泛荣资产总额为 8,948.08万元，净资产为 4,936.82万元,2015年 1-9月实现营业收入 0万元，净利润-45.65万元。
（二）杭州泛誉基本情况
企业名称 杭州泛誉投资管理有限公司
住 所 杭州市江干区凯旋路 445号 912室
法定代表人 任春
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 服务：投资管理（除证券、期货）。
股东情况:公司原控股股东物产集团之全资子公司浙江天择投资有限公司持有杭州泛誉100%股权。
主要财务数据：截至 2014年 12月 31日，杭州泛誉经审计总资产 1,991.70万元，净资产 730.18万元；2014年实现营业收入 0万元，净利润-181.06万元。截至 2015年 9月 30日，杭州泛誉资产总额为 1,991.64万元，净资产为 729.62万元,2015年 1-9月实现营业收入 0万元，净利润-0.56万元。
二、交易标的基本情况
（一）中南公司基本情况
企业名称 湖南中南鑫邦置业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 20,000万元
法定代表人汤静辉
注册地址 望城经济技术开发区普瑞大道
经营范围 物流园区的投资、建设和管理；房地产开发与管理；钢铁贸易；建材贸易；钢材仓储；金属材料加工；铁路专用线经营；农产品销售。
股东情况：湖南和立东升实业集团有限公司出资占比51%，杭州泛荣出资占比49%。
主要财务数据：截至 2014年 12月 31日，中南公司经审计
总资产 133,591.49万元，净资产 7,367.09万元；2014年实现营业收入 953.00万元，净利润-3843.34万元。截至 2015年 9月 30日，总资产 201,978.52万元，净资产 13,851.88万元，2015年 1-9月实现营业收入 0万元，净利润-3,515.21万元。
（二）中海公司基本情况
企业名称 湖南中海鑫邦置业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 4,000万元
法定代表人 胡锷
注册地址 湖南望城经济开发区普瑞大道 88号
经营范围 房地产开发；对交通、能源、铁路、公路、桥梁、港口、码头、市政基础、公关设施、水厂项目、污废水处理、高科技产业、物流产业、工业园区、旅游项目、国际集装箱、集装箱码头、机场进行投资。
股东情况：湖南和立东升实业集团有限公司出资占比51%，杭州泛誉出资占比49%。
主要财务数据：截至 2014年 12月 31日，中海公司经审计总资产 34,099.34万元，净资产 3,705.59万元；2014年实现营业收入 0.00万元，净利润-254.15万元。截至 2015年 10月 31日，总资产为 34,150.90万元,净资产 3,577.22万元，2015年 1-10月实现营业收入 0万元，净利润-128.37万元。
三、交易的定价政策及定价依据
基于《委托管理协议》协商定价
四、《解除托管协议》的主要内容
委托方：杭州泛荣、杭州泛誉
受托方：物产中拓
(杭州泛荣、杭州泛誉、物产中拓合并称为“三方”)
因委托方和受托方的股权关联情况发生变化，三方经友好协商，一致同意终止三方于 2014年 4月 10日签署的《委托管理协议》，即解除托管湖南中南鑫邦置业有限公司和湖南中海鑫邦置业有限公司（简称“目标公司”）的49%股权（简称“目标股权”），并就相关事项约定如下：
1、三方同意，目标股权委托管理关系至 2015年 11月 30日终止。
2、鉴于委托方要求提前解除托管，且截至 2015年 11月 30日，目标公司项目尚未全面完成销售结算，报表利润无法体现。
经三方协商一致，同意由委托方支付受托方 200万元作为利润奖励。经确认，委托方需支付给受托方的固定管理费用 95.8333万元，截至 2015年 11月 30日，委托方已支付 50万元，尚需支付 45.8333万元，及利润奖励 200万元、代垫审计复核费用 35.6355万元，合计 281.4688万元，由委托方在本协议生效日起三个工作日内，一次性全额支付给受托方。
3、本协议自三方盖章之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
因公司控股股东变更，托管事项的股权关联情况发生变化，公司拟解除对中南公司、中海公司的托管，本次解除托管事项对公司生产经营活动无影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告披露日，公司与杭州泛荣、杭州泛誉未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
因公司托管事项的股权关联情况发生变化，我们同意公司解
除对中南公司和中海公司49%股权的托管，本次解除托管的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，其中委托费用等是根据平等自愿的原则，基于《委托管理协议》，并经过委托方和受托方友好协商确定，该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表如下核查意见：
1、本次解除托管的关联交易已经由公司第五届董事会2016年第一次临时会议审议通过，议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况；独立董事已经发表独立意见予以认可；审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
2、公司本次解除托管的关联交易未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，本保荐机构对公司本次解除托管的关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会 2016年第一次临时会议决议；
2、独立董事事前认可与独立董事意见书。
特此公告
物产中拓股份有限公司董事会二0一六年一月九日