证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2 014-007
太原煤气化股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）持有公司49.45%的股份，是本公司的控股股东；山西神龙能源焦化有限责任公司（以下简称神龙焦化）系集团公司的全资子公司；太原煤气化（集团）清河一煤矿（有限公司）（以下简称清河一矿）系集团公司的控股子公司；太原煤气化（集团）清河二煤矿（有限公司）（以下简称清河二矿）系集团公司的控股子公司；山西华实矿山设备有限公司（以下简称华实公司）系集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，上述企业为公司关联人，交易构成关联交易。
根据公司业务发展及生产经营需要，2014年公司与集团公司预计发生日常关联交易总额 22,081万元。其中：公司接受关联人提供的劳务、向关联人采购商品、租赁关联人土地使用权及资产支出9,760万元；公司向关联人销售商品、提供劳务收入 12,321万元。2013年实际交易总额为 6,754万元，其中接受关联人提供的劳务、向关联人采购商品、租赁关联人土地使用权及资产支出 6,270万元，向关联人销售商品及提供劳务收入 484万元。
公司于 2014年 2月 28日召开了第五届董事会第八次会议，会议以 6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了
《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王锁奎先生、高建光先生、杨晓先生回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，该议案须提请公司股东大会批准，公司控股股东集团公司应回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、2014年预计及 2013年实际发生关联交易的类别和金额
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|关联交易类别||关联人||按产品或劳务等进一步划分||2014年预计金额（万元）||2013年实际发生发生金额 占同类业务（万元） 比例%||||
|接受关联人提供的劳务||集团公司||后勤服务费||||1195||100||
|||||医疗服务费||2404||2728||100||
||向关联人租赁土地使用权||集团公司||土地租金||395||395||100|
||向关联人租赁资产||||资产租赁费||1285||914||100|
|||神龙焦化|||电||||198|||
||向关联人采购商品||||||||||2.03|
||||||水||||12|||
||向关联人采购商品||华实公司||矿用支护材料及配件||5676||828||0.72|
||预计支出合计||||||9760||6270|||
||向关联人销售商品|神龙焦化|||精 煤||10730|||||
||向关联人提供劳务|神龙焦化|||运输服务费||265|||||
||向关联人提供劳务|神龙焦化|||通勤费||268|||||
||向关联人提供劳务||集团公司||汽车修理费及车位费||60||62||86.21|
||||清河一矿||电||158||280||70.30|
||向关联人销售商品|||||||||||
||||清河二矿||电||84||81||20.26|
|向关联人销售商品|||关停工厂区||电||692|||||
|向关联人销售商品|||集团公司||电||40||37||9.44|
|向关联人销售商品|||集团公司||水||25||24||100|
||预计收入合计||||||12321||484|||
||总 计||||||22081||6754|||

2、2013年公司与上述关联人实际发生的日常关联交易总额为 6,754万元,2014年预计日常关联交易总额 22,081万元，比 2013年
实际发生额增加 15,327万元，变动的主要原因：⑴关停工厂区交接
后，后勤服务随之终止，减少劳务支出 1,195万元；⑵ 2013年初，
针对晋阳选煤厂即将关停，为确保公司产业链稳定衔接，充分利用该厂煤炭洗选的技术、人员优势，公司租赁了神龙焦化的洗煤车间资产， 2013年生产精煤 12.32万吨。2014年，该厂持续生产经营，为节省运输成本，双方协商神龙选煤厂精煤就地直销给神龙焦化，该项交易预计比 2013年增加 10,730万元；⑶公司加大内部市场采购管理力度，确定公司所属煤矿的矿用支护材料及配件全部使用华实公司生产的产品，该项交易预计比 2013年增加 4,848万元等。
3、医疗服务费、加乐泉煤矿土地使用权租金、神龙焦化洗煤车间资产租金情况说明：
⑴医疗服务费预计支出 2404万元。集团公司在太原和古交矿区建有两座职工医院，担负着全公司职工(主要是股份公司)的医疗卫生工作。公司按职工人数、工资总额测算并在职工福利费中列支。
⑵土地租金预计支出 395万元。近年来，国家土地相关管理部门相继出台了调整基准地价及土地使用税的多项政策，加之关停工厂区的关停及其转让，公司对土地租金进行了两次调整，目前，公司仅租赁嘉乐泉煤矿等 4宗土地面积 81387.44平方米的土地使用权。
⑶租赁经营神龙焦化洗煤车间资产预计支出 1285万元。2013年 5月末，晋阳选煤厂关停，长期为其提供入洗原煤的炉峪口、嘉乐泉煤矿所产原煤受区域限制，销售面临很多困难，为避免同业竞争，保证该厂持续生产经营，公司与神龙焦化协商租赁其洗煤车间的资产，按照国家相关政策法规，结合企业的实际情况测算了租赁价格。
（三）2014年年初至披露日，公司与上述关联人发生的各类关联交易总额 162.35万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、太原煤炭气化（集团）有限责任公司
法定代表人：贺天才
注册资本： 127,989.94万元
注册地址：太原市万柏林区和平南路 83号
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至 2015年 12
月 31日）；通过铁路经销焦炭（有效期至 2016年 4月 30日）。
一般经营项目：电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述经营项目限取得许可证的单位经营）钢材、有色金属（不含贵稀金属）、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除危险品）的销售。
最近一期的财务情况：截止 2013年 12月 31日，总资产 2,014,224.79万元，净资产 424,434.67万元，2013年主营业务收入实现 1,605,417.97万元。
关联关系：集团公司持有本公司49.45％的股份，是本公司的控股股东，其与本公司发生的交易构成关联交易。
履约能力分析：集团公司生产经营状况良好，具有较好的履约能力，公司不存在履约风险。
2、山西神龙能源焦化有限责任公司
法定代表人：刘开明
注册资本： 8,552万元
注册地址：晋中市榆次区修文镇
经营范围：生产、销售：焦炭。生产：焦油、粗苯、煤气。
最近一期的财务情况：截止 2013年 12月 31日，总资产 82,966.37万元，净资产 6,002.21万元，2013年主营业务收入实现 58,267.26万元。
关联关系：神龙焦化是公司控股股东集团公司的全资子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。
履约能力分析：神龙焦化生产经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
3、太原煤气化（集团）清河一煤矿（有限公司）
法定代表人：桑永清
注册资本：1,000万元
注册地址：古交市嘉乐泉后岩沟
经营范围：该矿建设项目相关服务
最近一期的财务情况：截止 2013年 12月 31日，总资产 22,164.42万元，净资产 2,997.37万元，2013年主营业务收入实现 7,505.12万元。
关联关系：清河一矿系公司控股股东集团公司的控股子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。
履约能力分析：清河一矿生产经营稳定，履约能力强，公司不存在履约风险。
4、太原煤气化（集团）清河二煤矿（有限公司）
法定代表人：杜卫民
注册资本：1,000万元
注册地址：古交市嘉乐泉宣岩沟
经营范围：煤炭开采与洗选
最近一期的财务情况：截止 2013年 12月 31日，总资产 22,084.71万元，净资产 17,223.88万元，2013年主营业务收入实现 5,633.03万元。
关联关系：清河二矿系公司控股股东集团公司的控股子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。
履约能力分析：清河二矿生产经营稳定，履约能力强，公司不存在履约风险。
5、山西华实矿山设备有限公司
法定代表人：王晋祥
注册资本：1,000万元
注册地址：太原市万柏林区和平南路 83号
经营范围：矿用机械设备、工矿配件、矿用支护材料的维修、租
赁、销售及科技研发；煤炭信息咨询；非标设备的安装；煤制品、普通机械设备及配件、钢材、生铁、五金工具、化工产品、道路运输设备配件、有色金属的销售。
最近一期的财务情况：截止 2013年 12月 31日，总资产 3,002.65万元，净资产 946.35万元，2013年主营业务收入实现 2,357.04万元。
关联关系：华实公司是公司控股股东集团公司的控股子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。
履约能力分析：该公司生产经营状况良好，能够按照合同义务履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司接受关联人提供的劳务、向关联人采购商品、向关联人租赁土地使用权和资产；公司向关联人提供劳务、向关联人销售商品。
2、定价政策、定价依据和交易价格
定价政策：双方根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。
定价依据：实际成本价、市场价。
交易价格：
⑴公司接受关联人提供的劳务或向关联人提供劳务执行实际成本价格；
⑵公司向关联人租赁土地使用权和资产执行实际成本价格，即按照国家相关政策法规，结合企业的实际情况测算确定；
⑶公司向关联人采购商品执行市场价格，即按照市场同类、同等质量产品的协议价确定；
⑷公司向关联人销售商品执行市场价格，即按照同行业同类、同等质量产品的市场价格作为结算价格。
3、付款安排和结算方式
公司接受关联人提供的劳务或向关联人提供劳务的交易，帐期一个季度，每季末 10日内结算；
公司向关联人采购或销售商品的交易，账期一个月，每月末 5日
内结算。
4、关联交易协议签署情况
公司与集团公司相互提供商品或劳务的综合服务协议为一年一签；公司向集团公司租赁土地使用权继续执行 2013年 3月 31日签署的调整土地使用权租金的补充协议；公司调整神龙焦化选煤车间资产租金的补充协议及向集团公司关停工厂区转供电的供用电协议期均为一年；公司向清河一矿、清河二矿转供电协议为一年一签，上述协议自双方签署盖章并经本公司股东大会审议批准之日起生效。公司购买华实公司矿井支护材料的协议为分批次订单式协议，采购单价、预计金额等事项经本公司股东大会审议通过后，最终金额以实际发生为准。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营需要预计的。交易能够充分利用集团公司的资产、技术、人员优势，满足公司正常的生产经营需要，满足公司煤矿对矿用支护材料及配件的部分需求，同时，公司所属神龙选煤厂生产的精煤就地直销给神龙焦化，可大大节省双方的运输成本，实现公司效益最大化，推动公司持续、健康、快速发展。
上述关联交易具有持续性，定价公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响到公司的独立性，符合本公司的根本利益，没有损害广大中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事秦联晋、朱剑林、陆军对公司 2014年度日常关联交易预计发表了如下意见：
1、本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定价公平合理，符合国家有关法律法规规定，我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易提交董事会审议；
2、董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；协议的签订遵循了公平、公
正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见
太原煤气化股份有限公司董事会
二〇一四年三月四日