股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-102号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第三届监事会第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次临时会议于2015年8月14日9时整在公司会议室召开，本次会议议案于2015年8月7日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过《关于<云南鸿翔一心堂药业集团（股份）有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》
为建立长期激励约束机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成果，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
经核查，监事会认为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。经核实，本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，我们同意将《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划摘要（草案）》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票的议案》
公司拟非公开发行股票（“本次非公开发行”），公司本次非公开发行的具体内容：1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果:公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过14,313,496股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||拟认购资金金额（万元）||拟认购股份数（股）|
|张立俊||41,247.1952||7,553,048||
|黄健||20,000.0000||3,662,332||
|毛朗||6,553.2000||1,200,000||
|黄小倢||1,000.0000||183,116||
|天风证券天浩51号定向资产管理计划||9,365.6150||1,715,000||
|合计||78,166.0102||14,313,496||

在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
4、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法
形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即54.61元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
6、限售期安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
7、股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票数量不超过14,313,496股，发行价格为54.61元/股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币78,166.0102万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目、直营连锁营销网络建设、补充流动资金等，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目投资额（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||直营连锁营销网络建设||40,089.00||40,089.00||
|2||“互联网+”商业模式升级改造项目||35,000.00||35,000.00||
|3||补充流动资金||3,077.01||3,077.01||
|合计||||78,166.01||78,166.01||

如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事
会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行事宜编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015] 020044号）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015] 020044号）详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司拟非公开发行A股股票，募集资金将用于下述用途：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目投资额（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||直营连锁营销网络建设||40,089.00||40,089.00||
|2||“互联网+”商业模式升级改造项目||35,000.00||35,000.00||
|3||补充流动资金||3,077.01||3,077.01||
|合计||||78,166.01||78,166.01||

《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
天风证券天浩 51号定向资产管理计划的委托人为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，本员工持股计划的参与对象有公司董事赵飚先生先生，公司监事陆凤光女士、李正红先生，因此天风证券天浩 51号定向资产管理计划与公司构成关联交易。
《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议
案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：公司监事陆凤光女士、李正红先生因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于<云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第一次临时会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
监事会
2015年8月14日