国金证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司
2016年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：永利股份|
|保荐代表人姓名：付焱鑫|联系电话：010-63220111|
|保荐代表人姓名：姚文良|联系电话：021-68826021|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0次|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|

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|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月21日|
|（3）培训的主要内容|主要包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|上海永利带业股份有限公司非公开发行股票于2016年3月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，于 2016年 7 月 15 日收到《关于核准上海永利带业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1050号），本次非公开发行股票自 2016 年 8 月 23 日上市。国金证券股份有限公司作为本次非公开发行的保荐机构，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构|无|不适用|

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|配合保荐工作的情况|||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、史佩浩、黄晓东、史晶、顾中宪、于成磊、恽黎明、张杰、王蔚松、张泽传、王亦宜、王亦嘉承诺：（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：公司的控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩、王亦嘉夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|是|不适用|
|2、发行前公司股东、董事、监事、高管及实际控制人等承诺: （一）关于同业竞争的承诺：为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东和实际控制人史佩浩、王亦嘉及其关联股东王亦敏、王亦宜作出了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：本人承诺，现时与将来均不在中华人民共和国境内外的任何地方，以任何形式从事与贵公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动；本人控股或控制的子公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织，现时与将来不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与贵公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动，本人将通过派出人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下本人承担的义|是|不适用|

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|务，以避免与贵公司形成同业竞争；本人在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与贵公司同业竞争的发生；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，贵公司享有相关项目经营投资的优先选择权，本人（包括控股或控制的子公司）将来也不从事任何在商业上与贵公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务或活动。本人（包括控股或控制的子公司）将来有机会获得经营的产品或服务如果与贵公司的主营产品或服务可能形成竞争，本人同意贵公司有收购选择权和优先收购权。（二）关于关联交易的承诺：公司控股股东、实际控制人已出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺“在未来的业务经营中，本人将采取切实措施尽量规范和减少与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本人将本着‘公平、公正、公开’的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益”。发行人控股股东史佩浩出具承诺：“若发行人子公司永利黄浦愿意继续承租本人名下的位于上海市制造局路 861 号房屋，则本人承诺同意完全按照现有租赁合同中的租赁条款，续租三年。三年届满后，若永利黄浦愿意继续承租的，本人承诺按照市场公允价格出租该房屋。”（三）税收优惠被追缴的承诺：针对可能被追缴以前年度企业所得税的风险，公司控股股东史佩浩先生已向公司作出承诺：若公司发生上述所得税被追缴的情况，本人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。（四）社会保险会费、住房公积金被追缴的承诺：发行人实际控制人史佩浩、王亦嘉承诺：“对于上海永利带业股份有限公司、上海永利工业制带有限公司、上海永利输送系统有限公司（以下三家公司统称“永利带业”）在报告期内存在应缴未缴的社会保险费或公积金的，如果在任何时候有权机关因此对永利带业进行处罚，或者有关人员向永利带业追索，本人将全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向永利带业追偿，保证永利带业不会因此遭受任何损失。|

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|3、黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军作为上海永利带业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的交易对方，承诺：本人于本次发行股份及支付现金购买资产中取得的永利带业股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在转让于本次发行中取得的永利带业股份时，本人如担任永利带业董事、监事、或高级管理人员职务的，本人减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。本人如根据与永利带业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则本人锁定期满后实际可转让股份数应以本人于本次发行中取得的股份数量扣减承诺期内已补偿股份数量和承诺期满标的股权减值测试所需补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数为 0。上述“本次发行中取得的永利带业股份”包括锁定期内因永利带业就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。|是|不适用|
|4、黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军承诺：（一）利润补偿期间：协议各方同意，本次交易的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014、2015、2016 年度。如在 2014 年度未完成本次交易，于 2015 年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为 2015、2016、2017 年度。（二）承诺净利润数：交易对方承诺，英东模塑 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 3,500 万元、4,000 万元、5,000 万元、6,250 万元，其中 2014 年承诺净利润为标的资产备考合并财务报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。（三）实际净利润数：本次交易实施完成后，永利带业将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对英东模塑利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。协议|是|不适用|

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|双方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。（四）承诺净利润数及补偿义务：英东模塑按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方承诺：英东模塑 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数不低于 3,500 万元、4,000 万元、5,000 万元、6,250 万元，即不低于 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数。交易对方承诺，在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。各方同意，英东模塑于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：英东模塑的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与永利带业会计政策及会计估计保持一致；净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；在符合上述规定的前提下，以下费用不计算为英东模塑的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。（五）每年回购股份数量的确定及业绩补偿的实施：如英东模塑在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则交易对方应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向永利带业支付补偿。当期应补偿金额中，交易对方补偿额按照交易对方在本次交易中各自应取得的总对价占比进行分配。各方同意，股份交割日后，永利带业和英东模塑应在利润补偿期间内各会计年度结束后的 5 个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如交易对方当期需向永利带业支付补偿的，则补偿时，先以交易对方于本次交易中取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。具体补偿方式如下：交易对方股份补偿的确定方法具体如下：当期应补偿股份数量的计算公式为：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量在各|

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|年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。永利带业在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。永利带业在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量在本次股份发行前，永利带业如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以永利带业股东大会决议内容为准。如果交易对方根据协议约定负有股份补偿义务，首先采取由永利带业以 1 元总价回购注销该等股份的方案。永利带业应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得永利带业股东大会通过等原因无法实施的，永利带业将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：若永利带业股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到永利带业书面通知之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年补偿的股份过户至永利带业董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至永利带业董事会设立的专门账户之后，永利带业将尽快办理该等股份的注销事宜。若上述股份回购注销事宜因未获得永利带业股东大会通过等原因无法实施,则永利带业将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到永利带业书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份向永利带业股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的永利带业其他股东补偿, 除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后永利带业的股本数量的比例获赠股份。自交易对|

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|方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。按照以上方式计算出的股份补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。交易对方须在收到永利带业要求支付现金补偿的书面通知之后 10 日内将所需补偿的现金支付至永利带业指定的银行账户内。在利润补偿期间届满后六个月内，永利带业聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额〉利润补偿期间内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+利润补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方应对永利带业另行补偿。补偿时，先以交易对方于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由交易对方另需现金补偿。另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除利润补偿期间内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。利润补偿期间内如永利带业有除权、除息情形的，则已补偿股份数和发行价格也作相应调整。无论如何，交易对方向永利带业支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。|||
|5、史佩浩、王亦嘉、黄晓东、姜峰承诺：（一）关于减少及规范关联交易的承诺：在本次公司向黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军发行股份及支付现金的方式购买其持有的青岛英东模塑科技集团有限公司 100%股权交易完成后，黄晓东、姜峰成为永利|是|不适用|

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|带业的关联方，关于减少及规范关联交易，黄晓东、姜峰以及公司控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩和王亦嘉承诺如下：在本次交易完成后，本人与永利带业存在关联关系期间，未经永利带业同意，本人及本人控制的企业将尽可能避免与永利带业产生关联交易，不会利用自身作为永利带业股东及标的公司管理人员之地位，谋求与永利带业及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与永利带业及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与永利带业按照中国证监会、深圳证券交易所、永利带业公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与永利带业及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害永利带业及其他股东的合法权益的行为。（二）关于避免同业竞争的承诺：在本次公司向黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军发行股份及支付现金的方式购买其持有的青岛英东模塑科技集团有限公司 100%股权交易完成后，为了避免与永利带业、标的公司等可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方黄晓东、姜峰以及公司控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩和王亦嘉承诺如下：除标的公司外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与永利带业和标的公司构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，本人持有永利带业股票期间及本人在标的公司任职期满后两年内，未经永利带业同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的规定）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与永利带业、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与永利带业、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与永利带业、标的公司|

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|及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入永利带业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与永利带业、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。若本人违反上述避免同业竞争义务，应向永利带业承担赔偿及相关法律责任。|||
|6、黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军承诺：保持上市公司独立性的承诺：在公司向黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军本次发行股份及支付现金的方式购买其持有的青岛英东模塑科技集团有限公司 100%股权交易完成后，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，黄晓东等 10名交易对方承诺将保证在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。|是|不适用|
|7、黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军承诺：关于不主动谋求控股股东及实际控制人地位的承诺:黄晓东等 10 名交易对方承诺：在上海永利带业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司的其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司的其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。|是|不适用|
|8、史佩浩、王亦嘉、黄晓东、姜峰、陈志良、王亦宜、于成磊、恽黎明承诺：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及看好国内资本市场长期投资的价值，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广|是|不适用|

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|大股东利益，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董监高承诺：自承诺书签署之日起六个月内不减持本人直接、间接持有的永利股份的股份，包括承诺期间通过二级市场或以符合中国证监会和深圳证券交易所规定的方式增持的永利股份的股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归永利股份所有。|||
|9、史佩浩、黄晓东、王亦宜、于成磊、恽黎明、陈志良承诺: 公司于 2015 年 7 月 9 日发布《关于控股股东、部分董事、高管及部分核心经营管理人员增持公司股份的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值，积极响应证监会【2015】51 号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》要求，公司控股股东、部分董事、高级管理人员及部分核心经营管理人员深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公司股份。其中，公司控股股东、董事、高级管理人员承诺在本次增持后 6 个月内不转让其所持有的本公司股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|1、处罚情况2016 年 11 月 28 日收到中国证监会贵州监管局下发的《关于对国金证券股份有限公司出具警示函措施的决定》（[2016]14号）。贵州证监局于 2016年9 月 22 日至 23 日对安顺虹阳国有资产投资营运有限责任公司（以下简称“发行人”）开展现场检查中，发现发行人在募集资金使用过程存在两方面问题，分别为：（1）发行人将募集资金 1.8 亿元拆借给安顺经济技术开发区财政局；（2）发行人将募集资金 1 亿元存放于非募集资金账户。国金证券作为安顺虹阳公司债项目的受托管理人，未及时督促发行人规范募集资金使用，贵州证监局因此对国金证券采取了出具警示函的监督管理措施。2、整改情况该事件发生后，国金证券高度重视，已在第一时间督促发行人整改完毕，募集资金使用已经得到规范。另外国金证券根据相关内控制度对相关责任人员进行了严肃问责。同时为提升国金证券债券受托管理工作质量、确保项目组勤勉尽责，国金证券向各项目组再次重申债券受托管理工作的重要性，并做出如下工作部署：（1）要求各项目组充分认识受托管理工作的重要性，认真学习安顺虹阳公司债项目被采取行政监管措施的事件，加强对合规风险的高度认识。（2）要求各项目组立即开展针对债券发行人|

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||负责人、财务人员的持续督导培训。（3）要求各项目组开展债券项目的自查自纠。（4）要求各项目组再次认真学习并落实公司受托管理的相关制度。（5）国金证券合规管理部和质量控制部加强了对债券项目受托管理工作底稿等的检查，时刻督促和指导业务部门将受托管理工作职责落到实处。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司2016年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
付焱鑫 姚文良
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