证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-079
天圣制药集团股份有限公司关于深交所
《中小板问询函【2018】第 538号》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月4日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 538号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函要求，公司及相关方进行了认真核查，现就问询函相关事项回复如下：问题一：你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性。
【回复说明】：
一、终止本次重大资产重组交易的具体原因
公司原拟以发行股份方式收购四川省玉鑫药业有限公司（以下简称“玉鑫药业”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”），本次交易完成后，天圣制药持有玉鑫药业100%的股权。
本次重大资产重组自筹划开始，公司与相关各方积极推进重组相关事项，就重组方案和具体交易条款进行了大量沟通和协商，并组织中介机构进行了现场尽职调查、审计等工作，但交易双方就本次交易的价格、交易方式等核心条款未能达成一致意见，从保护公司及全体股东利益的角度出发，公司在审慎研究后，经交易双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组交易的具体决策过程
公司于 2018年 7月 2日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，同意终止本次重大资产重组
事项，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问就相关事项出具了专项核查意见，详见公司于 2018年 7月 3日发布的《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-074）、《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司终止筹划重大资产重组的专项核查意见》。
公司于 2018年 7月 3日下午 16:00-17:00通过全景网（“全景·路演天下”http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于终止本次重组事项的投资者说明会，对投资者普遍关注的问题进行了回答，详见公司于 2018年 7月 4日发布的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-076）。
三、终止本次重大资产重组交易的合理性和合规性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，重大资产重组所涉及的资产定价应当公允。因此，以合适及公允的价格收购标的公司并提升上市公司业绩是筹划本次重大资产重组的基本原则。由于交易双方就本次交易价格、交易方式等核心条款未能达成一致意见，继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。因此，公司终止本次重大资产重组具有合理性。
公司终止本次重大资产重组所履行的程序见本题“二、终止本次重大资产重组交易的具体决策过程”的回复，公司所履行的以上程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。因此，公司终止本次重大资产重组具有合规性。
综上所述，公司终止本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了审批程序并及时披露了相关信息，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见。因此，公司终止本次重大资产重组具有合理性和合规性。
问题二：你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估
机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
【回复说明】：
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请华西证券股份有限公司、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中银律师事务所及重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司分别担任本次重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构。中介机构在本次重组停牌期间主要工作情况如下：1、项目启动阶段
（1）论证确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组；
（2）与各方就本次重组进行初步会谈，就相关事宜进行安排；
（3）对重组进程及大致的交易框架提出建议，磋商初步确定本次重组方案；
（4）协助拟定《合作意向协议》，由交易双方及标的公司签署；
（5）签署保密协议，配合登记内幕信息知情人信息及编制交易进程备忘录。
2、项目进展阶段
（1）制定尽职调查方案，发送尽职调查资料清单，收集尽职调查资料；
（2）开展尽职调查工作，对标的公司基本情况、历史沿革、业务与技术、公司治理与内部控制、资产权属、资产独立性及合规经营等情况进行调查，对标的公司财务情况进行核查并开展初步审计工作；
（3）根据尽职调查中发现的问题，向标的公司提出整改建议方案；
（4）根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，就相关问题进行沟通，提出方案并安排推进；
（5）与各方就交易方案进行反复论证和完善，并提出具体的建议；
（6）协助和配合上市公司进行重组进展信息披露、编制交易进程备忘录等工作。
3、项目终止阶段
（1）协助上市公司与交易对方进行协商沟通，并提出专业意见和建议；
（2）根据交易双方意见，协助拟定《合作意向协议的终止协议》；
（3）独立财务顾问对上市公司在本次重组停牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了专项核查，出具了专项核查意见。
问题三：请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止的风险。
【回复说明】：
公司对本次重大资产重组的主要进展及相关信息披露进行了全面自查，情况如下：
1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、推进、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
2、停牌期间，公司严格按照相关法律法规履行了信息披露义务，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性及终止风险。主要公告情况如下：
（1）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 4月 3日开市起停牌，并于当日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-017）；4月12日、4月19日、4月26日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021、2018-023、2018-035）。
（2）2018年 5月 2日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-041），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌；5月9日、5月16日、5月23日、5月30日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-050、2018-055、2018-060）。
（3）2018年 6月 1日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月4日开市起继续停牌。6月4日，公司披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-062），6月 11日、6月 19日、6月 26日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-064、2018-069、2018-071）。
（4）经公司与交易对方反复磋商及沟通后，交易双方就本次交易的价格、交易方式等核心条款未能达成一致意见，从保护公司及全体股东利益的角度出发，公司在审慎研究后，经交易双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项， 2018年 7月 2日公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，独立董事发表了独立意见。
2018年 7月 3日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-074）、《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2018-075），同时披露了《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司终止筹划重大资产重组的专项核查意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
（5）2018年7月3日下午16:00-17:00，公司通过全景网（“全景·路演天下”http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于终止本次重组事项的投资者说明会，公司代董事长刘维先生、董事刘爽先生、董事会秘书王琴女士、财务总监王开胜先生及其他相关人员参加，对投资者普遍关注的问题进行了回答。公司对相关内容在 2018年 7月 4日发布的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-076）中进行了披露，同时也通过互动易平台将此次说明会的情况进行公示，详见《天圣制药：2018年 7月 3日投资者关系活动记录表》。
经核查，关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定履行了信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。
问题四：你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。
【回复说明】：
一、公司对终止本次重大资产重组的后续安排
公司股票（证券简称：天圣制药；证券代码：002872）已于 2018年 7月 3日（星期二）上午开市起复牌。公司于 7月 3日下午 16:00-17:00召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，对投资者普遍关注的问题进行了回答。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自2018年7月3日复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组不涉及违约或补偿
本次重大资产重组的终止为交易各方协商一致的结果，同时交易各方签署了《合作意向协议的终止协议》，各方不存在任何争议或纠纷。公司对终止本次重大资产重组不涉及违约或赔偿风险。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2018年7月11日