华龙证券股份有限公司
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
（兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心 21楼）
二〇一七年三月
独立财务顾问声明
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北京超图软件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“超图软件”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京超图软件股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4第一节交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 6一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况概述 ........................................... 6二、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................................... 6三、募集配套资金的股份发行情况 ....................................................................................... 7四、财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 9第二节募集配套资金的存放、使用情况 ............................................................. 10一、募集资金基本情况 ......................................................................................................... 10二、募集资金使用安排 ......................................................................................................... 10三、2016年度募集资金使用情况 ........................................................................................ 12四、财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 16第三节交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................. 17一、各方主要承诺履行情况 ................................................................................................. 17二、财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 24第四节业绩承诺实现情况 ..................................................................................... 25一、业绩承诺与盈利预测补偿情况 ..................................................................................... 25二、2016年度业绩承诺完成情况 ........................................................................................ 26三、财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 26第五节管理层讨论与各项业务的发展现状 ......................................................... 27一、研发及产品创新方面 ..................................................................................................... 27二、内部管理方面 ................................................................................................................. 28三、市场开拓及活动方面 ..................................................................................................... 28四、财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 28第六节公司治理情况 ............................................................................................. 29一、关于股东与股东大会 ..................................................................................................... 29二、公司与控股股东 ............................................................................................................. 29
三、关于董事与董事会 ......................................................................................................... 29四、关于监事与监事会 ......................................................................................................... 29五、关于信息披露与透明度 ................................................................................................. 30六、关于相关利益者 ............................................................................................................. 30第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 31
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 交易资产的交付或者过户情况
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况概述
2016年 1月 1日，超图软件与交易对方就本次交易签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏等股东合计持有的南京国图100%股权。交易各方参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的“中同华评报字（2015）第960号”《资产评估报告书》，以截至评估基准日 2015年 9月 30日南京国图100%股权的评估价值47,000万元，最终协商确定该标的资产的交易价格为46,800万元。
本次发行股份并支付现金购买资产交易中，经调整后股票发行价格为 14.68元/股，根据标的资产本次交易作价，超图软件发行24,314,946股。
同时，上市公司向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次购买标的资产价格的100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充上市公司流动资金
二、发行股份及支付现金购买资产情况
在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2016年 5月 30日，南京国图100%的股权已过户登记至超图软件名下，取得统一社会信用代码为“913201007260805485”的《营业执照》。南京国图变更后的公司名称为“南京国图信息产业有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，超图软件为其变更后的唯一股东。本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完毕。
（二）验资情况
2016年6月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字
（2016）第110ZC0399号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年6月 15日，公司已收到新增的注册资本为人民币 57,935,627.00元，变更后的注册资本为人民币 449,578,967.00元。公司已收到股东认缴股款人民币 824,943,479.52元（捌亿贰仟肆佰玖拾肆万叁仟肆佰柒拾玖元伍角贰分），其中货币资金467,999,879.52元，非现金资产356,943,600.00元，扣除承销费人民币8,500,000.00元，超图软件实际收到认股资金816,443,479.52元，扣除除承销费以外的其他发行费用 1,857,935.63元，其中：股本 57,935,627.00元，资本公积 756,649,916.89元。
（三）证券发行及上市事宜办理情况
2016年6月29日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 57,935,627股（包括孙在宏等 11名交易对方发行的24,314,946股和募集配套资金发行的33,620,681股）。新增股份上市日期为2016年7月12日。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行情况
（1）股票类型：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：33,620,681股
（3）股票面值：1元
（4）发行价格：超图软件募集配套资金非公开发行股份的发行价格为第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 27.93元/股。2016年 5月 5日，超图软件实施了 2015年年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派事项，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，募集配套资金非公开发行股份的价格相应调整为13.92元/股。
（5）募集资金量：本次配套融资部分募集资金总额为 467,999,879.52元，扣除发行费用10,357,935.63元，募集资金净额为人民币 457,641,943.89元。
（7）发行对象：南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管 58
号、谛都融成。
（8）锁定期：自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让。
（二）募集配套资金到账和验资
2016年 6月 6日，超图软件本次发行方案报中国证监会备案后，华龙证券向5名配套资金认购方以邮件、传真、寄送等方式发送了《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票缴款通知书》。根据《缴款通知书》，五名配套资金认购方须在2016年6月15日 17:00前将认购款足额缴付至独立财务顾问（主承销商）指定的账户。
2016年6月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2016）第 110ZC0398号”《验资报告》，经其审验，截至 2016年 6月 13日17：00时止，华龙证券指定的收款银行账户（中国民生银行北京金融街支行，账号为692978633）已收到5家投资者缴纳申购超图软件非公开发行A股的申购资金总额人民币467,999,879.52元。
2016年6月15日，华龙证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币459,499,879.52元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
2016年6月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2016）第110ZC0399号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年6月 15日，公司已收到新增的注册资本为人民币 57,935,627.00元，变更后的注册资本为人民币 449,578,967.00元。公司已收到股东认缴股款人民币 824,943,479.52元（捌亿贰仟肆佰玖拾肆万叁仟肆佰柒拾玖元伍角贰分），其中货币资金467,999,879.52元，非现金资产356,943,600.00元，扣除承销费人民币8,500,000.00元，超图软件实际收到认股资金816,443,479.52元，扣除除承销费以外的其他发行费用 1,857,935.63元，其中：股本 57,935,627.00元，资本公积 756,649,916.89元。
（三）股份登记及上市情况
2016年6月29日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 57,935,627股（包括孙在宏等 11名交易
对方发行的24,314,946股和募集配套资金发行的33,620,681股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行后公司股份数量为449,578,967股。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至上市公司指定的募集资金专项账户内；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
第二节 募集配套资金的存放、使用情况
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 824号），超图软件向南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成非公开发行人民币普通股（A股）33,620,681股，每股面值人民币1元，每股发行价格为13.92元，募集资金总额为 467,999,879.52元，扣除发行费用 10,357,935.63元，募集资金净额为人民币 457,641,943.89元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 6月 21日出具的“致同验字（2016）第 110ZC0399号”《验资报告》确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金使用安排
（一）募集资金投向承诺情况
据公司2016年4月19日第三届董事会第十六次会议决议，审议通过《关于修订<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》及《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，本次募集资金投向如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金使用计划||||
|项目名称|||||
||总投资|股权投资|项目投资|流动资金|
||11,105.64|11,105.64|-||
||10,122.89|-|10,122.89||
||9,039.99|-|9,039.99||
||10,043.00|-|10,043.00||
||5,452.67|-|-||
||45,764.19|11,105.64|29,205.88||

（二）本年度使用金额及当前余额情况
截至2016年12月31日，公司尚未使用募集资金如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|

实际募集资金净额 457,641,943.89减：本年度投入SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目 12,498,378.29本年度投入不动产登记系统产品研发及产业化项目 17,158,557.12本年度投入智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 24,372,847.49本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投入募集资
53,240,462.73金项目的投入
支付交易对方（9名自然人）现金对价 111,056,400.00补充流动资金 54,532,912.50加：募集资金利息净额（扣除手续费后） 1,014,457.27募集资金理财收益 1,267,918.63截止2016年12月31日实际可用募集资金净额 187,064,761.66注：根据募集资金使用计划补充流动资金5,452.67万元，截止2016年12月31日共计补充流动资金5,453.29万元，差异为资金利息。
（三）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并于 2016年 6月 24日分别与招商银行股份有限公司北京望京支行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司双秀支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2016年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
||110902097610206||
||8110701012600521099||
||20000002361700011244282||
||20000002361700011206627||

合计 37,064,761.66上述存款余额中，可用于募集资金投资项目余额如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（单位：元）|

募集资金专户存储余额 37,064,761.66加：保本型理财产品 150,000,000.00实际可用余额 187,064,761.66注：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金项目正常实施及资金安全的前提下，同意公司使用不超过 1.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、流动性高的保本型理财产品，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。截至2016年12月31日实现募集资金理财收益1,267,918.63元。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2016年 12月 31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5,324.05万元，具体投资情况如下表所示。公司将以募集资金5,324.05万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,324.05万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|自筹资金预先投入|实际投入时间|
||816.10||
||2,379.52||
||2,128.43||
||5,324.05||

2016年 8月 4日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事均发表明确同意的意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2016）第110ZC3998号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。独立财务顾问华龙证券股份有限公司认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
三、2016年度募集资金使用情况
2016年度募集资金使用情况如下：
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||||45,764.19||||||||||||||||||
||||||||||||||本年度投入募集资金总额||||||||27,285.96|||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||||0.00||||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||||0.00||||||||||||||||||
||||||||||||||已累计投入募集资金总额||||||||27,285.96|||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||||0.00||||||||||||||||||
||||是否已变||||||||||||||||||截止报告|||||
||||||||||||||||截至期末投||||||||||项目可行性|
||承诺投资项目和超||更项目||募集资金承||调整后投总|||本年度投||截至期末累计投入金|||||项目达到预定可使用||本年度实||期末累计||是否达到|||
||||||||||||||||入进度(%)||||||||||是否发生重|
||募资金投向||(含部分||诺投资总额||额(1)|||入金额||额(2)|||||状态日期||现的效益||实现的效||预计效益|||
||||||||||||||||(3)＝(2)/(1)||||||||||大变化|
||||变更)||||||||||||||||||益|||||
||承诺投资项目|||||||||||||||||||||||||
||SuperMap GIS9基础|||||||||||||||||||||||||
||软件研发与产业化||否||10,122.89||10,122.89|||2,065.94||2,065.94|||20.41%||2018年11月30日||-||-注||-||否|
||项目|||||||||||||||||||||||||
||不动产登记系统产|||||||||||||||||||||||||
||||否||9,039.99||9,039.99|||4,095.38||4,095.38|||45.30%||2018年12月31日||1,862.30||1,862.30||是||否|
||品研发及产业化|||||||||||||||||||||||||
||智慧城市空间共享|||||||||||||||||||||||||
||||否||10,043.00||10,043.00|||4,565.71||4,565.71|||45.46%||2018年12月31日||1,066.52||1,066.52||是||否|
||框架研发及产业化|||||||||||||||||||||||||
||支付交易对方（9名|||||||||||||||||||||||||
||||否||11,105.64||11,105.64|||11,105.64||11,105.64|||100.00%||||-||-||-||否|
||自然人）现金对价|||||||||||||||||||||||||
||补充流动资金||否||5,452.67||5,452.67|||5,453.29||5,453.29|||100.01%||||-||-||-||否|
||承诺投资项目小计||||45,764.19||45,764.19|||27,285.96||27,285.96|||-||-||2,928.82||2,928.82||-||-|
|超募资金投向||||||||||||||||||||||||||
||超募资金投向小计|-||-||-|||-||-|||-||-||-||-||-||-||
||合计-||-||45,764.19||45,764.19|||27,285.96||27,285.96|||-||-||2,928.82||2,928.82||-||-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或||
|预计收益的情况和|无|
|原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重||
||不适用|
|大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用||
||不适用|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施方式调整情况||
||截至2016年6月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,324.05万元。公司以募集资金5,324.05万元置换预先投入募集资金投资项目的自|
||筹资金5,324.05万元。2016年8月4日第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，|
|募集资金投资项目|同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会均发表明确同意的意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字(2016)第110ZC3998|
|先期投入及置换情|号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。保荐人华龙证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自|
|况|筹资金事项无异议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。|
||公司以募集资金5,324.05万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,324.05万元。其中：SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目816.10万元；不动产登|
||记系统产品研发及产业化项目2,379.52万元；智慧城市空间共享框架研发及产业化项目2,128.43万元。|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内以及以保本理财产品形式进行现金管理。|
|金用途及去向||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

注：SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目处于建设期，尚未投产，未产生经济效益；不动产登记系统产品研发及产业化项目实现收入15,845.72万元，实现净利润1,862.30万元；智慧城市空间共享框架研发及产业化项目实现收入9,074.71万元，实现净利润1,066.52万元。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，超图软件对募集资金进行了专户存储和专项使用，2016年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、各方主要承诺履行情况
（一）本次发行股份锁定期承诺
1、孙在宏、吴长彬等9名自然人交易对方的锁定期安排
本次交易的交易对方孙在宏、吴长彬等9名自然人承诺：
“①自发行结束并完成股份登记之日起12个月内且南京国图2016年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让；
②南京国图 2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；
③南京国图 2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；
④南京国图 2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让。”
2、人才投资、高投科贷的锁定期安排
本次交易的交易对方人才投资、高投科贷承诺：
“自发行结束并完成股份登记之日起 12个月内不进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。”
3、兴证资管（代兴证资管58号）的锁定期安排
兴证资管（代兴证资管58号）承诺：
“我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让我方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。”
4、其他配套资金认购方的锁定期安排
其他配套资金认购方承诺：
“我方/本人通过本次非公开发行认购的北京超图软件股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，承诺人关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、孙在宏关于避免同业竞争的承诺
关于避免同业竞争，孙在宏做出如下承诺：
“①本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（南京国图及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与超图软件及其下属子公司、南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
②在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即利润承诺期及期满后两年），本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与超图软件及其下属子公司（含南京国图）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
③在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即利润承诺期及期满后两年），本人除在超图软件及其下属子公司（含南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
④如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成超图软件及其下属子公司（含南京国图）经济损失的，本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时本人持有的南京国图的股权比例×本次交易的资产交易总价×10%。在
超图软件确认本人违反上述承诺后的30天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
⑤本声明、承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
2、吴长彬等其他8名自然人交易对方关于避免同业竞争的承诺
关于避免同业竞争，吴长彬等其他8名自然人交易对方作出如下承诺：
“①本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（南京国图及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与超图软件及其下属子公司、南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
②在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即利润承诺期及期满后一年），本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与超图软件及其下属子公司（含南京国图）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
③在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即利润承诺期及期满后一年），本人除在超图软件及其下属子公司（含南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
④如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成超图软件及其下属子公司（含南京国图）经济损失的，本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时本人持有的南京国图的股权比例×本次交易的资产交易总价×10%。在超图软件确认本人违反上述承诺后的30天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
⑤本声明、承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。
（三）关于规范关联交易的承诺
1、孙在宏、吴长彬等9名自然人交易对方关于规范关联交易的承诺
关于规范关联交易，孙在宏、吴长彬等 9名自然人交易对方作出如下承诺：“①本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与超图软件及其下属子公司之间的关联交易，对于超图软件及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由超图软件及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向超图软件及其下属子公司拆借、占用超图软件及其下属子公司资金或采取由超图软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
②对于本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
③本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
④本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软件或其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利益的，超图软件及其下属子公司的损失由本人负责承担。”
2、人才投资、高投科贷关于规范关联交易的承诺
关于规范关联交易，人才投资、高投科贷做出如下承诺：
“①本企业、本企业实际控制的企业及本企业执行事务合伙人实际控制或担任执行事务合伙人的企业（以下统称“本企业关联方”）将尽量避免和减少与超
图软件及其下属子公司之间的关联交易，对于超图软件及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由超图软件及其下属子公司与独立第三方进行。本企业及本企业关联方将严格避免向超图软件及其下属子公司拆借、占用超图软件及其下属子公司资金或采取由超图软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
②对于本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
③本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
④本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软件或其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利益的，超图软件及其下属子公司的损失由本企业负责承担。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。
（四）关于任职期限和竞业禁止的承诺
1、孙在宏关于任职期限和竞业禁止的承诺
孙在宏承诺：
“①关于任职期限
为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在本次交易交割前，本人应与南京国图签订不短于5年期限的聘用合同，在本次交易完成南京国图股权交割后5年内，非经超图软件同意，本人不主动从南京国图离职。
本人承诺，在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件（含超图软件关联方）离职，并应履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从超图软
件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给超图软件作为赔偿金。此外，本人承诺在利润承诺期满后的二年内不得从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务，否则每提前一年（不足一年的视为一年）应向南京国图支付【100】万元赔偿款。但在利润承诺期内，如本人因疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职而离职的，该等离职不属于违反任职期限承诺的事项。
②关于竞业禁止
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即利润承诺期及期满后两年），本人除在超图软件及其下属子公司（含南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
若本人违反上述承诺，应立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图的股权比例×本次交易的资产交易总价×10%。本人应在超图软件确认本人违反上述承诺后的 30天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。”
2、吴长彬等其他8名业绩承诺人关于任职期限和竞业禁止的承诺
吴长彬等其他8名交易对方承诺：
“①关于任职期限
为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在本次交易交割前，本人应与南京国图签订不短于4年期限的聘用合同，在本次交易完成南京国图股权交割后4年内，非经超图软件同意，本人不主动从南京国图离职。
本人承诺，在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件（含超图软件关联方）离职，并应履行本人应尽勤勉尽责义务。如本人在利润承诺期内从超图软
件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给孙在宏先生，由孙在宏先生将该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东或其他南京国图骨干人员进行分配。
此外，本人承诺在利润承诺期满后一年内不得从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务，若一年内（不足一年的视同为一年）从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人应向南京国图支付【100】万元赔偿款。但在利润承诺期内，如本人因疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职而离职的，该等离职不属于违反任职期限承诺的事项。
②关于竞业禁止
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即利润承诺期及期满后一年），本人除在超图软件及其下属子公司（含南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
若本人违反上述承诺，应立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图的股权比例×本次交易的资产交易总价×10%。本人应在超图软件确认本人违反上述承诺后的 30天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。
（五）关于兴证资管 58号备案情况的承诺
超图软件承诺：
“根据证监会上市部函[2016]157号《关于北京超图软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》的相关要求，鉴于兴证证券资
产管理有限公司鑫众 58号集合资产管理计划尚未完成备案，在兴证证券资产管理有限公司鑫众 58号集合资产管理计划的备案工作完成前，本公司承诺不能实施本次重大资产重组方案。如因本公司原因违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，兴证资管58号已完成备案，承诺人不存在有违反上述承诺的情形。
二、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
第四节 业绩承诺实现情况
一、业绩承诺与盈利预测补偿情况
（一）业绩承诺情况
超图软件与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）于2016年1月1日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次交易的业绩承诺事项进行约定。本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 4年，即2015、2016、2017和2018年度。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为准）不低于承诺净利润数，业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
业绩承诺期第一个年度：2,600万元；
业绩承诺期第二个年度：3,400万元；
业绩承诺期第三个年度：4,420万元；
业绩承诺期第四个年度：5,746万元。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请经公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（二）盈利预测补偿情况
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
2、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金额及当期应补偿股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
3、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2款的公式计算当期补偿金额，并在补偿金额确定后1个月内向上市公司支付补偿现金。若现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第2款采取股份补偿方式执行补偿。
4、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
二、2016年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2017）第 110ZA1033号《北京超图软件股份有限公司关于对南京国图信息产业有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，南京国图 2016年度实现的归属于母公司净利润为4,480.15万元，扣除非经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为3,769.21万元，高出承诺数369.21万元，经营性现金流量净额为 3,480.07万元，已达到业绩承诺方的业绩承诺。
三、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，南京国图2016年度实现扣除非经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为 3,769.21万元，占业绩承诺方承诺完成净利润3,400万元的110.86%，业绩承诺方已实现对南京国图2016年度的业绩承诺。
第五节 管理层讨论与各项业务的发展现状
2016年，公司实现营业收入 83,315.06万元，同比增长78.35%；营业利润 11,201.31万元，同比增长179.28%；实现利润总额 14,586.20万元，同比增长130.8%，归属于上市公司普通股股东的净利润12,745.02万元，同比增长116.83%，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 10,721.64万元，同比增长100.28%。
一、研发及产品创新方面
报告期内，公司结合IT新兴技术和GIS应用新需求，推出 SuperMap GIS 8C（2017）版，新版本在多个方面做出了创新，其特性包括：支持WebGL，让微信也能访问三维；三维动态渲染引擎，流畅展示5万实时动态目标；支持VR头盔，让三维更有身临其境沉浸感；支持Docker，让云 GIS性能数量级提升；提供室内导航功能，开辟移动导航新领域；空间大数据引擎，让更多人能处理时空大数据。
2016年为不动产统一登记制度“落地”之年，公司充分抓住这一重大机遇，并成功领先市场份额。报告期内，公司完成了南京国图以及北京安图的收购工作，进一步完善了公司不动产登记业务平台战略，已形成“超图软件+南京国图+北京安图+上海南康”的不动产登记业务布局；通过整合和共享各方技术、人员和客户等资源，进一步扩大了公司产品在国土、房产和不动产登记等领域的应用，进一步完善公司的产品及业务结构。
报告期内，公司针对住建部、测绘局等部委对智慧城市公共平台建设要求，结合数十个数字城市建设经验，研发发布了超图智慧城市时空信息云平台软件8.0版本（SuperMap SGSV8.0），新版本在功能、性能及安全上进行了诸多提升。
同时，公司进一步增强市场开拓，加强合同额千万级别的大单运作能力，成功中标了智慧柳州时空信息云平台（一期）、神木县智慧城市地理时空信息云平台项目、智慧呼和浩特空间地理信息数据库建设项目等金额超千万的纯软件业务合同，相关项目的建设内容以及建设模式将为其他城市智慧城市时空信息云平台建设提供重要参考，并将助力智慧时空信息云平台项目的不断落地；项目的成功实施将具有良好的示范效应，有利于公司承担更多的智慧时空信息云平台项目。
二、内部管理方面
报告期内，进一步加强了公司与子公司特别是并购子公司的整合，制定《超图软件集团子公司管理办法》以及相关工作流程，不断促进公司与子公司资源共享与协调，促进公司与子公司协同效应、放大效应的充分发挥。
报告期内，公司进一步加强了产品及项目管理，强化了客户满意度调查，并进一步梳理了相关工作流程，加强了满意度改进工作的监督实施工作。
三、市场开拓及活动方面
报告期内，公司通过多层次以及内外相结合的培训进一步提升销售队伍销售能力；加强了薄弱行业及区域的销售力量建设，提升公司产品的占有率；制订并发布了《合作支持手册》，明确和规范对合作伙伴的支持方式、支持内容以及流程，进一步提高合作伙伴的满意度，同时通过差别的支持待遇吸引更多的尚未签约的二次开发商能够加入到公司的合作伙伴队伍中，扩大统一战线。
报告期内，公司分别在香港、南京、济南、福州、贵阳、北京、成都、南宁、长沙、西宁、合肥、郑州、吉林等 13个城市举办了全国倾斜摄影技术联盟百城巡展，促进了公司三维GIS及相关行业解决方案的推广。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，重组后，公司营业收入和营业利润均有较大增长，公司业务发展良好。
第六节 公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
持续督导期内，公司的治理情况具体如下：
一、关于股东与股东大会
报告期内，严格遵守《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《北京超图软件股份有限公司股东大会议事规则》的规定，规范的召集召开股东大会，公平对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利条件，确保股东充分行使权利。
二、公司与控股股东
控股股东严格依法行使其股东权利，没有超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权益。公司拥有独立的人员、资产、财务、业务、机构，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。此外，控股股东已签署《避免同业竞争承诺函》，不从事与公司相同、相近或形成竞争的业务。
三、关于董事与董事会
公司董事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，认真出席董事会，积极参与有关培训，熟悉有关法律法规，忠实、诚信、勤勉的履行了职责。
四、关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《北京超图软件股份有限公司监事会议事规则》等相关制度的要求，按照规定的程序召
开监事会，对公司依法运行、定期报告、审计报告等重大事项发表意见，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。
五、关于信息披露与透明度
公司严格按照《北京超图软件股份有限公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关规定真实、准确、完整、及时地披露信息。指定公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；并将《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn）以及公司官方网站作为公司信息披露平台，确保所有股东有平等的机会获得信息。
六、关于相关利益者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吕博文 韩泽正
华龙证券股份有限公司2017年3月29日