美达股份非公开发行股票 上市保荐书长城证券有限责任公司
关于
广东新会美达锦纶股份有限公司
非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】313号）核准，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下称“美达股份”、“发行人”、“公司”）向2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）123,626,373股，发行价格为 3.64元/股（以下称“本次发行”），募集资金总额449,999,997.72元。长城证券有限责任公司（以下称“长城证券”或“保荐机构”）为美达股份本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，保荐机构认为本次发行完成后美达股份仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：广东新会美达锦纶股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：美达股份
股票代码：000782
法定代表人：梁柏松
住所：广东省江门市新会区江会路上浅口
美达股份非公开发行股票 上市保荐书成立时间：1992年11月8日
联系电话：0750-6107981
互联网网址：http:// www.meidanylon.com
电子邮箱：meida@meidanylon.com
经营范围：织造，染整，锦纶6切片，纺丝；经营本企业自产产品的出口和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、加工贸易和补偿贸易业务（具体按粤外经贸进字【1999】550号文经营）。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|261,803.62|210,387.71|236,369.21|
|负债总额|153,105.18|101,186.13|128,506.55|
|净资产|108,698.45|109,201.59|107,862.66|
|归属于母公司所有者的权益|103,621.93|103,835.66|101,817.96|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|370,008.07|381,129.05|458,561.18|
|营业利润|710.59|2,403.00|13,388.54|
|利润总额|1,557.90|4,577.48|15,104.36|
|净利润|755.21|3,367.62|13,848.99|
|归属于母公司所有者的净利润|1,044.62|3,546.39|13,011.34|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
美达股份非公开发行股票 上市保荐书
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|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,735.94|24,879.01|20,995.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,598.13|-13,329.32|-13,387.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,369.95|-16,284.96|-18,509.19|
|现金及现金等价物净增加额|6,002.29|-4,690.68|-10,630.94|

4、主要财务指标
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|项 目||2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率||1.09|1.00|1.03|
|速动比率||0.83|0.63|0.70|
|资产负债率（母公司）（%）||61.63%|47.78|52.91|
|资产负债率（合并）（%）||58.48%|48.10|54.37|
|归属于公司股东的每股净资产（元）||2.56|2.57|2.52|
|项 目||2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）||39.31|38.60|37.37|
|存货周转率（次）||9.24|9.01|11.25|
|利息保障倍数||1.40|1.87|3.53|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||1,044.62|3,546.39|13,011.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||190.38|1,610.29|11,311.12|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||-0.49|0.62|0.52|
|每股净现金流量（元）||0.15|-0.12|-0.26|
|加权平均净资产收益率（%）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|1.01|3.45|13.51|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.18|1.57|11.75|
|基本每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.03|0.09|0.32|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.005|0.04|0.28|
|稀释每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.03|0.09|0.32|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.005|0.04|0.28|

美达股份非公开发行股票 上市保荐书二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：3.64元/股
5、发行股数：123,626,373股
6、募集资金总额：449,999,997.72元
7、募集资金净额：439,243,813.75元
8、发行对象、获配股份数量、获配金额及股份锁定情况：
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|序号|公司名称|价格（元）|获配数量（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|江门市君合投资有限公司|3.64|68,681,318|249,999,997.52|36|
|2|太仓德源投资管理中心（有限合伙）|3.64|54,945,055|200,000,000.20|36|
|合计|||123,626,373|449,999,997.72|-|

9、本次新增股份登记到账前后公司股份结构变动情况
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|类 别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股股份|51,822,653|12.81|175,449,026|33.22|
|无限售条件的流通股股份|352,690,597|87.19|352,690,597|66.78|
|合 计|404,513,250|100.00|528,139,623|100.00|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，长城证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、长城证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
美达股份非公开发行股票 上市保荐书计超过7%；
2、发行人持有、控制长城证券的股份超过7%；
3、长城证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、长城证券及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、长城证券与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
美达股份非公开发行股票 上市保荐书9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|持续督导期间，至少在上半年和下半年对发行人各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。|

美达股份非公开发行股票 上市保荐书六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
广东新会美达锦纶股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。长城证券有限责任公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：长城证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
保荐代表人：董建明、田爱华
项目协办人：廖茂野
项目组其他成员：李雪峰、胡杰畏、倪红艳、孙媛
联系电话：021-61680334
传真：021-61680336
八、保荐机构认为应该说明的其他事项
无
（以下无正文）
美达股份非公开发行股票 上市保荐书（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
董建明 田爱华
保荐机构法定代表人：
黄耀华
长城证券有限责任公司2014年9月17日