安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）自2014年12月开始承接广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐工作。天赐材料2014年非公开发行股票于2015年11月12日在深圳证券交易所上市,安信证券作为天赐材料此次发行的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人，履行持续督导职责。根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对天赐材料首次公开发行前已发行股份解禁流通上市的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及公司股本变动概况
经中国证券监督管理委员会证监许可“证监许可[2014]7号”文核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）30,105,000股，发行价格 13.66元/股，其中公司公开发行新股数量为21,613,200股，并于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为98,800,000股，公开发行上市后公司总股本为120,413,200股。
2015年9月29日，公司首次授予的2,135,500股限制性股票登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2015年9月30日。限制性股票登记完成后，公司总股本由120,413,200股变更为122,548,700股。
2015年11月11日，公司2014年度非公开发行股票登记工作完成，本次发行股份上市日期为 2015年 11月 12日。发行股份登记完成后，公司总股本由122,548,700股变更为130,005,842股。
2016年 4月 6日，公司授予的 138,000万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为 2016年 4月 7日。限制性股票登记完成后，公司总
股本由130,005,842股变更为130,143,842股。
2016年5月13日，公司实施了2015年度权益分派方案，以130,143,842股为基数，向全体股东每10股派1.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。权益分派实施后，公司总股本由 130,143,842股转增至 325,359,605股，其中，公司首次公开发行前已发行股份由 98,800,000股转增至 247,000,000股，本次申请解除股份限售的股东徐金富、林飞、徐金林、毛世凤四人合计持有的公司首次公开发行前已发行股份由 60,084,492股转增至150,211,230股。
2016年 11月 21日，公司首次授予限制性股票第一期不满足解锁条件的限制性股票 318,300股回购注销登记工作完成。回购注销完成后，公司总股本由325,359,605股变更为325,041,305股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 325,041,305股，其中有限售条件股份数量为161,724,419股，占公司总股本的49.76%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作了有关股份锁定及持股意向的承诺如下：
（1）控股股东、实际控制人徐金富承诺：
①若根据询价结果预计公司本次新股发行可能出现超募的，承诺人将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。
②承诺人除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
③承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限承诺人拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
④上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过承诺人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让承诺人持有的公司股份。承诺人申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占承诺人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
⑤公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
⑥承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若承诺人未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）林飞、徐金林、毛世凤3名股东承诺：
①除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
②如果承诺人未履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、公司于 2016年 9月 27日在巨潮资讯网披露了《关于非公开发行股票相关事项的承诺公告》（公告编号：2016-111），本次申请解除股份限售的股东关于
公司2016年度非公开发行股票所作承诺如下：
（1）控股股东、实际控制人徐金富承诺
公司控股股东徐金富先生于 2016年 9月 23日出具《承诺函》，具体内容如下：
自本次非公开发行定价基准日（2016年4月12日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在减持天赐材料股票的行为。
自本承诺函出具之日至天赐材料本次非公开发行股票完成后六月内，本人及本人关联方不会减持直接或间接持有的天赐材料股票。本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本人将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，减持股份所得收益全部归广州天赐高新材料股份有限公司所有。
（2）林飞、徐金林、毛世凤3名股东承诺
林飞、徐金林、毛世凤于 2016年 9月 23日分别出具《承诺函》，具体内容如下：
自本次非公开发行定价基准日（2016年4月12日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持天赐材料股票的行为；
自本承诺函出具之日至天赐材料本次非公开发行股票完成后六月内，本人不会减持直接或间接持有的天赐材料股票。本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本人将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，减持股份所得收益全部归广州天赐高新材料股份有限公司所有。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年1月23日。
2、本次解除限售的股份数量为150,211,230股，占公司总股本的46.21%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||所持限售条件股份||本次申请解除限售||
|序号||股东名称|||||备注|
|||||总数||数量||
||徐金富||134,505,340||134,505,340|||
||林飞||7,384,570||7,384,570|||
||徐金林||7,041,820||7,041,820|||
||毛世凤||1,279,500||1,279,500|||
||||150,211,230||150,211,230|||

注：1、上表中股份数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以资本公积金每10股转增15股后增加的股份。
2、本次申请解除股份限售的股东徐金富承诺在本次股份解除限售后两年内（即2017年1月23日至2019年1月22日）无减持意向，徐金富、林飞、徐金林、毛世凤承诺自 2016年 9月 23日至公司 2016年度非公开发行股票完成后六月内，不会减持直接或间接持有的公司股票。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天赐材料首次公开发行前已发行股份解除限售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了相关的股份锁定承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （杨肖璇）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月日