证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2019-062高伟达软件股份有限公司
关于 2016年限制性股票股权激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）于 2019年 11月 4日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共 19人，可申请解锁的限制性股票数量为 43.52万股，占公司总股本的0.10%。相关事项说明如下：
一、2016年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年 3月 8日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年 11月 1日，公司 2016年第四次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
同意向 51名激励对象授予 288万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股 7.66元。
4、2016年 11月 10日，根据公司 2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授予对象中 3人因个人原因放弃认购，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司向 48名激励对象授予 278.4万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股 7.66元。
5、2019年 11月 4日，公司第三届董事会第二十六次临时会议审议并通过《关于 2016年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的 19名激励对象第三个解锁期内的 43.52万股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第三次解锁时间为自授予日起36个月后至48个月内的最后一个交易日当日止。
公司 2016年限制性股票激励计划授予日为 2016年 11月 1日，截至本公告披露日，限制性股票的第三个锁定期已届满。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
1、公司业绩考核条件说明
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的第三个锁定期公司业绩考核条件为：
以 2015年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为基础， 2018年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润增长率不低于45%。同时，各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2015年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为 40,473,319.8元，授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益的净利润的平均水平为 52,569,944.66元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年财务数据进行审计所出具的中汇会审[2019]1695号《审计报告》，公司 2018年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为68,313,185.60元，较 2015年增长68.79%，因此同时满足本次解锁期的两项业绩考核条件。
2、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。
综上所述，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（草案）》中设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第三次解锁时间为自授予日起 36个月后至 48个月止，可解锁数量占本期已授予的限制性股票数量比例为40%。
鉴于公司董事会已审议通过了自限制性股票授予日起至本公告披露日之间已离职的激励对象的限制性股票回购注销的相关议案，故本次剩余符合解锁条件的激励对象共计 19人，可申请解锁的限制性股票数量为 43.52万股，占公司目前股本总额的0.10%。具体如下：
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|序号|职务|获授限制性股票数量（万股）|第三期可解锁限制性股票数量（万股）|占公司总股本比例|
|1|核心管理、业务与技术人员共计 19人|108.8|43.52|0.10%|
||合计|108.8|43.52|0.10%|

四、公司股本结构变动情况
单位：股
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量|所占比例|解锁股份数量|股份数量|所占比例|
|有限售条件股份|18,845,457|4.22%|-435,200|18,410,257|4.12%|
|境内法人持股|18,384,657|4.11%|-|18,384,657|4.11%|
|境内自然人持股|460,800|0.11%|-435,200|25,600|0.01%|
|境外法人持股|0|0.00%|-|0|0.00%|

无限售条件股份 427,942,400 95.78% 435,200 428,377,600 95.88%
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|-|-|-|-|-|-|
|人民币普通（A股）|446,787,857|100.00%|-|446,787,857|100.00%|
|股份总额|446,787,857|100.00%|-|446,787,857|100.00%|

注：公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购已离职激励对象张浩已获授尚未解锁的限制性股票 12,800股；第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》回购已离职激励对象王建增已获授尚未解锁的限制性股票 12,800股，上述股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，因此本次变动后“境内自然人持股”为 25,600股。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 19人，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意为 19名激励对象第三个解锁期内的 43.52万股限制性股票办理解锁手续。
六、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意相关激励对象在公司 2016年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司董事会本次 2016年限制性股票的解锁程序符合相关规定，公司 19名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司 2016年限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、法律意见书结论性意见
(一)公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》之规定，合法有效；
(二)截至本法律意见书出具之日，股权激励计划已至解锁期，公司符合业绩考核条件，公司未发生终止股权激励计划的情形，激励对象未发生终止股权激励计划的情形，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格，本次解锁已满足股权激励计划规定的解锁条件；
(三)截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁履行了现阶段其应当履行的内部程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书；
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会 2019年 11月 4日