证券简称：三五互联 证券代码：300051 公告编号：2015-07
厦门三五互联科技股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决议，公司于 2015年 2月 9日在厦门市思明区软件园二期观日路 8号一楼会议室召开公司 2015年第一次临时股东大会。本次股东大会会议通知已于2015年1月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站，现将有关事项再次提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为公司2015年第一次临时股东大会。
2、本次股东大会召集人为公司第三届董事会，公司于 2014年 12月 25
日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开 2015年第一次临
时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
3、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式，本次股东大会
将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2015年2月9日上午10：30开始
（2）网络投票时间：2015年2月8日-2月9日，其中，深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为：2015年 2月 9日上午9:30-11:30，下午
年 2月 8日 15:00至 2015年 2月 9日 15:00任意时间。（具体投票操作流程
见本通知“五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序”）
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证
券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投
票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、现场会议地点：厦门市思明区软件园二期观日路8号公司一楼会议室
二、会议审议事项
因本次股东大会所审议的议案均涉及重大资产重组事项，需特别决议即经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过。以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案：
（一）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
（二）逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、购买资产方案
(1）交易标的
(2) 交易对方
(3) 交易方式
(4) 定价原则和交易价格
(5) 标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
(6) 权属转移的合同义务和违约责任
2、发行股份方案
(1) 发行股份的种类和面值
(2) 发行对象
(3) 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
(4) 发行股份数量
(5) 发行股份锁定期
(6) 上市地点
(7) 发行股份募集资金的用途
(8) 上市公司滚存未分配利润安排
(9) 决议的有效期
（三）《关于<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
（四）《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
（五）《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
（六）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（七）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（九）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（十）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估的议案》
（十一）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
（十二）《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》
（十三）《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（十四）《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权的议案》
（十五）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
具体内容详见公司于 2014年 12月 27日和 2015年 1月 28日在中国证
监会指定信息披露网站披露的《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事
会第十九次会议决议的公告》、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监事
会第十二次会议决议的公告》和《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董
事会第二十次会议决议的公告》、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监
事会第十三次会议决议的公告》及相关文件。
三、会议出席对象
1、截止2015年1月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
四、会议登记的方式
1、登记方式：
（1）法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2015年2月8日上午9:00-11:30、下午 13:30-17:00
3、登记地点：公司证券部
4、联系地址：厦门软件园二期观日路8号三五互联大厦
邮政编码：361008
联系传真：0592-5392104
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投
票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：365051
2、投票简称：“三五投票”
3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、在投票当日，“三五投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。在“委托价格”项下填报公司本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推，具体情况如下：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|全部议案|委托价格|
|总议案|全部议案|100.00|
|议案一|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|1.00|
|议案二|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案|2.00|
||1、购买资产方案||
||(1) 交易标的|2.01|
||(2) 交易对方|2.02|
||(3) 交易方式|2.03|
||(4) 定价原则和交易价格|2.04|
||(5) 标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属|2.05|
||(6) 权属转移的合同义务和违约责任|2.06|

||||
|-|-|-|
||2、发行股份方案||
||(1) 发行股份的种类和面值|2.07|
||(2) 发行对象|2.08|
||(3) 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格|2.09|
||(4) 发行股份数量|2.10|
||(5) 发行股份锁定期|2.11|
||(6) 上市地点|2.12|
||(7) 发行股份募集资金的用途|2.13|
||(8) 上市公司滚存未分配利润安排|2.14|
||(9) 决议的有效期|2.15|
|议案三|《关于<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|3.00|
|议案四|《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》|4.00|
|议案五|《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》|5.00|
|议案六|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|6.00|
|议案七|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|7.00|
|议案八|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|8.00|
|议案九|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|9.00|

||||
|-|-|-|
|议案十|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估的议案》|10.00|
|议案十一|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|11.00|
|议案十二|《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》|12.00|
|议案十三|《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|13.00|
|议案十四|《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权的议案》|14.00|
|议案十五|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|15.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）投票举例
①股权登记日持有“三五互联”股票的投资者，对公司本次股东大会所有议案投同意票，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365051|买入|100.00|1股|

②如果股东对议案1投反对票，对议案2投同意票，申报顺序如下
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365051|买入|1.00|2股|
|365051|买入|2.00|1股|

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意
见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月8日15:00至2015年2月9日15:00任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证，取得“深交所数字整数”或“深交所投资服务密码”。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、联系人：杨小亮、谢荣钦
联系电话：0592-5397222、5391849
传真：0592-5392104
2、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
附件1：
厦门三五互联科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席厦门三五互联科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||表决意见|||
||序号||议案事项|||||
|||||同意||反对|弃权|
|议案一||《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||||||
|议案二||《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》||||||
|||1、购买资产方案||||||
|||(1) 交易标的||||||
|||(2) 交易对方||||||
|||(3) 交易方式||||||
|||(4) 定价原则和交易价格||||||
|||(5) 标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属||||||
|||(6) 权属转移的合同义务和违约责任||||||
|||2、发行股份方案||||||
|||(1) 发行股份的种类和面值||||||
|||(2) 发行对象||||||

|||
|-|-|
||(3) 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格|
||(4) 发行股份数量|
||(5) 发行股份锁定期|
||(6) 上市地点|
||(7) 发行股份募集资金的用途|
||(8) 上市公司滚存未分配利润安排|
||(9) 决议的有效期|
|议案三|《关于<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|议案四|《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》|
|议案五|《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》|
|议案六|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案七|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|议案八|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价|

||||
|-|-|-|
|||的公允性的议案》|
|议案九||《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|议案十||《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估的议案》|
|议案十一||《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|议案十二||《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》|
|议案十三||《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|
|议案十四||《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权的议案》|
|议案十五||《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|
|||1、 请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。2、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。3、 除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需决定事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。|
||说明||

委托股东名称：______________________________
《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：____________________
委托人持股数额：_______________
委托人账户号码：__________________
受托人签名：_______________
受托人《居民身份证》号码：________________________________
委托日期：______________ 有效期限：_____________________
注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
附件2：
厦门三五互联科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
||身份证号码/企业|
|姓名或名称||
||营业执照号码|
||持股数量|
|股东账号||
||电子邮箱|
|联系电话||
||邮 编|
|联系地址||
||备 注|
|是否本人参会||