股票代码：300469 股票简称：信息发展 上市地点：深圳证券交易所上海中信信息发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）摘要
郝志军
刘树军
郭彦军
高茂科
发行股份及支付现金购买
郭鑫
资产交易对方
陈丹
尹志民
柴真
北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过5名符合条件的其他特定投资者
独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）已出具承诺函，承诺：
向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。。
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
联储证券有限责任公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
国浩律师（上海）事务所承诺：“如国浩律师（上海）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（上海）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及本所签字会计师出具的与上海中信信息发展股份有限公司本次重大资产重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：“本公司及本公司签字评估师出具的与上海中信信息发展股份有限公司本次重大资产重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
第一章重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方发行股份及支付现金购买其所持有北京航星永志科技有限公司100%股权。航星永志100%股权交易价格确定为29,600万元，支付方式具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售股份数（股）|出售比例（%）|出售价值（元）|现金支付部分价值（元）|股份支付部分股份数（股）|
|郝志军|10,293,000|34.31|101,557,600.00|30,467,280.00|1,018,778|
|刘树军|4,500,000|15.00|44,400,000.00|13,320,000.00|445,400|
|郭彦军|4,605,000|15.35|45,436,000.00|13,630,800.00|455,792|
|高茂科|4,605,000|15.35|45,436,000.00|13,630,800.00|455,792|
|郭鑫|2,166,000|7.22|21,371,200.00|6,411,360.00|214,386|
|陈丹|270,000|0.90|2,664,000.00|799,200.00|26,724|
|尹志民|294,000|0.98|2,900,800.00|870,240.00|29,099|
|柴真|2,661,000|8.87|26,255,200.00|7,876,560.00|263,380|
|北京中盈|606,000|2.02|5,979,200.00|1,793,760.00|59,981|

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|-|-|-|-|-|-|
|信嘉科技发展中心（有限合伙）||||||
|合计|30,000,000|100.00|296,000,000.00|88,800,000.00|2,969,332|

注：发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过20,720万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股
份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用、航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信息发展将以自筹资金补足。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市等的认定（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。上市公
司及其关联方不参与认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为航星永志100%股权。根据上市公司2016年度经审计的财务报表、航星永志2016年度经审计的财务报表、本次交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|航星永志|上市公司|标的资产合计占比（%）|
|资产总额与交易作价孰高|296,000,000.00|859,613,144.61|34.43|
|资产净额与交易作价孰高|296,000,000.00|451,795,434.11|65.52|
|营业收入|103,946,026.87|521,105,140.41|19.95|

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市，未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中信电子直接持有上市公司21,242,400股股份，占总股本的
31.10%，为公司控股股东；张曙华直接持有上市公司 15,070,080股股份，占总股本的22.06%，并通过中信电子间接持有上市公司 21,242,400股股份，合计持有上市公司36,312,480股股份，占总股本的53.16%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，中信电子直接持有上市公司21,242,400股股份，占总股本的29.81%；张曙华直接持有上市公司15,070,080股股份，占总股本的21.15%，并通过中信电子间接持有上市公司21,242,400股股份，合计持有上市公司36,312,480股股份，占总股本的50.95%。
因此，本次交易后，中信电子仍为公司控股股东、张曙华仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|77.53|69.78|
|前60个交易日|89.99|80.99|
|前120个交易日|92.30|83.07|

数据来源于：Wind资讯本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第三届董事会第二十三次
会议决议公告日，即2017年05月26日。公司向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，按不低于90%价格发行股票，即69.78元/股，符合《重组办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,969,332股，发行股份数量具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|郝志军|1,018,778|
|2|刘树军|445,400|
|3|郭彦军|455,792|
|4|高茂科|455,792|
|5|郭鑫|214,386|
|6|陈丹|26,724|
|7|尹志民|29,099|
|8|柴真|263,380|
|9|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|59,981|
|合计||2,969,332|

在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调
整。
3、本次发行股份锁定期安排
根据《重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形
之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、尹志民、柴真承诺：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2018年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；
若航星永志未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。
用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足
本次交易结束后，基于本次交易而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）本次交易对方陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）承诺：自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过20,720万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股
份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用、航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
1、发行定价
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
根据《创业板发行暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、本次交易标的资产的评估及定价
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2017]第 C1018号《评估报告》，采用资产基础法评估后的总资产价值 15,237.32万元，总负债10,313.70万元，股东全部权益为4,923.62万元，股东全部权益增值3,630.75万元，增值率280.83%。采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为29,600万元（取整至佰万元），评估增值28,307.12万元，增值率2,189.46%。
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，航星永志100%股权的评估值为29,600万元。经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产航星永志100%股权的交易价格为29,600万元。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
1、业绩承诺
根据上市公司与郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，郝志军等9名交易对方作为业绩承诺人承诺，航星永志 2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|当年承诺扣非净利润|2,265.00|3,059.00|3,604.00|

2、补偿安排
标的公司交割完成后，上市公司将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年
度实现的净利润进行审计，并对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司的净利润（即“净利润”）与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
本次重大资产重组过程中，评估机构在对航星永志收入和未来现金流进行预测时，均基于现有业务预测，并未预测募投项目收益。本次重大资产重组涉及的募投项目将独立核算，航星永志使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入约定的当期实际实现的净利润和承诺净利润的计算范围，募投项目产生的损益不影响航星永志业绩承诺实现情况。
具体补偿安排如下：
（1）股份补偿及现金补偿
补偿义务人首先应以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
补偿义务人应补偿股份的总数不超过补偿义务人在本次交易中以所持航星
永志股权认购的股份总数，对补偿义务人当期应补偿金额，补偿义务人以其所持
有的上市公司股份进行补偿但出现不足的，由补偿义务人通过现金方式补足。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数。
（2）补偿方式
若上述专项核查意见出具后，发生实现净利润数低于净利润预测数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定补偿义务人当年应补偿金额。
其中，股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
股东，除补偿义务人之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
上市公司应向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务人应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若补偿义务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务人全体承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
六、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师
事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为北京航星永志科技有限公司（即标的资产）。
经减值测试后，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务人应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
（标的公司期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销；
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务人全体承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
七、业绩奖励
1、业绩奖励内容
若标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予航星永志届时在职的经营管理层的的业绩奖励（分配比例由航星永志内部自行约定），超额
业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%，即不超过人民币5,920万元。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
本次交易方案中对航星永志经营管理层实施超额业绩奖励，主要为了激发航星永志经营管理层在完成业绩承诺后进一步发展业务的动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额业绩奖励以在航星永志经营管理层的努力下，航星永志实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与航星永志经营管理层对超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、对航星永志经营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过协商一致得出的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的相关规定。
（3）超额利润的会计处理
上述超额利润奖励为航星永志向其经营管理层发放的奖金，由航星永志在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在航星永志任职的经营管理层人员，具体奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由航星永志董
事会自行确定。
在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，航星永志按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在航星永志财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在航星永志完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励航星永志经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
八、标的公司过渡期间损益归属
交易双方约定，标的公司航星永志在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的航星永志产生任何不利影响由交易对方以现金方式补足。标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由上市公司享有。
标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务
所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。
双方约定，在交易交割日前，标的资产不进行任何形式的分红及利润分配；
交割日之前航星永志未分配利润由上市公司享有。
九、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等 9名交易对方发行
份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股份。
在不考虑配套融资情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后||
||||不考虑配套融资||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|中信电子|21,242,400|31.10|21,242,400|29.81|
|张曙华|15,070,080|22.06|15,070,080|21.15|
|郝志军|0|0.00|1,018,778|1.43|
|刘树军|0|0.00|445,400|0.62|
|郭彦军|0|0.00|455,792|0.64|
|高茂科|0|0.00|455,792|0.64|
|郭鑫|0|0.00|214,386|0.30|
|陈丹|0|0.00|26,724|0.04|
|尹志民|0|0.00|29,099|0.04|
|柴真|0|0.00|263,380|0.37|
|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|0|0.00|59,981|0.08|
|上市公司现有其他股东|31,987,520|46.84|31,987,520|44.88|
|合计|68,300,000|100.00|71,269,332|100.00|

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有航星永志100%的股权，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA15089号《备考审阅报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|
|总资产|85,961.31|138,302.83|
|总负债|39,977.36|50,878.88|

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|所有者权益合计|45,983.96|87,423.96|
|营业收入|52,110.51|62,505.12|
|利润总额|3,158.70|4,202.62|
|净利润|3,099.06|4,013.68|
|归属于母公司所有者的净利润|3,000.88|3,915.50|
|资产负债率|46.51%|36.79|
|基本每股收益|0.45|0.53|
|每股净资产|6.61|11.65|

本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
十、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、经深圳证券交易所批准，2017年01月19日，公司股票停牌。
2、2017年5月26日，信息发展召开第三届第二十三次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
（1）股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）中国证监会核准本次资产重组事项；
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）信息发展及其全体董事、监事以及高级管理人员
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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|信息发展|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|信息发展全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、本人已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给信息发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的相关信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公|

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|||司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|信息发展控股股东|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给信息发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的相关信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|信息发展|关于无违法违规承诺函|1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查|

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|||或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|全体董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规承诺函|本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害其他投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。|
|控股股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司人员独立（1）、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人的关联企业、关联法人（以下统称为关联方，关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；（2）、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及关联方之间完全独立；（3）、如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司/本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整（1）、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及关联方占用的情形；（3）、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及关联方。3、保证上市公司财务独立（1）、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及关联方共用银行账户；（3）、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及关联方处兼职；（4）、保证上市公司依法独立纳税；|

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|||（5）、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及关联方不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等高级管理层依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立（1）、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）、保证本公司/本人及控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）、保证尽量减少、避免本公司/本人及控制的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和信息发展章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发展及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与信息发展及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、在本公司/本人持有信息发展股份期间，为避免本公司/本人及控制的企业与信息发展及其下属公司的潜在同业竞争，本公司/本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。3、如本公司/本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与信息发展及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展及其下属公司。4、保证绝不利用对信息发展及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展及其下属公司相竞争的业务或项目。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司/本人保证严|

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|||格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。|
|控股股东、全体董事、监事、高级管理人员|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司/本人及控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及信息发展公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及信息发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司/本人及关联方将杜绝与上市公司（包括信息发展在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及关联方提供任何形式的担保。4、保证赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺自签署之日起，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失承担个别和连带的赔偿责任。|
|控股股东、全体董事、监事、高级管理人员|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，愿意给信息发展及其股东因此造成的经济损失，承担赔偿责任。|
|全体董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后至公司本次发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承|

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|诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|

（二）本次交易的交易对方
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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|航星永志|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、本公司已向信息发展及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、本人/本合伙企业已向信息发展及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人/本合伙企业向损失方承担全部损失赔偿责任。4、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送|

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|||本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方|关于所持北京航星永志科技有限公司的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺|1、本人/本合伙企业为中华人民共和国公民/中华人民共和国境内企业，无境外居留权，本人/本合伙企业具有完全的民事权利能力和民事行为能力，拥有参与本次交易并与信息发展签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本合伙企业已经依法履行对北京航星永志科技有限公司的出资义务，出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京航星永志科技有限公司合法存续的情况。3、本人/本合伙企业持有的北京航星永志科技有限公司股权不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响北京航星永志科技有限公司合法存续的情况。4、本人/本合伙企业持有的北京航星永志科技有限公司的股权不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本合伙企业保证持有的北京航星永志科技有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到信息发展名下。5、本人/本合伙企业持有的北京航星永志科技有限公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、本人/本合伙企业在将所持北京航星永志科技有限公司股权变更登记至信息发展名下前，保证北京航星永志科技有限公司保持正常、有序、合法经营状态，保证北京航星永志科技有限公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证北京航星永志科技有限公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过信息发展书面同意后方可实施。7、本人/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让所持北京航星永志科技有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让所持北京航星永志科技有限公司股权的限制性条款。北京航星永志科技有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本合伙企业转让所持北京航星永志科技有限公司股权转让的限制性条款。本人/本合伙企业对北京航星永志科技|

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|||有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议。8、对于北京航星永志科技有限公司其他股东将其所持股权为本次交易之目的转让给信息发展时，本人/本合伙企业自愿放弃上述对北京航星永志科技有限公司股权的优先受让权。9、本人/本合伙企业保证本次交易中，转让给信息发展的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。10、本人/本合伙企业将按照中国法律及有关政策的精神与信息发展共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人/本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给信息发展造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方|关于股份锁定的承诺函|1、本次交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、尹志民、柴真承诺：自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后， 用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2018年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的 2019 年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；若航星永志未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。本次交易结束后，基于本次交易而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安|

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|||排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。2、本次交易对方陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）承诺：自新增股份登记日起 36 个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方|关于减少及规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及信息发展《公司章程》、关联交易管理制度等规定等履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及信息发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本人/本合伙企业及关联方将杜绝与上市公司（包括信息发展在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本人/本合伙企业及关联方提供任何形式的担保。4、保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本合伙企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失承担个别和连带的赔偿责任。|
|郝志军（作为北京航星永志控股股东、实际控制人）|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|1、本人及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发展或北京航星永志科技有限公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与信息发展或北京航星永志科技有限公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、在本人持有信息发展股份之时及之后三年，为避免本人及|

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|||控制的企业与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司。4、保证绝不利用对信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方|关于与信息发展不存在关联关系等的承诺|1、本人/本合伙企业与信息发展不存在关联关系。2、本人/本合伙企业不存在向信息发展推荐董事、高级管理人员的情况。3、本人/本合伙企业不存在禁止参与上市公司交易的情形，包括不曾因涉嫌与交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。4、本次交易完成后，本人/本合伙企业及关联方不存在占用信息发展的资金、资产的情形，不存在信息发展为本人/本合伙企业及关联方担保的情形。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9|关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺|本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本合伙企业若违反上述承诺，愿意给上市公司及其股东因此造成的经济损失，承担赔偿责任。|

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|名交易对方|||
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等 9名交易对方|关于最近五年无违法行为的承诺|本人/本合伙企业在最近五年内未受过与证券市场相关的刑事处罚和行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|郝 志 军（作为北京航星永志实际控制人）|关于置入资产状况的承诺|1、合法设立和有效存续北京航星永志科技有限公司及其下属公司系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，不存在任何可能导致北京航星永志科技有限公司及其下属公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。北京航星永志科技有限公司及其下属公司不存在违反其章程条款以及其《营业执照》的规定的情形。北京航星永志科技有限公司及其下属公司已经获得了从事其营业范围内的生产经营所需的一切经营资质、行政许可及其他必要的审批手续，且前述经营资质、行政许可和审批事项尚在有效期内。2、注册资本北京航星永志科技有限公司及其下属公司各股东已遵守其在北京航星永志科技有限公司及其下属公司原章程项下的实质义务，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务。该等的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，且未发生任何抽逃注册资金的行为。3、营业范围北京航星永志科技有限公司及其下属公司在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动。4、遵守法律（1）北京航星永志科技有限公司及其下属公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务。（2）北京航星永志科技有限公司及其下属公司报告期内（2015年、2016年）未受到工商、税务、环境保护、社会保障等相关|

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|部门的重大行政处罚，北京航星永志科技有限公司及其下属公司也不存在因行业监管、市场准入、工商、知识产权、产品质量、环境保护、税务、社会保障、住房公积金等原因而尚未了结的法律责任。如北京航星永志科技有限公司及其下属公司存在上述问题，则由此产生的责任和后果由本人和北京航星永志科技有限公司的股东承担连带责任。（3）截至本承诺出具之日，北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关北京航星永志科技有限公司及其下属公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。（4）截至本承诺出具之日，北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。本人承诺对于本承诺签署之日前的任何原因所导致的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序承担责任。5、资产北京航星永志科技有限公司及其下属公司为本次交易提供的截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表中反映的各项资产均为其合法拥有的财产，且账实相符，可由北京航星永志科技有限公司及其下属公司按照有关法律法规转让、出售或以其它方式处置。北京航星永志科技有限公司及其下属公司对其全部资产享有完整、充分的所有权，在该等资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施；关于该资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响北京航星永志科技有限公司及其下属公司完整的所有权的安排或负担。北京航星永志科技有限公司及其下属公司的该等资产与其他任何人士（包括关联和非关联的）的任何资产不存在混同的情况。6、租赁不动产北京航星永志科技有限公司及其下属公司租赁土地使用权和房屋的出租方有权出租相关土地，并且符合法律规定，北京航星永志科技有限公司及其下属公司有权按照双方约定的期限使用该租赁土地和房屋。北京航星永志科技有限公司及其下属公司租赁房屋的出租方根据有关法律法规的规定有权出租该房屋。7、重大设备北京航星永志科技有限公司及其下属公司所拥有的重大设备均为北京航星永志科技有限公司及其下属公司购买取得，北京航星永志科技有限公司及其下属公司已经足额支付的设备购买价款。8、知识产权北京航星永志科技有限公司及其下属公司拥有的专利、软件著作权、注册商标、域名是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施（例如续缴费用等）保持权利，不存在任何产权|

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|纠纷或潜在纠纷。9、重大合同北京航星永志科技有限公司及其下属公司作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有效，而北京航星永志科技有限公司及其下属公司均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。北京航星永志科技有限公司及其下属公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致北京航星永志科技有限公司及其下属公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。北京航星永志科技有限公司及其下属公司保证有能力依约履行完毕。本人进一步承诺，若由于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前的原因导致北京航星永志科技有限公司及其下属公司承担违约责任，其将在北京航星永志科技有限公司及其下属公司被要求承担该等违约责任之日起十五个工作日内承担上述责任，并且赔偿由此给信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司造成的全部损失。10、关联交易北京航星永志科技有限公司及其下属公司为本次交易提供的截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表中所反映的北京航星永志科技有限公司及其下属公司与关联方之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）之外，北京航星永志科技有限公司及其下属公司与关联方不存在任何其他交易。北京航星永志科技有限公司及其下属公司与关联方之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害北京航星永志科技有限公司及其下属公司利益或者不合理加重北京航星永志科技有限公司及其下属公司负担的情形。11、财务报表除已经披露并记载于截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表之上的情形外：（1）北京航星永志科技有限公司及其下属公司的业务一直通过正常业务过程进行，没有已支付或同意支付任何大额款项，但在正常交易或业务过程中做出的支付除外；（2）北京航星永志科技有限公司及其下属公司签订的所有重大合同均是按公平交易原则在正常业务过程中签订的；（3）北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有在约定的到期日之前需要提前偿还任何借款或债务；（4）北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有提供对外担保或在其全部或任何部分资产上设立任何抵押或质押。北京航星永志科技有限公司及其下属公司的所有账目、帐簿、总帐和财务记录在所有实质方面均按照中国法律法规规定的会计制度和会计准则制作和保留。|

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|12、负债除北京航星永志科技有限公司及其下属公司向信息发展提供的截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表中反映的债务外，北京航星永志科技有限公司及其下属公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于北京航星永志科技有限公司及其下属公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务），北京航星永志科技有限公司及其下属公司任何未在公司财务报表中体现的且发生在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前的债务，或由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前原因所引起的债务，应由本人全部承担。本人进一步承诺，如果北京航星永志科技有限公司及其下属公司需要向有关债权人清偿负债或承担责任，或者法院判决或仲裁裁决要求北京航星永志科技有限公司及其下属公司承担责任，其将在北京航星永志科技有限公司及其下属公司被要求承担该等责任之日起十五个工作日内承担该等责任并且赔偿由此给信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司的全部损失。13、税务北京航星永志科技有限公司及其下属公司在报告期内（2015年、2016年）税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。本人进一步保证，若北京航星永志科技有限公司及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前的相关事宜以及其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），其将在北京航星永志科技有限公司及其下属公司受到税务机关/财政部门的处罚之日起十五个工作日内给予信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司全额补偿和赔偿。北京航星永志科技有限公司及其下属公司享有的税收优惠政策均合法、有效。14、员工北京航星永志科技有限公司及其下属公司已与全部员工签署形式和内容符合有关法律法规规定的劳动合同。北京航星永志科技有限公司及其下属公司已披露的北京航星永志科技有限公司及其下属公司员工情况是真实、完整的，除此之外，北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有对员工（包括高级管理人员）的其他承诺和义务。北京航星永志科技有限公司及其下属公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，截止《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日，不存在欠付员工的工资以及欠缴的社会保险、住房公积金，北京航星永志科技有限公司保证将按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费、住房公积金和其他福利，并且所有社会保险费、住房公积金的缴纳符合法律法规的规定。|

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|本人进一步承诺，如由于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前的员工报酬、福利、社会保险、员工安置、身份置换和其他福利的责任（且无论这些问题是否已向信息发展披露）导致北京航星永志科技有限公司及其下属公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），其将在北京航星永志科技有限公司及其下属公司被要求承担责任之日起十五个工作日内承担该等责任并且赔偿由此给信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司造成的全部损失。15、诉讼仲裁北京航星永志科技有限公司及其下属公司自设立至今，不存在涉及诉讼标的100 万元人民币以上且可能影响北京航星永志科技有限公司及其下属公司业务运营的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形，不存在可能引起前述重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。截至本承诺出具之日，不存在北京航星永志科技有限公司及其下属公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。本人进一步承诺，北京航星永志科技有限公司及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前原因涉及的诉讼、仲裁事项、强制措施及执行措施可能承担的责任，其将在北京航星永志科技有限公司及其下属公司被要求承担该等违约责任之日起十五个工作日内承担该等责任，并且赔偿由此给信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司造成的全部损失。16、其他（1）本人承诺，北京航星永志科技有限公司及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前业已存在的行为或有关情况而导致任何纠纷、争议、处罚或被任何第三方索赔的，本人应负责赔偿由此给信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司造成的全部损失。（2）本人承诺，自本承诺出具之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不会就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。（3）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割日期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致本公司在本次交易中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能导致对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向上市公|

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|司进行披露。（4）上市公司不因其或其任何代理人或任何专业顾问在任何时间可能已获悉的有关标的资产及其下属公司的资料而致其索赔款额减低；北京航星永志科技有限公司及其下属公司亦不应以上市公司已经知悉或应该知悉或推定上市公司已知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料（但本次交易中北京航星永志科技有限公司已向上市公司详细及清楚列明的资料除外）作为北京航星永志科技有限公司及其下属公司对有关索赔的抗辩理由。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）利润承诺与业绩补偿
根据上市公司与郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方作为业绩承诺人承诺，
航星永志 2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为2,265万元、3,059万元和3,604万元。
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、尹志民、柴真承诺：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2018年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；
若航星永志未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。
用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足
12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
本次交易结束后，基于本次交易而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、本次交易对方陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）承诺：
自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设2017年公司不存在资本公积转增股本、分派股票股利等其他对公司股份数额有影响的事项（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金除
外）。不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为
2,969,332股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年7月完成，以发行后普通股加权平均数为基础测算2017年基本每股收益与稀释每股收益；
4、假设公司（不包括被并购方航星永志）2017年度归属于母公司股东的净利润、与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年持平，即2017年度公司（不包括被并购方航星永志）归属于母公司股东的净利润、与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,000.88万元、3,012.16万元，此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
5、假设标的公司航星永志2017年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺标准，即 2017年航星永志归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
均为2,265万元。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、2015年公司扣除非经常性损益后的净利润为 2,333.69万元，2016年扣除非经常性损益和股份支付费用影响后的净利润为3,012.16万元，增长率为
29.07%，达到股权激励限制性股票解锁业绩要求；基于以上业绩假设，2017年扣除非经常性损益和股份支付费用后的净利润为5,277.16万元，相较于2015年增长126.13%，达到股权激励限制性股票解锁业绩要求。同时假设达到其他解锁条件，公司不存在因股权激励导致股份变动情形。
上述假设仅作为测算重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。并不代表对公司2017年经营情况、盈利结果的判断，也不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,000.88|5,265.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|3,012.16|5,277.16|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|6,742.50|6,953.72|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|0.45|0.76|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.45|0.76|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.45|0.76|

基于假设前提下，重组完成后公司2017年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益与 2016年相比均有所提高，说明交易提高了公司的盈利能力，有利于上市公司股东的利益。在以上假设前提下，不会出现即期回报被摊薄的情况。
但以上假设并不能对公司真实盈利予以保证，若标的公司2017年业绩达不到承诺水平，可能存在即期回报被摊薄的风险。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。同时，提醒投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金专款专用、使用规范，并按照既定用途和金额使用。同时对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目建设，争取早日实现预期效益
本次募集配套资金扣除中介发行费用以及相关发行费用后一部分用于支付
本次交易现金对价，另一部分用于标的公司项目投资建设：智慧组工决策支撑服务平台项目、金融数据BPO中心建设项目。上述募投项目已经经过充分论证，项目建成运营后有利于提高公司竞争力，有利于提高公司未来经营绩效。本次募集资金到位后，尽可能加快项目建设进度，尽早投入运营，实现收益。
3、严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与标的公司全体股东签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司全体股东承诺2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,265万元、3,059万元和3,604万元。
若标的公司能够实现各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、完善利润分配制度，切实执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为保护投资者的利益，《公司章程》对利润分配进行了规定。公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司将以此为原则，严格按照规定执行利润分配政策，保护投资者的合法权益。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后至公司本次发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请联储证券担任本次交易的独立财务顾问，联储证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
第二章重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次资产重组将受到多方因素的影响，且本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，公司股票在重大资产重组停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的评估价值为基础。经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为29,600万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值15,237.32万元，总负债10,313.70万元，股东全部权益为4,923.62万元，股东全部权益增值3,630.75万元，增值率
280.83%。采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 29,600万元（取整至佰万元），评估增值28,307.12万元，增值率2,189.46%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用、航星永志智慧组工决策支撑服务平台项
目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
本次配套融资不超过20,720万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变
化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次募集配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决。
虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产 2017
年、2018年和2019年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预
测的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
由于标的公司本次资产评估增值较大，根据《企业会计准则》规定，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，信息发展拟支付航星永志的投资成本大于航星永志可辨认净资产公允价值差额将作为本次交易形成的商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在信息发展合并资产负债表中将增加约25,245.45万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司航星永志未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险，从而对信息发展当期损益造成不利影响。
尽管交易各方在《盈利预测协议》中约定了对商誉减值进行补偿，但业绩承诺期满时，如果商誉大幅减值，存在交易对方无法提供足额补偿的风险，从而影响公司合并报表的净利润。因此，提请投资者注意风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，航星永志将成为公司的全资子公司。公司与标的公司航星永志在企业内部运营管理系统等方面存在的差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
同时，本次交易完成后，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金，除了拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用外，其他资金将用于航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
尽管航星永志对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。
同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
公司提请广大投资者关注上述风险。
（九）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易对手方获得股份在解除锁定前可对外质押。航星永志在被上市公司
收购后出现经营业绩未达预期的情况，相关协议约定了具体业绩补偿方案，设计了股份补偿和现金补偿安排，可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但不排除出现交易对方尚未解锁的股份不足以完全支付业绩补偿的情形，以及由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。针对上述风险，本次《盈利预测补偿协议》就补偿义务的实施进行了约定：“就上述股份和现金补偿义务，交易对方中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上司公司承担补偿股份的义务；若交易对方中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由交易对方全体承担连带责任。交易对方全体最终对上述补偿义务承担连带责任。”
虽然上市公司已经就补偿义务的实施做好充分的安排，但本次交易完成后，能否履行补偿承诺具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）经营风险
1、技术更新与产品开发风险
航星永志为软件信息技术行业的高新技术企业。针对信息技术快速发展，航星永志专门成立了研发部门，负责跟踪研究、攻关新技术的应用和产品研发，并不断在实际应用中完善产品，保证产品始终处于优势地位，进而保障企业在行业中的领先地位。
然而，信息技术目前处于快速发展时期，互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式日新月异，产品更新换代迅速，用户对产品的技术要求也不断提高。若航星永志对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测，对行业关键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能及时掌握，不能及时调整技术路线和产品定位，或是新技术、新产品不能迅速推广应用，可能使航星永志丧失技术和市场的领先地位，从而对标的公司的经营业绩带来负面影响。
2、核心技术及研发人员流失风险
标的公司所在行业要求企业必须具有较强的产品研发创新能力，核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，也是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。标的公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，但若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
3、经营业绩季节性波动风险
航星永志主要客户为各级组织系统、委办厅局、金融保险、集团企业、高校研究院等人事管理部门；各级综合性档案馆、企事业单位综合档案室等。对信息产品和服务的购买遵守较为严格的预算管理和采购制度，通常在下半年制定次年年度预算计划，预算审批通常集中在次年第一季度，采购多安排在次年第二、三、四季度，第四季度（尤其是年末）通常是验收和支付的高峰期。而期间研发投入、人员工资及其他费用的支出受季节性影响较小，导致公司在会计年度中前季度费用支出较大，累计净利润为负。
虽然上述情况符合航星永志经营实际和客户特点，与历史经营情况具有一致性，但不排除第四季度客户不能及时完成项目验收导致航星永志不能确认收入而对经营业绩产生不利影响的可能，提醒投资者注意航星永志经营业绩季节性波动风险。
4、知识产权被侵害的风险
标的公司所处的行业是信息化时代的代表性行业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。目前，我国在对知识产权的保护上存在一定的不足，特别是在软件知识产权保护方面，软件产品被盗版的情况屡屡发生。
虽然公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严格的保密措施、与公司核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等相关方面。然而，鉴于目前知识产权保护的现状，公司的知识产权仍存在被侵害的风险，若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，
将会对公司的盈利水平产生不利影响。
5、标的资产质押风险
航星永志系软件信息技术行业的高新技术企业，为轻资产公司。为生产经营资金需要，航星永志以自有资产（2项软件著作权和1项专利权）质押，为企业自身贷款提供担保及反担保。上述事项属于企业正常融资活动，资产质押期间不影响企业经营活动，但若债务到期后，航星永志未能按期偿还借款，则质押物面临被质押权人处置的风险，可能对企业经营产生不利影响。
（二）行业和市场风险
1、政策风险
近年来，标的公司所从事的组织干部等领域的信息化建设、网络与信息安全、大数据、云服务等受到政府高度重视，中共中央组织部、国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门先后颁布了众多规划或政策性文件，以引导行业健康快速发展。标的公司密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和业务的持续发展。虽然标的公司所处行业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重大转变，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。
2、市场竞争风险
目前，档案信息化建设正在以前所未有的速度快速发展，航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。经过十余年的发展积累已形成“智慧组工”、“智慧档案”、“智慧政务”、“智能库房”等核心业务，拥有较强的竞争优势。
但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的竞争对手进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，航星永志可能面临增速下滑的风险。
（三）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，标的公司航星永志享受企业所得税的税收优惠。航星永志首次于2006年取得高新技术企业证书，并于2016年12月通过复审再次取得高新技术企业证书。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，航星永志报告期内执行15%的所得税优惠税率。但高新技术企业的有效期为三
年。在高新技术企业证书有效期到期后，若标的公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，根据测算，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；
（三）超额完成业绩承诺奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中关于超额奖励的约定属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果航星永志实现的相关净利润超过对应的预测承诺数，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
目录
交易对方声明 ................................................................................................................................... 3中介机构声明 ................................................................................................................................... 4第一章重大事项提示 ..................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 5（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 6二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市等的认定 ........................... 6（一）本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 6（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 7（三）本次交易不构成借壳上市，未导致公司控制权发生变化 ............................... 7三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 ................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介 ....................................................... 8（二）募集配套资金的方案简介 ................................................................................. 11四、本次交易标的资产的评估及定价 ................................................................................. 13五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 13六、减值测试及补偿 ............................................................................................................. 15七、业绩奖励 ......................................................................................................................... 16八、标的公司过渡期间损益归属 ......................................................................................... 18九、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ......................................................................... 18（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ......................................................... 18（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 19十、本次交易履行的审批程序情况 ..................................................................................... 20（一）本次交易已履行完成的决策程序 ..................................................................... 20（二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................................. 20十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 21（一）信息发展及其全体董事、监事以及高级管理人员 ......................................... 21（二）本次交易的交易对方 ......................................................................................... 26十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36（一）确保本次交易定价公允、公平、合理 ............................................................. 36（二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 36（三）利润承诺与业绩补偿 ......................................................................................... 36（四）股份锁定安排 ..................................................................................................... 37（五）提供网络投票平台 ............................................................................................. 38十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 ............................................................. 38（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设 ......................................................... 38（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ............................................. 40（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 40（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......................................................................................................................................... 41
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 42第二章重大风险提示 ................................................................................................................... 43一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 43（一）交易审批及实施风险 ......................................................................................... 43（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 43（三）标的资产评估增值风险 ..................................................................................... 44（四）配套融资金额不足或募集失败的风险 ............................................................. 44（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ................................................................. 45（六）本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................................... 45（七）收购整合风险 ..................................................................................................... 46（八）配套资金投资项目实施风险 ............................................................................. 46（九）业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................... 46二、标的资产业务经营相关的风险 ..................................................................................... 47（一）经营风险 ............................................................................................................. 47（二）行业和市场风险 ................................................................................................. 49（三）税收优惠政策不能延续的风险 ......................................................................... 50三、其他风险 ................................................................................................................. 50（一）股价波动风险 ..................................................................................................... 50（二）摊薄即期回报的风险 ......................................................................................... 50（三）超额完成业绩承诺奖励支付影响上市公司当期损益的风险 ......................... 51释义 ................................................................................................................................................ 55第三章 本次交易概况 ......................................................................................................... 58一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 58（一）拟购买资产所处行业发展前景 ......................................................................... 58二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 67（一）抓住产业发展窗口期，加快推进“市场集中”战略落地 .................................. 67（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力 ............................. 68（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展 ..................................... 68三、本次交易履行的审批程序情况 ..................................................................................... 69（一）本次交易已履行完成的决策程序 ..................................................................... 69（二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................................. 70四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 70（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 70（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 74（三）本次交易标的资产的评估及定价 ..................................................................... 76（四）业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 76（五）减值测试及补偿 ................................................................................................. 79（六）业绩奖励 ............................................................................................................. 80（七）业绩承诺的具体依据及合理性 ......................................................................... 81（八）本次发行决议有效期限 ..................................................................................... 92（九）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排 ................................................. 92（十）标的公司过渡期间损益归属 ............................................................................. 92（十一）上市地点 ......................................................................................................... 93五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 93
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ......................................................... 93（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 94（三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 94（四）本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 95（五）本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 96六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 97七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 97八、本次交易不构成借壳上市，未导致公司控制权发生变化 ......................................... 97
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/信息发展|指|上海中信信息发展股份有限公司|
|中信有限|指|上海中信信息发展有限公司，为本公司整体变更前之有限责任公司|
|中信电子|指|上海中信电子发展有限公司，系上市公司控股股东|
|光典信息、光典子公司|指|光典信息发展有限公司，为上海中信信息发展股份有限公司全资子公司|
|标的公司、航星永志|指|北京航星永志科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|航星永志100%股权|
|郝志军等9名交易对方|指|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|
|北京中盈信嘉|指|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|信息发展与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|信息发展与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|发行对象|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方|
|本次交易/本次重组|指|（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金；|
|本报告书/重组报告书|指|上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2017年05月26日。|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|联储证券有限责任公司|
|律师/法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行暂行办|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

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|法》|||
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|十二五|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要。“十二五”规划的起止时间: 2011-2015年。|
|十三五|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要。“十三五”规划的起止时间：2016--2020年。|
|电子政务|指|运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织结构和工作流程的优化重组，超越时间、空间和部门分隔的限制，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供优质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务。|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|大数据|指|一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用。|
|四个全面|指|全面建成小康社会、全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党。|
|互联网+|指|“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。“互联网+”将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产性服务业等的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点，为大众创业、万众创新提供环境，为产业智能化提供支撑，增强新的经济发展动力，促进国民经济提质增效升级。|
|计世资讯|指|CCW Research，是工业和信息化部电子科学技术情报研究所下属专业研究咨询机构，中国ICT领域权威咨询与服务平台，是国家工业和信息化部等政府部门的重要研究支撑机构。|
|立档单位|指|档案能够构成档案全宗的国家机构、社会组织或个人即称为一个立档单位。|
|CMMI认证|指|能力成熟度集成模型，是 CMM 的升级版，是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制|

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|-|
|的。CMMI 是一套应用于软件业项目管理方法的综合性模型，代表软件开发及系统管理的综合能力，五级认证代表最高级别水平。|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第三章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）拟购买资产所处行业发展前景
航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。
1、“十三五”期间我国档案信息化的发展现状
（1）“十二五”期间档案事业发展成果
“十二五”期间，以中共中央办公厅、国务院办公厅《关于加强和改进新形势下档案工作的意见》（以下简称两办《意见》）为标志，全国档案工作步入新阶段。档案事业在档案法制建设、档案馆库建设、档案资源建设、档案信息化建设、档案开发利用及服务民生等方面取得了新进展，机关、团体、企业事业单位以及城市社区和农业农村档案工作全面发展，档案事业发展“十二五”规划提出的主要目标基本实现。
（1）档案法制体系建设扎实推进。《档案法》修订列入国务院立法计划；
《各级各类档案馆收集档案范围的规定》、《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》、《电子档案移交与接收办法》等规章规范性文件和《档案信息系统运行维护规范》、《电子档案管理基本术语》等十几项档案行业标准相继颁布。
（2）档案馆库设施大为改善。11个副省级以上档案馆新馆落成；中央下达的1,002个中西部地区县级综合档案馆建设项目的完成，使档案馆库条件得到极大改善。
（3）档案资源配置逐渐优化。贯彻国家档案局令第8、9、10号，加强了对国家档案资源的管控；发布两批100种基本专业档案目录，初步形成覆盖人民群
众的档案资源体系。
（4）档案基础工作深入拓展。机关、团体、企业事业单位和城市社区、农业农村档案工作的深度和广度进一步拓展，使档案和档案工作日益成为国家治理和社会运行的基本要素和重要支撑。
（5）档案开放利用成果丰硕。全国各级综合档案馆开放档案约1.3亿卷（件），公开出版编研资料6,080种，21亿字。
（6）档案安全保护切实加强。47家副省级以上综合档案馆实施档案异地备份工作。
（7）档案信息化建设初具规模。初步建成以局域网、政务网、因特网为平台，以档案信息管理系统为支撑，以档案目录中心、基础数据库、档案利用平台、档案网站信息发布为基础的档案信息化体系。（资料来源：《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》）
（2）“十三五”期间，随着规划纲要和战略目标的相继推出，档案信息化建设迎来了黄金时期
根据《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》要求，“十三五”时期是全面建成小康社会的决胜阶段，是全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党和实现中华民族伟大复兴的攻坚和关键时期。档案工作要树立创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，主动适应经济发展新常态，抓住机遇、改革创新，为全面建成小康社会作出应有贡献。
从国际上看，开放政府和信息技术发展将档案推到政府治理和公共服务的重要位置。电子政务建设极大推进和实现了电子档案的形成、管理；档案信息化与互联网利用成为发展趋势；云计算、大数据和移动网络技术的发展，给信息安全、隐私保护和数字记忆留存带来挑战。
从国内看，“四个全面”战略布局、国家大数据发展战略和“互联网+”行动计划的推进，深刻影响档案工作的理念、技术、方法及模式；档案日益成为国家基础性战略资源；档案工作领域更加广泛、内容更加丰富、需求更加多样，地位和作用越来越重要。
随着十三五规划纲要和战略目标推出，档案信息化产业迎来了黄金时期，到
2020年，初步实现以信息化为核心的档案管理现代化，基本建成与全面建成小康社会相适应、有效服务国家治理和“五位一体”建设的档案事业发展体系。
可见，未来一段时期内，档案信息化的发展将日臻成熟，档案管理软件将全面升级，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理服务将进一步发展和成熟。而档案信息化建设亦将随着云计算、大数据和移动网络等信息技术而不断向纵深发展。
（3）紧抓“十三五”档案信息化工作重点，顺应新技术和互联网发展趋势在全国范围内展开“十三五”期间，档案信息化工作的重点在于：
①持续推进数字档案馆建设。积极响应数字中国建设，加快推进信息技术与档案工作深度融合。到2020年，全国地市级以上国家综合档案馆要全部建设成具有接收立档单位电子档案、覆盖馆藏重要档案数字复制件等功能完善的数字档案馆；全国50%的县建成数字档案馆或启动数字档案馆建设项目；全国省级、地市级和县级国家综合档案馆馆藏永久档案数字化的比例，分别达到30—60%、
40—75%和25—50%。编制数字档案馆业务系统功能需求标准；采用大数据、智慧管理、智能楼宇管理等技术，提高档案馆业务信息化和档案信息资源深度开发与服务水平。开展企业示范数字档案馆建设，建成一批具有国际先进水平的企业数字档案馆；适时启动国家级电子（数字）档案馆系统项目建设。
②加快提升电子档案管理水平。积极参与国家政务信息化工程建设，制订相关标准和规范，明确各类办公系统、业务系统产生的电子文件归档范围和电子档案的构成要求；加强对业务系统电子文件归档管理，通过推进电子会计档案管理促进电子政务和电子商务文件归档管理工作；制订和完善信用、交通、医疗等相关领域的电子数据归档和电子档案管理的标准和规范；在有条件的部门开展电子档案单套制（即电子设备生成的档案仅以电子方式保存）、单轨制（即不再生成纸质档案）管理试点；探索电子档案与大数据行动的融合；研究制定重要网页资源的采集和社交媒体文件的归档管理办法；加强电子档案长期保存技术研究与应用；扶持中西部地区档案信息化建设项目。
③加快档案信息资源共享服务平台建设。实施国家数字档案资源融合共享
服务工程。建立开放档案信息资源社会化共享服务平台，制定档案数据开放计划，落实数据开放与维护的责任;优先推动与民生保障服务相关的档案数据开放;积
极探索助力数字经济和社会治理创新的档案信息服务；拓宽通过档案网站和移动终端开展档案服务的渠道。
在国家相关政策驱动下，未来，档案信息化进程将紧抓“十三五”档案信息化工作重点，同时，顺应新技术和互联网发展趋势，积极发展面向行业的云计算和大数据业务。
2、国家高度重视干部人事档案信息化建设
干部人事档案是组织、人事部门在人事管理过程中形成的，记述和反映一定个人社会经历和德才表现的，以个人为保管单位集中保存起来以备查考的文件资料，是历史地、全面地考察了解和正确选拔使用干部的重要依据，是国家档案的重要组成部分。
在新时期下，全面推进干部人事档案信息化建设是提高干部人事档案管理工作效率，更好地为干部人事工作和经济社会发展提供全方位、更准确、更快捷服务的现实需要，是适应信息化社会发展和推进干部人事管理工作改革创新的需
要，因此，国家高度重视干部人事等档案信息化建设。
2010年，中共中央组织部率先启动并完成现职中管干部档案数字化采集工
作，同时印发《关于报送新任中管干部数字档案的通知》（组通字【2010】61
号），对干部数字档案报送标准做出具体规定；并召开“干部数字档案采集报送工作布置动员会”，要求各地各部门档案管理单位要积极推进干部档案数字化工作。
2012年，中共中央组织部启动《推进全国干部档案数字化意见》课题，课题中提出干部档案数字化建设是组织系统信息化建设的重要组成部分，建立数字档案系统是对干部考核体系、干部档案制度的改革，是提高党的建设和组织工作科学化水平的重要手段，是当前和今后一个时期干部档案工作的重要任务。
档工作水平。
2016年4月，中共中央组织部关于印发《2016-2020年全国组织系统信息化规划》的通知（组通字【2016】21号），全国各省也相继依据中共中央组织部文件制定了关于2016-2020信息化规划，文件中明确了信息资源建设工程，主要包含共享交换体系建设、数字化资源建设、信息资源整合利用以及应用推广工程，并且在文件中明确了人员保障和经费保障。
3、档案信息化市场容量
档案局（馆）信息化市场容量估算使用的是单位平均投入水平乘以对应数量的计算逻辑，其中对应数量采用的是国家档案局政策法规司发布的《2015年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要》中全国各级档案行政管理部门数
据，而单位平均投入水平则主要参考《中国档案》等行业杂志以及各地方档案馆、地方政府门户网站中提到的投入规模；网络查询的各地档案局（馆）招投标、中标公告；标的公司与各档案局（馆）签订的销售合同；同行业公司信息发展、量子伟业公开披露的行业投入规模等。（注：《中国档案》是由国家档案局主管，是中国期刊方阵双效期刊，也是档案学、档案事业类核心期刊）
根据档案业务管理体系，成规模的机关、企事业单位都设有档案室，因此，档案室信息化业务范围非常广泛。目前报告书仅针对政府部门和大中型企业这两个市场进行保守估算。
档案室信息化市场容量估算使用的是单位平均投入水平乘以对应数量的计
算逻辑，其中对应数量采用的是国家档案局政策法规司发布的《2015年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要》中全国各级档案行政管理部门数据及国家统计局于2014年12月公布的第三次全国经济普查主要数据公报数据，而单位平均投入水平则主要参考网络查询的各地档案室招投标、中标公告；标的公司与档案室签订的销售合同；同行业公司信息发展、量子伟业公开披露的行业投入规模等。
干部人事档案信息化市场容量估算使用的是单位平均投入水平乘以对应数
量的计算逻辑，其中对应数量采用的是国家统计局公布的截至2016年6月全国行政区划单位数据、国有控股企业法人单位数据及普通高等学校数据等，同时采用
了人社部2015年度人力资源和社会保障事业发展统计公报数据，而单位平均投入水平则主要参考网络查询的干部人事档案招投标、中标公告；标的公司签订的干部人事档案信息化销售合同等。
（1）档案局（馆）信息化市场容量
根据国家档案局政策法规司发布的《2015年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要》数据显示，截至2015年度，全国共有各级档案行政管理部门
3,077个。其中，中央级1个，省（区、市）级31个，地（市、州、盟）级423个，县（区、旗、市）级2,622个。
按照目前档案局（馆）信息化建设实践，通常省级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为2,500万元；地市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为1,500万元；而县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过200亿元。另外各级档案局（馆）每年还需投入约初始投入的20-30%进行维护或升级，全国档案局（馆）信息化市场容量巨大。（数据来源：计世资讯）。
（2）档案室信息化市场容量
政府部门档案室信息化的市场容量按照各级政府部门立档单位进行估算，一个省级政府部门立档单位保守估计约500个，地市级约为300个，县市级约为100个。
根据计世资讯的统计，若每个省级立档单位按10万元投入，每个地市级立档单位按5万元投入，每个县级市立档单位按1万元投入计算。（数据来源：计世资讯）
则按照《2015年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要》统计的各级档案行政管理部门数量，数据档案室信息化市场中仅针对政府部门的市场规模将超过100亿元。
根据国家统计局于2014年12月公布的第三次全国经济普查主要数据公报数
据，2013年末，全国共有从事第二产业和第三产业活动的法人单位1,085.70万个；
其中，企业法人820.80万个，机关、事业法人103.70万个，社会团体和其他法人
161.10万个。其中，第二产业和第三产业的小微企业法人单位785万个。
根据第三次全国经济普查主要数据公报说明，根据工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业【2011】300号）精神和国家统计局制定的《统计上大中小微型企业划分办法》确定。本办法按照行业门类、大类、中类和组合类别，依据从业人员、营业收入、资产总额等指标或替代指标，将我国的企业划分为大型、中型、小型、微型等四种类型。
因此，扣除小微型企业法人单位，截至2013年末，全国共有从事第二产业和第三产业活动的中型、大型法人单位共35.80万家。按保守估计每家大中型企业的档案信息软件投入至少10万元，则档案室信息化市场中仅针对大中型企业的市场规模将超过300亿元。（数据来源：国家统计局）
（3）干部人事档案信息化市场容量
①各级组织系统
中共中央组织部在组通字【2016】21号文件中要求初步建成省市县三级党委组织部的干部人事档案信息库。
根据国家统计局数据，截至2016年6月，全国共有34个省级行政区划单位，地级区划数单位334个，县级行政区划单位2,851个。依据干部人事档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维、智能库房等进行测算，若按照省市县三级党委组织部每家投入预算100-200万元进行测算，整体规模超过30亿元。
②部委及各级委办局
目前，部委及各级委办局类用户超过10万家，依据建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照每家投入预算为20-50万，整体规模超过200亿元。
③各级国资系统
根据国家统计局数据，截至2015年末，国有控股企业法人单位数291,263个。
依据档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等
进行测算，若按照平均每家投入预算20-50万元进行测算，整体规模超过500亿元。
④普通高等学校
根据国家统计局数据，截至2015年末，全国共有普通高等学校2,560所，普通高等学校教师157.2565万人、教职工237万人。依据档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照平均每家高校投入预算20-50万元进行测算，整体规模超过5亿元。
⑤人才及其他
根据人社部2015年度人力资源和社会保障事业发展统计公报显示，截至2015年底，全国各类人力资源服务机构达2.71万家。而根据《2015年中国人力资源社会保障年鉴》数据显示，流动人员人事档案7,310万卷。依据人才档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照每家投入20-50万元进行测算，整体规模超过50亿元。
4、档案馆（局）、档案室信息化建设的进展
根据2016年12月23日召开的全国档案局长馆长会议的工作报告，为适应大数据时代的要求，我国档案信息化建设全面提速。
2016年是“十三五”开局之年，数字档案馆室建设迈开新步伐，上海市徐汇区等4家全国示范数字档案馆系统测试工作稳步实施，机关数字档案室和企业数字档案馆（室）建设指导文件相继出台，天津、山西、内蒙古、吉林、江苏、浙江、广东、陕西以及沈阳、南京等地通过争取财政支持、推广先进典型、开展目标考核等方式，积极推动本地区数字档案馆（室）建设。
档案数字化进程不断加快，电子档案管理工作稳步推进。其中，“增量电子化”有新成果。联合国家发展改革委开展企业电子文件归档和电子档案管理试点工作，首批共确定33家试点企业；企业电子文件归档和电子档案管理工作已纳入国家《电子商务“十三五”发展规划》和《促进电子商务发展三年行动实施方案（2016—2018）》。浙江建立“一键归档、单套保存、一站查询”的行政审批电子文件归档管理模式。湖北率先在省直机关实现电子文件在线归档工作。国家发展改革委在电子文件管理上实行“随办随归”的预归档模式，减少档案缺失隐患。
国家工商总局对企业登记档案、商标档案实行电子文件存档，减少企业负担。最高法大力推进律师服务平台网上阅卷工作，律师足不出户即可查阅相关案件的电子档案。此外，通过实施“全国档案业务管理系统（一期）”建设，初步实现副省级市以上档案部门档案工作网上协同功能。河北、浙江、江西、海南以及军委办公厅、中化集团推进网络共享平台建设，实现地区或系统内互联互通和档案信息资源共享。
“存量数字化”取得新成绩。各级档案部门继续大力推进档案数字化工作。
中国第二历史档案馆以及辽宁、安徽、福建、山东、南京等省市档案馆全年档案数字化均超1000万画幅。国务院办公厅加快推进档案数字化工作。国家电力投资集团完成公司所有纸质档案数字化工作。
此外，我国档案馆舍建设也获得新进展，中国第一历史档案馆新馆已开工建设，中国第二历史档案馆新馆建设项目已获国务院批准。海南省新馆正式投入使用，北京、山西、吉林、上海、安徽、河南、湖北、重庆、西藏、武汉等地新馆建设有序推进，河北、贵州、青海新馆已经立项。配合国家发展改革委出台《中西部地区县级综合档案馆建设项目管理办法》，中西部县级档案馆建设2016年全年下拨资金7亿元，各地也加大资金配套和政策扶持，推动项目落地落实。北京为各区档案馆新馆建设提供5120万元定额补助。江苏在做好县级馆建设的同时，积极推动市级馆建设，目前全省109个市县已有100个建成或正在建设新馆，另有6个已列入规划。广西南宁市、县（区）综合档案馆新馆项目全部动工建设。南方电网档案馆投入使用，中粮集团、华润集团、中石油档案馆建设稳步推进。
根据工作报告，2017年是实施“十三五”规划承前启后的重要一年，下一步，会着力提升档案信息化应用层次，从档案资源入手，逐步解决档案数字化率偏低、信息共享度较差等问题。各地区各部门将充分依托数字档案馆（室）建设，一方面继续大力实施“存量数字化、增量电子化”战略，开展电子档案前端管理和单轨管理试点。同时将解决好跨门类、跨领域、跨地域档案资源的整合问题，开展“全国档案业务管理系统（二期）”建设，积极研究和探索国家信息化建设过程中相关技术标准在档案行业的应用。2017年将继续推进国家级数字档案馆（室）示范点建设，各地区各部门也将依据数字档案馆（室）的建设标准推动本地区本系统数字档案馆（室）建设，做到门槛不降低、标准不走样。
综上所述，我国档案信息化建设正全面提速，未来三年仍处于大规模投资建设的周期。
5、干部人事档案信息化建设的进展
2016年12月，全国干部人事档案专项审核基本完成。中共中央组织部自2014年10月至2016年6月在全国部署开展了干部人事档案专项审核工作。各级组织人事部门对公务员和参照公务员法管理的机关（单位）工作人员、中央企事业单位中层以上管理人员和地方各级国有企事业单位领导班子成员的档案进行了审核，集中解决了档案中存在的问题，针对档案材料不齐全不完整的问题，补充完善了2549万份材料。
干部人事档案记载着干部的基本信息，是选拔任用和管理监督干部的重要依据。随着全面从严治党的深入落实，对于干部的晋升和任免将设置更牢固的“防火墙”，而本次干部档案专项审核亦是有利契机，能及时将专项审核的成果固化下来，积极推进干部档案数字化建设，对档案材料的收集、整理、保管、转递、统计、查阅等日常工作流程进行数字化管理，以信息技术有效防范材料损坏、涂改造假等问题产生，为干部选拔任用工作提供真实、准确、快捷的服务。
根据《2016-2020年全国组织系统信息化规划》（组通字【2016】21号）要求，需在2020年初步建成省、市、县三级组织部的干部人事档案信息库。目前，各级组织部门正稳步推进档案数字化工作，未来三年投资建设较大。
二、本次交易的目的
（一）抓住产业发展窗口期，加快推进“市场集中”战略落地
“十三五”以来，食品追溯、档案信息化等行业逐渐迎来产业发展窗口期。
针对相关行业市场集中度偏低的现状，上市公司依托自身产品、技术、业务领先优势，推出“市场集中”战略，加大上述业务在细分区域、细分行业市场的复制与拓展，加快推动行业整合，实现行业资源的优化配置与盈利能力提升。
本次交易标的航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服
务提供商，具备各组织部门干部人事档案及专业档案局（馆）信息化承接能力，
具有丰富的干部人事档案信息化行业经验。
本次交易是上市公司档案信息化业务在细分行业和细分区域的重要拓展，是信息发展“市场集中”战略的重要举措之一。本次交易完成后，上市公司在档案信息化行业的领导地位将得到进一步巩固和提升，有助于上市公司享受行业集中度提升的红利。
随着《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》的发布，标志着档案信息化工作进入了全面推进的阶段，本次收购将促使上市公司抓住产业和政策发展趋势机会，通过结合双方已有产品、服务及客户群，进行优势资源整合，迅速提高市场竞争力和客户粘性；通过双方协同发展，进一步降低成本，提高盈利能力，有利于进一步提升上市公司核心竞争力，加速推动实现“市场集中”战略布局。
同时，本次交易将延伸上市公司提供档案信息技术服务的产业链，使上市公司进一步涉足行业应用前景及市场空间广阔的干部人事信息化领域，有效拓展档案信息化业务市场空间，并进一步提升上市公司的市场覆盖率及行业地位。
（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，随着标的公司业务注入，上市公司的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，交易有助于充分发挥双方各自业务领域的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。
本次收购标的航星永志具有较强的盈利能力，根据航星永志的业绩承诺，航星永志 2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,265万元、3,059万元、3,604万元。通过本次收购，可以明显改善信息发展未来的净利润水平。
（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
标的公司及上市公司在其各自档案细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源。本次交易后，将进一步帮助上市公司与标的公司实现市场战略协同，加快行业复制与区域拓展；标的公司
嫁接上市公司的产品、技术、管理等方面优势，亦有助于其管理效率与盈利能力的提升。
1、市场战略与客户资源协同性
上市公司利用相关行业发展优势，持续推动档案信息化业务在更多区域与细分行业的复制与市场深耕，扩大市场占有率。而航星永志以干部人事档案业务为切入口，持续在组织系统、金融等行业深耕细作，是上市公司推进档案业务细分行业拓展的重点方向。此次交易完成后，将实现双方市场拓展的协同推进，进一步加快上市公司“市场集中”战略的落地。
双方客户资源在区域与细分行业上具有高度互补与协同性，双方结合可实现客户资源共享，帮助双方产品与解决方案快速推向更多市场，提高整体经营资源利用效率。
2、产品、技术、管理协同性
随着政府和企业对档案管理意识的逐步增强和市场的多元化发展，信息发展率先在行业内提出打造档案全生命周期管理与服务体系的目标。在数字档案馆（室）、智慧档案馆、安全存储服务、档案SAAS、大数据等领域拥有一系列行业领先产品与应用。而航星永志在智能馆库、干档管理一体机、智慧组工等产品与应用领域具有独特的技术优势。双方产品、应用具有高度互补性，可共同合作开发市场实现各自产品的快速推广，提高整体经营资源利用效率。
同时，双方研发资源可实现整合共享，有效降低整体研发成本，提升研发效率；且上市公司在研发管理、项目管理、服务管理、资金管理、信息系统等方面的成熟经验可有效借鉴到标的公司，实现标的公司管理效率与盈利能力的提
升，提高双方整体经营效率。
三、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
2、2017年5月26日，信息发展召开第三届第二十三次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
（1）股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）中国证监会核准本次资产重组事项；
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金购买郝志军等9名交易对方所持航星永志100%股权，航星永志100%股权交易价格确定为29,600万元。公司向郝志军等9名交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售股份数（股）|出售比例（%）|出售价值（元）|现金支付部分价值（元）|股份支付部分股份数（股）|
|郝志军|10,293,000|34.31|101,557,600.00|30,467,280.00|1,018,778|
|刘树军|4,500,000|15.00|44,400,000.00|13,320,000.00|445,400|
|郭彦军|4,605,000|15.35|45,436,000.00|13,630,800.00|455,792|
|高茂科|4,605,000|15.35|45,436,000.00|13,630,800.00|455,792|
|郭鑫|2,166,000|7.22|21,371,200.00|6,411,360.00|214,386|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈丹|270,000|0.90|2,664,000.00|799,200.00|26,724|
|尹志民|294,000|0.98|2,900,800.00|870,240.00|29,099|
|柴真|2,661,000|8.87|26,255,200.00|7,876,560.00|263,380|
|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|606,000|2.02|5,979,200.00|1,793,760.00|59,981|
|合计|30,000,000|100.00|296,000,000.00|88,800,000.00|2,969,332|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|77.53|69.78|
|前60个交易日|89.99|80.99|
|前120个交易日|92.30|83.07|

数据来源于：Wind资讯本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第三届董事会第二十三次
会议决议公告日，即2017年05月26日。公司向郝志军、刘树军、郭彦军、高
茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等
易均价90%作为市场参考价，即69.78元/股，符合《重组办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,969,332股，发行股份数量具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|郝志军|1,018,778|
|2|刘树军|445,400|
|3|郭彦军|455,792|
|4|高茂科|455,792|
|5|郭鑫|214,386|
|6|陈丹|26,724|
|7|尹志民|29,099|
|8|柴真|263,380|
|9|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|59,981|
|合计||2,969,332|

在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调
整。
3、本次发行股份锁定期安排
根据《重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、尹志民、柴真承诺：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2018年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；
作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；
若航星永志未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。
用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足
12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
本次交易结束后，基于本次交易而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。
（2）本次交易对方陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）承诺：自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过20,720万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股
份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用、航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
1、发行定价
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
根据《创业板发行暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期
安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（三）本次交易标的资产的评估及定价
根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字[2017]第C1018号《评估报告》，采用资产基础法评估后的总资产价值15,237.32万元，总负债 10,313.70万元，股东全部权益为4,923.62万元，股东全部权益增值3,630.75万元，增值率280.83%。采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 29,600万元（取整至佰万元），评估增值28,307.12万元，增值率2,189.46%。
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，航星永志100%股权的评估值为29,600万元。经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产航星永志100%股权的交易价格为29,600万元。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
1、业绩承诺
根据上市公司与郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、
柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，郝志军等9名交易对方作为业绩承诺人承诺，航星永志 2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|当年承诺扣非净利润|2,265.00|3,059.00|3,604.00|

2、补偿安排
标的公司交割完成后，上市公司将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年
度实现的净利润进行审计，并对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司股东的净利润（即“净利润”）与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
本次重大资产重组过程中，评估机构在对航星永志收入和未来现金流进行预测时，均基于现有业务预测，并未预测募投项目收益。本次重大资产重组涉及的募投项目将独立核算，航星永志使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入约定的当期实际实现的净利润和承诺净利润的计算范围，募投项目产生的损益不影响航星永志业绩承诺实现情况。
具体补偿安排如下：
（1）股份补偿及现金补偿
补偿义务人首先应以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资
产交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
补偿义务人应补偿股份的总数不超过补偿义务人在本次交易中以所持航星
永志股权认购的股份总数，对补偿义务人当期应补偿金额，补偿义务人以其所持有的上市公司股份进行补偿但出现不足的，由补偿义务人通过现金方式补足。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数。
（2）补偿方式
若上述专项核查意见出具后，发生实现净利润数低于净利润预测数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定补偿义务人当年应补偿金额。
其中，股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
股东，除补偿义务人之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
上市公司应向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务人应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若补偿义务人中任何一方
或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务人全体承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为北京航星永志科技有限公司（即标的资产）。
经减值测试后，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务人应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
（标的公司期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00元总价进行回购并依法予以注销；
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务人全体承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（六）业绩奖励
1、业绩奖励内容
若标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予航星永志届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例由航星永志内部自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%，即不超过人民币5,920万元。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
本次交易方案中对航星永志经营管理层实施超额业绩奖励，主要为了激发航星永志经营管理层在完成业绩承诺后进一步发展业务的动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额业绩奖励以在航星永志经营管理层的努力下，航星永志实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与航星永志经营管理层对超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、对航星永志经营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过协商一致得出的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业
绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的相关规定。
（3）超额利润的会计处理
上述超额利润奖励为航星永志向其经营管理层发放的奖金，由航星永志在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在航星永志任职的经营管理层人员，具体奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由航星永志董事会自行确定。
在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，航星永志按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在航星永志财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在航星永志完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励航星永志经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
（七）业绩承诺的具体依据及合理性
航星永志未来三年的收入预测是基于行业增长的判断和航星永志自身及业务发展情况做出的。航星永志业绩承诺主要考虑了以下因素：国家政策支持，档案信息化行业市场发展趋势良好；干部人事档案信息化行业市场容量巨大；航星永志市场竞争力强，业务发展空间广阔。具体情况如下：
1、国家政策支持，档案信息化行业市场发展趋势良好
随着政府和企业对档案管理意识的逐步增强和市场的多元化发展，相关法
规、规划纲要和战略目标不断推出，档案信息化产业迎来了黄金时期。根据《全
国档案事业发展“十三五”规划纲要》要求，到2020年，初步实现以信息化为核心的档案管理现代化，基本建成与全面建成小康社会相适应、有效服务国家治理和“五位一体”建设的档案事业发展体系。同时，档案信息化建设随着云计算、大数据和移动网络等信息技术不断向纵深发展，未来一段时期内，档案信息化的发展将日臻成熟，档案管理软件将全面升级，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理服务将进一步发展和成熟。
2、干部人事档案信息化行业市场容量巨大
（1）各级组织系统
中共中央组织部在组通字【2016】21号文件中要求初步建成省市县三级党委组织部的干部人事档案信息库。
根据国家统计局数据，截至2016年6月，全国共有34个省级行政区划单位，地级区划数单位334个，县级行政区划单位2,851个。依据干部人事档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维、智能库房等进行测算，若按照省市县三级党委组织部每家投入预算100-200万元进行测算，整体规模超过30亿元。
（2）部委及各级委办局
目前，部委及各级委办局类用户超过10万家，依据建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照每家投入预算为20-50万，整体规模超过200亿元。
（3）各级国资系统
根据国家统计局数据，截至2015年末，国有控股企业法人单位数291,263个。
依据档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照平均每家投入预算20-50万元进行测算，整体规模超过500亿元。
（4）普通高等学校
根据国家统计局数据，截至2015年末，全国共有普通高等学校2,560所，普通高等学校教师157.2565万人、教职工237万人。依据档案信息库建设项目内容
包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照平均每家高校投入预算20-50万元进行测算，整体规模超过5亿元。
（5）人才及其他
根据人社部2015年度人力资源和社会保障事业发展统计公报显示，截至2015年底，全国各类人力资源服务机构达2.71万家。而根据《2015年中国人力资源社会保障年鉴》数据显示，流动人员人事档案7,310万卷。依据人才档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照每家投入20-50万元进行测算，整体规模超过50亿元。
3、航星永志市场竞争力强，业务发展空间广阔
（1）多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及丰富的客户资源
航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。
航星永志获得了开展主营业务所需各种资质，具有突出的技术优势和丰富的行业经验。
在干部人事档案信息化领域，航星承接了各级组织部门项目；另外，还承接了中宣部、外交部、教育部、交通部、农业部、文化部、国资委、审计署、新华社、国家档案局、国家统计局、最高检察院、中国人民银行等部委项目，以及中国银行、中国农行、中国联通、中国电信、国家电网、中国核电、天津电信、北方电力、浙江烟草、四川烟草、湖南烟草、三峡集团、中国化工集团、中国东方资产、中央人民广播电台、北京人民广播电台、江西广播电视台、中影股份、中国宋庆龄基金会、中国美术家协会、中国华润总公司、中国储备棉管理总公司、中国盐业总公司、中国华融资产、贵州省社会科学院、江西财经大学、贵州民族大学、云南民族大学、东北林业大学、北京体育大学等企事业单位项目。
在档案馆（室）信息化领域，航星承接了山西省档案馆、山东省档案馆、四川省档案馆、福建省档案馆、西藏自治区档案馆、内蒙自治区档案馆、大同市档
案馆、苏州市档案馆等项目。
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|客户|项目合作起始时间|各项目合同合计金额|项目内容|报告期内是否保持业务合作关系|
|中共中央宣传部|2015年2月|490,000.00|干部档案管理信息系统、干部档案审核检查整理及数据服务、硬件采购、技术支持与服务等|是|
|中华人民共和国外交部|2013年8月|848,220.00|干部档案数据服务、数字证照管理软件、干部档案管理信息系统及运维等|是|
|中华人民共和国教育部|2013年5月|27,000.00|档案数据服务等|否|
|中华人民共和国交通运输部|2016年11月|524,000.00|软件定制开发、干部档案审核检查整理及数据服务、技术支持与服务等|是|
|中华人民共和国农业部人力资源开发中心|2014年10月|78,000.00|干部档案整理及数据服务等|否|
|中华人民共和国文化部|2014年5月|915,320.00|干部档案审核检查整理及数据服务、软硬件采购、技术支持与服务等|是|
|国有资产管理委员会企业干部管理局|2016年7月|297,100.00|干部档案整理及数据服务、库藏档案维护、干部档案管理信息系统|是|
|中华人民共和国审计署|2014年11月|545,380.00|人事档案专项审核、档案整理及数据服务、干部档案管理信息系统等|是|
|新华通讯社|2013年12月|31,650.00|干部档案审核检查整理|否|

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|国家档案局|2015年9月||193,500.00|干部档案管理信息系统、干部档案审核检查整理及数据服务|否|
|国家统计局|2015年1月||176,000.00|干部档案审核检查整理及“专项审核”、报送等|是|
|最高人民检察院|2016年10月||314,400.00|档案整理及数据服务、硬件采购等|是|
|中国人民银行|||3,778.00|干部档案审核检查整理等|否|
|||2016年4月||||
|中国银行股份有限公司|2015年3月||1,962,810.00|人事档案专项审核、人事档案数据服务、干部档案管理信息系统等|是|
|中国农业银行股份有限公司|2017年2月||490,000.00|干部档案管理信息系统等|是|
|中国联合网络通信集团有限公司|2010年10月||30,000.00|干部档案数据服务等|否|
|中国电信股份有限公司河南分公司|2016年5月||97,000.00|人事档案整理等|否|
|国家电网公司|||54,500.00|干部档案整理审核、硬件采购、干部档案管理信息系统、技术支持与服务等|否|
|||2016年4月||||
|国家核电技术有限公司|2011年10月||158,000.00|档案数据服务等|否|
|中国电信集团系统集成有限责任公司山西分公司|2014年7月||98,000.00|硬件采购等|否|

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|中国电信股份有限公司天津分公司|2015年2月|166,000.00|技术支持与服务等|否|
|北方联合电力有限责任公司|2013年7月|720,000.00|异地异质备份、归档数据标准制定、归档数据接口研发、运维服务等|是|
|中国烟草总公司浙江省公司|2009年11月|2,926,000.00|档案数据服务，技术支持与服务等|否|
|中国烟草总公司四川省公司|2014年11月|1,059,968.20|档案数据服务等|是|
|中国烟草总公司湖南省公司|2015年7月|166,000.00|干部档案管理信息系统、干部档案审核检查整理及数据服务、技术支持与服务等|否|
|中国长江三峡集团公司|2015年3月|43,000.00|干部人事档案专项审核及软件采购等|否|
|中国化工集团公司|2015年5月|634,000.00|干部档案管理信息系统、干部档案审核检查整理及数据服务等|否|
|中国东方资产管理股份有限公司|2015年8月|157,500.00|干部档案审核检查整理等|否|
|中央人民广播电台|2014年6月|433,000.00|干部档案整理审核、数据服务等|是|
|北京人民广播电台|2015年6月|216,000.00|干部档案审核检查整理及数据服务、干部档案管理信息系统等|是|
|江西广播电视台|2015年5月|183,200.00|干部档案审核检查整理等|否|

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|中国电影股份有限公司|2015年9月||125,750.00|档案整理及数据服务等|否|
|中国宋庆龄基金会|2013年12月||726,000.00|档案数据服务、综合档案资源管理与服务平台升级改造、运维服务、全会信息化部署等|是|
|中国美术家协会|2014年6月||111,116.05|档案数据服务、数据接口开发以及《会员档案管理信息系统》改造|是|
|中国华润总公司|2015年8月||90,850.00|干部档案整理审核、软件产品采购等|否|
|中国储备棉管理总公司|2015年4月||101,500.00|干部档案管理信息系统、人事档案审核检查整理及数据服务、技术支持与服务等|否|
|中国盐业总公司|2014年10月||112,500.00|干部档案管理信息系统、干部档案审核检查整理及数据服务等|是|
|中国华融资产管理股份有限公司|2015年3月||91,900.00|干部档案审核检查整理及“专项审核”等|否|
|贵州省社会科学院|2015年3月||93,680.00|干部档案管理信息系统、干部档案数据服务、系统集成等|否|
|江西财经大学|2013年4月||653,000.00|软件定制开发、干部档案审核检查整理及数据服务、技术支持与服务等|是|
|贵州民族大学|2016年7月||445,000.00|干部档案管理信息系统、干部档案审核检查整理及数据服务、技术支持与服务等|否|
|云南民族大学|||248,000.00|干部档案管理信息系统、干部档案纸质信息整理及数据服务、技术支持与服务等|否|
|||2015年12月||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|东北林业大学|2016年6月|220,000.00|档案信息化管理系统-综合档案资源管理与服务平台等|否|
|北京体育大学|2013年11月|569,500.00|数据服务、干部档案管理信息系统等|是|
|山西省档案馆|2014年2月|460,000.00|综合档案软件等|否|
|山东省档案馆|2014年12月|2,350,000.00|数据服务|否|
|四川省档案馆|2014年9月|196,000.00|门户网站平台建设等|否|
|福建省档案馆|2014年10月|150,000.00|民国档案数据服务监理等|否|
|西藏自治区档案馆|2009年4月|400,000.00|档案数据服务等|否|
|内蒙自治区档案馆|2015年11月|50,000.00|干部档案管理信息系统等|否|
|大同市档案馆|2015年12月|3,323,592.00|数字档案馆管理系统、数据服务、硬件采购、系统运维等|是|
|苏州市档案馆|2012年11月|3,185,000.00|馆藏档案数据服务等|否|

航星永志通过在干部人事档案领域中的深耕细作，积累了丰富的行业经验。
综上所述，航星永志经过多年持续经营，积淀树立了良好市场品牌形象及丰
富的客户资源，积累了丰富的行业经验。
（2）承接档案业务的各类资质齐全
航星永志拥有信息系统集成资质、软件开发甲级涉密资质、系统集成乙级涉密资质、国家秘密载体印制、档案软件及数据加工定点企业、ISO9001质量管理、ISO27001信息安全管理和CMMI3等资质证书。
上述资质的取得，体现了航星永志在档案信息化领域提供整体解决方案的能力，为承接档案信息化相关的各类业务提供了先决条件。
（3）核心技术研发能力
航星永志不断发展与创新自主研发的核心技术，使其在档案信息化领域，尤其在干部人事信息化领域中处于领先水平。核心技术包括：ESB服务平台、全文检索技术、企业应用工作平台Portal技术、数字档案涉密信息控制技术（电子档案数据安全管控技术）、档案CDP持续备份技术、文件网络传输与服务JFTS技术。
目前，航星永志共取得国家知识产权局专利授权2项，计算机软件著作权45项，软件产品登记证书14项。航星永志在核心技术领域的不断拓展和深化为构建核心竞争力创造了有利条件。
（4）全产业链服务延伸能力
航星永志以组工行业积累的核心客户资源为基础，结合已积累沉淀的干部人事档案、政务等客户，在业务服务上进行进一步挖掘和延伸。包括通过整合大数据、可视化、物联网、移动技术，倡导智慧组工建设运营服务理念，打造智慧组工产业链，构建智慧组工生态圈，同时围绕智慧组工用户，挖掘并完成“智慧档案”、“智慧政务”、“智能库房”等核心业务。
4、承诺业绩的可实现性
（1）行业发展趋势上，档案信息化建设全面提速及组织部2020年初步建成省、市、县三级组织部的干部人事档案信息库的任务要求保障了航星永志的业务拓展空间
根据《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》要求，档案信息化产业迎来了黄金时期，到2020年，初步实现以信息化为核心的档案管理现代化，基本建成与全面建成小康社会相适应、有效服务国家治理和“五位一体”建设的档案事业发展体系。到2020年，全国地市级以上国家综合档案馆要全部建设成具有接收立档单位电子档案、覆盖馆藏重要档案数字复制件等功能完善的数字档案馆；全国50%的县建成数字档案馆或启动数字档案馆建设项目；全国省级、地市级和县级国家综合档案馆馆藏永久档案数字化的比例，分别达到30—60%、40—75%和
25—50%。编制数字档案馆业务系统功能需求标准；采用大数据、智慧管理、智能楼宇管理等技术，提高档案馆业务信息化和档案信息资源深度开发与服务水
平。开展企业示范数字档案馆建设，建成一批具有国际先进水平的企业数字档案馆；适时启动国家级电子（数字）档案馆系统项目建设。
为适应大数据时代的要求，我国档案信息化建设全面提速。其中，2017年是实施“十三五”规划承前启后的重要一年，下一步，会着力提升档案信息化应用层次，从档案资源入手，逐步解决档案数字化率偏低、信息共享度较差等问题。
各地区各部门将充分依托数字档案馆（室）建设，继续大力实施“存量数字化、增量电子化”战略。2017年亦将继续推进国家级数字档案馆（室）示范点建设，各地区各部门也将依据数字档案馆（室）的建设标准推动本地区本系统数字档案馆（室）建设，做到门槛不降低、标准不走样。据上，我国档案信息化建设正全面提速，未来三年仍处于大规模投资建设的周期。可见，档案信息化行业市场发展趋势良好。
而干部人事信息化领域是标的公司的重点业务领域。目前，党、政机关及相关国资、教育等企事业单位的干部人事档案信息化业务主要受组织人事等有关部门管理。
作，同时印发《关于报送新任中管干部数字档案的通知》（组通字【2010】61
号），对干部数字档案报送标准做出具体规定；并召开“干部数字档案采集报送工作布置动员会”，要求各地各部门档案管理单位要积极推进干部档案数字化工作。
2014年6月，为深化干部人事制度改革、整治选人用人不正之风，中共中央起草发布了《关于进一步从严管理干部档案的通知》（中组发【2014】9号），要求要创新干部档案管理的方法和手段，积极推进干部档案数字化，不断提高管档工作水平。
2016年4月，中共中央组织部关于印发《2016-2020年全国组织系统信息化规划》的通知（组通字【2016】21号），全国各省也相继依据中共中央组织部文件制定了关于2016-2020信息化规划，文件中明确了信息资源建设工程，主要包含共享交换体系建设、数字化资源建设、信息资源整合利用以及应用推广工程，并且在文件中明确了人员保障和经费保障。
2016年12月，全国干部人事档案专项审核基本完成。中共中央组织部自2014年10月至2016年6月在全国部署开展了干部人事档案专项审核工作。各级组织人事部门对公务员和参照公务员法管理的机关（单位）工作人员、中央企事业单位中层以上管理人员和地方各级国有企事业单位领导班子成员的档案进行了审
核，集中解决了档案中存在的问题，针对档案材料不齐全不完整的问题，补充完善了2549万份材料。
干部人事档案记载着干部的基本信息，是选拔任用和管理监督干部的重要依据。随着全面从严治党的深入落实，对于干部的晋升和任免将设置更牢固的“防火墙”，而本次干部档案专项审核亦是有利契机，能及时将专项审核的成果固化下来，积极推进干部档案数字化建设，对档案材料的收集、整理、保管、转递、统计、查阅等日常工作流程进行数字化管理，以信息技术有效防范材料损坏、涂改造假等问题产生，为干部选拔任用工作提供真实、准确、快捷的服务。
根据《2016-2020年全国组织系统信息化规划》（组通字【2016】21号）要求，需在2020年初步建成省、市、县三级组织部的干部人事档案信息库。目前，各级组织部门正稳步推进档案数字化工作，未来三年投资建设较大。
因此，航星永志未来继续拓展业务的空间广大。
（2）良好的经营情况保障了业绩的实现
报告期内，航星永志主营业务收入分别为5,597.77万元、10,394.60万元，增长迅速。干部人事档案及档案局（室）管理应用软件定制开发与销售、技术支持与服务系航星永志的核心业务，报告期内收入大幅增长，主要受益于近年来国家高度重视干部人事等档案信息化发展，档案信息化建设进入黄金时期的形势。
另外，2017年以来标的公司各项业务工作进展顺利，2017年1月至5月，公司已中标或者已签订合同金额为 10,335.26万元，公司预计全年中标或签订合同的合同总金额将超过25,000万元。而2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的项目的金额为14,531.98万元。目前，上述尚未确认收入的项目均在履行中。
根据评估师收益法预测，2017年标的公司全年预测16,030.53万元。因此，将2017年1-5月已中标或者已签订合同加上2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的项目，为2017年实现业绩承诺奠定了坚实的基础。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
（九）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）标的公司过渡期间损益归属
交易双方约定，标的公司航星永志在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的航星永志产生任何不利影响由交易对方以现金方式补足。标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由上市公司享有。
标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务
所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。
双方约定，在交易交割日前，标的资产不进行任何形式的分红及利润分配；
交割日之前航星永志未分配利润由上市公司享有。
（十一）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向郝志军等9名交易对方发行2,969,332股股份购买其所持有的航星永志100%股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,720万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股份。
在不考虑配套融资情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||||不考虑配套融资||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|中信电子|21,242,400|31.10|21,242,400|29.81|
|张曙华|15,070,080|22.06|15,070,080|21.14|
|郝志军|0|0.00|1,018,778|1.43|
|刘树军|0|0.00|445,400|0.62|
|郭彦军|0|0.00|455,792|0.64|
|高茂科|0|0.00|455,792|0.64|
|郭鑫|0|0.00|214,386|0.30|
|陈丹|0|0.00|26,724|0.04|
|尹志民|0|0.00|29,099|0.04|
|柴真|0|0.00|263,380|0.37|
|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|0|0.00|59,981|0.08|
|上市公司现有其|31,987,520|46.84|31,987,520|44.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|他股东|||||
|合计|68,300,000|100.00|71,269,332|100.00|

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有航星永志100%的股权，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA15089号《备考审阅报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|
|总资产|85,961.31|138,302.83|
|总负债|39,977.36|50,878.88|
|所有者权益合计|45,983.96|87,423.96|
|营业收入|52,110.51|62,505.12|
|利润总额|3,158.70|4,202.62|
|净利润|3,099.06|4,013.68|
|归属于母公司所有者的净利润|3,000.88|3,915.50|
|资产负债率|46.51%|36.79|
|基本每股收益|0.45|0.53|
|每股净资产|6.61|11.65|

本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易不构成、不新增关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。因此，本次交易不构成关联交易。
同时，本次交易不会新增上市公司关联交易。
2、关联交易的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本报告书“重大事项之十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中信电子及
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
承诺内容详见本报告书“重大事项之十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争
本次交易完成后，信息发展的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙华，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与航星永志相同、相近业务，本次交易不会导致信息发展与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，郝志军出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本报告书“重大事项之十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本报告书“重大事项之十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，信息发展与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。中信电子、张曙华和郝志军已分别就避免与信息发展的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。上市公司及其关联方不参与认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为航星永志100%股权。根据上市公司2016年度经审计的财务报表、航星永志2016年度经审计的财务报表、本次交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|航星永志|上市公司|标的资产合计占比（%）|
|资产总额与交易作价孰高|296,000,000.00|859,613,144.61|34.43|
|资产净额与交易作价孰高|296,000,000.00|451,795,434.11|65.52|
|营业收入|103,946,026.87|521,105,140.41|19.95|

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市，未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中信电子直接持有上市公司21,242,400股股份，占总股本的
31.10%，为公司控股股东；张曙华直接持有上市公司 15,070,080股股份，占总股本的22.06%，并通过中信电子间接持有上市公司 21,242,400股股份，合计持有
上市公司36,312,480股股份，占总股本的53.16%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，中信电子直接持有上市公司21,242,400股股份，占总股本的29.81%；张曙华直接持有上市公司15,070,080股股份，占总股本的21.15%，并通过中信电子间接持有上市公司21,242,400股股份，合计持有上市公司36,312,480股股份，占总股本的50.96%。
因此，本次交易后，中信电子仍为公司控股股东、张曙华仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
上海中信信息发展股份有限公司年 月 日