证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2017-032深圳雷曼光电科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年4月26日在公司五楼会议室召开，会议通知于2017年4月 13日以邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议由公司董事长李漫铁先生主持，应到董事七名，实到董事六名，其中独立董事林慧女士因公出差未能亲自出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事张大鸣先生代表出席会议并表决；公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。与会董事以现场投票表决的方式审议通过了以下议案，形成会议决议如下：
（一）审议通过了《关于<2016年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》；
《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析”。
公司独立董事朱建军先生、张大鸣先生向董事会递交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
本议案尚需提交至2016年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》；
见2017年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司董事、高级管理人员对 2016年年度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第 68条的要求，本人作为深圳雷曼光电科技股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司 2016年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交至2016年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于<2016年度财务报告>的议案》；
根据财政部颁布《企业会计准则——基本准则》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2016年度财务报告》，在所有重大方面公允地反映了公司截至 2016年 12月 31日止的财务状况、2016年度的经营成果。经大信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计意见。
本议案尚需提交至2016年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》；
2016年度公司始终坚持 LED产业链上下游整合、体育行业深度多元化的双主业并举的发展策略，公司的营业收入与净利润增速提升，实现创新发展，稳中求变的阶段性目标。报告期内，公司实现营业收入 562,499,521.06元，较上年同期增加47.72%；归属于上市公司普通股股东的净利润为 30,760,169.98元，较上年同期上升54.06%。资产总额为 1,499,590,650.93元，较上年度末增加4.78%。
归属于上市公司普通股股东的所有者权益为 1,119,219,408.64元，较上年度末下降11.11%
本议案尚需提交至2016年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》；
公司拟以现有总股本349,787,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利人民币34,978,715.30元，不转增，不送股。（从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2016年度利润分配方案的公告》（公告编号：2017-035）。
独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网
站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2016年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司监事会、独立董事对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第三届监事会第十二次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上文件及公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司监事会、独立董事、会计师事务所及保荐机构中航证券、独立财务顾问西南证券对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第三届监事会第十二次会议决议》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，大信会计师事务所出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，中航证券出具了《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金 2016年度存放与使用情况的专项核查意见》，西南证券出具了《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2016年度募集配套资金存放与使用情况的专项核查意见》，以上文件及公司董事会出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站，供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于<董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2016年度审计工作的总结报告>的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》；
董事会同意公司对本次资产减值准备的计提，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于 2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-036）。
公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见详见《公司第三届监事会第十二次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2016年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》；
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的公告》（公告编号：2017-037）。
董事会已审阅并同意公司 2016年年度报告及财务报告，认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。董事会同意公司对前期财务数据进行追溯调整。
公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见详见《公司第三届监事会第十二次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于董事2016年度薪酬、2017年度薪酬方案的议
案》；
公司董事 2016年度薪酬情况详见公司《2016年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司董事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事 2017年度的薪酬方案：
非独立董事 2017年度薪酬由基薪和绩效年薪组成，基薪根据公司制度统一规划，每半年进行一次绩效考核；同时绩效考核结果与公司完成的经营目标挂钩，年度绩效奖金由年度绩效奖金基数、年度公司效益系数、年度个人绩效系数及年度服务时间系数共同决定。
公司独立董事津贴标准为每年 7万元（含税），按月发放。公司独立董事朱建军先生因个人原因放弃领取公司独立董事津贴。
独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2016年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于高级管理人员2016年度薪酬、2017年度薪酬方案的议案》；
公司高级管理人员2016年度薪酬情况详见公司《2016年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了高级管理人员2017年度的薪酬方案：
高级管理人员 2017年度薪酬由基薪和绩效年薪组成，基薪根据公司制度统一规划，每半年进行一次绩效考核；同时绩效考核结果与公司完成的经营目标挂钩，年度绩效奖金由年度绩效奖金基数、年度公司效益系数、年度个人绩效系数及年度服务时间系数共同决定。
独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过了《关于深圳市拓享科技有限公司 2016年实际盈利数与
承诺盈利数差异情况的说明》；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拓享科技有限公司 2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明审核报告》（大信专审字[2017]第 5-00091号），经审计的拓享科技 2016年度净利润为 23,308,649.01元，扣除非经常性损益后的净利润为 22,960,748.36元。拓享科技 2016年度业绩承诺2,500万元，扣除非经常性损益后实际盈利与业绩承诺差异 204.00万元，达成率为91.8%，未能完成业绩承诺。
独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
以上文件及公司董事会出具的《关于深圳市拓享科技有限公司2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过了《关于定向回购深圳市拓享科技有限公司原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄 2016年度应补偿股份的议案》；
鉴于拓享科技未能完成2016年度的业绩承诺，公司董事会同意公司按照相关协议以1元总价定向回购拓享科技原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄 2016年度应补偿股份277,123股。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于定向回购深圳市拓享科技有限公司原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄2016年度应补偿股份的公告》（公告编号：2017-038）。
公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见详见《公司第三届监事会第十二次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2016年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》；
为保证公司重大资产重组业绩承诺股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会
提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购或者股份赠与相关事宜。
本议案尚需提交至2016年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币叁亿元（30,000万元）闲置自有资金购买低风险的短期现金管理类和固定收益类理财产品，单笔投资期限不超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。授权期限为一年，自董事会决议通过之日起计算。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（2017-039号）。
公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见详见《公司第三届监事会第十二次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过了《关于 2017年第一季度报告全文的议案》；
《2017年第一季度报告全文》详见 2017年 4月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告及2017年第一季度报告披露提示性公告》（2017-041号）详见2017年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司董事、高级管理人员对 2017年第一季度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第 68条的要求，本人作为深圳雷曼光电科技股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司 2017年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
公司定于2017年5月18日下午3：00在公司五楼会议室以现场投票与网络
投票相结合方式召开2016年度股东大会。《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-040号）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会