光大证券股份有限公司
关于新兴铸管股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新兴铸管 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、2013年募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]687号）核准，并经深圳证券交易所同意，新兴铸管于 2013年11月21日采用向原A股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股512,000,000股，每股发行价格为6.25元，募集资金总额 320,000.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 316,238.55万元。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字（2013）第114124号”验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金累计使用的金额为313,995.62万元，其中：（1）以前年度使用募集资金的金额为 282,201.03万元；（2）本年度使用募集资金的金额为31,794.59万元。
截至 2017年 12月 31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,096.25万元，募集资金余额为人民币3,339.18万元。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，新兴铸管已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关规定，2013年12月31日，新兴铸管和保荐机构财通证券股份有限公司分别与徽商银行芜湖鸠江支行、中国银行武安支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与光大证券签署《关于新兴铸管股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》后，新兴铸管、光大证券分别与徽商银行芜湖鸠江支行、中国银行武安支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议对募集资金存储、使用、管理和监督等事项进行了明确规定。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，切实按照《募集资金三方监管协议》的要求存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。截至 2017年 12月 31日，新兴铸管 2013年募集资金的存储情况列示如下：
账户余额
专户存储银行名称及账号
（元）
中国银行股份有限公司邯郸分行武安支行（大
101672120033（活期） 29,708,319.97口径铸管生产线技改项目）
徽商银行芜湖鸠江支行（80万吨铸管项目） 1100701021000456270（活期） 3,263,321.70中国银行股份有限公司邯郸分行武安支行（5
100779574800（活期） 420,143.21万吨管件项目）
中国银行库尔勒市巴音东路支行（通过增资新107646798903（活期）
账户余额
专户存储银行名称及账号
（元）
疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借
款项目）（注）
合计 33,391,784.88注：新兴铸管 2016年 9月处置子公司新兴铸管新疆有限公司，收购单位为新兴际华集团有限公司。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币0.00万元，具体情况如下：
单位：万元
本年度投入募集资金
募集资金总额 316,238.55 0.00
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 316,238.55 0.00
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 100.00%
是否已变更项 调整后本年度投 截至期末累 项目达到预定 是否达项目可行性是承诺投资项目和超募 募集资金承 截至期末投入进度（%） 本年度实
目（含部分变 投资总 入 计投入金额 可使用状态日 到预计否发生重大变资金投向 诺投资总额 (3)＝(2)/(1) 现的效益
更） 额(1) 金额 (2) 期 效益 化承诺投资项目
铸管新疆 300万吨特
钢项目二期工程建设 是 316,238.55 0.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 不适用 是项目
承诺投资项目小计 316,238.55 0.00 0.00 0.00 -
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 316,238.55 0.00 0.00 0.00 -
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
（分具体项目）
项目可行性发生重大详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
用途及去向
募集资金使用及披露
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，严格按照《公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，中存在的问题或其他
以及招股意向书的披露执行，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，不存在违反相关规定的情形。
情况
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于钢铁供大于求的市场原因，2014年 7月 24日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2013年度增发募集资金变更投向》的议案，同意将“拟用于对新兴铸管新疆有限公司进行增资，实施铸管新疆 300万吨特钢项目二期工程建设项目”的募集资金316,238.55万元全部变更投向，用于铸管及管件改造项目和通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目，募集资金专户存放期间的结余利息将用于补充公司营运资金，该议案已提交公司2014年8月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 31,794.59万元，第一次增发股票变更募集资金投资项目情况表详见如下：
单位：万元
变更后项目拟 截至实际累截至期末投项目达到预定 变更后的项目可行本年度实际 本年度实现是否达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 计投入金额资进度（%）可使用状态日 性是否发生重大变投入金额 的效益 计效益
总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 期 化铸管新疆300万吨特
大口径铸管生产线技改项
钢项目二期工程建 16,075.00 5,281.52 13,411.27 83.43 2014年7月 2,475.07 否 否目
设项目
铸管新疆300万吨特
80万吨铸管搬迁升级改造
钢项目二期工程建 55,107.00 16,063.07 55,429.64 100.59 2016年6月 13,509.88 是 否项目
设项目
铸管新疆300万吨特
5万吨/年球铁管件工程项
钢项目二期工程建 32,162.00 10,450.00 32,260.16 100.312015年12月 999.41 否 否目
设项目
增资新疆控股定向单方增
铸管新疆300万吨特
资铸管新疆置换300万吨
钢项目二期工程建 212,894.55 0.00 212,894.55 100.00 2014年8月 不适用 不适用 否特钢项目一期工程建设项
设项目
目
合计 316,238.55 31,794.59 313,995.62 16,984.36
由于钢铁供大于求的市场原因，2014年7月24日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2013年度增发募集资金变更投向》的议案，同意将“拟用于对新兴铸管新疆有限公司进行增资，实施铸管新疆300变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 万吨特钢项目二期工程建设项目”的募集资金316,238.55万元全部变更投向用于铸管及管件改造项目和通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目，募集资金专户存放期间的结余利息将用于补充公司营运资金，该议案已提交公司2014年8月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
1、大口径铸管生产线技改项目由于市场原料涨价因素影响未达到预计效益
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2、5万吨/年球铁管件工程项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因：1）二期未投产，目前只完成一期3万吨建设；2）从17年初原材料上涨，但售价未能同比例上涨，影响部分利润。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，严格按照《公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，以及招股意向书的披露执行，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，不存在违反相关规定的情形。
2、80万吨铸管搬迁升级改造项目和5万吨/年球铁管件工程项目实际投资金额超出募集承诺投资金额的部分为银行存款利息净收入。
二、2017年募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2016]3215号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2017年2月 15日采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股 347,572,815股，每股发行价格为5.15元，募集资金总额179,000.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币176,609.08万元。上述资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字（2017）第ZB10096号”验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金累计使用的金额为 111,112.55万元，其中：（1）公司置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募投项目的金额为62,346.32万元；（2）募集资金到位后，本年使用募集资金的金额为48,766.23万元。
截至 2017年 12月 31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为676.00万元，募集资金余额为人民币 66,172.53万元。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，新兴铸管已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关规定，2017年3月6日，公司和光大证券分别与中国银行股份有限公司武安支行、交通银行股份有限公司邯郸分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议对募集资金存储、使用、管理和监督等事项进行了明确规定。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，切实按照《募集资金三方监管协议》的要求存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
截至2017年12月31日，公司募集资金存放具体情况如下：
账户余额
专户存储银行名称及账号
（元）
中国银行股份有限公司武安支行
（阳春30万吨球墨铸铁管项目）
1009 89505791（活期） 143,901,839.64交通银行股份有限公司邯郸复兴支行
（高性能球墨铸管DN300-1000智能化生产线升 1346 6300 0012 017001253（活期）
461,564,565.24级）
中国民生银行股份有限公司北京分行亮马桥支
6992 81611（活期）
行（100t/h干熄焦及余热发电项目）
56,258,859.06中国民生银行股份有限公司北京分行亮马桥支
6992 81638（活期）
行（补充流动资金）（注）
0.00合计 661,725,263.94
2017年6月2日募集资金户中国民生银行股份有限公司北京分行亮马桥支行（账号：699281638）募集资金已全部使用，账户已注销。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币111,112.55万元，具体情况如下：
单位：万元
本年度投入募
募集资金总额 176,609.08 111,112.55
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0.00 111,112.55
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更募集资金 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 项目可行性承诺投资项目和超募资金 调整后投本年度投入 本年度实是否达到预
项目（含部承诺投资 计投入金额 进度（%） 定可使用状 是否发生重投向 资总额(1) 金额 现的效益 计效益
分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
阳春30万吨球墨铸铁管项 否否 100,000.00 100,000.00 85,706.86 85,706.86 85.712017年12月 2,260.44 是
目
高性能球墨铸管
DN300-1000智能自动化生 否 48,000.00 48,000.00 2,345.46 2,345.46 4.892018年12月 不适用 不适用
否产线升级
100t/h干熄焦及余热发电项
否 13,000.00 13,000.00 7,450.01 7,450.01 57.31 2018年6月 不适用 不适用
否目
补充流动资金 否 15,609.08 15,609.08 15,610.22 15,610.22 100.01 不适用 不适用
承诺投资项目小计 176,609.08 176,609.08 111,112.55 111,112.55 - 2,260.44
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 176,609.08 176,609.08 111,112.55 111,112.55 - 2,260.44
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体项不适用
目）
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
2017年3月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金募集资金投资项目先期投的议案》，公司独立董事发表了同意公司以募集资金人民币62,346.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金的意见，保荐机构出具了专项核查意入及置换情况 见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审验，并出具了《新兴铸管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB10368号）。
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
及去向
募集资金使用及披露中存（1）公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，严格按照《公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有
在的问题或其他情况 关法律法规，以及招股意向书的披露执行，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，不存在违反相关规定的情形。
（2）补充流动资金实际投资金额超出募集承诺投资金额的部分为银行存款利息净收入。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年 3月 27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意公司以募集资金人民币 62,346.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金的意见，保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审验，并出具了《新兴铸管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB10368号）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，严格按照《公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，以及招股意向书的披露执行，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户
存放、规范使用、如实披露和严格管理，不存在违反相关规定的情形。
2、补充流动资金实际投资金额超出募集承诺投资金额的部分为银行存款利息净收入。
三、保荐机构主要核查工作
保荐机构相关人员通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对新兴铸管 2017年度募集资金的管理、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了新兴铸管募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、新兴铸管相关的公告和支持文件等资料。
四、会计师对 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新兴铸管股份有限公司董事会编制的2017年度《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，新兴铸管 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了新兴铸管募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新兴铸管募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定；2017年新兴铸管严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际控制人占用情形；新兴铸管 2017年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
李洪涛 牟海霞
光大证券股份有限公司2018年4月8日