万福生科（湖南）农业开发股份有限公司证券代码：300268 证券简称：万福生科 公告编号：2015-024万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，决定于2015年3月5日（星期四）下午14:30在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的合法性及合规性：经本公司第二届董事会第三次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议时间：2015年3月5日（星期四）下午14:30。
网络投票时间：2015年3月4日下午—5日下午。其中，通过深圳证券交易系统投票时间为2015年3月5日上午9：30至11:30，下午13：00至15:00；通过深圳证券交易所互联网进行网络投票的具体时间为2015年3月4日下午15:00至2015年3月5日下午15:00之间的任意时间。
4、会议地点：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号万福生科（湖南）农业开发股份有限公司会议室。
5、会议召开方式：现场召开。
6、会议表决方式：现场投票及网络投票。
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn）
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、股权登记日：2015年2月26日（星期四）
8、会议出席对象
a）截至2015年2月26日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
b)公司董事、监事、高级管理人员。
c)本公司聘请的律师及其他相关人员。
二、会议审议议案
1、《关于以有限合伙人的身份入伙宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》；
2、《关于接受控股股东提供担保的关联交易的议案》；
3、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。
上述第一项议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn于2015年2月6日刊登的公司第二届董事会第三次会议决议公告)，第三项议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn于2015年1月6日刊登的公司第二届董事会第一次会议决议公告）。
三、本次股东大会的登记方式
1、登记方式：
a)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
b)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
c)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2015年3月4日上午8:30-12:00下午13:30-17:00
3、登记地点：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号万福生科（湖南）
农业开发股份有限公司证劵部。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
（一）、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：365268；投票简称：万福投票
3、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。每一议案应以相对应的价格分别申报。其中以1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下：
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|-|-|-|
|议案号|议案名称|对应申报价格|
|一|《关于以有限合伙人的身份入伙宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》|1.00|
|二|《关于以有限合伙人的身份入伙宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》|2.00|
|三|《关于选举董事会专门委员会会员的议案》||
|3.1|选举第二届董事会战略委员会委员|累积投票制|
|3.1.1|选举卢建之先生为董事会战略委员会委员|3.01|
|3.1.2|选举邹定民先生为董事会战略委员会委员|3.02|
|3.1.3|选举陈新业先生为董事会战略委员会委员|3.03|
|3.2|选举第二届董事会审计委员会委员|累积投票制|
|3.2.1|选举冷智刚先生为董事会审计委员会委员|4.01|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
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|-|-|-|
|3.2.2|选举胡宗亥先生为董事会审计委员会委员|4.02|
|3.2.3|选举毛军先生为董事会审计委员会委员|4.03|
|3.3|选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员|累积投票制|
|3.3.1|选举胡宗亥先生为董事会薪酬与考核委员会委员|5.01|
|3.3.2|选举邹定民先生为董事会薪酬与考核委员会委员|5.02|
|3.3.3|选举胡影先生为董事会薪酬与考核委员会委员|5.03|

③在“委托数量”项下填报表决意见
对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|表决意见类型|同意|反对|弃权|
|委托数量|1|2|3|

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某位候选人的选举票数。本次股东大会议案3实行累积投票制，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。其中议案3.01至3.03为董事会战略委员会委员选举，议案4.01至4.03为董事会审计委员会委员选举，议案5.01至5.03为董事会薪酬与考核委员会委员选举。
①选举董事会战略委员会委员：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位董事会战略委员会委员候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
②选举董事会审计委员会委员：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位董事会审计委员会委员候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
③选举董事会薪酬与考核委员会委员：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位董事会薪酬与考核委员会委员候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
④投票举例
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司若对议案3.01“选举卢建之先生为公司第二届董事会战略委员会委员”进行表决：
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|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365268|买入|3.01|直接输入表决票数|

⑤如股东通过网络投票系统议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活成功5分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年3月3日下午15:00至2015年3月4日下午15:00之间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于
该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他注意事项
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司1.联系方式
联系人：张久利
联系电话：0736—6689376
传 真：0736—6689376
通讯地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号万福生科（湖南）农业开发股份有限公司证券部
邮政编码：415701
2.本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的食宿及交通等费用自理。
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书》
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十六日
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司附件一：
参会股东登记表
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|股东姓名（法人股东名称）||
|身份证（营业执照）号码||
|股东账户卡号|持股数量（股）|
|联系电话|电子邮件|
|联系地址||
|邮政编码|是否本人参会|
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

附注：请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司附件二：
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2015年第二次临时股东大会委托授权书
兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席万福生科（湖南）农业开发股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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|序号|股东大会议案|同意|反对|弃权|
|一|《关于以有限合伙人的身份入伙宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》||||
|二|《关于接受控股股东担保担保的关联交易的议案》||||
|三|《关于选举董事会专门委员会会员的议案》|同意票数|||
|3.1|选举第二届董事会战略委员会委员|————|||
|3.1.1|选举卢建之先生为董事会战略委员会委员||||
|3.1.2|选举邹定民先生为董事会战略委员会委员||||
|3.1.3|选举陈新业先生为董事会战略委员会委员||||
|3.2|选举第二届董事会审计委员会委员|————|||
|3.2.1|选举冷智刚先生为董事会审计委员会委员||||
|3.2.2|选举胡宗亥先生为董事会审计委员会委员||||
|3.2.3|选举毛军先生为董事会审计委员会委员||||
|3.3|选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员|————|||
|3.3.1|选举胡宗亥先生为董事会薪酬与考核委员会委员||||
|3.3.2|选举邹定民先生为董事会薪酬与考核委员会委员||||
|3.3.3|选举胡影先生为董事会薪酬与考核委员会委员||||

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司投票说明：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某位候选人的选举票数。
①选举董事会战略委员会委员：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位董事会战略委员会委员候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积
②选举董事会审计委员会委员：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位董事会审计委员会委员候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积
③选举董事会薪酬与考核委员会委员：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位董事会薪酬与考核委员会委员候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日