1
证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-051
深圳市联建光电股份有限公司
关于对杭州树熊网络有限公司增资并收购其部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 6月 8日，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对杭州树熊网络有限公司增资并收购其部分股权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
1、对外投资概述
公司及新余市德塔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德塔投资”）与杭州树熊网络有限公司（以下简称“树熊网络”或“标的公司”）股东赖杰、华璐坷、蓝天、唐文峰、徐寅、易有权、唐益鹏、杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云祥投资”）、杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基本粒子投资”）、杭州泰邦创业投资有限公司（以下简称“泰邦创投”）、上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“云鑫”）、杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桉叶合伙”）于2016年6月8日签订投资协议书（以下简称“本投资协议书”），公司拟与关联方德塔投资共同对树熊网络增资并收购其部分股权。公司和德塔投资先以现金人民币2,500万元受让云祥投资持有的树熊网络16.02%股权，其中，公司以现金人民币975万元受让6.25%股权，德塔投资以现金人民币1,525万元受让9.77%股权。公司和德塔投资再以现金17,500万元认购树熊网络新增加之注册资本人民币1,703,858元，公司以现金6,825万元认购树熊网络新增加之注册资本人民币664,505元，德塔投资以现金10,675万元认购树熊网络新增加之注册资本人民币1,039,353元，本次增资后，公司持有树熊网络13%股权，德塔投资持有树熊网络20.33%股权。
2
2、关联关系概述
德塔投资系公司与控股股东及实际控制人刘虎军先生共同发起设立投资基金，本次投资构成关联交易。
（二）审批程序
1、本次事项已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事刘虎军、熊瑾玉回避表决。
2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
3、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对对该议案的投票权。
（三）本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
名称：新余市德塔投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：分宜工业园区管委会4楼
执行事务合伙人：深圳市尖岗山投资管理有限公司（委派代表：周朝剑）
成立日期：2015年7月21日
合伙期限：自2015年7月21日至2020年7月20日
经营范围：企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（以上业务不含金融、证券、期货、保险业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：截至目前，刘虎军占德塔投资认缴出资比例的77%，联建光电占德塔投资认缴出资比例的20%，深圳市尖岗山投资管理有限公司占德塔投资认缴出资比例的3%。
截至2015年12月31日，德塔投资资产总额19,412.76万元，负债总额279.36万元，净资产19,133.40万元，2015年营业收入0元，净利润-66.60万元，上述数据未经审计。
截至2016年3月31日，德塔投资资产总额19,342.92万元，负债总额279.36万元，净资产19,063.56万元，2016年第一季度营业收入0元，净利润-69.84万元，上述数据未经审计。
刘虎军先生为公司的控股股东及实际控制人，亦为公司的董事长、总经理，公司与德塔
3
投资本次共同投资构成关联交易。
三、交易对手方的基本情况
1、赖杰、蓝天、华璐坷、易有权、徐寅、唐益鹏、唐文峰共七位自然人股东。赖杰、华璐坷为创始人股东。
2、杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110585027371E
执行合伙人：项建标
认缴出资总额：5,500万元
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢194室；
成立日期：2011年9月23日
经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除期货、证券类）。
认缴出资情况：杭州盈庆投资管理有限公司50万元；杭州融泰投资合伙企业（有限合伙）5,450万元。
3、杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照号：330100000177659
执行合伙人：章宇舟
认缴出资总额：500万；
主要经营场所：杭州市西湖区塘苗路18号华星现代产业园D座D513号房；
成立日期：2013年3月15日
经营范围：许可经营项目：无；一般服务项目：服务，投资管理。
出资情况：上海和山投资顾问有限公司1.0万元、李甲虎10.0万元、吴涛69.0万元、张耿虎50.0万元、蒋舜5.0万元、张鹏5.0万元、杜文彬30.0万元、余娟英50.0万元、许澄雨30.0万元、杜燕娥30.0万元、吕洪仁30.0万元、陈良照50.0万元、王鸣30.0万元、黄湛铧30.0万元宋丽娟50.0万元、章击舟30.0万元。
4、杭州泰邦创业投资有限公司
统一社会信用代码：91330104673958862R
法定代表人：田泰
注册资本：3,000万无人民币；
住所：杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦814室
成立日期：2008年4月10日
4
经营范围：许可经营范围：无；一般经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业提供企业管理业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
出资情况：杭州市金融投资集团有限公司持有100股权。
5、上海云鑫创业投资有限公司
统一社会信用代码：913101010878127993
法定代表人：井贤栋
注册资本：45178.2336万人民币
住所：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室；
成立日期：2014年2月11日
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资情况：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司持有100股权。
6、杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA27X8KKX5
执行合伙人：赖杰
认缴出资总额：100万元
主要经营场所：杭州市西湖区西溪路908号230室
成立日期：2016年4月1日
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货类）
四、标的公司的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：杭州树熊网络有限公司
法定代表人：赖杰
注册资本：656.2067万元
注册地址：杭州市西湖区文新区文新街道竞舟路236号309室
经营范围：一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络技术、电子商务、安防技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承接弱电工程、综合网络布线工程（涉及资质证凭证经营），计算机系统集成，网页设计，平面设计，图文设计，设计、制作、代理国内广
5
告，礼仪服务，公关活动策划，企业形象设计；批发、零售：电子产品（除专控），办公用品，日用百货，工艺美术品，家用电器，服装，鞋帽，针纺织品，体育用品，家居用品，家具，金银饰品。
2、标的公司股权结构
截至目前，树熊网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(人民币元)|持股比例|
|1|赖杰|1,899,988|28.95%|
|2|华璐坷|1,265,612|19.29%|
|3|杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）|192,883|2.94%|
|4|徐寅|322,546|4.92%|
|5|易有权|77,357|1.18%|
|6|杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙）|1,051,426|16.02%|
|7|杭州泰邦创业投资有限公司|283,020|4.31%|
|8|海云鑫创业投资有限公司|1,279,047|19.49%|
|9|唐益鹏|31,698|0.48%|
|10|唐文峰|95,094|1.45%|
|11|蓝天|63,396|0.97%|
||合计|6,562,067|100.00%|

3、商业WIFI行业前景及标的公司主营业务基本情况
（1）商业WIFI行业前景
商业Wi-Fi，面向企业客户，为客户提供硬件、软件、增值服务等内容的系统性解决方案，并免费提供给用户使用的一种公众开放Wi-Fi。商业Wi-Fi使得Wi-Fi不仅能够提供网络环境，承担基础设施的作用，更使得Wi-Fi变得智能化，成为可管理、可拓展、可运营的智能平台。目前Wi-Fi的平台化价值主要体现在两个方面：一是用户登陆页可承载的广告功能。
登陆页作为自动弹出的认证网页，可以加载广告，将流量价值变现；二是商户的后台管理系统，商户通过使用Wi-Fi运营商提供的CRM系统等能够进行客户管理、宣传推广、甚至直接点餐支付等其他应用服务。
对于纯商业Wi-Fi行业，整个行业市场并不大，也是新起的行业，整个Wi-Fi市场规模随着移动互联网的发展近几年呈井喷式发展。根据艾瑞预测，2016年Wi-Fi整体规模将超过10亿元；商业Wi-Fi商户的数量预计2016年为73.20万家，未来将保持高速增长。由于经济发展的变化，商户对于管理升级以及营销升级的需求日益增长，也就是Wi-Fi行业拓展的SAAS
市场，即企业服务市场，在中国是有待发展万亿级别的市场。目前，SASS市场在中国刚刚
起步，据易观国际预测，2016年中国SAAS市场规模将突破300亿元。
6
未来，当Wi-Fi规模化运营后，线下场景大数据的营销价值也越来越大。首先，商业Wi-Fi是用户接入网络的重要入口，大量用户使用公众Wi-Fi，因此Wi-Fi提供方在登陆界面嵌入的品牌商/本地商户广告推广、App的分发、微信吸粉等营销价值，从商户铺设热点、获取用户、到产生流量、广告投放，这是一个良性的循环体系。其次，是在基于线下大数据的场景营销及其他数据服务的潜在价值上。商业Wi-Fi作为流量入口，通过给用户提供上网服务,在验证的过程中弹出广告，并且能够收集到一定的用户非隐私信息，数字化用户的线下足迹，用户规模化后，通过大数据的挖掘和分析，精准刻画用户画像和行为标签，为精准场景营销数据服务。根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》预测2018年中国移动广告市场规模将达到3267亿元，其中场景营销是未来几年移动营销的主要增长驱动之一。
（2）标的公司的主营业务情况
标的公司产品主要是商业 Wi-Fi路由器及 Wi-Fi探针智能硬件产品和 FiTown智运营云平台，主要业务是通过代理商分销运营及KA直销方式进行产品的销售与服务。通过售卖商业 Wi-Fi路由器给商户，满足线下用户 Wi-Fi高速稳定的上网需求，提升用户的消费体验。
商业 Wi-Fi路由器与 Wi-Fi探针也具有线下消费者行动轨迹的大数据采集功能，数据经过 FiTown智运营云平台分析挖掘，为线下商户提供客流分析、用户画像、公众号吸粉与运营及场景营销服务，把门外人流转化为门店客流和门店会员，帮助商家拉新、拉活和拉沉。未来不断引入第三方应用，为商家线上和线下门店提供更丰富的数据化运营和营销应用服务。
目前标的公司的业务收入以售卖智能硬件为主；虽大数据及服务应用收入占比较少，但其是未来的增长点。树熊网络创建于 2012年 10月,创始团队均来自阿里巴巴、淘宝网等互联网企业,拥有强大的技术实力和产品运营能力,是国内领先的提供商用智能 Wi-Fi产品和解决方案的互联网公司。树熊网络在全国拥有数百家渠道伙伴,其服务的客户涵盖了餐饮、超级购物广场以及重点城市交通枢纽等多种典型商业形态和公共场所, Wi-Fi热点覆盖场所呈现出类型丰富、商业氛围浓厚、商业场景多样化等特征。树熊网络的核心产品是 FiTOWN商圈系列以及面向中小商户的 TreeBear系列，均由国内一流设备制造商深度定制的无线硬件设备和自主独立研发的软件系统所组成。树熊网络产品从底层打通硬件 OS系统，具有 Wi-Fi管理，Wi-Fi认证，Wi-Fi营销三大功能。
树熊网络以商业Wi-Fi为切入口，将互联网产品技术和商业理念运用到线下实体商业服务中，集成庞大的线下数据，现在已经能做到高达80%精准度的线下数据识别，目标是成为世界领先的商业大数据平台。树熊目前的盈利模式主要以硬件售卖为主，是商业Wi-Fi的行业领先者，在渠道网络和产品技术上有领先的优势，铺设的商业Wi-Fi门店有约18万家，自
7
主研发的Fitown智能运营平台在拉客，留客上行业领先，客户有银泰，KFC，海底捞，麦德龙等知名企业。未来树熊打算打破现在售卖Wi-Fi硬件的盈利模式，通过铺设更多的Wi-Fi探针，计划三年内达到100万家商户，打造自己的线下场景大数据，以数据驱动商业和消费。
未来主要有两个盈利来源：1)通过为商家提供经营管理的增值应用及服务，例如SAAS领域的会员管理系统以及对商家进行场景营销服务。2)第三方DSP平台合作，提供基于精准营销DMP数据服务。
4、核心管理团队介绍
树熊网络创始团队均来自阿里巴巴，拥有丰富的互联网产品技术和商业经验，同时组建了业界一流的无线技术团队。公司现有80余人，产品技术占比60%，总部位于杭州，在成都设有技术研发中心，在全国十多个省市设有办事处及市场经理，在全国300城市有授权代理商。
赖杰：公司总经理（CEO），10年个人站长，2009年加入阿里巴巴，是淘宝商家服务平台、数据产品早期创建者，是阿里巴巴首款数据产品——数据魔方的负责人，在产品和运营方面拥有丰富经验。
华璐坷：公司副总裁（VP），2009年加入阿里巴巴，分别在B2B诚信通、集团市场部等任职销售和BD岗位，在市场策划和运营方面拥有丰富经验。
蓝天：公司首席技术官（CTO），分别在电子工业部第十研究所工作8年，美国硅谷工作5年，台湾智邦工作10年，为无线及Wi-Fi通信领域资深专家。
易有权：营销总监，2009年加入阿里巴巴，在B2B诚信通担任销售经理，多次荣获Topsales，是从阿里成长起来的资深市场营销专家。
邵建勇：平台技术总监，2009年加入阿里巴巴，分别服务于阿里软件、淘宝网，作为资深技术及测试专家参与众多亿级大型项目。
5、主要财务指标
截至2015年12月31日，树熊网络总资产人民币1,786.93万元，负债总额人民币1,677.28万元，净资产人民币109.65万元；2015年度营业收入1,334.93万元，净利润人民币-2,594.27万元。
截至2016年3月31日，树熊网络总资产人民币869.92万元，负债总额人民币1,677.28万元，净资产人民币-486.95万元；2016年1-3月营业收入229.85万元，净利润人民币-596.60万元。
五、投资协议的主要内容
8
（一）协议主体及释义
1、在本协议中，赖杰、华璐坷合称为“创始人股东”
2、在本协议中，蓝天、易有权、徐寅、唐益鹏、唐文峰、泰邦创投合称为“拟退出股东”
3、在本协议中，赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云祥创投、云鑫、桉叶合伙合称为“现有股东”
4、在本协议中，联建光电、德塔投资合称为“投资方”
5、各方：转让方、创始人股东、现有股东、拟退出股东、投资方及公司的统称。
6、一方：转让方、创始人股东、现有股东、拟退出股东、投资方及公司中的任何一方。
7、转让方：杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙）。
8、投资方：深圳市联建光电股份有限公司、新余市德塔投资管理中心（有限合伙）。
9、公司：杭州树熊网络有限公司（包括其子公司及/或孙公司）。
10、创始人股东：赖杰、华璐坷。
11、拟退出股东：本轮投资交割前，转让所持有的公司股权并退出公司或间接持股公司的股东，即蓝天、易有权、徐寅、唐益鹏、唐文峰、泰邦创投。
12、现有股东：本轮投资交割前公司在册的全体股东，即赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云祥创投、云鑫、桉叶合伙。
13、桉叶合伙：杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙），由公司高级管理人员或核心人员发起设立的员工股权激励平台。
（二）协议主要条款
1、方案及价款的支付
1.1股权架构调整：
1.1.1于本投资协议书签署时，树熊网络目前工商登记的股东为赖杰、华璐坷、基本粒子投资、云祥创投、泰邦创投、云鑫、蓝天、易有权、徐寅、唐益鹏、唐文峰，各股东股权结构及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(人民币元)|持股比例|
|1|赖杰|1,899,988|28.95%|
|2|华璐坷|1,265,612|19.29%|
|3|杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）|192,883|2.94%|
|4|徐寅|322,546|4.92%|

9
5 易有权 77,357 1.18%
|||||
|-|-|-|-|
|6|杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙）|1,051,426|16.02%|
|7|杭州泰邦创业投资有限公司|283,020|4.31%|
|8|上海云鑫创业投资有限公司|1,279,047|19.49%|
|9|唐益鹏|31,698|0.48%|
|10|唐文峰|95,094|1.45%|
|11|蓝天|63,396|0.97%|
||合计|6,562,067|100.00%|

 1.1.2本协议书本投资协议书签署后15日内，拟退出股东将通过股权转让方式退出，不再直接持有公司股权，桉叶合伙将受让树熊网络公司股权成为树熊网络公司股东，树熊网络公司股权架构将调整为如下状态：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(人民币元)|持股比例|
|1|赖杰|1,654,706|25.22%|
|2|华璐坷|1,265,612|19.29%|
|3|杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）|192,883|2.94%|
|4|杭州云祥创新投资合伙企业（有限合伙）|1,051,426|16.02%|
|5|上海云鑫创业投资有限公司|1,279,047|19.49%|
|6|杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙）|1,118,393|17.04%|
||合计|6,562,067|100.00%|

 1.2第一次股权转让
在满足本轮投资先决条件基础上，经转让方与投资方协商同意，转让方同意向投资方转让树熊网络16.02%股权（1,051,426元出资），在符合本投资协议书之条款和条件的前提下，投资方同意受让转让方合法持有的树熊网络16.02%股权（1,051,426元出资）。
1.2.1股权转让完成后，公司股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(人民币元)|持股比例|
|1|赖杰|1,654,706|25.22%|
|2|华璐坷|1,265,612|19.29%|
|3|杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）|192,883|2.94%|
|4|上海云鑫创业投资有限公司|1,279,047|19.49%|
|5|杭州桉叶投资管理合伙企业（有限合伙）|1,118,393|17.04%|
|6|深圳市联建光电股份有限公司|410,056|6.25%|
|7|新余市德塔投资管理中心（有限合伙）|641,370|9.77%|
||合计|6,562,067|100.00%|

10
1.3股权转让价款及支付方式：
1.3.1股权转让价款：以协议各方确认的树熊网络估值为基础，经协议各方协商确定，树熊网络16.02%股权转让总价款为2,500万元（大写人民币贰仟伍佰万元整），联建以现金人民币975万元受让6.25%股权（410,056元出资），德塔投资以现金人民币1,525万元受让9.77%股权（641,370元出资）。
1.3.2公司股权转让价款支付按以下约定执行：
A.本轮投资交割先决条件实现或被投资方豁免;B.经投资方决策机构通过本轮投资;且C.公司已取得登记管理机关核准的第一次股权转让工商变更，即完成第一次股权转让的交割手续之日起五个工作日内，投资方联建和德塔分别以现金方式各自向转让方一次性支付股权转让价款975万元和1,525万元。
1.4经现有股东、树熊网络与投资方协商同意，在满足本轮投资先决条件基础上，现有股东及树熊网络同意投资方以向树熊网络增资的方式取得公司股权，本轮投资后，获得公司全面摊薄后33.33%的股权。
1.4.1本次增资完成后，树熊网络股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(人民币元)|持股比例|
|1|赖杰|1,654,706|20.02%|
|2|华璐坷|1,265,612|15.31%|
|3|杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）|192,883|2.33%|
|4|上海云鑫创业投资有限公司|1,279,047|15.47%|
|5|桉叶合伙企业|1,118,393|13.53%|
|6|深圳市联建光电股份有限公司|1,074,561|13.00%|
|7|新余市德塔投资管理中心（有限合伙）|1,680,723|20.33%|
||合计|8,265,925|100.00%|

 1.5增资价款及支付方式：
1.5.1增资价款：以各方确认的树熊网络估值为基础，经各方协商确定，树熊网络本次增资新增出资1,703,858元，本次增资总价款为17,500万元（大写人民币壹亿柒千伍百万元整）其中，联建以现金6,825万元认购树熊网络新增加之注册资本人民币664,505元，德塔投资以现金 10,675万元认购树熊网络新增加之注册资本人民币 1,039,353元，本次增资后，联建光电持有树熊网络13%股权，德塔投资持有公司20.33%股权。
1.5.2公司本次增资实缴出资支付安排如下：
11
协议生效并协议约定的先决条件实现之日起五个工作日内，联建光电向树熊网络支付增资款 1,365万元，德塔投资向树熊网络支付增资款 2,135万元，第一笔共计 3,500万元，其中1,703,858元作为实缴出资，余额计入公司资本公积金。
1.5.2.2第二笔实缴增资款至第七笔实缴增资款支付：
A.支付条件：
a.业务：树熊网络在前一笔增资款按资金使用计划使用完 2/3时提出下一期资金使用计划；公司将增资款用于非主营业务支出的，资金使用计划和资金支付应经投资方特别认可。
b.财务：公司前一笔增资款使用符合约定用途且会计处理符合会计准则的规定；
c.外部审计：投资方有权对树熊网络前一笔增资款使用是否符合主营业务及财务方面进行外部审计，确认支付的增资款符合约定用途及会计准则的规定。
B.支付金额：
a.第二笔增资款至第七笔增资款，分别为 2500万、2500万、2500万、2500万、2500万和 1500万，每笔支付金额由联建光电、德塔投资按 39:61的比例提供均计入公司资本公积金。
b.如树熊网络对下一阶段工作计划预计开展所需资金超过每笔2，500万元支付额度的，需要调整增资款支付进度安排的，由树熊网络与投资方另行协商。
C.业绩指标挂钩：投资方实缴增资款的支付除应当满足上述支付条件外，还应当同时满足相应支付阶段应达到的业绩指标，投资方方能进行相应阶段款项支付。
1.6增资价款使用用途主要用于树熊主营业务及树熊网络业务调整。
1.7如果树熊网络能在本协议书确定的支付时间段内实现阶段性业绩指标的，则各方本着有利于树熊网络业务发展及友好合作的精神，另行协商解决方案以推进本协议书的履行。
在投资方前述增资款支付完成前，投资方的分红权、共同出售权（即在树熊网络初始人股东欲转让或出售股权时，投资方按出资比例享有的以初始人股东的出售价格与初始人股东一起向第三方转让股权权利）以及清算权（包括实际清算事件及视同清算事件（包括不限于公司实质性资产被出售、转让、处置；树熊网络股权被兼并、收购、或以其他方式被第三方收购）项下的分配权利），根据其就股权转让及增资合计已支付的部分与其本协议项下股权转让价款及增资总价款之和的比例按比例享有。但就共同出售权，投资方就其股权转让及增资尚未支付的部分投资款有权选择在行使共同出售权之前支付完毕并可就已支付完毕的出资享有共同出售权。
12
若公司于2021年12月31日前未能实现首次公开发行股份并在证券交易所上市（包括但不限于战略新兴版、新三板、创业板等海内外资本市场，下同），则本轮投资的投资方有要求回购优先权，并可以要求创始人股东按本轮实际到款投资额及每年10%的利率进行回购其持有的公司股权或者要求等值的股权赔偿；赔偿金额为本轮实际到款投资额年化10%的等价股权，创始人股东应于收到投资方书面回购通知之日起2个月内完成回购。若有其他机构或投资方受让股权意向时，本轮投资方有优先权选择转让出售其持有的公司股权。
当公司创始人股东出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、出于股东故意造成的重大的内部控制漏洞等；创始人股东在公司之外另外设立实体进行同业竞争，投资方有权要求创始人股东向投资方购买其持有的全部或部分公司股权，每股购买价格为该等股权投资方原始购买价格中实际已支付金额的1.5倍，创始人股东应于收到投资方书面回购通知之日起2个月内完成回购。
3、股权转让完成后，公司的董事会人数为5人，投资方有权任命1名非执行董事。
4、本轮投资后特别约定
4.1联建光电集团内各成员企业将成为树熊网络的最高级战略伙伴；
4.2联建光电和德塔投资与树熊网络合作探索数据变现业务；
4.3联建光电和德塔投资与树熊网络在本轮投资后签署持续有效的（首次公开发行股份并在证券交易所上市前）最高级战略合作框架协议，在合作探索数据变现业务的过程中，树熊公司暂不收取数据服务费，但参与利润分成，自2019始开始按市场价七折优惠向联建光电和德塔投资提供此服务。
5、协议的效力
本投资协议书经各方签署后成立并经联建光电股东大会审议通过之日生效。
六、交易的定价政策及定价依据
本次投资估值采取参考树熊网络上轮融资估值及竞争对手深圳市百米生活股份有限公
司（以下简称“百米生活”）的估值确定：
（1）2015年8月31日蚂蚁金服旗下公司上海云鑫投资管理有限公司以2,000万元增资222,443元，占3.39%股权，此轮融资投后估值5.9亿元。
（2）2015年9月百米生活获得顺丰等机构1.2亿元人民币的投资，投后股权占比20%，投后估值6亿元人民币。根据《深圳市百米生活股份有限公司公开转让说明书》，投资前其
13
拥有约8万个Wi-Fi热点，6万家商户合作，百米生活2015年1-9月份的营收为644万元，净利润－6,261万元。
（3）截至2016年4月底，树熊网络拥有活跃商业Wi-Fi约9.3万个，约8.2万家活跃合作商户，树熊网络2015年全年收入为1,334万元，净利润－2,594万元，截至2015年底拥有月活跃代理约400家。
综上，参考树熊网络上轮估值和百米生活的估值，同时考虑到商业WI-FI市场前景及权熊网络未来增长潜力，公司本次共计投资1亿元，取得树熊网络16.665%股权，投后估值6亿。
七、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的
联建光电从制造业向制造业+服务业持续不断转型，目前已形成数字设备、数字户外和数字营销三个板块的数字传播集团，而目前中国社会零售消费总额的近88%(超过26万亿元)发生在线下，随着移动互联网和互联网的发展，用户线上和线下行为也不断在数字化和数据化，线下场景的大数据价值及移动场景营销市场空间非常大，为提升联建集团线上线下数字传播集团的核心竞争力，提前布局线下场景大数据及数据服务，与数字设备、数字户外和数字营销协同，进一步助力实现以大数据驱动、线上线下整合营销的数字传播集团而进行本次投资。
（二）本次对外投资对公司的影响
标的公司作为国内领先的线下商业场景大数据的探索者，之前获得支付宝的战略投资，并成为支付宝口碑O2O解决方案的重要合作伙伴。联建光电作为国内首家以数字户外广告为核心优势的数字传播集团，在营销行业内已具有很强的影响力和良好口碑。本次投资对联建光电和标的公司双方都具有很强的互补协同作用。对联建集团来说，与被投公司的线下场景大数据结合，可开展场景营销新业务，用户画像的刻画也将更全面，使营销及广告投放更精准，帮助客户提升营销效果，用户的广告体验更好。对被投标的公司来说，借助联建光电的营销服务能力，加快探索数据服务变现，提升行业竞争力。
如深圳市力玛网络科技有限公司DSP与标的公司的大数据结合，使DSP广告更精准，并实现基于线下场景的广告营销。精准分众和山西华翰与标的公司的智运营平台结合，助力线下商户的微信吸粉和微信营销运营能力；同时也助力山西华翰从传统的资源型户外广告公司实现以数据驱动的本地化传统营销的互联网+转型，极大加强了其在本地市场的竞争力；在这过程中也打磨出标准化可复制的产品和行业解决方案，帮助提升联建光电未来在数字户外
14
的资源获取能力。
（三）本次对外投资存在的风险
1、盈利能力不足风险
商业 Wi-Fi因其能够同时满足企业 Wi-Fi与 WLAN网络受众的需求，成为了介于运营商WLAN与企业Wi-Fi之间的新兴领域，弥补了整个公众Wi-Fi网络覆盖面积不足的问题。
市场目前整体处于初期阶段，盈利能力有待提高。2015年公司净利润为-2,594万元，公司处在抢占市场阶段，盈利能力不足。随着公司市场占有率的进一步提高，未来合作商户数量、增值服务和大数据变现应用的增多，规模效应将逐步显现，盈利能力将逐步提高。
2、高级管理人员和核心技术人员流失的风险
商业 Wi-Fi目前经历一轮探索，进入洗牌阶段。商业 Wi-Fi其核心在于充分利用 Wi-Fi入口的价值，进行业务和盈利的延伸，为商户或者其他市场参与者提供包括运营支撑和大数据等增值服务，行业高级人才较为稀缺。公司的高级管理人员和核心技术人员均具有多年的商业Wi-Fi运营从业经验，如果公司未来无法提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，公司将会面临高级管理人员和核心技术人员流失的风险。
3、市场竞争风险
商业Wi-Fi企业因其盈利点在于对Wi-Fi入口价值的延伸，而不在于Wi-Fi入口本身价值，企业需要持续的资金、技术等资源支持。虽然标的公司目前是市场的领先者，已形成较强的品牌和技术壁垒。目前市场进入洗牌阶段，行业巨头已涉足，将加剧了行业的竞争及胜出概率有降低的风险。公司采用的是代理分销运营的模式提供包括硬件、软件服务等系统性解决方案，短期为快速占领市场，但规模效应形成与快速盈利不能兼具，导致部分能力不强的代理商不能短期盈利而造成相比竞争对手的市场拓展效率降低。公司已建立了KA客户直销模式，不断打造标杆盈利案例，同时会开发或引入更多的增值应用服务，随着软件增值应用部分营收逐步增加，帮助代理商加快盈利能力，以提升市场拓展的效率。公司也积极引入战略投资者，加快市场抢占，并与战略合作伙伴及其他第三方，积极探索数据的应用变现，提升核心竞争力，降低竞争风险。
4、技术更新较快的风险
商业Wi-Fi同时涉及到硬件生产、软件服务以及系统解决方案等多个层面，需要企业具有很强的研发能力，以满足不同环境下各种商户的需求。随着未来商业Wi-Fi使用场景的不断丰富，如果公司无法跟上行业技术更新的速度，满足商户和自身经营不断提升的需求，公司可能面临丧失技术优势的风险。
15
5、行业监管政策变化的风险
公司主营业务致力于为商家提供基于数据驱动的智运营平台，包括免费Wi-Fi入口、面向商家的营销服务，以及基于Wi-Fi入口和探针获得的海量数据，为不同行业的客户提供的大数据增值服务应用。公司经营过程中取得了所有应取得的相关资质，并满足行业监管的要求，但如未来行业监管政策发生变化，或者政府相关法律法规发送变化，可能对公司未来经营带来一定的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日截至本公告披露日，公司与德塔投资没有发生关联交易。
九、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：本次公司与德塔投资共同投资杭州树熊，符合公司的战略规划，各方均以货币形式出资，并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
2、独立董事发表了独立意见：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次交易。
十、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议
3、投资协议书。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会2016年6月8日