坤元资产评估有限公司
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关于对信雅达系统工程股份有限公司信息披露问询函的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵所下发的上证公函[2016]0614号《关于对信雅达系统工程股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(以下简称”问询函”)奉悉。按照问询函的要求，信雅达系统工程股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估公司承办注册资产评估师已经认真复核，现将问询函中涉及资产评估方面的问题补充情况汇报如下：问询函问题一、3、：标的资产收入中平台建设为公司核心业务，2015年占比为54.84%，请结合标的资产情况补充披露：(1)报告期业务收入中新设平台及原有平台维护的数量、收入及趋势变化情况；(2)目前在手新设平台，原有平台维护的数量及订单合同金额；(3)随着市场发展，交易平台数量存在一定的限制。
请结合平台公司行业准入、市场份额、竞争情况分析在标的资产评估中预测线上交易系统、地方清结算监管平台数量稳步增加，且平台产品销售价格维持稳定的原因及合理性。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。
答复：
(1)报告期业务收入中新设平台及原有平台维护的数量、收入及趋势变化情况。
金网安泰报告期平台建设业务中新设及原有平台收入及涉及的数量情况如下：
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||数量|收入(万元)|数量|收入(万元)|数量|收入(万元)|
|新设平台|9|806.26|55|5,625.93|34|3,053.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||数量|收入(万元)|数量|收入(万元)|数量|收入(万元)|
|原有平台维护|1|12.82|26|1,951.58|14|1,182.04|
|合计|10|819.08|81|7,577.51|48|4,235.31|

 2015年度，金网安泰服务的平台数量较上年度增长68.75%，平台建设收入较上一年度增长78.91%，主要是由于在“互联网+”的大背景下，传统批发市场的触网转型以及大型企业的电子商务平台建设也为标的公司提供了新的业务机会。基于前述原因，金网安泰2015年度平台建设收入实现了大幅增长。
(2)目前在手新设平台，原有平台维护的数量及订单合同金额。
金网安泰目前在手新设平台，原有平台维护的数量及合同金额如下：
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|项目|截至2016年3月31日在手平台建设合同数量|
|新设平台|70|
|原有平台|24|
|合计|94|

平台建设业务是金网安泰的核心业务，也是金网安泰其他各项业务开展的基础。截至报告期末，金网安泰尚未执行的在手合同总量为 94个，其中新设平台70个，实施升级的原有平台24个，累计合同金额14,160.80万元，为金网安泰平台建设业务的持续发展奠定了良好的基础。
(3)随着市场发展，交易平台数量存在一定的限制。请结合平台公司行业准入、市场份额、竞争情况分析在标的资产评估中预测线上交易系统、地方清结算监管平台数量稳步增加，且平台产品销售价格维持稳定的原因及合理性。
一、下游行业发展情况
(一)受行业增长和宏观调控双重影响，下游新建平台预期稳定增长
宏观政策层面，目前国家积极制定”互联网+”引导政策，大力推进流通领域信息化作为我国现代化建设的重要举措，各地政府亦相继出台了一系列政策鼓励地方交易市场平台的建设。同时部际联席会议也提出了”总量控制、合理布局、审慎审批”的原则，各地将加强对各类交易场所数量和区域分布的统筹规划，进
一步整合交易场所资源，适当控制交易场所数量。
从行业增长角度，根据中国物流与采购联合会大宗商品交易市场流通分会的
统计数据，截至2013年底，我国约有大宗商品交易市场513家，到2015年底市场数量已增至1021家，年复合增长率达37.76%，且行业涉及领域不断拓展，功能不断得到完善，承担了更大的商品流通责任。根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国大宗商品电子交易市场前景预测与战略投资规划分析报告》，至2018年我国大宗商品电子交易市场的交易规模有望达到 15.70万亿元。
2014-2018年中国大宗商品电子交易市场交易规模增长情况预测
单位：万亿元数据来源：前瞻研究院
由于目前大宗商品交易市场的交易品种较为单一，主要集中于农产品、金属、能源等现货市场成熟行业，未来在全国范围内涉及更多领域，更多品种的交易市场将面临良好的发展机遇。
根据搜狐网引用的邮币世界 UB-Data的数据，2015年底全国邮币卡电子交易市场共计 66家，较 2014年增长 27家，呈现出爆发式增长的趋势；根据凤凰资讯2016年1月28日的报道，截至2015年底，收藏品/消费品电子交易市场的代表南方文交所已有40万会员，年度交易总额突破2,000亿元，较2014年同比增长10倍。
2015年金网安泰产品在文化收藏品、商品直供平台、地方要素市场等细分领域得到广泛应用，目前这些应用领域仍在不断扩展，随着应用领域的扩展，预计未来几年内客户数量将保持稳定增长。除此以外，金网安泰在 B2B电子商城、企业电子商务、传统批发市场转型、政府公共资源平台等领域继续深入拓展，金网安泰在这几个领域均斩获了订单，客户认可度逐步提高，未来上述领域将逐步成长为金网安泰业务重点布局的领域。
目前各个行业和企业的电子商务市场发展迅速，”互联网＋”的国家战略也
促使各行各业不断探索，金网安泰的电子商务产品以其多样化的应用方式和应用领域得到了行业客户的认可，并在实践中经受了检验，金网安泰预计未来商品直供平台新增数量将保持基本稳定，而文化收藏品、地方要素等市场平台的新建数量将随着监管的加强会有所回落，但现有平台的升级改造会保持。金网安泰将进一步开拓企业客户和传统市场客户，推广企业电子商城系统和传统市场转型升级系统，并加大在政府主导的环境、排污、金融资产的交易场所的推广。
(二)原有客户的升级改造需求
我国目前缺少综合性、多领域、品种齐全的大型交易市场，产业集中度低和产品同质化严重等因素导致商品交易市场的竞争不断加剧，促使交易市场通过增加交易品种、提高系统性能、增大业务差异化、提升系统安全性等方式来不断提升其核心竞争力和业务发展可持续性。而该等要素的实现均需要 IT技术支持。
在行业竞争和创新推动下，原有客户系统升级、增加新交易品种和新的系统模块的情况在加快，报告期内金网安泰平台建设业务中近30-40%来自老客户。
随着金网安泰服务平台数量的不断积累以及新产品的成熟和推广，金网安泰来源于原有客户的收入规模及占比也会逐年提升。
综上所述，由于新建交易市场的平台建设需求保持稳定增加，原有客户的更新改造需求较为强烈，预计金网安泰商品交易平台建设及各项相关业务的需求数量将稳步增加。预计未来几年金网安泰平台建设的合同签订数量增长情况如下：
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|项目|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|平台分类|新|老|新|老|新|老|新|老|新|老|新|老|新|老|
|小计|44|20|74|29|63|45|66|50|71|64|74|73|74|83|
|合计|64||103||108||116||135||147||157||

(三)地方清结算监管平台
除前述平台以外，考虑到监管机构未来对于各地交易市场资金监管的要求趋于日常化、实时化，新设地方清结算监管平台的需求将在相当长一段时间内存在，随着监管要求趋严，未来已建地方清结算监管平台的业务模式更新或增加业务模块的需求将长期存在。
金网安泰在与银行和第三方支付机构合作过程中，研发了针对地方要素市场
的银行金融机构的资金监管系统，并辅之以登记和清算系统，该套系统可以应用
于目前地方政府逐步开始建设的登记监管平台，金网安泰从 2015年开始逐步与
地方管理机构接触并研究相应的平台建设，金网安泰预计在未来 3-5年国内各个省级管理机构(包括计划单列市和独立管理的新区如天津滨海新区等)将逐步建设登记监管平台，金网安泰将会从该类平台建设中获得业务收入。因此，在预测期内，金网安泰服务的地方清结算监管平台数量是稳步增加的。
二、金网安泰的市场地位
(一)金网安泰所处行业的准入情况
金网安泰主要为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台提供 IT解决方案。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定，金网安泰属于软件和信息技术服务业(I65)；根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，金网安泰属于软件开发行业(I6510)。金网安泰开发、销售的软件所应用的领域，相关行业主管部门未对软件开发商做出行业准入的限制性规定。
(二)金网安泰所处行业的主要壁垒
1、品牌和市场壁垒
电子商务平台系统软件对运行效率、稳定性、安全性等要求较高，因此在选用软件技术提供商时，通常对供应商的资质、规模、技术水平、行业经验、历史案例等有相应严格的筛选标准。新进入的软件供应商需要经过长时间的积累和良好的发展机遇，方能占据一定的市场份额。同时，先进入者能够利用其已有的客户基础开展各项增值业务，如打造行业发展生态圈、塑造行业新标准等，使得其他潜在的市场进入者在竞争市场份额时将面临较大的难度。
2、技术壁垒
电子商务平台系统软件具有形成过程复杂、周期长的特点，其技术水平和产品创新能力是行业内企业取得竞争优势的关键因素。该等平台系统的建设和运营需要包括网络通讯、信息安全和软件工程等专业学科的支持，同时也与大数据、物联网、移动互联网等新兴领域的技术发展密切相关。新进入者对行业理解及技术积累的缺乏使之难以开发适合客户的软件产品，亦难以根据客户各阶段的发展规模和业务范围，不断研发新产品和技术，给予持续的技术更新与升级。
3、人才壁垒
软件与信息技术服务行业属于知识密集型行业，拥有优秀的管理、技术研发和销售团队是企业得以成功的核心竞争力之一。尤其是电子商务平台和在线交易
系统软件企业，因其产品应用领域广泛，故要求团队能够准确把握行业发展趋势，对客户所在行业业务规则、业务特征具有深刻理解和经验积累。如农产品交易市场的线上交易系统涉及农产品特性和 IT行业，需要交叉领域的专业人才方可兼顾农产品的实际发展状况和IT产品设计，从而形成完善可行的解决方案。同时，由于当前系统供应商竞争较为激烈，为客户提供如市场筹建业务咨询、技术咨询等增值服务的需求进一步提高了从业标准。
4、资金壁垒
行业新进入者通常需率先投入大量资金用以技术开发和运营推广，而难以在短期内通过销售回笼资金，从而对其资金实力提出了较高要求。目前而言，我国软件企业的融资途径仍然较为局限，因此资金投入成为制约软件企业，特别是中小型软件企业发展的瓶颈之一。
(三)金网安泰的市场份额
金网安泰的核心业务为向具有新建交易平台或升级已有交易平台需求的客户提供相关软件产品。金网安泰服务的客户包括各种不同类型的交易场所、趋于转型的传统批发市场转型、推进电子商务实施的企业以及地方清结算平台。目前没有第三方权威机构对金网安泰所在细分领域的市场容量及市场占有率进行研究。根据金证股份 2015年报披露”在商品现货领域，大部分客户被起步较早的金网安泰、郑大等供应商占有”。金网安泰已经累计服务平台客户 300多家，根据前述对大宗商品市场数量的统计，推测金网安泰在大宗商品交易市场的占有率在20%~30%之间。在文化收藏品交易市场，金网安泰提供的软件平台占据领先地位。
2015年度，金网安泰平台建设收入较上一年度增长78.91%，服务的平台数量较上年度增长约50%。根据前文所述大宗商品交易市场2013年-2015年复合增长率37.76%，邮币卡年市场数量2015年度增长69.23%，金网安泰服务平台的数量增速基本与行业交易平台的数量增速相匹配。因此，金网安泰未来平台建设业务的发展将基本与各细分行业整体的增长情况相匹配。
三、金网安泰平台建设业务合同价格分析
金网安泰报告期内平均合同单价呈现上升趋势，2015年平均合同单价较2014年上升16.3%，主要是由于随着交易品种的增多、参与交易用户总量的增长
以及交易平台对潜在用户的争夺日趋激烈，交易平台的功能日益增多且针对不同交易品种的个性化模块日渐增多，其中包括特殊会员管理系统、金网移动交易平台等模块或产品，金网安泰的业务合同单价相应提升。
未来随着市场竞争加剧，交易市场规划化运作，对于平台软件的功能需要会逐步提高。同时，收藏品、消费品电子交易市场仍处于发展初期，区域布局和产品种类尚有较大开发空间。除此以外，传统产业的电商化转型、资源流通效率提高等需求将持续扩大下游行业应用范围，包括企业电子商务平台、产权交易市场等新型交易市场将不断兴起。因此，未来金网安泰所处行业的交易品种将更加丰富，随着交易平台数量的增多，各类交易平台对潜在用户的争夺也将更加激烈，交易平台对交易软件在产品功能、服务特色、安全性以及监管要求等方面的需求会不断提升。然而，充分考虑到未来所处行业内的竞争态势以及从确保产品价格竞争力的角度出发，金网安泰对其平台业务产品的价格做出了保持稳定的预期。
综上所述，在依据评估目的和满足评估报告中揭示的各项假设前提下，评估师认为金网安泰对平台建设客户数量以及合同单价的预测是合理的。
问询函问题一、4、草案披露，本次标的资产金网安泰净资产为 4,982.67万元，收益法评估为 120,940.00万元，增值率为2,327.21%。本次重组预测标的资产2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于7563.25万元、9860.93万元和 11947.39万元，利润增长率为39.18%、30.38%及21.59%。此外，标的资产扣非后市盈率为 21.99倍，市净率为 24.13倍，其中市净率指标大幅高于选取的可比上市公司。请公司补充披露如下问题：(1)结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据，在手订单或合同、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，披露标的资产业绩保持高速增长，估值较高的具体原因及合理性；(2)标的资产 2016年一季度扣非后归母净利润为 291.6万元，而 2016年承诺净利润 8,000万元，请结合在手订单合同金额等补充披露标的资产完成 2016年业绩承诺的具体措施。请财务顾问、评估师发表意见。
答复：
(1)结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据，在手订单或合同、标的
资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，披露标的资产业绩保持高速增长，估值较高的具体原因及合理性。
一、行业发展情况与金网安泰业务情况分析
金网安泰所处行业的发展情况，金网安泰业务模式及用户粘性、最终用户需求、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性等相关信息参考问询函问题一3”(3)随着市场发展，交易平台数量存在一定的限制。请结合平台公司行业准入、市场份额、竞争情况分析在标的资产评估中预测线上交易系统、地方清结算监管平台数量稳步增加，且平台产品销售价格维持稳定的原因及合理性”答复中的相关说明。
二、在手订单或合同情况
截至评估基准日，金网安泰与预测业务相关的已签订未执行完毕的合同总金额为 200,220,771.00元(含增值税)，其中尚未确认的相关收入金额167,363,950.22元。收益法评估预测中，2016年预计实现收入金额为 20,202.01万元，上述已签订未执行完毕的合同对于金网安泰顺利完成 2016年度业绩预测提供了良好的支撑。
三、可比公司对比
根据中国证监会行业分类，金网安泰属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至 2016年 3月 31日，软件和信息技术服务业 A股上市公司中剔除市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司共63家，其估值情况如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300188.SZ|美亚柏科|99.07|7.88|300315.SZ|掌趣科技|63.63|5.03|
|300494.SZ|盛天网络|98.94|12.67|300440.SZ|运达科技|63.55|7.46|
|002771.SZ|真视通|95.35|12.28|002410.SZ|广联达|62.98|5.58|
|300047.SZ|天源迪科|92.45|4.57|600728.SH|佳都科技|61.09|7.43|
|300366.SZ|创意信息|91.41|8.70|300166.SZ|东方国信|60.55|7.41|
|002401.SZ|中海科技|91.27|7.06|300150.SZ|世纪瑞尔|60.52|4.54|
|600588.SH|用友网络|90.74|5.52|600718.SH|东软集团|60.42|3.83|
|300448.SZ|浩云科技|89.46|10.91|002421.SZ|达实智能|59.67|4.06|

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|300229.SZ|拓尔思|86.68|6.94|300025.SZ|华星创业|59.12|7.74|
|600756.SH|浪潮软件|85.79|9.69|002373.SZ|千方科技|56.84|6.12|
|300290.SZ|荣科科技|85.53|5.49|300339.SZ|润和软件|56.80|4.08|
|300287.SZ|飞利信|83.75|5.56|300170.SZ|汉得信息|56.40|6.16|
|002279.SZ|久其软件|83.49|6.28|002280.SZ|联络互动|56.22|15.73|
|002230.SZ|科大讯飞|82.15|5.73|002195.SZ|二三四五|56.06|5.28|
|300212.SZ|易华录|81.26|4.59|300002.SZ|神州泰岳|49.94|3.68|
|600570.SH|恒生电子|79.92|14.82|600845.SH|宝信软件|49.59|4.20|
|600571.SH|信雅达|78.36|9.58|300017.SZ|网宿科技|49.21|16.52|
|002153.SZ|石基信息|77.41|6.96|300386.SZ|飞天诚信|46.17|5.66|
|300365.SZ|恒华科技|76.52|9.83|300182.SZ|捷成股份|46.00|5.96|
|000555.SZ|神州信息|76.39|8.24|000997.SZ|新大陆|45.86|7.29|
|600289.SH|亿阳信通|74.44|3.89|300033.SZ|同花顺|43.26|19.46|
|002368.SZ|太极股份|74.06|7.01|002517.SZ|恺英网络|40.00|42.57|
|002642.SZ|荣之联|73.75|4.60|600850.SH|华东电脑|39.09|7.20|
|002331.SZ|皖通科技|72.69|4.11|603508.SH|思维列控|38.08|6.01|
|002063.SZ|远光软件|72.11|5.16|300098.SZ|高新兴|36.85|1.54|
|300075.SZ|数字政通|71.84|7.01|002649.SZ|博彦科技|35.39|3.80|
|300369.SZ|绿盟科技|71.78|8.46|002065.SZ|东华软件|35.00|4.58|
|002609.SZ|捷顺科技|69.67|10.45|002261.SZ|拓维信息|34.73|2.61|
|300050.SZ|世纪鼎利|69.15|3.85|300183.SZ|东软载波|33.15|4.06|
|300231.SZ|银信科技|68.96|12.12|300271.SZ|华宇软件|30.87|4.49|
|300044.SZ|赛为智能|65.66|7.00|600406.SH|国电南瑞|27.17|4.34|
|300020.SZ|银江股份|65.18|4.00|||||
|平均值||||||64.91|7.55|
|中位数||||||65.18|6.12|

注：市盈率根据2016年3月31日收盘价与2015年度每股收益计算；市净率根据2016年3月31日收盘价与2015年末每股净资产计算。
报告期内，金网安泰市盈率、市净率变化情况如下：
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|项目|2016年度(承诺值)|2016年1-3月/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)|8,000|-|5,455.89|2,778.82|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度(承诺值)|2016年1-3月/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|市盈率(倍)|15.00|-|21.99|43.18|
|归属于母公司股东的净资产|-|4,982.67|14,744.90|9,310.68|
|市净率(倍)|-|24.08|8.14|12.89|

截至2016年3月31日，同行业上市公司平均市盈率为64.91倍，标的公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的市盈率为 21.99倍，标的公司2016年承诺净利润对应的市盈率为15倍，均低于可比上市公司的平均市盈率。标的公司于 2016年 1季度进行了分配了股利 1亿元，导致其净资产金额大幅下降66.55%，因此其截至 2016年 3月 31日的净资产与同行业上市公司不具有可比性。标的公司 2015年末归属于母公司股东的净资产对应的市净率为8.14倍，与同行业上市公司平均市净率7.55倍相比，略高于上市公司平均水平，但仍处于可比范围内。
近期国内A股上市公司的并购案例中，交易标的属于”信息传输、软件和信息技术服务业”的可比案例市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|评估基准日|动态市盈率|市净率|
|1|航天信息|华资软件100%股权|2015年9月30日|22.50|16.74|
|2|金证股份|联龙博通100%股权|2015年6月30日|20.00|5.89|
|3|飞利信|精图信息100%股权|2015年6月30日|19.80|6.72|
|4|广东榕泰|森华易腾100%股权|2015年5月31日|18.46|15.41|
|5|超图软件|南京国图100%股权|2015年9月30日|18.00|10.79|
|6|顺网科技|国瑞信安100%股权|2015年4月30日|14.84|10.35|
|7|华宇软件|万户网络100%股权|2015年2月28日|13.90|10.53|
|8|青海明胶|神州易桥100%股权|2015年9月30日|12.50|13.63|
|9|天音控股|掌信彩通100%股权|2015年10月31日|12.50|7.55|
|10|神州泰岳|祥升软件100%股权|2014年8月30日|9.38|19.41|
|平均值||||16.19|11.70|
|中位数||||16.42|10.66|

注：动态市盈率=标的股权的交易价格/(标的公司2015年承诺净利润*收购股权比例)；
市净率=标的股权的交易价格/评估基准日净资产。
上述可比交易案例的动态市盈率平均数和中位数分别为 16.19倍和 16.42
倍，本次交易中金网安泰2016年度承诺净利润为8,000万元，动态市盈率为 15倍，低于同行业近期收购案例的平均水平。上述可比交易案例的市净率平均数和中位数分别为 11.70倍和 10.66倍，标的公司 2015年末归属于母公司股东的净资产对应的市净率为8.20倍，也低于同行业近期收购案例的平均水平。
根据金网安泰的市盈率、市净率与同行业上市公司、可比交易标的公司相关估值指标的比较结果，金网安泰在本次交易中的市盈率、市净率指标均处在合理范围内。
综上所述，评估师认为本次最终采用收益法的评估结果，在评估中充分考虑了行业特点、同行业可比公司情况、在手合同等多重因素，评估结果具有合理性。
(2)标的资产 2016年一季度扣非后归母净利润为 291.6万元，而 2016年承诺净利润 8,000万元，请结合在手订单合同金额等补充披露标的资产完成 2016年业绩承诺的具体措施。
一、在手订单或合同情况
在手订单或合同情况参考问询函问题一4(1)“二在手订单或合同情况”答复中的相关说明。
二、季节性因素的影响
商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT系统建设需求具有稳定性、持续性，因此从长期来看，商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT解决方案的下游市场需求相对平稳。平台系统建设业务通常以系统上线经客户验收通过作为标准进行确认收入，而由于一季度包括元旦、春节等节假日，项目验收进度相对迟缓，因此其各年内的收入实现情况呈现一定的季节性特征，通常情况下每年一季度的收入占比较小。报告期内各期，金网安泰一季度占全年度营业收入的比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|增幅|2015年1-3月|增幅|2014年1-3月|
|营业收入(1-3月)|2,503.41|48.21%|1,689.05|36.42%|1,238.15|
|营业收入(全年)|20,202.01(预测值)|46.21%|13,817.28|97.15%|7,008.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|增幅|2015年1-3月|增幅|2014年1-3月|
|占全年应收比重|12.39%||12.22%||17.67%|

如上表所示，金网安泰2014年、2015年一季度占全年营业收入的比重均较低，反应了其收入的季节性特征。2015年 1-3月，金网安泰营业收入同比增长36.42%，2015年全年营业收入实现同比增幅97.15%。金网安泰2016年全年预测收入为20,202.01万元，较上年度增长46.21%。金网安泰2016年一季度营业收入环比增长48.21%，显示了金网安泰业务良好的发展势头，对金网安泰顺利完成2016年承诺业绩提供了良好的支撑。
三、完成业绩承诺的具体措施
前述行业发展、业务模式分析、在手订单以及历史业绩分析为金网安泰盈利预测提供了核心基础，系统集成、技术服务、银行接口、移动APP及广告业务均为平台建设业务的配套业务或衍生业务，以平台建设为核心开展，共同为金网安泰完成盈利预测提供保证。
根据评估师的了解，为确保顺利完成业绩承诺，金网安泰将在业绩承诺期内采取以下措施，确保自身的经营业绩达到承诺水平：
首先，加大技术投入并增强重点产品的研发力度，设立新产品研发及服务中心，完善人力资源的全国布局为后续的持续发展提供动力。
其次，在平台建设领域加强模式拓展营销，针对发售交易系统，推出系统在商品直供模式等方面的应用，为今后拓展应用领域、获取更多客户奠定基础。力争在多种模式的融合协作方面持续突破，为老客户拓展新业务提供有力支持，持续强化金网安泰在行业内的领先优势。同时，持续扩展宗易汇营销团队、资讯团队、客服团队规模，在市场需求提升的同时及时扩大金网安泰市场占有率，增加收入来源。
除此以外，金网安泰将加强内部管理制度建设，努力提升人员组织效率及项目实施效率，优化采购流程，降低采购成本，合理加强对运营过程中各项费用的管控水平，从整体上提高金网安泰运营效率。
除此上述以外，为降低标的公司业绩不达预期的风险，股权转让方关键、钟
铃、钟钊、肖燕林、李克作为业绩承诺主体与上市公司签订了《补偿协议》，承诺金网安泰于2016、2017、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润(“承诺净利润”)分别为 8,000万元、10,400万元及 13,520万元。若其未能完成业绩承诺，业绩承诺主体应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
问询函问题二、5、标的资产移动 APP及广告业务在报告期营业收入较小， 2015年实现营业收入分别为 628.74万元及 125.24万元。本次评估上述两项业务增长率较快，2017年增长率分别为52.63%及112.90%。请公司补充披露：(1)移动 APP主要用途，目前的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户群、相关行业内软件的排名情况等；(2)APP业务未来用户增长数量、预测活跃比例等具体估值指标，并结合行业内竞争情况，业务开展分析收入大幅增长的原因及合理性；(3)结合未来网站的流量，具体分析广告业务收入快速增长的原因及依据。请财务顾问及评估师发表意见。
答复：
(1)移动APP主要用途，目前的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户群、相关行业内软件的排名情况等。
金网安泰移动 APP业务包含：移动APP定制和技术服务，及宗易汇移动 APP两类。金网安泰于 2013年底推出收费的移动 APP定制和技术服务，主要为各类商品交易市场和集团企业电子商务平台定制开发移动 APP产品并提供后续技术服务，APP由客户自行命名和运营；2014年底，金网安泰针对客户的共同需求，推出了移动公共门户--宗易汇移动APP，为各类商品交易市场和集团企业电子商务平台提供统一的移动平台接入服务，并在 APP内提供入驻交易市场的跳转链接。
各类商品交易市场和集团企业电子商务平台可以推荐其客户在宗易汇移动APP上注册，注册客户即可通过宗易汇移动APP取得各市场提供的行情资讯、公告资讯等服务。
宗易汇移动 APP还在欢迎页和主页位置推出广告展位，按不同广告类型投放的实际期数向各类商品交易市场和集团企业电子商务平台收取广告费。
2016年起，金网安泰开始对新接入宗易汇的各类商品交易市场和集团企业电子商务平台收取入驻服务费，新入驻市场在享受一段时间的免费试用期后可根据具体情况选择所需服务模块，并按照最终使用客户数或年固定缴费两种方式向宗易汇缴纳入驻服务费。
截至2016年5月31日，宗易汇已合计入驻122家交易市场，为这些交易市场提供交易市场网页跳转服务，累计注册用户数 269万，日均活跃用户数 66.8万。截至 2016年 5月 31日，部分入驻交易市场已过免费试用期，其中已有 30家交易市场与金网安泰签订了宗易汇收费服务合同。
金网安泰积累的300多家客户是宗易汇移动APP的重要客户来源，其自身的技术优势使宗易汇移动APP能有效对接这些客户的平台软件，进而在为原有客户提供APP服务的过程中逐步累积注册用户，具有一定的技术和市场壁垒。总体来说，宗易汇在业内具有一定的影响力。已有的行业影响力或将吸引更多新的市场客户入驻，进而形成良性循环。
(2)APP业务未来用户增长数量、预测活跃比例等具体估值指标，并结合行业内竞争情况，业务开展分析收入大幅增长的原因及合理性。
自2013年底金网安泰推出移动APP定制开发和技术服务及2014年底金网安泰推出宗易汇移动APP业务以来，因两种方式较好满足了客户的差异性需求，定制APP需求和入驻宗易汇APP的市场数量都不断增加，移动APP业务产生的收入也快速增长。2015年度，移动APP业务为金网安泰带来营业收入 628.74万元， 2016年一季度，移动 APP业务营业收入为 173.33万元，已完成 2015年全年移动APP业务营业收入的27.57%，新增合同数量已达到2015年全年的三分之一。
从收费模式上看，按终端用户数量收费和按年固定收费两种模式适用于不同客户。初涉移动端业务及规模较小的交易市场和电子商务平台由于无法预估用户流量，可选择按终端用户数量缴费。而运营逐渐成熟、规模较大的交易市场和电子商务平台由于用户流量较大，按终端用户数量缴费将导致使用成本大幅上升，故更适合选择按年固定缴费模式，即无论终端用户数量多少均按固定费用按年缴费。2014年、2015年宗易汇移动 APP还处于用户开发与积累阶段，较多接入宗易汇端口的市场选择按终端用户数量缴纳费用。随着未来交易市场和电子商务平
台终端用户数量的增长，预计发展较好的交易市场最终会选择按年支付固定服务费模式。
随着未来公司服务的众多交易平台的建设推进以及移动互联网的持续渗透，一方面，与金网安泰合作的众多交易平台有动力定制开发移动APP或将其平台接入宗易汇，并与金网安泰保持长期合作，拥抱移动互联网浪潮；另一方面，更多交易平台的接入也能够为宗易汇带来更多的客户流量。目前金网安泰已为全国 300余家客户的电子商务平台提供了 IT解决方案，随着存量客户的挖掘和未来新市场的开发，移动APP业务有较大发展空间。
截至2016年5月31日，已入驻宗易汇的交易市场共122家，金网安泰已与 30家市场客户签订了宗易汇收费服务合同，已签订的服务合同总金额已达7,210,000.00元（含增值税），预计2016年度可确认收入 6,958,113.21元，占2016年预测移动 APP收入8,962,300.00元的比例为77.64%。考虑到上述仅为前5个月的移动APP业务完成量，预计随着后续推广，2016年移动APP业务收入的预测具有合理性。
2016年度以后，随着金网安泰服务平台客户数量的增长，移动 APP的推广仍有较大空间。在依据评估目的和满足评估报告中揭示的各项假设前提下，评估师认为移动APP预测期内收入实现有合理性。
(3)结合未来网站的流量，具体分析广告业务收入快速增长的原因及依据。
金网安泰推出宗易汇移动APP广告展位，定期按照展位的类型向客户收取广告服务费。宗易汇在2015年11月推出欢迎页广告，市场反应良好，多个广告档期被预定一空。2016年 1月，宗易汇推出了主页广告位，目前销售情况良好。
基于当前的宗易汇移动APP入驻服务业务已签合约情况，预计未来年度随着宗易汇手机平台的推广以及金网安泰服务平台客户数量的增长，移动 APP的终端客户及接入平台数量将稳步增长。本次评估预计 2016年、2017年和 2018年宗易汇按终端客户收费数量分别达到 20,000个、40,000个和 60,000个，按平台收费客户分别达到 25家、35家和 50家。接入宗易汇的交易平台数量的增长和使用宗易汇享受资讯服务的客户的增长扩大了宗易汇广告业务的受众范围与增长潜力。
截至 2016年 5月 31日，金网安泰已签订的广告业务合同总金额达到15,400,000元（含增值税），尚未确认的收入金额为9,060,000元，已超过本预测中对2016年广告业务的预测收入 7,311,321元。2016年度以后，随着宗易汇平台客户数量的增长，广告业务增长仍有较大空间。
综上所述，在依据评估目的和满足评估报告中揭示的各项假设前提下，评估师认为金网安泰对移动APP及广告业务的收入预测具有合理性。
问询函问题二、6、草案披露，标的资产毛利率水平较高，主要是由于平台建设业务提供的产品均为标准化程度相对较高的软件产品，上述软件并未确认为无形资产。请公司补充披露：(1)结合行业领先者或可比案例分析公司上述软件平台的技术水平、市场地位、竞争优势及可能面对的风险；(2)资产基础法下相关核心软件产品对应的评估过程及金额；(3)本次资产基础法估值为 8693万元，与收益法差异巨大。请结合相关无形资产对于公司的影响，分析上述差异的原因，是否存在需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认专利或核心软件。请财务顾问及评估师发表意见。
答复：
(1)结合行业领先者或可比案例分析公司上述软件平台的技术水平、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。
平台建设业务标准化程度较高的拥有著作权的核心软件产品、适用范围及竞争优势如下：
||||
|-|-|-|
|产品类型|适用范围|产品优势|
|大宗商品发售交易系统|商品直供平台，文化收藏品平台|具有功能齐全、性能卓越，系统伸缩性强等特点，市场占有率较高。相对竞争对手如恒生电子、郑大信息等在性能、系统容量、功能性等方面具有较大优势|
|金网 E 现货系统|企业电子商务平台，第三方B2B电商平台|系统易用性好，符合现货贸易特点，并能够与供应链融资系统完美整合|
|金网竞价交易系统|政府公共资源，地方要素市场，企业电子销售、采购平台，是面向大宗商品的主流网上竞价交易平台|在国家储备物资如棉花、粮油等的收储、抛储等领域应用广泛，同时也是企业电子销售的优选系统之一|
|金网减价式拍|传统批发市场|是提升交易平台服务质量以及产品标准化水平的|

||||
|-|-|-|
|产品类型|适用范围|产品优势|
|卖系统||有效工具|
|供应链融资系统|地方要素市场和 B2B 电商平台|为客户提供银行供应链融资管理服务，可以与多家主流银行的供应链融资系统对接|
|仓库视频监控和仓单管理系统|各类型交易场所及平台|在供应链融资基础上，为市场提供更安全可靠的仓库、仓单监管服务|

在金网安泰平台建设业务开展的过程中，上述软件产品可能面对的风险包括：核心技术人员流失、技术失密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密的风险，金网安泰无法及时顺应行业技术更新迭代的步伐而导致的技术更新换代风险，以及下游行业受宏观经济和政策法规的影响，金网安泰下游客户的 IT需求产生波动的风险等。
(2)资产基础法下相关核心软件产品对应的评估过程及金额。
资产基础法下的软件评估过程及金额如下：
一、列入评估的软件著作权
列入评估范围的软件著作权均为企业账面未作记录的无形资产，包括金网安泰的 32项软件著作权、子公司成都金网的 1项软件著作权和子公司宗易汇公司的2项软件著作权。
金网安泰公司的32项软件著作权具体见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||软件产品名称||登记号||著作权日期|
||号|||||||
|1||批发市场电子商务软件V1.0[简称：MEBC](Market Elextronic Business Core)||2000SR0587||2000.04.21||
|2||金网安泰大宗商品电子商务技术解决方案软件V1.0[简称：金网安泰MEBS]||2003SR6382||2003.06.23||
|3||金网安泰大宗商品电子商务技术解决方案软件V2.0[简称：金网安泰MEBS]||2007SRBJ2387||2007.09.26||
|4||基于RFID的畜牧业产品质量监控与电子交易系统V1.0[简称：QCEBS]||2007SRBJ2071||2007.08.29||
|5||金网安泰商品交易数据采集和分析系统V1.0||2008SRBJ2962||2008.09.25||
|6||金网安泰现货商品电子交易系统V1.0||2008SRBJ2961||2008.09.25||
|7||金网安泰仓储管理系统V1.0||2008SRBJ2963||2008.09.25||
|8||金网安泰竞买竞卖电子交易系统V1.0||2008SRBJ3256||2008.10.09||
|9||金网安泰行情分析和资讯系统V1.0||2008SRBJ3257||2008.10.09||
|10||金网安泰中远期商品电子交易系统V1.0||2008SRBJ3258||2008.10.09||
|11||电子密钥身份识别系统V1.0[简称：||2008SRBJ5058||2008.12.01||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||软件产品名称||登记号||著作权日期|
||USBKEY]|||||
|12|多市场统一交易资金管理系统V1.0|2010SR059658||2010.11.09||
|13|多市场统一竞价交易系统V1.0|2010SR059656||2010.11.09||
|14|金网安泰竞买竞卖电子交易系统V2.0|2010SRBJ6213||2010.12.25||
|15|金网安泰交易资金管理系统V1.0|2010SRBJ6214||2010.12.25||
|16|金网安泰竞价交易系统V1.0|2010SRBJ6215||2010.12.25||
|17|金网安泰中远期商品电子交易系统V2.0|2010SRBJ6222||2010.12.25||
|18|金网安泰现货商品电子交易系统V2.0|2010SRBJ6234||2010.12.25||
|19|批发市场电子商务软件[简称：MEBC]V2.0|2012SR087773||2012.09.14||
|20|金网安泰竞价交易系统V2.0|2012SR087630||2012.09.14||
|21|交易市场银行资金接入系统[简称：银行接入系统]V1.0|2012SR087801||2012.09.14||
|22|金网安泰大宗商品连续现货电子交易系统[简称：连续现货交易系统]V1.0|2012SR100635||2012.10.25||
|23|金网安泰大宗商品电子商务技术解决方案软件[简称：金网安泰MEBS]V3.0|2012SR100541||2012.10.25||
|24|金网安泰竞买竞卖电子交易系统V3.0|2012SR100545||2012.10.25||
|25|金网安泰分散式柜台交易系统V1.0|2014SR056353||2014.05.08||
|26|金网安泰交易系统移动平台客户端软件V1.0|2014SR056362||2014.05.08||
|27|大宗商品现货电子商务交易平台系统V1.0|2014SR056806||2014.05.08||
|28|金网安泰报价交易系统V1.0|2014SR056847||2014.05.08||
|29|金网E现货交易系统V1.0|2014SR063033||2014.05.20||
|30|点对点金融服务管理平台|2015SR095117||2015.06.01||
|31|金网安泰微盘交易系统[简称：金网微交易]V1.0.0.1|2015SR123192||2015.07.03||
|32|金网安泰发售交易系统[简称：金网发售系统]V3.4.0.0|2015SR123583||2015.07.03||

成都金网的1项软件著作权。具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||软件产品名称||登记号||著作权日期|
|1|金网安泰大宗商品电子交易系统[简称：大宗商品电子交易系统]V1.0|2015SR126603||2015.07.07||

宗易汇公司的 2项软件著作权。具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||软件产品名称||登记号||著作权日期|
|1|宗易汇互联网交易系统移动平台(Android版)[简称：宗易汇(Android版)]V1.0|2015SR176071||2015.09.10||
|2|宗易汇互联网交易系统移动平台(ISO版)[简称：宗易汇(ISO版)]V1.0|2015SR176079||2015.09.10||

上述软件著作权均为所有权人自主研发。截至评估基准日，未许可其他单位
使用。
二、软件著作权的评估过程
(一)评估方法的选择
资产基础法下，对软件著作权采用收益法评估，主要原因是：
无形资产的评估方法有三种即成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对软件著作权、商标权等无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时设计研发的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在上述无形资产的评估中使用。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对软件著作权、商标权等无形资产而言，由于其具有单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。
从国内同类无形资产的交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估上述无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对软件著作权等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用该无形资产而提供的产品(服务)从而带来收益。
因而在我国目前市场情况下，收益法是评估上述无形资产较合适的方法。
(二)收益法的具体应用
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第i年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
本次对软件著作权的评估，采用收入分成法确定无形资产的纯收益；通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他经济因素，确定收益年限；折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。
(三)软件著作权的评估结果
采用收益法评估后，金网安泰发售交易系统等 32项软件著作权的评估值为38,400,000.00元，金网安泰大宗商品电子交易系统等1项软件著作权的评估值为 9,580,000.00元，宗易汇互联网交易系统移动平台(Android版及 ISO版等 2项软件著作权的评估值为4,780,000.00元。
(3)本次资产基础法估值为 8693万元，与收益法差异巨大。请结合相关无形资产对于公司的影响，分析上述差异的原因，是否存在需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认专利或核心软件。
一、无形资产的辨认情况分析
金网安泰的评估中，对于标的企业可能存在的账外无形资产，评估师进行了包括核查无形资产权利的法律文件及其他权属文件、分析企业经营状况和技术环境、查阅公司相关财务账册等方式，对金网安泰可能存在的账外无形资产进行了辨识。对于企业的账外无形资产，评估师查阅了相关合同、账簿、原始凭证、权属证书等，了解无形资产的现在使用情况，并对资产的形成情况进行了核查。
除上述列入评估范围的金网安泰的 32项软件著作权、子公司成都金网的 1项软件著作权和子公司宗易汇公司的2项软件著作权以外，金网安泰及其子公司还持有以下18项软件著作权，具体登记情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|登记号|首次发表日期|注册公司|
|1|大宗商品现货交易系统V1.0[简称：MEBS]|2007SRBJ2391|2007.07.30|集成公司|
|2|商品交易报表分析系统V1.0|2009SRBJ2435|2007.11.30|集成公司|
|3|大宗商品交易仓库管理系统|2009SRBJ2440|2008.08.05|集成公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|登记号|首次发表日期|注册公司|
||V1.0||||
|4|竞价交易系统V1.0|2009SRBJ2434|2008.08.15|集成公司|
|5|大宗商品交易现货挂牌系统V1.0|2009SRBJ2442|2008.10.31|集成公司|
|6|商品交易实时行情系统V1.0|2009SRBJ2436|2009.04.07|集成公司|
|7|商品交易实时行情系统V2.0|2010SRBJ6463|2010.09.22|集成公司|
|8|大宗商品交易仓库管理系统V2.0|2010SRBJ6465|2010.09.29|集成公司|
|9|金网安泰大宗商品电子交易软件V1.0[简称：GMES]|2009SR01943|2008.11.15|上海公司|
|10|网上交易代理软件V2.0|2005SR05846|2004.06.30|直通网公司|
|11|直通网交易系统V1.0|2009SRBJ0738|2008.11.04|直通网公司|
|12|自动转帐及资金监管系统V1.0|2009SRBJ1011|2008.11.04|直通网公司|
|13|直通交易仓库管理系统V1.0|2009SRBJ4847|2007.10.22|直通网公司|
|14|直通商品现货交易系统V1.0|2009SRBJ4846|2008.06.25|直通网公司|
|15|直通交易商品实时行情系统V1.0|2009SRBJ4845|2007.07.25|直通网公司|
|16|直通商品竞价交易系统V1.0|2009SRBJ4842|2008.06.16|直通网公司|
|17|直通交易报表分析系统V1.0|2009SRBJ4841|2008.05.20|直通网公司|
|18|直通网交易资金管理系统V1.0|2010SRBJ6352|2010.05.19|直通网公司|

该18项软件著作权均为2010年以前登记的软件，由于服务内容的变化和产品更新，该 18项软件早已不再在金网安泰的产品及服务中使用，未来也不会继续使用，不具有经济价值，对企业未来盈利也不产生贡献。因此，在资产基础法及收益法中，对于该类软件著作权都未考虑评估价值。
除上述账外软件著作权外，还发现账外存在金网安泰的注册商标的专用权，该商标于2010年5月取得国家工商总局商标局的商标注册证。在资产基础法下，也采用收益法对该项无形资产进行了评估。采用收益法评估后，金网安泰商标专用权的评估值为16,070,000.00元。
除此以外，评估师没有发现企业存在评估报告披露以外的其他可辨认无形资产。
二、资产基础法与收益法估值差异分析
本次金网安泰股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
136,836,404.96元，收益法的评估结果为 1,209,400,000.00元，两者相差
1,072,563,595.04元，差异率为783.83%。
评估师认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
在资产基础法中，评估师已经对识别企业可辨认无形资产实施了必要程序，并将账外的商标权及软件著作权等可辨认无形资产采用收益法进行了评估。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等不可辨识的无形资产以及市场前景、行业地位等企业竞争优势因素单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
根据评估师了解到的情况：在评估报告的资产基础法下评估的账外软件著作权及商标专用权，在合并报表编制中按无形资产进行会计处理；本次评估标的资产交易作价与评估资产基础法下反映的标的资产价值间的差异，在合并报表编制中按商誉进行会计处理。
综上所述，评估师认为本次评估资产基础法与收益法两种方法下的评估结果存在的差异是合理的。
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评估机构负责人： ____________________
潘文夫
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潘华锋 柴山
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