证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－029奥维通信股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2015年 5月 11日上午九点半在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年4月30日以专人传递及电子邮件的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》（该项议案同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，结果：通过）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
二、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票发行方案的议案》（关联董事杜方、王崇梅回避表决；经逐项审议后，该议案获得审议通过）
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为杜方、爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证
券”）、上海软盛资产管理有限公司（以下简称“软盛资管”）、戴鸾慧、德华创业投资有限公司（以下简称“德华创投”）、拟设立的杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐鼎投资”）、西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）以下简称“问道创投”）、陈庆良、于宏民、拟设立的上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）(以下简称“翱雪全瀛”)等10名特定投资者。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为18,100.00万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（五）发行价格、定价原则及定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.78元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，杜方、戴鸾慧等10名投资者所认购的股票自发行结束之日起锁定36个月。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过177,018.00万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权|154,000.00|154,000.00|
|补充流动资金|23,018.00|23,018.00|
|合计|177,018.00|177,018.00|

注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案须经公司股东大会逐项表决通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票，结果：通过。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
三、《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案的议案》（该项议案同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
四、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（该项议案同意票 5票，反对票0票，弃权票 0票，结果：通过）
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有
限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
五、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》（该项议案同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
六、《关于公司与上海雪鲤鱼计算机科技有限公司及其股东签订附生效条件的股权收购协议、业绩补偿及业绩奖励协议的议案》（该项议案同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于拟用部分非公开发行股票募集资金收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权的公告》。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
七、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》（该项议案同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
八、《奥维通信股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（该项议案同意票 5票，反对票0票，弃权票 0票，结果：通过）
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《奥维通信股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提股东大会审议，召开时间另行通知。
九、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》（该项议案同意票 5票，反对票0票，弃权票 0票，结果：通过）
本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购雪鲤鱼100%股权，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雪鲤鱼2014年度及2015年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了会审字[2015]2385号审计报告；同时就2015年度出具了会专字[2015]2538号合并盈利预测审核报告；公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对雪鲤鱼在评估基准日2015年3月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0383号资产评估报告。
上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》（该项议案同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
北京天健兴业资产评估有限公司对雪鲤鱼在评估基准日2015年3月31日的股东全部权益的评估，董事会认为：评估机构保持了独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估结果相关、其选用的评估参数、评估模型合理。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
十一、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》（该项议案同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，结果：通过；关联董事杜方、王崇梅回避表决）
本次非公开发行之前，公司实际控制人杜方、王崇梅、杜安顺合计持有公司 167,600,000股股票，表决权比例占发行前公司总股本的46.97%。本次非公开发行，实际控制人之一杜方拟认购 94,680,410.00股股票，本次发行后，公司实际控制人杜方、王崇梅、杜安顺合计控制公司262,280,410.00股股票，表决权比例
占本次发行后公司股本的48.77%，杜方、王崇梅、杜安顺仍为公司的控股股东、实际控制人。
杜方承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《收购管理办法》的规定，本次增持且免于发出要约的申请经上市公司股东大会非关联股东批准后，将符合《收购管理办法》的规定，杜方可以免于向中国证监会提出豁免发出要约申请，本次增持依法免于以要约方式增持以及提出豁免发出要约的申请。
先将本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
十二、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》（该项议案同意票 5票，反对票 0票，弃权票0票，结果：通过）
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
（三）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（四）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
（五）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
（七）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（八）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案将提交股东大会审议，召开时间另行通知。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一五年五月十二日