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重大资产重组
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一五年十二月
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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目 录
一、 本次重大资产重组的方案 .............................................................................. 6二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ...................................................... 7三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................ 10四、 本次重大资产重组的相关协议 .................................................................... 11五、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................ 12六、 关于本次重大资产重组涉及的资产 ............................................................ 15七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ................................................ 23八、 关联交易和同业竞争 .................................................................................... 23九、 信息披露 ........................................................................................................ 24十、 各证券服务机构执业资格 ............................................................................ 24十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ............................ 25十二、结论意见 ........................................................................................................ 26
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重大资产重组之
法律意见书
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公司”）的委托，担任朗玛信息与贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“交易对方”或“医管集团”）实施重大资产购买项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗玛信息、交易对方的如下保证：朗玛信息、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗玛信息、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
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|-|-|-|
|朗玛信息、上市公司、公司|指|贵阳朗玛信息技术股份有限公司|
|六医公司、目标公司|指|贵阳市第六人民医院有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组|指|朗玛信息以现金方式对贵阳市第六人民医院有限公司进行增资，并于增资后持有贵阳市第六人民医院有限公司 66%股权|
|标的资产|指|六医公司增资后 66%股权|
|贵阳六医|指|贵阳市第六人民医院|
|交易对方、医管集团|指|贵阳市医院管理（集团）有限公司|
|《独立财务顾问报告》|指|申万宏源出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问核查意见》|
|《重大资产购买报告书》|指|朗玛信息编制的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|卓信大华出具的以2015年10月31日为基准日的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对贵阳市第六人民医院有限公司增资扩股所涉及资产组评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2015）第1113号）|
|《审计报告》|指|大华出具的以 2015年10月31日为基准日的《贵阳市第六人民医院改制资产审计报告》（大华审字[2015]006805 号）|
|《投资框架协议》|指|朗玛信息、医管集团及六医公司于2015年11月13 日签署的《关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协议》|
|《增资协议》|指|朗玛信息、医管集团及六医公司于2015年12月29 日签署的《贵阳市第六人民医院有限公司之增资协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|IPO|指|朗玛信息首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|天健正信|指|天健正信会计师事务所有限公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|贵阳市工商局|指|贵阳市工商行政管理局|
|贵阳市卫计委|指|贵阳市卫生和计划生育委员会|
|南明区工商局|指|南明区工商行政管理局|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次重大资产重组的方案
（一）本次交易方案概述
根据《增资协议》以及朗玛信息于 2015年 12月 29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《重大资产购买报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
医管集团为贵阳市卫计委下属国有独资公司，六医公司为医管集团全资子公司；贵阳六医为贵阳市卫计委下属二级甲等综合医院，拟改制为营利性医疗机构，其改制方案和人员安置方案已经贵阳六医职工代表大会表决通过，并于 2015年11月3日获贵阳市人民政府《关于贵阳市第六人民医院转制方案和人员安置方案的批复》（筑府函[2015]203号）原则同意。根据贵阳六医改制方案，由医管集团下设六医公司承继贵阳六医的原有业务、资产和人员，并引入社会资产，由朗玛信息以现金方式增资入股。
本次交易中，朗玛信息和医管集团拟共同对六医公司增资，其中，朗玛信息以 141,045,402.66元现金出资，其中 135,882,352.94元计入六医公司新增注册资本，剩余部分计入六医公司资本公积；医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值72,659,752.89元出资，其中1,000,000.00元用于缴纳设立六医公司时的注册资本，69,000,000.00元计入六医公司新增注册资本，剩余部分计入六医公司资本公积。本次增资完成后，朗玛信息持有六医公司66%股权，医管集团持有六医
公司34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
为实施本次交易，交易对方医管集团尚需完成：将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，就无证房产补办房产证，并承担由此产生的全部成本和费用（包括但不限于补缴土地出让金）。朗玛信息和医管集团承诺在两年内完成认缴六医公司增资的手续。在前述土地及房产变更手续全部完成前，为保证六医公司正常经营，医管集团将拟增资资产中的土地使用权及房产以法律允许的最低价格租赁给六医公司使用。
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
根据《重大资产购买报告书》并经本所律师适当核查，本次交易前，王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接和间接控制上市公司39.19%股权。本次交易不涉及发行股份，交易完成后王伟先生持股比例不变，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一）朗玛信息
朗玛信息系本次重大资产重组标的资产的购买方。
1、朗玛信息的设立及股份发行和上市
朗玛信息系由贵阳朗玛信息技术有限公司（以下简称“朗玛有限”）整体变更设立的股份有限公司，并于2010年11月1日在贵阳市工商局登记注册，朗玛信息发起人股东为王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲和史红军6名自然人及贵阳朗玛投资咨询有限公司。
根据朗玛有限于2010年10月18日作出的股东会决议，以截至2010年7月 31日经审计的母公司净资产额 54,456,787.66元为基础，折为股份公司的股本4,000万股，整体变更为股份有限公司，每股面值1元人民币，股本总额4,000万
元，其余净资产 14,456,787.66元计入资本公积。根据天健正信于 2010年 10月22日出具的《验资报告》（天健正信验（2010）综字第010117号），截至 2010年10月22日，朗玛信息注册资本4,000万元已缴足。
根据中国证监会于 2011年 12月 28日核发的《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156号），核准朗玛信息公开发行不超过 1,340万股新股。根据深交所于 2012年 2月14日下发的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]28号），同意朗玛信息发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“朗玛信息”，股票代码为“300288”。该次发行完成后，朗玛信息总股本增加至 5,340万股。根据天健正信于 2012年 2月 13日出具的《验资报告》（天健正信验（2012）综字第010002号），截至2012年2月13日，朗玛信息已完成本次股票发行工作、注册资本变更为5,340万元。
2、增资
2013年4月24日，经朗玛信息2012年年度股东大会审议通过，以原有总股本5,340万股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本5,340万股。
根据大华于 2013年 5月 21日出具的《验资报告》（大华验字[2013]000154号），截至2013年5月21日，朗玛信息的注册资本和累计股本均变更为10,680万元。
2014年 12月 9日，经中国证监会“证监许可[2014]1323号”文核准，朗玛信息向顾晶等 19名自然人非公开发行合计 584.7134万股，作为收购该等自然人持有的广州启生信息技术有限公司股权的对价，本次发行完成后，朗玛信息股本总额为11,264.7134万股。根据大华于2014年12月19日出具的《验资报告》（大华验字[2014]000546号），截至 2014年 12月 18日，朗玛信息的注册资本和累计股本均变更为11,264.7134万元。
2015年4月10日，经朗玛信息2014年年度股东大会审议通过，以原有总股本 11,264.7134万股为基数，向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本 22,529.4268万股。根据大华于 2015年 4月 21日出具的《验资报告》（大华验字[2015]000236号），截至2015年4月21日，朗玛信息的注册资本和累计股本均变更为33,794.1402万元。
朗玛信息现持有贵阳市工商局于2015年5月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520115709656381F），住所为贵州省贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦 130室，注册资本为 33,794.1402万元，法定代表人为王伟，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“法律、法规、国
务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材、计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；
互联网信息服务：网站建设，网页制作，网上广告，专业类ＢＢＳ；电话对对碰服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行））”。
根据朗玛信息出具的说明以及本所律师的核查，未发现朗玛信息存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，朗玛信息为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为医管集团。医管集团是经贵阳市人民政府批准成立的国有独资公司，负责对贵阳市市级公立医院国有资产实施监督管理，代表政府履行出资人职责。医管集团的基本情况如下：
根据贵阳市工商局于 2015年 8月 25日向医管集团核发的《营业执照》（注册号：520115000231857），医管集团成立于2015年8月25日，注册地址为贵阳市高新区都匀路89号金利大厦商业写字楼A幢（A）1单元12层1-12号，注册资本为3,000万元，法定代表人为金建平，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营”。
截至本法律意见书出具之日，医管集团成立时间不足1个完整会计年度，其控股股东和实际控制人为贵阳市卫计委，持股比例100%。
截至本法律意见书出具之日，医管集团持有六医公司的100%股权。根据医管集团提供的资料并经本所律师核查，未发现医管集团存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，医管集团为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
根据医管集团就持股情况出具的《承诺函》，其确认其合法持有六医公司的股权，为其真实持有，不存在代持、信托持股情形，不存在其他任何代表其他方的利益的情形，其持有的六医公司股权上未设定任何抵押、质押等他项权利。
三、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、朗玛信息董事会的授权和批准
朗玛信息于 2015年 11月 13日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<重大资产购买预案>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等关于本次重大资产重组的议案。朗玛信息的独立董事发表了《独立董事关于重大资产重组的独立意见》。
朗玛信息于 2015年 12月 29日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<贵阳市第六人民医院有限公司之增资协议>的议案》和《关于本次重组相关审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等关于本次重大资产重组的议案。朗玛信息的独立董事发表了《关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
据此，本次重大资产重组已经取得朗玛信息董事会的授权和批准，该授权与批准符合朗玛信息公司章程的规定。
2、六医公司股东的批准和授权
根据医管集团作为六医公司唯一股东于2015年11月5日作出的股东决定，同意六医公司与医管集团、朗玛信息签署《投资框架协议》；同意医管集团与朗玛信息向六医公司增资。
3、医管集团股东的批准和授权
根据贵阳市卫计委作为医管集团唯一股东于 2015年 12月 28日作出的股东决定，同意医管集团与朗玛信息共同对六医公司进行增资，其中医管集团以贵阳六医改制后的相关资产进行投资，同意医管集团与朗玛信息及六医公司签署与本
次增资相关的协议。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
本次重大资产重组尚需取得朗玛信息股东大会的核准。
本次交易资产评估报告尚需取得贵阳市国有资产监督管理机构的备案。
本次重大资产重组尚需医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证。
本次重大资产重组的目标公司尚需办理工商变更登记手续。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）投资框架协议
2015年11月13日，朗玛信息、医管集团、六医公司签署了附条件生效的《投资框架协议》，对朗玛信息以现金方式增资认购六医公司66%股权相关事宜进行了约定。该协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
1、经该协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、该协议经朗玛信息的董事会和股东大会批准。
（二）增资协议
2015年12月29日，朗玛信息、医管集团、六医公司签署了附条件生效的《增资协议》，对医管集团、朗玛信息向六医公司增资相关事宜进行了约定，其中医管集团用于出资的贵阳六医改制后的资产包净资产评估价值为72,659,752.89元，朗玛信息以现金 141,045,402.66元向六医公司增资。该协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、该协议经朗玛信息的董事会及股东大会批准。
经本所律师核查，上述协议已经相关各方签署，内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，六医公司的模拟资产总额和归属于母公司所有者权益分别为 37,702,007.34元、-15,519,346.90元，2014年度营业收入为67,142,696.19元。根据《增资协议》，标的资产的作价为14,104.54万元。
根据大华于 2015年 3月 18日出具的《审计报告》（大华审字[2015]003158号），截至 2014年 12月 31日，朗玛信息的资产总额和归属于母公司所有者权益分别为 1,175,995,694.53元和 879,759,406.53元，朗玛信息 2014年度经审计的营业收入为121,340,952.09元。
根据以上财务指标及成交金额测算，六医公司 2014年度的模拟营业收入占朗玛信息同期营业收入的比例超过50%，据此，本次重大资产重组构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，且由于本次交易不涉及发行股份购买资产，因此，本次交易不需提交中国证监会审核。
1、本次重大资产重组的合规性
(1)根据《重大资产购买报告书》、目标公司提供的资料和本所律师核查，六医公司将主要从事医疗服务业务。以上业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。
(2)经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的资产不涉及环保事项。据此，不适用环境保护法律、法规。
(3)经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的目标公司目前不拥有任何国有土地使用权或房产。本次交易中医管集团以土地使用权增资，该土地使用权性质为划拨，根据《投资框架协议》，医管集团增资前需完成该土地使用权性质变更，并取得国有土地使用权证，确保目标公司合法取得该土地使用权，因此，在前述土地使用权性质变更完成后，本次交易符合土地管理相关法律的规定。
(4)经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。
2、经本所律师核查，中国证监会于 2011年 12月 28日以“证监许可[2011]2156号”《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准朗玛信息公开发行不超过 1,340万股新股。深交所于2012年2月14日出具“深证上[2012]28号”《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意朗玛信息发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。该次发行完成后，朗玛信息总股本增加至5,340万股。
经本所律师核查，2013年4月24日，经朗玛信息2012年年度股东大会审议同意，以原有总股本5,340万股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本5,340万股。根据大华于2013年5月21日出具的《验资报告》（大华验字[2013]000154号），截至 2013年 5月 21日止，朗玛信息的注册资本和累计股本均变更为10,680万元。
经本所律师核查，2014年12月9日，经中国证监会“证监许可[2014]1323号”文核准，公司向顾晶等19名自然人非公开发行合计584.7134万股，作为收购该等自然人持有的广州启生信息技术有限公司股权的对价，本次发行完成后，公司股本总额为 11,264.7134万股。根据大华于 2014年 12月 19日出具的《验资报告》（大华验字[2014]000546号），截至 2014年12月18日，朗玛信息的注册资本和累计股本均变更为11,264.7134万元。
经本所律师核查，2015年4月10日，经朗玛信息2014年年度股东大会审议通过，以原有总股本 11,264.7134万股为基数，向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本 22,529.4268万元。根据大华于 2015年 4月 21日出具的《验资报告》（大华验字[2015]000236号），截至 2015年 4月21日，朗玛信息的注册资本和累计股本均变更为33,794.1402万元。
截至本法律意见书出具之日，朗玛信息的股本总额为33,794.1402万元。
本次重大资产重组实施完毕后，朗玛信息的注册资本不变，不少于法定的5,000万元。
根据《重大资产购买报告书》、朗玛信息的书面说明并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，朗玛信息的股本总额仍为33,794.1402万股，社会公众股股东超过股份总数的25%。
经本所律师核查，本次重大资产重组不存在将直接导致朗玛信息因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。
基于上文所述，本次重大资产重组的实施不会导致朗玛信息不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（二）款之规定。
3、根据各方就本次重大资产重组签署的《增资协议》，本次重大资产重组所涉及的标的资产系参照卓信大华出具的《评估报告》并经各方协商确定标的资产价值，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于“本次重大资产重组拟购买的标的资产”所述，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的债权债务处理”中所述，本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，标的资产不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、根据交易方案及朗玛信息的书面说明，仅就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次重大资产重组完成后，六医公司从事的医疗服务业务可与朗玛信息原有业务形成优势互补，并可产生协同效应。据此，本所律师认为本次重大资产重组不存在可能导致朗玛信息重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、根据交易方案，本次重大资产重组完成后，朗玛信息的实际控制人未发生变更。根据申万宏源出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查，重组前朗玛信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立；重组后朗玛信息仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、根据朗玛信息的书面说明以及申万宏源出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查，本次重大资产重组实施前，朗玛信息已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对朗玛信息的法人治理结构带来不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、关于本次重大资产重组涉及的资产
（一）本次重大资产重组拟购买的标的资产概况
根据交易方案，本次重大资产重组的标的资产为六医公司增资后66%股权，目标公司为六医公司。
根据六医公司提供的资料、医管集团出具的承诺，并经本所律师核查，六医公司股东医管集团合法持有六医公司100%的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（二）六医公司
鉴于六医公司将承继贵阳六医的改制资产、业务、人员，本法律意见书中亦包含了贵阳六医的相关情况。
1、六医公司的设立和历史沿革
（1）设立
根据医管集团于2015年9月16日签署的《贵阳市第六人民医院有限公司章程》，医管集团为六医公司的唯一股东。根据上述章程的规定，六医公司设立时
的注册资本为100万元，由医管集团自六医公司成立之日起两年内缴足。截至本法律意见书出具之日，医管集团尚未实际缴付前述出资额。
根据南明区工商局于2015年10月10日向六医公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码91520102MA6DJ4WY5Y），六医公司于2015年10月10日成立。
六医公司设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1.||医管集团||100||100%||
|||合计||100||100%||

（2）历次变更
根据六医公司提供的工商档案，六医公司自设立至今未发生过变更。
综上所述，六医公司为依法成立和有效存续的有限责任公司。
（3）贵阳六医的基本情况
根据贵阳六医提供的资料，贵阳六医的前身为成都铁路局贵阳铁路分局贵阳医院。
根据贵州省人民政府下发的《关于接收贵阳铁路分局所属教育医疗机构的意见》（黔府发[2004]13号）的文件精神，贵阳市人民政府与贵阳铁路分局于 2004年6月16日签署了《关于贵阳市人民政府接收贵阳铁路分局贵阳医院的协议》，并于2004年9月27日签署了《关于贵阳市人民政府接收贵阳铁路分局贵阳医院的补充协议》；依据前述协议，贵阳铁路分局贵阳医院正式移交贵阳市人民政府管理。
根据贵州省卫生厅医政处于 2009年 7月 7日出具的证明，贵阳铁路分局贵阳医院于1996年9月经评审达到二级甲等医院标准并被授予二级甲等医院标牌。
2004年 7月 22日，贵阳市机构编制委员会办公室出具《关于贵阳铁路分局医院更名的批复》（筑编办发[2004]45号），同意贵阳铁路分局贵阳医院更名为“贵阳市第六人民医院”。
2012年6月5日，贵阳市机构编制委员会出具《关于贵阳市第六人民医院加挂牌子的批复》（筑编发[2012]30号），同意贵阳六医加挂“贵阳市中西医结合医院”牌子。
2012年 12月 7日，贵阳市卫生局出具《关于贵阳市第六人民医院通过二甲
复评的通知》，确认贵阳六医通过二级甲等医院复评。
根据贵阳市事业单位登记管理局于 2014年 11月 24日换发的《事业单位法人证书》（事证第 152010000225号），贵阳六医住所为贵阳市南明区富源南路 42号，法定代表人为赵建勇，开办资金为 1,791.9万元，经费来源为财政补助（差额），举办单位为贵阳市卫计委，业务范围为医疗与护理、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。
2、六医公司的业务
（1）经营范围
根据南明区工商局于2015年10月10日核发的《营业执照》，六医公司的经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（医疗服务（持许可证经营）、医疗科研）”。
（2）业务资质
根据《重大资产购买报告书》，贵阳六医的主营业务一直为医疗服务。截至本法律意见书出具之日，贵阳六医改制资产尚未注入六医公司，六医公司亦未实际经营。贵阳六医目前持有的业务资质和许可如下：
|||||||||||||
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||序|||||||||||
||||证照名称||证书号||发证部门||许可范围||有效期限|
||号|||||||||||
|1||医疗机构执业许可证||76608756-852010211A1001||贵阳市卫生局||诊疗项目：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、传染科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、病理科、医学影像科、介入放射学专业、中医科、肾内科、血液净化室||至2016-6-29||
|2||卫生许可证||筑卫公字[2012]第520120100021号||贵阳市卫生局||许可项目：医院候诊室||至2016-6-5||
|3||母婴保健技术服务执业许可证||M52010256010010002||贵阳市南明区卫生和计划生育局||助产技术、终止妊娠和结扎手术||至2018-2-8||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|贵州省排放污染物许可证|100320140018|贵阳市环境保护局|水污染物：COD、氨氮、PH、BOD5、SS、粪大肠菌群；气污染物：煤气燃气废气；固体废物：医院临床废物；噪声：II级|至2017-6-11|
|5|大型医用设备配置许可证(乙类)|242011023|贵阳市卫生局|设备名称：X线电子计算机断层扫描装置规格型号：hispcednxli生产厂家：通用电器（中国）有限公司|-|
|6|放射诊疗许可证|筑卫放证字[2007]第00010号|贵阳市卫计委|许可项目：X射线影像诊断、介入放射学|-|
|7|辐射安全许可证|黔环辐证[00108]|贵州省环境保护厅|使用II、III类射线装置|至2018-7-14|
|8|贵州省艾滋病检测实验室资格证书|黔艾检2011第[22]号|贵州省艾滋病确证中心实验室|实验室类别：HIV初筛实验室检测项目：HIV抗体筛查|-|
|9|贵州省病原微生物实验室备案凭证（BSL-2）|20140051|贵阳市卫生局|备案实验室为艾滋病初筛实验室；涉及病原微生物实验室活动项目：艾滋病毒、肠道病毒、肝类病毒抗体检测；梅毒螺旋体检测。|至2019-8-4|
|10|贵州省病原微生物实验室备案凭证（BSL-2）|20140052|贵阳市卫生局|备案实验室为细菌实验室；涉及病原微生物实验活动项目：病原微生物（第二、三类）检测。|至2019-8-4|

根据朗玛信息对相关主管机关的现场咨询，六医公司承继贵阳六医前述业务资质和许可，在未来经营场所不发生变更的前提下，均可直接办理名称变更。
3、六医公司的主要资产情况
（1）资产概况
截至本法律意见书出具之日，六医公司尚未实际经营业务，未编制最近两年及一期财务报表。鉴于医管集团将以贵阳六医改制资产包净资产向六医公司增资，假设增资事项已于 2013年 1月 1日完成，以贵阳六医最近两年一期实际经营情况为基础，六医公司对医管集团拟增资资产包的财务状况和经营成果进行模
拟并编制了模拟财务报表，经大华审计后出具《审计报告》。
根据《审计报告》，截至基准日 2015年 10月 31日，六医公司的资产总额 54,558,976.85元，其中流动资产 29,248,268.57元，占资产总额的53.61%，非流动资产25,310,708.28元，占资产总额的46.39%。
（2）房产和土地使用权
根据六医公司提供的资料、《重大资产购买报告书》并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，六医公司不拥有任何房产或土地使用权。本次交易中，医管集团拟注入六医公司的资产中包含 15处房产及一宗土地，拟注入六医公司的房产情况如下：
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||序||||||||建筑面积|||
||||建筑物名称||证书编号||管业单位||||他项权利|
||号||||||||（㎡）|||
|1||加氯净化间4#||城镇公房管业证第0014301号||贵阳铁路分局||19.47||无证载||
|2||新医院洗浆房6#||城镇公房管业证第0014314号||贵阳铁路分局||644.31||无证载||
|3||新医院食堂7#||城镇公房管业证第0014318号||贵阳铁路分局||52.78||无证载||
|4||住院大楼10#||城镇公房管业证第0014316号||贵阳铁路分局||7,161.97||无证载||
|5||配电房11#||城镇公房管业证第0014317号||贵阳铁路分局||29.00||无证载||
|6||动物房16#||城镇公房管业证第0014306号||贵阳铁路分局||63.35||无证载||
|7||危险品库29#||城镇公房管业证第0014311号||贵阳铁路分局||51.83||无证载||
|8||老干病房30#||城镇公房管业证第0014312号||贵阳铁路分局||670.29||无证载||
|9||发电机房31#||城镇公房管业证第0014319号||贵阳铁路分局||18.20||无证载||
|10||贵阳医院新锅炉房8#||城镇公房管业证第0014499号||贵阳铁路分局||237.00||无证载||
|11||贵铁医院门诊部||无产权证书||-||4,784.00||无证载||
|12||新老干病房||无产权证书||-||1,923.00||无证载||
|13||发电机房||无产权证书||-||19.80||无证载||
|14||医院制剂室||无产权证书||-||396.00||无证载||
|15||医院汽车班||无产权证书||-||143.00||无证载||

医管集团拟注入六医公司的土地使用权情况如下：
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|序号|使用权人||||||||取得|||||
||||证书编号||面积（㎡）||类型||||取得时间||他项权利|
||||||||||方式|||||
|1|贵阳六医|筑国用（2011）第27849号||29,350.71||医卫慈善用地||划拨||2011.10.31||无证载||

根据成都铁路局贵阳铁路分局与贵阳市人民政府签署的《关于贵阳市人民政府接收贵阳铁路分局贵阳医院的协议》，贵阳铁路分局医院的房产按当时使用现状全部移交给贵阳市人民政府；由于历史原因，上述房产一直未办理产权变更手续。此外，贵阳六医还根据自身业务发展需要新建了部分房产，包括门诊部、新老干病房等，截至本法律意见书出具之日，上述新建房产尚未办理房产证。
根据《投资框架协议》，医管集团将负责将原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发性质变更后的国有土地使用权证，并承担由此产生的全部成本和费用（包括但不限于补缴土地出让金）；同时，医管集团还将负责就贵阳六医有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证，由此产生的全部成本和费用也由医管集团承担。截至本法律意见书出具之日，上述手续正在办理中。
（3）承租房产和土地使用权
根据六医公司提供的资料并经本所律师核查，六医公司用于工商注册登记的住所为贵阳六院目前的住所；根据《投资框架协议》，在相关土地使用权出让手续及房产证变更、补办手续全部完成前，医管集团应以法律允许的最低价格将该等土地使用权及房产租赁给六医公司使用，租赁期限至相关土地使用权和房产登记至六医公司名下。截至本法律意见书出具之日，各方尚未签署相关租赁协议。
（4）知识产权
根据六医公司、贵阳六医提供的资料并经本所律师核查，六医公司及贵阳六医均不拥有任何知识产权。
4、六医公司的重大合同
如前所述，六医公司目前尚未实际开展业务，贵阳六医的业务、资产等将由六医公司承继。根据贵阳六医提供的资料及其确认，贵阳六医目前正在履行的金额在50万以上的或金额虽未达到前述标准但对贵阳六医有重大影响的合同如下：
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|序号||||||||||
||合同名称||合同方||签署日期||合同内容摘要||合同期限|
|1.|贵阳市第六人民医院软件服务外包及合作|甲方：贵阳六医乙方：贵州腾迈信息技术有限||2015.01.09||乙方为甲方提供软件开发服务，服务期两年，每年服务费用为28万元||2015.01.09-2017.01.08||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同名称||合同方||签署日期||合同内容摘要||合同期限|
||号|||||||||||
|||开发合同书||公司||||||||
|2.||贵阳市第六人民医院信息系统项目集成一期建设项目合同书||甲方：贵阳六医乙方：贵州腾迈信息技术有限公司||2015.07.13||乙方为甲方进行信息系统项目集成一期建设，主要包括软硬件系统、机房系统、网络布线系统等建设项目，合同金额为125.9万元||-||
|3.||合同书||甲方：贵阳六医乙方：成都联帮氧气工程有限公司||2015.08.26||乙方为甲方提供医用分子筛制氧设备及其配套设施，合同造价为83.08万元||-||
|4.||产品销售合同||甲方：贵阳六医乙方：江西省通见科技发展有限公司||2015.12.03||乙方为甲方提供麻醉机、多参数监护仪等设备，总价76.3万元||-||
|5.||彩色多普勒超声诊断仪租赁协议||甲方：遵义维康医疗器械有限公司乙方：贵阳六医||2015.11.23||甲方向乙方出租一套价值 180 万元的 GE 彩色多普勒超声诊断仪，租金 2.5 万元/月，6 年后乙方可以 100 元的对价获得该设备所有权||6年||
|6.||药品销售合同||甲方：贵阳六医乙方：四川新绿色药业科技发展股份有限公司||2015.07.27||甲方向乙方采购药品，价格以分批签署的销售单载明的价格为准；一方主体资格变更后应书面告知对方，并向对方提交变更后的证照||-2020.12.31||
|7.||2014年度贵州省药品集中采购中标药品购销合同||甲方：贵阳六医乙方：贵州国泰医药有限公司||2015.03.03||甲方根据乙方在贵州省医药集中采购平台所提供的配送药品信息以网上采购的形式采购所需药品，乙方按照购销合同提供药品||2015-2016||
|8.||建设工程施工合同||甲方：贵阳六医乙方：贵州建工集团第五建筑工程有限责任公司||2015.08.01||乙方承包建设贵阳六医精神病科建设项目，合同金额 1,339.94 万元，计划竣工日期为2016年4月1日||-||
|9.||建设工程施工合同||甲方：贵阳六医乙方：贵州建工集团第五建筑||2015.06.19||乙方承包建设贵阳六医门诊楼装修工程，合同金额719.85万元，计划||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同名称||合同方||签署日期||合同内容摘要||合同期限|
||号|||||||||||
|||||工程有限责任公司||||竣工日期为2015年9月29日||||
|10.||成都铁路局路外伤定点医疗机构服务协议||甲方：成都铁路局乙方：贵阳六医||2015.03.27||双方合作为路外伤病员提供医疗服务，乙方救治产生的医疗费用经甲方相关部门审核后进行结算；乙方机构名称等发生变化的，应自批准之日起30个工作日内向甲方提供变更资料申报备案||2015.01.01-2015.12.31||
|11.||成都铁路局在黔参保职工基本医疗保险定点医疗机构服务协议||甲方：成都铁路局社会保险管理处贵阳社会保险部乙方：贵阳六医||2015.02.16||甲方确定乙方为成都铁路局基本医疗保险定点医疗服务机构；乙方服务条件等发生变化应及时通知甲方||2015.01.01-2015.12.31||
|12.||贵州省省本级医疗保险定点医疗机构服务协议||甲方：贵州省社会保险事业局乙方：贵阳六院||2015.06.17||甲方确定乙方为省本级医疗保险定点医疗服务机构；乙方服务条件等发生变化应及时通知甲方||2015.01.01-2015.12.31||
|13.||贵阳市定点医疗机构医疗服务协议||甲方：贵阳市医疗保险费用结算中心乙方：贵阳六院||2015.01.01||乙方提供医疗服务的对象包括：贵阳市城镇职工基本医疗保险、生育保险、工伤保险、城镇居民基本医疗保险及企业离退休干部医药费单独统筹、异地就医的服务对象；乙方服务条件等发生变化应及时通知甲方||2015.01.01-2015.12.31||
|14.||贵阳市新型农村合作医疗定点医院服务协议||甲方：贵阳市新型农村合作医疗管理中心乙方：贵阳六医||2015.01.01||乙方根据相关规定为参加新型农村合作医疗患者提供基本医疗服务；乙方发生重大变化应及时通知甲方||2015.01.01-2016.12.31||
|15.||清镇市新型农村合作医疗定点医院医疗服务协议||甲方：清镇市新型农村合作医疗管理办公室乙方：贵阳六医||.||乙方根据相关规定为参加新型农村合作医疗患者提供基本医疗服务||2015.01.01-2015.12.31||
|16.||南明区新型农||甲方：南明区新||2015.03.03||乙方根据相关规定为参||2015.01.01||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同名称||合同方||签署日期||合同内容摘要||合同期限|
||号|||||||||||
|||村合作医疗定点医疗机构服务协议||型农村合作医疗管理中心乙方：贵阳六医||||加新型农村合作医疗患者提供基本医疗服务；乙方服务条件等发生变化应及时通知甲方||-2015.12.31||
|17.||花溪区新型农村合作医疗定点医疗机构服务协议||甲方：花溪区新型农村合作医疗管理办公室乙方：贵阳六医||-||甲方确定乙方为新型农村合作医疗定点医疗服务机构；乙方服务条件等发生变化应及时通知甲方||2015.01.01-2015.12.31||

根据本所律师的核查，贵阳六医上述正在履行的重大合同内容均合法有效。
5、六医公司的税务
根据南明区工商局于2015年10月10日核发的《营业执照》，六医公司的统一社会信用代码为91520102MA6DJ4WY5Y，已办理税务登记。
根据贵州省国家税务局、贵州省地方税务局于2015年3月26日核发的《税务登记证》（黔税字520102G72501070号），贵阳六医已办理税务登记。
七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
根据六医公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，六医公司无任何正在履行中的贷款、抵押或担保协议。
本次重大资产重组的标的资产为六医公司的66%股权；根据《重大资产购买报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组的标的资产不涉及对债权、债务的处理。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据交易对方的书面说明、朗玛信息的会议资料及本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方医管集团与朗玛信息及其关联方不存在关联关系，本次重组完成后，朗玛信息的控制权不发生变更，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次重大资产重组完成后，朗玛信息将持有六医公司66%股权，本次重大资产重组不会新增关联交易。
（二）同业竞争
根据交易对方的书面说明、《重大资产购买报告书》及本所律师核查，本次
重大资产重组的交易对方医管集团与朗玛信息及其控股子公司不存在同业竞争的情况。本次重大资产重组完成后，也不会产生新的同业竞争情况。
综上，本次重大资产重组不构成关联交易，重组完成后，上述交易对方与朗玛信息及其控股子公司不存在同业竞争的情形。
九、信息披露
如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中第（一）项“本次重大资产重组已经取得的授权和批准”所述，朗玛信息就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
2015年9月7日，朗玛信息向深交所申请停牌并发布《重大资产重组停牌公告》；
2015年11月13日，朗玛信息第二届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产购买预案等与本次重组相关的议案，根据证监会和交易所相关规范性文件，需对朗玛信息此次重大资产重组相关文件进行事后审核，朗玛信息发布《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》并继续停牌；
2015年11月25日，朗玛信息对交易所问询函涉及问题进行了回复，并对原预案内容进行了补充及修订，朗玛信息申请复牌并于开市复牌；
停牌期间，朗玛信息每五个交易日发布一次进展公告。
本次重大资产重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为申万宏源。申万宏源持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：14030000），具有合法的执业资格。
本次交易的评估机构为卓信大华。卓信大华持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：11030005）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100047021），具有合法的执业资格。
本次交易的审计机构为大华。大华持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000165）及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：019588），具有合
法的执业资格。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101198910308003），具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据朗玛信息提供的资料并经本所律师核查，朗玛信息于 2015年 9月 7日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为朗玛信息董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6个月内至本次重大资产购买预案公布之日止。本次自查范围包括：朗玛信息董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其主要管理人员、知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年3月6日至2015年9月7日期间，上述自查主体中除朗玛信息董事、副总经理靳国文，六医公司现任董事赵建勇之兄赵力，六医公司现任董事杨晓武之配偶寿志南外，均不存在买卖朗玛信息股票的情形。
自查期间，靳国文买卖朗玛信息股票具体情况如下：
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||||||||变更股数||结余股数|||
||证券账户号码||股东名称||变更日期||||||变更摘要|
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|0102392150||靳国文||2015-6-23||-600,000||2,700,000||卖出||
|0199008470||靳国文||2015-7-24||30,000||7,500||买入||
|||||2015-7-27||10,000||10,000||买入||
|||||2015-7-29||10,000||12,500||买入||
|||||2015-8-18||25,000||18,750||买入||
|||||2015-8-19||500||18,875||买入||

注：靳国文现为朗玛信息董事，上述结余股数为其对应股票账户所持有的非限售流通股股数。
就上述买卖朗玛信息股票相关情况，靳国文郑重声明：
1、本人自查期间卖出朗玛信息股票的行为系本人基于对市场独立判断进而
做出的投资决策；本人自查期间买入朗玛信息股票系根据《关于组织辖区上市公
司开展维护公司股价稳定工作的通知》（上市部函[2015]638号）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等文件要求，作为朗玛信息的现任董事、高管以自筹资金增持朗玛信息股份的行为。本人自查期间买入或卖出朗玛信息股票均不存在知晓或利用任何朗玛信息本次交易内幕信息的情况。
2、本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。
自查期间，赵力买卖上市公司股票具体情况如下：
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||||||||变更股数||结余股数|||
||证券账户号码||股东名称||变更日期||||||变更摘要|
||||||||（股）||（股）|||
|0099355127||赵力||2015-8-13||1,000||1,000||买入||
|||||2015-8-18||1,000||2,000||买入||
|||||2015-8-24||-2,000||0||卖出||

自查期间，寿志南买卖上市公司股票具体情况如下：
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||||||||变更股数||结余股数|||
||证券账户号码||股东名称||变更日期||||||变更摘要|
||||||||（股）||（股）|||
|0149423552||寿志南||2015-5-12||3,400||3,400||买入||
|||||2015-5-14||-3,400||0||卖出||

就上述买卖朗玛信息股票相关情况，赵力、寿志南郑重声明：
1、本人自查期间买卖朗玛信息股票的行为系基于对市场独立判断进而做出的投资决策，本人不存在知晓或利用任何朗玛信息本次交易内幕信息的情况；
2、本人如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。
综上所述，本所律师认为，上述人员买卖朗玛信息股票的行为不构成内幕交易。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次重大资产重组不构成借壳上市，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得朗玛信息董事会、目标公司股东及交易对方股
东的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重组尚需取
得朗玛信息股东大会的批准和同意，本次交易资产评估报告尚需取得贵
阳市国有资产监督管理机构的备案，医管集团需将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证，目标公司尚需办理工商变更登记相关手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、朗玛信息就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，朗玛信息尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供朗玛信息为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产重组项目的法律意见书签字页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：肖微_______________经办律师：石铁军_______________经办律师：易宜松2015年12月29日