各位股东：
2014年 7月 11日，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第五次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员，本人获选连任公司独立董事。
2014年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履职情况报告如下:
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2014年，公司共召开股东大会9次，董事会15次。本人出席了全部15次董事会会议，出席了2次股东大会会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；
作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2014年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2014年本人出席会议的具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以电话方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|出席股东大会次数|
|黄明|15|4|11|0|0|2|

二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人于2014年分别担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、风险管理委员会委员。
2014年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第二届董事会
薪酬与考核委员会会议 1次、第三届董事会薪酬与考核委员会会议 3次，参加
第二届董事会审计委员会会议 2次、第三届董事会审计委员会会议 1次，参加
第三届董事会风险管理委员会会议 2次。本人均亲自出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2014年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
（1）2014年1月27日，公司独立董事巴曙松、郑学定、黄明、张守文就《关于与深圳市投资控股有限公司合作开展定向资产管理业务的议案》，发表了事前意见和独立意见，确认公司与深投控合作开展定向资产管理业务的关联交易事项是因公司正常经营需要所发生，符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性带来影响。
（2）2014年3月26日，公司独立董事巴曙松、郑学定、黄明、张守文就《关于公司最近三年关联交易及预计公司2014年度日常关联交易的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司最近三年关联交易及预计2014年度日常关联交易的交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
（3）2014年 6月 4日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就《关于与鹏华资产管理（深圳）有限公司开展融资类资产债权收益权转让与回购交易的议案》发表事前意见和独立意见，确认本次交易是因公司正常经营需要所发生，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、董事和高管聘任及免职
（4）2014年 6月 4日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就《关于聘任公司总裁及相关事宜的议案》发表独立意见，确认拟任新总裁陈鸿桥先生的提名符合有关法律法规和《公司章程》规定，尚需取得监管部门任职资格核准手续方可正式履职。
（5）2014年6月26日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就董事会换届选举事宜发表独立意见，确认第三届董事会成员的提名程序符合《公司法》、
《证券公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（6）2014年11月3日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于更换国信证券股份有限公司第三届董事会成员的议案》发表独立意见，确认离任董事蒋伟先生与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见；新提名董事孟扬女士符合有关法律法规和《公司章程》规定的董事的任职资格，尚需取得监管部门的任职资格核准手续方可正式履职。
3、董事和高管薪酬
（7）2014年 8月 4日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《公司董事监事薪酬与考核管理办法》、《公司高级管理人员绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》发表独立意见，认为公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度的制订标准符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
（8）2014年8月21日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司高级管理人员 2011-2013年度薪酬发放的议案》及《关于核定公司高级管理人员2014年度固定薪酬标准的议案》发表了独立意见，认为公司高级管理人员2011年至2013年薪酬发放方案和2014年度固定薪酬标准符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。对公司高级管理人员2011年至2013年薪酬发放方案和2014年度固定薪酬标准无异议。
（9）2014年12月25日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司2014年度有关薪酬事项的议案》发表了独立意见，认为公司高级管理人员2014年度薪酬发放方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。对公司高级管理人员2014年度薪酬发放方案无异议。
4、重要会计政策
（10）2014年11月25日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司重要会计政策及会计估计的议案》发表独立意见，确认公司本次重要会计政策及会计估计的变更符合财政部的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。公司本次重要会计政策及会计估计的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，同意公司本次重要会计政策及会计估计变更。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
公司已建立了《独立董事工作细则》，报告期内，根据公司上市工作进度，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，修订完善了《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》、《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员绩效管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《募集资金管理办法》、《子公司管理办法（试行）》等制度。公司独立董事认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）风险管理工作方面
本人在调研中了解到，国信香港正在与国际投行开展衍生品业务合作。鉴于国际衍生品业务风险系数较高，为强化风险控制和投资者保护，本人提出了公司开展衍生品业务应遵循的四项原则，一是产品种类只允许开展自己能够估值和对冲的简单金融衍生品业务，其他复杂的衍生产品业务不能碰；二是要建立以风险值（VaR）为基础的风险监管机制；三是要做好客户风险披露；四是风险管理必须保持独立性。上述衍生品业务四项原则经董事会审议批准，成为公司开展衍生品高风险业务的基本原则，在创新业务快速发展的同时，未雨绸缪，保障了公司的健康发展。
（三）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2014年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（四）保护中小股东合法权益方面
2014年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,
并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（五）其他事项
2014年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：mh375@cornell.edu
以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：黄明2015年4月
各位股东：
2014年 7月 11日，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第五次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员，本人获选连任公司独立董事。
2014年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2014年度履职情况报告如下:
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2014年，公司共召开股东大会9次，董事会15次。本人出席了全部15次董事会会议，出席了2次股东大会会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；
作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2014年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2014年本人出席会议的具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以电话方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|出席股东大会次数|
|张守文|15|5|10|0|0|2|

二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人于2014年分别担任第二届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，第三届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
2014年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第二届董事会提名委员会会议 2次、第三届董事会提名委员会会议 2次，参加第二届董事会
薪酬与考核委员会会议 1次、第三届董事会薪酬与考核委员会会议 3次。本人
均亲自出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2014年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
（1）2014年1月27日，公司独立董事巴曙松、郑学定、黄明、张守文就《关于与深圳市投资控股有限公司合作开展定向资产管理业务的议案》，发表了事前意见和独立意见，确认公司与深投控合作开展定向资产管理业务的关联交易事项是因公司正常经营需要所发生，符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性带来影响。
（2）2014年3月26日，公司独立董事巴曙松、郑学定、黄明、张守文就《关于公司最近三年关联交易及预计公司2014年度日常关联交易的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司最近三年关联交易及预计2014年度日常关联交易的交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
（3）2014年 6月 4日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就《关于与鹏华资产管理（深圳）有限公司开展融资类资产债权收益权转让与回购交易的议案》发表事前意见和独立意见，确认本次交易是因公司正常经营需要所发生，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、董事和高管聘任及免职
（4）2014年 6月 4日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就《关于聘任公司总裁及相关事宜的议案》发表独立意见，确认拟任新总裁陈鸿桥先生的提名符合有关法律法规和《公司章程》规定，尚需取得监管部门任职资格核准手续方可正式履职。
（5）2014年6月26日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就董事会换届选举事宜发表独立意见，确认第三届董事会成员的提名程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（6）2014年11月3日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于更换国信证券股份有限公司第三届董事会成员的议案》发表独立意见，确认离任董事蒋伟先生与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见；新提名董事孟扬女士符合有关法律法规和《公司章程》规定的董事的任职资格，尚需取得监管部门的任职资格核准手续方可正式履职。
3、董事和高管薪酬
（7）2014年 8月 4日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《公司董事监事薪酬与考核管理办法》、《公司高级管理人员绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》发表独立意见，认为公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度的制订标准符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
（8）2014年8月21日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司高级管理人员 2011-2013年度薪酬发放的议案》及《关于核定公司高级管理人员2014年度固定薪酬标准的议案》发表了独立意见，认为公司高级管理人员2011年至2013年薪酬发放方案和2014年度固定薪酬标准符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。对公司高级管理人员2011年至2013年薪酬发放方案和2014年度固定薪酬标准无异议。
（9）2014年12月25日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司2014年度有关薪酬事项的议案》发表了独立意见，认为公司高级管理人员2014年度薪酬发放方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。对公司高级管理人员2014年度薪酬发放方案无异议。
4、重要会计政策
（10）2014年11月25日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司重要会计政策及会计估计的议案》发表独立意见，确认公司本次重要会计政策及会计估计的变更符合财政部的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次重要会计政策及会计估计的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，同意公司本次重要会计政策及会计估计变更。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
公司已建立了《独立董事工作细则》，报告期内，根据公司上市工作进度，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，修订完善了《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》、《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员绩效管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《募集资金管理办法》、《子公司管理办法（试行）》等制度。公司独立董事认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2014年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2014年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2014年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：pkuswen@126.com
以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：张守文2015年4月
各位股东：
2014年 7月 11日，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第五次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员，本人获选独立董事。2014年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履职情况报告如下:
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2014年，公司共召开股东大会 9次，董事会 15次。本人出席了第三届董事会的全部8次会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2014年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2014年本人出席会议的具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以电话方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|出席股东大会次数|
|蒋岳祥|8|4|4|0|0|0|

二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人于2014年担任第三届董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
2014年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第三届董事会战略委员会会议 1次，参加第三届董事会薪酬与考核委员会会议 3次。本人均
亲自出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2014年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
（1）2014年1月27日，公司独立董事巴曙松、郑学定、黄明、张守文就《关于与深圳市投资控股有限公司合作开展定向资产管理业务的议案》，发表了事前意见和独立意见，确认公司与深投控合作开展定向资产管理业务的关联交易事项是因公司正常经营需要所发生，符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性带来影响。
（2）2014年3月26日，公司独立董事巴曙松、郑学定、黄明、张守文就《关于公司最近三年关联交易及预计公司2014年度日常关联交易的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司最近三年关联交易及预计2014年度日常关联交易的交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
（3）2014年 6月 4日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就《关于与鹏华资产管理（深圳）有限公司开展融资类资产债权收益权转让与回购交易的议案》发表事前意见和独立意见，确认本次交易是因公司正常经营需要所发生，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、董事和高管聘任及免职
（4）2014年 6月 4日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就《关于聘任公司总裁及相关事宜的议案》发表独立意见，确认拟任新总裁陈鸿桥先生的提名符合有关法律法规和《公司章程》规定，尚需取得监管部门任职资格核准手续方可正式履职。
（5）2014年6月26日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就董事会换届选举事宜发表独立意见，确认第三届董事会成员的提名程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（6）2014年11月3日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关
于更换国信证券股份有限公司第三届董事会成员的议案》发表独立意见，确认离任董事蒋伟先生与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见；新提名董事孟扬女士符合有关法律法规和《公司章程》规定的董事的任职资格，尚需取得监管部门的任职资格核准手续方可正式履职。
3、董事和高管薪酬
（7）2014年 8月 4日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《公司董事监事薪酬与考核管理办法》、《公司高级管理人员绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》发表独立意见，认为公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度的制订标准符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
（8）2014年8月21日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司高级管理人员 2011-2013年度薪酬发放的议案》及《关于核定公司高级管理人员2014年度固定薪酬标准的议案》发表了独立意见，认为公司高级管理人员2011年至2013年薪酬发放方案和2014年度固定薪酬标准符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。对公司高级管理人员2011年至2013年薪酬发放方案和2014年度固定薪酬标准无异议。
（9）2014年12月25日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司2014年度有关薪酬事项的议案》发表了独立意见，认为公司高级管理人员2014年度薪酬发放方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。对公司高级管理人员2014年度薪酬发放方案无异议。
4、重要会计政策
（10）2014年11月25日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司重要会计政策及会计估计的议案》发表独立意见，确认公司本次重要会计政策及会计估计的变更符合财政部的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次重要会计政策及会计估计的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，同意公司本次重要会计政策及会计估计变更。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
公司已建立了《独立董事工作细则》，报告期内，根据公司上市工作进度，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，修订完善了《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》、《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员绩效管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《募集资金管理办法》、《子公司管理办法（试行）》等制度。公司独立董事认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2014年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2014年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2014年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：jiangyuexiang@zju.edu.cn
以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：蒋岳祥2015年4月
各位股东：
2014年 7月 11日，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第五次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员，本人获选独立董事。2014年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履职情况报告如下:
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
2014年，公司共召开股东大会 9次，董事会 15次。本人出席了第三届董事会的全部8次会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2014年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2014年本人出席会议的具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以电话方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|出席股东大会次数|
|肖幼美|8|7|1|0|0|0|

二、报告期内参与专门委员会工作情况
本人于2014年担任第三届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。
2014年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第三届董事会审计委员会会议 1次，参加第三届董事会提名委员会会议 2次。本人均亲自出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内发表独立意见情况
2014年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易方面
（1）2014年1月27日，公司独立董事巴曙松、郑学定、黄明、张守文就《关于与深圳市投资控股有限公司合作开展定向资产管理业务的议案》，发表了事前意见和独立意见，确认公司与深投控合作开展定向资产管理业务的关联交易事项是因公司正常经营需要所发生，符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性带来影响。
（2）2014年3月26日，公司独立董事巴曙松、郑学定、黄明、张守文就《关于公司最近三年关联交易及预计公司2014年度日常关联交易的议案》发表了事前意见和独立意见，确认公司最近三年关联交易及预计2014年度日常关联交易的交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
（3）2014年 6月 4日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就《关于与鹏华资产管理（深圳）有限公司开展融资类资产债权收益权转让与回购交易的议案》发表事前意见和独立意见，确认本次交易是因公司正常经营需要所发生，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、董事和高管聘任及免职
（4）2014年 6月 4日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就《关于聘任公司总裁及相关事宜的议案》发表独立意见，确认拟任新总裁陈鸿桥先生的提名符合有关法律法规和《公司章程》规定，尚需取得监管部门任职资格核准手续方可正式履职。
（5）2014年6月26日，公司独立董事郑学定、黄明、张守文就董事会换届选举事宜发表独立意见，确认第三届董事会成员的提名程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（6）2014年11月3日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关
于更换国信证券股份有限公司第三届董事会成员的议案》发表独立意见，确认离任董事蒋伟先生与公司及公司董事会、监事会、经营层并无不同意见；新提名董事孟扬女士符合有关法律法规和《公司章程》规定的董事的任职资格，尚需取得监管部门的任职资格核准手续方可正式履职。
3、董事和高管薪酬
（7）2014年 8月 4日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《公司董事监事薪酬与考核管理办法》、《公司高级管理人员绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》发表独立意见，认为公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度的制订标准符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
（8）2014年8月21日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司高级管理人员 2011-2013年度薪酬发放的议案》及《关于核定公司高级管理人员2014年度固定薪酬标准的议案》发表了独立意见，认为公司高级管理人员2011年至2013年薪酬发放方案和2014年度固定薪酬标准符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。对公司高级管理人员2011年至2013年薪酬发放方案和2014年度固定薪酬标准无异议。
（9）2014年12月25日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司2014年度有关薪酬事项的议案》发表了独立意见，认为公司高级管理人员2014年度薪酬发放方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。对公司高级管理人员2014年度薪酬发放方案无异议。
4、重要会计政策
（10）2014年11月25日，独立董事黄明、张守文、蒋岳祥、肖幼美就《关于公司重要会计政策及会计估计的议案》发表独立意见，确认公司本次重要会计政策及会计估计的变更符合财政部的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次重要会计政策及会计估计的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，同意公司本次重要会计政策及会计估计变更。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
公司已建立了《独立董事工作细则》，报告期内，根据公司上市工作进度，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，修订完善了《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》、《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员绩效管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《募集资金管理办法》、《子公司管理办法（试行）》等制度。公司独立董事认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2014年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
2014年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
2014年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、个人联系方式
电子邮箱：xiaoyoumei888@126.com
以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：肖幼美2015年4月