关于南京医药股份有限公司
非公开发行股票申请文件
补充反馈意见之回复报告
联席保荐机构
二〇一七年二月
南京医药股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
南京医药股份有限公司（以下简称“申请人”）会同中信证券股份有限公司和南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构对贵会补充反馈意见所列问题认真进行了逐项核查，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。
本反馈意见回复中的报告期特指2013年、2014年、2015年及2016年1-6月。
2016年三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且2016年三季度报告财务数据未发生重大不利变化。
本回复的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|反馈意见所列问题的答复|宋体|

一、《国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》是否适用，国资部门对此是否有明确意见。
回复：
2016年 8月 2日，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关要求，经国务院同意，国务院国有资产管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《员工持股试点的意见》”）（国资发改革[2016]133号）。根据《员工持股试点的意见》第二条提出的试点企业条件及其他相关要求，并根据南京医药的股权结构和公司性质，南京医药属于国有相对控股的混合所有制上市公司。
鉴于，南京医药本次员工持股计划已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）（以下简称“《指导意见》”）等相关规定的要求，履行了全部内部决策程序；并于2016年5月16日收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）下发的《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号），其中提到“经审核，我委同意南京医药按本次董事会决议，采用非公开发行方式发行股票，在中国证监会核准的有效期内，向实际控制人南京新工投资集团有限责任公司等8名特定对象发行股票”。
南京医药本次员工持股计划内容中涉及的有关员工持股入股价格；员工持股比例；员工持股方式；员工持股管理方式和主体；员工持股锁定期满其公司董事、高级管理人员每年可转让股份比例；持股员工因辞职、调离、退休、死亡、或被解雇等转让股份；员工持股方案制定；员工持股方案审批及备案；员工持股信息披露等内容，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）相关条款的规定。
综上，南京医药已于 2016年 8月 2日《员工持股试点的意见》公开颁布实施之前，已按照有关规定完成了本次员工持股计划须履行的全部内部决策程序及
国资审核程序，南京医药本次员工持股计划已在《指导意见》等相关规定的框架下依法合规、有序的实施。
同时，《员工持股试点的意见》中已明确规定“已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施”。因此，南京医药将继续规范实施本次员工持股计划。
为进一步明确此事项，南京医药经咨询江苏省国资委，已获得江苏省国资委口头同意南京医药继续按照既定方案积极推进本次非公开发行股票的相关工作。
现南京医药已就此事项提交书面请示文件，并按照国资管理程序逐级转报，待江苏省国资委批复文件正式下发后，将及时向中国证监会补充提供。
二、天星药事的犯罪记录截止到目前的情况如何，是否涉及杨麟单位行贿案而被追究刑事责任。
回复：
一、合肥天星药事服务有限公司截止本回复出具日无行贿犯罪记录
根据合肥市人民检察院于2016年8月25日出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》（【合检预查[2016]9762号】），合肥市人民检察院未发现合肥市天星药事服务有限公司自2006年8月25日至2016年8月25日期间，在全国行贿犯罪档案库中存在行贿犯罪记录。根据合肥市工商行政管理局于2016年6月21日出具的《准予注销登记通知书》（（合）登记企销字[2016]第4830号），合肥市天星药事服务有限公司已办理完毕注销登记手续。由于该公司已注销，2016年11月，合肥市人民检察院告知该公司不具备查询行贿犯罪记录的主体资格，系统已不再提供前述截止日期后的查询。
二、合肥天星药事服务有限公司未因涉及杨麟单位行贿案而被追究刑事责任（一）基本情况
截至本补充反馈意见回复出具之日，申请人、安徽天星医药集团有限公司及合肥市天星药事服务有限公司尚未收到相关部门对杨麟一案的正式通知。人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）发布《合肥市人民检察院依法对杨麟决定逮捕》信息，案件信息显示：2016年 2月 2日，合肥市人民检察
院依法对原合肥市天星药事服务有限公司法人代表、董事长杨麟以涉嫌单位行贿罪决定逮捕。2016年8月30日，人民检察院案件信息公开网发布《杨麟涉嫌单位行贿罪被提起公诉》信息，案件信息显示：8月9日，杨麟涉嫌单位行贿罪被提起公诉。即杨麟案件的立案侦查阶段已终结并已进入公诉阶段。
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）并经申请人确认，截至本回复出具日，申请人、安徽天星医药集团有限公司均未曾收到有关部门对杨麟一案的正式通知，申请人现任董事、监事、高级管理人员均未曾收到有关部门对杨麟一案的正式通知。
（二）对申请人正常生产经营不存在重大影响
合肥市天星药事服务公司 2015年主营业务收入 9,232万元，占申请人当期主营业务收入的0.37%。合肥市天星药事服务公司自2015年以来，受注册资金、市场网络基础差及经营业务规模小等因素影响，按照申请人及子公司安徽天星对安徽区域资源整合的统一规划，结合该公司自身经营情况，根据《公司法》及公司章程的规定，合肥市天星药事服务公司已于2016年6月21日完成注销。
根据合肥市天星药事服务公司所在地具有管辖权的检察机关出具的相关证明文件及申请人书面确认，经核查，联席保荐机构认为，截至本回复出具之日，合肥天星药事服务有限公司无行贿犯罪记录，合肥天星药事服务有限公司不存在因涉嫌单位行贿罪而被追究刑事责任的情形。
三、本次募集资金偿还发行人实际控制人的借款，而实际控制人同时参与本次认购，请说明上述借款产生的原因，是否属于“债转股”范畴，是否符合相关法律法规的规定。
回复：
一、新工集团对申请人的贷款的形成原因
申请人主营医药流通业务，此类业务开展过程中对营运资金需求较大，且属于短期需求，为支持申请人业务发展，用于申请人日常经营资金周转，满足申请人主营业务经营发展资金需求，2015年 4月，经新工集团董事会（宁新工董[2015]17号）和申请人第七届董事会临时会议（详见编号为ls2015-034的公告）
审议决策通过，新工集团向申请人提供额度不超过 5.00亿元人民币的借款，额度期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率为借款起始日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无需申请人提供相应担保或抵押。
新工集团作为申请人的间接控股股东，其以短期借款方式对申请人业务开展中的资金需求给予了大力支持。申请人本次非公开发行募集资金用于归还新工集团短期借款的具体情况如下：
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|序号|借款方|贷款方|借款金额（万元）|借款起始日|借款到期日|借款利率|担保方式|贷款用途|
|1|申请人|新工集团|20,000|2015年12月10日|2016年12月9日|4.35%|保证|药品采购|
|2|申请人|新工集团|10,000|2016年2月5日|2017年2月5日|4.35%|保证|药品采购|
|合计|||30,000||||||

同时，经查阅申请人与新工集团的借款合同和本次待偿还的其他银行贷款合同，新工集团的借款与申请人同期向一般商业银行的短期流动资金借款在借款利率、借款期限、借款资金用途等方面的约定无重大差异，并且不存在与债权转变为股权相关的条款。申请人将本次募集资金部分用于置换已偿还的新工集团借款和置换已偿还的银行短期流动资金贷款并无本质区别。
二、关于非公开发行募集资金用于偿还新工集团债务不应属于“债转股”范畴的说明
（一）申请人进行本次非公开发行的背景
申请人作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升，但由于较高的资产负债率和财务成本，申请人经营发展受到制约。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约申请人发展的资金瓶颈，降低申请人资产负债率和财务费用支出，提高申请人的核心竞争能力和抗风险能力，并为申请人适应行业“两票制”模式发展趋势实现在行业内的转型和拓展打下坚实的基础。
同时，在国企改革的大背景下，申请人通过本次非公开发行实施员工持股计
划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与申请人的共同成长。在让申请人享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进申请人长期、持续、健康发展。
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20.00亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。
（二）新工集团参与认购本次非公开的原因
新工集团参与认购申请人本次非公开发行是为了保持本次非公开发行完成后其对申请人的合并持股比例不变，并未要求申请人通过本次非公开发行进行债务重组以偿还申请人对其的借款；截至目前，申请人亦已经根据企业经营性流动资金结算统一管理安排通过自有资金偿还上述借款，待本次非公开发行完成后用募集资金进行置换。
（三）新工集团的认购本次非公开发行股票行为与申请人向其借款行为相互独立
本次非公开发行募集金额为不超过 20.00亿元，新工集团以现金方式认购5.44亿元，不是以债权方式认购，不属于《公司法》规定的债权出资情形，不属于“债转股”。同时，申请人向新工集团借款和申请人进行本次非公开发行是先后发生且时间间隔较长，并非互为前提，新工集团参与认购申请人非公开发行股票的资金来源并不依赖于申请人对其借款的偿还，申请人将本次募集资金部分用于置换已偿还的新工集团借款亦独立于新工集团参与认购本次非公开发行。
综上，非公开发行募集资金用于偿还新工集团债务不应属于“债转股”范畴。
三、本次非公开发行募集资金部分用于偿还向新工集团借款的合法合规性
（一）申请人和新工集团之间的借款合法合规性
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》对企业间的借贷效力的确认，新工集团和申请人之间的借款合法有效。
（二）新工集团参与认购本次非公开发行合法合规性
根据申请人第七届董事会第五次会议、2015年年度股东大会决议，本次非公开发行方案的发行对象分别为新工集团、AllianceHealthcare、长城资管、东方三山四名法人，紫金医药、云泰丰和国禹健康三名有限合伙企业，及金融信 7号专项资产管理计划一名资产管理计划。本次非公开发行的发行对象共计8名，申请人已分别与上述8名发行对象签署了附生效条件的股份认购协议。
新工集团具备完全的民事权利能力和行为能力，依法具备认购本次非公开发行股份行为相适应的民事主体资格。新工集团符合申请人股东大会决议的条件，发行对象未超过 10名，且不属于境外战略投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
新工集团其于 2016年 7月在《承诺函》中就认购资金来源作出如下承诺：“本公司具有足够资金实力认购南京医药本次非公开发行的股票；本公司本次认购南京医药非公开发行股票的资金为本公司自有资金，且认购资金不存在直接或间接来源于南京医药董事、监事和高级管理人员的情况，并符合中国证监会有关非公开发行的所有规定。”
根据新工集团出具的承诺函和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》（2015年10月23日至2016年11月23日），在本次非公开发行定价基准日前六个月至核查基准日，新工集团不存在减持股份情况，自核查基准日至本次发行完成后六个月内也不存在有关减持计划。并且新工集团及南药集团就本次发行有关事项出具了以下承诺：“自首次定价基准日2016年4月23日前六个月至本承诺函出具之日，新工集团及南药集团不存在减持南京医药股票的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，新工集团及南药集团不以任何形式减持南京医药股票，亦不安排相关减持计划。”
（三）募集资金用于偿还新工集团等借款合法合规性
本次发行募集资金符合申请人的实际需求；用途不涉及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；申请人不会因偿还借款
后与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；申请人已经建立了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后将存放于申请人董事会决定的专项账户。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复报告》之盖章页）
南京医药股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛宗玄
陈淑绵
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
高金余
肖爱东
南京证券股份有限公司年 月 日