万隆（上海）资产评估有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
2016年3月16日，中昌海运股份有限公司收到了中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160341号）（以下简称《反馈意见书》），针对反馈意见书中需万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）发表意见的事项，本公司进行了详细核查，现将核查结果回复如下：
一、《反馈意见书》问题5第4项：博雅科技 2015年5月、11月股权转让作价依据及合理性，对应的估值与本次交易估值差距较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允。请财务顾问、律师、评估师和发表意见。
【回复】：
（一）博雅科技2015年5月、11月股权转让作价依据及合理性
2015年博雅科技的股权共发生2次转让，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|交易对方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/出资额）|
|2015.5.5|裴向宇|科博德奥|351.835|1.00|
|||泰金众成|82.50|1.00|
||田传钊|科博德奥|287.806|1.00|
|||泰金众成|67.50|1.00|
||王汉生|科博德奥|36.80|19.02|
||陈德福|科博德奥|39.959|1.00|
|2015.11|泰金众成|上海立溢|150.00|75.00|

1、2015年5月股权转让
（1）裴向宇、田传钊、陈德福股权转让
2015年基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况，博雅科技相关股
东拟解除 VIE架构，并计划在境内资本市场寻求重组机会。为还原解除 VIE架构之
前相关股东持有博雅科技的实际权益，裴向宇、田传钊、陈德福分别将其持有的博雅科技股权按1元/出资额的价格转让给科博德奥、泰金众成，裴向宇、田传钊、陈德福从直接持有博雅科技股权变为间接持有，因此本次股权转让为平价转让。
（2）王汉生股权转让
2015年，基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况，博雅科技相关股东拟解除VIE架构，并计划在境内资本市场寻求重组机会。考虑到未来重组的风险性，王汉生有意在重组前退出对博雅科技的投资。经各方协商一致，王汉生与科博德奥（由裴向宇、田传钊与陈德福最终出资）签署了《股权转让协议》，约定将其持有的出资额转让给科博德奥，股权转让价款为 700万元。此次王汉生股权转让作价与2015年11月泰金众成股权转让作价差距较大，主要系2015年5月王汉生转让股权时，博雅科技仅有在境内寻求重组的意向，暂无明确计划及方案，转让作价由双方协商确定。
2、2015年11月股权转让
博雅科技与中昌海运达成重组意向后，考虑到重组具有一定的风险，泰金众成的实际控制人有意在重组前退出对博雅科技的投资。经各方协商一致，约定泰金众成将持有的博雅科技15%股权转让给上海立溢，转让价款为 11,250万元。
上述转让对应的估值为 75,000万元，低于本次交易评估值13.79%，与本次交易评估值差异较大的原因为，控制泰金众成的投资主体作为财务投资人考虑到本次重组存在一定的审批时间和审批风险，不愿承担与本次重组相关的时间成本和风险，因此股权转让价格较本次重组估值进行了一定的折让。
（二）本次作价的公允性
1、本次交易作价的定价原则
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格，交易定价方式合理。
上市公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
2、收益法评估过程中参数取值的合理性
本次交易的评估报告采用了收益法的评估结论。收益法评估过程中，影响重要的参数为未来收益的预测与折现率的选择。
在本次评估过程中，未来收益的预测主要是基于基于行业整体的发展趋势，并结合博雅科技历史收入增长情况、老客户的留存率以及新合同的签署情况谨慎作出的。
关于博雅科技未来收入预测依据的详细情况以及业绩预测的可实现性请参见本次反馈问题12和13的相关回复。
本次评估所采用折现率的大小受评估基准日、市场无风险利率水平、可比上市公司选取等因素影响，本次评估的折现率为13.80%，与市场可比交易中选择的折现率水平比较如下：
|||
|-|-|
|收购方|标的方|
|利欧股份|微创时代|
|吴通控股|互众广告|
|思美传媒|爱德康赛|
|光环新网|无双科技|
|天神娱乐|AVAZU INC+上海麦橙|
|明家科技|金源互动|
|天龙集团|煜唐联创|
|立思辰|康邦科技|
|利欧股份|上海氩氪|
|利欧股份|琥珀传播|
|万润科技|鼎盛意轩|
|万润科技|亿万无线|
|平均值||

博雅科技与同行业可比交易折现率接近，具备合理性。
3、与市场上可比交易的作价对比分析
近年来，初步选取的上市公司收购数字营销行业和大数据软件标的公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|收购方|标的方|
|利欧股份|微创时代|
|吴通控股|互众广告|
|思美传媒|爱德康赛|
|光环新网|无双科技|
|天神娱乐|AVAZU INC+上海麦橙|
|明家科技|金源互动|
|天龙集团|煜唐联创|
|立思辰|康邦科技|
|利欧股份|上海氩氪|
|利欧股份|琥珀传播|
|万润科技|鼎盛意轩|
|万润科技|亿万无线|
|平均值||

可比交易案例市盈率选取原则：评估基准日若为上半年则以基准日当年净利润为市盈率计算基础，若评估基准日为下半年则以基准日下一年净利润为市盈率计算基础。
根据本次交易作价及博雅科技2016年承诺净利润计算的博雅科技市盈率为14.50倍，与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场的价值。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
博雅科技 2015年 5月、11月股权转让作价主要基于当时的交易背景，由交易各方结合交易条款协商确定，而本次作价是以评估师采用收益法的评估结果为依据由交易各方协商确定，影响收益法评估结果两大因素都客观反映了博雅科技的实际情况，且本次作价与可比市场交易案例相比合理，因此，本次交易作价是公允的。
二、《反馈意见书》问题12：申请材料显示，博雅科技预测未来年度营业收入保
持高速增长，其中 2015-2019年营销托管收入增长率分别为132.9%、60%、30%、28%、26%。请你公司结合市场竞争、核心竞争力、客户的拓展情况、议价能力及返点比例变化趋势、合同可持续性及广告代理级别的可持续性、主要竞争对手情况等，按照业务类型补充披露博雅科技未来年度营业收入增长预测依据及合理性。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）博雅科技未来年度营业收入预测情况
博雅科技按照取得业务收入的性质划分为营销托管收入、营销服务收入和大数据营销软件收入。
2015年-2019年博雅科技分业务类型的营业收入预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|54,000.00|86,400.00|112,320.00|143,770.00|
|132.90%|60.00%|30.00%|28.00%|
|200.00|940.00|1,269.00|1,650.00|
|23.18%|370.00%|35.00%|30.00%|
|1,900.00|3,325.00|4,323.00|5,447.00|
|33.90%|75.00%|30.00%|26.00%|
|56,474.00|90,665.00|117,912.00|150,867.00|
|125.27%|60.54%|30.05%|27.95%|

 2015年-2019年预测营销托管收入、营销服务收入和大数据营销软件收入根据数字营销市场增长率结合博雅科技的业务规划及实际订单情况进行预测。
（二）市场需求与市场竞争状况
1、数字营销服务行业整体规模发展趋势良好
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国内网络广告市场规模达到1540亿元，同比增长40.0%，与2013年保持相当的增长速度。
在持续几年保持高速发展之后，未来两年市场规模仍保持较高水平，至 2015年整体规模有望超过两千亿元。
2、搜索引擎营销市场规模快速增长
数字营销中，搜索关键字广告是份额占比最大的广告类型，2014年占比为28.5%，比2013年上升2个百分点。
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》根据艾瑞咨询发布的数据，2014年，关键字搜索市场规模达到 438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得以与移动搜索广告市场份额的增长。在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC端，成为搜索广告增长的动力所在。
3、大数据营销服务市场规模快速增长
标的公司从事的细分行业大数据智能营销服务市场发展速度更为迅速，Analysys易观智库分析认为，中国大数据营销服务市场处于快速增长态势，预计 2015年市场规模将达到20.3亿元人民币，增长率153.0%。预计2016年之后由于市场基数逐渐加大，增长率逐渐减缓，但每年仍可实现翻番以上增长，至2018年市场规模可达 276.6亿元人民币水平，连续多年保持了100%以上的增长率。
4、行业竞争情况及竞争对手情况
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于数字营销效果愈发认同，在数字营销方面的预算也在大幅增加，数字营销行业步入快速增长期；另一方面，数字营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。
博雅科技主要竞争对手为国双科技、艾德思奇、华扬联众、腾信股份、无双科技等，主要情况如下：
（1）国双科技有限公司：主要为企业提供流量监测与搜索营销服务，是基于云计算和大数据技术的企业级软件及解决方案（包括SEM解决技术）提供商。
（2）北京艾德思奇科技有限公司：我国互联网数字营销行业综合技术实力领先的公司之一，其核心技术为PC互联网、移动互联网搜索引擎营销（SEM）有关软件与
解决方案，主要业务包括“移动广告平台业务”、“互联网广告代理业务”、“广告软件业务”三大板块。
（3）华扬联众数字技术股份有限公司：自2002年以来一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，目前已发展成为国内数字营销领域最具竞争力的领先企业之一。
华扬联众在深入了解客户业务与品牌发展战略、长期与短期营销需求的基础上，为客户指定并实施具有针对性的数字营销整体解决方案。
（4）北京腾信创新网络营销技术股份有限公司：为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和服务的精准度更高，服务效果更好。
（5）北京无双科技有限公司：主营业务为搜索引擎营销及相关服务，通过对广告主投放广告效果的追踪、分析，进行投放策略调整，为客户提供优质完整的搜索引擎营销解决方案。
5、博雅科技的竞争地位与核心竞争力
博雅科技是数字营销行业综合实力较强的企业之一，连续多年获得百度认证五星级代理商（截至目前全国五星级代理商共有十九家），同时博雅科技还是搜狗、奇虎360、神马搜索、腾讯广点通等数字媒体的重要合作伙伴。根据《互联网周刊》评定的2015大数据综合服务提供商TOP100排行榜（Q1）博雅科技排名第84位，其中阿里巴巴、拓尔思、高德等大数据知名企业分别排名22位、61位和89位。根据《互联网周刊》评定的2015中国网络广告公司新资源整合发展力排行榜，博雅科技排名第48位，拥有较强的行业地位和知名度。
博雅科技主要的竞争优势有以下几点：
（1）行业领先的数据算法、数据采集及完全自主知识产权
博雅科技多年精耕于数字营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技术与算法。博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。博雅科技从成立以来，通过自身技术、营销软件已经积累了海量客户数据，上述海量客户数据为算法的开发、学习和验证提供了坚实基础。公司拥有自主的知识产权，目前大数据相关的在申请专利6项、软件著作权13项，其他技术在申请专利15项、软件著作权 22项。博雅科技从 2008年成立开始，就设立了商业智能部门（简称BI），该部门主要职责主要是负责大数据采集和存储、海量数据挖掘、数据建模、算法实现等。
（2）SaaS模式确保公司高速发展
博雅科技软件服务采取的SaaS（Software as aService）云计算方式提供给客户，客户每年支付一定的软件使用费。博雅科技采取上述 SaaS运营模式，随着未来客户数量的累加，预存客户将带来相当可观的收入，同时通过客户使用软件的同时，增加对其推荐更多的新产品的销售机会，从而使公司即便在未增加销售人员的情况下，收入依旧保持高速发展。
（3）丰富的客户资源和教育行业营销经验优势
经过客户资源的不断沉淀，博雅科技目前服务于上百家KA客户，与多个品牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。博雅科技多年来深耕于教育行业数字营销，在百度教育行业KA数字营销市场占据领先地位，其对教育行业的理解及专业度使得其具备一定的品牌价值。
（4）人才优势
博雅科技自成立以来对人才储备保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为博雅科技的可持续发展提供了强有力保障。博雅科技研发团队目前拥有30余名技术人员。除此之外，博雅科技制定了完善的人才培养和激励机制，塑造了一支富有激情和创造力的销售团队，销售团队主要人员专业技能互补，有过多年的合作经历，具有较强的业务执行能力。据此，博雅科技能够快速响应客户需求，针对客户的具体需求制定个性化的软件服务，为客户提供媒体策略、投放计划、营销效果监测与评估等一站式服务，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。
（5）长期稳定的媒体合作优势
博雅科技是在数字营销领域的领先企业，博雅科技目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体建立了稳定的业务合作关系。博雅科技不断加强媒体资源的整合，并开发了众多营销托管工具，成为数字媒体主要的技术合作伙伴。
（三）议价能力分析
因为供应商搜索引擎行业是寡头垄断市场，2014年百度的市场占有率达80%以上，SEM营销服务行业整体的议价能力较弱，博雅科技在与供应商（百度及奇虎 360
等）的谈判中议价能力较低，多为被动接受其既定的定价政策和返点政策。随着博雅科技业务量的迅速增长，对媒介资源的采购量也将快速增加，一方面根据搜索引擎公开的激励政策，博雅科技将获得更高的返点比率带来更高的毛利率，另一方面在与媒介谈判时也将拥有更强的议价能力，进而能够以更高的性价比获得优质互联网营销资源。
博雅科技具有较强的核心技术能力和优质的服务水平，因此其客户的留存率较高，在大数据智能营销服务领域口碑较好，拓展新客户的能力也较强，因此，博雅科技与广告主客户具有一定的议价能力。
（四）广告商代理级别、返点比例的可延续性
博雅科技与百度已建立较为稳固的合作关系。博雅科技连续多年被评为五星级代理商。百度目前的星级评定指标体系如下：
|||
|-|-|
|量化标准|权重|
|公司内部初中高级证书持有者数量|0.6|
|由分销商提交营销案例，百度结合社会资源成立专家团队对案例进行评分|0.2|
|百度指派第三方公司，让广告主对分销商的服务能力和服务质量进行打分|0.2|

企业星级认证评定层级：
||
|-|
|前置条件|
|最终星级评定分数80分及以上为五星级分销商，且认证人数中必须至少有1名高级，10名中级，30名初级；|
|最终星级评定分数60分及以上为四星级分销商，且认证人数中必须至少有5名中级，20名初级；|
|最终星级评定分数40分及以上为三星级分销商，且认证人数中必须至少有2名中级，10名初级；|
|最终星级评定分数20分及以上为二星级分销商，且认证人数中必须至少有10名初级；|
|最终星级评定分数10分及以上为一星级分销商，且认证人数中必须至少有5名初级；|

截至2016年3月31日，博雅科技拥有百度认证高级2名、中级32、初级35名。
目前，博雅科技技术人员团队较为稳定并不断发展壮大且拥有较强的服务能力，博雅科技继续获得百度代理商资格的难度较小。最近三年博雅科技连续通过考核获得百度五星级代理商资格，基于博雅科技现有的运营团队及业务规模其继续通过百度星级考核体系评定获得较高代理商资格级别的难度较小。
百度等搜索引擎媒体的返点政策，每年度根据其对不同行业的发展重视程度，对 SEM服务商不同代理规模增长的要求等方面进行调整，略有区别但变化不大。百度的搜索引擎媒体对 SEM服务商的返点政策在营销服务行业是公开透明的，对所有的 SEM营销服务商公平适用。
2013年-2015年博雅科技返点金额占博雅科技营销托管收入的比重分别为
10.38%，11.56%和9.18%。
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|11,093,953.21|26,813,896.94|26,670,549.77|
|106,929,631.38|231,856,505.08|374,969,803.93|
|10.38%|11.56%|7.11%|

返点比例的下降影响博雅科技营销托管收入的毛利率，一方面博雅科技拓宽媒体合作渠道，争取更多的其他高返点比例的媒体渠道收入，以提升营销托管整体的毛利率水平，另一方面，博雅科技在预测未来收益时，采取保守估计的、毛利率逐年降低的趋势进行预测，充分考虑返点比例下降带来的影响。
（五）合同的延续性与新客户拓展情况
1、营销托管合同延续性与新客户拓展情况
博雅科技五星级代理商资格反映出博雅科技核心技术实力和优质服务水平，为客户带来的数字营销优化效果较好，同时，博雅科技精耕细作教育培训行业，初具影响力，因此，客户粘性较高。2015年和2016年1-3月，博雅科技客户留存率分别为64.86%和47.5%，2015年留存客户的框架合同金额占当年总金额比重达到84.28%，2016年1-3月已经签署合同的留存客户合同金额占总框架合同金额比例为55.43%1。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上一年度客户|本年度留存客|客户数量留存|留存客户当年|留存客户框架|
|年度||||||
||数|户数|率|框架合同金额|合同金额占比|

1该比例较低主要是因为2016年1-3月博雅科技拓展了数家优质新客户，新客户签署的框架合同金额已达到3亿
元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|37|8|40.00%|195,145,000.00|22.41%|
|2015年|40|24|64.86%|542,450,000.00|84.28%|
|2016年|51|19|47.50%|940,310,000.00|55.43%|

注：2016年统计数据为截至2016年3月31日已经完成合同签署的数据，截至3月31日，2016年有续签框架合同意向的留存客户实际占比达90%以上，均在履行合同签署的审批程序过程中。
2015年和2016年，博雅科技持续不断开拓新客户。2016年新拓展的百度渠道的优质客户有安居客、南方航空、阳光保险和人人贷等公司，签署的框架合同金额约28,600万元。
除了百度以外，2015年博雅科技加强了与腾讯广点通、神马搜索、奇虎360、搜狗等媒体的合作。截至本回复出具日，博雅科技取得了奇虎360在教育和招商两项业务的垂直代理商资格，并开拓了南方航空、陌陌及安投融等优质客户，已经签订合同金额约7,000万元。
2、营销服务收入预测的依据
营销服务收入的预测依据整体是基于行业自身规模的发展，同时由于博雅科技营销服务收入规模较小，收入预测更多地结合了拟参与的合作项目、洽谈中的服务合同以及拟推广的新型服务，具体情况如下：
（1）2014年以前，博雅科技营销服务项目仅有 SEM服务，服务面单一，服务内容也是依附营销托管业务的需求而补充，每年的销售额仅100多万元；2016年，博雅科技数字营销服务范围扩大，增加微信和无线的服务，该部分预计收入100万元。
（2）2015年博雅科技增加“银河计划”服务项目，“银河计划”是百度公司的北京、上海、深圳、广州四地分公司于 2015年第四季度开始启动一项以服务客户为基础、拓展业务规模的庞大计划，简称“银河计划”，具体内容为：百度公司各分公司尝试把直接维护的一些大客户跟百度KA客户的 SEM服务商进行合作，由 SEM服务商直接提供优化服务，百度分公司来支付服务费。
（3）随着大数据技术发挥作用日渐明显，博雅科技作为技术型公司逐渐受到一部分客户委托进行大数据咨询、技术支持服务，大数据相关服务从 2015年下半年开始，仅2015年度下半年实现收入就达到 235万元，预计2016年达到300万以上（目前博雅科技已经签订一个总金额为470万的合同，其中235万元的收入将在2016年
确认）。
3、大数据营销软件收入预测的依据
大数据营销软件是指从接触客户到最后形成订单的各个购买周期阶段都能通过数据化、智能化来对消费者最终决策形成正面影响的智能化软件。大数据营销 SaaS软件根据功能不同分为营销管家、竞价标王和行业化软件三类。2013年销售收入945万元，2014年销售收入1,419多万元，2015年销售收入近2,000万元，增长率在39%以上。
（1）营销管家：三款软件中，营销管家收入占比最高，该款软件在2015年销售额达到1,100万，预计未来三年，增长率有所放缓，但是到2018年销售额预计 2,600万元左右。此外，博雅科技准备自2016年开始，筹建全国渠道代理，预计三年的时间，该产品通过渠道销售每年可以达到 300万左右。
（2）竞价标王：竞价标王是相对成熟一款产品，推出时间较长，直销业绩相对稳定，随着2016年开始在北上广深以外地区借助渠道力量售卖后，会给企业的未来收入带来增长。
（3）行业解决方案软件：行业解决方案软件根据行业不同，分为很多种，博雅科技主要开发的是面向教育行业的解决方案软件，2014年下半年开始销售，2015年度销售约470万。2016年，博雅立方计划进入房地产大数据营销软件市场，合计销售额预计达到1,000万以上。
（六）评估机构核查意见
综上所述，评估师认为：
博雅科技所处市场需求和市场竞争状况、主要竞争对手情况、议价能力及返点比例变化趋势、广告代理级别的可持续性、合同可持续性和新客户的拓展情况均可以支撑博雅科技 2015-2019年营业收入的增长预测。
三、《反馈意见书》问题13：申请材料显示，博雅科技主要盈利来源于托管业务，该项业务主要涉及教育培训行业，因季节性原因，每年第四季度为全年收入最大值。
申请材料同时显示，根据评估预测情况，交易对方承诺博雅科技 2015-2018年净利润分别不低于 3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元。请你公司结合博雅科技2015年全年业绩完成情况、在手合同或订单情况、新增客户情况等，补充披露博雅科技 2015-2018年业绩预测的可实现性。请财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。
【回复】：
（一）博雅科技2015年全年业绩实现情况
根据博雅科技 2015年未经审计的财务数据，博雅科技 2015年实现营业收入56,742.53万元，净利润4,355.04万元，扣除非经常性损益的净利润为3,653.52万元，超出2015年业绩承诺3,000万元约21.78%。
（二）博雅科技2016-2018年业绩预测的可实现性
2016年博雅科技各项业务类型预测与截至本回复出具日签署合同的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|细分类型|预测收入（万元）|有合同支撑或已实现收入（万元）|
|百度|75,000.00|113,950.14|
|其他渠道|11,400.00|13,014.36|
|小计|86,400.00|126,964.50|
|SEM服务|200.00|94.21|
|银河计划|340.00|-|
|大数据服务|300.00|221.70|
|其他服务|100.00|-|
|小计|940.00|315.91|
|营销管家|1,825.00|281.13|
|行业解决方案|1,000.00|150.94|
|竞价标王|500.00|79.04|
|小计|3,325.00|511.11|
||90,665.00|127,791.52|

注1：营销托管收入中，百度渠道可实现收入=2016年已签署框架合同金额*2015年未经审计的收入/2015年框架合同签署总金额，其他渠道可实现收入取其2016年已签署框架合同金额进行估计；
注2：营销服务和大数据营销软件收入中，若有具体合同支撑，取根据合同的约定2016年可实现金额，若无具体合同支撑，则取2016年1-3月实际实现的收入金额。
博雅科技 2016年营业收入预计实现情况良好，2017年-2018年营业收入预测主要是基于行业整体的发展趋势，并结合博雅科技历史收入增长情况、老客户的留存率
以及新合同的签署情况谨慎作出的，费用支出是依据博雅科技报告期内的毛利率水
平、费用率水平，并结合相关毛利率变动趋势、相关费用率随着营业收入规模快速增长的变化特点预测的。
综上，博雅科技2016年-2018年业绩预测的依据较为充分与合理，具有可实现性。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
从博雅科技 2015年全年业绩完成情况来看，2015年度扣除非经常性后净利润超出承诺净利润约21.78%，同时结合博雅科技2016年的在手合同或订单情况、新增客户情况等分析，2016-2018年博雅科技业绩预测是可以实现的。
（本页无正文，为万隆（上海）资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复之签字页）
万隆（上海）资产评估有限公司 中国注册资产评估师：
法定代表人： 中国注册资产评估师：
年 月 日