证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-097万方城镇投资发展股份有限公司
关于签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2018年10月29日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《委托管理协议书》，万方集团将其全资控股子公司北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，由公司全权行使对万方云药、万方云医、万方云健的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托管理期限从2018年11月1日起至2020年10月31日止。
（二）根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次委托管理构成关联交易。
（三）公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，鉴于本次日常关联交易涉及的委托管理费最高不超过3,000万元，因此本次关联交易经公司董事会批准即可生效。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
成立日期：2001年03月07日
营业期限：2001年03月07日至 2021年03月06日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
1、股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额|股权比例|
|||张晖|405,000|54%|
|1|||||
|||北京迅通畅达通讯科技开发有限公司|345,000|46%|
|2|||||
||||750,000|100%|
||合计||||

万方集团为公司大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
2、万方集团历史沿革
（1）2001年公司设立
2001年3月，北京万方源房地产开发有限公司及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司共同出资5,000万元设立万方集团。北京三乾会计师事务所对此次设立出具了验资报告（[2001]三乾验字第3-026号）。
设立时，万方集团出资比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额||股权比例|
|1||北京万方源房地产开发有限公司|1,000.00||20.00%||
||2|北京迅通畅达通讯科技开发有限公司||4,000.00|80.00%||
||合计|||5,000.00||100.00%|

万方集团设立时经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技
术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产
品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动；承办展览展销会。（以公司登记机关核准为准）。
（2）2004年注册资本及经营范围变更
①增资：2004年 3月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由5,000.00万元增加到9,000.00万元，由北京万方源房地产开发有限公司以货币方式增投4,000.00万元人民币。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额||股权比例|
|1|北京万方源房地产开发有限公司|||5,000.00|55.56%|
||北京迅通畅达通讯科技开发有限公|||||
|2|||4,000.00||44.44%|
|||司||||
|合计|||9,000.00||100.00%|

②经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未取得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（3）2005年注册资本、住址、经营范围变更
①增资：2005年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由9,000.00万元增加到1,3000.00万元，其中北京万方源房地产开发有限公司注册资本由5,000.00万元增加至7,000.00万元，北京迅通畅达通讯科技开发有限公司注册资本由4,000.00万元增加至6,000.00万元。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额||股权比例|
|1|北京万方源房地产开发有限公司|||7,000.00|53.85%|
||北京迅通畅达通讯科技开发有限|||||
|2|||6,000.00||46.15%|
|||公司||||
|合计|||13,000.00||100.00%|

②公司地址变更为：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室。
③经营范围变更为：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息
产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开
发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、
计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（4）2005年股权转让
2005年12月，万方集团召开股东会，会议同意北京万方源房地产开发有限公司将其持有的万方集团7,000.00万元人民币股权转让给张晖。
本次股权转让完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|||出资额||股权比例|
|1|张晖||||7,000.00|53.85%|
|||北京迅通畅达通讯科技开发有限|||||
|2||||6,000.00||46.15%|
||||公司||||
|合计||||13,000.00||100.00%|

（5）2006年合并及更名
2006年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团与其所控股的北京米兰餐饮管理有限公司、北京国立医院管理有限公司、北京鼎视佳讯科技有限公司、北京伟业通润经贸有限公司、北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司组建企业集团。同时，万方集团更名为“万方投资控股（集团）有限公司”。
（6）2010年更名
2010年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团更名为“万方投资控股集团有限公司”。
（7）2016年增资
2016年11月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由13,000.00万元增加至513,000.00万元。海峡会计师事务所有限责任公司对此次增资出具验资报告（验字[2016]第1114号）
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|||出资额|股权比例|
|1|张晖|||277,000.00|54.00%|
|||北京迅通畅达通讯科技开发有限||||
|2||||236,000.00|46.00%|
||||公司|||
|合计||||513,000.00|100%|

（8）2017年增资
2017年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由513,000.00万元增加至750,000.00万元。北京中靖诚会计师事务所对此次增资出具了验资报告（验字[2017]第E-1198号）。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|||出资额|股权比例|
|1|张晖|||405,000.00|54.00%|
|||北京迅通畅达通讯科技开发有限||||
|2||||345,000.00|46.00%|
||||公司|||
|合计||||750,000.00|100.00%|

3、主营业务及近三年发展状况：
万方集团的主营业务为投资管理。目前万方集团主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业、工程施工及贸易等其他行业的投资。
公司主要业务板块介绍：
（1）房地产板块
万方集团及其下属子公司经过多年的发展，建立了标准化、专业化的房地产开发模式，打下了稳固的业务根基。目前，在北京、重庆、昆明、海南等大中城市约有20余个房产项目，涵盖一级、二级房地产开发领域，包括商品住宅、商业地产、旅游地产及保障房项目等多种产品类型，为完善当地城市配套、推动城市发展作出了积极的贡献。
（2）医疗板块
线下拥有多家实体医疗机构，包括主治脑瘫康复、中医专科二级医院五家、大健康养老机构三家以及口腔门诊连锁等，由于采取的治疗手段效果明显，经营多年以来已经在广大患者心中树立了良好的社会形象。
（3）金融板块
万方集团下辖银行、保险经纪公司、资产管理公司，业务范围涵盖存贷款、保理、初步形成以银行为核心的发展格局。
（4）矿业板块
万方集团在国土资源部、中国矿业联合会和各级地方政府的大力支持下，先
后在内蒙古、黑龙江、新疆等地成立了多家矿业公司，对我国主要矿产资源大省
开展矿产资源项目的搜集、考查、论证、项目对接、谈判和投资等工作，足迹遍布全国20余个省区，部分项目取得了阶段性进展。至今，万方集团下属矿业公司已经投资了包括湖南郴州多金属矿、黑龙江双鸭山煤矿、内蒙古阿拉善右旗金矿等多个项目，集团矿业板块初具规模。
（5）其它综合板块
为配合上述主营业务发展，实现集约化管理，万方集团旗下还涉及建筑材料和机电设备销售为主的商贸、市政建设、通讯设备、电信设备及餐饮服务等其他业务板块。
4、万方集团财务状况（未经审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12 月31日|
||资产总额||18,803,650,102.75|
||负债总额||2,570,562,208.51|
||净资产||16,233,087,894.24|
|营业收入||3,041,951,909.64||
||利润总额|377,014,834.76||
||净利润|275,304,695.25||

5、万方集团与公司的关联关系：
6、关联方是否是失信被执行人
万方集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、关联交易标的基本情况
（一）北京万方云药互联科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京万方云药互联科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3009内B
法定代表人：刘戈林
注册资本：80,000万元
成立日期：2016年4月20日
营业期限：2016年4月20日至长期
经营范围：技术推广服务；软件开发；网络技术开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、万方云药目前的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|万方集团|80,000|100%|
|合 计|80,000|100%|

3、截止2018年9月30日万方云药的主要财务数据（未经审计）：
资产总额：915,196.53元，负债总额：5,695,567.00元，净资产：-4,780,370.47元，营业利润：-486,360.79元，净利润：-486,360.79元。
4、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
5、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
（二）北京万方云医信息技术有限公司
1、基本情况
公司名称：北京万方云医信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3009内A
法定代表人：刘戈林
注册资本：60,000万元
成立日期：2016年4月20日
营业期限：2016年4月20日至长期
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、I、II类医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具用品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、万方云医目前的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|万方集团|60,000|100%|
|合 计|60,000|100%|

3、截止2018年9月30日万方云医的主要财务数据（未经审计）：
资产总额：93,564,914.96元，负债总额：100,650,367.90元，净资产：-7,085,452.94元，营业利润：-2,409,041.68元，净利润：-2,409,041.68元。
4、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
5、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
（三）北京万方云健科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京万方云健科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3002号内A
法定代表人：刘戈林
注册资本：250,000万元
成立日期：2016年5月24日
营业期限：2016年5月24日至长期
经营范围：技术推广服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品；
技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；网络技术开发；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场调查；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、万方云健目前的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|万方集团|250,000|100%|
|合 计|250,000|100%|

3、截止2018年9月30日万方云健的主要财务数据（未经审计）：
资产总额：4,506,567.56元，负债总额：5,566,766.00元，净资产：-1,060,198.44元，营业利润：-431,660.65元，净利润：-431,660.65元。
4、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
5、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
四、委托管理费的定价政策及定价依据
委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的实际情况，经协议各方协商定价。
鉴于公司未来将要对万方云药、万方云医及万方云健投入大量的精力进行的管理，因此，经双方友好协商，在委托管理期间，公司除收取固定的委托管理费用每年每个公司人民币100万元整外，如期间任何一家受托公司产生收益，公司还将按照受托公司年度实现净利润的10%收取委托管理费用，公司所获得的每家受托公司委托管理费用最高不超过人民币 500万元整；并且因全面主导上述工作
而产生的所有人工成本及发生的相关费用均由被托管公司全部承担，本次约定的
费用仅为单纯的委托管理费用。因此此次定价依据是公平合理的，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
五、《委托管理协议书》的主要内容
（一）委托经营管理的范围
万方集团同意将涉及万方云药、万方云医及万方云健公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托公司行使。
（二）托管经营期限
1、委托管理期限为：2年，自2018年11月1日起至2020年10月31日止；
如公司对万方云药、万方云医及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。
（三）委托管理费的约定
1、2018年11月1日-2019年10月31日（第一个约定年度）：
（1）公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；
（2）若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；
（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。
2、2019年11月1日-2020年 10月31日（第二个约定年度）：
（1）公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；
（2）若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；
（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向乙方进行结算；
（4）委托管理期满前30日内，万方集团与公司应共同委托专业机构对万方云药、万方云医及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益支付给公司。
（四）担保责任
万方集团应在本协议生效之日起 15日内将万方集团持有的万方云药、万方云医及万方云健51%股权质押于公司，并履行相应的登记手续。
（五）特别约定
在委托管理期间，如万方云药、万方云医及万方云健能够充分发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足以下条件，公司在实施资产（项目）并购时，可以视需要以发行股份或现金并购的方式，并在万方云药、万方云医及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云药、万方云医及万方云健实施并购。
1、在委托管理期间，万方云药、万方云医及万方云健能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
2、乙方将委托财务、法律等专业机构对万方云药、万方云医及万方云健进行持续的尽职调查，尽职调查结果满足实施并购所必要的条件（包括但不限于：历史沿革不存在重大问题；在托管交接日前存在的资产、业务和财务不合规或瑕疵已经得到纠正或解决），且由万方集团承担了全部相关的规范成本（如有）；在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面符合法律法规的规定和要求；不存在未向乙方披露的万方云药、万方云医及万方云健的责任、债务及或有负债。
3、如委托管理协议期满需按照本协议文本无条件延期的，万方集团需在托管期满前一个月通知公司，双方进行协商确定。
（六）生效及签署
1、本协议一式两份，万方集团与公司各执一份，具有同等法律效力；
2、本协议在万方集团与公司代表签字、盖章并经公司董事会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次没有涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联人之间进行的关联交易，有利于发挥公司专业管理资源的优势，增加公司的经营收入，并且符合公平、公正和公开的原则，该关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
2、公司与上述关联人之间进行的关联交易，符合公司长期经营发展战略，从而避免了与公司的同业竞争问题，有利于维护公司的利益。待相关条件成熟后，公司视需要以发行股份或现金并购的方式，并在万方云药、万方云医及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云药、万方云医和万方云健的实施并购。
3、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易金额（万元）|
|万方集团|对外投资|3,000.00|
|万方集团|出售股权|4,000.00|
|万方集团|日常关联交易|106.39|
|万方集团|日常关联交易|500.00|
|万方集团|日常关联交易|500.00|
|万方集团|日常关联交易|500.00|
|合计||8,606.39|

九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：
本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十五次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我
们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公
司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：
1、公司受托管理北京万方云药互联科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云健科技有限公司是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略,既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司将会以发行股份或现金并购的方式，并在万方云药、万方云医及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云药、万方云医及万方云健实施并购，届时可以避免同业竞争问题。
2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
根据以上意见，我们同意《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。
十、董事会就此次签订《委托管理协议书》暨关联交易补充说明如下：
1、被托管公司因审计、评估、法务以及并购实施等所产生的相关费用，均在托管费约定范围之外，并按照市场价格进行支付；
2、因全面主导上述工作而产生的所有人工成本均由被托管公司全部承担，本次约定的费用仅为单纯的委托管理费用。
因此，公司董事会认为，本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
十一、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《委托管理协议书》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一八年十月三十日