江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，在 2015年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将2015年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
裴平先生，现任南京大学国际金融管理研究所所长，本公司及江苏金融租赁股份有限公司、安徽颍东农村商业银行独立董事。
蒋伏心先生，现任南京师范大学创新经济研究院院长，本公司及南京中生联合股份有限公司独立董事。
杨荣华先生，现任瑞华会计师事务所合伙人管理委员会委员、江苏分所所长,兼任江苏省注册会计师协会常务理事、江苏省工程造价协会常务理事、南京市工程造价协会副会长、本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内公司共召开了 11次董事会会议，6次股东大会，我们作为公司的独立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各项董事会议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。
报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行充分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心
公司的发展。
（二）公司独立董事出席会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|是否出席年度股东大会|
|蒋伏心|11|11|0|0|5|是|
|裴 平|11|11|0|0|5|是|
|杨荣华|11|11|0|0|5|是|

我们均通过现场或通讯的方式积极参加会议，没有独立董事缺席的情况发生。
按照规定和要求，我们勤勉尽职，按时出席了公司的董事会会议。会前我们主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，参与相关事项决策；会后，我们时时关注事项进展，提升决策科学性。从参加会议的情况来看，我们认为：2015年度公司各项工作运转正常，报告期内，我们对董事会的所有议案均投出了赞成票。
（三）日常工作情况
1、现场办公情况
报告期内，到公司现场了解情况，密切关注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
2、年报编制沟通情况
在公司年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
3、专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开
会议，就董事提名、高管考核方案、公司发展战略、年度财务报告等事项进行了
审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作
用。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、各副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司的生产经营动态，并获取了大量需进行独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、法规、《担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行的必要的程序，公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文规定的对外担保事项。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
（四）提名以及薪酬情况
报告期内，我们就提名、选举非独立董事及聘任高级管理人员发表了独立意见。我们认为对非独立董事的提名、选举及对高管的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
报告期内，我们对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2014年度业绩快报公告》及《2015年半年度业绩预增公告》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）更换会计师事务所情况
报告期内，经公司审计委员会讨论，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度年报审计和内控审计机构。公司不再续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，我们对公司 2014年度利润分配预案进行了审议。
我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2014年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
（十）关于公司会计政策变更
报告期内，公司未进行会计政策变更。
四、总体评价和建议
2015年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。
2016年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更大作用。
独立董事：裴平、蒋伏心、杨荣华二〇一六年四月二十八日
签字页)
独立董事签字：
蒋伏心 裴平 杨荣华
二〇一六年四月二十七日