证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2019-049深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年9月 12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2019年 9月 9日通过电话、电子邮件等方式通知全体董事。会议应到董事 9人，实到董事9人。本次会议由董事长唐球先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
2、发行方式
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名（含）特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、发行价格及定价原则
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P，调整后的发行价格为P，发生送股/资本公积 0 1
金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P= P/(1+N)；如发生派 1 0
息/现金分红时，P= P-D；如同时发生前述两项情形时，P=（P-D）/(1+N)。
1 0 1 0
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票数量不超过14,800万股（含）。
若公司在本次非公开发行股票预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会授权、在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、认购方式
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
7、限售期
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议的有效期
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
11、募集资金数量及投向
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过156,425万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟以募集资金投入金额|
|1|微服务云计算平台开发项目|40,734|40,734|
|2|数据智能应用服务平台开发项目|36,941|36,941|
|3|智能运营管理服务平台开发项目|33,896|33,896|

|||||
|-|-|-|-|
|4|智能投资决策服务平台开发项目|44,854|44,854|
|合计||156,425|156,425|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
以上议案需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《非公开发行股票方案的论证分析报告》。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会出具的《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
2、为符合有关法律法规或相关证券监督管理部门的要求而修改发行方案（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目，或终止实施本次非公开发行；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等；
化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他后续事宜；
8、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善和健全公司持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规、规范性文件的相关要求及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》的有关规定，公司特制订《未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施，相关主体为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定，公司董事会决定于2019年 10月8日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城南区T2栋 37楼公司会议室召开 2019年第二次临时股东大会。
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
董事会