杭州泰格医药科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇一五年十二月
杭州泰格医药科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条 为加强杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，建立有效的投资决策流程，提高投资收益，控制投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》等规定，并结合公司具体情况特制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资包括但不限于：除担保以外的项目投资、证券投资、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、融资贷款、委托理财、资产处置等事项。
第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股《公司章程》及其《参股公司投后管理制度》等相关制度行使公司的权利。
第二章对外投资的原则
第四条 公司的对外投资遵循以下原则：
（一）遵循国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益，并最终能提高公司价值和股东回报；
（四）谨慎控制风险，保证资金安全。
第三章对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策主体。各决策主体严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本制度规定的权限，对公司的对外投资活动作出决策。
第六条 公司对外投资的审批权限如下：
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的
期末净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（三）对外投资若未达到以上任一标准的，则由公司董事会授权董事长进行审批。
第七条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在
人民币5,000万元及以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议
其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应当对其证券投资事项出具明确同意的意见。
公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。
前述风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为；其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，保本理财除外。
第八条 公司对外投资属于关联交易的，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。
第四章对外投资的组织机构及职责
第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，根据公司章程和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司董事会战略委员会可以授权总经理办公会投资项目进行初步评审。
第十一条 公司总经理作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议，对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十二条 根据项目性质，总经理应指派相关部门作为具体对外投资项目的管理部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第十三条 公司董事会秘书和证券事务部负责按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，负责协同行政部及相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第十五条 公司证券事务部、法务部会同其他部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草与审核工作。
第十六条 对专业性很强或较大型投资项目，可聘请相应专家进行可行性分析与研究，且其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第五章对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十一条由总经理指派相关部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的财务管理
第二十二条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十三条对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计办法的规定。
第二十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十五条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。
第二十六条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司会计管理办法的有关规定。
第二十七条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十八条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第七章对外投资的信息披露
第二十九条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定履行信息披露义务。
第三十条 公司各部门和子公司须遵循公司信息披露管理办法。董事会秘书和证券部对各部门和子公司的信息享有知情权。
第三十一条公司各部门和子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在24小时内报送公司董事会秘书和证券部，以便公司及时对外披露。
第三十二条公司各部门和子公司对以下事项应及时报告公司董事会秘书和证券
部：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为（无论金额大小）；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚；
9、《上市规则》规定的其他事项。
第三十三条公司在进行对外投资时，从立项到实施完毕的每一重要环节，相关部门和子公司应通知董事会秘书和公司证券部，以便于公司严格履行对外信息披露的义务。
第八章附则
第三十四条对于在对外投资决策、实施和管理过程中的违规行为，投资项目收益预计严重偏离实际收益给公司造成损失的，以及投资项目条件、资源等要素落实不到位等情况，公司将视情节轻重给予相关企业和责任人员相应的处罚。
第三十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。关于公司对外投资的具体操作事项，可依据本制度制定投资管理实施细则，经公司总经理办公会审议通过后实施。
第三十六条本制度经股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
第三十七条本制度解释权属公司董事会。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月八日