上海汇通能源股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及代表：
我们作为上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了独立董事的职责，尽职、尽责、谨慎、认真、勤勉地履行公司所赋予的权利，出席了公司 2016年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，现将一年的工作情况向各位股东及代表汇报如下：
一、独立董事基本情况
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|姓名|届次|履历|专业|兼职|独立性情况|
|沈黎君|第八届董事会|2008年11月至今任上海君禾会计师事务所有限公司主任会计师。2012 年 4 月至今担任公司独立董事。|会计|无|任职公司与上市公司之间不存在任何关联关系，不存在影响独立性的情形。|
|刘文新|第八届董事会|2011年至2013年任青岛船歌餐饮股份有限公司CEO，2014年至今担任上海数造三维科技有限公司CEO。2015年4月至今担任公司独立董事。|管理|无|任职公司与上市公司之间不存在任何关联关系，不存在影响独立性的情形。|
|杜江波|第八届董事会|现任乌海市君正科技产业有限责任公司执行董事，乌海市君正房地产有限责任公司执行董事，上市公司内蒙古君正能源化工股份有限公司董事。2015 年 4 月至今担任公司独立董事。|管理|无|任职公司与上市公司之间不存在任何关联关系，不存在影响独立性的情形。|

二、独立董事年度履职概况
2016年度，我们参加了公司历次召开的董事会，列席了公司的股东大会。
公司在 2016年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度，我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（一）2016年独立董事出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数|||8次|||
|其中：报告期内董事会现场会议召开次数|||3次|||
|董事姓名|职务|参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否两次未亲自出席会议|
|沈黎君|独立董事|8次|0次|0次|否|
|杜江波||8次|0次|||
|刘文新||8次|0次|||

在2016年任期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）2016年独立董事出席股东大会的情况如下：
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|报告期内股东大会召开次数|||1次||
|董事姓名|职务|参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|沈黎君|独立董事|1次|0次|0次|
|杜江波||1次|0次||
|刘文新||1次|0次||

（三）独立董事参与董事会各专门委员会情况
（1）审计委员会
在 2015年年报审计的过程中，独立董事刘文新与沈黎君作为董事会审计委员会的委员全程参与其中，从协商确定审计工作计划到实地考察，从与会计师事务所沟通审计范围、审计计划、审计方法到出具初次审核意见，从督促会计师审计工作到发现审计报告问题提出沟通意见，从再次审阅财务报表到最终形成书面意见，历时约三个月。
审计委员会于 2016年 1月 6日制定《2015年度报告工作计划》、与上会会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）召开关于内控审计工作安排的会议，之后进行关于年报审计工作单独沟通的会谈，并与独立董事关于年报审计工作安排进行会谈，并制作相关会议记录；2016年1月14日出具《第八届董事会审计委员会关于2015年财务会计报表初次审核的书面意见》，审阅了公司2015年财务会计报表的相关内容，并于同日审阅了公司内控部 2015年内部审计工作成果；2016年2月18日出具《第八届董事会审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交2015年审计报告的书面意见》；2016年3月11日出具《第八届董事会审计委员会关于 2015年财务会计报表二次审核的书面意见》；2016年 3月22日出具《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》、《第八届董事会审计委员会关于上会从事 2015年度公司审计工作的总结报告》、《第八届董事会审计委员会 2016年第一次会议决议》与《第八届董事会审计委员会关于日常关联交易的书面意见》，并提请公司第八届董事会第十次会议审议相关议案。
2016年4月22日，董事会审计委员会召开会议审议通过《公司第一季度报告全文及正文》的议案，提请公司第八届董事会第十一次会议审议，并出具《第八届董事会审计委员会2016年第二次会议决议》。
2016年8月24日，董事会审计委员会召开会议审议通过《公司半年度报告
全文及摘要》的议案，提请公司第八届董事会第十三会议审议，同时审阅了《公司 2016年度内部审计工作计划》及《公司 2016年内部控制工作计划》，并出具《第八届董事会审计委员会2016年第三次会议决议》。
2016年 10月 27日，董事会审计委员会召开会议审议通过《公司第三季度报告全文及正文》的议案，提请公司第八届董事会第十四次会议审议，并出具《第八届董事会审计委员会2016年第四次会议决议》。
2016年 12月 19日，董事会审计委员会对公司与上海弘昌晟集团有限公司签署关于《租赁合同提前终止协议》之议案进行了审阅，并发表了书面审核意见，同意此次关联交易。
（2）薪酬与考核委员会
2016年4月22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2016年第一次会议，
会议审议通过《高级管理人员2016至2017年度任期内薪酬方案》的议案，并提请第八届董事会第十一次会议审议。
（3）提名委员会
2016年 4月 22日，公司召开董事会提名委员会 2016年第一次会议，会议审议通过了《公司高级管理人员候选人的 2016至 2017年度的任职资格》，并提请公司第八届董事会第十一次会议审议。
（4）战略委员会
2016年 12月 30日，独立董事沈黎君作为董事会战略委员会的委员，根据《公司董事会战略委员会工作细则》，结合公司近几年的发展情况、未来的发展目标以及行业发展的形势，与其余两位董事会战略委员会委员共同审议通过了公司《公司五年发展规划（2016-2020）》的执行情况，并出具《第八届董事会战略委员会2016年第一次会议决议》。
（四）发表独立董事意见情况
作为公司独立董事，2016年先后就如下事项发表了独立意见：
1、2016年 3月 22日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则，就公司2015年年度报告发表独立意见如下：
（1）公司2015年年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。不存在与年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。
（2）公司 2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司 2015年度的经营情况和财务状况等事项。
（3）公司召开第八届董事会第十次会议审议 2015年年度报告，本次董事会所审议议案的提议程序、决策程序及表决过程合规、合法，会议材料完备、充
分，我们予以认可。
2、2016年 3月 22日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则认真审议了《公司2015年度利润分配预案》，就有关情况发表独立意见如下：
（1）公司2015年度利润分配预案的现金分红比例已达到当年实现的可分配利润的30%以上，符合公司章程中关于分红事项的规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定地发展。
（2）公司2015年度利润分配预案经第八届董事会第十次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
基于以上两点，我们同意上述利润分配预案，并同意将其提交公司2015年年度股东大会审议。
2016年3月22日，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，公司独立董事对未来三年（2015-2017年）股东回报规划等相关议案进行了认真审议，发表独立意见如下：
公司制定的未来三年（2015-2017年）股东回报规划，是在综合分析公司经营发展实际、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出的制度性安排，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上，我们对上述方案表示同意，并同意经董事会审议通过后提交股东大会进行审议。
3、2016年 3月 22日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则认真审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
（1）上会具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
同意董事会续聘上会为公司 2016年度报告的审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币45万元。
（2）上会 2015年为公司提供的内控审计服务能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司内控状况及重大缺陷认定所作的审计实事求是，所出的内控审计报告客观、真实，同意董事会续聘上会为本公司 2016年年度内控审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币25万元。
4、2016年 3月 22日，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》的要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则和对公司及全体股东负责的态度，对公司 2015年度累计和当期对外担保情况、公司控股股东及其关联方资金占用情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明：
（1）2015年公司对外担保情况如下：
①2012年，公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设银行乌兰察布分行的1.6亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证，贷款期限七年。该项担保事项经公司第七届董事会第二次会议及公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，审议程序合法合规，并履行了披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。目前该担保事项仍在履行中，已按合同偿还 5500万元贷款。
公司独立董事将持续关注上述担保事项的履行情况。
②2015年，公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设银行乌兰察布分行的2亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证，贷款期限十年。该项担保事项经公司第七届董事会第三十一次会议及公司 2014年年度股东大会审议通过，审议程序合法合规，并履行了披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。目前该担保事项仍在履行中，已按合同偿还 1600万元贷款。公司独立董事将持续关注上述担保事项的履行情况。
除上述两项之外，公司没有其他担保事项。
（2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）独立董事一致认为：公司对外担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，并履行相应批准程序，无违规情况，无逾期贷款。公司严格按照上交所《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了全部对外担保情况的信息披露义务。
5、公司于2016年3月22日与上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟”）签订了《上海汇通能源股份有限公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海市静安区南京西路1576号5层房屋租赁合同》（合同编号：沪汇通【2016】房宇-租第03号），本公司将拥有的上海市南京西路1576号轻工机械大厦5层出租给弘昌晟，该房屋租赁期自2016年7月1日起至2022年6月30日止，租期6年。
经审阅相关材料，我们作为公司的独立董事现发表事前书面意见如下：公司与弘昌晟签订以上租赁合同，属于公司日常业务范围，定价合理，合同条款公平、公正，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意公司签订该合同。
6、我们对上述关联交易进行了审阅，全体独立董事认为：此次关联交易属于上市公司的日常业务范围，合同条款公平合理，符合上市公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的事项。关联交易的内容、审批程序和过程符合有关法律、法规及本公司《公司章程》、《关联交易制度》的规定。同意本次关联交易。
7、2016年 4月 22日，我们作为上海汇通能源股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海汇通能源股份有限公司章程》和《上海汇通能源股份有限公司独立董事制度》等的有关规定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，现对公司第八届董事会第十一次会议审议的相关内容发表如下独立意见：
（1）关于选举公司高级管理人员的独立意见：
同意公司董事会续聘米展成先生为总经理以及续聘其他高级管理人员。公司高级管理人员的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；本次选举的高级管理人员具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求，具备任职资格。
（2）对公司确定高级管理人员薪酬方案的独立意见：
同意公司制定的高级管理人员薪酬方案。公司制定的高级管理人员薪酬方案遵循了“按市场价值和市场规律分配”的薪酬分配基本原则。同时，为高级管理人员提供行业内具有一定竞争力的薪酬，可以增强公司薪酬体系的激励作用，鼓励高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。本次董事会审议《确定公司高级管理人员薪酬方案》的程序，符合公司《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
8、2016年12月19日，根据公司经营发展的需要，公司拟与控股股东弘昌晟于2016年12月19日在上海签署《租赁合同提前终止协议》，提前终止上海市静安区南京西路 1576号 5层房屋的租赁合同。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，经审阅相关材料，我们作为公司的独立董事现发表事前书面意见如下：
公司与弘昌晟提前解除以上租赁合同，出于公司合理的经营发展需要，合同条款公平、公正，不会损害公司和中小股东的利益。且有利于减少公司的关联交易。我们同意公司签署《租赁合同提前终止协议》。上述议案需提交公司董事会审议通过。
9、我们对于上述关联交易进行了审阅，全体独立董事认为：此次关联交易是出于上市公司合理的经营发展需要，合同条款公平合理，符合上市公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的事项。关联交易的内容、审批程序和过程符合有关法律、法规及本公司《公司章程》、《关联交易制度》的规定。本次协议的签署，将有利于减少公司的关联交易。我们同意本次关联交易。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
在2016年独立董事履职过程中，我们主要关注如下事项的进展情况：
（一）关联交易情况
公司于2016年3月22日与弘昌晟签订了《上海汇通能源股份有限公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海市静安区南京西路 1576号 5层房屋租赁合同》（合同编号：沪汇通【2016】房宇-租第 03号），本公司将拥有的上海市南京西路1576号轻工机械大厦5层出租给弘昌晟，该房屋租赁期自2016年7月1日起至2022年6月30日止，租期6年。上述事项构成日常关联交易。日常关联交易的内容、审批程序和过程符合有关法律、法规及本公司《公司章程》、《关联交易制度》的规定。我们发表了相关的独立意见，并对此项日常关联交易持续关注。
公司于 2016年 12月 19日终止了与弘昌晟的上述合同，构成了关联交易，此次关联交易的内容、审批程序和过程符合有关法律、法规及本公司《公司章程》、《关联交易制度》的规定。我们发表了相关的独立意见。
（二）对外担保情况
（1）2012年，公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设银行乌兰察布分行的1.6亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证，贷款期限七年。该项担保事项经公司第七届董事会第二次会议及公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，审议程序合法合规，并履行了披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。目前该担保事项仍在履行中，已按合同偿还 3500万元贷款。
公司独立董事将持续关注上述担保事项的履行情况。
（2）2015年，公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设银行乌兰察布分行的2亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证，贷款期限十年。该项担保事项经公司第七届董事会第三十一次会议及公司 2014年年度股东大会审议通过，审议程序合法合规，并履行了披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。目前该担保事项仍在履行中。公司独立董事将持续关注上述担保事项的履行情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2016年公司高级管理人员提名情况
（1）2016年4月22日，公司董事会提名委员会召开2016年第一次会议，在对公司提名的总经理候选人及总经理候选人提名的公司副总经理、财务总监、总经理助理候选人2015至2016年度任期内工作情况进行充分的了解后，认为：本公司各位高级管理人员候选人在任期内，在各自的工作岗位上均能够为公司的管理规范和业绩提升恪尽职守，勤勉尽责。各位高级管理人员候选人在本公司继续任职的资格和条件符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事会提名委员会对公司高级管理人员的任职资格发表了意见，并提交第八届董事会第十一次会议审议通过，予以及时公告。整个程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，没有误导性陈述。
2、2016年公司高级管理人员薪酬情况
2016年4月22日，公司董事会薪酬与考核委员召开会议，公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做了述职和自我评价，董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2015至2016年度任期内的履职情况进行了年度绩效考评。
董事会薪酬与考核委员会在对公司高级管理人员候选人充分地了解后，根据公司高级管理人员岗位的管辖范围、工作职责、重要性及完成情况并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定了下述薪酬方案：公司以下高级管理人员在自2016年4月22日起至2017年4月22日的任期内，总经理米展成先生年薪为 35万元人民币，副总经理施蓓女士年薪为 23万元人民币，副总经理兼财务总监龙维先生年薪为20万元人民币，副总经理兼董事会秘书邵宗超先生年薪为20万元人民币。证券事务代表邢继辉女士年薪为 14万元人民币。上述事项经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并予以及时公告，整个过程表决程序公开透明，合法合规，信息披露真实、准确、完整，没有误导性陈述。
（四）聘任会计师事务所的情况
2016年 3月 22日，由公司董事会审计委员会提议，续聘上会为公司 2016年度报告的审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币 45万元，续聘上会为本公司2016年年度内控审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币 25万元，该项
议案经公司第八届董事会第十次会议和公司 2015年年度股东大会审议通过，整个过程表决程序公开透明，合法合规，信息披露真实、准确、完整，没有误导性陈述。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经上会审计验证，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 10,275,127.41元，每股收益 0.070元；2015年度母公司实现净利润2,516,996.52元，提取盈余公积金 251,699.65元，加上以前年度结转的未分配利润 198,387,278.38元，扣除 2014年度利润分配 2,504,524.23元（含税）， 2015年度母公司未分配利润为 198,148,051.02元，资本公积金为178,908,929.65元。
公司拟实施的 2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本147,344,592股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金3,094,236.43元（含税），2015年资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转下年度分配。
上述利润分配方案经过公司第八届董事会第十次会议及公司 2015年年度股东大会审议通过，审议及表决程序公开透明，合法合规，信息披露及时、完整。
按照《股票上市规则》等有关规定，公司此次的利润分配在股东大会审议通过后2个月内分配完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证券监督管理委员会上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》,公司对公司股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高管人员以及公司有关承诺事项进行了自查，现就尚未履行完毕的承诺如下：
1、公司尚未履行完毕的承诺
公司尚未履行完毕的承诺是《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
（1）利润分配政策及形式
公司遵循重视投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中，以现金形式进行分红优先于以股票方式进行分红。
（2）公司未来三年（2015年—2017年）分红比例如下：
①在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。
②未来三年（2015年—2017年），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
③如果未来三年内（2015年—2017年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（3）利润分配的期间间隔
在满足《公司章程》规定的分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、控股股东弘昌晟集团尚未履行完毕承诺
（1）在2006年公司以协议方式向非流通股控股股东上海工业投资（集团）有限公司回购其所持有的 6,284.74万股国有法人股时，弘昌晟集团承诺：保证今后不在中国境内从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免同公司相同或相似；对公司已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与公司发生任何利益冲突。
（2）经公司 2012年 10月 12日召开的 2012年第二次临时股东大会审议，
通过了《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。弘昌晟集团作为股份公司控股股东，就避免同业竞争事项，承诺如下：
①弘昌晟集团目前控制或参股的公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同业务的情形；
②自本承诺函出具之日起，在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，弘昌晟集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使弘昌晟集团控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
③如因国家政策调整等不可抗力原因导致弘昌晟集团或弘昌晟集团控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则弘昌晟集团将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使弘昌晟集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
④如弘昌晟集团违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺依法申请强制弘昌晟集团履行上述承诺，并赔偿股份公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时弘昌晟集团因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
上述两项承诺期限：长期承诺。
3、实际控制人郑树昌先生尚未履行完成的承诺
经公司2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。郑树昌先生本人作为公司实际控制人，就避免同业竞争事项，承诺如下：
（1）郑树昌先生目前控制或参股的公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同业务的情形；
（2）在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，郑树昌先生及郑树昌先生控制或参股的公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致郑树昌先生控制或参股的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则郑树昌先生将在股份公司提出异议后及时促使上述企业转让或终止构成竞争的业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
（4）如郑树昌先生违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺依法申请强制郑树昌先生履行上述承诺，并赔偿股份公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时郑树昌先生因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
承诺期限：长期承诺。
（七）信息披露的执行情况
2016年，公司共披露临时公告43次、定期报告4次。公司信息披露真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在信息披露管理方面，公司证券投资部敦促公司董事、监事、高管及各部门员工认真执行《上海证券交易所信息披露管理办法》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海轻工机械股份有限公司信息披露制度（2007年修订）》《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。本年度内未发生内幕消息提前泄露而造成内幕交易的情形。公司的信息披露具有完善的制度和流程，确保信息披露的公平、公正和及时。
（八）内部控制的执行情况
2016年，公司内部控制执行情况良好，具体情况如下：
1、基本建立健全了公司内部控制制度体系。目前公司内部控制制度体系包括一个规范、两个层次、一套评价系统，其中：一个规范指“内部控制手册”，内容涵盖经营活动中所有业务环节，是公司内部控制体系建设的纲领性文件；两个层次指“规章制度”和“操作手册”，具体规定了各项业务的规范性要求和操作流程；一套评价系统指“公司内部控制评价系统”，包括缺陷认定标准和 19项具体评价项目，用于发现公司内部控制缺陷并评价其有效性。
2、基本完成对公司内部控制情况的检查和评价。公司对内部控制执行情况进行评价，包括：对公司层面内部控制的评价，它主要是对公司控制环境、企业战略、社会责任、企业文化、人力资源和内部审计监督情况的评价；对业务层面内部控制的评价，它主要是对采购、销售、资金、资产、合同、预算、报表、信息传递等环节控制情况的评价。公司已根据检查结果制定整改方案，并由被检查部门对存在的问题及时进行整改，整改情况的检查落实已于年底前基本完成。
3、配合会计师事务所开展内部控制审计。公司配合会计师事务所对公司 2016年的内部控制设计和执行情况进行了审计，并对审计反映的问题进行了整改。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，我们在2016年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务管理、关联方往来等情况进行了认真审核，同时，及时了解公司的日常经营情况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、监事及高级管理人员在年内通过参加中国证监会及证券交易所组织的各项培训，不断学习相关法律法规和规章制度，不仅提升了自身的专业能力，更加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，从而增强投资者保护的意识和能力。
2016年，公司以多种方式积极完善法人治理，强化日常运营的规范性，不断健全内部控制制度，稳健推动财务管理制度的完善，努力做到信息披露的真实、
准确、完整。
在新的一年里，我们作为独立董事将继续独立公正地履行职责，本着对投资者认真负责的态度，充分利用自身的专业知识对公司的重大事项发表独立意见，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，保证公司董事会及相关专门委员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提升公司经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受侵害。
最后，对公司相关工作人员在我们 2016年的工作中所给予的极大协助和配合表示衷心感谢。
报告完毕，谢谢
上海汇通能源股份有限公司独立董事：沈黎君、刘文新、杜江波二〇一七年三月二十三日
本页无正文，系上海汇通能源股份有限公司独立董事 2016年度述职报告之签字页：
沈黎君 刘文新 杜江波