华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司因募投项目生产厂房等项目的外墙装饰需要，于 2017年 4月 6日与苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”）在苏州签订了建设工程施工合同，合同总金额为 1,130.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.32%。
鉴于公司独立董事顾建平先生于2016年5月25日始任柯利达独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，柯利达为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：苏州柯利达装饰股份有限公司
2、注册地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号
3、办公地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号
4、公司类型：股份有限公司（上市）
6、注册资本：18,451.20万元人民币
7、统一社会信用代码注册号：91320500722291305C
8、经营范围：许可经营项目：承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工以及上述工程所需设备材料的采购与销售；消防设施工程的设计和施工；金属工艺产品的研发；国内外各类民用建设项目、园林与景观项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售。（企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
9、股权结构：柯利达为上海证券交易所上市公司，其前十名股东如下表所示（数据来源于柯利达2016年第三季度报告）
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|苏州柯利达集团有限公司|69,000,000|37.40%|
|顾益明|17,182,500|9.31%|
|朱彩珍|11,092,050|6.01%|
|顾龙棣|11,062,500|6.00%|
|苏州弘普投资管理中心（有限合伙）|7,935,000|4.30%|
|王秋林|3,870,000|2.10%|
|鲁崇明|3,607,950|1.96%|
|郝万美|1,585,000|0.86%|
|海通期货股份有限公司-海通期货-安盈天机9号资产管理计划|1,061,787|0.58%|
|蔡孟珂|932,325|0.51%|

柯利达控股股东为苏州柯利达集团有限公司，持有柯利达股份比例为37.40%，苏州柯利达集团有限公司、顾益明、朱彩珍、顾龙棣、苏州弘普投资管理中心（有限合伙）为“一致行动人”，为柯利达的实际控制人。
10、最近二年及一期财务数据（数据来源于柯利达 2016年第三季度报告与
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|项目|2016年三季度（单位：元，未经审计）|2015年（单位：元）|2014年（单位：元）|
|总资产|2,607,588,802.49|2,305,859,632.11|1,886,943,901.98|
|归属于上市公司股东的净资产|1,011,527,538.50|991,393,281.28|478,707,551.60|
|营业收入|1,026,490,835.97|1,627,715,909.58|1,844,304,354.62|
|归属于上市公司股东的净利润|31,632,097.18|55,147,714.14|95,219,010.85|

11、关联关系的说明
公司独立董事顾建平先生于2016年5月25日始任柯利达独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，柯利达为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
柯利达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
12、履约能力分析
公司认为，柯利达为上市公众公司，其财务状况和资信状况良好，具备较强的履约能力，能履行合同约定。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：接受劳务
2、交易标的基本情况：公司生产厂房项目外墙装饰工程
3、交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。
四、交易协议的主要内容
1、发包人：苏州市世嘉科技股份有限公司；
承包人：苏州柯利达装饰股份有限公司。
2、工程名称：苏州市世嘉科技股份有限公司生产厂房项目工程。
3、工程地点：江苏省苏州市高新区建林路。
4、工程内容：新建1#2#厂房、综合楼、门卫外墙装饰等工程。
5、工程总日历天数：车间、门卫 30个自然日；综合楼 50个自然日（自建
筑主体验收合格之日起算）。
6、质量标准：工程质量符合优良标准。
7、合同价格：1,130.00万元人民币。
8、合同签订时间与地点：合同于2017年4月6日在苏州签订。
9、合同生效：自发包人与承包人双方盖章后生效。
10、争议解决：合同当事人可采取和解、调解、争议评审、仲裁或诉讼等方式解决争议。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司募投项目生产厂房等项目的外墙装饰需要，公司与柯利达发生的关联交易坚持了市场化原则，该关联交易没有损害公司及股东的利益。关联交易金额占公司净资产比例较小，不影响公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害公司利益。
公司各项业务均独立于柯利达，与柯利达的业务往来不构成公司对其依赖关系。
六、履行的审批程序
公司在与柯利达签订建设工程施工合同之前，公司已就本次关联交易事项取得公司非关联独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。公司于 2017年4月6日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联独立董事顾建平先生回避了本议案的表决，该议案由6名非关联董事、全体监事表决通过。
非关联独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：公司与柯利达之间的关联交易为正常经营交易；该交易价格按照市场价格定价，公开、公平、公正，符合公司利益，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情形；此次关联交易也不存在使公司对该关联方产生依赖的行为，也不会对公司独立性产生影响；公司董事会在审议此次关联交易事项时关联独立董事顾建平先生回避了表决，审议和表决程序合法、合规。非关联独立董事对此次关联交易事项发表同意的意见。
因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，对公司不构成重大影响，无需提请公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
保荐机构同意此次关联交易事项。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________
黄萌
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吴光琳
华林证券股份有限公司