山东美晨生态环境股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）的独立董事，对公司第三届董事会第三十次会议相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于2017年度利润分配及资本公积转增股本议案的独立意见
我们认为董事会2017年度利润分配及资本公积转增股本情况符合公司目前实
际情况，符合证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，有利于公司的持续稳定发展，能够使全体股东分享公司成长的经营成果。同意该议案提请股东大会审议。
二、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
三、独立董事关于《2017年度公司内部控制评价报告》之独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2017年度内部控制评价报告》，现发表如下独立意见：
我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效地
执行。公司董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。因此,我们认为公司的内部控制是切实有效可行的。
四、独立董事关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见经核查，我们认为公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、独立董事关于母公司为子公司以及子公司为下属公司银行融资提供担保事项进行授权的独立意见
我们认为：本次担保事项是为保证山东美晨生态环境股份有限公司之子公司及其子公司下属公司的日常经营及业务拓展的资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的融资问题，提高其经营效率和盈利能力。本次授权担保事项风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。我们一致同意公司2018年度公司为子公司及孙公司提供不超过443,500万元的银行融资担保事
项，以及子公司为其下属公司提供不超过31,000万元的银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件。
六、独立董事关于全资子公司为母公司银行融资提供担保事项进行授权的独立意见
我们认为：本次担保事项是为保证公司日常经营及业务拓展的资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展。本次被担保对象经营稳定，资信状况良好，担保事项风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。我们一致同意公司决定2018年度公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司、山东美晨工业集团有限公司、山东津美生物科技有限公司、控股孙公司之全资子公司法雅生态环境集团有限公司为母公司提供160,000万元的具体银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保
协议等相关文件，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。
七、独立董事关于对全资孙公司提供委托贷款的议案
我们认为：公司本次对全资孙公司杭州园林提供委托贷款有利于保证杭州园林日常经营所需资金需求，有利于促进其园林板块业务的持续稳定发展，公司本次通过委托贷款融资的业务,优化了公司债务结构,缓解流动资金压力,使公司获得经营需要的长期资金支持,不涉及关联交易,对生产经营不会产生重大影响,也不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性,风险可控。因此，我们同意本次委托贷款的事项。
八、独立董事关于确认2017年度日常关联交易预计执行情况及2018年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为:公司的关联交易价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意该议案提交公司股东大会审议。
九、独立董事关于续聘会计师事务所为公司2018年度审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构。
十、独立董事关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
我们认为：2017年度公司发生重大关联交易为持股5%以上的股东控制的企业赛石集团有限公司及其控股子公司、杭州赛石园林集团有限公司联营企业德宏华江投资发展有限公司遵照公平公正的市场原则，在质量优先兼顾成本并确保完工进度的前提下，以市场价格为依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。本次交易合计提供劳务金额为12866.80万元,占同类交易金额的比例为6.03%，该事项已经2016年度股东大会以及
2018年第一次临时股东大会审批。
十一、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见
1、本次董事会换届选举的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
2、根据公司第四届董事会董事候选人（其中三名独立董事候选人）郑召伟先生、李荣华先生、张磊先生（小）、徐海芹先生、马景春先生、成君女士、金建显先生、郭林先生、赵向阳先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为各位董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事及独立董事任职资格的规定。
我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司执行财政部 2017年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司 2017年度净资产及净利润未产生影响。
十三、独立董事关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。我们同意《山东美晨生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
此页无正文，专为《山东美晨生态环境股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》之签字页。
独立董事：
金建显 郭 林 赵向阳