证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-30债券代码：127002 债券简称：徐工转债
徐工集团工程机械股份有限公司
关于购买徐州徐工基础工程机械有限公司全部股权的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步做大做强徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）工程机械主业，完善公司产业链，公司计划购买徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）所持徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）全部股权（简称交易标的）。
本次交易对手为徐工有限，徐工有限直接持有公司49.27%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2014年6月29日，公司第七届董事会第十二次会议（临时）审议通过《关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州徐工基础工程机械有限公司全部股权的议案》，关联董事王民先生，陆川先生、李锁云先生、吴江龙先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经董事会审议通过后，将根据交易标的经国有资产主管部门备案的评估结果和国有资产主管部门批准的转让方式依法履行公司内部批准程序及转让程序。
公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
注册资本：125,301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000866
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州工程机械集团有限公司持有100%股权。
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；
环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；
技术服务。
（二）历史沿革
徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于 2002年 7月共同出资设立的有限责任公司。2005年 8月，徐工集团依法受让以上四
家资产管理公司所持的徐工有限的全部股权。2005年 8月 31日，徐工有限经江苏省徐州工商行政管理局变更登记为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。截至目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资有限责任公司。
（三）徐工有限最近三年主要业务发展状况
1、最近三年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
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|项 目|2014 年 1-3月|2013 年|2012 年|2011 年|
|营业收入|801,605|3,285,449|3,534,166|3,650,411|
|营业利润|52,939|192,253|255,342|413,292|
|净利润|45,560|182,592|248,929|365,079|

注：上述 2014年 1-3月数据未经审计。
2、最近三年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
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|项 目|2014 年3 月 31 日|2013 年12 月 31 日|2012 年12 月 31 日|2011 年12 月 31 日|
|总资产|7,239,417|7,018,901|6,251,089|4,665,643|
|负 债|4,862,432|4,679,144|4,126,108|2,762,446|
|净资产|2,376,985|2,339,757|2,124,981|1,903,197|

注：上述 2014年 3月 31日数据未经审计。
（四）徐工有限与公司前十名其他股东之间的关联关系
徐工有限与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（五）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）2014年初至目前公司与徐工有限累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的
交易标的为徐工有限所持有的徐工基础100％的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（二）交易标的基本情况
企业名称：徐州徐工基础工程机械有限公司
企业类型：有限公司（法人独资）内资
企业股东：徐工集团工程机械有限公司持有100%股权
注册地址：徐州经济开发区东环工业园
法定代表人：李锁云
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2010年 3月 8日
注册号：320301000028635
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备及配件的研发、制造、销售、维修和租赁；改装汽车、农业机械及配件的研发、制造、销售及租赁；房屋工程建筑；
铁路、道路、隧道及桥梁工程建筑；管道工程建筑。
（三）交易标的一年又一期的资产及经营状况介绍
天衡会计师事务所有限公司徐州分所审计了徐州徐工基础工程机械有限公司 2013年度财务报表，出具“天衡徐专字（2014）0018号”《审计报告》。
1、资产状况
单位：万元人民币
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|项 目|2014 年 3 月 31 日|2013 年 12 月 31 日|
|总资产|294,946|255,546|
|负 债|264,291|230,042|
|净资产|30,655|25,504|

注：2014年 3月 31日数据未经审计
2、经营状况
单位：万元人民币
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|项 目|2014 年 1-3 月|2013 年度|
|营业收入|65,730|169,509|
|营业利润|6,106|12,635|
|利润总额|6,108|11,846|
|净利润|5,192|10,169|

注：2014年 1-3月数据未经审计
四、交易原因
本次交易有利于公司进一步做大做强工程机械主业，完善公司产品线，更好地实现公司在产品研发、采购、售后服务及营销渠道等方面的协同效应。
五、交易方案
（一）交易标的
徐工有限所持有的徐工基础100％股权。
（二）交易方式
以国有资产主管部门批准的转让方式或其他合法方式进行。
（三）作价依据及其交易价格
本次交易作价参照经国有资产主管部门备案的、评估机构就交易标的出具的评估报告所载的评估结果确定。
（四）支付方式和资金来源
1、支付方式：现金；
2、资金来源：自筹。
六、交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，可以消除公司与徐工基础的关联交易，后续不会产生同业竞争。本次交易不涉及人员安置问题。
（二）本次交易有利于公司进一步完善产品线，对公司本期和未来财务状况和经营成果会产生积极影响。
（三）本次交易完成后，公司持有徐工基础100％的股权，其财务报表将被纳入公司的合并报表范围。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见：购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州徐工基础工程机械有限公司全部股权的交易，属于关联交易。本次交易完成后可以消除公司与徐工基础的关联交易，后续不会产生同业竞争，对公司本期和未来财务状况和经营成果会产生积极影响。有利于公司进一步做大做强工程机械主业，完善公司产品线。
公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程
序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
八、董事会审计委员会意见
公司计划购买徐工有限所持有的徐州徐工基础工程机械有限公司全部股权不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第十二次会议（临时）决议；
（二）公司第七届监事会第九次会议（临时）决议；
（三）独立董事事前认可和独立意见；
（四）董事会审计委员会认可意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2014年 6月 29日