股票简称：蓝英装备 股票代码：300293 股票上市地：深圳证券交易所沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
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|交易对方|住所、通讯地址|
|Carl Schenck AG|Landwehrstraße 55, 64293 Darmstadt, Germany|
|Schenck Industrie-Beteiligungen AG|Spielhof 3, 8750 Glarus, Switzerland|
|Schenck Corporation|535 Acorn Street, Deer Park, NY 11729, U.S.A.|
|Schenck S.A.S.|Z.I. Les Forboeufs - 2 Rue Denis Papin, 95280Jouy-Le-Moutier, France|
|Schenck RoTec India Ltd.|Plot No. A-5, Sector - 81, Phase - II, Noida - 201 305(U.P.), India|

独立财务顾问
二〇一六年十月
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在蓝英装备拥有权益的股份。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据上市公司与本次重大资产购买的交易对方共同签署的《业务购买协议》，交易对方已在前述协议“第六条 Carl SchenckAG的陈述与保证”中就其在本次交易中向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股份的所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大方面的真实、准确做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产购买方案概述
2016年 8月 6日（欧洲中部时间），上市公司与杜尔集团的 5家下属全资子（孙）公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.签署了《业务购买协议》。
根据《业务购买协议》，上市公司与 Carl SchenckAG在德国设立合资公司（即“Ecoclean母公司”），其中上市公司持有85%的股权，Carl Schenck AG持有15%的股权，并通过 Ecoclean母公司及其下属子公司作为收购主体以支付付现金的方式购买杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。
其中（1）股权资产包括 Carl Schenck AG持有的DEDE的100%股权（其中：DEDE持有的 DECZ的100%的股权，由于DECZ持有部分资产与工业清洗系统及表面处理业务不相关，根据《业务购买协议》这部分与标的业务不相关的资产、负债和合同在资产交割前需转让给Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方）、Schenck Industrie-BeteiligungenAG持有的DECH的100%股权、SchenckCorporation持有的DEUS的100%股权、SchenckS.A.S.持有的DCFR的100%股权以及Schenck RoTec IndiaLtd.持有的DEIN的100%股权；（2）非股权资产包括上海申克、SCMX、DSMX、SRGB持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同。1
1注：根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格70万欧元，在SCIN转让该等非股权类资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由DEDE向SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
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鉴于上市公司持有 Ecoclean母公司85%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过 Ecoclean母公司间接持有85%的标的资产，Ecoclean母公司将纳入上市公司合并报表。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的资产的交易价格超过上市公司 2015年度经审计的净资产金额的50%，且超过5,000万元人民币，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及上市公司向交易对方发行股份。
本次交易前后上市公司的控股股东均为蓝英自控，实际控制人均为郭洪生先生，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易为上市公司以现金的方式收购杜尔集团持有的85%工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。本次交易前，杜尔集团及其下属公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次重组支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
（一）用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，2016年 8 1-1-4
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月 18日，中国光大银行股份有限公司沈阳分行关于本次交易出具了《中国光大银行意向性贷款承诺函》，同意向公司提供6亿元人民币贷款的意向性授信。
上市公司将交易对价以向 Ecoclean母公司增加资本公积的方式支付到 Ecoclean母公司，由 Ecoclean母公司和 Ecoclean中国子公司以现金方式向交易对方支付。
（二）拟通过非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
上市公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次交易的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在非公开发行股份募集资金到位前，上市公司将根据本次交易的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待非公开发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
五、标的资产的定价及估值情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式收购杜尔集团85%工业清洗系统及表面处理业务，100%标的业务的中标企业价值为115,750,000欧元，本次交易85%标的业务对应的中标企业价值为 98,387,500欧元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据《业务购买协议》的相关条款，中标企业价值将在交割日依据《业务购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。交割日后，初步购买价款将根据最终审计财务数据并依据《业务购买协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购买价款。
最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《业务购买协议》约定的机制由上市公司向卖方或由卖方向上市公司进行支付。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六章本次交易涉及的协议的主要内容”之“一、（二）交易对价及支付”。
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中信证券对本次交易标的业务采用可比公司法和可比交易法进行了估值，并出具了估值报告。根据相关估值报告，本次交易标的业务交易作价具有一定的合理性和公允性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买交易的对价为现金，不涉及向交易对方发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
未来上市公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次交易的现金对价资金。但非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的资产、负债规模将会大幅上升，同时本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。本次交易完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升，覆盖区域及客户优势的互补，在销售渠道、采购等方面的充分协同进一步扩大市场份额、提升业务规模。
本次交易将有利于上市公司盈利能力的持续提升，为上市公司股东带来良好的回报。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司的主营业务为智能装备制造，包括橡胶智能设备、电气自动化及集成、数字化工厂等。本次交易完成后，上市公司将新增工业清洗系统及表面处理业务，交易前后主营业务的变化情况如下：
单位：万元
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|主营业务||交易前|||交易后|
||营业收入||占比|营业收入||

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|主营业务||交易前|||交易后|
||5,756.04||25.53%|5,756.04||
||8,783.46||38.96%|8,783.46||
||7,979.72||35.39%|7,979.72||
||-||-|144,364.62||
||22,545.71||100.00%|166,883.84||

注：上表中数据为2015年度数据，其中工业清洗系统及表面处理业务数据为未审数据，且按照2015年12月31日欧元对人民币汇率1：7.0952进行换算所得。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。
此外，根据《业务购买协议》，杜尔集团在交割日后的两年内，不得直接或间接以任何形式（无论是其自身还是与其他方合作的形式）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围。
2、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业与标的资产及交易对方之间不存在任何关联关系和关联交易。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增加关联交易。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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1、蓝英装备的决策程序
（1）2016年8月6日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了《购买德国杜尔集团（DürrAG）85%工业清洗系统及表面处理业务并签署<业务购买协议>》以及《与德国Carl Schenck AG公司共同出资设立德国合资公司》，同意公司进行本次收购。
（2）2016年10月22日，蓝英装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议<沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。蓝英装备的全体独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排。
2、交易对方的决策程序
根据杜尔集团的说明，截至本报告书出具之日，杜尔集团及交易对方已履行的内部决策程序如下：
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|主体|
|Dürr AG|

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|主体|
|Dürr AG|
|Carl Schenck AG|
|Carl Schenck AG|
|SchenckIndustrie-Beteiligungen AG|
|SchenckIndustrie-Beteiligungen AG|
|Dürr Ecoclean, Inc(DEUS)|
|Schenck Corporation|

3、中国主管机构的批准或备案
2016年8月31日，辽宁省对外贸易经济合作厅向蓝英装备核发《企业境外投资证书》（境外投资证书第N2100201600132号）。
2016年9月13日，辽宁省发改委出具《省发展改革委关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司设立境外合资公司收购德国杜尔集团工业清洗系统及表面处理业务项目备案的通知》（辽发改外资[2016]1072号），同意蓝英装备就本
次交易予以备案。
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2016年9月6日，蓝英装备就本次交易办理了境外直接投资外汇登记。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经核查，本次交易参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计亦未超过20亿元人民币，因此，在中国境内本次交易无需履行反垄断事前审查。
4、境外主管机关的批准
根据境外法律顾问出具的意见、交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证及并经核查，本次交易的交易对方转让标的资产（包括股权资产和非股权资产）无需取得相关境外主管机关（包括反垄断主管部门）的批准或同意。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1、蓝英装备尚待履行的批准和授权
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚待获得上市公司股东大会审议批准。
2、交易对方尚待履行的批准和授权
根据杜尔集团的说明，截至2016年10月14日，杜尔集团及交易对方有 21项尚待履行的内部决策程序，具体详见本报告书附件五：杜尔集团及交易对方尚待履行的内部决策程序。
根据交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证，交易对方签署和履行《业务购买协议》及《业务购买协议》拟议交易的完成在交易对方的公司权力范围内，并且已经或者在交割日前将由交易对方通过所有必要的公司行为获得合法授权。
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方||承诺事项|承诺主要内容|
||提供信息真实、准确及完整的承诺|||

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|承诺方||承诺事项|承诺主要内容|
||提供信息在重大方面真实、准确和完整的承诺|||
||避免同业竞争的承诺|||
||规范关联交易的承诺|||

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|承诺方||承诺事项|承诺主要内容|
||保持上市公司独立性的承诺|||

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。上市公司严格限制知情人的范围，同时与各中介机构及时签署保密协议，且不直接以上市公司的名义预订本次交易会议过程中的会议室、酒店等。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）确保本次交易标的定价公允
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为保障公司全体股东的利益，本公司已聘请相关中介机构对本次交易标的资产进行估值，并根据《重组办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的标的资产财务资料是以国际会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。同时，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
十、有关标的资产财务资料的说明
根据杜尔集团管理层提供的资料，标的资产最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
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单位：千欧元
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|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|178,808|190,350|
|104,087|119,609|
|74,721|70,741|
|85,529|203,468|
|5,092|14,995|
|4,002|12,647|

由于本次交易标的资产为德国上市公司杜尔集团体系内资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成本次交易及相关的交割程序。截至本报告书出具日，本公司难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务数据及资料并进行审计，因而无法提供按照本公司所适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及审计报告。
杜尔集团管理层提供的标的资产2014年度、2015年度和2016年1-6月的模拟合并财务数据系按照杜尔集团编制财务报表时所采用的会计政策编制，这些会计政策符合国际会计准则的相关规定。
针对杜尔集团相关期间财务报表披露的杜尔集团会计政策，本公司将涉及标的资产的相关会计政策列示于差异情况表中与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请瑞华会计师事务所对该差异情况表出具了鉴证报告。根据瑞华会计师事务所出具的《差异鉴证报告》（瑞华专函字【2016】95010007号）：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Dürr AG相关会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况”。
本公司将在标的资产完成交割后 120个交易日内完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产最近两年一期的财务报告和审计报告。
十一、其他重要事项
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本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
投资者可到指定网站（www.szse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停或终止的可能；
2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
3、尽管公司在与交易对方于2016年8月6日（欧洲中部时间）签署《业务购买协议》后立即启动本次交易所涉及的相关审批程序及交割工作，但仍存在未能在该协议签署后 9个月内完成全部交割前提条件而导致卖方终止本次交易的风险。
4、在本次交易进行过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场、政策、环境、经济、技术发生变化等原因修改完善交易方案，如交易双方无法就修改完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批风险
本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过，本次交易及相关议案已经杜尔集团及交易对方董事会及监事会审议通过。同时，上市公司已经取得了辽宁省对外贸易经济合作厅核发的《企业境外投资证书》、境外直接投资外汇登记、辽宁省发展和改革委员会备案，关于本次交易的的决策与审批程序详见本报告书“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”。本次交 1-1-17
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易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关事宜尚需获得上市公司股东大会审议通过;
2、根据杜尔集团的说明，截至2016年10月14日，杜尔集团及交易对方有 21项尚待履行的内部决策程序，具体详见本报告书附件五：杜尔集团及交易对方尚待履行的内部决策程序。
根据交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证，交易对方签署和履行《业务购买协议》及《业务购买协议》拟议交易的完成在交易对方的公司权力范围内，并且已经或者在交割日前将由交易对方通过所有必要的公司行为获得合法授权。
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易交割风险
在本次交易交割前，上市公司与杜尔集团下属子公司 Carl Schenck AG需共同出资在德国成立合资公司（清洗业务母公司），同时杜尔集团需将与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权及非股权资产转让到清洗业务母公司或其子公司。鉴于本次交易标的业务涉及德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克、墨西哥等多个国家和地区，且涉及股权资产和非股权资产的转移，但不排除受无法预料的不确定性因素影响，上述资产无法按计划完成转让，从而给本次交易带来不确定性影响。
四、标的资产财务数据未经审计的风险
本报告书中关于标的资产最近两年一期的财务数据均为杜尔集团管理层按照欧盟采纳的国际财务报告准则和德国商法典编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策编制的、未经审计的模拟财务数据。上述模拟财务数据建立在标的资产在报告期内作为一个独立的报告主体运营的假设基础之上，不能用于预测 1-1-18
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标的资产的未来经营业绩，也可能未能反映标的资产若作为一家独立运营实体在报告期内的财务状况和经营成果。同时，上述模拟财务数据以IFRS准则作为编制基础，尚未按照中国会计准则进行转换且未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，可能与公司后续披露的按照中国会计准则出具的审计报告相关财务信息存在一定差异，特此提醒投资者注意风险。
五、本次交易最终支付价款调整的风险
本次交易100%标的业务的中标企业价值为115,750,000欧元，公司收购85%标的业务对应的中标企业价值为 98,387,500欧元。但本次交易公司最终需支付的价款将根据标的业务生效日现金、金融债务的金额以及生效日营运资本与营运资本目标金额（5,960.00万欧元）的差额进行调整。因此，本次交易最终支付价款将会进行调整，提请广大投资者注意本次交易最终支付价款调整的风险。
六、非股权资产的剥离及转移尚未完成，且尚未进行尽职调查的风险
本次交易涉及的非股权标的资产主要分布于上海申克机械有限公司、 Schenck Mexico S.A. deC.V.、Dürr de Mexico, S.A. deC.V.以及 Schenck UK Ltd.。
根据BPA协议的约定，本次交易涉及的非股权标的资产需要进行如下资产转移：在交割日或交割日之前将 SRGB与标的业务相关的资产、负债和合同转让至 DEDE体内，Ecoclean母公司通过收购DEDE100%股权的方式间接收购 SRGB与标的业务相关非股权资产、负债和合同；上市公司通过 Ecoclean母公司在中国新设主体以承接 SCCN与标的业务相关的资产、负债、人员及合同；上市公司通过 Ecoclean母公司在墨西哥新设主体以承接 SCMX与标的业务相关资产、负债、人员及合同；上市公司通过 Ecoclean母公司在墨西哥新设主体以承接DSMX与标的业务相关资产、负债、人员及合同。
此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与 DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向 DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人 1-1-19
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员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70万欧元，在 SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由 DEDE向 SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
截至本报告书出具日，相关资产正在剥离及转移过程中，尚未完成，暂不具备尽职调查的条件，并未对上述非股权资产出具境外法律意见书。
然而，Carl Schenk AG在《业务购买协议》作出如下陈述和保证：混合实体（包括上海申克、SCMX和DSMX）对构成拟售资产的资产具有良好的且有效的权属，或者对于租赁或者许可的财产和资产具有有效的租赁权益或许可，但附录 6.5.2所披露的内容（注：《业务购买协议》附录 6.5.2未披露任何除外情形）除外，或者未能取得该等良好且有效的权属或有效的租赁权益或许可将不会导致总计超过20,000欧元的损失或支出。
构成拟售资产的实质资产以及由标的公司所有的对于标的业务而言至关重要的不动产和资产上未设置任何留置权、抵押权或其他有利于任何第三方权利的权利负担，以下除外：（i）有利于供应商、制造商、工人、运输人等的保留所有权、留置权、抵押或其他担保权利，（ii）在现金和其他存储在银行和其他金融机构的资产上提供给银行和其他金融机构的担保权利或者任何标的公司的担保责任，（iii）权利负担或者适用法律项下创造的第三方权利，包括有利于税收机构或其他政府实体的质权和其他担保权利，（iv）不会实质性损害拟售资产或标的公司开展其现在开展的业务的设定在不动产上的权利负担，地役权和类似权利，以及（v）附录6.5.3（注：《业务购买协议》附录 6.5.3未披露任何除外情形）中披露的留置权、抵押权或其他权利或权利负担。
此外，根据杜尔管理层提供的按照欧盟采纳的国际财务报告准则和德国商法典编制的两年一期模拟合并报表，上述非股权资产在标的资产总额中占比较小。
然而，仍提请广大投资者注意本次交易涉及的非股权资产并未完成剥离及转移，且尚未进行尽职调查的风险。
七、标的业务商标过渡的风险
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本次交易前标的业务作为德国上市公司杜尔集团业务板块之一，通过杜尔集团旗下独立的 Ecoclean品牌为客户提供相关产品及服务，该品牌在市场上已具有较高知名度。同时本次交易标的业务将通过与Dürr AG签署《商标许可协议》的方式免费使用“Dürr”商标12个月、“DürrEcoclean”商标24个月，过渡期结束后，标的业务将不能再使用“Dürr”相关的商标或字眼，“Ecoclean”相关商标继续使用。杜尔集团为知名的跨国集团，“Dürr”具有较强的品牌知名度，过渡期结束后，标的业务将不能再使用“Dürr”相关的商标或字眼，可能会给其业务开展及客户拓展造成一定的不利影响，提请广大投资者注意本次交易标的业务商标过渡的风险。
八、海外市场运营及管理业务整合风险
根据公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续运营，且标的资产在德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司在本次收购前通过与德国西门子合作及与德国 DVS集团成立合资企业积累了一定的相关经验，但本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除并购整合和经营管理不能实现预期效果的风险。
九、未来可能面临的其他经营风险
根据交易双方签署的《业务购买协议》，杜尔集团根据国际惯例，承诺在交割日后的两年内，不得直接或间接以任何形式（无论是其自身还是与其他方合作的形式）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围。尽管杜尔集团在本次交易过程中转让了旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产，但不排除在承诺期限结束后，以及在标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围之外，杜尔集团从事与本次出售资产相似业务，从而给公司带来一定的经营不确定性。
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十、与交割后商标授权及域名租赁相关的风险
根据《业务购买协议》，DürrAG与DEDE将于交割日或之前签署《商标许可协议》。根据该协议Dürr AG及杜尔集团其他成员许可DEDE使用“Dürr”以及“DürrEcoclean”商标，且该等授权是非排他的、不可转让的。在未得到DürrAG书面同意前，DEDE不得授予许可给除关联公司以外的其他公司。此项关于“Dürr”商标的授权从交割日起生效，有效期为12个月；关于“Dürr Ecoclean”商标的授权从交割日起生效，有效期为 24个月。过渡期后，标的资产将继续使用“Ecoclean”相关商标开展业务。
根据《业务购买协议》，Dürr AG与DEDE将于交割日或之前签署《域名租赁协议》。根据该协议，Dürr AG许可 DEDE免费使用durr-ecoclean.co.uk、 durrecoclean.com、 durr-ecoclean.com、 durr-ecoclean.in、 durr-ecoclean.pl和ecoclean.durr.com六项域名。该协议自本次交易交割日起生效，有效期为24个月。
在未得到DürrAG书面同意前，DEDE不得授予许可给除关联公司以外的其他公司。
“Ecoclean”作为全球领先的清洗解决方案提供商，业务成熟、技术领先，在全球范围内具备知名度，同时与客户有长期合作关系，其产品和质量已经取得客户认可，下游客户具有一定粘性。尽管如此，仍提请广大投资者注意上述商标/域名的授权有一定时间期限，且商标的授权具有非排他性和不可转让性，以及过渡期后商标转换导致客户流失的风险。
十一、收购后客户流失风险
本次交易后，标的资产控股股东的变化可能会对标的公司的客户关系稳定性产生一定影响。标的资产原控股股东德国上市公司杜尔集团（DürrAG）已经营工业清洗业务多年，在细分市场中占据了较高的市场份额，其客户对其产品及服务也形成了一定程度的信赖，对其股东背景也存在一定程度的认可。上市公司已经积极采取措施确保标的资产客户关系的良好维持和平稳过渡。尽管如此，仍需提醒投资者注意收购后标的资产的客户关系稳定性情况。
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十二、上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。本公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若在交易后期上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
十三、商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
十四、核心管理层离任的风险
根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，核心管理团队的能力对于公司后续海外发展至关重要，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易核心管理层离任的风险。
十五、研发人员、核心技术人员流失风险
汽车及工业清洗行业的技术水平主要体现在：1、对清洗技术的综合运用能力；2、根据不同客户对清洗技术和生产线提出的要求，进行针对性地设计和制 1-1-23
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造，这需要制造商运用电气技术、机械技术等多种技术门类，同时需要长期的技术积累。
虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
十六、外汇波动风险
公司本次交易作价的币种为欧元，而公司的货币资金及银行借款币种为人民币。同时，标的公司业务遍布德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家或地区，日常运营中涉及欧元、美元等多种交易币种，因此，随着人民币、欧元、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
十七、相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、法语等，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
公司特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情况，均应以原文件所使用的语言表达为准。
十八、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 1-1-24
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济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十九、其他风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明 ................................................................................................................ 1交易对方声明 ......................................................................................................... 2重大事项提示 ......................................................................................................... 3一、本次重大资产购买方案概述.................................................................. 3二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市.............................. 4三、本次交易不构成关联交易...................................................................... 4四、本次重组支付方式及资金来源.............................................................. 4五、标的资产的定价及估值情况.................................................................. 5六、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 6七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 7八、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................ 10九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................ 13十、有关标的资产财务资料的说明............................................................ 14十一、其他重要事项.................................................................................... 15重大风险提示 ....................................................................................................... 17一、本次交易被暂停、中止或取消的风险................................................ 17二、本次交易审批风险................................................................................ 17三、本次交易交割风险................................................................................ 18四、标的资产财务数据未经审计的风险.................................................... 18五、本次交易最终支付价款调整的风险.................................................... 19六、非股权资产的剥离及转移尚未完成，且尚未进行尽职调查的风险 19七、标的业务商标过渡的风险.................................................................... 20八、海外市场运营及管理业务整合风险.................................................... 21九、未来可能面临的其他经营风险............................................................ 21十、与交割后商标授权及域名租赁相关的风险........................................ 22十一、收购后客户流失风险........................................................................ 22十二、上市公司治理风险............................................................................ 23 1-1-26
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十三、商誉减值风险.................................................................................... 23十四、核心管理层离任的风险.................................................................... 23十五、研发人员、核心技术人员流失风险................................................ 23十六、外汇波动风险.................................................................................... 24十七、相关资料翻译不准确的风险............................................................ 24十八、股票价格波动的风险........................................................................ 24十九、其他风险............................................................................................ 25目录 ....................................................................................................................... 26释义 ....................................................................................................................... 32一、一般释义................................................................................................ 32二、专业释义................................................................................................ 35第一章本次交易概述 ........................................................................................... 37一、本次交易的背景和目的........................................................................ 37二、本次交易的决策与审批程序................................................................ 39三、本次交易的具体方案............................................................................ 42四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市............................ 49五、本次交易不构成关联交易.................................................................... 49六、标的资产的定价及估值情况................................................................ 49七、本次交易对上市公司的影响................................................................ 50第二章上市公司基本情况 ................................................................................... 53一、公司基本情况........................................................................................ 53二、公司设立及历次股本变化情况............................................................ 53三、公司最近三年控制权变动情况............................................................ 56四、公司控股股东及实际控制人情况........................................................ 57五、公司最近三年重大资产重组情况........................................................ 59六、公司最近三年主营业务情况................................................................ 59七、公司最近两年一期主要财务指标........................................................ 60八、公司最近三年合法经营情况................................................................ 61第三章交易对方基本情况 ................................................................................... 62 1-1-27
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一、交易对方概况........................................................................................ 62二、Carl Schenck AG .................................................................................... 69三、Schenck Industrie-BeteiligungenAG的情况 ....................................... 72四、Schenck Corporation的情况 ................................................................. 74五、SchenckS.A.S.的情况 ........................................................................... 76六、Schenck RoTec IndiaLtd.的情况 .......................................................... 79第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 82一、交易标的概况........................................................................................ 82二、标的资产的股权结构............................................................................ 84三、标的资产基本情况................................................................................ 84四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......................................................................................................................... 100五、标的资产主要财务数据...................................................................... 107六、员工及社会保障情况.......................................................................... 108七、行政处罚及未决诉讼情况.................................................................. 110八、主营业务发展情况.............................................................................. 112九、其他...................................................................................................... 133十、会计政策及相关会计处理.................................................................. 135第五章标的资产估值情况 ................................................................................. 137一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析...................... 137二、独立董事意见...................................................................................... 146三、估值机构意见...................................................................................... 146第六章本次交易涉及的协议的主要内容 ......................................................... 147一、《业务购买协议》的主要内容.......................................................... 147二、《业务购买协议》之主要附属协议的主要内容.............................. 162第七章本次交易的合规性分析 ......................................................................... 173一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.............................. 173二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见............................................................................................................. 176 1-1-28
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十四、核心管理层离任的风险.................................................................. 248十五、研发人员、核心技术人员流失风险.............................................. 248十六、外汇波动风险.................................................................................. 249十七、相关资料翻译不准确的风险.......................................................... 249十八、股票价格波动的风险...................................................................... 249十九、其他风险.......................................................................................... 250第十二章其他重要事项 ..................................................................................... 251一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 251二、本次交易对上市公司负债结构的影响.............................................. 251三、本次交易涉及的债权债务及人员安置.............................................. 251四、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................. 252五、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况.................................. 252六、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.............................. 252七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................................. 253八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................................................................. 254九、利润分配政策...................................................................................... 254十、本次交易中保护投资者核发权益措施的实施情况.......................... 258十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息................................................................................................................. 259第十三章独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 ..................... 260一、独立董事的意见.................................................................................. 260二、独立财务顾问意见.............................................................................. 262三、法律顾问意见...................................................................................... 262第十四章本次交易相关中介机构 ..................................................................... 264一、独立财务顾问...................................................................................... 264 1-1-30
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二、法律顾问.............................................................................................. 264三、会计师事务所...................................................................................... 264第十五章董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ......................... 265公司全体董事、监事及高级管理人员声明.............................................. 266独立财务顾问声明...................................................................................... 267法律顾问声明.............................................................................................. 268会计师事务所声明...................................................................................... 269估值机构声明.............................................................................................. 270第十六章备查文件及查阅方式 ......................................................................... 271一、备查文件.............................................................................................. 271二、查阅方式及地点.................................................................................. 271 1-1-31
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、一般释义
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二、专业释义
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球经济发展及国家政策利好为境内企业海外并购提供了良好机遇
目前全球经济复苏乏力，不少国家的中小企业需要资金注入、国有企业开始私有化和资产重组、跨国公司进行业务收缩并加快剥离非主业的进程，为中国企业进行海外并购创造了机遇。
同时国家政策积极鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源以进一步推动国内产业升级，实现供给侧升级。国家相关部门相继颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等政策文件，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，积极实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
在上述全球经济发展及国家政策利好的大背景下，据商务部初步统计，2015年中国企业实施的海外并购项目总数量为593个，累计交易金额401亿美元（包括境外融资）；2016年一季度中国企业实施海外并购项目总数量为 142个，实际交易金额165.6亿美元，境内企业海外并购交易活跃。
2、通过资产并购是蓝英装备加速产业布局的重要举措
蓝英装备为国内知名的工业自动化装备企业之一，凭借自身掌握的自动化控制技术，为轮胎、冶金、电力、节能及机床等行业提供控制系统解决方案、自动化设备或生产线。公司积极拓展业务布局，一方面秉承“技术驱动未来”的理念，通过持续性技术投入以内生发展的方式扩大业务范围，目前已经拥有五大产品系列，即数字化工厂、电气自动化及集成、橡胶智能装备、精密机械、智慧城市。
另一方面，公司积极寻求相关行业的优质资产，以期通过并购的方式快速切入该等行业，进而达到加速产业布局的目标。
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上市公司通过本次收购，将快速切入工业清洗系统及表面处理业务领域，有利于加快上市公司的产业布局。同时本次收购资产在德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家开展业务，上市公司可充分借助标的资产既有海外业务渠道，将上市公司现有业务在境外展开布局。
3、标的资产为清洗行业的领导品牌，通过整合相对先进的技术和品牌，有利于提升蓝英装备整体品牌形象及市场地位
杜尔集团成立于 1895年，为世界领先的机械和设备供应商。杜尔集团在全球28个国家开展业务，包括喷涂和终端装配系统、应用技术、测量和处理系统、清洗技术系统、木工机械和系统五大板块。杜尔集团的产品和服务覆盖了汽车产业的各个重要阶段，有60%的销售收入来自于汽车行业的生产商和供应商，除此之外，杜尔集团也为机械，化工，医疗，涂料和航天等行业的客户群提供产品和服务。杜尔集团的工业清洗系统及表面处理业务通过杜尔旗下的“Ecoclean”品牌运作。“Ecoclean”作为全球领先的清洗解决方案提供商，为全球主要汽车厂家及其配套供应商提供定制化的清洗及表面处理解决方案和服务，同时亦为其他工业客户提供清洗服务及解决方案。
通过本次交易，上市公司将整合标的资产相对先进的技术和知名的品牌，有利于提升上市公司的整体实力，尤其在品牌形象及市场地位等方面将产生较大提升效果。
（二）本次交易的目的
1、通过外延式发展，加快上市公司的全球化战略布局
上市公司一直寻求国际化发展的契机。公司与德国著名企业西门子及 DVS集团有着多年的良好合作关系，目前是西门子中国地区长期可信赖的合作伙伴。
并且，公司于2011年与DVS集团在沈阳成立了联营企业。通过与跨国企业的长期合作，公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次交易完成后，公司可以迅速成为工业清洗系统及表面处理业务的全球市场领导者，可以凭借标的资产在海外的布局深入了解海外的市场环境、经营环境、 1-1-38
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法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。同时，可以借助标的资产的海外渠道，谋划上市公司现有业务的海外发展。因此，公司将以本次收购为契机，深入欧洲、美国等市场，加快上市公司在全球范围内的产业布局，通过内生式发展和外延并购相结合的方式成为行业的领导者。
2、发挥协同效应，提升上市公司的综合实力
本次收购杜尔集团的清洗与表面处理业务符合公司的战略布局。上市公司为自动化装备知名企业，本次收购的标的资产亦为清洗及表面处理业务领域的自动化装备生产企业，通过本次收购将进一步拓展公司在自动化装备方面的业务规模，且标的资产在自动化装备制造领域的先进技术、品牌及客户资源可以与上市公司形成良好的战略和业务协同。
标的资产技术先进，为全球知名的清洗品牌，客户囊括了奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特等众多知名的汽车制造厂商。在技术方面，本次收购完成后，双方可以充分借鉴对方的技术积累以实现产品的进一步优化；在品牌方面，上市公司可以借助杜尔集团的品牌优势以积极布局国际市场，同时标的业务又可以凭借蓝英装备的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场；在客户方面，双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会。本次收购有利于发挥协同效应，提升上市公司的综合实力。
3、注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次收购标的资产为工业清洗系统及表面处理业务行业内的市场领导者。
2014年、2015年及2016年1-6月营业收入分别为19,216万欧元、20,347万欧元和8,553万欧元，EBIT（息税前利润）分别为1,106万欧元、1,265万欧元和400万欧元。本次交易完成后，优质标的资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
二、本次交易的决策与审批程序
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（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、蓝英装备的决策程序
（1）2016年8月6日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了《购买德国杜尔集团（DürrAG）85%工业清洗系统及表面处理业务并签署<业务购买协议>》以及《与德国Carl Schenck AG公司共同出资设立德国合资公司》，同意公司进行本次收购。
（2）2016年10月22日，蓝英装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于审议<沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。蓝英装备的全体独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排。
2、交易对方的决策程序
根据杜尔集团的说明，截至本报告书出具之日，杜尔集团及交易对方已履行的内部决策程序如下：
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|主体|
|Dürr AG|

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|主体|
|Dürr AG|
|Carl Schenck AG|
|Carl Schenck AG|
|SchenckIndustrie-Beteiligungen AG|
|SchenckIndustrie-Beteiligungen AG|
|Dürr Ecoclean, Inc(DEUS)|
|Schenck Corporation|

3、中国主管机构的批准或备案
2016年8月31日，辽宁省对外贸易经济合作厅向蓝英装备核发《企业境外投资证书》（境外投资证书第N2100201600132号）。
2016年9月13日，辽宁省发改委出具《省发展改革委关于沈阳蓝英工业自
动化装备股份有限公司设立境外合资公司收购德国杜尔集团工业清洗系统及表
面处理业务项目备案的通知》（辽发改外资[2016]1072号），同意蓝英装备就本
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次交易予以备案。
2016年9月6日，蓝英装备就本次交易办理了境外直接投资外汇登记。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经核查，本次交易参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计亦未超过20亿元人民币，因此，在中国境内本次交易无需履行反垄断事前审查。
4、境外主管机关的批准
根据境外法律顾问出具的意见、交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证及并经核查，本次交易的交易对方转让标的资产（包括股权资产和非股权资产）无需取得相关境外主管机关（包括反垄断主管部门）的批准或同意。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1、蓝英装备尚待履行的批准和授权
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚待获得上市公司股东大会审议批准。
2、交易对方尚待履行的批准和授权
根据杜尔集团的说明，截至2016年10月14日，杜尔集团及交易对方有 21项尚待履行的内部决策程序，具体详见本报告书附件五：杜尔集团及交易对方尚待履行的内部决策程序。
根据交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证，交易对方签署和履行《业务购买协议》及《业务购买协议》拟议交易的完成在交易对方的公司权力范围内，并且已经或者在交割日前将由交易对方通过所有必要的公司行为获得合法授权。
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
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2016年 8月 6日（欧洲中部时间），上市公司与杜尔集团的 5家下属全资子（孙）公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.签署了《业务购买协议》。
根据《业务购买协议》，上市公司与 Carl SchenckAG在德国设立合资公司（即“Ecoclean母公司”），其中上市公司持有85%的股权，Carl Schenck AG持有15%的股权，并通过 Ecoclean母公司及其下属子公司作为收购主体以支付付现金的方式购买杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产和非股权资产。
其中（1）股权资产包括 Carl Schenck AG持有的DEDE的100%股权（其中：DEDE持有的 DECZ的100%的股权，由于DECZ持有部分资产与工业清洗系统及表面处理业务不相关，根据《业务购买协议》，这部分与标的业务不相关的资产、负债和合同在资产交割前转让给 Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方）、Schenck Industrie-BeteiligungenAG持有的DECH的100%股权、SchenckCorporation持有的DEUS的100%股权、SchenckS.A.S.持有的DCFR的100%股权以及Schenck RoTec IndiaLtd.持有的DEIN的100%股权；（2）非股权资产包括上海申克、SCMX、DSMX及SRGB持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同。
鉴于上市公司持有 Ecoclean母公司85%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过 Ecoclean母公司间接持有85%的标的资产，Ecoclean母公司将纳入上市公司合并报表。
（二）交易对方
本次交易对方为杜尔集团下属五家子（孙）公司，具体包括 Carl SchenckAG、 Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.。
（三）交易标的
本次交易上市公司拟购买杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业 1-1-43
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务，本次交易标的资产为杜尔集团所持有的工业清洗系统及表面处理业务相关股权资产及非股权资产，具体包括：
1、股权资产
本次交易拟收购的股权资产为杜尔集团下属的从事工业清洗系统及表面处理业务的5家子公司股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||公司名称|交易对方持有股权比例|
||Dürr Ecoclean GmbH|||
||UCM AG|||
||Dürr Ecoclean, Inc|||
||Dürr Cleaning France S.A.S|||
||Mhitraa Engineering Equipments PrivateLimited|||

注1：DEDE持有的DECZ的100%的股权，由于DECZ持有部分资产与工业清洗系统及表面处理业务不相关，根据《业务购买协议》，这部分与标的业务不相关的资产、负债和合同在资产交割前需转让给Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方。
注2：Mhitraa Engineering Equipments Private Limited股份总数为 150,000股，其中 Schenck RoTec IndiaLtd.持有149,999股股份，约占DEIN的100%股权。DEIN的执行董事 ManishKhanna持有DEIN的1股股份。根据《业务购买协议》的约定，主要交易对方Carl SchenckAG应促使ManishKhanna和Ecoclean母公司或其指定人员签署关于DEIN的1股股份的股权转让协议。
2、非股权资产
本次交易拟收购的非股权资产为杜尔集团持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关非股权资产，主要分布于上海申克机械有限公司、Schenck Mexico S.A. deC.V.、Dürr de Mexico, S.A. deC.V.以及Schenck UKLtd.。
||
|-|
|非股权资产所属公司名称|
|Schenck UK Ltd.|

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||
|-|
|上海申克机械有限公司|
|Schenck Mexico S.A. deC.V.|
|Dürr de Mexico, S.A. deC.V.|

注：2016年 8月 5日，杜尔集团召开董事会审议并通过关于本次交易的相关议案，其中，杜尔集团与Carl SchenckAG于2013年4月23日签署一份控制协议，根据该协议第一条的约定，Carl SchenckAG应当作出相关决议，以实现本次交易。Carl SchenckAG已于2016年 8月 3日通过了同意实施关于本次交易的董事会决议。根据前述杜尔集团董事会决议、 Carl SchenckAG董事会决议及《业务购买协议》及其附录的约定，在交割日，Carl SchenckAG有权并应当促使 SCMX和DSMX（作为卖方）与Ecoclean墨西哥子公司（作为买方）根据《业务购买协议》之附录约定的格式签订《墨西哥资产购买和转让协议》。
此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与 DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向 DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70万欧元，在 SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由 DEDE向 SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
（四）交易架构
本次交易中，上市公司拟与杜尔集团下属公司 Carl Schenck AG在德国共同出资设立一个清洗业务母公司，该合资公司注册资本为 10.00万欧元。其中，上市公司出资8.50万欧元，持有该合资公司85%股权； Carl SchenckAG出资1.50万欧元，持有该合资公司15%股权。对于股权资产，即Dürr EcocleanGmbH、 UCMAG、Dürr Ecoclean,Inc、Dürr Cleaning FranceS.A.S及 Mhitraa Engineering
Equipments Private Limited的100%股权将全部转让至清洗业务母公司。对于上
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海申克机械有限公司持有的非股权资产，将由清洗业务母公司在中国的新设子公司承接；对于Schenck Mexico S.A. deC.V.及Dürr de Mexico, S.A. deC.V.持有的非股权资产，将由清洗业务母公司在墨西哥的新设子公司承接；对于Schenck UKLtd.持有的非股权资产，将由Dürr EcocleanGmbH承接，并通过转让Dürr EcocleanGmbH股权的方式实现转让目的。
本次收购完成前，标的资产的股权结构图如下：
Dürr AG
100% 100%
Carl Schenck AG Dürr Systems GmbH
||||
|-|-|-|
|100% 100%Schenck RoTec India0% Schenck S.A.S. Ltd. 10100% 100%|0%10|100%|

Dürr Ecoclean,Dürr EcocleanDürr Cleaning Mhitraa Engineering Schenck UK Schenck MexicoDürr de Mexico UCM AG
Inc GmbH France S.A.S Equipments Pvt. Ltd. Ltd. SA de CV SA de CV
|||
|-|-|
|10|0%|

Dürr Ecoclean Schenck Shanghai
spol. s.r.o. Machinery Corp. Ltd.
股权及非股权类资产收购过程如下表所示:
|||
|-|-|
|资产|出售方|
|DEDE100%股权（包括DECZ100%股权，但不包括DECZ持有的待剥离的与标的业务无关的资产）|Carl Schenck AG|
|DECH100%股权|SchenckIndustrie-BeteiligungenAG|
|DEUS100%股权|Schenck Corporation|
|DCFR100%股权|Schenck S.A.S.|
|DEIN100%股权（注2）|Schenck RoTec IndiaLtd.|
|上海申克持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同|上海申克|
|SCMX持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同|SCMX|

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|||
|-|-|
|DSMX持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同|DSMX|
|SRGB持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同|SRGB|

注：此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格70万欧元，在SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由DEDE向SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
本次交易完成后的股权架构情况如下：
Dürr AG
|||
|-|-|
|100|%|

蓝英装备 Carl Schenck AG
||
|-|
|85%|

||
|-|
|15%|

清洗业务母公司（拟设立）
|||
|-|-|
|100% 100% 100% 100% 100%Dürr Ecoclean Dürr Ecoclean, Dürr Cleaning Mhitraa EngineeringUCM AGGmbH Inc France S.A.S Equipments Pvt. Ltd.100%Dürr Ecocleanspol. s.r.o.|0% 100%|

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运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，其中营运资本目标金额为59,600,000欧元。上述交易对价为扣除了增值税后的金额。
本次交易上市公司通过清洗业务母公司间接收购持有85%标的业务，对应的企业价值为 98,387,500欧元，本次重大资产购买的最终交割价格将根据《业务购买协议》中约定的价格调整条款予以调整。
（六）本次重组支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，公司需要先行通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，公司拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
1、用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，2016年 8月 18日，中国光大银行股份有限公司沈阳分行关于本次交易出具了《中国光大银行意向性贷款承诺函》，同意向公司提供6亿元人民币贷款的意向性授信。
上市公司将交易对价以向 Ecoclean母公司增加资本公积的方式支付到 Ecoclean母公司，由 Ecoclean母公司、Ecoclean中国子公司及 Ecoclean墨西哥子公司以现金方式向交易对方支付。
2、拟通过非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
上市公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次交易的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在非公开发行股份募集资金到位前，上市公司将根据本次交易的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待非公开发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
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四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司 2015年度经审计的净资产金额的50%，且超过5,000万元人民币。依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及上市公司发行股份。
本次交易前后上市公司的控股股东均为蓝英自控，实际控制人均为郭洪生先生，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易为上市公司以现金的方式收购杜尔集团持有的85%工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。本次交易前，杜尔集团及其下属公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、标的资产的定价及估值情况
公司本次通过参与竞标的方式收购杜尔集团85%工业清洗系统及表面处理业务，标的业务100%的中标企业价值为 115,750,000欧元，本次交易85%标的业务对应的中标企业价值为 98,387,500欧元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
相关谈判关键时间点包括：1、2016年5月9日，上市公司及交易对方代表洽谈资产重组事宜，签署保密协议；2、2016年 5月 30日，上市公司、西南证券及嘉源律师讨论首轮报价函；3、2016年7月5日，上市公司及中信证券讨论交易方案；4、2016年 7月 11-13日，上市公司、西南证券及中信证券讨论交易方案及报价函；5、2016年 7月 17-19日，上市公司、西南证券、中信证券及嘉源律师讨论约束性报价函；6、2016年8月6日交易双方签署《业务购买协议》。
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根据《业务购买协议》的相关条款约定，中标企业价值将在交割日依据《业务购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。交割日后，初步购买价款将根据最终审计财务数据并依据《业务购买协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《业务购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本报告书“第六章本次交易涉及的协议的主要内容”之“一、（二）交易对价及支付”。
中信证券对本次交易标的业务采用可比公司法和可比交易法进行了估值，并出具了估值报告。根据相关估值报告，本次交易标的业务交易作价具有一定的合理性和公允性。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买交易的对价为现金，不涉及向交易对方发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
上市公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次交易的现金对价资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的资产、负债规模将会大幅上升，同时本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
本次交易完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升，覆盖区域及客户优势的互补，在销售渠道、采购等方面的充分协同进一步扩大市场份额、提 1-1-50
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升业务规模。本次交易将有利于上市公司盈利能力的持续提升，为上市公司股东带来良好的回报。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司的主营业务为智能装备制造，包括橡胶智能设备、电气自动化及集成、数字化工厂等。本次交易完成后，上市公司将新增工业清洗系统及表面处理业务，交易前后主营业务的变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务||交易前|||交易后|
||营业收入||占比|营业收入||
||5,756.04||25.53%|5,756.04||
||8,783.46||38.96%|8,783.46||
||7,979.72||35.39%|7,979.72||
||-||-|144,364.62||
||22,545.71||100.00%|166,883.84||

注：上表中数据为2015年度数据，其中工业清洗系统及表面处理数据为未审数据，且按照2015年12月31日欧元对人民币汇率1：7.0952进行换算所得。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。
此外，根据《业务购买协议》，杜尔集团在交割日后的两年内，不得直接或间接以任何形式（无论是其自身还是与其他方合作的形式）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割
日时经营活动的地理范围。
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2、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业与标的资产及交易对方之间不存在任何关联关系和关联交易。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增加关联交易。
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第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 蓝英装备
证券代码 300293
统一社会信用代码 912100007643721890
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本 27,000万元
法定代表人 郭洪生
成立日期 2004年9月29日
注册地址 辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号
董事会秘书 郭洪生（代）
邮政编码 110168
联系电话 024-23810393
联系传真 024-23825186
公司网址 www.chnsbs.net
电气自动化控制系统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统经营范围 设计、开发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变化情况
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（一）公司设立情况
公司前身为成立于 2004年 9月 29日的沈阳蓝英工业自动化装备有限公司。
2010年 6月 10日，经沈阳市对外贸易经济合作局沈外经贸发[2010]271号文批准，沈阳蓝英工业自动化装备有限公司以整体变更方式设立股份有限公司。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2010]第00220号《审计报告》，沈阳蓝英工业自动化装备有限公司以 2009年 12月 31日经审计的账面净资产 87,088,976.23元为基础，折为公司股份 4,500万股。2010年 6月 10日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的注册资本进行审验，并出具了中瑞岳华验字[2010]第 145号《验资报告》。2010年 6月 21日，公司在辽宁省工商行政管理局注册登记，并领取注册号为 210100402001320的《企业法人营业执照》，注册资本人民币4,500万元，法定代表人郭洪生。
（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
2012年1月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]82号《关于核准沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司获准以每股发行价格为人民币24.80元在深交所创业板首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，并于2012年3月8日在深圳证券交易所上市。
首次公开发行股票并在A股上市后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,565.00|
|1,800.00|
|135.00|
|1,500.00|
|6,000.00|

2、公司上市后股本变化情况
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（1）2011年度资本公积转增股本
2012年6月29日，公司召开2011年度股东大会并审议通过《关于审议<沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2011年度资本公积转增资本及利润分配预案>的议案》。公司以总股本 6,000万股为基数向全体股东每10股派发2.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每 10股派1.80元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。
（2）2012年度资本公积转增股本
2013年 5月 10日，公司召开 2012年度股东大会并审议通过《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案。公司以 2012年 12月 31日的总股本9,000万股为基数向全体股东每10股派发2元现金红利（含税），合计派发现金1,800万元，其余未分配利润结转下年。同时，公司以2012年12月31日总股本 9,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。利润分配完毕后公司总股本增加至18,000万股。
（3）2013年度资本公积转增股本
2014年 6月 18日，公司召开 2013年度股东大会并审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案。公司以 2013年 12月 31日的总股本 18,000万股为基数向全体股东每 10股派发 1元现金红利（含税），合计派发现金 1,800万元，其余未分配利润结转下年。同时，公司以 2013年 12月 31日的总股本18,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。利润分配完毕后公司总股本增加至27,000万股。
截至本报告书出具日，上市公司总股本为27,000万股。
（三）股权结构
截至2016年6月30日，上市公司股权结构如下：
单位：股股份性质 数量 比例
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||
|-|
|数量|
|-|
|1,868,561|
|-|
|268,131,439|
|270,000,000|

截至2016年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有数量|持股比例|
|蓝英自控|113,925,000|42.19%|
|中巨国际有限公司|66,000,000|24.44%|
|沈阳黑石投资有限公司|3,442,500|1.28%|
|郭洪生|2,491,415|0.92%|
|中国工商银行股份有限公司－富国中证工业4.0指数分级证券投资基金|1,037,063|0.38%|
|张邦森|442,200|0.16%|
|马力华|381,534|0.14%|
|戴金富|353,300|0.13%|
|姜翠峰|330,000|0.12%|
|王海英|300,000|0.11%|
||188,703,012|69.87%|

三、公司最近三年控制权变动情况
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蓝英装备控股股东为沈阳蓝英自动控制有限公司，实际控制人为郭洪生先生，最近三年公司控股股东、实际控制人未发生变更。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至2016年6月30日，公司股权控制关系如下：
郭洪生
51.00% 100.00%
蓝英自控 中巨国际
42.19% 0.92% 24.44%
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
（二）控股股东基本情况
截至 2016年 6月 30日，蓝英自控持有公司股份数为 11,392.50万股，持股比例为42.19%，为公司控股股东。
1、基本情况
公司名称 沈阳蓝英自动控制有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 沈阳市浑南新区新世纪路22号B座806室
法定代表人 郭洪生
注册资本 500万元
成立日期 2006年1月20日
统一社会信用代码 91210112780099557L
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工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品和经营范围 技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要财务数据
蓝英自控最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|76,475.63|38,422.24|
|30,609.77|5,637.31|
|45,865.86|32,784.93|
|2016年1-6月|2015年度|
|67,185.01|109,427.16|
|7,279.02|11,115.41|
|5,136.30|8,204.98|

注：上述财务数据未经审计。
3、主要下属企业的情况
截至2016年6月30日，除蓝英装备外，蓝英自控直接控股、参股子公司具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（欧元）|持股比例|
|UTECO CONTEC SRL|1,414,000|91.94%|

（三）实际控制人介绍
截至2016年6月30日，公司实际控制人为郭洪生先生，郭洪生先生直接持有公司 2,491,415股股份，通过蓝英自控和中巨国际间接持有公司 179,925,000股股份，郭洪生先生直接和间接持有公司合计 182,416,415股股份，合计持股比例67.55%。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1、实际控制人基本信息
姓名 郭洪生
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 无
身份证号 21010619621021****
住所 沈阳市和平区彩塔街****号****
2010年6月至今任公司董事长、总经理，同时兼任蓝英自控董事长，中巨国际董事、德福埃斯机械最近三年的主要职业和职务 （沈阳）有限公司董事长、大连中科海德自动化有限公司执行董事、辽宁蓝英城市智能化发展有限公司执行董事。
2、实际控制人控股或参股的企业
截至 2016年 6月 30日，除蓝英装备及蓝英自控外，郭洪生先生直接控股、参股子公司具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|中巨国际有限公司|2,000,000港元|100%|
|UTECO CONTECSRL|1,414,000欧元|91.94%|

五、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年内未进行重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务情况
公司主营业务为自动控制技术的开发和应用。所谓自动控制，是指在无人直接干预的情况下，利用外加设备或装置，使机器、设备或生产过程的某个工作状态或参数自动按照预定的程序运行。
公司所处行业为机械装备制造行业，属于技术密集型企业。公司主营业务为
五大产品系列，即数字化工厂、电气自动化及集成、橡胶智能装备、精密机械、
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智慧城市。公司以客户需求为核心，并建立了与之对应的研发模式、采购模式、生产模式、销售模式及管理模式。报告期内公司从事的主要业务情况如下：
1、数字化工厂：公司抓住“全球工业4.0”发展的机遇，迅速发展“数字化工厂”业务，积极拓展“物流自动化事业部”相关业务。公司根据用户需求，集成包括识别、跟踪、引导、分拣、存取、追溯等的最新技术，为用户提供自主设计、方案仿真、制造、组装、测试、安装、调试、培训以及售后服务等一体化服务。
由于公司采取了优先发展，加大研发等措施，使得“数字化工厂”业务发展迅速。
2、电气自动化及集成：目前公司业已取得送变电工程、电力承装修工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程等专业总承包资质。逐步由“集研发、设计、制造等”产品输出型企业向“集咨询、方案、产品、安装、调试等”多层级、跨专业电气工程总承包行业迈进。
3、橡胶智能装备：公司在轮胎制造领域，掌握了胎胚成型四组滚压控制、成型专机鼓间距离精确定位控制、成型机专机角度精确定位等一系列应用技术，并不断完善使之达到国际领先水平。同时，公司可提供全套的数字化子午线轮胎生产车间和轮胎生产管控一体化的系统解决方案。
4、精密机械：公司于2011年1月与国际著名的机床设备制造商---德国DVS集团合资成立威马精密机械（沈阳）有限公司，并于 2015年更名为德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司（以下简称“德福埃斯精密”）。德福埃斯精密一直致力于研发生产适用于中国市场的具有高转速、大功率、结构紧凑、高精度、低震动噪声等优点的高端数控机床核心功能部件—电主轴单元产品。电主轴单元实现产业化生产后，德福埃斯精密还将依托电主轴业务，借助合资双方的机床设计经验，研发制造具有高附加值的高端专用复合机床系列产品。
5、智慧城市：2012年公司抓住浑南全运会发展机遇，所用超募集资金 10,000万元，成立辽宁蓝英城市智能化发展有限公司。公司在工业化和信息化进一步融合的基础上，集成多种高新技术的应用，提供电力、水资源管理、交通、安全、管理及医疗卫生等六个领域的解决方案。
七、公司最近两年一期主要财务指标
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单位：万元
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|97,996.42|180,057.57|
|32,900.40|112,713.68|
|65,096.02|67,343.90|
|2.41|2.49|
|33.57%|62.60%|
|2016年1-6月|2015年度|
|9,856.45|22,619.48|
|-199.82|710.44|
|430.63|1,085.95|
|0.02|0.04|
|2016年1-6月|2015年度|
|7,913.39|4,280.58|
|-67.75|-2,025.91|
|-9,013.74|-10,060.52|
|-1,168.11|-7,796.62|

注：2014年度、2015年度财务数据已经审计。2016年1-6月财务数据未经审计。
八、公司最近三年合法经营情况
2015年 11月，上市公司董事长郭洪生先生因违规减持股票 3,000,000股共计88,170,000元，而收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]47号）。截至本报告书签署日，郭洪生先生已接受中国证券监督管理委员会的行政处罚并在规定时间内缴纳罚款，也就此事项委托公司发布其致公司所有股东及广大投资者的《致歉函》，不会影响本次重大资产购买。除此之外，上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
上市公司本次重大资产重组的交易对方为 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及Schenck RoTec IndiaLtd.。各交易对方持有标的公司股权情况如下：
交易对方名称 持有的标的资产
Carl Schenck AG Dürr Ecoclean GmbH100%股权
Schenck Industrie-Beteiligungen
UCM AG100%股权
AG
Schenck Corporation Dürr Ecoclean, Inc100%股权
Schenck S.A.S. Dürr Cleaning France S.A.S100%股权
Schenck RoTec India Ltd. Mhitraa Engineering Equipments Private Limited100%股权注1：Mhitraa Engineering Equipments Private Limited总股份数为 150,000股，其中 Schenck RoTec IndiaLtd.持有149,999股股份，Schenck RoTec IndiaLtd.的执行董事ManishKhanna持有1股股份。
本次重大资产重组的交易对方均为杜尔集团直接或间接持有的全资子（孙）公司，交易对方之间存在关联关系。杜尔集团成立于 1895年，并于 1990年 1月4日在德国法兰克福证券交易所上市，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 Dürr AG
上市地点 法兰克福证券交易所
证券简称 DUEG
证券代码 DE0005565204
成立日期 1895年
股本 34,601,040股
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注册资本 88,578,662.40欧元
Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Strasse 34,
注册地址
74321Bietigheim-Bissingen, Deutschland
首席执行官 RalfDieter
公司网址 www.durr.com
（二）股权结构
根据杜尔集团披露的2016年半年报，截至2016年5月13日，DürrAG股权结构如下：
||
|-|
|股东名称|
|Heinz Dürr GmbH|
|Heinz und Heide Dürr Stiftung|
|其他机构及私人投资者|
|合计|

根据杜尔集团（DürrAG）2015年年度报告显示，截至2016年5月13日，杜尔家族通过HeinzDürrGmbH和Heinz und HeideDürrStiftung间接持有杜尔集团（DürrAG）合计28.80%股权。
（三）主营业务
杜尔集团作为全球工业领域的领先供应商，主要为汽车制造业、机械，化工，医药，涂料和航天等行业提供各类产品与服务。杜尔集团在全球 28个国家 92个地点设有经营点，其主营业务具体分为五大板块：喷涂和终端装配系统、应用技术、测量和处理系统、清洗技术系统以及木工机械和系统。喷涂和终端装配系统主要为汽车行业提供涂装工艺、输送、物料管理和总装系统；应用技术主要是为油漆、密封剂和粘合剂自动应用提供机器人技术；测量和处理系统主要为汽车和工业领域提供平衡和诊断系统、清洗和表面处理系统以及为汽车装配终端提供装配、测量和加注技术；木工机械和系统主要为客户提供木工机械相关设备和装
置。
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（四）主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|3,106,954|2,986,662|
|2,395,479|2,272,244|
|711,475|714,418|

注1：数据来源：DürrAG2014年度报告、2015年度报告及2016年半年度报告；
注2：2014年度、2015年度财务数据已经审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
2、简要利润表
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|1,706,901|3,767,094|
|408,017|827,983|
|111,892|244,512|
|77,832|166,562|

注1：数据来源：Dürr AG2014年度报告、2015年度报告及2016年半年度报告；
注2：2014年度、2015年度财务数据已经审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
（五）下属企业
根据2016年3月8日DürrAG披露的2015年年报，Dürr AG下属企业情况如下：
||
|-|
|注册地|
|Haslach im Kinzigtal|
|Lemgo|
|Darmstadt|
|Puttlingen|

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||
|-|
|Stuttgart|
|Filderstadt|
|Stuttgart|
|Stuttgart|
|Stollberg|
|Stuttgart|
|Wolfsburg|
|Stuttgart|
|Ottendorf-Okrilla|
|Weinsberg|
|Calw|
|Lichtenberg imErzgebirge|
|Schopfloch|
|Schopfloch|
|Schopfloch|
|Schopfloch|
|Schopfloch|
|Montabaur|
|Goldkronach|
|Darmstadt|
|Darmstadt|
|Pfalzgrafenweiler|
|Lohne|
|Herzebrock-Clarholz|
|St. Johann-Lonsingen|
|Sonderborg / Denmark|
|Sonderborg / Denmark|

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||
|-|
|Rotterdam / Netherlands|
|Beinasco / Italy|
|Uxegney / France|
|Zistersdorf / Austria|
|Le Mans / France|
|Aldermaston / UK|
|Oslavany / CzechRepublic|
|Warwick / UK|
|Radom / Poland|
|Ledeč nad Sazavou /Czech Republic|
|Guyancourt / France|
|San Sebastian / Spain|
|Unipersonal, L'Ametlladel Valles / Spain|
|Oberhofen am Irrsee /Austria|
|Galten / Denmark|
|Llinars del Valles / Spain|
|Schiltigheim / France|
|Giussano / Italy|
|Środa Wielkopolska /Poland|
|Środa Wielkopolska /Poland|
|Castle Donington / UK|
|Novegro di Segrate / Italy|
|Paderno Dugnano / Italy|
|Warwick / UK|
|Jouy-le-Moutier / France|
|Turin / Italy|
|Rodano / Italy|

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||
|-|
|Beograd, Belgrade /Serbia|
|Sirketi, Izmit / Turkey|
|Hori / Switzerland|
|Moscow / Russia|
|Moscow / Russia|
|Glarus / Switzerland|
|Rheineck / Switzerland|
|Charlotte, North Carolina/ USA|
|Santiago de Queretaro /Mexico|
|Auburn Hills, Michigan /USA|
|Plymouth, Michigan /USA|
|Windsor, Ontario /Canada|
|Plymouth, Michigan /USA|
|Mississauga, Ontario /Canada|
|Novi, Michigan / USA|
|Deer Park, New York /USA|
|Ciudad de Mexico /Mexico|
|Auburn Hills, Michigan /USA|
|Deer Park, New York /USA|
|Grand Rapids, Michigan /USA|
|Grand Rapids, Michigan /USA|
|Indaiatuba / Brazil|
|Sao Paulo / Brazil|

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||
|-|
|Taboao da Serra / Brazil|
|Cap. Fed. Buenos Aires /Argentina|
|Singapore / Singapore|
|Bangkok / Thailand|
|Port Elizabeth / SouthAfrica|
|Chennai / India|
|Tokyo / Japan|
|Seoul / South Korea|
|Shanghai / PR China|
|Kuala Lumpur / Malaysia|
|Tanger / Morocco|
|Bangkok / Thailand|
|Puchong / Malaysia|
|Singapore / Singapore|
|Sydney / Australia|
|Bangalore / India|
|Higashiosaka / Japan|
|Bucheon City / SouthKorea|
|Shanghai / PR China|
|Bangalore / India|
|Auckland / New Zealand|
|Sriperumbudur / India|
|Jakarta / Indonesia|
|Noida / India|
|Shanghai / PR China|

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||
|-|
|Shanghai / PR China|
|Munich / Germany|
|Schopfloch / Germany|
|Dubai / United ArabEmirates|
|Dubai / United ArabEmirates|
|Plovdiv / Bulgaria|
|Barntrup / Germany|
|Tashkent / Uzbekistan|
|Darmstadt, GmbH,Darmstadt / Germany|

二、Carl Schenck AG
（一）基本情况
项目 内容
公司名称 Carl Schenck AG
所在国家 德国
公司地址 Landwehrstraße 55, 64293 Darmstadt, Germany
根据德国法律成立的股份公司，于德国达姆施塔特（Darmstadt）地公司类型
方法院商业登记处登记
登记号码 HRB1818
（二）主营业务情况及主要财务数据
Carl SchenckAG位于德国Darmstadt，作为杜尔集团下设的控股公司，主要负责测量和处理系统业务板块各类业务的运营，具体包括平衡和诊断系统、装配和测试系统、加注系统以及工业清洗技术等。
1、简要资产负债表
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|210,424|264,525|
|115,506|170,427|
|94,918|94,098|

注：上述财务数据由交易对方提供，未经审计。
2、简要利润表
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|709|51,830|
|830|802|

注：上述财务数据由交易对方提供，未经审计。
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
Dürr AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Carl Schenck AG
（四）主要下属企业情况
截至2016年6月30日，Carl SchenckAG主要下属企业的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|Schenck RoTec GmbH|平衡系统|
|Dürr Somac GmbH|加注系统|
|Schenck Technologie- undIndustrieparkGmbH|其他|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|Dürr Assembly Products GmbH|测试系统|
|Unterstützungseinrichtung der Carl SchenckAG|其他|
|Aviva Vermögensverwaltung GmbH|其他|
|Fludicon GmbH|其他|
|Dürr Ecoclean GmbH|清洗系统|
|Schenck Industrie-Beteiligungen|控股公司|
|Schenck S.A.S.|平衡系统|
|Schenck Limited|平衡系统|
|Schenck Italia S.r.l.|平衡系统|
|Carl Schenck Machines en Installaties B.V.|平衡系统|
|Carl Schenck Denmark ApS|控股公司|
|Schenck Corporation|控股公司|
|Schenck México, S.A. de C.V.|平衡系统|
|Dürr Brasil Ltda.|喷漆系统|
|Schenck Shanghai Machinery Corp., LTD|平衡系统|
|Schenck RoTec India Ltd.|平衡系统|

（五）与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，Carl Schenck AG与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（六）最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的说明，Carl Schenck AG及其主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
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（七）交易对方最近五年内的诚信情况
Carl SchenckAG及其目前任职的主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、Schenck Industrie-Beteiligungen AG的情况
（一）基本情况
项目 内容
公司名称 Schenck Industrie-Beteiligungen AG
所在国家 瑞士
公司地址 Spielhof 3,8750 Glarus, Switzerland
根据瑞士法律成立的股份公司，于瑞士楚格州（Glarus）商业登记公司类型
处登记
登记号码 CH-160.3.003.219-8
（二）主营业务情况及主要财务数据
Schenck Industrie-BeteiligungenAG位于瑞士Glarus，其作为杜尔集团下设的融资控股公司，主要负责杜尔集团在美国、瑞士和日本的下属公司或对外投资。
1、简要资产负债表
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|25,746|25,764|
|2,013|2,010|
|23,733|23,754|

注：上述财务数据由交易对方提供，未经审计。
2、简要利润表
单位：千瑞士法郎
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-21|-36|
|-21|-36|

注：上述财务数据由交易对方提供，未经审计。
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
Dürr AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Carl Schenck AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Schenck Industrie-
Beteiligungen AG
（四）主要下属企业情况
截至2016年6月30日，Schenck Industrie-BeteiligungenAG主要下属企业的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|UCM AG|清洗系统|
|Schenck Corporation|控股公司|
|Nagahama Seisakusho Ltd.|平衡系统|

（五）与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，Schenck Industrie-Beteiligungen AG与本公司无关联关
系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（六）最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的说明，Schenck Industrie-BeteiligungenAG及其主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
Schenck Industrie-Beteiligungen AG及其目前任职的主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、Schenck Corporation的情况
（一）基本情况
项目 内容
公司名称 Schenck Corporation
所在国家 美国
公司地址 535 Acorn Street, Deer Park, NY 11729, U.S.A.
公司类型 根据美国纽约州法律成立的公司
登记号码 181049
（二）主营业务情况及主要财务数据
Schenck Corporation位于美国纽约 DeerPark，作为杜尔集团下设的控股公司，主要负责杜尔集团下属申克品牌在北美市场的运营。
1、简要资产负债表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|113,691|113,237|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|30,664|30,288|
|83,027|82,949|

注：上述财务数据由交易对方提供，未经审计。
2、简要利润表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|126|514|
|78|262|

注：上述财务数据由交易对方提供，未经审计。
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
Dürr AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Schenck Industrie-
Carl Schenck AG 100%
Beteiligungen AG
||
|-|
|38.10%|

||
|-|
|61.90%|

Schenck Corp., Inc.
（四）主要下属企业情况
截至2016年6月30日，SchenckCorporation主要下属企业的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|Dürr Ecoclean Inc.|清洗系统|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|Schenck Trebel Corporation|平衡系统|
|Schenck RoTec Corporation|平衡系统|

（五）与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，Schenck Corporation与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（六）最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的说明，Schenck Corporation及其主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
SchenckCorporation及其目前任职的主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、SchenckS.A.S.的情况
（一）基本情况
项目 内容
公司名称 Schenck S.A.S.
所在国家 法国
Z.I. Des Forboeufs - 2 Rue Denis Papin, 95280 Jouy-Le-Moutier,公司地址
France
公司类型 根据法国法律成立的有限责任公司
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
登记号码 552 153 199
（二）主营业务情况及主要财务数据
SchenckS.A.S.位于法国JOUY-LE-MOUTIER，主要负责杜尔集团平衡和诊断系统业务板块的销售及相关服务。
1、简要资产负债表
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|13,364|11,940|
|4,339|4,728|
|9,025|7,212|

注：上述财务数据由交易对方提供，未经审计。
2、简要利润表
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|2,813|8,246|
|1,912|1,510|
|1,813|1,355|

注：上述财务数据由交易对方提供，未经审计。
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Dürr AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Carl Schenck AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Schenck S.A.S.
（四）主要下属企业情况
截至2016年6月30日，SchenckS.A.S.主要下属企业的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|Datatechnic S.A.S.|平衡系统|
|Dürr Cleaning France S.A.S.|清洗系统|

（五）与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，SchenckS.A.S.与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（六）最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的说明，SchenckS.A.S.及其主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
SchenckS.A.S.及其目前任职的主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、Schenck RoTec IndiaLtd.的情况
（一）基本情况
项目 内容
公司名称 Schenck RoTec India Ltd.
所在国家 印度
公司地址 Plot No. A-5, Sector - 81, Phase - II, Noida - 201 305 (U.P.) , India
公司类型 根据印度法律成立的有限责任公司
登记号码 U74999UP1986PLC030401
（二）主营业务情况及主要财务数据
Schenck RoTec IndiaLtd.位于印度Noida，主要负责杜尔集团测试和处理系统业务板块的制造、销售及相关服务。
1、简要资产负债表
单位：千印度卢比
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|765,777|653,278|
|318,645|231,020|
|447,132|422,258|

注：上述财务数据由交易对方提供，未经审计。
2、简要利润表
单位：千印度卢比
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|373,723|553,376|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|29,212|60,116|
|24,874|36,654|

注：上述财务数据由交易对方提供，未经审计。
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
Dürr AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Carl Schenck AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Schenck RoTec India
Ltd.
（四）主要下属企业情况
截至2016年6月30日，Schenck RoTec IndiaLtd.主要下属企业的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|Mhitraa Engineering Equipments PrivateLimited|清洗系统|

（五）与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，Schenck RoTec IndiaLtd.与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
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（六）最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的说明，Schenck RoTec IndiaLtd.及其主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
Schenck RoTec IndiaLtd.及其目前任职的主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四章交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易上市公司与Carl SchenckAG在德国设立Ecoclean母公司并持有85%股权，通过 Ecoclean母公司及其全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产，具体包括：
1、股权资产
本次交易拟收购的股权资产为杜尔集团下属的从事工业清洗系统及表面处理业务的5家子公司股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||公司名称|转让股权|
||Dürr Ecoclean GmbH|||
||UCM AG|||
||Dürr Ecoclean, Inc|||
||Dürr Cleaning France S.A.S|||
||Mhitraa Engineering Equipments Private Limited|||

注1：DEDE持有的DECZ的100%的股权，由于DECZ持有部分资产与工业清洗系统及表面处理业务不相关，根据《业务购买协议》，这部分与标的业务不相关的资产、负债和合同在资产交割前转让给Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方
注2：Mhitraa Engineering Equipments PrivateLimited股份总数为150,000股，其中SCIN持有149,999股股份，约占DEIN股本总额的100%。DEIN的执行董事ManishKhanna持有DEIN的1股股份。根据《业务购买协议》的约定，主要交易对方Carl SchenckAG应促使 ManishKhanna和Ecoclean母公司或其指定人员签署关于DEIN的1股股份的股权转让协议。
2、非股权资产
本次交易拟收购的非股权资产为杜尔集团持有的与工业清洗系统及表面处
理业务相关非股权资产，主要分布于上海申克机械有限公司、Schenck Mexico S.A.
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deC.V.、Dürr de Mexico, S.A. deC.V.及Schenck UKLtd.。
||
|-|
|非股权资产所属公司名称|
|Schenck UK Ltd.|
|上海申克机械有限公司|
|Schenck Mexico S.A. deC.V.|
|Dürr de Mexico, S.A. deC.V.|

注：2016年 8月 5日，杜尔集团召开董事会审议并通过关于本次交易的相关议案，其中，杜尔集团与Carl SchenckAG于2013年4月23日签署一份控制协议，根据该协议第一条的约定，Carl SchenckAG应当作出相关决议，以实现本次交易。Carl SchenckAG已于2016年 8月 3日通过了同意实施关于本次交易的董事会决议。根据前述杜尔集团董事会决议、 Carl SchenckAG董事会决议及《业务购买协议》及其附录的约定，在交割日，Carl SchenckAG有权并应当促使 SCMX和DSMX（作为卖方）与Ecoclean墨西哥子公司（作为买方）根据《业务购买协议》之附录约定的格式签订《墨西哥资产购买和转让协议》。
此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与 DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向 DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70万欧元，在 SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由 DEDE向 SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
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二、标的资产的股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
本次收购完成前，标的资产的股权结构图如下：
Dürr AG
100% 100%
Carl Schenck AG Dürr Systems GmbH
|||||
|-|-|-|-|
|100% 100%Schenck RoTec India00% Schenck S.A.S. Ltd. 10100% 100%||0%1|1000%|
||Schenck UKLtd.|||

100%
Dürr Ecoclean Schenck Shanghai
spol. s.r.o. Machinery Corp. Ltd.
（二）收购成功后标的公司股权结构图
Dürr AG
100%
蓝英装备 Carl Schenck AG
||
|-|
|85%|

||
|-|
|15%|

清洗业务母公司（拟设立）
||||
|-|-|-|
|100% 100% 100% 100% 100%Dürr Ecoclean Dürr Ecoclean, Dürr Cleaning Mhitraa EngineeringUCM AGGmbH Inc France S.A.S Equipments Pvt. Ltd.100%Dürr Ecocleanspol. s.r.o.|0% 100%||
|||中国新设子公司（拟设立）|

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所在国家 德国
注册地址 Mühlenstraße 12, 70794 Filderstadt, Germany
根据德国法律成立的有限责任公司（斯图加特地方法院商业登记处公司类型
登记）
登记号码 HRB 224029
注册资本 5,200,000.00欧元
2股（其中一股登记的面额为 4,914,000.00欧元，另一股登记的面股份数
额为286,000.00欧元）
成立日期 1995年12月13日
根据杜尔管理层提供的资料，DEDE主营业务为提供汽车及工业清洗设备及服务，主要客户集中在欧洲和中国。
2、主要历史沿革
根据境外律师出具的法律意见书，DEDE于 1995年成立，注册资本总额为100,000德国马克。1996年，DEDE新增注册资本990万德国马克，注册资本总额变为1,000万德国马克。2002年，DEDE注册资本币种由德国马克变更为欧元，并新增注册资本87,081.19欧元，注册资本总额变更为5,200,000欧元。
3、股权结构
Dürr AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Carl Schenck AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Dürr Ecoclean GmbH
4、出资及合法存续情况的说明
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，标
的公司根据其成立或形成所属法域的法律合法成立或形成且有效存续，拥有其开
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展现有业务的所有公司权利。并且，交易对方所持标的公司的股份，不存在任何未缴费用（即不存在需要股东额外出资的义务），亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据境外律师出具的法律意见书，DEDE是一家根据德国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，DEDE注册登记的商业登记处没有关于DEDE解散的登记情况。
5、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明
（1）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
Carl SchenckAG直接持有DEDE100%股权，该等股权的转让不涉及其他股东的事先同意。Carl Schenck AG在《业务购买协议》中以独立承诺的形式向上市公司作出下列陈述和保证：除法律强制规定的权利外，DEDE的股份未设置任何留置权、权利负担或其他第三方权利，并且不存在对任何股份的优先认购权、优先受让权、期权、认购权或其他任何第三方购买或收购任何股份的权利或者授予与股份有关的表决权，并且 Carl SchenkAG有权不受任何限制地自由处置股份”。根据境外律师出具的法律意见书，截至《业务购买协议》签署之日和至本交易交割之日止，该陈述是真实、准确的。
（2）标的资产涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，交易对方签署及履行本协议不需要任何政府机构的批准或同意。
6、控股、参股公司情况
截至本报告书出具日，DEDE下属共计一家子公司Dürr Ecoclean spol.s.r.o.，基本情况如下：
项目 内容
公司名称 Dürr Ecoclean spol. s.r.o.
所在国家 捷克
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注册地址 Padochov 228, 664 91 Oslavany
公司类型 有限责任公司（布尔诺地区法院的商业登记处登记）
登记号码 494 45 880
注册资本 19,958,000捷克克朗
股份数 1股（100%）
成立日期 1993年10月19日
股权结构 DEDE持有100%股权
本次交易前，Dürr Ecoclean spol. s.r.o.从事部分非标的业务，该部分业务不在本次交易范围之内，根据《业务购买协议》，Dürr Ecoclean spol. s.r.o.将于交割日或之前向杜尔集团其他公司转让与工业清洗系统及表面处理业务无关的资产、负债和合同。
根据境外律师出具的法律意见书，DECZ是一家根据捷克共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，DECZ不存在根据捷克共和国法律法规及其公司章程的规定需予终止的情形。
7、资产权属情况
主要资产情况请参见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
（二）UCMAG100%股权
1、基本情况
项目 内容
公司名称 UCM AG
所在国家 瑞士
注册地址 Langenhagstrasse 25, 9424 Rheineck,Switzerland
公司类型 根据瑞士法律成立的股份有限公司（圣加仑州商业登记处登记）登记编号 CHE-107.522.085（UID）、CH-320.3.036.194-8（商业登记号）
注册资本 150,000.00瑞士法郎
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股份数 300股登记股份
成立日期 1993年10月4日
根据杜尔管理层提供的资料，DECH主要针对精密器械提供清洗服务，主要服务于光学、珠宝、手表及医疗器械等行业的客户。
2、主要历史沿革
根据瑞士法律意见书，DECH于2010年吸收合并了瑞士 UCM Holding股份有限公司。根据已经提供的股权凭证，SchenckIndustrie-BeteiligungenAG目前持有DECH100%的股权，且该等股权凭证显示的背书合法有效，与股东名册保持一致
3、股权结构
Dürr AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Carl Schenck AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Schenck Industrie-
Beteiligungen AG
|||
|-|-|
|10|0%|

UCM AG
4、出资及合法存续情况的说明
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，标的公司根据其成立或形成的所属法域的法律合法成立或形成且有效存续，拥有其开展现有业务的所有公司权利。并且，交易对方所持标的公司的股份，不存在任何未缴费用（即不存在需要股东额外出资的义务），亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据境外律师出具的法律意见书，DECH是一家依据瑞士法律依法设立并有
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效存续的股份有限公司，瑞士律师顾问未发现 DECH根据瑞士法律法规及其公司章程的规定需予以终止的情形。
5、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明
（1）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
Schenck Industrie-BeteiligungenAG直接持有DECH100%股权，该等股权的转让不涉及其他股东的事先同意。根据境外律师出具的法律意见书， SchenckIndustrie-Beteiligungen AG合法持有 DECH股权，未发现 DECH的股份存在纠纷，也未发现DECH的股份存在质押等其他权利受限的情况。
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，本次交易其所出售的标的公司股份是合法授权且有效发行的，并且交易对方是该等股份的唯一且未受限制的所有者。标的公司股份上未设置任何留置权、权利负担或其他第三方权利（例如不公开参股和/或从属参与），并且不存在对任何股份的优先认购权、优先受让权、期权、认购权或者其他任何第三方购买或收购任何股份的权利或者授予与股份有关的表决权，除法律强制性规定的权利或标的公司章程、设立章程或细则项下的权利外，交易对方有权不受任何限制地自由处置股份。
（2）标的资产涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，交易对方签署及履行本协议不需要任何政府机构的批准或同意。
6、控股、参股公司情况
截至本报告书出具日，DECH不存在控股、参股子公司。
7、资产权属情况
主要资产情况请参见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
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（三）Dürr Ecoclean,Inc100%股权
1、基本情况
项目 内容
公司名称 Dürr Ecoclean, Inc
所在国家 美国
注册地址 1 Woodward Avenue, Suite 2400, Detroit, Michican 48226
公司类型 依据美国密歇根州法律成立的股份有限公司
登记编号 532620
注册资本 -
股份数 60,000股额定普通股，已发行流通1,000股普通股
成立日期 1998年6月3日
根据杜尔管理层提供的资料，DEUS主营业务为提供汽车清洗设备，主要客户集中在北美自贸区。
2、主要历史沿革
1998年6月，Dürr Ecoclean GmbH注册设立DEUS。2004年12月至2006年 12月，杜尔集团基于集团整体战略规划，在集团内部两次转让 DEUS股权。
2007年1月，股东由Dürr,Inc.变更为Schenck Corporation,Inc.。
3、股权结构
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Dürr AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Schenck Industrie-
||
|-|
|100%|

||
|-|
|38.10%|

||
|-|
|61.90%|

Schenck Corp., Inc.
|||
|-|-|
|10|0%|

Dürr Ecoclean, Inc
4、出资及合法存续情况的说明
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，标的公司根据其成立或形成所属法域的法律合法成立或形成且有效存续，拥有其开展现有业务的所有公司权利。并且，交易对方所持标的公司的股份，不存在任何未缴费用（即不存在需要股东额外出资的义务），亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据境外律师出具的法律意见书，DEUS是一家依据美国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，根据美国法律顾问所知，DEUS目前不存在根据美国法律法规及其公司章程的规定需予以终止的情形。
5、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明
（1）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
Schenck Corporation,Inc.直接持有 DEUS1,000股普通股，即DEUS100%股权，该等股权的转让不涉及其他股东的事先同意。根据境外律师出具的法律意见书，根据美国法律顾问所知，SchenckCorporation合法持有DEUS的股权，该等股权上不存在任何权利受到限制的情形。
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，本
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次交易其所出售的标的公司股份是合法授权且有效发行的，并且交易对方是该等股份的唯一且未受限制的所有者。标的公司股份上未设置任何留置权、权利负担或其他第三方权利（例如不公开参股和/或从属参与），并且不存在对任何股份的优先认购权、优先受让权、期权、认购权或者其他任何第三方购买或收购任何股份的权利或者授予与股份有关的表决权，除法律强制性规定的权利或标的公司章程、设立章程或细则项下的权利外，交易对方有权不受任何限制地自由处置股份。
根据境外律师出具的法律意见书，Schenck Corporation,Inc.合法持有DEUS股权，且该等股权不存在权利受到限制的情形。
（2）标的资产涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，交易对方签署及履行本协议不需要任何政府机构的批准或同意。
6、控股、参股公司情况
截至本报告书出具日，DEUS不存在控股、参股子公司。
7、资产权属情况
主要资产情况请参见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
（四）Dürr Cleaning FranceS.A.S100%股权
1、基本情况
项目 内容
公司名称 Dürr Cleaning France S.A.S
所在国家 法国
注册地址 30 Rue Arnold Dolmetsch, 72000 Le Mans, France
根据法国法律成立的简易股份公司（Registre du Commerce et des公司类型
SociétésofLeMans登记处登记）
登记号码 799 367 925RCS Le Mans
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注册资本 2,000,000欧元
股份数 2,000股
成立日期 2013年12月26日
根据杜尔管理层提供的资料，DCFR的主营业务为清洗设备的销售和服务，主要客户在法国、西班牙、荷比卢地区。
2、主要历史沿革
2013年12月，DCFR注册成立。
3、股权结构
Dürr AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Carl Schenck AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Schenck S.A.S.
|||
|-|-|
|10|0%|

Dürr Cleaning France
S.A.S
4、出资及合法存续情况的说明
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，标的公司根据其成立或形成所属法域的法律合法成立或形成且有效存续，拥有其开展现有业务的所有公司权利。并且，交易对方所持标的公司的股份，不存在任何未缴费用（即不存在需要股东额外出资的义务），亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据境外律师出具的法律意见书，DCFR是一家根据法国法律依法设立并有
效存续的股份有限公司，DCFR不存在根据法国法律法规及其公司章程的规定需
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予终止的情形。
5、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明
（1）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
SchenckS.A.S.直接持有DCFR100%股权，该等股权的转让不涉及其他股东的事先同意。根据境外律师出具的法律意见书，Schenck S.A.S系 DCFR的唯一股东，其所拥有的DCFR股权不存在争议及质押的情形。
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，本次交易其所出售的标的公司股份是合法授权且有效发行的，并且交易对方是该等股份的唯一且未受限制的所有者。标的公司股份上未设置任何留置权、权利负担或其他第三方权利（例如不公开参股和/或从属参与），并且不存在对任何股份的优先认购权、优先受让权、期权、认购权或者其他任何第三方购买或收购任何股份的权利或者授予与股份有关的表决权，除法律强制性规定的权利或标的公司章程、设立章程或细则项下的权利外，交易对方有权不受任何限制地自由处置股份。
（2）标的资产涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，交易对方签署及履行本协议不需要任何政府机构的批准或同意。
6、控股、参股公司情况
截至本报告书出具日，DCFR不存在控股、参股子公司。
7、资产权属情况
主要资产情况请参见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
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（五）Mhitraa Engineering Equipments PrivateLimited100%股权
1、基本情况
项目 内容
公司名称 Mhitraa Engineering Equipments Private Limited
所在国家 印度
Plot No. S1, SIPCOT Industrial Park, Vengadu Village,注册地址
Pillaipakkam PO, Sriperumbudur TK, Chennai, Tamil Nadu, India
根据印度法律成立的公众公司（斯里佩鲁姆布杜尔公司登记处登公司类型
记）
登记号码 U28112TN1990PTC019307
注册资本 2,000,000卢比
股份数 150,000股
成立日期 1990年6月15日
根据杜尔管理层提供的资料，DEIN的主营业务为汽车清洗设备业务，主要客户在印度。
2、主要历史沿革
根据印度法律顾问对杜尔集团提供的网上数据库中上传信息/文件的审阅， DEIN成立时的最初股本为 50万印度卢比。后 DEIN的额定股本从 50万印度卢比增加至100万印度卢比。
1996年 3月 12日，DEIN通过的特别股东大会所作出的普通决议，将其额定股本从100印度万卢比增加至200万印度卢比。
根据印度法律意见书，截至 2015年 3月 31日，Badrinarayan和 Bhuvana Badrinarayan先生是 DEIN的股东（“原始股东”），其分别持有 DEIN75,000股每股面值为10印度卢比的股份。根据原始股东与 Schenck Rotec India Limited于2015年11月16日签署的股份购买协议，原始股东将其股份转让给了 Schenck RoTec India Limited和Manish Khanna先生（代替Schenck RoTec India Limited 1-1-95
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持股）。
根据印度法律意见书，DEIN股东登记簿摘要载明，Schenck RoTec India Limited和Manish Khanna先生（代替 Schenck RoTec India Limited持股）是目标公司的现任股东，其分别持有目标公司149,999股股份和1股股份。
3、股权结构
Dürr AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Carl Schenck AG
|||
|-|-|
|10|0%|

Schenck RoTec India
Ltd.
|||
|-|-|
|10|0%|

Mhitraa Engineering
Equipments Pvt. Ltd.
注：Mhitraa Engineering Equipments PrivateLimited总股份数为150,000股，其中Schenck RoTec IndiaLtd.持有149,999股股份，Schenck RoTec IndiaLtd.的执行董事ManishKhanna持有1股股份。
4、出资及合法存续情况的说明
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，标的公司根据其成立或形成所属法域的法律合法成立或形成且有效存续，拥有其开展现有业务的所有公司权利。并且，交易对方所持标的公司的股份，不存在任何未缴费用（即不存在需要股东额外出资的义务），亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据境外律师出具的法律意见书，DEIN是一家根据印度法律依法设立并有
效存续的股份有限公司，DEIN目前不存在根据印度法律法规及其公司章程的规
定需予终止的情形。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
5、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明
（1）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
DEIN股份总数为150,000股，其中Schenck RoTec IndiaLtd.直接持有149,999股股份，同时通过其执行董事 ManishKhanna持有1股股份。根据《业务购买协议》，主要交易对方Carl Schenck AG将促使 Manish Khanna和作为买方的清洗业务母公司或其指定人员签署关于 Mhitraa Engineering Equipments Private Limited少数股权的股权转让协议以转让其持有的1股股份。因此，DEIN股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据Carl Schenk AG在《业务购买协议》之“第六条 Carl SchenckAG的陈述和保证”中以独立承诺的形式向上市公司作出的陈述和保证：本次交易其所出售的标的公司股份是合法授权且有效发行的，并且交易对方是该等股份的唯一且未受限制的所有者。标的公司股份上未设置任何留置权、权利负担或其他第三方权利（例如不公开参股和/或从属参与），并且不存在对任何股份的优先认购权、优先受让权、期权、认购权或者其他任何第三方购买或收购任何股份的权利或者授予与股份有关的表决权，除法律强制性规定的权利或标的公司章程、设立章程或细则项下的权利外，交易对方有权不受任何限制地自由处置股份。
（2）标的资产涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，交易对方签署及履行本协议不需要任何政府机构的批准或同意。
6、控股、参股公司情况
截至本报告书出具日，DEIN不存在控股、参股子公司。
7、资产权属情况
主要资产情况请参见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
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（六）与标的业务相关的非股权资产
1、基本情况
（1）Schenck UKLtd.与标的业务相关的非股权资产
根据《业务购买协议》，SRGB将于交割日或交割日前向 DEDE或其他标的公司转让属于标的业务的资产、负债和合同等，清洗业务母公司通过收购DEDE或其他标的公司100%股权的方式间接收购SRGB与标的业务相关的资产、负债和合同等，具体包括：动产、无形资产、贸易应收款；客户名单、账簿、记录、文件和数据；合同以及其项下的所有权利和义务；专门受雇于标的业务的人员以及该等人员劳动合同项下的义务和负债；与本次所购资产相关的义务和负债以及贸易应付款。
（2）Schenck Shanghai Machinery Corp.Ltd.与标的业务相关的非股权资产本次交易拟通过清洗业务母公司在中国新设子公司收购 SCCN与标的业务相关的资产、负债等，具体包括：动产、贸易应收款、销售材料；可转让的许可证、专有权、特许经营权或注册证；专业知识、客户关系、专利应用和域名等无形资产；账簿、记录、文件和数据；标的业务相关贸易合同和劳务派遣协议以及其项下的所有权利和义务；专门受雇于标的业务的人员以及该等人员劳动合同项下的义务和负债；与本次所购资产相关的义务和负债以及贸易应付款；与服务协议、商标许可协议和技术许可协议相关义务和负债。
（3）Schenck Mexico SA de CV与标的业务相关的非股权资产
本次交易拟通过清洗业务母公司在墨西哥新设子公司收购 SCMX与标的业务相关的资产、负债等，具体包括：动产、无形资产、贸易应收款；可转让的许可证、专有权、特许经营权或注册证；专业知识、客户关系；账簿、记录、文件和数据；标的业务相关贸易合同及其项下的所有权利和义务；专门受雇于标的业务的人员以及该等人员劳动合同项下的义务和负债；与本次所购资产相关的义务和负债以及贸易应付款。
（4）Dürr de Mexico, S.A. deC.V.与标的业务相关的非股权资产
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本次交易拟通过清洗业务母公司在墨西哥新设子公司收购 DSMX与标的业务相关的资产、负债等，具体包括：动产、无形资产、贸易应收款；可转让的许可证、专有权、特许经营权或注册证；专业知识、客户关系；账簿、记录、文件和数据；标的业务相关贸易合同及其项下的所有权利和义务；专门受雇于标的业务的人员以及该等人员劳动合同项下的义务和负债；与本次所购资产相关的义务和负债以及贸易应付款。
此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与 DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向 DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70万欧元，在 SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由 DEDE向 SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
2、相关资产权属情况
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，SCCN、SCMX、DSMX对构成拟售资产的资产具有良好的且有效的权属，或者对于租赁或者许可的财产和资产具有有效的租赁权益或许可，或者未能取得该等良好且有效的权属或有效的租赁权益或许可将不会导致总计超过 20,000欧元的损失或支出。
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，构成拟售资产的实质资产以及由标的公司所有的对于标的业务而言至关重要的不动产和资产上未设置任何留置权、抵押权或其他有利于任何第三方权利的权利负担，以下除外：（i）有利于供应商、制造商、工人、运输人等的保留所有权、留置权、抵押或其他担保权利，（ii）在现金和其他存储在银行和其他金融机构的资产上提供给银行和其他金融机构的担保权利或者任何标的公司的担保责任，（iii）权利负担或者适用法律项下创造的第三方权利，包括有利于税收机构或其他政府实体的质权和其他担保权利，（iv）不会实质性损害拟售资产或标的公司 1-1-99
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开展其现在开展的业务的设定在不动产上的权利负担，地役权和类似权利。
截至本报告书出具日，相关资产正在剥离过程中，尚不具备尽职调查条件，并未对上述非股权资产出具境外法律意见书。
四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2016年6月30日，根据杜尔集团管理层提供的工业清洗系统及表面处理业务模拟合并报表，标的资产总资产 178,808千欧元。其中流动资产 139,072千欧元，非流动资产39,736千欧元，具体情况如下：
单位：千欧元项目 金额
现金及现金等价物（Cash and cashequivalents） 3,864应收贸易账款（Tradereceivables） 75,938存货和预付款项（Inventories andprepayments） 24,109所得税应收账款（Income taxreceivables） 268预付款项（Prepaidexpenses） 897金融资产（Financialassets） 31,143其他资产（Otherassets） 2,853房产、厂房及设备（Property, plant andequipment） 16,043无形资产（Intangibleassets） 22,127递延所得税资产（Deferred taxassets） 1,566资产总额（Totalassets） 178,8082、固定资产概况
截至 2016年 6月 30日，标的资产固定资产账面价值为 16,043千欧元，主要包括土地使用权及建筑物、技术设备及机器、其他设备以及在建资产及预付款。
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3、自有不动产情况
（1）自有土地情况
根据境外律师出具的法律意见书、《业务购买协议》及相关附录内容，本次交易拟收购的标的资产合计持有10宗土地，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|用途|地址|面积（m2）|
|DECZ|工作区域|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|66|
|DECZ|工作区域|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|243|
|DECZ|工作区域|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|80|
|DECZ|工作区域|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|19,192|
|DECZ|地标建筑和庭院|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|2,512|
|DECZ|地标建筑和庭院|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|155|
|DECZ|地标建筑和庭院|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|1,073|
|DECZ|其他通讯|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|696|
|DEDE|厂房|Hans-Georg-Weiss-Strasse10, 52156 Monschau,Germany|27,660|

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|||||
|-|-|-|-|
|DEDE|建设与开放区域|Johannesstraße 57, 59Karlstraße 78, 80Filderstadt, Germany|11,134|
|||Mühlenstraße 12KarlstraßeFilderstadt, Germany||

（2）自有房屋情况
根据境外律师出具的法律意见书、《业务购买协议》及相关附录内容，本次交易拟收购的标的资产合计持有4处房产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|用途|地址|类型|
|DECZ|产业大楼|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|building no.228,Padochov|
|DECZ|其他建筑|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|buildingwithoutnumber|
|DECZ|生产大楼|Padochov 664 91Oslavany, Czech Republic|buildingwithoutnumber|
|DECH|生产、储藏、办公|Langenhagstr. 25, 9424Rheineck, Switzerland|运营设施（包含两栋房屋）|

4、租赁土地及房屋情况
（1）租赁土地情况
截至本报告书出具日，本次交易拟收购的标的资产共有 3宗租赁土地，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|面积（m2）|
|DECH|莱茵克城（City ofRheineck）|Langenhagstr. 25,9424 Rheineck,Switzerland|5,027|

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|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|面积（m2）|
|DEUS|Dürr System, Inc|26801 NorthwesternHighway,Southfield,Michigan|-|
|DEIN|State IndustriesPromotionCorporation of TamilNadu|Plot No. S1,SIPCOT IndustrialPark, VengaduVillage,Pillaipakkam PO,Sriperumbudur TK,Chennai, TamilNadu, India|5,220.44|

截至本报告书出具日，上述租赁土地不存在权利负担。
根据DECH所在地土地登记处登记的信息，就上述第一项DECH租赁的土地，土地登记处于 2002年签发了一项一级持有人抵押凭证（德文：Inhaber-Papierschuldbrief）。抵押的标的是DECH租赁土地的“土地租赁权益”（依据瑞士法律视为一项独立的权利并且被视为一项不动产）。抵押凭证能够自由转让，抵押凭证的持有人即为抵押权人。DECH租赁的土地上的“土地租赁权益”抵押凭证上明示的抵押额为900,000瑞士法郎。原则上，持有/或占有抵押凭证的善意第三人可以向债务人提起抵押额为900,000瑞士法郎的债权并且可通过实现该土地租赁权益以实现该等债权。根据瑞士法律意见书，前述抵押凭证所担保的900,000瑞士法郎债务已被清偿，不存在抵押凭证所担保的债务未被清偿的情形。根据瑞士法律意见书，DECH目前的土地租赁系合法取得的，并且已经获得相关瑞士主管机关签发的瑞士外国人购房法（LexKoller）项下所要求的授权。
（2）租赁房产情况
截至本报告书出具日，本次交易拟收购的标的资产共有 5处租赁房产，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|面积（m2）|租赁期限|
|DEUS|Dürr SystemsInc.|26801 NorthwesternHighway,Southfield,|-|2016年1月1日起生效|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||Michigan|||
|DECH|PolitischeGemeindeRheineck(localcommunity)|Langenhagstrasse25, 9424 Rheineck,Switzerland|5,027|2051年12月10日到期|
|DEDE|BVGrundbesitzGmbH & Co.KG|Simmerath,Germany|380.00|2018年1月31日到期（租赁期限固定）。然而，如果各方未及时终止租赁协议（即在终止日期提前六个月终止租赁协议），则租赁协议的期限将再延长两年，即租赁期限至2016年12月31日。因此，租赁协议的期限可能持续至2018年12月31日。|
|DEDE|SpeditionDietz GmbH|Dettingen, Germany|2,921.00（排他使用）和563.00（共同使用）|2018年1月31日到期（租赁期限固定）。如果未提前六个月通知，则每当租赁期限届满时自动延长一年。|
|DCFR|PRESTIGRAV|LE MANS (72000),30, rue Dolmetsch|2,055.19|9年（租赁期限自2014年12月9日起算）|

5、无形资产概况
截至 2016年 6月 30日，标的资产无形资产账面价值为 22,127千欧元，主要包括商誉、特许经营权等权利以及资本化研发费用，具体情况如下：
（1）专利及专利申请
截至本报告书出具日，标的资产及其下属公司持有与标的业务相关的专利及专利申请合计104项，具体信息详见本报告书之“附件一：标的资产及其下属公司的专利及专利申请信息”。
（2）注册商标及商标申请
截至本报告书出具日，标的资产及其下属公司所持有的与标的业务相关的商
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标及商标申请合计101项，主要包括在欧洲、美国、印度、中国、墨西哥等国家注册登记的Ecoclean、EcoCCore、EcoCSteam、EcoCGrip、EcoCFlex等，具体信息详见本报告书之“附件二：标的资产及其下属公司的注册商标及商标申请信息”。
此外，根据《业务购买协议》，DürrAG与DEDE将于交割日或之前签署《商标许可协议》。根据该协议Dürr AG及杜尔集团其他成员许可 DEDE使用“Dürr”以及“DürrEcoclean”商标，且该等授权是非排他的、不可转让的。在未得到DürrAG书面同意前，DEDE不得授予许可给除关联公司以外的其他公司。
此项关于“Dürr”商标的授权从交割日起生效，有效期为 12个月；关于“DürrEcoclean”商标的授权从交割日起生效，有效期为 24个月。该等授权商标具体信息详见本报告书之“附件三：商标许可协议授权商标信息”。
（3）域名
截至本报告书出具日，标的资产及其下属公司所持有的与标的业务相关的域名合计1项，具体信息详见本报告书之“附件四：标的资产及其下属公司域名信息”。
此外，根据《业务购买协议》，DürrAG与DEDE将于交割日或之前签署《域名租赁协议》。根据该协议，DürrAG许可DEDE免费使用durr-ecoclean.co.uk、 durrecoclean.com、 durr-ecoclean.com、 durr-ecoclean.in、 durr-ecoclean.pl和ecoclean.durr.com六项域名。该协议自本次交易交割日起生效，有效期为24个月。
在未得到DürrAG书面同意前，DEDE不得授予许可给除关联公司以外的其他公司。此外，Dürr AG将促使其子公司与 DEDE签署域名租赁协议，许可 DEDE使用durr-ecoclean.de、durr-ecoclean.fr、durr-ecoclean.ru、durr-ecoclean.com.cn和 durr-ecoclean.com.br五项域名。
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，标的公司是根据适用法律以当前经营方式继续经营标的业务所必需的全部知识产权的法律上的合法的所有权人。该等知识产权、其使用或标的公司经营标的业务没有违反或侵犯第三方（包括卖方集团）的任何知识产权。除《业务购买协议》及其附录所披露的内容外，没有第三方对知识产权主张过违反或侵权；（i）标 1-1-105
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的公司已经支付、或者已促使支付所有注册费用，以在必要的范围内，保持注册在管理机构的知识产权的所有注册有效并且已采取所有其他必要的行动更新知识产权（为免疑义，任何标的公司的可能没有充分使用的商标未就其申请或登记的部分或全部商品和服务更新其效力的除外），及（ii）标的公司和拟售资产所属公司未就任何知识产权向任何第三方（除任何标的公司外）授予排他性的许可；
任何知识产权不受制于针对任何公司的任何未决判决、禁令、命令或法令，从而实质限制公司使用知识产权，并且，第三方未向任何标的公司书面质疑任何知识产权。
（二）对外担保情况
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，截至该协议签署之日，标的公司不存在为任何除标的公司以外的第三方的债务提供金额等于或超过250,000欧元担保、赔偿和保证的情形。
此外，根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证及相关附录内容，构成拟售资产的实质资产以及由标的公司所有的对于标的业务而言至关重要的不动产和资产上未设置任何留置权、抵押权或其他有利于任何第三方权利的权利负担，以下除外：（i）有利于供应商、制造商、工人、运输人等的保留所有权、留置权、抵押或其他担保权利，（ii）在现金和其他存储在银行和其他金融机构的资产上提供给银行和其他金融机构的担保权利或者任何标的公司的担保责任，（iii）权利负担或者适用法律项下创造的第三方权利，包括有利于税收机构或其他政府实体的质权和其他担保权利，（iv）不会实质性损害拟售资产或标的公司开展其现在开展的业务的设定在不动产上的权利负担，地役权和类似权利。
（三）主要负债情况
截至2016年6月30日，根据杜尔集团管理层提供的工业清洗系统及表面处理业务模拟合并报表，标的资产主要负债情况具体如下：
单位：千欧元项目 金额
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短期负债（Provisionsshort-term） 5,249应付账款（Trade payables） 49,174短期金融负债（Bond and financial liabilities<= 1Y） 29,876应付所得税（Income tax liabilities<= 1Y） 425其他负债（Otherliabilities） 8,885应付职工薪酬（Provisions for pensionobligations） 3,654其他长期负债（Other provisionslong-term） 797长期金融负债（Bond and financial liabilities> 1Y） -递延所得税负债（Deferred taxliabilities） 6,027负债总额 104,087五、标的资产主要财务数据
标的资产模拟合并财务数据为交易对方按照杜尔集团编制合并财务报表时所采用的会计政策编制，该等会计政策符合国际公认会计准则（IFRS）的相关规定，并以欧元作为列报货币。标的资产最近两年一期未经审计的模拟合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|178,808|190,350|
|104,087|119,609|
|74,721|70,741|

注：上述财务数据未经审计。
（二）合并利润表摘要
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|85,529|203,468|

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|||
|-|-|
|5,092|14,995|
|4,002|12,647|

注：上述财务数据未经审计。
六、员工及社会保障情况
（一）员工分布情况
根据公司与交易对方签署的《业务购买协议》及相关附录内容，截至 2016年 6月 30日，标的公司以及非股权资产所属公司的工业清洗系统及表面处理业务相关员工总人数为792人。
截至2016年6月30日，该等员工专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
1、员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|35|
|34|
|135|
|413|
|29|
|28|
|118|
|792|

2、员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|322|
|227|
|243|

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合计 792 100.003、员工年龄构成
||
|-|
|人数（人）|
|1|
|128|
|246|
|213|
|173|
|31|
|792|

（二）集体协议与利润分享计划
杜尔集团，包括标的公司及其子公司的员工受2014年3月27日关于激励的集体协议的约束。该集体协议规定该等员工参与分享杜尔集团的收益，并且杜尔集团应当按照该集体协议的规定向该等员工提供社会预算。根据公司与交易对方签署的《业务购买协议》及相关附录文件，本次交易完成后，上市公司应当为本次交易转移人员提供与上述集体协议水平相同或更优的社会预算和标的业务经营表现分享计划。
此外，根据《业务购买协议》，本次交易完成后，Dürr Ecoclean GmbH应当继续作为德国菲尔德施塔特地区的Südwestmetall, Verband der Metall- und ElektroindustrieBaWüe.V.雇主协会的一员以及德国蒙绍地区的 METALL NRW, Verband der Metall- und Elektro-Industrie Nordrhein-Westfalene.V.雇主协会的一员。
并且，公司应遵守其对 DEDE集团工会的承诺，将保持收购资产的德国工厂运作及德国员工的劳动合同直至2019年。
（三）劳动关系争议及纠纷情况
根据交易对方在《业务购买协议》中所作的陈述和保证，截止《业务购买协
议》签署日，标的公司不存在（i）正在经历员工的任何罢工、停工情形；以及
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（ii）与团体、工会或者其他员工代表团体之间的任何在法院、政府机构或仲裁机构的未决法律诉讼或争议（包括在任何调解委员会的任何未决程序）以及与劳动关系有关的普遍雇佣问题（包括裁员、重组或普遍工作情况）。
七、行政处罚及未决诉讼情况
1、DEDE
根据德国律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，DEDE作为诉讼一方当事人正在进行的诉讼或潜在的诉讼共计9项，其已披露的详细信息如下：（1）保修索赔：
GFTHalewood由于额外成本/不当交付而提起金额为324,289.00欧元的索赔。
Shavbe, Geretsried由于“未按客户要求交货”而提起金额为500,400.00欧元的索赔。
Kuka Roboter, Augsburg由于机器人不防水并且VW（大众）要求更换所有机器人而提起的金额为500,000.00欧元的索赔。
（2）产品质量索赔：
未知索赔人由于在机器使用中起火而提起的金额为 150,000.00欧元的索赔。
（3）知识产权相关的索赔：
德国公司Elwema Automotive GmbH指控DEDE侵犯欧洲专利EP252376，DEDE对该等指控提出异议的程序正在进行。
德国公司Schwäbische WerkzeugmaschinenGmbH声称DEDE的国际商标“国际商标PulseBoreCenter（欧盟指定）（注册号为 IR1282649）和德国商标“PulseBoreCenter”（注册号DE30201400835）与该德国公司的欧洲商标“Pulse”（011344272）具有足以导致混淆的相似性。这可能导致Schwäbische WerkzeugmaschinenGmbH对DEDE的国际商标 IR1282649提出异议，由此可能导致该商标被撤销。
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奥地利Knoth Automation GmbH于2015年8月3日通过邮件声称 DEDE侵犯其专利权，但未指明具体的被侵犯专利。
奥地利 TMS Turnkey Manufacturing Solutions GmbH对 DEDE的欧洲专利（EP2566632）提出异议，这可能导致该专利被撤销。
德国 HX Holding对 DEDE的中国商标“EcoCFlex”（分类号：11；注册/申请号：13790371）提出异议，这可能导致该等商标被撤销。
2、DEUS
根据境外律师出具的法律意见书，DEUS不存在尚未了结的诉讼。1位已终止合同的员工依据美国残疾人法案（Americans with DisabilitiesAct,以下简称“ADA”）向美国平等就业机会委员会提起了一项申诉。该员工声称 DEUS终止合同的行为违反了ADA的相关规定。美国平等就业机会委员会没有作出任何裁定。若该员工计划起诉公司，则该等诉讼必须于通知后（2015年6月29日起） 90日内提起。截至美国法律意见书出具之日，美国法律顾问没有发现提起该等诉讼的情形。另外，根据美国法律顾问的留置权检索，在检索范围内，美国法律顾问没有发现任何不利于DEUS的法院判定的留置权。
根据境外律师出具的法律意见书，除上述情况外，截至本报告书出具日，标的公司不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁。
根据交易对方在《业务购买协议》中以独立承诺的形式作出的陈述和保证，除《业务购买协议》及其附录所披露的内容外，截止该协议签署之日，没有针对任何标的公司的涉及单个案件的金额超过100,000欧元（排除成本和费用）的未决法律诉讼或其他程序（不包括 DEDE上述 9项诉讼）在任何州法院、仲裁机构或者政府机构被提起，并且截至该协议签署之日，未有针对任何标的公司的该等潜在法律诉讼或程序被书面提起。
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八、主营业务发展情况
（一）主要业务发展概况
本次交易标的资产为杜尔集团下属从事工业清洗及表面处理业务的相关股权资产、非股权资产、负债、人员及合同。标的资产作为全球领先的清洗系统和表面处理解决方案提供商，主要为汽车制造商和配件商以及工业市场两大领域提供清洗与表面处理相关产品和服务。无论待清洗的是大批量的散装零件，或是需精准定位的精密零件，还是大型的金属件、塑料件或陶瓷件，标的资产所提供的标准化清洗系统以及为客户单独定制化的零件清洗系统解决方案和服务均能满足各个行业的质量标准及清洗要求。标的资产经过对产品进行标准模块化设计以及配置丰富的用户定制选项，使得单位成本更低，质量更稳定，并且可以根据生产需求的变化而不断对清洗系统进行升级和改造，从而保证了不同国家不同行业客户制造过程的高效性。
按照所提供的产品和服务所针对的具体领域，标的资产的清洗与表面处理业务具体分为汽车领域清洗与表面处理和工业领域清洗两大业务板块。
1、汽车清洗系统与表面处理
在汽车清洗系统与表面处理业务板块，标的资产主要为汽车生产制造商及其配套供应商提供覆盖汽车动力总成，包括发动机、减速箱以及曲轴、凸轮轴等零部件体的清洗解决方案，清洗系统通常是客户生产过程中的一个集成部分。此外，标的资产所提供的清洗系统也广泛应用于汽车的传动系统、加热和冷却系统以及车身和底盘等零部件的清洗当中。根据标的资产提供的资料，在该业务板块领域，标的资产在欧洲、亚洲和北美的市场份额分别为53%、53%和15%。
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2、工业清洗系统与表面处理
在工业清洗系统与表面处理业务板块，标的资产主要为机械部件生产领域、医疗领域、化工领域、航空领域、电子电器领域和实验领域等提供各类定制化清洗解决方案以满足该等领域的特殊要求。具体包括为加工和制造行业提供零部件清洗系统，为医疗设备和高精密光学设备提供精细清洗系统。根据标的资产提供的资料，标的资产工业领域清洗业务在全世界的市场份额为19%。
（二）主要产品和服务
1、清洗设备系统
根据不同客户的具体清洗要求水平，标的资产按照需要清洗的工件类型、组 1-1-113
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件结构、材料和加工状态、污染类型和程度等为客户选取合适的清洗技术以及最佳的清洗解决方案。
||
|-|
|简介|
|喷射清洗通常通过水性清洗媒质来完成，碱性清洗剂是典型代表。媒质通过高压喷嘴喷溅到表面上，这个清洗工件的标准压力大约在6到8巴左右，目标清洗在20到25巴之间。污染物部分被媒质的化学作用移除或乳化，部分靠高动能喷气机喷掉。|
|当工件被浸泡在清洗室中时，粘附的污染物首先通过使用的媒质的化学作用来移除。在室内要旋转或回转部件来提高效果。基于这个应用，通过使用超声波或注射水洗来增加清洗效果。|
|在蒸汽脱脂过程中，喷嘴系统以高压向清洗室内喷射水气。热气引起工件表面若干湍流，其能移除污染物所有痕迹。|
|干洗的清洗媒质是在清洗系统中产生的压缩空气。它以最大的空气流动量和高速（大于800 km/h）直接加到被清洗的工件上，以此有效移除加工残渣和碎片。通过空气处理系统，加工的空气不断地循环流通。|
|将被清洗的工件浸泡在清洗剂中，同时喷气机产生强大气流和液体湍流，移除被清洗工件表面的盲孔、空穴和隐窝中的粒子残渣。|
|超声波清洗是指用超声频电源将工业电转换成同频率的机械振动，并通过清洗剂向清洗工件辐射超声波，达到清洗的目的。|
|在清洗过程中，喷嘴系统以高压向清洗室内喷射水气，空气泵在清洗室较低区域产生真空，真空用于吸取污染的蒸汽和空气。萃取的空气在一个整合过滤系统中被清洗并被反馈到烘干部件的回路中。|

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|简介|
|高压清洗是利用高压泵打出高压水，经管道到达喷嘴，喷嘴则把高压低流速的水转换为低压高流速的水流，正向或切向冲击被清洗表面。高压水射流对污垢的冲洗过程颇为复杂，它涉及到水在污垢内渗透、裂纹的扩散、压缩与剪切破碎、成坑和水楔作用造成的大规模裂纹扩张。|

标的资产所设计的清洗设备系统具体包括水基清洗机、碳氢清洗机，超声波清洗机，高压清洗机，氯代烃清洗机以及溶剂清洗机，具有费用低、环保节能、节省溶剂、易于操作等特点，能够高效、快速地清洗大量块状物体、复杂工件以及对工件进行烘干、除毛刺、冷热浸没以及蒸发去脂等处理，在不损伤工件表面的同时达到高度清洗且清洗度一致的要求。由于应用场合和洗涤对象的不同，以及污垢附着的基体的性质差异很大，清洗机的清洗机理也是复杂多样的，一般可将清洗概况为以下三个步骤：①向被洗物内浸透洗净溶液；②将污垢从固体表面分离并进行分散保护；③污垢从被洗物体出去。
（1）水基清洗机
水基清洗机即水清洗系统通过水媒介作为清洗介质，包括碱性清洗剂、中性清洗剂和酸性清洗剂，并将机械化应用结合到清洗系统中，如超声波或高压水洗。
水基清洗机的工作原理是改变洗涤对象的表面活性物质的表面性能，包括自由能
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和表面张力等。当表面性能变化达到一定程度时，水基清洗机里的水溶液的许多物理化学性质会发生显著的变化，因此会提高清洗效果。标的资产生产的水基清洗机包括以下型号：
型号 特性
EcoCBelt 交付时间短，独立适应能力强，成本低，设计简洁、灵活
EcoCFlex 清洗品质显著，适应性极强，收益性高
EcoCTrans 清洗效果好，工作效率高
36W-SFI 可针对复杂工件进行高效清洗
178W/179W-KVI 可清洗结构复杂的工件
Mega 86W 适用于清洗大量块状物体
Universal 81W 费用低，效率高，运用范围广
EcoCBase W3 性价比高，创新而高效
（2）碳氢清洗机
标的资产的碳氢清洗机即烃清洗系统是一种使用非卤化碳氢溶剂作为清洗介质的清洗机，它可在产品加工过程中或加工完成后高效安全经济地除去零部件上的油、油脂、卤化液和切屑。
这套系统可以使用冷/热浸没工艺并可进行蒸发去脂。单室系统设计成多步清洗处理——清洗，漂洗，蒸汽除油和真空烘干。公司生产的碳氢清洗剂包括：型号 特性
Compact 80C 紧凑型清洗机
Minio 85C 紧凑型清洗机，成本低，占用空间小
Universal 81C 使用冷、热浸没工艺
EcoCBase C2 紧凑型、基础功能清洗机
（3）氯代烃清洗机
氯代烃清洗机通过将氯化溶剂作为清洗剂，能高效地清洗工业部件。该系统采用多级设计，包括清洗、漂洗、蒸汽除油和烘干等功能，充分利用了氯代清洗 1-1-116
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剂出色的除油作用、较低的表面张力特性以及无燃点的特性。此外，氯代烃类也适用于非常细微的工件清洗。
标的资产所设计和研发的氯代烃清洗机符合国际标准，能够确保仅当溶液浓度小于每立方空气 1gm时抽样区域才能被释放，为客户提供了一个高效而环保的清洗系统。公司生产的氯代烃清洗机包括：
型号 特性
Compact 80S 清洗高效，易于操作
Universal 81S 能满足所有清洗质量的要求
（4）改良性醇溶剂清洗机
该清洗机基于同性质清洗的原理，使用诸如氯代烃类和无卤化烃类的无极清理媒质来移除如油和油脂等的无极污染物。同时，用无极性的水来清洗诸如盐和乳状液等有机污染物。
由于复杂生产过程和高吸附水平的油类，各种双极清洗槽位于两种极性之间。
极性溶液对于此应用是有用的。在极性和无极性范围内这种单成分溶液确保好的清洗效果。
型号 特性
Compact 80P 清洗高效，体积较小
2、创新表面激活和处理系统
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创新表面激活和处理系统在汽车领域清洗及工业领域清洗中有广泛的应用，目前表面处理业务主要面向汽车领域清洗客户如大众集团等，标的资产目前正积极扩张发展该业务，以求进一步满足工业清洗客户的需求。
表面处理过程主要分为以下四个过程：
（1）抗腐蚀密封处理
通过流体热蜡溢流覆盖物体表面，以此达到密封抗腐蚀效果，该方法为公司重要客户大众集团特殊要求。与喷蜡方式相比，该热蜡溢流方式能大大提高成本效率并且能提供最好的密封效果。流体热蜡使用石蜡基蜡不会出现超范围喷涂或者余蜡重复利用。
（2）脱漆及高压水清洗
该过程用来对漆面的支架，箱体，格网等部件进行脱漆和清洗，过程中不使用任何化学品，更加利于环境保护和效率提升，该清洗方式有很强的适应性，可用于各种材料及表面处理。
（3）饱和水蒸气高效清洗
该过程使用不含化学添加物的水或脱矿物质水形成水蒸气进行清洗，饱和水蒸气对于任何材质的零部件都具有很强的清洗效果，可以快速高效的对工件表面进行清洗和上漆前处理。
（4）增压技术激活
在使用中压水进行热涂层和热退镀之前，需要对物体表面进行激活处理。标的资产的增压技术能使激活处理过程能耗降低50%，而且处理过程中的零部件不需要掩蔽处理，独特的表面纹理能使保护涂层很好的依附于部件表面。
3、清洗剂
（1）水洗
水洗清洗剂包括碱性清洗剂、中性清洗剂和酸性清洗剂。水洗清洗剂通常被用于大量清洗或细微清洗的过程中。
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碱性清洗剂通常用于金属加工工业表面清洗业务中，碱性清洗剂能够有效溶解有机污染物。在移除油脂、油和腊等有机污染物和金属碎片和污渍等无机残渣。
酸性清洗剂能够有效地溶解金属碎片、色素、灰尘等无机污染物，也能清理铁锈、铁锤垢等金属表面氧化物。中性清洗剂常被用于清洗和清理钢铁、铸铁、轻金属合金、有色重金属、玻璃、陶瓷和塑料。
（2）MPC清洗剂
MPC清洗剂是水和高活性清洗物质的混合物，其综合了水媒质和溶液媒质的优点。MPC清洗剂在受到热输入或热激发的情况下形成MPC乳状物，其能进一步清理冷冻润滑剂和油类。MPC乳状液可通过微滤波或者蒸馏等简单方法获得，因而其能够延长清洗机使用寿命并大量减少运行成本。
（3）氯代烃类清洗媒质
氯代烃类物质主要包括四氯乙烯、二氯甲烷等，其特性包括除油效果好，表面张力低，无燃点，但氯代烃类物质对人身健康和环境有一定危害，德国第二部联邦注入保护法（BlmSchV）对氯溶剂的使用进行了规定，该法案规定清洗一定要发生在附属系统中，此系统确保仅当溶液浓度小于每立方空气 1gm时抽样区域溶液才能被排放。
（4）非卤化烃
当使用无卤化溶液清洗部件时，烃通常会被使用，除了常用的烃类之前，还会使用改良的酒精、若干化合物的混合物等。与氯化溶剂相比，非卤化烃拥有最佳的清洗性能，良好的环境兼容性和较低的运行成本。但这些烃类的燃点在 55度以上，属于易燃液体（VbFA3），因此需要适当的真空来防止爆炸。
（5）极性溶剂
基于同性质清洗的原则，使用诸如氯代烃类和无卤化烃类的无极清理媒质是移除如油和油脂等的无极污染物最好的方法。同时，用同是无极性的水来清洗诸如盐和乳状液等有机污染物也可获得最好的效果。
由于复杂的生产过程和高吸附水平的油类，各种双极清洗槽位于两种极性之 1-1-119
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间。极性溶液在此类情况下作用很大，能够在极性和无极性范围内的单成分溶液中确保好的清洗效果。
4、相关服务
标的资产为客户提供从产品设计、产品安装到后期产品维护的高品质综合服务。标的资产通过遍布全球的分支机构、区域服务网点、服务合作伙伴及母公司杜尔集团分支机构为全球客户提供快速、专业、全方位的服务支持。标的资产提供的相关服务包括技术体验中心、备件服务、设备维护和保养、设备升级和改造及技能培训。
（1）清洗技术中心
标的资产建立了清洗技术中心，通常为客户在选择产品类型时提供试用体验服务，清洗技术中心可以在模拟现实生产环境下为客户提供不同产品系统的清洗过程演示，用来帮助客户选择最适合自己的产品类型。
此外，清洗技术中心还能为客户提供少量物件清洗服务以及解决客户在清洗过程中遇到的技术瓶颈。
（2）备件服务
标的资产为所有销售产品提供零部件保修及更换服务。在任何器械在使用过程中，零部件都会受到磨损、耗损。标的资产会对所有的零部件提供原装备件更换，并且在全球范围内提供快速寄送服务。
（3）设备维护和保养
产品交付后，标的资产会全程关注产品的运行状况，根据产品状况安排上门维修服务。此外，标的资产还提供设备维护保养服务，根据客户的需求及设备状况，以公开透明的价格提供设备维护及保养服务，来保证设备一直处于最优运行状态。
（4）设备升级和改造
客户与标的资产签署长期服务合同后，标的资产会对交付产品进行长期监测， 1-1-120
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为客户提供长期持续的专业咨询服务，判断产品是否具有更新升级的可能性。标的资产会对设备的当前运行状况进行检查，并依据最新的科学应用技术为设备升级和改造，来提升设备的生产能力，降低运行成本。
（5）技能培训
标的资产为客户提供大量的培训项目包括研讨会、讲座和实际操作训练课程。
培训项目由专业人员提供适用于从入门者到专家的全层次教学培训。如有需要，也可以根据客户的设备及生产环境，上门提供一对一培训服务。
（三）主要产品的工艺流程图
汽车领域清洗工艺流程图如下：
项目管理 质量检测
机械工程 合同签署
电子工程硬件 最终验收
可编程逻辑控制器 客户现场运行
自动化设备编程 客户现场重装
制造（包括预组装） 运送
配置电控箱 预验收及设备优化
组装 试运行
电子器件安装 自动化设备试运行
气动系统安装 可编程逻辑控制器试运行
工业领域清洗工艺流程图如下：
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项目管理 质量检测
机械工程 合同签署
电子工程硬件 最终验收
可编程逻辑控制器 客户现场运行
制造 客户现场重装
配置电控箱 运送
组装 预验收及设备优化
管道工程 试运行
电子器件安装 气动系统安装
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的资产在物资采购方面制定了严格的管理机制和业务操作流程，其设立了独立的采购战略部门，该部门按照采购货物品种进行分组，遵循采购战略进行运营，采购经理同时在母公司杜尔集团全球采购委员会任职。
标的资产采购货品范围较广，涵盖了完成品、高级部件、零部件、基础材料及原材料，具体包括：
1、生产外包，如机械零部件、模具、整套承包、电气柜以及电气安装系统等；
2、服务外包，如工程管理、组装、调试、包装、软件等；
3、模块化零部件或总成，如低压电路、冷藏及保温装置、真空气泵、通风设备、超声波设备、自动化设备等。
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2、生产模式
标的资产的业务集中在服务及组装上，主要的生产过程都交与供应商完成。
标的资产从供应商采购的设备零部件及模块总成等在客户现场按照客户个性化要求进行组装。这样的业务模式能够使标的资产更加灵活的调整产能以适应市场环境的变化。
3、销售模式
为了满足全球范围内重点客户及销售区域的需求，标的资产建立了矩阵架构的销售体系。在矩阵销售体系中，产品销售线及区域销售线平行覆盖销售范围，产品销售线以产品类别划分，向全球客户销售某一类或几类产品，区域销售线以销售地域划分，在一定区域内销售公司全部类型产品。两条线若有交集，则由重要客户经理（Key AccountManager）负责，重要客户经理将根据客户的需求，提供专业的指导和推荐，为客户提供定制化服务。标的资产将销售业务与生产业务分离运营，因而更能以客户需求为导向。
产品销售线由产品销售经理（Product LineManager）负责，其目标为提高每一类型产品的销量，衡量指标为订单数量和销售毛利率。产品销售经理需要不断改善业务流程和结构，并且与生产业务保持独立，以求更好地满足客户需求。产品销售经理的其他职责还包括销售中的技术支持、定价决策及销售产品种类的最终确定。
区域销售线由区域销售经理（Area SalesManager）负责，其目标为开发拓展所负责区域客户，将所有类型产品推荐给客户，衡量指标为订单数和销售毛利率。
但区域销售经理不必须成为所有类型产品的专家，需要时由产品销售线人员支持。
区域销售经理的其他职责还包括发展培养代理商、文件准备、市场评估及谈判。
重要客户经理（Key AccountManager）是由区域销售经理转型而来，负责维护特定的、全球性的客户，其需要全方位地维护其客户，包括提供最佳服务及提供全线产品支持等，其衡量指标为与特定客户相关联的订单数量和销售毛利率。
重要客户经理会与区域销售经理及产品销售经理保持密切的联系，从中或者区域客户信息及产品信息。
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4、结算模式
标的资产的结算模式在不同地区，对于不同结算对象略有不同，具体如下表：
||
|-|
|结算对象|
|供应商|
|客户|
|供应商|
|客户|
|供应商|
|客户|
|供应商|
|客户|
|供应商|
|客户|
|供应商|
|客户|

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（五）主要产品类别的销售
1、两大业务板块的销售收入情况
根据杜尔集团提供的相关信息，报告期内标的资产汽车和工业两大板块的销售情况如下所示：
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|33,545|98,901|
|34,986|64,505|
|68,531|163,406|
|18,235|41,982|
|11,554|24,381|
|29,789|66,363|
|-12,791|-26,302|
|85,529|203,467|

其中，设备销售主要包括各类标准化清洗系统以及客户定制化的清洗系统；
服务销售主要由维护服务、升级改造服务以及清洗系统相关零备件销售三大部分组成。
2、营业收入的分地区情况
根据杜尔集团提供的相关信息，报告期内标的资产营业收入按地区情况如下所示：
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|22,038|55,291|
|27,098|48,207|
|6,124|21,267|
|5,601|9,173|
|18,489|56,280|

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|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|1,815|5,323|
|4,364|7,927|
|85,529|203,468|

（六）主要客户及销量情况
根据杜尔集团提供的相关信息，2016年1-6月、2015年及2014年，前五大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重呈下降趋势，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年|||
|销售额（千欧元）|占比（%）|销售额（千欧元）|占比（%）|销售额（千欧元）|
|6,150|7.19|25,046|12.31|39,150|
|4,944|5.78|19,701|9.68|16,916|
|4,593|5.37|13,746|6.76|11,443|
|4,320|5.05|9,944|4.89|17,011|
|3,765|4.40|7,808|3.84|6,026|
|23,772|27.79|76,245|37.47|90,546|

2014年、2015年及2016年1-6月，标的资产不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
经卖方确认，截至 2016年 10月 17日（欧洲中部时间），报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（七）主要产品的原材料、能源及供应情况
标的资产生产所需主要能源及原材料为电力、民用燃料油、水及不锈钢。根据过去五年相关能源及原材料的价格指数，电力价格上升约20%，交易对方预计未来电力价格将仍按此趋势增长，民用燃料油价格表现不稳定，水的价格相比于
2010年温和上升7%，交易对方预计未来仍将缓慢上升，不锈钢价格从 2010年
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到2013年下跌近10%，最近三年保持稳定，交易对方预计未来仍将保持稳定。
根据杜尔集团提供的相关信息，2016年1-6月、2015年及2014年，标的资产前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年|||
|采购额（千欧元）|占比（%）|采购额（千欧元）|占比（%）|采购额（千欧元）|
|1,707.36|4.13|8178.83|8.55|3286.85|
|1,193.98|2.89|3293.31|3.44|2210.79|
|1,049.50|2.54|2845.35|2.97|2158.65|
|932.06|2.26|2035.13|2.13|2034.13|
|868.94|2.10|2033.73|2.12|1962.73|
|5,751.9|13.92|18,386.4|19.21|11,653.2|

2014、2015及 2016年 1-6月，标的资产不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。
经卖方确认，截至 2016年 10月 17日（欧洲中部时间），报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（八）主要产品生产技术情况
由于汽车及工业清洗行业产品的定制化特点，所生产产品需要符合客户生产环境，生产流程及清洗要求，这要求设备产品研发人员不但要具备清洗设备的相关技术，还要理解客户生产的流程和工艺特点，对于研发人员的要求很高。截至 2016年 6月 30日，标的资产拥有 23人的资深研发团队以及 149人的产品设计团队，合计占全体员工的20.4%。标的资产的研发团队与生产及销售等部门有着紧密的合作，促使产品研发目标与公司整体业务目标保持一致，能够符合客户的清洗要求。
同时，下游行业产品和生产工艺及流程的不断升级，对清洗设备的要求也在
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不断提升。标的资产一直重视设备的不断研发改进与升级，来满足客户需求。标的资产拥有的知识产权及专利逐年增加，具备行业内领先的技术能力。截至本报告书出具日，公司拥有专利104项。
（九）取得相应许可或相关主管部门批复情况
根据交易双方签订的《业务购买协议》，标的资产取得了各个国家要求的为经营其业务所需的并且对于其当前经营标的业务有实质性影响的所有的政府许可、执照、授权和同意且所有政府许可未被任何有权机构取消或撤回，并且标的资产未收到任何该等机构的意欲取消或撤回任何政府许可的任何书面通知。
根据交易双方签订的《业务购买协议》，交易对方披露每个标的资产的业务的开展，在所有实质方面，均符合在《业务购买协议》签订之日有效、可强制执行以及解释的适用法律以及所有的政府许可。
综上所述，各个标的资产已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。
（十）安全生产与环境保护
1、安全生产
标的资产十分重视生产环境及生产过程中的安全问题，按照国际通用的职业健康安全管理体系，始终坚持持续改进，并根据各国安全生产标准化的要求，持续推进标准化体系建设。标的资产位于各国的经营实体的生产场所都符合各国法律法规要求，同时建立了完备的事故预防及控制措施和紧急情况处理流程。各地生产经营场所都获取了消防及环保方面的检测和备案，对于紧急情况下的逃生线路及出口也规划完备。
由于标的资产所从事的业务特点，生产过程中所使用的化学品存在危险性，标的资产据此制定了泄露处置紧急计划。主要包括风险评估、联系救援及个人临时防护等，保障了员工在生产过程中的安全性问题。报告期内安全生产保持持续平稳态势。
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2、环境保护
标的资产建立和完善环境管理体系和制度，实行了多次环境调查和整治活动，积极推行相关环境保护措施。
（1）Dürr EcocleanGmbH情况
根据《业务购买协议》中的陈述，DEDE存在以下两项与环境法相关的事项：A、发现在菲尔德施塔特生产车间区域铺设的地板材料中含有石棉。DEDE已计划就贮藏作业区域扩张的车间区域铺设的地板进行整修，去除石棉的预算为200,000.00欧元。
B、1990及1991年对经营场地进行两项土壤调查，发现在两份样本中的 PAH浓度提高，DEDE已与主管部门合作进行土壤挖掘并且无需采取进一步行动。
除上述事项外，卖方Carl Schenk AG在《业务购买协议》中向蓝英装备作出下列陈述和保证：DEDE未收到来自任何政府机构的任何书面通知或命令，以及没有未决的行政或政府行为、诉讼、调查或程序，并且未被书面宣称德国目标公司实质违反任何环境法；DEDE已经根据所有适用的环境法取得了其运营（目前运营）所需的所有许可并且当前在所有重大方面符合该等许可的条款和所有其他适用的环境法；不存在已知悉的任何人针对 DEDE就违反环境法主张责任。截止BPA协议签署之日和本交易交割之日，该陈述是真实、准确的。
（2）Dürr Ecoclean spol. sr.o.情况
根据捷克法律意见书，DECZ依法遵守捷克共和国环境保护方面的法律法规，近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（3）Dürr Ecoclean, Inc
根据美国法律意见书，DEUS的关联公司和雇员于 2016年 9月 9日作出的口头陈述，以及 DEUS及其关联公司在《业务购买协议》中所作出的陈述，(A)DEUS未收到来自任何政府机构的任何书面通知或命令，以及没有未决的行政或政府诉讼、起诉、调查或程序，并且被书面宣称标的公司实质违反任何环境法；
(B)DEUS（与拟售资产相关）已经根据所有适用的环境法取得了其（在签署《业 1-1-129
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务购买协议》时）运营所需的所有许可并且当前在所有重大方面符合该等许可的条款和所有其他适用的环境法；(C)不存在已知的任何人针对任何标的公司就违反环境法而提出的责任主张；(D)除了不会被合理认为具有重大不利影响的事项外，据卖方知悉，DEUS使用的不动产和建筑物不存在所适用的环境法项下的土壤污染、土壤恶化、有污染的土壤气体、受军事条款限制、地下水污染、空气污染和其他环境污染的情形以及作为拟售资产的一部分转让的活动没有造成上述任何一项环境污染。
（4）UCMAG情况
根据瑞士法律意见书，就 DECH位于莱茵克城的经营设施的情况而言，2013年签发的准许建造经营设施第二部分的施工许可中注明，该场所并未在可能污染区域的公开登记中登记。另外，德国公司ERMGmbH于2016年6月9日对DECH的场址（包括其他场址）进行环境尽职调查而出具的一份评估中确认，“未发现 DECH的场址存在超过规定的物质含量标准的土壤和地下水责任问题。”最后，在《业务购买协议》中，卖方还陈述并保证 DECH的不动产和建筑物不存土壤污染、土壤恶化、有污染的土壤气体、受军事条款限制、地下水污染、空气污染和其他可能产生重大不利影响的其他环境污染。因此，瑞士法律顾问认为，没有迹象表明DECH违反环境保护方面的法律和法规。
（5）Mhitraa Engineering Equipments Private Limited情况
根据《业务购买协议》附件中披露的信息，DEIN位于印度清奈(Chennai）斯克里伯鲁布德工业园(Sriperumbudur)的工厂因下列事项存在违反当地环保法律的情形：1）废水：未经处理排放浸泡化粪池系统的工业废水；2）废弃物管理：将危险废弃物与非危险废弃物一同存储在一处位于工厂西南角 15平方米未经铺砌的区域，且该等区域未见着色区分；3）空气压缩机：空气压缩机排放出的含油排放物被排放在场地南部未经铺砌的区域。就前述问题，DEIN已聘请相关中介向当地主管部门TOPCB申请获得必要的许可。
根据《业务购买协议》的陈述，除上述情形外，DEIN所有的、占有的或使用的不动产和建筑物不存在土壤污染、土壤恶化、有污染的土壤气体、受军事条 1-1-130
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款限制、地下水污染、空气污染和其他环境污染。同样，在当前和过去五年时间内，DEIN的业务经营没有发生土壤污染、土壤恶化、有污染的土壤气体、地下水污染、空气污染和其他环境污染以及有损健康的污染问题从而承担责任。在当前以及过去五年，DEIN使用的不动产、建筑物以及其他设备和设施的清水供应以及污水、气体和其他排放物的处置均遵守适用的环境法。
（6）Dürr Cleaning France S.A.S情况
根据法国法律意见书，DCFR在法国的运营并不属于“环境保护分类设施” (ICPE)，该类法规适用于对环境有影响的特定生产活动，因此该等特定活动需获得特别的许可（例如，事先申报/许可要求等）。
基于该等能够公开获取的信息，法国法律顾问未发现 DCFR最近三年存在特定违反法国环境保护法律法规的情形。
法国律师在数据库中获取一份有关环境的文件：2015年 1月对所租赁的位于法国rue Arnold Dolmetsch in the city of Le Mans的经营场址进行土壤调查的文件。根据法国法律，当一家公司旨在购买一处上一家公司曾实施污染活动的土地时，法国法律强制要求需出具土壤调查报告。
根据 Prestigrav公司的要求，该项调查整理了一份该场址的土壤污染清单。
专家发现该土地土壤中的大量金属元素（砷、铬、铜和铅）存在异常并存在碳氢化合物的痕迹。
Prestigrav公司是 DCFR经营地址的出租人，上述提到的土壤调查报告已作为与环境事项相关的陈述与保证作为除外情形在《业务购买协议》中予以披露。
根据法国法律意见书，经DCFR管理层口头确认，DCFR不属于“环境保护分类设施”(ICPE)，因此DCFR的行为不受法国环境主管部门许可或申报要求的限制，并且，DCFR管理层确认，DCFR并未收到任何警告并且目前不存在与环境事项有关的问题。
（十一）产品质量控制情况
为确保产品质量一致性，持续稳定地制造符合标准和用户要求的合格产品， 1-1-131
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标的资产根据行业相关标准要求并结合公司自身实际情况，建立了一套完整的质量管理体系并对其不断监测完善，该体系独立于各业务线存在，因而能够独立客观地控制产品质量。标的资产在全球不同国家和地区的公司的质量管理都是独立运行的，标的资产获得了不同的质量管理体系标准认证。根据杜尔集团提供的相关信息，标的资产获得的主要质量关系标准认证情况如下表：
质量管理标准认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|ISO9001|ISO14001|VDA6.4|FORD Q1|FORD R&M|
|√|√|√||√|
|√|√|√||√|
|√|√|||√|
|√|||||
|√|||√|√|

标的资产的质量管理体系结合了集团政策及工厂规定，以客户需求为导向，以交付客户为目标，覆盖开始、核心、帮助支持及改进四大过程。
根据境外律师出具的法律意见书，标的资产作为诉讼一方正在进行的或潜在的有关产品质量的诉讼如下：
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|-|
|索赔金额（欧元）|
|150,000|

九、其他
（一）本次交易涉及的过渡期服务协议
为更好地将杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务分离出来进行独立运营，清洗业务母公司及其下属公司将与杜尔集团下属公司就基础设施、生产维护和其他服务等签署过渡期服务协议。该等协议为《业务购买协议》的附属协议，具体如下：
1、上海申克机械有限公司将在交割日或之前与清洗业务母公司在中国的新设主体签署《中国服务水平协议》，为清洗母公司在中国的新设主体提供设施管理、维护和基础设施服务、涂层服务以及环境安全等服务。
2、Dürr SystemsS.A.S.将在交割日或之前与DCFR签署《法国服务水平协议》，为DCFR提供人力资源服务和IT服务。
3、Dürr Systems Mexico S.A. deC.V.将在交割日或之前与清洗母公司在墨西哥的新设主体签署《墨西哥服务水平协议》，为清洗母公司在墨西哥的新设主体就位于Querétaro的销售、服务和测试中心提供物流和基础设施服务。
4、SCIN将在交割日或之前与DEDE签署《印度运营协议》，SCIN将作为DEDE在印度的销售代表，在该协议所约定的过渡期内为其提供销售服务和基础设施支持服务等。根据该协议，DEDE将在过渡期内向 SCIN按月支付款项。在满足双方协商确定的特定条件时，SCIN于该协议终止日起三十日内向 DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。该等特定条件将在最终签署版的《印度运营协议》中具体约定。
5、通过签署《过渡期IT服务协议》，DürrIT ServiceGmbH、Schenck RoTecGmbH、DürrAG、Dürr SystemsGmbH、Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd.
以及Dürr Systems,Inc.与标的公司以及清洗母公司在中国和墨西哥的新设主体
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就本次交易涉及到的第三方IT服务、IT系统和数据以及IT员工等进行了约定。
（二）本次交易涉及的代理及合作协议
根据《业务购买协议》的约定，蓝英装备或 Ecoclean母公司的一家子公司将于交割前或交割后与位于南非约翰内斯堡的Dürr Africa (Pty)Ltd.签署有关在南非经营标的业务活动的代理协议；当蓝英装备通知Carl Schenck AG时，Carl SchenckAG应确保位于巴西圣保罗的Dürr Brasil Ltda在交割日前或交割日后向蓝英装备或 Ecoclean母公司的一家子公司转让其在巴西的客户关系以及构成部分标的业务的相关资产。
Dürr Systems GmbH和 DEDE在《业务购买协议》签署日前，已经就向 Volkswagen集团（大众集团）提供上蜡的服务与 Volkswagen集团签署了《合作协议》。
（三）本次交易涉及的资产剥离相关事项
本次交易需收购SRGB、SCCN、SCMX和DSMX持有的与标的业务相关的资产以及剥离标的公司之一 DECZ与标的业务无关的资产、负债和合同，同时涉及标的业务相关IT人员、HR及软硬件后台运营的转移等，本次交易涉及的转移及剥离工作具体如下：
1、员工的转移
（1）将拟售资产持有公司的与标的业务相关的员工分别转移至清洗业务母公司在墨西哥和中国的新设主体；
（2）标的业务整体独立运营中相关IT后台人员雇佣关系从杜尔集团下属子公司Dürr IT ServiceGmbH转移至DEDE。
2、IT相关资产及许可证书的转移
Dürr IT Service GmbH将于交割日或之前就转移特定雇员、硬件、软件许可以及其他IT相关资产事宜与DEDE签署IT剥离协议。
3、保险合同
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本次交易前，标的资产在杜尔集团集团保单的保险范围内。本次交易完成后，杜尔集团的集团保单的保险范围将不再涵盖标的资产。上市公司需要为标的资产购买相应的替代保单。
4、标的资产资金池
本次交易前，标的资产的资金由杜尔集团统一集中管理的资金池提供。本次交易完成后，杜尔集团将不再为标的资产提供资金池。
5、其他
本次交易涉及 DEIN以及中国和墨西哥新设公司部分职能部门的设立和运营以及员工雇佣事宜。
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的资产模拟合并财务数据为交易对方按照杜尔集团编制合并财务报表时所采用的会计政策编制，该等会计政策符合国际财务报告准则（IFRS）的相关规定。
根据杜尔集团编制财务报表所采用的会计政策，杜尔集团对于客户具体建造合同相关收入的确认原则遵守《国际财务报告准则》（IAS）第11条“建造合同”中关于完工百分比法的规定。在此规定下，对合同收入的确认以及毛利润的预计与建造合同完工进度相匹配；完工进度根据发生的成本占预计总成本的比例确定，即采用成本比例法计算完工百分比。当预计完工总成本不能可靠估计时，采用零利润法（ZPMethod）。在此规定下，在建造合同完工前，合同收入和合同成本确认相等金额；毛利润在合同完成后确认。
杜尔集团对于销售商品和提供劳务相关收入的确认原则遵守《国际财务报告
准则》（IAS）第 18条“收入”的规定。在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认商品销售收入或服务提供收入的实现。杜尔集团通常将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户或服务提供给客户作为 1-1-135
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收入确认的时点。
（二）编制基础
本次交易前，清洗及表面处理业务是杜尔集团测量和处理系统业务报告单元的组成部分之一。杜尔集团的总部位于德国比辛根，其相关期间的财务报表按照在资产负债表日适用且欧盟批准采用的国际财务报告准则，以及根据德国商法典 (German CommercialCode(HGB))第315a节第一条中所规定的补充指引编制。
杜尔集团管理层所提供的清洗及表面处理业务模拟合并财务报表主要基于杜尔集团经审计的合并财务报表中该部分业务相关财务数据。
（三）标的公司所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
本公司阅读标的资产相关期间的模拟合并财务报表并理解其披露的会计政策，将涉及标的资产主营业务的相关杜尔集团会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请瑞华会计师事务所对该差异情况表出具了鉴证报告。瑞华会计师事务所发表如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Dürr AG相关会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。相关内容详见本报告书“第九章财务会计信息”。
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第五章标的资产估值情况
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的企业价值是上市公司在综合考虑标的资产的资产状况、盈利能力、品牌、技术及渠道等因素的基础上确定的。同时，本次交易的收购价格将按照以下交割调整机制确定，即：
1、企业价值；
2、加上等同于现金的金额并减去等同于金融债务的金额；
3、加上在生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额。
本次交易中，上市公司独立财务顾问中信证券同时出具了估值报告，对本次交易价格的公允性进行了分析。
（二）交易价格合理性的分析
1、与境外同行业上市公司比较，本次交易价格较为合理
（1）境外可比公司选取情况
标的资产主营业务为工业清洗系统与表面处理业务，属于自动化装备制造行业，标的资产所属的细分行业并无可比上市公司。本次可比公司选取遵循如下原则：
—可比公司业务包括生产清洗设备、提供清洗解决方案，或属于工业制造行业且主要为汽车制造行业提供自动化设备或解决方案；
—可比公司需为某一区域或某一细分清洗领域或汽车制造自动化领域的领先者，以保证可比公司与标的资产在技术水准和行业认可度上保持匹配；
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—可比公司需为上市公司，以保证数据的可获得性、可靠性和可比性。
根据以上原则，本次估值选择以下6家公司作为本次标的资产全球范围内的可比公司，分别为 NKT HoldingA/S、Emerson ElectricCompany、DMS Co.,Ltd.、 KUKAAG、Yaskawa Electric Corporation和FANUCCorporation。
（2）境外可比公司基本情况
所选境外可比公司的基本信息如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市地点|公司简介|货币单位|
|丹麦|NKT控股是著名丹麦工业制造供应商。子公司Nilfisk是全球最大清洁机械制造商之一，产品线分为商业和工业两大类，应用领域包括酒店、保洁公司、航空业、农业、汽车制造业、纺织业、电子业、钢铁制造业、食品制造厂等。|百万丹麦克朗|
|美国|Emerson 是著名电子设备、软件系统和工业服务提供商，其子公司必能信（Branson）是精密清洗领域领导者，公司主要生产各类超声波清洗设备，应用领域覆盖半导体、液晶、精密金属等领域。|百万美元|
|韩国|DMS 是韩国著名LCD清洗设备制造商，成立于1999年。主要生产半导体、光伏行业包括清洗设备在内的全套生产设备。|百万韩元|
|德国|库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商。库卡集团的客户主要分布于汽车工业领域。在欧洲和北美，库卡系统为汽车工业自动化解决方案的两家市场领引者之一。|百万欧元|
|日本|安川电机为日本最大的工业用机器人公司，创立于1915年制造伺服、变频器、工业开关及机器人，生产的工业机器人主要应用于弧焊、点焊、涂胶、切割、搬运、码垛、喷漆、科研及教学等，在汽车制造领域被广泛使用。|百万日元|
|日本|发那科是日本一家专门研究数控系统的公司，成立于1956年，是世界上最大的专业数控系统生产厂家，其工业机器人被全世界范围内汽车行业厂商所采用。|百万日元|

注1：数据来源：Bloomberg、公司财报和其他公开数据；
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注2：市值为根据2016年8月8日收盘价计算。
境外各可比公司的EBITDA、企业价值、市值和销售收入等数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|货币单位|企业价值（EV）|市值|EBITDA|
|百万欧元|1,322.84|1,153.84|155.10|
|百万美元|38,973.52|34,950.52|3,880.00|
|百万韩元|290,267.37|214,877.55|28,298.25|
|百万欧元|4,081.29|4,260.99|248.20|
|百万日元|405,461.6|387,234.60|51,025.00|
|百万日元|2,689,917.52|3,515,152.52|236,673.00|

注1：数据来源：Bloomberg、GoogleFinance、公司财报和其他公开数据；
注2：市值为2016年8月8日数据；
注3：企业价值（EV）=市值-现金及现金等价物+总债务+优先股+少数股东权益，市值截至时间为2016年8月8日，现金等调整项为截至2016年3月31日数据；
注4：EBITDA和净利润数据均为截至2016年3月31日过去12月的数据（其中Yaskawa ElectricCorporation为2015年3月21日-2016年3月20日财年的数据）；
注5：净资产数据为截至2016年3月31日数据；
注6：销售收入为 2015年 4月 1日-2016年 3月 31日数据（其中 Yaskawa ElectricCorporation为2015年3月21日-2016年3月20日财年的数据）。
（3）境外可比公司的价值比率
以常用指标企业价值比率（EV/EBITDA）、市销率（EV/S）对境外可比公司估值指标进行对比分析如下：
||
|-|
|EV/EBITDA|
|8.53|
|10.04|
|10.31|

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||
|-|
|EV/EBITDA|
|16.44|
|7.95|
|11.37|
|10.18|
|10.69|
|7.72|

注1：数据来源：Bloomberg、GoogleFinance、公司财报和其他公开资料；
注2：可比公司的EBITDA、销售收入采用截至 2016年3月 31日过去 12月的数据。
但由于本次交易的财务指标系模拟剥离所得，部分指标无法计算及披露。标的公司管理层未披露截至2016年3月31日过去12月的数据，因此标的资产的EBITDA、销售收入采用2015年度数据。
由上表，本次交易的各项估值指标均低于境外可比公司的平均值。
综上，基于境外可比公司的估值情况，考虑到本次交易标的为杜尔集团所持有的工业清洗系统及表面处理业务，对于蓝英装备有一定的战略价值，本次交易中杜尔集团相关资产的交易作价具有一定的合理性与公允性。
2、与同行业具有合理比较基础的可比交易案例比较，本次交易价格较为合理
（1）可比交易的选取情况
本次估值中可比交易的选取遵循如下原则：
—选取2005年-2016年内公告完成的交易；
—标的公司以生产清洗设备或提供清洗解决方案为主营业务；
—收购方获得标的资产的控制权，且支付方式以现金支付为主。
剔除个别估值数据难以获得的交易，本估值报告最终选择以下7个交易作为本次估值分析的可比交易：
— Nilfisk收购Pressure-Pro,Inc.；
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— The Sterling Group,L.P.收购Evergreen Industrial Services,Inc.；
— Clean Harbors,Inc.收购Safety-Kleen SystemsInc.；
— Johnson Electric Holdings Limited收购AML SystemsSAS；
—美的集团收购KUKAAG；
— Omron Corporation收购 AdeptTechnology；
— Teradyne,Inc.收购UniversalRobotsA/S。
（2）可比交易基本情况
①可比交易1：Nilfisk收购 Pressure-Pro, Inc.
2015年12月16日，丹麦清洁设备制造商 Nilfisk A/S宣布以3,100万美元的价格现金收购美国高压清洗设备制造商 Pressure-Pro,Inc.100%股权。
Pressure-Pro,Inc.于1995年由 Dale Reed创立。根据公开信息，Pressure-Pro, Inc.2014年收入达到4,000万美元。
②可比交易2：The Sterling Group,L.P.收购 Evergreen Industrial Services, Inc.
2016年 6月 17日，美国私募股权投资公司 The Sterling Group,L.P.宣布以 28,800万美元的价格现金收购美国工业清洗设备供应商 Evergreen Industrial Services,Inc.100%股权。
Evergreen Industrial Services专注于为下游和中游能源企业提供环境与工业清洗解决方案。Evergreen Industrial Services能够从日常生产活动到复杂工程和管道为客户提供广泛的服务，产品线涵盖化学清洗、油舱清洗、水处理、水力清砂、水力挖掘等。2015年，Evergreen Industrial Services实现营业收入和EBITDA分别为18,200万美元和3,200万美元。
③可比交易3：Clean Harbors,Inc.收购 Safety-Kleen Systems Inc.
2012年10月29日，美国上市公司 Clean Harbors,Inc.以12,500万美元的价格现金收购Safety-Kleen SystemsInc.100%股权。
Safety-Kleen SystemsInc.诞生于20世纪50年代末，并于2005年破产重组。
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Safety-Kleen SystemsInc.总部在美国德克萨斯州，主营业务为为汽车等工业厂商提供清洁、环保和石油精炼等服务。Safety-Kleen SystemsInc.拥有领先的零配件清洗技术，包括自动化清洗、超声清洗和溶剂清洗等。2011年，Safety-Kleen SystemsInc.的营业收入、EBITDA和净利润分别为为128,427万美元、12,816万美元和13,547万美元。
④可比交易4：Johnson Electric Holdings Limited收购 AML Systems SAS2016年2月5日，香港公司 Johnson Electric Holdings Limited以7,241万美元的价格现金收购AML Systems SAS100%股权。
AML SystemsSAS是一家汽车零部件生产法国制造商，其生产的清洗系统专门服务于汽车领域。2015年，AML SystemsSAS的营业收入、EBITDA和净利润分别为11,136万美元、1,029万美元和503万美元。
⑤可比交易5：美的集团收购 KUKA Aktiengesellschaft
2016年 5月 18日，美的集团宣布以 115欧元/股（前一交易日的136.2%）的价格向德国上市公司KUKAAG发起要约，拟收购其86.5%的股份。支付方式为全现金支付约41亿欧元。
KUKA AG是德国著名制造商，主营业务是生产机械设备和提供工程服务，能够设计、建造汽车生产车间、生产线、工业机器人等先进装备，在欧洲、美洲和亚洲都有分部。2015年，KUKA AG的营业收入、EBITDA和净利润分别为324,025万美元、28,307万美元和9,428万美元。
⑥可比交易6：Omron Corporation收购 Adept Technology, Inc.
2015年9月16日，日本上市公司OmronCorporation宣布以13美元/股（前一交易日的163%）的价格收购美国上市制造商 Adept Technology,Inc.100%的股份。支付方式为全现金支付18,980万美元。
Adept Technology,Inc.是一家位于加州的工业制造商，主要产品是工业自动化装备和工业机器人。Adept Technology,Inc.在美国、德国、法国和新加坡都有分部。2015年，Adept Technology,Inc.实现营业收入5,420万美元；EBITDA和净利润分别为-352万美元和-501万美元。
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⑦可比交易7：Teradyne,Inc.收购 Universal RobotsA/S
2015年6月11日，美国上市公司 Teradyne,Inc.以28,500万美元的价格收购丹麦制造商Universal RobotsA/S100%的股份。
Universal RobotsA/S总部位于丹麦欧登塞，主营业务为生产工业机器人，其产品广泛应用于汽车、电子、食品等行业。2014年，Universal RobotsA/S的营业收入、EBITDA和净利润分别为3,561万美元、633万美元和353万美元。
以上可比交易具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收购|||支付|营业|||
|收购方|标的公司||EV||||EBITDA|净利润|
|||比例|||方式|收入|||
||Pressure-Pro,||||||||
|Nilfisk A/S||100%|31|现金||40|-|-|
||Inc.||||||||
||Evergreen||||||||
|The Sterling|||||||||
||Industrial|100%|288|现金||182|32|-|
|Group, L.P.|||||||||
||Services, Inc.||||||||
|Clean Harbors,|Safety-Kleen||||||||
|||100%|1,412|现金||1,284|128|135|
|Inc.|Systems Inc.||||||||
|Johnson|||||||||
|Electric|AML Systems||||||||
|||100%|72|现金||111|10|5|
|Holdings|SAS||||||||
|Limited|||||||||
|||86.5|4,778||||||
|美的集团|KUKA AG|||现金||3,240|283|94|
|||%|.35||||||
||Adept||||||||
|OMRON|||||||||
||Technology(A|100%|181|现金||54|-4|-5|
|Corporation|||||||||
||T)||||||||
||Universal||||||||
|Teradyne, Inc.||100%|285|现金||36|6|4|
||Robots||||||||

注1：数据来源：mergermarket、Bloomberg、相关公开披露文件；
注2：营业收入、EBITDA和净利润数据均为交易完成前一财年数据。
（3）可比交易的价值比率
由于可比交易中的标的公司多为非上市公司，其净资产数据难以获得，因此
本次可比交易估值分析中，选择EV/Sales、EV/EBITDA作为估值分析倍数。根
据相关分析计算，上述7宗可比交易的估值分析倍数如下：
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||
|-|
|EV/Sales|
|0.78|
|1.58|
|1.10|
|0.65|
|1.47|
|3.34|
|8.00|
|1.47|
|2.42|
|0.57|

注：可比公司的EBITDA、销售收入采用截至2016年3月31日过去 12月的数据。标的资产的EBITDA、销售收入采用2015年度数据。
由上表，本次交易的两项估值指标均低于可比交易的平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，考虑到本次交易标的为杜尔集团所持有的清洗及表面处理业务，对于蓝英装备有一定的战略价值，本次交易中杜尔集团相关资产的交易作价具有一定的合理性与公允性。
3、与蓝英装备比较，本次交易价格合理，不存在损害上市公司利益的情形本次交易前，上市公司的EBITDA、营业收入、企业价值和市值数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业价值（EV）|市值|EBITDA|
|527,712.14|434,160.00|3,806.97|

注1：市值为根据上市公司停牌前一个交易日的收盘价计算的数据；
注2：企业价值（EV）=市值-现金+总债务+优先股+少数股东权益；
注3：蓝英装备的资产负债数据的报告日为2016年3月31日，损益数据的报告期为截
至2015年12月31日前12个月。
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以常用指标企业价值比率（EV/EBITDA）、市销率（EV/S）对上市公司估值指标进行对比分析如下：
||
|-|
|EV/EBITDA|
|138.62|

上市公司企业价值比率（EV/EBITDA）、市销率（EV/S）指标分别为138.62和23.33，均高于本次收购标的资产的对应指标。因此，本次交易价格合理，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）董事会对交易价格公允性的意见
本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括资产状况、盈利水平、品牌、技术、渠道价值等影响目标资产价值的多种因素。本公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法可靠性的意见
本次收购的估值机构为本次交易的独立财务顾问中信证券。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
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本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次收购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
二、独立董事意见
独立董事认为：
公司为本次重大资产购买聘请的独立财务顾问及估值机构中信证券股份有限公司具备证券业务资格，除业务关系外，估值机构与公司及本次重大资产购买的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。估值报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是确定本次重大资产购买的标的资产于估值基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的估值方法合理，与估值目的的相关性一致。本次重大资产购买系公司通过参与竞标的方式竞得，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，本次重大资产购买的交易定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、估值机构意见
考虑到本次交易为竞标形式及可获得的财务预测数据有限，估值报告主要采用可比公司法和可比交易法对本次收购报价的合理性进行分析。结合相关分析，估值机构认为本次交易的收购价格在合理区间内，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
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第六章本次交易涉及的协议的主要内容
一、《业务购买协议》的主要内容
2016年 8月 6日（欧洲中部时间），蓝英装备与杜尔集团下属公司 Carl SchenckAG、SchenckIndustrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及SchenckRoTec IndiaLtd.签订了关于本次交易的《业务购买协议》。
本次交易正式签署的《业务购买协议》为英文文本，同时蓝英装备提供中文译本。为方便广大投资者阅读，本报告书仅披露《业务购买协议》中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。《业务购买协议》主要内容如下：
（一）本次交易结构及交易标的
本次交易中，蓝英装备与 Carl SchenckAG在德国共同出资设立一个收购公司，即清洗业务母公司，清洗业务母公司注册资本为10.00万欧元。其中，蓝英装备出资8.50万欧元，持有清洗业务母公司85%的股份和投票权；Carl SchenckAG出资1.50万欧元，持有清洗业务母公司15%的股份和投票权。清洗业务母公司将直接或通过其100%控股的子公司间接收购杜尔集团所持有的100%工业清洗系统及表面处理业务。蓝英装备本次收购杜尔集团所持有的100%工业清洗系统及表面处理业务包括股权资产和非股权资产两大部分。具体包括：
1、股权资产
股权资产具体包括Dürr EcocleanGmbH、UCMAG、Dürr Ecoclean,Inc.、Dürr Cleaning FranceS.A.S.和Mhitraa Engineering Equipments PrivateLimited的100%股权。
其中，DEDE持有的DECZ的100%的股权。DECZ应当在交割日或交割日前签订《捷克剥离文件》，将其持有的与标的业务不相关的资产、负债和合同转让给Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方；Schenck RoTec IndiaLtd.按照合同《过渡期运营协议》实质上相同的条款和条件继续运营其印度工业清洗业 1-1-147
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务，DEDE与Schenck RoTec IndiaLtd.应当在交割日或交割日前签署《过渡期运营协议》；Schenck RoTec IndiaLtd.持有DEIN面值为10卢比的共计149,999股股份，约占DEIN股本总额的100%。DEIN执行董事ManishKhanna持有DEIN面值为10卢比的共计1股股份。Schenck RoTec IndiaLtd.应促使ManishKhanna与Ecoclean母公司或其指定人员签署《股权转让协议》将其持有的共计1股DEIN股份转让给Ecoclean母公司或其指定人员。
2、非股权资产
非股权资产具体包括上海申克机械有限公司、Schenck Mexico S.A. deC.V.、Dürr de Mexico S.A. de C.V.和Schenck UKLtd.所持有的属于工业清洗系统及表面处理业务的资产、负债和合同。
其中，
(1)上海申克应当在交割日或交割日前签订《中国资产购买和转让协议》，将其持有的与标的业务相关的资产、负债和合同转让给Ecoclean中国子公司；
(2)SCMX和DSMX应当在交割日或交割日前签订《墨西哥资产购买和转让协议》，将其持有的与标的业务相关的资产、负债和合同转让给Ecoclean墨西哥子公司；
(3)SRGB应当在交割日或交割日前签订《英国资产购买和转让协议》，将其持有的与标的业务相关的资产、负债和合同转让给DEDE。
此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格70万欧元，在SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由DEDE向SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
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（二）交易对价及支付
1、本次交易100%拟售股份和拟售资产的购买价格
本次交易100%股权资产和非股权资产的购买价格等于：
（1）115,750,000.00欧元；
（2）加上等同于现金的金额并减去等同于金融债务的金额；
（3）加上在生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指59,600,000.00欧元。
“现金”指截止生效日，标的公司所持有的现金及现金等价物（包括应计利息）总额，具体包括支票、银行及其他金融机构存款（不论存款期限的长短）、交割日EA损失平衡以及Dürr集团内部负债。
“金融债务”指标的公司向银行、其他信贷机构借款截止生效日产生的所有附息债务的总金额（包括任何应计利息），加上任何 Ecoclean内部负债；
“营运资本”指截止交割日，标的资产的下列资产和债务的余额：存货，加上应收贸易账款和其他资产，以及减去应付贸易账款。并且，“营运资本”应包括杜尔集团下属公司与标的公司或混合实体签署的管理服务协议、商标许可协议和技术许可协议所涉及的应收账款和应付账款（如果相关应收账款和应付账款构成拟售资产的一部分）。
本次交易以现金方式进行支付。上述购买价格应当是不含任何增值税的金额。
2、杜尔集团内部融资安排的结算
（1）交割前，Carl SchenckAG应确保终止标的公司作为一方和卖方的任何成员作为另一方之间签署的现金池协议。
（2）Carl SchenckAG应确保DEDE在交割日前应取得卖方的任何成员对标的公司的所有债权主张（相当于 Ecoclean内部负债）；在此情形下，交割日时 DEDE将成为针对（先前的）Ecoclean内部负债的所有债权主张的唯一持有人。
该等债权的支付价格应等于本金和利息的票面金额，并且应通过抵付（从而减少） 1-1-149
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卖方对 DEDE的杜尔集团内部负债获得支付来源。卖方成员所承担的杜尔集团内部负债将通过交割日EA利润转移（如有）进一步扣减；
(3)Carl SchenckAG应进一步确保未由DEDE持有的目标公司对卖方的所有债权主张（相当于杜尔集团内部负债）应进行转让或被代替，以使该等债权主张由DEDE持有；在此情形下，DEDE将成为杜尔集团内部负债的全部债权主张的唯一持有人；
(4)如果杜尔集团内部负债不足以支付取得Ecoclean内部负债的对价和交割日 EA利润转移，超出的金额将由 Carl Schenck AG支付并成为 DEDE对 Carl Schenck AG的 Ecoclean内部负债。在此情形下，在交割时蓝英装备应确保 Ecoclean母公司将购买DEDE的Ecoclean内部负债（于生效日生效），并向 Carl SchenckAG支付等同于Ecoclean内部负债的票面金额的购买价款。Carl SchenckAG与Ecoclean母公司应在交割时签署《应收账款购买和转让协议》。
3、交割时的支付安排
（1）卖方提供善意预估数
不迟于交割日前十个工作日，Carl Schenck AG应向蓝英装备和清洗业务母公司交付其善意预估的以下金额以及该等预估金额的支持文件：
①标的业务的购买价格（包括对现金、金融负债和营运资本的预估）以及分配到中国拟售资产上的标的业务购买价格部分（合称为“标的业务预估购买价格”）；
②应收购买价格（如有）（简称为“预估应收购买价格”）或等于截至交割日Dürr集体内部负债的金额（如有），该等金额应由 Carl SchenckAG在交割日时支付给DEDE（合称为“ Carl SchenckAG交割付款金额”）；
③EA利润（如有）（简称为“预估EA利润”）；
④EA损失（如有）（简称为“预估EA损失”）。
（2）交割时，应进行下列支付：
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①蓝英装备确保清洗业务母公司将向Carl SchenckAG（Carl SchenckAG将代表其自身或卖方集团的其他相关成员接收该等款项）支付标的业务预估购买价格的85%减去中国拟售资产所对应的购买价格；以及预估应收账款购买价格的85%（如有）；
②清洗业务母公司在中国的新设主体将向SCCN支付100%的中国拟售资产所对应的购买价格。如果支付无法在同一天发生，蓝英装备须向 SCCN提供一张无条件的不可转让的见索即付的银行承兑汇票以确保中国资产购买价格的支付，该等银行承兑汇票应由一家全国认可的中国银行上海分行开具，并且应规定上海法院具有管辖权。该汇票应为 Carl SchenckAG可合理接受的样式，并于交割时交付给SCCN。根据该银行承兑汇票，如果在交割日后二十一（21）天内中国资产购买价格仍未支付，SCCN可以直接向银行承兑该汇票而无需任何进一步通知。；
③Carl SchenckAG应向DEDE支付Carl Schenck AG交割付款金额（如有）和预估EA损失（如有），并应确保 DEDE应向Carl Schenck AG支付等同于任何预估EA利润的金额。
4、交割后价格调整机制
交割后，如果出现《业务购买协议》所规定的下列情形，则 Carl SchenckAG、清洗业务母公司和蓝英装备将基于最终确定的金额调整支付款项。为此目的， Carl SchenckAG应以现金方式偿还清洗业务母公司超额支付的金额；清洗业务母公司应向Carl SchenckAG支付差额；蓝英装备应以出资的方式提供任何应由清洗业务母公司向该等实体支付的任何金额。该等情形具体包括：
（1）最终根据生效日财务报表确定的标的业务购买价格的总额高于或低于标的业务预估购买价格；
（2）最终确定的Dürr集团内部负债高于或低于 Carl Schenck AG在交割时支付的卖方 1交割付款金额，或存在Dürr集团内部负债，但买方已在交割时向 Carl SchenckAG支付预估应收购买价格；
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（3）最终确定的Ecoclean内部负债高于或低于Carl Schenck AG在交割时支付的卖方1交割付款金额，或存在Ecoclean内部负债，但Carl SchenckAG已在交割时向DEDE支付了卖方1交割付款金额。
Carl SchenckAG应向 DEDE支付：
（1）卖方1交割付款金额（如有）；以及
（2）预估EA损失（如有）（“交割日EA损失平衡”）。
Carl SchenckAG应确保 DEDE向Carl SchenckAG支付等同于任何预估 EA利润的金额（“交割日EA利润转移”）。买方已据此同意，并确保清洗业务母公司在承接《业务购买协议》项下的买方的角色后同意该等付款事宜。
在交割日后尽可能短的时间内（但任何情况下应在交割日后的120个交易日内），Carl SchenckAG应该编制或促使编制截至生效日标的业务的合并资产负债表（“生效日资产负债表”）以及载有 Carl SchenckAG对现金、金融负债、营运资本、购买价格、Dürr集团内部负债或 Ecoclean内部负债的证明文件。
（三）交割时间安排及交割交付物
1、交割时间安排
本次交易的交割应于以下日期上午十点整（欧洲中部时间）在 HengelerMueller位于德国法兰克福 BockenheimerLandstraße 24的办公室进行：（1）如果最后一项交割条件得以实现日（实现当日列入计算范围）至该月的最后一个工作日之间少于五个工作日，则为最后一项交割条件得以实现或已被豁免后的下一个月的最后一个工作日；
（2）除上述情形外，则为最后一项交割条件得以实现或已被豁免的当月的最后一个工作日，
但是，交割不得发生在 2016年 12月 30日之前，且在前述的任何情况下，各方可约定其他的交割地点以及交割时间。
2、交割交付物
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在交割日，Carl SchenckAG应当提供以下交割交付物：
（1）在交割日或之前生效的辞职信；
（2）买方合理满意的证据，以证明企业协议将在终止日后无效；
（3）经Carl Schenck AG签署的、书面形式的Dürr Ecoclean GmbH股东协议，规定Dürr Ecoclean GmbH的常务董事应已离职；
（4）买方合理满意的证据，以证明现金池协议已根据《业务购买协议》相关条款终止；
（5）买方合理满意的证据，以证明 Carl SchenckAG已按照《业务购买协议》的规定向清洗业务母公司认缴其收取的标的业务购买价款的15%以及应收购买价款的15%。
在交割日，买方应当提供以下交割交付物：
（1）Carl SchenckAG合理满意的证据，以证明清洗业务母公司及其在中国的新设主体均已按照《业务购买协议》相关规定进行融资；
（2）Carl SchenckAG合理满意的证据，以证明所有卖方担保均已被替换；
或
（3）银行担保
在《业务购买协议》所列交割行动完成或被豁免后，Carl SchenckAG、买方、清洗业务母公司及其在中国和墨西哥的新设主体将通过一份书面文件确认所有交割行动均已完成或被豁免并且交割已发生。该交割确认函将由 Carl SchenckAG以其自身名义并同时代表其他卖方签署、由蓝英装备以其自身名义并同时代表清洗业务母公司及其在中国和墨西哥的新设主体签署。该等交割确认函的法律效力将仅限于作为证明《业务购买协议》所列所有交割行动均已完成或被豁免并且交割已发生，但不得以任何形式限制或损害任何一方在《业务购买协议》或法律项下的权利。
（四）交割条件
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买方和卖方完成交割的义务取决于下列先决条件的成立：
1、有效设立清洗业务母公司及其在中国和墨西哥的新设主体，并且可以预见在取得全部所需政府审批之后完成注册登记；
2、短期会计年度已在 DEDE的商业登记册上进行登记，生效日为 2016年12月31日时除外。
3、蓝英装备取得中华人民共和国法律法规项下的审批许可，即辽宁省发展和改革委员会境外投资项目备案、地方商务部门的境外投资备案、境外直接投资外汇登记以及对深圳证券交易所对本次交易问询的反馈答复；
4、本次交易已通过蓝英装备股东大会审议通过。并且，蓝英装备的实际控股股东郭洪生将要并且有权力就本次交易投赞成票；
5、通过德国公证员对DEDE股权转让协议的公证，并以书面形式证明 DEDE股东名单不存在异议登记的情形。
Carl SchenckAG可以单方面豁免上述第2条的交割前提条件。如果上述第1条中所述审批不属于实质性或重大的审批，Carl Schenck AG将放弃必须获得该项审批的前提条件。
（五）终止
根据《业务购买协议》，如果未能在该协议签署之日后9个月内实现所列交割前提条件，卖方集团（作为整体而非单独的一方）以及蓝英装备和清洗业务母公司（作为整体而非单独的一方）应各自有权向其他方发出书面通知终止该协议。
随着《业务购买协议》的终止，除Dürr AG和蓝英装备于2016年5月9日签署的保密协议仍然完全有效外，各方在该协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方对其他方不再负有任何责任（除在该等终止前违反《业务购买协议》的情况外）。
（六）终止费
根据《业务购买协议》，若由于交割条件中的第1、3、4项未全部实现导致 1-1-154
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本次交易的交割未能发生，从而致使卖方（共同地而非单独地）终止该协议，或者由于买方、清洗业务母公司及其在中国和墨西哥的新设主体未能按照交割日行动的要求完成而导致本次交易的交割未能发生，并且该等行动（i）无需任何其他方的合作就可以单独完成，或（ii）需要与任何其他一方或多方（除买方、清洗业务母公司及其在中国和墨西哥的新设主体外）合作并且该等一方或多方已准备并采取了所要求的所有行动，则买方应向 Carl SchenckAG支付15,000,000.00欧元的违约金。
如果出现下列情况，蓝英装备应根据《业务购买协议》的相关规定，向 Carl SchenckAG支付15,000,000.00欧元的违约金：
（1）未能有效设立清洗业务母公司及其在中国和墨西哥的新设主体，并且不可预见在取得全部所需政府审批之后即完成注册登记，或未获得或未能全部获得中华人民共和国法律法规项下的审批许可，或德国公证员不能对 DEDE股权转让协议进行公证并以书面形式证明 DEDE股东名单不存在异议登记的情形；
（2）蓝英装备、清洗业务母公司及其在中国和墨西哥的新设主体未能根据《业务购买协议》的相关要求完成相关行动，从而导致交割未能发生。
（七）约定
1、交割前标的业务开展
从《业务购买协议》签署之日到生效日，除 DECZ将和第三方签署新的租赁协议所披露的内容和《业务购买协议》所涵盖的内容以及获得买方的书面同意以外，卖方应行使其股东权利以促使标的公司（1）仅在正常经营范围内开展其业务并尽到谨慎商人的注意义务，在所有实质性方面与过去的实践相符，以及（2）不采取《业务购买协议》中条款“除了企业协议（其应在生效日时终止），标的公司未签署任何协议允许任何第三方（非任何其他标的公司）控制该标的公司或促使其向任何该第三方转让利润”规定的任何行动。
2、集团间协议的终止
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除非各方之间另有明确约定或者该等协议所涉及的贸易关系正在进行，Carl Schenck AG应确保所有未在此明确提到的所有卖方的任何成员和任何标的公司之间的协议，应当在截止生效日或之前有效终止（标的公司不承担费用和责任），但不包括下列协议：
（1）Dürr SystemsInc.（作为出租人）和Dürr EcocleanInc.（作为承租人）就美国绍斯菲尔德场址区域于 2016年 1月 1日签署并生效的 Southfield租赁协议。该租赁协议记载了Dürr SystemsInc.（作为出租人）和Dürr EcocleanInc.先前的商业约定并且该租赁协议反映了Dürr EcocleanInc.过去已经向Dürr SystemsInc.支付租金和服务费的情况，正如目前在该租赁协议所载内容（具体信息已经在本协议签署之日前向SBS披露）；
（2）Dürr AG（作为许可方）和Dürr EcocleanGmbH（作为被许可方）于2016年8月2/3日、DürrAG（作为被许可方）和Dürr Ecoclean GmbH（作为许可方）于2016年8月2/3日以及Dürr Systems GmbH（作为许可方）和DürrAG（作为被许可方）于 2016年8月3日签署的三份商标转让协议；
（3）SchenckLimited（作为出租方）和Dürr EcocleanGmbH（作为承租方）就位于 Unit 2, Hiron Way, Budbrooke Road Industrial Estate, CV34 5WP, UK场址区域签署的 Warwick转租协议。具体协议请见本章二、（七）《Warwick租赁协议》。
Carl SchenckAG应确保与标的公司核心雇员之间的雇佣协议或者服务协议不会在交割之前或交割时被标的公司终止；并确保一经蓝英装备书面请求， Mhitraa Engineering Equipments Private Limited将对其公司结构以及公司治理文件所进行必要改变以符合1956年《印度公司法案》和2013年《公司法案》的规定。Carl Schenck AG应在《业务购买协议》签署之日后毫不延迟地对标的公司销售相关的合同进行必要的改变以确保该等合同符合法律要求。
3、分离问题
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蓝英装备以及在承接买方角色之后的 Ecoclean母公司知悉标的业务截至目前并未作为一个独立的集团在运营，并且在业务可以独立运行前，其需要从卖方集团的其他经营活动中分离出来。
4、解除担保
截止生效日，蓝英装备在此承担（1）卖方的任何成员或代表卖方的任何成员的任何第三方在交割日前已经向银行、其他金融机构、供应商、客户或其他第三方提供或者将提供的有利于任何标的公司或拟售资产所属实体的或者代表任何标的公司或拟售资产所属实体出具的导致主要债务人是标的公司或拟售资产所属实体而由卖方集团任何成员承担责任或义务的任何担保、安慰函和其他任何类型的担保利益、其他工具或安排项下的所有义务和责任，包括列在《业务购买协议》附录（截至2016年6月30日）中的与上述卖方担保相关的所有义务和责任，以及（2）赔偿并且使卖方集团的相关成员免受产生于卖方担保或与之相关的任何义务和责任。
5、不竞争承诺
Carl SchenckAG应确保卖方在交割日后的两年内，不得直接或间接以任何形式（无论是通过其自身还是与其他方合作）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人身份的混合实体在交割日时开展经营活动的地理范围。
6、变更公司名称；赔偿
交割日后的二十四个月内，买方可以继续使用标的公司的现有名称。从上述期限结束时起，“Dürr”应被实际有效地从所有标的公司的公司名称中删去。
在生效日后，如果Carl Schenck AG或卖方的任何其他成员被标的业务的任何客户或与标的业务有关系的其他第三方基于（1）相关标的公司在其名称上带有“Dürr”字样，或者（2）在生效日后，标的业务中在“Dürr”名下生产、开发或分销的任何产品，而要求承担责任，则买方应赔偿 Carl Schenck AG和卖方的任何其他成员并使其免受损害。
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7、交割后获得信息
交割日后，经过合理的预先通知，买方将立即向卖方的任何成员和其代表人提供获得会计、财务和其他账簿（并且允许其复印）的途径，以及在对卖方的任何成员与任何审计、调查、争议或诉讼或卖方相关成员的任何其他合理的商业目的有关的必要或有用的范围内，提供获得标的业务收购方的其他信息、管理、雇员和审计人员的途径。买方应保存，并且促使标的业务收购方保存，所有与任何先于交割日的期间有关的，根据并且在此适用法律所要求的期间内做出的账簿和记录（包括任何电子文件和其他电子记录的信息）。买方应促使保存和获得账簿和记录的要求（包括德国税收法案第146和147条项下的所有要求和税收机关的有关指引）都得以遵守。
8、雇佣事项
买方应保证在交割日后根据与《业务购买协议》附录《集体协议》中目前适用于卖方和标的公司及其子公司的员工的条款相同或更优的条款，受雇于标的业务的员工将参与标的业务的经营表现，并且社会福利预算将继续保持。这些条款一旦被建立，仅能根据相关法域内适用于这种改变的适用法律、法规和其他规则和法律原则而改变。
买方应促使DEDE继续作为菲尔德施塔特地区的Südwestmetall, Verband der Metall- und ElektroindustrieBaWüe.V.雇主协会的一员，以及蒙绍地区的METALLNRW，Verband der Metall- und Elektro-Industrie Nordrhein-Westfalene.V.雇主协会的一员。
9、信息更新
自《业务购买协议》签署之日至交割日，卖方应就签署《业务购买协议》后已经发生或者可能发生并且可能产生重大不利影响的任何情形、事态、事件、事实或者情况立即书面通知买方；但是任何一方均无权重新签署、取消或以其他方式终止《业务购买协议》或者行使能够产生类似影响的权利或救济。
10、管理账目
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自《业务购买协议》签署之日至交割日，卖方承诺将（在相关管理机构、董事会或者股东能够获取该等记录和报告的同时）向买方提供或告知任何月度或季度的管理账目、月度或季度管理报告。
11、进一步保证；合作
受限于《业务购买协议》的条款和条件的规定，各方将尽力或者促使签署所有的协议和文件，并且将或促使采取所有适用法律和法规项下所有其他的必要的行为以完成《业务购买协议》拟议交易。
（八）卖方的赔偿责任
在遵守《业务购买协议》中赔偿条款相关规定的前提下，若由于违反 Carl Schenck AG或其他卖方在《业务购买协议》中所作出的陈述、承诺或约定从而致使蓝英装备、清洗业务母公司、标的公司、或清洗业务母公司在中国和墨西哥的新设主体产生或遭受任何损失，并且 Carl Schenck AG或其他卖方在 Carl Schenck AG依据《业务购买协议》相关条款通知该等违约后的合理时间内（但不得超过两（2）个月）仍未对该等违约进行纠正，Carl SchenckAG应向买方支付或根据买方的选择向前述相关实体支付上述损失金额。任何卖方根据《业务购买协议》支付的赔偿金应视为各方对标的业务购买价格所作的调整（并且如果赔偿金是向标的公司、清洗业务母公司在中国和墨西哥的新设主体支付，则视为是对卖方和买方之间购买价格所作的调整）。
Carl SchenckAG应就下列原因产生的索赔、损害和费用主张对买方进行赔偿，并使其免受损害：
1、任何俄亥俄州环保局2012年命令中涉及的环境问题；
2、Dürr Ecoclean,Inc.和Barnes International,Inc.于2013年12月19日就出售Dürr Ecoclean,Inc.过滤业务而签署的资产购买协议等相关文件项下的持续责任，以及Dürr Ecoclean, Inc和俄亥俄州环保局于2012年9月7日签署的快速和解协议以及董事命令下仍需承担的环境责任；
3、DCFR于2014年剥离的自动化业务。
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此外，如果标的业务的应收账款(i)根据规定最终确定的营运资金的一部分，并且(ii)在交割日是到期应付的而因相应应收账款的债务人在交割日后六个月内提起破产、资不抵债程序从而无法收回，Carl SchenckAG应向买方补偿拖欠的应收账款的账面价值减去交割时该等应收账款特定估价备抵（如有）并减去在该等应收账款到期前已经收到的任何款项之后的金额。该等索赔的金额以《业务购买协议》规定的责任限额为限。
卖方责任的起付点和金额总数：
（1）Carl SchenckAG仅应对违反该协议项下的卖方陈述所产生的损失超过100,000.00欧元的单个行为负责（对于同一情形产生连续损失应累计计算），并且仅对所有损失总金额超过1,000,000.00的情况进行赔偿（在这种情况下仅对在500,000.00欧元以上的金额进行赔偿）。
（2）卖方因违反所有陈述，承诺和约定而在《业务购买协议》项下的承担的总赔偿责任限额为 15,000,000.00欧元，但以下情形不受该金额限制：(i)针对《业务购买协议》第 10条税务相关事项向卖方提起的索赔，该等索赔的责任限额为购买价格的50%，以及(ii)针对《业务购买协议》包含的有关拟售股份和DÜRR ECOCLEAN spol.s.r.o.的股份卖方“没有任何留置权和权利负担”的陈述提起的索赔以及针对非股权资产关于“没有任何留置权和权利负担”的陈述提起的索赔以及针对交割日后的付款调整的条款以及企业协议的终止和和解的条款所提起的索赔，该等索赔的责任限额为购买价格的100%。前述责任限额不能累计计算；
卖方就对其提起的所有索赔的最高责任金额以购买价款为限。
（3）在不违反如（2）规定的前提下，Carl SchenckAG对于违反任何在《业务购买协议》中的陈述并且对于根据过期应收账款提出的索赔所承担的赔偿责任限额为12,500,000.00欧元。
（4）Carl SchenckAG以其本身及其他卖方的名义承担《业务购买协议》项下的责任。任何其他卖方不因任何索赔、损害、费用或损失而对蓝英装备或买方承担任何责任；《业务购买协议》中的无额外权利或救济条款应不受上述影响。
（九）买方的赔偿责任
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在遵守《业务购买协议》赔偿相关规定的前提下，蓝英装备应就下列原因产生的任何索赔、损害和费用主张对卖方、混合实体、属于卖方集团和卖方的任何公司、目标公司或混合实体的常务董事、董事、高级职员或员工进行赔偿，并使其免受损害：
1、蓝英装备或买方违反其在《业务购买协议》项下的任何陈述、保证、承诺或约定；
2、任何由标的公司、清洗业务母公司在中国或墨西哥的新设主体提出的索赔，包括：
（1）针对任何卖方或任何混合实体担任任何标的公司公司（原）直接或间接的股东、作为企业协议的合同方或拟售资产持有人而提起的索赔，但在该协议或资产购买和转让协议中规定的索赔除外；或
（2）针对任何卖方的、标的公司的或混合实体的常务董事、董事、高级职员或员工在交割日时或之前履行任何行为或不作为的能力而提起的诉讼；以及
（3）由蓝英装备或清洗业务母公司或任何其他关联公司基于资产购买和转让协议、剥离协议或与之有关的事项而提起的索赔（资产购买和转让协议或剥离协议另有规定的除外）。
（十）适用法律及争议解决
《业务购买协议》应当适用德国法律，并据其进行解释（除法律冲突规则外）。
任何关于《业务购买协议》提出的争议或该协议的有效性问题，应当根据国际商会仲裁规则（以下简称“ICC规则”）任命三名仲裁员并根据 ICC规则进行解决，但是各方应该在“提问与回答”环节各任命一名仲裁员。根据ICC规则第 13条，第三名仲裁员应经双方已经任命的仲裁员共同确认后，该第三名仲裁员被任命并作为仲裁庭的主席。如果在双方任命的仲裁员共同确认之日起三十日内（经双方同意可延长该期间）未完成第三名仲裁员的任命程序，则该第三名仲裁员将由国际商会仲裁任命。仲裁地点为瑞士日内瓦，仲裁语言为英语。
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二、《业务购买协议》之主要附属协议的主要内容
（一）《英国资产购买和转让协议》
SRGB（作为“英国拟售资产的卖方”）与DEDE（作为“英国拟售资产的买方”）将签订《业务购买协议》之附属协议《英国资产购买和转让协议》，该协议主要内容如下：
1、交易标的
英国拟售资产具体包括当地工业清洗系统及表面处理业务使用的全部可移动资产（无论是固定资产或流动资产），与当地工业清洗系统及表面处理业务相关的账簿、记录及数据，拟转让协议项下的权利与主张，于生效日根据英国和威尔士公认会计准则已记载在英国拟售资产的账簿系统中的与当地工业清洗系统及表面处理业务的服务提供有关的贸易应收款项，以及相关专有技术、客户名单及商誉等无形资产。
但交易标的不包括任何不动产、现金、股权、正常经营过程中处分的资产、退税款、与英国拟售资产整体业务有关的组织文件及其他除外的资产以及任何金融负债协议，任何英国拟售资产或卖方集团其他成员企业已作出的为第三方任何债务提供担保的保证协议、赔偿协议、保证人地位约定或其他的协议（如适用），任何保险合同（除依据法律转让给Ecoclean中国子公司的保险合同）（如适用）等。
2、雇员转移
英国拟售资产的卖方，即 SRGB为当地工业清洗系统及表面处理业务所雇佣的雇员将在本次交易中随当地工业清洗系统及表面处理业务一并转移，并依法与英国拟售资产的买方，即DEDE建立雇佣关系。DEDE应为该等雇员提供不低于其于《业务购买协议》签署时的待遇以及截至交割前在正常范围内调整的待遇。
DEDE以及 SRGB将尽其所有合理努力确保相关雇员将不会拒绝或者将同意根据英国购买和资产转让协议的规定将雇佣关系转至DEDE。
3、交易价格及付款安排
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当地工业清洗系统及表面处理业务的购买价格为 30万欧元，作为《业务购买协议》对价的一部分由Carl Schenck AG于交割时收取。交易所涉及的税费由DEDE承担。
4、交割
英国拟售资产的卖方应不迟于交割日，向 DEDE交付具备转移条件的拟售资产，并为此目的签署相关文件及采取相关行动。
（二）《中国资产购买和转让协议》
SCCN（作为“中国拟售资产的卖方”）和清洗业务母公司在中国的新设主体（作为“中国拟售资产的买方”）将签订《业务购买协议》之附属协议《中国资产购买和转让协议》，该协议主要内容如下：
1、交易标的
中国拟售资产具体包括SCCN当地工业清洗系统及表面处理业务而使用的全部可移动资产（无论是固定资产或流动资产）；仅与该等标的业务有关的账目、记录、文件或数据（无论是以拷贝或电子储存的形式）；全部拟转让业务合同项下的权利和权利主张；于生效日根据中国公认会计准则已记载在SCCN的账簿系统中的与当地工业清洗系统及表面处理业务的服务提供有关的贸易应收款项；全部与该等标的业务相关的许可、授权、特许或登记；仅与该等标的业务相关的全部专有技术、客户关系、专利申请和域名及其他无形资产，以及与经营当地工业清洗系统及表面处理业务有关的所有销售材料。
但交易标的不包括任何不动产、现金、股权、正常经营过程中处分的资产、退税款、与SCCN整体业务有关的组织文件及其他除外的资产以及任何金融负债协议，任何SCCN或卖方集团其他成员企业已作出的为第三方任何债务提供担保的保证协议、赔偿协议、保证人地位约定或其他的协议（如适用），任何保险合同（除依据法律转让给Ecoclean中国子公司的保险合同）（如适用）等。
2、雇员转移
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SCCN为当地工业清洗系统及表面处理业务所雇佣的雇员将在本次交易中随当地工业清洗系统及表面处理业务一并转移，并依法与清洗业务母公司在中国的新设主体建立雇佣关系。清洗业务母公司在中国的新设主体应为该等雇员提供不低于其目前水平的待遇。若该等雇员不同意清洗业务母公司在中国的新设主体提出的雇佣条件，则清洗业务母公司在中国的新设主体不对该等雇员承担任何责任或义务。
3、交易价格及付款安排
中国拟售资产的购买价格为1,340万欧元，上海申克应于交割时收到该款项，具体付款安排见本报告书“第六章本次交易涉及的协议的主要内容”项下的“（二）交易对价及支付”之“3、交割时的支付安排”的具体规定。交易所涉及的税费由Ecoclean中国子公司承担。
4、交割
中国拟售资产的买卖双方应不迟于交割日，为当地工业清洗系统及表面处理业务转移之目的签署相关文件及采取相关行动，包括签署专利申请转移协议、转移雇员相关雇佣合同，以及其他权利义务的承担协议等。
（三）《墨西哥资产购买和转让协议》
SCMX和DSMX（共同作为“墨西哥拟售资产的卖方”）与清洗业务母公司在墨西哥的新设主体（作为“墨西哥拟售资产的买方”）将签订《业务购买协议》之附属协议《墨西哥资产购买和转让协议》，该协议主要内容如下：
1、交易标的
墨西哥拟售资产具体包括：SCMX和DSMX各自所持有的当地工业清洗系统及表面处理业务所使用的全部可移动资产（无论是固定资产或流动资产）；仅与该等标的业务有关的全部账目、记录、文件或数据（无论是以拷贝或电子储存的形式）；全部拟转让业务合同项下的权利和权利主张；于生效日根据墨西哥公认会计准则已记载在SCMX和DSMX的账簿系统中的与当地工业清洗系统及表面 1-1-164
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处理业务的服务提供有关的贸易应收款项；全部与该等标的业务相关的许可、授权、特许或登记；仅与该等标的业务相关的专有技术、客户关系及其他无形资产。
但交易标的不包括任何不动产、现金、股权、正常经营过程中处分的资产、退税款、与SCMX和DSMX整体业务相关的组织文件及其他被除外的资产以及任何金融负债协议，任何SCMX和DSMX或卖方集团其他成员企业已作出的为第三方任何债务提供担保的保证协议、赔偿协议、保证人地位约定或其他的协议（如适用），任何保险合同（除依据法律转让给 Ecoclean墨西哥子公司的保险合同）（如适用）等。
2、雇员转移
SCMX为当地工业清洗系统及表面处理业务所雇佣的雇员将在本次交易中随当地工业清洗系统及表面处理业务一并转移，并依法与清洗业务母公司在墨西哥的新设主体建立雇佣关系。清洗业务母公司在墨西哥的新设主体应向该等雇员提供不低于其目前水平的待遇。若该等雇员不同意清洗业务母公司在墨西哥的新设主体提出的雇佣条件，则清洗业务母公司在墨西哥的新设主体不对该等雇员承担任何责任或义务。
3、交易价格
SCMX工业清洗系统及表面处理业务的购买价格为 50万欧元，作为《业务购买协议》的对价的一部分由 Carl Schenck AG于交割时收取。交易所涉及的税费由买方承担。
4、交割
《墨西哥资产购买和转让协议》应于交割日签署并进行交割。
（四）《捷克剥离文件》
DECZ（作为“捷克剥离资产的卖方”）与Carl SchenckAG或其指定的第三方（作为“捷克剥离资产的买方”）应签订《捷克剥离文件》，该文件主要内容如下：1、交易标的
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捷克拟售资产具体包括其所剥离业务（指DECZ本次交易前从事的非标的
业务，即Uint Balancing and AssemblyProducts业务）使用的全部可移动资产（无论是固定资产或流动资产）；仅与剥离业务相关的账目、记录、文件或数据（无论是以拷贝或电子储存的形式）；全部待剥离的业务合同项下的权利和权利主张；
于生效日根据捷克公认会计准则已记载在DECZ系统中的因剥离业务产生的全
部应收账款；全部与剥离业务相关的许可、授权、特许或登记；与剥离业务相关的全部专有技术、客户关系和域名及其他无形资产。
但捷克剥离资产不包括任何不动产、现金、股权；正常经营过程中处分的资产；与转让资产和协议范围之外的资产或除协议相关外的任何权利或主张；与
DECZ的整体业务（无论是否包含拟剥离业务）相关的公司记录、财务记录及其他数据以及法律规定需要保留的记录；退税款；以及《捷克剥离文件》附件明确约定的除外资产。
2、雇员转移
DECZ为剥离业务而雇佣的雇员将在本次交易中随剥离业务一并转移，并依法与买方建立雇佣关系。捷克剥离资产的买方应为该等雇员提供不低于其目前待遇的条件，若该等雇员不同意捷克剥离资产的买方提出的雇佣条件，则捷克剥离资产的买方不对该雇员承担任何责任或义务。
3、交易价格及付款安排
拟剥离业务的购买价格将在最终签署版《捷克剥离文件》中进行约定。交易所涉及的税费由捷克剥离资产的承接方承担。
4、交割
DECZ应不迟于交割日向买方交付具备转移条件的交易标的，并为此目的签署相关文件或采取相关行动。
（五）少数股东退出约定条款
为了减少未来业务运营的不确定性以及由于商业惯例、文化差异等带来的潜在不利影响，更好地将杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处理业务转让给上市公 1-1-166
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司，从而更加有序地、平稳地将标的业务在融合中进一步整合至上市公司体内。
基于此目的，交易双方共同决定通过本次交易对方之一 Carl Schenck AG与蓝英装备在德国共同出资设立清洗业务母公司的方式使得Carl Schenck AG在过渡期继续保留对该业务的少数股权，即清洗业务母公司15%的股份和投票权。2016年8月6日，蓝英装备与Carl Schenck AG签署了《业务购买协议》之附属《股东协议》，协议中关于Carl SchenckAG后续退出机制的主要内容如下：
Carl SchenckAG与蓝英装备约定，在本次交易完成交割之日起一年届满后， Carl SchenckAG可行使其在清洗业务母公司所持有全部股份的看跌期权，同时蓝英装备可行使其对于Carl SchenckAG在清洗业务母公司所持全部股份的看涨期权；双方行使各自所持期权需提前六个月以书面形式通知另一方。
针对Carl SchenckAG所持股份，其购买价格为基本购买价格与 EBITDA购买价格中的孰高值：
1、基本购买价格= (PPB+RPP)×15%+ PR interest
其中 PPB为《业务购买协议》中最终根据生效日资产负债表确定的购买价格，RPP为应收购买价格（如有），PR interest为根据年利率3%所计算的利息，起始日为本协议签署日，到期日为期权生效日。
2、EBITDA购买价格=（EBITDA×7.5+现金-金融负债+/-运营资本调整）×15%
其中，“EBITDA”应根据 Ecoclean母公司在期权生效日前 12个月合并财务报表的数据进行确定，并按照该协议相关条款扣除非经常性损益。
“现金”指截止期权生效日，Ecoclean集团成员所持现金及现金等价物（包括任何应计利息）的总额，包括支票，加上任何银行或其他金融机构存款（不论其存款期限的长短），加上任何蓝英装备集团内部负债。
“金融债务”指标的公司向银行、其他信贷机构借款截止期权生效日产生的所有附息债务的总金额（包括任何应计利息），加上任何Ecoclean内部负债；
“营运资本”指截止期权生效日，标的业务（标的公司和拟售资产）的下列 1-1-167
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资产和债务的余额：存货，加上应收贸易账款和其他资产，减去应付贸易账款。
未免疑义，营运资本应包括卖方集团的任何成员与任何标的公司或任何混合实体之间签署的管理服务协议、商标许可协议和技术许可协议中的应收账款和应付账款（如果相关应收账款和应付账款构成拟售资产的一部分）。
“运营资本调整”具体为加上在股权生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指 59,600,000欧元或过去 12个月平均运营资本（如果股权生效日迟于2018年6月30日）。
（六）过渡期服务协议
为更好地将杜尔集团旗下的标的业务分离出来进行独立运营，在交割日， Ecoclean母公司及其下属子公司应根据《业务购买协议》附录的格式与杜尔集团下属公司就基础设施、生产维护和其他服务等签署过渡期服务协议，协议具体如下：
1、《中国服务水平协议》
上海申克将在交割日与清洗业务母公司在中国的新设主体签署《中国服务水平协议》，为清洗母公司在中国的新设主体提供设施管理、维护和基础设施服务、涂层服务以及环境安全等服务。
2、《法国服务水平协议》
Dürr SystemsS.A.S.将在交割日与DCFR签署《法国服务水平协议》，为DCFR提供人力资源服务和IT服务。
3、《墨西哥服务水平协议》
Dürr Systems Mexico S.A. deC.V.将在交割日与Ecoclean墨西哥子公司签署《墨西哥服务水平协议》，为清洗母公司在墨西哥的新设主体就位于Querétaro的销售、服务和测试中心提供物流和基础设施服务。
4、印度《过渡期运营协议》
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SCIN将在交割日或交割日之前与 DEDE签署《过渡期运营协议》。根据《过渡期运营协议》，1）SCIN将作为 DEDE在印度的销售代表，在该协议所约定的过渡期内为其提供销售代理服务；2）SCIN将根据印度客户的要求自行生产和销售特定型号的清洗机器；和3）SCIN应提供相关售后服务等。根据该协议，DEDE将在过渡期内就代为销售的产品向SCIN按约定的提成比例支付佣金，并且就 SCIN为标的业务的基础设施和人员投入向 SCIN按月支付补偿款项。在该协议终止之日起三十（30）天内，根据DEDE的选择，SCIN应向DEDE或其指定方转让其持有的与标的业务相关的所有资产、负债和合同。
5、《过渡期IT服务协议》
Dürr IT ServiceGmbH、Schenck RoTecGmbH、DürrAG、Dürr SystemsGmbH、 Schenck Shanghai Machinery Corp.Ltd.以及Dürr Systems,Inc.（作为服务提供方）将在交割日与标的公司以及清洗母公司在中国和墨西哥的新设主体（作为服务接收方）就本次交易涉及到的第三方IT服务、IT系统和数据以及IT员工签署《过渡期IT服务协议》。
（七）《Warwick租赁协议》
SRGB（作为“Warwick出租方”）和DEDE（作为“Warwick承租方”）将签订《业务购买协议》之附属协议《Warwick租赁协议》。根据该协议，SRGB将其从第三方处租得的位于英国 Unit 2, Hiron Way, Budbrooke Road Industrial Estate, CV34 5WP的物业转租予DEDE，年租金为14, 625英镑，DEDE应按季度支付并承担相应税费。租赁期限有待明确。
（八）《上海租赁协议》
Shanghai Roco Magnetics Co.,Ltd.（上海洛克磁业有限公司）与SCCN、清洗业务母公司在中国的新设主体将签订《业务购买协议》之附属协议《上海租赁协议》。根据该协议，SCCN将其从上海洛克磁业有限公司承租的位于上海的厂房、办公楼及警卫室等建筑物及相关设施、设备，部分转租给清洗业务母公司在中国的新设主体。该物业位于上海市宝山区宝山城市工业园区丰翔路1111号。清洗业 1-1-169
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务母公司在中国的新设主体应按照SCCN与上海洛克磁业有限公司于2012年4月18日签订的租赁协议对所租物业享有权利、承担义务。Ecoclean中国子公司租用该物业的租金将由双方本着善意原则经协商确定，租赁期限有待确定。
（九）《Querétaro租赁协议》
DSMX（作为“Querétaro出租方”）与清洗业务母公司在墨西哥的新设主体（作为“Querétaro承租方”）将签订《业务购买协议》之附属协议《Querétaro租赁协议》，该协议主要内容如下：
1、租赁标的及租金
DSMX将其从第三方处租得的办公室（面积约30平方米）及厂房（面积约 100平方米）转租予清洗业务母公司在墨西哥的新设主体。该物业位于墨西哥 Avenid la Noria, 168, Parque industrialQuerétaro,Querétaro。清洗业务母公司在墨西哥的新设主体按月支付租金，办公室的月租金为6,855墨西哥元，厂房的月租金为13,946墨西哥元。
2、租赁期限
《Querétaro租赁协议》将于签订之日起的 6个月后终止，但清洗业务母公司在墨西哥的新设主体有权提前45日以书面方式通知DSMX将租赁期限延长两年。
（十）《商标许可协议》
杜尔集团（作为“商标许可方”）与DEDE（作为“商标被许可方”）将签订《业务购买协议》之附属协议《商标许可协议》，该协议主要内容如下：
1、许可范围及许可方式
杜尔集团授权 DEDE非排他地、为与工业清洗系统及表面处理业务有关的合同产品及服务免费使用“DürrEcoclean”注册商标、未注册为商标的“DürrEcoclean”公司名称（以下合称“DürrEcoclean商标”），以及“Dürr”注册商标、未注册为商标的“Dürr”公司名称（以下合称“Dürr商标”）。但是，“Dürr商标”仅能 1-1-170
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与工业清洗系统及表面处理业务产品有关的其他标志紧密结合使用。许可的地域范围为卖方集团的任何成员于交割前经营工业清洗系统及表面处理业务的地区。
具体授权商标的范围详见本法律意见书附件二：标的资产及其下属公司的注册商标及商标申请信息。
2、许可期限
《商标许可协议》自《业务购买协议》中约定的交割日起生效，对“Dürr商标”的许可和对“Dürr Ecoclean商标”的许可于交割日后24个月终止。
杜尔集团或 DEDE有正当理由的，可提前终止《商标许可协议》及相关许可。对于杜尔集团，正当理由包括 DEDE出现重大财务危机、出现资不抵债或破产清算的情形、持续违反该协议的约定、或DEDE的实际控制人发生变更。
（十一）《关于 Ecoclean的商标许可协议》
DEDE（作为许可方）与杜尔集团（作为被许可方）将在交割日签订《业务购买协议》之附属协议《关于 Ecoclean的商标许可协议》，该协议主要内容如
下：
1、许可范围及许可方式
DEDE授权杜尔集团非排他地、为合同产品及服务在《进一步商标许可协议》附件约定的国家或法域内非排他地、不限期地免费使用“Ecoclean”注册商标。
具体授权商标的范围详见本报告书附件六：本次交易完成后DEDE授权杜尔集
团使用的“Ecoclean”商标。
2、许可期限
《关于 Ecolcean的商标许可协议》自《业务购买协议》中约定的交割日起生效。杜尔集团或 DEDE有正当理由可提前终止《关于 Ecolcean的商标许可协议》及上述许可。对于DEDE来说，正当理由包括杜尔集团出现重大财务危机、出现资不抵债或破产清算的情形、持续违反该协议约定、或 DEDE的实际控制人变更。
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（十二）《域名租用协议》
杜尔集团（作为“域名出租方”）与DEDE（作为“域名租用方”）将签订《业务购买协议》之附属协议《域名租用协议》，该协议主要内容如下：
1、租赁标的及费用
杜尔集团允许 DEDE以合法方式免费使用其所持有的 6项域名，并促使卖方集团下属公司与DEDE签订租用协议以许可 DEDE使用额外的5项域名。
2、租用期限
《域名租用协议》自交割日起生效，域名的租用权于交割日后24个月终止。
杜尔集团或 DEDE有正当理由的，可提前终止《域名租用协议》及相关租用权。对于杜尔集团，正当理由包括 DEDE出现重大财务危机、出现资不抵债或破产清算的情形、持续违反该协议的约定、或DEDE的实际控制人发生变更。
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第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确提出加强产业政策引导、引导企业开展跨国并购；鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。2015年 5月，国务院发布《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，明确提出支持企业同具有品牌、技术和市场优势的国外企业合作，鼓励在发达国家设立研发中心，提高机械制造企业产品的品牌影响力和技术水平。
本次交易拟收购的标的资产为德国上市公司杜尔集团旗下85%工业清洗系统及表面处理业务。标的资产是全球领先的工业清洗装备及相关解决方案提供者，为全球汽车厂家与其配套供应商及更加广泛的市场提供创新的标准系统以及订制化的解决方案和服务。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在技术、产品、客户等方面产生协同效应，有利于公司的长远发展。本次交易依据中国、德国等地的相关法律法规进行，不存在违反国家环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计亦未超过 20亿元人民币，因此，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，在中国境内本次交易无需履行反垄断事前审查。此外，根据境外法律顾问出具的意见、交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证及并经嘉源律师的核查，本次交易的交易对方转让标的资产（包括股权资产和非股权资产）无需取得相关境外主管机关（包括反垄断主管部门）的批准或同意。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一第（一）项的规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易上市公司拟以现金支付的方式购买标的资产，不涉及发行股份。本次交易完成后，蓝英装备的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易为蓝英装备进行的市场化收购，交易定价由双方基于市场化原则经过公平谈判协商确定。在与交易对方签订《业务购买协议》后，本公司聘请具有证券业务从业资格的中介机构出具估值报告。鉴于本次交易为竞标形式且可获得的财务预测数据有限，估值报告主要采用可比公司法和可比交易法，并结合标的资产优良的技术、优质的客户和管理水平，对本次交易报价的合理性进行分析。
综上所述，本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为杜尔集团旗下85%工业清洗系统及表面处理业务，包括股权和非股权资产。根据交易对方在《业务购买协议》中所做出的陈述与保证以及境外律师所出具的法律意见书，交易对方合法持有标的资产，其持有的标的资产不存在权属纠纷，并有权将持有的标的股权及非股权资产转让给买方和杜尔集团下属公司Carl SchenckAG在德国共同出资设立的清洗业务母公司及其子公司。
对于本次交易标的资产转移中，涉及的商业债权债务，交易双方在购买协议中均已经进行了详细的约定和处理方式。因此，标的资产的产权权属清晰，资产过户不存在法律障碍。涉及的债权债务处理符合当地的法律法规。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成后本公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为为五大产品系列，即数字化工厂、电气自动化及集成、橡胶智能装备、精密机械、智慧城市。标的资产为德国上市公司杜尔集团旗下85%清洗及表面处理业务。杜尔集团的工业清洗系统及表面处理业务通过杜尔 Ecoclean品牌运作，杜尔Ecoclean是全球领先的工业清洗装备及相关解决方案提供者，为全球汽车厂家与其配套供应商及工业企业提供创新的标准系统，为客户提供订制化的解决方案和服务，其产品、系统和服务保证了不同行业制造过程的高效性。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但整体经营规模、销售收入将得到明显提升，整体盈利水平随着对标的资产的整合将逐渐提高，有利于增强持续经营能力；本次交易完成后，本公司的主营业务不会因此发生变化，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易为非关联交易，交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构 1-1-175
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蓝英装备根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。蓝英装备已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
独立财务顾问和律师已对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表明确意见，具体结论意见详见本报告书“第十三章独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见”。
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第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
报告期各期末公司合并报表财务状况如下：
1、资产结构分析
报告期各期末公司合并报表资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|5,086.43|5.19|19,625.30|10.90|41,948.14|
|2,157.26|2.20|2,222.14|1.23|846.66|
|27,516.98|28.08|27,993.58|15.55|26,929.66|
|1,480.53|1.51|362.00|0.20|2,949.22|
|25.17|0.03|93.35|0.05|178.58|
|567.27|0.58|689.02|0.38|2,057.36|
|5,942.89|6.06|6,282.04|3.49|9,381.99|
|3,126.78|3.19|71,300.40|39.60|26,395.23|
|1,431.37|1.46|1,834.59|1.02|1,613.81|
|47,334.67|48.30|130,402.42|72.42|112,300.65|
|26,735.88|27.28|26,735.88|14.85|82,347.91|
|326.65|0.33|321.42|0.18|317.71|
|15,644.41|15.96|16,060.95|8.92|8,970.54|
|279.12|0.28|279.12|0.16|6,511.35|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4,522.60|4.62|4,580.91|2.54|4,726.72|
|42.43|0.04|59.01|0.03|37.80|
|3,110.66|3.17|1,601.11|0.89|804.94|
|-|-|16.75|0.01|120.94|
|50,661.75|51.70|49,655.15|27.58|103,837.91|
|97,996.42|100.00|180,057.57|100.00|216,138.55|

报告期各期末，公司资产总额分别为 216,138.55万元、180,057.57万元和97,996.42万元。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为51.96%、72.42%和48.30%，非流动资产占资产总额的比例分别为48.04%、27.58%和51.70%。2015年末流动资产占资产总额比例较 2014年末增长20.46%，非流动资产占资产总额比例较 2014年末下降20.46%，主要原因系长期应收款中应收 BT项目款项转为一年内到期的长期应收款，从而导致流动资产占资产总额比例上升，同时非流动资产占资产总额比例下降。
（1）流动资产
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产等。
2015年末货币资金较2014年末减少53.22%，2016年6月末货币资金较2015年末减少74.08%，主要原因系偿还银行借款以及银行承兑票据保证金到期解付。
2015年末应收票据较 2014年末增加162.46%，主要原因系期末库存银行承兑汇票尚未到期解付。
2015年末预付款项较2014年末减少87.73%，主要原因系预付账款采购的材料期末到货；2016年 6月末预付款项较 2015年末增长308.99%，主要原因系预付账款采购的材料期末未到货。
2015年末应收利息较2014年末减少47.73%，2016年6月末应收利息较2015
年末减少73.04%，主要原因系银行保证金定期存款减少所致。
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2015年末其他应收款较2014年末下降66.51%，主要原因系前期代垫款项收回；2016年6月末其他应收款较2015年末下降17.67%，主要原因系投标保证金减少。
2015年末存货较 2014年末减少33.04%，主要原因系前期末未完工项目于2015年交付。
2015年末一年内到期的非流动资产较 2014年末增加170.13%，主要系长期应收款中应收BT项目款项转为一年内到期的长期应收款所致。
2015年末其他流动资产较2014年末增加13.68%，主要原因系待抵扣增值税进项增加；2016年6月末其他流动资产较2015年末减少21.98%，主要原因系待抵扣增值税进项减少。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要有长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产构成。
2015年末，长期应收款较2014年末减少67.53%，主要系长期应收款中应收BT项目款项转为一年内到期的长期应收款所致。
2015年末固定资产较 2014年末增加79.04%，在建工程减少95.71%，主要系全自动子午线轮胎成型机产业化及耗能工业智能单元集成系统产业化两个募投项目完成转固。
2015年末长期待摊费用较 2014年末增加56.11%，主要系 2015年度内发生房屋装修费；2016年6月末长期待摊费用较2015年末减少28.10%，主要系房屋装修费摊销，以及将未来六个月内摊销的长期待摊费用金额转入流动资产。
2015年末递延所得税资产较2014年末增加98.91%，主要系可抵扣暂时性差异增加导致当期计提递延所得税资产增加；2016年6月末递延所得税资产较2015年末增加94.28%，主要系可抵扣暂时性差异增加导致当期计提递延所得税资产增加。
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采购于2015年到货。
2、负债结构分析
报告期各期末公司合并报表负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|-|-|18,850.00|16.72|77,923.08|
|8,395.83|25.52|23,375.18|20.74|14,638.31|
|12,416.30|37.74|33,775.21|29.97|37,111.58|
|265.99|0.81|988.64|0.88|1,478.08|
|64.32|0.20|55.52|0.05|6.38|
|6,201.86|18.85|6,700.85|5.95|6,675.63|
|-|-|9.30|0.01|53.81|
|2,700.00|8.21|-|-|-|
|284.35|0.86|26,850.81|23.82|499.36|
|318.41|0.97|262.61|0.23|228.11|
|30,647.07|93.15|110,868.13|98.36|138,614.34|
|36.90|0.11|20.89|0.02|-|
|2,216.44|6.74|1,824.66|1.62|1,863.32|
|2,253.34|6.85|1,845.55|1.64|1,863.32|
|32,900.40|100.00|112,713.68|100.00|140,477.65|

报告期各期末，公司负债总额分别为 140,477.65万元、112,713.68万元和32,900.40万元。公司的负债主要由流动负债构成，所占比例均在90%以上。
（1）流动负债
流动负债主要有短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款构
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成。
2015年末，公司短期借款较 2014年末减少75.81%，2016年 6月末短期借款为0，主要原因系在不影响公司营运资金的前提下，为了有效降低财务费用，提高公司盈利能力，最大限度的偿还了银行借款。
2015年末应付票据较2014年末增加59.68%，主要原因系为了提高资金使用效率，充分利用银行信用，2015年增加了银行承兑汇票支付金额；2016年 6月末应付票据较2015年末减少64.08%，主要原因系上期末银行承兑票据到期解付。
2016年6月末应付账款较2015年末减少63.24%，主要原因系 2016年上半年BT项目回款，相应结转了与BT项目相关的应付款项。
2015年末预收款项较2014年末减少33.11%，主要原因系定单按时交付，确认营业收入；2016年6月末预收款项较2015年末减少73.10%，主要原因系定单已按时交付，确认营业收入。
2015年末应付职工薪酬较2014年末增加770.22%，2016年6月末应付职工薪酬较2015年末增加15.85%，主要原因系计提的工会经费及职工教育经费结余增加所致。
2015年末应付利息较2014年末减少82.72%，主要原因系银行借款减少直接导致期末应付利息减少。
2016年6月末应付股利2,700.00万元，为尚未支付的2015年度应付普通股股利。
2015年末其他应付款较 2014年末增加5,277.04%，主要原因系为了有效降低公司财务费用，提供公司盈利能力，公司向控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司无息借入资金，用于流动资金周转及偿还银行贷款；2016年 6月末其他应付款较2015年末减少98.94%，主要原因系BT项目回款，公司归还了向沈阳蓝英自动控制有限公司的借款。
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认的政府补助增加所致。
（2）非流动负债
报告期内，公司非流动负债由递延所得税负债和递延收益-非流动负债构成。
2016年6月末，公司递延所得税负债较2015年末增长76.64%，主要原因系固定资产折旧政策差异导致应纳税暂时性差异增加所致。
2016年6月末，公司递延收益—非流动负债较2015年末增长21.47%，主要原因系2016年上半年公司收到的与资产及非当期损益相关政府补助金额增加。
3、偿债能力分析
报告期各期末公司主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|33.57|62.60|
|1.54|1.18|
|1.35|1.12|

公司报告期内的资产负债率呈现明显下降的趋势。2015年末资产负债率较2014年末下降的主要原因系2015年末公司短期借款同比减少75.81%；2016年6月末资产负债率较2015年末下降的主要原因系2016年6月末公司短期借款、应付款项、其他应付款等流动负债金额下降明显。目前的财务结构正是公司自 2015年以来调整产品（产业）结构，不断改善财务状况，提高资产可流动性，为实现后续的外延式发展，加快公司的全球化战略布局，发挥协同效应，提升公司的综合实力，注入优质资产，持续提升公司盈利能力奠定良好基础。
总体来看，公司经营稳定，长期偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
上市公司最近两年一期的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|

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|||
|-|-|
|9,856.45|22,619.48|
|6,278.51|14,354.87|
|-18.66|285.08|
|520.49|1,215.48|
|2,720.98|5,588.97|
|91.41|967.56|
|915.82|1,742.99|
|-|-|
|5.23|3.70|
|5.23|3.70|
|-646.87|-1,531.77|
|494.70|2,309.40|
|47.65|67.18|
|15.87|10.52|
|-199.82|710.44|
|-630.46|-373.05|
|430.63|1,083.49|
|430.63|1,085.95|
|-|-2.46|

1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
公司最近两年一期的营业收入情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|9,836.12|99.79|22,587.51|99.86|60,837.73|
|20.33|0.21|31.96|0.14|97.92|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|9,856.45|100.00|22,619.48|100.00|60,935.65|

由上表可见，主营业务收入是公司收入的主要来源。报告期内，公司主营业务收入的下降幅度较大。2015年公司营业收入同比下降62.88%，一方面受宏观经济增速放缓的影响，公司在电气自动化及集成、橡胶智能装备领域的下游客户产销量双双下降以致于对设备的需求出现相应缩减；另一方面，公司考虑项目投入回收周期等因素而减少在智慧城市领域的投资强度，削减智慧城市项目导致2015年营业收入较2014年大幅减少。
（2）主营业务收入分析
最近两年一期，公司主营业务收入按业务类型划分以及占营业收入的比例情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|5,035.25|51.19|8,783.46|38.89|14,336.75|
|4,609.28|46.86|7,979.72|35.33|1,230.08|
|191.59|1.95|5,756.04|25.48|16,528.79|
|-|-|68.30|0.30|28,742.11|
|9,836.12|100.00|22,587.51|100.00|60,837.73|

公司主营业务为包括电气自动化及集成、数字化工厂、智能机械装备和智慧城市。就主营业务收入的构成来看，电气自动化及集成、数字化工厂业务是公司主营业务收入的主要来源，且报告期内占主营业务比重逐年提升。由于受下游行业不景气的影响，智能机械装备和智慧城市业务收入占比逐年下降。
2、毛利率分析
（1）营业毛利总体变动趋势
公司报告期内毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|9,856.45|22,619.48|
|6,278.51|14,354.87|
|3,577.94|8,264.61|
|36.30|36.54|

（2）分业务毛利变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|
|1,412.77|28.06|2,601.14|29.61|4,445.38|
|2,287.22|49.62|3,635.91|45.56|529.05|
|-119.89|-62.58|2,010.21|34.92|6,953.64|
|-|-|-14.62|-21.41|7,813.54|

报告期内，公司毛利率相对稳定。从毛利贡献看，随着公司数字化工厂业务的快速发展，2015年来已成为公司最重要的利润来源，且数字化工厂业务毛利率逐年增长。另一方面，电气自动化及集成、橡胶智能装备和智慧城市的毛利率则有所下滑。
3、期间费用分析
公司最近两年一期的期间费用和占营业收入的比重情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额（万元）|占营业收入比重（%）|金额（万元）|占营业收入比重（%）|金额（万元）|
|520.49|5.28%|1,215.48|5.37%|1,307.47|
|2,720.98|27.61%|5,588.97|24.71%|6,460.61|
|91.41|0.93%|967.56|4.28%|3,511.67|
|3,332.88|33.81%|7,772.01|34.36%|11,279.75|

公司 2015年的销售费用率较 2014年上升 3.22个百分点，主要原因系营业
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收入结构不同，2014年智慧城市收入占比较大，而智慧城市业务的特点是单一大合同营销模式，销售费用相应占比较小。因此导致销售 2015年销售费用占比上升。
公司2015年的管理费用率较2014年上升14.11个百分点，主要原因系虽然公司不断加强各项费用控制，使2015年管理费用总额较2014年减少了13.49%，但是鉴于营业收入下降了62.88%，从而导致2015年管理费用率的上升。
报告期内，公司财务费用率逐年下降，主要原因系银行借款逐年大幅度减少。
二、交易标的行业特点讨论与分析
（一）标的资产所处行业概述
根据《上市公司行业分类指引》，标的资产业务属于制造业中的专用设备制造业（分类代码C35），标的资产所处细分行业为汽车及工业清洗系统及表面处理行业，全球汽车及工业清洗行业在过去的 10多年已经获得了长足的进步。在欧美等发达国家，工业清洗科技的研究也紧紧跟随着社会的发展而获得了广阔的提升空间。汽车及工业清洗已经成为汽车及工业制造过程中不可或缺的组成部分。
由于持续的技术革新，生产力的全球化布局以及产量的扩张，汽车行业迅猛发展，直接推动了汽车清洗行业的发展，同时一些高精尖工业制造产业的出现，也为工业清洗行业提供了新的发展机遇。
由于没有外部机构对该行业的市场规模做出统计，标的资产作为全球市场的行业领先者，占有相当大比例的市场份额，其管理层人员基于对各区域市场及竞争对手的深度了解，与独立咨询公司Androschin& Partner合作，对市场规模做了测算。其中与标的资产相关的，主要用于加工后零件清洗的设备 2015年的全球市场规模约有 10亿欧元，其中汽车清洗领域市场规模为 4.35亿欧元，预计到2020年年化增长率为2-3%，与全球汽车行业资本支出增长一致，其中传动系统相关的资本支出增长率约为3-4%；工业清洗领域市场规模为 6亿欧元，预计到2020年年增长率约为4%，与工业行业的资本开支增长率一致。
在汽车清洗领域，标的资产面对的主要竞争对手为部分专注于汽车清洗领域 1-1-186
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的德国中小型公司以及少数美国及日本公司。主要包括Markert、Piller、ElwemaAutomotive、ABB、Valiant等。与标的资产相比，其他竞争对手的业务主要集中于本土市场，对于海外市场的拓展不足。标的资产在欧洲、北美及亚洲等地均有良好的业务发展。在欧洲及亚洲地区，标的资产占据过半的市场份额，拥有较明显的竞争优势。在北美地区，汽车清洗行业发展成熟，市场份额集中，标的资产占有市场份额较高。汽车清洗领域具体市场份额如下：
企业名称 市场份额
欧洲及亚洲
标的资产 53%
Markert 10%
Elwema 9%
Piller 6%
ABB 2%
北美自贸区
Valiant 25%
ABB 22%
Sugino 16%
Fives Cinetic 16%
标的资产 15%
数据来源：对方公司披露
在工业清洗领域，标的资产在全球市场拥有约19%的市场份额，为该细分领域的领先企业。其他主要企业包括 SurfaceAlliance、Siberhorn、Ransohoff及 Crest等。市场企业众多，市场份额不够集中，尤其在德国市场，大部分竞争对手为家族企业，规模较小，业务区域性较强。全球工业清洗领域具体市场份额如下：
企业名称 市场份额
标的资产 19%
Surface Alliance 9%
Silberhorn 9%
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企业名称 市场份额
Ransohoff/CTG 7%
Crest 6%
数据来源：对方公司披露
（二）行业管理情况
1、行业监管
标的资产的主要生产及销售业务集中在德国、中国和美国，其销售额占比分别达到26.0%、21.8%和7.2%。标的资产所属行业在德国的主管部门是德国联邦经济事务及能源部，在美国的主管部门为美国商务部、美国联邦贸易委员会等，两国行业主管部门主要通过标准的制定，产品的检测、审查、认证，并指导监督企业执行来规范行业的发展。标的资产所属行业在中国的主管部门是国家发展与改革委员会及工业和信息化部，主要负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。该行业在德国与美国的协会分别为德国机械设备制造业联合会、德国标准化协会及美国制造业协会。该行业在中国的行业协会为中国工业清洗协会。行业协会主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
2、行业的主要法律法规和产业政策
经过长期发展，德国及美国的汽车及工业清洗行业已经形成了一套成熟、完善的管理标准，该标准已经通过德国及美国相关监管机构审核并赋予了法律效力。
该行业在中国的主要法律法规和产业政策如下：
|||
|-|-|
|发布单位|发布日期|
|国务院|2009年|
|国务院|2011年|
|人大常委会|2012年|

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|||
|-|-|
|发布单位|发布日期|
|工信部|2014年|
|工信部|2015年|
|国务院|2015年|
|国务院|2015年|
|国务院|2015年|
|国务院|2015年|
|国务院|2016年|
|工信部|2016年|
|工信部、质检总局、国防科工局|2016年|
|工信部|2016年|

（三）标的资产所处的行业发展趋势及状况
1、行业向专业化方向发展
经过近年来的发展，工业清洗系统现如今被广泛应用于汽车、航天、医疗及光学等行业中。随着应用领域不断拓展，客户对专业清洗设备也提出了更高的技术要求，不仅要求单一清洗技术的性能提升，还要求结合多种清洗技术以提升清洗效率和洁净程度。一些高速成长中的新兴科技领域由于产品本身的特殊性，对清洗要求更高。下游客户要求的不断提升对清洗设备及服务厂商既是机遇也是挑战，一些掌握多种清洗技术、拥有持续研发能力，能够紧跟下游客户产业升级步伐的厂商将脱颖而出，成为行业领导者。
2、行业向绿色、环保方向发展
清洗过程是汽车及工业生产中资源消耗和污染物排放的主要环节之一。随着全球各国政府倡导绿色环保生产的力度逐渐加强，企业能源价格和排污成本逐渐提高，下游行业对清洗设备和清洗解决方案的环保节能提出更高的要求，诸如利
用碳氢化合物替代ODS、对清洗介质的循环利用和后处理。
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3、产业规模不断扩大
随着全球工业化的进程，汽车及工业清洗设备的应用领域越加广泛，相应产业规模也不断扩大。一方面近年来新兴的高科技制造企业高速成长，由于其产品的生产工艺的精密程度高，工业清洗设备成为其生产环节中不可或缺的产线设备，大大拓宽了工业清洗设备的市场空间。另一方面传统制造类企业通过购置先进的自动化清洗设备优化改造生产线、提升自动化水平、提高生产效率以及改善产品质量成为必然趋势。总体而言，随着工业技术的不断进步以及产品加工精密程度的提高，汽车及工业清洗市场将不断扩展。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）汽车制造行业不断创新
汽车行业对动力传动系统的不断创新推动了汽车清洗和表面处理行业的发展。出于对能源利用效率、环保、便捷性、舒适性及其他因素的考虑，各大汽车制造厂商在汽车动力传动系统的研发过程中不断创新。新的动力传动系统零部件如气缸头组合及燃料喷射系统等的生产需要更高水平的清洗系统的配套支持。新的需求将会有利推动汽车清洗市场的扩大。
（2）客户对清洗程度的要求不断提高
下游行业对清洗服务的要求不断提高，例如一些需要特定涂层的新型原材料需要先进行清洗才能投入生产过程，新兴市场中国、印度及东南亚等国家的汽车及工业制造工艺水平不断提高，也加强了对汽车及工业清洗设备及服务的需求。
（3）下游产业产能不断扩大
全球汽车市场预计在2020年之前年化复合增长率能够达到4%，动力传动系统的产量也将同步增长。同时其他工业行业企业也通过技术升级，提高自动化水平，使生产效率大大提升。此外新兴的高科技制造企业快速发展，其产品生产过程中的清洗服务将变得更加重要。
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（4）经济全球化
经济全球化带动了发展中国家的汽车及工业制造业，使得当地的工业制造行业的规模和技术水平大大提升，同时带动了与之相配套的汽车及工业清洗行业。
2.不利因素
（1）全球经济及市场环境发生变化
宏观经济的周期性波动将对汽车及其它制造行业产生较大影响，主要表现为汽车及其它制造业削减投资和资本开支，从而可能导致清洗设备订单的减少。但目前来看短期内经济危机发生的可能性不大。
（五）行业进入壁垒
1、技术壁垒
清洗和表面处理行业的下游客户为各生产领域的工业企业客户，涉及复杂、精密零部件的清洗，技术含量高、技术集成度高、开发难度大，具有较高的技术门槛。此外，由于下游客户需求的不断提升，企业需要拥有掌握行业相关技术的人才，作为企业持续研发和创新能力的保证。
2、人才壁垒
清洗和表面处理行业的研发人员需要具备扎实的与基础化工、机械和自动化相关的知识和技能，才能开发出适应下游行业发展的产品，增强企业的市场竞争力。复合型人才的培养需要企业良好的人才培养机制及长时间的投入，因而复合型人才的缺乏是行业潜在进入者的一大壁垒。
3、品牌及渠道壁垒
由于清洗和表面处理行业技术门槛高，客户会选择信誉好、有经验的企业。
切实了解和掌握相关行业特点，实施并完成复杂部件清洗和表面处理项目的经验将为企业树立良好的品牌形象，从而获得更多的市场份额。因此，对于新的行业进入者，优质案例较少将成为一定的行业壁垒。
清洗和表面处理行业是在为客户提供综合性解决方案之后需要企业为其进 1-1-191
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行长期服务的行业。经过长期的合作，在客户对企业的方案和服务认可之后，会形成一定的忠诚度。当客户有新的需求时，将会优先考虑有长期合作经历的企业。
新的行业进入者很难在短期内建立稳定的客户群。
4、资金壁垒
清洗和表面处理行业，尤其是汽车核心零部件的清洗项目，在项目实施过程中，企业方需要部分垫资，在目前清洗项目规模复杂化大型化的趋势下，清洗和表面处理类企业的发展对于资金实力提出了更高的要求。规模较小资金实力较弱的企业很难进入大型、复杂清洗项目的竞争行列。
（六）行业技术特点
该行业主要应用的清洗技术包括超声波清洗、蒸汽清洗、高压清洗、喷淋清洗等。随着工业的发展，在不同应用领域中，同一台设备还需要结合多种清洗技术，如在汽车零部件清洗时需要将传统的喷淋和超声波技术综合运用。
汽车及工业清洗行业的技术水平主要体现在：1、对清洗技术的综合运用能力；2、根据不同客户对清洗技术和生产线提出的要求，进行针对性地设计和制造，这需要制造商运用电气技术、机械技术等多种技术门类，同时需要长期的技术积累。
（七）行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性
1、行业经营模式
本行业属于定制非标准化行业，由客户提出清洗要求，厂商按照客户的清洗对象和要求制造清洗设备、提供清洗解决方案，并提供售后服务。行业内企业均采用“按单定制生产”的专业配套制造经营模式。
2、行业的周期性
本行业是汽车及工业生产的配套行业，其行业周期与下游行业经营状况、技术革新、固定资产投资密切相关。但由于汽车及工业清洗设备及产品应用行业广泛，覆盖了从汽车、基础工业到新兴行业的众多领域，可以有效地熨平各个行业 1-1-192
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之间的周期波动。因此本行业不具有明显的周期性。
3、行业的区域性
汽车及工业清洗行业发展程度与国家经济水平密切相关，目前主要集中于欧洲、美国及日本等经济发达地区。这些国家和地区汽车制造行业较为发达，汽车产量高，制造过程中对汽车清洗服务的需求较高。此外，这些国家和地区工业发达，且向精密化、自动化方向发展，对工业清洗的要求较高，精密工业清洗设备能够满足其要求。与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的汽车制造业及高端工业正快速发展，汽车及工业清洗设备产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，规模也正在扩大。未来，随着各国家经济发展差异的缩减、业内企业服务能力的日益提高，行业区域性特征将逐步减弱。
4、行业的季节性
汽车及工业清洗及表面处理行业经营没有明显的季节性。
（八）标的资产所处行业与上下游行业之间的关联性
1、标的资产与上游行业之间的关系
标的资产的上游行业是自动化元件制造业。上游行业的技术进步、成本降低可促进标的资产产品应用技术的发展和成本的降低。上游行业产品价格提高将导致本行业业务成本上升，但由于标的资产产品属于技术密集型行业，技术附加值能够为下游用户认可，行业内企业拥有相当的议价能力，能够将上游产品价格上涨传导到下游用户。
2、标的资产与下游行业之间的关系
汽车制造、汽车制造配套供应商、医疗和航空工业等市场为本行业的下游行业。下游行业的产品升级、技术改造、产能扩大等投资行为将直接影响对标的资产产品的需求。但若全球经济环境发生不利变化，影响下游行业景气程度，其对标的资产产品的需求将减少。
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（九）标的资产的行业地位及核心竞争力
1、市场地位
标的资产是全球化的汽车及工业领域零部件清洗解决方案提供商，已经在德国、法国、捷克、瑞士、美国、印度、中国、墨西哥和英国拥有工厂和派出机构。
标的资产始终致力于为汽车和其他工业领域的生产商提供完美的清洗设备。
在全球市场拥有很高的市场占有率，在汽车清洗系统与表面处理领域，标的资产在欧洲、亚洲和北美的市场份额分别为53%、53%和15%，在工业清洗系统与表面处理领域，标的资产在全球的市场份额为19%。
2、领先的研发、设计、生产技术
标的资产是全球领先的清洗机解决方案提供者，能满足不同工业领域的清洗要求，汽车行业是标的资产主要下游领域之一。高效、节能、环保、安全等是目前先进的汽车制造企业重点关注的需求，由标的资产自主研发的机器人清洗机在运行过程中，机器手会从系统外部指定位置拿取工件，并将其送入工作腔进行各个工序的动作，包括清洗、去毛刺、不完全吹干等。清洗机与机器人相结合的灵活性设计，不但能加快工艺优化和调整速度，使工件的更换简单快捷，同时能在应对新类型的工件时，大幅降低设备调整的工作量。
3、强大的客户资源
标的资产拥有强大的客户资源，其客户主要来自于汽车制造、汽车制造配套供应商、医疗和航空工业等领域。标的资产凭借其领先的清洗机解决方案赢得了客户的信赖和长期支持，2016年1-6月、2015年及2014年，其前五大客户贡献了营业收入占比分别达到27.79%、37.47%及47.12%。
（十）标的资产财务数据分析
根据本次资产出售需要，杜尔管理层按照欧盟采纳的国际财务报告准则和德国商法典编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策，编制了Dürr EcocleanGmbH、UCMAG、Dürr Ecoclean,Inc、Dürr Cleaning France S.A.S及Mhitraa 1-1-194
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Engineering Equipments Private Limited的100%股权，以及上海申克机械有限公司、Schenck Mexico S.A. deC.V.、Dürr de Mexico, S.A. deC.V.、Schenck UK Ltd.及 SchenckRotecIndiaLtd.表面清洗业务相关资产两年一期的合并模拟（Like-For-Like）财务报表。2
1、资产分析
根据标的公司管理层提供的信息，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，标的公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|24,109|13.48%|19,685|10.34%|19,689|
|75,938|42.47%|86,927|45.67%|66,121|
|268|0.15%|445|0.23%|1,665|
|31,143|17.42%|38,121|20.03%|43,134|
|2,853|1.60%|1,865|0.98%|2,044|
|3,864|2.16%|1,936|1.02%|5,906|
|897|0.50%|343|0.18%|418|
|139,072|77.78%|149,322|78.45%|138,977|
|22,127|12.37%|22,830|11.99%|19,949|

2在对中英文科目的理解上发生歧义时，以英文文本为准。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|16,043|8.97%|16,506|8.67%|15,561|
|1,566|0.88%|1,692|0.89%|1,152|
|39,736|22.22%|41,028|21.55%|36,661|
|178,808|100.00%|190,350|100.00%|175,638|

报告期各期末，公司各项资产占比较为稳定。其中，存货及预付账款、应收账款、金融资产及无形资产是最主要组成部分，报告期各期末，合计占资产总额的比重分别为84.78%、88.03%和85.74%。
（1）存货及预付款项
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|7,555|6,903|
|6,837|4,677|
|7,449|6,995|
|2,268|1,109|
|24,109|19,685|

如上表所示，标的公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品和发出商品。
（2）应收账款
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|93,233|86,574|
|-46,449|-37,884|

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|||
|-|-|
|-|-|
|46,784|48,690|
|0|38,041|
|1,335|196|
|75,938|86,927|

2014-2015年，随着收入增长，应收帐款的余额持续增长。
（3）金融资产
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|31,062|38,091|
|-|-|
|31,062|38,091|
|81|30|
|31,143|38,121|

报告期各期末，金融资产主要系关联公司的其他应收款。
（4）无形资产
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|20,386|20,793|
|1,302|1,521|

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|||
|-|-|
|439|516|
|22,127|22,830|

报告期各期末，公司无形资产主要由商誉构成，商誉的形成原因主要是 2005年DEUS收购了三家美国实体所致。
2、负债分析
根据标的公司管理层提供的信息，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月31日和2016年6月30日，标的公司负债情况如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|5,249|5.04%|5,326|4.45%|7,151|
|49,174|47.24%|45,423|37.98%|41,838|
|29,876|28.70%|46,094|38.54%|31,237|
|425|0.41%|451|0.38%|401|
|8,885|8.54%|9,938|8.31%|10,708|
|93,609|89.93%|107,232|89.65%|91,335|
|3,654|3.51%|3,651|3.05%|3,131|
|797|0.77%|633|0.53%|722|
|-|-|2,000|1.67%|9,591|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6,027|5.79%|6,093|5.09%|5,424|
|10,478|10.07%|12,377|10.35%|18,868|
|104,087|100.00%|119,609|100.00%|110,203|

报告期各期末，标的公司的负债主要由应付账款和金融负债构成，合计占公司负债总额的比重分别为66.31%、76.51%和75.95%。
（1）应付账款
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|-56,539|(51,498)|
|71,862|68,231|
|7,277|9,610|
|79,139|77,841|
|22,600|26,343|
|5,424|1,672|
|8,910|8,765|
|10,245|6,968|
|19,155|15,734|
|1,995|1,675|
|49,174|45,423|

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2014-2015年，随着业务规模增长，应付账款金额有所增长。
（2）金融负债
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|445|473|
|29,431|45,621|
|-|-|
|29,876|46,094|

金融负债主要为关联公司金融负债。
3、盈利能力分析
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015.年度|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|85,529|100.00%|203,468|100.00%|192,155|
|63,735|74.52%|154,442|75.90%|148,615|
|21,794|25.48%|49,026|24.10%|43,540|
|1,733|2.03%|4,174|2.05%|3,306|
|10,168|11.89%|20,006|9.83%|18,014|
|6,104|7.14%|12,316|6.05%|11,268|
|18,005|21.05%|36,496|17.94%|32,588|
|213|0.25%|117|0.06%|111|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4,002|4.68%|12,647|6.22%|11,063|
|1,090|1.27%|2,348|1.15%|2,431|
|5,092|5.95%|14,995|7.37%|13,494|

2014-2015年，标的资产营业收入、营业利润稳步增长，是标的资产利润的主要来源。报告期内，公司毛利率稳中有升。销售费用率逐步上升，主要原因是销售人员增长所致。管理费用率逐步上升，主要原因是管理人员成本提高所致。
2014-2015年，息税前利润、息税折旧及摊销前利润占营业收入的比重稳步提升。
（1）营业收入分析
根据杜尔集团提供的相关信息，报告期内标的资产营业收入分汽车和工业两大业务板块的销售情况如下所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|33,545|39.22%|98,901|48.61%|105,705|
|34,986|40.91%|64,505|31.70%|61,826|
|68,531|80.13%|163,406|80.31%|167,531|
|18,235|21.32%|41,982|20.63%|25,905|
|11,554|13.51%|24,381|11.98%|23,037|
|29,789|34.83%|66,363|32.62%|48,942|
|-12,791|-14.96%|-26,302|-12.93%|-24,318|
|85,529|100.00%|203,467|100.00%|192,155|

注：设备销售主要包括各类标准化清洗系统以及客户定制化的清洗系统；服务销售主要
由维护服务、升级改造服务以及清洗系统相关零备件销售三大部分组成。
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报告期内，公司的营业收入主要来自清洁设备销售，各期占营业收入的比重均在80%以上。
根据杜尔集团提供的相关信息，报告期内标的资产营业收入按地区情况如下所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,038|25.77%|55,291|27.17%|57,578|
|27,098|31.68%|48,207|23.69%|37,499|
|6,124|7.16%|21,267|10.45%|17,178|
|5,601|6.55%|9,173|4.51%|7,608|
|18,489|21.62%|56,280|27.66%|64,008|
|1,815|2.12%|5,323|2.62%|3,061|
|4,364|5.10%|7,927|3.90%|5,222|
|85,529|100.00%|203,468|100.00%|192,155|

报告期内，欧洲地区是标的资产收入的主要来源，各期收入占比均接近或超过50%。中国是除欧洲之外第二大收入来源，报告期各期内，来自中国的收入占营业收入的比重分别为33.31%、27.66%、21.62%。随着标的资产进入上市公司，双方将在客户资源、技术、区位等多个方面产生协同效应，标的资产来自中国地区收入有望提升。
（2）营业成本分析
报告期内，标的资产的营业成本分别为 148,615千欧元、154,442千欧元和63,735千欧元。营业成本的增长与营业收入的增长基本相匹配。营业成本由外部成本与内部成本构成。
（3）期间费用
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单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015.年度|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|1,733|2.03%|4,174|2.05%|3,306|
|10,168|11.89%|20,006|9.83%|18,014|
|6,104|7.14%|12,316|6.05%|11,268|
|18,005|21.05%|36,496|17.94%|32,588|

标的资产的期间费用由研发费用、销售费用和管理费用构成。
报告期内，公司的期间费用率逐步上升，主要系销售人员增长导致销售费用率上升，以及管理人员成本提高导致管理费用率上升。
（4）折旧及摊销单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015.年度|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|1,090|1.27%|2,348|1.15%|2,431|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016.6.30/2016年6月30日|2015.12.31/2015年12月31日|
|58.21%|62.84%|
|1.49|1.39|
|1.25|1.22|

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|-|-|
|-|2.66|
|-|8.37|
|25.48%|24.10%|

2014-2015年末，标的资产的资产负债率基本维持稳定，2016年6月末，资产负债率较2015年末有所下降，偿债能力进一步增强。
2014-2015年末，标的资产的流动比率、速动比率基本维持稳定，2016年 6月末，资产负债率较2015年末有所下降，偿债能力进一步增强。
2014-2015年，应收账款周转率、存货周转率基本维持稳定。
报告期内，标的资产综合毛利率分别为22.66%、24.10%和25.48%，综合毛利率稳中有升。
三、本次交易完成后公司的主营业务、发展战略、竞争优势及劣势
（一）主营业务及发展战略
本次交易完成后，公司的主营业务未发生变化，仍为自动控制技术开发与应用的高端装备制造。
本次交易完成后，公司将重点整合双方客户、研发等资源，着力提升公司在国际及国内市场竞争力，具体措施包括：整合蓝英装备和标的资产在清洗设备制造方面的研发优势，综合提升整体的研发能力，公司整合双方现有优质客户资源，提升蓝英装备的国际化水平和标的资产在中国地区的收入规模。
（二）竞争优势
通过本次交易完成并成功整合，双方将在客户资源、技术、区位等多个方面产生协同效应，大幅提升公司竞争实力，增强持续经营能力能力，促进公司业务发展。
1、销售优势
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本次交易完成后，本公司将获得优质的客户资源，销售渠道更加多元化。销售覆盖区域将得到进一步扩展。整合将分散公司市场风险，有效增强和巩固公司销售实力。
2、产品优势
标的公司产品已在全球汽车和工业行业获得相当的市场认知和市场地位，得到客户广泛认可；本公司数字化工厂、电气自动化及集成、橡胶智能装备、精密机械等业务在国内拥有良好的声誉，通过技术的整合，将分别提升对方产品的优势。
3、技术优势
蓝英装备和标的资产均具备较强的技术创新和产品研发能力，蓝英装备在国内自动控制技术开发与应用的高端装备制造市场拥有一定品牌知名度和技术优势，而标的资产在汽车及零部件和工业零部件清洗领域拥有较高的市场地位和技术优势。通过整合双方的技术和研发实力，将提升公司的整体研发实力和技术优势。
（三）竞争劣势
本次交易完成后，公司与标的公司在公司治理、管理机制、生产经营、企业文化等方面的整合尚需时日，整合效果有待考验。此外，本次交易完成后，公司资产规模、人员规模、管理机构等都将迅速扩大，与此对应的公司运营、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，这将对公司的经营管理水平提出更高的要求和挑战。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，公司的主营业务将进一步增强，业务规模将深入全球，拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营及产品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额。同时，公司将拥有更多的发 1-1-205
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展资源和智力资本，在保留 Ecoclean的品牌、管理层、产品战略的基础上，实现创新型增长。
通过本次交易完成并成功整合，双方将在客户资源、技术、区位等多个方面产生协同效应，大幅提升公司竞争实力，增强持续经营能力，促进公司业务发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司一直寻求公司的国际化发展契机。公司与德国著名企业 Siemens及 DVS集团有着多年的良好合作关系，目前是 Siemens中国地区长期可信赖的合作伙伴，且于2011年与DVS集团在沈阳成立了合营企业。通过与跨国企业的长期合作，公司更加明白国际化发展的重要性，一直寻求合适的机会布局海外。
本次交易完成后，公司可以迅速成为清洗及表面处理业务的全球市场领导者，可以凭借标的资产在海外的布局深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。同时，可以借助标的资产的海外渠道，谋划上市公司原有业务的海外发展。因此，公司将以本次收购为契机，深入欧洲、美国等市场，加快上市公司在全球范围内的产业布局，通过内生式发展和外延并购相结合的方式成为行业的领导者。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016年 6月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为33.57%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
根据双方签订的《业务购买协议》，工业清洗系统及表面处理业务100%的购买价格为 115,750,000欧元，本次上市公司将购买标的资产85%的权益，支付方式包括银行贷款及其他自筹资金，其中并购贷款的金额不超过 6亿元人民币。
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由于公司尚未签订最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照本报告
书签署日的金融机构一年期贷款基准利率4.35%进行估算，预计因该贷款产生的年度利息支出为2,610万元人民币。扣除该利息支出抵减的所得税后，该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响将更小。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于标的资产当前利润能够完全覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
根据杜尔管理层提供的标的资产两年一期的模拟合并报表，报告期内，标的资产的EBIT、EBITDA指标如下：
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|4,002|12,647|
|5,092|14,995|

由于蓝英装备与标的资产适用的会计准则不同，且公司目前尚未完成对标的股权及资产的收购，难以按照中国企业会计准则对标的股权及资产的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的财务信息或备考财务报表。本公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告及备考财务报表，并对交易标的财务报告进行审计，对备考财务报表进行审阅。
2、合并产生的商誉对上市公司的影响
蓝英装备收购标的资产的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后蓝英装备的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由于现阶段无法对标的资产实施中国会计准则下的审计工作，因此标的资产可辨认净资产公允价值尚无法确定。蓝英装备将在标的资产完成交割后120个交易日内完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告，
对本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
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进行确认。并根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，蓝英装备将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。按照欧盟采纳的国际财务报告准则和德国商法典编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策，标的资产未经审计的 2014年、2015年、2016年 1-6月的 EBIT分别为 1,106.3万欧元、1,264.7万欧元和 400.2万欧元。本次收购完成后，上市公司和标的资产将通过在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强，且通过本次交易预期还能实现蓝英装备现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将于整合过程中逐步释放，因此计提商誉减值的可能性较小。
3、未来业务协同对上市公司的影响
长远来看，标的股权及资产的注入也将显著提升上市公司的综合竞争力。本次交易有利于上市公司国际化战略实施，凭借标的资产的全球声誉、市场地位、销售渠道、技术优势快速进入海外市场，通过深度合作，整合资源，优化公司资源配置，发挥协同效应。长久而言，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。
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第九章财务会计信息
一、标的资产财务会计信息情况说明
鉴于：（1）公司目前尚未完成对标的股权及资产的收购：根据《业务购买协议》，资产交割日安排在 2016年 12月 30日及以后，具体交割时间根据双方工作实际进展情况确定，业务购买协议尚未生效；
（2）公司本次收购的杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务资产并不是一个独立的法人主体，包括了股权资产和非股权资产，并且股权资产中DEDE持有的 DECZ的100%的股权，DECZ持有部分资产与工业清洗业务不相关的资产有待进一步的剥离；因此，目前公司难以按照中国企业会计准则及国际会计准则对标的股权及资产的详细财务资料进行审计。
针对上述问题，公司采取了以下解决措施：
（1）Dürr AG管理层根据国际会计准则编制了工业清洗系统及表面处理业务模拟汇总财务报表；
（2）公司就Dürr AG管理层编制工业清洗系统及表面处理业务模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则（简称“中国企业会计准则”）的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表；
（3）公司同时聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述准则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告；
（4）公司将在交易标的正式交割后 120个交易日内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告，并进行审计。
二、标的资产所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明及国内审计机构出具的鉴证报告
为本次收购德国杜尔集团（DürrAG）工业清洗系统及表面处理业务，公司就Dürr AG编制其工业清洗系统及表面处理业务模拟汇总财务报表时所采用的 1-1-209
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会计政策与中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则（简称“中国企业会计准则”）的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，该等会计政策为DürrAG根据欧盟采纳的国际财务报告准则和德国公司法编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策（以下简称“DürrAG相关会计政策”）。公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表鉴证报告》（瑞华专函字【2016】95010007号）。
公司将在交易标的正式交割后 20个交易日内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告，并进行审计。上述《差异情况表鉴证报告》内容如下：
“我们接受沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”）委托，对德国杜尔集团（DürrAG）按照欧盟采纳的国际财务报告准则和德国商法典编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策（以下简称“Dürr AG相关会计政策”）与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（简称“中国会计准则”）的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。上述相关期间财务报表包括DürrAG经审计的于2015年12月 31日及 2014年 12月 31日的合并资产负债表、以及相应截至 2015年 12月 31日止过往两个会计年度的合并利润表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表及财务报表附注，以及DürrAG未经审计和审阅的于 2016年6月30日的合并资产负债表、以及相应截至2016年6月30日止6个月的合并利润表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表及财务报表附注。
（一）蓝英装备管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制差异情况表是蓝英装备管理层的责任。该等责任包括阅读DürrAG的相关期间财务报表并理解其披露的DürrAG会计政策，将涉及DürrAG工业清洗系统及表面处理业务的相关会计政策列示于差异情况表，并将这些相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析。
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（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论。根据双方签订的业务约定书，在我们的鉴证业务范围内，我们没有责任按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则对Dürr AG的相关期间财务报表执行审计或审阅业务，因而不对Dürr AG的相关期间财务报表发表审计意见或审阅结论，包括评价DürrAG在上述相关期间财务报表中披露的会计政策是否恰当。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证的鉴证业务，有限保证的鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于阅读DürrAG相关期间财务报表中披露的会计政策、询问蓝英装备管理层对DürrAG会计政策的理解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
（三）结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Dürr AG相关会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。
（四）使用限制
本报告仅供蓝英装备在实施收购Dürr AG工业清洗系统及表面处理业务时更好地了解Dürr AG相关会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况之用，不得用于其他目的。本报告应当与DürrAG披露的相关期间财务报表（英文版）一并阅读。除此之外，本报告不应被任何其他人士所依赖用于任何其他目的。
我们对任何其他人士使用本报告产生的一切后果概不承担任何责任或义务。”
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三、标的资产主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要|主要差异情况说明|
|1|无形资产无形资产包括商誉、特许经营权、商标、工业产权和类似的权利，由自行开发的软件，资本化的开发成本以及取得的客户关系,订单和非专利技术。从外部取得和由内部产生的无形资产根据国际会计准则IAS38“无形资产”进行确认，除此以外，归属于该资产的未来经济利益很可能流入企业，并且该资产的成本可以可靠地计量。无形资产以实际成本进行初始计量。具有有限使用年限的无形资产应根据其使用年限按直线法进行摊销，除非该无形资产被计提减值准备。商誉及其他使用寿命不确定的无形资产持有期间不需要摊销。其他使用寿命不确定无形资产需每年进行一次复核，以判断是否仍满足该资产使用寿命不确定的假设。若否，评估的使用年限应根据国际会计准则 IAS8“会计政策、会计估计变更及会计差错”将使用寿命不确定变更为使用寿命有限。根据集团政策，开发支出只有在IAS38中所列示的条件均被满足的情况下才可被确认为自行开发|《企业会计准则第6号 – 无形资产》：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市|Dürr AG针对无形资产的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要|主要差异情况说明|
||的无形资产。|场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；||
|1|无形资产（续）条件包括如下：- 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；- 通过使用该无形资产可以产生未来经济利益流入的可能性较高；- 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。实际成本是自无形资产首次满足上述条件后所发生支出的总额。无法满足上述确认条件的开发成本及研究支出应立即费用化。资本化开发支出的摊销应在利润表中营业成本项下列示。|（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。自行开发的无形资产，其成本包括自满足资本化条件后后达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
|1|无形资产（续）||企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资||
||||产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命||
||||及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销||
||||方法。||
||||企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产||
||||的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿||
||||命是有限的，应当估计其使用寿命，并按本准则规定处理。||
|2|固定资产固定资产的账面价值为实际成本减去按照使用年限直线法折旧金额。实际成本包括所有直接归属于建造过程的建造成本。固定资产实际成本包括主要支出以及能延长其使用年限或增加其产能的更新改造。当固定资产被销售或报废时，其原值及累计折旧应当被终止确认。该资产处置净收入与账面价值之间的差异作为资产终止确认产生的损益，在处置当期计入其他经营收入或支出。持续性的修理和维护成本应被立即费用化。|《企业会计准则第4号 – 固定资产》：固定资产应当按照成本进行初始计量。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。固定资产应当按月计提折旧，并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。||Dürr AG针对固定资产的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|2|固定资产（续）||企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应||
||||当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||||期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折||
||||旧和累计减值准备后的金额。||
||||与固定资产有关的后续支出，符合本准则资本化规定的确||
||||认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条||
||||规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。||
|3|减值测试针对使用寿命不确定，尚未达到预计可使用状态的无形资产以及商誉应于每个报告期末进行减值测试。其他无形资产及固定资产应在出现特殊事件或环境变化等减值迹象时进行减值测试。如：某项资产的账面价值可能低于可收回金额。大部分被租赁给第三方的投资性房地产也应当每年进行减值测试。||《企业会计准则第8号 – 资产减值》：|除了资产减值准备能否转回的问题以外，该项下Dürr AG会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减||
||||值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的||
||||无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值||
||||测试。||
||||资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。||
||||可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的||
||||净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确||
||||定。||
||||资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交||
||||易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的||
||||金额确定。||
|3|减值测试（续）当资产的可回收金额低于其账面价值时，企业应该确认资产减值损失。可回收金额为资产的净销售价格与其使用价值较高者。净销售额指在市场中处置该固定资产所产生的可回收金额减去其销||||
||||资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用||
||||过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰||
||||当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。||
||||资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当||
||||在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，||

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|-|
|当资产的可回收金额低于其账面价值时，企业应|
|该确认资产减值损失。可回收金额为资产的净销|
|售价格与其使用价值较高者。净销售额指在市场|
|中处置该固定资产所产生的可回收金额减去其销|

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|编号|Dürr AG相关会计政策||相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
|||售成本。使用价值为使资产经由持续使用以及在|系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。|||
|||其使用年限内处置时产生的预估现金流的公允价||||
|||值。每项资产应被单独确认其可回收金额，如无||||
|||法被单独确认，应按照现金产出单元进行区分。||||
|||考虑到商誉为商业合并中产生的，相关的现金产||||
|||出单元相当于基于 Dürr 集团经营活动的报告分||||
|||部。为了确定每个现金产出单元的现金流，需要||||
|||建立包括财务计划以及折现率等在内的基本假||||
|||设。||||
|||如果以前年度确认的资产减值损失不再存在或已||||
|||减少，以前年度已确认的减值损失在损益中冲回。||||
|||冲回后账面价值不得超过为该资产正常计提摊销||||
|||和折旧及没有计提减值损失情况下的账面价值。||||
|||商誉的减值通常不可以被冲回。||||
|4|政府补助根据国际会计准则 IAS20“政府补助的会计处理及政府援助的披露”，政府补助仅在企业能合理相信将满足政府补助的条件以及将会实际收到该项补助时才可予以确认。与投资有关的政府补助应从被补助的资产账面价值中扣减。与收益相关的补助应被确认为递延收益并在适当的期间进行确认。|||《企业会计准则第16号 – 政府补助》：|Dürr AG针对与资产相关的政府补助将补助款从资产账面金额中予以扣除，而中国会计准则需要将相关政府补助确认递延收益（负债），并根据资产使用年限平均分摊至营业外收入。此外，Dürr AG针对政府补助的其他会计政策与中国会计准则不存在重大差异。|
|||||政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：||
|||||（一）企业能够满足政府补助所附条件；||
|||||（二）企业能够收到政府补助。||
|||||与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关||
|||||资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名||
|||||义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。||
|||||与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：||
|||||（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认||
|||||为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||||（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计||
||||入当期损益。||
|5|租赁Dürr Group 中部分公司承租了土地、建筑物、厂房及设备，办公室，经营设施及软件。绝大部分的租赁被分类为经营租赁。经营租赁的费用在租赁期间被记录在利润表的租赁费用中。融资租赁下的资产租赁在租赁开始时被资本化，即其风险及所有权附带的收益已实质转移给本集团时，入账金额为租赁资产的公允价值和最低租赁付款额现值中较低者。支付的租赁费包含了融资费用和应付租赁费递减额两部分，以便让剩余的应付租赁款在租赁期间对应稳定的利率。融资费用应被立即确认为当期损益。相同金额的负债也应被同时记录。租赁资产的折旧期间应为租赁期间和预计使用年限中较低者。||《企业会计准则第21号 – 租赁》：|Dürr AG针对租赁的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按||
||||照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系||
||||统合理的，也可以采用其他方法。||
||||融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风||
||||险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。||
||||在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允||
||||价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产||
||||的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价||
||||值，其差额作为未确认融资费用。||
||||承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属||
||||于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直||
||||接费用，应当计入租入资产价值。||
||||承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。承||
||||租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租||
||||赁资产折旧。||
||||能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当||
||||在租赁资产使用寿命内计提折旧。||
|5|租赁（续）||无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，||
||||应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内||
||||计提折旧。||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
|6|金融工具金融工具，指形成—个企业的金融资产并形成其他企业的金融负债或权益工具的合同。根据IAS39，金融工具可被分类为以下类别：- 交易性金融资产- 持有至到期投资- 贷款和应收账款- 可供出售金融资产- 以摊余成本计量的金融负债- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债金融资产的购买及销售用交易日会计法确认。金融资产持有至到期投资指具有固定或可确定金额和固定期限，企业明确打算并有能力持有至到期的除根据 IAS39 中列为贷款和应收款项的金融资产。交易性金融资产，指主要为从短期价格或交易商保证金的波动中获利，而获取的金融资产。所有其他且不属于根据 IAS39 列为贷款及应收款项的金融资产被分类为可供出售金融资产。|《企业会计准则第22号 – 金融工具》：金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二） 持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四） 可供出售金融资产。金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；||Dürr AG 针对金融工具的会计政策与中国会计准则无重大差异。Dürr AG政策中沿用的是2012年之前对于公允价值的定义，即"参照在现有市场条件下熟悉情况的交易双方自愿进行交易的金额",2011 年国际准则将公允价值修改“市场参与者之间在计量日进行的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格”并要求于2013年1月1日强制执行，Dürr AG的会计政策尚未更新。中国会计准则《企业会计准则第39号 – 公允价值》，已经将公允价值的定义修改为“市场参与者之间在计量日进行的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移|
|6|金融工具（续）||（二）其他金融负债。|一项负债所支付的价格”，并于|
||||持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||持有至到期的投资披露为非流动资产，但这不适用于在报告期末一年内到期的金融资产。交易性金融资产披露为流动资产。如果管理层意图在报告期末12个月内出售，可供出售的金融资产披露为流动资产项下。金融资产以实际成本作为初始计量，实际成本指收到或支付对价的公允价值及交易成本，交易性金融资产除外。交易性金融资产公允价值变动应记入当期损益。金融工具的公允价值应参照在现有市场条件下熟悉情况的交易双方自愿进行交易的金额。持有至到期的投资按照实际利率法摊余成本计量。如果按照摊余成本计量的金融资产有可能发生减值，减值损失应计入当期损益。如果记录在以前年度的减值损失减少，并且该减值损失的减少（或转回）可以被直接与资产减值损失之后发生的事项有关，则该损失可在当期损益中转回，转回后的账面价值不应超过其没有进行计提过减值损失的账面价值。|定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。||2015年7月1日起执行。|
|6|金融工具（续）贷款和应收账款以及非交易性金融资产在报告期末以摊余成本和可变现净值中较低者计量。可供出售的金融资产以公允价值进行计量。未实||||
||||（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资||
||||产。||
||||企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计||
||||量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资||
||||产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对||

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||现收益及损失披露在其他综合收益中。当资产被处置或发生减值时，其他综合收益中金额被转入当期损益。迄今，Dürr 尚未将金融资产初始确定为根据公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债金融负债通常指向另一个企业交付现金或另一金融资产的合同义务。这包括例如应付账款、银行借款、债券、衍生金融负债及其他负债。||于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计|||
||||入初始确认金额。|||
||||企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣|||
||||除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下|||
||||列情况除外：|||
||||（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实|||
||||际利率法，按摊余成本计量。|||
||||（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量|||
||||的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该|||
||||权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。|||
||||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金|||
||||融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损|||
||||益。|||
|6|金融工具（续）在初始计量后，摊余成本计量的金融负债期后以实际利率法按照摊余成本计量。公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债。对于衍生工具，除非它们被指定且是有效的套期工具，否则应作为交易性金融负债。交易性金融负债产生的利得或损失应计入当期损益。迄今，Dürr 尚未将金融负债初始确定为根据公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。|对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。||||
||||对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观|||
||||证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失|||
||||后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原|||
||||确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该|||
||||转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况|||
||||下该金融资产在转回日的摊余成本。|||
||||企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后|||
||||续计量。|||
|7|衍生金融工具及套期保值会计||《企业会计准则第24号 – 套期保值》：||Dürr AG 针对衍生金融工具及套|
||||||期保值会计的会计政策与中国会|

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||Dürr AG 使用衍生金融工具例如远期外汇合约以锁定汇率风险。企业以公允价值作为衍生金融工具初始及后续的计量。根据IAS39对于衍生工具是否为有效套期保值工具的判断，将公允价值的变动记录于损益或是直接记入权益（套期保值储备）。除非IAS39中关于套期保值的特定条例被满足，否则公允价值的变动应计入当期损益。|套期保值（以下简称套期），是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。||计准则无重大差异。|
|7|衍生金融工具及套期保值会计（续）基于套期保值项目的性质，套期工具被特指以下项目：- 公允价值套期保值，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期。- 现金流量套期：指对现金流量变动风险的套期。该类现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响企业的损益。- 境外经营净投资的套期。其通常被视为现金流量套期。||||
||||公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确||
||||定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认||
||||部分的公允价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于||
||||某类特定风险，且将影响企业的损益。||
||||现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期。该||
||||类现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的||
||||预期交易有关的某类特定风险，且将影响企业的损益。||
||||境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进||
||||行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产||
||||中的权益份额。||
||||公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下||
||||列规定处理：||
||||（一）套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形||
||||成的利得或损失应当计入当期损益；套期工具为非衍生工||
||||具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应||
||||当计入当期损益。||

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||||||
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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
|7|衍生金融工具及套期保值会计（续）公允价值套期对于公允价值套期，被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。套期工具为衍生工具的，套期工具账面调整为公允价值，变动形成的利得或损失应当计入当期损益，被套期项目应就可归属于被套期风险的公允价值变动加以调整。此外，衍生金融工具应以其公允价值再次计量。通过公允价值套期取得的收益或损失也应被记入当期损益。高度有效可以有效地抵消套期项目对应的公允价值变动引起的损益。对于公允价值套期中以摊余成本计量的套期项目，其账面价值调整应按照实际利率法在持有期间计入损益。其金额应在账面价值调整时计入损益。此调整金额应于被套期项目相关套期期间内摊销完毕。如果被套期项目终止确认，其未经摊销的公允价值应被立即计入损益。|（二）被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为按成本与可变现净值孰低进行后续计量的存货、按摊余成本进行后续计量的金融资产或可供出售金融资产的，也应当按此规定处理。被套期项目是以摊余成本计量的金融工具的，按照（二）对被套期项目账面价值所作的调整，应当按照调整日重新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进行摊销，计入当期损益。被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺因被套期风险引起的公允价值变动累计额应当确认为一项资产或负债，相关的利得或损失应当计入当期损益。套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。 套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。对确定承诺的外汇风险进行的套期，企业可以作为现金流量套期或公允价值套期处理。|||
|7|衍生金融工具及套期保值会计（续）被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺因被套期风险引起的公允价值变动累计额应当||||
||||被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一||
||||项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益||
||||的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要|主要差异情况说明|
||确认为一项资产或负债，相关的利得或损失应当计入当期损益。套期工具的公允价值变动也应被计入当期损益。然而，外汇风险套期并不适用，因为其通常被视为现金流量套期。当套期工具被提前处置或到期或不再符合套期会计，套期会计处理将不再适用。现金流量套期现金流量套期中属于有效套期的部分利得或损失，应当直接确认为所有者权益。属于有效套期的部分利得或损失应计入当期损益。直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失，应当在被套期项目影响损益的相同期间转出，计入当期损益。|业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理：（一）原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。||
|7|衍生金融工具及套期保值会计（续）当被套期项目为非金融资产或非金融负债的成本时，将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。如果预期交易预计不会发生，之前计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。当套期项目被提前处置或到期，之前计入所有者权益中的金额应继续留在所有者权益单独科目中，直至预期交易实际发生时，再按有关规定处理。如果套期工具没有被取代或展期，或现金流量套期会计准则不再适用，上述|（二）将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生时，再计入当期损益。预期交易预计不会发生时，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。||

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||||||
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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||处理方式同样适用。如果预期交易预计不会发生，相关金额计入当期损益。||||
|8|其他金融资产有价证券披露为其他金融资产，包括划分为可供出售在报告期末以市场价进行计量的证券，及持有至到期以实际利率法计量其摊余成本的证券。||《企业会计准则第22号 – 金融工具确认和计量》：|Dürr AG 针对其他金融资产的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率||
||||法，按摊余成本计量。||
||||可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减||
||||值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直||
||||接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入||
||||当期损益。||
|9|存货及预付账款存货包括原材料，物料，小批量生产的在产品，产成品以及库存商品，在报告期末以实际成本和可变现净值较低者计量。存货采用加权平均法。淘汰和滞销的存货需要计提跌价准备。转换成本包括直接材料成本，直接人工以及合理分配的生产相关制造费用和折旧费用。间接费用基于平均产能率。借款费用除非满足费用资本化的条件，否则会被包含在内。||《企业会计准则第1号 – 存货》：|Dürr AG 针对存货及预付账款的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商||
||||品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过||
||||程中耗用的材料和物料等。||
||||企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确||
||||定发出存货的实际成本。||
||||资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计||
||||量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准||
||||备，计入当期损益。||
||||存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的||
||||制造费用。||
||||制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项||
||||间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制||
||||造费用分配方法。||
||||在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并||
||||且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||||按照合理的方法在各种产品之间进行分配。||
||||应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17||
||||号——借款费用》处理。||
|10|客户定制建造合同Dürr AG 的大部分销售收入来源于客户定制建造合同（合同收入）。合同收入通常根据国际会计准则 IAS11“建造合同”使用完工百分比法进行核算，包括确认的收入与预计毛利应与合同的完工程度保持一致。完工程度通常以累计实际发生成本占合同预计全部成本比例确定。这确保了合同收入、相关成本和合同中产生损益可以在其发生时被记入相应的期间。当合同完工成本无法被可靠预计，但是其已发生的成本很大可能性可以收回时应采用零毛利法。采用零毛利法时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同毛利在完工时才一次性确认损益。开具给客户的阶段性账单及从客户处收到的款项将分别从未完工合同成本和超过账单部分的预计毛利中扣减或增加，这些都不影响收入。||《企业会计准则第15号 – 建造合同》：|Dürr AG 针对建造合同会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当||
||||根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。||
||||完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的||
||||方法。||
||||固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条||
||||件：||
||||（一）合同总收入能够可靠地计量；||
||||（二）与合同相关的经济利益很可能流入企业；||
||||（三）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计||
||||量；||
||||（四）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可||
||||靠地确定。||
||||成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条||
||||件：||
||||（一）与合同相关的经济利益很可能流入企业；||
||||（二）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计||
||||量。||
|10|客户定制建造合同（续）对于累计已发生的合同成本，根据合同付款条件尚未开具账单的部分应列示于应收账款项目下，与其一起列示的还有未完工合同对应的成本预计||企业确定合同完工进度可以选用下列方法：||
||||（一）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比||
||||例。||
||||（二）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||毛利及尚未开具账单部分的预计毛利，该金额账单开具取决于是否达到合同约定的进程。合同成本及尚未开具账单部分的预计毛利包含直接分配的成本（材料费、人工费和服务费成本）及合理分配的间接费用及预计毛利。同时，未完工合同成本及超过账单部分的预计毛利还包含Dürr计划从客户或另一方处获得的合同条款或设计错误或变更，或合同中对于工作范围和金额有争议的变更或不认同，或其他客户导致的意料之外的合同成本，索赔及待决变动单。这些预估的金额只有在很有可能会实现且能合理预计的情况下才能确认，这些累计发生的合同成本将不确认毛利。待决变动单还涉及估计的运用。因此，已记录的待决变动单预计可收回金额以后可能还要做调整。完工百分比法及零利润法都是基于会计估计的。基于这种不确定性，预计的合同完工成本，包括合同罚款和质保金，可能需要在期后进行调整，这些调整将在确定时记入当期费用。亏损合同在预计亏损时即确认在当期中。|例。（三）实际测定的完工进度。在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。当期完成的建造合同，应当按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：（一）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。（二）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。|||
|11|产品销售收入/其他业务收入除建造合同收入，Dürr AG 的销售收入均来自于具有相当高标准化的产品销售及服务。根据国际会计准则IAS18“收入准则”，当该交易很有可能为||《企业会计准则第14号 – 收入》：|Dürr AG 针对销售收入的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：||
||||（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购||
||||货方；||
||||（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||集团带来经济利益的流入且金额可以被可靠计量时，可以确认为其他业务收入。通常以产成品或库存商品出库或服务提供时作为收入确认时点，如：主要风险及报酬已被转移，而无需考虑款项支付的日期。|权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。|||
|12|应收账款及其他非衍生金融资产应收账款及其他非衍生金融资产账面价值按摊余成本及可变现净值中较低者确认。集团通过一系列指标测试其可收回性。如果有迹象表明某些债务人可能无法履行还款义务，Dürr会根据可以合理预期的可收回金额对该项资产计提特别准备。资产减值损失按照备抵法确认。一旦资产确定为无法收回，应收账款和非衍生金融资产将终止确认。||《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》：|Dürr AG 针对应收账款及其他非衍生金融工具的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||第四十一条表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融||
||||资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现||
||||金流量有影响，企业能够对该影响进行可靠计量的事项。||
||||金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：||
||||（一）发行方或债务人发生严重财务困难；||
||||（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发||
||||生违约或逾期等；||
||||（三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生||
||||财务困难的债务人作出让步；（四）债务人很可能倒闭或||
||||进行其他财务重组；||
||||（五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活||
||||跃市场继续交易；||
|12|应收账款及其他非衍生金融资产（续）管理层个别法估计应收账款是否已逾期或违约。对所有其他债权，集团根据已过期天数，当前商业环境以及过去的经验确定风险组合计提坏账准备。由集中监控及当地回收管理体系评估坏账风||（六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流||
||||量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后||
||||发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量||
||||确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐||
||||步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在||
||||其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；||

||
|-|
|管理层个别法估计应收账款是否已逾期或违约。|
|对所有其他债权，集团根据已过期天数，当前商|
|业环境以及过去的经验确定风险组合计提坏账准|
|备。由集中监控及当地回收管理体系评估坏账风|

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明||
||险，这个体系包括常规信用评级，出口业务中的信用保险政策总结及签发信用证。||（七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等|||
||||发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资|||
||||成本；|||
||||（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下|||
||||跌；|||
||||（九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。|||
||||第四十二条以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当|||
||||将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包|||
||||括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资|||
||||产减值损失，计入当期损益。|||
||||预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利|||
||||率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担|||
||||保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认|||
||||该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、|||
||||应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时|||
||||可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。短期应收款|||
||||项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关|||
||||减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。|||
|13|现金及现金等价物现金及现金等价物包括现金，活期存款和其他短期、流动性强其原始持有期限少于3个月的金融资产并按照账面金额确认。|《企业会计准则第31号 – 现金流量表》：现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|《企业会计准则第31号 – 现金流量表》：|Dürr AG 针对现金及现金等价物的会计政策与中国会计准则无重大差异。||
||||现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。|||
||||现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转|||
||||换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|||
|14|其他综合收益||《企业会计准则第30号 – 财务报表列报》：||Dürr AG 针对其他综合收益的会|
||||其他综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期||计政策与中国会计准则无重大差|

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||该项目主要包含除所有者资本交易引起的权益变化（如：资本的增加或分配）。包括汇兑差异，养老金累计估算负债调整，以公允价值进行计量证券和衍生金融工具价值变动引起的未实现损益。||损益中确认的各项利得和损失。|异。|
||||其他综合收益项目应当根据其他相关会计准则的规定分||
||||为下列两类列报：||
||||（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项||
||||目，主要包括重新计量设定受益计划净负债或净资产导致||
||||的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不||
||||能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等；||
||||（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的||
||||其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的在被投资||
||||单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的||
||||其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价||
||||值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供||
||||出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生||
||||的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算||
||||差额等。||
|15|借款费用借款费用包括利息及其他费用，其他融资成本及负债成本。根据国际会计准则 IAS39“金融工具：确认及计量”，发生于与发行债券有关的借款费用应被从合并资产负债表中的负债中扣减。其计算应当使用实际利率法，借款费用在债券存续期内摊销。根据国际会计准则IAS 23“借款费用”，由收购、建造合同或生产产生的满足条件的借款费用，应作为该资产实际成本一部分。采用该准则意味着||《企业会计准则第17号 – 借款费用》：|Dürr AG 针对借款费用的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成||
||||本。||
||||企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资||
||||产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成||
||||本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费||
||||用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经||
||||过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用||
||||或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资||
||||产。||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||客户定制建造合同时产生的借款费用应被确认为营业成本。||借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一||
||||会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金||
||||额。||
|16|离职后福利集团的离职福利包括养老金设定提存计划及设定受益计划。在设定提存计划中，Dürr 集团基于个人意愿或法定或合同义务向国家或私人养老金机构支付养老金。企业不再承担进一步支付义务。设定受益计划确保受益人每月领取养老金或离职时一次性领取。该受益计划由企业及员工共同注入资金。||《企业会计准则第9号 – 职工薪酬》：|Dürr AG 针对离职后福利的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定||
||||受益计划。||
||||离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协||
||||议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法||
||||等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费||
||||用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；||
||||设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计||
||||划。||
|16|离职后福利（续）根据国际会计准则IAS19“员工福利”，离职后福利的计提通常使用预期累计福利单位法。基于此目的，未来义务计量采用的是报告期末现有员工相同比例福利义务。养老金计提的计算应考虑可能造成影响受益金额的发展假设（例如：有关薪酬趋势或养老金的增加）。设定收益计划费用被分为服务成本及记录利润表中的净利息，直接计入所有者权益重新计量设定受益计划变动并扣除递延所得税影响后的金额。根据国际会计准则 IAS19，受长期员工福利基金||企业对设定受益计划的会计处理通常包括根据预期累计||
||||福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口||
||||统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产||
||||生的义务，并确定相关义务的归属期间。||
||||当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福||
||||利水平显著高于以前年度时，企业应当按照直线法将累计||
||||设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业||
||||第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再||
||||导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，||
||||不应考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义||
||||务显著增加的情况。||
||||报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本||
||||确认为下列组成部分：||

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||或符合条件的保险单持有的资产覆盖的养老金预计负债冲抵相关基金资产（计划资产）时需要考虑资产上限。如果这些资产仅用于支付或者为员工受益计划投入资金，并不能用于支付报告主体自身的债权人，则这些外部保险公司的资产或基金可根据IAS19被确认为计划资产。||（一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结||
||||算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供||
||||服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务||
||||成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服||
||||务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。||
||||（二）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计||
||||划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资||
||||产上限影响的利息。||
|16|离职后福利（续）||（三）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变||
||||动。||
||||除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成||
||||本，上述第（一）项和第（二）项应计入当期损益；第（三）||
||||项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回||
||||至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收||
||||益中确认的金额。||
|17|其他预计负债根据国际会计准则IAS37“预计负债，或有负债及或有资产”，其他预计负债定义为由于过去事项而引起的企业义务，履行该义务将导致经济利益的资源流出企业，且其可被可靠计量。这些不确定的负债按照履行相关义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。如果预计负债的金额只能被确定在一个区间内，应采用最有可能的估计值。如果发生的可能性都一样，则应使用加权平均法。剩||《企业会计准则第13号 – 或有事项》：|Dürr AG 针对预计负债的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为||
||||预计负债：||
||||（一）该义务是企业承担的现时义务；||
||||（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；||
||||（三）该义务的金额能够可靠地计量。||
||||预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估||
||||计数进行初始计量。||
||||所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的||
||||可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确||

||
|-|
|根据国际会计准则IAS37“预计负债，或有负债及|
|或有资产”，其他预计负债定义为由于过去事项而|
|引起的企业义务，履行该义务将导致经济利益的|
|资源流出企业，且其可被可靠计量。这些不确定|
|的负债按照履行相关义务所需支出的最佳估计数|
|进行初始计量。如果预计负债的金额只能被确定|
|在一个区间内，应采用最有可能的估计值。如果|
|发生的可能性都一样，则应使用加权平均法。剩|

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|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||余期限超过一年的预计负债应当按照能反映风险程度及履行义务期间的市场利率进行折现。||定。||
||||货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出||
||||进行折现后确定最佳估计数。||
|18|负债在租赁期开始日，应付融资租赁款的账面价值应为租赁资产的公允价值及最低租赁付款额的现值（请参考租赁的解释）中较低者。应付账款和其他非衍生金融负债以摊余价值确认。其他负债按照履行债务金额确认。只有当详细正式的重组计划已制定并向受影响的各方通告主要内容，重组预计负债才予以确认。相关负债若在一年后才导致企业资源流出，则在资产负债表日根据市场利率进行折现。||《企业会计准则第21号 – 租赁》：|Dürr AG 针对负债的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允||
||||价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产||
||||的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价||
||||值，其差额作为未确认融资费用。||
||||《企业会计准则 – 基本准则》：||
||||负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经||
||||济利益流出企业的现时义务。||
||||现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生||
||||的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确||
||||认为负债。||
||||在同时满足以下条件时，确认为负债：||
||||（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；||
||||（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。||
|19|递延所得税根据国际会计准则IAS12“所得税”资产负债表债务法核算递延所得税。||《企业会计准则第18号 – 所得税》：|Dürr AG 针对递延所得税的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、||
||||负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准||
||||则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。||
|19|递延所得税（续）这包括针对所有国际财务报告准则下确认的账面金额和资产及负债的计税基础之间的暂时性差异||暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之||
||||间的差额；未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定||
||||可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||所产生的递延税项。与商誉以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税资产。递延所得税资产应被记录为所有从对子公司或联营公司的投资，以及合资公司的收益所产生的应税暂时性差异，除非母公司可以控制暂时性差异的撤销并暂时性差异很有可能不会在可预见的未来被撤销。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。递延所得税在计量时应考虑差异转回时所在地已实行及即将实行的税法对应的企业所得税率。如果不是很可能利用税收优惠时，对应的递延所得税资产应当被转销。|差额也属于暂时性差异。按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一） 商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1.该项交易不是企业合并；2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：（一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；|||
|19|递延所得税（续）当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关，递延所得税资产及递延所得税||（二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳||
||||税所得额。||
||||企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应||
||||当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来||
||||应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。||

||
|-|
|当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税|
|负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得|
|税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征|
|收的所得税相关，递延所得税资产及递延所得税|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
||负债以抵销后的净额列报。递延所得税在利润表确认为所得税收入或费用。当与其相关项目被记录在其他综合收益中，其对应递延税项也应被记录于其他综合收益。对于时间性差异产生的递延所得税资产超过递延所得税负债部分，以未来可抵减的税务利润为限，确认递延所得税资产。||递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产||
||||负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影||
||||响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当||
||||采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和||
||||计税基础。||
||||资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进||
||||行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得||
||||额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税||
||||资产的账面价值。||
||||在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转||
||||回。||
|20|研究及非资本化开发支出研究及非资本化开发支出在发生时计入当期损益。||《企业会计准则第6号 – 无形资产》：|Dürr AG 针对研究及非资本化开发支出的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计||
||||入当期损益。||
||||企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条||
||||件的，才能确认为无形资产：||
||||（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具||
||||有可行性；||
||||（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；||
||||（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用||
||||该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市||
||||场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；||
||||（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成||
||||该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；||
||||（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|Dürr AG相关会计政策|相应的中国会计准则摘要||主要差异情况说明|
|||量。|||
|21|或有负债或有负债为因过去事项而产生的潜在义务，其存在须通过未来不确定一个或多个事项的发生或不发生予以证实，这些事项的发生不全是企业所能控制的。存在以下情况，或有负债可能因过去事项而产生而未予确认为现实义务：-履行该义务导致经济利益流出企业可能性不大-该义务的金额不能够可靠地计量如果导致经济利益流出企业的可能性很小，则或有负债无需披露。企业合并过程中产生的或有负债应当在收购日即被确认，即使企业履行该义务造成含经济利益的资源流出企业的可能性不大。||《企业会计准则第13号 – 或有事项》：|Dürr AG 针对或有负债的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
||||或有事项，是指过去的交易或者事项形成的其结果须由某||
||||些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。||
||||或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其||
||||存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或||
||||过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很||
||||可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计||
||||量。||
||||《企业会计准则第20号 – 企业合并》：||
||||购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第||
||||十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负||
||||债及或有负债。||

||
|-|
|或有负债为因过去事项而产生的潜在义务，其存|
|在须通过未来不确定一个或多个事项的发生或不|
|发生予以证实，这些事项的发生不全是企业所能|
|控制的。存在以下情况，或有负债可能因过去事|
|项而产生而未予确认为现实义务：|
|-履行该义务导致经济利益流出企业可能性不大|
|-该义务的金额不能够可靠地计量|
|如果导致经济利益流出企业的可能性很小，则或|
|有负债无需披露。企业合并过程中产生的或有负|
|债应当在收购日即被确认，即使企业履行该义务|
|造成含经济利益的资源流出企业的可能性不大。|

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四、标的公司最近两年一期的财务报表
（一）模拟合并资产负债表
根据本次资产出售需要，杜尔管理层按照欧盟采纳的国际财务报告准则和德国商法典编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策，编制了Dürr EcocleanGmbH、UCMAG、Dürr Ecoclean,Inc、Dürr Cleaning France S.A.S及Mhitraa Engineering Equipments Private Limited的100%股权，以及上海申克机械有限公司、Schenck Mexico S.A. deC.V.、Dürr de Mexico, S.A. deC.V.、Schenck UK Ltd.及 SchenckRotecIndiaLtd.表面清洗业务相关资产的两年一期的合并模拟（Like-For-Like）财务报表。
最近两年一期资产负债情况如下：
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|22,127|22,830|
|16,043|16,506|
|1,566|1,692|
|39,736|41,028|
|24,109|19,685|
|75,938|86,927|
|268|445|
|31,143|38,121|
|2,853|1,865|
|3,864|1,936|
|897|343|
|139,072|149,322|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|178,808|190,350|
|74,721|70,741|
|3,654|3,651|
|797|633|
|-|2,000|
|6,027|6,093|
|10,478|12,377|
|5,249|5,326|
|49,174|45,423|
|29,876|46,094|
|425|451|
|8,885|9,938|
|93,609|107,232|
|178,808|190,350|

（二）模拟合并利润表
最近两年一期利润表列示如下：
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|85,529|203,468|
|63,735|154,442|
|21,794|49,026|
|1,733|4,174|
|10,168|20,006|
|6,104|12,316|

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|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|18,005|36,496|
|213|117|
|4,002|12,647|
|1,090|2,348|
|5,092|14,995|

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第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。
此外，根据《业务购买协议》，杜尔集团在交割日后的两年内，不得直接或间接以任何形式（无论是其自身还是与其他方合作的形式）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围。
为避免同业竞争，公司控股股东蓝英自控、实际控制人郭洪生、其他股东中巨国际已出具了关于避免同业竞争的承诺函。承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与蓝英装备及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司将不以任何形式直接或间接从事任何与蓝英装备及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，如蓝英装备及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司将不以任何形式与蓝英装备及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与蓝英装备及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本公司将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入蓝英装备及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向蓝英装备赔偿一切直接和间接损失。
二、关联交易
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易公司将以支付现金方式购买杜尔集团持有的工业清洗系统及表面处理业务85%权益。通过本次交易，公司的主营业务规模将得到进一步增强，业务领域将得到扩展。本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，Carl SchenckAG为德国法人实体，Schenck Industrie-Beteiligungen AG为瑞士法人实体，Schenck Corporation为美国法人实体，SchenckS.A.S.为法国法人实体，Schenck RoTec IndiaLtd.为印度法人实体。由于本次交易标的资产为德国公司杜尔集团下属工业清洗系统及表面处理业务85%权益，本公司及控股股东、实际控制人与标的公司及其控股股东均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系未发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
为保证蓝英装备及其中小股东的合法权益，公司控股股东蓝英自控、实际控制人郭洪生、其他股东中巨国际就减少及规范与蓝英装备的关联交易承诺如下：1、本人/本公司及所控制的企业不与蓝英装备及其控制的企业发生不必要的关联交易。
2、如确需与蓝英装备及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证： (1)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与蓝英装备及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害蓝英装备及其控制的企业利益的行为；
(2)督促蓝英装备按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及蓝英装备公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行回避表决义务；
(3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及蓝英装备公司章程的规定，督促蓝英装备依法履行信息披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向蓝英装备赔偿一切直接和间接损失。
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公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
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第十一章风险因素
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停或终止的可能；
2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
3、尽管公司在与交易对方于2016年8月6日（欧洲中部时间）签署《业务购买协议》后立即启动本次交易所涉及的相关审批程序及交割工作，但仍存在未能在该协议签署后 9个月内完成全部交割前提条件而导致卖方终止本次交易的风险。
4、在本次交易进行过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场、政策、环境、经济、技术发生变化等原因修改完善交易方案，如交易双方无法就修改完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批风险
本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过，本次交易及相关议案已经杜尔集团及交易对方董事会及监事会审议通过。同时，上市公司已经取得了辽宁省对外贸易经济合作厅核发的《企业境外投资证书》、境外直接投资外汇登记、辽宁省发展和改革委员会备案，关于本次交易的的决策与审批程序详见本报告书“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”。本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关事宜尚需获得上市公司股东大会审议通过;
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2、根据杜尔集团的说明，截至2016年10月14日，杜尔集团及交易对方有 21项尚待履行的内部决策程序，具体详见本报告书附件五：杜尔集团及交易对方尚待履行的内部决策程序。
根据交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证，交易对方签署和履行《业务购买协议》及《业务购买协议》拟议交易的完成在交易对方的公司权力范围内，并且已经或者在交割日前将由交易对方通过所有必要的公司行为获得合法授权。
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易交割风险
在本次交易交割前，上市公司与杜尔集团下属子公司 Carl Schenck AG需共同出资在德国成立合资公司（清洗业务母公司），同时杜尔集团需将与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权及非股权资产转让到清洗业务母公司或其子公司。鉴于本次交易标的业务涉及德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克、墨西哥等多个国家和地区，且涉及股权资产和非股权资产的转移，但不排除受无法预料的不确定性因素影响，上述资产无法按计划完成转让，从而给本次交易带来不确定性影响。
四、标的资产财务数据未经审计的风险
本报告书中关于标的资产最近两年一期的财务数据均为杜尔集团管理层按照欧盟采纳的国际财务报告准则和德国商法典编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策编制的、未经审计的模拟财务数据。上述模拟财务数据建立在标的资产在报告期内作为一个独立的报告主体运营的假设基础之上，不能用于预测标的资产的未来经营业绩，也可能未能反映标的资产若作为一家独立运营实体在报告期内的财务状况和经营成果。同时，上述模拟财务数据以IFRS准则作为编制基础，尚未按照中国会计准则进行转换且未经具有证券、期货相关业务资格的
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会计师事务所审计，可能与公司后续披露的按照中国会计准则出具的审计报告相关财务信息存在一定差异，特此提醒投资者注意风险。
五、本次交易最终支付价款调整的风险
本次交易100%标的业务的中标企业价值为115,750,000欧元，公司收购85%标的业务对应的中标企业价值为 98,387,500欧元。但本次交易公司最终需支付的价款将根据标的业务生效日现金、金融债务的金额以及生效日营运资本与营运资本目标金额（5,960.00万欧元）的差额进行调整。因此，本次交易最终支付价款将会进行调整，提请广大投资者注意本次交易最终支付价款调整的风险。
六、非股权资产的剥离及转移尚未完成，且尚未进行尽职调查的风险
本次交易涉及的非股权标的资产主要分布于上海申克机械有限公司、 Schenck Mexico S.A. deC.V.、Dürr de Mexico, S.A. deC.V.以及 Schenck UK Ltd..。
根据BPA协议的约定，本次交易涉及的非股权标的资产需要进行如下资产转移：在交割日或交割日之前将 SRGB与标的业务相关的资产、负债和合同转让至 DEDE体内，Ecoclean母公司通过收购DEDE100%股权的方式间接收购 SRGB与标的业务相关非股权资产、负债和合同；上市公司通过 Ecoclean母公司在中国新设主体以承接 SCCN与标的业务相关的资产、负债、人员及合同；上市公司通过 Ecoclean母公司在墨西哥新设主体以承接 SCMX与标的业务相关资产、负债、人员及合同；上市公司通过 Ecoclean母公司在墨西哥新设主体以承接DSMX与标的业务相关资产、负债、人员及合同。
此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与 DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向 DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70万欧元，在 SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确
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定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由 DEDE向 SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
截至本报告书出具日，相关资产正在剥离及转移过程中，尚未完成。提请广大投资者注意本次交易涉及的非股权资产的剥离及转移尚未完成的风险。
然而，Carl Schenk AG在《业务购买协议》作出如下陈述和保证：混合实体（包括上海申克、SCMX和DSMX）对构成拟售资产的资产具有良好的且有效的权属，或者对于租赁或者许可的财产和资产具有有效的租赁权益或许可，但附录 6.5.2所披露的内容（注：《业务购买协议》附录 6.5.2未披露任何除外情形）除外，或者未能取得该等良好且有效的权属或有效的租赁权益或许可将不会导致总计超过20,000欧元的损失或支出。
构成拟售资产的实质资产以及由标的公司所有的对于标的业务而言至关重要的不动产和资产上未设置任何留置权、抵押权或其他有利于任何第三方权利的权利负担，以下除外：（i）有利于供应商、制造商、工人、运输人等的保留所有权、留置权、抵押或其他担保权利，（ii）在现金和其他存储在银行和其他金融机构的资产上提供给银行和其他金融机构的担保权利或者任何标的公司的担保责任，（iii）权利负担或者适用法律项下创造的第三方权利，包括有利于税收机构或其他政府实体的质权和其他担保权利，（iv）不会实质性损害拟售资产或标的公司开展其现在开展的业务的设定在不动产上的权利负担，地役权和类似权利，以及（v）附录6.5.3（注：《业务购买协议》附录 6.5.3未披露任何除外情形）中披露的留置权、抵押权或其他权利或权利负担。
此外，根据杜尔管理层提供的按照欧盟采纳的国际财务报告准则和德国商法典编制的两年一期模拟合并报表，上述非股权资产在标的资产总额中占比较小。
然而，仍提请广大投资者注意本次交易涉及的非股权资产并未完成剥离及转移，且尚未进行尽职调查的风险。
七、标的业务商标过渡的风险
本次交易前标的业务作为德国上市公司杜尔集团业务板块之一，通过杜尔集团旗下独立的 Ecoclean品牌为客户提供相关产品及服务，该品牌在市场上已具
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有较高知名度。同时本次交易标的业务将通过与Dürr AG签署《商标许可协议》的方式免费使用“Dürr”商标12个月、“DürrEcoclean”商标24个月，过渡期结束后，标的业务将不能再使用“Dürr”相关的商标或字眼，“Ecoclean”相关商标继续使用。杜尔集团为知名的跨国集团，“Dürr”具有较强的品牌知名度，过渡期结束后，标的业务将不能再使用“Dürr”相关的商标或字眼，可能会给其业务开展及客户拓展造成一定的不利影响，提请广大投资者注意本次交易标的业务商标过渡的风险。
八、海外市场运营及管理业务整合风险
根据公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续运营，且标的资产在德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司在本次收购前通过与德国西门子合作及与德国 DVS集团成立合资企业积累了一定的相关经验，但本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除并购整合和经营管理不能实现预期效果的风险。
九、未来可能面临的其他经营风险
根据交易双方签署的《业务购买协议》，杜尔集团根据国际惯例，承诺在交割日后的两年内，不得直接或间接以任何形式（无论是其自身还是与其他方合作的形式）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围。尽管杜尔集团在本次交易过程中转让了旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产，但不排除在承诺期限结束后，以及在标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围之外，杜尔集团从事与本次出售资产相似业务，从而给公司带来一定的经营不确定性。
十、与交割后商标授权及域名租赁相关的风险
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根据《业务购买协议》，DürrAG与DEDE将于交割日或之前签署《商标许可协议》。根据该协议Dürr AG及杜尔集团其他成员许可DEDE使用“Dürr”以及“DürrEcoclean”商标，且该等授权是非排他的、不可转让的。在未得到DürrAG书面同意前，DEDE不得授予许可给除关联公司以外的其他公司。此项关于“Dürr”商标的授权从交割日起生效，有效期为12个月；关于“Dürr Ecoclean”商标的授权从交割日起生效，有效期为 24个月。过渡期后，标的资产将继续使用“Ecoclean”相关商标开展业务。
根据《业务购买协议》，Dürr AG与DEDE将于交割日或之前签署《域名租赁协议》。根据该协议，Dürr AG许可 DEDE免费使用durr-ecoclean.co.uk、 durrecoclean.com、 durr-ecoclean.com、 durr-ecoclean.in、 durr-ecoclean.pl和ecoclean.durr.com六项域名。该协议自本次交易交割日起生效，有效期为24个月。
在未得到DürrAG书面同意前，DEDE不得授予许可给除关联公司以外的其他公司。
“Ecoclean”作为全球领先的清洗解决方案提供商，业务成熟、技术领先，在全球范围内具备知名度，同时与客户有长期合作关系，其产品和质量已经取得客户认可，下游客户具有一定粘性。尽管如此，仍提请广大投资者注意上述商标/域名的授权有一定时间期限，且商标的授权具有非排他性和不可转让性，以及过渡期后商标转换导致客户流失的风险。
十一、收购后客户流失风险
本次交易后，标的资产控股股东的变化可能会对标的公司的客户关系稳定性产生一定影响。标的资产原控股股东德国上市公司杜尔集团（DürrAG）已经营工业清洗业务多年，在细分市场中占据了较高的市场份额，其客户对其产品及服务也形成了一定程度的信赖，对其股东背景也存在一定程度的认可。上市公司已经积极采取措施确保标的资产客户关系的良好维持和平稳过渡。尽管如此，仍需提醒投资者注意收购后标的资产的客户关系稳定性情况。
十二、上市公司治理风险
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上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。本公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若在交易后期上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
十三、商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
十四、核心管理层离任的风险
根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，核心管理团队的能力对于公司后续海外发展至关重要，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易核心管理层离任的风险。
十五、研发人员、核心技术人员流失风险
汽车及工业清洗行业的技术水平主要体现在：1、对清洗技术的综合运用能力；2、根据不同客户对清洗技术和生产线提出的要求，进行针对性地设计和制造，这需要制造商运用电气技术、机械技术等多种技术门类，同时需要长期的技术积累。
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虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
十六、外汇波动风险
公司本次交易作价的币种为欧元，而公司的货币资金及银行借款币种为人民币。同时，标的公司业务遍布德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家或地区，日常运营中涉及欧元、美元等多种交易币种，因此，随着人民币、欧元、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
十七、相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、法语等，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文件、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
公司特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情况，均应以原文件所使用的语言表达为准。
十八、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司
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将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十九、其他风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，标的公司股权及资产将纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构产生一定的影响。截至2016年6月30日，上市公司合并报表口径资产负债率为33.57%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
三、本次交易涉及的债权债务及人员安置
交易双方签署的《业务购买协议》已就本次交易涉及的需要转让的债务做出了约定，双方将根据相关约定履行相应程序，获取第三方同意（如涉及），进行债权债务的交割。
卖方集团以及标的公司及其子公司的员工受2014年3月27日关于激励的集体协议的约束。该集体协议规定该等员工参与分享杜尔集团的收益，并且杜尔集团应当按照该集体协议的规定向该等员工提供社会预算。根据交易双方签署的《业务购买协议》及相关附录文件，在交割后，买方应确保本次交易涉及的转移人员（包括标的公司以及非股权资产所属公司的从事工业清洗系统及表面处理业务的相关雇员）将参与分享标的业务的收益并获得与交割日前其在集体协议项下
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享有的水平相同或更优的社会福利预算和利润分享计划。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
最近十二个月内，蓝英装备未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交易。
六、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会的相关要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了自查，自查结果如下：
蓝英装备股票价格、创业板综合指数（代码：399102）以及专用设备行业指数（代码：881118）在本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间涨跌幅情况如下：
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|||
|-|-|
|2016.7.8（收盘）|2016.8.5（收盘）|
|17.66|16.08|
|2845.58|2650.09|
|4166.130|3883.591|

注1：按照中国证监会行业分类，蓝英装备属于专用设备行业，行业指数对应创业板综合指数、专用设备行业指数。
注2：数据来源：Wind资讯
自2016年7月8日至2016年8月5日，蓝英装备股票价格在该区间内的累积跌幅为8.95%。剔除大盘因素（创业板综合指数）影响，蓝英装备股票价格在该区间内的累积跌幅为2.08%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（专用设备行业指数）影响，蓝英装备股票价格在该区间内的累积跌幅为2.17%，未达到20%标准。
综上，蓝英装备在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6个月内（2016年 2月 5日至 2016年 8月 8日，以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查。自查期间内，自查范围内人员不存在交易蓝英装备股票的情况。
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八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方确认，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司控制的机构、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、各中介机构及其经办人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
九、利润分配政策
（一）上市公司现有的利润分配政策
根据蓝英装备于2014年12月发布的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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公司实施积极的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
在公司董事会制定利润分配方案的 20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，且董事会制定的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案投赞成票的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
公司将实施积极的现金股利分配方法，公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，并应优先采用现金分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。
公司在扣除非经常损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司派发股票股利的条件，（1）派发股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持基本同步；（2）在公司累计未分配利润达到注册资本100%以上时，公司将在现金分红的同时考
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虑结合发放股票股利。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红利）的派发事项。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，变更后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且必须经过董事会、股东大会表决通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经公司董事会以特别决议形式通过，并需获得全部独立董事的同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的10%。
公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报
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计划不违反以下原则：即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司在按照《章程》规定提取法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东特别是公众投资者、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
公司计划在 2011-2013年度期间，以现金方式分配的利润不少于该三年累计实现的可分配利润的15%，2014-2015年度期间，以现金方式分配的利润不少于该两年累计实现的可分配利润的20%。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
上市公司最近三年利润分配情况具体如下：
1、2013年度利润分配
2014年 6月 18日，公司召开 2013年度股东大会并审议通过《2013年度以资本公积转增资本及利润分配预案》的议案。公司以 2013年 12月 31日的总股本18,000万股为基数向全体股东每10股派发1.00元现金红利（含税），合计派发现金 1,800万元，其余未分配利润转结下年，以公司 2013年 12月 31日总股本18,000万股为基数，以资本公积向股东每10股转增5股。
2、2014年度利润分配
2015年 5月 12日，公司召开 2014年度股东大会并审议通过《2014年度利润分配预案》的议案。公司以2014年12月31日的总股本27,000万股为基数向全体股东每 10股派发 3.50元现金红利（含税），合计派发现金 9,450万元，其
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余未分配利润转结至下一年。
3、2015年度利润分配
2016年5月12日，公司召开2015年度股东大会并审议通过《2015年度利润分配预案》的议案。公司以2015年12月31日的总股本27,000万股为基数向全体股东每 10股派发 1.00元现金红利（含税），合计派发现金 2,700万元，其余未分配利润转结下年。
（三）上市公司未来三年股东回报规划
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
十、本次交易中保护投资者核发权益措施的实施情况
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。上市公司严格限制知情人的范围，同时与各中介机构及时签署保密协议，且不直接以上市公司的名义预订本次交易会议过程中的会议室、酒店等。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
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（三）确保本次交易标的定价公允
为保障上市公司全体股东的利益，本公司已聘请相关中介机构对交易标的进行估值，并根据《重组管理办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查，确保本次交易标的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十三章独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事在董事会召开前认真审阅了公司本次支付现金重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立立场对本次交易相关事项发表独立意见如下：“1、本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
2、本次重大资产购买涉及有关报批事项的，在《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3、本次重大资产购买的交易对方为杜尔集团下属的五家子（孙）公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及Schenck RoTec IndiaLtd.。本次重大资产购买前，前述交易对方及杜尔集团与公司均不存在关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易，也不存在新增关联交易或同业竞争的情形。
4、根据交易对方的陈述和保证，交易对方须已经合法拥有标的资产的完整
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权利，除已在本次重大资产购买交易相关文件中披露的情况外，本次重大资产购买涉及的股权资产及非股权资产不存在其他冻结、质押情况，也不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍或禁止权属转移的情况。
5、本次重大资产购买交割完成后，拟购买的资产完整、独立，具备持续经营能力，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
6、公司为本次重大资产购买聘请的独立财务顾问及估值机构中信证券股份有限公司具备证券业务资格，除业务关系外，估值机构与公司及本次重大资产购买的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。估值报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是确定本次重大资产购买的标的资产于估值基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的估值方法合理，与估值目的的相关性一致。本次重大资产购买系公司通过参与竞标的方式竞得，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，本次重大资产购买的交易定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产购买报告书的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，履行了现阶段必需的法定程序，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》的规定。
8、本次重大资产购买涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了充分提示，
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有效保护了广大投资者的利益。
9、本次重大资产购买完成后，公司将间接控制杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务，有利于公司做强主业，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，中信证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、蓝英装备本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
三、法律顾问意见
本公司聘请嘉源律师担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的法律意见书，法律意见如下：
“本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质性条件；蓝英装备已就本次交易依法履行了相应的信息披露义务；本次交易已履行现阶段所需
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的批准、授权及备案程序，本次交易的实施有待于蓝英装备股东大会的批准以及《业务购买协议》约定的其他交割条件的满足。”
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第十四章本次交易相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中信证券股份有限公司
地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话： 010-60833082
传真： 010-60836960
联系人： 刘芮辰、张刚
二、法律顾问
名称： 北京市嘉源律师事务所
地址： 北京市复兴门内大街158号远洋大厦4层
负责人： 郭斌
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
联系人： 傅扬远、宋雅新
三、会计师事务所
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
负责人： 杨剑涛
电话： 0532-55669086
传真： 0532-55669092
联系人： 王夕贤、王华
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第十五章董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、会计师事务所声明
五、估值机构声明
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公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事、监事及高级管理人员签名：
_________________________________ ________________
郭洪生 郭洪涛 黄江南
_________________________________ ________________
朱克实 刘向明 王敏
_________________________________ ________________
王永学 于广勇 肖春明
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司年 月 日
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独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司在《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，本公司已对所引述内容进行了审阅，确认《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
马尧
项目主办人：_________________ _________________
刘芮辰 张刚
项目协办人：_________________ _________________
孙鹏飞 张少儒
中信证券股份有限公司年 月 日
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
法律顾问声明
本所及经办律师同意《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人（或授权代表）：_________________
郭斌
经办律师：_________________
傅扬远
经办律师：_________________
宋雅新
北京市嘉源律师事务所年 月 日
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本所出具的差异鉴证报告之结论性意见，确认《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
负责人（或授权代表）：_________________
杨剑涛
签字注册会计师：_________________ _________________
王夕贤 王华
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
估值机构声明
本公司接受委托，担任沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之标的资产估值机构，本公司及经办估值人员承诺并保证由本公司同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用的本公司出具的估值报告的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
马尧
估值人员：_________________ _________________
刘芮辰 张刚
中信证券股份有限公司年 月 日
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十六章备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于本次交易的董事会决议；
2、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、中信证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
4、北京市嘉源律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的差异鉴证报告；
6、中信证券股份有限公司出具的《估值报告》；
7、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司与杜尔集团下属公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.就本次交易签署的《Business Purchase Agreement regarding the sale and purchase of the Cleaning and Surface Processing Business ofDürrGroup》（《业务购买协议》）及其附属协议；
8、其他与本次交易相关的文件。
二、查阅方式及地点
投资者可在下列地点或媒体查阅本报告书和有关备查文件：
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
联系人：宋敢飞
联系电话：024-23810393
联系地址：辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号
2、中信证券股份有限公司
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
联系人：刘芮辰、张刚
联系电话：010-60833082
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
3、指定信息披露媒体：
《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（本页无正文，为《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签字盖章页）
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：________________郭洪生
年 月 日
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
附件一：标的资产及其下属公司的专利及专利申请信息
1、专利
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||||||||||||||||||||||||||Vertrete|
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||Aktenart||Akte||Land||||||ldetag||||||||||Anmelder|||||
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||类型||杜尔内||注册地||||||申请||||||||||申请人|||||
||||||||名称缩写||状态||||申请码||注册日||注册码||门||||代理人||代理人|
||||部编号||||||||日|||||||||||||||
||||||||||||||||||||||||||代码|
|Patente-national||P1999-1204-DE||Deutschland||Magnetabscheider||Erteilt||12.02.2000||10006262.80||01.12.2005||DE10006262||CSP-MO||DEDE||HOEGER||A55191F||
|Patente-national||P1999-1204-US||USA||Magnetabscheider||Erteilt||09.02.2001||09/780853||17.06.2003||US6579454||CSP-MO||DEDE||HOEGER||A99274F||
|Patente-national||P1999-1228-DE||Deutschland||Spänetrennung||Erteilt||19.05.2000||10024771.70||10.04.2008||DE10024771||CSP-MO||DEDE||||||
|Patente-national||P2000-1227-AT||Österreich||WachsflutenbeispanenderBearbeitung||Erteilt||14.06.2002||27510274.00||23.02.2011||EP1404485||CSP-MO||DEDE||HOEGER||A3834ATF||
|Patente-national||P2000-1227-DE||Deutschland||WachsflutenbeispanenderBearbeitung||Erteilt||06.07.2001||10133003.00||25.06.2009||DE10133003||CSP-MO||DEDE||HOEGER||A55353F||
|Patente-national||P2000-1227-DE2||Deutschland||WachsflutenbeispanenderBearbeitung||Erteilt||14.06.2002||2751027.00||23.02.2011||EP1404485||CSP-MO||DEDE||HOEGER||A3834DEF||
|Patente-national||P2000-1227-ES||Spanien||WachsflutenbeispanenderBearbeitung||Erteilt||14.06.2002||2751027.00||23.02.2011||EP1404485||CSP-MO||DEDE||HOEGER||A3834ESF||
|Patente-national||P2000-1227-FR||Frankreich||WachsflutenbeispanenderBearbeitung||Erteilt||14.06.2002||2751027.00||23.02.2011||EP1404485||CSP-MO||DEDE||HOEGER||A3834FRF||

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|Patente-national|P2000-1227-GB|Großbritannien|WachsflutenbeispanenderBearbeitung|Erteilt|14.06.2002|2751027.00|23.02.2011|EP1404485|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A3834GBF|
|Patente-national|P2000-1227-IT|Italien|WachsflutenbeispanenderBearbeitung|Erteilt|14.06.2002|2751027.00|23.02.2011|EP1404485|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A3834ITF|
|Patente-national|P2000-1227-JP|Japan|WachsflutenbeispanenderBearbeitung|Erteilt|14.06.2002|2003510217.00|28.08.2009|JP4365209|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A100243F|
|Patente-national|P2000-1227-US|USA|WachsflutenbeispanenderBearbeitung|Erteilt|06.06.2003|10/455924|10.05.2005|US6890131|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A100242F|
|Patente-national|P2000-1229-DE|Deutschland|Propeller-Flutwaschen|Veröffentlicht|10.04.2002|10215589.50|||CSP-MO|DEDE|HOEGER|A56498F|
|Patente-national|P2001-1277-DE2|Deutschland|FeinstfiltersystemmitPulsventil|Erteilt|09.02.2002|2716754.00|20.07.2005|EP1438527|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A4138DEF|
|Patente-national|P2001-1277-FR|Frankreich|FeinstfiltersystemmitPulsventil|Erteilt|09.02.2002|2716754.00|20.07.2005|EP1438527|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A4138FRF|
|Patente-national|P2001-1277-US|USA|FeinstfiltersystemmitPulsventil|Erteilt|09.02.2002|10/812136|08.11.2005|US6962169|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A100653F|
|Patente-national|P2002-1289-DE2|Deutschland|Feststoffseparator/Trockenauswurf|Erteilt|03.11.2003|3775279.00|02.06.2010|EP1558396|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A4210DEF|
|Patente-national|P2004-1424-US|USA|Integratedmachingmoduleforprocessingworkpieces|Erteilt|06.06.2005|11/145732|05.05.2009|US7527664|CSP-US|DEUS|||
|Patente-national|P2005-1345-AT|Österreich|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|6706193.00|29.09.2010|EP1838467|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5338ATF|
|Patente-n|P2005-|Österreic|Reinigungsan|Erteilt|11.01.|10172743|14.03.201|EP22461|CSP-M|DEDE|PUCHB|50821/01|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|ational|1345-AT2|h|lagemitRobotern/Robolink||2006|.00|2|29|O||ERGER||
|Patente-national|P2005-1345-BR|Brasilien|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Veröffentlicht|11.01.2006|PI0606483-3|||CSP-MO|DEDE|HOEGER|A102978F|
|Patente-national|P2005-1345-CA|Kanada|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|2595327.00|23.03.2010|CA2595327|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A102979F|
|Patente-national|P2005-1345-CH|Schweiz|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|6706193.00|29.09.2010|EP1838467|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5338CHF|
|Patente-national|P2005-1345-CN|China|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|200680002910.70|02.03.2011|CN101107084|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A102980F|
|Patente-national|P2005-1345-CZ|TschechischeRepublik|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|10172743.60|14.03.2012|EP2246129|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A6466CZF|
|Patente-national|P2005-1345-DE|Deutschland|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Veröffentlicht|22.01.2005|102005003093.90|||CSP-MO|DEDE||A58151F|
|Patente-national|P2005-1345-DE2|Deutschland|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|6706193.00|29.09.2010|EP1838467|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5338DEF|
|Patente-national|P2005-1345-DE3|Deutschland|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|10173843.60|14.03.2012|EP2246129|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A6466DEF|
|Patente-national|P2005-1345-FR|Frankreich|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|6706193.00|29.09.2010|EP1838467|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5338FRF|
|Patente-national|P2005-1345-FR2|Frankreich|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|10173843.60|14.03.2012|EP2246129|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A6466FRF|
|Patente-national|P2005-1345-GB|Großbritannien|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|6706193.00|29.09.2010|EP1838467|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5338GBF|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|Patente-national|P2005-1345-HK|HongKong|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|8102767.90|06.05.2011|HK1113329|CSP-MO|DEDE|HOEGER;CHINASINDAINTELLECTUA|A103322F;HK1971-073371|
|Patente-national|P2005-1345-HU|Ungam|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|10172743.60|14.03.2012|EP2246129|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A6466HUF|
|Patente-national|P2005-1345-IN|Indien|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Angemeldet|11.01.2006|5374DELNP2007|||CSP-MO|DEDE|ZEUSIPADVOCATES||
|Patente-national|P2005-1345-MX|Mexiko|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|MXA2007008839|15.12.2010|MX282136|CSP-MO|DEDE|BECERRIL,COCA&BECERRIL|P07/1266F|
|Patente-national|P2005-1345-PL|Polen|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|10172743.60|14.03.2012|EP2246129|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A6466PLF|
|Patente-national|P2005-1345-SE|Schweden|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|10172743.60|14.03.2012|EP2246129|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A6466SEF|
|Patente-national|P2005-1345-US|USA|ReinigungsanlagemitRobotern/Robolink|Erteilt|11.01.2006|11/781053|11.10.2011|US8034191|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A10983F|
|Patente-national|P2005-1408-AT|Österreich|SchnellmodifizierbaberRobotergreofer|Erteilt|17.11.2006|6818616.00|05.08.2009|EP1960161|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5154ATF|
|Patente-national|P2005-1408-CN|China|SchnellmodifizierbaberRobotergreofer|Erteilt|17.11.2006|200680040937.50|19.01.2011|CN101300113|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103446F|
|Patente-national|P2005-1408-CZ|TschechischeRepublik|SchnellmodifizierbaberRobotergreofer|Erteilt|17.11.2006|6818616.00|05.08.2009|EP1960161|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5154CZF|
|Patente-n|P2005-|Deutschl|Schnellmodifi|Erteilt|17.11.|6818616.|05.08.200|EP19601|CSP-M|DEDE|HOEGE|A5154D|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|ational|1408-DE2|and|zierbaberRobotergreofer||2006|00|9|61|O||R|EF|
|Patente-national|P2005-1408-IN|Indien|SchnellmodifizierbaberRobotergreofer|Veröffentlicht|17.11.2006|2271delnp2008|||CSP-MO|DEDE|HOEGER;ZEUSIPADVOCATES|A103447F;P-157|
|Patente-national|P2005-1408-MX|Mexiko|SchnellmodifizierbaberRobotergreofer|Erteilt|17.11.2006|mxa2008007332|06.08.2011|MX288955|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103448F|
|Patente-national|P2005-1408-US|USA|SchnellmodifizierbaberRobotergreofer|Erteilt|15.05.2008|12/121585|06.07.2010|US7748761|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103449F|
|Patente-national|P2005-1420-AT|Österreich|Filterrückspül-Verfahren|Erteilt|23.02.2007|d7703549|07.09.2011|EP1993698|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5271ATF|
|Patente-national|P2005-1420-BR|Brasilien|Filterrückspül-Verfahren|Veröffentlicht|23.02.2007|PI0708698.9|||CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103659F|
|Patente-national|P2005-1420-CA|Kanada|Filterrückspül-Verfahren|Erteilt|23.02.2007|2642316.00|07.02.2012|CA2642316|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103660F|
|Patente-national|P2005-1420-CN|China|Filterrückspül-Verfahren|Erteilt|23.02.2007|200780008438.20|13.04.2011|CN101400422|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103661F|
|Patente-national|P2005-1420-DE2|Deutschland|Filterruckspul-Verfahren|Erteilt|23.02.2007|703549.00|07.09.2011|EP1993698|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5271DESF|
|Patente-national|P2005-1420-FR|Frankreich|Filterrückspül-Verfahren|Erteilt|23.02.2007|703549.00|07.09.2011|EP1993698|CSP-MO|DEDE|REGIMBEAU|B541788FR|
|Patente-national|P2005-1420-IN|Indien|Filterrückspül-Verfahren|Angemeldet|23.02.2007|6695DELNP2008|||CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103662F|
|Patente-national|P2005-1420-|Mexiko|Filterrückspül-Verfahren|Erteilt|23.02.2007|MXA2008011456|11.11.2011|MX292093|CSP-MO|DEDE|BECRRIL,COCA|P08/1322F|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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||MX||||||||||&BECERRIL||
|Patente-national|P2005-1420-PL|Polen|Filterrückspül-Verfahren|Erteilt|23.02.2007|7703549.00|07.09.2011|EP1993698|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5271PLF|
|Patente-national|P2005-1420-RU|RussischeFöderation|Filterrückspül-Verfahren|Erteilt|23.02.2007|2008139806.00|17.06.2011|RU2435625C2|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103665F|
|Patente-national|P2005-1420-US|USA|Filterrückspül-Verfahren|Erteilt|23.02.2007|12/205354|02.04.2013|US8409429|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103666F|
|Patente-national|P2006-1437-CA|Kanada|WaschkammerBefüllsystem|Erteilt|02.08.2007|2661375.00|06.03.2012|CA2661375|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103967F|
|Patente-national|P2006-1437-CN|China|WaschkammerBefüllsystem|Erteilt|02.08.2007|A200780025722|08.12.2010|CN101484251|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103968F|
|Patente-national|P2006-1437-DE|Deutschland|WaschkammerBefüllsystem|Prüfungsantrag|24.08.2006|102006039715.00|||CSP-MO|DEDE|HOEGER|A59401F|
|Patente-Europa|P2006-1437-EP|Europa|WaschkammerBefüllsystem|Veröffentlicht|02.08.2007|7786523.60|||CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5461F|
|Patente-national|P2006-1437-IN|Indien|WaschkammerBefüllsystem|Angemeldet|02.08.2007|280SELNP2009|||CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103969F|
|Patente-national|P2006-1437-JP|Japan|WaschkammerBefüllsystem|Erteilt|02.08.2007|2009524924.00|16.11.2012|JP5133990|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103970F|
|Patente-national|P2006-1437-MX|Mexiko|WaschkammerBefüllsystem|Erteilt|02.08.2007|MXA2009002001|14.06.2012|MX300260|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103971F|
|Patente-national|P2006-1437-RU|RussischeFoderation|WaschkammerBefüllsystem|Erteilt|02.08.2007|2009110252.05|17.11.2011|RU2450869|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103972F|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|Patente-national|P2006-1437-US|USA|WaschkammerBefüllsystem|Erteilt|22.01.2009|12/357841|28.12.2010|us7857909|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103973F|
|Patente-national|P2006-1438-AT|Österreich|WaschkammerBefüllsystem|Erteilt|02.08.2007|7786524.00|27.03.2013|ep2054134|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5459ATF|
|Patente-national|P2006-1438-CN|China|WaschkammerBefüllsystem|Erteilt|02.08.2007|A200780025702.6|29.06.2011|CN101484228|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103954F|
|Patente-national|P2006-1438-DE2|Deutschland|WaschkammerBefüllsystem|Erteilt|02.08.2007|7786524.00|27.03.2013|EP2054134|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5459DEF|
|Patente-national|P2006-1438-FR|Frankreich|FilterkerzenRückspülverfahren|Erteilt|02.08.2007|7786524.00|27.03.2013|ep2054134|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5459FRF|
|Patente-national|P2006-1438-HU|Ungarn|FilterkerzenRuckspulverfahren|Erteilt|02.08.2007|7786524.00|27.03.2013|ep2054134|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5459HUF|
|Patente-national|P2006-1438-IN|Indien|FilterkerzenRückspülverfahren|Angemeldet|02.08.2007|279DELNP2009|||CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103955F|
|Patente-national|P2006-1438-MX|Mexiko|FilterkerzenRückspülverfahren|Erteilt|02.08.2007|MXA20090011934|05.07.2012|MX300954|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103957F|
|Patente-national|P2006-1438-PL|Polen|FilterkerzenRückspülverfahren|Erteilt|02.08.2007|7786524.00|27.03.2013|EP2054134|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5459PLF|
|Patente-national|P2006-1438-US|USA|FilterkerzenRückspülverfahren|Erteilt|22.01.2009|12/357832|21.12.2010|US7854328|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103959F|
|Patente-national|P2006-1443-AT|Österreich|VakuumSaugverfahren|Erteilt|02.08.2007|7786522.00|14.07.2010|EP2054170|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5454ATF|
|Patente-national|P2006-1443-C|Kanada|VakuumSaugverfahren|Erteilt|02.08.2007|2661368.00|17.07.2012|CA2661368|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103960F|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||A||||||||||||
|Patente-national|P2006-1443-CN|China|VakuumSaugverfahren|Erteilt|02.08.2007|200780025583.10|23.05.2012|CNZL200780025583.1|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103961F|
|Patente-national|P2006-1443-DE2|Deutschland|VakuumSaugverfahren|Erteilt|02.08.2007|7786522.00|14.07.2010|EP2054170|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5454DEF|
|Patente-national|P2006-1443-HU|Ungary|VakuumSaugverfahren|Erteilt|02.08.2007|7786522.00|14.07.2010|EP2054170|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A5454HUF|
|Patente-national|P2006-1443-IN|Indien|VakuumSaugverfahren|Veröffentlicht|02.08.2007|278DELNP2009|||CSP-MO|DEDE|ZEUSIPADVOCATES||
|Patente-national|P2006-1443-JP|Japan|VakuumSaugverfahren|Erteilt|02.08.2007|200924923.00|14.12.2012|JP5155315|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103963F|
|Patente-national|P2006-1443-MX|Mexiko|VakuumSaugverfahren|Erteilt|02.08.2007|MXA2009001932|09.12.2011|BR293501|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103964F|
|Patente-national|P2006-1443-RU|RussischeFöderation|VakuumSaugverfahren|Erteilt|02.08.2007|2009110259.00|04.07.2011|RU2438801|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A103965F|
|Patente-national|P2006-1443-US|USA|VakuumSaugverfahren|Erteilt|02.08.2007|12/357852|22.11.2011|US8062409|CSP-MO|DEDE|HFZ-LAW||
|Gebrauchsmuster|P2006-1457-AT|Österreich|AufbereitungRückspülmenge|Eingtragen|31.02.2007|GM347/2007|15.06.2008|AT10042|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A102961F|
|Gebrauchsmuster|P2006-1457-DE3|Deutschland|AufbereitungRückspülmenge|Eingtragen|05.04.2007|202207005082.80|11.10.2007|DE202007005082|CSP-MO|DEDE|HOEGER|A59992F|
|Patente-national|P2006-1457-US|USA|AufbereitungRückspülmenge|Erteilt|20.07.2007|11781033.00|14.06.2011|US7959798|CSP-MO|DEDE|HFZ-LAW||
|Patente-n|P2007-|Österreic|Kombiniertes|Erteilt|01.04.|8734933.|10.02.201|EP21294|CSP-M|DEDE|HOEGE|A5692F|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|ational|1457-AT|h|Reinigungsverfahren|2008|80|6|78|O|R|

2、外观设计
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||||||||||||||||||||Divisio|||
||||||DürrAkte||||||Anmeldeta|||||Eintra|Eingrag||||Anmel|
||||Aktenart||||Land||Titel||||Anmelde-AZ||Status||||n|||
||序号||||杜尔内部||||||g|||||gung|ungs-az||||der|
||||类型||||注册地||名称||||申请号||权利状态||||所属部|||
||||||编号||||||申请日|||||注册日|注册码||||申请人|
||||||||||||||||||||门|||
|1||Design-national||D2014-0341-CA||Kanada||EcoCFlex3，EcoCDry，EcoCVac||24.04.2015||162173||Angemeldet||||CSP-MO||DEDE||
|2||Design-national||D2014-0341-US||USA||EcoCFlex3EcoCDryEcoCVac||17.02.2015||29/517839||Angemeldet||||CSP-MO||DEDE||
|3||Design-national||D2014-0341-CN||China||EcoCFlex3EcoCDryEcoCVac||06.01.2015||201530002808.9||Registriert||||CSP-MO||DEDE||
|4||Design-EU||D2014-0341-EM||EuropaischeGemeinschaft||EcoCFlex3，EcoCDry，EcoCVac||03.11.2014||002569970||Registriert||||CSP-MO||DEDE||
|5||Design-national||D2014-0157-US||USA||Beschickungseinheit（furEcoCCore，EcoCWave）||09.10.2014||29/474497||Angemeldet||||CSP-FI||DEDE||
|6||Design-national||D2014-0163-US||USA||PulseBoreCentre||30.09.2014||29/503934||Angemeldet||||CSP-MO||DEDE||
|7||Design-national||D2014-0156-US||USA||Bedienpanel（furEcoCCore，EcoCWave）||29.09.2014||29/503751||Angemeldet||||CSP-FI||DEDE||
|8||Design-na||D2014-01||USA||EcoCCore，||26.09.2014||29/503569||Angemeldet||||CSP-FI||DEDE||

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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||tional|51-US||EcoCWaveT3，EcoCWaveT2（Designs）||||||||
|9|Design-national|D2014-0163-CN|China|PulseBoreCentre|31.07.2014|201430265487.7|Registriert|||CSP-MO|DEDE|
|10|Design-EU|D2014-0163-EM|EuropaischeGemeinschaft|Pulse-BoreCenter|25.06.2014|002489914|Angemeldet|||CSP-MO|DEDE|
|11|Design-national|D2014-0151-CN|China|EcoCCore，EcoCWaveT3，EcoCWaveT2（Designs）|22.04.2014|201430099247.4|Registriert|15.07.2015|CNZL201430099247.4|CSP-FI|DEDE|
|12|Design-national|D2014-0156-CN|China|Bedienpanel（furEcoCCore，EcoCWave）|22.04.2014|201430099374.4|Registriert|||CSP-FI|DEDE|
|13|Design-national|D2014-0157-CN|China|Beschickungseinheit（furEcoCCore，EcoCWave）|22.04.2014|201430099278.X|Registriert|||CSP-FI|DEDE|
|14|Design-Int.|D2014-0151-WO|PCT/IR|EcoCCore，EcoCWaveT3，EcoCWaveT2（Designs）|18.04.2014|WIPO36871|Registriert|18.09.2016|DM083521|CSP-FI|DEDE|
|15|Design-Int.|D2014-0156-WO|PCT/IR|Bedienpanel（furEcoCCore，EcoCWave）|18.04.2014|WIPO36875|Registriert|18.09.2016|DM083717|CSP-FI|DEDE|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|16|Design-Int.|D2014-0157-WO|PCT/IR|Beschickungseinheit（furEcoCCore，EcoCWave）|18.04.2014|WIPO36874|Registriert|18.09.2016|DM083718|CSP-FI|DEDE|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
附件二：标的资产及其下属公司的注册商标及商标申请信息
|||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||Anmelder/in|
||||DürrAkte||||Kurztitel/||Anmel||Status||Eintra||Eingragu||||Anwalts-a|||||
||Aktenart||||Land||||||||||||Anwalt/Vertreter||||Division||haber:IDPer|
||||杜尔内部||||marke||detag||权利状||gung||ngs-az||||z|||||
||类型||||注册地||||||||||||律师/代理人||||所属部门||son|
||||编号||||名称缩写||申请日||态||注册日||注册码||||律师代码|||||
||||||||||||||||||||||||权利人|
|Marke-EU||M2013-8071-EM||EuropäischeGemeinschaft||EcoCAgile||18.12.2013||Registriert||09.05.2014||12440327||HAAR||D15W004EU||CSP-MO||DEDE||
|Marke-national||M2013-8071-US||USA||EcoCAgile||11.06.2014||Registriert||15.12.2015||US4868767||HAAR||D15W004IR(US)||CSP-MO||DEDE||
|Marke-national||M2013-8071-US||USA||EcoCAgile||11.06.2014||Registriert||15.12.2015||US4868767||HAAR||D15W004IR(US)||CSP-MO||DEDE||
|Marke-national||M2013-8071-US||USA||EcoCAgile||11.06.2014||Registriert||15.12.2015||US4868767||HAAR||D15W004IR(US)||CSP-MO||DEDE||
|Marke-IR||M2013-8071-WO||PCT/IR||EcoCAgile||11.06.2014||Registriert||11.06.2014||1225811||HAAR||D15W004EU||CSP-MO||DEDE||
|Marke-IR||M2013-8071-WO||PCT/IR||EcoCAgile||11.06.2014||Registriert||11.06.2014||1225811||HAAR||D15W004EU||CSP-MO||DEDE||
|Marke-EU||M2007-8015-EM||EuropäischeGemeinschaft||EcoCBelt||19.11.2007||Registriert||13.11.2008||006473441||HOEGER||A10905f||CSP-MO||DEDE||
|Marke-national||M2013-8015-CN2||China||EcoCBelt||24.12.2013||Veröffentlicht||||||NTD||T201313450:0741||CSP-MO||DEDE||
|Marke-IR||M2013-8071-WO||PCT/IR||EcoCCoat||11.06.2014||Registriert||11.06.2014||WO1225812||HAAR||D15W007EU||CSP-MO||DEDE||
|Marke-IR||M2013-8071-WO||PCT/IR||EcoCCore||11.06.2014||Registriert||11.06.2014||WO1225812||HAAR||D15W007EU||CSP-MO||DEDE||
|Marke-EU||M2012-8045-EM||EuropäischeGemeinschaft||EcoCCore||19.04.2012||Registriert||18.08.2012||010820553||HAAR||||CSP-FI||DEDE,DEDE||
|Marke-EU||M2013-8072-EM||EuropäischeGemeinschaft||EcoCCore||16.12.2013||Registriert||09.05.2014||012430385||HAAR||D15W005EU||CSP-MO||DEDE||

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Marke-national|M2013-8072-US|USA|EcoCCore|11.06.2014|Registriert|06.10.2015|US4824337|HFZ-LAW||CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2013-8072-US|USA|EcoCCore|11.06.2014|Registriert|06.10.2015|US4824337|HFZ-LAW||CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2013-8072-US|USA|EcoCCore|11.06.2014|Registriert|06.10.2015|US4824337|HFZ-LAW||CSP-MO|DEDE|
|Marke-IR|M2013-8072-WO|PCT/IR|EcoCCore|11.06.2014|Registriert|11.06.2014|WO12222600|HAAR|D15W005IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-IR|M2013-8072-WO|PCT/IR|EcoCCore|11.06.2014|Registriert|11.06.2014|WO12222600|HAAR|D15W005IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2008-8020-EM|EuropäischeGemeinschaft|EcoCGrip|16.01.2008|Registriert|27.05.2009|006627202|HAAR|D15W009EU|CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2008-8020-EM|EuropäischeGemeinschaft|EcoCGrip|16.01.2008|Registriert|27.05.2009|006627202|HAAR|D15W009EU|CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2007-8017-EM|EuropäischeGemeinschaft|Ecoclean|19.11.2007|Registriert|09.10.2008|EM006473771|HOEGER|A11012f|CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2007-8017-EM|EuropäischeGemeinschaft|Ecoclean|19.11.2007|Registriert|09.10.2008|EM006473771|HOEGER|A11012f|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M1988-8005-BR|Brasilien|Ecoclean|20.01.1988|Registriert|29.08.1989|BR814005233|DANNEMANN|TA008627|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M1988-8005-BR|Brasilien|Ecoclean|20.01.1988|Registriert|29.08.1989|BR814005233|DANNEMANN|TA008627|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M1988-8005-BR|Brasilien|Ecoclean|20.01.1988|Registriert|29.08.1989|BR814005233|DANNEMANN|TA008627|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M1988-8005-GB|Großbritannien|Ecoclean|15.07.1988|Registriert|27.03.1990|UK00001351193|MARKS&CKERKBIRMINGHAM|K088187TG8|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M1988-8005-GB|Großbritannien|Ecoclean|15.07.1988|Registriert|27.03.1990|UK00001351193|MARKS&CKERKBIRMINGHAM|K088187TG8|CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2009-8005-EM|EuropäischeGemeinschaft|Ecoclean|06.02.2009|Registriert|08.03.2011|EM007590318|HOEGER|A11133f|CSP-MO|DEDE|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|Marke-EU|M2009-8005-EM|EuropäischeGemeinschaft|Ecoclean|06.02.2009|Registriert|08.03.2011|EM007590318|HOEGER|A11133f|CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2009-8005-EM|EuropäischeGemeinschaft|Ecoclean|06.02.2009|Registriert|08.03.2011|EM007590318|HOEGER|A11133f|CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2008-8021-EM|EuropäischeGemeinschaft|EcoCO2|01.10.2008|Registriert|21.05.2009|EM007305791|HOEGER|A11100f|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2012-8041-BR2|Brasilien|EcoCSteam|26.11.2012|Registriert|27.10.2015|BR840342179|DANNEMANN||CSP|DEDE|
|Marke-national|M2012-8041-BR2|Brasilien|EcoCSteam|26.11.2012|Registriert|27.10.2015|BR840342179|DANNEMANN||CSP|DEDE|
|Marke-EU|M2012-8041-EM|EuropäischeGemeinschaft|EcoCSteam|25.05.2012|Registriert|27.11.2012|EM010914232|HAAR|D15W003EU|CSP|DEDE,DEDE|
|Marke-national|M2012-8041-IN|Indien|EcoCSteam|23.11.2012|Angemeldet|||CHANDRAKANT||CSP|DEDE,DEDE|
|Marke-national|M2012-8041-IN|Indien|EcoCSteam|23.11.2012|Angemeldet|||CHANDRAKANT||CSP|DEDE,DEDE|
|Marke-national|M2012-8041-MX2|Mexiko|EcoCSteam|23.11.2012|Registriert|23.09.2013|MX1398234|HAAR|D15W003MX2|CSP|DEDE,DEDE|
|Marke-national|M2012-8041-MX2|Mexiko|EcoCSteam|23.11.2012|Registriert|23.09.2013|MX1398234|HAAR|D15W003MX2|CSP|DEDE,DEDE|
|Marke-EU|M2007-8018-EM|EuropäischeGemeinschaft|EcoCTec|19.11.2007|Registriert|09.10.2008|EM006473789|HOEGER|A11013f|CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2008-8019-EM|EuropäischeGemeinschaft|EcoCTrans|16.01.2008|Registriert|18.12.2008|EM006626949|HOEGER|A11014f|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-CN|China|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|25.10.2015|IR1225484|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-CN|China|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|25.10.2015|IR1225484|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-na|M2014-809|China|EcoCVelox|10.06.2|Registrie|25.10.2|IR122548|BEAUJEAN,STE||CSP-FI|DEDE|

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|tional|1-CN|||014|rt|015|4|PHANIE||||
|Marke-national|M2014-8091-CN|China|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|25.10.2015|IR1225484|HAAR|D15W011IR|CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-CN|China|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|25.10.2015|IR1225484|HAAR|D15W011IR|CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-CN|China|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|25.10.2015|IR1225484|HAAR|D15W011IR|CSP-FI|DEDE|
|Marke-EU|M2014-8091-EM|EuropäischeGemeinschaft|EcoCVelox|19.05.2014|Registriert|01.04.2015|EM012886826|HAAR|D15W011EU|CSP-FI|DEDE|
|Marke-EU|M2014-8091-EM|EuropäischeGemeinschaft|EcoCVelox|19.05.2014|Registriert|01.04.2015|EM012886826|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-KR|Südkorea|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|21.01.2016|WO125484|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-KR|Südkorea|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|21.01.2016|WO125484|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-KR|Südkorea|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|21.01.2016|WO125484|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-KR|Südkorea|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|21.01.2016|WO125484|HAAR|D15W011IR(KR)|CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-KR|Südkorea|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|21.01.2016|WO125484|HAAR|D15W011IR(KR)|CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-KR|Südkorea|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|21.01.2016|WO125484|HAAR|D15W011IR(KR)|CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-MX|Mexiko|EcoCVelox|10.06.2014|Angemeldet|||BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-MX|Mexiko|EcoCVelox|10.06.2014|Angemeldet|||BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-MX|Mexiko|EcoCVelox|10.06.2014|Angemeldet|||BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-MX|Mexiko|EcoCVelox|10.06.2014|Angemeldet|||HAAR|D15W011IR(MX)|CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-MX|Mexiko|EcoCVelox|10.06.2014|Angemeldet|||HAAR|D15W011IR(MX)|CSP-FI|DEDE|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Marke-national|M2014-8091-MX|Mexiko|EcoCVelox|10.06.2014|Angemeldet|||HAAR|D15W011IR(MX)|CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-US|USA|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|08.03.2016|US4910743|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-US|USA|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|08.03.2016|US4910743|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-US|USA|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|08.03.2016|US4910743|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-US|USA|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|08.03.2016|US4910743|HAAR|D15W011IR|CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-US|USA|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|08.03.2016|US4910743|HAAR|D15W011IR|CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8091-US|USA|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|08.03.2016|US4910743|HAAR|D15W011IR|CSP-FI|DEDE|
|Marke-IR|M2014-8091-WO|PCT/IR|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|10.06.2014|1225484|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-IR|M2014-8091-WO|PCT/IR|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|10.06.2014|1225484|BEAUJEAN,STEPHANIE||CSP-FI|DEDE|
|Marke-IR|M2014-8091-WO|PCT/IR|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|10.06.2014|1225484|HAAR|D15W011IR|CSP-FI|DEDE|
|Marke-IR|M2014-8091-WO|PCT/IR|EcoCVelox|10.06.2014|Registriert|10.06.2014|1225484|HAAR|D15W011IR|CSP-FI|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-BR2|Brasilien|PulseBoreCenter|22.05.2015|Veröffentlicht|||HAAR|D15W012BR2|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-BR2|Brasilien|PulseBoreCenter|22.05.2015|Veröffentlicht|||HAAR|D15W012BR2|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-BR5|Brasilien|PulseBoreCenter|22.05.2015|Veröffentlicht|||HAAR|D15W012BR5|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-BR5|Brasilien|PulseBoreCenter|22.05.2015|Veröffentlicht|||HAAR|D15W012BR5|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-BR6|Brasilien|PulseBoreCenter|22.05.2015|Veröffentlicht|||HAAR|D15W012BR6|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-BR6|Brasilien|PulseBoreCenter|22.05.2015|Veröffentlicht|||HAAR|D15W012BR6|CSP-MO|DEDE|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||
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|Marke-national|M2014-8094-CA|Kanada|PulseBoreCenter|21.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012CA|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-CA|Kanada|PulseBoreCenter|21.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012CA|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-CH|Schweiz|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-CH|Schweiz|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-CH|Schweiz|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-CN|China|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-CN|China|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-CN|China|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-DE|Deutschland|PulseBoreCenter|24.11.2014|Registriert|26.01.2015|DE302014008350|HAAR|D15W012|CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2014-8094-EM|EuropäischeGemeinschaft|PulseBoreCenter|22.05.2015|Registriert|11.01.2016|WO1282649|HAAR|D15W012IR|CSP-MO;CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2014-8094-EM|EuropäischeGemeinschaft|PulseBoreCenter|22.05.2015|Registriert|11.01.2016|WO1282649|HAAR|D15W012IR|CSP-MO;CSP-MO|DEDE|
|Marke-EU|M2014-8094-EM|EuropäischeGemeinschaft|PulseBoreCenter|22.05.2015|Registriert|11.01.2016|WO1282649|HAAR|D15W012IR|CSP-MO;CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-IN|Indien|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-IN|Indien|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-IN|Indien|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-MX|Mexiko|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||
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|Marke-national|M2014-8094-MX|Mexiko|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-MX|Mexiko|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-RU|RussischeFoderation|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-RU|RussischeFoderation|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-RU|RussischeFoderation|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-US|USA|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-US|USA|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-national|M2014-8094-US|USA|PulseBoreCenter|22.05.2015|Angemeldet|||HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-IR|M2014-8094-WO|PCT/IR|PulseBoreCenter|22.05.2015|Registriert|22.05.2015|WO1282649|HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|
|Marke-IR|M2014-8094-WO|PCT/IR|PulseBoreCenter|22.05.2015|Registriert|22.05.2015|WO1282649|HAAR|D15W012IR|CSP-MO|DEDE|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
附件三：商标许可协议授权商标信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||TrademarkNu||Registration|
||||Land||TrademarkType|Trademark||Status||FilingDate|||||
||序号|||||||||||mber||Date|
||||/地域||/商标类型|/商标||/权利状态||/申请日期|||||
|||||||||||||/商标证号||/登记日期|
|1||DE||Nationaltrademark(figurativemark)|||granted||19.06.1989||DE1157335||11.04.1990||
|2||SE||Nationaltrademark(figurativemark)|||granted||13.11.1989||SE244224||18.12.1992||
|3||USA||Nationaltrademark(figurativemark)|||granted||14.12.1989||USA1737977||8.12.1992||
|4||GB||Nationaltrademark(figurativemark)|||granted||14.12.1989||GB1407805||19.6.1992||
|5||WO||InternationaltrademarkDeslgnatingAustria,Belgium,Benelux,Switzerland,Germany,Spain,France,Hungary,Italy,NorthKorea,Liechtenstein,Japan,Montenegro,Portugal,Romania,RepublicofSerbia,RussianFederation(figurativemark)|||granted||08.08.1990||IR564523||08.08.1990||

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|IN|Nationaltrademark(workmark)||granted|29.07.2005|IN1374646|31.03.2007|
|7|EU|EuropeanUniontrademark(workmark)||granted|06.02.2009|EM0759029|26.06.2010|
|8|WO|InternationaltrademarkDeslgnatingChina,Japan，Croatia,Norway,TurkeyandUzbekistan(workmark)||granted|29.04.2010|IR1045433|29.04.2010|
|9|GB|Nationaltrademark(figurativemark)||granted|14.12.1989|GB1407805|19.06.1992|
|10|DE|Nationaltrademark(figurativemark)|DÜRRlogo|granted|29.04.1965|DE811062|18.10.1965|
|11|DE|Nationaltrademark(figurativemark)|DÜRRlogo|granted|28.10.1965|DE304316|28.10.1965|
|12|FR|Nationaltrademark(figurativemark)|DÜRRlogo|granted|28.10.1965|FR304316|28.10.1965|
|13|IT|Nationaltrademark(figurativemark)|DÜRRlogo|granted|28.10.1965|IT304316|28.10.1965|
|14|WO|InternationaltrademarkDeslgnatingAustria,Belgium,Benelux,Switzerland,Germany,Spain,France,Hungary,Italy,Liechtenstein,Morocco,Monaco,Montenegro,Portugal,Romania,Serbia,SanMarino(figurativemark)|DURRlogo|granted|28.10.1965|IR304316|28.10.1965|
|15|ES|Nationaltrademark(figurativemark)|DÜRRlogo|granted|28.10.1965|ES304316|28.10.1965|
|16|DE|Nationaltrademark(figurativemark)|DÜRRlogo|granted|18.02.1976|DE952644|17.12.1976|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|UK|Nationaltrademark(figurativemark)|DÜRRlogo|granted|27.10.1978|UK00001103688|30.12.1982|
|18|USA|Nationaltrademark(workmark)|DURR|granted|23.10.1998|US2538817|19.02.2002|
|19|USA|Nationaltrademark(figurativemark)|DÜRRlogo|granted|23.10.1998|Us2637859|22.10.2002|
|20|USA|Nationaltrademark(figurativemark)|DÜRRlogo|granted|23.10.1998|US2531108|22.01.2002|
|21|EU|EuropeanUniontrademark(workmark)|DÜRR|granted|21.06.2006|EM005182654|02.08.2007|
|22|EU|EuropeanUniontrademark(figurativemark)|DÜRRlogo|granted|21.06.2006|EM005183769|02.08.2007|
|23|WO|InternationaltrademarkdesignatingAustralia,Switzerland,Chaina,Japan,Korea,RussianFederation,Turkey,USA(workmark)|DÜRR|granted|21.06.2006|IR976752|04.02.2008|
|24|IN|Nationaltrademark(workmark)|DÜRR|granted|21.06.2006|IN1036828|22.02.2012|
|25|IN|Nationaltrademark(workmark)|DÜRR|granted|21.06.2006|1036298|20.02.2012|
|26|IN|Nationaltrademark(workmark)|DÜRR|filed|21.06.2006|||
|27|IN|nationaltrademark(wordmark)|DÜRR|filed|18.12.2006|||
|28|IN|nationaltrademark(wordmark)|DÜRR|granted|18.12.2006|IN1039378|02.03.2012|
|29|IN|nationaltrademark(wordmark)|DÜRR|granted|18.12.2006|IN1033441|10.02.2012|
|30|IN|nationaltrademark(wordmark)|DÜRR|filed|18.12.2006|||
|31|IN|nationaltrademark|DÜRRlogo|granted|18.12.2006|IN1035483|18.12.2006|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||(wordmark)||||||
|32|IN|nationaltrademark(wordmark)|DÜRRlogo|granted|18.12.2006|IN1514531|06.05.2016|
|33|IN|nationaltrademark(wordmark)|DÜRRlogo|granted|18.12.2006|IN1064892|20.06.2012|
|34|IN|nationaltrademark(wordmark)|DÜRRlogo|filed|18.12.2006|||
|35|IN|nationaltrademark(wordmark)|DÜRRlogo|granted|18.12.2006|IN1033988|13.02.2012|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
附件四：标的资产及其下属公司域名信息
1、根据瑞士法律意见书，经瑞士法律顾问的公共检索，DECH是www.ucm-ag.com的域名注册人。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
附件五：杜尔集团及交易对方尚待履行的内部决策程序
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||序号||卖方实体||决议内容|
|1||Carl Schenck AG||Carl Schenck AG 关于交割的股东会和董事会决议||
|2||Schenck Industrie-Beteiligungen AG||Schenck Industrie-Beteiligungen AG 关于签署瑞士股权转让协议的股东会和董事会决议||
|3||Schenck Corporation||Schenck Corporation 关于签署美国股权转让协议的股东会和董事会决议||
|4||Schenck S.A.S.||Schenck S.A.S. 关于签署法国股权转让协议的股东会和董事会决议||
|5||Schenck RoTec India||Schenck Schenck RoTec India 关于签署下列协议的股东会和董事会决议：- 印度股权转让协议；- 印度运营协议（包括终止“原来的”印度销售支持协议）；- IT过渡期服务协议。||
|6||Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd.||Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd. 关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- 有关中国出售资产的资产购买和转让协议；- 中国服务水平协议；- 中国租赁协议；- IT过渡期服务协议。||
|7||Schenck Mexico S.A. de C.V.||Schenck Mexico S.A. de C.V. 关于墨西哥出售资产签署资产购买和转让协议的股东会和董事会决议||
|8||Dürr de Mexico S.A. de C.V||Dürr de Mexico S.A. de C.V 关于签署下列协议的股东会和董事会决议：- 有关买方购买墨西哥出售资产的资产购买和转让协议；- 墨西哥服务水平协议；- 墨西哥租赁协议。||

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|9|Mhitraa Engineering Equipments PrivateLimited|Mhitraa Engineering Equipments Private Limited 关于签署下列协议的股东会和董事会决议：- IT 过渡期服务协议；- 知识产权不侵犯协议。|
|10|DÜRR ECOCLEAN spol. s.r.o.|DÜRR ECOCLEAN spol. s.r.o., 关于签署下列协议的股东会和董事会决议：- 捷克剥离文件；- IT 过渡期服务协议；- 知识产权不侵犯协议|
|11|Schenck UK Ltd|Schenck UK Ltd 关于签署英国资产购买和转让协议的股东会和董事会决议|
|12|Dürr Ecoclean GmbH|Dürr Ecoclean GmbH 关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- 英国资产购买和转让协议；- 印度运营协议；- IT 资产购买和转让协议；- 商标许可协议；- 进一步商标许可协议；- 域名租赁协议；- IT 过渡期服务协议；- 知识产权不侵犯协议。|
|13|Dürr IT Service GmbH|Dürr IT Service GmbH 关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- IT 资产购买和转让协议；- IT 过渡期服务协议。|
|14|Dürr AG|Dürr AG 关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- 商标许可协议；- 进一步商标许可协议；- 域名租赁协议；- IT 过渡期服务协议。|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|
|15|Dürr Systems GmbH,|Dürr Systems GmbH 关于签署IT 过渡期服务协议的股东会和董事会决议|
|16|Schenck RoTec GmbH|Schenck RoTec GmbH 关于签署IT 过渡期服务协议的股东会和董事会决议|
|17|Dürr Systems S.A.S.|Dürr Systems S.A.S. 关于签署法国服务水平协议的股东会和董事会决议|
|18|Dürr Cleaning France S.A.S. or 其代持人|Dürr Cleaning France S.A.S. 或其代持人关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- 法国服务水平协议；- IT 过渡期服务协议；- 知识产权不侵犯协议。|
|19|UCM AG|UCM AG 关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- IT 过渡期服务协议；- 知识产权不侵犯协议。|
|20|Dürr Ecoclean, Inc.|Dürr Ecoclean, Inc. 关于签署下列文件的股东会和董事会决议：- IT 过渡期服务协议；- 知识产权不侵犯协议。|
|21|Dürr Systems, Inc.|Dürr Systems, Inc. 关于签署IT 过渡期服务协议的股东会和董事会决议|

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
附件六：本次交易完成后 DEDE授权杜尔集团使用的“Ecoclean”商标
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||Land/地||||||Status/权利状||Filing Date/申请日||Trademark Number/商标||Registration Date/|
||||Trademark Type/商标类型||Trademark/商标|||||||||
||域||||||态||期||证号||登记日期|
|BR||National trademark(word mark)||ECOCLEAN||granted||20.01.1988||BR814005233||29.08.1989||
|GB||National trademark(word mark)||ECOCLEAN||granted||15.07.1988||UK00001351193||27.03.1990||
|US||National trademark(word mark)||ECOCLEAN||granted||08.01.1993||US1830146||12.04.1994||
|DE||National trademark(word mark)||Ecoclean||granted||14.12.1994||DE39406578||05.12.1995||
|IN||National trademark(word mark)||Ecoclean||granted||29.07.2005||IN651198||30.07.2007||
|EU||European Union trademark(word mark)||Ecoclean||granted||06.02.2009||EU00750318||08.03.2011||