广东明珠集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
在 2018年的工作中，作为广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现将我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
公司董事会现由 9名董事组成，其中独立董事 3名，占董事总人数的三分之一，董事人数和人员构成符合相关法律法规的要求。报告期内，公司董事会换届，公司第八届董事会独立董事刘婵女士、汪洪生先生、廖朝理先生任期届满离任。2018年11月16日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于选举独立董事的议案》，选举王志伟先生、吴美霖女士、胡轶先生为公司第九届董事会独立董事成员。三位新任独立董事基本情况如下：
王志伟：男，1956年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。历任广东发展银行总行副行长、广发证券股份有限公司党委书记董事长、广发基金管理有限公司董事长等职。广东省第十届政协委员，中南财经政法大学、江西财经大学客座教授，曾任上海证券交易所理事、中国证券投资基金协会公司治理专业委员会委员、广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员、中山大学顾问董事会委员等社会职务，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
吴美霖：女，1973年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。1994年7月至 2002年8月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管/经理；2002年9月至2006年5月任职广州市天誉房地产开发有限公司财务管理部经理；2006年5月-2012年6月任职广物集团--物通实业投资有限公司总会计师；2015年 3月至今任职广州臻圆融资租赁有限公司副总经理，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
胡轶：男，1972年出生，中共党员，毕业于华中科技大学，知识产权法学士，民商法硕士，研究生学历，中国执业律师。1995年至2000年在广东省科技评估中心从事科技评估工作，2000年至 2005年任国信联合律师事务所专职律师，2005年至 2008年任广东中信协诚律师事务所专职律师、合伙人，2008年至 2012年任国信联合律师事务所专职律师、合伙人，2012年至 2013年任国信信扬律师事务所专职律师、合伙人，2013年至2017年任在国信信扬（南沙）律师事务
所专职律师、合伙人，现任北京市康达（广州）律师事务所专职律师、合伙人，广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
第八届董事会独立董事成员（已届满离任）基本情况如下：
廖朝理：男，1965年10月出生，中南财经政法大学经济学硕士，中共党员。中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，是广东省财政厅预算评审专家及广东省政府采购评审专家。曾任天健正信会计师事务所和立信会计师事务所的合伙人，以及广东宜华木业股份等多家上市公司独立董事；现任广东红墙新材料股份有限公司、星辉互动娱乐股份有限公司、广州港股份有限公司、广东潮宏基实业股份有限公司及广东奔朗新材料股份有限公司（新三板挂牌）的独立董事；2013年11月起任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
刘婵：女，1956年9月出生，副教授，经济学硕士，研究生学历，1983毕业于中山大学经济学系，1983-1998年在中山大学任教，1998-2001年在香港粤海投资有限公司任高级分析员，并兼任香港（粤海）国际酒店管理公司董事、香港（广东）旅行社董事、香港粤林木材公司董事；2001-2005年在加拿大 A.T财务公司任财务顾问，2006年至今在中山大学南方学院工商管理系历任副系主任、系主任、副教授，曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
汪洪生：男，1966年出生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执业律师，研究生学历，国际经济法硕士学位。1992年毕业于华东政法大学国际经济法专业；1992-1993年任广州超顺（香港）投资公司仲裁法律部任职主管；1993-1994年任广州市万通合作律师事务所专职律师；1994-1996年任广东经纶律师事务所专职律师；1996-2005年任广东立得律师事务所合伙人；2005-2012年任国信联合律师事务所合伙人，2012-2013年任广东君厚律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、证券专业委员会秘书长，广州市中级人民法院破产管理人；
2013.1-至今任北京大成（广州）律师事务所律师、合伙人、曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
2018年度，公司共召开了16次董事会会议和4次股东大会。我们认真履行了应尽的职责，出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王志伟|2|2|1|0|0|否|0|
|吴美霖|2|2|1|0|0|否|1|
|胡轶|2|2|1|0|0|否|1|
|刘婵（离任）|14|14|12|0|0|否|3|
|汪洪生（离任）|14|14|12|0|0|否|3|
|廖朝理（离任）|14|14|12|0|0|否|3|

 2018年度，王志伟出席了公司 2次董事会会议，吴美霖出席了公司 2次董事会会议，胡轶出席了公司 2次董事会会议，刘婵出席了公司 14次董事会会议，汪洪生出席了公司 14次董事会会议，廖朝理出席了公司14次董事会会议。在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案均投赞成票。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事各自的专业特长，王志伟担任了第九届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会战略委员会委员、第九届董事会提名委员会委员；吴美霖担任了第九届董事会审计委员会的主任委员、第九届董事会薪酬与考核委员会委员；胡轶担任了第九届董事会提名委员会的主任委员、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会战略委员会委员；廖朝理担任了第八届董事会审计委员会的主任委员、第八届董事会薪酬与考核委员会委员、第八届董事会战略委员会委员、第八届董事会提名委员会委员；刘婵担任了第八届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会战略委员会委员、第八届董事会提名委员会工作组成员；汪洪生担任了第八届董事会提名委员会的主任委员、第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会战略委员会委员、第八届董事会薪酬与考核委员会工作组成员。
2018年度，我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，积极参加各专业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。
（一）2018年度，独立董事发表独立意见的情况如下：
1、2018年 1月 29日，公司召开第八届董事会 2018年第二次临时会议，独立董事对《关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案》发表意见如下：
本次转让广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）股权有助于公司回笼部分投资资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易的价格以资产评估报告（中广信评报字[2017]第 486号）的评估结果作为定价依据，符合公允性原则，不存在损害中小股东利益的情况。
本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，我们同意按照资产评估报告的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格转让公司持有的健康养生公司全部出资额人民币5,000万元。
2、2018年3月28日，公司召开第八届董事会第十次会议，独立董事对相关事项发表意见如下：
（1）关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明
2016年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营公司”）向中国农业银行股份有限公司兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司提供上述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为城镇运
营公司提供的担保额度为人民币 135,000万元。除此之外，报告期内，公司未发生其他提供担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
根据健康养生公司与公司全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），由明珠置地向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自2017年8月22日起至2018年7月21日止。
根据健康养生公司与公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），由广州公司向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自2017年10月10日起至2018年7月21日止。
鉴于公司本次放弃增资健康养生公司导致健康养生公司不再并入公司合并报表范围，故健康养生公司与广州公司、健康养生公司与明珠置地的上述财务资助款项余额转变为健康养生公司对广州公司和明珠置地的关联往来欠款，该等资金往来不构成非经营性资金占用。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）关于2017年度日常关联交易
公司于 2018年 3月 28日召开第八届董事会第六次会议，截至该会议召开日，公司没有收到关于预计 2018年度日常关联交易的议案。
（4）关于对公司 2017年度利润分配预案
我们认为，董事会提出的2017年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司 2017年年度股东大会审议。
（5）关于公司续聘2018年度审计机构
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的《2017年度审计报告》真实、准确的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作。因此我们认为公司继续聘请正中珠江为
公司2018年的年报审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司经营层按市场行情及服务质量确定相关费用符合公司及股东的利益。我们同意经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（6）关于 2017年度公司内部控制评价报告
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司2017年度内部控制情况发表独立意见如下：
①公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
②公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2017年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
③我们同意公司作出的2017年度内部控制的评价报告。
（7）关于公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬
2017年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。经审核公司董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。
（8）关于公司募集资金使用情况的专项说明
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）、《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项说明》。我们认为，公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
（9）关于会计政策变更
公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2017年度的总资产、净资产及净利润未产生影响。
（10）关于坏账核销
公司本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映了公司的财务状况；本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次坏账核销事项。
3、2018年 5月 28日，公司召开第八届董事会 2018年第四次临时会议，独立董事对《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：
城镇运营公司拟用不超过8,800万元的闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。我们同意城镇运营公司使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。
4、2018年 7月 18日，公司召开第八届董事会 2018年第七次临时会议，独立董事对《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》发表意见如下：
本次财务资助展期将有利于提高广州公司明珠置地的资金使用效率，有利于公司持续获得较好的收益。本次财务资助展期事项不存在损害公司及股东利益的情形。
本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，我们同意广州公司对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过 10,000.00万元，展期期限不超过十个月：自 2018年 7月 22日起至 2019年 4月 30日止，利率等其他约定与《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01）保持一致；同意明珠置地对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十一个月：自2018年7月 22日起至2019年6月21日止，利率等其他约定与《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01）保持一致。
5、2018年 7月 20日，公司召开第八届董事会 2018年第八次临时会议，独立董事对《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》发表意见如下：
鉴于广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）是“中华老字号”的生产企业，其发展前景较为乐观，该公司新酒厂建成投产后预计其经营情况将实现大规模发展，潜在升值空间较大，公司保持对珍珠红酒业出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响。本次交易在参考《审计报告》（深
同一审字[2018]第 107号）的审计结果上进行定价，符合公允性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次认购珍珠红酒业增资额事项尚需提交股东大会审议。
因此，我们同意公司按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币 156,789,198元，需缴纳增资款人民币 164,628,658元，其中人民币156,789,198元作为新增注册资本，差额人民币 7,839,460元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。
6、2018年 8月 6日，公司召开第八届董事会第十二次会议，独立董事对相关事项发表意见如下：
（1）关于《公司募集资金 2018年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）、《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》。我们认为，公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
（2）关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案
鉴于珍珠红酒业是“中华老字号”的生产企业，其发展前景较为乐观，该公司新酒厂建成投产后预计其经营情况将实现大规模发展，潜在升值空间较大，公司保持对珍珠红酒业出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响。
珍珠红酒业本次增资扩股参考深圳同一会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳同一”）出具的《审计报告》（深同一审字[2018]第107号）并以其母公司经审计的每股净资产1.054元为依据，确定珍珠红酒业本次增资扩股的实施价格为每1出资额为人民币1.05元。珍珠红酒业经正中珠江审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）与经深圳同一审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.054元）之间、经正中珠江审计后的2018年6月30日母公司每股净资产（1.081元）与2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）之间均不存在重大差异。
基于此，珍珠红酒业本次增资扩股实施价格每1出资额为人民币1.05元，符合公允性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次认购珍珠红酒业增资额事项尚需提交股东大会审议。
因此，我们同意公司按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198元，需缴纳增资款人民币164,628,658元，其中人民币156,789,198元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。
7、2018年 10月30日，公司召开第八届董事会 2018年第十次临时会议，独立董事对《关于公司董事会换届选举的议案》发表意见如下：
（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，合法、有效；
（2）本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形。
（3）同意张坚力、张文东、欧阳璟、钟健如、李杏、钟金龙作为公司第九届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意王志伟、胡轶、吴美霖作为公司第九届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审议。
8、2018年 11月 16日，公司召开第九届董事会第一次会议，独立董事对关于聘任高级管理人员的议案发表意见如下：
（1）本次聘任人员均具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；
（2）本次聘任事项所履行的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；
（3）同意本次聘任方案。
9、2018年 12月11日，公司召开第九届董事会 2018年第一次临时会议，独立董事对《关于调整<广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案>和<广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案>的议案》发表意见如下：
公司在对原薪酬方案实施调整的基础上，形成了新的《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高管人员年薪制方案》（2018年修订稿）、《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》（2018年修订稿），符合公司的实际情况，能更合理体现薪酬制度，有利于激励公司高层人员全心全意服务企业，为股东创造更大效益。同意上述薪酬调整方案并提交股东大会审议。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（三）公司实际控制人签订《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
1、《一致行动协议》的签署和执行情况
2017年 8月 29日，间接持有公司5%以上股份自然人张坚力及其控制的企业兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与公司实际控制人张伟标及其控制的企业深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）签订《一致行动协议》，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时，保持与张伟标意见一致；并且，当张坚力直接持有公司股份时或张坚力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控制的其他方行使对公司的上述股东权利时，亦保持与张伟标意见一致。兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。
上述《一致行动协议》签订后，在行使股东权利过程中，张坚力保持与张伟标意见一致，公司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标。
2018年 10月 19日，公司收到兴宁金顺安的通知函，兴宁金顺安原股东张伟标与张坚力于 2018年10月18日签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力，转让完成后，张坚力持有兴宁金顺安100%股权。
兴宁金顺安本次股权转让完成后，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，前述《一致行动协议》继续有效，公司控股股东仍为深圳金信安，实际控制人仍为张伟标。
2、《一致行动协议之补充协议》的签署和执行情况
2018年10月18日，张伟标与张坚力于签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力，张坚力控制公司表决权比例上升为20.93%，2018年11月16日，张坚力由公司2018年第二次临时股东大会选举为公司董事，并由第九届董事会第一次会议选举为公司董事长。鉴于此，前述五方经充分协商，决定对原《一致行动协议》进行修订，2018年 11月19日，前述五方签订了《一致行动协议之补充协议》，对原《一致行动协议》中“1、‘一致行动’内容”了进行修订，具体约定情况如下：
在本协议有效期内，除须回避表决的情形外：
（1）兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安根据《中华人民共和国公司法》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等规定对广东明珠股东大会行使包括但不限于表决权、提案权等股东权利时，事前应经协议五方充分协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
（2）若张坚力或张伟标直接持有公司股份或通过控制除兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安外的其他方持有公司股份，根据相关规定对广东明珠股东大会行使股东权利时，亦应事前经协议各方充分协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
《一致行动协议》中“1、‘一致行动’内容”的约定按本补充协议执行，本补充协议其他约定同《原协议》。
3、一致行动关系变更后实际控制人认定
《一致行动协议之补充协议》签订时，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，两人控制的表决权比例较为接近（张伟标可支配的表决权比例为24.55%，张坚力可支配的表决权比例为20.93%）。
《一致行动协议之补充协议》签订后，张坚力与张伟标对公司股东大会行使股东权利前，事前应经充分协商形成一致意见，按照一致意见行使股东权利，形成了共同协商以对股东大会决议进行影响的决策机制，因此，公司实际控制人由张伟标一人变为张伟标和张坚力两人。
（四）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定及要求，我们作为公司独立董事，对公司 2018年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查，情况如下：
2016年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公司兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司提供上述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有限公司提供的担保额度为人民币 135,000万元。除此之外，报告期内，公司未发生其他担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，我们对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
（六）高级管理人员的提名及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018年 1月 30日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了《广东明珠集团股份有限公司关于 2017年年度业绩预增的公告》，并且未发生业绩预告更正的情况，公司业绩预告的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
详见本报告第四节(一)-2-（5）。
2018年，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2018年4月20日召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，决定按 2017年末股本 466,824,742股为基数，每 10股派 0.35元现金红利（含税），共派现金 16,338,865.97元，占母公司当年可供分配利润的10.55%。派送现金红利后剩余未分配利润为2,164,412,138.53元，结转2018年度。公司2017年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案于2018年6月15日实施完毕。
（十）公司及股东承诺履行情况
2018年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。
（十一）信息披露执行情况
公司于2018年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《行政监管措施决定书【2018】113号（关于对广东明珠集团股份有限公司全体董事采取责令参加培训措施的决定）》及《行政监管措施决定书【2018】114号（关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定）》（以下统称“《决定》”），并于2018年12月30日收到《关于对广东明珠集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2018】1524号）（以下简称“《监管关注函》”），广东证监局提出公司信息披露尚待完善。公司已加强相关责任人员对《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等法律法规、相关规则进行学习与理解，进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，确保重大事项严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益。
（十二）内部控制的执行情况
2018年，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
（十四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2018年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益，落实信息披露工作中的真实性、准确性、及时性和完整性的要求，使所有股东有平等的机会获得信息。
（十五）其他工作
2018年度独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；独立董事无提议召开董事会情况发生；独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2018年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，严格按照广东证监局下发的《监管关注函》、《行政监管措施决定书【2018】113号（关于对广东明珠集团股份有限公司全体董事采取责令参加培训措施的决定）》及《行政监管措施决定书【2018】114号（关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定）》的要求积极落实整改，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制、控股股东《一致行动协议》、信息披露以及内控建设等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
独立董事：王志伟、胡轶、吴美霖二〇一九年三月二十六日