天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0856号致：思美传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”）的委托，指派律师参加思美传媒2016年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供思美传媒2016年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒2016年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，思美传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2016年8月3日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。
深圳证券交易所对公司报送的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了事后审核，公司已根据深圳证券交易所有关反馈意见对重组报告书部分内容进行修订。公司控股股东朱明虬（现直接持股45.99%）向本次股东大会提交了《关于调整本次发行股份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》、《关于调整本次发行
天册律师事务所 法律意见书股份募集配套资金用途的议案》两项临时议案，公司董事会同意将上述议案提交本次股东大会审议。因此，公司于2016年8月13日发布了《关于增加2016年第二次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》。
根据思美传媒第三届董事会第二十九次会议决议及《关于增加2016年第二次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》，公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：
1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1本次交易方案
2.2本次发行股份具体情况
2.2.1发行种类和面值
2.2.2发行方式及发行对象
2.2.2.1发行股份购买资产
2.2.2.2发行股份募集配套资金
2.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.3.1购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.3.2募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.4发行数量
2.2.4.1发行股份购买资产
2.2.4.2发行股份募集配套资金
2.2.5上市地点
2.2.6锁定期
2.2.6.1发行股份购买资产
2.2.6.2募集配套资金发行股份的锁定安排 2.2.7募集配套资金用途
2.2.8资产交付或过户的时间安排
2.2.9交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属
2.2.10本次发行决议有效期
天册律师事务所 法律意见书3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》；
5、审议《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》；
6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；
8、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
10、审议《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》；
12、审议《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》；
13、审议《关于公司前次募集资金使用情况的议案》；
14、审议《关于公司聘请相关中介机构的议案》；
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
16、审议《关于调整本次发行股份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》；
17、审议《关于调整本次发行股份募集配套资金用途的议案》。
本次股东大会由公司董事长朱明虬先生主持。
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2016年 8月 22日（星期一）下午 13:30开始。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 8月 22日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年 8月 21日下午 15:00至 2016年 8月 22日下午 15:00期间的任意时间。本次会议的
天册律师事务所 法律意见书召开地点为浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在股东大会通知公告及补充通知公告中列明与披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程以及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.截至2016年8月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 16人，共计代表股份 158,663,217股，占公司股本总额的55.46%（关联股东朱明虬先生及其控制的昌吉州首创投资有限合伙企业对于议案2.1予以回避表决）。
其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共8人，代表股份153,579,840股，占公司股本总额的53.6832%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共8人，代表有表决权股份5,083,377股，占公司股本总额的1.7769%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及担任公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共计 10人，代表8,547,567股，占公司股本总额的2.9878%。
本所律师经核查后认为，思美传媒出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
天册律师事务所 法律意见书经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决，关联股东对相关议案予以了回避表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，且对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知和补充通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2016H0856号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：熊琦
签署：
经办律师：孔瑾
签署：
2016年8月22日