维信诺科技股份有限公司
重大资产重组专项核查报告
大华核字[2018]003590号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
维信诺科技股份有限公司
重大资产重组专项核查报告
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维信诺科技股份有限公司
重大资产重组专项核查报告
大华核字[2018]003590号中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年6月24日公布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的相关要求，我们对维信诺科技股份有限公司（原名“黑牛食品股份有限公司”）（以下简称“公司”或“维信诺”）进行了逐项的落实与说明。建立健全财务会计管理体系，并保证账薄记录的真实、完整是公司的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问题与解答中需我们专项核查的事项出具真实、准确的专项核查意见。
最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
具体如下：
一、执行的核查程序
作为维信诺年报审计会计师，我们对维信诺2015年至2017年的财务报表进行审计，并分别出具了大华审字[2016]004522号、大华审字[2017]002016号、大华审字[2018]001398号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
我们根据贵会要求，对维信诺最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核维信诺2015年至2017年间重大交易及其会计处理，关注是否存在
虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2、复核维信诺 2015年至 2017年间关联方资金占用、关联担保，复核维信诺2015年至2017年重大非流动资产处置情况，是否存在关联交易及是否存在输送关联方利益。
3、复核维信诺 2015年至 2017年间应收款项、存货、固定资产计提减值准备的情况，计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定。
4、复核维信诺2015年至2017年间是否存在会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，以及是否存在被滥用的情况。
5、对维信诺 2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日的财务报表、2018度新纳入合并范围的新增子公司江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”）及其子孙公司2017年1月1日至2018年3月31日的财务报表进行审阅。
二、核查结论
(一)业绩真实性及会计处理合规性
经核查维信诺2015年至2017年间重大交易及其会计处理，未发现维信诺存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）关联方资金占用及关联担保及关联方利益输送
经核查，2015年至2017年间，不存在关联方占用公司资金的情形，不存在关联方利益输送的情况。
对重大非流动资产处置情况复核，检查是否存在关联利益输送：
2015年度处置资产情况：
A、公开拍卖情况
维信诺于2015年12月2日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛100%股权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让全资子公司苏州黑牛100%股权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让辽宁黑牛100%股权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理拍卖后续事宜的议案》。
广东凤凰拍卖有限公司于2015年12月3日就公司上述标的物的拍卖信息在《证券时报》、《南方日报》、《陕西日报》、《沈阳日报》、《苏州日报》、《合肥日报》、《汕头日报》分别刊登了《广东凤凰拍卖有限公司拍卖公告》。
广东凤凰拍卖有限公司于 2015年 12月 11日下午 3时在汕头市榕江路 5号设计大厦对上述标的物进行公开拍卖，拍卖结果均以起拍价成交，具体如下：
1、黑牛食品（苏州）有限公司的100%股权及相应的往来债务，成交价为12,361.78万元，买受人为上海普丽盛包装股份有限公司。
2、辽宁黑牛食品工业有限公司100%股权和陕西黑牛食品工业有限公司100%股权及相应的往来债务、安徽省黑牛食品工业有限公司部分机器设备一批和黑牛食品（广州）有限公司部分机器设备一批，整体捆绑为资产包拍卖，成交价为23,350.40万元，买受人为自然人黄利宏。
B、未公开拍卖的资产处置
黑牛食品营销有限公司（以下简称营销公司）处置广州市达奇生物科技有限公司（以下简称“广州达奇”）100%股权。
营销公司拟通过股权转让的方式退出鸡尾酒业务，同时也减少亏损业务对公司经营业绩的影响，以人民币 1元的价格，将全资子公司广州达奇的100%股权全部转让给自然人陈耿程。
经核查，非流动资产处置中交易对方，非维信诺关联方，交易为非关联方交易，不存在向关联方输送利益的情形。
2016年度处置资产情况：
A、未公开拍卖的资产处置
2016年 7月 22日,公司与深圳市黑牛资本管理有限公司签订了《资产出售协议》，约定以2015年12月31日为基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具评估报告后，以评估值 51,318.23万元为交易对价向深圳市黑牛资本管理有限公司转让汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股权。
经核查，非流动资产处置中交易对方虽然为关联方，交易为关联方交易，但相关作价基础经过评估并出具评估报告，不存在向关联方输送利益的情形。
（三）资产减值准备的核查
1、应收款项坏账准备
公司于2018年1月13日对应收款项坏账计提政策进行了变更。变更前应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%|20%|50%|80%|100%|
|3%|10%|20%|50%|50%|
|5%|10%|20%|30%|30%|
|3%|8%|20%|50%|70%|
|5%|10%|20%|50%|70%|

为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据新的业务规模和特点，参考同行业可比上市公司的相关会计估计，于2018年1月13日对公司原有的单项金额重大应收款项的确认标准、应收款项坏账准备的会计估计进行变更。变更后的应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6月以内|6月-1年（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|1.5%|1.5%|10%|15%|50%|50%|
|0%|5%|10%|20%|50%|80%|
|0%|2.5%|10%|30%|50%|70%|

公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司接近，报告期已按公司确认的会计政策计提坏账准备。
2、存货减值准备的核查
在报告各期监盘过程中，已关注是否存在已霉烂变质的存货、已过期且无转让价值的存货、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货等减值迹象，并未发现存在此类情况。此外对存货库龄进行了分析，未发现超出保质期的存货。
公司已按企业会计准则，对存货进行了减值测试，并相应计提存货跌价准备。
3、固定资产、无形资产、在建工程减值准备
根据企业会计准则，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。
针对报告各期末，公司固定资产、无形资产、在建工程出现减值情形的，已计提减值准备。
经核查，公司应收账款、存货、固定资产计提减值准备的情况符合企业会计准则的规定。
（四）会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
1、会计政策变更
（1）财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）
《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
《增值税会计处理规定》还明确要求“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示；“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。
本公司已根据《增值税会计处理规定》中与财务报表相关项目列示的相关规定调整财务报表项目的列报。
（2）2017年 5月 10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》，自2017年6月12日起施行，同时要求企业对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：
按原政策应计入营业外收入的政府补助，变更为计入其他收益。
（3）2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号）的规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，对可比期间的比较数据列报进行调整。
经核查，以上会计政策变更，系维信诺按照新准则的规定进行的相应调整，符合企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除此以外，维信诺近三年不存在其他会计政策变更情况。
2、会计估计变更
|||
|-|-|
|审批程序|会计估计变更开始适用的时点|
|第三届董事会第三十一次会议审议通过。|2017年04月08日|
|第三届董事会第三十一次会议审议通过。|2017年04月08日|
|第四届董事会第十六次会议审议通过。|2018年1月13日|

会计估计变更说明：
（1）固定资产类别及预计使用寿命、预计残值率。
变更前的会计估计：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|10-40|5|
|10|5|
|5|5|
|5|5|

变更后的会计估计：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-50|5|
|8-10|5|
|12-20|5|
|3-10|0-3|
|3-5|0-3|

本次会计估计变更影响固定资产中的运输设备、电子设备的折旧年限与残值率。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况，增加了专有技术、计算机软件及其他两类，以及相应的预计使用寿命。
变更前的会计估计：
||
|-|
|预计使用寿命|
|50年|
|10年|
|10年|

变更后的会计估计：
||
|-|
|预计使用寿命|
|50年|
|10年|
|10年|
|3-10年|
|3-10年|

本次会计估计变更并未改变现有无形资产的摊销年限。
（3）应收款项坏账准备变更
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项的确认标准
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|-|
|变更前|
|单笔应收款金额人民币100万元以上|

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
变更前：
||
|-|
|计提方法|
|不计提坏账准备|
|不计提坏账准备|
|账龄分析法|

变更后：
||
|-|
|计提方法|
|不计提坏账准备|
|不计提坏账准备|
|账龄分析法|

③采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
变更前：
||
|-|
|应收账款计提比率|
|5%|
|10%|
|20%|
|50%|
|70%|
|100%|

变更后：