金科地产集团股份有限公司
关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-131号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为了加强对控股及参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，结合控股及参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度。
（一）取消部分控股及参股房地产项目公司担保情况
根据担保事项的实施情况、控股及参股房地产项目公司的融资担保安排，结合外部环境变化及公司实际情况，公司拟取消股东大会审议通过但尚未实施的部分担保额度合计11.74亿元。具体明细如下：
各担保对象担保额度取消情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象类型|取消担保额度的对象名称|审议通过担保额度的股东大会|过去十二个月审议通过的担保额度|截止最近一次进展公告剩余可用担保额度|拟取消的担保额度|取消后剩余可用额度|
|控股子公司|重庆庆科商贸有限公司|2019年第一次临时股东大会|93,000.00|60,000.00|40,000.00|20,000.00|
||重庆金科新能源有限公司|2019年第一次临时股东大会|100,000.00|45,000.00|45,000.00|-|
|参股房地产项目公司|合肥昌恩房地产开发有限公司|2019年第三次临时股东大会|33,000.00|33,000.00|6,000.00|27,000.00|
||太仓卓润房地产开发有限公司|2019年第五次临时股东大会|26,400.00|26,400.00|26,400.00|-|
|合计|||252,400.00|164,400.00|117,400.00|47,000.00|

（二）新增对部分参股房地产项目公司担保额度情况
为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
具体担保事项如下：
（1）本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金
额合计不超过 18.58亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预
计新增担保额度情况表。
（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂的具体事宜。
（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：
a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；
b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
预计新增担保额度情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|拟担保公司（注）|被担保公司名称|持股比例|被担保方最近一期资产负债率||本次审批前担保余额1|本次预计新增担保额度|担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|1|重庆金科|衡阳市鼎衡房地产开发有限公司|49.90%|101.36%||-|24,950.00|1.00%|否|
|2|重庆金科|宿州新城金悦房地产开发有限公司|49.00%|100.13%||-|24,500.00|0.98%|否|
|3|重庆金科|吉安金晨房地产开发有限公司|50.00%|99.99%||-|5,000.00|0.20%|否|
|4|重庆金科|聊城荣舜房地产开发有限公司|33.00%|0.00%||-|22,600.00|0.90%|否|
|5|重庆金科|温岭滨锦房地产开发有限公司|25.00%|新公司||-|8,750.00|0.35%|否|
|6|重庆金科|重庆威斯勒建设有限公司|49.00%|96.35%||-|20,000.00|0.80%|否|
|7|重庆金科|福建希尔顿假日大酒店有限公司|50.00%|||-|80,000.00|3.20%|否|
||||||93.90%|||||
|合计||||||-|185,800.00|||

注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。
上述事项已经2019年 10月30日召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过，表决结果为：7票同意， 0票反对，2票弃权。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了相关独立意见。
二、担保对象基本信息
1、公司名称：衡阳市鼎衡房地产开发有限公司
成立日期： 2019年5月8日
注册地址：湖南省衡阳市高新区蔡伦路39号特变水木融城2栋 1601室
法定代表人：谭辉
注册资本：50,000万元
主营业务：房地产开发经营。
与本公司关系：公司持有其49.90%的股权，长沙市美的房地产开发有限公司持有其50.10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
宁波梅山保
美的建业
税港区樾宸
(香港)有限
金科地产集团股份有限公司 投资管理有
公司
（本公司） 限公司
重庆金科房地产开发有限公司
美的置业集团有限公司
长沙金霖房地产开发有限公司 长沙市美的房地产开发有限公司
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|-|
|49.90%|

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|-|
|50.10%|

衡阳市鼎衡房地产开发有限公司
该公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年6月末，该公司资产总额为3,098.28万元，负债总额为3,140.56万元，净资产为-42.27万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-56.37万元，净利润-42.27万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房
地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
2、公司名称：宿州新城金悦房地产开发有限公司
成立日期：2019年4月23日
注册地址：安徽省宿州市埇桥区三八街道银行三路龙登和城A区北门一号楼法定代表人：冯国成
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发与经营。
与本公司关系：公司持有其49%股权，沈阳奥园新城置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司 中国奥园集团股份有限公司
（本公司） (3883.HK)
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|-|
|最终控制人|

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|奥园集团有限公司|

无锡金科房地产开发有限公司 沈阳奥园新城置业有限公司
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|4|9%|

该公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年6月末，该公司资产总额为44,346.12万元，负债总额为44,401.80万元，净资产为-55.68万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-72.93万元，净利润-55.68万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
3、公司名称:吉安金晨房地产开发有限公司
成立日期:2019年5月21日
注册地址：江西省吉安市吉州区吉州大道50号A幢店面A-2-10室
法定代表人:赵波
注册资本：20,000万元
主营业务:房地产开发与经营;物业管理；企业管理及咨询服务等。
与本公司关系：公司持有其50%股权，江西顺阳房地产有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司 阳光城集团股份有限公司
（本公司） （000671.SZ)
重庆金科房地产开发有限公司 福建阳光城房地产开发有限公司
江苏金科天宸房地产有限公司 江西阳光城房地产有限公司
南昌金科房地产开发有限公司 江西顺阳房地产有限公司
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|-|
|50%|

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|-|
|50%|

吉安金晨房地产开发有限公司
该公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年6月末，该公司资产总额为192.01万元，负债总额为192.00万元，净资产为0.01万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
4、公司名称：聊城荣舜房地产开发有限公司
成立日期：2019年4月9日
注册地址：聊城市东昌府区建设路21号新区办事处阿尔卡迪亚B区会所
法定代表人：毛根生
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发经营。
与本公司关系：公司持有其33%的股权，聊城市东昌府区孟达房地产开发有限公司持有其33%的股权，聊城荣盛房地产开发有限公司持有其34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司
（本公司）
荣盛房地产发展股份有限公司 李猛、李又广、顾业华等48个自
重庆金科房地产开发有限公司
(002146.SZ) 然人
聊城市东昌府区孟达房地产开发
山东百俊房地产开发有限公司 聊城荣盛房地产开发有限公司
有限公司
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|-|-|
|3|4%|

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|-|
|33%|

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|-|
|33%|

该公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年6月末，该公司资产总额为64,175.37万元，负债总额为-2.69万元，净资产为64,178.06万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-38.78万元，净利润-29.08万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
5、公司名称：温岭滨锦房地产开发有限公司
成立日期：2019年7月8日
注册地址：浙江省台州市温岭市城西街道九龙湖社区（原下保渭渚村1号）法定代表人：蒋真皓
注册资本：20,000万元
主营业务：房地产开发经营。
与本公司关系：目前杭州滨江房产集团股份有限公司持有100%的股权，根据
协议约定，公司最终将持有其25%的股权，杭州滨江房产集团股份有限公司最终
将持有其75%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
协议约定的股权结构：
金科地产集团股份有限公司 杭州滨江房产集团股份有限公司
（本公司） （002244.SZ）
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|-|-|
|最终|实控人|

杭州金唐房地产开发有限公司
25% 75%
杭州滨昕企业管理有限公司
温岭滨锦房地产开发有限公司
该公司系2019年7月新成立，无最近一年及一期财务数据。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
6、公司名称：重庆威斯勒建设有限公司
成立日期：2017年12月15日
注册地址：重庆市合川区铜溪镇金涪路189号
法定代表人：陈苏
注册资本：10,000万元
主营业务：房地产开发经营，物业管理。
与本公司关系：目前由广东中泰房地产开发有限公司、广州市天境房地产开发有限公司、大湾产融城乡投资（广州）有限公司分别持有其34%、51%、15%的股权，根据相关协议约定公司最终将持有其49%股权，广州市天境房地产开发有限公司最终将持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
协议约定的股权结构：
裴文俊、李勇、陈
岩、张宁、李旭笙
MASTER CONCEPT 广东三实投资有限公
INVESTMENTS LTD. 司
广东森特电子有限公
司
金科地产集团股份有 广东中泰实业集团有
限公司（本公司） 限公司
重庆金科房地产开发
广东中泰房地产开发
有限公司
有限公司
金科集团苏州房地产 广州市天境房地产开
开发有限公司 发有限公司
49% 51%
重庆威斯勒建设有限公司
截止2018年末，该公司资产总额为78,038.33万元，负债总额为71,808.20万元，净资产为6,230.13万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-2,419.87万元，净利润-2,419.87万元。
截止2019年6月末，该公司资产总额为102,680.33万元，负债总额为98,934.17万元，净资产为3,746.16万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-2,483.97万元，净利润-2,483.97万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
7、公司名称：福建希尔顿假日大酒店有限公司
成立日期：2000年4月29日
注册地址：福州市五四北路新店镇南平路
法定代表人：蔡家燕
注册资本：15,000万元
主营业务：在福州市鼓楼区新店镇南平路规划红线范围内建造“希尔顿假日大酒店”，房地产开发经营。
与本公司关系：公司持有其50%股权，福建嘉里建筑工程有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
林文华、蔡家燕
金科地产集团股份有限公司
福建嘉里建筑工程有限公司
（本公司）
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|-|
|50%|

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|50%|

福建希尔顿假日大酒店有限公司
截止2018年末，该公司资产总额为189,750.33万元，负债总额为177,194.69万元，净资产为12,555.65万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-759.81万元，净利润-580.42万元。
截止2019年6月末，该公司资产总额为199,503.00万元，负债总额为187,337.10万元，净资产为12,165.90万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-517.00万元，净利润-389.74万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
三、担保协议主要内容
截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项
目公司，公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足
金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目
公司的开发建设，符合公司整体利益。
公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。
本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年9月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,292,818.90万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,471,824.82万元，合计担保余额为8,764,643.72万元，占本公司最近一期经审计净资产的378.10%，占总资产的37.99%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一九年十月三十日