招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于吸收合并华北高速公路股份有限公司之项目
摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）拟以换股方式吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）暨关联交易（以下简称“本次合并”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次合并的基本情况
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A股股份）申请在深圳证券交易所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即 5.93元/股。
华北高速于 2016年 5月 10日召开的 2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，按 2015年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币0.8元现金（含税）。华北高速于2017年4月12日召开的2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 1,090,000,000股为
基数，每10股派人民币1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路本次股票发行价格为 8.41元/股。招商公路于 2017年 5月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本5,623,378,633股为基数，每10股派人民币2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为 1:0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956股招商公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
二、本次合并摊薄即期回报情况分析
根据招商公路2015年及2016年备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，招商公路每股收益情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度||2015年度||
|||合并前|合并后（备考）|合并前|合并后（备考）|
|招商公路|归属于母公司基本每股收益|0.67|0.64|0.79|0.72|
|招商公路|扣非后归属于母公司基本每股收益|0.63|0.61|0.61|0.56|

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。招商公路合并后（备考）
每股收益=备考财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）/发行后总股
本。
由上表可知，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每股收益存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次资产重组的必要性和合理性
1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革，优化公司治理结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力
交通运输是支撑经济发展的重要基础设施。交通运输供给侧效率的高低、服务的好坏、技术的优劣，会直接传导至经济供给侧。一方面，招商公路通过对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。另一方面，招商公路通过上市公司平台打造中央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带动力和控制力，从而促进我国综合交通网络的形成。作为中央企业，招商公路还可以作为高速公路行业供给侧结构性改革和管理运营体制改革试点单位，为行业改革发展积累经验，推动全行业整体水平的提升。
同时，招商公路作为中国公路行业投资范围最广、经营里程最长的中央级国有企业，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商公路通过本次整体上市引入社会公众股东，将有效建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，健全各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的现代化法人治理结构，优化企业资本结构和生产要素配置，完善公司股东与经营者的利益风险共担机制，进一步提升核心竞争力，提高国有资产的运营效率为公司长远发展孕育广阔的增长空间。
2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略，通过本次就交易增强公路板块实力，将助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局。本次交易以招商公路为平台整合公路板块资源上市，将充分利用资本市场优势，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，提升企业自身竞争力，为招商局集团海外“港-区-城”建设，最终为推动“互联互通”以及“一带一路”战略提供有力支撑，更好服务于国家战略，践行央企责任和使命。
世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”
招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商，有必要通过上市对现有资源进一步有效整合、优化配置。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”，成为资产优良的跨区域经营高速公路平台奠定基础。
4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；实施高速公路“五网合一”规划，培育智能交通生态圈，提升行业服务水平
招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现集公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局。同时，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，编制了“路联网、车联网、高速公路光纤网、高速公路广播网、高速公路服务区网”于一体的“五网合一”战略规划，其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，将为智能交通生态圈建设提供更为广阔的平台，有助于将相关技术和商业模式向全国推广，从而推动行业的整体进步。
5、消除关联交易，避免同业竞争
虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
四、填补回报并增强招商公路持续回报能力的具体措施
招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施车联网、路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网“五网合一”的战略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
2、加强公司内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定持续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
五、招商公路董事、高级管理人员关于本次合并摊薄即期回报填补措施的承诺
招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、招商公路实际控制人的相关承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招
商局集团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益”
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年6月14日