证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-079内蒙古远兴能源股份有限公司
关于收购内蒙古博源化学有限责任公司40%股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
1、本公司：内蒙古远兴能源股份有限公司
2、博源集团：内蒙古博源控股集团有限公司
3、中源化学：河南中源化学股份有限公司
4、博源化学：内蒙古博源化学有限责任公司
二、关联交易概述
1、博源化学股东中源化学持股60%、博源集团持股40%，经股东初步协商，拟由本公司收购博源集团持有博源化学40%股权，中源化学放弃优先购买权。
2、本次交易已经公司 2015年 11月 2日召开的第六届三十七次董事会审议通过，因博源化学股东博源集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事贺占海、梁润彪、杨红星、贾栓、丁喜梅、吴爱国回避表决。公司独立董事需对本次股权收购出具独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司法》等相关规定，本次股权收购须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无须有关部门批准。
三、关联方基本情况
1、转让方——博源集团
企业名称：内蒙古博源控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
法定代表人：戴连荣
注册资本：81,000万元
成立日期：2004年4月8日
经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。
主要股东（前十名）：
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|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|戴连荣|货币|12,393.2836|15.30|
|2|戴昕|货币|8,011.9100|9.89|
|3|孙朝晖|货币|3,298.9900|4.07|
|4|李培成|货币|3,728.0000|4.60|
|5|郭永厚|货币|3,057.1406|3.78|
|6|牛伊平|货币|2,845.8270|3.51|
|7|鄂尔多斯市商通理财咨询有限公司|货币|2,620.0000|3.23|
|8|贺占海|货币|2,600.0000|3.21|
|9|李永忠|货币|2,945.0000|3.64|
|10|杨丽|货币|2,531.5271|3.13|

财务状况：
单位：万元
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|年度|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2012年|747,941.95|700,662.71|68,421.14|61,938.00|
|2013年|830,194.08|648,968.04|-5,957.24|22,968.24|
|2014年|906,975.08|791,441.90|5,137.12|1,090.74|
|2015年6月30日|811,537.37|364,038.40|2,689.16|-4,442.77|

2、受让方——本公司
四、关联交易标的基本情况
1、博源化学
公司全称：内蒙古博源化学有限责任公司
法定代表人：孙朝晖
注册资本：10,000万元
成立日期：2012年7月4日
注册地：内蒙古自治区内蒙古乌审旗纳林河工业园区
经营范围：PVC（聚氯乙烯）、纯碱、氯化铵、烧碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共聚物、工程塑料、塑料型材、PVC管材、板材、管件、地板、墙板、壁纸的生产及销售；化肥的生产与销售。
2、本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
3、本次股权收购前后，博源化学股权结构图：
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|||收购后|||||
||||收购后||||
|内蒙古博源控股集团有限公司|||||||
||内蒙古博源控股集团有限公司||||||
|||||||100%|
|||||北京中稷弘立资产管理有限公司|||
||||||北京中稷弘立资产管理有限公司||
|||||1.11%|||
||||||1.11%||

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|||收购前|||||
|内蒙古博源控股集团有限公司|||||||
||内蒙古博源控股集团有限公司||||||
|||||||100%|
||||北京中稷弘立资产管理有限公司||||
|||||北京中稷弘立资产管理有限公司|||
|||||1.11%|||
||||||1.11%||

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|-|
|36.49%|

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|-|-|-|-|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|||远博|
||81.71%|||
|||81.71%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||81.71%||
|||||||81.71%|
|||河南中源化学股份有限公司|||||
||||河南中源化学股份有限公司||||
|40%||||60%|||
||40%||||60%||
||内蒙古博源化学有限责任公司||||||

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|-|-|-|-|
|||河南中源化学股份有限公司||
|40%||||
||40%||60%|
||内蒙古博源化学有限责任公司|||

4、财务状况：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年8月31日（经审计）|
|资产总额|38,376.94|42,144.60|
|负债总额|28,309.74|32,392.92|
|净资产|10,067.20|9,751.68|
|项目|2014年度（经审计）|2015年1-8月（经审计）|

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|营业收入|1,636.63|1,521.30|
|利润总额|117.14|-309.13|
|净利润|117.14|-315.51|

5、博源化学目前在建50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目，本项目计划投资488,776万元，其中固定资产投资481,776万元，配套流动资金7,000万元。本项目主要产品为50万吨/年合成氨、50万吨/年大颗粒尿素及60万吨/年联碱。
五、交易的定价政策及定价依据
1、本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。审计机构的选聘公开、公平、合规，审计机构独立于本次交易各方。
2、定价依据：参考审计报告净资产审计值，以每股 1元作为股权转让定价依据。
六、交易协议的主要内容
1、协议签署双方：本公司和博源集团。
2、协议生效日期：本公司股东大会审议通过后。
3、交易标的：博源集团持有的博源化学40%股权。
4、交易定价：参考瑞华审字［2015］02190017号审计报告,审计净资产9,751.68万元，总股本10000万股，每股净资产0.98元。经双方协商，同意以每股1元作为股权转让定价依据。
5、交易金额：双方同意以每股 1元作为股权转让定价依据，博源化学40%股权的转让金额为4,000万元。
6、交易方式：现金交易。
7、付款期限：协议生效后六个月内。
8、本次股权转让协议正式生效条件：本公司股东大会审议批准后生效。
9、损益确认：经双方协商，股权转让基准日至协议生效日，标的股权损益由双方共同承担。
七、交易的目的及影响
博源化学所实施的50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项
目是公司2015年非公开发行股票的主要募投项目，本次收购完成后，公司将实现对博源化学的绝对控股，有利于后续公司纯碱、尿素等相关产业规划的整体运作，有利于减少公司与大股东之间的关联交易，更好的提升公司治理水平。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为万0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司收购内蒙古博源化学有限责任公司40%股权，实现了对博源化学的绝对控股，有利于公司更好的实现纯碱、尿素相关产业规划的整体运作。本次股权收购，有利于提升公司治理水平，符合公司的利益和长远发展的需要。公司独立董事同意《关于收购内蒙古博源化学有限责任公司40%股权的议案》。
十、备查文件
1、公司六届三十七次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、公司六届三十三次监事会决议；
4、本公司与博源集团签署的《股权转让协议》；
5、参考瑞华审字［2015］02190017号审计报告书。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二日