证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-096广汇能源股份有限公司
关于 2018年股权激励计划授予限制性股份第一个解除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股票数量：1692.9510万股，占目前公司股本总额的0.2492%
●本次解除限售股票上市流通时间：2020年 1月 7日
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）激励计划实施情况
公司于 2018年 10月 18日、2018年 11月 9日分别召开董事会第七届第十七次会议、监事会第七届第十二次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司于 2018年 12月 17日分别召开了董事会第七届第二十次会议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于 2018年限制性股票和股票期权授予的议案》等相关议案；于 2018年 12月 24日分别召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通过，同意确定 2018年 12月 17日为股权激励授予日，向 254名激励对象授予限制性股票 5687.17万股，向 476名激励对象授予股票期权 7757.50万份，并于 2019年 1月 7日完成了 2018年限制性股票和股票期权激励计划的授予登记工作。
公司于 2019年 12月 2日召开了董事会第七届第二十八次会议、监事会第七届第二十三次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于调整 2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（二）限制性股票授予的情况
1、授予日：2018年12月17日
2、授予数量：5,687.17万股
3、授予人数：254人
4、授予价格：2.27元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股6、授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划授予的限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）授予的限制性股票解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

（4）授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
<1>公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
<2>激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第<1>条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
<3>公司层面业绩考核要求
授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第一个解除限售期 2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于100%
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第二个解除限售期 2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于150%
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第三个解除限售期
200%
以 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，第四个解除限售期 2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于250%
注：上述“净利润”应剔除本激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
<4>个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能全额解锁当期计划解除限售的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，激励对象不能解锁当期计划解除限售的限制性股票。以上未获解锁的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、限制性股票的第一个解除限售条件成就的情况
（一）限售期将届满
根据《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限售期（即2019年1月7日至2020年1月6日），激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的30%。
（二）解除限售条件成就
解除限售条件成就具体说明如下：
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|序号|解除限售条件|成就条件|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|-|-|-|
||（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：限制性股票激励计划的考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期的业绩考核目标为以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于100%。|根据大华会计师事务所出具的《广汇能源股份有限公司审计报告》，公司 2018年实现归属于上市公司股东扣除非经常 性 损 益 后 的 净 利 润 为1,710,591,274.65 元，较 2017 年增长129.12%，满足当期解除限售的条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能解锁当期计划解除限售的限制性股票。|有7名激励对象因离职、退休等原因需回购注销已授予但全部尚未解除限售的 股 份 ； 有 1 名 激 励 对 象 因 考核“不称职”需回购注销已授予但第一个尚未解除限售的股份；246 名激励对象满足当期限制性股票解除限售的条件。|

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司 2018年限制性股票激励计划授予的激励对象共计 254人：
其中：有 7名激励对象因离职、退休等原因需回购注销已授予但全部尚未解除限售的股份；有 1名激励对象因考核“不称职”需回购注销已授予但第一个尚未解除限售的股份。公司本次需回购注销的限制性股份不纳入本次
解除限售的范围，公司将及时办理上述限制性股票回购注销的相关事宜。
综上所述，公司 2018年限制性股票第一个解除限售条件已满足。根据
公司股东大会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。
三、限制性股票第一个解除限售的情况
本次共246名激励对象符合解除限售条件，所授予的限制性股票第一个解除限售的股份为1692.9510万股，占公司总股本的0.2492%，具体如下：
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占总股本比例|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|吴晓勇|董事长|100|30|0.0044%|
|2|林发现|董事、总经理|200|60|0.0088%|
|3|韩士发|董事、副总经理|180|54|0.0079%|
|4|刘常进|董事|130|39|0.0057%|
|5|李丙学|董事|100|30|0.0044%|
|6|倪 娟|副总经理、董事会秘书|160|48|0.0071%|
|7|马晓燕|副总经理、财务总监|50|15|0.0022%|
|8|杨卫华|副总经理|160|48|0.0071%|
|9|王 军|融资总监|160|48|0.0071%|
|董事、高级管理人员小计|||1240|372|0.0548%|
|二、其他激励对象||||||
|其他激励对象小计|||4408.7700|1320.9510|0.1944%|
|合 计|||5648.7700|1692.9510|0.2492%|

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2020年1月7日。
（二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量为：1692.9510万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
本次解除限售的激励对象有担任公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归由公司董事会收回归公司所有；除此之外，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范
性文件的有关规定。
（四）本次限制性股票解除解锁后公司股本结构变动情况
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|证券类别|本次变动前数量(股)|本次变动数量（股）|本次变更后数量（股）|
|有限售条件流通股|56,871,700|-16,929,510|39,942,190|
|无限售条件流通股|6,737,103,270|16,929,510|6,754.032.780|
|合计|6,793,974,970|0|6,793,974,970|

注：公司正在向中国证券登记结算有限公司申请办理部分未解禁限制性股票的回购注销相关事宜，后续公司将及时披露股份结构发生变动情况。
五、法律意见书
新疆崇德律师事务所认为：公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就事宜已经履行的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次解除限售/行权条件成就的决议合法有效。
具体内容详见公司于 2019年 12月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划调整及第一个解除限售/行权条件成就、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会二○一九年十二月三十一日