国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对江苏澳洋健康产业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】592号文核准，向 8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）70,072,900股，每股面值1元，每股发行价格人民币 5.48元，募集资金总额 383,999,492元，募集资金净额 369,499,492元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年6月1日出具《验资报告》（信会师报字(2018)第 ZA15175号），对上述募集资金的到位情况予以验证。
（二）募集资金使用和结余情况
2018年12月31日，澳洋健康 2016年非公开发行股票募集资金使用情况为：
单位：元
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|项目|金额|
|募集资金总额|383,999,492.00|
|减：已支付发行费用|14,500,000.00|
|银行手续费|2,058.50|
|累计投入项目金额|191,007,054.26|
|临时补充流动资金金额|150,000,000.00|
|加：银行利息|693,184.56|
|募集资金专用账户期末余额|29,183,563.80|

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏澳洋健康产业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集资金三方监管协议。
公司连同国海证券股份有限公司于2018年6月29日与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”）连同国海证券股份有限公司于 2018年 6月 29日与江苏银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）连同国海证券股份有限公司于2018年6月 29日分别与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。张家港港城康复医院有限公司（以下简称“港城康复”）连同国海证券股份有限公司于2018年6月29日与中国银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述签订的三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，公司及澳洋健投、澳洋医院、港城康复在使用募集
资金时已经严格按照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|募集资金存放金额（元）|
|中国农业银行股份有限公司张家港分行|10527501040022049|募集资金专户|175,195.15|
|江苏银行股份有限公司苏州分行|30300188000199759|募集资金专户|9,791,706.81|
|浙商银行股份有限公司张家港支行|3050020410120100025645|募集资金专户|9,184,248.87|
|中国农业银行股份有限公司张家港分行|10527501040022072|募集资金专户|7,153,847.21|
|中国银行股份有限公司张家港分行|480671815203|募集资金专户|2,878,565.76|
|合计|-|-|29,183,563.80|

四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||38,399.95||本年度投入募集资金总额||19,100.70||||
|募集资金净额|||36,949.95||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||19,100.70||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)[注]|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|港城康复医院建设项目|否|10,853.00|10,853.00|5,575.72|5,575.72|51.37%|2018年12月|-|注|否|
|澳洋医院三期综合用房建设项目|否|14,447.00|14,447.00|12,753.23|12,753.23|88.28%|2018年12月|-|注|否|
|澳洋医学科研中心建设项目|否|6,900.00|6,900.00|-|-|-|-|不适用|不适用|否|
|澳洋健康医疗信息化项目|否|6,200.00|4,749.95|771.75|771.75|16.25%|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|－|38,400.00|36,949.95|19,100.70|19,100.70|51.69%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计为14,163.97万元，使用募集资金置换前期预先投入资金为14,163.97万元，并经信会师报字[2018]第ZA15374号审核。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司使用人民币15,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放在募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：2018年12月，港城康复医院建设项目和澳洋医院三期综合用房建设项目达到预定可使用状态，截止至2018年12月31日，上述项目运营期未满一年。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师核查意见
澳洋健康公司董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了澳洋健康公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为澳洋健康 2018年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴潇 李金海
国海证券股份有限公司年 月 日