广东文化长城集团股份有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
广会专字[2018]G18002780059号
目 录
报告正文…………………………………………………1-2附件：广东文化长城集团股份有限公司关于
广东联汛教育科技有限公司实际盈利数
与承诺盈利数差异情况的说明…………………3-5
实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
广会专字[2018]G18002780059号广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称"文化长城"）管理层编制的《关于广东联汛教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。
一、管理层的责任
文化长城管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于广东联汛教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对文化长城管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
四、鉴证结论
我们认为，文化长城管理层编制的《关于广东联汛教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了广东联汛教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供文化长城年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为文化长城年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东文化长城集团股份有限公司关于广东联汛教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：刘琪
中国 广州 二〇一八年四月二十日
广东文化长城集团股份有限公司
关于广东联汛教育科技有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）于 2016年度通过发行股份及支付现金方式向许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司收购其合计持有的广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”、“公司”）80.00%的股权。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将广东联汛教育科技有限公司2017年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、基本情况
广东联汛教育科技有限公司原登记名为广州联汛数码科技有限公司，系由许高镭和许高云共同出资组建的有限责任公司，于 2004年 1月 13日注册登记成立并领取注册号为 440106000020432的《企业法人营业执照》，三证合一后，统一社会信用代码：9144011575777477XY。公司设立时注册资本及实收资本 101万元，其中许高镭出资 71万元、许高云出资 30万元。
公司设立至今，经过了历次增资及股权转让，截至 2015年 12月 31日，公司的注册资本暨实收资本为人民币 25,125,000.00元，股东为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司、广东文化长城集团股份有限公司。
2016年 8月 4日，根据联汛教育股东会决议、股权转让协议以及经广州市工商行政管理局核准，许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司分别将其持有联汛教育的全部股份转让并过户给文化长城。变更后注册及实收资本仍为人民币25,125,000.00元，其中文化长城出资人民币25,125,000.00元，占实收资本100.00%。
二、业绩承诺情况
2016年 2月 15日，文化长城与联汛教育交易对手许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司签署了《盈利及减值补偿协议》。许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司承诺联汛教育2015至2018年各年度实现的净利
润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
文化长城在2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对联汛教育2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定联汛教育 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年度实际实现的净利润数。如联汛教育实现净利润低于承诺净利润的，则许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司应按照协议约定的方式向文化长城履行利润补偿义务。
利润补偿顺序：首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以广州商融投资咨询有限公司因本次发行而持有的文化长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计算。
股份补偿时，按以下公式计算：当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷利润承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）÷本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数。如依据上述计算公式在当年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
现金进行补偿时，按以下公式计算：当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000元）×标的股权交易价格（576,000,000元）－已补偿股份数×本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿现金金额。如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于原股东承诺的净利润总额（即26,300万元），则超出部分的30%（但最高额不超过本次交易对价的20%，即不超过11,520万元，亦不得超过联汛教育2018年度经营性
现金流量净额）将作为奖励由联汛教育向截至2018年12月31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。具体奖励方案（包括人员及比例）由许高镭确定后报文化长城备案。
三、实际盈利情况
2015年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）2,736.57万元；2016年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）6,036.99万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30%计提作为联汛教育核心管理团队业绩奖励的净利润影响额为93.63万元。因此，2016年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为6,130.62万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；2017年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）8,136.25万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30%计提作为联汛教育核心管理团队业绩奖励的净利润影响额为115.09万元。因此，2017年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为8,251.34万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
2015年度到2017年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）17,118.53万元，超过承诺的16,300.00万元。
广东文化长城集团股份有限公司
二〇一八年四月二十日