北京德恒律师事务所
关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要
约收购报告书》的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见北京德恒律师事务所
关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
要约收购报告书》的
法律意见
德恒01F20190458号致：辽宁方大集团实业有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”或“收购人”）的委托，担任收购人向中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业”或“上市公司”）全体股东发出部分收购要约（以下简称“本次要约收购”）的特聘专项法律顾问。应收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
17号——要约收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核
查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准
文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规
范性文件，并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询
问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见本所仅就与收购人本次要约收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的
法律问题发表意见。在本法律意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事
项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构
出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了
普通人一般注意义务。本所在本法律意见中对其他有关专业机构出具的报告或
意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性做任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文
件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本所同意将本法律意见作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见5．本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法律意见全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解；
6．本法律意见仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
1.基本情况
根据收购人现行有效的营业执照、公司章程，以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，方大集团目前持有沈阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210100719656393Q，注册资本为10亿元，住所为辽宁省沈阳市和平区太原北街86号，法定代表人为闫奎兴，经营范围为产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.收购人不存在不得收购上市公司的情况
经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为：
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）收购人的股权控制关系
1.方大集团的股权控制结构图如下：
方威
100%
北京方大国际实业投资有限公司
98%
抚顺市兰岭矿业有限责任
公司
99.2%
0.8%
辽宁方大集团实业有限公司
2.方大集团控股股东和实际控制人情况
方大集团控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，成立于2008年9月11日，注册资本为10,000万元，法定代表人为方威，住所为北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼7-8层，经营范围为项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；
货物进出口、技术进出口。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
方大集团实际控制人为自然人方威先生。方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际实业投资有限公司董事长、辽宁方大集团实业有限公司董事局主席。
书》中披露的收购人的基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况，与提供给本所的相关文件所载信息一致。
3.收购人一致行动人基本情况
截至本法律意见出具日，方威先生持有中兴商业2,511,000股股份，占中兴商业总股本的0.90%。方威先生为收购人方大集团董事局主席，为收购人的一致行动人。方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际实业投资有限公司董事长、辽宁方大集团实业有限公司董事局主席。
4.收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
截至本法律意见出具日，除中兴商业外，方大集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|1|方大炭素新材料科技股份有限公司|石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。|180,739.34万元|40.43%|
|2|江西方大钢铁集团有限公司|钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|103,533.90万元|100.00%|
|3|辽宁方大集团国贸有限公司|汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家|5,000.00万元|100.00%|

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|||限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品（经营期限至2022年1月14日）；经营废旧金属（除危险品）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|4|方大医疗（营口）有限公司|医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康复护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；货物进出口，技术进出口；职业技能培训；物业服务；道路普通货物运输，货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|47,326.63万元|70.00%|
|5|深圳市天溯人医疗投资有限公司|整形美容医院投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；医院管理咨询（不含限制项目）；整形美容医疗技术研发、技术咨询和技术服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|1,000.00万元|70.00%|
|6|抚顺方大房地产开发有限公司|房地产开发、商品房销售，化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|5,000.00万元|50.00%|
|7|北京方大炭素科技有限公司|技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|6,800.00万元|100.00%|
|8|方大工业技术研究院有限公司|技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械（仅限一类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|5,000.00万元|100.00%|
|9|方大养生院文化产业有限公司|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技术开发、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得|5,100.00万元|100.00%|

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|||向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|10|沈阳方大房地产开发有限公司|房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|3,000.00万元|100.00%|
|11|北京盛元鸿通置业投资有限公司|投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询；会议服务、技术服务；承办展览展示活动。(“（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）”。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|1,000.00万元|100.00%|
|12|东北制药集团股份有限公司|原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造(以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动)；医药中间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|60,719.91万元|24.41%|

除方大集团外，北京方大国际实业投资有限公司控制的其他核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|出资比例|
|1|方大医疗投资管理有限公司|医院投资管理，健康管理咨询，投资管理，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|6,000.00万元|99.80%|
|2|上海沪旭投资管理有限公司|投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|100,000.00万元|99.90%|
|3|抚顺市兰岭矿业有限责任公司|机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料（除危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|50.00万元|98.00%|

除北京方大国际实业投资有限公司外，方威先生未控制其他核心企业。
（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量和比例
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见经本所律师核查，收购人及其一致行动人方威先生合计持有中兴商业
83,422,740股股份，占中兴商业总股本的29.90%。其中，方大集团持有上市公司29%的股份，方威先生持有上市公司0.9%的股份。
根据2019年3月28日收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署的
《股份转让协议》，收购人方大集团保证在受让中兴商业29.00%股份后三十六个月内不转让该部分股份（该部分股份已于2019年4月10日完成过户登记手续）。
（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
根据方大集团出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的情况
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|序号|姓名|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|董事||||||
|1|方威|中国|董事局主席|中国|否|
|2|闫奎兴|中国|董事、总裁|中国|否|
|3|黄成仁|中国|董事、副总裁|中国|否|
|4|葛传金|中国|董事、副总裁|中国|否|
|5|黄智华|中国|董事、副总裁|中国|否|
|6|唐贵林|中国|董事、财务总监|中国|否|
|7|郭建民|中国|董事、副总裁|中国|否|
|8|谢飞鸣|中国|董事、副总裁|中国|否|
|监事||||||
|1|张天军|中国|监事会主席|中国|否|
|2|李晶|中国|监事|中国|否|
|3|于泳|中国|职工代表监事|中国|否|
|高级管理人员||||||
|1|魏海军|中国|副总裁|中国|否|
|2|雷骞国|中国|副总裁兼首席投资官|中国|否|
|3|敖新华|中国|副总裁|中国|否|
|4|常健|中国|副总裁|中国|否|

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|5|刘兴明|中国|副总裁|中国|否|
|6|邱亚鹏|中国|副总裁|中国|否|
|7|刘一男|中国|副总裁|中国|否|
|8|孙贵臣|中国|副总裁|中国|否|
|9|党锡江|中国|副总裁|中国|否|
|10|郑云志|中国|纪律检查委员会书记|中国|否|
|11|徐志新|中国|财务副总监|中国|否|
|12|陈立勤|中国|董事局秘书|中国|否|
|13|孙跃|中国|总裁助理|中国|否|
|14|李成涛|中国|总裁助理|中国|否|

根据收购人声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
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|序号|上市公司名称|股票代码|持股方式|
|1|方大炭素新材料科技股份有限公司|600516.SH|方大集团直接持股40.43%|
|2|方大特钢科技股份有限公司|600507.SH|方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司持股36.24%；方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司全资子公司江西汽车板簧有限公司持股8.14%；方威直接持股6.38%|
|3|东北制药集团股份有限公司|000597.SZ|方大集团直接持股24.41%；方威直接持股0.25%|
|4|凌源钢铁股份有限公司|600231.SH|方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股10.58%；方威直接持股0.27%|
|5|河南金马能源股份有限公司|06885.HK|方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司持股10.09%|

截至本法律意见出具之日，除以上公司外，收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）收购人及一致行动人、控股股东、实际控制人于境内、境外拥有其他
持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见根据方大集团提供的资料，并经本所律师核查，收购人及一致行动人、控股股东、实际控制人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司5%的情况。
二、本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，本次要约收购是基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司投资价值的认同而筹划的，收购人本次要约收购目的为：增强对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止中兴商业的上市地位为目的。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购中兴商业股份，具体情况如下：
公司名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
本次要约收购的目标公司为中兴商业，所涉及的要约收购股份为除方大集团及其一致行动人方威先生以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：
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|股份种类|股票代码|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占已发行股份的比例|
|无限售条件流通股|000715|10.75|27,900,600|10.00%|

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
27,900,600股，则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约股份。若预受要约股份的数量超过27,900,600股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（27,900,600股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（二）要约价格及其计算基础
1．要约收购价格
本次要约收购的要约价格为10.75元/股。
2．计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的价格情况如下：
○1收购人通过协议转让方式购买股票情况
2019年3月28日，收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署了《股份转让协议》，收购人方大集团受让沈阳中兴商业集团有限公司所持中兴商业无限售条件流通股80,911,740股，占中兴商业总股本的29.00%。该次股份转让价格为6.55元/股，转让总价为529,971,897元，已于2019年4月10日完成过户登记手续。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
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|过户完成时间|转让价格（元/股）|增持股份数量（股）|增持比例|
|2019年4月10日|6.55|80,911,740|29.00%|

○2收购人一致行动人方威先生在通过集中竞价交易方式取得中兴商业股票
所支付的价格情况如下所示：
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|时间|价格区间（元/股）|增持股份数量（股）|增持比例|
|2019年4月26日-2019年4月29日|9.73-10.75|2,511,000|0.90%|

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格为10.75元/股。
本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6
个月内取得中兴商业股票所支付的最高价格。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，中兴商业股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.48元/股。
因此，本所律师认为，以10.75元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（三）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式基于本次要约价格10.75元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币299,931,450.00元，收购人方大集团已将59,986,290.00元（相当于要
约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见集团将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大集团自有资金，不直接或间接来源于中兴商业或中兴商业的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大集团已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声
明》，明确声明如下：“1.本次要约收购所需资金将来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2.本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计32个自然日，即《要约收购报告书》全文公告日之次一交易日起32个自然日，具体为2019年5月24日至2019年6月24日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2019年6月20日、2019年6月21日和2019年6月24日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除方大集团及其一致行动人方威先生以外的其他股东所
持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
基于上述，本所律师认为上述方案符合《证券法》《收购管理办法》及中国证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。
四、本次要约收购的批准
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见2019年5月11日，收购人召开股东会，同意进行本次要约收购，并授权收购人董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次要约收购的相关事宜。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，收购人在本次要约收购完成后后续计划如下：
（一）未来12个月股份增持或处置计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内减持中兴商业股份的计划，亦暂无继续增持中兴商业股份的计划；但收购人不排除根据市场情况或自身战略安排继续增持中兴商业股份的可能，后续增持将不以终止中兴商业上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持中兴商业股份，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有通过上市公司出售或置换资产的具体重组计划。如果届时需要筹划相关事
项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与中兴商业其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见任免有任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要对董事会或高级管理人员组成进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，本次收购完成后，收购人将保持上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，收购人及实际控制人分别作出承诺如下：
1.方大集团为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，作出承诺如下：
“（一）保证人员独立
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见1.保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2．保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的除中兴商业外的其他公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1．保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2．保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司控制的除中兴商业外的其他公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3．保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4．保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预中兴商业的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1．保证中兴商业的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2．保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3．保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。”
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见2.方威先生为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，分别作出承诺如下：
“（一）保证人员独立
1.保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2．保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本人维护上市公司资产独立性和完整性，本人及本人控制的除中兴商业外的其他公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1．保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2．保证上市公司继续保持独立在银行开户，本人及本人控制的除中兴商业外的其他公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3．保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4．保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不违法干预中兴商业的资金使用。
（四）保证机构独立
本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1．保证中兴商业的业务独立于本人控制的其他企业。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见2．保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3．保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1．同业竞争
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中兴商业所从事的主要业务为商业零售。收购人、收购人一致行动人及其控制的除中兴商业之外的企业所从事的业务与中兴商业的业务之间
不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，方大集团作出承诺如下:
“（1）截至本承诺函出具日，本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司及其实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞
争的业务。
（2）如本公司或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
（3）本公司保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，方大集团实际控制人方威作出承诺如下：
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见“（1）截至本承诺函出具日，本人及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本人及其实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的
业务。
（2）如本人或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本人应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
（3）本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
2．关联交易
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日前24个月内，收购人的重要关联自然人与上市公司未发生交易金额在30万元以上的关联交易；收购人及其重要关联法人与上市公司未发生交易金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.50%以上的关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方大集团为规范和减少与上市公司的关联交易，作出承诺如下：
“（1）本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见（2）本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（3）在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方威先生为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1.本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3.在本人控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
综上所述，本所律师认为，本次要约收购不会对上市公司独立性及上市公司的关联交易、同业竞争产生实质性不利影响。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次《要约收购报告书》签署日前24个月内与上市公司以及上市公司子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易的情况。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经本所律师核查，在本次《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经本所律师核查，在本次《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人暂无更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，收购人及其董事、监事、高级管理人员亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
除方大集团向中兴商业全体股东（方大集团及其一致行动人方威先生除外）发出的部分收购中兴商业股份的要约之外，方大集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对中兴商业股东是否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
1.截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人持有中兴商业股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份种类|持股数量（股）|比例|
|1|方大集团|无限售条件流通股|80,911,740|29.00%|
|2|方威|无限售条件流通股|2,511,000|0.90%|
|合计|||83,422,740|29.90%|

2.要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人买卖中兴商业股份的情况如下：
2019年3月28日，收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署了《股
份转让协议》，收购人方大集团受让沈阳中兴商业集团有限公司所持中兴商业无
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见限售条件流通股80,911,740股，占中兴商业总股本的29.00%。该次股份转让价格为6.55元/股，转让总价为529,971,897.00元，已于2019年4月10日完成过户登记手续。具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|过户完成时间|股票种类|交易类型|转让价格（元/股）|交易数量（股）|比例|
|2019年4月10日|无限售条件流通股|买入（协议转让）|6.55|80,911,740|29.00%|

2019年4月26日-2019年4月29日，收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式取得中兴商业股票，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易的起始期间|股票种类|交易类型|价格区间（元/股）|交易数量（股）|比例|
|2019年4月26日-2019年4月29日|无限售条件流通股|买入|9.73-10.75|2,511,000|0.90%|

（二）收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本法律意见出具日，除方威先生外，收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有中兴商业的股份。
要约收购提示性公告日前 6个月内，除方威先生外，收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属无买卖中兴商业股票的行为。
（三）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人不存在就中兴商业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”），法律顾问为本所。
（二）根据银河证券确认，银河证券与收购人、中兴商业以及本次要约收购
行为之间不存在关联关系。
（三）本所与收购人、中兴商业以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见十、结论意见
基于上述内容，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于〈中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
年 月 日