新时代证券股份有限公司
关于斯太尔动力股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为斯太尔动力股份有限公司（前称“湖北博盈投资股份有限公司”，以下简称“斯太尔”、“公司”或“发行人”）前次非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，采取审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等方式对斯太尔截至2015年12月31日募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
2013年11月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1409号）文核准，斯太尔向特定投资者非公开发行普通股314,465,300股新股，每股发行价为人民币4.77元，募集资金总额为 149,999.9481万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额143,165.455771万元。中兴财光华会计师事务所有限责任公司（现更名为“中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于2013年11月27日出具了《湖北博盈投资股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2013）第6002-1号）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该办法于2012年12月25
日经公司第八届董事会第四次会议审议通过。为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，对《斯太尔动力股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，2015年10月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<斯太尔动力股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。该办法于2015年11月25日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过后实施。
根据《募集资金管理办法》并结合经营需要，公司从2013年11月起对募集资金实行专户存储，并与北京银行股份有限公司燕莎支行（以下简称“开户银行”）及新时代证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务,对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。因业务发展需要，公司已在江苏常州建立柴油发动机生产基地，并将办公地址迁至江苏常州，以推进柴油发动机国产化项目。
为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更公司募集资金银行专户的议案》，同意将公司存放于北京银行燕莎支行的“公司技术研发项目”和“SteyrMotors增资扩产项目”两个募集资金专户变更至农行常州武进高新技术产业开发区科技支行募集资金专户。2015年12月7日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与保荐机构新时代证券、中国农业银行股份有限公司常州武进支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，详见公司2015-086号、2015-088号、2015-113号公告。本次变更募集资金专户并签署《募集资金三方监管协议》后，公司原在北京银行燕莎支行开设的募集资金专户01091275100120109025986、01091275100120109026032予以注销。
三、募集资金使用情况
（一）以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目118,529.36万元，尚未使用的金额为24,839.22万元（其中募集资金24,636.10万元，专户存储累计利息扣除手续费203.12万元）。
（二）本年度使用金额及当前余额
2015年度，公司以募集资金直接投入募投项目7,539.88万元。截至2015年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目126,069.24万元。尚未使用的金额为17,300.94万元（其中募集资金17,096.22万元，专户存储累计利息扣除手续费204.72万元）。
其中，尚未使用的金额中：
（1）根据公司第九届董事会第一次会议决议，将闲置募集资金暂时补充公司流动资金转出12,000.00万元，（其中募集资金11,860.71万元，专户存储累计利息扣除手续费139.29万元）用于公司国产化项目，使用期限12个月，详见公司2015-103号、2015-105号公告。
（2）“SteyrMotors增资扩产项目”：发行人对全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司增资25,740万元，然后由斯太尔动力（江苏）投资有限公司向奥地利斯太尔动力有限公司增资2,860万欧元。由于两次增资存在时间差、汇率波动及购汇手续费等因素影响，造成两次增资实际差额1,351.15万元（其中募集资金1,348.66万元，专户存储累计利息扣除手续费2.49万元）存放于子公司专户内，详见公司2014-083号公告。
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|账户名称|用途|账户类别|存储余额|
|北京银行燕莎支行营业部01091275100120109026186|补充流动资金|募集资金专户|已注销|
|北京银行燕莎支行营业部01091275100120109025786|购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目|募集资金专户|已注销|
|北京银行燕莎支行营业部01091275100120109025986|Steyr Motors 增资扩产项目|募集资金专户|余额转至10602001040029779|

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|账户名称|用途|账户类别|存储余额|
||||账户，已注销|
|北京银行燕莎支行营业部01091275100120109026032|公司技术研发项目|募集资金专户|余额转至10602001040029878账户，已注销|
|中国农业银行股份有限公司常州武进高新技术产业开发区科技支行10602001040029779|Steyr Motors 增资扩产项目|募集资金专户|369,113.02|
|中国农业银行股份有限公司常州武进高新技术产业开发区科技支行10602001040029878|公司技术研发项目|募集资金专户|39,082,144.78|
|合计|||39,451,257.80|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入194.10万元（其中2013年度利息收入38.35万元,2014年度利息收入128.10万元，2015年度利息收入27.65万元），手续费支出65.51万元（其中2013年度手续费0.21万元，2014年度手续费64.35万元，2015年度手续费0.95万元），使用募集资金存款利息70.31万元。
（三）募集资金变更情况
2014年6月30日，经公司2013年年度股东大会表决通过，公司将募投项目一“购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目”的节余募集资金及利息收入共计5,917.46万元永久性地补充流动资金。
2015年度，公司不存在募集资金变更的情况。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2014年10月14日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司承诺在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，将公司部分闲置募集资金总额不超过23,300万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据相关法规及股东大会决议，公司应于2015年4月14日前将募集资金归还至公司募集资金专用账户。公司未能在2015年4月14日如期归还上述暂时用于补充流动资金的募集资金。
公司于2015年5月14日已全部归还至募集资金专用账户。
（五）募集资金期后事项
截至本意见签署之日，未发生募集资金期后事项。
四、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对斯太尔2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项审计，并出具了《关于斯太尔动力股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2016）第106001号）：经审核，我们认为，斯太尔公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了斯太尔公司2015年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对斯太尔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、与募集资金使用相关的合同、发票、募集资金使用支付凭证，查阅会计师出具的报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与斯太尔中高层管理人员等就募集资金使用进行了沟通交流。
六、保荐机构核查意见
经核查，新时代证券认为：
公司于2014年10月14日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司承诺在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，将公司部分闲置募集资金总额不超过23,300万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据相关法规及股东大会决议，公司应于2015年4月14日前将募集资金归还至公司募集资金专用账户。公司未能在
2015年4月14日如期归还上述暂时用于补充流动资金的募集资金。
发现上市公司未按时归还暂时补充流动资金的募集资金的情况后，保荐机构立即督促上市公司严格遵守有关法律和规范性文件的规定及股东大会决议，切实履行自身承诺，上市公司于2015年5月14日，将上述用于补充公司流动资金的募集资金予以归还。
除上述募集资金使用存在的问题外，2015年度斯太尔募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；上市公司2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||143,165.46|||||本年度投入募集资金总额||7,539.88||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,917.46|||||已累计投入募集资金总额||126,069.24||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.13%|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额||截至期末累计投入金额（2）||截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||||
|1. 购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目|否|50,000.00|44,082.54||0.00||44,082.54||100%||2014-1-10||-|-|否|
|2. 公司技术研发项目|否|30,000.00|30,000.00||7,539.88||18,512.56||62%||-||-|-|否|
|3.SteyrMotors增资扩产项目|否|30,000.00|30,000.00||0.00||24,391.22||81%||-||-|-|否|
|4. 补充流动资金|否|33,165.46|39,082.92||0.00||39,082.92||100%||-||-|-|否|

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|承诺投资项目小计|—|143,165.46|143,165.46|7,539.88|126,069.24|—|—|—|—|—|
|募资资金投向|||||||||||
|募资资金投向小计|—|||||—|—|—|—|—|
|合计|—|||||—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|① 公司技术研发项目公司本次非公开发行股票项目于2013年12月完成新股发行工作，截至报告期末，公司正在按经营计划推进技术研发项目进程。② Steyr Motors增资扩产项目截至报告期末，公司已完成对奥地利斯太尔动力有限公司2860万欧元的增资程序，取得了奥地利法庭出具的关于奥地利斯太尔新的《公司注册登记簿》，奥地利斯太尔注册资本由167.02 万欧元增加至3,027.02 万欧元。增资款项到位后，奥地利斯太尔第一时间启动了基础建设、设备采购、人员引进等扩产工作。报告期内，奥地利斯太尔建成占地约3,380平方米的厂房，涵盖了生产及测试区、货物装卸区、通道及配料区、仓储区等区域，进一步提高了研发、检测及生产能力。截至目前，奥地利增资扩产项目尚在稳步推进中。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|①2015年5月19日，经公司第八届董事会第三十次会议批准，同意公司使用 10,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。截至2015年11月9日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。②2015年11月26日，经公司第九届董事会第一次会议批准，同意公司利用 12,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|① 公司技术研发项目截至报告期末，公司正在按经营计划推进技术研发项目进程，技术研发项目尚结余11,487.44万元。②Steyr Motors增资扩产项目截至报告期末，公司已完成对奥地利斯太尔动力有限公司的增资程序，尚结余5,608.78万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余资金的使用计划和安排：公司将加快推进募投项目——Steyr Motors增资扩产项目和公司技术研发项目的建设进度，力争尽早为公司贡献效益。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截 至 期 末累 计 投 资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目|5,917.46|0.00|5,917.46|100%|-|-|-|否|
|合计|-|5,917.46|0.00|5,917.46|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||随着柴油发动机国产化进程的推进，公司流动资金需求不断扩大，如果依赖银行贷款解决会给公司带来一定的财务负担，贷款审批等程序也会影响国产化推进效率。2014年3月31日，公司召开八届董事会第十五次会议，拟使用“购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目”节余募集资金5,917.46万元永久补充流动资金。2014年6月30日，公司召开2013年年度股东大会，表决通过了该议案。此次募集资金变更事项，有利于解决公司流动资金需求，加快柴油发动机国产化生产进度，提高募集资金使用效率，降低成本，提升公司经济效益。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||

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|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。