西部证券股份有限公司关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2015年 12月
声明和承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“上市公司”）的委托，担任蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问，并制作本财务顾问核查意见。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供蓝丰生化全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实
性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及
其他公开披露信息。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、独立财务顾问特别承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与蓝丰生化和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对蓝丰生化和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信蓝丰生化委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与蓝丰生化接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|蓝丰生化、本公司、公司、上市公司|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|方舟制药、标的公司、目标公司|指|陕西方舟制药有限公司|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|方舟制药100.00%股权|
|交易对方|指|王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳|
|TBP Noah|指|TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited|
|上海金重|指|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|上海元心|指|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江吉胜|指|浙江吉胜双红投资有限公司|
|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|广州博润|指|广州博润创业投资有限公司|
|湖北常盛|指|湖北常盛投资有限公司|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|上海高特佳|指|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|成都高特佳|指|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆山高特佳|指|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|吉富启晟|指|深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|国联盈泰|指|北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）|
|定价基准日|指|蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|蓝丰生化与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买陕西方舟制药有限公司100.00%股权的协议》|
|《配套募集资金认购协议》|指|蓝丰生化与配套募集资金认购方签署的《配套募集资金认购协议》|
|业绩承诺补偿主体|指|王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名自然人|
|《业绩承诺补偿协议》|指|蓝丰生化与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《有关问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（中国证监会2015年4月24日发布）|
|独立财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|法律顾问、万商天勤律师|指|北京市万商天勤律师事务所|
|审计机构、中证天通会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中天资产评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|报告期、两年一期|指|2013 年、2014 年、2015年1-6月|
|最近三年|指|2012 年、2013 年、2014 年|
|基准日|指|2015年6月30日|
|元|指|人民币元|

目录
声明和承诺 ............................................................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 ....................................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 .................................................................................................................................. 6二、本次交易具体方案 .................................................................................................................................. 7第二节本次交易的实施情况.................................................................................................................................. 16一、本次交易的决策过程 ............................................................................................................................ 16二、本次交易标的资产过户情况 ................................................................................................................. 17三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................................. 18第三节独立财务顾问核查意见 .............................................................................................................................. 19
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2015年3月31日。
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为 118,348.84万元，资产基础法下的评估价值 31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
经交易各方协商确定，本次交易价格为118,000.00万元。
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 53,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，蓝丰生化将持有方舟制药100.00%的股权。
本次交易完成之后，蓝丰生化的实际控制人仍为杨振华先生，不会导致公司控制权变更。
本次交易配套资金认购方格林投资系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次交易具体方案
本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《有关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟制药100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付的部分为 35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数77,340,823股，与交易对方获得的股份总数77,340,814股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
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|序号|交易对方|拥有方舟制药出资额（元）|持有方舟制药出资额比例|获得蓝丰生化股份数（股）|获得现金对价金额（元）|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|33,610,001|153,837,780.00|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|11,601,123|53,100,000.00|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|5,413,857|24,780,000.00|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|

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|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|1,805,753|8,265,192.00|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|1,641,636|7,514,004.00|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|656,623|3,005,460.00|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|643,552|2,945,634.00|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|260,251|1,191,210.00|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|77,340,814|354,000,000.00|

1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 10.68元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量已经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
（1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
（2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
（3）其余交易对方 TBPNoah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金方案
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金 53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100.00%。
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股，拟发行股份数量为4,962.5464万股。本次配套融资发行股份情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|18,000.0000|16,853,932|
|2|长城国融|12,000.0000|11,235,955|
|3|格林投资|10,000.0000|9,363,295|
|4|东吴证券|5,000.0000|4,681,647|
|5|国联盈泰|5,000.0000|4,681,647|
|6|上海金重|3,000.0000|2,808,988|
|-|合计|53,000.0000|49,625,464|

蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
若蓝丰生化在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（三）期间损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。
（四）业绩承诺、补偿及奖励安排
1、业绩承诺
根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于高炅、 TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。
根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
王宇等 5名自然人同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
2、补偿原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。各补偿主体互相承担连带补偿责任。对于各补偿主体股份补偿部分，蓝丰生化有权以 1元的总价格予以回购并注销。
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对制药行业有严重影响的危机事件，导致利润承诺期间内方舟制药实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿主体承诺的方舟制药相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、补偿安排
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后方舟制药实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内方舟制药实际实现的净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。
前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿金额按上述计算公式计算。如各补偿主体未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。发行价格为10.68元/股。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
4、减值测试及补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿主体应另行对上市公司进行补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方盈利承诺补偿主体（王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩）承诺：标的公司2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，假设本次标的资产最终作价为 118,000.00万元，其中现金对价为 35,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为 10.68元/股。假设 2015年、2016年、2017年标的资产实际实现的净利润分别为6,500万元、7,000万元、9,000万元，即2015年、2016年、2017年均未达到承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》确定的交易对方补偿原则，交易对方应按《盈利预测补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩分别按照90.90%、4.88%、1.78%、1.74%、0.70%的比例分别优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。
补偿方补偿现金金额具体计算方法如下：
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|年度|当年应补偿金额计算（元）|当年应补偿金额（元）|各方应补偿金额（元）||
|2015年|（74,716,300-65,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000|41,807,041.02|王宇|38,002,600.29|
||||任文彬|2,040,183.60|
||||陈靖|744,165.33|
||||王鲲|727,442.51|
||||李云浩|292,649.29|
|2016年|（165,071,400-135,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000-41,807,041.02|87,583,390.86|王宇|79,613,302.29|
||||任文彬|4,274,069.47|
||||陈靖|1,558,984.36|
||||王鲲|1,523,951.00|
||||李云浩|613,083.74|
|2017年|（274,241,700-225,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000-41,807,041.02-87,583,390.86|82,485,464.46|王宇|74,979,287.19|
||||任文彬|4,025,290.67|
||||陈靖|1,468,241.27|
||||王鲲|1,435,247.08|
||||李云浩|577,398.25|

注：1、当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额；
2、当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格，发行价格为 10.68
元/股；
3、前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
由上表，可以认为，蓝丰生化与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
5、奖励安排
为充分考虑到交易完成后方舟制药实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对方舟制药的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如补偿测算期间内标的资产同时满足以下条件，由上市公司将实际净利润总和与承诺净利润总和的差额的50%，以现金方式在标的资产承诺期届满后向王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名补偿主体支付。同时满足的条件如下：
（1）补偿测算期间内标的资产的实际净利润数总和大于补偿测算期间预测净利润数总和；
（2）补偿测算期间内不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况；
（3）补偿测算期间内标的资产每年的经营性现金流净额不为负数。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
2015年2月9日，公司以筹划重大事项向深交所申请股票停牌。
2015年3月9日，公司与交易对方达成合作意向，以筹划发行股份购买资产向深交所申请股票继续停牌。
2015年3月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年5月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2015年6月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2015年7月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项。
2015年10月22日，本次重组经中国证监会司并购重组审核委员会2015年第89次工作会议审核获无条件通过。
2015年11月20日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的批复》文件（证监许可〔2015〕2689号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
经核查，方舟制药于2015年12月8日通过陕西省商务厅对其外商投资企业股权变更审批。方舟制药依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，铜川市工商行政管理局于 2015年 12月 11日核准了方舟制药的股东变更事宜并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码号：91610200221270442P）。
因此，交易双方已完成了方舟制药100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝丰生化已持有方舟制药100%股权。
（二）后续事项
1、蓝丰生化尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向方舟制药原股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳支付现金对价合计人民币 35,400.00万元。
2、蓝丰生化尚需向方舟制药原股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳发行7,734.08万股股票。
3、蓝丰生化尚需按照《配套募集资金认购协议》的约定，向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重定向发行合计4,962.55万股股份，募集配套资金人民币53,000.00万元。
4、蓝丰生化尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与蓝丰生化已完成标的资产的交付，
方舟制药已完成相应的工商变更手续。蓝丰生化本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施不构成重大影响。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表人：
刘建武
财务顾问主办人：
王克宇 胡健
项目协办人：
黄浩
西部证券股份有限公司年 月 日