2016年第二次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
（2016年 12月）
2016年第二次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
2016年第二次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2016年 12月 29日，上午 9:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场北塔 18楼会议室
网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2016年12月20日（星期二）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通
知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人:董事长宋广菊女士
五、会议议程：
2016年第二次临时股东大会 9:00股东签到
9:30会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于选举公司董事的议案
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
3、关于修订《2015-2017年股东回报规划》的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
2016年第二次临时股东大会议案一
关于选举公司董事的议案
各位股东：
公司董事朱铭新先生由于工作调整原因，已申请辞去公司第五届董事会董事及董事会战略委员会委员的职务。经公司第五届董事会第九次会议审议通过，根据公司第二大股东泰康保险集团股份有限公司推荐及公司控股股东保利南方集团有限公司提名，公司董事会推举邢怡女士（简历附后）为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至 2018年 5月 27日。独立董事已对董事候选人邢怡女士的任职资格发表独立资格。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司二○一六年十二月二十九日
邢怡，女，1970年出生，中国国籍，南开大学理学硕士，武汉大学EMBA。
曾任平安保险（集团）股份有限公司资产运营中心基金投资部负责人，2003年加入泰康，历任泰康人寿保险股份有限公司（现更名为泰康保险集团股份有限公司）资产管理中心副总经理，泰康资产管理公司副总经理兼首席投资官、泰康保险集团股份有限公司助理总裁。现任泰康资产管理公司副总经理兼首席投资官、泰康保险集团股份有限公司副总裁。
2016年第二次临时股东大会议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司多元化业务投资决策的严谨性，充分保障公司股东利益，公司拟对现行《董事会议事规则》进行相应修订（全文附后），明确了公司进行多元化业务投资的董事会决策机制。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司二○一六年十二月二十九日
2016年第二次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的规定，制订本规则。
董事会以及董事应当严格遵守本规则。如本规则与《公司章程》的规定有冲突或有未予规定事宜，则按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二条董事会组织机构
公司董事会由九名董事组成，其中董事长一名，不设副董事长，独立董事三名。
董事会设董事会秘书。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条董事会的职权
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
2016年第二次临时股东大会（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司生产经营、劳动用工和福利待遇等方面的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）独立董事的提名权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四条对董事长的特别授权
董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据年度经营计划和经营班子提议，对单项标的额不超过最近经审计总资产15%的投资事项进行决策，事后通报董事会并备案。董事会授权董事长行使每年累计不超过500万元的固定资产处置权。
第五条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。每次会议均由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
2016年第二次临时股东大会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条董事会的议案
会议提案由董事会秘书负责征集，为便于董事会制作提案，董事会应当在董事会定期会议召开30日之前向所有董事以书面形式发出提案征集通知。
董事会秘书负责对提案的形式进行审查，对符合董事会职权范围、基本内容
2016年第二次临时股东大会合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不符合要求的，应予以否决或退回修改。正常情况下，议案内容和会议通知应在定期会议召开10日前一起送达全体董事。
董事会定期会议和董事会临时会议仅对列入董事会会议议程的议案进行审议，不接受任何临时议案。
第十条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条会议通知
董事会办公室应当在董事会定期会议召开前 10日、董事会临时会议召开前3日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
电话或者其他口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
2016年第二次临时股东大会第十三条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
2016年第二次临时股东大会票权。
第十六条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
2016年第二次临时股东大会第十九条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面提交等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
2016年第二次临时股东大会公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会在针对房地产开发运营等主业（含房地产上、下游和周边产业）之外的多元化投资作出决议时，必须经全体董事的三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十六条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
2016年第二次临时股东大会第二十七条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
2016年第二次临时股东大会记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条会议序号的编排
董事会会议序号按如下方式编排：
（一）保利房地产（集团）股份有限公司定期会议会议序号
保利房地产（集团）股份有限公司第X届董事会第X次会议
（二）保利房地产（集团）股份有限公司董事会临时会议序号
保利房地产（集团）股份有限公司X年第X次临时董事会
第三十三条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第三十六条董事会费
公司董事会设立董事会费，用于支付公司董事会开展工作的必须费用。
董事会秘书制定董事会费计划，报董事长批准，纳入当年公司财务预算方案，
2016年第二次临时股东大会计入管理费用。
第三十七条规则的修改
凡因国家有关法规和《公司章程》修改与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第三十八条附则
在本规则中，“以上”包括本数，“日”指自然日。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年十二月
2016年第二次临时股东大会议案三
关于修订《2015-2017年股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步明确公司未来现金分红预期，保持现金分红政策的持续性和稳定性，充分保障股东利益，公司拟对现行《2015-2017年股东回报规划》进行相应修订（全文附后），进一步明确了公司在2016和2017年度的现金分红原则，并提出在公司股价持续低于每股净资产时，积极稳定公司股价的措施。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司二○一六年十二月二十九日
2016年第二次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
2015-2017年股东回报规划
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了2015-2017年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条制订本规划考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2016年第二次临时股东大会十，且2016年度、2017年度的现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例均不低于30%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
4、公司股价持续低于每股净资产时，公司将促使控股股东、实际控制人通过二级市场增持、公司回购股份等措施，积极稳定公司股价。
第四条股东回报规划的决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第五条附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年十二月