证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-185厦门三维丝环保股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在提案未获通过的情形
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
3、本次股东大会未涉及变更先前股东大会决议的情形
厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕于 2019年 10月 16日召开 2019年第三次临时股东大会。现将本次临时股东大会决议的相关内容公告如下：一、会议召开与出席情况
㈠会议召开情况
2019年9月 30日，公司以公告方式向全体股东发出本次会议通知〔详见《关于召开 2019年第三次临时股东大会通知的公告》(公告编号：2019-179)〕。
公司 2019年第三次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中：网络投票时间为2019年 10月15日～2019年10月 16日；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月 16日上午9:30-11:30、下
午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年10月 15日 15:00至 2019年10月 16日 15:00的任意时间；现场会议于 2019年 10月 16日下午 14:30在公司总部厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路 1178-1182号 5楼会议室召开。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王光辉先生主持；现场参加本次临时股东大会会议的有股东、股东代表，董事长兼(代)董事会秘书王光辉先生、董事总经理徐秀丽女士、监事王燕红女士、公司高级管理人员副总经理蔡伟龙先生、副总经理兼财务总监汪华先生、公司聘请的见证律师福建天衡联合律师事务所林沈纬律师、张豪源律师以及各相关人员。
本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
㈡股东出席情况
1、本次股东大会，股东出席的总体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东大会|||人数||代表股份数(股)||占公司总股份的|
|股东出席||36||171,408,051||44.4649％||
||现场投票|5||170,302,269||44.1781％||
|其中||||||||
||网络投票|31||1,105,782||0.2869％||

2、本次股东大会，中小股东的出席情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东大会|||人数||代表股份数(股)||占公司总股份的|
|中小股东出席||32||1,106,782||0.2871％||
||现场投票|1||1,000||0.0003％||
|其中||||||||
||网络投票|31||1,105,782||0.2869％||

二、提案审议及表决情况
本次股东大会由股东代表曾艺娜女士、股东代表汪可涛先生、见证律师林沈纬先生、监事王燕红女士共同负责计票、监票。
本次股东大会提案共 6项，其中第1.00-4.00、6.00项提案已经公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕审议通过，具体内容可查阅公司2019年8月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号：2019-144、2019-145)；第 5.00项提案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容可查阅公司2019年9月9日在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号：2019-166、2019-167)。
厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司作为资产置换交易相对方之一，且盈利预测补偿、廖政宗提供反担保、厦门珀挺提供反担保等事项均系《资产置换协议》项下交易的组成部分，故此，股东大会审议表决前述第 1.00-6.00项提案时，厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司均须回避表决。
前述第 1.00-6.00项提案均须经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过方为有效。
经股东大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下提案：
1.00关于资产置换暨关联交易的提案
公司于 2019年 7月 12日披露《关于拟以股权置换方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-112)，表明公司与相关各方签订《资产置换框架协议》。
公司〔甲方〕拟正式与乙方陈荣、张炳国、廖育华，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋，戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司(简称
“厦门珀挺”)，己方厦门坤拿商贸有限公司(简称“坤拿商贸”)，庚方厦门上越投资咨询有限公司(简称“上越咨询”)，辛方上海橙浩资产管理有限公司(简称“上海橙浩”)签订《资产置换协议》。相关详情如下：
1、主要交易内容包括两部分：⑴公司以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置换乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司(简称“祥盛环保”)51﹪的股权(简称“首期置换”)；⑵乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的三维丝相关股份。
2、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大华审字[2019]0010004号的审计报告，至 2019年5月 31日，祥盛环保的净资产(合并报表口径)为 211,636,839.99元；根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大华审字[2019]0010308号审计报告，至2019年5月 31日，厦门珀挺的净资产(合并报表口径)为 176,431,468.88元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字(2019)第 1042号的评估报告，于评估基准日2019年 5月 31日，祥盛环保100﹪股权的评估值为 90,450.00万元；根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字(2019)第 1041号的评估报告，于评估基准日 2019年5月31日，厦门珀挺100﹪股权的评估值为46,310.00万元；参照前述评估值并经公司与乙方协商确定，祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为 46,000.00万元，厦门珀挺100﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元。
3、乙方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于 8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出补偿；乙方承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。
4、就 2019年5月31日前厦门珀挺已计提的应付公司股利1亿元，厦门珀挺应当于公司董事会审议通过首期置换安排之日起10个工作日内以货币形式完成支付。
5、公司此前向厦门珀挺提供 2亿元的最高额保证担保；廖政宗不可撤销地确认，廖政宗向公司提供连带责任保证担保作为反担保；在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺21.30﹪的股权和38.70﹪的股权后，将该等股权质押给公司作为反担保并完成质权登记。
6、陈荣就其根据《资产置换协议》取得的公司股份作出限售承诺。
7、其他情况详见《资产置换协议》的约定。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经董事会会议审议通过。
总表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.00||股份数(股)||占出席会议所有股东所持股份的|
|同意|171,332,798||99.9561％||
|反对|75,253||0.0439％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

中小股东表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.00||股份数(股)||占出席会议中小股东所持股份的|
|同意|1,031,529||93.2007％||
|反对|75,253||6.7993％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

本提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司已对本提案回
避表决。
2.00关于与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》的提案
公司拟以持有的厦门珀挺100﹪的股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保51﹪的股权。
为保障公司利益，陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出现金补偿；陈荣、张炳国、廖育华承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过祥盛环保51﹪股权的交易价格，即现金补偿总计不应超过 4.6亿元。陈荣应就张炳国、廖育华的补偿义务向公司承担连带清偿责任。
公司拟就前述补偿事宜与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》。
根据《资产置换协议》的约定，陈荣拟在一年内取得公司10﹪以上的股份，陈荣属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经董事会会议审议通过。
总表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.00||股份数(股)||占出席会议所有股东所持股份的|
|同意|171,346,098||99.9639％||
|反对|61,953||0.0361％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

中小股东表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.00||股份数(股)||占出席会议中小股东所持股份的|
|同意|1,044,829||94.4024％||
|反对|61,953||5.5976％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

本提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司已对本提案回避表决。
3.00关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案
公司拟向厦门珀挺提供 2亿元的最高额保证担保〈公司为厦门珀挺提供 2亿元的担保额度之事项先前已经 2019年第一次临时股东大会审议通过〉；关联自然人廖政宗拟向公司提供连带责任保证担保作为反担保并与公司签订《反担保协议》。本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。本提案已经董事会会议审议通过。
总表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.00||股份数(股)||占出席会议所有股东所持股份的|
|同意|171,332,798||99.9561％||
|反对|75,253||0.0439％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

中小股东表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.00||股份数(股)||占出席会议中小股东所持股份的|
|同意|1,031,529||93.2007％||
|反对|75,253||6.7993％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

本提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司已对本提案回避表决。
4.00关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提案
公司拟向厦门珀挺提供 2亿元的最高额保证担保；关联自然人廖政宗承诺在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺股权后，将厦门珀挺21.30﹪、38.70﹪的股权(合计60﹪)质押给公司作为反担保。本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。本提案已经董事会会议审议通过。
总表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.00||股份数(股)||占出席会议所有股东所持股份的|
|同意|171,346,098||99.9639％||
|反对|61,953||0.0361％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

中小股东表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.00||股份数(股)||占出席会议中小股东所持股份的|
|同意|1,044,829||94.4024％||
|反对|61,953||5.5976％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

本提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司已对本提案回避表决。
5.00关于珀挺机械工业(厦门)有限公司向公司提供连带责任保证之反担保暨关联交易的提案
公司拟向厦门珀挺提供 2亿元的最高额保证担保〈公司为厦门珀挺提供 2亿元的担保额度之事项先前已经 2019年第一次临时股东大会审议通过〉；厦门珀挺向公司提供连带责任保证担保作为公司担保的反担保并与公司签订《反担保协议》，该等反担保不因厦门珀挺的股权变动受到任何影响。
本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经董事会会议审议通过。
总表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|5.00||股份数(股)||占出席会议所有股东所持股份的|
|同意|171,346,098||99.9639％||
|反对|61,953||0.0361％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

中小股东表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|5.00||股份数(股)||占出席会议中小股东所持股份的|
|同意|1,044,829||94.4024％||
|反对|61,953||5.5976％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

本提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司已对本提案回避表决。
6.00关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换等相关事宜的提案
公司拟正式与相关方签订《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》；为尽快、妥善办理完成资产置换相关事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换相关事宜，具体权限包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士依据法律法规、规则、章程和股东大会决议，制定、实施、调整本次资产置换(包括盈利预测补偿)的具体方案
2、授权董事会及其授权人士起草、修改、签订、执行《资产置换协议》、《盈
利预测补偿协议》及其补充协议(如适用)，授权董事会起草、修改、签署、提供
与本次资产置换相关的其他全部文件、证件、资料
3、授权董事会及其授权人士办理与资产置换相关的各项事宜(含其他前述虽未列明但为本次资产置换所必须的事项)
本授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。
本提案已经董事会会议审议通过。
总表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|6.00||股份数(股)||占出席会议所有股东所持股份的|
|同意|171,346,098||99.9639％||
|反对|61,953||0.0361％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

中小股东表决情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|6.00||股份数(股)||占出席会议中小股东所持股份的|
|同意|1,044,829||94.4024％||
|反对|61,953||5.5976％||
||0||0.0000％||
|弃权|||||
||其中：因未投票默认弃权0 股||||

本提案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司已对本提案回避表决。
三、法律意见
本次股东大会由福建天衡联合律师事务所指派的林沈纬律师、张豪源律师现场见证并出具《法律意见书》。见证律师认为：公司 2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。《法律意见书》具体内容详见同日公告。
四、备查文件
1、厦门三维丝环保股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议
2、福建天衡联合律师事务所《关于厦门三维丝环保股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见书》
3、其他相关文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年十月十六日