北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]C0170号
致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2017年10月19日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》；
2.贵公司于2017年10月19日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，贵公司于2017年10月18日召开第二届董事会第十五次会议，决定于2017年11月3日召开本次股东大会，并于2017年10月19日披露了《股东大会通知》。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记方法等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场表决及网络投票相结合方式召开，现场会议于2017年11月3日（星期五）14:30在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年11月3日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年11月2日15:00至2017年11月3日15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由全体董事推举董事颜如珍主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2017年10月27日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东信息进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共16名，代表贵公司有表决权股份49,239,950股，占贵公司有表决权股份总数的60.64%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共2名，代表贵公司有表决权股份1,718,400股，占贵公司有表决权股份总数的2.11%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，2名与审议事项无利害关系的股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
（一）《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 50,958,350股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00％；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00％。
（二）《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
表决情况：同意 50,958,350股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00％；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7,213,350股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（三）《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 49,408,350股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的0.00％；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,713,350股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
审议本议案时，相关关联股东已回避表决。
（四）《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意 49,408,350股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00％；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,713,350股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
审议本议案时，相关关联股东已回避表决。
（五）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决情况：同意 49,408,350股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00％；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,713,350股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
审议本议案时，相关关联股东已回避表决。
（六）《关于控股股东及实际控制人刘海云先生近亲属刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士作为2017年限制性股票激励计划对象的议案》表决情况：同意 13,558,350股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00％；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,963,350股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
审议本议案时，相关关联股东已回避表决。
（七）《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意6,713,350股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,713,350股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
审议本议案时，相关关联股东已回避表决。
（八）《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017年员工持股计划管理办法>的议案》
表决情况：同意6,713,350股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,713,350股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
审议本议案时，相关关联股东已回避表决。
（九）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年员工持股计划有关事项的议案》
表决情况：同意6,713,350股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况：同意6,713,350股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
审议本议案时，相关关联股东已回避表决。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果：以上议案均获得通过（其中第一项和第三项至第六项议案均为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过）。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 见证律师：
负责人：金俊 何谦
姚奥