北京国枫律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN221-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN221-1号
致：梦网荣信科技集团股份有限公司
本所接受梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称“梦网集团”或“公司”)的委托，担任公司回购股份相关事项(以下简称“本次股份回购”)的法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为梦网集团本次股份回购的相关文件随其他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见书仅供梦网集团本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
对本法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：
1、本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，依据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、梦网集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、梦网集团、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见；
5、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法律意见书如下：
一、本次股份回购履行的法律程序
(一)董事会审议程序
公司于2018年7月27日召开第六届董事会第三十三次会议，会议审议通过《关于以集中竞价方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案的实施有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，促进公司的可持续发展。同意将该事项提交公司股东大会审议。
(二)股东大会审议程序
经查验，公司于2018年8月15日召开2018年第三次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。其中《关于以集中竞价方式回购股份的议案》包括以下事项：回购股份的方式；回购股份的用途；回购股份的价格区间；拟用于回购的资金总额上限以及资金来源；回购股份的种类、预计回购数量上限和比例；回购股份的实施期限；决议的有效期。
上述议案均经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
据此，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
(一)本次股份回购符合《公司法》的规定
根据公司董事会于2018年7月30日公布的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，2018年7月31日公布的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的补充公告》，公司2018年8月15日审议通过的2018年第三次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。拟回购股份价格不超过人民币12元/股，以回购资金总额上限人民币3.2亿元测算，预计回购股份约为2,666.6667万股，占公司目前已发行总股本比例约为3.29%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的期限为自股东大会审议通过之日起 12个月内。
据此，本所律师认为，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
根据中国证监会于2007年3月7日出具的“证监发行字[2007]47号”《关于核准辽宁荣信电力电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人首次公开发行不超过 1,600万股新股。经深圳证券交易所“深证上[2007]34号”《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，同意公司于 2007年 3月 28日在深圳证券交易所上市交易。股票简称为“荣信股份”，股票代码为“002123”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师检索相关工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障及信用中国等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
3.本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案》以及公司《2017年年度审计报告》，并经查验，截至2017年 12月 31日，公司总资产为 6,760,137,200.61元，归属于上市公司股东的所有者权益为4,920,408,407.92元，流动资产3,065,039,166.06元，本次拟回购资金总额上限3.2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为4.73%、6.50%、10.44%。根据公司的说明，经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
截至本法律意见书出具日，公司股本总数为 81,060.6519万股，根据回购预案,按照回购资金总额上限 3.2亿元及回购价格上限 12元/股测算，公司预计回购股份数量为 2,666.6667万股(含)以上，占公司目前已发行总股本的比例为3.29%(含)以上。本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件。
据此，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具之时，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1、2018年7月30日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第三十三次会议决议的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《独立董事关于第六届董事会三十三次会议相关事项的独立意见》及《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
3、2018年7月31日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的补充公告》。
4、2018年8月10日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
5、2018年8月15日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《2018年第三次临时股东大会决议的公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，本次回购资金总额不超过人民币3.2亿元，全部为公司自有资金。
据此，本所律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次股份回购已履行的内部决策程序及信息披露义务符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股份回购的实质条件符合《公司法》、《回购办法》的规定，本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李威
2018年 8月17日