关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见中信证券股份有限公司
关于华夏幸福基业股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“公司”或“乙方”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对华夏幸福关联交易情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年1月19日召开第六届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事胡学文先生回避了表决。
公司独立董事对该项关联交易进行审议后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前审核意见》及《华夏幸福独立董事独立意见》。本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第五届董事会第六十五次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》（具体内容详见公司于2016年3月30日发布的临2015-062号公告）。根据双方签署的《战略合作框架协议》，在重庆金点园林有限公司及其下属子公司（以下简称“金点园林”）中标的前提下，自2016年1月1日至12月31日，华夏幸福与金点园林可发生不超过13亿元的交易。上述交易实际执行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||2016年|||
||关联交||关联||||||预计金额与实际发生金额差|
||||||预计金额||实际发生|||
||易类别||人||||||异较大的原因|
||||||(万元)||金额(万元)|||
|接受关联||金点||130,000.00||55,068.61||华夏幸福邀请金点园林参与||

关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见人提供的园林 具体项目竞标。华夏幸福与金劳务 点园林的具体合作以金点园林中标为前提。实际发生金额按照金点园林中标项目签约金额确定。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
华夏幸福拟根据实际需求邀请金点园林参与其园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程。自2017年1月1日至2017年12月31日，在金点园林中标的前提下，华夏幸福与金点园林就中标项目签署相关协议，华夏幸福预计与金点园林发生的交易金额及类别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易|交易||占同类业务|本次预计金额与上年实际发生金额|
|||本次预计金额|||
|类别|对方||比例|差异较大的原因|
|景观|金点||||
|||不超过147,337万元|不超过75%|华夏幸福在预计金额范围内邀请金|
|工程|园林||||
|||||点园林参与具体项目竞标，但具体|
|景观|金点||||
|||不超过15,763万元|不超过75%|合作以金点园林中标为前提条件。|
|设计|园林||||
|小计||不超过163,100万元|-|-|

二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
企业名称：重庆金点园林有限公司
住所：重庆市沙坪坝区小新街85号
法定代表人：石成华
注册资本：6,135.7358万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、销售：杨树、园林绿化苗（按许可证核定事项和期限从事经营）；环境污染治理生态修复（甲级）；城市园林绿化（壹级）、造林绿化施工（甲级）、城市园林绿化管护（贰级）、建筑装修装饰工程专业承包（贰级）、园林古建筑工程专业承包（贰级）。（以上范围凭相关资质证书执业）；设计制作装饰图片；零售、批发：装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、五金交电。
金点园林股东是美尚生态景观股份有限公司。
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见截至2016年9月30日，金点园林的总资产为1,707,604,902.89元，净资产为771,903,804.74元，2016年1-9月实现营业收入573,220,399.41元，实现净利润75,606,148.03元。（以上数据未经审计）
（二）与上市公司关联关系
公司董事胡学文先生曾任金点园林董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款、10.1.6条（二）款的规定，公司与金点园林存在关联关系。
（三）关联方履约能力分析
金点园林具备城市园林绿化壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级及园林古建筑工程专业承包贰级等资质，财务状况稳定，履约能力较强。在对具体招标项目进行评标时，评标委员会将依据招标文件中的具体内容对金点园林是否具备项目所需的技术要求等进行评审。
三、关联交易主要内容
（一）拟发生关联交易的主要内容
在金点园林中标的前提下，华夏幸福将与金点园林签署具体协议，具体协议内容以招标文件及相关协议为准。
（二）拟发生关联交易的定价原则
具体项目采取邀请招标方式，经评审委员会评审后确定中标人，交易价格将通过竞标方式确定。
（三）关联交易协议签署情况
公司拟与金点园林签署《战略合作框架协议》，约定华夏幸福自2017年1月1日起至2017年12月31日止，邀请金点园林参与华夏幸福园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程，如金点园林在具体项目中竞标成功，双方将依据招标文件签署具体合同。
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见四、关联交易目的和对上市公司的影响
金点园林在景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态系统修复等领域经验丰富，具备参与华夏幸福道路建设项目、公园建设项目及景观绿化及社区配套项目的竞标条件。在具体项目评标过程中，评标委员会将依据公平、公正、科学、择优的原则开展评标活动，确定中标人。华夏幸福邀请金点园林参与具体项目竞标，符合公司实际经营情况需要，不存在损害上市公司和全体股东的利益、损害其他非关联股东利益的情形，对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、董事会及独立董事意见
公司于2017年1月19日召开第六届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事胡学文先生回避了表决。
公司独立董事对该项关联交易进行审议后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前审核意见》及《华夏幸福独立董事独立意见》。本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
“本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，具体项目中标人将经评标委员会评审后确定，未发现该关联交易损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第六届第五次董事会审议。
公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事胡学文先生回避了表决，其余七位非关联董事一致同意通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。”
六、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
本次关联交易事项符合公司战略目标，有助于公司主营业务的发展。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见