中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为海马汽车集团股份有限公司（以下简称“海马汽车”或“公司”）2010年非公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所的有关规定，以及中国银河证券与海马汽车签署的《保荐协议》等文件的有关约定，对海马汽车 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、证券发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1132号）批准，公司向郑州投资控股有限公司等 8家符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 598,802,395股，扣除发行费用后募集资金净额为 2,950,146,318.71元。募集资金于 2010年 9月 28日到位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准验字[2010]第 5006号）。
募集资金到位后，公司于 2010年 10月 20日将 24.5亿元的募集
2/7资金对子公司——海马新能源汽车有限公司（原海马商务汽车有限公司，以下简称“海马新能源”）进行增资，用于海马新能源 15万辆汽车技术改造项目；2016年 6月 24日，根据公司的发展规划，决定将 15万辆汽车技术改造项目实施主体由海马新能源变更为海马汽车有限公司。
募集资金到位后，公司于 2010年 10月 20日将 5亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方式投入到子公司——海马汽车有限公司（原海马轿车有限公司），用于海马汽车有限公司汽车新产品研发项目。
二、募集资金的管理和存放情况
公司及募投项目实施子公司分别开立了募集资金专项账户，并与中国光大银行海口南沙支行、海马财务有限公司及中国银河证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，对该资金进行专户管理。
截至 2017年 12月 31日，募集资金账户余额为 143,141,714.22元，具体情况如下：
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|序号|开户行|账 户 名|账 号|金 额（元）|
|1|中国光大银行海口南沙支行|海马汽车集团股份有限公司|2110102（海马财务有限公司）|0|
|2||海马汽车有限公司|2110602（海马财务有限公司）|143,141,714.22|
|3||海马新能源汽车有限公司|2110702（海马财务有限公司）|0|
|总 额||||143,141,714.22|

三、募集资金使用情况
1、募集资金实际使用情况
3/7截至 2017年 12月 31日，公司募集资金项目（以下简称“募投项目”）累计投入金额为 304,557.38万元。其中：
（1）公司 15万辆汽车技术改造项目募集资金承诺投资总额 245,000万元，本年度投入金额 28,663.86万元，截至 2017年 12月 31日累计投入金额 246,627.54万元。
因该项目实施主体由海马新能源变更为海马汽车有限公司，该项目的相关资产由海马新能源划转给海马汽车有限公司。该项目资金自 2016年 7月起，由海马汽车有限公司募集资金专户支付。
（2）公司汽车新产品研发项目募集资金已于 2012年底使用完毕。新产品已陆续投放市场。鉴于海马汽车有限公司新产品研发项目未全部完成，尚有资金缺口，公司将募集资金委托贷款产生的利息 64,314,100.77元继续投入海马汽车有限公司汽车新产品研发项目。
目前，该部分募集资金产生的利息也已全部使用完毕。截至 2017年 12月 31日累计投入金额 57,929.84万元。
具体情况如下：
4/7单位：万元
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|募集资金总额|||||295,014.63|本年度投入募集资金总额||||28,663.86||
|变更用途的募集资金总额|||||0|以前各年度投入募集资金总额累计投入募集资金总额||||275,893.52304,557.38||
|变更用途的募集资金总额比例|||||0%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差 额(3)=(2)-(1)|截至期末累计投入进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|15万辆汽车技术改造项目|否|245,000.00|—|28,663.86|246,627.54|—|—|2018年|—|—|否|
|汽车新产品研发项目|否|50,000.00|—|0|57,929.84|—|—|2014年|—|—|否|
|合计||295,000.00|—|28,663.86|304,557.38|—|—||—|—||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||由于市场和公司产能需求发生变化，公司调整了15万辆汽车技术改造项目建设进度。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用情况|||本年度未发生此种情况。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||本年度未发生此种情况。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||本年度未发生此种情况。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||本年度未发生此种情况。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||根据公司董事会九届十三次会议决议，董事会同意用2.9亿元募集资金暂时补充流动资金。该资金已于2016年11月从募集资金专户转出，2017年11月9日已全额归还至募集资金账户。|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||募投项目未完工，不存在募集资金结余。|||||||||
|募集资金其他使用情况|||无。|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无。|||||||||

5/72、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司 15万辆汽车技术改造项目尚未完工，无法核算效益。
公司汽车新产品研发项目主要为 A00级、A0级和 A级三个新产品的研发，作为研发项目，本项目并不单独核算项目效益。
3、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募投项目使用的情况，也不存在募投项目实施方式、地点变更的情况。
4、募投项目先期投入及置换情况
本报告期，未发生募投项目先期投入及置换情况。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 11月 10日，经公司董事会九届十三次会议审议通过，同意公司将 29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金。该补充流动资金使用期限 12个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。
该资金于 2017年 11月 9日已全额归还至公司募集资金专户。
6、尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
7、募集资金的其他使用情况
公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
8、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，不存在变更募投项目的资金使用情况。
9、募集资金使用及披露中存在的问题
6/7公司募集资金的使用及披露均严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司相关规定进行使用及披露。
四、保荐机构核查意见
经核查，海马汽车 2017年度按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件，以及公司募集资金管理办法的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
7/7（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于海马汽车集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签署页）
保荐代表人：
黄钦亮 张悦
中国银河证券股份有限公司年 月 日