招商证券股份有限公司
关于宁波拓普集团股份有限公司首次公开发行募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）的持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对拓普集团本次拟以结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]323号文核准，公司于2015年首次公开发行股票 12,910万股，发行价格为 11.37元/股，募集资金总额 1,467,867,000.00元，扣除发行费用 75,889,495.56元后，募集资金净额为1,391,977,504.44元。上述募集资金于2015年3月16日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2015]第 610154号《验资报告》。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《拓普集团募集资金管理制度》，对公
司募集资金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储制度，对其使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司首次公开发行募集资金到账后，公司分别与原保荐机构华林证券有限责任公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波分行开发区支行、平安银行股份有限公司宁波分行北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年11月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议，决定增加全资子公司平湖拓普特种织物有限公司为募投项目“年产 80万套汽车隔音件项目”的实施主体，并经公司 2015年第四次临时股东大会通过。之后公司于 2016年 1月31日分别与平湖拓普特种织物有限公司、原保荐机构华林证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2016年7月，公司终止与原保荐机构华林证券有限责任公司的保荐协议，聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，并由其完成原保荐机构未完成的持续督导工作。为规范公司首次公开发行剩余部分募集资金的管理，根据《募集资金管理制度》等相关规定，公司于 2016年 8月已分别与招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波分行开发区支行、平安银行股份有限公司宁波分行北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司也分别与平湖拓普特种织物有限公司、招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上三方（四方）监管协议与上海证券交易所协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金存储情况
截至2017年11月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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||开户银行||账户名称||银行账号||账户性质||账户余额（万元）|
|中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行||宁波拓普集团股份有限公司||390968339025||活期存款||2,053.98||
|上海浦东发展银行宁波分行||宁波拓普集团股份有限公司||94110157870000199||活期存款||1,817.85||
|平安银行股份有限公司宁波分||宁波拓普集团||11014740926003||活期存款||44.51||

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|行|股份有限公司||||
|中国工商银行股份有限公司平湖支行|平湖拓普特种织物有限公司|1204080319000036839|活期存款|1.03|
|合 计||||3,917.37|

三、募集资金使用及结余情况
拓普集团首次公开发行募投项目“年产 260万套汽车减震器项目”和“年产80万套汽车隔音件项目”均为在现有产能基础上扩建，建设过程为逐步投入、逐步形成产能，目前均已完工，项目自投产后运行良好。
截止 2017年 11月 30日，公司首次公开发行募投项目已全部建设完毕，募集资金使用及结余情况如下：
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||||||募集资金拟投|）||已累计投资|）||募集资金余||是否实|
||序号||募投项目|||||||||||
||||||资金额（万元|||金额（万元|||额（万元）||施完毕|
|1||年产260万套汽车减震器项目||85,527.00|||83,836.64|||1,690.36||是||
|2||年产80万套汽车隔音件项目||43,626.00|||42,499.14|||1,126.86||是||
|3||永久补充流动资金||10,044.75|||10,044.75|||-||是||
|||合计||139,197.75|||136,380.53|||2,817.22||||

注：募集资金余额中未包含理财收益及利息收入。
四、结余募集资金的使用
鉴于公司首次公开发行募投项目均已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中结余的 3,917.37万元（包含理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动，有利于最大程度地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。拓普集团将在首次公开发行募集资金专户资金清零后办理注销事宜。
五、公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的内部审批程序
（一）董事会审查情况
2017年12月1日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金相关账户的节余资金3,917.13万元（含理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
（二）监事会审查情况
2017年12月1日，公司召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会同意公司将首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
独立董事核查后亦对公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构的核查意见
招商证券作为拓普集团的持续督导机构，经核查后认为：拓普集团募投项目已经达到预定的使用情况，本次将结余募集资金永久补充流动资金有利于公司发挥募集资金的经济效益，降低财务费用；同时，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本事项已经拓普集团董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确意见，履行了必要的法定程序。
本保荐机构对本次拓普集团首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项无异议。
保荐代表人： 王玲玲 刘宪广
招商证券股份有限公司2017年12月1日