海通证券股份有限公司
关于
上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年七月
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受上海城地建设股份有限公司的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、交易报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................2一、独立财务顾问声明........................................................................................2二、独立财务顾问承诺........................................................................................3目录............................................................................................................................5释义............................................................................................................................7第一节重大事项提示................................................................................................12一、本次交易方案概要......................................................................................12二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定..............................................14三、本次交易支付方式及募集配套资金安排..................................................17四、标的资产评估情况......................................................................................20五、本次交易对上市公司的影响......................................................................20六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排..........................................................23七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排..................................................25八、本次交易决策程序及报批程序..................................................................25九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................26十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................41十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................41十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明......................................48十三、上市公司股票停复牌安排......................................................................48十四、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................49第二节重大风险提示................................................................................................50一、本次交易相关的风险..................................................................................50二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险..............................................53三、本次交易完成后的整合风险......................................................................55四、其他风险......................................................................................................55
第三节独立财务顾问的核查意见............................................................................57一、基本假设......................................................................................................57二、本次交易合规性分析..................................................................................57三、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准......67四、本次交易定价的合理性分析......................................................................67五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响.............72六、本次交易资产交付安排的说明..................................................................76七、本次交易构成关联交易..............................................................................80八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定.....................80九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查..............................82十、本次交易中，城地股份、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为..............................................................................................83第四节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................85一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查..............................85二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查.................85第五节独立财务顾问的内核程序及内核意见.......................................................86一、独立财务顾问的内核程序..........................................................................86二、独立财务顾问的内核意见..........................................................................87第六节独立财务顾问的结论性意见........................................................................88
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|一般名词|||
|本报告|指|《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|交易报告书、重组报告书|指|《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|上市公司、城地股份|指|上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887|
|标的公司、香江科技|指|香江科技股份有限公司|
|本独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向城地股份转让的香江科技100.00%股份|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资|
|业绩承诺方、利润承诺方、补偿义务人|指|沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份，并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份|
|《香江科技审计报告》|指|《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018]16204号）|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业字2018[17126]号）|
|《香江科技评估报告》|指|《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第1176号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|城地股份与交易对方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与交易对方于2018年7月30日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|

||||
|-|-|-|
|《盈利补偿协议》|指|城地股份与业绩承诺方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|香江科技利润承诺期/业绩承诺期为2018年、2019年和2020年3个完整会计年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第17次会议决议公告日，即2018年4月25日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1至3月|
|审计基准日|指|2018年3月31日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|交割日|指|城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|
|实际净利润|指|经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺净利润|指|利润承诺期内，香江科技2018年、2019年及2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元、27,200万元|
|《专项审核报告》|指|在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内，由城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江科技认可的《专项审核报告》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|

||||
|-|-|-|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《适用意见第12号》|指|《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《公司章程》|指|上海城地建设股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|宜鑫市政|指|上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身|
|城地有限|指|上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身|
|西上海投资|指|上海西上海投资发展有限公司|
|静地建设|指|上海静地建设工程有限公司，系城地股份全资子公司|
|城地岩土|指|上海城地岩土设计有限公司，系城地股份全资子公司|
|启遇文化|指|上海启遇文化传播有限公司|
|苏州加亚|指|苏州加亚信息技术有限公司|
|江苏香江|指|江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名|
|无锡瑞明博|指|无锡瑞明博创业投资有限公司|
|上海瑞经达|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|南通恺润思|指|南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名|
|镇江恺润思|指|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|
|上海恺润思|指|上海恺润思投资管理有限公司|
|南通积智|指|南通积智投资中心（有限合伙）|
|天卿资产|指|上海天卿资产管理有限公司|
|马鞍山固信|指|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海固信|指|上海固信资产管理有限公司|
|福田赛富|指|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|厦门赛富|指|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海灏丞|指|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|扬中香云|指|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|
|扬中伟创|指|扬中市伟创信息咨询服务有限公司|
|扬中伟业|指|扬中市伟业信息咨询有限公司|
|南昌云计算|指|南昌云计算科技投资有限公司|
|宜安投资|指|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|
|子今投资|指|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|
|曦华投资|指|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|香江云动力|指|镇江香江云动力科技有限公司，系香江科技全资子公司|
|香江建业|指|北京香江建业电子系统工程有限公司，系香江科技全资子公司|
|天恒建业|指|北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名|
|上海启斯|指|上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司|
|中航瑞云|指|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江昱耀|指|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江瑞能云|指|镇江瑞能云计算科技有限公司，系香江科技全资子公司|
|香江系统工程|指|香江系统工程有限公司，系香江科技全资子公司|
|北京香泓互联|指|北京香泓互联科技有限公司，系香江科技控股子公司|
|香江数字能源|指|镇江香江数字能源科技有限公司，系香江科技控股子公司|
|扬中创泰|指|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|
|扬中农商行|指|江苏扬中农村商业银行股份有限公司，系香江科技参股公司|
|恒丰村镇银行|指|扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|专业释义|||
|IDC|指|互联网数据中心（InternetDataCenter），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|基础电信业务|指|提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务|

||||
|-|-|-|
|云计算|指|一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。|
|大数据|指|在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。|
|CDN|指|内容分发网络（ContentDeliveryNetwork），通过构建智能虚拟网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应速度。|
|ISP|指|互联网服务提供商（InternetServiceProvider），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。|
|UPS|指|不间断电源（UninterruptiblePowerSystem），一种含有储能装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。|
|PUE|指|能源使用效率（PowerUsageEffectiveness），是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。|
|系统集成|指|以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户需求的过程。|
|整机柜|指|整机柜服务器系统，是一种新型的服务器系统，它可以在一个机柜中集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平台。|
|微模块|指|微模块数据中心，微模块将传统机房的机架，空调，消防，布线，配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编制的交易报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017年末总股本 103,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增 4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的20%，即28,840,000股（含 28,840,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在中国证监会核准本次交易后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司 2017年经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|城地股份|香江科技|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|123,066.03|161,171.12|130.96%|233,300.00|189.57%|
|营业收入|81,290.67|89,088.55|109.59%|-|109.59%|
|资产净额|75,408.07|56,247.07|74.59%|233,300.00|309.38%|

注：在计算财务指标占比时，城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2017年度财务报表；香江科技资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表，营业收入取自经审计的2017年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
标的公司截至2018年3月31日的经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为189.57%；标的公司 2017年度经审计的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为109.59%；标的公司截至 2018年 3月31日经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为309.38%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人。截至交易报告书签署日，谢晓东持有上市公司31.31%的股
份，任上市公司董事长兼总经理。同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持
有上市公司股份超过5%。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司第二届董事会第17次会议和第19次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事谢晓东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有上市公司39.13%的股份。本次交易完成后，考虑上市公司2017年度资本公积转增股本的影响，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|58,669,878|22.80%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|11,286,240|4.39%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|69,956,118|27.19%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|11.53%|
|其他股东|87,768,520|60.87%|157,680,782|61.29%|
|合计|144,200,000|100.00%|257,290,894|100.00%|

本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股份比例为27.19%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例为11.53%。因此，本次交易完成后，谢晓东及其一致行动人卢静芳仍然为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构
根据本次交易方案，上市公司将向上市公司控股股东、实际控制人谢晓东发
行股份以购买其所持有的香江科技10%股份。鉴于谢晓东所持有的该部分香江科技股份系上市公司股票停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，谢晓东以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。由此，剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金，剔除谢晓东以香江科技股份认购上市公司股份的影响）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|45,145,240|18.52%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|11,286,240|4.63%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|56,431,480|23.15%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|12.16%|
|其他股东|87,768,520|60.87%|157,680,782|64.69%|
|合计|144,200,000|100.00%|243,766,256|100.00%|

若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为12.16%，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。上市公司主营业务新增互联网数据中心业务板块，作为原有业务的补充和升级。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、
调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为进一步保证本次交易后上市公司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”
因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定，标的资产控股股股东沙正勇不谋求上市公司控制权。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与沙正勇、谢晓东等15名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的香江科技100.00%股份。本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|1|沙正勇|31.32%|730,759,148.96|70.00%|511,531,404.27|30.00%|219,227,744.69|
|2|镇江恺润思|12.72%|296,798,522.42|70.00%|207,758,965.69|30.00%|89,039,556.72|
|3|谢晓东|10.00%|233,300,010.48|100.00%|233,300,010.48|0.00%|-|
|4|上海灏丞|7.49%|174,739,101.34|100.00%|174,739,101.34|0.00%|-|
|5|天卿资产|6.73%|156,911,117.36|100.00%|156,911,117.36|0.00%|-|
|6|扬中香云|5.84%|136,296,499.04|100.00%|136,296,499.04|0.00%|-|
|7|曹岭|4.98%|116,299,356.29|70.00%|81,409,549.40|30.00%|34,889,806.89|
|8|汤林祥|4.59%|107,000,003.42|100.00%|107,000,003.42|0.00%|-|
|9|马鞍山固信|4.29%|99,999,500.70|100.00%|99,999,500.70|0.00%|-|
|10|南昌云计算|3.33%|77,661,046.20|70.00%|54,362,732.34|30.00%|23,298,313.86|
|11|黎幼惠|2.25%|52,421,730.40|70.00%|36,695,211.28|30.00%|15,726,519.12|
|12|福田赛富|2.23%|52,076,987.63|100.00%|52,076,987.63|0.00%|-|
|13|厦门赛富|2.23%|52,076,987.63|100.00%|52,076,987.63|0.00%|-|
|14|宜安投资|1.00%|23,329,994.06|100.00%|23,329,994.06|0.00%|-|
|15|曦华投资|1.00%|23,329,994.06|100.00%|23,329,994.06|0.00%|-|
|合计||100.00%|2,333,000,000.00|\|1,950,818,058.72|\|382,181,941.28|

（二）募集配套资金
为提高本次交易绩效，增强本次交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的交易标的对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产 交易价格”|
||a|b|c|d=a-b-c|
|沙正勇|730,759,148.96|219,227,744.69|-|511,531,404.27|
|镇江恺润思|296,798,522.42|89,039,556.72|-|207,758,965.69|
|谢晓东|233,300,010.48|-|-|233,300,010.48|
|上海灏丞|174,739,101.34|-|-|174,739,101.34|
|天卿资产|156,911,117.36|-|-|156,911,117.36|
|扬中香云|136,296,499.04|-|-|136,296,499.04|
|曹岭|116,299,356.29|34,889,806.89|-|81,409,549.40|
|汤林祥|107,000,003.42|-|-|107,000,003.42|
|马鞍山固信|99,999,500.70|-|-|99,999,500.70|
|南昌云计算|77,661,046.20|23,298,313.86|-|54,362,732.34|
|黎幼惠|52,421,730.40|15,726,519.12|-|36,695,211.28|
|福田赛富|52,076,987.63|-|-|52,076,987.63|
|厦门赛富|52,076,987.63|-|-|52,076,987.63|
|宜安投资|23,329,994.06|-|-|23,329,994.06|
|曦华投资|23,329,994.06|-|-|23,329,994.06|
|香江科技交易价格合计|2,333,000,000.00|382,181,941.28|-|1,950,818,058.72|

综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。具体请参见交易报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”。
四、标的资产评估情况
本次交易标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。截至2018年3月31日，香江科技经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为56,247.07万元，评估增值额为177,055.90万元，评估增值率为314.78%。
本次交易的标的公司具体评估情况参见交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC领域相关业务，借助上市公司的平台优势进一步夯实覆盖 IDC产业链上下游的体系化综合竞争力，实现信息化时代上市公司向 IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。
上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC设备的市场占有率，同时借助自身的 IDC全产业链优势进一步强化在 IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000股。本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81万元，发行价格为 17.25元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|13,524,638|58,669,878|22.80%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|-|11,286,240|4.39%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|13,524,638|69,956,118|27.19%|
|其他原股东合计|87,768,520|60.87%|-|87,768,520|34.11%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|29,653,994|11.53%|
|镇江恺润思|-|-|12,043,998|12,043,998|4.68%|
|上海灏丞|-|-|10,129,802|10,129,802|3.94%|
|天卿资产|-|-|9,096,296|9,096,296|3.54%|
|扬中香云|-|-|7,901,246|7,901,246|3.07%|
|曹岭|-|-|4,719,394|4,719,394|1.83%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|汤林祥|-|-|6,202,898|6,202,898|2.41%|
|马鞍山固信|-|-|5,797,072|5,797,072|2.25%|
|南昌云计算|-|-|3,151,462|3,151,462|1.22%|
|黎幼惠|-|-|2,127,258|2,127,258|0.83%|
|福田赛富|-|-|3,018,955|3,018,955|1.17%|
|厦门赛富|-|-|3,018,955|3,018,955|1.17%|
|宜安投资|-|-|1,352,463|1,352,463|0.53%|
|曦华投资|-|-|1,352,463|1,352,463|0.53%|
|除谢晓东外其他交易对方合计|-|-|99,566,256|99,566,256|38.70%|
|合计|144,200,000|100.00%|113,090,894|257,290,894|100.00%|

本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|123,969.92|463,518.55|123,066.03|469,178.84|
|归属于母公司所有者权益|77,778.22|272,684.40|75,408.07|268,892.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|23,319.43|37,283.21|81,290.67|170,379.22|
|归属于母公司所有者的净利润|1,636.33|3,057.96|6,639.13|14,215.03|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.12|0.67|0.56|
|基本每股收益（元/股）（剔除除权除息影响）|0.16|0.17|0.67|0.79|

本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力大幅增强。2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
（一）本次交易涉及的业绩承诺
根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
（二）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，城地股份同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的公司总经理决定。奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内香江科技累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%
本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公司实现的扣除非经营损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第17次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第19次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技2018年第2次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准；
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|谢晓东、卢静芳|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|“本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|2||关于避免同业竞争的承诺函|“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|3||关于减少并规范关联交易的承诺函|“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|4||关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺函|“本次交易完成后，本人不会越权干预城地股份经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”|
|5||关于保持上市公司独立性的承诺函|“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”|
|6||关于不存在内幕交易的承诺函|“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|7||关于合法合规及诚信情况的承诺函|“1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|8|谢晓东|关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|9||关于资产权属状况的承诺函|“本人合法持有香江科技股份有限公司10.00%股份。对于本人所持该等标的公司股份，本人确认，本人已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人承担。”|

（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|关于公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况的承诺函|“1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”|
|2|上市公司董事、高级管理人员|关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺函|“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”|
|3|上市公司|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|“本公司承诺本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”|
|4|上市公司董事、监|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的|“本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||事、高级管理人员|承诺函|性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|5||关于不存在内幕交易的承诺函|“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|

（三）交易对方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|交易对方|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|2||关于资产权属状况的承诺函|“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”|
|3||关于标的资产合法、合规性的承诺函|“1、香江科技及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，香江科技不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及香江科技章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。2、香江科技及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，香江科技及其所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，香江科技及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。”|
|4||关于不存在内幕交易的承诺函|“本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|5||关于合法合规及诚信情况的承诺函|“1、本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民/依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，本人/本企业具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本人/本企业（及本企业主要管理人员）在最近五年内不存在被中国证监会采取行|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||政监管措施或受到证券交易所纪律处等违反诚信的情况。4、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”|
|6|沙正勇、扬中香云|关于股份锁定期的承诺函|“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|7|镇江恺润思、曹岭|关于股份锁定期的承诺函|“1、本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。2、自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：（1）股份解禁时间第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。（2）股份解禁数量|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|8|上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛|关于股份锁定期的承诺函|“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠||本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|9|沙正勇|关于避免同业竞争的承诺函|“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|10||关于减少并规范关联交易的承诺函|“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|11||关于保持上市公司独立性的承诺函|“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”|
|12||关于标的公司或有事项的承诺函|“1、香江科技及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。2、如果香江科技及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、劳动、社会保障、安全、质量、环保、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向香江科技补偿香江科技所有欠缴费用并承担上市公司及香江科技因此遭受的一切损失。3、香江科技及其下属子公司对其商标、专利、软件著作权享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。4、香江科技及其下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，除已披露的外，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。5、香江科技及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、香江科技章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。”|
|13||关于避免资金占用及违规担|“1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用香江科|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||保的承诺函|技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用香江科技资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。”|
|14||关于不谋求上市公司控制权的承诺函|“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”|

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规性的承诺函|“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次交易过程中，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|2|标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||和连带的法律责任。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意就该等事项承担个别和连带的法律责任。”|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东谢晓东及其一致行动人卢静芳已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务
履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。
2）股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司即期回报的影响
本次交易前，上市公司总股本144,200,000股。本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行数量为 113,090,894股，本次交易后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本将增至257,290,894股。
标的公司100.00%股份的评估价值为233,302.97万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将增加。
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月/2018年3月31日||2017年度/2017年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）|1,636.33|3,057.96|6,639.13|14,215.03|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.12|0.67|0.56|
|基本每股收益（元/股）（剔除除权除息影响）|0.16|0.17|0.67|0.79|

上市公司2017年度和2018年1-3月备考合并口径下的基本每股收益与本次交易前相比有所减小，主要系上市公司于 2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为 0.79元/股和 0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。因此，本次交易不存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
虽然本次交易不存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形，但为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后上市公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施提升即期回报：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（3）加强人才队伍建设
上市公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自2018年1月25日开市起停牌，本次停牌前一交易日收盘价为29.63元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月26日）收盘价为 24.39元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 12月 27日至 2018年 1月24日期间）上市公司股票价格累计涨幅21.48%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅7.66%，Wind建筑与工程指数（882422.WI）累计涨幅4.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和 Wind建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，城地股份在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票于2018年1月25日起停牌。2018年4月24日上市公司召开的第二届董事会第17次会议审议通过本次重组预案及相关议案。2018年5月21日，上市公司协调各中介机构及相关各方完成上交所问询函的回复，并于 2018年5月22日复牌。
上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除交易报告书的其他内容和与交易报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易及相关议案已由上市公司第二届董事会第17次会议和第19次会议审议通过，本次交易尚需获得的批准包括：
1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为香江科技100.00%股份，香江科技100.00%股份的评估价值为233,302.97万元。截至2018年3月31日，香江科技归属于母公司所有者权益为 56,247.07万元，评估增值额为 177,055.90万元，评估增值率为
314.78%，标的资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行资产评估的相关准则，但仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
（四）业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
尽管标的公司近年来持续加大对产品开发和市场拓展的投入，实现了市场规模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。
针对上述风险，若香江科技出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的城地股份股份向城地股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
上述业绩补偿安排可有效减小标的公司未完成业绩承诺时对上市公司产生的不利影响，进一步保障上市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为165,614.03万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但香江科技由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对香江科技 2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
（六）募集配套资金的审批和实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易费用。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确定性。若实际募集资金金额少于拟募集资金总额，则不足部分由上市公司以自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但若募集配套资金未获得中国证监会核准或募集资金不足，可能对上市公司造成短期的财务和融资风险，敬请投资者注意配套募集资金的审批和实施风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策环境变动的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，标的公司所从事的 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务是互联网行业发展的基础，具有显著的经济效益和社会效益。近年来国家不断加大对IDC行业的扶持力度，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件的出台推动了信息化的全面普及以及移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而极大刺激了 IDC及其相关设备、系统集成和运营维护的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，互联网将进一步改变和塑造商业、金融及其他传统行业的形态，IDC设备、系统集成以及运营维护等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来 IDC行业可能吸引更多的竞争者进入这一领域，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，并形成了涵盖 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务的全产业链，市场规模得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，根据标的公司目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等影响互联网数
据中心建设和运营水平的因素提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经营产生一定的影响，产生相应风险。
（四）技术革新落后于产业发展趋势的风险
标的公司所从事的 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规模较大的 IDC通常会消耗大量的电能，因此节能、高效的绿色数据中心愈发成为行业的主流发展方向， PUE等能耗指标要求的不断提高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平到运营及管理效率都提出了更高的要求；另一方面由于 IDC的特殊性，对于高低压柜、温控、消防、不间断电源以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要同时在相应的技术设备和解决方案以及规划建设过程中来保证数据中心达到相应配套要求。标的公司作为业务模式齐全的 IDC全产业链服务商，业务已经覆盖了 IDC产业链的上下游环节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较好的技术协同和发展优势，但标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影响标的公司与上市公司的持续经营能力。
（五）以租赁方式取得重要经营资产的风险
目前香江科技全资子公司上海启斯位于上海市浦东新区的 IDC机房所坐落的经营场地是通过租赁所得。根据上海启斯和经营场地所有人上海第七棉纺厂签订的租赁合同，租赁期限持续至2025年7月9日。租赁期满后双方可协商重新签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯拥有优先租赁权。尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。
（六）香江科技部分资产存在抵押担保情况的风险
截至交易报告书签署日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》。同时，香江科技全资子公司上海启
斯与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。
具体情况参见交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、抵押、质押情况”。
上述资产抵押或质押事项下的融资主体均为香江科技或其全资子公司，相应款项也均用于香江科技自身的生产经营。同时报告期内香江科技经营状况良好，业绩增长迅速，综合偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，因此上述资产抵押或质押项下的主债权及相应财务费用正常偿付不存在重大风险。但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响香江科技的经营状况，从而对香江科技按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有香江科技100.00%股份，上市公司将在原有的业务基础上，增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务。标的公司所从事的 IDC系统集成业务主要涵盖数据中心机房及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，属于上市公司主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性，但仍处于不同的细分领域。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为香江科技100.00%股份，香江科技主要从事互联网数据中心设备和解决方案、数据中心系统集成以及数据中心运营管理和增值服务业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，本次重大资产重组的标的公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的
“I65软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目。
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，“积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新”，本次交易符合国家产业政策方向。
香江科技的经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
截至交易报告书签署日，标的公司已通过合法方式取得了目前拥有的土地使用权，不存在权属问题，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易标的公司与上市公司不属于同一行业，并不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的总股本将由144,200,000股变更为257,290,894股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规规定的上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价情况
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估价值为 233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第 17次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为24.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017年末总股本 103,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增 4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整。
2）募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价方式合理。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障本次交易的标的资产为交易对方合计持有的香江科技100%股权。
截至交易报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信
托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
交易对方亦出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售标的资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由相关交易对方承担。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。
本次交易的标的公司主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务，是行业内知名的 IDC全产业链服务商。借助 IDC行业整体的发展机遇，标的公司实现了市场规模和经营业绩的稳步提升。根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升，同时货币资金总额占总资产比例较低，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析。”
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳，以及交易对方沙正勇分别出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。
本次交易的标的公司是一家主要从事 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务的高新技术企业。经过在数据中心行业十余年的深厚积累，香江科技已形成了覆盖 IDC设备的研发、生产、销售，IDC机房咨询规划、建造施工以及 IDC运营维护和各类增值服务的数据中心全产业链服务商。
近年来，我国移动互联网、云计算、大数据等新经济产业保持高速增长态势，推动着 IDC产业的持续发展。标的公司抓住行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的稳步发展。根据《香江科技审计报告》，标的公司在2017年度实现的归属于母公司所有者净利润为 8,090.62万元，相比 2016年度的 3,576.94万元增长了126.19%。
随着政府对于 IDC产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段。标的公司将充分把握国家产业技术转型升级的契机，持续深化布局 IDC的产业链各主要环节，继续拓展自身的业务规模和市场份额。根据《盈利补偿协议》，香江科技在利润承诺期（即 2018-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。因此本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展升级，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前，上市公司与标的公司无业务往来，不存在关联交易。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳，以及本次交易的交易对方沙正勇已分别出具了避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11891号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至交易报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的香江科技100.00%股份。
截至交易报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
交易对方亦出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售标的资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由相关交易对方承担。
综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
城地股份控股股东、实际控制人为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市起至交易报告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第
12
号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
上市公司拟募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用及交易费用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及《适用意见第12号》的有关规定。
（五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
三、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司股票自2018年1月25日开市起停牌，本次停牌前一交易日收盘价为29.63元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月26日）收盘价为 24.39元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 12月 27日至 2018年 1月24日期间）上市公司股票价格累计涨幅21.48%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅7.66%，Wind建筑与工程指数（882422.WI）累计涨幅4.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和 Wind建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，上市公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票在本次交易停牌前20个交易日价格波动未超过20%，未达到“128号文”第五条相关标准。
四、本次交易定价的合理性分析
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的中联评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现时及预期的利益或者冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
根据《香江科技评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定香江科技基于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估师针对香江科技100%股东权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终将收益法估值结果作为标的资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对香江科技在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）重要评估参数取值的合理性
根据《香江科技评估报告》，本次评估的重要参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中香江
科技100.00%股份的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方友好协商确定为233,300.00万元。
综上，本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）估值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易作价|2018年3月31日所有者权益|2017年度净利润|业绩承诺期间平均净利润|
|香江科技100.00%股份|233,300.00|56,614.05|8,064.93|23,333.33|

按照上述数据计算，本次香江科技对应市净率及市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|市净率（以评估基准日净资产计算）|静态市盈率（以2017年实际净利润计算）|动态市盈率（以业绩承诺期间平均净利润计算）|
|4.12|28.93|10.00|

2）同行业可比上市公司市盈率、市净率情况
香江科技所处行业属于中国证监会行业分类中的“I65软件和信息技术服务业”。“I65软件和信息技术服务业”上市公司中选取具体业务范围与香江科技业务范围类似，并且剔除市盈率为负的公司后，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率PE（LYR）2017年12月31日|市净率PB（LF）2018年3月31日|
|1|300017.SZ|网宿科技|28.30|4.64|
|2|300383.SZ|光环新网|42.57|4.22|
|3|603881.SH|数据港|93.03|9.59|
|4|002642.SZ|荣之联|46.61|1.96|
|5|600845.SH|宝信软件|36.04|4.52|
|6|600498.SH|烽火通信|38.87|3.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率PE（LYR）2017年12月31日|市净率PB（LF）2018年3月31日|
|可比公司平均值|||47.57|4.73|
|香江科技（静态）|||28.93|4.12|

数据来源：wind资讯
根据上述相关数据，本次交易香江科技 2017年静态市盈率为 28.93倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平；香江科技截至2018年3月31日的市净率为 4.12倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，本次交易香江科技的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
3）同行业可比交易市盈率情况
参考最近上市公司并购IDC行业企业的相关案例，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|三年承诺净利润均值对应估值倍数|
|1|光环新网|中金云网100%股权|11.49|
|2|华星创业|互联港湾49%股权|11.50|
|3|宁波建工|中经云90.6%股权|8.71|
|4|浙大网新|华通云80%股权|11.21|
|5|中通国脉|上海共创100%股权|11.28|
|可比交易平均值|||10.84|
|香江科技（三年承诺净利润均值对应估值倍数）|||10.00|

数据来源：wind资讯
与同行业可比交易相比，香江科技三年承诺净利润均值对应估值倍数为10.00，低于可比交易平均值。因此，本次交易香江科技的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
（3）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将有利于增强上市公司未来盈利能力及持续发展能力。详情请参见交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害
上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
1、本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。根据上市公司2017年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
本次发行股份购买资产发行价格定价符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局互联网数据中心领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定发行价格为24.35元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日均价的90.00%。根据上市公司 2017年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合
理反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定。本次股份发行价格的定价方式合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC领域相关业务，实现信息化时代上市公司向 IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。
上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理
优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC设备的市场占有率，同时借助自身的 IDC全产业链优势进一步强化在 IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司简要备考合并财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|123,969.92|463,518.55|
|负债合计|46,191.70|190,467.18|
|所有者权益|77,778.22|273,051.37|
|归属于母公司的所有者权益|77,778.22|272,684.40|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.55|10.60|
|营业收入|23,319.43|37,283.21|
|归属于母公司所有者的净利润|1,636.33|3,057.96|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.12|
|基本每股收益（元/股）（剔除除权除息影响）|0.16|0.17|
|项目|2017年12月31日/2017年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|123,066.03|469,178.84|
|负债合计|47,657.97|199,915.85|
|所有者权益|75,408.07|269,262.99|
|归属于母公司的所有者权益|75,408.07|268,892.61|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.32|10.45|
|营业收入|81,290.67|170,379.22|
|归属于母公司所有者的净利润|6,639.13|14,215.03|

||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.67|0.56|
|基本每股收益（元/股）（剔除除权除息影响）|0.67|0.79|

注：财务指标计算公式为：
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力大幅增强。
2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（三）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易前，上市公司主营业务为桩基与基坑围护，2016年、2017年及2018年1-3月的营业收入分别为56,559.93万元、81,290.67万元和23,319.43万元，归属于母公司股东净利润分别为5,534.62万元、6,639.13万元和1,636.33万元。
本次交易完成后，上市公司将新增 IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务。根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考合并口径下2017年和2018年1-3月的营业收入分别为
170,379.22万元和37,283.21万元，归属于母公司股东净利润分别为14,215.03万
元和3,057.96万元，相比交易前有了显著增长。此外，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司2018年、2019年和2020年经审计的实际净利润分别不低于18,000.00万元、24,800.00万元和27,200.00万元。
因此，本次交易将进一步扩大上市公司的业务范围，丰富上市公司的盈利增长点，大幅增强上市公司未来的盈利能力，增加市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
2、延伸上市公司主营业务，提高抗风险能力
上市公司在实现跨越式发展的过程中，内生式与外延式发展并举是一种行之有效的手段。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位，但面对国内经济增速和基础设施建设进程逐渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的严峻挑战，通过此次交易，形成上市公司传统产业与新兴互联网数据中心业务并行发展的良好态势，从而改变上市公司多年来单一依赖桩基和基坑围护业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
3、把握互联网时代机遇，完成数据中心领域战略布局
中国互联网行业经历持续多年的高速增长，在宽带和移动互联网普及程度方面已经达到较高水平。近年来，随着“互联网+”成为国家战略，以互联网行业为土壤的云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴技术产业开始兴起，使得全社会的数字化内容极大丰富，互联网应用向各领域加速渗透，在线数据计算和存储的需求爆发对互联网基础设施建设提出了更高的要求，直接推动了 IDC行业的发展。伴随着 4G技术的普及和 5G时代的到来，以IDC、光通信设施等为代表的网络基础设施建设更成为未来互联网行业向纵深发展，进一步提升社会信息化水平的重中之重，IDC行业存在需求与政策的双轮驱动。在这一阶段中，互联网用户对访问速度和服务内容的需求也不断升级，迫使大量互联网企业重新规划网络架构，进一步推动了国内IDC市场的发展。
在上述背景下，标的公司深耕 IDC相关设备与解决方案，并凭借在 IDC设
备领域的深厚积累前后布局IDC系统集成领域和 IDC运营管理领域，实现了向 IDC全产业链服务商的升级，相较其他竞争对手形成了体系化的综合竞争优势。
同时，标的公司依靠雄厚的技术储备、完善的产品结构以及多年积累的客户资源和行业口碑，未来将进一步提升业务规模，扩大市场占有率，巩固自身 IDC全产业链服务商的地位。
因此，上市公司通过本次交易可实现对于以 IDC为代表的互联网基础设施领域的战略布局，并凭借标的公司的核心竞争力迅速在 IDC行业扩大影响力，把握互联网时代的发展机遇，提升上市公司的综合竞争力。
（四）本次交易完成对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司战略发展方向，随着标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有利于提高上市公司资产质量、合理化上市公司财务状况和增强未来盈利能力；本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的资产自评估基准日至交割日的损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。
（二）标的资产过户及交付安排
1、交割的前提条件
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司受让标的资产并支付股份转让价款须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》第九条约定的生效条件全部成就；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条所列之交易对方的陈述、保证与承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交割日均为真实、准确和完整；
（3）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自2018年1月1日起不少于五年；
（4）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至交割日，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（5）交易对方及标的公司已履行并遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的重大违约。
2、交割通知
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.1条所列明的全部条件已满足，上市公司应向交易对方发出书面通知确认交割的全部前提条件已获得满足，并要求交付标的资产，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将标的资产交付给上市公司，完成其在《发行股份及支付现金购买资产协议》下交付标的资产的义务。
3、标的资产的交割
各方同意采取一切必要措施并相互协助，在交割通知发出之日起10个工作
日内（经上市公司同意可适当延长）完成标的公司股权的过户手续，依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
（三）本次交易后人员安排
1、标的公司董事会
标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，剩余两名上市公司同意由沙正勇提名（更换时亦同），标的公司的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。
2、标的公司监事
标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。
3、经营管理
标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。总经理为标的公司法定代表人。上市公司同意标的公司总经理由沙正勇提名（更换时亦同），任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。上市公司同意，标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越权干预管理层对标的公司的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员。
（四）违约责任及补救
1、任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失，还应支付给守约方本次交易现金对价总额5%的违约金。
2、任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定而应承担
的违约责任，不因本次交易完成或《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止而解除。
3、如因交易对方或标的公司向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致上市公司或其聘请的中介机构被采取监管措施或遭受经济损失，则交易对方及标的公司应连带承担上市公司及其聘请的中介机构的全部损失。
4、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之一计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。上市公司违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕新增股份登记至交易对方名下的手续或按期足额支付现金对价，每逾期一日，应当以上市公司应支付的股份对价或逾期未支付的现金对价的万分之一计算违约金支付给交易对方。
5、各方一致认可，《发行股份及支付现金购买资产协议》的目的为由上市公司对标的公司的整体收购，如交易对方中的任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致上市公司无法收购标的公司100%股权的，上市公司有权整体解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，终止本次交易。
6、如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1条所述的各项先决条件未能获得满足，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，谢晓东持有上市公司31.31%的股份，任上市公司董事长兼总经理。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司第二届董事会第17次会议和第19次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事谢晓东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联董事谢晓东已回避表决。
八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（一）本次交易涉及的业绩承诺
根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
（二）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的
股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺方关于标的公司实际净利润未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
截至本报告签署日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
同时，标的公司控股股东沙正勇已出具承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用香江科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用香江科技资金的
情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、本次交易中，城地股份、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；城地股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第四节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第五节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2018年7月27日，内核委员会就上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、独立财务顾问报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
第六节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定；
三、根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
四、本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；
本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价方式合理。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形；
五、本次交易所涉及标的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项；
六、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
七、本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
八、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
九、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出
具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
十、本次交易符合上市公司战略发展方向，随着标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有利于提高上市公司资产质量、合理化上市公司财务状况和增强未来盈利能力；
十一、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
十二、本次交易构成关联交易，关联董事谢晓东已回避表决；
十三、本次交易的业绩承诺方关于标的公司实际净利润未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益；
十四、标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十五、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；城地股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）