广东中信协诚律师事务所
关于中山大学达安基因股份有限公司
调整首期股票期权激励计划
股票期权数量、行权价格及激励对象的
法律意见书
（二零一五年七月）
广东中信协诚律师事务所
GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM
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广东中信协诚律师事务所
关于中山大学达安基因股份有限公司
调整首期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及激励对象的
法律意见书
中信律书达安[2015]0731号致：中山大学达安基因股份有限公司
广东中信协诚事务所（下称“本所”）接受中山大学达安基因股份有限公司（下称“达安基因”或“公司”）的委托，作为达安基因首期股票期权激励计划（下称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《首期股票期权激励计划》”）、中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，就公司调整首期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格和激励对象（以下简称“股权激励调整事项”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所经办律师声明如下：
1.本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2.本所及本所经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.对于本法律意见书涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本所已得到达安基因保证，即达安基因已提供本所出具本法律意见书所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。
5.本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为达安基因股权激励调整事项的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供达安基因为股权激励调整事项的审核批准及实施之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对达安基因股权激励调整事项的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股权激励调整事项的批准和授权
1.2009年 12月 22日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第三届董事会 2009年第六次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第三届监事会 2009年第四次临时会议审议通过了《中
山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并对《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象的资格进行审查，认为该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的情况，其主体资格合法有效。
2.2010年 11月 8日，中华人民共和国教育部批复《关于同意中山大学达安基因股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（教技发函[2010]80号）。
3.2012年 12月 12日，公司收到中国人民共和国财政部教科文司《关于回复教育部下属中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励方案修改意见的函》（财教便函[2012]368号），审核总体意见原则上同意公司的首期股票期权激励计划，同时提出具体修改意见。
公司董事会根据函件意见并结合当时公司实际情况对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行修订。
4.2013年 2月 4日，公司第四届董事会 2013年第二次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第四届监事会 2013年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
5.2014年 2月 11日，公司收到中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），公司首期股票期权激励计划（草案）已
获得财政部的正式批复。公司董事会根据财政部的批复意见对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》重新进行修订。
6.2014年 2月 24日，公司第五届董事会 2014年第一次临时会议审议通过了《关于<修改首期股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。随后，公司将股票期权激励计划草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的有关反馈意见，公司对股票期权激励计划草案的部分内容进行修订并报送证监会进行了备案。
7.2014年 7月 14日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
8.2014年 7月 23日，公司第五届董事会 2014年第七次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
9.2014年 9月 12日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立
董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
10.2014年 10月 10日，公司第五届董事会 2014年第八次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第五次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
11.2014年 11月 13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第五次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
13.2014年 11月 24日，公司第五届董事会 2014年第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第七次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为 2014年 11月 24日（星期一），并于2014年 12月 9日完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：达安JLC1，期权代码：037673，授予数量：518.76万份，行权价格：6.36元，授予人数：76人。
14.2014年 12月 17日，公司第五届董事会 2014年第十二次临时
会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。由于《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》第六章《股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期》第（一）条规定：激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。为保持《首期股票期权激励计划》相关条款的一致性，公司对首期股票期权激励计划作相应修订。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014年第八次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
15.2015年 1月 6日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。
16.2015年 7月 31日，公司第五届董事会 2015年第四次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2015年第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》。
二、股权激励调整事项的内容
1.实施 2014年度权益分派方案对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整
2015年 4月 21日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于
2014年度利润分配的临时提案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 549,182,176股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），每 10股送红股 2股，合计派发股利 137,295,543.80元。本次送股后，公司总股本为 659,018,611股。2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 17日实施完毕。
根据公司《首期股票期权激励计划》中的规定：若在行权前达安基因有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
根据公司《首期股票期权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，公司对股票期权激励计划授予的股票期权数量进行调整。调整后，股票期权激励计划授予的股票期权数量为 622.512万份，对应的标的股票数量为622.512万股，占当前公司总股本659,018,611股的0.94%。
根据公司《首期股票期权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整。调整后，股票期权的行权价格为 5.26元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 5.26元的价格购买 1股公司的股票。
2.激励对象离职对公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的调整
截至 2015年 7月 30日，公司《首期股票期权激励计划》的激励对象杨恩林、周艳、王庆、李粉霞、张聚宝、徐飞、陈建林、李仲因个人原因离职，李明因工作原因离任高级管理人员职务，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
公司将取消上述 9名离职人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权共 114.048万份。此次调整后，首期股票期权激励计划激励对象人数由 76人调整为 67人，股票期权的数量由 622.512万份调
整为 508.464万份。
调整后公司首期股票期权激励计划向67名激励对象授予508.464万份股票期权，授予对象和授予数量明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授予股票期权数量（万份）|股票期权占授予股票期权总量的比例|标的股票占授予时达安基因总股本的比例|
|1|何蕴韶|董事长|23.76|4.67%|0.04%|
|2|周新宇|董事、总经理|23.76|4.67%|0.04%|
|3|程钢|董事、副总经理|23.76|4.67%|0.04%|
|4|张斌|董事会秘书、副总经理|39.60|7.79%|0.06%|
|高管期权数量小计|||110.88|21.81%|0.17%|
|第二类人员||核心管理人员（25人）|248.688|48.91%|0.38%|
|第三类人员||核心研发人员（9人）|28.512|5.61%|0.04%|
|第四类人员||经营管理骨干（29人）|120.384|23.68%|0.18%|
|第二类～第四类人员期权数量小计|||397.584|78.19%|0.60%|
|期权总数量|||508.464|100.00%|0.77%|

(以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。)
经过本次调整，公司首期股票期权激励计划激励对象人数调整为 67人，股票期权数量调整为 508.464万份，股票期权行权价格调整为 5.26元。
三、股权激励调整事项的信息披露
公司股权激励调整事项尚需按照《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司股权激励调整事项的内容及程序
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中山大学达安基因股份有限公司章程》、《首期股票期权激励计划》的相关规定；股权激励调整事项尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更和注销手续。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本叁份，副本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司调整首期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及激励对象的法律意见书》签章页）
广东中信协诚律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 王学琛
韩思明
二〇一五年七月三十一日