东方花旗证券有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年六月
独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”）的委托，担任和晶科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目 录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................. 4第一章独立财务顾问核查意见....................................................................................... 6一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................................... 6二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市............................................................................................................................. 7（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购............................................. 7（二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市................. 7三、本次交易是否涉及发行股份............................................................................. 8四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形......................... 8第二章独立财务顾问结论意见....................................................................................... 9
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|和晶科技/上市公司|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|中科新瑞/标的公司|指|无锡中科新瑞系统集成有限公司|
|本次交易|指|和晶科技发行股份及支付现金购买中科新瑞 100%股权并配套募集资金暨关联交易|
|交易对方/中科新瑞售股股东|指|中科新瑞的全体股东顾群、张晨阳和常力勤等三名自然人之合称|
|系统集成|指|通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。|
|智能化工程|指|由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智能控制技术等汇集而成的针对某一个方面的应用的智能集合，如智能建筑、数字化校园、智能医疗等。|
|物联网|指|通过传感器、影像采集装置、二维码识读设备、射频识别（RFID）装置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。简而言之，物联网就是“物物相连的互联网”。|
|智能家居|指|以住宅为平台，利用计算机、嵌入式系统和网络通讯技术，将家庭生活中的相关设施（如照明、安防、家电等）通过家庭网络连接在一起，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，从而提升用户家居的舒适性、安全性、便利性，并实现环保节能的居住环境。智能家居包括多个子系统：家庭安防系统、智能家电控制系统、监控系统等。智能家居是在互联网影响之下的物联化体现。|
|智能建筑|指|以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人|

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|||们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|

第一章独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为和晶科技拟通过发行股份及支付现金方式购买中科新瑞100%股权。中科新瑞是无锡地区知名的系统集成商和物联网解决方案提供商，主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维护及技术服务业务。根据中国证监会 2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为软件及信息技术服务业，是电子信息行业的重要组成部分，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购
和晶科技和中科新瑞同属于物联网领域的不同细分行业。和晶科技一直专注于家电智能控制器的研发、生产和销售，在智能控制器技术、传感器技术等方面具有较为明显的竞争优势。家电智能控制器技术是智能家电的核心，传感器技术是物联网的基础；中科新瑞是无锡地区知名的系统集成商，主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维护及技术服务业务，已在数字化校园、虚拟化解决方案、医院信息系统、数字化安防系统、楼宇自控系统等多个物联网产业应用领域积累了丰富经验和优势资源。
通过本次交易，和晶科技的业务范围将扩展到智能建筑和智慧城市的建设和运营领域，进一步完善和晶科技在物联网产业的综合布局。和晶科技和中科新瑞将在智能家居、智能建筑、智慧城市等物联网应用领域实现优势互补和协同效应，促进双方业务发展、提升上市公司综合竞争实力，增强盈利能力。
因此，本次重组所涉及的交易属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市
根据《重组办法》第十二条，构成借壳是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
截至本核查意见出具之日，和晶科技总股本 12,000万股，陈柏林持有上市公司股份 3,033.13万股，占公司发行前总股本的25.28%，系公司控股股东和实际控制人。预计本次发行股份约1,315.15万股，其中陈柏林认购约424.24万股。
照此估算本次发行后，陈柏林将持有公司股份约 3,457.37万股，持股比例约25.97%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变化。本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：和晶科技拟向顾群、张晨阳和常力勤发行股份及支付现金购买其持有的中科新瑞100%股权。（2）发行股份募集配套资金：和晶科技拟向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
东方花旗证券有限公司2014年6月9日