证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-045北京旋极信息技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 492,272股，占本次回购前公司总股本11,166,140,170股的0.0422%。
2、本次回购注销涉及2014年限制性股票激励计划人数为16人，涉及2017年限制性股票激励计划人数为8人。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1,166,140,170股变更为1,165,647,898股。
一、限制性股票激励计划简述
（一）2014年限制性股票激励计划简述
1、2014年 4月 29日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。
2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《2014年激励计划》”）确认无异议并进行了备案。2014年 6月 25日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划 1截至本报告披露日，公司已回购社会公众股共计6,056,025股，根据相关规定，公司扣除已回购社会公众
股后现有股份总数为1,166,140,170股。
实施考核管理办法>的议案》及《股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2014年 7月 18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2015年 8月 10日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照《2014年激励计划》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。本次可解锁激励对象 86人，解锁股份共计2,571,493股，回购注销不符合解锁条件的股份452,150股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2015年11月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销不符合解锁条件的 46,544股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2016年 8月 17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照《2014年激励计划》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。本次可解锁激励对象 88人，解锁股份共计 5,227,448股，回购注销不符合解锁条件的股份 884,959股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2017年 6月 8日，公司召开第三届董事会第四十四会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2014年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，同意公司按照《2014年激励计划》的相关规定办理预留限制性股票第二期解锁事宜。本次可解锁激励对象4人，解锁股份共计1,094,710股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2017年8月28日，公司召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2014年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照《2014年激励计划》的相关规定办理限制性股票第三期解锁事宜。本次可解锁激励对象89人，解锁股份共计 7,440,231股，回购注销不符合解锁条件的股份 411,272股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年 3月 9日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二）2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年 3月 24日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
三届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
3、2017年4月28日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了关于公司《<2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年 6月 14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第二十二次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”），在锁定期内，刘冈、韩笑等共8名激励对象离职，公司对上述离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票 81,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年3月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）2014年、2017年限制性股票激励计划回购注销原因及数量
根据公司《2014年激励计划》的相关规定，激励对象陈宇飞、吴为国 2016年度个人考核结果为不达标，其 2014年首次授予限制性股票激励计划第三个解锁期对应的限制性股票113,466股由公司统一回购注销；激励对象赵庭荣、蔡厚富、任鲁豫、屠燕、黄海涛、黎莉妮、叶丽娟、张祖艳、杨奇、陈安辉、宋钱骞、冯晓旺、周珊、李楼樱2016年度个人考核结果达标但未完成任务，其2014年首次授予限制性股票激励计划第三个解锁期的部分限制性股票297,806股由公司回
购注销。
根据公司《2017年激励计划》的相关规定，在锁定期内，激励对象刘冈、韩笑、邓琳萍、胥强、章艺、杨朝周、赵盼军、张志翔共离职，其 2017年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票（第一期、第二期、第三期和第四期）81,000股由公司回购注销。
综上所述，本次回购注销股份共计 492,272股。占本次回购前公司总股本21,166,140,170股的0.0422%。
（二）2014年、2017年限制性股票激励计划回购注销价格调整
根据《2014年激励计划》、《2017年激励计划》相关规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
1、2014年限制性股票激励计划回购注销价格调整
公司《2014年激励计划》中的授予价格为17.28元/股，根据公司2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过的《2013年年度利润分配方案的议案》：确定以公司总股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增112,000,000股，转增后公司总股本增加至224,000,000股。本次权益分派已于2014年5月13日实施完成，2014年限制性股票激励计划回购注销价格调整为8.615元/股。
根据公司2015年5月6日召开的2014年年度股东大会审议通过的《2014年年度利润分配方案的议案》：确定以公司总股本236,777,942股为基数，向全体股东每10股派0.598586元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9.976433股，共计转增236,219,927股，转增后公司总股本增加至472,997,869股。本次权益分派已于2015年6月26日实施完成，2014年限制性股票激励计划回购注销价格调整为4.282617元/股。
2截至本报告披露日，公司已回购社会公众股共计6,056,025股，根据相关规定，公司扣除已回购社会公众
股后现有股份总数为1,166,140,170股。
根据公司2016年3月16日召开的2015年年度股东大会审议通过的《2015年年度利润分配方案的议案》：确定以公司总股本499,983,108股为基数，向全体股东每10股派0.420000元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增499,983,108股，转增后公司总股本增加至999,966,216股。本次权益分派已于2016年4月5日实施完成，2014年限制性股票激励计划回购注销价格调整为2.120308元/股。
根据公司2017年4月28日召开的2016年年度股东大会审议通过的《2016年年度利润分配方案的议案》：确定以公司现有总股本1,149,336,195股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税）。本次权益分派已于2017年5月19日实施完成，2014年限制性股票激励计划回购注销价格调整为2.050308元/股。
2、2017年限制性股票激励计划回购注销价格调整
公司《2017年激励计划》中的授予价格为10.59元/股，根据公司2017年4月28日召开的2016年年度股东大会审议通过的《2016年年度利润分配方案的议案》：确定以公司现有总股本1,149,336,195股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税）。本次权益分派已于2017年5月19日实施完成，2017年限制性股票激励计划回购注销价格调整为10.52元/股。
（三）其他情况说明
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
本次部分限制性股票的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购注销前后股本结构变化表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动前|||
|||数量||比例||数量||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|491,600,344||42.16%||491,108,072||42.13%||
|高管锁定股|349,194,234||29.94%||349,194,234||29.96%||
|首发后限售股|119,134,838||10.22%||119,134,838||10.22%||
|股权激励限售股|23,271,272||2.00%||22,779,000||1.95%||
|二、无限售条件流通股|674,539,826||57.84%||674,539,826||57.87%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、总股本|1,166,140,170|100.00%|1,165,647,898|100.00%|

特此公告！
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2018年4月11日