关于回购注销部分限制性股票的公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-051苏州华源控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 04月 18日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司 2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）之原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生因个人原因现已离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需要对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
经天健会计师事务所审计，公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 89,210,008.36元，较2015年增长9.83%。未达到公司2016年限制性股票激励计划对第二个解除限售期的业绩考核要求，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，公司需要对2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销。
因此，公司决定对上述限制性股票进行回购注销，回购注销的股票数量为 213.80万股，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。该事项尚需股东大会审议通过。
现将有关事项说明如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2016年11月01日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的
核查意见及公示情况说明》。
关于回购注销部分限制性股票的公告4、2016年11月07日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计326万股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为326万股，限制性股票的上市日期为 2016年11月24日。
7、2017年06月12日，公司2016年度权益分派实施完成，以 2016年12月31日公司总股本 144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司本次激励计划授予的限制性股票数量由326万股变更为652万股。
8、2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。
9、2018年01月26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的 70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年02月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了此议案。
10、2018年03月17日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的 28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年04月09日召开的2018年第
二次临时股东大会审议通过了此议案。
关于回购注销部分限制性股票的公告11、2018年04月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票（其中第二期 16.80万股，第三期22.40万股），以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的191.40万股限制性股票，共计191.40+22.40=213.80万股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。该事项尚需股东大会审议通过。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）2016年限制性股票激励对象离职
公司 2016年限制性股票激励计划之激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生已离职，已不符合激励计划的激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司对高鹏先生、关贤义先生、王帅先生已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，数量及占比如下表所示。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已获授但尚未解除限售的股票数量（万股）||||||本次回购注销股份占|
||原激励对象|||||||||
||||第二期||第三期||合计||公司目前总股本比例|
|高鹏||15.00||20.00||35.00||0.121%||
|关贤义||1.20||1.60||2.80||0.010%||
|王帅||0.60||0.80||1.40||0.005%||
|合计||16.80||22.40||39.20||0.136%||

（2）2017年度业绩指标未达到 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求根据公司《2016年限制性股票激励计划》对公司层面业绩考核的要求，公司第二个解除限售期（2017年度）的业绩应达到：以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%（净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。
经天健会计师事务所审计，公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 89,210,008.36元，较 2015年增长9.83%，未达到《2016年限制性股票激励计划》的业绩考核要求，公司应按照《2016年限制性股票激励计划》要求对2016年限制性股票激励计划第二期限制性股票进
行回购注销。
根据《公司 2016年限制性股票激励计划》规定：激励对象因获授的限制性股票而取得股票股利
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利解除限售时间与限制性股票相同。
关于回购注销部分限制性股票的公告2017年06月12日，公司实施完成2016年度权益分派：以截至2016年12月31日公司总股本14,406万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由326万股调整为652万股。
因部分激励对象离职，公司已按法定程序审议通过其已获授但尚未解除限售的限制性股票（共9.8万股，其中第二期4.2万股，第三期5.6万股）回购注销事宜，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-007）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-024）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。
本次回购注销公司2016年限制性股票激励计划第二期的限制性股票数量为：652*30%-4.2=191.40万股，占公司目前股本总额的0.66%。
（3）本次回购注销限制性股票的数量
本次回购注销部分限制性股票的总数量为：191.40+22.40=213.8万股，本次回购注销股份占公司目前总股本比例为0.74%。
2、回购注销的价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次激励计划回购注销股份的回购价格进行如下调整：
P＝(P0-V)/(1+n)＝(25.97-0.5)/(1+1)元/股＝12.735元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司本次回购限制性股票的价格为：
回购价格=12.735元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止。
3、回购注销的资金来源
公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
关于回购注销部分限制性股票的公告 2018年 01月 26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的 70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年02月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了此议案。
2018年 03月 17日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的 28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年04月09日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了此议案。
上述相关需回购注销的限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少70,000+28,000+2,138,000=2,236,000股，公司总股本将由 288,120,000股变更为 285,884,000股，减少的 2,236,000股均为股权激励限售股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购对公司业绩的影响
本次部分限制性股票的回购注销不会影响公司 2016年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生已离职不符合激励计划的激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；公司2017年度的业绩指标未达到公司2016年限制性股票激励计划对第二个解除限售期的业绩考核要求，我们同意公司回购注销 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期的限制性股票。
公司本次回购注销 213.80万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经查核相关资料，公司监事会认为：公司 2016年限制性股票激励计划之原激励对象高鹏先生、
关于回购注销部分限制性股票的公告关贤义先生、王帅先生已离职不符合激励计划的激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；公司2017年度的业绩指标未达到公司2016年限制性股票激励计划对第二个解除限售期的业绩考核要求，我们同意公司回购注销 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期的限制性股票。
公司本次回购注销 213.80万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关的手续。
八、独立财务顾问意见
经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告董事会2018年04月19日