浙江精功科技股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
浙江精功科技股份有限公司全体股东：
浙江精功科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的包括：公司及下属控股子公司浙江精功精密制造有限公司、浙江精功机器人智能装备有限公司、浙江精恒数据管理有限公司、浙江精虹科技有限公司、浙江华宇电机有限公司和绍兴柯桥精功进出口有限公司、浙江精功新材料技术有限公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、法人治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，“三会”各司其职，规范运作。目前，公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，均有二分之一以上独立董事担任委员且独立董事担任各委员会主席，并制订了各委员会实施细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
公司除了对“三会”权利、义务做出明确的规定，确立以董事会行使职权为代表的管理控制外，还制定了以总经理办公会议为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度以确保各项规章制度的贯彻执行。
公司经营层严格按照董事会的授权主持公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理职责。
报告期内，公司召开了 2次股东大会，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告及摘要》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司2018年度向银行申请办理综合授信业务的议案》、《关于为公司控股子公司浙江精功机器人智能装备有限公司提供融资担保的议案》、《关于与浙江精功碳纤维有限公司签署销售合同的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等 11项议案。上述会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市星河律师事务所律师均出席了历次股东大会并出具了见证意见。
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，审议通过了34项议案；公司监事会共召开了 6次会议，审议通过了 15项议案。上述会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、组织机构设置及权责分配
公司根据自身产业特点及未来发展的需要建立了组织架构，形成了相应的制衡和监督机制，确保各部门在授权范围内履行职能。公司下设总经理办公室、人力资源部、财务审计部、法务部、质量管理部、采供中心、国际贸易部、投资发展部、精功研究院、能源机电装备分公司、建材机械分公司、纺织机械分公司、碳纤维装备分公司等多个业务部门及分公司。截至 2018年 12月 31日公司拥有浙江精功精密制造有限公司、浙江精功机器人智能装备有限公司、浙江精恒数据管理有限公司、浙江精功新材料技术有限公司、浙江精虹科技有限公司、浙江华宇电机有限公司、绍兴柯桥精功进出口有限公司共七家控股子公司以及四川欣蓝光电科技有限公司、铜陵中海阳新能源股份有限公司、绍兴精恒光电技术有限公司、浙江华宇电气有限公司共四家直接参股公司。
公司在责任分工控制、交易授权控制、凭证记录控制、资产保护控制、预算控制、绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）、责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，同时明确了各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离原则。
（2）、交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理或董事长审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
（3）、凭证记录控制：公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。
（4）、财产保护控制：公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。对于未经授权的人员，公司严格限制其接触和处置财产。
（5）、预算控制：公司实施了全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，将预算的管理制度的执行情况纳入部门考核。
（6）、绩效考评控制：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
公司对各控股子公司采取纵向管理，通过母公司对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。公司各职能部门和分公司之间权责明确，相互制衡，保证了公司生产经营活动的正常运行。
3、人力资源政策
公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据《董事会薪酬与考核委员工作细则》等相关制度规定，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，直接对公司董事会负责。
公司建立了较为完善的人事管理制度，从人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁、员工辞退机制等方面都做了详细规定，使人力资源管理规范化、制度化和统一化，对公司员工的管理有章可循。同时继续完善和健全绩效管理体系、薪酬体系等人力资源管理体系，保证公司人力资源的持续发展，全面提升员工竞争力。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。
4、内控控制制度的建设与实施情况
为规范管理，控制经营风险，公司已经建立起了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系，贯穿于公司所有的营运环节，涵盖了资金管理、生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、关联交易、财务报告、信息披露等方面，具有较强的指导性。2018年度，根据公司业务发展状况和管理层的要求，公司修订完善了《销售管理办法》、《工资管理办法》、《绩效考核管理办法》、《精功研究院薪酬激励管理暂行办法》等内部控制制度。
5、风险评估
公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。将企业的风险控制在承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经
营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取各种措施有效防范风险。
6、内部监督
公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，公司审计室专门负责监督检查，并配有3名专职内部审计人员，具备专业任职资格或相当的专业知识水平。
审计室对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。工作内容包括但不限于负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。2018年度公司加大了审计力度，重新梳理审计流程和审计范围，审计过程均得到相关部门领导的支持与帮助，审计过程采取了流程调查、查询、抽查相关原始凭证等审计程序，并分别出具了公司内部控制执行情况专项审计报告，提出整改意见，并复查整改的效果，对于公司的整个生产经营活动提供了帮助。截至 2018年 12月 31日，审计室对公司各考核单位的经营综合绩效、资产盘点工作、应收款项内控情况等事项进行了各项审计，并出具相关的审计报告。
7、信息披露的内部控制情况
公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错追究责任制度》等制度中严格规定了信息披露的内容、标准、传递、审核、流程、职责和保密措施等，规定了与投资者、证券投资机构和媒体信息沟通方面的管理。
信息披露传递方面，公司各职能部门、分公司及控股子公司及时向董事会办公室报送内部重大信息，临时重大信息于第一时间向董事会办公室报告，以便于董事会办公室及时、准确的收集、整理和分析各项信息是否要披露。对于控股股东信息，董事会办公室也与控股股东保持适当联系，保持信息的顺畅沟通。
投资者关系管理方面，2018年公司通过业绩说明会、电话、互动易网站平台、现场接待来访的投资者和证券投资机构等方式，与投资者和证券投资机构保持良好的沟通。
报告期内，公司对照相关规定对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关规定的情形发生。
8、对控股子公司的内部控制情况
公司通过《公司章程》、《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列制度对控股子公司进行管理控制，包括对控股子公司的高管、财务人员委派，对控股子公司的预算和资金集中管理控制，对控股子公司的重大资产管理控制，对控股子公司重大事项的审批和报备管理等。控股子公司建立符合上市公司要求的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行与公司一致的会计制度。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料，定期向公司提交财务报告。各控股子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等，超出权限规定的事项均报公司董事会审议或股东大会审议。公司对控股子公司的内部控制执行有效。
报告期内，未发现公司控股子公司有违反《企业内部控制基本规范》的情形发生。
9、关联交易的内部控制情况
公司《公司章程》、《董事会工作规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等制度中，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司发生的重大关联交易均是首先得到独立董事的书面确认意见后提交董事会审议，关联董事进行回避。在提交公司股东大会审议时，关联股东亦表决回避。
报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益，未有违反《企业内部控制基本规范》及公司相关规定的情形发生。
10、控股股东及其他关联方资金占用情况的内部控制情况
内部审计机构于每季度末对公司大股东及其关联方的资金占用进行审核，截至目前，公司不存在控股股东及其关联方对本公司及子公司的非经营性资金占用，也不存在控股股东及关联方通过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形。
审计委员会认为公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018年 12月 31日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方的资金往来遵守证监发字[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
11、对外担保的内部控制情况
公司根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、中国证监会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等制度都做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。
公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》，严格对外担保事项的控制。截至2018年12月31日，公司未发生有违反规定对外担保的情形。
12、对外投资的内部控制情况
报告期内，公司投资的项目均严格履行审批程序及信息披露义务，未超越股东大会和董事会的审批权限，未有违反《企业内部控制基本规范》的情形发生。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：
a)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
b）公司更正已公布的财务报告；
c）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
d）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
a）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b）未建立反舞弊程序和控制措施；
c）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
d）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。
浙江精功科技股份有限公司
董事长：金越顺
二〇一九年四月十日