中原证券股份有限公司
关于
利民化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
声明
中原证券受利民股份委托，担任利民股份本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则 26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次交易标的资产过户情况的核查意见。
一、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
三、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|利民股份、上市公司、公司|指|利民化工股份有限公司|
|本核查意见|指|中原证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|重大资产购买报告书|指|利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|欣荣投资|指|新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业|
|新威投资、业绩补偿方|指|嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）|
|收购方、购买方|指|利民股份、欣荣投资和新威投资三家|
|威远农药|指|河北威远生物化工有限公司（曾用名：河北威远生化农药有限公司）|
|威远动物药业、动物药业|指|河北威远动物药业有限公司|
|新威远|指|内蒙古新威远生物化工有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|利民股份联合欣荣投资、新威投资以支付现金方式购买新奥股份持有标的公司各自100%的股权|
|威远资产组、标的资产、交易标的、标的公司|指|威远农药、威远动物药业和新威远三家公司|
|河北威远、威远生化、新奥股份、威远股份、交易对方|指|新奥生态控股股份有限公司（曾用名：河北威远实业股份有限公司、河北威远生物化工股份有限公司）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018年修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修正）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《法律意见书》|指|上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字（2019）11008号）|
|《股权转让协议》|指|《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）关于河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司之股权转让协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业与嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺与补偿协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|锦天城、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|

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|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和谊、中和谊评估|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年、2017年、2018年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
声明................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 5第一节本次交易概况 .................................................................................................. 6一、本次交易概述................................................................................................. 6二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 6三、本次交易构成关联交易................................................................................. 7四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明......................... 7五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况......... 7六、本次交易标的估值及定价情况..................................................................... 8七、业绩承诺及补偿安排..................................................................................... 8第二节本次重大资产购买的实施情况.................................................................... 10一、本次重大资产购买已履行的决策程序....................................................... 10二、本次重大资产购买的资产过户情况........................................................... 11三、本次交易对价支付情况............................................................................... 11四、期间损益的归属........................................................................................... 11五、相关债权债务处理....................................................................................... 11六、证券发行登记等事宜的办理状况............................................................... 12七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 12八、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................... 12九、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形........................... 13第三节独立财务顾问核查意见................................................................................ 15
第一节本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易利民股份拟联合欣荣投资、新威投资以支付现金的方式购买新奥股份持有的威远资产组100%股权，交易金额合计为75,855.78万元，其中利民股份受让60%的股权，受让价格为48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股权，受让价格为 20,000.00万元，新威投资受让15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，受让价格最终为7,855.78万元。
根据《股权转让协议》，购买威远资产组100%股权的价款支付方式为：
《股权转让协议》相关前提条件全部满足之日起二十个工作日或新奥股份与利民股份、欣荣投资和新威投资一致同意的一定期限内，利民股份、欣荣投资和新威投资应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计 37,927.89万元，占本次交易总金额的50%；自相关前提条件全部满足后且不晚于标的公司向工商行政管理部门提交本次交易工商变更登记申请之日前两个工作日内，利民股份、欣荣投资和新威投资向共管账户支付第二笔股权转让款共计 37,927.89万元，占本次交易总金额的50%。
本次交易完成后，利民股份、欣荣投资、新威投资分别持有威远资产组60%、25%、15%的股权，威远资产组将成为利民股份的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
依据利民股份 2017年的审计报告、瑞华会计师出具的威远资产组审计报告
以及交易各方签署的协议，上市公司和交易标的相关财务数据计算的结果如下：单位：万元、%
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|项目|威远资产组|利民股份|占比|
|资产总额指标|145,498.03|238,588.09|60.98|
|资产净额指标|48,000.00|167,213.66|28.71|
|营业收入指标|153,770.25|142,342.05|108.03|

注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。
因此本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
2019年1月25日，上市公司认购联合收购方欣荣投资 9,500.00万元财产份额，占比32.99%，2019年6月10日，利民股份召开董事会，全体董事一致同意公司向欣荣投资现金增资6,500万元，增资后，公司的认缴出资额占欣荣投资全部认缴出资总额的45.33%。利民股份对欣荣投资存在重大影响，认定欣荣投资为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
截至本核查意见出具之日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业
务情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李明、李新生、李媛
媛，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权。
利民股份主营业务产品以代森类杀菌剂为主，威远资产组农药板块拥有甲维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生产技术方面拥有先进的连续气相合成技术，本次交易可实现双方在农药产品结构和技术方面优势互补。威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种兽药产品，可以弥补本公司在兽药方面的空白。上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
六、本次交易标的估值及定价情况
本次交易中，中和谊评估采用收益法和资产基础法对威远资产组全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2018年9月30日，威远资产组100%股权按照收益法评估价值为80,677.46万元，较其账面价值56,677.22万元，评估增值24,000.24万元，增值率为42.35%；按照资产基础法评估价值为 79,059.49万元，较其账面价值 56,677.22万元，评估增值 22,382.27万元，增值率为39.49%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次威远资产组100%股权的最终交易价格为 75,855.78万元，其中利民股份受让60%的股权，受让价格为48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股权，受让价格为20,000.00万元，新威投资受让15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，受让价格最终为7,855.78万元。本次交易价格相比按照收益法评估价值折价4,821.68万元，折价率为5.98%，主要为新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿。
七、业绩承诺及补偿安排
2019年3月12日利民股份与欣荣投资、新威投资签署《业绩承诺与补偿协议》。该协议中新威投资承诺，标的公司在 2019年度、2020年度和2021年度三个完整的会计年度达到如下业绩指标：2019年度净利润不低于 1亿元、2020年度净利润不低于 1.1亿元、2021年度净利润不低于 1.2亿元，2019年至 2021年三年合计净利润不低于3.3亿元。
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于90%，则视同新威投资完成业绩承诺。实际业绩达成率=当年实现净利润/当年承诺净利润*100%。
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率低于90%，且2019年至2021年三年合计实现的净利润低于3亿元，新威投资同意以其所持有的标的公司股权向利民股份和欣荣投资进行补偿。补偿的标的公司股权比例=（累计承诺业绩-累计实际完成业绩）/交易标的总对价*100%，利民股份和欣荣投资按其持有的标的公司股权比例分配新威投资补偿的标的公司股权。
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于110%，利民股份和欣荣投资同意将标的公司当年实现的净利润超过承诺净利润部分的20%作为年度奖金奖励给标的公司管理团队。
第二节本次重大资产购买的实施情况
一、本次重大资产购买已履行的决策程序
（一）上市公司的批准和授权
2018年 10月 10日，利民股份召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署拟收购河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司股权的框架协议及拟筹划重大资产重组的议案》。
2019年3月12日，利民股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2019年 3月 29日，利民股份召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2019年3月12日，威远资产组股东新奥股份作出决定，同意本次交易相关事项。
2019年3月12日，新奥股份召开第八届董事会第四十次会议，审议通过本次交易相关议案。
（三）其他批准与授权
2019年4月26日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]164号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对利民化工股份有限公司收购河北威远生物化工有限公司等三家公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
二、本次重大资产购买的资产过户情况
河北石家庄循环化工园区行政审批局于 2019年 6月 24日核准了本次交易涉及的威远农药工商变更登记事宜。截至本核查意见出具之日，威远农药已办理完毕股权过户的工商登记手续，利民股份持有威远农药60%股权。
石家庄经济技术开发区行政审批局于 2019年 6月 24日核准了本次交易涉及的动物药业工商变更登记事宜。截至本核查意见出具之日，动物药业已办理完毕股权过户的工商登记手续，利民股份持有动物药业60%股权。
鄂尔多斯市市场监督管理局于 2019年 6月 24日核准了本次交易涉及的新威远工商变更登记事宜。截至本核查意见出具之日，新威远已办理完毕股权过户的工商登记手续，利民股份持有内蒙古新威远60%股权。
三、本次交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，利民股份已按《股权转让协议》的约定，向本次交易对方支付第一期股权转让款 24,000万元，并将第二期股权转让款 23,700万元（扣除已向交易对方支付的300万元诚意金）支付至利民股份与新奥股份共同申请设立的共管账户；欣荣投资已向本次交易对方支付全部现金对价合计 20,000万元；新威投资已向本次交易对方支付全部现金对价合计7,855.78万元。
利民股份与新奥股份将按照《股权转让协议》的约定，及时办理共管账户资金的解冻手续，并将共管账户除利息外的款项支付至新奥股份。
四、期间损益的归属
根据《股权转让协议》的约定和新威投资出具的《承诺函》，过渡期内，标的资产相关收益由收购方享有，亏损由新威投资补足。
五、相关债权债务处理
本次交易完成后，威远资产组仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
六、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据如实披露，控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的承诺与计划一致。本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《股权转让协议》约定：本次交易完成后，威远资产组董事会将由7名董事组成，其中利民股份委派4名董事，欣荣投资委派1名董事，新威投资委派2名董事。监事会由3名监事组成，利民股份、欣荣投资、新威投资各推荐1名监事；
董事会改选当日召开董事会调整标的公司财务负责人，由利民股份委派人员担任标的公司的财务负责人。除财务负责人外，标的公司的其他高级管理人员保持稳定。
2019年5月30日，根据《股权转让协议》安排，威远农药分别召开了股东会、董事会和监事会，完成了董事会、监事会的改选和财务负责人的调整。董事会成员为张庆、范朝辉、沈书艳、李媛媛、陈新安、庄文栋、樊奕，其中沈书艳、李媛媛、陈新安、庄文栋由利民股份委派，樊奕由欣荣投资委派，张庆、范朝辉由新威投资委派。张庆为董事长；新一届监事会成员为3人，其中林青由股东利民股份提名，黄宜花由股东欣荣仁和提名，周景泉为职工代表监事、经职工代表大会选举产生。总经理为范朝辉，财务负责人为沈书艳，沈书艳由利民股份委派。
2019年5月30日，根据《股权转让协议》安排，威远动物药业分别召开了股
东会、董事会和监事会，完成了董事会、监事会的改选和财务负责人的调整。董事会成员为张庆、范朝辉、沈书艳、李媛媛、陈新安、庄文栋、樊奕，其中沈书艳、李媛媛、陈新安、庄文栋由利民股份委派，樊奕由欣荣投资委派，张庆、范朝辉由新威投资委派。张庆为董事长；新一届监事会成员为3人，其中林青由股东利民股份提名，黄宜花由股东欣荣仁和提名，聂丰秋为职工代表监事、经职工代表大会选举产生。总经理为张庆，财务负责人为沈书艳，沈书艳由利民股份委派。
2019年5月30日，根据《股权转让协议》安排，新威远分别召开了股东会、董事会和监事会，完成了董事会、监事会的改选和财务负责人的调整。董事会成员为张庆、杨军强、沈书艳、李媛媛、陈新安、庄文栋、樊奕，其中沈书艳、李媛媛、陈新安、庄文栋由利民股份委派，樊奕由欣荣投资委派，张庆、杨军强由新威投资委派。张庆为董事长；新一届监事会成员为3人，其中林青由股东利民股份提名，黄宜花由股东欣荣仁和提名，范月红为职工代表监事、经职工代表大会选举产生。总经理为杨军强，财务负责人为沈书艳，沈书艳由利民股份委派。
截至本核查意见出具之日，威远资产组已经按照协议约定更换了董事、监事、高级管理人员。除上述情形外，在本次重大资产购买实施过程中，标的公司不存在其他的董事、监事、高级管理人员的更换情况。
九、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形
在本次重大资产购买实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，交易各方正在按照签署的《股权转让协议》的约定履行相关义务，未发生违约情形。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已于重大资产购买报告书中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违
反承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
十一、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的过户及工商变更登记，并已向交易对方（及共管账户）支付全部价款。此外，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。
上述后续事项不存在可预见的重大法律障碍和无法实施的重大风险。
截至本核查意见出具之日，协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，上市公司已向交易对方（及共管账户）支付全部价款，本次重大资产购买拟注入的标的资产已过户至上市公司名下，上市公司对上述资产拥有合法产权。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易标的资产过户等手续已得到适当履行和实施，手续合法有效。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、在重组期间，利民股份的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。威远资产组已经根据本《股权转让协议》更换了董事、监事、高级管理人员，上述变动不会对本次交易造成不利影响。
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交易各方不存在违反已做出的承诺内容的情形。
7、本次交易相关后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍，不存在重大风险。