云南旅游股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2016年度）
股票简称：云南旅游 股票代码：002059债券简称：15云旅债 债券代码：112250云南旅游股份有限公司
（注册地址：云南省昆明市白龙路世博园）
2015年公司债券受托管理事务报告
（2016年度）
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8号
二〇一七年五月
云南旅游股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2016年度）
声明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）编制本报告的内容及信息均来源于云南旅游股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“云南旅游”）对外公布的《云南旅游股份有限公司 2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。西南证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券不承担任何责任。
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第一章本次公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：云南旅游股份有限公司
英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.
二、核准文件、核准规模及发行情况
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1315号文件核准公开发行，公司获准发行不超过人民币4亿元的公司债券。
根据《云南旅游股份有限公司2015年公司债券发行公告》，本次云南旅游股份有限公司 2015年公司债券（以下简称“本期债券”）发行规模为 4亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。
本期公司债券发行工作于2015年6月1日起始至2015年6月3日结束，网上发行日期为 2015年 6月 1日，网下发行日期为 2015年 6月 1日至 2015年 6月3日，发行具体情况如下：
1、网上发行
本期债券网上预设的发行规模为人民币1,000万元，最终网上社会公众投资者的认购量为115.20万元，占本次公司债券发行规模的0.29%。
2、网下发行
本期债券网下预设的发行规模为人民币 39,000万元。最终网下机构投资者的认购量为39,884.80万元，占本次公司债券发行规模的99.71%。
三、本次债券主要条款
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2、债券名称：云南旅游股份有限公司2015年公司债券。
3、发行规模：4亿元。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：3年（附第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
8、债券利率、计息方式及还本付息方式：本期债券票面利率5.9%，采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
9、起息日：2015年6月1日。
10、付息日：2016年至2018年每年的6月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）
11、兑付日：本期债券的兑付日期为 2018年 6月 1日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 6月 1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。
13、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
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幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起5个交易日内，行使回售权债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
16、担保人及担保方式：本期债券由控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
17、发行时的信用级别及资信评级：根据东方金诚出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对担保人和公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
18、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金全部用于补充公司流动资金。
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第二章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人的基本情况
中文名称：云南旅游股份有限公司
英文名称：Yunnan Tourism Co.,Ltd.
法定代表人：王冲
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：云南旅游
股票代码：002059
注册资本：人民币73,079.26万元
股份公司成立日期：2000年12月29日
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
统一社会信用代码：9153000071947854XF
邮政编码：650224
联系电话：0871-65012059
互联网网址：www.expo99km.com
公司邮箱：expo99km@163.com
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经
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云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于2000年12月29日以发起设立方式设立，设立时注册资本为16,000万元。
2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易，证券代码为“002059”。
截至2017年5月19日，公司总股本为730,792,576股，云南世博旅游控股集团有限公司持有公司股票361,883,986股，占公司股本总额的49.52%，为公司控股股东。
2016年6月14日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》。
2016年11月24日，云南省国资委向世博旅游集团下发了《关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号）；2016年12月2日，云南省国资委、世博旅游集团、华侨城集团、华侨城（云南）投资有限公司（华侨城集团设立全资子公司华侨城（云南）投资有限公司实施对世博旅游集团的增资，以下简称“华侨城云南公司”）签订了附生效条件的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》，华侨城云南公司拟以人民币746,252.15万元对世博旅游集团进行增资，取得世博旅游集团51%股权。增资完成后，华侨城云南公司将持有世博旅游集团51%股权，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%。本次增资完成后，公司实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委。
2017年2月21日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第38号），对华侨城集团收购世博旅游集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
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有关问题的批复》（国资产权[2017]114号），同意本次增资。
截至目前，华侨城云南公司已向世博旅游集团缴纳全部增资款，相关工商变更登记工作已经完成，并于2017年5月8日取得云南省工商行政管理局新核发的《营业执照》，世博旅游集团由云南省属国有独资有限责任公司变更为央企控股的有限责任公司。云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。
截至目前，公司的实际控制人关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|100.|00%|

华侨城集团公司
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|-|-|
|100.|00%|

华侨城（云南）投资有限公司
|||
|-|-|
|51.0|0%|

云南世博旅游控股集团有限公司
|||
|-|-|
|49.5|2%|

云南旅游股份有限公司
二、发行人 2016年度经营情况
（一）2016年度主要业务开展情况
公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林园艺等多个业务板块，形成了公司较为完整的旅游产业链。2016年公司各业务板块如下：
1、旅游景区板块
2016年，世博园景区5A创建终获成功，开创了世博核心区发展新篇章。与此同时，公司将面临着5A级景区管理的新挑战。
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2016年公司子公司世博兴云开发的低碳中心项目新签客户租赁面积达到2.3万余平方米；商业部分“漫谷”多家商业品牌入驻；鸣凤邻里项目规划报批及前期工作有效推进，实现开工。
3、旅游交通板块
云旅汽车顺利推进云旅旅游服务中心项目，世博出租汽车公司获云南省“出租汽车企业服务质量信誉考核 AAA级”称号，并与昆明航空公司合作拓展机场接送机服务。
4、酒店会议板块
世博花园酒店以世博管家服务和输出管理作为重点，实现品牌输出及新的利润增长，全年外拓创新收入超过 1,000万元。世博会议中心 2016年总订单数和签单量稳步攀升，增量明显。旅游酒店管理公司继续发展对外酒店服务管理输出业务，开源节流，尽力减亏。
5、旅行社板块
丽江国旅面对困难挑战，创新业务类型，积极拓展散客业务，逆境中求生存、谋发展、出成效。
6、园林园艺板块
江南园林积极探索新业务模式，加快推动 PPP项目落地，推进业务转型。
世博园艺发挥公司品牌、人力和资金优势，大力拓展市政园林工程、绿化养护、花卉布展以及景观设计等现代服务业方向。世博物业拓展新型业务，培育新的经济增长点。
2016年度，公司的主要业务构成没有发生重大变化。
（二）2016年度经营状况
2016年度，公司实现营业收入145,953.45万元，同比增长2.32%；其中实现主营业务收入 144,720.79万元，占营业收入总额的99.16%，同比增长2.70%；
实现归属于上市公司股东的净利润为8,345.47万元，同比下降18.27%；截至2016年12月31日，公司资产总额为397,050.22万元，较上年下降2.19%；归属于母
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公司的所有者权益为149,437.57万元，较上年下降11.80%。
各业务板块实现营业收入及利润总额的情况如下（按合并口径）：
1、旅游景区板块：实现营业收入7,613.65万元，同比下降24.55%；利润总额-4,766.71万元，同比下降252.10%。报告期内，公司世博园景区入园人数明显下降，导致实现营业收入及利润总额下降，主要原因是：（1）当地游客入园方式多元化，如通过入园就餐、泡温泉、会议、婚宴等方式进入，不再单纯入园；（2）世博园缺乏新项目投入，对游客的吸引力有所下降。
2、旅游地产板块：实现营业收入 12,209.46万元，同比下降52.09%；利润总额95.75万元，同比下降97.62%。公司旅游地产板块营业收入和利润总额下降的主要原始是低碳中心2015年竣工验收交房并持续销售以来，至2016年项目实现的可结转销售收入减少所致。
3、旅游交通板块：实现营业收入23,667.82万元，同比下降5.48%；利润总额4,321.80万元，同比增长6.87%。
4、会议酒店板块：实现营业收入12,911.09万元，同比增长0.35%；利润总额 90.75万元，同比增长470.86%。会议酒店板块利润总额增幅较大，主要原因是2015年利润总额为-24.47万元，基数较小所致。
5、旅行社板块：实现营业收入11,006.46万元，同比下降3.44%；实现利润总额45.56万元，同比增长18.71%。
6、园林园艺板块：实现营业收入 78,544.98万元，同比增长35.96%；利润总额13,211.16万元，同比增长93.81%。园林园艺板块营业收入及利润总额同比大幅增长，主要原因系子公司江南园林积极开拓市场，中标多个重大项目，实现业务快速增长所致。
三、发行人 2016年度财务情况
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||
|-|
|2016年12月31日|
|245,819.39|
|151,230.83|
|397,050.22|
|169,798.15|
|42,321.80|
|212,119.95|
|149,437.57|
|35,492.70|
|184,930.27|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|145,953.45|
|11,198.64|
|12,851.20|
|8,832.76|
|6,679.74|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-3,635.24|
|-33,317.88|
|27,154.47|
|-9,798.65|

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第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金状况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1315号文核准，公司于 2015年6月1日至6月3日公开发行票面金额为100元，总额为人民币4亿元的公司债券。本期债券发行工作已于 2015年 6月 3日结束，扣除发行费用后的净募集资金39,500万元已于2015年6月3日存入发行人在交通银行云南映象支行开设的专项账户（账号为531078021018170085651）。上述资金业经信永中和会计事务所（特殊普通合伙人）审验，并出具了“XYZH/2015KMA30050号”验资报告确认。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金专项账户情况
2015年 6月 3日，公司本次债券募集资金存入发行人在交通银行云南映象支行开设的专项账户（账号为531078021018170085651）。2016年2月25日，公司发布了变更 2015年公司债券专项账户的公告。截至 2016年 2月 22日，专项账户余额为0元，公司已按照本次债券募集说明书中披露的募集资金用途，将募集资金全部用于补充流动资金；公司从账户管理角度考虑，注销了该账户，同时向交通银行云南映象支行申请新的专项账户，用于公司债券本息的偿付。2016年 2月 29日，公司发布公告，公司本期债券新专项账户已于 2016年 2月 26日在交通银行云南印象支行开立完毕，账号为531899991010003036660，用于本期债券本息的偿付。
（二）募集资金实际使用情况
根据发行人公告的 2015年公开发行公司债券募集说明书的相关内容，发行人将本期公司债券募集资金净额 39,500.00万元均用于补充公司流动资金。截至2016年12月31日，累计使用募集资金总额39,500.00万元，募集资金余额 0.00万元。发行人严格按照公司债券募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更
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募集资金使用项目的情况。
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第四章本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券由云南世博旅游控股集团有限公司（“担保人”、“世博旅游集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
截至 2016年 12月 31日止，担保人注册资本为 290,314.84万元，实收资本为290,314.84万元。
截至2017年5月19日，华侨城集团公司通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司增资世博旅游集团的工商登记已经完成。增资扩股后，华侨城集团通过子公司华侨城（云南）投资有限公司持有世博旅游集团51%的股权，世博旅游集团由云南省属国有独资有限责任公司变更为央企控股的国有控股有限责任公司；担保人注册资本变更为592,479.26万元，实收资本为592,479.26万元。
世博旅游集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力稳定，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。另外，世博旅游集团与国内主要银行保持着长期合作关系，资信状况良好。
根据经审计的云南世博旅游控股集团有限公司 2016年度财务报告
（XYZH/2017KMA30257号），截至 2016年 12月 31日，担保人合并报表总资产为1,162,672.08万元，所有者权益为538,824.32万元（其中，归属于母公司所有者权益为388,851.24万元）；2016年度，担保人（合并口径）实现营业总收入为240,907.89万元，实现净利润为1,284.24万元（其中，归属于母公司所有者的净利润为-5,462.22万元）。
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第五章债券持有人会议召开情况
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第六章本次公司债券利息偿付情况
本期债券的起息日为 2015年 6月 1日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2018年间每年的6月1日为本期债券上一计息年度的付息日。
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第七章本次公司债券跟踪评级情况
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第八章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理“15云旅债”相关事务的专人未发生变动情况。
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第九章其他事项
一、债券回售情况
（一）债券回售的相关安排
根据发行人发布的《云南旅游股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），公司有权决定在2015年本期公司债券存续期间的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。在本公司发出关于是否上调本期债券票面利率的公告后，债券持有人有权在债券存续期间第2个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。
本期公司债券在存续期前2年的票面利率为5.90%，在本期债券存续期间的第2年末，公司根据自身的实际情况以及当前的市场环境，选择不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后1年的票面利率仍维持5.90%不变。在本公司发出不予上调本期债券票面利率的公告后，债券持有人有权在债券存续期间第 2个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。
发行人关于本次债券回售的具体安排如下：
投资者回售选择权 投资者可选择不回售、部分回售或全部回售
2017年5月2日、2017年5月3日、2017年5月4日、2017年5
回售申报日
月5日和2017年5月8日
人民币100元/张（不含利息），以10张（即面值1,000元）为一个回售价格
回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元
回收资金到账日 2017年6月1日
投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售申报日通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当日收回售申报办法
市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限申报登
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记期内）
回售部分债券享有2016年6月1日至2017年5月31日期间利息，利率为5.90%。每手债券面值1,000元的“15云旅债”派发利息为59.00回售部分债券利息 元（含税），扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为47.20元，扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为53.10元
发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的申报结
果对“15云旅债”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证付款方式 券登记结算有限责任公司深圳分公司清算系统进入投资者开户的证
券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中
（二）债券回售的实施过程
截至本报告出具日，发行人债券回售相关事宜正在办理中，债券回售登记工作已经完成；发行人将根据回售申报结果，将回售款及手续费存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，回售部分的本金和利息将于2017年6月1日划付至投资者账户。具体情况如下：
2017年4月26日，发行人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交《债券回售申请表》。
2017年5月2日，发行人发布了《云南旅游股份有限公司关于15云旅债票面利率不调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，当日为本次债券回售申报期的首日。
2017年5月3日，发行人发布了《云南旅游股份有限公司关于15云旅债票面利率不调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》。
2017年5月5日，发行人发布了《云南旅游股份有限公司关于15云旅债票面利率不调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。
2017年5月8日，发行人本次债券回售申报期结束。
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9,370,032.00元（包含利息），剩余托管数量为3,911,520张。
2017年5月26日为发行人资金最晚到账日，发行人将根据本次债券回售申报结果，将回售款及相关手续费存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。
2017年6月1日，回售部分债券的本金和利息将被划付至投资者账户。
二、对外担保情况
2016年度，发行人不存在违规对外担保事项。
三、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2016年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
四、相关当事人
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（此页无正文，为西南证券股份有限公司关于《云南旅游股份有限公司 2015年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之签章页）
西南证券股份有限公司2017年5月19日