南京宝色股份公司招股说明书创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
南京宝色股份公司
NANJING BAOSE CO.,LTD
（江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
南京宝色股份公司招股说明书南京宝色股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
南京宝色股份公司招股说明书【发行概况】
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 不超过 5,100万股。公司本次公开发行股票全部为公
开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 4.47元/股
预计发行日期： 2014年9月25日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过20,200万股
保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2014年9月23日
南京宝色股份公司招股说明书【重大事项提示】
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项。
一、本公司发行的相关重要承诺
（一）实际控制人及股东关于股份锁定和减持价格的承诺
1、发行人实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，陕西有色间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
此外，宝钛集团承诺在锁定期满后两年内（24个月），不减持其所持有的宝色股份股票。
上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
南京宝色股份公司招股说明书3、发行人股东山西华鑫海贸易有限公司（以下简称“山西华鑫海”）承诺：自发行人股票上市之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。
山西华鑫海承诺所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、作为山西华鑫海的自然人股东并担任发行人董事的李向军承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺期满之后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
上述锁定期满后，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
5、作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；上述承诺期满之后两
南京宝色股份公司招股说明书年内减持其间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如下：上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的任职期间，其每年转让的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在李向军离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份，在李向军申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的50%。
（二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
1、发行人及董事、监事、高级管理人员
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人承诺将依法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日起的5个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格以首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。
此外，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺依法赔偿投资者损失。
2、控股股东
发行人控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东承诺将同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股。
此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝钛集团将依法承担相应的赔偿责任。
南京宝色股份公司招股说明书3、实际控制人
发行人实际控制人陕西有色承诺本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，陕西有色将依法承担相应的赔偿责任。
4、约束措施
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员在首次公开发行中出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
（1）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露发行人关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
（2）发行人董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度自公司领取薪酬总和的30%或津贴作为上述承诺的履约担保，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；
（3）发行人控股股东违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；
（4）发行人实际控制人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿责任向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
南京宝色股份公司招股说明书（三）关于稳定公司股价的预案
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，结合实际情况，发行人制订了《关于稳定股价的预案》，并经2014年7月5日公司第二届董事会第十一次会议和 2014年 7月 21日公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过。
1、启动稳定股价措施的条件
公司发行上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年（36个月）内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产，触发稳定股价义务。
2、稳定股价措施的主体、方式、顺序及终止
稳定股价措施主体及方式包括：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票等方式。在公司任职领薪的董事、高级管理人员指公司上市后三年内在任或新任职的领薪董事、高级管理人员。
稳定股价措施的实施顺序如下：第一顺位为控股股东增持公司股票；第二顺位为在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股票；第三顺位为公司回购股票。
触发稳定股价义务时点至稳定股价措施尚未正式实施前，若公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产，本阶段的稳定股价措施停止实施。在稳定股价措施正式实施过程中，若出现以下情况，相关主体可终止其自身稳定股价措施的实施：
（1）就后一顺位实施稳定股价措施的主体而言，前一顺位的主体实施稳定股价措施后，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（2）实施稳定股价措施的主体实施过程中，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（3）实施稳定股价措施的主体继续实施稳定股价措施将导致公司不满足法定上市条件；
（4）就控股股东而言，其继续增持公司股票将导致控股股东需要履行要约
南京宝色股份公司招股说明书收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
3、公司控股股东宝钛集团有限公司增持预案
触发稳定股价义务后，在控股股东增持公司股票不会导致违反《中华人民共和国证券法》第四十七条关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在触发股价稳定义务之日起5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。每阶段稳定股价措施中控股股东增持公司股份方案应满足以下条件：
（1）增持股份数：每轮增持公司股份不少于公司股份总数的1%，且不超过公司股份总数的2%；
（2）增持价格：不超过公司最近一期每股净资产值的120%；
（3）实施增持期限：不超过方案公告后30个交易日；
（4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每12个月内不超过1次。
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照每轮制订的具体方案实施增持。
公司不得为控股股东增持公司股票提供资金支持。
出现下列情形之一时，控股股东可终止实施稳定股价措施：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
4、实施任职领薪董事、高级管理人员增持公司股票的具体内容及程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，或公司控股股东已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产”之条件，在公司任职领薪的董事、高级管理人员将在5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。每阶段稳定股价措施中在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股份方案应满足以下条件：
（1）每人单独增持股票的金额不低于上一会计年度其从公司领取的税后报
南京宝色股份公司招股说明书酬总额的30%；
（2）增持价格不超过公司最近一期每股净资产值的120%；
（3）实施增持期限：不超过方案公告后30个交易日；
（4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每12个月内不超过1次；
（5）增持公司股票不会导致违反《中华人民共和国证券法》第四十七条关于“短线交易”的限制。
出现下列情形之一时，在公司任职领薪的董事、高级管理人员可终止增持公司股票方案：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
新聘任的董事（在公司任职领薪）和高级管理人员应按照上述要求签订承诺文件，并按承诺履行相应的增持义务。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期每股净资产”将相应进行调整。
5、实施公司回购股票的具体内容及程序
在控股股东增持公司股票方案及公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股份方案实施完成后，或公司控股股东及公司任职领薪的董事、高级管理人员已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产”之条件，公司将在 5日内召开董事会，依法作出回购股票方案的决议，履行信息披露义务并提请股东大会批准。
公司将在董事会决议出具之日起 25日内召开股东大会，审议回购股票方案；公司股东大会对回购股票方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
每阶段稳定股价措施中公司回购股票的方案应满足以下条件：
（1）每轮回购公司股票不少于公司股份总数的1%，且不超过公司股份总数的2%；
（2）回购价格不超过公司最近一期每股净资产值的120%。
南京宝色股份公司招股说明书（3）实施回购期限：不超过回购方案公告后30个交易日。
（4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每12个月内不超过1次。
公司股东大会批准回购股票议案后，公司将依法履行相应的公告、证券监督管理机构备案及通知债权人等义务，并在满足法定条件下，依照回购股票方案所规定的回购方式、价格区间、期限实施回购。单次实施回购股票完毕或终止后,，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起依法注销，并及时办理公司减资程序。
出现下列情形之一时，公司可终止实施股票回购方案：
（1）通过实施回购股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
6、控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员关于稳定股价承诺的约束措施
根据发行人《关于稳定股价的预案》，公司控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、高级管理人员已分别出具承诺，在增持义务条件触发时，按预案规定的期间和增持金额履行相应的增持义务。如果承诺人未按照上述稳定股价预案采取措施的：
（1）发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。
（2）控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（3）控股股东同意发行人将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留，直至控股股东履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划的，同意发行人将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；
（4）在公司任职领薪的董事、高级管理人员同意公司将与承诺人履行其增
南京宝色股份公司招股说明书持义务相等金额的薪酬扣留，直至承诺人履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而承诺人均未能提出具体增持计划的，同意公司将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付薪酬扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，承诺人丧失对相应薪酬金额的追索权。
保荐机构经核查后认为控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员关于稳定股价的承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有效。发行人律师核查后认为，上述承诺及约束措施合法有效。
（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向发行人控股股东宝钛集团做出如下说明：宝色股份作为本集团高端装备制造板块的平台，本集团将长期持有宝色股份的股份，股票锁定期满后 24个月，不减持本集团持有的宝色股份股票；违反上述说明，本集团主动披露、公开道歉，同时将违反说明减持股票收益归宝色股份所有。
山西华鑫海作为发行人的股东，自然人李向军作为发行人的董事，通过山西华鑫海间接持有宝色股份股权。李向军、山西华鑫海做出共同说明如下：锁定期满后的 24个月内，山西华鑫海综合宝色股份的公司发展及其股票二级市场表现，择机增减持公司股票。在此期限内，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%，按照承诺约定锁定期满后的 24个月内减持的价格不低于发行价，并承诺在减持前 3个交易日予以公告。如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上述说明，李向军和山西华鑫海必须主动披露，并公开道歉，同时违反说明减持股票所得收益归宝色股份所有。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资者即期回报被摊薄。为填补被摊薄即期回报，公司募集资金到位后，承诺拟采取以下措施：
1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，发行人已经根据相关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定
南京宝色股份公司招股说明书发行人对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、加快募投项目进度，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，发行人将会加快募投项目的实施，早日实现产品销售，达到项目预期收益，增强未来几年股东的回报。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
发行人将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（六）发行人相关主体承诺的核查意见
保荐机构对相关承诺及约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股股东、实际控制人、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。
发行人律师对相关承诺及约束措施逐项进行核查，核查后认为上述各主体承诺及约束措施合法、有效。
（七）本次发行相关机构的承诺
本次发行的保荐机构、发行人律师和审计机构承诺，为宝色股份首次公开发行股票制作、出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
二、本公司特别提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配相关信息
（一）发行前三年发行人股利分配情况
发行人2011年8月股东大会通过现金分配方案，向股东分红2,000万元，并于当年实施完毕。基于公司业务发展需要，发行人 2012年度和 2013年度未向股东分配股利。
南京宝色股份公司招股说明书（二）发行前滚存未分配利润的安排
根据发行人2013年年度股东大会决议，公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共同享有。截至 2014年 6月 30日，发行人滚存未分配利润余额为210,257,008.53元（母公司）。
（三）本次发行上市后的股利分配政策
根据发行人《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：
1.公司利润分配的原则：公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回报，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2.公司每年度进行一次利润分配，可以采取现金、股票或法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
3.现金分红比例：公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时，应当同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4.在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司在实施现金分配股利的同时，可以发放股票股利。
5.利润分配方案：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
南京宝色股份公司招股说明书现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
6.公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红利）的派发事项。
7.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8.公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于电话、传真、电邮、实地接待、邀请参会等方式）。
南京宝色股份公司招股说明书（四）本公司制定了本次发行上市后的股东长期回报规划和上市后三年利润分配计划
为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制定了《南京宝色股份公司股东长期回报规划（2014-2016）》，并经2014年3月25日公司第二届董事会第十次会议和2014年4月15日公司2013年度股东大会审议通过。
关于本公司发行上市后利润分配相关信息的具体内容，请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配政策及实际股利分配情况”。
三、本公司特别提醒投资者注意第七节“同业竞争和关联交易”中的下列关联交易
（一）经常性关联交易
关联采购方面，发行人关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）作为国内最大的钛材生产厂家，钛材供应量占国内民用市场40%以上，其品牌和产品质量在钛材领域具有明显的竞争优势；而发行人另一关联方宝钛集团复合板分公司是国内有色金属复合材的主要生产厂家之一，其技术、质量均居于行业前列；由于发行人产品定位于高端市场，大部分产品（如PTA装备）对原材料质量等级要求较高。此外，发行人部分客户，在合同中明确指定必须采用宝钛股份、宝钛集团供应的钛材及复合材作为设备原材料，因此造成了发行人存在向关联方持续性采购原材料的情形。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司与宝钛集团发生的关联采购金额分别为1,977.67万元、1,405.13万元、1,208.65万元和105.77万元，占公司各年总采购额的比重分别为3.13%、2.94%、3.11%和0.60%；与宝钛股份发生的关联采购金额分别为6,008.64万元、2,068.79万元、4,795.42万元和1,865.68万元，占公司各年总采购额的比重分别为9.51%、4.33%、12.36%和10.65%。
发行人向关联方采购钛材及复合材采取市场化的定价原则，通过对多家供应
南京宝色股份公司招股说明书商的询价、比价结果，确定采购价格。保荐机构及发行人会计师将发行人对关联方的交易价格与对第三方钛材或复合材的交易价格进行比较后，认为关联采购价格公允、合理，关联采购对发行人经营成果无重大影响。
关联销售方面，2011年，公司与宝钛集团发生的关联销售金额为27.93万元，占公司当期营业收入的比重为0.04%；与宝钛股份发生的关联销售金额为1,017.18万元，占公司当期营业收入的比重为1.32%。2012年公司与宝钛集团和宝钛股份没有发生关联销售。2013年公司与宝钛股份发生关联销售504.27万元，系由于发行人子公司宝色设备与宝钛股份共同参与国家科技部的一项合作试制科研项目而产生，具体详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。2014年1-6月发行人与宝钛集团和宝钛股份未发生关联销售。
发行人向关联方销售产品系参照市场价格定价；如无活跃市场价格，则根据成本费用加上合理利润的原则确定。报告期内发行人关联销售毛利率与非关联销售毛利率差异较小，关联销售价格公允，不存在为发行人输送利益的情形。随着2011年发行人子公司工模具、备品备件生产线业务转让的完成，以及对关联销售的规范，未来发行人将不存在向关联方持续性销售的情形。
（二）偶发性关联交易
1、出售工模具及备品备件生产线
2011年8月30日，发行人子公司宝色设备与宝钛集团签署资产转让协议，约定宝色设备向宝钛集团转让经西安正衡资产评估有限责任公司以2011年7月 31日为评估基准日进行评估的工模具、备品备件生产线相关资产及负债，转让价格依据经陕西省国资委核准备案的评估值1,575.64万元确定。
截至 2011年 8月 30日，宝色设备工模具、备品备件生产线相关资产及负债已全部出售至宝钛集团，根据人员随资产走的原则，原工模具生产系统人员均与宝钛集团重新签署了劳动合同。发行人不再从事工模具、备品备件业务，有利于优化公司主营业务结构，加强与宝色设备之间的业务协同，消除不必要的关联交易。
四、发行人的成长性风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司营业收入和净利润情况如下表所示：
南京宝色股份公司招股说明书单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 30,978.23 78,911.42 73,780.11 77,215.01营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83 2012年以来，作为本公司主营业务收入主要来源的石油化工行业和精细化工行业增速出现了明显的放缓，精细化工行业市场规模在2012年甚至出现了小幅下滑，受该等因素及其他多方面的影响，报告期内公司2012年营业收入同比下降4.45%，2013年营业收入同比增长6.95%；公司 2012年扣除非经常性损益后的净利润同比增长4.47%，2013年扣除非经常性损益的净利润同比下降8.18%。
报告期内的经营业绩仅是公司历史经营业绩的客观反映，不能仅以此作为判断公司未来经营业绩或成长性的依据。在非标特材装备传统应用领域产业结构升级以及新兴应用领域不断涌现的背景下，企业持续创新能力成为公司成长性的关键推动力。如何保证公司的持续创新能力，进而促进公司的持续成长性，将是公司成长性面临的主要风险。此外，发行人产品趋向大型化和规模化，生产周期较长，虽然目前国内经济形势逐渐企稳，下游行业项目开工意愿逐渐复苏，但市场需求复苏、订单形成、直至公司产品生产及交付等需要较长的周期，因此，短期内发行人业绩增长存在不确定性。
五、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见
保荐机构认为：报告期内发行人保持原有的经营模式，行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；坚持自主创新，注重商标和专利保护，在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖；
公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并财务报表范围以外的
投资收益。发行人的业务具有持续盈利能力。
南京宝色股份公司招股说明书目 录
【发行人声明】 ................................................................................................ 2【重大事项提示】 ............................................................................................ 4一、本公司发行的相关重要承诺 ......................................................................................... 4二、本公司特别提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配相关信息 ............................. 13三、本公司特别提醒投资者注意第七节“同业竞争和关联交易”中的下列关联交易 ............ 16四、发行人的成长性风险 .................................................................................................. 17五、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 .......................................................... 18第一节释义................................................................................................ 23第二节概览................................................................................................ 28一、发行人简介 ................................................................................................................ 28二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................................................................ 29三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 30四、本次募集资金用途 ..................................................................................................... 31第三节本次发行概况 ................................................................................... 32一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 32二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 33三、发行人与本次发行有关中介机构关系 ........................................................................ 35四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................................... 35第四节风险因素 .......................................................................................... 37一、发行人的成长性风险 .................................................................................................. 37二、应收账款风险 ............................................................................................................. 37三、主要原材料价格波动的风险 ....................................................................................... 38四、经营业绩季节性波动风险 ........................................................................................... 38五、经营活动现金流量大幅波动的风险 ............................................................................ 38六、人力成本上升的风险 .................................................................................................. 39七、控股股东、实际控制人不当控制的风险 ..................................................................... 39八、快速发展引发的管理风险 ........................................................................................... 39九、市场风险 .................................................................................................................... 39十、安全生产风险 ............................................................................................................. 40十一、募集资金投向风险 .................................................................................................. 40十二、发行筹资后净资产收益率摊薄的风险 ..................................................................... 40
南京宝色股份公司招股说明书十三、经营资质取得及保持的风险 ................................................................................... 40十四、核心技术人员流失的风险 ....................................................................................... 41十五、税收优惠政策变化的风险 ....................................................................................... 41第五节发行人基本情况 ............................................................................... 43一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 43二、发行人设立重组情况 .................................................................................................. 43三、发行人组织结构 ......................................................................................................... 49四、公司控股子公司、参股公司简要情况 ........................................................................ 49五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ..................................... 52六、发行人股本情况 ......................................................................................................... 94七、发行人股权激励计划 .................................................................................................. 95八、发行人员工情况 ......................................................................................................... 96九、重要承诺事项 ............................................................................................................. 96第六节业务和技术 ..................................................................................... 106一、发行人的主营业务、主要产品的情况 ...................................................................... 106二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ................................................................... 126三、发行人的销售情况和主要客户 ................................................................................. 176四、发行人的采购情况和主要供应商 .............................................................................. 180五、发行人主要固定资产和无形资产 .............................................................................. 191六、发行人的技术情况 ................................................................................................... 202七、发行人在境外进行生产经营的情况 .......................................................................... 215八、未来发展与规划 ....................................................................................................... 215第七节同业竞争与关联交易 ...................................................................... 223一、同业竞争 .................................................................................................................. 223二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................. 225三、规范关联交易的制度安排 ......................................................................................... 247四、报告期关联交易决策程序的执行情况、会计师事务所的核查结论及独立董事的意见
............................................................................................................................................... 249五、关联交易的必要性以及规范和减少关联交易的措施 ................................................. 250第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 .......................................... 257一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 .................................................... 257二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资及持有本公司股份的情况 ..... 265三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............................................. 266
南京宝色股份公司招股说明书四、本公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所签订的协议及履行情况 ..... 268五、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 .................................................... 268六、公司治理制度的内容及运行情况 .............................................................................. 270七、管理层对内部控制的自我评估意见和注册会计师的鉴证意见 .................................. 279八、公司近三年违法违规行为情况 ................................................................................. 280九、公司近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................................... 280十、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ...................................... 280十一、投资者权益保护情况 ............................................................................................ 285第九节财务会计信息与管理层分析 ............................................................ 288一、会计报表 .................................................................................................................. 289二、审计意见 .................................................................................................................. 293三、影响损益的主要因素及对业绩变动具有预示作用的各项财务或非财务指标 ............ 293四、财务报告审计截止日后主要财务数据 ...................................................................... 301五、重要会计政策和会计估计 ......................................................................................... 301六、公司财务报告事项 ................................................................................................... 316七、财务指标 .................................................................................................................. 318八、公司盈利预测情况 ................................................................................................... 320九、盈利能力分析 ........................................................................................................... 321十、财务状况分析 ........................................................................................................... 348十一、发行人现金流量分析 ............................................................................................ 376十二、资本性支出分析 ................................................................................................... 380十三、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 381十四、股利分配政策及实际股利分配情况 ...................................................................... 382十五、滚存利润的分配安排 ............................................................................................ 389第十节募集资金运用 ................................................................................... 390一、募集资金运用概况 ................................................................................................... 390二、募集资金运用情况 ................................................................................................... 391三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................................ 399第十一节其他重要事项 ............................................................................... 401一、重要合同 .................................................................................................................. 401二、对外担保情况 ........................................................................................................... 407三、重大诉讼和仲裁事项 ................................................................................................ 407四、重大违法违规行为 ................................................................................................... 410
南京宝色股份公司招股说明书第十二节有关声明 ...................................................................................... 411第十三节附件.............................................................................................. 418
南京宝色股份公司招股说明书第一节 释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下意义：
发行人/宝色股份/公司 指南京宝色股份公司
本公司前身/宝色钛业 指南京宝色钛业有限公司，本公司系由南京宝色钛业有限公司整体变更设立
宝钛集团/控股股东 指宝钛集团有限公司，本公司控股股东
有色金属加工厂 指宝钛集团有限公司前身宝鸡有色金属加工厂
山西华鑫海 指山西华鑫海贸易有限公司
陕西有色/实际控制人 指陕西有色金属控股集团有限责任公司，本公司实际控制人
装备分厂/装备公司 指宝钛集团有限公司装备设计制造公司
复合板分公司 指宝钛集团有限公司复合板分公司
宝色设备 指宝色特种设备有限公司
宝钛股份 指宝鸡钛业股份有限公司
国务院 指中华人民共和国国务院
证监会 指中国证券监督管理委员会
国家工商总局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家质检局 指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家商标局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
工商局 指工商行政管理局
深交所 指深圳证券交易所
股票登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
陕西国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西发改委 指陕西省发展和改革委员会
南京市质监局 指南京市质量技术监督局
保荐人/主承销商/
指国海证券股份有限公司
国海证券/保荐机构
南京宝色股份公司招股说明书发行人会计师、立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、观韬 指北京观韬律师事务所
希格玛会计师事务所 指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），原名希格玛会计师事务所有限公司
股票、A股 指本公司本次发行的每股面值人民币 1.00元的普通股股票
本次发行 指本公司本次向社会公众公开发行不超过 5,100万股A股股票的行为
公司章程 指南京宝色股份公司章程
元 指人民币元
M2、m2 指平方米
Kg 指千克
T 指吨
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《压力容器监督管理办法》指《锅炉压力容器制造监督管理办法》
《压力容器监察条例》 指《锅炉压力容器安全监察暂行条例》
《压力管道监察规定》 指《压力管道安全管理与监察规定》
滨江开发区 指南京市江宁滨江经济开发区
滨江二期 指南京宝色股份公司特材成套设备扩产项目
技改项目 指宝色设备提升装备设计制造能力技改项目
特材/特种材料 指有色金属，钛、锆、镍等及其合金；高级不锈钢（317L以上品质的奥氏体不锈钢以及双相钢等）；钢和稀有金属的复合材料等具有耐高压、耐腐蚀以及耐高温特性的材料
双相不锈钢 指奥氏体组织和铁素体组织各约占一半的不锈
钢，兼有奥氏体不锈钢和铁素体不锈钢的特
点，具有优良的耐腐蚀性能
南京宝色股份公司招股说明书奥氏体不锈钢 指在常温下以奥氏体组织为主的不锈钢，含Cr
约18%、Ni8%－10%、C约0.1%，无磁性且具有高韧性和塑性，317L不锈钢为奥氏体不锈钢中品质较好的奥氏体不锈钢品种
PTA 指精对苯二甲酸，生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主要原料，被广泛应用于化
纤、容器、包装、薄膜生产等领域
非标设备 指相对于标准设备（GB,HG,JB等国家或行业标准），不是按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的设备，而是根据客户的用途需要，自行设计制造的设备，且外观或性能不在国家设备产品目录内的设备
非标特材设备 指以特种材料为主要原材料，通过行业内企业专业的装备、人员、机具等加工形成的非标准化静态设备（不包括泵、阀等动态设备）
非标特材管道 指以特种材料为主要原材料制作的非标准化特材焊接管道
非标特材装备 指非标特材设备以及与之相配套的非标特材管道的总体
管件 指将管道联接成管路的零件，主要包括弯头、法兰、三通及异径管等。
压力容器 指工业生产中具有特定的工艺功能并承受一定压力的设备，压力容器须同时具备如下条件：（1）最高工作压力（Pw）大于等于 0.1Mpa（不含液体静压力）
（2）工作压力与容积的乘积大于或者等于 2.5Mpa.L
（3）盛装介质为气体、液化气体或最高工作温度高于等于标准沸点液体
南京宝色股份公司招股说明书换热器 指是指两种不同温度的流体进行热量交换的设备。换热器的主要功能是保证工艺过程对介质所要求的特定温度，同时也是提高能源利用率的主要设备之一
反应器 指反应器主要用于实现液相单相反应过程和液液、气液、液固、气液固等多相反应过程的设备
塔器 指塔器是进行气相和液相或液相和液相间物质传递的设备，主要应用于蒸馏、吸水、萃取等操作过程
IGCC 指整体煤气化联合循环（Integrated Gasification CombinedCycle）发电系统，是将煤气化技术和高效的联合循环相结合的先进动力系统。它由两大部分组成，即煤的气化与净化部分和燃气-蒸汽联合循环发电部分
ISO9001 指国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业
ASME 指美国机械工程师协会（American Society Of Mechanical Engineers），其主要从事发展机械工程及其有关领域的科学技术，鼓励基础研究，促进学术交流，发展与其他工程学、协会的合作，开展标准化活动，制定机械规范和标准
ASTM 指美国材料与试验协会（American Society for Testing andMaterials），其主要负责制定材料、产品、系统、和服务等领域的特性和性能标准，试验方法和程序标准
NORSOK认证 指挪威石油标准化组织规范
PED认证 指 PED是欧盟成员国就承压设备安全问题取得一致而颁布的强制性法规；PED认证是指定产品的安全认证，是欧盟的安全认证
注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
南京宝色股份公司招股说明书第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
1、中文名称： 南京宝色股份公司
2、英文名称： NANJING BAOSE CO.,LTD
3、注册资本： 15,100万元
4、法定代表人： 高颀
5、成立日期： 1994年5月5日
6、营业执照号： 320121000006475
7、公司住所： 南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号
8、邮政编码： 211178
9、电 话： 025-51180028
10、传 真： 025-51180028
11、互联网网址： www.baose.com
12、电子信箱： bsgf@baose.com
（二）发行人的设立情况
发行人前身宝色钛业成立于1994年5月5日，2008年3月26日，经陕西有色《关于南京宝色钛业有限公司整体变更为南京宝色股份公司的批复》（陕色集团办发[2008]38号），以截至2008年9月30日经审计的账面净资产230,954,482.70元为基础，按1：0.65381的比例折为股本15,100万股，整体变更而成股份公司，2008年10月20日，公司在江苏省南京市工商局领取了营业执照。
（三）发行人的经营范围及主要业务领域
公司的经营范围为：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨
南京宝色股份公司招股说明书询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
本公司是非标特材装备专业供应商，主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标设备的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。
公司主要产品包括塔器、反应器、换热器等压力容器及管道管件，应用领域涵盖了化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等行业。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
（一）控股股东情况简介
宝钛集团持有发行人股份12,080万股，占本次发行前总股本的80%。法定代表人：黄晓平，注册资本：75,348.73万元，主要从事钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询。宝钛集团由陕西有色和金堆城钼业集团有限公司出资成立，出资比例分别为93.36%、6.64%，陕西有色持有金堆城钼业集团有限公司100%股权。
有关宝钛集团的详细情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制”之“（一）、发起人基本情况”之“1、宝钛集团有限公司”。
（二）实际控制人情况简介
本公司实际控制人为陕西有色，法定代表人：黄晓平，注册资本：211,000万元，经营范围：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。
陕西有色是经陕西省政府批准，陕西省财政厅授权，依法履行国有资产出资人权利，统一管理所属公司本部和所属企业事业单位的国有资产，进行国有资本运营和资产经营，承担国有资产保值增值责任的国有独资有限责任公司。陕西省国资委是该公司的唯一出资人。目前其主要业务为授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。
有关陕西有色的详细情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之
南京宝色股份公司招股说明书“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制”之“（二）发行人实际控制人基本情况”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2014）第211149号《审计报告》，发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

流动资产 85,616.19 81,517.68 72,819.38 72,502.75非流动资产 39,450.22 40,185.48 41,560.05 41,982.62资产总额 125,066.42 121,703.17 114,379.43 114,485.37流动负债 74,136.98 72,681.58 70,523.98 75,647.46非流动负债 3,236.81 3,497.80 4,069.79 4,591.78负债合计 77,373.79 76,179.38 74,593.77 80,239.24股东权益 47,692.63 45,523.78 39,785.67 34,246.13归属于母公司股东权益 47,692.63 45,523.78 39,785.67 34,246.13（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 30,978.23 78,911.42 73,780.12 77,215.01营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

经营活动产生的现金流量净额 619.53 577.08 -121.15 5,751.96投资活动产生的现金流量净额 -582.46 -236.95 -1,311.47 -2,313.89筹资活动产生的现金流量净额 -2,432.03 471.30 3,513.50 -4,410.20
汇率变动对现金的影响额 9.44 2.21 -3.10 -18.12
现金及现金等价物净增加额 -2,385.53 813.73 2,077.77 -990.26
南京宝色股份公司招股说明书期末现金及现金等价物余额 4,543.41 6,963.83 6,150.10 4,072.33（四）主要财务指标
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|主要财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

流动比率 1.15 1.12 1.03 0.96速动比率 0.75 0.72 0.54 0.52资产负债率（母公司）(%) 53.92 54.72 59.12 64.43归属于公司股东的净利润（万元） 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83息税折旧摊销前利润（万元） 5,029.38 11,478.28 10,802.94 10,442.40利息保障倍数 4.37 5.09 4.95 5.66应收账款周转率(次) 1.09 3.08 3.27 3.42存货周转率(次) 0.75 1.87 1.62 2.08每股经营活动产生的现金流量（元） 0.04 0.04 -0.01 0.38每股净现金流量（元） -0.16 0.05 0.14 -0.07无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（期末数）(%) 0.30 0.32 0.46 0.54归属于公司股东的每股净资产（元） 3.16 3.01 2.63 2.27四、本次募集资金用途
本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|项目名称|计划投资总额|计划运用募集资金|核准/备案|环保批文|

已获得南南京宝色股份公司特材管道、 京市江宁 1 21,000 20,000 江宁发改投字【2011】296号
管件产业化项目 区环保局环保批复公司可以根据项目实际需要以自有资金及银行借款进行项目建设，募集资金到位后置换已支付的银行贷款及自筹资金。如实际募集资金不足，则通过公司内外部财务资源自筹资金解决。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书第十节“募集资金运用”。
南京宝色股份公司招股说明书第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 不超过 5,100万股，本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份
4、每股发行价： 根据询价对象的初步询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）协商确定发行价格，或通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格
5、发行市盈率： 20.66倍（以2013年净利润按发行后总股本全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产： 3.16元/股（以2014年6月30日经审计的净资产计算）7、发行后每股净资产： 3.35元/股
8、市净率： 1.33倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算）
9、发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
10、发行对象： 符合规定的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股东账户符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的境内自然人和法人等投资者（中国法律、法规禁止者除外）
11、承销方式： 余额包销
12、募集资金总额和净额： 总额约 22,797万元，扣除发行费用后净额 19,964.40万元
13、发行费用概算： 2,832.60万元
其中：承销费用 1,800万元
保荐费用 100万元
审计、验资费用 440万元
南京宝色股份公司招股说明书律师费用 130万元
用于本次发行的信息披320万元
露费用
材料制作印刷费用 10万元
上市初费 22.5万元
登记托管费 10.1万元
本次发行方案已经过发行人 2014年 3月 25日召开的第二届董事会第十次会议、2014年4月15日召开的2013年度股东大会和2014年9月6日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人： 南京宝色股份公司
法定代表人： 高颀
住 所： 南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号
邮政编码： 211178
电 话： 025-51180028
传 真： 025-51180028
联系人： 申克义
（二）保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司
法定代表人： 张雅锋
住 所： 广西壮族自治区桂林市辅星路13号
电 话： 021-63906118
传 真： 021-63906033
保荐代表人： 刘迎军、胡启
项目协办人： 胡伟
项目人员： 黄海、李伟林
南京宝色股份公司招股说明书（三）发行人律师： 北京观韬律师事务所
负责人： 韩德晶
住 所： 北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼17层
电 话： 010-66578066
传 真： 010-66578016
经办律师： 苏波、孙东峰、胡君
联系人： 苏波
（四）发行人审计机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住 所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10F电 话： 010-68286868
传 真： 010-88210608
签字注册会计师： 廖家河、徐士宝
联系人： 廖家河
（五）发行人验资机构： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人： 吕桦
住 所： 西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
电 话： 029-88275921
传 真： 029-88275912
签字注册会计师： 曹爱民、孙逊
联系人： 曹爱民
（六）发行人资产评估机构：
1 正衡资产评估有限责任公司
法定代表人： 雷华峰
住 所： 西安市高新区沣惠南路34号正扬商社16层电 话： 029-87516025
南京宝色股份公司招股说明书传 真： 029-87511349
签字注册资产评估师： 赫旭辉、周强利、郭小惠、李刚、欧成钢
联系人： 赫旭辉
2 江苏苏信房地产评估咨询有限公司
法定代表人： 徐惠
住 所： 南京市长江路188号得基大厦9楼D座
电 话： 025-86816396
传 真： 025-86816396-600
签字注册资产评估师： 杨绍坤、张为标
联系人： 杨绍坤
（七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住 所： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电 话： 0755－25938000
传 真： 0755－25988122
（八）收款银行：
户 名：
账 号：
电 话：
传 真：
三、发行人与本次发行有关中介机构关系
截至本次发行前，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
1、刊登询价及推介公告的日期2014年9月17日
2、开始询价推介的日期： 2014年9月19日
南京宝色股份公司招股说明书3、定价公告刊登日期： 2014年9月24日
4、申购日期和缴款日期： 2014年9月25日
本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂
5、股票上市日期： 牌上市。请投资者关注本公司与保荐机构（主
承销商）于相关媒体披露的公告。
南京宝色股份公司招股说明书第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考察下述各项风险因素。
一、发行人的成长性风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 30,978.23 78,911.42 73,780.11 77,215.01营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83的净利润
2012年以来，作为本公司主营业务收入主要来源的石油化工行业和精细化工行业增速出现了明显的放缓，精细化工行业市场规模在2012年甚至出现了小幅下滑，受该等因素及其他多方面的影响，报告期内公司2012年营业收入同比下降4.45%，2013年营业收入同比增长6.95%；公司 2012年扣除非经常性损益后的净利润同比增长4.47%，2013年扣除非经常性损益的净利润同比下降8.18%。
在非标特材装备传统应用领域产业结构升级以及新兴应用领域不断涌现的背景下，企业持续创新能力成为公司成长性的关键推动力。如何保证公司的持续创新能力，进而促进公司的持续成长性，将是公司成长性面临的主要风险。
此外，发行人产品趋向大型化和规模化，生产周期较长，虽然目前国内经济形势逐渐企稳，下游行业项目开工意愿逐渐复苏，但市场需求复苏、订单形成、直至公司产品生产及交付等需要较长的周期，因此，短期内发行人业绩增长存在不确定性。
二、应收账款风险
截至 2014年 6月 30日，发行人应收账款净额为 27,050.93万元，占流动
资产的31.60%。其中，1年以内的应收账款净额为 18,323.08万元，占应收账
南京宝色股份公司招股说明书款净额的67.74%，1-2年的应收账款净额为4,565.86万元，占应收账款净额的16.51%，2年以内的应收账款净额合计占应收账款净额的比例为84.25%。
截至本招股说明书签署日，公司应收账款回款情况正常，未出现不利变化。
但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
三、主要原材料价格波动的风险
公司产品的对外报价一般采取“原材料成本+加工费”的定价模式，定价参照原材料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款；合同签订或订单确定后，公司按照“以销定购”的模式，根据订单同步签订主要原材料的采购合同，将原材料价格变动的影响基本上转移给了下游客户，有效降低了主要原材料价格波动风险。同时，对于该项原材料采购，发行人采取个别计价法核算。因此，锁定了合同对应的原材料成本。
但是公司主要原材料价格如钛、镍、锆、钽、铜及高级不锈钢等受国际金属期货价格波动及供需关系影响较大，若相关合同确定期间主要原材料价格大幅波动，将会对公司生产经营带来一定风险。
四、经营业绩季节性波动风险
发行人产品生产虽不存在明显季节性特征，但受冬季严寒客户施工减少、年初年末订单集中，产品生产周期较长等因素影响，公司历年四个季度经营业绩存在较大波动，每年的第一季度甚至第二季度产品交付量明显偏少，前两个季度的业绩往往不足全年的50%。
五、经营活动现金流量大幅波动的风险
2011年-2013年，发行人“经营活动产生的现金流量净额”分别为5,751.96万元、-121.15万元和 577.08万元，呈大幅波动。经营活动现金流量大幅波动主要系近年宏观环境的不景气，使得企业普遍资金紧张，公司客户相应回款放缓；
同时客户以票据支付货款方式增加，该部分回款未计入经营活动产生的现金流量。
受国内宏观经济形势影响，公司经营活动现金流量大幅波动的风险将可能持续存在。
南京宝色股份公司招股说明书六、人力成本上升的风险
劳动力成本相对较低是我国经济过去和现阶段保持长期稳定增长的关键因素之一，也是我国吸引投资、吸引外来资本的重要优势。近几年我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、江浙等地区尤为明显。如果劳动力成本增长过快，将会对公司利润的增长有所影响。
七、控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次股票发行前，宝钛集团作为控股股东，持有公司80%的股份；本次股票发行后，宝钛集团仍处于绝对控股地位，陕西有色也仍为公司的实际控制人。
如果控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害公司及公司中小股东的利益。
八、快速发展引发的管理风险
公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员，目前的经营管理效率较高。随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、产销规模将有所扩大，生产及管理人员也将相应增加。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司带来一定影响。
九、市场风险
（一）商业周期影响风险
公司非标特材装备目前主要应用于化工、冶金等工业领域。2004年新一轮经济增长启动后，非标特材装备在工业领域的应用开始普及；2008年开始的全球性金融危机对国内外化工、冶金行业均造成了较大影响，使得装备投入相应减少，公司经营相应受到影响，出口订单减少；随着我国相继出台的宏观经济刺激措施以及对石油化工、装备制造等行业的振兴规划政策发挥作用，公司的经营业绩加速增长；2012年以来，下游石油化工行业和精细化工行业增速出现了明显的放缓，公司的业绩增长受到抑制。可见，商业周期的变动对公司的生产经营可能产生一定影响。
南京宝色股份公司招股说明书（二）行业竞争风险
随着我国化工、冶金等行业的持续发展，国内对非标特材装备的需求也呈增长趋势，从而引致国内企业纷纷涉足该行业。上海森松压力容器有限公司、西北有色金属研究院及南京中圣高科技产业有限公司等行业内一批较具实力的装备
公司近年来持续扩大非标特材装备的产能，行业外一批企业也开始迅速加入到市场竞争中来，预计今后几年市场竞争将趋于激烈。
十、安全生产风险
公司非标特材装备产品制造工艺复杂，在焊接、吊装、探伤、压力试验等生产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。公司存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。
十一、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，将会给项目的预期效果带来一定影响。
此外，虽然公司已经具备了特材管道管件生产资质和良好的技术储备，且报告期内已经初步进行了小批量生产并取得了良好的经济效益，但是由于特材管道管件项目为公司新开发的产品项目，该项目能否达到预期收益仍然存在一定的不确定性。
十二、发行筹资后净资产收益率摊薄的风险
本次募投项目的建设将有利于扩大公司产能，从而提高公司的抗风险能力。
本次发行后，公司净资产将比发行前有所提升，但由于募集资金投资项目需在投产后才可能达到预计的收益水平，且折旧等费用将对公司未来盈利能力产生一定影响，因此存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
十三、经营资质取得及保持的风险
公司的主营产品为非标特材装备，非标特材装备主要由非标特材压力容器及与之相配套的特材管道管件构成。目前，我国对特材压力容器装备的设计和制造实施许可证管理制度和产品安全性能强制监督检验制度，本行业的多种产品的生
南京宝色股份公司招股说明书产需要获得相关的生产许可，如相关部门制定了《锅炉压力容器制造监督管理办法》及《压力管道元件制造许可规则》等，明确相关产品设计、制造企业需取证进行生产，并定期进行审查换证管理。
作为非标特材装备行业的优势企业，公司目前已取得包括A1、A2特种设备制造许可证（压力容器）、A1、A2特种设备设计许可证（压力容器）、A级压力管道元件（有色金属焊接管、有色金属管及其合金制管件）制造许可证在内的一系列经营资质。若出现国家有关制度发生变化等情况，公司可能无法取得及保持相关经营资质，将对公司的生产经营产生一定影响。
十四、核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司生存和发展的根本，且公司产品的质量保证在一定程度上依赖于技术人员及一线生产管理人员基于多年的经验而形成的对技术和工艺流程的理解、把握和控制能力。公司技术骨干和相关生产管理人员的工作态度、工作能力和工作效率是保持技术优势和产品质量优势的基础之一。随着人才流动日益频繁性，人才的流动将可能使公司在技术开发方面受到不利影响，继而对公司经营业绩产生一定的影响。
十五、税收优惠政策变化的风险
公司2007年被认定为高新技术企业，按15%的优惠税率缴纳企业所得税；
2008年根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）规定，高新技术企业资格需重新认定，2009年公司重新获得高新技术企业认定（有效期三年），继续享受相应税收优惠。
发行人于 2012年 5月 21日取得了新的高新技术企业证书，编号为GF201232000136，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《高科技企业认定管理办法》规定，公司2012年度至2014年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
发行人之全资子公司宝色设备从 2009年开始享受西部大开发税收优惠政策，按照15%缴纳企业所得税。报告期内税收优惠对公司经营业绩影响如下：单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

高新技术企业所得税优惠 270.87 603.22 537.11 463.64
南京宝色股份公司招股说明书西部大开发所得税优惠 -- 41.15 41.92 135.77
所得税优惠合计 270.87 644.37 579.03 599.41
利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00
所得税优惠占利润总额比例 10.62% 9.78% 9.10% 9.17%
如果公司未来不能持续享有所得税优惠政策，将会直接影响公司净利润。
南京宝色股份公司招股说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称： 南京宝色股份公司
2、英文名称： NANJING BAOSE CO.,LTD
3、注册资本： 15,100万元
4、法定代表人： 高颀
5、成立日期： 1994年5月5日
6、营业执照号： 320121000006475
7、公司住所： 南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号
8、邮政编码： 211178
9、电 话： 025-51180028
10、传 真： 025-51180028
11、互联网网址： www.baose.com
12、电子信箱： bsgf@baose.com
13、董事会秘书： 申克义
14、联系电话： 025-51180028
15、传 真： 025-51180028
二、发行人设立重组情况
（一）设立情况
本公司前身系宝色钛业，经江宁县经济体制改革委员会1994年2月26日“江宁体改委[1994]05号文”批准，宝鸡有色金属加工厂、江宁县自来水公司、宝鸡金太公司、宝鸡特种金属材料厂和宝鸡钛城实业公司共同出资建立联营公司——宝色钛业。1994年5月5日，宝色钛业在江苏省南京市江宁县工商局注册成立，并领取了注册号为13562608-6的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。
南京会计师事务所江宁分所于1994年4月26日出具“宁会字（94）147号”《验资报告》予以审验。
（二）整体变更
2008年 3月 26日，陕西有色出具了《关于南京宝色钛业有限公司整体变
南京宝色股份公司招股说明书更为南京宝色股份公司的批复》（陕色集团办发[2008]38号），同意宝色钛业整体变更为股份公司。
2008年10月12日，经宝色钛业股东会决议，同意按2008年9月30日经审计的账面净资产230,954,482.70元为基础，按1：0.65381的比例折为股份公司的股本 15,100万股，余额 79,954,482.70元计入资本公积，以整体变更方式发起设立宝色股份。
希格玛会计师事务所于2008年10月13日出具了第0117号《验资报告》，经审验，截至2008年10月12日，南京宝色股份公司（筹）已收到全体股东以宝色钛业净资产折合的注册资本（股本）合计人民币 15,100万元。全体发起人对股份公司的出资已足额缴纳。
2008年10月16日，发起人宝钛集团和山西华鑫海签订了《关于设立南京宝色股份公司的发起人协议》，约定各发起人以宝色钛业截至2008年9月30日经审计净资产人民币230,954,482.70元按1：0.65381的比例折为股份公司的股本，整体变更为股份公司，并对发起人的权利义务、股份公司的组织机构等事项进行了约定。
2008年10月16日，全体发起人召开了创立大会，审议通过了《南京宝色股份公司筹委会关于筹建股份公司的工作报告》、《南京宝色股份公司筹委会关于南京宝色钛业有限公司资产评估结果和净资产折股情况的报告》、《南京宝色股份公司章程》（草案）等议案，选举产生股份公司第一届董事会成员和第一届监事会中非由职工代表出任的监事。
2008年11月10日，陕西省国资委出具《关于南京宝色股份公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2008]448号）对公司国有股权的管理设置方案予以批复确认。
公司于2008年10月20日在江苏省南京市工商局登记注册，领取了注册号为320121000006475的《企业法人营业执照》，注册资本为15,100万元。
本公司历史沿革情况详见本招股说明书附件之《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。
（三）发行人重大资产重组情况
1、重组宝钛集团装备分厂
南京宝色股份公司招股说明书为消除同业竞争，进一步扩大发行人的非标特材装备生产能力，宝钛集团于本公司改制设立前将与发行人业务相同的非标特材装备研发、设计、制造、销售等相关经营性净资产（原宝钛集团装备分厂）以增资方式注入公司。
装备分厂位于陕西省宝鸡市，且业务产品与发行人基本相同。装备分厂注入发行人后，消除了宝钛集团与发行人之间的同业竞争。
（1）宝钛集团以装备分厂对公司前身宝色钛业增资
根据2008年9月10日宝色钛业第一届第五次董事会会议决议和2008年第一次临时股东会决议，宝色钛业注册资本由人民币10,000万元增至14,000万元，新增注册资本全部由宝钛集团和山西华鑫海按原出资比例认缴。根据宝钛集团和山西华鑫海签订的《增资协议书》，宝钛集团将装备分厂评估作价（经陕西省国资委核准备案）人民币8,160.44万元，认购宝色钛业新增注册资本人民币3,200万元，其余部分计入宝色钛业资本公积；山西华鑫海以现金出资人民币2,040.11万元，认购宝色钛业新增注册资本人民币 800万元，其余部分计入宝色钛业资本公积。
2008年 9月 27日，南京市工商局向宝色钛业换发了注册号为 320121000006475的《企业法人营业执照》（宝色钛业的注册号已于 2008年4月 24日由原来的 3201211002612变更为320121000006475），注册资本和实收资本由10,000万元人民币变更为14,000万元人民币。
（2）设立全资子公司——宝色特种设备有限公司
2008年9月27日，宝色钛业召开第一届第六次董事会和2008年第二次临时股东会，会议决议：以现金人民币8,500万元出资在陕西省宝鸡市设立全资子公司——宝色特种设备有限公司。
2008年10月7日，陕西宏信有限责任会计师事务所出具了陕宏验字[2008]第8353号《验资报告》对上述出资进行了审验。
2008年 10月 8日，宝色设备在陕西省宝鸡市工商局办理了相关工商登记手续，取得了注册号为610301100007359的《企业法人营业执照》。
（3）将原宝钛集团装备分厂全部资产、负债转让给宝色设备
2008年10月，中宇资产评估有限责任公司对宝鸡装备制造生产线资产进行评估，并出具中宇评报字[2008]第 2163号《南京宝色钛业有限公司宝鸡生产线转让项目资产评估报告书》。2008年 10月 20日，宝色股份（发行人已完成改
南京宝色股份公司招股说明书制）与宝色设备签订《资产转让协议》，约定宝色股份将经评估的宝鸡装备制造生产线资产以 2008年 10月 8日为基准日的评估价格转让给宝色设备，共计人民币 8,023.94万元。同日，发行人召开第一届董事会第二次会议和第一届股东大会第二次会议，会议决议：同意将宝鸡生产线按照中宇评报字[2008]第 2163号《南京宝色钛业有限公司宝鸡生产线转让项目资产评估报告书》（评估基准日为2008年10月8日）显示的净资产评估值8,023.94万元转让给宝色特种设备有限公司，并审议通过了《资产转让协议》。
根据发行人与宝色设备签订的《出售宝鸡生产线明细表》、《南京宝色钛业有限公司宝鸡生产线转让项目资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2163号）和宝色设备账务凭证，截至2008年10月28日，原装备分厂的资产、负债完整注入了宝色设备。随着装备分厂注入宝色设备，装备分厂从事的为钛、锆、镍、铜、不锈钢及其复合材类非标设备、压力容器制造业务也一并注入了宝色设备。
根据人员随资产走的原则，原装备分厂在册员工均与宝色设备重新签署了劳动合同。原装备分厂以宝钛集团名义作为一方当事人签订的相关业务合同，在装备分厂的资产、负债注入宝色设备之后，合同主体变更为宝色设备，由宝色设备履行该等合同，宝色设备也独立拥有与其生产经营相关的业务资质或许可，装备分厂的业务已完整注入了宝色设备。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：装备分厂业务、资产、负债、人员已完整注入发行人全资子公司。
2、宝色设备收购宝钛集团“提升装备设计制造能力技改项目”
（1）收购原因
前一次重组前，宝钛集团为实现其战略目标，扩大其原装备分厂（即现在的宝色设备）的产能，计划建设“提升装备设计制造能力技改项目”，并于 2008年4月30日取得陕西省发改委下发的《关于宝钛集团有限公司提升装备设计制造能力技改项目备案的通知》（陕发改工业[2008]534号）。宝钛集团自取得上述备案文件后至 2009年 10月已就该项目土建部分的建设全面开展了相关工作、投入了相应的资金并就该项目的部分机器设备完成了采购工作。
该技改项目建成后，宝色设备的生产线将全部转移到该技改项目基地，并与之配套使用。为了保证宝色设备资产及其业务的完整性，消除潜在的同业竞争风险，宝钛集团将已完成的技改项目建设所形成的资产依照宝色股份、宝色设备与
南京宝色股份公司招股说明书宝钛集团签订的《关于“提升装备设计制造能力技改项目”之资产转让协议》的条款及条件转让予宝色设备，并由宝色设备完成该项目的后续建设。
（2）收购过程
2009年10月12日，宝色股份召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过《关于公司全资子公司宝色特种设备有限公司受让宝钛集团有限公司相关资产及审议相关协议文本的议案》，将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理《资产转让协议》的签署及资产转让具体相关手续。
2009年10月28日，宝色股份召开2009年第一次临时股东大会，会议决议同意公司全资子公司宝色设备按评估价值受让宝钛集团关于“提升装备设计制造能力技改项目”相关资产。
2009年10月30日，陕西省发改委下发了《关于同意宝钛集团有限公司提升装备设计制造能力技术改造项目变更建设主体的函》（陕发改产业函[2009]374号），同意宝钛集团提升装备设计制造能力技术改造项目建设主体变更为宝色设备。
根据西安正衡资产评估有限责任公司2009年11月16日出具的西正衡评报字[2009]135号《宝钛集团有限公司拟转让在建工程价值评估报告》，“提升装备设计制造能力技改项目”在评估基准日2009年11月5日评估的价值为5,597.25万元，该资产评估报告已经陕西省国资委备案。
2009年11月18日，宝色股份、宝色设备与宝钛集团签订了《资产转让协议》，约定资产转让价款为5,597.25万元。
2009年 12月 3日，宝钛集团与宝色设备签署了《提升装备设计制造能力技改项目设备移交清单》，2009年 12月 5日签署了《在建工程移交表》，上述资产已完成交割。
保荐机构和发行人律师核查后认为，两次重组完成后，宝钛集团不再留存与发行人存在同业竞争关系的业务和资产。
3、宝色设备向宝钛集团转让工模具、备品备件生产线
（1）转让原因
2008年 9月，宝钛集团将装备分厂以增资方式整体注入本公司前身。随后公司成立全资子公司（宝色设备），将原装备分厂的业务、资产、负债、人员完整注入其中，主要从事有色金属非标准设备的制造和销售，不但消除了与宝钛集
南京宝色股份公司招股说明书团的同业竞争，而且提高了其非标特材装备的生产能力。
宝色设备自设立以来，特材压力容器制造业务在西北地区技术优势和市场地位不断提高。随着公司集中发展特材压力容器和管道管件制造优势业务，原先装备分厂整体进入宝色设备的精密工模具、备品备件生产业务随着业务转型，分部营业收入在整体中的占比逐年降低，从 2008年的6.55%下降到 2011年前三季度的2.59%。且该生产线主要为发行人关联方宝钛股份提供订制工模具和备品备件的生产。为消除关联交易，优化发行人主营业务结构，宝色设备于 2011年 8月向宝钛集团转让工模具、备品备件生产线业务。
（2）转让过程
2011年8月15日，宝色股份召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于南京宝色股份公司子公司宝色特种设备有限公司转让工模具生产线议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。2011年8月30日，宝色股份召开2011年第二次临时股东大会，会议决议同意宝色设备按评估价值向宝钛集团转让工模具、备品备件生产线相关资产及负债。
2011年 8月 29日，西安正衡资产评估有限责任公司出具了西正衡评报字[2011]118号评估报告，对宝色设备工模具、备品备件生产业务相关资产及负债价值以 2011年 7月 31日为基准日进行了评估，该评估报告取得了陕西省国资委核发的《国有资产评估项目备案表》（备案编号为陕国资产备[2011]33号）。
本次资产评估采用的基本方法是成本法。宝色设备工模具、备品备件生产线相关资产评估值2,122.96万元，负债评估值547.32万元，净资产评估值1,575.64万元。由于评估价值包含增值税，因此本次净资产评估值与调整后账面净资产相比增值390.20万元，评估增值率为32.92%。
2011年8月29日，陕西省国资委下发陕国资产权发[2011]358号文，同意宝色设备将工模具及备品备件制造生产线协议转让给宝钛集团。
2011年 8月 30日，宝色设备和宝钛集团在宝鸡签订《资产转让协议》，约定宝色设备将工模具、备品备件生产线转让给宝钛集团，转让价款为目标资产在评估基准日的评估价值1,575.64万元。同日，协议双方进行了资产交接。
根据宝色设备与宝钛集团签订的《出售工模具、备品备件生产线明细表》、《宝钛集团有限公司资产收购项目涉及宝色特种设备有限公司工模具、备品备件生产业务相关资产及负债价值评估报告》（西正衡评报字[2011]118号）、《存货—
南京宝色股份公司招股说明书原材料评估明细表》、《存货—在产品评估明细表》、《固定资产—机器设备评估申报表》等评估明细和宝色设备财务凭证，截至 2011年 8月 30日，宝色设备工模具、备品备件生产线相关资产及负债已全部转让。根据人员随资产走的原则，原工模具生产系统人员60人均与宝钛集团重新签署了劳动合同。
发行人律师和保荐机构核查后认为：工模具、备品备件生产线业务、资产、负债、人员已完整转出宝色设备。
三、发行人组织结构
陕西省国资委
100%
陕西有色金属控股集团有限责任公司
100%
李 李 张
93.36%
文 向 晓
金堆城钼业集团有限公司
章 军 青
6.64%
40% 40% 20%
宝钛集团有限公司 山西华鑫海贸易有限公司
80% 20%
南京宝色股份公司
100%
宝色特种设备有限公司
四、公司控股子公司、参股公司简要情况
（一）控股子公司
截至本招股说明书签署日，本公司拥有1家全资子公司：宝色特种设备有限公司
住 所：宝鸡市渭滨区钛城路1号
法定代表人：高兴国
南京宝色股份公司招股说明书注册资本：8,500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年10月8日
经营范围：钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金、金属复合材料（爆炸复合材料除外）、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、设备配件和来料加工、销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
该公司是发行人于 2008年 10月 8日以现金 8,500万元出资设立的全资子公司，主要从事有色金属非标准设备的制造、销售，与发行人业务基本相同。截至本招股说明书签署日，发行人持有该公司100％的股权，具体股权变化情况详见本招股说明书本节之“二、发行人设立重组情况”。该公司无对外投资的控股、参股企业。
宝色设备最近一年及一期未经审计财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|

净资产 9,984.80 10,034.16
总资产 35,094.85 35,025.50
2014年1-6月 2013年度
营业收入 8,390.27 19,757.11
净利润 -49.36 217.74
（1）宝色设备的业务定位
为促进关中—天水经济区的发展①，国家发改委于 2009年 6月下发了《关中—天水经济区发展规划》。根据该发展规划：“关中—天水经济区战略定位包括全国先进装备制造业的重要基地。在能源化工装备领域，重点发展煤炭机械装备、煤化工装备、化工机械装备、石油机械装备、电力机械装备、工程机械装备、车辆改装及环保设备制造产业，加快实施宝钛重型化工装备制造等项目。”
在我国强化西部大开发战略以及关中—天水经济区发展规划的背景下，宝色设备凭借多年来专注于非标特材装备制造的技术优势以及市场优势，定位于：宝
①关中—天水经济区（以下简称经济区）包括陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南、杨凌、商洛（部
分区县）和甘肃省天水所辖行政区域。
南京宝色股份公司招股说明书色股份在西北地区非标特材装备的重要生产基地，专业从事钛、镍、锆、钽、铜、不锈钢及其复合材和其它稀有金属非标设备设计、制造以及开发，致力于成为西北地区非标特材装备制造行业的领军企业。
（2）宝色设备与发行人的业务关联
宝色设备为宝色股份的全资子公司，其主营业务均为专业从事非标特材装备的设计、研发、制造以及销售。
为强化协同效应，提高发行人在行业内的领先地位，发行人与宝色设备在产品营销上采取统一的营销体系，宝色设备系发行人在西北地区非标特材装备的重要生产基地。发行人与宝色设备在产品结构上的区别为：
发行人毗邻长江，运输便捷，在大型装备的生产制造方面具备运输优势，宝色设备地处宝鸡，在大型装备运输方面不具备优势，其主要产品主要立足于满足西北地区特材装备的市场需求。
（3）宝色设备与发行人内部交易情况
报告期内，宝色设备与发行人的内部交易主要是在产能紧张时，进行内部合同分包，以合理分配生产能力，实现产能互补。2011-2013年及2014年上半年内部交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

宝色设备向发行人销售 22.05 7.69 -- 2,461.09发行人向宝色设备销售 -- -- 7,842.74 647.192010年9月14日，发行人与宝色设备签订了《商标使用许可合同》，约定发行人将其拥有的商标注册证编号分别为4006107、4006106、6654651、 6654652的注册商标无偿许可宝色设备使用，其中前二项注册商标使用期限自 2010年 9月 14日起至 2016年 5月 13日止；后二项注册商标的许可使用期限自 2010年 9月 14日起至 2020年 3月 27日止。2011年 5月 4日，工商行政管理总局商标局对上述注册商标的使用许可合同完成备案。
（二）参股公司
报告期内，发行人曾拥有1家参股公司：南京宝泰家电有限公司。由于该公
司长期严重亏损，产品滞销，已无法经营。2007年 7月 14日，宝泰家电召开
股东会，同意成立清算小组，进行协议清算。股东会议后，由南京宝色钛业有限
南京宝色股份公司招股说明书公司、刘秀芳、陈联凤、尹必强等人组成清算小组并向南京市江宁区工商局备案，并在《南京日报》上刊登申请注销公告。2010年12月26日，南京永宁会计师事务所出具了永宁专审字（2010）037号《清算审计报告》和清算小组出具的《南京宝泰家电有限公司清算报告》获得宝泰家电股东会决议通过。2011年 9月16日，南京市江宁区工商行政管理局发出《公司准予注销登记通知书》（公司注销【2011】第 09160002号），宝泰家电完成注销登记。此外，南京市江宁区国家税务局和地方税务局分别发出《税务事项通知书》，宝泰家电完成了国税和地税的注销登记。
保荐机构和发行人律师认为，宝泰家电的注销履行了相应的程序，符合《公司法》等相关法律法规的有关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本招股说明书签署日，本公司无参股公司。
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）发行人发起人基本情况
本公司现有2名股东：宝钛集团有限公司和山西华鑫海贸易有限公司。
1、宝钛集团有限公司
住 所：宝鸡市钛城路
法定代表人：黄晓平
注册资本：75,348.73万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2005年8月26日
经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；
机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；
液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
与发行人主营业务的关系：宝钛集团从事的相关设备的研发、设计、制造主要是真空设备（熔铸炉）、退火炉等钛材制造设备的研发、设计、制造，而发行
南京宝色股份公司招股说明书人生产的设备为大型非标特材装备，宝钛集团与发行人从事的业务不同，不存在同业竞争关系。
宝钛集团的前身为宝鸡有色金属加工厂，2005年 8月经陕西省国资委以陕国资改革发[2005]222号文批准整体改制为宝钛集团，注册资本为75,348.73万元，其中陕西有色以其持有的宝鸡有色金属加工厂经陕西省国资委核准确认的全部净资产 70,348.73万元出资，占总出资额的93.36%，金堆城钼业公司以现金5,000万元出资，占总出资额的6.64%。金堆城钼业公司为陕西有色的全资子公司，并于2005年8月根据陕西省国资委《关于同意金堆城钼业公司整体改制的批复》（陕国资改革发[2005]207号），整体改制为金堆城钼业集团有限公司，仍为陕西有色的全资子公司。
宝钛集团持有发行人股份12,080万股，占本次发行前总股本的80%，为发行人的控股股东。
宝钛集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合并数据|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 1,061,298.01 1,033,358.91
归属于母公司所有者权益 230,169.36 232,239.84
2014年1-6月 2013年度
营业收入 931,574.21 1,762,225.65
归属于母公司净利润 -2,070.48 -59.10
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了希会审字（2014）第0325号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
2、山西华鑫海贸易有限公司
住 所：太原市兴华街商务广场A座311室
法定代表人：李文章
注册资本：1,500万元
企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立时间：2001年6月2日
经营范围：批发零售钢材、炉料、建材、家电、机电产品（除小轿车）、
电脑配件、化工产品（除危险品）、生铁、纺织品、木制品。自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。零售
南京宝色股份公司招股说明书有色金属（需审批的凭许可证经营）。
与发行人主营业务的关系：山西华鑫海实际主营业务为热轧卷板贸易，主要业务为热轧卷板整卷批发，兼做部分整卷分零业务。从山西华鑫海的经营范围和实际主营业务来看，与发行人显著不同。经过保荐机构核查，山西华鑫海实际从事业务内容、主要产品与发行人没有重叠。
山西华鑫海是由李文章、李向军和张晓青三位自然人出资成立的，出资比例分别为40%、40%、20%。其中李文章为李向军之父亲，张晓青为李向军之妻子。山西华鑫海持有发行人股份3,020万股，占本次发行前总股本的20%。
（1）山西华鑫海的股权沿革情况
①设立
山西华鑫海系由李文章、李向军、张晓青三位自然人出资于 2001年 6月 2日在山西省工商局注册成立的有限责任公司。山西华鑫海设立时的注册资本为500万元，各股东认缴的出资额、出资方式、出资比例情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|

李文章 200 货币出资 40%
李向军 200 货币出资 40%
张晓青 100 货币出资 20%
合计 500 100%
山西银河会计师事务所（有限公司）于2001年4月9日出具了编号为晋银会验字（2001）第1号《验资报告》，经审验，截至2001年 4月9日止，山西华鑫海已收到其股东投入的资本金500万元，其中李文章以货币出资 200万元；
李向军以货币出资200万元；张晓青以货币出资100万元。
山西省工商局于 2001年 6月 2日向山西华鑫海核发了注册号为 1400002002323号的《企业法人营业执照》。
②2003年注册资本增至1,500万元
山西华鑫海于2003年6月24日召开股东会作出《2003年第一次股东会决议暨章程修正案》，同意将山西华鑫海的注册资本由500万元增至1,500万元，所增部分 1,000万元，由李文章、李向军、张晓青以货币形式分别投入 400万
元、400万元、200万元，并对公司章程进行相应的修改。
山西正裕会计师事务所有限公司于 2003年 6月 25日出具了编号为晋正验
南京宝色股份公司招股说明书字（2003）第60号《验资报告》，经审验，截至2003年6月25日，山西华鑫海已收到各股东缴纳的新增注册资本 1,000万元，其中李文章以货币出资 400万元；李向军以货币出资400万元；张晓青以货币出资200万元。
本次增资事项已于 2003年 6月经山西省工商局核准后办理了变更登记手续。本次工商登记变更完成后，山西华鑫海的股东姓名、出资额、出资方式、出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|

李文章 600 货币出资 40%
李向军 600 货币出资 40%
张晓青 300 货币出资 20%
合计 1,500 100%
（2）山西华鑫海股东的履历
李文章，1949年 1月出生，1970年 1月至 1974年 12月在中国人民解放军训字8120部队卫生队服役。1975年1月至2001年5月任山西襄垣县人民医院干部。2001年6月至今任山西华鑫海法定代表人、董事长。
李向军，履历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历”之“（一）董事会成员”
张晓青，女，1970年8月出生。1987年7月毕业于太原城建技术职业学院。
1989年9月至2001年5月任山西省襄垣县城建局职员。2001年6月至今任山西华鑫海贸易有限公司财务经理。
（3）山西华鑫海及其股东不存在为发行人及其董事、监事、高级管理人员代持股份的情况
山西华鑫海及李文章、李向军、张晓青（以下简称“李文章等三人”）共同郑重声明并承诺：李文章等三人通过山西华鑫海所持有的宝色股份的股份系由山西华鑫海自身投资形成；山西华鑫海向宝色股份出资的资金来源为李文章等三人的资金投入和山西华鑫海的自身积累及自筹资金，来源合法；山西华鑫海及李文章等三人没有为宝色股份、宝色股份的董事、监事、高级管理人员以及其他任何法
人或组织、自然人代持宝色股份，不存在信托持股或委托持股等情形，也不存在
任何应披露而未披露的涉及宝色股份股权的协议。如违反上述承诺，李向军和山
南京宝色股份公司招股说明书西华鑫海主动披露，并公开道歉，给宝色股份造成直接损失的，赔偿宝色股份损失。
发行人董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“本人不存在直接持有南京宝色股份公司股份的情形，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他类似的利益安排而间接持有南京宝色股份公司股份的情形。董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将按照宝色股份内部问责制度规定的处罚、警告、罚款、赔偿等方式进行问责。”
经核查，保荐机构认为，山西华鑫海实际从事业务内容、主要产品、供应商和客户与发行人没有重叠，山西华鑫海及其股东不存在为发行人及其董事、监事、高级管理人员代持股份的情况。发行人股东不存在委托持股或信托持股，以及其他应披露而未披露的股权协议。
发行人律师认为，发行人的股东不存在委托持股或信托持股的情形，也不存在其他应披露而未披露的股权协议。
（二）发行人实际控制人基本情况
公司的实际控制人为陕西有色。
住 所：西安市高新路51号高新大厦21层
法定代表人：黄晓平
注册资本： 211,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2000年11月3日
经营范围：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。
2000年11月，陕西省政府在原中国有色金属工业西安公司的基础上，根据《关于成立陕西有色金属集团有限公司的批复》（陕政函[2000]236号），组建设立了陕西有色金属集团有限公司；根据《陕西省人民政府关于陕西有色金属集团有限公司改制试点方案的批复》（陕政函[2003]112号），陕西有色金属集团有限公司于2004年初改组为陕西有色金属控股集团有限责任公司，成为陕西省政府授权的国有独资的资产运营机构和投资机构，陕西省国有资产监督管理机构是该公司的唯一出资人。该公司经陕西省国有资产监督管理机构的授权，对其全资企
南京宝色股份公司招股说明书业、控股企业、参股公司的全部国有资产和相应股权行使出资人权利，对上述企业的国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。目前其主要业务为授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。该公司为宝钛集团的控股股东，也是发行人的实际控制人，间接持有发行人发行前总股本的80%。
陕西有色最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并数据|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 11,976,008.64 11,302,618.45
归属于母公司所有者权益 2,824,575.68 2,809,289.56
2014年1-6月 2013年度
营业收入 5,143,199.66 9,637,761.96
归属于母公司净利润 5,565,85 12,071.99
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了希会审字（2014）1032号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
（三）发行人控股股东控制的其他企业的情况
注册资本（万元）
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|宝鸡七一汽车运输公司|506.18|
|宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司|600|
|宝鸡稀有金属装备设计研制所|726.61|
|陕西宝钛新金属有限责任公司|1,500|
|宝鸡市七一商店|77|
|宝钛集团置业发展有限公司|2,000|
|中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心|4,000|
|宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司|3,000|

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|-|
|宝|
|钛|
|集|
|团|
|有|
|限|
|公|
|司|

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|-|-|
|宝钛特种金属有限公司|6,746.06|
|陕西省太白县钨制品厂|150|
|上海钛坦金属材料厂|300|
|宝鸡宝钛金属制品有限公司|100|
|宝鸡钛业股份有限公司|43,026.57|
|宝鸡市钛诺工贸有限公司|200|
|宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司|10,000|

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|-|-|
|南京宝色股份公司|15,100|

南京宝色股份公司招股说明书1、宝鸡七一汽车运输公司
住 所：宝鸡市高新开发区马营镇
法定代表人：邵朝远
注册资本： 506.18万元
公司类型：国有企业
成立日期：1993年6月28日
经营范围：班车客运、普通货运；汽车修理；煤炭零售；汽车配件、化工产品（化学危险品除外）、五金交电销售；装卸服务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合并报表|2014.6.30|20113.12.31|

总资产 4,090.80 4,515.14
归属于母公司所有者权益 1,628.30 1,602.45
2014年1-6月 2013年度
营业收入 3,001.22 7,929.62
归属于母公司净利润 18.83 307.84
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0026号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
2、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司
住 所：宝鸡市高新开发区马营镇
法定代表人：胡志秋
注册资本：600万元
公司类型：国有企业
成立日期：1994年
经营范围：主营承担单项建安合同额不超过企业注册资金5倍的房屋建筑工程的设计、施工、设备安装（资质三级）；铝合金、塑钢门窗制作、安装。兼营建筑材料的销售。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司100％的出资额。其最近一
年一期主要财务数据如下：
南京宝色股份公司招股说明书单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 2,261.46 3,256.35
净资产 -68.72 -28.24
2014年1-6月 2013年度
营业收入 1,837.53 2,513.18
净利润 -40.49 7.06
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0019号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
3、宝鸡稀有金属装备设计研制所
住 所：宝鸡市渭滨区下马营七一地区
法定代表人：于润康
注册资本： 726.61万元
公司类型：国有企业
成立日期：1994年1月24日
经营范围：主营真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制研制。技术引进、技术咨询、服务。
上述“稀有金属加工设备”为真空设备（熔铸炉）、退火炉等钛材制造设备，与发行人不存在同业竞争。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该研制所100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 15,570.21 14,259.76
净资产 6,228.77 6,282.54
2014年1-6月 2013年度
营业收入 2,060.79 17,136.81
净利润 -53.77 2,082.09
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0018号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
4、宝鸡市七一商店
南京宝色股份公司招股说明书住 所：宝鸡市七一信箱家属区
法定代表人：高宝祥
注册资本：77万元
公司类型：全民所有制
成立日期：1982年5月28日
经营范围：主营干鲜蔬菜、调味品、烟酒、糖果、日用百货、服装、鞋帽、钟表、眼镜、文化用品、体育用品。兼营针织品、纺织品、五金工具、建筑五金、日用瓷器、日用陶器、炊事用具、竹藤、棕、草、荆制品。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该企业100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 559.15 488.42
净资产 114.85 114.16
2014年1-6月 2013年度
营业收入 361.97 642.35
净利润 0.69 2.56
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0025号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
5、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
住 所：宝钛集团计控处
法定代表人：邹伟
注册资本：4,000万元
公司类型：集体企业
成立日期：1993年1月13日
经营范围：主营节能方面的新技术工程项目、新产品、新材料、新装备的咨询、监测、开发、设计、研制、安装调试。兼营耗能设备方面测试仪器仪表和节能相关电器产品的试制、检定、修理。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该服务中心67％的出资额。其最
近一年一期主要财务数据如下：
南京宝色股份公司招股说明书单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 5,888.72 5,626.67
净资产 4120.84 4,100.74
2014年1-6月 2013年度
营业收入 1,674.10 2,428.55
净利润 20.10 11.28
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0020号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
6、宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司
住 所：宝鸡市金台区卧龙寺桥北
法定代表人：邹武装
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年7月8日
经营范围：为渤海商品交易所现货商品的装运、储存、物流、交收管理的服务；有色、稀有金属及其他产品等金属材料的仓储服务；非控物资经营（含网上经营）。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司100％的出资额。其最近一年一期未审的主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 2,999.51 3,004.83
净资产 2,999.06 3,001.51
2014年1-6月 2013年度
营业收入 - 1,029.77
净利润 -2.45 1.51
7、陕西宝钛新金属有限责任公司
住 所：宝鸡市金台区东风路55号
法定代表人：邹武装
注册资本：1,500万元
南京宝色股份公司招股说明书公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003年2月13日
经营范围：金属材料及其复合材料加工、销售；机电设备（不含汽车）的设计、制造及技术咨询服务；物业管理服务；场地、房屋、设备租赁。（以上范围凡涉及有国家专项专营的从其规定）
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 5,447.86 5,465.83
净资产 569.84 731.49
2014年1-6月 2013年度
营业收入 157.15 1,956.10
净利润 -161.65 -428.73
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0023号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
8、宝钛集团置业发展有限公司
住 所：宝鸡市钛城路1号
法定代表人：丁忠杰
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年9月29日
经营范围：房地产开发经营；建筑工程设计；设备租赁；建筑材料生产销售；与公司经营范围相关的技术咨询。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 6,480.37 7,001.74
净资产 1,953.45 1,998.19
南京宝色股份公司招股说明书2014年1-6月 2013年度
营业收入 118.12 312.29
净利润 -44.75 1.51
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0016号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
9、宝钛特种金属有限公司
住 所：宝鸡市钛城路
法定代表人：和平志
注册资本： 6,746.06万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1999年12月22日
经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司96.35％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 37,059.43 31,203.14
归属于母公司所有者权益 6,446.85 6,431.06
2014年1-6月 2013年度
营业收入 81,694.65 111,172.77
归属于母公司净利润 18.59 599.45
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分
审字（2014）0024号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
10、陕西省太白县钨制品厂
南京宝色股份公司招股说明书住 所：陕西省太白县鹦鸽镇马耳山村
法定代表人：丁五洲
注册资本：150万元
公司类型：联营
成立日期：1989年7月18日
经营范围：钨钼产品及合金，进、出口业务。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该企业85％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 1,197.42 1,258.59
净资产 -636.93 -537.56
2014年1-6月 2013年度
营业收入 127.24 586.16
净利润 -99.37 -117.77
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0027号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
11、上海钛坦金属材料厂
住 所：上海市浦东新区康桥镇康桥路888号1幢
法定代表人：丁军良
注册资本：300万元
公司类型：国有与集体联营企业
成立日期：1993年3月21日
经营范围：有色金属材料的加工，机电设备安装、维修（除专项审批），商务信息咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司65％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

南京宝色股份公司招股说明书总资产 2,080.99 2,050.79
净资产 954.66 968.47
2014年1-6月 2013年度
营业收入 107.84 211.37
净利润 -13.82 -117.39
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0015号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
12、宝鸡宝钛金属制品有限公司
住 所：宝鸡市钛城路
法定代表人：高林
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年12月22日
经营范围：钛及其它金属工艺制品的研制、生产、销售；有色金属材料、办公用品、礼品的销售；自营产品的进出口业务。（以上经营范围凡涉及国际有专项专营规定的从其规定）。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司58％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 3,636.58 2,997.14
净资产 1,110.60 1,080.08
2014年1-6月 2013年度
营业收入 3,737.17 7,698.57
净利润 60.52 321.97
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0017号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
13、宝鸡市钛诺工贸有限公司
住 所：宝鸡市马营镇东（永清村口）
法定代表人：佟学文
南京宝色股份公司招股说明书注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2002年5月9日
经营范围：金属材料深加工及销售；金属制品、工艺品生产及销售（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司85％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 1,883.39 1,937.07
净资产 130.23 178.00
2014年1-6月 2013年度
营业收入 1,610.75 3,417.02
净利润 -7.77 1.01
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，出具了希宝分审字（2014）0021号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
14、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司
住 所：陕西省宝鸡市高新大道98号
法定代表人：邹武装
注册资本： 10,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2013年3月22日
经营范围：高尔夫球具、运动器材及其相关配套用品的研发、生产，提供相关技术咨询与服务，销售自产产品（以上经营范围涉及国家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司57％的出资额。其最近一年一期未审的主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 8,063.18 8,205.05
南京宝色股份公司招股说明书净资产 8,022.57 8,103.30
2014年1-6月 2013年度
营业收入 - 2.60
净利润 -80.73 -63.57
15、宝鸡钛业股份有限公司
住 所：陕西宝鸡市钛城路1号
法定代表人：邹武装
注册资本：43,026.57万元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1999年7月21日
经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测（凭许可证书在有效期内经营）、对外投资、科技开发；经营本企业资产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口地商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
截至本招股说明书签署日，宝钛集团持有该公司52.93％的股份。
（1）宝钛股份 2011-2013年及2014年1-6月的经营数据（合并）如下表：
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|项目|2014年1-6月|2013年报|2012年报|2011年报|

每股收益-基本(元) 0.005 0.0271 0.0136 0.143加权净资产收益率(%) 0.0604 0.3221 0.1612 1.697扣非后净资产收益率(%) 0.0044 -0.2323 -0.0452 1.634资产负债率(%) 40.68 40.28 38.54 36.78利润表摘要
营业收入(万元) 124,695.66 237,256.31 233,621.73 292,092.84营业利润(万元) -196.29 -487.20 840.25 10,564.45利润总额(万元) 109.84 1,992.94 1,716.02 10,849.80归属母公司股东的净利润(万
217.94 1,166.40 585.39 6,169.44元)
资产负债表摘要
资产总计(万元) 659,502.35 658,879.86 629,658.95 608,284.85负债合计(万元) 268,257.49 265,401.37 242,683.21 223,697.07
归属母公司股东的权益(万元) 360,025.52 361,958.91 362,943.84 364,509.78
注：以上数据均经天健正信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
南京宝色股份公司招股说明书（2）宝钛股份历年募集资金使用情况
宝钛股份2002首次公开发行、2006年非公开发行、2008年公开发行相关资料及历年年报、半年报资料披露的募集资金情况如下：
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|-|-|-|
|序号|招股书披露募集资金使用项目|募集资金实际使用项目|

2002年首次公开发行
1 钛熔铸系统技术改造 钛熔铸系统技术改造
高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范
2 高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程
工程
引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项
3 引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目
目
2006年非公开发行
1 收购宝钛集团2500吨快锻生产线项目 收购宝钛集团2500吨快锻生产线项目
收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线
2 收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线项目
项目
3 增加5000吨熔铸能力项目 增加5000吨熔铸能力项目
4 钛棒丝生产线技术改造项目 钛棒丝生产线技术改造项目
5 钛合金板材扩能技术改造项目 钛合金板材扩能技术改造项目
6 钛及钛合金残废处理线项目 钛及钛合金残废处理线项目
7 钛及钛合金材料工程技术中心项目 钛及钛合金材料工程技术中心项目
2008年公开发行
1 钛带生产线建设项目 钛带生产线建设项目
2 万吨自由锻压机项目 万吨自由锻压机项目
3 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目
收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机项目配套 4
项目配套的辅助资产 的辅助资产
收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任 5
有限责任公司钛棒丝材生产线 公司钛棒丝材生产线
增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6000吨海 6
6000吨海绵钛生产线技术改造 绵钛生产线技术改造
保荐机构经核查后认为：宝钛股份上市及增发募集的资金未用于发行人及其子公司。
（3）宝钛股份董事、监事、高级管理人员未在发行人处任职，未持有发行人股份
①关于发行人关联任职
2011年 5月 5日，宝色股份召开第一届董事会第十四次会议，选举高颀先生为本公司董事长，公司原董事长邹武装先生不再担任宝色股份任何职务。2011
年9月9日，宝色股份召开第二届监事会第一次会议，选举杜考验先生为本公司
监事会主席，公司原监事会主席李丰朝先生不再担任宝色股份任何职务。
南京宝色股份公司招股说明书由于邹武装先生和李丰朝先生分别在宝钛股份担任董事长和监事职务，宝色股份上述任职改选后，宝钛股份无董事、监事或高级管理人员在发行人处任职。
②关于持有发行人股份
宝钛股份董事、监事、高级管理人员已分别出具声明：“本人不存在直接持有南京宝色股份公司股份的情形，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他类似的利益安排而间接持有南京宝色股份公司股份的情形。”
经核查，保荐机构认为：宝钛股份董事、监事、高级管理人员均未在发行人及宝色设备任职；宝钛股份董事、监事、高级管理人员不存在直接持有发行人股份的情形，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他类似的利益安排而间接持有发行人股份的情形。
16、控股股东控制的企业报告期内合法合规情况
2014年 7月 25日，宝钛集团出具承诺函，“承诺宝钛集团及其控制的子公司，2011年、2012年、2013年及2014年至今不存在重大违法行为，也不存在因违反法律、法规被工商、税务、环保、土地、劳动保障、质量技术监督、安全监督等国家政府部门行政处罚的情形。违反上述承诺，本集团同意主动披露，并公开道歉。如对宝色股份有直接损失的，本集团补偿相应损失金额。”
发行人律师和保荐机构通过走访宝鸡市国税、地税、安全监管、质量技术监督、环保、国土、海关、法院、仲裁、工商、劳动保障管理等政府部门或机构，对宝钛集团及其所控制企业合法合规情况进行了核查。经核查，保荐机构认为宝钛集团及其所控制企业报告期内不存在重大违法、违规行为，未因重大违法、违规行为被相关部门处罚。
南京宝色股份公司招股说明书（四）发行人实际控制人控制的其他企业的情况
注册资本（万元）
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|-|-|
|金堆城钼业集团有限公司|400,000|
|中国有色金属工业西安公司|898|
|中国有色金属进出口陕西公司|216|
|中国有色金属西安供销运输公司|200.7|
|陕西有色金属矿山公司|1,840|
|中国有色金属工业西安勘察设计研究院|2,549|
|中国四佳半导体材料公司|2,587|
|西安有色冶金设计研究院|757|
|陕西省冶金矿山公司|9,121.21|
|中国有色金属工业西北供销公司|798.33|
|陕西麓苑实业有限公司|10,000|
|宝钛集团有限公司|75,348.73|
|汉中锌业有限责任公司|100,000|
|陕西银矿|3,580|
|陕西华山工程机械有限公司|17,952.31|
|汉中市天鸿基矿业有限公司|13,440|
|陕西有色榆林煤业有限公司|80,000|
|陕西黄金集团股份有限公司|60,000|
|陕西有色光电科技有限责任公司|100,000|
|陕西有色榆林新材料有限责任公司|400,000|
|陕西有色天宏新能源有限责任公司|10,000|

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|-|
|陕|
|西|
|有|
|色|
|金|
|属|
|控|
|股|
|集|
|团|
|有|
|限|
|责|
|任|
|公|
|司|

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|-|-|
|陕西铜川铝业有限公司|14,865|
|陕西华山半导体材料有限责任公司|3,850|
|陕西锌业有限公司|20,000|
|陕西银母寺矿业有限责任公司|2,346|
|陕西凤县四方金矿有限责任公司|6,000|
|根河市森鑫矿业开发有限责任公司|10,000|
|陕西五洲矿业股份有限公司|25,000|
|陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司|4,338.22|
|陕西天宏硅材料有限责任公司|120,000|
|陕西铅硐山矿业有限公司|5,000|
|陕西煎茶岭镍业有限公司|35,000|
|阿克陶广新矿业发展有限公司|15,000|
|陕西陕南移民搬迁工程有限公司|300,000|

南京宝色股份公司招股说明书1、金堆城钼业集团有限公司
住 所：陕西省华县金堆镇
法定代表人：马宝平
注册资本： 400,000万元
公司类型：一人有限责任公司（国有独资）
成立日期：1991年6月29日
经营范围：水、蒸汽生产、销售；矿产资源（除钼以外）的探矿、采矿、选矿、加工、科研、贸易；新型建材的生产及销售；机械加工；对外投资；工程建筑、工程承包；房地产经营与开发；土地、房屋租赁；自营和代理各类商品及进出口业务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并数据|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 2,972,501.98 2,902,423.34
归属于母公司所有者权益 1,937,909.78 1,939,982.81
2014年1-6月 2013年度
营业收入 938,917.74 1,770,988.60
归属于母公司净利润 -7,740.74 -24,370.80
注：2013年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，出具了大华审字（2014）150178号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
2、中国有色金属工业西安公司
住 所：西安市高新开发区高新路51号高新大厦
法定代表人：曲大伟
注册资本：898万元
公司类型：全民所有制企业
成立日期：1994年9月5日
经营范围：组织有色金属工业的设计、施工、科研、生产和产品的销售、
房屋租赁。
南京宝色股份公司招股说明书截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并数据|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 38,175.66 38,072.02
归属于母公司所有者权益 2,169.00 1,991.69
2014年1-6月 2013年度
营业收入 1,139.45 2,278.53
归属于母公司净利润 177.31 184.61
注：2013年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，出具了大华审字（2014）150064号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
3、中国有色金属进出口陕西公司
住 所：西安市高新区唐延路3号唐延国际中心AB座18楼
法定代表人：贺广民
注册资本：216万元
公司类型：全民所有制企业
成立日期：2003年4月14日
经营范围：主营有色金属（除金银）进口出口贸易的自营、委托代理等业务、承办中外合资和合作生产经营业务、来料来件加工及来件装配业务、转口贸易和补偿贸易业务，兼营出口转内销产品、国内生产的替代进口产品。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 7,382.21 18,121.61
净资产 469.09 443.67
2014年1-6月 2013年度
营业收入 8,843.49 16,330.43
净利润 25.42 3.52
注：2013年度数据经中审亚太会计师事务所有限公司西北分所审计，出具了中审亚太西北
审字（2014）219号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
南京宝色股份公司招股说明书4、中国有色金属西安供销运输公司
住 所： 西安市碑林区湘子庙街3号副3号
法定代表人：田玉林
注册资本：200.7万元
公司类型：国有企业
成立日期：2006年9月28日
经营范围：主营燃料（需前置审批的除外）、金属材料、轻化原料（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、机械设备、电子器材、矿产品销售及技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 10,829.10 14,898.58
归属于母公司所有者权益 104.84 79.01
2014年1-6月 2013年度
营业收入 9,013.00 20,399.54
归属于母公司净利润 25.83 17.19
注：2013年度数据经陕西尚华会计师事务所有限公司审计，出具了陕尚华审字（2014）040号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
5、陕西有色金属矿山公司
住 所：陕西省凤县留凤关
法定代表人：秦宁昌
注册资本：1,840万元
公司类型：国有企业
成立日期：1990年12月30日
经营范围：主营铅锌选矿、冶炼；矿产品加工、销售；化工产品、有色金
属销售。兼营中小型矿山、（井巷）建设工程施工（三级）。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一
南京宝色股份公司招股说明书年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 146,014.35 151,991..02
归属于母公司所有者权益 112,561.30 12,516.48
2014年1-6月 2013年度
营业收入 159,46.12 299,763.84
归属于母公司净利润 46.83 253.38
注：2013年度数据经陕西国兴会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕国兴审字（2014）026-1号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
6、中国有色金属工业西安勘察设计研究院
住 所：西安市西影路46号
法定代表人：程方方
注册资本：2,549万元
公司类型：全民所有制
成立日期：1988年10月15日
经营范围：工程地质、水文地质的勘察；岩土工程；测绘、钻井施工、地基处理、庄基检测；环境影响评价；门面房出租；土木及建材实验、地质灾害治理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该设计院100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 231,267.40 238,400.29
归属于母公司所有者权益 4,249.74 4,672.11
2014年1-6月 2013年度
营业收入 233,586.58 543,558.12
归属于母公司净利润 -382.37 1,431.80
注：2013年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，出具了大华审字
南京宝色股份公司招股说明书（2014）150065号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
7、陕西银矿
住 所：陕西省柞水县小岭镇金米行政村
法定代表人：陈在劳
注册资本：3,580万元
公司类型：国有企业
成立日期：1989年12月25日
经营范围：主营：采选、销售；兼营：银矿采选：矿产品加工及销售（凭采矿许可证经营，以上经营范围凡涉及有国家专项专营规定的从其规定）
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该企业100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 58,662.85 58,717.04
归属于母公司所有者权益 11,505.33 11,619.89
2014年1-6月 2013年度
营业收入 63,044.19 154,758.66
归属于母公司净利润 -114.57 138.57
注：2013年度数据经陕西益友会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕益会审字（2014）071号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
8、中国四佳半导体材料公司
住 所：西安市高新区火炬大厦6层
法定代表人：范江峰
注册资本：2,587万元
公司类型：国有企业
成立日期：1992年5月7日
经营范围：开发、研制、生产半导体硅材料及其相关产品、超高纯金属及
其合金、化合物半导体材料、高纯气体；自产产品的销售；经营本企业自产的硅
系列、高纯金属系列、化合物材料及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科
南京宝色股份公司招股说明书研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工，“三来一补业务”（国家组织统一联合经营的进口商品和国家实行指定公司经营的进口商品除外）；与主营业务相关的技术咨询、技术服务；建筑材料、水泥、水泥制品、混凝土、砼外加剂、有色金属原料及制品、工业油料的销售（专控除外）。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 2,092.76 4,693.55
净资产 518.35 415.68
2014年1-6月 2013年度
营业收入 2,146.94 3,033.45
净利润 102.68 -56.61
注：2013年度数据经陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕秦金审字（2014）00038号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
9、西安有色冶金设计研究院
住 所：西安市南大街10号
法定代表人：任存斌
注册资本：757万元
公司类型：国有企业
成立日期：1992年7月2日
经营范围：矿山与工业、土木工程建筑的设计；地基技术处理；机电一体化及自助化技术研究；工程造价咨询；劳动安全评价；房屋出租；工业工程建筑承包；矿山建筑工程承包；民用建筑工程承包；工程项目管理；建筑、冶金、矿山、化工石油、市政公用、机电安装、公路的工程施工及监理业务。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该研究院100%的出资额。其最近
一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
南京宝色股份公司招股说明书
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 37,945.57 36,852.15
归属于母公司所有者权益 2,029.24 1,835.48
2014年1-6月 2013年度
营业收入 7,822.31 13,438.42
归属于母公司净利润 193.76 262.58
注：2013年度数据经陕西尚华会计师事务所有限公司审计，出具了陕尚华审字（2014）036号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
10、陕西省冶金矿山公司
住 所：西安市碑林区南关红缨路甲字2号
法定代表人：王天雄
注册资本： 9,121.21万元
公司类型：国有企业
成立日期：1991年8月12日
经营范围：矿产品加工（专控除外）；冶金辅料矿石、矿产品、矿山设备、水泥、金属材料、电线电缆、矿山技术开发、化工产品（易制毒、危险化学品除外）、农副产品的销售
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 294,509.66 302,762.89
归属于母公司所有者权益 6,454.18 13,353.42
2014年1-6月 2013年度
营业收入 17,135.83 20,608.08
归属于母公司净利润 -6,414.39 -458.53
注：2013年度数据经陕西国兴会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕国兴审字（2014）034号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
11、中国有色金属工业西北供销公司
南京宝色股份公司招股说明书住 所：西安市东大街107号
法定代表人：葛琦
注册资本：798.33万元
公司类型：国有企业
成立日期：1983年9月18日
经营范围：主营：批发、零售；兼营：金属材料及产品、水泥、化工原料（危险易制毒化学品除外）、炉料、电器机械、汽车配件、矿产品（专控产品除外）、五金交电、积电工厂设备、备品及配件、阀门、弯头、管件的销售。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 30,628.42 27,197.89
净资产 -2,789.17 -2,989.86
2014年1-6月 2013年度
营业收入 55,135.72 129,965.27
净利润 200.69 498.21
注：2013年度数据经陕西益友会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕益会审字（2014）105号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
12、陕西麓苑实业有限公司
住 所：陕西省柞水县乾祐镇石镇村村四组
法定代表人：曲大伟
注册资本： 10,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年3月19日
经营范围：客房、中西餐、商务中心、商场、酒吧、咖啡厅、健身、足浴、桑拿浴室、美容美发；酒店餐饮管理、酒店管理咨询、酒店管理技术培训等。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一
年一期主要财务数据如下：
单位：万元
南京宝色股份公司招股说明书
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 85,684.83 82,449.17
净资产 9,921.44 10,006.36
2014年1-6月 2013年度
营业收入 1,429.04 3,419.44
净利润 -84.92 6.36
注：2013年度数据经陕西益友会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕益会审字（2014）065号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
13、西北有色地质勘查局
住 所：西安市雁塔中路78号
法定代表人：孙峰
开办资金：23,407.46万元
公司类型：事业法人
经营范围：为地质勘查开发提供管理保障。地质勘查业务管理；矿产地质普查勘探业务管理，区域地质调查业务管理，水文地质业务管理，工程地质业务管理，环境地质业务管理，地质灾害业务管理，探矿工程业务管理；地球物理与化学研究业务管理；地质测绘业务管理；地质资料业务管理，地质科学基础理论研究管理，地质技术创新与推广管理，地质服务业务管理，地质勘查报告审查与评估，所属地质勘查队伍管理。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该单位100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 832,218.27 764,734.09
归属于母公司所有者权益 133,062.81 130,299.41
2014年1-6月 2013年度
营业收入 106,619.95 186,788.50
归属于母公司净利润 1,604.56 1,843.07
14、宝钛集团有限公司
南京宝色股份公司招股说明书详见本招股说明书本节之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发行人发起人基本情况”之“1、宝钛集团有限公司”。
15、陕西铜川铝业有限公司
住 所：陕西省铜川市耀州区董家河铝工业园区
法定代表人：颜学柏
注册资本： 14,865万
公司类型：有限责任公司
成立日期：1995年8月26日
经营范围：生产经营铝系列产品、相关产品、电子产品，汽车运输。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司90.23％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 359,205.90 365,562.44
净资产 8,410.97 9,350.93
2014年1-6月 2013年度
营业收入 181,459.72 875,645.33
净利润 -939.96 -601.23
注：2013年度数据经陕西益友会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕益会审字（2014）062号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
16、陕西华山半导体材料有限责任公司
住 所：西安市雁塔区电子三路11号
法定代表人：汪汉臣
注册资本：3,850万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1995年5月23日
经营范围：结晶硅、硅片、器件的生产、销售
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司82.50％的出资额。其最近
一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
南京宝色股份公司招股说明书
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 48,136.86 34,681.85
净资产 3,703.37 3,638.88
2014年1-6月 2013年度
营业收入 51,988.76 104,963.56
净利润 64.50 175.48
注：2013年度数据经陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕秦金审字（2014）0035号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
17、陕西有色天宏新能源有限责任公司
住 所：榆林市佳县工业园
法定代表人：黄晓平
注册资本： 10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年12月21日
经营范围：多晶硅、单晶硅、晶片、电池片、组件及辅助材料的生产、销售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）：自备电厂筹备；有色金属、黑色金属的销售（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 89,106.03 20,355.78
净资产 10,000.00 10,000.00
2014年1-6月 2013年度
营业收入 - -
净利润 - -
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了希会审字（2014）0012号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
18、陕西有色榆林新材料有限责任公司
南京宝色股份公司招股说明书住 所：榆林经济开发区桃花园小区B区南侧
法定代表人：黄晓平
注册资本： 400,000万元
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
成立日期：2010年8月6日
经营范围：铝、铝基合金，炭素产品、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、多晶硅及原、辅材料的生产、销售（涉及国家有专项专营规定的从其规定）；自备电厂经营；有色金属及原料、机电产品（小轿车除外）的贸易；
进出口贸易。（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；技术咨询、技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准不得从事经营活动）
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 1,679,139.25 1,560,725.66
净资产 425,491.52 414,194.64
2014年1-6月 2013年度
营业收入 437,408.01 389,845.80
净利润 11,296.89 12,192.16
注：2013年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字（2014）002602号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
19、陕西锌业有限公司
住 所：西安市高新路 51号高新大厦 6层 A区
法定代表人：刘学武
注册资本： 20,000万元
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
成立日期：1998年12月31日
经营范围：锌锭、锌制品及相关有色金属矿产品、硫磺等化工产品的生产、
经营及深加工；金属材料、普通机械、机电产品（汽车除外）的销售；技术咨询、
南京宝色股份公司招股说明书中介服务（国家有专项规定的以专项规定为准）；本企业资产锌制品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定经营的进出口商品除外）进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司70.81％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 446,330.46 434,596.99
归属于母公司所有者权益 32,596.14 32,073.92
2014年1-6月 2013年度
营业收入 512,179.73 950,505.04
归属于母公司净利润 532.52 754.03
注：2013年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，出具了大华审字（2014）150034号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
20、汉中锌业有限责任公司
住 所：陕西省勉县镇川乡
法定代表人：汪汉臣
注册资本： 100,000万元
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
成立日期：2000年9月1日
经营范围：工业硫酸生产销售（有效期至 2014年 6月 7日）；铅、锌冶炼产品及其副产品的生产销售、铅精矿、锌精矿、锌焙砂、氧化锌生产销售，黄金、白银产品生产、销售。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 860,634.21 823,430.94
净资产 143,206.68 142,522.39
2014年1-6月 2013年度
南京宝色股份公司招股说明书营业收入 848,992.30 1,647,570.53
净利润 653.62 2,738.97
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了希会审字（2014）0545号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
21、陕西黄金集团股份有限公司
住 所：西安市雁塔中路78号
法定代表人：孙峰
注册资本： 60,000万元（实收资本3亿）
公司类型：股份有限公司（国有控股、非上市）
成立日期：2010年1月11日
经营范围：黄金及其他矿山产品、冶炼产品的开发、深加工、贸易及技术咨询服务。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的股份。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 193,100.09 141,254.42
归属于母公司所有者权益 62,049.96 62,318.96
2014年1-6月 2013年度
营业收入 97,473.78 187,419.23
归属于母公司净利润 -257.69 130.54
注：2013年度数据经中审亚太会计师事务所有限责任公司西北分所审计，出具了中审亚太西北审字（2014）212号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
22、陕西有色榆林煤业有限公司
住 所：陕西省榆林市经济开发区桃花园小区
法定代表人：黄晓平
注册资本： 80,000万元（实收资本4亿）
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2009年2月2日
南京宝色股份公司招股说明书经营范围：煤矿的筹备、建设
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 541,320.62 520,910.60
净资产 196,889.36 179,059.20
2014.1-6月 2013年度
营业收入 98,325.23 235,418.01
净利润 25,767.87 75,903.78
注：2013年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字（2014）002645号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
23、陕西银母寺矿业有限责任公司
住 所：陕西省凤县坎坪镇
法定代表人：朱华平
注册资本：2,346万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年12月1日
经营范围：铅锌矿采、选、冶、加工及技术服务；选矿药剂、矿山配件、化工材料、建筑材料、日用百货销售；淡水养殖（不含许可审批）。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司55.62%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 30,268.10 37,145.60
净资产 14,748.29 15,217.97
2014年1-6月 2013年度
营业收入 23,506.51 50,624.89
净利润 -338.07 362.13
注：2013年度数据经陕西国兴会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕国兴审字（2014）
南京宝色股份公司招股说明书028号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
24、汉中市天鸿基矿业有限公司
住 所：汉中市南郑县大河坎东大街
法定代表人：田照峰
注册资本： 13,440万
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年9月27日
经营范围：矿产品加工、销售；矿产设备、化工（除危险品）、建筑材料经销。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 62,321.75 63,463.27
净资产 13,833.64 14,364.05
2014年1-6月 2013年度
营业收入 13,691.41 26,287.19
净利润 -530.41 6.21
注：2013年度数据经陕西尚华会计师事务所有限公司审计，出具了陕尚华审字（2014）049号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
25、陕西凤县四方金矿有限责任公司
住 所：凤县坪坎镇孔官村
法定代表人：孙峰
注册资本：6,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1995年4月26日
经营范围：黄金开采、选、冶。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司51％的出资额。其最近一
年一期主要财务数据如下：
南京宝色股份公司招股说明书单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 46,877.20 49,783.42
归属于母公司所有者权益 25,538.42 27,752.78
2014年1-6月 2013年度
营业收入 31,314.97 62,755.90
归属于母公司所有者的净利润 1,709.74 5,433.79
注：2013年度数据经陕西益友会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕益会审字（2014）059号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
26、根河市森鑫矿业开发有限责任公司
住 所：根河市得耳布尔镇
法定代表人：田照峰
注册资本： 10,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年6月28日
经营范围：有色金属矿采选、冶炼、销售；技术咨询服务；矿山机械配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司51％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 56,995.42 40,634.03
净资产 20,686.63 6,761.00
2014年1-6月 2013年度
营业收入 5,406.85 17,537.31
净利润 -1,096.60 277.72
注：2013年度数据经陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕秦金（2014）审字第00068号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
27、陕西五洲矿业股份有限公司
南京宝色股份公司招股说明书住 所：柞水县盘龙生态产业园
法定代表人：刘旭娃
注册资本： 25,000万元（实收16,291.75万元）
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2009年12月25日
经营范围：钒矿开采（采矿许可证有效期截至2013年8月27日）、选冶、钒产品加工（限分支机构经营）、销售有色金属及其产品和非金属矿产品（国家管理品种除外），产品贸易，自营或代理各类商品的进出口业务（国家管理除外），金属材料，建筑材料，机电产品仪器、仪表，五金交电，办公自动化设备的批发零售和代购代销，技术咨询服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司54.26%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 180,993.97 168,879.43
归属于母公司所有者权益 20,645.45 22,006.95
2014年1-6月 2013年度
营业收入 102,759.09 222,958.36
归属于母公司净利润 -1,228.83 -8,500.80
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了希会审字（2014）0119号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
28、陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司
住 所：西安市莲湖区北正关街9号鸿海大厦9，10层
法定代表人：李炜
注册资本： 4,338.22万元
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
成立日期：1995年12月28日
经营范围：矿山工程施工；选矿、冶炼；矿产品加工、销售；矿山机电设
备、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）的加工、制作；设备租贡、维
南京宝色股份公司招股说明书修、技术咨询服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未取得许可证不得经营）
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司41.24%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 4,557.30 4,548.06
净资产 2,934.29 2,899.87
2014年1-6月 2013年度
营业收入 84.90 116.62
净利润 34.42 25.88
注：2013年度数据经中审亚太会计师事务所有限公司西北分所审计，出具了中审亚太西北审字（2014）第004号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
29、陕西天宏硅材料有限责任公司
住 所：西安市高新区高新路51号高新大厦6楼
法定代表人：黄晓平
注册资本： 120,000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2007年7月16日
经营范围：多晶硅、单晶硅、晶片、电池片、组件及辅助材料生产、销售、技术咨询与服务；进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；
自备煤矿和自备电厂经营，有色金属、黑色金属销售。（上述经营范围中，国家法律、法规、国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期限内经营）。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司37％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 638,824.09 588,024.21
净资产 110,620.78 110,602.71
2014年1-6月 2013年度
南京宝色股份公司招股说明书营业收入 100,233.55 220,040.02
净利润 18.07 -4,426.19
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了希会审字（2014）0015号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
30、陕西铅硐山矿业有限公司
住 所：陕西省凤县三岔镇
法定代表人：王海帆
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
成立日期：1993年5月21日
经营范围：铅锌及其它有色金属矿产品的采选、冶炼及加工。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司50.2%的出资额。其最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 43,026.45 44,325.36
净资产 27,867.31 29,931.76
2014年1-6月 2013年度
营业收入 11,797.62 24,218.04
净利润 809.51 3,372.16
注：2013年度数据经陕西国兴会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕国兴审字（2014）023号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
31、陕西煎茶岭镍业有限公司
住 所：陕西省略阳县黑河坝乡
法定代表人：王海帆
注册资本： 35,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年8月3日
南京宝色股份公司招股说明书经营范围：镍矿勘探、采选（至 2028年 9月 5日止）、冶炼；矿产品加工、销售；矿山设备租赁、维修；技术咨询服务（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的从其规定）。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司60％的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|合并报表|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 175,683.47 152,068.08
归属于母公司所有者权益 40,321.97 39,238.03
2014年1-6月 2013年度
营业收入 85,359.42 112,419.64
归属于母公司净利润 886.48 2,296.08
注：2013年度数据经中审亚太会计师事务所有限公司西北分所审计，出具了中审亚太西北审字（2014）093号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
32、陕西华山工程机械有限公司
住 所：西安市经济技术开发区凤城七路
法定代表人：田照峰
注册资本：17,952.31万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1990年4月4日
经营范围：冶金设备、筑路工程机械、汽车配件（不含发动机和总成）、矿山设备配件、电子仪器、印刷包装机械的制造、销售；建筑工程机械与设备租赁；普通的设备安装；矿用设备、电器设备、五金交电，金属材料、建筑安装材料的销售及建筑安装。（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 14,225.21 15,535.11
净资产 6,065.25 6,699.02
南京宝色股份公司招股说明书2014年1-6月 2013年度
营业收入 3,541.67 7,217.97
净利润 -633.77 -527.83
注：2013年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，出具了大华审字（2014）150100号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
33、阿克陶广新矿业发展有限公司
住 所：阿克陶县布伦口乡托卡依村
法定代表人：朱华平
注册资本： 15,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年5月16日
经营范围：铜矿采、选、冶；铜矿地质普查。一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外。需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营）：矿产品加工、销售；选矿药剂、矿山设备、选矿设备及配件的销售。
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司70%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 38,347.69 28,093.50
净资产 32,238.65 22,323.33
2014年1-6月 2013年度
营业收入 273.68 1,249.08
净利润 -87.34 5.34
注：2013年度数据经陕西国兴会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕国兴审字（2014）085号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
34、陕西陕南移民搬迁工程有限公司
住 所：西安市高新区高新路51号高新大厦6层
法定代表人：曲大伟
注册资本：300,000万元
南京宝色股份公司招股说明书公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年5月5日
经营范围：移民安置区，群众住房建设和相关配套建设；土地复垦
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司66.67%的出资额。其最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 317,748.81 315,252.07
净资产 317,559.83 311,069.13
2014年1-6月 2013年度
营业收入 1,566.80 6.084.05
净利润 6,490.70 11,185.54
注：2013年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，出具了大华审字（2014）150131号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
35、陕西有色光电科技有限责任公司
住 所：陕西省咸阳市正阳镇河堤路中段
法定代表人：汪汉臣
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年6月20日
经营范围：多晶硅及原、辅材料、化工产品的生产和销售；半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制造和销售，商品进出口业务
截至本招股说明书签署日，陕西有色持有该公司100%的出资额。其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 214,967.81 184,005.39
净资产 100,000.00 100,000.00
2014年1-6月 2013年度
营业收入 - _
净利润 - _
南京宝色股份公司招股说明书注：2013年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，出具了大华审字（2014）150132号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
36、实际控制人控制的企业报告期内合法合规情况
2014年 7月 25日，陕西有色出具承诺函，“承诺陕西有色及其控制的子公司，2011年、2012年、2013年及2014年至今，不存在重大违法行为，也不存在因违反法律、法规被工商、税务、环保、土地、劳动保障、质量技术监督、安全监督等国家政府部门行政处罚的情形。违反上述承诺，本集团同意主动披露，并公开道歉。如对宝色股份有直接损失的，本集团补偿相应损失金额。”
发行人律师和保荐机构通过走访陕西省国税、地税、安全监管、质量技术监督、环保、国土、海关、法院、仲裁、工商、劳动保障管理等部门，对陕西有色及其控制的企事业单位的合法合规情况进行了核查。经核查，保荐机构认为陕有色及其所控制的企事业单位报告期内不存在重大违法、违规行为，未因重大违法、违规行为被相关部门处罚。
（五）发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（六）其他股东股份质押或其他争议情况
截至本招股说明书签署日，山西华鑫海持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
公司本次发行前总股本为 15,100万股。本次拟公开发行人民币普通股不超过5,100万股，占发行后总股本的比例不超过25.25%。发行前后公司股本结构如下：
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|股东名称|股权性质|发行前|||发行后||||
|||股份数量（万股|）|持股比例（％）|股份数量（万股|）|持股比例（％|）|

宝钛集团有限公司（SS） 国有法人股 12,080.00 80.00 11,570.00 57.28
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|发行前|||发行后||||
|||股份数量（万股|）|持股比例（％）|股份数量（万股|）|持股比例（％|）|

山西华鑫海贸易有限公司 境内法人股 3,020.00 20.00 3,020.00 14.95
全国社会保障基金理事会（SS）国有法人股 — — 510.00 2.52
社会公众股 公众股 — — 5,100.00 25.25
合 计 15,100.00 100.00 20,200.00 100.00
注：①SS为State-owned Shareholder的缩写，为国有股东。
②根据陕西省国资委《关于南京宝色股份公司国有股转持有关问题的批复》（陕国资产权发【2009】399号），在公司于境内发行A股并上市后，国有股东宝钛集团将持有的公司510万股股份划转给全国社会保障基金理事会（若公司实际发行A股数量低于本次发行上限5,100万股，上述划转股份数按实际发行股份数的10%计算）持有。
③公司本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份。
（二）公司自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书签署日，发行人无自然人股东。
（三）最近一年发行人新增股东情况
2013年6月30日至2014年6月30日，发行人没有新增股东。
（四）股东中的战略投资者持股情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在战略投资者持股。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书签署日，公司股东宝钛集团和山西华鑫海之间不存在关联关系。山西华鑫海三位自然人股东为李文章、李向军、张晓青，其中李文章为李向军之父亲，张晓青为李向军之妻子，具体持股情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况”之“（二）持股情况”。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况。
（六）发行人股东本次公开发售股权情况
根据发行人2014年3月25日召开的第二届董事会第十次会议和2014年4月 15日召开的 2013年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行，发行人股
东不公开发售股份。
七、发行人股权激励计划
南京宝色股份公司招股说明书截至本招股说明书签署日，发行人未对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和员工实行股权激励计划，也无其他制度安排。
八、发行人员工情况
（一）员工人数及变化情况
本公司（含子公司）最近三年员工人数的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

人数 937 978 973 994
（二）员工专业结构情况
截至 2014年 6月 30日，本公司（含子公司）在册员工总数为 937人。公司员工的专业结构情况如下：
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|-|-|-|
|专业|人数|占员工总数比例|

技术人员 175 18.68%
管理人员 82 8.75%
销售人员 42 4.48%
财务人员 16 1.71%
生产人员 622 66.38%
合 计 937 100.00%
九、重要承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺以及相关股东持股及减持意向
1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期和减持价格的承诺
（1）发行人控股股东宝钛集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托
他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
南京宝色股份公司招股说明书此外，宝钛集团承诺所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于宝色股份首次公开发行价格。
宝钛集团在股票锁定期满后24个月，不减持持有的宝色股份股票。
违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露、公开道歉，同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。
（2）发行人实际控制人陕西有色承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，陕西有色间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
违反上述承诺，陕西有色同意主动披露、公开道歉，同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。
（3）发行人股东山西华鑫海承诺：自发行人股票上市之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
山西华鑫海承诺所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
（4）作为山西华鑫海的自然人股东并担任发行人董事的李向军承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延
南京宝色股份公司招股说明书长6个月。上述承诺期满之后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或者间接所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其直接或者间接所持有发行人股份总数的50%，上述承诺不因李向军在宝色股份董事职务变更或离职而影响承诺履行。
（5）作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如下：上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的任职期间，其每年转让的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在李向军离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份，在李向军申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的50%。
如处置宝色股份股票时违反上述三项承诺，李向军和山西华鑫海将主动披露，并公开道歉，同时违反承诺减持股票所得收益归宝色股份所有。
保荐机构经核查后认为本次发行前股东自愿锁定股份的承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有效。发行人律师核查后认为，上述承诺及约束措施合法有效。
2、持有5%以上股份的股东持股意向和减持意向的说明
发行人控股股东宝钛集团于2013年12月19日做出如下说明：宝色股份作为本集团高端装备制造板块的平台，本集团将长期持有宝色股份的股份，股票锁定期满后 24个月，不减持本集团持有的宝色股份股份；违反上述说明，本集团主动披露、公开道歉，同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。
山西华鑫海作为发行人的股东，自然人李向军作为发行人的董事，通过山西华鑫海间接持有宝色股份股权。李向军、山西华鑫海于2013年12月19日做出共同说明如下：锁定期满后的 24个月内，山西华鑫海综合宝色股份的公司发展及其股票二级市场表现，择机增减持公司股票。在此期限内，每年减持的比例不
南京宝色股份公司招股说明书超过所持公司股份的25%，按照承诺约定锁定期满后的24个月内减持的价格不低于发行价，并承诺在减持前3个交易日予以公告。如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上述说明，李向军和山西华鑫海必须主动披露，并公开道歉，同时违反说明减持股票所得收益归宝色股份所有。
保荐机构经核查后认为持有5%以上股份的股东就持股意向和减持意向做出的承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有效。发行人律师核查后认为，上述承诺及约束措施合法有效。
（二）稳定股价的承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人制订了《关于稳定股价的预案》，并经 2014年 7月 5日公司第二届董事会第十一次会议和2014年7月21日公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。根据该预案，发行人股票上市后三年内每 12个月公司 A股股票第一次连续 20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时，宝钛集团和在公司领薪的董事、公司高级管理人员将履行增持义务。
增持的具体情形和具体措施如增持启动时点、承诺履行期间以及每次的增持金额等，详见本招股说明书“重大事项提示”之“关于稳定公司股价的预案”部分。
该预案各相关方关于稳定股价的承诺具体如下：
1、宝钛集团关于稳定股价的承诺
发行人控股股东宝钛集团做出如下稳定股价的承诺：“根据宝色股份《关于股价稳定的预案》，本集团承诺：宝色股份发行上市后每12个月，公司A股股票第一次连续 20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时，触发本集团增持义务。
增持义务触发次日起的 10个交易日内，本集团应通知公司，并发布增持方案公告。在增持公告后的 30个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的控股股东不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）；
本集团每次增持比例不低于公司总股本的1%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。本集团通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
南京宝色股份公司招股说明书当满足下述条件之一时，本集团本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。
（1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时；
（2）增持方案实施日后连续20个交易日加权平均股价达到最近一期每股净资产的105%以上时；
（3）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
相关期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期末经审计的每股净资产”将相应进行调整。
如果本集团增持计划已公告，但本集团未能在规定的时间内实际完成履行的，同意公司将与本集团履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留，直至本集团履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而本集团均未能提出具体增持计划的，同意公司将与本集团履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，本集团丧失对相应金额现金分红的追索权。”
2、在公司领薪的董事、公司高级管理人员关于稳定股价的承诺在公司领薪的董事、公司高级管理人员做出如下稳定股价的承诺：
“1、在公司首次公开发行股票上市后三年（36个月）内，承诺人在宝色股份任职期间，如果每 12个月公司 A股股票第一次连续 20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时，则触发承诺人增持义务。
增持义务触发次日起的 10个交易日内，承诺人应通知公司，并发布增持方案公告。在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。
承诺人增持公司股份，每次增持金额不低于其上年在公司领取薪酬的30%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。承诺人通过证券交易所以集中竞价交易方式买入股份。
当满足下述条件之一时，承诺人本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书：
（1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；
（2）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
南京宝色股份公司招股说明书2、如果承诺人增持计划已公告，但其未能在规定的时间内实际完成履行的，同意公司将与承诺人履行其增持义务相等金额的薪酬扣留，直至承诺人履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而承诺人均未能提出具体增持计划的，同意公司将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付薪酬扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，承诺人丧失对相应薪酬金额的追索权。
3、承诺人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定。”
此外，发行人将要求股票上市后三年（36个月）内，新聘任的在公司领薪的董事和高级管理人员按照要求签订承诺文件，并按承诺履行相应的增持义务。
（三）股份回购的承诺
发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人承诺将依法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日起的5个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格以首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。
（四）依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人及董事、监事、高级管理人员
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺依法赔偿投资者损失。
2、控股股东
发行人控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述
南京宝色股份公司招股说明书或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东承诺将同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股。
此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝钛集团将依法承担相应的赔偿责任。
3、实际控制人
发行人实际控制人陕西有色承诺本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，陕西有色将依法承担相应的赔偿责任。
4、约束措施
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员在首次公开发行中出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
（1）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露发行人关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
（2）发行人董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度自公司领取薪酬总和的30%或津贴作为上述承诺的履约担保，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；
（3）发行人控股股东违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；
（4）发行人实际控制人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指
南京宝色股份公司招股说明书定报刊上公开就未履行上述赔偿责任向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
5、证券服务机构
本次发行的保荐机构、发行人律师和审计机构承诺，为宝色股份首次公开发行股票制作、出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资者即期回报被摊薄。为填补被摊薄即期回报，公司募集资金到位后，承诺拟采取以下措施：
1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，发行人已经根据相关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定发行人对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、加快募投项目进度，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，发行人将会加快募投项目的实施，早日实现产品销售，达到项目预期收益，增强未来几年股东的回报。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
发行人将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（六）利润分配政策的承诺
为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制定了《南京宝色股份公司股东长期回报规划（2014-2016）》，并经2014
南京宝色股份公司招股说明书年3月25日公司第二届董事会第十次会议和2014年4月15日公司2013年度股东大会审议通过。关于本公司发行上市后利润分配相关信息的具体内容，请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配政策及实际股利分配情况”。
（七）其他承诺事项
1、发行人实际控制人的其他重要承诺及履行情况
（1）关于避免同业竞争的承诺函
公司实际控制人陕西有色作出的避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之（“二）避免同业竞争的承诺”。
该承诺履行情况正常。
（2）关于下属企业不存在违法违规行为的承诺
2014年7月25日，陕西有色出具承诺函，“承诺陕西有色及其控制的子公司，2011年、2012年 2013年及 2014年至今，不存在重大违法行为，也不存在因违反法律、法规被工商、税务、环保、土地、劳动保障、质量技术监督、安全监督等国家政府部门行政处罚的情形。违反上述承诺，本集团同意主动披露，并公开道歉。如对宝色股份有直接损失的，本集团补偿相应损失金额。”
2、持有5％以上股份的主要股东的其他重要承诺及履行情况
（1）关于避免同业竞争的重要承诺
公司控股股东宝钛集团作出的避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
该承诺履行情况正常。
（2）关于减少及规范关联交易的承诺函
公司控股股东宝钛集团作出的关于减少及规范关联交易的承诺函详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“五、关联交易的必要性以及规范和减少关联交易的措施”之“二、规范和减少关联交易的措施”之“5、宝钛集团就减少及规范关联交易作出了具体承诺”。该承诺履行情况正常。
（3）关于下属企业不存在违法违规行为的承诺
宝钛集团于 2014年 7月 25日承诺其所控制的除发行人外的子公司 2011年、2012年、2013年及2014年至今不存在重大违法行为，也不存在因违反法
南京宝色股份公司招股说明书律、法规被工商、税务、环保、土地、劳动保障、质量技术监督等国家政府部门行政处罚的情形；违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露，并公开道歉。如对宝色股份有直接损失的，宝钛集团承诺补偿相应损失金额。
南京宝色股份公司招股说明书第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品的情况
（一）发行人的主要业务、主要产品和主营业务收入构成
1、发行人的主要业务
本公司是非标特材装备专业供应商，主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标设备的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。
2、发行人的主要产品
公司主要产品包括塔器、反应器、换热器等压力容器及管道管件，应用领域涵盖了化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等行业。本公司的主要产品具体情况如下：
（1）换热器
换热器又称热交换器，是指两种不同温度的流体进行热量交换的设备。换热器的主要功能是保证工艺过程对介质所要求的特定温度，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。
换热器的作用主要包括热量交换、热量回收和安全保障。其中，热量交换是指在确定的流体之间，在一定时间内交换一定数量的热量；热量回收是指在生产过程中的余热再利用；安全保障主要是指防止生产过程中温度升高而引起压力升高造成某些设备损坏。
南京宝色股份公司招股说明书换热器（锆）
（2）塔器
塔器是进行气相和液相或液相和液相间物质传递的设备，主要应用于蒸馏、吸水、萃取等操作过程。
塔器按照结构可划分为板式塔和填料塔两大类。板式塔内设有一定数量的塔板，气体以鼓泡或喷射形式与塔板上液层相接触进行物质传递；填料塔内装有一定高度的填料，液体沿填料自上向下流动，气体由下向上同液膜逆流接触，进行物质传递。
脱水塔（钛材）
（3）反应器
反应器主要用于实现液相单相反应过程和液液、气液、液固、气液固等多相反应过程。
南京宝色股份公司招股说明书反应器内通常设有搅拌装置，按照搅拌原理不同，可以分为机械搅拌、气流搅拌等搅拌方式。在反应器高径比较大时，可用多层搅拌桨叶；在反应过程中物料需加热或冷却时，可在反应器壁处设置夹套，或在器内设置换热面，也可通过外循环进行换热。
反应器
（4）管道及管件
管道是用管子、管子联接件和阀门等联接成的用于输送气体、液体或带固体颗粒的流体的装置；管件是将管道联接成管路的零件。管道管件将压力容器各类设备连接起来，加上电气仪表等形成整套化工、冶金运行装置。管件主要有如下类别：
①弯头、斜接弯头：主要用于管道的弯曲部位，用以改变管道的走向。常用的有45°弯头和90°弯头。弯曲半径约为管子外径 1.0倍的称为短半径弯头；约为管子外径1.5倍的称为长半径弯头。
②异径接头、短节异径接头：主要用于尺寸不同的两根管子的直线连接，实现管道变径的管件；主要包括用于直立管线的同心异径接头和用于水平管线上的偏心异径接头。
③支管连接管件：主要用于从主管上引出支管，包括三通、四通、支管台、半管接头等。
④管接头：主要用于仪表等直线连接，连接形式有承插焊或螺纹连接。
⑤管帽：主要用于管子端部封闭的管件；管帽的连接形式有螺纹、承插和对焊连接。
南京宝色股份公司招股说明书下图为公司批量制作的钛管道、钛管件：
钛管道
（钛管件）
3、发行人主要产品的生产周期
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|-|-|-|-|
|应用领域|具体产品|生产周期|发行人典型项目或设备说明|

2008年承接并完成国内首套采用国内工艺包的百万吨级 PTA装备中氧化反应器等大型设备及反应器、换热器、 全套钛管道管件项目。
PTA行业 10~14个月
塔器、管道管件等 2011年，发行人承接了国内年产 400万吨 PTA装备中单个合同额最大的全套钛管道管件制造项目。
醋酸/醋酐装置 塔器、反应器 主要应用于醋酸装置中，使用高级不锈钢、钛
10~12个月
设备 换热器、管道管件等 材、哈氏合金及锆材等耐腐蚀材料制作的关键
南京宝色股份公司招股说明书设备。
煤化工装置设旋风分离器、塔器、 应用于年产60~150万吨煤制甲醇或装置中，反8~12个月
备 换热器、储存容器 应、热交换、分离等工段的关键设备。
聚甲醛 换热器、 2004年完成国内首套6万吨/年共聚甲醛装置中10~13个月
装置设备 反应器等 共17台套关键特材设备。
反应器、 主要应用于芬兰技术造纸装置中，蒸煮、氧化、造纸装置设备 7~9个月
换热器等 反应阶段的重点关键设备。
甲烷氯化物装 反应器、 主要应用于氯化物装置中，氯化反应、热交、5~7个月
置设备 换热器等 冷交阶段的关键设备。
1998年首次实现2万吨/年环氧丙烷氯醇反应器环氧丙烷-环氧 反应器、
国产化；2002年实现3万吨/年环氧丙烷氯醇反氯丙烷装置设 塔器、 6~8个月
应器国产化；2006年采用新工艺实现8万吨/年备 换热器等
环氧丙烷氯醇反应器国产化。
真空制盐装置 换热器、 主要应用于年产30万吨、45万吨、60万吨真空6~8个月
设备 管道管件 制盐装置中，加热、反应阶段的关键设备。
金属冶炼装置 高压反应釜、 主要应用于金属冶炼装置中，高压高温搅拌反8~10个月
设备 热交换器等 应、热交换阶段的重要设备。
注：①由于发行人主要产品均为非标设备，视产品规格不同生产周期存在一定的差异；
②生产周期为自签订合同至产品出库的时间跨度。
4、发行人主营业务收入构成
报告期内，发行人的主营业务收入构成如下：
|||||||
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|产品|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

销售收入（万元） 28,878.83 68,295.23 57,885.03 59,215.71压力容器
占主营业务收入比例（%） 94.05% 87.32% 79.41% 82.68%销售收入（万元） 511.33 6,524.21 12,952.12 4,871.36管道管件
占主营业务收入比例（%） 1.67% 8.34% 17.77% 6.80%销售收入（万元） - - - 1,457.04工模具及
备品备件
占主营业务收入比例（%） - - - 2.03%销售收入（万元） 1,314.10 3,391.37 2,059.07 6,074.03其他制品
占主营业务收入比例（%） 4.28% 4.34% 2.82% 8.48%注：上述数据为包含宝色设备的合并数据。
（二）发行人的主要经营模式及相关分析
1、发行人的主要经营模式
（1）盈利模式
发行人的盈利主要以赚取加工费为主。发行人主要通过采取“以销订购”的采
南京宝色股份公司招股说明书购模式、“以销定产”的生产模式以及“原材料成本+加工费”的定价模式，有效降低主要原材料价格波动风险，有利于本公司加工费的赚取。加工费系根据工时、制造难度与复杂程度、产品质量要求以及附加利润等制定，具体可参见本节“一、发行人的主要业务、主要产品和主营业务收入构成”之“（二）发行人的主要经营模式及相关分析”之“（5）销售模式”。
（2）设计模式
公司产品为非标准产品。公司与客户签订的合同中包括技术协议，在审查客户原始设计条件图符合要求后，根据技术协议中所列明的原始设计条件图纸进行设计形成施工图，并由工艺技术部门审查设计图样和客户技术要求是否符合国家法规/标准，以及加工的经济性和工艺性。在此基础上，工艺技术部门设计必要的工装模具和工艺实验，并编制加工工艺文件。
主要设计、制造及质检工艺控制流程如下图：
合同评审 检验，出具数据报告 检查部门审查
审查原始设备条件图
施工
产品设计，形成施工图
编制加工工艺文件
审查设计图样
设计工装模具 工艺试验 提交合格证书
（3）采购模式
公司采用“以销定购”的采购模式，即按订单组织采购的方式进行原材料采购。具体做法为：为降低原材料价格波动的风险，在签订销售合同或订单确定后，同步签订主要原材料采购合同，以此锁定原材料成本，因此合同签订后原材料价格波动不会对公司盈利造成重大不利影响，保证了公司盈利水平的稳定性。
公司主要生产非标特材装备，所采购的物资主要包括：钛管、镍管、锆管、复合板、钢（不锈钢）板、钛板、镍板、锻件以及重要辅材等。为规范物资采购程序，保证采购物资质量，公司制定了《物资采购管理制度》以及《合格供应商评分办法》，并建立了规范的物资采购体系以及供应商管理体系。
公司物资部负责物资采购管理。营销中心提供订单及销售计划；技术部编制
南京宝色股份公司招股说明书产品综合用料计划；物资部依据综合用料计划编制采购计划，并依据采购计划选择经过评价合格的供应商，其中大额采购合同需要对采购供方进行评审，并要求在不少于3个厂家之间进行性能价格比照。另外，为了避免和减少关联采购，公司还制定了《物资采购渠道管理制度》，该制度规定：在同等条件下，优先向非关联单位采购。
公司所有主材采购都根据设计图纸报料后下达采购指令，90%以上是按计划采购，10%以内零星采购或利用库存。另外，为降低原材料短期价格变动对生产成本的影响，公司每笔订单均在正式签订设备合同前进行市场调研与询价，在公司与客户签订销售合同或订单确定后，通常同步迅速签订主要原材料的采购合同，锁定原材料成本。
（4）生产模式
公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需要采取订单式服务的方式组织生产。主要产品由公司依据客户提出的相关技术参数或技术条件进行全面设计、加工制造；或者由客户提供施工图纸，公司按照图纸要求进行加工制造。
公司的生产系统主要由生产部协调管理，由其负责整个订单合同运行过程的统一计划与调度工作，即负责与营销中心、设计所、技术部、品质部、物流中心、设备部、运输部的沟通与协调工作，生产部下设的各制造部门负责具体的生产制造工作，确保各订单合同顺利如期制作完成。公司生产部按照职能划分，划分为计划系统、调度系统、外协系统及安全管理系统等四部分。
①生产计划系统的主要职能
1）根据营销中心合同交货期要求与公司实际生产产能情况，向生产责任人提出协调生产与营销中心合同交货期评审建议，为总生产计划编制提供依据；
2）根据合同评审结果，编制总生产计划，确保公司合同按计划完成；
3）按要求编制月度生产计划表，确保相关数据、信息准确；
4）监控各相关部门对总生产计划的落实情况，及时反馈生产计划落实信息；
5）依据设备实际制造进度，确认设备最终发运时间；
6）负责查询所有在制产品的物料供应状况，将缺料情况通报物流中心及各相关制造部门计划员，督促其按期到货；
7）编制生产计划管理流程与制度，确保公司整体生产计划能力不断提升。
南京宝色股份公司招股说明书②生产调度系统的职能
1）根据本系统各制造部门的生产能力，做好当月生产入库控制；
2）严格监督、控制好各设备零部件的加工制造与及周转进度；
3）负责系统内各制造部门、机加中心及职能部门之间的协调工作；
4）根据系统各制造部门的实际生产状况，协调职能部门与之配合，确保生产流程顺畅；
5）督促、检查系统各制造部门按照月度生产作业计划及单台设备作业计划要求，合理安排人员进行设备的生产制造；对于不按计划要求安排设备生产制造的部门，可依据实际造成的影响，按照公司相关规定予以警告或处罚；
6）依据生产现场需要，检查、督促系统各制造部门是否合理安排人员进行加班、拖班；对于不按要求安排人员，且确实影响设备交货期的部门，应按照公司相关规定要求予以处罚；
7）科学合理的协调处理各制造部门之间因人员、设备及生产场地而产生的矛盾，保证生产顺利有序进行。
③生产外协系统的职能
1）负责根据月度生产计划要求，及时做好零部件委外加工计划；
2）负责根据零部件的加工要求（质量、交货期），做好合格协作厂家的甄选工作；
3）负责保证委外加工零部件的加工质量和交货期，并做好回厂前的验收工作；
4）负责委外加工零部件的交检、标识、入库工作，并负责处理出现的问题，直至产品合格；
5）委外加工应在合格协作厂家进行，并签订必要的合同或技术协议，合同或协议条款中必须包括质量验收要求，同时应明确双方承担的经济责任。应建立委外加工零部件一览表，并实时进行登记、记录；重要外协件，外协员现场检查验收。委外加工零部件进厂后，应及时办理交验入库手续，并在工艺流转卡上签字，对检验不合格的委外加工零部件应及时与协作单位联系处理事宜。
④安全管理系统的职能
安全管理系统的主要职能为依据公司制定的《设备和设施的安全管理制度》、
南京宝色股份公司招股说明书《安全生产教育和培训制度》、《安全生产检查制度》以及《消防安全管理制度》等，全面负责公司在生产过程中的安全管理。
（5）销售模式
①销售方式
公司产品销售主要由营销中心总体负责。公司的销售分为境内销售和境外销售两大部分，均主要采取直销模式进行销售。
公司境内销售主要根据客户的需要，参与客户的招投标，与客户议标，或者二者相结合的方式，直接面对客户进行销售，在营销上采取的是一对一的直销模式。公司境外销售是通过和最终的业主或者业主委托的工程公司签订合同来进行，境外销售途径主要是通过网络宣传，联系最终的业主或者工程公司，并最终获得客户的订单。
②公司销售产品的定价机制以及加工费用的确定原则
公司产品销售定价依据“原材料成本+加工费”的定价模式，加工费系根据工时、制造难度与复杂程度、产品质量要求以及附加利润等制定。公司产品销售价格构成如下图所示：
产品销售价格构成
原材料成本 加工费
①主材成本 ②辅材成本 ③制造成本 ④外协成本 ⑤利润
加工制造费用 热处理费用
制造工时 单位工时制造费用 热处理工时 单位工时热处理费用1）原材料成本主要分为主要原材料成本和辅助原材料成本。具体情况如下：A.主材成本：主要指生产过程中所需的板材、管材、型材以及棒材等材料成
南京宝色股份公司招股说明书本。
B.辅材成本：主要指生产过程中的辅助原材料成本，外购件（法兰、紧固件、垫片等）、焊材（焊条、焊丝、焊剂等）以及气体等（氩气、氮气、氧气等）。
2）产品加工费主要由产品制造成本、外协成本（如有）和附加利润构成。
A.制造成本：包括加工制造费用和热处理费用。
加工制造费用：根据产品质量要求以及制造难度，由公司技术部门编制工艺控制流程，根据“制造工时定额”以及工艺流程确定产品制造工时，结合公司单位工时产品制造费用确定产品工时制造费用；
热处理费用：根据产品加工工艺流程，如需要进行热处理，根据单位工时的热处理费用及热处理时间，确定热处理费用。
其中，单位工时产品制造费用及热处理费用主要取决于工人工资、水电费用、厂房及机器设备折旧费用以及其他费用等。
B.外协成本：根据客户提供的图纸、产品的具体要求确定需要外协加工的部件，通过询价确定外协加工费用。
C.附加利润：根据产品制造工艺难易程度以及市场竞争情况，结合发行人历史同类产品利润情况，逐台确认产品的加成毛利。
③销售结算方式
公司产品销售结算方式一般通过以下方式进行：
1）预付款
通常在合同生效后 7-30天内，客户支付合同总价的约20%~30%作为预付款。
2）进度款
通常在设备主材供应商发货或主材到达生产场所 30天内，客户再次向公司支付合同总价的约20%~40%的进度款。
3）交货款
通常在交付并验收合格 30天内，客户向公司支付合同总价的约20%~40%作为交货款。其中部分大型项目的设备，一般约定10%~40%的款项，在项目完成并整体运行一段时间后收取。
4）质保金
南京宝色股份公司招股说明书通常质保金占合同金额的比例约为5%-10%。质保期一般在设备验收合格并投入运行 12个月内或者设备到达现场 18个月内，部分大型设备质保期长达 24个月。在质保期期满后，客户将向公司支付剩余的质保金。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人采用直销的销售模式，不存在经销或加盟销售的情形。
（6）公司原材料风险控制以及成本转移机制
①发行人产品销售流程
注：T日代表收到招标邀请日，N日代表中标、签署销售合同的基准日；上述流程为发行人产品销售的一般过程及一般时间节点。部分正式销售合同签署日期可能在主材采购合同签署后。
②风险控制措施
由于发行人主要产品单位价值大，且原材料成本占产品售价的比重较高，公司生产经营主要风险为产品报价能否完全反映原材料成本以及生产成本。公司在产品报价过程中的风险控制尤为重要。公司以“作业成本法”作为成本控制的主要手段，通过营销报价控制成本是公司成本控制的基础。
1）产品询价过程中的风险控制
为规范营销询价工作，发行人制定了《询价管理办法》，询价对象原则上至少应有三家，一般情况下询价对象必须在合格供应商名录内选择或选择具有资质的合格协作方，询价工作最大限度降低了公司原材料价格波动风险。另外，公司在正式投标前通常对所询原材料价格进行确认。
公司主要询价流程如下图：
南京宝色股份公司招股说明书
2）编制销售报价表过程中的风险控制
为规范营销报价以及进行相关成本控制，发行人制定了《产品成本控制管理办法》，明确规定产品报价前需要编制“销售报价表”，编制“销售报价表”中的主要控制措施：
A.原材料成本（主材、辅材）成本的测算
a.重点控制各项材料、部件消耗“量”的测算。
在仔细审查图纸和技术文件的基础上，严格做好主材各项材料、部件消耗量的分析测算，防止材料、部件品种、规格漏报、错报，防止消耗数量少报，并由专职人员进行审核。
b.各项材料、部件采购价格询价。
根据工艺流程确定主材、辅材相关材料、部件的品名（品种）、规格、数量（重量）等信息，进行市场询价工作，以获取最准确的成本价格信息。
B.外协加工费用
如需进行外协加工，详细测算加工量并做好外协加工询价。
C.制造成本测算
根据产品质量要求以及制造难度，由公司技术部门编制工艺控制流程并确定产品制造工时，结合公司单位工时产品制造费用确定产品总体制造费用。
其中，单位工时产品制造费用主要取决于工人工资、水电费用、机器设备厂房折旧以及其他费用等。
另外，如根据工艺流程需要对产品进行热处理或特殊检验的，要会同有关部
门做好费用测算。
D.运输费用询价
南京宝色股份公司招股说明书在详细了解订单产品的数量、形状、规格尺寸、重量、交货期等信息的基础上，合理规划运输方式、运输路线、运输工具，测算好运输里程、运输工作量、在途时间等，对运输安全和风险进行评估，并对相关运输费用进行询价。
3）合同评审过程中的风险控制
根据公司《成本控制管理办法》规定，公司在签署销售合同前需对合同进行评审，控制签订合同过程中的相关风险。
A.合同评审由营销中心统一组织，参与评审的各部门及人员须对《销售报价表》中的主材成本的测算、其他大额成本费用项目的测算、以及加工费率和毛利率的计算把握以及商务条款等进行评价审查；对客户提供的设计图和相关技术参数的正确性、合理性、全面性进行审查；对合同文本中的技术方案、验收标准、生产工期以及商务条款等关键内容进行评价审查，并合理关注汇率、坏账风险，避免公司遭受损失。
B.原则上订单额在1,000万元（含税）及以上的合同，必须组织重大合同评审会议，由设计、技术、物资、生产、运输、财务等相关部门到会集体评审并发表评审意见。订单额1,000万元（含税）以下的合同，可不采用会议形式，由营销中心逐一征求相关部门评审意见。
4）主材采购过程中的风险控制
为降低原材料价格波动的风险，公司采取“以销定购”的采购模式，在公司与客户签订销售合同或订单确定后，通常同步签订主要原材料的采购合同，锁定原材料成本。
根据公司《成本控制管理办法》规定，发行人在产品中标并签署产品销售合同后7个工作日内由采购部门签订主材采购合同，锁定主材成本，降低原材料价格上涨导致成本增加的风险。
③原材料成本转移机制
从公司的定价模式和采购模式看，公司产品的对外报价一般采取成本利润加成即“原材料成本+加工费”的定价模式，定价参照原材料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款；同时，合同签订或订单确定后，公司按照“以销定购”的模式，立即根据订单同步签订主要原材料的采购合同、安排所需原材料的采购，以降低原材料价格波动带来的风险。同时，对于该项原材料采购，发行人采取个
南京宝色股份公司招股说明书别计价法核算，因此，就有效锁定了与合同对应的原材料成本。上述经营模式和原材料成本核算方法实质上是将采购建立在销售合同的基础上，而销售合同中产品价格的确定又是以即将发生的采购价格作为定价依据，因此上述经营模式将原材料价格变动的影响基本上转移给了下游客户，有效降低了主要原材料价格波动风险。
从发行人的销售结算方式看，通常在合同生效后7~30天，客户即需向发行人支付合同总价的约20%~30%的预付款，且在设备主材供应商发货或主材到达生产场所 30天内，客户需再次向公司支付合同总价的约20%~40%的进度款。
采用该种方式，在设备正式生产前，发行人已向客户收取了40%~70%的货款，公司所发生的主要原材料采购所需款项实质上是部分利用了客户支付的预付款项，即使客户在发行人购买主材后发生违约，发行人也不存在重大的违约损失。
因此，该种方式降低了原材料购买后客户违约的风险。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司执行“原材料成本+加工费”的定价机制、“以销定购”的采购模式、对原材料成本的计价方法以及销售结算方式降低了主要原材料价格波动风险，有利于公司盈利的稳定性。
2、发行人采取上述经营模式的原因
公司采取以赚取加工费为主的盈利模式。主要原因为：公司产品生产是以钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等为原材料，通过铆、焊、机加工等技术手段将其加工成符合客户需要的产品，生产过程以机械物理加工和人工物理加工为主，产业特征主要表现为技术密集型和劳动密集型。
公司采取对单个产品单独设计的设计模式。主要原因为：公司产品为非标准产品，所适用的环境和工况各不相同，客户要求也不尽一致，因此需要针对其所需适应的环境和工况、客户不同需求做个别设计。
公司采取“以销定购”的采购模式，即按订单组织采购。主要原因为：公司产品为非标准产品，并采取以赚取加工费为主的盈利模式，非标准的产品决定了该产品生产所需原材料各不相同。同时，为降低原材料价格波动的风险，本行业普遍采取在签订销售合同或订单确定后，同步签订主要原材料采购合同，锁定原材料成本的做法。
南京宝色股份公司招股说明书公司采取“以销定产”的生产模式，主要原因为：客户需求的独特性，产品针对性、专用性强，短期内无法做到标准化生产。主要体现在客户订单主要为非标准制品，需要根据客户需求，从原材料、适用工况、加工工艺以及产品安装等角度为客户度身定制解决方案。
公司采取直销的销售模式，主要原因为：公司产品为非标准产品，客户需求也不尽相同，暂时无法做到批量化、流水线生产和销售。
3、影响经营模式的关键因素
公司产品是否能够实现标准化是影响经营模式的关键因素，此外，原材料价格波动情况也可能在一定程度上影响公司的定价模式。
公司所采取的经营模式主要是基于产品的非标准化而确定。若公司产品可实现标准化生产，经营模式可能会发生变更；此外，若原材料价格波动较大，公司的原材料成本转移机制无法锁定原材料成本，公司的经营模式也可能会发生变化。
4、经营模式在报告期的变化情况及未来变化趋势
公司的经营模式在报告期内未发生变化。
公司未来可能在管道管件领域尝试标准化生产，若公司标准化产品未来达到一定规模，对于该部分产品所采取的经营模式可能会发生变化；但预计对于非标准化产品所采取的经营模式在较长时期内仍将延续。
（三）发行人设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
本公司及其前身自成立以来一直专注于非标特材装备的生产和销售，并一直沿用前述以销定购、以销定产等经营模式，主营业务、主要产品和经营模式没有发生过重大变化。发行人前身宝色钛业成立之初，业务定位于钛材的推广运用，其主要业务为钛设备的研发制造，在此基础上，发行人逐步研制并成功生产了镍及镍合金，锆及锆合金，钽及钽合金，铜及铜合金，高级不锈钢及金属复合材料等非标特材设备。经过多年发展，公司已成为国内涉及特种材料品种最全、应用面最广的非标特材装备行业优势企业，尤其在大型化、重型化特材装备制造领域具备突出的竞争优势。
南京宝色股份公司招股说明书经核查，保荐机构认为：发行人主营业务突出，发行人及其前身自成立以来一直专注于非标特材装备的生产和销售，并一直沿用以销定购、以销定产等经营模式，主营业务、主要产品和经营模式没有发生过重大变化。
（四）发行人主要产品的工艺流程图
公司主要产品非标特材装备（包括反应器、换热器、塔器等压力容器及其他非标设备、管道管件）的主要工艺流程相仿。具体工艺流程如下图所示：产品订货 售后服务
市场开发
容器设计
交付使用
生产计划
发货运输
出厂文件 资料存档
外
材 技
购
料 术
件
准 准
包装
购
备 备
置
涂敷
验收入库保管
致密性试验
材料发放备料 耐压试验
机械加工
总检
成型加工
总装
焊接试板筒体
焊后加工
理化检验
无损检测
组焊
南京宝色股份公司招股说明书①反应器生产流程
南京宝色股份公司招股说明书②塔器生产流程
南京宝色股份公司招股说明书③换热器生产流程
南京宝色股份公司招股说明书④特材管道总体工艺生产流程
材料确认合格 下料 坡口加工 卷制 焊接
包装入库 外观处理 最终检验 校圆
⑤管（板）制特材管件工艺生产流程
管制特材管 表面处理
件
整形 管制管件
涂胶
倒脚
材料进厂检
验合格 冷挤压成型
整理
尺寸检验 研磨
无损检测
钝化
入库
热处理 特材管件
成品验收
领料出库
检验
锯、切料
板制特材管 修磨
印字入库
件
标识转移
表面处理
冷挤压成型
切角磨边 整形
板制管件
对接定位
无损检测
焊接 特材管件
（五）发行人的压力容器与管道管件制造业务之间的关系
目前公司从事的压力容器与管道管件制造属于同一种业务。第一，公司上述两类产品的原材料均主要为钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢及金属复合材料；第二，两者的工艺技术均以铆、焊、机加工等为主，用于制造压力容器的相关设备也可以用于部分管道管件的试制、加工；第三，从产品用
南京宝色股份公司招股说明书途来看，各类型压力容器设备需以管道管件作为连接装置，并且公司的压力容器产品和用以连接该设备的管道管件均在化工、冶金及电力等领域得到大面积应用；第四，公司目前管道管件与压力容器的客户群体基本一致，很大部分的管道管件销售是压力容器的配套销售。管道管件产品是公司压力容器产品在应用上的支持和延伸，该项产品丰富了公司产品系列，有利于提高公司相关产品的市场占有率和进一步稳定客户关系。
保荐机构认为：发行人主要经营一种业务，符合中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条“发行人应当主要经营一种业务”规定。
二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况
（一）行业管理体制、主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响
1、产品以及行业定义
公司所主营的非标特材装备是以特种材料为原料，通过专业的生产设备、人员、机具等加工形成的非标准化特材静态设备（区别于泵、阀等动设备），以及与之配套的特材焊接管道及管件的总称。
其中，特种材料指钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金；高级不锈钢；
钢和有色金属的复合材料等具备耐高温、耐高压及耐腐蚀特征的材料的总称。
典型特种材料与普通不锈钢、普通碳钢特性指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|材料特性|钛（TA2）|锆（R60702）|镍合金（HC-276）|不锈钢（316L/304L）|普通碳钢（15#）|

比重（g/cm3） 4.51 6.51 8.87 7.9 7.86
熔点（℃） 1650 1855 1323-1371 1450 1500
抗拉强度（Mpa）450～600 379 690 485 375
延伸率（%） 25～30 16 40 40 27
耐腐蚀性（1）
<0.0254 <0.0254 5.8 22.4 不具备耐腐蚀性（mm/年）
耐腐蚀性（2）
— 0.0178 — >8890 不具备耐腐蚀性（mm/年）
耐腐蚀性（3）
— <0.0025 1.4 >127 不具备耐腐蚀性
（mm/年）
注：①腐蚀性（1）指：在50%醋酸和醋酸钴、碘化钾，2600C，48小时，腐蚀试验情况比较；
②腐蚀性（2）指：在20%盐酸沸点溶液里的腐蚀试验结果；
南京宝色股份公司招股说明书③腐蚀性（3）指：在30%硫酸，108oF，腐蚀试验结果比较；
④腐蚀性指标“腐蚀率”mm/年含义为：在某种特定腐蚀环境下，每年腐蚀的毫米数。
2、行业主管部门
发行人所处行业为非标特材装备制造业。按照国家统计局《国民经济行业分类》国家标准【GB/T4754-2011】，非标特材装备制造业隶属于制造业中的专用设备制造业，是装备制造业的重要组成部分。按照中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人从事的主营业务归属于“C制造业”大类下的“C35专用设备制造业”。
非标特材装备行业的宏观规划管理部门为国家发展和改革委员会以及地方各级发展改革部门，其主要负责产业政策的研究和制定、发展战略及规划的制定、项目审批等。
国家质量监督检验检疫总局下设的特种设备安全监察局主要负责全国特种设备的安全监察工作，对行业内部的企业进行生产涉及的相关许可、资质实施监管，监督检查特种设备的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口。地方特种设备检验检测机构负责对企业生产过程进行监督检验。
同时，中国化工装备协会、中国石油和石化设备工业协会、中国特种设备检验协会、中国有色金属工业协会、中国化工机械动力技术协会、中国机械工程学会压力容器分会等几大协会共同对本行业的企业经营行为进行自律管理。
3、行业监管体制
非标特材装备主要由非标特材压力容器及与之相配套的特材焊接管道管件构成。目前，我国对特材压力容器装备及管道管件的设计和制造实施许可证管理制度和产品安全性能强制监督检验制度：
（1）根据《锅炉压力容器制造监督管理办法》第六条：“境内制造、使用的锅炉压力容器，制造企业必须取得《中华人民共和国锅炉压力容器制造许可证》（以下简称《制造许可证》）。未取得《制造许可证》的企业，其产品不得在境内销售、使用”。
（2）根据《锅炉压力容器制造监督管理办法》第二十二条“锅炉压力容器安全性能监督检验应在制造过程中进行，未经监督检验或经监督检验不合格的产品不得销售、使用”。根据《锅炉压力容器产品安全性能监督检验规则》第十一条：
南京宝色股份公司招股说明书“对实施监检的锅炉压力容器产品，必须逐台进行产品安全性能监督检验”。
（3）根据《压力容器压力管道设计许可规则》第四条：“压力容器、压力管道的设计必须由取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《特种设备设计许可证》的压力容器、压力管道设计单位进行”。
（4）根据《压力管道元件制造许可规则》第四条：“国家质量监督检验检疫总局统一管理境内、境外压力管道元件的制造许可工作，并且颁发特种设备制造许可证”。
非标特材压力容器及压力管道产品的设计、制造、检验及验收除必须符合上述法规的监管要求外，还须符合具体的GB150-1998《钢制压力容器》、GB151-1999《管壳式换热器》、JB/T4710-2005《钢制塔式容器》、JB/T4745-2002《钛制焊接容器》、JB/T4756-2006《镍及镍合金制压力容器》、NB/T47011-2010《锆制压力容器》、NB/T47015-2011《压力容器焊接规程》、JB/T4730-2005《承压设备无损检测》等国家和行业标准。
4、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响
（1）行业主要法律法规
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|-|-|
|序号|法规名称|

1 《压力容器压力管道设计单位资格许可与管理规则》
2 《锅炉压力容器制造监督管理办法》
3 《固定式压力容器安全技术监察规程》
4 《锅炉压力容器压力管道特种设备安全监察行政处罚规定》
5 《压力容器制造单位资格认可与管理规则》
6 《压力管道元件制造许可规则》
7 《特种设备安全监察条例》
8 《压力容器压力管道设计许可规则》
9 《压力管道安全管理与监察规定》
10 《锅炉压力容器产品安全性能监督检验规则》
（2）行业主要产业政策
非标特材装备行业发展主要受到我国装备制造业和特种材料应用方面的规
划政策的影响；同时，由于特材装备下游应用行业较广，不同下游应用行业的发
展及其行业规划政策也将对本行业造成影响。除国家“十二五”发展规划纲要中明
南京宝色股份公司招股说明书确指出“改造提升制造业，发展先进装备制造业”外，行业其他主要产业政策如下：①《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》指出，到2020年，我国要掌握一批事关国家竞争力的装备制造业核心技术，制造业技术水平进入世界先进行列；并将大型先进压水堆及高温气冷堆核电站列为重大专项。
②《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020）》指出，我国有色金属工业“十一五”和中长期科技发展的目标包括：积极发展有色金属基础材料和新材料，新产品产值年均增长20%，研究开发投入占全行业销售收入的比重提高到1.5%以上，推进技术、产品、装备更新换代，实现产业技术全面升级。
③国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）确定了战略性新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策，并从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。发行人产品可应用于作为高端装备制造业重要组成部分的海洋工程领域。
④《产业结构调整和指导目录（2011年本）》（2013年修正版）“鼓励类”行业中第九项第五款“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”中包含“耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料”。与本公司主营业务密切相关的“鼓励类”行业还包括：“煤电一体化建设；10万吨/年及以上湿法磷酸净化生产装置；二代改进型、三代核电设备及关键部件；海水淡化设备”等。
⑤国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中第四十一项中包含“镁、铝、钛、钨合金的线、棒、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术，大型复杂构件成形技术，着色、防腐技术及相关配套设备”、第一百零九项“大型构件制造技术及装备”中包含“重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理技术与装备”；与公司业务密切相关并且鼓励发展的产业包括第一百零二项“大型石油化工成套设备：重质、含酸、含硫原油加工成套技术与设备、百万吨级乙烯成套系统设计制造技术，精对苯二甲酸（PTA）成套系统设计制造技术，乙烯裂解炉，‘三机’、冷箱、氢气压缩机、空气压缩机组、氧化反应器、回转干燥机、真空过滤机等关键设备的设计制造技
南京宝色股份公司招股说明书术，煤化工成套设备设计制造技术”等。
⑥工信部印发的《“十二五”产业技术创新规划》指出，“十二五”及更长一段时间我国工业和信息化领域产业技术创新的主要任务是围绕原材料、装备、消费品、信息产业等重点领域。其中，“为高端装备的技术创新提供支撑的铸造、锻压、焊接、热处理和表面处理等基础工艺技术”被列入重点领域技术发展方向之一。
⑦国务院印发的《工业升级转型规划（2011-2015）》中，发展先进装备制造业成为“十二五”期间发展的重点领域；同时，该规划还指出：要“加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究，加强工艺装备及检测能力建设”。
⑧工信部、科技部、财政部和国资委联合下发的《重大技术装备自主创新指导目录》（2012年版）中，“百万吨级精对苯二甲酸装置（PTA）、百万吨级乙烯装置、大型煤制燃料加氢反应器”等产品都被列入重大技术装备。
（3）行业政策对发行人经营发展的影响
目前我国已出台多项政策和举措积极鼓励和支持包括非标特材装备制造在内的装备制造业的大力发展，振兴和发展装备制造业已成为我国一项重要的战略举措。该政策导向有利于行业规模的不断扩大和技术水平的不断提升，并将对非标特材装备制造行业的产业结构调整和优化升级以及行业创新发展起到至关重要的作用。
（二）发行人产品的市场地位、技术水平及特点与发行人优劣势分析
1、行业基本情况
（1）非标特材装备产业链概述
非标特材装备制造行业的上游产业为特种材料制造业，主要包括钛、镍、锆、钽、铜等有色金属材料、高级不锈钢材料及金属复合材料等具备耐腐蚀、耐高温、耐高压特性材料的制造。下游产业主要包含化工、冶金、电力等具有防腐蚀、耐高压、耐高温装备需求的行业。产业链概况参见下图。
南京宝色股份公司招股说明书非标特材装备行业产业链结构图
上游行业 本行业 下游行业
化工
有色金属
非
冶金
标
特
高级不锈钢 电力
材
装
海洋工程
金属复合材料
备
其它
（2）全球非标特材装备行业发展历程
全球特种材料的应用起步于上世纪40-50年代，诞生于航空和军工行业。特材装备的大规模应用则始于上世纪 80年代。从特材装备的应用阶段来看，大致经历了以下几个阶段：
全球非标特材装备行业发展历程
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|-|-|-|
|阶段|行业增长诱因|阶段特点|

美国、西欧民用特材应用兴起，日钛材、双相不锈钢、爆炸复合金属装1987年-1991年首轮高峰
本化学、发电等行业需求空前活跃备相继得到应用
发达国家民用非标特材装备市场特材装备加速应用，形成了日本、德1994年-2001年第二轮高峰
空前强盛 国、美国三大制造核心
中国跻身全球特材装备制造大国，凭借不断提升的制造技术，实现了多数2004年-至今 第三轮高峰 发展中国家下游需求快速膨胀
特材装备产品的进口替代，并大量出口至欧美等发达国家
（3）中国非标特材装备行业状况
①中国非标特材装备行业发展现状
非标特材装备行业在我国是新材料业与先进制造业紧密结合形成的新兴行业，是国家高端装备制造业的重要组成部分，是《产业结构调整和指导目录（2011年本）》（2013年修正版）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《工业升级转型规划（2011-2015）》中重点鼓励发展的行业。该行业在我国的飞速发展始于2004年，其标志为众多大型非标特材装备开始逐步实现国
产化。
2004-2007年，我国经济快速平稳运行，石油化工、精细化工、煤化工以及
南京宝色股份公司招股说明书湿法冶金等行业固定资产投资规模持续扩大，在“装备国产化战略”政策引导下，我国非标特材装备行业实现了快速成长，市场需求强劲，发展势头良好，非标特材装备在诸多关键应用领域实现了国产化，产品出口不断增加。
2008年，美国次贷危机引发的金融危机波及中国，各行业投资增速明显放缓，非标特材装备产品出口下滑，内需放缓。但2009年国家陆续推出的《装备制造业调整和振兴规划》及《石化产业调整和振兴规划》为非标特材装备行业摆脱短期困境、恢复快速增长提供了有力支持。
发展至今，在充分借鉴碳钢、不锈钢等加工技术和经验积累的基础之上，我国非标特材装备行业特材焊接、成型等加工工艺水平获得了大幅度提高，非标特材装备的特种材料品种逐渐由高级不锈钢、钛、钽、锆等单一材料向钛及其合金、镍及其合金、锆及其合金、钽及其合金、铜及其合金、高级不锈钢、多种复合材转变，产品制造开发也逐步由小型设备向大型化、重型化设备转变，多种非标特材装备（如反应器、换热器）等主要单元设备制造技术已达到国际先进水平。
目前，我国化工、冶金、电力等各行业非标特材装备的国产率普遍达到70-80%，部分产品国产化率甚至超过90%；包括反应器、换热器、分离器等在内的非标特材设备产品国产化率已由 2002年的40%-50%提升到接近80%-90%，并且多种产品出口至欧美等发达国家，已基本实现了对特材装备产品的进口替代。2012年以来，受宏观经济形势趋紧和国内需求不足等多方面的影响，我国经济增速放缓，宏观经济进入调整型增长期；与之相伴生，包括石油化工、煤化工等在内的非标特材装备的下游行业发展亦呈现放缓态势。受此影响，国内非标特材装备行业增速未及预期，包括中圣集团、科新机电在内的多家企业利润增速出现明显下滑。
预计未来几年，随着欧美经济复苏，世界经济将出现恢复性增长，我国宏观经济也将在经济结构调整的引导下实现稳步发展，化工、冶金、电力等行业长期发展势头仍趋良好，非标特材装备产品需求将得到有效提升。
②中国非标特材装备行业的市场容量与发展特征
包括石油化工、精细化工、煤化工和盐化工等在内的化工行业是非标特材装备的最大市场。在该领域早期的生产过程中，铅、铜、铝等有色金属或合金使用较多，随着生产工艺技术的革新和工艺参数的强化，现代化工行业面临着腐蚀性
南京宝色股份公司招股说明书越来越强的生产环境，以钛及钛合金、镍及镍合金、锆及锆合金为代表的有色金属材料逐步推广并获得大面积应用。
1）特材压力容器市场容量与发展特征
根据中国化工机械动力技术协会预测，“十二五”期间，我国金属压力容器市场工业销售收入将持续增长，2015年该行业销售收入预计将达到1,154亿元，期间行业复合增长率为14.05%。
2005-2015年度金属压力容器市场工业销售收入统计及预测
1400
||
|-|
|1154|
|1027|
|863763|
|682541.56|
|466.98339.73|
|238.51181.53|
|133.22|

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
工业销售收入（亿元）
资料来源：中国化工机械动力技术协会2005-2015年度特材压力容器市场工业销售收入统计及预测
400
||
|-|
|363.5|
|324|
|272240|
|215190.4|
|172.56 169139.63 142|
|126106 11385.46|
|73.94 79.3855 50.9641.3|
|3129.0514.65|

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
不锈钢压力容器(亿元) 有色金属及复合材料压力容器（亿元）
资料来源：中国化工机械动力技术协会
出于发展低碳经济和节能减排的考虑，我国化工行业开始大量采用过程强化
技术，超高温、超低温或强腐蚀下进行化学反应和前后处理的工况越来越多，国
南京宝色股份公司招股说明书内金属压力容器市场出现普通碳钢材料制品占比下降、有色金属及复合材料制品占比上升的特征。
2005-2015年度各种材质金属压力容器占比情况
资料来源：中国化工机械动力技术协会2）特材管道管件市场容量与发展特征
特材管道管件除与特材压力容器配套广泛应用于石油化工、煤化工等领域外，在电力、海洋工程以及船舶等领域也有大量应用。根据中国化工机械动力技术协会预测，“十二五”期间，我国金属焊接压力管道市场工业销售收入将持续增长，2015年该行业销售收入预计将达到 522亿元，期间行业复合增长率为15.63%。
2005-2015年度金属焊接压力管道市场工业销售收入统计及预测
600
||
|-|
|522|
|447383|
|346292|
|243197|
|15811610280|

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
工业销售收入（亿元）
资料来源：中国化工机械动力技术协会
南京宝色股份公司招股说明书2005-2015年度特材压力管道市场工业销售收入统计及预测
200 188
||
|-|
|188|
|161|
|138|
|125|
|105|
|87.569.97 73|
|6253.25 53|
|4839.56 4134.48 34|
|25.6 26.5919.4311.42 13.8|
|7.2|

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
不锈钢压力管道（亿元） 有色金属及复合材料压力管道（亿元）
资料来源：中国化工机械动力技术协会与金属压力容器市场的发展特征相类似，国内金属焊接压力管道市场同样
呈现出普通碳钢材料制品占比下降、有色金属及复合材料制品占比上升的特
征。
2005-2015年度各种材质金属焊接压力管道占比情况
资料来源：中国化工机械动力技术协会
2、行业的竞争格局和市场化程度
我国非标特材装备行业为新兴行业，压力容器及管道管件的制造需要取得相关资质证照，且特材工艺技术含量较高，对科研技术、设计能力以及工艺装备水平有严格要求。现阶段，我国非标特材装备制造行业的工艺和技术已经具有较高
水平，且拥有一定的自主研发能力，但实现规模化生产的企业较少。我国非标特
材装备市场具体竞争格局主要体现在如下方面：
南京宝色股份公司招股说明书（1）重大特材装备国产化水平不断提高
目前，国家产业政策鼓励重大设备的国产化，重大装备的目标国产化率为70%以上，并限制重大成套设备的进口。现阶段，我国包括反应器、换热器、分离器等在内的非标特材设备产品国产化率已由 2002年的40%-50%提升到80%-90%，并且多种产品出口至欧美等发达国家，已基本实现了对特材装备进口产品的替代。
（2）三大产业集群基本成型，经营优势各有侧重
围绕原材料供应及特材装备消费区域，我国已形成以南京为中心的华东区、以宝鸡为中心的中西部地区和以沈阳为中心的渤海湾地区三大特材装备制造基地。目前华东区占据全国同类市场产值的1/3以上，西北区依靠雄厚的材料优势成为中小型特材装备的主要生产基地，渤海湾地区在国内市场亦占有重要地位。
（3）行业集中度有所提升
非标特材装备行业的发展以及下游产业的结构调整和产业升级，给行业内领先企业带来了成长的机遇。近年来，包括本公司在内的部分优势企业凭借技术和管理等竞争优势具备了较强的竞争实力，市场占有率逐步提高，行业集中度有所提升。
（4）市场化程度较高
经过多年发展，我国非标特材装备行业已形成了多元化的竞争格局，行业市场化程度较高，政府行政管理明显弱化。目前，政府行政管理主要以颁布相关法律法规及政策，如《产业结构调整指导目录》、《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020）》、《工业升级转型规划（2011-2015）》等对行业进行宏观调控。
3、行业内主要企业情况
非标特材装备行业在我国为新兴行业，行业集中度处于较低水平，行业内主要企业的市场份额均不高。发行人是我国非标特材装备行业的优势企业，所生产的多项大型特材化工设备为国内首制，实现了我国在特材装备制造领域多项“零的突破”，在我国PTA核心设备和IGCC及多联产装置的制造领域具有突出的先发优势，在大型、特大型非标特材装备的制造上占据市场主导地位。
发行人与行业主要竞争对手和优势企业的比较情况如下表所示：
南京宝色股份公司招股说明书
||||
|-|-|-|
|中心地带|重点企业|经营特色|

毗邻长江，运输便捷，产品逐渐以大型化、重型化装备为主体，产品包括：
在PTA核心装备和IGCC装置的生产具备领先优势（国内首套年产60万吨PTA装备核心设备，国内首套采用国内工艺包宝色股份
的百万吨级PTA装备中氧化反应器等大型设备及全套管道管件项目，天津IGCC示范电站项目）、煤化工特材装备、醋酸特材装备、湿法冶金特材装备等；产品出口美国、加拿大、欧洲、南非、澳大利亚、日本等众多国家和地区。
以南京 日本森松工业株式会社旗下子公司。产品服务领域涉及石油化上海森松压力容器有限公
为中心的 工、矿山冶炼、制药机械、精细化工、海洋工程、纺机等十多司
华东地区 个行业。
中圣集团有限公司下属子公司，主要从事钛、镍、锆、钽、铜江苏中圣高科技产业有限 等有色金属及其复合材料的标准、非标准设备的咨询、开发、公司 设计、制造业务，从事标准及特种管托、支吊架、环保、节能设备的研发和制造等。
主营业务为特种金属压力容器的研发、设计、制造与销售，主南京斯迈柯特种金属装备 要产品包括反应容器、换热容器、分离容器和储存容器，产品股份有限公司 材质主要为钛、锆、镍等有色金属，高级不锈钢，金属复合材料等。
我国重要的有色金属材料研究基地和行业技术开发中心；产品西北有色金属研究院
以特材材料为主，装备、制品为配套产品。
中国核工业（集团）公司所属的大型专用设备研究、制造工厂，以宝鸡
西安核设备制造有限公司 是中国西北地区大型压力容器、核电设备和自动消防设备的重为中心的
要制造基地。
中西部地
洛阳七二五所 该公司现有特材装备和制品较多应用于舰船和海洋工程领域。
区
前身是我国最早专业从事钛设备生产制造的厂商之一，技术实宝色特种设备有限公司
力雄厚，在氯碱化工、真空制盐、湿法冶金等行业特材装备市（宝色股份全资子公司）
场具有稳固的市场地位。
以钛、镍、铜、铝等有色金属及其合金、特种不锈钢和复合材沈阳东方钛业股份有限公
料为主的非标设备开发、设计、制造和安装为一体的综合性企司
业。
以沈阳
产品主要为钢、不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金和其它有色为中心的 辽宁新华阳伟业装备制造
金属压力容器和非标设备，覆盖石化、制盐、氯碱、纯碱、制渤海湾地 有限公司
药、有色金属冶炼等行业。
区
该公司是集有色金属钛、镍、铝及其合金、特殊不锈钢材料为沈阳派司钛设备有限公司 主的非标设备开发、设计、制造和安装为一体的综合性高新技术企业。在东三省特材装备领域具有一定的影响力。
4、行业特有的经营模式及盈利模式
本行业特有的业务模式为：按订单组织生产、采购，一对一的直销模式，以
南京宝色股份公司招股说明书及“原材料成本+加工费”的定价模式。
（1）生产模式——以销定产
“以销定产”即按订单组织生产，主要原因为：客户需求的独特性，产品针对性、专用性强，无法做到标准化生产。主要体现在客户订单主要为非标准制品，需要根据客户需求，从原材料、加工工艺以及产品安装等角度为客户度身定制解决方案。
（2）采购模式——以销定购
“以销定购”即按订单组织采购，主要原因为：行业产品为非标准产品，并采取以赚取加工费为主的盈利模式，非标准的产品决定了该产品生产所需原材料各不相同。同时，为降低原材料价格波动的风险，行业普遍采取在签订销售合同或订单确定后，同步签订主要原材料采购合同，锁定原材料成本的做法。
（3）销售模式——直销模式
在营销上通常采取的是直销模式。
（4）定价模式——原材料成本+加工费
行业通行的定价模式是“原材料成本+加工费”。加工费系根据工时、制造难度与复杂程度、产品质量要求以及附加利润等制定。
同行业可比上市公司产品销售定价方式如下：
|||
|-|-|
|公司简称|定价方式|

中圣集团 —
公司采取“以销定产”的业务模式，即根据订单进行采购并安排生
中国一重
产。签订合同时，相关产品的定价已考虑了当前的材料采购价格。
公司按订单组织生产，所生产的产品针对性、专用性强。在营销上
采取的是一对一的直销模式，竞争型产品的订价随行就市，非竞争
二重重装 型产品的订价由双方协商确定。产品定价方式是根据市场需求状
况，参考原材料、能源价格估算生产成本，结合工艺复杂程度、同
类产品历史价格等制定当期的产品价格。
公司的生产组织模式为严格的“以销定产”模式，即完全根据客户
的订货合同来安排、组织生产。定价方式上，由于公司产品为非标
张化机 压力容器设备，在市场上较难取得相同产品的参考价格，产品定价
一般通过对产品成本费用的估算，在此基础上附加行业合理利润，
并以此为参考通过合同谈判确定产品最终价格。
公司按订单组织生产，所生产的产品针对性、专用性强。在营销上
采取的是一对一的直销模式，竞争型产品的订价随行就市，非竞争
科新机电 型产品的订价由双方协商确定。产品定价方式是根据市场需求状
况，参考原材料、能源价格估算生产成本，结合工艺复杂程度、同
类产品历史价格等制定当期的产品价格。
公司产品主要为非标特材装备，公司采用“以销定产”的生产模式，即
根据客户的需要采取订单式服务的方式组织生产。公司销售产品定
发行人
价依据“原材料成本+加工费”的定价模式，加工费系根据工时、制造
难度与复杂程度、产品质量要求以及附加利润等制定。
资料来源：上述公司招股说明书
南京宝色股份公司招股说明书5、发行人所处行业的上下游情况
（1）上游行业的发展情况及其对本行业发展前景的影响
①上游行业发展状况
本公司上游行业主要为钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢以及金属复合材料等特种材料行业。上游行业发展状况如下：
1）有色金属特种材料
A.钛材
我国是世界上钛资源储量最丰富的国家，根据美国地质调查局的数据，全球钛（以 TiO计）资源储量基础约 14.64亿吨；其中，我国钛资源基础储量约为 2
3.5亿吨，占世界钛资源基础储量的23.9%。
我国不仅是钛资源大国，也是钛材加工大国。2012年，即使受到国内宏观经济形势趋紧、钛制品价格下滑等因素的影响，全国钛加工材的产量仍然达到51,557吨，较2010年增长34.53%，较2011年也有所增长；2013年，在国内外需求不旺的压力下，我国钛工业发展受到一定限制，当年钛加工材的产量出现约13.78%的下滑。2006-2013年，我国钛材加工量以及销售量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|

加工量（万吨） 1.39 2.36 2.77 2.50 3.83 5.10 5.16 4.45
销售量（万吨） 1.66 1.97 2.41 2.33 3.56 4.45 4.30 3.85
资料来源：中国有色金属工业协会钛锆铪分会
此外，钛工业发展水平是一个国家综合实力强弱的重要标志。到目前为止，全球仅有美、俄、日、中四国掌握了完整的钛金属工业化生产技术。我国的钛材加工能够完全满足非标特材装备制造业对钛材的需求。
B.镍材（镍基合金）
根据美国地质调查局的统计数据，全球镍资源储量为7,600万吨，其中我国资源储量为 300万吨，占全球资源储量的3.95%。我国镍资源相对稀缺，镍矿的自给率不到50%。《中国有色金属工业年鉴》的数据显示，2013年，我国镍产量为55.00万吨，镍消费量为76.00万吨。镍消费中，约2/3被用于不锈钢的加工制造。我国镍产品结构中，精炼镍供应相对短缺，来自海关总署的统计显示，
2013年我国共进口精炼镍 169,334吨，出口精炼镍及合金合计为47,152吨。
南京宝色股份公司招股说明书2005-2013年我国镍产量及消费量
资料来源：《中国有色金属工业年鉴》C.锆材（主要为金属锆制品）
根据美国地质调查局统计数据，全球锆储量为5,100万吨，基础储量7,700万吨（以 ZrO计），我国锆资源储量相对缺乏，资源储量和基础储量仅分别为 2
50万吨和370万吨，分别占全球储量的0.98%和4.81%。据统计，仅有3%-4%左右的锆被加工成金属锆的形式，再进一步加工成各种锆合金应用于核燃料组件或者普通工业领域。
工业级锆产品附加值及技术含量很高，国内企业的竞争能力较弱，仅有中信锦州铁合金股份有限公司、朝阳百盛锆业有限公司以及宝钛华神钛业有限公司等少数厂商具备生产工业级海绵锆的能力。2009年9月，宝钛股份生产的Zr-3锆板（管）材通过压力容器用国产锆材料技术评审，已能满足 ASME压力容器用的要求，可以替代进口产品用于压力容器的建造。但宝钛股份工业级锆材产能及产量有限，因此，国内压力容器用工业级锆材仍然主要依赖进口。随着工业用海绵锆材市场的持续升温，国核宝钛锆业股份公司以及宝钛华神钛业有限公司等厂商陆续投资建设了一批工业级锆材生产线，这为工业级锆材国产化和规模化生产奠定了坚实的基础。
2）高级不锈钢
高级不锈钢（317L以上品质的奥氏体不锈钢，双相钢）以其优良的耐腐蚀、高强度和易于加工制造等优异性能，在诸多领域中替代了普通奥氏体不锈钢，市场前景十分广阔。
国内目前有能力生产高级不锈钢的企业主要有宝山钢铁股份有限公司、山西
南京宝色股份公司招股说明书太钢不锈钢股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司等，但国内企业产品质量与韩国浦项制铁集团、蒂森克虏伯集团、奥托昆普钢铁集团等跨国企业相比仍有一定差距，国内现阶段所需高级不锈钢约50%来自进口。
3）金属复合材料
金属复合材作为一种理想的工程结构材料，适于在化工、电解铝、食品、海水淡化、核能、环保等工业领域中大量应用。
A.不锈钢复合材
不锈钢复合材是一种以碳钢为基板，单面或双面包复上不锈钢的双金属材料，可节约镍铬合金70－80%，降低生产成本30－50%。
目前我国主要的不锈钢复合材生产商主要有：四川惊雷科技股份有限公司、双瑞复合材料有限公司、宝钛集团、大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公司等。
B.有色金属复合材
有色金属复合材料是有色金属材料与普通金属材料形成一体的复合材料。国内从事该产品生产的企业有 20多家，规模较大和具有一定市场影响力的有色金属复合材生产企业主要为：西安天力金属复合材料有限公司、宝钛集团、宝鸡海华金属材料有限公司等。
②上游行业对本行业发展前景的影响
本公司上游行业为竞争性行业。目前本公司生产所需要的钛材以及金属复合材等原材料可完全通过国内市场采购，部分镍基合金、高级不锈钢以及锆材等可通过海外公司直接进口。上述上游材料在国内外市场供应较为充足，公司不存在原材料供应的风险。
上游行业作为基础原材料行业，受宏观经济周期的影响较大，宏观经济以及市场需求的波动将影响上游行业材料价格的波动，进而对本公司的收入水平造成一定影响。
此外，高级不锈钢、钛材、镍基合金、锆材等特材装备由于具有良好的耐蚀、耐高温以及耐压性能，应用空间十分广阔；随着我国特种材料制造业技术水平的提升及特种材料产能的扩大，非标特材装备制造行业所对应的上游供应将更加充足，特种材料质量也会有较大提升，有利于我国非标特材装备制造业水平的整体
南京宝色股份公司招股说明书提升。
（2）下游行业与本行业的关联性分析及对其发展前景的影响
①非标特材装备在下游行业的应用
非标特材装备下游行业涉及化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等数十个行业，上述行业的发展最终决定了本行业的发展水平。
1）化工行业
化学工业包括石油化工、精细化工、煤化工和盐化工等，生产及运输过程广泛接触高温、高压和腐蚀环境，为非标特材装备应用的主要行业，化工行业的平稳发展，将带动大型非标特材装备行业发展。此外，在IGCC及多联产领域，非标特材装备亦有广泛应用，并且随着IGCC及多联产技术的推广，非标特材装备需求也将得到较快增长。
2）冶金
由于矿石品位的不断降低，湿法冶金技术在有色金属冶炼领域体现出巨大优势。湿法冶金大量使用化学溶剂进行萃取、分离和金属的提取，非标特材装备目前已在该行业内得到广泛应用。
3）电力（火电及核电）
滨海电站（核电以及火电）中广泛用海水作为冷却水，钛材、高级不锈钢等特种材料具有较好的耐海水腐蚀性，特材冷凝器及特材管道已广泛用于滨海电站（包括核电以及火电）冷却水管道；核电行业中核安全级别的压力容器和蒸汽发生器均为非标特材设备。
4）其它行业
除上述行业外，非标特材装备在海洋工程、船舶及环保等领域也得到大量应用。
南京宝色股份公司招股说明书非标特材装备应用领域
PTA装置
石油化工
醋酸装置
精细化工
化工行业
现代煤化工
煤化工
IGCC及多联产
盐化工等
非标 冶金行业
特材
火力发电
装备
电力行业
应用
核电
领域
海洋工程及其它
②下游行业对本行业的影响分析
在2012年以来市场需求增速放缓、非标特材装备传统应用领域产业结构升级以及新兴应用领域不断涌现的背景下，预计未来3-5年我国非标特材装备市场年需求总量将保持平稳增长。以下为重点领域需求分析：
1）石油化工行业
石油化工是以石油和天然气为原料，生产汽油、柴油、煤油等石油制品，以轻质油为原料生产烯烃、芳烃进而生产合成树脂、合成橡胶以及各种化工原料等产品的现代工业，是国民经济的支柱行业之一。
近年来，在石化产品需求不断增长的带动下，我国石化产业飞速发展，产业规模不断扩大，综合实力逐步提高，正逐步由石化大国向石化强国转变。2012年，国内宏观经济增速下滑，我国石化行业发展也受到较大影响。2012年，我国石化行业总产值达到 12.24万亿元，较上年小幅增长，但较 2010年增长37.84%。中国石油和化学工业联合会公布的《石油和化学工业“十二五”发展指南》指出：到 2015年，行业总产值要达到 16万亿元，“十二五”期间行业年均增长速度保持在10%以上。
南京宝色股份公司招股说明书2005—2012年石化行业总产值情况
资料来源：中国石油和化学工业联合会
石化生产工艺复杂，装置多在高温、高压下连续运转，并且介质腐蚀性强、易燃、易爆、有毒，因此，石化工业技术装备普遍应具备耐高温、耐高压以及耐腐蚀的特点，可靠性要求高，可以满足装置长期运转的需求。特种材料由于普遍具有优于普通不锈钢的耐腐蚀、耐高压以及耐高温等特点，随着石油化工行业固定资产投资的增加和化工装备大型化的趋势，大型非标特材装备在石油化工行业的应用空间将十分广阔。
伴随着国内宏观经济进入中高速增长阶段，预计我国石油化工行业也将呈现出平稳增长态势；石化项目的投资新建和众多现有石化项目的更新改造，将有效拉动我国石油化工行业对非标特材装备的市场需求。本公司所生产的应用于石油化工行业的典型非标特材设备情况如下：
A.PTA装置
目前，我国在建PTA所采用的生产工艺主要包括美国英威达公司PTA工艺包、日本日立PTA工艺包以及中国纺织工业设计院PTA工艺包。氧化反应器是PTA工程中的关键设备，发行人已实现在上述三套不同工艺条件下的氧化反应器国产化。
发行人曾先后在2004年参与完成60万吨/年PTA装置氧化反应器等关键大型设备国产化项目；2008年完成首次采用国内工艺包的百万吨级PTA装置关键大型设备国产化；2010年10月，120万吨/年PTA氧化反应器的研制成功，打破了国外对我国100万吨/年以上大型PTA装置关键设备的技术壁垒，填补了国
南京宝色股份公司招股说明书内空白，具有里程碑意义；2010年承接了年产220万吨PTA项目中氧化反应第一换热器、氧化反应第二换热器制作任务，开创了国内 PTA装置大型换热器国产化先河；2011年承接并完成国内400万吨级PTA装备中单个合同额最大的全套钛管道管件项目。
氧化反应器
反应器
南京宝色股份公司招股说明书脱水塔
结晶器
B.醋酸装置
目前，公司已承接并完成多台（套）成品塔和脱氢塔冷凝器。其中，2003年公司承接并完成的醋酸项目为锆、镍基合金设备国产化项目。
南京宝色股份公司招股说明书成品塔
醋酸塔
脱氢塔冷凝器
南京宝色股份公司招股说明书2）精细化工行业
提供精细化工产品的精细化工行业是化工行业中最具活力的新兴领域之一。
精细化工产品种类多、附加值高、用途广，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。精细化工率的高低已经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和科技水平高低的主要标志。
进入 21世纪以来，国内精细化工产业进入了新的发展时期，竞争能力大幅度提高，成为全球精细化工产业中最具活力、发展最快的市场。根据中国石油和化学工业联合会提供的数据，2006年度至 2012年度我国精细化工行业市场规模由 7,321亿元上升至 22,802亿元，年复合增长率达20.85%，远超过同期国内生产总值的增幅。虽2012年该行业市场规模较上年略降2.84%，但预计2014年度我国精细化工行业市场规模将达到 27,465亿元，同比增长率为10.00%，仍将继续领先我国宏观经济的增速。
精细化工行业产品生产过程中，反应介质腐蚀性较强，因此要求设备材质、型式和结构具有可靠的机械强度和抗腐蚀性能。目前，特材装备已经大量应用于农药、医药等精细化工行业中。随着精细化工行业的进一步发展，特材装备的需求将持续增加。
本公司所生产的应用于精细化工行业典型非标特材设备如下：
DNT分离器
南京宝色股份公司招股说明书有机物分离器
3）煤化工行业
我国煤炭资源丰富，石油和天然气资源贫乏，因此发展煤化工和实施煤的高效清洁转化是我国一项长期的能源战略，煤化工在我国有着广阔的发展前景。
化石燃料探明储量国际比较
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|美国|欧盟|日本|印度|中国|世界|
||||||114,500||
||||||2,364.97||
||||||3.1||

资料来源：BP世界能源统计年鉴2013煤化工行业可分为传统煤化工和现代煤化工，传统煤化工主要包括合成氨、甲醇、焦化、电石等子行业；现代煤化工则是以生产石油替代产品为主的产业，主要包括二甲醚、煤制油、煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇等产品。非标特材装备在煤化工领域尤其是现代煤化工领域有着广泛的应用，主要应用产品包括脱酸塔、旋风分离器、蒸氨塔分缩器、蒸氨塔以及管道管件等。
A.现代煤化工
目前，焦炭、电石法PVC、合成氨、甲醇和二甲醚等已经产能严重过剩；
煤制油、煤制烯烃、煤制合成天然气和煤制乙二醇等项目尚未在国内得到大规模
商业化装置的运营验证。我国现在以及未来很长一段时间内对煤化工行业的政策
南京宝色股份公司招股说明书导向将以限制产能过剩的传统煤化工项目、鼓励现代煤化工项目为基调，同时，在支持发展现代煤化工的同时，可能会提高项目的环境及技术要求和标准。
我国政府大力鼓励和支持发展大型煤炭化工产业，鼓励大型的煤制油企业进行技术革新，建设示范工程项目。针对近年来我国传统煤化工重复建设严重、部分地区盲目规划现代煤化工项目的现状，国务院适时出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发【2009】38号），该文指出：要严格执行煤化工政策，遏制传统煤化工盲目发展，同时，稳步开展现代煤化工示范工程建设。这为我国煤化工行业的健康发展尤其是现代煤化工行业的持续增长起到良好的助推作用。《国家煤化工产业中长期发展规划（征求意见稿）》也已充分体现了现代煤化工行业在我国能源替代战略中的重要地位。“煤炭（直接、间接）液化技术，煤制天然气技术”更作为一项重要内容被列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中。
未来我国煤化工行业发展的重点是现代煤化工。根据国家 863计划重大项目——“以煤气化为基础的多联产示范工程”项目专家组对未来主要煤化工产品的预测：到2020年，二甲醚、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制油的产量将分别达到 2,000万吨、6,600万吨、800万吨和 3,000万吨，2010-2020年间的复合增长率将分别达到14.87%、15.22%、19.04%和34.93%。
煤化工及相关产品发展预测
单位：万吨、%
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|-|-|-|-|-|
|2010年产量|2015年产量|2010-2015复合增长率|2020年产量|2010-2020复合增长率|

焦炭 30,000 33,000 1.92% 33,000 0.96%
电石 1,400 1,700 3.96% 1,000 -3.31%
化肥（氮肥） 4,200 4,400 0.93% 4,600 0.91%
煤制化肥 3,200 3,400 1.22% 3,600 1.18%
甲醇① 1,900 4,100 16.63% 6,900 13.77%
煤制甲醇 1,600 3,800 18.89% 6,600 15.22%
二甲醚 500 1,200 19.14% 2,000 14.87%
烯烃 2,925 4,500 9.00% 6,000 7.45%
煤制烯烃 140 500 28.99% 800 19.04%
成品油 22,000 26,000 3.40% 30,000 3.15%
煤制油 150 1,000 46.14% 3,000 34.93%
注：①含下游产品用甲醇。数据来源：国家863计划重大项目专家组，中经网。
南京宝色股份公司招股说明书由于前述煤制油、煤制烯烃等现代煤化工需要大量运用非标特材装备，我国煤化工产业的发展将为非标特材装备在煤化工领域的发展提供较大的空间。发行人曾承接并完成了国内首套中国神华煤制油直接液化大型设备国产化项目、国内首套60万吨/年煤制甲醇大型设备国产化项目、国内首套46万吨/年煤制烯烃项目大型设备国产化项目等多个项目。
B.IGCC及多联产
整体煤气化联合循环技术（以下简称IGCC）是一种洁净煤发电方式，是超清洁、高效的发电技术，是迈向 CO近零排放代价最小的技术道路。煤炭除了 2
可以用来发电，还可以用来大规模生产液体燃料和化学品，而整体煤气化联合循环技术多联产可以将这两方面完美地结合起来。IGCC联产交通燃料（新型煤化工产品、材料）是正在兴起的煤炭综合利用技术，该技术可以突破单一行业的局限，通过物质转化和能量转换集成，大幅度提高能效、降低成本、降低排放。一方面多联产可以提高IGCC的调峰能力、经济性和效率，另一方面IGCC也可以增强燃料/化学品的生产能效、可用率和经济性。随着 IGCC各项关键技术的发展和示范装置的成功运行，我国发展IGCC多联产的条件开始成熟。
IGCC联产简图
燃料/原料 （交通）燃料化
煤炭（生
生产系统 工产品材料
物质、废
弃物） 煤化工
净化
气化
（调剂）
动 力
电
生产系统
资料来源：中国煤炭科学研究总院、中经网目前我国积极鼓励IGCC与多联产技术和产业的发展。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》已将“煤的清洁高效开发利用、液化及多联产”列入了 2006-2020年68项优先发展课题之一；《产业结构调整和指导目录（2011年本）》（2013年修正版）中，“煤电一体化建设”被列为鼓励类项目；在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中，“大型煤炭气化及煤基多联产系统装备技术，煤整体汽化联合循环技术（IGCC）”是第72项“煤炭高效安全
南京宝色股份公司招股说明书生产、开发与转化利用”中的一项重要内容。
为应对高温以及腐蚀环境，IGCC系统中需要应用的非标特材关键设备包括：煤气化装置（气化炉等）、热量回收装置（冷却器等）以及煤气净化装置（包括硫的回收装置）等。伴随我国节能减排和调整产业结构的深化，IGCC及多联产技术的迅速推广成为必然趋势，这将为非标特材装备行业带来更大的增长空间。
2009年7月，我国首个自主设计的IGCC电站——华能绿色煤电天津IGCC电站示范工程开工建设，本公司参与承接了华能绿色煤电天津IGCC电站示范工程中水力旋流器、换热器、冷却器等非标特材设备的设计制造。该项目是“绿色煤电”计划第一阶段的依托项目，也是国家“十一五”863计划重大项目，该项目表明我国已掌握气化系统、空分系统、煤气净化系统的设计制造和IGCC系统集成等一系列核心技术。
华能绿色煤电天津 IGCC示范电站工程电站建成后，发电效率达48%，脱硫效率达99%以上，可回收高纯度的硫，并将氮氧化物的排放控制在较低水平，使污染物排放指标达到燃气轮机发电机组的水平。IGCC技术将迅速在我国2,000多家规模以上火力电厂应用推广，为煤化工和火力发电行业带来新的发展空间，同时也为非标特材装备在煤化工领域拓展了广泛的应用空间。参与天津IGCC电站示范工程使本公司在IGCC及多联产领域走在行业前列，具有明显的先发优势。
本公司所生产的应用于煤化工行业典型非标特材设备如下：
煤粉给料仓
南京宝色股份公司招股说明书煤粉锁斗
旋风分离器
南京宝色股份公司招股说明书SSS给料罐
4）冶金行业
湿法冶金与火法冶炼相对应，是指采用酸、碱、盐类的水溶液，以化学、水溶液电解等各种方法制取金属的方法。此法主要应用在低品位、难熔化矿石，比如电解铜、电解镍、铅锌冶炼和贵金属的提炼上。
目前，我国已成为全球最大的有色金属生产和消费国，2013年，全国十种有色金属（铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、海绵钛、汞）总产量为 4,028.78万吨，2005-2013年间的复合增长率达到12.37%，其中2011年和2012年十种有色金属产量增速有所放缓，同比增长率分别为8.61%和7.79%，2013年同比增速回升至9.15%。中国有色金属工业协会预计，2015年我国四种基本金属（铜、铝、铅、锌）表观消费量将达到4,380万吨。这将对先进的冶炼技术和冶炼装备形成一定的市场需求，由于湿法冶金具有比火法冶炼更低的能耗指标，环境保护要求也相对较低，因此湿法冶金未来发展空间广阔，
南京宝色股份公司招股说明书2005-2013年度国内十种有色金属产量及增长率
资料来源：国家统计局非标特材设备在湿法冶金领域有着大量应用，目前该行业应用的特材设备主要有：真空蒸发器；高压反应釜、换热器等。湿法冶金行业的继续发展将带动非标特材装备的需求。本公司所生产的应用于冶金行业典型非标特材设备如下：
高压反应釜
5）电力行业
A.火力发电
现阶段我国电力供应主要由火力发电主导，火力发电占据我国发电总量的80%左右。截至2013年底，我国电力行业总发电量约为52,451.07亿千瓦时，其中火电发电量约 42,152.54亿千瓦时，占比达到80.37%。预计火力发电仍将
南京宝色股份公司招股说明书在很长一段时间内占据我国电力供应的主导位置。特材设备在含有氯化物、硫化物等腐蚀性较强的热水中具有较好的稳定性，因此在火电行业中经常用作热交换器的冷却管，此外，烟气脱硫装置也经常采用特种材料制作。受益于我国经济的发展及电力需求的平稳增长，非标特材装备在该领域应用也将得到进一步拓展。
2005-2013年我国电力及火电发电量及增长率
资料来源：windB.核电
2007年 11月 2日，国家发改委正式对外发布我国《核电发展专题规划（2005-2020年）》，提出到2020年，核电运行装机容量争取达到4,000万千瓦，在建核电容量应保持1,800万千瓦左右。受国家政策的推动，“十一五”期间我国核电出现了跨越式发展。截至 2013年末，我国已投运 17台核电机组，核电装机容量达到1,461.00万千瓦，同比增长16.23%。
我国核电建设“十一五”期间明显加快
资料来源：wind、《国务院关于环境保护工作情况的报告》
南京宝色股份公司招股说明书受2011年日本福岛核电站事故的影响，中央暂停审批核电项目，使得核电的发展在短期蒙上一层阴影。但是，我国核电中长期发展的方针是坚定不移的。
核电具有发电成本低、发电小时数长、电网接入稳定、零碳排放等比较优势，在国家能源结构中占据举足轻重的地位。日本福岛核电站事故发生后，全球也仅有德国提出弃核，美国、俄罗斯、法国、英国和日本等发达国家均未表示弃核，相反，美国在“2011年-2016年能源规划”中提出，要研发小型堆和新一代舰船用核动力堆，并称要继续在核领域保持世界领先地位。中国的能源结构也要求发展清洁能源，而清洁能源中占据主要位置的仍然是核电。从2011年8月份结束的全国核电安全检查结果看，已经投运及正在建设的核电项目安全状况较好，未查出重大安全问题。此外，我国核电技术已经取得了长足的进步，并且正在形成具有自主知识产权的 CAP1400核电技术，目前利用全球最先进的三代核电技术AP1000的核电机组也首先在中国进行建设，这都为我国核电行业的发展提供了重要支持。
2012年3月，中电联发布《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》，该报告将电力发展方针中的“大力发展核电”调整为“安全高效发展核电”，规划2015年我国核电装机4,294万千瓦，主要布局在沿海地区；规划2020年核电装机规模达到8,000万千瓦。这体现出我国仍然将发展核电作为推进电力工业体系发展的重要手段。2012年10月24日，国务院常务会议讨论并通过了《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，同年11月，广东阳江核电项目4号机组和福建福清核电项目4号机组复工建设，这标志着我国的核电重启进入实质性推进阶段。2014年 1月，国家能源局下发《国家能源局关于印发2014年能源工作指导意见的通知》，该意见指出：2014年，新增核电装机864万千瓦；适时启动核电重点项目审批，稳步推进沿海地区核电建设，做好内陆地区核电厂址保护。
核电行业中核安全级别的压力容器和蒸汽发生器均为非标特材设备；滨海电站（核电以及火电）中广泛用海水作为冷却水，钛材、高级不锈钢等特种材料具有较好的耐海水腐蚀性，特材冷凝器及特材管道管件也已广泛用于滨海电站（包括核电以及火电）冷却水管道。因此，核电行业的发展将有利于拓宽非标特材装备行业的增长空间。
南京宝色股份公司招股说明书6）海洋工程及其它
除上述行业外，非标特材装备在海洋工程、船舶及环保等领域也得到了大量应用，特别是特材管道管件在海洋工程领域的应用量更大。与化工、冶金和电力等传统应用领域相比，海洋工程及其它新兴特材装备应用领域未来3-5年对非标特材装备的需求将呈现加速增长态势。
总体而言，上述非标特材装备下游行业中，预计现代煤化工和IGCC及多联产、核电以及海洋工程等领域的发展速度将明显高于其它行业，发行人未来三至五年的产品开发计划也正是主要围绕以上重点领域进行，这将为公司的持续健康发展提供重要保证。
此外，最近三年，本公司石油（精细）化工行业收入占比为62.65%、61.62%和67.88%，在公司主营业务收入结构中均处于主要地位；2012年以来，石油化工行业和精细化工行业增速出现了明显的放缓，精细化工行业2012年行业规模增速甚至出现了小幅下滑，这对公司业绩造成了明显影响；同时，本公司产品趋于大型化和规模化，产品生产周期较长，公司业绩变动略滞后于市场变化，公司 2013年度扣除非经常性损益后的净利润较 2012年度下滑了8.18%，该下降风险短期内甚至存在一定的持续性。
6、发行人产品的市场地位
非标特材装备行业在我国为新兴产业，国内参与此行业的企业中实现规模化生产的较少，具备大型特材装备加工制造能力的企业更为稀缺。公司是我国非标特材装备制造的开拓者以及技术发展的引领者，所生产的多项大型特材化工设备为国内首制，实现了我国在特材装备制造领域多项“零的突破”。发展至今，发行人已成为我国非标特材装备行业的优势企业，尤其在大型特材装备的制造上占据市场主导位置，在我国 PTA核心设备和 IGCC及多联产装置的制造领域具有突出的先发优势。
国内非标特材装备行业的相关统计资料和数据比较缺乏，本招股说明书从发行人生产的主要产品的角度说明发行人的市场地位。发行人主要产品为特材压力容器及管道管件，现阶段以特材压力容器为主。我国参与压力容器制造的企业众多，市场集中度不高，没有任何厂商有明显较高的市场占有率，而且包括中国一重、张化机等在内的多数企业压力容器产品原材料为普通碳钢或不锈钢，与本公
南京宝色股份公司招股说明书司所用原材料有较大差别。公司与可比上市公司压力容器业务销售收入相比，排名第四。具体情况见下表：
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|-|-|-|
|公司简称|排名|2013年度收入(万元)|

中国一重 1 157,657.12
张化机 2 203,780.35
中圣集团 3 84,624.70
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|-|-|-|
|宝色股份|4|68,295.23|

二重重装 5 38,654.68
科新机电 6 22,517.83
注:上表2013年度销售收入数据为各公司压力容器销售收入（张化机为主营业务收入、二重重装为重型石化容器销售收入）；资料来源于各公司年报。
7、非标特材装备行业与发行人的技术水平及特点
（1）行业与发行人的技术水平
以本公司为代表的本土非标特材装备制造商在结合普通碳钢、不锈钢材料加工技术和经验积累的基础上，通过引进、消化和吸收国外先进生产设备、技术和管理经验，并经过多年积累，已基本掌握了特材装备制造的核心技术。目前，我国已发展成为全球继美、德、日之后掌握特材加工技术的少数几大国家之一。
目前，随着国内化工、冶金、电力等下游行业生产系统的规模化、大型化趋势，国内已经逐步具备大型特材重型设备（直径6米以上，吨位250T以上）和超长超大口径特材管道的加工能力。
现阶段我国非标特材装备产品已经基本实现了对进口产品的替代，且已出口至欧美等众多发达国家。但是与国际先进水平相比，我国非标特材装备行业自主研发、设计与制造配套、成套设备生产等领域还有所欠缺。
经过多年经验积累和发展，公司已完全熟悉和掌握了非标特材装备制造的各项核心技术，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。同时，公司专注于作为非标特材装备制造的关键核心技术——特材焊接工艺的研究和实践，独创性的建立了特材焊接工艺数据库，逐步实现了特材焊接工艺的参数规范化，优化了公司特材加工工艺，保证了特材装备产品品质，提高了产品生产效率，为保持公司在
非标特材装备行业的技术优势奠定了坚实的基础。
（2）行业与发行人的技术特点
南京宝色股份公司招股说明书发行人所处非标特材装备行业的技术特点具有普遍性，本招股说明书通过非标特材装备行业产品生产过程中的技术难度、技术要求、技术特征等说明发行人产品生产的技术特点。
①技术复合集成度和可靠性要求高
非标特材装备行业技术是材料技术、机械加工技术、焊接技术以及检测技术的复合，生产工艺复杂，企业需要全面掌握多种复合技术才能够具备生产出合格产品的能力。因此，本行业的工艺复杂，技术复合集成度较高。同时，本行业产品通常需长期在高温、高压、腐蚀环境下运行，客户对产品的可靠性、稳定性、安全性及运行有效性要求较高；另外，根据《锅炉压力容器制造监督管理办法》，在境内使用的锅炉压力容器产品，必须逐台进行产品安全质量监督检验。因此，本行业要求具备成熟的技术，技术可靠性要求高。
②需要具备较高的研发和设计能力
与碳钢等普通材料装备行业相比，特材应用历史较短、应用较少，因而设计规范和设计经验相对缺乏，特材应用的基础数据、加工性能研究和成型性能研究都相对较少，这就导致行业生产对特材装备企业在技术积累、材料解读能力、结构研发、性能研发等方面的要求更高；同时，本行业主要产品为非标准产品，需要根据客户的特殊需求，为客户量身定制合适的产品。由于产品是非标准化的，产品生产中所采取的生产技术工艺也不尽相同，只有在研发部门通过产品结构及技术方案的设计确定合适的生产方案并直接用以指导生产的前提下，才能生产出合格的产品。因此，前端研发能力和技术水平直接影响了产品的质量和企业的发展，特别是在大型设备的生产中，所需的研发和设计能力更高。
③成型工艺较为复杂
非标特材装备行业所采用的原材料多为活性金属，成型工艺较为复杂。以钛材为例，钛在一定的温度、压力和表面状态下具有和模具粘接的特性；且钛的导热性差，热挤压时坯料表层与中心易产生较大温差，促使金属流动不均匀性加剧，这就会使表面层产生较大的附加拉应力，在制品表面易产生裂纹，严重时在挤压棒材和管材上可能产生大的中心挤压缩孔；同时，钛的弹性模量低，回弹严重。
因此，与碳钢等普通材料相比，特材加工的成型困难，工艺更为复杂。
④特材焊接工艺是非标特材装备制造的关键核心技术
南京宝色股份公司招股说明书压力容器及管道管件是受压全焊结构，其焊接接头承受着与受压壳体相同的各种载荷、温度和工作介质的物理、化学作用，不仅应具有与壳体材料基本相同的静载荷强度，而且应具有足够的塑性和韧性。因此，焊接质量直接决定了压力容器及管道管件的制造质量。特别是特材装备需长期在高温、高压、腐蚀等恶劣环境下运行，因此对焊接质量和产品质量的要求更高，而且特材焊接因所选材料的特殊焊接性质使其与普通材料焊接相比，焊接技术难度更大、所需技术水平更高。以钛材焊接为例，焊接难度主要体现在：
1）熔池金属和高温热影响区容易被 O、N、H等间隙元素污染引起脆化 2 2 2
钛是一种活泼金属，虽然在常温下钛及钛合金性能比较稳定，但随着环境温度的升高化学活性迅速增大，对空气中氧、氮、氢等杂质的吸收能力随之急剧增强，在固态下就有很强的吸收各种气体的能力。研究表明，钛从250℃开始吸收氢，从400℃开始吸收氧，从600℃开始吸收氮，且随着温度的提高，其吸收能力也随之增强。当钛金属中侵入 O、N等气体时，其塑性及韧性显著下降，过 2 2
热倾向增高，易产生气孔；而随着金属中氢含量的增加，焊缝金属的冲击韧性急剧下降。由于在焊接过程中熔池金属、液态熔滴和熔合区及热影响区均处于高温状态，因此，钛及其合金焊接时，刚凝固的焊缝金属和高温近缝区如得不到有效的保护，必将引起塑性下降。液态的熔池和熔滴金属若得不到有效保护，更容易受到空气等杂质的沾污，引起塑性和韧性的下降。
2）容易形成焊接气孔
气孔是钛及钛合金焊接时最常见的焊接缺陷。当焊接过程中因氩气纯度不够，流量控制不当等原因出现氩气保护效果欠佳以及母材、焊丝表面的氧化膜及油污等杂质清除未净等情况时，将极易在焊缝中部和熔合线附近形成气孔，严重降低焊接接头疲劳强度。
3）焊接接头容易产生裂纹
钛金属焊接过程中极易出现的焊接裂纹可分为热裂纹和冷裂纹。钛金属由于有效结晶温度区间较窄、焊缝凝固时收缩量较小，因此热裂纹敏感度较低。当母材或焊材质量不合格，特别是当母材或焊材有裂纹、夹层等缺陷时，将极易导致焊缝产生热裂纹；当在焊接过程中焊缝吸收了较多数量的氧、氮气体杂质时，焊缝或热影响区的性能将变脆，在较大的焊接应力作用下，将产生焊接冷裂纹。同
南京宝色股份公司招股说明书时，在焊接时由于熔池中的氢和母材金属低温区的氢向热影响区扩散，引起氢在热影响区含量增加，从而导致焊缝中的片状或针状的氢化物析出的增加，使焊缝或热影响区的脆性增大。另外，在焊缝金属内的氢化物析出的同时，焊缝金属由于体积膨胀会产生较大的组织应力；再加上氢原子具有很强的向较低温度的热影响区内的高应力部位扩散、聚集的能力，致使这些部位形成薄弱环节，从而导致焊接延迟裂纹的产生。
8、发行人的竞争优势与劣势
（1）发行人的竞争优势
①先发优势
发行人自成立以来就专注于推动我国非标特材装备行业的发展，是我国非标特材装备制造的开拓者和技术发展的引领者。公司早在2001年就承接并完成了大型 45万吨/年 PTA装置钛设备国产化项目，后又完成多项特材装备领域国产化项目，为我国非标特材装备的国产化作出了突出贡献。同时，这些项目的成功还直接推动我国非标特材装备行业进入了新的发展阶段。
在镍制压力容器国家或行业标准尚未颁布时，公司组织编制了“Q/3201BST003-1998《镍制焊接压力容器》”企业标准。该企业标准的发布实施，促进了镍制压力容器的规范化发展，为后续镍制压力容器国家及行业标准的制定提供了条件。公司全资子公司宝色设备前身在我国非标特材装备行业诞生之初即进入该行业，并曾在 1985年负责起草了国内第一部钛制压力容器制造标准“陕DB3464-86《钛制压力容器制造技术》”，该标准一直沿用至2001年，奠定了国内钛设备制造规范的基础。
②技术优势
公司为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局共同认定的高新技术企业，公司技术中心为江苏省认定企业技术中心。公司与子公司合计拥有发明专利9项，实用新型专利22项；同时，公司掌握了焊接、热处理、无损检测等领域多项非专利专有技术。公司生产的“钛、镍、锆及其复合材料压力容器”、“氧化反应器”、“钛、镍、锆、铜、高级不锈钢等特种金属及其复合材料管道管件”分别在2009年7月、2010年8月和2011年5月被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。发行人研制的 PX氧化反应器于 2009年通过江
南京宝色股份公司招股说明书苏省经贸委组织的新产品样机鉴定，产品达国内领先、国际先进水平。发行人完成的氧化反应器还荣获”2010年江苏省自主创新产品”、”江苏省优秀新产品奖”、”江苏省中小企业专利新产品”等荣誉称号。
经过多年经验积累和发展，公司已完全熟悉和掌握了非标特材装备制造的各项核心关键技术，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。
1）钛、镍、锆、钽等有色金属及其合金制设备的加工技术
公司在钛、镍、锆、钽等有色金属及其合金制设备的结构设计、制造、检测等方面处于国内领先地位，解决了有色金属机械加工困难、焊接技术要求高、成型过程回弹大和易断裂、易受污染的特性带来的众多问题。公司是现行行业标准JB/T4745-2002《钛制焊接容器》和NB/T47011-2010《锆制压力容器》的主要起草单位。
2）钛、镍、锆、钽等有色金属复合板制设备的加工技术
“有色金属/钢”复合板制压力容器充分结合了有色金属的耐腐蚀性和钢的低成本特点，既适应了化工行业对设备耐腐蚀性的需要，又降低了投资造价。但该类容器制造技术工序多、工艺复杂、技术含量高、检验要求高、人员技能要求高，生产难度较大。公司在“有色金属/钢”复合板压力容器的研制过程中培育了具有自主知识产权的制造技术，攻克了诸多技术难题，形成了多项公司专有的技术。具体包括：焊接结构、复层检漏结构、复层贴条结构等结构设计技术；钛-钢银钎焊、钛表面的阳极化处理以及贴条焊接防氧化等加工技术；He质谱检漏、有色金属表面铁离子污染的检测和处理及热态试验等检测技术。
3）超级双相钢的成型、焊接、检测技术
超级双相钢（ZERON100）是英国 WEIR公司专利材料，具有强度高、耐蚀性能好的特点。公司超级双相钢设备的制造技术水平处于国内领先地位，达到国际先进水平。公司在国内首创了超级双相钢的成型、焊接、检测技术，超级双相钢产品完全满足（ASME Section VIII, Div.1和IX-Section）①的各项技术指标，焊缝的耐蚀性能满足（ASTMA262E、A923C）②的要求，焊接接头及热影响区的各指标均满足美国ASME IX- Section和API RP582③的要求。
①ASME Section VIII,Div.1和Ⅸ- Section：美国机械工程师协会压力容器第8卷第1分册和第9卷②ASTMA262E、A923C：两种美国材料标准协会材料腐蚀试验方法
③API RP582：美国材料标准协会焊接指导
南京宝色股份公司招股说明书4）耐温、耐压、耐蚀厚壁容器的加工技术
公司于2003年开始进入耐温、耐压、耐蚀厚壁容器的制造领域，攻克了众多技术难关。所形成的主要加工技术如下：
A.厚壁锥体的成型技术：公司通过制作合理专用工装、油压机成型、卷板机矫形的方式，精确控制了锥体的成型精度，使错边量难以控制的局面得到改观。
B.厚壁筒体的成型：公司通过精确预弯、边缘处理、控制矫圆加热温度等措施，避免了厚壁容器制造过程中出现的裂纹、断裂现象，使制造精度和效率大大提高。
C.热加工技术：公司通过大量的工艺模拟试验，制定了合理的封头冲压、热处理工艺，保证了产品的力学性能和耐腐蚀性能。
D.硬质合金堆焊技术：硬质合金含碳量高、脆性硬性大，硬质合金焊接极易产生冷裂纹开裂。依托强大的研发实力，公司在国内首次完成了硬质合金大面积堆焊，堆焊质量完全达到设计院专利设计要求，该技术处于国际领先水平。
5）钛、镍、锆等焊接管道的制造技术
公司自主研发了具备双缸结构的9米型制管机和矫形模具，以及与之配套的等离子/自动钨极氩弧焊设备，保证了大型特材焊管的制造技术水平处于国内领先水平。该产品和技术的先进性主要体现在：生产效率是普通手工焊接的10-15倍；焊缝坡口为 I型，坡口加工效率提高 3倍以上；焊接时填充焊丝降低90%左右，管道总成本降低1%以上；焊缝成型美观，焊缝探伤合格率达到99.5%以上（普通手工焊接的焊缝合格率一般在95%以下）。同时，由于大量减少了焊缝数量，产品在使用过程中大大减少了泄漏的概率。公司所生产的特材焊接管道的主要技术指标完全能够符合国际通用的 ASTMB862①的规定，实现了对特材管道的进口替代。
③研发优势
截至 2014年 6月 30日，发行人及子公司合计拥有各类专业技术人员 175人，其中高级职称 38人，中级职称 43人，初级职称 40人，其他人员 54人。
专业技术人员占员工总数比例为18.68%。公司的研发优势主要体现在：
1）依托研发实力所形成的核心技术
①ASTMB862：美国材料标准协会标准《钛及钛合金焊接管》
南京宝色股份公司招股说明书近年来，公司依托自主创新能力，通过自主创新、集成创新以及引进消化吸收再创新形成了多项重点核心技术，相关核心技术均为成熟技术，并广泛应用到公司实际生产领域。具体情况如下表：
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|序号|产品或技术名称|先进程度|技术来源|所处阶段|

1 PTA大型钛钢复合板氧化反应器制造技术 国际先进 原始创新 大批量生产 2 硬质合金堆焊技术 国内领先 原始创新 大批量生产 3 液袋胀管技术 国内领先 集成创新 大批量生产 4 超级双相钢成型、焊接、检测技术 国内领先 原始创新 大批量生产 5 锆、钛、镍及合金设备的制造技术 国内领先 集成创新 大批量生产 6 煤化工厚板设备制造技术 国内领先 集成创新 大批量生产 7 钛旋转靶 国内领先 原始创新 大批量生产 8 大型镍转鼓制造技术 国内领先 原始创新 大批量生产 9 钛、镍、锆等焊接管道的制造技术 国内领先 原始创新 大量应用
10 钛表面、焊缝的阳极氧化处理 国内领先 集成创新 大批量生产 11 钛熔炼结晶器制造 国内领先 引进消化吸收再创新大批量生产 12 氦质谱检漏 国内领先 引进消化吸收再创新大批量生产 13 大型复合材料设备热态循环试验 国内领先 原始创新 大批量生产2）参与行业标准审编工作是公司研发实力的集中体现
公司在钛、镍、锆、钽、铜及其合金、奥氏体不锈钢（317L）、超级奥氏体不锈钢、超级双相钢等合金设备的开发、研制过程中，进行了大量的研发工作，满足了相关行业对材料耐腐蚀、耐高温以及耐低温等各方面的需要。凭借突出的研发实力，公司参与了国家压力容器规划和钛、镍制设备行业标准的审编工作，为我国非标特材装备行业的规范化发展做出了重要贡献。
3）公司已形成了高效的特材焊接工艺数据库
特材焊接工艺为非标特材装备行业的关键核心技术。为保持在非标特材装备行业的技术优势，满足各相关行业对产品耐腐蚀、耐高温以及耐低温等各方面日益增长的需要，公司进行了大量的研发工作，并将多年累积的焊接工艺研究经验，逐步转化为焊接工艺的参数规范，形成了高效的特材焊接工艺数据库。该数据库的建设不但保证了特材装备产品的品质，提高了产品生产效率，而且优化了公司的特材加工工艺、强化了公司的项目承揽能力。
4）公司与科研院所及大专院校开展了广泛的合作研发
公司目前已经与南京市锅炉压力容器检验研究院、中国特种设备检测研究
院、江苏科技大学、江苏省特种设备安全监督检验研究院以及中国纺织工业设计
南京宝色股份公司招股说明书院等科研院所及大专院校开展了广泛的技术交流与合作。
公司与中国特种设备检测研究院和南京市锅炉压力容器检验研究院共同组建了“有色金属材料及结构检测研究实验室”，承担国家“十一五”科技计划项目、有色金属标准制定、各级政府科技部门课题等工作，致力于有色金属材料及其结构的研究。
④质量及品牌优势
公司为南京市锅炉压力容器特种设备安全管理先进单位和中国石化企业资源供应网络成员企业，为中国有色金属工业协会钛锆铪分会推荐企业，并取得了南京市质监局核发的《计量合格确认证书》，确认公司在产品质量和经营管理等方面的计算工作符合《江苏省企业计量合格确认规范》规定的要求；公司持有南京市质监局核发的《采用国际标准产品标志证书》，确认发行人“采用国际标准产品钛、锆、镍及其复合材料压力容器经审查符合使用采用国际标准产品标志条件，业已备案”。
公司质量控制水平达到国内领先水平，并与国际质量控制标准接轨，钛、镍、锆及其复合材料压力容器产品质量在同行业中处于领先水平。公司具有美国机械工程师协会颁发的ASME（U）证书和授权钢印，美国锅炉及压力容器检验师协会注册的NB证书。公司有色金属、不锈钢、钢及其复合材料的A1、A2级压力容器设计开发、制造；A级压力管道元件制造（有色金属管、有色金属及其有色金属合金制管件制造）已经获得英国国家质量保证有限公司（NQA）根据标准 ISO9001：2008的审核和注册；钛焊接管道通过了挪威石油标准化组织（NORSOK）认证以及欧盟PED认证。
经过多年的生产积淀，公司产品以其卓越的质量在行业内已经建立了良好的口碑。公司所生产的产品除广泛应用于化工、冶金和电力行业等领域外，在航空舰船等其它尖端领域也有应用。公司早在 1995年和 1999年就参与了我国第一台钛合金太阳望远镜和第一台钛合金太空望远镜除光学仪器外的主体框架的制作；并于 2009年参与我国第一台自行设计、自主集成研制的“蛟龙号”载人潜水器外部支架、电池箱、座底和国旗等多项配套零部件的制造；还首次参与制作载人合金球（4500米载人潜水器）的制造方案论证，进行了项目中多个课题研究方案的制定和实验；宝色设备前身也于2005年参与试制了月球车。公司产品在
南京宝色股份公司招股说明书以上尖端领域的应用极大提升了宝色股份的品牌优势和影响力。
2011年 4月，公司注册商标为“BAOSE”的钛、镍、锆及其复合材料压力容器被南京市人民政府授予 2010年度南京名牌产品称号。公司“BAOSE”商标于2011年11月被认定为中国驰名商标。
⑤制造装备优势
公司拥有国内领先的非标特材设备制造专用装备，总体装备实力处于国内领先水平，尤其在生产大型、特大型特材装备方面具有突出的制造优势。（1）检验装备方面，公司有色金属材料及结构检验研究实验室、腐蚀实验室、检测化学分析室、力学性能试验室等均配备了一定数量的国内领先、国际先进的检验准备，如KYKY-EM3200型扫描电镜、NS7能谱仪、30KN慢应变速率应力腐蚀试验机等，为材料检测检验、产品检测检验等提供了坚实的保障。（2）下料装备方面，公司进口了高性能水切割系统、弯头数控水切割设备以及数控等离子/火焰切割机等数控设备，有力的提高了下料精度和下料速度。（3）成型装备方面，公司配备了国内卷制复合材加工能力最大的冷弯成型设备（WS-185×3200水平下调 11
式三辊卷板机）以及专用的管道成型机，为厚壁复合板容器的制造和特材管道管件的高效加工提供了便利。（4）焊接装备方面，公司拥有各种自动或手工焊机及
南京宝色股份公司招股说明书焊接辅机等合计近四百台套，包括焊接直径达 8000mm的单丝窄间隙焊机等在内的部分焊机国内仅极少数厂家配置，为公司特材装备的大批量生产奠定了基础。（5）机加工装备方面，公司各类机加工设备已经实现全系列配套，多数设备已经实现数控化，其中，采用西门子802C数控系统的立式车床满足了大型换热器管板和大型容器筒体的加工要求。（6）热处理装备方面，为适应大型化工装备越来越高的热处理要求，公司专门研发制造了具有自主知识产权的超大型组装式热处理炉，该炉不但能进行设备焊后热处理，还能满足大型化工设备整体进炉热气循环试验的需要。该设备与公司专为热气循环配备的中压空压机、高压空压机共同构成了行业中最大的热气循环试验系统。（7）公司还专门建造了轨顶标高达 39米的国内特材装备行业最高的高跨厂房，并专门配置了 100/20T起重机，再加上起吊能力达200T的龙门吊，为生产高大塔器等特材装备提供了便利。
南京宝色股份公司招股说明书扫描电子显微镜 便携式全谱直读光谱仪
超高压水射流切割机 185mm三辊卷板机
等离子自动焊机 热处理炉
⑥区位资源优势
发行人区位资源优势突出，地理位置优越。本公司毗邻长江，距离南京市滨江开发区重件码头约8公里（无障碍运输），该码头承载能力达到1000T，为公司原材料及重型成品设备运输带来了便利，使公司产品可有效辐射长江流域及沿海地区。以南京为中心的华东石化片区、长江流域及沿海地区为我国特材装备的
南京宝色股份公司招股说明书主要下游应用区域。根据中国化学纤维工业信息协会的统计数据，分布在长江流域的PTA生产企业合计产能约占我国PTA总产能的60%左右。此外，华东区也是我国非标特材装备行业的主要生产聚集区域，区内特材装备产值占全国行业总产值的三分之一以上，产业聚集为公司提供了交通运输、原材料供应、人才获取等便利条件，大大提升了企业参与国际、国内竞争的实力。
本公司全资子公司宝色设备地处宝鸡，毗邻国内钛材等原材料供应基地，具有原材料运输优势；同时，根据中国煤炭地质总局第三次全国煤炭资源预测统计，包括内蒙古西部在内的西北地区煤炭预测资源量占全国煤炭预测总量的76.46%，未来煤化工发展潜力巨大。“十二五”期间，仅陕西省的重点煤化工项目就已包括：拟投资 100亿美元的神华陶氏特大型煤炭综合利用项目；山西煤化和长江三峡集团合作建设的年产 180万吨甲醇、70万吨甲醇制烯烃项目；延长石油规划的50万吨/年世界首个煤油混炼工业化示范项目等。除煤炭资源储量丰富外，西北地区石油、天然气、盐等资源的储量也极其丰富，这也为非标特材装备行业的发展提供了良好的市场基础。本公司的非标特材装备产品可有效辐射西北地区，满足西北地区对非标特材装备的需求。
（2）发行人的竞争劣势
①产品结构失衡
近年来，随着化工、冶金、电力等非标特材装备下游行业的平稳快速发展，以及我国非标特材装备行业整体技术水平的进步，该行业在我国进入新的发展阶段。公司在塔器、储罐、换热器等典型非标特材压力容器领域取得了良好的业绩，但主营业务产品较为单一。公司2011年、2012年和2013年管道管件的营业收入占主营业务收入的比例分别为6.80%、17.77%和8.34%，且 2011年、2012年和 2013年特材管道管件产品的生产是以共用压力容器的生产设备和生产厂所、挤压压力容器的产能为代价实现的，特材管道管件产能规模的明显不足直接影响到公司的接单能力。
如公司本次首次公开发行股票成功，募投项目的实施将有效改善公司的产品结构，提升公司特材管道管件产品的产能规模和生产效率，为公司加速发展奠定基础。
②研发环境有待改善
南京宝色股份公司招股说明书随着全球非标特材装备行业的发展，技术水平和研发能力成为行业内主要企业参与国际竞争的关键要素之一。与国内同行业公司相比，公司目前已经具备了一定的研发实力和相应的研发硬件基础，但与国际先进水平相比仍有不小的差距，公司后续研发实力的持续提升缺乏必要的硬件及软件支持，研发管理水平也有待进一步提高。
③公司发展缺乏持续资金支持
资金密集是本公司所属行业的另一重要特征，新增设备投资以及营运资金需求较大，公司资金较为短缺。另外，由于本公司尚未进入资本市场，融资渠道单一，缺乏持续的资金支持已成为制约公司发展的重要因素。
9、上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势
发行人的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势在最近三年未发生重大变化。若能通过本次发行上市，并顺利实施此次募投项目，将有利于扩大发行人的产能规模及销售收入水平，有利于发行人在继续巩固原有的竞争优势的同时，改变原有的产品结构失衡和缺乏持续的资金支持的局面，对推动发行人的健康、持续发展有所裨益。
（三）发行人发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）行业相关产业鼓励政策有利于本行业的发展
近年来，国家加大了对装备制造行业和特种材料应用行业的支持力度，制定和出台了一系列相关的扶持政策，如《装备制造业调整和振兴规划》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《工业升级转型规划（2011-2015）》等，要求加快装备制造产业结构调整和优化升级，增强自主创新能力，抓住石油化工等产业重点项目实施装备自主化，实现装备制造业的振兴。良好的政策环境有利于本行业的未来发展。
（2）市场需求广泛，发展前景广阔
特材装备产品由于具有优于常见碳钢、不锈钢产品的防腐蚀性能，目前已广泛应用于化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等下游领域。“十一五”期间，
南京宝色股份公司招股说明书我国各基础工业领域固定资产投资持续稳定增长，化工、冶金等领域防腐装备需求明显增多。中俄东方石化炼油项目、中石油广东省揭阳市2000万吨/年炼油项目、曹妃甸年产 2000万吨大型炼油基地、兖矿集团陕西榆林 100万吨/年间接液化煤制油项目、中海油/同煤集团 40亿立方米/年煤制天然气项目等众多大型石油化工和煤化工项目的建设，拉动了下游行业对非标特材装备的需求；2012年以来，市场需求增速有所放缓，但从长期来看，我国特材装备市场仍将保持较快增长，市场应用前景良好。市场需求的广泛以及市场规模的逐渐提升有利于快速消化发行人未来产品产能规模的扩张，对提升发行人的销售收入水平带来强大助力。
（3）行业技术水平明显提升，产业结构升级取得进展
近几年，伴随着国家一系列产业扶持政策的出台，国内装备制造水平明显提升，特材成型、焊接、检测等单项工艺实现了质的飞跃。同时，由于具有本土化制造的成本优势，化工、冶金等领域装备进口替代加快，部分产品如反应器、换热器、分离器、塔器等已大量出口至欧美、中东等国家和地区。行业技术水平的提升和产业结构的升级有利于推动发行人产品更好地适应国家的产业政策和市场需要，也有利于保证发行人产品强大的生命力。
2、不利因素
（1）上游原材料对本行业影响较大
目前，我国特种材料供应已形成一定的产业基础，出现了宝钛集团有限公司、西部金属材料股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等一批大中型材料供应商，但我国部分特材仍需进口，尤其是镍基合金以及部分双相钢等。此外，材料技术本身也并不完善，与发达国家先进水平相比存在较大差距，材料制造商对材料的应用缺乏充实的实验数据支持。上游原材料行业的发展对非标特材装备行业的进步造成了一定影响。
（2）相对于普通材质设备，特材设备产品价格偏高
与传统的碳钢、不锈钢装备相比，特材装备的防腐蚀性能突出，减少了停机维修及更换设备所需的停产时间及因腐蚀泄漏而带来的减产损失。但特材装备售价大大高于普通防腐设备，同产能的特材装备价格通常数倍于碳钢、普通不锈钢装备，市场推广受到一定限制，阻碍了行业的规模化产业进程，也在一定程度上
南京宝色股份公司招股说明书限制了发行人产品的市场空间。
（3）自主研发投入不足
国内非标特材装备行业乃至于装备制造业的主要技术和部分设备均来自于国外技术和产品的引进、吸收和消化，自主创新能力相对欠缺，特别是在大型化、高端产品方面，国内研发和生产能力严重不足。行业内的多数企业普遍缺乏自主研发能力，研发费用和研发人员投入相对有限，阻碍了国内非标特材装备行业的快速发展。发行人虽历来重视在研发方面投入资金、人员，但研发实力与国际先进水平相比仍有不小的差距，这将不利于公司参与国际竞争，也不利于公司竞争力和品牌价值的不断提升。
（四）主要进口国有关进口政策、贸易摩擦对公司产品出口的影响
1、发行人的产品外销情况
公司具有进出口贸易经营资质，产品已出口至美国、加拿大、欧洲、南非、澳大利亚、日本等多个国家和地区。公司现有非标特材装备生产技术已达到国外工程技术要求标准，并与众多国外大型化学公司、大型工程公司建立了良好的沟通渠道以及合作关系。
目前，非标特材装备行业在我国为新兴行业，行业整体出口规模有限，尚未有主要针对我国非标特材装备出口的限制性政策。此外，公司产品外销区域多元化的出口销售策略也有利于规避单个进口国进口政策变动对公司外销收入的影响。
报告期内，发行人外销产品收入分布情况如下：
单位：元
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|地区分类|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

美国 5,457,521.40 1,588,791.72 — —
加拿大 7,894,998.22 163,250.18 — 4,346,548.99
芬兰
—
103,334.12 920,375.46 1,792,921.80
香港
—
- 21,492,010.20 —
印度
—
364,496.10 — —
巴西
—
- — 12,530,548.95
英国
—
- — 3,731,888.48
南京宝色股份公司招股说明书泰国
—
5,707,578.68 — —
其他 21,684.86 - 70,741.17 1,135,055.04
合计 13,374,204.48 7,927,450.80 22,483,126.83 23,536,963.26
注：上述数据为包含宝色设备的合并数据。
2、发行人产品外销收入变化是否影响发行人的持续盈利能力
2011年至2013年，发行人外销收入分别为2,353.70万元、2,248.31万元和 792.75万元，外销收入下降主要是受到后国际金融危机的影响，国外下游行业受到冲击导致市场需求减少，以及外币贬值汇率风险增大等因素造成的，属于发行人生产经营中的正常现象。
2011年至2013年，一方面，在国外发生金融危机的同时，我国国内非标特材装备的下游行业如化工、冶金、电力、海洋工程等行业，受到国家政策扶持、产业结构调整等因素的影响迅速发展，使发行人生产产品的需求量快速增加，因此发行人将总的销售方向向国内转移，重点开发国内市场。另一方面，金融危机对美国、欧洲部分国家经济影响较大，但一些新兴经济体如香港、印度、俄罗斯、智利、巴西等受经济危机影响较小，经济持续发展，因此发行人在国外的主要销售区域随着市场需求的变化也在不断调整。2013年开始，发达经济体经济复苏迹象明显，发行人来自美国和加拿大的销售收入随之开始增长，特别是2014年上半年来自发达经济体的收入占比明显上升。
尽管受金融危机的影响，公司外销收入在 2011年至 2013年出现下降，外销营业毛利占主营业务毛利总额的比例从 2011年的4.60%降低至 2013年1.15%，但并不影响公司的持续盈利能力，2011年至2013年发行人主营业务毛利逐年增长，2011年至 2013年主营业务毛利增长率分别为24.61%、10.41%和3.44%。
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|类别|2013年|2012年|2011年|

外销主营业务收入（元） 7,927,450.80 22,483,126.83 23,536,963.26外销主营业务成本（元） 5,712,455.01 17,408,458.82 15,799,387.14外销主营业务毛利（元） 2,214,995.79 5,074,668.01 7,737,576.12外销主营业务毛利占主营业务毛利总额的比例 1.15% 2.73% 4.60%
主营业务毛利（元） 191,981,876.14 185,596,111.70 168,096,739.71
主营业务毛利增长率 3.44% 10.41% 24.61%
南京宝色股份公司招股说明书经核查，保荐机构认为，发行人外销产品销量减少、销售地区发生变化不影响发行人的持续盈利能力。
除2014年1-6月，发行人实现外销收入1,337.42万元外，截至2014年6月30日，发行人正在履行的重大合同中包含有合同金额共计1,889.50万美元和81万欧元的外销合同，该等合同所约定的产品交货期为2014年及2015年，因此，发行人2014年和2015年的产品外销收入规模较报告期将可能有较大增长。
此外，发行人正在履行的重大合同中还包含有与中石化炼化工程（集团）股份有限公司签署的合同金额为7,014万元的销售合同；发行人子公司宝色设备正在履行的重大合同中包含有与东华工程科技股份有限公司签署的合同金额为4,600万元的销售合同。该等合同所约定的产品将分别用于美国和非洲市场。国外市场的复苏将为发行人未来业绩的增长带来一定助力。
（五）发行人在特材装备国产化进程中承接及完成的重大典型性项目
发行人于 1995年和 1999年分别参与了我国第一台钛合金太阳望远镜和第一台钛合金太空望远镜除光学仪器外的主体框架的制作。
2001年，发行人承接并完成了国家重点技术创新项目——大型 45万吨/年PTA装置钛设备国产化项目。
2002年，发行人承接并完成了国家重大装备创新研制项目——大型锆复合板合成釜国产化项目，以及国家技术创新计划——镍基合金及其复合材料压力容器。
2003年，发行人承接并完成了锆、镍基合金设备国产化项目——醋酸项目。
2004年，发行人承接并完成了国内首套60万吨/年PTA装备中9台核心钛设备的制造，其中脱水塔（Φ6500*46000mm）是当时国内生产的最大钛塔。
2005年，发行人承接并完成了国内首套中国神华煤制油直接液化大型设备国产化项目。
2006年，发行人承接并完成国内首套 60万吨/年煤制甲醇大型设备国产化项目、以及国内首套46万吨/年煤制烯烃项目大型设备国产化项目。
2008年，发行人承接并完成国内首套采用国内工艺包的百万吨级PTA装备中氧化反应器等大型设备及全套钛管道管件项目。在2009年2月7日由江苏省
南京宝色股份公司招股说明书经济贸易委员会组织、南京市经济委员会主持召开的新产品样机鉴定会上，鉴定委员会一致认为：发行人 PX氧化反应器的研制，有力地提高了我国 PTA大型关键核心设备国产化自主研发能力，打破了国外对我国 PTA大型关键核心设备的技术壁垒。
2009年，发行人参与承接了我国首个自主设计的 IGCC电站、国家“十一五”863计划重大项目——华能绿色煤电天津IGCC电站示范工程中水力旋流器、换热器、冷却器等非标特材设备的设计制造工作。
发行人于 2009年参与我国第一台自行设计、自主集成研制的“蛟龙号”载人潜水器外部支架、电池箱、座底和国旗等多项配套零部件的制造；还首次参与制作载人合金球（4500米载人潜水器）的制造方案论证，进行了项目中多个课题研究的方案制定和实验。
2010年10月，120万吨/年PTA氧化反应器在宝色股份诞生，该设备的研制成功，打破了国外对我国100万吨/年以上大型PTA装置关键设备的技术壁垒，填补了国内空白，具有里程碑意义。
2010年，发行人承接了年产220万吨PTA项目中的氧化反应第一换热器、氧化反应第二换热器制作任务，开创了国内PTA装置大型换热器国产化先河。
2010年至2011年，发行人连续承接并完成国内最大的甲烷氯化物项目中冷凝器、冷却器等共7条线63台/套设备制造工作。
2011年，发行人承接了国内年产400万吨PTA装备中单个合同额最大的全套钛管道管件制造项目。
2011年，发行人承接了国内最大的CPE氯化聚乙烯项目中钽材复合设备氯化釜共6台/套的制造工作。
2012年，发行人承接了世界单体最大的金属镁一体化项目中关键设备的制造工作，该设备的成功制造将标志着其首次国产化的实现。
三、发行人的销售情况和主要客户
（一）公司主要产品的规模、销售收入、销售价格及主要消费群体
1、报告期内主要产品的产能及产量情况
南京宝色股份公司招股说明书近年来，随着下游行业对于非标特材装备需求的持续增长，公司产品生产逐步达到满负荷状态。公司于2008年开始“特材成套设备扩产项目（滨江二期项目）”建设，2009年宝色设备开始投资建设“提升装备设计制造能力技改项目”，随着上述两个项目陆续建设，2011年，公司总的生产能力达到设计水平11,850吨。2012年发行人产品产量出现了同比11.71%的降幅，主要在于公司2012年承接了包括青海盐湖镁业有限公司干燥器（合同金额达 24,560万元）等在内的多个大型设备订单，该等设备加工件多、工序复杂、加工量大，为顺利完成上述订单，公司投入了大量的人力和生产资源，资源分配的不均衡导致了公司在小型订单的承接和生产上积极性不足，故而导致产量不高，此外，国内宏观经济形势趋紧也对公司产品产量下降有一定影响。虽然公司2012年产量有所下降，但由于顺利交付了前述大型设备订单，并将生产能力向管道管件产品适度倾斜，使得公司主营业务收入仍然保持了持续增长的态势。
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|2013年|2012年|2011年|

总产能（吨） 11,850 11,850 11,850
总产量（吨） 11,138 10,040 11,372
产能利用率 93.99% 84.73% 95.96%
注：由于公司产品为非标准化制品，目前加工设备基本通用，只是在加工设备的配置上有一定的倾斜，不同类型产品产能存在替代性，导致产能不必也无法根据产品类别进行细分，因此采用行业内惯例披露公司产品的总体产能。上述数据为包含宝色设备的合并数据。
2、报告期内产品产量、销量、主营业务收入和产品价格情况
本公司的产品为非标准大型机械设备，产品定价一般通过对原材料和各项其他成本费用的估算，在此基础上附加一定程度的合理利润，并以此为参考通过合同谈判确定产品最终价格。
报告期内，公司主要产品的产量、销量、销售收入以及产品价格情况如下：
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|产品|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

产量（吨） 3,680 10,126 8,694 9,274销售收入（万元） 28,878.83 68,295.23 57,885.03 59,215.71压力容器 销量（吨） 3,622 10,116 8,164 8,922单价（万元/吨） 7.97 6.75 7.09 6.64
产销率（%） 98.45% 99.89% 93.90% 96.20%
管道管件 产量（吨） 29 407 729 261
南京宝色股份公司招股说明书
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|产品|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

销售收入（万元） 511.33 6,524.21 12,952.12 4,871.36销量（吨） 27 407 729 261单价（万元/吨） 18.88 16.03 17.76 18.67产销率（%） 92.27% 100.00% 100.00% 100.00%产量（吨） - - - 242销售收入（万元） - - - 1,457.04工模具及备品备件销量（吨） - - - 237单价（万元/吨） - - - 6.15产销率（%） - - - 97.83%产量（吨） 168 604 617 1,594销售收入（万元） 1,314.10 3,391.37 2,059.07 6,074.03其他制品 销量（吨） 169 568 818 1,256单价（万元/吨） 7.79 5.97 2.52 4.84产销率（%） 100.65% 93.94% 132.60% 78.78%注：①单位产品价格按照产品销售收入除以产品销量计算；发行人主要产品平均销售价格因产品结构变化、原材料价格变化以及市场竞争情况等而存在一定幅度的波动。由于发行人产品主要为非标准化定制产品，根据产品材质、产品规模、制造难度等不同具体定价，即使是同种用途，不同规模和制造难度的产品定价之间也存在差异。
②上述数据为包含宝色设备的合并数据。
3、公司主要产品的主要消费群体
本公司产品主要应用于化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等领域，公司产品的主要消费群体亦为该等下游行业企业或承包该等企业相关工程的承包商。
（二）近三年一期向前十名客户销售情况
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|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|

2011年
1.绍兴远东石化有限公司 7,070.22 9.16%2.海南逸盛石化有限公司 6,297.44 8.16%3.东营金茂铝业高科技有限公司 3,205.64 4.15%4.嘉兴石化有限公司 3,123.93 4.05%
5.山东金岭新材料有限公司 2,752.14 3.56%
6.山东海力化工股份有限公司 2,697.01 3.49%
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|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|

7.佛山安德里茨技术有限公司 2,548.56 3.30%8.百川化工（如皋）有限公司 2,405.64 3.12%9.同煤广发化学工业有限公司 2,400.00 3.11%10.恒力石化（大连）有限公司 1,321.88 1.71%前5名客户合计 22,449.36 29.08%前10名客户合计 33,822.46 43.80%2012年
1.青海盐湖镁业有限公司 15,182.05 20.58%2.逸盛大化石化有限公司 12,136.75 16.45%3.恒力石化（大连）有限公司 8,793.17 11.92%4.海南逸盛石化有限公司 4,170.37 5.65%5.山东日科橡塑科技有限公司 4,135.04 5.60%6.富艺国际工程有限公司 2,149.20 2.91%7.安德里茨（中国）有限公司 1,670.94 2.26%8.陕西天宏硅材料有限责任公司 1,619.18 2.19%9.雅鹿集团股份有限公司 1,540.17 2.09%10.开封龙宇化工有限公司 1,454.70 1.97%前5名客户合计 44,417.39 60.20%前10名客户合计 52,851.58 71.63%2013年
1.浙江逸盛石化有限公司 8,364.43 10.60%2.青海盐湖镁业有限公司 6,987.18 8.85%3.江苏海伦石化有限公司 6,916.24 8.76%4.华陆工程科技有限责任公司 5,270.98 6.68%5.新特能源股份有限公司 4,271.79 5.41%6.平湖石化有限责任公司 3,528.21 4.47%7.中核动力设备有限公司 2,554.80 3.24%8.中盐昆山有限公司 2,639.11 3.34%9.哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 2,222.22 2.82%10.甘肃中核嘉华设备制造有限公司 1,914.53 2.43%前5名客户合计 31,810.63 40.31%
前10名客户合计 44,669.49 56.61%
2014年1-6月
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|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|

1.张家港扬子江石化有限公司 5,511.28 17.79%
2.青海盐湖镁业有限公司 5,000.01 16.14%
3.亚洲硅业(青海)有限公司 3,076.92 9.93%
4.逸盛大化石化有限公司 2,526.50 8.16%
5.南京中船绿洲机器有限公司 1,465.62 4.73%
6.德州实华化工有限公司泰安分公司 1,757.26 5.67%
7.肥城光明岩盐有限公司 1,555.56 5.02%
8.河北三川化工有限公司 897.81 2.90%
9.KVAEMER CHEMETICS 787.35 2.54%
10.四川永祥股份有限公司 718.95 2.32%
前5名客户合计 17,580.33 56.75%
前10名客户合计 23,297.26 75.21%
注：2011年主要客户中，百川化工（如皋）有限公司和东营金茂铝业高科技有限公司属于当年新增主要客户；2012年主要客户中，青海盐湖镁业有限公司为当年新增主要客户；2013年主要客户中，中盐昆山有限公司、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司和甘肃中核嘉华设备制造有限公司属于当年新增主要客户；2014年1-6月主要客户中，德州实华化工有限公司泰安分公司属于当年新增主要客户。
报告期主要客户变化的详细情况参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十财务状况分析”之“（一）资产的主要构成及减值准备提取情况”之“2、流动资产构成及其变化”之“（3）应收账款”之“⑥报告期各期末发行人应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况”部分。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人主要客户及变化情况符合发行人实际经营情况，与新增客户交易符合发行人所处行业的特定情形，真实、合理；发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后不存在大量销售退回的情况。
发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间不存在重大差异。
四、发行人的采购情况和主要供应商
（一）公司原材料、能源的采购情况及采购价格变动情况
1、主要产品所需主要原材料及能源
本公司产品主要原材料为钛、镍、锆、钽、铜等有色金属；高级不锈钢；金属复合材。其中，金属复合材具体包括：碳钢与不锈钢复合的钢钢复合材以及有色金属与不锈钢复合的复合材（如钛钢复合材、镍钢复合材等）。本公司所耗费
的能源主要为电能。
（1）主要原材料和能源的采购价格变动情况
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|原材料|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

钛材 单价（元/千克） 110.34 104.39 138.49 133.26
钢材 单价（元/千克） 4.91 4.35 5.20 6.18
不锈钢 单价（元/千克） 19.19 23.16 35.71 57.21
镍材 单价（元/千克） 101.17 155.16 155.11 254.67
锆材 单价（元/千克） 475.10 693.21 536.70 507.61
电能 单价（元/千瓦时） 0.72 0.72 0.71 0.74
注1：上述数据为包含宝色设备的合并数据。
注2：2014年上半年，电解镍市场价格较上年有所回升，但发行人镍材采购价格大幅低于2013年。其主要原因为：发行人2014年1-6月的原材料采购中，镍材包含有no8810镍基合金材料，该种材料单价介于不锈钢和镍材之间，期间采购单价约60元/kg，因此造成2014年1-6月发行人镍材采购单价大幅低于2013年的平均水平。
公司主要原材料中的复合材的价格主要由所耗用原材料的成本（主要包括复材成本和基材成本）决定。发行人生产所需复合材所耗用的复材主要包括钛、镍等单位成本较高的特种材料；所耗用的基材主要为普通钢、不锈钢。因此，复材和基材所耗用材料的材质、厚度决定了复合材价格的高低。
为降低原材料价格波动的风险，公司采取“以销定购”的采购模式，在企业签订销售合同或订单确定后，通常同步签订主要原材料的采购合同，锁定原材料成本。在该等采购模式下，由于公司主要产品生产周期较长，原材料当前采购价格与当期实际耗用的原材料价格存在一定的“时滞效应”。
（2）主要原材料和能源的耗用价格变动情况及其占主营业务成本比重情况报告期内，本公司主要原材料和能源的耗用价格变动情况及其占主营业务成本比重情况如下：
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|原材料|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

单价(元/千克) 109.82 120.73 137.67 123.52耗用量(千克) 424,180.15 1,261,054.63 981,329.72 1,258,561.11钛材
金额(元) 46,584,057.68 152,242,942.67 135,098,085.32 155,458,453.89占主营业务成本比重 20.96% 25.80% 24.86% 28.36%单价(元/千克) 4.68 4.50 5.51 6.39耗用量(千克) 1,402,582.50 3,359,638.71 3,426,516.57 3,376,193.17钢材
金额(元) 6,570,463.61 15,107,524.47 18,885,030.86 21,581,043.81占主营业务成本比重 2.96% 2.56% 3.48% 3.94%
单价(元/千克) 21.12 24.52 44.47 34.10
不锈钢
耗用量(千克) 1,279,551.49 2,538,037.09 1,036,957.17 1,498,601.39
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|原材料|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

金额(元) 27,024,313.54 62,221,869.35 46,117,204.53 51,103,528.59占主营业务成本比重 12.16% 10.54% 8.49% 9.32%单价(元/千克) 120.93 156.25 176.20 298.29耗用量(千克) 240,341.11 615,462.09 493,643.01 133,381.42镍材
金额(元) 29,064,795.76 96,163,450.00 86,979,055.86 39,786,541.41占主营业务成本比重 13.08% 16.30% 16.01% 7.26%单价(元/千克) 574.40 597.93 522.76 460.88耗用量(千克) 1,179.39 1,494.55 32,677.26 21,107.78锆材
金额(元) 677,433.57 893,640.60 17,082,225.88 9,728,219.77占主营业务成本比重 0.30% 0.15% 3.14% 1.77%单价(元/千克) 78.23 81.86 94.69 127.57耗用量(千克) 373.10 89,707.64 31,107.92 349,410.83铜材
金额(元) 29,187.83 7,343,795.03 2,945,616.08 44,575,230.62占主营业务成本比重 0.01% 1.24% 0.54% 8.13%单价(元/千克) 16.10 20.89 23.54 23.97耗用量(千克) 963,475.00 3,247,652.60 3,446,515.22 4,577,481.44复合材
金额(元) 15,509,658.50 67,841,799.10 81,140,693.04 109,723,961.10占主营业务成本比重 6.98% 11.50% 14.93% 20.02%法兰、锻
金额 18,539,238.97 51,966,335.38 38,801,025.24 19,131,521.15件
占主营业务成本比重 8.34% 8.81% 7.14% 3.49%单价(元/千瓦时) 0.72 0.72 0.71 0.74耗用量(百千瓦时) 35,416.43 73,918.52 67,080.54 73,872.07电能
金额(元) 2,559,843.39 5,295,965.00 4,771,991.88 5,437,480.91占主营业务成本比重 1.15% 0.90% 0.88% 0.99%注:①不同规格材质的法兰、锻件的价格差异较大，未统计其单位价格。
②耗用量：已实际销售的产品实际消耗的原材料量。
③上述数据为包含宝色设备的合并数据。
（3）发行人原材料采购单价与耗用单价的差异原因
公司采取“以销定购”的采购模式，在公司与客户签订销售合同或订单确定后，通常同步签订主要原材料的采购合同，锁定原材料成本。主材依照所签订的采购合同通常在生产排期前陆续到货，而公司实际排期生产一般在合同签订后
3-6个月。由于公司采购、生产、交货确认收入为持续生产经营事项，而材料采
购单价和耗用单价统计基础划分为年度且为年度内的平均数，且由于发行人产品
南京宝色股份公司招股说明书生产周期较长，因此存在生产时间与采购时间存在跨年度现象，同时存在生产完成交货确认收入的时间与生产及采购的时间跨年度的现象。如年底采购的材料，在下年用于生产任务并交货确认收入，或上一年度采购材料并在下半年生产至下一年度交货的情形都可能存在。与此同时，发行人主要原材料发出按照个别认定法核算，由此存在发行人原材料采购单价与当年产品材料耗用单价存在差异的情况。
2、报告期主要产品价格、单位成本、销量、主要原材料价格的相关关系
（1）报告期内发行人各主要产品销量、均价及单位成本如下所示：
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|产品|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

销量（吨） 3,622 10,116 8,164 8,922
平均单价（万元/吨） 7.97 6.75 7.09 6.64
压力容器
单位成本（万元/吨） 5.72 5.10 5.32 5.04
单位毛利（万元/吨） 2.25 1.66 1.77 1.60
销量（吨） 27 407 729 261
平均单价（万元/吨） 18.88 16.03 17.76 18.67
管道管件
单位成本（万元/吨） 13.62 11.56 12.47 13.22
单位毛利（万元/吨） 5.25 4.47 5.28 5.44
销量（吨） - - - 237
平均单价（万元/吨） - - - 6.15
工模具、备品备件
单位成本（万元/吨） - - - 4.22
单位毛利（万元/吨） - - - 1.93
销量（吨） 169 568 818 1,256
平均单价（万元/吨） 7.79 5.97 2.52 4.84
其他制品
单位成本（万元/吨） 6.71 4.86 2.19 4.31
单位毛利（万元/吨） 1.08 1.11 0.33 0.53
注：平均单价=该类产品当期营业收入/当期销量；平均成本=该类产品当期营业成本/当期销量。上述数据为包含宝色设备的合并数据。
从以上数据分析可见，压力容器与管道管件单位毛利较高；其他制品的毛利较低，非公司主要盈利来源。报告期内，2013年压力容器的销量由 2011年的
8,922吨增长至10,116吨，其中，2012年受大型订单挤压、管道管件产量上升
的影响，公司压力容器产量略有下滑，但仍是公司的主导产品；同时，2011年
南京宝色股份公司招股说明书以来，管道管件在公司产品中占据了越来越重要的地位，且在公司各类产品中该项产品单位毛利最高。
公司产品定价主要依据产品原材料市场价格、原材料使用量以及设备制造的难易程度和制造工时等，对产品成本费用合理测算，并附加一定程度的行业合理利润，最终通过合同谈判确定产品价格。而在成本构成中，材料成本占比较高，一般占到营业成本的70%左右。因此，中长期而言，在一般情况下，公司产品平均售价随着原材料耗用价格的变动，呈现同方向变动；与此同时，产品材料结构和原材料成本占营业成本比重的高低也会影响整体平均价格；市场需求或竞争状况同样也会对产品价格的短期波动造成影响。
发行人生产所需原材料主要包括钛、镍、锆等有色金属、高级不锈钢及金属复合材料。2011年-2013年，发行人主要原材料的平均耗用单价变动情况如下所示：
单位：元/kg
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|项目|2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度||
|||平均单价|变动率|平均单价|变动率|平均单价|变动率|

钛材 109.82 120.73 -12.31% 137.67 11.45% 123.52 4.73%
镍材 120.93 156.25 -11.32% 176.20 -40.93% 298.29 0.46%
复合材 16.10 20.89 -11.27% 23.54 -1.78% 23.97 11.59%
不锈钢 21.12 24.52 -44.88% 44.47 30.42% 34.10 23.20%
注：上述数据为包含宝色设备的合并数据。
2011年发行人主要原材料耗用单价有所上升，因而主要产品价格也随之上升。2012年，发行人镍材和复合材的耗用价格同比下降，钛材和不锈钢耗用价格同比上升，发行人压力容器产品均价有所上升，原材料和压力容器价格变动趋势略显不一致的原因在于：一方面，2012年绝对单价较高的镍材耗用量大幅增长，而单价较低的复合材和铜材耗用量下降较多，产品材料结构的变化在一定程度上推高了发行人压力容器的单位成本和均价；另一方面，随着人力成本的上升，发行人原材料占主营业务成本的比重略有下降。2013年主要原材料耗用单价与发行人主要产品价格继续呈现出同向变动关系。
2014年 1-6月，发行人钛材、镍材、复合材和不锈钢等主要原材料耗用价格均出现不同程度的下降，但发行人压力容器产品价格有所上升，其主要原因在
于：公司本期完成并交付青海盐湖镁业有限公司干燥器翻新加工合同（合同金额
南京宝色股份公司招股说明书为4,280万元）和南京中船绿洲机器有限公司的受托加工合同（合同金额为1,715万元）所对应的产品，其中青海盐湖镁业有限公司的翻新加工合同（因客户从境外拆回旧生产设备）主要提供翻新、维修和部分设备部件加工服务，材料成本占比较低；而南京中船绿洲机器有限公司的受托加工合同为客户方提供主要原材料，发行人提供产品的生产和加工服务。该等合同确认的约5,124万元收入归入发行人压力容器收入，但无对应的产品产销量，因此造成以产品收入和产品销量计算的产品单价相对较高。若扣除该事项的影响，模拟计算的产品单价约为6.56万元/吨。
（2）主要大宗原材料价格走势情况
公司主要大宗原材料公开市场价格走势如下：
2009年-2014年6月海绵钛价格走势
注：上表所示价格为海绵钛≥97-98%（国产）价格（2012年11月9日以后规格
为99.6%）。海绵钛是钛材加工企业的基础原材料，海绵钛成本在生产成本中占有最
大比例。海绵钛经过熔铸得到钛锭，然后经过锻造、轧制、铸造等工序得到钛材产
品。因此，钛材价格与海绵钛价格走势基本一致。
资料来源：上海有色金属网
2009年-2014年6月电解镍价格走势
南京宝色股份公司招股说明书注：上表所示价格为1#电解镍:Ni99.90价格。镍材价格走势与电解镍价格走势相同；
不锈钢由于镍含量较高，因此其价格走势与镍材价格走势大致相仿。
资料来源：上海有色金属网
由于金属复合材主要是由上述主要原材料按不同比例组合而成，所以价格走势也大致相仿。
发行人的原材料平均耗用单价与公开市场价格基本一致，并呈现一定的“时滞效应”。大宗原材料价格的基本走势为：2009年和2010年海绵钛价格整体平稳，电解镍价格震荡上行；2011年海绵钛和电解镍价格均先扬后抑；2012年海绵钛价格与2011年第一季度和第四季度基本持平，而电解镍价格则出现较大幅度的下滑，2013年海绵钛和电解镍价格均呈基本持平或略有下滑态势。由于公司生产周期较长，主要原材料发出按照个别认定法核算，原材料当前采购价格与当期实际耗用的原材料价格存在一定的“时滞效应”，原材料公开市场价格 2010年已呈震荡上行态势，2011年发行人原材料平均耗用单价才有所上升；海绵钛价格 2011年整体呈上涨态势，这一变动趋势也在 2012年发行人钛材平均耗用单价中有所反映；电解镍价格2011年整体呈大幅下降态势，2012年发行人镍材平均耗用单价亦出现大幅下滑；海绵钛和电解镍价格2012年同比呈下降态势，发行人2013年的钛材和镍材平均耗用价格亦均有所下降。
（3）趋势分析
随着宏观经济的趋稳，有色金属整体价格出现一定回升，但受金融危机和国内经济进入中高速增长阶段影响，整体价格将仍处于相对低位。未来价格走势将主要受宏观经济走势、流动性、行业供求关系、美元走势等影响。
南京宝色股份公司招股说明书钛：钛金属具有比强度高、耐蚀性强、生物相容性好、无磁性等优点，在航空航天、舰船制造、化学工业等方面得到了广泛的应用，未来对钛金属的需求上升将推动其价格上涨。
镍：目前下游不锈钢冶炼厂商减产较为严重，镍需求不足，同时受国际形势影响，2014年以来金属镍价格出现了快速增长的势头。
不锈钢：国内不锈钢产能过快增长，面临全行业产能过剩风险，因此不锈钢价格短期内可能维持低位震荡格局。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比基本相仿，无重大异常波动；2014年上半年镍材采购价格的下降与当期采购材料的特殊性密切相关。同时，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间基本保持一定的投入产出比率关系。报告期发行人料、工、费的波动情况符合公司生产经营的产品类别及产品工艺，真实、合理。
（二）公司近三年一期向前十名供应商采购情况
报告期内，公司主要供应商情况如下：
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额的比例|

2011年
宝钛股份及宝钛集团合计 7,986.31 12.64%其中：宝鸡钛业股份有限公司 6,008.64 9.51%宝钛集团有限公司 1,977.67 3.13%沈阳东利钛业有限公司 3,978.38 6.29%南京丽缘有色金属有限公司 3,544.56 5.61%西安天力金属复合材料有限公司 3,540.49 5.60%山西太钢不锈钢股份有限公司 2,719.20 4.30%上海宝钢不锈钢贸易有限公司 2,506.37 3.97%宝鸡海华金属材料有限公司 2,398.56 3.79%江苏五环管业有限公司 2,373.16 3.75%舞阳钢铁有限责任公司 1,765.92 2.79%浙江申吉钛业股份有限公司 1,436.33 2.27%前5大供应商合计 21,768.94 34.44%
前10大供应商合计 32,249.28 51.02%
2012年
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额的比例|

ThyssenKrupp VDM GmbH 3,849.95 8.06%宝钛股份及宝钛集团合计 3,473.92 7.27%其中：宝鸡钛业股份有限公司 2,068.79 4.33%宝钛集团有限公司 1,405.13 2.94% NAS TRADING CO., LTD 3,164.75 6.62%西安天力金属复合材料有限公司 2,798.67 5.86%宝鸡海华金属材料有限公司 2,724.13 5.70% Special Metals Pacific Pte. Ltd. 2,702.12 5.65%浙江五环钛业股份有限公司 2,065.84 4.32% Allegheny Ludlum Corporation 1,858.71 3.89%上海宝钢特殊金属材料有限公司 1,474.81 3.09%浙江申吉钛业股份有限公司 1,340.09 2.80%前5大供应商合计 16,011.42 33.50%前10大供应商合计 25,452.99 53.26%2013年
宝钛股份及宝钛集团合计 6,004.07 15.47%其中：宝鸡钛业股份有限公司 4,795.42 12.36%宝钛集团有限公司 1,208.65 3.11%上海宝钢不锈钢贸易有限公司 2,298.83 5.92%浙江申吉钛业股份有限公司 2,058.89 5.30%南京宇创石化工程有限公司 1,993.50 5.13%沈阳东利钛业有限公司 1,527.15 3.93%上海一冠化工设备配套有限公司 1,471.59 3.79%南京丽缘有色金属有限公司 1,467.39 3.78%西安天力金属复合材料有限公司 1,461.03 3.76%宝鸡海吉钛镍有限公司 1,136.30 2.93%无锡市星达石化配件有限公司 1,003.99 2.59%前5大供应商合计 13,882.44 35.76%
前10大供应商合计 20,422.74 52.60%
2014年1-6月
宝钛集团与宝钛股份合计 1,971.45 11.25%其中：宝鸡钛业股份有限公司 1,865.68 10.65%
宝钛集团 105.77 0.60%
沈阳东利钛业有限公司 1,613.31 9.21%
宝鸡市汇鸿金属材料有限公司 1,328.40 7.58%
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购金额的比例|

南京丽缘有色金属有限公司 1,141.64 6.52%秦皇岛核诚镍业有限公司 933.56 5.33% Special Metals Pacific Pte. Ltd. 689.78 3.94%大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公司 670.95 3.83%无锡市星达石化配件有限公司 526.89 3.01%浙江五环钛业股份有限公司 463.27 2.65%大连宝易机械设备制造有限公司 445.74 2.55%前5大供应商合计 6,988.37 39.90%
前10大供应商合计 9,784.99 55.87%
注：①2011年主要供应商中，宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司和舞阳钢铁有限责任公司等4家同为公司2010年主要供应商；南京丽缘有色金属有限公司2010年即已成为公司供应商；上海宝钢不锈钢贸易有限公司2009年即已为公司供应商；西安天力金属复合材料有限公司2007年即已为公司供应商；江苏五环管业有限公司2005年即已为公司供应商；沈阳东利钛业有限公司、宝鸡海华金属材料有限公司和浙江申吉钛业股份有限公司属于当年新增主要供应商。
②2012年主要供应商中，宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司、西安天力金属复合材料有限公司、宝鸡海华金属材料有限公司、浙江五环钛业股份有限公司（2011年主要供应商江苏五环管业有限公司为浙江五环钛业股份有限公司的子公司，2012年浙江五环钛业股份有限公司已完成吸收合并江苏五环管业有限公司）和浙江申吉钛业股份有限公司等 6家同为公司 2011年主要供应商；上海宝钢特殊金属材料有限公司 2011年即已为公司供应商；NAS TRADING CO.,LTD2007年即已为公司供应商；Special Metals Pacific Pte.Ltd.2005年即已为公司供应商；Allegheny LudlumCorporation和ThyssenKrupp VDMGmbH2000年即已为公司供应商；该年度公司主要供应商中无新增供应商。
③2013年主要供应商中，宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司、浙江申吉钛业股份有限公司和西安天力金属复合材料有限公司等4家同为公司2011年和2012年主要供应商，上海宝钢不锈钢贸易有限公司、沈阳东利钛业有限公司和南京丽缘有色金属有限公司同为公司 2011年主要供应商；上海一冠化工设备配套有限公司 2006年即已为公司供应商；宝鸡海吉钛镍有限公司和无锡市星达石化配件有限公司2007年即已为公司供应商；南京宇创石化工程有限公司为当年新增主要供应商。
④2014年1-6月主要供应商中，宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司同为公司2011年、2012年和 2013年主要供应商，沈阳东利钛业有限公司和南京丽缘有色金属有限公司同为公司 2011年和 2013年主要供应商，无锡市星达石化配件有限公司同为公司 2013年主要供应商，宝鸡市汇鸿金属材料有限公司 2013年即已为公司供应商，Special Metals Pacific Pte.Ltd.2005年即已为公司供应商，且同为公司2012年主要供应商，浙江五环钛业股份有限公司同为公司 2011年和 2012年主要供应商，大连宝易机械设备制造有限公司 2012年即已为公司供应商，大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公司同为公司2010年主要供应商，秦皇岛核诚镍业有限公司2007年即已为公司供应商；该年度公司主要供应商中无新增供应商。
宝钛股份是国内重要的专业钛材生产厂家，宝钛集团复合板分公司也是区域
内有色金属复合材的主要生产厂家。报告期内，发行人与宝钛集团和宝钛股份间
进行了必要的关联交易。为有效降低与宝钛股份间的关联交易，发行人已采取有
南京宝色股份公司招股说明书力措施和手段拓宽原材料供应渠道，2011年、2012年、2013年和2014年 1-6月，发行人向宝钛集团和宝钛股份的合计采购额分别为7,986.31万元、3,473.92万元、6,004.07万元和1,971.45万元，占同期总采购金额的比例分别为12.64%、7.27%、15.47%和11.25%，处于较低的水平。
经核查，保荐机构认为：发行人钛材的主要供应商包括宝钛股份，复合材的主要供应商包括宝钛集团，发行人已就上述原材料的采购与宝钛集团、宝钛股份签订了日常关联交易协议。发行人向关联方采购履行了必要的决策审批程序，参照市场价格定价，并签订了相关的采购合同；发行人对关联方平均交易价格与非关联方平均交易价格的对比差异较小，关联采购价格公允，不存在关联方为发行人承担成本和费用的情形；发行人设有独立的采购部门和采购体系，在财务上和经营上皆不存在对关联方的重大依赖。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，报告期发行人主要供应商变动系新增了部分钛材和复合板的非关联供应商；部分与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况系市场优胜劣汰的选择。同时，发行人仅部分部件需要外协加工，外协生产方式占发行人成本结构的比例较小，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，且对发行人营业成本不构成重大影响。
（三）发行人非关联供应商的信用期
发行人非关联供应商为发行人提供的付款方式主要分为四种，一是交付部分预付款后现款提货；二是交付部分预付款，货到验收合格后支付货款，余少量尾款作为质量保证金，一年内付清，该类供应商通常账期较短；三是明确可以欠款，根据发行人的资金状况和供应商的要求，账期从三个月到一年不等，这类供应商约占供应商数量的50%；此外，部分供应商的付款方式由具体合同单独约定。
报告期内，发行人前十大供应商中，非关联供应商共有 23家，其给予发行人的信用政策如下表所示：
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|供应商名称|信用政策|

1 宝鸡海华金属材料有限公司 货到验收合格后付款，余10%货款作为质量保证金，一年内付清预付30%，货到验收合格后付到95%，余5%作为质保金，一年内 2 江苏五环管业有限公司
付清，接受银行承兑汇票（免贴息），允许欠款，周期一年。
货到验收合格后付款，接受银行承兑汇票（免贴息），允许欠款，
3 南京丽缘有色金属有限公司
周期一年。
4 山西太钢不锈钢股份有限公司 预付30%，带款提货。
南京宝色股份公司招股说明书 5 上海宝钢不锈钢贸易有限公司 预付30%，带款提货，接受银行承兑汇票（免贴息）。
6 无锡市星达石化配件有限公司 货到验收合格后三个月内付款
预付30%，货到验收合格后付到95%，余5%作为质保金，一年内 7 沈阳东利钛业有限公司
付清，接受银行承兑汇票（免贴息），允许欠款，周期一年。
8 舞阳钢铁有限责任公司 预付30%，带款提货，接受银行承兑汇票（免贴息），周期一年。
预付30%，货到验收合格后付到95%，余5%作为质保金，一年内 9 西安天力金属复合材料有限公司
付清，接受银行承兑汇票（免贴息），允许欠款，周期一年。
10 浙江申吉钛业股份有限公司 预付30%，带款提货，接受银行承兑汇票（免贴息）。
11 ThyssenKrupp VDM GmbH 信用证。
12 Allegheny Ludlum Corporation 信用证。
13 NAS TRADING CO., LTD 信用证。
14 Special Metals Pacific Pte. Ltd. 信用证。
货到验收合格付95%，余5%作为质保金，一年内付清，接受银行 15 浙江五环钛业股份有限公司
承兑汇票。
16 上海宝钢特殊金属材料有限公司 预付30%，带款提货。
17 上海一冠化工设备配套有限公司 货到付款，接受承兑汇票，允许欠款，周期一年。
全部检验合格后，按照出卖人开具的全额17%的增值税发票，在 18 宝鸡海吉钛镍有限公司
质量异议期满后按计划安排付款。
19 南京宇创石化工程有限公司 外协单位，无具体信用政策。
全部检验合格后，按照出卖人开具的全额17%的增值税发票，在 20 宝鸡市汇鸿金属材料有限公司
质量异议期满后按计划安排付款，接受承兑汇票。
21 秦皇岛核诚镍业有限公司 带款提货。
大连船舶重工集团爆炸加工研究预付30%，货到验收合格后付到95%，余5%作为质保金，一年内 22
所有限公司 付清，接受银行承兑汇票（免贴息），允许欠款。
23 大连宝易机械设备制造有限公司 外协单位，无具体信用政策。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产基本情况
截至2014年6月30日，发行人的主要固定资产情况如下：
||||||||
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|序号|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|净值（万元）|成新率|

1 房屋建筑物 28,414.46 3,972.82 - 24,441.64 86.02% 2 机器设备 14,770.64 7,389.60 - 7,381.04 49.97% 3 运输设备 882.23 620.81 - 261.41 29.63% 4 电子设备及其他 1,056.12 700.63 - 355.49 33.66%合计 45,123.45 12,683.86 - 32,439.59 71.89%注：上述数据为包含宝色设备的合并数据。
2、公司的主要生产设备
南京宝色股份公司招股说明书截至 2014年 6月 30日，发行人及子公司相关设备为购置方式取得，支付对价为账面原值。
主要生产设备具体情况见下表：
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|序|资产名称|期末原值（元）|期末净值（元）|成新率|取得时间|数量|使用年限|剩余年限|权属|
|号||||||||||

 1纵缝焊机 376,068.38 254,488.36 67.67% 2011/2/23 1 10 6.67宝色股份 2装配平台 307,692.32 255,687.48 83.10% 2012/7/31 1 11 9.08宝色股份 3制管用三辊卷板机 1,651,838.25 1,051,301.95 63.64% 2009/12/31 1 12 7.50宝色股份 4直线加速器 2,833,800.85 1,688,632.01 59.59% 2009/11/30 1 10 5.83宝色股份 5弯头水刀工装 316,958.25 268,045.68 84.57% 2012/9/27 1 11 9.25宝色股份 6台车式组装电炉 7,358,945.03 5,040,350.85 68.49% 2010/6/10 1 10 6.75宝色股份 7四柱液压机 3,345,152.04 1,871,927.61 55.96% 2008/12/31 1 12 6.55宝色股份 8四柱液压机 572,649.57 495,501.17 86.53% 2012/10/30 1 12 10.33宝色股份四柱式冷推弯头翻芯液压
9 393,162.35 273,985.83 69.69% 2009/12/31 1 12 8.25宝色股份机
10双梁小车 747,008.55 450,089.99 60.25% 2009/7/10 1 12 7.08宝色股份 11双梁桥式起重机 1,336,750.43 803,885.68 60.14% 2009/7/22 2 12 7.07宝色股份 12双梁桥式起重机 307,692.31 187,464.21 60.93% 2009/8/13 1 12 7.17宝色股份 13双梁门式起重机 567,790.09 488,198.89 85.98% 2012/9/26 1 12 10.27宝色股份 14数控钻床 2,264,957.38 1,441,142.47 63.63% 2010/9/30 1 10 6.25宝色股份数控马鞍形焊接切割一体
15 468,376.05 400,227.05 85.45% 2012/12/31 1 10 8.50宝色股份机
16数控火焰/等离子切割机 536,704.10 314,413.44 58.58% 2009/7/9 1 10 5.73宝色股份扫描电子显微镜及X射线能
17 811,965.80 418,195.61 51.50% 2009/6/30 1 10 5.00宝色股份谱仪
18三辊卷板机 1,043,884.93 571,756.18 54.77% 2008/10/31 1 12 6.40宝色股份 19门式起重机 4,754,152.99 2,981,952.04 62.72% 2009/7/10 1 12 7.39宝色股份 20立式车床 2,787,305.76 1,592,574.33 57.14% 2008/12/31 1 12 6.70宝色股份 21立式车床 971,716.77 562,435.80 57.88% 2009/1/20 1 12 6.79宝色股份 22环缝自动焊接系统 1,068,376.07 636,591.12 59.58% 2011/12/31 2 6 3.50宝色股份 23葫芦双梁起重机 378,575.21 227,622.02 60.13% 2009/7/22 1 12 7.07宝色股份 24滚轮架 757,264.96 677,689.36 89.49% 2013/5/28 2 10 8.92宝色股份柜式三通冷挤压成型专用
25 307,692.28 195,754.78 63.62% 2009/12/14 1 12 7.50宝色股份
液压机
26管端平头机 400,000.00 254,481.52 63.62% 2009/12/31 1 12 7.50宝色股份
南京宝色股份公司招股说明书
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|序|资产名称|期末原值（元）|期末净值（元）|成新率|取得时间|数量|使用年限|剩余年限|权属|
|号||||||||||

 27干式变压器 417,429.74 285,842.98 68.48% 2007/12/25 1 20 13.50宝色股份 28辅助动力配电 1,410,343.25 817,509.91 57.97% 2007/12/31 2 15 8.50宝色股份 29电动双梁起重机 3,912,820.51 2,357,564.11 60.25% 2009/7/10 8 12 7.08宝色股份 30电动双梁起重机 1,435,897.44 1,019,919.11 71.03% 2010/11/23 2 12 8.42宝色股份 31电动双梁起重机 350,427.35 253,629.94 72.38% 2011/1/24 1 12 8.58宝色股份 32超高压数控万能水切割机 380,341.88 195,891.55 51.50% 2009/6/30 1 10 5.00宝色股份 33超高压数控万能水切割机 581,196.58 435,574.25 74.94% 2011/11/16 1 10 7.42宝色股份便携式超声波TOFD双通道
34 339,145.28 281,270.71 82.94% 2012/11/27 1 9 7.42宝色股份成像检测系统
35板料边缘刨床 709,434.75 438,284.76 61.78% 2009/9/23 1 12 7.27宝色股份 3612米自制剔边机 439,527.28 348,378.76 79.26% 2011/11/21 1 12 9.43宝色股份 37双梁桥式起重机 2,545,850.28 1,790,050.98 70.31% 2010/9/29 5 12 8.25宝色设备 38数控钻 1,763,416.00 1,240,846.93 70.37% 2010/9/29 1 12 8.26宝色设备数控液压水平下调式三辊
39 3,162,065.23 2,224,272.16 70.34% 2010/9/29 1 12 8.25宝色设备卷扳机
40数控等离子切割机 1,080,827.29 759,956.59 70.31% 2010/9/29 1 12 8.25宝色设备 41射线探伤机 925,082.22 625,481.67 67.61% 2010/9/29 2 11 7.25宝色设备 42全纤维台车组装退火炉 2,945,436.52 2,308,764.28 78.38% 2011/12/31 1 11 8.50宝色设备 43刨边机 615,384.64 550,427.36 89.44% 2013/2/21 1 12 10.67宝色设备 44HLM6500边梁等离子专机 734,695.70 570,872.35 77.70% 2011/11/16 1 11 8.42宝色设备经核查，保荐机构认为：上述主要生产经营设备均未设定抵押或其他第三人权利，发行人合法拥有上述经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在的风险。
3、房屋建筑物
（1）已取得产权证书的房屋建筑物
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有位于滨江经济开发区的生产性用房、办公楼、食堂、宿舍楼和位于江宁区秣陵街道董村路的办公及住宅等房屋建筑物共计 15处，已全部办理房屋产权证；此外，根据 2011年 1月第一届董事会第 12次会议的相关决议，本公司与南京宝驰置业有限公司于 2011年 1月签署《商品房预售合同》，购置位于南京市江宁区滨江经济开发区地秀路518号的
专项用于高层及技术人才引进所需的8套商品房，面积共计725.89M2，购置价
款合计2,838,460.00元，该等房屋于2013年4月交付，房屋产权证正在办理过
南京宝色股份公司招股说明书程中；本公司之全资子公司宝色设备拥有厂房和办公楼共28,680M2，房屋产权证正在办理过程中。发行人所拥有的房屋产权证书具体情况如下：
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|房产位置|取得方式|建筑面积（平方米）|房屋所有权证号|登记时间|用途|取得时间|支付对价（元）|对应土地证|

江宁滨江经济开发区宝 江宁房权证东山字第 特材机加车
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自建 387.60 2009.4.23 滨江配电房 2009.4.23 1,134,622.36宝象路15号4-3幢 JN00101596号
江宁滨江经济开发区宝 江宁房权证东山字第
自建 612.07 2009.4.23 滨江探伤室 2009.4.23 4,336,846.98象路15号4-4幢 JN00101602号 宁江国用江宁区江宁街道宝象路 宁房权证江初字第 特材机加加 （2010）自建 7,922.68 2011.8.22 2011.8.22 14,498,455.7015号3-2幢 JN00218973号 长车间 第07048江宁区江宁街道宝象路 宁房权证江初字第 号自建 5,681.45 2011.8.22 办公 2011.8.22 13,249,394.1615号8幢 JN00218969号
江宁区江宁街道宝象路 宁房权证江初字第
自建 3,363.86 2011.8.22 食堂 2011.8.22 7,620,446.4515号9幢 JN00218977号
江宁区江宁街道宝象路 宁房权证江初字第
自建 3,791.41 2011.8.22 宿舍楼 2011.8.22 5,965,593.4015号10幢 JN00218970
江宁区江宁街道宝象路 宁房权证江初字第
自建 3,757.59 2011.8.22 研发实验 2011.8.22 5,843,529.1715号5-1幢 JN00218974号
江宁区江宁街道宝象路 宁房权证江初字第
自建 32,190.84 2011.8.22 制作车间 2011.8.22 61,593,484.2315号5-2幢 JN00218975号
江宁区秣陵街道董村路 江宁房权证东山字第
自建 76.44 2010.3.12 — 2000.3.31
99号1幢101 JN00147563号
59,219.85
江宁区秣陵街道董村路 江宁房权证东山字第
自建 56.95 2010.3.12 — 2000.3.31
99号1幢105 JN00147568号
备注江宁区秣陵街道董村路 江宁房权证东山字第
自建 922.67 2010.3.12 住宅 2002.4.1 635,950.00
99号1 JN00147461号
江宁区秣陵街道董村路 江宁房权证东山字第
自建 1,802.00 2010.3.12 办公 2002.4.1 2,243,684.5599号1 JN00147468号
注：①发行人江宁区江宁街道宝象路15号5-1幢、5-2幢等两处房产已抵押，该项抵押他项权利人为上海浦东发展银行南京分行，抵押期间为2011年9月20日至2014年9月20日。
②发行人位于董村路99号的总面积为2,858.06平方米的四处房产，坐落于发行人原拥有的土地证号为宁江国用（2007）字第29131号的土地上，对应的土地使用权面积为976.5平方米。宁江国用（2007）字第29131号宗地土地面积23,344.4平方米。2008年4月，为配合南京地铁一号线南延线动迁，宁江国用（2007）字第29131号宗地中的20,397.7平方米的国有土地使用权被收回（剩余的2,946.7平方米暂不收回，其中发行人四处房产分摊976.5平方米，其余1,970.2平方米为已售职工住房分摊的土地面积），国有土地使用证被注销。
根据南京市江宁区人民政府出具的说明，发行人上述四处房产列入南京市城市拆迁范围，应按照南京市城市规划安排予以拆迁。
鉴于上述四处房产及分摊的土地不再用于公司日常生产和办公，且已列入南京市拆迁范围，应按照南京市城市规划安排予以拆迁，故在拆迁前未办理土地证。
（2）关于宝色设备房产证办理情况的说明
宝色设备已拥有房屋建筑物相应的土地使用权（宝高新国用（2009）第032号），且履行了合法的规划和报建手续，并已向房产局提交办理房产证的相关登记材料，房产局业已受理房产登记材料，预计2014年内房屋权属证明可以办理
完成。
南京宝色股份公司招股说明书发行人律师核查后认为，宝色设备上述房屋建筑物履行了必要的立项、建设许可等法律手续，合法拥有上述房屋建筑物的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。房产登记正在办理过程中，宝色设备办理房屋所有权证之后，将合法拥有上述项目的房屋所有权。宝色设备尚未取得房产证的情况对发行人本次发行上市不造成重大法律障碍。
经核查，保荐机构认为：发行人合法拥有上述房屋所有权，发行人有权依法使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处置上述房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。宝色设备办理房屋所有权证之后，将合法拥有上述项目的房屋所有权。
虽然发行人不持有土地使用权面积为976.5平方米的国有土地使用证，对于该处土地使用权存在产权瑕疵，但是由于该处土地已经列入城市拆迁范围，发行人没有将该处土地和房屋用于日常生产和办公，上述土地使用权存在的产权瑕疵不会影响发行人的持续经营，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司已取得土地使用权证的共 1宗，面积共203,334.10M2；本公司之全资子公司宝色设备正在使用的土地共
1宗，面积共53,053.30M2。上述土地均以出让方式取得。前述发行人购置的商品房相对应的土地使用权证正在办理过程中。
本公司已取得的土地使用权具体情形如下表：
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|土地座落|土地使用权证号|面积（平方米）|土地证核发时间|取得方式|支付对价（元）|用途|终止日期|抵押情况|权属|
|位置||||||||||

面积为65,492.6平方米的地块该土地宁江国用 终止日期为2056年5月10日；证项下宝江宁滨江开
51,136.8（2010） 工 面积为28,770.4平方米的地块 色发区宝象路 203,334.10 2010.3.27 出让 58,116,198.08 平方米第07048 业 终止日期为2058年4月4日；
的土地股15号
号 面积为109,071.1平方米的地块 使用权份已抵押终止日期为2060年3月26日西宝南线以 宝宝高新国
南、高新九 工 色用（2009） 53,053.30 2009.11.12 出让 5,252,276.70 2058年12月25日 无抵押
路以东，宝 业 设
第032号
钛工业园内 备
注：宁江国用（2010）第 07048号土地项下 51,136.8平方米已抵押，该项抵押他项权利
南京宝色股份公司招股说明书人为上海浦东发展银行南京分行，抵押期间为2011年9月20日至2014年9月20日。
经核查，保荐机构认为：发行人及发行人子公司宝色设备合法拥有上述土地使用权，有权依法使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处置上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为：发行人及其子公司宝色设备合法拥有上述土地使用权，发行人及其子公司宝色设备有权依法使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处置上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、商标
截至本招股说明书签署日，发行人拥有12项注册商标：
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|序|商标名称|注册号|类别|有效期限|核定商品范围|
|号||||||

热交换器，蒸馏塔，蒸馏器，精炼第1114821号 11 2017.9.27蒸馏塔，蒸发器，电器炊具，全自动防溢煮奶器
制药加工工业用机械，合成塔，冷凝塔，碱洗塔，氨分离塔，硫酸设第1095926号 7 2017.9.6
备，纯碱设备，过滤机滤筒，石油 1 化工设备，气体液化设备未加工的钛，半加工的钛，普通金属合金，钛铁合金，其他有色金属，其他有色金属半成品，其他有色金第1061458号 6 2017.7.20
属半成品，金属管，金属容器（贮藏运输用），金属罐，金属防腐盒，贮酸金属容器，普通金属艺术品热交换器（非机器部件），蒸馏塔，蒸馏装置，蒸发器，电炊具，乙炔第4006108号 11 2016.5.13
发生器，熔炉冷却装置，消毒设备，污物净化设备
钛铁，未加工或半加工普通金属，钛，普通金属合金，金属管，金属第4006107号 6 2016.5.13
2
容器，普通金属艺术品，金属套筒（金属制品），金属片和金属板合成塔，冷凝塔，碱洗塔，氨分离塔，纯碱设备，制药加工工业机器，第4006106号 7 2016.5.13石油化工设备，气体液化设备（氨液化设备、氢液化设备，氦液化设备），硫酸设备，过滤机滤筒第4006104号 6 2016.5.13钛铁，未加工或半加工普通金属，钛，普通金属合金，金属管，金属 3
容器，普通金属艺术品，金属套筒
（金属制品），金属片和金属板
南京宝色股份公司招股说明书
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|序|商标名称|注册号|类别|有效期限|核定商品范围|
|号||||||

合成塔，冷凝塔，碱洗塔，氨分离塔，纯碱设备，制药加工工业机器，第4006105号 7 2016.5.13石油化工设备，气体液化设备（氨液化设备、氢液化设备，氦液化设备），硫酸设备，过滤机滤筒热交换器（非机器部件），蒸馏塔，蒸馏装置，蒸发器，电炊具，乙炔第4006109号 11 2016.5.13
发生器，熔炉冷却装置，消毒设备，污物净化设备
钛铁;未加工或半加工普通金属;钛;普通金属合金;金属管;金属容器;普第6654652号 6 2020.3.27
通金属艺术品;金属套筒(金属制品);金属片和金属板;
合成塔;冷凝塔;碱洗塔;氨分离塔;纯碱设备;制药加工工业机器;石油化第6654651号 7 2020.3.27工设备;气体液化设备(氮液化设备、 4
氢液化设备、氦液化设备)；硫酸设备；过滤机滤筒
热交换器（非机器部件）；冷凝塔；
蒸馏装置；蒸发器；电炊具；乙炔第6654650号 11 2020.5.20
发生器；熔炉冷却装置；消毒设备；
污物净化设备
注：①发行人拥有的4项“泰坦”商标，即第1114821号、第1061458号、第1095926号、第1978261号商标均为发行人原始取得。上述4项商标由南京宝色钛业有限公司（发行人的前身）分别于1996年9月2日、1996年7月8日（第1061458号、第1095926号申请日相同）、 2001年 9月 24日向国家工商行政管理局商标局申请注册。后宝色钛业分别取得上述商标的商标注册证书，注册人为南京宝色钛业有限公司，注册有效期限分别为自公元1997年9月28日至2007年9月27日、1997年7月21日至2007年7月20日、1997年9月7日至2007年9月6日、2003年3月14日至2013年3月13日。其中，第1978261号于2013年3月13日有效期满后，发行人已决定不再续展。
②2007年12月19日，国家工商行政管理局商标局发出第1114821号、第1061458号、第1095926号商标的核准续展注册证明，核准上述商标续展注册，续展注册有效期分别自2007年9月28日至2017年9月27日、2007年7月21日至2017年7月21日、2007年9月7日至2017年9月6日。
③2008年 10月，南京宝色钛业有限公司整体变更为南京宝色股份公司。国家工商行政管理总局商标局于2009年4月13日受理了发行人关于变更上述商标注册人和注册人地址的申请，并于2009年7月23日出具注册商标变更证明，上述商标变更后注册人为南京宝色股份公司。
截至本招股说明书签署日，发行人前述商标均处于注册有效期之内，受法律保护。
3、专利
截至本招股说明书签署日，发行人及子公司拥有如下专利：
南京宝色股份公司招股说明书
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|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|申请日期|有效期|

 1 复合板设备检漏结构 宝色股份 ZL 2008 1 0234840.9 发明专利 2008.11.19 20年 2 换热管水压试验工装 宝色股份 ZL 2008 1 0234844.7 发明专利 2008.11.19 20年 3 一种台车式组装退火炉 宝色股份 ZL 2009 1 0030054.1 发明专利 2009.3.27 20年 4 台车式退火炉 宝色股份 ZL 2008 1 0234842.8 发明专利 2008.11.19 20年 5工件耐磨层大面积硬质合金堆焊方法宝色股份 ZL 2008 1 0234841.3 发明专利 2008.11.19 20年 6 管道液压试验装置 宝色股份 ZL 2010 1 0520687.3 发明专利 2010.10.27 20年 7 双相不锈钢埋弧焊SAW焊接工艺宝色股份 ZL 2010 1 0250750.6发明专利 2010.8.11 20年一种耐蚀有色金属材质管道成型的
8 宝色股份 ZL 2010 1 0245168.0发明专利 2010.8.4 20年制备方法
9 一种磨光机 宝色设备 ZL 2010 1 0113246.1 发明专利 2010.2.22 20年 10压力容器换热器管板与换热管连接的结构宝色股份 ZL 2008 2 0161391.5 实用新型 2008.11.19 10年 11 台车式组装退火炉 宝色股份 ZL 2009 2 0041370.4 实用新型 2009.3.27 10年 12 复合板压力容器双整体式密封结构宝色股份 ZL 2010 2 0282188.0 实用新型 2010.8.4 10年 13 换热管与管板先焊后胀的焊接结构宝色股份 ZL 2010 2 0288469.7 实用新型 2010.8.11 10年 14 台车式退火炉 宝色股份 ZL 2008 2 0161389.8 实用新型 2008.11.19 10年 15 翻板吊具 宝色股份 ZL 2011 2 0272429.8 实用新型 2011.7.29 10年 16 弯头工件的水刀切割成形工装 宝色股份 ZL 2012 2 0443583.1实用新型 2012.8.31 10年 17 圆盘刀锯式管板平头机 宝色股份 ZL 2012 2 0354953.4实用新型 2012.7.20 10年大中直径钛弯头纵向剖合面焊缝数
18 宝色股份 ZL 2012 2 0526234.6实用新型 2012.10.1510年控氩弧自动焊机
19 一种封头坡口仿形浮动刀架 宝色股份 ZL 2013 2 0036775.5实用新型 2013.1.23 10年 20 水砂刀切割机新型格栅板 宝色股份 ZL 2013 2 0313215.X实用新型 2013.5.30 10年 21 一种堵头 宝色股份 ZL 2013 2 0520533.3实用新型 2013.8.26 10年 22一种压力容器用增强抗振热电偶套管宝色股份 ZL 2013 2 0737108.X 实用新型 2013.11.20 10年宝色股份
23 钛铜棒悬挂式钛阴极板 ZL 2009 2 0231977.9 实用新型 2009.9.23 10年/宝色设备
宝色股份/
24 分体式窄间隙焊枪 ZL 2009 2 0231978.3 实用新型 2009.9.23 10年宝色设备
25 真空镀膜用钛旋转靶内径加工装置宝色设备 ZL 2010 2 0118531.8 实用新型 2010.2.11 10年 26 孔型模具淬火非均匀冷却装置 宝色设备 ZL 2010 2 0118561.9 实用新型 2010.2.11 10年 27真空自耗电弧炉用铜坩埚内径加工装置宝色设备 ZL 2010 2 0118523.3 实用新型 2010.2.11 10年 28 新型钛钢套管换热器 宝色设备 ZL2010 20118514.4 实用新型 2010.2.11 10年 29 新型高压浸出釜 宝色设备 ZL 2010 2 0118548.3 实用新型 2010.2.11 10年 30 三坐标定位平头装置 宝色设备 ZL 2014 2 0020161.2实用新型 2014.1 10年中国石油集
团东北炼
一种钛材与不锈钢组合结构的丙烯酸酯
31 化工程有 ZL 2013 2 0777539.9实用新型 2013.11.23 10年
酯化反应器
限公司吉
林设计院/
南京宝色股份公司招股说明书宝色股份
截至本招股说明书签署日，发行人前述专利的法律状态均为“专利权维持”，且均处于有效期内，受法律保护。
4、资产许可使用情况
（1）发行人许可他人使用其资产的情况
2010年9月14日，发行人与宝色设备签订了《商标使用许可合同》，约定发行人将其拥有的商标注册证编号分别为4006107、4006106、6654651、 6654652的注册商标无偿许可宝色设备使用，其中前二项注册商标的使用期限自2010年9月14日起至2016年5月13日止；后二项注册商标的许可使用期限自2010年9月14日起至2020年3月27日止。
（2）他人许可发行人使用其资产的情况
截至本招股书签署日，发行人拥有两项专利许可。具体情况如下：
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|受让人|原专利权人|许可种类|专利名称|专利类别|专利号|许可使用期限|

中国五环工程 独占 一种高压工况下耐实用新 ZL200720084 2007.7.4—
1宝色股份
有限公司 许可 磨蚀的水力旋流器 型 978.6 2017.5.30
一种高温高压工况
中国五环工程 独占 实用新 ZL200720084 2007.7.4—
2宝色股份 下喷淋式可调文丘
有限公司 许可 型 996.4 2017.5.31
里洗涤器
注：根据五环科技股份有限公司（以下简称：五环科技）的控股股东中国五环工程有限公司（以下简称：五环工程）发给发行人的《合同主体变更通知》，为落实国务院国资委关于推动中央企业减少企业管理层级的要求，经中国化学工程集团公司《关于五环科技股份公司业务资质整体变更至中国五环工程有限公司》（中化工程集团发[2010]284号）文件要求，五环科技应将其全部业务资质、主营业务以及相对应的资产、专利技术与专业技术人员转移到五环工程，并适时注销五环科技。据此，由于上述两项专利的专利权人由五环科技变更为五环工程。
2007年7月4日，南京宝色钛业有限公司与五环科技签订《文丘里洗涤器、水力旋流器专用技术转让合同》，协议中约定五环科技转让文丘里洗涤器、水力旋流器专用技术给宝色钛业。
该专利实施许可合同于2008年10月22日在国家知识产权局备案，许可类型为独占许可。2008年10月，宝色钛业整体变更为宝色股份。2009年1月 22日，国家知识产权局发出《专利实施许可合同备案变更通知书》，将受让人由宝色钛业变更为宝色股份。五环科技将其全部业务资质、主营业务以及相对应的资产、专利技术与专业技术人员转移到五环工程后，发行人与五环工程于2012年
3月重新签订了《专有技术转让合同》，五环工程继续许可发行人独占使用上述
专有技术。
南京宝色股份公司招股说明书经核查，保荐机构认为：五环科技股份有限公司与发行人、控股股东、实际控制人及其高级管理人员不存在关联关系。
发行人律师认为：发行人使用上述专利符合《专利法》的要求，发行人、控股股东、实际控制人及发行人高级管理人员未持有五环科技和五环工程股权，与五环科技和五环工程不存在关联关系。
5、生产经营活动相关的资质和许可
（1）公司经营资质及其对应的主要产品
根据《锅炉压力容器制造监督管理办法》有关规定：高压容器指设计压力大于及等于10MPa且小于100MPa的压力容器；中压容器指设计压力大于及等于 1.6MPa且小于 10MPa的压力容器；低压容器指设计压力大于及等于 0.1MPa且小于1.6MPa的压力容器。发行人及子公司主要经营资质及其对应产品情况如下：
南京宝色股份公司招股说明书
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|产品类别|资质||编号|级别|许可范围|有效期至|审批机关|权属|
||证书名称|证书类型|||||||

A1 高压容器(限单层)
特种设备制造许可证
制造资格 TS2210264-2017 2017.8.4
（压力容器）
A2 第三类低、中压容器
宝色股份 A1 高压容器(限单层)
特种设备设计许可证
压力容器 设计资格 TS1210529-2017 2017.12.14
（压力容器）
（反应器、换热 A2 第三类低、中压容器
器、塔器等）
A1 高压容器（限单层）
特种设备制造许可证
制造资格 TS2210035-2018 2018.1.11
（压力容器）
A2 第三类中、低压容器
国家质检局宝色设备特种设备设计许可证
设计资格 TS1210213-2017 A2 第三类低、中压容器 2017.6.30
（压力容器）
有色金属焊接管【仅限钛、
镍、锆】、
压力管道元件（制造许
制造资格 TS2710L15-2017 A 有色金属管及其合金制管 2017.12.14
可证）
管道管件 件【仅限钛、镍、锆及其合 宝色股份金制管件】
特种设备安装改造维 安装、改造、维修
TS3810368-2018 GC1 — 2018.2.7
修许可证（压力管道） 资格
其他制品 无资格证书要求
此外，公司具备中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（证书编号：3201910234）和南京市对外经济贸易合作局核准的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00885708，进出口企业代码：3201135626086），具备进出口经营资质。
南京宝色股份公司招股说明书（2）公司经营资质对发行人生产经营的影响
目前，我国对特材压力容器装备的设计和制造实施许可证管理制度和产品安全性能强制监督检验制度，本行业的多种产品的生产需要获得相关的生产许可。
作为非标特材装备行业优势企业，公司及宝色设备目前已取得包括A1、A2级压力容器设计、制造许可证；A级压力管道元件（有色金属焊接管、有色金属管及其合金制管件）制造许可证和GC1级压力管道安装改造维修许可证等在内的一系列经营资质，该等资质的取得满足发行人及宝色设备实际生产经营需要。
经核查，保荐机构认为：发行人及宝色设备在报告期内持续获得了生产经营所必须的各类经营资质。发行人律师认为：发行人及宝色设备在报告期内具备生产经营所需的各项资质。
六、发行人的技术情况
（一）研发机构设置及核心技术人员情况
1、公司研发机构设置以及研发人员情况
为适应日趋激烈的市场竞争，尤其是国际化竞争的需要，并不断保持和提高核心技术优势，发行人成立了“科技管理委员会”，总体负责研究开发以及科技发展计划，培养具有创新意识和创新能力的高素质管理人才和技术人员骨干队伍，实现可持续跨越式战略发展目标。
发行人“科技管理委员会”实行主任负责制，由发行人总经理兼任其“科技管理委员会”主任，负责对其科技发展进行决策。发行人科技管理委员会下辖技术研发中心、检测中心以及宝色科学技术协会，其中发行人技术中心为江苏省认定企业技术中心。
发行人“科技管理委员会”的主要职责包括：审定科技发展规划；制定企业人才发展长期培养计划，研究并提出引进各类高级人才、聘任技术、专家顾问的建议或意见；审批新产品开发项目、科技研究项目立项任务书，审核重点产品和重大技改项目预算等。
截至 2014年 6月 30日，发行人及子公司合计拥有各类专业技术人员 175人，其中高级职称 38人，中级职称 43人，初级职称 40人，其他人员 54人。
专业技术人员占员工总数比例为18.68%。
发行人目前研究开发以及科技发展架构图如下：
南京宝色股份公司招股说明书科技管理委员会
专家委员会
宝色科学技术协会 技术研发中心 检测中心
院 职 论 国 国 新 焊 容 标 中国 制 焊 容 检士 称 文 外 内 产 接 器 准 特种 造 接 器 测工 申 评 容 容 品 技 制 化 设备 检 实 使 技作 报 定 器 器 研 术 作 工 检测 测 验 用 术站 组 组 设 设 发 试 技 艺 研究 技 室 安 标计 计 室 验 术 研 室有 术 全 准开 开 室 研 究 色金 研 检 化发 发 究 室 属材 究 测 制室 室 室 料及 室 技 定结构 术 室检验 研
研究 究
室 室
南京宝色股份公司招股说明书2、公司核心技术人员的专业资质、科研成果及所获奖项情况
（1）唐支翔，高级工程师，1971年4月生，本科学历，于1993年7月毕业于中南工业大学设备工程及管理专业。曾任职于宝鸡有色金属加工厂；历任南京宝色钛业有限公司技术员、车间主任、设计室主任、技术部主任、副总工程师（主持工作）。现任发行人总工程师。
唐支翔先生的重要科研成果为：《锆/钢爆炸复合工艺研究》，该项研究成果入选《第六届全国压力容器学术会议压力容器先进技术精选集》；《锆换热器管子-管板强度胀接头的试验研究》（发表于《石油化工设备》2009年第 1期）；《百万吨 PTA装置 PX氧化反应器制造与质量控制》（发表于《压力容器》2010年第8期）；参与《特材换热器胀接工艺评定研究》论文写作（发表于《压力容器》2010年第6期）等。
（2）奚延安，工程师，1966年9月生，大专学历，于1988年7月毕业于南京金陵职业大学机械工程专业。曾任南京第三钢铁厂设计员、工程师；南京宝色钛业有限公司技术员、车间主任、总工办主任、副总工程师。现任发行人副总工程师兼总工办主任、品质部经理。
奚延安先生的重要研究成果包括于《石油化工设备》中发表的《锆换热管子管极强度胀接头的试验研究》；”Experiment investigation on rubber-exparded tube-to-tubesheet joints of Zr heatexchangers”，该项研究成果曾于ASME会议（国际会议）宣读；参与《特材换热器胀接工艺评定研究》论文写作（发表于《压力容器》2010年第6期）。
（3）杜永勤，高级工程师，1970年5月生，硕士研究生学历，于2005年7月毕业于西安建筑科技大学材料工程专业。曾任宝鸡有色金属加工厂九分厂技术员；宝鸡有色金属加工厂钛设备技术员、车间主任；南京宝色钛业有限公司副总工程师。现任发行人副总工程师兼实验室主任。
杜永勤先生曾参于参与行业标准《锆制压力容器》的编制；重要研究成果《铜/钢复合板焊接工艺》和《SB-265-Gr1钛薄板的焊接》在国家核心期刊《焊接》杂志上发表，《大坡口悬空埋弧焊工艺》曾入选《第十一次全国焊接会议论文集》；
《高韧性 304L/14Cr1MoR复合板的焊接》、《锆换热管与管板接头脉冲焊接工艺》、《国产锆材的焊接工艺性能研究》曾在《金属加工》杂志发表。
南京宝色股份公司招股说明书（4）王耀锋，高级工程师，1968年7月生，硕士研究生学历，于1998年3月毕业于东北大学工业自动化专业。曾任职于宝钛集团资产部；南京宝色钛业有限公司副总工程师。现任发行人副总工程师兼发展支持部经理。
王耀锋先生曾主持或参与的研发项目包括：进口高速高精度皮尔格冷轧管机的消化吸收再开发，546KW辊道退火炉传动系统数字化改造，超大型压力容器专用热处理炉研制，高速高精度大宽幅数控钻床开发，大规格钛焊管生产线专用设备研制。重要研究成果包括“板带材轧制规程的设定方法”、“全数字直流调速器在辊道退火炉传动系统中的应用”、“MZ1616数控钻床试钻稀有金属管板的工艺探索”、“FCM2515单刀头水射流切割机的成本控制”等论文，均在全国性学术会议上获奖或在《冶金自动化》、《稀有金属》等核心期刊增刊上发表。
（5）刘鸿彦，高级工程师，1971年9月生，硕士研究生学历，于2007年7月毕业于西北工业大学机械工程专业。1995年7月至2002年3月任宝钛集团钛设备公司技术员；2002年 3月至 2007年 5月任宝钛集团装备公司制造二部主任；2007年 5月至 2007年 10月任宝钛集团榆林项目技术负责人；2007年 10月至 2008年 9月任南京宝色钛业有限公司项目经理兼技术部副经理；2008年 9月至 2010年 3月任公司副总工程师兼技术部经理。2010年 3月至今任发行人总经理助理兼副总工程师兼生产部部门经理。
刘鸿彦先生的重要研究成果为曾在《中国钛业》中发表的《钛制换热器管板-管子胀接规律的研究》；曾在《石油化工装备》中发表的《钛钢复合板封头高温压制对钛复层性能的影响》等，并曾参与行业标准《承压设备无损检测》标准的编审工作。
（6）熊富仓，高级工程师，1966年出生，研究生学历。1990年7月至1995年9月在宝鸡有色金属加工厂从事压力容器设计工作；1995年9月至1998年 4月在东北大学读研究生，1998年 4月至 2001年 1月在宝钛集团有限公司设计室从事压力容器设计审核工作；2002年 2月至 2008年 9月在宝钛集团有限公司装备设计制造厂担任副总经理；2008年10月至今在宝色特种设备有限公司担任副总经理。
熊富仓曾主持的研发项目包括：“SL磁体研制工作”；“锆制压力容器的研制”；
“大型浮体连接用TC11钛合金技术研究”等项目。
（7）王剑虹，高级工程师，1965年出生，大学本科学历，宝鸡市科协会员。
南京宝色股份公司招股说明书曾任宝钛集团有限公司装备设计制造公司工艺责任工程师，宝钛集团核心技术人员、学科带头人，现任宝色特种设备有限公司副总工程师。
王剑虹先生曾主持或参与的研发项目包括：“SL磁体研制工作”；“锆制压力容器的研制”；“大型浮体连接用 TC11钛合金技术研究”；“搪铅高压浸出釜的研制”；“钛高压套管换热器的研制”；“镍转鼓的研制”等项目。
3、公司对核心技术人员的依赖情况
公司独立合法拥有其生产经营所需之全部核心技术，其中部分已向国家知识产权局申请专利并经授权后获发了相应的产权证书或正待履行实质审查等法律程序，发行人的核心技术均来源于发行人自身的长期积累和自主研发，拥有核心技术的所有权，不存在对核心技术人员的重大依赖。
公司核心技术人员均分别作出声明其未拥有发行人生产经营所需的专利技术、非专利技术。公司核心技术均已实际应用于生产过程，且公司核心技术由多名核心技术人员共同掌握，不会对单一核心技术人员产生重大依赖。
另外，为防止公司因核心技术人员流失而导致的核心技术泄密风险，公司建立了完善的保密制度，所有关键核心技术人员均与公司签署了《保密协议》，由于工作原因可能接触到关键技术的员工，均须根据公司保密制度严守技术秘密。
经核查，保荐机构认为：发行人独立合法拥有其生产经营所需之全部核心技术，其中部分已向国家知识产权局申请专利并经授权后获发了相应的产权证书或正待履行实质审查等法律程序，发行人核心技术人员均分别作出承诺其未拥有发行人生产经营所需的专利技术、非专利技术以及其他无形资产，不存在对核心技术人员的重大依赖。
（二）核心技术水平以及核心技术产品占营业收入比例
公司产品主要技术包括：金属切割下料技术、机械加工技术、成型技术、焊接技术、无损检测技术、热处理技术、理化检测技术、结构设计等。
由于公司已多年从事非标特材装备制造，并完全掌握上述技术，其中的多项核心技术源于生产及科研过程中的经验总结，拥有核心技术的所有权，部分技术水平处于国内领先，达到国际水平。报告期内，公司主要产品占主营业务收入的比例情况如下表，其中压力容器及管道管件为公司核心技术产品。
南京宝色股份公司招股说明书
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|产品|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

销售收入（万元） 28,878.83 68,295.23 57,885.03 59,215.71压力容器
占主营业务收入比例（%） 94.05% 87.32% 79.41% 82.68%销售收入（万元） 511.33 6,524.21 12,952.12 4,871.36管道管件
占主营业务收入比例（%） 1.67% 8.34% 17.77% 6.80%销售收入（万元） - - - 1,457.04工模具及
备品备件
占主营业务收入比例（%） - - - 2.03%销售收入（万元） 1,314.10 3,391.37 2,059.07 6,074.03其他制品
占主营业务收入比例（%） 4.28% 4.34% 2.82% 8.48%注：上述数据为包含宝色设备的合并数据。
（三）主要生产核心技术情况
1、发行人的主要生产核心技术
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|序号|产品或技术名称|先进程度|技术来源|所处阶段|

PTA大型钛钢复合板氧化反应器的制
1 国际先进 原始创新 大批量生产
造技术
2 硬质合金堆焊技术 国内领先 原始创新 大批量生产
3 液袋胀管技术 国内领先 集成创新 大批量生产
超级双相钢(ZERON100)的成型、
4 国内领先 原始创新 大批量生产
焊接、检测技术
5 锆、钛、镍及合金设备的制造技术 国内领先 集成创新 大批量生产
6 煤化工厚板设备制造技术 国内领先 集成创新 大批量生产
7 钛旋转靶 国内领先 原始创新 大批量生产
8 大型镍转鼓制造技术 国内领先 原始创新 大批量生产
9 钛、镍等焊接管道的研制 国内领先 原始创新 大量应用
10 钛表面、焊缝的阳极氧化处理 国内领先 集成创新 大批量生产
引进消化吸
11 钛熔炼结晶器制造 国内领先 大批量生产
收再创新
引进消化吸
12 氦质谱检漏 国内领先 大批量生产
收再创新
13 大型复合材料设备热态循环试验 国内领先 原始创新 大批量生产
2、主要生产核心技术形成过程
发行人的核心技术源于发行人长期生产实践和科学研究过程中的原始创新，
集成创新以及引进消化吸收国内外先进技术的基础上再创新，拥有核心技术的所
有权，部分技术处于国内领先、国际先进水平。
南京宝色股份公司招股说明书发行人的研发项目是发行人核心技术来源的基础，发行人对研发成果的持续应用和改进进一步提高了公司的核心技术水平以及持续竞争力。
（1）发行人核心技术的形成来源于研发项目
发行人产品技术研发项目报告及产品制造技术规范构成了其生产制造主要产品的核心技术。发行人核心技术的形成依赖于其研发体系。为提高核心竞争力，保持其核心竞争优势以及领先的核心技术优势，发行人建立了明确的研发流程。
具体情况如下：
根据行业市场需求情况，发行人科技管理部门确定新产品研发项目目标，确定研发项目组；根据新产品研发项目目标，研发项目组编制项目实施方案和实施计划，并根据项目管理要求进行项目方案备案；根据项目实施方案和实施计划，研发项目组组织实施，并定期汇报项目进展情况；研发项目完成后，研发项目组根据项目方案以及试验过程形成项目结题报告或技术报告，并根据产品产业化要求制定产品制造技术规范，制造技术规范具体内容包括：材料采购规范、储存规范、下料规范、成型规范、焊接规范、热处理规范、总装规范、检验检测规范、过程防护规范、防污染措施规范以及后处理规范。
研发项目实施完毕后，发行人将组织相关专家组成评审委员会对研发成果（研发项目报告、技术报告以及制造技术规范）进行产品技术研发项目评审。对于评审通过的产品技术研发项目相关资料，将按研发体系产品技术研发项目管理要求及公司档案管理要求进行存档处理。
发行人研发流程如下图：
南京宝色股份公司招股说明书研发建议
科技管理办公室
设计方案
资金使用
设计图纸
可行性评审
设计工艺
项目规划
人员安排
作业指导书
物料采购明细表
科技项目实施组
过程数据
项目考核
和报告
评审验证 归档管理
检测报告
项目总结报告
论文
技术规范化
结题
说明书
（2）核心技术的应用和改进
发行人研发项目形成的公司核心技术及制造技术规范，将作为发行人指导产品生产的技术规程文件，根据公司文件发放管理规定和保密制度要求，按不同工种/工序的要求发放到不同的班组/工序。
车间/班组组织员工进行产品生产的技术规程文件学习和培训，确保制造技
南京宝色股份公司招股说明书术规范的管理和有效实施；在制造技术规范实施过程中，员工及相关人员根据工作的具体条件和设备环境条件，对技术规范提出合理化建议，并按程序要求进行上报。
发行人科技管理部门将根据科技管理要求及相关情况，定期组织进行合理化建议和相关研发技术的评定，进一步完善制造技术规范，使制造技术规程能更有效的指导制造实践，促进核心技术的完善和进步，从而进一步提高公司产品的核心竞争力。
3、发行人核心技术与已取得的专利的对应关系，以及在主营业务及产品或服务中的应用
发行人核心技术与已取得专利的对应关系如下：
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|序号|核心技术|对应专利之专利号|

ZL 2008 1 0234840.9
1 PTA大型钛钢复合板氧化反应器的制造技术
ZL 2013 2 0520533.3
2 硬质合金堆焊技术 ZL 2008 1 0234841.3
3 液袋胀管技术 无，非专利技术
4 超级双相钢(ZERON100)的成型、焊接、检测技术 ZL 2010 1 0250750.6
5 锆、钛、镍及合金设备的制造技术 ZL 2010 2 0288469.7
ZL 2008 2 0161389.8
6 煤化工厚板设备制造技术
ZL 2009 2 0231978.3
7 钛旋转靶 ZL 2010 2 0118531.8
8 大型镍转鼓制造技术 无，非专利技术
ZL 2010 1 0245168.0
9 钛、镍等焊接管道的研制
ZL 2010 1 0520687.3
10 钛表面、焊缝的阳极氧化处理 无，非专利技术
11 钛熔炼结晶器制造 ZL 2010 2 0118523.3
12 氦质谱检漏 ZL 2013 2 0520533.3
13 大型复合材料设备热态循环试验 ZL 2009 2 0041370.4
（四）正在进行研发的技术和项目
特种材料焊接工艺为非标特材装备行业的关键核心技术。为保持发行人在非标特材装备行业的技术优势，发行人近年来进一步加大了焊接工艺研究，并逐步
实现了公司焊接工艺的参数规范化。报告期内，公司已完成了大型管道压力试验
工装等多项技术研发项目。
南京宝色股份公司招股说明书发行人正在进行的研发项目情况如下：
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|序号|正在研发的项目|进展情况|拟到达目标|

通过大量的焊接模拟试验和试件各项性能的检
测，在完成试制品的制造之后，进一步调整了通过研究和大量试验开发出埋弧焊特定的焊丝核常规岛及煤制油
焊接、成型及热处理技术方案，形成了完整的及焊剂组合，使用普通的埋弧焊机也能调整合理装备高温整体成型
核常规岛及煤制油装备高温整体成型封头厚板的焊接参数，确定一种新埋弧焊拼焊工艺实现高 1 封头的厚板低合金
低合金钢埋弧焊新工艺研制，形成了批量产品温整体成型的厚板低合金钢或钢钢复合板的压钢埋弧焊新工艺研
制造的技术方案。项目产品制造已经完成，产力窗口球形封头的压制，并使其各项性能达到设制
品各项性能符合技术要求。目前，正在编制相备的使用要求。
关的产品制造总结及项目报告。
通过纵横两大系统架构合理分布，五级系统的紧密集成、无缝对接、相互协调各系统功能的紧密本项目围绕四条主线实施开展，以实现在
衔接，信息数据交互，形成有机整体，从而达到 K/3ERP平台上的全面协同。第一条，主线供
信息化与工业化之间的互动与融合，最大程度的企业管理与制造一应链管理、生产管理；第二条，主线财务管理、
2 实现信息化带动工业化，工业化促进信息化，降体化项目 成本管理；第三条，主线人力资源管理、办公
低公司整体运营成本，提升整体动作效率，实现自动化管理；第四条，主线BI商业智能分析平
效益最大化，形成符合公司特色的商业模式和运台系统。
营模式，为公司成为国际一流制造业提供保障，最终实现跨越式发展与可持续发展的有机统一。
围绕800H的焊接材料选择、焊接工艺方法、热相关产品制造前的准备工作已经完成，试制产处理技术及封头成型技术等方面的研究，确定最 Incoloy800H冷氢
3 品已经完工并发货，正在进行项目资料整理和佳的焊接、热处理工艺，最终形成800H厚壁容化反应器的研制
收集。 器焊接工艺技术、热处理技术和封头成型等一系列关键技术。
进行氯化镁干燥装置现场制造施工过程中装置 Inconel600大型干进行了前期的焊工培训和工艺试验，制订了项
的散片加工技术、部件焊接技术、焊接过程焊接 4 燥装置现场制造技目实施过程中的部件加工工艺技术方案及制造
变形控制技术、现场施焊镍基合金等操作技术研术研究 操作规范，试制产品的现场施工制造正在进行。
究，实现首套引进氯化镁干燥装置的现场制造。
根据奥氏体不锈钢焊接性能及冶金性能特点，研究在同样母材和焊接材料条件下，不同焊接线能进行了影响奥氏体不锈钢焊缝铁素体含量原因
影响奥氏体不锈钢 量；同一母材条件和同样线能量下，不同焊接方分析，按照焊接材料成分、焊接线能量的影响、
5 焊缝铁素体含量的 法；焊接层次及不同的层间温度条件下；不同厂层间温度的影响等进行试验，正在进行相关试
工艺因素分析 家焊接材料；以及焊接接头焊后的不同温度下的验产品制造任务。
热过程等因素对奥氏体不锈钢焊接接头中的铁素体含量的影响。
纯镍和镍铜合金具有相似的焊接性能，以纯镍为已经完成了纯镍、镍铜合金钨极氩弧焊焊接工
研究材料，对不同比例的氩氢混合气进行纯镍焊纯镍及镍铜合金钨艺试板焊接，制订了相应的产品焊接工艺，在
接试验比照，及不同条件下焊接电弧特点、焊缝 6 极氩氢电弧焊焊接纯镍产品上进行了应用试验，并完成了此项技
质量、焊接线能量、生产效率及焊接接头质量进工艺研究 术应用的阶段性工艺总结，制定了产业化应用
行研究，确定纯镍焊接氩氢混合气钨极电弧焊工的工艺方案，正在进行产业化推广应用。
艺和焊接工艺评定及各项性能研究。
南京宝色股份公司招股说明书
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|序号|正在研发的项目|进展情况|拟到达目标|

氩氢混合气作为等离子电弧焊的焊接用气体，以初步完成了镍铬钼合金等离子弧焊接工艺试验镍铬钼合金中牌号N10276为研究材料，在保证并制定了相应的试制产品的焊接工艺技术方接头焊接质量下，对不同比例氩氢混合气进行镍镍铬钼合金氩氢等
案，在试制产品上进行了新技术应用试验，初铬钼合金焊接试验比照，以及不同保护气体条件 7 离子电弧焊焊接工
步掌握了此项技术应用中存在的问题，并制定下焊接电弧特点、焊缝质量、焊接线能量、生产艺研究
相应的工艺技术措施，将进一步进行应用试验效率及焊接接头质量进行研究，确定其焊接合适和完善技术。 的钨极电弧焊工艺，完成焊接工艺评定及各项性能研究。
氩氢混合气作为钨极电弧焊的焊接用气体，采用已经完成了纯镍、镍铜合金钨极氩弧焊焊接工常用 N10276为研究材料，保证接头焊接质量前镍铬钼合金的钨极艺试板焊接，制订了相应的产品焊接工艺，在提下，对不同比例的氩氢混合气进行镍铬钼焊接 8 氩氢电弧焊焊接工纯镍产品上进行了应用试验，并完成了此项技试验比照，以及不同气体条件下焊接电弧特点、艺研究 术应用的阶段性工艺总结，制定了产业化应用焊缝质量、焊接线能量、生产效率及焊接接头质的工艺方案，正在进行产业化推广应用。 量进行研究，确定其焊接合适的氩氢混合气钨极电弧焊工艺，完成焊接工艺评定各项性能研究。
氩氢混合气作为等离子电弧焊的焊接用气体，由于纯镍和镍铜合金具有相似的焊接性能特点，采已经完成了纯镍、镍铜合金钨极氩弧焊焊接工
用纯镍为研究材料，在保证接头焊接质量的前提纯镍及镍铜合金氩艺试板焊接，制订了相应的产品焊接工艺，在
下，对不同比例的氩氢混合气进行镍焊接试验比 9 氢等离子电弧焊焊纯镍产品上进行了应用试验，并完成了此项技
照，以及不同组合气体条件下焊接电弧特点、焊接工艺研究 术应用的阶段性工艺总结，制定了产业化应用
缝质量、焊接线能量、生产效率及焊接接头质量的工艺方案，正在进行产业化推广应用。
进行研究，确定镍焊接合适的氩氢混合气钨极电弧焊工艺，完成焊接工艺评定及各项性能研究。
对项目涉及的焊管的加工过程进行分析研究，围绕Ф150-Ф180，壁厚2.4-3.6的薄壁钛焊管，依据现有技术条件制订了相应的工艺技术措长度 6000mm以上钛焊管纵缝自动化焊接技术Ф150-Ф180薄壁施，并进行了相关见证性试验研究，在此基础开展研究，通过自动钨极氩弧焊、穿透型等离子 6000mm以上钛管上制订了产品制造技术方案，进行了首批 78弧焊、熔透性等离子焊等焊接工艺方案的研究和 10
道纵缝自动焊接工根钛焊管的试制，试制过程中仍然存在一些影试验，选用高效的焊接工艺技术，添加必要的焊艺研究 响产品焊接质量的因素，对这些因素正在进行接设备和工装，完成该规格钛焊管的成型技术规制造过程分析，以进一步完善工艺，为下一步范和单面焊双面成型焊接工艺技术。
钛焊管的试制制定工艺方案。
围绕等离子弧焊焊接 10mm以上钛焊接管出现的未焊透、气孔的缺陷展开研究，通过对等离子进行了中等厚度钛焊管的坡口设计和可行性研
弧焊接装置进行改造和焊接接头坡口的重新设究和试验，并取得相应的技术效果，初步设计
10mm以上厚壁钛 计，在尽量发挥等离子弧高效焊接的同时力图使试验厚壁钛管进行了等离子弧焊接工艺试验，
11 焊管的等离子弧焊 设计的坡口最大化，提高生产效率和降低材料消基本掌握了中等厚度钛焊管的等离子弧焊接技
工艺研究 耗，提高材料利用率，最终形成10mm以上钛焊术，已制订了批量化中等厚度钛管制造技术工
管高效焊接生产技术。完成等离子喷嘴改造及适艺方案，正在进行批量生产。
应于等离子弧焊的单面焊双面成型坡口及焊接工艺技术。
南京宝色股份公司招股说明书
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|序号|正在研发的项目|进展情况|拟到达目标|

通过对钛弯头坡口加工进行研究，完成钛弯头坡依据钛管道高效生产工艺技术研究方案要求，口加工技术方案并实现钛弯头坡口智能加工技进行了设备采购和安装调试，并进行了相应的术；研究并制定钛焊管环缝高效自动化焊接技术钛管道高效生产工
12 试生产，在进行人员培训和技术摸索之后，高方案，最终实现钛管道环焊缝和钛焊环与钛管角艺技术研究
效生产工艺技术已经逐步成熟，正在进行批量焊缝焊接的高效自动化生产；完成钛弯头的高效产业化应用生产。 坡口智能加工技术和钛焊管及焊环焊管角焊缝的高效自动化焊接加工技术。
（五）技术储备与技术创新的安排
1、研发机构设置
为提高核心竞争力，保持核心竞争优势，公司已经建立了以“科技管理委员会”为核心的研究开发和科技发展体系。其中，“科技管理委员会”下属的技术研发中心被认定为江苏省企业技术中心，该技术中心下辖国外容器设计开发室、国内容器设计开发室、新产品研发室、焊接技术试验室、容器制作技术研究室以及标准化工艺研究室。
公司技术研发中心的主要任务是不断跟踪国内外材料加工的先进技术和发展动态，引进、消化、吸收、开发具有高技术含量、高附加值的新技术、新工艺和新设备，围绕特材加工工艺，为发行人生产经营提供技术保障和支持，并保证公司的技术领先地位。
公司研发机构设置情况请参阅“第六节业务和技术”之“六、发行人的技术情况”之“（一）研发机构设置及核心技术人员情况”。公司未来将进一步完善公司科技管理委员会制度，提高公司研发实力和科技创新水平。
2、研发激励机制
为加速新产品开发，提高产品质量，技术进步，增加经济效益，激发员工创新意识，公司制定了《科技成果奖励细则》，对公司员工的科技创新、技术改造、攻关以及新产品开发等科技活动给予明确的奖励，有效提高了公司员工的技术创新热情。公司将进一步制定更为完善的研发激励机制，设置技术创新、发明专项奖励基金，充分调动公司研发人员的工作热情。
3、人才储备机制
在业已形成的人才培养机制和良好的人才基础上，公司将进一步完善自我培
养和引进相结合的人才储备机制，并通过外聘国内、国外知名专家学者等手段，
南京宝色股份公司招股说明书不断提高公司研发团队的科研水平和技术创新能力。
4、技术交流与合作
公司目前已经与南京市锅炉压力容器检验研究院、中国特种设备检测研究院、江苏科技大学、江苏省特种设备安全监督检验研究院以及中国工业设计院等科研院所及大专院校开展了广泛的技术交流与合作。公司未来将进一步完善与相关科研院所及大专院校的合作机制，扩大合作范围，推进产学研合作。
5、核心技术保密机制
为防止因核心技术人员流失而导致的核心技术泄密风险，公司建立了完善的保密制度，所有关键核心技术人员均与公司签署了《保密协议》，由于工作原因可能接触到关键技术的员工，均须根据公司保密制度严守技术秘密。
（六）合作研究开发情况
1、有色金属材料及结构检验研究实验室项目
2008年 7月 11日，发行人前身宝色钛业与中国特种设备检测研究院和南京市锅炉压力容器检验研究院签署《合作协议》，协议约定在南京合作成立中国特种设备检测研究院有色金属材料及结构检验研究实验室，主要从事有色金属材料及结构制造和使用过程中的社会公益性研究工作，承担国家“十一五”科技计划项目、有色金属标准制定、各级政府科技部门课题及企业委托课题研究。2009年12月1日，发行人与中国特种设备检测研究院、南京市锅炉压力容器检验研究院签订了《关于变更合同主体的补充协议》，约定将原《合作协议书》中的宝色钛业变更为发行人，由发行人承继原《合作协议书》中宝色钛业全部的权利和义务。
有色金属检验实验室所承担的项目及课题的研究成果为合作三方共享，相关技术资料和技术成果在未征得三方同意之前，有色金属检验实验室应依照相关的技术保密法律法规规定严格保守技术秘密，不得外传。
发行人已根据协议约定成立了中国特种设备检测研究院有色金属材料及结构检验研究实验室。该实验室已经初步完成结构建设，未来将进一步完善制度建设和岗位设置工作，并加快实验室的质量体系建设和实验室认证工作，促进实验室的快速发展。
2、厚壁结构超声相控阵检测系统研制及工程应用
南京宝色股份公司招股说明书2007年10月10日，公司前身与南京市锅炉压力容器监督检验所、南京航空航天大学签署了《技术合作协议》，协议约定由三方共同合作联合研究开发厚壁结构超声相控系统，研究目标是使厚壁结构焊缝缺陷检出能力达到或接近使用高能粒子加速器的检出水平。协议约定项目工作中如出现未提及的问题，则由三方平等协商解决。2009年12月1日，公司与南京市锅炉压力容器监督检验院、南京航空航天大学签订了《关于变更合同主体的补充协议》，约定将原《技术合作协议》中的宝色钛业变更为发行人，由发行人承继原《技术合作协议》中宝色钛业全部的权利和义务。
2010年 8月 5日，发行人与南京市锅炉压力容器监督检验院、南京航空航天大学签订了《补充协议》，协议约定：三方合作研究开发的厚壁结构超声相控阵检测系统研制及工程应用项目及相关课题的研究成果三方共享。上述项目或课题的技术资料和技术成果，在未征得其他方同意之前，不得外传和泄露。
目前，合作三方对该项目尚处于前期研究论证阶段，尚未进行实质性研究开发工作。
（七）研发经费支出情况
公司报告期内研发经费支出的情况如下：
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|公司|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

研发支出（万元） 523.00 1,839.06 1,693.78 1,806.07宝色股份
研发支出占营业收入比例（%） 2.31 3.11 3.06 3.09研发支出（万元） 30.01 14.16 58.30 106.76宝色设备
研发支出占营业收入比例（%） 0.30 0.07 0.32 0.57经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人报告期研发费用列支规模与发行人当期的研发行为和生产过程中的部分特殊工艺进展情况相匹配。
七、发行人在境外进行生产经营的情况
公司无在境外进行生产经营及拥有资产等情形。
八、未来发展与规划
南京宝色股份公司招股说明书（一）发展战略、经营理念、发展目标以及未来三年的发展计划
1、公司发展战略
面对国家大力支持装备制造业发展的战略机遇，以及装备制造行业竞争日趋激烈的形势，公司立足于成为中国非标特材装备制造业的开拓者，并致力于将公司品牌打造成为大型非标特材装备制造的世界品牌。
公司在“成为大型特材非标装备制造世界品牌”的企业愿景指引下，坚持“创新空间、合作共赢”的经营理念，以“大型化、特材化、国际化、精品化”为发展目标，立足于自主创新，全面提高企业竞争力，提升企业品牌价值，实现企业跨越式发展。
2、公司经营理念
公司秉承“创新空间，合作共赢”的经营理念，以“超越自我、超越竞争、超越市场”为经营方针，坚持“以研发为基础，以生产为中心，以营销促发展”的业务模式，逐步完善非标特材装备高端产品产业链，努力将公司打造成国内一流、国际知名的非标特材装备生产、设计、制造、安装一体化强势企业，实现大型非标特材装备制造世界品牌的战略目标。
3、发展目标
（1）短期目标
未来两年内（2015-2016），使公司具备超大型设备的研发、设计、制造能力，以及特材压力管道管件的批量化生产能力，使“BAOSE”成为国内同行业最具竞争力的品牌，销售收入达到10亿元以上。
（2）中期目标
在2018年以前，使公司的业务领域进一步扩展，成为具有系列产品开发能力的现代高新企业的典范，巩固公司在中国特材装备行业高新技术企业中领先者的地位，完善公司产品线，全面拓展化工装备、冶金装备、核电装备、IGCC及多联产装备等市场，提高公司产品的出口市场份额，实现销售收入15亿元以上。
（3）长远目标
实现精益管理，追求卓越品质，塑造世界品牌，创造一流企业，使宝色股份最终成为具有持续创新能力和大型成套设备制造、研发能力的特材装备制造集
南京宝色股份公司招股说明书团。
4、未来三年的发展计划
（1）产能扩张和完善产品结构计划
面对市场需求不断扩张的态势，公司现有生产能力已不能满足生产及市场要求，同时公司产品结构失衡也为企业的长远发展带来不利影响。未来三年内，公司将依赖于本次募集资金投资项目的实施扩充生产能力，弥补当前生产能力不足的问题，同时不断完善产品结构，延伸产品链条。本次募集资金投资项目“特材管道、管件产业化项目”拟新建特材管道管件生产线以及相关厂房设施，实现特材管道管件的专业化生产。该项目建成后，将可形成年产管道管件 710吨的生产能力，其中管道 568吨，管件 142吨。这既有利于公司扩张特材管道管件的产能规模，也有利于通过产品结构的完善匹配市场需求，提升公司的盈利能力。
同时，为抢占非标特材装备行业的制高点，结合非标特材装备行业产品大型化、重型化的发展趋势和下游需求变化情况，公司将继续推动“超限装备制造厂房项目”的分期建设工作。该项目拟新建大型特材容器生产车间、大型特材换热器生产车间、大型有色金属复合板容器生产车间及大型不锈钢制容器生产车间。
该项目全部建成后，将可形成年产6,800吨大型容器的生产规模，其中大型容器5,300吨、大型换热器1,500吨。该项目的实施将有利于巩固发行人非标特材装备行业的优势地位和装备制造优势，大幅提升公司的产能规模和制造能力，促进公司的健康、持续发展。
（2）产品开发计划
根据公司业务发展目标，公司产品开发将继续以客户需求为导向，顺应特材装备制造大型化、重型化的发展方向，不断完善公司现有产品结构和产品系列。
公司重点产品开发计划包括：
①大型特材化工和冶金压力容器设备：继续加大钛材、镍材、高级不锈钢等特种材料大型化工压力容器设备的开发力度，重点承接石油化工以及煤化工等行业核心设备，并逐步向成套核心装置方向发展，抢占压力容器高端市场，重点关注PTA装置、醋酸/硝酸装置、共聚甲醛装置、煤化工以及精细化工装置的研制与开发，以及冶金装备用高压反应釜等高端装备的研发。
②特材管道、管件领域：加快特材管道、管件产业化项目建设，继续加大钛管道、钛管件、镍管道、镍管件、锆管道、锆管件等有色金属焊接管道管件的开
南京宝色股份公司招股说明书发力度，以满足国内、国际市场和公司内部压力容器生产配套的需要；充分利用公司多年有色金属管道管件的生产经验以及特材压力容器的生产和焊接的技术，逐步将有色金属压力管道管件的制造培育成公司新的利润增长点。
③核电以及军品领域：力争在1-2年内取得核电站产品生产资质，开发核电专用特种压力容器设备以及管道、管件等，向核电站设备提供商方向发展；开发军品特材设备，扩大军品市场份额。
根据《民用核安全设备监督管理条例》规定，拟从事核电设备设计、制造、安装或者无损检测的单位，必须取得国家核安全局颁发的相应范围许可证。根据公司发展规划、技术装备水平、人才队伍等情况，发行人计划获取核二、三级民用核安全设备制造许可证。发行人目前已成立了核电取证领导小组，制作并完善了核电取证申报文件，待核电业绩具备时将正式提交申请材料。
④其他特材产品领域：加快其他特材产品，如环保工程、海水淡化、海洋钻井平台等领域产品的研发力度，同时加快开发出适应市场需求的其他特材制品，稳步拓展市场。
（3）研究开发计划
公司研究开发计划将重点放在特材加工新工艺、新技术、新设备上，同时兼顾新材料的应用。公司将利用独有的人才优势开展自主研发，并通过与大专院校、设计单位、科研院所、国外知名企业之间的研发合作，参与承担国家级研究课题，进一步提升公司在特材加工领域的核心竞争力，增强企业自主创新的能力。
公司将充分利用现有条件加强基础技术研究，确定研究的重点领域，确保研究标准技术依据的科学性、核心数据的可靠性和关键技术指标的合理性。通过实验研究积累原始技术数据，将自主研发形成的核心技术和消化吸收引进的技术融入公司技术标准，通过实验验证和工业考核研究确定技术指标，最终形成企业核心竞争力。
（4）人才引进、人员扩充以及人才培养计划
公司重视人才发展战略，始终坚持用“以人为本”的人才理念吸引并留住人
才，大力实施“内部培养，外部引进”相结合的人才发展规划。公司将继续完善内部人才培养计划和人才激励机制，坚持不懈的培养德才兼备的优秀人才；同时，还将积极吸纳引进行业专家等外部人才，促进公司技术水平的不断提升。
公司未来三年内主要的人才扩充计划包括：
南京宝色股份公司招股说明书①特材管道、管件产业化项目：拟新增直接生产人员约90人。
②研发实验项目：拟引进2名院士，增聘管理人员1名，引进特材容器行业资深设计、技术专家5名，引进冶金、材料加工、焊接及检验检测技术专家4
名，硕士以上研究人员10名，一般研究人员及工程技术人员4名，工程事业部、实验室、办公室将引进实验工程技术人员20名、技术工人6名、综合办公室工作人员6名，以强化公司研发体系建设。
③超限装备制造厂房项目：拟新增直接生产人员约125人。
在人才培养方面，以“提升学习力，做有文化、懂技术、能创新的宝色人”为指导，大力提升公司员工的学习能力和创新能力，培养出一批富有创新意识和具备创新能力、管理能力、并能独立承担重大项目的青年管理专家队伍；通过新工艺、新材料和新技术成果的运用，通过内外培训，形成一支“一专多能”的应用型技术工人骨干队伍。
在团队建设方面，公司将继续以“专业精进、严谨认真、谦虚请教、团队合作”为指导，坚持“激励与自我激励、自我学习与团队发展”，全力创建学习型企业，在公司上下形成“工作学习化、学习工作化”的氛围，提高公司员工的业务能力和工作能力。同时，建立和完善产品和技术知识库，构建知识共享平台，为员工的学习、提高创造必要的条件。
（5）市场和业务开拓计划
公司未来三年内的市场和业务开拓计划主要包括：
①巩固与现有客户之间的良好关系，依托公司在非标特材设备领域的竞争优势，进一步强化在特材化工设备领域的市场优势地位，同时积极开拓海洋工程、核电、军品等领域。
②公司产品已凭借过硬的质量优势和价格优势赢得了一定的国际市场份额，公司产品远销美国、英国、加拿大和南非等众多国家，公司未来将适时进一步拓展国际市场，加强与国外客户的合作，加大力度向国外大工程公司展示公司的核心竞争力，稳定并提高国外特材市场份额。
③在公司“BAOSE”商标业已成为中国驰名商标的基础上，公司将继续实施品牌文化建设，扩大公司品牌的影响力，积极打造公司品牌的国际知名度。
④公司将进一步完善售后服务体系建设，强化售后服务的反应速度和售后服务质量，以优质服务赢得市场认同度。
南京宝色股份公司招股说明书（6）融资计划
公司融资计划将以股东利益最大化为基本原则，综合考虑银行贷款等间接融资与向资本市场直接融资的利弊，并依据投资计划和经营需要审慎进行。
（7）企业文化建设及品牌发展计划
公司将以“积极进取、不断改进、关注效率、快速反应；信守承诺、直面错误、服务导向、自觉协同；严于律已、理性规范、和谐互动、整体提升”为指导，加大对员工品质的培养力度，强化企业文化建设力度，以此强化企业凝聚力和公司员工对企业的认同感和荣誉感，把公司企业文化建设的成果转化为推动企业发展的动力。
公司将强力推进品牌发展计划，努力将“超越、领先、杰出、独特、精锐”的宝色品质注入宝色品牌，树立起战略、文化、品牌三位一体的形象营销策略。通过不断提升人才素质和产品品质、创新管理和业务模式，保持强劲的市场竞争力，积极打造国际一流的非标特材装备制造产品和企业品牌。
（8）法人治理结构及组织架构优化计划
公司将以上市为契机，加快建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，并以强化“三会”议事规则为核心的决策制度为基础，发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的核心作用，提高发挥决策的有效性和经营管理水平。
公司将进一步完善战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会等董事会专门委员会的决策机制，切实发挥董事会专门委员会在董事会决策方面的核心作用。
公司还将根据未来业务发展需要，不断优化公司组织架构，同时逐步建立有效的激励约束机制，实现公司的可持续发展。
5、规划实施和目标实现的持续报告措施
若本次首次公开发行股票并在创业板上市能够得以成功实施，公司将在上市后通过定期报告公告规划实施和目标实现的情况。
（二）拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、行业政策无重大改变。
2、公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变。
南京宝色股份公司招股说明书3、与公司各项经营业务密切相关的产业政策无重大变化。
4、公司本次股票发行能够顺利进行，募集资金顺利到位。
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
（三）实施上述计划可能面临的主要困难及应对措施
1、实施上述计划可能面临的主要困难
（1）资金困难
上述计划的实施均需要具备足够的资金支持。目前，公司资金需求主要依赖于银行贷款，截至 2014年 6月 30日，公司合并银行贷款余额为 35,665.28万元，公司资产负债率较高，进一步获得银行贷款的难度较大，公司发展面临资金瓶颈。
（2）管理瓶颈
随着公司募投项目的实施，公司产能及生产规模将获得大幅度增长，与之相对应的生产组织管理、资金管理、研发管理、人力资源管理以及内部控制等配套管理水平均需要获得大幅度提升，公司可能面临管理瓶颈问题。
（3）人才问题
上述计划的实施依赖于公司能否获得足够的人才保障。虽然公司目前已建立了与公司生产规模相对应的人才团队，但是随着市场竞争愈发激烈以及公司规模的扩张，能否获得足够的管理人才、销售人才以及技术人才将成为公司未来能否获得良好发展的关键。
2、主要的应对措施
（1）打通资本市场融资渠道，提高募集资金使用效率
公司拟以本次上市融资为契机，打通资本市场融资渠道，并切实以多种融资方式满足公司资金需求。另外，如果本次公司能够上市成功，募集资金顺利到位，公司将强化募投项目实施管理，切实提高募集资金使用效率。
（2）完善治理结构，提升管理水平
公司将按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司治理结构。同时，公司将不断优化组织架构，提升管理水平。
（3）吸引人才，培养人才，激励人才
公司将继续坚持“以人为本”的人才理念，以“兼容并蓄”的精神吸引人才、培
南京宝色股份公司招股说明书养人才。
公司将对引进的高层次专业人才实行市场导向型的薪酬制度；对一般员工实行基本工资和绩效工资相结合的薪酬制度，健全激励约束机制，激励人才，留住人才。
（四）业务发展计划与现有业务的关系
以上发展计划立足于公司现有主营业务，并充分考虑了国家产业政策和行业发展趋势对公司业务的影响，按照公司发展战略要求制定。
公司通过多年的辛勤耕耘，已经在非标特材装备制造业取得了独特的竞争优势。公司技术储备、市场储备以及人才储备为发展计划的实现提供了保障，是公司业务发展规划的基础。
公司业务发展规划的实施有利于提高公司业务发展规模，提高产品的技术含量和附加值，强化公司在行业内的竞争优势以及市场地位，是现有业务的深化、完善和提高。
上述发展计划如能顺利实施，将提高公司现有业务水平和产业规模，提升公司核心竞争能力，进一步提升公司在非标特材装备行业中的地位。
南京宝色股份公司招股说明书第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司是由宝钛集团以及山西华鑫海共同出资设立的股份公司。本公司的实际控制人为陕西有色。
本公司主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标设备的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。
除本公司外，陕西有色、宝钛集团及其控制的其他企业均未从事与本公司相同、相似的业务，均不存在与本公司同业竞争的情况。上述各公司的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
保荐机构和发行人律师通过核查宝钛集团及其控制下的关联企业经营范围、主要产品及产品应用领域等情况，确认宝钛集团及其控制下的 14家企业与宝色股份在经营范围上明显不同，在业务性质、市场定位、客户对象等方面均存在较大差异，在产品或劳务上不存在可替代性；通过核查宝钛集团及其控制下的关联企业是否具备压力容器/管道生产资质，确认宝钛集团及其控制下除宝色股份外，其余 14家企业均没有取得压力容器制造、设计资质或压力管道制造安装资质；
通过对宝钛集团及其下属企业进行现场走访、查看生产设备、产成品、与企业负责人进行访谈、查看审计报告的方式，对宝钛集团及其控制企业与宝色股份是否构成同业竞争进行核查，确认宝色股份与宝钛集团及其控制企业不存在同业竞争的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人与控股股东宝钛集团及其控制的其他关联企业间不存在同业竞争关系。
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东宝钛集团控制下的其他企业与发行人经营范围不同，不存在与发行人相同或相似的业务，并且不具备发行人业务的生产资质，不存在与发行人同业竞争的情况。
南京宝色股份公司招股说明书（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人陕西有色、控股股东宝钛集团分别出具了《承诺函》，主要内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与宝色股份及其控股公司相同或相似的业务；本公司在作为宝色股份的实际控制人/控股股东期间，将不会，并将促使本公司控制的其他企业不会：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等）直接或间接从事任何与宝色股份及其控制的公司主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，包括但不限于：
①收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接或间接）与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
②从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相同或相近业务的开发或投资，或在其中拥有任何权利或经济利益；
③收购、投资、持有或以其它方式直接或间接买卖与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争的任何性质的公司、企业、法人团体的股份、权益，以及在前述公司、企业、法人团体中拥有任何实质权益的公司、企业、法人团体的股份、权益。
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色股份或其控制的公司以外的他人从事与宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
同时，实际控制人就该承诺的履行做出如下约束措施：“违反上述承诺，本集团同意主动披露，公开道歉，并限期纠正。”
控股股东就该承诺的履行做出如下约束措施：“违反上述承诺，本集团同意
南京宝色股份公司招股说明书主动披露，公开道歉，公司可延迟支付分红，待未来本集团纠正后支付。”
保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人与其控股股东宝钛集团及其控制的其他企业、实际控制人陕西有色及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，宝钛集团和陕西有色出具的《承诺函》的内容及约束措施合法有效，保荐机构还认为《承诺函》提出的失信补救措施及时、有效，对承诺方具有法律约束力。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、具有控制关系的关联方
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|序号|关联方名称|与本公司关系|

1 陕西有色 实际控制人
2 宝钛集团 控股股东
3 宝色设备 子公司
2、不存在控制关系的关联方
（1）陕西有色控制的企业
陕西有色直接、间接持有本公司控股股东宝钛集团100%权益，除宝钛集团外，陕西有色控制的其他企业包括：
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|序号|关联方名称|陕西有色持有权益比例（%）|

 1 金堆城钼业集团有限公司 100.00
2 陕西省冶金矿山公司 100.00
3 陕西有色金属矿山公司 100.00
4 中国有色金属工业西安公司 100.00
5 中国有色金属进出口陕西公司 100.00
6 中国有色金属西安供销运输公司 100.00
7 陕西银矿 100.00
8 西安有色冶金设计研究院 100.00
9 中国有色金属工业西安勘察设计研究院 100.00
10 中国四佳半导体材料公司 100.00
11 西北有色地质勘查局 100.00
12 中国有色金属工业西北供销公司 100.00
13 陕西麓苑实业有限公司 100.00
南京宝色股份公司招股说明书
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|序号|关联方名称|陕西有色持有权益比例（%）|

 14 陕西有色榆林新材料有限责任公司 100.00
15 汉中锌业有限责任公司 100.00
16 陕西黄金集团股份有限公司 100.00
17 陕西有色榆林煤业有限公司 100.00
18 汉中市天鸿基矿业有限公司 100.00
19 陕西有色光电科技有限责任公司 100.00
20 陕西华山工程机械有限公司 100.00
21 陕西有色天宏新能源有限责任公司 100.00
22 陕西铜川铝业有限公司 90.23
23 陕西华山半导体材料有限责任公司 82.50
24 陕西锌业有限公司 70.81
25 阿克陶广新矿业发展有限公司 70.00
26 陕西陕南移民搬迁工程有限公司 66.67
27 陕西煎茶岭镍业有限公司 60.00
28 陕西银母寺矿业有限责任公司 55.62
29 陕西五洲矿业股份有限公司 54.26
30 陕西凤县四方金矿有限责任公司 51.00
31 根河市森鑫矿业开发有限责任公司 51.00
32 陕西铅硐山矿业有限公司 50.20
33 陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司 41.24
34 陕西天宏硅材料有限责任公司 37.00
（2）宝钛集团控制的企业
除本公司外，宝钛集团控制的企业包括：
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|关联方名称|宝钛集团持有权益比例（%）|

1 宝鸡七一汽车运输公司 100.00
2 宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 100.00
3 宝鸡稀有金属装备设计研制所 100.00
4 宝鸡市七一商店 100.00
5 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 67.00
6 陕西宝钛新金属有限责任公司 100.00
7 宝钛集团置业发展有限公司 100.00
8 宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司 100.00
南京宝色股份公司招股说明书 9 宝钛特种金属有限公司 96.35
10 陕西省太白县钨制品厂 85.00
11 上海钛坦金属材料厂 65.00
12 宝鸡宝钛金属制品有限公司 58.00
13 宝鸡钛业股份有限公司 52.93
14 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 85.00
15 宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司 57.00
（3）其他
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|关联方名称|与本公司关系|

1 山西华鑫海贸易有限公司 持有公司20%股份之股东
2 南京宝泰家电有限公司*1 公司原参股企业
3 国核宝钛锆业股份公司 公司董事长高颀先生任其董事
公司副董事长李向军先生持有其股份且任其执行董事
4 太原金汇投资有限公司
兼总经理
关联人李向国先生持有其股份
5 朝阳海玉通矿业有限公司*2
公司副董事长李向军先生任其董事
6 成都娇子实业发展有限公司 公司独立董事李飞先生持有股份且任其董事长
7 成都娇子投资发展有限公司 公司独立董事李飞先生持有股份且任其董事长
8 成都娇盈锦联投资有限公司 公司独立董事李飞先生任其董事长
9 西安万贯通财务管理咨询有限责任公司*3 公司独立董事吴晓光担任其执行董事
10 江苏舾普泰克自动化科技有限公司*4 公司原独立董事刘维亭担任其董事长
注：1、南京宝泰家电有限公司已于2011年9月清算完毕并办理了注销手续；
2、李向国系公司副董事长李向军之弟，2012年6月，李向军将其持有的65%股份转让给其弟李向国；同时，李向军仍担任其董事；
3、西安万贯通财务管理咨询有限责任公司已于2012年6月清算完毕并办理了注销手续；
4、2014年7月21日发行人2014年第一次临时股东大会决议通过独立董事刘维亭辞职的议案。
3、关联自然人
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的具体情况详见本招股说明书“第八节、董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历”。
南京宝色股份公司招股说明书（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方任职的情况请参阅本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历”之“（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”。
（三）经常性关联交易
公司最近三年一期发生的经常性关联交易如下：
1、销售产品或提供劳务
单位：万元、%
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|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

宝钛集团 - - - - - - 27.93 0.04宝钛股份 - - 504.27 0.64 - - 1,017.18 1.32国核宝钛锆业股份公司 - - - - - - 339.01 0.44陕西天宏硅材料有限责任公司 - - - - 1,619.18 2.19 - -小计 - - 504.27 0.64 1,619.18 2.19 1,384.12 1.80注：上述比例为关联销售占当期营业收入的比重。
（1）2011年，发行人减少关联销售方面的规范措施
为了减少关联交易，2011年发行人停止了向关联方销售压力容器等特材设备，由关联方向独立第三方采购；2011年 8月发行人下属子公司宝色设备向宝钛集团转让了工模具、备品备件生产线业务，消除了工模具及备品备件方面的关联销售。
2012年发生的关联销售系2010年12月宝色设备通过陕西省采购招标有限责任公司公开竞标取得的陕有色控制下企业陕西天宏硅材料有限公司的销售合同在2012年上半年完工交货后确认收入所致。
2013年发生的其他制品关联销售系由于发行人子公司宝色设备与宝钛股份共同参与国家科技部的一项合作试制科研项目（国家高技术研究发展计划“863计划”课题）。按照课题任务书的安排，宝钛股份主要负责钛合金板的研制、宽
幅厚板冲压成型等；宝色设备主要负责热处理、焊接工装设计及制作、窄间隙焊
南京宝色股份公司招股说明书接补充试验、成品的检验和检测等，重庆赛迪重工设备有限公司负责机械加工及工装制作。上述工作任务的分配明确、独立。
因此，宝色设备作为课题项目参加单位之一，按照经申报的课题任务书中约定的工作任务和经费，分配工作量和确认收入；由于宝钛股份作为该项目的牵头单位，故上述宝色设备参与的研发工作收入从宝钛股份的整体项目经费中开支，产生了关联销售，但宝色设备工作成果交付实质对象为国家科技部，同时经费分配系依据由经国家科技部确认的课题任务书中各参加单位经费明细表确定。
发行人已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，在第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次分别通过了上述关联销售事项。
根据发行人的整改措施和宝钛集团《承诺函》，未来发行人将不存在向宝钛集团等关联方持续性销售的情形，2013年产生的关联销售并未违背有关承诺精神。
（2）报告期内关联销售内容涉及“压力容器”、“工模具及备品备件”和“其他制品”
发行人报告期内与关联方的关联销售占比分别为1.80%、2.19%、0.64%和0。上述关联销售涉及压力容器、工模具及备品备件、其他制品销售收入，具体见下表：
单位：万元
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|产品名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入
压力容器 - - 1,619.18 -工模具及备品备件 - - - 1,340.04其他制品 - 504.27 - 44.08合计 - 504.27 1,619.18 1,384.12占当年销售收入比例 - 0.64% 2.19% 1.80%（3）报告期内关联销售变动情况分析
①报告期内压力容器关联销售变动情况分析
2011年起，发行人停止了向关联方销售压力容器等特材设备，由关联方向
独立第三方采购。因此，2011年度压力容器关联销售为0。2012年发生的关联
销售系 2010年 12月宝色设备通过陕西省采购招标有限责任公司公开竞标取得
南京宝色股份公司招股说明书的销售合同在2012年完工交货后确认收入所致；除上述外，发行人不存在其他以前年度中标但尚未交货确认收入的关联销售合同。
②报告期内工模具及备品备件关联销售变动情况分析
1）报告期内工模具及备品备件关联销售已逐步实现完全消除
2011年，发行人工模具及备品备件关联销售金额为 1,340.04万元。2012年以来，发行人已不存在工模具及备品备件的关联销售。
2）发行人工模具及备品备件的关联销售由于历史原因形成
宝色设备前身为宝钛集团装备分厂，在被注入发行人前身以前，装备分厂主要从事压力容器等特材设备的生产，为解决与发行人的同业竞争，2008年9月，装备分厂经营性资产被注入发行人前身并成立宝色设备。由于装备分厂整体经营性资产中除主要生产压力容器外，还具有一定的工模具及备品备件生产能力，且重组前宝钛集团及其下属企业所需之工模具及备品备件一般均由装备分厂负责建造，因此，重组完成后，在解决同业竞争前提下，一定程度上形成了发行人与宝钛集团及其下属企业在工模具及备品备件方面的持续性关联交易。
3）2011年8月发行人向宝钛集团转让了工模具及备品备件生产线
考虑到目前宝色设备的工模具及备品备件生产线主要为宝钛集团及其下属企业提供订制工模具和备品备件的生产，且该业务非发行人今后业务发展方向。
为消除工模具及备品备件方面的关联交易，优化发行人主营业务结构，宝色设备已于2011年8月向宝钛集团转让工模具及备品备件生产线业务，彻底解决了与宝钛集团及其他关联方在工模具及备品备件方面的关联交易。同时，宝色设备已修改经营范围，取消有关“精密复杂工模具、备品备件”的内容。
具体详情参阅“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立重组情况”之“3、宝色设备向宝钛集团转让工模具、备品备件生产线”。
③报告期内其他制品关联销售变动情况分析
1）报告期内其他制品关联销售形成原因
宝钛集团、宝钛股份在日常生产经营过程中，存在需要订购部分有色金属小加工件等其他制品的情形，由于发行人关联方无上述制品的生产能力及生产设备，往往委托发行人进行生产及加工，因此形成发行人“其他制品”项目的关联销售。
南京宝色股份公司招股说明书2）报告期内“其他制品”关联销售逐步下降
从2011年9月开始，发行人已停止向关联方持续性销售相关制品。同时，根据宝钛集团《承诺函》，宝钛集团及其所属企业在生产经营活动中所需压力容器、其他制品等将直接向独立第三方采购或委托独立第三方加工生产，不再向宝色股份采购或委托宝色股份加工。
2012年，其他制品的关联销售为零。
2013年发生其他制品关联销售504.27万元，系由于发行人子公司宝色设备与宝钛股份共同参与国家科技部的一项合作试制科研项目所致，具体详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）经常性关联交易”。
（4）关联销售价格的公允性
报告期内，发行人的关联销售主要是参考市场公允价格，或者根据成本费用加上合理利润的原则确定。发行人进行成本估算、利润测算后通过协商确定价格。
成本估算中考虑了原材料成本、制造难度、耗费工时等因素。
报告期内发行人合并计算的向关联方及非关联方销售毛利率对比分析，详情如下：
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

关联销售毛利率 - - 11.43% -压力容器
非关联销售毛利率 28.24% 24.52% 25.32% 24.09%关联销售毛利率 - - - 31.15%工模具及备品
备件
非关联销售毛利率 - - - 34.79%关联销售毛利率 - 23.44% - 30.32%其他制品
非关联销售毛利率 13.83% 15.92% 13.19% 10.79%①报告期内，“压力容器”关联与非关联销售毛利率差别较大，系由于销售产品规格差异
报告期内发行人压力容器销售中，对关联方的关联销售毛利率比对非关联方销售毛利率低，主要原因系关联方所采购的压力容器为一些小型压力容器，由于小型压力容器的生产技术要求和建造难度较小，相应的销售价格及毛利率相对较
低。上述关联销售压力容器是通过子公司宝色设备进行生产销售的，因此，将子
公司宝色设备压力容器的关联销售与非关联销售毛利率比较分析如下：
南京宝色股份公司招股说明书
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

关联销售毛利率 - - 11.43% -压力容器
非关联销售毛利率 19.47% 15.62% 15.34% 18.13%上表中可见，宝色设备压力容器的关联销售与非关联销售毛利率差异较小，因此，发行人关联销售价格是公允、合理的。
②报告期内，“工模具及备品备件”关联与非关联销售毛利率差别不大
报告期内，发行人“工模具及备品备件”关联销售中，宝钛股份为主要销售对象，其产品价格按照市场价格确定。报告期内，“工模具及备品备件”关联与非关联销售毛利率差别不大。
③报告期内，“其他制品”关联与非关联销售毛利率差异，源于销售产品或服务的差异
关联销售与非关联销售毛利率的差异主要与销售产品或服务的具体内容相关，如直接销售产成品的，其销售收入中包含了材料成本，则毛利率相对低；而通过受托加工，收取加工费的，则毛利率相对较高。
2011年“其他制品”的关联销售毛利率较高系由于该期间关联销售收入为加工费收入，成本系部分辅料及人工成本，不含主要原材料成本，因此，毛利率较高。
2013年“其他制品”关联销售504.27万元，系发行人子公司宝色设备与宝钛股份共同参与国家科技部的一项合作试制科研项目（国家高技术研究发展计划 “863计划”课题）；宝色设备作为课题项目参加单位之一，按照经申报的课题任务书中约定的工作任务和经费，分配工作量和确认收入；宝色设备分配研发费用金额系依据由经国家科技部确认的课题任务书中各参加单位经费明细表确定，因此，该研发经费收入金额真实、公允。
（5）关联销售下降对公司经营的影响
首先，发行人报告期内关联销售收入占当年销售收入比重分别为1.80%、2.19%、0.64%和0，对发行人销售收入贡献不大，其波动对发行人收入无重大影响。
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

南京宝色股份公司招股说明书关联销售形成的营业收入 0 504.27 1,619.18 1,384.12占当年销售收入比例 0 0.64% 2.19% 1.80%其次，根据保荐机构对关联销售价格公允性的核查，发行人向关联方销售产品系参照市场价格定价；如无活跃市场价格，则根据成本费用加上合理利润的原则确定，关联交易价格公允，关联销售下降对发行人盈利无重大影响。
此外，关联销售因素之一的工模具及备品备件生产线被转让后，发行人更能集中力量发展优势业务，重点加强特材压力容器和管道管件制造，优化主营业务结构。因此，关联销售的减少对发行人当期经营成果不存在重大不利影响。
综上，经核查，保荐机构认为发行人向关联方销售产品系参照市场价格定价；
如无活跃市场价格，则根据成本费用加上合理利润的原则确定。报告期内关联销售毛利率与非关联销售毛利率差异较小，关联交易价格公允，不存在为发行人输送利益的情形；同时关联销售的下降对发行人生产经营不存在重大不利影响；发行人拥有独立的研发、采购、生产、销售及管理系统，独立面对市场，自主经营，未依赖实际控制人、控股股东及其他关联方进行生产经营管理，业务完全独立于实际控制人、控股股东及其他关联方。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比下降系发行人规范减少关联交易的结果，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、购买原材料或接受劳务
单位：万元、%
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|关联方名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

宝钛集团 105.77 0.60 1,208.65 3.11 1,405.13 2.94 1,977.67 3.13宝钛股份 1,865.68 10.65 4,795.42 12.36 2,068.79 4.33 6,008.64 9.51宝钛特种金属有限公司 - - - - - - 10.00 0.02宝鸡市七一商店 - - - - - - 7.90 0.01宝鸡七一汽车运输公司 - - - - - - 44.24 0.07宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 - - - - - - 505.65 0.80小计 1,971.45 11.25 6,004.07 15.47 3,473.92 7.27 8,554.10 13.54
报告期内，发行人关联采购的主要内容包括：一是向宝钛股份、宝钛集团等
关联方购买钛材及金属复合材等生产用原材料；二是子公司宝色设备接受宝钛集
南京宝色股份公司招股说明书团及其他关联方提供的工业用水、用电、用气以及货物运输等服务。
（1）2011年，发行人减少关联采购方面的规范措施
随着宝钢股份、西部材料等企业特种金属材料生产逐步形成规模，为宝色股份进一步拓宽采购渠道提供了可能。2011年，为了减少和规范关联采购，公司修改了《物资采购渠道管理制度》，提出除客户指定关联供应商或因工艺特殊要求等情况，必须向关联供应商采购外，同等条件下，向非关联单位优先采购，并对日常关联采购的审批管理进行了规范。
为了规范其他关联交易，发行人下属宝色设备2011年三季度对于除原材料采购外的其他关联采购也进行了规范，除保留宝钛集团的供水、冬季办公取暖服务（在宝钛工业园具有不可替代性）外，其他关联采购都转向独立第三方采购。
如电力供应方面由宝鸡市供电公司直接向宝色设备销售电力，工业用气、货物运输方面由宝色设备向独立第三方采购等。
（2）报告期内，向关联方购买原材料或接受劳务情况
①有色金属材料及复合材等生产用原材料关联采购情况
报告期内公司钛材、金属复合材料、其他主要金属材料关联采购情况如下表：单位：万元、%
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|原材料|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

关联采购金额 1,736.67 4,661.00 1,728.14 5,469.78钛材 同类采购金额 5,094.28 13,005.05 10,721.23 19,457.33占同类采购比重 34.09% 35.84% 16.12% 28.11%关联采购金额 28.72 1,047.63 1,099.61 1,905.49复合材 同类采购金额 1,600.41 5,102.94 8,665.44 9,613.64占同类采购比重 1.79% 20.53% 12.69% 19.82%关联采购金额 69.48 - 114.10 452.04锆材 同类采购金额 512.08 122.94 1,244.22 3,006.34占同类采购比重 13.57% - 9.17% 15.04%关联采购金额 34.34 17.45 207.22 -镍材 同类采购金额 2,424.47 5,888.60 16,136.64 3,388.72占同类采购比重 1.42% 0.30% 1.28% -
1）上游行业的发展，丰富了原材料供应渠道
由于近年石油化工、煤化工、盐化工等行业的快速发展，新建生产线对反应
南京宝色股份公司招股说明书釜、蒸馏塔等容器及连接管道的抗压性和耐腐蚀性要求越来越高，从而对特材压力容器和管道管件需求日益增加。钛材、锆材、镍材及复合材等特材作为生产特材压力容器和管道管件的主要材料，其需求伴随着下游装备制造业的发展而需求旺盛。在铁矿石价格居高不下，钢铁产能过剩，市场竞争激烈的背景下，传统大型钢铁企业积极寻求业务转型，在钛材方面，太钢不锈、宝钢股份等近年都开始陆续投建了钛材等特材生产线，依托原钢铁加工技术和背景，其钛材产能和质量已能满足发行人产品的生产要求；复合材方面，西部材料和宝鸡海华金属材料公司等企业近年投建新的复合板爆炸场，产能增长较大。
随着国内钛材、复合材制造行业的发展，公司原材料的供应渠道得到了丰富；
产业技术的升级，使特材原材料的品质得以提升，发行人优质供应商有所增加。
2）2013年发行人关联采购比例略高，达到15.47%，系由于当年客户指定采购较多
发行人产品所需原材料中，钛材、复合材占比较大。发行人关联方宝钛股份作为国内最大的钛材生产厂家，其钛材供应量占国内民用市场超过40%，品牌和产品质量在钛材领域具有明显的竞争优势；而发行人另一关联方宝钛集团，其复合板分公司是有色金属复合材的主要生产厂家，技术、质量均居于行业前列。
由于发行人产品定位于高端市场，对原材料质量等级要求较高。此外，发行人的部分客户如浙江逸盛石化有限公司、江苏海伦石化有限公司等，在合同中明确指定必须采用宝钛股份、宝钛集团供应的钛材及复合材作为设备原材料。因此造成了发行人部分年度向关联方采购原材料比例较高的情形。
2013年度发行人关联采购比例达到15.47%，金额为 6,004.07万元，其中因客户指定而产生的2013年度关联采购金额为 4,544.95万元。
2013年客户指定向关联方采购原材料的销售订单如下：
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|合同号|客户名称|采购材料种类（钛、锆、镍、复合材等）|实际采购金额（万元）|

12-A-018
浙江逸盛石化有限公司 钛板、钛管、复合板 440.89
12-A-037
12-A-023 江苏海伦石化有限公司 钛板 104.06
ZB0812518115B
哈尔滨汽轮机厂有限公司 钛板、钛锻件 1,353.87
ZB0812504114L
ZB1513509011C 山东肥城精制盐厂 钛板 322.96
ZB1913509017M
广州新普利节能环保科技有
ZB1913509042M 钛管 882.97
限公司
ZB1913509080M
ZB0313509052M 河北九天医药化工有限公司 钛管 224.74
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|-|
|合同号|客户名称|采购材料种类（钛、锆、镍、复合材等）|实际采购金额（万元）|

湖南省湘衡盐化有限责任公
ZB1813509054C 钛管 479.59
司
ZB1513509078C 肥城光明岩盐有限公司 钛管 735.87
合计 4,544.95
②工业用水、电、气及货物运输等关联采购
报告期内，除主要原材料的关联采购外，发行人向关联方的其他采购如下：单位：万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

水、电、气供应 67.63 105.70 100.10 164.18运输服务 - - - 44.24技改项目建筑安装劳
- - - 505.65务、物资采购
工业用水、电、气及运输服务的关联交易事项由宝色设备发生。为减少关联交易，发行人已于2011年下半年进行整改并取得成效：
工业用电方面，从2011年8月开始，宝色设备直接与陕西省宝鸡市供电公司结算，并由其开具供电发票，从而彻底解决了与宝钛集团之间关于供电的关联交易；工业用气方面，从2011年9月开始，宝色设备已全部从外部第三方采购，解决了与宝钛集团之间关于供气的关联交易；运输服务方面，从2011年7月开始，宝色设备已全部通过外部第三方运输公司提供运输服务。
根据宝钛集团《承诺函》，宝钛集团将积极支持宝色设备除原材料外其他关联采购转向第三方采购的安排，停止向宝色设备提供包括不限于工业用气、运输服务等方面的供应或服务。
（3）报告期内使用关联方供应原材料生产的产品收入占比情况
发行人采购和生产、销售之间存在一定的跨期现象，使用（或耗用）关联方供应原材料的销售合同，其使用（或耗用）关联采购材料往往仅占销售产品用材或生产成本的一部分。发行人从报告期内的产品销售收入出发，分析其对应的成本结构，统计了使用（或耗用）关联方供应的原材料生产的产品销售收入情况，具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

使用关联采购材料的产品销售 4,681.23 19,626.24 4,377.40 26,597.48
南京宝色股份公司招股说明书收入
当期销售收入 30,978.23 78,911.42 73,780.12 77,215.01使用关联采购材料的产品销售
15.11% 24.87% 5.93% 34.45%占当期销售收入比例
经核查，保荐机构认为，发行人设有独立的采购部门和采购体系，报告期内公司积极拓展非关联供应商体系，发行人在财务上和生产经营上皆不存在对关联方的重大依赖，公司存在的关联采购不影响公司采购和生产经营的独立性。
（4）关联采购定价过程
发行人制定了严格的原材料采购定价制度，从制度上规范了原材料采购价格的定价程序；主要钛材关联供应商宝钛股份、主要复合材关联供应商宝钛集团也制定了严格的产品销售报价制度，从制度上规范了产品价格的定价程序，确保公平对待关联方和非关联方，从制度上规避了关联销售不公允定价的产生。另外，宝钛股份是上市公司，发行人与宝钛股份关联交易符合上市公司有关监管规定。
①发行人制定了规范的原材料采购定价制度
该制度规定：采购员接到物资采购计划后选择经过评价合格的供应商，大宗采购合同要求编制《采购供方评审表》。供应商的选择必须在不少于 3个厂家之间进行性能价格比照。采购金额10万元以下的由采购员比价采购；采购金额10万元以上、100万元以下的由部门经理（或授权人）对采购供方进行评审；采购金额100万元以上的由二人以上对采购供方进行评审。
②宝钛股份制定了规范的钛材产品报价制度
该制度规定：宝钛股份钛材的销售报价方案由销售部门负责制定，方案的制定需考虑生产所需原材料市场价格、加工成本、合理利润率等因素，方案制定后需经宝钛股份产品销售报价评标小组审核确认。评标小组由负责生产经营的副总经理牵头，参加人员包括生产、销售、财务、供应等部门的相关负责人。经评标小组审核后的产品报价方案由宝钛股份总经理确认后形成正式的报价单。宝钛股份根据正式产品报价单向外报价，与客户确认后方能签署合同。
若出现影响产品报价单的重大市场变化，如生产所需原材料价格大幅度变动，则由宝钛股份销售部门负责修订报价单，修订报价单仍需履行如上审批程序。
③宝钛集团制定了规范的复合材产品报价制度
南京宝色股份公司招股说明书该制度规定：销售部门负责接受订单，并根据客户要求的具体规格型号，结合复合材生产所需原材料（主要为基材和复材）的市场价格、复合材加工成本，加工难易程度，加成合理利润（目前的加成合理利润范围为10－15％）测算价格，价格测算后需经过专门评标组（由负责分管生产的副总经理牵头，包括供应部门、技术部门、销售部门、质量部门、财务部门相关人员参与）评估后，再对外正式报价，与客户确定之后方能签署正式合同。
（5）关联采购的定价依据及公允性
①钛材关联采购的定价依据及公允性
报告期内，发行人主要向宝钛股份关联采购钛材，产品价格依据市场价格确定。
1）发行人关联采购与非关联采购主要钛材均价分析
报告期内，发行人向宝钛股份采购与向非关联方采购主要钛材均价比较如下：
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|材质|发行人向宝钛股份采购||||发行人向非关联方采购||
||金额（元）|数量（KG）|单价(元/KG|)|单价(元/KG)|差异率|

2011年度
钛板Gr1、Gr2 11,883,205.68 127,570.20 93.15 101.69 -8.40%钛管TA1、TA2 11,963,831.19 92,347.80 129.55 152.07 -14.81%钛管TA9* 7,244,420.80 13,636.80 531.24 534.07 -0.53%钛管TA10 7,188,875.10 53,715.10 133.83 132.50 1.00%钛板TA1、TA2 2,392,352.31 27,673.00 86.45 94.45 -8.47%合计 40,672,685.08
占当期钛材关联采购比例 74.36%
2012年度
钛管TA2 5,016,852.87 37,223.50 134.78 141.04 -4.44%钛板TA2 4,216,730.91 38,508.00 109.50 114.1 -4.03%钛管TA10 3,802,330.05 24,646.00 154.28 148.75 3.71%钛板Gr2 1,320,330.06 11,888.00 111.06 116.89 -4.98%合计 14,356,243.89
占当期钛材关联采购比例 83.07%
2013年度
钛板Gr2 15,040,427.31 169,506.40 88.73 86.44 2.65%
Ti-75钛板、锻件* 13,538,686.41 29,097.50 465.29 442.74 5.09%
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|材质|发行人向宝钛股份采购|||发行人向非关联方采购||
||金额（元）|数量（KG）|单价(元/KG)|单价(元/KG)|差异率|

钛管TA2 12,275,215.72 101,546.50 120.88 117.07 3.26%钛板TA2 2,653,176.69 29,939.00 88.62 90.21 -1.77%合计 43,507,506.13
占当期钛材关联采购比例 91.63%
2014年1-6月
钛板Gr2 4,528,494.18 52,130 86.87 83.24 4.36%钛板Gr7 1,063,643.42 2,688 395.70 384.62 2.88%钛板TA2 635,466.67 7,378 86.13 83.65 2.96%钛管TA10 9,307,657.84 75,246.9 123.69 120.08 3.01%合计 15,535,262.11
占当期钛材关联采购的比例 89.45%
注：根据宝色股份2011年度钛材采购情况，除向宝钛股份采购“钛管TA9”外未对其他第三方采购该材质的钛材；保荐机构通过核对该时期，宝钛股份向第三方销售该相同材质“钛管TA9”的情况，其销售均价为534.07元/KG，差异较小。2013年公司承接的某军工产品合同对原材料有指定要求，公司根据指定向宝钛股份采购了“Ti-75钛板”、“Ti-75锻件”，未向外部其他第三方采购该特定材质的钛材，由于该材质钛材使用范围和需求有限，宝钛股份除提供给宝色股份该批材质钛材外，也未生产和对外销售该材质钛材；因此，保荐机构通过核对该时期，宝钛股份向第三方销售相近材质用途的TA5-A钛板，其销售价格为442.74元/KG，差异较小。
通过比较分析，发行人向宝钛股份采购钛材采取市场化的定价原则，对于相同钛材发行人向关联方采购价格与向非关联方采购价格大部分无明显差异；部分差异较大主要源于具体采购的钛材牌号、壁厚公差及相应采购金额占当期同类钛材采购总金额的比重不同（同一材质下，单价较高型号的钛材当期采购占比较大，则影响平均单价上升；反之，则平均单价下降）所产生。
2）发行人钛材关联采购定价公允
保荐机构就上述平均单价差异较大的关联采购材质进行了深入详查，同时结合宝钛股份向第三方销售价格进行比较，确认上述向宝钛股份的关联采购价格与宝钛股份向第三方销售价格无明显差异。因此，关联交易价格公允、合理，关联方钛材采购对发行人经营成果无重大影响。
②复合材关联采购的定价依据及公允性
报告期内，发行人主要向宝钛集团采购复合材。宝钛集团复合板分公司是
国内有色金属复合材的主要生产厂家之一，其技术、质量均居于行业前列。发行
人通过关联方采购的复合材价格一般按照市场价格确定，或者经双方协商，按照
南京宝色股份公司招股说明书公正、公平、合理的原则确定。
1）复合材的价格构成及其主要价格因素分析
第一，复合材的价格主要由所耗用原材料的成本（主要包括复材成本和基材成本）决定，发行人生产所需复合材所耗用的复材主要包括钛、镍等单位成本较高的特种材料，所耗用的基材主要为普通钢、不锈钢。因此，复材和基材所耗用材料的材质、厚度决定了复合材对外销售价格的高低。
第二，复合材属于非标类产品，复材和基材的材质、厚度、复合材的长宽规格等具体指标依客户需求而定，不同采购批次间差异较大；同时，向多个厂商采购同一批次复合材的成本通常较高，为有效控制成本，发行人往往在同一厂商处采购相同批次的复合材。因此，报告期内，发行人关联采购和非关联采购复合材材质可比的情况较少，无充足的可比样本进行比较。
宝钛集团作为生产复合材的专业厂商，生产销售的复合材数量及种类众多，样本量充足，故选择从宝钛集团的角度对其向发行人的销售均价和向第三方的销售均价进行比较分析。
2）宝钛集团向发行人关联销售与向第三方销售主要复合材均价分析
报告期内，宝钛集团向发行人关联销售与对第三方销售主要复合材均价比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|材质|宝钛集团向发行人销售||||宝钛集团向第三方销售||
||金额（元）|数量（KG）|单价(元/KG|)|单价(元/KG)|差异率|

2011年度
SB265Gr1/SA516Gr70* 13,243,102.56 1,008,684.11 13.13 13.65 -3.82% TA1/Q345R 3,801,848.57 147,066.40 25.85 26.37 -1.95%合计 17,044,951.13
占当期复合材关联采购比例 89.45%
2012年度
SB265Gr1/SA516Gr70 4,081,524.11 263,357.00 15.50 15.21 1.89% TA1/Q345R 2,122,704.29 102,094.00 20.79 19.89 4.53% N6/Q345R 1,331,404.74 26,009.00 51.19 51.54 -0.68% TA2/316L 694,909.28 13,184.00 52.71 52.95 -0.46% TA2/Q345R 361,134.04 10,400.00 34.72 33.13 4.81% TA10/Q345R 337,207.37 11,093.00 30.40 31.53 -2.88%
合计 8,928,883.83
占当期复合材关联采购比例 81.20%
南京宝色股份公司招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|材质|宝钛集团向发行人销售||||宝钛集团向第三方销售||
||金额（元）|数量（KG）|单价(元/KG|)|单价(元/KG)|差异率|

2013年度
SB265Gr1/SA516Gr70 5,691,396.58 391,702.20 14.53 14.70 -1.16% TA1/Q345R 4,263,861.49 194,030.00 21.98 22.31 -1.48%合计 9,955,258.07
占当期复合材关联采购比例 95.03%
2014年1-6月
TA2/S31603 266,667.06 5,566 47.91 46.22 3.66% TA10/Q345R 20,514.01 473 43.37 43.78 -0.94%合计 287,181.07
占当期复合材关联采购的比例 100.00%
注：根据宝钛集团统计的 2011年度和 2013年度的复合材销售情况，除对宝色股份销售“SB265Gr1/SA516Gr70”外，未对其他第三方销售该材质的复合材。保荐机构通过抽取与该关联采购相近时期，发行人向非关联供应商采购相同材质“SB265Gr1/SA516Gr70”复合材情况，其2011年采购价为13.65元/KG，2013年采购价为14.70元/KG，与相同时期的关联采购单价差异较小。
通过比较分析，发行人对宝钛集团复合材采购均价与宝钛集团对第三方复合材销售均价（或发行人向非关联方采购均价）相比差异较小，存在差异的原因主要是发行人根据客户的要求不同而从关联方和非关联方采购了不同厚度、长宽等规格的复合材。
3）发行人复合材关联采购定价公允
通过上述比较可见，发行人向宝钛集团采购复合材采取市场化的定价原则，对于相同复合材关联方采购价格与非关联方采购价格无明显差异，关联交易价格公允、合理，关联方复合材采购对发行人经营成果无重大影响。
③其他交易事项的定价依据及公允性
除钛材、复合材及其他原材料采购以外，发行人向关联方的其他采购如下：单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|定价政策|

水、电、气供应 67.63 105.70 100.10 164.18参照市场定价运输服务 - - - 44.24参照市场定价技改项目建筑安装劳
- - - 505.65成本利润加成务、物资采购
上述采购主要因发行人子公司宝色设备位于宝鸡市宝钛工业园，接受关联方
的有关服务形成。
1）水、电、气供应
南京宝色股份公司招股说明书宝色设备向宝钛集团采购的工业用水、电、气等，价格按照市场定价原则确定。
A.工业用水
经保荐机构核查，通过抽取报告期内不同月份发行人向宝钛集团采购的工业用水价格与宝钛集团提供给其他企业的部分供水结算单据，确认发行人向宝钛集团采购的工业用水价格与宝钛集团提供给其他企业的价格相同，关联交易价格公允。
B.工业用电
通过抽取报告期内不同月份发行人向宝钛集团采购的用电价格与宝钛集团提供给其他企业的部分供电结算单据，以及2011年8月开始由宝鸡市供电公司直接结算后的价格与宝钛集团与其他企业用电结算价进行比较，确认发行人向宝钛集团采购的用电价格与宝钛集团提供给其他企业的价格相同，关联交易价格公允。
C.工业用气
工业用气关联采购主要为“氩气”，报告期内抽取了发行人向宝钛集团采购与向其他非关联企业的采购氩气结算单据，对采购单价进行了比较，差异较小，因此，关联交易价格公允、合理。
2）运输服务
宝鸡七一汽车运输公司为公司提供生产经营过程中货物的运输服务，价格由双方根据市场价格确定。
经保荐机构核查，抽取了报告期不同月份的部分关联运输服务和非关联运输服务单据进行核对，确认宝鸡七一汽车运输公司为发行人提供的货物运输服务单位运价与外部非关联方提供的没有明显差异，因此，报告期内上述关联运输服务价格公允。
3）技改项目建筑安装劳务、物资采购
2009年宝色设备收购了宝钛集团“提升装备设计制造能力技改项目”，由于该项目被收购之前，宝钛集团主导了项目的报批程序和建设方案，宝鸡稀有金属装备设计研制所和宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司等关联企业分包了设计、工程物资供应及建筑安装。项目收购后，各项建设施工合同延续落实，2011年为
南京宝色股份公司招股说明书505.65万元。该项关联交易价格以成本利润加成的方式确定，定价公允、合理。
（6）关联采购下降对公司经营的影响
随着发行人上游行业的发展，以太钢不锈、宝钢股份为代表的钛材生产商和以西部材料、宝鸡海华为代表的复合材生产商近几年产能和质量增长明显，其产品交货期和品质已能满足发行人生产要求，采购这些非关联方的原材料作为宝钛股份钛材和宝钛集团复合材的替代，对发行人产品质量无明显影响。
由于报告期内发行人向关联方采购参照市场价格定价，与非关联方交易价格的对比差异较小，关联采购价格公允。因此，关联采购下降，非关联方采购上升对发行人当期经营成果不存在重大影响。
综上，经核查，保荐机构认为，报告期内发行人向关联方采购履行了必要的决策审批程序，参照市场价格定价，并签订了相关的采购合同；发行人对关联方平均交易价格与非关联方平均交易价格的对比差异较小，关联采购价格公允；因此，关联采购下降，非关联方采购上升对发行人产品质量无明显影响，对盈利情况也不存在重大影响；发行人设有独立的采购部门和采购体系，在财务上和经营上皆不存在对关联方的重大依赖。
发行人会计师经核查后认为：发行人拥有独立完整的供应、研发、生产、销售业务系统，具有直接面向市场自主独立经营的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于各股东及其他关联人，在财务上和经营上皆不存在对关联方的重大依赖。
发行人律师经核查后认为：发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于各股东及其他关联人，拥有独立完整的供应、研发、生产、销售业务系统，具有直接面向市场自主独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条的规定。
（四）宝色股份披露的关联交易与宝钛股份披露的关联交易之差异情况分析
针对宝色股份招股说明书披露的关联交易数据与宝钛股份年报披露的关联交易数据不一致情形，保荐机构访谈了宝色股份、宝色设备高管，查阅了相关购销明细账、往来款明细账、购销合同和发票等；同时通过查阅宝钛股份相关购销明细账、往来款明细账、购销合同和发票等进行比对核实；并由宝钛股份出具了
南京宝色股份公司招股说明书《关于与宝色特种设备有限公司 2009年关联交易事项的说明》（以下简称《宝钛股份说明》），以及宝钛股份年报审计机构天健正信会计师事务所出具了《关于宝鸡钛业股份有限公司 2010年度、2011年度部分关联交易事项的说明》（以下简称《天健正信说明》）。
根据《宝钛股份说明》和《天健正信说明》，宝钛股份 2009年年度报告披露时，未披露宝钛股份向宝色设备的关联销售金额，而是合并在宝钛股份与宝钛集团有限公司发生的关联交易金额中。在宝钛股份2010年年度报告披露时，为了保持披露数据口径的统一，宝钛股份将与宝色设备2009年发生的关联交易金额从宝钛股份与宝钛集团2009年发生的关联交易金额分开，由于宝钛股份相关工作人员在数据划分过程中，对相关数据的认定和确认上存在的差异，使得披露年初数据（即 2009年）为 3,098.22万元，经再次核实，应以 1,428.16万元为准。
此外，宝钛股份年报审计机构天健正信会计师事务所按照相关发票发生内容及实际发生的业务，对 2009-2011年宝钛股份向宝色设备关联采购披露数据进行了重分类。
1、宝色股份披露的向宝钛股份销售数据与经调整的宝钛股份向宝色股份采购数据差异情况
根据《宝钛股份说明》和《天健正信说明》，经调整的宝钛股份关联采购数据与宝色股份关联销售数据之间的差异比较情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|宝色股份披露向宝钛股份的关联销售情况|

关联方名称 2013年度2012年度2011年度2010年度2009年度 备注
销售商品或提宝钛股份 504.27 - 1,017.18 3,285.16 3,196.59
供劳务
||
|-|
|宝钛股份向宝色股份及宝色设备关联采购情况|

关联方名称 2013年度2012年度2011年度2010年度2009年度 备注
宝色特种设备有限公司 - - 1,007.62 2,498.49 3,067.97 购买商品
接受劳务-委宝色特种设备有限公司 504.27 - 16.46 60.24 40.32
托加工
接受劳务-工宝色特种设备有限公司 - - - 710.33 57.31
程承建费
合计 504.27 - 1,024.08 3,269.06 3,165.60
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|差异|-|-|-6.90|16.10|30.99|

南京宝色股份公司招股说明书经核查，2009-2011年宝色股份披露的向宝钛股份销售数据与经调整的宝钛股份向宝色设备（宝色股份之子公司）采购数据差异分别为 30.99万元、16.10万元和-6.90万元，差异原因主要为会计确认时间差异。2012年宝色股份未向宝钛股份关联销售，相应的宝色股份披露的向宝钛股份销售数据与宝钛股份披露的向宝色设备（宝色股份之子公司）采购数据无差异。2013年宝色股份披露的向宝钛股份关联提供劳务金额与宝钛股份披露的向宝色设备（宝色股份之子公司）关联接受劳务的金额一致。
2、宝色股份披露的向宝钛股份采购数据与经调整的宝钛股份向宝色股份销售数据差异情况
根据《宝钛股份说明》和《天健正信说明》，经调整的宝钛股份关联销售数据与宝色股份关联采购数据之间的差异比较情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||宝色股份披露向宝钛股份的关联采购|||||||
|关联方名称||2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|备注|

采购商品或接宝钛股份 4,795.42 2,068.79 6,008.64 8,754.39 2,470.03
受劳务
||
|-|
|宝钛股份向宝色股份及宝色设备关联销售情况|

关联方名称 2013年度2012年度2011年度2010年度2009年度 备注
南京宝色股份公司 1,863.75 815.70 2,988.57 5,387.52 1,052.38 销售商品
宝色特种设备有限公司 2,929.60 1,255.57 2,899.33 3,132.02 1,428.16 销售商品
提供劳务-受宝色特种设备有限公司 2.07 - - 4.84 7.23
托加工
合计 4,795.42 2,071.27 5,887.90 8,524.38 2,487.77
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|差异|-|-2.48|120.74|230.01|-17.74|

经核查，2009-2012年宝色股份披露的向宝钛股份采购数据与经调整的宝钛股份向宝色股份（含宝色设备）销售数据差异较小，差异原因主要为原材料在途会计确认时间差异或材料暂估与实际发票金额的差异。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，2009-2013年度，宝色股份向宝钛股份关联销售金额与宝钛股份向宝色股份关联采购金额没有重大差异；宝色股份
向宝钛股份关联采购金额与宝钛股份向宝色股份关联销售金额没有重大差异。
南京宝色股份公司招股说明书（五）偶发性关联交易
1、出售工模具及备品备件生产线
2011年8月30日，发行人子公司宝色设备与宝钛集团有限公司签署资产转让协议，约定宝色设备向宝钛集团有限公司转让工模具生产线相关资产，转让价款为人民币1,575.64万元，依据经西安正衡资产评估有限责任公司以2011年7月31日为评估基准日的评估结果确定。有关情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立重组情况”之“3、宝色设备向宝钛集团转让工模具、备品备件生产线”。
（六）关联方应收应付款项余额
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

应收票据
陕西天宏硅材料有
364.74 2.38% 406.64 3.34 406.64 7.18 - -限责任公司
小计 364.74 2.38% 406.64 3.34 406.64 7.18 - -应收账款
宝钛股份 - - - - - - 31.02 0.12小计 - - - - - - 31.02 0.12应付账款
宝钛集团 1,214.02 5.96 1,529.81 7.12 1,259.45 6.57 941.55 5.45 1,660.5
宝钛股份 533.84 2.62 15.99 0.07 1,308.77 6.82 9.61 9
宝鸡有色金属加工厂
- - - - - - 69.25 0.40建筑安装公司
小计 1,747.86 8.58 1,545.80 7.19 2,568.22 13.39 2,671.39 15.46注：上述比例为应收、应付关联方余额占当期期末应收、应付款项余额的比重。
公司应付关联方余额主要是因关联采购而产生。
（七）报告期内全部关联交易情况汇总表
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|||金额|占销|金额|占销|金额|占销|金额|占销售收入比例|
||||售收||售收||售收|||
||||入比||入比||入比|||
||||例||例||例|||

- -
关联
宝钛集团 - - - - 27.93 0.04
销售
宝钛股份
- -
504.27 0.64 - - 1,017.18 1.32
南京宝色股份公司招股说明书国核宝钛锆业股份 - -
- - - - 339.01 0.44公司
陕西天宏硅材料有 - -
- - 1,619.18 2.19 - -限责任公司
- -
小计 504.27 0.64 1,619.18 2.19 1,384.12 1.80
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|||金额|占采购|金额|占采购|金额|占采购|金额|占采购|
||||总额比||总额比||总额比||总额比|
||||例||例||例||例|

宝钛集团 105.77 0.60 1,208.65 3.11 1,405.13 2.94 1,977.67 3.13宝钛股份 1,865.68 10.65 4,795.42 12.36 2,068.79 4.33 6,008.64 9.51宝钛特种金属有 - -
- - - - 10.00 0.02限公司
关联 - -
宝鸡市七一商店 - - - - 7.90 0.01采购
宝鸡七一汽车运 - -
- - - - 44.24 0.07输公司
宝鸡有色金属加工 - -
- - - - 505.65 0.80厂建筑安装公司
小计 1,971.45 11.25 6,004.07 15.47 3,473.92 7.27 8,554.10 13.54
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

联资
产转
宝钛集团 - - - 1,575.64
让
三、规范关联交易的制度安排
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关法律、法规，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等文件中对关联交易决策权利与程序作出了规定，并赋予独立董事在关联交易表决时拥有一票否决权，从制度上保证了公司关联交易决策的科学性。
（一）关于关联交易决策和关联交易定价，发行人已作出制度性安排，以保障发行人的利益
发行人在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等文件中对关联交易决策权力与程序作出了规定，从制度上保证了公司关联交易决策的科学性。在《物资采购渠道管理制度》、《招标管理制度》
等文件中对发行人原材料采购程序与定价方式等方面做出了规定，从制度上保证
了公司物资采购，特别是关联采购价格的公允性，保障了发行人利益。
南京宝色股份公司招股说明书公司《物资采购渠道管理制度》，确定了除客户指定关联供应商或因工艺特殊要求等情况必须向关联供应商采购外，同等条件下，向非关联单位优先采购的原则。其中，特别规定若客户指定供应商，应先对同等资质的供应商进行市场询价，掌握市场均价后组织相关人员协商定价；若因工艺特殊要求只有唯一供应商的，应对同类或相关供应商进行市场询价，掌握市场均价后组织相关人员协商定价。此外，若客户指定关联供应商或因工艺特殊要求必须向关联供应商采购时，发行人要求物资采购部门必须编制专项报告，说明供应商选择原因，市场询价情况，议价过程等内容，并经总经理审批后实施。
除客户指定关联供应商或因工艺特殊要求等情况必须向关联供应商采购的情形外，在物资采购过程中，若关联单位列入备选供应商，最终的供应商必须通过公开招标方式确定。招标、议标工作依据《招标管理制度》开展。
此外，在履行有关程序和制度时，相关部门需保留如询价、比价、评审、招标、议标等各个阶段的工作档案，以备复查。
（二）发行人将每年聘请会计师事务所对关联交易相关内部控制的执行情况和定价公允性进行专项核查，并向董事会报告
为保障投资者利益，推动发行人关联交易决策制度和相关内部控制的有效执行并确保关联方不利用关联交易渠道损害发行人利益，从2012年度开始，发行人将每年聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对关联交易相关制度的执行情况和定价公允性进行专项核查，并向董事会报告。
1、聘请会计师事务所对发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等文件中规定的关联交易决策制度执行情况进行专项核查；
2、聘请会计师事务所对《物资采购渠道管理制度》、《招标管理制度》等文件规范的原材料采购程序及定价制度的履行情况进行专项核查，特别是对执行关联采购时各项规定程序的执行情况进行核查。
3、聘请会计师事务所对年度内发生的关联采购价格公允性进行核查。
南京宝色股份公司招股说明书（三）发行人将对违反关联交易决策程序或关联采购定价制度负有责任的个人进行追究并处罚
为进一步确保关联交易决策和关联交易定价相关制度的执行，规范关联交易行为，发行人修改了《关联交易管理制度》和《物资采购渠道管理制度》，增加了关联交易问责机制。董事会根据会计师关联交易专项核查结果，结合问责相关条款，对违反关联交易决策程序或关联采购定价制度负有责任的个人进行追究并处罚。
问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他对违反关联交易决策程序或关联采购定价制度负有责任的个人。
问责的方式根据实际情况可采取责令改正、通报批评、经济处罚、警告、留职查看、调离岗位、停职、降职、撤职、罢免、解除劳动合同、赔偿损失等处罚措施。
保荐机构和发行人律师核查后认为，发行人制定了完善的关联交易决策和经常性关联采购定价制度，有利于保障发行人利益。会计师事务所对关联交易相关事项进行专项核查和关联交易问责的机制，将确保发行人关联交易决策制度的有效执行，确保关联交易价格公允，确保关联方不利用关联交易渠道损害发行人利益。
四、报告期关联交易决策程序的执行情况、会计师事务所的核查结论及独立董事的意见
2012年 3月 2日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于确认南京宝色股份公司2011年关联交易的议案》和《关于南京宝色股份公司2012年度日常关联交易计划的议案》，独立董事对上述涉及关联交易议案均发表了关联交易履行的审议程序符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益情况的意见；上述议案经 2012年3月22日召开的2011年度股东大会审议通过。
2013年 3月 23日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于南京宝色股份公司相关关联交易框架协议的议案》、《关于确认南京宝色股份公司 2012年关联交易的议案》和《关于南京宝色股份公司 2013年度日常关联交易
南京宝色股份公司招股说明书计划的议案》，独立董事对上述涉及关联交易议案均发表了关联交易履行的审议程序符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益情况的意见；上述议案经 2013年 4月 12日召开的2012年度股东大会审议通过。
2014年 3月 25日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确认南京宝色股份公司2013年关联交易的议案》和《关于南京宝色股份公司2014年度日常关联交易计划的议案》，独立董事对上述涉及关联交易议案均发表了关联交易履行的审议程序符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益情况的意见；上述议案经2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议通过。
2013年立信会计师事务所出具了信会师报字【2013】第 201121号《南京宝色股份公司关联方交易核查报告》，经核查，发行人会计师认为宝色股份在 2012年发生的关联交易均按照公司关联交易制度规定的履行了相关程序，关联交易价格公允。上述核查报告作为《关于确认南京宝色股份公司2012年关联交易的议案》的附件内容，经 2013年 3月 23日召开的发行人第二届董事会第七次会议审议通过。
2014年立信会计师事务所出具了信会师报字【2014】第 210987号《南京宝色股份公司关联方交易核查报告》，经核查，发行人会计师认为宝色股份在 2013年发生的关联交易均按照公司关联交易制度规定的履行了相关程序，关联交易价格公允。上述核查报告作为《关于确认南京宝色股份公司2013年关联交易的议案》的附件内容，经 2014年 3月 25日召开的发行人第二届董事会第十次会议审议通过。
五、关联交易的必要性以及规范和减少关联交易的措施（一）关联方采购的必要性
1、发行人向宝钛股份、宝钛集团采购原材料，可以确保原材料及时、保质、保量供应
宝钛股份是国内最重要的专业钛材生产厂家。根据市场公开信息披露，宝钛股份国内市场占有率在40%以上，高端钛材领域更是达到了90％以上。因此，
南京宝色股份公司招股说明书宝钛股份在钛材领域具有明显的竞争优势；而宝钛集团复合板分公司也是区域内有色金属复合材的主要生产厂家，其技术、质量均居于行业前列。由于发行人产品对原材料产品质量等级要求较高，发行人向宝钛股份、宝钛集团采购原材料，可以确保原材料及时、保质、保量供应。
2、部分客户在销售合同中明确原材料需从宝钛股份、宝钛集团采购
报告期内，发行人部分客户明确指定使用质量在业内具有较高认可度的宝钛股份、宝钛集团供应的钛材及复合材作为设备原材料。因此，关联交易在现阶段具有必要性和合理性，符合发行人的长远利益。
（二）规范和减少关联交易的措施
1、公司已逐步消除与关联方的持续性产品销售
2011－2013年度，宝色股份对关联方的销售涉及压力容器、工模具及备品备件和其他制品，其中工模具及备品备件的关联销售从2012年开始已经消除。
为彻底解决关联销售问题，宝色股份实施了以下整改和规范措施：
（1）将下属子公司宝色设备的工模具及备品备件生产线转让至宝钛集团，彻底解决了工模具及备品备件的持续性关联销售问题；
（2）压力容器、其他制品等由宝钛集团直接向独立第三方采购或委托独立第三方加工生产，不再向宝色股份采购或委托宝色股份加工。
上述措施实施后，宝色股份未来将不存在向关联方持续性销售的行为。
2、公司已大幅减少向宝钛集团、宝钛股份的原材料采购
发行人关联采购的主要内容：一是向宝钛股份、宝钛集团等关联方购买钛材及金属复合材等生产用原材料；二是子公司宝色设备接受宝钛集团及其他关联方提供的工业用水、用电、用气以及货物运输等服务。
随着宝钢股份、西部材料等企业特种金属材料生产逐步形成规模，为宝色股份进一步拓宽采购渠道提供了可能。2011年，为了减少和规范关联采购，公司修改了《物资采购渠道管理制度》，提出除客户指定关联供应商或因工艺特殊要求等情况，必须向关联供应商采购外，同等条件下，向非关联单位优先采购，并
南京宝色股份公司招股说明书对日常关联采购的审批管理进行了规范。
为了规范关联交易，公司所属宝色设备2011年三季度对于除原材料采购外的其他关联采购也进行了规范，除保留宝钛集团的供水、冬季办公取暖服务（在宝钛工业园具有不可替代性）外，其他关联采购都转向独立第三方采购。如电力供应方面由宝鸡市供电公司直接向宝色设备销售电力，气体、运输方面由宝色设备向独立第三方采购等。
3、由宝钛集团为公司银行贷款提供的担保已全部解除
2010年之前，宝钛集团为宝色股份部分贷款提供担保。2011年，宝色股份通过信用保证、资产抵押等方式取得银行贷款 1.85亿元，发行人已全部解除原由宝钛集团为发行人银行贷款提供的担保，实现了资金方面不依赖于关联方。
4、公司已解决与宝钛股份之间的关联任职问题
2011年 5月，发行人原董事长邹武装先生已辞去董事长职务，由宝钛集团总工程师高颀先生兼任；2011年 8月，发行人监事会换届后，李丰朝先生已不在宝色股份担任监事职务，发行人彻底解决了与宝钛股份的关联任职问题。
5、宝钛集团就减少及规范关联交易作出了具体承诺
根据宝钛集团《承诺函》，宝钛集团及其所实际控制企业将尽力减少与宝色股份之间的关联交易，并具体承诺如下：
（1）宝钛集团及其所属企业在生产经营活动中所需压力容器、其他制品等将直接向独立第三方采购或委托独立第三方加工生产，不再向宝色股份、宝色设备采购或委托宝色股份、宝色设备加工；
（2）宝钛集团支持宝色股份、宝色设备在原材料采购方面确定的非关联单位优先的原则，并积极支持宝色股份、宝色设备减少原材料方面的关联采购；
（3）宝钛集团将积极支持宝色设备除原材料外其他关联采购转由第三方采购的安排，停止向宝色设备提供工业用气、运输服务等方面的供应或服务。
（4）对于无法避免的业务往来或交易均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
南京宝色股份公司招股说明书（5）本公司和宝色股份就相互间关联事务及交易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（6）本公司严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章、宝色股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害宝色股份及其他股东的合法权益。
同时，宝钛集团就该承诺的履行做出如下约束措施：“违反上述承诺，本集团同意主动披露，公开道歉，如存在关联交易价格不公允等损害宝色股份利益的情况，本集团补偿公司相应的损失。”
保荐机构及发行人律师经核查后认为，宝钛集团出具的《承诺函》内容及约束措施合法，保荐机构还认为承诺中的失信补救措施及时有效，对承诺方具有法律约束力。
（三）公司整改措施实施效果
整改措施实施后，公司未来持续性关联交易主要包括必要的原材料关联采购、工业用水关联采购和冬季办公取暖的关联采购。其中工业用水关联采购、冬季办公取暖关联采购继续存在的原因是子公司宝色设备位于由宝钛集团建设管理的宝钛工业园内，宝钛集团提供的供水和供暖服务具有不可替代性。
综上所述，通过消除向关联方的持续性产品销售、大幅减少关联采购、解除关联担保、解决与宝钛股份的关联任职，赋予独立董事在关联交易表决时的一票否决权等措施，公司独立性大大加强。
（四）发行人不存在将实质性关联交易非关联化的情形
保荐机构从宝色股份（含子公司）2011年度非关联钛材供应商中选择了沈阳东利钛业有限公司、太钢不锈、江苏五环管业有限公司（简称“江苏五环”）等10家企业作为核查对象，占2011年非关联钛材采购额的94.70%；从非关联复合材供应商中选择了西安天力金属复合材料有限公司（简称“西安天力”）、宝鸡海华金属材料有限公司等4家企业作为核查对象，占2011年非关联复合材采购额的
南京宝色股份公司招股说明书93.89%。
1、对发行人供应商的走访核查情况
（1）对发行人 2011年主要非关联钛材、复合材供应商走访核查情况
保荐机构通过对除太钢不锈外的上述13家非关联供应商进行现场查看和访谈，了解其销售给宝色股份的材料来源、生产线投产时间、生产能力以及是否存在从宝钛集团或宝钛股份采购后转手销售给宝色股份等情况，确认上述13家供应商不存在从宝钛集团或宝钛股份采购后转手销售给宝色股份的情形。
此外，上述13家非关联供应商出具了有关承诺文件，承诺自其与宝色股份建立供销关系以来，不存在向宝钛集团、宝钛股份购买材料后转手销售给宝色股份的情形。
针对钛材供应商太钢不锈，保荐机构查阅了2011年太钢不锈向发行人出售钛材时提供的《产品质量证明书》74份，占发行人向太钢不锈2011年采购量的99.64%。产品质量证明书载明了证书号、牌号、批号、炉号、规格、重量等信息，证明该产品由太钢不锈生产，并承担质量保证责任。
（2）对发行人 2012年、2013年及 2014年 1-6月主要供应商的核查走访工作
保荐机构会同发行人律师或会计师对分别于2013年1月至3月、2014年4至5月和2014年6月对宝色股份2012年度和2013年度前10大部分主要供应商进行实地走访，通过与供应商负责人或主要经办人进行访谈、实地走访参观供应商生产加工场所，着重了解以下情况：a.供应商基本资料及经营情况（包括主要经营范围、主要产品及应用领域、货品来源、生产规模、2010年至今经营情况、行业地位等）；b.供应商与宝色股份或宝色设备业务往来情况（包括开始业务往来时间、供应给宝色股份或宝色设备货品种类、每年的采购量、每年的交易金额、是否给宝色股份或宝色设备信用账期、宝色股份或宝色设备能否按照合同约定支付货款等）；c.是否存在关联关系（了解供应商股东情况；是否存在直接持有或间接控制宝色股份、宝色设备5%以上股权；宝色股份、宝钛集团及陕西有色的董事、监事和高级管理人员是否在供应商公司中担任董事、高级管理人员等情况）。
保荐机构通过访谈了解大部分的供应商与宝色股份或宝色设备开展业务时间较早，有长期稳定的合作关系；宝色股份或宝色设备基本能够按照合同约定的时间付款，一些供应商基于宝色股份或宝色设备良好的商业信誉和长期的合作关
南京宝色股份公司招股说明书系给予宝色股份或宝色设备一定的信用账期；走访的主要供应商（除宝钛集团、宝钛股份外）与宝色股份或宝色设备不存在关联关系。
2、宝钛集团与发行人复合材供应商、宝钛股份与发行人钛材供应商之间销售情况核查
保荐机构核查了宝钛集团（并抽取了陕西省太白县钨制品厂、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司等五家宝钛集团子公司作为核查对象）2011年的材料销售台账和收入核算明细账，查询是否存在向宝色股份复合材供应商销售的情形；
核查了宝钛股份2011年的材料销售台账和收入核算明细账，查询是否存在向宝色股份钛材供应商销售的情形。核查中发现2011年宝钛集团存在向西安天力销售过金属复合材的情形，2011年宝钛股份存在向江苏五环销售钛管坯的情形。
保荐机构和发行人会计师核查了宝钛集团2012年和2013年的材料销售台账和收入核算明细账，查询是否存在向宝色股份复合材供应商销售的情形；核查中发现2012年、2013年存在宝钛集团向宝色股份的供应商西安天力和宝鸡海华销售金属复合材的情形。为此，保荐机构对宝钛集团的销售明细以及宝色股份的采购明细进行了进一步核查比对。
经进一步核查确认，西安天力销售给宝色股份的复合材在材质、用途、工艺等方面与其从宝钛集团采购的完全不同。江苏五环从宝钛股份采购的为钛管坯，为其生产钛管材的原料；但其销售给宝色股份的为成品钛管，可直接用于生产钛设备，且上述江苏五环从宝钛股份采购的钛材与其销售给宝色股份的大部分钛材在材质方面也存在较大差异。宝鸡海华销售给宝色股份的复合材其牌号（材质）与其从宝钛集团采购的复合材牌号（材质）完全不同；宝鸡海华是有近30年悠久历史的各种金属材料复合板专业生产商，他们与宝钛集团复合板分公司同为国内复合材的重要供应商，其根据订单和排产情况从宝钛集团采购复合材属于正常的商业行为。
3、非关联供应商历史沿革情况核查
保荐机构还针对上述供应商，核查了其历史沿革，确认其与发行人在股权方面不存在关联关系。
4、结论意见
南京宝色股份公司招股说明书经核查，保荐机构认为，发行人不存在由非关联供应商从宝钛集团或宝钛股份采购原材料，后发行人再从该供应商购料，将实质性关联交易非关联化的情形。
发行人律师核查后认为，发行人供应商与发行人和宝钛集团不存在股权关联关系，发行人不存在由非关联供应商从宝钛集团或宝钛股份采购材料后发行人再从该供应商处购买相同材料从而将实质性关联交易非关联化的情形。
南京宝色股份公司招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历
（一）董事会成员
公司现有董事9名，其中独立董事3名。各董事的基本情况如下：
高颀先生，1963年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于中南工业大学材料系金属材料及热处理专业。1986年8月至1987年 9月，任宝鸡有色金属加工厂技工学校教师；1987年 9月至 2001年 3月，任宝鸡有色金属加工厂一分厂技术组技术员、副组长、组长、一分厂副厂长；2001年3月至2002年2月，任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长兼党总支书记；2002年2月至2004年4月，任宝鸡有色金属加工厂副总工程师；2004年4月至今，任宝钛集团有限公司总工程师；2007年11月至今，任国核宝钛锆业股份公司董事；2011年5月至今，任发行人董事长。
李向军先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于山西师范大学，教育学专业。1991年9月至1993年12月，任山西东民集团公司业务员；1994年1月至1996年5月，任山西东民物资公司经理；1996年6月至1999年2月，任山西东民集团公司副总经理；1999年3月2001年6月，任山西襄垣华鑫经贸有限公司董事长；2001年6月至今，任山西华鑫海贸易有限公司执行董事；2002年11月至今，任辽宁朝阳海玉通矿业有限公司董事；2006年4月至2008年9月，任发行人董事；2007年7月至今，任太原金汇投资有限公司执行董事兼总经理；2008年10月至今，任发行人副董事长。
任连保先生，1957年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，西安交通大学工商管理（MBA）研究班结业，高级工程师。1977年3月至1982年8月，在宝鸡有色金属加工厂二分厂工作；1982年9月至1985年6月，在宝色工学院压力加工专业学习；1985年7月至1987年10月，在宝鸡有色金属加工厂技工学校金属加工专业教学；1987年 11月至 1994年 11月，任宝鸡有色金属加工厂三分厂助理工程师、工程师；1994年12月至2001年2月，任宝鸡有色金属加工厂三分厂副厂长、高级工程师；2001年3月至2004年3月，任宝钛股份板带厂厂长；2004年4月至2006年11月，任宝钛集团有限公司总
南京宝色股份公司招股说明书经理助理；2004年 4月至 2008年 2月，任宝鸡中色特种金属有限责任公司执行董事、总经理、法人代表；2006年 12月至今，任宝钛集团有限公司副总经理。2014年4月至今，任发行人董事。
王建平先生，1958年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，西安交通大学工商管理（MBA）毕业。1985年7月至2000年2月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员、副段长、段长、副厂长、厂长；2000年2月至2000年10月，任宝鸡有色金属加工厂人事劳资处主任；2000年10月至2004年2月，任宝鸡钛业股份有限公司副总经理；2004年2月至2006年4月，任发行人执行董事兼总经理；2007年11月至今，任江苏省石化装备行业协会副会长（副理事长）；
2006年4月至今，任发行人董事、总经理。
丁忠杰先生，1959年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于陕西工商管理硕士学院工商管理专业。1989年1月至2004年3月，任宝鸡有色金属加工厂物资处采购员、办公室主任、物资部副处长、处长；2004年3月至2006年12月，任宝钛集团有限公司总经理助理；2006年7月至今，任宝钛置业发展有限公司总经理、宝钛集团有限公司副总经理；2006年4月至今，任发行人董事。
季为民先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，机电一体化专业。1981年1月至1985年8月，任宝鸡有色金属加工厂运输科修理工；1985年8月至1995年1月，任宝鸡有色金属加工厂机动能源处技术员；1995年1月至2004年10月，任宝鸡有色金属加工厂资产部机械组组长、副主任、主任；
2004年10月至今，任宝钛集团有限公司计划管理处处长、上海钛坦金属材料厂董事；2004年11月至今，任陕西宝钛新金属有限责任公司董事；2006年4月至今，任发行人董事。
李飞先生，1961年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于南开大学，经济学专业。1987年7月至1997年5月，任北京中央马列编译局比较经济研究所副处长；1997年6月至1999年12月，任湖南衡阳飞龙实业股份有限公司总经理、董事长；2000年1月至2005年4月，任成都五牛科美投资集团财务顾问；2005年5月至2008年5月，任广东远洋渔业股份公司董事长；2006年至今，任成都娇子实业发展有限公司、成都娇子投资发展有限公司以及成都娇盈锦联投资有限公司董事长；2009年10月至今担任发行人独立董事。
南京宝色股份公司招股说明书吴晓光女士，1957年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，毕业于香港理工大学工商管理硕士。1984年7月至今，在西安交通大学任教，现任西安交通大学管理学院ACCA项目中心主任；2002年9月至2012年7月，任西安万贯通财务管理咨询有限责任公司执行董事；2004年8月至今，任彩虹集团电子股份有限公司独立监事；2010年7月至今，任发行人独立董事。
曾庆军先生，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994年至1997年期间就读于东南大学精密仪器及机械专业，1997年获得博士学位，2004年在上海交通大学电子信息与电气学院博士后出站。1997年至今在江苏科技大学任教，现为江苏科技大学电子信息学院教授，硕士生导师。2014年7月始任发行人独立董事。
（二）监事会成员
耿爱武先生，1971年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计学专业。1994年 9月至 1996年 8月，任宝鸡有色金属加工厂动力分公司生产科会计；1996年 9月至 2003年 5月，任宝鸡有色金属加工厂动力分公司气体供应科会计；2003年 6月至 2013年 2月，任宝鸡有色金属加工厂（宝钛集团有限公司）动力分公司气体供应科科长；2013年 3月至今，任宝钛集团有限公司审计室副主任。2014年4月至今，任发行人监事会主席。
李金让先生，1966年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理专业。1989年 8月至 1992年 2月，任宝鸡有色金属加工厂十分厂生产科成本员、计划员；1992年2月至1994年10月，任宝鸡有色金属加工厂企业管理处综合管理员；1994年10月至2000年2月，任宝鸡有色金属加工厂难熔公司财务部经理、总经理助理兼财务部经理；2000年 2月至 2010年 3月，任宝鸡有色金属加工厂（宝钛集团有限公司）审计室副主任、主任；2003年 1月至今，任陕西宝钛新金属有限责任公司监事；2005年 8月至今，任宝钛集团有限公司监事；2008年10月至今，任发行人监事。
任建新先生，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电子技术专业。1985年 9月入伍，2003年转业；2003年 9月至今，任山西华鑫海贸易有限公司办公室主任；2011年8月，任发行人监事。
陈志山先生，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
南京宝色股份公司招股说明书毕业于江苏冶金学校经济管理专业。1991年 8月至 1998年 9月，任南京第三钢铁厂统计员；1998年10月至2002年3月，任利丰钢铁有限公司办事员；2002年 3月至今，任发行人制造部调度、部门经理；2008年 10月至今，任发行人监事。
胡兵先生，1981年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读，机械制造专业。1999年9月至2002年8月，任发行人制造部计划调度员；2002年 9月至 2004年 2月，任发行人生产部调度；2004年 2月至 2005年 7月，任发行人制造部经理；2005年 7月至今，任发行人物流中心经理；2012年 2月至今，任发行人职工监事。
（三）高级管理人员
王建平先生：总经理，简历请详见本招股说明书本节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简历、（一）董事会成员”。
申克义先生，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计学专业。1978年3月至1980年12月，在甘肃景太县84634部队服兵役；1981年8月至1987年12月，任职于第九冶金建设公司宝鸡工程处财务科；1987年12月至1992年12月，任宝鸡特种金属材料厂财务科副科长；1992年12月至2004年4月，任陕西宝钛新金属有限责任公司总会计师；2004年4月至今，任发行人总会计师；2008年10月至今，任宝色设备监事；2009年10月至今，任发行人董事会秘书。
董宝才先生，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，压力加工专业。1985年 7月至 1996年 1月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员、板带厂生产调度、技术员、技术科长、生产科长；1996年 1月至 2004年 4月，任宝鸡有色金属加工厂复合板公司销售科长、副经理；2004年 4月至今，任发行人副总经理。
高兴国先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，压力加工专业。1982年12月至1988年5月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员；1988年 5月至 1993年 5月，任宝鸡特种金属材料厂阳极车间副主任；
1993年5月至1994年5月，任宝鸡特种金属材料厂开发公司副经理；1994年5月至2001年5月，任宝鸡有色金属加工厂销售处订货员、副科长；2001年 5
南京宝色股份公司招股说明书月至2010年6月，任宝钛股份有限公司销售部经理助理、副经理、经理；2010年6月至今，任发行人副总经理、宝色设备执行董事兼总经理。
刘俭国先生，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，冶金机械专业。1991年 3月至 2002年 3月，任宝鸡有色金属加工厂销售处业务员、业务经理；2002年 3月至 2006年 4月，任宝钛集团装备设计制造公司销售部业务经理；2006年 4月至 2007年 4月，任宝钛集团有限公司销售处副处长；2007年 4月至 2008年 2月，任宝钛集团榆林项目筹备组副组长；2008年 2月至 2008年 12月，任宝钛集团有限公司销售处副处长；2008年 12月至今，任发行人副总经理。
（四）其他核心人员
其他核心人员简历请参照本招股说明书“第六节、六、（一）研发机构设置及核心技术人员情况”。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况1、报告期末发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
报告期末，宝色股份董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职的情况如下：
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|本公司职务|姓名|任职的其他单位名称|兼职单位与公司关系|兼职职务|

南京宝色股份公司招股说明书关联自然人李飞担任
成都娇盈锦联投资有限公司 董事长
其董事长
独立董事曾庆军 江苏科技大学电子信息学院 无关联关系 教授
西安交大管理学院ACCA项目中心 无关联关系 主任
独立董事吴晓光
彩虹集团电子股份有限公司 关联自然人担任监事 独立监事
监事会
耿爱武 宝钛集团有限公司 控股股东 审计室（部）副主任
主席
宝钛集团有限公司 控股股东 监事
监事 李金让
陕西宝钛新金属有限责任公司 控股股东控制企业 监事
监事 任建新 山西华鑫海贸易有限公司 股东 办公室主任
总会计师申克义 宝色特种设备有限公司 全资子公司 监事
副总经理高兴国 宝色特种设备有限公司 全资子公司 总经理
除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均专职在公司工作。
2、报告期内发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况
报告期内，曾担任宝色股份董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|曾担任发|姓名|在发行人任|当时任职的其他单位名称|兼职单位与公司关系|兼职职务|
|行人职务||职时间||||

宝钛集团有限公司 控股股东 总经理陕西太白钨制品厂 控股股东控制企业 董事长董事长 邹武装 2009.10-2011.4
宝鸡钛业股份有限公司 控股股东控制企业 董事长西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 关联自然人担任其董事 董事校长兼独立董事 王建华 2009.10-2011.4 江苏科技大学 无关联关系
党委书记副总会计师、宝钛集团有限公司 控股股东
财务部主任宝鸡钛业股份有限公司 控股股东控制企业 监事监事会
主席
李丰朝 2008.10-2011.8
陕西宝钛新金属有限责任公司 控股股东控制企业 董事海南富鑫钛业有限公司 控股股东参股企业 监事国核宝钛锆业股份公司 控股股东参股企业 监事监事 李峰 2008.10-2011.8 山西华鑫海贸易有限公司 股东 副总经理董事 李山 2009.10-2014.4 国核宝钛锆业股份公司 控股股东参股企业 副董事长审计室（部）宝钛集团有限公司 控股股东
主任监事会 陕西宝钛新金属有限责任公司 控股股东控制企业 董事杜考验 2011.8-2014.4
主席
宝鸡宝钛金属制品有限公司 控股股东控制企业 监事陕西省太白县钨制品厂 控股股东控制企业 董事
江苏舾普泰克自动化科技有限公司 无关联关系 董事长
独立董事 刘维亭 2011.4-2014.7
江苏科技大学电子信息学院 无关联关系 院长
南京宝色股份公司招股说明书通过核查，保荐机构认为，发行人高级管理人员入职宝色股份后，任职独立于关联方。报告期内，发行人的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、营销负责人和董事会秘书均未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中担任职务，亦未在其他企业领薪。报告期内，发行人人员独立。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系情况
本公司董事、监事、高管人员及其他核心人员之间无配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
（七）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
（1）发行人第一届董事会
2008年10月16日，公司召开创立大会，审议通过了由宝钛集团提名的汪汉臣、丁忠杰、王建平、季为民和由山西华鑫海提名的李向军为宝色股份第一届董事会董事，任期三年。同日，公司第一届董事会第一次会议选举汪汉臣为公司董事长。
2009年 10月 28日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过汪汉臣辞去公司董事长、董事职务，由宝钛集团提名的邹武装、李山增选为公司第一届董事会董事，增选由董事会提名的李飞、王建华、傅代国三位为公司第一届董事会独立董事。同年 11月 1日，公司召开第一届董事会第六次会议，选举邹武装为公司董事长。
2010年7月31日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过傅代国辞去独立董事职务，选举由董事会提名的吴晓光为公司独立董事。
2011年4月28日，公司召开2010年度股东大会，审议通过邹武装辞去公司董事、董事长职务，增选由宝钛集团提名的高颀为公司第一届董事会董事；审议通过王建华辞去独立董事职务，选举由董事会提名的刘维亭为公司独立董事。
同日，公司召开第一届董事会第十四次会议，选举高颀为公司董事长。
（2）发行人第二届董事会
2011年8月30日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过了董事会换届的议案，选举宝钛集团提名的高颀、王建平、李山、丁忠杰、季为
南京宝色股份公司招股说明书民、李飞、吴晓光和山西华鑫海提名的李向军、刘维亭为第二届董事会董事。
2011年9月10日，发行人召开第二届第一次董事会，选举高颀为公司董事长，为公司法定代表人；李向军为公司副董事长。选举高颀、李向军、李飞为公司第二届董事会战略委员会委员，由高颀担任主任委员（召集人）；选举吴晓光、李飞、李山为公司第二届董事会审计委员会委员，由吴晓光担任主任委员（召集人）；选举李飞、刘维亭、季为民为公司第二届董事会提名委员会委员，由李飞担任主任委员（召集人）；选举刘维亭、李飞、丁忠杰为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，由刘维亭担任主任委员（召集人）；聘任王建平为公司总经理；董宝才为公司副总经理；申克义为公司总会计师；高兴国为公司副总经理；
刘俭国为公司副总经理。
2014年4月15日，发行人召开了2013年度股东大会，审议通过了关于董事辞职及选举董事的议案，同意李山辞任公司董事，同时选举宝钛集团提名的任连保为公司董事，并担任审计委员会委员。
2014年7月21日，发行人召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了关于议通过了关于董事辞职及选举董事的议案，同意刘维亭辞任公司独立董事，同时选举曾庆军为公司独立董事，并担任薪酬与考核委员会主任委员。
2、监事的提名和选聘情况
2008年10月13日，公司召开第一届第一次职代会，选举杨会荣、陈志山担任公司第一届监事会职工代表，任期三年。同年 10月 16日，公司创立大会审议通过由宝钛集团提名的李丰朝、李金让和山西华鑫海提名的李峰为公司第一届监事会监事，任期三年。同日，公司第一届监事会第一次会议选举李丰朝为监事会主席。
2010年12月31日，公司召开第一届二次职代会，同意增补魏娇担任公司监事会职工监事代表。同时，杨会荣辞去职工监事职务。
2011年 8月 4日，公司召开第一届三次职代会，选举陈志山、魏娇担任公司第二届监事会职工代表，任期三年。同年 8月 30日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过由宝钛集团提名的杜考验、李金让和山西华鑫海提名的任建新为公司第二届监事会监事，任期三年。同日，公司第二届监事会第一次会议选举杜考验为监事会主席。
2012年 2月 21日，公司召开第一届四次职代会，同意增补胡兵担任公司
南京宝色股份公司招股说明书监事会职工监事代表。同时，魏娇辞去职工监事职务。
2014年4月15日，发行人召开了2013年度股东大会，审议通过了关于监事辞职及选举监事的议案，同意杜考验辞任公司监事，同时选举宝钛集团提名的耿爱武为公司监事。2014年 4月 16日，公司第二届监事会第八次会议选举耿爱武为监事会主席。
（八）发行人董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况
发行人的董事、监事和高级管理人员已接受保荐机构的上市辅导，对与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件进行了学习和考试，该辅导工作已经中国证监会江苏监管局验收。相关人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
对于新聘任董事和监事，也已对股票发行上市相关法律法规进行了自学，并已知悉相关法定义务和责任。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资及持有本公司股份的情况
（一）对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无与发行人业务相关的对外投资行为。
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|被投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|

太原金汇投资有限公司 51.28 2.5%李向军 副董事长
山西华鑫海贸易有限公司 600 40%成都娇子投资发展有限公司 150 5%李飞 独立董事
成都娇子实业发展有限公司 5,700 95%李向军和李飞的对外投资与本公司不存在利益冲突。
截至本招股说明书签署日，除上述对外投资外，本公司董事、监事、高级管
理人员不存在其他对外投资。
南京宝色股份公司招股说明书（二）持股情况
1、直接持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况。
2、间接持股情况
副董事长李向军持有山西华鑫海40%的股份，同时李向军的父亲李文章持有山西华鑫海40%的股份，李向军的妻子张晓青持有山西华鑫海20%的股份，三人间接持有本公司股权。具体持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在本公司职务|持有山西华鑫海股权比例（%）|间接持有发行人的股权比例（%）|

李向军 副董事长 40.00 8.00
李文章 无 40.00 8.00
张晓青 无 20.00 4.00
近三年上述人员间接持股数量及比例未发生变化，其所持股份也无质押或冻结的情况。
截至本招股说明书签署日，除李向军及近亲属上述持股情况外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
1、薪酬组成、确定依据及履行的程序
2011年 4月 8日，公司第一届董事会十三次会议，审议通过了独立董事年度津贴提高至5万元/人/年。2011年4月28日，公司召开股东大会，通过了上述议案。
公司于2012年3月2日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，总经理薪酬为税后 30万，其他高管薪酬为税后24万元，另根据2011年经营业绩实现的情况对高管层奖励税后30万元。
公司于 2013年 3月 23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司高级管理人员薪酬的议案》，总经理薪酬为税后30万，其他高管薪酬为税后
南京宝色股份公司招股说明书24万元，另根据2012年经营业绩实现的情况对高管层奖励税后30万元。
公司于 2014年 3月 25日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，总经理薪酬为税后30万，其他高管薪酬为税后24万元，另根据2013年经营业绩实现的情况对高管层奖励税后36万元。
2、最近三年薪酬总额占发行人利润总额的比重
最近三年，发行人董事、监事和高级管理人员薪酬总额占发行人利润总额的比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|

薪酬总额 371.74 323.53 280.86
利润总额 6,588.99 6,362.35 6,536.00
占比 5.64% 5.09% 4.30%
3、最近一年从发行人领取收入的情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2013年从公司领取收入（税前）的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|领薪单位|在发行人领取收入（万元）|

高颀 董事长 股东单位宝钛集团 —
李向军 副董事长 股东单位山西华鑫海 —
任连保 董事 股东单位宝钛集团 —
王建平 董事、总经理 发行人 45.75
丁忠杰 董事 股东单位宝钛集团 —
季为民 董事 股东单位宝钛集团 —
李飞 独立董事 发行人，津贴 5.02
吴晓光 独立董事 发行人，津贴 5.02
曾庆军 独立董事 发行人，津贴 --
耿爱武 监事会主席 股东单位宝钛集团 —
李金让 监事 股东单位宝钛集团 —
任建新 监事 股东单位山西华鑫海 —
陈志山 监事 发行人 17.72
胡兵 监事 发行人 19.31
申克义 总会计师 发行人 38.89
董宝才 副总经理 发行人 38.72
高兴国 副总经理 发行人 27.94
南京宝色股份公司招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|领薪单位|在发行人领取收入（万元）|

刘俭国 副总经理 发行人 38.89
唐支翔 核心技术人员 发行人 20.86
奚延安 核心技术人员 发行人 19.95
杜永勤 核心技术人员 发行人 19.05
王耀锋 核心技术人员 发行人 18.30
刘鸿彦 核心技术人员 发行人 23.93
熊富仓 核心技术人员 发行人 12.47
王剑虹 核心技术人员 发行人 14.90
注：根据发行人 2014年度第一次临时股东大会，刘维亭不再担任发行人独立董事，聘任曾庆军为发行人第二届董事会独立董事。刘维亭2013年度在发行人领取津贴5.02万元。
4、享受的其他待遇及退休金计划
除以上所列收入外，截至本招股说明书签署之日，本公司尚未制定董事、监事、高级管理人员及其他核心人员享受的其他待遇、退休金计划、认股权计划等。
四、本公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所签订的协议及履行情况
本公司与聘任的全体董事、监事、高级管理人员签订了《聘书》或《劳动合同书》；全体核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同书》和《保密协议》。
截至本招股说明书签署日，上述《聘书》、《劳动合同书》和《保密协议》均得到了有效的执行。
五、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况
（一）发行人董事人员的变动情况
报告期内发行人董事会人员的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|董事人员|变更原因|

2010年度股东大会，由于公司原董事长邹
武装为宝钛股份董事长，为消除关联任
高颀、李向军、丁忠杰、王
职，提高公司独立性，同意邹武装辞去董
2011年4月28日 建平、季为民、李山、李飞、
事，董事长职务，选举高颀为第一届董事
刘维亭、吴晓光
会董事；此外，王建华因个人原因辞去公
司独董职务，聘任刘维亭为独立董事
高颀、李向军、丁忠杰、王
2011年8月30日 建平、季为民、李山、李飞、2011年第二次临时股东大会，董事会换届
刘维亭、吴晓光
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|
|时间|董事人员|变更原因|

高颀、李向军、丁忠杰、王2013年度股东大会，由于原董事李山已
2014年4月15日 建平、季为民、任连保、李退休，同意李山辞去董事职务，聘任任
飞、刘维亭、吴晓光 连保为董事
高颀、李向军、丁忠杰、2014年第一次临时股东大会，同意刘维
2014年7月21日 王建平、季为民、任连保、亭因个人原因辞去独立董事职务，聘任
李飞、吴晓光、曾庆军 曾庆军为独立董事。
王建华2009年选举为独立董事时，任江苏科技大学校长。2010年，教育部下发《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》的通知，王建华担任独立董事不符合上述通知要求，因此，王建华申请辞去独立董事职务。
公司董事李山因工作原因，无法继续担任公司董事职务。第二届董事会第十次会议拟同意李山申请辞去公司董事职务，并拟选举任连保为公司第二届董事会董事。2013年度股东大会决议通过了李山申请辞去公司董事职务并选举任连保为公司第二届董事会董事的议案。
公司独立董事刘维亭因个人原因，辞去公司独立董事职务。第二届董事会第十一次会议同意刘维亭辞去公司独立董事职务，并拟选举曾庆军为公司第二届董事会独立董事。2014年度第一次临时股东大会通过了刘维亭申请辞去公司董事职务并选举曾庆军为公司第二届董事会独立董事的议案。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人独立董事的任免程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，发行人董事的上述更换未使公司经营决策、财务管理发生重大变化，不影响公司经营管理的延续性。
（二）发行人监事人员的变化情况
报告期内发行人监事会人员的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|监事人员|变更原因|

2011年8月4日，第一届三次职代会，陈志山、2011年8月4日 杜考验、李金让、任建新、陈魏娇担任公司第二届监事会职工代表；同年8
2011年8月30日 志山、魏娇 月30日，2011年第二次临时股东大会，杜考
验、李金让和任建新为第二届监事会监事
杜考验、李金让、任建新、陈召开第一届四次职代会，增补胡兵为职工监事
2012年2月21日
志山、胡兵 代表，魏娇辞去职工监事职务
耿爱武、李金让、任建新、陈2013年度股东大会，同意杜考验辞去公司监事
2014年4月15日
志山、胡兵 职务，增补耿爱武为监事
最近两年，发行人监事会成员除魏娇、杜考验辞任外，其他监事没有变化。
南京宝色股份公司招股说明书（三）发行人高级管理人员的变化情况
最近两年，发行人高级管理人员没有发生变化。
六、公司治理制度的内容及运行情况
（一）发行人公司治理情况概述
本公司按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的标准，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件建立了法人治理结构，制定了《南京宝色股份公司章程》。同时根据有关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为本公司高效经营提供了制度保证。
公司还建立了《独立董事工作制度》，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；建立了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书负责公司信息披露事务，负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议。
此外，经核查发行人《公司章程》、《董事会议事规则》和报告期内的股东大会和董事会召开情况，保荐机构认为，发行人控股股东宝钛集团不存在超越其股权比例行使表决权的情况。报告期内，发行人不存在公司治理方面的缺陷。
（二）股东大会、董事会、监事会的实际运行情况
1、股东大会召开情况
报告期内，发行人共召开了 12次股东大会，全部股东均出席会议（含通讯表决）。会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利润分配、公司章程及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。具体如下：
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|
|日期|名称|主要议案|

审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算及2011 1 2011年4月28日 2010年度股东大会
年度财务预算报告》、《公司2010年度利润分配方案》等11项议案。
2011年第一次临时股审议通过《关于公司拟发行短期融资券的议案》、《关于 2 2011年5月20日
东大会 公司申请不超过4亿元综合授信的议案》。
审议通过《关于修订<南京宝色股份公司章程>的议案》、2011年第二次临时股
3 2011年8月30日 《关于修订<南京宝色股份公司董事会议事规则>的议东大会
案》等12项议案。
2011年第三次临时股审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股） 42011年12月15日
东大会 并在创业板上市方案的议案》等5项议案。
审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算及2012 5 2012年3月22日 2011年度股东大会
年度财务预算报告》、《公司2011年度利润分配方案》等9项议案。
审议通过《关于<南京宝色股份公司章程（草案）>的议2012年第一次临时股案》、《关于修订<宝色特种设备有限公司章程>的议案》、 6 2012年5月29日
东大会 《关于<南京宝色股份公司股东长期回报规划及上市后三年利润分配计划>的议案》等3项议案。
审议通过《关于修订<南京宝色股份公司关联交易管理制2012年第二次临时股
7 2012年8月12日 度>的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年1月东大会
至6月关联交易的议案》2项议案。
审议通过《关于延长南京宝色股份公司首次公开发行人2012年第三次临时股
82012年12月15日 民币普通股（A股）并在创业板上市方案决议有效期的议东大会
案》。
审议《关于南京宝色股份公司2012年度董事会工作报告
的议案》、《关于南京宝色股份公司2012年度监事会工作 9 2013年4月12日 2012年度股东大会 报告的议案》、《关于南京宝色股份公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告的议案》、《关于南京宝色股份公司2012年度利润分配方案的议案》等10个议案。
审议通过了《关于南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于南2013年第一次临时股京宝色股份公司稳定股价计划预案的议案》、《关于南京 102013年12月19日
东大会 宝色股份公司发行上市相关承诺事项的议案》、《关于修改<南京宝色股份公司章程>（草案）的议案》等与本次发行及上市相关的议案等6项议案。
审议通过了《关于修订<南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案>的议案》、《关
112014年4月15日2013年度股东大会
于修订<南京宝色股份公司稳定股价计划预案>的议案》、
《关于修订<南京宝色股份公司股东长期回报规划>的议
南京宝色股份公司招股说明书
||||
|-|-|-|
|日期|名称|主要议案|

案》、《关于批准报出公司2011年、2012、2013年财务报告的议案》等17项议案。
审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》、《首2014年度第一次临 次公开发行A股募集资金用途的议案》、《南京宝色股份 122014年7月21日
时股东大会 公司稳定股价计划预案》、《关于独立董事辞职及选举独立董事的议案》等4项议案。
2、董事会召开情况
报告期内，公司共召开16次董事会，全部董事均出席会议（含通讯表决）。
历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司高级管理人员的考核选聘、重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。具体如下：
||||
|-|-|-|
|日期|名称|主要议案|

审议通过了《关于批准报出公司2008年度、2009年度、2010
第一届十二次董
1 2011年1月12日 年度财务报告的议案》、《关于审议公司相关关联交易的议
事会
案》、《关于审议内部控制有效性的评价报告的议案》等。
审议通过《关于南京宝色股份公司2010年度董事会工作报告
第一届十三次董的议案》、《关于南京宝色股份公司2010年度总经理工作报告
2 2011年4月8日
事会 的议案》、《关于南京宝色股份公司2010年度财务决算及2011
年度财务预算报告的议案》等13项议案。
第一届十四次董
3 2011年5月5日 审议通过《关于选举公司董事长的议案》等7项议案。
事会
第一届十五次董审议通过《关于修订<南京宝色股份公司章程>的议案》等13
4 2011年8月15日
事会 项议案。
第二届第一次董审议通过《关于选举南京宝色股份公司董事长及副董事长的
5 2011年9月10日
事会 议案》等6项议案。
第二届第二次董审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并
62011年11月30日
事会 在创业板上市方案的议案》等9项议案。
审议通过《关于南京宝色股份公司2011年度董事会工作报告
第二届第三次董的议案》、《关于南京宝色股份公司2011年度总经理工作报告
7 2012年3月2日
事会 的议案》、《关于南京宝色股份公司2011年度财务决算及2012
年度财务预算报告的议案》等13项议案。
审议通过《关于<南京宝色股份公司章程（草案）>的议案》、第二届第四次董《关于修订<宝色特种设备有限公司章程>的议案》、《关于<
8.2012年5月14日
事会 南京宝色股份公司股东长期回报规划及上市后三年利润分
配计划>的议案》等4项议案。
审议通过《关于批准报出公司2009年、2010年、2011年及
第二届第五次董2012年1月至6月财务报告的议案》、《关于审议公司内部控
92012年7月27日
事会 制鉴证报告的议案》、《关于修订<南京宝色股份公司关联交
易管理制度>的议案》等6项议案。
南京宝色股份公司招股说明书
||||
|-|-|-|
|日期|名称|主要议案|

审议通过《关于延长南京宝色股份公司首次公开发行人民币
第二届第六次董
102012年11月30日 普通股（A股）并在创业板上市方案的决议有效期的议案》
事会
等2项议案。
审议通过《关于南京宝色股份公司2012年度董事会工作报告
第二届第七次董的议案》、《关于南京宝色股份公司2012年度总经理工作报告
112013年3月23日
事会 的议案》、《关于南京宝色股份公司2012年度财务决算及2013
年度财务预算报告的议案》等15项议案。
审议通过《关于批准报出公司2010年、2011年、2012年及
第二届第八次董
122013年10月30日 2013年1月至9月财务报告的议案》、《关于<公司内部控制
事会
有效性的自我评价报告>的议案》等4项议案。
审议通过《关于南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通
股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于南京宝色股
第二届第九次董
132013年12月3日 份公司稳定股价计划预案的议案》、《关于南京宝色股份公司
事会
发行上市相关承诺事项的议案》、《关于修改<南京宝色股份
公司章程>（草案）的议案》等7项议案。
审议通过《关于修订南京宝色股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于修订南京宝第二届第十次董事
142014年3月25日 色股份公司稳定股价计划预案的议案》、《关于修订南京宝色会
股份公司股东长期回报规划的议案》、《关于批准报出公司2011年、2012、2013年财务报告的议案》等20项议案。
审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》、《首次公开第二届第十一次董发行A股募集资金用途的议案》、《南京宝色股份公司稳定股 15 2014年7月5日
事会 价计划预案》、《关于独立董事辞职及选举独立董事的议案》等4项议案。
审议通过《关于批准报出公司2011年、2012年、2013年及2014第二届第十二次董
162014年7月25日 年1月至6月财务报告的议案》、《关于<公司内部控制有效性事会
的自我评价报告>的议案》等2项议案。
第二届第十三次董审议通过《关于南京宝色股份公司首次公开发行A股募集资金 17 2014年9月6日
事会 用途的议案》1项议案
3、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开过 13次会议，全部监事均出席会议（含通讯表决）。历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
具体如下：
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|-|-|-|
|日期|名称|主要议案|

南京宝色股份公司招股说明书
||||
|-|-|-|
|日期|名称|主要议案|

审议通过了《关于批准报出公司2008年度、2009年度、第一届监事会第五次
1 2011年1月12日 2010年度财务报告的议案》、《关于审议内部控制有效性会议
的评价报告的议案》。
第一届监事会第六次审议通过了《关于南京宝色股份公司2010年度监事会工 2 2011年4月8日
会议 作报告的议案》等4项议案。
第一届监事会第七次审议通过了《关于南京宝色股份公司监事会换届的议案》 3 2011年8月14日
会议 等5项议案。
第二届监事会第一次审议通过《关于选举南京宝色股份公司第二届监事会主 4 2011年9月9日
会议 席的议案》。
第二届监事会第二次审议通过《关于批准报出公司2008年度、2009年度、2010 5 2011年11月30日
会议 年度及2011年1月至9月财务报告的议案》等3项议案。
第二届监事会第三次审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》、《关于审 6 2012年3月2日
会议 议<公司内部控制鉴证报告>的议案》等6项议案。
第二届监事会第四次会审议通过了《关于批准报出公司2009年、2010年、2011 7 2012年7月27日
议 年及2012年1月至6月财务报告的议案》等3项议案。
审议通过了《关于南京宝色股份公司2012年度监事会工第二届监事会第五次会
8 2013年3月23日 作报告的议案》、《关于南京宝色股份公司2012年度财务议
决算及2013年度财务预算报告的议案》等8项议案
审议通过了《关于批准报出公司2010年、2011年、2012第二届监事会第六次会
9 2013年10月30日 年及2013年1月至9月财务报告的议案》、《关于公司内议
部控制有效性的自我评价报告的议案》等2项议案。
审议通过了《关于南京宝色股份公司2013年度监事会工作报告的第二届监事会第七次会
10 2014年3月25日 议案》、《关于批准报出公司2011年、2012、2013年财务报告的议
议案》等11项议案。
第二届监事会第八次会审议通过了《关于选举南京宝色股份公司第二届监事会主席的议 11 2014年4月15日
议 案》。
第二届监事会第九次会
12 2014年7月4日 审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》等4项议案议
审议通过《关于批准报出公司2011年、2012年、2013年及2014第二届监事会第十次会
13 2014年7月24日 年1月至6月财务报告的议案》、《关于<公司内部控制有效性的议
自我评价报告>的议案》等2项议案。
4、发行人三会召开及决议内容合法有效
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度。报告期内，发行人严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件规范公司内部管理运作。报告期内，股东大会、董事会和监事会的召
开及决议内容合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规
定行使职权的情形。
南京宝色股份公司招股说明书（三）独立董事履职情况
公司建立独立董事制度以来，独立董事在公司董事会关于重大关联交易等决策过程中发挥了重要作用。
2011年8月15日，独立董事对宝色特种设备有限公司向宝钛集团转让工模具生产线的资产暨关联交易事项发表意见如下：该关联交易事项符合公司的实际情况，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；该关联交易价格是公允的、合理的。上述关联交易以具备证券从业资格的西安正衡资产评估有限公司出具的《评估报告》中的评估结果为定价依据，符合市场化原则，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，未损害公司及其他股东的利益。
2011年11月30日，独立董事对发行人报告期发生的大额关联交易发表意见如下：公司及其前身南京宝色钛业有限公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1月-9月发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及关联方之间在上述期间的关联交易，已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。
2012年3月2日，独立董事对发行人2011年发生的大额关联交易发表意见如下：公司2011年发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及关联方之间在上述期间的关联交易，已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。
2012年7月27日，独立董事对发行人2012年上半年发生的大额关联交易发表意见如下：公司2012年1月至6月发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格的情
况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及关联方之间在上述期间的关联交易，已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。
2013年3月23日，独立董事对发行人2012年发生的日常关联交易发表意
南京宝色股份公司招股说明书见如下：公司2012年发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及关联方之间在上述期间的关联交易，已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。
2013年10月30日，独立董事对发行人2013年1月至9月发生的日常关联交易发表意见如下：公司2013年1月至9月发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及关联方之间在上述期间的关联交易，已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。
2013年12月3日，独立董事对发行人《首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》等新股发行体制改革相关议案发表意见如下：公司发行方案等相关上市文件符合法律法规、中国证监会《新股发行体制改革的意见》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定。
2014年3月25日，独立董事对发行人2013年度发生的日常关联交易发表意见如下：公司2013年度发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及关联方之间在上述期间的关联交易，已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。
（四）董事会专门委员会的设置情况
1、有关专门委员会的规定
2009年10月12日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会审计委员会实施细则》，对专门委员会作出如下具体规定：（1）各专门委员会由当届董事会 3名董事组成，战略委员会要求其中至少有一名独立董事，其他要求独董需占多数，此外审计委员会要求其中至少应有一名独立董事是会计专业人士；
南京宝色股份公司招股说明书（2）由董事长、2名以上独立董事或 1/3以上董事提名，并经董事会会议选举产生，可连选连任，任期与当届董事会任期一致；
（3）各专门委员会设主任委员 1名，由委员会会议选举产生，其中：战略委员会由董事长担任主任委员，审计委员会由会计专业的独立董事委员担任主任委员，其他委员会由独立董事担任主任委员；
（4）各专门委员会应由 2/3以上的委员到会方可举行，每名委员有一票表决权，会议决议须经全体委员过半数通过；
（5）战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策等进行研究并提出建议；该委员会每年至少召开2次会议；
（6）审计委员会主要负责公司内部与外部审计之间的沟通、监督内部审计等内控制度的实施、审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等工作。
审计委员会会议分为例会和临时会议，会议召开七日前须通知全体委员，临时会议可提前一天电话通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（7）提名委员会主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事和高级管理人员的选择标准和程序；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；该委员会每年至少召开2次会议；
（8）薪酬与考核委员会主要负责制定薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；该委员会每年至少召开2次会议。
南京宝色股份公司招股说明书2、专门委员会的设立情况
2011年9月10日公司召开第二届董事会第一次会议，表决一致通过设立第二届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，具体如下：
（1）选举高颀先生、李向军先生、李飞先生为南京宝色股份公司第二届董事会战略委员会委员，由高颀先生担任主任委员（召集人）。
（2）选举吴晓光女士、李飞先生、李山先生为南京宝色股份公司第二届董事会审计委员会委员，由吴晓光女士担任主任委员（召集人）。
（3）选举李飞先生、刘维亭先生、季为民先生为南京宝色股份公司第二届董事会提名委员会委员，由李飞先生担任主任委员（召集人）。
（4）选举刘维亭先生、李飞先生、丁忠杰先生为南京宝色股份公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，由刘维亭先生担任主任委员（召集人）。
2014年 3月 25日，公司召开第二届董事会第十次会议，表决一致通过选举任连保为南京宝色股份公司第二届董事会审计委员会委员。
2014年 7月 5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，表决一致通过选举曾庆军为南京宝色股份公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
公司董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策、评价和管理的水平。
3、审计委员会运行情况
报告期内，审计委员会运行情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|日期|名称|主要议案|

第一届董事会审计委员会
审阅了《公司2008年度、2009年度、2010年度财务报告》及审计 1 2011年1月9日 第四次会议报告、公司相关关联交易、《关于内部控制有效性的评价报告》及《内部控制鉴证报告》。
审议通过《关于南京宝色股份公司2010年度财务决算和2011年 22011年3月29日第五次会议
度财务预算报告的议案》等8项决议。
审议通过《关于南京宝色股份公司子公司宝色特种设备有限公司 3 2011年8月6日 第六次会议转让工模具生产线议案》、《关于南京宝色股份公司变更2011年审计机构的议案》。
第二届董事会审计委员会
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|-|
|序号|日期|名称|主要议案|

审议通过《关于批准报出公司2008年度、2009年度、2010年度 4 2011年11月20日 第一次会议 及2011年1月至9月财务报告的议案》、《关于审议<公司内部控制鉴证报告>的议案》。
审议通过《关于批准报出公司2009年、2010、2011年财务报告
5 2012年2月12日 第二次会议
的议案》、《关于审议公司内部控制鉴证报告的议案》等9项。
审议通过《关于批准报出公司2009年、2010年、2011年及
2012年1月至6月财务报告的议案》、《关于审议公司内部控制 6 2012年7月24日 第三次会议
鉴证报告的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年1月
至6月关联交易的议案》等3项。
审议通过《关于批准报出公司2010年、2011年及2012年财 7 2013年3月23日 第四次会议 务报告的议案》、《关于审议公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2012年关联交易的议案》等9项。
审议通过《关于批准报出公司2010年、2011年、2012年及
82013年10月26日 第五次会议 2013年1-9月财务报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》等2项。
审议通过《关于批准报出公司2011年、2012年及2013年财 92014年3月25日 第六次会议 务报告的议案》、《关于审议公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于确认南京宝色股份公司2013年关联交易的议案》等9项。
审议通过《关于批准报出公司2011年、2012年、2013年及 102014年7月24日 第七次会议 2014年1月至6月财务报告的议案》、《关于审议公司内部控制鉴证报告的议案》等2项。
七、管理层对内部控制的自我评估意见和注册会计师的鉴证意见
（一）公司管理层对内部控制的自我评估
发行人根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会有关规定以及国家的其他相关法律法规，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息披露制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等文件规范公司内部管理运作，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和总经理负责的管理层。这些机构协调运转，有效制衡，规范运作，并向所有股东和监管部门提供及时、准
确、完整、可靠的公司信息。
发行人董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合
南京宝色股份公司招股说明书理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至2014年6月30日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
随着公司业务的发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第 211150号《内部控制鉴证专项报告》，其评价意见为：“我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2014年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
八、公司近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度和董事会秘书制度。报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
九、公司近三年资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
《公司章程》和《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
十、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况
（一）公司对外投资的制度安排及执行情况
1、对外投资的决策权限和程序
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司投资计
南京宝色股份公司招股说明书划以及审议批准对外担保事项的职权。董事会决定公司的投资方案，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资和对外担保等事项。董事会制定对外投资、对外担保事项的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会或股东大会批准的交易事项如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的由董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的由董事会批
准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元的由董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
3,000万元的，还应提交股东大会审议；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的由董事会批准；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述的交易事项是指：①购买或出售资产；②对外投资（含委托理财，委托
南京宝色股份公司招股说明书贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；③提供财务资助；④提供担保；⑤租入或租出资产；⑥签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；⑦赠与或受赠资产；
⑧债权或债务重组；⑨研究与开发项目的转移；⑩签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生上段所述交易事项除对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到上述董事会或股东大会批准交易事项第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准，并经公司独立董事一致同意：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
在公司资产负债率不超过70%的前提下，公司董事会有权决定公司融资、向金融机构借贷资金事项，并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。
公司董事会有权决定用于本公司及其全资子公司向银行贷款融资的资产抵
押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%的资产抵押事项，并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。
除《公司章程》第九十六条规定的应由董事会、股东大会审议批准的交易事项及关联交易以外的交易事项和关联交易由董事长决定和批准。
南京宝色股份公司招股说明书2、近三年对外投资制度的执行情况
保荐机构对发行人对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）的情况进行了核查。报告期内，发行人没有发生发对外投资。
（二）发行人对外担保的制度安排及执行情况
根据国家有关法律、法规和《公司章程》，公司建立了《南京宝色股份公司对外担保管理制度》，以进一步规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全。
1、对外担保的决策权限和程序
公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位
提供担保：因公司业务需要的互保单位；与公司具有重要业务关系的单位；与公司有潜在重要业务关系的单位；公司子公司及其他有控制关系的单位。虽不符合《对外担保管理制度》上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。不得为其提供担保的情形包括：资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；上年度亏损或预计本年度亏损的；未能落实用于反担保的有效资产的；董事会认为不能提供担保的其他情形。
公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及与担保相关的资料，财务部在受理被担保人的申请后，会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及担保相关的复印件）送交董事会办公室，由董事会办公室通过合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
南京宝色股份公司招股说明书计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（4）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（6）法律、法规或《公司章程》规定的须经股东大会审批的其他担保情形。
股东大会在审议对外担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，在审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用上述规定。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除《公司章程》及《对外担保管理制度》所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。董事会审议对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意方为通过。
公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员三分之二以上同意方可。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
2、近三年对外担保制度的执行情况
报告期内，发行人除对子公司宝色设备担保外，不存在对外担保的情况；截至本招股书签署之日，公司不存在其他对外担保的情况。具体详见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”之“（一）借款及担保合同”之“2、宝色设备借款合同及担保合同”。
南京宝色股份公司招股说明书十一、投资者权益保护情况
（一）建立健全内部信息披露制度和流程
根据公司章程第三十二条，公司股东享有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
等权利。公司章程第三十三条规定，股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
根据公司章程，公司制定了《南京宝色股份公司信息披露制度》，制度规定：公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关信息披露义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
信息披露制度就信息披露的内容；信息披露事务管理；公司信息披露中相关主体的职责；信息披露相关文件和资料的档案管理；信息的保密；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通；收到证券监管部门相关文件；责任追究等各方面制订了严格的制度、办法和措施，保证披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息，体现公司信息披露公开、公平、公正的原则，切实保证投资者享有获取公司信息的权利。
（二）完善股东投票机制
公司章程第七十三条规定，股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据公司章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
2014年7月，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）七十八条规定，“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
南京宝色股份公司招股说明书人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。”
公司制订了《股东大会议事规则》等制度，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
此外，公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。以上制度的建立和相关措施的安排，让投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面的权利，对投资者的保护得以进一步明确。
（三）其他保护投资者合法权益的措施
1、投资者依法享有资产收益的权利保护
根据公司章程第三十二条，公司股东享有的权利中包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
根据公司章程第一百五十二条，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。公司章程第一百五十四条，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十五条，公司制定了切实可行的利润分配政策，详见本报告书“第九节、十四、（三）发行后的股利分配政策”
2、投资者依法享有参与重大决策的权利保护
公司明确了股东大会召开和投资者行使决策参与权方面的制度与措施。公司章程规定，召开年度股东大会，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于年度股东大会召开二十日前以传真、电子邮件等方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前将前述事项书面通知各股东。发出股东大会通知后，
南京宝色股份公司招股说明书无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
南京宝色股份公司招股说明书第九节 财务会计信息与管理层分析
立信会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司最近三年一期财务会计报表及其附注进行了审计，并对上述报表出具了标准无保留意见的“信会师报字【2014】第211149号”《审计报告》。
根据公司最近三年一期经审计的财务报告，结合公司实际经营情况，公司管理层对公司财务状况、经营成果、现金流量及未来趋势进行分析。非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自公司经审计的会计报表及相关财务资料，口径为合并会计报表，币种为人民币万元。
本章节中对一些财务指标分析时选择可比上市公司的标准为：与本公司生产相同或相似产品、产品应用领域相近的上市公司。根据上述标准，本公司将行业内可比上市公司确定为中国一重（SH601106）、二重重装（SH601268）、张化机（SZ002564）、科新机电（SZ300092）和中圣集团（SG5GD）。其中，在新加坡上市的中圣集团有限公司①所生产的产品与本公司产品最为接近；张化机和科新机电所生产的产品与本公司产品相似，但其产品材质以碳钢和不锈钢为主；此外，压力容器也在中国一重和二重重装的产品结构中占有重要位置。
①中圣集团有限公司为2004年4月在百慕大注册的公司，其子公司江苏中圣高科技产业有限公司是该集团生产非标特材装备的主要经营实体，与本公司从事的业务相仿。
南京宝色股份公司招股说明书一、会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|资产|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

流动资产：
货币资金 6,100.82 7,927.43 7,141.68 7,731.97应收票据 15,310.20 12,170.39 5,661.14 2,454.10应收账款 27,050.93 29,734.96 21,437.75 23,739.65其他应收款 868.71 861.82 1,018.42 1,554.21预付账款 5,910.84 1,935.77 3,077.54 3,824.25存货 30,374.71 28,887.31 34,482.85 33,198.57流动资产合计 85,616.19 81,517.68 72,819.38 72,502.75非流动资产：
长期股权投资 - - - -固定资产 32,439.59 33,593.79 34,896.93 35,280.11在建工程 505.84 24.55 45.93 -工程物资 - - - -无形资产 5,873.62 5,959.76 6,125.48 6,256.52递延所得税资产 631.17 607.39 491.71 445.99非流动资产合计 39,450.22 40,185.48 41,560.05 41,982.62资产总计 125,066.42 121,703.17 114,379.43 114,485.37
南京宝色股份公司招股说明书（一）合并资产负债表（续）
单位：万元
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|负债及所有者权益|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

流动负债：
短期借款 35,665.28 36,378.90 33,700.00 30,700.00应付票据 2,000.00 907.06 380.00 3,123.38应付账款 20,356.57 21,494.56 19,179.37 17,286.28预收账款 13,048.64 10,953.62 15,108.65 23,425.06应付职工薪酬 889.03 738.15 631.45 517.23应交税费 1,511.38 1,343.73 963.80 288.32应付利息 56.44 59.42 61.70 56.16应付股利 - - - -其他应付款 609.64 806.13 499.00 251.03一年内到期的长期负债 - - - -流动负债合计 74,136.98 72,681.58 70,523.98 75,647.46非流动负债：
长期借款 - - - -其他非流动负债 3,236.81 3,497.80 4,069.79 4,591.78非流动负债合计 3,236.81 3,497.80 4,069.79 4,591.78负债合计 77,373.79 76,179.38 74,593.77 80,239.24股东权益：
股本 15,100.00 15,100.00 15,100.00 15,100.00资本公积 7,553.20 7,553.20 7,553.20 7,553.20盈余公积 2,536.62 2,536.62 1,983.81 1,452.67未分配利润 22,502.81 20,333.96 15,148.65 10,140.26归属于母公司股东权益 47,692.63 45,523.78 39,785.67 34,246.13少数股东权益 - - - -股东权益合计 47,692.63 45,523.78 39,785.67 34,246.13负债及股东权益总计 125,066.42 121,703.17 114,379.43 114,485.37
南京宝色股份公司招股说明书（二）合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

一、营业总收入 30,978.23 78,911.42 73,780.12 77,215.01二、营业总成本 28,978.02 73,837.48 68,243.34 71,802.37其中：营业成本 22,321.91 59,294.43 54,898.74 59,577.34营业税金及附加 191.16 601.50 430.72 256.79销售费用 1,281.07 2,702.15 2,506.21 2,163.25管理费用 3,854.41 8,132.71 7,790.46 7,849.75财务费用 1,170.91 2,243.97 2,249.46 1,835.31资产减值损失 158.57 862.71 367.74 119.93加：投资收益 - - - -三、营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64加：营业外收入 582.78 1,586.99 1,847.01 1,143.73减：营业外支出 31.62 71.94 1,021.44 20.37四、利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00减：所得税费用 382.52 850.88 822.81 947.64五、净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36其中：被合并方在合并日前实现的净利润 - - - -归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36少数股东损益 - - - -六、每股收益 - -
（一）基本每股收益（元） 0.14 0.38 0.37 0.37（二）稀释每股收益（元） 0.14 0.38 0.37 0.37七、其他综合收益 - - - -八、综合收益总额 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36（一）归属于母公司所有者的综合收益总
2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
南京宝色股份公司招股说明书（三）合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,038.93 32,681.67 46,322.14 43,915.99收到的税费返还 71.38 66.61 164.03 9.59收到的其他与经营活动有关的现金 3,319.43 3,538.24 2,708.48 3,473.72现金流入小计 21,429.73 36,286.52 49,194.65 47,399.30购买商品、接受劳务支付的现金 11,421.32 15,754.26 32,401.65 24,238.70支付给职工以及为职工支付的现金 4,714.22 8,813.32 7,514.58 7,090.25支付的各项税费 2,244.18 6,619.69 4,431.36 3,944.58支付的其他与经营活动有关的现金 2,430.49 4,522.18 4,968.21 6,373.82现金流出小计 20,810.20 35,709.45 49,315.80 41,647.35经营活动产生的现金流量净额 619.53 577.08 -121.15 5,751.96二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -取得投资收益所收到的现金 - - - -处置固定资产无形资产和其他长期资产所
- 0.10 2.90 0.18收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -现金流入小计 - 0.10 2.90 0.18购建固定资产、无形资产和其他长期资产
582.46 236.95 1,314.37 2,314.07所支付的现金
投资所支付的现金 - - - -支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -现金流出小计 582.46 236.95 1,314.37 2,314.07投资活动产生的现金流量净额 -582.46 -236.85 -1,311.47 -2,313.89三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -取得借款所收到的现金 14,789.83 44,664.74 36,000.00 37,380.00收到其他与筹资活动有关的现金 1,463.68 2,000.96 8,825.61 3,144.93现金流入小计 16,253.50 46,665.70 44,825.61 40,524.93偿还债务所支付的现金 15,503.45 41,985.84 33,000.00 36,180.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,128.23 2,235.59 2,154.57 1,950.55支付的其他与筹资活动有关的现金 2,053.85 1,972.98 6,157.54 6,804.58现金流出小计 18,685.54 46,194.41 41,312.11 44,935.13筹资活动产生的现金流量净额 -2,432.03 471.30 3,513.50 -4,410.20四、汇率变动对现金的影响额 9.44 2.21 -3.10 -18.12五、现金及现金等价物净增加额 -2,385.53 813.73 2,077.77 -990.26加:期初现金及现金等价物余额 6,928.94 6,150.10 4,072.33 5,062.59六、期末现金及现金等价物余额 4,543.41 6,963.83 6,150.10 4,072.33
南京宝色股份公司招股说明书二、审计意见
立信会计师事务所接受本公司的委托，对本公司2011年12月31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字【2014】第211149号”标准无保留意见审计报告。审计意见如下：
“我们认为，南京宝色股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京宝色股份公司2011年12月31日、2012年12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 06月 30日的财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。”
三、影响损益的主要因素及对业绩变动具有预示作用的各项财务或非财务指标
（一）影响损益的主要因素
1、装备制造业产业政策因素
国家政策对扶持和鼓励行业发展起着重要作用。2009年 2月，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，该振兴规划提出了许多推进装备自主化的政策措施，如鼓励使用国产首台（套）装备，建立使用国产首台（套）装备的风险补偿机制，鼓励保险公司开展国产首台（套）重大技术装备保险业务等,促使国内制造业逐步占领国内化工装备市场并开始走向国际市场。
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）确定了战略性新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策，并从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。发行人所处行业为战略性新兴产业中的高端装备制造业。
2011年 11月工信部印发的《“十二五”产业技术创新规划》指出，“十二五”及更长一段时间我国工业和信息化领域产业技术创新的主要任务是围绕原材料、
南京宝色股份公司招股说明书装备、消费品、信息产业等重点领域。其中，“为高端装备的技术创新提供支撑的铸造、锻压、焊接、热处理和表面处理等基础工艺技术”被列入重点领域技术发展方向之一。
2011年 12月国务院印发的《工业升级转型规划（2011-2015）》中，发展先进装备制造业成为“十二五”期间发展的重点领域；同时，该规划还指出：要“加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究，加强工艺装备及检测能力建设”。
上述产业政策对于公司未来扩大国内市场份额和进一步开拓国际市场具有非常积极的影响。
2、下游化工、冶金等行业的景气程度因素
发行人按行业分类收入主要来源于化工和冶金行业。报告期内的主营业务收入占比按行业划分如下表：
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|-|-|-|-|-|
|行业|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

石油（精细）化工（%） 55.19 67.88 61.62 62.65新型煤化工（%） 0.81 0.65 7.88 9.00盐化工（%） 6.37 4.81 3.18 8.90冶金（%） 26.91 16.41 21.21 1.62其他（%） 10.72 10.25 6.10 17.83合计 100.00 100.00 100.00 100.00从上表可以看出，公司主要客户集中于石油（精细）化工、新型煤化工、盐化工和冶金四类行业，报告期内四类行业收入合计占总收入的比重分别为82.17%、93.90%、89.75%和89.28%。其中石油（精细）化工行业收入占比为62.65%、61.62%、67.88%和55.19%，在公司主营业务收入中均处于主要地位。
下游石油化工、冶金行业的景气程度等商业周期变动因素对公司的生产经营有明显影响。2012年以来，下游石油化工行业和精细化工行业增速出现了明显的放缓，公司的业绩持续增长受到抑制。
3、发行人技术水平先进性因素
公司为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局共同认定的高新技术企业，公司技术中心为江苏省认定企业技术中心。经过多年经
验积累和发展，公司目前拥有发明专利9项，实用新型专利22项；且已熟悉和
南京宝色股份公司招股说明书掌握了非标特材装备制造的各项核心关键技术，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。
上述核心技术保证了公司在装备制造领域的领先地位，相应保证了产品的毛利率水平。报告期内公司主营业务毛利率如下表：
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|公司名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

主营业务毛利率 27.62% 24.55% 25.46% 23.47%
2011-2013年，公司的主营业务毛利率相对稳定，保持在23%-26%之间。
报告期内虽然行业景气度有所下降，但发行人产品结构不断优化，公司产品逐渐向大型化、重型化发展，并承接了多套化工、冶金等行业重点工程项目的大型关键设备订单，内生性的持续增长促进了公司盈利水平的稳定。2014年 1-6月的主营业务毛利率较前三年均有明显提高，系该期间完成并交付的大额翻新及加工合同，由客户提供主要原材料，发行人提供产品的翻新、维修及加工服务，合同毛利率较高，进而影响了上半年整体毛利率水平。
4、原材料价格的波动因素
公司产品定价主要依据产品原材料市场价格、原材料使用量以及设备制造的难易程度和制造工时等，对产品成本费用合理测算，并附加一定程度的行业合理利润，最终通过合同谈判确定产品价格；公司主要原材料占主营业务成本的比例达到70%左右，因此，原材料价格变化对公司产品定价及主营业务收入、主营业务成本及利润都产生一定的影响。
为了测算影响程度，公司就耗用的主要原材料价格，即钛材、复合材、镍材等特种金属材料价格变动对公司主营业务利润（毛利额）的影响进行了敏感性分析。
①钛材
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|-|-|-|-|-|
|价格波动率|2013年度|2012年度|2011年度|平均|

-15% 11.90% 10.92% 13.87% 12.23%
-10% 7.93% 7.28% 9.25% 8.15%
-5% 3.97% 3.64% 4.62% 4.08%
0% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
5% -3.97% -3.64% -4.62% -4.08%
10% -7.93% -7.28% -9.25% -8.15%
南京宝色股份公司招股说明书15% -11.90% -10.92% -13.87% -12.23%
敏感系数 -0.7930 -0.7279 -0.9248 -0.8152
由上表可见，测算钛材价格变动对主营业务利润的敏感系数平均为-0.8152，意味着公司生产所使用的钛材的价格每上升（或者下降）1个百分点，在其它条件不变的前提下，主营业务利润会在原来基础上减少（或者增加）0.8152个百分点。
②复合材
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|价格波动率|2013年度|2012年|2011年度|平均|
|||度|||

-15% 5.30% 6.56% 9.79% 7.22%
-10% 3.53% 4.37% 6.53% 4.81%
-5% 1.77% 2.19% 3.26% 2.41%
0% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
5% -1.77% -2.19% -3.26% -2.41%
10% -3.53% -4.37% -6.53% -4.81%
15% -5.30% -6.56% -9.79% -7.22%
敏感系数 -0.3534 -0.4372 -0.6527 -0.4811
由上表可见，测算复合材价格变动对主营业务利润的敏感系数平均为
-0.4811，意味着公司生产所使用的复合材的价格每上升（或者下降）1个百分点，在其它条件不变的前提下，主营业务利润会在原来基础上减少（或者增加）0.4811个百分点。
③镍材
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|-|-|-|-|-|
|价格波动率|2013年度|2012年度|2011年度|平均|

-15% 7.51% 7.03% 3.55% 6.03%
-10% 5.01% 4.69% 2.37% 4.02%
-5% 2.50% 2.34% 1.18% 2.01%
0% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
5% -2.50% -2.34% -1.18% -2.01%
10% -5.01% -4.69% -2.37% -4.02%
15% -7.51% -7.03% -3.55% -6.03%
敏感系数 -0.5009 -0.4686 -0.2367 -0.4021
由上表可见，测算镍材价格变动对主营业务利润的敏感系数平均为-0.4021，
意味着公司生产所使用的镍材的价格每上升（或者下降）1个百分点，在其它条
南京宝色股份公司招股说明书件不变的前提下，主营业务利润会在原来基础上减少（或者增加）0.4021个百分点。
④不锈钢
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|-|-|-|-|-|
|价格波动率|2013年度|2012年度|2011年度|平均|

-15% 4.86% 3.73% 4.56% 4.38%
-10% 3.24% 2.48% 3.04% 2.92%
-5% 1.62% 1.24% 1.52% 1.46%
0% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
5% -1.62% -1.24% -1.52% -1.46%
10% -3.24% -2.48% -3.04% -2.92%
15% -4.86% -3.73% -4.56% -4.38%
敏感系数 -0.3241 -0.2485 -0.3040 -0.2922
由上表可见，测算不锈钢价格变动对主营业务利润的敏感系数平均为－
0.2922，意味着公司生产所使用的不锈钢的价格每上升（或者下降）1个百分点，在其它条件不变的前提下，主营业务利润会在原来基础上减少（或者增加）0.2922个百分点。
为了降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司通常在签订合同或订单确定后，立即根据订单安排主要原材料的采购，以锁定主要原材料成本，减少原材料价格波动对公司毛利的影响。
5、固定资产折旧费用因素
报告期内，固定资产折旧计提及计入生产成本和管理费用情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

固定资产计提折旧 1,238.73 2,457.99 2,084.35 1,886.86
其中，管理费用-折旧费 275.66 493.53 459.63 418.81
计入生产成本的折旧费 963.06 1,964.45 1,624.72 1,468.05
固定资产计提折旧占
4.00% 3.11% 2.83% 2.44%
营业收入比例
报告期内公司折旧费用逐年增长，且占营业收入的比例也逐年提高，从2011年的2.44%提高至2014年1-6月的4.00%。
本次公开发行股票完成后，募集资金投资项目的建设将在进一步扩大公司的
资产规模和改善资产负债结构的同时，扩大公司产能规模，增强公司盈利能力。
南京宝色股份公司招股说明书但如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，增加的折旧费用将对公司未来盈利能力产生一定影响。
6、财务利息支出因素
发行人报告期内财务费用-利息支出及占发行人营业收入的比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

财务费用-利息支出 1,125.25 2,253.41 2,183.90 1,846.53
占营业收入比例 3.63% 2.86% 2.96% 2.39%
公司报告期各期末银行借款余额均超过3个亿，相应的报告期各期借款利息支出分别达到了1,846.53万元、2,183.90万元、2,253.41万元和1,125.25万元，占同期营业收入的比例分别为2.39%、2.96%、2.86%和3.63%。由于公司目前的融资渠道单一，因此，上述“财务费用-利息支出”一定程度上影响了公司的盈利情况。
7、汇率波动因素
2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月公司出口销售收入分别为 3,202.98万元、2,353.70万元、792.75万元和1,337.42万元，占当年主营业务收入的比重分别为3.29%、3.08%、1.01%和4.36%，占比不高。但是公司2014年1月签订了2份合计约1,890万美元的大额出口合同，公司参照中国人民银行公布的人民币远期汇率水平确定产品销售价格，如果人民币汇率波动幅度超过预期，则可能给公司出口销售收入和利润带来一定的影响。
8、税收优惠因素
2009年，根据南京市高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公布江苏省 2009年第一批高新技术企业认定的通知》（宁高企协[2009]2号），宝色股份被认定为江苏省2009年第一批高新技术企业，自2009年度至2011年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
宝色股份于 2012年 5月 21日取得了新的高新技术企业证书，编号为GF201232000136，有效期为三年，公司2012年度至2014年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
2010年，根据陕西省国家税务局出具的陕国税函【2010】150号《陕西省
国家税务局关于宝色特种设备有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》，
南京宝色股份公司招股说明书宝色设备符合西部大开发企业所得税优惠政策，自2009年起减按15%缴纳企业所得税。
报告期内上述税收优惠金额及占比情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

高新技术企业所得税优惠 270.87 603.22 537.11 463.64西部大开发所得税优惠 - 41.15 41.92 135.77所得税优惠合计 270.87 644.37 579.03 599.41利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00所得税优惠占利润总额比例 10.62% 9.78% 9.10% 9.17%所得税优惠占发行人各期利润总额的比例均在9%以上；如果公司未来不能持续享有所得税优惠政策，将会对公司净利润造成一定影响。
（二）对业绩变动具有预示作用的各项财务或非财务指标
1、主营业务毛利率指标
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

主营业务毛利率 27.62% 24.55% 25.46% 23.47%
如上表，2011-2013年，公司的主营业务毛利率相对稳定，保持在23%-26%之间。受主营业务收入和毛利率变动影响，公司扣除非经常损益后净利润也由 2011年的 4,555.83万元上升到 2012年的 4,759.50万元，2013年受整体经济环境及主营业务毛利率下降的影响，扣除非经常损益后净利润下降到 4,370.32万元。
2、发行人产量、销量及产销率指标情况
报告期内，公司主要产品压力容器和管道管件的产量、销量及产销率指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

产量（吨） 3,680 10,126 8,694 9,274压力容器 销量（吨） 3,622 10,116 8,164 8,922产销率（%） 98.45% 99.89% 93.90% 96.20%
产量（吨） 29 406.96 729 261
管道管件
销量（吨） 27 406.96 729 261
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

产销率（%） 92.27% 100.00% 100.00% 100.00% 2011-2013年发行人主要产品压力容器和管道管件的产量和销量整体有所提升，从而保证了 2013年销售收入较 2011年和 2012年有所增长；同时 2011-2013年发行人压力容器的产销率始终保持在90%以上，管道管件均达100%，说明公司整体经营情况稳定，各项生产和销售运转情况良好。
3、发行人主要原材料耗用量及占主营业务成本比重指标情况
报告期内，发行人主要原材料的耗用价格变动及其占主营业务成本比重情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|原材料|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

耗用量(千克) 424,180.15 1,261,054.63 981,329.72 1,258,561.11钛材 金额(元) 46,584,057.68 152,242,942.67 135,098,085.32 155,458,453.89占主营业务成
20.96% 25.80% 24.86% 28.36%本比重
耗用量(千克) 1,402,582.50 3,359,638.71 3,426,516.57 3,376,193.17钢材 金额(元) 6,570,463.61 15,107,524.47 18,885,030.86 21,581,043.81占主营业务成
2.96% 2.56% 3.48% 3.94%本比重
耗用量(千克) 1,279,551.49 2,538,037.09 1,036,957.17 1,498,601.39不锈钢 金额(元) 27,024,313.54 62,221,869.35 46,117,204.53 51,103,528.59占主营业务成
12.16% 10.54% 8.49% 9.32%本比重
耗用量(千克) 240,341.11 615,462.09 493,643.01 133,381.42镍材 金额(元) 29,064,795.76 96,163,450.00 86,979,055.86 39,786,541.41占主营业务成
13.08% 16.30% 16.01% 7.26%本比重
耗用量(千克) 963,475.00 3,247,652.60 3,446,515.22 4,577,481.44复合材 金额(元) 15,509,658.50 67,841,799.10 81,140,693.04 109,723,961.10占主营业务成
6.98% 11.50% 14.93% 20.02%本比重
上表中，发行人2013年主要原材料钛材、镍材的耗用量均超过了前两年，与发行人 2013年钛、镍设备的业务量较多相符；另外，2012年锆材消耗量为最高值，与2012年完成销售的重要出口锆设备密切有关。从耗用金额占主营业务成本的比重来看，钛材、镍材、复合板占比最大，是公司非标特材装备生产中
的最主要原材料。从上述报告期各年主要原材料的耗用情况及占比来看，公司各
类材料耗用结构变化与各年销售合同密切相关，公司生产经营情况稳步发展。
南京宝色股份公司招股说明书四、财务报告审计截止日后主要财务数据
发行人2014年半年度审计报告截止日后至本招股说明书签署日，暂无相关主要财务数据披露。
五、重要会计政策和会计估计
（一）收入的确认方法
1、销售商品
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）具体确认方式：
公司的经营业务是先与客户签订销售合同，再根据销售合同的要求，完成产品的设计和生产制造。
公司主要交易方式的具体销售确认的时点为：
内销客户：
①在合同约定公司负责送货且无需现场安装情况下，以产品已经发出并送达客户指定位置，经客户签收确认时确认收入的实现；
②需要现场安装的产品，以产品发往客户现场并安装调试合格，经客户验收合格时确认收入的实现；
③现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收确认时确认收入的实现；
④在合同约定客户自提且无需安装情况下，以客户自提并在提货单上签收确认时确认收入的实现。
外销客户：
①采用FOB和CIF贸易结算方式下，在合同约定公司负责送货且无需现场安装情况下，在货物越过船舷，取得海关报关单时确认收入。
②需要现场安装的产品，以产品发往客户现场并安装调试合格，经客户验收合格时确认收入的实现；
南京宝色股份公司招股说明书③在合同约定客户自提且无需安装情况下，以客户自提并在提货单上签收确认时确认收入的实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）应收款项核算方法
1、单项金额重大应收款项的确认标准和坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大应收款项的确认标准
本公司将单项金额重大（大于等于 500万元人民币）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
（2）坏账准备的计提方法
南京宝色股份公司招股说明书在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2、各类信用风险组合的划分和坏账准备计提方法及比例
（1）各类信用风险组合的划分和坏账准备的计提方法
确定组合的依据
组合1 合并范围外公司的款项
组合2 合并范围内公司的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
（2）坏账准备计提比例
应收款项分类后，按照账龄法计提坏账准备，确定计提比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|风险特征||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|

计提比例 5% 10% 20% 30% 50% 100%3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
在资产负债表日，本公司对单项金额不重大但出现明显减值迹象的应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备。
（三）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、委托加工材料、低值易耗品、在产品、产成品等。
2、发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
原材料发出的计价方法：主要原材料按照个别认定法核算，一般备件、低值
易耗品按照加权平均法计价。
南京宝色股份公司招股说明书产成品发出的计价方法：按照个别计价法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
公司存货实行永续盘存制，定期进行盘点。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用五五摊销法摊销。
（四）长期股权投资核算方法
1、投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
南京宝色股份公司招股说明书益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
南京宝色股份公司招股说明书对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
南京宝色股份公司招股说明书在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（五）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
南京宝色股份公司招股说明书够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|资产类别|折旧年限|净残值率|年折旧率|

房屋建筑物 20-40 3% 2.425-4.85%
机械设备 7-15 3% 6.47-13.86%
运输设备 8 3% 12.13%
办公设备及其他 3-5 3% 19.40-32.33%
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
南京宝色股份公司招股说明书（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（六）在建工程核算方法
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（七）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
南京宝色股份公司招股说明书（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|项 目|预计使用寿命|依 据|

购买软件系统的版权原则上不约定使用年限，但是软件系统会随着计算软件 5年
机技术发展不断升级，根据行业经验，一般5年期限为一个更新周期土地使用权 50年 公司根据法律规定
非专利技术 10年 按照合同约定期间
南京宝色股份公司招股说明书商标权 5年
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
3、使用寿命不确定的无形资产
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其使用寿命。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
南京宝色股份公司招股说明书内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）政府补助的核算办法
1、政府补助的确认条件
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
2、政府补助的类型及会计处理方法
（1）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
3、政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4、已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理
（1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
（2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
南京宝色股份公司招股说明书（九）递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（十）合并报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
南京宝色股份公司招股说明书子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
南京宝色股份公司招股说明书（十一）同一控制下和非同一控制下企业合并会计处理方法1、同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
南京宝色股份公司招股说明书本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
六、公司财务报告事项
以下所引用数据如无特别说明均出自合并报表。
（一）注册会计师核验的非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2008年修订）的有关规定，公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
- 2.40 -4.42 126.57冲销部分
计入当期损益的政府补助 570.99 1,548.81 846.99 984.18债务重组收益 - -49.15 - -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- - - -当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19.83 12.99 -16.99 12.61非经常性损益合计 551.16 1,515.05 825.57 1,123.36所得税影响数 45.41 147.26 45.54 90.83非经常性损益净额 505.75 1,367.79 780.04 1,032.53归属于母公司股东的非经常性损益 505.75 1,367.79 780.04 1,032.53归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83
南京宝色股份公司招股说明书（二）公司适用的税率及优惠政策
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|税项|计税基础|税率|

企业所得税 应纳税所得额 15%
增值税 产品销售收入 17%
城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 5%、7%
教育费附加 应纳增值税及营业税额 4%、5%
1、报告期内各年企业所得税适用税率：
（1）宝色股份各年企业所得税适用税率
2009年度，根据南京市高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公布江苏省 2009年第一批高新技术企业认定的通知》（宁高企协[2009]2号），南京宝色股份公司被认定为江苏省 2009年第一批高新技术企业，证书号为GR200932000105，有效期为三年。本公司2009年度至2011年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
宝色股份于 2012年 5月 21日取得了新的高新技术企业证书，编号为GF201232000136，有效期为三年。公司2012年度至2014年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
（2）公司之全资子公司宝色设备适用税率：
2010年4月2日，陕西省国家税务局出具陕国税函【2010】150号文件《陕西省国家税务局关于宝色特种设备有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》，公司符合西部大开发企业所得税优惠政策，从 2009年起，按照15%缴纳企业所得税。
2、报告期公司增值税出口退税率情况
对于本公司产品直接出口取得收入，实行增值税“免、抵、退”政策。公司出口其他蒸馏或精馏设备（换热器、反应器等）的退税率情况：根据《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》财税【2009】88号文，自2009年6月1日起，退税率为15%。
公司出口其他钛管（管道、管件）的退税率情况：根据《财政部、国家税
务总局关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财税【2009】43
号），自2009年4月，退税率为13%。
南京宝色股份公司招股说明书3、报告期城建税适用税率
（1）根据南京市地方税务局宁地税发【2010】79号文件，自 2010年 6月1日起，公司城建税税率由5%调整为7%。
（2）子公司宝色设备城建税率为7%。
4、报告期教育费附加适用费率
（1）公司的教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为1%；根据南京市人民政府苏政发【2011】3号文件，公司自2011年2月起地方教育费附加由1%调整为2%，因此，教育费附加合计费率由4%上升至5%。
（2）子公司宝色设备的教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为1%；根据宝鸡市地方税务局文件，公司自 2011年 8月起缴纳地方教育费附加的费率调整为2%，因此，教育费附加合计费率由4%上升至5%。
（三）或有事项
公司无需要披露的或有事项。
（四）资产负债表日后事项
公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（五）其他重要事项
公司无需要披露的其他重要事项。
七、财务指标
（一）公司近三年一期主要财务指标：
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|主要财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

流动比率 1.15 1.12 1.03 0.96速动比率 0.75 0.72 0.54 0.52资产负债率（母公司）(%) 53.92 54.72 59.12 64.43归属于公司股东的净利润（万元） 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36归属于公司股东扣除非经常性损益后的
1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83净利润（万元）
息税折旧摊销前利润（万元） 5,029.38 11,478.28 10,802.94 10,442.40利息保障倍数 4.37 5.09 4.95 5.66应收账款周转率(次) 1.09 3.08 3.27 3.42
存货周转率(次) 0.75 1.87 1.62 2.08
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.04 0.04 -0.01 0.38
南京宝色股份公司招股说明书
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|主要财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

每股净现金流量（元） -0.16 0.05 0.14 -0.07无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.30 0.32 0.46 0.54（期末数）(%)
归属于公司股东的每股净资产（元） 3.16 3.01 2.63 2.27上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、母公司资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
10、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
11、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（二）公司近三年一期净资产收益率及每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的近三年一期净资产收益率和每股收益如下表：
||||||
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|报告期利润|年份|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（EPS）（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|

2014年1-6月 4.65 0.14 0.14
归属于公司普通股股
2013年度 13.45 0.38 0.38
东的净利润
2012年度 14.97 0.37 0.37
2011年度 17.05 0.37 0.37
2014年1-6月 3.56 0.11 0.11
扣除非经常性损益后
2013年度 10.25 0.29 0.29
归属于公司普通股股
东的净利润
2012年度 12.86 0.32 0.32
2011年度 13.90 0.30 0.30
南京宝色股份公司招股说明书计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE＝
P
E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P为报告期利润；NP为报告期归属于母公司股东的净利润；E0为期初归属于母公司股东权益；Ei为当期发行新股或债转股等新增的归属于母公司股东权益；Ej为当期回购或现金分红等减少的归属于母公司股东权益；M0为报告
期月份数；Mi为新增股东权益下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少股东权益下一月份至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的股东权益增减变动；Mk为发生其他股东权益增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益（EPS）
P
EPS＝
So+S1+Si×Mi÷Mo－Sj×Mj÷Mo－Sk
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益（EPS）
P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）
EPS＝
S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数八、公司盈利预测情况
公司未制作盈利预测报告。
南京宝色股份公司招股说明书九、盈利能力分析
（一）经营成果变化趋势分析
1、报告期内公司经营成果及变动情况
报告期内，公司经审计的利润表各项目金额及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|金额|变动率|金额|变动率|金额|
||||（%）||（%）||

一、营业收入 30,978.23 78,911.42 6.95 73,780.12 -4.45 77,215.01减：营业成本 22,321.91 59,294.43 8.01 54,898.74 -7.85 59,577.34营业税金及附加 191.16 601.50 39.65 430.72 67.73 256.79销售费用 1,281.07 2,702.15 7.82 2,506.21 15.85 2,163.25管理费用 3,854.41 8,132.71 4.39 7,790.46 -0.76 7,849.75财务费用 1,170.91 2,243.97 -0.24 2,249.46 22.57 1,835.31资产减值损失 158.57 862.71 134.60 367.74 206.63 119.93加：投资收益 - - - - - -三、营业利润 2,000.21 5,073.94 -8.36 5,536.78 2.29 5,412.64加：营业外收入 582.78 1,586.99 -14.08 1,847.01 61.49 1,143.73减：营业外支出 31.62 71.94 -92.96 1,021.44 4,914.42 20.37四、利润总额 2,551.37 6,588.99 3.56 6,362.35 -2.66 6,536.00减：所得税费用 382.52 850.88 3.41 822.81 -13.17 947.64五、净利润 2,168.85 5,738.12 3.58 5,539.54 -0.87 5,588.36六、扣除非经常性
1,663.10 4,370.32 -8.18 4,759.50 4.47 4,555.83损益后净利润
2012年以来，我国宏观经济进入调整型增长期，下游行业发展呈现放缓态势，进而影响非标特材装备的市场需求状况。2011年、2012年和 2013年，公司产品销量分别达到10,676吨、9,711吨和 11,090吨，整体有所增长。由于销量波动的影响使得 2012年营业收入比 2011年下降了4.45%，2013年营业收入比2012年增长了6.95%。2014年1-6月，公司实现的营业收入为30,978.23万元。
同时，报告期内公司产品销量波动也直接影响了营业成本的变化，2012年
营业成本比2011年下降了7.85%，2013年营业成本比2012年增长了8.01%。
因此，报告期内，营业成本的变化趋势与营业收入一致。2014年 1-6月，公司
南京宝色股份公司招股说明书结转的营业成本为22,321.91万元。
公司的营业税金及附加主要为缴纳的增值税对应应缴的城建税和教育费附加，2012年较2011年增长了67.73%，2013年较2012年增长了39.65%。2014年1-6月营业税金及附加为191.16万元。
2012年销售费用较2011年增长了15.85%，主要是公司为保持并扩大一定的市场份额，积极拓展市场，相应招标费用增加；2013年较 2012年增长了7.82%，主要系当年交货合同产品的运输费用增加。
管理费用2012年较2011年下降0.76%，2013年较2012年增长了4.39%。
财务费用 2012年较 2011年增长了22.57%，2013年较 2012年下降了0.24%。
由于应收账款余额的增加或账龄结构的变化，资产减值损失2012年较2011年增长206.63%，2013年较2012年增长134.60%。
营业利润2012年较2011年增长了2.29%，2013年较2012年下降了8.36%。
从而扣除非经常性损益后净利润 2012年较 2011年增长了4.47%，2013年较2012年下降了8.18%。
2、公司经营成果变化趋势及与可比公司的比较分析
（1）公司营业收入与净利润变化趋势分析
报告期内，公司的营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|金额|变动|金额|变动|金额|
||||率%||率%||

营业收入 30,978.23 78,911.42 6.95 73,780.12 -4.45 77,215.01营业成本 22,321.91 59,294.43 8.01 54,898.74 -7.85 59,577.34营业毛利 8,656.32 19,616.99 3.90 18,881.38 7.05 17,637.67净利润 2,168.85 5,738.12 3.58 5,539.54 -0.87 5,588.36扣除非经常损
1,663.10 4,370.32 -8.18 4,759.50 4.47 4,555.83益后净利润
上表中，2012年由于受国际及国内宏观环境的整体影响，营业收入和营业成本小幅下滑，但2012年营业收入的下降幅度不及营业成本，使得营业毛利却
不降反升。上述变化主要源于2012年部分交货合同标的较大（如青海盐湖项目，
南京宝色股份公司招股说明书 2012年该项目收入确认金额占当年营业收入的20.58%），产品的工艺复杂、技术要求高，相应的产品毛利率也高。
2013年度确认的营业收入较2012年度增长6.95%，使得2013年度营业毛利较 2012年度有所增长，增长了3.90%。但 2013年扣除非经常性损益后净利润较 2012年下降8.18%，系由于 2013年末应收账款余额较 2012年末增加，补提的坏账准备导致资产减值损失增加，2013年资产减值损失较 2012年增长了134.60%。
（2）与行业可比公司业绩变化情况的比较
报告期内，发行人与行业可比上市公司的营业收入和营业利润情况比较如下：
单位：万元
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|可比上市公司|2013年度||2012年度||2011年度||
||营业利润|营业收入|营业利润|营业收入|营业利润|营业收入|

中圣集团 6,815.10 130,257.70 8,008.50 117,334.00 10,293.70 124,898.20中国一重 - 157,657.12 - 304,678.59 - 259,589.96二重重装 - 38,654.68 - 46,762.78 - 80,886.15张化机 13,022.70 207,219.91 12,835.57 179,166.55 16,261.18 147,313.39科新机电 -4,395.77 22,605.15 466.46 16,911.51 2,619.46 21,605.73
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|发行人|5,073.94|78,911.42|5,536.78|73,780.12|5,412.64|77,215.01|

南京宝色股份公司招股说明书（3）报告期内公司净利润增长率高于行业平均水平的原因
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|公司名称|2013年度||2012年度||2011年度|
||净利润（万元）|增长率|净利润（万元）|增长率|净利润（万元）|

中圣集团 5,072.00 -16.50% 6,074.40 -33.22% 9,096.40
张化机 12,489.02 11.80% 11,170.86 -22.57% 14,426.36
科新机电 -3,250.15 -824.59% 448.55 -83.13% 2,659.42
平均值 4,770.29 -19.12% 5,897.94 -32.42% 8,727.39
发行人 5,738.12 3.58% 5,539.54 -0.87% 5,588.36
注：以上数据来源于各上市公司公开披露资料，可比上市公司中，中国一重和二重重装的主营业务涵盖了压力容器等多项业务，因此与上述两家公司的净利润进行横向对比并不可靠，故在本表中将其剔除；上述净利润平均值为行业可比上市公司算术平均值，净利润增长率为加权平均数据。
净利润主要源于营业收入的增长、毛利率的变化、期间费用的波动及营业外收支增减等因素的影响。报告期内发行人净利润增长率高于行业平均水平，首先营业收入方面，2012年发行人同比略下降4.45%，2013年同比增长6.95%，且2013年营业收入超过2011年水平；其次，2011-2013年发行人主营业务毛利率分别为23.47%、25.46%和24.55%，相对稳定，主要原因在于报告期内虽然行业景气度趋于恶化，但发行人产品结构不断优化，公司产品逐渐向大型化、重型化发展，并承接了多套化工、冶金等行业重点工程项目的大型关键设备订单，内生性的持续增长促进了毛利率水平的稳定；再者，发行人非经常性损益净额较高， 2011-2013年分别为1,032.53万元、780.04万元和1,367.79万元，占扣非前净利润的比例分别为18.48%、14.08%和23.84%，扣除非经常性损益后净利润，发行人2012年同比增长4.47%，2013年同比下降8.18%，且低于2011年水平。
和本公司产品相似的中圣集团相比，其收入变动趋势与发行人相仿，但净利润呈现持续下滑的情形，主要与发行人毛利率高于中圣集团有关，具体参见本节“（六）毛利率及其变动情况分析”之“4、与可比上市公司主营业务毛利率的比较分析”。
（二）营业收入的构成及比例分析
1、营业收入构成分析
南京宝色股份公司招股说明书单位：万元
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|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|

主营业务收入 30,704.27 99.12 78,210.80 99.11 72,896.22 98.80 71,618.13 92.75其他业务收入 273.96 0.88 700.61 0.89 883.90 1.20 5,596.87 7.25营业收入合计 30,978.23 100.00 78,911.42 100.00 73,780.12 100.00 77,215.01 100.00公司营业收入主要来源于主营业务收入，即压力容器和管道管件的销售收入。其他业务收入主要是由产品生产加工过程中产生的边角料销售及公司对外承接装备安装工程服务收入等形成，在营业总收入中所占比重较小。2011年公司工模具及备品备件生产线转让时，资产中所包含的原材料及在产品相应转让价款计入其他业务收入造成其他业务收入较高。
随着公司业务规模的扩大，2013年公司营业收入比 2012年将增加了 5,131.30万元，增长了6.95%。2012年营业收入虽较 2011年下降，但主营业务收入却较2011年略有增长，增加了 1,278.09万元。
2、分产品主营业务收入构成分析
公司报告期内主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元
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|产品类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|占比%|收入|占比%|收入|占比%|收入|占比%|

压力容器 28,878.83 94.05 68,295.23 87.32 57,885.03 79.41 59,215.71 82.68管道、管件 511.33 1.67 6,524.21 8.34 12,952.12 17.77 4,871.36 6.80其他制品 1,314.10 4.28 3,391.37 4.34 2,059.07 2.82 6,074.03 8.48工模具及备品
- - - - - - 1,457.04 2.03备件
合计 30,704.27 100.00 78,210.80 100.00 72,896.22 100.00 71,618.13 100.00报告期内，压力容器销售收入占主营业务收入的比重为82.68%、79.41%、87.32%和94.05%，是公司的主要收入来源；管道、管件作为另外一个重要的收入来源，报告期内占主营业务收入的比重分别为6.80%、17.77%、8.34%和1.67%。
3、分地区主营业务收入构成分析
公司报告期内主营业务收入按地区分列示如下：
单位：万元
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|地区|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

南京宝色股份公司招股说明书
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|名称|收入|占比%|收入|占比%|收入|占比%|收入|占比%|

华东 9,582.33 31.21 33,119.52 42.35 12,716.26 17.44 35,828.22 50.03华北 5,295.33 17.25 8,258.28 10.56 6,335.91 8.69 5,394.92 7.53西南 833.65 2.72 686.91 0.88 1,134.05 1.56 3,351.28 4.68中南 835.22 2.72 5,261.24 6.73 5,408.01 7.42 6,058.16 8.46西北 10,169.33 33.12 26,208.84 33.51 29,507.10 40.48 6,595.18 9.21东北 2,602.39 8.48 3,038.68 3.89 13,194.29 18.10 2,262.72 3.16华南 48.59 0.16 844.60 1.08 2,352.30 3.23 9,773.95 13.65国外 1,337.42 4.36 792.75 1.01 2,248.31 3.08 2,353.70 3.29合计 30,704.27 100.00 78,210.80 100.00 72,896.22 100.00 71,618.13 100.00公司地处南京，以南京为中心的华东石化片区为我国特材装备的主要下游应用区域。此外，华东石化片区也是我国特材装备行业的主要生产聚集区域，片区内特材装备产值约占全国行业总产值的三分之一。报告期内，公司在华东地区销售收入占比分别为50.03%、17.44%、42.35%和31.21%。
同时，在我国强化西部大开发战略以及关中—天水经济区发展规划的背景下，公司承接了青海盐湖等重点项目合同，宝色设备凭借多年来专注于非标特材装备制造的技术优势以及市场优势，已成为西北地区化工装备制造的领军企业之一。报告期内，公司在西北地区销售收入占比分别为9.21%、40.48%、33.51%和33.12%。
4、分客户行业营业收入分析
报告期内，公司不同行业的客户主营业务收入占比情况如下表所示：
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|行业|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

石油（精细）化工（%） 55.19 67.88 61.62 62.65新型煤化工（%） 0.81 0.65 7.88 9.00盐化工（%） 6.37 4.81 3.18 8.90冶金（%） 26.91 16.41 21.21 1.62其他（%） 10.72 10.25 6.10 17.83合计 100.00 100.00 100.00 100.00从上表可以看出，公司主要客户集中于石油（精细）化工、新型煤化工、盐化工和冶金四类行业，报告期内四类行业收入合计占总收入的比重分别为
82.17%、93.90%、89.75%和89.28%。
其中，报告期公司石油（精细）化工行业收入占比为62.65%、61.62%、
南京宝色股份公司招股说明书67.88%和55.19%，在公司主营业务收入中均处于主要地位。
公司发展及产品销售并不依赖于单一行业的市场需求，非标特材装备除应用于传统的石油化工行业、冶金等行业外，现代煤化工、核电以及海洋工程等新兴领域对公司产品的需求也在不断扩张，这为公司的持续发展拓展了空间。
5、主要产品销售价格、销售量的变化情况及原因分析
发行人报告期内主要产品的销售价格、销量变化情况及原因分析详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）公司主要产品的规模、销售收入、销售价格及主要消费群体”。
6、保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，且与行业惯例基本一致。发行人合同收入确认时点符合会计准则和公司制定的会计政策，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（三）营业成本的构成及变化情况分析
1、营业成本构成分析
单位：万元
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|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|

主营业务成本 22,223.68 99.56 59,012.61 99.52 54,336.61 98.98 54,808.46 92.00其他业务成本 98.23 0.44 281.81 0.48 562.13 1.02 4,768.88 8.00营业成本合计 22,321.91 100.00 59,294.43 100.00 54,898.74 100.00 59,577.34 100.00与营业收入的构成相对应，公司营业成本主要来源于主营业务成本，即压力容器和管道管件的成本。其他业务成本主要是由销售的边角料留存成本及公司对外承接装备安装工程服务所发生的成本，在营业总成本中所占比重较小。2011年公司工模具及备品备件生产线转让时，资产中所包含的原材料及在产品相应转让价款计入其他业务收入，相应的成本计入其他业务成本，造成其他业务成本较高。
随着公司营业收入的变动，2013年公司营业成本比2012年增加了4,395.69
万元，增长了8.01%。2012年营业成本较 2011年减少了 4,678.60万元，下降
了7.85%。2014年 1-6月公司营业成本为 22,321.91万元，其中主营业务成本
南京宝色股份公司招股说明书占比达到99.56%。
2、主营业务成本按业务分类情况
公司报告期内主营业务成本按业务分类列示如下：
单位：万元
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|产品类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||成本|占比%|成本|占比%|成本|占比%|成本|占比%|

压力容器 20,722.39 93.24 51,547.49 87.35 43,451.93 79.97 44,948.59 82.01管道、管件 368.99 1.66 4,705.88 7.97 9,097.21 16.74 3,450.68 6.30其他 1,132.31 5.10 2,759.24 4.68 1,787.47 3.29 5,410.30 9.87工模具及备
- - - - - - 998.89 1.82品备件
合计 22,223.68 100.00 59,012.61 100.00 54,336.61 100.00 54,808.46 100.00上表中，主营业务成本主要为压力容器成本，与公司主营业务收入结构中压力容器的占比变化趋势一致。随着 2014年 1-6月压力容器收入占比上升至94.05%，相应的营业成本占比也达到了93.24%。由于公司销售采取成本费用加上合理行业利润的定价模式，报告期内公司营业成本与营业收入同方向波动。
3、主要原材料和能源采购情况
单位：kg、元/kg
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|类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||2011年度||
||采购数量|采购价|采购数量|采购价|采购数量|采|购价|采购数量|采购价|
|||格||格|||格||格|

钛材 461,674.55 110.34 1,245,825.55 104.39 774,150.30 138.49 1,524,199.43 133.26钢材 1,519,735.00 4.91 3,734,647.32 4.35 2,611,792.15 5.20 7,291,643.22 6.18不锈钢 1,323,912.95 19.19 2,643,364.35 23.16 708,341.39 35.71 1,891,282.41 57.21镍材 239,646.89 101.17 379,510.05 155.16 1,040,313.47 155.11 135,602.00 254.67锆材 10,778.46 475.10 1,773.49 693.21 23,182.64 536.70 59,230.47 507.61复合材 1,121,137.40 14.27 2,847,173.04 17.92 3,798,924.01 22.60 3,856,052.61 25.41电能 3,541,642.66 0.72 7,391,852.41 0.72 6,711,956.65 0.71 7,652,011.00 0.74上表中，从发行人各年各主要原材料的采购情况看，采购数量不一，具体采购材料类别与不同年度承接的销售合同产品用材情况相关。但上述主要原材料
中，除钢材和不锈钢作为基础材料，使用范围较为广泛外，钛材和复合材为公司
使用的最主要两项特种材料。2011-2013年电量的变化趋势与公司营业收入和营
南京宝色股份公司招股说明书业成本的变动趋势一致，2012年较2011年下降12.29%，2013年较2012年增长10.13%。
4、保荐机构和发行人会计师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人成本核算方法符合公司实际经营情况和会计准则的要求，且在报告期内成本核算的方法未发生变化，保持了核算的一贯性。
（四）期间费用的构成及变动情况分析
公司报告期内的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，具体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|金额|变动率%|金额|变动率%|金额|

销售费用 1,281.07 2,702.15 7.82 2,506.21 15.85 2,163.25销售费用率(%) 4.14% 3.42 - 3.40 - 2.80管理费用 3,854.41 8,132.71 4.39 7,790.46 -0.76 7,849.75管理费用率(%) 12.44% 10.31 - 10.56 - 10.17财务费用 1,170.91 2,243.97 -0.24 2,249.46 22.57 1,835.31财务费用率(%) 3.78% 2.84 - 3.05 - 2.38期间费用合计 6,306.38 13,078.84 4.25 12,546.14 5.89 11,848.31期间费用占营业收入
20.36% 16.57 - 17.00 - 15.34比例（%）
上表中，2011年-2013年，公司期间费用总额持续增加，2012年的期间费用占营业收入的比例较 2011年上升了 1.66个百分点；2013年较 2012年略有下降，下降了0.43个百分点。2014年1-6月，期间费用占比较高，一方面因为期间费用大部分为固定费用支出，该期间的费用合计数接近上年度的一半，而公司每年上半年产品交付量明显偏少，前两个季度的营业收入往往不足全年的50%；另一方面，2014年上半年实现销售涉及金额较大的翻新、维修及加工合同，该类合同金额中材料占比较低，相应拉低了2014年上半年的销售收入金额。
1、销售费用
（1）报告期内销售费用
南京宝色股份公司招股说明书单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

工资 312.03 580.53 540.00 469.26
运输费 420.87 1,173.97 877.85 1,072.30
办公费 8.01 12.42 22.83 6.45
差旅费 112.05 233.29 206.09 188.47
邮电费 12.84 22.31 18.32 17.98
广告费 0.85 10.37 9.10 -
招标费 268.29 75.44 481.35 53.41
招待费 133.18 260.04 273.55 290.34
其他 12.96 333.79 77.12 65.03
合计 1,281.07 2,702.15 2,506.21 2,163.25
公司销售费用主要包括：销售人员工资、运输费、差旅费、招待费等。
2011年-2013年，公司销售费用分别为 2,163.25万元、2,506.21万元和 2,702.15万元，年均增长率达到12.46%；2011年、2012年和2013年销售费用占营业收入的比重分别达到2.80%、3.40%和3.42%。
2012年发行人运输费用较低，主要原因为 2012年公司与当年第一大客户青海盐湖镁业有限公司签订了干燥器采购合同，根据合同约定，发行人于青海格尔木金属镁一体化项目施工现场旁设立了现场项目部，用于现场制造合同约定的产品，供应商原材料和外协单位散件直接发运至青海盐湖项目地，公司为青海盐湖项目生产的设备无需远距离运输，从而节省了相应的运输费用，造成发行人运输费用明显降低。
2014年1-6月销售费用为1,281.07万元，为上年发生额的47.41%。
（2）销售费用率与同行业上市公司比较分析
2011-2013年公司销售费用率与同行业上市公司比较数据如下表：
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|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|

中圣集团 3.01% 3.47% 2.61%
中国一重 1.44% 1.57% 1.36%
二重重装 2.11% 2.94% 2.18%
张化机 1.51% 1.92% 2.08%
科新机电 4.56% 5.45% 4.10%
南京宝色股份公司招股说明书平均值 2.52% 3.07% 2.47%
本公司 3.42% 3.40% 2.80%
注：以上数据来源于各上市公司的公开披露资料。
上表中，发行人销售费用率较行业平均值略高。原因主要为发行人所生产的产品为非标特材设备，大部分产品必须在南京或宝鸡的生产基地生产完成后通过陆路或水路等运输方式运至客户现场；而同行业可比上市公司中如张化机、科新机电等生产的大部分为碳钢产品，可以实现原材料直接运至客户现场并在现场制作碳钢压力容器等设备；从而发行人产品运费费用较高，导致发行人销售费用率较其他可比上市公司高。可比上市公司中，中圣集团与发行人生产的产品相近，主要都是非标特材的压力容器，报告期内发行人与中圣集团的销售费用率相近。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，较行业平均值略高，与同为非标特材设备的中圣集团相近，其销售费用率真实、合理。发行人销售费用的变动趋势与主营业务收入的变动趋势的一致，销售费用的项目和金额与当期发行人销售行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
2、管理费用
单位：万元
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|明细项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

职工薪酬 1,965.97 3,717.30 3,373.99 3,333.81研发费用 553.02 1,853.22 1,752.08 1,912.83税金 227.74 468.60 301.93 430.28折旧费 275.66 493.53 459.63 418.81无形资产摊销 88.51 177.89 172.33 173.02修理费 37.70 101.70 46.67 43.67业务招待费 27.79 112.25 156.69 182.56差旅费 63.63 141.03 248.87 170.73办公费 25.32 59.98 90.37 83.47车辆费用 100.52 198.13 202.05 189.61保险费 8.50 32.98 15.48 32.61低值易耗品摊销 2.95 7.82 9.46 4.54
电话费 14.17 33.08 34.51 38.24
宣传费 16.00 32.23 17.48 23.83
南京宝色股份公司招股说明书
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|明细项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

董事会费 0.00 11.39 5.65 11.54绿化费 33.91 64.51 54.25 38.51警卫消防费 22.85 46.06 40.00 28.09租赁费 - - - 1.09存货盘盈 -0.93 -57.69 -6.25 -11.55劳保费 5.48 36.11 35.02 38.19咨询服务费 47.82 40.34 2.25 206.82检测费、设计、劳务费、材料费 122.67 207.50 377.60 260.43培训费、报刊费 0.27 1.11 - 3.64其他 214.85 353.63 400.39 234.98合计 3,854.41 8,132.71 7,790.46 7,849.752011年-2013年，公司管理费用金额呈增长的趋势。2013年的管理费用较2011年增加了282.96万元，主要原因如下：
第一，职工薪酬从2011年度的3,333.81万元增长至2013年度的3,717.30万元，增加了 383.49万元；职工薪酬逐年增长的主要原因是随着公司员工相关工作经验积累和操作技术水平的逐步提高，以及近年 CPI的持续上涨，每年年终考核后工资收入相应提高；
第二，随着公司滨江二期工程、宝鸡技改项目的持续投入，机器设备及建筑物陆续达到预定可使用状态并转入固定资产，在管理费用中列支的折旧及无形资产摊销合计从2011年的418.81万元增长至2013年的468.60万元，增加了74.72万元。
2014年1-6月，管理费用金额为3,854.41万元，为上年度发生额的47.39%。
经核查，保荐机构认为，管理费用的增减变动反映了发行人的经营特点，不存在异常；发行人的费用支出政策符合企业会计准则及相关制度，不存在提早或推迟确认费用的情况。
3、财务费用
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

利息支出 1,125.25 2,253.41 2,183.90 1,846.53
减：利息收入 20.12 32.58 85.27 58.35
南京宝色股份公司招股说明书
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

汇兑损益 -9.88 -32.71 19.19 -8.92
手续费支出 75.66 55.85 131.65 56.05
合计 1,170.91 2,243.97 2,249.46 1,835.31
2011年-2013年，公司财务费用分别为 1,835.31万元、2,249.46万元和 2,243.97万元；财务费用上升，主要系：一方面，公司业务规模逐渐扩大，相应的银行贷款增加，使得利息支出增加；另一方面，随着宏观资金面趋紧，公司借贷利率略有上升。
2014年1-6月，财务费用金额为1,170.91万元，为上年发生额的52.18%。
4、保荐机构和发行人会计师对期间费用的核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人报告期各期已足额计提各项贷款利息支出；发行人报告期内除日常生产经营的采购、销售行为产生的往来款外，无占用相关方资金或资金被相关方占用的情形；发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况，对于报告期内变动幅度较大的项目均与发行人的生产经营情况紧密相关，真实、合理。
（五）利润的主要来源及变化情况分析
1、报告期内营业利润、利润总额和净利润金额
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36归属于公司股东扣除非经常性损益后的
1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83净利润
上表中，公司2012年扣除非经常性损益后的净利润较2011年增长4.47%， 2013年较 2012年下降了8.18%。公司业绩增长势头受到抑制，主要因经济环境不景气，公司主营业务收入增长放缓，但期间费用总额持续增加，因应收账款余额增加或账龄结构变化导致的计提坏账准备逐年增加所致。2014年 1-6月扣
除非经常性损益后净利润为1,663.10万元，相当于2013年的38.05%。
南京宝色股份公司招股说明书2、报告期内盈利能力指标变化情况
报告期内公司盈利能力主要指标如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

营业利润率(%) 6.46 6.43 7.50 7.01
销售利润率(%) 8.24 8.35 8.62 8.46
销售净利率(%) 7.00 7.27 7.51 7.24
净资产收益率(%) 4.65 13.45 14.97 17.05
每股收益（元） 0.14 0.38 0.37 0.37
注:营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=利润总额/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；净资产收益率及每股收益计算详见本招股说明书本节“七、财务指标”之“（二）公司近三年一期净资产收益率及每股收益”。
由上表可见，公司营业利润率、销售利润率、销售净利率等指标中，2012年较2011年有所提高，2013年受毛利率有所下降的影响上述指标略有下降。随着逐年盈利累积使净资产增大，而净利润受制于外部经济环境的影响未相应比例增长导致净资产收益率呈现逐年下降趋势。2014年 1-6月营业利润率、销售利润率、销售净利率等三项指标与2013年度差异不大。
3、利润来源及增减变化情况分析
（1）公司利润主要来源
公司 2011-2013年及 2014年 1-6月营业利润占利润总额的比例分别为82.81%、87.02%、77.01%和78.40%；同时，报告期内主营业务毛利占营业毛利的比例分别为95.31%%、98.30%、97.87%和97.97%。因此，发行人利润主要来源于主营业务毛利贡献的利润。
（2）报告期内公司主营业务按类别的毛利及构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|||(%)||(%)||(%)||(%)|

压力容器 8,156.45 96.18 16,747.73 87.24 14,433.10 77.77 14,267.13 84.87管道、管件 142.35 1.68 1,818.33 9.47 3,854.91 20.77 1,420.68 8.45其他制品 181.79 2.14 632.13 3.29 271.60 1.46 663.72 3.95工模具及备品
- - - - - - 458.14 2.73备件
合计 8,480.59 100.00 19,198.19 100.00 18,559.61 100.00 16,809.67 100.00
由上表可以看出，公司主营业务毛利主要来源于公司主要产品压力容器，报
南京宝色股份公司招股说明书告期内，压力容器毛利额占公司主营业务毛利总额的比例分别为84.87%、77.77%、87.24%和96.18%。上述情况主要为报告期内压力容器始终是公司的主要产品，管道管件尚无完全独立的生产线，仅是部分占用了压力容器生产线和生产设备，因此，在合同承接及生产侧重上，仍是以压力容器为主，其对公司主营业务的毛利贡献也最大。
（六）毛利率及其变动情况分析
1、综合毛利率情况
报告期内，公司的综合毛利率分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

综合毛利率 27.94% 24.86% 25.59% 22.84%
注：综合毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入。
2、主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

主营业务毛利
27.62% 24.55% 25.46% 23.47%
率
注：主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入。
如上表，2011-2013年，公司的主营业务毛利率相对稳定，保持在23%-26%之间，2012年较2011年上升1.99个百分点，2013年同比下降0.91个百分点。
毛利率的相对稳定，一方面在于发行人近年来产品结构不断优化，毛利率较高的压力容器及管道管件产品收入合计占比不断提升，从 2011年的89.48%上升到 2013年的95.66%；同时公司产品逐渐向大型化、重型化发展，承接了多套化工、冶金等行业重点工程项目的大型关键设备订单，合同质量较高，如2011年公司前五名客户销售收入占总营业收入的比例为29.08%，2012年为60.20%， 2013年为40.31%。另一方面，发行人销售产品“原材料成本+加工费”的定价机制和“以销定购”的采购模式在降低了主要原材料价格波动风险的同时，因报告期内主要原材料价格处下降通道，也有利于毛利率水平的稳定。
2014年 1-6月的主营业务毛利率较前三年均有明显提高，系该期间完成并交付青海盐湖镁业有限公司干燥器翻新加工合同（合同金额为4,280万元）和南
京中船绿洲机器有限公司的受托加工合同（合同金额为1,715万元）所对应的产
南京宝色股份公司招股说明书品，其中青海盐湖镁业有限公司的翻新加工合同（因客户从境外拆回旧生产设备）主要提供翻新、维修和部分设备部件加工服务，材料成本占比较低；而南京中船绿洲机器有限公司的受托加工合同为客户方提供主要原材料，发行人提供产品的生产和加工服务，因此上述两个合同的毛利率较高，从而提升了上半年的毛利率水平。
3、主营业务毛利率结构分析
（1）主营业务产品结构毛利率分析
单位：万元、％
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利|毛利|毛利|毛利|毛利|毛利|毛利|毛利|
|||率||率||率||率|

压力容器 8,156.45 28.24 16,747.73 24.52 14,433.10 24.93 14,267.13 24.09管道、管件 142.35 27.84 1,818.33 27.87 3,854.91 29.76 1,420.68 29.16其他制品 181.79 13.83 632.13 18.64 271.60 13.19 663.72 10.93工模具及备品
- - - - - - 458.14 31.44备件
合计 8,480.59 27.62 19,198.19 24.55 18,559.61 25.46 16,809.67 23.47 2011-2013年，公司主营业务毛利率在23%-26%之间波动。其中主要产品压力容器的毛利率基本保持在24%-25%之间，主要原因在于公司压力容器产品逐渐向大型化、重型化发展，产品结构不断优化，同时报告期内主要原材料价格处下降通道，有利于毛利率水平的稳定。2014年 1-6月压力容器毛利率偏高，系该期间完成并交付的部分大额翻新及加工加工合同，因客户提供主要原材料，发行人提供翻新、维修、加工服务，合同毛利率较高所致。
报告期内，公司管道管件毛利率分别为29.16%、29.76%、27.87%和27.84%，总体上保持在较高水平。其主要原因为：第一、大规格焊接管道及管件制造技术目前已普遍应用于不锈钢焊管制造领域。但是由于有色金属等特种材料特殊的成型及焊接特性，国内具备大口径、超长特材焊接管道及管件制造能力的企业数量较少，而发行人在特材管道领域具备明显的领先优势。第二、公司特材管道管件产品的小批量生产取得了巨大成功。发行人钛焊接管道的制作工艺通过了挪威 Norsok的认证审查以及欧盟 PED认证，公司钛管道获得了国内大型
PTA制造企业的认可。第三、公司特材焊接管道及管件制造技术已发展为成熟技
术，并制定了大口径特材焊管制造工艺技术方案，且成功应用于公司生产实践。
南京宝色股份公司招股说明书其他制品主要为小型非标特材装备产品，非公司主要利润来源，毛利率波动较大。
（2）主营业务内外销毛利率分析
单位：万元、％
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利|
|||||||||率|

内销毛利 8,217.98 27.98 18,976.69 24.51 18,052.14 25.55 16,035.92 23.15外销毛利 262.60 19.63 221.50 27.94 507.47 22.57 773.76 32.87总毛利 8,480.59 27.62 19,198.19 24.55 18,559.61 25.46 16,809.67 23.47报告期内，公司内销收入远大于外销收入，内销毛利率是众多合同执行情况加权平均的结果，内销毛利率水平相对稳定；而公司外销收入规模较小，受具体合同执行结果的影响，外销毛利率水平波动较大。
4、与可比上市公司主营业务毛利率的比较分析
报告期内，发行人与同行业上市公司的主营业务毛利率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|

中圣集团 21.35% 25.10% 21.89%中国一重 28.09% 30.06% 29.55%二重重装 -33.62% -11.83% 16.09%张化机 22.00% 23.39% 24.53%科新机电 7.61% 27.27% 31.06%平均值 19.76% 26.45% 25.22%本公司 24.55% 25.46% 23.47%注：以上数据来源于各上市公司的公开披露资料，中国一重和二重重装为其压力容器产品销售毛利率，其压力容器主要以碳钢及不锈钢制压力容器为主；张化机、科新机电以及发行人为主营业务的毛利率，其中，张化机和科新机电公司产品主要为钢材制非标压力容器；
因中圣集团未披露其主营业务收入及成本，因此取其综合毛利率。二重重装 2012年和 2013年的压力容器毛利率为负值，计算行业平均值时将其剔除。
（1）发行人与可比上市公司毛利率比较分析
由于各企业内部管理水平、生产用材、产品用途和面向市场的竞争激烈程度存在一定差异，行业内各企业的毛利率水平差别较大。主要以碳钢和不锈钢为主
生产压力容器的中国一重、二重重装、张化机和科新机电报告期内毛利率呈现明
显差异，如 2012年中国一重、二重重装、张化机和科新机电毛利率分别为
南京宝色股份公司招股说明书30.06%、-11.83%、23.39%和27.27%；报告期内，中国一重和张化机的毛利率水平相对稳定，二重重装和科新机电的毛利率则大幅波动，特别是2013年，二重重装为-33.62%、科新机电为7.61%。
发行人主营业务毛利率相对稳定的主要原因在于报告期内虽然行业景气度有所下降，但发行人产品结构不断优化，公司产品逐渐向大型化、重型化发展，并承接了多套化工、冶金等行业重点工程项目的大型关键设备订单，内生性的持续增长促进了公司毛利率水平的稳定。中圣集团所生产的产品与发行人产品最为接近，报告期内毛利率也相对稳定。
（2）发行人与中圣集团的毛利率变化趋势比较分析
我国国内尚没有专业生产有色金属及其复合材等特材压力容器的上市公司，在新加坡上市的中圣集团与发行人的业务性质最为接近。与其相比，2011-2013年，发行人的毛利率水平变化趋势与中圣集团相似，即2012年毛利率水平较2011年有所提高，2013年由于受到外部经济环境不景气的影响，毛利率水平出现一定程度的下降。整体上发行人毛利率略高于中圣集团，经统计，发行人2011-2013年各期确认收入的重大合同（500万以上）中，毛利率超过25%的合同收入占比分别达到20.15%、54.12%和42.25%，合同质量整体有所提升。
经核查，保荐机构认为，发行人的产品定价主要依据产品原材料市场价格、原材料使用量以及设备制造的难易程度和制造工时等，对产品成本费用合理测算，并附加一定程度的行业合理利润，最终通过合同谈判确定产品价格。发行人的产品定价能力较强，可以维持适当的毛利及盈利水平；原材料价格变化对发行人的经营成果不存在重大不利影响。
（七）净资产收益率比较分析
发行人与可比上市公司的净资产收益率比较如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|

中圣集团 8.86% 12.19% 21.28%中国一重 0.10% 0.16% 2.54%二重重装 -93.97% -72.67% -2.54%
张化机 5.02% 5.33% 8.77%
南京宝色股份公司招股说明书科新机电 -5.57% 0.80% 4.99%平均值 4.66% 4.62% 7.01%本公司 13.45% 14.97% 17.05%注：以上数据来源于各上市公司公开披露资料，二重重装2012年和2013年的净资产收益率为负值，科新机电2013年的净资产收益率也为负值，因此计算行业平均值时将其剔除。
2011-2013年，公司该项盈利能力指标逐年有所下降，其原因：一方面在于受国内宏观经济形势影响，发行人净利润水平增速明显放缓；另一方面，随着累积盈利的增长，净资产余额逐年上升。公司净资产收益率指标的变动趋势与同行业上市公司一致。
（八）报告期内非经损益及政府补助情况分析
1、报告期营业外收入情况
报告期内公司营业外收入项目构成情况如下：
单位：万元
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|主要项目类别|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

非流动资产处置利得 - 3.09 3.30 126.81
政府补助 570.99 1,548.81 846.99 984.18
质量补偿 - - 980.00 -
其他 11.78 35.10 16.73 32.74
合计 582.78 1,586.99 1,847.01 1,143.73
报告期内，公司营业外收入主要为政府补助收入，即为因地铁施工搬迁厂房而收到的拆迁补偿款逐年摊销确认损益和收到的江宁区开发园区鼓励重点项目投资优惠政策对应的税收返还款，详见本招股说明书本节“九、盈利能力分析”之“（八）报告期内非经损益及政府补助情况分析”之“3、报告期内的政府补助情况分析”。2012年的质量补偿 980万元，系发行人向供应商弘森钛制品公司追偿的质量赔偿金。
2、报告期内的非经损益情况分析
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

非流动资产处置损益，包括已计提资产
- 2.40 -4.42 126.57
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 573.43 1,548.81 846.99 984.18
南京宝色股份公司招股说明书
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

债务重组损益 -5.00 -49.15 - -同一控制下企业合并产生的子公司期
- - - -初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-14.87 12.99 -16.99 12.61支出
非经常性损益小计 553.56 1,515.05 825.57 1,123.36所得税影响数 42.10 147.26 45.54 90.83非经常性损益净额合计 511.46 1,367.79 780.04 1,032.53归属于母公司股东的非经常性损益 511.46 1,367.79 780.04 1,032.53归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36扣除非经常性损益后的归属于母公司
1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83股东的净利润
非经常性损益占归属于普通股股东的
23.32 23.84 14.08 18.48净利润的比重（％）
报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助。
2012年公司非经常性损益占扣非前净利润的比例较2011年下降了4.4个百分点，2013年该比例较上年上升了 9.76个百分点。2013年非经常性损益占比上升系当年收到南京市江宁区拨付的江宁区开发园区鼓励重点项目投资优惠政策对应的税收返还款。2014年1-6月非经常性损益占比与2013年度基本相当，系本期亦收到上述税收返还款310万元。
发行人 2012年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2011年增长了4.47%；2013年同比下降8.18%。
3、报告期内的政府补助情况分析
政府补助具有偶发性。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，公司已将其作为非经常性损益列示。
报告期内，发行人享受的政府补助金额占利润总额的比例如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00政府补助 570.99 1,548.81 846.99 984.18政府补助占利润总额比例 22.38% 23.51% 13.31% 15.06%
报告期内公司政府补助明细如下：
南京宝色股份公司招股说明书单位：万元
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|项目|批复部门|批复文号|20141-6|年月|201年度|3|201年|2度|201年度|1|

南京地铁一号线南延线建
拆迁补偿款 设江宁区协调服务领导小拆迁补偿协议 260.99 521.99 521.99 521.18组办公室
关于公布2010年清洁生产审
核验收名单（第二批）的通南京市经济和信息委员会宁经信节能[2011]94号 - - - 1.00知
江苏省2011年商务发展专项
江苏省商务厅 苏财工贸（2011）138号 - - - 25.00资金款
2010年度中小企业国际市场
江苏省商务厅 苏财工贸（2011）101号 - - - 7.00开拓资金补助款
2011年市创新转型和千企升 宁经信投资【2011】352号、宁
南京市经济和信息委员会 - - - 50.00级首批鼓励政策补助款 财企【2011】644号
2011年度国家重点新产品计
南京市科技局 国科发（2011）420号 - - - 30.00划立项项目补助款
省财政厅下发制造业专项资
陕西省工信厅
陕工信发[2011]368号 - - - 350.00金
陕西省财政厅
南京市江宁区财政局、南
江宁财企【2011】350号、江宁
省级企业技术中心补助款 京市江宁区工业和信息化 - - 50.00 -工信【2011】101号
局
企业技术中心奖励款 南京市江宁区人民政府 江宁政发【2009】41号 - - 30.00 -南京市发展和改革委员 宁发财金字（2010）653号、宁
资本市场融资奖励与补贴款 - - 120.00 -会、南京市财政局 财企（2020）474号
南京市金融发展办公室 宁金融办发【2012】30号宁发
资本市场融资奖励与补贴款南京市发展和改革委员会改财金字【2012】717号宁财企 - - 50.00 -南京市财政局 【2012】546号
关于下达2011年度名牌奖励南京市财政局、南京市工
陕工信发[2011]368号 - - 75.00 -资金的通知 商行政管理局
江宁区开发园区鼓励重点项
南京市江宁区财政局 江宁政规发【2009】2号 310.00 960.00 - -目投资优惠政策
科技项目合同 南京市江宁区科学技术局 - - 3.42 - -南京市科技公共服务专项科
南京市江宁区财政局 - - 10.00 - -技经费
2012年度扶持中小微工业企南京市江宁区财政局工业
江宁工信【2013】86号 - 0.90 - -业加快发展专项资金 和信息化局
2012年度中小企业国际市场
南京市江宁区财政局 苏财工贸【2013】108号 - 2.50 - -开拓资金
大型PTA成套装置国产化研
南京市科技局 宁科验字【2013】第111号 - 50.00 - -制项目拨款
合计 570.99 1,548.81 846.99 984.18
报告期内政府补助主要包括旧厂区拆迁补偿款摊销、重点投资项目税收返
南京宝色股份公司招股说明书还、以及其他各项补贴、专项资金等。
报告期内旧厂区拆迁补偿款摊销金额相对稳定，每年约522万元。从 2008年4月开始，南京地铁一号线南延线施工，公司旧厂区属于南京地铁一号线南延线动迁范围；公司获得拆迁补偿合计8,500万元，作为对搬迁费用、由于搬迁发生的固定资产及无形资产损失、新建厂房以及搬迁至滨江开发区后新增的费用补偿。
2013年政府补助较 2012年度增加 701.82万元，系 2013年度收到南京市江宁区拨付的江宁区开发园区鼓励重点项目投资优惠政策对应的税收返还款960万元。
2014年1-6月政府补贴占利润总额的比例仍达到22.38%，系本期亦收到上述江宁区开发园区鼓励重点项目投资优惠政策对应的税收返还款310万元所致。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的要求。发行人报告期内确认的政府补助均为已收到的金额，未发生应收而未收到的政府补助项目。相关政府补助项目均按照会计准则规定明确划分了与资产相关和与收益相关，并进行了恰当会计处理。涉及政府补助递延收益项目的，公司已按照相应的分摊期间进行了合理分摊，合理、有据。
（九）发行人报告期完税情况
1、公司报告期内缴纳税额情况
（1）所得税、增值税
单位：万元
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|税种|报告期间|期初未交数|本期应交数|已交税额|期末未交数|

2011年度 301.71 899.12 868.84 331.99所
2012年度 331.99 868.53 979.01 221.51得
2013年度 221.51 966.55 1,045.18 142.88税
2014年1-6月 142.88 406.31 143.67 405.52已交税额小计 － － 3,036.70 －2011年度 230.79 2,033.59 2,285.84 -21.46增
2012年度 -21.46 3,376.11 2,702.20 652.44值
税
2013年度 652.44 4,958.64 4,551.64 1,059.442014年1-6月 1,059.44 1,584.89 1,730.83 913.50已交税额小计 － － 11,270.52 －
已交税额合计 － － 14,307.22 －
南京宝色股份公司招股说明书（2）营业税金及附加
①2011年营业税金及附加计算及结缴
单位：万元
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|项目|计税基础|应税金额|税率|应交税额|期初结余|本期缴纳|期末余额|

城建税：
宝色股份 应交增值税 1,593.78 7% 111.56 10.52 118.44 3.64出口货物免抵税
宝色股份 68.13 7% 4.77 3.49 8.26 0.00额
宝色股份 营业税 0.60 7% 0.04 0.00 0.04 0.00宝色设备 应缴增值税 513.72 7% 35.96 5.64 69.60 -28.00合计 152.34 19.65 196.35 -24.36教育费附加：
宝色股份 应交增值税 1,593.78 5% 79.69 6.07 83.10 2.66出口货物免抵税
宝色股份 68.13 5% 3.41 2.00 5.40 0.00额
宝色股份 营业税 0.60 5% 0.03 0.00 0.03 0.00宝色设备 应交增值税 513.723%/5% 20.67 2.42 35.09 -12.00合计 103.80 10.48 123.62 -9.34②2012年度营业税金及附加计算及结缴
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计税基础|应税金额|税率|应交税额|期初结余|本期缴纳|期末余额|

城建税：
宝色股份 应交增值税 2,300.48 7% 161.03 3.64 124.78 39.89
出口货物免抵
宝色股份 286.43 7% 20.05 - 20.05 -
税额
宝色股份 营业税 0.86 7% 0.06 - 0.06 -
宝色设备 应缴增值税 1,002.24 7% 70.16 -28.00 36.38 5.78
合计 251.30 -24.36 181.27 45.67教育费附加：
宝色股份 应交增值税 2,300.48 5% 115.02 2.66 89.13 28.55
出口货物免抵
宝色股份 286.43 5% 14.32 - 14.32 -
税额
宝色股份 营业税 0.86 5% 0.04 - 0.04 -
宝色设备 应交增值税 1,002.24 5% 50.11 -12.00 33.98 4.13
合计 179.50 -9.34 137.48 32.68
③2013年度营业税金及附加计算及结缴
南京宝色股份公司招股说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计税基础|应税金额|税率|应交税额|期初结余|本期缴纳|期末余额|

城建税：
宝色股份应交增值税 4,533.57 7% 317.35 39.89 293.71 63.53
出口货物免
宝色股份 51.11 7% 3.58 - 3.58 -
抵税额
宝色股份 营业税 1.17 7% 0.08 - 0.08 -
宝色设备应缴增值税 425.07 7% 29.76 5.78 24.90 10.63
合计 350.76 45.67 322.27 74.16教育费附加：
宝色股份应交增值税 4,533.57 5% 226.68 28.55 209.79 45.44
出口货物免
宝色股份 51.11 5% 2.56 - 2.56 -
抵税额
宝色股份 营业税 1.17 5% 0.06 - 0.06 -
宝色设备应交增值税 425.07 5% 21.25 4.13 17.79 7.59
合计 250.55 32.68 230.20 53.03④2014年1-6月营业税金及附加计算及结缴
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计税基础|应税金额|税率|应交税额|期初结余|本期缴纳|期末余额|

城建税：
宝色股份应交增值税 1,290.63 7% 90.34 63.53 106.58 47.30
出口货物免
宝色股份 8.07 7% 0.56 - 0.56 -
抵税额
宝色股份 营业税 0.45 7% 0.03 - 0.03 -
宝色设备应缴增值税 294.26 7% 20.60 10.63 14.01 17.21
合计 111.54 74.16 121.19 64.51
教育费附加：
宝色股份应交增值税 1,290.63 5% 64.53 45.44 76.13 33.84
出口货物免
宝色股份 8.07 5% 0.40 - 0.40 -
抵税额
宝色股份 营业税 0.45 5% 0.02 - 0.02 -
宝色设备应交增值税 294.26 5% 14.71 7.59 10.01 12.30
合计 79.67 53.03 86.56 46.14
经过测算发行人各项税费应缴情况并与纳税申报表核对，保荐机构认为，报告期发行人各项税费的计算和结缴是准确的、合理的。
2、所得税结构分析
南京宝色股份公司招股说明书报告期内所得税费用项目构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

当期所得税费用 406.31 966.55 868.53 899.12递延所得税费用 -23.79 -115.68 -45.72 48.52合计 382.52 850.88 822.81 947.64上表中，所得税费用主要由当期所得税费用和递延所得税费用组成，其中当期所得税费用与利润总额的变动趋势一致，即2012年较2011年有所下降，2013年较 2012年上升，且金额超过 2011年的水平。各期递延所得税费用的变动即与各期计提或冲回的应收款坏账准备相关。
3、所得税和会计利润的关系
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

会计利润总额 2,588.79 6,588.99 6,362.35 6,536.00应纳税所得额调整数 119.93 -145.30 -572.12 -1,070.56应纳税所得额 2,708.72 6,443.69 5,790.23 5,994.12适用税率 15% 15% 15% 15%实际执行税率 15% 15% 15% 15%当期所得税费用 406.31 966.55 868.53 899.12所得税减免* - - - -递延所得税费用 -23.78 -115.68 -45.72 48.52所得税费用合计 382.53 850.88 822.81 947.644、公司享受的税收优惠情况及税收优惠对经营业绩的影响
报告期内，发行人享受的所得税优惠金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

高新技术企业所得税优惠 270.87 603.22 537.11 463.64西部大开发所得税优惠 - 41.15 41.92 135.77所得税优惠合计 270.87 644.37 579.03 599.41利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00
所得税优惠占利润总额比例 10.62% 9.78% 9.10% 9.17%
南京宝色股份公司招股说明书（1）宝色股份税收优惠情况
2009年度，根据南京市高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公布江苏省 2009年第一批高新技术企业认定的通知》（宁高企协[2009]2号），南京宝色股份公司被认定为江苏省 2009年第一批高新技术企业，证书号为GR200932000105，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《高科技企业认定管理办法》规定，公司2009年度至2011年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
宝色股份于 2012年 5月 21日取得了新的高新技术企业证书，编号为GF201232000136，有效期为三年。公司2012年度至2014年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
（2）宝色设备税收优惠情况
陕西省国家税务局于2010年4月2日下发了《陕西省国家税务局关于宝色特种设备有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕国税函[2010]150号），宝色设备主营业务（钛镍设备、钛制品、坩埚类产品的开发和生产）收入若超过总收入70%以上，可减按15%的税率征收企业所得税。2010年4月30日，宝鸡高新技术产业开发区国家税务局出具了《西部大开发税收优惠确认书》，确认宝色设备符合国家关于西部大开发企业所得税税收优惠的有关规定，同意宝色设备2009年享受15%的优惠税率。
2012年4月27日宝鸡市国家税务局、宝鸡市高新技术产业开发区国家税务局出具了《企业所得税西部大开发优惠政策复核确认表》，同意宝色设备2011年享受15%的企业所得税优惠税率。
2013年3月15日宝鸡高新技术产业开发区国家税务局出具了《企业所得税优惠政策备案通知书》（高新国税字【2013】074号），同意宝色设备2012年享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，即15%的企业所得税优惠税率。
（3）税收优惠的持续性
发行人作为我国非标特材装备制造行业的开拓者，以及技术发展的主要引领者，自主创新能力较强；发行人技术中心为江苏省认定企业技术中心；发行人钛、镍、锆及其复合材料压力容器以及氧化反应器为江苏省科学技术厅认定的高新技术产品。近年来，发行人所生产的多项大型特材化工设备为国内首制，实现了我
南京宝色股份公司招股说明书国在特材装备制造领域多项“零的突破”，是我国非标特材装备行业的优势企业。
因此公司预计，在国家税收优惠政策不出现重大变化的条件下，公司未来可以持续享受高新技术企业的税收优惠。
宝色设备作为西北地区重型化工装备制造的领军企业，符合西部大开发税收优惠政策的相关规定。在西部大开发政策不出现重大变化的条件下，预计未来可以持续享受西部大开发的相关税收优惠政策。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理符合会计准则和公司税费会计政策的规定，且不存在补缴或退回的情形。
（十）报告期内可能影响发行人持续盈利能力的主要因素及保荐机构核查意见
报告期内，发行人的盈利主要以赚取加工费为主，主要采取“以销订购”的采购模式、“以销定产”的生产模式以及“原材料成本+加工费”的定价模式，公司产品销售分为境内销售和境外销售两大部分，均主要采取直销模式进行销售；
报告期内发行人经营模式未发生重大变化。
报告期内，发行人坚持自主创新、注重商标保护。公司已拥有 12项注册商标，同时公司拥有发明专利9项，实用新型专利22项，获得的专利数量逐年增多；公司核心技术在产品上的应用日趋成熟。发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化。
报告期内，除“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）经常性关联交易”之“1、销售产品或提供劳务”所披露的关联销售情况外，公司的营业收入主要来自与公司无关联关系的境内外客户，客户较为分散。其中，最近一年前十大客户合计营业收入占比为56.61%，且均为非关联客户。发行人不存在最近一年营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖的情况。
最近一年，发行人合并利润表中列示的投资收益为零，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
2011-2013年，发行人业务规模先减后增，但 2013年营业收入超过 2011年水平；相应净利润在2012年出现下降，并在 2013年上升后超过2011年；与同行业可比上市公司相比，发行人净利润增长率整体高于行业平均水平；发行人
南京宝色股份公司招股说明书的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大不利变化。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人保持原有的经营模式，行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；坚持自主创新，注重商标和专利保护，在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖；公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并财务报表范围以外的投资收益。发行人的业务具有持续盈利能力。
十、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、报告期内资产的构成及其变化
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|||（%）||（%）||（%）||（%）|

流动资产 85,616.19 68.46 81,517.68 66.98 72,819.38 63.66 72,502.75 63.33非流动资产 39,450.22 31.54 40,185.48 33.02 41,560.05 36.34 41,982.62 36.67资产合计 125,066.42 100.00 121,703.17 100.00 114,379.43 100.00 114,485.37 100.00报告期内，发行人资产规模略有增长；2012年末总资产与2011年末基本持平，2013年末较2012年末增长6.40%，2014年6月末较2013年末增长2.76%。
流动资产方面，公司所属行业特有的以销定购的采购模式、公司收款进度政策和大型装备建造周期长等因素导致报告期末以货币资金、应收账款和存货为主的流动资产在资产中占比较高。
非流动资产方面，报告期内随着生产相关的主要固定资产和在建工程构建在2010年基本完成，2011年部分辅助配套工程完工转入固定资产核算，报告期各期末非流动资产基本持平，各年减少数主要为当期计提折旧所致。
2、流动资产构成及其变化
报告期内公司流动资产结构如下表所示：
南京宝色股份公司招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|||（%）||（%）||（%）||（%）|

货币资金 6,100.82 7.13 7,927.43 9.72 7,141.68 9.81 7,731.97 10.66应收票据 15,310.20 17.88 12,170.39 14.93 5,661.14 7.77 2,454.10 3.38应收账款 27,050.93 31.60 29,734.96 36.48 21,437.75 29.44 23,739.65 32.74预付款项 5,910.84 6.90 1,935.77 2.37 3,077.54 4.23 3,824.25 5.27其他应收款 868.71 1.01 861.82 1.06 1,018.42 1.40 1,554.21 2.14存货 30,374.71 35.48 28,887.31 35.44 34,482.85 47.35 33,198.57 45.79流动资产合
85,616.19 100.00 81,517.68 100.00 72,819.38 100.00 72,502.75 100.00计
（1）货币资金
报告期各期末公司货币资金余额占流动资产比例分别达到10.66%、9.81%、9.72%和7.13%。公司保留较大货币资金余额，主要原因是：第一，近年来公司大型设备制造项目订单较多，为锁定主要原材料成本，避免原材料价格波动带来的损失，公司一般在合同签订或订单确定后立即安排所需主要原材料的采购；第二，公司日常投标需根据订单总额的一定比例支付保证金；第三，公司按合同约定开具保函、即期信用证、签发银行票据，需冻结一定比例的银行存款作为保证金。所以，公司需保持一定水平的货币资金余额。
2013年末的货币资金余额与 2012年末、2011年末基本相当。2014年 6月末较 2013年末减少 1,826.61万元，主要为当期末预付款大幅增加，2014年6月末预付账款较2013年末增加3,975.07万元，该增加的预付款为预付的设备分包合同款，即按照设备分包合同的约定及对方加工进度支付给江阴市华夏化工机械有限公司的预付款，以及预付河南卫华重型机械股份有限公司的生产设备采购款。
（2）应收票据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

银行承兑汇票 8,612.96 10,545.89 4,991.20 2,215.10商业承兑汇票 6,697.24 1,624.50 669.94 239.00合计 15,310.20 12,170.39 5,661.14 2,454.10
2012年末应收票据余额较 2011年末大幅增加，主要系本期承接的青海盐湖
项目需采购进口材料，相应的国外供应商只接受现汇，不接受承兑汇票，因此，
南京宝色股份公司招股说明书结余的承兑汇票相应较多。
2014年6月末和2013年末应收票据余额均较2012年末大幅增加，系受宏观环境不景气的影响，企业普遍资金紧张，客户以开具承兑汇票的方式支付货款的比例较高。
（3）应收账款
①应收账款比例较大的原因
报告期内公司应收账款净额及占流动资产比例分别为：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|||2013.12.31|||2012.12.31||||2011.12.31||||
||金额（万元）|占流动资产|比|金额（万元）|占流动资产|比|金额（万元|）|占流动资产|比|金额（万元|）|占流动资产|比|
|||例（%）|||例（%）||||例（%）||||例（%）||

应收
27,050.93 31.60 29,734.96 36.48 21,437.75 29.44 23,739.65 32.74
账款
报告期各期末公司应收账款净额分别为23,739.65万元、21,437.75万元、 29,734.96万元和 27,050.93万元，占当年流动资产的比例分别为32.74%、29.44%、36.48%和31.60%，金额及占比较大。这是由公司所处行业的业务特点和业务模式所决定的。公司主要从事非标特材装备制造业务，承接的多为化工、冶金等行业所使用的大型非标设备制造项目，具有合同造价高、建造周期长的特点；按照行业惯例，采取分阶段收款的结算方式，一般在产品发货前收取部分预收款；设备交付并验收后公司确认收入，同时将合同价款的未收部分确认为应收账款，其中包括：
1）约占合同总价20%-40%的交货款，一般在产品验收合格1-2个月后收取；
其中，为一些大型工程项目建造的关键设备，需在项目整体安装完毕、完成试运行后收取；
2）占设备合同总价款约5%-10%的质量保证金，需待质保期届满后方能收取。质保期一般为设备自正式投入运行之日起 12个月，或者设备到达现场之日起18个月；部分大型、重型设备质保期甚至长达24个月。
报告期内，应收款项余额构成包括交货款和质保金。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月末|2013年末|2012年末|2011年末|

南京宝色股份公司招股说明书2013年末应收账款余额较 2012年末增长较大，主要是一方面2013年第四季度交货量较大，相应增加了应收款项；另一方面，宏观环境不景气在一定程度上影响了下游客户的整体经营情况和付款进度。2014年 6月末应收账款余额较2013年末有所下降，其中交货款下降了21.72%，质保金上升了10.06%。
②公司销售信用政策及收款进度情况
公司所处行业主要采用订单生产模式，且大部分订单金额较大。公司销售结算流程一般涉及四个节点，各节点涉及的付款期限和付款比例情况不一，但大部分付款进度如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要节点|付款期限|付款比例|备注|

1 签订合同 合同签订生效后30天内 20%-30%—
部分合同进度款划分为：主材进主要原材料设备主材供应商发货或主
2 20%-40%厂并投料生产，30%；主体制造完采购 材到达生产场所30天内
成并组装，20%
部分成套设备合同约定：①设备运抵验收合格且开具全额发票后交付产品、客
15日支付部分货款；
户验收确认、设备交付客户方并经验收
3 20%-40%②设备性能考核合格后30日内货开具销售发合格30天内
款，其中部分大型项目的设备，票
在项目完成并整体运行一段时间后收取。
应收账款中账龄 1年以上的款项 4 质保期结束 设备质保期满后30日内 5%-10%
主要为质保金
同时，公司收款进度与同行业上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|预付款|进度款|交货款|质保金|

本公司 20%-30% 20%-40% 20%-40% 5%-10%
科新机电 10%-30% 20%-40% 20%-40% 5%-10%
注：上述数据系根据科新机电招股说明书整理而成。其他可比上市公司并未披露具体收款政策。
从上表可见，根据生产进度分期收款是设备制造行业的通常做法。
③报告期应收账款余额增减变动分析
2012年末应收账款余额较 2011年末减少1,850.41万元，下降了7.06%，系2012年第一大客户青海盐湖镁业有限公司项目收款情况较好，相应确认收入金额基本已全部收回。2013年末应收账款余额较2012年末增加 9,224.08万元，增长了37.85%，系由于宏观环境不景气在一定程度上影响了下游客户的整体经
营情况和付款进度。2014年6月末应收账款余额较2013年末减少2,526.52万
元，下降7.52%，系公司加大了客户的款项催收力度所致。
南京宝色股份公司招股说明书报告期内应收账款占营业收入的比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

应收账款净额 27,050.93 29,734.96 21,437.75 23,739.65
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 30,978.23 78,911.42 73,780.12 77,215.01
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款净额占营业收|-|37.68%|29.06%|30.74%|
|入的比重|||||

从上表可见，2011年-2012年应收账款净额占营业收入的比重大约在30%左右，2013年该比例达到37.68%。近年来，面对不景气的宏观环境，公司一方面加强对赊销信用的管理，及时跟踪应收款的回款情况，责任落实到相应销售人员；另一方面在部分客户的质保金收款方式上，通过给客户开具与质保金等额的履约保函从而达到及时回款的目的。
④ 应收账款账龄分析
截至2014年6月30日，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.6.30|||2013.12.31|||
||金额|比例％|坏账准备|金额|比例％|坏账准备|

1年以内 19,287.46 62.09 964.37 22,397.24 66.68 1,119.861－2年 4,962.07 15.97 496.21 4,503.45 13.41 450.342－3年 3,352.38 10.79 670.48 3,732.18 11.11 746.443-4年 1,332.37 4.29 399.71 1,035.27 3.08 310.584-5年 1,294.83 4.17 647.41 1,388.11 4.13 694.065年以上 835.98 2.69 835.98 535.38 1.59 535.38合计 31,065.09 100.00 4,014.16 33,591.62 100.00 3,856.66应收账款净额 27,050.93 - - 29,734.96 -- --从以上应收账款账龄结构可见，2年以内的应收账款占比约80%左右，符合其行业特点，与公司收款政策和平均质保周期相吻合，属正常账龄范围。
公司下游客户主要为一些石油化工、煤化工、盐化工等大型企业客户，账款产生坏账的风险较小。2011年、2012年和 2013年，公司的应收账款回款比例（本期应收款回款额/上期末应收款余额）分别为75.60%、46.90%和56.93%。
近两年受宏观环境不景气影响，下游客户的付款进度有所滞后。公司在加强应收款催款力度的同时，也鼓励客户通过银行票据方式付款。
公司两年以上应收账款主要是质量保证金。每年公司根据坏账准备计提政策
南京宝色股份公司招股说明书按账龄对其计提坏账准备，并对账龄超过五年的应收账款全额计提了坏账准备，体现了公司财务核算的稳健性。
截至2013年末，公司账龄结构与同行业上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账龄结构|||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-5年|5年以上|

本公司 66.68% 13.41% 11.11% 7.21% 1.59%
中国一重 68.63% 20.18% 5.00% 4.78% 1.41%
二重重装 65.60% 15.49% 10.99% 7.92%
张化机 65.95% 25.58% 6.29% 2.17%
科新机电 79.38% 7.50% 11.30% 1.80% 0.02%
注：以上数据来源于各上市公司2013年年报。
从上述比较数据可见，发行人与同行业可比上市公司的账龄结构大体趋同，即“1年以内”应收账款占比较高，达到60%以上；同时同行业各上市公司普遍存在质保金比例高、应收账款账龄较长的特点。
⑤报告期发行人应收账款前五名情况
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|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款比例（%）|

2014.6.30应收账款前五名
江苏海伦石化有限公司 2,622.98 8.44
青海盐湖镁业有限公司 1,808.01 5.82
华陆工程科技有限责任公司 1,547.22 4.98
安德里茨（中国）有限公司 1,237.95 3.99
开封龙宇化工有限公司 1,141.00 3.67
合计 8,357.16 26.9
2013.12.31应收账款前五名
青海盐湖镁业有限公司 3,642.00 10.84
江苏海伦石化有限公司 3,171.78 9.44
浙江逸盛石化有限公司 2,010.75 5.99
华陆工程科技有限责任公司 1,547.22 4.61
安德里茨（中国）有限公司 1,239.95 3.69
合计 11,611.70 34.57
2012.12.31应收账款前五名
南京宝色股份公司招股说明书逸盛大化石化有限公司 2,991.59 12.28
海南逸盛石化有限公司 2,445.47 10.04
安德里茨（中国）有限公司 1,237.95 5.08
开封龙宇化工有限公司 1,141.00 4.68
河南润龙商贸有限公司 982.40 4.03
合计 8,798.41 36.11
2011.12.31应收账款前五名
海南逸盛石化有限公司 3,684.00 14.05
东营金茂铝业高科技有限公司 1,375.60 5.25
绍兴远东石化有限公司 1,289.84 4.92
嘉兴石化有限公司 1,096.50 4.18
河南润龙商贸有限公司 982.40 3.75
合计 8,428.34 32.15
报告期内各年末，公司应收账款前五名存在较大变化。截至2014年6末，应收账款前五名占比为25.17%，并不存在依赖于单一客户的情况。
⑥报告期各期末发行人应收账款中对主要客户的应收账款金额、占比及变化情况
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|客户名称|应收账款余额（万元）|占当期末应收账款余额比例（%）|

2014年1-6月
1、张家港扬子江石化有限公司 1,014.26 3.262、青海盐湖镁业有限公司 1,808.01 5.823、亚洲硅业(青海)有限公司 -720.00 -2.324、逸盛大化石化有限公司 781.04 2.515、南京中船绿洲机器有限公司 - -6、德州实华化工有限公司泰安分公司 821.00 2.647、肥城光明岩盐有限公司 780.00 2.518、河北三川化工有限公司 121.36 0.399、加拿大KVAEMERCHEMETICS 386.87 1.2510、四川永祥股份有限公司 256.68 0.83合计 5,249.21 16.90
2013年度
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额（万元）|占当期末应收账款余额比例（%）|

1、浙江逸盛石化有限公司 2,010.75 5.992、青海盐湖镁业有限公司 3,642.00 10.843、江苏海伦石化有限公司 3,171.78 9.444、华陆工程科技有限责任公司 1,547.22 4.615、新特能源股份有限公司 759.40 2.266、平湖石化有限责任公司 867.97 2.587、中核动力设备有限公司 - -8、中盐昆山有限公司 961.71 2.869、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 - -10、甘肃中核嘉华设备制造有限公司 - -合计 12,960.83 38.582012年度
1.青海盐湖镁业有限公司 -1,885.00 -7.742.逸盛大化石化有限公司 2,991.59 12.283.恒力石化（大连）有限公司 205.22 0.844.海南逸盛石化有限公司 2,445.47 10.045.山东日科橡塑科技有限公司 698.40 2.876.富艺国际工程有限公司 - -7.安德里茨（中国）有限公司 1,237.95 5.088.陕西天宏硅材料有限责任公司 - -9.雅鹿集团股份有限公司 -135.40 -0.5610.开封龙宇化工有限公司 1,141.00 4.68合计 6,699.23 27.492011年度
1.绍兴远东石化有限公司 1,289.84 4.922.海南逸盛石化有限公司 1,545.80 5.903.东营金茂铝业高科技有限公司 1,375.60 5.254.嘉兴石化有限公司 1,096.50 4.185.山东金岭新材料有限公司 966.00 3.686.山东海力化工股份有限公司 -218.43 -0.83
7.佛山安德里茨技术有限公司 -22.09 -0.08
8.百川化工（如皋）有限公司 250.35 0.95
南京宝色股份公司招股说明书
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|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额（万元）|占当期末应收账款余额比例（%）|

9.同煤广发化学工业有限公司 820.78 3.1310.恒力石化（大连）有限公司 -4,210.04 -16.06合计 2,894.31 11.04注：2011年主要客户中，绍兴远东石化有限公司、海南逸盛石化有限公司、嘉兴石化有限公司、山东金岭新材料有限公司、山东海力化工股份有限公司、佛山安德里茨技术有限公司、同煤广发化学工业有限公司和恒力石化（大连）有限公司等 8家公司同为公司 2010年客户，百川化工（如皋）有限公司和东营金茂铝业高科技有限公司属于当年新增主要客户。
2012年主要客户中，恒力石化（大连）有限公司、海南逸盛石化有限公司和安德里茨（中国）有限公司（即：佛山安德里茨技术有限公司）同为公司2011年主要客户，且富艺国际工程有限公司同为公司2010年主要客户；山东日科橡塑科技有限公司、雅鹿集团股份有限公司和开封龙宇化工有限公司 2011年即已为公司客户；陕西天宏硅材料有限责任公司2008年即已为公司客户；逸盛大化石化有限公司2007年即已为公司客户；青海盐湖镁业有限公司为当年新增主要客户。
2013年主要客户中，青海盐湖镁业有限公司同为公司2012年主要客户，江苏海伦石化有限公司同为公司2010年主要客户；新特能源股份有限公司和中核动力设备有限公司2012年即已为公司客户；平湖石化有限责任公司2011年即已为公司客户；浙江逸盛石化有限公司2009年即已为公司客户；华陆工程科技有限责任公司 2006年即已为公司客户；中盐昆山有限公司、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司和甘肃中核嘉华设备制造有限公司属于当年新增主要客户。
2014年1-6月主要客户中，青海盐湖镁业有限公司同为公司2012年和2013年主要客户，逸盛大化石化有限公司同为公司2012年主要客户，张家港扬子江石化有限公司、亚洲硅业(青海)有限公司、南京中船绿洲机器有限公司和肥城光明岩盐有限公司等 4家公司 2013年即已为公司客户，河北三川化工有限公司、四川永祥股份有限公司和KVAEMERCHEMETICS分别在2011年、2008年和2007年即已为公司客户；德州实华化工有限公司泰安分公司属于当年新增主要客户。
上述报告期末应收账款余额为负，即为预收款项，主要为部分客户持续与发行人发生业务关系，即在报告期末存在上一合同的保证金尚未收回，而客户同时预付了下一个合同预付款的情况。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户存在一致性，新增客户的应收账款金额与其营业收入存在勾稽关系。大额应收款项基本能够按期收回，且期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
⑦应收账款周转率分析
2011-2013年度应收账款周转率分别为3.42、3.27和3.08。应收账款周转率逐年略有下降，主要系下游客户的经营情况受制于整体宏观经济疲软的影响，
付款进度有所放缓。
南京宝色股份公司招股说明书经核查，保荐机构认为，报告期内发行人的应收账款增长是由其生产经营的特点所决定的，不存在异常情况；发行人已按照坏账计提准备政策对其足额计提了坏账准备。发行人的主要客户信誉良好、实力较强，发生坏账的风险不大；发行人的坏账计提比例制定符合谨慎性原则，坏账准备已足额计提。
（3）预付账款
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|核算项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

材料款 1,498.93 1,530.51 1,954.84 2,082.27工程及设备款 595.73 62.45 861.65 448.82委托加工费 3,140.37 12.22 46.00 648.32其他 675.81 330.59 215.05 644.84合计 5,910.84 1,935.77 3,077.54 3,824.25发行人预付账款主要包括预付的原材料采购款及委托加工费等款项。
2012年末预付账款比 2011年末减少了 746.71万元，下降了19.53%，主要系通过外协委托加工减少，相应的预付委托加工费减少。
2013年末预付款比 2012年末减少 1,141.77万元，主要系预付的材料款较少。
2014年6月末较2013年末增加3,975.07万元，主要系预付的设备外包款增加，预付的设备外包款系按照设备外包合同的约定及对方加工进度支付给江阴市华夏化工机械有限公司，以及预付河南卫华重型机械股份有限公司的生产设备采购款。由于2014年1月公司承接了GLOBAL CHUNG HWA ENGINEERINGLIMITED的大额出口压力容器销售合同共计1.17亿人民币，为按时完成产品交付，公司将部分设备外包，从而导致2014年1-6月设备外包合同金额增加。
经过核查，保荐机构认为，报告期内预付账款的核算符合企业会计准则及相关制度，其增减变动是由发行人的生产经营特点决定的，不存在异常情况。
（4）其他应收款
报告期内，发行人其他应收款的主要构成及比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|

往来款 32.95 3.42 80.76 8.46 99.27 8.16 295.18 15.54
南京宝色股份公司招股说明书员工备用金 435.50 45.25 288.30 30.21 224.57 18.46 203.21 10.70投标保证金 376.28 39.10 514.39 53.90 608.56 50.02 1,345.85 70.86代付保险等 - - - - - - 49.26 2.60赔偿款 - - - - 200.48 16.48 － －其他 117.62 12.22 70.96 7.44 83.84 6.89 5.70 0.30合计 962.36 100.00 954.41 100.00 1,216.72 100.00 1,899.20 100.00坏账准备 93.66 92.59 198.30 344.98
净额 868.71 861.82 1,018.42 1,554.21
注：上述比例为该明细科目占其他应收款总额的比例。
其他应收款主要包括往来款、员工备用金及投标保证金等。
2012年末其他应收款余额较2011年末下降，主要系2012年收回了大部分投标保证金，使得年末在外的投标保证金大幅下降。2013年末的其他应收款余额较上年末余额继续下降。2014年6月末其他应收款余额与2013年末相当。
截至2014年6月30日其他应收款中的主要债务人如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位明细|性质|2014.6.30账面余额|账龄|占其他应收款总额比例（%）|

孙九木 备用金 51.65 1年以内/1-2年 5.37青海盐湖镁业有限公司 安全保证金 50.00 1年以内 5.20周兴泉 备用金 50.00 1年以内/1-2年 5.20山东华标招标有限公司 投标保证金 45.00 1年以内 4.68金茂铝业高科技有限公司履约金保证金 40.00 1年以内 4.16合计 236.65 24.59其他应收款账龄结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||金额|比例％|坏账准备|金额|比例％|坏账准备|

1年以内 764.49 79.43 38.22 811.61 85.04 40.581－2年 116.02 12.06 11.60 70.33 7.37 7.032－3年 44.52 4.63 8.90 19.28 2.02 3.863年以上 37.33 3.88 34.93 53.19 5.57 41.12合计 962.36 100.00 93.66 954.41 100.00 92.59其他应收款净额 868.71 861.82
经过核查，保荐机构认为，报告期内其他应收款的核算符合企业会计准则及
相关制度，其增减变动是由发行人的生产经营特点决定的，不存在异常情况。
南京宝色股份公司招股说明书（5）存货
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|

原材料 8,651.61 28.48 8,070.78 27.94低值易耗品 139.73 0.46 136.71 0.47委托加工材料 4.59 0.02 4.59 0.02在产品 15,517.54 51.09 15,442.00 53.46产成品 6,061.24 19.95 5,233.23 18.12存货合计 30,374.71 100.00 28,887.31 100.00减：存货跌价准备 - -
存货净值 30,374.71 28,887.31
①存货余额较大的原因
报告期内，发行人存货余额占流动资产比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

存货占流动资产比例 35.48% 35.44% 47.35% 45.79%
报告期各期末公司存货占流动资产比例分别为45.79%、47.35%、35.44%和35.48%，其变动趋势与销售订单量及原材料价格走势存在较大的相关性。
报告期各期末存货主要为原材料和在产品。报告期各期末，原材料占存货的比例分别为26.40%、29.61%、27.94%和28.48%，在产品占存货的比例分别为61.40%、56.15%、53.46%和51.09%，合计均达到当期末存货余额的75%以上，比例基本保持稳定。
公司存货余额较大，是由公司业务模式所决定的。在销售合同签订或订单确定后，为锁定主要原材料成本，避免原材料价格波动带来的损失，公司一般立即根据订单安排所需主要原材料的采购，导致库存原材料平均余额较大。
此外，公司的非标特材设备产品建造周期较长，在产品建造完成之前，领用的原材料及发生的工资费用、制造费用统一归集到“在产品”科目核算。因此公司期末在产品余额一般较大。
报告期内，发行人与同行业上市公司的存货占流动资产比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

中圣集团 14.92% 14.13% 21.54%
中国一重 30.83% 30.78% 30.03%
二重重装 44.44% 44.54% 38.19%
张化机 35.60% 40.92% 40.81%
南京宝色股份公司招股说明书科新机电 40.88% 23.83% 18.61%平均值 33.34% 30.84% 30.89%本公司 35.44% 47.35% 45.79%注：以上数据来源于各上市公司公开披露的年报资料。
从上表可见，报告期内，与同行业上市公司平均值比较，发行人的存货占比较高，部分源于同行业上市公司如科新机电于2010年上市融资，其上市融资使得货币资金等流动资产急剧增加，相应的存货占比下降所致；上市前的2009年末科新机电存货占流动资产比例达33.57%，上市后的 2010年末该比率迅速下降至11.83%。随着上述公司上市募集资金逐步投入生产经营，上述比例逐渐趋近，2013年末发行人该比例与同行业上市公司平均值相差仅为2.10%，且发行人该比例低于二重重装、张化机和科新机电。中圣集团 2011-2013年存货占流动资产的比例均较大幅度低于同行业可比上市公司，与其逐年增长的应收账款余额相关，其 2011-2013年的应收账款占流动资产比例分别为60.00%、65.47%和68.77%。
②存货周转率变动趋势分析
2011年-2013年，发行人的年存货周转率分别为 2.08次、1.62次和 1.87次。报告期内，公司存货周转率有所下降，主要原因是：近年来公司产品逐渐向大型化、重型化发展，承接了许多化工、冶金等行业重点工程项目的大型关键设备订单，建造周期更长。由于公司一般设备产品的建设周期是 6-12个月，部分成套设备产品分批次建造交付，因此，基本能保证平均单个设备产品的生产建设周期在6-12个月内完成。上述存货周转率基本与公司的产品生产周期相适应。
由于压力容器设备生产周期较长，可比上市公司的存货周转率总体水平较低。公司 2011-2013年度的存货周转率，与可比上市公司存货周转率变动趋势一致。具体详见本节“十、财务状况分析”之“（三）营运能力分析”之“2、公司存货周转率与同行业上市公司比较”。
③存货余额合理性
报告期内，发行人存货余额主要为原材料、在产品和产成品。其中，2014年6月末原材料、在产品和产成品合计金额为30,374.71万元，占期末存货余额的99.52%。该部分存货为对应已签的销售合同而采购的原材料、生产的在产品和已完工待交付未确认收入的产成品。因此，发行人期末存货在流动资产中占比
南京宝色股份公司招股说明书较高，符合发行人生产经营特点。
④存货减值风险
公司报告期内存货占比较大，而存货并没有计提相应的跌价准备系由于发行人实行“原材料成本+加工费”销售定价模式和“以销定购”的采购模式决定的。
原材料采购方面，为降低原材料价格波动的风险，发行人采取“以销定购”的采购模式。公司在收到招标邀请时，根据招标要求设计图纸并初步编制工艺流程、测算材料耗用量，后由物流中心业务人员对耗材进行询价、生产部门测算加工及制造费用，并由销售部门编制销售报价单及标书；在公司中标并签订销售合同或订单确定后，通常同步签订主要原材料的采购合同，锁定原材料成本。如钛材、复合材料等的采购都根据设计图纸报料后下达采购指令，90%以上是按计划采购，10%以内零星采购或利用库存。
销售定价方面，行业特有“原材料成本+加工费”定价模式，即通过对原材料和各项其他成本费用的估算，在此基础上附加一定的合理利润，制定销售价格。
上述“原材料成本+加工费”的定价机制和“以销定购”的采购模式有效降低了主要原材料价格波动风险，有利于保持合同利润水平的稳定。
期末存货余额绝大多数都是对应已签订的销售合同，为生产产品而准备的原材料和尚在生产阶段的在产品。由于相应的销售合同已经签订，合同价款已确定。
根据公司制定的会计政策规定，“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算”，因此，期末存货价值也不存在减值情形。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人存货的计价真实、准确，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立了存货盘点制度并在报告期严格执行，对于异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货，采用了直接委派人员监盘的盘存方法或履行向第三方函证的替代盘点程序。
3、非流动资产构成及其变化
从2008年开始，在市场前景较好及产业政策扶持的形势下，加之公司老厂区因南京地铁一号线南延线工程施工进行拆迁，公司加快了南京滨江一期、滨江二期工程的建设，由于2010年上述新厂区大部分在建工程已经竣工投入使用，报告期各期末非流动资产均无大幅变动，各年略有减少，系主要为报告期各期固
南京宝色股份公司招股说明书定资产计提折旧所致。
公司非流动资产结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例|
|||||(%)||||(%)|

固定资产 32,439.59 0.82 33,593.79 83.60 34,896.93 83.97 35,280.11 84.04在建工程 505.84 0.01 24.55 0.06 45.93 0.11 - -无形资产 5,873.62 0.15 5,959.76 14.83 6,125.48 14.74 6,256.52 14.90递延所得税资产 631.17 0.02 607.39 1.51 491.71 1.18 445.99 1.06非流动资产合计 39,450.22 1.00 40,185.48 100.00 41,560.05 100.00 41,982.62 100.00（1）固定资产
①公司固定资产折旧年限与同行业上市公司的比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|折旧年限||||
||房屋建筑物|机械设备|运输设备|办公设备及其他|

中国一重 20-45年 3-17年 3-8年 -
二重重装 15-40年 6-30年 10-12年 3-12年
张化机 20年 10年 5年 5年
科新机电 20-40年 5-10年 5年 5年
8年
发行人 20-40年 7-15年 3-5年
注：以上数据来源于各上市公司的公开披露资料，中国一重固定资产折旧年限分类中没有“办公设备及其他”。
上表中，发行人“房屋建筑物”的折旧年限与中国一重、二重重装、科新机电的基本一致，长于张化机；“机器设备”的折旧年限与中国一重、二重重装、的基本一致，长于科新机电和张化机；“运输设备”的折旧年限短于二重重装，长于科新机电和张化机；“办公设备”的折旧年限较其他家可比上市公司都略短。
因此，发行人固定资产资产折旧年限与同行业上市公司基本相当。
②固定资产变动情况分析
报告期各期末各期固定资产净值分别为 35,280.11万元、34,896.93万元、 33,593.79万元和32,439.59万元，逐年递减，系各年计提的固定资产折旧。随着2010年前新厂区的建筑物及大型机器设备陆续达到预定可使用状态并转入固
定资产后，2011年以来固定资产无大额增加，增加部分主要为辅助建筑物从在
建工程转入固定资产和购置更新了部分机器设备。
南京宝色股份公司招股说明书 2014年 6月 30日公司固定资产原值 45,123.45万元，固定资产净值 32,439.59万元，成新率71.89%，公司固定资产维护和运行状况良好。
（2）在建工程
截至2014年6月30日，公司在建工程明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本期增加|本期转入固定资产|2014.6.30|

新厂区二区 2.55 - - 2.55扩能及科技产业提升项目 22.00 481.29 - 503.29合计 24.55 481.29 - 505.842014年6月末在建工程增加，系“扩能及科技产业提升项目”的持续投入资本化归集所致。
（3）无形资产
报告期各期末无形资产均无重大变化；各期末逐年减少，系土地使用去及各项专利技术计提的摊销。公司各期末无形资产中主要为土地使用权，截止 2014年6月末，无形资产账面价值中，土地使用权占比达到97.02%。
（4）递延所得税资产
公司递延所得税资产主要是由坏账准备引起的。由于公司计提的应收款项坏账准备在当期所得税计算中无法抵扣，属于暂时性差异，公司按现行税率计算了递延所得税资产。
2013年末较 2012年末递延所得税资产余额增加，系应收款余额增长，相应的坏账准备计提增加所致。
2014年 6月末较 2013年末递延所得税资产余额有所增加，系补提的应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异对应的递延所得税资产。
4、资产减值准备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

坏账准备 4,107.82 3,949.25 3,128.07 2,823.27存货跌价准备 - - - -
长期股权投资减值准备 - - - -
固定资产减值准备 - - - -
南京宝色股份公司招股说明书合计 4,107.82 3,949.25 3,128.07 2,823.27（1）坏账准备
公司根据历年的经验，债务单位的实际财务状况和现金流量情况，以及其他相关信息制定了合理的坏账准备计提政策。
①确定坏账计提政策的依据：发行人根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提政策。
②信用期长短确定的理由：发行人一般按照客户信誉、建造周期、工程大小等因素确定信用期。
③公司对坏账准备计提比例的确定符合谨慎性原则，已足额计提坏账准备，原因如下：
第一，公司承接的订单大多属于化工、冶金、发电等行业重点工程项目，客户实力较强、信誉良好，发生坏账的风险较小。报告期内，公司未出现大额应收款项实际发生坏账不能收回的情况。
第二，公司报告期各期末分别有88.09%、82.94%、80.08%和78.06%的应收账款账龄集中在2年以内，符合其行业特点，与公司平均18个月左右的质保期相吻合，属正常账龄范围，产生坏账的风险较小。
第三，截至2014年6月末，坏账准备占应收账款余额的比例为12.92%。
综上所述，公司对坏账计提比例的确定符合谨慎性原则，坏账准备已足额计提。
④公司的坏账计提政策同行业对比
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|类别|风险特征||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|

本公司 5% 10% 20% 30% 50% 100%
科新机电 5% 10% 20% 50% 60% 100%
中国一重 5% 10% 40% 80% 80% 100%
二重重装 0.5% 5% 40% 80% 80% 100%
张化机 3% 10% 50% 100%
注：根据公开信息披露，中圣集团计提坏账采用个别认定法，并无固定比例。
从上表可见，公司的坏账计提政策中，1年以内的坏账计提比例与科新机电、
南京宝色股份公司招股说明书中国一重相同，高于二重重装和张化机；1-2年内的坏账计提比例高于二重重装，与其他三家可比公司相同；2-3年内的坏账计提比例与科新机电相当，但低于其他三家可比公司；3-4年和 4-5年的坏账计提比例均低于其他可比上市公司；5年以上的与其他可比上市公司一致，均100%计提坏账准备。虽上述坏账计提比例存在一定差异，但该比例符合公司过往生产经营实际情况，且报告期内未进行变更，不存在调整坏账计提比例调节利润的情形。
（2）存货跌价准备
具体详见本节“十、财务状况分析”之“（一）资产的主要构成及减值准备提取情况”之“2、流动资产构成及其变化”之“（5）存货”之“④存货减值风险”。
（3）长期股权投资减值准备
报告期内，公司合并报表中长期股权投资余额为零，不涉及计提长期股权投资减值准备。
（4）固定资产减值准备
本公司固定资产主要由房屋建筑物及机器设备组成。本公司已逐项进行了清查，未发现其可收回金额低于账面价值的房屋建筑物及机器设备情况，因此未计提减值准备。
公司管理层认为，公司依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备计提政策稳健、公允，各项资产减值准备已足额计提，所计提的资产减值准备不会影响本公司的持续经营能力，降低了公司未来因资产减值而产生的财务风险。
（二）偿债能力分析
1、负债结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|

流动负债 74,136.98 95.82 72,681.58 95.41 70,523.98 94.54 75.647.46 94.28
非流动负债 3,236.81 4.18 3,497.80 4.59 4,069.79 5.46 4,591.78 5.72
负债合计 77,373.79 100.00 76,179.38 100.00 74,593.77 100.00 80,239.24 100.00
南京宝色股份公司招股说明书报告期内，公司的负债规模整体在 7.4亿以上，2012年末负债余额较低，主要系当年四季度部分大额合同确认收入，将预收账款结转所致。公司流动负债占比逐年提高的原因为：第一，由于递延收益逐年摊销，非流动负债有所减少；
第二，短期借款、应付账款增加，造成流动负债增加。
2、流动负债
报告期内公司流动负债结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额(万元)|比例|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例|
|||(%)||||||(%)|

短期借款 35,665.28 48.11 36,378.90 50.05 33,700.00 47.79 30,700.00 40.58应付票据 2,000.00 2.70 907.06 1.25 380.00 0.54 3,123.38 4.13应付账款 20,356.57 27.46 21,494.56 29.57 19,179.37 27.20 17,286.28 22.85预收账款 13,048.64 17.60 10,953.62 15.07 15,108.65 21.42 23,425.06 30.97应付职工薪酬 889.03 1.20 738.15 1.02 631.45 0.90 517.23 0.68应交税费 1,511.38 2.04 1,343.73 1.85 963.80 1.37 288.32 0.38应付利息 56.44 0.08 59.42 0.08 61.70 0.09 56.16 0.07其他应付款 609.64 0.82 806.13 1.11 499.00 0.71 251.03 0.33流动负债合计 74,136.98 100.00 72,681.58 100.00 70,523.98 100.00 75,647.46 100.00（1）短期借款
截至 2014年 6月 30日，公司短期借款余额中无逾期借款。报告期各期末短期借款明细情况如下：
单位：万元
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|借款类别|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

信用借款 24,965.28 21,678.90 19,000.00 16,500.00保证借款 5,700.00 8,700.00 6,700.00 5,000.00抵押借款 5,000.00 5,000.00 8,000.00 9,200.00质押借款 - 1,000.00 - -合计 35,665.28 36,378.90 33,700.00 30,700.00报告期初，部分短期借款是由公司控股股东宝钛集团有限公司提供连带责任保证，截至2011年9月，上述关联担保事项已全部解除，相应原担保事项由宝
色股份用自有的房屋建筑物、土地使用权等进行抵押担保置换。
2011-2013年末短期借款余额逐年增长，主要原因是公司业务规模扩大对资
南京宝色股份公司招股说明书金需求增加所致。
（2）应付票据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|种类|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

商业承兑汇票 - - - -银行承兑汇票 2,000.00 907.06 380.00 3,123.38合计 2,000.00 907.06 380.00 3,123.38 2012年末应付票据余额较 2011年末减少了 2,743.38万元，主要是当年原材料采购时较多采用赊账方式，相应应付账款余额增加了 1,893.09万元。2014年6月末较2013年末增加 1,092.94万元，对应的应付账款减少1,137.99万元。
（3）应付账款
应付账款主要为未支付的供应商材料款，以及应付设备供应商的设备款。
2012年末，发行人应付账款余额 19,179.37万元，其中，应付关联方金额合计2,568.22万元，占应付账款的13.39%。
2013年末的应付账款余额为21,494.56万元，较2012年末增加了2,315.19万元，主要因宏观经济环境趋紧，公司对供应商的付款周期有所延长。
2014年 6月末的应付账款余额为 20,356.57万元，较 2013年末减少了 1,137.99万元。
（4）预收账款
报告期内，公司预收账款占流动负债的比例较高。报告期各期末预收账款占流动负债比例分别达到30.97%、21.42%、15.07%和17.60%，其原因主要是公司的非标特材装备产品生产周期较长，按照行业惯例及公司销售收款政策，在合同签订后到发货前，公司要收取一定比例的预收账款，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“（二）发行人的主要经营模式及相关分析”之“1、发行人的主要经营模式”之“（5）销售模式”。
2012年末预收账款比 2011年末减少了 8,316.41万元，下降了35.50%，系2012年部分大额销售合同（如青海盐湖项目）交货，相应的预收款结转收入所致。
2013年末预收账款比 2012年末减少 4,155.03万元，系由于公司部分大额
销售合同由于合同具体条款谈判周期延长，导致预期2013年底签订的销售合同
南京宝色股份公司招股说明书实际签约推迟到2014年1季度，故未收到相应的预收款项。
2014年6月末预收账款比2013年末增加2,095.01万元，增长了19.13%，系去年末延至本期新签的部分大额合同，按照合同约定支付了预付款。
（5）应交税费
公司的应交税费主要包括企业所得税和增值税。报告期内，公司应交税费具体明细如下：
单位：万元
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|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

企业所得税 405.52 142.88 221.51 331.99增值税 913.50 1,059.44 652.44 -21.46房产税 50.65 9.17 9.17 9.17土地使用税 25.79 - - -个人所得税 0.31 0.45 0.17 2.33城建税 64.51 74.16 45.67 -24.36教育附加税 46.14 53.03 32.68 -9.34水利基金 4.97 4.60 2.16 -合计 1,511.38 1,343.73 963.80 288.332012年末应交税费比2011年末增加了675.48万元，上升的主要原因系公司 2012年生产所需的主要生产用材在 2011年底到货，相应的增值税进项在2011年末抵扣；同时订购的2013年生产用材料尚未到货，相应的增值税进项税额少，导致相应的年末未交增值税大幅增加。
2013年末，应交税费增加主要为应交增值税增加，系部分大额销售合同推迟至2014年1季度签约，相应材料采购减少导致增值税进项税额减少，应交增值税增加。
2014年6月末应交税费增加主要为预交的企业所得税有所减少。
（6）其他应付款
其他应付款主要包括押金、预提费用等。报告期内，公司其他应付款余额整体稳定。截至2014年6月30日，公司其他应付款余额中无欠持有本公司5%
（含5%）以上股份的股东的款项。
（7）应付职工薪酬
截至2014年6月末，公司应付职工薪酬余额为889.03万元，占流动负债
南京宝色股份公司招股说明书1.20%。应付职工薪酬余额主要包括公司根据薪酬政策提取的待缴付的社会保险费、计提的工会和职工教育经费等。报告期内应付职工薪酬余额变化不大；公司没有拖欠职工工资的情况。
报告期内，应付职工薪酬余额逐年增长，主要是每年根据工资费用计提的工会经费和职工教育经费大于当年实际支出结余部分而使得期末余额逐年增加。
3、非流动负债
报告期内公司非流动负债结构如下表所示：
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|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额(万元)|比例|金额(万元)|比例|金额(万元)|比例|金额(万元)|比例|
|||(%)||(%)||(%)||(%)|

其他非流动负债 3,236.81 100.00 3,497.80 100.00 4,069.79 100.00 4,591.78 100.00非流动负债合计 3,236.81 100.00 3,497.80 100.00 4,069.79 100.00 4,591.78 100.00其他非流动负债主要是公司取得政府部门的拆迁补偿款。
2008年 4月因城市规划，公司与南京地铁一号线南延线建设江宁区协调服务领导小组办公室、南京江宁经济技术开发总公司、南京佳强拆迁工程有限公司签署协议，宝色股份有关房地产属于南京地铁一号线南延线动迁范围，公司经批准取得的国有土地面积为 23,344.4平方米，涉及拆迁的房屋建筑面积 20,357.6平方米，各方依据江宁政发（2004）279号文件及其相关实施细则规定，经友好协商，公司位于江宁开发区董村路 99号的房地产及其他拆迁补偿款总计人民币8,500万元整。2008年4-6月、2009年1月公司各收到拆迁补偿款7,650万元和850万元，合计8,500万元。
公司根据《企业会计准则第16章—政府补助》、《企业会计准则解释3号》相关处理规定，对取得的拆迁补偿款做如下处理：由于搬迁发生的固定资产及无形资产损失、有关搬迁费用，从拆迁补偿款中直接支付；对公司购置土地、搬迁后新建厂房的补偿，属于与资产相关的政府补助，按照《企业会计准则第 16号——政府补助》规定，转入递延收益核算并按相关资产使用年限平均计入损益；
对公司预计搬迁至滨江开发区后新增的费用补偿，包括交通费用、员工补贴等，按照《企业会计准则-政府补助》规定，在确认相关费用的期间，计入当期损益。
4、偿债能力分析
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|偿债能力指标|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

南京宝色股份公司招股说明书流动比率（期末数） 1.15 1.12 1.03 0.96速动比率（期末数） 0.75 0.72 0.54 0.52资产负债率（％）（母公司期末数） 53.92 54.72 59.12 64.43息税折旧摊销前利润（万元） 5,029.38 11,478.28 10,802.94 10,442.40利息保障倍数 4.37 5.09 4.95 5.66净利润（万元） 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36经营活动产生现金流量净额（万元） 659.77 577.08 -121.15 5,751.96（1）主要债项构成占比
公司的主要债项包括短期借款、应付账款、预收款项及其他非流动负债，具体各项占当期末负债总额的比例如下：
单位：万元
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|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

短期借款 46.09% 47.75% 45.18% 38.26%
应付账款 26.31% 28.22% 25.71% 21.54%
预收账款 16.86% 14.38% 20.25% 29.19%
其他非流动负债 4.18% 4.59% 5.46% 5.72%
合计 93.45% 94.94% 96.60% 94.72%
公司目前融资渠道比较单一，主要通过银行贷款融资。报告期内，发行人与相关贷款银行的合作关系良好，均能按期偿还。发行人一般在短期借款到期偿还后，均能从该行的授信额度中重新申请到新的银行贷款，且相关银行对公司的授信额度尚未完全充分使用。目前包括浦发银行、交通银行、中国农业银行、中国工商银行及光大银行等给予公司的综合授信额度超过6个亿。因此，不存在银行借款不能偿付的流动性风险。
（2）短期偿债能力分析
2011-2013年，公司短期偿债指标与同行业上市公司的比较如下：
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|单位名称|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||流动比率|速动比率|流动比率|速动|流动比率|速动|
|||||比率||比率|

中圣集团 1.18 1.00 1.19 1.02 1.25 0.98
中国一重 2.14 1.48 2.05 1.44 1.78 1.10
二重重装 0.74 0.41 1.12 0.63 1.27 0.79
张化机 1.49 0.96 1.28 0.75 1.20 0.71
科新机电 2.03 1.20 2.42 1.57 4.35 3.51
平均值 1.51 1.01 1.61 1.08 1.85 1.31
南京宝色股份公司招股说明书本公司 1.12 0.72 1.03 0.54 0.96 0.52
注：以上数据来源于各上市公司公开披露的年报资料；
2011-2013年，发行人的流动比率和速动比率逐年上升。公司该期间的流动比率和速动比率低于行业平均值，其原因主要是：第一，公司对滨江二期、宝鸡技改项目的固定资产投入较大，造成公司流动比率和速动比率处于较低水平，而公司目前融资渠道较为单一，主要依赖短期借款筹措资金；第二，与本公司相比，中国一重、二重重装、张化机、科新机电等分别于 2010年、2011年前后首发上市并取得募集资金，流动比率及速动比率皆有所改善。
（3）长期偿债能力分析
①资产负债率
报告期各期末发行人母公司资产负债率基本维持在60%上下波动，且2012年末和 2013年末的资产负债率有所下降，2014年 6月末的资产负债率下降到53.92%，发行人无明显的偿债压力骤增的情形。
②息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
公司报告期内息税折旧摊销前利润分别为10,442.17万元、10,802.94万元、 11,478.28万元和 5,029.38万元，利息保障倍数分别为 5.66倍、4.95倍、5.09倍及4.37倍。
上述两项指标均表明，本公司不能正常支付利息的风险较低。本公司近年来未发生贷款逾期不能偿还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。
根据流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数等财务指标，并结合资信状况和银行授信额度进行分析，公司盈利能力较强和资信状况良好，面临的偿债风险不大。
（三）营运能力分析
1、公司应收账款周转率及与同行业上市公司比较
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

中圣集团 1.17 1.26
1.76
中国一重 0.80 0.80
1.02
二重重装 1.35 1.10
2.29
张化机 1.67 2.00
2.63
南京宝色股份公司招股说明书科新机电 1.91 1.51
1.87
平均值 1.38 1.33
1.91
本公司 3.08 3.27
3.42
注：以上数据来源于各上市公司公开披露的年报资料；
从以上比较数据分析，2011-2013年度公司应收账款周转率均高于行业平均水平，且在可比的5家公司中，公司的应收账款周转率水平最高，显示出公司拥有良好的应收账款管理能力。同时，受国内宏观经济形势趋紧、经济增长速度下滑等多方面影响，包括本公司在内的同行业上市公司应收账款周转率整体水平在该期间内有所下降。
公司承接的订单大多属于化工、冶金、发电等行业重点工程项目，客户实力较强、信誉良好，发生坏账的风险不大。未来公司将通过以下措施进一步提高应收账款周转率：一、选择行业发展前景好、信誉高的客户，并对不同客户合理确定其信用额度；二、加大应收账款催收力度，强化销售人员激励机制等措施，加快应收账款回收速度；三、进一步完善售后服务。
2、公司存货周转率与同行业上市公司比较
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

中圣集团 4.26 3.39 4.35
中国一重 0.92 0.89 1.06
二重重装 1.18 0.90 1.18
张化机 1.28 1.22 1.42
科新机电 1.62 1.23 2.06
平均值 1.85 1.53 2.01
本公司 1.87 1.62 2.08
注：以上数据来源于各上市公司公开披露的年报资料。
根据上述数据对比分析，由于压力容器设备生产周期较长，可比上市公司的存货周转率总体水平较低。公司存货周转率大部分年度略高于行业平均水平，存货周转能力较强。
公司 2011-2013年度的存货周转率，与可比上市公司存货周转率变动趋势一致，本公司的该项营运能力指标有所下滑，但该期间公司该项指标均高于可比
上市公司平均数。
未来公司将通过以下措施进一步提高存货周转率：一、合理规划采购时间，
南京宝色股份公司招股说明书优化库存结构，减少资金占用；二、不断优化作业流程，进一步提高生产效率，缩短产品制造周期；三、与客户紧密沟通，加快产成品的交付验收工作。
3、公司总资产周转率及与同行业上市公司比较
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

中圣集团 0.66 0.67 0.85
中国一重 0.23 0.24 0.28
二重重装 0.24 0.18 0.33
张化机 0.37 0.38 0.43
科新机电 0.29 0.23 0.34
平均值 0.36 0.34 0.45
本公司 0.67 0.64 0.72
注：以上数据来源于各上市公司公开披露的年报资料。
根据上述数据对比分析，发行人 2011年总资产周转率高于行业平均水平，其原因在于随着滨江二期、技改项目的完工并投入使用，公司开始逐步达到满负荷生产，产品产量的上升带来了收入的增长，从而提升了总资产周转率水平；2012年，受国内宏观经济影响，包括本公司在内的同行业上市公司总资产周转率均有所下滑，但相较于多数可比上市公司，本公司总资产周转率下降较少，其原因主要是由于本公司较好的完成了产品生产任务并及时将产品交付给客户从而使营业收入仅略有下降所致。2013年度因为营业收入的增加，相应的总资产周转率略有上升。
经核查，保荐机构认为，发行人盈利能力较强、现金流量状况和资信状况良好，因而公司面临的偿债风险不大；发行人的资产运行效率正常，充分反映了行业特点，与行业平均水平相近。
（四）股东权益情况
1、2011年度股东权益变动表
单位：万元
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|项目|2011年度归属于母公司股东权益||||股东权益合计|
||实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润||

一、上年年末余额 15,100.00 7,553.20 985.35 7,019.22 30,657.76
二、本年年初余额 15,100.00 7,553.20 985.35 7,019.22 30,657.76
南京宝色股份公司招股说明书三、本年增减变动金额
- - 467.32 3,121.04 3,588.36（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - 5,588.36 5,588.36（二）其他综合收益 - - - - -（三）所有者投入和减少资本 - - - - -（四）利润分配 - - 467.32 -2,467.32 －2,000.001.提取盈余公积 - - 467.32 -467.32 -2.对所有者（或股东）的分配 - - - -2,000.00 －2,000.00（五）所有者权益内部结转 - - - - -四、本年年末余额 15,100.00 7,553.20 1,452.67 10,140.26 34,246.132、2012年度股东权益变动表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度归属于母公司股东权益实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润||||股东权益合计|
|||资本公积|盈余公积|未分配利润||

一、上年年末余额 15,100.00 7,553.20 1,452.67 10,140.26 34,246.13二、本年年初余额 15,100.00 7,553.20 1,452.67 10,140.26 34,246.13三、本年增减变动金额
- - 531.14 5,008.40 5,539.54（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - 5,539.54 5,539.54（二）其他综合收益 - - - - -（三）所有者投入和减少资本 - - - - -（四）利润分配 - - 531.14 -531.14 -1.提取盈余公积 - - 531.14 -531.14 -2.对所有者（或股东）的分配 - - - - -（五）所有者权益内部结转 - - - - -四、本年年末余额 15,100.00 7,553.20 1,983.81 15,148.66 39,785.673、2013年度股东权益变动表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度归属于母公司股东权益实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润|||股东权益合计|
||实收资本|资本公积|盈余公积||

南京宝色股份公司招股说明书（二）其他综合收益 - - - - -（三）所有者投入和减少资本 - - - - -（四）利润分配 - - 552.81 -552.81 -1.提取盈余公积 - - 552.81 -552.81 -2.对所有者（或股东）的分配 - - - - -（五）所有者权益内部结转 - - - - -四、本年年末余额 15,100.00 7,553.20 2,536.62 20,333.97 45,523.794、2014年 1-6月股东权益变动表
单位：万元
|||||||
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|项目|2014年1-6月归属于母公司股东权益||||股东权益合计|
||实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润||

一、上年年末余额 15,100.00 7,553.20 2,536.62 20,333.97 45,523.79二、本年年初余额 15,100.00 7,553.20 2,536.62 20,333.97 45,523.79三、本年增减变动金额
- - - 2,168.85 2,168.85（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - 2,168.85 2,168.85（二）其他综合收益 - - - - -（三）所有者投入和减少资本 - - - - -（四）利润分配 - - - - -1.提取盈余公积 - - - - -2.对所有者（或股东）的分配 - - - - -（五）所有者权益内部结转 - - - - -四、本年年末余额 15,100.00 7,553.20 2,536.62 22,502.82 47,692.635、公司近三年一期所有者权益变动分析
公司报告期内的股东权益具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

股本（实收资本） 15,100.00 15,100.00 15,100.00 15,100.00资本公积 7,553.20 7,553.20 7,553.20 7,553.20盈余公积 2,536.62 2,536.62 1,983.81 1,452.67未分配利润 22,502.81 20,333.96 15,148.65 10,140.26
归属于母公司所有者权益 47,692.63 45,523.78 39,785.67 34,246.13
少数股东权益 - - - -
南京宝色股份公司招股说明书合计 47,692.63 45,523.78 39,785.67 34,246.13（1）股本（实收资本）及资本公积
报告期内，股本及资本公积余额未发生变动。
（2）盈余公积
报告期内各年盈余公积持续增长，原因是根据《公司法》的规定，对各年实现净利润按10%提取盈余公积所致。
（3）未分配利润
报告期内，未分配利润的增加主要是各年实现净利润累积所致。
十一、发行人现金流量分析
（一）现金流量总体分析
公司报告期内，经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额主要情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

经营活动产生的现金流量净额 619.53 577.08 -121.15 5,751.96投资活动产生的现金流量净额 -582.46 -236.85 -1,311.47 -2,313.89筹资活动产生的现金流量净额 -2,432.03 471.30 3,513.50 -4,410.20汇率变动对现金流量的影响额 9.44 2.21 -3.10 -18.12现金及现金等价物净增加额 -2,385.53 813.73 2,077.77 -990.26（二）经营活动现金流量分析
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

销售商品、提供劳务收到的现金 18,038.93 32,681.67 46,322.14 43,915.99收到的税费返还 71.38 66.61 164.03 9.59收到的其他与经营活动有关的现金 3,319.43 3,538.24 2,708.48 3,473.72现金流入小计 21,429.73 36,286.52 49,194.65 47,399.30购买商品、接受劳务支付的现金 11,421.32 15,754.26 32,401.65 24,238.70支付给职工以及为职工支付的现金 4,714.22 8,813.32 7,514.58 7,090.25支付的各项税费 2,244.18 6,619.69 4,431.36 3,944.58
支付的其他与经营活动有关的现金 2,430.49 4,522.18 4,968.21 6,373.82
南京宝色股份公司招股说明书现金流出小计 20,810.20 35,709.45 49,315.80 41,647.35经营活动产生的现金流量净额 619.53 577.08 -121.15 5,751.961、销售商品、提供劳务收到的现金
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 43,915.99万元、 46,322.14万元、32,681.67万元和 18,038.93万元，而同期实现的营业收入分别为 77,215.01万元、73,780.12万元、78,911.42万元和 30,978.23万元；现金流入与营业收入比例分别为56.87%、62.78%、41.42%和58.23%。现金流入与营业收入不匹配的主要原因在于现金流量表并未将公司收到的银行承兑汇票统计在内。公司许多客户采用银行承兑汇票支付货款，一般期限6个月；为提高资金使用效率，在票据到期收款之前，公司会尽量将票据直接背书转让给供应商以支付材料采购款。
报告期内公司收到及使用承兑汇票情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

销售商品、提供劳务收到的现金 18,038.93 32,681.67 46,322.14 43,915.99加：收到承兑汇票 27,669.10 46,568.29 34,731.91 53,081.22减：票据贴现 - 949.80 806.40 -减：票据到期收款 1,994.33 3,245.50 545.92 1,281.14收到现金及票据合计 47,702.36 75,054.66 79,701.73 95,716.07营业收入 30,978.23 78,911.42 73,780.12 77,215.01收到的现金、票据与收入的比例 153.99% 95.11% 108.03% 123.96%如上表所示，若将收到的承兑汇票考虑在内，则报告期内销售回款与营业收入比例分别达到123.96%、108.03%、95.11%和153.99%，货款回笼速度较为正常。
2、经营活动产生的现金流量净额
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的具体情况如下：
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36
加：资产减值准备 158.57 862.71 367.74 119.93
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
1,238.73 2,457.99 2,084.35 1,886.86
物资产折旧
南京宝色股份公司招股说明书无形资产摊销 88.51 177.89 172.33 173.02处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- -2.40 4.42 -126.57的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,150.77 2,253.41 2,183.90 1,846.53递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -23.79 -115.68 -45.72 48.52存货的减少（增加以“－”号填列） -1,487.39 5,595.54 -1,284.29 -8,987.27经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-4,596.29 -14,329.27 -208.37 -7,759.86列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
1,921.58 -2,061.23 -8,935.06 12,962.44列）
经营活动产生的现金流量净额 619.53 577.08 -121.15 5,751.96结合现金流量表附表可以看出，除2011年度经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润外，其他各期经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的。
其中 2012年经营性应付大幅减少，系 2012年产品交货结转收入时，上年末的预收账款结转，而实际该部分现金在上年已收到；2013年经营性应收项目增加较多，系由于宏观环境不景气的影响，当年交货产品结转收入，回款情况受影响，相应的应收账款增加。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计达 6,827.41万元，净利润合计金额为 19,034.86万元，两者之比为35.87%；其中 2011年度经营活动产生的现金流量净额为 5,751.96万元，净利润为 5,588.36万元，两者之比为102.93%。
2012年度经营活动现金流量净额-121.15万元，系由于当期部分产品的生产需要使用进口材料，国外供应商均需通过现汇，而不接受国内承兑汇票抵付货款，因此，本期“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增加，对应当期末应收票据结余也较上期末增加了3,207.04万元。
单位：万元
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|项目|近三年一期合计|2014年1-6|2013年度|2012年度|2011年度|
|||月||||

经营活动产生的现金流量净额 6,827.41 619.53 577.08 -121.15 5,751.96净利润 19,034.86 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36经营活动现金流量净额占当期净利润的比例 35.87% 28.56% 10.06% -2.19%102.93%
南京宝色股份公司招股说明书（二）投资活动现金流量分析
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

收回投资所收到的现金 - - - -取得投资收益所收到的现金 - - - -处置固定资产无形资产和其他长期资产所
- 0.10 2.9 0.18收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -现金流入小计 - 0.10 2.9 0.18购建固定资产、无形资产和其他长期资产
582.46 236.95 1,314.37 2,314.07所支付的现金
投资所支付的现金 - - - -支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -现金流出小计 582.46 236.95 1,314.37 2,314.07投资活动产生的现金流量净额 -582.46 -236.85 -1,311.47 -2,313.89上表中，报告期内，投资活动现金流量净额合计为-4,444.67万元，主要为公司滨江二期新厂区辅助设施建设的项目投入。随着生产相关的主要固定资产和在建工程构建在 2010年基本完成，2011年、2012年尚有部分辅助配套工程投资现金支出及以前年度完工的工程质保金付款外，报告期其他各期投资活动现金支出较少。同时，报告期内除零星的处置废旧固定资产现金流入外，无其他投资活动现金流入。各年度投资活动主要支出情况详见本招股说明书本节“十二、资本性支出分析”之“（一）报告期重大资本性支出”。
（三）筹资活动现金流量分析
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

吸收投资收到的现金 - - - -取得借款所收到的现金 14,789.83 44,664.74 36,000.00 37,380.00收到其他与筹资活动有关的现金 1,463.68 2,000.96 8,825.61 3,144.93现金流入小计 16,253.50 46,665.70 44,825.61 40,524.93偿还债务所支付的现金 15,503.45 41,985.84 33,000.00 36,180.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,128.23 2,235.59 2,154.57 1,950.55支付的其他与筹资活动有关的现金 2,053.85 1,972.98 6,157.54 6,804.58现金流出小计 18,685.54 46,194.41 41,312.11 44,935.13
筹资活动产生的现金流量净额 -2,432.03 471.30 3,513.50 -4,410.20
2012年度和2013年，公司筹资活动现金收入超过现金流出，主要原因为公
南京宝色股份公司招股说明书司业务增长和充分运用银行信用工具融资，相应开具保函、信用证、票据而冻结的保证金支出增加。
报告期内银行贷款规模逐渐加大，各类贷款余额从 2011年末的 30,700.00万元增加到 2014年 6月末的 35,665.28万元。债务融资弥补了公司成长期的资金缺口。
十二、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
公司在报告期内的重大资本性支出总计 4,693.70万元，主要为购置土地、机器设备以及新建厂房的投资支出，报告期公司重大资本性支出如下表：
单位：万元
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|项目|合计|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

机器设备 895.56 59.99 256.00 301.02 278.55房屋建筑物 3,798.14 522.47 752.99 586.03 1,936.65合计 4,693.70 582.46 1,008.99 887.05 2,215.20注：房屋建筑物含当年投入尚未转入固定资产的在建工程金额。
报告期内公司重大资本性支出情况如下：
1、机器设备支出合计895.56万元，主要为公司生产过程中新增部分设备的投入。
2、房屋建筑物支出合计 3,798.14万元，主要为滨江二期新厂区辅助建筑物建设的投入。
公司对新厂房和新设备的持续投入，提升了生产能力和经营规模，为公司的持续发展奠定了良好的基础。
报告期内公司资本性支出无跨行业投资情况。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截至本招股说明书签署日，公司正实施“超限装备制造厂房”项目，该项目计划投资2.4个亿，主要用于厂房建设和生产设备构建。
除上述新建项目及本次发行募集资金有关投资外，无可预见的重大资本性支
出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书“第十节
南京宝色股份公司招股说明书募集资金运用”的有关内容。
截至本招股说明书签署日，公司无跨行业投资的资本性支出计划。
十三、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司作为中国本土最大的非标特材装备制造企业之一，在公司品牌、生产技术等方面均拥有较为突出的优势，结合目前公司所处行业的发展趋势以及公司的发展规划，公司管理层认为，未来几年内，影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下几个方面：
（一）产业政策和经济环境
装备制造业作为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，在国民经济发展中承担着重要的角色，国家近年来也加大了对装备制造业的扶持力度。随着《装备制造业调整和振兴规划》等政策的出台，装备制造业加快了产业结构调整步伐，也促使国内装备制造业逐步增强自主创新能力，提高自主化水平，推动产业升级。
产业调整和振兴的政策措施明确指出，鼓励使用国产首台（套）装备，加大技术进步和技术改造投资力度，制定《装备制造业技术进步和技术改造项目及产品目录》，支持使用国产首台（套）重大技术装备，支持目录内装备的自主化等。在国家相关鼓励类产业政策不断刺激下，将为类似于本公司的行业内领先企业带来发展机遇和巨大的发展空间。
（二）新兴行业市场的开拓影响
公司目前产品主要分布在化工及冶金行业，主要集中于石油（精细）化工、煤化工、盐化工和冶金等四类行业，客户覆盖行业面较窄在一定程度上制约了公司的市场发展空间，未来公司将进一步开拓核电、海水淡化、节能环保等新领域，通过一定时间的技术积累和市场开发，将会给公司拓展更大的发展空间。
（三）国外市场的复苏前景
除 2014年 1-6月，发行人实现外销收入 1,337.42万元外，截至 2014年 6月30日，发行人正在履行的重大合同中包含有合同金额共计1,889.50万美元和81万欧元的外销合同，该等合同所约定的产品交货期为2014年及2015年，因此，发行人2014年和2015年的产品外销收入规模较报告期将可能有较大增长。
南京宝色股份公司招股说明书此外，发行人正在履行的重大合同中还包含有与中石化炼化工程（集团）股份有限公司签署的合同金额为7,014万元的销售合同；发行人子公司宝色设备正在履行的重大合同中包含有与东华工程科技股份有限公司签署的合同金额为4,600万元的销售合同。该等合同所约定的产品将分别用于美国和非洲市场。国外市场的复苏将为发行人未来业绩的增长带来一定助力。
（四）业务发展目标及募投的影响
面对市场发展机遇，公司以打造国内最大、最强非标特材装备生产基地为业务发展目标，在未来几年内，公司将不断扩展和完善公司的产品结构和行业覆盖面，同时，公司将以本次股票首次发行并上市为契机，全面扩充公司的产能，新建特材管道管件生产线，进一步提高生产工艺和技术含量。随着募集资金投资项目逐步完工投产，预计将会对公司未来财务状况和盈利能力产生重大的影响。
本次募集资金投资项目建成并逐步投产后，公司产能将得到提升，产品销售规模和利润也将随之增长，公司在非标特材装备制造细分市场的优势竞争地位将得以进一步巩固。
十四、股利分配政策及实际股利分配情况
（一）最近三年股利分配政策
根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取10%列入法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、按照股东持股比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
南京宝色股份公司招股说明书（二）最近三年实际股利分配情况
2011年初公司新厂区基本建设完成，在不需大量资金投入情况下，考虑股东过去几年对公司整体搬迁全力支持，公司2011年8月召开股东大会进行了利润分配，对股东分配的股利合计为2,000万元。截至本招股说明书签署日，上述股利分配已实施完毕。
2012年度及2013年度，公司未进行股利分配。
（三）发行后的股利分配政策
根据发行人经2013年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则：公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回报，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司每年度进行一次利润分配，可以采取现金、股票或法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例：公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时，应当同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利。
（五）利润分配方案：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中
南京宝色股份公司招股说明书应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（六）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红利）的派发事项。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
南京宝色股份公司招股说明书公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于电话、传真、电邮、实地接待、邀请参会等方式）。。
（四）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证
2013年 12月 3日，发行人召开第二届董事会第九次会议审议《公司章程（草案）》时，就股东回报事宜进行了专项讨论：
1、公司利润分配政策制定时考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资规模、银行信贷及债权融资环境等情况，制定公司的利润分配政策。
2、公司利润分配政策的合理性
（1）公司现金分红比例高于行业平均水平
根据公司章程（草案），如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。即每年公司的股利支付率不低于20%。高于国内可比上市公司平均股利支付率。
（2）利润分配政策充分考虑了公司发展需要
本次发行完成后，除募投项目建设等重大资本性支出增加流动资金占用外，生产规模的扩大和募投项目的建成均会推高流动资金的需求。
①生产规模的扩大增加了对流动资金的占用
随着公司滨江二期项目和宝鸡技改项目的陆续建成，公司的生产能力达到了 11,850吨。由于生产规模的扩大，公司存货、应收账款、预付账款等流动资金占用相应增加。随着公司两个项目的达产，公司生产能力将继续增加，对流动资金的需求会进一步加大。
②募投项目的建成将进一步增大流动资金的需求
根据本次发行方案，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过5,100万股，募集资金拟用于特材管道、管件产业化项目，计划投资总额2.1亿元。该项目的投资概算除对约4,000余万元的铺底资金做出安排外，无其他流动资金的预算安排。
随着募投项目的建成，公司对流动资金的需求将进一步增大。
南京宝色股份公司招股说明书因此，未来几年公司在持续发展过程中仍然需要大量的资金，上述因素在一定程度上限制了公司向股东现金分红的能力。公司目前确定的利润分配政策符合公司的实际情况，未来公司每年的未分配利润将全部用于公司流动资金补充。
（五）发行人股东长期回报规划及上市后三年利润分配计划为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制定了《南京宝色股份公司股东长期回报规划（2014-2016）》，并经2014年3月25日公司第二届董事会第十次会议和2014年4月15日公司2013年度股东大会审议通过。
1、发行人股东长期回报规划
（1）发行人制定该规划考虑的原则及因素
以坚持现金分红为主要回报手段的基本原则，着眼于公司的长远和可持续发展。在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资规模、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）该规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次该规划。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见对公司的股东长期回报规划做出调整，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。调整后的股东长期回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关条款相抵触。
（3）股东长期回报规划
①公司每年度进行一次利润分配，可以采取现金、股票或法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
②现金分红比例：公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时，应当同时做出现金分红的安排。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，
南京宝色股份公司招股说明书以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A．公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%；
B．公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
③如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。
④如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的200%以上，公司应提出发放股票股利议案并交股东大会表决。
⑤在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司在实施现金分配股利的同时，可以发放股票股利。
2、发行人上市后三年利润分配计划
（1）发行人未来三年利润分配计划（2014-2016年）
公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，独立董事对利润分配方案进行审核并发表审核意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
根据本行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，董事会认为公司尚处于成长期，未来三年公司现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%。
南京宝色股份公司招股说明书（2）发行人制定未来三年利润分配计划考虑的因素
公司将根据未来三年每年实际的盈利状况积极回报投资者。董事会制定的公司未来三年（2014-2016年）利润分配计划主要基于以下因素考虑：
①发行人经营发展规划
发行人将坚持自主创新，加快产能扩张，完善产品结构，增大研发力度，注重人才培养，开拓市场渠道，发展企业品牌，优化治理结构，实现营业收入稳步增长。并借助资本市场，保持公司在非标特材装备行业内的持续领先地位，逐步将公司打造成为具有持续创新能力和大型成套设备制造、研发能力的特材装备制造集团。
该规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，发行人需要维持适当的留存收益比例，确保发行人有足够的资金进行持续经营并最终实现公司的长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。
②股东回报
发行人股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证发行人正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
③社会资金成本
目前，发行人的融资渠道比较单一，主要是通过债权融资和利润留存方式。
留存收益较债权融资限制条件较少，财务负担和风险都较小。发行人制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾发行人现时利益和公司长远发展。
④外部融资环境
目前发行人的银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证发行人的非募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模控制，外部融资难度增加，加大了发行人对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，发行人将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
（3）发行人上市后三年利润分配计划实施的可行性
①营业收入和净利润的稳定增长为利润分配政策实施提供了基础。报告期内，公司营业收入和净利润平稳增长，营业收入由 2011年的 7.72亿元增加到
南京宝色股份公司招股说明书 2013年的 7.89亿元，净利润由 2011年的 5,588.36万元增加到 2013年的 5,738.12万元。未来随着公司募投项目的投产，公司的产销规模将进一步扩大，为利润分配政策的实施提供了基础。
②良好的现金流为股东分红回报规划提供了保障。报告期内，公司经营活动累计产生现金流量净额6,207.89万元，为同期累计实现净利润的36.81%；公司经营性现金流情况良好，为股东分红回报规划提供了保障。
③稳定的经营状况确保了股东分红回报规划的持续性。根据目前经营状况和未来发展规划，公司未来经营模式不会发生重大变化，公司本次发行上市募集的资金，基本能够满足公司未来三年重大资本性支出的需要，重大资本性支出不会对公司未来现金分红政策产生重大影响。
（六）中介机构关于利润分配事项的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：“发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定、决策机制和相关信息披露均符合有关法律、法规、规范性文件的要求；发行人利润分配的相关政策和未来分红规划注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益。”
十五、滚存利润的分配安排
根据2014年4月15日召开的公司2013年度股东大会，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。
南京宝色股份公司招股说明书第十节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金数额及用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过5,100万股，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元。
本次募集资金各投资项目的投资总额、计划使用募集资金数额及项目履行的审批、核准或者备案情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目名称|计划投资总额|计划运用募集资金|核准/备案批文|环保批文|

已获得南京市南京宝色股份公司特材
1 21,000 20,000 江宁发改投字【2011】296号江宁区环保局管道、管件产业化项目
环保批复
（二）募集资金专户存储安排
根据《南京宝色股份公司募集资金管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数；公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
南京宝色股份公司招股说明书（三）募集资金预计投入的时间进度
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|项目名称|募集资金使用计划(万元)||计划运用募集资金（万元）|
||第一年|第二年||

南京宝色股份公司特材管
1 14,000 6,000 20,000
道、管件产业化项目
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司通过内外部财务资源自筹解决；公司可以根据项目实际需要以自有资金及银行贷款进行项目建设，募集资金到位后置换已支付的银行贷款及自有资金。
经历2008-2010年新厂搬迁和大规模扩产投资后，以及受2012年以来宏观经济环境不景气等因素的影响，公司资金处于紧平衡的状态。截至目前，公司已就募投项目办理完毕前期可研、立项及环评工作，但未进行先期投入。
经保荐机构核查，募投项目建设在企业自有土地上，截止目前，项目已完成前期可研、立项及环评工作，但未进行先期投入。
二、募集资金运用情况
（一）项目建设的必要性分析
本次特材管道、管件产业化项目的实施，是公司顺应行业发展趋势、集中有限资源实现长远发展的有效手段，有利于进一步完善产品结构、满足市场需求，是公司实施发展战略的重要举措。必要性体现在以下方面：
1、抓住市场机遇，取得特材管道管件领域的先发优势
目前，我国尚无专业化生产非标特材管道管件的生产商，该产品生产主要由非标特材设备供应商兼营，生产规模相对较小，部分特材管道需求需要依赖进口满足。
本项目的实施将使公司在我国率先打造专注于特材管道管件制造的专业化生产线，是公司迎合特材管道管件领域良好市场机遇的重要手段，有利于提高公司在特材管道管件领域的品牌影响力，取得突出的先发优势。
2、改善公司现有产品结构，形成新的利润增长点
作为本土非标特材装备领域的优势企业，公司在塔器、储罐、换热器等典型
的非标特材设备领域取得了良好成绩。但是，公司目前的主要产品集中于非标特
南京宝色股份公司招股说明书材设备，产业链横向延伸能力不足。
本项目的实施将在一定程度上改善公司的产品结构，延伸公司的产业链，形成新的利润增长点，增强企业综合实力。
3、发挥协同效应，提升公司整体竞争力的提升
目前，非标特材焊接管道及管件的主要用途是作为非标特材设备的重要配件，与非标特材设备共同组成整套装备，并重点应用于化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等领域。此外，特材管道管件还可作为独立装备应用于滨海石油、海洋石油钻井平台等领域。
公司作为非标特材装备行业的优势企业，已经积累了石油化工、煤化工以及湿法冶金等领域重点客户，同时公司已完全掌握了非标特材焊接管道及管件的核心工艺技术。
本项目的实施将有利于公司利用已有的客户资源优势及技术优势，发挥特材设备和特材管道管件产品的协同效应，提高公司的整体核心竞争能力。
4、实现规模化效益，降低产品生产及管理成本
公司所在的非标特材装备行业具有明显的规模效益递增特征。公司前期特材管道管件的小批量生产主要依赖于共用非标特材设备的生产设备以及生产场所，企业硬件运行压力巨大，生产效率较低而管理成本较高，并且在很大程度上挤压了公司特材压力容器的产能。本项目将建设特材管道管件的专有厂房、生产线和配套设施，这将有助于缓解企业现有硬件的运行压力、实现特材管道管件产品的规模化经营，大幅提升公司产品的市场竞争力。
5、提升盈利能力，促进公司长远发展
目前公司产品以特材压力容器和管道管件为主，特材管道管件毛利率相对较高。2011年、2012年和2013年，特材管道管件的毛利率分别为29.16%、29.76%和27.87%，而公司综合毛利率分别为22.84%、25.59%和24.86%，特材压力容器的毛利率为24.09%、24.93%和24.52%。本次公司拟利用募集资金投资建设特材管道管件生产线，将有效扩大该项产品的产能和产量，进而大力提升公司盈利能力，促进公司的长远发展。
6、适应行业快速发展的需求，促进装备制造行业的发展
伴随着我国《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《当前优
南京宝色股份公司招股说明书先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《“十二五”产业技术创新规划》以及《工业升级转型规划（2011-2015）》等一系列行业引导政策的实施，非标特材装备行业将继续呈现平稳增长态势。作为非标特材装备行业主要产品的重要辅助产品，特材管道管件产品也必将保持与特材设备的同步发展，以实现装备行业整体技术水平和规模的提升。
本项目的实施将带动本土特材管道管件产品的发展，加速国内产品进口替代的步伐，推动全行业管道管件制造水平的提升。
（二）项目建设的可行性分析
1、国家产业政策利于本项目的实施
本项目的实施有利于提高我国非标特材装备行业制造技术水平，提高我国特材设备配套设施的生产能力，符合《“十二五”产业技术创新规划》和《工业升级转型规划（2011-2015）》等产业政策指导方向以及国家产业政策的引导思路。
2、特材管道管件产品市场前景广阔
我国特材装备行业近年来已步入快速成长期，产品认知度、认可度及市场接受能力已实现质的飞跃。伴随着我国化工、冶金等行业的进一步发展和整合，市场对特材管道、管件的需求将持续增长，且未来特材管道将在一定程度上替代不锈钢管道，良好的市场前景为本项目的实施提供了条件。
目前，对特材管道管件产品具有可靠的批量需求的行业及领域主要包括：
（1）化工
①PTA行业
从2000年开始，下游聚酯行业的快速发展为国内PTA产业带来巨大的市场需求，国内产能无法满足下游企业的生产需要，PTA进口量大幅增长。随着国内厂商陆续大量开展PTA项目建设，以及自2011年开始，我国PTA新增产能进入集中释放期，行业整体产能和产品产量快速增长，对外依存度持续下降；根据Wind资讯的数据，2013年，我国PTA产量增至2,700万吨，进口依赖度已不足10%。从PTA下游行业需求看，根据中国化纤纤维工业协会的数据，2010
年度我国化纤产量达到3,089.7万吨，2005年至2010年的复合增长率为
13.16%；2012年和2013年，我国化纤产量分别增长至3,792.16万吨和4,121.94万吨。随着我国化纤行业的继续发展，特别是聚酯产能的快速增长，对PTA的
南京宝色股份公司招股说明书市场需求也将继续扩大。根据相关预测，“十二五”末我国PTA需求量将达到
3,000万吨左右。PTA行业供需两端的同向增长、PTA产品的进口替代以及部分落后小规模PTA装置的淘汰等因素都将推动PTA行业供需状况逐渐趋于平衡，我国PTA行业也将保持平稳发展。在成套PTA装置中非标特材装备占据重要位置，特别是在成套PTA装置投资中非标特材装备占比较大，以PTA装置中特材管道管件的投资金额为例，150万吨/年PTA装置所需管道管件金额就达到约
3,000万元。据不完全统计，包括中国化学工程股份有限公司、江苏虹港石化有限公司、江苏雅鹿石化有限公司、四川晟达化学新材料有限责任公司和洛阳龙宇化工有限公司等均有计划投资建设或正在建设大型PTA项目，为特材管道管件产业带来市场成长空间。
②1,4-丁二醇（BDO）行业
BDO行业下游领域应用广泛，PBT树脂、GBL、THF/PTMEG及PU浆料等都是我国BDO产品的主要消费领域。2010年之前，由于我国大陆BDO产品供给不足，下游需求快速增长，每年均需从我国台湾地区、韩国和中东等地区进口大量BDO。随着近年来国内BDO生产企业的快速扩张，BDO产品的自给能力得到了较大提升，自给率由2005年的40.60%增长至2011年的79%。根据Wind资讯的数据，2011年我国BDO产品的表观消费量为36.70万吨，2003-2011年间表观消费量的复合增长率达到19.89%。预计未来几年我国BDO行业将继续发展，这将推动特材管道管件需求的持续增长。
③其它化工行业
除PTA行业和BDO行业外，醋酸行业和醋酐行业的平稳发展也将为特材管道管件产业带来一定的市场需求。以醋酸行业为例，据不完全统计，包括上海华谊（集团）公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司等企业在内均计划投资建设或正在建设大型醋酸装置，上述大型醋酸装置的建设将有效拉动特材管道管件的市场需求。
（2）海洋工程
目前我国海上油气勘探、开发主要在大陆架，水深不超过300米。我国石
油资源的平均探明率为38.9%，海洋石油仅为12.3%，远远低于世界平均探明
率的73%；我国天然气的平均探明率为23.0%，海洋天然气为10.9%，而世界平均探明率在60.5%左右。从以上数据可以看出，我国油气资源特别是海洋油气
南京宝色股份公司招股说明书资源的探明率很低，整体上处于勘探的早中期阶段，油气开发前景极为广阔，海上石油平台的市场需求强劲，海洋工程装备产业发展潜力巨大。来自2011年中国国际海事会展高级海事论坛的数据显示，到“十二五”末，预计我国海洋工程装备年销售收入将达到2,000亿元，工业增加值将超过20%。2011年8月，发改委、科技部、工信部和国家能源局联合发布了《海洋工程装备产业创新发展战略》（2011-2020），未来十年我国的海洋工程装备产业战略目标为：到2015年，基本形成海洋工程装备产业的设计制造体系，初步掌握主力海洋工程装备的自主设计和总包建造技术、部分新型海洋工程装备的制造技术、以及关键配套设备和系统的核心技术，基本满足国家海洋资源开发的战略需要。到2020年，形成完整的科研开发、总装制造、设备供应、技术服务产业体系，打造若干知名海洋工程装备企业，基本掌握主力海洋工程装备的研发制造技术，具备新型海洋工程装备的自主设计建造能力，产业创新体系完备，创新能力跻身世界前列。我国海洋工程装备产业的快速发展预期同样为非标特材装备行业尤其是非标特材管道管件
产业的发展带来了巨大动力。
此外，全球海洋钻井平台的更新和新建需求也为我国非标特材装备行业的发展提供了一定空间。目前主流的海洋钻井平台包括自升式钻井平台、半潜式钻井平台和钻井船。Rigzone的统计显示，截至2013年12月，全球共有自升式钻井平台422座、半潜式钻井平台188座、钻井船91艘，预计未来五年全球钻井平台（船）的更新需求量将超过400座（艘）。从新建需求来看，根据海洋工程分析机构ODS-PETRODATA的预测，2010-2015年，世界海上钻井平台总需求为83到116座。海上钻井平台巨大的更新、新建及维修需求为非标特材管道管件产业带来巨大的市场空间，以新建2,000吨的采油平台为例，所需钛管道约
100-150吨，双相钢管道约500-800吨，总价值达到约12,000万元。保守估计，全球仅海上钻井平台领域就将为特材管道管件带来150-200亿元的采购需求。
（3）核电
2012年 10月 24日，国务院常务会议讨论并通过了《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，同年11月，广东阳江核电项目4号机组和福建福清核电项目4号机组复工建设，这标志着我国的核电重启进入实质性推进阶段。2014年 1月，国家能源局下发《国家能源局关于印发2014年能源工作指导意见的通知》，该意见指出：2014年，新增核电
南京宝色股份公司招股说明书装机 864万千瓦；适时启动核电重点项目审批，稳步推进沿海地区核电建设，做好内陆地区核电厂址保护。
滨海电站（核电以及火电）中广泛用海水作为冷却水，钛材、高级不锈钢等特种材料具有较好的耐海水腐蚀性，特材冷凝器及特材管道管件也已广泛用于滨海电站（包括核电以及火电）冷却水管道。因此，核电行业的发展将有利于拓展公司特材管道管件产品的市场空间。
3、公司具备雄厚的产品技术积累
成型、焊接和检测技术为特材管道管件产品制造的核心技术。公司在前期管道管件的产品小批量生产过程中已经就相关技术的疑点、难点进行了重点攻关和突破，并自主研发了9米超长制管机，掌握了批量制作钛管道管件以及其它特材管道的核心技术。公司对研发工作的重视和持续投入以及强大的研发实力为特材管道管件项目的实施提供了技术保障。
4、前期小批量生产管道管件产品已取得较大成功
由于资金压力较大，公司拟实施的“南京宝色股份公司特材管道、管件产业化项目”未能如期开展，但为了满足日益增长的管道管件市场需求，同时改善公司产品结构、延伸企业产品链条，并提升竞争实力，公司积极寻求突破产能限制的方法。自2010年开始，公司通过利用已有的特材压力容器的生产设施和购置的少量管道管件专用设备生产制造了一定批量的特材管道管件产品，并取得了较大成功。2011年特材管道管件产品产量达到261吨，是2009年产量的 5.44倍。
公司管道管件产品也已取得了良好的经营业绩，2011年至2013年，公司特材管道管件分别实现销售收入4,871.36万元、12,952.12万元和6,524.21万元。
5、公司已经具备了良好的市场基础
通过多年经营，公司已在国内市场建立了完善的销售网络和多样化的销售渠道，并逐步拓展了国际市场；公司产品在国内市场覆盖了全国所有省份，并出口至欧美以及澳大利亚等众多国家和地区。公司已与中国石油化工股份有限公司、中国神华集团有限责任公司、大唐国际发电股份有限公司、杜邦公司、BP公司、拜耳公司、巴斯夫公司以及浙江逸盛石化有限公司、重庆蓬威石化有限公司等众多下游客户建立了有效的合作关系，树立了良好的市场口碑；还与中国纺织工业设计院等多家设计院、福陆公司、日本东洋、德西尼布等众多工程公司建立了良
南京宝色股份公司招股说明书好的战略合作伙伴关系；通过了BP公司、杜邦公司、克瓦纳集团公司、陶氏化学公司、拜耳公司等国际工程公司全球供应商认证与审核，形成了双赢的合作理念、长期积极的合作关系和共同发展的合作基础。此外，公司还与国内众多大型特材设备招标机构建立了广泛的合作关系。
目前，特材管道管件的目标客户群体与公司现有客户群体基本一致，且很大部分特材管道管件是作为特材压力容器的配套销售，因此发行人现有的市场基础和企业影响力能为公司顺利打开并拓展管道管件市场带来巨大的助推作用。公司前期小批量生产的国内首制中大口径钛、锆管道管件已经成功应用于重庆蓬威石化有限公司、逸盛大化石化有限公司、江苏海伦石化有限公司等国家重点工程项目，实现了进口替代；同时，公司钛焊接管道的制作工艺通过了挪威 NORSOK的认证审查以及欧盟 PED认证，且已交付了多批海外订单，拜耳公司、挪威石油等国际知名客户都对本公司产品认可度较高。
6、公司拥有较强的人才储备
公司在前期小批量生产特材管道管件阶段已经培养了一批优秀的专业技术人才，目前公司专业从事管道管件生产制造的员工约 20余人，且公司现有的特材压力容器的制造员工可迅速转型为特材管道管件制造员工。同时，公司重视研发人员的培养和研发队伍的建设，并且已建立起一支专业、高效的研发队伍，为高效生产提供了良好的技术支撑。雄厚的生产制造人员和研发人员基础将有效促进特材管道管件项目的成功实施。
（三）项目建设与现有主要业务、核心技术之间的关系
特材管道、管件产业化项目的建设和实施是公司进一步大力发展主营业务的重要手段，通过该项目的建设将使得公司新增管道管件约 710吨的生产能力，有利于进一步完善公司产品结构，增强市场竞争力，为公司的未来持续成长提供重要支撑。公司在成型、焊接和检测等方面所积累的核心技术以及钛、镍等焊接管道的研制这一核心技术为公司实施该项目提供了技术保障，有利于该项目的顺利实施。
（四）投资概算情况
本项目新增总投资21,000.00万元，其中建设投资 16,823.37万元，流动资金投资4,176.63万元。
南京宝色股份公司招股说明书具体如下表：
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|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|

1 建设投资 16,823.37
1.1 建筑工程费（含工程其它费用） 6,058.79
1.2 设备购置及安装费 9,963.47
1.3 基本预备费 801.11
2 铺底流动资金 4,176.63
合计 21,000.00
（五）投资项目的建设工期、产能规模
1、建设工期
考虑初步设计、厂房建设施工、设备购置安装调试及投产前各项准备工作与试生产等实际需要，本项目从初步设计开始到项目竣工投产，计划建设周期为24个月。
2、产能规模
本项目投产后，即第三年完成60%产能，将可形成年产管道管件 426吨的生产能力，其中管道 340.8吨，管件 85.2吨，第四年达到产能100%，将可形成年产管道管件710吨的生产能力，其中管道568吨，管件142吨。
产品品种为：钛、镍、锆等有色金属及其合金，高级不锈钢等特种材料管道及管件。
产品规格为：管道――外径Ф114～1016mm，壁厚≤50mm，长度≤12000mm。管件――参照GB/T20801、ASTMB862等行业标准。
（六）项目选址及环境保护
1、选址
本项目拟选址江苏省南京市江宁滨江经济开发区宝象路 15号。项目规划用地面积 39,889平方米（已通过出让方式取得土地使用权，土地证编号：宁江国用（2010）第07048号），其中厂房建设面积27,360平方米。
2、环境保护
本项目不涉及重污染的情况，项目环境保护设计贯彻“预防为主，防治结合”
的原则，对工艺生产过程中产生的固体废弃物、废水、噪声设计了相应的治理和
南京宝色股份公司招股说明书控制措施，实现了污染物排放的最小量化，符合国家和地方有关环保政策规定。
本项目已取得南京市江宁区环境保护局同意项目建设的批复。
（七）项目的组织实施方式及实施进展情况
1、项目的组织实施方式
为了做好项目的实施和管理工作，公司已成立由总经理为组长的项目领导小组，成员包括公司技术、基建、设备、生产等部门负责人，负责项目的内部协调、管理和对外联系，确保项目按照公司的实施计划和步骤有序进行。
项目实施过程中，公司将严格按照ISO9001质量保证体系对项目进行管理。
为确保质量体系有效运行，公司对责任各方均明确规定了职责、权限和相互关系。
对各中间流程实施严格的质量和进度控制，控制项目实施的管理风险。
2、项目的实施进展情况
从初步设计开始到项目竣工投产，计划建设周期为 24个月。截至本招股说明书签署日，已办理完毕前期可研、立项及环评工作。
（八）投资项目经济效益
预计项目达产后正常经营年份的年销售收入为 27,494万元，年净利润为4,541万元，主要经济效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|所得税前|所得税后|备注|

投资利润率 17.37% 14.77%
内部收益率（IRR） 23.73% 20.87%
净现值（万元） 13,297 9,749 i=12%
静态投资回收期（年） 3.89 4.34 不含建设期
动态投资回收期（年） 5.62 6.61 不含建设期
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
截至 2014年 6月 30日，公司合并净资产为 47,692.63万元。本次募集资
金到位后，公司的净资产将得到大幅提高。
募集资金到位后，公司货币资金和股东权益将大幅增加，每股净资产也将得
南京宝色股份公司招股说明书到较大提升。
2、对资产负债率和资本结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的货币资金将大规模增加，资产负债率将出现一定幅度的下降，偿债能力将得到提高，财务结构将进一步优化，公司的资本实力和抵御风险的能力将得到进一步提升。同时，本次发行将会引入多元化投资主体，公司的股权结构将得到进一步优化，债务融资能力也可得到进一步增强。
（二）对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，符合本公司发展规划。本次发行募投项目“特材管道、管件产业化项目”达产后，募投项目可实现年销售收入合计约27,494万元，实现年利润总额4,541万元，盈利水平将得到大幅提高；“研发实验项目”实施后，虽不直接产生经济效益，但将通过优化管理、技术改进、科研项目开发及有色金属基础技术积累和研发等，促进公司净利润的增长；偿还银行贷款可为公司节省一定的财务费用，有助于提高公司的利润水平。
同时，在项目建设完成后，新增固定资产折旧不会对公司盈利能力构成不利影响。但由于募集资金到位后，公司净资产大幅度增长，所投资的项目须经历建设期和回收投资期，建设期间内对公司盈利不能产生贡献，因此短期内公司的净资产收益率将因摊薄效应出现下降；随着项目的投产，公司的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会有较大提高
南京宝色股份公司招股说明书第十一节其他重要事项
一、重要合同
本节重大合同是指公司正在履行的交易金额超过 500万元的合同，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至 2014年 6月 30日，发行人已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）借款及担保合同
1、发行人借款合同及担保合同
（1）2013年7月12日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为 93122013280129的《流动资金借款合同》，借款金额为 500万元,借款期限为2013年7月12日至2014年7月12日，借款年利率为6%。发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》，以宁江国用（2010）第 07048号中的 51136.8㎡土地使用权和土地上的宁房权证江初字第 JN00218974号、第 JN00218975号房产为上述借款合同提供抵押担保。
（2）2013年7月17日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为 93122013280130的《流动资金借款合同》，借款金额为 3,000万元,借款期限为2013年7月17日至2014年7月17日，借款年利率为6%。
（3）2013年7月18日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订编号为 93122013280133的《流动资金借款合同》，借款金额为 1,000万元,借款期限为2013年7月18日至2014年7月18日，借款年利率为6%。
（4）2013年 9月 6日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122013280156的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万，借款期限为 2013年 9月 2日至 2014年 9月 2日，借款年利率为6%。发行人以 ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》项下的土地和房产为上述借款合同提供抵押担保。
（5）2013年 9月 6日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为93122013280164的《流动资金借款合同》，借款金额为2,500万，借
南京宝色股份公司招股说明书款期限为 2013年 9月 6日至 2014年 9月 6日，借款年利率为6%。发行人以 ZD9312201128020501号《房地产最高额抵押合同》项下的土地和房产为上述借款合同提供抵押担保。
（6）2013年9月22日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京江宁分行签订了编号为2013（江宁）字0345号的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限为 2013年 9月 22日至 2014年 9月 18日，借款利率按借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮2%计算。
（7）2013年 10月 21日，发行人与中国光大银行南京分行签订了编号为 201301031310020的《流动资金贷款合同》，借款金额为 1,500万元，借款期限为2013年10月21日至2014年10月20日，借款年利率为6.3%。
（8）2013年 12月 16日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502013M10006000的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限不超过 12个月，自首次放款日起计，到期日为 2014年 12月 16日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮1%计算。
（9）2013年 12月 18日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502013M10006100的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限不超过 12个月，自首次放款日起计，到期日为 2014年 12月 18日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮1%计算。
（10）2013年12月19日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502013M10006200的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限不超过 12个月，自首次放款日起计，到期日为 2014年 12月 22日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮1%计算。
（11）2014年1月6日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为 3200502014M10000200的《流动资金借款合同》，借款金额为 2,000万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为2015年1月6日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮8%计算。
（12）2014年 1月 10日，发行人与杭州银行股份有限公司南京分行签订了编号为118C110201400007的《借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2014年1月20日至2015年1月19日，借款月利率为5.25‰。
（13）2014年 1月 25日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订
南京宝色股份公司招股说明书了编号为3200502014M10000400的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为2015年1月10日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮8%计算。
（14）2014年 3月 14日，发行人与中国光大银行南京分行签订了编号为 201401031310001的《流动资金贷款合同》，借款金额为 1,500万元，借款期限为2014年3月14日至2015年3月13日，借款年利率为6.6%。
（15）2014年 4月 28日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502014M10001400的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为2015年4月27日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮10%计算。
（16）2014年 6月 16日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订了编号为2014（江宁）字0216号的《流动资金借款合同》，借款金额为 1,000万元，借款期限 12个月，自实际提款日起算，借款利率按借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮10%计算。
（17）2014年 6月 24日，发行人与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为3200502014M10002200的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为2015年6月24日，借款利率按贷款实际发放日6个月至1年基准利率上浮10%计算。
2、宝色设备借款合同及担保合同
（1）2013年8月19日，宝色设备与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为2013年（公司）字0154号的《流动资金借款合同》，借款金额为 2,000万元，借款期限为 2013年 8月 19日至 2014年 8月 18日，借款年利率为6%。发行人以 2013年公司（保）字第 0125号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
（2）2013年11月7日，宝色设备与长安银行股份有限公司宝鸡分行签订了编号为 2013年营贷字第 082号的《流动资金借款合同》，借款金额为 2,700万元，借款期限为2013年11月7日至2014年11月7日，借款年利率为6%。
发行人以 2013年营贷字第 082-01号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
（3）2014年6月16日，宝色设备与招商银行宝鸡分行签订了编号为2014
南京宝色股份公司招股说明书年 918贷字第 019号《借款合同》，借款金额为 1,000万元，借款期限为 2014年6月16日至2015年6月15日，借款年利率为一年期贷款基准利率上浮5%。
发行人以2014年918授担字第010号《保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证担保。
（二）重大销售合同
1、宝色股份重大销售合同
（1）2011年 6月 9日，发行人与雅鹿集团股份有限公司签订了编号为 11-A-030的《供货合同》，约定发行人向雅鹿集团股份有限公司提供氧化反应器、氧化结晶器等设备，合同金额为6,458万元。其中，已经完成交付1,802万元的合同。
（2）2013年 1月 22日，发行人与福建美得石化有限公司签订了编号为 2012-F-016的《设备采购合同》，约定发行人向福建美得石化有限公司提供反应器，合同金额4,600万元。
（3）2013年 6月 8日，发行人与亚洲硅业（青海）有限公司签订了编号为13-A-022的《供货合同》，约定发行人向亚洲硅业（青海）有限公司提供氯氢化反应器、急冷塔等设备，合同金额为7,200万元。
（4）2013年 9月 26日，发行人与山东龙港化工有限公司签订了编号为 13-A-037的《设备采购合同》，约定发行人向山东龙港化工有限公司提供反应器及再生塔，合同金额为870万元。
（5）2013年 10月 10日，发行人与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司签订了编号为13-A-042的《设备采购合同》，约定发行人向黑龙江安瑞佳石油化工有限公司提供反应器、再生塔等设备，合同金额为1,110万元。
（6）2013年 11月 7日，发行人与 SIEMENSAG(西门子)签订了编号为 13-F-016的《Purchaseorder（订单）》，约定发行人向SIEMENS AG提供冷凝器等设备，合同金额为81万欧元。
（7）2013年 11月 27日，发行人与青岛海晶化工集团有限公司签订了编号为13-A-042的《买卖合同》，约定发行人向青岛海晶化工集团有限公司提供反应器、冷凝器等设备，合同金额为700万元。
南京宝色股份公司招股说明书（8）2013年 12月 31日，发行人与上海巧夫机械设备有限公司签订了编号为13-A-061的《特材管道管件合同》，约定发行人向上海巧夫机械设备有限公司提供特材管道管件，合同金额为1,286.72万元。
（9）2013年 12月 31日，发行人与泰兴市裕廊化工有限公司签订了编号为YL-CG-2013-889--100的《设备制作合同》，约定发行人向泰兴市裕廊化工有限公司提供脱重组份塔，合同金额为1,661万元。
（10）2014年1月24日，发行人与GLOBAL CHUNG HWA ENGINEERING LIMITED签订了编号为 13-F-018的《买卖合同》，约定发行人向 GLOBAL CHUNG HWA ENGINEERINGLIMITED提供压力容器，合同金额为13,384,200美元。
（11）2014年1月24日，发行人与GLOBAL CHUNG HWA ENGINEERING LIMITED签订了编号为 13-F-019的《买卖合同》，约定发行人向 GLOBAL CHUNG HWA ENGINEERINGLIMITED提供压力容器，合同金额为5,510,800美元。
（12）2014年3月7日，发行人与中石化炼化工程（集团）股份有限公司签订了编号为14-F-001的《采购合同》，约定发行人向中石化炼化工程（集团）股份有限公司提供反应器，合同金额为7,014万元。
（13）2014年 3月 26日，发行人与惠生工程（中国）有限公司签订了编号为14-A-018的《买卖合同》，约定发行人向惠生工程（中国）有限公司提供洗涤器、旋流器等设备，合同金额为632万元。
（14）2014年5月5日，发行人与汉邦（江阴）石化有限公司签订了编号为14-a-025的《采购合同》，约定发行人向汉邦（江阴）石化有限公司提供过滤接收罐、废水回接收罐等产品，合同金额为510万元。
（15）2014年 5月 19日，发行人与中石化炼化工程（集团）股份有限公司签订了编号为14-f-007的《采购订单》，约定发行人向中石化炼化工程（集团）股份有限公司提供热交换器，合同金额为910万元。
2、宝色设备重大销售合同
（1）2012年11月3日，宝色设备与恒力石化（大连）有限公司签订了编号为12-133E的《恒力石化（大连）有限公司二期工程PTA项目钛材管线（含管件法兰）及预制买卖合同》，约定宝色设备向恒力石化（大连）有限公司提供
南京宝色股份公司招股说明书钛材管道、管件及法兰，合同金额为3,354.24万元。
（2）2013年5月22日，宝色设备与重庆红太阳生物化学有限公司签订了编号为13-048F的《工矿产品购销合同》，约定宝色设备向重庆红太阳生物化学有限公司提供反应器，合同金额为1,520万元。
（3）2013年 7月 5日，宝色设备与西安优耐特容器制造有限公司签订了编号为13-070M的《购销合同》，约定宝色设备向西安优耐特容器制造有限公司提供反应器，合同金额为1,379万元。
（4）2013年 12月 25日，宝色设备与东华工程科技股份有限公司签订了编号为ZB0314509002M的《采购合同》，约定宝色设备向东华工程科技股份有限公司提供换热器，合同金额为4,600万元。
（5）2014年2月24日，宝色设备与山东肥城海晶盐化有限公司签订了合同编号为 ZB0514509012C的《预热器加工定作合同》，约定宝色设备向山东肥城海晶盐化有限公司提供预热器，合同金额为1,350万元。
（9）2014年4月25日，宝色设备与南通雅本化学有限公司签订了合同编号为ZB1014509041M的《加工定作合同》，约定宝色设备向南通雅本化学有限公司提供加热器等设备，合同金额为580万元。
（10）2014年 5月 16日，宝色设备与石家庄杰克化工有限公司签订了编号为ZB0314509052M的《设备买卖合同》，约定宝色设备向石家庄杰克化工有限公司提供钛反应釜，合同金额为840.6万元。
（三）重大采购合同
1、发行人重大采购合同
（1）2014年3月25日，发行人与江阴市华夏化工机械有限公司签订了编号为14-B-010的《设备外包合同》，约定江阴市华夏化工机械有限公司向发行人提供蒸解釜等设备，合同金额为4,588.42万元。
（2）2014年 4月 10日，发行人与西安天力金属复合材料有限公司签订了编号为FH140007的《购销合同》，约定西安天力金属复合材料有限公司向发行人提供复合板，合同金额为1,307.72万元。
（3）2014年5月14日，发行人与西安天力金属复合材料有限公司签订了编号为fh114006-1-1的《购销合同》，约定西安天力金属复合材料有限公司向发
南京宝色股份公司招股说明书行人提供复合板，合同金额为1,083.54万元。
（4）2014年5月16日，发行人与浙江五环钛业股份有限公司签订了编号为 TI214004的《购销合同》，约定浙江五环钛业股份有限公司向发行人提供钛管，合同金额为27,866,280.00元。
（5）2014年5月25日，发行人与中核动力设备有限公司南京分公司签订了编号为14-B-012的《设备外包合同》，约定中核动力设备有限公司南京分公司向发行人提供IMPBINT塔，合同金额为1,037.49万元。
2、宝色设备重大采购合同
（1）2014年2月21日，宝色设备与宝鸡钛业股份有限公司签订了合同编号为2B14YL02-010的《金属材料买卖合同》，约定宝鸡钛业股份有限公司向宝色设备提供钛管，合同金额为1,074.528万元。
（四）其他重大合同
2011年12月21日，公司与国海证券签署《承销协议》和《保荐协议》，根据协议，国海证券作为本次发行的保荐人和主承销商，承担本次发行的尽职推荐、发行承销和持续督导工作，公司依据协议支付给国海证券承销和保荐费用。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，发行人担保情况如下：
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|类型|被担保人|保证合同金额|担保形式|

1 保证 宝色特种设备有限公司 2,700.00 单人担保
2 保证 宝色特种设备有限公司 2,000.00 单人担保
3 保证 宝色特种设备有限公司 1,000.00 单人担保
保证担保合同金额本外币合计（汇总）单位：万元 5,700.00
除上述对子公司的担保外，本公司不存在其他对外担保事项。
三、重大诉讼和仲裁事项
（一）恒力石化起诉七二五研究所案件
2011年6月1日，恒力石化（大连）有限公司（以下简称：“恒力石化”）向
大连市中级人民法院提起诉讼，以中国船舶重工集团公司第七二五研究所（以下
简称：“七二五研究所”）中标恒力石化PTA项目后不履行买卖合同义务造成其经
南京宝色股份公司招股说明书济损失为由要求赔偿。恒力石化请求法院确认其与七二五研究所签署的《买卖合同》已解除，要求七二五研究所承担违约金共计3,750万元。七二五研究所在应诉中认为其不能履行合同是由于宝钛股份、宝色设备和发行人在商业活动存在不正当竞争行为，故向法院申请追加第三人。宝钛股份和宝色设备于2012年3月2日接到大连市中级人民法院通知作为第三人参加诉讼，发行人子公司宝色设备作为第三人参加诉讼。2013年2月5日，大连市中级人民法院下达（2011）大民三初字第0046号《民事判决书》，判决如下：1、确认恒力石化与七二五研究所签订的案涉买卖合同已解除。2、被告七二五研究所于判决生效后十日内给付恒力石化3,750万元。案件受理费和保全费由七二五研究所承担。
上述大连市中级人民法院判决书中无需由宝色股份及宝色设备承担的责任。
2013年2月28日，七二五研究所向辽宁省高级人民法院提起上诉，请求撤销大连市中级人民法院一审判决。七二五研究所在上诉状中未将宝色设备继续列为第三人。
根据辽宁省高级人民法院2013年9月10日下达的（2013）辽民二终字第69号《民事判决书》，判决如下：1、维持大连市中级人民法院（2011）大民三初字第46号民事判决主文第一项；2、变更大连市中级人民法院（2011）大民三初字第46号民事判决主文第二项为：中国船舶重工集团公司第七二五研究所于判决生效后10日内给付恒力石化（大连）有限公司违约金3165.2万元。
该判决也未涉及发行人子公司宝色设备。
经核查，保荐机构认为，关于恒力石化起诉七二五研究所案件，经辽宁省高级人民法院终审判决，法院未认定发行人和宝色设备应承担任何责任，故此案件对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
（二）七二五研究所起诉发行人案件
2011年10月8日，七二五研究所向洛阳市中级人民法院提起诉讼，认为宝钛股份、宝色设备与发行人存在不正当竞争行为侵害其权益，造成其无法履行恒力石化的PTA项目合同，要求赔偿经济损失（主要包括不能履行合同的利润损失827万以及可能赔偿恒力石化的损失3,750万元）。宝钛股份与宝色设备、发行人于
2012年1月12日收到洛阳市中级人民法院应诉通知。答辩期内，宝钛股份与宝色设备、发行人就案件一审管辖权提出异议。2012年2月13日，洛阳市中级人民法
南京宝色股份公司招股说明书院作出民事裁定书驳回管辖权异议申请。宝钛股份与宝色设备、发行人向河南省高级人民法院提出管辖权异议上诉。由于七二五研究所向审理法院申请撤诉，河南省高级人民法院于2012年11月5日下达（2012）豫法民管字第0027号《民事裁定书》，裁定：1、撤销洛阳市中级人民法院（2012）洛知民初字第15-1号民事裁定。2、准许七二五研究所撤回起诉。
七二五研究所撤诉后，该案的诉讼时效应重新计算。根据七二五研究所于
2013年12月出具的说明，其已明确表示：就与恒力石化之间的买卖合同纠纷，不再向发行人及宝色设备追究任何责任。因此，在该案的诉讼时效届满前，发行人及宝色设备不应存在诉讼风险。
经核查，保荐机构认为，七二五研究所起诉发行人、宝色设备与宝钛股份不正当竞争纠纷案件，由于七二五研究所已经向河南省高级人民法院申请撤回起
诉，且河南省高级人民法院已裁定准予撤诉，该项诉讼的司法程序已经终结；七二五研究所撤诉后，该案的诉讼时效应重新计算；同时七二五研究所于2013年12月出具说明，其已明确表示就与恒力石化之间的买卖合同纠纷，不再向发行人及宝色设备追究任何责任。因此，在该案的诉讼时效届满前，发行人及宝色设备不应存在诉讼风险；本案件对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
此外，宝钛集团于2012年4月23日出具承诺：本公司确认宝钛股份、宝色股份和宝色设备三家公司在市场交易中遵守相关法律法规，依法从事商业活动，独立自主经营，不存在违法违规以及违反诚实信用原则的行为。三家公司在恒力石化PTA项目中亦不存在任何不正当竞争行为，并对七二五研究所不存在任何过错行为。宝钛集团承诺：根据上述两个诉讼案件的生效法律文书，如果宝钛股份、宝色股份和宝色设备任何一方需支付赔偿金或者其他费用，所有费用均由宝钛集团全部无条件承担。
（三）关于发行人与南京鹏万达照明有限公司的担保纠纷诉讼
发行人起诉南京鹏万达照明有限公司（以下简称“鹏万达公司”）担保合同纠纷一案，2009年7月28日，南京市江宁区人民法院立案受理。
2010年1月21日，南京市江宁区人民法院作出（2009）江宁民二初字第4601号一审判决：被告鹏万达公司支付发行人212.90万元及逾期还款利息。
南京宝色股份公司招股说明书2010年2月9日，鹏万达公司因担保合同纠纷一案，提起了上诉。江苏省南京市中级人民法院于2010年9月27日出具（2010）宁商终字第682号民事裁定书，裁定如下：撤销南京市江宁区人民法院（2009）江宁民二初字第4601号民事判决，本案发回南京市江宁区人民法院重审。
根据南京市江宁区人民法院2012年5月4日出具的民事调解书，南京鹏万达照明公司应给付宝色股份150万元，分四期付清，于2012年5月10日前支付30万元，其他分别与2012年11月5日前、2013年5月5日前和2013年11月5日前分三期各支付40万元。截至2013年末发行人已收到上述150万元款项。
截至本招股说明书签署日，除上述涉及发行人诉讼外，不存在其他以实际控制人陕西有色、控股股东宝钛集团、发行人、发行人子公司宝色设备以及发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。
四、重大违法违规行为
发行人律师和保荐机构通过走访陕西省和宝鸡市国税、地税、安全监管、质量技术监督、环保、国土、海关、法院、仲裁、工商、劳动保障管理等政府部门或机构，对陕西有色、宝钛集团及其所控制的企事业单位的合法合规情况进行了核查。2014年7月25日，宝钛集团和陕西有色出具声明：
“本公司自2011年以来不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在2009年以前，但目前仍处于持续状态的情形；自2011年以来亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司自2011年以来不存在因违法行为被工商、税务、环保、土地、劳动保障、质量技术监督等国家政府部门行政处罚的情形。”
经核查，发行人律师认为：发行人实际控制人陕西有色及控股股东宝钛集团最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，未因重大违法、违规行为被相关政府部门处罚。
保荐机构认为：发行人实际控制人陕西有色及控股股东宝钛集团自2011年以来无重大违法行为，未因重大违法、违规行为被相关部门处罚。
南京宝色股份公司招股说明书第十二节有关声明
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|发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连|
|带的法律责任。全体董事签名：全体监事签名：全体高级管理人员签名：|
|南京宝色股份公司年 月 日|

南京宝色股份公司招股说明书
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|保荐人（主承销商）声明本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|法定代表人（签名）：张雅锋|
|保荐代表人（签名）：刘迎军 胡启项目协办人（签名）：|
|胡伟国海证券股份有限公司年 月 日|

南京宝色股份公司招股说明书发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
孙东峰 苏波 胡君
律师事务所负责人（签名）：
韩德晶
北京观韬律师事务所
年 月 日
南京宝色股份公司招股说明书
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|审计机构声明本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性|
|和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师（签名）：廖家河 徐士宝|
|会计师事务所负责人（签名）：朱建弟|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日|

南京宝色股份公司招股说明书
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|验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误|
|导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师（签名）：|
|曹爱民 孙逊会计师事务所负责人（签名）：吕桦|
|希格玛会计师事务所有限公司|
|年 月 日|

南京宝色股份公司招股说明书
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|资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已认真阅读本招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述|
|内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|经办注册资产评估师（签名）：赫旭辉 周强利 欧成钢|
|郭小惠 李刚资产评估机构负责人（签名）：雷华峰|
|西安正衡资产评估有限责任公司年 月 日|

南京宝色股份公司招股说明书
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|土地估价机构声明|
|江苏苏信年 月 日|

南京宝色股份公司招股说明书第十三节附件
本招股说明书附件包括：
一、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及保荐工作报告；
二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
三、发行人实际控制人、控股股东对招股说明书的确认意见；
四、财务报表及审计报告；
五、内部控制鉴证报告；
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
七、法律意见书及律师工作报告；
八、公司章程（草案）；
九、中国证监会核准本次发行的文件；
十、其他与本次发行有关的重要文件。