证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股珠江 B 公告编号：2017-057海南珠江控股股份有限公司
关于签署债权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江控股”）与北京市新兴房地产开发总公司（以下简称“北京新兴”）、上海融新房地产有限责任公司（以下简称“上海地产”）、牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司（以下简称“牡丹江集团”）、河北正世清辉房地产开发有限公司（以下简称“河北地产”）、北京九镈文化发展有限公司（以下简称“九镈文化”）于2017年9月27日签署《债权转让协议》。
2、上海地产、牡丹江集团、河北地产、九镈文化为公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）置出资产，按照《重大资产重组之资产交割协议》的约定，自置出资产交割日起，置出资产的一切权利和义务（无论其是否已过户至北京万发顺兴资产管理有限公司（以下简称“万发顺兴”）名下），都转由万发顺兴享有及承担。万发顺兴系公司控股股东北京粮食集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上海地产、牡丹江集团、河北地产、九镈文化为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司9月27日召开的第八届董事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王春立、王国丰、王建新、赵彦明、赵寅虎、薛春雷回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需获得公司2017年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、上海地产
①基本信息
公司名称：上海融新房地产有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1087号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张旭
注册资本：4000万元
统一社会信用代码：91310115133727764B
主营业务：房地产开发经营，物业管理，室内装潢，建筑材料，金属材料，百货，汽车配件，汽车检测设备。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
②历史沿革
根据上海市房产管理局出具的沪房（93）商字发第821号《关于珠江实业（海南）上海房地产公司资格审查的批复》，1993年 6月 29日，海南珠江实业股份有限公司全资设立海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司，于上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记，注册资本为 1,600万元。
1997年 10月，海南珠江实业股份有限公司以现金将注册资本增至 4,000万元。本次增资经上海公信中南会计师事务所以公会验字[1997]第10-9号《验资报告》审验。1997年10月31日，海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司于上海市浦东新区工商局办理了增资备案登记手续。
2017年 6月，海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司企业类型由联营变更为有限责任公司，并更名为上海融新房地产有限责任公司。
③主营业务发展
上海地产主要从事房地产开发经营。1993年开工建造了珠江玫瑰花园项目，现阶段因没有新项目开发，上海地产主要从事存量房的租售管理业务。
④主要财务数据
截止2016年12月31日，上海地产总资产4,427.02万元，净资产-3026.96万元， 2016年度上海地产营业收入255.17万元、净利润-43.64万元。
⑤关联关系说明
上海地产为公司本次重组置出资产，按照《重大资产重组之资产交割协议》的约定，自置出资产交割日起，置出资产的一切权利和义务（无论其是否已过户至万发顺兴）名下），都转由万发顺兴享有及承担。万发顺兴系公司控股股东北京粮食集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上海地产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、牡丹江集团
①基本信息
公司名称：牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
注册地：黑龙江省牡丹江市爱民区新丹溪小区46号楼101门市
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄健
注册资本：6000万元
统一社会信用代码：91231000695209715X
主营业务：县际旅游客运（只限分公司经营）。旅游景区的投资开发与经营管理；
酒店投资与管理、企业管理；会议服务；销售日用百货、鲜花礼品；谷物、蔬菜、花卉、盆栽观赏花木、工艺盆景、水果、香料作物、林木林苗的种植（不含种苗生产经营）；
家禽养殖；初级农产品收购；观光旅游；竹、藤、棕、草制品制造、加工；展览展示服务；舞台设计；文化艺术交流策划；为营业性演出提供场所；体育赛事策划；广告图文设计制作；代理、发布各类广告。（以上各项需许可的除外）
②历史沿革
2009年 11月 26日，牡丹江市珠江酒店管理有限公司由珠江控股现金出资设立，注册资本2,000万元，于黑龙江省牡丹江市工商管理机构注册登记。牡丹江方元联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了牡方会验字[2009]第143号《验资报告》。
2010年 7月 30日，珠江控股现金出资 4,000万元，牡丹江市珠江酒店管理有限公司注册资本增至 6,000万元。本次增资经牡丹江方元联合会计师事务所以牡方会验字[2010]085号《验资报告》审验，并于2010年8月4日在黑龙江省牡丹江市工商管理局办理了增资备案登记手续。
2011年7月，更名为牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司。
③主营业务发展
牡丹江集团主要负责中国雪乡的建设和经营，先后完成了《雪乡至太平沟整体开发规划》、雪松阁酒店收购、雪原宾馆收购、羊草山公路建设、景区观光娱乐等交通车辆收购、永安员工生活区建设、滑雪场雪具大厅建设等工作。但由于有效经营期受季节因素影响大，周边同类项目的开发及政策环境变化造成雪乡客流量减少，目前牡丹江集团处于亏损经营状态。
④主要财务数据
截止2016年 12月31日，牡丹江集团总资产 32,691.91万元、净资产-12,803.67万元，2016年度牡丹江集团营业收入957.46万元、净利润-4,078.78万元。
⑤关联关系说明
牡丹江集团为公司本次重组置出资产，按照《重大资产重组之资产交割协议》的约定，自置出资产交割日起，置出资产的一切权利和义务（无论其是否已过户至万发顺兴）名下），都转由万发顺兴享有及承担。万发顺兴系公司控股股东北京粮食集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，牡丹江集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、河北地产
①基本信息
公司名称：河北正世清辉房地产开发有限公司
注册地：石家庄裕华区裕华东路148-1号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：郑清
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91130100570050392A
主营业务：房地产开发与经营，小区物业服务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的项目，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）②历史沿革
2011年 2月，河北地产由珠江控股、河北盈天投资有限公司、北京怡东国际置业有限公司共同出资设立，注册资本1,000万元。珠江控股出资510万元，占注册资本的51%，为河北地产控股股东；河北盈天投资有限公司出资300万元，占注册资本的30%；
北京怡东国际置业有限公司出资 190万元，占注册资本的19%。石家庄永信会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了石永信验字[2011]第02031号《验资报告》。2011年2月25日，河北地产于河北省石家庄市工商管理局完成工商变更登记。
③主营业务发展
河北地产主要经营房地产开发与经营。主要项目为开发鹿泉市落凌社区，项目在拆迁安置方面出现了困难，拆迁方案无法通过，导致项目搁置无法启动。近年无新开发项目。
④主要财务数据
截止2016年12月31日，河北地产总资产11.26万元、净资产-4,820.08万元，2016年度河北地产营业收入0万元、净利润-809.72万元。
⑤关联关系说明
河北地产为公司本次重组置出资产，按照《重大资产重组之资产交割协议》的约定，自置出资产交割日起，置出资产的一切权利和义务（无论其是否已过户至万发顺兴）名
下），都转由万发顺兴享有及承担。万发顺兴系公司控股股东北京粮食集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，河北地产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、九镈文化
①基本信息
公司名称：北京九镈文化发展有限公司
注册地：北京市朝阳区东三环南路58号4幢902室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：芦景铭
注册资本：500万元
统一社会信用代码：911101056976581356
主营业务：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；
技术推广服务；销售电子产品、工艺品、日用品、影视器材；影视策划；企业策划；电脑图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②历史沿革
2009年12月，九镈文化由珠江控股出资设立，注册资本 500万元，于北京市工商局朝阳分局注册登记。北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了京润（验）字[2009]-215778号《验资报告》。2009年12月10日，九镈文化完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本500万元，企业法人注册号为110105012476312。
③主营业务发展
九镈文化以组织文化艺术交流活动，会议及展览服务、销售工艺品、日用品、影视器材，影视策划等为主营业务活动。近年无新开发项目。
④主要财务数据
截止2016年 12月31日，九镈文化总资产 151.6万元、净资产-212.12万元，2016年度九镈文化营业收入0万元、净利润-85.04万元。
⑤关联关系说明
九博文化为公司本次重组置出资产，按照《重大资产重组之资产交割协议》的约定，自置出资产交割日起，置出资产的一切权利和义务（无论其是否已过户至万发顺兴）名下），都转由万发顺兴享有及承担。万发顺兴系公司控股股东北京粮食集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，九镈文化为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为珠江控股在本次重大资产重组过渡期内对上海地产、牡丹江集团、河北地产、九镈文化新增的债权共计人民币39,691,105.02元。其中，上海地产
1,562,922.45元，牡丹江集团32,137,010.22元，河北地产5,311,172.35元，九镈文化680,000.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格为经审计各方确定的账面原值。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
五、交易协议的主要内容
1、债权转移及抵销
（1）各方确认并一致同意，珠江控股将其对上海地产、牡丹江集团、河北地产、九镈文化合法享有的上述债权共计人民币39,691,105.02元整转让给北京新兴，上述债权转让后，上海地产、牡丹江集团、河北地产、九镈文化应当按照法律法规的规定以及与珠江控股之间的约定，直接向北京新兴履行债务清偿义务。
（2）各方确认并一致同意，在协议约定的债权转让额度范围内，抵销北京新兴对珠江控股享有的相应债权。
（3）各方确认并一致同意，本协议项下相关债权/债务的转移及抵销于本协议生效之日完成，相关债权/债务抵销完成后，北京新兴、珠江控股双方之间抵销额度内债权/债务均全部消灭。
（4）各方确认并一致同意，截止2017年7月31日，北京新兴对珠江控股享有 83,393,771.23元人民币债权（含本金及利息，利息截至2017年7月31日）。在本协议约定的债权转让额度范围内，抵销北京新兴对珠江控股享有的相应债权共计
39,691,105.02元人民币，抵销后北京新兴对珠江控股享有的债权额度为
43,702,666.21元人民币。
2、违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方应就守约方因此受到的损失承担赔偿责任，包括但不限于损害赔偿、以及赔偿守约方由此支出的追索费用等。
3、协议生效与解除
本协议自各方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字且经过珠江控股股东大会审议通过后生效。经协议各方达成一致后可书面解除本协议。
六、交易的目的和影响
本次关联交易是为了清理公司的债权债务，提高公司资产质量，优化公司资产结构，本次交易价格为经审计各方确定的账面原值，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会导致资金占用或新增对外担保，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易总金额为0元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次关联交易事项的事前认可意见
我们对《关于签署<债权转让协议>的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我们同意将《关于签署<债权转让协议>的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议进行审议。关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
2、关于本次关联交易的独立意见
本次公司签署的《债权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的有关规定和中国证监会颁布的规范性文件的规定，无重大政策、法律障碍，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意公司与相关各方签署以上协议。
九、备查文件
1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议》
2、《海南珠江控股股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》
3、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》
4、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司董事会
2017年9月28日