深圳长城开发科技股份有限公司
SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD.
监事会议事规则
（经公司 2016年度（第二次）临时股东大会审议通过）
二○一六年十一月
深圳长城开发科技股份有限公司 监事会议事规则修订稿
目 录
第一章总则
第二章监事及有关规定
第三章监事会职权和监事会会议
第四章附则
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第一章总则
第一条为进一步明确公司监事会的权限和议事程序，确保监事会的工作效率和切实履行监督职责，充分发挥监事会对公司经营管理的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳长城开发科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本议事规则。
第二条监事会是由公司股东大会和职工民主选举产生的监事组成的常设监督机构，对股东大会负责。监事会以财务监督为核心，对公司的经营情况、财务状况和公司董事、高级管理人员及董事会、经理层的经营管理活动，依据国家法律、法规、有关监督部门的规章和公司章程实施监督，保障股东、职工和公司的合法权益不受侵犯。
第三条监事会可设监事会办公室，主要负责监事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。需要时，总裁办公室及相关部门给予必要的协助。
第四条监事会由3名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设监事会主席1名。
第五条监事每届任期3年，连选可以连任。监事任期届满前，不得无故解除其职务。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第二章监事及有关规定
第六条监事一般应当具备下列任职条件：
1. 熟悉并能够正确贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度；
2. 能够维护股东、公司和职工的权益；
3. 具有一定的财务以及宏观经济等方面的知识，比较熟悉公司经营管理工作；
4. 遵纪守法、坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、办事公道、保守秘密；
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5. 具有较强的综合分析、判断能力，并具备独立工作能力；
6. 具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第七条有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未遍5年；
3. 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的；
4. 担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
6. 公司董事、经营班子成员和其他高级管理人员；
7. 直系血亲、姻亲中有人在本公司担任董事、总裁、副总裁(包括其他相当职务之称谓)、董事会秘书、财务负责人的；
8. 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；
9. 正受到司法机关司法审查的人员；
10.在任国家公务员；
11.法人或非法人团体；
12.法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员。
公司违反前款规定选举的监事，该选举无效。
第八条监事应履行下列职责：
1. 出席监事会会议，并行使表决权；
2. 出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应对董事会对股东的质询和建议作出的答复和说明进行监督。
3. 列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
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4. 董事会秘书应将董事会会议通知及相关文件在送达董事时，同时送达监事。
5. 对于涉及公司重要经营活动的总裁办公会议及其他相关会议，应通知监事列席。
6. 根据监事会工作计划认真完成监督检查工作；
7. 在实施监督检查的过程中积极配合监事会主席的工作，负责有关记录工作和检查报告的撰写；
8. 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或经营班子提供有关情况的报告；
9. 监事有权对公司于每会计年度所编制的各种财务、帐册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
10.监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第九条监事的报酬及支付方式由股东大会确定。股东代表担任的监事与职工代表担任的监事的报酬相同。监事在任期内监督工作做得非常好的，应给予奖励。
第十条为规范监事会成员的行为，保证监事会客观、公正、廉洁地开展工作，监事应遵守下列行为准则：
1. 清正廉洁，严于律己，公道正派，光明磊落；
2. 依法办事，敢于讲话，不怕得罪人，勇于同违反国家政策、财经纪律、弄虚作假的行为做斗争，自觉维护国家利益和股东利益；
3. 努力学习，不断提高政治素养、政治水平、业务能力；
4. 正确行使监督权力，实事求是，全面、准确地评价和反映公司的经营、财务状况和经营班子的工作业绩；
5. 严格履行义务，恪尽职守，埋头苦干，注意听取各方面意见，提高工作质量和工作效率；
6. 不得泄露检查结果和公司的商业机密；
7. 一般情况不干预公司的生产经营管理活动；
8. 不得个人发表结论性意见；
第十一条监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给
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公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。无正当理由被免职的监事，可以向公司提出赔偿损失的要求。
第十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。监事依法行使监督权的活动受法律保护，监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。
第十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第十五条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快提议召开临时股东大会或职工代表大会选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第十六条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效之日起一年内，以及任期结束之日起一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条监事应履行以下义务：
1. 遵守公司章程，执行监事会决议；
2. 监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会和总裁办公会会议的内容；
3. 监事发现董事、总裁、副总裁有违反法律、法规或者公司章程的行为，应及时向监事会主席报告，由监事会主席召集监事会依法处理。
第十九条监事不得有下列行为：
1. 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
2. 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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3. 不得从事损害公司利益的行为；
4. 除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。
第三章 监事会职权和监事会会议
第二十条监事会行使下列职权：
1. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2. 检查公司的财务：
(1)审阅公司财务报告、财务报表；依据真实性、准确性、完整性原则，审核公司季度、中期、年终财务报告；公司应在财务报告做出之日起 10日内报送监事会一份；
(2)可随时检查公司财务状况，查阅公司财务会计资料及与公司财务有关的其他资料，索要有关文件和数据；
(3)检查公司财务管理活动的开展情况，验证公司财务会计报告的真实性、合法性。
3. 对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行合法性监督和调查；
4. 对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为和资产质量进行重点监控；
5. 对公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有无下列行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(1)挪用公司资金；
(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
(3)违反公司章程的规定、未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(4)违反公司章程的规定或者未经公司股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(5)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
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业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(7)擅自披露公司秘密；
(8)违反对公司忠实义务的其他行为。
6. 董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
7. 建议召开临时董事会；
8. 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
9. 向股东大会提出提案；
10.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
11.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
12.董事会秘书离任交接监督；
13.公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十一条监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施： 1. 发出书面通知，要求予以纠正；
2. 请公司审计、监察部门进行核实；
3. 委托社会上有资格的会计师事务所、律师事务所等专业机构进行核实、取证，由此发生的费用由公司承担。
4. 提议召开临时股东大会和自行召集临时股东大会；
5. 建议召开临时董事会；
6. 向国家有关监督机构、司法机关报告或者依照《公司法》第一百五十二条的规定提起诉讼。
第二十二条 监事会主席履行下列职责：
1. 召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
2. 负责监事会的日常工作，检查监事会决议的实施情况；
3. 审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；
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4. 代表监事会向股东大会报告工作。
5. 应当由监事会主席履行的其他职责。
监事会主席不履行职责或不能履行职责时，由半数以上监事共同推选一名监事代行其职权。
第二十三条 监事会对董事和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘相关高级管理人员的建议。
第二十四条 监事会开展监督检查时，可以采取下列方式：
1. 进驻被检查单位；
2. 听取相关人员有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督检查事项有关的会议；
3. 查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
4. 检查公司的财务、资产状况，向公司职工了解情况、听取意见，必要时要求有关负责人做出说明；
5. 收集整理各有关方面对被检查单位财务及经营管理情况的意见和建议，经过分析论证，做出对被检查对象客观公正的评价。
第二十五条 监事会会议每6个月至少召开1次会议。
第二十六条监事会会议主要议题一般应包括：
1. 审核公司年度、中期财务报告，从监督角度提出监事会的分析意见及建议；
2. 重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况；
3. 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；
4. 审议对董事、高级管理人员违法行为的惩罚措施；
5. 议定对董事会决议的复议建议；
6. 讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项；
7. 监事会认为有必要讨论的其他议题。
第二十七条 有下列情形之一的，经监事会主席或半数以上监事提议，或
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应总裁的要求，监事会可以召开临时会议：
1. 公司已经或正发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施；
2. 董事会成员或经理层有违法、违规行为，严重影响公司利益；
3. 对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见；
4. 监事会对某些重大监督事项认为需要委托有证券业资格的会计师、律师事务所提出专业意见；
5. 监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。
监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求召开临时会议。是否召开由监事会主席决定；凡是决定不召开的应当向提议人书面说明理由，书面建议、书面说明均应存档。
第二十八条 监事会会议召开3日前，监事会办公室应将会议日期、地点、会议期限、事由及议题以及表决事项以书面形式通知全体监事。
监事会会议应当由监事本人出席。因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由监事签字。
第三十条监事会应当由过半数的监事出席方可举行。
监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过，方为有效。监事会决议采用记名表决方式。
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录时对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15年。
第三十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证
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明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十二条建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第三十三条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建设性决议，监事应监督其执行。
第三十四条依据《公司法》和《公司章程》规定，监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出建议或质询。
监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司利益时，可形成决议建议董事会重新讨论、表决。董事会不予采纳或经重新表决仍维持原决议的，监事会可提议召开临时股东大会。
监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。
第三十五条 监事会不干预公司正常的经营决策和人事任免工作。
第三十六条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
1. 董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数 2/3时；
2. 公司累计须弥补的亏损达股本总额1／3时；
3. 持有公司10％股份以上的股东提出时。
第三十七条 当监事会发现公司经营活动中存在严重违反国家法律法规、公司章程或者背离股东大会、董事会决议或可能导致公司重大经济损失的问题时，要求公司有关部门及董事、总裁予以纠正但未予纠正，监事会可以作出决议要求董事会召开临时股东大会。
第三十八条 监事会要求召开临时股东大会，应签署一份或者数份同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提请董事会召集。
如果董事会在收到监事会前述书面要求后 10日内没有作出反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，
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由公司给予监事会必要协助，并承担会议费用。
第三十九条 有下列情形之一的，经监事会主席或半数以上监事提议，或应总裁的要求，监事会可以召开临时会议：
1.公司已经或正发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施；
2.董事会成员或经理层有违法、违规行为，严重影响公司利益；
3.对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见；
4.监事会对某些重大监督事项认为需要委托有证券业资格的会计师、律师事务所提出专业意见；
5.监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。
监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求召开临时会议。是否召开由监事会主席决定；凡是决定不召开的应当向提议人书面说明理由，书面建议、书面说明均应存档。
第四十条监事会依职权进行检查监督，应针对监督检查工作情况，及时召开监事会会议，形成监事会决议、发表独立意见或出具报告。
第四十一条监事会根据工作需要每年对公司及公司持股50％以上的控股公司进行不定期检查，并在检查后做出报告，其包括内容如下：
1.公司财务以及经营管理情况评价；
2.公司存在问题的处理建议；
3.监事会认为需要报告的其他事项。
第四十二条 检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，报公司股东大会。监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。
第四十三条对与监事会履行其职能相关的工作，公司各部门应积极配合协助。
第四章 附则
第四十四条公司应为监事会提供办公场所，监事会工作中所发生的经费
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由公司专项列支，监事会自行决定使用。
第四十五条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则实施后，国家有关法律、法规、规章和公司章程对监事会工作作出新规定的，以新规定为准。
第四十六条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十七条 本规则由监事会解释。
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二○一六年十一月二十四日