北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2018-066北京辰安科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于 2018年 6月 8日以现场及通讯表决结合方式召开。会议通知于 2018年 6月1日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席主持，本次会议应参加表决监事5人，实参加表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本
北京辰安科技股份有限公司次交易”）的方案，主要内容如下：
1、方案概述
辰安科技拟以发行股份的方式向科大立安全体股东购买其持有的科大立安100%的股权；同时拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,300.00万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份购买资产
2.1标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科大立安100%的股权。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.2交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方是科大立安全体股东，即中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.3标的资产的定价原则及交易价格
本次发行股份购买资产中，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于 2018年2月28日出具的《北京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的合肥科大立安安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3338号）（以下简称“评估报告”），标的资产截至评估基准日2017年12月31日的评估值为27,598.32万元，经交易各方协商一致，标的资产的最终交易价格为 28,771.00万元。其中，交易对方中
北京辰安科技股份有限公司承担业绩承诺的股东（即合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维，以下亦合称“业绩承诺方”）合计持有的48.77%标的资产的交易价格合计为人民币 14,631.00万元，交易对方中不承担业绩承诺的股东（即中科大资产经营有限责任公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司）合计持有的51.23%标的资产的交易价格合计为人民币14,140.00万元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.4发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产中发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.5发行方式
本次发行股票采取向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行的方式。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，不低于市场参考价的90%。
本次发行价格的定价基准日为第二届董事会第三十一次会议决议公告日。各方根据定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格，并根据上市公司 2017年利润分配情况进行调整，为人民币 41.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
北京辰安科技股份有限公司表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.7发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量根据标的资产的交易价格和本次发行的价格确定（公司向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷公司本次发行股份的发行价格），公司向交易对方发行股份的数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易对方所持标的资产||公司向交易对方发行|
||||交易对方名称/姓名|||||
||号||||的交易价格（万元）||股份数量（万股）|
|1||中科大资产经营有限责任公司||6,210.0926||151.1339||
|2||合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）||5,869.9990||142.8571||
|3||时代出版传媒股份有限公司||5,322.9364||129.5433||
|4||安徽出版集团有限责任公司||2,606.9709||63.4453||
|5||上海谌朴守仁投资管理中心||2,221.4238||54.0623||
|6||刘炳海||1,522.4546||37.0517||
|7||袁宏永||1,101.1045||26.7973||
|8||范维澄||993.3852||24.1758||
|9||苏国锋||660.0152||16.0626||
|10||刘申友||300.0069||7.3012||
|11||金卫东||270.0062||6.5710||
|12||朱荣华||265.2061||6.4542||
|13||徐伟||261.0060||6.3520||
|14||张克年||209.2548||5.0925||
|15||许军||180.0041||4.3807||
|16||黄玉奇||120.0028||2.9204||
|17||王清安||89.4279||2.1763||
|18||唐庆龙||72.0017||1.7522||
|19||朱萍||60.0014||1.4602||
|20||刘旭||48.0011||1.1681||
|21||张昆||48.0011||1.1681||
|22||倪永良||47.2511||1.1499||
|23||王大军||32.4007||0.7885||
|24||张国锋||30.0007||0.7301||

北京辰安科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|25|王芳|28.2006|0.6863|
|26|莫均|27.0006|0.6571|
|27|柳振华|23.4005|0.5694|
|28|任有为|21.0005|0.5110|
|29|吴世龙|21.0005|0.5110|
|30|杨孝宾|21.0005|0.5110|
|31|方斌|18.0004|0.4380|
|32|常永波|18.0004|0.4380|
|33|许志敏|14.6403|0.3562|
|34|储玉兰|12.6003|0.3066|
|35|吴国强|12.6003|0.3066|
|36|蒋维|12.6003|0.3066|
|合计||28,771.0000|700.1925|

本次发行股份购买资产中，公司向交易对方最终发行股份的数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.8锁定期
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在此期间内若因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心在本次发行股份购买资产实施时对标的资产的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方中承担业绩承诺的股东若适用12个月的锁定期，在锁定期届满后，
北京辰安科技股份有限公司其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部公司股份的10%扣除其当年根据《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司 33名股东之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）应补偿股份（如涉及）后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年度及 2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方当期可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018年度及 2019年度未达到业绩向公司补偿的股份数量（如涉及）。本次解锁的时间为科大立安2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
交易对方中承担业绩承诺的股东若适用36个月的锁定期，在锁定期届满后，其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩
北京辰安科技股份有限公司承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份方可解除锁定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.9上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.10标的公司的过渡期损益归属
标的资产交割完成后，公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。截至评估基准日科大立安的账面未分配利润由公司享有。科大立安在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由交易对方中承担业绩承诺的股东承担。承担业绩承诺的股东应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。承担业绩承诺的股东在前述资产交割审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.11标的资产办理权属转移的合同义务
鉴于交易对方中部分自然人目前在科大立安担任董事、监事或高级管理人员，而其转让标的公司股份受到《中华人民共和国公司法》有关规定的限制，为便于本次发行股份购买资产的交割，科大立安在交割前将从股份公司整体变更为有限责任公司。在此情况下，本次发行股份购买资产的交割对象实质上系有限公司100%的股权。
除非交易各方就交割启动时点另有约定，交割应于以下日期中的较晚日期启动：（1）科大立安的企业类型已经变更为有限责任公司并完成相应工商登记之日；（2）各方约定的交割条件全部实现之日（或有关可豁免条件经有权豁免方豁免）。各方应当积极履行《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司股东签署之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）项下义务并及时在公司登记机关完成有限公司100%股权过户至上市公司名下所需的工商变更登记。
北京辰安科技股份有限公司除非各方另有约定，如在本次发行股份购买资产获得证监会核准之日起 60个工作日内，仍未能完成有限公司100%股权过户至公司名下涉及的工商登记变更，则公司有权单方面终止本次发行股份购买资产。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.12滚存未分配利润安排
本次发行前公司产生的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.13业绩补偿及超额业绩奖励
（1）业绩补偿
标的资产的业绩承诺期间为 2018年度、2019年度和 2020年度。承担业绩承诺的股东应向公司共同承诺，2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币 1,500万元、人民币 2,500万元和人民币3,500万元。
业绩承诺期间每一年度结束后，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对科大立安该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由公司承担。
如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月）起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年 12月 31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年 12月 31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。
北京辰安科技股份有限公司在业绩承诺期间，若标的公司 2018年度、2019年度和 2020年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承担业绩承诺的股东需对公司进行补偿。承担业绩承诺的股东应首先以其持有的公司股份进行补偿。
在业绩承诺期间，承担业绩承诺的股东由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括承担业绩承诺的股东因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份）。若承担业绩承诺的股东届时持有的公司股份数不足以向公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由承担业绩承诺的股东以现金进行补偿。
在业绩承诺期间届满时，公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期末减值额>承担业绩承诺的股东于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，承担业绩承诺的股东将向公司另行补偿。
（2）超额业绩奖励
在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，标的公司可以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的20%。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.14违约责任
如果任何一方在《发行股份购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。除《发行股份购买资产协议》另有约定外，交易对方之间就其在《发行股份购买资产协议》中所作出的陈述或保证事项及在《发行股份购买资产协议》项下的任何承诺或义务，各自承担相应的责任。
北京辰安科技股份有限公司若由于可归责于交易对方中任何一方的原因导致标的资产不能按照《发行股份购买资产协议》的约定完成相应工商变更登记，则该方每逾期一日，应当按责任方所持标的资产对应交易价格之万分之五向公司支付违约金。
若由于可归责于公司的原因导致公司未能按照《发行股份购买资产协议》的约定完成新增股份登记，则公司每逾期一日，应当按应交易价格之万分之五向交易对方支付违约金。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.15决议有效期
本次发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、非公开发行股份募集配套资金
3.1发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.2发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向不超过 5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。。
3.3定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
北京辰安科技股份有限公司的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.4发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 17,300.00万元，本次非公开发行的股票数量=配套募集资金总额∕发行价格。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.5募集资金用途
本次交易募集的配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次交易中介机构费用，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额（万元）|
|1||智慧消防一体化云服务平台项目||15,158.89||
|2||支付中介机构费用||2,141.11||

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.6锁定期
本次交易中募集配套资金认购股份对象以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后12个月内，减持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按照证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，募集配套资金认购股份对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.7滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东以其持股比例共同享有。
北京辰安科技股份有限公司表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.8上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.9决议有效期
本次发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案（包括各子项目）尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，公司就本次交易的相关事项编制了《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
北京辰安科技股份有限公司（五）审议通过《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与参与业绩承诺的交易对方签署《业绩补偿协议之补充协议》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司委托中企华就标的资产以 2017年 12月 31日为评估基准日出具了《北京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的合肥科大立安安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3338号）。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中企华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
北京辰安科技股份有限公司本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。中企华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估定价具有公允性。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
就公司本次交易，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》；中企华对标的资产进行评估并出具了中企华评报字（2018）第 3338号《北京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的合肥科大立安安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考合并审阅报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
北京辰安科技股份有限公司的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、监事、高级管理人员出具了相关承诺。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易定价以中企华就标的资产以 2017年 12月 31日为评估基准日出具的《北京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的合肥科大立安安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 3338号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次交易所发行的股份，按照相关法律、法规确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于知悉本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方中范维澄系公司董事、袁宏永系公司副董事长兼总裁、苏国锋系公司执行副总裁；袁宏永持有公司股东德兴市辰源世纪科贸有限公司（以下简称“辰源世纪”）21.67%的股权，范维澄持有辰源世纪4.48%的股权，苏国锋持有辰源世纪3.52%的股权，辰源世纪持有公司12.30%的股份；
袁宏永之配偶李甄荣持有公司0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有公司0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有公司0.22%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，全体监事已知悉本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，科大立安将成为公司全资子公司。在科大立安业绩承诺期期间，公司审议科大立安与公司关联方之关联交易时，由范维澄、袁宏永作为上市公司董事回避表决；范维澄之配偶肖贤琦、袁宏永之配偶李甄荣、苏国锋之配
北京辰安科技股份有限公司偶武晓燕作为上市公司股东回避表决；范维澄、袁宏永、苏国锋任意一人持有辰源世纪股权的，由辰源世纪作为上市公司股东回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况专项报告》出具了专项鉴证报告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第十七次会议决议
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司监事会2018年6月8日