武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）摘要
上市公司 武汉华中数控股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华中数控
股票代码 300161
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|住所|
|江苏省江阴市沿河路36号1幢|
|江苏省江阴市新华三村17幢|
|江苏省张家港市杨舍镇花园城6幢|
|北京市通州区梨园镇翠景北里10号楼|
|江苏省江阴市徐霞客镇璜塘方园一村89号|
|江苏省江阴市霞客镇璜东村康厚里20号|

独立财务顾问
中国（上海）自由贸易实验区商城路618号
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告
书及摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准和核准。审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营
与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才及孔维龙承诺如下：
一、本人已向武汉华中数控股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（简称“本次交易”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律
师事务所、上市公司及标的公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司承
诺：
本公司/本所及项目签字人员保证武汉华中数控股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明.................................................................................................................... 1交易对方承诺............................................................................................................ 2中介机构承诺............................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 7重大事项提示.......................................................................................................... 10一、本次交易方案概要 ........................................................................................................ 10（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 10（二）募集配套资金 .................................................................................................. 10二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................ 11三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................ 11（一）本次发行股份的定价....................................................................................... 11（二）本次发行股份的数量....................................................................................... 12四、股份锁定期 ................................................................................................................... 13（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 ........................................................... 13（二）募集配套资金所涉股份的锁定期 ................................................................... 14五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................ 14六、对交易对方的奖励对价 ................................................................................................ 14七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ........................................................ 15八、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 15九、本次交易后仍满足上市条件 ........................................................................................ 16十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ................................................................ 16（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ....................................................... 16（二）本次交易履行审批、备案程序的背景及履行情况 ....................................... 16（三）新的评估报告是否需要重新履行教育部备案程序 ....................................... 18（四）本次交易尚需履行的程序 ............................................................................... 18
十一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 18（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 18（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................... 19十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 20（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 20（二）股东大会网络投票安排 ................................................................................... 20（三）收购标的定价的公允性 ................................................................................... 21（四）业绩补偿安排 .................................................................................................. 21（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ....................................... 21（六）股份锁定安排 .................................................................................................. 22（七）本次交易过渡期损益归属的安排 ................................................................... 23（八）其他保护中小投资者权益的安排 ................................................................... 23十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 23重大风险提示.......................................................................................................... 24一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................ 24二、标的资产增值率较高的风险 ........................................................................................ 24三、重组整合风险................................................................................................................ 24四、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................ 25五、业绩承诺不能实现的风险 ............................................................................................ 25六、商誉减值风险................................................................................................................ 25七、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险 .................................................................... 25八、上市公司股价波动风险 ................................................................................................ 26九、行业市场竞争日益激烈的风险 .................................................................................... 26十、核心人才流失风险 ........................................................................................................ 26十一、标的公司资产抵押风险 ............................................................................................ 27本次交易概况.......................................................................................................... 29一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 29
（一）机床工具行业环境发生变化，公司积极布局工业机器人领域 ................... 29（二）劳动力人口红利逐渐消失，促使传统制造模式转型 ................................... 29（三）中国工业机器人使用普及度相对较低，市场增长空间巨大 ....................... 32（四）“中国制造2025”等产业政策助力机器人行业腾飞 ...................................... 33（五）标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略 ............................................... 34二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 35（一）实现公司“一核三体”的战略目标 ................................................................... 35（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 ....................................................... 35（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应 ....................................................... 35三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................ 36（一）已履行的程序 .................................................................................................. 36（二）尚需履行的程序 .............................................................................................. 38四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 38（一）本次交易方案概述 .......................................................................................... 38（二）发行对象 .......................................................................................................... 38（三）交易标的 .......................................................................................................... 39（四）标的资产的估值情况....................................................................................... 39（五）本次发行股份的价格....................................................................................... 39（六）本次发行股份的数量....................................................................................... 40（七）股份锁定期 ...................................................................................................... 41五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................ 42六、对交易对方的奖励对价 ................................................................................................ 42七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ........................................................ 43八、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 43九、本次交易后仍满足上市条件 ........................................................................................ 44十、本次交易对公司的影响 ................................................................................................ 44（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 44（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................... 45
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
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专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年 8月 31日，上市公司与张英、文碧等六名交易对方签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司拟向张英、文碧等六名
交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江苏锦明100%股
权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015年6月30日，江
苏锦明100%股权的评估值为28,074.42万元，经交易各方友好协商，确定江苏
锦明100%股权交易价格为28,000.00万元。
交易对价中的16,800.00万元对价由华中数控以发行股份方式支付，占本次
重组全部交易金额的比例为60%。交易对价中的 11,200.00万元对价由华中数
控以现金方式支付，占本次重组全部交易金额的比例为40%。现金对价由上市
公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过12,500.00万元，占交易总金额28,000.00万元的44.64%。
本次购买资产交易价格为28,000.00万元，募集配套资金不超过本次购买资产交
易价格的100%。
本次交易完成后，华中数控将持有江苏锦明100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对江苏锦明100%股权的价值进
行评估。交易双方依据评估结果协商确定交易价格，交易价格经本公司董事会、股东大会审议通过。
以 2015年 6月 30日为基准日，江苏锦明100%股权的收益法评估值为
28,074.42万元，较其账面净资产 4,606.01万元增值 23,468.41万元，增值率为
509.52%。参照收益法评估值，经上市公司与交易对方友好协商，并综合考虑
标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次
交易标的资产定价为 28,000.00万元。鉴于上述评估基准日为 2015年 6月 30
日，距本报告书签署日已届满一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次
交易聘请中联资产对交易资产的价值进行了评估，以确保购买资产的价值未发
生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中联资产出具的中联评报字
[2016]第 764号评估报告，以 2016年 4月 30日为评估基准日，交易资产的评
估价值为30,729.78万元，比原评估价值增加2,655.36万元（交易资产的原评估
价值为28,074.42万元），交易资产未出现评估减值情况。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评
估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。此次标的资产的收益法评估
值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的定价
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各
方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前60个交易日
上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年 5月 13日，华中数控 2014年年度股东大会审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》，向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记
结算公司登记在册的全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税），根据《深
圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即第
九届董事会2015年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司股票进行
除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次
募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产交易双方商定交易价格为 28,000.00万
元，扣除现金支付的 11,200.00万元交易对价后的 16,800.00万元对价由华中数
控以发行股份方式支付。按发行价格26.36元/股计算，发行股份数量为6,373,290
股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行 2,485,584
股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股。本次发
行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由
上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过12,500.00万元，拟以询价方式向不超过五
名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据
本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内
将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交
易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股
份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解
除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股
份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且标的公司 2016
年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的
公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数
量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意
将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,210.00万元、2,865.00
万元、3,715.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签
署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议，本次
交易不存在顺延业绩补偿期限的调整安排。具体补偿办法详见本报告书“第七节
本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》及其补充协议”。
六、对交易对方的奖励对价
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累
计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的20%由标的公司在履行
个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人
员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利
润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%，但奖励金额最高不超过本次交
易金额的20%。
2、交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减
值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司召开董事会拟订
奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市公
司董事会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的三分之一，在2018年
年底支付奖励价款的三分之一，在2019年底支付奖励价款的三分之一。如接受
奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发
放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系，因此本次交易不构成
关联交易。
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有华中数控20.36%股份，华中
科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本
次交易完成后，按标的资产作价及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得
的华中数控股权比例均在2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大
学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
亦不构成借壳上市，不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”
的情形，不适用第十三条的相关规定。
八、本次交易不构成重大资产重组
依据《重组办法》规定，以上市公司2015年度经审计的财务数据、江苏锦
明2015年度经审计的财务数据及本次重组交易作价情况，相关财务指标计算如
下：
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|江苏锦明|华中数控|
|280,000,000.00|1,503,870,315.53|
|280,000,000.00|814,828,723.77|
|126,533,466.64|550,736,596.41|

根据上表，本次拟购买资产的资产总额与累计交易额孰高者、资产净额与
累计交易额孰高者、营业收入占上市公司2015年相关财务数据的比例均未达到
50%以上，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金总额
不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需经中国证监会并购重组委员会审
核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致华中数控不符合股票上市条件的情形。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成重大资产重组，但涉及到发
行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经江苏锦明股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2015年度第四次临时会议、
第九届董事会2016年度第一次临时会议、2016年度第二次临时会议、2016年
度第三次临时会议审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司2016年度第一次临时股东大会会议、2016
年度第二次临时股东大会会议审议通过；
4、标的资产的资产评估报告已经教育部备案；
5、本次交易方案已经财政部批准同意；
6、本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准同意；
7、本次交易方案已经中国证监会核准。
（二）本次交易履行审批、备案程序的背景及履行情况
1、本次交易涉及的标的资产评估报告已经教育部备案
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的相关规
定，国有资产占有单位收购非国有单位的资产，应当对相关非国有资产进行评
估。根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》（以
下简称“《工作规程》”）的相关规定，企业资产评估事项由教育部直属高等学
校、直属事业单位（以下简称“单位”）审核后报教育部（财务司）备案。企业
资产评估报告应逐级审核，单位审核后应自评估基准日起9个月内，向教育部
（财务司）提出国有资产评估项目备案申请。
根据上述规定，华中数控作为教育部直属高等学校华中科技大学控制的上
市公司，收购非国有资产江苏锦明100%股权应当对标的资产进行评估，评估
报告需经华中科技大学审核后报教育部（财务司）备案。
2016年1月，本次交易涉及的标的资产的资产评估报告获得教育部备案。
2、本次交易已经获得财政部批准
根据《工作规程》的相关规定，企业作为国有控股上市公司发行证券，由
单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
根据上述规定，华中数控作为国有控股上市公司向本次交易对方发行股份
及支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金涉及发行证券，应由华中
科技大学审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。
2016年 4月 21日，财政部出具《财政部关于同意武汉华中数控股份有限
公司非公开发行股票的函》（财教函[2016]28号），批准华中数控本次交易方案。
3、本次交易涉及的军工事项已获得国防科工局批准
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》的相关规定，对于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其改制、重组、上市及上市后资本运作行为需履行军工事项审查程序，获得国
防科工局的审批。
在本次交易中，华中数控作为已取得武器装备科研生产许可的国有控股上
市公司，通过向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏锦明
100%股权属于上市后资本运作行为。根据上述法律法规的规定，本次交易涉及
的军工事项需报国防科工局审查批准。
2016年 7月 29日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份
有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]820号），同意华中
数控本次重组涉及的军工事项。
（三）新的评估报告是否需要重新履行教育部备案程序
针对本次交易，众联评估以2015年6月30日为基准日对标的资产进行了
评估，并出具了鄂众联评报字[2015]第1124号《资产评估报告》。2016年1月，教育部对上述《资产评估报告》予以备案。根据鄂众联评报字[2015]第1124号
《资产评估报告》，截至基准日2015年6月30日，标的资产的评估值为28,074.42
万元，公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 28,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的鄂众联评报字[2015]第1124号《资产评估报
告》的有效期为12个月，于2016年6月29日到期，为保护公司及股东利益并
根据监管部门的监管要求，公司聘请中联资产对本次交易拟购买的标的资产以
2016年4月30日为基准日进行了重新评估，并出具了中联评报字[2016]764号
《资产评估报告》（以下简称“新的资产评估报告”）。
新的资产评估报告仅作为衡量标的资产的价值是否发生重大变化的依据和
监管部门审核的参考，不作为本次交易定价的依据，公司与交易对方并未依据
新的资产评估报告对标的资产的交易对价进行调整，标的资产仍以经教育部备
案的截至2015年6月30日的评估值确定交易价格。
因此，本次作为交易定价依据的资产评估报告依法履行了教育部备案程序，符合《国有资产评估管理若干问题的规定》、《工作规程》等相关法律法规和规
范性文件的规定，新的资产评估报告不需要重新履行教育部备案程序。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易已取得中国证监会核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易
的相关手续。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为161,745,000股。本次交易标的资产评估
值为 28,074.42万元，对价股份发行价格为 26.36元/股。经交易双方协商，本
次交易标的资产作价为28,000.00万元，假设不考虑募集配套资金对上市公司股
本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价格尚无
法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据华中数控 2016年度半年报以及中审众环出具的众环审字（2016）
010007号备考财务报表《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如
下：
||
|-|
|交易前|
|40.05|
|2.04|
|1.43|
|0.77|
|0.60|
|30.43|
|-16.08|
|-0.22|
|-0.31|

注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后
上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出。
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司合并报表的
营业收入、净利润都将有所提高，从而提高公司业绩水平，增强公司竞争实力。
具体情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
（二）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东均可通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投
票方式公司以股东大会通知形式予以公告。此外，公司就重大资产重组事宜召
开股东大会，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
2016年4月29日，公司召开2016年度第一次临时股东大会会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。出席
会议的股东及股东代表共30名，代表股份66,669,276股，占公司有表决权股份
总数41.22%；出席会议的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）及
股东代表26名，代表股份26,583,597股，占公司有表决权股份总数的16.44%。
出席会议的股东及股东代表均全票同意通过了本次重组相关议案，出席会议的
中小股东及股东代表均全票同意通过了本次重组相关议案。
（三）收购标的定价的公允性
本次交易综合考虑了收购标的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充
分保护上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提
升公司的持续经营能力和盈利水平。
本次交易标的作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构评估的价值为
基础，经交易双方协商确定，交易价值公允、合理。根据《重组办法》，公司董
事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事针对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）业绩补偿安排
为保护中小投资者利益，公司与张英等六名交易对方签订了《业绩补偿协
议》，交易对方对江苏锦明作出了业绩承诺和补偿安排。若江苏锦明实际净利润
数未达到相关年度的净利润承诺数，则由交易对方进行补偿。该等业绩补偿安
排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、测算本次资产重组是否摊薄即期回报的主要假设
（1）以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本独立财务顾问不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年12月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设本次资产重组发行股份数量为6,373,290股（不考虑募集配套资金）；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利
润与2015年持平；
（6）未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次资产重组对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2015年度 2016年度（预计）假设江苏锦明完成2016年盈利承诺，上市公司2016年净利润与2015年持平
||
|-|
|-0.67|
|-0.67|

假设江苏锦明完成2016年盈利承诺的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
||
|-|
|-0.67|
|-0.67|

本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对华中数控的净利润以及每股收益产生较大提升，华中数控的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）股份锁定安排
本次交易的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规
定对股份锁定进行了承诺或约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第
五节发行股份情况”之“三、发行股份基本情况”之“（四）本次发行股份的锁定
期承诺”。
（七）本次交易过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对
本次交易过渡期损益归属进行了安排，内容如下：
“各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由甲方（指上市公
司）和乙方（指交易对方）认可的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审
计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙
方按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内
以现金形式对甲方予以补偿。”
（八）其他保护中小投资者权益的安排
为保证本次交易公平、公正、合法、高效推进，公司已聘请具有专业资格
的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股
份及支付现金购买资产的方案及全过程进行辅导、监督并出具专业意见。本次
交易的交易对方均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍不排除
有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进
行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产增值率较高的风险
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华中数控股份有限公司拟收
购股权所涉及江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益价值评估项目
评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1124号），本次交易中标的资产的评估值为
28,074.42万元，经交易各方协商，交易标的作价 28,000.00万元，评估值相比
交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额4,606.01万元增值约5.10倍。
本次交易中标的公司江苏锦明100%股权的评估值较标的公司净资产账面
值增值较高，主要是基于江苏锦明具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩
增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标
的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估
值较净资产账面值增值较高的风险。
三、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明100%股权。尽管公司目前拟
在交易完成后保留江苏锦明原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从
公司经营和资源配置的角度出发，公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之
间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具
体整合措施不适应江苏锦明运作的具体情况，可能会对江苏锦明的经营产生不
利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
四、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 12,500.00万元，其中 11,200.00万元用于
支付并购交易中的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以
自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及支付交易费
用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步
投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。
五、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《业绩补偿协议》，业绩补偿方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年实现扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00
万元。尽管上市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净
利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
六、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并
对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，商誉金额为 18,694.09
万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果江苏锦明未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司
当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司
未来年度的资产收益率造成一定影响。
七、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方张英、文碧等六名
交易对方签署的《业绩补偿协议》中约定了张英、文碧等六名交易对方在业绩
承诺期间对上市公司的补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的
措施。但是，如果标的公司由于行业趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原
承诺业绩标准，而届时宥于交易对方的履约能力，上市公司所获补偿无法完全
覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无法
弥补其损失的风险。
八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、行业市场竞争日益激烈的风险
受国家政策扶持的影响，近年来国内工业机器人行业尤其是集成化应用市
场发展迅猛，较多规模较小的集成应用生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，使江苏锦明处于竞争加
剧的市场环境。因此，若江苏锦明不能持续在管理、规模、品牌及技术研发等
方面保持优势，顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场
供求状况发生了重大不利变化，则将面临不利的市场竞争局面。
十、核心人才流失风险
工业机器人行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业。优秀的管
理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也
是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交
易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才
的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。标的公司已与高级管理人员文
碧，核心技术人员申灿、任春荣、袁培荣签署了劳动合同、竞业禁止协议与保
密协议，以保证该等核心人员的稳定性。但是，如果在整合过程中，标的资产
的经营管理团队和核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍
有可能会出现人才流失的风险，进而对江苏锦明经营及整合效果带来负面影响，对上市公司整体的经营产生不利影响。
十一、标的公司资产抵押风险
2015年 6月 19日，江苏锦明与江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸
支行（以下简称“江阴农商行南闸支行”）签订《最高额抵押担保借款合同》（澄
商银高抵借字 2015012500GD20023号），江苏锦明以其拥有的国有土地使用证
号为澄土国用（2015）第13850号的1宗土地使用权以及房屋所有权证号分别
为澄房权证江阴字第 fys10096948号、澄房权证江阴字第 fys10096310号的 2
处房屋作为抵押，向江阴农商行南闸支行借款 2,300万元，用以补充江苏锦明
的流动资金，购买其生产所需原材料；借款期限为 2015年 6月 19日至 2018
年6月18日；2016年6月20日，江苏锦明向江阴农商行南闸支行偿还了 2,300
万元借款；2016年 6月 21日，江苏锦明又向江阴农商行南闸支行借款 2,300
万元，借款期限自2016年6月21日至2017年6月20日。
2016年 6月 30日，江苏锦明以其拥有完全所有权的编号为澄房权证江阴
字第jy10125165号的自有房产设定最高额抵押，江阴市国土资源局核发了编号
为澄房他证江阴字第 f201614052号的《房屋他项权证》。根据该证书，房屋他
项权利人为江阴农商行南闸支行，抵押面积为2,519.56㎡，债权数额为240万
元。截至2016年6月30日，江苏锦明尚未使用该抵押进行借款。
标的公司将按照相关借款合同的约定到期履行还款义务，暂时没有在本次
重组前消除标的公司土地、房屋抵押等权利限制状态的计划。
标的公司无信用不良记录，目前经营状况良好，现金流充足，预计届时有
能力按期偿还银行贷款，目前也不存在延期还本付息的情形。若标的公司届时
无法按时还款，则公司将在依法履行相关决策程序后采取相关措施协助标的公
司解决土地、房屋的担保问题，避免因作为抵押物的土地、房屋被处置对标的
公司的生产经营产生不利影响。
如果标的公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定
的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对标
的公司正常生产经营造成一定影响。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）机床工具行业环境发生变化，公司积极布局工业机
器人领域
中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展
道路，即创新驱动、转型升级的道路。从国内市场对机床需求的结构来看，中
高端数控机床呈上升趋势，高档数控机床90%依赖进口，且进口数量仍呈持续
增长态势。加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内机
床行业在中高端数控机床方面仍将面临较大市场发展机遇。
在巩固深化现有业务的同时，公司牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业
规划提出的高端装备制造的历史性发展机遇，公司经营团队紧跟行业政策导向，积极调整发展战略，提出了“一核三体”做大做强集团公司的总体发展战略，即
“以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三
个主体”。
根据总体发展战略，公司积极布局，稳步实施，通过努力，公司在工业机
器人领域不断取得新突破，加快机器人产品全国工业应用的销售和售后服务布
局。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显
的竞争优势，并研制了若干款机器人，形成公司经营发展中的新亮点，但在机
器人系统集成应用方面的经验略显不足。
（二）劳动力人口红利逐渐消失，促使传统制造模式转型
全球产业竞争格局正在发生重大调整，各国纷纷抢占制造业新一轮制高点。
而与此同时，虽然中国经济处于高速发展中，但中国传统制造业却正面临竞争
力不断被削弱的境地，从劳动人口结构及劳动力成本两大方面来看，劳动力紧
缺及人力成本大幅上升给企业带来直接成本压力，促使企业使用机器替代人工。
1、人口结构
根据国家统计局的人口出生情况统计，未来 10年适龄劳动人口下降近
1,000万/年。1962—1973年期间，我国出现了历史上最大规模的生育高峰，每
年人口出生量在2,500万以上；1981年至1997年为第二次生育高峰，每年出生
人口在2,000—2,500万人左右；从1987年人口出生率高点开始，人口出生规模
持续下降，2001年后每年新增人口规模维持在1,500万人左右。
数据来源：国家统计局-国家统计数据库
伴随着生育高峰，1980年至2005年我国劳动力总量从5.03亿增加到7.67
亿，年均增加 1,000万左右。这期间，劳动力数量增量大，供给充足，人力资
本相对廉价，属于劳动力买方市场，劳动力需求量大的轻工业和制造业发展迅
速。
数据来源：《中国人力资源发展报告（2011-2012）》，ISBN:9787509733646
根据《中国人力资源发展报告（2011-2012）》中的数据，2015年是劳动人
口大拐点，预计从2015年左右开始，体力劳动力市场每年减少一千万适龄人口，这一趋势或维持10年以上，累计减少的适龄人口将占当前人口数量的十分之一
左右。目前，城市人员平均退休年龄为56.1岁，但从事体力劳动的人员，由于
劳动强度大，身体素质要求高，普遍比城市人员早3-5年退出体力劳动力市场，工业机器人将最先替代的是繁重型劳动作业。从平均55岁开始，劳动者基本不
从事体力劳动了，因此2017年是轻体力劳动者开始大幅减少的时间节点。
从 2015年开始，1962年后出生的人口逐步退出体力劳动力市场。在体力
劳动力市场，这些人员的占比更高，体力劳动力市场的供给减少幅度将非常大，变化会非常剧烈和明显。
2、劳动力成本
中国劳动力成本在持续增长，虽然经济总量在持续增长，但劳动力总量仍
保持不变。2008年至 2013年，城市基层务工人员月平均工资从 1,340元/月升
至2,609元/月，五年翻了一倍，从事重体力劳动的基层务工人员月工资增幅更
高。同时，从2005年起，经济总量仍加速增加，但劳动力总量不变，劳动效率
提升慢，劳动者平均工作时间逐渐增加，工作时段外的加班现象明显。
数据来源：Wind资讯
（三）中国工业机器人使用普及度相对较低，市场增长空
间巨大
据国际机器人联合会（IFR）数据显示，截至 2014年底，全球制造业每 1
万名员工拥有66台机器人。韩国、日本和德国是全球自动化程度最高的国家，机器人密度介于每 1万员工 250-500台之间。在大多数的新兴经济体中，机器
人密度和自动化水平仍远低于全球平均值。
数据来源：国际机器人联合会（IFR）2014
但同时国内机器人数量实现爆发式增长，根据中国机器人产业联盟的统计，2014年我国新增机器人达到5.6万台，同比增长53%，2015年这一数字已上升
到大约 6.6万台，较 2014年增长了18%。据国际机器人联合会（IFR）预测，
预计该数据在2016-2018年将年均增长超过20%，市场空间巨大。
数据来源：国际机器人联合会（IFR）2014
（四）“中国制造2025”等产业政策助力机器人行业腾飞
2015年3月李克强总理在政府工作报告中指出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国向制造强国
的转变。“中国制造2025”可以看作是中国版的工业4.0，而机器人正是其中大
力推动突破发展的一个重点领域，它标志着机器人等重点领域的发展正式放在
了整个中国制造强国梦的路线图中。
事实上，国务院及国家部委曾多次出台相关政策，推动关键核心技术的研
发和机器人产业化应用。2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴
产业发展规划》，明确在智能制造装备产业领域要重点发展包括工业机器人在内
的核心关键技术。2013年底，工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指
导意见》，明确到 2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5家
具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的
技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。2015年 3月，工信部又印发了《关于开展 2015年
智能制造试点示范专项行动的通知》，并下发了《2015年智能制造试点示范专
项行动实施方案》。《通知》提出2015年将启动超过30个智能制造试点示范项
目，推动智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成
形。
时间及相关政策
2012.07 国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
2013.12 工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》
2015.03 工信部印发《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》
2015.05 国务院发布《中国制造2025》
（五）标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略
大力培育和发展高端智能装备制造业，是公司抢占未来经济和科技发展制
高点的战略选择，对加快公司产品结构优化升级、实现公司三年达到国产工业
机器人产品全国销量名列前茅的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化
机器设备代替传统手工人力生产是高端装备制造业发展的重要方向。
本次交易的标的公司江苏锦明已在“机器人本体与机器人系统集成应用”领
域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队并在食品、玻璃等
多个行业取得了突破性的机器人系统集成应用，具备了一定的竞争优势，收购
完成后必将对上市公司实施“一核三体”（即“以数控系统技术为核心，以机床数
控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体”）产业发展战略起到极大的
推动作用。
“工业机器人主体”是公司去年开始部署的新兴业务，上市公司在工业机器
人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前已经
在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，
并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售，经过多年
的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在原有的业务优势基础
上，江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，近年来
针对机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已
具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并
在玻璃、食品、酒类、电子3C等多个行业的龙头企业中取得了应用上的突破，为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业务基础。因此，华中数控收
购江苏锦明与其业务发展方向相契合。
二、本次交易的目的
（一）实现公司“一核三体”的战略目标
上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核三体”机器人业务
产业发展战略，打造工业机器人领域“全产业链供应商”的重要举措。上市公司
已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优
势，在2014年完成了深圳华数机器人公司的名称变更，成立了重庆华数机器人
有限公司，并在武汉、鄂州、泉州、东莞、苏州等地方完成子公司的业务布局。
注册“华数机器人”品牌，公司研制了若干款机器人，拥有多关节工业机器人、
圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列
产品线，在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。
初步打造了从核心功能零部件到工业机器人产品提供再到自动化应用解决方案
的工业机器人产业链。标的公司则在“机器人本体”与“系统集成应用”领域积累
了较强的产品技术优势和一定的行业应用经验。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据江苏锦明经审计的2015年的财务数据，其营业收入相当于同期上市公
司营业收入的22.98%；江苏锦明 2015年净利润为 2,356.22万元，而同期上市
公司净利润为-4,527.80万元。因此本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水
平等方面将得到提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
上市公司与江苏锦明同处高端装备制造业，采用的核心技术基础均基于机
械控制原理。本次交易完成后，上市公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资
本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产业结构更加优
化，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。
1、运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，江苏锦明将成为本公司的全资子公司，双方在较多方面
存在一定的协同性，如：本次交易完成后公司将对双方的采购业务进行整合，
有效集中双方人力资源、供应商资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈
判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。
2、技术研发上产生的协同效应
上市公司已研发生产了多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐
标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，并在焊接、注塑、上
下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。
江苏锦明专注从事机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发及玻璃机
械设备的设计制造。在重载机器人和 DELTA机器人领域，江苏锦明已研发成
功165kg、185kg、210kg、240kg、360kg系列化重载机器人，3kg、5kg、8kg
系列化 DELTA机器人；在机器人系统集成应用领域，江苏锦明也取得了在多
行业龙头企业中应用的突破。特别是江苏锦明在机器人系统集成应用领域的研
发经验将大大增强上市公司在这方面技术研发实力。
3、资本与平台运用上产生的协同效应
华中数控作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度
高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联
合。因此本次重组将能实现江苏锦明的现代化公司治理、规范化生产管理，增
强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性。
同时江苏锦明正处于快速发展的阶段，盈利能力较高，所处的自动化、智
能化装备制造领域具有巨大的发展潜力。通过本次交易，有助于提升上市公司
的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方
面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、交易标的公司已履行的程序
2015年 8月 28日，江苏锦明召开股东会会议，决议同意张英等 6名股东
将其分别持有的江苏锦明股权转让给华中数控。
2、上市公司已履行的程序
2015年5月22日，公司因重大事项申请停牌；
2015年6月5日，公司因筹划本次交易申请停牌；
2015年 9月 1日，公司召开第九届董事会 2015年第四次临时会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案；
2016年1月，标的资产的资产评估报告经教育部备案；
2016年2月26日，公司召开第九届董事会2016年第一次临时会议，再次
审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议
案；
2016年 4月 21日，财政部下发《财政部关于同意武汉华中数控股份有限
公司非公开发行股票的函》（财教函〔2016〕28号），同意实施本次交易；
2016年4月29日，公司召开2016年度第一次临时股东大会会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案；
2016年5月18日，公司召开第九届董事会2016年第二次临时会议，审议
通过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>
的议案》；
2016年 6月 3日，公司召开 2016年度第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的
议案》；
2016年6月13日，公司召开第九届董事会2016年第三次临时会议，再次
审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议
案；
2016年 7月 29日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份
有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕820号），同意
华中数控本次交易涉及的军工事项。
（二）尚需履行的程序
本次交易已取得中国证监会核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易
的相关手续。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具
体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买张英、文碧、陈介平、潘
陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明100%股权，支付交易对价 28,000.00
万元，扣除现金支付的 11,200.00万元交易对价后的 16,800.00万元对价由华中
数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36元/股计算，发行股份数量为
6,373,290股。本次交易完成后，上市公司将持有江苏锦明100%股权，张英、
文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙将成为上市公司股东。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金不超过
12,500.00万元，占交易总金额28,000.00万元的44.64%，配套资金总额不超过
本次拟购买资产交易价格的100%，募集的配套资金用于支付本次交易的现金
对价及支付中介机构费用等交易费用，具体发行股份的价格和数量通过询价结
果确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
实施。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张英、文碧、陈介平、潘
陆陆、王忠才、孔维龙；本次配套融资为询价发行，具体发行对象尚未确定。
（三）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为张英、文碧、陈介平、潘
陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明100%的股份。
（四）标的资产的估值情况
截至2015年6月30日，江苏锦明100%股权的评估值为28,074.42万元，
较其账面净资产4,606.01万元增值23,468.41万元，评估增值率为509.52%。根
据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，江苏锦明100%股权的交
易价格确定为28,000.00万元。
鉴于上述评估基准日为2015年6月30日，距本报告书签署日已届满一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联资产对交易资产的价值
进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的
变化。根据中联资产出具的中联评报字[2016]第 764号评估报告，以 2016年 4
月30日为评估基准日，交易资产的评估价值为30,729.78万元，比原评估价值
增加2,655.36万元（交易资产的原评估价值为28,074.42万元），交易资产未出
现评估减值情况。
（五）本次发行股份的价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各
方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前60个交易日
上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年 5月 13日，华中数控 2014年年度股东大会审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》，向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记
结算公司登记在册的全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税），根据《深
圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即第
九届董事会2015年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司股票进行
除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次
募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
（六）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产交易双方商定交易价格为 28,000.00万
元，扣除现金支付的 11,200.00万元交易对价后的 16,800.00万元对价由华中数
控以发行股份方式支付。按发行价格26.36元/股计算，发行股份数量为6,373,290
股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行 2,485,584
股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股。本次发
行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由
上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过12,500.00万元，拟以询价方式向不超过五
名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据
本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内
将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交
易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股
份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解
除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股
份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且标的公司 2016
年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的
公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行
获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数
量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意
将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,210.00万元、2,865.00
万元、3,715.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签
署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议，本次
交易不存在顺延业绩补偿期限的调整安排。具体补偿办法详见本报告书“第七节
本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》及其补充协议”。
六、对交易对方的奖励对价
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累
计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的20%由标的公司在履行
个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人
员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利
润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%，但奖励金额最高不超过本次交
易金额的20%。
2、交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减
值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司召开董事会拟订
奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市公
司董事会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的三分之一，在2018年
年底支付奖励价款的三分之一，在2019年底支付奖励价款的三分之一。如接受
奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发
放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系，因此本次交易不构成
关联交易。
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有华中数控20.36%股份，华中
科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本
次交易完成后，按标的资产作价及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得
的华中数控股权比例均在2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大
学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
亦不构成借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
依据《重组办法》规定，以上市公司2015年度经审计的财务数据、江苏锦
明2015年度经审计的财务数据及本次重组交易作价情况，相关财务指标计算如
下：
|||
|-|-|
|江苏锦明|华中数控|
|280,000,000.00|1,503,870,315.53|
|280,000,000.00|814,828,723.77|
|126,533,466.64|550,736,596.41|

根据上表，本次拟购买资产的资产总额与累计交易额孰高者、资产净额与
累计交易额孰高者、营业收入占上市公司2015年相关财务数据的比例均未达到
50%以上，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金总额
不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需经中国证监会并购重组委员会审
核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致华中数控不符合股票上市条件的情形。
十、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为161,745,000股。本次交易标的资产评估
值为 28,074.42万元，对价股份发行价格为 26.36元/股。经交易双方协商，本
次交易标的资产作价为28,000.00万元，假设不考虑募集配套资金对上市公司股
本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价格尚无
法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业
收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
具体情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
武汉华中数控股份有限公司
2016年12月1日