北京金诚同达律师事务所
关于
河钢集团有限公司免于提交豁免要约收购申请
事宜的
专项核查意见
金证法意[2017]字0801第0302号
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金诚同达律师事务所 专项核查意见北京金诚同达律师事务所
关于河钢集团有限公司免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
金证法意[2017]字0801第0302号致：河北宣化工程机械股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“上市公司”）的委托，作为河北宣工本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜进行核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对河北宣工、河钢集团提供的文件和有关事实进行了核查。河北宣工、河钢集团向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的本专项核查意见，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
金诚同达律师事务所 专项核查意见3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次免于提交豁免要约收购申请事宜有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本专项核查意见仅就本次免于提交豁免要约收购申请的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意河北宣工按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本专项核查意见作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本专项核查意见仅供河北宣工本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对河北宣工、河钢集团为本次免于提交豁免要约收购申请事宜提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的方案概述
根据河北宣工于2016年12月1日召开的第五届董事会第十五次会议决议及《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），本次重组方案的主要内容为：
河北宣工拟通过非公开发行股份方式购买河钢集团、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽宁）实业有限公司、中嘉远能科技发展（北京）有限公司合计持有的四联资源（香港）有限公司100%股份（以下简称“资产购买”）。同时，河北宣工拟向中国长城资产管理股份有限公司、新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司设立并管理的北信瑞丰点石3号资产管理计
金诚同达律师事务所 专项核查意见划、上海国泰君安证券资产管理有限公司设立并管理的国泰君安君享宣工集合资产管理计划、林丽娜及余斌等特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过人民币26亿元（以下简称“募集配套资金”）。
本次募集配套资金以资产购买的实施为前提条件，但配套募集资金发行成功与否，不影响本次资产购买行为的实施。
二、收购人的主体资格
根据河钢集团现持有的河北省工商行政管理局于2016年1月19日颁发的营业执照（统一社会信用代码：91130000677356885K）并经核查，其基本情况如下：
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|公司名称|河钢集团有限公司|
|统一社会信用代码|91130000677356885K|
|成立日期|2008年6月24日|
|住所|石家庄市体育南大街385号|
|法定代表人|于勇|
|注册资本|2,000,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
||对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业)；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据河钢集团提供的资料与说明并经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，河钢集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
三、收购人符合免于提交豁免要约收购申请的条件
金诚同达律师事务所 专项核查意见（一）《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款关于免于提交豁免要约收购申请的规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
（二）就本次交易河钢集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款关于免于提交豁免要约收购申请的规定
1、经核查，本次交易前，河钢集团通过河北宣工机械发展有限责任公司（以下简称“宣工发展”）间接持有河北宣工7,036.9667万股股份，占其总股本的35.54%，为河北宣工的间接控股股东。河北省国资委通过河钢集团、宣工发展和河北省国有资产控股运营有限公司合计间接持有河北宣工9,198.0767万股股份，占总股本的46.45%，为河北宣工的实际控制人。
根据本次交易方案及《重组报告书》，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后河北宣工的总股本为 448,004,555股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中河钢集团持有公司151,414,333股股份，占总股本的33.80%，河钢集团的一致行动人宣工发展持有河北宣工 70,369,667股股份，占总股本的15.71%；因此河钢集团及其一致行动人合计持有河北宣工 221,784,000股股份，占总股本的49.51%。根据本次交易方案及《重组报告书》，若考虑募集配套资金，本次交易完成后河北宣工的总股本为 652,728,961股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中河钢集团持有河北宣工 151,414,333股股份，占总股本的23.20%，河钢集团的一致行动人宣工发展持有河北宣工 70,369,667股股份，占总股本的10.78%；因此河钢集团及其一致行动人合计持有河北宣工221,784,000股股份，占总股本的33.98%。
据此，本次交易完成后，河北宣工的控股股东为河钢集团，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不会导致河北宣工控制权发生变化，本次交易也未影响
金诚同达律师事务所 专项核查意见河北宣工的上市地位。
2、河钢集团已承诺其本次认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
3、在关联股东回避表决情况下，河北宣工2016年度第四次临时股东大会已批准本次交易方案，2017年度第一次临时股东大会审议通过了河钢集团就本次交易免于以要约方式增持河北宣工股份。
据此，本所律师认为，河钢集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份过户登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，河钢集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河钢集团有限公司免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
庞正忠： 郑晓东：
刘胤宏：
董寒冰：
二〇一七年八月七日