新天科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币78,000万元（含78,000万元）。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行的背景
1、国家出台一系列产业政策对智慧能源信息化领域进行大力支持
公司目前主营业务是智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务，所处细分行业为智能计量仪表行业。随着物联网、大数据、云计算等新一代信息技术的不断发展，新兴技术与智能工业的不断融合，原有行业内涵和外延也不断延伸，智能计量仪表行业已成为智慧能源信息化领域的重要组成部分，创造了新的发展生态，带来了新的发展契机。
近年来，为鼓励和支持智慧能源信息化领域发展，国家出台一系列产业政策进行大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。
|||
|-|-|
|政策|发布部门|
|《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》|国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部|
|《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》|国务院|

|||
|-|-|
|政策|发布部门|
|《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》|国务院办公厅|
|《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》|国家发展和改革委员会等部门|
|《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》|国务院|
|《关于实行最严格水资源管理制度的意见》|国务院|

|||
|-|-|
|政策|发布部门|
|《国家农业节水纲要（2012—2020年）》|国务院办公厅|
|《关于进一步加强城市节水工作的通知》|住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会|
|《水污染防治行动计划》|国务院|

2、公司拟实施的募集资金投资项目均具有广阔的市场前景
目前，我国共有660多个城市，2,500多个县城和30,000多个行政建制镇，每个城镇基本上都拥有给水排水系统，但相对应的水务公司大部分没有使用智慧水务管理系统。而智慧水务管理系统的应用，将有力提升水务公司的公共服务能力，对解决城市取水、供水、用水、排水等存在的问题、确保居民用水安全起到重要作用，是其实现管理现代化和可持续发展的有力工具，公司拟实施的智慧水务云服务平台项目具有广阔的市场空间。
我国农业水资源短缺，水资源浪费严重，水质污染等问题突出。当前，我国用水中仍以农业用水为主，约占总用水量的70％，而农业用水的90％是灌溉用水。但由于灌溉效率低，用水浪费现象严重，全国灌溉水利用率约为43%。提高
适合我国国情的农业节水灌溉技术势在必行，而目前节水信息化管理行业处于初
步发展阶段，市场潜力巨大。为此，新天科技拟实施智慧农业节水云服务平台项目。
根据《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，基础设施智能化的目标是电力、燃气、交通、水务等公用基础设施的智能化水平大幅提升，但目前智能表的普及率较低。未来，一方面随着新建住宅对安装智能化计量仪表的需求，另一方面传统计量仪表向智能化计量仪表逐步进行的改造，智能计量仪表市场空间依旧广阔。此外，计量仪表的限期使用、定期轮换，也可保证智能计量仪表市场形成持续的市场需求。因此，新天科技拟实施“互联网+机械表”研发及产业化项目、移动互联抄表系统研发项目，进一步提高公司的市场占有率。
3、公司升级为“互联网+”智慧能源管理服务提供商的必然选择
智慧能源信息化不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴 IT技术的应用，更为重要的是行业内涵得到有效延伸，形成一个不断发展的生态链。
新天科技拟实施的智慧水务云服务平台项目、智慧农业节水云服务平台项目与公司现有产品相辅相成，如智慧水务云服务平台项目的实施将带动公司智能水表、“互联网+机械表”、移动互联抄表系统等产品的销售，而水表智能化覆盖面的提高将有助于信息采集、反馈和管理，从而让云服务平台发挥更大作用，提升客户的水务管理水平。
通过实施智慧水务云服务平台项目、智慧农业节水云服务平台项目，公司可向市场提供包括硬件产品、软件系统、云服务平台在内的智慧能源信息化整体解决方案，从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为“互联网+”智慧能源管理服务提供商。
4、需以创新满足不同客户的差异化需求
公司智能计量仪表产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列，产品一般由客户采购后直接安装或替换传统机械表后安装于用能终端。智能表可解决的问题是不必上门抄表，可减少人员、提高效率、科学管理、节约能源，但其价格较传统机械表较高，安装投入成本较大，而部分地区受经济发展水
平相对低下、基础设施不够完善、对智能表认知不够等因素制约，短期内直接安装或更换新的智能表的推广难度较大，迫切需要介于智能表与传统机械表的新产品，市场需提供此类客户不同的解决方案，满足其差异化需求。
公司拟实施“互联网+机械表”研发及产业化项目和移动互联抄表系统研发项目，分别研发及生产“互联网+机械表”智能装置及移动互联抄表系统，使其在不更换原机械水表的基础上，通过对原机械水表加装智能装置，实现智能表的部分核心功能。“互联网+机械表”智能装置及移动互联抄表系统可有效解决目标客户的能源管理问题，是对公司现有智能表产品的有效补充，将为公司培育新的利润增长点，有力提升公司的市场竞争力与影响力。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展，提升公司在智慧能源信息化领域的综合竞争力
智慧能源信息化领域属于国家政策支持领域，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。公司将使用本次非公开发行募集资金积极布局智慧能源信息化领域，抓住历史性的发展机遇，提升公司的综合竞争力和影响力，实现公司的战略升级和跨越式发展。
通过实施本次募集资金投资项目，公司可抢占智慧能源云服务平台业务领域发展的制高点，拓展具有更高技术含量及附加值的业务领域，实现新业务与原有业务之间的融合和互动。从而充分发挥公司在智慧能源领域积累的经验，利用上市公司平台的资金、品牌与管理优势，进一步提高服务水平，扩展客户范围和市场区域，提升公司在智慧能源信息化领域的综合竞争力，使得公司从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为“互联网+”智慧能源管理服务提供商。
2、适应市场差异化需求，拓展公司业务链和产品线，开创新的盈利点
面对细分市场客户的差异化需求，公司将拓展自身业务链和产品线，产品线将不断完备，业务结构将不断优化。通过研发“互联网+机械表”智能装置、移动互联抄表系统，利用多品种产品在性能、价格等方面存在的梯度差异，与智能表一起连贯目标客户群的接受区间，满足不同客户的差异化需求，增强客户黏性
和产品覆盖面，从而扩大收入规模、提高利润水平，开创新的盈利点，公司的经营安全性和抗风险能力也将得到提高。
3、提升公司业绩，为股东创造良好回报
通过实施本次募集资金投资项目，将有利于加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力。未来，公司利润来源不断拓展，资本实力将进一步提升，核心竞争力进一步加强，经营业绩将进一步增厚，将为股东创造更好的回报。
（三）本次发行证券品种选择
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金配置更为匹配，有利于公司实现长期发展战略。同时，随着募集资金投资项目全面实施后公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司选择股权融资的方式以满足拟投资项目的资金需求，本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票，本次非公开发行的所有投资者均以相同价格认购。
综上所述，本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的选择数量
本次非公开发行股票发行对象不超过 5名（含）。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
综上所述，本次发行对象选择数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的选择标准
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
综上所述，本次发行对象选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
三、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行定价方法和程序
公司已根据相应法律法规履行本次非公开发行股票定价的方法及程序，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提请召开公司2015年第二次临时股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《暂行办法》第九条的规定
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、不存在违反《暂行办法》第十条的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且募集资金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司召开第二届董事会第二十三次会议审议本次非公开发行相关事宜，相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提请召开公司 2015年第二次临时股东大会审议。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后确定，募集资金投资项目的实施将有利于公司持续稳定的发展以及盈利能力的提升，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
六、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2016年6月实施完毕；
2、假定公司2015年度利润分配方案为当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的20%，并于2016年5月实施完毕；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
假设情形1:2015年与2014年度归属于母公司股东的净利润持平，2016年归属于母公司股东的净利润增长20%
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
||发行前|
|27,244.80|46,674.86|
|10,409.36|12,491.23|
|80,098.94|100,704.08|
|0.22|0.27|
|2.94|2.16|
|13.74%|13.10%|

假设情形2:2015年与2014年度归属于母公司股东的净利润持平，2016年归属于母公司股东的净利润增长30%
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
||发行前|
|27,244.80|46,674.86|
|10,409.36|13,532.17|
|80,098.94|101,745.02|

|||
|-|-|
|0.22|0.29|
|2.94|2.18|
|13.74%|14.11%|

假设情形3:2015年与2014年度归属于母公司股东的净利润持平，2016年归属于母公司股东的净利润增长40%
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
||发行前|
|27,244.80|46,674.86|
|10,409.36|14,573.10|
|80,098.94|102,785.95|
|0.22|0.31|
|2.94|2.20|
|13.74%|15.12%|

注：
1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计的金额为准；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准；
3、计算2016年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2016年6月完成非公开股票发行,以计算本次发行对摊薄的全面影响；
4、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=期初归属于母公司所有者权益+2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015年度分红；
5、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=期初归属于母公司所有者权益+2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015年度分红+本次融资净额；
6、基本每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
7、基本每股收益（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行后）；
8、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；
9、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（非公开发行后）=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本（非公开发行后）；
10、加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（剔除非公开发行影响）；
11、加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（非公开发行后）。
七、填补即期回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产规模及每股净资产水平也将大
幅提高。由于募集资金用于新项目的实施，其效益实现需要一定周期，存在一定的滞后性，因此公司的即期收益可能被摊薄。
（一）加强募集资金管理
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行后将按有关规定及时与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强技术研发，提升未来发展技术保障
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次发行后，公司将继续加大技术开发力度，积极研究吸收国际、国内的先进技术和经验，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）强化投资者回报机制
为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司已修订公司章程，并制定《2015年-2017年股东回报规划》，以进一步强化投资者回报。
公司本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
经董事会论证分析，公司本次非公开发行与公司的业务模式以及发展需求相契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，发行方案符合相关法律法规的要求。
新天科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月七日