证券代码：002127 证券简称：南极电商公告编号：2018-093
南极电商股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南极电商”、“上市公司”）将公司2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由本公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股 31,512,605股，每股发行价为人民币 9.52元，应募集资金总额为人民币 299,999,999.60元，根据有关规定扣除发行费用28,869,840.67元后，实际募集资金金额为271,130,158.93元。该募集资金已于2015年12月30日到位，募集资金存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
该募集资金于2015年12月30日到账，存放于南极电商中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内，截至2015年12月31日募集资金未发生使用情况。
2016年度，上海南极电商募集资金使用情况为：2016年度合计使用募集资金1,856,311.26元，其中广告及宣传费支出1,553,797.58元，项目人员工资支出302,513.68元，截至2016年 12月31日累计使用募集资金 1,856,311.26元。募集资金专用账户本年度累计利息收入为 3,824,054,.99元，其中活期存款利息收入1,158,539.45元，7天通知存款及结构性存款利息收入2,665,515.54元，扣减手续费支出2,542.35元后，净额为 3,821,512.64元。截至 2016年12月31日，募集资金账户余额合计为273,095,360.31元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立
的募集资金专项账户内。
2017年度，上海南极电商合计使用募集资金 50,000,000.00元，其中，品牌合作费支出50,000,000.00元。募集资金专用账户本年度累计利息收入4,947,165.21元，其中，活期存款利息收入240,231.12元，7天通知存款及结构性存款利息收入4,706,934.09元，扣减手续费支出2,192.90元后，净额为4,944,972.31元。截至2017年12月31日，累计使用募集资金51,856,311.26元，募集资金账户余额合计为 228,040,332.62元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2018年半年度，上海南极电商募集资金使用情况为：2018年 1-6月，募集资金专用账户本半年度累计利息收入 1,291,892.50元，其中，活期存款利息收入 57,879.16元，7天通知存款利息收入1,234,013.34元，扣减手续费支出2,190元后，净额为1,289,702.50元。截至2018年6月30日，累计使用募集资金 51,856,311.26元，募集资金账户余额合计为 229,330,035.12元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户及上海南极电商子公司 NANJI INTERNATIONALCO.,LTD.在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的 FTN账户内，其中129,330,235.12元存放于募集资金专项账户；99,999,800元存放于FTN账户，用于卡帝乐品牌收购款尾款支付。
（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号）的核准，本公司向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份29,128,942股，发行价格每股13.44元，募集资金总额391,492,980.48元。该募集资金已于2017年10月10日到位，并存放于本公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行31050183450000000558账号。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5145号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
2017年度公司累计使用募集资金 322,659,791.04元，其中，支付时间互联收购款现金对价部分263,568,000.00元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,091,791.04元。募集资金专用账户本年度累计利息收入144,924.15元，扣减手续费支出1,389.44元后，净额为143,534.71元。截至 2017年 12月 31日，该募集资金账户余额为 68,976,724.15元。上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2018年半年度的使用情况为：2018年1-6月募集资金专户累计利息收入104,654.36元。截至2018年 6月 30日，公司累计使用募集资金 322,659,791.04元，其中，支付时间互联收购款现金对价部分263,568,000.00元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,091,791.04元。募集资金专用账户累计利息收入 249,578.51元，扣减手续费支出 1,389.44元后，净额为 248,189.07元。
截至 2018年 06月 30日，该募集资金账户余额为 69,081,378.51元。上述募集资金存放于中国建设银
行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。募集资金到账后，2016年1月，南极电商同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号31050183450000000038，相关募集资金由原募集资金临时存放账户中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户划拨到账。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年2月4日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由控股子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资。由于该募集资金的实施主体为上海南极电商，2016年4月26日，南极电商将募集资金余额272,195,690.00元增资至上海南极电商，增资金额为南极电商实际募集金额271,130,158.93元加上截至增资日前的存款利息收入净额1,065,531.58元，其中期间利息收入1,066,142.08元，手续费支出610.50元。本次增资已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]3296号《验资报告》验证。2016年5月30日，南极电商股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、保荐机构东海证券股份有限公司、南极电商（上海）有限公司经协商，签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年6月30日，募集资金账户余额合计为229,330,035.12元，募集资金存储情况如下：金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|
|建设银行上海青浦城中支行|31050183450009333333|129,330,235.12|
|建设银行上海青浦支行|FTN 31050183360000000990|99,999,800.00|
|合计||229,330,035.12|

注：为提高资金存款效益，上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行募集资金专户
下分别开立从属于募集资金账户的账户，主要购买7天通知存款、34天结构性存款、50天结构性存款。
该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资
金，结构性存款与七天通知存款明细如下：
建设银行上海青浦城中支行包含7天通知性存款账户余额129,000,000.00元。
（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号为31050183450000000558。2017年11月，为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本公司(甲方)、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(乙方)、保荐机构广州证券股份有限公司(丙方)签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年6月30日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|银行账号|余额|备注|
|建设银行上海青浦城中支行|31050183450000000558|69,081,378.51|南极电商股份|

三、2018年半年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
截至 2018年 6月 30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 5,185.63万元，各项目的投入情况及效益情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||27,113.02|||本报告期投入募集资金总额|0||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|5,185.63||||
|累计变更用途的募集资金总额|||20,200.95||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||74.51%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电商生态服务平台建设|是|8,000.00|_|_|_|_|_|_|不适用|是|
|柔性供应链服务平台建设|是|14,000.00|_|_|28.58|_|_|_|不适用|是|
|品牌建设项目|是|8,000.00|23,453.55|0|5,157.05|21.99%|2019年05月|_|不适用|是|
|承诺投资项目小计|—|30,000.00|23,453.55|0|5,185.63||_|_|_|_|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|
|合计|_|30,000.00|23,453.55|0|5,185.63|_|_|_|_|_|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、“电商生态服务平台建设”项目随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。2、“柔性供应链服务平台建设”项目由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。3、“品牌建设”项目上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品牌形象及品牌知名度、美誉度。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年6月30日,募集资金账户余额229,330,035.12元，余额将继续用于“品牌建设项目”建设。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||||

（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位之前，上市公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年11月10日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为63,348,320.74元，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南极电商股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5278号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行核验和确认。
截至2017年11月10日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投金额（万元）|自筹资金预先投入募投项目金额（万元）|以募集资金置换金额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|38,240.00|5,000.00|5,000.00|
|2|本次交易中介费用等发行费用|1,090.30|1,334.83|909.18|
|合计||39,330.30|6,334.83|5,909.18|

经公司2017年12月1日召开的第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过，公司拟以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。该募集资金账户累计共支出322,659,791.04元，除上述以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入的自筹资金外，支付时间互联收购款现金对价部分263,568,000.00元，截至2018年06月30日，该募集资金账户余额为69,081,378.51元，各项目的投入情况及效益情况详见下表。
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||39,149.30|||本报告期投入募集资金总额|0||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||_|||已累计投入募集资金总额|32,265.98||||
|累计变更用途的募集资金总额|||_||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||_||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否已 变更 项目（含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本 报告 期投 入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|时间互联募集资金|否|39,330.30|39,330.30|0|32,265.98|82.04%|_|5,616.16|不适用|否|
|承诺投资项目小计|—|39,330.30|39,330.30|0|32,265.98|82.04%|_|5,616.16|_|_|
|超募资金投向|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|
|合计|_|39,330.30|39,330.30|0|32,265.98|82.04%|_|5,616.16|_|_|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，截至2017年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为63,348,320.74元，募集资金到位后，于2017年12月1日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金；||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|2017年度发行股份购买资产并配套募集资金余额6,897.67万元，余额将继续用于支付收购时间互联100%股权现金对价部分；以上募集资金余额存放于募集资金专用账户内。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度发行股份购买资产并配套募集资金存在变更募集资金投资项目的情况。
（一）2016年度变更前次募投项目用途
2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目金额调减，调减的金额增至“品牌建设”项目。公司独立董事发表了独立意见、公司监事会认为、独立财务顾问东海证券股份有限公司均明确发表
了同意及合规意见。2016年9月14日，上述议案经南极电商2016年第四次临时股东大会审议通过。
上市公司于2016年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五
届董事会第十四次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第十三次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公告》；于2016年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了《南极电商股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
（二）2017年度变更募集资金用途
2017年5月25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目终止，并将该两项募集资金余额全部投入“品牌建设”项目。公司独立董事发表了独立意见、公司监事会认为、独立财务顾问东海证券股份有限公司均明确发表了同意及合规意见。2017年6月21日，上述议案经南极电商2017年第三次临时股东大会审议通过。
上市公司于 2017年 5月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公告》；于 2017年 6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了《南极电商股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
截至2018年6月30日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
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||||本报告|||项目达到|||变更后的项|
|||变更后项目||截至期末实|截至期末投资||本报告|是否达||
|变更后的项|对应的原承||期实际|||预定可使|||目可行性是|
|||拟投入募集||际累计投入|进度||期实现|到预计||
|目|诺项目||投入金|||用状态日|||否发生重大|
|||资金总额(1)||金额(2)|(3)=(2)/(1)||的效益|效益||
||||额|||期|||变化|
|品牌建设项|品牌建设项|||||2019年05||||
|||23,453.55|0|5,157.05|21.99%||0|否|否|
|目|目|||||月||||
|合计|--|23,453.55|0|5,157.05|--|--|0|--|--|
||||一、第一次变更|||||||
||||1、变更概述|||||||
||||将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”的金额调减，|||||||
||||调减金额放入“品牌建设”项目，并将“品牌建设”项目用途从南极人品牌推广|||||||
||||扩展为公司旗下所有品牌的建设与推广。变更后，“电商生态服务平台建设”项|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说|||目、“柔性供应链服务平台建设”的金额分别为4,000万元、5,000万元、|||||||
|明(分具体项目)|||18,255.87万元。|||||||
||||2、变更原因|||||||
||||公司的核心战略是建设品牌矩阵，且“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供|||||||
||||应链服务平台建设”两个项目资金需求减少。|||||||
||||3、决策程序|||||||
||||2016 年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次|||||||

|||
|-|-|
||会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》；公司独立董事发表了独立意|
||见，公司监事会、独立财务顾问东海证券均明确发表了同意及合规意见；2016 年|
||9月14日，上述议案经南极电商 2016 年第四次临时股东大会审议通过。|
||4、披露情况|
||上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了《南极电|
||商第五届董事会第十四次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次|
||会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第十三次会议决议》、《东海|
||证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、|
||《关于变更前次募投项目用途的公告》、《南极电商股份有限公司2016年第四次临|
||时股东大会决议公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。|
||二、第二次变更：|
||1、变更概述|
||终止“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”，该两个项|
||目的余额全部放入“品牌建设”项目，上市公司拟通过收购、合作、新设等方式|
||引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，|
||满足消费者的多元化、多层次的消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司|
||旗下品牌进行品牌推广，提升品牌形象及品牌知名度、美誉度。变更后“品牌建|
||设项目”募集资金投资总额由18,255.87万元变更为23,453.55万元；|
||2、变更原因|
||“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”两个项目资金使用率|
||较低，未能发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用。品牌建设项目进度基|
||本符合预期，且建设品牌矩阵、进行品牌推广有较大资金需求。|
||3、决策程序|
||2017年5月25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二|
||十二次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》。公司独立董事发表了|
||独立意见，公司监事会、独立财务顾问东海证券均明确发表了同意及合规意见；|
||2017年6月 21日，上述议案经南极电商2017年第三次临时股东大会审议通过。|
||4、披露情况|
||上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了《南极电|
||商第五届董事会第二十六次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十|
||六次会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、|
||《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意|
||见》、《关于变更募集资金用途的公告》、《南极电商股份有限公司2017年第三次临|
||时股东大会决议公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和||
||不适用|
|原因(分具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大变||
||不适用|
|化的情况说明||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年半年度，本公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
特此公告
南极电商股份有限公司
董事会
2018年8月23日