证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2017-016北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年2月16日，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会收到控股股东、实际控制人之一林菁先生提交的《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的及时公平，现将相关情况公告如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
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|提议人：公司控股股东、实际控制人之一林菁先生||||||||
|提议理由：目前公司资本公积金余额较多且股本规模相对较小，结合公司 2016 年经营和盈利情况及对公司未来发展的良好预期，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案提出建议。||||||||
|||送红股（股）||派息（元）||公积金转增股本（股|）|
|每十股|0||1.00||10|||
|分配总额|拟以截至2016 年12月31日公司总股本287,332,509股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。|||||||
|提示|董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||||||

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
本次公司控股股东、实际控制人之一林菁先生提议的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，本次利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者的合理诉求和投资回报的情况下提出的，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
综上所述，本次利润分配及资本公积金转增股本预案具备合法性、合规性。
3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况
（1）公司所处行业特点
公司主要从事的指挥调度通信系统在国民经济各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、政府、能源等行业专用通信信息系统的重要组成部分。根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司于2016年联合印发的《中长期铁路网规划》，我国高速铁路网将由“四纵四横”升级为“八纵八横”，中国铁路版图将基本实现“省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖”。到2025年，我国铁路网规模将达到17.5万公里左右（其中高铁3.8万公里），较2015年末的12.1万公里增加44.63%。因此，未来较长时间内，我国铁路建设行业还将保持较快的发展势头。2016年1月1日中央军委发布了《关于深化国防和军队改革的意见》，国防信息化装备水平将不断提高，“军民融合”成为国家战略层面重点推进领域，“军民融合”将给公司带来更广阔的发展空间。
随着社会信息化水平进一步提高，不仅交通、国防、政府、能源等公司传统优势行业领域对指挥调度系统需求持续增长，更多的行业领域对指挥调度系统的需求也不断凸显，这些变化都将给公司带来持续发展机会。
（2）公司发展阶段和未来发展战略
经过20多年的积累，公司凭借自身产品与技术优势，在各个市场领域均取得了良好的业绩增长。公司通过在物联网技术、大数据应用、云计算、智慧指挥调度、综合视频监控、无人系统、LTE无线宽带、防灾和应急指挥调度等技术领域的深入探索和实践，系列产品得到了行业用户的高度认可。
随着国家继续加大基础设施建设投入，“一带一路”战略的逐步推进，国防和军队改革继续深化，公司将紧紧把握行业发展机遇，围绕打造“智慧指挥调度产业链”的战略进行布局，加快适应和引领行业发展新常态的步伐。通过纵向延伸业务应用模式、横向拓展行业客户范围，全力推动物联网、大数据、云计算、无人系统等新技术的应用，不断寻求新机遇，持续为客户提供其所需的解决方案，创造新价值和新服务，逐步朝着“互联网+行业应用”综合解决方案提供商的目标迈进。
（3）利润分配预案与公司成长性的匹配性
公司业务持续增长，具备持续、稳健的经营能力和良好的财务状况。2016年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为7,329.19万元，与上年同期相比增长27.58%。公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 9,536.81万元—11,195.39万元，同比增长15%-35%。公司2016年度业绩预告内容详见 2017年1月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《2016年度业绩预告》（公告编号：2017-003）。综合上述财务测算，公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会超过公司未分配利润和资本公积金可分配范围。2016年年度利润分配预案与公司的成长性相匹配。
综上所述，公司具有持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，本次控股股东、实际控制人之一林菁先生提出的2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，符合公司的发展战略和规划，与公司的成长性相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内的持股变动情况
（1）公司于2016年11月2日完成2016年度非公开发行股票新股上市工作，公司控股股东、实际控制人之一、持股5%以上股东、董事长林菁先生因认购本次非公开发行股份3,891,051股，持股数及持股比例发生相应变动，变动情况如下：
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|公司总股本|林菁持股数|林菁持股比例（%|）|

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|2016年度非公开发行股票前|261,015,778|39,123,000|14.99|
|2016年度非公开发行股票后|287,332,509|43,014,051|14.97|

（2）公司持股5%以上股东林淑艺女士在利润分配及资本公积金转增股本预案披露前六个月内减持股票情况如下：
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||||||||减持均价||减持股数||减持比例|
||股东名称||减持方式||减持时间|||||||
||||||||（元/股）||（万股）||（%）|
|林淑艺||大宗交易||2016-10-20||25.37||337.86||1.294||
|||||2016-10-24||26.92||457.29||1.752||
|||||2016-10-25||28.60||42.71||0.164||
|||||2016-11-01||25.59||500.00||1.740||
|合计||||—||26.09||1,337.86||4.950||

除上述股东存在股份变动外，利润分配及资本公积金转增股本预案披露前六个月内，公司持股5%以上股东及其他董监高不存在持股变动的情形。
2、提议人、5%以上股东及董监高利润分配预案披露后6个月内的减持计划。
截止本利润分配及资本公积金转增股本预案公告日，公司董事会尚未收到控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，尚需经公司董事会和股东大会审议批准后确定最终的2016年度利润分配方案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
3、在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内，公司股份不
存在限售股解禁的情形。
4、在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内，限售股即将届满情况如下：
公司向深圳市航通智能技术股份有限公司（以下简称“航通智能”）原股东合计发行9,015,778股股份购买其合计持有的航通智能100%股权。截至2017年2月26日，原股东持股将期满24个月，在完成业绩承诺的情况下，可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%，即2,975,206股。
四、其他说明
1、公司董事会收到公司控股股东、实际控制人之一林菁先生提交的《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》后，公司董事长林菁先生、董事郑贵祥先生、王翊女士、刘文红女士、韩江春先生、独立董事卞师军先生、薛军先生、褚建国先生（占公司董事会成员总数的1/2以上）对该预案进行了讨论，并达成了一致意见：预案与公司经营成长性相匹配，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司发展战略，公司业绩稳定，分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。
综上所述，同意该预案并承诺：在公司董事会审议 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。提议人公司控股股东、实际控制人之一林菁先生承诺在公司股东大会审议该利润分配方案时投赞成票。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、控股股东、实际控制人之一林菁先生提交的《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》；
2、公司半数以上董事签字确认的书面文件。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会