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北京市中伦律师事务所
关于藏格控股股份有限公司 2018年年度股东大会的
法律意见书
致：藏格控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派冯泽伟律师、匡彦军律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《藏格控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
法律意见书性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1．2019年 5月 30日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
2．根据公司第七届董事会第三十二次会议决议，2019年6月1日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《藏格控股股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。据此，公司董事会已就本次股东大会会议召开二十日以前以公告形式通知了公司股东。
公司于2019年6月14日收到控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）《关于 2018年度股东大会增加临时提案的函》，提出增加临时议案《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》和《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，上述议案已经公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过。2019年6月18日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于2018年度股东大会延期召开暨增加临时提案的通知公告》。据此，公司控股股东藏格投资已于本次股东大会会议召开十日前提出临时提案并书面提交公司董事会，公司董事会已于收到临时提案后二个交易日内以公告形式发出本次股东大会增加临时提案的补充通知。
2019年6月21日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消公司2018年度股东大会提案<部分募投项目实施方式变更、投资金额调整
法律意见书并将部分募集资金永久补充流动资金>的议案》。2019年6月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于 2018年度股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知的公告》。
上述会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名。
2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3．本次股东大会现场会议于2019年6月26日（星期三）10：00在成都市高新区天府大道中段 279号成达大厦 11楼会议室召开。公司副董事长曹邦俊主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4．经核查，本次股东大会的网络投票时间为2019年6月25日至2019年6月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年 6月 26日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年 6月 25日 15:00至2019年6月 26日 15:00期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计45名。
法律意见书据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2019年6月14日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名，代表股份1,363,478,381股，占公司股份总数的68.3866%。经核查，上述股东均为 2019年 6月 14日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共45名，代表股份15,363,468股，占公司股份总数的0.7706%。
通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小投资者（“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及其代表共计 55名，代表公司有表决权股份 132,720,990股，占公司股份总数的6.6568%。其中：参加现场会议的中小投资者 10名，代表公司有表决权股份 117,357,522股，占公司股份总数的5.8862%；参加网络投票的中小投资者 45名，代表公司有表决权股份 15,363,468股，占公司股份总数的0.7706%。
2．董事、监事、董事会秘书
除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，现场出席会议的人员包括副董事长曹邦俊先生、董事郑钜夫先生、董事王聚宝先生、董事兼副总经理吴卫东先生、独立董事王卫国先生、独立董事姚焕然先生、独立董事亓昭英女士；监事邵静女士；董事会秘书蒋秀恒先生。其他董事、监事因工作需要未出席本次股东大会会议。
3．列席会议的人员
公司高级管理人员财务总监刘威先生以及公司聘请的见证律师列席本次股
法律意见书东大会。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，会议现场选举股东代表郑钜夫先生、李明先生为计票人，选举监事邵静女士为监票人，本所律师与计票人、监票人按《公司章程》规定的程序共同进行清点、监票和计票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
同意 1,378,066,249股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9437%。
反对 541,100股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0392%。
弃权 234,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0170%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 131,945,390股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.4156%；
反对541,100股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.4077%；
法律意见书弃权234,500股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.1767%。
该项议案表决通过。
2．《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
同意 1,378,066,249股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9437%。
反对 541,100股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0392%。
弃权 234,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0170%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 131,945,390股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.4156%；
反对541,100股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.4077%；
弃权234,500股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.1767%。
该项议案表决通过。
3．《关于<2018年度报告及其摘要>的议案》
同意 1,376,669,133股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.8424%。
法律意见书反对 1,911,116股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.1386%。
弃权 261,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0190%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 130,548,274股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的98.3629%；
反对 1,911,116股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的1.4400%；
弃权261,600股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.1971%。
该项议案表决通过。
4．《关于<2018年度利润分配方案>的议案》
同意 1,378,056,749股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9431%。
反对 575,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0417%。
弃权 209,700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0152%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 131,935,890股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.4085%；
法律意见书反对575,400股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.4335%；
弃权209,700股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.1580%。
该项议案表决通过。
5．《关于<公司2018年度盈利预测实现情况说明>的议案》
同意 1,377,898,749股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9316%。
反对 551,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0400%。
弃权 391,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0284%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 131,777,890股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.2894%；
反对551,500股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.4155%；
弃权391,600股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.2951%。
该项议案表决通过。
6．《关于<2018年度财务决算方案>的议案》
法律意见书同意 1,376,558,633股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.8344%。
反对 1,891,616股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.1372%。
弃权 391,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0284%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 130,437,774股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的98.2797%；
反对 1,891,616股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的1.4253%；
弃权391,600股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.2951%。
该项议案表决通过。
7．《关于<2019年度财务预算方案>的议案》
同意 1,378,161,249股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9506%。
反对 419,000股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0304%。
弃权 261,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0190%。
其中，中小投资者的表决情况为：
法律意见书同意 132,040,390股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.4872%；
反对419,000股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.3157%；
弃权261,600股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.1971%。
该项议案表决通过。
8．《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
同意 1,378,077,549股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9446%。
反对 509,000股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0369%。
弃权 255,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0185%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 131,956,690股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.4241%；
反对509,000股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.3835%；
弃权255,300股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.1924%。
该项议案表决通过。
法律意见书9．《关于<2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
同意 1,377,993,449股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9385%。
反对 593,100股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0430%。
弃权 255,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0185%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 131,872,590股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.3608%；
反对593,100股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.4469%；
弃权255,300股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.1924%。
该项议案表决通过。
10．《关于确认<2018年度日常关联交易及 2019年度预计日常关联交易>的议案》
同意 131,972,890股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4363%。
反对 486,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.3666%。
法律意见书弃权 261,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.1971%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 131,972,890股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.4363%；
反对486,500股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.3666%；
弃权261,600股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.1971%。
该项议案表决通过。
西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明先生、林吉芳女士、肖瑶先生回避表决。
11．《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 1,378,304,549股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9610%。
反对 425,300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0308%。
弃权 112,000股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0081%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 132,183,690股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.5952%；
法律意见书反对425,300股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.3204%；
弃权112,000股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.0844%。
该项议案表决通过。
12．《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》
同意 131,794,890股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.3022%。
反对 916,900股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.6908%。
弃权 9,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0069%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 131,794,890股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.3022%；
反对916,900股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.6908%；
弃权9,200股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的0.0069%。
该项议案表决通过。
西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明先生、林吉芳女士、肖瑶先生回避表决。
法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于藏格控股股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
匡彦军