上海爱建股份有限公司
第二十四次（2014年度）股东大会
会议资料
二○一五年五月二十七日
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
上海爱建股份有限公司
第二十四次（2014年度）股东大会会议资料目录
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|会议资料序号|内 容|页码|
|一|上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会议程|2|
|二|议案一：《2014年董事会报告》|3|
|三|议案二：《2014年监事会报告》|25|
|四|议案三：《公司2014年度财务决算报告》|29|
|五|议案四：《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》|31|
|六|议案五：《公司2014年年度报告》|32|
|七|议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度年报审计机构的议案》|33|
|八|议案七：《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》|34|
|九|决议（草案）|35|
|十|《上海爱建股份有限公司独立董事 2014年度述职报告》（书面报告）|37|

上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
会议资料之一：
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会议程
现场会议时间：2015年5月27日（星期三）上午9时30分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 5月 27日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月27日9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、大会发言，对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
六、休会（现场会议结束）
七、待网络投票结果产生后，统计本次股东大会表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
会议资料之二：
议案一：《2014年董事会报告》
各位股东：
上海爱建股份有限公司第六届董事会第18次会议经审议，通过《2014年董事会报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一五年四月二十二日附：
《2014年董事会报告》
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2014年度董事会工作情况，请各位股东审议。
第一部分董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年工作的总体回顾
业务经营方面：
2014年是公司进一步夯实发展基础、加快发展步伐的关键之年，也是公司发展振兴“打基础”阶段的结局、定局之年。在“稳中求进”总方针的指引下，公司上下团结促合作，凝心聚力谋发展，有效推进和落实各项重点工作，经济效益稳中有升。按合并报表，报告期内，公司实现营业总收入 11.09亿元，同比增长37.01%；实现归属于上市公司股东的净利润 5.12亿元，同比增长7.66%，其中经营性利润为3.68亿元，占比71.86%，同比增长45.54%；实现每股收益 0.46元。
2014年，公司下属 6家核心子公司稳健开拓业务，努力提升效益，不同程度地取得了一定成效。其中，爱建信托公司克服行业增速放缓、泛资产管理竞争激烈等多种外部挑战，取得了良好经营业绩；爱建资产公司确立了项目管理、投融资和房地产基金三大核心业务模式并进行了有益的探索；爱建产业公司积极探
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
索业务转型发展，开展了不动产抵押担保垫资业务，工业大厦改建已顺利竣工；
爱建租赁公司努力开展境内银行授信，探索引入境外低成本融资，经营成效良好；
爱建资本公司在医疗、环保、养老等领域进行积极探索和充分论证，已开发、储备多个项目，为下一步实质性进入具体行业和项目打下了基础；爱建财富公司积极拓展产品销售及咨询顾问业务，加强公司产品营销和形象宣传，探索结合 P2P方式搭建新型营销渠道。
内部管理方面：
一是深化研发工作。结合公司核心资产布局，对互联网金融、养老、医疗、房地产等行业进行跟踪研究，推进公司在自贸区的业务布局，明确了爱建（香港）公司战略定位与发展方向。
二是完善管控体系。对公司制度体系进行梳理，及时制订、修订了一批制度，同时着重搭建子公司的基础管理制度体系和业务操作指引；将审计工作重心逐步从以财务审计为主转向以内控审计为主，年内对6家核心子公司全部实施了内控审计。
三是加强团队建设。通过内部选聘健全经营班子，配备中层干部，录用新员工，组织爱建系统新进员工脱产培训，优化规范薪酬管理体系，完善激励约束机制，改进绩效考核办法。
四是扩大资金融通。启动发行公司债券相关程序，完成向证监会报送申请材料；积极与银行洽谈授信、融资。
五是建设信息化平台。公司 OA信息化平台建设项目全面开展，财务系统一期开发基本完成，已进入试运行和二期开发阶段。
此外，报告期内，公司通过多种形式深化企业文化建设，如：编辑公司报刊、企业杂志、企业文化书籍及影像，开展司庆座谈会、征文比赛、演讲比赛等活动，为公司发展振兴营造良好的氛围。
目前，公司各项工作总体呈现出稳健发展的良好态势，但在发展中仍面临着一些困难与问题：一是经营规模、核心竞争力急需培育壮大；二是管理基础需要进一步提高完善；三是人才结构、业务素质均有待提高；四是6家核心子公司发展仍不平衡。
一、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|351,914,102.03|178,238,165.07|97.44|
|营业成本|171,835,190.49|100,407,378.43|71.14|
|销售费用|5,029,441.28|9,304,222.61|-45.94|
|管理费用|312,746,003.86|258,267,478.25|21.09|
|财务费用|38,271,503.33|3,563,852.67|973.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-826,590,007.91|-771,254,502.93||
|投资活动产生的现金流量净额|-535,206,726.49|-371,440,105.77||
|筹资活动产生的现金流量净额|1,379,292,531.95|807,883,027.27|70.73|
|利息收入|237,768,997.35|211,255,549.59|12.55|
|手续费及佣金收入|519,591,357.67|420,149,721.15|23.67|

2、收入
（1）主要销售客户的情况
2014年度，公司前五名客户收入累计总额为人民币 7,655.47万元，占本期营业收入的21.75%。
3、成本
（1）成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|商业|库存商品|74,088,556.22|43.12|65,288,589.62|65.02|13.48|
|物业管理|人 工 工资、维护费|14,811,496.80|8.62|8,642,336.97|8.61|71.38|
|融资租赁|借款利息及保险费|47,487,487.56|27.64|1,768,554.27|1.76|2,585.10|
|财富管理|服务费|24,181,102.64|14.07|69,001.64|0.07|34,944.24|

4、费用
2014年度，公司销售费用 5,029,441.28元，同比减少45.94%，主要系自营进口业务销售费用减少；财务费用 38,271,503.33元，同比增加973.88％，主要系银行借款增加导致利息支出增加。
5、现金流
单位：元币种：人民币
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|项目|本期数|上年同期数|变动幅度(%)|变动原因|

上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
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|经营活动产生的现金流量净额|-826,590,007.91|-771,254,502.93|-7.17||
|投资活动产生的现金流量净额|-535,206,726.49|-371,440,105.77|-44.09|主要系购买债券、股票及信托计划。|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,379,292,531.95|807,883,027.27|70.73|主要系借款增加|

（1）经营活动现金流入主要为子公司爱建信托公司收取的利息、手续费及佣金收入；经营活动现金流出主要为子公司爱建信托公司发放贷款、子公司爱建租赁公司购买融资租赁资产。
（2）投资活动现金流入主要为子公司爱建信托公司出售基金、债券及股票；投资活动现金流出主要为子公司爱建信托公司购买基金、债券、股票以及公司系统购买信托计划。
（3）筹资活动现金流入主要为增加银行借款；筹资活动现金流出主要为归还银行借款、利息支出及分红。
（4）本报告期公司净利润 512,016,310.14元，与经营活动现金流量存在重大差异，主要是子公司爱建信托公司发放贷款净增加及子公司爱建租赁公司购买融资租赁资产。
二、行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|商业|80,338,761.49|74,088,556.22|7.78|11.28|13.48|减少1.79个百分点|
|融资租赁业|125,895,572.43|47,487,487.56|62.28|408.21|2,585.10|减少30.58个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|华东地区|277,316,169.51|119.92|
|香港特别行政区|418,732.20|8.56|

三、资产、负债情况分析
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
1、资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|787,976,577.91|9.66|770,363,231.65|12.88|2.29||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|476,647,217.49|5.85|214,920,590.96|3.59|121.78|主要系购买债券、股票及信托计划|
|预付款项|9,346,651.37|0.11|222,272,945.82|3.72|-95.79|主要系预付上海怡科投资管理有限公司股权转让款结转至长期股权投资|
|买入返售金融资产|259,014,330.14|3.18|350,918,027.39|5.87|-26.19||
|一年内到期的非流动资产|461,364,578.19|5.66|447,735,755.43|7.49|3.04||
|其他流动资产|418,381,400.00|5.13|421,381,400.00|7.05|-0.71||
|发放委托贷款及垫款|2,073,890,920.00|25.44|1,678,050,000.00|28.06|23.59||
|可供出售金融资产|992,605,862.43|12.17|285,264,214.75|4.77|247.96|主要系购买信托计划和债券|
|长期应收款|1,389,394,661.97|17.04|665,317,235.18|11.13|108.83|系开展融资租赁业务增加的融资租赁长期应收款|
|长期股权投资|307,681,361.48|3.77|250,963,139.52|4.20|22.60||
|投资性房地产|428,446,394.82|5.25|37,746,970.80|0.63|1,035.05|主要系上海怡科投资管理有限公司本期纳入合并范围，其账面投资性房地产并入|
|其他非流动资产|269,380,848.15|3.30|514,510,848.15|8.60|-47.64|主要系信托计划收回及转入其他会计科目核算|
|短期借款|790,000,000.00|9.69|399,500,000.00|6.68|97.75|系本期增加银行借|

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|||||||款|
|应付账款|94,315,177.48|1.16|191,443,257.07|3.20|-50.73|主要系本期支付融资租赁设备货款|
|长期借款|1,347,810,639.34|16.53|352,468,400.00|5.89|282.39|系本期增加银行借款|
|长期应付款|143,804,632.02|1.76|61,151,325.71|1.02|135.16|主要系融资租赁业务应付租赁保证金增加|
|其他非流动负债|246,534,717.70|3.02|28,436,723.23|0.48|766.96|系合并集合资金信托计划而增加的应付其他委托人实收资金及收益|

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(股票、债券、基金、理财产品)，可供出售金融资产（股票、债券、基金）按公允价值计量，本报告
期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值损益为1,443.42万元，可供出售金融资产产生的公允价值变动为-1,364.61万元。
本报告期购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 35.66亿元，出售以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 32.79亿元；本报告
期购买可供出售金融资产0.74亿元，出售可供出售金融资产0.04亿元。
四、核心竞争力分析
2014年，公司坚持“稳中求进”，齐心协力、奋力开拓，各项重点工作均取得较大进展。核心资产方面，公司在 2014年围绕核心资产不断探索，投资了柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司和爱建商业保理有限公司两家类金融子公司，继续充实核心板块；资本规划方面，2014年公司债的发行已正式启动，后续将根据公司条件的不断成熟和资本市场的发展以及股东结构的多因素考量，进一步落实资本规划；内部管控方面，公司在 2014年继续加强内控建设、完善管控体系，对公司基本管控制度进行了修订，配套的多项细则做了相应调整；企业文化方面，公司在 2014年编辑出版了多本书籍、企业内刊、报纸，并通过开展多种形式的文化建设活动，不断培育爱建企业文化，提升企业形象。
2014年作为我国全面深化改革的元年，随着各项改革措施快速推进，中国社会经济环境正逐步发生深刻的变化。未来，在以经济增速放缓、经济结构优化
升级、创新驱动等为主要特点的新常态下，公司将迎接新一轮的战略发展机遇期，
为此，公司将继续打造具有自身特点的核心竞争力，主要体现在以下两方面：
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1、综合型
公司的核心竞争力之一是能为客户提供综合性金融服务。根据公司未来的业务架构，公司将开展信托、证券、融资租赁、投资管理、不动产管理等综合管理业务，按照标准化和现金流稳定等要求进行资产最优配置，为客户提供综合型、一体化的金融增值服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。
2014年，公司主要业务均不同程度地取得了一定成效。旗下爱建信托公司克服行业外部挑战，积极推进传统业务转型，提升资产管理综合能力，取得了良好的经营业绩；爱建租赁公司全年业务发展迅速，经营成效显著，并在跨境融资方面进行了积极探索。
2、协同性
不同业务单位之间协同发展是公司另一大核心竞争力。公司在行业选择时，将协同性作为一项重要选择指标；不同业务模块运营过程中，在建立严格的防火墙和加强风控的前提下，公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建整体效益与客户价值的最大化。
2014年，公司系统业务协同有了新的进展。突出表现为协同意识增强，围绕业务拓展尤其是核心资产开拓的协同机制更加完善；子公司之间业务资源整合效率、客户和信息资源共享度继续提高，协同成效得到进一步体现。
五、投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：元币种：人民币
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|报告期内公司投资额|269,311,075.52|
|报告期内公司投资额与上年同比变动数|-496,488,924.48|
|报告期内公司投资额与上年同比变动幅度（%）|-64.83|

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|被投资的公司名称|主要经营业务|占被投资公司权益的比例(%)|
|上海爱建融资租赁有限公司|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产等。|100.00|
|上海爱建产业发展有限公司|实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询。(涉及行政许可的，凭许可证经营)|100.00|

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|上海爱隆投资管理中心|投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）||
|上海爱恒投资管理中心|投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|1.09|
|柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司|特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。|38.00|
|上海爱时投资管理中心（有限合伙）|投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资。|1.03|
|上海爱诚股权投资管理有限公司|股权投资管理，投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（除代理记账），会展服务。|100.00|
|浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理。|17.46|

（1）证券投资情况
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|序号|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|期末账面价值（元）|占期末证券总投资比例（%）|报告期损益（元）|
|1|股票|601318|中国平安|3,853,915.66|81,000|6,051,510.00|8.82|2,217,894.34|
|2|股票|600036|招商银行|4,767,412.05|315,000|5,225,850.00|7.61|530,605.95|
|3|股票|600016|民生银行|4,366,085.00|450,100|4,897,088.00|7.13|546,753.00|
|4|股票|600030|中信证券|4,650,947.50|144,000|4,881,600.00|7.11|239,562.50|
|5|股票|600837|海通证券|4,649,139.16|198,000|4,763,880.00|6.94|114,740.84|
|6|股票|600000|浦发银行|2,434,733.97|252,000|3,953,880.00|5.76|1,570,758.03|
|7|股票|601299|中国北车|3,200,086.30|540,100|3,834,710.00|5.59|642,343.70|
|8|股票|601601|中国太保|3,064,137.15|113,000|3,649,900.00|5.32|593,082.85|
|9|股票|601166|兴业银行|2,890,694.36|220,500|3,638,250.00|5.30|783,619.64|

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|10|股票|000623|吉林敖东|2,312,848.18|70,000|2,436,700.00|3.55|123,851.82|
|期末持有的其他证券投资||||19,899,330.15|/|25,301,909.47|36.87|3,595,257.81|
|报告期已出售证券投资损益||||/|/|/|/|10,506,233.95|
|合计||||56,089,329.48|/|68,635,277.47|100.00|21,464,704.43|

（2）持有其他上市公司股权情况
单位：元
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|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|600000|浦发银行|557,095.08|0.01|36,828,791.82|32,376,165.17|-12,884,029.80|可供出售金融资产|设立投资|
|600637|百视通|7,315.68|0.0002|104,056.36|137.35|2,499.77|可供出售金融资产|设立投资|
|合计||564,410.76|/|36,932,848.18|32,376,302.52|-12,881,530.03|/|/|

（3）持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|申银万国证券有限公司|6,000,000.00||<1|6,000,000.00|485,828.00||可供出售金融资产|设立投资|
|上海国际信托有限公司|14,999,200.00||<1|14,999,200.00|1,799,856.00||可供出售金融资产|设立投资|
|上海银行股份有限公司|767,700.00|1,120,842|<1|767,700.00|246,585.24||可供出售金融资产|设立投资|
|天安保险股份有限公|16,284,645.60||<5|8,142,322.80|||可供出售金融资产|设立投|

上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
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|司||||||||资|
|爱建证券有限责任公司|222,500,000.00||20.23|260,476,792.91|17,862,778.81|891,544.46|可供出售金融资产|设立投资|
|柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司|38,000,000.00||38.00|36,961,683.82|-1,038,316.18||长期股权投资|设立投资|
|合计|298,551,545.60|1,120,842|/|327,347,699.53|19,356,731.87|891,544.46|/|/|

（4）买卖其他上市公司股份的情况
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|股份名称|期初股份数量（股）|报告期买入股份数量（股）|使用的资金数量（元）|报告期卖出股份数量（股）|期末股份数量（股）|产生的投资收益（元）|
|浦发银行|7,037,278|||4,690,000|2,347,278|29,208,461.62|
|华泰证券||521,100|8,547,041.00|521,100||3,031,335.12|
|国元证券||263,600|5,709,473.80|263,600||1,315,640.20|
|东吴证券||355,000|5,701,496.00|355,000||1,234,354.00|
|中国重工||961,107|6,376,050.13|736,107|225,000|1,199,005.41|
|南京银行||449,900|4,915,837.96|449,900||1,144,315.04|
|其余证券投资||11,120,213|141,459,807.28|7,770,895|3,349,318|4,199,344.83|

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,041,971.06元
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|委托理财产品类|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||型||||||||序||||
|爱建信托公司|信托计划|1,354|2014年1月8日|2018年12月23日|协议|738.58|||是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建信托公司|信托计划|9,000|2014年1月23日|2016年7月22日|协议|2,362.50||836.26|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|上海国际信托有限公司|信托计划|735|2014年1月28日|2014年3月19日|协议|8.07|735|8.07|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建信托公司|信托计划|1,000|2014年2月12日|2014年5月20日|协议|23.36|1,000|23.36|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建信托公司|信托计划|1,000|2014年2月18日|2014年12月31日|协议|171.50||72.84|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建信托公司|信托计划|1,000|2014年2月28日|2015年2月27日|协议|95.00||73.28|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建信托公司|信托计划|1,450|2014年2月28日|2015年2月27日|协议|137.75||106.26|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|上海华宝信托有限公司|信托计划|450|2014年3月25日|2014年12月31日|协议|8.63|450|8.63|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建信托公司|信托计划|5,300|2014年4月3日|2015年4月2日|协议|530.00||251.31|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建信托公司|信托计划|1,000|2014年5月22日|2014年12月21日|协议|47.95|1,000|47.95|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建|信|2,300|2014|2014|协|52.10|2,300|52.10|是|否|否|自有资|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|信托公司|托计划||年6月18日|年12月3日|议|||||||金，非募集资金|
|招商银行股份有限公司|银行理财产品|2,000|2014年6月19日|2014年6月27日|协议|1.34|2,000|1.34|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建信托公司|信托计划|2,000|2014年7月1日|2014年12月17日|协议|45.30|2,000|45.30|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建信托公司|信托计划|3,000|2014年7月30日|2014年12月17日|协议|56.24|3,000|56.24|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|爱建信托公司|信托计划|2,000|2014年8月20日|2014年12月10日|协议|29.94|2,000|29.94|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|上海华宝信托有限公司|信托计划|700|2014年9月9日|2014年11月26日|协议|8.74|700|8.74|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|上海华宝信托有限公司|信托计划|5,000|2014年11月4日||协议|||40.59|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|上海华宝信托有限公司|信托计划|5,000|2014年11月4日||协议|||40.59|是|否|否|自有资金，非募集资金|
|合计|/|44,289|/|/|/|4,317.00|15,185|1,702.80|/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||0|||||||

（2）委托贷款情况
单位:万元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或|是否逾期|是否关联|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|预期收益|投资盈亏|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保人||交易||||||
|江苏新瑞安投资有限公司|3,500|18个月|6.58%|开办费、咨询费、设计费及归还股东借款等|无|否|否|否|否|自有资金，非募集资金|345.45|185.96|
|上海爱建融资租赁有限公司|10,000|12个月|6.34%|归还他行借款，流动资金周转|无|否|否|否|否|自有资金，非募集资金|634|139.13|

3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
□适用√不适用
（2）募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司
（1）上海爱建信托有限责任公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币 30亿元。经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。报告
期末，该公司总资产为400,281.22万元，净资产为361,082.85万元，营业总收入为75,785.88万元，净利润为45,666.66万元。
（2）上海爱建资产管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币 25,000万元，经营范围为投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、
技术服务，物业管理，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。报告
期末，该公司(含资产管理板块)总资产为88,665.84万元，净资产为25,747.72万
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元，营业总收入为10,423.98万元，净利润为3,730.91万元。
（3）上海爱建产业发展有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币 20,000万元，经营范围为实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。报告期末，该公司（含产业板块）总资产为29,147.66万元，净资产为 24,399.87万元，营业总收入为 9,399.55万元，净利润为 395.79万元。
（4）上海爱建融资租赁有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币 30,000万元，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
报告期末，该公司总资产为 184,521.47万元，净资产为 36,171.01万元，营业总收入为12,754.06万元，净利润为4,313.64万元。
（5）上海爱建资本管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币 10,000万元，经营范围为资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。报告期末，该公司总资产为10,396.92万元，净资产为10,209.92万元，净利润为209.66万元。
（6）上海爱建财富管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币 5,000万元，经营范围为理财咨询,理财产品的研究开发及技术咨询,投资咨询、投资管理，资产管理，财务咨询（除代理记账）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。报告期末，该公司总资产为 5,682.37万元，净资产为 5,243.84万元，营业总收入为3,289.36万元，净利润为242.03万元。
（7）爱建（香港）有限公司（本公司持股100%）：注册资本为 8,146.2970万港元，经营范围为一般贸易和投资。报告期末，该公司总资产为 10,442.89万元，净资产为7430.04万元，营业总收入为41.87万元，净利润为亏损16.69万元。
主要参股公司
（1）上海爱建建筑设计院有限公司（本公司持股30%）：注册资本为人民币 300万元。经营范围为国内外建筑装潢工程设计和咨询服务，工程总承包（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）爱建证券有限责任公司（本公司合并持股20.23%）：注册资本为人民币 11
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亿元。经营范围为证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
第二部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
在当前中国宏观经济增速换挡、结构转型的大背景下，随着资本市场的进一步发展以及互联网金融的崛起，资产管理行业和资产配置结构将发生深刻的变化。
1、信托行业
2014年末，信托行业管理的信托资产规模再创新高，为 13.98万亿元，较2013年末同比增长28.14%，较2014年三季度末环比增长7.95%。但是，资产规模增幅明显回落，较 2013年末46.05%的同比增长率回落 17个百分点。在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，信托业结束了自 2008年以来的高速增长阶段，步入了转型发展的阶段。未来，随着地方债监管的加强和资本市场的不断完善，非标资产标准化、股权投资类信托、证券投资信托将逐步提升比重；同时，伴随国有企业混合所有制改革的推进，信托资产参与定向增发、并购重组的机会将逐渐增多。
2、融资租赁行业
2014年，全国融资租赁行业保持近年来的发展趋势，在企业数量、资本规模和合同余额等方面继续高速增长。截至 2014年底，融资租赁行业资产总规模达3.2万亿元，同比增长近50%。随着我国融资租赁市场发展的逐步成熟，行业专业化、精细化水平将不断提高，业务模式将持续创新。伴随人民币国际化进程的推进，也为融资租赁公司获得境外低成本资金提供了机遇。
3、私募股权投资行业
私募股权投资作为资本市场的重要参与者，在 2014年伴随着新三板市场的快速发展、创业板IPO新规发布、再融资放行、上市公司并购重组新政以及正在密集推进的注册制改革等创新举措，行业的整体环境也有着较大的创新和变化，
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募资渠道和退出机制正不断趋于丰富完善。同时，对于私募股权投资机构，新一轮的国资国企改革也将蕴含众多投资机会。
4、不动产管理
2014年以来，随着需求减少、库存高企带来的供需关系变化，房地产投资增速出现了显著放缓，房地产销售额同比大幅下滑。在经济去杠杆的背景下，非常规的大规模刺激也难以再现，房地产行业进入调整期。房企传统重资产模式将面临更大的资金和运营压力，未来有向轻资产、金融化发展模式转变的趋势。
5、第三方财富管理
2014年，随着监管逐步完善，财富管理行业传统“野蛮增长”方式难以为继，财富管理机构纷纷积极转型，同时，资管业务的全面开放为财富管理公司业务拓展提供了外部条件，各机构开始向自主开发和销售产品进行转型。2014年互联网金融的迅猛发展拓宽了第三方理财的销售渠道，越来越多的财富管理机构开始将财富管理业务与互联网优势充分融合，依托互联网强大渠道满足各个阶层人群的财富管理需求，进一步增强公司的客户量和客户粘性。另外，随着人民币国际化的推进，未来跨境资产配置需求也将增多。
二、公司发展战略
公司的战略定位是将公司打造成为一家以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。
1、以金融业为主体
在加快推进上海国际金融中心建设的大背景下，公司将坚持以金融业为主体。除控股信托、参股证券等主流金融企业外，公司还投资经营融资租赁、产业基金、资产管理以及第三方财富管理等与金融业密切相关的企业。在加强风险控制和合规建设的基础上，建立优秀的企业文化和市场化的激励约束机制，充分发挥公司整体优势和综合优势，将公司打造成一家以金融业为主体的成长性上市公司。
2、专注于提供财富管理和资产管理综合服务
随着我国社会和个人财富的不断增加，资产管理和财富管理将是我国金融业未来发展的一个主要方向。公司将在搭建综合金融业务架构的前提下，以满足客户需求为中心，以专业化管理能力为依托，通过产品创新和提升服务，来合理运用和管理资金与资产，以此构建资金与资产之间的桥梁，最终实现财富的不断增
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值，为客户创造价值。公司的目标是将爱建股份建设成为卓越的财富管理和资产管理综合服务提供商。
三、经营计划
2015年，公司将主动适应宏观经济新常态，着力把握“稳中求进”总基调，突出“创新转型发展”主题，围绕“规范、持续、健康”开展工作，进一步做大做强爱建信托公司、爱建租赁公司，加快爱建资本公司、爱建财富公司经营基础的培育，推动爱建资产公司和爱建产业公司重点项目落地，实现转型突破，积极探索金融、类金融业务新的发展领域，深化业务协同，加强资源整合，发挥综合性优势，持续提升核心竞争力和经济效益。
四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
由于公司各板块业务的持续快速发展，加大了对于资金的总体需求。公司将在统筹考虑整体资产负债率的前提下，综合平衡负债结构以及资金成本。一方面与原有银行保持良好合作，另一方面积极寻求新的直接融资方式，如通过发行公司债券等工具来满足各子公司业务发展对于资金的迫切需求。
五、可能面对的风险
1、宏观环境与经济下行风险
2015年是中国经济进入新常态的关键一年，从投资、消费、出口的形势看， 2015年经济下行压力依然较大，稳增长调结构成为经济工作的重点。经济增速放缓、固定资产投资增速下降、原材料价格低迷、CPI低位运行、地方政府债务高企，这些风险和问题都是不容忽视的。因此，从外观环境来看，公司所涉及的业务板块发展可能存在不确定性。为避免上述风险，公司将持续密切关注宏观经济环境与公司相关行业动向，将根据市场情况及监管政策的变化，有针对性地研究并采取风险应对措施。
2、内部控制与管理风险
随着公司的不断发展壮大，公司的业务范围、资产规模、人员规模等也随之扩大，各子公司业务交叉协同的程度也逐步加深，为规避内部控制管理不善或风险控制不到位而导致的风险及对公司战略规划实施造成不利影响，公司将继续加强各类项目的评审和管理；进一步完善管理流程和内控制度建设，建立健全内控体系；有效调整组织架构，完善法人治理；加强制度执行力度，对公司内控检查中存在的缺陷及时进行整改，以从源头上严格把控风险。
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第三部分利润分配或资本公积金转增预案
一、现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司利润分配政策的制定及执行符合公司章程，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事已尽责履职并发挥了应有的作用，切实维护了中小投资者的合法权益。
报告期内，公司根据经营发展的实际情况，兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，制定了2013年度利润分配方案：以2013年末总股本1,105,492,188股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税）。该分配方案经公司六届10次董事会议和第二十三次（2013年度）股东大会审议通过，并于2014年7月29日顺利实施。
同时，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，并结合实际情况，公司对《章程》第一百五十五条利润分配政策相关条款进行了修订，修订内容涉及利润分配的形式、利润分配的决策程序与机制、利润分配的监督。该章程修订议案经2014年12月4日召开的公司六届15次董事会议和2014年12月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
二、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
三、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|3|0|512,457,912.48|0|
|2013年|0|0.60|0|66,329,531.28|475,989,136.98|13.94|
|2012年|0|0|0|0|321,209,764.83|0|

第四部分积极履行社会责任的工作情况
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2014年，公司上下齐心协力，克服困难，稳健开拓业务，努力提升经济效益，各项重点工作得到了有效推进和落实。与此同时，公司继续坚持秉承“爱国建设”宗旨，切实履行应尽的社会责任，为促进经济、环境和社会等方面的可持续发展做出了新的贡献。
一、促进公司可持续发展方面
1、经济效益继续增长，公司价值得到提升。
2014年，公司经济效益继续增长,实现净利润 5.12亿元，较 2013年 4.76亿元增加了 0.36亿元，增幅7.66%；截至年末，按合并报表，公司各项主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务指标|2014年|本年较上年增减（%）|
|1|净利润（万元）|51,245.79|增加7.66个百分点|
|2|净资产收益率(%)|10.38|减少0.26个百分点|
|3|每股收益（元/股）|0.464|增加7.66个百分点|
|||2014年|本年较上年末增减（%）|
|4|资产总额(万元)|815,315.34|增加36.34个百分点|
|5|负债总额（万元）|299,035.67|增加137.27个百分点|
|6|资产负债率（%）|36.68|增加15.60个百分点|
|7|归属于公司的所有者权益总额（万元）|515,270.64|增加9.29个百分点|

随着公司基本面持续改善，公司价值得到了进一步提升。
2、全力推进各项业务，可持续发展能力得到提升。
2014年，公司全力推进各项业务，取得了明显成效，6家核心子公司共实现净利润54,558.69万元，较上年增加了8,553.86万元，增幅18.59%。
其中，爱建信托公司克服行业增速放缓、泛资产管理竞争激烈等多种外部挑战，继续取得良好业绩；爱建资产公司确立了项目管理、投融资和房地产基金三大核心业务模式；爱建产业公司着力创新转型取得成效；爱建租赁公司各项经营管理工作推进迅速，经营成效显著；爱建资本公司、爱建财富公司都积极开拓业务，实现了一定经营业绩。
3、内部管控深入推进，管控能力上新台阶。
2014年，公司进一步深入推进内部管控，强化业务风险防范，提升管控能力，及时修订《公司内部管控基本制度》、《控股子公司报审、报备、政令、检查
实施细则》，先后颁布了公司授权管理、采购、固定资产管理等一批制度，同时
着重搭建子公司的基础管理制度体系和业务操作指引；对公司系统 2012年初以
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来产生和履行的合同（重点是业务合同），以及有关重大资产管理和处置开展了专项检查，形成了专项检查工作总结报告及典型案例剖析报告；将审计工作重心逐步从以财务审计为主转向以内控审计为主，年内对6家核心子公司全部实施了内控审计。通过上述努力，为公司可持续发展夯实了基础。
4、深化企业文化建设，重塑企业对外形象。
2014年，公司结合可持续发展要求，进一步深化企业文化建设。一是充分发挥员工的积极性和主动性，开展了“我与爱建共成长”演讲比赛、“爱建发展大家谈”征文、纪念公司成立 35周年座谈会等一系列企业文化建设活动；二是制作了3部反映爱建重大活动和企业文化建设的视频短片；三是出版了《爱建报》 18期、《爱建视界》6期，从各方面多视角全面报道爱建经营管理新进展、新成果，展现爱建人精神风貌；四是编著出版《回眸爱建—“爱国建设”的峥嵘岁月》、《笑傲特殊战线—“红色商人”杨延修的传奇人生》、《我们一起拼搏—<爱建报>第179-198期荟萃》、《刘靖基纪念集》等企业文化书籍，编辑完成《相遇爱建—纪念爱建公司35周年书画作品选》，形成一批有份量、有内涵、有历史承载的成果；五是全面推进公司OA信息化平台建设和财务系统建设，加强公司外网建设，结合业务开展爱建财富网建设。
5、提升客户满意度，为新老客户创造更高的信托价值。
2014年度，爱建信托公司新发行集合资金信托计划 54个，募集资金合计 182.89亿元，由于爱建信托推出的集合信托产品预期收益率较高，风控措施到位，受到众多客户信赖，产品推介发行顺利。年内爱建信托为信托受益人累计分配信托利益 279.78亿元，清算信托项目 73个，共计 205.98亿元，其中集合资金信托计划25个，共计84.01亿元，以上兑付的集合信托计划均达到预期收益。
2014年，爱建财富公司全年实现信托产品销售规模 12.3亿元；全年通过有限合伙形式发行了“稳赢系列”共四期产品，募集资金规模 3685万元，截至年底已成功兑付三期，为客户资产实现了保值增值。
6、认真履行纳税义务，保持较高的财务及纳税信用等级。
公司系统各企业严格依法经营，认真履行纳税义务。2014年度，爱建股份公司继续保持上海市税务局纳税信用A类单位。
7、加强员工团队建设，满足可持续发展需求。
2014年，爱建系统各企业根据业务发展需要，共向社会公开录用、聘用员
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工86名；爱建证券公司新增89个工作岗位。公司在充实业务团队的同时，也向社会提供了就业岗位。
二、促进社会可持续发展方面
1、2014年度，公司在上海市各大高校招聘实习生，共计为 20名大学生提供了实习岗位。
2、爱建资产管理公司认真履行社会责任，为保障小区环境和安全，出资出力对公司在 80年代投资开发建造的居民小区进行维修，同时一如既往地对民建爱建委员会工作提供各种支持。
3、爱建租赁公司在2014年度努力扩大包括基础教育、医院、城市基础设施等在内的政信项目资产规模，大力支持区域发展：（1）通过阜宁县、灌云市、昌乐县等11个市县教育局项目的实施，支持各地教育事业发展；(2)通过实施洪泽县人民医院项目，支持了当地医疗事业发展；(3)通过推进龙泽水务项目，支持了当地环保工作开展和人民生活质量提高；(4)通过推进海策项目、环球海港项目、旭宏光电项目，支持了当地经济建设。
三、扶贫帮困方面
1、做好帮困送温暖工作。年内公司组织开展了探望生病职工、职工亲属过世慰问、高温季节职工慰问等工作。在 2014年春节前夕，集中组织慰问了公司离退休老同志、市劳模以及困难员工108名。
2、公司继续做好与浦东新区惠南镇远东村开展城乡党组织结对帮扶工作，年度慰问困难户 25人次。爱建产业公司通过日常联系，沟通情况，建立互信并给予远东村相应经济支援。2014年，公司按照上级有关部门要求，又与金山区枫泾镇新新村开展城乡党组织结对帮扶工作，慰问困难户 20人次。
四、关心员工方面
1、重视员工健康及安全。
（1）为维护员工身体健康，公司每年为员工安排一次体检，并邀请医学专家来公司为员工作健康咨询。
（2）公司根据国家规定，按时为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金（含补充住房公积金），并根据员工薪酬变化情况，及时调整缴费额度。
2、提供良好工作环境和机会。
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公司及所属企业采取措施，通过加强员工培训，提高员工技能，帮助员工不断成长。年内开展外部培训项目有10个，共计53人次参加；开展全系统、大规模的内部培训项目2个，其中，内部制度培训共计119人参加，新员工培训共有103人参加。另外，公司还开展各类专题讲座5次，参加听讲的爱建系统干部员工共计 537人次。“爱建金融大厦”建设全面推进，将进一步改善公司员工工作环境。
3、关心爱护员工。
公司努力营造团队和谐共事氛围，在每一位员工生日送上祝贺和慰问；注意改善员工办公和午餐条件；三八妇女节、六一儿童节组织开展各类活动;组织职工开展各项文体活动；对2014年度成绩突出的34名先进职工进行了表彰，从各方面关心爱护员工。
4、维护员工切身利益。
为了切实维护员工利益，公司根据国家政策法规，每月按时向员工支付薪酬，并代扣代缴个人所得税；公司工会聘请了专职维权律师为员工服务并支付相关费用。
五、维护稳定方面
1、公司高度重视做好信访工作，要求下属企业将重信重访案件纳入专项治理范围，妥善解决相关信访事项。2014年，爱建产业公司继续做好企业内部稳定工作，对原实业系统历年来关停并转中分流安置人员的上访，耐心细致地做好接待工作，在政策许可范围内尽可能为他们解决一些实际困难，为保一方平安尽绵薄之力。
2、公司自觉承担社会综合治理责任，在安全生产、防火、保密以及金融安全等方面都加强了管理，落实了相关措施，为保一方平安作出了贡献。爱建产业公司的“工业大厦”改建工程，爱建资产公司管理的“爱建金融大厦”改建工程以及其他施工建设项目，均全面落实了安全措施。
特此报告，请予审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一五年四月二十二日
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会议资料之三：
议案二：《2014年监事会报告》
各位股东：
上海爱建股份有限公司第六届监事会第10次会议经审议，通过《2014年监事会报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建股份有限公司监事会二○一五年四月二十二日附：
《2014年监事会报告》
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2014年度监事会工作情况，请各位股东审议。
一、2014年度监事会工作情况
1、报告期内，监事会共召开 3次会议，审议通过议案共计 6项。列席了 7次董事会会议，出席了2次股东大会。
2、报告期内，全体监事通过依法列席董事会会议、参加股东大会等，参与公司各项重要提案和决议的审议，关注和了解公司董事会执行股东大会决议、董事会对公司重大事项的决策和管理层执行董事会各项决议的落实情况，监督公司各项重要决议的决策程序及执行情况。对公司重大问题进行独立审议和发表独立意见,依法履行监事会的知情、监督及检查职责。
3、报告期内，监事会以公司高管人员的履职行为为监督重点，关注公司重大经营管理活动，了解跟踪主要控股子公司的运行情况及对重大风险事项的处置情况，对公司依法合规经营管理情况行使监督职责。
4、报告期内，检查公司财务，先后对公司 2013年年度报告、公司 2014年第一季度报告、2014年半年度报告及2014年第三季度报告等进行了预审并提出了监事会的预审意见和审核意见，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性履
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行监督职责。
二、开展了董事履职评价工作
报告期内，监事会实施了 2013年度公司董事履职评价工作。由于此项工作是在公司完成重组和新一届董监事会换届之后首次开展，带有很强的法规性、操作性和探索性，监事会为此做了大量的前期准备工作和实际操作方面的工作。
通过明确开展评价工作的原则，依据《公司法》和监管部门的相关规定，结合市金融党委的要求和本单位的实际情况，先后制定了《上海爱建股份有限公司董事履职评价办法（试行）》和《上海爱建股份有限公司董事履职评价操作方案及附表》等，力求做到有法可依，有据可查，依法开展。通过梳理和确定评价工作的相关程序，统一思想，加强沟通，取得全体董事的理解和支持。经过董事年度履职自我小结及自评；组织访、座谈听取董事履职意见；完成董事年度履职综合评价材料；认真履行监事会相关评价程序；向董事反馈履职评价结果等工作环节，按照时间节点和工作要求，认真完成了整个评价工作。经评价，公司全体董事在2013年度的履职中被评为称职。
通过评价，董事自觉履职、主动履职的积极性得到了加强，也为监事会加强自身建设，进一步完善评价工作积累了经验。
三、开展了专项检查和专题调研工作
1、报告期内，根据股份公司加强内控建设的要求，为更好的推动和促进新设公司的制度建设，组织公司相关职能部门对下属企业爱建融资租赁有限公司在制度建立、执行方面的情况；部分业务项目开展和运行过程中执行制度的情况及爱建融资租赁有限公司对股份公司管控制度的执行和落实情况进行了专项检查。
通过邀请上海市融资租赁行业协会负责人介绍、交流融资租赁行业的背景情况，要求爱建融资租赁有限公司结合业务开展情况，对自身制度建立和执行情况进行自查并形成自查报告；通过组织检查小组与租赁公司经营管理层和相关部门负责人进行访谈及座谈；收集和查阅现有制度、业务文件及凭证等分别对租赁公司制度建设情况、非业务类制度的执行情况，部分业务项目开展过程中的制度执行情况等进行检查并形成专项检查报告和分报告送交公司董事会和管理层。
通过检查，旨在总结和肯定爱建融资租赁有限公司好的做法和经验，指出存在的不足，提出改进的建议以更好地推动和促进其发展。
2、报告期内，开展了对下属企业爱建信托有限责任公司合规营销及客户服
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务的专项检查。
在连续两年对爱建信托有限责任公司开展专项检查的基础上，2014年继续对爱建信托有限责任公司进行合规营销及客户服务的专项检查。检查旨在了解爱建信托有限责任公司在银监会发布一系列保障投资人利益、规范信托计划销售、严格按相关程序为客户服务和操作等方面的实际情况并提出加强和改进的措施，检查拟在2015年初结束。
3、报告期内，组织相关职能部门开展了对下属企业爱建资产管理有限公司在转改制中业务发展相关情况的专题调研。
调研采取听取爱建资产管理有限公司汇报、高管访谈、查看相关资料及参观学习外部对标企业（和融控股有限公司）等方式。通过对爱建资产管理有限公司的经营理念、团队建设、业务机制、风控要求等，重点聚焦于爱建资产管理有限公司在转型中业务经营方向的落地情况。通过调研，监事会对爱建资产管理有限公司一年来在转型中所做的工作，存在的主要难点和现状以及业务经营中需采取的措施和进一步努力的方向等有了清晰的了解并向公司董事会、管理层和爱建资产管理有限公司提出了相关建议。
四、其他工作
报告期内，发挥监督资源的合力作用，开展了相关的学习和参观活动。
为更好的在公司发展振兴中拓宽视野，在爱建特种基金会的联系和支持下，组织公司监督工作联席（扩大）会议和公司业务协同联席会议联合开展了外出学习上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（简称：陆金所）的参观活动和邀请上海汇付网络数据服务有限公司(汇付天下)总经理、上海点荣金融信息服务有限公司（点融网）总经理介绍互联网金融成功经验及有关情况的专题讲座等相关活动。
通过考察学习，举办专题讲座，邀请成功企业家授课等方式,结合公司发展振兴中开拓业务的需要，进一步发挥监督资源的合力作用，提高对新的商业模式和新的业务领域的认识。
报告期内，加强了监事会内部的信息沟通工作、监事的服务工作和信息披露工作，落实了2名监事参加培训等。
五、监事会对内控工作的评价
报告期内，公司在《上海爱建股份有限公司内部管控基本制度（试行）》的
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基础上，经修改完善后正式颁发了《上海爱建股份有限公司内部管控基本制度》，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求认真开展相关工作，使公司的内控建设得到进一步推进。监事会对董事会有关 2014年度内部控制评价报告及所反映公司内部控制有效性的评价结论进行了审核。监事会认为：董事会关于 2014年度内部控制的评价是真实、客观的。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会希望公司能进一步完善内控建设，促进公司健康发展。
六、公司董事及高管履职情况
报告期内，监事会认为公司能依法运作，未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为，公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，能勤勉尽责，忠于职守，诚实守信，公司依法运作情况良好，经营业绩增长较快，切实维护了公司利益和股东权益。
七、检查公司财务情况
报告期内，监事会加强公司财务检查和监督，重视公司财务报告的预审，约请财务总监和财务总部负责人向监事会报告公司财务状况和预算执行情况，组织监事就公司财务状况、预算执行情况和公司重大经营管理活动提出意见和建议。
通过公司财务运行状况和预算执行情况的监督和检查，较好的履行了监事会的检查监督职责。监事会认为：公司财务、会计制度较健全，财务行为能够遵循《企业会计准则――基本准则》及公司财务管理制度进行。公司 2014年度财务报告
全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
特此报告，请予审议。
上海爱建股份有限公司监事会二○一五年四月二十二日
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会议资料之四：
议案三：《公司2014年度财务决算报告》
各位股东：
上海爱建股份有限公司第六届董事会第18次会议经审议，通过《公司 2014年度财务决算报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一五年四月二十二日附：
《公司 2014年度财务决算报告》
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《上海爱建股份有限公司2014年度财务决算报告》，财务决算报告内容如下：
一、经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2014年度公司实现营业总收入 110,927.45万元，与上年同期相比增加29,963.11万元，增幅37.01％。其中：营业收入35,191.41万元、利息收入23,776.90万元、手续费及佣金收入51,959.14万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2014年度归属于母公司所有者的净利润为 51,245.79万元，与上年同期相比增加3,646.88万元，增幅7.66%。
3、其他指标
按合并报表，公司 2014年度每股收益 0.464元，加权平均净资产收益率10.38％。
二、财务状况
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
1、总资产
按合并报表，2014年12月31日公司总资产815,315.34万元，较年初增加217,322.67万元，增幅36.34%。
2、净资产
按合并报表，2014年12月31日归属于母公司所有者权益515,270.64万元，较年初增加43,797.94万元，增幅9.29%。
3、其他指标
按合并报表，2014年 12月 31日公司每股净资产 4.661元，资产负债率36.68％。
三、现金流状况
按合并报表，公司 2014年度经营活动产生的现金流量净额为-82,659.00万元，与上年同期相比减少 5,533.55万元；投资活动产生的现金流量净额为 -53,520.67万元，与上年同期相比减少 16,376.66万元；筹资活动产生的现金流量净额为 137,929.25万元，与上年同期相比增加 57,140.95万元，增幅70.73％。
四、审计意见
公司 2014年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见表示：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。”立信会计师事务所已出具“标准无保留意见审计报告”（文号－信会师报字[2015]第112508号）。
以上财务决算报告，提请各位股东予以审议。
上海爱建股份有限公司二○一五年四月二十二日
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
会议资料之五：
议案四：《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
各位股东：
上海爱建股份有限公司第六届董事会第18次会议经审议，通过《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一五年四月二十二日附：
《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
基于公司未来发展需要并结合实际经营情况，为积极回报股东，现提议 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以 2014年 12月 31日公司股本 1,105,492,188股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股；2014年度不实施现金分红，也不使用未分配利润进行送股。
以上利润分配预案，提请各位股东予以审议。
上海爱建股份有限公司二○一五年四月二十二日
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
会议资料之六：
议案五：《公司2014年年度报告》
各位股东：
上海爱建股份有限公司第六届董事会第18次会议经审议，通过《公司 2014年年度报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一五年四月二十二日注：后附《公司2014年年度报告摘要》。
年报全文详见2015年4月24日公司于上海证券交易所网站披露的《公司
2014年年度报告》。
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
会议资料之七：
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司2015年度年报审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建股份有限公司第六届董事会第 18次会议经审议，通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度年报审计机构的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一五年四月二十二日附：
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2015年度年报审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司2015年度年报的审计机构。
提请股东大会予以审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一五年四月二十二日
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
会议资料之八：
议案七：《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》
各位股东：
上海爱建股份有限公司第六届董事会第 18次会议经审议，通过《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一五年四月二十二日附：
《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》
根据公司业务发展和市场整体形象需要，拟将公司中文全称由“上海爱建股份有限公司”变更为“上海爱建集团股份有限公司”，英文全称由“SHANGHAI AJCORPORATION”变更为“SHANGHAI AJ GROUPCO.,LTD.”（具体名称以工商核准登记为准）。
同时，根据上述名称变更情况，修订公司章程中的相应条款。
提请股东大会予以审议。
上海爱建股份有限公司董事会二○一五年四月二十二日
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
会议资料之九：决议（草案）
决议一：
关于通过《2014年董事会报告》的决议（草案）
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会审议了《2014年董事会报告》。会议同意通过《2014年董事会报告》。
特此决议
二○一五年五月二十七日决议二：
关于通过《2014年监事会报告》的决议（草案）
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会审议了《2014年监事会报告》。会议同意通过《2014年监事会报告》。
特此决议
二○一五年五月二十七日决议三：
关于通过《公司2014年度财务决算报告》的决议（草案）
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会审议了《公司2014年度财务决算报告》。会议同意通过《公司2014年度财务决算报告》。
特此决议
二○一五年五月二十七日决议四：
关于通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的决议（草案）上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会审议了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。会议同意通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
特此决议
二○一五年五月二十七日
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
决议五：
关于通过《公司2014年年度报告》的决议（草案）
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会审议了《公司2014年年度报告》。会议同意通过《公司2014年年度报告》。
特此决议
二○一五年五月二十七日决议六：
关于通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司2015年度年报审计机构的议案》的决议（草案）
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会审议了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度年报审计机构的议案》。
会议同意通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度年报审计机构的议案》。
特此决议
二○一五年五月二十七日决议七：
关于通过《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》的决议（草案）
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会审议了《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》。会议同意通过《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》。
特此决议
二○一五年五月二十七日
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
会议资料之十：
上海爱建股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东：
作为上海爱建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，积极参与董事会决策，协助公司完善法人治理和内控建设，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了独立董事各项职责，积极发挥独立董事的作用，现将2014年度的工作情况报告如下：
一、基本情况
沈重英：中共党员，大学学历，高级经济师，曾任中国证监会上海证管办主任，中国证监会上海稽查局局长，上海市人大常委，上海证券交易所理事，现任中华企业股份有限公司独立董事，中海集装箱运输股份有限公司独立监事，本公司独立董事。
赵宇梓：大学学历，高级经济师，曾任中国建设银行上海市分行行长助理、副行长，中国建设银行信用卡中心总经理，第十届、第十一届全国政协委员，VISA亚太区业务委员会顾问，现任第十二届全国政协委员，上海市政府参事，本公司独立董事。
徐志炯：中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师，曾任上海二纺机股份有限公司副董事长、总会计师，上海市国资委处长，上海联合产权交易所副总裁，现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
2014年，我们亲自出席了公司第六届董事会召开的8次会议，审议通过 29项议案，针对公司关联交易、对外担保、利润分配、聘任高级管理人员等事项发
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表了独立意见。会前，我们仔细审阅各项议题，了解咨询相关情况；审议中，我们根据当前经济形势、政策导向和资本市场发展，结合公司自身情况，运用专业知识和经验，客观、公正地分析判断，严谨、认真地行使表决权，同时提出合理化建议。
此外，我们还列席了公司第二十三次（2013年度）股东大会和公司2014年第一次临时股东大会，听取管理层的汇报及股东关心的问题。
我们认为，公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事项提出异议。
（二）董事会专门委员会的履职情况
我们分别担任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会的主任委员或主要成员，我们依据相关实施细则组织召开并出席专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、内控建设、高管聘任等。其中：
沈重英先生作为董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，报告期内组织召开2次专门委员会会议，对聘任公司副总经理、财务总监（财务负责人）和董事会秘书等高级管理人员事项进行研究，对相关人员的任职资格进行核查，并提请公司董事会审议。同时，还作为评委组成员参与公司高级管理人员的选聘、面试工作。
赵宇梓先生作为董事会审计委员会委员，报告期内参加了4次专门委员会会议，对公司定期报告、内控审计报告、聘请外部审计机构等事项进行沟通、预审后，提请公司董事会审议，并对审计委员会年度履职情况报告及年度工作计划进行研究与审议。同时，作为董事会战略委员会委员，参与了公司战略及相关课题的研究和指导工作。
徐志炯先生作为董事会审计委员会主任委员，报告期内组织召开4次专门委员会会议，对公司定期报告、内控审计报告、聘请外部审计机构等事项进行沟通、预审后，提请公司董事会审议，并对审计委员会年度履职情况报告及工作计划进行研究与审议。同时，作为董事会提名及薪酬与考核委员会委员，参加其会议并发表意见和建议。
（三）现场考察及参加上市公司其他活动情况
报告期内，我们专程前往公司子公司爱建产业发展公司托管的爱建工业大厦视察改建项目，并考察了公司新办公楼的装修改造情况，参加了监事会召集的董
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事座谈会，听取了管理层对公司重大项目的汇报及项目论证，参与了公司相关课题研究和专题座谈会讨论等活动。
此外，我们通过与董事会办公室等部门的沟通交流，以及阅读公司各期内刊和报纸，及时了解公司近期经营与发展情况，为我们提出专业的管理建议、切实提高董事会决策的科学性奠定了良好基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司及控股子公司租赁办公场所的关联交易事项进行事前审核，并签署独立董事事前认可函，后于2014年6月4日召开的公司六届11次董事会议发表独立意见，同意公司及控股子公司与上海建岭工贸实业公司签署
《房屋租赁合同》。
此外，因时任公司董事杨德红先生为国泰君安证券公司总裁，我们对公司聘请国泰君安为公司债券发行保荐机构及主承销商之关联交易事项进行事前审核，并签署独立董事事前认可函，后于2014年12月24日召开的公司六届16次董事会议发表独立意见，同意该关联交易议案。
（二）对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，报告期内，我们对公司2013年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：截止2013年12月31日，公司无对外担保事项。我们要求公司继续严格遵守监管部门有关规定，加强规范运作，维护公司及全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司于2012年6月通过非公开发行募集资金净额为人民币
2,575,414,736.30元。经核查，公司严格按照非公开发行股票预案制定的募集资金使用计划使用该笔募集资金，不存在违规使用情况。
（四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会分别召开会议，对聘任马金先生、周伟忠先生为公司副总经理以及聘任赵德源先生为公司财务总监（财务负责人）、侯学东先生为公司董事会秘书事项进行审议。对此，经核查拟聘人员的任职条件后，我们发表独立意见，同意董事会聘任上述高级管理人员，任期同本届董事会。
（五）业绩预告及业绩快报情况
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，对业绩审慎评估，年内未发生业绩预告的情况，未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会审计委员会预审，并经公司六届10次董事会议和公司第二十三次（2013年度）股东大会审议通过，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度年报审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年度利润分配预案经公司六届10次董事会议及公司第二十三次
（2013年度）股东大会审议通过，以2013年末总股本1,105,492,188股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）。本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。我们认为，本次利润分配预案符合《公司章程》等规定的现金分红政策，符合公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意该利润分配预案。公司在报告期内按时实施了本次利润分配。
此外，为进一步完善公司利润分配制度，公司在报告期内修订了《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款，并经公司2014年第一次临时股东大会批准。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司根据中国证监会和上海证监局相关要求，按时规范承诺并积极推进。期间，先后完成了包括两位副总经理、财务总监（财务负责人）和董事会秘书在内的管理层团队成员的选聘工作。至此，公司相关承诺履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司共计披露定期报告4次，临时公告49次，信息披露的管理工作符合相关法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据证监部门新要求，结合公司新情况，制定或修订了若干公司内控制度，同时进一步梳理各项内部环节和流程，对内控缺陷进行整改，对制度的执行情况进行跟踪和监督，对合同、重大资产进行专项检查。从整体上看，
上海爱建股份有限公司第二十四次（2014年度）股东大会会议资料
公司通过一系列内控工作的开展，有效提升了公司的内控管理水平和风险管理能力。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度积极开展工作、忠实履行职责，在完善公司治理、谋划战略布局、推进内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。其中，第六届董事会召开8次会议，审计委员会召开4次会议，提名及薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会参与了公司战略及相关课题的研究和指导工作。
四、总结评价和建议
2014年，我们按照公司董事会的工作计划及独立董事职责要求，依据相关法律法规勤勉尽责、认真履职，在工作中保持独立性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。在履职过程中，廉洁自律，未获取不正当利益，未泄露公司秘密。
任职期间，我们将继续发挥专业特长和独立性，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，为促进公司规范、健康、持续的发展，发挥积极作用。
上海爱建股份有限公司
第六届董事会独立董事
沈重英 赵宇梓 徐志炯
2015年4月22日