证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017– 033皇氏集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“皇氏集团”）于2017年 5月 22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度和2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于 2017年 12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行可转换公司债券期限为 6年，分别假设截至 2018年 6月 30日全部转股、截至 2018年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为 108,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设 2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设公司2017年6月底完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每 10股派送现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利人民币 50,258,402.10元。假设2017年发放的现金红利与 2016年相同，即 50,258,402.10元，且于 2018年 6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。
7、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为公司第四届董事会第二十二次会议召开日（即 2017年 5月 22日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即10.90元/股。由于公司2016年度以及2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为 10.90元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、假设公司除上述 2016年度、2017年度利润分配方案及本次发行外，公司不会
实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；
假设 2018年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
10、假设本次公开发行可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
||||2018年12月31日全部未转股|2018年6月30日全部转股|
|普通股股数(万股）|83,764.00|83,764.00|83,764.00|93,672.26|
|情景1：2017年、2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平|||||
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元）|29,060.25|29,060.25|29,060.25|29,060.25|
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元)|26,671.74|26,671.74|26,671.74|26,671.74|
|期末归属母公司所有者权益（万元）|273,646.33|297,680.74|321,715.15|429,715.15|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.35|0.33|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）|0.32|0.32|0.32|0.30|
|每股净资产（元/股）|3.27|3.55|3.84|4.59|
|加权平均净资产收益率|10.77%|10.17%|9.38%|7.99%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|9.88%|9.34%|8.61%|7.33%|
|情景2：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平，2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2017年上涨5%|||||
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元）|29,060.25|29,060.25|30,513.26|30,513.26|
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元)|26,671.74|26,671.74|28,005.33|28,005.33|
|期末归属母公司所有者权|273,646.33|297,680.74|323,168.16|431,168.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
||||2018年12月31日全部未转股|2018年6月30日全部转股|
|益（万元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.36|0.34|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）|0.32|0.32|0.33|0.32|
|每股净资产（元/股）|3.27|3.55|3.86|4.60|
|加权平均净资产收益率|10.77%|10.17%|9.83%|8.37%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|9.88%|9.34%|9.02%|7.68%|
|情景3：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2016年持平，2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2017年上涨10%|||||
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元）|29,060.25|29,060.25|31,966.28|31,966.28|
|当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元)|26,671.74|26,671.74|29,338.91|29,338.91|
|期末归属母公司所有者权益（万元）|273,646.33|297,680.74|324,621.17|432,621.17|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.38|0.36|
|扣除非经常性损益每股收益（元/股）|0.32|0.32|0.35|0.33|
|每股净资产（元/股）|3.27|3.55|3.88|4.62|
|加权平均净资产收益率|10.77%|10.17%|10.27%|8.75%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|9.88%|9.34%|9.43%|8.03%|

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
公司坚持以“打造西南第一乳企”为战略发展目标，以广西、云南为根基，以湖南、贵州为突破重点，加强西南核心区域的业务扩张，提升产销规模及在区域内的市场占有率，实现乳制品业务的稳步发展。目前公司在广西区域市场优势明显，结合广西及周边区域乳业市场的预期增长，公司现有产能已不能满足市场需求，为进一步巩固和占领区内市场，并拓展华南、西南等市场，原有乳制品加工基地产能需进一步扩大，同时在广西周边区域建设乳制品加工基地，以实现公司打造西南第一乳企品牌的发展战略。
同时，为完善公司乳品业务产业链，公司拟新建规模奶牛养殖生态牧场项目，提高自有奶源比例，从源头上保障公司产品质量。终端售奶设备建设项目有利于公司乳品业务销售渠道升级，形成差异化的产品渠道，更加贴近消费者。
随着计算机、互联网技术的快速发展为呼叫中心带来的新的发展契机公司呼叫中心业务迅速发展，坐席数连年翻番，并形成了良好市场口碑，服务客户由以银行客户为主扩展到包括运营商、物流企业、政府热线、航空热线等非银行客户。建立具备语音、视频等多媒体的现代化智能呼叫中心是满足客户服务发展需要，也是实现公司致力于成为一个提供电子账单系统和呼叫中心系统整体解决方案的品牌供应商的战略目标的重要举措。
（二）本次发行的合理性
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
根据公司的发展战略，目前公司及子公司主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发
行、新媒体版权运营及信息服务等业务。乳制品业务，公司充分打造和发挥企业技术优势，坚持巩固发展具有区域特色的系列产品，构成公司核心的竞争优势，并通过并购区域型乳品企业及产能扩张，以实现“打造西南第一乳企”的战略发展目标。文化传媒业务，公司构建完整的文化生态圈，以电视剧制作发行、新媒体版权运营为主，业务稳定快速发展。信息服务业务主要包括第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业和移动网信息服务业务）和呼叫中心业务，亦呈稳定发展态势。
本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司现有主营业务，深化公司乳制品产业链，扩产增效，以实现公司打造西南第一乳企品牌的发展战略。同时，加大呼叫中心业务的投资规模，扩张坐席规模，加大公司利润增长空间。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司多年来不断完善人才培养和管理机制，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质。目前，公司培养了大批具有较强竞争力的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员，公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。同时，公司部分关键管理人员、核心技术人员持有公司股份，个人利益与公司利益紧密结合，进一步激发其工作创新热情，不断提升公司整体的管理水平和技术水平。
2、技术储备
公司高度重视新品研发和产品升级，历年来不断加大科技研发力度：在承担科研任务方面，公司是十一五、十二五国家科技支撑计划——奶水牛项目课题主持单位、国家乳品加工技术研发分中心、行业标准制定者；在产品研发及技术创新方面，公司着重研发国内国际流行的尖端产品，如水牛奶常温酸奶、褐色饮料、水牛奶鲜奶酪等并取得良好的市场效果，并通过对常温酸奶系列、爱特浓浓缩酸奶、活菌型乳酸乳饮品新配方的研究，打造了一批适销对路的核心单品，其中摩拉菲尔纯水牛奶荣获 2016年度技术进步二等奖；公司目前已拥有多项专利技术，还建有广西自治区内唯一的省级乳品技术研究中心和国家乳品加工技术研发分中心、云南省企业技术研究中心。公司始终坚持技术创新和产品结构优化，高度重视科技研发及持续加大投入力度，为募投项目实施提供有力的技术支持。
公司全资子公司浙江完美在线有限公司在呼叫中心应用软件通用开发平台、全渠道客服技术、三网短信收发处理引擎等领域进行率先布局与技术储备，使公司形成了具有自主知识产权多项相关核心技术，在呼叫中心系统的设计、开发及运营维护方面具备专业经验和优势。
3、市场储备
公司作为广西最大的乳制品生产和销售的龙头企业，低温奶产销量均位居广西区第一。公司通过差异化的竞争策略以及大力发展水牛奶、果奶等特色乳制品等手段，在广西及周边区域市场竞争中取得了良好的经营业绩。如果本次募集资金项目能够顺利实施，公司将进一步扩大系列产品的产量，公司竞争优势将会得到进一步巩固。
公司凭借在技术服务水平、运营管理等方面的领先优势，拥有一大批优质呼叫中心服务客户，覆盖全国 30个省市自治区，包括政府机构和知名企业等。公司与银联、电信运营商等相关客户建立了良好的长期合作关系，为呼叫中心项目产品的顺利推广打下了良好的基础。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《皇氏集团股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人黄嘉棣先生承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十三日