中闽能源股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会
议
资
料
中闽能源股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议议程
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2017年7月18日14点30分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年 7月 18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年7月18日9:15-15:00。
2、现场会议地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室
3、主持人：董事长张骏先生
4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员和见证律师等相关人员
现场会议议程：
一、主持人宣布中闽能源股份有限公司2017年第三次临时股东大会开幕
二、主持人宣读现场到会股东持股数
三、公司监事会主席陈瑜先生宣读股东大会须知
四、股东大会审议事项
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|序号|非累积投票议案名称|
|1|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|

以上议案已经 2017年 6月 30日公司第七届董事会第八次临时会议审议通过。
五、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代理人举手通过六、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
七、请股东及股东代理人发言
八、主持人宣读现场股东大会表决情况
九、公司将现场股东大会表决结果上传给上证所信息有限公司，由上证所信
息有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后，再回传给公司，请各位股东
及股东代理人休息等候。
十、主持人宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议
十一、北京大成(福州)律师事务所吴江成律师宣读律师见证法律意见书
十二、主持人宣布大会闭幕
中闽能源股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次临时股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席本次临时股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次临时股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记日为2017年7月12日。涉及融资融券相关账户的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
三、股东及股东代理人参加本次临时股东大会应遵循大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次临时股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东及股东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定，发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、本次临时股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（具体详见公司于2017年7月1日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公告的《中闽能源股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
七、本次临时股东大会审议的议案为普通决议议案，需由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2以上审议通过；以上议案对中小投资者单独计票。
八、本次临时股东大会所审议议案的投票表决结果将在股东代理人和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
议案
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告（附后）,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
中闽能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中闽能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了截至2016年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）非公开发行股票购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行70,157,087股股份、向海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业发行25,763,163股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行25,602,143股股份、向福建省铁路投资有限责任公司发行16,101,977股股份、向福建红桥新能源发展创业投资有限公司发行16,101,977股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行16,101,977股股份、向福建华兴新兴创业投资有限公司发行12,881,581股股份，并以资产置换方式购买其持有的福建中闽能源投资有限责任公司100%股份。2015年5月4日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2015)验字C-008号《验资报告》。2015年4月28日，福建中闽能源投资有限责任公司100%股权已变更至公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。
公司前次非公开发行股票182,709,905股股份对价合计59,928.85万元仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二）发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重
组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的方式向公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股） 95,335,365股，每股发行价为人民币 3.28元，募集配套资金总额为人民币 31,270.00万元，扣除承销费用人民币 600.00万元后，募集配套资金净额为30,670.00万元，其中用于连江黄岐风电场项目投资28,749.57万元，用于支付重大资产重组中介费用1,920.43万元。2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。
截止2016年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
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|序号|账号|开户行|金额（元）|
|1|118060100100100206|兴业银行股份有限公司福州分行|107,970,713.20|
|2|35001616707052504467|中国建设银行股份有限公司福州连江支行|10,312,765.06|
|合计|||118,283,478.26|

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，结合公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
为规范募集资金的管理和使用，公司已与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。
二、前次募集资金使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金置换预先投入自筹资金情况
2015年9月23日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,086.27万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于福建省南纸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 115182号），确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 90,862,724.48元。
三、前次募集资金变更情况
(一)连江黄岐风电场项目
截至 2015年 12月 31日连江黄岐风电场项目已投入募集资金 13,069.10万元，该项目原计划于 2015年 12月 31日竣工，但由于受到雨季影响有效施工期缩短，施工过程涉及的电力线路、管线、坟墓较多，以及电网 110KV送出线路建成时间较迟等因素，总体施工和设备投产进度受到影响。2016年 4月 8日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，延长募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的完成期限至 2016年6月30日。
截至 2016年 6月 30日，连江黄岐风电场项目已投入募集资金 16,381.92万元，该项目计划于2016年6月30日竣工，但由于部分项目用地涉及坟墓较多，迁坟补偿等事宜沟通时间较长，所在地恰逢乡镇政府换届等原因，导致征交地迟缓。2016年 9月 14日，公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，延长募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的完成期限至2016年12月31日。
截至 2016年 12月 31日，连江黄岐风电场项目已投入募集资金 17,523.95万元。该项目计划于2016年12月31日竣工，截至2016年12月31日已并网发电8台风电机组，其余4台基础浇筑已完成，并具备风电机组安装条件。但由于风电机组设备供货方原因无法按照约定时间及时履行剩余 4台风电机组的供货义务，导致工程施工进度滞后，公司无法于 2016年12月31日前完成12台风电机组的全部并网投产。2017年 1月 24日，公司 2017年第一次临时股东大会审
议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，延长募集资金投资项目——连江黄岐风电场项目的完成期限至 2017年3月31日。
截至目前，连江黄岐风电场项目12台风电机组已全部并网发电。
(二)重大资产重组中介费用
截至2016年12月31日，实际投资与募集后承诺投资额差额 346.65万元，主要因预计中介费用与实际合同结算金额有差异，扣除应付未付信息披露费 205万元，该项目募集资金将节余141.65万元。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
重大资产重组中介费用主要用于资产重组交易相关中介费用支出，不涉及具体募投项目的效益实现情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
截至 2016年 12月 31日，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司等7家公司发行股份 182,709,905股股份对价合计59,928.85万元，并以资产置换方式购买其持有的福建中闽能源投资有限责任公司100%股份。
2015年4月28日，福建中闽能源投资有限责任公司100%的股权经福建省工商局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公司
持有其100%的股权。2015年4月28日福建省工商局向福建中闽能源投资有限责任公司重新核发了《营业执照》（注册号：350000100023058）。
2015年5月4日，公司与福建中闽能源投资有限责任公司全体股东签署《置入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，与置入资产有关的任何权利、收益、义务、风险均归属于公司，福建中闽能源投资有限责任公司股东确认自《置入资产交割确认书》签署之日起不再承担或享有置入资产的任何权利、收益、义务、风险，福建中闽能源投资有限责任公司股东交付置入资产的义务已经履行完毕。
（二）资产账面价值变化情况
本次重组置入资产为福建中闽能源投资有限责任公司100%股份，福建中闽能源投资有限责任公司资产账面价值变化情况如下表：
单位：万元
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|项目|2014年7月31日（评估基准日）|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|269,953.65|250,058.95|283,699.15|300,193.75|
|负债总额|161,768.84|138,118.91|142,427.22|145,427.26|
|归属于母公司的净资产|102,099.93|105,479.37|134,228.21|147,781.25|

注：以上 2014年7月31日数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第 123649号《审计报告》，2014年 12月 31日数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第120308《审计报告》，2015年12月31日数据根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）闽华兴所（2016）审字C-070号《审计报告》，2016年12月31日数据根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）闽华兴所（2017）审字C-99号《审计报告》。
（三）生产经营情况
本公司发行股份购买的资产——福建中闽能源投资有限责任公司是福建省境内最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，所投资的项目区位优势明显，风能资源丰富，在福建省内清洁能源产业发展、项目前期工作、项目核准等方面均占据优势地位，风电项目年投产装机容量和年发电量在福建省内均名列前茅。目前已投产和在建的项目外，尚拥有多个已列入福建省规划的陆上风
电项目，并储备多个省外风电、光伏发电项目。公司的经营范围和规模进一步扩
大。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力。
（四）效益贡献情况
2015年置入资产实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润13,076.67万元，2016年置入资产实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润9,736.43万元。
（五）盈利预测实现情况
1、在本次重大资产重组交易中，福建中闽能源投资有限责任公司编制了2015年度的盈利预测报告，根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告预测的福建中闽能源投资有限责任公司本部及各子公司合并盈利预测数，2014年、2015年、2016年和 2017年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 4,673.69万元、8,988.80万元、9,403.81万元和 9,135.70万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第 114463号专项审核报告，中闽能源 2014年和 2015年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,673.69万元和8,988.80万元。根据《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于 2015年度内实施完成，则福建省投资开发集团有限责任公司承诺福建中闽能源投资有限责任公司2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则福建省投资开发集团有限责任公司将按照与本公司签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的规定进行补偿。
2、置入资产盈利预测实现情况
置入资产2015、2016年度盈利预测完成情况如下：
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|年度|盈利预测数|盈利实现数|差异数|
|2015年|8,988.80万元|13,076.67万元|4,087.87万元|
|2016年|9,403.81万元|9,736.43万元|332.62万元|

（六）承诺事项的履行情况
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|福建省投资开发集团有限责任公司|1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立：（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。|承诺时间：2014年12月2日期限：长期有效|是|是|/|/|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立：（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/企业将向上市公司进行赔偿。|承诺时间：2014年12月2日期限：长期有效|是|是|/|/|
||其他|福建省大同创业投资有限公司|||||||
||其他|福建省铁路投资有限责任公司|||||||
||其他|福建华兴新兴创业投资有限公司|||||||

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|福建省投资开发集团有限责任公司|本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。|承诺时间：2014年12月2日期限：长期有效|是|是|/|/|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|本公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/企业与上市公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本公司/企业作为上市公司股东期间，本公司/企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。|承诺时间：2014年12月2日期限：长期有效|是|是|/|/|
|||福建省大同创业投资有限公司|||||||
|||福建省铁路投资有限责任公司|||||||
|||福建华兴新兴创业投资有限公司|||||||
|与重大资产重组相关的承诺|解决关联交易|福建省投资开发集团有限责任公司|就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。|承诺时间：2014年12月2日期限：长期有效|是|是|/|/|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|解决关联交易|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。|承诺时间：2014年12月2日期限：长期有效|是|是|/|/|
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|||福 建 省铁路投资有限责任公司|||||||
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|与重大资产重组相关的承诺|股份限售|福建省投资开发集团有限责任公司|1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月届满之日和本公司在《利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不得转让。2、本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。4、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|承诺时间：2014年12月2日期限：36个月|是|是|/|/|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|股份限售|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。3、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|承诺时间：2014年12月2日期限：36个月|是|是|/|/|
|||福建省大同创业投资有限公司|||||||
|||福建省铁路投资有限责任公司|||||||
|||福建华兴新兴创业投资有限公司|||||||
|与重大资产重组相关的承诺|解决土地等产权瑕疵|福建省投资开发集团有限责任公司|本公司将促使并协助福清风电于2015年12月31日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。|承诺时间：2015年3月13日至 2015 年12月31日|是|否|福清风电下属钟厝风电场土地使用权证未按承诺时间办理完成的主要原因是：1、福建省“农转用”报批工作于 2015 年 8 月份开始开展，同时因 8.8 台风期间暴雨的不可抗力致使福建省国土厅计算机房进水影响会审进度，较原计划共推迟了二个月时间，钟厝项目的“农转用”批复至11月12日取得。2、《福建省土地出让管理信息系统（内部办公）》于2015年年初投用，对土地评估工作有了新的要求，对照该要求，钟厝项目无容积率、建筑系数、绿地率等指标，无法生成序列号，致使评估工作未能按计划如期开展，影响了后续评估结果的报批以及土地出让协议合同的签订和供地手续的办理工作。综上因素影响，致使未能按期于2015年底取得该项目的土地使用权证。经多方协调，2016年2月初中介机构已完成钟厝项目土地出让评估工作，并已上报福清市政府核准，于2016年5月4日取得钟厝风电场项目建设用地批准书[福清市（县）（2016）国土建审字第027号]，2016年6月6日取得福清市人民政府融国用（2016）第05475号《土地使用权证》。|已履行完毕|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|解决土地等产权瑕疵|福建省投资开发集团有限责任公司|本公司将促使并协助福清风电于2015年12月31日前取得5MW级大功率风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30 日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。|承诺时间：2015年3月13日至 2015 年12月31日|是|否|2015年8月，5MW级大功率风机试验样机项目土地“农转用”报批材料上报福建省国土厅，由福建省国土厅组织进行首次会审。5MW项目土地权证办理时间超过承诺期限未履行完毕的主要原因为：2015年9月，福建省国土厅组织第二次会审时认为福建省发展和改革委员会已出具的文件为同意进行实验工作的批复，而非正式项目的批复，会审意见要求“补充 5MW项目核准批复”文件后再进行用地审批；而后续与福建省国土厅、福建省发改委、福清市发改局、福清市国土局、福清市土地发展中心等各有关部门进行沟通和协调工作需要较长时间，上述时间周期不受福建投资集团自身控制，致使目前相关土地权证尚未办理完毕。在福建投资集团的大力支持下，2016年11月14日，已取得福建省发展和改革委员会出具的《关于5MW风电试验样机项目建设事项的复函》； 2017年1月，已取得《福建省人民政府关于福清市5MW风电试验样机工程建设农用地转用和土地征收的批复》。|福清风电已于2017年6月22日与福清市国土资源局签署了 5MW 项目的国有建设用地使用权出让合同，办理土地证已不存在实质性障碍。|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|盈利预测及补偿|福建省投资开发集团有限责任公司|1、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于 2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第 7009 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与本公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。2、如果中闽能源在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预测净利润，实际净利润未达到预测净利润的部分，由投资集团向公司予以补偿。投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司公司以1元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。3、对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《利润补偿协议》确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。4、确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速70m/s或10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。承诺在出现热带气旋时，若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速70m/s或10分钟平均风速50m/s”），投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在热带气旋的风速超过安全风速，且该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集团将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福建南纸的有权决策机构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决策机构）作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《利润补偿协议》项下的补偿责任。|承诺时间：2014年12月2日和2015年3月13日期限：3年|是|是|/|/|

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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|其他对公司中小股东所作承诺|分红|中闽能源股份有限公司|1、公司以现金分红为优先，同时可以采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。2、公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。3、公司在实际分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。|承诺时间：2014年6月20日期限：3 年（2014-2016）|是|是|/|/|

七、闲置募集资金的使用
本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）非公开发行股票购买资产
截至2016年12月31日止，本公司非公开发行股票无现金余额。
（二）发行股份募集配套资金
截至 2016年 12月 31日止，前次募集资金未使用金额 11,828.35万元（含利息收入），未使用金额占前次募集资金总额的比例38.57%，其中：连江黄岐风电场项目实际投资与募集后承诺投资额差额11,225.62万元，主要受工程进度和合同支付条款约定的影响，目前项目 12台风电机组已全部并网发电，剩余资金将继续根据合同支付条款约定支付设备及工程质保金等款项；重大资产重组中介费用实际使用与募集后承诺使用额差额 346.65万元，扣除应付未付信息披露费 205万元，该项目募集资金将节余 141.65万元，主要是公司重组时预计中介费用与实际合同结算金额有差异，公司将履行审批手续后，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。
九、前次募集资金使用的其他情况
将前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，本公司募集资金的实际使用情况与上述信息披露文件中的有关内容相符。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额：|||90,598.85|||已累计使用募集资金：|||79,026.58|||
|变更用途的募集资金总额：0变更用途募集资金总额比例：0.00%||||||各年度使用募集资金总额2016年：4,482.852015年：74,543.73||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2016年12月31日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资额|募集后承诺投资额|实际投资额|募集前承诺投资额|募集后承诺投资额|实际投资额||实际投资与募集后承诺投资额差额||
|1|购买股权|购买股权|59,928.85|59,928.85|59,928.85|59,928.85|59,928.85|59,928.85||||
|2|连江黄岐风电场项目|连江黄岐风电场项目|28,749.57|28,749.57|17,523.95|28,749.57|28,749.57|17,523.95||11,225.62|项目8台风机于2016年9月底达到预计可使用状态，另外4台风机目前尚处于试运行状态|
|3|重大资产重组中介费用|重大资产重组中介费用|1,920.43|1,920.43|1,573.78|1,920.43|1,920.43|1,573.78||346.65||
|合计|||90,598.85|90,598.85|79,026.58|90,598.85|90,598.85|79,026.58||11,572.27||

附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2015年度|2016年度|2017年度|2015年度|2016年度|2017年度|||
|1|购买股权|/|8,988.80|9,403.81|9,135.70|13,076.67|9,736.43||22,813.10|是|
|2|连江黄岐风电场项目|41.44%|/|1,334.32|1,334.32|/|599.65||599.65|否|
|3|重大资产重组中介费用|/|/|/|/|/|/||/|/|

注1：连江黄岐风电场项目年设计上网电量6,579万kWh，其中：8台风机于2016年9月底达到预计可使用状态，截止2016年12月31日，项目的实际上网电量1,817.64万kWh（不含试运行电量）。另外4台风机于2017年4月12日前全部安装完毕，目前尚处于试运行状态。
截止日投资项目累计产能利用率=实际上网电量1,817.64万kWh÷（设计上网电量6,579万kWh÷12台×8台）=41.44%。
注2：连江黄岐风电场项目原计划于2015年12月31日竣工，由于受到雨季、征交地迟缓及风机设备供货方未及时供货等原因，项目未按期全部投产，导致实际效益目前暂未达到预计效益。