证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-27中体产业集团股份有限公司
第七届监事会 2018年第一次临时会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会 2018年第一次临时会议于 2018年 6月 26日以现场会议方式召开。出席会议监事应到 4名，实到 4名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。参会监事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合相关法律法规的各项实质条件。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）（中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证以下合称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过约 50,533.60万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21名，分别为华体集团有
限公司（以下简称“华体集团”）及其全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司（以下简称“华体物业”）、国家体育总局体育器材装备中心（以下简称“装备中心”）、国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）以及天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、交易金额
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2018年3月31日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权预评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预估标的|预估结论方法|账面价值|预估值|评估增值|增值率|
|中体彩科技100%股权|资产基础法|67,016.57|119,576.72|52,560.15|78.43%|
|中体彩印务100股权|资产基础法|46,774.01|81,934.62|35,160.61|75.17%|
|国体认证100%股权|收益法|5,934.27|20,213.23|14,278.96|240.62%|
|华安认证100%股权|收益法|524.26|1,798.61|1,274.35|243.08%|

以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易标的|预估值|交易价格|
|中体彩科技51%股权|60,984.13|60,767.38|
|中体彩印务30%股权|24,580.39|24,520.39|

||||
|-|-|-|
|国体认证62%股权|12,532.20|12,280.82|
|华安认证100%股权|1,798.61|1,798.61|
|合计|99,895.33|99,367.19|

基于上述预评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为119,151.72万元，中体彩科技51%股权暂作价60,767.38万元；
基于上述预评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股权现作价为81,734.62万元，中体彩印务30%股权暂作价24,520.39万元；
基于上述预评估结果，鉴于2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同意 2017年度利润分红金额为 405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为19,807.77万元，国体认证62%股权暂作价12,280.82万元。
基于上述预评估结果，华安认证100%股权暂作价1,798.61万元。
综上，本次交易标的资产暂作价 99,367.19万元，其中，股份支付对价为50,533.60万元，现金支付对价为48,833.60万元。
上述披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2018年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|均价（元）|均价90%（元）|
|前20个交易日|12.47|11.23|

||||
|-|-|-|
|前60个交易日|11.83|10.65|
|前120个交易日|12.15|10.94|

经上市公司与交易对方协商，并充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述预评估结果，本次交易标的资产作价为 99,367.19万元，其中，股份支付对价为50,533.60万元，现金支付对价为48,833.60万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。
据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为47,449,384股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股权|因转让标的资产获得对价（万元）|支付方式||获得股份数（股）|
|||||现金支付（万元）|股份支付（万元）||
|1|华体集团|中体彩科技33%股权|39,320.07|10,178.92|29,141.14|27,362,576|
|||中体彩印务30%股权|24,520.39|24,520.39|0|0|
|||国体认证22%股权|4,357.71|4,357.71|0|0|
|||华安认证95%股权|1,708.68|1,708.68|0|0|
|2|华体物业|华安认证5%股权|89.93|89.93|0|0|
|3|装备中心|国体认证40%股权|7,923.11|1,424.62|6,498.49|6,101,865|
|4|基金中心|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|5|天津市人民体育馆|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|6|河北省全民健身活动中心|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|7|吉林省体育局夏季竞|中体彩科技1%股权|1,191.52|0|1,191.52|1,118,795|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||技运动保障中心||||||
|8|江苏省体育总会|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|9|浙江省体育竞赛中心|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|10|江西省体育总会|中体彩科技1%股权|1,191.52|0|1,191.52|1,118,795|
|11|河南省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|12|湖北省体育总会|中体彩科技1%股权|1,191.52|0|1,191.52|1,118,795|
|13|湖南省体育总会|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|14|广东省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|15|海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|中体彩科技1%股权|1,191.52|0|1,191.52|1,118,795|
|16|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|中体彩科技1%股权|1,191.52|0|1,191.52|1,118,795|
|17|昆明体育电子设备研究所|中体彩科技1%股权|1,191.52|0|1,191.52|1,118,795|
|18|西藏自治区竞技体育管理中心|中体彩科技1%股权|1,191.52|0|1,191.52|1,118,795|
|19|青海省体育总会|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|20|宁夏体育总会|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|21|新疆维吾尔自治区体育局服务中心|中体彩科技1%股权|1,191.52|595.76|595.76|559,398|
|合计|||99,367.19|48,833.60|50,533.60|47,449,384|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、现金对价支付安排
中体产业应于标的资产交割完毕后6个月内向交易对方支付本次交易现金对价部分。具体支付方式为：
（1）若公司在标的资产交割完毕后 6个月内完成配套资金的募集，则公司应于募集资金到账后 10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于支付现
金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则公司应于资产
交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6个月内配套募集资金未能到位，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①有权国资监管机构批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 3月26日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。
②可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。
（调价基准日前 60个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，公司由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次
非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
11、过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由上市公司享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在购买资产协议签署日所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割后，由上市公司聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不
含 15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，公司经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，公司可以书面同意不进行上述审计工作。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
12、业绩承诺与补偿安排
上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，各方确认将适时签署符合法律法规和监管要求的业绩承诺与补偿协议，具体内容以届时签署的业绩承诺与补偿协议为准。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
13、滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）本次配套融资的发行方案
1、发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象和认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5、配套募集资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,533.60万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为 50,533.60万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为48,833.60万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易事宜，制作了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将提交股东大会进行审议。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及
构成关联交易的议案》
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额 99,367.19万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易对方基金中心为公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易完成后，华体集团将持有上市公司超过5%的股份，交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>和<支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方华体集团及其全资子公司华体物业、装备中心、基金中心以及天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，基金中心持有公司 186,239,981股股份，占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，基金中心持有公司186,799,379股股份，占交易完成后公司总股本的20.96%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后公司总股本的28.05%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证的相关股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易所涉及的标的资产，除已在《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露的存在转让前置条件等情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司主营业务将增加体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护、彩票印刷、防伪票据及广告印刷品制作业务、体育用品及体育服务认证等业务。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出体育产业相关主营业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出以下审慎判断：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
监事会认为本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因本次重组事项申请停牌的时间为 2018年3月27日，公司本次停牌前一交易日为2018年3月26日，停牌前第21个交易日为2018年2月26日。
剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前 20个交易日内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）影响，公司股票价格在本次停牌前 20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未达到20%的标准。
综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
十二、审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》
国家体育总局下属基金中心现持有公司22.07%股份，曾于2006年公司股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产（以下简称“资产注入承诺”），于 2014年承诺在三年内转让所持公司股份并由受让方履行相关承诺（以下简称“转让股份承诺”），但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施，截至目前，上述资产注入承诺及转让股份承诺均未履行完毕。为保护公司及中小股东利益，本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。
根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，监事会审议同意以下事项：
1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团。
2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。
监事会认为，本次变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺审议和决策程序符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于维护公司和股东的利益。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
有关上述议案的详细内容请见本公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司关于变更公司大股东承诺的公告》。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司监事会
二○一八年六月二十六日