北京合众思壮科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京合众思壮科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合众思壮
股票代码：002383
信息披露义务人：郭信平
住所：北京市朝阳区工人体育场东路*号
通讯地址：北京市大兴区科创十二街8号院
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019年6月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京合众思壮科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京合众思壮科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义 ....................................................... 4第二节信息批露义务人介绍........................................... 5第三节权益变动目的................................................. 5第四节权益变动方式................................................. 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 17第六节其他重大事项................................................ 18第七节信息披露义务人声明.......................................... 19第八节备查文件.................................................... 20附表：............................................................. 21
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/合众思壮/公司|指|北京合众思壮科技股份有限公司|
|信息披露义务人/出让方|指|郭信平|
|本报告书|指|北京合众思壮科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|兴慧电子/受让方|指|郑州航空港区兴慧电子科技有限公司|
|本次权益变动/本次交易|指|郭信平拟将其持有的上市公司 72,316,105股股份，占公司总股本的 9.7048%，转让给兴慧电子；同时将其持有的拟出让股份中的 76,715,531 股股份，占上市公司总股本的 10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使。|
|《股份转让协议》|指|郭信平与兴慧电子签署的《郑州航空港区兴慧电子科技有限公司与郭信平关于北京合众思壮科技股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|郭信平与兴慧电子签署的《不可撤销的表决权委托协议》|
|《股份转让意向协议》|指|郭信平与兴慧电子签署的《郑州航空港区兴慧电子科技有限公司与郭信平关于北京合众思壮科技股份有限公司之股份转让意向协议》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购管理办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息批露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：郭信平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108196503******
住所：北京市朝阳区工人体育场东路*号
通讯地址：北京市大兴区科创十二街8号院
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过协议转让及表决权委托方式，引入兴慧电子作为公司国资战略股东，使其取得公司的控制权，优化公司股权结构，促进公司未来持续健康发展。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
郭信平与兴慧电子签署了《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公司 72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给兴慧电子。郭信平与兴慧电子签署了《表决权委托协议》，郭信平拟将其持有的拟出让股份中的 76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使。本次权益变动后，郭信平持有合众思壮股份 216,948,317股，拥有的表决权比例为18.8192%。
同时，郭信平与兴慧电子签署了《股份转让意向协议》，郭信平拟将其持有的上市公司54,237,079股股份，占上市公司总股本的7.2786%，于股份解除限售后以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给兴慧电子；郭信平拟将其持有的上市公司 22,478,452股股份，占上市公司总股本的3.0166%，于股份解除限售后以大宗交易的方式转让给兴慧电子。在本次交易完成交割后至第三批股份转让完成过户登记前，兴慧电子有权选择自二级市场增持不超过上市公司总股本5%的股份，如受让方根据前述约定选择自二级市场增持股份，受让方自出让方处受让的第二批股份和/或第三批股份数量应当相应减少。
除上述安排外，在未来 12个月，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份289,264,422股，占上市公司总股本的38.8192%，为公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份216,948,317股，占公司总股本的比例为29.1144%。其拥有表决权股数为140,232,786股，拥有的表决权比例为18.8192%。
二、本次权益变动方式
郭信平与兴慧电子签署了《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公司 72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给兴慧电子。
郭信平与兴慧电子签署了《表决权委托协议》，郭信平拟将其持有的拟出让股份中的 76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使。本次权益变动后，郭信平持有合众思壮股份 216,948,317股，拥有的表决权比例为18.8192%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份216,948,317股，占公司总股本的比例为29.1144%。其拥有表决权股数为140,232,786股，拥有的表决权比例为18.8192%。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）签订双方
出让方：郭信平
受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）本次交易
1、双方同意于本协议约定的本次股份转让交割的条件全部得到满足后进行本次股份转让。就本次股份转让，出让方同意按本协议规定的条件及方式将其持
有的上市公司 72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。
2、双方同意按本协议约定，于将本次股份转让交割日当日，由出让方将所持上市公司76,715,531股、占公司总股本的10.2952%的股票所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使。
3、本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司20%的表决权。
（三）股份转让价款及支付方式
1、股份转让价款
（1）双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即标的股份的价格包含上市公司自 2019年 1月 1日至该等股份登记过户完成之前，上市公司应分配的股票股利和现金股利等，为免任何疑问，标的股份对应的上市公司 2018年度的净利润应当归属于出让方。
（2）本次股份转让的单价为【13.43】元/股（含税），标的股份转让价款为【971,205,290.15】元（含税）（以下简称“标的股份转让价款”）。
（3）如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例不变，本次股份转让的单价也将自动作出相应的调整，以保持标的股份转让价款不变。
2、支付方式
标的股份转让价款的支付以本协议第约定的本次股份转让交割的先决条件全部得到满足为前提。鉴于标的股份目前已为出让方的债权人（以下简称“债权人”）设定质押，担保出让方的债务（以下简称“现有债务”），双方同意，标的股份转让价款将全额用于清偿部分现有债务，并办理标的股份的解质押手续；
标的股份转让价款的支付方式和安排由双方与相关债权人协商确定。
（四）过渡期安排
1、双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间为本次股份转让的过渡期。过渡期内，标的股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使；出让方应
确保不作出任何有损于受让方及公司的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。
2、双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向登记结算公司、证交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。
3、双方同意，过渡期内，出让方有义务督促其提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
（五）不可撤销的表决权委托
1、出让方应当于交割日当日将其持有的共计【76,715,531】股上市公司股票，占上市公司总股本的【10.2952】%，对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，表决权委托的期限自交割日起至受让方持有的上市公司股份数量超过出让方且能够维持其作为上市公司控股股东地位之日止。双方应当于本协议签订之日就表决权委托事宜另行签订《不可撤销的表决权委托协议》。
2、表决权委托的期限内，出让方应当确保其持股数量不低于委托表决权对应的股份数，且截止 2024年底，出让方所持有上市公司股份数量不低于股份公司总股本的10%。
3、表决权委托期限届满后，出让方在符合相关法律法规和本协议约定的情况下可自由减持其持有的上市公司股份。
4、除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
（六）本次股份转让交割
1、本次股份转让交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）本协议和本次交易分别经受让方内部决策机构和河南省国资委审议批
准；
（2）证交所就本次股份转让出具确认意见书；
（3）出让方已向受让方提供登记公司出具的关于出让方所持上市公司股份质押、冻结的详细清单；
（4）本次交易通过反垄断机构的审查（如需）；
（5）出让方已就其负担的债务提出令受让方满意的解决方案并且与相关债权人达成令受让方满意的债务偿还和股票解除质押协议；
（6）受让方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司真实情况不存在原则性差异；
（7）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
（8）本协议已经双方正式签署并生效；
（9）转让方与北京市海淀区国有资本经营管理中心关于上市公司5%的股份转让交易已经终止，相关协议已经解除，并且与本次交易同日对外公告披露。
2、先决条件的成就与确认
（1）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。
（2）双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，并于当日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。
（3）受让方应至少于交割日前一日，向出让方提交已适当签署的用于向证交所和登记公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。
（4）自标的股份完成过户登记之日起，出让方作为公司股东在公司享有的
标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（七）管理层调整
在符合相关监管法律法规的前提下，本次股份转让完成交割后【30】日内，出让方应当配合受让方召开上市公司临时股东大会，提名并选举受让方指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保受让方在上市公司董事会拥有半数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举受让方指定的人员担任上市公司的董事长，聘任受让方指定的人员担任上市公司的财务总监，以实现受让方对上市公司的全面管控。
四、《不可撤销的表决权委托协议》的主要内容
（一）协议当事人
甲方：郭信平
乙方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）协议主要内容
第一条 不可撤销的表决权委托
双方同意，自本协议签署并生效之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其持有的《股份转让意向协议》项下约定的第二批股份和第三批股份共计标的公司【76,715,531】股股份（占标的公司股份总数的【10.2952】%）对应的表决权委托给乙方行使。
第二条 委托期限
委托期限自本协议生效之日起至乙方持有的上市公司股份数量超过甲方，且能够维持乙方作为上市公司控股股东地位之日止。
第三条 表决权的内容
1.双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的标的公司章程行使标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
2.依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
3.提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
4.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
5.代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
6.该表决权委托系全权委托，对标的公司的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以确保乙方实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
7.在履行本协议期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权已自动全权委托给乙方行使。除非双方另有约定，在委托期限内，未经乙方事先书面同意，本协议项下授权标的股份数量不应发生任何减少。
第四条 表决权的行使
1.为行使本协议项下委托权利之目的，乙方有权了解标的公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅标的公司的相关资料，甲方承诺并保证对此予以充分配合。
2.甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
3.在本协议终止前的任何时候，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4.除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
甲方有权按自己的意思表示自由行使标的股份之外的其他股份的表决权。
五、《股份转让意向协议》的主要内容
（一）协议双方
出让方：郭信平
受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）本次整体交易安排
1、本次整体交易的目标股份为出让方合法持有的上市公司149,031,636股股份，占公司总股本的20.0000%。
2、本次整体交易拟按照以下步骤分步实施：
（1）首次股份转让：出让方同意将其持有的上市公司 72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。双方应当于本协议签订之日就首次股份转让事宜另行签署《股份转让协议》。
（2）第二次股份转让：双方同意于第二批股份解除限售后的10个工作日内进行第二次股份转让。就第二次股份转让，出让方同意将其持有的上市公司 54,237,079股股份，占公司总股本的7.2786%，以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。
（3）第三次股份转让：双方同意于第三批股份解除限售后的10个工作日内进行第三次股份转让。就第三次股份转让，出让方同意将其持有的上市公司
22,478,452股股份，占公司总股本的3.0166%，以大宗交易的方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。
（4）二级市场增持股份：双方同意，在首次股份转让完成交割后至第三批股份转让完成过户登记前，受让方有权选择自二级市场增持不超过上市公司总股本5%的股份，如受让方根据前述约定选择自二级市场增持股份，受让方自出让方处受让的第二批股份和/或第三批股份数量应当相应减少。
3、本次整体交易的首次股份转让的单价为【13.43】元/股（含税）。第二次股份转让及第三次股份转让的单价和股份转让价款由双方根据该等股份转让时适用的法律法规和交易规则另行协商确定。
4、本次整体交易的各次股份转让价款的支付方式，由双方按照本协议约定的原则进一步友好协商确定。
（三）不可撤销的表决权委托
1、出让方应当于交割日将其持有的第二批股份和第三批股份共计【76,715,531】股上市公司股票，占上市公司总股本的【10.2952】%，对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，表决权委托的期限自交割日起至受让方持有的上市公司股份数量超过出让方且能够维持其作为上市公司控股股东地位之日止。双方应当于本协议签订之日就表决权委托事宜另行签订《不可撤销的表决权委托协议》。
2、除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
六、相关承诺及履行情况
信息披露义务人在公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中及作为 2016年重大资产重组的交易对方，所作有关股份锁定及持股意向承诺如下：
1、其持有的发行人全部股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。所持有的本公司股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50%。
2、自对价股份上市日起 36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者。赔偿安排。
(3)在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次交易不存在违反上述承诺的情形。
七、信息披露义务人拥有权益股份及本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署之日，郭信平先生共持有上市公司股份289,264,422股，占上市公司总股本的38.8192%。其中已累计质押股份 263,231,773股，占郭信平先生持有公司股份总数的91.00%，占本公司总股本的35.33%；已累计冻结股份 26,032,649股，占郭信平先生持有公司股份总数的9.00%，占本公司总股本的3.49%。
本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。
除此以外，截至本报告书签署之日，标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。
八、尚需履行的批准程序
本次权益变动需取得有权国资主管部门批准和深圳证券交易所合规性确认。
九、其他情况说明
信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录，不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债、提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖合众思壮股票的情况。
第六节其他重大事项
一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
郭信平
签署日期：2019年6月27日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证；
2、《股份转让协议》；
3、《表决权委托协议》；
4、《股份转让意向协议》；
5、其他文件。
二、备查文件置备地点
上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京合众思壮科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区知春路 118 号知春大厦1501室|
|股票简称|合众思壮|股票代码|002383|
|信息披露义务人名称|郭信平|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 注：表决权委托|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股（A股）持股数量： 289,264,422股持股比例： 38.8192%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类：协议转让 变动种类：表决权委托变动数量：72,316,105股 变动数量：76,715,531股变动比例： 9.7048% 变动比例： 10.2952%|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √在未来 12 个月，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用|

（本页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
郭信平
签署日期：2019年6月27日