证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-037
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 12日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。董事会同意授予 8名激励对象 168万股限制性股票，授予日为 2018年 5月 14日。现将有关事项说明如下：
一、公司 2018年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划概述
2018年1月31日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”），主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币 A股普通股。
2、标的股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、首次授予激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本计划激励对象人员共计 9人。
4、首次授予数量：激励计划授予的限制性股票数量为 188万股。
5、首次授予价格：限制性股票的授予价格为10.96元/股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|首次授予的限制性股票|||
||解除限售时间|解除限售比例|
|解除限售安排|||
|第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

7、解除限售的条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2018～2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标应同时满足以下条件：
A．业绩考核指标一
|||
|-|-|
|首次授予的限制性股票||
||业绩考核目标|
|解除限售期||
|第一个解除限售期|以2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于20%。|
|第二个解除限售期|以2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于30%。|
|第三个解除限售期|以2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于40%。|

注1：在本计划有效期内，若公司进行资产收购的，则后续考核年度在计算业绩考核指标一时均相应扣除此部
分新增资产所对应的数额。
注2：在计算业绩考核指标一时应剔除股权激励所产生的成本，以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司的
扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
B．业绩考核指标二
2018～2020年度，每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于5%。在本计划有效期内，若公司进行资产收购的，则计算复合增长率时均相应扣除此部分新增资产所对应的数额。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核评级|A|B|C|D|E|
|个人层面系数|100%|||80%|0|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
(二)已履行的相关审批程序
1、2018年1月9日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年1月15日至2018年1月24日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。
公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
于2018年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于 2018年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月12日，第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以2018年5月14日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为10.78元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2018年5月12日，第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
二、对限制性股票激励计划授予价格、授予对象、授予数量进行调整的情况
1、鉴于公司于2018年4月13日召开了2017年年度股东大会，会议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，同意以董事会审议本次利润分配方案的公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税）。该方案已于2018年5月11日实施完毕。
根据激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整。具体如下：
P＝P-V=10.96-0.18=10.78元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
综上，本次限制性股票的授予价格由10.96元/股调整为10.78元/股。
2、鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象王德斌因个人原因，辞去公司副总经理的职务，辞职后不再担任公司任何职务，因此不再符合参与本激励计划的相关要求。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，具体如下：
首次授予的激励对象由9名调整为8名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员；5名激励对象为公司核心管理人员。首次授予的限制性股票由188万股变更为168万股。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。
公司第二届监事会第十四次会议对调整后的本次激励计划授予价格、激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、限制性股票首次授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年5月14日为授予日，向符合条件的 8名激励对象授予168万股限制性股票。
四、限制性股票首次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予日：2018年5月14日。
4、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为10.78元/股。
5、授予激励对象名单及授予情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制||占本激励计划|
|||||占首次授予限制性||
|序号|姓名|职|性股票数量||公告日公司股|
|||||股票总数的比例||
|||务||||
||||(万股)||本总额的比例|
|1|杨金弟|董事、副总经理|30|17.86%|0.25%|
|2|郑彤|董事、董秘|10|5.95%|0.08%|
|3|莫红远|副总经理|40|23.81%|0.33%|
|公司其他核心管理人员（5人）|||88|52.38%|0.73%|
|合计|||168|100.00%|1.39%|

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，计算限制性股票的公允价值。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月14日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，预计本次激励计划的限制性股票对 2018年～2020年度会计成本的影响如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|
|首次授予的限制性|||||
||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|股票的数量（万股）|||||
|168|1395.88|502.39|403.03|490.46|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
六、激励对象的资金安排及筹集资金的使用计划
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月无买卖公司股票的情况。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、公司董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2018年5月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。
2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在为激励对象针对本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、公司董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
5、公司实施本次股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2018年5月14日，并同意按照本激励计划的规定，授予8名激励对象168万股限制性股票，授予价格为10.78元/股。
九、监事会对激励对象名单及授予日核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象及授予日是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、列入本次股权激励计划的激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2018年5月14日不存在下列任一期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，公司监事会同意确定以2018年5月14日为本次激励计划的授予日，向符合条件的8名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为10.78元/股。
十、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予价格、授予对象及数量的调整系依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
十一、备查文件
1、《海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》；
2、《海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
性股票激励计划授予事项的法律意见》
海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会2018年5月14日