证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2015-83
东方时代网络传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年8月7日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）披露《关于公司股东股权被法院执行裁定的公告》，2015年8月8日，公司披露《关于公司股东持股变动的公告》和《简式权益变动报告书》。2015年 8月 10日，深圳证券交易所向我公司下发《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 231号），就相关事项进行问询，我公司特此回复说明并公告如下：
1、中辉世纪通过重大资产重组所获得公司股份的锁定安排、变动情况，以及执行法院裁定后，相关股份锁定安排如何承继。
回复说明：
中辉世纪作为公司重大资产重组的交易对方，以其持有的中辉乾坤股权认购公司非公开发行股份14,093,076股，相关股份已于2014年7月8日上市。根据中辉世纪出具的股份锁定承诺：在本次交易中取得的公司股份的80%自股份上市之日起12个月内不得转让，在本次交易中取得的公司股份的20%自股份上市之日起36个月内不得转让。至今，中辉世纪未减持过东方网络股份。
根据 2015年 5月 20日召开的 2014年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以总股本 144,103,649股为基数，用资本公积每 10股转增 6股，合计转增 86,462,189股，转增后公司总股本为 230,565,838股。本次转增后，中辉世纪持有公司股份数量变更为 22,548,922股。
经申请，2015年7月27日中辉世纪持有的18,039,137股解除限售（占其持股的80%），剩余4,509,785股（占其持股的20%）仍为有限售条件股份。
司法裁定执行后，新增股东洪长江、李日会和张弛出具《不减持承诺函》，
就通过司法程序取得中辉世纪所持有的东方网络股份，其作出不可撤销的承诺与保证如下：（一）就其继受的相关限售股，自上述股份完成过户至其名下之日起二十四个月内，其不得以任何方式转让或处分；（二）就其继受的相关非限售股，自上述股份完成过户至其名下之日起六个月内，其不通过二级市场减持所持东方网络的股份；（三）其愿意承担由于违反上述承诺给东方网络及其其他股东造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自承诺人签章之日起生效。如承诺人所持东方网络的股份以任何方式转让给他人（包括被继承），承诺人保证继受人也将遵守本承诺函的内容。
李日会出具《关于股份锁定的承诺》：自拥有中辉世纪传媒发展有限公司过户至本人名下的东方网络（股票代码：002175）股份中4,509,785股，24个月内不得以任何方式转让。
2、中辉世纪业绩承诺的完成情况，本次裁定对完成业绩承诺的影响，以及公司拟通过何种措施保障业绩承诺的完成。
回复说明：
经中国证监会核准，公司完成 2014年重大资产重组。该次重组的交易对方中辉世纪、中安华视与公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，承诺中辉乾坤 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）分别不低于1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。
中辉乾坤 2013年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为1,929.66万元，达到并超过了2013年业绩承诺数。
中辉乾坤 2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为 2,031.61万元（含转让中辉乾坤拥有的 2014年对哈尔滨有线电视网络有限公司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于 2014年业绩承诺数。中辉乾坤2013年及2014年累计实现净利润3,961.27万元，根据中辉世纪和中安华视与公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，中辉乾坤累计实现的净利润达到并超过了中辉世纪和中安华视承诺的中辉乾坤 2013年度及2014年度累计净利润数3,958.26万元。
重大资产重组实施完成后，中辉乾坤成为公司全资子公司，相关资产、业务、人员全部并入上市公司，中辉世纪仅为公司股东，不会参与中辉乾坤的经营决策及业务运营。因此，本次裁定的执行对中辉乾坤的业绩完成情况也不会产生影响。
新增股东洪长江、李日会和张弛出具《承诺函》，其作出如下不可撤销的承诺与保证：（一）自本承诺函作出之日起，承诺人将自愿对中辉世纪于《补偿协议》项下的义务与责任承担无限的连带责任；如出现中辉世纪的补偿责任，而中辉世纪未按或未能按《补偿协议》中的约定按期足额补偿应补偿股份的，承诺人将在自中辉世纪受让的东方网络股份的范围内，以承诺人所持股份对东方网络予以补偿。（二）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给东方网络及其其他股东造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自承诺人签章之日起生效。如承诺人所持东方网络的股份以任何方式转让给他人（包括被继承），承诺人保证继受人也将遵守本承诺函的内容，且在股份转让后，承诺人仍将履行本承诺的责任。
公司通过以下措施保障业绩承诺完成：
在发展战略上，公司无论是从内容、渠道、还是终端，都将全面布局。内容上，公司将与国内外各大内容版权提供商积极合作，并积极参与影视制作和拍摄，努力成为国内最大的内容集成运营商。渠道上，公司除了与目前参与投资与业务合作的 10余家省、地市级广电运营商继续战略合作外，将进一步积极拓展新的渠道合作商，提高公司业务版图的覆盖范围。在终端上，公司将与众多知名硬件终端生产厂商合作，做到 OTT机顶盒、智能电视机、智能娱乐终端等硬件终端的大规模渠道定制生产与销售。
在发展目标上，未来3-5年公司将继续秉承“渠道制胜、内容为王、平台支撑、用户至上”的企业愿景，基于全国有线电视网络及电信网络的用户，以终端用户为中心，打造集前端系统、网络建设、运营平台、智能终端、内容运营于一体的数字电视全产业链服务的新媒体上市公司。
目前，公司文化传媒业务的布局逐步完善，在原有业务基础上，沙发院线、手机电视、动画创作、制作等新业务顺利开展，在营业收入、净利润等主要业绩指标上有所增长，今年有望完成业绩承诺。
3、本次裁定将对中辉世纪在股权结构、人力资源、经营管理等方面造成何种影响，以及公司拟采取何种措施保护投资者的权益。
回复说明：
本次裁定执行后，中辉世纪将不再持有公司股份，公司股东持股情况变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权变动前||股权变动后||
||股份数量|股权比例|股份数量|股权比例|
|中辉世纪|22,548,922|9.78%|-|-|
|洪长江|-|-|9,158,922|3.97%|
|李日会|-|-|8,590,000|3.73%|
|张弛|-|-|4,800,000|2.08%|
|公司股份总数|230,565,838|100.00%|230,565,838|100.00%|

新增股东洪长江、李日会和张弛出具《确认及承诺函》，就通过司法程序取得中辉世纪所持有的东方网络股份，其对有关事项予以确认，并作出不可撤销的承诺与保证如下：（一）承诺人与中辉世纪及其实际控制人、主要股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，承诺人亦与此次通过司法强制执行继受中辉世纪所持东方网络股份的其他两方，以及东方网络目前的前十大股东亦不存在关联关系或一致行动关系；（二）承诺人在继受上述股份后，不单独或共同以直接或间接增持方式，谋求东方网络第一大股东或控股股东地位，亦不单独或共同与其他股东签署一致行动协议，以成为可对东方网络实施实质性控制的股东；
（三）在东方网络第五届董事会任期内，承诺人不会向东方网络推荐任何董事或高级管理人员，不谋求对东方网络公司董事会及管理层作出任何变更，不通过任何非正常途径影响东方网络所有业务的正常经营；（四）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给东方网络及其其他股东造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自承诺人签章之日起生效。如承诺人所持东方网络的股份以任何方式转让给他人（包括被继承），承诺人保证继受人也将遵守本承诺函的内容。
因此，本次裁定执行后，股东持股情况的变化不会对公司人力资源和经营管
理等方面造成影响。公司将督促相关承诺人严格履行承诺义务，保障中小投资者
利益不受损害。
4、中辉世纪于2015年 2月16日出具书面承诺，承诺将继续履行重大资产重组业绩承诺及补偿义务，当发生未完成承诺业绩需以股份补偿上市公司的情形时，如股份被冻结无法回购注销，则将以现金在二级市场上购买流通股予以注销的方式履约。请结合资产情况或资金实力说明中辉世纪履行该项承诺的能力。
回复说明：
中辉世纪承诺将继续履行重大资产重组业绩承诺及补偿义务，当发生未完成承诺业绩需以股份补偿上市公司的情形时，则将以现金在二级市场上购买流通股予以注销的方式履约。目前，中辉世纪拥有北京经济技术开发区地盛中路1幢房产共计31,790平方米，价值约79,475万元人民币。
若业绩承诺未能完成的情况下，中辉世纪首先履行业绩补偿义务与责任。李日会、洪长江、张弛将自愿对中辉世纪于《补偿协议》项下的义务与责任承担无限的连带责任。
5、中辉世纪将公司股份作价抵偿给三位股东的价格存在一定差异，请说明原因。
回复说明：
中辉世纪与李日会、洪长江、张弛分别借款1.5亿元、1.6亿元和1.2亿元人民币用于偿还中辉世纪对外负债，《借款合同》中分别约定的出借条件和利率均不同。由于中辉世纪背负债务较多且上市公司股份处于限售、冻结和质押状态，三人借款时中辉世纪违约风险较大，在借款合同均约定了以股抵债条款。中辉世纪到期不能偿还借款时，三个债权人为保护自身权益起诉中辉世纪，法院分别主持原被告双方进行庭前调解，并出具中辉世纪立即向原告偿还借款的民事调解书；鉴于中辉世纪不能筹措资金归还借款，为了维护上市公司股价稳定不能在二级市场减持，三个债权人向法院申请强制执行，中辉世纪愿意以 480万股上市公司流通股抵偿张弛债务、以 859万股流通股和限售股抵偿李日会债务、以 9158922股流通股抵偿洪长江债务；以上以股抵债方案和抵债价格均通过中
辉世纪和债权人统分协商和沟通情况下，在法院执行局主持下达成偿债协议，为保障债权人权益，债权人均申请法院强制执行；
综上所述，中辉世纪以股抵债价格差异是基于借款约定、借款利率和偿债执行协商分别与债权人达成一致的结果。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会二〇一五年八月十九日