北京市天元律师事务所
关于福建龙马环卫装备股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于福建龙马环卫装备股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书
京天股字（2016）第108-5号致：福建龙马环卫装备股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）的委托，担任公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问，为公司本次回购注销有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》、《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届监事会第十八次决议》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
1、2016年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
同日，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行核查、出具核查意见并召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2016年 5月 6日，公司召开了 2015年年度股东大会，审议通过了《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、根据公司召开的 2015年年度股东大会对董事会的授权，2019年 3月 25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》：鉴于公司股权激励对象倪冬伟、郭华春、邓文贵等 3人因个人原因离职并与公司解除劳动关系，根据《激励计划》的相关规定，该 3名激励对象已不符合解锁条件，公司将回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票。同时，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为224,879,696.96元，2018年较2015年的增长率为60.77%，未达到公司《激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件。公司将回购注销另外 145名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。本次回购注销上述股权激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 210.8万股，回购价款总计为28,173,163.74元。独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司本次共计回购注销限制
性股票 210.8万股，回购价款总计为 28,173,163.74元。公司本次回购注销限制性股
票的数量、价格的确定符合《激励计划》的相关规定，公司董事会审议回购注销上
述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《激励计划》及相关法律法规的规定，合法、有效。
二、本次回购注销限制性股票的数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的数量
本次回购注销的已获授尚未解锁的限制性股票数量共计 210.8万股，占本次激励计划所涉及标的股票的37.3097%，占公司目前股本总额的0.7050%。其中因个人原因离职应回购注销的已获授尚未解锁的限制性股票数量为 1.8万股，占本次激励计划所涉及标的股票的0.3186%，占公司目前股本总额的0.0060%；因公司业绩未达到解锁条件应回购注销的限制性股票数量为 209万股，占本次激励计划所涉及标的股票的36.9912%，占公司目前股本总额的0.6990%。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”第二款“限制性股票回购价格的调整方法”的规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。派息情况下，调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额。
根据2018年4月25日公司召开的第四届董事会第十八次会议和2018年5月 17日公司召开的 2017年年度股东大会审议通过的《公司 2017年度利润分配预案》，公司以总股本 299,004,955股为基准，向全体股东每股派发现金红利人民币0.265元（含税），该利润分配已于2018年6月6日分派完毕。因此限制性股票的回购价格应调整为11.705元/股（调整后的回购价格=调整前的首次授予价格-每股的派息额=11.97元/股-0.265元/股=11.705元/股）。
1、因个人原因离职拟回购注销股票的回购价格
根据《激励计划》第十三章“激励计划的变更、终止”第二款“激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票
作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
基于上述回购价格调整情况，因个人原因离职拟回购注销的已获授尚未解除
限售的限制股票的回购价格为11.705元/股，回购价款共计21.069万元。
2、公司业绩未能达到解锁条件拟回购注销股票的回购价格
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”第二款“限制性股票的解锁条件”的规定，若公司层面业绩考核的解锁条件未达成，则公司按照激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销。
基于上述回购价格调整情况，本次因公司 2018年业绩未能达到解锁条件拟回购注销的已获授尚未解锁的限制性股票的回购价格为 11.705元/股加上银行同期贷款利率计算的利息，回购价款为 2,446.345万元加上银行同期贷款利率计算的利息共计3,499,023.74元（利率为同期贷款利率，按日计息）。
综上，本次共计回购注销限制性股票 210.8万股，回购价款总计为28,173,163.74元。
本所律师认为，本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《激励计划》及相关法律法规的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《激励计划》及相关法律法规的规定，合法、有效；
本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《激励计划》及相关法律法规的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）