证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2015临—006山山西西漳漳泽泽电电力力股股份份有有限限公公司司
关关于于收收购购大大同同煤煤矿矿集集团团电电力力能能源源有有限限公公司司
风风电电分分公公司司全全部部资资产产及及负负债债的的
关关联联交交易易公公告告
本本公公司司董董事事会会及及全全体体董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员保保证证公公告告内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，公公告告不不存存在在虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏。。
一、关联交易概述
为履行公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺，公司全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）拟收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司(以下简称“风电分公司”)全部资产及负债。
2015年 3月 13日，公司董事会第七届十六次会议经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债的预案》。
大同煤矿集团电力能源有限公司为公司控股股东同煤集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易事项，关联董事
文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王团维先生进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名称：大同煤矿集团电力能源有限公司
住所：太原市高新区晋阳街正信科技大厦
法定代表人：胡耀飞
注册资本：人民币贰亿叁仟肆佰玖拾伍万元整
实收资本：人民币贰亿叁仟肆佰玖拾伍万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：电厂废弃物的综合利用及经营；节能环保
的电力新型材料、设备、技术的研究、开发和应用；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目；相关产业的投融资业务。
财务状况：财务状况：截至 2015年 2月 28日，大同煤矿集团电力能源有限公司资产总计 2,686,947,700元，所有者权益合计 277,390,000元；2015年 1-2月实现营业收入
22,934,540元，利润总额 12,112,628.27元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
风电分公司成立于 2012年 01月 10日，目前持有山阴县工商行政管理局核发有效的《营业执照》（注册号：140621261000640）。分公司营业场所为山阴县南环路北排；
负责人为贾建华；经营范围为建设经营电厂；电力生产、销售；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目。风电分公司下辖织女泉风电一、二期2×49.5MW风电项目。
2、审计情况
经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对风电分公司 2014年 1-8月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。风电分公司截至 2014年 8月 31日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年8月31日||
||期末余额|年初余额|
|资产总计|680,787,743.51|524,332,015.27|
|负债总计|634,923,101.49|493,598,343.47|

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|-|-|-|
|净资产|45,864,642.02|30,733,671.80|
|项 目|2014年1—8月|2013年度|
|营业收入|45,928,130.95|76,798,842.66|
|利润总额|15,130,970.22|28,807,212.54|

3、评估情况
经具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对风电分公司的资产进行了评估，具体情况如下：（1）评估目的：以评估后的市场价值为大同煤矿集团电力能源有限公司将风电分公司全部资产及负债协议转让事宜提供价值参考依据。
（2）评估对象：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司的净资产。
（3）评估范围：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司的全部资产及负债。
（4）评估价值类型：市场价值
（5）评估基准日：2014年 8月 31日
（6）评估方法：收益法、资产基础法
（7）评估结论：选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法评估结果
大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估基准日总资产账面价值为
63,492.31万元，净资产账面价值为 4,586.46万元，收益法评估后的净资产价值为5,679.36万元，增值额为1,092.90万元，增值率为23.83%。
资产基础法评估结果
大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司评估基准日总资产账面价值为 68,078.77万元，评估价值为 68,114.06万元，增值额为 35.29万元，增值率为 0.05%；
总负债账面价值为 63,492.31万元，评估价值为 63,492.31万元，评估无增减值；净资产账面价值为 4,586.46万元，净资产评估价值为 4,621.75万元，增值额为 35.29万元，增值率为 0.77%。
选用收益法评估结果作为评估结论的原因如下：
风电产业作为广泛重视的新能源项目之一，收益长久稳定，风力发电是国家鼓励的可再生能源项目，经营期可享受较多的优惠政策。主要体现在以下几个方面：
（1）新能源行业整体发展情况良好
近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。
下发《能源发展“十二五”规划》，要求坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源。
支持和鼓励新能源产业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，新能源发电行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。今年来我国风电行业、光伏行业的主营业务收入总额持续较快增长，总体盈利能力稳步提升。根据 Wind资讯统计数据，2013年度我国风力及光伏发电行业总体实现营业收入 739.90亿元，实现利润总额 147.52亿元，分别较 2012年同期增长21.82%及38.5%，实现整体较快增长的趋势。
（2）《可再生能源法》第十四条规定，“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务”。
根据《可再生能源法》和《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格„2006‟7号）的规定“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定”。“电网企业以确定的上网电价收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之
间的差额，附加在销售电价中分摊”。国家对可再生能源项目确定的电价较高，增加风力发电企业的收益。
（3）根据财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知（财税[2008]156号）文件，风电企业享受增值税即征即退50%的优惠政策，增加了企业收益。
（4）被评估企业属于新能源发电行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在被评估企业所具备的地理位置优势、风能优势等方面，收益法评估结果能够较全面反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面的反映被评估企业的价值。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司净资产的评估结果为 5,679.36万元。
4、对公司的影响
本次收购完成后，大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司将成为新能源公司的分公司。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3012号《大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估报告》作为本次资产及负债转让的定价依据。
新能源公司本次收购风电分公司全部资产及负债的价格为：经评估确认的净资产评估值人民币 5,679.36万元。
标的企业涉及的债权及债务处理方案已在交易协议中具体约定。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：大同煤矿集团电力能源有限公司
受让方（以下简称乙方）：山西漳泽电力新能源投资有限公司
第一条 转让标的
本次转让标的为：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司资产及负债。
第二条 转让标的基本情况
大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司（以下简称“电力能源风电分公司”）成立于 2012年 01月 10日，持有山阴县工商行政管理局核发有效的《营业执照》（注册号：140621261000640）。公司类型为其他有限责任公司分公司。
分公司营业场所为山阴县南环路北排；负责人为贾建华；经营范围为建设经营电厂；电力生产、销售；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目。电力能源风电分公司下辖织女泉风电一、二期2×49.5MW风电项目。
1、本次资产转让方式为协议转让。
2、转让价格确定依据：本次转让价格以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3012号《大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估报告》作为本次资产及负债转让的定价依据。
3、本次资产及负债转让的转让价格为：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司经评估确认的净资产评估值人民币 5,679.36万元。
第四条 转让标的的交割事项
1、甲方应在本合同生效之日起 10日内将转让标的相关的权属证书、文书资料、财产等移交给乙方。乙方按照转让资产明细进行资产清点、接收。其中包括转让资产相关的发票、进出口手续及其他发票、不动产权属证书等权属凭证、相关设计图纸及所有证件和已缴纳的各种费用的相关手续和档案资料等。
2、乙方接收的资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3012号《大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估报告》为准。
确保全部国资审批及确认手续合法有效；此外，甲方应协助乙方办理本次资产转让所涉及的国有产权变更登记及工商变更登记等手续。
第五条 资产过户登记
甲方有义务为乙方提供办理本次资产转让过户变更登记所需的相关文件资料，协助乙方依法办理资产转让的过户登记、变更登记等各项手续。
第六条 转让标的涉及的职工安置方案
电力能源风电分公司现有职工将按照“人随资产走”的原则，全部由乙方负责接收。
第七条 转让标的涉及的债权、债务处理方案
1、电力能源风电分公司全部债权及债务由乙方承继。
2、涉及第三方债权及债务的，甲乙双方将与合同相对方签订合同权利义务转让协议，同时，甲方应协助乙方处理相应合同履行过程中所涉及的相关事宜。
3、对于电力能源风电分公司应付甲方的借款，在资产交割日后 6个月内，由乙方负责归还给甲方（并加算央行同期借款利息）。
第八条 转让涉及的有关税费的负担
在本合同项下标的资产交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。
1、电力能源风电分公司自本次资产及负债转让资产评估基准日至交割基准日期间产生的损益由甲方承担或享有，该期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。
2、甲乙双方同意，以 2015年 3月 31日为资产交割基准日，共同聘请审计机构，对电力能源风电分公司自资产评估基准日至交割基准日期间的损益进行交割审计。
第十条 其他约定事项
1、本合同生效后，甲乙双方应与山西省电力公司签订三方协议，将甲方在《大同煤矿集团电力能源有限公司山阴织女泉风电项目 110千伏送出工程收购框架协议》中的权利义务一并转让给乙方。
2、鉴于织女泉风电场三、四期项目建成后，将与织女泉风电场一、二期项目共用在织女泉风电场一期项目所占用的土地上建设的升压站、集控中心及相关附属设施，甲乙双方约定，织女泉风电场三、四期项目建成并投产后，甲乙双方将另行签订协议，对双方共用升压站、集控中心及相关附属设施的权利义务进行明确约定。
六、交易目的以及对公司的影响
新能源公司此次收购风电分公司系履行公司控股股东同煤集团在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易承诺的行为。新能源公司发电专业化管理经验将为风电分公司的快速发展和经营管理水平的进
一步提高提供有力支持，同时风电分公司未来会给公司带来较高的回报。
七、2015年年初至披露日公司与该关联方发生关联交易的情况
2015年年初至披露日公司与该关联方未发生关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。认为：
新能源公司本次收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债，系履行公司控股股东同煤集团在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易承诺的行为。2015年 3月 13日，公司第七届十六次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
九、备查文件
1、公司七届十六次董事会决议；
十六次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 3012号）；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字【2014】006589号）；
5、《国有资产转让合同》。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二〇一五年三月十三日