深圳市银宝山新科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2016年 12月修订）
第一节总则
第一条为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条本制度适应于本公司，子公司参照本制度执行。
第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，未经批准，公司的投资控股企业及分支机构不得对外提供担保。公司的担保行为集中在公司办理，各职能部门和分支机构除非获得公司董事会和法人代表的书面授权，否则无权办理为他人提供担保的手续及签署相关书面文件。
（四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）任何对外担保，须取得股东大会或董事会的批准。
第二节对外担保申请的受理与调查
第七条公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司对口部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系等）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第八条公司日常负责对外担保事项的职能部门为：公司财务中心。财务中心应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，并将核查结果以书面形式提供给法务部。
法务部与财务中心应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、是否存在未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。
第九条公司财务中心直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，会同公司法务部及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，共同以书面报告形式进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。
第十条公司财务负责人负责日常对外担保事项的审核。
第三节对外担保审查
第十一条对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务中心递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务中心同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及法务部的书面核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况安排审计部进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司经办部门应当及时补充。
该被担保人提供担保的议案：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本办法规定的；
（三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）被担保的债权、债务不符合法律、法规、规章及国家的政策或存在瑕疵；
（五）提供虚假的财务报表和其他资料；
（六）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（七）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（八）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（九）未能落实用于反担保的有效财产的；
（十）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四节对外担保的审议权限
第十三条本制度规定的对外担保应当以发生额作为计算标准，并在连续十二个月内累计计算，下列对外担保须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议连续十二个月内担保金额（包括为公司自身担保）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条前条担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保由公司董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十五条公司股东大会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时，被担保的股东或实际控制人支配的股东，不得参加此事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五节担保合同
第十七条对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。
第十八条担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的期间；
（五）担保的范围；
（六）保证的类型（一般保证、连带保证、共同连带多人担保的内部份额约定）；
（七）担保人、担保物的名称、数量、所有权属、使用权属；
（八）各方的权利、义务和违约责任；
（九）双方认为需要约定的其他事项。
第十九条公司法务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十条合同订立前财务中心应当落实反担保措施，法务部应当检查落实情况。
第二十一条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，未经法定代表人的书面授权，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十二条被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十三条签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十四条公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务中心会同法务部，完善有关法律手续，及时办理登记。
第六节对外担保的日常管理与风险管理
第二十六条公司对外担保管理机构：
（一）公司财务中心为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，归口部门和法务部管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由归口部门和法务部负责初审与管理，并形成正式材料上报财务中心复审。公司直接受理的对外担保事项由财务中心负责受理、审查与管理。
（二）法务部为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门或人员的责任。
第二十七条担保合同订立后，公司财务中心应及时通报监事会，并向董事会备案。监事会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。
公司建立并严格执行“谁决策、谁负责”的担保责任制度，将担保事项与决策责任人的经济利益挂起钩来，促使决策责任人审慎决策，防范担保风险。
公司的董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，要从严追究当事人的有关责任。
第二十八条公司财务中心建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。归口部门和法务部协助工作。
第二十九条财务中心与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十条如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条公司所担保债务到期时，财务中心应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务中心应立即向法务部通报；各受理部门亦应及时跟踪，发现上述情况的，应立即向财务中心报告并由财务中心转报法务部，法务部接报后应立即启动反担保追偿程序。
第三十二条担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
行了担保责任后法务部应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第三十四条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十五条公司承担保证责任时尽量约定为一般保证，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，有关责任部门应当提请公司申报债权参加破产财产分配。
第三十七条保证合同中保证人为二人以上的且与其他保证人、债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第三十八条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第三十九条公司的控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司对子公司的对外担保进行不定期审查，至少每季度检查一次，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。
第七节监督与检查
第四十条担保业务的监督检查权由监事会和审计部共同行使。
第四十一条担保业务的监督检查的主要内容包括：
（一）担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为。
（二）是否存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的现象，担保表决程序回避制度的执行情况。
（三）为公司以外企业担保是否进行担保认定和风险评估。
（四）董事会秘书是否及时履行信息批露程序。
（五）担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。
第四十二条监事会和审计部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第八节法律责任
第四十四条公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十五条公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行上述规定进行专项说明并发表独立意见。
第九节附则
第四十七条本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第四十八条本制度所称“超过”、“之间”不含本数；“以上”、“以下”含本数。
第四十九条 本制度自股东大会批准之日起生效执行，修改时亦同。公司股东大会授权董事会负责解释。
深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016年12月