金科地产集团股份有限公司
员工跟投房地产项目公司管理办法
（审议稿）
定义与释义
本管理办法中以下词语除上下文另有所指外，具有以下含义：
一、总裁会议：根据《金科地产集团股份有限公司总裁工作细则》规定召开的会议，分为定期召开和不定期召开的总裁工作会议。
二、总可租售建筑面积：根据政府规划审批结果得出的可用于销售或出租的建筑面积，其中所有车位面积不计入总可租售建筑面积。
三、拟销售建筑面积：在总可租售建筑面积范围内计划用于销售的建筑面积（不含所有拟用于销售的车位面积），以最新通过公司产品与经营方案评审会的产品与经营方案为准。
四、已销售建筑面积：指已签订销售合同的建筑面积，其中已经销售的车位面积不计入已销售建筑面积。
五、持有物业建筑面积：总可租售建筑面积减去拟销售建筑面积。
六、销售型项目：拟销售建筑面积占总可租售建筑面积的比例超过95%或持有物业建筑面积小于2万平方米的项目。
七、主动持有项目：公司以持有资产为目的而获取的项目属于主动持有项目。若为了获取销售型物业而搭配的持有物业
项目不属于主动持有项目。
八、不并表的项目：指未纳入公司合并报表范围内的项目。
九、跟投企业：跟投员工通过合法、有效方式参与项目跟投而投资设立的有限合伙企业、有限责任公司等企业。
十、项目公司、两方合资项目公司、多方合资项目公司：负责开发经营跟投房地产项目的公司为项目公司；由公司或其控制公司与跟投企业两方作为股东的项目公司为两方合资项
目公司；由公司或其控制公司、跟投企业及其他项目合作方多方作为股东的项目公司为多方合资项目公司。
第一条金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《金科地产集团股份有限公司章程》制定《金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条为了更加充分地激励公司房地产项目运营团队的积极性，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，切实控制项目风险，公司参考市场通行做法，制定本办法。
第三条本办法将项目经营效益和跟投员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。
第四条 公司董事会负责每年审议由公司审计部门出具
的年度总结报告。公司总裁会议根据相关法律法规和本办法制定相应的实施细则报董事长批准后，并组织实施。
第五条跟投项目为2015年6月30日后首次开盘销售的项
目，其中：
销售型项目的员工跟投方案由总裁会议根据本办法审批。
其它类型项目（如战略储备项目、产业地产项目、主动持有项目、其他特殊项目等）的员工跟投方案在不违背本办法原则的情况下，可根据实际情况作适当调整，经过公司总裁会议审议并报董事长审批通过后实施。
第六条对于已进行合资合作的项目，实施本办法须通过项目公司相应的审批程序。
第七条跟投员工分为必须跟投人和自愿跟投人。
第八条必须跟投人及跟投范围
集团总部：关键职能部门负责人及以上员工，必须跟投全集团范围内符合本办法规定的所有跟投项目。
区域公司：关键部门负责人及以上员工，必须跟投区域公司管辖范围内符合本办法规定的所有跟投项目。
城市公司：关键部门负责人及以上员工，必须跟投城市公司管辖范围内符合本办法规定的所有跟投项目。
项目公司：项目公司总经理必须跟投项目公司管辖范围内符合本办法规定的所有跟投项目。
第九条自愿跟投人及跟投范围
与项目经营直接相关的员工，可自愿参与项目跟投。
在按照本办法第十五条的所有跟投员工合计持有的项目
公司股权比例限额内，首先满足必须跟投人的跟投；满足必须跟投人的跟投额度后如有剩余股权比例的，方可由自愿跟投人
进行跟投。
第十条员工跟投方案包括但不限于必须跟投人、自愿跟投人、项目跟投额度及股权占比等。
第十一条公司不得为跟投员工的跟投资金提供贷款以及任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保。
第十二条跟投员工通过合法、有效的途径进行项目跟投。
第十三条在对跟投项目投资决策时须预测为完成跟投项目开发经营所需要各方股东投入项目公司的资金最大值，即股东资金峰值。
各方股东的投入资金包括权益资金和债权资金投入。其
中，权益资金是指各方股东投入到项目公司并由项目公司长期拥有并自主支配的资金，该资金不约定偿还本金的时间，也不计算和支付利息。
第十四条跟投企业按照员工跟投方案的规定投入资金
（包括权益资金和债权资金）后，并以其实际投入资金（包括权益资金和未收回的债权资金）的金额为限，承担项目公司经营风险和亏损风险。
第十五条每个跟投项目中的所有跟投员工合计持有的项目公司股权比例不超过跟投前公司持股比例（公司及其控制的子公司通过直接和间接投资等方式合并计算后的持股比例，下同）的8%，若超过8%的则先调减自愿跟投人的跟投金额，其次再同比例下调所有必须跟投人的跟投额度，最终所有跟投员工持有的股权比例不超过8%。
每个跟投项目中的单个跟投员工持有的项目公司股权比
例原则上不超过所有跟投员工合计持有项目公司股权比例的
三分之一，如需超过的须经过总裁会议特别批准。
跟投企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权。
第十六条跟投企业按照占项目公司股权比例在项目公司分配利润或承担亏损。
第十七条在符合公司利益最大化以及不违背本办法原则的情况下，公司可以根据跟投项目的实际情况，合理确定跟投企业参与项目的跟投方式。
第十八条必须跟投和自愿跟投资金的到位时间按员工跟投方案执行。
第十九条项目公司在累计净现金流量（含与本项目直接相关的开发贷款融资及其他金融机构债务融资上账资金）为正数，并保证项目运营所需3个月资金及项目合作方（如有）同意后，项目公司可向所有股东包括跟投企业分期归还债权资
金。
第二十条项目公司累计净现金流量为正数并保证项目运营所需3个月资金后，根据《企业会计准则》规定核算并经会计师事务所审计的可供分配利润，在符合《公司法》的规定且没有金融机构的利润分配限制时，经项目公司股东会通过，项目公司可向所有股东包括跟投企业分配利润。
资金管理制度》决定将项目作为募集资金投资项目的时点，为跟投企业退出启动点。总裁会议有权决定推迟退出启动点，但推迟时间最多不超过六个月。
第二十二条退出启动点确定后，由公司选择独立评估机构，参照独立评估机构对退出启动点项目公司净资产的市场公允价值，由总裁会议批准确定退出启动点项目公司净资产价
值。
结合项目公司在退出启动点前（含）的全部利润或全部亏损状况，根据项目公司在批准的启动点时的净资产价值，按照跟投企业占项目公司股权比例分配全部利润或承担全部亏损
的原则，计算确定公司（或公司指定公司）向跟投企业收购其所持项目公司股权的收购价格。
第二十三条对项目公司净资产评估时，其中未售物业的折算方法如下：
（一）竣工未售物业：对住宅按其成本的90%折算；对商业按其成本的70%折算；对拟售未售且已分摊亏损的车位按其成本的70%折算。
（二）被动持有型物业：按其成本的50%-80%折算，具体比例由总裁会议确定。
第二十四条跟投企业持有项目公司股权的收购事项及收购价格最终由总裁会议根据本办法及相关补充办法的规定审
核，并经公司审计部门审计后确定。
或岗位变动均不得提前退出或参与该项目跟投。
第二十六条在跟投项目已销售建筑面积未达到拟销售建筑面积70%的条件下，对离职人员须根据项目实际经营情况确定跟投资金退还金额。
第二十七条新到岗的必须跟投人员除须参与其到岗后的新项目跟投外，对于到岗前已实施了跟投的老项目，若已销售建筑面积未达到拟销售建筑面积70%的，还须按个人跟投额度的50%对已实施跟投的老项目进行跟投。若原有跟投人已用足项目公司可跟投比例上限时，由公司额外批准新到岗的必须跟投人员的跟投额度。若在建项目为亏损，则由公司重新核定项目净资产，新到岗的必须跟投人员按照核定项目净资产进行跟投。
跟投项目已销售建筑面积未达到拟销售建筑面积70%的，被调岗人员可选择继续跟投或退出跟投。