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关于天水华天科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]62020001号天水华天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天水华天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2014年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘志文
中国·北京 中国注册会计师：宫岩
二〇一五年二月二日
天水华天科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）2011年非公开发行股票募集资金
1、募集资金的数额、资金到账时间情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年10月以非公开的方式发行人民币普通股（A股）32,900,000股,每股面值 1元，每股发行价格为人民币 11.12元，募集资金总额为 365,848,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币350,518,000.00元。该次募集资金于2011年10月21日全部到达募集资金专项账户，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具国浩验字[2011]703A173号《验资报告》。
2、募集资金在专项账户的存放情况
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并设立募集资金专项账户对募集资金实行专户存放。
2011年11月4日，公司与交通银行股份有限公司天水支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《非公开发行股票预案》，公司募集资金投资项目“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目通过全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）实施，公司通过募集资金专户向华天西安增资 133,000,000.00元用于该募集资金投资项目建设。华天西安于2011年11月8日与昆仑银行股份有限公司西安分行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2014年 12月 31日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金专户存放情况如下：
单位：（人民币）元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|截止日余额|备注|
|天水华天科技股份有限公司|交通银行股份有限公司天水支行|729030110018010012838|217,518,000.00|179,287.83|217,697,287.83|0.00|已销户|
|华天科技（西安）有限公司|昆仑银行股份有限公司西安分行营业部|79102000048580000038|133,000,000.00|1,318,351.92|134,318,351.92|0.00|已销户|
|合计|||350,518,000.00|1,497,639.75|352,015,639.75|0.00||

（二）2013年公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金的数额、资金到账时间情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009号《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2013年8月12日向社会公开发行461万张可转换公司债券，每张面值100元。本次公开发行可转债募集资金总额为461,000,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 451,333,500.00元。该次募集资金于2013年8月16日全部到达募集资金专项账户，已经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2013]第209A0002号《验资报告》。
2、募集资金在专项账户的存放情况
公司设立募集资金专项账户对募集资金实行专户存放，2013年8月28日，公司与中国光大银行兰州分行营业部、第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目通过全资子公司华天西安实施，公司通过募集资金专户向华天西安增资 150,000,000.00元用于该募集资金投资项目建设。华天西安于 2013年 9月 4日与中国光大银行西安雁塔路支行和第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2014年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
单位：（人民币）元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|截止日余额|备注|
|天水华天科技股份有限公司|中国光大银行兰州分行营业部|51820188000035423|301,333,500.00|5,341,092.08|279,058,844.48|27,615,747.60|活期|
|华天科技（西安）有限公司|中国光大银行西安雁塔路支行|78720188000113556|150,000,000.00|238,271.57|150,238,271.57|0.00|已销户|
|合计|||451,333,500.00|5,579,363.65|429,297,116.05|27,615,747.60||

二、前次募集资金使用情况说明
（一）2011年非公开发行股票募集资金
1、募集资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，该次募集资金已全部使用完毕，累计使用募集资金352,015,639.75元（含存款利息），募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目变更情况
募集资金投资项目未发生变更。
3、募集资金投资项目对外转让、置换及其他使用情况
募集资金投资项目不存在对外转让、置换及其他使用的情况。
4、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、尚未使用的募集资金使用计划和安排
截至2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
6、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
募集资金项目承诺投资金额 350,518,000.00元，实际投资金额 352,015, 639.75元，实际投资金额与承诺投资金额差额为 1,497,639.75元，差额全部为募集资金存款利息。
7、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以人民币239,561,984.66元募集资金置换预先投入“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化”项目、“集成电路高端封装测试生
产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造”项目的自筹资金。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）和保荐机构国信证券股份有限公司就本次募集资金置换情况分别出具了专项报告。
（二）2013年公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司累计使用该次募集资金 429,297,116.05元（含存款利息），募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2、募集资金投资项目变更情况
募集资金投资项目未发生变更。
3、募集资金投资项目对外转让、置换及其他使用情况
募集资金投资项目不存在对外转让、置换及其他使用的情况。
4、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、尚未使用的募集资金使用计划和安排
截至 2014年 12月 31日，募集资金专项账户余额为 27,615,747.60元，其中募集资金22,274,655.52元，募集资金存款利息5,341,092.08元。上述余额已全部用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目购置设备所开具的尚未到期兑付的不可撤销的即期、远期国际信用证。
6、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
募集资金项目承诺投资金额451,333,500.00元，截至2014年12月31日实际投资金额429,297,116.05元（含已投入的募集资金利息 238,271.57元），各项目差异情况如下：
单位：（人民币）元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资金额（1）|截至2014年12月31日实际投资金额||差额（2）+（3）-（1）|
|||募集资金（2）|募集资金利息（3）||
|通讯与多媒体集成电路封装测试产业化|162,018,800.00|139,744,175.69|0.00|-22,274,624.31|
|40纳米集成电路先进封装测试产业化|150,000,000.00|150,000,000.00|238,271.57|238,271.57|
|受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权|139,314,700.00|139,314,668.79|0.00|-31.21|

7、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以人民币 113,639,494.43元募集资金分别置换预先投入“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目的自筹资金。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司就本次募集资金置换情况分别出具了专项报告。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2011年非公开发行股票募集资金投资项目
1、募集资金投资项目实现效益情况
募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3，募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、募集资金投资项目实现效益的情况说明
募集资金用于“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化”项目、“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造”项目，各项目实现效益情况分别说明如下：
（1）铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目
该项目已实施完成，于2012年12月达到可使用状态。该项目近三年（2012年-2014年）累计实现效益9,326.43万元。达到可使用状态后，累计实现效益6,659.49万元，为累计承诺效益的102.45%。
（2）集成电路高端封装测试生产线技术改造项目
该项目已实施完成，于2013年12月达到可使用状态。该项目近三年（2012年-2014年）累计实现效益8,976.98万元。达到可使用状态后，实现效益4,211.13万元，为承诺效益的81.09%。该项目未达到预计效益的原因为项目实施的部分产品价格下降幅度高于预期。
（3）集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目
该项目已实施完成，于2013年10月达到可使用状态。该项目近三年（2012年-2014年）累计实现效益10,555.63万元。达到可使用状态后，累计实现效益6,429.41万元，
为累计承诺效益的100.88%。
（二）2013年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
1、募集资金投资项目实现效益情况
募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4，募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、募集资金投资项目实现效益的情况说明
募集资金用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目，各项目实现效益情况分别说明如下：
（1）通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目
该项目还在建设之中，预计于 2015年底达到可使用状态。截至 2014年 12月 31日，项目完工程度为59.41%。由于该项目采用边建设边生产的方式实施，设备分批采购和安装调试并投入生产，该项目自2014年度形成部分产能，并实现了效益619.10万元。
（2）40纳米集成电路先进封装测试产业化项目
该项目还在建设之中，预计于 2015年底达到可使用状态。截至 2014年 12月 31日，项目完工程度为84.11%。由于该项目采用边建设边生产的方式实施，设备分批采购和安装调试并投入生产，该项目自2013年度形成部分产能，累计实现效益 1,165.56万元，其中2014年度实现效益1,059.70万元。
（3）受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权项目
该项目共计支付受让股权款 139,314,668.79元，股权受让变更登记工作已完成。
公司未在《公开发行可转换公司债券募集说明书》等披露文件中对“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目做任何形式的效益承诺。
（三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。
（四）募集资金投资项目是否存在累计实现收益低于承诺的累计收益20%以上的情形
公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以
上的情形。
四、前次发行中以资产认购股份的资产的情况
公司前次发行中不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金的实际使用情况与公司已披露的信息文件中的内容一致。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司严格按照深圳证券交易所相关规定和本公司《募集资金使用管理办法》管理募集资金专项账户；按照非公开发行预案以及可转债募集说明书披露的募集资金运用方案使用募集资金，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项均按规定履行相关审批程序。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件1：2011年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件3：2011年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件4：2013年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表天水华天科技股份有限公司董事会二〇一五年二月二日
附件1：
2011年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||350,518,000.00||已累计使用募集资金总额：|||352,015,639.75||
|变更用途的募集资金总额：||||0.00||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例（%）：||||0.00||2011 年：|||278,378,535.38||
|||||||2012 年：|||73,636,961.43||
|||||||2013 年：|||142.94||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化|铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化|201,600,000.00|112,144,073.02|112,144,073.02|201,600,000.00|112,144,073.02|112,144,073.02|0.00|2012年12月31日|
|2|集成电路高端封装测试生产线技术改造|集成电路高端封装测试生产线技术改造|298,400,000.00|133,000,000.00|134,318,351.92|298,400,000.00|133,000,000.00|134,318,351.92|1,318,351.92|2013年12月31日|
|3|集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造|集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造|299,000,000.00|105,373,926.98|105,553,214.81|299,000,000.00|105,373,926.98|105,553,214.81|179,287.83|2013年10月31日|

附件2：
2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||451,333,500.00||已累计使用募集资金总额：|||429,297,116.05||
|变更用途的募集资金总额：||||0.00||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例（%）：||||0.00||2013 年：|||263,636,228.26||
|||||||2014 年：|||165,660,887.79||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|通讯与多媒体集成电路封装测试产业化|通讯与多媒体集成电路封装测试产业化|160,000,000.00|162,018,800.00|139,744,175.69|160,000,000.00|162,018,800.00|139,744,175.69|-22,274,624.31|59.41%|
|2|40 纳米集成电路先进封装测试产业化|40 纳米集成电路先进封装测试产业化|150,000,000.00|150,000,000.00|150,238,271.57|150,000,000.00|150,000,000.00|150,238,271.57|238,271.57|84.11%|
|3|受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权|受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权|139,314,700.00|139,314,700.00|139,314,668.79|139,314,700.00|139,314,700.00|139,314,668.79|-31.21|2013年12月31日|

附件3：
2011年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：（人民币）万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年度|2014年度|||
|1|铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化|98.58%|3,250.00|2,666.94|3,079.54|3,579.95|9,326.43|是|
|2|集成电路高端封装测试生产线技术改造|85.57%|5,193.00|891.47|3,874.38|4,211.13|8,976.98|否|
|3|集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造|97.06%|5,463.00|1,149.79|3,502.64|5,903.20|10,555.63|是|

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
附件4：
2013年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：（人民币）万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年度|2013年度|2014年度|||
|1|通讯与多媒体集成电路封装测试产业化|32.50%（注1）|2,739.00|||619.10|619.10|项目尚在建设中|
|2|40 纳米集成电路先进封装测试产业化|44.42%（注1）|2,456.00||105.86|1,059.70|1,165.56|项目尚在建设中|
|3|受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权 （注2）|不适用|不适用||117.83|567.96|685.79|不适用|

注1：公司的“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”和“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目尚处于建设中，产能利用率按项目截至2014年12月31日的实际产量与已实施产能之比进行测算。
注2：公司未在《公开发行可转换公司债券募集说明书》等披露文件中对“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目做任何形式的效益承诺。受让股权时参考的评估值系资产基础法评估结果，且该评估结果仅作为参考，并非定价依据。最近三年实际效益，按公司合并口径计算确定的昆山西钛微电子科技有限公司（现已更名为华天科技（昆山）电子有限公司）2013年 9-12月的净利润（经审计）408.42万元、2014年度的净利润（未经审计）1,968.68万元所对应的股权比例(28.85%)计算。