山东华泰纸业股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
（第一次修订稿）
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一七年七月
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票（第一次修订稿）的相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其中，华泰集团承诺以 10,000万元认购本次非公开发行的股份，所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行 A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 233,512,283股（含本数），且募集资金总额不超过93,000万元，华泰集团承诺以10,000万元认购本次非公开发行的股份。本次具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限 233,512,283股×实际发行价格≤93,000.00万元，则本次发行股份数量为233,512,283股；若发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格>93,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限 93,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。
如公司股票在决定本次非公开发行事项的董事会决议日至发行日期间发生
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A股股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过93,000万元人民币（含93,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“精细化工有机合成中间体及配套项目”及“补充流动资金”。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节、公司利润分配情况”，并提请投资者关注。
6、公司提醒投资者关注：本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年 2月修订），本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）票预案和发行情况报告书》的要求编制并披露。
8、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）目录
第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 8一、发行人基本信息............................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9四、本次非公开发行股票的概况....................................................................... 10五、募集资金投向............................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序... 13第二节发行对象基本情况........................................................................................ 14一、华泰集团的基本情况................................................................................... 14二、股权结构及控制关系................................................................................... 14三、主营业务情况............................................................................................... 14四、华泰集团最近一年及一期简要会计报表................................................... 15五、华泰集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况........... 16六、本次发行完成后，华泰集团与本公司的同业竞争情况........................... 16七、本次发行完成后的关联交易情况............................................................... 16八、本次发行预案披露前 24个月内华泰集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况............................................................................... 17第三节附条件生效的股份认购协议摘要................................................................ 19一、认购价格、认购方式和认购数量............................................................... 19二、锁定期........................................................................................................... 19三、认股款的支付............................................................................................... 20四、合同的生效和终止....................................................................................... 20五、违约责任条款............................................................................................... 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 21一、本次发行募集资金的使用计划................................................................... 21二、精细化工有机合成中间体及配套项目....................................................... 21
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）三、补充流动资金............................................................................................... 23四、本次发行对公司的影响分析....................................................................... 24五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况................................................... 24第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 25一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况................................................................................... 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 26四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况....................................... 26五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 27六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 27第六节公司利润分配情况........................................................................................ 29一、利润分配政策............................................................................................... 29二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排....................................... 32三、未来股东回报计划（2018-2020年） ........................................................ 33第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺.......................................................................................................... 37一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响........................................... 37二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示....................................... 40三、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 40四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 41五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施............................... 42六、相关主体承诺............................................................................................... 45七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 46
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|华泰股份、公司、本公司、发行人|指|山东华泰纸业股份有限公司|
|控股股东、华泰集团|指|华泰集团有限公司，公司的控股股东|
|华泰化工集团|指|东营华泰化工集团有限公司|
|华泰新华印刷|指|东营华泰新华印刷有限责任公司|
|华泰热力|指|山东华泰热力有限公司|
|华泰大厦|指|东营华泰大厦有限责任公司|
|华泰置业|指|东营华泰置业有限公司|
|华泰林业|指|山东华泰林业有限公司|
|大众华泰印务|指|山东大众华泰印务有限责任公司|
|华泰国际物流|指|青岛华泰国际物流有限公司|
|日照华泰|指|日照华泰纸业有限公司|
|本预案|指|山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|定价基准日|指|本次非公开发行A股股票的发行期首日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称： 山东华泰纸业股份有限公司
英文名称： Shandong Huatai Paper Industry Shareholding CO.,Ltd.
成立日期： 1993年06月06日
注册资本： 1,167,561,419元
法定代表人： 李晓亮
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 华泰股份
股票代码： 600308
注册地址： 山东省东营市广饶县大王镇
邮编 257335
网址： http://www.huataipaper.com
造纸；纸制品及纸料加工；热电（自用）；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；
经营范围： 批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
华泰股份主营业务涵盖造纸、化工两大产业，是国内领先的造纸企业，“华泰”商标是造纸行业第一个“中国驰名商标”。公司新闻纸市场占有率达到30%以上，公司高级彩印新闻纸被推选为“中国新闻纸市场用户满意首选第一品牌”，化工逐步成为公司第二大支柱产业，目前公司是全球最大的新闻纸生产基地和全国最大的氯碱盐化工基地，在同行业具有较强的品牌优势和规模优势。
近年来，公司加快造纸产业结构调整，深入实施创新驱动战略，加大科研自
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）主创新力度、加快科技成果转化，同时着力拓展产业链条，推动化工产业一体化发展。造纸、化工行业均属于资金密集型行业，随着公司上述发展战略的实施，华泰股份资金需求不断增加，为了公司更好地进行产业调整及持续发展，进一步拓展化工产业链条，加快精细化工产业发展，华泰股份提出本次非公开发行股票申请，拟向包括控股股东华泰集团在内的不超过 10名特定投资者募集资金不超过9.3亿元，用于投资精细化工有机合成中间体及配套项目及补充流动资金。本次非公开发行股票将满足公司项目投资及日常运营的资金需求，增强公司资本实力和资产规模，降低公司财务风险，提升公司盈利能力，做大做强公司主业，进一步巩固公司的行业领先地位。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，华泰集团承诺以 10,000万元认购本次非公开发行的股份。除控股股东华泰集团外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象之一为华泰集团，截至 2017年 6月 30日，华泰集团持有本公司416,155,302股股票，占公司总股本比例为35.64%，为公司控股股东。
除华泰集团之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）四、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A股股票的发行期首日。本次非公开发行 A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。华泰集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 233,512,283股（含本数），且募集资金总额不超过93,000万元，华泰集团承诺以10,000万元认购本次非公开发行的股份。本次具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限 233,512,283股×实际发行价格≤93,000.00万元，则本次发行股份
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）数量为233,512,283股；若发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格>93,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限 93,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。
如公司股票在决定本次非公开发行事项的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A股股票数量将作相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，华泰集团承诺以 10,000万元认购本次非公开发行的股份。除控股股东华泰集团外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 93,000万元（含 93,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
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||||投资总额||拟用募集资金投资金额|
||项目名称|||||
||||（万元）||（万元）|
|精细化工有机合成中间体及配套项目||72,772||65,700||

山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）
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|补充流动资金|-|27,300|
|合 计|-|93,000|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）发行股份的限售期
华泰集团所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八）滚存利润分配安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 93,000万元（含 93,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
||||投资总额||拟用募集资金投资金额|
||项目名称|||||
||||（万元）||（万元）|
|精细化工有机合成中间体及配套项目||72,772||65,700||
|补充流动资金||-||27,300||

山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）
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|合 计|-|93,000|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象之一华泰集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华泰集团参与认购本次非公开发行的股份构成了公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，华泰股份总股本为 1,167,561,419股，华泰集团持有本公司416,155,302股股票，占公司总股本比例为35.64%，为公司控股股东。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，募集资金总额不超过人民币93,000万元，其中，华泰集团承诺认购 10,000万元。按照发行股份数量上限测算，本次发行数量不超过 233,512,283股（含 233,512,283股），发行后华泰集团的持股比例不低于31.49%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。本次非公开发行股票后，公司与控股股东华泰集团之间的管理关系不会发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，
以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为华泰集团在内的不超过十名特定投资者，其中华泰集团是公司的控股股东，发行对象的基本情况如下：
一、华泰集团的基本情况
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|名称|华泰集团有限公司|
|住所|山东省东营市广饶县大王镇|
|法定代表人|李建华|
|注册资本|90,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、煤炭、日用百货、橡塑制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、股权结构及控制关系
李建华
40%
华泰集团有限公司
35.64%
山东华泰纸业股份有限公司
三、主营业务情况
华泰集团成立于 1997年 1月，位于山东省东营市。下辖华泰股份、华泰化
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）工集团、华泰新华印刷、华泰热力、华泰大厦、华泰置业、华泰林业、大众华泰印务、华泰国际物流等二十多个子公司。华泰集团主要生产包括新闻纸、文化纸、生活纸、铜版纸在内的四大系列100多个规格的纸产品，具有年生产新闻纸、文化纸、铜版纸和包装纸260万吨、化工及造纸化工助剂200万吨、年承接印刷能力 50万色令、日印刷 800万对开张的生产能力，是全球最大的新闻纸生产基地和全国最大的盐化工生产基地。
四、华泰集团最近一年及一期简要会计报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动资产|1,053,969.03|995,488.27|
|非流动资产|1,134,912.79|1,161,000.77|
|总资产|2,188,881.81|2,156,489.05|
|流动负债|1,127,799.90|1,095,521.46|
|非流动负债|365,706.25|375,931.75|
|总负债|1,493,506.15|1,471,453.21|
|所有者权益合计|695,375.66|685,035.84|
|归属于母公司所有者权益合计|263,113.93|260,779.77|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年一季度|2016年度|
|营业收入|329,058.46|1,139,897.03|
|利润总额|12,205.69|28,476.49|
|净利润|10,228.52|11,074.72|
|归属于母公司所有者的净利润|2,222.85|571.21|

3、简要合并现金流量表
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）单位：万元
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|项目|2017年一季度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,592.54|243,890.00|
|投资活动产生的现金流量净额|7,799.22|33,466.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,776.75|-315,876.50|
|现金及现金等价物净增加额|34,937.62|-39,153.84|

注：以上2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年一季度数据未经审计。
五、华泰集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
华泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，华泰集团与本公司的同业竞争情况
本次发行完成后，华泰集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。
七、本次发行完成后的关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响华泰股份生产经营的独立性，不存在损害华泰股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，华泰集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）八、本次发行预案披露前24个月内华泰集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内华泰集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况如下：
1、2016年 4月 14日，公司第八届董事会第五次会议并通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计》的议案，公司2016年度预计将与控股股东华泰集团有限公司及其下属子公司发生日常关联交易，涉及向关联人销售商品、购买商品、接受劳务等业务。按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易事项。公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。
2、2017年 3月 29日，公司第八届董事会第十二次会议并通过了《关于确认 2016年度日常关联交易及预计 2017年度日常关联交易》的议案，公司 2016年度与控股股东华泰集团有限公司及其下属子公司发生的关联交易额未超出关联交易预计额度。公司 2017年度预计将与控股股东华泰集团有限公司及其下属子公司发生日常关联交易，涉及向关联人销售商品、购买商品、接受劳务等业务。
按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易事项。
公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。
3、2017年 4月 28日，公司第八届董事会第十三次会议并通过了《关于公司与控股股东华泰集团有限公司合资设立财务公司》的议案，为拓宽本公司融资渠道，提高资金效率，经友好协商，公司拟与华泰集团共同投资设立财务公司。
财务公司注册资本暂定为人民币 10亿元，由华泰集团和本公司作为发起人以现金形式出资。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华泰集团合资设立财务公司构成了关联交易。本次关联交易的审议和表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与华泰集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大关联交易。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）第三节附条件生效的股份认购协议摘要
华泰股份与华泰集团于 2016年 7月 13日和 2017年 7月 5日分别在公司会议室签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议》，合同内容摘要如下：
一、认购价格、认购方式和认购数量
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A股股票的发行期首日。本次非公开发行 A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（二）认购方式
认购人同意不可撤销地按股份认购协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。
（三）认购数量
华泰集团认购本次非公开发行股票的认购款总金额为 10,000万元，认购股份数量的计算公式为：认购股份数量=认购款总金额÷发行价，认购数量不足 1股的，取整数确定认购数量。认购款总金额与上述认购数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。
二、锁定期
华泰股份、华泰集团同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，华泰集团此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）三、认股款的支付
华泰集团同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
四、合同的生效和终止
双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、协议获得发行人董事会审议通过；
2、协议获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
五、违约责任条款
根据华泰股份与投资者签署的附条件生效的股份认购合同：
“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或股东大会通过；（2）乙方内部权力机构审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方/乙方的违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为93,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||投资总额||拟用募集资金投资金额|
||项目名称|||||
||||（万元）||（万元）|
|精细化工有机合成中间体及配套项目||72,772||65,700||
|补充流动资金||-||27,300||
|合 计||-||93,000||

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、精细化工有机合成中间体及配套项目
（一）项目概况
1、项目名称：精细化工有机合成中间体及配套项目。
2、项目建设单位：日照华泰纸业有限公司。
3、建设地点：日照海右经济开发区（莒县夏庄镇）。
4、项目性质：新建。
5、主要产品：对氨基苯酚；间苯二胺。
6、项目总投资：项目总投资为 72,772万元，其中：建设投资 70,815万元，铺底流动资金 1,957万元。
7、项目建设周期：24个月。
8、主要建设内容：新上2万吨/年的对氨基苯酚装置和1万吨/年的间苯二胺
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）装置，配套建设2600万Nm3/a甲醇制氢装置和1.8万t/a的副产盐水资源化装置，新增储运设施，给排水系统、供配电等辅助设施。
（二）项目经济效益分析
公司精细化工有机合成中间体及配套项目投产后，预计年可实现销售收入 93,559.15万元，利润18,817.37万元（税前），内部收益率22.02%（税前），抗风险能力较好，具有较好的经济效益。
（三）项目的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
（1）公司产品经营结构的优化调整
公司的第一大主营业务为造纸业，拥有全球最大新闻纸生产基地，新闻纸市场占有率30%以上。随着电子媒介的快速发展，文化新闻纸行业受到了一定的冲击，2016年公司新闻纸产品实现收入24.07亿元，同比下降16.43%，销量 70.16万吨，同比下降16.23%，新闻纸行业出现供大于求的情况。化工板块作为公司另一支柱产业，经营状况良好，2016年公司化工主业实现收入 16.04亿元，同比增长17.85%，销量205.91万吨，同比大幅增长31.27%。其中华泰化工集团净利润达 1.81亿元，化工板块优良的经营业绩有效减轻了造纸业务增速下滑对公司的影响。为面对国际经济形势下行及造纸行业发展变革的压力，公司在推进文化新闻纸产业产业结构升级的同时将进一步发展化工产业。
（2）精细化工产品谱系的丰富
华泰股份拥有全国最大的氯碱盐化工基地，化工是公司第二大支柱产业， 2015年以来，公司围绕原盐开采、产品深加工等价值链两端，重点推进实施华泰化工集团年产 8万吨环氧丙烷项目、年产 25万吨离子膜烧碱搬迁改造项目。
为进一步提升化工集团的盈利能力，公司将在目前盐化工基础上，继续发展附加值高的精细化工产品，精细化工有机合成中间体及配套项目的建成投产，有利于提升公司化工板块的生产规模，有利于丰富公司化工板块的产品谱系，从而全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。
2、项目实施的可行性
（1）国家政策支持
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）本项目主要产品为对氨基苯酚和间苯二胺项目。其中，对氨基苯酚生产不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类、限制类和淘汰类目，属于允许类；间苯二胺生产属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中鼓励类十一条“石化化工”第9款“染料及染料中间体清洁生产、本质安全的新技术（包括催化、三氧化硫磺化、连续硝化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、循环利用等技术，以及取代光气等剧毒原料的适用技术，膜过滤和原浆干燥技术）的开发与应用”。
（2）市场需求旺盛
建设项目生产的主要产品为对氨基苯酚、间苯二胺。对氨基苯酚主要用于生产全球三大解热镇痛药物之一的扑热息痛（对乙酰氨基酚）。随着全球扑热息痛生产中心逐步东移和国内市场启动，近年来国内市场需求和出口稳步增长，同时毗邻日照的鲁安药业是目前国内主要扑热息痛生产企业，该企业并没有配套对氨基苯酚。本项目规划建设年产2万吨对氨基苯酚，主要供应给周边医药生产企业。
近年来间苯二胺用途有了两大领域新的拓展，一是高纯度聚合级间苯二胺用于合成高性能新型纤维材料芳纶1313；二是用于生产重要的精细化工中间体间苯二酚。本项目规划建设年产1万吨间苯二胺。山东是国内轮胎和橡胶助剂生产大省，间苯二胺主要销售给省内周边企业用于生产轮胎用粘合剂间苯二酚，部分销售给间位芳纶生产企业。本次建设项目所生产的产品，能够有效满足当地对应市场的需要，具有良好的经济效益。
（四）项目报批事项
该项目所涉及的项目备案、土地、节能、环评等有关报批事项均已办理完毕。
三、补充流动资金
本次非公开发行，公司拟使用不超过 27,300万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
近年来，公司投资规模与主营业务收入较为稳定，公司的资产负债率较高。
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司合并口径资产负债率分别为61.80%、59.14%、54.88%和54.87%。截至2017年3月31日，公司短期借款余额 34.84亿元，一年到期非流动负债余额 4.86亿元，长期借款余额
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿） 19.03亿元，上述有息负债合计 58.73亿元，占公司 2017年 3月 31日资产总额比例为38.72%。在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务费用。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将缓解公司短期资金压力，降低公司资产负债率，有效减少公司财务费用，提高公司盈利水平，同时保证公司及时抓住业务机会，拓展发展水平。
四、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行股票对公司经营的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金投入，有利于公司产品结构的调整，实施多元化发展的战略，以盐化工为基础，围绕硝基氯苯产业链，从对氨基苯酚、间苯二胺等高附加值的精细化工产品做起，进一步规划建设精细化工产业。上市公司的核心竞争力及抵御风险能力进一步增强，进而提升上市公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率将有一定下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
截至本预案签署之日，“精细化工有机合成中间体及配套项目”涉及的项目备案、土地、节能、环评等有关报批事项均已办理完毕。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产是否存在整合计划
本次发行后公司的主营业务没有发生变化，公司暂时不存在进一步的资产整合计划。本次发行完成后，公司在对氨基苯酚、间苯二胺等高附加值精细化工产品的生产能力将会显著提升，公司的综合竞争力将会得到明显加强。
（二）本次发行后公司章程的变动
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）本次发行后股东结构的变动
本次发行前，华泰股份总股本为 1,167,561,419股，华泰集团持有本公司416,155,302股股票，占公司总股本比例为35.64%，为公司控股股东。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，募集资金总额不超过人民币93,000万元，其中，华泰集团承诺认购 10,000万元。按照发行股份数量上限测算，本次发行数量不超过 233,512,283股（含 233,512,283股），发行后华泰集团的持股比例不低于31.49%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员变动
公司不会因本次发行调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行后短期内不会发生变动。
（五）业务结构收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务结构和收入结构不会产生重大变动。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，财务状况将会得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力将会得到进一步提升，公司的综合竞争力将会得到显著增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，募集资金投资项目在建设期内将暂时不产生效益。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司的主营业务收入和主营业务利润将得以提升，持续盈利能力将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金投资拟定项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生现金流入的增长，公司的现金流情况将逐渐优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会由于本次非公开发行而发生重大变化。
本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生新的同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2017年 3月 31日，公司资产负债率（合并口径）为54.87%。本次发行完成后，公司的资产负债率将下降，财务风险有所降低，资本结构进一步得到优化，债务融资能力将得到提升。本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
造纸、盐化工是国民经济的基础原材料产业，与宏观经济运行状况高度相关，经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对公司的经营业绩产生较大影响。
未来如果宏观经济有所波动，可能对本公司的经营业绩造成一定的影响。
（二）行业竞争加剧的风险
近年来，我国宏观经济增速放缓，造纸行业需求持续较弱，而行业产能过剩严重，行业竞争日趋激烈。同时随着国家大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上造纸项目的产能均较大、以实现规模经济效益，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式在国内设立生产基地，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。造纸行业竞争加剧会对公司未来经营业绩产生一定影响。
（三）环保政策风险
近年来，国家不断提高环保节能要求，新《环境保护法》已于 2015年 1月1日正式生效，对造纸行业的环保要求日趋严格。造纸行业进入技术创新、产品转型的产业调整阶段，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大发行人环保成本，环保节能的更高要求将增加造纸企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。此外，为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这也将可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）（四）主要原材料价格波动的风险
公司造纸业务主要原材料为木浆和废纸。近年来，木浆、废纸市场价格波动较大，原材料价格的剧烈波动很大程度上影响公司产品的成本，同时，行业产能严重过剩，市场竞争日趋激烈，纸品价格未能同步增长，原材料价格波动将影响公司的经营业绩。
（五）大股东控制风险
目前控股股东华泰集团持有公司35.64%的股份，华泰集团对公司有相对控制权。公司建立了较为完善的公司治理结构，制定了相应的规则，防止大股东不当利用其控制权，从而保护公司及中小股东的利益。不过，华泰集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等。因此，公司的控股股东华泰集团对公司的管理及政策具有重大影响。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
（七）本次非公开发行方案未获得批准的风险
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。此外，本次非公开发行能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）第六节公司利润分配情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
一、利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百八十八条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、发放股票股利的条件：
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
2、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议，股东大会审议调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性审议程序真实
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（八）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十九条公司实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的|

山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||润|比率|
|2016年|54,875,386.69|182,034,922.75|30.15%|
|2015年|19,848,544.12|64,574,917.20|30.74%|
|2014年|18,680,982.70|60,119,575.11|31.07%|

根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。
三、未来股东回报计划（2018-2020年）
（一）制定本规划的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，同时兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，并充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。
（二）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2018-2020年）股东回报具体规划
1、利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配条件和比例
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）（1）现金分红的条件：
①公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红的比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）发放股票股利的条件：
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
（2）分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
（4）审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
6、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）7、调整分红政策的条件和决策机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议，股东大会审议调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”或“本公司”）于 2017年 7月 5日召开的第八届董事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况分析如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前
提条件
1、本次发行前公司总股本为 1,167,561,419股,假设本次股票发行数量为233,512,283股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,401,073,702股；
2、假设本次发行于2017年9月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、根据公司公告的年报，2016年归属于母公司股东净利润为 18,203.49万元，2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 10,429.82万元。同时，假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2016年分别为：持平、上涨10%、上涨20%；
4、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）用、投资收益）等的影响；
5、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、在测算 2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2017年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2016年预测数据进行了对比，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|2017年度归属于母公司股东的净利润比2016年度增长0%||||
|期初归属于上市公司股东净资产（万元）|634,281.10|651,384.80|651,384.80|
|本次发行募集资金总额（万元）|93,000.00|||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|651,384.80|664,100.75|757,100.75|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|18,203.49|18,203.49|18,203.49|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|10,429.82|10,429.82|10,429.82|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|116,756.14|116,756.14|122,593.95|
|基本每股收益（元）|0.156|0.156|0.148|
|稀释每股收益（元）|0.156|0.156|0.148|
|加权平均净资产收益率|2.83%|2.77%|2.68%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.089|0.089|0.085|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.089|0.089|0.085|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.62%|1.59%|1.53%|
|2017年度归属于母公司股东的净利润比2016年度增长10%||||
|期初归属于上市公司股东净资产（万元）|634,281.10|651,384.80|651,384.80|
|本次发行募集资金总额|93,000.00|||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|651,384.80|665,921.10|758,921.10|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|18,203.49|20,023.84|20,023.84|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|10,429.82|11,472.80|11,472.80|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|116,756.14|116,756.14|122,593.95|

山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）基本每股收益（元） 0.156 0.172 0.163
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|稀释每股收益（元）|0.156|0.172|0.163|
|加权平均净资产收益率|2.83%|3.04%|2.94%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.089|0.098|0.094|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.089|0.098|0.094|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.62%|1.74%|1.68%|
|2017年度归属于母公司股东的净利润比2016年度增长20%||||
|期初归属于上市公司股东净资产（万元）|634,281.10|651,384.80|651,384.80|
|本次发行募集资金总额|93,000.00|||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|651,384.80|667,741.45|760,741.45|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|18,203.49|21,844.19|21,844.19|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|10,429.82|12,515.78|12,515.78|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|116,756.14|116,756.14|122,593.95|
|基本每股收益（元）|0.156|0.187|0.178|
|稀释每股收益（元）|0.156|0.187|0.178|
|加权平均净资产收益率|2.83%|3.32%|3.20%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.089|0.107|0.102|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.089|0.107|0.102|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.62%|1.90%|1.84%|

注1：发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷行月；
注2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；
注3：基本每股收益（扣非后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非后）÷发行在外的普通股加权平均数；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
注5：加权平均净资产收益率(扣非后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股票对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。
由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
公司的第一大主营业务为造纸业，公司拥有全球最大新闻纸生产基地，新闻纸市场占有率为30%。随着电子媒介的快速发展，新闻纸行业受到了一定的冲击，2016年公司新闻纸产品实现收入24.07亿元，同比下降16.43%，销量70.16万吨，同比下降16.23%，新闻纸行业出现供大于求的情况。化工板块作为公司另一支柱产业化工产业，经营状况良好，2016年公司化工主业实现收入 16.04亿元，同比增长17.85%，销量205.91万吨，同比大幅增长31.27%。其中东营华泰化工集团净利润达 1.81亿元，化工板块优良的经营业绩有效减轻了造纸业务增速下滑对公司的影响。为面对国际经济形势下行及造纸行业发展变革的压力，公司在推进文化新闻纸产业产业结构升级的同时将进一步发展化工产业。
此外，公司的资产负债率长期处于较高水平。2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司合并口径资产负债率分别为61.80%、59.14%、54.88%和54.87%。2017年3月31日，公司短期借款余额34.84亿元，一年到期非流动负债余额 4.86亿元，长期借款余额 19.03亿元，上述有息负债合计 58.73亿元，占公司 2017年 3月 31日资产总额比例为38.72%。在一定程度上制约了公司的融资能力，增加了公司的财务费用，削弱了公司的抗风险能力和盈利能力。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将缓解公司短期资金压力，降低公司资产负债率，有效减少公司财务费用，提高公司盈利水平。
总之，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）时，做大做强公司化工主业，进一步优化公司的资本结构，提升公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司在化工领域的生产规模进一步扩大，产品谱系将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步优化，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
华泰股份主营业务涵盖造纸、化工两大产业，是全球最大的新闻纸生产基地和全国最大的氯碱盐化工基地之一。本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括精细化工有机合成中间体及配套项目及补充公司流动资金。
近年来，化工是公司第二大支柱产业，化工板块也是公司近年来的主要利润来源。为进一步提升公司化工板块的盈利能力，公司将在目前盐化工基础上，继续发展附加值高的精细化工产品，精细化工有机合成中间体及配套项目的建成投产，有利于提升公司化工板块的生产规模，有利于丰富公司化工板块的产品谱系，从而全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）1、人员储备
公司已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍、生产队伍和销售队伍，公司现有研发人员 707人，生产人员 5,320人，销售人员 373人。为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。
2、技术储备
公司十分重视科技创新能力提升，截至目前，公司拥有六个化工化验室，具备多种化验及实验仪器实验设施的完备，有效提升了公司的科研创新能力。公司现拥有化工方面的专利36项，其中发明专利1项，实用新型专利35项；拥有软件著作权3项。公司在增强自身研发能力的同时，注重产学研合作，与华南理工大学、北京科技大学等知名高校均建立了良好的合作关系。
目前，公司的技术储备已经能够很好地为公司发展提供技术支持。
3、市场储备
公司在化工产品的运营方面积累了丰富的经验，拥有着较多的客户资源。本次募投项目包含 2万吨/年对氨基苯酚项目及 1万吨/年间苯二胺项目。其中对氨基苯酚属于医药中间体，主要应用于扑热息痛等药物的生产，公司目前已经与多家药物生产企业建立战略合作关系，销售市场具备保障；间苯二胺产品属于新材料产品，能应用于新型染料、橡胶助剂，亦可用作开发生产芳纶新材料。一直以来，公司在染料、橡胶助剂、芳纶新材料行业均具备有稳定客户基础。
综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）公司主营业务涵盖造纸、化工两大产业，是国内领先的造纸企业，目前处于稳定发展期。由于近年来国内外经济持续低迷、电子传媒发展对新闻纸行业产生了一定冲击，我国造纸行业需求持续较弱，华泰股份的营业收入呈小幅增长态势。
2015年及2016年，华泰股份营业收入分别为94.17亿元和108.10亿元，分别同比增长1.67%和增长14.79%，公司在发展过程中主要面临如下困难：
1、产能存在过剩，行业竞争激烈
近年来，我国宏观经济增速放缓，造纸行业需求持续较弱，而行业产能存在过剩，行业竞争日趋激烈。同时随着国家大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上造纸项目的产能均较大、以实现规模经济效益，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式在国内设立生产基地，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。造纸行业竞争加剧会对公司未来经营业绩产生一定影响。
2、主要原材料价格波动较大
公司造纸业务主要原材料为木材、废纸、木浆。近年来，随着我国纸及纸板消费的增长和产能的快速增加，国内纤维原料供需矛盾凸显，由于我国森林资源匮乏的国情及环保力度的不断加强，木材砍伐限制将更加严格，木材和木浆价格上涨将是长期趋势。同时由于国内废纸回收工作的开展尚不完善，废纸的来源以美国进口为主，受美国废纸价格波动和汇率波动的影响，进口废纸价格波动较大。
主要原材料价格波动将影响公司的经营业绩。
为了在造纸行业整体需求不强的背景下增强公司的抗风险能力，公司将本次募集资金投资于公司第二大支柱产业——化工板块业务及补充公司流动资金，本次募投项目的实施有利于公司在化工领域深耕发展附加值高的精细化工产品，同时补充流动资金有利于进一步降低公司的财务风险，提升公司的竞争力和可持续发展能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资与建设进度
本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，进一步完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、进一步完善公司治理结构
公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强对募集资金的管理和使用
为规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；
在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
4、严格执行现金分红政策
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体承诺
（一）董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
控股股东华泰集团、实际控制人李建华承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
山东华泰纸业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）（本页无正文，为《山东华泰纸业股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）》之盖章页）
山东华泰纸业股份有限公司董事会二〇一七年七月五日