广发证券股份有限公司
关于
变更上海棠棣信息科技股份有限公司原股东业
绩承诺补偿方式暨
将股份补偿变更为现金补偿之
核查意见
保荐机构
二〇一七年七月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定的要求，对汇金股份本次变更上海棠棣信息科技股份有限公司原股东业绩承诺补偿方式暨将股份补偿变更为现金补偿事
项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺的基本情况和完成情况
1、公司于2014年10月15日与上海棠棣信息科技有限公司（以下简称“棠棣信息”）原股东王明高、张晓、王西朋、杜丹、陈新荣、张秋丽、上海修远投资管理中心（有限合伙）（以下统称为“乙方”）签署《关于转让上海棠棣信息科技有限公司股权的协议书》（以下简称“股权转让协议”），公司决定以自有资金人民币62,258,450.00元收购棠棣信息25.94%的股权，收购完成之后，公司使用自有资金68,237,193.70对棠棣信息进行增资，其中5,625,490.00元计入实收资本，62,611,703.70元计入资本公积，棠棣信息的注册资本增加至人民币16,625,490.00元，公司持有棠棣信息51.00%的股权。
2、公司于2014年10月15日与乙方签订《业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），乙方承诺棠棣信息2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润分别不低于1,400万元、2,200万元、3,000万元。如棠棣信息2014年度、2015年度、2016年度内任一年度实际净利润未达到承诺净利润的，则应按照如下约定进行相应补偿：
如棠棣信息在2014年度实际净利润低于1,400万元的，王明高、张晓、王西朋、陈新荣同意向公司进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算公式为：应补偿现金金额＝（1,400万元－棠棣信息2014年度实际净利润）*3.636倍*公司持股比例。
如棠棣信息在2015年度、2016年度任一年度，实际净利润数低于承诺净利润数的，乙方向公司进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）*3.636倍*公司持
股比例－已补偿金额。如当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
如乙方需向公司承担补偿义务的，则其应先以股权进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。应补偿的股份数量以人民币1元的价格转让给公司。应补偿股权数量计算方式如下：
应补偿股权数量＝当年应补偿金额÷股权转让价格（同交易价格）
乙方应补偿股权数量=应补偿股权数量*持股比例
3、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年04月13日出具的《河北汇金机电股份有限公司子公司上海棠棣信息科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信审字【2017】第1525号），棠棣信息2014年度、2015年度、2016年度业绩承诺累计金额为6,600万元，净利润以合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经营性损益前后的净利润孰低者计算实际实现金额为6,295.38万元，未实现业绩承诺，差额为304.62万元。
4、根据2017年3月25日中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估基准日为2016年12月31日的中铭评报字[2017]第10017号《资产评估报告》，截止2016年12月31日，棠棣信息资产评估值大于评估基准日2014年 8月 31日棠棣科技的评估值 24,004.59万元，因此棠棣信息资产不存在减值。
5、根据2014年10月15日公司与棠棣信息原股东签署的《业绩补偿协议》的规定，王明高、张晓、王西朋、杜丹、陈新荣、张秋丽、上海修远投资管理中心（有限合伙）应补偿金额为564.88万元，应补偿的股份数量为77.86万股。
二、原协议中约定的补偿方式无法执行的原因
在公司完成对棠棣信息收购后，棠棣信息进行了股份制改制，并于2015年10月15日于全国中小企业股份转让系统正式挂牌交易，交易方式为协议转让。2017年3月24日全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》，要求“采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%。超出该有效价格范围的申报无效”。
因此，2014年10月15日公司与棠棣信息原股东签署的《业绩补偿协议》中约
定的，王明高、张晓、王西朋、杜丹、陈新荣、张秋丽、上海修远投资管理中心（有限合伙）应补偿公司的股份按照1元价格转让给公司，受到交易规则限制，无法继续实施。
三、变更后的补偿方式
基于前述政策变化原因，经公司与棠棣信息原股东协商，将原补偿方式由股份转让，变更为棠棣信息原股东按照应补偿金额向汇金股份支付现金的方式，每个股东补偿金额如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|补偿金额（万元）|
|王明高|435.1375|53.41%|301.70|
|张 晓|238.4585|29.27%|165.34|
|上海修远投资管理中心（有限合伙）|110|13.50%|76.26|
|杜 丹|10.351|1.27%|7.17|
|张秋丽|10.351|1.27%|7.17|
|陈新荣|5.1755|0.64%|3.62|
|王西朋|5.1755|0.64%|3.62|
|合计|814.649|100.00%|564.88|

四、补偿方式变更对上市公司的影响
本次补偿方式的变更，主要原因是受全国中小企业股份转让系统交易规则限制，原股份转让补偿方式无法继续履行，本次补偿方式的变更符合原《业绩补偿协议》约定的基本原则，未改变补偿金额计算方式，仅涉及具体补偿方式，未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，同时该议案将提交公司股东大会审议通过后方能生效。
五、后续措施
在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对棠棣信息的经营管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高棠棣信息的盈利能力：
1、根据公司的发展战略，调整和完善棠棣信息的发展战略规划，制订切实
可行的市场拓展策略，提升其管理水平和运营效率，不断提升棠棣信息的核心竞
争力。
2、持续加大创新力度，优化运营结构，巩固棠棣信息在银行软件和第三方支付领域等行业领先地位，同时努力建立棠棣信息在智能服务型机器人领域的国内领先地位。
3、根据市场需求和技术发展的变化情况及时调整棠棣信息的经营战略，推出满足客户需求、引领未来发展方向的解决方案，为客户提供优质、高效、全方位的技术服务，不断提高棠棣信息的盈利能力和核心竞争力。
六、相关审批程序
汇金股份本次变更上海棠棣信息科技股份有限公司原股东业绩承诺补偿方式暨将股份补偿变更为现金补偿已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对本次交易发表的独立意见如下：
公司本次变更棠棣信息原股东业绩承诺补偿方式暨将股份补偿变更为现金补偿是由于棠棣信息于2015年10月15日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式挂牌交易，交易方式为协议转让。2017年3月24日全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》，要求“采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%。超出该有效价格范围的申报无效”。因此，2014年10月15日公司与棠棣信息原股东签署的《业绩补偿协议》中约定的，王明高、张晓、王西朋、杜丹、陈新荣、张秋丽、上海修远投资管理中心（有限合伙）应补偿公司的股份按照1元价格转让给公司，受到交易规则限制，无法继续实施。
即本次补偿方式的变更主要是受全国中小企业股份转让系统交易规则变化限制，原股份转让补偿方式无法继续履行，本次补偿方式的变更符合原《业绩补偿协议》约定的基本原则，未改变补偿金额计算方式，仅涉及具体补偿方式，未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况。我们同意棠棣信息原股东业绩承诺的补偿方式由股份补偿变更为现金补偿，同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为公司本次收购股权业绩承诺目标未达成所采取的后续解决方案是双方协商一致自愿达成的解决措施，且将按照相关规定将提交股东大会审议，本解决方案符合公司全体股东利益，保荐机构广发证券股份有限公司对棠棣信息原股东业绩承诺的补偿方式由股份补偿变更为现金补偿无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于变更上海棠棣信息科技股份有限公司原股东业绩承诺补偿方式暨将股份补偿变更为现金补偿核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
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黄海声 何宇
广发证券股份有限公司2017年07月06日