江西正邦科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案股票简称：正邦科技 股票代码：002157江西正邦科技股份有限公司
2016年度非公开发行A股股票预案
二〇一六年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
1、江西正邦科技股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票方案已经公司第四届董事会第三十二会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
2、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东及其关联方不参与认购。
特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即14.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
4、本次发行股票数量为不超过 166,372,635股（含 166,372,635股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 235,583.65万元，扣除发
行费用后将用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖以及偿还银行贷款。本次发行实际募集资金净额与项目所需资金缺口部分将由公司通过其他方式解决，如有剩余将用于补充营运资金。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
6、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制定了《江西正邦科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，并由公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经 2013年年度股东大会审议通过。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》具体内容如下：
《公司章程》第一百七十条规定，公司股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。
（四）利润分配时间间隔：公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
《公司章程》第一百七十一条规定，公司的利润分配决策程序如下：
（一）公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案：在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（三）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；
（四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（五）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当主
动与独立董事及通过多种渠道（如网络投票、证券交易所投资者关系互动平台及公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（七）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
（八）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
明，独立董事应发表独立意见；
（九）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
《江西正邦科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。
（四）利润分配时间间隔：公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
7、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额①|合并报表下归属于上市公司股东的净利润②|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例①/②|
|2014年|1,192.69|9,637.09|12.38%|
|2013年|1,724.23|2,576.99|66.91%|
|2012年|2,155.28|12,308.89|17.51%|
|最近三年累计现金分配合计|||5,072.20|
|最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润|||8,174.32|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||62.05%|

公司近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配后，主要用于与公司主营业务相关的新项目的投资和既有项目的改造，以及补充营运资金，保障公司的日常运营及发展。
江西正邦科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、发行人、正邦
指 江西正邦科技股份有限公司
科技
正农通 指 江西正农通网络科技有限公司
股东大会 指 江西正邦科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江西正邦科技股份有限公司董事会
监事会 指 江西正邦科技股份有限公司监事会
公司本次以非公开发行的方式，向不超过本次非公开发行股票、非公开
指 十名特定对象发行不超过166,372,635股普发行、本次发行
通股股票之行为
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江西正邦科技股份有限公司
英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：正邦科技
股票代码：002157
注册资本：672,058,047元
法定代表人：程凡贵
董事会秘书：王飞
注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
邮政编码：330096
互联网网址：http://www.zhengbang.com
电子信箱：zqb@zhengbang.com
电话：0791-86397153
传真：0791-88338132
经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有效期内经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
2015年中共中央、国务院发布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，提出“加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。完善动物疫病防控政策。”中央一号文件已经连续多年关注三农问题。农业作为国民经济的基础产业，在国民经济发展中具有举足轻重的地位。
随着国家对生猪养殖扶持政策的实施，传统农户散养生产逐步向规模化、集约化、标准化方向发展。提高生猪养殖场养猪的数量与质量，发展养猪循环经济，实现资源整合重组与农民富裕，是农业结构调整和农业现代化亟待解决的问题。
虽然我国生猪养殖发展势头良好，但也存在诸多问题，如猪场选址不科学，场内布局建设不合理，养殖条件落后，饲养管理不规范，兽药滥用，环境污染日益严重，卫生防疫制度不健全，员工素质偏低等，这些问题严重影响着生猪养殖产业的健康发展。为此，提高科学养猪水平、养猪生产效率、无害化处理能力、疫病防控能力、猪群抗病能力、生猪及其产品的质量，成为生猪养殖产业可持续健康发展的关键。
经过多年发展，公司已成为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调整和行业的变革，公司积极探索自身发展路径，公司于2014年前瞻性的提出将公司由提供饲料、生猪、兽药产品为主的产业链一体化公司，向提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”转型。本次募投项目江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站项目（以下简称“养殖技术服务站项目”）是公司向“现代农业综合服务商”转型战略的实施。
通过在生猪养殖场群附近建设养殖技术服务站，向中小型生猪养殖场派驻养殖技术人员和利用正邦科技的邦养猪、邦卖猪、邦农云、中国养殖网等互联网工具，为中小型生猪养殖场提供包括环境服务、生产服务、信息服务、金融服务等一站式服务方案，提高中小型生猪养殖场的生产管理水平、降低生猪死亡率、提高生猪出栏率，进而降低猪场的生产成本，加强公司与中小型生猪养殖场之间的黏性，推动公司饲料、兽药、疫苗、种猪和仔猪等产品的销售，并且通过战略服务转型，整合了公司农牧产业链上的各个环节，提升产业链各环节的价值，有利于增强公司的行业竞争力，也为公司的业务构筑坚实的壁垒。
畜牧行业是国家大力扶持、支持的重点行业，是国民经济和社会发展的基础产业，历来受到党和政府的高度重视和大力扶持，具备良好的未来发展空间。发展畜牧业对保障国家食物安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整，具有极为重要的战略意义。
目前，我国生猪养殖规模化程度与发达国家相比仍然存在一定差距，生猪产品质量与安全仍然无法得到保障，需要在种猪选育培育、饲料营养、疾病防控、养猪设备自动化、粪污环保处理等方面加大科技创新力度。生猪产业稳定、健康
发展很大程度上依赖于生猪养殖规模化比例的提高。生猪养殖规模化的实现，必然减少猪肉价格的大幅波动，且更易实现产品追溯，从而保证产品质量和食品安全。公司发展规模化生猪养殖符合国家政策的指向，也有利于公司盈利能力的提升。
本次募投项目建设养殖技术服务站，发展生猪养殖，有利于公司实施向提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”的战略转型，增强
公司盈利能力和抵御行业风险的能力，实现股东利益最大化，提高公司的市场份额，巩固公司在行业的领先地位。
截至2015年9月30日，公司合并口径的资产负债率已达到69.15%，公司作为农业企业，较高的资产负债率限制了公司从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财务负担，通过本次非公开发行股票，可以有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票募集资金用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖和偿还银行贷款，是公司实施向提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”的战略转型、增强主营业务配套保障能力、实施公司优化产业布局发展战略的重要组成部分，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
本次非公开发行后，公司将从单纯的饲料和生猪的生产销售，转型为提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”，为中小型生猪养殖场提供一站式服务、产品解决方案，从而实现公司从农业制造业向农业集成流通服务业的战略转型，整合了公司产业链，提升了公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。此外，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，减少了银行贷款利息费用支出，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过 10名的特定对象，公司控股股东及关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过166,372,635股（含166,372,635股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于 14.16元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,583.65万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入额|
|建设养殖技术服务站|江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目|58,098.95|58,098.95|
|发展生猪养殖|江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目|25,155.95|25,155.95|
||江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目|27,753.80|27,753.80|
||湖南临武汾市10,000头自繁自养场|28,197.12|28,197.12|
||湖南临武茶场5,000头自繁自养场|17,323.16|17,323.16|
||湖北红安永佳河寒塘村2,400头自繁自养场|9,054.67|9,054.67|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|70,000.00|70,000.00|
|合计||235,583.65|235,583.65|

如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，正邦集团有限公司持有正邦科技 175,485,305股，江西永联农业控股有限公司持有正邦科技 165,290,000股，占公司股份总数的比例分别为26.11%和24.59%。正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司合计持有公司 340,775,305股，合计持股比例为50.71%。本次非公开发行股票数量不超过166,372,635股，以上限166,372,635股计算，本次发行完成后，正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司合计持股比例为40.64%。
正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司的控股股东均为林印孙先生，林印孙先生为正邦科技实际控制人。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
第二节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过235,583.65万元人民币，发行数量不超过166,372,635股（含166,372,635股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖和偿还银行贷款。
项目具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入额|
|建设养殖技术服务站|江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目|58,098.95|58,098.95|
|发展生猪养殖|江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目|25,155.95|25,155.95|
||江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目|27,753.80|27,753.80|
||湖南临武汾市10,000头自繁自养场|28,197.12|28,197.12|
||湖南临武茶场5,000头自繁自养场|17,323.16|17,323.16|
||湖北红安永佳河寒塘村2,400头自繁自养场|9,054.67|9,054.67|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|70,000.00|70,000.00|
|合计||235,583.65|235,583.65|

本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。
在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）建设养殖技术服务站项目
1、项目基本情况
（1）项目建设内容
公司经过多年发展已成为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调整和
行业的变革，公司积极探索自身发展路径，公司于2014年前瞻性的提出将公司由提供饲料、生猪、兽药产品为主的产业链一体化公司，向提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”转型。正农通养殖技术服务站项目是公司向“现代农业综合服务商”转型战略的实施。
养殖技术服务站项目基于公司从事生猪养殖的多年经验积累以及强大的生猪养殖场数据库，立足于解决中小型生猪养殖场在生猪养殖过程中面临的猪场设计建设、养殖设备选购、种猪仔猪引进、生产过程管理、饲料兽药疫苗选择、金融服务缺失、仔猪肥猪销售等困难。通过在生猪养殖场群附近建设养殖技术服务站，向中小型生猪养殖场派驻养殖技术人员和利用正邦科技的邦养猪、邦卖猪、邦农云、中国养殖网等互联网工具，为中小型生猪养殖场提供包括环境服务、生产服务、信息服务、金融服务等一站式服务方案，提高中小型生猪养殖场生产管理水平、降低生猪死亡率、提高生猪出栏率，进而降低中小型生猪养殖场的生产成本，加强公司与中小型生猪养殖场之间的黏性，推动公司饲料、兽药、疫苗、种猪和仔猪等产品的销售，并且通过战略服务转型，整合了公司农牧产业链上的各个环节，提升产业链各环节的价值。
随着养殖技术服务站的建设，公司对中小型生猪养殖场的服务不断深入，可以逐步实现对中小型生猪养殖场的托管，控制生猪养殖各个环节的价值点。
此外，通过养殖技术服务站的建设和公司互联网工具的应用，公司逐步掌握各生猪养殖场大数据，为公司将来的农业互联网化奠定基础。
正邦优势 养殖经营经验 农业全产业链养殖大数据库
环境服务 生产服务 信息服务 金融服务
服务内容
托管费
农
现
||
|-|
|托管|

托管超额收益
大
农数
业战略转型
据
综
|||
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|饲|料|

合对于已建好猪场提供栏舍改造、猪舍环境控制、环保措施改造等服务；对于在
服
务环境服务
建猪场提供技术指导；对于未建猪场提供整体方案设计并指导建设。
务
商规范猪场工作流程；提供抗体检测与分析；提供猪场疾病调查与分析；提供猪
生产服务
场免疫程序与保健方案设计；提供疾病防控指导。
信息服务
建立猪场数据库（邦养猪、邦农云）；提供养殖行业资讯（中国养殖网）；市
场猪价行情。
金融服务 提供猪场正常经营信用支持；协助合作银行提供贷款金融服务。
本项目拟建设100个养殖技术服务站（其中旗舰站20个，大型站30个，小型站50个）和1个人才培训中心，服务范围覆盖华东、华南、华中、华北、东北、西南6个区域的12个省份。每个服务站配备站长、技术服务员、市场开拓员，购置检测仪器设备、医疗诊断设备、办公配套设备等，租赁办公场所。本项目将成为集专业检测、技术服务、产品销售、信息交流和人员培训为一体的养殖技术服务体系。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为江西正农通网络科技有限公司。
（3）项目实施方式
本项目采用增资的形式实施。
（4）项目选址
本项目建设100个养殖技术服务站和1个人才培训中心，服务范围覆盖华东、华南、华中、华北、东北、西南6个区域的12个省份。
（5）项目效益分析
本项目总投资58,098.95万元，拟全部使用募集资金投入，项目经营期年均收入为415,800.00万元，年均净利润4,786.71万元，项目税后财务内部收益率为21.29%。
（6）项目备案
本项目的发改委备案尚在办理中。
2、项目实施的必要性分析
（1）建设养殖技术服务站是实现公司发展战略转型的重要措施
经过多年发展，公司已成为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调整和行业的变革，公司积极探索自身发展路径，公司于2014年前瞻性的提出将公司由提供饲料、生猪、兽药产品为主的产业链一体化公司，向提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”转型。本次募投的养殖技术服务站项目是公司向“现代农业综合服务商”转型战略的实施。
通过在生猪养殖场群附近建设养殖技术服务站，向中小型生猪养殖场派驻养殖技术人员和利用正邦科技的邦养猪、邦卖猪、邦农云、中国养殖网等互联网工具，为中小型生猪养殖场提供包括环境服务、生产服务、信息服务、金融服务等一站式服务方案，提高中小型生猪养殖场的生产管理水平、降低生猪死亡率、提高生猪出栏率，进而降低猪场的生产成本，加强公司与中小型生猪养殖场之间的黏性，推动公司饲料、兽药、疫苗、种猪和仔猪等产品的销售，并且通过战略服务转型，整合了公司农牧产业链上的各个环节，提升产业链各环节的价值，有利于增强公司的行业竞争力，也为公司的业务构筑坚实的壁垒。
（2）养殖服务站有助于公司实现可持续发展
公司的养殖技术服务站贴近市场，为客户提供近距离、全方位的一站式养殖服务，通过精细化的一站式服务来强化公司产品和服务的竞争力。养殖技术服务站的人员具备丰富的专业知识、技能和畜禽养殖、疫病防治方面的经验，可以帮助中小型生猪养殖场提高养殖技术和养殖效益。通过服务，可以增强客户对公司的产品及服务的粘性。另外，养殖技术服务站靠近市场，可以简化公司产品及服务的销售环节，销售渠道的优化可以有效降低销售费用，从而降低公司和客户的成本，在一定程度上增强公司产品的竞争力。
养殖技术服务站的近距离一站式服务，可以有效提高中小型生猪养殖场的技术
水平和养殖收益，创造公司和客户的双赢局面，为公司的可持续发展建立坚实的基础。
3、项目实施的可行性分析
（1）养殖技术服务站符合市场需求
根据《畜牧统计年鉴》，2013年年出栏在10,000头以下的中小型养猪场占整个生猪养殖规模的90%，但是目前的大多数中小猪场在猪种选择、免疫保健、饲料营养、疫苗兽药、猪场建设及管理等方面的知识体系落后，技术水平不高。本项目建设的养殖技术服务站，可以为中小型生猪养殖场提供环境服务、生产管理、信息服务和金融服务等一站式服务解决方案，满足中小型生猪养殖场的各类需求。
通过对中小型养猪场实施规模化养猪场的生产管理模式，提高中小型养猪场的管理水平，保证中小型猪场在免疫保健、饲料营养、疫苗兽药等方面的规范性，有利于中小型养猪场的长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控。
（2）公司具有丰富的资源用于项目建设
公司长期从事畜禽饲料的研究开发，形成了优质猪饲料等位居行业先进水平的饲料配方和配套专有技术，形成了高效养殖饲料产品。公司仍将继续加强科研资金投入，强化在饲料、育种、兽药和农药中的研发力量，提高产品的安全性、高效性。
公司有强大的技术实力解决本次养殖技术服务站建设项目中涉及到的饲料营养、疫苗兽药、种猪猪苗等技术方面的问题。
公司从事生猪养殖行业多年，积累了丰富生猪养殖经营管理经验，针对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系，着重培养复合型人才，生产工人一人多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能，做到人尽其才，使人才使用效益最大化，能够提供生猪养殖场的各项技术需求。
（二）发展生猪养殖项目
1、江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目
（1）项目基本情况
江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目总投资25,155.95万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后可年出栏30万头仔猪。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属子公司江西省原种猪场有限公司。
（3）项目实施方式
本项目采用增资的形式实施。
（4）项目选址
本项目建设地点位于江西省鄱阳县游城乡游城村，已签订了土地租赁协议。
（5）项目效益分析
本项目建成达产后，预计年可销售仔猪30万头，年均可实现销售收入15,576.00万元，年均净利润3,550.27万元，财务内部收益率为16.90%。
（6）项目备案及环评
本项目的发改委备案和环评批复尚在办理中。
2、江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目
（1）项目基本情况
江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1万头生猪自繁自养场建设项目总投资 27,753.80万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后可年出栏20万头商品肥猪。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属子公司江西省原种猪场有限公司。
（3）项目实施方式
本项目采用增资的形式实施。
（4）项目选址
本项目建设地点位于江西省鄱阳县古县渡镇华山村，已签订了土地租赁协议。
（5）项目效益分析
本项目建成达产后，预计年可销售商品肥猪 20万头，年均可实现销售收入30,149.00万元，年均净利润4,021.70万元，财务内部收益率为17.57%。
（6）项目备案及环评
本项目的发改委备案和环评批复尚在办理中。
3、湖南临武汾市10,000头自繁自养场
（1）项目基本情况
湖南临武汾市 10,000头自繁自养场项目总投资 28,197.12万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后可年出栏 20万头商品肥猪。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属子公司湖南临武正邦养殖有限公司。
（3）项目实施方式
本项目采用增资的形式实施。
（4）项目选址
本项目建设地点位于湖南省临武县汾市镇城背村，已签订了土地租赁协议。
（5）项目效益分析
本项目建成达产后，预计年可销售商品肥猪 20万头，年均可实现销售收入 30,660.00万元，年均净利润4,529.00万元，财务内部收益率为20.51%。
（6）项目备案及环评
本项目在临武县发展和改革局完成项目备案，并取得其出具的《关于湖南临武汾市10,000头自繁自养场建设项目备案的通知》（临发改【2016】12号）；本项目环保批复尚在办理中。
4、湖南临武茶场5,000头自繁自养场
（1）项目基本情况
湖南临武茶场5,000头自繁自养场项目总投资17,323.16万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后可年出栏10万头商品肥猪。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属子公司湖南临武正邦养殖有限公司。
（3）项目实施方式
本项目采用增资的形式实施。
（4）项目选址
本项目建设地点位于湖南省临武县国营茶场常青村，已签订了土地租赁协议。
（5）项目效益分析
本项目建成达产后，预计年可销售商品肥猪 10万头，年均可实现销售收入 15,330.00万元，年均净利润2,010.62万元，财务内部收益率为15.25%。
（6）项目备案及环评
本项目在临武县发展和改革局完成项目备案，并取得其出具的《关于湖南临武茶场5,000头自繁自养场建设项目备案的通知》（临发改【2016】10号）；本项目的环保批复尚在办理中。
5、湖北红安永佳河寒塘村 2,400头自繁自养场
（1）项目基本情况
湖北红安永佳河寒塘村 2,400头自繁自养场项目总投资 9,054.67万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后可年出栏4.8万头商品肥猪。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属子公司湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司。
（3）项目实施方式
本项目采用增资的形式实施。
（4）项目选址
本项目建设地点位于湖北省红安县永佳河镇，已签订了土地租赁协议。
（5）项目效益分析
本项目建成达产后，预计年可销售商品肥猪 4.8万头，年均可实现销售收入 7,537.25万元，年均净利润1,033.51万元，财务内部收益率为14.29%。
（6）项目备案及环评
本项目已在红安县发展和改革局完成项目备案，并取得其出具的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：B201642112203131003）；本项目的环评批复尚在办理中。
6、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
A、规模化养殖是生猪养殖的未来趋势
中国生猪养殖一直以散户为主，但随着环保投入的增加、以及农村适龄务工人员的减少,规模化养殖的优势将逐步得到体现，预计未来生猪养殖将进入规模化与技术进步螺旋式上升阶段。伴随着规模化，大企业利用技术优势降低成本，盈利能力
有望同步提升。公司进一步扩大生猪养殖规模是顺应生猪养殖规模化的发展趋势。
数据来源：畜牧统计年鉴
B、项目是改造和提升传统养猪业的需要
相比于畜牧养殖技术发达的国家和地区，目前我国的养猪生产技术和猪场管理等诸多方面均存在差距，具体表现在以下几个方面：一是片面追求猪群长速快、产量高，不顾肉类食品的卫生安全，在饲料中违规添加一些对人体健康有害的药物。
二是饲料配方不科学，营养不均衡，饲料浪费较大、料肉比偏高，成本增加。三是养猪技术参差不齐，资源浪费、环境污染严重。四是饲养管理水平低下，栏舍设备简陋，母猪生产性能低，诸多因素导致养猪经济效益低。五是种猪种源不成体系，血源混乱，品种退化严重。六是防疫措施不科学，不做抗体检测，甚至不做防疫，给正常的养猪业带来巨大疾病风险。本项目彻底摒弃了传统养猪的不足，由公司建设标准化大型养猪场，统一种源供应、统一饲料加工、统一防疫程序、统一技术指导、统一终端销售，全面推行标准化生产，产品的安全性得到了保障，提高了养猪的产业化程度和经济效益。
C、项目是保障养猪安全、防范风险的需要
目前，我国养猪业存在的风险主要是疫病、药物残留和环境污染，传统养猪方式规避风险能力差。本项目设计的养猪场采取自繁自养分离饲养，减少养殖场区域
范围内的饲养密度，实行全进全出制度，可以降低发病率，减少猪病的交叉感染和重复感染，减少药物的用量，易于疾病控制和净化。由于区域范围内的养猪密度小、分散，所以消耗空气少，污水处理量少，容易处理。项目实行标准化作业，每只猪的生产过程都进行登记造册，记录饲养人、饲养方式、发病经历，实行全程监控的可追溯制度，以保证肉食品的安全。
D、项目是提升项目区养猪业国际竞争力的需要
目前，养猪业面临国内、国际两个市场的激烈竞争，发达国家利用其科技和资金优势在市场竞争中处于明显的有利地位。我国养猪业的整体水平与发达国家相比仍有较大差距，特别是科技创新能力和推广应用能力不强，优良品种和先进的饲养管理技术推广滞后，不能满足提高我国养猪业参与国际竞争力的需要。未来10年，是我国养猪业发展的关键时期，如果不能在科技进步方面取得突破性进展，就难以提高我国养猪业综合竞争能力，难以适应全面建设小康社会的要求，也难以在激烈的国际竞争中立于不败之地。本项目的实施，将促进项目区养猪业产业化发展，按照区域化布局、专业化生产、企业化管理、社会化服务的原则，推动项目区农业产业化经营，提高农业综合效益，全面提升项目区养猪业的国际国内竞争力。
（2）项目可行性分析
猪肉是我国人民的主要肉食种类，改革开放以来，我国养猪业发展很快，特别是最近几年，我国养猪业发展更是突飞猛进，实现了历史性的转折，从家庭副业逐步过渡到规模化、集约化的养猪生产，各方面的技术水平也得到了很大提高，为我国养猪业向现代化方向迈进奠定了坚实的基础。
尽管畜牧业生产及技术在近几年取得了快速发展，但与世界发达国家相比还存在着一定的差距。我国猪业发展面临的主要挑战有：以农村散户饲养为主体的养殖方式给产业化发展带来很大的难度；食品安全问题在一定程度上制约猪业的产业化发展；疾病对养猪生产安全带来不可低估的影响；现有的规模养殖模式、生产布局、生产工艺面临巨大的环保压力；猪业企业在自身产业化发展中面临规模、发展模式的选择；行业发展对技术进步和技术创新提出更新、更紧迫的要求等等。
可以预见，今后养猪生产在我国仍将居养殖业的首位，我国养猪生产将继续发展。然而，由于传统养猪方式劳动生产率低，没有规模效益，不利于采用先进技术
和实现社会化服务，从发展的观点看，终将被现代化养猪所取代。
公司近年来着力打造完善的养殖产业链，通过从原材料采购到屠宰加工的全程可溯源，确保生猪产品的质量与安全，从控制生猪产品安全源头入手，潜心建设科学的养猪产业基地，致力于打造可溯源、安全猪肉食品全国第一品牌，从控制猪肉食品安全源头入手，潜心建设养猪产业基地。
（三）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟将募集资金中的70,000.00万元用于偿还部分银行贷款。
2、可行性与必要性
公司截至 2015年 9月 30日的资产负债率（合并）达69.15%，短期借款合计 97,122.24万元，长期借款合计 208,013.36万元，应付债券 54,584.41万元，外部借款金额较高。公司 2012年、2013年、2014年以及 2015年 1-9月财务费用分别为 10,247.88万元、15,733.39万元、19,513.53万元和15,279.55万元，而同期公司净利润分别为12,350.96万元、2,427.37万元、9,523.09万元和18,173.23万元。公司资产负债率偏高，高额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负面影响。
本次非公开发行股票拟以募集资金偿还银行贷款70,000万元，偿还后每年可节约大量利息费用，将相应增加公司利润总额。偿还银行贷款后，公司财务杠杆将有效降低，偿债能力和抗风险能力将得以增强，利润水平将有所提高，财务状况将大幅改善。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司的主营业务是生猪和饲料的生产和销售，本次非公开发行股票募集的资金投向与主营业务密切相关。本次非公开发行后，公司将从单纯的生猪和饲料的生产销售，转型提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”，为中小型生猪养殖场提供一站式服务、产品解决方案，从而实现公司从农业制造业向农业集成流通服务业的战略转型，整合了公司产业链，提升了公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。此外，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，
减少了银行贷款利息费用支出，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目是公司现有业务的拓展，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。
本次发行后，公司除将根据发行结果对《公司章程》的注册资本、股本结构进行相应调整外，暂无其他调整计划。
本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化。
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。项目投产后，营业收入将大幅增长，也将进一步提升公司的盈利能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行后公司是否符合上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件，本次非公开发行后公司仍然符合上市条件。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截止2015年9月30日，公司资产负债率（合并）为69.15%，负债水平偏高。
本次发行后公司的资产负债水平将下降至合理的范围内。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）疫情风险
近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对猪、鸡、鸭养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。虽然公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险。
（二）食品安全风险
随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。公司面临的产品质量风险主要为食用风险即公司销售的商品肉猪、肉鸡等产品的卫生安全风险，如药物残留超标、含违禁有毒物质等风险，影响消费者健康。虽然公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系，但公司一旦发生食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
（三）自然灾害风险
公司养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而对公司的日常经营产生不利影响。
公司无法排除下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性，但是公司各项业
务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大疫情或自然灾害时，不会对公司整体业务产生重大影响。
（四）原材料价格波动风险
近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现不断上涨趋势，并且豆粕类原料的价格近年来一直呈现较大幅度波动。如果受到不利天气变化的影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的影响，玉米、豆粕价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。
（五）生猪和猪肉价格波动对公司盈利能力带来的风险
中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业的主要产品为猪肉产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则公司猪肉产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（六）进口肉食品对国内养殖业的影响
随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国进口肉类金额近年来持续上升。2005年至 2013年，我国进口畜肉及杂碎金额由 25,230.40万美元上升至 492,232.50万美元；进口禽肉及杂碎由33,441.20万美元上升至100,398.30万美元。
目前，进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一步放开，进口肉类产品数量及金额可能会上升，将会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若公司未能及时采取适当措施应对不断上升的进口畜禽产品，其经营业绩可能会受到一定影响。
（七）分、子公司管控模式的风险
由于受到市场分散和销售半径的限制，公司在全国许多畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构，并采取“统一管理、分散经营”的商业运作模式。该商业
运作模式有利于节约运输、采购、销售和技术服务成本，建立饲料生产贴近市场的科学的产、供、销模式，有利于公司将管理、研发、规模经营和市场销售相结合，提高公司的经营效率。但由于公司分、子公司众多，受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，分、子公司的管理控制环境将有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展。
（八）公司租赁经营的风险
公司作为规模型养殖企业，需要租用大量农村土地实施养殖。虽然公司租赁农村土地均已按照有关法律法规履行所有必要手续，但如出现租赁到期，或出租方的原因（如不愿或财务等原因）不能继续将土地、房产及设施租赁给公司、而公司又未及时重新选择经营场所的情形，将对公司生产经营产生不利影响。
（九）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（十）环保政策变化的风险
畜禽养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。
随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（十一）资产负债率过高风险
公司资产负债率指标目前处于较高水平，截至2015年9月末及2014年末资产负债率（合并）分别为69.15%与66.33%，与同行业上市公司相比较高。公司与多家商业银行有良好的合作关系，主要供应商相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力。公司若不及时调整融资策略，扩展融资渠道，加大股权融资或其他低成本融资的力度，公司将面临一定债权融资困难
风险。
（十二）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，发行人股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内发行人净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致发行人的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（十三）股市风险
本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况发生重大影响，发行人基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
第四节发行人的分红政策
一、公司利润分配政策的制定
公司第四届董事会第六次会议根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为牢固树立回报股东的意识，确实有效地保护公众投资者合法权益，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，制定了公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划，并修订了《公司章程》，并经2013年年度股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》规定的利润分配具体内容如下：
第一百七十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。
（四）利润分配时间间隔：公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十一条公司利润分配决策程序为：
（一）公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案：在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（三）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；
（四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，
并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（五）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当主动与独立董事及通过多种渠道（如网络投票、证券交易所投资者关系互动平台及公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（七）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
（八）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
（九）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》具体规定如下：
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的条件下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额①|合并报表下归属于上市公司股东的净利润②|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例①/②|
|2014年|1,192.69|9,637.09|12.38%|
|2013年|1,724.23|2,576.99|66.91%|
|2012年|2,155.28|12,308.89|17.51%|

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|最近三年累计现金分配合计|5,072.20|
|最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润|8,174.32|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|62.05%|

（二）公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配后，主要用于与公司主营业务相关的新项目的投资和既有项目的改造，以及补充营运资金，保障公司的日常运营及发展。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇一六年三月二日