证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-058
中利科技集团股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易
摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。
公司提示广大投资者注意：公司对本次资产重组是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会2015年第九次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于填补每股收益措施的议案》。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，保障中小投资者利益，公司再次就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。公司第三届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》。
一、本次交易的基本情况
中利科技持有中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）74.81%
股权。为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，按照公司“聚焦光伏电站”的战略目标，整合并布局光伏电站资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，公司拟向国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。
据中联资产评估出具的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，中利腾晖100%股权的评估值合计为466,845.95万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）的评估值相应为117,611.58万元。以评估值为依据，经上市公司与交易对方协商一致，本次交易作价合计为117,600.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中利科技关于本次交易的董事会决
议公告日，即第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20个交易日。由此确定本次发行股份购买资产的发行价为17.07元/股。在定价基准日至发行日期间，若中利科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易标的资产依据评估值作价为117,600.00万元，按照17.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为68,892,792股。具体发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||股份对价|
||股东名称|||||
||||（万元）||（股）|
|国开金融有限责任公司||84,000.00||49,209,138||
|农银（苏州）投资管理有限公司||3,600.00||2,108,963||
|无锡国联创投基金企业（有限合伙）||9,600.00||5,623,901||
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）||14,400.00||8,435,852||
|农银国联无锡投资管理有限公司||6,000.00||3,514,938||
|合计||117,600.00||68,892,792||

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中利科技发行的股
份不足一股的，由交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将依据本次交易作价及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设本次发行最终发行数量为68,892,792股，不考虑发行费用，按照17.07元/股的发行价格计算，本次发行股份金额为117,600.00万元，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行情况为准；
（2）未考虑发行股份购买资产方案而产生的费用及税务等影响；
（3）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《备考审阅报告》，本次发行对每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|总股本（股）||572,232,308||641,125,100||
|归属于母公司普通股股东净利润（元）||415,254,990.79||526,898,257.64||
|基本每股收益（元/股）||0.73||0.82||
|稀释每股收益（元/股）||0.73||0.83||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润（元）||378,460,231.77||483,910,618.87||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.66||0.75||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.66||0.76||

注：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。“扣非后”指扣除非经常性损益后。
本次交易完成后，中利腾晖将成为公司全资子公司，公司总股本将有较大幅度的增加，同时中利腾晖的净资产及经营业绩计入公司归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。在可比条件下，本次交易预计将增厚上市公司每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。但未来亦不排除中利腾
晖的经营业绩出现下降，从而导致公司即期回报指标被摊薄的风险，特此提醒投
资者关注。
以上假设、分析并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次交易的必要性和合理性分析
由于本次交易后可能存在上市公司当年每股收益摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次交易的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
1、收购子公司的少数股权能够提升中利科技的持续盈利能力
目标公司中利腾晖通过大力发展光伏电站开发建设业务避开了传统光伏业务的激烈竞争，成为行业内少数具有百兆瓦级别光伏电站开发建设能力的企业之一，中利腾晖借助其丰富的项目资源，获取的光伏电站项目备案规模持续增加，光伏电站开发建设业务经营状况良好。
按照 2015年 12月 31日经审计财务数据计算，中利腾晖净利润占中利科技归属母公司净利润的106.72%。公司全资控制中利腾晖后，中利腾晖的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，结合中利腾晖历史业绩以及目前经营状况，本次交易能够提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，上市公司的持续盈利能力将得到提高。
2、收购子公司的少数股权能够使母子公司协调发展
本次交易完成后，公司实现了对中利腾晖的全资控股，将更加有利于增强对中利腾晖的控制力度、提升公司的整体管理效率、实现公司资源的有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，中利科技新能源线缆业务与中利腾晖光伏电站开发建设将形成协同效应，促进中利腾晖与公司共同发展，亦保障了上市公司及中小股东的权益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易为中利科技发行股份收购中利腾晖25.19%的全部少数股权，未包含配套融资，因此不存在募集资金投资项目。
五、关于填补本次重组被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司（不含控股子公司中利腾晖）主要从事线缆业务，主要产品包括阻燃耐火软电缆、船用电缆、电缆材料（铜导体、电缆料）及其他线缆。阻燃耐火软电缆目前主要应用于通信电源领域，公司是通信电源用阻燃耐火软电缆行业标准的独家起草单位，在该细分行业内具有较高的市场占有率，利润率较高；船用电缆主要用于舰船、海上平台、工矿领域；铜导体和电缆料属于线缆原料，主要自用于线缆的生产，剩余则对外销售；其他线缆方面，公司在“宽带中国”、“一带一路”、新电改政策的推动下，除在传统通信领域不断巩固现有市场，重点开拓铁路通信及信号电缆、新能源用电缆、铝合金电缆、光纤光缆等，持续提升横向产品线和纵向产业链的整合优势，逐渐形成线缆业务新的利润增长点，使得其他线缆业务销售收入逐年上升。
公司控股子公司中利腾晖主要从事光伏电站开发建设业务，并辅以光伏组件及电池片的生产与销售。在光伏电站开发建设业务领域，中利腾晖已成为少数具备百兆瓦级并网发电光伏电站系统开发能力，并且具有自有电站组件生产能力的光伏电站“开发商”之一。自成立以来，中利腾晖将依托自身的资源优势、客户优势和资金优势，累计转让光伏电站项目超过1.5GW，与上游原材料供应商、下游光伏电站运营商均确立了长期的合作关系，保障光伏业务持续发展。
最近三年，本公司各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳步提高。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、政策风险
公司主要业务所处行业受宏观经济形势及产业政策驱动因素影响较大，经济环境及政策变化将对整个行业乃至公司经营带来较大影响。
比如：光伏电站行业的发展主要受益于国家对可再生能源行业政策的扶持，与国家政策关联度较高，政策扶持力度直接决定行业的景气程度。由于光伏电站建设成本、光伏发电成本自 2011年以来持续下降，国家相应阶段性下调上网电价。2013年 8月国家发改委下发《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，上网电价按不同地区调整为 0.90元/度至 1.00元/度，而此前上网
电价各地区基本统一为1.00元/度。2015年12月国家发改委下发了《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，实行光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，2016年上网电价按不同地区调整为 0.80元/度至0.98元/度。若项目建成后，无法顺利并网发电，或者并网发电前，国家下调对光伏发电上网电价的补贴，则项目的运营、转让收益均将受影响，从而影响中利腾晖的持续经营。
公司将针对重点行业加大产业政策的跟踪及分析力度，为决策提供支撑依据，提前做好各项应对准备。
2、市场竞争风险
电线电缆行业的下游客户基本为通信运营商、电力等国内大型企业，议价能力较强，特别是近年来通信运营商要求有多个企业竞标，未来随着市场竞争加剧，公司盈利能力可能受到一定影响。
随着国家对于光伏电站建设政策支持力度的提升，光伏产业发展前景良好。
部分实力雄厚的组件生产商和其他厂商亦开始进入光伏电站开发、建设领域，市场竞争激烈程度提升，将对公司经营业绩产生一定影响。
公司将加大营销力度，通过产能利用率的提升有效降低单位成本，同时在新产品研发、运营模式优化、质量控制等方面提升核心竞争力，形成具有差异化的竞争优势。
3、财务风险
近年来，国内光伏电站业务市场空间扩大，公司大规模进入电站开发领域。
但该业务需经历光伏电站前期开发、设计、建设、转让、回款等多项环节，项目开发投资金额较大，需垫付大量前期建设资金。同时，公司电站受让方主要为大型企业，虽然回款有保障，但回款周期较长，且由于公司光伏电站建设规模持续扩大，存在不能按时收回而发生坏账的财务风险。
公司将进一步加强销售客户资信状况的尽职调查，严格执行公司的信用政策，同时通过多种融资渠道支持经营活动所需资金，降低财务风险。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
经过多年的沉淀和积累，公司主营业务已形成光伏业务与线缆业务双轮驱动
的格局。其中光伏业务主要包括光伏电站开发建设、光伏组件与电池片的生产与销售；线缆业务主要包括阻燃耐火软电缆、船用电缆、光缆及其他特种线缆业务。
公司线缆业务将不断分享行业发展成果。“通信电源用阻燃耐火软电缆”是90年代初由公司开发并申请多项专利，中华人民共和国通信行业标准YD/T1173
－2001《通信电源用阻燃耐火软电缆》由原信息产业部委托公司独家起草。在“宽带中国”、“一带一路”、新电改等政策的推动下，通信、电力等行业的固定资产投资将稳定增长，线缆行业呈现持续发展态势，公司线缆业务将不断分享行业发展成果。公司将继续巩固传统通信领域的市场份额，并重点开拓射频同轴电缆和光器件、海洋工程用电缆系列、矿用电缆系列，新能源用电缆系列、铝合金电缆和光纤预制棒系列，持续提升横向产品线和纵向产业链的整合优势。2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年3月，国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案》（国能新能[2015]73号文件）,明确2015年全国新增光伏电站建设规模17.8GW的发展规划，远超2014年14GW的新增装机规划目标以及此前拟定为15GW的装机目标，充分显示国家支持光伏发展的决心。2015年12月，国家能源局向各省发改委能源局等有关部门下发《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，提出到2020年底，光伏发电总装机容量达到1.5亿千瓦（即150GW），该目标较《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》1亿千瓦（即100GW）的装机目标大幅增加。
自2012年以来，公司借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优势，持续增加光伏电站业务的规模，累计转让光伏电站项目超过1.5GW，具有良好的市场口碑。随着我国进一步推动光伏行业的发展，公司光伏电站开发建设业务市场空间广阔。公司将抓住机遇，提升光伏业务规模，进一步扩大产品的市场覆盖面。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定；
公司2014年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王柏兴根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
相关责任主体违反承诺或拒不履行承诺，相关承诺主体应在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依
法承担补偿责任。
七、独立财务顾问发表的核查意见
本次发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问华泰联合证券做出核查意见如下：
经核查，独立财务顾问认为，中利科技所预计的即期回报可能被摊薄的情况符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已做出相关承诺，符合据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
董事会