证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-113浙江世纪华通集团股份有限公司
关于本次重组摊薄当期每股收益的影响
及填补回报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络科技（上海）有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关法律法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重组对测算即期回报影响的测算依据和假设
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|根据上市公司 2017 年度《审计报告》（天健审[2018]3688 号）、普华永道会|
|计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（普华永道中天阅|
|字（2018）第 0073 号），上市公司在本次重组完成前后的归属于母公司所有者的|
|净利润、每股收益的变动情况如下：|

单位：万元
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|2018年1-8月|||
|备考|实际|备考|
|232,429.25|80,519.87|120,055.19|
|201,504.79|61,112.37|185,984.94|
|0.61|0.36|0.37|
|0.53|0.27|0.58|

注1：2018年1-8月上市公司财务指标未经审计，相关指标的计算假设2017年1月1日已完成每 10股转增 6股的资本公积转增股本；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础。
注2：上市公司备考财务报表系基于本次购买资产于2017年1月1日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据上市公司备考财务报表计算，上市公司的扣除非经常性损益每股收益将得到显著提升。2017年度扣除非经常性损益后每股收益由 0.23元大幅提升至 0.58元；2018年 1-8月扣除非经常性损益后每股收益由 0.27元上升至 0.53元。2017年度备考财务报表每股收益较 2017年度上市公司每股收益出现下降，但2017年度扣除非经常性损益后每股收益大幅上升，系由于2017年度标的公司实施股权激励导致的管理费用金额较高所致，2017年标的公司确认非经常性股权激励费用122,069.97万元。
本次重组完成后上市公司 2017年基本每股收益较完成前出现一定的幅度的下滑，主要是由于上市公司及标的公司非经常性损益的影响。基于 2017年基本每股收益的分析，公司存在本次重组完成后即期回报被摊薄的风险。
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|二、本次重组的必要性及合理性|
|1、提升主营业务竞争力，协同发展巩固和提升行业地位，实现跨越式发展，|
|助力达成战略目标|

目前上市公司拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司。其中天游软件为国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN；七酷网络拥有研发跨终端、多种题材网络游戏的能力，为国内领
先的网游研发公司，并拥有丰富的在研游戏储备；点点互动为集研发、发行及运营
于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产
品面向全球用户，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。
本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业。标的公司具备强大的游戏研发能力和高效稳定的研发团队，拥有成熟的 IP战略、丰富的 IP资源和强大的 IP开发运营能力，标的公司下属经营实体公司通过在行业内多年的深耕运营，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势，积累了丰富的行业资源。标的公司秉承“精品游戏”的发展战略，相继推出和成功运营《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》、《神无月》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款经典游戏，并与腾讯、Apple AppStore等业内领先的运营平台建立了密切的合作关系。近年来随着网络游戏生命周期的缩短以及移动网络游戏对传统客户端游戏、网页游戏的冲击，标的公司能够快速适应行业发展趋势，调整游戏产品布局和业务发展重心，目前已形成多元化、多类型游戏合理发展的业务格局，在日益激烈的市场竞争环境中持续巩固和保持竞争优势。
标的公司与上市公司在《热血战纪》、《天神传奇》、《攻沙》等网络游戏中已开展良好合作，后续在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系，将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型并取得行业内优质的 IP资源，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。
综上，本次交易将为上市公司实现跨越式发展、达成战略发展目标奠定坚实基础并提供关键助力。
2、消除同业竞争，增强公司独立性
为促进上市公司网络游戏业务的进一步发展，把握市场契机，积极整合行业稀缺优质资源，上市公司控股股东华通控股于2015年-2017年通过发起设立上海曜瞿
如网络科技合伙企业（有限合伙）等方式，以本次交易之标的公司盛跃网络科技（上海）有限公司为平台，分步完成了对原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司 Shanda GamesLimited（盛大游戏有限公司）股权的收购，并拟定在收购完成后将标的资产与上市公司进行资产整合。
本次交易前，上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络；本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通全资子公司，上市公司实际控制人除直接或间接持有上市公司股份外，不再以直接或间接方式持有盛跃网络权益。
本次交易的实施将彻底消除上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
3、提升上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。根据普华永道出具的普华永道中天审字（2018）第 28044号《审计报告》，盛跃网络最近两年一期主要损益表数据如下：
单位：万元
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|2018年1-8月|2017年度|
|273,097.79|419,441.14|
|139,304.50|83,665.35|
|138,764.13|52,563.54|
|138,764.13|174,258.19|
|136,203.43|158,527.68|

根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2018）第 0073号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要损益表数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-8月|||
|备考|实际|备考|
|800,687.60|529,373.24|767,193.02|
|201,504.79|61,112.37|185,984.94|

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|-|-|-|
|2018年1-8月|||
|备考|实际|备考|
|0.53|0.27|0.58|

本次交易中，交易对方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺标的公司 2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 213,575万元、249,435万元和296,789万元。
本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。本次交易将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，提高上市公司资产质量和资产规模的同时显著提升上市公司的收入和利润水平。此外，本次交易将进一步完善上市公司网络游戏板块产业布局，通过标的公司与上市公司的优势互补、相互协同显著提升上市公司网络游戏业务的市场竞争力和长期可持续发展能力。整体业务规模的显著提升以及研发实力的增强、游戏产品线的丰富、发行运营渠道的拓展等后续协同效应的显现将大大巩固和提高上市公司在网络游戏业务领域的市场地位和抗风险能力。
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|本次交易完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源|
|控制能力和后续发展能力，从而从根本上提升上市公司的盈利能力和股东回报能|
|力、抗风险能力，实现全体股东利益最大化。|
|三、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施|

为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
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|1、加快标的公司与上市公司现有业务的协同、积极提升公司核心竞争力|
|本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享优势资源、能力和上市公司平|
|台，充分发挥标的公司优质游戏资产和上市公司现有游戏业务板块在游戏研发、IP|
|运营、渠道拓展等方面的协同效应，完善产业布局、实现优势互补，促进公司网络|
|游戏业务的快速发展，不断提升和加强上市公司核心竞争力。|

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|2、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩|
|本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投|
|资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本、提升资金使用效率。公|
|司将提高上市公司日常运营效率，降低上市公司经营成本，全面有效地控制上市公|
|司经营和管理风险，提升经营效率。|
|3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制|
|为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股|
|东，上市公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分|
|红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，制定了|
|《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，明确了对股东回报的合理规|
|划，重视现金分红水平，提升对股东的回报。|
|本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2018年-|
|2020年）股东分红回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，|
|并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的|
|意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资|
|者权益保障机制，给予投资者合理回报。|
|四、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报|
|措施能够得到切实履行作出的承诺。|

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]）110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东华通控股及王苗通、王娟珍、鼎通投资承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标的资产在业绩承诺和减值测试期间可能出现实现业绩未达预期或出现减值的风险。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会 2018年11月9日