证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2017-043
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于银汉售股股东限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 19,453,158股，占截至 2017年 3月 31日公司股本总额的0.6983%；实际可上市流通的股份数量为 13,383,158股，占截至2017年3月31日公司股本总额的0.4804%；
2、本次限售股份可上市流通日为2017年5月31日。
一、股份锁定情况概况
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）与广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉”）及银汉全体股东于 2013年7月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，公司向银汉售股股东刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司（以下简称“摩奇创意”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）发行股份及支付现金购买其持有的银汉50.88%的股权，上述股权交易价格为67,161.60万元整，公司向银汉售股股东支付股份对价223,872,008.76元，并支付现金对价447,743,991.24元。
本次发行股份购买资产，公司向银汉售股股东的股份发行数量、限售期的具体情况如下：
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|银汉售股股东|所获股份数量（股）|上市日|限售期限|
|刘长菊|7,665,975|2014年5月28日|36个月|
|摩奇创意|3,139,774|||
|腾讯计算机|4,517,455|||
|合计|15,323,204|||

2016年 5月 3日，公司实施了 2015年年度权益分派方案：以公司总股本1,392,887,564股为基数，向全体股东每10股派0.999166元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9.991663股。因此，银汉售股股东因本次发行股份购买资产持有的限售股份由15,323,204股转增为30,633,633股。
二、银汉售股股东所作承诺及履行情况
（一）银汉售股股东作出的各项承诺
1、业绩承诺
银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机承诺，银汉2013年、2014年、 2015年实现扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润分别不低于人民币 11,000万元、14,300万元、18,590万元。如本次交易于2013年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，银汉2016年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润不低于18,565.11万元。
2、股份锁定期承诺
在完成业绩承诺的前提下，刘长菊、腾讯计算机、摩奇创意承诺所认购华谊兄弟本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月不转让；本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、避免同业竞争的承诺
刘长菊承诺如下：“①截至承诺函出具日，承诺人经营的游戏开发、运营、维护等业务均是通过银汉进行的，其没有直接或间接通过其关联人或以其他自然人名义直接从事与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或类似的业务，也没有在与银汉、华谊兄弟及其关联公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与银汉、华谊兄弟及其关联公司存在同业竞争的情形。②如承诺人及其关联人遇到与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或相似的业务或项目的商业机会，其将立即通知银汉、华谊兄弟或其关联公司，并将竭尽全力促成推进该等业务或项目合作成功。如银汉、华谊兄弟及其关联公司明确拒绝该新业务机会，承诺人及其关联人才有权进行投资。此后若银汉、华谊兄弟及其关联公司提出收购要求，承诺人及其关联人仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让银汉、华谊兄弟及其关联公司。③承诺人保证
其关联人均受本承诺函约束，承诺人之关联人违反本承诺函的行为均被视为承诺人的行为，承诺人将对该等违约行为承担一切责任。”
4、关于减少和规范关联交易的承诺
刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：“本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他任何经营实体将尽量避免和减少与华谊兄弟及其关联公司的关联交易，不会利用自身作为华谊兄弟股东之地位谋求与华谊兄弟在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为华谊兄弟股东之地位谋求与华谊兄弟达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业以及本人/本企业控制的任何经营实体将与华谊兄弟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将根据华谊兄弟公司章程、有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显示公允的条件与华谊兄弟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华谊兄弟及其他股东的合法权益的行为。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给华谊兄弟造成的一切损失。”（二）业绩承诺履行情况
2014年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】44040025号盈利预测实现情况的专项审核报告，银汉2014年1月1日至2014年12
月31日实现净利润36,225.37万元。银汉自2014年5月16日纳入公司合并范围，其自2014年5月17日至2014年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润为23,502.44万元。2014年度银汉业绩承诺已经完成。
2015年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】44040029号盈利预测实现情况的专项审核报告，银汉实现的扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润为24,334.67万元。2015年度银汉业绩承诺已经完成。
2016年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字
[2017]44040011号2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告，银汉实现的扣除非经常性损益后归属于银汉母公司的净利润为11,789.33万元。2016年度银汉未完成业绩承诺。
根据公司与银汉售股股东2013年7月19日签署的《盈利预测补偿协议》及公
司2017年4月24日召开的2017年第二次临时股东大会决议，银汉售股股东应补偿的股份数量为：
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|银汉售股股东|应补偿股份数量（股）|
|刘长菊|5,593,429|
|摩奇创意|2,290,915|
|腾讯计算机|3,296,131|
|合计|11,180,475|

（三）除业绩承诺外，银汉售股股东自承诺之日起，均严格履行了上述其他各项承诺。
（四）关于前述银汉售股股东应补偿的股份仍将继续锁定，公司将以总价人民币 1.00元的价格向银汉售股股东定向回购前述应补偿的股份，并且公司将在法律规定的时间内对前述应补偿的股份予以注销。
故本次对银汉售股股东发行股份购买资产获得的除应补偿股份之外的其余限售股份予以解除限售。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年5月31日。
2、本次解除限售的股份数量为19,453,158股，占公司股本总额的0.6983%；
实际可上市流通的股份数量为13,383,158股，占公司股本总额的0.4804%。
3、本次申请解除股份限售的股东3位。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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||||所持限售股||||本次实际上市流通|||
||股东名称||||本次解除限售数量||||备注|
||||份总数||||数量|||
|刘长菊||15,325,559||9,732,130||3,662,130||注1||
|摩奇创意||6,276,930||3,986,015||3,986,015||||
|腾讯计算机||112,505,986||5,735,013||5,735,013||注2||
|合计||134,108,475||19,453,158||13,383,158||||

注1：刘长菊本次解除限售的股份中有6,070,000股被质押。
注2：腾讯计算机所持限售股份总数包括本次发行股份购买资产所获得的
4,517,455股和2015年非公开发行股份认购的51,758,997股，2015年度利润分配及资
本公积金转增股本方案实施后，分别转增至 9,031,144股和 103,474,842股，合计112,505,986股。
四、股份变动情况表
单位：股
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|||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
|||股份数量||比例 %||增加数量||减少数量||股份数量||比例 %|
|一、限售条件流通股/非流通股|885,217,484||31.78%||||19,453,158||865,764,326||31.08%||
|高管锁定股|563,101,647||20.21%||||||563,101,647||20.21%||
|首发后限售股|322,115,837||11.56%||||19,453,158||302,662,679||10.86%||
|二、无限售条件流通股|1,900,468,910||68.22%||19,453,158||||1,919,922,068||68.92%||
|三、总股本|2,785,686,394||100.00%||||||2,785,686,394||100.00%||

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深圳证券交易所要求报送的其他文件。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二O一七年五月二十五日