广州珠江实业开发股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
目 录
广州珠江实业开发股份有限公司
2018年年度股东大会议程
会议时间：2019年5月22日（星期三）下午 14:30
会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室
会议主持人：郑洪伟董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《2018年年度报告全文及摘要》
议案二：《2018年度董事会工作报告》
议案三：《2018年度监事会工作报告》
议案四：《2018年度财务决算报告》
议案五：《关于2019年预算的议案》
议案六：《2018年度利润分配预案》
议案七：关于聘请2019年度财务与内部控制审计机构的议案
议案八：关于 2019年度授权为全资子公司和控股子公司担保额度的议案
议案九：关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案
议案十：关于修订《公司章程》部分条款的议案
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款的议案
议案十二：关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
议案十三：关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
广州珠江实业开发股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
议案一
广州珠江实业开发股份有限公司
2018年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
《广州珠江实业开发股份有限公司 2018年年度报告》及《广州珠江实业开发股份有限公司 2018年年度报告摘要》已经第九届董事会 2019年第五次会议和第九届监事会 2018年第一次会议审议通过，并于 2019年 4月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及指定媒体《上海证券报》和《证券时报》上刊登。
附件：《广州珠江实业开发股份有限公司 2018年年度报告》
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司
2019年 5月 22日
议案二
广州珠江实业开发股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
本公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2018年度董事会工作报告》。
本报告已经公司第九届董事会 2019年第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《广州珠江实业开发股份有限公司 2018年度董事会工作报告》
广州珠江实业开发股份有限公司
2019年 5月 22日
广州珠江实业开发股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，房地产政策调控面临的宏观经济环境更加复杂，公司坚持以提高发展质量和经营效益为重心，调整了发展思路和步伐，企稳经营局面，以自主开发模式为主，以市场为导向，打造企业多层次产品线，不断提高市场竞争力。
一、公司经营情况
（一）主要经营情况概况
1.公司业绩情况
报告期内，公司实现营业收入 340,452.19万元，同比减少19.70%；实现归属于母公司净利润 24,545.04万元，同比减少31.78%；
实现每股收益 0.29元，同比减少30.95%；实现加权平均净资产收益率8.17%，同比减少 4.99个百分点。
截至报告期末，公司资产总额 1,674,661.98万元，同比增长22.74%，归属于母公司所有者权益 310,080.41万元，同比增长7.00%，公司资产负债率为75.92%。
2.房地产开发情况
报告期内，房地产开发业务全年实现营业收入 276,055.72万元，同比减少30.84%。截至报告期末，公司房地产开发业务集中在广州、湖南、安徽、海南等区域，待建、在建、在售共 14个项目。项目具体信息详见本报告第一点第（四）项：行业经营性信息分析《报告期
内房地产储备情况》、《报告期内房地产销售情况》、《报告期内房地产开发投资情况》。
3.物业经营与物业管理情况
公司的物业经营与物业管理工作规范有序，增长稳定。报告期内，公司物业经营及管理实现收入 15,772.09万元，其中物业经营收入7,293.65万元，物业管理收入5,680.17万元，旅游酒店收入2,798.27万元。
4.健康管理业务发展情况
公司的健康管理业务有序发展，持续探索打造医养结合升值服务模式。公司已取得中医门诊执照，并成立了基于社区的健康管理中心。
健康管理中心以品牌基础与创新性健康管理产品相结合，围绕社区客户提供一系列综合性健康服务。报告期内，健康管理业务实现收入 77.65万元。
（二）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,404,521,939.57|4,239,854,137.34|-19.70|
|营业成本|2,094,744,763.42|2,659,094,654.16|-21.22|
|销售费用|95,799,727.86|146,323,241.82|-34.53|
|管理费用|133,815,403.26|103,212,169.35|29.65|
|研发费用||||
|财务费用|129,775,779.87|57,785,388.82|124.58|
|经营活动产生的现金流量净额|467,239,303.12|775,844,642.85|-39.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,224,476,282.65|-1,508,836,412.81|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,910,900,850.82|778,971,525.33|145.31|

1.收入和成本分析
报告期内主营业务收入为 340,452.19万元，同比下降19.70%。
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产业|2,760,557,220.06|1,769,714,114.27|35.89|-30.84|-29.26|减少1.44个百分点|
|物业出租及管理|157,720,867.57|141,479,537.89|10.30|24.81|27.57|减少1.94个百分点|
|健康管理咨询|776,529.56|274,293.72|64.68|-61.19|231.41|减少31.18个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|珠江璟园|189,438,254.02|30,700,459.01|83.79|103.90|80.86|增加2.06个百分点|
|长沙珠江花城|9,666,264.63|10,056,875.98|-4.04|-87.04|-48.59|减少77.82个百分点|
|长沙珠江郦城|33,987,442.52|23,632,918.82|30.47|-84.70|-87.89|增加18.29个百分点|
|珠江嘉园|616,293,074.29|281,914,427.15|54.26|-46.96|-49.77|增加2.56个百分点|
|御东雅轩|504,061.90|206,510.61|59.03|0.67|0.90|减少0.10个百分点|
|合肥中侨中心|102,598,314.39|60,954,832.29|40.59|-54.92|-54.88|减少0.05个百分点|
|三亚金水湾|503,382,804.74|306,177,994.98|39.18|-71.67|-68.04|减少6.91个百分点|
|开平天玺湾|65,524,903.81|45,458,072.00|30.62|-79.36|-83.12|增加15.48个百分点|
|长沙新地东方明珠|272,332,610.43|150,674,313.55|44.67||||
|长沙珠江悦界商业中心|850,896,379.09|599,643,717.63|29.53||||
|翰林国际公馆|115,933,110.24|86,123,982.99|25.71||||
|物业出租及管理|157,720,867.57|141,479,537.89|10.30|24.81|27.57|减少1.94个百分点|
|健康管理咨询|776,529.56|274,293.72|64.68|-61.19|231.41|减少31.18个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|广州地区|1,041,033,447.53|614,970,056.90|40.93|-28.95|-32.19|增加2.82个百分点|
|长沙地区|1,205,829,458.80|867,353,739.88|28.07|262.02|235.95|增加5.58个百分点|
|合肥地区|103,284,002.31|74,470,853.86|27.90|-54.62|-54.93|增加0.50个百分点|
|海南地区|503,382,804.74|307,080,302.03|39.00|-71.67|-69.35|减少4.62个百分点|
|江门地区|65,524,903.81|47,592,993.21|27.37|-79.36|-83.03|增加15.71个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
其他说明：房地产营业收入同比减少是公司土地和在建项目储备不足，以及在售项目多
集中在受限购限售限价等分城施策影响最大的城市所致。
各开发产品营业成本未考虑内部抵消以及合并报表层面基于存货调整为公允价值的情况下对营业成本的影响。
（2）成本分析表
单位:元币种:人民币
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|房地产业||1,769,714,114.27|84.48|2,501,613,838.19|94.08|-29.26|销售收入减少所致|
|物业出租及管理||141,479,537.89|6.75|110,907,123.75|4.17|27.57|销售收入增加所致|
|健康管理咨询||274,293.72|0.01|82,766.04|0.00|231.41||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|珠江璟园||30,700,459.01|1.47|16,974,445.48|0.64|80.86|销售收入增加所致|
|长沙珠江花城||10,056,875.98|0.48|19,562,962.02|0.74|-48.59|销售收入减少所致|
|长沙珠江郦城||23,632,918.82|1.13|195,128,844.90|7.34|-87.89|销售收入减少所致|
|珠江嘉园||281,914,427.15|13.46|561,221,113.45|21.11|-49.77|销售收入减少所致|
|御东雅轩||206,510.61|0.01|204,659.19|0.01|0.90||
|丽江国际||||113,270,645.62|4.26|||
|合肥中侨中心||60,954,832.29|2.91|135,100,429.41|5.08|-54.88|销售收入减少所致|
|三亚金水湾||306,177,994.98|14.62|957,962,917.14|36.03|-68.04|销售收入减少所致|
|开平天玺湾||45,458,072.00|2.17|269,323,754.00|10.13|-83.12|销售收入减少所致|
|长沙新地东方明珠||150,674,313.55|7.19|||||
|长沙珠江悦界||599,643,717.63|28.63|||||

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|商业中心|||||||
|翰林国际公馆|86,123,982.99|4.11|||||
|物业出租及管理|141,479,537.89|6.75|110,907,123.75|4.17|27.57|销售收入增加所致|
|健康管理咨询|274,293.72|0.01|82,766.04|0.00|231.41||

成本分析其他情况说明：
各开发产品营业成本未考虑内部抵消以及合并报表层面基于存货调整为公允价值的情况下对营业成本的影响。
2.费用
报告期内公司销售费用 9,579.97万元，同比下降34.53%，主要是本年房地产销售收入下降，佣金结算及宣传推广费用减少所致；管理费用 13,381.54万元，同比增加29.65%，主要是合并范围内增加子公司所致；财务费用 12,977.58万元，同比增加124.58%，主要是银行借款及发债增加所致。
3.现金流
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比减少39.78%，主要原因是本期销售回笼资金减少所致；投资活动产生的现金流量净额同比减少113.71%，主要是公司 2017年处置创基公司收回资金所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增加145.31%，主要是银行借款及发债金额增加所致。
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|1,462,499,415.06|8.73|2,324,507,225.04|17.04|-37.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|81,195,470.83|0.48|164,650,222.56|1.21|-50.69|

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|应收账款|12,381,238.05|0.07|9,241,987.45|0.07|33.97|
|预付款项|28,946,242.25|0.17|173,771,314.97|1.27|-83.34|
|其他应收款|3,551,125,378.67|21.21|1,869,183,268.05|13.70|89.98|
|一年内到期的非流动资产|||100,000,000.00|0.73|-100.00|
|其他流动资产|1,401,559,778.12|8.37|630,206,797.08|4.62|122.40|
|其他非流动资产|1,904,260,000.00|11.37|641,000,000.00|4.70|197.08|
|一年内到期的非流动负债|1,744,658,203.04|10.42|443,440,000.00|3.25|293.44|
|应付债券|2,300,000,000.00|13.73|1,500,000,000.00|10.99|53.33|

其他说明
货币资金：本期营业收入减少、对外债权投资增加所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：本期金融资产的公允价值下跌所致
应收票据及应收账款：本期合并范围增加
预付账款：主要是预付工程款转入开发成本所致
其他应收款：本期合并范围增加，往来款项增加期末尚未收回所致
一年内到期的非流动资产：主要是美豪利公司转权益法核算，合并范围减少所致
其他流动资产：本期合并范围增加，经营规模扩大，计提税费增加，相应预缴税费增加所致其他非流动资产：本期新增委托贷款所致
一年内到期的非流动负债：本期合并范围增加及15亿公司债券转为一年内到期的非流动负债所致
应付债券：本期新增23亿公司债券，15亿公司债券转为一年内到期的非流动负债所致
（四）行业经营性信息分析
1.报告期内房地产储备情况
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|序号|持有待开发土地的区域|持有待开发土地的面积(平方米)|一级土地整理面积(平方米)|规划计容建筑面积(平方米)|是/否涉及合作开发项目|合作开发项目涉及的面积(平方米)|合作开发项目的权益占比(%)|
|1|海口市秀英区五源河休闲度假区|492,760.00||394,208.00|是|394,208.00|51|
|2|珠江天晨项目|11,622.00||79,728.00|是|79,728.00|49|
|3|JY-8地块|10,028.00||23,709|是|35,690.40|25.952|
|合计||514,410.00||497,645.00||509,626.40||

备注：
1.珠江天晨项目规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积含地块内现已建成的18,552.34平方米回迁楼的建筑面积
2.JY-8位于广州市中山四路以南、德政中路以东
2.报告期内房地产开发投资情况
单位：万元币种：人民币
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|序号|地区|项目|经营业态|在建项目/新开工项目/竣工项目|项目用地面积(平方米)|项目规划计容建筑面积(平方米)|总建筑面积(平方米)|在建建筑面积(平方米)|已竣工面积(平方米)|总投资额|报告期实际投资额|

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|1|广 州 市天河区|珠江璟园|住宅、商业|竣工|26,080.00|88,237.00|131,797.00|-|131,797.00|213,201.27|374.85|
|2|广 州 市黄埔区|珠江嘉园|住宅、商业|竣工|98,781.00|246,935.60|333,523.00|-|333,523.00|213,804.33|16129.00|
|3|广 州 市越秀区|珠江颐德大厦|商业|竣工|7,445.00|40,666.00|58,745.00|-|58,745.00|98,889.81|4,405.66|
|4|广 州 市越秀区|御东雅轩|商业、住宅|竣工|8,840.00|33,310.00|49,673.00|-|49,673.00|74,161.00|258.85|
|5|开 平 市新港路|开平天玺湾|住宅、商业|在建|38,385.70|151,249.93|151,249.93|63,215.49|88,034.44|63,771.27|4,079.90|
|6|广 州 市从化区|翰林国际公馆|住宅、商业|竣工|15,110.00|37,491.30|42,363.99|-|42,363.99|8,061.00|498.87|
|7|长 沙 市开福区|长沙珠江花城|住宅、商业|竣工|217,325.53|465,982.18|557,048.00|-|557,048.00|229,190.28|133.81|
|8|长 沙 市开福区|长沙珠江郦城|住宅、商业|竣工|164,914.88|429,701.25|550,687.06|-|550,687.06|325,142.68|8,541.95|
|9|长 沙 市开福区|长沙珠江悦界商业中心|住宅、商业|在建|65,492.04|230,149.41|330,635.53|140,574.06|-|259,572.84|25,937.64|
|10|长 沙 市大 河 西先导区|长沙柏悦湾|住宅、商业|在建|74,072.00|185,177.33|238,339.61|104,121.96|-|295,485.82|21,195.01|
|11|长 沙 市望 城 区金 星 北片区|长沙新地东方明珠|住宅、商业|在建|389,173.00|738,399.47|899,887.51|131,163.60|674,772.54|124,174.00|49,876.00|
|12|海 口 市秀英区|海口五源河|住宅、商业、产权式酒店|前期策划和规划报建|492,760.00|394,208.00|394,208.00|-|-|324,849.00|551.62|

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|13|三 亚 市解 放 四路|三亚金水湾|住宅|竣工|41,930.11|117,765.40|156,884.34|156,884.34|156,884.34|216,556.00|20,832.38|
|14|合 肥 市政 务 文化新区|合肥中侨中心|商业|在建|42,423.00|165,443.95|243,613.89|124,173.16|119,407.76|216,261.00|25,709.39|
|合计|-|-|-|-|1,682,732.26|3,324,716.82|4,138,655.86|720,132.61|2,762,936.13|2,660,687.49|178,524.93|

备注：
1.已将项目名称统一表述。“御东雅苑”统一为“御东雅轩”；“从化项目”统一为“翰林国际公馆”；“珠江花城”统一为“长沙珠江花城”；“珠江郦城”统一为“长沙珠江郦城”；“华英项目”统一为“长沙珠江悦界商业中心”；“洋湖垸”统一为“长沙柏悦湾”；“新地项目”统一为“长沙新地东方明珠”；“五源河休闲度假区”统一为“海口五源河”；“金水湾项目”统一为“三亚金水湾”；“中侨中心”统一为“合肥中侨中心”。以下同样适用。
2.其中，长沙柏悦湾的“项目用地面积”按国土证面积填报，2018年三季度报告已做修改；“总建筑面积”一期已有施工许可证，故按施工许可证填报，二期未有施工许可证，故按总图填报。
3.“已竣工面积”为截至报告期末，各项目累计已竣工面积。
3.报告期内房地产销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|项目|经营业态|可供出售面积（平方米）|已预售面积（平方米）|
|1|广州市天河区|珠江璟园|住宅、商业|97,582.61|1,601.65|
|2|广州市黄埔区|珠江嘉园|住宅、商业|269,235.04|35,835.30|
|3|广州市越秀区|珠江颐德大厦|商业|39,112.47||
|4|广州市越秀区|御东雅轩|住宅、商业|35,770.21|12.72|
|5|长沙市开福区|长沙珠江花城|住宅、商业|450,068.39|1,143.16|
|6|长沙市开福区|长沙珠江郦城|住宅、商业|446,254.85|3,704.00|
|7|长沙市开福区|长沙珠江悦界商业中心|住宅、商业|234,469.22|91,024.00|
|8|长沙市大河西先导区|长沙柏悦湾|住宅、商业|185,124.55|-|
|9|海口市秀英区|海口五源河|住宅、商业、产权式酒店|-|-|
|10|三亚市解放四路|三亚金水湾|住宅|115,879.84|12,765.40|
|11|合肥市政务文化新区|合肥中侨中心|商业|184,984.67|7,668.95|
|12|开平市新港路|开平天玺湾|住宅、商业|132,396.15|8,553.30|
|13|广州市从化区|翰林国际公馆|住宅、商业|43,123.94||
|14|长沙市望城区金星北片区|长沙新地东方明珠|住宅、商业|828,982.83|7,894.13|
|合计||||3,062,984.77|170,202.61|

1.已将项目名称统一表述。“珠江好世界”统一为“长沙珠江悦界商业中心”；“珠江颐德公馆”统一为“长沙柏悦湾”；“从化盛唐”统一为“翰林国际公馆”。
2.“可供出售面积”指各项目可供出售的总面积。
3.“已预售面积”指各项目在报告期内的销售结转面积。
4.报告期内公司财务融资情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|期末融资总额|整体平均融资成本(%)|利息资本化金额|
|946,258.90|6.19|20,243.25|

报告期内，公司房地产业务融资目的为项目建设、补充营运资金，主要融资方式为银行贷款、信托贷款、发行公司债券等。截止报告期末，
公司融资总额为 946,258.90万元，整体平均融资成本为6.19%。其中
最低项目融资率为4.75%，最高项目融资率为7.5%。2019年融资安排为预计新增借款 500,000.00万元。
（五）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资实际金额 45,999万元，相比上年对外股权投资总额 47,547万元减少 1,548万元，降幅为3.26%。
（1）重大的股权投资
①广东亿华房地产开发有限公司
公司第九届董事会 2018年第二次会议审议通过了《关于投资广东亿华房地产开发有限公司的议案》，同意公司通过“股权+债权”的形式，向亿华公司投资不超过 116,000万元人民币，成为项目公司股东。其中，股权投资款 4,674万元人民币用于收购原股东安信信托股份有限公司持有项目公司的41%股权，其余投资款为公司对项目公司的债权投资。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上发布的公告《对外投资公告》（编号：2018-002）。
2018年 1月 31日，公司已支付股权投资款 4,674万元及债权投资款 91,326万元，2018年 2月 12日，公司已支付债权投资款 6,500万元， 2018年 3月 20日，公司已支付债权投资款 3,000万元，2018年 3月 27日，公司已支付债权投资款 10,500万元。
②湖南新地公司及湖南武高科公司
公司第九届董事会 2018年第七次会议审议通过了《关于投资湖南新
地公司及湖南武高科公司的议案》。拟通过公司或公司下属企业以“股权+债权”的形式，对湖南新地公司、湖南武高科投资不超过人民币 58,200万元，公司成为湖南新地公司、湖南武高科股东，占湖南新地公司、湖南武高科100%的股权。其中：股权投资款为人民币 26,200万元；剩余人民币 32,000万元为债权投资款。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上发布的公告《关于投资湖南新地公司及湖南武高科公司的公告》（编号：2018-031）。
2018年 6月 22日，湖南珠江已支付股权投资款 15,636万元，金海投资已支付股权投资款 3,909万元。
③广州东湛房地产开发有限公司
公司第九届董事会 2018年第八次会议审议通过了《关于投资广州东湛房地产开发有限公司的议案》。拟以“股权+债权”的形式，向广州东湛房地产开发有限公司进行投资，投资额度不超过人民币 40,000万元，其中：以增资扩股形式投入股权本金人民币 6,500万元，成为项目公司股东，增资完成后占项目公司股比30.23%；剩余款项作为债权投资款。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体上发布的公告《对外投资公告》（编号：2018-037）。
2018年 6月 26日，公司已支付股权投资款 6,500万元；2018年 6月 27日，公司已支付债权投资款 33,500万元。
（2）重大的非股权投资
①公司第九届董事会 2018年第四次会议审议通过《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供 8.4亿元债权投资的公告》。同意公司与相关合
作方签署补充协议，对项目公司增加债权投资不超过人民币 8.4亿元，用于偿还项目公司原股东对其享有的债权本息及项目后续建设运营需求。同意授权公司经营班子以不超过人民币 8.4亿元对项目公司进行债权投资，年利率12%，借款期限三年。
2018年 6月 22日，公司已支付债权投资款 3,420万元，2018年 6月 25日，公司已支付债权投资款 10,000万元，2018年 6月 29日，公司已支付债权投资款 60,900万元，2018年 7月 10日，公司已支付债权投资款 5,800万元，2018年 9月 20日，公司已支付债权投资款 3,880万元。
②公司第九届董事会 2018年第四次会议审议通过，同意授权公司经营班子及开平恒祥公司董事会，以开平恒祥公司（或以其指定的下属子公司）为主体出资不超过人民币 4.3亿元，与中山市仕春纺织印染实业有限公司（以下简称“中山仕春公司”）共同合作开发中山市火炬开发区濠头村地块项目。公司目前未支付投资款。
（3）以公允价值计量的金融资产
单位：万元 币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|初始投资成本|资金来源|报告期内购入金额|报告期内出售金额|报告期内投资收益|报告期内公允价值变动|
|200,000,000.00|自有资金|1,224,404.16|624,768.10|599,621.79|-84,054,387.79|

（六）重大资产和股权出售
公司第九届董事会 2018年第十二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的议案》，不低于人民币 3,000万元作为挂牌底价通过产权交易所公开挂牌
转让公司持有的海南美豪利投资有限公司（以下简称“海南美豪利”）
40.3226%的股权，具体内容详见《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的公告》（编号：2018-052）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（编号：2018-058）。
2019年 1月 7日至 2019年 2月 1日，本次股权转让事项在广州市权交易所公开挂牌。郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启琮（联合五方）以 3,209.10万元的价格摘牌受让海南美豪利40.3226%的股权。公司于 2019年 2月 26日与郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启琮（联合五方）签署《产权交易合同》。具体内容详见《关于公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的进展暨关联交易公告》（编号：2019-010）。
（七）主要控股参股公司分析
1.截止到报告期末，公司共拥有 13家子公司。
公司子公司情况表
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|本公司合计持股比例（%）|注册资本|2018年期末||2018年|
|||||总资产|净资产|净利润|
|广州珠江物业管理有限公司|物业管理|80|300.00|5,479.65|906.27|196.79|
|广州珠江投资发展有限公司|利用自有资金投资；批发和零售贸易；物业管理；停车场经营；场地出租。|100|2,000.00|11,472.68|9,727.38|291.00|
|湖南珠江实业投资有限公司|实业投资；在本公司房地产开发资质允许的范围内从事房地产开发；提供房屋租赁，销售材料及政策允许的金属材料；酒店管理。|100|40,000.00|527,359.30|165,276.43|19,243.04|
|广东嘉德丰投资发展有限公司|房地产开发|100|8,636.00|127,732.61|80,390.12|15,081.65|
|海南锦绣实业有限公司|度假酒店开发、高尔夫开发经营、农业开发|51|10,000.00|81,363.97|70,263.18|-67.02|
|广州市广隆房地产有限公司|房地产开发|100|16,217.30|41,083.93|20,218.09|-180.44|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广州珠江实业健康管理有限公司|护理机构服务；保健按摩；软件批发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；企业形象策划服务等。|100|200.00|320.24|284.71|-48.62|
|安徽中侨置业投资有限公司|房地产开发|50.71|20,288.00|174,991.04|109,917.40|-734.68|
|海南美豪利投资有限公司|房地产开发|40.3226|7,440.00|||7,727.46|
|广东金海投资有限公司|房地产经营管理策划|55|2,222.00|48,592.57|-3,918.72|-3,628.43|
|开平恒祥房地产开发有限公司|房地产开发|40|800.00|19,438.33|3,612.79|774.60|
|海南珠江绿岛投资有限公司|房地产项目投资、农业项目投资、旅游项目投资、文化产业项目投资、医疗机构经营管理、商品贸易、房屋租赁、物业服务、工程技术咨询服务行业、装修装饰、停车场服务、房地产中介服务|100|10,000.00|9,797.67|9,767.29|-232.71|
|广州市盛唐房地产开发有限公司|房地产开发|51|3,061.22|21,619.77|-820.68|-3,427.37|

备注：按照关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的公告，以及 2018年 11月26日解除一致行动人协议后，股份公司丧失对美豪利公司控制权，美豪利公司自2018年11月26日起不再纳入合并范围。
2.截止到报告期末，公司共拥有 10家参股公司，具体如下：
单位:万元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|投资成本|减值准备金额|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|广州捷星房地产开发有限公司|2,666.00||25.95|25.95|
|海南珠江国际置业有限公司|1,500.00|89.52|7.50|7.50|
|广州市听云轩饮食发展有限公司|400.00|400.00|26.67|26.67|
|中房集团汕头广联实业股份有限公司|555.66|555.66|7.13|7.13|
|珠海中珠集团股份有限公司|1,256.57||4.36|4.36|
|广州天晨房地产开发有限公司|490.00||49.00|49.00|
|广州市穗芳鸿华科技发展有限公司|43,435.00||49.00|49.00|
|广东亿华房地产开发有限公司|4,674.00||41.00|41.00|
|广州东湛房地产开发有限公司|6,500.00||30.23|30.23|
|海南美豪利投资有限公司|3,000.00||40.32|40.32|
|合计|64,477.23|1,045.18|||

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和趋势
1.长效机制有的放矢，市场将平稳健康发展。政策将持续要求解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨，落实“稳地价、稳房价、稳预期”，加快建立促进房地产市场平稳健康发展的长效机制。
2.成交趋势线下行，增速放缓。一线、二线城市政策环境缓和之下，市场成交活跃度可能有所提升。一级市场供求量稳步提升，多元土拍模式主导市场，土地溢价率创新低，市场热度处于可控范围。
3.产品力与企业竞争力互为支撑。未来产品多元化与差异化成为企业生存的关键点，租赁市场、产城融合的加入成为驱动城市发展的承载，智能化、绿色化的概念将被广泛关注，并作为探索出路的切入点。
（二）公司发展战略
党的十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。
公司将紧紧围绕战略思想和发展目标，优化战略布局，加大改革创新力度，强化金融资本运作，创新业务收入结构，提升组织管理成熟度，巩固核心优势，抢抓发展机遇，实现公司未来持续、健康、稳定发展。具体将重点关注以下几个方面：
1．公司治理
进一步完善公司治理结构，提高信息披露质量，不断加强上市公司
平台的资本运作能力，巩固公司在资本市场的品牌形象，努力提升股东回报水平，争取有效解决历史遗留的同业竞争，为公司进一步运用资本做强做大提供新路径。
2．战略布局
进一步完善公司战略布局，依托国有上市公司平台和资源，继续深耕核心区域，巩固核心区域优势。同时贯彻落实中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》重点，对广州周边进行合理布局和辐射，增强可持续发展能力。
3．管理创新
着力打造组织成熟度，不断完善营销管理、财务管理、运营管理、成本管理、设计管理、工程管理六大平台的建设，通过定量（即全过程预算和项目投资开发计划）和定性（人才梯队建设和 KPI考核体系）两条线，将精细化管理进一步延伸，以管理促发展，向管理要效益。
4．机制创新
完善长效激励机制，树立结果导向的企业价值观，落实工作考核评价与结果应用，实现“资源配置与公司目标”和“员工收入与业绩贡献”两个匹配。力争在未来实现激励机制的创建、试用、稳定应用的过程，成为公司发展的内生动力。
5．业务创新
创领产品力的提升，丰富“房地产+”的内涵，推进多元化项目的落地。通过大力提升产品设计和研发，打造出超市场平均收益水平、有竞争力的房地产产品和服务。将优秀的房地产产品力作为提升公司房地产
项目的核心竞争力。
（三）经营计划
1. 2019年度计划开发的项目
根据公司经营情况及项目开发计划，公司 2019年计划开工项目 2个分别为长沙珠江悦界商业中心和长沙柏悦湾项目，计划新开工面积 214,978.67平方米；2019年计划竣工项目为合肥中侨中心，2019年计划竣工项目面积 124,173.16平方米。同时，公司还将通过自主开发模式，积极获取其他房地产项目。
2. 2019年经营计划
公司将坚持以住宅、商业地产开发为主，依托物业经营为房地产发展提供稳定现金流，同时积极探索发展“房地产+”体系下的延伸业务，推进公司业绩持续发展。
具体措施概括为：
（1）健全房地产项目拓展机制，经营模式向自主开发模式为主转变；
（2）加强并购项目的投后管理，深入客观剖析关键问题，保证企业健康可持续发展。
（3）紧抓市场契机提升规模和盈利能力，盘活存量项目，减少资金风险；
（4）以市场为导向，致力打造符合市场的多层次产品线，实现可持续发展；
（5）积极拓宽融资渠道，获取资金力度不断加强，资金利用效率不断提升；
（6）持续优化现金流管理，保障现金流平衡和财务的稳健性；
（7）强化人才培养体系，创新激励约束机制，为企业高质量发展提供有力支撑。
（四）可能面对的风险
1.政策风险
房地产行业调控政策持续贯穿，因城施策、分类调控延续成为了主旋律。限制政策依旧从紧执行，政策影响的城市范围再度扩大，对房地产行业造成了较大冲击。公司将持续研究行业政策及市场风向，及时调整市场策略以确保房地产开发与经营可持续发展，降低政策调控带来的负面影响。
2.行业风险
报告期内，土地成本增加、房地产行业集中度提高、同业竞争更加激烈等因素，都可能直接影响房地产企业利润及资金回笼。公司将积极发挥国有控股上市公司的品牌和资金优势，通过优秀的业务团队提升运营效率，开展多元化房地产精品项目提升行业竞争力。公司注重物业管理、健康服务等相关领域发展，不断增强企业抗风险能力，应对行业新挑战。
3.经营风险
公司面临规模扩张和业务创新升级的迫切需求，同时也面临土地、建造、人工、融资等方面的成本上升。公司将积极优化经营模式、提高管理能力、升级传统业务、丰富营销手段、加快存量周转。同时，大力招募和培养复合型优秀人才，为企业高效扩张、持续增长提供源源不断
的动力，保持公司可持续发展能力。
特此报告。
广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
议案三
广州珠江实业开发股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具《2018年度监事会工作报告》。
本报告已经公司第九届监事会 2019年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《广州珠江实业开发股份有限公司 2018年度监事会工作报告》广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
广州珠江实业开发股份有限公司
2018年度监事会工作报告
作为广州珠江实业开发股份有限公司的监事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，我们监事会共五位监事严格遵守相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 4次会议，情况如下：
（一）2018年 3月 29日，公司第九届监事会召开了 2018年第一次会议，审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制评价报告》及《关于续聘 2018年度财务与内部控制审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
（二）2018年 4月 23日，公司第九届监事会召开了 2018年第二次会议，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》、《关于选举齐秋琼女士担任监事会主席的议案》、《关于选举陆伟华女士担任监事的议案》。
（三）2018年 8月 21日，公司第九届监事会召开了 2018年第三次会议，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》
（四）2018年 10月 24日，公司第九届监事会召开了 2018年第四次会议，审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司取得了广东亿华房地产开发有限公司、广州盛唐房地产开发有限公司、广州东湛房地产开发有限公司的部分股权，公司的子公司湖南珠江实业投资有限公司投资了湖南新地置业发展有限公司、湖南武高科房地产开发有限公司。公司通过公开挂牌的方式转让海南美豪利投资有限公司股权。定价方式公平，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
议案四
广州珠江实业开发股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2018年度财务决算，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具大华审字[2019]003093号标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情况报告如下：
一、总资产：2018年末公司总资产合计 16,746,619,778.46元，其中：流动资产占总资产的70.93%，长期股权投资占总资产的3.28%，固定资产占总资产的4.89%，投资性房地产占总资产的7.40%，无形资产及其他资产占总资产的13.50%。资产负债率为75.92%。
二、营业收入：2018年营业收入 3,404,521,939.57元，比上年同期减少19.70%。其中：长沙珠江悦界商业中心销售收入 850,896,379.09元，广州珠江嘉园项目销售收入 616,293,074.29元，三亚金水湾项目销售收入 503,382,804.74元，长沙新地东方明珠项目销售收入 272,332,610.43元，广州珠江璟园项目销售收入 189,438,254.02元，从化翰林国际项目销售收入 115,933,110.24元，合肥中侨中心项目销售收入 102,598,314.39元，开平天玺湾项目销售收入 65,524,903.81元，长沙珠江花城及珠江郦城项目销售收入 43,653,707.15元，广州御东雅轩项目销售收入 504,061.90元；物业经营及管理收入 157,720,867.57元，健康管理咨询收入 776,529.56元；其他业务收入 485,467,322.38元。
三、净利润：2018年实现营业利润为 424,669,862.02元，主要是长沙新地东方明珠项目、广州珠江嘉园项目、长沙珠江花城及珠江郦城项目、广州珠江璟园项目、合肥中侨中心项目及物业经营、物业管理产生的利润；实现归属于母公司净利润为 245,450,392.48元，比上年同期减少31.78%。
四、股东权益：2018年末归属于母公司的股东权益合计 3,100,804,126.44元，比上年末增长7.00%。
五、未分配利润：截止 2018年 12月 31日，未分配利润为 1,931,565,992.19元，可供股东分配的利润为 1,931,565,992.19元。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
议案五
广州珠江实业开发股份有限公司
关于 2019年预算的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届董事会 2019年第二次会议审议通过了《关于 2019年预算的议案》，具体情况如下：
一、预算编制说明
2019年财务预算方案是根据公司 2018年的实际经营情况和结果，结合市场环境、经营目标、各项目实际情况，本着实事求是的态度进行编制；本财务预算报告以持续经营为基础，根据《企业会计准则》的要求进行编制。
二、2019年财务预算
2019年公司将继续以住宅、商业地产开发为主，依托物业经营为房地产发展提供稳定现金流，同时积极拓展房地产项目和土地储备，提升企业发展规模与盈利能力，力争实现营业收入和归母净利润的稳步增长。
2019年财务预算的主要指标为：营业收入 40.05亿元，归母净利润 2.68亿元。
三、提别提示
上述财务预算指标为公司 2019年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司 2019年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
议案六
广州珠江实业开发股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018年度实现归属于上市公司股东净利润为 245,450,392.48元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金36,107,937.08元，同时根据2017年利润分配方案，派发红利 42,673,036.15元后，加上年初未分配利润 1,764,896,572.94元，截止报告期末可供股东分配的利润为 1,931,565,992.19元。
2018年利润分配预案为：以 2018年末总股本 853,460,723.00股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 0.36元（含税），共计派发红利 30,724,586.03元，剩余利润作为未分配利润留存。
2018年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为12.52%，公司 2016-2018年度累计现金分红数量达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》利润分配政策的相关要求，但低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的30%，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。
本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
议案七
广州珠江实业开发股份有限公司
关于聘请 2019年度财务与内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的 2018年度财务报表审计和内部控制审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。鉴于该事务所为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务年限较长，为继续保持公司财务报表审计工作和内部控制审计工作的独立性、客观性和公允性，同时更好的适应公司未来业务的发展需要，经公司第九届董事会 2019年第五次会议、第九届监事会 2019年第一次会议审议通过，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2019年度财务与内部控制审计服务的工作。财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。
拟聘任会计师事务所的基本情况：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，满足公司年度审计和内部控制审计的要求。该事务所于 2012年 3月 6日成功转为特殊普通合伙制，管理总部（注册地）设在北京。为适应业务需要，目前在北京、武汉、山东、江西、深圳、重庆、吉林等地设立八大地区性业务总部，同时在江苏、浙江、广东、辽宁、广州、四川、云南、河
南、南京、广西、天津、长沙、山西、陕西、新疆、贵州等地设立分所，还在香港设立大信梁学濂（香港）会计师事务所。该所业务规模居中国注册会计师协会“百强所”排名前列，系本土“八大所”之一。上市公司客户连续十年稳居中国证监会排名前十位（居第七位）。
公司独立董事对本次聘任 2019年度财务与内部控制审计机构进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
议案八
广州珠江实业开发股份有限公司
关于 2019年度授权为全资子公司和控股子公司
担保额度的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司决策效率，满足公司各全资子公司、控股子公司的经营发展需要，促进公司未来发展，经广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2019年第七次会议审议通过《关于 2019年度授权为全资子公司和控股子公司担保额度的议案》。
一、担保情况概述
公司拟为全资子公司、控股子公司 2019年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过人民币 13亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体担保额度明细如下：
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|担保人|被担保人|担保人与被担保人的关系|持股比率|担保额度（亿元）|担保项目|
|广州珠江实业开发股份有限公司|湖南珠江实业投资有限公司|系担保人全资子公司|100%|5|洋湖二期开发贷|
|湖南珠江实业投资有限公司|湖南新地置业发展有限公司|系担保人控股子公司|72%|5|新地二期开发贷+三期按揭贷款|
|湖南珠江实业投资有限公司|湖南武高科房地产开发有限公司|系担保人控股子公司|72%|3|新地商铺按揭贷款+四期开发贷|
|合计||||13|——|

在 2019年度新增担保金额未超过授权总额的情况下，公司可根据实
际情况适度调整公司各个全资子公司之间、各控股子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资和控股子公司）的担保额度。
本次担保事项尚未签订相关协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本事项尚需提请股东大会审议。为提高公司决策效率，提请公司董事会同意在获得股东大会授权后，授权公司董事会在法律、法规范围内全权办理授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自本议案相关股东大会审议通过之日起至一年内。
二、被担保人基本情况
（一）湖南珠江实业投资有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：长沙市开福区福元西路 99号珠江花城第三组团 16栋（长沙珠江花园酒店）19-22楼
3、法定代表人：答恒诚
4、注册资本：人民币肆亿元整
5、经营范围：以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与担保人的关系：系担保人全资子公司
7、被担保人的财务情况：2018年度经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 4,359,978,663.04元，资产净额为 1,362,843,417.81元，营业收入为 936,806,242.48元，净利润为 165,876,159.51元。截至 2019年 3月未经审计的资产总额为 5,669,800,377.66元，资产净额为 1,389,009,341.86元。2019年 1-3月的营业收入为 159,200,674.18元，净利润为 27,632,369.63元。
（二）湖南新地置业发展有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段 209号
3、法定代表人：黄志恒
4、注册资本：人民币 800万元
5、经营范围：房地产投资与开发（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商品房销售；物业管理；基础设施建设；房地产中介咨询服务；建筑、装饰装潢材料、钢材、机电产品、通信设备批零兼营；高新技术的研发和技术服务。(涉及行政许可的凭许可证经营)
6、与担保人的关系：系担保人控股子公司
7、被担保人的财务情况：2018年度经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额 433,557,297.15元 ,资产净额 59,278,349.11元；营业收入为
262,085,117.63元,净利润为 64,361,127.08元。截至 2019年 3月份未经审计的资产总额526,227,101.23元，资产净额69,969,517.29元；2019年 1-3月营业收入为 48,348,118.67元,净利润为 10,691,168.18元。
（三）湖南武高科房地产开发有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段 209号
3、法定代表人：黄志恒
4、注册资本：人民币 4,200万元
5、经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；建筑、装饰材料、钢材、机电产品（不含小轿车）、通信设备（专营除外）的零售批发。
6、与担保人的关系：系担保人控股子公司
7、被担保人的财务情况：2018年度经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额 265,771,128.47元 ,资产净额 70,785,946.90元；营业收入为 10,705,667.49元,净利润为 195,770.91元。截至 2019年 3月份未经审计的资产总额 266,372,623.72元,资产净额 71,944,281.81元；2019年 1-3月份营业收入为 5,183,853.33元,净利润为 1,158,334.91元。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法律法规范围内审议并执行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内。有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次公司为全资子公司、控股子公司的融资事宜提供担保，董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此同意对上述公司进行担保，董事会同意提请股东大会对 2019年度公司的全资子公司、控股子公司向金融机构申请融资等事项提供担保进行授权，授权担保总额不超过人民币 13亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
独立董事发表独立意见如下：
1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。
2、此次关于 2019年度总担保额度的授权，是为了提高公司决策效率及满足公司的全资子公司、控股子公司的经营发展需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于 2019年度授权对控股子公司及全资子公司担保额度的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，除本次担保事项外，公司对外担保余额为 49.00亿元，其中对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为 29.00亿元，分别占公司经审计的2018年末合并报表归属于母公司所有者权益的158.01%和
93.52%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
议案九
广州珠江实业开发股份有限公司
关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司已于第九届董事会 2019年第三次会议审议通过非公开发行公司债券预案（以下简称“本次债券”），具体内容详见公司 2019年 3月 2日披露的《关于非公开发行公司债券预案的公告》（编号：2019-012）。
本次债券由珠实集团提供连带责任担保，经公司第九届董事会 2019年第七次会议审议通过，公司拟对珠实集团提供相应反担保（以下简称“本次担保”或“本次反担保”）。
除本次反担保外，公司存在向珠实集团提供 20亿元的反担保，具体内容详见公司 2018年 10月 26日披露的《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2018-051）。
一、担保情况概述
（一）珠实集团系本公司控股股东，持有本公司31.10%股份。根据公司发展战略规划，结合业务经营的需要，珠江实业集团拟为本公司提供债权计划下包括本金 20亿元及其利息、相关费用、罚金等的担保。
根据珠实集团国资委监管要求，本公司就上述担保向其提供相应反担保，反担保方式为连带责任保证，期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。珠实集团为公司控股股东，本次反担保事项构成关联交易。
（二）本次担保事项已经公司第九届 2019年第七次会议审议通过，公司关联董事郑洪伟、朱渝梅、汪能平回避表决。根据相关规定，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东予以回避。具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第九届董事会 2019年第七次会议决议公告》（编号：2019-029）。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：广州珠江实业集团有限公司
（二）注册地点：广州市越秀区环市东路 371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼
（三）注册资本：人民币 720,659,290元
（四）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（五）经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；
房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；
酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）
（六）与本公司的关系：系本公司控股股东
（七）被担保人的财务情况：
2018年全年营业收入为 1,833,055.61万元、净利润为 161,277.96万元，截至 2018年末，总资产为 8,546,745.43万元、净资产为 2,138,734.82万元。（以上数据已经审计）
三、反担保协议的主要内容
（一）反担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
担保人：广州珠江实业集团有限公司
（二）反担保方式：连带责任保证
（三）反担保范围
反担保范围包括但不限于主合同项下债务人所应承担的债务本金人民币 20亿元及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应付费用等。
（四）反担保期间
从反担保合同生效之日起，至主合同项下债务履行期限届满之次日后两年。
四、董事会意见
此次反担保是为满足公司经营资金需要，被担保方为公司控股股东，公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此，同意此次反担保事项。独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。
2、此次对外担保是为了满足公司经营需要，决策程序符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，除本次担保事项外，公司对外担保余额为 49亿元，其中对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为 29亿元，分别占公司经审计的 2018年末合并报表归属于母公司所有者权益的158.01%和93.52%。
无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
议案十
广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届董事会 2019年第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订），结合公司实际情况，对本公司《公司章程》部分条款进行修订，具体内容见下表：
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|条款|修订前|修订后|
|第五条|公司住所：广州市越秀区东风中路 362号颐德中心30楼|公司住所：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼|
|第十一条|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|
|第十二条|本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。|本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和财务总监。|
|第二十四条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；|

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||（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十六条|公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|第五十二条|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|
|第五十三条|对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董|对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应|

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||事会应当提供股权登记日的股东名册。|当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第七十三条|董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。|除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。|
|第七十五条|股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|股东大会应有会议记录，由董事会秘书安排董事会办公室工作人员做好记录。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|第八十条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（不含对控股子公司的担保）超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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|第一百一十五条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。|
|第一百一十八条|代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本《公司章程》规定的其他情形。按照本条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：提议人的姓名或者名称、提议理由或者提议所基于的客观事由、提议会议召开的时间或者时限地点和方式、明确和具体的提案、提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并|

||||
|-|-|-|
|||主持会议。|
|第一百二十条|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|
|第一百二十五条|董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|董事会应当有会议记录，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|
|第一百四十七条|监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，|监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

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|-|
|费用由公司承担。|

第十一条的修订同时适用于《公司章程》第六十九条、第九十九条、第一百一十条、第一百三十八条以及第六章全章；第十二条的修订同时适用于《公司章程》第一百一十条以及第六章全章；除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关人员办理相关工商变更等手续。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
议案十一
广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届董事会 2019年第五次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《上市公司董事会议事示范规则》（2006年制订），对本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容见下表：
一、《股东大会议事规则》修订对照表
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|条款|修订前|修订后|
|第一条|为了进一步规范本公司股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司股东大会规则（2006年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》以及《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。|为了进一步规范本公司股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。|
|第四条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，|

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||一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广东监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。|应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广东监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。|
|第二十二条|公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。|股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|
|第五十一条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（不含对控股子公司的担保）超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第五十四条|股东大会会议记录由董事会秘书负责并指定专人记录，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级|股东大会会议记录由董事会秘书负责并指定专人记录，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议|

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|管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。|的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。|

备注：第五十四条的修订同时适用于《股东大会议事规则》的第三十条。
二、《董事会议事规则》修订对照表
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|条款|修订前|修订后|
|第一条|为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。|为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。|
|第四条|董事会行使下列职权：„„（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查|董事会行使下列职权：„„（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„（十五）听取公司经理的工作汇报并检|

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||其工作；„„|查其工作；„„|
|第三十五条|会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。|会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书或公司档案室负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。|

备注：第四条的修订同时适用于《董事会议事规则》第八条、第九条、第十二条、第十五条、第二十条。
除上述修订条款外，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款内容不变。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2019年 5月 22日
议案十二
广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届监事会 2019年第一次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订）及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（2006年制订），结合公司实际情况，对本公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容见下表：
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|条款|修订前|修订后|
|第四条|监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|
|第二十一条|会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。|会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人或移交公司档案室负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。|

除上述修订条款外，《监事会议事规则》其他条款内容不变。全文
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司
2019年 5月 22日
议案十三
广州珠江实业开发股份有限公司
关于预计 2019-2021年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司在日常经营中，对所有依法必须进行招标的项目，均严格通过招标方式确定中标企业和交易价格。按照市场公开、公平、公正的原则，公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）及其下属企业也可参与投标，如上述企业在同等条件下依法中标，与公司发生交易行为，则属于《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易行为。
为规范公司的关联交易行为，保障股东利益，公司对 2016年— 2018年度日常关联交易的执行情况进行了统计，并对 2019-2021年度可能发生的日常交易进行了预计。对于实际发生的关联交易,公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件，依法依规予以披露。
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2016-2018年度日常关联交易执行情况
公司 2016-2018年度日常关联交易执行情况汇总表
币种：人民币单位：万元
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|关联交易类别|关联方名称|2016年预计金额|2016年实际发生金额|2017年预计金额|2017年实际发生金额|2018年预计金额|2018年实际发生金额|
|采购服务|广州珠江实业集团有限公司|540|74.40|220.00|0|190.00|0|
|设计|广州珠江外资建筑设计院有限公司|2,400.00|2,730.43|2,000.00|1,021.69|1,500.00|116.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||海南珠江建筑设计院有限公司|1,989.00|0|0|0|0|0|
|工程监理|广州珠江工程建设监理有限公司|3,681.00|1,526.51|3,584.00|0|0|0|
|工程建设|广州市住宅建设发展有限公司|19,6915.00|65,918.01|35,586.00|50,458.66|73,300.00|51,933.74|
|物业管理|广州珠江物业酒店管理有限公司|442.00|285.05|181.00|18.41|282.00|1,355.17|
|清洁服务|广州江迅清洁服务有限公司|72.00|67.62|3.00|15.94|3.00|39.90|
|物业租赁|广州珠江实业集团有限公司/广州好世界综合大厦有限公司|286.00|299.32|329.00|264.12|358.0|126.06|
|合计|--|206,325.00|70,901.34|41,903.00|51,778.82|75,633.00|53,571.13|

（二）2019-2021年度日常关联交易预计情况
公司 2019-2021年度日常关联交易预计情况汇总表
币种：人民币单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方名称|2019年已发生金额|2019年预计金额|预计金额占同类业务比例（%）|2020年预计金额|预计金额占同类业务比例（%）|2021年预计金额|预计金额占同类业务比例（%）|
|采购服务|广州珠江实业集团有限公司||324.31|80|211.27|80|211.27|80|
|设计|广州珠江外资建筑设计院有限公司||1,740.68|100|123.83|100|123.83|100|
|工程监理|广州珠江工程建设监理有限公司||476.57|100|476.57|100|476.57|100|
|工程建设|广州市住宅建设发展有限公司|1,760.80|159,847.55|94|53,304.23|94|10,330.49|94|
||广州珠江装修工程有限公司|77.92|829.51|100|4,977.07|100|2,488.53|100|
|物业管理|广州珠江物业酒店管理有限公司||301.09|100|151.71|100|122.34|100|
|清洁服务|广州江迅清洁服务有限公司||0|0|63.26|100|0|0|
|合计|--|1,838.72|163,519.71|--|59,307.94|--|13,753.03|--|

二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况：
1.广州珠江实业集团有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375号世贸中心大
厦南塔28、29楼
（3）注册资本：人民币 720,659,294元
（4）经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
（5）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年营业收入为 1,833,055.61万元、净利润为 161,277.96万元，截至 2018年末，总资产为 8,546,745.43万元、净资产为 2,138,734.82万元。（以上数据已经审计）
2.广州珠江外资建筑设计院有限公司
（1）成立时间：1986年 5月
（2）注册地址：广州市越秀区环市东路 362-366号好世界广场 2201-10房
（3）法定代表人：杨坚
（4）注册资本：2,182.4万元
（5）公司主营项目类别：专业技术服务业
（6）经营范围：一般经营项目：工程勘察设计；房屋建筑工程设计服务；城乡规划编制；城市规划设计；电力工程设计服务；电子
工程设计服务；通信工程设计服务；市政工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；防雷工程专业设计服务；风景园林工程设计服务；
岩土工程设计服务；室内装饰、设计；其他工程设计服务；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；工程总承包服务；对外承包工程业务；工程技术咨询服务；工程造价咨询服务；节能技术咨询、交流服务；工程项目管理服务。经营范围以广州市工商行政管理局核准登记为准。
（7）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为 9,311.68万元、净利润为 868.4万元，截至 2018年末，总资产为 10,342.19万元、净资产为 9,051.21万元。（以上数据已经审计）3.广州珠江工程建设监理有限公司
（1）成立时间：1991年 5月
（2）注册地址：广州市越秀区永泰路 50号 101房
（3）法定代表人：徐柱
（4）注册资本：3,800万元
（5）经营范围：专业技术服务。工程监理服务；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；工程建设项目招标代理服务；房地产中介服务；房地产咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。
（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为人民币 28,945.53万元；净利润为人民币 1,925.87万元；截至 2018年末，总资产为人民币 12,321.06万元；净资产为人民币 9,433.9
万元。(已经审计)
4.广州市住宅建设发展有限公司
（1）成立时间：1957年 11月
（2）注册地址：广州市环市东路 476号之一10—17层
（3）法定代表人：卢志瑜
（4）注册资本：50,084.73万元
（5）经营范围：房屋建筑工程施工；公路工程建筑；市政公用工程施工；对外承包工程业务；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；机电设备安装服务；起重设备安装服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；建筑幕墙工程专业承包；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物拆除（不含爆破作业）；土石方工程服务；工程排水施工服务；建筑劳务分包；基坑支护服务；建筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；房地产开发经营；
物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；建筑用木料及木材组件加工；木门窗、楼梯制造；
地板制造；木制容器制造；软木制品及其他木制品制造；木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；
混凝土制造；生产混凝土预制件；水泥混凝土瓦制造；水泥混凝土装饰制品制造；GRC水泥制品制造；生产砂浆；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；建材、装饰材料批发；销售普通砂浆；销售湿拌砂浆；钢材批发；混凝土销售；混凝土预制件销售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；建筑材料检验服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；工程勘察设计；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程地球物理勘探服务；岩土工程勘察综合评定服务；
房屋建筑工程设计服务；岩土工程勘察服务；岩土工程设计服务；工程技术咨询服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；提供施工设备服务；室内装饰、装修；水泥制品制造；砼结构构件制造；道路货物运输代理；门窗安装；工程施工总承包；建筑工程用机械制造；
建筑材料生产专用机械制造；道路货物运输；货物专用运输（罐式）；
（七）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为 320,022.74万元、归属于母公司净利润为 12,109.99万元，截至 2018年末，总资产为 435,265.74万元、净资产为 93,071.68万元。（以上数据已经审计）
5.广州珠江装修工程有限公司
（1）成立时间：1984年 12月 27日
（2）注册地址：广州市越秀区建设五马路十二至十四巷29、30号好世界公寓 2-3层
（3）注册资本：8,000万元人民币
（4）经营范围：建筑装饰和其他建筑业
（5）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为 176,023.79万元、净利润为 3,816.70万元，截至 2018年末，总资产为 141,406.06万元、净资产为 19,400.53万元。（以上数据已
经审计）
6.广州珠江物业酒店管理有限公司
（1）成立时间：1987年 7月
（2）注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375号世界贸易中心大厦南塔 11楼S1101-05、S1118-24房
（3）法定代表人：方中东
（4）注册资本：2,000万元
（5）经营范围：会议及展览服务；酒店管理；物业管理；房地产中介服务；票务服务；照片扩印及处理服务；建筑物清洁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；餐饮管理；防虫灭鼠服务；充电桩设施安装、管理；为电动汽车提供电池充电服务；健身服务；棋牌服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；停车场经营（仅限分支机构经营）；游泳馆；
（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为 76,897万元、归属母公司净利润为 1,907.7万元，截至 2018年末，总资产为 40,552.7万元、净资产为 14,470.5万元。（以上数据已经审计）
7.广州江迅清洁服务有限公司
（1）成立时间：1990年 9月 24日
（2）注册地址：广州市越秀区人民北路 668号蓝宝石大厦第九层 913-920室
（3）法定代表人：邝静嫦
（4）注册资本：300万元
（5）经营范围：防虫灭鼠服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程服务；生活清洗、消毒服务。
（6）最近一个会计年度的主要财务数据：2018年全年主营业务收入为 12,333万元、净利润为 366万元，截至 2018年末，总资产为 4,244万元、净资产为 1,919万元。（以上数据未经审计）
（二）上述关联方与公司的关系
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|关联方名称|与公司的关联关系|
|广州珠江实业集团有限公司|母公司|
|广州珠江外资建筑设计院有限公司|母公司的全资子公司|
|广州珠江工程建设监理有限公司|母公司的全资子公司|
|广州市住宅建设发展有限公司|母公司的全资子公司|
|广州珠江装修工程有限公司|母公司的全资子公司|
|广州珠江物业酒店管理有限公司|母公司的全资子公司|
|广州江迅清洁服务有限公司|母公司的全资孙公司|

（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的关联交易包括接受其提供的土建、装修、监理、设计、物业管理、物业租赁等服务，交易双方严格履行合同或协议内容，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）预计公司 2019-2021年度日常关联交易的主要内容包括：采购服务、设计、工程监理、工程建设、物业管理、清洁服务等。
（二）公司与上述关联方之间的交易价格将遵循以下原则确定：1.达到招投标标准的，采用招投标方式定价；
2.有国家规定价格的，依照该价格定价；
3.没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格定价；
4.如无适用的行业价格标准，依据市场价格定价；
5.没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
珠江实业集团作为公司控股股东，不干涉公司及附属企业的招标工作，不向其附属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工作有关的商业秘密或信息。公司不为上述关联方提供任何优于其他市场主体的特殊或优惠政策。公司与上述关联方进行的日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
此议案已经第九届董事会 2019年第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江实业开发股份有限公司
2019年 5月 22日
报告
广州珠江实业开发股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，我们勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职情况
（一）报告期内，出席会议情况
2018年，公司董事会召开了 13次会议，独立董事参加公司会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|顾乃康|13|13|4|0|0|否|
|朱列玉|13|13|4|0|0|否|
|胡志勇|13|13|4|0|0|否|
|徐勇|13|13|4|0|0|否|

（二）议案审议情况
公司通过电子邮件的形式，报送公司及行业相关的重要信息，使
我们及时了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我们在
董事会召开前认真阅读会议材料，通过结合书面材料与会议现场听取
公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。
报告期内，我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事年报工作制度》等规章制度，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表独立意见。2018年度，我们对提交公司董事会表决的所有议案均投了赞成票。在讨论过程中，我们对部分议案或者重大事项发表了我们的意见，提出了我们的建议和修改要求，这些建议和要求得到了公司采纳。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项的决策程序符合《公司章程》的有关规定，没有违法违规提供对外担保的情况。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在股份发行募集资金的使用情况。公司公开发行 2018年公司债券已完成发行，募集资金用于偿还公司债务，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年 3月 29日，公司第九届董事会 2018年第五次会议审议通
过了《关于选举罗晓先生担任公司董事长的议案》、《关于选举邓今强先生担任公司董事的议案》、《关于选举朱渝梅女士担任公司董事的议案》、《关于选举黄静女士担任公司董事的议案》，并经 2018年 5月 30日召开的 2017年年度股东大会审议，同意选举邓今强先生、朱渝梅女士、黄静女士为第九届董事会董事。2018年 9月 30日，公司第九届董事会 2018年第十一次会议审议通过了《关于选举邓今强先生担任公司董事长的议案》、《关于选举答恒诚先生担任公司董事的议案》，并经 2018年 11月 13日召开的 2018年第三次临时股东大会审议，同意选举答恒诚先生为第九届董事会董事。以上董事长选举均自董事会通过之日起至本届董事会届满止，以上董事选举均自股东大会通过之日起至本届董事会届满止。
2018年 9月 30日，公司第九届董事会 2018年第十一次会议审议通过了《关于聘任答恒诚先生担任公司总经理的议案》、《关于聘任覃宪姬女士担任公司财务总监的议案》，同意聘任答恒诚先生担任公司总经理，同意聘任覃宪姬女士担任公司财务总监，以上高级管理人员任期均自董事会通过之日起至本届董事会届满止。
我们对高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2018年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会计
事务所事项发表了独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以 2017年末总股本 853,460,723股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发红利 42,673,036.15元，剩余利润作为未分配利润留存。
我们认为公司 2017年度利润分配预案体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况，制定及审议程序符合相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017年年度报告、2018年第一季度报告、 2018年半年度报告、2018年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成各类临时公告 63项。我们对公司 2018年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司披露了《2017年度内部控制评价报告》和《2017
年度内部控制审计报告》，公司内部控制规范体系逐步完善。
（十一）董事会专门委员会运作情况
1、战略委员会年度工作情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。当前，公司以住宅、商业地产开发为主，依托物业经营为房地产发展提供稳定现金流，同时积极拓展对外股权投资，提升企业发展规模与盈利能力。未来，将坚持以住宅、商业地产开发为主的同时，提升创领产品力，丰富“房地产+”的内涵，推进多元化项目的落地。进一步完善公司战略布局，依托国有上市公司平台和资源，继续深耕核心区域，巩固核心区域优势。
2、提名委员会年度工作情况
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
2018年3月16日公司第九届董事会提名委员会 2018年第一次会议审议了《关于提名罗晓先生担任公司董事长的提案》、《关于提名邓今强先生担任公司董事的提案》、《关于提名朱渝梅女士担任公司董事的提案》、《关于提名黄静女士担任公司董事的提案》，并将审议通过的提名提交董事会审议批准。
2018年9月27日公司第九届董事会提名委员会 2018年第二次会议审议了《关于提名邓今强先生担任公司董事长的提案》、《关于提名答恒诚先生担任公司董事的提案》、《关于提名答恒诚先生担任公司总经理的提案》、《关于提名覃宪姬女士担任公司财务总监的提案》，
并将审议通过的提名提交董事会审议批准。
3、薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
2018年 12月 7日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2018年第一次会议审议了《关于<薪酬福利管理制度>的提案》，并将审议通过的提案提交董事会审议批准。
4、审计委员会年度工作情况
2018年度，公司审计委员会共召开了 7次会议，全体委员亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。历次会议的主要内容如下：
1、2018年 1月 12日，召开了第九届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》。
2、2018年 2月 9日，召开了第九届董事会审计委员会第二次会议，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
3、2018年 2月 12日，召开了第九届董事会审计委员会第三次会议，审阅了公司计划财务部编制的公司 2017年财务部报表，包括资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注。
4、2018年 3月 23日，召开了第九届董事会审计委员会第四次会议，同意会计师事务所提交的《2017年年度审计报告》和《2017年度
内部控制审计报告》，同意公司编制的《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度内部控制评价报告》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务和内部控制审计机构。
5、2018年 4月 18日，召开了第九届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。
6、2018年 8月 16日，召开了第九届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》。
7、2018年 10月 18日，召开了第九届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》。
5、风险管理委员会年度工作情况
风险管理委员会主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议，提出公司风险管理的策略，对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究并提出建议。2018年度，我们对公司各重大投资事项风险状况进行评估并提出建议，努力研究并提出完善公司风险管理和内部控制的建议。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
2019年度，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。
特此报告。
第九届董事会独立董事：顾乃康朱列玉胡志勇徐勇
2019年 5月 22日