证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2018-011
金花企业（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：67,974,413股
发行价格：9.38元/股
 发行对象认购数量和限售期
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|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|金花投资控股集团有限公司|66,897,654|627,499,994.52|
|金花1号定向资产管理计划|1,076,759|10,099,999.42|
|合计|67,974,413|637,599,993.94|

 预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2018年3月28日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年3月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概述
（一）本次发行内部决策程序
董事会审议通过：
1、2016年3月10日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案。
2、2016年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行股票修订稿等相关议案。
3、2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过本次非公开发行股票第二次修订稿等相关议案。
4、2017年3月22日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过本次非公开发行股票第三次修订稿等相关议案。
5、2017年4月21日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期等议案。
6、2017年5月10日召开的第七届董事会第二十七次会议决议审议提请召开2017年第二次临时股东大会，同意将第七届董事会第二十三次提请的相关议案提交股东大会审议。
7、2017年6月16日召开了第七届董事会第二十九次会议，提议董事会将本次非公开发行股票方案相关议案提交公司2016年年度股东大会审议。
8、2018年2月11日召开了第八届董事会第六次会议，审议修订了公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）的议案。
股东大会审议通过：
1、2016年5月13日召开的2016年度第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，部分议案未通过。
2、2016年7月5日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票第二次修订稿等相关议案。
3、2017年5月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议关于修订非公开发行股票方案等相关议案，部分议案未通过。
5、2017年6月27日召开的2016年年度股东大会审议通过本次非公开发行股票第三次修订稿等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年9月27日，公司收到中国证券监督管理委员会行政许可申请接收凭证（162656号），受理公司提交的《金花企业（集团）股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》的申请。
2、2017年8月9日，公司非公开发行股票方案申请获得中国证券监督管理委员会审核通过。
3、2017年 9月 25日，发行人收到《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1648号）核准批文，核准发行人本次非公开发行不超过71,428,570股新股。
二、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：67,974,413股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：9.38元/股
5、募集资金总额：637,599,993.94元
6、发行费用：8,819,174.34元（含税）
7、募集资金净额：628,780,819.60元
8、限售期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让
9、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
10、定价依据
确定本次发行方案及发行价格，非公开发行股票的定价基准日为2017年6月17日，按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）计算，价格为8.62元。为了兼顾公司全体股东的利益，从有利于公司长远发展出发，董事会根据公司股东大会的授权，确定本次非公开股票价格不作调整，发行价格仍为9.41元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2017年6月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日总股本305,295,872股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），共计9,158,876.16元。上述方案已于2017年8月18日实施完毕。依据上述对发行价格的调整公式，本次非公开发行股票发行价格由9.41元/股调整为9.38元/股。
三、募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
1、截至 2018年 2月 27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的实收情况进行了审验，并出具的《验资报告》【川华信验（2018） 13号，截至 2018年 2月 27日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币637,599,993.94元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
四、保荐机构及主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构国金证券股份有限公司认为：
金花企业（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程、定价方式、认购对象的选择程序和发行对象完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1648号）和金花股份履行的内部决策程序的要求。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人董事会、股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，认购对象的最终出资均为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集资金、股份代持、分级收益等结构化安排行为；
本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；发行对象符合发行方案的规定，并已足额缴纳出资额；本次发行已经依法履行了验资程序；本次发行过程及结果符合《管理办法》、《实施细则》之规定，合法有效。
五、发行结果及对象简介
（一）、发行结果
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|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|金花投资控股集团有限公司|66,897,654|627,499,994.52|
|金花1号定向资产管理计划|1,076,759|10,099,999.42|
|合计|67,974,413|637,599,993.94|

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2018年3月28日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年3月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）、发行对象情况
1、金花控股
企业名称：金花投资控股集团有限公司
成立日期：1995年7月24日
主要经营场所：西安市高新技术产业开发区高新三路
法定代表人：吴一坚
统一社会信用代码：916100002941907507
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、实业投资（投资仅限自有资金）；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：66,897,654股
限售期限：自上市之日起36个月内不得转让。
关联关系：金花控股为发行人控股股东，构成关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，金花控股发生了与公司签订本次非公开发行股份认购合同的交易；该等交易发行人均已公开披露。截至本报告出具日，金花控股及其关联方与发行人之间有小额关联交易，相关交易情况均已公开披露，未来无其他重大交易安排。
2、金花1号定向资产管理计划
金花1号定向资产管理计划由金花股份第一期员工持股计划全额认购并由上海光大证券资产管理有限公司作为管理人管理，用于投资金花股份本次非公开发行的股票。
金花1号定向资产管理计划属于证券公司定向资产管理计划，已完成在基金业协会的备案，产品编码为SG0376。
认购数量：1,076,759股
限售期限：自上市之日起36个月内不得转让。
关联关系：金花 1号定向资产管理计划唯一委托人为公司第一期员工持股计划；公司董事张梅，秦川、监事孙圣明、张云波，高级管理人员韩卓军、陶玉、孙明、侯亦文系公司第一期员工持股计划参加对象，与公司存在关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，上海光大证券资产管理有限公司（作为金花1号定向资产管理计划的资产管理人）发生了与公司签订本次非公开发行股份认购合同的交易；该等交易发行人均已公开披露。截至本报告出具日，金花1号定向资产管理计划与发行人之间无其他重大交易安排。
六、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2017年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|股份限售情况|
|1|金花投资控股集团有限公司|境内非国有法人|48,000,000|15.72%|无|
|2|世纪金花股份有限公司|境内非国有法人|30,000,000|9.83%|无|
|3|付小东|境内自然人|8,427,771|2.76%|无|
|4|上海衍金投资管理有限公司－衍金共生1号基金|其他|6,050,000|1.98%|无|
|5|赵海祥|境内自然人|3,365,000|1.10%|无|
|6|深圳市前海天阳金融服务公司-天阳新价值私募证券投资基金|其他|3,260,367|1.07%|无|
|7|宁国昌|境内自然人|2,880,619|0.94%|无|
|8|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华昇87号集合资金信托计划|其他|2,579,263|0.84%|无|
|9|王令北|境内自然人|1,972,984|0.65%|无|
|10|刘伟|境内自然人|1,900,019|0.62%|无|
|合计||-|108,436,023|35.51%||

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|股份限售情况|
|1|金花投资控股集团有限公司|境内非国有法人|114,897,654|30.78%|其中，本次非公开发行认购的66,897,654股为限售股，自上市之日起36个月内不得转让。|
|2|世纪金花股份有限公司|境内非国有法人|30,000,000|8.04%|无|
|3|付小东|境内自然人|8,427,771|2.26%|无|
|4|杜琼丹|境内自然人|4,032,057|1.08%|无|
|5|巩和国|境内自然人|3,886,000|1.04%|无|
|6|深圳中油财富投资中心（有限合伙）|其他|3,577,100|0.96%|无|
|7|深圳市前海天阳金融服务股份公司－天阳新价值私募证券投资基金|其他|3,260,367|0.87%|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|深圳市融泰汇通投资有限公司－融泰汇通明道三号私募基金|其他|3,097,101|0.83%|无|
|9|宁国昌|境内自然人|2,880,619|0.77%|无|
|10|赵海祥|境内自然人|2,300,000|0.62%|无|
|合计||-|176,358,669|47.25%|-|

（三）本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司增加67,974,413股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，金花控股仍然为公司控股股东、本次发行前后的股东结构变化如下：
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|占股本比例|持股数量（股）|占股本比例|
|金花投资控股集团有限公司|-|-|66,897,654|17.92%|
|金花1号定向资管计划|-|-|1,076,759|0.29%|
|有限售条件的流通股份小计|-|-|67,974,413|18.21%|
|无限售条件普通股|305,295,872|100.00%|305,295,872|81.79%|
|合计|305,295,872|100.00%|373,270,285|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
七、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构影响
本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于新工厂搬迁扩建项目和补充公司流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。同时，公司实际控制人金花投资控股集团有限公司以现金参与认购本次非公
开发行股票，体现了实际控制人支持公司业务发展的态度及看好公司未来发展前
景的信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有效改善，资本实
力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运行，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
八、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：蔡锐、王翔
项目协办人：邹丽萍
项目组成员：蔡锐、王翔、邹丽萍
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼
联系电话： 010-63220111
传 真： 010-63220112
（二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
经办律师：郭斌、贺伟平
办公地址：北京复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）发行人审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：杨剑涛
注册会计师：翟晓敏、王玮玮
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：029-82309696
传真：029-82309596
（四）发行人验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：杨剑涛
注册会计师：翟晓敏、王玮玮
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：029-82309696
传真：029-82309596
九、上网公告附件
1、《金花企业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票发行情况报告
书》；
2、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国金证券股份有限公司2018年度申购资金验资报告（川华信验（2018）13号）；
3、瑞华会计师事务所出具的《金花企业（集团）股份有限公司验资报告》（瑞华验字（2018）61060001号）；
4、国金证券股份有限公司出具的《关于金花企业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、北京市嘉源事务所出具的《关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会2018年3月30日