宜宾纸业股份有限公司2014年度临时公告证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2014-21宜宾纸业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票，公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（下称“宜宾国资”）拟以现金认购金额不少于3亿元（含本数）且不超过5亿元（含本数），该等事项构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过12,100万股（含本数），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体数量由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
宜宾国资拟以现金认购不少于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由发行人与认购人协商确定。
截至2014年3月31日，宜宾国资直接持有发行人39,776,583股股份，占总股本的37.77%，同时，宜宾国资持股51%的控股子公司四川省宜宾五粮液集团有限公司持有公司16,915,217股，占总股本的16.06%，宜宾国资实际控制本公司53.83%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况
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|中文名称|宜宾市国有资产经营有限公司|

宜宾纸业股份有限公司2014年度临时公告
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|法定代表人：|张辉|
|注册资本：|1,390,000,000.00元人民币|
|成立时间：|1999年8月4日|
|公司住所：|宜宾市南岸建设银行大厦13层|
|企业法人营业执照：|511500000006030|
|经营范围：|在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营|

2、产权及控制关系
宜宾国资对公司的控制关系如下图所示：
3、宜宾国资主营业务及最近3年的经营情况
宜宾国资为宜宾市国资委下属的投资管理平台，不从事实际生产经营活动。主要投资包括实际控制本公司53.83%股权、实际控制五粮液股份有限公司56.07%股权、直接持有宜宾天原集团股份有限公司17.52%股权、直接持有宜宾市投资集团有限公司100%股权等。宜宾国资营业收入主要来自白酒、纺织、化工等业务板块，2011年、2012年及2013年分别实现营业收入353.57亿元、437.00亿元、446.46亿元。
4、最近一年一期主要财务指标
宜宾国资最近一年一期简要财务数据如下（2013年财务数据经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-3月财务数据未经审计）：
（1）宜宾国资简要资产负债表
单位：元
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|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|

宜宾纸业股份有限公司2014年度临时公告
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|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产合计|104,379,452,549.80|100,385,226,204.43|
|流动资产合计|64,037,452,322.20|61,602,910,362.97|
|非流动资产合计|40,342,000,227.60|38,782,315,841.46|
|负债合计|40,326,460,371.10|39,391,630,829.48|
|流动负债合计|30,124,460,390.25|30,510,547,254.19|
|非流动负债合计|10,201,999,980.85|8,881,083,575.29|
|所有者权益合计|64,052,992,178.70|60,993,595,374.95|

（2）宜宾国资简要利润表
单位：元
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|项目|2014年1-3月|2013年|
|营业收入|11,996,109,234.74|44,645,994,253.61|
|营业成本|6,106,598,323.80|24,647,352,203.36|
|营业利润|4,044,707,675.99|12,423,804,070.94|
|利润总额|4,079,195,738.33|12,799,275,530.02|
|净利润|3,059,396,803.75|9,561,241,356.44|

（3）宜宾国资简要现金流量表
单位：元
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|项目|2014年1-3月|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,542,096,043.52|2,399,550,613.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,995,928,908.20|-3,330,575,683.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-718,702,134.99|445,644,174.77|
|现金及现金等价物净增加额|-4,258,743,190.14|-493,307,021.16|
|期末现金及现金等价物余额|30,929,160,579.37|35,187,903,769.51|

三、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日 2014年 5月29日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%
（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即9.15元/股。
宜宾纸业股份有限公司2014年度临时公告具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。宜宾国资不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
四、《股份认购协议》的主要内容
2014年5月28日，宜宾国资与本公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
发行人：宜宾纸业股份有限公司
认购人：宜宾市国有资产经营有限公司
签订日期：2014年5月28日
2、认购股份数量
宜宾国资认购金额不少于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由公司与宜宾国资协商确定。
3、认购方式及认购价格
认购方式：宜宾国资以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。
认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的第九届董事会第四次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 9.15元人民币/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除宜宾国资以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
宜宾国资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他
宜宾纸业股份有限公司2014年度临时公告发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、支付方式
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且宜宾国资收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，宜宾国资以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
5、限售期
宜宾国资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
6、协议生效条件
协议在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案和宜宾市国有资产经营有限公司认购金额；
（4）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
针对造纸产业技术和资金密集、资源约束的特点，以及产业优化转型的机遇与挑战，公司顺应国家政策导向，定利用我国造纸产业发展的市场机遇，依托宜宾的区位优势，实施“林浆纸一体化”战略，做强做大制浆造纸产业。
公司通过资本市场募集资金进一步推动造纸业务的发展，建设新的生产基地，淘汰落后的工艺和装备，提升生产设备自动化水平，调整产品结构，全面提升企业竞争能力，实现企业的结构优化效益、规模经营和科技进步效益，保障公司的可持续发展。
公司控股股东宜宾国资为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
本次发行前，宜宾国资为公司的控股股东，宜宾国资直接持有发行人 39,776,583
宜宾纸业股份有限公司2014年度临时公告股股份，占总股本的37.77%，同时，宜宾国资持股51%的控股子公司四川省宜宾五粮液集团有限公司持有公司 16,915,217股，占总股本的16.06%，直接和间接控制发行人53.83%的股权。宜宾国资将现金认购不少于 30,000万元（含本数）且不超过 50,000万元（含本数），发行完成后，宜宾国资仍然为公司的控股股东，公司的最终实际控制人仍为宜宾市国资委。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事就本关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：
“一、公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于公司发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、公司控股股东宜宾市国有资产经营管理有限公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易，宜宾市国有资产经营管理有限公司与公司签署了附生效条件的股份认购协议。公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
三、本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。宜宾市国有资产经营管理有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。宜宾市国有资产经营管理有限公司认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”
七、审计委员会意见
公司审计委员会就公司非公开发行审核意见如下：
“一、公司控股股东宜宾市国有资产经营管理有限公司认购本次非公开发行股
宜宾纸业股份有限公司2014年度临时公告票的行为构成关联交易，公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
二、本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。宜宾市国有资产经营管理有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。宜宾市国有资产经营管理有限公司认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、董事会对上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事就相关议案进行了回避表决。交易公开、公平、合理。”
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一四年五月二十八日