浙江天册律师事务所
关 于
利欧集团股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购
对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座 8/11楼邮编 310007
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浙江天册律师事务所
关于利欧集团股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0910号致：利欧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任利欧股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本次发行的主承销商为中国民族证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”或“民族证券”），联合主承销商为中银国际证券有限责任公司（以下简称“联合主承销商”或“中银国际证券”）。
第一节律师声明
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二节正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为利欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。
公司2015年半年度权益分派方案实施之后，发行价格调整为不低于7.93元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为17.68元/股。
（二）发行数量
根据询价结果，本次发行的发行数量为99,423,076股，不超过利欧股份2015年第四次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司，共6名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,757,799,983.68元，未超过募集资金规模上限，符合证监会相关法律法规的要求。
本所律师经核查后认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合公司 2015年第四次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行的批准和核准
（一）本次发行履行的内部决策
2015年5月5日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2015年6月25日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》及相关议案。
2015年 7月 14日，上市公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
（二）监管部门核准
利欧股份2015年9月15日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 222号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限公司股权案不实施进一步审查。
2015年 10月 29日，证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号），核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
三、本次发行过程的合规性
（一）认购邀请文件发送对象
发行人、主承销商及联合主承销商于 2015年 11月 26日以传真、电子邮件或快递的方式向154位投资者发出《利欧集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，154名投资者包括表达认购意向的投资者99名，公司2015年11月13日股东名册中除控股股东、实际控制人及其他关联方外的前 20名股东，符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的 20家证券投资基金管理公司（不包括提交认购意向书的对象）、10家证券公司（不包括提交认购意向书的对象）、5家保险机构投资者（不包括提交认购意向书的对象）。
经本所律师核查：《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等内容；《申
购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按上市公司最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实施细则》规定的范本制作，并经有效签署。
本所律师经查验后认为：本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，并与发行人2015年第四次临时股东大会通过的本次发行相关议案相符。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，2015年11月26日9:00-12:00期间，发行人、主承销商及联合主承销商共收到35名投资者传真或现场递交的申购报价文件。其中，申购对象第一创业证券股份有限公司以其产品共盈大岩量化定增集合资产管理计划进行认购，经核查，中国民族证券有限责任公司为该产品其中一位最终出资方，因此该机构报价为无效报价。最终有效报价为34家，有效报价区间为 9.00元/股至22.89元/股。
本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述 34名有效申购的询价对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师现场见证，发行人、主承销商、联合主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.68元/股，发行股数为99,423,076股，募集资金总额为1,757,799,983.68元（未扣除发行费用）。
本次发行对象最终确定为6家。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额||锁定期|
||序号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||中欧盛世资产管理（上海）有限公司||31,102,262||549,887,992.16||12||
|2||英大基金管理有限公司||29,826,923||527,339,998.64||12||
|3||珠海中兵广发投资基金合伙||10,189,157||180,144,295.76||12||

企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|中国北方工业公司|11,312,217|199,999,996.56|12|
|5|云南卓晔投资管理有限公司|6,722,721|118,857,707.28|12|
|6|安信基金管理有限责任公司|10,269,796|181,569,993.28|12|
|合计||99,423,076|1,757,799,983.68|-|

2015年12月1日，发行人与前述发行对象分别签署了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
据此，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合《实施细则》第二十七条的规定，《认购协议》合法有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的过程和结果公平、公正；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及上市公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的有关决议。
四、本次发行的发行对象
根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师的核查，上述发行对象均为中国境内自然人/合法存续的机构，均具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。具体情况如下：
（一）关于发行对象涉及私募基金备案事项
1、以自有资金认购的实体经营投资者
本次发行最终配售对象中国北方工业公司以自有资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不在《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备
案手续。
2、以自有资金认购的投资机构
本次发行最终配售对象珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行的认购，经核查，该机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
3、以产品认购的机构投资者
本次发行最终配售对象英大基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司以其管理的资产管理计划产品进行认购，前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
云南卓晔投资管理有限公司以其管理的产品进行认购，经核查，该机构及其产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
（二）发行对象的关联关系
根据《申购报价单》中获得配售的发行对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商的确认及出具的说明，并经本所律师的核查，上述申购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的发行对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
五、本次发行的缴款与验资
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证，截至2015年12月1日止，民族证券和中银国际证券指定的银行账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 1,757,799,983.68元。其中：中欧盛世资产管理(上海)有限公司缴付认购资金人民币 549,887,992.16元、英大基金管理有限公司缴付认购资金人民币527,339,998.64元、中国北方工业公司缴付认购资金人民币199,999,996.56元、安信基金管理有限责任公司缴付认购资金人民币 181,569,993.28元、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)缴付认购资金人民币 180,144,295.76元、云南卓晔投资管理有限公司缴付认购资金人民币 118,857,707.28元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证，民族证券已将上述认购款项扣除承销费 26,500,000.00元后的募集金额 1,731,299,983.68元，于 2015年 12月 1日分别汇入利欧股份指定的本次配套募集资金专户内。
本所律师经核查后认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
六、结论意见
经本所律师核查，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书于2015年12月4日出具。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为编号 TCYJS2015H0910的《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法
律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署： 承办律师： 张声
签 署：
承办律师： 孔瑾
签 署：