证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-046凤凰光学股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月28日以通讯传真方式召开第六届董事会第二十八次会议，召开本次会议的通知于 2015年 7月 18日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事 9人，实际表决董事 9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司董事会认真审议，以书面表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了公司 2015年半年度报告全文及摘要
全文和摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于制订公司关联交易管理制度的议案》
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了《关于制订公司独立董事工作制度的议案》
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《关于调整公司非公发行方案之决议有效期的议案》
会议同意对经2014年6月18日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行股份方案的议案》之“决议有效期”进行调整，拟修订为
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，其他内容不变。本议案需提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，6票回避。
6、审议通过了《关于<公司非公开发行股份预案（修订稿）>的议案》
根据相关法律法规并结合公司实际情况，会议同意对2014年6月18日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行股份预案的议案》进行修订，具体内容详见调整后的《凤凰光学股份有限公司非公开发行股份预案（修订稿）》。本议案需提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，6票回避。
7、审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜之授权有效期的议案》
会议同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》之“授权有效期”调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，其他内容不变。本议案需提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，请关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，6票回避。
8、审议通过了《公司未来三年回报规划（2015-2017）的议案》
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了《关于公司最近三年一期的关联交易未损害公司和中小股东利益的议案》；
公司最近三年的关联交易情况参见公司 2012年、2013年、2014年年度报告
第十节财务会计报告“关联交易情况”，最近一期的关联交易情况详见2015年半年度报告第九节财务报告“关联交易情况”。
由于本议案涉及关联交易，请关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，6票回避。
10、审议通过了《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的议案》；
全文详见《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的公告》，同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过了《关于公司内部管理机构设置的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事候选人的议案》
公司第六届董事会董事任期届满，经公司第六届董事会及股东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名刘翔先生、李巍先生、史峰先生、缪建新先生、高波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名杨宁先生、冯华君先生、任国强先生为公司第七届董事会独立董事候选人。公司独立董事贾平先生、巢序先生、李四清先生对上述第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的任职资格发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司第七届董事会董事候选人简历附后
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
全文详见《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》公告，同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会2015年7月30日附：公司第七届董事会董事候选人简历
刘翔先生:1972年出生，中国国籍，无境外居留权，管理工程学硕士，经济师。2007年6月起，历任海康威视有限公司副总经理、副总经理、董事会秘书兼财务负责人。现任中电海康集团有限公司副总经理、杭州海康威视数字技术股份有限公司董事。
李巍先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，研究员级高工。1991起，就职于中国电科第五十二研究所，历任中国电科第52所试制工厂助理、试制工厂副厂长、试制工厂厂长、产业发展部副主任、党支部书记、产业发展部主任，海康集团运营总监，中国电科第52所所长助理，中国电科（杭州）
物联网研究院院长，现任中电海康集团有限公司副总经理。
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|史峰先生：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士、工商管理|
|硕士。2010 年起，历任某外资基金管理公司投资总监、某中资基金管理公司执行|
|董事职务。现任中电海康集团有限公司投资总监。|

缪建新先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，工程师，“江西省属企业突出贡献人才”，历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学股份有限公司常务副总经理，凤凰光学（广东）有限公司董事长，凤凰光学（上海）有限公司董事长，江西凤凰富士能光学有限公司董事长等职。现任凤凰光学股份有限公司总经理、董事职务。
高波先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA，高级工程师，2006至2011年多次荣获上海市嘉定区优秀企业家荣誉。2004年10月至2011年6月任凤凰光学股份有限公司副总经理兼凤凰光学（上海）有限公司总经理；2011年 7月至2014年8月任华晶科技集团公司副总经理。现任中电海康集团有限公司光电事业部总经理。
杨宁先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，注册会计师。
1992—1998年就职于国家审计署外资司，1998年起历任阳光新业地产股份有限公司财务部经理、财务总监、董事会秘书。现任阳光新业地产股份有限公司副总裁。
冯华君先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。1986年8起历任浙江大学助教、讲师、副教授，1998年至今任浙江大学教授、博导。
任国强先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士、MBA。2001年—2005年，摩立特集团咨询顾问，2006年至今，罗兰贝格企业管理（上海）公司高级合伙人兼副总裁。