长城证券关于汉麻产业
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年五月
长城证券关于汉麻产业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明和承诺
长城证券接受汉麻产业委托，担任汉麻产业本次重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
长城证券关于汉麻产业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目 录
声明和承诺 ................................................................... 1目录 ...................................................................... 2释义 ...................................................................... 3第一节独立财务顾问核查意见 ................................................. 4一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................................... 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ................................................................... 4三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ..................................... 5四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................... 5第二节独立财务顾问结论意见 ................................................. 6
长城证券关于汉麻产业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、本公司、汉麻产业|指|汉麻产业投资股份有限公司|
|雅戈尔集团|指|雅戈尔集团股份有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|标的公司、联创电子|指|江西联创电子股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|联创电子100%股权|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|金冠国际等 22 名交易对方、交易对方|指|金冠国际有限公司Goldcrown International Ltd.、江西鑫盛投资有限公司、福州豪驰信息技术有限公司、英孚国际投资有限公司INFO-Investment International Inc.、北京泓创创业投资中心（有限合伙）、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌鑫峰实业集团有限公司、江西省新兴产业投资基金（有限合伙）、泉州海程投资有限公司、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长恒投资有限公司、苏州凯祥玻璃制品有限公司、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波东方智创投资有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金冠国际|指|金冠国际有限公司Goldcrown International Ltd.|
|江西鑫盛|指|江西鑫盛投资有限公司|

长城证券关于汉麻产业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为汉麻产业拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式购买金冠国际等22名交易对方合计持有的联创电子100%股权，并募集配套资金。联创电子为主要从事触控显示和光学镜头业务，参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为“制造业”所属的子行业“纺织业”（C17），标的公司光学镜头业务属于“仪器仪表制造业”（分类代码为C40），触控显示业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
长城证券关于汉麻产业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见经核查，上市公司主要从事黑炭衬、粘合衬、里布及汉麻纤维、汉麻纱线等产品的研发、生产与销售，联创电子从事触控显示和光学镜头业务。因此本次交易不属于同行业或上下游并购。
（2）本次重组是否构成借壳上市
截至本核查意见签署日，李如成通过雅戈尔集团持有汉麻产业 78,454,576股股份，占汉麻产业总股本的30.08%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，雅戈尔集团持有上市公司的股份比例将下降至13.78%；陈伟将通过金冠国际控制上市公司14.76%的股份；
韩盛龙将通过江西鑫盛控制上市公司10.96%的股份，根据陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，陈伟和韩盛龙将成为上市公司的共同实际控制人。
因此，本次交易会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方持有的联创电子100%股权，同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经测算，向交易对方发行股份购买资产发行 308,496,721股，募集配套资金发行股份不超过 26,143,791股，合计发行数量不超过 334,640,512股。因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
长城证券关于汉麻产业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；本次重组构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
长城证券关于汉麻产业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券关于汉麻产业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问协办人签名
姜凤鸣
财务顾问主办人签名
史金鹏 林剑辉
内核负责人签名
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名
江向东
法定代表人签名
黄耀华
长城证券股份有限公司签署日期：2015年5月20日