目 录
一、商誉减值测试报告专项审核报告…………………………………第1—2页二、关于商誉减值测试情况的专项报告………………………………第3—7页
天健审〔2019〕4721号
浙江金科文化产业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称金科文化公司）管理层编制的2018年度《关于商誉减值测试情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供金科文化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为金科文化公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
金科文化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的有关规定及相关格式指引编制《关于商誉减值测试情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对金科文化公司管理层编制的上述报告独立地发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，金科文化公司管理层编制的 2018年度《关于商誉减值测试情况的专项报告》符合《企业会计准则第 8号——资产减值》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允的反映了金科文化公司购买资产产生的商誉截至 2018年 12月 31日未发生减值情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郑俭
中国·杭州 中国注册会计师：刘江杰
二〇一九年四月二十五日
浙江金科文化产业股份有限公司
关于商誉减值测试的专项报告
现根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的有关规定及相关格式指引编制《关于商誉减值测试情况的专项报告》
一、重大资产重组情况
2015年12月25日、2016年2月4日，公司与王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称源开鼎盛）、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称凯泰厚德）、银江股份有限公司（以下简称银江股份）、杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称滨江众创）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称钱江创投）、上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称朗闻谷珪）和吴剑鸣签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，拟向杭州哲信信息技术有限公司(以下简称杭州哲信公司)股东王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣发行股份及支付现金购买其持有的杭州哲信公司100%股权，交易标的作价290,000.00万元。其中以发行股份方式支付对价203,000万元，以现金方式支付对价87,000万元。
经公司2016年2月4日第二届董事会第十六次会议审议通过《关于<浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》，为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关发行费用及杭州哲信公司投资项目的建设和运营。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕943号文《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）非公开发行133,443,103股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.78元，实际募集资金总额为人民币2,105,732,165.34元，扣减发行费用25,745,283.02元后，实际募集资金净额为2,079,986,882.32元。截至2016年5月27日止，上述募集资金已全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕174号)。
二、商誉的产生情况
(一)合并成本及商誉
项目 杭州哲信公司
合并成本 2,900,000,000.00
现金 870,000,000.00
发行的权益性证券的公允价值 2,030,000,000.00
合并成本合计 2,900,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 579,783,527.87
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公
2,320,216,472.13
允价值份额的金额
(二)合并成本的确定方法
2015年12月25日、2016年2月4日，公司与王健、源开鼎盛、方明、凯泰厚德、银江股份、杭滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，作价290,000.00万元购买上述交易对方持有杭州哲信公司100%股权。
其中以发行股份方式支付对价203,000万元，以现金方式支付对价87,000万元。本次发行股份购买资产向王健等交易对方发行的股份共计128,643,848股，发行价格为15.78元/股。
(三)大额商誉形成的主要原因
根据银信资产评估有限公司出具的《浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购杭州哲信信息技术有限公司股权所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字〔2015〕第1246号)，截至评估基准日2015年11月30日，杭州哲信公司全体股东全部权益价值为260,570.00万元。根据评估结果及经各方协商，杭州哲信公司100%股权的整体价值确定为290,000.00万元。
企业合并成本为290,000.00万元，公司取得投资时应享有杭州哲信公司归属于母公司的可辨认净资产公允价值份额为579,783,527.87元，差额2,320,216,472.13元确认为商誉。
三、业绩承诺情况
(一)业绩承诺基本情况
根据公司与杭州哲信公司原股东王健、方明签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，杭州哲信公司原股东王健、方明承诺杭州哲信公司 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000.00万元、23,000.00万元和30,000.00万元。如果杭州哲信公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的90%，王健、方明在该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润总和×90%－截至当期期末累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内累计承诺扣非净利润总和×90%）×290,000万元－（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）－已补偿现金金额。如果杭州哲信公司在承诺年度期间累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的110%的，公司应按照以下方式对杭州哲信公司管理团队进行现金奖励，且奖励金额最高不超过58,000万元。现金奖励金额=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）×奖励比例（其中：（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）小于等于5000万元的部分，奖励比例不超过50%；（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）超过5000万元的部分，奖励比例不超过20%）。
(二)业绩承诺完成情况
||
|-|
|承诺金额|
|17,000.00|
|23,000.00|
|30,000.00|
|70,000.00|

2016年-2018年度，杭州哲信公司完成业绩承诺。
杭州哲信公司 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润33,587.42万元，完成本年承诺净利润的111.96%。2016-2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润76,584.87万元，完成累计承诺净利润的109.41%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，杭州哲信公司的原股东王健和方明无需补偿公司，公司亦无需向杭州哲信公司的
管理团队支付现金奖励。
三、商誉减值测试情况
(一)商誉减值测试过程
项 目 杭州哲信公司
商誉账面余额① 2,320,216,472.13
商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=②-① 2,320,216,472.13
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 2,320,216,472.13
资产组的账面价值⑥ 823,405,297.10
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 3,143,621,769.23
包含商誉的资产组的可收回金额⑧[注] 3,894,000,000.00
减值损失⑨=⑧-⑦
其中：应确认的商誉减值损失⑩=if(⑨>⑤,⑤,⑨)
被审计单位享有的股权份额⑾ 100.00%
被审计单位应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩
[注]：包含商誉的资产组可收回金额利用了银信资产评估有限公司出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》(银信财报字（2019）沪第197号)的评估结果。
(二)商誉减值测试过程、关键参数
1.重要假设及依据
(1)假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
(2)假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
(3)假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
(4)假设国家现行的经济政策方针无重大变化，银行信贷利率、汇率、税率无重大变化，
被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化，被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
(5)被评估企业评估基准日执行的各项税收政策在未来均不发生变化。
2.关键参数
关键参数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|预测期|预测期增长率|稳定期增长率|利润率|
|2019年-2023年(后续为稳定期)|[注]|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|

[注]：杭州哲信公司主要业务为游戏发行和运营、互联网广告、IP开发与运营，杭州哲信公司管理层结合公司已签订合同、未来的发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素对详细预测期的营业收入增长率进行了预测，2019-2023年营业收入增长率分别为12.45%、12.50%、12.65%、12.20%、5.85%。
(三)商誉减值结论
根据银信资产评估有限公司出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的杭州哲信信息技术有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》(银信财报字（2019）沪第197号)的评估结果，截至2018年12月31日，杭州哲信公司被收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为 314,362.18万元，商誉资产组可收回金额为 389,400.00万元。
经测试，截至2018年12月31日，公司收购杭州哲信公司时形成的商誉不存在减值。
浙江金科文化产业股份有限公司二〇一九年四月二十五日