证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2018-025
桂林旅游股份有限公司关于向
桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司，注册资本 6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林“天之泰”商业综合体项目（以下简称“天之泰项目”）。
天之泰项目于2013年10月开工建设，后因建设资金问题，桂圳公司于 2015年上半年决定天之泰项目暂停施工。天之泰项目总投资额约 22,373万元，根据测算，天之泰项目后续建设直至完成投入运营仍需资金约11,000万元。
经公司2017年12月22日召开的第六届董事会2017年第三次会议审议通过，公司与文良天、刘美希（文良天夫人）、广西桂圳装饰设计工程有限公司（实际控制人为文良天）签署了关于桂圳公司及天之泰商业综合体项目相关事宜的《备忘录》,根据《备忘录》的约定，天之泰项目后续建设资金将通过以桂圳城市·领地项目存量房产和天之泰项目抵押方式向银行贷款取得。《备忘录》全文刊载于2017年12月23日的巨潮资讯网。
根据天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂林银行股份有限公司（以下称“桂林银行”）签署了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行签署了《最高额保证合同》。桂圳公司拟向桂林银行借款 12,000万元，借款期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保，本次银行贷款年利率按银行贷款基准利率上浮40%，即6.65%；桂圳公司股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。在上述银行贷款发放前，桂林银行要求
公司必须向其出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
本公司于 2018年 4月 27日召开的第六届董事会 2018年第三次会议审议通过了关于公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
由于桂圳公司截止 2017年 12月 31日的资产负债率超过70%，根据《深证证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东股东大会审议批准。
二、桂圳公司基本情况
1、公司名称：桂林桂圳投资置业有限公司
2、成立日期：2004年6月9日
3、注册地点：桂林市中山中路9号佳信华庭五层
4、法定代表人：黄鹏
5、注册资本：6,000万元
6、主营业务：主要开发桂林天之泰商业物业综合体项目。
7、股权结构：本公司出资额为 3,900万元，持有其65%的股权；文良天出资额为2,100万元，持有其35%的股权。
8、与公司的关系：桂圳公司为本公司的控股子公司，公司持有该公司65%的股权。
9、主要财务数据：
截止2017年12月31日，桂圳公司总资产14,096.53万元，总负债11,226.08万元（主要为其他应付款，无银行借款），净资产 2,870.46万元；2017年度实现营业收入0万元，净利润-623.07万元。以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2018年3月31日，桂圳公司总资产14,601.18万元，总负债11，793.62万元（主要为其他应付款，无银行借款），净资产 2,807.56万元；2018年 1-3月实现营业收入0万元，净利润-62.90万元。以上数据未经审计。
目前桂圳公司的主要资产为尚未建设完成的天之泰商业综合体项目及桂圳
城市·领地部分住宅、商铺及停车位等物业资产。根据广西华元润发资产评估有限公司为本次银行贷款出具的华元润丰评报字（2018）第H0005号《桂林桂圳投资置业有限责任公司净资产价值项目资产评估报告》，桂圳公司于评估基准日2017年12月31日，净资产评估值为9,873.36万元，其中，资产（主要为本次银行贷款抵押物）评估值为21,099.43万元，负债评估值为11,226.07万元。
10、桂圳公司不是失信被执行人。
三、桂圳公司股东文良天基本情况
文良天，男，1965年5月生，中级经济师。
依据公司于2017年7月31日向桂林市中级人民法院提交的《诉讼保全申请书》，文良天名下主要有如下财产：
1、桂林市区3处住宅，建筑面积合计415.47平米。
2、桂林市区3处办公用房,建筑面积合计1402.28平米。
3、持有35%桂林桂圳投资置业有限责任公司股权，公司注册资本6000万元，注册号：450300000031720，文良天登记股权价值2100万元。
4、持有37.71%桂林爱家一购股份有限公司股权，公司注册资本3100万元，统一社会信用代码：914503003307525553，文良天登记股权价值 1169.01万元。
5、持有55%桂林桂圳控股集团有限公司股权，公司注册资本2000万元，统一社会信用代码：9145030058983391X3，文良天登记股权价值1100万元。
四、公司拟向桂林银行出具的《承诺函》内容如下：
“桂林桂圳投资置业有限责任公司向贵行申请房地产开发贷款1.2亿元，用于开发象山区翠竹路 35号‘天之泰’综合楼项目，期限三年，担保方式为桂林桂圳投资置业有限责任公司名下房产、门面、在建工程、土地提供抵押及股东文良天提供连带责任担保。该笔贷款到期之后，我公司承诺为桂林桂圳投资置业有限责任公司未能偿还部分进行差额补足。”
五、董事会意见
董事会认为：
桂圳公司为本公司的控股子公司，公司持有桂圳公司65%的股权，自然人文良天持有桂圳公司35%的股权，该公司主要开发天之泰项目。
天之泰项目目前尚未完成，为使天之泰项目尽快完工并投入运营，桂圳公司需向桂林银行借款 12,000万元。在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
若本次桂圳公司银行贷款到期后，桂圳公司未予偿还，桂林银行可通过与桂圳公司协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿桂圳公司所欠债务；若桂圳公司与桂林银行未能就抵押权实现方式达成一致，桂林银行可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产或要求股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。如果按以上方式仍未足以清偿桂圳公司本次银行贷款，公司对桂圳公司未能偿还部分需差额补足。
依据桂圳公司及文良天的财产情况及本次银行贷款偿还顺序，公司向桂林银行出具《承诺函》总体风险可控。
公司董事会同意公司向桂林银行出具《承诺函》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次向桂林银行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大金额为12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.64%。除本次承诺的差额补足事项外，截止本公告披露日，公司及控股子公司没有对外担保事项，无逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018年第三次会议决议；
2、桂圳公司本次银行贷款抵押物清单；
3、《桂林桂圳投资置业有限责任公司净资产价值项目资产评估报告》【华元润丰评报字（2018）第H0005号】；
4、大信审字【2018】第5-00190号《审计报告》；
5、《固定资产借款合同》；
6、《最高额抵押合同》；
7、《最高额保证合同》；
8、公司拟向桂林银行出具的《承诺函》；
9、桂圳公司关于向桂林银行出具承诺函的说明。
桂林旅游股份有限公司董事会
2018年4月27日