湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所重组问询函
之专项核查意见
二 O一九年十月
湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所重组问询函
之专项核查意见
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或“公司”）的委托，担任华凯创意本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关文件的规定，本所为华凯创意本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2019年10月8日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了创业板非许可类重组问询函〔2019〕第 16号《关于对湖南华凯文化创意股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》相关事项出具《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所重组问询函之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次交易涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本核查意见。
如无特别说明或另有简称、注明，本核查意见所使用的简称术语，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本核查意见。
本核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本核查意见所承担相应
的责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、根据草案，自南平芒励多、南靖超然取得全部现金对价之日起至业绩承诺期满且目标公司《审计报告》出具日，南平芒励多、南靖超然或双方指定主体合计向目标公司提供的借款本金及利息余额不得低于2亿元，且借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率。交易方案明确募集配套资金总额不超过30,000万元，其中26,776.96万元用于支付交易的现金对价；标的资产须在中国证监会核准本次交易之日起20个工作日内完成交割。
（1）请将南平芒励多、南靖超然向标的公司提供2亿现金借款的约定作为公开承诺在重大事项提示中予以披露；交易方案是否对该承诺制定相应的约束机制（包括但不限于如南平芒励多、南靖超然未如期履行借款义务，是否设定相应的保障措施；或者因发行股份、可转换公司债券募集配套资金失败南平芒励多、南靖超然未获得现金对价，是否仍需履行前述借款义务），请作出充分的风险提示。
（2）请补充披露约定南平芒励多、南靖超然向标的公司提供2亿现金借款的原因，如果标的公司无法获得前述2亿资金，是否将对标的公司经营产生重大不利影响。请在重大事项提示中予以明确披露。
（3）补充披露标的资产的过户是否以配套募集资金募集成功为前提，在募集配套资金失败的情况下，南平芒励多、南靖超然是否具备2亿元资金的支付能力。
请财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。（《问询函》第3题）
回复：
（一）关于南平芒励多、南靖超然现金借款承诺的约束机制
2019年10月11日，华凯创意召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》。2019年10月15日，华凯创意与交易对方签署《附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补
充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）。
根据《补充协议（一）》，南平芒励多、南靖超然同意，自取得部分或全部现金对价之日起，按照以下方式向标的公司提供借款用于补充流动资金，借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率，具体如下：
1、在南平芒励多、南靖超然每次取得上市公司支付的现金对价之日起20个工作日内，南平芒励多、南靖超然或其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超，下同）应向标的公司提供借款，借款金额计算公式如下：（1）南平芒励多、南靖超然或其指定主体合计应向标的公司提供的借款金额=（上市公司每次向南平芒励多、南靖超然支付的现金对价÷南平芒励多、南靖超然应取得的全部现金对价）×（2亿元人民币－截至取得该笔现金对价之日南平芒励多、南靖超然或其指定主体向标的公司提供的借款本金及利息余额）；
（2）南平芒励多、南靖超然或其指定主体分别应向标的公司提供的借款金额=南平芒励多、南靖超然或其指定主体合计应向标的公司提供的借款金额×本次交易中南平芒励多、南靖超然各自转让标的公司股权占南平芒励多、南靖超然合计转让标的公司股权比例；
2、自取得全部现金对价后20个工作日起，至标的公司业绩承诺期间最后一年《审计报告》出具日前，南平芒励多、南靖超然或其指定主体合计向标的公司提供的借款本金及利息余额应不低于2亿元；
3、标的公司业绩承诺期间届满后，在不影响标的公司正常经营活动开展的前提下，南平芒励多、南靖超然或其指定主体可要求标的公司偿还借款；
4、本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然从上市公司取得现金对价前无需履行上款约定的借款义务；
5、若南平芒励多、南靖超然取得的部分现金对价不能覆盖其基于本次交易应承担的税费，或根据上述公式计算的借款金额等于或小于0，南平芒励多、南靖超然可不向标的公司提供借款；
6、如南平芒励多、南靖超然未按照上述条款的约定金额按时履行借款义务，则南平芒励多、南靖超然应于逾期提供借款之日起20个工作日内向上市公司支付其按照上述公式计算的应提供而未提供借款金额的10%作为违约金；
7、上述借款系南平芒励多、南靖超然对标的公司的自愿支持，借款与否不影响南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌做出的业绩承诺。如上市公司因募
集配套资金不足、被取消或未能获得中国证监会批准等原因未能如期支付现金对价的，上市公司应根据《资产购买协议》第十四条的约定承担违约责任，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌应继续履行其在《盈利预测补偿协议》中的义务。
据此，本所认为，本次交易双方已就南平芒励多、南靖超然向标的公司提供借款事宜建立了约束机制，该等约定为各方真实意思表示，合法、有效。
（二）请补充披露约定南平芒励多、南靖超然向标的公司提供2亿现金借款的原因，如果标的公司无法获得前述2亿资金，是否将对标的公司经营产生重大不利影响。
1、南平芒励多、南靖超然向标的公司提供2亿现金借款的原因
根据本次交易方案，南平芒励多、南靖超然在本次交易完成后将分别取得现金对价12,115.48万元和8,993.31万元，合计21,108.79万元。
南平芒励多、南靖超然的实际控制人分别为标的公司现任董事长胡范金和总经理庄俊超，其自愿将通过本次交易取得的部分现金对价用于向标的公司提供借款，补充标的公司经营所需的流动资金，目的在于支持标的公司业务发展，提升标的公司的经营规模、资金实力和抗风险能力，维护上市公司及其全体股东的利益。
2、如果标的公司无法获得前述2亿资金，是否将对标的公司经营产生重大不利影响
根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，在南平芒励多、南靖超然取得上市公司支付的现金对价后，南平芒励多、南靖超然或其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）同意按约定方式向标的公司提供借款，且取得全部现金对价后的合计借款本金及利息余额不低于2亿元。该等借款包含两部分：一是胡范金、庄俊超已向标的公司提供的借款（截至2019年4月30日，该借款本金及利息为11,409.68万元），二是取得现金对价后的新增借款。胡范金、庄俊超承诺自承诺出具日至标的公司业绩承诺期届满之日前其对标的公司的借款本金及利息余额合计不低于1亿元，因此南平芒励多、南靖超然取得全部现金对价后的新增借款金额约1亿元。
南平芒励多、南靖超然承诺提供该等借款，其目的在于支持标的公司业务发
展，有利于提升标的公司抗风险能力。但是，如果标的公司无法获得上述借款，在业绩承诺期内，标的公司能够通过销售回款、债务融资等方式解决日常经营的资金需求。
据此，本所认为，如标的公司无法获得上述资金，不会对标的公司经营产生重大不利影响。
（三）补充披露标的资产的过户是否以配套募集资金募集成功为前提，在募集配套资金失败的情况下，南平芒励多、南靖超然是否具备2亿元资金的支付能力
1、标的资产的过户是否以配套募集资金募集成功为前提
根据《资产购买协议》，标的资产须在中国证监会核准本次交易之日起20个工作日内完成交割；募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
据此，标的资产的过户不以配套募集资金募集成功为前提。
2、在募集配套资金失败的情况下，南平芒励多、南靖超然是否具备2亿元资金的支付能力
根据本次交易方案，南平芒励多、南靖超然在本次交易完成后将分别取得现金对价12,115.48万元和8,993.31万元，合计21,108.79万元。根据《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定，南平芒励多、南靖超然同意，自取得部分或全部现金对价之日起，按照约定方式向目标公司提供借款用于补充流动资金；南平芒励多、南靖超然从上市公司取得现金对价前无需履行上述约定的借款义务。因此，南平芒励多、南靖超然向标的公司新增借款以取得本次交易的现金对价为前提，且新增借款金额也取决于上市公司向其支付现金对价的金额和进度。
二、根据草案，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。截至本报告书签署日，标的公司2019年1-4月主营业务收入中易佰网络或其子公司名下有效网店的收入占比已达到78.48%。请补充披露以自身名义以外的主体开设网店的数量、销售额占比，标的资产是否存在合规性风险，结合公司对非自身名义开设网店的依赖程度充分披露被强制关店或处罚可能对标的公司造成的影响。请财务顾问、律师发表核
查意见。（《问询函》第5题）
回复：
（一）以自身名义以外的主体开设网店的数量、销售额占比
报告期内，标的公司以自身名义以外主体在第三方电商平台开设有效店铺的数量、占主营业务收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|2017年|
||192|132||
||20,731.05|38,607.20||
||20.30|21.30||

注：有效店铺指当期营业收入大于或等于10万元人民币的店铺。
（二）标的资产是否存在合规性风险
易佰网络从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费者销售中国制造的高性价比商品。为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在利用第三方主体信息（以下简称“信息授权主体”）开设网店的情况。
易佰网络子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与信息授权主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。报告期内，易佰网络将通过信息授权主体开设的网店统一纳入管理，其采购、销售、物流、仓储等业务流程和平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、资金管理等经营活动均由易佰网络或其子公司负责。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。报告期内，亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设
网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店
而被第三方电商平台强制关店或处罚。
（三）结合公司对非自身名义开设网店的依赖程度充分披露被强制关店或处罚可能对标的公司造成的影响
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。报告期内，亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以上述信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。若第三方电商平台未来调整经营策略，非以易佰网络或其子公司名义设立的网店可能面临强制关店、遭受处罚的风险，易佰网络的经营状况将受到一定的影响。
为进一步加强对以通过信息授权主体信息开设的网店的控制，规范相关网店开店主体与经营主体不统一的情形，易佰网络正着手积极调整销售策略，逐步将经营状况良好、占公司销售收入比例较大的以信息授权主体注册的网店变更至易佰网络或其子公司名下。易佰网络2019年1-4月主营业务收入中易佰网络或其子公司名下有效网店的收入占比已达到78.48%。
易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已针对第三方电商平台网店出具以下承诺：
“1、从2017年起至本承诺函出具日，易佰网络及其附属公司未曾因以信息授权形式在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚的情况；
2、如易佰网络及其附属公司未来因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，本人将承担易佰网络及其附属公司因此受到的损失。
3、若以信息授权主体注册的网店在变更至易佰网络及其附属公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其附属公司受到重大经营损失的，本人将承担易佰网络及其附属公司因此受到的损失。”
综上所述，本所认为：
1、报告期内主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因此情形而被第三方电商平台强制关店或处罚；易佰网络已采取整改措施，持续规范以第三方主体名义开设的店铺；易佰网络实际控制人和总经理已就此可能给易佰网络导致的损失出具了承诺。因此，易佰网络报告期内以第三方主体名义开设店铺的情形不会对其持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。
2、若第三方电商平台未来经营策略调整，不允许以第三方主体名义开设店铺，则易佰网络的经营状况将受到一定的影响。
三、请补充披露标的公司自有品牌的销售占比，标的公司报告期内是否曾发生知识产权诉讼或仲裁案件，目前是否仍然涉及包括但不限于知识产权方面的诉讼或仲裁案件，如存在，请说明涉及的金额及败诉可能对标的公司造成的影响。请财务顾问、律师发表核查意见。（《问询函》第7题）
回复：
（一）标的公司自有品牌的销售占比
报告期各期，易佰网络以自有或非自有品牌为划分标准的主营业务收入构
成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-4月||||2018年度||||2017年度||
|品牌类型||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||86,425.50||84.64%||151,304.12||83.48%||78,425.10|||
||15,688.22||15.36%||29,946.31||16.52%||13,169.13|||
||102,113.72||100.00%||181,250.44||100.00%||91,594.23|||

报告期各期，易佰网络自有品牌产品的营业收入占主营业务收入的比例分别为14.38%、16.52%、15.36%，保持相对稳定。
（二）标的公司报告期内是否曾发生知识产权诉讼或仲裁案件，目前是否
仍然涉及包括但不限于知识产权方面的诉讼或仲裁案件，如存在，请说明涉及
的金额及败诉可能对标的公司造成的影响
根据标的公司说明并经本所律师核查，报告期内，易佰网络未发生过知识产权方面的诉讼或仲裁案件；截至本核查意见出具日，易佰网络不涉及知识产权方面的诉讼或仲裁案件。
四、请补充说明标的公司通过境内外子公司销售的流程，是否存在境内子公司向供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊等平台进行销售，上述交易环节是否存在转移定价的情形；如存在，请补充说明标的公司内部转移定价的具体政策及其合规性，是否存在被相关部门追缴税款或罚款的情形，对标的公司当年经营业绩所产生的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第9题）
回复：
标的公司合并报表范围内，实际开展业务的主体包括母公司易佰网络和子公司香港易佰和橙源科技，其他子公司不实际开展业务，用于在第三方平台注册或管理网店。其中，跨境出口电商业务主要由子公司香港易佰承担，由香港易佰向境内供应商采购产品，并通过在各大电商平台开设的网店销售给境外消费者。报告期内，少量货物由易佰网络向供应商采购后销售给香港易佰，易佰网络以自身名义履行出口报关程序，香港易佰取得易佰网络提供的货物后，通过在各大电商平台开设的网店销售给境外消费者。
易佰网络存在向子公司香港易佰销售商品的交易，该等交易需履行出口报关程序，属于一般贸易性质，受到中国海关的监管。易佰网络主要采用成本加成方式确定对香港易佰的出口销售价格。易佰网络已聘请专业咨询机构对内部交易的转移定价政策进行分析论证，确保其符合相关税法规定。
根据易佰网络及其境内分、子公司所属辖区税务部门开具的证明，该等主体在报告期内不存重大税务违规记录。根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港易佰经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形。
据此，本所认为，报告期内标的公司内部转移定价政策不违反相关法律法规的规定，截至本核查意见书出具日，未有被相关部门追缴税款或罚款的情形。
五、根据草案，本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，周新华及其控制的神来科技持股比例分别从13.01%、13.07%变为6.39%、6.42%，周新华配偶罗晔从不持有上市公司股份变为持有17.54%上市公司的股份；根据草案，依照《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算；为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。请结合前述股权比例变化情况说明上市公司实际控制人是否发生变化，是否构成《上市公司收购管理办法》第十三条的规定重组上市。请独立财务顾问和律师发表核查意见。（《问询函》第12题）
回复：
（一）本次交易前，上市公司实际控制人的认定情况
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
（二）本次交易后，上市公司实际控制人的认定情况
2018年7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署协议。
根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金，上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于2019年3月完成。因此，罗晔
受让标的公司股权于2019年3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
根据交易方案，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）||
|股东名称||||持股比例||||持股比例|||持股比例|
|||持股数量||||持股数量||||持股数量||
|||||（%）||||（%）|||（%）|
||16,000,000||13.07||16,000,000||6.47||16,000,000|||
||15,927,900||13.01||15,927,900||6.44||15,927,900|||
||-||-||43,739,963||17.68||43,739,963|||
||31,927,900||26.09||75,667,863||30.58||75,667,863|||
||-||-||24,945,255||10.08||26,884,030|||
||-||-||19,956,009||8.07||19,956,009|||
||-||-||14,849,987||6.00||14,849,987|||
||-||-||7,542,858||3.05||7,542,858|||
||-||-||5,737,546||2.32||5,737,546|||
||-||-||3,402,003||1.38||3,402,003|||
||-||-||2,267,986||0.92||2,267,986|||
||-||-||2,581,898||1.04||2,581,898|||
||90,453,200||73.91||90,453,200||36.56||90,453,200|||
||122,381,100||100.00||247,404,605||100.00||249,343,380|||

本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司股份，
根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权
益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳
定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，
承诺在本次交易完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权
和其他股东权利方面一致行动。
根据本次交易方案，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情
况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股
份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其
控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份，周新华实际可
支配的上市公司股份表决权超过30%；同时，在不考虑募集配套资金且可转换
公司债券不转股或不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股两种极端情
况下，周新华及其一致行动人合计持股比例较南平芒励多的持股比例高出 20.50
和17.82个百分点。根据《资产购买协议》，本次交易后，上市公司董事会仍
由9名董事组成，南平芒励多、南靖超然可分别向上市公司董事会提名不超过
1名董事。易晟辉煌、晨晖朗姿、李旭、黄立山、汇丰大通壹号及其一致行动
人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高
级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市
公司实际控制人周新华提名的人选投赞成票。因此，周新华能对股东大会的决
议产生重大影响并能决定董事会半数以上成员选任，根据《公司法》、《上市
公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
此外，南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊
超、易晟辉煌已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：“1、在本次重组完成后 36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
据此，本所认为，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
六、请独立财务顾问及律师补充披露对本次交易的交易对方（合伙企业穿透到最终出资人）与参与本次交易的其他有关主体是否具有关联关系或一致行动关系（包括但不限于南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌是否存在一致行动关系）、本次交易后是否导致上市公司实际控制人发生变更等事项进行核查的核查方法、核查过程以及核查结论。（《问询函》第15题）
回复：
（一）交易对方基本情况及穿透核查
根据《资产购买协议》及《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方共9名，分别为南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号。本所律师查阅了合伙企业交易对方的调查表、合伙协议、工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、企查查（https://www.qichacha.com）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本核查意见出具日，交易对方中合伙企业的穿透核查情况（穿透至公司、自然人）如下：
1、南平芒励多
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||胡范金||365.50||99.51|||
||罗春||1.80||0.49|||
||||367.30||100.00|||

2、南靖超然
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||庄俊超||242.95||99.22|||
||陈淑婷||1.92||0.78|||
||||244.87||100.00|||

3、易晟辉煌
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||张敏||20.5983||5.00|||
||南靖易致辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）||126.0533||30.60|||
||贺日新||20.5983||5.00|||
||李露露||20.5983||5.00|||
||刘露||20.5983||5.00|||
||李晶晶||17.1666||4.17|||
||庄俊超||16.4786||4.00|||
||文俊兵||13.7308||3.33|||
||徐善德||13.7308||3.33|||
||唐林||12.3590||3.00|||
||曾桥||10.2992||2.50|||
||胡威||10.2992||2.50|||
||胡延峰||10.2992||2.50|||
||李金强||10.2992||2.50|||
||何元||8.2393||2.00|||
||李汉团||8.2393||2.00|||
||李梦琴||7.5513||1.83|||
||姜龙华||6.1795||1.50|||
||左水强||6.1795||1.50|||
||杜婷婷||6.1795||1.50|||
||刘雪芬||6.1795||1.50|||
||张建蓉||6.1795||1.50|||
||姚向权||4.8076||1.17|||
||覃尚田||4.8076||1.17|||
||张凡||2.0598||0.50|||
||吴琼||2.0598||0.50|||
||李昆鹏||2.0598||0.50|||
||俞志容||2.0598||0.50|||
||张志坤||2.0598||0.50|||
||谌桥||1.3718||0.33|||
||叶平||1.3718||0.33|||
||冉育雪||1.3718||0.33|||
||雷燕竹||1.0299||0.25|||

||||
|-|-|-|
|罗山燕|1.0299|0.25|
|袁哲|0.8239|0.20|
|岳霞|0.8239|0.20|
|胡晓芬|0.688|0.17|
|杨静|0.688|0.17|
|刘楚雯|0.688|0.17|
|周曦|0.688|0.17|
|余丽霞|0.688|0.17|
|曹为艳|0.688|0.17|
|陈蒙|0.688|0.17|
|李桂阳|0.688|0.17|
|邹本坤|0.688|0.17|
||411.9657|100.00|

其中，南靖易致辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||张敏||66.74||52.95|||
||庄俊超||32.79||26.02|||
||佘志东||6.18||4.90|||
||夏娟慧||6.18||4.90|||
||贺日新||3.17||2.52|||
||杨春红||2.06||1.63|||
||高博||2.06||1.63|||
||李金胜||2.06||1.63|||
||王晓丹||1.37||1.09|||
||严娣||0.69||0.54|||
||黄秋霞||0.69||0.54|||
||杨璇||0.69||0.54|||
||郑利云||0.69||0.54|||
||刘晓波||0.69||0.54|||
||||126.05||100.00|||

4、晨晖朗姿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元|）|出资比例（%）|合伙人类型|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名||出资额（万元|）|出资比例（%）|合伙人类型|
||宁波晨晖创新投资管理有限公司|387.78|||1.00||
||宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）|6,500.00|||16.76||
||朗姿股份有限公司|5,500.00|||14.18||
||江苏中韩盐城产业园投资有限公司|5,000.00|||12.89||
||宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）|4,500.00|||11.60||
||江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|3,000.00|||7.74||
||伊廷雷|2,000.00|||5.16||
||拉萨亚祥兴泰投资有限公司|1,500.00|||3.87||
||苏秋湘|1,100.00|||2.84||
||宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）|1,000.00|||2.58||
||厦门瑞极投资有限公司|1,000.00|||2.58||
||深圳小辣椒科技有限责任公司|1,000.00|||2.58||
||庞村|1,000.00|||2.58||
||王智敏|1,000.00|||2.58||
||问泽鸿|1,000.00|||2.58||
||刘中敏|1,000.00|||2.58||
||李旭|1,000.00|||2.58||
||深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）|790.00|||2.04||
||陈永洲|500.00|||1.29||
|||38,777.78|||100.00||

其中，宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）、深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）出资情况如下：
（1）宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%|）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司|100.00|1.52|||

||||
|-|-|-|
|共青城磐恒投资管理合伙企业（有限合伙）|2,500.00|37.88|
|宁波梅山保税港区磐嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|30.30|
|宁波梅山保税港区磐辰股权投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|22.73|
|宁波梅山保税港区磐馥股权投资合伙企业（有限合伙）|500.00|7.58|
||6,600.00|100.00|

①共青城磐恒投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||恒天融泽资产管理有限公司||20,971.52||90.00|||
||宁波梅山保税港区磐聚股权投资合伙企业（有限合伙）||2,330.18||10.00|||
||||23,301.70||100.00|||

A、宁波梅山保税港区磐聚股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||650.00||21.67|||
||吴日旭||1,230.00||41.00|||
||黄荷婷||200.00||6.67|||
||金帆||200.00||6.67|||
||石津宇||200.00||6.67|||
||宁波梅山保税港区培康投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||6.67|||
||王奡竹||120.00||4.00|||
||共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙）||100.00||3.33|||
||共青城磐盈投资管理合伙企业（有限合伙）||100.00||3.33|||
||||3,000.00||100.00|||

a、宁波梅山保税港区培康投资管理合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|

||||
|-|-|-|
|林荣佳|100.00|33.33|
|吴培娟|200.00|66.67|
||300.00|100.00|

b、共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||100.00||3.33|||
||霍小荣||2,900.00||96.67|||
||||3,000.00||100.00|||

c、共青城磐盈投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||100.00||1.64|||
||王文静||3,000.00||49.18|||
||刘淑霞||3,000.00||49.18|||
||||6,100.00||100.00|||

②宁波梅山保税港区磐嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||10.00||0.11|||
||马奕||1,500.00||16.65|||
||张玉洁||1,000.00||11.10|||
||吴智春||530.00||5.88|||
||杜林培||500.00||5.55|||
||宁波梅山保税港区磐易股权投资合伙企业（有限合伙）||500.00||5.55|||
||大连极地投资有限公司||500.00||5.55|||
||日照百逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||460.00||5.11|||
||孙鹰||350.00||3.88|||
||马双坤||320.00||3.55|||
||黄珊||300.00||3.33|||
||共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙）||250.00||2.77|||

||||
|-|-|-|
|陈辉|200.00|2.22|
|姜农奴|200.00|2.22|
|瞿雅萍|200.00|2.22|
|陈红梅|200.00|2.22|
|孙金娣|200.00|2.22|
|马雯|200.00|2.22|
|王东|200.00|2.22|
|沙志萍|200.00|2.22|
|江西鼎翔文化传媒有限公司|200.00|2.22|
|王雅|160.00|1.78|
|郭春梅|130.00|1.44|
|郭元兰|100.00|1.11|
|朱益民|100.00|1.11|
|高宝通|100.00|1.11|
|牧米娜|100.00|1.11|
|沈妍|100.00|1.11|
|赵丽虹|100.00|1.11|
|王运路|100.00|1.11|
||9,010.00|100.00|

A、宁波梅山保税港区磐易股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||100.00||3.33|||
||刘栋||2,900.00||96.67|||
||||3,000.00||100.00|||

B、日照百逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||马克芬||10.00||2.00|||
||吴日旭||490.00||98.00|||
||||500.00||100.00|||

C、共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙）的相关情况见“4、晨晖朗
姿”之“（1）宁波梅山保税港区磐阳股权投资合伙企业（有限合伙）”之“①
共青城磐恒投资管理合伙企业（有限合伙）”之“A、宁波梅山保税港区磐聚股权投资合伙企业（有限合伙）”之“b、共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙）”。
③宁波梅山保税港区磐辰股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||1,500.00||50.00|||
||杜林培||500.00||16.67|||
||孙鹰||400.00||13.33|||
||任玉华||300.00||10.00|||
||奚建玲||300.00||10.00|||
||||3,000.00||100.00|||

④宁波梅山保税港区磐馥股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京磐晟投资管理有限公司||100.00||3.33|||
||吴日旭||2,900.00||96.67|||
||||3,000.00||100.00|||

（2）宁波梅山保税港区鸿文投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||上海资乘股权投资基金管理有限公司||1.00||0.02|||
||孙广朋||170.00||3.64|||
||汪秀兰||150.00||3.21|||
||张红霞||150.00||3.21|||
||刘丽坤||150.00||3.21|||
||龚勤||150.00||3.21|||
||何军||150.00||3.21|||
||连坚||150.00||3.21|||
||王彦入||150.00||3.21|||
||成虹||150.00||3.21|||
||蒋丽娟||150.00||3.21|||
||殷龙||150.00||3.21|||
||颜灏纳||150.00||3.21|||

||||
|-|-|-|
|张珞|150.00|3.21|
|何卓胜|150.00|3.21|
|薛予靖|150.00|3.21|
|吴啸|150.00|3.21|
|洪瑞标|150.00|3.21|
|商俊伟|150.00|3.21|
|王沛芸|150.00|3.21|
|周连银|150.00|3.21|
|黄国军|150.00|3.21|
|李坤辉|150.00|3.21|
|栾晓丽|150.00|3.21|
|李涛|150.00|3.21|
|黄金南|150.00|3.21|
|吕行|150.00|3.21|
|马钦梅|150.00|3.21|
|张计亮|150.00|3.21|
|韩成众|150.00|3.21|
|宣晨|150.00|3.21|
|浙江飞龙装饰工程有限公司|150.00|3.21|
||4,671.00|100.00|

（3）宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||北京博雅智库投资管理有限公司||100.00||2.86|||
||安立军||600.00||17.14|||
||黄红灵||500.0||14.29|||
||孙平||300.00||8.57|||
||彭涛||300.00||8.57|||
||余俊材||300.00||8.57|||
||谢雅||300.00||8.57|||
||游佳明||300.00||8.57|||
||黄勤布||300.00||8.57|||
||青岛永成投资发展有限公司||300.00||8.57|||
||王坤||200.00||5.71|||
||||3,500.00||100.00|||

（4）深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||君信达私募基金管理（深圳）有限公司||2.00||0.25|||
||徐玮||100.00||12.47|||
||杨振兴||100.00||12.47|||
||李建斌||100.00||12.47|||
||徐玲||100.00||12.47|||
||郑民||100.00||12.47|||
||王迎新||100.00||12.47|||
||吴丹||100.00||12.47|||
||吴晓荣||100.00||12.47|||
||||802.00||100.00|||

5、繸子马利亚
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）||1,570.00||49.53|||
||陈珊英||100.00||3.15|||
||张晓君||100.00||3.15|||
||林小丽||100.00||3.15|||
||雷林||100.00||3.15|||
||甘沛斯||100.00||3.15|||
||李淑玲||100.00||3.15|||
||赵艺鸣||100.00||3.15|||
||冼聪||100.00||3.15|||
||吕昊||100.00||3.15|||
||陈瑶||100.00||3.15|||
||刘宝玉||100.00||3.15|||
||张伟玲||100.00||3.15|||
||邹本红||100.00||3.15|||
||温文滔||100.00||3.15|||
||奚涛||100.00||3.15|||
||张嘉勇||100.00||3.15|||

|||
|-|-|
|3,170.00|100.00|

其中，中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
||深圳市繸子财富管理有限公司|300.00|23.08||
||陈叶秋|200.00|15.38||
||梁结茵|200.00|15.38||
||陈翠兰|200.00|15.38||
||尹明翠|100.00|7.69||
||卢毅强|100.00|7.69||
||何锐衡|100.00|7.69||
||陆荣进|100.00|7.69||
|||1,300.00|100.00||

6、汇丰大通壹号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
||深圳市汇丰大通基金管理有限公司|2,100.00|18.75||
||牟晓辉|3,700.00|33.04||
||何建设|2,600.00|23.21||
||李昂|600.00|5.36||
||黄仲斌|600.00|5.36||
||姜骏|600.00|5.36||
||张宗辉|400.00|3.57||
||邵洪波|300.00|2.68||
||深圳市汇丰大通资产管理有限公司|300.00|2.68||
|||11,200.00|100.00||

（二）关于交易对方与参与本次交易的其他有关主体是否具有关联关系或一致行动关系（包括但不限于南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌是否存在一致
行动关系）的核查
1、核查方法及过程
（1）书面调查
本所律师根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规，编制了合伙企业股东及自然人股东调查表，对各交易对方进行了书面调查。调查表包括交易对方的基本情况、执行事务合伙人基本情况、股权结构、近亲属情况（自然人股东适用）、下属企业情况等内容。
（2）查阅资料
本所律师查阅了交易对方的营业执照、工商登记资料、合伙协议；查阅了标的公司股东会文件等资料，各交易对方均独立行使其表决权，不存在任何一致行动安排。
（3）网络核查
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）对交易对方的基本情况、股东情况和合伙企业合伙人的基本情况及上层出资情况进行了逐层穿透查询。
（4）访谈
本所律师对交易对方授权代表进行了访谈，对各交易对方及其主要管理人员、股东/合伙人、最终出资人/最终权益持有人与标的公司的其他股东是否存在关联关系、各交易对方及其主要管理人员与上市公司、与标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、与中介机构等其他有关主体是否存在关联关系进行了核查。
（5）交易对方的书面承诺
本所律师查阅了各交易对方出具的《交易对方关于不存在一致行动关系的承诺》，除本核查意见已披露的关联关系外，各交易对方及其最终出资人、其主要管理人员与参与本次交易的其他主体之间不存在关联关系或一致行动，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
本所律师查阅了胡范金、庄俊超、易晟辉煌出具的《关于不存在一致行动关系的承诺》，各方承诺各方之间不存在现实或潜在的一致行动，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
2、核查结论
经本所律师核查，参与本次交易的交易对方与参与本次交易的其他有关主体
之间的关联关系如下：
（1）罗晔系上市公司实际控制人周新华配偶；
（2）易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台，享有易晟辉煌权益的自然人均为易佰网络的骨干员工。其中庄俊超直接和间接合计持有易晟辉煌11.96%的份额，同时持有另一交易对方南靖超然99.20%的份额并担任执行事务合伙人；
（3）李旭除直接持股易佰网络外，还持有另一交易对方晨晖朗姿2.58%的份额。
除法律意见书及本核查意见已披露的关联关系外，交易对方（合伙企业穿透至最终出资人）与参与本次交易的其他交易对方、上市公司等其他有关主体之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）本次交易后是否导致上市公司实际控制人发生变更的核查
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股及在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华均仍为上市公司实际控制人，具体分析详见本核查意见“五”之“（二）本次交易后，上市公司实际控制人的认定情况”。
综上所述，本所认为，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周新华，没有发生变更。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所重组问询函之专项核查意见》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人：____________ 经办律师：____________
丁少波 莫彪
经办律师：____________
王喜
经办律师：____________
高灵灵