证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-046深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年6月13日以电子邮件、书面及传真方式发出，会议于2015年6月18日上午9：30时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场和通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长顾伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
本议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟向上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）、青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）3家符合相关规定条件的特定对象非公开发行A股股票方式募集资金。与会董事（均为非关联董事）对以下议案内容进行了逐项表决：
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 29,700.4662万股，募集资金不超过人民币367,078.0042万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为东方明珠、文广集团和青岛海尔，上述三个特定对象已经分别与公司签署了《附条件生效股份认购协议》，其中：（1）东方明珠以现金人民币220,000.00万元认购本次非公开发行股份17,800.3108万股；（2）文广集团以现金人民币 110,000.00万元认购本次非公开发行股份 8,900.1554万股。（3）青岛海尔以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股。
本次非公开发行股票完成后，新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）仍为公司控股股东。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）定价基准日和发行价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年6月18日）。
交易日股票交易总量），即12.39元/股。
鉴于公司股东大会于2015年5月13日审议通过了《2014年度利润分配方案》，以截至2014年12月31日公司总股本1,601,787,759.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.26元（含税），共计派发现金41,646,481.73元。前述利润分配方案的股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。截至本协议签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为12.36元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行价格将相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过367,078.0042万元，募集的资金在扣除发行费用后拟投资于互联网电视业务联合运营项目。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
以上发行方案需在提请股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体方案以中国证监会核准的为准。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
有关本次公司非公开发行 A股股票的事项详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市兆驰股份有限公司关于本次募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具的《深圳市兆驰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<战略合作协议>的议案》
东方明珠为公司本次拟引入的战略投资人，2015年 6月 18日公司与其签订了《战略合作协议》，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2015-050）。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司<附条件生效的股份认购协议>的议案》
东方明珠为公司引入的战略投资人，经协商，公司与其于2015年6月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行事项进行了明确的约定。
详见公司于 2015年 6月18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2015-048）。
本议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
文广集团为公司引入的战略投资人，经协商，公司与其于2015年6月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行事项进行了明确的约定。
详见公司于 2015年 6月18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2015-048）。
本议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
青岛海尔为公司引入的战略投资人，经协商，公司与其于2015年6月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行事项进行了明确的约定。
详见公司于 2015年 6月18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2015-048）。
本议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳市兆驰股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中相应关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司注册资本工商变更登记的事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
9、考虑可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，决定本次发行实施的时机或是否实施；
10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
11、办理与本次发行有关的其它一切事项。
12、本授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。
本议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年7月6日召开公司2015年第三次临时股东大会，董事会拟将如下议案提交公司股东大会审议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6、《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
7、《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
8、《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票事宜的议案》
具体参会方式与内容详见公司于 2015年 6月18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-049）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一五年六月十八日