证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2019-10湖南黄金股份有限公司
关于预计 2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司2019年预计与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易金额为284,650.00万元， 2018年度公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司发生的同类日常关联交易金额为169,767.16万元。
2019年3月23日，公司第五届董事会第六次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事黄启富先生和陈泽吕先生回避表决。
公司《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》经本次董事会审议通过后尚需获得 2018年度股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||关联交易||||||关联交易定价||合同签订金额或预||截至披露日已|||
||||关联人||关联交易内容||||||||上年发生金额|
||类别||||||原则||计金额||发生金额|||
|向关联人采购原料、商品||湖南中南黄金冶炼有限公司||非标金、硫酸||市场定价||120,000.00||17,663.91||104,975.02||
|||湘金国际投资有限公司||进口合质金原料||市场定价||40,000.00||0||1,433.38||

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||湖南时代矿山机械制造有限责任公司|设备及配件|市场定价|3,100.00|301.52|2,695.27|
||湖南黄金集团进出口有限公司|锑金精矿等原料|市场定价|35,000.00|5,632.68|4,115.56|
||小计|||198,100.00|23,598.11|113,219.23|
|向关联人销售原料、商品|湖南黄金集团有限责任公司|废石、设备及配件等|市场定价|500.00|0|112.97|
||湖南中南黄金冶炼有限公司|金精矿、钢球、衬板等|市场定价|79,000.00|9,050.62|52,964.16|
||小计|||79,500.00|9,050.62|53,077.13|
|向关联人提供劳务|湖南黄金集团有限责任公司|货物运输、维修服务、工程设计等|市场定价|1,400.00|11.36|87.41|
||湖南宝山有色金属矿业有限责任公司|信息化改造、采掘工程服务等|市场定价|5,100.00|827.68|3,012.08|
||小计|||6,500.00|839.04|3,099.49|
|接受关联人提供劳务|湖南黄金集团有限责任公司|编制报告、风勘服务、工程劳务等|市场定价|500.00|23.6|371.31|
||小计-|||500.00|23.6|371.31|
|向关联人提供房屋租赁|湖南黄金集团有限责任公司|租金|市场定价|50.00|0|0|
||小计|||50.00|0|0|
|合计|||-|284,650.00|33,511.37|169,767.16|

因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“湖南黄金集团有限责任公司”，表格数据中，与湖南黄金集团有限责任公司之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与湖南黄金集团有限责任公司及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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||||||||||||实际发生额占||实际发生额|||
||关联交易||||关联交易|||||||||||
||||关联人||||实际发生额||预计金额||同类业务的比||与预计金额||披露日期及索引|
||类别||||内容|||||||||||
||||||||||||例（% ）||差异（%）|||
|向关联人采购原料、商品||湖南中南黄金冶炼有限公司||非标金、硫酸||104,975.02||106,000.00||9.85||-0.97||公告名称：《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-23）、《关于增加2018年度日常关联交易预计的公||
|||湘金国际投资有限公司||进口黄金原料||1,433.38||90,600.00||0.13||-98.42||||
|||湖南时代矿山机械制造有限责任公司||设备及配件||2,695.27||3,000.00||0.25||-10.16||||

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||湖南黄金集团进出口有限公司|锑金原料|4,115.56|20,000.00|0.39|-79.42|告》（公告编号：临2018-61）；刊载网站：www.cninfo.com.cn|
||小计||113,219.23|219,600.00|-|-48.44||
|向关联人销售原料、商品|湖南黄金集团有限责任公司|设备及配件等|112.97|200.00|0.01|-43.52||
||湖南中南黄金冶炼有限公司|金精矿、钢球、衬板等|52,964.16|55,000.00|4.18|-3.70||
||小计||53,077.13|55,200.00|-|-3.85||
|向关联人提供劳务|湖南黄金集团有限责任公司|货物运输、维修服务、工程设计等|87.41|650.00|0.98|-86.55||
||湖南宝山有色金属矿业有限责任公司|信息化改造、采掘工程服务等|3,012.08|8,500.00|33.79|-64.56||
||小计||3,099.49|9,150.00|-|-66.13||
|接受关联人提供劳务|湖南黄金集团有限责任公司|编制报告、风勘服务、工程劳务等|371.31|300.00|5.58|23.77||
||小计||371.31|300.00|-|23.77||
|向关联人提供房屋租赁|湖南黄金集团有限责任公司|租金|0|20.00|-|-||
||小计||0|20.00|-|-||
|合计|||169,767.16|284,270.00|-|-40.28||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2018年度日常关联交易预金额计与实际发生金额产生差异的原因主要是子公司向湘金国际投资有限公司采购进口合质金业务实际采购量低于预期，交易金额低于预计；子公司向湖南黄金集团进出口有限公司采购进口锑金原料业务实际采购量低于预期，交易金额低于预期；子公司为湖南黄金集团有限责任公司提供维修服务、工程设计，业务发生量小于预期，交易金额低于预期；子公司接受湖南黄金集团有限责任公司提供编制报告、风勘服务及工程劳务，业务发生量超过预期，交易金额超过预期，超出金额71.31万元，未达到披露标准，不需要履行相关审批程序；子公司向湖南黄金集团有限责任公司提供房屋租赁，业务未发生。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2018年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。|||||

因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“湖南黄金集团有限责任公司”，表格数据中，与湖南黄金集团有限责任公司之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与湖南黄金集团有限责任公司及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况和公司的关联关系
（1）湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”），成立于 2006年4月13日，注册资本66,000万元，注册地址为长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店，主要从事黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产销售等。截至2018年12月31日，湖南黄金集团的总资产为1,104,683.9万元，净资产为541,664.0万元；2018年度营业收入1,283,133.5万元，净利润为22,794.3万元（以上数据未经审计）。
（2）湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）成立于2007年9月18日，注册资本23,600万元，注册地址为湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30号，主要从事黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出租；货物运输，修理等。截至 2018年 12月 31日，宝山矿业的总资产为 90,935.3万元，净资产为 81,344.9万元；2018年度营业收入 48,593.4万元，净利润为12,361.4万元（以上数据未经审计）。
（3）湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”），成立于 2006年 8月 8日，注册资本 46,800万元，注册地址为湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。截至 2018年 12月 31日，中南冶炼的总资产为97,360.4万元，净资产为45,246.2万元；2018年度营业收入114,318.2万元，净利润为582.8万元（以上数据未经审计）。
（4）湘金国际投资有限公司（以下简称“湘金国际”），成立于 2013年 10月，注册资本 2,500万美元，注册地址为香港。截至 2018年 12月 31日，湘金国际的总资产为 41,638.3万元，净资产为 3,912.1万元；2018年度营业收入 36,981.4万元，净利润为-4,989.2万元（以上数据未经审计）。
（5）湖南时代矿山机械制造有限责任公司（以下简称“时代矿机”），成立于1997年10月15日，注册资本6,373.6万元，注册地址为长沙市岳麓区麓枫路，主要从事矿山机械产品、耐纳特橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服务，矿山新技术产品的研究、开发、矿山设备的安装及维修，环保设备的生产、销售及相关的技术服务等。截至2018年12月31日，时代矿机的总资产为8,365.5万元，净资产为4,395.5万元；2018年度营业收入3,436.1万元，净利润为 148.4万元（以上数据未经审计）。
（6）湖南黄金集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”），成立于2016年 10月，注册资本 600万元，注册地址为长沙经济开发区东十一路 9号物丰机电产业园综合楼。截至 2018年 12月 31日，进出口公司的总资产为 25,916.9万元，净资产为711.8万元；2018年度营业收入18,345.2万元，净利润为180.8万元（以上数据未经审计）。
2.关联关系
湖南黄金集团为公司控股股东，宝山矿业、中南冶炼、时代矿机、湘金国际和进出口公司同受控股股东控制。
3.履约能力分析
公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司的交易采取货到付款方式、款到发货或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据原材料品质严格按标准浮动。
（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。
（三）协议签署情况：
1.协议签署方式：在2019年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签定相应的采购、销售合同。技术服务类交易合同的则根据具体项目来签订。
2.协议有效期：2019年1月1日至2019年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。
3.生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，由于目前其未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；黄金洞矿业主要从
事金矿采选，黄金洞矿业将金精矿销售给中南冶炼加工；公司下属子公司通过湘金国际进口黄金原料，通过进出口公司进口锑金精矿；公司下属子公司从时代矿机采购设备及配件，怀化辰州机械有限责任公司向时代矿机、中南冶炼销和金水塘矿业销售矿山设备；辰州矿业全资子公司湖南省怀化井巷工程有限公司、怀化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司、怀化辰州运输有限责任公司为黄金集团及其下属子公司提供采掘工程、设计、运输、维护等劳务，上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。
公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事意见
独立董事事先审核了公司2019年度日常关联交易事项，同意将2019年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司 2019年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第六次会议决议；
2.公司第五届监事会第六次会议决议；
3.独立董事对相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5.独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项意见；
特此公告。
湖南黄金股份有限公司
董事会