证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-086赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买威海怡和专用设备制造股份有限公司100%股权（简称“本次交易”）。2015年 12月 14日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等本次交易相关的议案，并于上海证券交易所网站发布了相关公告。
2015年 12月 23日，公司收到上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2015】2045号，内容如下：
“经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于本次重组可能存在的主要风险
1、草案披露，赵美光为上市公司实际控制人兼董事长，同时持有标的公司威海怡和10.71%的股权；王守武任上市公司办公室副主任，同时持有标的公司威海怡和16%的股权；任义国任上市公司黄金冶炼小组成员，同时持有标的公司威海怡和9.29%的股权，上述三者的股权均于2014年或2015年取得。请公司补充披露：（1）王守武、任义国是否存在为上市公司实际控制人赵美光代持标的公司威海怡和股份的情况；（2）上述三者在受让标的公司威海怡和股权时是否存在将其注入上市公司的相关承诺；（3）请公司对上市公司实际控制人及相关员工在标的公司中持股情况做重大事项提示。请财务顾问和律师发表意见。
额贷款股份有限公司董事，同时持有吉林瀚丰电气有限公司及吉林市瀚丰小额贷款股份有限公司10%的股权；上市公司实际控制人兼交易对方赵美光持有吉林瀚丰投资有限公司97.50%股份、吉林瀚丰矿业科技股份有限公司57.75%的股份，请公司补充披露：（1）结合吉林瀚丰投资有限公司、吉林市瀚丰小额贷款股份、吉林瀚丰电气有限公司、吉林瀚丰矿业科技股份有限公司之间的关系，补充披露交易对方罗长顺及赵美光之间是否存在关联关系及一致行动关系；（2）罗长顺是否存在为上市公司实际控制人赵美光代持标的公司威海怡和股份的情况；（3）明确披露交易对方王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国之间是否存在关联关系及一致行动关系。请财务顾问和律师发表意见。
3、草案披露，交易对方王守武于2014年5月10日以4,479.664万元的价格受让标的公司威海怡和的16%股权；交易对方赵美光于2015年1月28日以3,000万元对价取得威海怡和10.71%的股权；交易对方任义国于 2015年 6月 9日以2,600万元价格取得威海怡和9.29%的股权。上述交易对方受让标的公司股权时，标的公司的作价约 2.8亿元，而本次标的公司交易作价为 8.1亿元，请公司补充披露：（1）在上述较短时间内标的公司作价变化较大的原因；（2）上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；（3）结合标的资产具体情况而非行业情况，补充披露标的资产本次作价较最近三年股权转让价格的增值原因。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
4、草案披露，标的公司 2015年 1-9月、2014年度、2013年度净利润分别为2,958.77万元、-595.70万元、-474.80万元，而标的公司2015年10-12月、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为 2,613.77万元、 6,759.07万元、8,507.45万元、8,650.71万元、8,699.69万元，请公司补充披露：（1）标的资产近两年一期业绩波动较大的原因及其盈利的可持续性；（2）请公司结合标的公司在手订单情况，定量分析上述业绩预测的合理性。请公司对标的公司最近两年一期的利润波动情况做重大风险提示。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
二、关于本次交易安排
5、草案披露，上市公司拟采取销售黄金、取得银行借款、发行公司债等方式作为本次交易的现金支付对价，请公司补充披露：（1）上述事项完成后，上市公司的资产负债率及短期偿债能力、财务费用情况，并与可比上市公司进行比较，补充披露上市公司是否存在短期和长期的偿债风险；（2）本次交易是否与交易对方约定股权转让的最后过户日期，以及上市公司是否存在未能按期付款的违约责任风险。请财务顾问和会计师发表意见。
6、草案披露，赵美光需单独承担标的资产2018年度的业绩承诺补偿责任及标的资产减值的利润补偿责任、罗长顺及仲秀霞业绩补偿的连带责任，请公司结合赵美光支付能力情况，补充披露其是否能足额承担补偿责任。请财务顾问发表意见。
7、草案披露，上市公司将应向王建胜支付的股权转让价款 7,089.00万元、应向王守武支付的股权转让价款 3,336.00万元、应向任义国支付的股权转让价款1,936.97万元将支付至赵美光个人银行账户，作为按照《利润补偿协议》的约定上述转让方各自应履行业绩补偿义务的保证金。请公司补充披露将业绩补偿保证金支付给上市公司实际控制人而非上市公司的原因，以及赵美光到期不代为执行补偿金支付义务的应对措施。请财务顾问核查上述交易安排的合理性并发表意见。
三、关于标的资产财务情况
8、草案披露，标的资产在 2015年度将约 1400万以前年度已提足坏账的应收款收回，并冲回坏账准备，请公司补充披露：（1）结合客户信用情况及标的资产的坏账计提政策，补充披露上述会计处理的合理性；（2）补充披露标的资产客户的结算的具体调整制度及其对标的公司的应收款回收情况的影响；（3）对2015年度标的公司净利润区分出正常经营的利润及资产减值损失冲回所产生的利润情况，并对其做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
务顾问和会计师发表意见。
四、标的资产权属及资质
10、草案披露，2014年11月，为解决原大股东占款问题，标的公司威海怡和与刘义昌、刘辉约定由刘义昌、刘辉以威海韬世的主要资产威环国用（2014）第046号土地的出让金及相关税费，威海怡和免除刘义昌、刘辉的还款义务，并于当月计提坏账 1000万。请公司补充披露：（1）上述交易的具体内容及上述土地是否已过户到标的公司；（2）上述关联交易定价的公允性。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
11、草案披露，标的公司目前被认定为高新技术企业，若标的公司在今后的经营过程中无法继续满足相关认定标准，则存在无法继续被认定为高新技术企业的风险，从而无法继续享受15%的税收优惠，请公司补充披露标的公司高新技术企业资格的到期时间、资质认定机构以及是否存在延期时无法继续满足相关认定标准的风险，并请财务顾问发表意见。
五、标的资产行业情况
12、草案披露，标的资产在后勤保障装备领域居于领先地位，主要竞争对手为同行业的国有军工集团及其子公司。请公司补充披露标的资产相比上述主要竞争对手的竞争优势，并结合数据说明标的资产所处行业地位。请财务顾问发表意见。
13、草案披露，标的资产的主营业务属于军工行业。请公司补充披露：（1）标的资产目前已取得的军工类产品生产经营所需相关资质，并说明上述资质的取得条件；（2）标的资产是否有生产属于《武器装备科研生产许可目录》中包含的产品，生产许可目录范围之外的产品是否必须拥有（1）中提及的相关资质。请财务顾问和律师发表意见。
14、请公司补充披露标的资产目前采用的售后政策，量化分析上述政策对公司收入确认与预计负债计提产生的影响，并说明在对标的资产评估时是否已考虑上述因素。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
六、其他
15、请公司结合标的资产的具体经营业务，选择与标的资产经营业务相近或相关的上市公司进行市盈率的比较分析。请财务顾问和评估师发表意见。
16、草案第105页披露了标的资产毛利率及平均净资产收益率情况，请公司确认两个相似表格中哪个表格数据为最终结果，请通读报告书并避免类似错误。
请财务顾问发表意见。
请你公司在 2015年 12月 28日之前，针对上述问题对报告书做相应补充，书面回复我部并进行披露。”
目前，公司正在组织各方积极开展相关工作，根据上海证券交易所问询函的要求对本次交易相关文件进行补充和完善。根据相关规定，公司股票将继续停牌，待向上海证券交易所回复后，公司将及时进行披露并申请股票复牌。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会