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安徽皖通科技股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002331 证券简称：皖通科技内部控制规则落实自查表
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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员|||
||是||
|会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，|||
||是||
|是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告|||
||是||
|一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一|||
||---|---|
|次检查：|||
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|||报告期公司未进行|
|（4）证券投资|不适用||
|||证券投资|
|||报告期公司未进行|
|（5）风险投资|不适用||
|||风险投资|
|||报告期公司未对外|
|（6）对外提供财务资助|不适用||
|||提供财务资助|
|（7）购买或出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股|||
||是||
|东、实际控制人及其关联人资金往来情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议|||
||是||
|内部审计部门提交的工作计划和报告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内|||
|部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部|是||
|审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内|||
||是||
|部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部|||
||是||
|报告制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代|||
|表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、|是||
|完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签|||
||是||
|署承诺书。|||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日|||
||是||
|内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表|||

安徽皖通科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
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|及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附||||
|件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在||||
|公司网站（如有）刊载。||||
|三、内幕交易的内部控制||||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，||||
|对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露||是||
|前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。||||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上||||
|市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项||||
|||是||
|时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘||||
|录上签名确认。||||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后|，|||
|5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券||||
|及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情||||
|人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利||是||
|用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任||||
|并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||||
|所和当地证监局。||||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表||||
|及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前||是||
|是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。||||
|四、募集资金的内部控制||||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资||||
|金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协||是||
|议》。||||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用||||
|和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真||是||
|实性和合规性发表意见。||||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于||||
|持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予||||
|他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于||||
|||是||
|风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为||||
|主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变||||
|相改变募集资金用途的投资。||||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金|||报告期公司未进行|
|||不适用||
|投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永|||风险投资|
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款。||||
|五、关联交易的内部控制||||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易|。|||
|日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据||||
|填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其||是||
|信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更||||
|新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整||||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公||||
|||是||
|司与关联人之间的资金往来情况。||||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审||||
|||是||
|批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。||||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实||||
|||是||
|际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相||||

安徽皖通科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2019-036浙江扬帆新材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江扬帆新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2019年 4月 17日上午在杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦五楼会议室召开。公司已于会议召开 48小时前以通讯方式通知全体董事。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、规范性文件及《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长召集，由董事会秘书主持。经与会董事审议，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于 2019年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2019年第一季度报告所载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权，获全票通过。
详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
二、审议通过《关于制定公司对外财务资助管理制度的议案》
经审议，董事会认为：制定公司对外财务资助管理制度是为了完善公司制度，维护股东权益，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全票通过。
详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议，具体时间另行公告。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会2019年4月19日
证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2014-085云南沃森生物技术股份有限公司
关于转让河北大安制药有限公司46%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 10月 9日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称：“公司”）与杜江涛先生签署了《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》，公司拟将子公司河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）46%股权转让给杜江涛先生，股权转让款合计63,480万元(大安制药整体作价138,000万元)（详见公司2014-075号公告）。
此次转让大安制药46%股权的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过，现协议各方已按照股权转让协议的约定完成了目标股权的交割，大安制药已完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照，变更后的营业执照主要登记事项如下：
注册号：130000000022298
名称：河北大安制药有限公司
类型：有限责任公司
住所：石家庄市桥西区城角街660号
法定代表人：翟晓枫
注册资本：壹亿肆仟叁佰万元整
成立日期：2004年05月18日
营业期限：2004年05月18日至2064年05月17日
经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、
丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）。
此次变更后，公司持有大安制药44%股权，为大安制药第二大股东。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一四年十一月三日
三力士股份有限公司
2018年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求,本着对全体股东负责的精神,独立认真地行使和履行监事会的权利和职责，恪尽职守，充分行使了对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将本年度的主要工作情况总结如下：
一、监事会 2018年度工作情况
（一）监事会召开及决议情况
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|序号|会议名称|召开时间|召开方式|审议通过的议案|
|1|第五届监事会第三十一次会议|2018年1月16日|现场会议|《关于监事会换届选举的议案》|
|2|第六届监事会第一次会议|2018年2月8日|现场会议|《关于选举公司第六届监事会主席的议案》|
|3|第六届监事会第二次会议|2018年3月23日|现场会议|《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》|
|4|第六届监事会第三次会议|2018年4月20日|现场会议|《2017 年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》、《2017 年度利润分配的预案》、《2017年度报告及其摘要》、《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开展2018年度期货套期保值业务的议案》|
|5|第六届监事会第四次会议|2018年4月24日|现场会议|《2018年第一季度报告全文及正文》|
|6|第六届监事会第五次会议|2018年6月15日|现场会议|《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》|
|7|第六届监事会第|2018年6|现场会议|《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用|

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||六次会议|月29日||部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|8|第六届监事会第七次会议|2018年8月17日|现场会议|《2018 年半年度报告全文及摘要》、《2018 年半年度募集资金存放和使用的专项报告》|
|9|第六届监事会第八次会议|2018年8月22日|现场会议|《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|10|第六届监事会第九次会议|2018年9月14日|现场会议|《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》|
|11|第六届监事会第十次会议|2018年10月22日|现场会议|《关于会计政策变更的议案》、《2018年第三季度报告全文及正文》|

二、监事会核查意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、内部控制等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。
（一）检查公司依法运作情况
监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：公司不断完善内部控制制度，董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关规定；董事会能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范。相关财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、客观地反映公司 2018年度的财务状况和经营成果。
（三）检查公司募集资金的存放与使用情况
监事会对募集资金的使用及存放情况进行核查，认为：公司严格按照《募集资
金管理办法》的规定合理、规范地使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购资产事项或出售资产事项，未发现有内幕交易情形，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
（五）检查关联交易情况
报告期内，公司监事对公司与关联方的业务往来进行了检查，认为公司的日常关联交易事项符合公司实际情况和需要，并履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
公司建立了完善的内控体系，各项内部控制制度得到较好的执行，各种内外风险得到了有效控制，本年度公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）检查内幕知情人管理制度建立及实施情况
公司已建立了内幕信息知情人管理制度，并得到严格执行。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的情形，也未发生受到监管部门查处或整改的情形。
三、监事会 2019年度工作展望
公司监事会将持续贯彻公司既定的发展规划，严格履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司利益以及促进公司可持续发展而努力工作。2019年度，公司监事会将继续提高工作能力，坚持原则，尽责履职，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作，保障公司持续、稳定、健康发展。
三力士股份有限公司监事会二〇一九年四月二十二日
深圳市理邦精密仪器股份有限公司证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2017-022深圳市理邦精密仪器股份有限公司
第三届监事会2017年第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第三次会议于 2017年 8月 21日（星期一）11:00在深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路 15号理邦仪器工业园会议室召开，会议通知于 2017年 8月 11日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席黄燕女士主持，出席会议的监事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
1、审议通过《2017年半年度报告及其摘要》的议案；
监事会经认真审核，认为董事会编制和审核公司 2017年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、审议通过《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、审议通过《关于公司会计政策变更》的议案
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
深圳市理邦精密仪器股份有限公司公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司监事会二〇一七年八月二十二日
证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-044精华制药集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 2月 25日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。2015年 3月 11日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2015年4月8日，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票继续停牌。公司于2015年4月16日、2015年4月23、2015年4月30日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
目前，公司及独立财务顾问、法律顾问及审计、评估机构等相关方正在积极推进各项工作，相关尽职调查、审计及评估正在进行之中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。
公司股票继续停牌，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，密切关注事项进展情况，将每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。
本公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告！
精华制药集团股份有限公司董事会2015年5月8日
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-083广东猛狮新能源科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2017年6月19日上午在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，会议通知已于 2017年 6月 9日以电子邮件、传真等方式向全体董事和监事发出。
会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，董事长陈乐伍先生因其他公务不能参加现场会议，现场会议由公司副董事长赖其聪先生主持，全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：
全体董事以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月20日开市起继续停牌。公司承诺争取于2017年7月20日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》。
三、备查文件
公司第六届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月十九日
股票代码：000526 股票简称：紫光学大 公告编号：2019-055厦门紫光学大股份有限公司
关于召开 2019年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月12日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。公司于2019年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-052）。公司2019年第二次临时股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会；
2、股东大会的召集人：公司董事会，本公司2019年6月12日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定；
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开的时间：2019年7月2日（星期二）14:30起；
网络投票时间：2019年7月1日－2019年7月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月2日9:30－11:30和13:00－15:00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为2019年7月1日15:00－2019年7月2日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式；
6、会议的股权登记日：2019年6月25日；
7、出席对象：
（1）截至2019年6月25日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室。
二、会议审议事项
1、本次临时股东大会将审议表决如下议案：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|是否为特别决议事项|
|1|《关于未来十二个月使用闲置自有资金委托理财的议案》|否|

上述议案内容已经公司2019年6月12日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月13日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第四次会议决议公告》、《关于未来十二个月使用闲置自有资金委托理财的公告》。
2、上述全部议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
3、本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。
三、提案编码
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||||||备注|
||提案|||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||编码|||||
|1.00||《关于未来十二个月使用闲置自有资金委托理财的议案》||√||

四、会议登记等事项
（一）登记手续：
1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可
以用信函或传真方式登记。
2、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、
持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委
托书、证券账户卡、持股凭证。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示加盖其公司公章的营业执
照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持
股凭证；委托代理人出席的，代理人出示加盖委托人公司公章的营业执照副
本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书
面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不
迟于2019年6月26日下午17:00）。
授权委托书模版详见附件二。
（二）登记时间：2019年6月26日（星期三）9:00-17:00；
（三）登记地点
联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层。
邮政编码：100191。
联系电话：010-83030712。
传 真：010-83030711。
联系人：卞乐研
（四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。
（五）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而
无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的相关事宜请见附件一。
六、备查文件
《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第四次会议决议》。
特此通知。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360526”，投票简称为“紫学投票”。
2.填报表决意见。
本次审议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年7月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 7月 1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年 7月 2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
授权委托书
兹委托 （先生、女士）代表本人/本单位参加厦门紫光学大股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|1.00|《关于未来十二个月使用闲置自有资金委托理财的议案》|√||||

注：委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。
委托人姓名或名称（签章或签字）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期限： 委托日期： 年 月 日（注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印件、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）
证券代码：300597 证券简称：吉大通信 公告编号：2017-051
吉林吉大通信设计院股份有限公司
第三届董事会2017年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第四次会议于2017年9月26日上午在公司七楼会议室以现场会议方式召开。公司于2017年9月19日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长林佳云先生主持。与会董事经过认真审议，通过以下议案：
一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
此议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
为满足公司经营需要，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等公司制度的要求，公司拟将2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专户。
公司保荐机构海通证券股份有限公司对此出具了专项核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构专项核查意见、独立董事的独立意见以及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
吉林吉大通信设计院股份有限公司董事会
2017年 9月 26日
华北高速公路股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司独立董事工作规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,对公司第六届董事会第三十七次会议审议的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
案》发表以下独立意见：
公司因控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司筹划涉及公司的重
大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月24日上午开市起停牌。2016年7月8日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-36），确认招商局集团有限公司正在筹划与公司相关的重大资产重组事项。2016年7月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-39），经申请，公司股票自2016年7月22日开市起继续停牌。2016
年8月19日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票于2016年8月22日开市起继续停牌，并于8月22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-48）。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
公司原预计不晚于2016年9月22日披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。由于本次重大资产重组方案较为复杂，需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，交易方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善，公司预计无法于2016年9月22日前披露本次重大资产重组方案并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2016年9月5日召开董事会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将于2016年9月21日召开2016年度第四次临时股东大会审议该议案。如果该议案获得股东大会审议通过，公司将向深交所申请公司股票自
2016年9月22日停牌期满后继续停牌，且继续停牌时间不超过3个月。公司预计在2016年12月22日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复牌。
我们认为：
1.公司为了继续推进本次重大资产重组、避免公司股价异常波动，按照相关规定申请公司股票继续停牌，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2.本次董事会审议公司提交的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事已全部回避表决，表决程序符合法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意将《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。
独立董事：耿小平、张圣怀、李华杰、吴秋兰、陈巍
二〇一六年九月五日
国金证券股份有限公司
关于天舟文化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐总结报告书
国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|国金证券股份有限公司|
|注册地址|成都市青羊区东城根上街95号|
|主要办公地址|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|
|法定代表人|冉云|
|保荐代表人|江岚、陈菲|
|联系电话|021-68826801|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|上市公司名称|天舟文化股份有限公司|
|证券代码|300148|
|公司简称|天舟文化|
|注册资本|84,493.44万元|
|注册地址|长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号|
|主要办公地址|长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋33F|
|法定代表人|肖志鸿|
|董事会秘书|喻宇汉|
|联系电话|0731-88834956|
|传真|0731-85462505|
|本次证券发行类型|首次公开发行并在创业板上市|
|本次证券发行时间|2010年12月6日|
|本次证券上市时间|2010年12月15日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
1、按照中国证监会与深圳证券交易所的相关规定对发行人信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；
2、定期对发行人的下列情况进行现场检查：①公司治理和内部控制情况、三会运作情况；②信息披露情况；③独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；④募集资金使用情况；⑤关联交易、对外担保、重大对外投资情况；⑥经营状况；⑦发行人及股东承诺履行情况；
3、督导发行人建立健全并执行相关规章制度；
4、督导发行人建立募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况，检查募集资金实际使用情况；
5、定期对发行人董事、监事和高级管理人员进行指导培训；
等事项发表独立意见；
7、督促发行人整改现场检查中发现的问题。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
发行人自上市至今，进行了一次保荐机构变更，具体情况如下：
公司于2010年12月首次公开发行A股并在创业板上市，公司聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任公司首次公开发行A股股票项目的保荐机构，持续督导期截至2017年5月31日止。
公司于2016年9月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作，并与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了《独立财务顾问协议》。经各方友好协商，决定将公司首次公开发行股票未使用完毕的募集资金之持续督导工作转由国金证券承接，并签署了《保荐协议》，由国金证券承接海通证券未完成的对公司持续督导工作。
国金证券保荐持续督导期间为自签署协议之日起至公司首次公开发行股票募集资金使用完毕。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向发行人提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
九、中国证监会要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》的签字盖章页）
保荐代表人：江岚 陈菲
法定代表人：冉云
国金证券股份有限公司2019年3月23日
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2018）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2018-087深圳市英威腾电气股份有限公司
关于公司实际控制人、部分董事减持股份的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日披露了《关于公司实际控制人、部分董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-030），公司实际控制人黄申力先生计划在本减持预披露公告发布之日起 15个交易日后的 6个月内（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外），以集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份不超过 2,263.65万股，占公司总股本比例3%。公司董事杨林先生计划自减持计划预披露之日起15个交易日后的6个月内（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外），以集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份不超过 875.62万股，占公司总股本比例1.16%。
2018年 8月 14日，公司收到黄申力先生、杨林先生出具的《关于减持公司股份进展情况的告知函》，截至本公告披露日，黄申力先生、杨林先生减持计划的减持时间区间已经过半。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将减持计划实施进展情况公告如下：
一、股份减持实施进展情况
1、股东减持股份情况
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|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|占减持预披露公告时总股本的比例|
|黄申力|集中竞价交易|2018年5月22日|7.09|100,000|0.01%|
||集中竞价交易|2018年5月23日|7.08|2,100,000|0.28%|

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2018）
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||集中竞价交易|2018年5月24日|7.01|600,000|0.08%|
||集中竞价交易|2018年5月25日|6.85|750,000|0.10%|
||集中竞价交易|2018年7月17日|6.00|1,350,000|0.18%|
||集中竞价交易|2018年7月18日|6.07|880,000|0.12%|
||合计|-|-|5,780,000|0.77%|
|杨林|集中竞价交易|2018年5月16日|7.01|965,394|0.13%|
||集中竞价交易|2018年5月17日|6.93|2,433,600|0.32%|
||集中竞价交易|2018年5月18日|6.91|671,000|0.09%|
||合 计|-|-|4,069,994|0.54%|

黄申力先生、杨林先生减持的股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及股权激励股。
2、股东本次减持前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占减持预披露公告时总股本的比例|股数(股)|占减持预披露公告时总股本的比例|
|黄申力|合计持有股份|133,444,882|17.69%|127,664,882|16.92%|
||其中：无限售条件股份|30,162,524|4.00%|27,581,221|3.66%|
||有限售条件股份|103,282,358|13.69%|100,083,661|13.26%|
|杨林|合计持有股份|35,024,829|4.64%|30,954,835|4.10%|
||其中：无限售条件股份|8,756,207|1.16%|4,686,213|0.62%|
||有限售条件股份|26,268,622|3.48%|26,268,622|3.48%|

二、其他相关说明
1、公司实际控制人黄申力先生、董事杨林先生本次减持公司股份不存在违
反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2018）监高减持股份的的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司实际控制人黄申力先生、董事杨林先生严格遵守预披露公告披露的减持计划及相关承诺，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形。
3、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促黄申力先生、杨林先生严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
4、黄申力先生为公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
三、备查文件
1、黄申力先生出具的《关于减持公司股份进展情况的告知函》；
2、杨林先生出具的《关于减持公司股份进展情况的告知函》。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会
2018年 8月14日
浙江向日葵光能科技股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，做到诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，较好地发挥了独立董事及专业委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司提名任命及战略发展等工作提出了意见和建议。本人因个人原因于2014年5月16日离任独立董事职务，现就本人2014年度在任期间履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
本人出席了公司在2014年度召开的第二届董事会会议 2次，股东大会1次，出席会议情况如下：
1、出席董事会情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|杜群阳|独立董事|2|2|0|0|否|

2、出席股东大会情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|杜群阳|独立董事|1|1|0|0|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席
会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营
管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2014年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定，2014年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
在 2014年 4月 23日召开的第二届董事会第十六次会议上，本人对 2013年度内部控制评价报告、公司续聘2014年度审计机构、公司2013年度利润分配预案、提名周鸿勇先生为公司独立董事、对公司高管实施绩效考核、对外担保、关联方资金占用等事项发表了独立意见。
本人认为公司 2014年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
公司第二届董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。2014年按照《董事会专门委员会工作制度》和各专门委员会工作细则的相关要求，各专业委员会分别就公司各重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人作为公司董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员，2014年积极参加战略委员会召开的相关会议，召集并主持提名委员会会议，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，发挥了提名委员会的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，树立自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：杜群阳
二〇一五年三月十二日
证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2017-052立昂技术股份有限公司
关于实际控制人质押股份为公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东、实际控制人王刚先生的通知，获悉王刚先生所持有公司的部分股份被质押，具体事项如下：一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|王刚|是|8,000,000|2017年5月17日|2019年5月16日|国 家 开发 银 行股 份 有限公司|20.70%|为公司向银行申请综合授信提供担保|

注：上述事项业经公司第二届董事会第七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于巨潮资讯网发布的相关公告。
2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，王刚先生直接持有本公司3,864万股，占公司股份总数的
占公司总股本的15.32%。
3、其他说明
本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
2、质押合同
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会二〇一七年五月十九日
安徽古井贡酒股份有限公司独立董事
关于变更会计师事务所的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对《关于公司变更 2019年度审计机构的议案》进行了认真的事前核查。发表如下事前认可意见：
我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书和从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2019年度相关审计业务的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事：王高、宋书玉、王瑞华 2019年 10月 24日
独立财务顾问在充分尽职调查和内核
的基础上出具的承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“独立财务顾问”）接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“凯发电气”）委托，担任上市公司本次重大资产重组事项的独立财务顾问。本独立财务顾问依据独立财务顾问的业务标准和道德规范，查阅了本独立财务顾问认为必须查阅的且可以获得的交易双方在中国境内外法律、财务、业务等相关文件，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
就本次交易所涉及的境外法律事项，凯发电气聘请了Beiten Burkhardt RechtsanwaltsgesellschaftmbH（以下简称“百达律所”）作为境外律师提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，百达律所对标的公司开展法律尽职调查工作，在此基础上出具了尽职调查报告。就本次交易所涉及的境外公司财务、税务事项，凯发电气聘请了 PricewaterhouseCoopers AGWirtschaftsprüfungsgesellschaft（以下简称“PWC”）作为境外财务及税务咨询机构提供专业意见。按照国际并购惯例的财务、税务尽职调查要求和范围，PWC对标的公司开展财务、税务尽职调查工作，在此基础上出具了尽职调查报告。
凯发电气将百达律所和PWC出具的尽职调查报告提供给本独立财务顾问使用，同意本独立财务顾问在核查意见中引用上述尽职调查报告的相关内容。本独立财务顾问作为凯发电气为本次资产购买聘请的境内财务顾问，未全程参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，尽职调查中涉及境外事项的内容，主要根据交易对方所提供的资料、交易文本、百达律所及PWC出具的尽职调查报告、其他法律性文件或其译文所作的引述以及公开披露数据。基于上述情况，本独立财务顾问特作出如下声明和承诺：
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本公司内核机构审查，本独立财务顾问内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问在担任上市公司本次重大资产重组事项的独立财务顾问过程中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之签章页）
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