目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—11页
天健审〔2019〕10-13号
江西赣能股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的江西赣能股份有限公司（以下简称赣能股份）董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供赣能股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为赣能股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
赣能股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赣能股份董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，赣能股份董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了赣能股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁翌明
中国·杭州 中国注册会计师：谢书敏
二〇一九年三月二十六日
江西赣能股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2015〕3031号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华融证券股份有限公司（以下简称华融证券）采用非公开发行方式，向特定对象国投电力控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票329,000,000股，发行价为每股人民币6.56元，共计募集资金2,158,240,000.00元，坐扣承销和保荐费用6,474,720.00元后的募集资金为2,151,765,280.00元，已由主承销商华融证券于2016年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕10-2号）。另减除验资费、律师费、发行登记费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,539,000.00元后，公司本次募集资金净额为2,150,226,280.00元，本公司在非公开发行股票时使用自有资金支付律师费、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,009,000.00元，实际募集账户可使用的资金为2,151,235,280.00元。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金1,261,746,739.09元，以前年度使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为 917,000,000.00元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29,813,809.77元，累计取得的理财产品收益为6,300,920.54元。
2018年度实际使用募集资金254,900,642.65元；2018年使用闲置募集资金购买理财产品2,788,000,000.00元，赎回以前年度和本年度到期的理财产品3,705,000,000.00元；2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,578,920.64元；2018年度使用闲置募集资金购买理财产品收益为30,107,715.07元。
截至2018年12月31日累计已使用募集资金1,516,647,381.74元，累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为 31,392,730.41元，累计取得的理财产品收益为36,408,635.61元。
截至2018年12月31日，募集资金账户余额为人民币702,389,264.28元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及非公开发行股票时用自有资金支付的律师费、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,009,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西赣能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，经公司于 2015年 12月 30日召开的2015年第九次临时董事会会议审议通过，同意公司在中信银行南昌分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，开户银行名称为：中信银行南昌分行营业部，账号为：8115701012900027255。
公司2016年2月2日与保荐机构华融证券、中信银行南昌分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有1个募集资金专户、2个用于募集资金使用的活期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|8115701012900027255|701,339,945.93|
|1508221209024515969|1,048,362.89|
|14081101040021816|955.46|
||702,389,264.28|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1. 2018年度公司募集资金承诺用于丰城三期发电厂扩建项目已陆续投入资金 25,490.06万元，主要用于因“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故延迟支付的三大主机及三大辅机设备投料款以及丰城电厂三期扩建工程征地费用等。截至 2018年 12月 31日止，本公司承诺用于丰城三期发电厂扩建项目累计投入资金 91,664.74万元。该项目于 2015年 9月正式开工建设，2015年 12月 28日浇筑主厂房基层第一罐混凝土。2016年 11月24日，丰城电厂三期扩建项目7#冷却塔施工现场发生施工平台坍塌特别重大事故，2017年9月15日国务院江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调查组公布事故调查报告，截至本报告出具日，该项目因项目手续不全处于停建状态。
截至2018年 12月31日，7号机组锅炉钢架第四次第三段钢架安装完成，烟风道制作完成50%，主厂房及汽车平台基础完成，磨煤机基础砼浇筑完成90%，循环水坑、凝结水坑完成，吸风机基础完成，电除尘设备基础完成；8号机组主厂房及汽机平台基础完成，磨煤机基础完成，循环水坑、凝结水坑完成，送风机、一次风机基础完成，吸风机基础完成，除尘器设备基础完成，厂区雨水排水管道安装工程累计完成 4,169米，厂区道路砼面层完成90%。
2.使用闲置募集资金购买理财产品情况
2017年 10月 13日公司召开第四次临时董事会会议、第二次临时监事会会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》：“在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，同意公司使用额度合计不超过人民币91,700.00万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度范围内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。”
2018年 10月 30日公司召开第六次临时董事会会议、第四次临时监事会会议，审议通过《公司关于使用闲置募集资金购买银行保本型产品的议案》：“在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，同意公司使用额度合计不超过人民币72,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型产品，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。”
2018年度本公司使用闲置募集资金购买理财产品获得收益共计30,107,715.07元，2018年度使用闲置募集资金购买及赎回理财产品情况如下表：
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|签约方|金额(元)|期限|投资收益(元)|
|中信银行股份有限公司南昌分行|200,000,000.00|2017/12/29—2018/2/2|824,657.53|
|中信银行股份有限公司南昌分行|300,000,000.00|2017/12/29—2018/4/16|4,127,671.23|
|中信银行股份有限公司南昌分行|417,000,000.00|2017/12/29—2018/7/3|9,881,186.30|
|中信银行股份有限公司南昌分行|200,000,000.00|2018/2/9-2018/3/16|738,356.16|
|中信银行股份有限公司南昌分行|48,000,000.00|2018/3/23-2018/7/9|653,326.03|
|中信银行股份有限公司南昌分行|200,000,000.00|2018/4/20-2018/8/6|2,722,191.78|
|中信银行股份有限公司南昌分行|94,000,000.00|2018/4/20-2018/5/25|360,547.95|
|中信银行股份有限公司南昌分行|92,000,000.00|2018/6/29-2018/8/1|332,712.33|
|中信银行股份有限公司南昌分行|330,000,000.00|2018/7/6-2018/8/8|1,223,260.27|
|中信银行股份有限公司南昌分行|100,000,000.00|2018/7/13-2018/8/13|339,726.03|
|中信银行股份有限公司南昌分行|92,000,000.00|2018/8/3-2018/9/3|304,734.25|
|中信银行股份有限公司南昌分行|330,000,000.00|2018/8/10-2018/10/11|2,354,301.37|
|中信银行股份有限公司南昌分行|200,000,000.00|2018/8/10-2018/9/10|645,479.45|

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|-|-|-|-|
|中信银行股份有限公司南昌分行|90,000,000.00|2018/8/16-2018/10/11|550,947.95|
|中信银行股份有限公司南昌分行|92,000,000.00|2018/9/6-2018/10/11|326,410.96|
|中信银行股份有限公司南昌分行|200,000,000.00|2018/9/11-2018/10/11|608,219.18|
|中信银行股份有限公司南昌分行|70,000,000.00|2018/11/2-2018/12/5|224,671.23|
|中信银行股份有限公司南昌分行|650,000,000.00|2018/11/2-2018/12/8|3,889,315.07|
||3,705,000,000.00||30,107,715.07|

 3.公司募集资金承诺用于偿还银行借款部分60,000万元已于2016年度全部清偿完毕。
4.公司2018年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
2016年11月24日，丰城电厂三期扩建项目7#冷却塔施工现场发生施工平台坍塌特别重大事故；2017年 9月 15日国务院江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调查组公布事故调查报告；截至本报告出具日，该项目因项目手续不全处于停建的状态。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(一)公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
(二)募集资金存放、使用、管理及披露不存在重大问题。
六、其他事项说明
丰城电厂三期扩建项目非正常中断导致 2016-2017年累计使用募集资金投入不能形成项目投资额的支出共计729.90万元，2018年度使用募集资金投入不能形成项目投资额的支出共计539.08万元，公司已于2017年和2018年以自有资金置换完毕。
附件：募集资金使用情况对照表
江西赣能股份有限公司二〇一九年三月二十六日
附件
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：江西赣能股份有限公司 单位：人民币万元
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|||215,022.63[注1]||本年度投入募集资金总额|||||
|||—||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|不超过155,824.00|不超过155,824.00|25,490.06|91,664.74|58.83|项目原计划于2017年11月28日7#机组完成168小时满负荷运行移交试生产，2018年2月28日8#机组完成168小时满负荷运行移交试生产。本报告出具日，项目仍处于停建状态，项目进展已无法按计划完成。|项目处于停建状态|项目处于停建状态|
|否|60,000.00|60,000.00||60,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|

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超募资金投向 公司2018年度不存在募集资金超募的情况。
1.截至2018年12月31日，公司募集资金承诺用于丰城三期发电厂扩建项目已陆续投入资金91,664.74万元。
该项目于2015年9月正式开工建设，2016年因“11.24特别重大安全事故”停工，2017年9月15日国务院公布事故未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
调查报告，截至本报告出具日,丰城电厂三期扩建项目因项目建设手续不全处于停建状态。
2.公司募集资金承诺用于偿还银行借款部分已于2016年度全部清偿完毕。
项目可行性发生重大变化的情况说明 否
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司2018年度不存在募集资金超募的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司2018年度不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司2018年度不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 [注2]
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2018年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
截至2018年12月31日，募集资金账户余额为70,238.93万元，其中募集资金存储专户余额为70,133.99万元，分项目实施出现募集资金结余的金额及原因
公司丰城三期发电厂募集资金使用的银行活期存款账户余额为104.94万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金未使用的金额，未来将依据募集资金承诺投资计划继续投入尚未完成的丰城三期发电厂扩建项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司2018年度募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。
[注1]：扣除验资费、律师费、发行登记费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币153.90万元后，公司本次募集资金净额为215,022.63万元。其中，律师费及发行登记费100.90万元公司以自有资金支付，尚未从募集资金专户转出。
[注2]：经本公司2015年第一次临时股东大会审议，同意本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入，并在非公开发行募集资金到位后审议置换投入的自募资金。2016年3月9日，公司2016年第一次临时董事会、监事会会议审议通过了公司《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 16,300.00万元，其中丰城电厂三期扩建项目置换金额为 11,300.00万元，偿还银行借款置换金额为5,000.00万元。公司独立董事已出具表示明确同意该事项的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年1月26日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于江西赣能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕10-4号）。华融证券同时出具《关于江西赣能股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，同意公司此次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至 2018年 12月 31日公司募集资金承诺用于丰城三期发电厂扩建项目已投入资金91,664.74万元，由于“11.24特别重大安全事故”的发生，丰城电厂三期扩建项目非正常中断导致2016-2017年累计使用募集资金投入不能形成项目投资额的支出共计729.90万元，2018年度使用募集资金投入不能形成项目投资额的支出共计539.08万元，公司已于2017年和2018年以自有资金置换完毕。