证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-14号厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2017年2月27日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司股权激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计62人，激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股票||占目前总股本的比|
||姓名||职务|||||
||||||数量（万股）||例（%）|
|曾建宝||董事||30||0.08||
|魏罡||董事、副总经理||20||0.06||
|王明贵||董事||30||0.08||
|陈淑美||副总经理||62||0.17||
|李巧巧||副总经理、董事会秘书||30||0.08||
|苏卫标||财务总监||30||0.08||
|崔洪海||副总经理||10||0.03||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司核心团队（55人）||||788||2.19||
|首次授予合计（62人）||||1000||2.77||
|预留||||80||0.23||
|合计||||1080||3.00||

注：因高兰洲先生辞去董事职务，同时，公司2015年第二次临时股东大会补选王明贵
先生为公司董事，因此上述分配明细据此进行了相应调整。
5、解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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||解锁安排|解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|60%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排|解锁时间|||
|||||股票数量比例|
|第一次解锁||自预留权益的授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%||
|第二次解锁||自预留权益的授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|60%||

6、解锁绩效考核要求
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司层面绩效考核达标
本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排||绩效考核目标|
||以2014年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于15％；||
|第一次解锁|||

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|-|-|
||以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于30％；|
|第二次解锁||

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排||绩效考核目标|
||以2014年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于15％；||
|第一次解锁|||
||以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于30％；||
|第二次解锁|||

“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
（3）个人绩效考核合格
①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：
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|-|-|-|-|
||年度综合考评得分||该批限制性股票可解锁比例|
|X≥60||X/100||
|X＜60||0||

②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
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||业绩完成率（Y）||该批限制性股票可解锁比例|
|Y||Y||

（二）限制性股票激励计划实施状态
1、2015年1月11日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上
报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015年 2月 4日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年 3月 2日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
4、2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予10,000,000股，预留800,000股。首次授予中公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前 6个月内发生减持公司股票的行为，暂缓其 200,000股的授予；另外，在首次授予限制性股票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票计 150,000股；其余 60名激励对象共计认购9,650,000股。公司首期限制性股票实际认购60人，实际认购数量9,650,000股。
2015年4月1日，公司公告已完成限制性股票的登记。
5、2015年 5月 28日公司实施了 2014年年度权益分派方案：以截止 2015年4月1日的公司总股本369,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，2015年 6月 8日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
2015年7月15日，公司公告已完成限制性股票的登记。
6、公司于2015年12月1日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币 73.70万元对崔洪海先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，回购价格约4.91元/股。
2016年4月12日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司同意以人民币 73.70万元对刘才庆先生获授但尚未解锁的 15万股限制性股票回购并注销，回购价格约4.91元/股。
2016年4月12日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。
8、2016年 2月 4日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票的授予日为2016年2月4日，授予10名激励对象48万股限制性股票，授予价格为6.01元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
2016年4月14日，前述预留部分限制性股票的登记已经完成。
9、2016年 4月 20日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2016年7月15日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币108,180.00元对沈猛弟获授但尚未解锁的1.80万股限制性股票回购并注销，回购价格约6.01元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2016年11月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币2,608,980元对蔡坤平先生、武传伟先生、何维敏先生、陈力生先生四位已获授但尚未解锁的限制性股票共计 53.10万股进行回购注销，回购价格约4.91元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于对限制性股票激励计划部分未解锁股份回购注销的原因说明
公司激励计划中激励对象胡建军先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，胡建军先生已不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销胡建军先生已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
公司于2017年2月27日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币 44.22万元对9万股限制性股票回购并注销，回购价格约 4.91元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由554,406,000股变更为554,316,000股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
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|||本次变动前|||本次变动增减||||本次变动后|||
|项目||||||||||||
|||数量||比例|增加||减少||数量||比例|
|一、有限售条件股份|264,498,554||47.71%|||90,000||264,408,554||47.70%||
|02 股权激励限售股|8,616,000||1.55%|||90,000||8,526,000||1.54%||
|04 高管锁定股|255,882,554||46.15%|||||255,882,554||46.18%||
|二、无限售条件股份|289,907,446||52.29%|||||289,907,446||52.30%||
|01人民币普通股|289,907,446||52.29%|||||289,907,446||52.30%||
|三、股份总数|554,406,000||100.00%|||90,000||554,316,000||100%||

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
独立董事经审议认为：公司激励对象胡建军先生因个人原因离职失去作为激
励对象参与激励计划的资格。为此，胡建军先生已不再满足成为激励对象的条件，
公司将回购并注销胡建军先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9万股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
（二）监事会意见
公司监事会认为：胡建军先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，胡建军先生激励对象已不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定，对胡建军先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计9万股进行回购注销处理。公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》中相关规定。
七、福建至理律师事务所法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》；
4、《福建至理律师事务所出具的关于公司股权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书》。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会