证券简称：贵州轮胎 证券代码：000589贵州轮胎股份有限公司
年限制性股票激励计划（草案）
2019
贵州轮胎股份有限公司
二〇一九年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《改革国有资本授权经营体制方案》（国发[2019]9号）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）和《贵州轮胎股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,270.10万股，约占本激励计划公告时公司股本总额77,546.43万股的比例为2.93%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 2.15元，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为454人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过60个月。
七、本计划授予的限制性股票自权益授予完成登记之日起满24个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来的36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期解除限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
八、公司具备以下实施股权激励的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、管理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。
十一、本激励计划中，授予限制性股票的业绩条件为：
（一）2018年公司净利润增长率不低于公司2015年—2017年净利润增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（二）2018年公司净资产收益率增长率不低于公司2015年—2017年净资产收益率增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（三）2018年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于80%。
十二、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|（1）以2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低于50%，且不低于2020年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（2）以2018年净资产收益率为基数，2020年公司净资产收益率增长率不低于38%，且不低于2020年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（3）2020年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。|
|第二个解除限售期|（1）以2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于60%，且不低于2021年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（2）以2018年净资产收益率为基数，2021年公司净资产收益率增长率不低于42%，且不低于2021年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（3）2021年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。|
|第三个解除限售期|（1）以2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于70%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（2）以2018年净资产收益率为基数，2022年公司净资产收益率增长率不低于46%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（3）2022年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。|

十三、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本激励计划需经贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委
托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十五、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
十六、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章释义.....................................................................................................................................8第二章本激励计划的目的与原则.................................................................................................9第三章本激励计划的管理机构...................................................................................................10第四章激励对象的确定依据和范围...........................................................................................11一、激励对象的确定依据.......................................................................................................11二、激励对象的范围...............................................................................................................11三、激励对象的核实...............................................................................................................11第五章本激励计划所涉及标的股票来源和数量......................................................................13一、本激励计划的股票来源...................................................................................................13二、授出限制性股票的数量...................................................................................................13三、本激励计划的权益分配情况...........................................................................................13第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期..........................14一、本计划的有效期...............................................................................................................14二、本计划的授予日...............................................................................................................14三、本计划的限售期...............................................................................................................14四、本计划的解除限售安排...................................................................................................15五、本计划的禁售期...............................................................................................................15第七章限制性股票授予价格及其确定方法..............................................................................17一、授予价格...........................................................................................................................17二、授予价格确定方法...........................................................................................................17第八章激励对象的获授条件及解除限售条件..........................................................................18一、激励对象的获授条件.......................................................................................................18二、解除限售条件...................................................................................................................19第九章限制性股票的调整方法和程序.......................................................................................21一、限制性股票数量的调整方法...........................................................................................21二、授予价格的调整方法.......................................................................................................21
三、本激励计划调整程序.......................................................................................................22第十章限制性股票的会计处理...................................................................................................23一、会计处理方法...................................................................................................................23二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响..............................................................23第十一章本激励计划的实施程序...............................................................................................25一、本激励计划生效程序.......................................................................................................25二、本激励计划的权益授予程序...........................................................................................26三、限制性股票的解除限售程序...........................................................................................27四、本激励计划的变更、终止程序.......................................................................................27第十二章公司及激励对象各自的权利义务..............................................................................29一、公司的权利与义务...........................................................................................................29二、激励对象的权利与义务...................................................................................................29第十三章公司及激励对象发生异动的处理..............................................................................31一、公司发生异动的处理.......................................................................................................31二、激励对象个人情况发生变化...........................................................................................31三、公司与激励对象之间争议的解决...................................................................................32第十四章限制性股票回购注销原则...........................................................................................33一、回购数量的调整方法.......................................................................................................33二、回购价格的调整方法.......................................................................................................33三、回购注销的程序...............................................................................................................34第十五章其他重要事项...............................................................................................................35
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|贵州轮胎、本公司、公司|指|贵州轮胎股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指|贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可出售限制性股票并从中获益|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止的时间段|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《贵州轮胎股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|贵阳市国资委|指|贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、国务院《改革国有资本授权经营体制方案》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、国务院《改革国有资本授权经营体制方案》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计454人，包括：
1、董事、高级管理人员
2、中层管理人员；
3、核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本激励计划所涉及标的股票来源和数量
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,270.10万股，涉及的标的股票种类为Ａ股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 77,546.43万股的比例为2.93%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、本激励计划的权益分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（董事、高管分别列示，其他人员分类列示）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|黄舸舸|董事长|30.00|1.32%|0.04%|
|何宇平|董事、总经理|30.00|1.32%|0.04%|
|熊朝阳|副董事长、财务总监|24.00|1.06%|0.03%|
|蒲晓波|职工董事|24.00|1.06%|0.03%|
|王海|总工程师|24.00|1.06%|0.03%|
|蒋大坤|副总经理、董事会秘书|24.00|1.06%|0.03%|
|王鹍|副总经理|24.00|1.06%|0.03%|
|周秩军|副总经理|24.00|1.06%|0.03%|
|中层管理人员、其他核心骨干（446人）||2,066.10|91.01%|2.66%|
|合计（454人）||2,270.10|100.00%|2.93%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
一、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应当在股东大会审议通过本股权激励计划后 60日内，向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本计划的解除限售安排
在本激励计划通过后，授予的限制性股票自授予完成登记之日起满24个月后可以开始解除限售。激励对象当期未满足解除限售条件的，其已获授的当期可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销（本草案第十三章第二条第四款规定的情形除外），限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售，解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个解除限售期|自授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个解除限售期|自授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

激励对象必须在解除限售有效期内解锁完毕。若符合解除限售条件，但未在上述解除限售期内解锁的该部分限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
五、本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象根据本激励计划所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.15元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
二、授予价格确定方法
限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定。按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关授予价格的规定，授予价格不低于股票票面金额，并按下列价格较高者的50%确定：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价4.30元/股；
（2）本计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价4.30元/股；
（3）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价4.30元/股；
（4）本计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价4.26元/股、前60个交易日的公司股票交易均价4.57元/股、前120个交易日的公司股票交易均价4.41元/股之一。
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件
一、激励对象的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司达到以下业绩条件：
1、2018年公司净利润增长率不低于公司2015年—2017年净利润增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
2、2018年公司净资产收益率增长率不低于公司2015年—2017年净资产收益率增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
3、2018年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于80%。
二、解除限售条件
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。任一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购价格取以下两种价格的孰低者：1、限制性股票的授予价格；2、回购实施前一个交易日公司股票收盘价。
激励对象对授予的限制性股票进行解除限售，除满足上述授予条件中第（一）、（二）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票解除限售的考核年度为2020年—2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核的指标为：净利润增长率、净资产收益率增长率、主营业务收入占营业收入的比例。在本激励计划有效期内，公司各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|（1）以2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低于50%，且不低于2020年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（2）以2018年净资产收益率为基数，2020年公司的净资产收益率增长率不低于38%，且不低于2020年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（3）2020年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。|
|第二个解除限售期|（1）以2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于60%，且不低于2021年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（2）以2018年净资产收益率为基数，2021年公司净资产收益率增长率不低于42%，且不低于2021年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（3）2021年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。|
|第三个解除限售期|（1）以2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于70%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（2）以2018年净资产收益率为基数，2022年公司净资产收益率增长率不低于46%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平。（3）2022年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。|

注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。
2、若公司当年实施公开发行或非公开发行、房屋征收补偿事项等影响净资产、净利润
的行为，则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的
计算，以上净利润、净资产收益率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
（二）个人层面绩效考核
按照《考核管理办法》，激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例对该解锁期内计划解除限售的限制性股票全部或部分解除限售。具体对应的考核分数及依据考核结果可解除限售比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核等级|考核评分|考核结果定义|解除限售比例|
|优秀|80分（含80分）以上|超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩|100%|
|良好|70分（含70分）—80分|较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常|90%|
|合格|60分（含60分）—70分|完成本职任务，业绩正常|70%|
|不合格|60分（不含60分）以下|部分工作未完成，业绩有较大改进空间|0%|

激励对象对应年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）同行业对标企业的选择
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准确定，选取了“橡胶和塑料制品业”中主营业务为从事轮胎生产和销售的 7家 A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。对标企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股票代码|证券简称|
|1|000599.SZ|青岛双星|
|2|600182.SH|S佳通|
|3|600469.SH|风神股份|
|4|601058.SH|赛轮轮胎|
|5|601163.SH|三角轮胎|
|6|601500.SH|通用股份|
|7|601966.SH|玲珑轮胎|

第九章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以本激励计划公告前一交易日收盘价作为限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=测算日公司 A股股票收盘价—授予价格，为2.15元/股。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。
根据会计准则要求，假设2020年初授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2020年|2021年|2022年|2023年|合计|
|各年摊销的费用（万元）|1,762.48|1,762.48|949.03|406.73|4,880.72|

以上为本激励计划股权激励成本的预测算，实际会计成本与授予日、授予价
格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等相关。实际数据应以会计师事
务所出具的对应年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）董事会依法对本激励计划草案及《考核管理办法》作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当在董事会、监事会审议通过本激励计划草案次日，公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、《法律意见书》等文件。
（五）公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）公司董事会审议通过本激励计划草案后，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（七）贵阳市国资委审核批准本激励计划。
（八）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（九）董事会应当根据股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（十）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（十一）公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并重新提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（十二）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时（如当激励对象发生变化时），独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在股东大会审议通过本股权激励计划后 60日内，向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会重新审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、公司在履行相应审议程序后，及时向登记结算机构申请办理限制性股票的回购注销手续。
7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起 3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
第十二章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）在限制性股票的限售期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员（本条第四款规定的情形除外），其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在上述情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格取以下两种价格的孰低者：
1、限制性股票的授予价格；
2、回购实施前一个交易日公司股票收盘价。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股/增发价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股/增 0 1 2
发价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P为调整后的授予价格。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划在贵阳市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
贵州轮胎股份有限公司董事会2019年12月10日