中豪律师集团（重庆）事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016年年度股东大会
法律意见书
渝中豪（2017）法见字第 068号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
中豪律师集团（重庆）事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2016年年度股东大会（以下简称本次股东大会）的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
一、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
（二）公司第二届董事会第二十六次会议决议及相关公告；
（三）公司第二届监事会第十九次会议决议及相关公告；
（四）公司 2017年 3月 28日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知）；
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（五）公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
（六）公司本次股东大会议案相关文件。
二、法律意见
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:
（一）本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会的召集
公司于2017年3月25日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》，拟定于 2017年 4月 20日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号公司新办公楼 103会议室召开公司2016年年度股东大会。
2.本次股东大会的通知
2017年3月28日，公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2016年年度股东大会的通知》的公告，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、审议事项等以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容，以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会于 2017年 4月 20日下午 14:30在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办公楼103会议室召开，由公司董事长朱堂福先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月20日交易日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月19日15:00至2017年4月20日15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会
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议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）出席本次股东大会会议人员的资格
1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）13人，代表有表决权股份 130,622,650股，占公司股份总数的61.0534％。
其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表） 11人，代表有表决权股份 130,621,550股，占公司股份总数的61.0529％；通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表） 2人，代表有表决权股份 1,100股，占公司股份总数的0.0005％。
2.根据本所律师审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会的表决程序及表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会、监事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
2.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
（1）审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,650股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100.000％;反对 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
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其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 151,100股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的100.0000％;反对 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（2）审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,650股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100.000％;反对 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 151,100股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的100.0000％;反对 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（3）审议通过《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,050股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9995％;反对 600股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0005％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 150,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.6029％;反对 600股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.3971％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（4）审议通过《公司2016年度财务决算报告》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,050股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9995％;反对 600股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0005％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
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其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 150,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.6029％;反对 600股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.3971％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（5）审议通过《公司2016年度利润分配预案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,050股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9995％;反对 600股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0005％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 150,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.6029％;反对 600股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.3971％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（6）审议通过《公司2017年度财务预算报告》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,650股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100.0000％;反对 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 151,100股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;反对 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（7）审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,050股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9995％;反对 600股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0005％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
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其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 150,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.6029％;反对 600股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.3971％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（8）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,650股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100.0000％;反对 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 151,100股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;反对 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（9）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,650股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100.0000％;反对 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 151,100股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;反对 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（10）审议通过《关于公司2017年度董事、监事津贴的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东朱堂福、重庆黛岑投资管理有限公司、熊敏均回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 2,468,650股,同意 2,468,050股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9757％;反对 600股,占出
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席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0243％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 150,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.6029％;反对 600股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.3971％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（11）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,050股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9995％;反对 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 600股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0005％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意150，500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.6029％;反对0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 600股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.3971％。
（12）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,050股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9995％;反对 600股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0005％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 150,500股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.6029％;反对 600股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.3971％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（13）审议通过《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 130,622,650股,同意 130,622,650
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股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100.0000％;反对 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中,非关联中小股东(指除单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意 151,100股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;反对 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
（五）结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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[此页无正文，为《中豪律师集团（重庆）事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师集团（重庆）事务所 负责人：
张涌
经办律师：
何朝臣
杨淦
二〇一七年四月二十日