西南证券股份有限公司
关于浙江佐力药业股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等规定以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求，对佐力药业董事会出具的《浙江佐力药业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：
一、内部控制评价组织实施的总体情况
公司董事会一直十分重视内部控制体系的建立健全工作，结合本次年度财务报表审计，董事会组织内部人员对公司截止 2013年 12月 31日的内部控制建立与实施情况进行了全面的检查，并授权审计委员会与外部审计机构进行了充分沟通，广泛征询外部审计师的意见，在此基础上出具了 2013年内部控制自我评价报告。
二、内部控制责任主体的声明
在公司管理层的监督下，按照财政部、中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是本公司管理层的责任；公司主要负责人对内部控制评价结论的真实性负责。
三、内部控制评价的基本要求
1．内部控制评价的原则
遵循全面性、重要性和独立性原则，确保本次评价工作独立、客观、公正。
2．内部控制评价的内容
(1)以内部环境为基础，重点关注：治理结构、发展战略、机构设置、权责分配、不相容岗位是否分离、人力资源政策和激励约束机制、企业文化、社会责任等。
(2)以生产经营活动为重点，重点关注：资金筹集和使用、采购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产运行和管理、关联交易、研发等环节。
(3)兼顾控制手段，重点关注：预算是否具有约束力、合同履行是否存在纠纷、信息系统是否与内部控制有机结合、内部报告是否及时传递和有效沟通等。
3．内部控制评价的依据
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及《深证证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定。
4．内部控制评价的程序和方法
(1)评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
(2)评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
四、内部控制的建立与实施情况
(一)建立与实施内部控制遵循的目标
内部控制是由企业董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
(二)建立与实施内部控制遵循的原则
1．全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各项业务和事项。
2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3．制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4．适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
(三)公司内部控制基本框架评价
根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)信息与沟通；
(5)内部监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：
1．内部环境
(1)治理结构
公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1)制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
2)公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬委员会工作规则》、《提名委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
3)公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确
规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
4)公司制定了《总经理工作细则》，明确了各高级管理人员的职责，确保管理层全面正常主持公司的日常工作。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
(2)内部组织结构
公司设置的内部机构有：产业发展部、研发中心、质量技术部、财务部、生产部、物料管理部、投资部、人力资源部、营销总部、办公室和后勤部等部门。
通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
(3)内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部，设审计部经理1名，具备独立开展审计工作的专业能力。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
(4)人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露等；公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共有 1236人员工，其中具有高级职称的6人，具有中级职称的 24人，具有初级职称的 68人；员工中含硕士研究生 10人，本科生159人，大专生305。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种
形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
(5)企业文化
自公司成立以来，公司注重人才队伍、管理体系、硬件设施、商业模式、科研技术等方面的建设，根据公司业务特点和管理需要，科学地划分各部门的责任权限，形成相互制衡机制，确保公司的控制措施有效执行。公司以“造一流团队，铸完美品种，创百年企业”为发展目标，以“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”为经营理念，诚实守信、合法经营。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司倡导董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。公司要求企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
2.风险评估
公司建立了有效的风险评估过程，能够及时发现公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等并采取应对措施。
公司各职能部门按照自身职能收集信息每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司物资采购、技术决策管理提供依据。公司管理层每月召开月度产销协调会议和资金安排会议，就当月公司生产经营、物资采购、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况进一步布置下个月工作。公司每年年终召开年度预算考核分析会议和预算会议，对各项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，对公司未来的发展提交分析报告，制定下一年生产经营的方针目标，据此修订具体的实施步骤及实施方案。公司管理层面对各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，继续把握好产品结构调整方向和产品质量、价格定位，不断进行技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，最大限度地降低了风险。
3．控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。
(1)交易授权批准控制：根据公司章程和相关管理制度，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
公司管理层根据公司制定的岗位职责行使各自的职权，负责协调、管理、监督各职能部门的经营管理工作，以保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体的生产经营业务，管理公司日常事务。针对对外投资、资产出售、信贷等合同的签订规定了审批流程和费用的支出权限范围，公司按照不同的交易金额明确了总经理、董事长、董事会及股东大会的审批权限，例如超过董事长审批权限的，由董事会或者股东大会批准等。针对与日常经营相关的采购合同、销售合同等的签订和费用支出，公司也制定了相应的批准报销程序。
(2)不相容职务相互分离控制：公司建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
(3)凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
(4)财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司设立了独立的内部审计部门，对公司成本、费用进行审查、考核，为公司的经营起到监督、控制和指导的作用。
(6)风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
(7)公司各部门在年度结束前根据战略规划及市场预测和生产能力评估，认真细致地开始编制下年度部门预算，经预算编制复核小组复核通过后，报预算管
理领导小组审批。财务部对审批通过的各部门预算方案进行汇总，编制公司的年度总预算，报董事会审核后下发执行。在预算编制过程中，财务部具体负责相关预算编制的组织和汇总，各部门负责预算的编制和执行，财务部定期将各部门的预算执行情况汇报给公司管理层。
(8)电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
4．信息与沟通
公司建立了与财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；
公司信息处理部门与使用部门权责得到了较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到了较好地控制，档案、设备、信息的安全也得到了较好地控制。
(1)公司研发、生产和职能部门以及公司高管通过企业局域网信息共享，并通过网络及时掌握生产经营中的各种情况。2013年公司还基本完成了客户关系管理系统的建设，为营销网络系统的完善打下了良好的基础。
(2)在内部信息沟通方面，公司通过 0A办公自动化系统及内、外线直拨电话，及时传递内部的任命、制度、文件等各项需要及时传递的内容，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。
(3)公司重大事项或重要政策由办公室以公文形式传给各部门，由部门领导签收并传阅；
(4)营销总部、生产部及各下属车间、质量技术部、财务部、物料管理部每月月末参加公司召集的定期产销售协调会，向会议报告本月销售回款、生产、库存、采购、质量等各方面情况。
(5)不定期召开固定资产管理委员会会议和项目管理工作领导小组会议，审核固定资产采购申请、核定采购渠道、通报各项目进度、项目资金审批、项目合同签订及执行情况。公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
5．内部监督
公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
(四)重点控制活动的实施情况
1．货币资金控制方面。
公司制定了《财务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《费用报销、资金支付流程及规定》等制度。上述制度的建立并有效实施确保了货币资金的使用安全，防止在资金管理方面出现坐支现金和账实不符等违规现象。
2．存货、采购与付款控制方面。
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制定了《物料管理制度》等制度，对原料物资的请购、审批、采购、验收及保管进行了明确的规定，并建立定期市场询价机制，实时掌握原材料价格的市场动态。
3．销售与收款控制方面。
公司建立了销售与收款控制方面的岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。按照本行业销售与收款业务的流程的特点，公司设置相应的部门，使销售和收款业务经过市场部、商务部、财务部和销售总部等，再利用相互制约、相互独立的管理机制，从而保障了经济业务的完整、准确和真实。
4．生产环节控制方面。
公司依据《药品生产质量管理规范》及现行法律法规制定公司生产质量管理文件，建立了较为完整的质量管理体系。生产及相关部门严格按照GMP管理制度组织生产，保证过程控制有效和产品质量安全。质量管理部门对整个过程进行监督与监控，确保质量体系的有效运行。
5．固定资产和在建工程控制方面。
公司对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。做到了工程预算由分管副总初审，资产管理委员会复核，财务总监和董事长批准签字后方可付
款。制定了《固定资产管理制度》，有效保障了资产的安全和使用的效率。
6．合同管理控制方面。
公司制定了《合同管理制度》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术服务合同，实行集中管理、统一审查。做到了承办部门全面负责合同的履行，办公室统一确定相关审查部门并负责集中存档管理，财务部审查合同价格和付款条件，使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化，规范化。2013年公司的《合同管理制度》进行了补充修订，对合同的审批权限、授权委托及合同章的管理进行了进一步的细化和明确，从而有力保障了《合同管理制度》的有效执行。
7．关联交易控制方面。
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订实施了《关联交易管理办法》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。公司与关联方之间不存在违法违规的关联交易。
8．对外担保控制方面。
公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
9．募集资金使用和管理控制方面。
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司修订了《募集资金使用管理制度》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定。公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。同时，审计部每季度对募集资金的使用情况进行审计。
10．信息披露的内部控制方面。
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，明确了公司各部门和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密
责任。
五、内部控制缺陷及其整改措施
针对 2013年度内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
1．根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。
2．不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员能建立风险意识和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法。
3．加大内部审计力度，夯实例行及专项审计工作、完善各项审计程序和内容，加强风险导向型审计工作实践。
六、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
七、保荐机构核查意见
报告期，西南证券通过查阅佐力药业三会会议资料、重要合同、财务报表及审计报告、中介机构的报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅各项
内部控制制度、公司业务管理制度；查阅相关信息披露文件；查阅审计委员会会议记录、询问内部审计部门的工作情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师进行沟通交流，对公司内部控制进行现场检查及访谈等方式，从内部控制环境、内部控制制度及具体的执行、风险评估、内控控制的监督等多方面对佐力药业的内部控制有效性进行了核查。
经核查,本保荐机构认为：佐力药业的法人治理结构健全，佐力药业现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司自内部控制制度实施以来，在业务经营和管理等各重大方面均保持了有效地内部控制，《浙江佐力药业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晓行 王浩
西南证券股份有限公司2014年1月20日