证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2018017深圳拓邦股份有限公司
关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）于 2018年 3月 23日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将部分募集资金用途变更为永久性补充流动资金。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]205号）核准，公司非公开发行了 35,864,345股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币 16.6元，募集资金总额为人民币597,499,987.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币586,526,387.50元。
前述募集资金已于2016年3月29日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2016]48250003号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
二、部分变更募集资金用途的概况
（一）原募集资金投资计划情况
根据本次非公开发行相关预案及募集资金实际到账情况，募集资金实际使用计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额|
|1|收购研控自动化项目||24,750.00||
|1.1|其中：收购研控自动化原股东持有的25%的股权||6,750.00||
|1.2|增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与||18,000.00||

||||
|-|-|-|
||运营中心项目”||
|2|拓邦意园（运营中心）建设项目|20,000.00|
|3|补充公司流动资金|13,902.64|
|合 计||58,652.64|

截至2017年12月31日，公司已实际投入使用的募集资金为39,818.58万元。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际投入||实际投|
||序号||项目名称||投资总额|||||
||||||||金额||入比例|
|1||收购研控自动化项目||24,750.00||10,716.31||43.30%||
|1.1||其中：收购研控自动化原股东持有的25%的股权||6,750.00||6,066.47||89.87%||
|1.2||增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”注||18,000.00||4,649.84||25.83%||
|2||拓邦意园（运营中心）建设项目||20,000.00||15,199.63||76.00%||
|3||补充公司流动资金||13,902.64||13,902.64||100.00%||
|合 计||||58,652.64||39,818.58||67.89%||

注：公司计划用于收购深圳市研控自动化科技有限公司项目的股权收购款6,750.00万元按业绩承诺期限分期支付，已支付6,066.47万元，未支付683.53万元，增资款18,000.00万元已全额支付，已完成了对研控自动化的控股收购，但研控自动化以上述增资款建设的“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”项目尚处于建设中，上表中以研控自动化运用增资款对该项目的实际已投资金额填列项目实际投入金额。
（二）本次募集资金用途变更的情况
1、变更前
本次拟变更的原募投项目变更前的投资计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||募集资金承诺投|占募集资金总额的比例|
||项目名称||||
||||资金额||
|运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目||18,000.00||30.69%|

2、变更后
本次拟变更的原募投项目变更后的投资计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占募集资金总|
||项目名称||募集资金拟投资金额|||
||||||额的比例|
|运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目||10,000.00||17.05%||

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|-|-|-|
|补充流动资金|8,000.00|13.64%|

二、变更募集资金投资项目的原因
自 2015年以来，研控自动化经营情况良好，2017年其实现净利润 3,269.94万元（收购时原股东承诺的 2017年净利润为 3,000万元），达到了公司原定的收购预期和目标，与公司的协同效益也逐步发挥；同时，研控自动化的“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”具有良好的市场前景，项目可行性未发生重大变化，研控自动化也将继续加大在运动控制及伺服驱动方面的研发投入和市场开拓。现公司和研控自动化协商决定拟部分变更该项目的投入，主要是根据实际情况调减项目原定办公场所及设备购置等固定资产投入部分，在项目其他人力资源投入、研发费用投入、市场推广投入等方面继续实施。部分变更募集资金投资项目的原因如下：
（一）深圳的办公楼价格上涨幅度较大
“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”原计划在深圳购置写字楼建设研发和运营中心，购置面积计划在2,000平方米左右，购置及相关费用合计金额预算为6,000万元左右。
近年来，深圳地区包括写字楼在内的物业售价上涨幅度较大，若继续按照原计划购置写字楼，投资金额将大幅超出预算，不符合公司的成本费用控制原则、风险管理策略和投资者价值回报规划。因此，公司拟将通过购置写字楼实施募投项目调整为通过租赁房屋的形式实施该募投项目。
（二）研发、检测设备可以共用
“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”原计划设备投资主要用于购置研究开发设备和检测设备等，合计设备投入 2,150万元。截至 2017年 12月 31日累计已经投入139.83万元。
拓邦股份自身近年来不断加大研发投入，公司研究中心 2016年获得德凯（DEKRA）及 IECEE的 TMP实验室资质，并已于 2017年 12月被广东省科技厅认定为“广东省智能家居控制与交互工程技术研究中心”，2018年 1月公司
被认定为“博士后创新实践基地”。
根据公司研究中心资质、设备配置情况及业务的相关性，可以基本满足自身
以及控股子公司研控自动化的研发测试设备需求，藉此可以更好的实现资源共享、协同发展和成本节约。鉴于研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”所规划的研发、检测设备需求能够在公司研究中心得到基本满足，因此研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”尚未采购的研发、检测设备等终止采购，转由主要依托拓邦股份研究中心的设备来开展相关研发试验、检测等活动。
（三）生产经营规模扩大，亟需补充流动资金
近年来，拓邦股份以及包括研控自动化在内的下属子公司总体经营情况和发展趋势良好，拓邦股份2017年实现营业收入和净利润分别为268,256.84万元和21,001.93万元，较2016年相比同比增长幅度分别为46.82%和45.55%；研控自动化2017年实现营业收入和净利润分别为15,920.92万元和3,269.94万元，较 2016年相比同比增长较快。公司整体经营规模大幅扩大，业务发展处于快速增长期，并且除已有募集资金投资项目以外，公司在国内外的其他投资布局也在不断推进，拓邦印度产业园和拓邦华东地区运营中心都相继开始投资，因此未来几年内公司包括流动资金需求在内的总体资金需求相对较大。
鉴于以上原因，公司拟将“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”的部分募集资金合计 8,000万元（其中，原定用于物业购置 6,000万元，用于研发、检测等设备购置2,000万元）用于永久性补充流动资金，募投项目的其他拟定募集资金用途不变。
三、本次变更部分募集资金用途的影响
本次部分变更募集资金用途用于永久性补充流动资金，既可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力，又可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，同时又不会对原定募投项目的实施造成重大不利影响，因此总体来说有利于公司业务持续稳定发展，不存在损害股东利益的情况。
此外，公司将该部分募集资金变更为永久性补充流动资金，符合以下要求：1、募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
四、履行的相关程序
2018年3月23日，拓邦股份召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金，独立董事及保荐机构对该事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金。
六、监事会意见
公司监事会认为，公司变更原募投项目“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”的部分投资额，用于永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。同时，在过去12个月及承诺未来12个月内不进行证券投资等高风险投资，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金，并将该事项提交股东大会审议。
七、中介机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项已经第六届董事会第四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法定程序。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，保荐
机构同意公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项。
八、备案文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3．公司第六届监事会第三次会议决议；
4．长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告
深圳拓邦股份有限公司董事会 2018年3月27日