北京市竞天公诚律师事务所
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二 0一九年九月
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“翔鹭钨业”）委托，担任发行人本次在中华人民共和国境内公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”），《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年 12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。其中，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所是依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虛假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，与其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得将其用于任何其他目的。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权
1.发行人于 2018年 3月26日召开第二届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案＞的议案》、《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于制定<广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等于本次发行有关的议案，对发行人符合本次发行的条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向公司原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议、本次募集资金用途、募集资金存管、担保事项、本次发行可转换公司债券方案的有效期限及授权董事会办理具体事宜、关于召开股东大会等事项作出了决议，该董事会决议于2018年3月 27日进行了公告。
发行人于 2018年 5月3日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2.发行人于 2019年4月 29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》，提请董事会将 2018年第一次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期，以及2018年第一次临时股东大会对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的授权期限，自届满后延长 12个月。除延长上述决议及授权期限有效期外，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案的其他事项和内容不变。该董事会决议于2019年 4月30日进行了公告。
发行人于 2019年 5月24日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》，同意将 2018年第一次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期、2018年第一次临时股东大会对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的授权期限，自届满后延长 12个月。除延长上述决议及授权期限有效期外，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案的其他事项和内容不变。
3. 2019年8月 15日，发行人召开了第三届董事会2019年第四次临时会议，审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）发行人本次发行上市已获得中国证监会的核准
中国证监会已于2019年7月 25日作出《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）（以下简称“证监会批复”），核准发行人向社会公开发行面值总额 301,922,300元可转换公司债券，期限 6年。
（三）深交所的审核同意
2019年9月9日，深交所出具深证上[2019]548号《关于广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公司发行的 301,922,300元可转换公司债券自2019年9月 16日起在深交所上市交易，证券简称为“翔鹭转债”，证券代码为“128072”，上市数量301.9223万张。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人已经根据《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定就本次发行取得了发行人 2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会的有效批准。上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，相关的授权合法、有效。
2.发行人本次公开发行可转换公司债券已获得中国证监会的核准。
3.发行人本次公开发行可转换公司债券已取得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司。
1.发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，现持有潮州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914451002823643033）。
2. 2016年12月 16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3106号）核准，并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过2,500万股。2017年1月 19日，公司股票在深交所挂牌上市，股票简称为“翔鹭钨业”，股票代码为002842。
3.公司发行的 A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（二）发行人有效存续
根据发行人现持有潮州市市场监督管理局于2019年 8月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914451002823643033）及《公司章程》，发行人目前住所为广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区，注册资本为27,460.16万元。
经核查，本所认为，发行人依法设立；截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；发行人股票依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次上市的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一）根据证监会批复、《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、经发行人 2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会审议通过的《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》（以下简称“《发行方案》”），发行人本次发行可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实
施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据证监会批复、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（“正中珠江”）出具的《验资报告》（广会验字[2019]G18015860052号）验证，发行人本次可转换公司债券的实际发行额为人民币301,922,300.00元，不少于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1.本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的条件
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，其管理部门、研发部门、销售部门、生产部门等部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项规定；
（2）根据正中珠江于 2017年 4月 25日出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司 2016年度审计报告》（广会审字[2017]G17006850015号）、于 2018年4月 23日出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司 2017年度审计报告》（广会审字[2018]G18003320016号）、于2019年4月29日出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018年度审计报告》（广会审字[2019]G19000750036号）（以下合称“审计报告”），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，本次发行符合《证券法》第十三条第（二）项规定；
（3）根据发行人说明、相关主管部门出具的合规证明函、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，本次发行符合《证券法》第十三条第（三）项规定。
2.本次发行上市符合《证券法》第十六条中规定的条件
（1）根据正中珠江出具的《审计报告》及公司披露的 2019年半年度报告，经本所律师核查，截至2019年6月 30日，发行人最近一期合并报表净资产额未低于 3,000万元，且根据《募集说明书》、《发行方案》，本次发行完成后，发行人累计债券余额占发行人最近一期合并报表净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第
十六条第一款第（一）、（二）项规定；
（2）根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为2.5%，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）、（五）项规定；
（3）根据《募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的资金将用于年产800t特种超硬合金智能化生产项目、年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目。经本所律师核查，本次发行各项募集资金投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定。
3.本次发行上市符合《发行办法》第六条规定的条件
（1）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经股东大会审议，合法有效。
发行人已建立健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行办法》第六条第（一）项的规定；
（2）根据发行人的说明及正中珠江出具的《内控鉴证报告》（广会专字[2019]G19000750096号）及本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行办法》第六条第（二）项的规定；
（3）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《发行办法》第六条第（三）项的规定；
（4）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行办法》第六条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的说明、正中珠江出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行办法》第六条第（五）项的规定。
4.本次发行上市符合《发行办法》第七条规定的条件
（1）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合《发行办法》第七条第（一）项规定的条件；
（2）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人披露的2019年半年度报告、发行人的说明及本所律师核查，发行人主营业务为钨制品的开发、生产与销售， 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月主营业务收入均占发行人收入总和90%以上，业务和盈利来源相对稳定。发行人拥有独立的研发、生产、销售系统，产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发行办法》第七条第（二）项规定的条件；
（3）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人主营业务为钨制品的开发、生产与销售，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（三）项规定的条件；
（4）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（四）项规定的条件；
（5）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（五）项规定的条件；
（6）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行办法》第七条第（六）项规定的条件；
（7）发行人不存在最近二十四个月公开发行证券后，营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
5.本次发行上市符合《发行办法》第八条规定的条件
（1）根据正中珠江的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行办法》第八条第（一）项规定的条件；
（2）根据正中珠江的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第八条第（二）项规定的条件；
（3）根据正中珠江的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的状况，符合《发行办法》第八条第（三）项规定的条件；
（4）根据正中珠江的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条第（四）项规定的条件；
（5）根据发行人的历次利润分配公告、正中珠江的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行办法》第八条第（五）项和《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条规定的条件。
6.本次发行上市符合《发行办法》第九条规定的条件
（1）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；
（2）根据发行人的说明、相关主管部门出具的合规证明及本所律师核查，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行办法》第九条规定的条件。
7.本次发行上市符合《发行办法》第十条规定的条件
（1）根据《募集说明书》，本次募集资金投资项目总投资额约36,838.48万元。
本次发行募集资金不超过30,192.23万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目，募集资金数额未超过项目需要量。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金，若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。本次发行的募集资金的数额和使用投向符合《发行办法》第十条第（一）款规定的条件；
（2）根据《募集说明书》、发行人的说明及经本所律师核查，本次募集资金投资项目的投向包括年产800t特种超硬合金智能化生产项目、年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目，募投项目已经潮州凤泉湖高新技术产业开发区管理委员会备案。募投项目已经取得潮州市环境保护局出具的环评批复文件，募投项目用地均已经取得相应的产权证书，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项规定的条件；
（3）根据《募集说明书》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）项规定的条件；
（4）根据发行人的说明及经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《发行办法》第十条第（四）项规定的条件；
（5）根据发行人的说明及经本所律师核查，发行人已制定募集资金管理制度。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，符合《发行办法》第十条第（五）项规定的条件。
8.根据发行人全体董事、监事、高级管理人员对于《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人公告的年度报告及其他法定信息披露文件、《前次募集资金使用情况报告》、正中珠江出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告（广会专字[2019]G19000750076号）》、发行人的说明及本所律师核查，本次发行上市不存在《发行办法》第十一条的规定的下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
9.本次发行上市符合《发行办法》第十四条规定的条件
（1）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人公布的年度报告，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《发行办法》第十四条第（一）项规定的条件；
（2）根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《发行办法》第十四条第一款第（二）项的规定；
（3）根据正中珠江出具的《审计报告》、《募集说明书》，发行人最近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《发行办法》第十四条第（三）款规定的条件。
10.本次发行上市符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件
根据《募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券的期限为六年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，系由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定的，符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件。
11.本次发行上市符合《发行办法》第十七条规定的条件
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，翔鹭钨业主体信用等级为AA-，本次
可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。本次发行完成后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。经核查中证鹏元资信评估股份有限公司《营业执照》及《证券市场资信评级业务许可证》，中证鹏元资信评估股份有限公司具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符合《发行办法》第十七条规定的条件。
12.本次发行上市符合《发行办法》第十八条规定的条件
根据发行人的《发行方案》、《募集说明书》，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行办法》第十八条规定的条件。
13.本次发行上市符合《发行办法》第十九条规定的条件
经本所律师核查，《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《发行办法》第十九条规定的条件。
14.本次发行上市符合《发行办法》第二十条规定的条件
经本所律师核查，发行人实际控制人陈启丰作为出质人以其合法持有的股票为发行人本次发行可转换公司债券提供股票质押担保，同时，发行人实际控制人陈启丰以保证方式提供连带责任担保。发行人控股股东、实际控制人提供的担保均为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，符合《发行办法》第二十条规定的条件。
15.本次发行上市符合《发行办法》第二十一至二十六条规定的条件
（1）经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《发行办法》第二十一条规定；
（2）经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第二十二条规定；
（3）经本所律师核查，本次发行就赎回条款和回售条款作出了明确规定，《募集说明书》中已约定公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行办法》第二十三、二十四条规定；
（4）经本所律师核查，《募集说明书》已就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时，《募集说明书》就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《发行办法》第二十五及二十六条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市的批准和授权有效；发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）