证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2016—024江苏云意电气股份有限公司
关于拟收购上海力信电气技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”、“云意电气”）与鲁克银就收购上海力信电气技术有限公司（以下简称“目标公司”、“上海力信”）控股权事宜达成意向，于 2016年 4月 27日签署《收购意向书》。本次签署的《收购意向书》仅为框架性文件，旨在表达各方的合作意向及初步商洽的结果。本意向书只是意向性文件，不是正式转让合同，存在未来不能达成正式转让合同导致交易无法完成的风险。
2、由于双方只是达成初步意向，尚未开始审计工作，所以上海力信只是经过财务初步匡算提供了相关财务数据，其提供的财务数据可能与最终审计结果存在差异，敬请投资者注意风险。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
4、本次与目标公司控股股东签署的《收购意向书》经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，待签订正式转让合同时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、本次交易概述
2016年4月27日，云意电气第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司拟收购上海力信电气技术有限公司51%股权的议案》，公司于2016年4月27
日与鲁克银签署了《收购意向书》，公司拟以现金收购转让方所持有的目标公司51%股权。本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
鲁克银，男，中国国籍，1969年出生，硕士研究生学历。2011年12月至今任目标公司执行董事、总经理和法定代表人。现持有目标公司81.54%的股权，为目标公司的股东、实际控制人。
本次交易对方鲁克银与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
名称：上海力信电气技术有限公司
注册号：310115001911986
法定代表人：鲁克银
住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号7幢
注册资本：人民币650万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年12月16日
经营范围：从事新能源开发、电子电器专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、软件研发、制作及销售、太阳能设备、风能设备及辅助材料和配件的研发、生产（限分支机构经营）和销售、工业控制及传动产品研发、生产（限分支机构经营）、销售和售后服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目标公司主营业务为新能源汽车用电机和电机驱动控制系统的研发、生产、销售及服务。
2、股权结构情况
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|鲁克银|530.00|530.00|81.54|货币|

上海继科投资咨 货币 2 22.50 22.50 3.46
询有限公司
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|3|上海徽翔阅投资管理合伙企业（有限合伙）|97.50|97.50|15.00|货币|
|合计||650.00|650.00|100.00|货币|

3、主要财务数据（该数据未经审计） 单位：元
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|项目|2016年1-3月|2015年|
|资产总额|121,983,973.62|92,384,240.90|
|负债总额|103,002,664.74|76,316,250.70|
|所有者权益|18,981,308.88|16,067,990.20|
|营业收入|23,876,438.17|97,034,613.80|
|营业利润|3,479,552.03|10,796,746.27|
|利润总额|3,476,316.40|10,961,537.55|
|净利润|2,913,318.68|9,706,371.04|

4、行业技术优势及知识产权情况
上海力信生产的主要产品为电机和驱动电机控制系统，作为新能源汽车的关键零部件，是国家当前重点支持的行业。新能源汽车及其零部件制造的行业主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部及科学技术部。作为新能源汽车驱动电机控制系统，一般主要由电机及电机控制器构成。驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速性能以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。驱动电机系统通常安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在振动大、冲击大、灰尘多等恶劣条件下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、耐颠簸冲击、运行高效可靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发及生产制造的门槛较高。因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心技术，推
进新能源汽车的推广应用和产业化，是我国明确发展的重点方向和主要任务。标
的公司经过多年的积累和沉淀，拥有了永磁同步电机控制软件设计能力，具备纯
电动、混合动力汽车永磁同步电机及其驱动器控制系统的研发、测试和制造能力。
截至2015年12月31日，上海力信拥有知识产权明细如下：
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|序号|专利号|专利名称|类型|授权日期|获得方式|
|1|201220230240.7|基于功率半导体器件的控制系统的电流采样电路|实用新型|2012.12.12|自主研发|
|2|201320170116.0|无刷电机控制器及弹性压条|实用新型|2013.11.20|自主研发|
|3|201330097837.9|电机控制器外壳|外观设计|2013.08.14|自主研发|

截至2015年12月31日，上海力信已拥有的计算机软件著作权明细如下：
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|序号|著作权登记号|软件名称|著作权人|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|1|2014SR091593|力信工业伺服电机控制软件[简称：I-Servomechanism-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2013.03.12|2013.03.12|原始取得|
|2|2014SR036108|力信电池管理监控软件[简称：M-Battery-MS] V1.0|上海力信|全部权利|2013.01.01|2013.01.01|原始取得|
|3|2014SR010629|力信电池管理监控软件[简称：M-Battery-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2012.10.12|2012.10.12|原始取得|
|4|2013SR110875|力信电动车控制软件[简称：EB-Driver-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2013.08.01|2013.08.01|原始取得|
|5|2013SR107457|力信电动汽车电机驱动控制软件[简称：EV-Driver-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2012.12.01|2012.12.01|原始取得|
|6|2014SR105809|力信电动巡逻车控制软件[简称：EV-Patrol-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2013.10.10|2013.10.10|原始取得|
|7|2014SR153268|力信永磁同步电机控制软件[简称：PMS-Motor-CS] V1.0|上海力信|全部权利|2014.03.12|2014.03.12|原始取得|

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|8|2014SR159488|力信Tricore永磁同步电机控制软件[简称：TPMS-Motor-CS]V1.0|上海力信|全部权利|2014.03.14|2014.03.14|原始取得|
|9|2015SR163139|力信Freescale平台电机控制软件[简称;Fr-Motor-CS]V1.0|上海力信|全部权利|2014.11.19|2014.11.25|原始取得|

四、收购意向协议的主要内容
甲方：江苏云意电气股份有限公司
乙方：鲁克银
丙方：上海力信电气技术有限公司
甲方拟支付现金收购乙方合法持有的标的公司51%股权。本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司51%股权。
1、交易的前提
乙方配合甲方选聘的中介机构完成对标的公司法律、财务和其它尽职调查，并且结果令甲方满意；乙方及丙方作出所有必要的陈述和保证并且保持真实及准确；本次交易已经取得监管部门等所有政府批准（如需）；各方已履行内部批准和授权，包括但不限于通过批准本次收购的股东（大）会决议和董事会决议；各方已适当签署并交付了最终文件；标的公司关键员工签署承诺协议；标的公司的主要业务、员工、客户、资产无重大不利变化；乙方将其直接或间接持有的不低于15%且不高于20%的股权转让给标的公司的关键员工，关键员工由标的公司与甲方协商确定；其他为类似交易所要求的惯有的条件。
2、本次交易对价的支付
交易各方一致同意，由甲方聘请具备相应资质的评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行评估，本次交易对价在评估机构出具的《资产评估报告》中的标的公司股东全部权益价值评估值的基础上，由交易双方协商确定。
由于目前评估工作尚未完全结束，根据评估机构的预估结果，标的公司股东全部权益价值于评估基准日的预估值为34,000万元，对应的标的公司51%股权价值为17,340万元，经交易各方协商，本次交易对价暂定为17,200万元。
自本协议签订之日起15个工作日内，甲方向乙方支付预付款3,000万元，自
标的资产交割日起30个工作日内支付股权转让价款的60%（含上述预付款3,000
万元）。
如标的公司实现2016年度业绩承诺，则在具有证券从业资格的会计师事务所对上海力信2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后15个工作日内支付股权转让价款的7.6%；
如标的公司实现2017年度业绩承诺，则在具有证券从业资格的会计师事务所对上海力信2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后15个工作日内支付股权转让价款的13.16%；
如标的公司实现2018年度业绩承诺，则在具有证券从业资格的会计师事务所对上海力信2018年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后15个工作日内支付股权转让价款的19.24%。
3、业绩利润承诺
鲁克银承诺，标的公司在业绩承诺期经审计的税后净利润之和不低于8,690万元，其中2016年度、2017年度、2018年度实现年度经审计的税后净利润分别不低于人民币1,650万元、2,860万元、4,180万元。鉴于本次收购对标的公司的资产评估工作尚未完成，鲁克银同意最终应承诺的年度经审计的税后净利润根据前述承诺金额与《资产评估报告》的预测金额孰高原则确定。
4、过渡期内损益安排
过渡期内标的公司不得分配利润，自交割日起，标的公司滚存的未分配利润由包括云意电气在内的全体股东共同享有。
各方一致同意，标的资产在过渡期内产生的收益归交割日后的全体股东共同享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担并以现金方式向云意电气补足。
自本协议签署之日起至交割日，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经云意电气事先书面同意，不得对标的资产设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易完成后，标的公司设立董事会，由五名董事组成，其中公司提名三名，鲁克银提名二名，不设监事会，由公司提名一名监事。
标的公司业绩承诺期内，超出当年业绩承诺的税后净利润中的不低于15%部分用于当年对关键员工的奖励，以奖金的方式发放，具体人员名单和比例根据绩效考核结果，由标的公司董事会审议通过。
标的公司如实现意向书约定的 2016年度、2017年度业绩承诺且2019年度、2020年度标的公司承诺税后净利润皆不低于4,180万元后，公司后续将以不高于22,580万元的价格收购标的公司的剩余49%股权。
六、本次收购目标公司对公司的影响
通过本次交易，上市公司将对上市公司及目标公司的产品应用领域、技术、管理、财务等核心资源进行深度整合，发挥合作共赢的协同效应。
上市公司目前是国内领先的车用智能电源控制器供应商，主营业务为车用整流器、调节器、控制器等汽车智能电子产品的研发、生产和销售。上市公司借助目前的体系平台和技术平台，自主研发了电机及控制系统中的专有技术，获得了多项实用新型专利授权，多项产品获得省级高新技术产品认定，小批量产品已经投入市场，产品质量获得客户的认可。上海力信主要产品为电机和驱动电机控制系统，具备纯电动、混合动力汽车永磁同步电机及其驱动器控制系统的研发、测试和制造能力。双方技术人员可以通过技术分享学习、技术合作开发等方式，互相提升双方自身产品的技术水平，进一步提升产品性能，增强竞争优势。
通过本次交易，上海力信将成为上市公司的控股子公司，交易完成后，上市公司将按上市公司运营标准和准则帮助上海力信进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程。上市公司和上海力信各自都有不同领域的优秀管理经验和能力，可以得到相互借鉴和学习，进一步提高上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
随着本次交易的完成，上海力信作为上市公司控股子公司的品牌和美度将相应提高，同时上市公司的自身品牌影响力也进一步提高。一方面，上海力信可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以通过多种方式加大对上海力信产品研发、业务拓展的资金支持。
七、其他
本次签署的《收购意向书》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，付诸实施尚存在一定不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及
信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
八、备查文件
1、《收购意向书》
2、第二届董事会第二十三次会议决议
3、第二届监事会第二十三次会议决议
江苏云意电气股份有限公司董事会二○一六年四月二十八日