国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
调整首期股票期权激励计划激励对象名单和期权授予数量
以及注销第二个行权期已授予股票期权的法律意见书
致：汉鼎宇佑互联网股份有限公司
根据汉鼎宇佑互联网股份有限公司（原企业名“汉鼎信息科技股份有限公司”，以下简称“汉鼎宇佑”、“汉鼎股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受汉鼎宇佑的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，曾于 2013年11月28日、2014年1月27日、2014年2月28日和2014年 7月25日、2015年2月1日、2015年6月30日、2015年7月13日、2015年9月8日、2015年12月28日、2016年 9月 29日分别为汉鼎宇佑股票期权计划出具了《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《授权事项的法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权授予相关事项的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书权激励计划行权价格和数量调整以及调整首期股票期权激励计划激励对象名单和期权授予数量的法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的法律意见书》（以下称“《调整激励对象及数量法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》（以下简称“《首次行权法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司首期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》。现就汉鼎宇佑首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整（以下简称“本次调整”）以及注销第二个行权期股票期权事项出具本法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本法律意见书外，涉及汉鼎宇佑实行股票期权激励计划的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书》、《授权事项的法律意见书》和《补充法律意见书（一）》、历次《调整激励对象及数量法律意见书》、《首次行权法律意见书》等的相关表述，本所律师在《法律意见书》中的声明事项仍继续适用于本补充法律意见书。
第二部分正文
一、本次调整的批准和授权
1、2016年 12月 19日，汉鼎宇佑第二届董事会第七十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权授予数量的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及期
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书权授予数量的议案》，同意因 7位激励对象的离职取消对该 7名激励对象所持有的尚未行权的已授股票期权合计 185.40万份并予以注销，并对公司激励对象及股票期权数量进行调整。
2、2016年 12月 19日，汉鼎宇佑第二届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权授予数量的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及期权授予数量的议案》，同意公司董事会因 7名激励对象的离职取消对该 7名激励对象所持有的尚未行权的已授股票期权合计 185.40万份并予以注销，并对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单在核查后发表了审核意见。
3、2016年12月19日，汉鼎宇佑全体独立董事发表独立意见，认为本次因激励对象的离职而对首次授予部分激励对象名单和预留部分激励对象名单进行
调整并取消对该等离职对象所持有的尚未行权的已授权股票期权并予以注销，调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。鉴于此，我们一致同意公司对首期股票期权激励计划首次授予部分及预留部分激励对象名单及授予数量
进行调整。
本所律师核查后认为，汉鼎宇佑对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中首期股票期权激励计划激励对象名单、授予数量的调整已经取得必要的授权和批准，上述授权和批准均符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次调整的内容
1、股权激励计划首次授予部分激励对象离职涉及的调整
根据汉鼎宇佑第二届董事会第七十六次会议审议通过的《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权授予数量的议案》，因激励对象王艳、马纲等合计5人因个人原因已办理离职手续，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对这 5名激励对象所授予的股权期权合计
167.40万份并予以注销（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权18.60万份）。
经过本次调整，公司股票期权激励对象首次授予部分的激励对象从 22人调
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书整为17人，首次授予部分股票期权总数从527.40万份调整为360万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权40万份）。
调整后的公司股票期权激励计划首次授予部分的股票期权分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占首次授予部分计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|庄 良|副总经理|56|14.00%|0.12%|
|黄门马|副总经理|50|12.50%|0.11%|
|杨晓江|副总经理|16|4.00%|0.03%|
|其他14名核心技术（业务）人员||278|69.50%|0.61%|
|合计||400|100%|0.87%|

2、股权激励计划预留部分激励对象离职涉及的调整
根据汉鼎宇佑第二届董事会第七十六次会议审议通过的《关于调整公司首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及期权授予数量的议案》，公司首期股票期权激励计划预留部分激励对象丁国卿、诸葛彬等 2人因个人原因已办理离职手续，根据《股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对这 2名激励对象所授予的股权期权合计 18万份并予以注销（首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权2万份）。
经过本次调整，公司首期股票期权激励计划预留部分的激励对象从 3人调整为1人，预留部分股票期权总数从21.6万份调整为3.6万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权0.4万份）。
调整后的公司股票期权激励计划预留部分的股票期权分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占预留部分计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|郭航英|业务中心项目经理|4|100%|0.0087%|
|合计||4|100%|0.0087%|

本所律师核查后认为,本次股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量
的调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和《股票
激励计划（草案修订稿）》的规定。
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书三、注销股权激励计划第二个行权期授予股票期权的批准和授权
1、2016年12月19日，汉鼎宇佑第二届董事会第七十六次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》，因公司股票期权激励计划股票期权第二个行权期未达到行权条件，决定注销公司首期股票期权激励计划激励对象已获授的第二个行权期对应的股票期权，其中：①注销首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象已获授的第二个行权期对应的120万股（首期股票期权激励计划总量363.6万股的33.00%；
公司总股本的0.26%）股票期权，公司剩余未行权股票期权首次授予部分（即第三个行权期股票期权数量及第四个行权期股票期权数量）调整为 240万股。②注销首期股票期权激励计划预留部分激励对象已获授的第二个行权期对应的1.2万股（首期股票期权激励计划总量 363.6万股的0.33%；公司总股本的0.0026%）股票期权。公司剩余未行权股票期权预留部分（即第三个行权期股票期权数量及第四个行权期股票期权数量）调整为2.4万股。
2、2016年12月19日，汉鼎宇佑第二届监事会第四十二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达行权条件予
以注销的议案》，同意因公司股票期权激励计划股票期权第二个行权期未达到行权条件，决定注销公司首期股票期权激励计划激励对象已获授的第二个行权期对应的股票期权。
3、公司全体独立董事对股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期股票期权注销事项发表了独立意见，认为“公司股票期权激励计划股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。”
本所律师核查后认为，汉鼎宇佑注销公司首期股票期权激励计划第二个行权期已授予股票期权已经取得必要的授权和批准，上述批准符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书四、本次注销部分已授予股票期权的具体内容
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，“第二个行权期的业绩考核指标为：2015年度较2013年度的净利润增长率不低于69%；2015年度的加权平均净资产收益率不低于13.10%。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告出具的标准无保留审计报告意见，2015年公司净利润36,435,150.96元，较2013年净利润53,751,867.98元下降32.22%，2015年度的加权平均净资产收益率为4.76%，因此，第二个行权期的行权条件未达到。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，“在行权期内，如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。”因此，公司应将达到行权条件的首次授予股票期权的第二个行权期的121.20万份股票期权予以注销。
本所律师核查后认为，汉鼎宇佑本次注销部分已授予股票期权的具体内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
汉鼎宇佑本次因 7名激励对象离职对公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；汉鼎宇佑本次注销部分已授予的股票期权已按照相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告。
第三部分结尾
本法律意见书出具日为2016年12月19日。
本法律意见书正本四份，无副本。
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司调整首期股票期权激励计划激励对象名单和期权授予数量以及注销第二个行
权期已授予股票期权的法律意见书》签署页）
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负责人：沈田丰 经办律师：胡小明
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