证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068宝山钢铁股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所2016年9月27日《关于对宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2152号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中所用的简称与《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“报告书草案”）中的简称具有相同含义。
一、关于本次交易方案
1、草案披露，本次交易完成后，宝钢股份每股收益可能存在下降的风险。根据德勤出具的备考审阅报告，假设本次重组于 2015年1月1日完成，本次交易会导致宝钢股份 2015年度、2016年1-6月的每股收益和净资产收益率下降。请公司结合武钢股份的持续盈利能力等补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。请财务顾问发表意见。
答复：
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据本次交易的审计报告，武钢股份 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的盈利情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,884,954.96|5,833,803.99|9,937,308.94|
|营业成本|2,664,636.97|6,026,947.29|9,281,617.84|
|营业利润|-6,301.75|-788,151.12|120,696.79|
|利润总额|-4,291.05|-782,605.79|159,135.26|
|净利润|-12,943.90|-745,737.09|133,715.29|
|归属于母公司所有者的净利润|-12,992.98|-746,098.87|130,132.34|

报告期内，武钢股份主要利润来源为钢铁生产与销售。随着中国宏观经济企稳，房地产、机械制造、基础建设等钢铁上游行业将稳定发展，进而持续拉动对钢铁产品的需求，有利于武钢股份盈利能力的持续提升。同时，随着居民消费水平的提高和消费模式的转变，汽车、家电等行业的发展也将影响消费类钢铁需求，推动钢铁需求的结构性变革，新增的行业需求有助于武钢股份盈利能力的进一步提升。
根据本次交易的备考审阅报告，本次交易前后宝钢股份主要财务状况和指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计|26,626,532.20|36,208,530.48|23,412,314.70|32,746,758.40|
|负债总计|14,057,873.26|20,892,914.81|11,197,672.20|17,782,035.72|
|资产负债率|52.80%|57.70%|47.83%|54.30%|
|营业收入|7,799,279.98|10,675,171.21|16,378,954.85|22,196,132.99|
|毛利|1,092,253.99|1,311,776.91|1,453,119.23|1,259,799.91|
|营业利润|511,201.82|504,104.99|185,045.19|-603,281.94|
|净利润|362,140.88|348,401.90|71,407.02|-674,506.09|
|归属于母公司所|346,848.28|333,060.22|101,287.17|-644,987.71|

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|有者的净利润|||||
|毛利率|14.00%|12.29%|8.87%|5.68%|
|营业利润率|6.55%|4.72%|1.13%|-2.72%|
|净利润率|4.64%|3.26%|0.44%|-3.04%|
|加权平均净资产收益率|3.03%|2.35%|0.90%|-4.41%|

本次交易完成后的短期内，合并后上市公司的资产及负债规模均呈现较大幅度的增长，资产负债率有所上升，但仍处于合理范围内，低于同行业上市公司平均水平。同时，受到武钢股份2015年度及2016年1-6月业绩的影响，本次交易完成后的短期内，合并后上市公司的净利润规模有所下降，毛利率、营业利润率、净利润率及加权平均净资产收益率均受到一定冲击，但仍处于合理范围内，高于同行业上市公司平均水平。
本次交易完成后，合并后上市公司通过强强联合将成为全球最具竞争力的钢铁企业之一，凭借世界前列的研发和技术优势、极具竞争力的成本优势和行业领先的超前服务优势，通过对采购、销售、产品研发、技术创新、企业文化等方面的有效整合，充分发挥规模效应和协同效应，实现一体化运营，并进一步加强持续盈利能力：
在区位协同方面，合并后上市公司将拥有上海宝山、南京梅山、湛江东山、武汉青山四大生产基地，通过产能结构调整、协同国内物流网络及整合全球营销服务网络等方式合理布局周边市场、有效降低成本并提高客户需求响应能力，全面整合钢铁区位优势；
在研发协同方面，合并后上市公司将整合研发资源，集中优势力量，共享服务平台，提升研发效率，并通过基础性、前瞻性和战略性研究带动中国钢铁行业技术水平的提升；
在采购协同方面，合并后上市公司将受益于原材料及资材备件采购规模的扩大、物流配送及仓储管理优化以及与供应商良好信誉的共享，从而降低企业的综
合采购成本；
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068在生产协同方面，合并后上市公司通过产线与产能结构优化、生产基地间互供、生产过程管理技术升级、先进制造技术共享等方式，可以进一步提升生产制造竞争力；
在营销协同方面，合并后上市公司将在全球市场范围内采取一体化的营销服务体系，通过覆盖海内外的营销服务网络、钢材综合服务中心以及全方位客户服务体系提高客户需求响应能力；
在产品协同方面，合并后上市公司将强化核心及重要战略产品的优势地位，促进行业产品以及技术的升级。
此外，合并后上市公司通过欧冶云商能够实现在物流平台、仓储、交易、加工、供应链金融、大数据等方面资源的整合，进一步提升服务能力并实现在资金流、信息流及物流方面的互补，借助共享服务平台实施“一体两翼”战略，建成最具竞争力的钢铁服务共享生态圈。
本次交易完成后，随着内部主要业务板块及区域市场整合融合的深入推进，上述多个方面的协同效应将逐步释放，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关联交易方面
本次交易完成后，中国宝武集团及武钢集团成为合并后上市公司的主要股东。
合并后上市公司在日常生产经营过程中，与中国宝武集团及其关联企业、武钢集团及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务等方面仍将持续发生经常性关联交易。其中，宝钢股份对武钢集团及其下属子公司(不包括武钢股份及其控股子公司)和武钢股份对宝钢集团合并范围内企业(不包括宝钢股份及其控股子公司)、宝钢股份合营联营企业之间的交易成为新增关联交易。该等关联交易的内容主要为向关联方销售、采购商品及接受关联方提供的劳务。上述关联交易于本次交易前即存在，系双方市场化双向选择的结果，占合并后上市公司营业收入的比例较小，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068本次交易完成后，合并后上市公司仍将继续按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》等公司治理制度的规定，严格履行关联交易的决策程序和信息披露的相关义务，维护上市公司及股东利益。
此外，为了进一步减少和规范本次交易完成后合并后上市公司的关联交易，宝钢集团及武钢集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易，并将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，宝钢集团、武钢集团及其控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行为。
2、同业竞争方面
本次交易完成后，除广西钢铁集团有限公司负责的防城港钢铁项目在其规划产品品种及销售区域与合并后上市公司存在一定程度的重合，存在潜在的同业竞争外，合并后上市公司与武钢集团及其控制的企业在钢铁业务方面不存在实质性同业竞争。
宝钢集团和武钢集团分别出具了避免其下属公司与合并后上市公司产生同业竞争的承诺函，其中，就广西钢铁集团有限公司和合并后上市公司存在的潜在同业竞争事宜，武钢集团已承诺“自本次交易完成之日起3年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营”。
3、独立性方面
本次交易前，宝钢股份已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了独立运营的公司治理结构，与宝钢集团及其关联企业保持独立，本次交易的实施不会改变宝钢股份的独立性。宝钢集团已向宝钢股份出具关于保持上市公司独立
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068性的承诺，在本次交易完成后，宝钢集团将继续保持宝钢股份在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于发挥合并双方的协同效应和规模效应，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和保持持续盈利能力。上市公司已经制定了措施尽可能的减少不必要的关联交易。同时，本次交易中，宝钢集团及武钢集团出具了规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持独立性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
上述内容已在报告书草案“第六章本次交易的合规性分析/一、本次交易的合规性分析/（八）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”、“第六章本次交易的合规性分析/二、独立财务顾问和律师的意见”中进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，宝钢股份独立财务顾问中金公司、武钢股份独立财务顾问中信证券认为：本次交易后，上市公司将在采购、销售、产品研发、技术创新、企业文化等方面进行整合，随着协同效应的逐步体现，上市公司的资产质量将持续提高、财务状况将不断改善、持续盈利能力将得到增强。同时，本次交易中，宝钢集团及武钢集团分别出具了规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于合并后上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持独立性。综上分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
2、草案披露，本次交易中武钢股份的债权债务将由武钢有限承继，自交割日起，武钢有限100%股权由宝钢股份控制；武钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068关于同意相关债务转移的同意函，宝钢股份已经获得截至 2016年 6月 30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函。请公司补充披露：（1）截至目前武钢股份和宝钢股份尚未取得相关债权人同意函的具体情况及其对应的债务比例；（2）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的债权人，如有，其对应的债务能否在合理期限内偿还完毕；（3）如本次交易未获同意，是否会对本次交易构成实质上的法律障碍，公司拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）债权人同意的情况
1、截至目前武钢股份取得相关债权人同意函的具体情况及其对应的债务比例
根据武钢股份确认，截至本回复出具之日，武钢股份已取得截至 2016年 6月 30日全部金融债权人的书面同意，涉及金融债务余额 2,508,667.34万元，占武钢股份母公司 2016年6月30日的金融债务余额的比例为100%；武钢股份已清偿或已取得截至 2016年 6月 30日业务往来一般债权人同意的债务合计 1,018,586.52万元（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务），占武钢股份母公司 2016年 6月 30日业务往来一般债务总额的比例为49.88%，尚未取得业务往来一般债权人同意的债务金额 1,023,608.66万元，占武钢股份母公司 2016年 6月 30日业务往来一般债务总额的比例为50.12%。
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||2016年6月30日余额（万元）|已支付或已获得同意金额（万元）|占比（%）|
|金融债权人|2,508,667.34|2,508,667.34|100.00%|
|业务往来一般债权人|2,042,195.18|1,018,586.52|49.88%|
|合计|4,550,862.52|3,527,253.86|77.51%|

2、截至目前宝钢股份取得相关债权人同意函的具体情况及其对应的债务比
例
根据本次交易的审计报告，截至2016年6月30日，宝钢股份本部负债总额
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068为 860.26亿元。其中，根据相关合同的约定，对本次交易存在限制而需要事先取得相关债权人同意的负债余额为 237.97亿元。根据本次交易的方案，本次交易不涉及宝钢股份的债务转移，因此宝钢股份无需取得其余负债相关债权人对本次交易的事先同意。就上述需要事先取得债权人同意的负债，宝钢股份已经取得全部相关债权人的同意函，不存在应当取得而尚未取得债权人同意的情况。
（二）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的债权人，如有，其对应的债务能否在合理期限内偿还完毕
截至本回复出具日，宝钢股份和武钢股份均未收到相关债权人明确表示不同意本次交易的书面通知，亦无债权人向宝钢股份或武钢股份提出提前进行债务清偿或提供担保的书面要求。
对武钢股份尚未取得债权人书面同意文件的部分债务，武钢股份正在按照相关法律、法规的规定，继续与相关债权人沟通以取得其同意。宝钢股份、武钢股份将分别按照相关法律、法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门的核准或批准后，根据有效申报的债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
（三）如存在债权人异议将不会对本次交易够成实质性法律障碍
如相关债权人提出提前清偿或提供担保的要求，宝钢股份及武钢股份（或武钢有限）将依法采取：（1）对相关债务进行提前清偿；或（2）通过资产抵押、质押提供担保等形式作为应对措施。
根据本次交易的审计报告，截至2016年6月30日，宝钢股份的总资产约为2,662.65亿元，净资产约为1,256.87亿元，其中流动资产约 1,029.86亿元，包括 135.25亿元货币资金及 287.82亿元理财产品。此外，截至 2016年 6月 30日，宝钢股份尚未使用的银行贷款授信额度约为 894.61亿元。综合考虑上述银行贷款授信额度及经营活动产生的现金流量，宝钢股份具备足够的资金根据相关债权人的要求对相关债务进行提前清偿。因此，宝钢股份具备提前清偿债务、正常履约或提供担保的能力。
根据本次交易的审计报告，截至2016年6月30日，武钢股份的总资产约为
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068958.69亿元（合并报表口径，下同），净资产约为274.79亿元，其中流动资产约为 385.56亿元，包括 54.91亿元货币资金。因此，武钢股份具备提前清偿债务、正常履约或提供担保的能力。
综上，本次交易未取得全部债权人的同意不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述内容已在报告书草案“重大事项提示/十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项/（二）债权债务处理”、“重大风险提示/六、债权债务转移风险”、“第四章被吸并方武钢股份基本情况/十、武钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况/（二）武钢股份涉及的债权债务转移情况”、“第六章本次交易的合规性分析/一、本次交易的合规性分析（/四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“第十一章风险因素/六、债权债务转移风险”中进行了补充披露。
独立财务顾问及律师意见：
经核查，宝钢股份独立财务顾问中金公司、武钢股份独立财务顾问中信证券认为：截至本回复出具之日，根据宝钢股份截至 2016年 6月 30日尚在履行的、存在限制性条款的融资合同的约定，宝钢股份已取得全部该等融资合同项下相关债权人的同意函，不存在应当取得而尚未取得同意函的债务。根据本次交易的方案，本次交易不涉及宝钢股份的债务转移，宝钢股份无需就不存在限制性条款的一般债务取得相关债权人的同意。截至本回复出具之日，武钢股份已取得截至2016年6月30日全部金融债权人的书面同意，不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务；根据武钢股份的说明，就截至2016年6月30日其尚在履行的业务往来一般债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务），武钢股份已清偿或取得相关债权人同意的债务占其母公司截至 2016年 6月 30日业务往来一般债务总额的比例合计为49.88%。截至目前，宝钢股份及武钢股份尚未接到债权人明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的书面通知。根据宝钢股份、武钢股份的说明，宝钢股份、武钢股份将分别按照相关法律、法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门的核准或批准后，根据有效申报的债权人的要求对相关
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068债务进行提前清偿或提供担保。根据本次交易的审计报告，综合考虑宝钢股份、武钢股份的资产规模、货币资金、经营活动产生的现金流量等情况，宝钢股份、武钢股份具备提前清偿债务、正常履约或提供担保的能力。因此，本次交易未取得全部债权人的同意不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，宝钢股份法律顾问方达律师认为：截至本回复出具之日，根据截至2016年6月30日尚在履行的、存在限制性条款的融资合同的约定，宝钢股份已取得全部该等融资合同项下相关债权人的同意函，不存在应当取得而尚未取得同意函的债务。根据本次交易的方案，本次交易不涉及宝钢股份的债务转移，宝钢股份无需就不存在限制性条款的一般债务取得相关债权人的同意。截至本回复出具之日，武钢股份已取得截至2016年6月30日全部金融债务债权人的书面同意，不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务；根据武钢股份的说明，就截至2016年6月30日尚在履行的一般债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务），武钢股份已清偿及已经取得相关债权人同意的债务比例合计为49.88%。截至目前，宝钢股份及武钢股份尚未接到债权人明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的书面通知。根据宝钢股份、武钢股份的说明，宝钢股份、武钢股份将分别按照相关法律、法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门的核准或批准后，根据有效申报的债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
因此，本次交易未取得全部债权人的同意不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，武钢股份法律顾问金杜律师认为：根据武钢股份提供的文件及确认，截至本回复出具日，武钢股份已取得截至 2016年 6月 30日全部金融债权人的书面同意，不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务；就截至 2016年 6月 30日尚在履行的一般债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务），武钢股份已清偿及已经取得相关债权人同意的债务比例合计为49.88%，尚未取得业务往来一般债权人同意的债务比例为50.12%。根据武钢股份的确认，截至本回复出具日，武钢股份未收到相关债权人明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的书面通知；对武钢股份尚未取得债权人书面同意文件的部分债务，武钢股份正在按照相关法律法规的规定，继续与相关债权人沟通以取得其同意；武钢股份将按照相关法律法规的规定履行债权
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068人通知和公告程序，并且将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门的核准或批准后，根据有效申报的债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。综上，金杜律师认为，武钢股份暂未取得全部债权人同意的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、草案 46页第一段披露，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果，武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续。第二段同时披露，武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限，与第一段内容相矛盾。请公司明确本次交易相关安排，补充说明武钢股份资产、业务等转移至武钢有限是在交割日前还是在交割日后完成。同时，请公司通读草案全文，核实是否存在文字错误并做相应更正。请财务顾问发表意见。
答复：
报告书草案披露，“武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续”是指交割日后相关资产的过户、登记、备案等具体工作安排，主要是考虑到武钢股份部分资产（如不动产、股权等）的权属变更需办理过户、登记、备案等手续，该等手续的办理需要一定时间。因此，《合并协议》第 9.2条约定，“武钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。”
报告书草案披露，“武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限”是指，在交割日前，武钢股份在法律上、财务上将现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务转移至武钢有限，主要针对的是关于武钢股份和武钢有限之间与划转资产和业务有关的权利、义务和风险的转移以及相关的会计处理。即根据《合并协议》的约定，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068资质、人员、合同及其他一切权利和义务由武钢有限承接与承继。
综上，报告书草案第 46页第一段披露的内容是关于武钢股份和武钢有限之间办理相关权属变更的过户、登记、备案等手续所需的具体操作时间，而报告书草案第 46页第二段披露的内容是关于武钢股份和武钢有限之间与划转资产和业务有关的权利、义务和风险的转移时间，两段披露内容不存在矛盾，即武钢股份资产、业务等相关的权利和义务转移至武钢有限是在交割日前，其中涉及需办理过户、登记、备案等手续的资产转移工作则根据实际情况在交割日后十二个月内完成。经核实，报告书草案中关于上述安排的描述与《合并协议》一致。
根据《合并协议》约定，截至交割日的双方滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。因此，自交割日起（包括自交割日到相关资产的过户、登记、备案等手续完成）的损益也将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。
根据《合并协议》，交割日为换股实施日次月的第一日，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。因此，《合并协议》中约定的交割日即为宝钢股份合并武钢有限的会计上的合并日。
独立财务顾问意见：
经宝钢股份独立财务顾问中金公司、武钢股份独立财务顾问中信证券核查，报告书第 46页第一段披露的内容是关于武钢股份和武钢有限之间办理相关资产过户、登记、备案等手续所需的具体操作时间，而报告书草案第 46页第二段披露的内容是关于武钢股份和武钢有限之间与划转资产和业务有关的权利、义务和风险的转移时间，两段披露内容不存在矛盾。
二、关于被吸并方的资产权属瑕疵及经营情况
4、草案披露，武钢股份尚有本部实际拥有和使用合计面积为 94,329.27平方米
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068的 29处房产因历史原因登记在武钢集团名下，武钢集团承诺本次合并完成后 2年内过户至本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方或下属子公司名下，请公司补充披露：（1）上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑；（2）上述房产未于本次交割日后12个月内随同其他资产一并移转至武钢有限的原因，并结合上述情况说明上述房产过户是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑
截至2016年6月30日，武钢股份实际使用的、登记在武钢集团名下的房产共计 29处，证载建筑面积合计 94,329.27平方米。其中，25处房产（证载建筑面积合计81,049.03平方米）系2007年武钢集团向武钢股份转让钢铁主业配套资产时置入武钢股份；4处房产（证载建筑面积合计13,280.24平方米）系2003年武钢股份发行股份购买武钢集团钢铁主业资产时置入武钢股份。
根据武钢股份的说明，上述登记在武钢集团名下的 29处房产系 2007年及 2003年武钢集团与武钢股份发生的两次资产交易中遗留的未过户房产，该等房产登记在武钢集团名下的原因主要包括：（1）2007年资产交易置入的25处房产中绝大部分在资产交易时仍处于建设过程中，资产交易时尚不具备办理房屋所有权证的条件；该等房产均坐落于武钢股份租赁的武钢集团授权经营土地上，但武钢集团尚未就以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续，因此导致该等房产在后续符合办理房产证条件时难以直接办理至武钢股份，故当时将其办理至武钢集团名下；（2）2003年资产交易时置入的部分房产在资产交易时尚登记在武钢集团前身武汉钢铁公司名下，武钢集团需首先将登记的权利人名称变更为武钢集团，然后再办理至武钢股份名下，手续较为繁琐，由于该等房产非武钢股份主要生产经营用房，故一直未办理过户。根据武钢股份的说明，尽管该等房产因各种历史原因未过户至武钢股份，但 2007年和 2003年资产交易完成后，武钢集团已经将该等房产实际移交武钢股份占有并使用至今，上述房产尚未过户至武钢股份的情形未对武钢股份的生产经营产生实质不利影响。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068（二）上述房产未于本次交割日后12个月内随同其他资产一并移转至武钢有限的原因
为将该等登记在武钢集团名下的房产过户至武钢股份，武钢集团需要就以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续，而办理该等登记手续需要较长时间，因此，从确保武钢集团作出的承诺切实可行的角度出发，武钢集团承诺在本次合并完成后 2年内将该等房产过户至武钢股份的资产接收方名下。
尽管武钢集团未承诺在本次交割日后 12个月内完成该等房产的过户手续，但根据武钢股份的确认，本次合并实施过程中，武钢股份将按照《合并协议》的约定于交割日后 12个月内将该等房产随其他相关资产一并移交至武钢有限占有和使用。同时，武钢集团已经于2016年9月22日作出承诺，在办理完毕过户手续前其将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可长期、持续、稳定地免费使用上述房产。因此，武钢集团未承诺在本次交割日后 12个月内完成该等房产的过户手续不影响武钢股份资产接收方对该等房产的占有和使用，不会对武钢股份资产接收方未来的生产经营产生实质不利影响。
（三）上述房产过户是否存在法律障碍
就上述登记在武钢集团名下的房产的过户事宜，武钢集团已经考虑了该等房产未办理过户的具体原因并对办理过户手续的时限进行了论证，在此基础上出具了武钢集团认为切实可行的办理过户承诺。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，上述房产过户不存在实质性法律障碍，上述情况不会构成本次合并的实质性法律障碍。
上述内容已在报告书草案“第四章被吸并方武钢股份基本情况/九、武钢股份主要资产情况/（四）房屋”中进行了补充披露。
独立财务顾问及律师意见：
结合上述实际情况，宝钢股份独立财务顾问中金公司、武钢股份独立财务顾问中信证券认为，就上述登记在武钢集团名下的房产的过户事宜，武钢集团已经
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068考虑了该等房产未办理过户的具体原因并对办理过户手续的时限进行了论证，在此基础上出具了武钢集团认为切实可行的办理过户承诺。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，上述房产过户不存在实质性法律障碍，上述情况不会构成本次合并的实质性法律障碍。
结合上述实际情况，宝钢股份法律顾问方达律师认为，就上述登记在武钢集团名下的房产的过户事宜，武钢集团已经考虑了该等房产未办理过户的具体原因并对办理过户手续的时限进行了论证，在此基础上出具了武钢集团认为切实可行的办理过户承诺。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，上述房产过户不存在实质性法律障碍，上述情况不会构成本次合并的实质性法律障碍。
结合上述实际情况，武钢股份法律顾问金杜律师认为，就上述登记在武钢集团名下的房产的过户事宜，武钢集团已经考虑了该等房产未办理过户的具体原因并对办理过户手续的时限进行了论证，在此基础上出具了武钢集团认为切实可行的办理过户承诺。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，上述房产过户不存在实质性法律障碍，上述情况不会构成本次合并的实质性法律障碍。
5、草案披露，武钢股份尚有正在使用的房屋合计980,261.30平方米因历史原因尚未取得房屋所有权登记证书。请公司补充披露未取得房屋所有权登记证书的原因，说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件，后续权证取得是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）未取得房屋所有权登记证书的主要原因
截至2016年6月30日，武钢股份及武钢股份境内各级子公司拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房产共计625处，合计建筑面积约 980,261.30平方米。该等房产尚未取得《房屋所有权证》主要系因该等房产位于向武钢集团租赁的授权经营土地上而武钢集团尚未就以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续、或者因时间较久远资料缺失等原因造成。
（二）标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068晰的条件，后续权证取得是否存在法律障碍
对于武钢股份尚未取得《房屋所有权证》的房产，武钢集团已于 2016年 9月 22日出具说明及承诺，确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。
对于武钢股份尚未取得《房屋所有权证》的房产，其在武钢股份实际生产经营使用中不会导致武钢股份产生损失。武钢集团已于2016年9月22日出具承诺，“为维护合并后上市公司的利益，如因本次吸收合并前武钢股份存在的法律瑕疵，对合并后上市公司造成损失的，武钢集团将向合并后上市公司进行补偿，确保合并后上市公司不会受到实际损失。”
因此，该等尚未取得权证房产在武钢股份实际生产经营中不会影响其使用及资产权属，亦不会因此导致武钢股份受到实际损失，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件。
对于由于坐落于租赁武钢集团名下土地等原因暂未办理权证的房产，武钢集团将会积极推进以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续，然后协助武钢股份积极办理上述房产的权证。对于由于时间较久远资料缺失等原因暂未办理权证的房产，武钢股份将会积极补充相关办证资料后推进相关办证工作。该等房产后续权证取得预计不存在实质性的法律障碍。
上述内容已在报告书草案“第四章被吸并方武钢股份基本情况/九、武钢股份主要资产情况/（四）房屋”中进行了补充披露。
独立财务顾问及律师意见：
根据武钢集团的说明及承诺，宝钢股份独立财务顾问中金公司、武钢股份独立财务顾问中信证券认为：尽管该等房产尚未办理权属证书，但武钢集团已对该等房产的权属进行了确认，因此，该等房产符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，并在武钢股份依法履行完毕办理房屋权证的所有前置程序后，后续取得该等房产
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068权证不存在实质性法律障碍。
根据武钢集团的说明及承诺，宝钢股份法律顾问方达律师认为，尽管该等房产尚未办理权属证书，但武钢集团已对该等房产的权属进行了确认，且承诺确保该等法律瑕疵不会致使武钢股份遭受损失，因此，该等房产符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，并在武钢股份依法履行完毕办理房屋权证的所有前置程序后，后续取得该等房产权证不存在实质性法律障碍。
根据武钢集团的说明及承诺，武钢股份法律顾问金杜律师认为，尽管该等房产尚未办理权属证书，但武钢集团及武钢股份对该等房产的权属进行了确认，且武钢集团承诺确保合并后上市公司不会因该等法律瑕疵受到实际损失。金杜律师认为，该等房产符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，并在武钢股份依法履行完毕办理房产权属证书的所有前置程序后，后续取得该等房产的权属证书不存在实质性法律障碍。
6、草案披露，武钢股份 2010年筹划配股交易时，武钢集团承诺在国际商标注册完成后，将尽快完成商标转让工作。2016年9月22日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过豁免原有商标转让承诺的议案。请公司补充披露豁免原有商标转让承诺的原因及合理性，豁免议案还需经过哪些决策程序，豁免转让的商标占武钢股份无形资产的金额比例。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）豁免原有商标转让承诺的原因及合理性
根据接受武钢集团委托而代理武钢集团办理国际商标注册工作的湖北华中商标事务所有限公司的说明，武钢集团于 2006年开始国际商标注册工作，向美国、德国、法国等国家和地区提交了相关商标国际注册申请。截至 2016年 9月 29日，武钢集团在阿联酋、沙特、孟加拉等国家申请的部分商标仍处于审查或公告过程中。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068由于国际商标注册系以武钢集团的名义申报，且国际商标注册因办理周期较长尚未完成，如果武钢集团将其持有的相关境内商标转让给武钢股份，将导致该等商标在境内登记的权利人与在境外申请商标的申请人不统一，进而影响国际商标的注册工作，故目前武钢集团尚未将相关商标转让至武钢股份。
根据《合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。为了最大程度发挥合并双方业务协同效应，合并后上市公司将根据业务发展需要对原两家上市公司产品结构及品牌策略进行必要的整合。为了便于合并后上市公司对企业品牌的整体维护和提升，同时避免商标转让事项受国际商标注册程序影响长期处于待完成状态，武钢股份拟豁免武钢集团原做出的商标转让承诺。同时，武钢集团已与武钢股份签署商标使用许可协议，通过武钢集团长期、无偿许可的方式保障武钢股份对相关商标的合法使用权，武钢集团亦已出具说明及承诺，承诺未经武钢股份或武钢股份资产接收方同意，武钢集团不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进行转让。
（二）豁免原有商标转让承诺的决策程序
2016年9月22日，武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，独立董事发表了独立意见。
2016年9月22日，武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》。
该议案尚需提交拟于2016年10月28日召开的武钢股份2016年第二次临时股东大会审议，由非关联股东表决通过后生效。
（三）豁免转让的商标占武钢股份无形资产的金额比例
根据《企业会计准则第6号--无形资产》第十一条，企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产。相关商标是武钢集团及其下属公司在生产经营过程中自创的，根据会计准则，不应确认为无形资产，因此该等商标目前在武钢集团会计账簿中对应的无形资产价值为零，占武钢集团和武钢股份
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068无形资产金额的比例均为0%。
上述内容已在报告书草案“第四章被吸并方武钢股份基本情况/九、武钢股份主要资产情况/（七）武钢股份许可他人使用自有财产及被许可使用他人财产的情况/2、被许可使用他人财产的情形”中进行了补充披露。
独立财务顾问及律师意见：
经核查，宝钢股份独立财务顾问中金公司、武钢股份独立财务顾问中信证券认为：
为了便于合并后上市公司对企业品牌的整体维护和提升，同时避免商标转让事项受国际商标注册程序影响长期处于待完成状态，武钢股份拟豁免武钢集团原做出的商标转让承诺。同时，武钢集团已与武钢股份签署商标使用许可协议，通过武钢集团长期、无偿许可的方式保障武钢股份对相关商标的合法使用权，上述安排具有商业合理性。豁免武钢集团原有商标转让承诺的议案已分别经武钢股份董事会和监事会审议通过，且由独立董事发表了独立意见，尚需提交武钢股份股东大会由非关联股东审议通过后生效。
经核查，宝钢股份法律顾问方达律师认为：
为了便于合并后上市公司对企业品牌的整体维护和提升，同时为避免商标转让事项受国际商标注册程序影响长期处于待完成状态，武钢股份拟豁免武钢集团原有商标转让承诺。宝钢股份法律顾问方达律师认为，武钢集团已与武钢股份签署商标使用许可协议，通过武钢集团长期、无偿许可的方式保障武钢股份对相关商标的合法使用权，上述安排具有商业合理性。豁免武钢集团原有商标转让承诺的议案已经武钢股份董事会审议通过，尚需武钢股份股东大会非关联股东审议。
经核查，武钢股份法律顾问金杜律师认为：
为了便于合并后上市公司对企业品牌的整体维护和提升，同时避免商标转让事项受国际商标注册程序影响长期处于待完成状态，武钢股份拟豁免武钢集团原做出的商标转让承诺。同时，武钢集团与武钢股份通过签署《商标使用许可协议》及做出新承诺的方式对商标使用进行了合理安排。金杜律师认为，武钢股份豁免武钢集团原商标转让承诺的议案已获武钢股份董事会、监事会审议通过，独立董
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068事已发表独立意见，该议案尚需武钢股份股东大会审议，由非关联股东表决通过。
7、草案披露，武钢股份持有武汉市污染物排放许可证（临时），请公司补充披露武钢股份持有临时污染物排放许可证的原因，预计取得污染物排放许可证的时间，如到期不能取得的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）武钢股份持有临时污染物排放许可证的原因
武钢集团目前持有武汉市环境保护局于2016年6月16日核发的编号为（临）A-属-16-00010的《武汉市污染物排放许可证（临时）》。根据该《武汉市污染物排放许可证（临时）》及《关于明确武汉钢铁（集团）公司及所属相关单位环境监管权限的通知》（武环办[2015]81号），该《武汉市污染物排放许可证（临时）》所适用的排污主体涵盖武钢股份。《武汉市污染物排放许可证（临时）》具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|武汉市污染物排放许可证（临时）|武钢集团|排污主体：武汉钢铁（集团）公司青山本部、武汉钢电股份有限公司排污种类：废水（主要污染物：COD、氨氮、氰化物、石油类、挥发酚）和废气（主要污染物：二氧化硫、氮氧化物）排污渠道：4个排污口以及229个排气筒其他义务：“十三五”末粗钢产能削减到1400万吨/年的规模|（临）A-属-16-00010|2016.6.16-2017.6.15|武汉市环境保护局|

注：“许可事项/适用范围”中“排污主体”的“武汉钢铁（集团）公司青山本部”即涵盖武钢股份。
湖北省环境保护厅于 2015年 10月 12日发布《关于进一步加强排污许可证管理工作的通知》（鄂环发[2015]17号）（以下简称“《管理工作通知》”），明确规定：“根据《中华人民共和国环境保护法》和《水污染防治行动计划》以及环保部关于排污权有偿使用和交易试点工作安排，为进一步加强排污许可证管理，规
范排污许可证发放工作,现就有关事项通知如下：„„国家有关排污许可证管理
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068法规或规章颁布之前，各地应按照《湖北省实施排污许可证暂行办法》（鄂环办[2008]159号）工作程序和有关要求，对需初次申领、变更、延续或重新申领排污许可证的排污单位，按新证格式统一颁发临时排污许可证，有效期一年，并予以公告。已经依法发放并在有效期限内的排污许可证仍然有效，许可证到期后按本通知规定新的格式和发放要求换发排污许可证。国家相关排污许可证管理规定出台后，按其规定执行。”
武钢集团目前持有的《武汉市污染物排放许可证（临时）》系于前述《管理工作通知》颁布之后核发，有效期限为 1年，自 2016年 6月 16日至 2017年 6月 15日，符合《管理工作通知》中关于“对需初次申领、变更、延续或重新申领排污许可证的排污单位，按新证格式统一颁发临时排污许可证，有效期一年”的相关规定。
综上所述，武钢集团持有的《武汉市污染物排放许可证（临时）》（其中排污主体包含了武钢股份）系根据湖北省环境保护厅关于污染物排放许可证核发的相关政策规定而取得，符合湖北省关于污染物排放许可证核发的规定。
（二）预计取得污染物排放许可证的时间及到期不能取得的应对措施
根据湖北省环境保护厅颁发的上述《管理工作通知》规定，国家有关排污许可证管理法规或规章颁布之前，各地应按照《湖北省实施排污许可证暂行办法》（鄂环办[2008]159号）工作程序和有关要求，对需初次申领、变更、延续或重新申领排污许可证的排污单位，按新证格式统一颁发临时排污许可证，有效期一年，并予以公告。根据《湖北省环境保护局办公室关于印发<湖北省实施排污许可证暂行办法>的通知》（鄂环办[2008]159号）规定，“排污许可证有效期限届满后需要继续排放污染物的，持有人应当在有效期限届满 30日前向发证机关按照排污许可证申请的程序申请延续。”此外，根据《管理工作通知》的规定，“国家相关排污许可证管理规定出台后，按其规定执行”。
按照《管理工作通知》及相关规定的要求，上述临时排污许可证有效期限届满 30日前武钢集团和武钢股份应根据法律法规的规定向环境保护主管部门申请延续，预计申请延续不存在实质性障碍。如国家颁布相关排污许可证管理新规的，武钢集团及武钢股份将按其规定执行。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068上述内容已在报告书草案“第四章被吸并方武钢股份基本情况/十三、武钢股份业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/（一）业务资质与许可”中进行了补充披露。
独立财务顾问及律师意见：
经核查，宝钢股份独立财务顾问中金公司、武钢股份独立财务顾问中信证券认为：
武钢集团系根据湖北省环境保护厅的《管理工作通知》的要求获发并持有临时排污许可证（其中排污主体包含了武钢股份）。按照《管理工作通知》及相关规定的要求，上述临时排污许可证有效期限届满 30日前武钢集团和武钢股份应根据法律法规的规定向环境保护主管部门申请延续。如国家颁布相关排污许可证管理规定的，武钢集团和武钢股份应按新的规定执行。
经核查，宝钢股份法律顾问方达律师认为：
武钢集团系根据湖北省环境保护厅的《管理工作通知》的要求获发并持有临时排污许可证（其中排污主体包含了武钢股份）。按照《管理工作通知》及相关规定的要求，上述临时排污许可证有效期限届满 30日前武钢集团和武钢股份应根据法律法规的规定向环境保护主管部门申请延续。如国家颁布相关排污许可证管理规定的，武钢集团和武钢股份应按新的规定执行。
经核查，武钢股份法律顾问金杜律师认为：
武钢集团系根据湖北省环境保护厅《管理工作通知》的要求办理取得《武汉市污染物排放许可证（临时）》（其中排污主体包含了武钢股份）。根据《管理工作通知》及相关法律法规的规定，武钢集团持有的《武汉市污染物排放许可证（临时）》有效期限届满30日前，应依法向环境保护主管部门申请延续。如国家颁布相关排污许可证管理新规的，武钢集团及武钢股份将按其规定执行。
三、关于去产能情况
8、在目前国家大力推进供给侧改革、钢铁行业去产能的宏观背景下，本次交易
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068引起市场广泛关注。请公司补充披露：（1）宝钢股份和武钢股份目前是否有压减产能的任务指标；（2）本次吸收合并对于落实去产能政策、实现产业结构转型升级、提高行业集中度的具体体现；（3）两公司前述压缩产能的计划是否会因合并而受影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）宝钢股份和武钢股份压减产能的任务指标
为贯彻落实国务院【国发（2016）6号】文件精神，推进供给侧结构性改革，按化解过剩产能目标责任书的要求，宝钢集团、武钢集团计划在2016-2018年内分别压减粗钢产能920万吨、442万吨。此外，根据最近宝钢集团与国务院国资委及新疆维吾尔自治区政府对八一钢铁结构调整及疆内钢铁布局调整沟通协调达成的共识，新疆将进一步加大化解过剩产能的力度，为此，宝钢集团将在以上报国资委化解过剩产能任务的基础上，追加八一钢铁压减粗钢产能 300万吨。
根据宝钢集团和武钢集团压减产能责任书的要求，宝钢股份、武钢股份 2016-2017年内分别压减 465万吨、140万吨粗钢产能。宝钢股份和武钢股份将按照宝钢集团和武钢集团压减产能责任书的要求，在规定的时间节点，根据市场环境的变化和自身业务发展的需要，按质按量完成钢铁产能压降的目标任务。同时，为积极响应国家供给侧结构性改革、钢铁行业去产能政策，宝钢股份、武钢股份将争取在 2016年底提前完成上述两年去产能目标任务。目前，与去产能相关的资产负债已按计划进行妥善处置和相应财务处理，相关人员等也按进度做好安置计划，不会给上市公司后续经营带来不确定影响。
（二）本次吸收合并有利于落实去产能政策，实现产业结构转型升级以及提高钢铁行业集中度
①落实国家去产能政策
2015年底中央经济工作会议提出，要着力推进供给侧结构性改革，将“去产能”作为 2016年全国经济工作的五大任务之一，要求自 2016年起，用 5年时间压减全国粗钢产能 1-1.5亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院主动适应经济发展新常态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署，是钢铁行业脱困、调整、转型升级的首要任务、攻坚之战。2015年底中央经济工作会
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068议以及 2016年初国务院出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策，都进一步明确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用，明确鼓励有条件的钢铁企业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产能。
本次吸收合并实施完成后的上市公司钢铁主业将进一步得到加强，综合竞争实力获得大大提高。本次吸收合并不仅有利于统筹平衡内部产能，对宝钢股份和武钢股份不同生产基地和不同产线实施协同整合，避免重复建设，有效实现降本增效，而且可以加快淘汰和关停一批低效、无效产能。因此，本次吸收合并有利于落实国家去产能政策的要求。
②实现产业结构转型升级
随着钢铁行业整体生产结构的升级，未来钢铁行业将出现符合目前消费需求的产品结构升级和更多落后产能逐步淘汰的特点。在保证行业整体产能利用率逐步提高、实现资源充分优化配置的前提下，钢铁行业整体有望实现产能升级的目标。同时，加快行业转型升级是钢铁行业自身持续健康发展的客观要求。钢铁行业转型升级主要体现在智能制造、质量提升、品牌创建、服务增值等方面。钢铁工业要完善两化融合推进体系，加强数字化车间、智能工厂和商业智能平台建设，构建高效节能、绿色环保、环境舒适的智能工厂。智能制造和提升品牌品质是推进行业升级的主要抓手，要通过引导钢铁制造业与“互联网+”融合发展。通过树立质量标杆，形成一批具有较大国际影响力的企业品牌和产品品牌，并以其高技术含量的优质服务，满足客户个性化的需求。
本次吸收合并实施完成后的上市公司将积极响应产业结构转型升级的要求，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业，成为最具投资价值的上市公司”为战略目标，坚持一体两翼的发展战略：以钢铁为主体，强化综合竞争力，即成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂五大核心能力；以智慧制造和欧冶云商钢铁生态圈平台化服务为两翼，构建公司发展新动力。因此，本次吸收合并有利于实现产业结构转型升级。
③提高钢铁行业集中度
2015年，中国钢铁行业前十名的市场占有率（CR10）回落至34.2%，产业集中度降至近十年来的最低点，与60%的规划目标差距较大。行业集中度过于分
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068散，少数钢铁企业僵而不死，难以实现有效自律，严重影响政策落实效果。一旦市场价格略有回升，已停产的中小企业纷纷出现复产情况，对行业供给侧结构性改革和平稳发展造成不利影响。因此，国家明确鼓励钢铁企业进行实质性联合重组，尤其要“支持优势钢铁企业强强联合，实施战略性重组”，并提出到 2025年，前十家钢铁企业（集团）粗钢产量占全国比重不低于60%。
本次吸收合并实施前，宝钢股份和武钢股份均为具有全球竞争力的千万吨级特大型钢铁企业。本次吸收合并实施完成后的上市公司将在全球上市钢铁企业中粗钢产量排名第三、全球汽车板市场产量排名第三、全球取向硅钢市场产量排名第一，行业集中度将获得显著提升。因此，本次吸收合并有利提升钢铁行业集中度。
（三）两公司前述压缩产能的计划是否会因合并而受影响
钢铁“去产能”是党中央、国务院做出的主动适应经济发展新常态、推动钢铁产业健康发展的重大战略部署。实施联合重组是化解过剩产能、落实供给侧结构性改革的重要方式。去年底的中央经济工作会议、今年初国务院出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策，都进一步明确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用，明确鼓励有条件的钢铁企业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产能。
本次重组完成后，合并后新上市公司将深入推进内部主要业务板块及区域市场的整合融合。通过统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线实施协同整合，并充分利用各项支持政策，加快淘汰和关停一批低效或无效产能，实现重组后去产能的目标。因此，本次吸收合并有利于化解钢铁行业过剩产能、落实供给侧结构性改革，两公司前述压缩产能的计划不会因合并而受影响。
上述内容已在报告书草案“第八章管理层讨论与分析/二、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（三）未来发展前景讨论与分析/5、合并后上市公司去产能情况”中进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，宝钢股份独立财务顾问中金公司、武钢股份独立财务顾问中信证券认为：在国家大力推进供给侧结构性改革、钢铁行业“去产能”的宏观背景下，本次吸收合并有利于落实去产能政策，实现产业结构转型升级以及提高钢铁行业
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068集中度，两公司前述压缩产能的计划不会因合并而受影响。
四、其他问题
9、草案披露，宝钢股份拟购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1653万股。请公司补充披露公司退出股票激励计划相关的会计处理，说明是否适用股权支付会计准则中加速行权的处理方式，并分析对公司的财务影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
报告书草案中披露的宝钢股份购回退出 A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票情况如下：经第六届董事会第七次会议审议通过，宝钢股份购回退出 A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1,421.68万股，相关股份的注销尚未完成；经第六届董事会第十一次会议审议通过，宝钢股份购回退出 A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 159.28万股，相关股份的注销尚未完成；经第六届董事会第十二次会议审议通过，宝钢股份购回退出 A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 72.40万股，相关股份的注销工作尚未完成。上述购回退出 A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票合计1,653.36万股。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条的规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”同时，《企业会计准则讲解（2010）》中规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。”
由于上述宝钢股份购回退出 A股限制性股票激励计划的激励对象的限制性股票是因为 2015年营业总收入等指标不能达到或预计不能达到第一次解锁条件、激励对象离职等原因而未满足可行权条件，因此应调整估计的可行权权益工具数量，而不适用股权支付会计准则中加速行权的处理方式。宝钢股份在资产负债表日，以可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
此外，根据《企业会计准则解释第7号》第五条“对于授予限制性股票的股权激励计划，企业应如何进行会计处理？等待期内企业应如何考虑限制性股票对每股收益计算的影响”回答的第（一）点第三段的规定，宝钢股份对于未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。
综上所述，宝钢股份购回退出 A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票的会计处理符合企业会计准则的相关规定，同时对宝钢股份相关期间的经营成果没有重大影响。
上述内容已在报告书草案“第八章管理层讨论与分析/一、本次交易前宝钢股份和武钢股份财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）宝钢股份财务状况和经营成果的分析/7、关于拟购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票的会计处理分析”中进行了补充披露。
独立财务顾问及会计师意见：
经与宝钢股份审计师沟通，宝钢股份独立财务顾问中金公司、武钢股份独立财务顾问中信证券认为：宝钢股份购回退出 A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票的会计处理符合企业会计准则的相关规定，同时对宝钢股份相关期间的经营成果没有重大影响。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-068宝钢股份审计师德勤认为：宝钢股份购回退出 A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票的会计处理符合企业会计准则的相关规定，同时对宝钢股份相关期间的经营成果没有重大影响。
宝山钢铁股份有限公司董事会2016年10月10日