信会师报字[2016]第210418号朗姿股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的朗姿股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二 O一六年三月二十九日
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朗姿股份有限公司董事会
关于 2015年度内部控制评价报告
朗姿股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：朗姿股份有限公司及四家子公司（北京朗姿服饰有限公司、北
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京莱茵服装有限公司、北京卓可服装有限公司及西藏哗叽服饰有限公司）。未纳入评估范围的服装控股有限公司（香港）、朗姿时尚（香港）有限公司主要原因为长期股权投资业务，莱茵服装（韩国）有限公司未纳入评估范围主要原因为其仅从事在韩国境内采购原材料业务，并全部对合并范围内关联方销售，朗姿国际贸易有限公司自成立之日起未开展实质性的业务。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、预算管理、资金管理、采购管理、生产管理、存货管理、销售管理、资产管理、投融资及对外担保、合同管理、财务报告、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售业务、合同管理、募投资金管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上一年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
1）定性标准
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；
对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
董事会及审计委员会对内部控制的监督无效。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2）定量标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
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内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
公司缺乏民主决策程序；
公司决策程序导致重大失误；
关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
公司重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，且缺乏有效的补偿性控制；
内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
公司民主决策程序存在但不够完善；
公司决策程序导致出现一般失误；
公司违反企业内部规章，形成损失；
公司关键岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，影响面较大；
公司重要业务制度或系统存在缺陷；
公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
公司决策程序效率不高；
公司违反内部规章，但未形成损失；
公司一般岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，但影响不大；
公司一般业务制度或系统存在缺陷；
公司一般缺陷未得到整改；
公司存在其他缺陷。
2）定量标准
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定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定如下：
重大缺陷：直接财产损失≥当年利润总额的5%
重要缺陷：当年税前利润的3%≤直接财产损失＜当年税前利润的5%
一般缺陷：直接财产损失＜当年税前利润的3%
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合审计部等部门日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存在个别缺陷，均为一般缺陷，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
针对报告期内发现的内部控制缺陷（含上一期间未完成整改的内部控制缺陷），公司采取了相应的整改措施，同时结合管理提升的需要进行管理及流程优化，2015年主要工作包括：1、修订及完善了相关的公司管理制度包括固定资产管理制度，发票管理制度，组织及岗位管理制度，诉讼仲裁案件管理制度，店铺管理制度等，并由培训部制作课件，通过线上及线下培训的方式组织全公司进行学习及落实。
2、按照内控建设的要求，结合公司经营管理的实际需要，2015年开展全公司的职能组件优化项目，形成并完善了涵盖各部门的部门架构、部门职责、岗位说明书、业务流程及步骤、岗位标准、绩效考核、相关制度、工作计划、工作时序图及运营报表的体系标准及业务流程，进一步明确了各部门的职责分工及管理审批权限。建立了覆盖全员的绩效考核体系，提高运营的效率及经营效果。
3、重新优化及修订了公司生产性采购、非生产自营及经销业务等标准合同，在合同审批流程中加强了对于业务风险、财务风险及法律风险的审批节点，以便更好的把控风险。
4、公司在2015年依据原有预算及费用管理制度，进一步健全完善了公司各类费用管理制度，包括编制并下发了《预算管理原则》、《公司费用及报销管理制度》、《费用审票原则》、《公司员工信用卡使用和个人借款管理办法》，同时结合预算管理及费用报销信息化系统的实施应用，实现了所有项目类和部门费用类业务申请和审批业务的流程化管理，有效落实了审批岗位职责，强化了内控管理能力，同时也确保各类费用借款及报销财务审核的标准化和制度化，财务风险得到进一步的有效控制。
5、加强了以全面质量管理为中心的质量管理体系，水洗吊牌制作过程全部运用信息系统的现代化流程体系，对原材料采供、面料品质、制作等生产过程和产品质量进行全面、实时的质量检测、监控、跟踪、记录，降低了公司在质量管理方面的风险。
6、加强了对店铺销售数据以及盘点工作的管理力度，通过分公司的精细化管理，重新梳理及明确了各级管理人员的工作职责及管理权限，建立健全了相应的制度细则，提高了终端运营的规范化及标准化，降低店铺的舞弊行为及运营风险。
7、审计部作为内控建设的牵头部门，加强对所属各公司及部门内控建设的指导和监督，
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包括培训指导、监督检查等。
截至报告期末，纳入内控评价范围的公司内部控制未发现重大缺陷；对于发现的内部控制一般缺陷，基本已整改完毕，对报告期末整改未完成的一般缺陷，公司将进一步采取相应措施加以整改，并跟踪整改后控制持续运行情况。
朗姿股份有限公司董事会2016年3月29日
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