兴业证券股份有限公司关于
河北先河环保科技股份有限公司使用超募资金的保荐意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)作为河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“先河环保”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》及《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就先河环保第二届董事会第十三次会议审议的关于使用超募资金设立控股子公司河北先河蓝宇环境治理技术有限公司的事项，进行审慎调查。
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年 10月 12日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1402号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股 22.00元，于 2010年 11月5日在深圳证券交易所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股后增加注册资本3,000万元，共募集资金66,000万元，扣除发行费用 3,349.67万元后，公司募集资金净额为62,650.33万元，超募资金为42,673.49万元。该募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司以中磊验字（2010）第10011号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
2010年12月1日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他与主营业务相关的营运资金3,700万元永久性补充流动资金；审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，使用部分其他与主营业务相关的营运资金4,800万元偿还借款。2011年5月19日，第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金800万元投资设立山东先河环保科技有限公司。
使用超募资金开展山东空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，同意使用超募资金2,035.22万元购买淄博、莱芜、东营、德州、聊城等地市40个空气站点。
2013年2月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金5,000万元设立四川子公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元在四川成都金堂节能环保产业园投资设立四川先河环保科技有限公司。2013年4月10日，公司第二届董事会第七次会议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，并经2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。2013年10月23日，公司第二届董事会第十一次会议通过《关于使用节余募集资金及部分超募资金设立美国子公司收购 COOPER ENVIRONMENTAL SERVICES,LLC公司部分股权及增资的议案》，同意公司使用环境监测设施市场化运营项目节余资金及超募资金合计623.3万美元设立美国子公司Sailhero USHolding，Inc.，即共使用3841.58万元。环境监测设施市场化运营项目结余资金为3,561.63万元，则需使用超募资金为238.57万元。
2014年1月21日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金加大投资山东省空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，同意使用超募资金3,214,723.27元购买滨州市6套空气自动站及1台备机，开展运营业务。
截止2014年2月28日，公司已决议使用超募资金32,936.64万元，剩余超募资金9736.85万元（不含利息）。
二、本次超募资金使用计划
为了使公司做大做强，抢抓市场机遇，提高公司抗风险的能力，实现公司环境监测业务向“环境监测+工业有机废气治理”业务的发展，拟使用超募资金2,700万元设立合资公司，开展废气（工业有机废气）治理业务。其中公司使用超募资金2,700万元，占出资比例的90%；自然人李峰厚先生以现金出资300万元，占出资比例的10%。
该投资事项已分别经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。此次使用超募资金金额未达到超募资金的20%，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计
划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
三、本次超募资金投资项目的基本情况
（一）拟合资设立控股子公司的基本情况
公司名称：河北先河蓝宇环境治理技术有限公司
公司注册地：石家庄市
注册资本：3,000万元
经营范围：废气治理技术研发与咨询，废气治理设备研发、生产与销售，废气治理工程设计与承包，废气治理设施运营与托管服务（国家禁止企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（最终公司名称及经营范围以工商局核定的为准）
（二）合作各方
1、先河环保
河北先河环保科技股份有限公司主营高端环境监测仪器仪表研发与生产，目前已成为国内自主创新能力最强、产品品种最全、规模最大的在线环境监测仪器专业生产企业之一。公司股票于2010年11月5日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公司简称：先河环保，股票代码：300137。
2、李峰厚先生
李峰厚先生，毕业于清华大学精密仪器与机械学系，工学硕士，先后服务于联想集团有限公司、横河电机（中国）有限公司、北京凯尔科技发展有限公司，主要从事技术开发和管理工作。目前担任河北先河环保科技股份有限公司北京研发中心副主任，负责先进环境监测与环境治理技术的研究与开发。李峰厚先生在工业自动化及环境监测方面具有丰富的技术和行业经验，并获得美国项目管理协会PMP认证。
（三）可行性分析
近年来，我国大气污染程度越发严重，造成大气污染除了二氧化硫、氮氧化物和粉尘等外，挥发性有机物（VOCs）也是造成大气污染的主要元凶，按照北京市有关部门的统计，VOCs形成的PM2.5，占所有PM2.5的20%。近年来，国家及多个省市出台相关政策对挥发性有机物（VOCs）进行防治，2013年4月，北京
市2013年清洁空气行动计划，首次将“挥发性有机物”纳入减排控制对象。2013年北京计划将减少8,000吨挥发性有机物。对新、改、扩建化工、建材、印刷、家具或产生挥发性有机物的重点行业的工业项目，其新增大气污染物排放量原则上实施2倍削减量替代的审批制度。广州开展了机动车排气污染防治工作，制定了油气回收综合治理方案，在印刷涂料行业推行清洁生产，调动市民参与的积极性，并于《广州市2008—2010年空气污染综合整治实施方案》中发布了《控制重点行业挥发性有机物排放通告》。河北省的VOCS治理和监测工作目前进展到规划层面上，《河北省生态环境保护“十二五”规划》中提及“为有效控制颗粒物和挥发性有机物（VOCS）污染，深化颗粒物污染控制，河北将在火电行业普遍推广袋式除尘器和电袋复合除尘器，同时积极推进道路与建筑扬尘控制，防止二次污染。在5个环保重点城市开展挥发性有机物（VOCS）监测，重点加强石化行业生产、输送和储存过程挥发性有机物（VOCS）的监测监管。”《河北省大气污染防治行动实施方案》8项具体指标中提及“二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和挥发性有机物排放总量大幅度削减。”2012年12月我国环保部公布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》显示，到2015年，重点区域二氧化硫、氮氧化物、工业烟粉尘排放量分别下降12%、13%、10%，挥发性有机物污染防治工作全面展开；根据规划，针对我国8类（包括二氧化硫、氮氧化物、工业粉尘、工业挥发性有机物、油气回收、黄标车淘汰、扬尘综合治理等项目）重点项目，我国大气污染治理未来的投资需求约达3,500亿元。
目前，挥发性有机物治理行业，多数企业规模较小，而未来市场空间巨大，无法满足未来国家对环境治理的要求，公司作为国内大气环境监领域的主导者，需抢抓市场机遇，促进公司由单一环境监测业务向工业有机废气治理行业拓展，实现公司环境监测业务向“环境监测+工业有机废气治理”业务的发展。
本次公司与李峰厚先生共同投资设立合资公司，可以进一步发挥公司的品牌优势，拓宽本公司的业务领域，并强化公司在环保市场的开拓能力。
（四）合资协议主要内容
1、出资
合资公司注册资本为3,000万元，先河环保拟使用超募资金出资2,700万元，占出资比例的90%；李峰厚先生以现金出资300万元，占出资比例的10%。合资
公司成立后，成为先河环保的控股子公司。
先河环保对本项目投资的资金来源为公司超募资金，需经公司董事会审议通过后方可实施。
2、合资公司董事会
合资公司设立董事会，董事会成员3名，先河环保推荐2名，合作方推荐1名。
3、技术支持
就公司业务经营的相关事项，李峰厚先生应在技术能力允许的范围内，向公司提供技术支持，以确保公司在技术方面具有较强的竞争能力和开展业务所必需的技术水平。
4、协议生效条件
本协议经各股东盖章和法定代表人签字后，以及先河环保的董事会审议通过后生效。
（五）项目效益分析
大气治理行业目前处于高速发展的时期，未来随着环保监管政策的加码，挥发性有机物治理行业有广阔的市场空间。该合资公司的设立，将有助于公司抢抓市场机遇，拓展公司的业务领域，提高公司的抗风险能力，为公司带来新的业务增长点，公司预计可实现的较高效益，保障公司未来的高速发展，为公司股东带来更大的回报，此外，该合资公司的设立，也将提供多个就业机会，带动社会经济的发展。
（六）项目风险及对策
1、政策性风险
环保市场一直受国家环保政策的影响，一旦政府部门环保政策发生变化，合资公司开展的业务也将受到影响。一些行业对开展治理业务的单位有一定的资质许可，所以合资公司需要通过不断学习、研究政府有关部门发布的新政策、新法规、新标准规范，同时按照国家和有关部门、行业要求，逐步建立和达到符合从事该领域技术研发和服务的资质与水平，并使合资公司研发的技术、产品、解决方案随时保持其合规性，规避可能发生的政策风险。
2、市场竞争的风险
虽然挥发性有机物治理行业内，企业规模较小，但随着该市场的蓬勃发展，
也将会有不断的新进入者，合资公司将面临一定的市场竞争。为了提高合资公司的盈利能力，快速实现效益，先河环保与中国人民解放军环境科学研究中心签署了《大气污染治理战略合作协议》，合资公司成立后，将合作成立工业有机废气治理技术研发机构，保证了合资公司在工业有机废气领域的技术先进性。合资公司将依托先河环保多年深厚的环保客户基础和各合作方的技术经验优势，将充分整合各方资源和优势，增强企业的竞争力，通过发掘地区差异，开发细分行业市场，确保市场的风险可以有效规避。
3、运营管理的风险
合资公司初始成立后，在人员配置、市场开拓、管理制度等都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面的顺利建设，能否实现健康高效的运营，存在一定的不确定性。为控制风险，合作各方须全力支持合资公司做好运营管理工作，实现市场、技术、财务、人力资源等多层次的有效跟进、配合。
四、兴业证券对先河环保本次超募资金使用计划的核查意见
经核查，保荐人兴业证券认为：先河环保本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；本次先河环保使用超募资金设立控股子公司河北先河蓝宇环境治理技术有限公司，有助于拓宽公司业务，提升盈利水平。因此，先河环保本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的。
基于上述意见，本保荐人同意先河环保使用超募资金设立控股子公司河北先河蓝宇环境治理技术有限公司。
（以下无正文）
此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司使用超募资金的保荐意见》之签署页
保荐代表人：
赵新征
保荐代表人：
高岩
兴业证券股份有限公司 2014年 3月10日