北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
6th
Floor, Tower C, Da Cheng International Center
No. 76, East
4th
Ring Middle Road
Chaoyang District, Beijing
北京市朝阳区东四环中路 76号大成国际中心 C座6层
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）目录
第一部分 反馈问题及回复 ------------------------------------------ 4一、反馈问题2及回复 ----------------------------------------------- 4二、反馈问题5及回复 ---------------------------------------------- 14三、反馈问题13及回复 --------------------------------------------- 26四、反馈问题14及回复 --------------------------------------------- 32五、反馈问题23及回复 --------------------------------------------- 33六、反馈问题25及回复 --------------------------------------------- 37七、反馈问题29及回复 --------------------------------------------- 38第二部分 发行人2011年年报补充信息 ------------------------------ 39一、本次发行上市的实质条件中的财务与会计 -------------------------- 39二、关联交易变动情况 ---------------------------------------------- 40三、发行人的主要资产变动情况 -------------------------------------- 41四、发行人的重大债权债务变动情况 ---------------------------------- 45五、发行人重大资产变化及收购兼并 ---------------------------------- 46六、发行人的章程制定与修改 ---------------------------------------- 46七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 -------------- 48八、发行人的税务 -------------------------------------------------- 48九、发行人的环境保护、安全生产及其他守法情况 ---------------------- 49十、社会保险及住房公积金制度执行情况 ------------------------------ 50十一、发行人的境外专利 -------------------------------------------- 51十二、本次发行上市的总体结论性意见 -------------------------------- 53
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）北京市盈科律师事务所
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邮政编码：100124 E-MAIL：yingke@yingkelawyer.com：(8610) 59626911& 400-700-0148 传真：(8610) 59626918
致：飞天诚信科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）盈证[2012]首发字第001-1号敬启者：
北京市盈科律师事务所作为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的专项法律顾问，已于2011年12月29日为飞天诚信科技股份有限公司出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现针对中国证监会2012年2月20日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112709号）及发行人自2011年9月30日以来发生的资产、重大债权债务等变动情况，出具本《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本《补充法律意见书（一）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本《补充法律意见书（一）》应当和《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）如无特殊说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中有关释义部分适用于本《补充法律意见书（一）》。
本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本《补充法律意见书（一）》仅限于发行人就本次公开发行股票并在创业板上市向中国证监会申报审查使用，不得用作任何其他目的。
第一部分 反馈问题及回复
一、反馈问题2及回复
问题：
2005年 3月 11日，阿拉丁向美国特拉华州地方法院提起诉讼，指控飞天有限及其部分代理商生产、使用、销售和/或进口的 Token产品侵犯了阿拉丁的一项或多项专利。飞天有限与阿拉丁于2010年1月5日签署了《和解协议》，飞天有限与飞天国际于2010年1月20日签订了《合作开发国际市场业务的清理协议》。
请发行人说明并披露：（1）双方诉讼的内容，阿拉丁起诉发行人的主要侵权事实、依据。争议专利的注册地、发行人及飞天国际所争议产品的销售范围。
（2）发行人、飞天国际与阿拉丁公司达成的和解协议主要内容。发行人支付给飞天国际的海外知识产权诉讼费和专利申请、维护费的金额。诉讼及其和解后对发行人海外市场的影响，发行人、飞天国际的海外知识产权和海外经营是否还存在潜在纠纷或风险隐患。（3）发行人与飞天国际交易（包括但不限于提供技术服务）的具体内容、量化标准、交易价格、交易品种、交易金额，交易之公允性，以税务部门认定结果为基础确认向关联方提供技术支持收入的合理性。（4）上述
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）补缴税款和滞纳金事项是否属于重大违法违规行为。与阿拉丁公司的诉讼和解条款主要内容，是否还存在其他资金补偿或日后发行人向黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰进行资金支持的等其他安排，发行人是否还将承担或有负债。明确海外律师费及海外专利的申请维护费的承担对象“公司”的具体指代。（5）飞天国际主营业务成本及费用的具体构成，包括但不限于内容、金额及数量（如涉及），是否存在替发行人或其他关联方承担费用的情形。（6）发行人确认技术支持收入但未确认相应的成本费用是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。（7）报告期内发行人与飞天国际、发行人股东与飞天国际的资金往来情况，飞天国际注销解散程序的履行情况，注销后的资产清算情况。（8）黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰是否履行了境外收益的纳税申报义务。（9）通过自然人股东直接设立飞天国际的方式，而非采用飞天有限设立香港子公司的方式实施海外销售，黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰是否存在将公司利益输送至飞天国际及四位股东个人名下，是否损害了发行人利益，或为发行人及其关联方承担海外业务成本、费用的情况。四人作为公司董事和高级管理人员，上述行为是否违反了《公司法》第149条的规定。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并对发行人关联交易披露的完整性、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否存在向发行人进行利益输送的情形发表意见。
回复：
（一）关于飞天有限与阿拉丁知识产权诉讼的具体情况
根据发行人提供的相关诉讼资料并经本所律师核查：
1、阿拉丁于 2005年 3月 11日向美国特拉华州地方法院起诉飞天有限，指控飞天有限及其美国的部分销售商生产、使用、销售和/或进口的产品侵犯了阿拉丁于美国申请并获授权的两项专利，并要求法院确认飞天有限的侵权事实、要求飞天有限停止侵权并赔偿阿拉丁经济损失及利息等。上述阿拉丁争议的专利（以下简称“阿拉丁争议专利”）具体如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利授权日|
|1|US Patent 6,748,541|USB设备进行网络身份认证|2004-06-08|
|2|US Patent 6,763,399|USB设备加读卡器|2004-07-13|

2、飞天有限于2009年4月向山东济南市中级人民法院起诉阿拉丁，指控阿
拉丁及其部分中国销售商生产、使用、销售和/或进口的产品侵犯了飞天有限在
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）中国申请并获授权的三项专利，并要求阿拉丁停止侵权并赔偿飞天有限经济损失及利息等。上述飞天有限争议的专利（以下简称“飞天争议专利”）具体如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利授权日|
|1|ZL 2006 1 0002902.4|软件保护装置数据传输过程的安全控制方法及其设备|2009-01-14|
|2|ZL 2006 1 0112847.4|一种 USB 设备与主机进行安全通信的方法及装置|2009-02-25|
|3|ZL 2006 1 0099202.1|一种软件版权保护方法|2008-12-24|

3、阿拉丁起诉飞天有限所争议专利对应的产品是 Token产品，具体系指飞天有限在市场上销售或标有飞天有限产品型号的ROCKEY、ePass产品，该等产品在诉讼发生时在境外主要销往美国、日本、马来西亚、德国、澳大利亚等国家。
（二）关于和解协议、费用承担及诉讼影响
1、和解协议主要内容
2010年1月5日，飞天有限与阿拉丁签署了《和解协议》，主要内容为：
（1）《和解协议》生效后，阿拉丁授予飞天有限并且飞天有限同意接受在世界范围内的、非排他的、不可转让、不可拆分的就阿拉丁争议专利的许可，根据该许可，飞天有限可以生产、使用、许诺销售、销售、进口或以其他方式处置拉丁争议专利对应产品。
（2）《和解协议》生效后，飞天有限授予阿拉丁并且阿拉丁同意接受在世界范围内的、非排他的、不可转让、不可拆分的就飞天争议专利的许可，根据该许可，阿拉丁可以生产、使用、许诺销售、销售、进口或以其他方式处置飞天争议专利对应产品。
（3）上述交叉许可，任何一方勿须向对方支付费用。
（4）阿拉丁在《和解协议》生效后十日内，向飞天有限支付人民币 6.8万元，作为中国境内诉讼的和解费用。
（5）《和解协议》生效后，双方在十日内撤回所有向法院提起的指控对方侵
权争议专利的法律诉讼。
（6）《和解协议》生效后，双方在十日内撤回所有针对对方争议专利提起的
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）无效程序行动，并且任何一方在《和解协议》有效期内不得再针对争议的对方专利提起无效程序。
（7）阿拉丁承诺，为维护飞天有限及飞天有限客户、承包商、雇员等的利益，不对因使用、进口、出口、销售阿拉丁Token许可产品（即飞天有限销售或标有飞天有限产品型号的、使用Token专利的产品）的行为而起诉或指控侵犯阿拉丁专利。
（8）飞天有限承诺，为维护阿拉丁及阿拉丁客户、承包商、雇员等的利益，不对因使用、进口、出口、销售飞天有限 Token许可产品（即阿拉丁销售或标有阿拉丁产品型号的、使用Token专利的产品）的行为而起诉或指控侵犯飞天有限专利。
（9）《和解协议》系双方达成的全部共识，取代双方之间就《和解协议》所述事宜的所有先前达成的协议或合同，并被视为飞天有限与阿拉丁就 Token专利达成的总和解协议。
（10）《和解协议》以中英文两种文字签署，并以中文文本为准。
2、关于海外诉讼、海外专利申请、维护费用金额
飞天国际在存续期间，为维护及开拓海外市场，承担并支付了飞天有限与阿拉丁的知识产权诉讼所需的律师费及飞天有限海外专利的申请、维护费。报告期内，飞天国际承担的前述费用金额如下：
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|项目|2009年|2010年|
|海外专利的申请、维护费（美元）|80,598.01|10,234.70|
|海外诉讼的律师费（美元）|467,801.27|43,338.81|
|合计（美元）|548,399.28|53,573.51|
|折算为人民币（元）|3,746,554.20|365,339.19|
|占发行人当年净利润比例|21.35%|0.95%|

注：1、选用人民币兑美元每年期间汇率中间价进行折算，其中 2009年为 6.8318元/1美元，2010年为6.8194元/1美元；2、上述费用经中瑞岳华审定。
3、诉讼对飞天有限海外市场的影响
由于涉及与阿拉丁的专利诉讼，飞天有限直接开展海外业务存在较大的风险
和障碍，对与阿拉丁之间的专利诉讼也存在不利影响，因此，诉讼期间，由飞天
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）国际负责国际业务的经营，飞天有限仅有针对性地提供产品研发、技术支持、技术服务。在这种模式下，飞天国际海外业务收入增长缓慢，但为发行人日后海外业务的发展积累了一定的客户资源和业务经验。
飞天有限与阿拉丁的专利诉讼和解后，飞天国际及时终止了业务经营，且该公司于2011年9月23日解散注销；飞天国际的海外客户已由飞天有限承接，2011年发行人实现海外销售收入2,657.08万元，占总收入的7.82%。
综上，上述飞天有限与阿拉丁的知识产权诉讼，虽影响了飞天有限开展海外业务的模式，但对于发行人海外市场的拓展及海外销售收入影响较小。
4、海外经营的潜在风险
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在海外销售产品及开展业务，无其他可能导致侵犯第三方知识产权的潜在纠纷或风险隐患。
（三）关于发行人与飞天国际的关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与飞天国际的关联交易包括：
1、飞天有限为飞天国际提供技术支持
（1）技术支持交易的具体情况
报告期内，飞天有限在飞天国际市场调查、产品定位的基础上为飞天国际提供产品研发、技术支持。具体而言，系飞天有限针对飞天国际提出的产品需求，提供包括产品硬件设计图纸，生产工艺图，产品软件加密系统、飞天 USB Token网络身份认证系统等在内的软件开发服务并提供技术咨询和定制化的开发服务。
上述技术支持交易在发生时未收取费用，且已于2010年6月终止。
（2）技术支持交易的量化及公允性
北京市海淀区国家税务局稽查局、地方税务局稽查局对飞天有限税务检查过程中，依据研发科技投入分担方式计算出飞天有限2006年至2010年6月期间因该等技术支持产生的应税收入为 8,744,220.63元。据此，2011年 3月 21日，黄煜、李伟、陆舟及韩雪峰代飞天国际向飞天有限支付了全部8,744,220.63元款项。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）上述技术支持收入反映在报告期内，分别为2009年度2,001,923.88元、2010年度 2,009,130.20元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人为飞天国际提供的技术支持主要是发行人将其科研开发成果与飞天国际共享。据此，税务稽查部门认为科研开发成果共享即应对应研发科技投入分担，进而实现权利义务对等。税务稽查部门系根据国税发〔2009〕2号《特别纳税调整实施办法（试行）》确定的原则，选取了“研发科技投入分担”的方式计算发行人的应税收入，研发科技投入的金额系来源于发行人历史上向北京市科学技术委员会和软件企业协会每年报送的“科研开发成本”金额，该数据在税务稽查前已经向有关机构报送和提供，在北京软件行业协会在线工作平台上可以直接查询，具有一定的权威性和中立性。据此，无论是税务部门采取的核算方式还是核算所依据的数据，均合理且恰当，税务部门亦已依据此结果要求发行人补缴税款及滞纳金。
综上，本所律师认为：发行人以税务部门稽查结果确认向关联方提供技术支持收入是合理且公允的，亦确保了收入确认与税款缴纳的直接相关性和一致性。
2、飞天国际支付飞天有限与阿拉丁的海外诉讼费用及飞天有限海外专利申请、维护费
根据经中瑞岳华审定的飞天国际财务报告，报告期内，飞天国际曾承担了飞天有限与阿拉丁诉讼的律师费，分别为2009年467,801.27美元、2010年43,338.81美元；飞天国际亦曾承担了飞天有限海外专利申请、维护费用，分别为 2009年80,598.01美元、2010年10,234.70美元。
上述律师费及专利申请、维护费，系基于发行人与阿拉丁的诉讼及发行人的海外专利申请、维护而发生的，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已将上述飞天国际代付的费用在管理费用中核算，该等费用作为股东的资本性投入全部计入资本公积，发行人并已重新编制了申报报表。
综上，本所律师认为：上述飞天国际为飞天有限承担的费用真实、准确，且截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，已实际转由发行人承担，该费用承担之交易不构成发行人与飞天国际之间非公允之关联交易。
（四）关于补缴税款、滞纳金及其他或有安排
1、根据 2011年 2月 25日北京市海淀区国家税务局稽查局作出的《税务处
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）理决定书》（海国税稽处[2011]38号），发行人缴纳了增值税滞纳金共计 3,280.69元。根据2011年3月10日北京市海淀区地方税务局稽查局作出的《税务处理决定书》，发行人补缴的税款及滞纳金总额为人民币1,860,093.67元。
2011年12月26日，北京市海淀区地方税务局出具证明，载明发行人自 2008年1月1日至2011年9月30日期间未接受过行政处罚。2011年11月2日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具证明，载明发行人自 2008年 1月 1日至2011年9月30日期间未接受过行政处罚。
本所律师认为：鉴于发行人报告期内补缴税款及滞纳金的情形，不构成税务机关对发行人的行政处罚，发行人控股股东及主要股东并已承诺就纳税事宜可能产生的其他不利法律后果承担责任，且发行人及其子公司主管税务机关已出具发行人及其子公司报告期内未受过税务部门行政处罚的书面确认，该等补缴税款及滞纳金的行为不构成发行人的重大违法违规行为，亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2、根据上文所列《和解协议》的主要条款以及发行人、发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认，并经本所律师核查：
（1）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人无需再向阿拉丁支付任何资金补偿；
（2）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在向黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰进行资金支持等的其他安排，亦无需承担其他或有负债。
（五）关于飞天国际主营成本及费用
根据发行人提供的资料，报告期内，飞天国际的成本、费用构成如下：
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|-|-|-|
|项目|2010年度（美元）|2009年度（美元）|
|营业成本|2,113,059.40|2,365,949.50|
|销售费用|11,136.32|34,825.65|
|管理费用|594,510.12|900,183.29|
|其中：|||
|工资|40,893.55|43,322.32|
|办公费|201,314.29|15,431.47|
|专利费|10,234.70|80,598.01|
|律师费|43,338.81|467,801.27|
|技术服务费|298,728.77|293,030.22|

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）上述律师费及专利费，系基于飞天有限与阿拉丁的诉讼及飞天有限的海外专利申请、维护而发生。除本《补充法律意见书（一）》中披露的飞天国际承担了飞天有限海外诉讼及海外专利申请、维护的费用外，不存在其他替发行人或关联方承担费用的情形。
上表中，飞天国际的营业成本具体构成如下：
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|-|-|-|
|项目|2010年（美元）|2009年（美元）|
|产品销售成本|2,113,059.40|2,365,949.50|
|其中：|||
|物料成本|1,487,005.93|1,645,820.57|
|加工费|626,053.47|720,128.93|

（六）关于发行人是否确认技术支持收入但未确认相应成本
根据发行人及中瑞岳华的确认，发行人为飞天国际提供的技术支持主要是将发行人的科研开发成果与飞天国际共享，税务稽查部门认为应在共享科研成果的同时共担研发科技投入。因此，根据税务部门认定结果，飞天国际向发行人支付了研发科技投入的部分费用作为发行人提供技术支持的对价和收入；而相应成本费用（主要包括为飞天国际提供技术支持、技术服务的发行人国际部员工工资、其他的科研开发成本等）已经在发行人历史上各期费用中进行了确认，因此，发行人根据税务部门认定结果确认收入时，无需再确认费用。
据此，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在确认技术支持收入时，相应成本费用亦已确认，该等收入、成本的核定及会计处理方式已经申报会计师审核，符合企业会计准则的要求。
（七）关于报告期内发行人与飞天国际、发行人股东与飞天国际资金往来情况及飞天国际解散程序等
1、经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人除向飞天国际提供技术支持，并为此依据税务稽查结果产生了应收飞天国际的874万元价款（实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰代为支付）外，未与飞天国际发生其他资金往来。
2、本所律师核查了发行人提供的飞天国际的银行账户收付明细、发行人股
东的确认等资料，飞天国际注销前，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰曾向飞天国际借
款，报告期内该等借款的具体金额及发生时间如下表所示：
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|黄煜|李伟|陆舟|韩雪峰|合计|
|2009年度|100,000.00|50,000.00|--|--|150,000.00|
|2010年度|320,000.00|--|--|--|320,000.00|
|合计|420,000.00|50,000.00|0|0|470,000.00|

根据发行人提供的飞天国际清算报告，发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰累计向飞天国际借款962,155.30美元，其中报告期内为470,000.00美元；由于该等股东代飞天国际支付了飞天国际应向发行人支付的技术服务费，形成飞天国际对黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的欠款 122.97万美元；债权债务抵销后，飞天国际尚欠股东26.75万美元，清算过程中飞天国际向黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰偿还1万美元，剩余25.75万美元债务由于飞天国际注销而无需再偿还。
除上述已披露的情形外，不存在其他发行人股东与飞天国际的资金往来情况。
3、飞天国际解散注销程序及清算
根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认并经本所律师核查：
（1）飞天有限与飞天国际于 2010年 1月 20日签订了《合作开发国际市场业务的清理协议》，确认飞天国际于2010年6月前停止业务经营，并开始着手飞天国际的解散注销手续。
（2）飞天国际于2010年9月进入清算程序，其截至2010年8月31日的货币资金余额为 578,608.81美元，经支付所欠货款 504,027.60美元、支付工资 55,535.41美元、支付办公费 9,045.80美元后，剩余资金 10,000美元用以冲抵以往年度对股东的欠款（欠款余额为26.75万美元），清算后无剩余财产可供分配。
2011年4月，飞天国际关闭银行账户。
（3）2011年 3月 29日，飞天国际股东会作出特别决议，同意委任李伟为代表，签署及执行所有关于飞天国际撤销注册的文件。
（4）2011年5月3日，飞天国际主管税务局发出不反对撤销公司注册的通知书，载明税务局确认不反对香港公司注册处处长按照《公司条例》规定撤销飞天国际的注册。
（5）2011年9月23日，飞天国际撤销登记，并以6183号宪报公告予以公
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）示。
（6）2011年11月22日，香港黄潘陈罗律师行出具《飞天（国际）科技有限公司法律意见书》，载明飞天国际的设立、存续、注销均履行了相关手续，符合香港特别行政区法律法规的相关规定。
（八）关于股东境外收益的纳税申报
经核查飞天国际存续期间的公司登记资料、飞天国际的清算报告并经黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰确认：
1、飞天国际自设立至2011年9月23日解散注销之日，未进行过股利分配。
2、如上述（七）所述，黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰曾向飞天国际借款共计96.22万美元，但该等借款均已在飞天国际注销前偿还完毕。
3、根据飞天国际清算报告，飞天国际存续期间，扣除向飞天有限支付的 874万余元的技术支持费用后，累计净利润为负值，飞天国际真实股东黄煜、李伟、陆舟及韩雪峰并未因飞天国际的设立、运营、解散后的财产分配获得任何收益，因此无需就此事宜进行个人所得税申报。
（九）关于股东直接设立飞天国际的利益输送、成本费用承担及是否违反《公司法》149条
1、关于利益输送及成本、费用承担
经核查发行人提供的飞天国际报告期内的财务报告、清算报告、发行人财务报告等资料，并依据发行人、发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认：
（1）发行人在报告期内曾无偿为飞天国际提供技术支持，但鉴于飞天国际已依据税务稽查确认的应税收入向飞天有限进行了补偿，因此已不存在飞天有限通过关联交易向飞天国际及四位股东进行利益输送的情形。
（2）报告期内，飞天国际在支付了税务稽查认定的技术服务费用后，历年净利润分别为 2009年-118,533.78美元、2010年 22,013.42美元，累计净利润为负数。
（3）飞天有限与阿拉丁的专利诉讼和解后，飞天有限顺利承接了飞天国际
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）海外客户。
（4）报告期内，飞天国际直接承担了飞天有限与阿拉丁诉讼的律师费及飞天有限海外专利申请、维护费，但基于谨慎性考虑，上述费用已转为发行人自行承担。
综上，飞天国际的海外业务经营，不存在损害发行人利益的情况，亦已不存在为发行人及其关联方承担海外业务成本、费用的情况。
2、关于黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰是否违反《公司法》149条
（1）根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认并经本所律师核查，飞天国际设立时的股东出资1万港币为上述四人的自有资金，报告期内未发生将飞天有限资金挪用或借予飞天国际使用的情形，不存在《公司法》第149条第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）款所述的发行人董事、高级管理人员违反忠实义务的情形。
（2）飞天国际设立至停止业务经营期间，飞天国际与飞天有限的股东均为黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰四人，且该四人在两家公司的持股比例相同，飞天国际开展其业务及与飞天有限发生关联交易，该四名股东均知情并同意，不存在《公司法》149条第（四）、（五）款所述的违反董事、高级管理人员忠实义务的情形。
（十）关于关联交易披露的完整性等
经核查，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已完整披露其报告期的关联交易；发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方不存在向发行人进行利益输送的情形。
二、反馈问题5及回复
问题：
2006年，李春生、韩雪峰代黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰四人出资设立坚石诚信。2010年11月30日，李春生、刘保宏与飞天有限签署了《股权转让协议》，向飞天有限转让其各自持有的坚石诚信出资 500万元，具体转让价格为 713.83万元。坚石诚信与飞天有限办公及注册地址保持一致，几次搬迁同时进行。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一） 2008年 3月，于华章、孙晓东代黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰四人出资设立坚石信安。2010年9月9日，名义股东于华章将全部25万元出资转让给邵军利，孙晓东将 25万出资中的 7.5万转让给邵军利，将剩余 17.5万元转让给周鑫。经律师核查，上述股权转让价款实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰收取。
请发行人说明并披露：（1）坚石科技、坚石信安自成立以来的历史沿革、实际控制人、主营业务、主要产品、报告期的基本财务数据、客户及供应商，主要资产和技术的构成及来源，与发行人是否构成同业竞争。（2）黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰四人以代持方式持有坚石科技、坚石信安及飞天国际股权的原因，提供相关当事人签署的代持关系的《合作协议》、《代持及其变动情况的确认函》，由上述四人实际出资而非发行人出资的证据。坚石科技、坚石信安是否存在影响发行人股权结构稳定性的安排，坚石科技、坚石信安是否存在为发行人承担成本、费用，或损害发行人利益及向发行人输送利益的情况。（3）坚石信安股权受让方的基本情况，是否为无关联第三方。上述代持关系及其解除是否存在潜在纠纷或风险隐患。（4）黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰是否还存在应披露而未披露的以代持关系控制的与发行人存在同业竞争，或与发行人存在交易的企业。发行人股东是否存在委托持股或信托持股，以及其他应披露而未披露的股权协议。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）坚石有限基本情况
1、坚石有限的历史沿革
（1）坚石有限前身坚石科技设立于2006年8月4日，设立时的注册资本为50万元，名义股东李春生、韩雪峰各持有50%的股权。
（2）2008年3月10日，经坚石科技股东会决议，坚石科技公司住所由“海淀区学院路 40号一区 10号楼102/103”变更为“北京市海淀区 40号 3区 14楼2层203/204/205/206室”。本次住所变更于2008年3月1日完成工商变更登记。
（3）2008年5月29日，经坚石科技股东会决议，吸收新名义股东刘保宏，原名义股东韩雪峰撤出；同意韩雪峰将 25万元出资转让给刘保宏，并增加坚石科技的注册资本至256万元，名义股东李春生和刘保宏各持股50%。本次股权转让及增资于2008年6月11日完成工商变更登记。
（4）2009年9月20日，坚石科技股东会审议通过了坚石科技整体改制为股
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）份有限公司的议案，同意以 2009年 9月 30日为折股日，将公司净资产按照 1:1的折股比例折成股份有限公司股份，每股面值1元。同时，增加注册资本至 1000万元，按评估后的净资产转增股本，剩余部分以现金出资，增加的现金出资分两期缴纳，第一期于2009年11月25日前缴纳，第二期于2011年11月24日前缴纳。改制后双方名义股东仍各自持股50%。
2009年11月2日，北京坚石诚信科技股份有限公司召开第一次股东大会，审议通过股份公司筹建情况的报告的议案、关于公司章程草案的议案，选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会监事的议案及股份公司设立费用报告等议案。本次变更为股份公司及增资于2010年1月4日完成工商变更登记。
（5）2010年 8月 18日，经坚石诚信股东大会决议，坚石诚信公司住所由“北京市海淀区 40号 3区 14楼 2层 203/204/205/206室”变更为“北京市海淀区学清路 9号汇智大厦 B楼 205室”。本次住所变更于 2010年 9月 6日完成工商变更登记。
（6）2010年 10月 18日，坚石诚信召开股东大会，审议通过整体改制为有限公司的议案，改制后有限公司名称为“北京坚石诚信科技有限公司”，原名义股东及持股比例不变。本次整体变更为有限公司于 2010年 10月 29日完成工商变更登记。
（7）2010年 11月 12日，经坚石有限股东会决议，原名义股东李春生将其持有的坚石有限全部出资 500万元（其中已缴付货币出资 121.71万元，净资产出资 208.29万元，未缴付货币出资 170万元）转让给飞天有限；原名义股东刘保宏将其持有坚石有限全部出资 500万元（其中已缴付货币出资 121.71万元，净资产出资 208.29万元，未缴付货币出资 170万元）转让给飞天有限，并由飞天有限补足未出资到位的340万元。本次股权转让及补足出资于2010年12月1日完成工商变更登记。
（8）2011年5月23日，坚石有限股东作出决定，将坚石有限的经营范围由“技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）”变更为：“技术开发；技术转让；技术服务；计算机技术培训；销售计算机软硬件及辅助设备”；同时决定股东名称由北京飞天诚信科技有限公司变更为飞天诚信科技股份有限公司。本次经营范围及股东名称变更于2011年5月30日完成工商变更登记。
2、坚石有限的实际控制人
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、李春生等人员签署的《合作协议》及书面确认，并经本所律师的核查，坚石有限设立及历次增资的资金均由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰实际支付，名义股东李春生、刘保宏均未实际出资，亦未实际享有任何股东权利、承担任何股东义务或参与坚石有限的经营管理，飞天有限收购坚石有限股权所支付的价款，亦实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰取得。坚石有限真实的股权结构为黄煜持有其47.276%的股权、李伟持有其22.231%的股权、陆舟持有其18.674%的股权、韩雪峰持有其11.819%的股权。因此，坚石有限的实际控制人为黄煜。
3、坚石有限的主营业务
根据坚石有限《企业法人营业执照》、发行人说明并经本所律师核查坚石有限相关生产经营场所，坚石有限主营业务为身份认证安全产品的研发、生产、销售和服务。
4、坚石有限的主要产品
报告期内，坚石有限主要产品包括ET99、ET199超级多功能锁，ET199Auto型USBKey、ET299加密锁，ET299U盘锁、ET金刚锁。
5、报告期基本财务数据
根据发行人提供的坚石有限的财务报表及审计报告，坚石有限报告期内基本财务数据如下：
①简要资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011-12-31（元）|2010-12-31（元）|2009-12-31（元）|
|资产总计|14,527,398.66|11,573,931.69|7,142,757.22|
|负债合计|728,222.50|682,005.49|355,751.27|
|股东权益合计|13,799,176.16|10,891,926.20|6,787,005.95|

②简要利润表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年（元）|2010年（元）|2009年（元）|
|营业收入|13,774,368.10|6,046,747.62|2,911,210.12|
|营业利润|2,778,370.46|932,373.67|221,592.96|
|利润总额|3,878,370.46|938,013.67|392,354.08|
|净利润|2,907,249.96|704,920.25|334,340.54|

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）③简要现金流量表
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|-|-|-|-|
|项 目|2011年（元）|2010年（元）|2009年（元）|
|经营活动产生的现金流量净额|3,986,967.79|-3,753,955.85|-835,363.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,636.00|-4,460.00|-462,917.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|3,400,000.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|3,971,331.79|-358,415.85|-1,298,280.89|
|期末现金及现金等价物余额|8,012,139.19|4,040,807.40|1,965,023.25|

6、坚石有限客户
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，坚石有限报告期内主要客户如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入（元）|占当期收入比例|
|2011年|1|长沙市华网电子商务有限公司|1,538,461.54|11.17%|
||2|锦州银行股份有限公司|819,658.12|5.95%|
||3|南充市商业银行股份有限公司|576,923.08|4.19%|
||4|温州银行|339,145.30|2.46%|
||5|西安银行股份有限公司|254,384.62|1.85%|
|||合计|3,528,572.65|25.62%|
|2010年|1|长沙市华网电子商务有限公司|1,321,786.32|21.86%|
||2|温州银行|326,427.35|5.40%|
||3|广州乾晖信息技术有限公司|311,366.67|5.15%|
||4|西部安全认证中心有限责任公司|263,858.97|4.36%|
||5|江苏昆山农村商业银行股份有限公司|120,854.70|2.00%|
|||合计|2,344,294.02|38.77%|
|2009年|1|广州乾晖信息技术有限公司|253,452.99|8.71%|
||2|长沙市华网电子商务有限公司|247,961.54|8.52%|
||3|温州银行|127,179.49|4.37%|
||4|华夏量键（北京）科技有限公司|68,573.50|2.36%|
||5|江苏江阴农村商业银行|46,666.67|1.60%|
|||合计|743,834.19|25.55%|

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）7、坚石有限供应商
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，坚石有限报告期内主要供应商如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|采购金额（元）|占当期采购比例|
|2011年|1|北京佳瑞欣科技发展有限公司|6,595,602.23|96.22%|
||2|北京华正志和科技有限公司|81,007.06|1.18%|
||3|广州伟诚电子科技有限公司|78,902.34|1.15%|
||4|北京东海民鑫技术开发有限公司|73,111.11|1.07%|
||5|无锡华正天网信息安全系统有限公司|16,410.26|0.24%|
|||合计|6,845,033.00|99.85%|
|2010年|1|北京佳瑞欣科技发展有限公司|5,019,859.32|67.86%|
||2|广州市恒芯电子科技有限公司|1,451,154.70|19.62%|
||3|广州伟诚电子科技有限公司|567,711.70|7.67%|
||4|北京东海民鑫技术开发有限公司|123,693.25|1.67%|
||5|无锡华正天网信息安全系统有限公司|34,590.78|0.47%|
|||合计|7,197,009.75|97.30%|
|2009年|1|北京佳瑞欣科技发展有限公司|1,053,058.83|39.11%|
||2|广州伟诚电子科技有限公司|673,655.34|25.02%|
||3|广州市恒芯电子科技有限公司|580,181.20|21.55%|
||4|深圳市龙岗区布吉坂田亿达工贸商行|88,008.55|3.27%|
||5|北京金运嘉业文化传播有限公司|47,863.25|1.78%|
|||合计|2,442,767.16|90.73%|

8、坚石有限主要资产和技术构成及来源
（1）坚石有限主要资产及来源
根据坚石有限的房屋租赁合同及坚石有限的财务报表等资料，并经现场核查
坚石有限生产经营场所：
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）①坚石有限经营场所均采取租赁使用的方式。
②坚石有限的无形资产，包括商标、专利技术、软件著作权等，坚石有限自行申请了一项商标“JANSH”，并无偿使用发行人注册取得的“坚石”商标；
坚石有限自行研发取得两项专利并自飞天有限受让了一项发明专利；坚石有限的六项软件著作权均为自行开发、原始取得，并取得了一项软件产品登记证书（详见下文“（2）坚石有限主要技术及来源”部分所述）。
③坚石有限固定资产主要为办公、研发、测试和生产所需要的电子设备、生产工具、办公设备，该等设备由坚石有限自行购买取得。
（2）坚石有限主要技术及来源
根据发行人、坚石有限的说明，并经本所律师核查，坚石有限主要从事身份认证安全产品的研发、生产和销售。坚石有限技术主要包括各系列产品的硬件设计、智能卡操作系统（COS）、软件等。其技术来源包括两大方面：
①来源于飞天有限
坚石有限产品的核心技术智能卡操作系统（COS）系坚石有限 2006年设立时由飞天有限许可其使用，2006至2008年间，坚石有限通过移植和定制化开发，进一步研发后形成了具有独立知识产权的相关技术，进而开发了ET系列产品。
2010年4月，坚石有限自飞天有限处无偿受让了一项发明专利（提取部分代码至加密装置中的软件版权保护方法，专利号 ZL 2005 10109229.X）。
②自行研制、开发
坚石有限在飞天有限提供的核心 COS技术的基础上，通过移植和定制化开发，形成的具有独立知识产权的技术，包括 6项软件著作权、2项发明专利，并取得了1项软件产品登记证书。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|无形资产名称|登记号/注册号|开发完成日/授权日|取得方式|
|软件著作权|坚石加密系统 V1.0|2006SR14646|2006-09-08|原始取得|
||动态口令身份认证系统[简称：ePass OTP] V1.0|2008SR02935|2007-12-17|原始取得|

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
||坚石ET299软件防盗版系统[简称：ET299]V1.0|2011SR074251|2007-01-01|原始取得|
||坚石ET动态口令系统[简称：ET OTP]V1.0|2011SR074253|2009-06-01|原始取得|
||坚石ET199Auto身份认证系统[简称：ET199Auto] V1.0|2011SR083863|2006-09-01|原始取得|
||坚石ET199身份认证及软件防盗版系统[简称：ET199身份认证及软件防盗版系统]V1.0|2011SR083866|2006-10-02|原始取得|
|发明专利|签名设备及其操作指令执行方法|200910089302.X|2011-08-25|原始取得|
||一种签名方法、签名设备和系统|200910089303.4|2011-08-26|原始取得|
|软件产品登记证书|坚石加密系统软件V1.0|京DGY-2007-0676|2007-07-02|原始取得|

9、同业竞争
坚石有限生产、销售的产品，亦为以身份认证为核心的信息安全产品，因此与飞天有限的产品构成竞争，惟飞天有限全体股东均知悉并同意坚石有限开展类似业务。
（二）坚石信安基本情况
1、坚石信安的历史沿革
（1）坚石信安设立于 2008年 3月 6日，设立时的注册资本为人民币 10万元，名义股东于华章、孙晓东各自货币出资5万元，各持有50%的股权。
（2）2009年 7月 1日，经坚石信安股东会决议，坚石信安注册资本增加至 50万元，增加的 40万元的部分名义上由于华章、孙晓东分别出资 20万元，均系货币出资。本次增资于2009年7月29日办理完毕工商变更登记。
（3）2010年8月18日，经坚石信安股东会决议，名义股东于华章、孙晓东撤出，于华章将全部25万元出资转让给邵军利，孙晓东将25万出资中的7.5万转让给邵军利，将剩余17.5万元转让给周鑫。本次股权转让于2010年9月9日办理完毕工商变更登记。
2、坚石信安的实际控制人
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、孙晓东于2008年3月20日签署的《合作协议》、上述人员的书面确认并经本所律师核查，上述全部50万元的出资，由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰实际缴付，并委托于华章、孙晓东持有坚石信安的股权，坚石信安自设立至股权转让于第三方之日，一直处于实际股东的控制之下，名义股东于华章、孙晓东未参与任何经营决策，坚石信安之设立、增资、股权转让等事宜，均由实际出资人共同拟定待决策事宜及作出决定。
坚石信安股权转让予第三方前真实的股权结构为黄煜持有其47.276%的股权、李伟持有其22.231%的股权、陆舟持有其18.674%的股权、韩雪峰持有其11.819%的股权。因此，坚石信安股权转让予邵军利、周鑫前的实际控制人为黄煜。
3、坚石信安的主营业务
坚石信安股权转让予第三方之前，仅销售飞天有限的加密锁等产品，除此之外，未开展其他业务经营。
4、坚石信安的主要产品
坚石信安股权转让予第三方之前，仅销售飞天有限的加密锁等产品，无自有产品。
5、报告期基本财务数据
坚石信安 2010年 9月对外转让予无关联的第三方，其股权转让前的基本财务情况如下：
①简要资产负债表
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|-|-|-|
|项 目|2010-09-30（元）|2009-12-31（元）|
|资产总计|496,220.11|507,080.17|
|负债合计|1,048.41|2,147.91|
|股东权益合计|495,171.70|504,932.26|

②简要利润表
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|-|-|-|
|项 目|2010年1-9月（元）|2009年（元）|
|营业收入|329,314.05|380,177.97|
|营业利润|-8,385.51|4,808.50|

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|利润总额|-8,385.51|4,808.50|
|净利润|-9,760.56|3,606.37|

6、坚石信安客户
坚石信安作为发行人的加密锁产品的经销商，其客户主要为自然人。
7、坚石信安供应商
除向飞天有限采购产品外，坚石信安无其他供应商。
8、坚石信安主要资产和技术构成及来源
（1）根据发行人提供的坚石信安股权转让前的财务报表、房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，坚石信安股权转让予第三方前主要资产为银行存款、存货等，无其他固定资产、无形资产。该等流动资产主要系股东投入及其经营过程中的积累形成。
（2）坚石信安股权转让予第三方前从事的业务活动是销售飞天有限的产品，其自身无专有或专利技术。
9、同业竞争
坚石信安股权转让予无关联第三方前，经营模式系从飞天有限采购加密锁等产品并对市场销售，本身并不从事研发和生产，亦未销售除飞天有限产品之外的其他企业产品，因此坚石信安业务与飞天有限不构成同业竞争。
（三）代持安排的原因
1、坚石有限股权代持安排的原因
根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认并经本所律师核查：坚石有限是公司股东基于市场竞争的需要，通过双品牌策略提高市场占有率的目的而设立。为应对对产品价格敏感的客户以及中小客户的多样需求，公司股东设立坚石有限用于提高产品价格的灵活性，增加商业机会和提高身份认证产品的销售规模，为了不影响飞天有限的产品销售，采取了股权代持的方式。
2、坚石信安股权代持安排的原因
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认并经本所律师核查：加密锁市场的客户主要为软件公司，此外还存在一些较为分散、价格敏感的个人客户。考虑到上述两类客户价格敏感性的不同，为实现收益最大化和市场隔离，发行人股东采用了客户分类管理及价格差异化策略，即对不同的目标市场，不同顾客群，以不同的价格，来获取更多的销售量。飞天有限定位于向软件公司销售加密锁，设立坚石信安主要用于加密锁个人业务的销售。为避免出现同样产品市场价格差异过大对发行人及其股东的负面影响，在设立坚石信安时，采取了股权代持的方式。
3、飞天国际股权代持安排的原因
根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的确认并经本所律师核查：飞天国际是作为飞天有限股东海外开展业务的窗口公司设立的，基于减少飞天有限管理层级及简化财务结算体系的原因，同时也考虑了个人境外投资手续相对简单的因素，飞天国际采用通过自然人股东直接设立的方式，而非采用飞天有限设立香港子公司的方式，同时，飞天有限股东为了开拓国际市场需要、防范知识产权壁垒和风险，飞天国际的股权采用了代持方式。
（四）是否存在利益输送及成本、费用负担等
经本所律师核查：
1、报告期内，发行人无偿许可坚石有限使用“坚石”商标，该商标在发行人财务报表中未显示价值，且发行人自身自始未使用过该商标，坚石有限使用该商标期间，发行人仅为此商标支付了一次续展的费用，因此上述商标无偿许可使用情形未实质损害发行人利益。
2、发行人于2010年4月向坚石有限无偿转让一项发明专利（提取部分代码至加密装置中的软件版权保护方法，专利号 ZL 2005 10109229.X），鉴于坚石有限取得该项专利未支付对价，因此该专利技术未形成坚石有限的账面资产，在发行人以2010年10月31日为定价基准日收购坚石有限100%股权的价款中亦不包括此项专利的价值，且该专利转让与股权收购间隔时间很短，因此该无偿转让专利的行为并未损害发行人利益。
3、发行人收购坚石有限100%的股权过程中，于2010年12月23日向坚石有限名义股东李春生、刘保宏支付第一笔股权转让价款 3,700,000元过程中，代扣个人所得税107,665.35元。2011年1月6日，发行人向坚石有限支付107,665.35元，并由坚石有限于 2011年 1月 7日向主管税务局缴付了该代扣的个人所得税
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）款。该笔款项之流转未损害发行人利益，亦非其他利益输送、成本、费用负担等情形。
4、报告期内发行人向坚石信安销售加密锁等产品，系参考成本定价，低于发行人向无关联第三方销售的价格。具体而言，2009、2010年度，发行人共向坚石信安销售加密锁等产品33653支，平均单价分别为8元（含税）/6.84元（不含税），该等产品向无关联第三方销售的单价分别为 2009年 22.01元/支、2010年19.70元/支。
综上，本所律师认为：
1、报告期内存在发行人无偿转让专利、无偿许可坚石有限使用其注册商标的情形，鉴于该专利技术、商标在发行人和坚石有限账面上均未体现价值且发行人收购坚石有限100%股权过程中亦未为该商标、专利技术支付对价，且坚石有限收入、利润占发行人收入、利润比例低，上述行为并未实质损害发行人的利益，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
2、2009-2010年度飞天有限向坚石信安销售的加密锁等产品系参考成本定价，价格较飞天有限向独立第三方的销售价格低，但鉴于上述交易的金额较小，且交易事项已经发行人股东大会审议通过，关联股东亦已回避表决，上述关联交易之非市场化定价情形不构成本次发行上市的法律障碍。
（五）关于是否存在影响发行人股权稳定性的安排
根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、李春生、刘保宏的书面确认并经本所律师核查，坚石有限历史上的股权代持安排已在发行人收购坚石有限100%的股权过程中得以纠正，股权转让价款已由发行人支付给实际出资的四名股东，该股权代持的解除无潜在纠纷及争议；发行人现真实、合法持有坚石有限100%的股权，不存在任何可能影响发行人股权结构稳定性的安排。
根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、孙晓东、于华章、邵军利、周鑫的书面确认并经本所律师核查，坚石信安历史上的股权代持安排已在坚石信安股权转让给邵军利、周鑫的过程中得以纠正，股权转让价款由受让方实际支付给真实出资的四名股东，该股权代持的解除无潜在纠纷及争议；坚石信安股权已真实、合法转让予邵军利、周鑫，不存在任何可能影响发行人股权结构稳定性的安排。
（六）坚石信安股权受让方
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）根据2010年8月18日，于华章与邵军利、周鑫签署的《股权转让协议书》及其补充协议以及孙晓东与周鑫签署的《股权转让协议书》及其补充协议，坚石信安股权受让方为邵军利、周鑫，持股比例分别为65%、35%。
根据邵军利、周鑫提供的简历，并经对该二人的访谈确认：
1、邵军利，出生于1966年2月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010819660202****。1988年毕业于北京大学无线电系，1988年至 2010年 9月期间，先后担任机电部 212所电子线路及 DSP应用系统研究工程师、福建新世纪集团项目经理、福建合纵信息工程有限公司 IC卡技术项目经理、联恒信息工程公司北京办事处主任、斯伦贝谢中国公司 POS终端东亚区销售经理、北京网融科技有限公司总经理，2010年 9月收购坚石信安股权后任坚石信安总经理。
2、周鑫，出生于 1981年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32048119811016****。2004年毕业于河北经济学院，2004年至 2010年 9月期间，先后在恒艺嘉业科技有限公司、北京网融科技有限公司工作，2010年9月收购坚石信安股权后在坚石信安工作。
3、坚石信安股权转让予邵军利、周鑫后，该公司主营业务变更为卫星电视设备、光学仪器的研发、生产与销售，未与发行人、坚石有限或发行人其他关联方发生过任何交易。邵军利、周鑫与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等均无关联关系。
4、坚石信安的股权转让过程合法、有效并已办理了工商变更登记，该代持关系及其解除不存在潜在纠纷或风险隐患。
（七）其他同业竞争及其他持股情况
根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述四人除持有发行人股份外，未进行任何形式的对外股权投资，不存在以代持关系控制的与发行人存在同业竞争或存在交易的企业，亦不存在委托持股、信托持股以及其他应披露而未披露的股权协议。
三、反馈问题 13及回复
问题：
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）国家或各应用领域的行业管理部门对身份认证产品制定了严格的经营资格管理制度。请发行人补充披露：（1）报告期内，各项业务及产品所需取得的生产、经营认证或资质及实际取得情况，提供各项认证或资质证明文件。（2）行业准入标准的制定单位及行业准入的管理模式、取得认证需具备的条件。
回复：
（一）报告期内业务资质取得情况
1、根据发行人确认并经本所律师核查公安部、国家密码管理局官网披露信息及相关资质证书，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司各项业务、产品对应取得的资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类型|对应产品|对应资质|颁发部门|有效期|备注|
|1|商用密码产品生产业务（发行人）|商用密码产品（USB Key系列产品、OTP系列产品）|商用密码产品生产定点单位证书|国 家 密 码管理局|2011-10-28至2014-10-28|--|
|2|商用密码产品销售业务（发行人）|商用密码产品（USB Key系列产品、OTP系列产品）|商用密码产品销售许可证|国 家 密 码管理局|2009-04-05至2012-04-05|正在办理续展|
|3|商用密码产品生产业务（ 坚 石 有限）|商用密码产品（坚石 ET 系列 USB Key、OTP产品）|商用密码产品生产定点单位证书|国 家 密 码管理局|2011-05-20至2014-05-20|--|
|4|商用密码产品销售业务（ 坚 石 有限）|商用密码产品（坚石 ET 系列 USB Key、OTP产品）|商用密码产品销售许可证|国 家 密 码管理局|2011-05-08至2013-05-08|--|
|5|计算机信息系统安全专用产品销售业务（发行人）|USB Key系列|计算机信息安全专用产品销售许可证|公 安 部 公共 信 息 网络 安 全 监察局|2011-07-22至2012-11-26|--|
|6||OTP系列|计算机信息安全专用产品销售许可证|公 安 部 公共 信 息 网络 安 全 监察局|2011-07-22至2013-01-28|--|
|7|计算机信息系统安全专用产品销售|坚石 ET 系列USB Key|计算机信息安全专用产品销售许可证|公 安 部 公共 信 息 网络 安 全 监|2011-10-08至2013-10-08|--|

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||业务（坚石有限）|||察局|||
|8||坚石 ET 系列OTP|计算机信息安全专用产品销售许可证|公 安 部 公共 信 息 网络 安 全 监察局|2011-02-25至2013-02-25|--|
|9|智能卡及读写器制造业务（发行人）|集 成 电 路 卡（IC 卡）及读写机|全国工业产品生产许可证|国 家 质 量监 督 检 验检疫总局|2012-01-29至2017-01-28|--|
|10||带触点的集成电路卡|国家集成电路卡注册中心|国 家 集 成电 路 卡 注册中心|2012-02-27至2014-02-27|--|
|11||ROCKEY 读写器|国家集成电路卡注册中心|国 家 集 成电 路 卡 注册中心|2010-06-07至2012-06-07|--|
|12||IC卡内API|国家集成电路卡注册中心|国 家 集 成电 路 卡 注册中心|2010-12-08至2012-12-08|--|

2、发行人于 2011年 12月 9日新获得工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20110257），有效期至 2016年 12月 9日，核定的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），核定的业务覆盖范围为全国。该电信业务经营许可证，主要系为面向电信企业提供移动网的信息服务，具体而言，发行人作为电信企业的合作伙伴，负责投资搭建认证平台、业务拓展、洽谈，负责与应用系统平台对接，负责搭建管理平台，代收费，令牌信息管理，提供统一手机版客户端和 UIM版应用。
经核查，本所律师认为：截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及坚石有限开展身份认证产品的生产、销售均已取得所需的资质、许可。
（二）报告期内各项产品认证取得情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人产品需取得的认证主要包括两方面，一方面是国家密码管理局对商用密码产品型号的批准，另一方面系基于客户招标要求而需取得的产品检测或认证。
1、产品型号证书
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及坚石有限共有14种产
品使用国密算法，并取得了相应的产品型号证书，具体如下表所示：
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|批准日期|证书内容、产品及型号|
|1|飞天有限|国密办鉴字第 2005016号|2005-03-08|研制的 SZD24 智能密码钥匙已通过国家密码管理委员会办公室的技术鉴定|
|2|飞天有限|SXH2005005|2005-05-23|申报的ePass3000智能密码钥匙通过该局组织的审查、测试，产品型号、名称正式命明为SZD24-A智能密码钥匙，同意投入生产|
|3|飞天有限|SXH2006093|2006-11-01|申报的用于县乡通信专用领域的飞天诚信智能密码钥匙通过该局组织的审查、测试，产品型号、名称正式命明为 SZD24-B 智能密码钥匙，同意投入生产|
|4|飞天有限|SXH2006094|2006-11-01|申报的用于通用领域的飞天诚信智能密码钥匙通过该局组织的审查、测试，产品型号、名称正式命明为 SZD24-C 智能密码钥匙，同意投入生产|
|5|飞天有限|SXH2006113|2006-12-13|申报的用于县乡通信专用领域的ePass智能密码钥匙通过该局组织的审查、测试，产品型号、名称正式命明为 SZD24-D 智能密码钥匙，同意投入生产|
|6|飞天有限|SXH2006114|2006-12-13|申报的用于通用领域的ePass智能密码钥匙通过该局组织的审查、测试，产品型号、名称正式命明为 SZD24-E 智能密码钥匙，同意投入生产|
|7|飞天有限|SXH2010032|2010-06-02|产品名称为动态令牌，批准型号为SRK1001|
|8|飞天有限|SXH2010033|2010-06-02|产品名称为动态令牌，批准型号为SRK1002|
|9|飞天有限|SXH2010053|2010-08-13|产品名称：智能IC卡，批准型号SJK1017|
|10|飞天有限|SXH2010054|2010-08-13|产品名称：SD密码卡，批准型号SJK1018|
|11|飞天有限|SXH2011011|2011-03-08|产品名称：智能密码钥匙，批准型号：SJK1104|
|12|飞天诚信|SXH2011154|2011-10-29|产品名称：动态令牌，批准型号：SRK1110|
|13|飞天诚信|SXH2011155|2011-10-29|产品名称：动态令牌认证系统，批准型号：SRT1112|
|14|坚石有限飞天诚信|SXH2012016|2012-02-23|产品名称：可视按键型智能密码钥匙，批准型号：SJK1207|

2、基于招标要求取得的产品检测报告或认证证书
报告期内，依据不同客户招标要求，发行人取得了如下产品检测报告或证书：
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|客户名称|产品类型|认证/检测机构要求|认证/检测的基本情况|
|1|2010-02|中国邮政储蓄银行|USB Key|国内或国外权威评测机构的符合性测试|取得国家信息技术安全研究中心测试报告，测试结论为该产品整体安全性较高|
|2|2010-11|中国工商银行股份有限公司（辽宁分行）|ePass3000型USB Key|国家信息技术安全研究中心|取得国家信息技术安全研究中心测试报告，PIN码安全保护检测、密钥安全性检测、按键显示功能检测、安全审计功能均合格|
|3|2011-01|||中国信息安全测评中心|取得中国信息安全测评中心测试报告，功能测试及安全性测试合格|
|4|2011-01|中国民生银行股份有限公司|对私对公业务Key|中国金融认证中心|取得中国金融认证中心测试证书，结论为通过该中心检测，可以实现要求硬件完成的密钥管理及证书管理功能|
|5|2011-06|中国民生银行股份有限公司|InterPass3000 型 USBKey|中国信息安全测评中心|取得中国信息安全测评中心测试报告，通过逻辑安全测试及环境干扰测试|
|6|2011-06|中国民生银行股份有限公司|ePass2000型USB Key|中国信息安全测评中心|取得中国信息安全测评中心测试报告，通过逻辑安全测试及环境干扰测试|
|7|2011-08|山东农村信用合作社|ePass2000Auto 型 USBKey|国家信息技术安全研究中心|取得国家信息技术安全研究中心测试报告，测试结论为该产品整体安全性较高|

经核查，本所律师认为：发行人及其子公司使用国密算法的产品，均已取得了所需的产品型号证书。
（三）行业管理模式、资质取得条件等
1、行业管理模式
发行人生产、销售以身份认证为核心的信息安全产品，主要涉及三大方面的行业监管，一方面系对商用密码产品的监管，即对商用密码产品的型号、生产、销售活动的监管；一方面系对涉及计算机信息安全的专用产品的销售管理；此外还有对于IC卡生产、服务提供机构的注册及生产许可。具体如下：
（1）根据《商用密码管理条例》（国务院第273号令，1999年10月7日发
布并实施）、《商用密码产品生产管理规定》（国家密码局5号公告，2006年1月
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一） 1日实施）、《商用密码产品销售管理规定》（国家密码局 6号公告，2006年 1月 1日实施），国家密码管理委员会及其办公室主管全国的商用密码管理工作，对商用密码产品的科研、生产、销售和使用实行专控管理；商用密码产品由国家密码管理机构指定的单位生产，商用密码产品由国家密码管理机构许可的单位销售；商用密码生产单位生产的商用密码产品的品种和型号，必须经国家密码管理机构批准。
（2）根据《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》（公安部令第 32号，1997年 12月 12日实施），公安部计算机管理监察部门负责用于保护计算机信息系统安全的专用硬件、软件产品的销售许可证的审批颁发工作，安全专用产品的生产者在其产品进入市场销售之前，必须申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。
（3）根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440号，2005年 9月 1日实施）、《集成电路卡注册管理办法》（国家金卡工程协调领导小组，2001年 8月 9日颁布实施）、《集成电路卡及集成电路卡读写机产品生产许可证实施细则》（2007、2011版）等规定，IC卡生产、发行和应用服务提供的机构，按照一定程序和要求，向国家
IC
卡注册管理机构申请，获得惟一注册标识号，并将其写入IC卡；在中国境内生产IC卡及IC卡读写机产品的，应当依法取得生产许可证，国家质量监督检验检疫总局负责IC卡及IC卡读写机产品生产许可证统一管理工作，全国工业产品生产许可证办公室负责IC卡及IC卡读写机产品生产许可证管理的日常工作。
2、资质取得条件
（1）商用密码产品生产定点单位证书
商用密码产品生产定点单位必须具备独立的法人资格，具有与开发、生产商用密码产品相适应的技术力量和场所，具有确保商用密码产品质量的设备、生产工艺和质量保证体系，满足法律、行政法规规定的其它条件。
（2）商用密码产品销售许可证
申请《商用密码产品销售许可证》的单位应当具备下列条件：①有独立的法人资格；②有熟悉商用密码产品知识和承担售后服务的人员以及相应的资金保障；③有完善的销售服务和安全保密管理制度；④法律、行政法规规定的其它条件。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）（3）计算机信息系统安全专用产品销售许可证
安全专用产品的生产者申领销售许可证,应当向公安部计算机管理监察部门提交以下材料：①营业执照；②安全专用产品检测结果报告；③防治计算机病毒的安全专用产品须提交公安机关颁发的计算机病毒防治研究的备案证明（不适用于发行人）。
（4）全国工业产品生产许可证
企业申请生产许可证，应当符合下列条件：①有营业执照，经营范围覆盖申报的产品；②有与所生产产品相适应的专业技术人员；③有与所生产产品相适应的生产条件和检验手段；④有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；⑤有健全有效的质量管理制度和责任制度；⑥产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；⑦符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。
（5）申请IC卡制造机构标识
申请 IC卡制造机构标识号的机构，应满足以下条件：①依法设立的法人单位；②采用的 IC卡芯片应有 IC卡芯片提供机构标识号；③具有规模生产能力和完善的质量与安全管理体系；④制造的 IC卡应符合国家或行业标准；⑤国家规定的其他条件。
四、反馈问题 14及回复
问题：
发行人与加拿大魁北克省蒙特利尔高级法院起诉注册于加拿大的公司 SecuTech SolutionInc.及其股东三人，诉讼理由为该加拿大公司及其出资人非法获取及利用发行人的专有技术生产了一款加密产品，与发行人的产品构成直接竞争，进而导致了发行人的经济损失。发行人请求该等侵权人支付100万美元的损失赔偿金额及按法定利率计算的利息，该法院于2010年8月10日正式受理该案，目前案件正在审理中。请发行人补充披露：目前发行人就涉诉的专有技术对应的专利产品形成的收入情况。该项专有技术对发行人生产经营的影响。发行人是否存在其他境内外的专利、专有技术诉讼及其结果，所产生的诉讼费用。请保荐机构、律师核查并发表意见。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）回复：
经发行人确认并经本所律师核查：
1、上述发行人与被告人争议的专有技术为Rockey4ND固件及软件接口源程序，对应产品为 Rockey4ND系列产品。
2、上述专有技术对应的产品在报告期内的收入及占发行人主营业务收入的比例低，对发行人生产经营影响小，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|Rockey4ND系列产品销售收入（A）|发行人主营业务收入总额（B）|比例（A/B）|
|2009年度|2,424,826.29 元|136,617,120.66元|1.77%|
|2010年度|2,761,266.84 元|214,977,752.76元|1.28%|
|2011年度|5,231,442.92 元|339,567,723.05元|1.54%|

3、截至2011年12月31日，上述诉讼产生的费用共计175,182.56加元，折合人民币约114.91万元。
4、经发行人确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除已披露的外，发行人其他境内外专利、专有技术及其成果，不存在诉讼情形，亦不存在由此产生的诉讼费用。
五、反馈问题 23及回复
问题：
请发行人在应当在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节明确或补充披露以下信息：1）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况。包括：公司章程（草案）中有关利润分配政策的具体规定，发行人审议通过分配方案的具体内容及实施情况。发行人报告期内未进行利润分配的，应当披露原因及留存资金的具体用途。发行人利润主要来源于控股子公司的财务管理制度、章程中的利润分配条款及能否保证发行人未来具备现金分红能力。2）公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序。回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制。3）发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。主要包
括：（1）利润分配的具体政策、利润分配的形式和条件；（2）现金分红的具体条
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）件和金额或比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔（是否进行中期现金分红）；（3）发行人当年或今后年度拟不进行利润分配的，说明原因及留存资金的具体用途；（4）发行人当年未分配利润的使用计划安排或原则；（5）利润分配应履行的审议程序，说明发行人如何制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需要履行何种决策程序。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。
请发行人在招股说明书中首页作“重大事项提示”：发行人发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红政策和分红计划，并提示详细参阅“财务会计信息与管理层分析”一节的内容。
请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确在有关专业意见中载明核查的意见，特别应说明：（1）发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；（2）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
回复：
（一）修订后招股说明书（申报稿）关于发行人利润分配政策的披露
经本所律师核查：
1、发行人已在招股说明书（申报稿）“重大事项提示”中补充披露了发行人发行上市后的利润分配政策。
2、发行人已对招股说明书（申报稿）“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十七、发行人利润分配政策及股利分配情况”做了修改及补充，现主要包括如下内容：
（1）发行前利润分配政策；
（2）报告期内的股利分配情况；
（3）本次发行前滚存利润的分配政策；
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）（4）本次发行上市后的股利分配政策；
（5）发行人股东分红回报规划；
（6）发行人未分配利润的使用原则；
（7）发行人股东关于利润分配的承诺。
经核查，本所律师认为：发行人已在招股说明书（申报稿）“重大事项提示”及“第十节财务会计信息与管理层分析”中对利润分配事项进行了较为详细的披露，相关信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于发行人的利润分配政策
根据发行人第一届董事会第五次会议及 2011年度股东大会决议修订的《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策如下：
利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在符合章程规定的利润分配条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
利润分配的条件：（1）在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的百分之二十，应参照章程中“股利分配履行的决策程序”履行相应的审批程序；（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的百分之二十，对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
股利分配履行的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配的方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操作性，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）六、反馈问题 25及回复
问题：
请发行人补充披露最近两年内董事、监事、和高级管理人员是否发生重大变更，该等变更是否影响公司的经营稳定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人近两年内董事、监事、和高级管理人员变更情况如下：
1、董事变动情况
2010年1月1日起至2011年4月8日，飞天有限的董事会成员为 3人，分别为黄煜、李伟、陆舟。
2011年 4月 9日，经发行人创立大会暨第一次股东大会选举，增加了一名股东代表董事韩雪峰及三名独立董事，即梅兴保、叶路、王清峰。
2、监事变动情况
2010年1月1日至2011年4月8日，飞天有限未设立监事会，设立监事一人，由韩雪峰担任。
2011年 4月 9日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议并选举，设立监事会，由韩晓彬、徐远航、李春生组成，其中徐远航为经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
飞天有限 2010年 1月 1日的高级管理人员情况为：黄煜担任董事长兼总经理；副总经理为李伟、韩雪峰、陆舟和于华章。
上述人员变动情况如下：
（1）2010年9月起，飞天有限增聘朱宝祥为财务总监；
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）（2）2010年12月24日起，飞天有限/公司的总经理变更为李伟，黄煜仍担任飞天有限/公司的董事长；
（3） 2011年 4月 9日起，经发行人第一届董事会第一次会议聘任，增加副总经理徐东，增加董事会秘书吴彼，续聘财务总监朱宝祥；
（4）2011年10月31日，发行人副总经理徐东因个人原因辞职。
4、董事、监事、高级管理人员变动并不影响公司经营的稳定
根据发行人的确认并经本所律师核查，公司上述人员变动，系因公司经营管理的需要或因个人原因而进行的正常变动，已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内公司实际控制人未发生变化，管理层主要成员保持稳定，上述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响，该等变更不影响公司经营的稳定性。
经核查，本所律师认为：
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变动，主要是完善法人治理结构过程中董事、监事及高级管理人员人数的增加；从结果看，董事、监事和高级管理人员人数的增加促进了发行人的生产经营向更好的方向发展，有利于发行人治理结构的完善，使发行人具备可持续发展能力；发行人创始股东及核心管理层黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰虽职务、分工有所调整但始终保持团队稳定，发行人董事和高级管理人员的变动并没有对发行人实际控制人的控制力、核心管理团队的稳定构成实质性影响，发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化不构成重大变化。发行人近两年主营业务稳定、持续增长，上述变化情况未影响发行人经营稳定。
七、反馈问题 29及回复
问题：
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况进行了审慎核查，包括审查发行人提供的
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）有关文件资料，询问发行人董事、监事和高级管理人员以及就相关问题咨询有关政府部门。上述审慎核查后，本所律师出具本《补充法律意见书（一）》，作为《法律意见书》和《律师工作报告》的补充说明，并相应补充和完善了工作底稿。
第二部分 发行人 2011年年报补充信息
一、本次发行上市的实质条件中的财务与会计
1、根据中瑞岳华出具的审计基准日为 2011年 12月 31日的中瑞岳华审字[2012]第3073号《审计报告》及发行人的确认，截至2011年12月31日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
2、根据中瑞岳华审字[2012]第 3073号《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据中瑞岳华审字[2012]第3073号《审计报告》，发行人最近一期末（截至 2011年 12月 31日）的净资产为 212,475,970.71元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据中瑞岳华审字[2012]第3073号《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，且不存在影响其持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条的规定。
5、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
6、根据中瑞岳华审字[2012]第 3073号《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）7、根据中瑞岳华审字[2012]第 3073号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中瑞岳华为发行人的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
8、中瑞岳华已出具无保留结论的《飞天诚信科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，载明发行人于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
9、根据中瑞岳华审字[2012]第 3073号《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
10、发行人的《公司章程》及《飞天诚信科技股份有限公司对外担保管理制度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，根据中瑞岳华审字[2012]第3073号《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
综上，本所律师认为：截至 2011年 12月 31日，飞天诚信本次发行上市的实质条件没有发生变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》规定的实质条件。
二、关联交易变动情况
1、经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人原有关联方未发生变更。
2、经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》、《律师工作报告》披露的发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰为发行人向招商银行股份有限公司北京双榆树支行的500万贷款提供的关联担保（该四名股东向保证人北京中关村科技担保有限公司提供反担保）已终止，该笔贷款已清偿。
3、经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，新增一项发行人股
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）东为其在北京银行股份有限公司国兴家园支行的 1000万元贷款提供担保之关联交易。
2011年 10月 21日，飞天诚信与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《借款合同》（0104752号），向该行借款 1000万元，用于补充流动资金，贷款利率为基准利率上浮20%，贷款期限为12个月。
该笔贷款，由飞天诚信股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰提供连带责任保证，上述担保人已分别与债权人银行签署了《保证合同》。
上述关联担保已经发行人第一届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司独立董事就上述关联担保发表了意见，认为：该关联担保遵循了平等、自愿的原则，交易真实，协议条款公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，上述关联交易有利于公司业务的发展，对公司及其他股东利益不构成损害。
4、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其他主要股东之间不存在同业竞争。
经核查，本所律师认为：
1、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已充分披露了其关联方、关联交易情况，不存在重大遗漏或隐瞒。
2、上述关联交易真实、有效，对公司及公司股东利益不构成损害。
三、发行人的主要资产变动情况
（一）发行人及其子公司租赁的房产
经发行人确认并经本所核查：
1、发行人子公司坚石有限原向杨海燕租赁的位于深圳市福田区星河世纪大厦 C单元 14层 1407室的房屋，租赁合同于 2012年 1月 10日到期，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，坚石有限已续租该房屋至 2012年 4月 10日，租金仍为 4300元每月，租赁用途为办公。坚石有限并已于 2012年 3月 14日与
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）邓丽琴、廖富雄签署租赁合同，自 2012年 4月 9日起租赁深圳市彩田路星河世纪C2栋2101号房（89.38平方米，产权证书编号为深房地字第3000579275号），租赁期至2014年4月8日止，作为上述房屋租赁期满后的替代。
2、发行人在杭州租赁的位于上城区金色城品大楼 1102的房屋于 2012年 3月 26日到期，发行人已与出租方续签租赁合同，租赁期限延长至 2013年 3月26日。
经核查，本所律师认为：上述租赁合同合法、有效，发行人及其子公司可依据租赁合同的约定使用该等房屋。
（二）发行人及其子公司境内专利及专利申请
1、境内专利
经发行人确认并经本所律师核查：
（1）截至 2011年 12月 31日，发行人原截至 2011年 9月 30日申请中的174项专利中，有6项已经获得授权，均为发明专利。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|申请日|授权公告日|专利号|
|1|飞天诚信|一种安全登陆的方法和系统|2009-09-17|2011-12-28|ZL 2009 1 0092788.2|
|2|飞天诚信|模拟全局共享内存的方法和装置|2008-11-19|2011-12-28|ZL 2008 1 0226880.9|
|3|飞天诚信|实现接触式卡和非接触式读写器通讯的方法、系统和设备|2009-03-13|2011-12-28|ZL 2009 1 0080203.5|
|4|飞天诚信|利用非接触智能卡控制计算机登录的方法及装置|2006-06-27|2011-12-28|ZL 2006 1 0086654.6|
|5|飞天诚信|一种固件升级数据处理方法和装置|2008-10-09|2011-12-28|ZL 2008 1 0223717.7|
|6|飞天诚信|一种支持多逻辑通道通信的方法和设备|2009-09-17|2011-12-28|ZL 2009 1 0092787.8|

（2）截至 2011年 9月 30日，有 87项发明专利、58项实用新型专利、20项外观设计专利登记在飞天有限名下，截至本《补充法律意见书（一）》出具之
日，上述专利的权利人均已变更为飞天诚信。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）2、境内专利申请
（1）经发行人确认并经本所律师核查，2011年 9月 30日至 2011年 12月31日期间，发行人新增境内专利申请25项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||申请号|申请人|类型|专利名称|申请日|
|号||||||
|||||一种提高用户信息输入安全性的方法||
|1|201110297951.6|飞天诚信|发明||2011-09-30|
|||||和装置||
|2|201110301864.3|飞天诚信|发明|一种授权认证方法及系统|2011-09-30|
|||||一种在嵌入式系统中实现乘法运算的||
|3|201110302024.9|飞天诚信|发明||2011-09-30|
|||||方法和装置||
|4|201110317642.0|飞天诚信|发明|一种更新密钥的方法及系统|2011-10-18|
|5|201110317511.2|飞天诚信|发明|一种触摸式按键及其检测方法|2011-10-18|
|||||一种嵌入式系统中的数据处理方法及||
|6|201110317272.0|飞天诚信|发明||2011-10-18|
|||||装置||
|7|201110332419.3|飞天诚信|发明|基于缓存的Java卡事务处理方法|2011-10-27|
|||||一种动态令牌与工装通信的系统及方||
|8|201110337984.9|飞天诚信|发明||2011-10-31|
|||||法||
|||||一种动态口令生成及认证的方法和系||
|9|201110349121.3|飞天诚信|发明||2011-11-07|
|||||统||
|10|201110349122.8|飞天诚信|发明|一种生成动态口令的方法和装置|2011-11-07|
|||||一种USB Key及其与终端进行通信||
|11|201110374579.4|飞天诚信|发明||2011-11-22|
|||||的方法||
|12|201110374578.X|飞天诚信|发明|一种运行Java程序的方法和装置|2011-11-22|
|13|201110379449.X|飞天诚信|发明|动态口令的认证方法及系统|2011-11-24|
|14|201110378445.X|飞天诚信|发明|一种脉冲光信号识别的方法及装置|2011-11-24|
|||||一种提高文件传输安全性的方法和系||
|15|201110385692.2|飞天诚信|发明||2011-11-28|
|||||统||
|||||一种对 Java 卡进行初始化的方法和||
|16|201110385675.9|飞天诚信|发明||2011-11-28|
|||||Java卡||

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|201110439970.8|飞天诚信|发明|一种Java卡垃圾回收方法|2011-12-23|
|||||一种在嵌入式系统中生成大素数的方||
|18|201110439890.2|飞天诚信|发明||2011-12-23|
|||||法||
|||||一种在 CPU 中抗能量攻击的模幂运||
|19|201110442321.3|飞天诚信|发明||2011-12-26|
|||||算的实现方法||
|20|201110449307.6|飞天诚信|发明|一种转换命令模式的方法及装置|2011-12-29|
|||||一种在嵌入式系统中生成验证码的方||
|21|201110453003.7|飞天诚信|发明||2011-12-30|
|||||法与装置||
|22|201110460179.5|飞天诚信|发明|一种智能卡处理CAP文件的方法|2011-12-31|
||||外 观|||
|23|201130509292.9|飞天诚信||智能密钥设备（I11型）|2011-12-31|
||||设计|||
||||外 观|||
|24|201130509391.7|飞天诚信||智能密钥设备（I12型）|2011-12-31|
||||设计|||
||||外 观|||
|25|201130509354.6|飞天诚信||智能密钥设备（K5型）|2011-12-31|
||||设计|||

（2）截至2011年9月30日，有11项发明专利申请的申请人为飞天有限，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述专利申请的申请人均已变更为飞天诚信。
（三）软件著作权
经核查，截至 2011年 12月 31日，发行人子公司坚石有限新取得如下软件著作权证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|开发完成日|取得方式|
|1.|坚石有限|坚石 ET299 软件防盗版系统[简称：ET299]V1.0|2011SR074251|2007-01-01|原始取得|
|2.|坚石有限|坚石 ET 动态口令系统[简称：ET OTP]V1.0|2011SR074253|2009-06-01|原始取得|
|3.|坚石有限|坚石 ET199Auto 身份认证系统[简称：ET199Auto] V1.0|2011SR083863|2006-09-01|原始取得|
|4.|坚石有限|坚石 ET199 身份认证及软件防盗版系统[简称：ET199身份认证及软件防盗版系统]V1.0|2011SR083866|2006-10-02|原始取得|

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为：发行人及其子公司合法享有上述专利权、专利申请权及软件著作权，该等知识产权无权属争议及潜在纠纷。
四、发行人的重大债权债务变动情况
（一）银行借款合同——北京银行股份有限公司国兴家园支行 1000万元借款
2011年 10月 21日，飞天诚信与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《借款合同》（0104752号），向该行借款 1000万元，用于补充流动资金，贷款利率为基准利率上浮20%，贷款期限为12个月。
该笔贷款，由飞天诚信股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰提供连带责任保证。
（二）重大业务合同
经核查，截至 2011年 12月 31日，发行人无新增的委托加工框架协议。发行人新增且正在履行中的、金额超过100万元的采购合同4份，销售合同2份，具体情况如下：
1、重大采购合同
2011年 10月 10日，飞天诚信与深圳秋田微电子有限公司签署了《产品订购单》，飞天诚信采购液晶屏，合同总价款 115.5万元，2011年11月1日后分期交货。
2011年11月1日，飞天诚信与长春芳冠电子科技有限公司签署了《产品订购单》，飞天诚信采购液晶屏，合同总价款 223.6万元，2011年 11月 15日后分期交货。
2011年 11月 30日，飞天诚信与长春芳冠电子科技有限公司签署了《产品订购单》，飞天诚信采购液晶屏，合同总价款 150.5万元，2011年 12月 19日后分期交货。
2011年 12月 22日，飞天诚信与长春芳冠电子科技有限公司签署了《产品订购单》，飞天诚信采购液晶屏，合同总价款为 215万元，2012年 1月 13日后分期交货。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）2、重大销售合同
2011年 11月 23日，飞天诚信与中国工商银行股份有限公司北京市分行签署《电子银行业务用品订购合同》，飞天诚信向中国工商银行股份有限公司北京市分行销售二代U盾，总价款为206.4万元。
2011年 11月 29日，飞天诚信与中国工商银行股份有限公司北京市分行签署《电子银行业务用品订购合同》，飞天诚信向中国工商银行股份有限公司北京市分行销售二代U盾，总价款为116.1万元。
经核查，本所律师认为：发行人上述正在履行的重大合同内容及形式合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
（三）根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的说明及中瑞岳华审字[2012]第3073号《审计报告》，截
至2011年12月31日，发行人其他应收款为525,666.00元，均为投标保证金，其他应付款为69,042.70元，为应付样品押金及待付款项。发行人其他应收、应付款中无与关联方的往来款项。
五、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日止，发行人未新发生重大资产变化及收购兼并。
六、发行人的章程制定与修改
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人对《公司章程（草案）》中分红相关条款（第156条）进行了修改，修改后内容如下：
利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在符合章程规定的利润分配条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
利润分配的条件：（1）当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的百分之二十，应参照章程中“股利分配履行的决策程序”履行相应的审批程序；（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的百分之二十，对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
股利分配履行的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕。如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配的方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。
经核查，本所律师认为：上述章程修改内容合法，不存在与《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修改）》的内容相悖的条款。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
2012年 2月 26日，发行人召开了第一届董事会第五次会议；2012年 2月26日，发行人召开了第一届监事会第三次会议；2012年3月18日，发行人召开了2011年度股东大会。
经核查，本所律师认为：上述会议的召开程序合法、会议决议内容及签署真实、有效。
八、发行人的税务
1、税收优惠
发行人已通过2011年高新技术企业资格复审，并取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2011年10月11日颁发的编号为GF201111001024的《高新技术企业证书》。
据此，发行人于2011、2012、2013年度享受企业所得税适用15%税率的优惠政策。
2、完税证明
2012年2月23日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具两份涉税保密信息告知书，载明发行人及坚石有限在2011年10月1日至2011年12月31日期间未接受过行政处罚。
2012年3月21日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具涉税保密
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）信息告知书，载明发行人在2011年1月1日至2011年12月31日期间未接受过行政处罚。
2012年2月24日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具涉税保密信息告知书，载明坚石有限在2011年10月1日至2011年12月31日期间未接受过行政处罚。
3、财政补贴
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自2011年10月1日至2011年12月31日期间，获得如下政府补助：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|法律依据|补贴金额(元)|
|1|改制上市资助资金|中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法|300,000.00|
|2|中小企业市场开拓资金（地方）|中小企业国际市场开拓资金管理办法 财企（2010）87号|281,514.00|
|3|专利促进资金|中关村专利促进资金管理办法|325,000.00|
|4|专利补贴|北京市专利申请资助金管理暂行办法 京财文（2006）3101号|260,000.00|
|5|动态密码令牌身份认证项目补助资金|关于北京市海淀区科技项目立项批复的通知 海科发[2011]214号|600,000.00|
|6|中关村帮扶企业资金|中关村科技园区海淀园管委会关于发放中关村帮扶企业资金的通知|1,000,000.00|
|8|专利战略专项资金|中关村国家知识产权制度示范园区知识产权专项资金使用管理办法（暂行） 京财文〔2010〕2418号|218,000.00|
|9|中小企业技术创新基金|科学技术部、财政部关于科技型中小企业技术创新基金的暂行规定 国办发〔1999〕47号|400,000.00|
|合计|||3,384,514.00|

经核查，本所律师认为：
1、2011年10月1日至2011年12月31日期间，发行人及其子公司依法纳税，未因税收事宜受到任何行政处罚。
2、发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴合法。
九、发行人的环境保护、安全生产及其他守法情况
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）1、环境保护
2012年2月9日，北京市海淀区环境保护局出具两份证明，载明未发现发行人及坚石有限注册地点近三年内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2、安全生产
2012年2月6日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具了两份证明，载明自2009年1月1日至2012年2月6日期间，在北京市海淀区辖区范围内未发现飞天诚
信、坚石有限发生过安全事故。
3、海关
2012年2月17日，北京海关出具证明函，载明飞天诚信系在北京关区注册登记的进出口企业，未发现2011年1月1日至2012年2月15日在北京关区存在走私、违规情况记录。
综上，经核查，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在违反环境保护、安全生产、海关监管等法律、法规、规范性文件规定的情形。
十、社会保险及住房公积金制度执行情况
1、2011年12月31日发行人执行社会保险及住房公积金的情况
截至 2011年 12月 31日，公司及子公司共有员工 542名，社保及公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴费人数（人）|未缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|
|养老保险|523|19|20%|8%|
|工伤保险|523|19|1%|--|
|失业保险|523|19|1%|0.2%农业户口个人不缴|
|基本医疗保险|523|19|10%|2%|
|生育保险|157|385|0.8%|--|
|住房公积金|528|14|12%|12%|

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）根据发行人确认及本所律师核查：（i）截至 2011年 12月 31日，公司 1名外籍员工，未缴纳社会保险；另有1名员工因系退休返聘，未缴纳社会保险； 6名非京籍员工在户口所在地自行缴纳了社会保险并由发行人予以报销；有 11名员工因入职时间短或无法开具户口证明等原因，办理社会保险的资料提供不完整，社会保险缴纳手续正在办理过程中。（ii）截至 2011年 12月 31日，公司根据《北京市企业职工生育保险规定》、《关于企业职工生育保险有关问题处理办法的通知》，仅为京籍157名员工缴纳生育保险。根据发行人确认及本所律师核查， 2012年 1月起，发行人已按照北京市相关规定，为非京籍员工申报增加生育保险。（iii）截至 2011年 12月 31日，有 1名外籍员工，未缴纳住房公积金；有 1名员工因系退休返聘，未缴纳住房公积金；有2名员工自愿放弃缴纳住房公积金；
另有 10名员工因入职时间短或无法开具户口证明等原因，办理公积金的资料提供不完整，住房公积金缴纳手续正在办理过程中。
2、合法证明
2012年2月14日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具两份《社会保险缴费证明》，载明发行人及其子公司坚石有限在 2011年 10月至 2011年 12月期间，依法办理了养老、失业、工伤、生育及基本医疗保险，无欠费记录。
2012年 2月 16日，北京住房公积金管理中心出具两份《证明》，载明发行人及其子公司坚石有限依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
经核查，本所律师认为：截至 2011年 12月 31日，发行人及其子公司已为其员工办理了社会保险及住房公积金，并依法缴纳社会保险费及公积金；对于个别员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，鉴于发行人控股股东、实际控制人已承诺无条件承担由此导致的潜在赔偿风险，且社会保险、住房公积金主管机构已出具发行人报告期内依法缴纳社会保险及住房公积金的证明，因此，上述情形不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
十一、发行人的境外专利
1、境外已授权专利
截至2011年12月31日，发行人原截至2011年9月30日在境外申请的 69项发明专利中，有5项获得了授权，具体如下：
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|国别|专利名称|专利号/申请号|申请日|授权日|
|1|美国|降低双界面读卡器内部射频干扰的方法和双界面读卡器|US 8,079,520|2009-05-13|2011-12-20|
|2|美国|定制客户标志信息的方法|11/823,826|2007-06-28|2011-12-05通知授权|
|3|美国|一种自助充值的系统和方法|12/106,379|2008-04-21|2011-12-12通知授权|
|4|美国|.Net 程序保护方法及装置|12/124,680|2008-05-21|2011-11-09通知授权|
|5|日本|对USB接口设备进行操作的装置及方法|4886601|2007-05-29|2011-12-16|

根据代理机构北京集佳知识产权代理有限公司、北京王景林知识产权代理事务所、北京三高永信知识产权代理有限责任公司出具的确认函，上述境外专利为发行人真实、合法持有。
2、境外专利申请
截至2011年12月31日，发行人在境外新申请发明专利7项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国别|申请专利名称|申请号|申请日|
|1|PCT阶段|一种.net 程序加密后的执行方法|PCT/CN2011/081217|2011-10-25|
|2|PCT阶段|自动安装驱动程序的装置和方法|PCT/CN2011/082847|2011-11-24|
|3|PCT阶段|一种安全发卡方法、发卡设备和系统|PCT/CN2011/082851|2011-11-24|
|4|PCT阶段|一种基于图像采集的信息安全方法和系统|PCT/CN2011/083196|2011-11-30|
|5|PCT阶段|动态口令的认证方法及系统|PCT/CN2011/084750|2011-12-27|
|6|PCT阶段|一种脉冲光信号识别的方法及装置|PCT/CN2011/084748|2011-12-27|
|7|美国|虚拟个人办公环境的方法和设备|13/286,520|2011-11-01|

根据代理机构北京集佳知识产权代理有限公司、北京王景林知识产权代理事
务所、北京康信知识产权代理有限责任公司出具的确认函，发行人真实、合法持
有上述境外专利的申请权。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·补充法律意见书（一）十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
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