证券简称：步步高 证券代码：002251 上市地：深圳证券交易所步步高商业连锁股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产报告书
（草案）
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|序号|交易对方|住 所|
|1|钟永利|深圳市宝安区宝城公园路东三巷 3号XXXX号|
|2|吴丽君|深圳市宝安区 6区宝河大厦 XXXX号|
|3|南海成长|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2705A|
|4|金山山|深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋 902|
|5|钟永塔|深圳市宝安区宝城公园路东三巷 3号XXXX号|
|6|年利达|深圳市福田区金田路福华路交汇处3037号金中环商务大厦主楼3308|

独立财务顾问
签署日期：二零一四年五月
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）目录
公司声明........................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 6重大事项及风险提示 ....................................................................................................................... 8一、本次交易概要 ....................................................................................................................... 8二、本次交易标的资产的定价 ................................................................................................... 8三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 ............................................................... 9四、本次交易的业绩补偿安排 ................................................................................................. 10五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 14六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 14七、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 14八、本次交易存在的主要风险 ................................................................................................. 15第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 20一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 20二、本次交易的具体情况 ......................................................................................................... 22三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续 ................................................................. 24第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 26一、公司概况 ............................................................................................................................. 26二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................................... 27三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................................... 31四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................. 32五、最近三年主要财务数据 ..................................................................................................... 33六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 34第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 36一、交易对方概况 ..................................................................................................................... 36二、交易对方的具体情况 ......................................................................................................... 36三、交易对方与上市公司之间的关系 ..................................................................................... 55四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ................................................. 55五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ......................... 55第四节交易标的情况 ................................................................................................................. 56一、标的资产范围 ..................................................................................................................... 56
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、标的公司基本情况 ............................................................................................................. 56三、标的资产的资产评估情况 ................................................................................................. 83四、标的资产其他情况 ........................................................................................................... 105第五节本次拟发行股份情况 ................................................................................................... 106一、交易方案概要 ................................................................................................................... 106二、本次发行方案 ................................................................................................................... 106三、本次发行前后的主要财务数据 ....................................................................................... 110四、本次发行前后的股权结构 ............................................................................................... 110第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 112一、支付现金及发行股份购买资产协议及其补充协议 ....................................................... 112二、利润补偿协议 ................................................................................................................... 115第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 119一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ........................................................... 119二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ....................................................... 123三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形 ............................... 126第八节本次交易定价依据及公平、合理性分析 ................................................................... 127一、本次交易的定价依据 ....................................................................................................... 127二、拟注入资产交易定价的公平、合理性分析 ................................................................... 128三、本次发行股份定价的公允性分析 ................................................................................... 134第九节董事会讨论与分析 ....................................................................................................... 136一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 ........................................... 136二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ................................................................... 145三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................................... 179四、本次交易完成后上市公司的现金分红规划 ................................................................... 192五、风险因素分析 ................................................................................................................... 197第十节财务会计信息 ............................................................................................................... 202一、标的公司财务报表 ........................................................................................................... 202二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................................... 208三、标的公司盈利预测情况 ................................................................................................... 213四、上市公司备考盈利预测情况 ........................................................................................... 215第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 217一、同业竞争 ........................................................................................................................... 217二、关联交易 ........................................................................................................................... 218第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 233
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................... 233二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 235第十三节其他重大事项说明 ................................................................................................... 237一、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................................................... 237二、本次交易对上市公司债务的影响 ................................................................................... 237三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................................... 238四、股票连续停牌前股价波动说明 ....................................................................................... 238五、相关机构及人员买卖股票自查情况 ............................................................................... 238六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ... 241第十四节独立董事及中介机构意见 ....................................................................................... 242一、独立董事意见 ................................................................................................................... 242二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 244三、专项法律顾问意见 ........................................................................................................... 244第十五节上市公司、交易对方及有关中介机构声明 ........................................................... 246上市公司全体董事声明 ........................................................................................................... 246交易对方声明 ........................................................................................................................... 247交易对方声明 ........................................................................................................................... 248交易对方声明 ........................................................................................................................... 249交易对方声明 ........................................................................................................................... 250交易对方声明 ........................................................................................................................... 251交易对方声明 ........................................................................................................................... 252独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 253专项法律顾问声明 ................................................................................................................... 254会计师事务所声明 ................................................................................................................... 255资产评估机构声明 ................................................................................................................... 256第十六节中介机构联系方式 ................................................................................................... 257一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 257二、专项法律顾问 ................................................................................................................... 257三、会计师事务所 ................................................................................................................... 257四、资产评估机构 ................................................................................................................... 258第十七节备查文件及备查地点 ............................................................................................... 259一、备查文件目录 ................................................................................................................... 259二、备查地点 ........................................................................................................................... 259
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|普通术语|||
|本公司、公司、上市公司、步步高|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|湘潭步步高|指|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|
|步步高集团|指|步步高投资集团股份有限公司，前身为湘潭步步高投资集团有限公司|
|标的公司、南城百货|指|广西南城百货股份有限公司|
|深南城有限|指|南城百货的前身，即南宁市深南城百货有限公司|
|南海成长|指|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金山山|指|深圳市金山山商业有限公司|
|年利达|指|深圳市年利达创业投资有限公司|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|沃尔玛|指|Wal-Mart Stores, Inc.，包括沃尔玛（中国）投资有限公司等在中国开展业务的子公司，全球最大的零售集团|
|家乐福|指|The Carrefour Group，包括家乐福（中国）管理咨询服务有限公司等在中国开展零售业务的子公司|
|联华超市|指|联华超市股份有限公司，系香港上市公司，证券代码0980|
|梦之岛|指|广西南宁梦之岛商业管理有限公司|
|微笑堂|指|桂林微笑堂实业发展有限公司|
|本次交易|指|本次步步高以新增发的股份为对价、湘潭步步高以现金为对价购买南城百货100%股份的行为|
|本次发行|指|步步高为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为|
|交易对方|指|钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的广西南城百货股份有限公司100%股份|
|标的股份|指|步步高拟向交易对方发行的、交易对方拟认购的步步高向其新增发行的人民币普通股（A股）|
|承诺年度|指|承诺年度为三个会计年度，若本次交易在2014年内实施完成，承诺年度为2014年、2015年、2016年，依此顺延|
|标的资产的价格|指|交易合同所约定的标的资产的价格人民币157,578万元|
|《支付现金及发行股份购买资产协议》|指|步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》|
|《支付现金及发行股份购|指|步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|买资产补充协议》||付现金及发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]1-028号）|
|本报告书|指|《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》|
|定价基准日|指|步步高第四届董事会第三次会议决议公告日|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券有限责任公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），2012年12月由大华会计师事务所有限公司转制而来|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《步步高商业连锁股份有限公司章程》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|人民币元|
|最近三年|指|2011年、2012年及2013年|
|专业术语|||
|业态|指|零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态，是零售活动的具体形式|
|超市|指|一种以开架售货、集中收款形式向消费者提供商品和服务的零售业态|
|电器|指|专门经营电器、数码类商品的零售业态|
|百货|指|在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态|

注：本报告书中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）重大事项及风险提示
一、本次交易概要
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份，交易价格为
157,578万元。其中，步步高向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股
份。
本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股份。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。
开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的
市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。
2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。
经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书“第四节交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次交易中非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的南城百货的所
有股东，包括：钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
（一）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行股份数量
本次交易标的资产的价格为157,578万元，扣除以现金支付的金额后，按照13.48元/股的发行价格计算，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数为11,105.27万股，占发行后公司总股本的比例为15.68%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
通过本次交易，交易对方持有步步高股份情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|钟永利|86,105,080|12.16|
|2|吴丽君|11,404,646|1.61|
|3|金山山|5,702,323|0.81|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|4|钟永塔|2,851,161|0.40|
|5|南海成长|2,708,603|0.38|
|6|年利达|2,280,929|0.32|
|合计||111,052,742|15.68|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）本次发行股份的锁定期
根据《支付现金及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：
1、钟永利通过本次交易取得的步步高股份的锁定期为自本次发行结束之日起十二个月，并在满足《支付现金及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的具体条件后分三次解禁。
2、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达通过本次交易取得的步步高股份的锁定期为自本次发行结束之日起十二个月。
3、交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。
4、本次交易完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
有关本次发行股份锁定期的具体情况参见本报告书“第五节本次拟发行股份情况”之“二、本次发行方案”之“（五）本次发行股份锁定期”。
四、本次交易的业绩补偿安排
钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润
不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：
（一）承诺利润数
本次交易的盈利预测补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，若本次交易在2014年内实施完成，则承诺年度为2014年、2015年、2016年，依此顺延。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》及其说明，标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为11,047.15万元、12,111.23万元、13,334.40万元。
经参考上述盈利预测，钟永利承诺：标的公司2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于11,047万元、12,111万元、13,334万元，以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2014年至2016年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。
（二）补偿金额的确认
步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）补偿的实施
1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）2、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。
每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不再退回。
若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
3、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以1元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）5、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。
（四）资产减值测试
在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。
资产减值补偿的现金数量=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。
假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
步步高与南城百货经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年度营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|南城百货|步步高|
|资产总额|149,561.37|844,006.47|
|资产净额|52,970.76|333,536.35|
|营业收入|309,061.79|1,138,789.46|

本次交易的交易金额为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的
50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易尚需履行的审批程序
2014年5月8日，步步高第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的预案等相关议案。2014年5月23日，步步高第四届董事会第四次会议审议通过了本次交易的具体方案等相关议案。
本次交易的最终实施尚需满足以下条件：
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会核准本次交易事项。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）八、本次交易存在的主要风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查，中国证监会核准本次交易事项。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的审查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次
董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易标的资产为南城百货100%股份。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，南城百货的股东全部权益评估价值为160,530.00万元，较账面价值52,970.76万元增值107,559.24万元，评估增值率为203.05%。
本次评估以持续经营和公开市场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对南城百货100%权益的价值进行评估，并选取收益法的结果作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定执行，并履行了勤勉尽责义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，标的资产的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）风险。
（四）标的资产盈利预测未能实现的风险
标的资产的盈利预测是以经审计的历史业绩为基础，根据已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来生产经营环境的假设条件之上，未来如果国家政策、消费者支出意愿、业务拓展及门店实际开设情况、租金及工资水平、宏观经济形势等发生重大变化，将会增加盈利预测结果实现的不确定性。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
为消除标的公司盈利预测不能实现给本公司带来的风险，本次交易对方钟永利对本次交易实施完成当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况做出了股份及现金补偿的承诺。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易形成的商誉可能减值的风险。
（六）经济周期变化带来的风险
零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。
标的公司连锁商品零售门店主要集中于广西地区。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2011年、2012年和2013年广西地区生产总值分别比上年增长12.3%、11.2%和10.2%。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产业政策风险
国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，本公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对本公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。
（八）市场竞争风险
零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使标的公司及本公司存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。
（九）消费行为模式变化导致的风险
近年来，随着互联网应用、电子商务、网络支付以及第三方配送的发展，消费者网上购物更为便利。电子商务零售渠道凭借其价廉、选择性强等优势，增长速度较快，如淘宝网、京东商城等，对传统零售企业带来一定的冲击。虽然网络购物目前在配送的成本、时效性以及质量控制、购物体验等方面还不能取代传统零售超市、百货的功能，但对于部分商品（如电子产品、图书等）的购买，越来越多的消费者选择网上购物。这种因消费者购物方式变化所造成市场格局和销售方式的变化，将给公司带来一定的市场风险。
面对互联网环境下消费行为模式的新变化，2013年9月公司出资1亿元设立了步步高电子商务有限责任公司，正式进军电子商务领域；2013年12月，“步步高商城”已正式上线运营；2014年5月，公司董事会审议通过了再出资1亿元设立第三方支付公司的议案，目前互联网支付公司正处于筹建过程。未来，公司计划借
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）助PC、手机APP、微购物商城等线上渠道，结合公司线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的O2O战略，低成本高效率地满足消费者的线上线下需求。
（十）收购完成后的管理风险
本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。
同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
（十一）人员流失风险
本次交易完成后，标的公司的控股股东及实际控制人将发生变化，可能在一定程度上影响管理团队和员工的稳定性。
优秀的管理团队及员工队伍是标的公司得以发展成为广西商品零售业龙头企业的重要基础，也是决定标的公司未来盈利能力和市场竞争力的关键因素之一。管理团队及员工队伍保持稳定对于交易完成后标的公司的业绩稳定具有重要影响。本次交易完成后，本公司将采取相关措施，尽最大可能保持标的公司现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。
（十二）标的资产门店租赁物业到期及租金上涨的风险
标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。
（十三）股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
步步高的主营业务为商品零售业务，自2003年起步于湖南省湘潭市，2008
年6月在深交所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至2013年末，步步高拥有门店153家。2013年步步高实现营业收入113.88亿元，实现净利润4.15
亿元。
步步高的发展战略为“立足于中小城市，以密集式、多业态、跨区域的发展模式，致力于成长为中国领先的多业态零售商”。步步高于2005年开始进入江西省市场，目前在江西省的市场份额不断扩大。2013年，步步高正式启动“大西南战略”，并正式进驻了川渝、广西地区。
在我国目前宏观经济整体向好、产业政策支持的背景下，步步高正面临较好的发展机遇：
1、近年来，在国内经济的快速发展、城镇化进程加快、居民收入持续增长、消费升级的背景下，国内零售市场整体发展势头良好。
2、国家产业政策大力支持，先后出台了《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等一系列促进零售行业发展的产业政策。
3、在“中部崛起”、“西部战略”政策支持下，湖南、江西、四川、重庆、广西等地正处于工业化、城镇化进程加速和经济快速增长时期，目标市场的经济水平近年来有了较快的发展。步步高主要定位于中小城市，未来城镇化进程加速为公司发展创造广阔业务空间。
4、步步高于2013年底正式进军电子商务领域，“步步高商城”已上线运营，公司未来可以借助PC、手机APP、微购物商城等线上渠道，结合线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的O2O战略（即Online ToOffline，
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台），赢得新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
步步高实施本次交易旨在落实公司“大西南战略”，通过强强联合实现跨区域快速扩张，在较短的时间内完成公司在广西地区的网络布局，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。
1、通过强强联合，进一步增强公司的综合竞争力
标的公司南城百货的主营业务同为商品零售业务，且业务结构与步步高类
似。南城百货自2001年成立至今，先后在南宁、桂林、柳州、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了38家门店，门店总经营面积超过45万平方米，现为广西地区零售龙头企业。2013年南城百货实现营业收入30.91亿元，净利润1.05亿元。根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“2013年中国连锁百强”第96位、“2013年中国快速消费品连锁百强”第67位。
本次交易完成后，步步高将直接持有标的公司95%的股份、通过全资子公司间接持有标的公司5%的股份。按截至2013年末步步高及南城百货门店家数模拟计算，本次交易完成后，步步高的门店数量将增加约20%，门店数量达到191家。
交易完成后，步步高在湖南、广西两省均为零售龙头企业。
综上，本次交易的实施将迅速扩大步步高的经营规模和市场份额，显著提升步步高的市场地位和影响力，进一步增强步步高的综合竞争力，为步步高“大西南战略”的实施提供有力支撑。
2、发挥协同效应，进一步提升公司的持续盈利能力
本次交易完成后，步步高的规模优势、网点布局优势、渠道优势等将更加明显，对供应商的议价和定价能力将得以提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；同时，在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于步步高降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后步步高盈利能力的进一步提升。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、本次交易的具体情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份，交易价格为
157,578万元。其中，步步高向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股
份。
本次交易的交易对方、交易对价、支付方式具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易前持有南城百货股份数量（万股）|交易前持有南城百货股份比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|1|钟永利|9,060.00|73.66|116,069.65|86,105,080|—|
|2|吴丽君|1,200.00|9.75|15,373.46|11,404,646|—|
|3|南海成长|900.00|7.32|11,530.10|2,708,603|7,878.90|
|4|金山山|600.00|4.88|7,686.73|5,702,323|—|
|5|钟永塔|300.00|2.44|3,843.37|2,851,161|—|
|6|年利达|240.00|1.95|3,074.69|2,280,929|—|
||合计|12,300.00|100.00|157,578.00|111,052,742|7,878.90|

本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股份。
（二）交易对方名称
本次交易的交易对方为标的公司南城百货的所有股东，包括：钟永利、吴丽
君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
交易对方基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（三）交易标的名称
本次交易的标的资产为南城百货100%股份，交易前南城百货的股权结构如下：
南海成长 吴丽君 钟永利 金山山 钟永塔 年利达7.32% 9.75% 73.66% 4.88% 2.44% 1.95%南城百货
交易完成后，步步高持有南城百货95%的股份，湘潭步步高持有南城百货5%的股份。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。
开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。
2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。
经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
截至2013年12月31日，南城百货净资产账面价值为52,970.76万元，评估增值107,559,24万元，增值率为203.05%。
标的资产的具体评估情况参见本报告书“第四节交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（六）本次交易不构成重大资产重组
步步高与南城百货经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年度营业收入的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|南城百货|步步高|
|资产总额|149,561.37|844,006.47|
|资产净额|52,970.76|333,536.35|
|营业收入|309,061.79|1,138,789.46|

本次交易的交易金额为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的
50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续
（一）步步高及湘潭步步高已经履行的决策程序
2014年3月30日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2014年4月10日，本公司作为湘潭步步高的股东，同意本次发行股份购买资产事项。
2014年5月8日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关议案。同日，本公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。
2014年5月23日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的
议案》等本次交易相关议案。同日，本公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，本公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
（二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序
南海成长、金山山、年利达已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2014年4月27日，南城百货召开临时股东大会，审议通过《关于公司股东与步步高及湘潭步步高进行支付现金及发行股份购买资产交易的议案》等本次交易相关议案，全体股东一致同意向步步高、湘潭步步高转让南城百货100%股份。
（三）本次交易尚需履行的审批手续
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《支付现金及发行股份购买资产协议》等交易协议的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会核准本次交易事项。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：步步高商业连锁股份有限公司
英文名称：Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：步步高
股票代码：002251
法定代表人：王填
董事会秘书：师茜
证券事务代表：苏辉杰
成立时间：2003年12月11日
注册资本：597,115,871元
营业执照注册号：430000000008554
税务登记证号码：430302755843372
注册地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦
办公地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦
邮政编码：411100
电话号码：0731-52322517
传真号码：0731-52339867
互联网网址：www.bbg.com.cn
电子信箱：bbgshiqian@163.com
经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）外）；普通货运，仓储保管，商品配送，柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；
首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收（不含危险及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司前身系湘潭开源商业有限责任公司，于 2003年 12月 11日在湘潭市工商行政管理局登记成立，2003年 12月 29日更名为步步高商业连锁有限责任公司。2004年12月6日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办函[2004]22号）文件批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（开元所[2004]内审字第278号），截至2004年6月30日，步步高商业连锁有限责任公司的净资产为 91,079,206元，按1：1的比例折为 91,079,206股。公司发起人为湘潭步步高投资集团有限公司、北京伟朋创益商务咨询有限责任公司、花垣县金属化工有限责任公司、周韶辉、李晓红，分别持有公司93.13%、3.05%、0.76%、1.53%、1.53%的股份。
2004年 12月 30日，公司在湖南省工商行政管理局登记注册并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4300002006268），注册资本91,079,206元。
公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|84,822,064|93.13|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|3.05|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.76|
|4|周韶辉|1,393,512|1.53|
|5|李晓红|1,393,512|1.53|
|合计||91,079,206|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（二）公司设立后的历次股权变动情况
1、2007年6月，公司股权转让
2007年 6月，步步高集团分别与张海霞、李晓红签订《股份转让协议》，将其持有的公司20,370,568股和100万股股份转让给自然人张海霞和李晓红。
2007年8月，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|63,451,496|69.67|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|3.05|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.76|
|4|张海霞|20,370,568|22.36|
|5|李晓红|2,393,512|2.63|
|6|周韶辉|1,393,512|1.53|
|合计||91,079,206|100.00|

2、2007年6月，公司增资
2007年6月16日，公司临时股东大会决议同意步步高集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对公司进行增资。
根据公司与步步高集团2007年6月16日签订的《步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议》，步步高集团以其自有资产对公司进行增资。根据广东恒信德律会计师事务所2007年5月12日出具的《评估报告书》（恒德赣评字[2007]第018号），本次增资资产以评估基准日 2007年4月30日的净资产评估值作价 29,769,231.40元，折为 9,100,794股。湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于2007年8月30日出具《验资报告》（开元所内验字[2007]第025号）。
2007年8月31日，公司在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：430000000008554），注册资本变更为10,018万元。
本次增资后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|72,552,290|72.42|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|2.77|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.69|
|4|张海霞|20,370,568|20.34|
|5|李晓红|2,393,512|2.39|
|6|周韶辉|1,393,512|1.39|
|合计||100,180,000|100.00|

3、2007年9月，公司股权转让
2007年 9月，公司股东张海霞将其持有的公司股份 100万股转让给自然人王禹。
2007年10月22日，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|72,552,290|72.42|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|2.77|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.69|
|4|张海霞|19,370,568|19.34|
|5|李晓红|2,393,512|2.39|
|6|周韶辉|1,393,512|1.39|
|7|王禹|1,000,000|1.00|
|合计||100,180,000|100.00|

4、2008年6月，公司首次公开发行股票上市
经中国证监会“证监许可[2008]733号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2008]84号”《关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，公司通过网上发行和网下配售共发行3,500万股股票，总股本增加为13,518万股。
2008年 6月 19日，公司在深圳证券交易所上市。2008年 9月 19日，网下配售股份上市后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|100,180,000|74.11|
|境内非国有法人持股|76,022,408|56.24|
|境内自然人持股|24,157,592|17.87|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|二、无限售条件股份|35,000,000|25.89|
|人民币普通股|35,000,000|25.89|
|合计|135,180,000|100.00|

5、2009年4月，公司送股及资本公积金转增股本
公司第二届董事会第十次会议和 2008年年度股东大会审议通过了关于公司《2008年度利润分配及公积金转增预案》，公司以2008年年末总股本135,180,000股为基数，向全体股东每 10股送 4股并派发现金股利 1元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增6股。
2009年4月17日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由135,180,000股变更为270,360,000股。
本次变更后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|200,360,000|74.11|
|境内非国有法人持股|152,044,816|56.24|
|境内自然人持股|48,315,184|17.87|
|二、无限售条件股份|70,000,000|25.89|
|人民币普通股|70,000,000|25.89|
|合计|270,360,000|100.00|

6、2013年3月，公司非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2012]1349号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票56,395,891股，本次发行完成后，公司总股本由270,360,000股变更为326,755,891股。
本次发行后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|85,451,743|26.15|
|境内非国有法人持股|56,395,891|17.26|
|境内自然人持股|29,055,852|8.89|
|二、无限售条件的流通股|241,304,148|73.85|
|人民币普通股|241,304,148|73.85|
|合计|326,755,891|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）7、2013年5月，公司资本公积金转增股本
公司第三届董事会第二十次会议和 2012年年度股东大会审议通过了关于公司《2012年度利润分配及公积金转增预案》，公司以 2012年年末总股本270,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增10股。
鉴于公司2013年3月非公开发行股票新增的56,395,891股股份于2013年3月29日上市，本次利润分配以非公开发行完成后的总股本326,755,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 6.619253元；同时以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增8.274066股。
2013年 7月 4日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由326,755,891股变更为597,115,871股。
本次变更后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|156,155,079|26.15|
|境内非国有法人持股|103,058,223|17.26|
|境内自然人持股|53,096,856|8.89|
|二、无限售条件的流通股|440,960,792|73.85|
|人民币普通股|440,960,792|73.85|
|合计|597,115,871|100.00|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变动，控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生。
公司控股股东与实际控制人的具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。
截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|步步高投资集团股份有限公司|境内非国有法人|275,032,288|46.06|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张海霞|境内自然人|70,795,808|11.86|
|3|新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|29,329,876|4.91|
|4|天弘基金公司－工行－华融国际信托有限责任公司华融·盛世景 8 号权益投资集合资金信托计划|境内非国有法人|28,324,802|4.74|
|5|新疆盛世发金股权投资合伙企业(有限合伙)|境内非国有法人|23,840,147|3.99|
|6|新疆鼎丰展金股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|21,563,398|3.61|
|7|华润深国投信托有限公司－润赢86号集合资金信托计划|境内非国有法人|10,800,000|1.81|
|8|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金|境内非国有法人|6,500,000|1.09|
|9|中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金|境内非国有法人|5,400,000|0.90|
|10|中国建设银行－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金|境内非国有法人|5,000,000|0.84|
|合计||—|476,586,319|79.81|

（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，步步高未进行重大资产重组。
四、最近三年主营业务发展情况
步步高主营业务为商品零售业务，以超市、百货等零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。步步高自2003年起步于湖南省湘潭市，2008年6月在深圳证券交易所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至 2013年末，步步高拥有门店153家。2013年步步高实现营业收入113.88亿元，实现净利润 4.15亿元。
最近三年，步步高主营业务收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）||（%）|
|超市|610,262.76|58.18|548,607.43|59.11|485,303.41|61.40|
|百货|330,216.12|31.48|269,486.61|29.03|202,554.64|25.63|
|家电|91,034.94|8.68|87,848.76|9.46|82,873.46|10.48|
|批发|17,397.67|1.66|22,216.93|2.39|19,700.26|2.49|
|合计|1,048,911.50|100.00|928,159.72|100.00|790,431.77|100.00|

最近三年，步步高主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|超市|110,121.50|63.52|93,472.85|64.42|82,991.33|66.13|
|百货|51,698.87|29.82|41,269.06|28.44|32,084.55|25.57|
|家电|10,565.84|6.09|8,991.98|6.20|9,284.54|7.40|
|批发|975.09|0.56|1,373.26|0.95|1,134.84|0.90|
|合计|173,361.31|100.00|145,107.15|100.00|125,495.25|100.00|

五、最近三年主要财务数据
步步高最近三年经审计合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|844,006.47|607,993.55|518,075.73|
|负债总额|510,470.12|412,727.71|343,581.49|
|归属于母公司所有者权益合计|333,336.35|195,265.85|174,494.24|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,138,789.46|1,000,565.46|843,918.64|
|营业利润|52,889.72|41,856.92|32,481.11|
|利润总额|54,161.30|44,730.97|34,082.08|
|净利润|41,545.05|34,289.60|26,009.18|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|41,545.05|34,289.60|26,009.18|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|76,312.41|79,364.64|59,622.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-172,815.67|-87,803.97|-117,527.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|103,467.35|-2,564.79|49,270.29|
|现金及现金等价物净增加额|6,964.09|-11,004.12|-8,635.50|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，步步高的控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生，股权控制关系如下：
王填
69.96%
步步高投资集团股份有限公司
46.06%
步步高商业连锁股份有限公司
（二）控股股东概况
截至本报告书签署日，步步高集团持有步步高46.06%的股份，为步步高的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|步步高投资集团股份有限公司|
|法定代表人|张海霞|
|注册资本|11,767.00万元|
|注册地址|湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头|
|成立日期|2003年2月20日|
|经营范围|投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（三）实际控制人概况
王填先生持有步步高集团69.96%的股份，为步步高实际控制人，其基本情况如下：
王填先生：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长、湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理、第十届及第十一届全国人大代表。现任步步高董事长兼总裁、步步高集团董事、第十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。南城百货现有的6名股东钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达为本次交易的对手方。
上述交易对方中，钟永利与钟永塔为兄弟关系；吴丽君与金山山的实际控制人、法定代表人吴德淮为姐弟关系；钟永利、钟永塔与吴丽君、吴德淮为表亲关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
二、交易对方的具体情况
（一）钟永利
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钟永利|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|4403211964XXXXXXXX|
|住所|深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号|||
|通讯地址|南宁市兴宁区朝阳路38号新朝阳广场21楼|||
|联系电话|0771-5798508|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有香港居留权|||

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南城百货|2011年1月至今|董事长|持股73.66%|
||2014年1月至今|总经理||
|深圳市信南实业发展有限公司|2011年1月至2013年3月|执行董事、总经理|持股90.00%|
||2013年3月至今|执行董事||
|深圳市永华创投资有限公司|2011年1月至今|监事|持股90.00%|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市信能环保科技有限公司|2011年1月至今|执行董事|持股90.00%|
|广西广乐投资有限公司|2012年7月至今|执行董事|持股90.00%|
||2012年7月至2013年5月|总经理||
|广西贵港市龙辉置业投资有限公司|2011年1月至2012年3月|董事长|持股35.00%|
|江西省信南房地产开发有限公司|2011年1月至2013年12月|董事长|2011年1月至2013年9月期间持股50%|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，钟永利控制的企业包括南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西广乐投资有限公司、广西贵港市龙辉置业投资有限公司。有关南城百货的基本情况参见本报告书第四节相关内容，钟永利控制的其他企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|深圳市信南实业发展有限公司|1,600|深圳市宝安区新安街道办广场大厦1栋901房（办公场所）|兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；普通货运（有效期至2015年12月1日）（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。|90.00|
|深圳市永华创投资有限公司|600|深圳市宝安区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋903（办公场所）|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；自有物业租赁（不含禁止、限制项目）。|90.00|
|深圳市信能环保科技有限公司|1,000|深圳市宝安区9区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋904之一（办公场所）|环保科技的开发，废水、废气、废渣的治理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事电力业务（由分支机构按许可证内容经营）。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）|90.00|
|广西广乐投资有限公司|200|南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼919号房|对餐饮业的投资。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|90.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|广西贵港市龙辉置业投资有限公司|3,000|广西贵港市国际生活港15幢03号|房地产开发与经营（按房地产资质证书等级开展经营活动）、销售、策划、室内装饰；建筑材料及装饰材料（除化学危险品）的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|35.00|

（二）吴丽君
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴丽君|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|4452241976XXXXXXXX|
|住所|深圳市宝安区6区宝河大厦XXXX号|||
|通讯地址|南宁市兴宁区朝阳路38号新朝阳广场21楼|||
|联系电话|0771-5798508|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南城百货|2011年至今|副董事长、副总经理|持股9.75%|
|深圳市永华创投资有限公司|2011年1月至2012年9月|执行董事、总经理|持股10.00%|
||2012年9月|执行董事||

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，吴丽君未控制其他企业。
（三）南海成长
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705A|
|成立日期|2007年6月26日|
|注册资本|25,000万元|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|合伙企业类型|有限合伙|
|注册号|440300602153917|
|税务登记证号码|深税登字440300664194661号|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2007年 6月 26日，普通合伙人同创伟业、郑伟鹤、黄荔联合孙娟等 26位有限合伙人共同出资设立南海成长，在深圳市工商行政管理局领取了注册号为 4403046210843的《合伙企业营业执照》，出资额为 16,200万元。南海成长设立时合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|同创伟业|1,100|6.79|
|2|郑伟鹤|1,100|6.79|
|3|黄荔|1,100|6.79|
|4|魏一凡|1,200|7.41|
|5|李宗军|1,000|6.17|
|6|钟兵|1,000|6.17|
|7|苏南溪|800|4.95|
|8|深圳市通乾投资股份有限公司|800|4.95|
|9|朱汉江|600|3.70|
|10|朱敏|600|3.70|
|11|李卓航|600|3.70|
|12|段续源|500|3.09|
|13|陈毓慧|500|3.09|
|14|龙熙霖|500|3.09|
|15|鲍际刚|500|3.09|
|16|罗璐|500|3.09|
|17|孙娟|400|2.47|
|18|张纪林|400|2.47|
|19|王新栋|400|2.47|
|20|张伟|300|1.85|
|21|薛非|300|1.85|
|22|郭丽琴|300|1.85|
|23|肖玲|300|1.85|
|24|单景华|300|1.85|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|25|余璟|300|1.85|
|26|孙晓斐|200|1.23|
|27|闫耀东|200|1.23|
|28|尹红卫|200|1.23|
|29|沈萍|200|1.23|
|合 计||16,200|100.00|

（2）合伙企业第一次增资及第一次出资份额转让
2007年 9月 10日，南海成长召开合伙人会议，同意张戈等 19人为新合伙人，南海成长出资额由16,200万元增至25,000万元，合伙人由29人增至48人；
同意苏南溪将所持南海成长 600万元出资份额分别转让给朱敏 100万元、肖玲100万元、同创伟业 400万元。同日，上述出资份额转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次增资及出资份额转让完成后，南海成长的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|同创伟业|1,700|6.80|
|2|郑伟鹤|1,300|5.20|
|3|黄荔|1,300|5.20|
|4|魏一凡|1,200|4.80|
|5|张红卫|1,000|4.00|
|6|李宗军|1,000|4.00|
|7|钟兵|1,000|4.00|
|8|深圳市正达信投资有限公司|1,000|4.00|
|9|杜永忠|800|3.20|
|10|罗璐|800|3.20|
|11|深圳市通乾投资股份有限公司|800|3.20|
|12|金毅|800|3.20|
|13|朱敏|700|2.80|
|14|朱汉江|600|2.40|
|15|戴新宇|600|2.40|
|16|李卓航|600|2.40|
|17|段续源|500|2.00|
|18|陈毓慧|500|2.00|
|19|龙熙霖|500|2.00|
|20|鲍际刚|500|2.00|
|21|肖玲|500|2.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|22|卢均|500|2.00|
|23|孙娟|400|1.60|
|24|冯芳|400|1.60|
|25|张纪林|400|1.60|
|26|王新栋|400|1.60|
|27|张伟|300|1.20|
|28|张戈|300|1.20|
|29|薛非|300|1.20|
|30|郭丽琴|300|1.20|
|31|庄为|300|1.20|
|32|方海跃|300|1.20|
|33|单景华|300|1.20|
|34|余璟|300|1.20|
|35|朱明|200|0.80|
|36|孙晓斐|200|0.80|
|37|崔晓慧|200|0.80|
|38|许晓光|200|0.80|
|39|郭洁|200|0.80|
|40|谢惠清|200|0.80|
|41|傅曦林|200|0.80|
|42|丁涛|200|0.80|
|43|闫耀东|200|0.80|
|44|尹红卫|200|0.80|
|45|仝凌云|200|0.80|
|46|苏南溪|200|0.80|
|47|刘秋廷|200|0.80|
|48|沈萍|200|0.80|
|合 计||25,000|100.00|

（3）合伙企业第二次出资份额转让
2009年5月10日，南海成长召开合伙人会议，同意深圳市通乾投资股份有限公司将其所持南海成长800万元出资份额转让给郑伟京。同日，上述出资份额转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后，南海成长的出资情况如
下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|同创伟业|1,700|6.80|
|2|郑伟鹤|1,300|5.20|
|3|黄荔|1,300|5.20|
|4|魏一凡|1,200|4.80|
|5|张红卫|1,000|4.00|
|6|李宗军|1,000|4.00|
|7|钟兵|1,000|4.00|
|8|深圳市正达信投资有限公司|1,000|4.00|
|9|杜永忠|800|3.20|
|10|罗璐|800|3.20|
|11|郑伟京|800|3.20|
|12|金毅|800|3.20|
|13|朱敏|700|2.80|
|14|朱汉江|600|2.40|
|15|戴新宇|600|2.40|
|16|李卓航|600|2.40|
|17|段续源|500|2.00|
|18|陈毓慧|500|2.00|
|19|龙熙霖|500|2.00|
|20|鲍际刚|500|2.00|
|21|肖玲|500|2.00|
|22|卢均|500|2.00|
|23|孙娟|400|1.60|
|24|冯芳|400|1.60|
|25|张纪林|400|1.60|
|26|王新栋|400|1.60|
|27|张伟|300|1.20|
|28|张戈|300|1.20|
|29|薛非|300|1.20|
|30|郭丽琴|300|1.20|
|31|庄为|300|1.20|
|32|方海跃|300|1.20|
|33|单景华|300|1.20|
|34|余璟|300|1.20|
|35|朱明|200|0.80|
|36|孙晓斐|200|0.80|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|37|崔晓慧|200|0.80|
|38|许晓光|200|0.80|
|39|郭洁|200|0.80|
|40|谢惠清|200|0.80|
|41|傅曦林|200|0.80|
|42|丁涛|200|0.80|
|43|闫耀东|200|0.80|
|44|尹红卫|200|0.80|
|45|仝凌云|200|0.80|
|46|苏南溪|200|0.80|
|47|刘秋廷|200|0.80|
|48|沈萍|200|0.80|
|合 计||25,000|100.00|

（4）合伙企业第三次出资份额转让
2011年4月1日，南海成长召开合伙人会议，同意同创伟业将其所持南海成长1,600万元的出资份额、郑伟鹤将其所持南海成长1,200万元的出资份额、黄荔将其所持南海成长1,200万元的出资份额均转让给同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；薛非将其所持南海成长300万元的出资份额转让给安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；单景华将其所持南海成长300万元的出资份额转让给郭兵。同日，上述出资转让方与受让方签订了《出资转让协议》。
本次转让后，南海成长的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|同创伟业|100|0.40|
|2|郑伟鹤|100|0.40|
|3|黄荔|100|0.40|
|4|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000|16.00|
|5|魏一凡|1,200|4.80|
|6|深圳市正达信投资有限公司|1,000|4.00|
|7|张红卫|1,000|4.00|
|8|钟兵|1,000|4.00|
|9|李宗军|1,000|4.00|
|10|罗璐|800|3.20|
|11|杜永忠|800|3.20|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|郑伟京|800|3.20|
|13|金毅|800|3.20|
|14|朱敏|700|2.80|
|15|朱汉江|600|2.40|
|16|戴新宇|600|2.40|
|17|李卓航|600|2.40|
|18|鲍际刚|500|2.00|
|19|肖玲|500|2.00|
|20|陈毓慧|500|2.00|
|21|龙熙霖|500|2.00|
|22|段续源|500|2.00|
|23|卢均|500|2.00|
|24|冯芳|400|1.60|
|25|王新栋|400|1.60|
|26|张纪林|400|1.60|
|27|孙娟|400|1.60|
|28|庄为|300|1.20|
|29|余璟|300|1.20|
|30|张伟|300|1.20|
|31|郭丽琴|300|1.20|
|32|方海跃|300|1.20|
|33|张戈|300|1.20|
|34|郭兵|300|1.20|
|35|安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|1.20|
|36|朱明|200|0.80|
|37|傅曦林|200|0.80|
|38|苏南溪|200|0.80|
|39|许晓光|200|0.80|
|40|孙晓斐|200|0.80|
|41|崔晓慧|200|0.80|
|42|谢惠清|200|0.80|
|43|郭洁|200|0.80|
|44|仝凌云|200|0.80|
|45|尹红卫|200|0.80|
|46|沈萍|200|0.80|
|47|刘秋廷|200|0.80|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|48|丁涛|200|0.80|
|49|闫耀东|200|0.80|
|合 计||25,000|100.00|

（5）合伙企业第四次出资份额转让
2012年3月18日，南海成长召开2012年度合伙人会议，同意同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持南海成长350万元的出资份额转让给郑伟鹤；同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持南海成长350万元的出资份额转让给黄荔。同日，上述出资转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后，南海成长的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑伟鹤|450|1.80|
|2|黄荔|450|1.80|
|3|同创伟业|100|0.40|
|4|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,300|13.20|
|5|魏一凡|1,200|4.80|
|6|深圳市正达信投资有限公司|1,000|4.00|
|7|张红卫|1,000|4.00|
|8|钟兵|1,000|4.00|
|9|李宗军|1,000|4.00|
|10|罗璐|800|3.20|
|11|杜永忠|800|3.20|
|12|郑伟京|800|3.20|
|13|金毅|800|3.20|
|14|朱敏|700|2.80|
|15|朱汉江|600|2.40|
|16|戴新宇|600|2.40|
|17|李卓航|600|2.40|
|18|鲍际刚|500|2.00|
|19|肖玲|500|2.00|
|20|陈毓慧|500|2.00|
|21|龙熙霖|500|2.00|
|22|段续源|500|2.00|
|23|卢均|500|2.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|24|冯芳|400|1.60|
|25|王新栋|400|1.60|
|26|张纪林|400|1.60|
|27|孙娟|400|1.60|
|28|庄为|300|1.20|
|29|余璟|300|1.20|
|30|张伟|300|1.20|
|31|郭丽琴|300|1.20|
|32|方海跃|300|1.20|
|33|张戈|300|1.20|
|34|郭兵|300|1.20|
|35|安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|1.20|
|36|朱明|200|0.80|
|37|傅曦林|200|0.80|
|38|苏南溪|200|0.80|
|39|许晓光|200|0.80|
|40|孙晓斐|200|0.80|
|41|崔晓慧|200|0.80|
|42|谢惠清|200|0.80|
|43|郭洁|200|0.80|
|44|仝凌云|200|0.80|
|45|尹红卫|200|0.80|
|46|沈萍|200|0.80|
|47|刘秋廷|200|0.80|
|48|丁涛|200|0.80|
|49|闫耀东|200|0.80|
|合 计||25,000|100.00|

3、截至目前股权结构及实际控制人
（1）股权结构
截至本报告书签署日，南海成长合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|合伙人类别|
|同创伟业|100|0.40|100|普通合伙人|
|郑伟鹤|450|1.80|450|普通合伙人|
|黄 荔|450|1.80|450|普通合伙人|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|有限合伙人（46名）|24,000|96.00|24,000|有限合伙人|
|合计|25,000|100.00|25,000|—|

（2）产权关系结构图
截至本报告书签署日，南海成长产权关系结构图如下：
郑伟鹤 黄荔
45.00% 55.00%
同创伟业 郑伟鹤 黄荔 张戈等46名
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） 有限合伙人
0.40% 1.80% 1.80% 96.00%
|||
|-|-|
|南海|成长|

注：郑伟鹤与黄荔为夫妻关系。
（3）普通合伙人基本情况
①同创伟业
同创伟业成立于2000年6月26日，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301103839281的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为 10,000万元，实收资本为 10,000万元，住所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A，经营范围为：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；
直接咨询或参与企业孵化器的建设。
截至本报告书签署日，同创伟业股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄 荔|5,500.00|55.00|
|郑伟鹤|4,500.00|45.00|
|合计|10,000.00|100.00|

②郑伟鹤
郑伟鹤先生，硕士研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA。曾任广东信达律师事务所合伙人。现任南海成长系列基金执行事务合伙人，同创伟业董事
长，深圳同创伟业资产管理有限公司董事长，深圳市同创伟业南海资产管理有限
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）公司执行董事，南城百货董事。
③黄荔
黄荔女士，博士学历，同创伟业董事、总经理，南海成长系列基金创始合伙人、天津私募股权协会发起人理事。曾任联合证券投资银行负责人、营运管理总经理、证券发行内核小组组长，国信证券投资银行综合管理总经理、证券发行内核小组成员。
4、主要业务发展情况
最近三年，南海成长主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除南城百货之外，南海成长其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|焦 作 制动 器 股份 有 限公司|6,000|河南省焦作市博爱县人民路北侧|制动系统的研制、开发、生产与销售，自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、可研所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务；自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务|7.50|
|怀 集 登云 汽 配股 份 有限公司|9,200|怀集县怀城镇登云庭|本企业生产科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件|4.89|
|深 圳 市南 海 成长 精 选创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|11,700|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705B|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设|0.92|

6、最近一年主要财务数据
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）南海成长最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|45,985.73|
|负债总额|25,798.92|
|净资产|20,186.81|
|项目|2013年度|
|营业收入|—|
|净利润|-1,206.57|

（四）金山山
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市金山山商业有限公司|
|住所|深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋902（办公场所）|
|成立日期|2006年5月30日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|吴德淮|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440306108630086|
|税务登记证号码|深税登字440306789226110号|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，自有物业租赁。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）|

2、历史沿革
（1）2006年5月，公司设立
2006年 5月，吴德淮、吴晓琳以现金出资设立金山山。深圳同鑫会计师事务所对公司设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具深同鑫验字（2006）第075号《验资报告》。2006年5月30日，金山山在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 4403061228122的《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元。金山山设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴德淮|90|90.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|吴晓琳|10|10.00|
|合计|100|100.00|

（2）2006年6月，增资至500万元
2006年 6月 7日，经金山山股东会决议同意，股东吴德淮、吴晓琳以现金向金山山增资，其中吴德淮增资 360万元，吴晓琳增资 40万元。本次增资完成后，金山山注册资本由 100万元增至 500万元。2006年 6月 9日，深圳同鑫会计师事务所出具深同鑫验字（2006）第113号《验资报告》对本次增资予以审验。
2006年6月19日，金山山办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，金山山的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴德淮|450|90.00|
|吴晓琳|50|10.00|
|合计|500|100.00|

3、截至目前股权结构及实际控制人
金山山的控股股东和实际控制人为吴德淮。
4、主要业务发展情况
最近三年，金山山的主营业务为股权投资管理。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除南城百货以外，金山山无其他控股、参股企业。
6、最近一年主要财务指标
金山山最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|1,465.95|
|总负债|33.20|
|净资产|1,432.75|
|项目|2013年度|
|营业收入|—|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|净利润|286.13|

（五）钟永塔
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钟永塔|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|4403061966XXXXXXXX|
|住所|深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号|||
|通讯地址|深圳市龙华新区工业西路上塘商业大厦|||
|联系电话|0771-5798508|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|韶关市盛以和投资有限公司|2011 年至今|董事长|持股90%|
|乐昌市盛以和投资咨询有限公司|2011年至今|董事长|持股90%|
|始兴县盛以和投资咨询有限责任公司|2011年至今|董事长|持股80%|
|赣州盛以和实业发展有限公司|2011年至今|董事长|持股80%|
|惠州华浦置业有限公司|2012年至今|董事|持股30%|

3、控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，钟永塔控制的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|韶关市盛以和投资有限公司|1,380|韶关市浈江区韶南大道城市广场|以自有资金进行实业投资；企业投资管理咨询；市场信息咨询，财务信息咨询。|90.00|
|乐昌市盛以和投资咨询有限公司|500|乐昌市人民中路乐兴豪苑商业街|兴办实业、企业投资管理咨询；市场信息咨询，财务信息咨询。|90.00|
|始兴县盛以和投资咨询有限责任公司|200|始兴县太平镇|企业投资管理咨询；市场信息咨询，财务信息咨询。|80.00|
|赣州盛以和实业发展有限公司|1,000|江西省赣州市赣县梅林镇梅林大街|机械设备及配件加工；音响设备、建筑材料、家具销售；广告设计、制作、发布、代理；物业管理服务。|80.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||
|-|
|26号四楼|

（六）年利达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市年利达创业投资有限公司|
|住所|深圳市福田区金田路福华路交汇处3037号金中环商务大厦主楼3308|
|成立日期|2007年9月20日|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|朱宝新|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301102879995|
|税务登记证号码|深税登字44030066709069X号|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革
（1）2007年9月，公司设立
2007年 9月，朱宝新、姜拥军以现金出资设立年利达。深圳永德会计师事务所对公司设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具深永德验字[2007]47号《验资报告》。2007年 9月 20日，年利达在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 440301102879995的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000万元，实收资本为1,000万元。年利达设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|朱宝新|2,400|800|80.00|
|姜拥军|600|200|20.00|
|合计|3,000|1,000|100.00|

（2）2008年3月，股东缴纳第二期出资
根据公司章程，年利达注册资本为 3,000万元，由朱宝新、姜拥军于公司注册登记之日起两年内分期缴足。2008年 3月，朱宝新、姜拥军以现金缴纳第二期出资 1,000万元。2008年 3月 27日，深圳永德会计师事务所出具深永德验字
[2008]11号《验资报告》对本次出资予以审验。2008年3月31日，年利达办理
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）完毕本次出资的工商变更登记手续。本次出资完成后，年利达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|朱宝新|2,400|1,600|80.00|
|姜拥军|600|400|20.00|
|合计|3,000|2,000|100.00|

（3）2008年5月，股东缴纳第三期出资
2008年5月，朱宝新、姜拥军以现金缴纳第三期出资1,000万元。2008年4月 28日，深圳永德会计师事务所出具深永德验字[2008]16号《验资报告》对本次出资予以审验。2008年 5月 6日，年利达办理完毕本次出资的工商变更登记手续。本次出资完成后，年利达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|朱宝新|2,400|2,400|80.00|
|姜拥军|600|600|20.00|
|合计|3,000|3,000|100.00|

（4）2010年8月，公司股权转让
2010年 7月 22日，姜拥军与洪群军签订《股权转让协议》，将其所持年利达 600万元出资额转让给洪群军。2010年 8月 6日，年利达办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。本次转让后，年利达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|朱宝新|2,400|2,400|80.00|
|洪群军|600|600|20.00|
|合计|3,000|3,000|100.00|

3、截至目前股权结构及实际控制人
年利达的控股股东和实际控制人为朱宝新。
4、主要业务发展情况
最近三年，年利达主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除南城百货之外，年利达其他主要对外投资情况如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|西 陇 化工 股 份有 限 公司|20,000|广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号|化工产品及化学试剂（涉及危险化学品按安全生产许可证（粤）WH安许证字［2012］D0543号核准项目，有效期至2015年8月9日）、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤20110277 的药品生产许可证许可项目生产， 有效期至2015年12月31日） 、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；化工原料与化工产品(危险化学品经营许可证粤汕安监(乙)字［2012］40511000021号核准项目经营， 期限至2015年8月29日)、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电的销售。货物的进出口，技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。|1.80|
|江 苏 旺达 纸 业股 份 有限公司|22,200|常州市新北区圩塘镇旺达工业园|高档纸制造，销售自产产品。|4.525|
|厦 门 万里 石 股份 有 限公司|15,000|厦门市湖滨北路201号宏业大厦8F|石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。|1.50|

6、最近一年主要财务指标
年利达最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|4,855.23|
|总负债|886.24|
|净资产|3,968.99|
|项目|2013年度|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业收入|—|
|净利润|748.56|

三、交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，钟永利有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，钟永利、吴丽君、钟永塔最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，南海成长、金山山、年利达及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第四节交易标的情况
一、标的资产范围
本次交易的标的资产为南城百货100%的股份，交易前南城百货的股权结构如下图所示：
南海成长 吴丽君 钟永利 金山山 钟永塔 年利达
7.32% 9.75% 73.66% 4.88% 2.44% 1.95%南城百货
交易完成后，步步高持有南城百货95%的股份，湘潭步步高持有南城百货5%的股份。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|广西南城百货股份有限公司|
|住所|南宁市友爱南路22号南棉商业街216号|
|法定代表人|钟永利|
|注册资本|12,300万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|成立时间|2001年11月16日|
|整体变更日期|2008年5月30日|
|营业执照注册号|450100000000443|
|税务登记证号|税字450100732212316|
|经营范围|销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电（除助力自行车）、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽；铺面、柜台、场地租赁；音像制品零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||
|-|
|烟、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售；普通货运；公开发行国内版图书、期刊零售；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；保健食品零售|

（二）历史沿革
1、设立情况
南城百货前身深南城有限系由钟永利和吴丽君分别以货币资金540万元和
60万元出资设立的有限责任公司。广西诚信会计师事务所有限责任公司对深南城有限设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具[2001]诚验字823号《验资报告》。
2001年11月16日，深南城有限在南宁市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为（企）4501001008776的《企业法人营业执照》，注册资本为600万元。深南城有限设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钟永利|540.00|90.00|
|吴丽君|60.00|10.00|
|合计|600.00|100.00|

2、2007年12月，深南城有限股权转让
2007年 12月 24日，经深南城有限股东会审议通过，钟永利分别向南海成长、年利达、金山山转让其所持深南城有限7.50%、2%、5%的股权。同日，钟永利就上述股权转让分别与南海成长、年利达、金山山签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，深南城有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钟永利|453.00|75.50|
|吴丽君|60.00|10.00|
|南海成长|45.00|7.50|
|金山山|30.00|5.00|
|年利达|12.00|2.00|
|合计|600.00|100.00|

3、2008年5月和8月，设立股份公司及更名
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）2008年5月8日，经深南城有限2008年第一次临时股东会审议通过，深南城有限全体股东作为发起人，以经审计确认的截至 2007年 12月 31日母公司账面净资产 126,725,200.52元扣除 2007年度利润分配 30,000,000元后的余额 96,725,200.52元为基准，按照1：0.8271的比例折合为股本 8,000万元，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。大华德律对整体变更后股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具深华[2008]验字61号《验资报告》。
本次整体变更完成后，标的公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钟永利|6,040.00|75.50|
|吴丽君|800.00|10.00|
|南海成长|600.00|7.50|
|金山山|400.00|5.00|
|年利达|160.00|2.00|
|合计|8,000.00|100.00|

 2008年 7月 15日，经南城百货 2008年第一次临时股东大会审议通过，标的公司由南宁市南城百货股份有限公司更名为广西南城百货股份有限公司。2008年8月20日，换领了相应的《企业法人营业执照》。
4、2012年6月，南城百货第一次增资
2012年5月25日，经2011年年度股东大会审议通过，南城百货以2011年 12月 31日的股本 8,000万元为基数，向全体股东分配现金股利 7,200万元，同时分配股票股利 4,000万元。本次利润分配完成后，南城百货注册资本从 8,000万元增至 12,000万元。2012年 6月 12日，大华出具大华验字[2012]061号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钟永利|9,060.00|75.50|
|吴丽君|1,200.00|10.00|
|南海成长|900.00|7.50|
|金山山|600.00|5.00|
|年利达|240.00|2.00|
|合计|12,000.00|100.00|

5、2012年6月，南城百货第二次增资
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案） 2012年 6月 13日，经 2012年第一次临时股东大会审议通过，钟永塔以货币资金 4,407万元向南城百货增资，其中 300万元计入注册资本，4,107万元计入资本公积（增资价格为 14.69元/股，按 2012年扣除非经常性损益后的净利润及增资后股本计算，本次增资的市盈率为 15.30倍）。2012年6月19日，南城百货与钟永塔签订《增资扩股协议》。本次增资完成后，南城百货注册资本从 12,000万元增至 12,300万元。2012年 6月 20日，大华出具大华验字[2012]065号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钟永利|9,060.00|73.66|
|吴丽君|1,200.00|9.75|
|南海成长|900.00|7.32|
|金山山|600.00|4.88|
|钟永塔|300.00|2.44|
|年利达|240.00|1.95|
|合计|12,300.00|100.00|

截至本报告书签署日，南城百货股权结构未再发生变化。
（三）股权控制关系
本次交易前，标的公司由钟永利实际控制。
本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施控制，并合并财务报表。
（四）最近三年主营业务发展情况
南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营。标的公司经营规模位居广西地区连锁商品零售企业前列，根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“2013年中国连锁百强”第96位、“2013年中国快速消费品连锁百强”第67位，为唯一上榜的广西企业。
自2001年11月成立至今，南城百货先后在南宁、柳州、桂林、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了38家门店，总经营面积超过45万平方米，单店平均经营面积超过1.2万平方米，为广西地区连锁商品零售业的龙头企业。
最近三年，南城百货主营业务收入的具体构成情况如下：
单位：万元
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|超市|182,615.53|65.81|156,186.19|64.53|147,879.36|64.77|
|百货|50,091.37|18.05|46,290.17|19.13|38,735.72|16.97|
|电器|44,802.08|16.14|39,562.03|16.35|41,683.56|18.26|
|合计|277,508.98|100.00|242,038.39|100.00|228,298.64|100.00|

最近三年，南城百货主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|超市|30,293.97|68.76|25,901.98|67.31|23,719.74|69.08|
|百货|8,681.64|19.71|7,951.07|20.66|6,685.11|19.47|
|电器|5,080.05|11.53|4,627.82|12.03|3,932.36|11.45|
|合计|44,055.66|100.00|38,480.87|100.00|34,337.20|100.00|

（五）最近两年主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2014]005323号《审计报告》，南城百货最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|149,561.37|142,665.33|
|负债总额|96,590.60|94,070.62|
|归属于母公司所有者权益|52,970.76|48,594.71|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|309,061.79|268,566.70|
|归属于母公司所有者的净利润|10,526.05|13,221.82|

（六）子公司和参股公司情况
截至本报告书签署日，南城百货共持有29家公司股权，其中：25家子公司，均为南城百货100%持股；4家孙公司，均为南城百货子公司100%持股。另外，
南城百货及其子公司还下设12家分公司。具体情况如下：
1、子公司
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本(万元)|住所|主营业务|
|1|南宁市新城南城百货有限公司|2004.11.02|1,000|南宁市东葛路135号|超市、百货、电器|
|2|南宁市良庆南城百货有限公司|2007.07.10|500|南宁市良庆区大沙田五象大道金盛商业广场二楼|超市、电器|
|3|南宁市青秀南城百货有限公司|2007.12.29|500|南宁市民族大道64号麻村综合商场二、三楼|超市|
|4|南宁市横县南城百货有限公司|2008.12.24|500|横县横州镇公园路新横州购物中心地下层和二层|超市、电器|
|5|南宁市江南南城百货有限公司|2009.05.31|500|南宁市五一东路7号淡村商贸城1号楼一、二层|超市、电器|
|6|南宁市白沙南城百货有限公司|2010.02.05|300|南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯香槟庄园2、3号裙楼|超市、百货、电器|
|7|柳州市南城百货有限公司|2006.04.04|500|柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城F座地下负一层、一、二、三层|超市、百货、电器|
|8|柳州市柳中南城百货有限公司|2007.12.27|500|柳州市高新五路18号兴佳清华坊35栋一至三层|超市、电器|
|9|柳州市柳石南城百货有限公司|2009.08.31|500|柳州市柳石路153号嘉汇龙潭地下负一层|超市、百货、电器|
|10|梧州市深南城百货有限公司|2007.11.30|500|梧州市大南路62号|超市、百货、电器|
|11|梧州市紫荆南城百货有限公司|2009.09.22|500|梧州市蝶山一路1号12号楼负一层、一层|超市|
|12|梧州市蓝天南城百货有限公司|2010.07.16|500|梧州市西堤二路20号负一层|超市、电器|
|13|桂林市南城百货有限公|2007.09.28|500|桂林市七星区漓江路（国际会展中心旁）|超市、百货、电器|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本(万元)|住所|主营业务|
||司|||||
|14|平果南城百货有限公司|2008.12.17|500|平果县教育路龙江花园A区004号|超市、电器|
|15|玉林市南城百货有限公司|2007.04.09|500|玉林市人民中路东门商业广场|超市、百货、电器|
|16|河池市南城百货有限公司|2007.05.31|500|河池市中心广场|超市、百货、电器|
|17|广西兴南城物流有限公司|2010.04.13|500|南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房第1栋2层|货运、仓储配送等|
|18|柳州市跃进南城百货有限公司|2011.07.20|500|柳州市跃进路88号“冠亚·尚成国际”地下负一层、地上一层4栋4-1-1商铺|超市、百货、电器|
|19|宜州市南城百货有限公司|2011.11.23|500|宜州市山谷路77号|超市、电器|
|20|博白县南城百货有限公司|2011.12.22|500|博白县人民中路073号|超市|
|21|云南南城百货有限公司|2012.12.05|1,000|昆明市广福路与昆洛路交叉处多功能运动训练馆（星天地商业广场S17栋）|超市、百货、电器|
|22|云南盛都昌南城百货有限公司|2013.01.28|500|昆明市西山区永昌街道办事处永联社区都昌欣界苑负一层|超市、电器|
|23|广西思蜜缇食品有限公司|2013.04.10|500|南宁市经济技术开发区金凯路13号金凯创业园标准厂房第4栋一层|预包装食品、散装食品、乳制品的批发兼零售|
|24|广西广城物流有限公司|2013.05.27|500|南宁市新阳北三路18号南宁市新阳造纸厂商业综合楼B区三楼301号房|普通货运、仓储服务、搬运装卸服务等|
|25|南宁市兴宁南城百货有限公司|2014.01.14|500|南宁市望州南路188号“香樟林”1、2、3号楼地下一层|超市、电器|

2、孙公司
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|隶属公司|成立时间|注册资本（万元）|经营面积（平方米）|住所|主营业务|
|1|桂林市安厦南城百货有限公司|桂 林 市南 城 百货 有 限公司|2010.01.12|200|4,865|桂林市崇信路30号安厦世纪城安泰园6#、7#楼一、二层商场|超市|
|2|柳州市龙屯南城百货有限公司|柳 州 市南 城 百货 有 限公司|2010.01.15|300|5,800|柳州市龙屯立交桥旁|超市|
|3|百色市南城百货有限公司|平 果 南城 百 货有 限 公司|2010.01.26|300|13,000|百色市向阳路7号百色阳光新城二、三层|超市、电器|
|4|南宁市永新南城百货有限公司|桂 林 市南 城 百货 有 限公司|2002.10.10|1,000|—|南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房1栋1层|无实际经营|

3、分公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|隶属公司|成立时间|住所|主营业务|
|1|广西南城百货股份有限公司新阳分店|广西南城百货股份有限公司|2008.07.24|南宁市新阳路286号振宁阳光康城地下一楼|超市|
|2|广西南城百货股份有限公司南铁分店||2010.01.20|南宁市衡阳路南铁北二区原南贸通泰商场一楼|超市|
|3|广西南城百货股份有限公司鲁班分店||2012.09.18|南宁市鲁班路4号振宁现代鲁班18号楼负一层商铺|超市、电器|
|4|柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司|柳州市柳中南城百货有限公司|2010.12.15|柳州市桂中大道南段2号负一层01号|超市、百货、电器|
|5|桂林市南城百货有限公司芦笛分公司|桂林市南城百货有限公司|2012.05.23|桂林市叠彩区芦笛路33号|超市、电器|
|6|桂林市南城百||2012.08.02|临桂县临桂镇金水|超市、百货、|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|隶属公司|成立时间|住所|主营业务|
||货有限公司临桂分公司|||路29-2号|电器|
|7|桂林市南城百货有限公司七星分公司||2013.05.13|桂林市七星区七星路68号|超市、百货、电器|
|8|桂林市南城百货有限公司平乐分公司||2013.08.23|平乐县平乐镇新安街114号|超市、电器|
|9|桂林市南城百货有限公司兴安分公司||2013.09.23|兴安县兴安镇银杏广场南侧（农业科技文化中心2号楼2层）|超市、电器|
|10|南宁市江南南城百货有限公司亭江分店|南宁市江南南城百货有限公司|2012.07.31|南宁市江南区白沙大道20号|超市、百货、电器|
|11|南宁市横县南城百货有限公司贵源分店|南宁市横县南城百货有限公司|2013.09.13|横县横州镇江北大道333号贵源国际新城负一层|超市、电器|
|12|南宁市白沙南城百货有限公司壮锦分店|南宁市白沙南城百货有限公司|2013.10.21|南宁市壮锦大道36号奥翔碧园1#一层部分面积以及二层、四层|超市|

（七）业务与技术具体情况
1、主营业务
南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，以超市、百货、电器等多种零售业态为消费者提供商品零售服务。
自设立以来，南城百货主营业务未发生变化。
2、主要经营模式
南城百货目前主要采用的经营模式包括自营、联营。
（1）自营
自营即南城百货直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为公司
的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由公司承担。自营方式下，进销差价
是主要利润来源。目前南城百货采用自营模式经营的主要为超市商品及家电。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）自营的业务流程为：
|||
|-|-|
|引进品牌引进品牌||
||引进品牌引进品牌|

购
|||
|-|-|
|商议合同条款商议合同条款||
||商议合同条款商议合同条款|

采采购购订订货货
财
是是否否需需要要
||
|-|
|是|

部
否
质质量量监监督督、、
营 验验收收入入库库
运
部 商商品品入入场场、、上上
架架销销售售
（2）联营
联营指品牌供应商在门店内指定区域设立品牌专柜，提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售的一种经营模式。在商品尚未售出的情况下，商品所有权归供应商，公司不需要承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。南城百货目前采用联营模式的品类主要为百货商品。
联营的业务流程为：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）论证是否 进行业务
||
|-|
|否|

采
购
||
|-|
|是|

确定商业
签订合同
合同条款
是否装修 办理装修
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

运
销售人员
部 竣工验收
培训
质量监督、商
品上架销售
3、主要业务流程
（1）采购流程
南城百货目前实行全区联采和区域采购相结合的采购模式。对于常规、共同性的商品和国内外知名品牌商品，采购量大，易于储存，一般采用联采的方式。
对于采购金额相对较小或需因地制宜采购的商品（部分生鲜类商品、香烟、盐等），一般采用区域采购方式。联采主要具备较易获得更低的成本、方便管理等优势，但也受采购周期较长、区域之间差异较大等因素限制。区域采购在采购具有季节性、竞争环境等差异性的商品时具备较大的优势，同时操作比较灵活、反应比较迅速。
南城百货各业态采购流程有所不同，分别如下：
①超市、电器商品采购流程
超市、电器中部分一线知名品牌产品采用直接采购方式，由南城百货或子公司直接与厂家签订购物合同，如：联合利华、高露洁、统一、可口可乐、康师傅、海尔电器、TCL电器、创维电器等。间接采购主要是厂家在全广西区域内实行授
权代理或经销的供货模式，由代理商或经销商与公司签订购物合同。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）A、引进新供应商及新商品的采购流程图如下：
供应商提供报
供应商背
||
|-|
|未通过|

料
|||
|-|-|
|通|过|

采购员洽谈合
同、提出申请
采购经理审批
如供应商对合
同条款或内容
另有异议，采
购员洽谈未有
副总经理审批 双方签订合同
结果，需填写
《合同意见反
馈单》进行反
馈
||
|-|
|是|

商品建档
采购员继续洽 供应商是
谈 否同意
采购经理审批
||
|-|
|否|

洽谈结束
物价员建档
新品引进是适应市场发展、商品新老更替，优化商品组合的需要。因此引进新商品时应考虑如下因素：a、应季商品；b、重点品牌新品；c、补充门店商品结构中的缺失商品；d、适销对路的商品；e、利润空间相对较大的商品。
B、正常销售商品的采购流程图如下：
供应商在网上
采购下订单
收取订单
供应商送货 门店验收
配送中心验收
配送中心送货
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）C、从正常合作的供应商采购新商品的采购流程图如下：
供应商提供样 采购人员
||
|-|
|通过|

未通过
||
|-|
|未通过|

召开新品
||
|-|
|未通过|

|||
|-|-|
|通|过|

供应商在网上 商品建档、采
收取订单 购员下单
供应商送货 门店验收
配送中心验收
配送中心送货
②百货采购流程
百货的采购主要是通过统一招商采购的模式。合同的签订由南城百货采购部负责洽谈并会同其他部门审核，有效地达到了资源共享。按供应商的分销渠道分为直接采购和间接采购方式。
A、引进新供应商采购流程
a.采购主管负责与供应商初步接洽，由供应商填写“南城百货供应商资料”表格。
b.经办采购主管与供应商进行洽谈达成一致意见后填写“联营合同审批表”，于1个工作日内在电脑上将条款录入“南城百货合同管理”中上报品类经理审批。
c.品类经理在2个工作日内在合同管理中签署意见后上报分管副总经理审
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）批。
d.审批未通过的供应商由采购部通知供应商；审批通过后的供应商由采购部跟踪办理相关入场手续（①供应商提供营业执照、税务登记证及有关质量证件资料、授权书等资料；②物价部录入相关的业务信息资料；③供应商按合同约定缴纳押金等费用后，进行审核、盖章、存档；④供应商填写“商品报告表”录入电脑资料；⑤按审核品牌设计、装修图纸，办理专柜装修进场事宜；⑥竣工验收；
⑦商品陈列销售）。
供应商提供报
供应商背
||
|-|
|未通过|

料
|||
|-|-|
|通|过|

采购员洽谈合
同、提出申请
采购经理审批
如供应商对合
同条款或内容
另有异议，采
购员洽谈未有
副总经理审批 双方签订合同
结果，需填写
《合同意见反
馈单》进行反
馈
||
|-|
|是|

设计图
采购员 供应商是
继续洽谈 否同意
进场装修
||
|-|
|否|

洽谈结束
竣工验收
商品入场销售
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）B、正常经营的联营商品进货流程及商品退货流程
a.商品进货流程：
专柜申请
专柜到货 陈列商品销售
商品标价签
b.商品退货流程：
专柜向营运部 营运部 从专用通道
提出退货申请 审批商品 退货
（2）物流配送流程
根据合同签订形式南城百货物流配送主要有配送、直通、直送三种模式。
①配送模式
配送模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到配送中心，配送中心验收商品后，由配送中心将商品配送到各门店进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品，南宁市内的门店由公司配送中心直接送到门店，南宁市以外的门店由公司配送中心统一配送到各区域配送中心，再由区域配送中心配送到本区域的其他门店。
主要流程如下：
各区域配送中
采购部向供应 供应商送货至 配送中心收货 门店验收商品心验收商品并
商下订单 配送中心 并进行配送 上架销售
配送至门店
②直通模式
直通模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到各门店，由各门店直接验收商品后，通知配送中心制作相关单据，商品上架进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品，由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高，为减少搬运成本，由供应商直接送货到门店，例如：油类、酒水类等。
主要流程如下：
门店验收商品
采购部向供应 供应商送货至 配送中心制作 门店商品上架并通知
商下订单 门店 相关单据 销售
配送中心
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）③直送模式
直送模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到各门店，由各门店直接验收商品后，上架进行销售。采用该种模式的主要是由子公司签订采购合同的商品，由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高，就由各门店向当地供应商订货。例如：门店当地的生鲜、水果、土特产等。
主要流程如下：
采购部向供应 供应商送货至 门店验收商品 门店商品上架
商下订单 门店 制作相关单据 销售
4、门店基本情况
截至本报告书签署日，南城百货各门店基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|门店名称|所处城市|成立日期||经营面积（平方米）|业态|
|1|广西南城百货股份有限公司|城北店|南宁市|||36,946|超市+百货+电器|
||||||2001.11.16|||
|2|广西南城百货股份有限公司|新阳分店|南宁市|||6,467|超市|
||||||2008.07.24|||
|3|广西南城百货股份有限公司|南铁分店|南宁市|||4,244|超市|
||||||2010.01.20|||
|4|广西南城百货股份有限公司|鲁班分店|南宁市|||8,300|超市+电器|
||||||2012.09.18|||
|5|南宁市新城南城百货有限公司|新城店|南宁市|||6,615|超市+百货+电器|
||||||2004.11.02|||
|6|南宁市良庆南城百货有限公司|良庆店|南宁市|||6,800|超市+电器|
||||||2007.07.10|||
|7|南宁市青秀南城百货有限公司|青秀店|南宁市|||3,950|超市|
||||||2007.12.29|||
|8|南宁市横县南城百货有限公司|横县店|南宁市|||5,350|超市+电器|
||||||2008.12.24|||
|9|南宁市江南南城百货有限公司|江南店|南宁市|||14,014|超市+电器|
||||||2009.05.31|||
|10|南宁市白沙南城|白沙店|南宁市||2010.02.05|8,008|超市+百|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|门店名称|所处城市|成立日期||经营面积（平方米）|业态|
||百货有限公司||||||货+电器|
|11|南宁市江南南城百货有限公司|亭江分店|南宁市|||39,900|超市+百货+电器|
||||||2012.07.31|||
|12|南宁市横县南城百货有限公司|贵源分店|南宁市|||7,600|超市+电器|
||||||2013.09.13|||
|13|南宁市白沙南城百货有限公司|壮锦分店|南宁市|||4,671|超市|
||||||2013.10.21|||
|14|南宁市兴宁南城百货有限公司|兴宁店|南宁市|||8,061|超市+电器|
||||||2014.01.14|||
|15|柳州市南城百货有限公司|柳州店|柳州市|||32,751|超市+百货+电器|
||||||2006.04.04|||
|16|柳州市柳中南城百货有限公司|柳中店|柳州市|||6,096|超市+电器|
||||||2007.12.27|||
|17|柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司|阳光分店|柳州市|||13,914|超市+百货+电器|
||||||2010.12.15|||
|18|柳州市柳石南城百货有限公司|柳石店|柳州市|||12,986|超市+百货+电器|
||||||2009.08.31|||
|19|柳州市龙屯南城百货有限公司|龙屯店|柳州市|||5,800|超市|
||||||2010.01.15|||
|20|柳州市跃进南城百货有限公司|跃进店|柳州市|||9,097|超市+百货+电器|
||||||2011.07.20|||
|21|桂林市南城百货有限公司|桂林店|桂林市|||37,334|超市+百货+电器|
||||||2007.09.28|||
|22|桂林市安厦南城百货有限公司|安厦店|桂林市|||4,865|超市|
||||||2010.01.12|||
|23|桂林市南城百货有限公司|芦笛分店|桂林市|||4,811|超市+电器|
||||||2012.05.23|||
|24|桂林市南城百货有限公司|临桂分店|桂林市|||13,900|超市+百货+电器|
||||||2012.08.02|||
|25|桂林市南城百货有限公司|七星分店|桂林市|||12,402|超市+百货+电器|
||||||2013.07.01|||
|26|桂林市南城百货有限公司|平乐分店|桂林市|||12,500|超市+电器|
||||||2013.08.23|||

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||门店名称||所处城市||成立日期||经营面积（平方米）||业态|
|27||桂林市南城百货有限公司||兴安分店||桂林市||||9,000||超市+电器|
||||||||||2013.09.23||||
|28||梧州市深南城百货有限公司||梧州店||梧州市||||16,061||超市+百货+电器|
||||||||||2007.11.30||||
|29||梧州市紫荆南城百货有限公司||紫荆店||梧州市||||4,047||超市|
||||||||||2009.09.22||||
|30||梧州市蓝天南城百货有限公司||蓝天店||梧州市||||9,021||超市+电器|
||||||||||2010.07.16||||
|31||玉林市南城百货有限公司||玉林店||玉林市||||18,563||超市+百货+电器|
||||||||||2007.04.09||||
|32||博白县南城百货有限公司||博白店||玉林市||||14,521||超市|
||||||||||2011.12.22||||
|33||平果南城百货有限公司||平果店||百色市||||7,500||超市+电器|
||||||||||2008.12.17||||
|34||百色市南城百货有限公司||百色店||百色市||||13,719||超市+电器|
||||||||||2010.01.26||||
|35||河池市南城百货有限公司||河池店||河池市||||13,363||超市+百货+电器|
||||||||||2007.05.31||||
||||宜州市南城百货|||||||||超市+电器|
||36||||宜州店||河池市||2011.11.23||7,500||
||||有限公司||||||||||
||||云南南城百货有||新亚洲体育|||||||超市+百货+电器|
||37||||||昆明市||2012.12.05||11,050||
||||限公司||城店||||||||
||||云南盛都昌南城|||||||||超市+电器|
||38||||盛都昌店||昆明市||2013.01.28||7,255||
||||百货有限公司||||||||||

5、最近三年内主要客户及供应商情况
南城百货主要从事商品零售业务，供应商众多，客户主要为个人消费者。报告期内，南城百货不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%、或向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%的情况，亦不存在严重依赖少数供应商或客户的情况。
6、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）南城百货主要从事商品零售业务，不属于高危险行业。截至本报告书签署日，南城百货的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。
（2）环境保护情况
南城百货主要从事百货零售业，不属于重污染行业。截至本报告书签署日，南城百货的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
7、服务及质量控制情况
商品质量和服务质量是零售企业生存和发展的重要保证，南城百货按照自身特点及实际情况建立了公司自身的质量管理体系，从商品源头、采购源头开始就严格把控商品的质量检验和监督，包括选择信誉良好的供应商、制定严格的商品准入制度、落实商品验收环节，对商品的包装、品牌等进行把关，确保商品的质量安全，主要措施包括：
（1）严把供应商引进及商品采购关
采购部门严格审核供应商的经营资质（营业执照、卫生许可证、税务登记证），供应商引进及商品采购都严格按照国家法律法规要求审核，从进货渠道等源头对商品质量进行严格控制。
（2）严格执行食品索证索票制度
公司严格按照国家的食品索证索票制度执行，在指定场所显要位置将食品票证予以告示，以便消费者及有关部门进行查询、检查。
（3）从商品采购源头控制质量安全风险
公司采购部严格审核商品的准入环节，在筛选时要求供应商提供营业证照、税务登记证、商标注册证、食品卫生许可证、质量检验合格报告等证件，对于进口商品要求提供报关单、商品检验单等，对于无公害绿色、有机食品等则要求提供相关部门的认证证书。
公司商品质量控制的主要环节及措施流程如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）核查供应商相
商品采购源头
关资质
商品准入制度 源头追索制度
|||
|-|-|
|不合|格商品|

入店检查、建 定期送样至质
上架检查
立台账 量监督局抽检
（4）营运过程的质量检查规范
门店在销售商品过程中，通过不定期对卖场商品进行质量检查，严格控制销售过程中出现的各种质量问题，并接受辖区工商、质监等相关主管部门对商品进行全面的质量检查及指导，以消除商品的质量隐患；同时针对重点商品如：生鲜、熟食商品，由专人专岗负责对人员、设备、加工环境的卫生和售卖期间等各个环节的商品质量进行实时监控，以减少商品损耗，提升在售商品质量，从而在营运过程中加强了对商品质量的控制和管理。
（5）严格按标准进行商品质量的验收、装卸、运输和储存
商品验收时都通过严格的抽检，把好商品验收关；在运输、装卸和储存等各个环节中注意轻拿轻放，严防对商品的强烈冲击；严格按照商品的储存要求进行存储；同时制定各环节的质量管理责任制度，全程控制商品质量。
（6）不合格商品退市制度
为了细化对各类商品质量控制的管理，公司针对不同商品分别制定了相关制度和标准，如《冰鲜鱼的通用质量标准》、《干货标准》、《肉类鲜度管理》、《蔬菜湿度与温度标准》、《蔬菜质量标准》、《水果质量标准》等。若发现经营的食品不符合食品安全标准，立即停止销售，下架单独存放，通知相关生产经营者和消费者；在接到有关部门关于不合格食品退市通知后，及时按上述规定立即处理，并
协助食品生产者执行食品召回制度。对贮存、销售的食品定期进行检查，查验食
品的生产日期和保质期，及时清理变质、超过保质期及其他不符合食品安全要求
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）的食品，主动将其退出市场，并做好相关记录。
（八）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，南城百货及其子公司拥有的国有土地使用权共10处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地座落|土地使用权证|用途|使用权类型|使用权面积（平方米）|终止日期|使用权人|
|1|南宁市经济技术开发区那历路西侧|南宁国用（2011）第583615号|仓储用地|出让|13,816.54|2061.6.8|兴南城物流|
|2|南宁市五象大道南侧|南宁国用（2012）第586980号|批发零售用地、商务金融用地|出让|10,666.67|商务金融用地50年，批发零售用地40年|南城百货|
|3|七星区漓江路26号国展购物公园商场1-73号|桂市国用（2009）第000392号|综合|出让|818.99|2050.12.15|南城百货|
|4|七星区漓江路26号国展购物公园商场2-4号|桂市国用（2009）第000393号|综合|出让|814.62|2050.12.15|南城百货|
|5|七星区漓江路26号国展购物公园商场3-4号|桂市国用（2010）第000077号|综合|出让|1,014.46|2050.12.15|永新南城|
|6|七星区漓江路26号国展购物公园商场4-23号|桂市国用（2010）第000078号|综合|出让|1,018.73|2050.12.15|永新南城|
|7|平果县马头镇 教 育 路（龙江花园16栋）|平国用（2011）第1391号|城镇住宅|出让|9.43|2075年9月28日|南城百货|
|8|平果县马头镇 教 育 路|平国用（2011）第1392号|城镇住宅|出让|9.43|2075年9月28日|南城百货|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（龙江花园16栋）|||||||
|9|平果县马头镇 教 育 路（龙江花园16栋）|平国用（2011）第1393号|城镇住宅|出让|9.43|2075年9月28日|南城百货|
|10|平果县马头镇 教 育 路（龙江花园16栋）|平国用（2011）第1394号|城镇住宅|出让|9.43|2075年9月28日|南城百货|

上表中第1-2项土地为南城百货以出让方式取得国有建设用地使用权，出让方为土地所在地国有土地管理机关。
上表中第3-6项土地为南城百货及永新南城通过购买桂林市七星区漓江路26号国展购物公园商场物业房屋产权所取得，该物业为南城百货桂林店经营使用，土地使用权面积为所购房产对应的分摊面积。
上表中第7-10项土地为南城百货通过购买平果县马头镇教育路（龙江花园16栋）物业房屋产权所取得，该物业为南城百货平果店用作员工宿舍，土地使用权面积为所购房产对应的分摊面积。
除上述土地使用权外，2014年 4月，南城百货子公司广西思蜜缇食品有限公司以出让方式取得经开区国凯大道南侧、金阳路西侧宗地号为 450105004206GB00018的工业用地使用权。该宗地面积33,334.56平方米，土地使用权期限为 50年，出让价款为 1,400万元。截至本报告书签署日，该宗地的使用权证尚未取得；根据与南宁市国土局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定将于2014年6月29日之前付清。
2、房屋及建筑物
截至本报告书签署日，南城百货及其子公司拥有房屋所有权的房产共 46处，建筑面积共计为33,942.23平方米。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|房权证|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|1|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2101号房|邕房权证字第01911852号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|2|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2102号房|邕 房 权 证 字 第01911853号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|房权证|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|3|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2103号房|邕 房 权 证 字 第01911856号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|4|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2104号房|邕 房 权 证 字 第01911862号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|5|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2105号房|邕 房 权 证 字 第01911876号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|6|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2106号房|邕 房 权 证 字 第01911878号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|7|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2107号房|邕 房 权 证 字 第01911884号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|8|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2108号房|邕 房 权 证 字 第01911888号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|9|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2109号房|邕 房 权 证 字 第01911894号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|10|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2110号房|邕 房 权 证 字 第01911896号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|11|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2111号房|邕 房 权 证 字 第01911899号|写字楼|111.86|南城百货|无抵押|
|12|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2112号房|邕 房 权 证 字 第01911906号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|13|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2113号房|邕 房 权 证 字 第01911913号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|14|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2114号房|邕 房 权 证 字 第01911915号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|15|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2115号房|邕 房 权 证 字 第01911920号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|16|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2116号房|邕 房 权 证 字 第01911925号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|17|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2117号房|邕 房 权 证 字 第01911927号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|18|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2118号房|邕 房 权 证 字 第01911931号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|19|青秀区东葛路 135 号岭南家园E座2层商场1号商铺|邕 房 权 证 字 第01911850号|商铺|1,268.04|南城百货|无抵押|
|20|青秀区东葛路 135 号岭南家园E座1层6号商铺|邕 房 权 证 字 第01911845号|商铺|115.29|南城百货|无抵押|
|21|河池市中心广场（金城地王）|河房权证字第00044173号|商业|13,362.6|南城百货|无抵押|
|22|七星区漓江路26号国展购物公园商场1-73号商铺|桂林市房权证七 星 区 字 第30275385号|商业|4,240.71|南城百货|无抵押|
|23|七星区漓江路26号国展购物公园商场2-4号商铺|桂林市房权证七 星 区 字 第30275386号|商业|4,218.04|南城百货|无抵押|
|24|七星区漓江路26号国展购物公园商场3-4号|桂林市房权证七 星 区 字 第30275387号|商业|4,009.73|永新南城|无抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|房权证|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|25|七星区漓江路26号国展购物公园商场4-23号|桂林市房权证七 星 区 字 第30275388号|商业|4,026.62|永新南城|无抵押|
|26|马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 13 层 2 单元1201号房|平房权证马头字第 20102960号|住宅|124.69|南城百货|无抵押|
|27|马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 14 层 2 单元1301号房|平房权证马头字第 20102961号|住宅|124.69|南城百货|无抵押|
|28|马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 16 层 2 单元1501号房|平房权证马头字第 20102962号|住宅|124.69|南城百货|无抵押|
|29|马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 17 层 2 单元1601号房|平房权证马头字第 20102963号|住宅|124.69|南城百货|无抵押|
|30|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元1001号|邕房权证字第02235372号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|31|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元901号|邕房权证字第02235371号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|32|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元801号|邕房权证字第02235370号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|33|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元701号|邕房权证字第02235369号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|34|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元601号|邕房权证字第02235368号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|35|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元501号|邕房权证字第02235367号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|36|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元1101号|邕房权证字第02234748号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|37|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元1001号|邕房权证字第02234747号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|38|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元901号|邕房权证字第02234746号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|39|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元801号|邕房权证字第02234745号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|40|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元401号|邕房权证字第02234744号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|41|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元301号|邕房权证字第02234743号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|42|博白县人民中路 073 号绿珠国际城1栋2单元301房|博房权证字第2012018075号|住宅|154.74|南城百货|无抵押|
|43|博白县人民中路 073 号绿珠国际城1栋2单元304房|博房权证字第2012018161号|住宅|147.46|南城百货|无抵押|
|44|博白县人民中路 073 号绿珠国际城1栋2单元305A房|博房权证字第2012018077号|住宅|26.99|南城百货|无抵押|
|45|博白县人民中路 073 号绿珠国际城1栋2单元305B房|博房权证字第2012018076号|住宅|84.03|南城百货|无抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|房权证|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|46|博白县人民中路 073 号绿珠国际城1栋2单元306房|博房权证字第2012018198号|住宅|148.72|南城百货|无抵押|

上述第1-18项自有房产系南城百货总部办公用；第19项自有房产已对外出租，租期 10年；第 20-25项自有房产用于下属子公司门店经营；第 26-46项自有房产用于员工宿舍。
截至本报告书签署日，除上述房产外，南城百货已与出售方签订购房合同并付清购房款、相关房产已交付、房屋产权证仍在办理中的房产共计 21处，具体情况如下：
（1）2010年9月，南城百货向贵港市和润置业有限公司购买了位于贵港市港南区江一路面积为3,227.86平方米的商业物业，拟用于开设门店，购买单价为3,000元/平方米，购买价款968.36万元。该房产已于2012年9月交付。
（2）2011年9月至2013年3月，南城百货在南宁、贵港等地购置20套商品房用作员工宿舍，合计面积1,746.75平方米，购买价款总计 629.20万元。
此外，截至本报告书签署日，南城百货已与出售方签订购房合同并支付全部或部分购房款，但尚未交付的房产共计47处，具体情况如下：
（1）2013年2月，南城百货向贵港市甘化商贸城有限公司购买了位于贵港市建设中路北侧面积 11,344.61平方米商业物业，拟用于开设门店，购买单价为6,000.00元/平方米，购买价款6,806.77万元。该房产尚处于建设期，根据相关购买合同预计2014年8月交房。
（2）2013年 10月，南城百货向广西德保富成房地产开发有限公司购买了位于德保县城关镇桃源路面积 10,878.12平方米商业物业，拟用于开设门店，购买单价为3,600.00元/平方米，购买价款 3,916.12万元，至基准日已支付 2,515.00万元。根据相关购买合同预计2015年12月交房。
（3）2012年 1月至 2014年 3月，南城百货在南宁、贵港、桂林、腾冲等地购置 45套商品房用作员工宿舍，合计面积 4,288.64平方米，购买价款总计3,283.81万元。该等房产尚未交付。
3、商标
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）截至本报告书签署日，南城百货拥有的主要商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请商标标识|注册号|核定服务项目类别|所有权人|注册有效期限|
|1||6949501|35|南城百货|2010.09.28-2020.09.27|
|2||6949503|35|南城百货|2010.08.28-2020.08.27|
|3||6949507|35|南城百货|2010.08.28-2020.08.27|
|4||6096415|35|南城百货|2010.04.07-2020.04.06|
|5||6949506|35|南城百货|2011.09.21-2021.09.20|
|6||963531|35|南城百货|2007.03.14-2017.03.13|
|7||1695507|35|南城百货|2012.01.07-2022.01.06|

南城百货目前在使用中的商标包括第1项、第3项和第4项。
4、业务许可情况
南城百货的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定；南城经营超市、百货、电器等商品零售业务，除取得营业执照外，还取得了其他相应的资质证照及业务许可，主要包括：《卫生许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《酒类零售许可证》、《食品流通许可证》、《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》、《道路运输经营许可证》等。
（九）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2013年12月31日，南城百货负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2013年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|12,000.00|
|交易性金融负债|—|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|应付票据|—|
|应付账款|37,164.29|
|预收款项|45,363.81|
|应付职工薪酬|1,657.99|
|应交税费|-4,771.22|
|应付利息|20.50|
|其他应付款|2,448.23|
|一年内到期的非流动负债|—|
|其他流动负债|—|
|流动负债合计|93,883.61|
|非流动负债：|—|
|长期借款|—|
|应付债券|—|
|长期应付款|—|
|专项应付款|—|
|预计负债|—|
|递延收益|1,967.00|
|递延所得税负债|—|
|其他非流动负债|740.00|
|非流动负债合计|2,707.00|
|负债合计|96,590.60|

截至2013年12月31日，南城百货的主要负债项目为短期借款、应付账款和预收款项等。其中，短期借款为南城百货及其子公司向银行借入的有息负债，其中南城百货向中信银行股份有限公司南宁分行借入2,000.00万元、向中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行借入7,000.00万元，桂林南城向桂林银行股份有限公司七星支行借入3,000.00万元；应付账款主要为尚未支付的供应商货款，期末余额中无应付持南城百货5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项；预收款项主要为销售购物卡收到的款项。
2、对外担保情况
2013年5月20日，南城百货与桂林银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号：00111020130063-1），南城百货为桂林南城与桂林银行股份有限公司签
订的《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020130063号）项下的
3,000万元借款提供连带保证担保，保证期限为该合同生效之日起至被担保的主
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）债权履行期届满之日后的两年。
除上述事项外，截至本报告书签署日，南城百货不存在其他对外担保事项。
（十）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年内，南城百货曾实施两次增资，其中以未分配利润转增股本4,000万元，钟永塔以货币资金增资4,407万元。前述增资的具体情况参见本节“二、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”相关内容。
2012年6月钟永塔以货币资金向南城百货增资的价格为14.69元/股，按2012
年扣除非经常性损益后的净利润及增资后股本计算，本次增资的市盈率为15.30倍。
通过本次交易，步步高及湘潭步步高将以非公开发行股份和支付现金的方式购买南城百货100%的股份，交易金额合计157,578万元，南城百货目前总股本为12,300万股，本次收购南城百货股份的价格为12.81元/股。按经大华审计的南城百货2013年扣除非经常性损益后的净利润计算，本次收购定价的市盈率为15.75倍；按经大华审核的南城百货2014年扣除非经常性损益后的预测净利润计算，本次收购定价的市盈率为14.26倍。
综上，从市盈率角度考量，本次收购价格与南城百货最近一次增资价格不存在重大差异，本次交易定价公允。
除上述情形外，南城百货最近三年未发生资产评估、交易、增资及改制情况。
三、标的资产的资产评估情况
（一）标的资产评估情况概要
以2013年12月31日为评估基准日，开元评估采用收益法和市场法对标的资产的市场价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，南城百货100%股份在评估基准日的市场价值为160,530万元，较2013年12月31日南城百货归属于母公司所有者权益增值107,559.24万元，增值率为203.05%。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（二）收益法评估过程和结果
1、收益法评估思路
收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即估算被评估单位的企业自由现金流量，扣除付息债务后推算得到股东全部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变。然后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，得到被评估企业的整体价值。最后，企业的整体价值减去付息债务价值，即得到股东全部权益价值。
收益法基本公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t－预测前段收益年限
Ai－预测前段第 i年预期股权自由现金流量
A－永续期预期股权自由现金流量
t
i－收益计算年
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
2、重要评估参数确定情况
（1）收益期限的确定
从企业价值评估角度分析，标的资产经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为2014
年1月1日至2018年12月31日，共5年；第二段为2019年1月1日至永续年限，在此阶段南城百货进入稳定期，将保持2018年的收益额水平。
（2）净现金流的确定
本次评估净现金流计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后各年|
|一.营业收入|339,043.99|383,824.88|432,414.17|454,491.87|473,414.02||
|减：营业成本|256,082.96|290,835.77|327,776.52|343,470.39|358,150.50||
|营业税金及附加|3,021.34|3,298.93|3,687.02|3,957.10|4,289.63||
|销售费用|56,281.32|63,948.00|72,422.24|76,824.16|79,332.36||
|管理费用|8,936.73|9,839.13|11,163.24|11,974.87|12,491.14||
|财务费用|1,231.25|1,288.92|1,351.10|1,379.31|1,404.49||
|资产减值损失|60.17|68.26|76.92|80.82|84.21||
|二、营业利润|13,430.21|14,545.87|15,937.13|16,805.22|17,661.70||
|加：营业外收入|147.09|—|—|—|—||
|减：营业外支出|16.12|—|—|—|—||
|三.利润总额|13,561.18|14,545.87|15,937.13|16,805.22|17,661.70||
|减：所得税费用|2,396.26|2,434.64|2,602.73|2,480.88|2,649.25||
|四.净利润|11,164.92|12,111.23|13,334.40|14,324.34|15,012.44||
|加：利息支出*(1-所得税率)|663.00|663.00|663.00|663.00|663.00||
|加：折旧与摊销|8,790.63|8,509.56|9,082.68|8,300.92|7,609.38||
|加：借入资本|—|—|—|—|—||
|减：营运资金增加|4,783.37|1,395.92|1,514.64|688.21|589.85||
|减：资本性支出|11,027.28|14,144.41|6,158.07|4,894.36|4,894.36||

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|五.自由现金流量|4,807.91|5,743.47|15,407.37|17,705.70|17,800.62|18,390.46|

其中重要项目确定过程如下：
①营业收入的预测
A、主营业务收入的预测
南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，主营业务收入来源于超市、百货及电器三种业态的收入。标的公司目前现有38家门店，另外，2013年底新成立两家公司思蜜缇和广成物流，其中思蜜缇为食品加工类型企业，广成物流为南城百货内部提供物流服务。此两家公司设立时间较短，相关资产和设备尚未购置，本次评估未将其纳入预测范围。根据公司未来业务拓展计划，本次盈利预测将未来五年计划新增的10家门店纳入预测范围，共计38家现有门店、兴南城物流公司及计划新增门店。
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势进行的预测。通过对南城百货现有门店的调查了解，各门店的经营和发展趋势一般分为培育期、成长期、成熟期三个阶段：新开门店设立后第一、二年为培育期，这一阶段因为门店新设，主营业务收入的增长速度较快；第三、四年为成长期，这一阶段门店在培育期的基础上主营业务收入逐步增长，增速放缓，仍保持一个较高的水平。第四年后进入成熟期，该阶段门店的主营业务收入的增长及增速预计与南城百货现有成熟期门店持平。
根据历史财务数据分析，扣除个别受特殊因素影响的门店后，南城百货门店的各阶段主营业务收入平均增长率具体情况如下：
|||
|-|-|
|经营阶段|主营业务收入平均增长率（%）|
|培育期|17.14|
|成长期|11.93|
|成熟期|2.62|

B、其他业务收入的预测
南城百货的其他业务收入主要由租金收入、促销服务收入、新品推广服务费、产品现场展示费、广告宣传费和物资消耗补偿组成。本次评估的租金收入是指向
承租人收取的场地租金，根据出租物业的面积和合同约定的价格收取。促销服务
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）收入、新品推广服务费等其他业务收入则按以前年度其他业务收入与主营业务收入的平均比例进行预测。
预测期内各主营业务收入和其他业务收入预测汇总情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|超市|203,084.86|237,091.87|273,775.77|289,321.84|302,548.20|
|百货|51,898.81|54,025.12|56,240.94|57,933.42|59,609.79|
|电器|48,923.13|53,618.17|58,447.11|60,895.98|63,137.98|
|其他业务收入|35,137.19|39,089.72|43,950.35|46,340.63|48,118.05|
|合计|339,043.99|383,824.88|432,414.17|454,491.87|473,414.02|

②营业成本的预测
本次评估以南城百货各门店所处的经营阶段来预测营业成本，处于培育期的门店按2012年至2013年新设门店的业态的平均成本率估算营业成本；对处于成长期和成熟期的门店按各门店2013年的业态的成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相关的营业成本。
经各店综合测算后的营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|超市|169,672.47|198,350.95|229,148.20|241,255.97|252,574.24|
|百货|42,915.92|44,692.52|46,534.05|47,923.84|49,291.49|
|电器|43,313.12|47,593.25|51,872.89|54,058.19|56,043.39|
|其他业务成本|181.46|199.06|221.37|232.39|241.38|
|合计|256,082.96|290,835.77|327,776.52|343,470.39|358,150.50|

③销售费用的预测
南城百货的销售费用主要由人工费用、租金及物业管理费用、水电费及物料消耗费用、折旧及摊销四大部分构成。本次预测根据各个门店历史年度销售费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。
人工成本费用的预测考虑了各店在目前工资水平的基础上适当的增长；水电费及物料消耗的预测主要按各个门店营业面积来预测；租金及物业管理费的预测依据各个门店的相关租赁协议约定的租金来预测。南城百货与物业出租方签订的
租赁合同大都含有租金定期上调的条款，预测中考虑了租金定期上调的影响；折
旧及摊销的预测包括依据各个门店使用的现有固定资产和长期待摊费用应提取
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）的折旧额、摊销额和未来新增固定资产及长期待摊费用按折旧摊销年限估算的应提折旧和摊销。南城百货计划于未来五年内新开10家门店，从新店开业后估算新增资产的折旧额和摊销额。
销售费用预测汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|工资、福利、社保、培训等人工费用|18,022.88|21,660.50|25,414.12|27,950.80|29,523.32|
|折旧及摊销|8,291.06|8,033.25|8,627.26|7,894.16|7,237.30|
|租金、及物业管理费等|14,648.44|17,035.94|19,148.21|20,997.16|21,987.68|
|水电及物料消耗费用|9,793.96|10,933.65|12,114.09|12,474.34|12,738.95|
|广告及业务宣传费用|3,302.58|3,740.99|4,218.21|4,431.71|4,611.73|
|其他费用|2,222.40|2,543.68|2,900.35|3,075.99|3,233.39|
|合计|56,281.32|63,948.00|72,422.24|76,824.16|79,332.36|

④管理费用的预测
管理费用的预测根据各个门店历史年度管理费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。南城百货管理费用主要包括人工费用、折旧及摊销、税费、中介服务费、办公经费和其他等。管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。
管理费用的预测汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|工资、福利、社保、培训等人工费用|5,280.18|6,297.90|7,272.24|7,990.59|8,422.33|
|折旧及摊销|709.26|764.46|830.52|810.90|799.14|
|税费|679.93|784.52|865.50|895.35|921.14|
|中介服务费|585.16|160.30|162.07|162.56|162.92|
|办公经费等|1,248.69|1,357.36|1,479.23|1,529.96|1,573.46|
|其他|433.51|474.60|553.68|585.50|612.13|
|合计|8,936.73|9,839.13|11,163.24|11,974.87|12,491.14|

⑤营运资金增加净额预测
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）截至评估基准日，根据标的公司经营历史情况，通过对其销售收入以及营运资金的增加额的关系进行分析，发现每增加百元销售收入，营运资金即需追加约 3.12元。因此，本次按百元销售平均占用营运资金 3.12元考虑，未来预测期间的增加额为预测期末数额减预测期上期末数额，预计南城百货 2014年的销售收入为 339,043.99万元，因此南城百货的合理营运资金需求量为 10,568.76万元(339,043.99×3.12%)。截至评估基准日南城百货的营运资金为 5,785.40万元，因此被评估单位需追加的营运资金为 4,783.37万元。2014年至2018年按上述方法预测营运资金增加额如下表，本次预测假设2019年以后保持2018年经营规模，故2019年以后不需要增加营运资金。
未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|||—|—|—|—|
|基准日实有营运资金|5,785.40|||||
|合理的营运资金|10,568.76|11,964.68|13,479.32|14,167.53|14,757.38|
|营运资金追加额|4,783.37|1,395.92|1,514.64|688.21|589.85|

⑥资本性支出的预测
本次评估通过分析南城百货的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出及固定资产的更新改造支出。固定资产的更新改造支出通过假定各类固定资产更新周期为其经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，得出固定资产更新改造支出额，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|更新改造支出|4,893.46|4,894.36|4,894.36|4,894.36|4,894.36|
|扩大生产支出|6,133.82|9,250.05|1,263.71|—|—|
|合计|11,027.28|14,144.41|6,158.07|4,894.36|4,894.36|

上表中，南城百货的扩大生产支出主要系新店扩张的装修和设备及计划建设
的物流中心项目和城北停车场项目的投资，其中物流中心项目计划总投资
450,500万元，截至评估基准日已投入300,423.98万元。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）扩大生产支出额具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资时间|装修|土建|设备|合计|
|荣和山水绿城店|2014年|385.15|—|231.95|617.10|
|来宾万象城店|2014年|685.32|—|298.96|984.28|
|旺角名门店|2014年|913.76|—|349.95|1,263.71|
|喜盈门店|2014年|657.91|—|292.84|950.74|
|宏桂城市广场店|2014年|243.79|—|200.39|444.18|
|物流中心项目|2014年|—|1,503.81|—|1,503.81|
|城北停车场项目|2014年|—|370.00|—|370.00|
|天健世纪花园店|2015年|882.73|—|343.03|1,225.76|
|昌泰尊府店|2015年|1,187.88|—|411.15|1,599.03|
|北部湾商业中心店|2015年|776.69|—|319.36|1,096.05|
|万豪国际城店|2015年|4,237.33|—|1,091.88|5,329.21|
|秀品天地店|2016年|913.76|—|349.95|1,263.71|
|合计||10,884.32|1,873.81|3,889.46|16,647.58|

（3）折现率的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险调整系数（包括企业规模超额收益率等）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel或CAPM）综合确定股权收益率，并结合企业债权资本成本计算出加权资金成本，以此作为评估对象自由现金流量的折现率，其估算公式如下：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例
×（1－所得税率）
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）①股权收益率的估算
股权收益率通过资本资产定价模型估算，公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；
Rs：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率）。
相关参数的计算过程如下：
A、无风险收益率的确定
本次评估以中长期国债收益率作为无风险收益率，评估选取中国债券市场自评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率
的样本。经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为
4.29％，以此作为本次评估的无风险收益率。
B、资本市场平均收益率及市场风险溢价的确定
本次评估选取沪深300指数成份股的平均风险溢价作为衡量股市ERP的参考指标，具体计算方法如下：
以每年末成分股的交易收盘价作为基础数据，采用算术平均和几何平均两种计算方法测算全部成份股的算术平均收益率和几何平均收益率；
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
考虑到上世纪90年代我国股市形成的最初几年尚不够规范，本次评估在测算股市ERP时计算年期从2000年开始，即选取1999年12月31日到2013年12月31日之间的沪深300指数作为计算依据。对于沪深300指数没有推出之前的1999年至2003年，本次评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）的成分股外推到上述年份，亦即假定1999年至2003年的成分股与2004年年末一
样。
采用上述两种方式的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|算术平均收益率Rm|几何平均收益率Rm|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10的国债到期收益率）|ERP（算术平均收益率-R）f|ERP（几何平均收益率-R）f|
|1|2000|63.74%|45.85%|3.46%|60.28%|42.39%|
|2|2001|21.22%|9.83%|3.83%|17.39%|6.00%|
|3|2002|7.14%|-0.93%|3.00%|4.14%|-3.93%|
|4|2003|8.99%|1.84%|3.77%|5.22%|-1.93%|
|5|2004|5.58%|-0.85%|4.98%|0.60%|-5.83%|
|6|2005|2.88%|-3.15%|3.56%|-0.68%|-6.71%|
|7|2006|24.54%|10.91%|3.55%|20.99%|7.36%|
|8|2007|55.81%|27.10%|4.30%|51.51%|22.80%|
|9|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|5.48%|
|10|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|11.53%|
|11|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|8.54%|
|12|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|0.53%|
|13|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|1.49%|
|14|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|6.03%|
|平均值||31.17%|10.63%|3.93%|27.24%|6.70%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，本次评估采用几何平均收益率而估算的ERP作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70％。
C、Beta系数的计算
由于南城百货目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。本次评估采用在国内上市的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：
a.参考企业只发行人民币A股；
b.参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
c.参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
d.参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）根据上述原则，本次评估选取华联综超、步步高和南宁百货三家上市公司作为可比公司。
Beta系数的计算公式为：
被评估单位具有财务杠杆的β＝对比公司剔除资本结构因素的平均β值×（1＋债权价值比例D /股权价值比例E×（1－所得税率））
可比公司剔除资本结构因素的平均β值，计算情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|含资本结构因素的β(Levered β)|剔除资本结构因素的β(Unlevered β)|
|步步高|0.7394|0.6928|
|南宁百货|0.8896|0.8529|
|华联综超|0.9690|0.5448|
|平均值|0.8660|0.6968|

因计算 Beta系数的时间范围取为评估基准日前 60个月，本次评估对各可比公司评估基准日前5个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数，进而计算其平均数。计算结果表明3个可比公司的评估基准日前5年股权价值比例均值的平均值为83.05%，债权价值比例均值的平均值为16.95%。
本次评估按可比公司资本结构的均值作为南城百货的目标资本结构，即南城百货的股权价值比例估算为83.05%，债权价值比例估算为16.95%。
综上所述，根据 Beta系数的计算公式计算得到β值为0.8177。
D、企业特定风险调整系数Rs的确定
对于规模超额收益率，本次评估对沪、深两市的1,000多家上市公司的历史数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）根据上述公式估算的南城百货规模超额收益率为1.7661%。
经上述测算，根据CAPM公式计算出股权收益率为11.53%，
②债权收益率的确定
本次评估以一年期银行贷款利率的平均值6.28％作为债权收益率。
③加权资金成本（WACC）的估算
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝11.53％×83.05％＋6.28％×16.95％×（1－15％）＝10.48％经综合测算后的加权资金成本，即本次评估的折现率为10.48％。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算
本次评估确定的非经营资产主要为部分尚未开始经营或处于建设初期，导致未来收益不能可靠确定的资产，具体情况如下：
非经营性资产、溢余资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估金额|
|1|预付账款和其他应收款中包含部分预付购房款和购地保证金|6,025.04|
|2|处于初建阶段的总部基地项目土地使用权|10,363.58|
|3|处于初建阶段的总部基地项目在建工程|769.64|
|合计||17,158.26|

非经营性负债、溢余负债具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估金额|
|1|递延收益|1,967.00|
|2|其他非流动负债|111.00|
|合计||2,078.00|

根据上述情况，非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的净值估算金额为15,080.26万元。
（5）付息债务价值的确定
根据南城百货评估基准日的资产负债表反映的短期借款余额，确定付息债务
金额为12,000万元。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）3、收益法评估结果
通过上述计算，采用收益法得出的标的资产于评估基准日2013年12月31日的评估值为160,530万元，较评估基准日的净资产账面价值52,970.76万元增值107,559.24万元，增值率为203.05%。收益法评估结果相对于南城百货评估基准日经审计后的账面净资产增值是因为账面权益价值中未包含客户资源、市场网络、人力资源、品牌、商誉等无形资产的价值。
（三）市场法评估过程和结果
1、市场法评估思路
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法为上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，因此本次评估采用上市公司比较法。
上市公司比较法计算公式为：
股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资
金需求量调整－付息负债)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营
性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
评估过程如下：
（1）收集上市公司信息，选取可比公司，分析并整理可比公司相关财务报告数据；
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（2）选定评估价值比率；
（3）计算各可比公司的评估价值比率；
（4）调整、修正各可比公司的评估价值比率；
（5）从各个可比公司评估价值比率中估算出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
（6）估算被评估企业相关参数，根据上述确定的评估价值比率计算评估结果，作为初步评估结论；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
2、市场法评估过程
（1）可比公司的选取
本次评估采用在国内上市公司中选取可比公司并通过分析可比公司的方法
确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
①可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似，且从事该业务的时间不少于 24个月；
②可比公司只发行人民币 A股；
③可比公司所从事的行业或其主营业务为零售业。
根据上述原则，本次评估选取华联综超、中百集团、步步高和南宁百货四家上市公司作为可比公司，可比公司及南城百货的相关财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2011年|2012年|2013年|三年平均|
|华联综超|营业收入|1,145,017.57|1,232,333.87|1,274,753.48|3,652,104.92|
||营业成本|910,646.91|974,411.24|1,009,681.34|2,894,739.49|
||营业毛利|234,370.65|257,922.63|265,072.14|757,365.42|
||综合毛利率|20.47%|20.93%|20.79%|26.16%|
||资产总额|925,718.26|1,010,730.91|1,129,912.91|1,022,120.69|
||负债总额|620,304.09|705,412.51|824,830.50|716,849.04|
||所有者权益|305,414.16|305,318.40|305,082.40|305,271.65|
|中百集团|营业收入|1,386,436.76|1,570,411.48|1,647,845.40|1,534,897.88|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业成本|1,117,151.85|1,258,212.43|1,318,322.88|1,231,229.05|
||营业毛利|269,284.90|312,199.06|329,522.51|303,668.83|
||综合毛利率|19.42%|19.88%|20.00%|19.77%|
||资产总额|783,849.43|790,831.95|885,496.38|820,059.25|
||负债总额|506,519.34|499,552.97|591,019.58|532,363.96|
||所有者权益|277,330.09|291,278.98|294,476.80|287,695.29|
|步步高|营业收入|843,918.64|1,000,565.46|1,138,789.46|994,424.52|
||营业成本|669,768.76|787,735.14|884,758.61|780,754.17|
||营业毛利|174,149.87|212,830.32|254,030.85|213,670.35|
||综合毛利率|20.64%|21.27%|22.31%|21.40%|
||资产总额|518,075.73|607,993.55|844,006.47|656,691.92|
||负债总额|343,581.49|412,727.71|510,470.12|422,259.77|
||所有者权益|174,494.24|195,265.85|333,536.35|234,432.15|
|南宁百货|营业收入|230,024.62|264,149.93|289,511.39|261,228.65|
||营业成本|194,024.57|222,006.64|245,769.48|220,600.23|
||营业毛利|36,000.05|42,143.29|43,741.90|40,628.41|
||综合毛利率|15.65%|15.95%|15.11%|15.57%|
||资产总额|185,871.70|210,148.16|218,919.51|204,979.79|
||负债总额|82,784.43|103,001.92|111,794.03|99,193.46|
||所有者权益|103,087.27|107,146.25|107,125.48|105,786.33|
|南城百货|营业收入|250,521.13|268,566.70|309,061.79|276,049.87|
||营业成本|194,171.71|203,726.56|233,599.35|210,499.20|
||营业毛利|56,349.42|64,840.14|75,462.44|65,550.67|
||综合毛利率|22.49%|24.14%|24.42%|23.68%|
||资产总额|113,413.24|142,665.33|149,561.37|135,213.31|
||负债总额|75,248.35|94,070.62|96,590.60|88,636.53|
||所有者权益|38,164.89|48,594.71|52,970.76|46,576.79|

（2）评估价值比率的确定
本次评估采用盈利基础价值比率作为评估价值比率。盈利基础价值比率是反映企业获利能力与企业整体价值之间关系的价值比率，这种价值比率直接反映了获利能力和价值之间的关系。在国家相关政策扶持下，零售行业增长迅速，标的资产以及可比企业近年来均处于盈利状态，经试算并分析后认为盈利基础价值比率适用于本次评估，具体选用EBIT（息税前利润）和NOIAT（无负债现金流）
以及EBITDA（息税折旧及摊销前利润）三种比率。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（3）评估价值比率的计算
根据可比公司2013年的年报以及相关财务信息，计算得出的各可比公司评估价值比率如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||华联综超||中百集团||步步高||南宁百货|
|股权价值||300,267.68||460,925.89||785,532.06||224,039.72|
|债权价值||198,720.24||115,287.08||72,933.54||10,940.00|
|总价值||498,987.92||576,212.98||858,465.59||234,979.72|
|EBIT|19,279.13||25,716.87||55,613.88||2,643.77||
|EBITDA|43,368.95||57,581.16||91,348.71||8,287.08||
|NOIAT|39,769.76||48,273.31||78,369.32||7,061.24||
|EBIT比例乘数|21.58||19.85||15.30||87.92||
|EBITDA比例乘数|9.59||8.87||9.31||28.05||
|NOIAT比例乘数|10.46||10.58||10.86||32.92||

（4）评估价值比率的修正
①可比公司评估价值比率修正说明
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，处于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。综上分析，需要通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。
②折现率的估算
由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计算确定，因此评估机构通过加权资金成本可计算其折现率。评估机构采用可比公司的资本结构从而测算出相同资本结构下南城百货的折现率。
加权资金成本计算公式为：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）×（1－所得税率）
A、股权收益率的估算
股权收益率采用CAPM模型求取，计算公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；
Rs：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率）。
a.无风险收益率的确定
本次评估以中长期国债到期收益率作为无风险收益率，从中国债券市场选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益
率的样本。经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.29％，以此作为本次评估的无风险收益率。
b.市场风险溢价的估算
经估算，国内股市的市场风险溢价ERP=6.70%，具体估算过程参见本节“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”相关内容。
c.Beta系数的计算
根据可比上市公司财务数据及资本结构，计算得出含资本结构因素的β值结果如下：
|||
|-|-|
|公司名称|含资本结构因素的β值|
|华联综超|0.9690|
|中百集团|0.6909|
|步步高|0.7394|
|南宁百货|0.8896|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）具体估算过程参见本节之“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”之“①股权收益率的估算”之“C.Beta系数的计算”
d.企业特定风险调整系数的估算
具体估算过程参见本节“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”相关内容。
d.企业特定风险调整系数的估算
通过计算，可比公司企业特定风险调整系数的结果如下：
|||
|-|-|
|公司名称|特有风险超额回报率（Rs）|
|华联综超|0.34%|
|中百集团|0.51%|
|步步高|0.53%|
|南宁百货|1.51%|
|南城百货|1.77%|

具体估算过程参见本节“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”相关内容。
B、债权收益率的确定
本次评估以一年期银行贷款利率的平均值为6.28％作为本次评估的债权收
益率。
C、折现率的计算
综合上述各项参数，及各可比公司财务数据，可比公司及南城百货折现率计算过程如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|债权比例|股权比例|含资本结构因素的β|无风险收益率(Rf)|市场风险溢价（ERP）|特有风险超额收益率(Rs)|权益资本成本(Re)|债务资本成本(Rd))|所得税税率(T)|加权资金成本|
|华联综超|29.51%|70.49%|0.9690|4.29%|6.70%|0.34%|11.12%|6.28%|25%|9.23%|
|中百集团|8.28%|91.72%|0.6909|4.29%|6.70%|0.51%|9.42%|6.28%|25%|9.03%|
|步步高|10.04%|89.96%|0.7394|4.29%|6.70%|0.53%|9.77%|6.28%|25%|9.26%|
|南宁百货|6.75%|93.2%|0.8896|4.29%|6.70%|1.51%|11.76%|6.28%|15%|11.33%|
|南城百货|29.51%|70.49%|0.9690|4.29%|6.70%|1.77%|12.55%|6.28%|15%|10.42%|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.28%|91.72%|0.6909|4.29%|6.70%|1.77%|10.69%|6.28%|15%|10.24%|
|10.04%|89.96%|0.7394|4.29%|6.70%|1.77%|11.01%|6.28%|15%|10.44%|
|6.75%|93.25%|0.8896|4.29%|6.70%|1.77%|12.02%|6.28%|15%|11.57%|

③预期增长率g的估算
预期增长率为可比公司评估基准日后的预期永续增长率。本次评估选择预期增长率以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响，由于有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限的几何平均增长率来替代永续增长率。因此采用基准日后5年可比公司NOIAT、EBIT、EBITDA的几何增长率的算术平均值作为可比企业的预期增长率，对南城百货采用基准日后5年收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。
预期增长率计算结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均增||
|公司名称|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年||||
|||||||||长率||
||NOIAT|43,746.70|47,246.50|49,608.80|51,097.10|52,119.00||||
|||||||||5.56%||
||增长率(%)|10.00%|8.00%|5.00%|3.00%|2.00%||||
||EBIT|21,014.30|22,485.20|24,059.20|25,262.20|25,767.40||||
|华联综超||||||||5.97%||
||增长率(%)|9.00%|7.00%|7.00%|5.00%|2.00%||||
||EBITDA|47,705.80|51,045.30|53,597.50|55,741.40|56,856.20||||
|||||||||5.56%||
||增长率(%)|10.00%|7.00%|5.00%|4.00%|2.00%||||
||NOIAT|53,100.60|57,348.70|60,216.10|62,624.80|63,877.30||||
|||||||||5.76%||
||增长率(%)|10.00%|8.00%|5.00%|4.00%|2.00%||||
||EBIT|28,800.00|32,200.00|36,200.00|38,010.00|38,770.20||||
|中百集团||||||||8.56%||
||增长率(%)|12.00%|11.80%|12.40%|5.00%|2.00%||||
||EBITDA|63,339.30|68,406.40|73,878.90|76,834.10|78,370.80||||
|||||||||6.36%||
||增长率(%)|10.00%|8.00%|8.00%|4.00%|2.00%||||
||NOIAT|97,961.60|112,655.90|123,921.50|130,117.60|134,021.10||||
|||||||||11.33|%|
||增长率(%)|25.00%|15.00%|10.00%|5.00%|3.00%||||
||EBIT|65,300.00|79,400.00|92,700.00|96,408.00|98,336.20||||
|步步高||||||||12.07|%|
||增长率(%)|17.40%|21.60%|16.80%|4.00%|2.00%||||
||EBITDA|109,618.50|126,061.20|136,146.10|141,592.00|145,839.70||||
|||||||||9.81%||
||增长率(%)|20.00%|15.00%|8.00%|4.00%|3.00%||||
||NOIAT|8,826.50|9,267.90|9,545.90|9,736.80|9,931.60|7.06%|||
||增长率(%)|25.00%|5.00%|3.00%|2.00%|2.00%||||
||EBIT|3,355.90|4,278.80|4,535.50|4,716.90|4,811.30||||
|南宁百货||||||||12.72|%|
||增长率(%)|26.90%|27.50%|6.00%|4.00%|2.00%||||
||EBITDA|9,198.70|9,934.60|10,431.30|10,744.20|10,959.10||||
|||||||||5.75%||
||增长率(%)|11.00%|8.00%|5.00%|3.00%|2.00%||||

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||NOIAT|20,735.60|21,400.80|23,197.10|23,405.30|23,401.80||
||||||||4.55%|
||增长率(%)|10.70%|3.20%|8.40%|0.90%|0.00%||
||EBIT|14,341.20|15,325.90|16,717.10|17,585.20|18,441.70||
|南城百货|||||||6.88%|
||增长率(%)|8.50%|6.90%|9.10%|5.20%|4.90%||
||EBITDA|23,131.80|23,835.40|25,799.80|25,886.10|26,051.10||
||||||||4.69%|
||增长率(%)|11.60%|3.00%|8.20%|0.30%|0.60%||

综上分析，本次评估通过折现率和预期增长率按照上述修正方法计算修正系数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比率名称|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|NOIAT|华联综超|9.23%|10.42%|1.20%|1.01%|8.50|10.00|
||中百集团|9.03%|10.24%|1.21%|1.22%|8.42||
||步步高|9.26%|10.44%|1.18%|6.78%|5.82||
||南宁百货|11.33%|11.57%|0.24%|2.51%|17.27||
|EBIT|华联综超|4.47%|5.05%|0.58%|-0.91%|23.22|14.73|
||中百集团|4.81%|5.46%|0.64%|1.67%|13.59||
||步步高|6.57%|7.41%|0.84%|5.19%|7.96||
||南宁百货|4.24%|4.33%|0.09%|5.84%|14.15||
|EBITDA|华联综超|10.06%|11.36%|1.30%|0.88%|7.93|10.26|
||中百集团|10.77%|12.22%|1.44%|1.67%|6.95||
||步步高|10.80%|12.17%|1.37%|5.12%|5.80||
||南宁百货|13.29%|13.57%|0.28%|1.06%|20.37||

（5）付息债务的确定
根据南城百货评估基准日的资产负债表反映的短期借款余额，确定付息债务金额为12,000万元。
（6）非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算
本次评估确定的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的金额为15,080.26万元，具体情况参见本节之“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（4）非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算”。
（7）营运资金额调整
采用收益基础的价值比率评估企业价值时，应对其隐含的被评估单位具有的
合理营运资金水平进行调整，本次评估参照可比公司应该拥有的合理营运资金水
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）平占销售收入的比例计算确定调整金额。通过分析，可比公司的营运资金占销售收入的比例为3.12%。2014年南城百货的预测营业收入收入为339,043.99万元，合理营运资金需求量为10,568.76万元。评估基准日南城百货的营运资金为
5,785.40万元，因此南城百货需追加的营运资金为4,783.37万元。
（8）流动性折扣的估算
因上述所选样本公司均为上市公司，而标的公司为非上市公司，需要考虑流动性折扣影响进行修正。本次评估通过估算2002年至2011年新股的缺少流通折扣率确定流动性折扣的影响。经估算，批发和零售贸易行业缺少流通折扣率为为
26.07%，以此作为南城百货的缺少流通折扣率。
（9）控制权溢价的估算
由于本次评估的标的公司股权是具有控制权的，需要考虑控制权因素产生的溢价，本次评估分析通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算控制权溢价。经分析相关交易案例统计资料，本次评估取控制权溢价率确定为17.31%。
3、市场法评估结果
通过上述比较参数计算得出的标的资产股权价值具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|比率乘数取值|10.00|14.73|10.26|
|2|对应参数（万元）|18,737.11|13,221.36|18,646.81|
|3|经营性资产构成的企业价值（万元）|187,414.90|194,778.55|191,369.11|
|4|付息债务（万元）|1,2000|1,2000|1,2000|
|5|营运资金调整额（万元）|-4,783.37|-4,783.37|-4,783.37|
|6|缺少流通折扣率|26.07%|26.07%|26.07%|
|7|控制权溢价率|17.31%|17.31%|17.31%|
|8|经营性资产构成的股权价值（万元）|147,984.10|154,370.39|151,413.48|
|9|非经营性资产（负债）净值（万元）|15,080.26|15,080.26|15,080.26|
|10|股东全部权益价值(取整) （万元）|163,064.36|169,450.65|166,493.74|
|11|股权比例|100%|100%|100%|
|12|股权价值结果（万元）|163,064.36|169,450.65|166,493.74|

通过将上述三种比例乘数计算得出的股权价值结果算术平均，采用市场法计
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）算得出的标的资产评估值为166,300万元，较评估基准日净资产账面值增值
113,329.24万元，增值率213.95%。
市场法评估结果相对于南城百货账面净资产增值的原因为：市场法是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了企业账面净资产所无法体现的优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌、经营资格等综合因素形成的各种无形资产的价值。
（四）评估结论
截至评估基准日，南城百货经审计的资产总额为149,561.37万元，负债总额为96,590.60万元，账面股东全部权益为52,970.76万元。
1、采用收益法评估的评估结果
南城百货的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为160,530.00万
元，评估增值额为107,559.24万元，增值率为203.05%。
2、采用市场法评估的评估结果
南城百货的股东全部权益按市场法评估的市场价值评估值为166,300.00万
元，评估增值额113,329.24万元，增值率213.95%。
3、最终评估结论
市场法评估的股东全部权益价值为166,300.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为160,530.00万元，两者相差约5770万元，差异率为3.59%。
两种评估方法产生差异的主要原因是考虑的角度不同，收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，市场法的评估结论系通过与可比公司市场价值比较获得。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据标的资产所处行业和经营特点，收益法评估估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次标的资产评估以收
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）益法评估结果作为评估值。
四、标的资产其他情况
（一）本次交易符合标的公司的公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合标的公司章程规定的转让前置条件。
此外，标的资产不存在质押、权利担保或其他使转让受限制的情形。
（二）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易为南城百货股权转让，不涉及债权债务的转移。
（三）本次交易不涉及员工安置
本次交易前后，南城百货的员工劳动关系不变，本次交易不涉及员工安置的问题。
（四）本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排
本次交易不涉及让渡经营管理权的其他安排情形。
（五）本次交易不存在不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易的标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易完成后步步高对标的公司具有控股权。
（六）本次报告书签署前十二个月内未进行其他重大资产收购出售事项。
除上述交易外，标的公司在本报告书签署前十二个月内未进行其他重大资产收购出售事项。
（七）标的公司不存在重大未决诉讼事项。
截至本报告书签署日，标的公司不存在重大未决诉讼事项。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第五节本次拟发行股份情况
一、交易方案概要
本次交易中，步步高以发行股份的方式、湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。
本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股份。
二、本次发行方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（四）发行股份数量
本次交易标的资产的价格为157,578万元，扣除以现金支付的金额后，按照13.48元/股的发行价格计算，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数为11,105.27万股，占发行后公司总股本的比例为15.68%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
通过本次交易，各交易对方持有步步高股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|钟永利|86,105,080|12.16|
|2|吴丽君|11,404,646|1.61|
|3|金山山|5,702,323|0.81|
|4|钟永塔|2,851,161|0.40|
|5|南海成长|2,708,603|0.38|
|6|年利达|2,280,929|0.32|
|合计||111,052,742|15.68|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。
其中，钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标
的股份不得转让。
第一次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满十二个月；（2）具有证
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2014年财务报告的审核并出具专项审核报告；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2014年实现净利润不低于2014年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2014年实现净利润未达到2014年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第二次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2015年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年、2015年累计承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2014年、2015年累计实现净利润不低于2014年、2015年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2014年、2015年累计实现净利润未达到2014年、2015年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2016年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）标的公司资产减值测试完成；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年、2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。
如标的公司2014年、2015年、2016年累计实现净利润不低于2014年、2015年、2016年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）数的三分之一，即28,701,694股。
如标的公司2014年、2015年、2016年累计实现净利润未达到2014年、2015年、2016年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。
本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，交易对方由于步步高送红股、转增股本等原因增持的步步高股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，步步高及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
（七）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排
自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由步步高享有和承担。
（八）发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）三、本次发行前后的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2013年审计报告，以及大华出具的本次交易备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|增幅（%）|
|资产总额|844,006.47|1,119,221.03|32.61|
|负债总额|510,470.12|621,180.70|21.69|
|所有者权益|333,536.35|498,040.33|49.32|
|归属于母公司所有者权益|333,336.35|497,840.33|49.35|
|营业收入|1,138,789.46|1,447,851.25|27.14|
|营业利润|52,889.72|65,236.64|23.34|
|利润总额|54,161.30|67,126.51|23.94|
|净利润|41,545.05|52,071.10|25.34|
|归属于母公司所有者的净利润|41,545.05|52,071.10|25.34|
|每股收益（元/股）|0.73|0.76|4.11|
|每股净资产（元/股）|5.59|7.03|25.76|

四、本次发行前后的股权结构
本次发行前，公司股本总数为597,115,871股。通过本次交易，公司将向交易对方发行股份111,052,742股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|步步高集团|275,032,288|46.06|275,032,288|38.84|
|张海霞|70,795,808|11.86|70,795,808|10.00|
|钟永利|—|—|86,105,080|12.16|
|吴丽君|—|—|11,404,646|1.61|
|金山山|—|—|5,702,323|0.81|
|钟永塔|—|—|2,851,161|0.40|
|南海成长|—|—|2,708,603|0.38|
|年利达|—|—|2,280,929|0.32|
|其他股东|251,287,775|42.08|251,287,775|35.48|
|合计|597,115,871|100.00|708,168,613|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）本次交易前，步步高集团持有本公司275,032,288股股份，持股比例为46.06%，是本公司的控股股东。本次交易完成后，步步高集团的持股比例将变更为38.84%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、支付现金及发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）协议主体及签订时间
2014年5月8日、2014年5月23日，步步高、湘潭步步高与交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达先后签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，对本次交易各方的权利义务作出明确约定。
（二）标的资产
步步高、湘潭步步高拟购买的标的资产为交易对方合法拥有且合计持有的南城百货100%的股份。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格参考具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所
确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
（四）支付方式
本次交易由步步高以发行股份的方式、湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份，交易对价及支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易前持有南城百货股份数量（万股）|交易前持有南城百货股份比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|钟永利|9,060.00|73.66|116,069.65|86,105,080|—|
|2|吴丽君|1,200.00|9.75|15,373.46|11,404,646|—|
|3|南海成长|900.00|7.32|11,530.10|2,708,603|7,878.90|
|4|金山山|600.00|4.88|7,686.73|5,702,323|—|
|5|钟永塔|300.00|2.44|3,843.37|2,851,161|—|
|6|年利达|240.00|1.95|3,074.69|2,280,929|—|
||合计|12,300.00|100.00|157,578.00|111,052,742|7,878.90|

本次发行股份具体情况见本报告书“第五节本次拟发行股份情况”之“一、本次发行方案”。
（五）资产交割安排
交易各方确认，交易各方应在《支付现金及发行股份购买资产协议》生效后，及时实施协议项下的支付现金及发行股份购买资产方案，并且最迟应在中国证监会批准之日起3个月内实施完毕。
1、标的资产的交割安排
自《支付现金及发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方与步步高、湘潭步步高应相互配合，根据有关的法律法规，向标的公司所在地的工商行政管理机关办理股份变更至步步高、湘潭步步高名下的有关手续。
交易各方同意并确认，标的资产的权利和风险自标的资产交割日起发生转
移，步步高、湘潭步步高自标的资产交割日起即成为标的公司的股东。
2、发行股份的交割安排
标的资产交割日后10个工作日内，步步高应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。交易对方与步步高应相互配合，根据有关的法律法规，在标的资产交割日后的30个工作日内向主管机关办理相关手续，包括但不限于：在中国证券登记结算有限公司完
成本次非公开发行股份登记手续；向步步高所在地的工商行政管理机关办理步步
高非公开发行股份涉及的工商变更登记手续。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）3、现金对价的支付
标的资产交割日后10个工作日内，湘潭步步高应一次性向南海成长支付现金对价。
（六）过渡期间损益安排
自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由步步高享有和承担。
（七）与资产相关的人员安排
交易各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的公司有关在职员工的劳动关系不变。
（八）本次发行股份的锁定期
有关本次发行股份锁定期的具体情况参见本报告书“第五节本次拟发行股份情况”之“一、本次发行方案”之“（五）锁定期安排”。
（九）生效条件
《支付现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、步步高董事会及股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次支付现金及发行股份购买资产事项；
2、湘潭步步高股东作出决定，批准本次交易；
3、标的公司股东大会通过决议，批准本次交易；
4、本次交易已经取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
（1）商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查；
（2）中国证监会核准本次交易。
（十）违约责任条款
如果交易各方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
二、利润补偿协议
（一）协议主体、签订时间
2014年5月23日，步步高与交易对方钟永利签署《盈利预测补偿协议》，对标的公司的业绩承诺及业绩承诺未能实现时的补偿方式作出明确约定。
钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。
（二）承诺利润数
本次交易的盈利预测补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，若本次交易在2014年内实施完成，则承诺年度为2014年、2015年、2016年，依此顺延。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》及其说明，标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为11,047.15万元、12,111.23万元、13,334.40万元。
经参考上述盈利预测，钟永利承诺：标的公司2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于11,047万元、12,111万元、13,334万元，以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2014年至2016年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。
（三）补偿金额的确认
步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（四）补偿的实施
1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
2、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。
每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不再退回。
若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
3、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）经补偿的现金不冲回。
4、在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以1元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
5、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。
（五）资产减值测试
在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。
资产减值补偿的现金数量=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。
假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
钟永利因本协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
（六）生效条件
步步高与钟永利确认，《盈利预测补偿协议》与步步高、湘潭步步高及交易对方共同签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》同时生效。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为南城百货100%股份。南城百货的主营业务为超市、百货和电器的直营连锁经营，其所属行业为商品零售业。
商品零售行业是我国一直以来积极鼓励发展的产业。近年来，国家出台了一系列拉动内需、支持零售业发展的相关政策，主要包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》以及《关于深入贯彻落实国内贸易“十二五”规划加强内贸规划工作的实施意见》等。其中，2012年8月国务院发布的《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》指出：“推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资”。2012年9月国务院办公厅发布的《国内贸易发展“十二五”规划》制定了国内贸易有关商品零售行业的近期目标：“总体目标：2015年社会消费品零售总额32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右”。
步步高实施本次交易旨在实现跨区域快速扩张，在较短的时间内完成公司在广西地区的网络布局，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力，符合国家产业政策的要求。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定的情形
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）根据标的公司及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，标的公司及其子公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合国家环境保护相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权，不涉及土地交易。标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权。根据标的公司所在地土地管理部门出具的证明，最近三年以来标的公司不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司和标的公司均从事商品零售业务，本次交易完成后，未来上市公司在湖南、广西两省均为商品零售龙头企业。但零售业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一，交易完成后上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份 11,105.27万股。交易完成后本公司总股本将达到 70,816.86万股，除控股股东步步高集团及其关联方、本次交易的交易对方以外的社会公众持股 25,128.78万股，社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司仍然符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）本次交易的交易价格以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。
2014年 5月 4日，南城百货实施 2013年度利润分配，共派发现金股利 2,952万元。经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
本次交易的资产定价原则公允。
2、发行股份的定价公允
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专项法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并按程序提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。本次交易履行了《重组管理
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）办法》等相关法律、法规所要求的法定程序，有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事对本次交易发表了明确的同意意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了明确的同意意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易的标的资产定价和发行股份定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为南城百货100%的股份。
根据标的公司工商信息和交易对方出具的承诺及声明，标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司与标的公司均为商品零售企业，本次交易完成后，公司的主营业务不会发生变化。
本次交易前，本公司为湖南地区零售业龙头企业，标的公司南城百货为广西地区零售业龙头企业。通过本次交易，公司将取得南城百货的控制权，实现强强联合，奠定公司在广西零售市场的优势竞争地位。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，步步高已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，步步高将依据上市公司治理的相关要求，继续完善公司治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。
本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力标的公司的连锁门店主要分部于广西地区，本次收购符合公司的“大西南战略”。通过本次交易，公司将新增38家门店和45万平方米的经营面积，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善公司在西南地区的经营网络布局，为公司主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）2、有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易情况
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责，切实履行监督职责。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，预计上市公司与标的公司实际控制人钟永利及其控制的企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来钟永利及其控制的企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、关联交易相关管理制度等规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易后新增的持股5%以上股东钟永利已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）减少和规范关联交易的措施”相关内容。
综上，本次交易不会导致上市公司新增经常性的重大关联交易，有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）同业竞争情况
本次交易前，步步高与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争，南城百货与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致步步高产生同业竞争问题。
为了避免将来与上市公司产生同业竞争，本次交易后新增的持股5%以上股东钟永利出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容参见本报告书“第
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）采取的进一步避免同业竞争的措施”相关内容。
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
（3）本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为南城百货100%的股份，南城百货具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对步步高2013年度财务会计报告进行了审计，并出具了天健审[2014]2-101号标准无保留意见《审计报告》。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关内容参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
本次交易前，上市公司与交易对方、标的公司均不存在关联关系。上市公司
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）与标的公司的主营业务同为商品零售业务，包含超市、百货、电器等业态，业务结构类似。鉴于上市公司与标的公司的业务相似度较高，双方具备在企业管理、服务提供、市场开拓等方面形成良好协同效应的基础。
本次交易上市公司向交易对方预计将发行11,105.27万股股份，发行后上市公司的总股本为70,816.86万股，新发行的股份占本次发行后总股本的比例为
15.68%，不低于5%。本次发行完成后，步步高集团持有步步高38.84%的股份，仍为步步高的控股股东，王填先生仍为步步高的实际控制人。
本次交易符合上市公司为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效
应，向无关联第三方发行股份购买资产的相关规定。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
步步高不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第八节 本次交易定价依据及公平、合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）标的资产的定价依据
根据本次交易各方签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截
至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额
后，由本公司、湘潭步步高与认购人协商确定。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，南城百货100%股份在评估基准日2013年12月31日的市场价值为160,530万元。2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
（二）本次发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行数量也随之进行调整。
2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、拟注入资产交易定价的公平、合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构开元评估为具备证券期货相关业务资格的专业评估机
构，开元评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设的合理性分析
评估机构开展本次评估的假设条件包括前提假设、一般假设、特殊假设，具体情况如下：
1、前提假设条件
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、一般假设条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（2）企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政策性征收费用等无重大变化；
（3）假设委托方及南城百货提供的资料真实、合法。
3、特殊假设条件
（1）假设南城百货完全遵守现行所有有关的法律法规；
（2）假设南城百货的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
（3）假设南城百货在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前方向保持一致；
（4）假设南城百货在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
（5）假设南城百货的投资计划和未来发展计划能够如期实现；
（6）资金的无风险报酬率保持目前的水平，不考虑通货膨胀对公司经营状况的影响；
（7）假设南城百货各类固定资产的经济寿命为中国经济科学出版社出版的《资产评估常用数据及参数手册》制定的标准。为方便估算，假设新增固定资产在当年计提折旧。
（8）假设南城百货的经营期限为无限年期，不考虑企业终值。
评估机构的上述假设条件均依据国家及行业有关法规和市场通用惯例或准
则设定，符合标的资产的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性分析
评估机构开展本次评估的目的是为本次交易各方提供合理的作价依据。评估过程中，开元评估采用收益法和市场法对标的资产的价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为标的资产的最终评估价值。
由于南城百货已成立多年，其主要经营模式已基本形成，历史年度经营收益较为稳定，各种经营数据与指标可作为未来年度预测的依据，在未来年度其收益
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）与风险可以可靠地估计，因此本次评估适宜采用收益法进行评估。同时，由于目前我国资本市场较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；
并可以确信依据的信息资料具有代表性、合理性及有效性，故本次评估亦适用市场法评估。
市场法是基于对当前宏观政策和零售行业预期及判断的基础上进行的，是从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行经济及资本市场环境的不确定因素较多，鉴于本次评估目的是为步步高收购资产提供价值参考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，更符合本次评估目的，因此本次采用收益法结果作为本次评估的最终评估结论。
综上，本次评估分别采用市场法和收益法对标的资产的价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论，评估方法符合标的资产特征，与评估目的具有相关性。
（四）本次交易定价的公允性分析
1、从评估定价程序上分析定价公允性
本次交易评估机构实际评估的资产范围包括了南城百货于评估基准日所拥
有的全部资产及相关负债；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日标的资产的实际情况。从评估工作过程和评估定价履行的程序上看，本次交易标的资产的定价是公允的。
2、从标的资产盈利能力分析定价公允性
根据大华出具的大华审字[2014]第005323号《审计报告》，南城百货最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|149,561.37|142,665.33|
|负债总额|96,590.60|94,070.62|
|归属于母公司的所有者权益|52,970.76|48,594.71|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|309,061.79|268,566.70|
|归属于母公司所有者的净利润|10,526.05|13,221.82|

由上表可见，标的公司具备持续盈利能力的经营性资产，收入和盈利状况良好。
2013年南城百货和上市公司备考合并的经审计的营业收入和净利润、2014
年南城百货和上市公司备考合并的经审核的盈利预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年||2013年||
||南城百货|上市公司|南城百货|上市公司|
|营业收入|339,043.99|1,688,006.47|309,061.79|1,447,851.25|
|归属于母公司所有者的净利润|11,164.93|61,171.63|10,526.05|52,071.10|

由上表可见，本次交易完成后，预计上市公司2014年的营业收入和净利润将明显增加，预计2014年南城百货实现的营业收入和净利润占合并后上市公司相应项目的比例将达到20.07%和18.25%。标的资产对上市公司未来的收入和利润贡献较为突出。因此，本次交易能够能有效提高上市公司未来的盈利能力和盈利水平，并且进一步说明本次交易标的资产定价的公允性。
有关本次交易对上市公司盈利能力影响的进一步分析参见本节“五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力的比较分析”。
（3）从市场估值角度分析定价公允性
步步高本次拟收购的资产为商品零售业务相关的完整经营性资产，标的公司具有持续经营记录、业务模式成熟，国内同行业主要A股可比上市公司的估值水平可以为本次交易定价的公允性分析提供参考依据。为增强可比性，可比上市公司的选择遵循以下原则：
①以中国证监会发布的《2014年1季度上市公司行业分类结果》列明的零售业A股上市公司作为基础样本库，共涉及上市公司84家；
②剔除样本库中营业收入主要来自于销售房产、汽车、医药、奢侈品等商品
的上市公司，该等公司与步步高和标的公司的业务特征存在明显差异；
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）③剔除样本库中超市、百货、电器业态商品销售收入占比低于90%的上市公司；
④剔除样本库中2013年12月31日市盈率在80倍以上的上市公司，该等公司市盈率与行业平均水平差异较大，不具参考价值。
根据上述原则选取的34家同行业上市公司截至本次交易的评估基准日2013
年12月31日的估值情况如下：
计算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000417.SZ|合肥百货|11.17|1.42|
|2|000501.SZ|鄂武商A|13.92|2.07|
|3|000564.SZ|西安民生|33.83|1.27|
|4|000715.SZ|中兴商业|34.74|2.87|
|5|000759.SZ|中百集团|28.23|1.64|
|6|000785.SZ|武汉中商|34.13|1.53|
|7|000899.SZ|茂业物流|24.84|1.98|
|8|000987.SZ|广州友谊|11.10|1.64|
|9|002187.SZ|广百股份|12.90|1.27|
|10|002251.SZ|步步高|19.81|2.47|
|11|002277.SZ|友阿股份|15.78|2.10|
|12|002419.SZ|天虹商场|13.37|1.90|
|13|002561.SZ|徐家汇|17.73|2.44|
|14|002697.SZ|红旗连锁|25.88|2.28|
|15|600361.SH|华联综超|71.24|0.95|
|16|600693.SH|东百集团|39.86|1.94|
|17|600694.SH|大商股份|7.20|1.54|
|18|600697.SH|欧亚集团|12.15|1.55|
|19|600723.SH|首商股份|13.04|1.34|
|20|600729.SH|重庆百货|11.30|2.02|
|21|600738.SH|兰州民百|20.17|2.16|
|22|600785.SH|新华百货|13.21|1.57|
|23|600814.SH|杭州解百|34.80|2.68|
|24|600824.SH|益民集团|29.54|2.91|
|25|600827.SH|友谊股份|16.41|1.07|
|26|600828.SH|成商集团|14.81|2.65|
|27|600857.SH|工大首创|52.16|3.38|
|28|600858.SH|银座股份|14.75|1.25|
|29|600859.SH|王府井|12.11|1.34|
|30|600861.SH|北京城乡|26.94|0.40|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|31|601010.SH|文峰股份|13.13|1.34|
|32|601116.SH|三江购物|23.54|2.25|
|33|601933.SH|永辉超市|60.02|7.31|
|34|603123.SH|翠微股份|20.48|1.61|
|算术平均值|||23.66|2.00|
|中位数|||18.77|1.77|
|标的资产|||15.25|3.03|

注：
1、可比上市公司市盈率/市净率计算公式如下：
①可比上市公司市盈率=（2013年12月31日每股市价×当日股本总额）/各可比上市公司2013年度归属于母公司股东的净利润；
②可比上市公司市净率=（2013年12月31日每股市价×当日股本总额）/各可比上市公司2013年归属于母公司所有者权益。
2、南城百货市盈率/市净率计算公式如下：
①南城百货市盈率=截至2013年12月31日南城百货全部股东权益的市场价值/南城百货
2013年度归属于母公司股东的净利润；
②南城百货市净率=截至2013年12月31日南城百货全部股东权益的市场价值/南城百货
2013年度归属于母公司所有者权益；
由上表可见，同行业可比上市公司于评估基准日的市盈率的算术平均值与中位数高于标的资产根据本次评估值计算的市盈率；同时，标的资产根据本次评估值计算的市净率高于同行业可比上市公司市净率的平均值与中位数。但本次交易标的资产的估值和定价水平与同行业上市公司的估值水平不存在显著差异，具有合理性。
（4）从与最近三年增资价格对比的角度分析定价公允性
从市盈率角度考量，本次收购价格与南城百货最近一次增资价格不存在重大差异，本次交易定价公允。详细分析请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产的基本情况”之“（十）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”相关内容。
5、独立董事对本次评估的意见
（1）本次交易聘请的评估机构开元评估具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法合规。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，开元评估及其经
办评估师与步步高、交易对方、标的公司及其控股子公司之间，不存在其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（2）开元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。开元评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的公司100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在评估过程中实施了必要的评估程序，采取了与评估目的及标的资产实际状况相关的评估方法，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；
（4）本次交易的交易价格参考具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司100%股份截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由公司、湘潭步步高与交易对方协商确定，标的资产评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（5）开元评估进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
三、本次发行股份定价的公允性分析
（一）发行价格的确定方式符合法律规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。鉴于2014年5月15日步步高已对2013年度实施利润分配，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税），本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
本次交易中发行股份的定价方式符合《重组管理办法》等相关法律、法规的
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）与上市公司二级市场交易均价的比较
本次发行股份调整前的发行价格为13.98元/股相对定价基准日前步步高股票二级市场交易均价的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|股价指标|交易均价（元/股）|交易均价较调整前发行价格溢价|
|前20个交易日|13.98|-|
|前30个交易日|14.25|1.95%|
|前60个交易日|13.90|-0.55%|
|前90个交易日|13.44|-3.86%|
|前180个交易日|13.48|-3.59%|

由上表可见，本次发行价格与定价基准日前20个交易日、前30个交易日、前60个交易日、前90个交易日、前180个交易日交易均价相比，差异均在4%以内，差异幅度较小，不存在损害中小投资者利益的情形。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第九节董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析
本公司2012年和2013年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2013）2-80号、天健审（2014）2-101号标准无保留意见的《审计报告》。以下数据摘自公司经审计的财务报告或根据财务报告数据计算得出。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|349,300.15|41.39|233,976.70|38.48|
|非流动资产|494,706.31|58.61|374,016.85|61.52|
|合计|844,006.47|100.00|607,993.55|100.00|

公司2012年末和2013年末资产总额分别为607,993.55万元和844,006.47万元，2013年末较2012年末增长38.82%。公司2013年资产总额增长幅度较大主要是公司非公开发行股票募集资金到位后，门店扩张加速，货币资金、存货、固定资产和长期待摊费用等资产规模增加所致。
公司最近两年的资产结构未发生重大变化，2012年末和2013年末流动资产占总资产的比例分别为38.48%和41.39%；非流动资产占总资产的比例分别为61.52%和58.61%。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|80,061.15|22.92|45,676.10|19.52|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应收票据|—|—|13.28|0.01|
|应收账款|6,676.88|1.91|7,329.74|3.13|
|预付款项|62,289.73|17.83|43,306.95|18.51|
|应收利息|490.31|0.14|—|—|
|其他应收款|19,311.63|5.53|20,482.20|8.75|
|存货|156,801.88|44.89|114,067.65|48.75|
|一年内到期的非流动资产|1,003.93|0.29|326.15|0.14|
|其他流动资产|22,664.64|6.49|2,774.63|1.19|
|合计|349,300.15|100.00|233,976.70|100.00|

公司2012年末和2013年末流动资产总额分别为233,976.70万元和349,300.15万元。公司流动资产的结构在报告期较为稳定，主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货构成，2012年末和2013年末上述项目合计占流动资产的比例分别达到95.54%和91.17%。
2013年末流动资产总额较2012年末增加115,323.45万元，流动资产总的增幅达到49.29%，主要是由于货币资金、预付款项、存货和其他流动资产增加：①因2013年公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕等原因，货币资金余额较上年末增加34,385.05万元；②因预付门店租金和预付供应商货款增加等原因，预付款项余额较上年末增加18,982.78万元；③因门店数量增加，经营规模扩大，且2014年春节较上一年提前10天，公司在2013年末开展备货工作，导致期末库存商品增加，存货余额较上年末增加42,734.23万元；④因公司2013年发放委托贷款1.46亿元、购买理财产品5,200万元等原因，其他流动资产余额较上年末增加19,890.01万元。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期股权投资|197.09|0.04|149.73|0.04|
|固定资产|278,769.81|56.35|248,611.07|66.47|
|在建工程|7,409.31|1.50|20,145.56|5.39|
|无形资产|54,451.01|11.01|51,148.00|13.68|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|开发支出|2,919.93|0.59|1,666.49|0.45|
|长期待摊费用|100,333.37|20.28|50,017.99|13.37|
|递延所得税资产|2,299.51|0.46|1,261.91|0.34|
|其他非流动资产|48,326.30|9.77|1,016.11|0.27|
|合计|494,706.31|100.00|374,016.85|100.00|

2012年末和2013年末非流动资产总额分别为374,016.85万元和494,706.31万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用构成，2012年末和2013年末上述项目合计占非流动资产的比例分别达到98.91%和89.14%，2013年占比有所下降主要是公司其他非流动资产金额增加较大。
2013年末非流动资产总额较2012年末增加120,689.46万元，增幅达到32.27%，主要由于固定资产、长期待摊费用和其他非流动资产增加：①因衡阳店、东方红店等在建工程项目完工结转固定资产和新购置设备等原因，固定资产净额增加30,158.74万元；②因门店装修等原因形成的长期待摊费用扣减当期摊销额后长期待摊费用净增加50,315.38万元；③因预付土地出让金、预付工程款等原因导致其他非流动资产较2012年末增加47,310.19万元。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|501,644.55|98.27|403,956.46|97.87|
|非流动负债|8,825.56|1.73|8,771.25|2.13|
|合计|510,470.12|100.00|412,727.71|100.00|

公司2012年末和2013年末负债总额分别为412,727.71万元和510,470.12万元；
2013年末的负债总额较2012年末增长23.68%，主要原因是公司正处于稳健增长阶段，应付账款和其他应付款等负债项目增加所致。
公司负债主要由流动负债构成。2012年末和2013年末，流动负债占负债总额的比重分别为97.87%和98.27%，公司负债结构基本保持稳定。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（1）流动负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|64,970.00|12.95|79,990.00|19.80|
|应付票据|40,545.92|8.08|29,812.60|7.38|
|应付账款|194,612.39|38.79|148,142.66|36.67|
|预收款项|65,006.96|12.96|58,145.31|14.39|
|应付职工薪酬|8,982.14|1.79|7,139.66|1.77|
|应交税费|12,956.82|2.58|9,712.35|2.40|
|应付利息|111.39|0.02|163.48|0.04|
|其他应付款|114,458.93|22.82|55,850.41|13.83|
|一年内到期的非流动负债|—|—|15,000.00|3.71|
|合计|501,644.55|100.00|403,956.46|100.00|

公司2012年末和2013年末流动负债总额分别为403,956.46万元和501,644.55万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款等构成。
公司2013年末流动负债总额较2012年末增加97,688.09万元，增量部分主要来自应付账款、应付票据和其他应付款。其中应付账款和应付票据共计增加57,203.05万元，主要是公司为应对春节销售旺季，在2013年末开展备货工作，导致期末应付账款和应付票据增加幅度较大；其他应付款增加58,608.52万元，一是2013年公司继续加大对新店的投入，尚未支付的工程款和设备款增加16,436.43万元；二是2013年公司向控股股东步步高集团借款4亿元用于补充流动资金。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期应付款|7,963.54|90.23|8,320.88|94.87|
|预计负债|67.17|0.76|—|—|
|其他非流动负债|794.86|9.01|450.36|5.13|
|合计|8,825.56|100.00|8,771.25|100.00|

2012年末和2013年末，公司非流动负债总额分别为8,771.25万元和8,825.56
万元，主要为长期应付款和其他非流动负债，整体结构基本保持稳定。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）3、偿债能力分析
最近两年，公司的各项偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|流动比率|0.70|0.58|
|速动比率|0.38|0.30|
|资产负债率（合并，%）|60.48|67.88|
|利息保障倍数（倍）|24.03|14.66|

注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%
④利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）/利息支出
公司的流动比率和速动比率偏低，主要系公司近几年连续建设和购置物业、拓展门店，债权融资增加所致。但公司的资产负债率适中，且负债主要为经营性负债，有息债务规模较低；同时，公司的经营性现金流状况良好。综上，公司的偿债压力较小、偿债风险不高。
4、资产营运能力分析
最近两年公司主要资产营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|162.61|200.15|
|存货周转率（次）|6.53|6.89|
|总资产周转率（次）|1.57|1.78|

注：上述指标的计算公式如下：
①应收账款周转率（次）＝营业收入÷应收账款平均余额
②存货周转率（次）＝营业成本÷存货平均余额
③总资产周转率（次）=营业收入÷总资产平均余额
最近两年公司的资产营运能力指标总体较为稳定。应收账款周转率较快的主要原因是公司销售以现金结算为主，应收账款较少。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入构成及变化趋势分析
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（1）营业收入的构成及变化趋势
公司最近两年营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|1,048,911.50|92.11|928,159.72|92.76|
|其他业务收入|89,877.97|7.89|72,405.73|7.24|
|合计|1,138,789.46|100.00|1,000,565.46|100.00|

公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要为超市、百货、家电的商品销售收入及商品批发收入；其他业务收入则为与主营业务相配套的租赁收入、促销服务收入、信息管理服务收入、运输服务收入等。
2013年，公司继续保持了较快的门店扩张速度，全年新增门店19家，门店总数达到153家。凭借已有门店的内生式增长及外部扩张带来的外延式增长，公司营业收入实现了较大幅度增长。2013年公司营业收入较2012年增加138,224.00万元，增幅为13.81%。
（2）主营业务收入构成及变化趋势
按业态类别划分，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业态类别|2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|超市|610,262.76|58.18|548,607.43|59.11|
|百货|330,216.12|31.48|269,486.61|29.03|
|家电|91,034.94|8.68|87,848.76|9.46|
|批发|17,397.67|1.66|22,216.93|2.39|
|合计|1,048,911.50|100.00|928,159.72|100.00|

公司最近两年的主营业务收入主要来源于百货、超市和电器三大业务，各业态的收入占比基本保持稳定，业务结构未发生重大变化。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）按地区划分，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|湖南地区|965,093.67|92.01|858,623.39|92.51|
|江西地区|73,534.65|7.01|69,536.33|7.49|
|广西地区|6,891.21|0.66|—|—|
|川渝地区|3,391.97|0.32|—|—|
|合计|1,048,911.50|100.00|928,159.72|100.00|

截至2013年12月31日，公司共拥有门店153家，具体门店分布情况为：湖南省134家，江西省15家，四川省1家，重庆市2家，广西壮族自治区1家。公司业务网点主要分布在湖南地区和江西地区。2013年，公司正式启动“大西南战略”，新进入川渝地区和广西地区，2013年来自上述两个地区主营业务收入占比为0.98%，相对较低。
2、公司毛利率及变化趋势分析
最近两年，公司毛利率指标如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|
|业务类别|超市|18.04|17.04|
||百货|15.66|15.31|
||电器|11.61|10.24|
||批发|5.60|6.18|
|地区分布|湖南地区|16.53|15.65|
||江西地区|16.80|15.45|
||广西地区|15.10|—|
||川渝地区|12.64|—|
|主营业务毛利率||16.53|15.63|
|综合毛利率||22.31|21.27|

2012年和2013年公司主营业务毛利率分别为15.63%和16.53%，综合毛利率分别为21.37%和22.31%。随着公司经营规模日渐扩大，公司的盈利能力和议价能力逐步提升，2013年公司超市、百货、电器三大主力业态的毛利率均有所提高，
主营业务毛利率和综合毛利率则同比分别上升0.90和1.04个百分点。综合毛利率
和主营业务毛利率差异较大，是因为综合毛利率包含了其他业务毛利。零售连锁
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）企业的其他业务收入主要为促销服务收入、租金收入等，由于其他业务收入难以与其成本相匹配，其他业务的毛利率普遍较高。
从地区分布来看，公司在湖南地区和江西地区的主营业务毛利率较高。由于公司在湖南和江西运营多年，门店数量较多，具有规模优势，在采购、物流等方面能够充分发挥协同效应，有利于降低采购和物流成本；同时，在上述两个地区，公司在品牌形象、市场影响力和供应商认可度等方面具有优势，对供应商的谈判能力较强，因此公司在湖南地区和江西地区的主营业务毛利率较高。公司进入广西地区和川渝地区的时间较短，尚处于市场开拓、培育阶段，因而上述地区主营业务毛利率相对较低。
3、期间费用构成及变化趋势分析
最近两年，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|169,039.33|14.84|140,201.81|14.01|
|管理费用|23,727.63|2.08|19,460.99|1.94|
|财务费用|-3,486.70|-0.31|1,651.27|0.17|
|合计|189,280.26|16.61|161,314.07|16.12|

2012年和2013年，公司期间费用合计占营业收入的比重分别为16.12%和16.61%，基本保持稳定。
2013销售费用占营业收入比重较2012年上升0.83个百分点，主要是2013年新开门店规模较上年增加，开办费、租赁成本、折旧和摊销等增幅较大；财务费用占营业收入比重下降0.48个百分点，主要是因募集资金、银行理财等利息收入增幅较大。
4、盈利能力指标情况
最近两年，公司的主要盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年|2012年|
|营业利润率（%）|4.64|4.18|
|销售净利率（%）（扣非后）|3.51|3.20|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|14.23|18.66|
|基本每股收益（元/股）|0.73|0.69|

注：上述指标的计算公式如下：
①营业利润率=营业利润/营业收入×100%
②销售净利率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/营业收入×100%③加权平均净资产收益率= P / (E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷ 0 0 i i 0 j j 0 k k
M )×100%
0
其中：
P为归属于公司普通股股东的净利润；
0
NP为归属于公司普通股股东的净利润；
E为归属于公司普通股股东的期初净资产；
0
E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
j
M为报告期月份数；
0
M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
i
M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
j
E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
④基本每股收益= P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M - S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：
P为归属于公司普通股股东的净利润；
0
S为发行在外的普通股加权平均数；
S为期初股份总数；
0
S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
1
S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
i
S为报告期因回购等减少股份数；
j
S为报告期缩股数；
k
M为报告期月份数；
0
M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
i
M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
2013年，公司主营业务毛利率和综合毛利率的提升带动营业利润率、销售净利率和基本每股收益等各项盈利能力指标不同程度上涨。公司2013年加权平均净资产收益率较2012年下降4.43个百分点，主要是因为公司当年非公开发行股票募集资金到位后，2013年末归属于母公司股东的净资产额较2012年末大幅增长70.71%。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）本次交易标的所处行业基本情况
本次交易标的为南城百货100%的股份。南城百货主营业务为超市、百货和电器的直营连锁经营，与上市公司同属于商品零售业，在中国证监会行业分类中属于“零售业”（F52）。
1、行业主管部门及管理体制
目前，我国对商品零售业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家通过商务部及下属各级商务主管部门制定相关产业政策及发展规划来引导规范商品零售业的运行与发展。中国连锁经营协会、中国商业联合会、中国百货商业协会为行业自律性组织，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流，发挥自律管理职能，促进行业健康发展。
2、产业政策及行业主要法律法规
（1）国家产业政策
近年来，国家出台了一系列拉动内需、支持零售业发展的相关政策，主要包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》等，涉及的主要相关内容如下：
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|规章名称|发布时间|发布机关|主要内容|
|《关于促进流通业发展的若干意见》|2005.06|国务院|积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持|
|《关于加快发展服务业的若干意见》|2007.03|国务院|提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金|
|《关于加快发|2008.03|国务院|加强规划和产业政策引导；深化服务领域改革；|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|规章名称|发布时间|发布机关|主要内容|
|展服务业若干政策措施的实施意见》|||优化服务业发展的政策环境提高服务领域对外开放水平；大力培育服务领域领军企业和知名品牌加大服务领域资金投入力度|
|《关于搞活流通扩大消费的意见》|2008.12|国务院办公厅|培育大型流通企业集团鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式|
|《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011.03|新华社授权发布|坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。构建扩大内需长效机制，促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。加快发展服务业，促进经济增长向依靠第一、第二、第三产业协同带动转变。积极稳妥推进城镇化建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列|
|《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》|2011.10|商务部、财政部、中国人民银行|鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸；提高流通规模化、组织化程度，优化供应链管理，降低流通成本；力争到2015年，社会消费品零售总额达到32万亿元；批发零售住宿餐饮业增加值超过8.6万亿元|
|《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》|2012.01|商务部|大力发展社区、农村连锁零售网点；支持中小企业发展直营连锁经营；加快完善促进中小零售企业发展的政策措施，破除投资障碍，降低经营负担，缓解融资困难|
|《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|2012.08|国务院|推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资|
|《国内贸易发展“十二五”规划》|2012.09|国务院办公厅|总体目标：2015年社会消费品零售总额32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右|
|《关于深入贯彻落实国内贸易“十二五”规划加强内贸规划工作的实施意见》|2013.05|商务部|大力加强部门协作，抓紧完善流通网络规划、加大流通业用地支持力度等政策；协调落实财政支持政策，保障内贸规划的编制和实施；积极争取科技政策，促进内贸规划工作和内贸行业创新发展；努力改善融资环境，促进中小商业网点发展|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（2）行业管理规定
为推进零售业的规范化发展，结合该行业的具体情况，国家相继出台了若干行业管理规定，主要包括《零售商促销行为管理办法》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《超市食品安全操作规范》、《超市购物环境标准》、《降低流通费用提高流通效率综合工作方案》等，具体内容如下：
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|类别|规章名称|发布时间|发布机关|主要内容|
|经营活动管理|《零售商促销行为管理办法》|2006.09|商务部、国家发改委、公安部、税务总局和工商总局|规范零售商的促销行为，具体从促销活动遵循原则、活动安全、促销宣传行为、促销商品价格、促销商品质量、促销形式及违法责任等七个方面进行规范|
||《零售商供应商公平交易管理办法》|2006.10|商务部、国家发改委、公安部、税务总局和工商总局|规范零售商与供应商的交易行为，维护公平交易秩序|
||《商业特许经营管理条例》|2007.02|国务院|规范商业特许经营活动，促进商业特许经营健康、有序发展，维护市场秩序|
||《零售商供应商公平交易行为规范》|2008.09|商务部|规定了零售商和供应商在经营交易活动中基本原则、资质、质量、价格、合同、服务、费用与结算、公平竞争、公平交易行为等内容|
||《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》|2011.12|商务部、国家发改委、公安部、税务总局和工商总局|集中开展清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作，规范促销服务费、禁止违规收费、落实明码标价|
||《降低流通费用提高流通效率综合工作方案》|2013.01|国务院办公厅|强化零售商供应商交易监管；清理整顿大型零售企业向供应商违规收费，规范促销服务费；规范零售商供应商工作人员行为，严厉打击商业贿赂|
|零售商品管理|《超市购物环境标准》|2006.09|商务部/中国连锁经营协会|对超市卖场环境、营销设施设备、附属设施等方面提出了基本技术要求；对商品陈列、生鲜经营、垃圾处理等方面提出了量化指标|
||《音像制品批发、零售、出租管理办法》|2006.11|文化部|规范音像制品批发、零售、出租的管理|
||《超市食品安全操作规范（试行）》|2006.12|商务部|从采购、验收、存储、食品现场制作、销售、问题商品处理、管理等方面对超市食品安全做出了明确的规定|
||《流通领域食品|2007.01|商务部|规范食品经营行为，保障食品消费安|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|安全管理办法》|||全，要求各类食品市场建立健全保障食品安全的管理制度|
|《烟草专卖许可证管理办法》|2007.02|国家发改委|规范管理烟草专卖零售许可证申请受理、审批与发放、监管管理等流程以及提出相应法律责任|
|《中华人民共和国食品安全法实施条例》|2009.07|国务院|明确了食品生产经营者作为食品安全第一责任人的责任，强化政府及部门的食品安全监管工作的责任|
|《食品流通许可证管理办法》|2009.07|工商总局|规范食品流通许可的申请受理、审查批准以及相关的监督检查等行为|

除上述法规外，国家出台的其他零售行业法规还包括《零售业态分类》、《城市商业网点规划条例》、《零售企业服务管理规范》等。
3、行业概况
（1）宏观经济状况
①国家宏观经济持续快速发展，增长势头保持世界领先
21世纪以来，我国经济运行态势总体良好。2004年至2013年间，名义国内生产总值由159,878亿元增至568,845亿元，年复合增长率约达15.14%。同期，人均国内生产总值由12,336元增至41,805元，年复合增长率约为14.52%。
②我国居民收入和社会消费品零售总额显著增长
随着我国国民经济持续快速增长，居民收入和社会消费品零售总额均表现出良好的增长态势。经济的持续快速发展、消费市场的迅速崛起，为我国零售业的持续发展提供了广阔的市场空间。
2004年至2013年间，我国城镇居民人均可支配收入已由2004年的9,422元增加至2013年的26,955元，年复合增长率为12.39%。可支配收入的增加拉动了居民消费开支，城镇居民人均年度消费支出从2004年的7,182元增至2013年的18,023元，年复合增长率为10.76%。
居民支出的快速增长带来了零售业市场的良好增长态势。过去十年，我国社会消费品零售总额由2004年的59,501亿元增至2013年的237,810亿元，增长了3倍以上；社会消费品零售总额年增长率基本保持在10%以上，并于2008年突破10万
亿大关。2010年后，增速有所放缓。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案） 250,000.00 社会消费品零售总额（亿元） 35.00
社会消费品零售总额名义增速（%）
30.00
200,000.00
25.00
150,000.00
20.00
15.00
100,000.00
10.00
50,000.00
5.00
0.00 0.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：中国统计年鉴、Wind资讯
③人口结构进一步调整，城镇化水平逐渐提高
A、城镇化进程加快，推动社会总体消费增长
随着经济的快速、稳定发展，我国城镇化进程大大加快。城镇人口占人口总数比例由2004年的约41.76%上升至2013年的约53.73%。随着近年来我国城市化水平呈现不断加快趋势，社会消费水平提高以及消费结构升级速度加快。我国城镇化进程加快，将对我国社会消费产生推动作用，有利于我国零售业的快速发展。
总人口（万人） 城镇常住人口（万人）
160,000 城镇人口占比（%） 55.00% 140,000
 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：中国统计年鉴、Wind资讯
B、中高收入以上群体扩大，推动全社会购买力提高
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）城镇居民平均可支配收入远高于农村，贡献了绝大多数社会消费品零售额，而其中的中产阶层以上群体发挥着重中之重的角色。近几年城镇不同经济阶层中可支配收入的分布情况如下：
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|经济阶层及占总人口百分比城镇居民年平均可支配收入（元）|最低|低|中低|中|中高|高|最高|
||10%|10%|20%|20%|20%|10%|10%|
|2007年|4,210|6,505|8,901|12,042|16,386|22,234|36,785|
|2008年|4,754|7,363|10,196|13,984|19,254|26,250|43,614|
|2009年|5,253|8,957|12,345|16,858|23,051|31,172|51,350|
|2010年|5,948|9,285|12,702|17,224|23,189|31,044|51,432|
|2011年|6,876|10,672|14,498|19,545|26,420|35,579|58,842|
|2012年|8,215|12,489|16,761|22,419|29,813|39,605|63,824|
|年复合增长率（%）|14.30|13.93|13.49|13.24|12.72|12.24|11.65|

数据来源：中国统计年鉴
统计数字显示：一方面，城镇家庭的购买能力呈现整体上升趋势；另一方面，中产阶层以上群体的整体消费能力相对于低收入阶层群体表现出更快的增长速度。2007年约60%的城镇居民家庭每年的人均可支配收入超过10,000元，2011年已有约90%的城镇居民家庭每年的人均可支配收入超过10,000元。中等收入的城镇居民家庭的平均人均可支配收入，已由2007年的12,043元增加至2012年的22,419元，年均复合增长率为13.24%。中高收入、高收入及最高收入城镇居民家庭人均每年可支配收入均突破20,000元，为零售业发展带来市场机遇。
④受西部大开发政策鼓励，西南地区经济发展迅速
自1999年我国提出“实施西部大开发战略，加快中西部地区发展”以来，国家不断加大对西部地区的政策支持力度，包括云南、广西、四川、贵州、重庆等五省市在内的西南地区（以下简称“西南地区”）的经济水平不断提高，2003年至2012年间，西南地区的地区生产总值由14,409亿元增至65,452亿元，年复合增长率为18.31%，高于全国平均水平。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）西南地区地区生产总值（亿元）
国内生产总值名义增速（%）
西南地区地区生产总值名义增速（%）
70,000 25.00
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
数据来源：中国统计年鉴、Wind资讯
随着西南地区居民消费水平的提高，商品零售市场也逐步繁荣，2003至2012年期间，西南地区社会消费品零售总额由5,026亿元提高至23,130亿元，年均复合增长率为18.49%，高于全国平均水平。
西南地区社会消费品零售总额（亿元）
社会消费品零售总额名义增速（%）
25,000
西南地区社会消费品零售总额名义增速（%）
35.00
30.00
20,000
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
数据来源：中国统计年鉴、Wind资讯
（2）我国零售行业概况
①我国零售行业业态分类
按照国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布的国家标
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）准《零售业态分类》（GB/T18106－2004），零售业分为食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭和电话购物等17种业态。
目前，由中国连锁经营协会承担的《零售业态分类》国家标准修订已进入公开征求意见环节。其中与本次收购标的相关的零售业态百货、购物中心及超市分类明细列示如下：
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|-|-|-|-|-|
|业态||经营面积（平方米）|经营商品及基本特点|商圈与目标顾客|
|百货店|高档百货店|6,000-20,000|高档百货商品|以追求高档商品和品味的目标顾客为主|
||时尚百货店|6,000-20,000|时尚百货商品|以追求时尚和品味的流动顾客为主|
||大众百货店|6,000-20,000|大众百货商品|以追求大众商品的顾客为主|
|购物中心|社区购物中心|建筑面积 50,000以内|20-40 个租赁店独立经营|商圈半径5-10Km|
||市区购物中心|建筑面积 100,000 以内|40-100 个租赁店独立经营|商圈半径10-20Km|
||城郊购物中心|建筑面积 100,000 以内|200 个租赁店独立经营|商圈半径30-50Km|
|超市|便利超市|200-500|食品、日用小百货为主，营业16 个小时以上|商圈范围小，顾客步行5 分钟内到达，目标顾客主要为居民、单身者、年轻人，顾客多为有目的地购买|
||社区超市|500-2,000|生鲜食品为主，营业 12 小时以上|目标顾客以居民为主|
||综合超市|2,000-6,000|日常生活必需品，营业 12小时以上|目标顾客以居民为主|
||大型超市|6,000以上|大众化衣食日用品一次购齐、注重自身品牌，设停车场|辐射半径 2Km 以上，目标顾客以居民、流动顾客为主|

②零售行业呈连锁和集团化发展趋势
零售业对外开放程度的不断提高，居民消费多元化和层级性的发展，推动我国零售业态快速发展。目前，我国零售业几乎包含了所有的零售业态，以连锁经营形式发展的现代零售业态已成为我国零售业发展的主流。根据国家统计局数
据，按行业及业态划分，至2011年底，我国限额以上连锁零售门店数达195,779
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）家，其中各类超市、百货店、专业店门店数为156,424家，占比为79.90%；限额以上连锁零售门店商品销售额为34,510.7亿元，其中各类超市、百货店、专业店门店商品销售额为33,208.1亿元，占比为96.23%。（数据来源：中国统计年鉴）③零售行业集中度低
虽然2001年以来我国零售行业集中度有了一定程度提高，但零售行业集中度总体较低。由于进入门槛较低，零售行业存在众多限额以下的小规模企业。根据国家统计局数据，按行业及业态划分，2011年限额以上连锁零售门店商品销售额占社会消费品零售总额的比例仅为16.41%。根据中国连锁经营协会编制的2013年快速消费品连锁百强名单，前5名企业销售额占百强销售总额的比例为25.71%。
与国外发达国家相比，我国零售业的集中度依然处于较低水平。
④市场环境越来越规范
为了促进我国包括零售业在内的流通业的快速发展，适应流通业对外开放水平程度的提高和建立现代流通市场体系的需要，建立公平、规范、有序、高效的市场环境，近年来我国加强了相关立法工作。2004年以来我国先后发布了《零售商促销行为管理办法》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《商业特许经营管理条例》等多项行业监管规定。
（3）南城百货所在区域市场状况
①广西壮族自治区的基本情况
广西壮族自治区位于我国的西南边陲，南临北部湾，面向太平洋，陆地面积23.67万平方公里，大陆海岸线长1,500多公里，陆地边境线1,020公里。广西地处建设中国—东盟自由贸易区的核心位置，是中国华南经济圈、西南经济圈和东盟经济圈的结合部，背靠国内广阔腹地，面向东盟十国，拥有中国西南地区最便捷的出海通道，是中国唯一与东盟既有陆地接壤又有海上通道的省区，区位优势明显，战略地位突出。
截至2013年末，广西全区常住人口为4,719万人，较上年末增加37万人，其中16周岁以上至60周岁以下（不含60周岁）的劳动年龄人口2994万人，占常住人口的比重为63.5%；城镇常住人口2,115万人，比上年末增加77万人，全区城镇化水平为44.81%，远低于江苏、浙江、福建等沿海发达地区，并低于全国52.57%
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）的平均水平，因此具有较大提升空间。人口红利和城市化进程将为广西零售业发展提供强有力的动力。（数据来源：广西壮族自治区统计局）
②广西地区综合经济状况
近十年来，广西的地区生产总值增长率均高于全国平均水平。2013年广西实现地区生产总值14,378亿元，比上年增长10.2%，其中第一产业、第二产业、第三产业占地区生产总值的比重分别为16.30%、47.73%和35.97%，社会服务业占比较大。
15.1
16,000 16.00
13.9
13.2
12.8
14,000 14.2 14.00
11.8 13.6 12.3
14.2
11.3
12,000 10.2 12.00
12.7
10,000 11.3 10.4
9.2
10.00
10.1 7.8 7.7
8,000 9.6 8.00
9.1
6,000 6.00
4,000 4.00
2,000 2.00
0 0.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
GDP（广西） GDP增长率（广西） GDP增长率（全国）
数据来源：广西统计年鉴、Wind资讯
《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，“十二五”期间广西将保持经济平稳较快发展，经济增长质量和效益明显提高，就业持续增加，价格总水平基本稳定，力争到2015年实现地区生产总值比2010年翻一番。
随着广西经济持续快速健康发展，居民收入不断增长。2012年城镇居民人均可支配收入21,243元，比上年实际增长9.2%，比2003年增长了1.73倍。农村居民人均纯收入6,008元，比上年实际增长11.2%，比2003年增长了1.87倍。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|指标|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|城镇居民人均可支配收入（元）|7,785.0|8,177.5|8,916.8|9,898.8|12,200|14,146|15,451|17,064|18,854|21,243|
|农村居民人均纯收入（元）|2,094.5|2,305.2|2,494.7|2,770.5|3,224|3,690|3,980|4,543|5,231|6,008|
|城镇居民恩格尔系数（%）|40.0|44.0|42.5|42.1|41.7|42.4|39.9|38.1|39.5|39.0|
|农村居民恩格尔系数（%）|51.3|54.3|50.5|49.5|50.2|53.4|48.7|48.5|43.8|42.8|

数据来源：广西统计年鉴
25,000 25%
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）西发展商贸流通业主要是加强商品市场建设，努力提高相关商业设施完备程度，完善城市商业网点布局和业态结构，在中心城市有重点地开发建设一批主题特色商业街和集购物、餐饮、娱乐、健身于一体的多功能商业中心；大力发展城乡便民利民的食杂店、便利店、折扣店、超市、百货店、专卖店等零售商业网点和业态；实施“万村千乡市场工程”、“双百市场工程”、“新农村现代物流网络工程”，完善农村商品流通网络，改善农村消费环境，促进农产品流通。
随着广西经济持续快速健康发展，城乡居民收入快速增长，城乡居民消费增速加快，消费品市场继续保持高速增长态势，市场总量明显增大。
2003年以来，广西社会消费品零售总额增长速度一直处于较高水平。2013年社会消费品零售总额达到5083.08亿元，较上年增长13.6%。
社会消费品零售总额（亿元） 增长速度（%）
6000 30
5000 25
4000 20
3000 15
2000 10
1000 5
0 0
2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：广西统计年鉴、广西统计局
④昆明市场基本情况
昆明市为毗邻广西的云南省省会，是南城百货2013年新进入的市场。昆明市2012年底常住人口约653.3万人，城镇化率为67.05%。2004至2013年，昆明地区生产总值由946.14亿元增长至3,450亿元，年复合增长率为15.46%，经济发展势头良好。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）地区生产总值（亿元）
4,000.00 0.22
地区生产总值名义增速（%）
3,500.00
0.2
3,000.00
0.18
2,500.00
2,000.00 0.16
1,500.00
0.14
1,000.00
0.12
500.00
0.00 0.1
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：Wind资讯
昆明市是云南省经济中心，滇中城市圈核心，具有较好的消费市场基础。2012年昆明市城镇居民人均可支配收入和人均消费支出分别为25,240元和16,990元，较2005年增长了1.65倍和1.33倍。2012年昆明市社会消费品零售总额为1,493.80亿元，占云南省社会消费品零售总额的42.18%，其中零售业消费品零售总额为1,105.11亿元，占比73.98%。
城镇居民人均可支配收入（元）
30,000.00
城镇居民人均消费支出（元）
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
数据来源：Wind资讯
⑤南城百货所在地区商品零售行业的发展机遇
自“西部大开发”以来，国家不断加大对西部地区的政策支持力度。2006年9月，商务部启动了“万商西进”工程，并将其列为商务部的13项重点工程之
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）一。该工程是大力推进国际和东部开放型产业向中西部地区梯度转移而决定实施的一项重大举措，重在优化投资环境，积极鼓励地区重点发展具有市场竞争力和区域优势的产业，增强自我发展和自主创新能力，以实现东中西互动、优势互补、相互促进及协调发展。
2007年1月，国务院正式批复了《西部大开发“十一五”规划》，指出“依托南宁、北海、钦州、防城港等城市，重点发展临港型产业”。2008年1月，经国务院同意，国家发改委批准实施《广西北部湾经济区发展规划》。由此，加快广西北部湾经济区开放开发，把广西北部湾经济区建设成为我国沿海发展新一极经济区正式上升为国家战略。
《广西北部湾经济区发展规划》明确了广西北部湾经济区由南宁、北海、钦州、防城港四市所辖行政区域组成，经济区面积4.25万平方公里，占广西的17.9%；
2011年末总人口1,238万，占广西的26.45%。《广西北部湾经济区发展规划》提出，采取政策措施，支持广西北部湾经济区创新体制机制，扩大开放合作，加强基础设施建设，完善产业布局，把经济区建设成为中国―东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心。从经济区发展定位目标可以看出，发展商贸业将是整个北部湾经济区建设的重要内容。规划提出经过10至15年，要把广西北部湾经济区建设成为我国沿海重要经济增长区域，在西部地区率先实现全面建设小康社会目标。到2020年，该经济区的人均生产总值将会超过全国的平均水平，经济总量占广西的比重提高到45%左右。
2011年1月，广西发布《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出“十二五”期间将立足扩大内需，健全扩大内需长效机制，发挥投资对扩大内需的重要作用，保持投资较快增长，调整优化投资结构，形成市场主导的投资内生增长机制。
2011年9月，昆明市发布《昆明国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出昆明地区生产总值增长高于全国省会城市平均增长水平，到2015年实现人均生产总值比2000年翻两番；地方财政一般预算收入、全社会固定资产投资、社会消费品零售总额保持跨越式增长，城镇居民可支配收入和农民人均纯收入较快增加，经济实力和城市竞争力显著增强。
2012年2月，国家发改委发布《西部大开发“十二五”规划》，全面推进西
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）部地区对内对外开放，加强综合交通运输通道建设，打造重庆、成都、西安、昆明、南宁、贵阳等内陆开放型经济战略高地。继续将北部湾地区作为重点经济区，提出壮大区域内城市群，科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，并积极推进工业化和城镇化协调发展，促进产业集聚布局、人口集中居住、土地集约利用。
随着上述政策规划的相继出台，为广西尤其是北部湾经济区商品零售市场的健康发展营造了良好的市场环境。
4、行业发展趋势
（1）零售规模将不断扩大
2008年我国社会消费品零售总额突破10万亿元后，2013年达到23万亿元，社会消费品零售规模逐年扩大。根据普华永道发布的《2013年亚洲零售与消费品行业前景展望》，中国的零售市场规模将于2016年达到4.2万亿美元，成为全球最大的零售市场。
（2）零售业态多元化
我国从建国初期至20世纪90年代，百货商店一直是主要的业态形式。90年代以来，市场经济转变的步伐加快，各种新的零售业态形式相继在我国出现，超级市场、大型综合超级市场、便利店、购物中心等新业态陆续出现并迅速发展，同时原有的业态形式如百货店、专业店不断发展，形成了行业内多层次、多业态、开放式、竞争型的新格局。
（3）商品零售产业逐步向中西部地区推进
我国政府加大政策支持力度，推动产业向中西部转移，促进区域经济协调发展，中西部经济得到有力提升。受零售业开放程度及西部优惠政策的推动，商品零售企业的投资区域发展趋势是从沿海发达地区向中西部欠发达地区、从省会城市向地级城市延伸扩展。从地域分布来看，连锁商品零售业向中西部地区和中小城市发展潜力巨大。
（4）区域零售龙头形成诸侯割据局面
长期以来，国内大部分百货类和超市类的零售企业呈现区域性的经营特点，
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）一批区域龙头兴起并迅速扩张，如新华都在福建地区、苏果超市在江苏地区、红旗连锁在四川地区、本公司在湖南地区、标的公司在广西地区等通过密集开店、集中优势资源发展区域规模优势，巩固了在各自区域内的龙头地位。随着物流与信息技术的不断提升，区域优势零售企业正在寻找跨区域扩张发展，从地市到省到全国性的扩张步伐在加速进行，这将进一步加剧市场竞争。
（5）内资企业竞争力进一步提升
在与外资商品零售企业的竞争中，内资企业在企业战略、运营管理、市场营销等方面都获得了很大提升，一些国内独资或控股民营企业取得了较快的发展。
大城市的消费者在选择消费场所时，对内外资零售商的区分已经淡化，零售品牌多年来以外资为主导的状况正在发生变化。
5、行业竞争状况
（1）行业竞争格局和市场化程度
零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一，目前行业基本竞争格局是区域割据。商品零售企业通过区域市场建立或巩固自身地位，它们在既定区域内通常拥有品牌优势及网点优势等，这些优势随之构成对外来者的进入壁垒。区域割据在某种程度上是源于中国区域经济发展的不均衡性，这种不均衡性首要表现在各地居民消费能力和消费习惯的巨大差异，从而最终导致了国内零售业态呈现从东至西逐次递减的局面。东部零售业发展水平较高，拥有众多具有竞争力的零售企业，而西部零售业发展水平较低，大部分企业都是属于规模小、竞争力差的小企业。根据中国连锁经营协会公布的“2013中国连锁百强”，东部地区百强企业的数量远远高于西部地区，西部地区连锁百强企业（不包括20家外资企业）只有4家，其中四川2家、重庆1家、广西1家，其销售额占连锁百强销售总额的比重仅为3.72%。（数据来源：中国连锁经营协会编制的连锁百强名单）
（2）行业内主要企业
根据中国连锁经营协会统计的2013年中国连锁百强排名，在前20名的零售企业中有15家以经营连锁超市、百货为主。其中，国有企业包括华润万家有限公司、联华超市股份有限公司、农工商超市（集团）有限公司等，民营企业包括物美控
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）股集团有限公司、永辉超市等，外资企业包括家乐福、沃尔玛、大润发等。
根据中国连锁经营协会公布的“2013年主要连锁百货企业经营情况”，上海友谊集团股份有限公司、大商股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司、银座集团、长春欧亚集团股份有限公司分列前五位。
根据中国连锁经营协会公布的2013年中国快速消费品连锁零售百强名单，以消费品连锁零售为主业的上市公司三江购物（SH，601116）、永辉超市（SH，601933）、人人乐（SZ，002336）、新华都（SZ，002264）、红旗连锁（SZ，002697）以及本公司均名列其中。
（3）进入本行业的主要障碍
①品牌
零售业内拥有品牌优势的零售企业具有更高的影响力和信誉度。随着消费者对商品质量、品质要求的重视程度提高，消费者会倾向于到熟悉的、有品牌信誉的零售企业消费；而供应商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作。
②资金
连锁经营是商品零售业发展的趋势之一。通过连锁经营，实行规模化经营、标准化服务和科学化管理，达到提高整体经营能力和规模经济效益的目的。国际连锁加盟协会（IFA）规定连锁商店必须有11个以上分店。我国商务部制订的《连锁店经营管理规范意见》规定连锁店应由10个以上门店组成。我国一些连锁超市企业的实践证明，随着门店数量的增加，企业规模效应也越发明显。因此，企业在开展连锁经营时，必须具备一定的规模。而要实现规模化经营，必须投入大量的资金来支持企业规模化发展需要。
③地域
商品零售店的销售状况受制于其所处商圈的经济状况、人流量水平，而一个城市的商圈形成需要很长时间的积累，一旦形成之后短期内不会改变。黄金地段的商圈资源比较稀缺，并且具有不可复制性。利用先发优势，抢占了区域市场核心商圈的优越位置的企业，将拥有有利的竞争优势。新企业如进入必然要付出更高的成本。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）④人才
目前国内零售企业最大的困境在于人才的匮乏。当前是国内零售业快速发展阶段，从供应链管理、门店经营到具体的营销策划等环节，都需要大量的人才。
经营管理人才的缺乏和人才结构的不合理已成为制约我国零售企业发展的瓶颈之一。
（4）市场供求状况及变动原因
①宏观经济快速增长促进零售业的发展
零售业的发展，主要取决于国家经济发展和居民消费水平。国民经济和消费支出的高速增长为零售业特别是连锁经营模式的快速成长奠定了坚实的经济基础。
②投资区域从东部沿海地区转向中西部和地级城市
商品零售企业的投资区域发展趋势是从沿海发达地区向中西部欠发达地区、从省会城市向地级城市扩展。在我国加入WTO后，随着零售业对外开放程度的加大，中外商品零售企业在东部地区的竞争日臻激烈；而拥有众多优惠政策及巨大市场潜力的中西部地区，近年来则日益受到国内外商品零售企业的青睐。从地域分布来看，连锁商品零售业向中西部地区和中小城市渗透潜力很大。
6、影响行业发展的主要因素
我国经济持续快速增长、居民可支配收入的不断增加、城市化步伐的加快、国家政策的支持是支撑社会消费品零售总额稳步快速增长、影响商品零售业健康发展的主要因素。
（1）有利因素
受益于宏观经济增长、居民收入水平提高、城市化加快及消费者消费理念转变等因素，预计2011至2015年间，中国零售业将保持年均增长15%左右的较快增长速度，2015年社会消费品零售总额32万亿元左右，零售业在国民经济中的地位和作用将大大提高，未来中国零售业发展空间巨大。（数据来源：《国内贸易发展“十二五”规划》）
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）①经济持续增长
改革开放30年来，我国经济一直保持高速增长，年均复合增长率达到10%左右。目前我国国民经济保持平稳快速发展，呈现出增长较快、结构优化、效益提高、民生改善的良好运行态势。我国GDP的持续稳定增长、经济实力的大幅提升促进了消费增长，为商品零售行业持续发展提供了坚实基础。
35.00
30.00
25.00
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15.00
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2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
社会消费品零售总额名义增速（%） GDP增长速度（%）
数据来源：中国统计年鉴、2013年国民经济与社会发展统计公报
②居民收入提高
在我国经济高速增长的同时，国内居民收入也在不断增长。2004年以来，我国城乡居民人均收入的增长速度一直保持在10%以上，2009年受金融危机影响增速减慢，但在我国经济未来“又好又快发展”的预期下，居民收入和消费水平将有望持续增长；同时，农村居民人均收入水平的迅速提高，将为商品零售市场向农村市场渗透创造良好的需求环境。因此，随着人均收入的提升，相应社会消费品零售总额也将持续快速增长。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案） 30,000 20%
18%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
城镇居民人均收入
农村居民人均纯收入（元）
城镇居民人均收入名义增速（%）
农村居民人均纯收入名义增速（%）
数据来源：中国统计年鉴、2013年国民经济与社会发展统计公报
③城市化进程加快
城市化不仅表现为人口由乡村向城市转移，以及城市人口的迅速增长，城市区域的扩张，还表现为生产要素向城市的集中趋势、城市自身功能的完善以及社会经济生活由乡村型向城市型的过渡。随着我国经济建设的逐步深入和经济发展水平的不断提高，城市化进程稳中趋快，城市化率不断提升，2013年我国城市化率达到53.73%，比2003年的41.76%提升了11.1个百分点。（数据来源：中国统计年鉴、2013年国民经济和社会发展统计公报）
另外，随着国家在医疗、教育、住房、社保等领域的财政投入逐步增加，以及居民社保体系和制度的不断健全，居民对未来的不稳定预期将得以改善，更加有效地促进城乡居民消费能力的释放。
④国家产业政策支持
党的十六大后，居民消费率稳步提高，形成消费、投资、出口协调拉动的增长格局。党的十七大报告确立了新的经济目标，其实现过程是居民生活水平逐步提高和生活质量逐渐改善的过程，我国消费需求得到快速增长。
《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确建立扩大消费需求
的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
2011年10月，商务部、财政部、中国人民银行联合发布《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，提出“鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸；提高流通规模化、组织化程度，优化供应链管理，降低流通成本；力争到2015年，社会消费品零售总额达到32万亿元；批发零售住宿餐饮业增加值超过8.6万亿元”。
2012年1月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》（商流通发[2012]27号），提出“大力发展社区、农村连锁零售网点；支持中小企业发展直营连锁经营；加快完善促进中小零售企业发展的政策措施，破除投资障碍，降低经营负担，缓解融资困难”。
2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出“推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资”。
2012年9月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出“2015年社会消费品零售总额达到32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右”。
（2）不利因素
①行业竞争激烈
连锁商品零售业对商品经营的标准化程度要求较高，目前国内连锁商品零售企业普遍存在店铺较少、组织化程度较低的状况，在零售业态、技术水平、管理经验和经营方式等方面与领先外资企业相比仍存在一定差距，连锁商品零售企业的规模效益未能充分发挥。随着2004年12月我国全面取消外资投资国内零售企业的限制，大部分外资零售企业采用大卖场的业态进入我国市场，大型外资零售企业如沃尔玛、家乐福等可以充分发挥其全球采购、信息技术、物流和先进管理的强大优势，迅速在国内扩张门店，加剧了行业竞争的激烈程度。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）②资金实力不足
零售企业提高竞争力的一个重要途径就是实现规模化经营，而要实现规模化经营，就需要加大对物流配送设施建设、买店租店及信息通讯技术建设等方面的投资。而我国零售企业普遍存在自有资金短缺的问题，融资渠道较为狭窄。
③专业人才缺乏
连锁零售业具有劳动力密集的特点，不仅需要从业人员具备很高的敬业精神、服务意识和行业经验，而且更需要从业人员具备一定的连锁经营管理知识、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知识，按照连锁经营标准化、专业化的要求进行操作。近几年来，随着我国连锁经营行业的迅速发展，连锁零售专业人才缺乏的状况越来越突出，成为影响行业快速发展的不利因素。
④电子商务冲击
近年来，随着电子商务等新型购物方式的兴起，消费者特别是年轻消费者的购物方式越来越多样化，对于某些品类商品如电子产品、图书等，传统销售渠道的市场份额正在下降，未来电子商务对于零售业的影响将越来越大。
7、行业经营模式及特征
（1）行业经营模式
目前行业内的经营模式主要有以下两种：
①自营
由零售企业直接采购商品，待购销商品验收入库后，将其作为企业的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由企业承担。自营方式下，购销差价是主要利润来源。
②联营
供应商提供商品在零售企业卖场指定区域设立品牌专柜由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，零售企业不承担该商品的跌价损失及其他风险，主要的利润来源是实际销售额的固定比率。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（2）行业特征
①技术特征
零售连锁企业的技术特征主要是连锁管理技术和信息管理技术，连锁管理技术及信息管理技术将决定企业是否具备可持续发展能力。
零售连锁企业连锁管理技术关键在于如何实现采购、配送、零售的一体化，从而实现统一采购和规范化管理带来的低成本运营。
信息管理技术的核心则在于确保企业与其分散在各地的经营网点按照规范的管理标准实现高效率的运营。
②区域性特征
由于我国区域经济的发展不平衡，连锁商品零售业也表现出明显的区域性特征，沿海经济发达地区连锁商品零售业的发展相比内地更加成熟，市场竞争也更加激烈，中西部地区竞争程度较小，也表现出更大的市场空间。
同时，我国本土连锁商品零售业在经营上也表现出一定的区域性特征，很多区域性的连锁商品零售龙头也应运而生。由于拥有掌握当地资源以及熟悉消费者消费习惯等外地企业难以比拟的优势，因此，本土区域连锁商品零售企业往往更具竞争力。
③周期性与季节性特征
连锁商品零售业的周期性与季节性特征表现在以下两个方面：首先，由于商品具有一定的季节性和周期性，连锁商品零售企业需要相应的对销售及库存作出周期性、季节性的安排。其次，体现在节假日带来的周期性特征，如：春节、劳动节、中秋节、国庆节等节日期间，零售连锁企业销售额一般较平时大幅增长，零售额在此期间也会表现出超出平时的增长。
8、与上下游行业的关联性
（1）上游制造业的关联性
零售行业的上游主要指各种商品的供应商，主要包括百货、电器、食品等制造企业及其经销商，以及农产品种植户、养殖户等。
从我国零售行业的现状来看，零售商相对于供应商具有较强的话语权，但重
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）视供应商关系管理、重视消费者权益保护的连锁商品零售企业将逐步发挥其供应链管理方面的优势，在规范经营中获取更强的可持续发展能力。
（2）消费者的关联性
零售业是与广大消费者生活密切相关的行业，是将商品从生产者到达消费者的重要环节，也是供应链中与消费者直接接触的终端环节。
随着我国国民经济增长，居民收入水平的提高，居民消费的可支付能力也不断增强，进一步推动了零售行业有效需求的增长；同时，居民的消费需求、消费习惯等的变化，也进一步促进零售业在业态、经营模式、技术水平等方面发生与之相适应的发展变化。
（二）本次交易标的行业地位及竞争优势
1、南城百货在行业中的竞争地位及主要竞争对手
（1）南城百货的门店所在地市情况
截至本报告书签署日，南城百货在广西地区7个地市及云南昆明市共开设有38家门店，初步完成了广西地区的门店布局并战略性进入云南市场。目前已经进驻了南宁、柳州、桂林、梧州、玉林、河池、百色、昆明等城市（见下图标示）。
注：图上个数代表门店数量
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）门店所在各地市情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标（2012年）|南宁市||柳州市|||桂林市||梧州市||玉林市||百色市||河池市||昆明市|
|行政区域土地面积（平方公里）|22,112||18,617|||27,809||12,588||12,838||36,201||33,508||21,473|
|常住人口（万人）||713.50|||372.3|474.80||308.05|||558.12|346.68|||341.55|653.3|
|城市化率（%）|38.48||30.84|||41.20||41.50||34.84||34.00||25.60||67.05|
|地区生产总值（亿元）|2503.55|||1846.00|||1492.05||831.00|1120.48|||746.22||497.52|3011.14|
|较上年增幅（%）|12.3||11.7|||13.3||13.6||11.0||8.9||-0.47||14.1|
|社会消费品零售总额（亿元）|1255.59||661.84|||536.35||257.2||422.83||156.67||176.98||1493.80|
|较上年增幅（%）|17.0||16.36|||16.0||14.8||16.54||16.6||14.34||17.5|

数据来源：各地市统计公报数据
南城百货在广西地区已进入的7个地市2012年地区生产总值合计9,036.82亿元，占广西地区生产总值的69.35%；社会消费品零售总额合计3,467.46亿元，占广西社会消费品零售总额的77.49%。在云南地区，南城百货进入的昆明市2012年地区生产总值3,011.14亿元，占云南省生产总值的29.21%；社会消费品零售总额为1,493.80亿元，占云南省社会消费品零售总额的42.18%。
（2）主要竞争对手
在西南地区零售业不断发展、市场运作不断走向规范的同时，也吸引了国内外零售商的进驻，使得地区商品零售市场的竞争逐步激烈。南城百货在广西及云南市场的主要竞争对手主要分为两类：
一类为内资及外资大型连锁商品零售企业，如华联综超、沃尔玛、联华超市、华润万家、人人乐等，此类竞争对手主要为超市类企业，整体规模较大，业务覆盖范围较广，但在广西市场上相对南城百货而言进入较晚，在广西市场开设门店较少。
另一类为区域内连锁商品零售企业，如梦之岛、微笑堂、南宁百货、柳州百货等，此类竞争对手为各地市当地零售企业，以单一业态为主，在广西全区的门店规模相对南城百货较少，门店覆盖密度也较低。
整体而言，南城百货在广西市场的门店数量及网点覆盖密度上具有明显的竞
争优势；在云南昆明市场尚处于开拓阶段。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（3）南城百货的行业地位
根据中国连锁经营协会编制的“2013年中国连锁百强”和“2013年中国快速消费品连锁百强”名单，南城百货分别排名第96位和第67位。
|||
|-|-|
|2013年中国连锁百强||
|排名|企业名称|
|1|苏宁云商集团股份有限公司|
|2|国美电器有限公司|
|3|华润万家有限公司|
|4|康成投资（中国）有限公司（大润发）|
|5|沃尔玛（中国）投资有限公司|
|…|…|
|49|武汉中商集团股份有限公司|
|50|新华都购物广场股份有限公司|
|…|…|
|96|广西南城百货股份有限公司|
|97|江苏新合作常客隆连锁超市有限公司|
|98|四川省互惠商业有限责任公司|
|99|加贝物流股份有限公司|
|100|山西省太原长久超市有限公司|

|||
|-|-|
|2013年中国快速消费品连锁百强||
|排名|企业名称|
|1|华润万家有限公司|
|2|康成投资（中国）有限公司（大润发）|
|3|沃尔玛（中国）投资有限公司|
|4|联华超市股份有限公司（含华联）|
|5|家乐福（中国）管理咨询服务有限公司|
|…|…|
|65|河南大张实业有限公司|
|66|廊坊市明珠商业企业集团有限公司|
|67|广西南城百货股份有限公司（超市部分）|
|68|湖北寿康永乐商贸集团有限公司|
|69|天津泰达易买得超市有限公司|
|…|…|
|99|上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司|
|100|邯郸市阳光百货集团总公司（阳光超市）|

南城百货在广西主要地区商品零售市场排名中均位居前列，其门店规模、网点覆盖密度、业态组合及商品销售规模在广西市场上整体领先于区域内的其他连锁商品零售企业。凭借在广西市场的整体优势，在中国连锁经营协会公布的2013年中国连锁百强和中国快速消费品连锁百强名单中，南城百货为唯一上榜的广西企业，是广西连锁商品零售业的龙头。
2、南城百货的竞争优势
（1）北部湾区位及广西经济快速增长优势
广西北部湾经济区处于华南经济圈、西南经济圈和东盟经济圈的结合部，在
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）中国与东盟、泛北部湾、泛珠三角、西南地区等国内外区域合作中具有不可替代的战略地位和优势。随着《广西北部湾经济区发展规划》正式获批，北部湾地区能够通过发挥东盟经济圈和华南经济圈等经济圈优势来参与多区域合作，推动物流商贸业良好快速发展。
2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，广西居民收入不断增长。同时，随着经济的快速、稳定发展，广西地区城镇化进程也将加快，当地的商品零售业将受益于城镇化带来的新增人口红利。广西经济的快速增长、居民可支配收入的稳步提高及城镇化新增人口红利都将为南城百货可持续发展奠定良好的基础。
（2）广西地区商圈资源及网络覆盖优势
南城百货在广西地区从事连锁商品零售经营超过十年，目前南城百货拥有的38家经营门店中的36家分布在广西各地区主要商圈内，其中12家旗舰店占据着当地重要的商圈资源，如城北店位于南宁市西乡塘区商业中心、桂林店位于桂林市七星区商业中心等。优越的门店位置和商圈资源，有效提升了南城百货的品牌形象和对顾客的吸引力，为未来销售业绩的稳步增长提供了保障。
南城百货目前在广西地区的36家经营门店分布在广西7个地市，门店网络覆盖广西的主要经济发达区域，其中南宁14家、柳州6家、桂林7家、梧州3家、玉林2家、河池2家、百色2家，门店平均营业面积超过1.2万平方米，在广西地区规模经营及网络覆盖优势明显。网络覆盖优势不仅使“南城百货”品牌在广西区域获得广泛宣传，形成良好的品牌效应及较高的美誉度，还使得各门店能够充分发挥协同效应，通过统一采购及集中物流配送，降低经营成本，提高盈利能力。
（3）特色门店拓展模式和业态组合策略优势
南城百货在广西地区各地市实施“以旗舰店为中心，辐射多个大中型超市”的门店拓展模式，在商业繁荣的市中心位置按照“超市+百货+电器”的业态组合开设商业旗舰店，在人口相对密集的周边区域开设大中型超市。南城百货现有12家配套齐全的旗舰店分布在广西主要地市，与其他门店共同实现对广西各城市商圈及消费群体的覆盖。
南城百货采取“超市+百货+电器”的业态组合策略，其在各门店采用超市、
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）百货、电器三种业态的不同组合形式，在统一规划、统一管理的经营思路下，因地制宜地考虑各地消费者的消费偏好及需求，以吸引和留住顾客。南城百货目前采取两种及两种以上业态的门店达到30家，既满足了顾客对超市卖场的实惠和精品百货的档次要求，又兼具家电专营店的专业化特性，满足了顾客“一站式”购物需求。南城百货根据市场需求在各地门店灵活运用超市、百货和电器的业态组合策略，不仅优化了其盈利结构，而且提升了其整体盈利能力。
（4）区域品牌优势
南城百货经过多年的发展，现已成为广西连锁商品零售龙头企业，拥有较高的区域知名度。2013年，南城百货为唯一上榜“中国连锁百强”和“中国快速消费品连锁百强”的广西企业。南城百货的区域品牌优势为其在广西的门店选址、物业租赁、供应商谈判等业务环节带来诸多优势，进一步巩固了在广西连锁商品零售市场的龙头地位。
（5）经营团队优势
南城百货拥有一支敬业、精干、高效的经营管理团队。南城百货的核心管理团队和业务骨干在多年的商品零售业务实践中积累了丰富的营销及管理经验，对当地市场熟悉，门店运营及管理规范，在战略定位和门店拓展等方面均表现出了一定的优势。
（三）本次交易标的资产的财务状况、盈利能力分析
1、资产构成与变化趋势
南城百货最近两年资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|100,525.84|67.21|103,148.87|72.30|
|非流动资产|49,035.53|32.79|39,516.46|27.70|
|合计|149,561.37|100.00|142,665.33|100.00|

南城百货2012年末和2013年末资产总额分别为142,665.33万元和149,561.37
万元；2013年末资产总额较2012年末增长4.83%，主要是因经营规模不断扩大和
持续保持较强盈利能力所致。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）最近两年南城百货资产结构未发生重大变化。2012年末和2013年末流动资产占总资产的比例分别为72.30%和67.21%；非流动资产占总资产的比例分别为27.70%和32.79%。流动资产占总资产的比例较高，符合南城百货主要通过租赁物业来进行门店扩张的特征。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|33,964.20|33.79|45,990.32|44.59|
|应收账款|627.01|0.62|207.76|0.20|
|预付款项|17,227.20|17.14|15,625.53|15.15|
|其他应收款|8,721.72|8.68|5,638.32|5.47|
|存货|39,985.70|39.78|35,686.95|34.60|
|合计|100,525.84|100.00|103,148.87|100.00|

南城百货2012年末和2013年末流动资产总额分别为103,148.87万元和100,525.84万元，其流动资产的结构在报告期较为稳定，主要由货币资金、预付款项和存货构成，2012年末和2013年末上述三者合计占流动资产的比例分别达到94.33%和90.71%。
2013年末流动资产总额较2012年末有所减少，主要是因为2013年南城百货与门店装修、设备购置、仓储加工中心建设等有关的长期性资本投入较大，期末货币资金余额下降。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|投资性房地产|601.45|1.23|651.00|1.65|
|固定资产|17,547.65|35.79|15,454.01|39.11|
|在建工程|3,773.88|7.70|297.36|0.75|
|无形资产|10,090.20|20.58|10,296.98|26.06|
|长期待摊费用|16,692.91|34.04|12,531.86|31.71|
|递延所得税资产|329.44|0.67|285.25|0.72|
|合计|49,035.53|100.00|39,516.46|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）南城百货2012年末和2013年末的非流动资产分别为39,516.46万元和49,035.53万元，占总资产的比例分别为27.70%和32.79%，与其主要以租赁门店的方式经营商品零售业务的现状相符。
2013年末非流动资产较2012年末增加9,519.07万元，主要由于固定资产、在建工程及长期待摊费用增加：①因新亚洲体育城店等新开业门店购置设备、新购置员工宿舍等原因，固定资产增加2,093.64万元；②因投资新建仓储加工中心、总部大厦项目，在建工程增加3,476.52万元；③门店装修扣减当期摊销后长期待摊费用净增加4,161.05万元。
2、负债的构成与变化趋势
南城百货最近两年负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|93,883.61|97.20|91,780.01|97.57|
|非流动负债|2,707.00|2.80|2,290.62|2.43|
|合计|96,590.60|100.00|94,070.62|100.00|

南城百货2012年末和2013年末负债总额分别为94,070.62万元和96,590.60万元，2013年末的负债总额与2012年末基本持平。
最近两年南城百货负债结构未发生重大变化。2012年末和2013年末，流动负债占负债总额的比例分别为97.57%和97.20%，非流动负债占负债总额的比例分别为2.43%和2.80%。流动负债占比较高，符合连锁商品零售业的行业特点，也与南城百货的资产结构相匹配。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|12,000.00|12.78|11,000.00|11.99|
|应付账款|37,164.29|39.59|38,787.49|42.26|
|预收款项|45,363.81|48.32|44,032.51|47.98|
|应付职工薪酬|1,657.99|1.77|1,526.14|1.66|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|-4,771.22|-5.08|-5,901.64|-6.43|
|应付利息|20.50|0.02|15.68|0.02|
|其他应付款|2,448.23|2.61|2,319.83|2.53|
|合计|93,883.61|100.00|91,780.01|100.00|

南城百货的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等构成，2012年末和2013年末流动负债总额分别为91,780.01万元和93,883.61万元，基本保持稳定。应交税费账面余额为负值，主要是因为销售购物卡预交的增值税和尚未抵扣的增值税进项税金额较大。
（2）非流动负债构成分析
南城百货2012年末和2013年末非流动负债分别为2,290.62万元和2,707.00万元，主要为因实施积分计划以及因存在与资产相关的政府补助而形成的递延收益。
3、偿债能力分析
南城百货最近两年的各项偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|流动比率|1.07|1.12|
|速动比率|0.64|0.74|
|资产负债率（合并，%）|64.58|65.94|
|利息保障倍数（倍）|16.82|27.54|

最近两年末南城百货的流动比率一直大于1.00，速动比率平均值为0.69；各期末合并口径资产负债率约65%左右；同时，利息保障倍数维持在较高水平，利息支付压力较小。整体来看，南城百货的各项偿债能力指标保持在合理水平，偿债能力较有保障。
4、资产营运能力分析
报告期内，南城百货有关资产周转率指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|存货周转率（次）|6.17|6.27|
|应收账款周转率（次）|703.45|1,546.07|
|总资产周转率（次）|2.12|2.10|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）2012年和2013年，南城百货存货周转率分别为6.27次和6.17次，存货周转率有所下降，主要原因为：南城百货各年新开门店较多，而新开门店在培育期存货周转率偏低，影响了整体水平。
2012年和2013年，南城百货应收账款周转率分别为1,546.07次和703.45次，应收账款周转率较高，主要是因为在商品销售过程中以现款结算为主，应收账款期末余额较小。
2012年和2013年，南城百货总资产周转率分别为2.10次和2.12次，较为稳定。
5、盈利能力分析
（1）营业收入构成及变化趋势分析
南城百货最近两年营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|277,508.98|89.79|242,038.39|90.12|
|其他业务收入|31,552.81|10.21|26,528.31|9.88|
|合计|309,061.79|100.00|268,566.70|100.00|

南城百货的营业收入构成与本公司相似。主营业务收入主要为超市、百货、家电的商品销售收入，其他业务收入为与主营业务相配套的租赁收入、促销服务收入等。
2013年，南城百货新增门店6家，门店总数达到37家。2013年南城百货营业收入较2012年增加40,495.09万元，增幅为15.08%。
按业态类别划分，南城百货主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业态类别|2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|超市|182,615.53|65.81|156,186.19|64.53|
|百货|50,091.37|18.05|46,290.17|19.13|
|家电|44,802.08|16.14|39,562.03|16.35|
|合计|277,508.98|100.00|242,038.39|100.00|

南城百货最近两年各业态的收入占比基本保持稳定，业务结构未发生重大变
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）化。
按地区划分，南城百货主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|广西地区|270,616.98|97.52|242,038.39|100.00|
|云南地区|6,892.00|2.48|—|—|
|合计|277,508.98|100.00|242,038.39|100.00|

截至2013年12月31日，南城百货共拥有门店37家，具体门店分布情况为：广西壮族自治区35家，云南省2家。其中，云南省2家门店均为2013年开始运营，因此2013年来自云南地区主营业务收入只有2.48%，占比较低。
（2）毛利率及变化趋势分析
最近两年，南城百货毛利率指标如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|
|业态类别|超市|16.59|16.58|
||百货|17.33|17.18|
||电器|11.34|11.70|
|地区分布|广西地区|15.93|15.90|
||云南地区|13.91|—|
|主营业务毛利率||15.88|15.90|
|综合毛利率||24.42|24.14|

2012年和2013年南城百货主营业务毛利率分别为15.90%和15.88%，综合毛利率分别为24.14%和24.42%，最近两年保持稳定。综合毛利率和主营业务毛利率差异较大，是因为综合毛利率包含了其他业务毛利。与本公司相同，南城百货的其他业务收入主要为促销服务收入、租金收入等。
南城百货各业态的毛利率基本保持稳定。由于南城百货在广西运营多年，规模优势、市场认可度等优势明显，因此南城百货在广西地区的主营业务毛利率显著高于尚处于培育阶段的云南地区。
（3）期间费用构成及变化趋势分析
最近两年，南城百货期间费用构成情况如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|51,241.09|16.58|39,830.74|14.83|
|管理费用|8,019.98|2.59|7,693.19|2.86|
|财务费用|1,233.87|0.40|966.01|0.36|
|合计|60,494.69|19.57|48,489.94|18.06|

2012年和2013年，南城百货期间费用合计占营业收入的比重分别为18.06%和19.57%，有所上升。主要是因为2013年南城百货受企业用工成本、门店租赁价格上涨等因素影响，销售费用占营业收入比重较2012年上升1.75个百分点。
（4）盈利能力指标情况
最近两年，南城百货的主要盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年|2012年|
|营业利润率（%）|3.99|5.20|
|销售净利率（%）（扣非后）|3.24|4.38|
|加权平均净资产收益率（%）|21.15|30.91|
|基本每股收益（元/股）|0.86|1.09|

 2013年，南城百货各项盈利能力指标有所下滑。主要原因为：一是企业用工成本、门店租赁价格上涨等因素导致期间费用增幅较大；二是 2013年新开门店6家，新增营业面积53,428平方米，较2012年增加12.63%，新开门店尚处于培育期，对公司整体盈利水平影响较大。
针对以上情况，南城百货已着手从以下几个方面提升盈利水平：
①控制人工成本的增长。通过对用工情况进行系统梳理、全面评估，优化员工配置，使员工队伍和结构更合理；同时，通过改进薪酬激励机制，提高员工的劳动效率，实现减员增效。
②对部分业绩不佳的门店的通过缩减经营面积或闭店的方式减少亏损。综合考虑门店所处商圈的情况、门店自身经营状况等因素，对部分经营效益较低但尚有发展潜力的门店适当缩减其经营面积，对部分经营业绩持续不佳且发展潜力有
限的门店进行关闭处理。
③加强对现有老门店的管理，确保其经营业绩稳中有升。从优化业务流程、
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）统一业务标准等方面着手加强对老门店业务运营的管理，确保老门店能够在现有基础上稳步提升经营业绩。
④提高新开门店的选址标准，合理控制新开门店速度。门店的选址是影响新店开业后培育期的长短、经营业绩的优劣最关键的因素之一。为缩短新开门店的培育期、提升新店开业后的经营业绩，南城百货计划在进一步优化选址流程、提高选址标准的基础上，合理控制新开门店速度，预计 2014年下半年将新开门店4家，新增经营面积27,368平方米。
随着近年新开的门店逐步走出培育期，以及老店经营业绩继续保持稳步提升，预计南城百货 2014年净利润将呈上升趋势。根据大华出具的大华核字[2014]003996号合并盈利预测审核报告，南城百货 2014年扣除非经常性损益后的预测净利润为 11,047.15万元，较 2013年增长10.40%。此外，本次交易后，本公司与南城百货实现强强联合，双方的优势资源在顺利整合后将产生良好的协同效应，有望进一步提升南城百货的盈利能力。
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本公司按照交易完成后的资产架构编制的2013年度备考合并财务报告已经大华审计并出具大华审字[2014]第005324号《审计报告》。
本次交易前上市公司财务数据与本次交易后备考财务数据对比分析如下：
（一）本次交易前后上市公司财务状况的比较分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
（1）资产总体构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前|比例（%）|交易后|比例（%）|
|流动资产|349,300.15|41.39|443,553.53|39.63|
|非流动资产|494,706.31|58.61|675,667.50|60.37|
|合计|844,006.47|100.00|1,119,221.03|100.00|

本次交易完成后，上市公司的总资产将随着标的资产的注入出现较大幅度的
增加，非流动资产占资产总额的比例将有所提高。非流动资产占比提高的主要原
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）因是本次交易根据非同一控制下企业合并的会计处理原则确认商誉119,412.11万元，占交易后资产总额比例达10.67%。
（2）流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前|比例（%）|交易后|比例（%）|
|货币资金|80,061.15|22.92|114,025.35|25.71|
|应收账款|6,676.88|1.91|7,303.89|1.65|
|预付款项|62,289.73|17.83|67,003.39|15.11|
|应收利息|490.31|0.14|490.31|0.11|
|其他应收款|19,311.63|5.53|28,033.35|6.32|
|存货|156,801.88|44.89|196,787.58|44.37|
|一年内到期的非流动资产|1,003.93|0.29|1,003.93|0.23|
|其他流动资产|22,664.64|6.49|28,905.72|6.52|
|合计|349,300.15|100.00|443,553.53|100.00|

本次交易完成后，上市公司的流动资产总额将增加。与交易前公司实际数相比，货币资金在流动资产中的比重略有上升，预付款项在流动资产中的比重略有下降，其他主要流动资产项目的比重基本保持稳定。
（3）非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前|比例（%）|交易后|比例（%）|
|长期股权投资|197.09|0.04|197.09|0.03|
|投资性房地产|—|—|601.45|0.09|
|固定资产|278,769.81|56.35|296,317.47|43.86|
|在建工程|7,409.31|1.50|11,183.19|1.66|
|无形资产|54,451.01|11.01|64,541.20|9.55|
|开发支出|2,919.93|0.59|2,919.93|0.43|
|商誉|—|—|119,412.11|17.67|
|长期待摊费用|100,333.37|20.28|117,026.27|17.32|
|递延所得税资产|2,299.51|0.46|2,628.95|0.39|
|其他非流动资产|48,326.30|9.77|60,839.84|9.00|
|合计|494,706.31|100.00|675,667.50|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）本次交易完成后，公司的非流动资产以固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产为主。由于本次交易确认商誉金额较大，使得固定资产、无形资产、长期待摊费用等科目的占比较交易前均有一定幅度的下降。此外，由于标的公司经营场所以租赁物业为主，固定资产占其非流动资产比例较低，本次交易后公司固定资产净额占比下降幅度较大。
2、本次交易前后负债结构比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前|比例（%）|交易后|比例（%）|
|流动负债|501,644.55|98.27|609,648.14|98.14|
|非流动负债|8,825.56|1.73|11,532.56|1.86|
|合计|510,470.12|100.00|621,180.70|100.00|

本次交易完成后，公司的总负债将随着标的资产的注入出现一定幅度的增加，但负债结构基本不变。
（2）流动负债分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前|比例（%）|交易后|比例（%）|
|短期借款|64,970.00|12.95|76,970.00|12.63|
|应付票据|40,545.92|8.08|40,545.92|6.65|
|应付账款|194,612.39|38.79|231,776.68|38.02|
|预收款项|65,006.96|12.96|110,370.77|18.10|
|应付职工薪酬|8,982.14|1.79|10,640.13|1.75|
|应交税费|12,956.82|2.58|14,426.69|2.37|
|应付利息|111.39|0.02|131.89|0.02|
|其他应付款|114,458.93|22.82|124,786.07|20.47|
|合计|501,644.55|100.00|609,648.14|100.00|

本次交易完成后，流动负债仍以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款为主。其中，预收款项占比较交易前有所上升，主要是标的公司销售购物卡所预收的款项期末余额较大；其他应付款占比有所下降，主要是标的公
司其他应付款科目期末余额较小。
（3）非流动负债分析
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前|比例（%）|交易后|比例（%）|
|长期应付款|7,963.54|90.23|7,963.54|69.05|
|预计负债|67.17|0.76|67.17|0.58|
|其他非流动负债|794.86|9.01|3,501.85|30.36|
|合计|8,825.56|100.00|11,532.56|100.00|

本次交易完成后，公司的非流动负债主要包括长期应付款和其他非流动负债。其他非流动负债占比上升主要系标的公司因实施积分计划以及因存在与资产相关的政府补助而形成的递延收益期末余额较大所致。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日/2013年||
||交易前|交易后|
|流动比率|0.70|0.73|
|速动比率|0.38|0.40|
|资产负债率（合并，%）|60.48|55.50|
|利息保障倍数（倍）|24.03|22.17|

本次交易完成后，公司流动比率和速动比率指标与交易前基本持平。资产负债率有所下降，主要是由于本次交易适用非同一控制下企业合并的会计处理原则，上市公司在交易完成后形成金额较大的商誉。
2013年12月31日，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|新华都|0.69|0.44|73.48|
|人人乐|1.36|0.97|55.71|
|永辉超市|1.08|0.60|54.40|
|三江购物|1.48|1.10|49.23|
|红旗连锁|1.24|0.64|37.73|
|中百集团|0.77|0.37|66.74|
|华联综超|1.31|1.06|73.00|
|友谊股份|0.79|0.63|60.92|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称||流动比率||速动比率||资产负债率（%）|
||算术平均值||1.09||0.73|58.90|
|步步高备考指标||0.73||0.40||55.50|

数据来源：上市公司年报
注：本公司和标的公司超市业务收入占主营业务收入比例分别为58.18%和65.81%。本报告书就本次交易后偿债能力指标与同行业上市公司进行比较时，同行业可比上市公司选取标准为超市业务收入占该公司主营业务收入比例超过50%。
本次交易完成后，公司资产负债率指标低于同行业可比上市公司的平均水平。
通过本次交易，公司流动比率和速动比率虽有所上升，但仍低于同行业可比上市公司平均水平。流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平主要系公司近几年连续建设和购置物业、拓展门店，债权融资不断增加等原因所致。
4、本次交易前后营运能力比较分析
本次交易前后公司主要营运能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|162.61|195.11|
|存货周转率（次）|6.53|6.45|
|总资产周转率（次）|1.57|1.45|

本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等营运能力指标与交易前相比基本相当。
2013年，公司备考口径的主要营运能力指标与主要的同行业可比上市公司的营运能力指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|存货周转率（次）|应收账款周转率（次）|总资产周转率(次)|
|新华都|8.35|540.12|2.05|
|人人乐|6.66|1,606.16|1.75|
|永辉超市|7.94|221.58|2.56|
|三江购物|6.45|1,539.71|1.53|
|红旗连锁|5.15|881.99|1.61|
|中百集团|6.47|212.64|1.97|
|华联综超|6.40|379.84|1.19|
|友谊股份|11.16|218.20|1.30|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|存货周转率（次）||应收账款周转率（次）||总资产周转率(次)||
|算术平均值||7.32||700.03||1.74|
|步步高备考指标|6.45||195.11||1.45||

数据来源：上市公司年报
注：本公司和标的公司超市业务收入占主营业务收入比例分别为58.18%和65.81%。本报告书就本次交易后营运能力指标与同行业上市公司进行比较时，同行业可比上市公司选取标准为超市业务收入占该公司主营业务收入比例超过50%。
本次交易完成后，公司总资产周转率与存货周转率略低于同行业平均水平。
应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平差异较大，主要是因为公司存在批发业务，与超市、百货、电器等零售业务相比，批发业务的长期客户较多、赊销方式也更为普遍。总体而言，公司的应收账款周转率仍处于较高水平。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力的比较分析
1、本次交易前后收入规模比较分析
（1）营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||||
||交易前|占比（%）|交易后|占比（%）|
|主营业务收入|1,048,911.50|92.11|1,326,420.47|91.61|
|其他业务收入|89,877.97|7.89|121,430.78|8.39|
|合计|1,138,789.46|100.00|1,447,851.25|100.00|

本次交易后，公司营业收入规模显著提升，交易前后主营业务收入和其他业务收入的占比不会出现重大变化。
（2）主营业务收入
按业态类别划分，公司主营业务收入构成本次交易前后对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业态类别|2013年||||
||实际金额|占比（%）|交易后|占比（%）|
|超市|610,262.76|58.18|792,878.29|59.78|
|百货|330,216.12|31.48|380,307.49|28.67|
|电器|91,034.94|8.68|135,837.02|10.24|
|批发|17,397.67|1.66|17,397.67|1.31|
|合计|1,048,911.50|100.00|1,326,420.47|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）本次交易前后公司各业态的收入占比基本不变，业务结构未发生重大变化。
按经营区域划分，公司主营业务收入构成本次交易前后对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区分布|2013年||||
||交易前|占比（%）|交易后|占比（%）|
|湖南地区|965,093.67|92.01|965,093.67|72.76|
|江西地区|73,534.65|7.01|73,534.65|5.54|
|广西地区|6,891.21|0.66|277,508.19|20.92|
|川渝地区|3,391.97|0.32|3,391.97|0.26|
|云南地区|—|—|6,892.00|0.52|
|合计|1,048,911.50|100.00|1,326,420.47|100.00|

本次交易后，公司来自广西地区的主营业务收入占比将大幅增加，公司的主要业务区域将从湖南、江西扩展至广西地区，从而大大降低了公司经营区域相对集中的风险，可以有效提高公司的抗风险能力。
2、本次交易前后毛利率比较分析
（1）本次交易前后毛利率比较
本次交易前后上市公司毛利率指标对比如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年||
|||交易前|交易后|
|业态类别|超市|18.04|17.71|
||百货|15.66|15.88|
||电器|11.61|11.52|
||批发|5.60|5.60|
|地区分布|湖南地区|16.53|16.53|
||江西地区|16.80|16.80|
||广西地区|15.10|15.90|
||川渝地区|12.64|12.64|
||云南地区|—|13.91|
|主营业务毛利率||16.53|16.39|
|综合毛利率||22.31|22.76|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）本次交易前后，公司主营业务毛利率和综合毛利率基本保持稳定。
从业务类别来看，本次交易后，公司超市业务和电器业务毛利率略有下降，百货业务毛利率略有上升。
从地区分布来看，本次交易后，公司在广西地区的毛利率得以提升，主要因为标的公司系广西地区的龙头企业，在当地具有较强的规模优势和品牌认知度，其在广西地区的主营业务毛利率较高所致。
（2）本次交易后毛利率同行业对比分析
①主营业务毛利率和综合毛利率同行业对比分析
本次交易后，公司备考的综合毛利率和主营业务毛利率指标与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称||2013年||||
|||综合毛利率（%）||主营业务毛利率（%）||
|新华都||19.71||15.19||
|人人乐||20.99||11.73||
|永辉超市||19.19||16.21||
|三江购物||19.70||16.50||
|红旗连锁||26.60||20.05||
|中百集团||20.00||—||
|华联综超||20.79||11.38||
|友谊股份||21.39||19.62||
||算术平均值||21.05||15.81|
|步步高备考指标||22.76||16.39||

数据来源：上市公司年报
注：本公司和标的公司超市业务收入占主营业务收入比例分别为58.18%和65.81%。本报告书就本次交易后主营业务毛利率和综合毛利率与同行业上市公司进行比较时，同行业可比上市公司选取标准为超市业务收入占该公司主营业务收入比例超过50%。
本公司与标的公司分别为湖南、广西两地零售行业的龙头，具有较强的竞争优势，各自的主营业务毛利率和综合毛利率均高于同行业可比上市公司平均水平，本次交易后，公司的主营业务毛利率和综合毛利率整体仍高于同行业可比上市公司平均水平。
②分业态毛利率同行业对比分析
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）本次交易后，公司备考的超市业务毛利率指标与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称||2013年超市业务毛利率（%）||
|红旗连锁||20.05||
|中百集团||19.75||
|永辉超市||16.53||
|合肥百货||18.96||
|鄂武商A||17.57||
|西安民生||11.52||
|重庆百货||12.81||
|新华百货||13.52||
|友好集团||9.69||
||算术平均值||15.60|
|步步高备考指标||17.71||

数据来源：上市公司年报。
注：①本公司和标的公司主要经营区域位于我国的中西部地区。本报告书就本次交易后超市业务毛利率与同行业上市公司进行比较时，选取2013年度报告中单独披露超市业务毛利率的中西部地区零售行业上市公司作为可比公司。
②红旗连锁的主营业务为便利超市的连锁经营，其公开披露的主营业务分类包括日用百货、烟酒和食品三类，全部纳入超市业务统计分析。公司主营业务涉及的地区主要为四川省。
③中百集团的主营业务为为商业零售，其公开披露的主营业务分类包括超市、百货、其他。公司主营业务涉及的地区主要为湖北省。
④永辉超市的主营业务为超市的连锁经营，以大卖场、卖场及社区超市为核心业态，其公开披露的主营业务分类包括生鲜及加工、食品用品、服装三类，全部纳入超市业务统计分析。公司为全国性商品连锁经营企业，上表中采用其华西大区超市业务毛利率作为比较对象。
⑤合肥百货的主营业务为商品零售，其公开披露的主营业务分类包括超市、百货（含家电）、农产品交易市场。公司主营业务涉及的地区主要为安徽省。
⑥鄂武商 A的主营业务为商品零售，其公开披露的主营业务分类包括超市、百货。公司主营业务涉及的地区主要为湖北省。
⑦西安民生的主营业务为商品零售，其公开披露的主营业务分类包括超市、百货、其他。
公司主营业务涉及的地区主要为陕西省。
⑧重庆百货的主营业务为商品零售，其公开披露的主营业务分类包括超市、百货、电器及其他。公司主营业务涉及的地区主要为重庆市、四川省、贵州省和湖北省。
⑨新华百货的主营业务为商品零售，其公开披露的主营业务分类包括超市、百货、电器。
公司主营业务涉及的地区主要为宁夏回族自治区。
⑩友好集团的主营业务为商业和房地产业等，其公开披露的商品零售业务分类包括超市、百货、电器及其他。公司主营业务涉及的主要地区为新疆维吾尔自治区。
本次交易后，公司超市业务毛利率指标为17.71%，高于同行业可比上市公司
平均水平。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）本次交易后，公司备考的百货业务毛利率指标与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称||2013年百货业务毛利率（%）||
|合肥百货||16.59||
|鄂武商A||19.95||
|西安民生||19.95||
|重庆百货||16.03||
|新华百货||18.20||
|友好集团||16.50||
|开元投资||16.33||
|友阿股份||15.70||
|南宁百货||11.86||
|成商集团||15.02||
||算术平均值||16.61|
|步步高备考指标||15.88||

数据来源：上市公司年报。
注：①本公司和标的公司主要经营区域位于我国的中西部地区。本报告书就本次交易后百货业务毛利率与同行业上市公司进行比较时，选取2013年度报告中单独披露百货业务毛利率的中西部地区零售行业上市公司作为可比公司。
②开元投资的主营业务为百货零售和医疗服务业，其公开披露的主营业务业务分类包括零售业、医疗业和其他社会服务业三类。公司主营业务涉及的地区主要为陕西省。
③友阿股份的主营业务为百货零售，其公开披露的主营业务分类包括百货、家电。公司主营业务涉及的地区主要为湖南省。
④南宁百货的主营业务为百货零售，公司主营业务涉及的地区主要为广西壮族自治区。
⑤成商集团的主营业务为百货零售，公司主营业务涉及的地区主要为四川省。
本次交易后，公司百货业务毛利率指标为15.88%，略低于同行业可比上市公司平均水平。
本次交易后，公司备考的电器业务毛利率指标与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称||2013年电器业务毛利率（%）||
|重庆百货||9.51||
|新华百货||15.10||
|友好集团||15.56||
|友阿股份||6.30||
||算术平均值||11.62|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|步步高备考指标|11.52|

数据来源：上市公司年报。
注：本公司和标的公司主要经营区域位于我国的中西部地区。本报告书就本次交易后电器业务毛利率与同行业上市公司进行比较时，选取2013年度报告中单独披露电器业务毛利率的中西部地区零售行业上市公司作为可比公司。
本次交易后，公司电器业务毛利率指标为11.52%，与同行业可比上市公司平均水平相当。
3、本次交易前后期间费用比较分析
本次交易前后上市公司期间费用对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年||||
||交易前|占收入比重（%）|交易后|占收入比重（%）|
|销售费用|169,039.33|14.84|220,280.42|15.21|
|管理费用|23,727.63|2.08|31,747.61|2.19|
|财务费用|-3,486.70|-0.31|-2,252.83|-0.16|
|合计|189,280.26|16.61|249,775.20|17.24|

本次交易完成后，公司期间费用总额随着业务规模的扩大而增长，期间费用率亦有所上升，主要系标的公司受用工成本、物业租赁价格上涨等因素影响，2013年度期间费用占营业收入比重高于本公司。
2013年，公司备考口径的期间费用率与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称||销售费用率||管理费用率||财务费用率||合计||
|新华都||16.97||3.56||-0.03||20.50||
|人人乐||15.76||4.00||-0.07||19.70||
|永辉超市||13.58||2.31||0.27||16.16||
|三江购物||14.82||1.52||-0.74||15.60||
|红旗连锁||20.44||2.22||-0.45||22.21||
|中百集团||13.64||4.13||0.19||17.96||
|华联综超||16.86||2.19||1.12||20.18||
|友谊股份||14.34||3.83||-0.65||17.52||
||算术平均值||15.80||2.97||-0.05||18.73|
|步步高备考指标||15.21||2.19||-0.16||17.24||

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）数据来源：上市公司年报。
注：本公司和标的公司超市业务收入占主营业务收入比例分别为58.18%和65.81%。本报告书就本次交易后期间费用率与同行业上市公司进行比较时，同行业可比上市公司选取标准为超市业务收入占该公司主营业务收入比例超过50%。
本次交易完成后，公司期间费用率低于同行业可比上市公司平均值。
4、本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易前后，公司的主要盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年||
||交易前|交易后|
|营业利润率（%）|4.64|4.51|
|销售净利率（%）（扣非后）|3.51|3.45|
|加权平均净资产收益率（%）|14.23|11.38|
|基本每股收益（元/股）|0.73|0.76|

本次交易后，公司营业利润率和销售净利率指标略有下滑，基本每股收益指标有所上升。预计随着本公司的经营规模显著扩大，规模效应将进一步得到增强，为将来提高上市公司盈利能力以及增厚上市公司每股收益奠定良好的基础。
本次交易后，公司加权平均净资产收益率有所下降，主要原因是由于本次交易适用非同一控制下企业合并的会计处理原则，产生较大金额商誉，公司2013年末账面净资产值较交易前大幅上升49.32％。
（三）本次交易后公司面临的发展机遇
本公司与标的公司分别为湖南和广西两省零售市场的龙头企业，本次交易将进一步完善公司在西南地区的经营网络布局，扩大公司市场份额和提升公司行业地位，有助于公司“大西南战略”的加速推进。本次交易后，公司的经营规模将显著扩大，双方的业务、渠道、品牌、人才等资源在顺利整合后将产生良好的协同效应，为公司未来主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础。
1、扩大网络布局，提高行业地位
公司为湖南省连锁零售业龙头企业，入围《财富》2013年中国500强企业。
自设立以来，公司立足于湖南省中小城市，以多业态、密集开店的方式形成了较
强的区域竞争优势。截至2013年12月31日，公司共拥有门店153家，具体门店分
布情况为：湖南省134家，江西省15家，四川省1家，重庆市2家，广西壮族自治
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）区1家。
标的公司南城百货系广西零售市场的龙头企业，自成立以来在广西地区7个地市及云南昆明市共开设了38家门店，其中广西地区36家，昆明市2家，经营面积超过45万平方米，初步完成了在广西地区的门店布局并战略性进入了云南市场。南城百货在广西地区从事连锁商品零售经营超过十年，其拥有的门店占据着广西各地区重要的商圈资源，“南城百货”品牌在广西区域具有良好的品牌效应及较高的美誉度。
通过本次交易，公司取得南城百货的控制权，在广西地区快速、系统化地建立了门店网络，并成功进入云南市场，进一步完善了公司在西南地区的经营网络布局。根据大华出具的[2014]第005324号《审计报告》，本次交易后公司2013年度备考营业收入达到1,447,851.25万元，较本次交易前大幅增长27.14%，扩大了在中西部地区连锁零售行业的市场份额；同时，本次交易后公司在湖南、广西两省连锁零售行业均占据领先地位，行业地位和品牌知名度将显著提升。
2、形成优势互补，发挥协同效应，实现跨越式发展
本公司与标的公司分别为湖南和广西两省零售市场的龙头企业，本次交易后，双方的优势资源在顺利整合后有望形成良好的协同效应，公司主营业务有望实现跨越式发展。
（1）业务协同效应
通过本次交易，公司在门店覆盖范围、销售收入规模、商圈资源、品牌影响力等方面的优势将更加明显，市场地位和议价能力将进一步提高，招商、采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用有望得到增强，整个门店网络对于供应商的价值获得提升，公司将藉此契机提升规模化和集约化经营能力，为挖掘、提升公司的资产运营能力和综合盈利能力创下有力基础。
本次交易完成后，本公司的业务主要地域范围将从湖南、江西扩展至广西地区，从而大大降低公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高公司的经营抗风险能力。
（2）管理协同效应
本公司自上市以来，一直注重提升公司运营管理水平。2010年引进外籍高管
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）团队全面负责超市业务经营，通过供应链的上移、业态的合理组合、品类的优化、陈列资源的管理等系列措施，盈利能力得以进一步提升。公司目前正在研发步步高翔龙ERP系统，该系统将从流程精细化、促销管理、自动补货、品类管理四个方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力，其中第一阶段的EBS财务系统与RETEK业务系统已于2013年成功上线。本次交易后，结合标的公司多年在广西地区从事零售行业形成的管理实践，本公司将对标的资产进行统筹安排，促进标的资产管理水平的整体提升，进一步释放标的公司的盈利能力。
（3）财务协同效应
本次交易前，南城百货受制于融资渠道狭窄的影响，一定程度上限制了其在广西地区和云南地区的业务扩张速度。本次交易后，南城百货纳入上市公司平台统一运作，有利于其获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。
综上，本次交易给公司带来的跨越式发展是公司依靠内生增长在短期内所难以实现的。在市场竞争日趋激烈、市场集中度不断提高、行业发生深刻变革的形势下，公司通过资本运作赢取发展空间，争取发展时间，可以更有效地应对竞争，占据有利的市场地位，从而保持较强的盈利能力、为股东提供丰厚回报。
（四）本次交易后公司经营面临的挑战
本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，公司的主要业务区域将进一步扩展到广西、云南等地，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。
同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
四、本次交易完成后上市公司的现金分红规划
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（一）上市公司章程关于分红政策的相关规定
根据最新的公司章程，股利分配政策要点如下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）分红年度每股收益不低于0.1元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于0.05元；
（2）最近一期末资产负债率（合并口径）不超过80%；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）4、公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案或现金分红比例低于公司章程规定的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红或现金分红比例低的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）8、公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露股利分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
9、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：
（1）连续3年不满足现金分红条件；
（2）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。
有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）上市公司的股东分红回报规划
公司经董事会审议的2012年至2014年股东分红回报规划如下：
公司将严格按照《公司章程》的规定实施利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，具体规划如下：
1、采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的30%。
如果2012年至2014年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，2012年至2014年公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、2012年至2014年公司将根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，择机至少实施一次股票股利分配。
（三）上市公司最近两年现金分红政策执行情况
公司最近两年现金分红政策执行情况具体情况如下：
公司第三届董事会第二十次会议和2012年年度股东大会审议通过了关于公司《2012年度利润分配及公积金转增预案》，公司以2012年年末总股本270,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增10股。
鉴于公司2013年3月非公开发行股票新增的56,395,891股股份于2013年3月29日上市，本次利润分配以非公开发行完成后的总股本326,755,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.619253元；同时以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增8.274066股。
2013年7月4日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，派发2012年度现金股利216,287,991.14元，当年归属于上市公司股东的净利润为342,896,031.64元，两者之比为63.08%，超过30%。
第三届董事会第二十九次会议和2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。
2014年5月15日，公司派发2013年度现金股利298,557,935.50元，当年归属于上市公司股东的净利润为415,450,479.62元，两者之比为71.86%，超过30%。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）五、风险因素分析
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查，中国证监会核准本次交易事项。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的审查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次
董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易标的资产为南城百货100%股份。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，南城百货的股东全部权益评估价值为160,530.00万元，较账面价值52,970.76万元增值107,559.24万元，评估增值率为203.05%。
本次评估以持续经营和公开市场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对南城百货100%权益的价值进行评估，并选取收益法的结果作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定执行，并履行了勤勉尽责义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，标的资产的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）风险。
（四）标的资产盈利预测未能实现的风险
标的资产的盈利预测是以经审计的历史业绩为基础，根据已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来生产经营环境的假设条件之上，未来如果国家政策、消费者支出意愿、业务拓展及门店实际开设情况、租金及工资水平、宏观经济形势等发生重大变化，将会增加盈利预测结果实现的不确定性。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
为消除标的公司盈利预测不能实现给本公司带来的风险，本次交易对方钟永利对本次交易实施完成当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况做出了股份及现金补偿的承诺。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易形成的商誉可能减值的风险。
（六）经济周期变化带来的风险
零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。
标的公司连锁商品零售门店主要集中于广西地区。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2011年、2012年和2013年广西地区生产总值分别比上年增长12.3%、11.2%和10.2%。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产业政策风险
国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，本公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对本公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。
（八）市场竞争风险
零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使标的公司及本公司存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。
（九）消费行为模式变化导致的风险
近年来，随着互联网应用、电子商务、网络支付以及第三方配送的发展，消费者网上购物更为便利。电子商务零售渠道凭借其价廉、选择性强等优势，增长速度较快，如淘宝网、京东商城等，对传统零售企业带来一定的冲击。虽然网络购物目前在配送的成本、时效性以及质量控制、购物体验等方面还不能取代传统零售超市、百货的功能，但对于部分商品（如电子产品、图书等）的购买，越来越多的消费者选择网上购物。这种因消费者购物方式变化所造成市场格局和销售方式的变化，将给公司带来一定的市场风险。
面对互联网环境下消费行为模式的新变化，2013年9月公司出资1亿元设立了步步高电子商务有限责任公司，正式进军电子商务领域；2013年12月，“步步高商城”已正式上线运营；2014年5月，公司董事会审议通过了再出资1亿元设立第三方支付公司的议案，目前互联网支付公司正处于筹建过程。未来，公司计划借
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）助PC、手机APP、微购物商城等线上渠道，结合公司线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的O2O战略，低成本高效率地满足消费者的线上线下需求。
（十）收购完成后的管理风险
本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。
同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
（十一）人员流失风险
本次交易完成后，标的公司的控股股东及实际控制人将发生变化，可能在一定程度上影响管理团队和员工的稳定性。
优秀的管理团队及员工队伍是标的公司得以发展成为广西商品零售业龙头企业的重要基础，也是决定标的公司未来盈利能力和市场竞争力的关键因素之一。管理团队及员工队伍保持稳定对于交易完成后标的公司的业绩稳定具有重要影响。本次交易完成后，本公司将采取相关措施，尽最大可能保持标的公司现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。
（十二）标的资产门店租赁物业到期及租金上涨的风险
标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。
（十三）股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表
南城百货2012年度和2013年度合并财务报表及附注已经大华审计，并出具了大华审字[2014]005323号标准无保留意见的《审计报告》。
南城百货最近两年经审计的合并财务报表如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|339,642,021.22|459,903,190.80|
|交易性金融资产|—|—|
|应收票据|—|—|
|应收账款|6,270,098.05|2,077,604.50|
|预付款项|172,272,033.67|156,255,281.82|
|应收利息|—|—|
|其他应收款|87,217,244.61|56,383,211.33|
|存货|399,857,025.47|356,869,452.73|
|一年内到期的非流动资产|—|—|
|其他流动资产|—|—|
|流动资产合计|1,005,258,423.02|1,031,488,741.18|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|—|—|
|持有至到期投资|—|—|
|长期应收款|—|—|
|长期股权投资|—|—|
|投资性房地产|6,014,502.43|6,510,036.67|
|固定资产|175,476,536.79|154,540,115.70|
|在建工程|37,738,811.90|2,973,595.90|
|工程物资|—|—|
|固定资产清理|—|—|
|无形资产|100,901,984.12|102,969,759.25|
|开发支出|—|—|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|商誉|—|—|
|长期待摊费用|166,929,050.38|125,318,620.98|
|递延所得税资产|3,294,380.21|2,852,465.37|
|其他非流动资产|—|—|
|非流动资产合计|490,355,265.83|395,164,593.87|
|资产总计|1,495,613,688.85|1,426,653,335.05|

合并资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|
|负债和股东权益|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|120,000,000.00|110,000,000.00|
|交易性金融负债|—|—|
|应付票据|—|—|
|应付账款|371,642,908.83|387,874,862.30|
|预收款项|453,638,079.43|440,325,110.81|
|应付职工薪酬|16,579,919.19|15,261,401.69|
|应交税费|-47,712,152.45|-59,016,409.81|
|应付利息|205,000.00|156,817.78|
|其他应付款|24,482,340.60|23,198,282.39|
|一年内到期的非流动负债|—|—|
|其他流动负债|—|—|
|流动负债合计|938,836,095.60|917,800,065.16|
|非流动负债：|||
|长期借款|—|—|
|应付债券|—|—|
|长期应付款|—|—|

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|专项应付款|—|—|
|预计负债|—|—|
|递延收益|19,669,952.35|17,506,164.28|
|递延所得税负债|—|—|
|其他非流动负债|7,400,000.00|5,400,000.00|
|非流动负债合计|27,069,952.35|22,906,164.28|
|负债合计|965,906,047.95|940,706,229.44|
|股东权益：|||
|股本|123,000,000.00|123,000,000.00|
|资本公积|57,795,200.52|57,795,200.52|
|减：库存股|—|—|
|盈余公积|56,014,999.00|41,956,983.71|
|未分配利润|292,897,441.38|263,194,921.38|
|外币报表折算差额|—|—|
|归属于母公司股东权益|529,707,640.90|485,947,105.61|
|少数股东权益|—|—|
|股东权益合计|529,707,640.90|485,947,105.61|
|负债和股东权益总计|1,495,613,688.85|1,426,653,335.05|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|一、营业总收入|3,090,617,880.38|2,685,666,987.92|
|其中：营业收入|3,090,617,880.38|2,685,666,987.92|
|二、营业总成本|2,967,148,679.36|2,545,895,792.40|
|其中：营业成本|2,335,993,460.67|2,037,265,588.81|
|营业税金及附加|25,656,316.69|23,603,366.77|
|销售费用|512,410,928.68|398,307,401.62|
|管理费用|80,199,790.66|76,931,902.25|
|财务费用|12,338,704.42|9,660,081.89|
|资产减值损失|549,478.24|127,451.06|
|加：公允价值变动收益|—|—|

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|-|-|-|
|投资收益|—|—|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|—|—|
|三、营业利润|123,469,201.02|139,771,195.52|
|加：营业外收入|7,594,357.55|17,130,459.79|
|减：营业外支出|1,411,444.68|945,735.84|
|其中：非流动资产处置损失|431,525.82|133,842.63|
|四、利润总额|129,652,113.89|155,955,919.47|
|减：所得税费用|24,391,578.60|23,737,688.66|
|五、净利润|105,260,535.29|132,218,230.81|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|—|—|
|归属于母公司股东的净利润|105,260,535.29|132,218,230.81|
|少数股东损益|—|—|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.86|1.09|
|（二）稀释每股收益|0.86|1.09|
|七、其他综合收益|—|—|
|八、综合收益总额|105,260,535.29|132,218,230.81|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|105,260,535.29|132,218,230.81|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|—|—|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,260,352,138.97|3,086,600,707.49|
|收到的税费返还|—|2,816,868.66|
|收到其他与经营活动有关的现金|432,239,228.16|421,612,352.18|
|经营活动现金流入小计|3,692,591,367.13|3,511,029,928.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,538,510,295.77|2,437,490,231.50|

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|项 目|2013年|2012年|
|支付给职工以及为职工支付的现金|219,230,719.27|161,335,712.67|
|支付的各项税费|115,060,985.90|121,235,222.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|654,258,629.41|581,299,979.54|
|经营活动现金流出小计|3,527,060,630.35|3,301,361,146.15|
|经营活动产生的现金流量净额|165,530,736.78|209,668,782.18|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资所收到的现金|—|—|
|取得投资收益收到的现金|—|—|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|53,519.20|75,779.50|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|—|—|
|其中：出售子公司账上的现金|—|—|
|收到其他与投资活动有关的现金|—|—|
|购买子公司增加的现金|—|—|
|投资活动现金流入小计|53,519.20|75,779.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|206,198,639.59|122,891,196.92|
|投资支付的现金|—|—|
|质押贷款净增加额|—|—|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|—|—|
|支付其他与投资活动有关的现金|20,000,000.00|—|
|投资活动现金流出小计|226,198,639.59|122,891,196.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-226,145,120.39|-122,815,417.42|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|—|44,070,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|—|—|
|取得借款收到的现金|130,000,000.00|140,000,000.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|项 目|2013年|2012年|
|发行债券收到的现金|—|—|
|收到其他与筹资活动有关的现金|—|—|
|筹资活动现金流入小计|130,000,000.00|184,070,000.00|
|偿还债务支付的现金|120,000,000.00|60,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|69,646,785.97|77,817,640.22|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|—|—|
|支付其他与筹资活动有关的现金|—|—|
|筹资活动现金流出小计|189,646,785.97|137,817,640.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,646,785.97|46,252,359.78|
|四、汇率变动对现金的影响|—|—|
|五、现金及现金等价物净增加额|-120,261,169.58|133,105,724.54|
|加：年初现金及现金等价物余额|459,903,190.80|326,797,466.26|
|年末现金及现金等价物余额|339,642,021.22|459,903,190.80|

二、上市公司备考合并财务报表
大华对本公司2013年度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具大华审字[2014]005324号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表系根据本次交易相关协议之约定，假定本次交易于2012年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2012年1月1日已经形成并独立存在，以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2012年度、2013年度合并财务报表和业经大华审计的南城百货2012年度、2013年度合并财务报表为基础编制而成。
（二）备考合并财务报表的编制假设
备考合并财务报表系根据本次交易相关的协议或约定的内容，在以下假设基
础上编制：
（1）本次交易方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）核准。
（2）假设本公司收购南城百货的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）因收购南城百货股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（4）编制备考合并财务报表时，未考虑南城百货的评估增减值影响，仅以本公司和南城百货在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。
（5）鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制南城百货，以2012年1月1日的南城百货账面净资产为可辨认净资产的公允价值。备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与南城百货经审计确定的2012年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。
（6）本次交易中需要支付给南城百货原股东的现金在其他应付款科目列示。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（三）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,140,253,510.90|916,664,154.47|
|交易性金融资产|—|—|
|应收票据|—|132,756.91|
|应收账款|73,038,912.89|75,375,042.95|
|预付款项|670,033,888.96|507,342,601.60|
|应收利息|4,903,131.89|—|
|应收股利|—|—|
|其他应收款|280,333,505.45|261,205,245.47|
|存货|1,967,875,799.83|1,497,545,977.84|
|一年内到期的非流动资产|10,039,331.75|3,261,490.98|
|其他流动资产|289,057,224.84|97,390,247.65|
|流动资产合计|4,435,535,306.51|3,358,917,517.87|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|—|—|
|持有至到期投资|—|—|
|长期应收款|—|—|
|长期股权投资|1,970,863.22|1,497,342.57|
|投资性房地产|6,014,502.43|6,510,036.67|
|固定资产|2,963,174,657.59|2,640,650,788.91|
|工程物资|—|—|
|在建工程|111,831,866.46|204,429,226.15|
|固定资产清理|—|—|
|无形资产|645,412,049.69|614,449,725.74|
|开发支出|29,199,274.17|16,664,923.72|
|商誉|1,194,121,125.20|1,194,121,125.20|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期待摊费用|1,170,262,743.78|625,498,474.35|
|递延所得税资产|26,289,485.29|15,471,544.37|
|其他非流动资产|608,398,403.37|92,143,293.85|
|非流动资产合计|6,756,674,971.20|5,411,436,481.53|
|资产总计|11,192,210,277.71|8,770,353,999.40|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|769,700,000.00|909,900,000.00|
|应付票据|405,459,197.57|298,126,000.00|
|应付账款|2,317,766,845.14|1,869,301,469.68|
|预收款项|1,103,707,676.67|1,021,778,194.44|
|应付职工薪酬|106,401,303.55|86,658,009.83|
|应交税费|144,266,851.31|107,751,057.24|
|应付利息|1,318,897.00|1,791,567.78|
|应付股利|—|—|
|其他应付款|1,247,860,662.64|660,491,362.36|
|一年内到期的非流动负债|—|150,000,000.00|
|其他流动负债|—|—|
|流动负债合计|6,096,481,433.88|5,105,797,661.33|
|非流动负债：|||
|长期借款|—|—|
|长期应付款|79,635,356.67|83,208,822.04|
|预计负债|671,700.00|—|
|专项应付款|—|—|
|递延所得税负债|—|—|
|其他非流动负债|35,018,532.85|27,409,808.32|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|115,325,589.52|110,618,630.36|
|负债合计|6,211,807,023.40|5,216,416,291.69|
|股东权益：|—|—|
|归属于母公司股东权益|4,978,403,254.31|3,553,937,707.71|
|少数股东权益|2,000,000.00|—|
|股东权益合计|4,980,403,254.31|3,553,937,707.71|
|负债和股东权益总计|11,192,210,277.71|8,770,353,999.40|

（四）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|一、营业总收入|14,478,512,527.59|12,691,321,551.37|
|其中：营业收入|14,478,512,527.59|12,691,321,551.37|
|二、营业总成本|13,824,969,229.43|12,132,564,479.22|
|其中：营业成本|11,183,579,594.24|9,914,616,986.67|
|营业税金及附加|140,540,933.77|114,079,155.28|
|销售费用|2,202,804,225.61|1,800,325,502.84|
|管理费用|317,476,072.03|271,541,832.21|
|财务费用|-22,528,287.55|26,172,807.89|
|资产减值损失|3,096,691.33|5,828,194.33|
|加：公允价值变动收益|—|—|
|投资收益|-1,176,935.85|-416,719.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,176,935.85|-416,719.17|
|汇兑收益|—|—|
|三、营业利润|652,366,362.31|558,340,352.98|
|加：营业外收入|34,854,644.67|51,683,146.15|
|减：营业外支出|15,955,913.42|6,757,851.46|
|其中：非流动资产处置损失|1,718,194.04|2,023,673.20|
|四、利润总额|671,265,093.56|603,265,647.67|
|减：所得税费用|150,554,078.65|128,151,385.22|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|五、净利润|520,711,014.91|475,114,262.45|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|—|—|
|归属于母公司股东的净利润|520,711,014.91|475,114,262.45|
|少数股东损益|—|—|
|六、其他综合收益|—|—|
|七、综合收益总额|520,711,014.91|475,114,262.45|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|520,711,014.91|475,114,262.45|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|—|—|

三、标的公司盈利预测情况
大华对南城百货2014年度合并盈利预测报告进行了审核，并出具了大华核字[2014]003996号审核报告。大华的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的合并盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。”
（一）标的公司盈利预测编制基础
标的公司2014年度合并盈利预测表系以持续经营为基础，根据2013年度经审计的财务报表，以及2014年度经营计划、投资计划及营销计划等资料而编制。编制该合并盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）标的公司盈利预测基本假设
1、南城百货所遵循的我国有关法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、南城百货生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、南城百货所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、南城百货经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）5、南城百货盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
6、南城百货预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）标的公司盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||
|||1月至3月未审实现数|4月至12月预测数|合计数|
|一、营业总收入|309,061.79|86,618.62|252,425.37|339,043.99|
|其中：营业收入|309,061.79|86,618.62|252,425.37|339,043.99|
|二、营业总成本|296,714.87|82,473.57|243,140.21|325,613.78|
|其中：营业成本|233,599.35|66,220.53|189,862.43|256,082.96|
|营业税金及附加|2,565.63|666.53|2,354.81|3,021.34|
|销售费用|51,241.09|13,418.11|42,863.21|56,281.32|
|管理费用|8,019.98|1,844.92|7,091.81|8,936.73|
|财务费用|1,233.87|323.48|907.77|1,231.25|
|资产减值损失|54.95|—|60.18|60.18|
|加：公允价值变动收益|—|—|—|—|
|投资收益|—|—|—|—|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|—|—|—|—|
|汇兑收益|—|—|—|—|
|三、营业利润|12,346.92|4,145.05|9,285.16|13,430.21|
|加：营业外收入|759.44|147.09|—|147.09|
|减：营业外支出|141.15|16.12|—|16.12|
|其中：非流动资产处置损失|43.15|3.68|—|3.68|
|四、利润总额|12,965.21|4,276.02|9,285.16|13,561.18|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）减：所得税费用 2,439.16 825.83 1,570.43 2,396.26
||||||
|-|-|-|-|-|
|五、净利润|10,526.05|3,450.19|7,714.73|11,164.92|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|—|—|—|—|
|归属于母公司所有者的净利润|10,526.05|3,450.19|7,714.73|11,164.92|
|少数股东损益|—|—|—|—|

四、上市公司备考盈利预测情况
大华对步步高2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了大华核字[2014]003997号《审核报告》。大华的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的合并盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。”
（一）上市公司备考盈利预测编制基础
1、备考盈利预测报告是假设本公司自2012年1月1日已完成本次交易，按本次交易后公司架构而编制的。
2、本公司以2013年度备考经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及各项基本假设的前提下，结合本公司2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等编制2014年度备考盈利预测，预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。
3、收购南城百货而产生的费用及税务等影响不在备考盈利预测中反映。
4、备考盈利预测未考虑本次重组形成的资产评估增值金额影响。
5、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（二）上市公司备考盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常
范围内波动；
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）3、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
6、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）上市公司备考盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||
|||1月至3月未审实现数|4月至12月预测数|合计数|
|一、营业总收入|1,447,851.25|453,627.20|1,234,379.27|1,688,006.47|
|其中：营业收入|1,447,851.25|453,627.20|1,234,379.27|1,688,006.47|
|二、营业总成本|1,382,496.92|424,530.14|1,187,298.43|1,611,828.57|
|其中：营业成本|1,118,357.96|350,812.07|951,465.68|1,302,277.75|
|营业税金及附加|14,054.09|4,191.90|12,612.88|16,804.78|
|销售费用|220,280.42|63,016.43|196,696.41|259,712.84|
|管理费用|31,747.61|6,799.60|22,556.46|29,356.06|
|财务费用|-2,252.83|-247.84|3,531.45|3,283.61|
|资产减值损失|309.67|-42.02|435.55|393.53|
|加：公允价值变动收益|—|—|—|—|
|投资收益|-117.69|2.40|—|2.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|—|—|—|—|
|汇兑收益|—|—|—|—|
|三、营业利润|65,236.64|29,099.46|47,080.84|76,180.30|
|加：营业外收入|3,485.46|348.86|2,890.50|3,239.36|
|减：营业外支出|1,595.59|70.51|—|70.51|
|其中：非流动资产处置损失|171.82|36.56|—|36.56|
|四、利润总额|67,126.51|29,377.81|49,971.34|79,349.15|
|减：所得税费用|15,055.41|6,727.67|11,450.55|18,178.22|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）五、净利润 52,071.10 22,650.14 38,520.79 61,170.93
||||||
|-|-|-|-|-|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|—|—|—|—|
|归属于母公司所有者的净利润|52,071.10|22,650.84|38,520.79|61,171.63|
|少数股东损益|—|-0.70|—|-0.70|

第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
通过本次交易，公司将取得南城百货100%股份。南城百货主营业务为商品零售连锁经营，与公司目前的主营业务一致。本次交易前后，公司的主营业务未发生变化。
本次交易完成后，南城百货原6名股东将成为本公司股东，其中钟永利将成为持股比例超过5%的关联方，其他5名股东持股比例均不超过5%。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为步步高集团，实际控制人为王填先生。
公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）采取的进一步避免同业竞争的措施
为了避免新进股东将来与上市公司产生同业竞争，本次交易后新增的持股
5%以上股东钟永利出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）1、目前，除南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、广西广乐投资有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西贵港市龙辉置业投资有限公司以外，本人未在其他任何公司任职或拥有权益，本人未从事其他任何与南城百货相竞争的业务；
2、本人作为步步高股东期间，承诺不从事或投资，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与步步高构成同业竞争的业务；
3、本人作为步步高股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与步步高构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人对因未履行本承诺函所作承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（四）中介机构的意见
独立财务顾问认为：本次交易前后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；通过本次交易新增的持股5%以上的股东钟永利已出具避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争。
专项法律顾问认为：本次交易前，发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后持有发行人5%以上股份的认购人钟永利已就本次交易完成后其与发行人不存在同业竞争的有关事宜作出承
诺，有利于避免同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，步步高的主要关联方如下：
（1）公司的控股股东、实际控制人
公司的控股股东步步高集团、实际控制人王填先生与公司存在控制关系，构成公司的关联方。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（2）公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除步步高及其子公司以外，步步高集团还拥有7家直接控制企业，并通过步步高置业有限责任公司间接控制5家企业，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|||
||公司名称||持股比例（%）|主营业务|
|号|||||
|||12,000||房地产开|
|1|步步高置业有限责任公司||100||
|||||发与经营|
|||10,000||房地产开|
|1.1|江西步步高置业有限责任公司||100||
|||||发与经营|
|||5,980||房地产开|
|1.2|怀化市大怀房地产开发有限责任公司||51||
|||||发与经营|
|||100||房地产经|
|1.3|长沙西雅房地产经纪有限公司||51||
|||||纪|
|1.4|湖南步步高物业管理有限公司|300|100|物业管理|
|||2,000||房地产开|
|1.5|重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司||100||
|||||发与经营|
|||50||牲猪屠宰|
|2|湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司||100||
|||||与销售|
|||50||企业管理|
|3|湘潭鸿泰商业管理有限公司||100||
|||||服务|
|||880||房地产开|
|4|吉首市新天地房地产开发有限公司||100||
|||||发与经营|
|||500||房地产投|
|5|郴州步步高投资有限责任公司||100|资与经营|
|||||管理|
|||1,000||房地产开|
|6|吉安新元投资有限责任公司||100||
|||||发与投资|
|7|湖南大楚餐饮管理有限公司|500|100|餐饮管理|

注：持股比例指上级公司对下级公司的直接持股比例。
（3）公司直接或间接控制的企业
截至本报告书签署日，公司共拥有41家子公司，其中全资子公司（包括一级和二级子公司）40家，控股子公司1家，该等企业构成公司的关联方，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|注册资本（万元）|注册地址|持股情况（%）||主营业务|
|||||直接|间接||

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|岳阳市步步高连锁超市有限责任公司|3,085|岳阳市巴陵西路 12号|99.93|0.07|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|2|湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司|1,200|益阳市康复南路|98.35|1.65|副食品、其他食品等销售|
|3|湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司|2,613|郴州市燕泉路 7 号（罗家井购物城）|99.26|0.74|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|4|邵阳步步高连锁超市有限责任公司|4,701|邵阳市宝庆中路|99.55|0.45|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|5|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|4,852|湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼 1 楼西头|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|6|永州步步高商业连锁有限责任公司|5,010|永州市凤凰园中心花坛|99.75|0.25|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|7|长沙步步高商业连锁有限责任公司|8,855|长沙市雨花区劳动中路157号|99.97|0.03|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|8|郴州步步高商业连锁有限责任公司|100|郴州市燕泉南路10-15号|97.85|2.15|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|9|张家界步步高商业连锁有限责任公司|100|张家界市永定区回龙路金海岸|99.86|0.14|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|10|江西步步高商业连锁有限责任公司|21,833|南 昌 市 胜 利 路235-239号|99.91|0.09|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|11|宜春步步高商业连锁有限责任公司|100|宜春市高士北路 1号|98|2|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|12|娄底市步步高商业连锁有限责任公司|9,461|娄底市长青街42号|99.89|0.11|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|13|衡阳步步高商业连锁有限责任公司|3,898|衡阳市石鼓区蒸湘北路30号|99.74|0.26|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|14|耒阳步步高商业连锁有限责任公司|3,200|耒阳市五一路 51 号（金山商业广场）|99.94|0.06|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|桂阳县步步高商业连锁有限责任公司|100|桂阳县城关镇蔡伦中路商业步行街 1号|98|2|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|16|吉安步步高商业连锁有限责任公司|100|吉安市吉州区文山步行街7号|—|100|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|17|常德步步高商业连锁有限责任公司|2,101|常德市武陵区城南办事处百街口社区人民中路1617号|99.85|0.15|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|18|抚州步步高商业连锁有限责任公司|2,815|抚州市赣东大道 68号|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|19|怀化步步高商业连锁有限责任公司|1,033|怀化市迎风西路207号|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|20|新余步步高商业连锁有限责任公司|100|新余市劳动北路|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|21|株洲东都步步高商业连锁有限责任公司|2,433|株洲市荷塘区红旗广场红旗南路1号|99.52|0.48|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|22|鹰潭步步高商业连锁有限责任公司|500|鹰潭市环城西路 2号|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|23|步步高商业连锁萍乡有限责任公司|500|萍乡市安源区跃进北路298号|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|24|嘉禾步步高商业连锁有限责任公司|100|嘉禾县城关镇中华西路（老汽车站）|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|25|宁乡县步步高商业连锁有限责任公司|2,388|宁乡县玉潭镇人民路 68 号（金林时代广场）|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|26|重庆步步高商业有限责任公司|1,000|重庆市渝北区回兴街道兴科大道 299号|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|27|广西步步高商业有限责任公司|12,240|柳州市广场路10号|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|28|四川步步高商业有限责任公司|1,000|成都市成华区双庆路 10 号华润大厦第09层第07单元|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|吉首步步高商业连锁有限责任公司|3,126|吉首市乾州世纪大道南区地下广场|100|—|商业管理服务|
|30|湖南海龙物流分销有限公司|1,000|长沙市雨花区高桥泓泰市场肆层17号|100|—|商品批发、提供贸易经纪代理、普通货运|
|31|湘潭市汇通物流运输有限公司|500|湘潭市岳塘区荷塘乡团山铺1号附1号|100|—|普通货运、仓储保管、商品配送|
|32|湘潭海龙物流分销有限公司|500|湘潭市岳塘区荷塘乡团山铺1号附1号|100|—|商品批发、提供贸易经纪代理、商品配送及仓储服务|
|33|湘潭美采平价咨询管理有限公司|500|湘潭市雨湖区韶山西路309号|100|—|企业管理服务|
|34|湘潭华隆商业管理有限公司|100|湘潭市雨湖区韶山西路309号|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等超市零售|
|35|湖南汇米巴商业管理有限公司|501|长沙市雨花区高桥乡火星路与雨花路交叉口茶叶市场A、B、C栋417|100|—|商业管理、企业投资管理、预包装食品、散装食品批发兼零售书刊零售等|
|36|韶山市韶丰生态农业科技有限公司|500|韶山市韶山乡韶光村|100|—|农作物的种植及销售、畜禽的饲养及销售|
|37|湖南如一文化传播有限责任公司|200|吉首市武陵东路金天假日酒店9楼|100|—|各类广告代理、制作及发布等|
|38|湖南湘吉物业管理有限责任公司|200|吉首市武陵东路金天假日酒店九楼|100|—|物业管理服务|
|39|步步高电子商务有限责任公司|10,000|长沙高新开发区麓谷大道 658 号麓谷信息港自编 A 栋1715-1707号|100|—|百货、服装、日用杂品、食品等网上销售|
|40|湖南步步高翔龙软件有限公司|500|湖南省湘潭市雨湖区韶山西路309号|100|—|软件开发及相关技术咨询|
|41|湖南鲜品味食品有限公司|1,000|湘潭是岳塘区荷塘乡团山铺1-1号|80|—|食品批发兼零售|

此外，公司为提高管理效率，2012年公司先后共注销了4家子公司，该等企业在注销之前为公司的关联方，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司简称|注册资本(万元)|持股比例(%)||主营业务|备注|
||||直接持股|间接持股|||
|1|九江步步高商业|100|—|100|百货、服装、日|2012年8月注销|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司简称|注册资本(万元)|持股比例(%)||主营业务|备注|
||||直接持股|间接持股|||
||连锁有限责任公司||||用杂品、食品等超市零售||
|2|湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司|50|98|2|商品零售|2012年6月注销|
|3|湘潭潭州一品食品有限公司|100|100|—|商品零售|2012年6月注销|
|4|江西海龙物流分销有限公司|200|—|100|商品批发、预包装食品销售、国内贸易|2012年5月注销|

（4）公司的联营企业
公司最近两年的联营企业共三家，分别为湖南聚华辉供应链服务有限公司、武汉爱家爱商贸有限公司和上海家联联盈采购有限公司，上述企业构成公司的关联方。联营企业的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|注册地址|持股比例（%）|主营业务|
|1|湖南聚华辉供应链服务有限公司|400|长沙市雨花区高桥乡火星路与雨花路交叉口茶叶市场 A、B、C 栋416房|49|供应链管理、日用品销售等|
|2|武汉爱家爱商贸有限公司|50|武汉市硚口区解放大道38号|20|超市管理及相关业务咨询、培训|
|3|上海家联联盈采购有限公司|144|上海市浦东新区乳山路98号5G-1座|25|日用百货、家用电器、五金工具、建材、农副产品的销售、咨询服务|

注：公司已于2012年1月将上海家联联盈采购有限公司全部股权转让给山东家家悦超市有限公司。表中所列示相关信息为本公司转让该公司股权之前的资料。
（5）其他持有公司5%以上股份的股东
截至本报告书签署日，除控股股东外，持有步步高5%以上股份的股东为张海霞女士，张海霞女士为步步高集团的法定代表人及董事长，与步步高集团的控
股股东王填先生系夫妻关系。
（6）公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）①步步高的董事、监事、高级管理人员
步步高的现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|年龄|职务|任期|
|1|王填|男|46|董事长、总裁|2014/4/18-2017/4/17|
|2|张海霞|女|46|董事|2014/4/18-2017/4/17|
|3|刘亚萍|女|46|董事|2014/4/18-2017/4/17|
|4|黎骅|男|36|董事|2014/4/18-2017/4/17|
|5|胡金亮|男|70|独立董事|2014/4/18-2017/4/17|
|6|周兰|女|42|独立董事|2014/4/18-2017/4/17|
|7|王敬|男|47|独立董事|2014/4/18-2017/4/17|
|8|曲尉坪|男|51|监事会主席|2014/4/18-2017/4/17|
|9|聂建民|男|45|监事|2014/4/18-2017/4/17|
|10|周凌|女|45|职工监事|2014/4/18-2017/4/17|
|11|师茜|女|39|副总经理、董事会秘书|2014/4/18-2017/4/17|
|12|杨芳|女|40|财务总监|2014/4/18-2017/4/17|
|13|陈德平|男|46|内控总监|2014/4/18-2017/4/17|

②步步高集团的董事、监事、高级管理人员
步步高集团的现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|年龄|步步高集团任职情况|任期|
|1|张海霞|女|46|董事长|2011/7/20-2014/7/19|
|2|王填|男|46|董事|2011/7/20-2014/7/19|
|3|刘亚萍|女|46|董事、财务总监|2011/7/20-2014/7/19|
|4|罗伟新|男|46|董事|2011/7/20-2014/7/19|
|5|朱健伟|男|49|董事|2011/7/20-2014/7/19|
|6|张露丹|女|51|董事|2011/7/20-2014/7/19|
|7|陈志强|男|45|董事|2011/7/20-2014/7/19|
|8|曲尉坪|男|51|监事会主席|2011/7/20-2014/7/19|
|9|朱刚平|男|50|监事|2011/7/20-2014/7/19|
|10|桑桢|女|31|监事|2011/7/20-2014/7/19|

2、关联交易
最近两年，本公司与关联方之间所发生的关联交易事项（不包括公司与合并
范围内子公司发生的或者该等子公司之间发生的交易）基本情况如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（1）接受关联方提供的劳务
关联方湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司2012年为本公司及子公司提供屠宰服务，交易金额为50.00万元。
上述交易按市场价格定价，且交易金额较小，对公司报告期的财务状况和经营成果的影响较小。
（2）采购关联方的商品
本公司及子公司2013年向关联方湖南聚华辉供应链服务有限公司采购商品，交易金额为4,227.86万元，占同类交易比例为0.46%。
上述交易按市场价格定价，交易金额占同类交易比重较低，对公司报告期的财务状况和经营成果的影响较小。
（3）租赁关联方的房屋
公司及子公司租赁关联方的房屋用于生产经营的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁物业名称|定价依据|2013年||2012年||
||||金额|占 同 期租 金 总额 比 例（%）|金额|占 同 期租 金 总额 比 例（%）|
|步步高集团|湘潭市金海大厦负一楼及地上3-6层|参照市场价格确定|194.40|0.57|162.00|0.64|
||湘潭市金海大厦地面1-2层||194.40|0.57|162.00|0.64|
||湘潭市莲城商业步行街C2栋1层、2层||—|—|264.07|1.04|
||湘潭市建设北路2号康星大厦地面1-2层||227.00|0.67|227.00|0.90|
|合 计|||615.80|1.81|815.07|3.22|

公司及子公司租赁步步高集团的房屋系出于生产经营的实际需要；相关交易的定价是在遵循公平、公正原则基础上，参照同一地区类似物业的租赁价格，经交易双方协商确定；关联方租赁的交易金额占同类交易的比重较小，对公司的业务独立性不存在重大影响。
（4）与关联方进行资产置换
2012年7月17日，步步高与步步高集团签订《资产置换协议》，步步高以两
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）宗国有土地使用权（土地面积合计9,970.10平方米，以下简称“拟置出资产”）与步步高集团拥有所有权的七套商业房产（房屋建筑面积合计12,955.84平方米，以下简称“拟置入资产”）进行置换。
置出资产为公司拥有的位于湘潭市岳塘区建设路口的两宗国有土地使用权，地类用途均为城镇混合住宅用地，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|国有土地使用权证编号|用地性质|终止日期|面积（平方米）|
|潭国用（2008）第2100101号|出让|2054年9月20日|5,559.10|
|潭国用（2011）第29S01375号|出让|住宅：2074年9月20日商业：2044年9月20日|4,411.00|

置入资产为步步高集团拥有的位于湘潭市岳塘区建设南路76号莲城商业步行街C2栋1层、2层、5层的七套商业房产，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房号|用途|建筑面积（平方米）|房屋所有权证号|对应土地使用权证号|
|1层C184|商业|4,459.75|潭房权证岳塘区字第2011007737号|潭国用（2011）第29S12527号|
|2层020201|商业|192.52|潭房权证岳塘区字第2011008346号|潭国用（2011）第29S12528号|
|2层020202|商业|604.55|潭房权证岳塘区字第2011008349号|潭国用（2011）第29S12526号|
|2层020203|商业|187.47|潭房权证岳塘区字第2011008347号|潭国用（2011）第29S12524号|
|2层020204|商业|7,062.31|潭房权证岳塘区字第2011008345号|潭国用（2011）第29S12523号|
|2层020205|商业|29.75|潭房权证岳塘区字第2011008348号|潭国用（2011）第29S12529号|
|5层050205|商业|419.49|潭房权证岳塘区字第2011008350号|潭国用（2011）第29S12525号|

开元评估对上述置出资产和置入资产的市场价值进行评估，并出具开元（湘）评报字[2012]第096号《步步高商业连锁股份有限公司拟进行资产置换所涉及的土地使用权市场价值评估报告》、开元（湘）评报字[2012]第095号《步步高投资集团股份有限公司拟进行资产置换所涉及的房地产市场价值评估报告》，置出资产经评估的市场价值为5,204.02万元，置入资产经评估市场价值为5,337.79万元。
根据《资产置换协议》的约定，置出和置入资产的转让价格以评估价值为依
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）据确定，步步高已于2012年9月29日向步步高集团支付转让差价133.77万元。
（5）向关联方借入资金
2011年6月1日，步步高与步步高集团签订《借款合同》，向步步高集团借款1.50亿元用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率以同期银行贷款利率为准。该项交易已经第三届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过。
2011年12月2日，步步高与步步高集团签订《借款合同》，向步步高集团借款1.50亿元用于补充流动资金。该合同主要条款同2011年6月1日双方签订的《借款合同》。该项交易已经第三届董事会第九次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过。
2013年11月5日，步步高与步步高集团签订《借款合同》，向步步高集团借款不超过4.00亿元用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率以同期银行贷款利率为准。该项交易已经第三届董事会第二十六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过。
上述借款实际执行的利率为中国人民银行公布的六个月至一年（含一年）期金融机构人民币贷款基准利率。2012年、2013年步步高按合同约定依借入资金实际占用天数分别计提利息252.47万元、236.67万元，实际支付利息分别为292.19万元、183.33万元。
（6）关联方应收应付款项余额
最近两年末关联方应收、应付款项余额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|其他应付款|步步高集团|40,000.00|34.95|—|—|
|预付款项|吉首市新天地房地产开发有限公司|9,072.00|14.56|—|—|
|应付账款|湖南聚华辉供应链服务有限公司|1,302.81|0.67|—|—|
|应付利息|步步高集团|53.33|47.88|—|—|

注：公司向吉首市新天地房地产开发有限公司租赁位于湖南省吉首市武陵东路的步步高
置业·新天地（吉首）项目负一至六层（部分物业）用于卖场经营，计租起始日为2014年
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）1月1日。2013年11月公司按合同约定预付第1-3年的租赁费用9,072.00万元。
（二）本次交易后的关联交易情况
1、本次交易后关联方的变化情况
本次交易后，公司将新增如下关联方：
（1）本次交易的标的公司南城百货；
（2）钟永利及其控制的企业，包括深圳市信南实业发展有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西广乐投资有限公司、广西贵港市龙辉置业投资有限公司（以下简称“龙辉置业”）。钟永利控制的企业基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”之“（一）钟永利”之“3、控制的核心企业基本情况”。
2、本次交易后关联交易的变化情况
假设本次交易已于2012年1月1日完成，2012年、2013年模拟合并的财务报表将增加以下关联交易：
（1）南城百货向广西禾唛餐饮有限公司出租场地
2013年4月，广西广乐投资有限公司的全资子公司广西禾唛餐饮有限公司（以下简称“禾唛餐饮”）分别与南城百货及其子公司南宁市新城南城百货有限公司、南宁市良庆南城百货有限公司、柳州市南城百货有限公司签订《租赁合同》，承租南城百货城北店、新阳分店、新城店、良庆店、柳州店的部分物业用于开设麦当劳甜品站，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所在门店|租赁面积（平方米）|租赁期限|租金|
|城北店|10.66|2013.4.15-2018.4.14|年固定租金31,980元，每年递增5%|
|新阳分店|9.50|2013.4.15-2018.4.14|年固定租金21,660元，每年递增5%|
|新城店|9.10|2013.4.25-2018.4.24|年固定租金20,748元，每年递增5%|
|良庆店|8.60|2013.4.5-2017.4.3|年固定租金20,640元，每年递增5%|
|柳州店|10.30|2013.4.5-2015.5.4|年固定租金23,484元，每年递增5%|

2013年，南城百货及其下属子公司累计向禾唛餐饮收取租金8.18万元。
（2）南城百货向龙辉置业销售商品
2012年和2013年，南城百货曾向龙辉置业销售卖场商品和购物卡，交易金额
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）为25.90万元和7.91万元。
上述（1）、（2）项关联交易的金额较小，且均参照市场价格定价。
（3）南城百货向龙辉置业租赁房屋
南城百货为拓展在广西贵港市的市场，占领有利商圈，原计划在贵港市建设中路地王大厦新开设门店。经2008年7月20日召开的南城百货2008年第二次临时股东大会审议通过，南城百货向龙辉置业租赁其位于贵港市建设中路地王大厦二楼的在建商业物业。2008年7月20日，南城百货与龙辉置业签订房屋租赁合同，向其租赁经营场地约13,000平方米，租赁期10年（自交付之日起计算），同时向龙辉置业支付履约保证金600万元。2009年12月16日，根据双方达成的《房屋租赁补充协议》，由于设计方案调整，经双方协商，将租赁面积由13,000平方米调减至6,000平方米，同时龙辉置业退还履约保证金300万元。
因龙辉置业违约将房产出售予第三方，2012年12月25日，南城百货与龙辉置业签订《房屋租赁解除协议》。根据该协议，由于龙辉置业违反2008年7月20日双方签订的房屋租赁合同及其补充协议，龙辉置业双倍返还南城百货交纳的履约保证金。南城百货已实际收到龙辉置业双倍返还的保证金合计600万元。
（4）南城百货向龙辉置业购买房屋
2011年11月28日，南城百货与龙辉置业签订《商品房预售合同》，购买其开发的地王大厦1幢3单元11套住宅用于员工住宿，并于2011年11月29日支付全部购买价款184.81万元。该等房产已于2012年4月交付。
（5）钟永利为南城百货提供担保
2011年8月25日，钟永利与中信银行股份有限公司南宁分行（以下简称“中信银行南宁分行”）签署（2011）桂银最保字第132号《最高额保证合同》，为2011年9月27日至2012年9月27日期间因中信银行南宁分行向南城百货授信而发生的一系列债权提供最高额保证担保，担保额度为人民币48,000万元。上述合同到期后，钟永利于2012年9月7日与中信银行南宁分行续签了《最高额保证合同》，担保期间为2012年9月28日至2013年9月28日，担保额度仍为人民币48,000万元。
截至本报告书签署日，该项担保已经履行完毕。
2012年9月14日，钟永利与桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）林银行南宁分行”）签订02990720120374-1号《保证合同》，为桂林银行南宁分行向南城百货提供的授信提供连带责任保证，授信额度为2,000万元，授信期间为2012年9月14日至2013年9月13日。同日，南城百货与桂林银行南宁分行签订《授信额度合同》和《流动资金借款合同》，向其借款1,000万元。截至本报告书签署日，该项担保已经履行完毕。
2013年1月15日，钟永利与中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行（以下简称“建行南宁朝阳支行”）签订604474123313001BZ号《自然人保证合同》，为建行南宁朝阳支行向南城百货提供的借款提供连带责任保证。同日，南城百货与建行南宁朝阳支行签订604474123313001号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2013年1月15日至2014年1月14日。截至本报告
书签署日，该项担保已经履行完毕。
2013年5月10日，钟永利与建行南宁朝阳支行签订604474123313004BZ号《自然人保证合同》，为建行南宁朝阳支行向南城百货提供的借款提供连带责任保证。
同日，南城百货与建行南宁朝阳支行签订604474123313004号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为2013年5月10日至2014年5月9日。
截至本报告书签署日，该项担保已经履行完毕。
2013年9月26日，钟永利与建行南宁朝阳支行签订604474123313012BZ号《自然人保证合同》，为建行南宁朝阳支行向南城百货提供的借款提供连带责任保证。
同日，南城百货与建行南宁朝阳支行签订604474123313012号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2013年9月26日至2014年9月25日。
（6）南城百货与关联方应收应付款项余额
单位：万元
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|-|-|-|-|
|往来项目|关联方名称|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预收款项|龙辉置业|—|7.91|
|其他应收款|禾唛餐饮|3.99|—|

3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，南城百货的经常性关联交易主要是向龙辉置业销售商品和向禾唛餐饮出租场地，交易金额较小。本次交易对步步高的关联交易不构成重大影响。
（三）减少和规范关联交易的措施
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与标的公司实际控制人钟永利及其控制的企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来钟永利及其控制或能够施加重大影响的企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司章程、关联交易相关管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，标的公司控股股东钟永利已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：1、本人将按照《公司法》等法律法规以及步步高公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与步步高的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照步步高公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害步步高及其他股东的合法权益。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）3、本人及本人的关联方对因未履行本承诺函所作的承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（四）中介机构的意见
独立财务顾问认为：上市公司和标的公司最近两年的关联交易均系正常生产经营所需，符合其实际情况，关联交易公平、公允、合理；通过本次交易新增的持股5%以上的股东钟永利已出具关于减少和规范关联交易的承诺，有利于减少和规范交易完成后上市公司的关联交易。
专项法律顾问认为：发行人、南城百货与各自关联方最近两年的关联交易系正常生产经营所需，符合其实际情况，关联交易所占比重较小，本次交易完成后亦不会对发行人及其非关联股东构成重大影响；通过本次交易新增的持股5%以上的股东钟永利已出具关于减少和规范关联交易的承诺，有利于减少和规范交易完成后上市公司的关联交易。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规的要求，建立并逐步完善公司治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。截至本报告书签署日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将根据外部环境变化、业务经营发展和组织结构变化，从以下方面进一步完善公司治理结构：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，为股东大会履行职能提供便利，保护股东合法权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式扩大股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东仍为步步高集团，实际控制人仍为王填先生。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
在本次交易完成后，本公司将积极督促控股股东依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务；规范自身行为，不超越股东大会直接干预公司日常经营管理活动和损害上市公司及其他股东合法权益；确保公司董事会、监事会和相关内部机构独立运作，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（三）董事与董事会
本公司董事会现设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据本次交易有关协议，本次交易完成后，钟永利有权向
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）本公司提名董事一名并担任副董事长。
本次交易完成后，公司将继续按照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及责任和权力等事宜进行规范运作，充分发挥董事会专门委员会的作用，加强对公司管理层的监督、约束和激励，提高公司治理水平。
（四）监事与监事会
本公司监事会现设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续按照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，为监事会正常履行职责提供必要协助，保障监事会对上市公司日常经营、财务状况以及董事、高级管理人员勤勉尽责情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露
本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，并指定董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，董事会办公室是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系的日常事务。
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容及格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）利益相关者
本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定产生，公司总裁、董事会秘书、财务总监、内控总监等高级管理人员未在公司控股股东处担任任何职务。本公司拥有独立的人员任免制度，未出现控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。本次交易完成后，公司能够继续保持人员独立。
（二）资产完整
本公司及标的公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、销售系统及配套设施。本公司及标的公司拥有的土地、房产、注册商标及其他资产的产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易不会对公司资产完整性产生影响。
（三）财务独立
本公司及标的公司均设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（四）机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，为各组织机构制定了完善的议事规则，可确保其依法行使职能；同时，公司建立了独立的、能够适应业务发展需要的内部组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责有效运作。本次交易不会对公司的机构独立性产生影响。
（五）业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部职能机构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）确保公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十三节其他重大事项说明
一、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
本次交易完成前后，本公司均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。
本次交易完成前后，本公司均不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司债务的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]2-101号《审计报告》及大华出具的大华审字[2014]005324号《审计报告》，2013年12月31日公司实际资产负债情况及模拟资产负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|844,006.47|1,119,221.03|
|流动资产|349,300.15|443,553.53|
|非流动资产|494,706.31|675,667.50|
|负债总额|510,470.12|621,180.70|
|流动负债|501,644.55|609,648.14|
|非流动负债|8,825.56|11,532.56|
|所有者权益合计|333,536.35|498,040.33|
|归属母公司所有者权益|333,336.35|497,840.33|
|资产负债率（%）|60.48|55.50|
|流动比率|0.70|0.73|
|速动比率|0.38|0.40|

有关本次交易前后上市公司债务结构及偿债能力变化的具体分析参见本报
告书“第九节董事会讨论与分析”之“三、交易完成后的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析”之“（一）本次交易前后上市公司财务状况的比较分析”相关
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）内容。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为。
四、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：本公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2014年3月24日起停牌，2014年2月24日至2014年3月21日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股价/指数|2014年2月21日收盘价|2014年3月21日收盘价|差额|波动幅度（%）|
|步步高股价（元/股）|13.84|13.07|-0.77|-5.56|
|中小板综合指数|6,698.53|6,358.47|-340.06|-5.08|
|WIND资讯证监会零售指数|1,597.29|1,456.88|-140.41|-8.79|

如上表所示，步步高股价于停牌前20个交易日剔除大盘因素后累计涨跌幅为-0.48%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为3.23%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
五、相关机构及人员买卖股票自查情况
上市公司自2014年3月24日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东和持股5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，
标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述
人员的直系亲属（以下简称“自查方”）对在公司股票停牌前6个月至本报告书
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）公告日内买卖公司股票情况进行了自查。
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询
证明，自查方在公司股票停牌前6个月至本报告书公告日期间内买卖公司股票情况如下：
1、控股股东步步高集团监事桑桢之父于核查期间买卖步步高股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|成交日期|操作|成交数量（股）|成交均价（元/股）|成交金额（元）|所获收益（元）|
|桑传杰|控股股东步步高集团监事桑桢之父|2013.11.19|证券买入|3,383|12.68|42,896.44|—|
|||2013.11.19|证券买入|8,500|12.71|108,035.00|—|
|||2013.11.21|证券买入|200|12.59|2,518.00|—|
|||2013.11.22|证券卖出|-12,083|12.94|156,354.00|2,904.56|
|||2013.12.06|证券买入|17,600|12.79|225,159.00|—|
|||2013.12.09|证券卖出|-17,600|12.62|222,123.00|-3,036.00|
|||2013.12.16|证券买入|3,000|13.24|39,720.00|—|
|||2014.01.20|证券买入|2,300|13.21|30,383.00|—|
|||2014.02.11|证券卖出|-5,300|14.61|77,442.01|7,339.01|
|||2014.02.11|证券买入|2,000|14.52|29,040.00|—|
|||2014.02.11|证券买入|300|14.60|4,380.00|—|
|||2014.02.11|证券买入|1,000|14.65|14,650.00|—|
|||2014.02.18|证券买入|2,600|14.55|37,816.01|—|
|||2014.02.24|证券买入|4,000|14.04|56,160.00|—|
|||2014.05.12|证券卖出|9,900|14.07|139,277.00|-2,769.01|

桑桢、桑传杰就上述事项声明、承诺如下：桑传杰买卖公司股票的行为，是其在并未获知本次重大事项有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，桑桢对此等买卖股票行为并不知情，且此等买卖股票行为发生时桑桢也未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开
的信息，桑桢未曾建议、暗示亲属买卖公司股票，也未从事市场操纵或内幕交易等禁止交易的行为。桑传杰买卖公司股票的行为与本次重大事项并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）2、标的公司的董事、财务负责人余志斌之女于核查期间买卖步步高股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|成交日期|操作|成交数量（股）|成交均价（元/股）|成交金额（元）|所获收益（元）|
|余美琴|标的公司的董事、财务负责人余志斌之女|2014.05.12|证券买入|1,200|13.88|16,656.00|—|

余美琴买卖公司股票的行为发生于公司关于本次交易的首次董事会决议公
告日之后，此时本次交易的相关信息为公开信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
余志斌、余美琴就上述事项声明、承诺如下：余美琴买卖公司股票的行为，是其在根据步步高公告的公开信息、基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。余志斌未曾从事市场操纵或内幕交易等禁止交易的行为。
除上述情形外，其他自查方在公司股票停牌前6个月至本报告书公告日期间，均不存在买卖公司股票或泄露本次支付现金及发行股份购买资产内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
3、专项法律顾问核查意见
专项法律顾问对桑传杰、余美琴上述买卖股票的情况进行核查后认为，除上述桑传杰、余美琴买卖步步高股票的情形外，本次交易相关人员于核查期间内没有买卖步步高股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖步步高股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；桑传杰、余美琴买卖步步高股票的行为是基于个人判断而做出的市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形，不构成步步高本次交易的法律障碍。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
本次交易相关主体均未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事认真审阅了公司第四届董事会第四次会议提供的《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次支付现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、公司本次支付现金及发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律或政策障碍。
4、本次交易与交易对方签订的附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《盈利预测补偿协议》条款齐备，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定；本次交易中发行股份的定价方式符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，发行价格与股票二级市场交易价格不存在重大差异。标的资产定价及发行股份定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、本次交易有利于进一步扩大公司的规模优势、提升公司的持续盈利能力，有利于增强公司的综合竞争力、促进公司的持续稳定发展。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）7、本次支付现金及发行股份购买资产尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
8、《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要业经独立董事事前认可。
9、对本次交易涉及的评估事项：
（1）本次交易聘请的评估机构开元评估具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法合规。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，开元评估及其经办评估师与步步高、交易对方、标的公司及其控股子公司之间，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
（2）开元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。开元评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的公司100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在评估过程中实施了必要的评估程序，采取了与评估目的及标的资产实际状况相关的评估方法，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；
（4）本次交易的交易价格参考具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司100%股份截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由公司、湘潭步步高与交易对方协商确定，标的资产评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（5）开元评估进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。”
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、独立财务顾问意见
本公司聘请华西证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据华西证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易业经步步高第四届董事会第三次、四次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了明确的同意意见。本次交易所涉及的拟购买资产，业经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力、持续发展能力及盈利能力，有利于促进上市公司主营业务的发展。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，步步高已经作出充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
三、专项法律顾问意见
本公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据金杜律所出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、步步高依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方具有完全民事行为能力，依法具有本次交易的发行对象和交易对方的主体资格。
2、步步高本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及步步高公司章程的规定。
3、步步高本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得步步高股东大会、中国证监会的批准并通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查后方可实施。
4、本次交易的标的资产南城百货100%股份权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，该等股份注入步步高不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的相关主要资产权属清晰。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）6、截至本法律意见书出具之日，步步高不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7、步步高本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次交易涉及的《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次交易完成后，持有步步高5%以上股份的交易对方钟永利与步步高及南城百货的主营业务之间不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成步步高本次交易的法律障碍。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十五节 上市公司、交易对方及有关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
王填 张海霞 刘亚萍 黎骅
胡金亮 王敬 周兰
步步高商业连锁股份有限公司年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）交易对方声明
本人同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告
书（草案）》中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：
钟永利
年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）交易对方声明
本人同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告
书（草案）》中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：
吴丽君
年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）交易对方声明
本合伙企业同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》中援引的涉及本合伙企业的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人（签字）：
郑伟鹤
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）交易对方声明
本公司同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
吴德淮
深圳市金山山商业有限公司（盖章）
年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）交易对方声明
本人同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告
书（草案）》中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：
钟永塔
年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）交易对方声明
本公司同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
朱宝新
深圳市年利达创业投资有限公司（盖章）年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
财务顾问协办人：
陈军
财务顾问主办人：
邹明春 李金海
法定代表人（或授权代表人）：
杨炯洋
华西证券有限责任公司年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）专项法律顾问声明
本所及经办律师同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
经办律师：
曹余辉 周蕊
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》中援引本所出具的审计报告和盈利预测审核报告
的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
签字注册会计师：
王广旭 张媛媛
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
经办资产评估师：
陈迈群 杨铭伟
单位负责人（或授权代表人）：
胡劲为
开元资产评估有限公司年月日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十六节中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：华西证券有限责任公司
法定代表人：杨炯洋
地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
电话：010-51662928
传真：010-66226708
经办人员：邹明春、李金海、陈军、杨鑫、何猛、唐澳、胡丽燕
二、专项法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人员：曹余辉、周蕊
三、会计师事务所
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
联系地址：深圳市滨河大道5002号联合广场B座8楼
电话：0755-82966036
传真：0755-82900965
经办人员：王广旭、张媛媛
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）四、资产评估机构
机构名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层
电话：010-62111740
传真：010-62197312
经办人员：陈迈群、杨铭伟
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、步步高第四届董事会第三次会议决议和独立董事意见；
2、步步高第四届董事会第四次会议决议和独立董事意见；
3、步步高、湘潭步步高与交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》、《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》；
4、华西证券关于本次支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告》；
5、金杜律所关于本次支付现金及发行股份购买资产之法律意见书；
6、大华出具的大华审字[2014]005323号《广西南城百货股份有限公司审计报告》；
7、大华出具的大华审字[2014]005324号《步步高商业连锁股份有限公司审计报告》；
8、大华出具的大华核字[2014]003996号《广西南城百货股份有限公司合并盈利预测审核报告》；
9、大华出具的大华核字[2014]003997号《步步高商业连锁股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》；
10、开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》。
二、备查地点
1、步步高商业连锁股份有限公司
地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦
电话：0731-52322517
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）传真：0731-52339867
联系人：师茜、苏辉杰
2、华西证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
电话：010-51662928
传真：010-66226708
联系人：邹明春、李金海、陈军
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》之盖章页）
步步高商业连锁股份有限公司年 月 日
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）