北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二零一四年九月
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实际控制人田家玉等5名特定对象，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，经协商，确定发行价格为5.06元/股。
本次非公开发行股票数量为 169,960,471股，发行对象北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实际控制人田家玉等5名特定认购对象拟全部以现金认购。发行对象已经于2014年9月19日分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认购金额（元）||认购股份数||认购比例|
|北京顺鑫置业有限公司||199,999,996.46||39,525,691||23.26%||
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||199,999,996.46||39,525,691||23.26%||
|安庆皖江高科技投资发展有限公司||199,999,996.46||39,525,691||23.26%||
|王钊勍||59,999,997.42||11,857,707||6.98%||
|田家玉||199,999,996.46||39,525,691||23.26%||
|合计||859,999,983.26||169,960,471||100.00%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发
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行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行募集资金为不超过 8.6亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
5、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
6、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“公司利润分配情况”。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
释义 ................................................................................................................................ 1第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 10一、发行人基本信息 .................................................... 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................... 11（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 11（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 13三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 13四、本次非公开发行股票的概况 .......................................... 13（一）发行股票种类和面值 ......................................................................................... 13（二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 14（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 14（四）发行价格和定价原则 ......................................................................................... 14（五）发行数量 ............................................................................................................. 14（六）发行股份的限售期 ............................................................................................. 15（七）滚存利润分配安排 ............................................................................................. 15（八）本次发行股东大会决议的有效期 ..................................................................... 15五、募集资金投向 ...................................................... 15六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 15八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 16第二节发行对象基本情况 ........................................................................................ 17一、田家玉 ............................................................ 17（一）基本情况 ............................................................................................................. 17（二）控制的核心企业基本情况 ................................................................................. 18（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ............................................................. 19（四）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 19（五）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 19二、北京顺鑫置业有限公司 .............................................. 20（一）北京顺鑫置业有限公司的基本情况 ................................................................. 20
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（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 21（三）主营业务及最近3年的经营情况 ..................................................................... 21（四）顺鑫置业最近一年简要会计报表 ..................................................................... 21（五）顺鑫置业及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ................. 22（六）本次发行完成后，顺鑫置业与本公司是否存在同业竞争 ............................. 22（七）本次发行完成后的关联交易情况 ..................................................................... 22（八）本次发行预案披露前24个月内顺鑫置业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ................................................................................................. 22三、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） .............................. 23（一）南京瑞森的基本情况 ......................................................................................... 23（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 23（三）主营业务及最近3年的经营情况 ..................................................................... 23（四）南京瑞森最近一年简要会计报表 ..................................................................... 23（五）南京瑞森及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ................. 24（六）本次发行完成后，南京瑞森与本公司是否存在同业竞争 ............................. 24（七）本次发行完成后的关联交易情况 ..................................................................... 25（八）本次发行预案披露前24个月内南京瑞森及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ................................................................................................. 25四、安庆皖江高科技投资发展有限公司 .................................... 26（一）皖江高科的基本情况 ......................................................................................... 26（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 26（三）主营业务及最近3年的经营情况 ..................................................................... 26（四）皖江高科最近一年简要会计报表 ..................................................................... 26（五）皖江高科及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ................. 27（六）本次发行完成后，皖江高科与本公司是否存在同业竞争 ............................. 27（七）本次发行完成后的关联交易情况 ..................................................................... 28（八）本次发行预案披露前24个月内皖江高科及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ................................................................................................. 28五、王钊勍 ............................................................ 29（一）简历 ..................................................................................................................... 29（二）控制的核心企业情况 ......................................................................................... 29
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（三）最近5年未受到处罚的说明 ............................................................................. 29（四）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ................................................. 29（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 ....... 30第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................ 31一、协议主体和签署时间 ................................................ 31（一）协议主体 ............................................................................................................. 31（二）签订时间 ............................................................................................................. 31二、股份认购 .......................................................... 31（一）认购数量 ............................................................................................................. 31（二）认购方式 ............................................................................................................. 32（三）认购价格或定价原则 ......................................................................................... 32（四）限售期 ................................................................................................................. 32（五）支付方式及期限 ................................................................................................. 32三、协议生效 .......................................................... 33四、违约责任 .......................................................... 33第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 34一、本次发行募集资金的使用计划 ........................................ 34二、本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 34（一）业务规模的快速扩张，急需补充流动资金 ............................ 34（二）资产负债率逐渐上升，限制公司债权融资空间 ........................ 35（三）财务费用支出逐年增加，降低了公司的盈利水平 ...................... 35（四）优化权益结构，增强抗风险能力 .................................... 36三、本次发行对公司的影响分析 .......................................... 36四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ................................ 36第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................ 37一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务收入结构的变动情况 .................................................. 37（一）本次发行后公司业务和资产变动情况 ............................................................. 37（二）本次发行后公司章程变动情况 ......................................................................... 37（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ................................................................. 37
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（四）本次发行后高管人员变动情况 ......................................................................... 38（五）发行后公司业务收入结构变动情况 ................................................................. 38二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 38（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 39（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 39（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ........................................................ 40四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................... 40五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 40六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 40（一）政策风险 ............................................................................................................. 40（二）市场竞争风险 ..................................................................................................... 41（三）管理风险 ............................................................................................................. 41（四）应收账款余额较大风险 ..................................................................................... 41（五）关键技术人员和工程管理人员流失的风险 ..................................................... 42（六）税收优惠减免风险 ............................................................................................. 42（七）诉讼仲裁案件风险 ............................................................................................. 42（八）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ................................................. 43（九）本次发行的审批风险 ......................................................................................... 43第六节公司利润分配情况 ................................................................................................ 44一、公司现行《章程》（2014年6月修订）利润分配政策 .................... 44二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................... 46三、公司未来分红规划 .................................................. 46第七节本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .................................................... 49一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 49二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ........ 49（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 49（二）公司对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 51
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|嘉寓股份、公司、本公司、发行人|指|北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司|
|控股股东、新新投资|指|嘉寓新新投资（集团）有限公司|
|公司《章程》|指|《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行|指|北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2014 年度非公开发行169,960,471股人民币普通股股票（A股）|
|发行对象|指|北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实际控制人田家玉等5名特定对象|
|顺鑫置业|指|北京顺鑫置业有限公司|
|南京瑞森|指|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|皖江高科|指|安庆皖江高科技投资发展有限公司|
|北京东方嘉禾|指|北京东方嘉禾建筑材料有限公司|
|黑龙江新财光伏|指|黑龙江新财光伏科技有限公司|
|江苏东方绿洲光伏|指|江苏东方绿洲光伏科技有限公司|
|重庆寓苑|指|重庆寓苑建筑材料有限公司|
|德州新新节能|指|德州新新节能科技有限公司|
|临邑新新投资|指|嘉寓新新投资集团（临邑）有限公司|
|咸宁新新投资|指|嘉寓新新投资（集团）咸宁有限公司|
|安庆新新投资|指|嘉寓新新投资（集团）安庆有限公司|

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|北京古牛涤纶|指|北京古牛涤纶有限公司|
|北京古牛制衣|指|北京古牛制衣有限公司|
|黑龙江东方绿洲光伏|指|黑龙江省东方绿洲光伏科技开发有限公司|
|阿拉伯建筑公司|指|Arabian Construction Co. Sal|
|AED|指|Arab Emir. Dirham 阿联酋迪拉姆，阿联酋流通铸币|
|本预案|指|北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年度非公开发行股票预案|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人律师|指|中伦文德律师事务所|
|发行人会计师|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|定价基准日|指|第三届董事会第十一次会议决议公告日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称： 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
英文名称： Beijing Jiayu Door, Window and Curtain Wall Joint-stock Co., Ltd.
成立日期： 1987年1月5日
注册资本： 325,800,000元
法定代表人： 陈其泽
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 嘉寓股份
股票代码： 300117
注册地址： 北京市顺义区牛栏山牛富路一号
邮编 101301
电话： 010-69415566
传真： 010-69416588
网址： www.jiayu.com.cn
电子邮箱： service@jiayu.com.cn
经营范围： 制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；
建筑幕墙加工。专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；销售自产产品
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司产品涉及节能环保领域，未来具备良好的发展前景
公司从成立之初至今，一直专注于节能门窗、幕墙研发、设计、生产加工、施工安装的一体化服务，系具备完整产业链的节能门窗、幕墙专业公司，综合配套能力强，在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端节能门窗市场具有比较明显的竞争优势。《“十二五”节能环保产业发展规划》的总体目标之一明确了保证节能环保产业产值年均保持15%以上的增长速度，培育一批具有国际竞争力的节能环保大型企业集团。同时，在建筑节能标准上明确了北方及寒冷地区、夏热冬冷地区新建建筑全面执行新颁布的节能设计标准，执行比例达到95%以上， 2013年起，北京市城镇新建居住建筑将率先执行节能75%的设计新标准。上述政策为节能门窗和幕墙提供了巨大的市场发展空间，伴随着城市发展和大型开发商客户对于节能门窗和幕墙的需求升级，公司未来具备良好的发展前景，将进入新的发展纪元。
2、公司所处建筑外装行业为资金密集型行业，资金实力是发展的保障
公司所处行业为建筑外装行业，下游主要客户为房地产行业客户。公司在经营过程中，注重选择资金实力雄厚、现金储备充足、履约能力强的大型开发商作为合作伙伴，规避和冲抵宏观政策调控带来的经营风险，保证了近些年收入增长稳定。然而，尽管公司采用战略大客户合作等方式规避下游房地产行业低落所带来的回款较慢等风险，但是资金密集型行业回款周期长、前期资金占用较大等行业特点，在公司不断发展壮大的过程中，对公司资金实力的增强有着进一步的要求。
同时，公司近年来区域化经营战略布局深入推进，六大区域积极布局、深入开拓，在完善华北、西南、华南、东北、华东区域市场和生产基地的基础上，本着缩短运输半径、降低运营成本的原则，新增华中区域市场布局，并积极筹备华中区域生产基地建设。在区域布局的深化推进中，公司期间费用投入较大，为保障在扩大区域布局情况下公司的正常经营和满足公司快速的业务发展需求，公司
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需要增强资金实力。
3、行业竞争规模化，促使行业迎来整合契机
近年来，我国一直在大力提倡节能建筑、推广绿色建筑，《“十二五”节能环保产业发展规划》也明确规定未达到相关节能标准的建筑不得对外出售，这也是对门窗、幕墙行业提出新的要求。从全国市场情况来看，门窗、幕墙生产制造企业数目众多，行业集中度较低，大部分的门窗、幕墙生产制造企业停留在技术含量低、无节能技术的产品生产制造阶段。而随着本轮下游客户受房地产政策调控影响，中小门窗、幕墙生产制造企业面临生存危机，数量不断减少，行业正在向集团化、规模化的趋势发展，行业整合趋势凸显。
公司作为国内节能门窗行业的龙头企业，拥有百余项专利，其产品符合当前节能建筑、绿色建筑技术标准。对于集中度非常分散的建筑外装行业来说，公司将依靠资金实力及品牌效应的优势，抓住契机进行战略布局以提高自身竞争实力，进一步巩固行业地位，扩大市场份额，以应对行业未来规模化的竞争格局。
同时，也通过这一过程来促进门窗、幕墙生产制造行业良性发展，提高行业的整体质量水平。
4、公司产品战略升级，进入智能家居业务新领域
上市以来，公司始终注重提升自主创新能力和核心竞争优势，巩固公司在节能门窗幕墙市场的领先地位。在传统优势市场，公司不断进行产品升级。同时，面对新兴智能家居领域，公司也积极战略布局，通过门窗与智能化控制技术相融合，实现功能升级和人性化操控，使门窗成为智能家居的重要组成部分，使公司的产品渗透至高端智能化家居市场。
截至目前，公司已经试制成功门窗产品与移动通讯技术连接，实现门窗远程智控的功能，同时，面对目前雾霾情况严重的环境问题，公司也已实现门窗防雾霾空气智能净化功能。公司拟不断研发新的智能门窗产品，提升技术创新能力，进一步巩固公司在门窗行业的技术领先地位，使公司产品延伸至智能家居领域，引导门窗产品消费的新观念，为适应未来市场需求做好技术储备。与此同时，公司还将计划并通过并购、合作等方式加强与行业优秀企业的互动，在此过程中，公司需要较大资金投入，存在较大的资金需求。
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（二）本次非公开发行的目的
公司通过本次非公开发行筹集资金用于补充公司流动资金，同时为长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，公司为应对行业未来规模化的竞争格局，在做好区域布局的同时，择机通过兼并收购、与优势企业合作等方式进行行业整合，提升公司的综合竞争力和市场占有率，巩固公司在建筑外装行业内的地位。此外，公司也希望通过不断加大研发投入，进行产品战略升级，使公司的产品渗透至高端智能化家居市场，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实际控制人田家玉等5名特定对象，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对创业板公司非公开发行股份发行对象的要求。
上述发行对象中，田家玉先生为公司董事长、实际控制人，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述五位发行对象中仅田家玉为本公司的关联方，其余均无关联关系，其基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实际控制人田家玉等5名特定对象，以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告
日，即2014年9月19日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经协商确定，发行价格为5.06元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 169,960,471股，其中向北京顺鑫置业有限公司发行 39,525,691股、向南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）发行39,525,691、向安庆皖江高科技投资发展有限公司发行 39,525,691股、向王钊勍发行11,857,707股和向田家玉发行 39,525,691股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
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（六）发行股份的限售期
所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存利润分配安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十
四个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金为不超过 8.6亿元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充发行人流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票发行对象中，田家玉先生为公司董事长、实际控制人，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为 325,800,000股，其中嘉寓新新投资（集团）
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有限公司持有129,226,230股，占本次发行前公司股份总数的39.66%，为公司的控股股东，嘉寓新新投资（集团）有限公司的控股股东、实际控制人田家玉先生为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的 169,960,471股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至 495,760,471股，其中嘉寓新新投资（集团）有限公司持有 129,226,230股，占本公司股份总数的比例为26.07%，仍为本公司控股股东；嘉寓新新投资（集团）有限公司控股股东、实际控制人田家玉通过本次发行直接持有 39,525,691股份，通过嘉寓新新投资（集团）有限公司间接持有 116,303,607股，合计持有155,829,298股，持股比例为31.43%，田家玉先生亦仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司于2014年9月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
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第二节发行对象基本情况
一、田家玉
（一）基本情况
田家玉先生，中国国籍，1959年出生，本科学历，住址为北京市顺义区仁和地区石门村永宁路九条20号，身份证号为11022219590117XXXX。1979年至1984年任职于顺义公路管理局；1987年至2000年历任北京市顺义区牛栏山镇牛栏山钢铝窗厂厂长、北京嘉寓装饰公司总经理、北京嘉寓装饰工程公司总经理；
2000年至2004年历任北京嘉寓装饰工程有限公司总经理、北京嘉寓幕墙装饰工程有限公司董事长、总经理、嘉寓集团董事长、总经理；2007年至 2012年 11月任本公司董事长、总经理，2010年 11月至 2011年 12月 27日代任公司董事会秘书。2012年11月田家玉先生申请辞去所担任的公司总经理职务，仍担任公司董事长一职。田家玉先生为本公司主要创始人，现兼任新新投资董事长、黑龙江省东方绿洲光伏科技开发有限公司董事、江苏东方绿洲光伏科技有限公司董事长、重庆寓苑建筑材料有限公司执行董事、黑龙江新财光伏科技有限公司董事；
田家玉先生是北京市政协第十届、第十一届委员、北京市顺义区政协副主席、顺义区工商联主席、北京新的社会阶层人士联谊会第一届、第二届理事会理事、第三届常务理事、中国建筑装饰协会建筑五金委员会副主任委员、中国建筑装饰协会铝制品委员会第四届委员、北京市住宅房地产业商会副会长。五一劳动奖章获得者，曾荣获北京建筑五金门窗协会“优秀企业家”、“社会主义建设者奖章”、“北京市劳动模范”等多项奖项。
田家玉先生通过新新投资间接持有公司 11,630.36万股，为本公司的实际控制人，与公司董事、副总经理田新甲先生系父子关系。
近五年任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位|
||任职公司||任职时间||担任职务|||
||||||||的产权关系|
|嘉寓股份||2010年11月至2011年12月27日||董事会秘书||35.70%||

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|嘉寓股份|2007年至2012年11月|总经理|35.70%|
|嘉寓股份|2009年至今|董事长|35.70%|
|新新投资|2009年至今|董事长|90.00%|
|黑龙江东方绿洲光伏|2009年至今|董事|90.00%|
|江苏东方绿洲光伏|2011年至今|董事长|81.00%|
|重庆寓苑|2012年至今|执行董事|85.50%|
|黑龙江新财光伏|2012年至今|董事|90.00%|

（二）控制的核心企业基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|
||企业名称||经营范围|||||
||||||（万元）||比例|
|新新投资||资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研||5,000.00||90.00%||
|北京东方嘉禾||销售建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品、机械电器设备；新型建筑材料的技术研发、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，单国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外||3,670.00||90.00%||
|黑龙江新财光伏||太阳能光伏电池技术、生物产业技术、农业技术的研发、技术咨询；技术推广服务；货物进出口||10,000.00||90.00%||
|江苏东方绿洲光伏||太阳能光伏农业大棚、太阳能智能跟踪系统研发、生产和销售；太阳能支架系统集成||13,000.00||81.00%||
|重庆寓苑||销售：建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、化工产品、机械设备、电气设备；新型建筑材料的技术研发、技术咨询、技术转让||3,000.00||85.50%||
|德州新新节能||节能技术推广；太阳能建筑一体化组件的设计、生产、安装和销售；太阳能新型建筑材料的设计、生产、安装和销售；太阳能光伏农业设施生产线的设计、生产、安装和销售||500.00||90.00%||
|临邑新新投资||资产管理；以自有资金对项目投资；投资管理；投资顾问||5,000.00||90.00%||
|咸宁新新投资||资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、咨询；企业咨询；市场调研||1,000.00||90.00%||
|安庆新新投资||资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研||1,000.00||90.00%||
|北京古牛涤纶||制造涤纶长丝、锦纶长丝、丙纶长丝、丙纶弹力||2,100.00||70.37%||

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||丝、涤纶弹力丝、针纺织品、服装、功能性纤维、纸制品|||
|北京古牛制衣|制造远红外服装、护腰、护膝、袜子、鞋垫。销售远红外服装、护腰、护膝、袜子、鞋垫；销售纺织品、服装、一类医疗器械。|50.00|82.15%|
|黑龙江东方绿洲光伏|涉及太阳能光伏电池、生物产业技术、以及农业循环经济产业链核心技术等应用技术的产品研发、推广、技术咨询与服务，国际科技成果的交流与转让、货物进出口|10,000.00|64.80%|

（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
根据田家玉先生出具的承诺函，田家玉先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与田家玉先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（五）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保是否|
||担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||||完毕|
|北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司、田家玉、黄苹、田新甲||广东嘉寓门窗幕墙有限公司||||||
||||||2014年1月|2015年1月||
|||||15,000,000.00|||否|
||||||28日|27日||
|嘉寓新新投资（集团）有限公司、田家玉||北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司||||||
||||||2013年5月|2015年5月||
|||||100,000,000.00|||否|
||||||24日|23日||
|田家玉、黄苹||北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司|||2013年6月|2018年6月||
|||||50,000,000.00|||否|
||||||27日|27日||
|田家玉||北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司|||2013年10月|2014年10||
|||||80,000,000.00|||否|
||||||30日|月29日||

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|田家玉|北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司||2013年11月|2015年12||
|||200,000,000.00|||否|
||||22日|月30日||
|田家玉、黄苹|北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司||2013年8月|2014年8月||
|||150,000,000.00|||否|
||||20日|19日||
|田家玉|黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司||2014年2月|2014年2月||
|||50,000,000.00|||否|
||||21日|20日||

本次发行预案披露前 24个月内，田家玉先生除上述担保事项外，未与本公司发生重大关联交易。
二、北京顺鑫置业有限公司
（一）北京顺鑫置业有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京顺鑫置业有限公司|
|住所|北京市顺义区站前街1号院1号楼13层1305室|
|法定代表人|王泽|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2007年07月20日|
|经营范围|房地产开发；销售自行开发的商品房；销售装饰材料、机械电子设备；信息咨询（中介服务除外）；投资咨询；投资管理；家居装饰；技术开发；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务（危险化学品除外)。|

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（二）股权结构及控制关系
（三）主营业务及最近 3年的经营情况
公司成立至今未开展实际经营业务。
（四）顺鑫置业最近一年简要会计报表
1、2013年12月31日简要资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产||20,060,315.49||
|非流动资产||0.00||
|总资产||20,060,315.49||
|流动负债||100,000.00||
|非流动负债||0.00||
|总负债||100,000.00||
|所有者权益合计||19,960,315.49||

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
2、2013年度简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||0.00||
|利润总额||186.58||
|净利润||139.92||

注：以上数据未经审计。
（五）顺鑫置业及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况顺鑫置业及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，顺鑫置业与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，顺鑫置业与本公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行不会导致公司与顺鑫置业及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月内顺鑫置业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，顺鑫置业与本公司没有发生重大交易。
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三、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）南京瑞森的基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号|
|法定代表人/执行事务合伙人|张剑华|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询|

（二）股权结构及控制关系
（三）主营业务及最近 3年的经营情况
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）主营业务为投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企业管理咨询。2012年度和2013年度净利润分别为6,596万元和38,217万元。
（四）南京瑞森最近一年简要会计报表
1、2013年12月31日简要资产负债表
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2013年12月31日|
|流动资产||190,610.24|
|非流动资产||-|
|总资产||190,610.24|
|流动负债||140,796.68|
|非流动负债||-|
|总负债||140,796.68|
|所有者权益合计||49,813.56|

2、2013年度简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|利润总额||38,217.46||
|净利润||38,217.46||

注：以上数据未经审计。
（五）南京瑞森及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况南京瑞森及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，南京瑞森与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，南京瑞森与本公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
（七）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行不会导致公司与南京瑞森及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月内南京瑞森及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，南京瑞森与本公司没有发生重大交易。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
四、安庆皖江高科技投资发展有限公司
（一）皖江高科的基本情况
|||
|-|-|
|名称|安庆皖江高科技投资发展有限公司|
|住所|安庆市湖心北路88号|
|法定代表人|王虎|
|注册资本|3亿元|
|实收资本|3亿元|
|经营范围|以国家级安庆开发区滨江新区为主要资源，工业和商业地产开发、城市配套基础设施建设，发展养老产业，高科技生态农业；组织实施政府性投资项目建设；投资、经营有收益权的市政公用设施；投资国家鼓励的新兴产业、高新技术和开发区管委会支持的工业园区项目；经营管理授权范围内的国有资产（国家法律、法规和国务院决定的前置审批项目除外）。|

（二）股权结构及控制关系
皖江高科的出资人系安庆经济技术开发区管理委员会。
（三）主营业务及最近 3年的经营情况
皖江高科2011年5月31日成立，目前主要从事工业厂房开发建设，建设期两年，2013年底开始预售确认收入1,254万元，净利润148万。
（四）皖江高科最近一年简要会计报表
1、2013年12月31日简要资产负债表
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产||38,474||
|非流动资产||3,043||
|总资产||41,517||
|流动负债||11,930||
|非流动负债||19,450||
|总负债||31,380||
|所有者权益合计||10,137||

2、2013年度简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||1,254||
|利润总额||1,732||
|净利润||148||

注：以上数据未经审计。
（五）皖江高科及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况皖江高科及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，皖江高科与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，皖江高科与本公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
（七）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行不会导致公司与皖江高科及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月内皖江高科及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，皖江高科与本公司没有发生重大交易。
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五、王钊勍
（一）简历
王钊勍先生1970年5月出生，中国国籍，住址为北京市丰台区洋桥北里12楼2门902号，身份证号为11010219700528XXXX。2009年9月至今，任珠海正晟投资有限公司董事长。
（二）控制的核心企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|
||企业名称||经营范围|||||
||||||（万元）||比例|
|珠海正晟投资有限公司||教育投资及其他项目投资；商务服务；商业批发、零售（不含许可经营项目）||300.00||85.00%||
|珠海京成建安装饰工程有限公司||室内外装饰设计工程、园林绿化、给排水管道安装、建筑工程劳务分包（以凭资质经营）；网络工程（不含上网服务）、系统集成、机电设备安装。批发：建筑材料、五金交电。||500.00||0.00%||

（三）最近 5年未受到处罚的说明
王钊勍先生最近5年内未受过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争
本次发行前后，公司与王钊勍先生不存在同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与王钊勍先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
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（五）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，王钊勍先生与公司未发生过重大交易。
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第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2014年9月19日，本公司与各发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
（一）协议主体
甲方：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司；
乙方：北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实际控制人田家玉等5名特定对象
（二）签订时间
签订时间为：2014年9月19日
二、股份认购
（一）认购数量
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||认购股份数|
|北京顺鑫置业有限公司||39,525,691||
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||39,525,691||
|安庆皖江高科技投资发展有限公司||39,525,691||
|王钊勍||11,857,707||
|田家玉||39,525,691||

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|合计|169,960,471|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（三）认购价格或定价原则
经本次非公开发行股票各方协商一致，乙方认购本次非公开发行股份的价格为5.06元。如果甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，乙方认购价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的百分之九十（即5.04元，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）限售期
乙方承诺，甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）支付方式及期限
本协议生效后，乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入本次发行专门开立的账户。
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商
变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
乙方认购资金金额明细如下：
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认购金额（元）||认购比例|
|北京顺鑫置业有限公司||199,999,996.46||23.26%||
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||199,999,996.46||23.26%||
|安庆皖江高科技投资发展有限公司||199,999,996.46||23.26%||
|王钊勍||59,999,997.42||6.98%||
|田家玉||199,999,996.46||23.26%||
|合计||859,999,983.26||100.00%||

三、协议生效
本协议由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会批准本次发行及本协议；
2、甲方股东大会批准本次发行及本协议；
3、甲方本次发行获得中国证监会核准；
上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
四、违约责任
（1）本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。
（2）本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
（3）乙方应按本协议的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任。
（4）如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本协议
项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本协议，并追究甲方的违约责任。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行预计募集资金不超过 8.6亿元，扣除发行费用后计划用于补充业务发展所需流动资金。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）业务规模的快速扩张，急需补充流动资金
1、节能门窗幕墙行业前景广阔
随着我国城镇化进程的推进，我国城市公共建筑、商业用地以及住宅的投资建设仍加速发展，从而为门窗及建筑幕墙行业提供需求的源动力。同时，随着国家节能环保政策的出台，我国新建建筑将严格执行节能标准，我国既有的高能耗建筑的节能减排改造工程，将成为建筑装饰行业未来新的专业工程市场，公司面临良好的发展机遇。
2、公司未来业务发展空间广阔
经过近 30年的专业化发展，作为国内节能门窗幕墙行业的龙头企业，在产品技术、工程业绩、战略客户、市场布局、管理及人才等方面形成明显的竞争优势。同时，伴随战略客户的全国业务发展，公司已通过使用上市过程中募集的资金、自有资金和银行贷款，以全国六大区域为中心建立了门窗、幕墙生产基地，全国化的战略布局基本完成。近三年公司签订的合同金额分别为 11.98亿元、18.57亿元、27.06亿元，近三年合同金额年复合增长率为50.29%。2014年上半年公司签订合同额228,687.71万元，同比增长82.01%。公司未来业务发展空间广阔。
3、公司所在行业具有资金密集型特点
公司所在节能门窗幕墙行业具有资金密集型特征，在收到客户支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运行，企业需要垫付的资金包括投标阶段的投标保
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
证金，合同履行阶段的履约保证金（保函）、工程周转资金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质保金等。一般情况下，公司各业务环节资金占用情况如下表所示，但因公司所承接的项目一般具有非标准化特征，可能不同项目客户对企业的要求不同。
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程项目营运资金占用环节|||资金平均占用规模|预计占用时间|
||投标保证金|投标标的金额的5%|||
||履约保证金|合同金额10%|||
||工程周转资金|合同金额20%|||
||农民工工资保证金|合同金额0.5%|||
||质保金|合同金额5%|||

自 2000年 1月 1日《招标投标法》施行以来，业主普遍通过招投标的方式确定工程承包商。在招投标的过程中，业主除了需要综合考量承包商的工程技术水平、施工管理能力、工程质量和工期控制能力等因素，还要重点考核承包商的资金实力，资金实力是提升公司项目承揽能力的重要因素。因此，随着公司全国化战略的进一步实施，项目储备数量将会不断增加，公司急需补充流动资金以满足公司快速业务发展需要。
（二）资产负债率逐渐上升，限制公司债权融资空间
随着业务的快速发展，公司银行借款余额及资产负债率逐渐上升，2011年末、2012年末、2013年末及2014年上半年末，公司银行借款余额分别为 1.58亿元、3.25亿元、5.33亿元及5.95亿元，同期公司资产负债率（合并）分别为37.83%、46.97%、55.14%及57.30%。
公司所在行业具有轻资产的特征，固定资产占总资产比重相对较低，截至 2014年 6月 30日固定资产净额占总资产比例仅为12.33%。在行业轻资产特性的情况下，资产负债率逐步上升将在一定程度上影响到公司未来债权融资能力。
本次非公开发行有利于公司优化资产负债结构,改善财务状况。
（三）财务费用支出逐年增加，降低了公司的盈利水平
近几年，随着全国化战略的实施，公司业务规模不断壮大，有息负债的规模
也明显增加，公司每年的财务费用支出增加，一定程度上降低了盈利水平。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
公司的利息支出情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年上半年||2013年||2012年|2011年|
||19,239,663.84||30,002,021.21||17,502,092.44|||
||63.82%||71.42%||13.72%|||
||26,054,507.61||61,013,145.71||55,077,126.25|||
||73.84%||49.17%||31.78%|||

 2012年、2013年及 2014年上半年与上期相比，利息支出增长率分别为13.72%、71.42%、63.82%，利息支出占利润总额的比例由 2011年的26.69%上升至2014年上半年的73.84%。本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，利息支出占利润总额的比例将会下降，盈利水平将会得到较大的提升。
（四）优化权益结构，增强抗风险能力
本次非公开发行，将引入较长期的资本投入公司，资产负债率将大幅下降，有利于改善上市公司资本结构、提高公司资产质量，增强资本结构的稳定性，优化股权结构，提高公司的抗风险能力和运营安全性。本次非公开发行股票体现了原公司股东及新进战略投资者对公司价值及未来发展的认可与信心。
三、本次发行对公司的影响分析
公司本次非公开发行，有利于未来公司整体发展战略的稳步推进，有利于公司择机进行兼并收购，扩大经营规模，提高市场占有率，进一步提升公司的竞争能力，巩固公司在门窗幕墙行业的龙头地位。本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，净资产将有较大提高，资产负债率将下降，公司财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
因此，本次发行募集资金的运用合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为节能门窗、幕墙研发、设计、生产加工、施工安装和服务，提供完整产业链的节能门窗、幕墙专业服务。
本次发行后，公司资产规模将进一步扩大。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司《章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，公司股份总数为 325,800,000股，其中嘉寓新新投资（集团）有限公司合计持有129,226,230股，占本次发行前公司股份总数的39.66%，为公司的控股股东。嘉寓新新投资（集团）有限公司控股股东、实际控制人田家玉先生为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的 169,960,471股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至 495,760,471股，其中嘉寓新新投资（集团）有限公司持有 129,226,230股，占本公司股份总数的比例为26.07%，仍为本公司控股股东；嘉寓新新投资（集团）有限公司控股股东、实际控制人田家玉通过本次发行直接持有 39,525,691股份，通过嘉寓新新投资（集团）有限公司间接持有 116,303,607股，合计持有155,829,298股，持股比例为31.43%，田家玉先生亦仍为公司实际
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控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行将增加 169,960,471股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行前||||本次发行||||本次发行后|||
||序|||||||||||||||
||||股东名称||持股数量||持股||认购数量||认购||持股数量||持股|
||号|||||||||||||||
||||||（股）||比例||（股）||比例||（股）||比例|
|1||嘉寓新新投资（集团）有限公司||129,226,230||39.66%||||||129,226,230||26.07%||
|2||覃天翔||50,539,052||15.51%||||||50,539,052||10.19%||
|3|||张初虎|1,500,000||0.46%||||||1,500,000||0.3%||
|4||郑州鸿发商务信息咨询有限公司||675,000||0.21%||||||675,000||0.14%||
|5||北京顺鑫置业有限公司||||||39,525,691||23.26%||39,525,691||7.97%||
|6||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||||||39,525,691||23.26%||39,525,691||7.97%||
|7||安庆皖江高科技投资发展有限公司||||||39,525,691||23.26%||39,525,691||7.97%||
|8||王钊勍||||||11,857,707||6.98%||11,857,707||2.39%||
|9||田家玉||||||39,525,691||23.26%||39,525,691||7.97%||
|10||社会公众股东||143,859,718||44.16%||||||||29.02%||
|合计||||325,800,000||100.00%||169,960,471||100.00%||495,760,471||100.00%||

（四）本次发行后高管人员变动情况
公司不会因本次发行调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
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财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率由55.14%降至41.47%（以公司 2013年 12月 31日资产负债表数字为基础模拟计算），从而提升公司资金实力，改善财务状况，增强短期偿债能力，降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；长期来看，通过本次非公开发行筹集的资金将支持公司长期发展所需，公司资产规模提高，资本结构优化，帮助企业平稳度过下游房地产行业周期低谷带来的影响。同时，公司在做好区域性布局的同时，择机通过兼并收购、与优势企业合作等方式进行行业整合，提升公司的综合竞争力和市场占有率，巩固公司在建筑外装行业内的地位。此外，公司也将通过不断加大研发投入，进行产品战略升级，使公司的产品渗透至高端智能化家居市场，全面提升公司的核心竞争力和整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金的投入使用，公司未来兼并收购等业务活动产生投资活动现金流量将相应增加。随着公司六大区域发展战略的稳步推进，智能家居领域的产品战略升级，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：（一）政策风险
建筑外装行业属于都市型产业，与国家、地方宏观经济调控政策紧密联系，近年来，国家先后出台了一系列抑制房地产市场投机的调控措施，公司是房地产行业的上游企业，房地产调控政策变化可能影响门窗、幕墙的市场需求，从而对公司订单造成一定影响。尽管公司从成立之初一直致力于节能门窗、幕墙的生产和制造，在《“十二五”节能环保产业发展规划》等相关政策支持下，会迎来新的市场发展空间，同时在传统优势市场，公司下游客户选择主要为资金实力雄厚、现金储备充足、履约能力强的战略性客户，但仍存在宏观政策调控对企业经营所带来的经营风险，对公司经营构成不利影响。
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（二）市场竞争风险
门窗幕墙行业主要以大型企业为市场参与主体，大型市场参与主体在国家重点工程等建设项目中为主力军。这些公司在专业设计、施工能力等方面均具有较强的竞争实力，同时国外的大型门窗、幕墙企业在国内高端门窗、幕墙细分市场的份额正在逐步扩大，市场竞争较为激烈，虽然公司在产品技术、工程业绩、战略客户、市场布局、管理及人才等方面具有竞争优势，但如果不能在高端产品的技术研发有进一步的突破性发展，将可能丧失在行业内的竞争优势，公司将会面临一定的市场竞争风险。
（三）管理风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模大幅增长，随着未来公司区域市场战略布局的全面推进，公司经营规模将大幅扩大，将在管理模式、人才储备、技术创新、风险控制等方面面临新的挑战。如果公司不能适应业务规模扩张的速度，及时完善内部运作机制，公司可能面临经营管理风险。
（四）应收账款余额较大风险
截至2014年6月30日，公司应收账款净额为53,014.84万元，占流动资产的比例为21.96%。应收账款的增加主要是由于公司受所从事的建筑装饰行业特点影响，对客户的信用政策变化导致的。上述应收账款账龄大多在一年以内，已按公司坏账准备计提标准计提了相应的坏账准备，且公司在销售策略中坚持中高端市场定位，主要面向综合实力强的大客户开展业务，应收账款发生坏账风险较小。
但是，公司是房地产行业的上游供应链，受国家房地产调控政策持续、房地产企业融资困难、资金周转速度减缓、结算周期延长等因素影响，随着未来业务量的较快上升，应收账款相应增加，若应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营造成不利影响。公司面临应收账款账龄增长、坏账增加的财务风险。
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（五）关键技术人员和工程管理人员流失的风险
公司是国家级高新技术企业，公司同时拥有幕墙设计甲级和门窗幕墙施工一级资质，公司所在的门窗幕墙行业不仅是资金密集型行业，也是人员密集型、技术密集型行业，如果公司在人才引进和培养方面落后于竞争对手，公司将面临关键技术人员和工程管理人员不足甚至流失的风险，对公司在技术研发、市场支持、工程设计及工程项目管理方面造成较大的不利影响。
（六）税收优惠减免风险
公司为国家高新技术企业，所得税税率减按15%缴纳。公司子公司重庆嘉寓自2009年1月1日至2020年12月31日享受西部大开发有关税收优惠政策，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据财税（2011）58号文件的规定，子公司四川嘉寓门窗幕墙有限公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，2012年起减按15.00%的税率缴纳企业所得税。子公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（迪拜公司）享有迪拜的税收优惠政策，免交企业所得税。以上税收优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了公司的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动或公司的高新技术企业资质于有效期满后无法通过复审，不能继续满足税收优惠条件，公司税收负担将会增加，进而对公司经营业绩产生一定影响。
（七）诉讼仲裁案件风险
2012年9月12日，刘保京向宁夏高院申请追加嘉寓股份为“刘保京诉‘新新投资’民事合同纠纷一案”的共同被告，请求依法判令公司支付原告股份转让款 2,372.00万元及违约金 7,577.54万元，此案最终裁定由北京市第二中级人民法院审理。鉴于刘保京不是有权的合同主体，且股权收购事项未经有权部门批准，因此合同签订之后并未实际履行，嘉寓股份不负有支付股权收购款的义务。为此，公司于 2012年 11月 19日向北京顺义区人民法院提起诉讼，请求法院解除相关协议。最高人民法院指定本案件由北京市第二中级人民法院管辖。
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2013年 7月 25日，嘉寓股份向南京市中级人民法院起诉南京长发都市房地产开发有限公司，请求依法判令被告支付南京薛家巷工程款共计22,830,682.84元。2013年9月22日，南京长发都市房地产开发有限公司就上述起诉向南京市中级人民法院提出反诉，请求法院判令公司支付违约金 10,022,269.06元及承担本案的全部诉讼费用。目前已完成审价工作。
2013年 12月 12日，公司就迪拜公主塔项目尚未支付的工程款事项，向迪拜国际仲裁中心提起仲裁，要求阿拉伯建筑公司支付迪拜公主塔项目应付未付公司工程款及利息合计AED20,991,640.84，并要求被告承担本案仲裁费用。
上述案件及仲裁事项目前均处于审理中，诉讼案件判决结果具有不确定性，即使判决胜诉也可能会出现执行不力或难以执行的情况，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
（八）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；从长期看来，通过本次非公开发行筹集的资金将支持公司长期发展所需，资产规模提高，资本结构优化，帮助企业平稳度过下游房地产行业周期低谷带来的影响。同时，公司在做好区域性布局的同时，择机通过兼并收购、与优势企业合作等方式进行行业整合，提升公司的综合竞争力和市场占有率，巩固公司在建筑外装行业内的地位。此外，公司也将通过不断加大研发投入，进行产品战略升级，使公司的产品渗透至高端智能化家居市场，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。但在上述战略性规划布局业务产生效益之前，股东回报主要通过现有业务实现，公司短期面临净资产收益率和原股东每股收益摊薄的风险。
（九）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
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第六节公司利润分配情况
一、公司现行《章程》（2014年 6月修订）利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等相关文件的要求，2012年 7月 24日公司第二届董事会第三十次会议和2012年8月9日公司2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对原公司《章程》中的利润分配政策进行了完善。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
公司2013年4月、2014年6月公司再次对公司《章程》进行了修订，但不涉及关于利润分配政策的修订，根据现行《章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：
（一)利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的可持续发展。
（二)利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
（三)利润分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、和最低比例等事宜，并通过多种渠道主动倾听公司股东特别是中
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小股东意见和建议，及时答复中小股东的问题。
独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。
公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四)现金分配的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）
重大对外投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五)现金分红的比例和时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六)股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提
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下，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|归属于母公司股东的净利润||61,013,145.71||55,077,126.25||57,672,535.73||
|现金分红金额（含税）||7,602,000.00||10,860,000.00||0||
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润（%）||12.46||19.72||0||
|送转股情况||每10股转增5股||-||0||
|三年累计现金分红总额||18,462,000.00||||||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润（%）||31.87||||||

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到31.87%。
最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充营运资金。
三、公司未来分红规划
2014年9月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司
未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，主要内容如下：
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“一、股东回报制定原则和相关决策机制
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，注重对股东合理的投资回报，每年现金分红不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
二、差异化的现金分红政策：
公司目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来，公司将进行实行差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
三、公司未来三年（2014－2016）具体股利分配计划
为保护投资者利益，在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
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特殊情况是指：
1）公司当年经营活动净现金流量为负，且实行现金分红会影响到公司后续持续经营；
2）公司有重大投资计划或重大现金支出事项的发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、分红回报规划的调整
公司每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
”
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第七节本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假定本次发行方案于 2014年底实施完毕；
2、2011年-2013年公司归属于母公司净利润分别为5,767.25万元、5,507.71万元、6,101.31万元，年均复合增长率分别为2.86%,假设2014年公司归属于母公司净利润仍保持该增长率，据此计算公司 2014年归属于母公司净利润为6,275.53万元；
3、本次非公开发行股票募集资金不超过 86,000.00万元，本次测算按86,000.00万元计算；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响对比如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|||2014年度/2014年12月31日||
|项目||||
|||本次发行前|本次发行后|
||325,800,000.00|||

预计归属于母公司的净利润（元） 62,755,327.73本次发行募集资金总额（元） 860,000,000.002014年期初股东权益（元） 1,269,547,152.232013年度现金分红（元） 7,602,000.002014年期末股东权益（元） 2,184,700,479.96
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2014.12.31|
||0.19|||
||0.19|||
||4.93|||

注：1、2014年4月，公司以转增前总股本217,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年度基本/稀释每股收益按转增后的股数进行调整，调整后为0.19元/股。
2、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计的金额为准。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准。
4、基本/稀释每股收益=预计2014年归属于母公司的净利润/本次发行股数后的2014
年底股数,加权平均净资产收益率=预计2014年归属于母公司的净利润/(2014年期初股东权益+2014年期末股东权益)*2。
本次非公开发行完成后，公司发行在外总股数将由 32,580.00万股变为 49,576.05万股，公司基本/稀释每股收益（归属于母公司净利润）预计由发行前 2013年的 0.19元/股下降到 0.13元/股，加权平均净资产收益率预计由发行前2013年底的4.93%下降到3.63%，每股收益将被摊薄。
从长期看来，通过本次非公开发行筹集的资金将支持公司长期发展所需，资产规模提高，资本结构优化，帮助企业平稳度过下游房地产行业周期低谷带来的影响。同时，公司在做好区域性布局的同时，择机通过兼并收购、与优势企业合作等方式进行行业整合，提升公司的综合竞争力和市场占有率，巩固公司在建筑外装行业内的地位。此外，公司也将通过不断加大研发投入，进行产品战略升级，
使公司的产品渗透至高端智能化家居市场，全面提升公司的核心竞争力和可持续
发展能力。
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（二）公司对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理及使用制度》等。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于主营业务、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）持续技术升级及提升自有产品占比
作为国内节能门窗龙头企业，公司将在加大自主创新的同时，积极引进国外先进技术及设计理念，致力于做国际领先的节能门窗系统供应商。公司定位为节能门窗幕墙系统集成服务商，持续加强产品的技术、设计及品牌，持续提升自有产品比例。
（三）完善业务模式、深化市场布局
我国既有的高能耗建筑的节能减排改造工程，将成为建筑装饰行业未来新的专业工程市场，并提供巨大的市场空间。公司将以电商营销为平台、生产基地为依托，借助分子公司营销网络，择机将节能门窗产品推入零售市场。
继续落实区域化经营，建立目标责任制、强化绩效考核，培育区域公司积极性和创造性，进一步完善六大区域市场和生产基地。以澳大利亚、阿联酋、英国、新加坡、阿尔及利亚等为中心，进一步开拓全球市场。
（四）产业整合
目前，门窗幕墙行业发展进入成长阶段，同时，国家鼓励行业龙头企业优化资源配置、产业升级，公司抓住历史机遇，在专业化经营产品市场的同时，进行产融互动，利用资本市场进行产业整合。
（五）提高资金使用效率，节省财务成本
公司拟将本次募集资金的 86,000万元扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
（六）进一步提高现金分红比例
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
2014年9月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，该规划明确了公司 2014-2016年分红回报规划的制定原则和具体规划，进一步完善了利润分配政策，强化了中小投资者权益保障机制。该议案尚需公司股东大会审议通过。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合中国证监会国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年非公开发行股票预案
（本页无正文，为《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》之盖章页）
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会
二〇一四年九月十九日