证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷 B公告编号：2017-028大连冷冻机股份有限公司
关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日召开了七届十四次董事会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计41人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为6,090,000股，占目前公司股本总数的0.995%。现就有关事项说明如下：
一、2015年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2014年12月9日，公司召开六届十三次董事会议，会议审议通过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
2、2014年12月9日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2014年12月9日，公司召开六届八次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单。
4、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
5、2015年2月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《大连冷冻机股份有限公司限
制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2015年3月4日，公司召开六届十五次董事会议和六届九次监事会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的报告》，同意授予41名激励对象1,015万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为 2015年3月4日。独立董事对此发表了独立意见。
7、2016年4月13日，公司召开七届四次董事会议和七届三次监事会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
8、2017年5月12日，公司召开七届十四次董事会议和七届十一次监事会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）限制性股票的锁定期及限售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，自2015年3月4日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期。第二个解锁期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的40%。
公司确定限制性股票的授予日为 2015年 3月 4日，上市日为 2015年 3月 26日。截至2017年3月26日，第二部分限制性股票的锁定期及限售期均已届满。
（二）2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就的说明
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|序号|第二个解锁期解锁条件|解锁条件是否成就的说明|
|1|本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3|锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015 年度归属于上市公司股东的净利润为129,947,307.39元，不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润128,529,281.89 元；扣除非经常性损益后的净利润为 126,122,809.25 元，不低于授予日前 2012 年至2014 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润116,810,394.74元，满足解锁条件。|
|4|相比2014年，2016年营业收入增长率不低于20%；相比2014年，2016年净利润增长率不低于25%。|公司 2016 年度营业收入为 1,779,499,226.64 元，相比2014年增长率为24.81%；公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为145,227,418.21元，相比2014年增长率为37.74%，满足解锁条件。|
|5|根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象上一年度绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司2015年激励计划涉及的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意达到考核要求的 41名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为6,090,000股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2015年限制性股票激励计划第二个解锁期具体解锁情况
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|激励对象||获授限制性股票数量（股）|已解锁限制性股票数量（股）|本期可解锁限制性股票数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|纪志坚|董事长|1,413,450|424,035|565,380|424,035|
|徐郡饶|董事|989,400|296,820|395,760|296,820|
|刘 凯|副董事长|989,400|296,820|395,760|296,820|
|丁 杰|董事/总经理|225,000|67,500|90,000|67,500|
|王志强|副总经理|565,350|169,605|226,140|169,605|

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|宋文宝|董事会秘书|424,200|127,260|169,680|127,260|
|中层管理人员、公司董事会认为应当激励的其他核心人员（35人）||10,618,200|3,185,460|4,247,280|3,185,460|
|合计（41人）||15,225,000|4,567,500|6,090,000|4,567,500|

注：因公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派1.00元现金；每10股转增5股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
激励对象具体名单，详见公司于 2015年 3月 5日刊登于巨潮资讯网的《限制性股票激励计划激励对象名单》。
四、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足2015年《限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件，41名激励对象第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意41名激励对象在公司2015年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁限制性股票的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司41名激励对象在2015年《限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会核实意见
公司监事会对 2015年《限制性股票激励计划》确定的第二个解锁期可解锁限
制性股票的激励对象是否符合解锁条件进行核实后，认为：
2015年《限制性股票激励计划（草案）》中 41名激励对象均符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司 2015年《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司 2015年《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 41名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格，同意公司按 2015年《限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，大冷股份 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，且已获得了现阶段必要的批准和授权，尚待履行相关信息披露义务后办理本次解锁的相关手续。
八、独立财务顾问报告结论性意见
本财务顾问认为，本次限制性股票的解锁事项符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票解锁事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理限制性股票解锁相关手续。
九、备查文件
1、公司七届十四次董事会议决议；
2、公司七届十一次监事会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
大连冷冻机股份有限公司董事会2017年5月13日