好证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-067仁和药房网（北京）医药科技有限公司
关于完成对山西元生堂医药连锁有限公司70%股权收购
并更名的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、仁和药房网（北京）医药科技有限公司是仁和药业股份有限公司的控股子公司。
2、本次股权转让完成后，仁和药房网持有山西元生堂医药连锁有限公司70%股权，原山西元生堂医药连锁有限公司已更名为仁和药房网（山西）医药科技有限公司。
3、本次股权转让行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
仁和药房网（北京）医药科技有限公司（以下简称“仁和药房网”）是仁和药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，仁和药房网成立于2001年8月，公司法定住所为北京市丰台区星火路9号（园区），注册资本 3300万元，法定代表人李洪波，营业执照统一信用代码911101068022288754。现拥有 6家所属子公司、35家药店，是一家主要从事药品及非药品批发、零售、电子商务、物流配送于一体的综合性企业。
仁和药房网与山西元生堂医药连锁有限公司相关股东签订股权转让协议书，使用自有资金1680万元收购山西元生堂医药连锁有限公司70%的股权。
2016年 10月 27日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了相关议案。
公司与交易对手方和标的公司不存在关联关系，交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的情况
山西元生堂医药连锁有限公司
自然人杨奕政，身份证号：1401031966********，系山西元生堂医药连锁有限公司股东。
自然人杨奕原，身份证号：1401031962********，系山西元生堂医药连锁有
限公司股东。
自然人杨奕政、杨奕原与本公司无任何关联关系，因此收购不构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
企业名称：山西元生堂医药连锁有限公司
注册地址：太原市迎泽区双塔寺街149号院内办公楼五层
法定代表人：杨奕政
注册资本：330万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：1999年01月13日
营业执照注册号：91140106713652295K
经营范围：消杀用品、日化用品、保健用品、老年用品、计生用品、玻璃器皿、化学制剂（不含危险品）、计量器具、医疗器械、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、健身器材、包装材料的销售（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|山西元生堂医药连锁有限公司||
|1、山西元生堂医药连锁有限公司凯旋店|药店|
|2、山西元生堂医药连锁有限公司双塔寺店|药店|
|3、山西元生堂医药连锁有限公司双东店|药店|
|4、山西元生堂医药连锁有限公司解南店|药店|
|5、太原元生堂医疗管理有限公司||
|（1）太原元生堂医疗管理有限公司凯旋诊所|诊所|
|（2）太原元生堂医疗管理有限公司双塔诊所|诊所|
|（3）太原元生堂医疗管理有限公司双东诊所|诊所|
|（4）太原元生堂医疗管理有限公司漪汾诊所|诊所|
|（5）太原元生堂医疗管理有限公司文源诊所|诊所|
|6、太原市迎泽区解放南路一社区卫生服务站|社区卫生服务站|

太原元生堂医疗管理有限公司经营范围为医疗管理服务；内科、外科、妇科、儿科、中医科、皮肤科、口腔科、中西医结合科、五官科、眼科、医学检验科、医学影像科（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上交易标的资产权属清晰，没有设任何质押、担保，未涉及任何争议及诉
讼，不存在任何法律障碍。
四、相关资产的审计、评估情况
标的公司的全部资产及其权益的价值已经有期货、证券资质的资产评估公司评估的结果为依据。
（一）截止2016年6月30日，山西元生堂医药连锁有限公司经审计的合并资产、负债及所有者权益情况如下： （单位：元）
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|项目|金额|项目|金额|
|流动资产合计|7,977,145.81|流动负债合计|4,740,078.65|
|固定资产|1,653,404.00|负债总额合计|4,740,078.65|
|无形资产|3,276.40|实收资本|1,000,000.00|
|||盈余公积|76,664.52|
|||未分配利润|3,817,083.04|
|||所有者权益合计|4,893,747.56|
|资产总额总计|9,633,826.21|负债和所有者权益总计|9,633,826.21|

（二）资产评估主要情况
评估结论：
1、成本法评估结论
经成本法评估，杨奕政和杨奕原所控制企业的与药店和诊所相关的经营性资产组资产账面价值931.28万元，评估价值812.69万元，评估增值-118.59万元，增值率-12.73%。负债账面价值 474.01万元，评估价值 355.60万元，评估增值-118.41万元，增值率-24.98%。 净资产账面价值 457.27万元，评估价值457.10万元，评估增值-0.18万元，增值率-0.04%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|账面价值|评估价值|增减值|
|557.61|438.95|-118.66|
|373.67|373.75|0.07|
|165.34|165.34|0.00|
|0.33|0.40|0.07|
|208.00|208.00|0.00|
|931.28|812.69|-118.59|
|474.01|355.60|-118.41|

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|-|-|-|
|474.01|355.60|-118.41|
|457.27|457.10|-0.18|

2、收益法评估结果
经收益法评估，与药店和诊所相关的资产组评估值为 2,410.00万元，较账面价值457.27万元增值1,952.73万元，增值率427.04%。
3、评估结论的分析及最终评估结论
收益法评估价值与成本法评估价值及比较见下表：
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|-|-|-|-|
|项 目|成本法评估值|收益法评估值|差异额|
||A|B|C=B-A|
|股东全部权益（万元）|457.10|2,410.00|1,952.90|

收益法评估结果与成本法评估结果差异额1,952.90万元，差异的主要原因是：
成本法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映资产组的自身价值，而不能全面、合理的体现资产组中各项资产综合的获利能力及成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估资产组价值，不仅考虑了资产组以会计原则计量的资产，同时也考虑了在评估申报表中无法反映的资产组实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、相关资质、人力资源等，而该等资源对资产组的贡献均体现在资产组的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现资产组整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产组的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是
基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对产权持有方财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映资产组的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
相关资产的评估工作：具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
五、收购协议的主要内容
山西元生堂医药连锁有限公司（甲方为杨奕政和杨奕原、乙方为仁和药房网）
1、本次甲方向乙方转让的标的股权，甲方保证对其向乙方转让的股权享有
完全的、合法的独立权益，没有设置任何质押、担保，未涉及任何争议及诉讼。
2、甲方同意将其持有的标的公司股本231万元（占有标的公司70%的股权）及相应的权益转让给乙方。
3、甲乙双方同意，标的公司的全部资产及其权益的价值以经有证券资格的会计师事务所审计、资产评估公司评估的结果为本次股权转让股权作价的参考依据。
4、甲乙双方同意，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2016)第 0833号《资产评估报告书》，截止评估基准日（2016年 6月 30日）标的公司经审计的账面净资产为489.37万元，按成本法评估价值为457.10万元，按收益法评估价值为 2410万元。甲乙双方认可北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权的评估结果，并同意此次标的股权评估价值按收益法作为参考依据。
经甲乙双方协商一致同意：本次标的公司整体股权作价为人民币 2400万元。股权转让具体如下。
甲方股权转让具体如下：
杨奕政转让持有标的公司65.45%的股权给仁和药房网(北京)医药科技有限公司，股权转让款为1,570.8万元，原股东杨奕政持有标的公司30%的股权。
杨奕原转让持有标的公司4.55%的股权给仁和药房网(北京)医药科技有限公司，股权转让款为109.2万元，本次股权转让完成后杨奕原不再持有标的公司的股权。
乙方受让股权具体如下：
仁和药房网(北京)医药科技有限公司受让标的公司70%的股权，受让价款为1680万元；
本协议签订并完成工商等变更后，标的公司的股本结构变更为：仁和药房网(北京)医药科技有限公司持有标的公司70%的股权；杨奕政持有标的公司30%的股权。
5、在经过对标的公司的审核且审核结果符合法律法规和本协议约定后，甲乙双方共设共管银行账户，在共管账户开设后5日内乙方向共管账户支付股权转让款的50%，即人民币捌佰肆拾万元整（￥8,400,000.00元）,（根据之前甲乙方双方签署的股权转方意向协议，乙方已支付了2,000,000元立约定金，待本协议签署并在乙方取得工商注册的70%股权后转为股权转让款，本次乙方向共管账户支付6,400,000元（8,400,000-2,000,000=6,400,000）），在 15个工作日内，甲方负责协助乙方或乙方指定的关联企业取得标的公司工商注册的70%股权，工商变更完成后甲方可申请提取共管账户股权转让款，在药监、税务等证照全部变更完毕后5个工作日内乙方向甲方账户支付股权转让款的44%，即人民币柒佰肆拾万元整（￥740万元），剩下的6%股权转让款100万元作为本协议有关约定的
保证金。若甲方原因无法完成工商、药监、税务等证照资质变更的，甲方需在发生无法变更事件2日内将前述款项退回乙方，并按乙方已付款项每日万分之五向乙方支付违约金(从乙方付款日起计算)；甲方履行完工商等证照全部变更义务，若乙方未在规定时间支付股权转让款，每延迟一日乙方应按每日万分之五向甲方支付违约金。
6、甲方保证在签署正式股权转让协议后的三年里，每年度经有证券期货资质的会计师事务所审计后的净利润：2016年 11月 1日至 2016年 12月 31日不低于 45万，2017年不低于 280万，2018年不低于 300万，2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日不低于 330万，低于净利润承诺值，甲方须现金补齐，若甲方未补齐，甲方愿意将持有的标的公司的股权以及应享有的未分配利润作为业绩承诺担保(抵押)。
六、本次交易的目的和对公司的影响
以上交易主要依托仁和药房网为实施主体对各地终端点的布局是构建仁和药业医药FSC模式的重要一环。公司通过打通线上线下压缩剔除中间环节，扩大仁和药业产品供应链的盈利空间，交易符合公司整体战略布局。
本次交易已完成，原山西元生堂医药连锁有限公司已完成了相关工商登记工作，同时更名为：仁和药房网（山西）医药科技有限公司，并取得了太原市工商行政管理局迎泽分局换发的新的《营业执照》。
七、风险提示
本次公司收购原山西元生堂医药连锁有限公司70%股权工作已完成，经营、管理等尚处于初期操作阶段，存在受不可抗力影响等造成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《股权转让协议书》
《资产评估报告书》
特此公告
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月八日