北京市环球律师事务所
关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司
之
法律意见书
二零一七年六月
目录
前言 ......................................................................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................................................... 5正文 ....................................................................................................................................................................... 12一、本次换股吸收合并所涉双方的主体资格....................................................................................... 12(一)合并方招商公路 .............................................................................................................................................. 12(二)被合并方华北高速 ......................................................................................................................................... 13二、本次换股吸收合并方案概述............................................................................................................. 16(一)本次换股吸收合并的方式 ........................................................................................................................... 16(二)本次换股吸收合并生效、实施和完成 .................................................................................................. 16(三)本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值.................................................................................... 16(四)本次换股吸收合并的发行对象 ................................................................................................................. 17(五)招商公路发行价格 ......................................................................................................................................... 17(六)华北高速换股价格 ......................................................................................................................................... 18(七)本次换股吸收合并的换股比例 ................................................................................................................. 18(八)本次换股吸收合并发行股份的数量 ....................................................................................................... 19(九)华北高速异议股东现金选择权 ................................................................................................................. 19(十)招商公路异议股东的退出请求权 ............................................................................................................ 21(十一)换股实施日 ................................................................................................................................................... 21(十二)换股方法 ........................................................................................................................................................ 21(十三)招商公路发行股份的上市流通 ............................................................................................................ 21(十四)零碎股处理方法 ......................................................................................................................................... 21(十五)权利受限的华北高速股份的处理 ....................................................................................................... 22(十六)滚存利润安排 .............................................................................................................................................. 22(十七)债权人保护 ................................................................................................................................................... 22(十八)员工安置 ........................................................................................................................................................ 22(十九)锁定期安排 ................................................................................................................................................... 22(二十)本次换股吸收合并决议的有效期 ....................................................................................................... 23(二十一)本次换股吸收合并的交割 ................................................................................................................. 23三、本次换股吸收合并相关协议............................................................................................................. 25四、本次换股吸收合并的授权与批准 .................................................................................................... 25(一)本次换股吸收合并已经取得的内部授权与批准 ............................................................................... 25(二)本次换股吸收合并尚待取得的内部授权和批准 ............................................................................... 26(三)本次换股吸收合并尚待取得外部授权和批准.................................................................................... 26五、本次换股吸收合并的实质条件 ........................................................................................................ 27六、华北高速的业务................................................................................................................................... 31七、华北高速的主要财产 .......................................................................................................................... 31
八、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理 .............................................................................. 45九、本次换股吸收合并涉及的职工安置 ............................................................................................... 46十、华北高速及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚 .................................. 47十一、本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争 ..................................................................... 48（一）关联交易 ........................................................................................................................................................ 48（二）同业竞争 ........................................................................................................................................................ 49十二、本次换股吸收合并对中小股东的保护 ...................................................................................... 51（一）设置了合理的换股方案和相关措施 .................................................................................................. 51（二）依法履行了上市公司信息披露义务 .................................................................................................. 51（三）依法履行了关联交易批准程序 ............................................................................................................ 52十三、关于本次换股吸收合并的相关方买卖华北高速股票情形 ................................................... 52（一）招商公路自查人员交易华北高速股票的情况 ............................................................................... 52（二）中金公司交易华北高速股票的情况 .................................................................................................. 53十四、本次换股吸收合并的信息披露 ................................................................................................... 54十五、本次换股吸收合并的中介机构及其资质 .................................................................................. 56十六、结论意见 ........................................................................................................................................... 57
前言
华北高速公路股份有限公司：
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）的委托，作为其控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速暨关联交易事项（以下简称“本次换股吸收合并”）的特聘专项法律顾问，对华北高速就本次换股吸收合并的相关事宜向本所提供的有关文件进行法律审查，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就华北高速本次换股吸收合并事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国现行法律、法规的规定与律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次换股吸收合并相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，并仅根据中国法律的有关规定发表法律意见。即本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前发生的有关事实及中国正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对中国法律的理解做出的。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证和认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次换股吸收合并相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师从事此项法律审查，已经得到华北高速的保证，即华北高速保证其向本所律师所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实并已履行该等签署和盖章所需的法定程序获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次换股吸收合并事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
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|招商公路、合并方|指|招商局公路网络科技控股股份有限公司|
|华北高速、公司、被合并方|指|华北高速公路股份有限公司|
|存续公司|指|完成本次换股吸收合并后的招商公路|
|合并双方|指|招商公路和华北高速|
|A 股|指|在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市并以人民币标明股票面值及以人民币认购和交易的普通股股票，面值为人民币 1.00元|
|本次换股吸收合并/本次合并|指|招商公路发行股份作为对价换股吸收合并华北高速。本次换股吸收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公路的股票将申请在深圳证券交易所上市流通|
|《换股吸收合并协议》|指|为本次换股吸收合并之目的，合并双方签署的《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》|
|《报告书》|指|《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》|

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|法律意见书|指|就本次换股吸收合并，北京市环球律师事务所出具的《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速股份按换股比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股份的行为|
|换股比例|指|本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1股华北高速股票可以换取招商公路本次发行的股票的数量，即 1:0.6956。|
|换股价格|指|本次换股吸收合并中华北高速的换股价格，即5.85元/股。自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整|
|换股股东|指|除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）|
|华北高速异议股东|指|在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的华北高速股东|

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|现金选择权|指|本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报行使该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照华北高速 4.65元/股（除息调整后）受让其所持有的全部或部分华北高速股票。自定价基准日起至现金选择权实施日前，若华北高速发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整|
|现金选择权提供方|指|在本次换股吸收合并中，向华北高速异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的华北高速股份的机构。本次换股吸收合并将由招商局集团担任华北高速的现金选择权提供方|
|现金选择权申报期|指|华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异议股东支付现金对价，并受让其所持有的华北高速股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告|
|定价基准日|指|华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日|
|过渡期|指|自《换股吸收合并协议》签署日至交割日的期间|
|合并完成日|指|存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或华北高速完成工商注|

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|||销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|换股股东股权登记日|指|用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告|
|换股实施日|指|换股股东所持的全部华北高速按换股比例转换为招商公路股票的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告|
|交割日|指|换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。|
|权利限制|指|股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形|
|自查期间|指|华北高速停牌（2016年6月24日）前六个月（即 2015 年12月23日至2016 年 6月23日）|
|报告期、最近三年|指|2014年、2015年及2016年|
|北京公司|指|北京首发投资控股有限公司（原北京公司于2011年4月更名为北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于2015年4月23日再次更名）|
|河北公司|指|河北省公路开发有限公司|
|天津公司|指|天津市京津塘高速公路公司|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|

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|招商交科院|指|招商局交通科研设计院有限公司|
|泰康保险|指|泰康保险集团股份有限公司|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险有限责任公司|
|四川交投|指|四川交投产融控股有限公司|
|中新壹号|指|重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）|
|民信投资|指|民信（天津）投资有限公司|
|信石天路|指|芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）|
|蛇口资产|指|深圳市招商蛇口资产管理有限公司|
|华祺投资|指|华祺投资有限责任公司|
|天津华正|指|天津华正高速公路开发有限公司|
|洋浦华宇|指|洋浦华宇路桥科技有限公司|
|山东华昌|指|山东华昌公路发展有限责任公司|
|丰县晖泽光伏|指|丰县晖泽光伏能源有限公司|
|科左公司|指|国电科左后旗光伏发电有限公司|
|黑龙江信通|指|黑龙江信通房地产开发有限公司|
|北京速通|指|北京速通科技有限公司|
|宁夏中利腾晖|指|宁夏中利腾晖新能源有限公司|
|华跃高速|指|华跃高速（北京）广告有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

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|国家经贸委|指|中华人民共和国国家经济贸易委员会|
|交通部|指|中华人民共和国交通部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其不时的修订|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》及其不时的修订|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》及其不时的修订|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《第26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》|
|元、万元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元|

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|本所、本所律师、我们|指|北京市环球律师事务所或其律师|

正文
一、本次换股吸收合并所涉双方的主体资格
(一)合并方招商公路
招商公路系本次换股吸收合并的合并方。招商公路的前身为华建交通经济开发中心，成立于1993年12月18日。招商公路系经国务院国资委于2016年 9月 1日出具的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016号）批准，由招商局华建公路投资有限公司以整体变更方式于2016年8月29日设立的股份有限公司。
根据北京市工商行政管理局于 2016年 9月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C），招商公路的基本情况如下：
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||名称|招商局公路网络科技控股股份有限公司|
||住所|北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层|
||法定代表人|邓仁杰|
||注册资本|562,337.8633万元|
||公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
||营业期限|1993年12月18日至长期|
|经营范围||公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及设备、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据招商公路最新《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》，招商公
路股本结构如下：
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||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||招商局集团||4,241,425,880||75.4249%||
|2||泰康人寿||393,700,787||7.0011%||
|3||四川交投||393,700,787||7.0011%||
|4||中新壹号||393,700,787||7.0011%||
|5||民信投资||131,233,595||2.3337%||
|6||信石天路||65,616,797||1.1669%||
|7||蛇口资产||4,000,000||0.0711%||
|合计||||5,623,378,633||100.0000%||

招商局集团直接持有招商公路75.4249%的股权，并间接通过蛇口资产持有招商公路0.0711%的股权，为招商公路的控股股东与实际控制人。
根据招商公路确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，招商公路不存在中国法律法规或其公司章程规定的应当终止的情形。
(二)被合并方华北高速
华北高速系本次合并的被合并方。华北高速系经国家经贸委《关于同意设立华北高速公路股份有限公司的复函》（国经贸企改[1998]817号）批准，由华建交通经济开发中心、天津公司、北京公司和河北公司四家企业共同发起，以其共同投资建设的京津塘高速公路的经营性净资产作为出资，于 1999年9月6日设立的股份有限公司。
经中国证监会于 1999年 6月 25日《关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发字[1999]73号）批准，华北高速向社会公开发行人民币普通股A股34,000万股，发行后的公司总股本为109,000万股。1999年9月27日，华北高速发行的34,000万股社会公众股在深交所上
市交易。
根据北京市工商行政管理局于 2016年 5月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109251630），华北高速的基本情况如下：
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||名称|华北高速公路股份有限公司|
||住所|北京市北京经济技术开发区东环北路9号|
||法定代表人|姜岩飞|
||注册资本|109,000万元|
||公司类型|其他股份有限公司（上市）|
||营业期限|1999年9月6日至长期|
|经营范围||投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据《华北高速公路股份有限公司 2016年年度报告》以及《华北高速公路股份有限公司2017年第一季度报告》，截至本法律意见书出具之日，华北高速的股本结构及前十大股东的持股情况如下：
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||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||招商公路||292,367,935||26.82%||
|2||天津公司||257,596,560||23.63%||
|3||北京公司||132,327,000||12.14%||
|4||河北公司||30,808,440||2.83%||
|5||富贵金洲（北京）投资有限公司||26,879,732||2.47%||
|6||中国人寿保险股份有限公司（台湾）－自有资金||8,950,007||0.82%||

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|7|领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）|4,407,564|0.40%|
|8|招商银行股份有限公司－工银瑞信新金融股票型证券投资基金|3,495,238|0.32%|
|9|袁东红|3,400,000|0.31%|
|10|建信人寿保险有限公司－普通|2,838,700|0.26%|
|11|其他流通股|326,928,824|30.00%|
|合计||1,090,000,000|100.00%|

招商公路直接持有华北高速26.82%的股权，为华北高速的第一大股东及控股股东。2016年6月28日、10月31日、11月29日，天津公司、北京公司以及河北公司作为华北高速的股东分别出具《确认书》，确认：1）招商公路系华北高速第一大股东及控股股东。自华北高速成立以来，招商公路拥有实际控制权，上述股东认可招商局集团的实际控制人地位；2）基于招商公路在公路交通行业的专业性、管理经验等因素，上述股东在华北高速股东大会的投票绝大多数情况下与招商公路相同，上述股东推荐的董事在华北高速董事会上的投票绝大多数情况下与招商公路推荐的董事相同；3）上述股东过往和目前不存在单独谋求或与任何第三方共同谋求华北高速第一大股东及控股股东地位及实际控制权的任何安排。
招商局集团直接持有招商公路75.4249%的股权，并间接通过蛇口资产持有招商公路0.0711%的股权，为招商公路的控股股东，故华北高速的实际控制人为招商局集团。
根据华北高速确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速不存在中国法律法规或其公司章程规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为：招商公路、华北高速分别为依法设立并有效存续的股
份有限公司，具备进行并完成本次换股吸收合并的合并方和被合并方的主体
资格。
二、本次换股吸收合并方案概述
(一)本次换股吸收合并的方式
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次换股吸收合并发行的A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次换股吸收合并后予以注销。
(二)本次换股吸收合并生效、实施和完成
本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：
1.合并双方依法签署《换股吸收合并协议》；
2.本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
3.本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
4.本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
5.本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过。
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。
(三)本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值
招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
(四)本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后在中国登记结算深圳分公司登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
(五)招商公路发行价格
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路本次股票发行价格为8.41元/股。
招商公路于2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按2016年末总股本5,623,378,633股为基数，每10股派人民币2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
(六)华北高速换股价格
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20个交易日华北高速 A股股票交易均价，即 4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。
华北高速于2016年5月10日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，按 2015年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币 0.8元现金（含税）。华北高速于2017年4月12日召开的2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币 1.6元现金（含税）。因此，华北高速A股换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格。
(七)本次换股吸收合并的换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为 1:0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。
自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
(八)本次换股吸收合并发行股份的数量
以华北高速股本总数1,090,000,000股为基数，剔除招商公路所持有的华北高速股份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065股，招商公路因本次换股吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865股，将全部用于换股吸收合并华北高速。
自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
(九)华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20个交易日华北高速股票交易均价确定，即 4.73元/股。根据华北高速 2015年度和 2016年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为4.49元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股，P1为调整后有效的现金选择权行权价格。
登记在中国登记结算深圳分公司的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的华北高速股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份；2、其合法持有人向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次换股吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
(十)招商公路异议股东的退出请求权
根据《公司法》及招商公路现有公司章程，反对本次合并方案的招商公路异议股东，有权要求招商公路或者同意股东以公平价格回购或购买异议股东所持有的招商公路股份。
为保证本次换股吸收合并的顺利推进，招商公路的股东招商局集团、泰康人寿、四川交投、中新壹号、民信投资、信石天路、蛇口资产分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
(十一)换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公路股票之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。
(十二)换股方法
换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票，按照换股比例全部转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
(十三)招商公路发行股份的上市流通
招商公路本次发行的全部股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所主板上市流通。
(十四)零碎股处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
(十五)权利受限的华北高速股份的处理
对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。
(十六)滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东共享。
(十七)债权人保护
招商公路、华北高速将按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
此外，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票据。华北高速将根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据持有人会议审议债权人利益保护事项。
(十八)员工安置
本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
(十九)锁定期安排
招商公路的股东招商局集团及蛇口资产承诺：1、自招商公路股票在深交所上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商公
路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）交易所认定的其他情形。
3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制，但相关法律法规或交易所另有规定的除外。
四川交投、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A股股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商公路发行股票前已发行的股份，也不由招商公路回购该部分股份。
泰康人寿承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
(二十)本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
(二十一)本次换股吸收合并的交割
1.资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应
招商公路要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
2.债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。
3.业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。
4.合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
5.资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
6.股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向华北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。
华北高速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
综上，本所律师认为：本次换股吸收合并方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并且采取了保护招商公路、华北高速股东合法利益的必要措施。
三、本次换股吸收合并相关协议
招商公路与华北高速于2017年6月14日签署附生效条件的《换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、华北高速异议股东现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、过渡期安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
1.《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
2.本次合并方案获得合并双方股东大会的批准；
3.本次合并获得国务院国资委的批准；
4.本次合并获得中国证监会的核准。
以《换股吸收合并协议》的生效为前提，本次合并的实施还以下述条件的满足为前提：本次合并涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过。
经审查，本所律师认为：合并双方为本次换股吸收合并目的签署的《换股吸收合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该协议将自其规定的生效条件全部得到满足之日起生效，且在经营者集中申报获得商务部审查通过后方可实施。
四、本次换股吸收合并的授权与批准
(一)本次换股吸收合并已经取得的内部授权与批准
经本所律师核查，本次换股吸收合并已经履行了以下审批、决策程序：
1.招商公路已履行的内部授权与批准
2017年 6月 14日，招商公路召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了招商公路以换股方式吸收合并华北高速的方案、《报告书》及其摘要、招商公路与华北高速拟签订的《换股吸收合并协议》等与本次换股吸收合并相关的议案。
2.华北高速已履行的内部授权与批准
2017年 6月 14日，华北高速召开了第六届董事会第四十七次会议，审议通过了招商公路以换股方式吸收合并华北高速的方案、《报告书》及其摘要、招商公路与华北高速拟签订的《换股吸收合并协议》等与本次换股吸收合并相关的议案。
本次换股吸收合并构成招商公路与华北高速之间的关联交易，关联董事在华北高速该次董事会上回避了表决，华北高速的独立董事就本次换股吸收合并发表独立意见。
(二)本次换股吸收合并尚待取得的内部授权和批准
1.招商公路尚待取得的内部授权与批准
本次换股吸收合并涉及的相关事项尚需取得招商公路股东大会的授权和批准，其中招商公路股东大会审议本次换股吸收合并涉及的相关事项时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.华北高速尚待取得的内部授权与批准
本次换股吸收合并涉及的相关事项尚需取得华北高速股东大会的授权和批准，其中华北高速股东大会审议本次换股吸收合并涉及的相关事项时需经出席会议华北高速股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应回避表决。
(三)本次换股吸收合并尚待取得外部授权和批准
根据相关法律、法规及《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并尚需获得以下批准：
1.本次换股吸收合并涉及的相关事项尚待取得国务院国资委的批准同意；
2.本次换股吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；
3.本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报尚待取得商务部审查通过；
4.招商公路的股票于深交所主板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，本次换股吸收合并已履行现阶段所需的批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效。
五、本次换股吸收合并的实质条件
（一）本次换股吸收合并构成重大资产重组，不构成重组上市
本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，其 2016年底资产总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额超过50%，2016年招商公路营业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过50%，2016年底招商公路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产重组。
本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，不存在近 60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
（二）本次换股吸收合并的实质条件
根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师对本次换股吸收合并的条件逐项进行了审查。经审查，本所律师认为：
1.本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1）本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，招商公路主要从事经营性收费公路的投资及专业化运营管理，业务覆盖公路产业全产业链，符合国家产业政策的要求。
2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
最近三年，合并双方遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，不存在重大
违反环境保护方面法律、法规或规范性文件的行为，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护方面法律、法规、规范性文件的情形。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3）本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2016年 12月 31日，合并双方遵守国家有关土地管理法律、法规的规定，不存在重大违反土地管理方面法律、法规、规范性文件的行为，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反土地管理方面法律、法规、规范性文件的情形。本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
4）本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准。合并双方将根据相关法律、法规的要求向商务部递交关于经营者集中审查的申报材料，并在经营者集中审查通过后实施本次换股吸收合并。本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的其他法人或者其他组织。”招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865股 A股股票，本次换股吸收合并完成后，招商公路总股本增加至 6,178,211,498股。本次现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股
吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。
综上所述，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并中合并方的发行价格、被合并方的换股价格定价公允、公平、合理，合并双方的独立董事均就本次换股吸收合并的定价公允性发表了独立意见；同时，本次换股吸收合并构成华北高速的关联交易，在华北高速董事会审议本次换股吸收合并有关议案时关联董事已经回避表决，在华北高速股东大会上，关联股东也将回避表决。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害华北高速及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次换股吸收合并完成后，招商公路作为存续公司，将承继和承接华北高速的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速将退市并办理注销手续。华北高速拥有的高速公路经营权、主要土地使用权、房屋所有权及长期股权投资等主要资产于本次换股吸收合并完成后完成权属转移不存在法律障碍。其中，华北高速部分子公司涉及的公司股权变更至招商公路名下尚需获得相关公司其他股东的同意（详见本法律意见书第七部分第（五）项“对外股权投资”的相关内容）。
如本法律意见书第八部分“本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理”所述，本次华北高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理及相关约定符合有关法律、法规的规定。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产过户及债权债务的转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次换股吸收合并完成后，华北高速的业务将由招商公路继续经营；招商公路主要从事经营性收费公路的投资及专业化运营管理，业务覆盖公路产业全产业链。招商公路业务布局将得到进一步完善，将新增盈利能力较强的优质路权资产，增强可持续经营能力，提升上市公司的综合实力。本次换股吸收合并有利于招商公路增强持续经营能力，不存在可能导致招商公路在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次换股吸收合并前，招商公路已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后，招商公路将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合华北高速相关资产，提高管理效率，完善公司治理架构。同时，招商局集团已出具承诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立。”
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
招商公路已按照《公司法》、《证券法》、其现有公司章程以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及其公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》等相关中国法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
六、华北高速的业务
根据华北高速提供的文件、确认并经本所律师核查，华北高速的经营范围为“投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
本所律师认为，华北高速的经营范围符合法律、法规以及规范性文件的规定。
本次换股吸收合并完成后，华北高速的业务由存续公司承继不存在实质性法律障碍。
七、华北高速的主要财产
（一）高速公路经营权
华北高速现经营京津塘高速公路。京津塘高速公路起于北京市四环路朝阳区十八里店，途经北京市朝阳区、大兴区、通州区，河北省廊坊市，天津市武清县、北辰区、东丽区，止于天津市塘沽区河北路，全长约142.69公里。
1998年 8月 18日，交通部作出《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]498号），鉴于京津塘高速公路已经交通部和北京市、天津市、河北省人民政府同意，作为华北高速的经营性资产，根据交通部和原国家国有资产管理局《关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知》（交财发[1996]866号）规定，交通部同意将京津塘高速公路收费权经营期限确定为30年，经营期限从华北高速正式成立之日（即1999年9月6日）算起。
本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京津塘高速经营性权益主体变更的手续。本所律师认为，华北高
速对京津塘高速公路的经营性权益由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍。
（二）土地使用权
1.已取得权属证书的土地使用权
（1）根据华北高速确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速拥有已取得土地使用证的土地使用权合计5宗，具体情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证编号|坐落|用途||使用|终止日期|面积（㎡）|
|||||||权类|||
|||||||型|||
|1|华北高速|京兴国用（2002划）字第067号|大兴区采育镇东庄村|市政公用设施|划拨||不适用|80,209.88|
|2|华北高速|开股份国用（2001）字第133号|北京经济技术开发区23街区|工业|出让||2050/8|15,927.5|
|3|华北高速|北辰单国用（2005）第009号|天津市北辰区新宜白大道|住宅|出让||2074/8/12|61.05|
|4|华北高速|北辰单国用（2005）第012号|天津市北辰区新宜白大道|住宅|出让||2074/8/12|61.05|
|5|华北高速|房地证津字第104030755710号|天津市南开区水上公园路翠薇园1-301|城镇混合住宅用地|出让||不适用|137.3|

于大兴区采育镇东庄路的采育互通立交及收费站面积为 80,209.88平方米的划拨土地，该等土地为高速公路项目用地，符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定。
2016年12月16日，北京市大兴区人民政府已就华北高速及其控股子公司可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨地进行了书面确认（京兴政函[2016]268号）。
经本所律师适当核查并根据华北高速的确认，华北高速拥有的土地使用权不存在重大产权纠纷，该等土地使用权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权由存续公司承继不存在法律障碍。
2.未取得权属证书的土地使用权
根据华北高速确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速拥有的未取得土地使用证的土地使用权合计3宗，具体情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证载权利人|坐落|用途||使用权|终止日期||面积|
||号|||||类型|||（㎡）|
|1||华北高速|大羊坊收费站|收费站站区|划拨||不适用|10,405.85||
|2||华北高速|大羊坊收费站|收费站站区|划拨||不适用|9,819.23||
|3||华北高速|大羊坊收费站|收费站站区|划拨||不适用|3,895.7||

上表中的第 1-3项为华北高速就京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程建设项目划拨用地。其中：
第 1项土地的使用，华北高速已于 2006年 10月 13日与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签署了《北京经济技术开发区土地开发补偿协议》，根据《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程设计方案的批复》（市规发[2005]520号）的规定，划拨宗地的规划用地面积为 10,405.85平方米，华北高速已按约定缴纳土地开发补偿费；
第2项土地的使用，华北高速已于 2006年12月5日与北京市大兴区亦庄镇
人民政府签署了《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿协议》，根据《关于京津
塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程设计方案的批复》（市规发[2005]520号）的规定，划拨宗地的规划用地面积为9,819.23平方米，华北高速已按约定缴纳土地开发补偿费；
第3项土地的使用，华北高速已于 2006年12月5日与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署了《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿补充协议》，根据《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程设计方案的批复》（市规发[2005]520号）的规定，划拨宗地的规划用地面积为3,895.7平方米，华北高速已按约定缴纳土地开发补偿费。
根据华北高速提供的《北京市国土资源局大兴分局关于华北高速公路股份有限公司京津塘高速大羊坊、采育收费站土地使用意见的报告》（京国土兴用[2016]256号），在 2004年至2007年，华北高速相继办理了扩建项目的用地预审（京国土市预[2005]641号）、立项（京发改[2005]2385号）、规划意见书（2006规意选字 0140号）、用地规划许可证（2006规地市政字 1号）、工程规划许可证（2006规建字0425号）、建筑工程施工许可证（[2007]施建字0401号]，规划批准建设用地20,236平方米。
上述大羊坊收费站改扩建工程涉及的三块土地，属市政公用设施用地，其立项、规划、建设、施工等手续齐全，但尚未取得土地使用权属证书。
根据华北高速的说明并经本所律师检索北京市国土资源局大兴分局网站、北京市国土资源局经济技术开发区分局网站、北京市国土资源局网站，自2006年以来，华北高速均正常使用上述土地，未受到相关行政部门的行政处罚。
此外，根据招商局集团出具了《招商局集团有限公司关于完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属的声明和承诺》，承诺：1.招商局集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地等资产的产权权属证书；2.如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权有（1）正在办理权属证书的土地使用权未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公
路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿；3.就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由招商局集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。
3.租赁的土地使用权
根据华北高速确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速为经营京津塘高速公路之目的，就京津塘高速公路路段及附属设施用地分别与北京公司、天津公司、河北公司签署了《土地使用权租赁合同》，就华北高速经营京津塘高速所涉及的土地租赁事宜进行了约定，其中租赁期限为 30年。该等租赁土地由华北高速正式成立后依照《土地使用权租赁合同》约定的条件在土地租赁的期限内进行使用。租赁土地的基本情况如下：
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|序|||||使用权||
||出租方|权证编号|坐落|用途||面积（㎡）|
|号|||||类型||
|1|北京公司|京朝国用（地）字第000404号|北京市朝阳区十八里店乡|交通附属设施|划拨|1,686.93|
|2|北京公司|京朝国用（地）字第000403号|北京市朝阳区十八里店乡|交通用地|划拨|184,812.01|
|3|北京公司|通国用（98划）字第070号|通州区马驹桥镇马驹桥村|交通|划拨|49,227.9|
|4|北京公司|通国用（98划）字第071号|通州区马驹桥镇马驹桥村|交通|划拨|37,620.0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|北京公司|通国用（98划）字第073号|通州区柴厂屯乡|交通|划拨|169,200.4|
|6|北京公司|通国用（98划）字第074号|通州区次渠镇|交通|划拨|29,086.2|
|7|北京公司|通国用（98划）字第072号|通州区马驹桥镇马驹桥村|交通|划拨|63,526.0|
|8|北京公司|通国用（98划）字第065号|通州区马驹桥镇马驹桥村|交通|划拨|533,348.0|
|9|北京公司|通国用（98划）字第066号|通州区马驹桥镇|交通|划拨|206,501.3|
|10|北京公司|通国用（98划）字第067号|通州区马驹桥镇|交通|划拨|129,237.8|
|11|北京公司|通国用（98划）字第068号|通州区马驹桥镇马驹桥村|交通|划拨|48,690.3|
|12|北京公司|通国用（98划）字第069号|通州区马驹桥镇|交通|划拨|144,118.8|
|13|北京公司|通国用（98划）字第075号|通州区渠头乡|交通|划拨|63,203.6|
|14|北京公司|通国用（98划）字第076号|通州区渠头乡、永乐店乡|交通|划拨|42,026.2|
|15|北京公司|通国用（98划）字第077号|通州区大杜社乡|交通|划拨|22,697.0|
|16|北京公司|通国用（98划）字第078号|通州区马驹桥镇|交通|划拨|5,719.40|
|17|北京公司|大兴国用（籍）字第721号|大兴县长子营乡|交通|划拨|243,738|
|18|北京公司|大兴国用（籍）字第722号|大兴县亦庄乡|交通|划拨|257,510|
|19|北京公司|大兴国用（籍）字第723号|大兴县采育镇|交通|划拨|258,407|
|20|北京公司|大兴国用（籍）|大兴县凤河营乡|交通|划拨|40,953|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||字第724号|||||
|21|河北公司|廊国用（1998）第00395号|廊坊市经济技术开发区|高速公路|划拨|463,470.07|
|22|天津公司|武单国用（2001更）字第154号|武清区（龙凤新河-北运河）|高速公路|出让|334,825.2|
|23|天津公司|武单国用（2001更）字第155号|武清区（大古王庄-凤河）|高速公路|出让|1,008,823.0|
|24|天津公司|武单国用（2001更）字第156号|武清区（郑楼收费站）|收费站|出让|37,467.7|
|25|天津公司|武单国用（2001更）字第157号|武清区（徐官屯服务区-南侧）|高速公路服务站|出让|43,325.8|
|26|天津公司|武单国用（2001更）字第158号|武清区（柳河村高架桥-北辰界）|高速公路|出让|321,348.0|
|27|天津公司|武单国用（2001更）字第159号|武清区（北运河-柳河村高架桥）|高速公路|出让|270,421.9|
|28|天津公司|武单国用（2001更）字第160号|武清区（凤河-龙凤新河段）|高速公路|出让|256,331.7|
|29|天津公司|武单国用（2001更）字第161号|武清区（徐官屯服务区-北侧）|交通用地|出让|48,540.3|
|30|天津公司|北辰单国用（2001）字0110号|北辰区|交通用地|出让|144,235.7|
|31|天津公司|北辰单国用（2001）字0111号|北辰区|交通用地|出让|86,696.0|
|32|天津公司|北辰单国用（2001）字0112号|北辰区|交通用地|出让|60,668.9|
|33|天津公司|北辰单国用（2001）字0113号|北辰区|交通用地|出让|113,751.9|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|天津公司|北辰单国用（2001）字0114号|北辰区|交通用地|出让|77,016.2|
|35|天津公司|北辰单国用（2001）字0115号|北辰区|交通用地|出让|189,883.3|
|36|天津公司|北辰单国用（2001）字0116号|北辰区|交通用地|出让|198,748.1|
|37|天津公司|北辰单国用（2001）字0117号|北辰区|交通用地|出让|76,607.6|
|38|天津公司|东丽单国用（2002）字028号|东丽区袁家河以东|交通用地|出让|741,585.3|
|39|天津公司|东丽单国用（2002）字029号|东丽区|交通附属设施|出让|56,169.2|
|40|天津公司|东丽单国用（2002）字030号|东郊农牧场|交通附属设施|出让|38,569.1|
|41|天津公司|东丽单国用（2002）字031号|东郊农牧场|附属设施|出让|35,606.9|
|42|天津公司|东丽单国用（2002）字032号|天津市东丽区军粮城|交通附属设施|出让|86,947.8|
|43|天津公司|东丽单国用（2002）字033号|东丽区津汉公路东侧|交通|出让|493,208.5|
|44|天津公司|东丽单国用（2002）字034号|东丽区大毕庄镇徐庄子西|交通|出让|405,405.3|
|45|天津公司|东丽单国用（2002）字035|东丽区华明镇李|交通|出让|116,407.4|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||号|明庄南||||
|46|天津公司|东丽单国用（2002）字036号|东丽区大毕庄徐庄村西|交通|出让|3,890.4|
|47|天津公司|东丽单国用（2002）字038号|东丽区大毕庄徐庄村西|交通|出让|11,835.1|
|48|天津公司|东丽单国用（2002）字039号|东丽区大毕庄徐庄村西|交通|出让|3,318.6|
|49|天津公司|塘单国用（2001）字248号|天津市塘沽区|交通用地|出让|8,770.3|
|50|天津公司|塘单国用（2001）字249号|天津市塘沽区|交通用地|出让|250,257.1|
|51|天津公司|塘单国用（2001）字250号|天津市塘沽区|交通用地|出让|112,665.0|
|52|天津公司|塘单国用（2001）字251号|天津市塘沽区|交通用地|出让|212,309.7|

上述土地使用权的租赁事项存在如下瑕疵：
（1）华北高速与北京公司、河北公司以及天津公司签署的《土地使用权租赁合同》中存在约定的租赁期限超过20年的情形。
根据《合同法》相关规定，租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过20年。
根据上述规定，针对租赁期限超过 20年的租赁协议，《合同法》保护 20年以内的租赁协议合法、有效；同时，《合同法》并允许在20年租赁期满后续
订租赁协议。经本所律师核查，华北高速与北京公司、河北公司以及天津公
司签署的租赁的《土地使用权租赁合同》约定，土地租赁期限届满后，华北高速有权优先与土地管理部门签订土地出让合同或土地租赁合同，如华北高速不行使优先权，北京公司、河北公司以及天津公司应继续与土地管理部门签订出让合同或土地租赁合同并在不违反公共利益的前提下，华北高速有权优先承租该土地。该等合同条款在一定程度上保证了华北高速的续租权利。
在《土地使用权租赁合同》被充分遵守和执行的前提下，华北高速不存在可合理预见的租赁续期风险。
（2）北京公司以及河北公司向华北高速出租的划拨土地没有依照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，获得土地管理部门的批准并按照有关规定向当地人民政府补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金，也未按照《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定办理出租登记手续。根据华北高速的确认及本所律师的适当核查，华北高速租赁的该等划拨土地均为京津塘高速占用的土地，为京津塘高速运营不可分割的一部分，且系华北高速上市资产注入方式等历史原因形成。自华北高速上市以来，华北高速未就上述划拨土地的使用受到过任何行政处罚，亦未与作为土地租赁方的华北高速股东产生争议。
（3）天津公司向华北高速出租的出让土地，天津公司作为出租人以及华北高速作为承租人，没有依照《国家土地管理局土地登记规则》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定办理土地使用权的出租登记。本所律师认为，鉴于相关法律法规没有对未办理上述国有出让土地使用权出租登记手续规定相关罚则，因此该事项不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响。
（4）此外，针对上述土地使用权租赁事项存在的瑕疵，招商公路的控股股东招商局集团出具了《招商局集团有限公司关于完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属的声明和承诺》，承诺就招商公路及其下属子公司存在除正在办理权属证书或无法办理相关权属证书之外的其他土地使用权不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但
不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，招商局集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
综上，本所律师认为：
（1）华北高速合法拥有已经取得国有土地使用证的土地使用权。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权由存续公司承继不存在法律障碍。
（2）华北高速有效使用尚未取得国有土地使用证的土地且未受到相关行政部门的行政处罚。鉴于招商局集团已出具《招商局集团有限公司关于完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属的声明和承诺》，如华北高速因就上述土地使用权取得土地权属证书前实际使用前述土地而受到任何政府主管部门的行政处罚或责令拆除地上建筑物、责令搬迁等处理的，或后续未能依照法定程序取得上述地块的土地使用权证，将由招商局集团进行补偿，本所律师认为，在招商局集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，上述情况不会构成本次换股吸收合并的实质性法律障碍。
（3）尽管华北高速租用的土地使用权存在一定瑕疵，但在《土地使用权租赁合同》被充分遵守和执行的前提下，华北高速不存在可合理预见的租赁续期风险；同时，由于自华北高速上市以来，华北高速未就上述划拨土地的使用受到过任何行政处罚，亦未与作为土地租赁方的华北高速股东产生争议，相关法律法规没有对未办理国有出让土地使用权出租登记手续规定相关罚则，且招商局集团已出《招商局集团有限公司关于完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属的声明和承诺》承诺对在完善相关瑕疵土地使用权法律手续过程中所产生的赔偿、罚款等给予及时、足额的补偿，故本所律师认为，在招商局集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，上述租赁土地存在的瑕疵情况不会构成本次合并的实质性法律障碍。
（三）房屋所有权
1.已取得权属证书的房屋所有权
根据华北高速确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速已取得权属证书的房产合计6项，具体详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载权利|权证编号|坐落|用途|面积（㎡）|
||号||人|||||
|1||华北高速||京房权证开股字第00240号|北京经济技术开发区东环北路9号|综合办公楼、门卫|13,342.02|
|2||华北高速||京房权证兴股字第00003067号|大兴区采育镇东庄村|工交|1,811.23|
|3||华北高速||京房权证丰股字第00364号|丰台区恒松园3号楼|住宅|267.69|
|4||华北高速||房权证北辰字第130097518号|北辰区普发里7#1门401|住宅|100.78|
|5||华北高速||房权证北辰字第130097517号|北辰区普发里7#1门402|住宅|100.78|
|6||华北高速||房地证津字第104030755710号|天津市南开区水上公园路翠薇园1-301|城镇混合住宅|166.2|

根据华北高速的说明以及本所律师的适当核查，上述已取得权属证书的房屋所有权均不存在质押、冻结或权利受到限制的情况。
2.尚未取得权属证书的房屋所有权
华北高速拥有的未取得房屋所有权证的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|建筑物名称|座落|用途|面积（㎡）|
|1|华北高速|大羊坊收费站改扩建新建收费站|京津塘高速公路|收费设施|2,858|

上述房产系华北高速公路附属区房产，未取得权属证书主要原因如下：高
速公路工程项目建设与普通建设项目存在并行管理的情况。根据公路管理
的相关法律法规，高速公路项目的审批、建设及竣（交）工验收主要由各
级交通主管部门管理，华北高速向交通主管部门办理了审批、报建及竣
（交）工验收手续，而未按照普通建设程序在地方政府相关部门履行房屋
规划、报建、验收等手续。
针对上述未取得权属证书的房屋，招商局集团出具了《招商局集团有限公司
关于完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属的声明和承诺》，
并承诺：1.招商局集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善房产等资产的产权权属证书；2.如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的房产资产有（1）正在办理权属证书的房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。3.就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的房产）等情形,致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的,由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。
综上，本所律师认为：
1.华北高速合法拥有已经取得房屋所有权证的房屋的所有权。本次换股吸收合并完成后，该等房屋所有权由存续公司承继不存在法律障碍。
2.华北高速拥有的其他房产存在一定瑕疵，但鉴于招商局集团已就该等瑕疵作出了承诺，本所律师认为，在招商局集团相关承诺被充分遵守和执行
的前提下，上述瑕疵情况不会构成本次合并的实质性法律障碍。
（四）知识产权
根据华北高速确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机软件著作权。
（五）对外股权投资
根据华北高速提供的文件、确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速直接持有华祺投资、天津华正等 9家公司的股权或股份，
具体情况详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|企业性质|注册资本（万元）||华北高速认缴出资|华北高速持股比例|
||||||额（万元）/持有||
||||||股份数（股）||
|1|华祺投资|有限公司|30,000|30,000||100%|
|2|天津华正|有限公司|436|436||100%|
|3|洋浦华宇|有限公司|3,000|2010||67.00%|
|4|山东华昌|有限公司|500|300||60.00%|
|5|丰县晖泽光伏|有限公司|45,000|22,500||50.00%|
|6|科左公司|有限公司|37,767.876259|36,512.7103||96.68%|
|7|黑龙江信通|有限公司|10,000|3,500||35.00%|
|8|北京速通|有限公司|10,000|1,000||10.00%|
|9|现代投资股份有限公司|股份有限公司（上市）|101,188.5556|71,244,805||7.04%|

经华北高速确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速持有的该等对外投资企业的股权或股份权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益；本所律师认为，本次换股吸收合并完成后，经取得相关公司其他股东的同意（如需）后，由存续公司承继该等股权及股份不存在法律障碍。
综上，本所律师认为：华北高速拥有的主要资产在本次合并完成后由招商公路承继不存在实质性法律障碍。
八、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，招商公路的全部债权债务将由其继续履行，华北高速的全部债权债务将由招商公路承继与履行。
本次换股吸收合并中华北高速债务债务处理安排具体如下：
1.债券持有人保护
经本所律师核查，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票据。本期共发行总面值1亿元人民币中期票据，期限为 5年，起息日为2015年12月11日，兑付日及到期日为2020年12月11日。本期中期票据无担保。
华北高速根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2013]第12号）和《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，将召集 2015年第一期中期票据持有人会议，就招商公路吸收合并华北高速后，存续公司招商公路继续承继其权利义务事宜形成相关会议决议。
2.金融债务
根据华北高速截至本法律意见书出具之日正在履行的、存在限制性条款的融资合同、担保合同的约定，华北高速需就本次换股吸收合并的事宜通知相关债权人并获得该等债权人的同意。截至本法律意见书出具之日，华北高速已就本次换股吸收合并事宜获得了上述融资合同相关债权人以及担保合同的担保权人的同意。
3.债权人通知、公告
招商公路、华北高速将按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告
等程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清
偿债务或提供担保。
4.合同、业务及债务承继
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继；华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路；在本次换股吸收合并完成日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
综上，本所律师认为：华北高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理及相关约定符合有关法律、法规的规定。
九、本次换股吸收合并涉及的职工安置
经本所律师核查，根据《报告书》、《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。根据华北高速的确认，华北高速将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。
综上，本所律师认为，本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定。
十、华北高速及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
1. 华北高速及其子公司所涉的诉讼及仲裁、行政处罚
（1）诉讼及仲裁
根据华北高速提供的资料及说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速及其控股子公司不存在尚未了结的、涉案金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
（2）行政处罚
根据华北高速提供的资料及说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速最近三年不存在重大行政处罚。
①合规证明
华北高速及其控股子公司的主管部门就其报告期内的合法合规经营情况分别出具了工商、国税、地税、劳动、社保、公积金、国土、建设、交通管理合规证明。
②华北高速承诺
根据华北高速签署的《华北高速公路股份有限公司关于不存在重大违规等事项的声明和承诺》，华北高速承诺不存在如下列情形：
“（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段
骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审
核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、
盖章；
（4）本次报送的重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
2. 华北高速董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
根据华北高速全体董事、监事、高级管理人员的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速的现任董事、监事、高级管理人员最近5年不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据《华北高速公路股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于最近5年的处罚及诚信情况的声明》，华北高速全体董事、监事、高级管理人员声明并承诺其最近 5年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
综上，本所律师认为：华北高速及其现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次换股吸收合并涉及的关联交易
招商公路换股吸收合并华北高速的交易构成华北高速的关联交易。
2017年6月14日，华北高速召开了审议本次换股吸收合并暨关联交易方案的董事会，关联董事已回避表决。
2017年6月14日，华北高速召开了审议本次换股吸收合并暨关联交易方案的监事会。
本次换股吸收合并尚待合并双方各自的股东大会审议通过，在华北高速审议本次换股吸收合并事宜的股东大会上，招商公路及其关联方需回避表决。
2. 本次换股吸收合并完成后的关联交易
本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销法人资格，其相关资产、业务和人员均进入存续公司，因此该等关联交易将不再存在；同时，本次换股吸收合并完成后，华北高速对招商公路或其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易将无重大影响，存续公司将按照届时已签署的合法有效的关联交易协议继续依法履行相关权利义务。
综上，本所律师认为：
（1）华北高速就本次换股吸收合并涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律、法规和华北高速公司章程对上市公司关联交易的规定；本次换股吸收合并不存在明显损害合并双方及合并双方非关联股东利益的情形。
（2）本次换股吸收合并完成后，招商公路与华北高速之间的关联交易将不存在；华北高速对招商公路或其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易将无重大影响，招商公路将按照届时已签署的相关关联交易协议继续依法履行。
（二）同业竞争
1.华北高速与招商公路之间的同业竞争
本次换股吸收合并完成后，华北高速的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将全部由招商公路继承及承接。华北高速将终止上市，并注销法人资格。故本次换股吸收合并将彻底避免招商公路与华北高速之间潜在的同业竞争。
2. 招商公路与其控股股东、实际控制人的同业竞争
本次换股吸收合并完成后，招商局集团将直接和间接持有招商公路68.72%的股份，仍为招商公路的控股股东及实际控制人。本次换股吸收合并不会导致招商公路控股股东及实际控制人变更，且不会导致招商公路与控股股东及实际控制人及其关联企业新增同业竞争问题。
3. 关于避免同业竞争的措施
为避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》，承诺如下：
“（1）本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平台。
（2）在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将努力协调相关行政管理部门，并放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资权。
（4）在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。
如果第三方在同等条件下根据有关法律、法规及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
（5）本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
综上，本所律师认为：
（1）本次换股吸收合并完成后，华北高速法人资格注销，将不会与招商公路存在同业竞争关系。
（2）本次换股吸收合并不会导致招商公路与控股股东及实际控制人及其关联企业新增同业竞争问题。公司控股股东、实际控制人已出具承诺以避免未来可能出现的同业竞争。
十二、本次换股吸收合并对中小股东的保护
在本次换股吸收合并中，招商公路、华北高速采取了以下措施保护华北高速中小股东利益：
（一）设置了合理的换股方案和相关措施
1. 根据《重组管理办法》，招商公路、华北高速已分别聘请具有合法资
质的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等专业机构，对本次
换股吸收合并方案及其实施的全过程提供服务并出具专业意见和报
告，以使本次换股吸收合并程序合法、定价公允、公平、合理，不损
害其它股东的利益。
2. 华北高速异议股东有权行使现金选择权，现金选择权提供方将由招商
局集团担任。
（二）依法履行了上市公司信息披露义务
1. 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华
北高速在开始筹划本次换股吸收合并时采取了严格的保密措施，同
时，华北高速及时申请了停牌。
2. 在本次换股吸收合并过程中，华北高速及相关信息披露义务人按照
《证券法》、《首发办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，及时履行了信息披露义务，向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。（详见
本法律意见书第十四部分“本次换股吸收合并的信息披露”。）
（三）依法履行了关联交易批准程序
1. 因本次换股吸收合并构成华北高速的关联交易，华北高速的独立董事分别在关于本次换股吸收合并暨关联交易事宜的董事会会议召开前审议了本次换股吸收合并的相关议案，出具事前认可函，并在董事会会议召开时发表了独立意见。
2. 华北高速就本次换股吸收合并暨关联交易事宜召开的董事会会议上，
关联董事均依法回避表决。
3. 华北高速就本次换股吸收合并暨关联交易事宜召开的股东大会上，关
联股东将依法回避表决。
综上，本所律师认为：招商公路、华北高速已根据有关法律、法规和规范性文件的要求，采取了适当的措施保护华北高速中小股东的合法权益。
十三、关于本次换股吸收合并的相关方买卖华北高速股票情形
依据本次换股吸收合并各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国登记结算深圳分公司出具的股份变更查询证明，在华北高速就筹划本次换股吸收合并事项停牌前6个月（2015年12月23日至2016年6月23日），招商局集团、招商公路、华北高速及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、项目知情人员，本次换股吸收合并相关中介机构及参与本次换股吸收合并的相关人员，以及前述自然人的直系亲属中，以下法人和自然人存在如下买卖华北高速股票的情形：
（一）招商公路自查人员交易华北高速股票的情况
招商公路自查人员在自查期间交易华北高速股票情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||内幕知情人|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|||关系|||||
|邹小燕|招商交科院科研部副总经理||2016.1.4|10,000|10,000|买入|
||||2016.1.11|5,000|15,000|买入|
||||2016.1.15|5,000|20,000|买入|
||||2016.1.21|10,000|30,000|买入|
||||2016.1.27|5,000|35,000|买入|
||||2016.5.4|10,000|45,000|买入|
||||2016.5.9|5,000|50,000|买入|
||||2016.6.20|5,000|55,000|买入|

邹小燕出具情况说明和承诺如下：“在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖华北高速股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在华北高速复牌直至华北高速重组事项实施完毕或华北高速宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华北高速的股票。”
招商公路及招商公路其他相关人员承诺：“自查期间，本人及本人直系亲属没有持有、买卖华北高速股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）中金公司交易华北高速股票的情况
中金公司作为招商公路聘请的财务顾问，在自查期间内买卖华北高速股票情况如下：
中金公司自营交易股票账户于自查期间累计买入 318,900股，累计卖出
361,600股，期末持仓 18,400股。中金公司资产管理部门管理的账户于自查期间累计买入 1,050,763股，累计卖出 1,354,978股，期末持仓 6,485股。中金公司衍生品自营性质账户于自查期间累计买入 381,100股，累计卖出433,811股，期末无持股。中金浦成投资有限公司于自查期间累计买入 3,600股，累计卖出 3,600股，期末无持股。中金基金管理有限公司于自查期间累计买入5,051,912股，累计卖出5,051,912股，期末无持股。
针对上述股票买卖情况，中金公司作出说明如下：
“中金公司作为本次重大资产重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门、衍生品自营性质账户、中金浦成投资有限公司、中金基金管理有限公司持有和买卖华北高速股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在华北高速拥有权益。自查期间，本公司知情人及知情人直系亲属没有持有、买卖华北高速股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
根据上述机构及人员出具的说明且如说明情况属实，本所律师认为，上述相关主体买卖华北高速股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次换股吸收合并的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次换股吸收合并构成实质性法律障碍。
十四、本次换股吸收合并的信息披露
根据华北高速的公开信息披露内容并经本所核查，华北高速已经依照《重组
管理办法》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
1. 华北高速因控股股东招商公路筹划涉及公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，华北高速股票于 2016年 6月 24日上午开市起停牌，并于 2016年 6月 25日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-34）。2016年 7月 1日，公司披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-35）。
2. 2016年7月8日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-36），确认招商局集团正在筹划与华北高速相关的重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2016年7月8日开市起继续停牌。
3. 2016年7月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2016-39），经申请，公司股票自2016年7月22日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过2016年8月22日。
4. 2016年8月19日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票于2016年8月22日开市起继续停牌，并承诺累计停牌时间不超过 3个月。2016年 8月 22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-48）。
5. 2016年 9月 5日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将该议案提交公司 2016年第四次临时股东大会予以批准。2016年 9月 21日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自 2016年 9月 22日开市起继续停牌，并承诺继续停牌时间不超过 3个月，预计在 2016年 12月 22日前按照《第26号准则》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。
6. 2016年 10月 20日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《签署<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股
份有限公司之重组框架协议>的议案》。2016年10月22日，公司披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2016-66）。
7. 2016年 12月 21日，公司披露了《关于投资者网上说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-80），并于当日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-81）。公司分别于2017年1月23日、2017年2月22日、2017年3月22日、2017年4月21日、2017年 5月 20日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-07、2017-11、2017-21、2017-27、2017-35）。
8. 停牌期间，华北高速按照相关规定每五个交易日按时披露了《重大资
产重组进展公告》。
9. 2017年6月14日，华北高速召开第六届董事会第四十七次会议审议通过了涉及本次换股吸收合并的相关事项，并将按照相关规定进行公告。
10.2017年6月14日，华北高速召开第六届监事会第二十五次会议审议通过了涉及本次换股吸收合并的相关事项，并将按照相关规定进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书之日，华北高速就本次换股吸收合并进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、本次换股吸收合并的中介机构及其资质
本次换股吸收合并的相关中介机构及有关资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易||聘请的中介|机构名称|资质情况|
||主体||机构|||
|招商公路||财务顾问、估值机构||中国国际金融有限公司|《经营证券业务许可证》（10990000）|
|||财务顾问||招商证券股份有限公司|《经营证券业务许可证》（10280000）|
|||法律顾问||北京中伦律师事务所|《律师事务所执业许可证》（31110000E00018675X）|
|||审计师||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》（019726）|

|||||
|-|-|-|-|
||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（000170）|
||评估机构|中通诚资产评估有限公司|《资产评估资格证书》（11020057）《证券期货相关业务评估资格证书》（0100018008）|
|华北高速|独立财务顾问、估值机构|中银国际证券有限责任公司|《经营证券业务许可证》（13190000）|
||法律顾问|北京市环球律师事务所|《律师事务所执业许可证》（31110000400834282L）|
||审计师|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》（019726）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（000170）|

经核查，本所律师认为，上述为本次换股吸收合并提供服务的各中介机构均具有为本次换股吸收合并提供服务的适当资质。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次换股吸收合并的合并双方分别为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行并完成本次换股吸收合并的合并方和被合并方的主体资格。
2. 本次换股吸收合并方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并且采取了保护招商公路、华北高速股东合法利益的必要措施。
3. 合并双方为本次换股吸收合并目的签署的《换股吸收合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该协议将自其规定的生效条件全部得到满足之日起生效，且在经营者集中申报获得商务部审查通过后方可实施。
4. 除尚需获得的批准和授权外，本次换股吸收合并已履行现阶段所需的批
准和授权程序，该等授权和批准合法、有效。
5. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》等相关中国法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
6. 本次换股吸收合并完成后，华北高速的业务由存续公司承继不存在法律障碍。
7. 华北高速拥有的主要资产在本次合并完成后由招商公路承继不存在实质性法律障碍。
8. 华北高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理及相关约定符合有关法律、法规的规定。
9. 本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定。
10.华北高速及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
11.本次换股吸收合并不存在明显损害合并双方及合并双方非关联股东利益的情形。本次换股吸收合并对招商公路或其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易将无重大影响，招商公路将按照届时已签署的相关关联交易协议继续依法履行；本次换股吸收合并完成后，华北高速将不会与招商公路存在同业竞争关系。本次换股吸收合并不会导致招商公路与控股股东及实际控制人及其关联企业新增同业竞争问题。公司控股股东、实际控制人已出具承诺以避免未来可能出现的同业竞争。
12.招商公路、华北高速已根据有关法律、法规和规范性文件的要求，采取了适当的措施保护华北高速中小股东的合法权益。
13.相关自查单位和人员于自查期间买卖华北高速股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次换股吸收合并的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次换股吸收合并构成实质性法律障碍。
14.华北高速就本次换股吸收合并进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
15.参与本次换股吸收合并的中介机构均具有为本次换股吸收合并提供服
务的适当资质。
本法律意见书正本一式五份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》的签字页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： ________________________
刘劲容
经办律师（签字）：________________________
刘成伟
________________________
曾华