证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2018-020
分众传媒信息技术股份有限公司
关于拟参与设立投资基金的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，合理降低公司投资整合可能存在的风险，加快公司外延式发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化。据此，公司下属全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）拟投入1,000万元人民币参与设立投资基金南通飞马股权投资基金二期（有限合伙）（暂定名，以工商最终核名为准）（以下简称“基金”、“合伙企业”）。
公司于2018年4月23日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于拟参与设立投资基金的议案（二）》，并授权公司管理层签署相关协议文件。
本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、基金各方基本情况
（一）上海置星投资中心（有限合伙）-普通合伙人（以下简称“置星投资”）1、机构名称：上海置星投资中心（有限合伙）
2、成立时间：2015年7月13日
3、注册地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号3幢西区197室
4、执行事务合伙人：上海袁杨投资管理有限公司
5、自然人股东：杨振宇；袁岳
7、主要投资领域：管理投资于一级市场的基金
8、置星投资（登记编号：P1028702）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
9、关联关系：置星投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、置星投资也未直接或间接形式持有公司股份。
（二）南通飞马股权投资中心（有限合伙）-有限合伙人（以下简称“飞马股权”）
1、机构名称：南通飞马股权投资中心（有限合伙）
2、成立时间：2017年11月29日
3、注册地址：江苏省南通苏通科技产业园区江成路 1088号 3号楼（CZ）3828室
4、执行事务合伙人：钱倩
5、经营范围：私募股权投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要投资领域：该合伙企业合伙财产均用于对基金的出资
7、关联关系：飞马股权与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、飞马股权也未直接或间接形式持有公司股份。
（三）南通江海产业发展投资基金（有限合伙）-有限合伙人（以下简称“江海产业”）
1、机构名称：南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
2、成立时间：2016年10月24日
3、注册地址：南通市崇川区崇文路1号启瑞广场1幢2205-1室
5、经营范围：从事股权投资、创业投资、实业投资、基金投资以及相关投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要投资领域：从事股权投资、创业投资、实业投资、基金投资以及相关投资管理。
7、关联关系：江海产业与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、江海产业也未直接或间接形式持有公司股份。
（四）上海灿辉投资发展有限公司-有限合伙人（以下简称“灿辉投资”）
1、机构名称：上海灿辉投资发展有限公司
2、成立时间：2006年2月16日
3、注册地址：上海市青浦区沪青平公路1921号7层701室
4、法定代表人：宋建新
5、自然人股东：赵辉
6、经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，文化艺术交流策划咨询，市场营销策划，商务咨询，物业管理，批发建筑材料、金属材料、机械设备、五金交电、工艺礼品、通讯器材，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要投资领域：实业投资，投资管理，企业管理咨询，文化艺术交流策划咨询，市场营销策划，商务咨询，物业管理，批发建筑材料、金属材料、机械设备、五金交电、工艺礼品、通讯器材，从事货物及技术的进出口业务。
8、关联关系：灿辉投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、灿辉投资也未直接或间接形式持有公司股份。
（五）南通苏通科技产业园创业投资有限公司-有限合伙人（以下简称“苏通科技产业园”）
2、成立时间：2010年12月24日
3、注册地址：南通苏通科技产业园江成路1088号内3幢
4、法定代表人：范汝豪
6、企业法人：南通苏通科技产业园控股发展有限公司
7、经营范围：实业投资；创业投资；企业管理咨询服务；投资管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要投资领域：实业投资；创业投资；企业管理咨询服务；投资管理咨询。
9、关联关系：苏通科技产业园与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、江海产业也未直接或间接形式持有公司股份。
（六）上海爱屋投资管理有限公司-有限合伙人（以下简称“爱屋投资”）
1、机构名称：上海爱屋投资管理有限公司
2、成立时间：2005年8月30日
3、注册地址：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼03室
4、法定代表人：施永雷
5、自然人股东：施永雷
6、经营范围：投资管理，商务咨询服务（除专控）。电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售。室内装潢、设计、施工。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要投资领域：投资管理，商务咨询服务（除专控）。电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售。室内装潢、设计、施工。
8、关联关系：爱屋投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、爱屋投资也未直接或间接形式持有公司股份。
（七）西藏元琪投资管理有限公司-有限合伙人（以下简称“元琪投资”）
2、成立时间：2008年11月14日
3、注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1612室
4、法定代表人：李苗
5、执行董事、自然人股东：李苗
6、经营范围：投资管理、咨询（不含金融和经纪业务），企业管理咨询，经济信息咨询，商务咨询，市场营销策划，翻译服务，展览展示服务，会务服务；
计算机系统领域内的技术开发、技术咨询和技术服务；计算机软硬件、电子产品、办公文化用品、日用百货、工艺品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要投资领域：投资管理、咨询（不含金融和经纪业务），企业管理咨询，经济信息咨询，商务咨询，市场营销策划，翻译服务，展览展示服务，会务服务；
计算机系统领域内的技术开发、技术咨询和技术服务；计算机软硬件、电子产品、办公文化用品、日用百货、工艺品的销售。
8、关联关系：元琪投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、元琪投资也未直接或间接形式持有公司股份。
（八）张凤英女士-有限合伙人
经问询，张凤英女士与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、张凤英女士也未直接或间接形式持有公司股份。
（九）袁岳先生-有限合伙人
经问询，袁岳先生与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、袁岳先生也未直接或间接形式持有公司股份。
（十）宋英女士-有限合伙人
经问询，宋英女士与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、宋英女士也未直接或间接形式持有公司股份。
（十一）杨振宇先生-有限合伙人
经问询，杨振宇先生与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、杨振宇先生也未直接或间接形式持有公司股份。
（十二）李建新先生-有限合伙人
经问询，李建新先生与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、李建新先生也未直接或间接形式持有公司股份。
（十三）徐金飞先生-有限合伙人
经问询，徐金飞先生与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、徐金飞先生也未直接或间接形式持有公司股份。
（十四）上海分众鸿意信息技术有限公司-有限合伙人
1、企业名称：上海分众鸿意信息技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：丁晓静
4、注册资本：1000万人民币
5、住所：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 X区 1009室（上海市崇明工业园区）
6、成立日期：2016年7月20日
值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、关联关系：分众鸿意系公司持股100%的全资子公司。
三、拟参与投资基金的具体情况
1、基金名称：南通飞马股权投资基金二期（有限合伙）（暂定名，以工商最终核名为准）
2、基金规模：人民币2.05亿元
3、认购金额：分众鸿意拟认购人民币1000万元
4、基金组织形式：有限合伙企业
5、基金出资方式：以现金方式出资
6、存续期限：基金存续期限为七年，分为投资期和退出期。存续期限前五年内为基金的“投资期”，投资期结束后两年为“退出期”。基金最多可延长一次存续期，每次延长期为一年。
7、会计核算方式：查账征收
8、投资方向：TMT，文化娱乐，互联网教育，互联网医疗，消费升级
9、基金收益分配：分配全体有限合伙人的本金达到其累计实缴出资额；分配有限合伙人以其累计实缴出资额8%的门槛收益；分配普通合伙人的本金达到其累计实缴出资额；超额收益20%（百分之二十）分配给普通合伙人，80%（百分之八十）在所有有限合伙人中按实缴出资比例分配。
10、管理费：投资期内每年的管理费为全体合伙人认缴的出资额的2%；投资期结束后至合伙企业解散或终止的期限内的管理费为未回收的资本金总额的2%。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购。
五、对上市公司的影响
公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，积极投资并购优秀标的。本次公司下属全资子公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。
六、风险提示
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，切实降低和规避投资风险。
七、独立董事意见
本次公司参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙伴的经验和资源，进一步加快公司外延式发展的步伐。同意公司此次参与设立投资基金事项。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会2018年4月25日备查文件：
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；