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金隅集团关于会计政策变更的公告证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2019－046北京金隅集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 25日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
2018年 12月 7日，财政部修订印发《企业会计准则第 21号—租赁》，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019年 1月 1日起施行新租赁准则。
二、会计政策变更对公司影响
（一）公司执行新修订会计准则的日期
公司作为境内外同时上市的企业，拟定于2019年1月1日起执行《企业会计准则第 21号—租赁》。
（二）会计政策变更内容及对公司的影响
1、新租赁准则的主要变化
新租赁准则在承租人进行租赁识别、初始确认、后续计量、列报、披露等方面的规定均有重大变化。新租赁准则取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对各项资产租赁考虑未来租赁付款额折现等因素分别确认使用权资产和租赁负债；后续计量时，对相应资产进行折旧处理，对相应负债按实际利率法计算利息支出；对于短期租赁和低价值资产租赁，可以选择不确认使用权资产和租赁负债。对于出租
金隅集团关于会计政策变更的公告资产的会计处理，新租赁准则没有实质性的变化。
2、执行新租赁准则对公司的影响
公司存在租赁业务，执行新准则将增加公司的使用权资产和租赁负债，对租赁负债按实际利率法计提利息支出，对使用权资产计提折旧费用，同一租赁合同总支出在损益表中确认成本费用时将呈现前高后低（即租赁前期较高，再逐年减少）的特点，但租赁期内总支出与原租赁准则下相等。原租赁准则规定的融资租赁按照新租赁准则的规定进行核算，核算方法未发生变化，核算科目进行重分类，由“固定资产”调整到“使用权资产”、由“一年内到期的长期负债”“长期应付款”调整到“租赁负债”。
本次会计政策变更调减净资产 1.01亿元，调增资产总额 10.29亿元，调增负债总额 11.30亿元，对公司净利润不会产生重大影响。
三、独立董事和监事会意见
独立董事认为：公司依照财政部修订的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则具体准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
股票简称：西藏天路股票代码：600326公告编号：临2015—19号西藏天路股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司第四届董事会第四十六次会议于 2015年 4月 22日（星期三）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集。会议应表决董事 9人，实际表决董事 9人，会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以传真形式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司 2015年第一季度报告的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站的西藏天路股份有限公司 2015年第一季度报告全文和正文。
二、审议通过了《关于公司申请扶贫资金贷款的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
藏界至察隅县竹瓦根公路改建工程第 3标段，合同价 148,895,867.00元。项目中标后需缴纳履约保证金、民工工资保证金、开工预付款、材料预付款等，导致公司流动资金紧张。因此，公司向中国农业银行申请扶贫资金贷款 17,000万元人民币（壹亿柒仟万元整），贷款期三年，此贷款为信用贷款，在贷款期限内公司将及时回笼资金，按期归还所贷款项。
三、审议通过了《关于公司申请银行综合授信的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
由于公司新中标项目与续建项目需缴纳履约保证金、民工工资保证金、开工预付款、材料预付款等。为确保各工程项目进度和资金需求，向中国银行股份有限公司西藏自治区分行申请综合授信 40,000万元人民币（肆亿元整），其中 30,000万元人民币（叁亿元整）用于公司流动资金贷款需求；10,000万元人民币（壹亿元整）用于控股子公司西藏高争建材股份有限公司应收账款保理（保理产生的利息及相关的所有费用均由西藏高争建材股份有限公司承担）。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-011卓郎智能技术股份有限公司
关于向子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：Saurer Germany GmbH& Co.KG（以下简称卓郎德国）、 Saurer Technologies GmbH& Co.KG（以下简称卓郎德国技术）
本次为卓郎德国及卓郎德国技术提供的担保金额为 5600万欧元，已实际为其提供的担保余额为9020万欧元
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第一次会议、 2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于对外担保预计及授权的提案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，为公司子公司卓郎新疆智能机械有限公司、卓郎香港机械有限公司及其下属子公司提供发生额合计不超过 9亿欧元或等值人民币（包含子公司之间提供的担保，不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限自股东大会通过之日起一年内；并可根据实际需要，在实际发生担保时，对下属不同子公司相互调剂使用额度（含新设立的下属子公司）。授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件（临2017-076、临2017-084、临2017-091）。
卓郎香港机械有限公司（以下简称卓郎香港）近期分别与中国农业银行股份有限公司法兰克福分行、德国商业银行、德国巴伐利亚银行银行签署担保协议，
为卓郎德国及卓郎德国技术申请授信额度提供连带责任保证担保，担保金额分别为600万欧元、3000万欧元及2000万欧元。
本次担保事项在上述担保授权范围内，无需履行其他审批程序。
二、被担保人基本情况
卓郎德国，注册地点：德国，设立时间：2012年 12月 21日，截至 2016年 12月 31日（经审计）：总资产409,846千欧元，净资产83,400千欧元，营业收入 601,901千欧元，净利润 24,391千欧元；截至 2017年 9月 30日（未经审计）：总资产 538,472千欧元，净资产 82,702千欧元，营业收入 520,612千欧元，净利润30,343千欧元。
卓郎德国技术，注册地点：德国，设立时间：2017年 7月 13日，截至 2017年 9月 30日（未经审计）：总资产 109,482千欧元，净资产 42,316千欧元，营业收入110,764千欧元，净利润6,199千欧元。
上述被担保人均为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
担保方：卓郎香港
被担保方：卓郎德国、卓郎德国技术
债权人：中国农业银行股份有限公司法兰克福分行、德国商业银行、德国巴伐利亚银行
担保金额：5600万欧元
担保方式：连带责任保证担保
担保类型：借贷
担保期限：无期限
四、董事会意见
为提高公司决策效率、满足公司经营需求，公司于 2017年 9月 11日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外担保预计及授权的提案》。独立董事独立意见如下：开展对外担保业务是基于公司及子公司业务需要，有利于保障公司稳定发展、提高公司经营效率，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，
担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 20,230万欧元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的85.48%，公司对控股子公司提供的担保总额为0，累计无逾期担保。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会2018年4月14日
中国民生银行股份有限公司
独立董事关于调整 2017年下半年利润分配预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定,结合《公司章程》,我们审查了《关于调整公司 2017年下半年利润分配预案的议案》后,基于独立判断立场,发表如下独立意见:
1、公司董事会在审议《关于调整公司 2017年下半年利润分配预案的议案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2、公司第七届董事会第八次临时会议审议通过的 2017年下半年利润分配预案为：拟向股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东派发现金股利，每 10股派发现金股利人民币 0.90元（含税）。以本公司截至 2017年末已发行股份 364.85亿股计算，现金股利总额共计约人民币 32.84亿元。
我们认为，公司上述利润分配预案充分考虑了中小投资者的诉求，保护了中小投资者的利益，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。
3、我们同意公司第七届董事会第八次临时会议审议通过的《关于调整公司2017年下半年利润分配预案的议案》，并同意将该议案提
交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事签名:
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2016-014
长江出版传媒股份有限公司
关于下属控股子公司“爱立方”
在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到下属全资子公司长江少年儿童出版社（集团）有限公司（以下简称“长少集团”）的函告，长少集团下属控股子公司武汉爱立方儿童教育传媒股份有限公司（以下简称“爱立方”）已于 2016年 4月 27日在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）正式挂牌，证券简称：爱立方；证券代码：836859；转让方式：协议转让。
“爱立方”的总股本为 50,000,000股，长少集团持有“爱立方” 30,934,650股，持股比例为61.87%；长少集团控股子公司海豚传媒股份有限公司持有“爱立方”10,065,350股，持股比例为20.13%。
“爱立方”主营业务为提供幼儿教育全程服务，即生产、研发、销售适合我国幼儿市场的幼儿课程、幼儿玩教具及提供幼教云平台服务，并以自营连锁幼儿园为载体和实验基地，提供一整套幼儿教育整体解决方案。
特此公告
长江出版传媒股份有限公司董事会
北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于
沈阳金山能源股份有限公司二零一七年年度股东大会的
法律意见书
金同沈券字（2018）第0425号致：沈阳金山能源股份有限公司
北京金诚同达律师事务所沈阳分所（下称“本所”）接受沈阳金山能源股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派任俏律师、刘华剑律师列席了公司二零一七年年度股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规以及《沈阳金山能源股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
一、股东大会的召集、召开程序
本次股东大会经公司第六届董事会第十三次会议及第六届董事会第十四次会议决议召集。有关召开本次股东大会的主要事项，公司董事会已于 2017年 10月 27日及 2018年 3月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上以公告形式通知了全体股东。
公司股东华电金山能源有限公司于2018年4月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，公司董事会已于2018年4月10日以公告形式通知了全体股东。
本次股东大会现场会议于2018年4月25日上午9时在公司会议室如期召开。
公司股东通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表 4名股东，代表股份 924,732,617股，占公司总股本的62.790%。
据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内参加网络投票的股东共计1名，代表股份54,600股，占公司总股本的0.005%。
参加本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东共计 5名，合计代表股份924,787,217股，占公司总股本的62.795%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法、有效。
三、股东大会表决程序、表决结果
参加本次股东大会现场会议的股东及通过网络投票行使表决权的股东对列入会议通知的十一项议案进行了表决，十一项议案均获得本次股东大会通过。其中第七项议案为关联交易，关联股东华电能源股份有限公司、华电金山能源有限公司已回避表决。
本次股东大会通过的十一项议案为：
1、《2017年董事会工作报告》
2、《2017年监事会工作报告》
3、《2017年财务决算报告》
4、《2017年年度报告及报告摘要》
5、《关于2017年利润分配预案的议案》
6、《关于改聘公司2018年度审计机构的议案》
7、《关于公司及控股子公司关联交易的议案》
8、《独立董事2017年述职报告》
9、《关于为子公司2018年提供贷款担保的议案》
10、《关于计提固定资产减值准备的议案》
本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见
本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份有限公司二零一七年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京金诚同达律师事务所沈阳分所负责人：于德彬
经办律师：任俏
刘华剑
二零一八年四月二十五日
中信证券股份有限公司
关于人民网股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的
专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定，作为人民网股份有限公司（以下简称“人民网”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）对公司此次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准人民网股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]399号）核准，公司在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）69,105,691股，本次发行募集资金总额为人民币 1,382,113,820.00元，扣除发行费用人民币 41,645,049.02元后，公司募集资金净额为人民币 1,340,468,770.98元，募集资金已存入公司指定监管账户。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2012年4月23日出具的中瑞岳华验字[2012]0087号《验资报告》审验。募集资金于2012年4月23日全部到账。
二、募集资金投资项目的基本情况及募集资金使用情况
1、募集资金投资项目基本情况
围绕公司主营业务及核心服务，公司募集资金主要投入以下三个项目，项目具体情况及累计投资金额如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目总投资金额|截至2014年末累计投入金额|
|1|移动互联网增值业务项目|28,853.51|244.08|

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|序号|募集资金投资项目|项目总投资金额|截至2014年末累计投入金额|
|2|技术平台改造升级项目|14,605.60|1,662.53|
|3|采编平台扩充升级项目|9,243.30|2,187.5|
|合计||52,702.41|4,094.11|

2、超募资金用于在建项目及新项目的情况
2012年，公司董事会先后审议通过了《关于使用部分超募资金用于购买ERP系统的议案》以及《关于使用部分超募资金用于地方频道直播车项目的议案》两项议案，截至2014年12月31日，公司共使用超募资金人民币7,521,000元用于 ERP系统一期开发建设及二期开发建设，共使用超募资金人民币 17,828,987.50元用于支付中型卫星直播车款项。
2013年 10月，公司第一届董事会第二十次会议以及 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购成都古羌科技有限公司股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币 24,881.99万元用于收购成都古羌科技有限公司69.25%股权。截至2014年末，公司已使用人民币208,482,100元用于支付股权转让价款。
2014年6月，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 2.4亿元永久补充流动资金。相关资金补充工作已于当月实施完毕。
3、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
（1）公司于2013年4月召开的第一届董事会第十六次会议上审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，选择适当的时机使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，购买额度不超过人民币6亿元。
（2）公司于2013年11月召开的第二届董事会第二次会议上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用的情况下，选择适当的时机使用部分闲置募集资
金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，购买额度不超过人民币4亿元。
（3）综上所述，公司经董事会审议通过，使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的总额度为人民币10亿元。截至2014年12月31日，公司使用闲置募集资金投资理财产品均按照协议内容按期赎回，具体实施及收益情况详见公司于2015年4月15日登载于上海证券交易所网站的《人民网股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、本次部分超募资金永久补充流动资金的使用计划及决策程序
1、使用计划
公司拟在上次使用超募资金永久补充流动资金 12个月后，继续使用超募资金人民币2.4亿元用于永久补充流动资金。公司使用部分超募资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。既满足了公司业务发展扩大对资金的需求，同时也有利于降低公司资产负债率，改善资本结构，减少财务费用，提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的要求。
公司承诺本次在使用部分超募资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
2、决策程序
公司于2015年4月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在上次使用超募资金永久补充流动资金 12个月后，继续使用超募资金人民币 2.4亿元用于永久补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次人民网使用超募资金永久补充流动资金使用计划已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必
要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次超募资金永久补充流动资金使用计划符合公司的长期稳定发展的需要，不存在损害股东利益的情形。本保荐机构对人民网本次超募资金永久补充流动资金使用计划无异议。
2、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司需保证募集资金用于本公司及合并报表范围内的子公司的主营业务，或用于偿还银行贷款、补充公司流动资金等日常生产经营活动，不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。中信证券作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，将持续关注公司超募资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保超募资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构的职责和义务，保障全体股东利益。
（以下无正文）
江西联创光电科技股份有限公司独立董事
关于董事会换届选举的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，我们作为江西联创光电科技股份有限公司的独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第四十六次会议《关于公司董事会换届选举的议案》，并发表独立董事意见如下：
本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为各候选人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人符合法律法规的规定，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。
我们同意上述人员担任江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会董事候选人，提请公司股东大会审议。
独立董事：沈国权、李国平、邓波
二〇一九年一月十五日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临 2018-059
上海创力集团股份有限公司
股东权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购；
本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 11月 2日收到持股5%以上股东耿卫东先生、芮国洪先生、王凤林先生的减持股份通知函，现将有关事项公告如下：
信息披露义务人耿卫东先生于 2018年 11月 1日通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式减持其持有的本公司无限售流通股股份 4,723,500股，本次权益变动后，信息披露义务人持有无限售流通股股份 31,827,956股，占总股本的4.999993%；芮国洪先生于 2018年 11月 1日通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式减持其持有的本公司无限售流通股股份 4,100,100股，本次权益变动后，信息披露义务人持有无限售流通股股份 31,827,924股，占总股本的4.999988%；王凤林先生于 2018年 9月 27日至 11月 1日期间通过上海证券交易所系统以大宗交易和集中竞价的方式减持其持有的本公司无限售流通股股份 3,507,100股，本次权益变动后，信息披露义务人持有无限售流通股股份31,827,910股，占总股本的4.999986%。具体变动情况如下：
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|股东名称|减持时间|减持方式|减持股数（股）|减持比例|
|耿卫东|2018年 11月1日|竞价交易|4,723,500|0.74%|
|芮国洪|2018年 11月1日|竞价交易|4,723,500|0.64%|

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|王凤林|2018年 9月27日|大宗交易|2,800,000|0.44%|
|王凤林|2018年 11月1日|竞价交易|707,100|0.11%|

本次股东权益变动前后持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|耿卫东|无限售流通股|36,551,456|5.74%|31,827,956|4.999993%|
|芮国洪|无限售流通股|35,928,024|5.64%|31,827,924|4.999988%|
|王凤林|无限售流通股|35,335,010|5.55%|31,827,910|4.999986%|

二、所涉及后续事项
1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
2、本次权益变动的信息披露义务人于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》披露了《创力集团关于股东减持股份进展公告》（公告编号：临2018-058），《创力集团简式权益变动报告书》(耿卫东减持)、《创力集团简式权益变动报告书》(芮国洪减持)、《创力集团简式权益变动报告书》(王凤林减持)，敬请投资者关注。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
2018年11月3日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临 2014-65
太平洋证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届董事会于 2014年 12月 25日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
公司董事会同意根据中国证监会2014年10月修订的《上市公司章程指引》和中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。具体修改如下：
||||
|-|-|-|
|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。|根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》修改|
|第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|根据中国证监会 2014 年10月修订的《上市公司章程指引》修改|
|第一百三十条 董事会行使下列职权：„„（十）聘任或者解聘公司总|第一百三十条 董事会行使下列职权：„„（十）聘任或者解聘公司总|根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》修改|

||||
|-|-|-|
|经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„|经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„||
|第一百五十九条 公司设总经理 1 名，副总经理 4-6 名，由董事会聘任或解聘。公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。|第一百五十九条 公司设总经理 1 名，副总经理 4-6 名，由董事会聘任或解聘。公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。|根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》修改|
|第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书、境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任以上职务，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。|第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书、境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任以上职务，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。|根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》修改|
||增加：第一百六十九条 首席风险官负责公司的全面风险管理工作。公司设立专门部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。|根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》增加|
|除上述修改外，《公司章程》中原第一百六十九条及其后条款的序号相应顺延。|||

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十五日
北京市君合律师事务所
关于
招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二零一七年九月
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10)8519-1350junhebj@junhe.com关于招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：招商局能源运输股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受招商局能源运输股份有限公
司（以下简称“发行人”或“招商轮船”）的委托，就招商轮船向恒祥控股有限公
司、深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司及中国经贸船务
（香港）有限公司（以下合称“标的公司”）的股东发行股份购买标的公司100%
股权（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）项目，担任招商轮船的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共
和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规
范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次资产重组于 2017年 9月 1日
出具了《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函[2017]2176号
《关于对招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师在对
《问询函》中要求发行人律师核查的事项进行核查的基础上出具《北京市君合
律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
除非本《补充法律意见书》另有说明，本《补充法律意见书》中使用的有
关术语、定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或
指向。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样
适用于本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次交易必
备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和上
交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充
法律意见如下：
一、《问询函》相关问题
（一）草案披露，本次重组，公司聘请中信证券股份有限公司为独立财务
顾问，招商证券为财务顾问。鉴于招商证券和公司均受招商局集团控制，根据
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，招商证券不符
合独立性的要求。请补充披露：（1）招商证券的聘任主体；（2）如非上市公司
聘任，将其罗列在方案封面是否符合相应格式准则的规定。请独立财务顾问及
律师发表意见。
回复意见
1、招商证券聘任主体
2017年 7月 31日，招商轮船与招商证券签署了《关于资产重组项目之财
务顾问协议》（以下简称“《财务顾问协议》”），约定招商轮船聘任招商证券为
资产重组项目的专业财务顾问机构，由招商证券为招商轮船资产重组项目过程
中所需之方案咨询等事项及其他相关事项提供财务顾问咨询服务。据此，本次
重组，招商证券的聘任主体为招商轮船。
根据本所律师的核查，2017年7月31日，招商轮船与中信证券签署了《关
于发行股份购买资产暨关联交易项目之独立财务顾问协议书》，约定招商轮船聘
请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，由中信证券就本次重组项目向招商
轮船提供分析项目所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计项
目方案，协助制作申报文件及出具独立财务顾问报告等独立财务顾问服务。
根据招商轮船的确认，招商轮船聘请了中信证券担任本次重组的独立财务
顾问，招商证券担任财务顾问，两家机构身份不同、分工不同。招商证券作为
财务顾问主要为招商轮船提供业务梳理及财务顾问咨询服务；中信证券作为独
立财务顾问主要负责本次重组的尽职调查、风险评估、按照监管部门及相关法
律法规的要求制作申报材料、出具独立财务顾问核查意见、对招商轮船进行持
续督导等。2017年8月1日，招商轮船披露了《招商局能源运输股份有限公司
关于与相关中介机构签订财务顾问协议的公告》（公告编号：2017[053]），就聘
任中信证券担任发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问、聘任招商
证券担任发行股份购买资产暨关联交易项目的财务顾问事宜进行了公告。
2、如非上市公司聘任，将招商证券罗列在方案封面是否符合相应格式
准则的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第八条，重组报告书封面中应当载明：（1）重组报告书标题；（2）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票
代码；（3）交易对方的名称或姓名；（4）独立财务顾问名称；（5）重组报告书
签署日期。26号准则既未明确要求，也未禁止将财务顾问名称列在重组报告书
封面。
根据发行人的确认，招商证券作为招商轮船聘任的财务顾问就本次重组提
供了相应咨询服务，考虑到信息披露的真实、准确、完整，因此，招商轮船在
重组报告书封面将其作为财务顾问予以列示。
综上所述，本所律师认为，招商轮船与招商证券已签署了《财务顾问协议》，
招商证券由招商轮船聘任并担任本次重组的财务顾问，中信证券由招商轮船聘
任并担任本次重组的独立财务顾问，招商证券作为财务顾问被罗列在重组报告
书封面不违反26号准则的强制性规定。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人：经办律师：
肖微张建伟律师
魏伟律师
证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－101
西南证券股份有限公司关于控股股东
公开征集公司股份受让方进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称本公司）控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称渝富集团）正通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司6.8亿股股份（以下简称本次股份转让），公开征集期为自2014年11月5日起20个工作日（本次股份转让所涉及的转让股份数量和价格、意向受让方应当具备的条件等相关信息详见2014年11月5日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方暨继续
停牌的公告》）。
2014年12月3日，本公司收到渝富集团来函，截止2014年12月2日，渝富集团共收到四位意向受让方提交的受让意向书及相关资料。渝富集团将于2014年12
月3日起对意向受让方进行评审，并在后续20个工作日之内确定拟受让方。
鉴于渝富集团尚需对意向受让方的资格及材料进行评审，其与意向受让方达成股份转让协议仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护全体投资者权益，避免造成本公司股价异常波动，本公司股票将自2014年12月4日起继续停牌，预计本次停牌时间不超过20个工作日。停牌期间，本公司将积极督促渝富集团及时履行相应的信息披露义务，并在收到相关信息后，及时公告相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会二〇一四年十二月四日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2016-011
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于使用募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司决定将1亿元募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将及时把该部分资金分批次或一次性归还至募集资金专户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2174号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,060万股，每股发行价格为人民币8.80元，募集资金总额人民币 44,528万元，扣除本次发行费用总额 4,310.16万元后，募集资金净额 40,217.84万元，上述资金于 2016年 10月 18日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验并出具了天健验〔2016〕419号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月5日出具的《关于浙江五洲新春集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7785号）确认，截至2016年10月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为19,221.61万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|总投资额|自筹资金实际投入金额|||
||建设投资|铺底流动资金|合 计|
|22,370.00|7,446.77||7,446.77|

|||||
|-|-|-|-|
|11,560.00|4,373.02||4,373.02|
|10,570.00|3,251.82||3,251.82|
|18,050.00|3,577.70|572.30|4,150.00|
|62,550.00|18,649.31|572.30|19,221.61|

公司2016年11月5日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司决定使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金。上述置换完成后，公司本次募集资金余额为20,996.23万元。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资安排的前提下，为提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，结合募集资金实际使用情况，公司决定将 1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，公司将及时把该部分资金分批次或一次性归还至募集资金专户。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求
公司使用募集资金临时补充流动资金事项，已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议并一致通过，公司全体独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见，有关审议程序符合监管要求。
五、专项意见说明
1、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：五洲新春本次使用募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行；暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接
或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；且单次补充流动资金时间不得超过 12个月。该事项已经公司董事
会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、独立董事意见
公司独立董事已发表明确同意意见。公司在保证募集资金投资项目资金需
求，不得影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，使用募集资金1亿元用于临时补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将及时把该部分资金分批次或一次性归还至募集资金专户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法规制度规定，有利于提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获得更多投资回报。
3、监事会审议情况
公司监事会已发表明确同意意见。2016年11月5日，公司第二届监事会第五次会议全体监事一致审议通过了上述使用募集资金临时补充流动资金事项。
六、报备文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议。
2、公司第二届监事会第五次会议决议。
3、公司独立董事关于第二届董事会第五次会议有关事项的独立意见。
4、国海证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-027浙江嘉化能源化工股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知及会议材料于 2017年 5月 19日以邮件方式发出，会议于 2017年 5月 26日上午 10:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到 9人，实到 9人。会议由公司董事长管建忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》公司 2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以 2016年末总股本1,306,285,261股为基数，每10股分配现金红利1.71元（含税），共计分配现金红利223,374,779.63元，不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配已于 2017年 5月 25日实施完毕。根据相关规定，本次非公开发行股票发行价格由9.74元/股调整为9.57元/股（即本次非公开发行价格不低于 9.57元/股），本次非公开发行股票的发行数量由不超过 186,858,316股（含 186,858,316股）调整
为不超过190,197,513股（含190,197,513股）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事管建忠、沈新华、邵生富回避表决。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号2017-028）。
（二）审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事管建忠、沈新华、邵生富回避表决。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会二○一七年五月二十七日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2019-042
中国船舶重工股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 8月 28日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）第四届董事会第二十二次会议在北京市海淀区昆明湖南路 72号 118会议室以现场结合通讯方式举行，会议通知及会议材料提前以书面形式送达公司董事。
本次会议由公司董事长姜仁锋先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司 2019年半年度报告>及摘要的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于<中船重工财务有限责任公司 2019年上半年风险评估报告>的议案》
公司独立董事对上述事项进行了审查，发表意见认为：关联方中船重工财务有限责任公司（以下简称“中船重工财务公司”）为中国银行保险监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京银保监局”）监管的大型财务公司，在其经营范围内为公司及所属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。《关于中船重工财务有限责任公司 2019年上半年风险评估情况的报告》充分反映了中船重工财务公司的经营、业务和风险状况，中船重工财务公司监管指标符合北京银保监局分类监管要求，风险管理不存在重大缺陷。公司与中船重工财务公司之间发生的存款和贷款等业务为满足公司生产经营所必须，该等关联交易已履行相应的决策程序合法合
规，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
（三）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《中国船舶重工股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一九年八月二十八日
股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2014-002
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定及中国证监会大连监管局大证监发【2014】28号文件《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，现对公司股东尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
一、承诺背景：2009年2月20日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的本公司
22,104,000股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(以下简称
“星海湾投资”)的过户事宜已办理完毕。在受让上述股权时星海湾投资承诺在十二个月内向上市公司注入优质资产或项目。
二、承诺主体：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
三、承诺内容：为支持上市公司的发展，在本次收购完成后的十二个月内，星海湾投资将根据旅游行业、证券市场发展以及项目进展的情况，择机向上市公司提议通过上市公司采取定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海公园改造工程项目、星海湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质项目或资产注入上市公司。
星海湾投资由于未能在上述期限内履行承诺，于2010年2月延长承诺时间六个月，并承诺在未完成承诺前，不对所持有的上市公司股份进行减持。
四、承诺履行情况：未能在规定期限内实现承诺。
五、未按期履行的原因：由于星海公园改造项目未能获得有权政府部门批准，星海湾投资未能实施原项目注入计划，之后又制定了其他资产注入方案，但由于国家宏观政策发生变化，不支持与土地有关的资产注入项目，资产注入工作再次未能按计划实施。现随时间推移，原准备注入的相关资产情况已发生变化，不具
备注入上市公司条件，目前星海湾投资拥有的资产尚不适合注入上市公司。
六、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证监会大连监管局大证监发【2014】 28号文件《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相关要求，公司致函星海湾投资要求其按照上述文件规范承诺事项。
根据星海湾投资回函，星海湾投资因上述原因无法履行承诺，无法按照上述文件要求重新规范承诺事项，函告公司按照上述文件要求将豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
星海湾投资自收购上市公司完成后，虽因上述原因未能履行相关资产注入承诺，但星海湾投资充分发挥在星海湾区域资源优势，一直在努力通过其他途径积极支持上市公司发展。2012年、2013年以来，星海湾投资支持上市公司合作开发了百年城雕地下体验式多媒体新项目《恐龙传奇》，填补了大连多媒体科技主题旅游项目空白；推进上市公司收购大连星海湾商务区旅游管理有限公司，以其为平台加强整合开发大连星海湾区域的经营权；推进收购新世界会展有限公司股权，取得大连世界博览广场内独家经营展览服务业务；不断改善公司经营场所周边交通环境，协助促进公司旅游环境的优化。
星海湾投资将继续寻找和培育适合注入上市公司的新项目，项目成熟适合时按照上述新文件的要求抓紧启动，坚定不移的支持上市公司发展。
公司将根据证监会和交易所的相关规定，于近期召开董事会及股东大会审议上述事项，及时做好相关信息披露工作，履行披露义务。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
2014年2月14日