江苏东源电器集团股份有限公司
与珠海国轩贸易有限责任公司
之
盈利预测补偿协议
二○一四年九月
江苏东源电器集团股份有限公司与
珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议
《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议》（下称“本协议”）由以下双方于 2014年 9月 5日在中华人民共和国（下称“中国”）南通市共同签署：
甲 方：江苏东源电器集团股份有限公司
法定代表人：孙益源
乙 方：珠海国轩贸易有限责任公司
法定代表人：李缜
鉴于：
1．为提高资产质量、增强持续盈利能力及维护上市公司和中小股东的利益，甲方拟向合肥国轩高科动力能源股份公司（下称“国轩高科”或“标的资产”）全体股东（下称“交易对方”）发行股份购买其持有的国轩高科100%股权（下称“发行股份购买资产”），甲方与乙方及其他交易对方签署了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》（下称“《发行股份购买资产协议》”）。
2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，对采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况，交易各方应当签订明确可行的补偿协议。本次交易安徽中联国信资产评估有限责任公司已对国轩高科全部股东权益价值进行评估并出具了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（“皖中联国信评报字(2014)第 153号”）（下称“《资产评估报告》”），评估方法使用了收益法和资产基础法，并最终采用收益法的评估结果。
为保障甲方及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，就本次发行股份购买资产涉及盈利补偿的具体操作事宜，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：第1条 净利润预测数的确定及盈利补偿期间
1.1根据《资产评估报告》，国轩高科 2014年度、2015年度和 2016年度、 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期限|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|净利润预测数|22,503.68|31,615.79|42,310.61|46,842.15|

1.2各方同意，本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次交易于 2014年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间即为 2014年度、2015年度和 2016年度三个会计年度；如本次交易于 2014年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。
乙方承诺，标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应不低于《资产评估报告》中当年的净利润预测数。否则，乙方应按照本协议的规定予以补偿。
第2条 实际盈利数的确定
2.1甲方应当在盈利补偿期间各年度的年度报告中单独披露甲方及国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差异，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
第3条 补偿原则
3.1如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润未达到本协议约定的净利润预测数，则乙方应就未达到利润预测数的部分对甲方进行补偿，补偿方式及次序为：（1）乙方以其本次认购的股份进行补偿，即甲方以 1元总价回购乙方所持有的相应数量的股份并进行注销；（2）如乙方本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则对于需补偿的金额与乙方以股份所补偿金额之间的差额，乙方将以现金方式对上市公司进行补偿。
3.2股份补偿是指乙方将相应数量的股份由甲方以 1元总价回购并予以注销。
3.3现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。
第4条 股份补偿的确定方法
4.1乙方于甲方年度报告披露后 20日内，就国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当年应予补偿的股份，该等补偿的股份将由甲方按照第 5条规定予以注销。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。如甲方在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
4.2上述公式运用中，应遵循：
（1）净利润数为：国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；
（2）已补偿股份数为：乙方在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（3）应补偿股份的总数不超过本次交易中乙方认购的甲方本次发行股份的总数。
第5条 股份补偿的程序性规定
5.1甲方应当在年度报告披露后40日内依据4.1条确定乙方当年需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5.2在乙方当年应补偿股份数确定之日起 2个月内，甲方以 1元总价回购乙方当年应补偿股份数并予以注销。
第6条 现金补偿的确定方法及其程序性规定
6.1在承诺期限内，如乙方认购的股份不足以补偿，则由乙方以现金进行补偿。
6.2补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
6.3上述公式运用中，应遵循：
（1）净利润数为：国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；
（2）已补偿股份数为：乙方在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（3）已补偿现金数为：乙方在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的现金总数。
6.4甲方应当在本协议第 4条约定的股份补偿数确定后 20日内确定现金补偿金额，乙方应于该金额确定后 30日内支付给甲方。
6.5乙方根据本协议予以补偿的股份价值（补偿的股份价值=补偿股份数量×本次发行价格）和补偿的现金价值合计不超过本次交易中甲方向交易对方发行的股份总数×本次发行价格。
第7条 补偿期限届满后的减值测试
7.1补偿期限届满时，甲方应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
7.2补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，乙方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
7.3前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
7.4若甲方在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
7.5自减值测试专项审核意见出具之日起 2个月内，甲方以 1元总价回购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。
第8条 补偿数额的调整
8.1各方同意，甲方发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于净利润预测数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于国家产业政策的调整和地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致国轩高科发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
第9条 协议的生效
9.1本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
9.2本协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时
本协议同时生效。
第10条其他
10.1除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。
10.2本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向被告住所地（交易对方为被告时的诉讼管辖地为国轩高科住所地）有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.3本协议一式十份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议》之签字页）
甲方：江苏东源电器集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议》之签字页）
乙方：
珠海国轩贸易有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：