法律意见书北京市兰台（前海）律师事务所
关于搜于特集团股份有限公司 2015年年度股东大会的
法律意见书
兰台意（2016）第0112号致：搜于特集团股份有限公司
北京市兰台（前海）律师事务所（以下简称“兰台”）接受搜于特集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《东莞市搜于特服装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，兰台律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，兰台律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，兰台律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经兰台律师验证：
法律意见书会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的具体操作流程、联系方式等事项。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2016年 3月 25日下午 14:30在公司一楼会议室召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2016年 3月 24日 15:00至 2016年 3月 25日 15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
兰台律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
（一）出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 11人，代表有表决权股份735,051,705股，占公司股份总数的70.8962%。其中：
1、出席现场会议的人员
经兰台律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员有：
（1）公司股东及股东委托代理人共 9名，代表有表决权股份 735,021,605股，占公司股份总数的70.8933%。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司邀请的其他人员。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票的股东共2名，代表有表决权股份30,100股，占公司股份总数的0.0029%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
(二)会议召集人的资格
法律意见书经兰台律师验证，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
兰台律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经兰台律师验证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，审议了《会议通知》列明的全部议案：
1、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》；
2、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》；
3、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》；
其中，中小投资者表决情况为：3,918,100股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
4、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司2015年年度报告》及《搜于特集团股份有限公司2015年年度报告摘要》；
5、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司2015年度财务决算报告》；
6、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年度财务预算报告》；
7、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过了《搜于特集团股份有限
法律意见书公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
其中，中小投资者表决情况为：3,918,100股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
8、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于续聘2016年审计机构的议案》；
其中，中小投资者表决情况为：3,918,100股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
9、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于董事、监事2016年度薪酬的议案》；
其中，中小投资者表决情况为：3,918,100股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
10、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
其中，中小投资者表决情况为：3,918,100股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
11、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于再次延长募集资金投资项目建设期的议案》；
其中，中小投资者表决情况为：3,918,100股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
12、本次股东大会以735,051,705股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于制订<搜于特集团股份有限公司章程>的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：3,918,100股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
（二）经兰台律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布会议表决结果，兰台律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票的全过程；
法律意见书根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表及本次股东大会现场会议表决结果统计表，本次股东大会的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的股东所持表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过；本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
兰台律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，兰台律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和兰台各留存一份。
法律意见书（本页无正文，为《北京市兰台（前海）律师事务所关于搜于特集团股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
见证律师：
曹蓉 刘燕
律师事务所负责人：
王帅
北京市兰台（前海）律师事务所二O一六年三月二十五日