证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2017-089西安天和防务技术股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司西安天和军民融合创新技术
研究有限公司部分股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次转让股权的概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天和防务”）于2017年8月16日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于拟挂牌转让全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司部分股权的议案》，同意公司将全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司（以下简称“天和创新院”）的部分股权通过股权交易中心挂牌的形式予以公开转让，转让股权不低于51%，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对天和创新院的股权价值进行评估，拟挂牌价格将不低于评估价。（详见公司于2017年8月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于拟挂牌转让全资子公司部分股权的公告》，公告编号：2017-053）。
经公司2017年10月9日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，公司决定将持有的天和创新院80%的股权在西部产权交易所公开挂牌转让，拟挂牌底价不低于人民币14,560万元。最终交易价格及交易对手方以在西部产权交易所公开挂牌结果为准。上述股权转让事项已经公司2017年10月25日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。（详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《公司关于公开挂牌转让全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司部分股权的公告》，公告编号：2017-072；《公司2017年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-077）。
2017年 10月 26日，公司将天和创新院80%的股权在西部产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为人民币17,000万元，挂牌公示期为2017年10月26日-2017年11
月1日。2017年11月3日，上述标的股权已在西部产权交易所通过网络竞价的方式完成了竞价程序，成交价格为人民币 18,000万元。（详见公司于 2017年 11月 6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于公开挂牌转让全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司部分股权的进展公告》，公告编号：2017-087）。
二、本次转让股权的进展情况
经在西部产权交易所公开挂牌，最终确定陕西立新置邦能源科技有限公司（以下简称“立新能源”）为本次股权转让的受让方，成交价格为人民币 18,000万元。
公司于2017年11月8日与立新能源签署了《股权交易合同》。
立新能源与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
三、受让方情况介绍
（一）公司名称：陕西立新置邦能源科技有限公司
（二）统一社会信用代码：916100005933003157
（三）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（四）住所：陕西省西安市高新区科技五路3号橡树星座1幢2单元20603室（五）法定代表人：王月娥
（六）注册资本：300万元人民币
（七）成立日期：2012年03月28日
（八）经营期限：长期
（九）经营范围：能源与环境、生物与医药、化工新材料（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、光机电一体化的技术开发、技术服务；光机电一体化工程设计及设备安装；计算机技术咨询服务；网络科技、网络技术、通讯工程、电子技术信息开发与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）股权结构
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||王月娥||240||80%||
|2||郭振泉||60||20%||
|合计||||300||100%||

四、交易标的情况
本次交易标的为公司持有的天和创新院80%的股权，交易标的的具体情况详见公司于2017年10月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《公司关于公开挂牌转让全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司部分股权的公告》（公告编号：2017-072）。
五、交易合同的主要内容
（一）交易主体
甲方（转让方）：西安天和防务技术股份有限公司
乙方（受让方）：陕西立新置邦能源科技有限公司
（二）转让标的
甲方持有的天和创新院80%的股权。
（三）转让价格及付款方式、期限
甲方将所持有的天和创新院80%的股权以人民币 18,000万元转让给乙方，经双方约定，交易价款采取一次性付清方式。甲乙双方同意，乙方应按照以下两种付款方式之一向甲方支付交易价款：（1）乙方应于合同生效之日起五个工作日内将交易价款一次性付至甲方指定的结算账户；（2）乙方应将交易价款在 2017年 12月 05日之前一次性汇入甲方指定的结算账户，并向甲方支付自本合同生效之日起后第六个工作日至付款之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
（四）股权转让的交割事项
甲方应在乙方依照《股权交易合同》之约定支付完毕合同项下的全部交易价款
后的十个工作日内，促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，
乙方应给予必要的协助与配合。甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，视为股权交易完成。乙方可以选择提前支付交易价款，若乙方在 2017年 12月 05日之前提前支付交易价款并累计支付不低于壹亿元人民币（¥100,000,000.00），甲方在上述壹亿元款项由乙方支付至甲方账户完毕之日起开始办理标的企业的股权变更登记手续。
（五）过渡期安排
合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
（六）股权交易费用及相关税费的承担
合同项下股权交易过程中所产生的交易费用及相关税费，依照有关规定由甲、乙双方相应承担。
（七）违约责任
1、合同生效后，任何一方无故提出终止合同的，应按照合同交易价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过10个工作日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同交易价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。
3、甲方未按股权交易合同约定交割转让标的的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照合同交易价款的30%向乙方支付违约金。
（八）合同的变更和解除
1、当事人双方协商一致，可以变更或解除合同。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使股权交易合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）其他违约情形的。
3、合同如需变更或解除，甲、乙方及其委托的会员单位必须签订变更或解除合同的协议，同时报西部产权交易所备案。
（九）合同生效
合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
六、本次转让股权事项对公司的影响
本次股权转让公司将产生投资收益 14,800万元（不考虑相关税费），有利于公司减少固定资产投资压力、优化资产利用效率。本次交易完成后，天和创新院将不再纳入公司合并财务报表的合并范围。
七、其他事项
截至本公告日，公司尚未收到本次股权转让的交易价款，标的股权尚未办理交割手续，本次股权转让事宜对公司2017年度业绩影响尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。公司将根据该事项的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
八、备查文件
《股权交易合同》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一七年十一月九日