国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）2017年配股项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就天齐锂业拟使用部分闲置募集资金进行定期存款管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2199号文核准，天齐锂业向截至2017年12月15日（股权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东（总股本994,356,650股），按照每10股配售1.5股的比例配售人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格人民币11.06元，募集资金总额共计人民币1,633,519,983.06元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,603,106,527.16元，已存入公司开立的募集资金专用账户。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所成都分所（特殊普通合伙）于2017年12月26日审验，并出具了“XYZH/2017CDA20698”号验资报告。
公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及本次募集资金使用情况
根据公司《配股说明书》及配股发行实际情况，本次配股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于境外子公司Tianqi Lithium Australia PtyLtd（以下简称“天齐澳洲”）在澳大利亚西澳大利亚州奎纳纳市建设“年产 2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。
由于本次配股募集资金投资项目在境外，资金出境及天齐澳洲募集资金专户开立尚需取得相关部门批准（天齐澳洲募集资金专户的三方监管协议届时与开户银行另行签署）。在专户设立前及该项目实施过程中，资金需分阶段投入，在短期内可能出现部分募集资金闲置的情况。
截至2018年1月25日，公司尚未使用本次配股募集资金。
三、本次使用部分闲置募集资金进行定期存款管理的基本情况
为提高公司闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司拟使用不超过80,000万元的闲置募集资金进行定期存款管理，其投资安全性高、流动性好。上述额度范围内资金可以滚动使用。具体情况如下：
（一）定期存款管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保募集资金投资项目顺利推进且不影响募集资金的使用，并在有效控制风险的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行定期存款管理，增加资金收益，实现公司和股东利益最大化。
（二）定期存款管理额度及期限
公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币80,000万元进行定期存款管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金定期存款管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）定期存款管理品种
品种为商业银行安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的定期存款产品，定期存款产品不得进行质押。
（四）实施方式
董事会授权公司总裁在额度范围和有效期限内，审批定期存款管理业务涉及的方案及签署定期存款管理业务合同等相关法律文件，授权公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露定期存款管理的具体进展情况。
（六）公司本次使用闲置募集资金进行定期存款管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
（一）投资风险
1、本次使用部分闲置募集资金投资的定期存款产品均将经过严格的评估，总体风险可控；但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险等；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时进行定期存款业务操作，因此投资收益尚具有不确定性。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行所发行的定期存款。
2、董事会授权总裁签署相关合同，财务总监负责组织实施，财务部负责具体操作。公司财务部建立购买定期存款台账，实时分析和跟踪产品的变动情况，如评估发现，存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化等风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
3、公司审计部负责定期存款进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计可能的风险与收益，并向公司董事会审计与风险委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况和定期存款情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。如发现违规操作情况可建议召开董事会，审议停止该类定期存款业务。
5、定期存款到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。公司不得从上述定期存款账户直接支取资金，也不得向本存单对应的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，必须将上述定期存款转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。
五、对公司经营的影响
公司长期以来坚持规范运作，本次使用部分闲置募集资金进行定期存款管理，旨在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。
六、履行的程序
上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及天齐锂业《公司章程》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行定期存款管理事项无需提交股东大会审议。
七、公司独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司及子公司使用不超过80,000万元的部分闲置募集资金进行定期存款管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用部分闲置募集资金进行定期存款管理履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。我们同意此次使用部分闲置募集资金进行定期存款管理的事项。
（二）监事会意见
同意公司及子公司在董事会决议有效期内根据募集资金的建设进度，使用不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行定期存款管理，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司与股东利益最大化，不存在损害股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定及天齐锂业《公司章程》，国金证券查阅了公司本次使用闲置募集资金进行定期存款管理，购买保本型投资事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
1、本次使用部分闲置募集资金进行定期存款管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见；公司本次以闲置募集资金进行保本型投资的事项无需提交公司股东大会审议。
综上所述，本保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用不超过80,000万元的闲置募集资金进行定期存款管理。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：________________ _______________
唐宏 胡洪波
国金证券股份有限公司年 月 日