证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2018-048河南清水源科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于 2018年 5月 22日下午 14时在公司北京营销中心三楼会议室召开。会议通知及会议材料已于 2018年 5月17日以邮件、信息形式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由公司监事会主席都小兵先生主持，会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。
一、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
为优化公司组织架构，提高公司经营管理效率与市场竞争能力，并适应公司未来业务发展及资产整合需要，公司拟对经营范围进行变更，并相应修改《公司章程》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的（www.cninfo.com.cn）上《关于变更公司经营范围的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
为优化公司组织架构，提高公司经营管理效率与市场竞争能力，并适应公司未来业务发展及资产整合需要，公司拟对经营范围进行变更，并将《公司章程》中“总经理”称谓修订为“总裁”，“副总经理”称谓修订为“副总裁”。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，相应修订《公司章程》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的（www.cninfo.com.cn）上《河南清水源科技股份有限公司章程修订对照表》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于投资建设年产 18万吨水处理剂扩建项目的议案》
为进一步提升公司业务能力、提高公司市场份额，实现公司的可持续发展，提升公司产品市场竞争力，公司拟以全资子公司济源市清源水处理有限公司为实施主体，投资建设年产18万吨水处理剂扩建项目。
此扩建项目为公司公开发行可转换公司债券募投建设项目，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的（www.cninfo.com.cn）上《河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换债券预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经对照关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
五、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议
案尚需提交股东大会审议批准。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，公司根据自身实际情况起草了《河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币49,000万元（含49,000万元），本次可转债发行数量共计发行不超过490万张。
具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次
增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法（去掉数字的小数部分）取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十）转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。向原股东优先配售的具体比例将提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利：
（1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债债券本息；
（7）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及《公司章程》规定的应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%以上本次可转债未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币49,000万元（含49,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产18万吨水处理剂扩建项目|45,985.85|43,000.00|
|2|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|
|合计||51,985.85|49,000.00|

若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十八）债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十九）募集资金的管理及存放
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司根据自身实际情况，就本次公开发行可转换公司债券拟定了《河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的（www.cninfo.com.cn）上《河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券拟定了《河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的（www.cninfo.com.cn）上《河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 4.9亿元，公司已就上述募集资金运用编制了《河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
该专项报告真实完整反映了公司前次募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于公司未来三年（2018—2020年度）股东回报规划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于授权法定代表人审批并签署贷款文件的议案》
为适应市场的变化，提高决策效率，根据公司生产经营实际需要，董事会特授予公司法定代表人代表公司审批并签署 10亿元（大写：壹拾亿元）人民币贷款额度以内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述贷款额度可滚动计算，经过董事会决议的，不再计入贷款额度范围内，授权期间为自董事会批准之日起至2019年3月29日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司监事会
二〇一八年五月二十二日