北京国枫凯文律师事务所
关于三诺生物传感股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN119-9号
北京国枫凯文律师事务所
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目录
释义............................................................... 2一、本次行权/解锁................................................... 4二、本次回购注销部分限制性股票...................................... 8三、结论意见....................................................... 11
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|三诺生物/公司|指|三诺生物传感股份有限公司|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|经公司股东大会审议通过并实施的《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|激励计划|指|三诺生物实施本次股票期权与限制性股票激励计划的行为|
|本次行权/解锁|指|股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的相关事项|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的统称|
|《备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》|
|《备忘录 9号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》|
|股东大会|指|三诺生物股东大会|
|董事会|指|三诺生物董事会|
|监事会|指|三诺生物监事会|
|薪酬与考核委员会|指|三诺生物薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于三诺生物传感股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期
可行权/解锁暨回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN119-9号
致：三诺生物传感股份有限公司
根据本所与三诺生物签署的《律师服务协议书》，本所接受三诺生物委托，担任三诺生物本次激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就三诺生物本次行权/解锁暨回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次本次行权/解锁暨回购注销部分限制性股票相关事项的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次行权/解锁履行的程序；
2、本次行权/解锁条件满足情况；
3、本次回购注销部分限制性股票履行的程序；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师在《北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三诺生物提供的本次行权/解锁暨回购注销部分限制性股票相关事项的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次行权/解锁
(一)本次行权/解锁履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，本次行权/解锁的相关事项已经履行如下程序：
2014年11月24日，三诺生物召开董事会薪酬考核委员会会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并对激励对象名单进行核实。
2014年11月28日，三诺生物召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期拟采用自主行权模式的议案》，确认本次行权/解锁条件已经成就，且公司拟就股票期权行权采取自主行权模式。
2014年11月28日，三诺生物独立董事就本次行权/解锁的相关事项发表了独立意见，独立董事认为：公司第一期股票期权与限制性股票行权/解锁事项符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关实施股权激励计划的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；除激励对象周建华、李庆、孙鹰等3人因个人原因辞职已不符合激励条件外，剩余110名可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁
的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；同意110名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
2014年11月28日，三诺生物召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关于核查股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单的议案》。
经查验，本所律师认为，三诺生物本次行权/解锁已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（二）本次行权/解锁条件满足情况
1、等待/锁定期已届满
根据激励计划（草案修订稿）的规定，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权；激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计。根据《三诺生物关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2013-064），公司于2013年12月9日向符合条件的117名激励对象授予260万元股票期权与100万股限制性股票，截至2014年12月9日，公司授予的第一期股票期权与限制性股票分别对应的等待/锁定期已届满。
2、行权/解锁条件成就情况说明
根据三诺生物提供的资料、确认并经查验，本次行权/解锁条件满足情况如下：
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||行权/解锁条件||是否达到行权/解锁条件的说明|
|1、公司业绩考核条件（1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%；||根据信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙 ） 于 2014 年 3 月 9 日 出 具 的||

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|（2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于25%；（3）股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。注：“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。|“XYZH/2013CSA1023”《审计报告》（以下简称“《2013年度审计报告》”）及公司的确认：（1）2013年公司实现扣除非经常性损益后净利润15,348.84万元，比2012年同期增加3,237.23万元，同比增长26.73%；（2）2013年公司实现营业收入44,905.34 万 元 ， 比 2012 年 同 期 增 加10,993.26万元，同比增长32.42%。根据《2013年度审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年2月1日出具的“XYZH/2012CSA1056”《审计报告 》 及 2012 年 2 月 3 日 出 具 的“XYZH/2011CSA1052”《审计报告》及公司的确认：（3）2013年度公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|根据《2013年度审计报告》及公司的确认：未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|根据公司的的确认：本次行权/解锁的激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|4、激励对象个人绩效考核条件根据《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|根据公司的确认：本次行权/解锁的激励对象在考核期内，绩效考核均为合格及以上，满足行权/解锁条件。|

3、本次行权/解锁的相关安排
经公司董事会薪酬考核委员会会议、公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议、独立董事审核，本次行权/解锁条件的激励对象及股票数量等情况如下：
（1）第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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||||||||获授股票期权份||占股票期权||占目前总股||本期可行权|
||序号||姓名||职务|||||||||
||||||||数（万份）||总量的比例||本的比例||数量（万份）|
|1||王世敏||副总经理||135||34.62%||0.67%||33.750||
|2||黄安国||董事会秘书、财务总监||52.5||13.46%||0.26%||13.125||
|3||中层管理人员、核心技术（业务）人员总计4人||||202.5||51.92%||1.09%||50.625||
|合计||||||390||100.00%||1.92%||97.500||

（2）第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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||||获授限制性股票||占限制性股票总||占目前总股||本期可解锁数|
||获授对象|||||||||
||||数量（万份）||量的比例||本的比例||量（万股）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员总计104人||146.4||100%||0.73%||35.2895||

（3）本次可行权股票期权的行权价格为33.47元/股。
（4）本次股票期权行权期限：2014年12月9日起至2015年12月8日止。
（5）经三诺生物第二届董事会第十七次会议审议通过，本次行权/解锁的股票期权采用自主行权模式。
本次行权/解锁的激励对象、股票期权数量、股票数量、股票期权行权价格、股票期权行权期限、行权模式满足《激励计划（草案修订稿）》“三、（二）、激励对象的范围”、“四、（二）、股票期权激励计划标的股票种类、数量”、“四、（四）、股票期权激励计划额有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”、“四、（五）、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”、“四、（六）、激励对象获授权益、行权的条件”及“五、（二）、限制性股票激励计划标的股票的数量”、“五、（五）、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“五、（六）、限制性股票的获授、授予和解锁条件”的规定。
经查验，本所律师认为，三诺生物的本次行权/解锁条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销部分限制性股票履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经履行如下程序：
2013年 12月 6日，三诺生物召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定授权董事会办理激励对象行权或解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
2014年 11月 28日，三诺生物召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，确认原激励对象中周建华、李庆、孙鹰等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355股）应相应回购注销。对上述 11人已获授但尚不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为 42,355股，回购价格为17.15元/股。
2014年 11月 28日，独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事项发表了独立意见，三诺生物全体独立董事认为：原激励对象中周建华、李庆、孙
鹰等 3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000股）应全部回购注销。原激励对象中有 8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,355股）应予以回购注销。同意对上述11人已获授但尚未解锁的42,355股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2014年 11月 28日，三诺生物召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。
经查验，本所律师认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，三诺生物本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《备忘录9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
(二)本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
根据《激励计划（草案修订稿）》“十、限制性股票回购注销的原则”，激励计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据激励计划需要对回购价格进行调整的除外。
1、本次回购注销部分限制性股票的价格
2013年 12月 10日，三诺生物发布《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2013-064），经公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向全部 117名激励对象授予 260万份股票期权与 100万份限制股票（不含预留限制性股票），公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为25.72元。
根据《激励计划（草案修订稿）》“十、（一）回购价格的调整方法”：若授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制性股票，回
购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2014年3月31日，三诺生物召开2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配方案》，决定以公司现有总股本 132,976,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元；同时，以资金公积金向全体股东每 10股转增5股。
2014年 11月 28日，三诺生物召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的首次授予的限制性股票数量调整为42,355股，回购价格调整为17.15元=25.72元/（1+0.5）”。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》“八、（一）、2”的规定：“公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。”
根据《激励计划（草案修订稿）》“九、（二）、4”的规定：“当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”
根据三诺生物的确认，周建华、李庆、孙鹰3人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。原激励对象中8人因个人绩效考核结果为合格和
良好，其已获授权但无法解锁的部分限制性股票数量为 3,355股。公司决定对上述11人已获授权但无法解锁的部分限制性股票42,355股进行回购注销。
经查验，本所律师认为，三诺生物本次回购注销部分限制性股票的价格及数量，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，三诺生物本次激励计划中规定的本次行权/解锁条件已满足，本次行权/解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，三诺生物本次回购注销部分限制性股票已履行的程
序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁暨回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
李薇
聂学民
2014年11月28日