证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2018-009
广州广哈通信股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2018年4月9日分别以电话、电子邮件的形式送达全体董事。会议于2018年 4月 21日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 6人，其中黄文胜、孙业全、卢永宁、朱滔、丘海雄5名董事亲自出席，陈翔董事因公出差，故委托董事朱滔出席并代为行使表决权。会议由董事长黄文胜先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，公司独立董事对部分议案进行了事前认可，并对相关议案发表了独立意见（具体内容详见公司于 2018年 4月 24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》），董事会形成决议如下：
1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》相关内容详见公司《2017年年度报告》全文第
四节。
公司独立董事朱滔先生、丘海雄先生、陈翔先生已提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2018年4月24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《2017年度财务决算报告》相关数据详见公司于2018年4月24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年年度报告》全文。
4、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为55,285,831.34元。根据《公司章程》的相关规定，母公司净利润按照10%提取法定盈余公积金 4,528,905.50元后，加上上年结存的未分配利润6,462,806.18元，截至2017年12月31日归属于母公司可供分配利润为47,222,955.62元。根据公司经营情况，现提出如下利润分配预案：
以2017年12月31日公司总股本144,195,954股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利11,535,676.32元，剩余未分配利润 35,687,279.30元结转至下一年度。2017年度公司不进行资本公积转增股本。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
5、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见；保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）出具了核查意见。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制评价报告的核查意见》。
6、审议通过了《关于公司2017年关联交易事项的议案》
公司2017年发生了以下日常性关联交易：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额|
|广州广日电梯工程有限公司|电梯保养费|4,811.32|
|广州雅天科技有限公司|购买商品|35,400.00|
|广州广电计量检测股份有限公司|设备检测费|334,394.58|
|广州雅天科技有限公司|房屋出租|296,112.32|

公司董事会对2017年关联交易事项的必要性、公允性、法定审批程序情况进行了核查，认为以上关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
关联董事黄文胜回避了表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
7、审议通过了《关于 2017年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年年度报告》全文以及《2017年年度报告摘要》，《2017年年度报告摘要》及《2017年年度报告披露提示性公告》同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
8、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司 2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的相关
要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见；信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告；光大证券出具了核查意见。
具体内容详见于 2018年 4月 24在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、光大证券出具的《2017年度募集资金存放与使用情况核查报告》。
9、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。具体内容详见2018年4月24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的的专项说明》。
10、审议通过了《关于 2017年度高级管理人员绩效薪酬考核的议案》
根据对公司高级管理人员的绩效考核结果，董事会同意按照经董事会审议通过的《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的规定，并结合公司的实际情况确定公司高级管理人员2017年的绩效薪酬。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
11、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
经对公司 2017年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况核查，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对此事项发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见 2018年 4月 24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：公司根据财政部 2017年 12月 25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）和财政部会计司2018年1月 12日发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求进行会计政策变更，可进一步规范公司非流动资产处置利得和损失项目列报，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
13、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
截至 2017年 12月 31日，公司“多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目”（以下简称“募投项目”）已投入自筹资金 2,200.85万元。本次会议同意对先期投入募投项目的自筹资金进行置换，总额为 2,200.85万元，本次募集资金置换符合相关法律法规的规定。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见；监事会决议通过了该项议案；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；光大证券出具了核查意见。内容详见2018年4月24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》、光大证券出具的《使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。
14、审议通过了《关于增补公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
董事会对由公司控股股东广州智能装备产业集团提名的候选人戴穗刚先生、陈晓莹女士以及由广州无线电集团提名的候选人杨文峰先生担任公司董事的资
格进行了审议，同意提名增补戴穗刚先生、陈晓莹女士、杨文峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期至公司第三届董事会任期届满，待股东大会审议通过后正式担任公司董事职务。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 4月 24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于增补公司第三届董事会非独立董事候选人的公告》。
15、审议通过了《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
具体内容详见公司于 2018年 4月 24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
特此公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
广州广哈通信股份有限公司董事会
附件：增补候选人简历
1、戴穗刚先生简历
戴穗刚，男，1963年出生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外居留权。
戴穗刚先生自1986年至2002年历任广州有线电厂副主任、广州新广有通信设备厂厂长；自 2002年开始任职于广州广有通信设备有限公司，历任总经理、常务副总经理，2009年至2014年兼任广州联电集团副总经理。
戴穗刚先生自 2016年开始至今担任公司副总经理并兼任广州广有通信设备有限公司常务副总经理。
戴穗刚先生持有公司股份 224000股，持股比例0.1553%，未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，戴穗刚先生不是“失信被执行人”，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、陈晓莹女士简历
陈晓莹，女，1964年出生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外居留权。
陈晓莹女士自1986年至1994年历任广州有线电厂程控分厂技术员、工段长、生产部副主任；自 1995年开始在公司任职，历任制造部副经理、生产部经理、人力资源及行政部总监、营运部总监、总经理助理、副总经理、董事会秘书。
陈晓莹女士自2014年开始至今任公司副总经理、董事会秘书。
陈晓莹女士持有公司股份 192000股，持股比例0.1332%，未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈晓莹女士不是“失信被执行人”，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、杨文峰先生简历
杨文峰，男，1978年 9月出生，中国国籍,研究生学历,技术经济及管理硕士学位。曾任湖南富兴集团有限公司投资经理、深圳江铜南方总公司投资经理、金蝶软件集团有限公司投资发展总监、广州无线电集团有限公司高级投资经理、投资发展部副部长、资产运营管理部副部长等职。现任广州无线电集团有限公司资产运营管理部(董事会办公室)部长(主任)、广州海格通信集团股份有限公司董事、广州广电运通金融电子股份有限公司董事、广州广电平云资本管理有限公司董事、广州广电智能科技有限公司董事、广州广电新兴产业园投资有限公司董事。
杨文峰先生未直接或间接持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨文峰先生不是“失信被执行人”，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。