信达证券股份有限公司
关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“佳发教育”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对佳发教育使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证监会《关于核准成都佳发安泰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可【2016】2355号）核准，并经深圳证券交易所《关于成都佳发安泰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】757号）同意，首次向社会公众发行人民币普通股 18,000,000股，每股面值 1元，每股发行价格 17.56元，扣除保荐承销费和其它费用共 3,522.13万元后，实际募集资金净额为人民币 28,085.87万元。上述募集资金已于 2016年 11月 16日全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字【2016】第 3-00047号验资报告。公司对募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司于 2016年 11月 16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 7,873.22万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资
金。根据上述会议决议，公司拟使用募集资金 7,873.22万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。
根据公司招股说明书，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|预计使用募集资金金额|
|1|产业化基地建设项目|18,049.25|14,049.25|
|2|巡查指挥系统项目|4,756.88|4,756.88|
|3|高科技作弊防控项目|5,003.50|5,003.50|
|4|运维服务体系建设项目|7,632.95|4,315.37|
|合计||35,442.58|28,125.00|

因公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 28,085.87万元，低于募集资金投资项目原预计使用募集资金金额 28,125.00万元，公司对募集资金投资项目预计使用募集资金金额进行了相应调整，调整后的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|预计使用募集资金金额|
|1|产业化基地建设项目|18,049.25|14,049.25|
|2|巡查指挥系统项目|4,756.88|4,756.88|
|3|高科技作弊防控项目|5,003.50|5,003.50|
|4|运维服务体系建设项目|7,632.95|4,276.24|
|合计||35,442.58|28,085.87|

公司于 2017年 9月 1日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议以及于 2017年 9月 19日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司变更部分募集资金用途后的资金投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金变更前||变更金额|募集资金变更后||
||项目名称|投资总额||项目名称|投资总额|
|1|产业化基地建设项目|14,049.25||产业化基地建设项目|14,049.25|
|2|巡查指挥系统项目|4,756.88|4,791.96|巡查指挥系统项目|0.00|
|3|高科技作弊防控系统项目|5,003.50|5,082.61|高科技作弊防控系统项目|0.00|
|4|运维服务体系建设项目|4,276.24||运维服务体系建设项目|4,276.24|
|5||||增资及收购成都环博软件有限公司51%股权项目|4,080.00|
|6||||增资及收购上海好学网络科技有限公司62%股权项目|4,836.00|

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|序号|募集资金变更前||变更金额|募集资金变更后||
||项目名称|投资总额||项目名称|投资总额|
|7||||永久补充流动资金项目|958.57|
|8|合计|28,085.87|9,874.57|合计|28,200.06|

注：巡查指挥系统项目及高科技作弊防控系统项目两个项目变更金额与投资总额差异系募集资金专户的利息及理财收益所致。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据目前募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情形。
三、公司使用闲置资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用自有资金及闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司使用不超过80,000万元自有资金和不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行、投资期限不超过 12个月的商业银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
自有资金拟购买投资期限不超过 12个月的银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品或低风险理财产品（包括但不
限于结构性存款、协议存款、国债逆回购等）。
4、投资决议有效期限
自获股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、实施方式
授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
6、信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、内部审议程序
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过 80,000万元自有资金和不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项。
公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集
资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过 80,000万元自有资金和不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项。
公司独立董事廖中新、尹治本、李勃核查并出具了《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为：“公司本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的具体方案符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过 80,000万元的自有资金及不超过 6,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。”
根据公司章程的规定，本次事项尚需提交股东大会表决通过。
七、保荐机构核查意见
作为佳发教育首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，信达证券认真核查了公司最近期间财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对佳发教育使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：
1、上述使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的事项的议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过；独立董事均发表了明确同意的意见；上述会议审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
根据佳发教育公司章程的规定，该事项尚需提交股东大会表决通过。
2、上述使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，信达证券股份有限公司对上述使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾维佳
王卿
信达证券股份有限公司2018年10月29日