安信证券股份有限公司
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，针对坚朗五金《2016年度内部控制自我评价报告》，对坚朗五金2016年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、内部控制基本情况
公司按上海证券交易所与深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
1、内部环境
（1）公司法人治理结构
股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的内部监督机构。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会；董事会秘书负责董事会的日常事务；监事会对公司股东大会负责；管理层负责公司的日常经营活动，执行董事会的决议。
（2）内部审计监督体系
公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对管理层的有效监督，完善了公司内部控制。
公司审计委员会下设审计部，制定了《内部审计制度》，对审计部审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，有效降
低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。
（3）人力资源
公司逐步完善人力资源管理制度和机制，根据组织发展变化，及时调整和更新人力资源政策，注重对员工的引进、培养、开发以及有效利用。公司积极推行绩效管理，促进员工工作职责的有效履行，使员工绩效、部门绩效与公司整体绩效目标方向保持一致，确保公司整体经营目标的达成。
（4）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司经多年发展的积淀，通过《企业文化手册》、《坚朗风》，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的独特企业文化体系。公司倡导“以人为本”的核心理念，强调团队协作，激励创新，通过建立共同的价值观念、行为准则和服务理念，把员工凝聚在企业周围，使员工具有使命感和责任感，自觉地把自己的智慧和力量汇聚到企业的整体目标上，把个人的行为统一于企业行为的共同方向上，从而凝结成推动企业发展的巨大动力，全面提升了员工队伍的凝聚力和战斗力。
2、风险的评估
公司从战略、市场、运营、财务、法律等多个方面，系统、客观的对公司存在的主要风险进行识别和评估，充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，完成了从风险收集及识别、风险评估、风险应对和控制监督的管控流程，将风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。
公司对经营过程中可能出现的市场风险、政策风险、财务风险等进持续有效地识别、计量、评估与监控，确保公司经营目标的实现。根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能。
3、主要控制活动
为合理保证战略目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运
营分析控制和绩效评价控制等。其中，主要控制活动体现在以下方面：
（1）对子（分）公司内部控制。根据公司总体战略规划的要求，修订和补充了一系列内部控制制度，统一协调各子（分）公司经营策略和风险管理策略。
定期取得各子（分）公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时性检查、了解各子（分）公司经营及管理状况；上述各项制度的建立有力地保障了公司经营目标实现和管理风险的控制。
（2）关联交易环节内部控制。为加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》。
对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露作出明确的规定。该制度的有效执行，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同等符合公开、公平、公正原则。
（3）担保与融资环节内部控制。为规范公司的担保与融资行为，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》对借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等作出了详细的规定，规范公司的融资行为，有效地发挥资本运作功能，防范融资风险。
（4）投资环节内部控制。公司制定了《对外投资管理制度》，对委托理财、对外投资、收购与兼并项目、短期投资等权限、程序作出规定。该制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。
（5）研发环节内部控制。公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制订研发计划，强化研发全过程管理，对产品研发进度、质量、资源配置进行有效规划和监督，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
（6）人力资源管理。根据国家的有关法规政策，结合公司实际情况，公司在运作中结合企业的实际情况制订了包括员工招聘录用管理、员工考勤管理、薪酬管理、员工福利管理等一系列人力资源管理制度，明确各层级员工的岗位任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，为不断提高员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实基础。
4、信息与沟通
（1）信息沟通
为保证公开披露信息的及时、准确、完整，公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等内控制度，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及职责权限，保证信息披露的质量和保密，并不断加强与投资者的沟通。
（2）信息系统
公司建立了较为完备的信息系统，以及信息系统安全管理制度，信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行职责。公司管理层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
5、内部监督
公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行监督。董事会审计委员会负责组织协调内外部审计机构对公司财务和内部控制进行审计、监督和指导，内审部门定期实施内部审计业务，对公司的经营管理和内部控制执行情况进行检查和评价，确保内部控制制度的贯彻和实施。
二、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）内部控制评价工作范围
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、企业文化、发展战略、人力资源、财务报告、工程项目、采购与付款、销售与收款、质量控制、资金活动、资产管理、信息披露、合同管理等；重点关注的高风险领域主要包括结算与回款、成本控制、重大投资、对外担保、关联交易等。
（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系,结合公司相关制度、流程、指引等相关制度文件规定，组织开展年度内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度及经营状况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内
部控制缺陷认定标准情况如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②内部监督机构对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；③财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
重要缺陷：①未按公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）定量标准
定量标准以营业收入总额、资产总额作为衡量指标
重大缺陷：①错报金额≥营业收入总额的2%；②错报金额≥资产总额的1%；
重要缺陷：①营业收入总额的1%≤错报金额＜营业收入总额的2%；（2）资产总额的0.5%<潜在错报<资产总额的1%。
一般缺陷：①潜在错报<营业收入总额的1%；②潜在错报≤资产总额的0.5%。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
重大缺陷：①严重违犯国家法律、法规；②重要业务缺乏制度控制和制度系统性失效；③高级管理人员流失严重；④内部控制评价的重大缺陷未得到整改。
重要缺陷：①关键岗位业务人员流失严重；②重要业务制度或系统存在重要缺陷；③内部控制重要缺陷未得到整改；④其他对公司有重要影响的情形。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）定量标准
定量标准以营业收入总额、资产总额作为衡量指标
重大缺陷：①错报金额≥营业收入总额的2%；②错报金额≥资产总额的1%。
重要缺陷：①营业收入总额的1%≤错报金额＜营业收入总额的2%；②资产总额的0.5%<潜在错报<资产总额的1%。
一般缺陷：①潜在错报<营业收入总额的1%；②潜在错报≤资产总额的0.5%。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司认为已结合公司自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内部控制符合公司现阶段的发展需要，在所有重大方面是有效的，能够确保公司所属财产物质的安全、完整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。
2017年，公司将进一步优化业务流程，建立和完善以风险为导向的内控制度，规范内控制度执行，强化内控监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构所开展的主要核查工作
2016年度，保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对公司内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；与董事、监事、高级管理人员进行沟通；审阅《广东坚朗五金制品股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：坚朗五金现行的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制。《广东坚朗五金制品股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘祖祖 龙望志
安信证券股份有限公司
2017年4月20日