北京市君致律师事务所
关于中原证券股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中原证券股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受中原证券股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是根据公司于2018年8月29日召开的公司第五届董事会第五十四次会议决议，由公司董事会召集召开的。
（二）公司董事会已于2018年8月30日在中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，另公司于2018年9月1日在香港联合交易所网站发布了中州证券临时股东大会通告（公司股票在香港联合交易所上市的简称为“中州证券”）。前
述通知中载明了本次股东大会召开的时间、现场会议召开地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。
（三）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，按会议通告的时间如期召开。
本所律师经核查认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）出席会议股东
根据本次股东大会的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束后股权登记日登记在册的公司H股股东均有权参加本次股东大会。
根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共19人，代表股份 2,020,714,511股，占公司股份总额的52.227%；其中，A股股东 18人，代表股份 1,829,608,583股，占公司股份总额的47.288%；H股股东 1人，代表股份 191,105,928股，占公司股份总额的4.939%；出席本次股东大会的 A股中小投资者共16人，代表股份398,624,736股，占公司股份总额的10.303%。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长菅明军先生主持；公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就本次股东大会通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票，香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况进行了监票。
（二）本次股东大会审议的议案均获得了有效通过，其中，以累积投票方式分别选举产生了公司第六届董事会董事和独立董事、公司第六届监事会监事。各议案具体表决情况如下：
表决结果：同意票为 2,020,709,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9998%；反对票为5,000股，占参加会议的有表决权股份总数0.0002%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.00%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 191,105,928股，占出席会议H股有表决权股份数的100%；反对票为0股，占出席会议H股有表决权股份数的0.00%；弃权票为0股，占出席会议H股有表决权股份数的0.00%。
A股中小投资者表决情况为：同意票为398,619,736股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的99.9987%；反对票为 5,000股，占出席会议 A股中小投资者有表决权股份数的0.0013%；弃权票为0股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的0.00%。
2、审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》。（累积投票议案）
（1）选举菅明军为第六届董事会董事
表决结果：同意票为 2,020,709,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9998%。
其中，
H股表决情况为：同意票为191,105,928股，占出席会议H股有表决权股份数的100%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为398,619,736股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的99.9987%。
（2）选举常军胜为第六届董事会董事
表决结果：同意票为 2,020,662,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9974%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 191,058,928股，占出席会议H股有表决权股份数的99.9754%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为398,619,736股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的99.9987%。
（3）选举李兴佳为第六届董事会董事
表决结果：同意票为 2,020,643,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9965%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 191,039,928股，占出席会议H股有表决权股份数的99.9655%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为398,619,736股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的99.9987%。
（4）选举王立新为第六届董事会董事
表决结果：同意票为 2,020,643,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9965%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 191,039,928股，占出席会议H股有表决权股份数的99.9655%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为398,619,736股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的99.9987%。
（5）选举田圣春为第六届董事会董事
表决结果：同意票为 2,020,643,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9965%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 191,039,928股，占出席会议H股有表决权股份数的99.9655%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为398,619,736股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的99.9987%。
（6）选举张笑齐为第六届董事会董事
表决结果：同意票为 2,020,643,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9965%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 191,039,928股，占出席会议H股有表决权股份数的99.9655%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为398,619,736股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的99.9987%。
（7）选举陆正心为第六届董事会董事（其待取得证券公司董事任职资格后实际行使职责）
表决结果：同意票为 2,020,643,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9965%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 191,039,928股，占出席会议H股有表决权股份数的99.9655%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为398,619,736股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的99.9987%。
3、审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》。（累积投票议案）（1）选举袁志伟为第六届董事会独立董事
表决结果：同意票为 1,956,347,650股，占参加会议的有表决权股份总数96.8146%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 132,640,950股，占出席会议H股有表决权股份数的69.4070%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为392,722,853股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的98.5194%。
（2）选举宁金成为第六届董事会独立董事
表决结果：同意票为 2,022,087,343股，占参加会议的有表决权股份总数100.0679%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 191,105,928股，占出席会议H股有表决权股份数的100%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为399,997,568股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的100.3444%。
（3）选举于绪刚为第六届董事会独立董事
表决结果：同意票为 2,020,087,345股，占参加会议的有表决权股份总数100.0679%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 191,105,928股，占出席会议H股有表决权股份数的100%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为399,997,570股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的100.3444%。
（4）选举张东明为第六届董事会独立董事
表决结果：同意票为 2,020,087,345股，占参加会议的有表决权股份总数100.0679%。
其中，
H股表决情况为：同意票为 191,105,928股，占出席会议H股有表决权股份数的100%；
A股中小投资者表决情况为：同意票为399,997,570股，占出席会议A股中小投资者有表决权股份数的100.3444%。
4、审议通过《关于选举第六届监事会监事的议案》。（累积投票议案）
（1）选举鲁智礼为第六届监事会监事
表决结果：同意票为 2,020,662,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9974%。
其中，H股表决情况为：同意票为191,058,928股，占出席会议H股有表决权股份数的99.975%。
（2）选举曹宗远为第六届监事会监事
表决结果：同意票为 2,020,709,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9998%。
其中，H股表决情况为：同意票为 191,105,928股，占出席会议H股有表决权股份数的100%。
（3）选举张宪胜为第六届监事会监事
表决结果：同意票为 2,020,709,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9998%。
其中，H股表决情况为：同意票为 191,105,928股，占出席会议H股有表决权股份数的100%。
（4）选举谢俊生为第六届监事会监事
表决结果：同意票为 2,020,709,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9998%。
其中，H股表决情况为：同意票为 191,105,928股，占出席会议H股有表决权股份数的100%。
（5）选举项思英为第六届监事会独立监事
表决结果：同意票为 2,020,709,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9998%。
其中，H股表决情况为：同意票为 191,105,928股，占出席会议H股有表决权股份数的100%。
（6）选举夏晓宁为第六届监事会独立监事
表决结果：同意票为 2,020,709,511股，占参加会议的有表决权股份总数99.9998%。
其中，H股表决情况为：同意票为 191,105,928股，占出席会议H股有表决权股份数的100%。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文）