闽华兴所（2015）审核字X-001号泰亚鞋业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的泰亚鞋业股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的于 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告。
一、管理层的责任
按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司内部控制有效性独立地提出鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发
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四、鉴证结论
我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2014年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为 2014年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司 2014年度报告披露的附加文件,随年报一起披露。
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○一五年三月二十日
泰亚鞋业股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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一、（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
泰亚鞋业股份有限公司、晋江市泰亚鞋业发展有限公司、安庆泰亚鞋业有限公司、福建泰丰鞋业有限公司和厦门市瑞行体育用品有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、发展战略、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部监督等。
内部控制评价范围覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和主要的专业模块，并重点关注了资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、合同管理等高风险领域。具体内容如下：
1、组织架构
股东大会作为公司的最高权力机关，对公司的重大经营发展事项享有最高决策权。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定组织召开股东大会。
公司董事会依法行使企业的自主经营权，严格执行股东大会的决议。董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，其任职资格皆符合相关法律法规的规定，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则规范运作，科学决策。公司独立董事以自身的专业知识和丰富的工作经历，从保护股东，特别是中小股东的合法权益出发，充分发挥独立判断立场，在董事会议事中发表独立意见。
公司监事会对股东大会负责，依法对公司董事、高级管理人员履职情况、财务状况等进行监督。严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行监督职责，保证了公司的规
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经理层及各子公司：根据职责划分并结合公司实际情况，设立了总经理办公室、生产部、行政部、财务部、销售部、采购部、工程管理部、投资管理部、人力资源部、质检中心、技术中心等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度，在财务领域实行集团化统一管理，统一执行公司颁布的各项规章制度。
2、人力资源
公司坚持“以人为本”的人才理念，重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位开展有关法律法规、公司制度、生产技能等方面的培训，包括定期或不定期的集中培训，在公司内部系统中发布书面培训材料、个别沟通辅导、组织参加外部培训以及对培训效果进行考核等，使全体员工能胜任其工作岗位，为公司的合法、合规和高效运作提供了有力保障。
3、社会责任
公司秉持正直诚信的价值观，合法合规运营，把为社会创造繁荣作为应当承担社会责任的一项承诺，积极回报投资者；以自身发展影响和带动地方经济的振兴；与客户建立良好关系，为客户提供合格产品，完善售后服务，实现共赢。
公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，并结合公司实际情况制定了规范人力资源管理体系，并不断完善薪酬及激励机制，对员工的薪酬、福利、工作时间、休息休假、劳动保护、安全生产、员工培训等员工权益进行了规定。
公司以客户为中心，持续提供增值服务，为客户创造长期价值，在成就客户的同时，取得企业的发展，员工的进步。
公司恪守商业信誉，坚持对供应商进行质量、工艺、技术、辅导等方面的辅导。不断完善采购流程，建立公平、公正的采购体系，为供应商创造良好的竞争环境。
4、企业文化
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003企业文化是企业发展的灵魂，也是企业发展的不竭动力，公司通过多年发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
5、战略管理
公司董事会和战略委员会根据宏观经济形势、外部市场环境和行业发展趋势制定公司发展战略，并对公司战略实施监控、评价和调整。公司管理层以公司发展战略为指导，在对往年市场分析总结、未来市场分析预测的基础上，制定公司战略规划，并对实施情况定期进行总结分析，向董事会及战略委员会汇报。
6、资金活动
公司财务中心严格现金管理，实行钱账分离，同时建立完备的票据台账管理；严格按照授权审批办理资金业务，实行集团化集中资金管理加强了对资金的管理。
对于公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，规避投资风险、注重投资效益。对于投资项目，单独立项并编制项目可行性研究报告评估项目的可行性，在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会关于对外投资事项的审批权限，投资的决策程序及实施严格按照上述规定及公司《投资管理制度》执行。
对于募集资金的使用、保管、监督均按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，严格对募集资金实行专户存储、专款专用。
同时公司内审部进行定期或不定期的专项资金检查和审计工作，确保资金活动的安全。
7、采购业务
为规范企业采购工作，指导企业采购活动，公司制定了《采购管理制度》，对公司物资采购的申请、审批、采购物资价格确认、价格审批权限、物资入库验收、物资退回处理、发票入库及付款程序等环节做出明确规定，有效的控制采购成本，提高了物资采购的透明度和资金的使用效率。
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（1）固定资产
公司根据生产经营和部门设臵的特点，制定了《固定资产管理制度》，建立和完善了固定资产核算、购臵、转移、出售、清查管理等控制程序，强化对申请、审批、采购、验收、付款、转移、清查等环节的控制，也对设备保养、维修作出了规范性的规定。同时，公司每年定期组织设备管理部门、财务部门和生产部门对固定资产进行清查、盘点，保证了账、卡、物相符，确保了固定资产安全和记录的完整。
（2）存货
公司制定了《存货管理制度》，对存货的验收入库入账、领用出库、日常保管与盘点、闲臵等进行了明确规定。公司分设不同的人员和岗位执行存货的采购、验收业务，分别对存货的保管、使用与清查、存货处臵申请、审批和执行、存货执行与记录等不同环节建立适当岗位分工，不相容职务相分离，有效防止舞弊行为的发生，保证存货的安全完整。
9、销售业务
针对公司销售业务的特点，公司制定了《销售管理制度》、《客户信用管理制度》、《应收账款管理制度》等，形成了对产品销售与收款的一系列管理控制，公司产品价格的制定符合制度规定的审批权限，信息的收集更新及时，订单的评审严格由销售部及财务部共同把关控制信用额度，货款结算、信用管理、应收账款控制及货款催收等程序均按相关规定办理。
10、工程项目
公司实行项目制管理，对工程项目的申报、立项审批到工程的实施及工程项目的管理进行项目制管理和运作。使用部门及有关部门参加竣工验收，审计部门监督招标、竣工决算全过程；公司严格控制工程造价，按照规定的权限流程对工程进度款支付、工程变更、竣工结算进行审核批准；采用对外公开招标的方式来选择有资质的施工单位及监理单位，
加强工程全过程的监督，保证工程建设安全和质量。
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为严格控制担保风险，公司按照有关法律法规以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司对子公司的担保严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均经公司董事会审议通过。
12、财务报告
公司按照国家统一的会计准则制度来开展财务工作。根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确；报告编制前进行必要的资产清查、减值测试和债权债务核实，对报告产生重大影响的交易和事项的处理全部按照规定的权限和程序进行审批。公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围，并按照《企业会计准则第 33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制合并报表。
公司财务分析内容涵盖广泛，全面把握公司的经营状况及存在的问题：分析公司的资产分布、负债水平和所有者权益结构；分析资产负债率、流动比率、资产周转率，掌握公司的偿债能力和营运能力；分析净资产的增减变化，把握企业规模的变化；分析净资产收益率、每股收益等指标，掌握企业的盈利能力和发展能力；分析收入、费用的构成及其增减变动；分析经营活动、投资活动、筹资活动现金流量情况，确保生产经营过程的正常运行，防止资金短缺或闲臵。
通过财务月报分析、财务管理分析、预算执行分析、月度成本分析会等多种形式，剖析重大、异常实行，揭示存在的问题，并提出改进建议；财务分析报告及时传递给公司管理层，充分发挥了财务分析在企业生产经营管理中的促进作用。
13、全面预算
在预算编制方面，公司制定了《预算管理制度》,对预算基本原则、预算管理组织权责
界定、预算的编制、审批、执行、调整、考核及监督流程等内容进行了明确规定；预算指
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14、合同管理
公司制订《合同管理制度》明确合同管理岗位的职责与权限，加强日常合同业务管理。
公司建立了合同评审制度，合同评审部门由各职能部门负责人组成。合同出现变更或纠纷，相关部门及时保全所有证据，分析合同变更或纠纷原因，明确双方责任承担，并采取适当的方式予以应对，必要时通过法律手段维护公司利益。
15、内部信息传递
公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内部信息知情人管理等业务操作，确保内部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。
16、信息系统
公司由信息技术部对信息系统建设实施归口管理，通过建立健全信息系统管理制度和机制，对IT运行维护、一般系统安全包括账户、密码认证机制、系统日志审核、系统开发与变更、数据备份等实行有效的管理，通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性。
17、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告
制度》，《投资者关系管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《媒体信息排查管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《控股股东和实际控制人信息问询、管理、披露制度》、《新媒体登记监控制度》以及《年度报告差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面做出了详细规定，
有效保证了信息披露的规范性，防范了利用内幕信息进行的内幕交易行为。
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此外，公司对来公司调研（或采访）的机构或人员均事先要求其签署《承诺书》，以保证机构调研（或采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。
18、内部监督
内部审计部是内部控制日常监督的常设机构。根据内部审计制度及公司相关管理制度，对控股及参股子公司每季度进行一次例行的审计，使审计监督形成常态；年初由内审部下发年度审计计划，并向各公司发放内控自查计划。于每次现场审计前下发具体的实施计划，内审部在内部控制评价基础上，对公司内控体系的建立、优化及执行情况进行评审，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成整改。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及评价办法，结合公司实际制订的各项内部控制制度流程文件，组织开展对公司及所属单位截至2014年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
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（1）定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：
A.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B.公司更正已公布的财务报告；
C.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D.审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B.未建立反舞弊程序和控制措施；
C.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）定量标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
A.内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
B.内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，认定为重要缺陷；如果超过资产总额
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2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在的负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
A.如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标的为一般缺陷；
B.如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的为重要缺陷；
C.如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。
（2）定量标准
定量标准以直接财产损失金额、重大负面影响作为衡量指标。
A.内部控制缺陷可能直接导致财产损失的，以直接财产损失金额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或导致的直接财产损失金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；直接财产损失金额超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；直接财产损失金额超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
B.内部控制缺陷可能产生重大负面影响的，以重大负面影响指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为一般缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重要缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重大缺陷。
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1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
我们注意到，内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并在成本效益原则的前提下随着情况的变化及时加以调整。未来，我们将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：林祥加
泰亚鞋业股份有限公司
2015年3月26日