申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“智慧农业”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对公司2014年非公开发行股票募集资金在2016年度存放与使用情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1408号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）33,000万股，发行价格为 4.71元/股，募集资金总金额为人民币155,430.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,027.60万元，实际募集资金净额为人民币153,402.40万元。
该次募集资金到账时间为2014年4月23日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月23日出具天职业字[2014]8841号验资报告。
2、本年度使用金额及年末余额
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用 2014年非公开发行募集资金486,986,093.18元，其中：以前年度使用286,986,093.18元，2016年暂时补充流动资金金额 200,000,000.00元；2016年 12月 31日，募集资金专户余额1,107,906,895.16元，差额系利息收入净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专项存储。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于 2015年 3月与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与公司协议项下全部权利义务之补充协议》，约定申银万国证券股份有限公司与公司原协议下全部权利义务转由申万宏源证券承销保荐有限责任公司享有、承担及继续履行。具体内容请见公司于 2015年 3月 7日披露的《关于公司保荐机构合并重组及业务承继的公告》。
公司于2014年5月22日和保荐机构申银万国证券股份有限公司，以及中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行、上海浦东发展银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第六届董事会第二十五次会议于2015年5月15日审议同意将存放于中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行募集资金专户中的募集资金余额全部转入在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行开设的募集资金专户，并注销原募集资金存储专户。公司于2015年6月23日和申万宏源证券承销保荐有限责任公司、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2016年 12月 31日，重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行募集资
金专户余额为 700,025,537.79元；上海浦东发展银行上海分行营业部募集资金专户余额为13,911.61元；中信银行股份有限公司南京湖南路支行募集资金专户余额为407,867,445.76元。
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额具体如下(单位：人民币元)：
存款 利率存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 到期日期限 （%） 0607010121100000789/8
13/839/870/888/912/94
重庆农村商业银行股份有限公司 6/961/987/995/979/953
定期存款 580,000,000.00 一年期 2017-5-31 1.95南岸支行 /938/920/904/896/862/
854/847/821/805/797
（注1）
0607010121100001019/0
重庆农村商业银行股份有限公司
76/068/050/043/035/02定期存款 120,000,000.00 一年期 2017-5-31 1.95南岸支行
7/001（注2）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501023200441537/1
路支行 06/134/152/380/388/51定期存款 113,363,429.88 一年期 2017-6-21 1.956/403（注3）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501022600441535/2
定期存款 14,490,000.00 一年期 2017-6-21 1.95路支行 44（注4）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501023400441051/2
定期存款 30,000,000.00 一年期 2017-6-21 1.95路支行 08/302（注5）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501022700441176/2
定期存款 40,000,000.00 一年期 2017-6-21 1.95路支行 23/369（注6）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501022900441190/5
定期存款 50,000,000.00 一年期 2017-6-21 1.95路支行 19/532（注7）
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501023500441317 定期存款 20,000,000.00 一年期 2017-6-21 1.95路支行
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501023300441330 定期存款 20,000,000.00 一年期 2017-6-21 1.95路支行
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501022400441341/3
定期存款 40,000,000.00 一年期 2017-6-21 1.95路支行 96（注8）
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501023800441350 定期存款 20,000,000.00 一年期 2017-6-21 1.95路支行
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501023600441524/5定期存款 40,000,000.00 一年期 2017-6-21 1.95
存款 利率存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 到期日期限 （%）路支行 28（注9）
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501023000441526 定期存款 20,000,000.00 一年期 2017-6-21 1.95路支行
重庆农村商业银行股份有限公司
0607010120010017529 活期 25,537.79
南岸支行
上海浦东发展银行上海分行营业
97020158000004763 活期 13,911.61
部
中信银行股份有限公司南京湖南
7329810182600084121 活期 14,015.88
路支行
合计 1,107,906,895.16
注：注1、注2、注3、注4、注5、注6、注7、注8、注9：存放于重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行的30张定期存单账号区别在最后三位数，存放于中信银行股份有限公司南京湖南路支行的23张定期存单账号区别在最后三位数，因而上表中省略了账号前面数字。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1:募集资金使用情况对照表。
1、募集资金投资项目资金使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
2、公司于 2015年 4月 17日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，独立董事、保荐机构发表同意意见，同意公司将2014年非公开发行股票募集资金中不超过 1.5亿元的暂时闲置募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2016年3月2日将本次用于暂时补充流动资金的募集资金149,249,337.83元归还至相应的募集资金专项账户。
12月31日，公司已使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经查询公司董事会、股东大会决议以及募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅公司内部审计报告、2016年度募集资金使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，申万宏源承销保荐公司认为：
1、2016年度期间，智慧农业对募集资金的存放与使用情况均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、2016年度期间，智慧农业募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及智慧农业《募集资金管理制度》等有关规定的要求，对募集资金实行专户存储和专项使用，及时履行相关信息披露义务，具体使用情况与公司已披露的情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ _____________
周学群 袁靖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年 3月28日
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 截止日期：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||153,402.40|||本年度投入募集资金总额||||0.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||||28,698.61|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|农业机械产品制造及研发基地|否|114,306.90|114,306.90|0|28,698.61||25.11|2019年4月|-||-|否|
|配套农业机械用发动机|否|39,095.50|39,095.50|0|0||0|2019年4月|-||-|否|
|承诺投资项目小计||153,402.40|153,402.40|0|28,698.61||-|-|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计||153,402.40|153,402.40|0|28,698.61||||||||

江苏农华智慧农业科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 截止日期：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司于2017年3月27日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，。因公司于2012年战略决定投资建设终端农机装备业务，在2014年定向增发募集资金前，公司已自筹资金投入农机装备业务建设和产品研发，募集资金到位后，又按照募投项目建设内容开展了部分固定资产建设，公司已形成了一定规模的农机装备制造产能。在此期间，农机行业格局发生变化，同时公司农机装备业务的规模和业绩未达预期。现有产能已满足现阶段业务发展需要，因而公司暂缓了募投项目建设进度。公司农装产业经过近5年的积累，在产品研发、制造水平和市场开拓方面都已具备基础，预期未来经营面貌将得以改变，业务前景可期。目前募投项目原定建设周期即将届满，基于公司发展以及项目建设的需要，公司经审慎研究决定延长2014年非公开发行股票的募集资金投资项目建设期。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股票募集资 1,838.71 万元置换预先已投入农业机械产品制造及研发基地项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、公司于2015年4月17日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，独立董事、保荐机构发表同意意见，同意公司将2014年非公开发行股票募集资金中不超过1.5亿元的暂时闲置募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2016年3月2日将本次用于暂时补充流动资金的募集资金149,249,337.83 元归还至相应的募集资金专项账户。2、公司于2016年3月14日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，独立董事、保荐机构发表同意意见，同意公司将2014年非公开发行股票募集资金中不超过2亿元的暂时闲置募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，公司已使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司在银行开设的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|