上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年年度报告摘要证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-016上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2015年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|庞升东|董事|因出差在外|包叔平|
|陈乐波|独立董事|因出差在外|韩建法|

非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
√是□否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司最新总股本955,232,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用□不适用
公司简介
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|股票简称|二三四五|股票代码||002195|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|邱俊祺||||
||上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼4楼||||
|办公地址|||||
|传真|021-64822236||||
|电话|021-64822345||||
|电子信箱|stock@2345.com||||

二、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司继续致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，主要业务包括互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务。2015年度，公司互联网信息服务业务继续保持快速增长态势，互联网金融服务业务发展势头良好，软件外包服务业务规模亦稳步增长，公司盈利水平创历史新高，取得了良好的经营成果。2015年度，公司合并报表范围内的营业收入为146,991.48万元，较上年同比增长124.73%，归属于母公司所有者的净利润41,718.33万元，较上年同比增长252.38%（注）。
其中：
（1）互联网信息服务领域：子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”或“2345.com”）业绩
继续保持高速增长，游戏、影视、小说、精准营销等细分领域的业务取得突破性增长，逐步实现了由“网址导航”向“内容导
航”的转型。截至报告期末，2345网址导航用户超过4,500万，是国内排名第三的网址导航站。网络科技子公司2015年度实现
上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年年度报告摘要营业收入101,542.57万元，较上年同比增长27.58%，净利润39,909.02万元，较上年同比增长83.40%，扣除非经常性损益后的净利润为37,776.85万元，超过本次重组时作出的2015年度业绩承诺目标（即2亿元）的幅度达88.88%。
（2）互联网金融服务领域：报告期内，公司设立了全资子公司——上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）作为公司开展互联网金融服务业务的主体。金融子公司与中银消费金融有限公司（以下简称“中银消费金融”）合作推出的“随心贷”网络借贷平台保持良好的发展势头。“随心贷”是国内首创的由权威金融机构向个人提供网络消费贷款的创新型正规借贷平台，先期推出了面向个人用户的1000-5000元小额贷款，审批快速，随借随还，足不出户，即可畅享贷款便利。截至报告期末，“随心贷”平台累计发放贷款笔数超过13万笔，累计发放贷款金额超过2.8亿元，贷款余额超过8,700万元，较上年同期大幅度增长。
（3）软件外包服务领域：2015年度，在日元兑人民币汇率继续保持低位和人力成本不断上升的不利情况下，公司软件外包服务业务基本保持稳定。
（注：根据《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组的正式完成日即“购买日”为2014年9月30日，二三四五网络的利润自2014年9月30日起纳入公司合并报表范围，因此2014年度公司合并报表范围的营业收入及净利润仅包含二三四五网络2014年9月30日至2014年12月31日期间实现的营业收入及净利润。2015年度公司合并报表范围的营业收入及净利润包含二三四五网络2015年1月1日至2015年12月31日期间实现的营业收入及净利润。）
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：人民币元
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||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入|1,469,914,807.24|654,084,309.23|124.73%|398,493,766.76|
|归属于上市公司股东的净利润|417,183,377.13|118,389,761.41|252.38%|29,471,953.64|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||383,873,020.72|112,991,159.60|239.74%|23,940,137.72|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|483,692,983.13|117,391,316.45|312.03%|45,146,849.04|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.27|77.78%|0.10|
|稀释每股收益（元/股）|0.48|0.27|77.78%|0.10|
|加权平均净资产收益率|9.83%|8.59%|1.24%|6.62%|
||2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|2013年末|
|资产总额|4,821,513,033.16|4,289,135,424.71|12.41%|488,136,574.22|
|归属于上市公司股东的净资产|4,443,062,824.00|4,060,814,672.55|9.41%|449,900,722.21|

2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|323,543,891.65|353,552,385.91|406,141,227.20|386,677,302.48|
|归属于上市公司股东的净利润|63,068,604.44|119,929,921.78|108,518,210.68|125,666,640.23|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|62,855,179.95|117,695,062.38|106,919,692.93|96,403,085.46|
|经营活动产生的现金流量净额|51,119,451.51|88,257,808.63|222,783,150.96|121,532,572.03|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年年度报告摘要四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|||66,037||年度报告披露日前||87,579|报告期末表决权||0|年度报告披露日前一|||0|
|报告期末普通股股||||||||||||||
|||||一个月末普通股股|||恢复的优先股股|||个月末表决权恢复的||||
|东总数||||||||||||||
|||||东总数|||东总数|||优先股股东总数||||
|前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||||持有有限售条件的股份数|||质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例||持股数量|||||||||
|||||||||量|||股份状态|数量||
|浙富控股集团股份有限公司|境内非国有法人||16.46%||143,513,923|||143,513,923||||||
|曲水信佳科技有限公司|境内非国有法人||15.59%||135,862,297|||135,862,297||||||
||||||||||||质押|135,862,297||
|庞升东|境内自然人||10.67%||93,052,137|||69,789,102|||质押|84,000,000||
|张淑霞|境内自然人||8.14%||70,939,987|||151,287|||质押|10,000,000||
|秦海丽|境内自然人||7.06%||61,579,950|||18,872,728|||质押|22,800,000||
|包叔平|境内自然人||6.79%||59,170,191|||16,036,692||||||
|吉隆瑞科投资有限公司|境内非国有法人||4.81%||41,948,435|||0||||||
||||||||||||质押|22,280,000||
|孙毅|境内自然人||2.79%||24,279,742|||24,279,742||||||
|上海古德投资咨询有限公司|境内非国有法人||1.18%||10,264,817|||0||||||
|上海瑞度投资有限公司|境内非国有法人||1.07%||9,368,003|||0||||||
||||前10名普通股股东中，包叔平先生为公司实际控制人，曲水信佳科技有限公司为包叔平先生|||||||||||
||||控制的企业（包叔平先生持有51%的股份）。此外，孙毅（浙富控股集团股份有限公司的实际|||||||||||
|上述股东关联关系或一致行|||控制人）承诺：“不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际|||||||||||
|动的说明|||控制人地位”。庞升东（上海瑞度投资有限公司的实际控制人）、张淑霞（吉隆瑞科投资有限|||||||||||
||||公司的实际控制人）及秦海丽承诺：“不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他|||||||||||
||||股东谋求一致行动人关系”。报告期内，以上承诺均得到严格执行。|||||||||||
|参与融资融券业务股东情况|||前10名普通股股东中没有参与融资融券业务股东的情况。|||||||||||
|说明（如有）||||||||||||||

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年年度报告摘要3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年度是公司完成收购上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）后的第一个完整的会计年度。
为进一步实现公司的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，提高管理效率，公司内部组织结构进行了调整与优化。同时，考虑到用户流量对于公司进军互联网金融领域和拓展移动互联网业务的重大意义，以及“二三四五”品牌在互联网领域长期积累的品牌优势，为了更加有利于公司互联网金融和移动互联网产品的推广，实现股东利益最大化，报告期内公司将名称变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”，证券简称变更为“二三四五”。调整后的公司组织结构如下图所示：2015年度，在互联网行业变革升级、竞争加剧的大环境下，围绕着将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一战略目标，公司继续立足于“打造网民首选的互联网入口”这一核心定位，不断完善产品体系、拓展业务领域，在研发
上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年年度报告摘要技术、商业模式、用户价值挖掘上寻求突破，从PC端、移动端、互联网金融等多方发力，走过了机遇与挑战并存的重要一年。2015年度，公司合并报表范围内的营业收入为146,991.48万元，较上年同比增长124.73%，归属于母公司所有者的净利润41,718.33万元，较上年同比增长252.38%，营业收入与净利润均创历史新高。
（一）、互联网信息服务及互联网金融服务
2015年，互联网行业发展进入阶段性跃升——传统互联网不断寻求突破，移动互联网竞争格局日渐明朗，“互联网+”助推行业融合共享经济。公司审时度势，结合行业环境和自身特色，提出“稳大盘、调结构、抓重点、上台阶”的2015年发展战略，继续完善PC端、移动端、互联网金融等全方位布局，公司基于互联网平台的“综合互服务商”构架初具雏形。
报告期内，公司从战略高度对原有“网址导航、移动互联网、王牌联盟、战略软件”四大业务模块进行结构性调整，并拓宽了包括互联网金融等新增业务的发展。
（1）传统PC端：公司依托多年来形成的产品优势、流量优势、推广优势，将重点投入到用户需求的研究，不断优化产品功能、提升用户体验，关注存量用户黏性和增量用户数，平台用户规模超过4,500万，用户ARPU值（即每用户平均收入）有了显著提升，实现了“稳中求增”的目标；另一方面，公司以“精中求深”不断深化细分领域的探索，游戏、影视、小说、精准营销等多个细分领域的业务取得突破性增长，逐步实现了“网址导航”向“内容导航”的转型，主要表现为：（A）2345游戏导航与三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）签署战略合作协议，通过资源共享机制联合挖掘游戏用户价值，目前2345游戏月流水大幅增长，成功晋级国内前十的游戏运营平台；（B）2345影视导航，日访问用户快速增长，单月收入突破千万元，较年初有大幅度增长；（C）2345小说频道通过引入与阅文集团等内容方的多元合作增补巨量资源，收入快速提升，为今后的发展打开了空间；（D）2015年公司大力发展“猜你喜欢”精准营销业务，运用大数据采集、分析能力提升广告的精准定位和客户开发，单月收入突破千万元，较年初增长超过三倍。
（2）移动互联网端：公司基于对移动市场细分领域的判断，将公司产品线分为入口类产品及应用类APP两大方向：即2345手机助手、2345王牌手机浏览器、2345网址导航APP等入口类产品，以及2345阅读王、2345天气王、2345影视大全等应用类APP，以此丰富用户的移动触点、并抢占移动端入口，形成了强有力的移动端产品矩阵。其中，2345天气王和影视大全两款APP活跃用户达到千万级别。2015年底，公司旗下5款APP以良好的用户渗透率和市场占有表现入围《2015年度APP总排行榜》，移动战略布局初见成效。
（3）互联网金融领域：报告期内，公司借“互联网+”大势，充分利用平台优势、庞大的用户基数和已有的互联网金融业务基础，进一步深化布局互联网金融业务，寻求多元发展。通过对以80后、90后年轻人为核心年龄群的广大互联网用户的金融消费及理财需求分析，着力挖掘互联网金融消费主力用户群的价值，通过与中银消费联合推出的“随心贷”互联网金融消费产品，以创新的现代服务金融模式得到了大量用户的拥趸，报告期内业务增长较快，报告期末实现了单月近一亿元的放贷额。
（二）、软件外包服务业务
公司软件外包服务业务的客户主要集中在日本，收入以日元结算为主。报告期内日元兑人民币汇率持续处于低位，加上近年来人力成本不断上升，严重影响了软件外包服务业务的净利润空间。为此，公司已采取以下对策：
①加强内部精细化管理、努力提高生产效率，提升高附加值业务的比例。
②扩大后方研发基地规模、提高营销管理效率，适当降低成本。报告期内，公司在扩大现有的江苏南京后方研发基地的同时，还在江苏昆山设立了新的后方研发基地。
（三）、2015年非公开发行股票计划
报告期内，公司推出了2015年非公开发行股票计划，拟募集不超过16.7亿元人民币用于开展互联网金融服务业务。
2015年9月23日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月31日，公司收到中国证监会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）。2016年2月3日，公司本次非公开发行股票新增股份的上市工作全部完成。本次非公开发行新增股份8,350万股，发行价格为20.00
上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年年度报告摘要元/股，募集资金净额为1,646,952,848.80元。非公开发行股票工作的正式完成，为公司互联网金融业务长期持续发展打下坚实基础。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√适用□不适用
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业利润比上年|毛利率比上年同|
|产品名称|营业收入|营业利润|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|软件外包服务|390,321,340.39|133,056,455.78|34.09%|0.58%|-5.95%|-2.36%|
|系统集成|56,356,100.07|11,724,420.40|20.80%|28.48%|34.21%|0.89%|
|搜索引擎分流业|||||||
||194,632,017.50|164,240,262.39|84.39%|422.52%|423.13%|0.10%|
|务|||||||
|网站推广与营销|||||||
||752,223,241.43|646,229,640.85|85.91%|348.98%|358.94%|1.86%|
|业务|||||||
|软件服务|75,162,770.57|60,714,124.35|80.78%|368.07%|368.87%|0.14%|

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用□不适用
报告期内，公司继续保持快速增长态势，营业收入及净利润均创历史新高，主要系2014年9月30日，公司完成了发行股份收购上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）100%股权，并将其纳入合并报表范围。2015年，网络科技子公司营业收入及利润继续保持快速增长。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
（一）本期新增合并企业如下：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年年度报告摘要1、本期收购子公司：
（1）本公司全资子公司上海海隆软件有限公司2015年2月以自有资金通过直接收购方式收购张继伦持有的江苏天听信息技术有限公司（以下简称“江苏天听”）100%股权，本次收购完成后，江苏天听更名为“海隆软件（昆山）有限公司”，从2015年开始将其纳入合并报表范围。
（2）2015年4月，公司全资子公司上海海隆软件有限公司的全资子公司日本海隆通过吸收合并方式完成了株式会社SKYING100%股权的收购。
2、本期新设子公司：
（1）公司于2015年3月3日在上海设立全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司，注册资本人民币10,000.00万元，2015年开始将其纳入合并报表范围。
（2）公司子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司于2015年6月25日与上海千机投资有限公司分别出资人民币399万元、人民币1万元设立有限合伙企业上海善拢泗海投资管理中心（有限合伙），2015年开始将其纳入合并报表范围。
（3）公司子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司于2015年7月7日与上海善拢泗海投资管理中心（有限合伙）分别出资人民币1,600万元、人民币400万元设立上海薪想互联网金融信息服务有限公司，2015年开始将其纳入合并报表范围。
（二）本期未有因子公司因股权变化而导致合并范围发生变动情况。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□适用√不适用
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事长：
包叔平2016年4月21日