广发证券股份有限公司关于
深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（3）投资银行业务内核小组。该机构为非常设机构，成员主要由本保荐机构内部专业人士及外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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|决策机构|
|立项委员会|
|内核小组|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向预审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门预审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。
质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，
并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
同益股份项目组于2013年11月27日向投资银行立项委员会提出同益股份首次公开发行股票项目的主承销立项申请。
2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成
同益股份首次公开发行股票项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：欧阳西、何宽华、钟辉、刘旭阳、陈天喜、陈青、金波、陈家茂、陈运兴。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
同益股份首次公开发行股票项目主承销立项会议于2014年1月21日召开，相关立项委员的表决时间截止于2014年1月30日。
4、本次证券发行项目立项审核结果
上述立项评估会议以超过 2/3票表决通过了同益股份首次公开发行股票项目的主承销立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
同益股份首次公开发行股票项目组成员构成：吴斌、陈家茂、陈鑫、许旭东、沈杰。
2、本次证券发行项目进场工作时间
同益股份首次公开发行股票项目组于 2012年初开始与深圳市同益实业有限公司（发行人前身，下文中简称为“同益有限”）接触，2012年 10月 30日同益有限
整体变更为深圳市同益实业股份有限公司。项目组前期工作主要是帮助同益有限进行股份制改制，随后开始辅导、尽职调查、立项、内核、制作申报材料等相关工作。
自2012年3月进场工作至今，项目组在同益股份现场的工作时间大约为26个月。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目组对同益股份进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
（1）深入企业研发、技术服务、财务等部门了解企业经营状况
项目组在尽职调查过程中，多次访谈企业高管并核查项目资料，了解企业运营的经营模式、创新机制；实地察看企业仓库，了解存货结构以及存货数量；并现场检查了业务流程、财务结算流程以及其他相关书面材料，访谈各环节上的岗位人员。
（2）走访企业的主要客户和供应商
项目组在尽职调查过程中，分别走访了海南英利新能源有限公司、深圳市华星光电技术有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、东莞劲胜精密组件股份有限公司、东莞誉铭新工业有限公司、广东爱康太阳能科技有限公司、通达（厦门）科技有限公司等报告期内重要客户，并走访了深圳帝人化成贸易有限公司罗湖分公司、三星恺美科材料贸易（上海）有限公司、万华化学集团股份有限公司、LG化学（天津）塑料有限公司和塞拉尼斯（上海）国际贸易有限公司、高鼎精细化学（昆山）有限公司等报告期内重要供应商；从企业的下游了解企业产品的销售与使用情况，从企业的上游了解企业的化工及电子材料的采购情况。
（3）走访相关银行
项目组通过走访同益股份的开户银行，了解同益股份的资信状况、历年来的资金往来情况及贷款情况等。
（4）走访相关政府部门
项目组走访了工商、税务、环保等相关政府部门，了解了主要政府部门对同益股份的总体评价及其规范经营情况，获得了有关部门对同益股份不存在重大违法违规行为的书面说明。
（5）访谈高层管理人员与其他相关人员
项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管及一线职工进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、研发和销售等经营情况及内部控制等方面的情况；对一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、社保福利等情况。
（6）核查信息系统等内部控制流程
公司的管理目前通过鼎捷ERP软件系统进行，其内部管理在很大程度上依赖于先进的信息系统，项目组对其采购、销售、财务、人事等信息系统进行了测试，并邀请信息部门人员对各个系统的内部流程进行了讲解。
（7）详尽核查各种书面文件资料
项目组除了前面的现场尽职调查外，也投入大量的时间对同益股份的历史文件材料进行核查，主要包括：工商登记资料、采购销售相关资料、财务资料、公司各项规章制度、三会资料等。
（8）通过中介机构协调会发现问题和解决问题
在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同同益股份及其聘请的申报会计师和发行人律师定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安排工作，提高了各方尽职调查的广度和深度。
（9）通过专题会议解决重大问题
在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在关于公司历史沿革的尽职调查阶段，通过召开专题会议讨论“收购香港同益事项”的处理程序，公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，为申报材料制作做好准备。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人吴斌和陈家茂负责同益股份首次公开发行股票项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业研发、
销售等部门了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查同益股份业绩真实性；组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
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|角色|
|项目协办人|
|项目执行人员|
|项目执行人员|

（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
同益股份首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的毛晓岚和滕海燕。
2、内部核查部门专职人员现场核查情况
本保荐机构质量控制部专职人员对同益股份首次公开发行股票项目进行了现场核查；检查了工作底稿等相关资料。此外，项目组根据项目进度多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
本次内核小组成员为：欧阳西、何宽华、钟辉、刘旭阳、陈天喜、陈青、余丽琴、卢科锋、崔海峰。
（2）内核小组会议时间
内核会议的召开时间为2014年6月16日。
（3）内核小组成员主要意见
同益股份首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组成员总体上认为同益股份符合创业板首发办法的规定，同意上报中国证监会。
（4）内核小组表决结果
内核委员对同益股份创业板IPO项目进行了投票表决，以超过2/3票表决通过。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
本保荐机构质量控制部的相关预审人员提出的主要立项意见及回复如下：
问题1、公司在分销过程上存在一定优势，这是公司赖以生存的核心竞争力。
但从长远来看，公司在产业链中的地位有无被原料厂商取代的风险？尤其是当原料厂商直接为终端客户提供专业化服务的成本大幅降低之后，公司的生存空间是否会被压缩？
【回复】：
一、上游工程塑料、电子材料等工业原辅料供应商服务成本较高
工程塑料、电子材料等工业原辅料具有较强的专业性、多样性和复杂性，其生产商往往是少数化工、电子或综合类跨国公司或大型厂商。在当今激烈的市场竞争中，单凭产品价格已不能取得长久、稳定的竞争优势，企业的竞争重点除了提供专用的产品原料外，为用户提供高附加值的服务、通过品牌服务保持竞争优势正成为新的竞争重点。而其下游客户则是成千上万家业务规模不等、应用领域各异的产品
制造商，在原料试验、技术支持、服务时效、生产排产、结算模式、起订量、供应链管理等方面存在大量的差异化需求。基于服务成本和资金成本的考虑，原料供应商往往难以有效满足上述需求，使得直销模式不具备优势而难以执行。
二、下游市场热点迅速切换的发展特点对工程塑料、电子材料等工业原辅料供应商提出了更高要求
伴随着居民收入水平提高、消费升级的推进和商业模式的创新，手机、平板电脑、家电、LED等细分市场的消费者需求日新月异，呈现出个性化、时尚化、体验化的发展趋势，市场热点切换迅速。
一方面，消费结构升级正在带动个性化、体验化、品质化消费需求快速增长，终端产品供应的质量、品类、时效等日益成为关键的市场竞争要素，而生产所需的工程塑料、电子材料应用水平对于提升终端产品供应效率与附加价值，进而支撑其市场竞争优势的重要性愈发突出。
另一方面，伴随着产业发展与进步，工业原辅料的类别、品系、性能、应用范围等获得极大拓展，不同品牌、不同应用领域、甚至同一应用领域不同工艺的材料使用效果差异显著。面对日益庞杂的原辅料体系，一般制造企业要设计出涉及多产品线、多品牌的原辅材料合理应用方案，进而生产出具有竞争优势的终端产品，正变得越来越复杂与困难，需要比以往投入更多的人力物力资源并积累更多的专业经验。
不仅如此，伴随着专业分工日益深化，代工模式广泛应用，终端产品的研发制造普遍涉及品牌企业与多个代工厂之间、生产流程多个环节之间、不同区域之间的计划统筹、品质控制、产销实需对应（Just-in-time）等内容，上游研发项目的量产信息及订单安排与下游生产计划与备料安排的紧密衔接对于原料供给、库存管理的要求日趋重要，流程也变得越来越复杂。
三、中间分销商在产业链中具有不可或缺的作用
尽管原辅材料生产企业的售后技术支持队伍日益发展，但一方面在服务内容上只能提供自有品牌的原辅料产品，无法提供涉及其他品牌的整体解决方案；另一方
面在服务范围上难以覆盖全国所有地区的客户或全部供应链环节，也难以覆盖数量众多的中小客户和中小订单，且服务时效性也较为欠缺。
此外，原辅材料生产企业在账期、排产和订货批量上有着严格的规定，因此，由于轻工原辅材料产品的多样性、专业性和复杂性，具有强大资源整合能力和系统解决方案提供能力的本行业服务商才能切实满足上述复杂需求，加之差异化竞争能力越来越向取决于产业服务水平与效率，本行业服务商在终端产品制造链中扮演着不可或缺的助力剂角色。
综上所述，基于塑胶原辅料产业链中原料市场与下游产品需求市场发展的突出矛盾，使得原料厂商直接为终端客户提供专业化服务的成本过高，因此使得中间分销商具有较大的生存空间，在可预期的时间内，不会发生中间分销商被原料厂商取代的风险。
问题2、请项目组说明香港同益的设立过程是否符合当时的法律法规？
【回复】：
香港同益为公司的全资子公司，英文名称为 TONGYI INDUSTRYCO.,LIMITED，中文名称为香港同益实业有限公司，公司编号为0818148。该公司2002年10月18日成立时的名称为“和信化工有限公司”，2003年 6月 9日，公司名称变更为“香港同益实业有限公司”。香港同益的注册地址为Room 901 Yip FungBuilding，2-12D’AguilarStreet，Central，HongKong，法定股本为450万元港币，已发行股份数量为450万股，每股面值为1元港币。
该公司成立时的股东为华青翠及其母亲李洁森，法定股本为1万元港币，李洁森和华青翠分别持有其90%和10%的股权。2006年6月28日，李洁森将持有的香港同益80%的股权转让给华青翠。2008年4月11日，华青翠将其持有的香港同益90%的股权转让给创宏集团有限公司（以下简称“创宏集团”）。2011年 3月 17日，李洁森将其持有的香港同益10%的股权转让给创宏集团。
2011年3月25日，公司与创宏集团签署《股权转让协议》，以45万美元的价格收购创宏集团持有的香港同益100%的股权。2011年3月，公司就投资香港同益取
得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第4403201100070号《企业境外投资证书》。2011年 4月，公司向创宏集团支付了股权转让价款。根据立信会计师事务所有限公司2011年3月20日出具的信会师深报字[2011]第10081号《审计报告》，截至2011年2月28日，香港同益的净资产值为2,045,282.86元。
2011年6月22日，香港同益将法定股本增加至450万元港币。
公司目前就其投资香港同益持有中华人民共和国商务部核发的编号为商境外投资证第4403201200736号《企业境外投资证书》。
项目组向出资当事人进行了核实，香港同益注册资金为自有资金，实际为委托代理公司进行注册。项目组咨询了项目律师，香港关于设立公司的规定较为宽松，为“授权资本制”，且公司当时注册股本比较小，仅1万港元；另根据《个人外汇管理办法实施细则》“第二条对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理。年度总额分别为每人每年等值5万美元。国家外汇管理局可根据国际收支状况，对年度总额进行调整。个人年度总额内的结汇和购汇，凭本人有效身份证件在银行办理；超过年度总额的，经常项目项下按本细则第十条、第十一条、第十二条办理，资本项目项下按本细则‘资本项目个人外汇管理’有关规定办理。”公司注册资金仅1万港元，并未超过该额度，因此不需要进行资本项目下的外汇登记。
综上所述，香港同益设立过程不存在违法违规行为。
问题3、请项目组说明，创宏集团、创宏科技（苏州）并非公司实际控制人控制，其为公司借款提供连带责任担保是否存在对价？
【回复】：
截至2013年6月30日，公司短期借款余额中18,853,798.24元由创宏科技（苏州）有限公司和华青翠、邵羽南提供连带责任担保。
截至2013年6月30日，公司借款余额中，1,028,463.95元由邵羽南、创宏集团、深圳同益提供连带责任担保。
经核实，基于公司实际控制人与创宏集团控股股东王锐军良好的合作关系，公司并未支付对价。上述借款余额，按照目前市场一般2%担保费率，对公司2011-2013
年公司损益的合计影响额约为280万元左右，约占2011-2013年净利润总额的3%，不构成重大影响。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
问题1、发行人采购集中度较高且逐年上升，至2013年从前五大供应商采购占比达到83.60%，其中向第一大供应商三星集团的采购占比超过50%。
【解决情况】：
工程塑料、特种塑料等中高端塑胶材料行业现阶段为垄断竞争行业，由于三星、帝人、万华化学、塞拉尼斯、赢创等国内外著名企业的产品具有明显的技术竞争优势、品牌认知度和市场占有率，因此公司作为材料分销商，选择上述塑胶材料制造商作为主要供应商，符合塑胶行业发展的特点。报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占公司同期采购金额的比例分别为68.82%、78.74%和83.60%，供应商集中度相对较高，因此公司存在对主要供应商依赖的风险，一旦供应商不能足量、及时供货，甚至提高采购价格，将会对公司经营产生不利影响。
拟在招股说明书中做重大风险提示。
问题2、发行人2011年与其员工谢文涛100%持股的公司深圳市同创行塑胶有限公司发生关联销售242.71万元、关联采购762.02万元，关注发行人对同创行既有销售又有采购的业务背景以及同创行的现状。
经核查发行人与深圳市同创行塑胶有限公司（以下简称“同创行”）的交易清单，并与其原股东谢文涛进行访谈，2011年发行人与同创行既有销售又有采购交易，主要是由于各自的业务定位不同，发行人主营中高端工程塑胶材料，同创行主要经营中低端工程塑胶材料。
2011年公司对同创行实现销售 242.71万元，销售的产品主要为三星、帝人等原厂的各类中高端工程塑胶材料，同创行基于其部分客户的需求向发行人采购此类产品；同期，由于发行人客户深圳市信濠精密组件有限公司等部分客户需求中低端
工程塑胶材料，因此向同创行采购奥瑞奇 PC低端塑料产品，2011年发行人与同创行发生采购额762.02万元。
综上，2011年发行人与同创行既有销售又有采购交易主要是基于双发业务定位及客户需求，交易具有真实背景，符合正常商业逻辑。
经与同创行原股东谢文涛进行访谈，由于同创行业务拓展未达到预期，经营情况不理想，2013年7月经股东决议成立清算组，2013年9月16日经深圳市市场监督管理局核准，同创行办理工商注销登记。
问题3、完善内审部门和相关制度
辅导期初，公司的内部审计部门和相关制度，有待进一步完善。
整改所要达到的目标：内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当依据公司规模、经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。内审部门人员不应与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。
措施：公司在现有内审部门的基础上，根据创业板规范运作指引，进一步完善公司内审制度和机构设置。
整改情况：内审部门已建立，制度在进一步完善过程中。
另外，辅导小组还在前期尽职调查工作的基础上，根据公司实际情况并结合其现有业务及本次募集资金投资项目，协助同益股份进一步完善了公司未来的业务发展规划，明确中短期经营目标和发展规划，并根据经营目标，制定了具体可行的实施计划，对于实施过程中可能存在的困难公司也做了预测并正在落实解决方案。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题1：报告期内，发行人电子材料销售收入大幅增长，增长主要来源于太阳能银浆业务，请项目组补充核查太阳能银浆业务的可持续性。
【回复】：
一、太阳能行业发展情况
随着全球光伏市场逐渐回暖，几乎所有大型光伏制造商均在 2013年第四季度恢复盈利。以英利绿色能源为例，2013年第四季度英利中国市场出货量比例53%，远高于第三季度的38%和2012年的28%。
二、发行人太阳能客户
发行人太阳能应用领域客户除海南英利外，还包括比亚迪、爱康、海南天聚、湖南天利恩泽、湖南兴业、阳光大地、乐山新天源太阳能等，因此发行人太阳能应用领域具有广泛的客户基础。
三、太阳能客户的结算方式
经与发行人核实，太阳能银浆客户主要以远期信用证作为货款支付方式，因此发行人太阳能客户的结算方式较为安全。
综上所述，项目组认为在太阳能市场逐渐回暖的背景下，发行人广泛的客户基础和安全的结算方式支持了太阳能银浆业务的可持续性发展。
问题2：报告期内发行人销售费用中主要为运输费用，请项目组说明：（1）运费与销售规模是否匹配，2012年运费下降的原因及合理性；（2）主要的运输提供方与发行人是否存在关联关系，运费是否公允；（3）对发行人是否正确记录运费的核查情况。
【回复】：
一、公司产品运输情况说明
经核查公司销售合同、订单，并与公司高管访谈，发行人销售商品时合同一般约定同益股份负责将产品交到客户指定的地点，交货前发生的运输、保险等费用由同益股份承担；另除部分太阳能银浆产品由供应商直接发货至客户外，绝大部分原材料采购的运费也由同益股份承担（即国外进口由供应商CIF到香港，香港提货至
境内的费用由同益股份承担；国内则一般由同益股份至供应商工厂提货，提货后的运输费用由公司承担）。因此，公司运输费用总体上与产品采购数量及产品销售数量存在正向关系。
报告期内，公司产品运输主要采取外包方式，经查阅发行人与主要承运商签订的货物运输合同（或物流服务合同），与发行人存在业务关系的承运商主要包括：天津市福亿达物流有限公司、韩松国际物流（天津）有限公司、深圳市天鹰速递有限公司、深圳市联合利达供应链管理有限公司、汎韩物流（香港）有限公司等。
经查阅主要承运商的工商登记资料，并与公司高管访谈，报告期内发行人主要承运商与公司不存在关联关系，主要承运商与公司的交易遵循市场原则，定价公允。
二、运费与销量、采购量的匹配分析
报告期内发行人运费与销量、采购量的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||||2012年度|||2011年度|
|||金额||变动幅度||金额||变动幅度|金额|
||1,065.22||35.45%||786.46||-6.00%|||
||80,202.23||34.71%||59,537.93||9.66%|||
||23,314.08||21.69%||19,158.91||5.18%|||
||23,275.98||21.95%||19,087.24||11.42%|||
||46,590.06||21.82%||38,246.15||8.21%|||
||228.64||11.19%||205.63||-13.13%|||

2012年发行人销量及采购量合计增长8.21%，但运费总额及单位运费较 2011年分别下降6%、13.13%，主要原因系 2012年6月起公司对供应链体系进行整合，将香港进口货物的提货、报关、运输等环节由多家承运商分别承担改为一家，减少
中间环节，相应减少运输费；同时，2012年公司客户区域分布上华南的集中度进一
步提高，华东的销售占比有所下降，客观上缩短了运输距离，一定程度上节约了运
费。
2013年公司运费总额及单位运费较2012年分别增长35.45%、11.19%，主要系部分供应商基于国内市场需求增加的考虑，纷纷在国内建厂或扩大产能，因此进口采购占比下降，国内采购占比增加（如三星，其更多通过天津三星与同益股份进行交易），而根据合同约定，国外进口供应商承担到香港的运费，香港入境的费用由同益股份承担，而国内采购则需同益股份至供应商工厂提货，运输距离增加，运费增加。2012年、2013年，公司进口采购数量分别为7,282.46吨、7,546.50吨，相对平稳，而国内采购数量分别为11,804.78吨、15,729.48吨，2013年国内采购的绝对数量及占比均有所提升。
综上，报告期内公司运费支出与实际业务情况匹配，不存在延迟确认或少计等重大异常情形。
三、运费记录的核查
公司对运费采取每月计提的方式，一般计提与结算存在2个月时间差。项目组抽查了报告期内发行人大额运输费用结算单据及付款凭证；针对2012年运输费用下降，项目组进一步核查了发行人2012年11月、12月计提但在2013年初支付的运输费，计提与结算不存在重大差异，不存在跨期现象。
四、结论
经核查，报告期内发行人主要承运商与公司不存在关联关系，主要承运商与公司的交易遵循市场原则，定价公允；报告期内公司运费支出与实际业务情况匹配，不存在延迟确认或少计等重大异常情形，2012年运费下降主要系供应链体系调整及客户区域结构有所变化，变动原因真实、合理；发行人运输费用的计提与结算不存在重大差异，不存在跨期现象，记录真实、完整。
问题3：报告期内公司主要毛利来源工程塑料产品的毛利较高且逐年上升，请项目组说明其合理性、是否同行业可比。
【回复】：
报告期内，发行人工程塑料产品的毛利由2011年的6,925.49万元增加到2013年8,980.24万元，2011年-2013年毛利增长额达到2,054.75万元，主要源于工程塑料类产品的收入规模和毛利率都保持上涨的趋势。一方面，下游移动终端领域市场需求在2011年-2013年间上涨迅猛，带动了发行人工程塑料产品销售额提升：工程塑料产品销售额由2011年的47,006.15万元增长至2013年的52,502.90万元。
另一方面，工程塑料类产品的毛利率由2011年的14.73%提升至2013年的17.10%。
工程塑料类产品主要运用于手机行业，下游手机行业具有更新换代速度快、产品价格竞争较为激烈等显著特点，下游的变化倒逼上游材料行业进行相应的调整，同时伴随着产业链的不断成熟，上游原料制造厂商存在着降价的压力及空间；此外由于发行人业务规模不断扩大，客户集中度不断提高，批量采购成为常规行为，也带来采购成本的下降。报告期内，发行人工程塑料产品的单位平均售价、单位平均成本变动如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||
|金额|变动幅度|金额|变动幅度|
|25,805.39|1.24%|25,490.06|-11.28%|
|21,321.94|0.76%|21,161.63|-13.83%|

伴随着采购成本的下降，公司的产品售价也相应有所下降。但基于公司在行业内超过十年的展业经验，以及公司向客户提供的应用服务更加深化、精细等，总体上售价的下降幅度略小于成本的下降幅度，由此导致报告期内工程塑料产品毛利率稳步提升。
由于发行人是中高端化工及电子材料应用服务型分销商，而且长年专注于移动终端、小家电、太阳能行业等细分应用领域的材料供应服务，在业务模式和盈利模
式方面形成了自身的经营特色，因此在上市公司范畴内较难找到业务模式和销售产
品特征与发行人完全一致的参考标的。
问题4：报告期内发行人开展远期外汇交易（NDF），根据披露交易性金融负责2013年12月31日余额较2012年12月31日减少130,001.83元，幅度为100.00%；
2012年12月31日余额较2011年12月31日余额减少405,112.75元，幅度为75.71%，主要系报告期内公司 NDF交易逐年减少，截止 2013年12月31日，该业务完全结清所致。对于上述问题，以下问题请项目组加以补充披露：发行人为何开展远期外汇业务？报告期内该业务对发行人经营业绩的影响如何？
【回复】：
一、公司开展NDF业务的目的
公司为客户提供的中高端化工及电子材料产品，大部分需从国外进口，因此涉及境外采购的外汇支付业务，部分商业银行针对需要支付外汇的企业设计了NDF远期外汇合约方案，当公司有付汇需求时，会根据实际付汇需求选择合适的NDF产品来完成向境外供应商的外汇支付。从事NDF业务必须以真实的国际贸易导致的外汇货款支出为条件，与公司正常经营业务直接相关。
二、公司开展NDF业务的主要操作流程说明
开展NDF业务是通过贸易融资和远期外汇合约的组合运作对外支付外币，因此，公司购买NDF产品必须以具有真实国际贸易的外汇货款支付为前提，确保实际货物采购与外汇支付的匹配。其具体操作流程为：
（1）公司在确定对外采购任务后，将货款作为全额保证金存入银行，以质押方式向银行申请等额外币贷款，并签订贷款合同和质押合同；
（2）公司与银行签订NDF无本金交割远期外汇合约；
（3）银行将等额外币贷款支付给公司；
（4）公司向境外供应商支付货款；
（5）贷款到期日，存入银行的全额保证金用以偿还外币贷款，同时结算 NDF无本金交割远期外汇合约损益。
三、从事NDF业务对公司财务报表的影响
NDF业务收益在合约签署日即已锁定，但在会计处理时，在不同的会计期间及时点会对报表的不同科目产生影响。
（1）合约签署日：公司以保证金质押，从银行取得外币贷款，并与贷款银行签署NDF远期外汇合约。
（2）资产负债表日：NDF合约在交割日前的存续期内，交易双方不会产生现金的流入流出，但需计提保证金存款及贷款的利息、计算远期外汇合约约定汇率低于资产负债表日即期汇率所产生的汇差价值（确认为交易性金融资产或负债）、计算远期外汇合约由于约定汇率与资产负债表日即期汇率存在差异产生浮盈或浮亏（确认为公允价值变动损益）等。
（3）合约交割日：交割日贷款银行释放保证金，结算贷款利息以及存款利息，由公司与贷款银行对NDF远期外汇合约进行损益结算。
四、NDF业务规模
单位：万元
|||
|-|-|
|NDF业务质押存款变动|合 计|
|2011年1月1日|10,143.52|
|增加|6,851.84|
|减少|9,835.41|
|2011年12月31日|7,159.95|
|增加|-|
|减少|5,247.32|
|2012年12月31日|1,912.63|
|增加|-|
|减少|1,912.63|
|2013年12月31日|-|

注：公司同时通过母公司同益股份和子公司香港同益从事NDF业务。
报告期内，发行人子公司香港同益在境外的采购金额分别为13,264.30万元、17,997.94万元、27,746.89万元，发行人从事NDF业务的规模未超过境外采购应付
款项的金额，因此发行人从事NDF业务的主要目的是套期保值，不存在无交易背景
的投机行为。
五、NDF业务对损益表的影响
报告期内，公司 NDF业务的规模逐年下降，自 2012年起公司已不再新增 NDF业务，截至2013年末，所有存量NDF已完成交割。NDF业务对公司损益影响如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-8.56|-116.47|
|6.54|108.62|
|4.25|-7.81|
|13.00|40.51|
|-17.88|-24.07|
|-2.64|0.78|
|-0.05%|0.02%|

问题5：发行人2012年和2013年的销售收入增长率分别为35%和10%，请列示报告期各期分季度的销售金额，关注是否存在临近期末突击确认收入情形。
【回复】：
一、营业收入分季度波动情况
报告期内发行人营业收入分季度变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年度|2012年度|
|9,543.03|13,350.49|
|12,062.99|15,581.75|
|16,321.42|14,684.50|
|16,367.49|15,921.19|
|54,294.93|59,537.93|

报告期内，公司下半年实现的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为
60.21%、51.41%、59.60%，上、下半年营业收入基本保持4:6比例，不存在较大波
动；报告期内，公司第四季度实现的营业收入占比分别为30.15%、26.74%、32.33%，基本保持稳定。
二、核查程序
项目组获取并复核申报会计师对销售收入进行截止性测试的底稿，此外，项目组还单独对报告期各期期末销售收入进行截止测试；项目组获取并核查了报告期内发行人销售退回清单，各期销售退回总额占当期销售收入的比例均较低且呈下降趋势，经与财务及业务人员访谈报告期内发生的销售退回主要系少量产品因品质、规格型号等不符合客户要求产生；截至 2013年 12月 31日，发行人应收账款余额为14,813.41万元，截至2014年5月31日，上述应收账款已收回14,048.50万元。
三、核查结论
报告期内发行人第四季度实现的营业收入占比分别为30.15%、26.74%、32.33%，基本保持稳定。通过截止性测试及销售退回核查等程序，发行人收入确认准确，不存在期末突击确认收入的情形。
问题6：2011年发行人偿还实际控制人华青翠款项金额达 3,671.98万元，请项目组关注与华青翠资金往来情况。
【回复】：
一、2011年发行人与实际控制人往来情况
2011年发行人与实际控制人华青翠的往来情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2010-12-31|本期增加|本期减少|
|3,431.98|240.00|3,671.98|

二、资金往来核查
经查阅发行人往来款项明细账及现金、银行存款日记账，并与华青翠访谈，2011年及以前年度应付华青翠款项主要系向公司提供资金形成，款项来源包括自有资金及向他人借款；2011年增加负债240万元，其中200万元系通过个人银行账户向公司转入资金形成，其余40万元系华青翠代公司垫付费用形成。
2011年发行人经营积累进一步增加，资金周转相对宽松，且基于清理关联方往来款项增强独立性的考虑，2011年发行人陆续偿还了应付华青翠款项。项目组逐笔核对了发行人向华青翠支付款项的记账凭证及原始凭证，以银行转账方式支付款项的已核对银行进账单以及华青翠个人账户对账单记录。
经与华青翠访谈，确认 2011年发行人通过银行转账方式偿还款项真实存在，金额一致；收到上述款项后，华青翠陆续将款项用于偿还借款、借款给他人、投资、生活支出个人等，款项未流入发行人主要客户、供应商的股东及其高级管理人员的账户，不存在将上述款项转出用于账外代发行人支付费用的情形。
（四）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况无。
（五）中国证券监督管理委员会反馈意见的落实情况
1、2015年5月22日反馈意见
（1）规范性问题
问题一：请发行人说明从 2011年起历次增资入股的定价依据，资金来源及合法性，股东是否存在代持股份、信托持股的情况。请发行人说明其自然人股东在公司整体变更时是否已足额缴纳个人所得税。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、查阅发行人自2011年以来历次增资的工商内档文件，包括《股东会决议》、《增资协议》、《验资报告》、工商行政管理部门出具的关于发行人历次增资的《准予变更登记通知书》；
2、查阅发行人2011年6月末、2011年末的财务报表；
3、通过访谈并获取发行人历次增资定价的相关财务报表，并对发行人历次增资的作价和上述财务报表记载的发行人净资产进行对比和计算；
4、查阅发行人出具的关于2011年起历次增资的定价依据的书面说明；
5、通过访谈并获取由参与历次增资的股东签字确认的访谈记录；
6、查阅发行人股东的任职文件、对发行人的全体股东进行访谈并查阅发行人全体股东出具的书面确认文件。
7、通过访谈并获取由发行人股东签字确认的有关不存在委托持股、信托持股的声明；
8、查阅同益有限2012年10月整体变更设立为股份有限公司的工商内档文件，包括《发起人协议》、《审计报告》、《评估报告》、《验资报告》等；
9、获取查阅发行人就整体改制涉及的个人所得税向深圳市宝安区地方税务局提交的缓交申请、深圳市地方税务局新安税务所税务文书资料受理回执；
10、获取发行人整体改制涉及个人所得税的完税证明。
经核查，保荐机构认为：
1、同益有限2011年以来历次增资履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，历次增资合法、合规、真实、有效，历次增资的定价依据合理；
2、同益有限2011年以来历次增资股东具备相应的投资和支付能力，增资资金来源合法合规。
3、发行人股东均为其所持发行人股份的真实持有人，不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有发行人股份的情形。
4、截至本保荐工作报告出具之日，发行人12名自然人股东已经缴纳整体变更设立股份公司时的个人所得税。
问题二：鉴于公司管理层多为亲属关系，请发行人说明其是否具有完善的公司治理结构，是否建立健全的内部控制制度并有效执行，董事会和股东大会如何执行关联交易回避表决制度。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、对发行人的股东、董事和高级管理人员进行访谈，并查阅提交的户口簿、结婚证、调查表等文件。
2、对发行人各职能部门实地走访，获取其相关的内部控制制度文件。
3、查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度（上市前适用）》等公司治理文件及发行人提供的各部门职能说明，审阅发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会会议文件，并与发行人的董事长、总经理进行了访谈，实地走访了发行人各业务部门。
4、核查了报告期内的关联交易明细、报告期内的《审计报告》及内部控制文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立了完善的公司治理，并有效执行；发行
人的组织机构健全、清晰，已建立健全的内部控制制度，并有效执行；发行人已建立关联交易回避表决制度，自设立以来发行人严格按照上述制度在董事会上对关联交易事项执行回避表决，并未发生需要股东大会对关联交易表决的事项。
问题三：请发行人说明创宏集团（包括创宏科技、沉缸酒业）的主营业务、经营情况、报告期主要财务数据，与发行人前十大客户、供应商是否存在关联关系或者重合，与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、核查创宏集团、创宏科技、沉缸酒业的《企业法人营业执照》、《公司章程》、创宏集团 2012-2013年度的《审计报告》及 2014年度的财务报表、创宏科技2012-2015年1-6月财务报表、沉缸酒业2012-2015年1-6月财务报表，并对创宏集团、创宏科技、沉缸酒业的实际控制人王锐军访谈；
2、核查创宏集团、创宏科技、沉缸酒业出具的《确认函》，查阅发行人提供的报告期内的前十大供应商、客户的名单，并与创宏集团、创宏科技、沉缸酒业的主要供应商和客户名单进行比对；
3、核查香港公司注册署网站、全国企业信用信息公示系统等公开网站信息，查询创宏集团、创宏科技、沉缸酒业及发行人报告期内的前十大供应商和客户的基本信息，并进行比对；获得发行人前十大客户、供应商及创宏集团、创宏科技、沉缸酒业《关于深圳市同益实业股份有限公司客户/供应商有关事宜的尽职调查函》。
经核查，保荐机构认为：
1、创宏集团主营业务主要为股权投资，目前经营情况正常；创宏科技主营业务为生物高科技产品中间体，特殊结构脱氧核糖核酸及核糖核酸相关产品的研究、开发、生产，截至本保荐工作报告出具之日，创宏科技主营业务经营状况不佳，除自有房屋出租外，未经营其他业务；沉缸酒业主营业务为黄酒的生产和销售，目前
经营情况正常。
2、报告期内创宏集团、创宏科技和沉缸酒业与发行人前十大客户、供应商不存在关联关系或者重合，与发行人不存在同业竞争。
问题四：根据招股说明书披露，同益化工原为发行人实际控制人之一华青翠控股的公司，经营范围包含化工产品、塑胶产品的销售，并己于 2011年 9月办理注销登记。请发行人说明同益化工主营业务相关资产的处置情况，是否转移至发行人股东的关联方名下。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、查阅同益化工工商注销登记资料、注销前审计报告、清算报告、注销公告等；
2、对当事人华青翠进行访谈；
3、登陆深圳市市监局网站查询同益化工的基本信息。
经核查，保荐机构认为：同益化工主营业务相关资产已向无关联第三方进行处置，未转移至发行人股东的关联方名下。
问题五：请发行人说明如下问题：（1）创宏物流目前的经营情况、龙岩运营股权转让的原因、同创行塑胶的注销原因及其主营业务相关资产的处置情况；(2)上述公司以及深圳同利源、万千塑胶、明爵塑胶、怡运通物流、普天国际与发行人是否存在同业竞争，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情况，与发行人前十大客户及供应商是否存在重合或者关联关系；(3)万千塑胶报告期釆购发行人产品的金额占其相关产品釆购总金额的比例，万千塑胶的股东是否存在为发行人股东代持股份的情况、发行人股东是否能够实际控制万千塑胶或对其具有重大影响。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、访谈发行人管理层、供应链管理部、审计部等相关人员，了解是否存在关联方为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送的情形；
2、访谈创宏物流负责人杨伟文，龙岩运营负责人傅靖淞及原股东马远和邵羽南，同创行塑胶注销前的股东赵燕妮，明爵塑胶注销前负责人、万千塑胶负责人邢凯及张海琴，深圳同利源负责人王锐军、邵羽南，怡运通物流的负责人马英，普天国际股东曹卫东和赵普，并取得上述关联方出具的确认函，了解相关关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送的情形；
3、实地走访主要供应商并访谈相关业务负责人，了解是否存在发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付价款的情况；
4、就采购额、款项支付额及及期末余额函证主要供应商；
5、就关联采购、关联销售的价格，与发行人向第三方采购、销售的价格进行对比分析，核查是否存在转移定价的情形；
6、抽取大额付款凭证，获取其付款原始单据，核对实际付款方是否为发行人，核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付材料货款的情形；
7、获取发行人销售费用、管理费用、财务费用明细表，分析其变动趋势，核查是否存在异常，是否存在未入账的费用；
8、获取分销业务模式类似可比上市公司招股说明书、年度报告等相关公开信息，了解其销售费用、管理费用占营业收入的比重，并与发行人进行对比分析，核查是否存在异常，是否明显偏低；
9、获取大额销售费用，取得其相关原始单据，核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付的情形；
10、通过核查发行人职工及高管薪酬相关明细，确认是否存在明显偏低；
11、登陆全国企业信用信息公示系统查询创宏物流、龙岩运营、同创行塑胶、深圳同利源、万千塑胶、明爵塑胶行、怡运通物流、普天国际等公司的基本信息；获取《关于深圳市同创行塑胶有限公司办理注销税务登记鉴证报告》；核查上述公司提交的《关于深圳市同益实业股份有限公司关联企业有关事宜的尽职调查
函》、出具的《确认函》；
12、发行人、龙岩运营、深圳同利源、万千塑胶、怡运通物流、普天国际基本账户的银行流水；报告期内创宏物流、龙岩运营、深圳同利源、万千塑胶、怡运通物流、普天国际以及同创行塑胶注销前、明爵塑胶注销前前十大客户、供应商名单及交易合同；取得发行人前十大客户、供应商名单及其出具的《关于深圳市同益实业股份有限公司客户/供应商有关事宜的尽职调查函》，实地走访明爵塑胶、万千塑胶经营场所；查阅公司提交的报告期内的前十大客户、供应商名单，并将上述名单与上述公司的主要客户、供应商名单进行比对；
13、核查万千塑胶 2012年度、2013年度、2014年度以及 2015年 1-6月的主要业务合同和财务报表；
14、核查发行人出具的《关于避免关联交易的承诺函》、《声明和承诺》。
经核查，保荐机构认为：
1、创宏物流目前经营情况正常；龙岩运营股权转让的原因：龙岩运营主营业务为沉缸酒业黄酒的销售，马远和邵羽南因没有足够的精力参与龙岩运营的经营和管理，且对黄酒销售存在认识局限性，业务一直未达预期，因此将其所持股权转让；
同创行塑胶成立以来经营效益一直未达预期，因此股东赵燕妮决定注销，注销过程中其主营业务相关资产未转移至发行人股东的关联方名下。
2、创宏物流、龙岩运营、深圳同利源、怡运通物流、普天国际与发行人不存在同业竞争；虽然同创行塑胶、明爵塑胶、万千塑胶与发行人均从事塑胶原料销售业务，但其市场定位、服务模式、销售特点及客户群体定位均与发行人存在较大差异，与发行人不构成同业竞争。
创宏物流、龙岩运营、同创行塑胶、深圳同利源、万千塑胶、明爵塑胶、怡运通物流、普天国际不存在替发行人分摊成本、费用的情况。
创宏物流、龙岩运营、深圳同利源、明爵塑胶、怡运通物流、普天国际与发行人前十大客户及供应商不存在重合或者关联关系；同创行塑胶、万千塑胶与发行人前十大客户不存在重合或者关联关系；同创行塑胶虽然存在与发行人前十大供应商
的部分重合，但采购金额与发行人相比较小，且同创行塑胶2013年起已经停止向与发行人共同供应商采购，并于2013年9月完成注销；万千塑胶虽然存在与发行人前十大供应商的部分重合，但采购金额远远小于发行人，因此对发行人本次发行上市不构成重大影响。
3、万千塑胶报告期采购发行人产品的金额占其相关产品采购总金额的比例持续降低，截至2013年末已无关联采购，报告期内万千塑胶向发行人采购的TPU材料均已实现销售，且其主要客户与发行人无关联关系。万千塑胶的股东不存在为发行人股东代持股份的情况、发行人股东不能够实际控制万千塑胶或对其具有重大影响。
问题六：请发行人说明其向一辉物流（深圳）有限公司租用仓库对发行人生产经营的影响，如何应对租赁合同存在的法律风险。请保荐机构和发行人律师对发行人应对措施的有效性发表意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、核查公司就租赁位于深圳市宝安区光明新区观光路的房屋签署的《房屋租赁合同》；
2、查阅上述租赁房产的房屋产权证书及相关的转租合同；
3、核查深圳市宏元顺实业有限公司、鸿汇丰物流有限公司均已出具书面确认文件；
4、核查一辉物流（深圳）有限公司已出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人向一辉物流（深圳）有限公司租用仓库满足了日常经营的需要，与一辉物流（深圳）有限公司签署的租赁合同合法、有效，房产所有权人深圳市宏元顺实业有限公司、鸿汇丰物流有限公司均已出具书面确认文件，同意上述房屋转租事项。发行人租用该房屋作为仓库对经营不会产生重大不利影响。
问题七：请保荐机构和发行人律师对发行人报告期是否存在环境保护方面违法违规情况，是否存在被相关政府部门处罚的情况进行核查并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、查阅发行人及其子公司同益服务、同益技术、苏州创益、北京世纪豪当地环保部门出具的无违规证明文件；
2、现场核查发行人的经营场所及登陆环保主管部门网站进行处罚情况查询；
3、现场走访宝安区环境保护和水务局、南山区环境保护局、苏州工业园区环境保护局、北京市朝阳区环境保护局。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及子公司不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况。
问题八：发行人监事丁海田兼任子公司北京世纪豪的董事、总经理，副总经理陈佐兴兼任子公司苏州创益的监事。请保荐机构和发行人律师核查上述情况是否符合《公司法》的规定，并对发行人公司治理是否完善发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、核查发行人工商变更登记资料；
2、与《公司法》一百一十七条进行对照；
3、核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》等公司治理文件。
4、查阅丁海田、陈佐兴分别向北京世纪豪、苏州创益的提交的辞职申请；核查北京世纪豪变更董事、总经理的工商备案文件；核查苏州创益变更监事的工商备案文件。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与其子公司北京世纪豪、苏州创益为互相独立的企业法人主体，发行人监事丁海田兼任子公司北京世纪豪的董事、总经理，发行人副总经理陈佐兴兼任苏州创益的监事并未违反《公司法》的明确规定。
2、发行人公司治理结构完善。
3、丁海田辞去北京世纪豪的董事、总经理，由曹莹坚接任；陈佐兴辞去苏州创益的监事，由李亚琼接任。上述事项符合《公司法》的明确规定。
问题九：发行人独立董事兼任深圳昊天龙邦复合材料有限公司董事。请发行人说明深圳昊天龙邦复合材料有限公司与发行人报告期是否发生业务往来。
一、深圳昊天龙邦复合材料有限公司主营业务、主要产品及应用领域
（一）主营业务
深圳昊天龙邦复合材料有限公司主要芳纶纸的研发、生产和销售，自 2007年成功实现工业化量产开始，成功突破了40多年来西方对中国的战略材料垄断，实现了中国在新材料领域的重大创新。
（二）主要产品
深圳昊天龙邦复合材料有限公司主要产品包括间位芳纶纸和对位芳纶纸两大类，还研发出用于电池隔膜、干式变压器、电机、印刷电路板、高速列车隔音板、飞机座椅桌板等方面的芳纶纸应用技术，并已经申请国家专利。
（三）主要产品应用领域
深圳昊天龙邦复合材料有限公司主要产品的应用领域包括高速列车、航空、高性能电机、高性能干式变压器、高端电路板、阻热阻燃材料、高端印刷材料等。
综上所述，深圳昊天龙邦复合材料有限公司的主营业务、主要产品及应用领域与发行人的业务、产品和应用领域有较大区别。
二、深圳昊天龙邦复合材料有限公司与发行人报告期未发生业务往来。
基于主营业务、主要产品和应用领域的较大差异，深圳昊天龙邦复合材料有限公司与发行人报告期内未发生任何业务往来。
（2）信息披露问题
问题十、请发行人按产品应用行业及自身业务类别披露报告期收入结构。
发行人已经在“第六节业务与技术”之“四、发行人的主要销售情况”对“报告期内收入结构按应用行业分类”以及“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”进行了补充披露。
问题十一、招股说明书披露：“中高端化工及电子材料分销行业整体利润水平较高。”请发行人披露相关数据并对比说明。
由于中高端化工及电子材料行业无公开数据，基于严谨性，发行人已经在“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的情况”对“中高端化工及电子材料分销行业整体利润水平较高”进行了删除。
问题十二、请发行人说明并补充披露其对釆购的材料是否进行加工。
发行人对其采购的材料绝大部分未进行加工，少量采取委托加工的方式加工后进行销售。
发行人已经在“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要服务、主要产品及变化情况”对“采购的材料是否进行加工”进行了补充披露。
问题十三：请发行人说明并补充披露 2014年香港地区销售收入同比大幅增加的原因。
报告期内发行人香港地区销售收入分别为 1,131.60万元、509.00万元、4,669.06万元和1,567.82万元。其中，2014年度发行人香港地区销售收入同比增幅为817.31%，主要原因是深圳市华星光电技术有限公司将其向发行人的全部采购份额由境内母公司转移至其香港子公司华星光电国际（香港）有限公司所致。
发行人在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”中对“2014年香港地区销售收入大幅增长的情况和原因”进行了补充披露。
问题十四、招股说明书披露：“香港同益业务定位系作为公司原材料产品进口中转和物流等相关业务的重要补充。对外销售产品给境外客户，对内直接销售给国内客户和为公司提供进口原料。”请发行人补充披露报告期香港同益的进口材料内容及金额，香港同益对境内、境外销售金额，发行人报告期主要境外客户的名称、对其销售产品和金额。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十、公司境外经营情况”对报告期香港同益的进口材料内容及金额，香港同益对境内、境外销售金额进行了补充披露；在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人的主要销售情况”对发行人报告期主要境外客户的名称、对其销售产品和金额进行了补充披露。
问题十五、请发行人说明并补充披露鼎基投资的注销原因。
鼎基投资的注销原因为原股东间经营思路和管理理念出现分歧，且无法继续合作，因此，原股东一致决定注销公司不再经营。
发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”对鼎基投资的注销原因和注销前的业务进行了补充披露。
问题十六：报告期各期末，公司的预付款项余额分别为 383.44万元、441.81万元和1,497.15万元。请发行人进一步补充披露2014年末预付账款增加较多的原因，是否与发行人生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“九、财务状况分析”中补充披露了2014年末预付账款大幅增长的原因。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、实地走访万华化学集团股份有限公司、东莞市崇康电子有限公司并访谈相
关业务负责人，了解发行人与其交易的真实性；
2、就采购额及期末预付款余额向万华化学集团股份有限公司、东莞市崇康电子有限公司函证；
3、抽取大额付款凭证，获取其付款原始单据，核对实际付款方是否为发行人，收款方是否与记账单位一致；
4、获取主要预付款项对应的合同，查看是否与账面记录一致；
5、抽查大额预付款期后采购入库情况。
经核查，保荐机构认为：发行人 2014年末预付款项增加较多与发行人经营特点相适应。
问题十七：据招股说明书披露，公司消耗的主要能源为水和电，2014年度水电费金额少于2013年度，请发行人补充披露2014年度水电费下降的原因，是否与公司生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人的主要采购情况”中补充披露了2014年度发行人水电费下降的原因。就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、访谈发行人管理层，了解发行人经营特点，了解发行人办公面积波动情况；
2、抽查报告期水费、电费单据，核对至账面记录，核查是否与账面记录一致；
3、获取租赁协议，将租赁物业与发行人实际使用物业核对，核查其是否一致。
经核查，保荐机构认为：发行人2014年水电费下降与发行人经营特点相适应。
问题十八、请发行人补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的情况”中补充更新了所引用的数据，并逐项说明了有关行业数据的来源及其真实性、准确性。
就上述行业数据，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、保荐机构核查了行业数据的来源。
经核查，保荐机构认为：相关行业数据来源真实、准确，符合发行人所处行业的实际情况。
问题十九、请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人已经落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，完善了信息披露质量。
（3）与财务会计资料相关的问题
问题二十：据招股说明书披露，公司是中高端化工及电子材料应用服务型分销商。2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入分别为59,537.93万元、80,202.23万元和82,437.09万元。（1）请发行人结合自身经营实际情况说明收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致；（2）请发行人说明香港地区销售收入波动较大且 2014年增幅较大的原因，分析其经营模式、收入确认方式及结算方式是否与内销产品一致；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、访谈发行人管理层、财务部、销售事业部等相关部门，了解发行人经营模式、收入确认方式及结算方式；
2、选取主要客户销售合同，检查合同条款与发行人收入确认方式是否匹配；
3、选取分销模式类似的上市公司，查阅其收入确认原则，核对是否与发行人一致；
4、抽查发行人收入确认的原始凭证（客户签收单等），核查是否与发行人收入
确认原则相匹配；
5、选取香港地区主要客户，函证与其交易金额；
6、实地走访香港地区主要客户，了解与其交易的真实性；
7、查看香港地区主要客户销售回款情况，获取收款原始单据，核对实际收款方是否为发行人，付款方是否与记账单位一致；
8、对寄售仓库的存货实施了监盘及抽盘程序，检查存货盘点记录与存货台账记录、财务记录的一致性。经核查，保荐机构认为：
发行人收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，与行业惯例一致，符合《企业会计准则》的相关规定。香港地区经营模式、收入确认方式及结算方式与内销产品一致，销售收入波动较大且2014年增幅较大的原因合理。
问题二十一：请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额，以及进项税额与原材料及设备釆购金额、销项税额与销售收入之间的关系。请发行人说明报告期内当期所得税费用的计算过程，当期所得税费用与纳税申报表中数据是否存在差异。请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、获取发行人及其子公司报告期内全部的增值税纳税申报表和所得税纳税申报表，了解报告期内各主体、各期间增值税和所得税的税率执行情况；
2、复核报告期内各主体、各期间增值税和所得税的计算依据及计算过程；
3、比较纳税申报表与会计报表，复核勾稽关系是否一致。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内各主体、各报告期适用的增值税、所得税计算依据及计算过程清晰、准确，增值税进项税额与原材料及设备釆购金额具备匹配性，增值税进项税额与原材料及设备采购金额具备匹配性，销项税额与销售收入具备匹配性。
2、发行人纳税申报与会计核算勾稽一致，当期所得税费用与纳税申报表的数
据差异金额较小，账面当期所得税费用与纳税申报表中数据具备匹配性。
3、发行人报告期内各主体已依法缴纳了各项税金，不存在应缴未缴税项，不存在拖欠税款的情形。
问题二十二：据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人毛利率分别为15.29%、14.75%和14.15%。（1）请发行人详细说明主要产品的定价方式，区分不同产品分析毛利率变动的原因，以及在现有分销模式下维持较高毛利率的原因；（2）请发行人说明未对毛利率情况进行同行业对比分析的原因，并进一步说明是否存在同行业可比上市公司或类似业务模式上市公司，若存在，分析毛利率及其变动趋势的差异情况；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、访谈发行人管理层，了解主要产品定价依据；了解发行人在现有分销模式下维持较高毛利率的原因；
2、抽查部分主要产品，抽查相关定价依据文件，并与相关销售合同核对是否吻合；
3、取得报告期各期销售清单，选取部分样本，核对至出库单、签收单、发票等原始凭证，核查销售数量及销售单价的真实性；
4、取得报告期各期采购清单，选取部分样本，核对至入库单、发票等原始凭证，核查采购数量及采购单价的真实性；
5、选取部分客户及供应商，进行现场走访，核查发行人销售及采购业务的真实性；
6、选取部分客户及供应商，函证交易金额，核查发行人销售及采购业务的真实性；
7、取得报告期各期存货进销存明细表，核查成本结转的准确性；
8、选取分销模式类似的上市公司，将其毛利率情况与发行人进行对比分析，
核查发行人毛利率波动是否合理。
经核查，保荐机构认为：
发行人产品的定价方式合理，报告期内发行人原材料采购价格公允，销售数量与成本结转数量匹配；毛利率水平及其变动趋势符合发行人经营特点，与分销模式类似上市公司相比，基于产品属性和增值服务的差异，毛利率不具可比性，但毛利率变动趋势基本一致。
问题二十三：据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人销售费用率分别为4.49%、4.48%和4.43%，管理费用率分别为2.59%、2.54%和2.50%。（1）请发行人结合销售模式、业务特点等说明销售费用率占比及其变化趋势的合理性，说明 2014年销售费用下降的原因，是否与公司生产经营特点相适应。同时，请发行人进一步说明是否存在同行业可比上市公司或类似业务模式上市公司，若存在，分析销售费用率及其变动趋势的差异情况；（2）请发行人分别说明销售环节、釆购环节中运输费用的具体承担方式、结算方式及相关会计处理情况，分析报告期内运输及车辆费变动的原因及定价公允性，是否与销售规模相匹配，主要运输提供方是否与发行人存在关联关系；（3）请发行人说明报告期内管理费用率占比及其变化趋势的合理性，说明其中租赁费逐年减少的原因，是否与公司生产经营特点相适应；
（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明针对运输费用实施的主要核查程序。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、访谈发行人管理层，了解发行人经营特点，了解发行人办公面积波动情况；
2、取得报告期费用明细账，抽查大额费用发生的原始单据，核对至账面记录，核查是否与账面记录一致；
3、获取租赁协议，将租赁物业与发行人实际使用物业核对，核查其是否一致；
4、抽取部分月份工资发放记录，核对至相关银行单据及银行流水，并与账面
记录核对是否一致；
5、抽查大额运输合同，将运输方式、运输单价等与运费结算单据核对，并追查至账面运费记录，核对是否相符；
6、抽查运费结算单据，核对运输数量与发行人对应销售数量或采购数量是否匹配；
7、实地走访主要客户及供应商，了解运费负担方式，核查与发行人账面确认方式是否一致；
8、取得主要承运商发行人登记资料，核查与发行人是否存在关联关系；
9、实地走访部分承运商，了解交易金额、运费结算方式等，并了解其与发行人是否存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：
发行人销售费用率占比及其变化趋势合理与发行人经营特点相适应，与类似业务模式上市公司变动趋势一致；发行人销售环节、釆购环节中运输费用的具体承担方式、结算方式与其会计处理相匹配，符合企业会计准则的相关规定；报告期内运输及车辆费定价公允，与销售规模相匹配；主要运输提供方与发行人不存在关联关系；报告期内管理费用率占比及其变化趋势合理；租赁费波动与发行人经营特点相适应。
问题二十四：据招股说明书披露，报告期内，公司在册员工人数逐年减少。（1）请发行人详细说明报告期内不同岗位员工人数变动的原因，分析员工人数逐年减少的原因及合理性，是否与公司生产经营特点、营业收入规模相适应；（2）公司定位于应用服务型分销商，而技术研发人员较少，请发行人结合行业特点、自身经营实际情况说明技术研发人员较少的原因；（3）请发行人说明报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的匹配性、合理性；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、查阅发行人制定的与精细化管理相关的各项制度，核查其是否与发行人描述相符；
2、访谈发行人管理层及普通员工，了解精细化管理制度执行的具体情况；
3、获取发行人报告期内每季度最后一个月的员工花名册及当月的工资发放统计表，核查是否存在员工在发行人处工作但未领取工资的情形；
4、获取发行人报告期内每季度最后一个月工资发放凭证，并将其与银行流水核对，核查工资发放金额是否与账面记录一致；
5、收集发行人所在地区员工平均工资水平资料，并与发行人薪酬水平进行对比分析，判断是否存在人工费用明显偏低的情形。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期员工数量逐年减少与发行人经营特点、营业收入规模相适应，发行人研发人员的规模符合其作为应用服务型分销商的定位。报告期内发行人职工薪酬总额、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬余额等相关项目的金额合理、相互匹配。
问题二十五：据招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年来自前五名客户的合计销售收入占比分别为28.30%、32.22%和25.71%。（1）请发行人说明报告期内前十名客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务、销售金额及占比、销售内容和结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）请发行人说明报告期内前十名客户变化及销售占比变动的原因，若前十名客户中存在新增客户的，请发行人具体说明原因；请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，并结合销售合同、发票、收款情况等核查报告期内前十名客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、访谈发行人管理层、销售事业部人员、财务人员，了解报告期发行人与主
要客户的交易内容、结算模式等情况；了解客户变动的原因及相关交易背景；了解销售业务执行的具体流程等；
2、抽查与前十名客户签订的销售合同，检查与客户交易的金额、条款等，核对是否与账面记录一致；
3、获取报告期前十名客户的全部交易清单，抽查样本核对至相应出库单、签收单、发票等原始单据，核对其是否与账面记录一致；
4、获取报告期前十名客户工商登记材料，查看其经营范围、股东信息等，核查是否与发行人存在关联关系；
5、对报告期前十名客户进行现场走访，了解发行人与客户交易背景、交易金额、付款方式等，并了解其是否与发行人存在关联关系；
6、就交易金额、期末欠款余额函证报告期前十名客户；
7、抽查报告期前十名客户的回款记录，核对至相应原始单据及银行流水，核查收款人是否为发行人，付款人是否与账面记录一致。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期前十名客户波动合理，发行人与前十名客户的交易内容符合正常的商业逻辑，与前十名客户的交易金额真实；前十名客户同类材料采购占比符合其经营特点；发行人与报告期前十名客户不存在关联关系。
问题二十六：据招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年向前五名供应商的釆购金额占比分别为78.74%、83.60%和82.17%。2013-2014年存在公司委托四川长虹电器股份有限公司代理购买指定供应商的材料的情形。（1）请发行人分别说明原材料境内、境外釆购的金额及占比、采购内容和结算方式，分析供应商集中度较高以及采用当前釆购方式的原因；（2）请发行人说明报告期内前十名供应商变化及采购占比变动的原因，说明2013-2014年公司委托四川长虹电器股份有限公司代理购买指定供应商材料的原因及合理性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商的名称、股东背景、注册地、主营业务、釆购金额及占比、釆购内容和结算
方式，是否与发行人存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十名供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、访谈发行人管理层、供应链管理部人员、财务人员，了解报告期发行人与主要供应商的交易内容、结算模式等情况；了解供应商变动的原因及相关交易背景；
了解采购业务执行的具体流程等；
2、抽查与前十名供应商签订的销售合同，检查与供应商交易的金额、条款等，核对是否与账面记录一致；
3、获取报告期全部交易清单，抽查样本核对至相应入库单、签收单、发票等原始单据，核对其是否与账面记录一致；
4、获取报告期主要供应商工商登记材料，查看其经营范围、股东信息等，核查是否与发行人存在关联关系；
5、对报告期主要供应商进行现场走访，了解发行人与供应商交易背景、交易金额、付款方式等，并了解其是否与发行人存在关联关系；
6、就交易金额、期末欠款余额函证报告期主要供应商；
7、抽查报告期主要供应商的付款记录，核对至相应原始单据及银行流水，核查付款人是否为发行人，收款人是否与账面记录一致。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人供应商集中度较高、报告期境内境外采购方式合理；
2、原材料采购金额、存货余额与营业成本具备匹配性；
3、发行人报告期前十名供应商波动合理；发行人委托四川长虹电器股份有限公司代理购买指定供应商材料的业务为报告期内的偶发性交易，具有合理的商业逻辑；
4、发行人与前十名供应商的交易内容符合正常的商业逻辑，与前十名供应商
的交易金额真实；发行人与报告期前十名供应商不存在关联关系。
问题二十七：据招股说明书披露，公司釆用提前预估下单的方式进行材料釆购。
报告期各期末，公司存货净额分别为 3,463.67万元、3,715.95万元和 2,910.78万元，存货周转率水平高于可比上市公司均值水平，产品购销率处于较高水平。（1）请发行人说明报告期内预估订单与实际订单之间的执行差异情况、差异处理措施及成效；（2）请发行人说明同行业可比上市公司选择是否完备、可比，并进一步说明存货周转率逐期增加以及高于同行业可比上市公司的原因；（3）请发行人结合在手订单、购销计划、具体存货明细等情况说明存货跌价准备计提是否充分、合规；（4）请发行人说明报告期内不同产品购销率的变动原因，产品购销率水平是否与公司生产经营特点相适应；（5）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、向发行人管理层及供应链管理部员工进行访谈，了解预估订单与实际订单的执行差异情况、差异处理措施及成效；
2、获取发行人全部存货进销存记录，核查订单执行差异情况及差异处理情况；
3、抽取报告期发行人订单执行差异处理的样本记录，核对至发行人内部处理文件；
4、重新计算发行人存货周转率，并与发行人分销业务模式类似的已上市公司进行对比分析；
5、按照发行人制定的会计政策，重新计算发行人报告期各期末存货跌价准备的计提金额，并与发行人账面数据核对；
6、现场参与发行人存货盘点，执行监盘程序，并对期末存货进行抽盘；
7、获取发行人销售及采购清单，选取部分样本，追查至相关合同、发票等原始单据，确认存货采购及销售的真实性。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内预估订单与实际订单之间的执行差异处理措施有效；发行人存
货周转率逐期增加的原因合理，同行业可比上市公司的选择完备、可比；发行人存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定；发行人报告期内产品购销率水平及不同产品购销率的变动符合发行人经营特点。
问题二十八：据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收票据余额分别为 2,487.27万元、2,593.73万元和 611.28万元，公司的应收账款余额分别为11,403.05万元、14,813.41万元和16,916.15万元。2012年至2014年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为0.86、0.90和0.86。（1）请发行人说明报告期内应收票据背书、贴现、抵押的金额，分析票据贴现、抵押等形成的或有负债情况，说明相关会计处理是否恰当合规；（2）请发行人说明前十大应收账款客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，并说明相关坏账准备计提是否充分合规；（3）请发行人说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；（4）报告期末，发行人部分应收账款超出信用期，请发行人说明具体原因，结合自身应收款项回收实际情况说明应收款项的信用政策、结算政策在报告期内是否发生变化，是否得到严格执行；（5）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、获取发行人报告期票据台账，核查应收票据的背书、贴现、抵押等事项是否与账面记录一致；
2、抽查应收票据背书、贴现的事项的原始凭证，核查相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，相关或有负债是否得到完整披露；
3、获取应收票据抵押清单，将其与贷款合同、担保合同、贷款卡资料核对，核查应收票据抵押情况是否得到完整披露；
4、根据发行人制定的会计政策，重新计算应收账款坏账准备，核对是否与发行人披露金额一致；
5、获取主要欠款客户期后回款明细，追查至相关原始单据，核查发行人应收账款坏账准备是否计提充分；
6、获取发行人编制的财务报表，将销售商品、提供劳务收到的现金与应收票据、应收账款余额的变动和营业收入发生额相核对，测试其是否匹配；
7、获取发行人制定的客户信用管理制度，并将其与主要客户的销售及回款情况相核对，查看报告期发行人应收款项的信用政策、结算政策是否发生变化，是否得到严格执行。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人对应收票据的背书、贴现、抵押事项做出的会计处理是恰当的，符合企业会计准则的相关规定，并已充分披露相关或有负债情况。发行人应收账款坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。发行人报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与应收票据、应收账款余额的变动和营业收入发生额相匹配。发行人应收款项的信用政策、结算政策在报告期内未发生变化，并已得到严格执行。
问题二十九：据招股说明书披露，报告期各期末，公司的固定资产净值分别为218.60万元、196.12万元和149.55万元，无形资产净值分别为15.99万元、129.27万元和 263.52万元。（1）请发行人说明报告期内固定资产、无形资产的具体构成及其变动的原因，分析与报告期内投资活动现金流情况的匹配性；（2）发行人固定资产、无形资产金额较小，请发行人结合同行业可比上市公司情况分析产生上述情况的原因，是否与公司生产经营特点相适应；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、访谈发行人管理层，了解发行人经营所需资产及其取得方式，了解固定资产、无形资产与发行人经营方式的匹配性；
2、取得发行人固定资产清单及无形资产明细清单，核查是否与账面记录一致；
3、获取主要资产的权属证明，确认其是否为发行人所拥有；
4、抽查固定资产、无形资产增加减少的原始凭证，查看其是否与账面记录一致；
5、获取租赁资产的租赁协议，查看是否与发行人实际使用面积相匹配；
6、重新计算“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”，检查是否与固定资产、无形资产的变动相匹配；
7、对比分析发行人固定资产、无形资产的规模是否与相同或类似行业上市公司可比。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内固定资产、无形资产的变动合理，与报告期内投资活动现金流情况匹配；发行人固定资产、无形资产规模与其经营特点相适应。
问题三十：据招股说明书披露，发行人于 2011年收购创宏集团所持香港同益100%的股权。2012年-2014年，创宏集团及其子公司创宏科技为发行人及子公司香港同益银行借款提供连带责任保证担保，公司并未支付对价。（1）请发行人说明香港同益历次股权转让的原因、价格及定价依据，2011年收购香港同益100%股权定价的公允性及价款支付情况；（2）发行人实际控制人之一邵羽南在创宏集团中持股比例较高，且与创宏集团第一大股东王锐军持股比例接近，请发行人结合创宏集团的股东背景、股权架构、公司章程等进一步说明创宏集团的实际控制关系，王锐军与发行人是否存在关联关系，以及上述收购是否构成非同一控制下合并；（3）请发行人说明创宏集团及其子公司创宏科技为公司提供担保且不收取对价的原因及合理性；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、访谈发行人管理层，了解香港同益历次股权转让的原因、价格及定价依据；了解 2011年收购香港同益100%股权的价款支付情况；了解王锐军与发行人是否存在关联关系；了解创宏集团及其子公司创宏科技为发行人提供担保且不收取对价的原因；
2、访谈王锐军，了解其在创宏集团中的股权情况；了解创宏集团收购及转让香港同益的原因；了解其与发行人是否存在关联关系；了解创宏集团及其子公司创宏科技为发行人提供担保且不收取对价的原因；
3、核查香港同益历次股权转让的股权转让协议、定价依据等相关文件，核查股权转让的真实性；
4、取得发行人2011年支付收购香港同益100%股权的价款的银行单据等原始凭证，查看收款人、付款人是否与发行人账面记录一致；
5、查阅创宏集团周年申报表、商业登记证、章程等文件，核查创宏集团股权结构及实际控制人情况；
6、查阅创宏集团及其子公司创宏科技为公司提供担保的担保合同；核查是否存在其他特殊条款。
经核查，保荐机构认为：
1、香港同益历次股权转让情况真实，发行人2011年收购香港同益100%的股权定价公允，有关股权转让价款以银行转账形式，业已全额支付；
2、创宏集团实际控制人与发行人不存在任何关联关系；创宏集团控股股东和实际控制人为王锐军，王锐军与发行人不存在任何关联关系，2011年同益有限收购香港同益100%股权构成非同一控制下的合并。
3、创宏集团及其子公司创宏科技为发行人提供担保且不收取对价对发行人业绩不构成重大影响，具有合理性。
问题三十一、据招股说明书披露，最近三年，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额占各期发行人利润总额的比例分别为了7.67%、6.59%、7.27%。（1）请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因及其合理性，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、核查了发行人董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的工资明细表；
2、核查了瑞茂通、力源信息、众业达2014年报，以及深圳华强收购湘海电子重组报告书、英唐智控收购华商龙重组报告书。
经核查，保荐机构认为：发行人董监高及其他核心技术人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况与类似业务模式上市公司的平均情况基本一致，不存在重大差异情况，具备合理性。
问题三十二：请发行人说明报告期内员工“五险一金”的缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对发行人报告期是否存在违反社会保障相关法律法规的情形进行核查并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、向发行人员工进行访谈，了解“五险一金”缴纳情况；
2、查阅发行人及子公司报告期内的员工花名册；查阅发行人及子公司报告期内的社保保险、住房公积金缴款凭证；取得报告期“五险一金”缴纳明细表，抽取个别月份，与发行人员工名册核对，查看缴纳人数与员工名册是否一致；
3、抽查“五险一金”缴纳的会计记录，核对至相关原始凭证，查看相关金额是否一致；抽查发行人及子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴费台账及缴费清单；
4、计算发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月各年的社会保险、住房公积金缴纳金额；
5、对发行人的人力资源部门负责人进行访谈；
6、查阅了报告期内(2012年1月1日至2015年6月30日)深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、苏州工业
园区劳动和社会保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局分别出具的证明。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其子公司均依法为员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险以及住房公积金，对发行人各期经营成果影响较小，不存在违反有关社会保险和住房公积金管理的法律、法规的情形。
问题三十三：请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
发行人、保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）》（以下简称“第28号准则”）对发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）进行了逐条核查，确认招股说明书（申报稿）符合第28号准则的要求，发行人在招股说明书（申报稿）中披露的所有信息真实、准确、完整、及时。发行人全体董事、监事、高级管理人员，发行人控股股东和实际控制人再次对招股说明书出具了确认意见。
发行人、保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》（以下简称“第 29号准则”）对首次公开发行股票并在创业板上市整套申请文件进行了逐项核查，确认整套申请文件符合第29号准则的要求，文件齐备。
发行人律师对《法律意见书》、《律师工作报告》以及其他由其为本次发行上市出具的法律文件进行了核查，确认《法律意见书》、《律师工作报告》以及其他由其出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证律师出具的文件的真实性、准确性和完整性。律师对招股说明书引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容进行了审阅，确认引用的内容适当。
申报会计师对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》对发行人首次公开发行股票并在创业板上市整套申请文件中出具的发行人最近三年审计报告及相关专项报
告进行了逐项核查，确认整套申请文件符合第29号准则的要求。申报会计师对发行人在招股说明书中引用的上述报告的内容无异议。
问题三十四：请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
保荐机构已针对反馈意见再次履行了审慎核查义务，根据核查情况对发行保荐书、发行人成长性专项意见进行了补充说明，并相应更新了保荐工作报告及相关工作底稿。
问题三十五：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
发行人律师经过审慎核查，逐条落实反馈意见的相关要求，并出具了《补充法律意见书》，相应补充了工作底稿。
问题三十六：请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
申报会计师经过审慎核查，逐条落实反馈意见的相关要求，并出具了《关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项说明》（广会专字[2015]G14000920281号）。
2、2015年11月19日反馈意见
问题一：2015年10月，保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）发行的2010年度第一期中期票据到期未足额偿付，到期本息10.57亿元，仅偿付7亿元。根据申请材料，英利绿色能源控股有限公司（以下简称“英利绿色”）为发行人 2013年以来按客户集团口径统计的第一大客户，天威英利为英利绿色成员之
一。请发行人说明上述事项的进展，结合天威英利、英利绿色及光伏行业的现状说明上述事项对发行人持续经营的影响，并结合针对英利绿色的结算政策说明面临的应收账款回款风险及应对措施。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人与上述事项相关的风险披露是否充分。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、核查天威英利的相关财务报告、2010年度第一期中期票据违约情况的公告；
2、核查了天威英利、英利绿色的最新财务报告及光伏行业的研究报告，并与发行人高管进行了沟通；
3、获取发行人关于海南英利及其关联方的销售明细、应收账款明细、信用条件、结算政策、回款明细。
经核查，保荐机构认为：
1、截至2015年10月13日天威英利已经偿还7亿元的本息，3.57亿元本息尚未偿还。从天威英利积极推进债券偿还事宜的态度以及资产状况来看，天威英利有望最终清偿剩余债务。
2、天威英利、英利绿色及光伏行业现状未对发行人持续经营造成重大不利影响；
3、报告期内发行人对海南英利及其关联方的结算政策为：款到发货/货到付款，未采用赊销方式与其交易。
4、上述客户关联方中期票据违约事项，可能使得发行人业绩受到不利影响而下滑，保荐机构已经督促发行人补充披露了“客户关联方中期票据违约使得发行人业绩下滑风险”。
问题二：请发行人就 2015年上半年经营成果、财务状况与上年同期或年末进行对比，说明是否存在较大变化，如存在，披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、根据发行人经审计的2015年上半年财务报告及附注、经审计的2014年度财
务报告及附注，和经审计的2014年上半年财务报告及附注，对发行人2015年上半年的经营成果、财务状况与上年同期或年末进行了对比。
2、根据财务状况存在较大差异的项目，与发行人进行沟通，确定发生差异的原因，查阅相关底稿，确认差异存在的具体原因，判断财务数据的变化是否符合并真实反映了行业发展和发行人经营状况。
经核查，保荐机构认为：
发行人2015年上半年经营成果与上年同期相比，未发生较大变化；发行人财务状况与上年末相比，未发生较大变化。
问题三：报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.29%、14.75%、14.15%和
13.40%，呈下降趋势。请发行人针对毛利率下降事项在招股说明书中作风险提示。
请保荐机构核查发行人与上述事项相关的风险披露是否充分。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、与发行人高管沟通经营情况及毛利率下降的原因；
2、核查移动终端、太阳能光伏、银浆相关研究报告。
经核查，保荐机构认为：
保荐机构已经督促发行人在招股说明书中对“毛利率下滑的风险”做了风险披露。
问题四：发行人更新2015年上半年财务数据后的招股说明书中列示的2014年前五大客户与之前招股说明书中存在差异。请发行人说明产生上述情况的原因，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、查阅更新2015年上半年财务数据的招股说明书，以及此前历次申报的招股书明书，确认了其中所列示的前五大客户存在差异的具体情况；
2、核查了发行人销售明细表，天津机械进出口有限公司、北方国际集团天津家纺进出口有限公司以及天津世通机械进出口有限公司的工商资料；
3、就存在差异的情况与发行人、会计师进行沟通，确认了存在差异的原因。
经核查，保荐机构认为：
发行人按照2015年上半年财务报告更新的招股说明书列示的2014年前五大客
户是真实、准确的，与按照2014年度财务报告更新的招股说明书列示的2014年前五大客户存在的差异是统计错误造成的。
问题五：发行人报告期工程塑料收入占比较高，其下游应用包括手机等产品，根据近期媒体报道2015年下半年以来广东地区存在较多手机产业链供应商倒闭的
情况，包括福昌集团、东莞京驰塑胶科技有限公司。请发行人结合其工程塑料下游客户产品市场及信用状况、同行业公司经营情况、发行人工程塑料毛利率、收入、应收账款信用期及经营性现金流、客户结构等变化情况，说明发行人工程塑料的业绩情况与同行业公司相比是否存在重大差异，是否符合其工程塑料应用的目前市场状况，是否存在未来工程塑料业绩重大变化的风险，招股说明书的相关风险披露是否充分。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
就上述问题，保荐机构进行了认真核查，履行了如下核查过程：
1、访谈发行人管理层，了解主要产品定价依据；了解发行人分销的工程塑料市场发展状况，手机金属化发展情况，核查相关研究报告、媒体报道；
2、抽查部分主要产品，抽查相关定价依据文件，并与相关销售合同核对是否吻合；
3、取得报告期各期销售清单，选取部分样本，核对至出库单、签收单、发票等原始凭证，核查销售数量及销售单价的真实性；
4、取得报告期各期采购清单，选取部分样本，核对至入库单、发票等原始凭证，核查采购数量及采购单价的真实性；
5、选取部分客户及供应商，进行现场走访，核查发行人销售及采购业务的真实性；
6、选取部分客户及供应商，函证交易金额，核查发行人销售及采购业务的真实性；
7、取得报告期各期存货进销存明细表，核查成本结转的准确性；
8、选取分销模式类似的上市公司，将其毛利率、净利率情况与发行人进行对比分析，核查发行人毛利率、净利率波动是否合理；
9、获取发行人报告期票据台账，核查应收票据的背书、贴现、抵押等事项是否与账面记录一致；
10、抽查应收票据背书、贴现的事项的原始凭证，核查相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，相关或有负债是否得到完整披露；
11、获取应收票据抵押清单，将其与贷款合同、担保合同、贷款卡资料核对，核查应收票据抵押情况是否得到完整披露；
12、根据发行人制定的会计政策，重新计算应收账款坏账准备，核对是否与发行人披露金额一致；
13、获取主要欠款客户期后回款明细，追查至相关原始单据，核查发行人应收账款坏账准备是否计提充分；
14、获取发行人制定的客户信用管理制度，并将其与主要客户的销售及回款情况相核对，查看报告期发行人应收款项的信用政策、结算政策是否发生变化，是否得到严格执行。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人工程塑料的业绩情况与同行业公司相比不存在重大差异，符合其工程塑料应用的目前市场状况。
2、发行人分销的工程塑料业绩主要受下游移动终端、家电、LED照明市场需求发展，及其市场中产品结构件、外观件技术路线升级、迭代的影响较大。近年来移动终端、家电、LED照明市场需求仍然较大，随着互联网产业走向成熟，智能手机及平板电脑等移动终端设备在全球普及率持续上涨，同时消费者的生活方式逐渐也呈现出多元化的趋势，家电设备、LED照明等市场将会迎来新一波物联网升级，因此市场需求将会呈现不断上升的趋势。但是如果发行人未来应用服务型分销业务不能适应市场中产品部件的技术路线升级及迭代趋势，发行人将存在未来工程塑料业绩发生重大不利变化的风险。
发行人已在招股说明书中对该风险进行了披露。
3、保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第二届董事会2016年第一次会议、2016年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
三、对发行人盈利能力相关的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况如下：（一）收入方面的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构分析了发行人化工材料及电子材料的收入构成及其变化，查找了相关行业研究报告、统计年鉴等，认为发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构走访了主要销售客户，核查了发行人主要产品价格表、销售明细统计表，对比了报告期内发行人产品价格走势，认为发行人产品的价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，
经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
报告期内，发行人产品包括化工材料及电子材料，销售模式包含直销及寄售，不存在经销商和加盟商销售模式。2013年度，化工材料及电子材料销售收入占比分别为72.37%、27.63%。
保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度，查阅销售合同、订单，访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收入确认政策的说明，对部分销售订单进行穿行测试，与财务总监、申报会计师沟通收入确认的依据、时点和方法等，进而了解发行人收入的相关政策。经核查，发行人的收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅发行人报告期各期的销售合同、客户名录以及销售明细统计表，收集和整理主要客户的工商登记资料，实地走访主要客户，核查报告期内客户的增减变动情况，对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试，并复核会计师关于销售收入截止性测试的工作底稿。经核查，报告期内发行人主要客户基本保持稳定，各期新增客户均系发行人市场开拓的结果，并且大部分新增客户后续持续发生交易行为，不存在异常客户的情况；发行人各期的分月营业收入未有明显异常，不存在在各期末突击确认销售的情形；发行人不存在大量退换货情况，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，函证和实地走访报告期内主要销售客户。经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额真实。
保荐机构查阅发行人销售明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账龄分析，了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账单；经核查，发行人的应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配，发行人不存在应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构对主要股东及管理层进行了访谈，确定了关联方范围，核查了销售明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账，查阅了主要供应商及主要客户的工商资料以判断是否属于关联方，对报告期内发行人的关联交易情况进行了核查：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|销售占比|金额|销售占比|金额|
|-|-|-|-|765.69|
|-|-|-|-|242.71|
|376.58|0.47%|906.77|1.52%|-|
|||||369.67|
|376.58|0.47%|906.77|1.52%|1,378.07|

报告期内，发行人关联销售占比较小，且呈逐年下降趋势，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。
（二）成本方面的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
发行人系中高端化工及电子材料应用服务型分销商，主要业务为中高端化工及电子材料的采购及销售，不存在生产环节。
保荐机构核查了发行人报告期内主要原材料采购明细表、主要能源水、电的采购明细表以及主营业务成本构成明细表，访谈发行人采购部门相关人员、主要供应商，通过互联网查阅银粉等原材料的市场价格及其变动趋势信息。经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场同期价格及其走势相比不存在显著异常。
保荐机构核查发行人报告期内的采购量、销量统计表，主要原材料采购明细表，经核查，报告期各期发行人主要原材料的采购量、销量相匹配。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员和申报会计师，抽查发行人成本归集、结转的相关凭证，了解发行人成本核算方法以及报告
期内成本核算方法的一致性。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查报告期内发行人原材料采购明细表，获取发行人供应商名录，查阅发行人主要供应商的工商登记资料，查阅发行人原材料采购合同及订单，并对报
告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证等；经核查，主要采购合同的签订和实际履行情况良好，主要供应商中不存在外协或外包的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅发行人期末存货余额明细表，参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的真实情况和管理水平；对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分析。经核查，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构核查发行人的存货管理制度；访谈申报会计师，了解存货内控制度的执行情况；参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的管理水平。
经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，并且报告期内能够有效执行相关的流程与规定。2013年12月31日，发行人存货主要存放于深圳龙华仓库及苏州仓库，项目组对上述两仓库的存货进行了监盘，寄售客户VIM仓库金额为251.10万元，占期末存货余额的比例6.50%，金额较小。
（三）期间费用方面的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人销售费用明细表，了解发行人销售费用的构成；查阅发行人销售人员花名册、工资表等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况；查阅与主要承运商签订的运输合同，分析运费与销量、采购量的变动情况。
保荐机构核查了发行人管理费用明细表，了解发行人管理费用的构成；查阅发行人管理人员花名册、工资表等，访谈行政、财务等部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况；取得并分析研发支出明细账，抽查部分研发人员工资表等。
保荐机构核查发行人财务费用明细表，了解发行人财务费用的构成。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目具有合理性，不存在异常或变动幅度较大的情况。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
由于发行人是中高端化工及电子材料应用服务型分销商，而且长年专注于移动终端、小家电、太阳能行业等细分应用领域的材料供应服务，在业务模式和盈利模式方面形成了自身的经营特色，因此在上市公司范畴内较难找到业务模式和销售产品特征与发行人完全一致的参考标的。
同时，保荐机构核查发行人销售费用明细表，分析报告期内发行人销售费用率的变动情况，重点关注员工薪酬、运费等科目的变动情况。
经核查，销售费用的项目和金额与当期发行人业务构成变化相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查发行人报告期内员工工资表，访谈人资行政部、财务部负责人了解管理人员的薪酬水平；核查发行人的研发支出明细表，统计发行人研发项目汇总表，访谈研发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查发行人报告期内的贷款合同、财务费用明细表，获取报告期内与贷款利息支出相关的记账凭证、付款凭证等；核查了发行人的银行对账单。经核查，发行人报告期内足额计提各项贷款的利息支出，发行人贷款利息不存在资本化的情况。报告期内2011年发行人与关联方华青翠、创宏集团存在较大金额的资金往来，主要系发行人占用关联方资金，未收取资金占用费。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构取得并核查发行人报告期各期员工花名册明细表、工资金额明细表并抽查部分月份职工薪酬发放的汇款凭证、银行发放工资明细表等；统计发行人各层级员工人数及应付工资金额汇总表；访谈了人资行政部、财务部负责人，了解员工薪酬管理制度；收集、整理各年度发行人所在地人力资源和保障部门统计的平均工资水平，并与发行人的薪酬水平进行比对。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在重大差异。
（四）净利润方面的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了发行人与政府补助相关的政策文件、资金申请报告批复、银行凭证等确认发行人获得政府补助的合规合法性；与申报会计师和财务负责人沟通政府补助的会计处理原则和方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，确认为当期损益的政府补助满足确认标准，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果
存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
公司为设立在深圳市宝安区的企业，根据“深府〔1993〕1号”《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的规定，原享受所得税税率15%的优惠政策，根据“国发〔2007〕39号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，公司 2008-2011年企业所得税率分别为18%、20%、22%、24%，并自 2012年度开始企业所得税率为25%。
查阅申报会计出具的发行人《纳税情况鉴证报告》、查阅主管税收征管机构出具的发行人纳税情况的证明。经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
报告期内，除深圳同益（母公司）在2011年享受24%企业所得税税收优惠外，未享受其他税收优惠政策。2011年相关税收优惠对所得税费用影响值为27.06万元，占2011年公司合并利润表利润总额比例为1.01%，报告期内税收优惠对公司财务状况和经营结果的影响极小。
四、问核实施情况
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅工商资料等资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
同益股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的问核程序于 2014年 6月 10日在同益股份办公室进行，由风险管理部副总经理陈天喜、质量控制部预审人员毛晓岚、滕海燕组成问核小组委员进行问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”。
五、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为同益股份本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关首次公开发行股票并在创业板上市的法律法规的规定。广发证券同意向中国证监会保荐同益股份申请首次公开发行股票。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
其他项目人员：_____________ _____________
许旭东 沈杰
项目协办人： 年 月 日
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陈鑫
保荐代表人： 年 月 日
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吴斌 陈家茂
保荐业务部门负责人： 年 月 日
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何宽华
内核负责人： 年 月 日
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陈天喜
保荐业务负责人： 年 月 日
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欧阳西
保荐机构法定代表人： 年 月 日
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孙树明
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日。