海南航空控股股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 8日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的报告》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的报告》的议案及其他相关议案，拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团有限公司购买其持有的海航航空技术股份有限公司60.78%股份、HNAAviation（HongKong）Technics HoldingCo.,Limited59.93%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的西部航空有限责任公司29.72%股权；向交易对方海航集团西南总部有限公司购买其持有的重庆西部航空控股有限公司60.00%股权，并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过703,380.27万元（以下简称“本次交易”）。
在本次重大资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定推进本次重大资产重组，履行信息披露义务。
现将终止本次重大资产重组有关情况说明如下：
一、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，同时组织中介机构按照法律法规的要求，开展尽职调查、审计、评估、国资有关部门审批等各项工作。经公司经营管理层慎重考虑，鉴于目前宏观经济环境变化及国内证券市场波动影响，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关方充分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，拟终止本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组事项的具体过程
经公司与相关各方磋商和探讨，认为本次重大资产重组面临较大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
公司于2018年11月8日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项。
公司将根据董事会、监事会决议，按照合同法及相关协议的规定，稳妥处理和积极应对后续事项，依法行使权利，维护公司和全体股东利益。
（一）对于公司终止本次重大资产重组事项，独立董事发表事前认可意见与独立意见
1、独立董事发表事前认可意见
㈠自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，同时组织中介机构按照法律法规的要求，开展尽职调查、审计、评估、国资有关部门审批等各项工作。经公司经营管理层慎重考虑，鉴于目前宏观经济环境变化及国内证券市场波动影响，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关方充分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，同意终止本次重大资产重组事项。
㈡公司终止本次重大资产重组事项不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、独立董事发表独立意见
㈠在本次董事会会议召开之前，独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与相关负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重大资产重组的原因，同意将终止本次交易的相关议案提交公司董事会审议；
㈡公司终止本次重大资产重组事项不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响。公司董事会在审议该事项时，关联董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次重大资产重组的独立财务顾问出具了如下核查意见
本次重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。海航控股终止本次重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的行为进行自查。自查期间为：自本次重大资产重组预案披露之日（2018年 6月 8日）起至公司披露《关于终止本次重大资产重组事项的公告》前一交易日（2018年11月8日）止。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
2018年 6月 8日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股票认购协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》约定的生效先决条件如下：
1、公司董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
2、公司股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
4、交易对方履行有关本次重组的内部审批程序。
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
6、本次重组方案获得中国证监会的核准。
（二）《盈利预测补偿协议》约定的生效先决条件如下：
1、公司董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
2、公司股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、交易标的公司股东大会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
4、交易对方履行有关本次重组的内部审批程序。
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
6、本次重组方案获得中国证监会的核准。
7、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
（三）《股票认购协议》约定的生效先决条件如下：
1、公司董事会、股东大会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金事宜及协议双方签署附条件生效的《股票认购协议》事宜。
2、中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
3、发行股份购买资产相关协议已经全部生效。
4、本次重组所需其他政府批准已适当取得。
鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，且现行条件无法达成附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股票认购协议》中约定的生效先决条件，即该等协议已不具备生效条件，因此该等协议自公司董事会、监事会审议通过重组终止事项起即终止，不涉及违约处理。
五、本次重大资产重组终止对公司的影响
根据公司与相关各方于 2018年 6月 8日分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股票认购协议》的相关条款，鉴于现行条件无法达成该等协议，且该等协议已不具备生效条件，因此该等协议自本次董事会审议通过重组终止事项起即终止，不涉及违约处理。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
六、承诺事项
公司承诺：公司在终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊登日后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
特此说明
海南航空控股股份有限公司二〇一八年十一月九日