证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2017- 006苏州天马精细化学品股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2017年 1月 28日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）披露了《天马精化 2016年度业绩预告修正公告》（公告编号：“2017-002”），公告预计 2016年度归属于上市公司股东的净利润为：亏损 25,000万元至 35,000万元。
公司于 2017年 2月 17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天马精细化学品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 71号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司现就《问询函》相关问题回复如下：
问题一、请详细说明本次业绩修正的测算过程及依据；
回复：
公司 2016年第四季度经营业绩出现明显下滑情形，公司管理层对未来整体的经营形势及时进行了分析与判断，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等规定，要求公司财务部在编制 2016年年度财务决算时应结合行业变化情况及内部资产实际使用效用进行全面的资产盘点与核查，并按会计准则相关规定进行资产减值测试。根据公司财务部对全年效益的初步汇算结果和资产减值因素，公司管理层对资产减值的可能性进行了充分讨论及评估，并初步征询了具备证券评估资质的评估机构的意见，最终确定了相关资产减值幅度的上限和下限，综合测算后最终提出了公司 2016年度业绩预测修正方案。
问题二、请详细说明你公司对商誉、在建工程、固定资产、无形资产等相关资产计提减值损失的依据及合理性、你公司履行的审批程序，列表说明减值资产明细、减值准备金额、计提减值准备的原因、对你公司净利润的具体影响，并请你公司审计委员会、监事会对计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》作出说明，请你公司年审会计师对你公司本次计提资产减值损失是否符合《企业会计准则》发表专业意见；
回复：公司对商誉、在建工程、固定资产、无形资产等相关资产计提减值准备的明细及金额、计提减值准备的依据及原因、对公司净利润的具体影响如下：
（一）计提减值准备的明细及金额如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|计提金额(万元)|
|1|商誉|7,392.15|
|2|在建工程|10,251.57|
|3|固定资产|11,913.20|
|4|无形资产|1,918.44|
|合计||31,475.36|

公司本年计提的各类资产减值对归属母公司所有者的净利润的影响金额为 29,475.38万元。最终减值金额公司将根据评估报告结果进行调整(若需要)。
（二）公司对上述商誉、在建工程、固定资产、无形资产计提减值准备的依据及原因如下：
1、商誉减值准备计提依据及原因
（1）公司本次需要计提减值的商誉主要是在精细化工领域收购控股子公司的历史交易过程中形成。包含山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）、南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）、镇江润港化工有限公司（以下简称“润港化工”）的商誉。
外部因素：公司所属的精细化工行业面临产能结构性严重过剩，以及中低端产品同质化竞争激烈的不利局面。
内部因素：公司经营压力巨大，盈利下滑严重，部分子公司出现
较大幅度亏损情形。
（2）收购福建省力菲克药业有限公司（以下简称“福建力菲克”）形成的商誉。
公司控股的福建力菲克从事保健品行业，企业面临着产品品种多，单品销售规模小，品牌影响力弱等困难，2016年度的经营业绩未达预期，基于谨慎性原则，福建力菲克商誉亦应减值。
2、在建工程减值准备计提依据及原因
公司控股子公司天安化工原募投项目“改扩建 50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目”已终止建设投入。近年来，光气产品及其下游衍生品的市场增长远低于预期，同时，国内新增光气产能巨大，产能已经严重过剩；且拟建设项目的技术工艺相对落后。基于对项目未来经营预测，公司决定对该在建工程进行清理处置，除少部分装置可以加以合理利用外，其余部分应计提减值准备。
3、固定资产减值准备计提依据及原因
公司所处精细化工行业的特殊性，使得部分设备资产受腐蚀影响严重，部分机器设备等资产损耗较快，老化现象明显；部分设备原投资成本较高，高于重置成本；部分陈旧设备的能耗较高，需淘汰。根据中央经济工作会议“三去一降一补”的政策，公司进行了技术工艺升级改造，淘汰了部分落后设备，予以拆除报废。经减值测试，部分固定资产存在明显减值迹象，应计提减值准备。
4、无形资产减值准备计提依据及原因
公司研发部、技术部及评估机构对公司无形资产进行了鉴定测试，认为部分技术已落后过时，部分产品工艺废水排放达不到新的环
保规定要求；部分技术因市场原因，长期未投入生产使用，不能正常应用于生产，因而部分与无形资产相关的经济利益已无法再流入公司，难以创造超额收益。经减值测试，部分无形资产存在明显减值迹象，应计提减值准备。
（三）资产减值履行的审批程序
1、管理层决策程序
2017年1月10日，公司管理层包括总经理、副总经理、财务负责人及财务经理在公司会议室召开资产减值的专题会议，讨论公司财务部提交的2016年度初步业绩预测，其中包含对资产进行减值测试后的减值方案，会议讨论同意上述事项，并决定聘请具备证券期货从业资格的资产评估机构对减值事项进行评估。
2、审计委员会决策程序
2017年 1月 15日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司计提资产减值事项进行了专题会议讨论，要求公司内审部门配合财务
部、资产评估机构及公司管理层做好计提资产减值的各项工作。2017年 2月 24日，公司董事会审计委员会针对公司计提资产减值事项召开会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。
《天马精化董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理
性的说明意见》的具体内容详见 2017年 2月 25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、独立董事发表意见
资产减值事项发表了独立意见。《独立董事对董事会四届五次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见 2017年 2月 25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、董事会、监事会决策程序
2017年2月24日，公司董事会召开四届五次会议、公司监事会召开四届四次会议分别审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议
案》。
截止本公告披露日，公司聘请的评估机构对资产减值事项的各项工作仍在进行中，正式评估报告尚未完成，公司上述减值测试计提减值金额待评估机构出具正式报告后，公司将根据评估报告结果进行调整(若需要)。
（四）公司年审会计师致同会计师事务所对公司的专业意见
作为天马精化年审会计师事务所，致同会计师事务所认为：天马精化判断减值迹象所依据的外部行业信息和内部信息的相关依据充
分合理，减值测试过程和决策程序符合天马精化内部控制相关规定的要求，天马精化本次计提资产减值损失的依据符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。
问题三、你公司董监高及持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明；
回复：
公司对公司内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月买卖公司股票的情况进行认真的自查，自查情况具
体如下：
（一）经自查，本次业绩修正公告内幕信息知情人员在本次业绩修正前三个月内均不存在买卖公司股票的情形。
（二）经自查，公司董监高在本次业绩修正前三个月内均不存在买卖公司股票的情形。
（三）经自查，持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月内存在买卖公司股票的情形：2017年 1月 12日至 2017年 1月 17日，持股5%以上股东金陵投资控股有限公司在通过“天马 1号”信托计划增持公司股份 8,979,310股，占公司总股本的1.57%。上述增持事项公司已按时对外披露，详情请查阅2017年1月18日披露在《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《苏州天马精细化学品股份有限公司关于控股股东通过“天马 1号”信托计划增持公司股份的公告》。
除上述情形外，公司持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月内不存在其他买卖公司股票的情形。
问题四、公司认为应予说明的其它事项。
回复：
公司暂无需要说明的其它事项。
特此公告。
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十五日