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北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国航发动力控制股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中国航发动力控制股份有限公司
根据中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等深圳证券交易所规则（以下统称深交所规则），以及《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
法律意见书性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由2019年 10月30日召开的公司第八届董事会第十次会议决定召开。公司董事会于2019年10月 31日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《中国航发动力控制股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会的现场会议于2019年11月 15日下午2:30在公司总部（无锡市滨湖区梁溪路 792号）召开。本次股东大会的网络投票时间为 2019年 11月14日至 2019年 11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月 15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 11月 14日 15:00至 2019年11月 15日 15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定。
法律意见书二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表股份 611,492,509股，占公司股份总数的53.3755%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共 7人，代表股份49,200,618股，占公司股份总数的4.2946％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
法律意见书中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
（二）本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会表决通过如下议案：
1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 659,894,127股，反对 799,000股，弃权 0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8791%。
其中中小股东表决情况：同意 50,870,069股，反对 799,000股，弃权 0股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的98.4536%。
2.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意660,664,727股，反对 18,400股，弃权 10,000股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9957%。
其中中小股东表决情况：同意 51,640,669股，反对 18,400股，弃权 10,000股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9450%。
3.审议通过《关于修订<监事会会议事规则>的议案》
表决结果：同意660,664,727股，反对 18,400股，弃权 10,000股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9957%。
其中中小股东表决情况：同意 51,640,669股，反对 18,400股，弃权 10,000股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9450%。
法律意见书 4.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意660,664,727股，反对 18,400股，弃权 10,000股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9957%。
其中中小股东表决情况：同意 51,640,669股，反对 18,400股，弃权 10,000股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9450%。
5.审议通过《关于选举杜鹏杰先生为第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意660,635,727股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9913%。
其中中小股东表决情况：同意51,611,669股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.8889%。
6.审议通过《关于选举第八届监事会股东代表监事候选人的议案》
（1）选举韩曙鹏先生为第八届监事会股东代表监事
表决结果：以累积投票方式表决，同意 632,234,488股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的95.6926%。
其中中小股东表决情况：同意23,210,430股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的44.9213%。
（2）选举王录堂先生为第八届监事会股东代表监事
表决结果：以累积投票方式表决，同意 632,301,068股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的95.7027%。
其中中小股东表决情况：同意23,277,010股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的45.0502%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签署页）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中国航发动力控制股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人 经办律师
赵靖 陈果
经办律师
柴崚
2019年 11月15日