证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-007南京康尼机电股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二次解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：4,830,000股
●本次解锁股票上市流通时间：2017年
2月13日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2014年11月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的议案、《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。
2、2014年11月16日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《激励计划（草案）》）及其摘要的议案、《考核办法》以及《关于核查公司<限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2014年12月12日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年 1月 12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所出具了关于公司限制性股票授予相关事项的法律意见书。
6、2015年2月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2015-009），授予股份已于2015年2月12日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。
7、2015年 2月 14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予结果的公告》。
8、2016年2月2日，公司召开二届二十四次董事会会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意按照《公司限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，公司 16名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为322万股，占全部限制性股票数量的50%，该等股票上市流通日为 2016年2月15日。同日，公司召开二届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司 16名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为 16名激励对象第一个解锁期的322万股限制性股票办理解锁手续。
本公积转增股本方案后变更为 483万股），该等股票上市流通日为 2017年 2月 13日。同日，公司召开三届五次监事会会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，公司 16名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为 16名激励对象第二个解锁期的 483万股限制性股票办理解锁手续。
（二）限制性股票授予情况
1、授予日：2015年1月9日
2、授予数量：644万股
3、授予人数：16人
4、授予价格：12.42元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行康尼机电A股股票。
中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2015年 2月12日16名激励对象人员获授的644万股限制性股票完成登记。
（三）限制性股票激励计划第一次解锁情况
2016年2月2日，公司召开二届二十四次董事会会议及二届十一次监事会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，根据公司 2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定为 16名激励对象办理了第一个解锁期的相关解锁事宜，第一次解锁的限制性股票数量为16名激励对象获授的644万股限制性股票数量的50%，即322万股，该等股票已于 2016年 2月 15日上市流通【具体情况详见公司于 2016年 2月 3日发布的《关于限制性股票激励计划第一次解锁的公告》（公告编号：2016-001）】。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
《激励计划（草案）》第六条规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象
获授的全部限制性股票适用不同的锁定期。第二次解锁自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止。根据上海证券交易所相关规定，激励对象获授限制性股票的锁定期应自登记之日起计。因此，公司于2015年2月12日完成登记的限制性股票的第二个锁定期将届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||康尼机电未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以2013年度业绩为基准，2015年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于40%。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||经公司董事会审查：（1）2015年度公司净利润较2013年度增长55.35%，2015年度公司营业收入较 2013 年度增长59.05%，均高于第二次解锁条件；（2）2015年度归属于上市公司股东净利润约为18,382.57 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为16,689.69万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平12,746.25万元和11,801.16万元。所以，董事会认为公司满足上述限制性股票解锁条件。||
|四||根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||根据董事会薪酬考核委员会审核，本次解锁的16名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。||

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
（三）解锁比例
《激励计划（草案）》第六条规定，激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁占其获授总数50%、30%、20%的限制性股票。
经 2016年 4月 12日召开的二届二十六次董事会及 2016年 5月 9日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司于 2016年5月20日实施了公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，以当时总股本 29,535.33万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，依据《激励计划（草案）》第六条规定，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
综上，本次解锁的限制性股票数量为激励对象获授的644万股限制性股票数量的30%，经2016年5月20日实施的公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案后变更为483万股，该等股票的可上市流通日为2017年2月13日。
三、激励对象股票解锁情况
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||||||||||||本次可解锁|
||||||||本次可解锁|||||
||||||已获授的限||||本次解锁数||限制性股票|
||||||||限制性股票|||||
||||||制性股票数||||量占已获授||数量|
||姓名||职务||||数量|||||
||||||量||||限制性股票||（万股）|
||||||||（万股）（调|||||
||||||(万股)||||比例||（调整后）|
||||||||整前）|||||
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|徐庆||董事会秘书||110.00||33.00||30%||82.50||
|陈磊||财务总监||102.00||30.60||30%||76.50||
|李宏||技术中心副主任||90.00||27.00||30%||67.50||
|董事、监事、高级管理人员小计||||302.00||90.60||30%||226.50||
|二、其他激励对象||||||||||||

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|-|-|-|-|-|
|核心技术人员、核心管理人员（13人）|342.00|102.60|30%|256.50|
|合计|644.00|193.20|30%|483.00|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的股权激励股票上市流通日为2017年2月13日。
（二）本次解锁的股权激励股票上市流通数量为4,830,000股。
（三）公司董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中高级管理人员转让其持有的公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：股|||变动前|变动数（转增股数）||变动后|
|有限售条件|1、国有法人持有股份|123,025,000||0|123,025,000||
|的流通股|2、其他境内法人持有股份|32,490,000||0|32,490,000||
||3、境内自然人持有股份|204,068,250||-4,830,000|199,238,250||
||有限售条件的流通股合计|359,583,250||-4,830,000|354,753,250||
||A股|378,800,000||+4,830,000|383,630,000||
|无限售条件|||||||
||无限售条件的流通股份合计|378,800,000||4,830,000|383,630,000||
|的流通股|||||||
|股份总额||738,383,250|||738,383,250||

五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，
在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、
有效。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 16名激励对象在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
七、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，公司 16名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为16名激励对象第二个解锁期的483万股限制性股票办理解锁手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了《关于南京康尼机电股份有限公司股权激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书》，认为：《限制性股票激励计划》规定的本次解锁条件已全部满足；公司本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票激励计划》等相关规定，合法、有效。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见；
（四）北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司股权激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一七年二月八日