厦门三维丝环保股份有限公司
简式权益变动报告书
公告编号：2019-159
上市公司名称：厦门三维丝环保股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三维丝
股票代码：300056
信息披露义务人：厦门坤拿商贸有限公司
住所：厦门市思明区海岸街 59号 613室
通讯地址：厦门市思明区海岸街 59号 613室
权益变动性质：减持
签署日期：二〇一九年八月
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书(2014年修订)》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告
书(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书(2014年修订)》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门三维丝环保股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门三维丝环保股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书目录
目录............................................................. 03第一节释义 ...................................................... 04第二节信息披露义务人介绍 ........................................ 05第三节权益变动目的及持股计划 .................................... 06第四节权益变动方式 .............................................. 07第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 23第六节其他重大事项 .............................................. 24第七节备查文件 .................................................. 26
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、厦门坤拿、坤拿商贸||厦门坤拿商贸有限公司|
||指||
|三维丝、公司、上市公司||厦门三维丝环保股份有限公司|
||指||
|厦门上越、上越投资|指|厦门上越投资咨询有限公司|
|厦门珀挺|指|珀挺机械工业(厦门)有限公司|
|江西祥盛、祥盛环保|指|江西祥盛环保科技有限公司|
|本报告书|指|厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书|
|A股股票||上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人民币普通股股票|
||指||
|《资产置换协议》||有关“以股权置换方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司 100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权”的资产置换协议|
||指||
|本次交易、本次权益变动||主要交易内容包括两部分：⑴三维丝以持有的厦门珀挺 100﹪的股权置换陈荣等人持有的江西祥盛 51﹪的股权〔简称“首期置换”〕；⑵陈荣等人以其通过首期置换取得的厦门珀挺 100﹪的股权置换取得厦门坤拿、厦门上越持有的三维丝相关股份|
||指||
|元、万元、亿元|指|除非特指，均为人民币单位|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》(2014年修订)|
|《准则第15号》||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(2014年修订)|
||指||
|《准则第16号》||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(2014年修订)|
||指||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|名称|厦门坤拿商贸有限公司|
|类型|有限责任公司(台港澳自然人独资)|
|住所|厦门市思明区海岸街59号613室|
|法定代表人|廖凤招|
|注册资本|10.00万人民币|
|成立日期|2015年03 月13日|
|股东|廖政宗(持股100﹪)|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5﹪的情况
本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司 33,248,702股股份，占上市公司总股本8.63﹪。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 0股股份，占上市公司总股本0﹪。
除前述股份外，信息披露义务人未持有、控制其他任何上市公司5﹪以上发行在外的股份或权益。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
甲方三维丝与乙方陈荣、张炳国、廖育华，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋，戊方厦门珀挺，己方厦门坤拿，庚方厦门上越，辛方上海橙浩资产管理有限公司签订《资产置换协议》。主要交易内容包括两部分：1、公司以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置换乙方持有的江西祥盛51﹪的股权(简称“首期置换”)；2、乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得厦门坤拿、厦门上越持有的三维丝相关股份。
前述交易完成后，陈荣成为持有公司10.96﹪股份的股东，拥有公司股东权益；厦门坤拿不再是三维丝股东。
二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
至本报告书签署之日，除本报告书所述外，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持三维丝股份的计划。
如未来信息披露义务人作出减持股份的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司 33,248,702股股份，占上市公司总股本8.63﹪。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司0股股份，占上市公司总股本0﹪。
二、本次权益变动方式
甲方三维丝与乙方陈荣、张炳国、廖育华，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋，戊方厦门珀挺，己方厦门坤拿，庚方厦门上越，辛方上海橙浩资产管理有限公司签订《资产置换协议》。主要交易内容包括两部分：1、公司以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置换乙方持有的江西祥盛51﹪的股权(简称“首期置换”)；2、乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得厦门坤拿、厦门上越持有的三维丝相关股份。
具体内容详见公司于2019年8月23日披露的《关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易等事项的公告》(公告编号：2019-146)。
三、《资产置换协议》的主要内容
《资产置换协议》主要内容如下：
甲方：厦门三维丝环保股份有限公司
乙方：
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书乙方一：陈荣
乙方二：张炳国
乙方三：廖育华
丙方：廖政宗
丁方：
丁方一：李凉凉
丁方二：周冬玲
丁方三：周荣德
丁方四：叶守斌
丁方五：徐烈锋
戊方：珀挺机械工业(厦门)有限公司
己方：厦门坤拿商贸有限公司
庚方：厦门上越投资咨询有限公司
辛方：上海橙浩资产管理有限公司
鉴于：
甲方系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公
司，股票代码：300056，股票简称：三维丝。
江西祥盛环保科技有限公司(统一社会信用代码：91360825677966325J)系一家依据中国法律设立的有限公司，其注册资本为4,888万元，乙方系祥盛环保的股东，乙方一、乙方二、乙方三分别持有祥盛环保39.5148﹪、7.9611﹪、3.5241﹪的股权(合计为51﹪)；义通投资与华沃投资分别持有祥盛环保25﹪、24﹪的股权。
厦门珀挺系一家依据中国法律设立的有限公司，甲方持有厦门珀挺100﹪的
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书股权。
坤拿商贸系一家依据中国法律设立的有限公司，丙方持有坤拿商贸100﹪的股权；坤拿商贸持有甲方33,248,702股股份(占甲方总股本的8.63﹪)。
上越咨询系一家依据中国法律设立的有限公司，丁方系上越咨询的股东，丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五分别持有上越咨询73.33﹪、8.33﹪、8.33﹪、8.33﹪、1.67﹪的股权(合计为100﹪)；上越咨询持有甲方8,996,405股股份(占甲方总股本的2.33﹪)。
经协商一致，各方就如下交易达成一致意见：A.甲方以其持有的厦门珀挺
100﹪的股权置换乙方持有的祥盛环保51﹪的股权；以及B.乙方以其置换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的甲方相应股份(详见本协议的具体约定)。
为此，本协议各方遵循平等、自愿、诚实信用原则，经友好协商，就具体事宜达成如下约定，以资各方共同遵守：
第一条定义
1.1在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，下述词语具有如下含义：
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||词语||-||释义|
|本协议||指||《资产置换协议》||
|甲方、三维丝||指||厦门三维丝环保股份有限公司||
|厦门珀挺||指||珀挺机械工业(厦门)有限公司||
|坤拿商贸||指||厦门坤拿商贸有限公司||
|上越咨询||指||厦门上越投资咨询有限公司||
|祥盛环保||指||江西祥盛环保科技有限公司||
|义通投资||指||杭州义通投资合伙企业(有限合伙)||
|华沃投资||指||杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)||
|上海橙浩||指||上海橙浩资产管理有限公司||
|首期置换||指||甲方以其持有的厦门珀挺 100﹪股权置换乙方持有的||

厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书
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|||祥盛环保51﹪股权|
|二次置换|指|乙方以其持有的厦门珀挺100﹪股权置换坤拿商贸、上越咨询持有的甲方相关股份|
|评估基准日|指|2019年5 月31日|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|交割|指|相关股权/股份按照本协议的约定完成过户变更登记|
|过渡期间|指|指自评估基准日(不含评估基准日当日)至祥盛环保 51﹪股权交割日(含交割日当日)的期间|
|业绩补偿期、业绩承诺期|指|本协议约定的由乙方实施业绩补偿的期间，暨2020年度、2021年度及2022年度三个会计年度|
|会计师|指|负责甲方年度审计/或甲方指定的会计师事务所|
|净利润数|指|以甲方指定的会计师审计确认的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准|
|《盈利预测补偿协议》|指|甲方和乙方于本协议签署之日签订的《盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元，中国法定货币|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条厦门珀挺100﹪股权置换祥盛环保51﹪股权
2.1根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书1042号评估报告，于评估基准日2019年5月31日，祥盛环保100﹪股权评估值为90,450.00万元；根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第1041号评估报告，于评估基准日2019年5月31日，厦门珀挺100﹪股权评估值为46,310.00万元；参照前述评估值并经公司与乙方协商确定，祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元，厦门珀挺100﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元。
2.2甲方与乙方同意实施首期置换：甲方将其持有的厦门珀挺77.48﹪的股权转让给陈荣并置换取得陈荣持有的祥盛环保39.5148﹪的股权；甲方将其持有的厦门珀挺15.61﹪的股权转让给张炳国并置换取得张炳国持有的祥盛环保
7.9611﹪的股权；甲方将其持有的厦门珀挺6.91﹪的股权转让给廖育华并置换取得廖育华持有的祥盛环保3.5241﹪的股权。
2.3甲方与乙方应于本协议生效之日起10个工作日内同步完成本协议第
2.2条项下厦门珀挺100﹪股权、祥盛环保51﹪股权的交割。
2.4甲方应于本协议项下交易经甲方董事会审议通过且拟审议本协议项下
交易之股东大会通知已发出之日起3个工作日内向乙方指定的账号（账户名：陈荣；账号：6228482318036138471；开户行：中国农业银行江西省吉安市支行）支付3,000万元诚意金；除非甲方另行书面同意，该诚意金应在甲方按照本协议的约定向乙方交割厦门珀挺100﹪股权或甲方股东大会未能审议通过本协议项
下交易或本协议终止后（以孰先发生的为准）30个工作日内全额返还给甲方。
2.5甲方与乙方同意，自评估基准日起，祥盛环保滚存未分配利润由祥盛环保新老股东(暨甲方与义通投资、华沃投资)共同享有。
2.6甲方与乙方同意，因祥盛环保在过渡期间日常经营形成的祥盛环保 51﹪股权对应的损益由甲方享有和承担。
2.7乙方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元；并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向甲方作出补偿；乙方承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿；具体安排以甲方与乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。
2.8甲方与乙方同意并确认，在业绩补偿期结束前，甲方将根据上市公司治理及规范运作的相关法律及甲方公司章程在业务、财务等方面对祥盛环保的管理
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书层进行合理和充分的授权。甲方有权向祥盛环保派出财务负责人，以确保祥盛环保的财务制度、资金管理和内控体系与甲方保持一致。
2.9乙方向甲方作出如下陈述、保证和承诺：
(1)乙方中的任何一方具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与首次置换，参与并履行首次置换项下的各项义务不会违反任何适用法律，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
(2)祥盛环保为依法设立并有效存续的有限责任公司，至本协议签署之日，祥盛环保的注册资本已全部实缴到位，不存在任何虚假出资、出资不实等违反祥盛环保股东所应当承担的义务及责任的行为。
(3)乙方中的任何一方依法持有祥盛环保相应股权，乙方所持祥盛环保股权不存在任何代持、质押、查封、冻结或其他任何限制，亦不存在乙方所知的任何争议或第三者追索。
(4)祥盛环保股东会已同意乙方将其合计持有的祥盛环保51﹪的股权转让
给甲方，且祥盛环保股东已自愿放弃对相应股权的优先购买权。
(5)祥盛环保拥有其目前从事各项业务所需的资产所有权或使用权以及从事该等业务所需的资质、许可或认可。至本协议签署之日，祥盛环保在经营活动的重大方面符合相关法律的规定，未曾受到行政机关的任何行政处罚。
(6)除已向甲方书面披露的情形外，祥盛环保、乙方目前均不存在任何正在进行的、潜在的以及未决的任何诉讼、仲裁或行政程序。
(7)在过渡期间内，乙方保证祥盛环保及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务、保存财务账册和记录；乙方将尽最大努力维护祥盛环保及其子公司的所有资金、资产保持良好状态，维护其与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
(8)自本协议签署之日起，除甲方董事会、股东大会否决首次置换或因中国证监会、深交所等证券监管机构提出异议或各方协商一致终止本协议外，乙方中的任何一方不得将其持有的祥盛环保股权再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；乙方亦需确保未经甲方事先书面同意，祥盛环保不就其累计未分配利润进行任何形式的分配、对外提供任何担保或增加任何重大债务。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书(9)首期置换完成后，甲方享有祥盛环保的控制权且祥盛环保将纳入甲方的并表范围；甲方对于控股子公司的相关管理制度将完全适用于祥盛环保；首期置换完成后，祥盛环保设5名董事，其中3名董事由甲方提名；董事长暨法定代表人由甲方提名的董事担任；祥盛环保设监事1名，由甲方提名；陈荣将根据祥盛环保董事会的委任，在业绩补偿期届满前担任祥盛环保的总经理。乙方承诺确保祥盛环保于祥盛环保51﹪股权过户至甲方名下后3日内向甲方指定的人士移交公章、合同章、财务章、营业执照、网银等证照、印鉴；该等证照、印鉴由甲方指定的人士保管，按祥盛环保管理制度经审批流程后使用。
(10)自本协议签署之日起至2022年12月31日，乙方将专职服务于祥盛环保，甲方事先书面豁免的除外。
(11)乙方已于本协议签署之日与祥盛环保签署甲方认可的保密及竞业禁止
协议。在乙方服务期限内（自本协议签署之日起至2022年12月31日），乙方各自及其关联方不得从事任何与祥盛环保主营业务构成竞争的任何业务(包括但不限于自营、与他人合营)，或在与祥盛环保主营业务构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益(包括但不限于直接或间接投资、通过他人代持)，如有违反的，乙方需将从事竞争业务/拥有竞争实体的权益取得的全部收入作为违约金支付给甲方。
(12)自本协议签署之日起，乙方各自及其关联方不从事任何有损祥盛环保利益的关联交易(包括资金占用等)。
(13)若祥盛环保51﹪股权交割后发生针对祥盛环保，但起因于交割日前祥盛环保的经营活动或乙方的股东行为的事件且可能导致甲方或祥盛环保利益受
损的，乙方同意采取措施予以解决，使甲方及祥盛环保免受损失；若甲方或祥盛环保遭受任何损失，乙方作出不可撤销承诺：甲方或祥盛环保可要求乙方全额赔偿该损失。上述可能发生的损失包括：
A.因税务稽查等原因产生任何补税、滞纳金、罚款等支出；
B.因劳动保障及社保、公积金监管部门稽查等原因产生任何补缴、滞纳金、罚款、赔偿等支出(包括但不限于员工工资、社保、公积金、工伤赔偿)；
C.因知识产权、侵权、合同违约等原因遭受任何索赔；
D.因环保违法遭受任何处罚、索赔；
E.因履行对外担保责任遭受任何损失；
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书F.在交割前未向甲方披露的往来、债务纠纷、或权利争议引发的支出；
G.其他因交割前的原因导致祥盛环保的损失或赔偿。
(14)乙方将尽最大努力协助祥盛环保依法续展《危险废物经营许可证》的有效期。
(15)除已向甲方披露的总额为1亿元的对外担保外，祥盛环保目前不存在其他任何对外担保(不含为祥盛环保自身债务提供的担保)；乙方承诺确保祥盛环保于2019年12月31日前解除已存在的任何对外担保且不新增任何未经甲方同意的对外担保；如有违反前述承诺的，乙方应向甲方支付500万元的违约金；若祥盛环保因承担对外担保义务遭受任何损失的，乙方需全额补偿祥盛环保的全部损失（包括但不限于本金、诉讼费用、律师费用）。
(16)若因祥盛环保历史上的股权转让所涉及的税赋问题导致甲方或祥盛环
保利益受损的，乙方同意采取措施予以解决，使甲方及祥盛环保免受损失；若甲方或祥盛环保遭受任何损失，乙方作出不可撤销承诺：甲方或祥盛环保可要求乙方全额赔偿该损失。
(17)乙方中的任何一方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据在重大方面均是真实、准确、完整的，并在重大方面无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。乙方中的任何一方及祥盛环保已经以书面形式向甲方充分、完整披露了祥盛环保的资产、负债、权益、关联方、对外担保等；乙方向甲方提供的祥盛环保的财务会计报表真实、完整地反映了祥盛环保在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。
(18)未发生对祥盛环保整体的业务、资产、财务、经营成果或经营，或乙方根据本协议的条款完成首期置换的能力产生明显重大不利影响的事件。
(19)乙方将按照适用法律的规定配合甲方履行必要的信息披露义务。
(20)乙方中的任何一方在本条中的任何陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的。
2.10各方一致同意，甲方按厦门珀挺的现状将厦门珀挺100﹪的股权交割给乙方；各方承诺就该等股权交割提供一切必要的配合。
第三条厦门珀挺100﹪股权置换坤拿商贸、上越咨询持有的甲方股份
3.1乙方与坤拿商贸、上越咨询同意实施二次置换，暨乙方以其通过首期置
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的甲方相关股份。乙方一致同意并指定由陈荣受让取得坤拿商贸、上越咨询持有的甲方股份；
坤拿商贸、上越咨询及其最终权益主体丙方、丁方一致同意并指定由廖政宗受让取得厦门珀挺80﹪的股权，由上海橙浩受让取得厦门珀挺20﹪的股权；前述指定相关的法律责任由指定方自行承担。
3.2二次置换的具体内容：
(1)乙方一将其持有的厦门珀挺77.48﹪的股权转让给廖政宗；乙方二将其持有的厦门珀挺2.52﹪的股权转让给廖政宗；乙方二将其持有的厦门珀挺13.09﹪的股权转让给上海橙浩；乙方三将其持有的厦门珀挺6.91﹪的股权转让给上海橙浩。
(2)坤拿商贸将其持有的甲方33,248,702股股份通过协议转让的方式转让
给陈荣；上越咨询将其持有的甲方8,996,405股股份通过大宗交易的方式转让给陈荣。坤拿商贸、上越咨询前述拟转让股份所对应的送转所得、特定股东补偿等取得的股份亦需作为交割标的交割给陈荣(如涉及)，但本协议另有约定的除外。
(3)因北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺等原因，北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云、彭娜等12人预计将向甲方其余股东补偿股份；
坤拿商贸、上越咨询预计将获得相关补偿股份(坤拿商贸、上越咨询合计取得的补偿股份以下简称为“预计补偿股份”)。
A.至申请协议转让日(即：坤拿商贸向深交所申请将其所持有的甲方股份协议转让给陈荣之日，下同)，i.若预计补偿股份实际到账的合计数量达到或超过1,120,000股的，则坤拿商贸申请协议转让给陈荣的股份数=33,248,702股+坤拿商贸、上越咨询实际到账的补偿股份数-1,120,000股；ii.若预计补偿股份实际到账的合计数量低于1,120,000股的，则坤拿商贸申请协议转让给陈荣的股份数为33,248,702股，坤拿商贸实际到账的补偿股份数(X股)由坤拿商贸自行持有。
B.预计补偿股份实际到账的合计数量达到或超过1,120,000股后，陈荣应当在前述条件满足后10个工作日内将剩余股份(Y股)无偿过户至坤拿商贸指定的实体名下，Y股=1,120,000股甲方股份-3.2(3)A中坤拿商贸实际到账的补偿股份数(X股)。
C.预计补偿股份实际到账的合计数量最终未达到1,120,000股的，且陈荣已
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书实际取得部分预计补偿股份的，陈荣应当将其取得的预计补偿股份无偿过户至坤拿商贸指定的实体名下。
3.3二次置换的交割安排：
(1)坤拿商贸、上越咨询应于2019年9月30日前解除其持有的甲方股份所涉及的质押或任何第三方权利限制；坤拿商贸应在按前述约定解除其持有的甲方股份所涉及的质押或任何第三方权利限制之日起10个工作日内将其持有的甲方股份全部质押给陈荣或陈荣指定的第三方并完成质权登记。
(2)上越咨询应当于2019年10月10日前将其持有的甲方全部股份通过大宗交易的方式转让给陈荣；陈荣应当于上越咨询完成前述全部股份交割当日将其持有的厦门珀挺21.30﹪的股权转让给廖政宗。
(3)在遵守适用法律及限售要求的前提下，坤拿商贸应于2019年11月20
日前完成协议转让申请并按本协议第3.2条的约定将其所持有的甲方相应股份
过户至陈荣名下；乙方应当于坤拿商贸完成前述全部股份交割当日将其持有的厦门珀挺剩余78.70﹪的股权转让给廖政宗与上海橙浩（乙方一将其持有的厦门珀挺56.18﹪的股权转让给廖政宗；乙方二将其持有的厦门珀挺2.52﹪的股权转让给廖政宗；乙方二将其持有的厦门珀挺13.09﹪的股权转让给上海橙浩；乙方三将其持有的厦门珀挺6.91﹪的股权转让给上海橙浩）。陈荣应先行配合坤拿商贸解除相应股份质押。因任何一方自身的原因被司法机关查封冻结导致未能按期交割的并经守约方书面催告后30日内仍未改正的，除继续履行外，违约方应向守约方支付5,000万元的违约金（如乙方违约，乙方应向坤拿商贸支付5,000
万元的违约金；如坤拿商贸违约，坤拿商贸及廖政宗应连带向乙方支付5,000
万元的违约金）。除因被司法机关查封冻结导致未能按期交割的外，如因任何一方自身的原因导致未能按期交割的，除继续履行外，违约方应当按照交割标的价值每日千分之一利息向守约方支付罚息。
(4)若涉及到坤拿商贸、上越咨询所持甲方股份的股份解押、质押或过户等交割事宜，甲方承诺就此给予限售股解禁、质押信息披露等必要的配合。
3.4乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方承诺将按照适用法律的规定履行必要的信息披露义务(如涉及权益变动、甲方股份质押等)。
第四条厦门珀挺利润分配
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书各方一致同意，就2019年5月31日前厦门珀挺已计提的应付甲方股利1
亿元，厦门珀挺应当于甲方董事会审议通过本协议项下首期置换安排之日起 10个工作日内以货币形式完成支付。
第五条反担保安排
5.1至本协议签署之日，甲方已向厦门珀挺提供2亿元的最高额保证担保，（以下简称为“甲方担保”）。
5.2各方一致同意，厦门珀挺向甲方提供连带责任保证担保作为甲方担保的反担保；该等反担保不因本协议项下厦门珀挺的股权变动受到任何影响。
5.3廖政宗不可撤销地确认，廖政宗向甲方提供连带责任保证担保作为甲方担保的反担保。
5.4廖政宗不可撤销地承诺，在其按照本协议第3.3条第(2)项的约定交割取得厦门珀挺21.30﹪的股权后5个工作日内，其应将其持有的厦门珀挺21.30﹪的股权质押给甲方作为甲方担保的反担保，并完成质权登记；在其按照本协议第3.3条第(3)项的约定交割取得厦门珀挺58.70﹪的股权后5个工作日内，其应再将其持有的厦门珀挺38.70﹪的股权质押给甲方作为甲方担保的反担保，并完成质权登记。厦门珀挺、上海橙浩承诺就此给予一切必要的配合。本条款相关的质权登记办理时限非因廖政宗个人原因造成逾期的，不属于廖政宗的违约责
任。
第六条限售承诺
陈荣就其根据本协议约定取得的甲方股份作出如下限售承诺：
(1)自上越咨询按照本协议的约定向陈荣转让甲方股份并完成过户登记之日起，陈荣承诺将该等股份全部锁定直至本条第(2)项约定的完成过户登记日。
(2)自坤拿商贸按照本协议的约定向陈荣转让甲方股份并完成过户登记之日（以下简称为“完成过户登记日”）起，陈荣承诺将其合计持有的甲方股份中的42,245,107股股份（包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份，不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份，以下简称为“限售股份”）自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下，限售股份可自完成过户登记日起12个月、
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书24个月、36个月届满后，每期分别解锁1/3。
(3)若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，陈荣同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
(4)若适用的法律或证券监管机构有其他限售要求的，陈荣承诺严格遵守。
第七条董监事安排
坤拿商贸、上越咨询不可撤销地确认，在廖政宗按照本协议第3.3条第(2)项的约定交割取得厦门珀挺股权后5个工作日内，坤拿商贸、上越咨询将促使并确保其提名的甲方董事（含独立董事）、监事向甲方辞职。
第八条各方的陈述、保证和承诺
各方分别就其自身涉及的相关事项作出如下陈述、保证和承诺：
8.1其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府行政命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
8.2除甲方尚需将本协议项下交易提交其董事会、股东大会审议外，其余各方已取得一切必要的批准和授权(内外部)签署并履行本协议。
8.3其并未涉及对或可能对本协议项下交易构成实质重大不利影响的任何
正在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序。
8.4为履行本协议，其将签署、准备并提交应由其签署、准备并提交的全部文件。
8.5其在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。
第九条税费及其他责任
9.1除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
9.2除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照相关法律法规的规定自行承担，各方相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书第十条信息披露及保密义务
10.1本协议各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的信息披露义务；除前述法定信息披露义务外，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关其余各方的各种形式的商业信息、资料及/或文件内容等保密。
10.2各方不得利用本协议相关信息进行内幕交易、不得泄露内幕信息或从事其他任何违法行为。
10.3不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律的要求或本协议的约定进入公共领域。
第十一条不可抗力
11.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱以及国家法律、政策的调整。
11.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其余各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
11.3任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日以上并且致使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十二条违约责任
12.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
为明确起见，本协议设定的完成期限不包括中国证监会或深交所等证券监管机构进行审核的时间周期；因证券监管机构审核导致的时间顺延不视为违约。
12.2如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过本协议项下之交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构提出异议，导致本协议项下之交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律的要求导致该等情形的除外。
12.3自本协议签署之日起，除另有约定外，任何一方无故不启动、无故单方终止或实施其他恶意行为导致本协议项下交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务导致本协议项下交易未能完成，并经守约方书面催告后30日内仍未改正的，违约方应当向守约方支付500万元违约金(为此条款履行之目的，发生违约金支付时，甲方为一方、乙方为一方、其余各方为一方；守约方为两方的，违约方应分别向守约方支付250万元违约金；守约方为一方的，违约方应各自向守约方支付500万元违约金)。
12.4违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于其他方为本协议项下交易而发生的诉讼费用、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
第十三条法律适用与争议解决
13.1本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中国法律。
13.2因本协议产生或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；如协商解决不成，任何一方可向甲方所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
第十四条生效条件与其他条款
14.1本协议由各方自然人签字、法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并在甲方股东大会审议通过之日起生效。
14.2除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书议方可终止或解除。
14.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议。
14.4除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其余各方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议项下的任何权利、利益或义务。
14.5若本协议未生效或本协议终止（以孰先发生的为准），甲方将进一步加大对全资子公司厦门珀挺的资金投入，拟向厦门珀挺增资不少于1亿元，具体以届时甲方董事会/股东大会审议通过的最终方案为准。
14.6本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济。
14.7本协议正本一式十五份，每一方各执一份，剩余的由甲方存档或报备(如涉及)使用，每一份具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人将持有的三维丝 33,248,702股股份通过协议转让的方式转让给陈荣，前述股份均为限售股。本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。
陈荣就其根据本协议约定取得的三维丝股份作出如下限售承诺：
(1)自厦门坤拿按照本协议的约定向陈荣转让三维丝股份并完成过户登记之日（简称为“完成过户登记日”）起，陈荣承诺将其合计持有的三维丝股份中的 42,245,107股股份（包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份，不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份，简称为“限售股份”）自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下，限售股份可自完成过户登记日起12个月、24个月、36个月届满后，每期分别解锁1/3。
(2)若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，陈荣同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书(3)若适用的法律或证券监管机构有其他限售要求的，陈荣承诺严格遵守。
至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，未就本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况存在其他安排。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
除履行业绩未达预期之补偿股份划转承诺(详见公告：2019-010、2019-011、2019-012)外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前6个月
内，未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人盖章：厦门坤拿商贸有限公司
法定代表人：____________________
廖凤招
2019年8月23日
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照
2、《资产置换协议》
3、信息披露义务人声明
4、其他相关文件
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书(此页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
声明人盖章：厦门坤拿商贸有限公司
法定代表人：____________________
廖凤招
2019年8月23日
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
||厦门三维丝环保股份有限公司||厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1182号|
|上市公司||上市公司||
|名称||所在地||
|股票简称|三维丝|股票代码|300056|
||厦门坤拿商贸有限公司|信息披露|厦门市思明区海岸街59号613室|
|信息披露||||
|||义务人||
|义务人名称||||
|||注册地||
|拥有权益|增加 减少■||有 无■|
|||有无||
|的股份||||
|||一致行动人||
|数量变化||||
|信息披露|是 否■|信息披露|是□ 否■|
|义务人||义务人||
|是否为||是否为||
|上市公司||上市公司||
|第一大股东||实际控制人||
||通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□(请注明)|||
|权益变动||||
|方式||||
|(可多选)||||

厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
||信息披露义务人披露前拥有权|股票种类：普通股持股数量：33,248,702股持股比例：8.63﹪||
||益的股份数量及占上市公司已|||
||发行股份比例|||
||本次权益变动后，信息披露义务|股票种类：普通股变动数量：0股变动比例：0﹪||
||人拥有权益的股份数量及变动|||
||比例|||
||信息披露义务人是否拟于未来|是□ 否■||
||12个月内继续增持|||
||信息披露义务人在此前6个月是|是□ 否■||
||否在二级市场买卖该上市公司|||
||股票|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：适用□ 不适用■||||
||控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害||是□ 否□|
||上市公司和股东权益的问题|||
||控股股东或实际控制人减持时是否存在未清||是□ 否□(如是，请注明具体情况)|
||偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供|||
||的担保，或者损害公司利益的其他情形|||
||||是□ 否□|
||本次权益变动是否需取得批准|||
||||是□ 否□|
||是否已得到批准|||

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书(此页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书之附表》之签章页)
声明人盖章：厦门坤拿商贸有限公司
法定代表人：____________________
廖凤招
2019年8月23日