证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|具体信息参见报告书“第五章交易对方基本情况”|
|北京市丰台区怡海花园恒泰园****|
|北京市丰台区怡海花园恒泰园****|
|浙江省德清县舞阳街道塔山街科源路11号2幢9层903-905室|
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独立财务顾问
二〇一八年十一月
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（网址为www.cninfo.com.cn）。
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
（一）珠海欧比特宇航科技股份有限公司
联系地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
电话：0756-3391979
传真：0756-3391980
联系人：颜志宇、段一龙
（二）江海证券有限公司
联系地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要电话：0451-85863719
传真：0451-85863719
联系人：王一、关学能
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方樊海东、冯锐钰等 35名佰信蓝图自然人股东；朱正荣、彭飞宇、湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）等浙江合信全体股东承诺：
1、将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息/本企业的营业信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息/本企业的营业信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要中介机构承诺
中介机构江海证券、国浩律师、中证天通会计师和上海申威承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目录
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................... 4中介机构承诺 ............................................................................................................... 5目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 8第一节重大事项提示 ............................................................................................... 14一、本次交易方案概述....................................................................................... 14二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市... 16三、发行股份及支付现金购买资产概况........................................................... 17四、募集配套资金安排....................................................................................... 28五、本次交易标的评估及定价情况................................................................... 30六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响............... 30七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................... 31八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求................................... 32九、股价敏感重大信息公布前上市公司股票价格波动情况的说明............... 33十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 33十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 35十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。........................................................... 66十三、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 66第二节重大风险提示 ............................................................................................... 67一、本次交易可能取消的风险........................................................................... 67二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险....................................................... 67三、本次交易标的资产增值率较高的风险....................................................... 68四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 68五、本次交易完成后的整合风险....................................................................... 69六、标的资产业绩承诺无法实现的风险........................................................... 69
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要七、业绩补偿承诺违约的风险........................................................................... 69八、标的资产的经营风险................................................................................... 70九、股票价格波动风险....................................................................................... 73十、本次交易可能摊薄即期回报的风险........................................................... 73十一、其他风险................................................................................................... 74第三节本次交易概况 ............................................................................................... 75一、本次交易的背景及目的............................................................................... 75二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 84三、本次交易的具体方案................................................................................... 85四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 88五、本次重组不构成关联交易........................................................................... 89六、本次重组不构成重组上市........................................................................... 90
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买樊海东、冯锐钰等持有的佰信蓝图99.73%股权；购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100%股权。
以2018年6月30日为评估基准日，佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00万元，浙江合信的评估值为17,750.00万元；经交易双方协商，佰信蓝图99.73%股权的交易价格为24,537.00万元，浙江合信100%股权的交易价格为 17,600.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审议通
过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为参考定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价由双方协商确定，为12.80元/股。
发行股份及支付现金购买佰信蓝图99.73%股权的情况如下：
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|序号||股东||对价总额（元）||股份对价（元）||股份数量（股）|现金对价（元）|
||樊海东||143,788,876.00||100,652,213.20||7,863,454|||
||冯锐钰||16,783,002.50||11,748,101.75||917,820|||
||于凯||12,040,957.50||8,428,670.25||658,489|||
||马俊强||11,990,000.00||8,393,000.00||655,703|||
||王国斌||10,551,200.00||7,385,840.00||577,018|||
||马超||9,951,700.00||6,966,190.00||544,233|||
||陈敬敏||9,262,275.00||6,483,592.50||506,530|||
||孙春艳||8,336,035.51||5,835,224.86||455,876|||
||康小琳||4,631,149.49||3,241,804.64||253,265|||
||秦文汉||4,631,137.50||3,241,796.25||253,265|||

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|序号||股东||对价总额（元）||股份对价（元）||股份数量（股）|现金对价（元）|
||刘丽||3,051,455.00||2,136,018.50||166,876|||
||张宁||926,227.50||648,359.25||50,653|||
||霍美玲||926,227.50||648,359.25||50,653|||
||原秀珍||926,227.50||648,359.25||50,653|||
||周锋||926,227.50||648,359.25||50,653|||
||赵宝伟||599,500.00||419,650.00||32,785|||
||周建忠||599,500.00||419,650.00||32,785|||
||汤敏||555,736.50||389,015.55||30,391|||
||张美霞||555,736.50||389,015.55||30,391|||
||李克伟||555,736.50||389,015.55||30,391|||
||院程||544,945.50||381,461.85||29,801|||
||王瑶||479,600.00||335,720.00||26,228|||
||韩冬||425,045.50||297,531.85||23,244|||
||杜燕||359,700.00||251,790.00||19,671|||
||赵雪娇||287,760.00||201,432.00||15,736|||
||冀秀娟||239,800.00||167,860.00||13,114|||
||杨喜喜||239,800.00||167,860.00||13,114|||
||张星星||239,800.00||167,860.00||13,114|||
||孙良||185,245.50||129,671.85||10,130|||
||韩天帅||179,850.00||125,895.00||9,835|||
||于波||119,900.00||83,930.00||6,557|||
||蔡飞||119,900.00||83,930.00||6,557|||
||姜银军||119,900.00||83,930.00||6,557|||
||陈丽珍||119,900.00||83,930.00||6,557|||
||潘东梅||119,900.00||83,930.00||6,557|||
||||245,369,954.50||171,758,968.15||13,418,656|||

发行股份及支付现金购买浙江合信100%股权的情况如下：
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|序号||股东||对价总额（元）||股份对价（元）||股份数量（股）|现金对价（元）|
||朱正荣||132,349,206.35||92,644,444.44||7,237,847|||
||德合投资||34,920,634.92||24,444,444.44||1,909,722|||
||彭飞宇||8,730,158.73||6,111,111.11||477,430|||

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|序号|股东||对价总额（元）||股份对价（元）||股份数量（股）|现金对价（元）|
|||176,000,000.00||123,200,000.00||9,624,999|||

注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转让方对上市公司的捐赠。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过13,641.10万元，用于上市公司支付本次并购重组交易中的现金对价、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的股权，根据上市公司、标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|||||||||||||标的公司相关||
|||||标的公司||||||||||
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|项目||欧比特||||||||交易金额||指标与交易金||
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|||||佰信蓝图||浙江合信||合计||||||
|||||||||||||额孰高||
||275,409.88||8,728.39||6,910.38||15,638.77||42,137||42,137|||
||206,561.67||5,703.22||2,044.21||7,747.43||42,137||42,137|||
||73,885.14||6,704.52||4,095.74||10,800.26||-||-|||

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|项目|欧比特||||交易金额|指标与交易金||
||||||||标占比|
|||佰信蓝图|浙江合信|合计||||
|||||||额孰高||

上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计的2017年度财务报告。
本次交易完成后，上市公司将取得佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至 2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2017年 12月 31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额42,137.00万元。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，颜军持有欧比特114,493,344股股票，持股比例16.31%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 12.80元/股，不低于
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
上市公司拟发行股份13,418,656股及支付现金7,361.10万元用于购买樊海
东、冯锐钰等35名自然人股东持有的佰信蓝图99.73%股权；拟发行股份9,624,999股及支付现金5,280.00万元用于购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为12.80元/股，发行股份数量合计23,043,655股。
（三）股份锁定安排
1、佰信蓝图
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》：
（1）本次交易完成后，佰信蓝图原实际控制人樊海东承诺其取得并直接持有的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度专项审核报告
和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX（[全部实际控制人股份*2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数）*70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数
量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可解锁股份③=0。
自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额，
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺，若截至2024年12月31日止，标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回比例未达到98%，则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。
（2）本次交易完成后，除樊海东外，冯锐钰等9名业绩承诺补偿义务人以其持有的佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承诺股份”）×（2018年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018年业绩未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成本人应补偿的股份数合
计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成本人应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公
司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-
可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
（3）本次交易完成后，刘丽、张宁等25名非补偿义务人以其持有的佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露目标公司2018年度专项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股份的17%；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2019年度专项审核报告
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股份的22%；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2020年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股份的27%；
第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2021年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股份的34%。
前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
2、浙江合信
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》：
（1）本次交易完成后，浙江合信原实际控制人朱正荣、彭飞宇承诺其取得并直接持有的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度专项审核报告
和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX（[全部实际控制人股份*2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数）*70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数
量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可解锁股份③=0。
自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额，应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺，若截至2024年12月31日止，标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回比例未达到98%，则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。
（2）本次交易完成后，德合投资以其持有的浙江合信股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承诺股份”）×（2018年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018年业绩未完成本企业应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成本企业应补偿的股份数
合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成本企业应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要于0时按0计算；
第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公
司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量
①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-
可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-
可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（四）交易对方业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则确定）不低于如下预测数：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||2018年||2019年||2020年|2021年|
||2,000||2,500||3,125|||
||1,500||1,900||2,400|||

2、业绩承诺补偿金额计算
如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应向欧比特支付补偿。同一标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价
金额总和的比例承担补偿责任。
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%），补偿义务人应对欧比特进行补偿。
当期净利润不达标部分应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的
10%（不含10%），则补偿义务人应对特进行股份补偿。
当期净利润不达标部分应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－净利润不达标部分已补偿金额。标的公司佰信蓝图99.73%股权交易价格为24,537.00万元，标的公司浙江合信股权交易价格为17,600.00万元。
公式说明：
1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
3、业绩承诺补偿方式
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%），补偿义务人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的
10%（不含10%），补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；
②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格；
③上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要④上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。但是，补偿义务人向欧比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额，即佰信蓝图补偿义务人不超过
24,537.00万元，浙江合信补偿义务人不超过17,600.00万元。
4、应收账款回款承诺及补偿方式
业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在2024年12月31日之前收回截至2021年12月31日的应收账款余额的98%以上。
在2024年12月31日之前，标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回比例未达到98%，则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。
5、减值测试
在补偿期限届满时，由甲方聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对目标公司出具
《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
四、募集配套资金安排
上市公司拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,641.10万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行发行，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。
发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金13,641.10万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定安排
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规
定执行：
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，中国证监会或深交所等监管机构出台新规对限售期有更严格要求的，依新规直接执行，无需上市公司董事会或股东大会再次审议。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
五、本次交易标的评估及定价情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 2049号、沪申威评报字〔2018〕第 2050号），以 2018年 6月 30日为评估基准日，佰信蓝图100%股权的评估值为 25,260.00万元，浙江合信100%股权的评估值为17,750.00万元。
参照评估结果，交易双方经友好协商确定佰信蓝图99.73%股权的交易作价24,537.00万元，浙江合信100%股权的交易作价17,600.00万元。
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为702,158,212股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至725,201,867股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易完成前||||交易完成后||
|股东名称||||||||
|||股数（股）||持股比例||股数（股）|持股比例|
||114,493,344||16.31%||114,493,344|||
||587,664,868||83.69%||610,708,523|||
||702,158,212||100.00%||725,201,867|||

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月|||2017年度||
|项目|||||||
|||本次交易前|备考财务数据||本次交易前|备考财务数据|
||384,674.85||437,082.38|275,409.88|||
||317,641.60||349,848.83|206,561.67|||
||317,484.83||349,904.24|206,407.64|||
||37,597.42||43,830.84|73,885.14|||
||6,899.57||8,207.15|14,058.96|||
||5,905.85||7,000.23|12,041.05|||
||5,900.31||6,993.51|12,087.40|||
||0.09||0.10|0.19|||

佰信蓝图与浙江合信具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2018年起，标的公司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）对股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为702,158,212股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至725,201,867股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易完成前|||交易完成后||
|股东名称|||||||
|||股数（股）|持股比例||股数（股）|持股比例|
||114,493,344||16.31%|114,493,344|||
||587,664,868||83.69%|610,708,523|||

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|702,158,212|100.00%|725,201,867|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月|||2017年度||
|项目|||||||
|||本次交易前|备考财务数据||本次交易前|备考财务数据|
||384,674.85||437,082.38|275,409.88|||
||317,641.60||349,848.83|206,561.67|||
||317,484.83||349,904.24|206,407.64|||
||37,597.42||43,830.84|73,885.14|||
||6,899.57||8,207.15|14,058.96|||
||5,905.85||7,000.23|12,041.05|||
||5,900.31||6,993.51|12,087.40|||
||0.09||0.10|0.19|||

佰信蓝图与浙江合信具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2018年起，标的公司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 702,158,212股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 725,201,867股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要九、股价敏感重大信息公布前上市公司股票价格波动情况的说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，欧比特对股价敏感重大信息公布前连续20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与创业板指、Wind半导体产品指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下：
上市公司于2018年8月14日披露《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》，首次披露本次重组的信息，信息披露前最后一个交易日（2018年8月13
日）本公司股票收盘价为11.07元，之前第20个交易日（2018年7月17日）本公司收盘价为11.57元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计跌幅为4.32%。
公司披露提示性公告前20个交易日内，创业板综合指数（代码：399102）累计跌幅为6.24%。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，根据 Wind主题行业分类，公司属于半导体行业。公司披露提示性公告前20个交易日内，半导体产品指数（882524.WI）累计跌幅为3.33%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司股价在首次披露本次重组的信息前 20个交易日内的股票价格累计涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后分别为
1.92%和-0.99%，未超过20%，无异常波动情况。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要露公司本次资产重组的进展情况。
（二）严格执行上市公司相关交易批准程序
1、本次交易中标的公司已由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易对方盈利补偿承诺
本次交易的补偿义务人对交易标的公司未来期间的盈利情况及应收账款回款进行承诺，承诺年度内，若标的实际利润未能达到承诺利润水平或应收账款未如期按承诺比例收回，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（五）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第七节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺人|承诺内容|

一、上市公司及其实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明
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|-|
|颜军|
|上市公司|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|

二、上市公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函
一、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业颜军
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以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任
何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
三、上市公司关于资产重组有关事宜的说明
1．本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。
2．欧比特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
3．欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4．欧比特实际控制人颜军最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处上市公司
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罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
5．欧比特与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；欧比特最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被欧比特实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6．欧比特实际控制人及其控股的其他企业不存在与欧比特同业竞争的情形。
7．欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
8．欧比特具有健全的组织机构，欧比特最近三年股东大会、董事
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
9．欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
四、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原上市公司控
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证股股东、实际
在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、控制人、全体
中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
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董事、监事、
4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者高级管理人
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
员
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、上市公司关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、部分副总经理、董事会秘书、标的公司实际控制人、财务顾问等相关中介机构的核心人员知悉相关敏感信息。
二、为避免股价出现异常波动，经公司申请且经深圳证券交易所批准，公司于2018年8月14日因筹划发行股份购买资产事项刊登了提示性公告。
三、公司和交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述机构签署了保密合同。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
上市公司 四、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任， 7
在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
五、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介机构对相关内幕知情人及其关联人在公司在本次筹划资产重组事项披露日（即2018年8月14日）前六个月及董事会决议日（即2018年11月5日，含当日）前六个月买卖本公司的股票情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。
综上所述,公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的
泄露,相关内幕信息知情人严格遵守保密义务,不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六、上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.对本人的职务消费行为进行约束。
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董
4.在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬事、高级管理
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委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
人员
5.在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。
七、上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺
1.尽量避免或减少本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与欧比特及其子公司之间发生交易。
2.不利用欧比特股东地位及影响谋求欧比特及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3.不利用欧比特股东地位及影响谋求与欧比特及其子公司达成交易的优先权利。
4.将以市场公允价格与欧比特及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害欧比特及其子公司利益的行为。
5.本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用欧比特及其子公司资金，也不要求欧比特颜军 及其子公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。
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6.就本人及本人控制的其他企业与欧比特及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和欧比特公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
7.上述承诺自本承诺签署之日起对本人具有法律约束力，本人不再持有欧比特股权后，上述承诺失效。
8.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担上市公司、上市公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要八、上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
在本人控制欧比特期间，本人单独或共同控制的其它企业或经济组织（不含欧比特及其控制的企业）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与欧比特及其控制的企业主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。若欧比特及其控制的企业将来开拓新的业务领域，欧比特享有优先权，颜军 本人单独或共同控制的其它企业或经济组织（不含欧比特及其控 10
制的企业）将不再发展同类业务。
若本人违反本承诺而使欧比特遭受或产生的任何损失，本人同意赔偿欧比特因本人违反本承诺造成的损失。
本承诺持续有效，直至本人不再作为欧比特的控股股东或实际控制人为止。
九、上市公司控股股东关于保证上市公司治理合规的承诺
本人将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
本人将促使上市公司按照《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交颜军
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易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。
十、上市公司控股股东关于与标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在潜在利益输送的承诺
本人郑重承诺，颜军与北京佰信蓝图科技股份公司、浙江合信地理信息技术有限公司及樊海东、朱正荣等本次发行股份及支付现颜军
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金购买资产的交易对手方不存在关联关系，亦不存在潜在利益输送。
十一、交易对方关于标的公司之权属清晰完整的承诺函
樊海东、冯锐1、佰信蓝图的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚钰、于凯、马假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标 13
俊强、王国 的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存斌、马超、陈续的情况。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅|
|朱正荣、彭飞宇、德合投资|

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要性条款。
十二、交易对方的股份锁定承诺
一、本人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
二、在上述股份锁定期满后，本人取得并直接持有的上市公司股份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下具体条件后分五期解除限售：
（一）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年樊海东 及2020年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①， 15
可解锁股份数量小于0时按0计算；
（三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份×2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可解锁股份③=0。
（四）自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、|

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要孙春艳、康小（一）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在琳、秦文汉 指定媒体披露标的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承诺股份”）×（2018年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（二）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股
份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（四）第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解
除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（五）自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的
10个工作日后解除限售，具体数量如下：
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、张|

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|美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅|
|朱正荣、彭飞宇|

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要及2020年业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（三）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份×2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可解锁股份③=0。
（四）自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为
准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
（五）自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为
准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
三、针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额，应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺，若截至2024年12月31日止，标的公司截至
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|德合投资|

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利润合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股
份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（四）第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解
除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（五）自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的
10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
（六）自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款余额，如目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为
准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
三、针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额，应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺，若截至2024年12月31日止，标的公司截至
2021年12月31日的应收账款余额收回比例未达到98%，则补偿
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专
项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上
市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。
四、前述锁定期结束之后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本企业在本次发行中认购的股份之锁定期有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
十三、交易对方及标的公司关于就本次交易所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函
樊海东、冯锐 1.将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准钰、于凯、马确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大俊强、王国 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
斌、马超、陈 2.保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务敬敏、孙春 的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或艳、康小琳、副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料秦文汉、刘 的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重丽、张宁、霍大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及美玲、原秀 连带的法律责任；
珍、周锋、赵 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 20
宝伟、周建 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员忠、汤敏、张会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有美霞、李克 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让伟、院程、王的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本人瑶、韩冬、杜向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人未在两个交易日燕、赵雪娇、内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所冀秀娟、杨喜和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若喜、张星星、上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份孙良、韩天 信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关帅、于波、蔡股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
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|飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅|
|朱正荣、彭飞宇、德合投资|
|佰信蓝图、浙江合信|

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
十四、交易对方与上市公司无关联关系的声明
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|樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅|
|朱正荣、彭飞宇、德合投资|

十五、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明
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|樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅|
|朱正荣、彭飞宇、德合投资|

十六、交易对方、标的公司全体董事、高级管理人员关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明樊海东、冯锐
钰、于凯、马本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除俊强、王国 外）、刑事处罚的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 27
斌、马超、陈和仲裁事项。
敬敏、孙春
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|艳、康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅、李瑞、王晶晶|
|朱正荣、彭飞宇、德合投资、彭加军、王建文、吴东、吴春花、刘宏奎|

十七、承担盈利补偿义务的交易对方及其他在职交易对方关于避免与上市公司发生同业竞争的声明与承诺
1．截至本声明及承诺函出具之日，除佰信蓝图外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
樊海东
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2．本次交易事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、
佰信蓝图及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞
争关系。
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|冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、赵宝伟、汤敏、张|

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|美霞、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅|
|朱正荣、彭飞宇|

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|德合投资|

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要并将转让所得全部上缴至上市公司；本企业不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损
失。
十八、交易对方关于规范关联交易的承诺函
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|樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅|
|朱正荣、彭飞宇、德合投资|

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2.本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3.如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4.本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的
各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
十九、交易对方关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
樊海东、冯锐 1.欧比特与佰信蓝图实际控制人就本次交易进行初步接触时，即钰、于凯、马已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严俊强、王国 格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖欧比特股票，并明确告斌、马超、陈知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能敬敏、孙春 造成的不良后果。
艳、康小琳、 2.佰信蓝图股东与欧比特就本次交易进行可行性研究时，采取了秦文汉、刘 必要的保密措施。
丽、张宁、霍 3.在佰信蓝图与欧比特就本次交易签订的《发行股份及支付现金美玲、原秀 购买资产协议》中，欧比特与佰信蓝图股东约定：该协议签署后，珍、周锋、赵任何一方和保密资料的接受方应当保守资料秘密，不得泄露该协宝伟、周建 议的内容；除非事先获得保密资料提供方书面同意或协议另有规 35
忠、汤敏、张定。同时约定任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承美霞、李克 诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全伟、院程、王面和足额的赔偿。
瑶、韩冬、杜佰信蓝图的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严燕、赵雪娇、格遵守了保密义务。
冀秀娟、杨喜 4.佰信蓝图股东在参与探讨欧比特本次交易工作中遇到的问题
喜、张星星、以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，佰信蓝图股东没孙良、韩天 有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
帅、于波、蔡 5.在欧比特召开有关本次交易的董事会会议之前，佰信蓝图股东飞、姜银军、严格遵守了保密义务。
陈丽珍、潘东综上所述，佰信蓝图股东已采取必要措施防止保密信息泄露，严
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|梅|
|朱正荣、彭飞宇、德合投资|

二十、交易对方及标的公司全体董事、高级管理人员关于近五年诚信情况的说明
樊海东、冯锐
钰、于凯、马
本人最近五年个人诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、俊强、王国
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 37
斌、马超、陈
到证券交易所纪律处分等情况。
敬敏、孙春
艳、康小琳、
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|秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅、李瑞、王晶晶|
|朱正荣、彭飞宇、德合投资、彭加军、王建文、吴东、吴春花、刘宏奎|

二十一、标的公司实际控制人关于规范社保公积金缴纳事宜的承诺
佰信蓝图及其控股子公司将积极规范社会保险及住房公积金缴纳事宜，如因佰信蓝图成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）的事实或原因，导致佰信蓝图及/或其控股子公司被有关主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、樊海东
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社会保险及住房公积金的相关法律法规，并要求佰信蓝图及/或其控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住
房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任，或对佰信蓝图及/或其控
股子公司处以行政处罚时，本人将无条件全额承担佰信蓝图及其
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二十二、标的公司实际控制人关于规范劳务用工事宜的承诺
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珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二十三、标的公司实际控制人关于承担税务或有风险的承诺
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二十四、标的公司实际控制人关于补偿租赁无证房产或有损失的承诺
1．据本人的了解，在未来五年内，该等尚未提供产权证书的房产不存在被强制拆除或被依法征收、征用或者拆迁等风险，佰信蓝图子公司使用该等房产不会对公司的正常业务经营及财务状况造成重大不利影响；
2．若佰信蓝图子公司租赁的尚未提供产权证书的房产根据相关主管部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因租赁合同提前被终止（不论该等终止基于任何原因而发生）而不能继续使用该等房产的，本人愿意在毋需佰信蓝图支付任何对价的樊海东 情况下承担其子公司因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成 45
本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿；
3．若佰信蓝图子公司因租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵而与出租方或其他方发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人愿意在毋需佰信蓝图支付任何对价的情况下承担其部分子公司因该等纠纷而支付的律
师费、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用，以保证佰信蓝图
不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受任何损失或潜在损失。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1．据本人的了解，在未来五年内，该等尚未提供产权证书的房产不存在被强制拆除或被依法征收、征用或者拆迁等风险，浙江合信部分子公司、分公司使用该等房产不会对公司的正常业务经营及财务状况造成重大不利影响；
2．若浙江合信部分子公司、分公司租赁的尚未提供产权证书的房产根据相关主管部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因租赁合同提前被终止（不论该等终止基于任何原因而发生）而不能继续使用该等房产的，本人愿意在毋需浙江合信支朱正荣、彭飞付任何对价的情况下承担其部分子公司、分公司因不能继续承租 46
宇 该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿；
3．若浙江合信部分子公司、分公司因租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵而与出租方或其他方发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人愿意在毋需浙江合信支付任何对价的情况下承担其部分子公司、分公司因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用，以保证浙江合信不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受任何损失或潜在损失。
二十五、樊海东关于历史股权转让税务承担的承诺函
本人曾于2007年3月24日、2007年9月26日、2008年7月2日、2008年10月28日、2013年1月21日转让所持有的佰信蓝图股权。上述股权转让应缴纳的个人所得税款由本人自行承担，与佰信蓝图及/或其控股子公司无关。如因股权转让的原因，导致樊海东
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佰信蓝图及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在应缴未缴
的税款及相应的滞纳金，或因此受到行政处罚时，本人将无条件全额承担佰信蓝图及其控股子公司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给佰信蓝图及其控股子公司造成的相关损失。
二十六、朱正荣、彭飞宇关于转让房产瑕疵的承诺
在浙江合信成为上市公司的全资子公司之后（以完成股权变更登记为准），若附表一的房产（指1.德清县舞阳街道塔山街科源路朱正荣、彭飞
48号1幢6层，建筑面积977.46平方米。2.德清县舞阳街道塔 48
宇
山街科源路11号，建筑面积2,000平方米）未按《房屋转让合同》和《项目合作协议书》约定的期限和方式过户至浙江合信名下，
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要且在上市公司给予的宽限期内仍未完成过户，则本人对该等未能过户房产给浙江合信及其子公司造成的损失，愿意承担全部赔偿责任。
二十七、中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
江海证券、国本中介机构及本次签字人员已对珠海欧比特宇航科技股份有限公浩律师、中证司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进 49
天通会计师、行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并上海申威 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十八、中介机构对若未能勤勉尽责将承担连带赔偿责任的承诺
江海证券、国
本中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈浩律师、中证
述或重大遗漏，若由于本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 50
天通会计师、
责任。
上海申威
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
上市公司控股股东、实际控制人颜军原则上同意上市公司的本次重组。
控股股东、实际控制人颜军先生持有公司股份 114,493,344股，占公司总股本的16.31%。颜军先生暂无明确减持计划，但不排除因个人资金需求减持其持有的无限售条件流通股，减持数量及比例不超过相关法律法规的要求。
上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书摘要提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风
险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过；
2、佰信蓝图股东大会审议通过；
3、佰信蓝图完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司的全部法定程序。
4、中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产增值率较高的风险
2018年6月30日，本次交易的标的佰信蓝图母公司报表股东权益账面价值4,756.10万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 25,260.00万元，增值20,503.90万元，增值率431.11%。本次交易的标的浙江合信母公司报表股东权益账面价值2,895.64万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为17,750.00万元，增值14,854.36万元，增值率为512.99%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公司的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名非特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,641.10万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付购买资产现金对价。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，欧比特需自筹所需资金，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，佰信蓝图、浙江合信将成为上市公司的子公司，上市公司在原有“宇航电子、卫星大数据、人工智能”三大板块业务基础上，拓展地理信息系统、农业保险信息化建设服务等业务范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
六、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，樊海东、冯锐钰等10名佰信蓝图补偿义务人及朱正荣、彭飞宇、德合投资等浙江合信全体股东承诺2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2018年||2019年||2020年|2021年|
||2,000||2,500||3,125|||
||1,500||1,900||2,400|||

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
七、业绩补偿承诺违约的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与业绩承诺方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，业绩承诺方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。在标的公司业绩未达到承诺水平时业绩承诺方
以其各自由本次交易获得的全部现金及欧比特新发股份数向上市公司作出补偿，
但由于业绩承诺方获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；若交易对方未来自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
八、标的资产的经营风险
（一）人员与技术流失风险
佰信蓝图是一家专业提供土地调查、不动产数据整合、土地利用规划、土地整治规划、土地节约集约评价研究、农险移动终端解决方案等服务的“3S+”服务企业，浙江合信是一家专业从事测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、不动产测绘、地理信息系统工程开发与构建的企业。佰信蓝图、浙江合信在地理测绘服务领域资质齐全，业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化，这决定了佰信蓝图和浙江合信属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保证。若本次重组后出现核心人员流
失，以及相应的技术流失和泄密，将对标的公司的经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响。
（二）行业竞争风险
标的公司主营业务属地理信息产业。对于地理信息产业的发展现状，从宏观上看，我国经济发展进入新常态，向形态更高级、分工更优化、结构更合理阶段深化的趋势更加明显，且经济发展前景广阔，但这也导致了对经济形态提质增效、转型升级的要求更加紧迫。同时，拓展我国经济发展空间、实施“走出去”战略和促进海洋经济发展，需要进一步拓展测绘地理信息覆盖范围，从而尽快掌握全球和海洋地理信息资源，这推动着地理信息产业的市场规模不断扩大；从微观上看，以测绘地理领域为例，由于国家政府工程引导，目前该领域发展较为迅速，截止2016年，拥有测绘资质的企业数量已由1999年的6,339家突破至17,292
家，目前行业相关技术相对成熟，行业内以中小企业为主，竞争较为激烈。
在后续的市场和客户开拓竞争中，不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同步的情况，如果标的公司不能及时的
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要调整产品服务结构、丰富服务内容满足市场需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。
（三）行业政策风险
目前地理信息产业被纳入国家战略产业，市场中的主要服务需求方为政府及相关事业单位，一般民营企业的需求较少，行业市场的快速发展依赖于国家的政策和长期规划。根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，在国家战略的引导下，行业未来几年将依然保持20%以上的年增长率。若是国家政策发生负面变化，则会对地理信息产业市场的发展造成消极影响，从而限制标的公司的未来盈利能力。
（四）税收优惠风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号），以及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2017年12月6日，佰信蓝图获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准颁发的编号为GR201711007693的《高新技术企业证书》，证书有效期三年；2016年12月1日，山西紫峰获得了山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局批准办法的编号为GR201614000243的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。佰信蓝图及子公司山西紫峰能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
2017年11月3日，浙江合信获得了经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准颁发的编号为 GR201733002452的
《高新技术企业证书》，证书有效期三年，浙江合信能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
（五）经营场所租赁风险
截至本报告书出具日，标的公司（含子公司）均存在通过租赁方式取得生产经营所用场所的情形。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则标的公司下属公司可能需要更换新的生产经营场所，导致标的公司停工、搬迁，对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注标的公司生产经营场所租赁产生的风险。
（六）应收账款发生坏账的风险
1、截至2018年6月末，佰信蓝图应收账款账面余额为 5,056.89万元，净额为4,701.35万元，应收账款净额占期末流动资产的比例为61.35%。佰信蓝图客户主要为政府国土资源部门、农林部门及规模较大的保险公司等，资信状况较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但若客户预算或经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。若未来公司应收账款账龄持续延长，根据公司坏账准备计提政策，坏账准备金额将会增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。同时，应收账款账龄结构的不利变化，也会一定程度上增加发生坏账损失的风险。
2、截至2018年6月末，浙江合信应收账款账面余额为 3,242.21万元，净额为2,962.08万元，应收账款净额占期末流动资产的比例为44.83%。浙江合信客户主要为政府农牧局、经济局、规模较大的国企等，资信状况较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但若客户预算或经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。若未来公司应收账款账龄持续延长，根据公司坏账准备计提政策，坏账准备金额将会增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。同时，应收账款账龄结构的不利变化，也会一定程度上增加发生坏账损失的风险。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（七）毛利率下降的风险
佰信蓝图 2016年度、2017年度、2018年 1-6月农险信息化业务的毛利率
分别为83.74%、72.94%、70.06%，呈下降态势，主要是佰信蓝图向中国平安财产保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司提供服务时，为
稳固其合作关系，优化客户体验，向客户驻地派驻技术服务人员，导致项目成
本增加；佰信蓝图 2016年、2017年及2018年 1-6月规划咨询服务毛利率分别为72.36%、74.67%及77.83%，呈上升趋势，主要是规划咨询服务属于知识密集型产业，员工的经验曲线效应明显，随着佰信蓝图承接的该类项目不断增多，
单位成本相应下降；在未来如市场竞争加剧、客户要求提高更等因素，可能导
致佰信蓝图无法巩固目前的竞争优势，进而导致农信息化业务和规划咨询服务
毛利率存在下降的风险。
九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。欧比特本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%股权预期将为公司
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或佰信蓝图、浙江合信经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
十一、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、卫星及卫星应用产业的发展受到国家政策的大力支持
2014年1月及11月，国务院相继出台了《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》（国办发[2014]2号）及《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确提出发展测绘应用卫星、高中空航摄飞机、低空无人机、地面遥感等遥感系统，加快建设航空航天对地观测数据获取设施，形成光学、雷达、激光等遥感数据获取体系，显著提高遥感数据获取水平。加强遥感数据处理技术研发，进一步提高数据处理、分析能力，逐步形成地理信息获取、处理、应用为主的成熟产业链；鼓励民间资本参与国家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设。
2015年10月，发展改革委、财政部、国防科工局联合发布的《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》（发改高技[2015]2429号），提出“三步走”的发展规划，基本建成国家民用空间基础设施体系，最终实现达到国际先进水平的发展目标。“十二五”期间或稍后，基本形成国家民用空间基础设施骨干框架；“十三五”期间，构建形成卫星遥感、卫星通信广播、卫星导航定位三大系统；“十四五”期间，建成技术先进、全球覆盖、高效运行的国家民用空间基础设施体系。鼓励积极开展遥感、通信、导航综合应用。
2016年12月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）指出加快卫星及应用基础设施建设，提升卫星性能和技术水平，推进卫星全面应用，到2020年，基本形成较为完善的卫星及应用产业链。国家测绘地理信息局发布的《卫星测绘“十三五”发展规划》（国测科[2016]7号）指出，要以国产高分辨率测绘遥感卫星、北斗卫星为主，推进相关商业遥感卫星发
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要展，大力加强卫星测绘能力建设，使高分辨率遥感影像自给率达到80%；建立集测绘卫星总体设计、仿真、检校、数据处理、服务和质量控制于一体的卫星测绘技术、产品和标准体系；推进商业遥感卫星测绘能力建设，支撑新型基础测绘、地理国情监测、航空航天遥感测绘、全球地理信息资源开发、应急测绘等“五大业务”和地理信息产业发展。
2017年12月，国务院发布的《推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》（国办发[2017]91号）明确指出：以遥感卫星为突破口，制定国家卫星遥感数据政策，促进军民卫星资源和卫星数据共享。积极引导支持卫星及其应用产业发展，促进应用服务创新和规模化应用。
在国家政策重点支持下，结合科技进步和产业升级，卫星及卫星应用产业必将迎来更广阔的市场空间和发展前景。
2、卫星相关产业及地理信息产业快速发展，上市公司面临跨越式发展机遇近些年，卫星及卫星应用产业发展迅速。美国卫星产业协会(SIA)公布的
《2018年全球卫星产业状况年度报告》称，2017年全球卫星产业总收入达 2,690亿美元，同比增长3%，约占空间产业总收入（约3,480亿美元）的79%。其中，卫星产业总体收入中占比最大构成为卫星服务业务，收入约为1,287亿美元，同比增长1%，其业务范围主要包括消费卫星电视、卫星宽带和地球观测服务三大业务。2017年全球创造了345颗卫星的发射记录，其中地球观测卫星占比达到49%，地球观测服务收入同比增长10%。在商业巨头参与到卫星发射行业以来，2017年以来全球遥感卫星数量快速增长，美国忧思科学家联盟（UCS）发布数据表示，截止2017年8月31日，全球在轨遥感卫星数量为620颗，同比2016年增加了244颗。截止2018年4月，全球遥感卫星数量达到684颗。虽然中国商业遥感卫星产业起步晚，但近年来得到快速发展，根据相关研究机构的统计数据及预测，2012年中国遥感卫星行业市场规模为40.83亿元，到2016年达到62.40亿元，复合增长率为11.19%；未来几年我国商业遥感卫星产业将保持35%的增速，到2020年，国内商业遥感产值将达到250亿元。
遥感卫星处于地理信息产业的上游，是地理信息产业的数据采集主要方式之一。目前国家大力鼓励和支持遥感卫星产业发展，本质上是推动地理信息产业数
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要据采集方式升级，而数据采集方式的升级将推动中下游产业整体变迁与升级，这意味着产业规模巨大的地理信息产业中，将形成一个以卫星遥感大数据为核心的产业生态。目前我国主要商业星座将陆续完成发射与组网，高时空分辨率的卫星数据供给将逐渐成规模，数据交易将会迎来爆发，上游数据端的爆发，将会带动数据处理与分析、数据应用两大环节的快速发展以及终端应用市场的发展。
2018年地理信息产业大会表示今年地理信息产业在稳步发展的基础上，向高质量方向转变，预计总产值超过6200亿元，同比增长20%。《测绘地理信息事业“十三五”规划》指出：“十三五”期间，地理信息产业保持较高的增长速度， 2020年总产值超过 8000亿元，培育一批具有较强国际竞争力的龙头企业和较好成长性的创新型中小企业，形成一批具有国际影响力的自主品牌。可以预见，卫星应用及服务在地理信息产业大发展的背景下将具备更广阔的前景。
在卫星产业和地理信息产业的巨大市场空间和发展前景下，随着物联网、云计算、大数据、人工智能等技术的快速演进，上市公司将迎来跨越式的发展机遇，一方面通过不断提升卫星大数据采集和处理能力，另一方面通过积极拓展卫星大数据在地理信息产业及其他领域的应用，致力于成为卫星大数据采集、处理及应用领域具有领先地位的公司。
3、卫星星座及卫星大数据业务为上市公司发展战略的核心
上市公司是国内具有自主知识产权的高科技企业，主要从事宇航电子、微纳卫星星座及卫星大数据、人工智能三大板块业务。公司的技术及产品广泛应用于民用航空航天、工业控制、地理信息、国土资源、农林牧渔、环境保护、交通运输、智慧城市、现代金融、个人消费等领域。
其中，卫星星座及卫星大数据业务是公司的中长期发展战略的核心业务，是基于核心技术（即宇航芯片、大数据技术、图像/视频智能分析技术等）进行的战略延伸，是公司在国家“军民融合”战略的指引下，积极参与国家空间基础设施建设、实施产业创新升级的重要实践，是公司中长期业绩增长以及价值提升的重要引擎。近些年，公司围绕卫星星座及卫星大数据的战略规划，瞄准未来卫星大数据在地理信息、智慧城市、国土资源等领域的应用进行了产业布局。2016
年并购绘宇智能、智建电子，提升对卫星大数据的分析处理、运维和应用能力，
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要进一步完善了卫星产业链，加速卫星大数据产业化和商业化进度。目前已完成卫星大数据采集、卫星大数据运维和卫星大数据处理与应用一体化业务模式的基础布局。
2018年上半年，公司“珠海一号”星座02组卫星成功发射，并与去年发射在轨的01组2颗视频卫星成功组网，进一步提高了卫星星座采集遥感数据的能力。公司03组5颗卫星的研制任务已经启动，目前进展顺利，并已经开始着手筹备该批次卫星的发射工作。黑龙江漠河地面站也已建设完毕并投入使用。公司已经在河流湖泊水质监测、海洋养殖等项目中开展了高光谱应用试点，已完成了一批高级数据产品开发、专题图制作、技术支持方案的编制工作，并且已开发了数家境内、境外的数据代理商，为后续卫星数据的营销工作打下坚实基础。
基于宏观经济发展现状和国内产业的发展趋势，结合公司现有业务情况，以及公司的综合竞争力和核心优势，上市公司确立未来中长期发展的战略是：继续推进卫星大数据业务，加快“珠海”系列微纳卫星星座的建设，进一步建设并完善数据接收/处理/分发系统，推进并落实卫星大数据在相关领域的业务拓展；完成人工智能产业布局并付诸实施。公司将采取内生式与外延式发展并重的方式拓展产业链，实现卫星大数据的市场化和专业化应用。公司内生式发展战略主要是通过提升公司内部管理水平与效率，提高产品技术水平，加大研发投入等方式，从而强化公司的综合竞争实力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域或区域具有业务优势、竞争实力以及产业方面具有协同性的公司的方式实现，上述产业协同性包括并购标的之间以及公司与并购标的之间形成的各种协同效应。
4、兼并重组是上市公司落实外延式发展战略的主要方式
2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），通过加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出通过完善机制体制提高兼并重组审核效率，优化政策环境解决兼并重组融资难、负担重等问题，为企业实施兼并重组提供更多自主权。2018年8月证监会表示：证监会将一如既往积极推进上市公司并购重组，完善“分道制”方
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要案，进一步压缩审核时间。
政府和监管层出台的一系列法律法规及政策，旨在鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置，发挥资本市场资源整合功能。在这一背景下，借助上市公司自身平台，积极进行外延并购，进行上下游整合，完善并拓展卫星产业链，符合国家政策导向。
（二）本次交易目的
1、加深产业纵向布局，提高外延式服务价值
大数据时代背景下，基于物联网、云计算、互联网技术发展的大数据技术将对地理信息服务业产业链的各个环节产生全方位的影响，引起地理信息服务业产业链结构的调整。根据国家出台的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）》，到2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。科技创新能力显著增强，核心关键技术研发应用取得重大突破，形成一批具有较强国际竞争力的龙头企业和较好成长性的创新型中小企业，拥有一批具有国际影响力的自主知名品牌。产业保持年均20%以上的增长速度，预计2020年总产值超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
上市公司专注卫星行业，具有技术和科研方面的领先性优势，在我国卫星行业发展政策的指引下，快速布局卫星行业及卫星相关衍生行业。2017年6月，“珠海一号”2颗视频试验卫星成功发射，并顺利完成了卫星调姿、数据回传等，回传的图像及视频质量达到预期水平。2018年4月26日，公司02组卫星（4
颗高光谱卫星OHS-01/02/03/04和1颗视频卫星OVS-2）在酒泉卫星发射中心以“一箭五星”方式成功发射，并与2017年6月15日发射在轨的两颗01组视频卫星（OVS-1A/B）成功组网，补充了整个“珠海一号”星座采集高光谱数据的能力，增加卫星数据的多样性。上市公司已初步完成了从卫星运营，到数据存储、数据处理、数据分发、数据分析、数据应用的完善的产业链布局。
上市公司通过本次收购将卫星大数据应用于下游地理信息服务行业，并以此为契机充分发挥上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合，为国土、林业、农业、住建、规划等诸多领域提供及时和准确的大数据应用。此外，通过收购标的
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司，将业务影响范围延伸至云南省、浙江省、山西省、北京市等地区，有利于上市公司利用自有的核心技术，对已开发客户提供进一步的配套增值服务，从而扩展公司业务、增强客户粘性。
通过本次整合，标的公司将依托上市公司卫星大数据和资本运作平台快速提高知名度、拓宽融资渠道，从而加大技术研发投入，提高服务质量、降低服务成本，增强标的公司的核心竞争力，进一步扩大市场占有率。佰信蓝图是一家专业的“3S+”服务企业，深耕地理信息产业及农险领域多年，在产业细分领域具有丰富的项目经验和准确的行业引领地位，为上市公司卫星大数据在地理信息产业和农业保险领域的延伸应用奠定坚实的基础，对上市公司拓展卫星产业链具有极大的促进作用。浙江合信在地理测绘服务领域资质齐全，在测绘地理信息服务“军民融合”方面已取得突破进展。本次收购完成后，标的公司将集中公司资源，针对性地采用上市公司卫星大数据及相关技术，建立数据库，通过大数据分析，发掘行业应用，致力于为终端客户提供地理信息数据增值服务。
综上，本次交易后将实现上市公司卫星大数据在地理信息产业及农险领域的应用，进一步完善了上市公司的产业和区域布局，有助于推进“卫星空间信息平台”应用与落地，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。
2、促进资源整合、实现协同效应、提升综合竞争力
佰信蓝图、浙江合信所在的地理信息行业是上市公司卫星大数据及其应用重点开拓的市场和方向，是卫星大数据产业链的重要组成部分。
（1）市场资源的协同效应
标的公司的主要业务涉及地理信息数据及数据的延伸应用市场，与上市公司所规划的卫星大数据衍生应用市场具有一定的重合。此外，上市公司与标的公司主要业务区域具有地域性差异。因此，通过本次收购，双方可以将市场资源进行整合，从而形成分别以北京、浙江、广东、山西、河北为中心，辐射全国的产业布局，实现业务的快速扩展。佰信蓝图主要服务于政府部门、企事业单位及保险公司，其中，在土地测绘和国土规划领域，佰信蓝图在北京、山西市场具有明显
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的竞争优势，2017年与政府部门及企事业单位签订的合同数量超过200余份；
在农险信息化产业，佰信蓝图处于相对领先地位，其研发的农业保险移动终端解决方案已在多家保险机构运营，合作的险企中有6家进入2017年农险保费收入前十大。浙江合信主要服务于政府部门及相关企、事业单位，仅2017年间签订合同数目超过110个，常年维护的客户有250多个。
上市公司可实现将自身优质的技术和服务，直接通过标的公司已有的优质客户资源，快速扩展至该类客户群体之中，从而实现业务的快速扩展，提高已有客户的服务粘性。本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
（2）技术资源的协同效应
上市公司与标的公司在技术资源方面所涉及的领域较为接近，所提供服务或产品均涉及到软件开发、系统集成和技术服务，这也反应了在技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。因此，上市公司通过对标的公司的收购，可以在一定程度上实现对卫星大数据上下游产业链形成互补。此外，上市公司一方面可以通过利用标的公司核心技术，研发新型产品；另一方面，上市公司可以通过建设共享型技术研发平台，共享优质技术人才和技术研发环节。不仅如此，共享型技术研发平台有利于主导上市公司整体技术发展方向，从而提高研发管理效率，便于参与主体进行技术层面的深度融合，提升双方的技术水平，实现地理信息运营的软硬一体化。具体表现在：
上市公司的卫星遥感处于地理信息产业的上游，是地理信息产业的数据采集方式之一。随着地理信息产业数据升级，将带动数据处理与分析、数据应用两大环节的快速发展以及终端应用市场的发展。上市公司通过收购佰信蓝图，一方面，将卫星大数据技术与佰信蓝图的土地调查技术相结合，得到以通过地面进行地理数据获取的新型技术，这将拓展上市公司在地理信息产业的数据采集方式。另一方面，上市公司通过利用佰信蓝图特色的数据挖掘技术，对获取的地理数据进行深化分析处理，并将其应用到土地规划与咨询业务中，从而切入遥感数据应用群体端，扩展客户特别是政府类客户等消费群体。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要此外，佰信蓝图近几年聚焦农险信息化建设，深耕农险移动终端解决方案。
一方面，上市公司依靠遥感卫星采集的遥感数据和高光谱卫星采集的光谱信息，结合佰信蓝图运用到农险业务的3S技术、物联网、大数据等技术，可以将卫星采集的数据应用到农险展业中的验标、查勘、定损、理赔等核心环节，从而整合了“天、地、空”三个维度，从大、中、小三个尺度为农险提供全方位服务，协助险企实现“精准承保、快速理赔”的目标。另一方面，上市公司的卫星大数据应用瞄准政府单位、行业企业、大众消费三类客户，通过拓展地理信息产业，上市公司已切入到政府单位及行业企业应用群体。佰信蓝图为险企打造的覆盖手机APP、微信公众号的农险平台已经积累了一定规模的农险用户，上市公司可以此为着力点和突破口，开发研究更多基于卫星大数据的APP应用，直接将卫星大数据应用到C端消费市场，进入大众消费领域。
浙江合信无论是在技术上，还是在服务上与上市公司均有着深度融合的空
间。技术方面，①浙江合信在无人机航空摄影领域有着技术性突破，其差分技术运用在无人机上能够有效的提高摄影精度，在未来能够很大程度上替代工程测
量，极大的降低人员野外的劳动强度，从而提高外业工作效率，这能与上市公司全资子公司绘宇智能产生较强的协同效应，从而提高服务效率，增加市场竞争力；
②根据地理信息“十三五”规划所示，航空摄影测量应用越来越广泛，高分辨率影像航摄、机载LiDAR航摄、倾斜航摄等逐渐已成行业趋势，通过收购浙江合信，可以弥补上市公司在航空摄影测绘领域的空白，实现测绘领域的全牌照，从而加强上市公司在智能测绘领域的竞争力；③浙江合信自身的航空数据获取能力，特别是低空数据获取能力，能够对上市公司在地理信息数据获取领域进行了补充，从而使上市公司具有覆盖航天、高空、地面以及地下空间的全空间数据获取能力；
在服务方面，通过收购浙江合信，上市公司不仅能够进一步的推动人脸识别动态布控系统的发展，让识别结果更精准且更具实用价值，还能够通过新结合的互联网地图服务资质，将卫星大数据、地理信息数据处理、地理信息测绘数据与互联网地图领域相结合，布局智能地图领域。
上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上市公司产品研发的个性化与应用性。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（3）业务的协同效应
上市公司作为卫星领域的优质民营企业，未来将大力发展遥感卫星及卫星大数据应用领域相关业务。本次交易完成后，上市公司可对集团业务进行整合，充分发挥集团内业务的协同性与互补性，促进集团整体业务的发展，具体体现在：①上市公司以卫星星座及卫星大数据为发展战略，正布局遥感卫星产业和遥感大数据应用产业。2018年上半年，公司“珠海一号”遥感维纳卫星星座02组卫星发射成功，补充了整个“珠海一号”星座采集高光谱数据的能力。高光谱卫星能够采集到地物丰富的光谱信息，有利于遥感信息的定量分析和更精细化的地物识别，在资源、环境、城市、农林、保险等领域具有广泛的应用。而佰信蓝图致力于提供地理信息技术服务，为客户提供地理数据采集挖掘管理服务、国土规划设计和咨询服务以及基于3S技术的业务系统或平台。在地理信息服务产业和农险移动终端解决方案领域深耕多年，建立了很多具有示范效应的项目和产品。
佰信蓝图可结合自身的行业经验和研发能力，推动上市公司将采集的卫星大数据应用到地理信息产业和农险领域，落实卫星产业链的拓展，促进上市公司业绩增长和价值提升。
②浙江合信所在的地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展
起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、导航定位(GPS)（统称为“3S”）为支撑。本次交易后，浙江合信可充分利用上市公司核心技术改善自身业务流程，增强行业竞争力，从而取得更多的客户；
③上市公司子公司铂亚信息主营业务是向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。子公司智建电子的主营业务是专业从事数据中心基础架构服务。随着科学技术的发展，“数字城市”的普及，智能化安防的发展得到了广泛提升。铂亚信息的安防系统集成与智建电子的大数据中心系统集成可充分结合，开发出全新的“智慧城市”系统集成方案，将大数据充分运用至安防领域。同时，佰信蓝图在土地测绘和土地规划领域的客户也均为政府部门及相关企事业单位，浙江合信现有客户均为政府部门及其相关企事业单位，且两者客户处于不同地域，客户均拥有大量系统集成的需求，本次交易完成后，佰信蓝图和浙江合信可结合铂亚信息
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要与智建电子的计算机信息系统集成相关资质证书为集团带来更多业务资源。
3、收购优质资产，提高上市公司经营规模和盈利能力，优化公司治理结构本次交易完成后，佰信蓝图将成为公司的控股子公司、浙江合信将成为公司的全资子公司，上市公司将分别持有标的公司99.73%、100%股权。根据《盈利预测补偿协议》，佰信蓝图股东承诺佰信蓝图2018年度、2019年度、2020年度和2021年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）2,000万元、2,500万元、3,125万元和3,910万元；浙江合信股东承诺佰信蓝图2018年度、2019年度、2020年度和2021年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）1,500万元、1,900万元、2,400万元和3,000万元；净利润以扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润最低者为准。
因此，如本次交易得以完成，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2018年11月5日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》。上市公司与佰信蓝图、浙江合信股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，拟购买佰信蓝图99.73%股权，浙江合信100%股权；协议中均已载明上市公司及标的公司董事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准，协议立即生效。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）标的公司的决策过程
1、2018年10月18日，佰信蓝图召开第二届董事会第四次会议，同意佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜；
2、2018年11月3日，佰信蓝图召开2018年第五次临时股东大会，同意佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关事宜，并授权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜；
3、2018年11月5日，佰信蓝图召开第二届董事会第五次会议，同意本次交易涉及的佰信蓝图股东变动及相关事宜；
4、2018年11月5日，浙江合信召开股东会会议，同意本次交易涉及的浙江合信股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（三）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、公司股东大会审议通过；
2、佰信蓝图股东大会审议通过；
3、佰信蓝图完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司的全部法定程序；
4、中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买樊海东、冯锐钰等 35名股东持有的佰信蓝图99.73%股权；购买朱正荣、彭飞宇、德合投资持有的浙江合信100%股权；同时募集配套资金用于支付购买资产的现金对价和中介机构费用。本次交易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要后，公司将持有佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的股权。
本次对佰信蓝图与浙江合信两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买佰信蓝图、浙江合信100%的股权。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第2049号、沪申威评报字〔2018〕第2050号），以2018年6月30日为审计评估基准日，佰信蓝图的评估值为25,260.00万元，浙江合信的评估值为17,750.00万元；经交易双方协商，佰信蓝图99.73%的股权交易价格为24,537.00万元，浙江合信100%的股权交易价格为17,600.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格参考定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价，由双方协商确定为12.80元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
发行股份及支付现金购买佰信蓝图99.73%股权的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||对价总额（元）||股份对价（元）||股份数量（股）|现金对价（元）|
||樊海东||143,788,876.00||100,652,213.20||7,863,454|||
||冯锐钰||16,783,002.50||11,748,101.75||917,820|||
||于凯||12,040,957.50||8,428,670.25||658,489|||
||马俊强||11,990,000.00||8,393,000.00||655,703|||
||王国斌||10,551,200.00||7,385,840.00||577,018|||

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|马超|9,951,700.00|6,966,190.00|544,233|
|陈敬敏|9,262,275.00|6,483,592.50|506,530|
|孙春艳|8,336,035.51|5,835,224.86|455,876|
|康小琳|4,631,149.49|3,241,804.64|253,265|
|秦文汉|4,631,137.50|3,241,796.25|253,265|
|刘丽|3,051,455.00|2,136,018.50|166,876|
|张宁|926,227.50|648,359.25|50,653|
|霍美玲|926,227.50|648,359.25|50,653|
|原秀珍|926,227.50|648,359.25|50,653|
|周锋|926,227.50|648,359.25|50,653|
|赵宝伟|599,500.00|419,650.00|32,785|
|周建忠|599,500.00|419,650.00|32,785|
|汤敏|555,736.50|389,015.55|30,391|
|张美霞|555,736.50|389,015.55|30,391|
|李克伟|555,736.50|389,015.55|30,391|
|院程|544,945.50|381,461.85|29,801|
|王瑶|479,600.00|335,720.00|26,228|
|韩冬|425,045.50|297,531.85|23,244|
|杜燕|359,700.00|251,790.00|19,671|
|赵雪娇|287,760.00|201,432.00|15,736|
|冀秀娟|239,800.00|167,860.00|13,114|
|杨喜喜|239,800.00|167,860.00|13,114|
|张星星|239,800.00|167,860.00|13,114|
|孙良|185,245.50|129,671.85|10,130|
|韩天帅|179,850.00|125,895.00|9,835|
|于波|119,900.00|83,930.00|6,557|
|蔡飞|119,900.00|83,930.00|6,557|
|姜银军|119,900.00|83,930.00|6,557|
|陈丽珍|119,900.00|83,930.00|6,557|
|潘东梅|119,900.00|83,930.00|6,557|
||245,369,954.50|171,758,968.15|13,418,656|

发行股份及支付现金购买浙江合信100%股权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|现金对价（元）|

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||对价总额（元）||股份对价（元）||股份数量（股）|现金对价（元）|
||朱正荣||132,349,206.35||92,644,444.44||7,237,847|||
||德合投资||34,920,634.92||24,444,444.44||1,909,722|||
||彭飞宇||8,730,158.73||6,111,111.11||477,430|||
||||176,000,000.00||123,200,000.00||9,624,999|||

注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转让方对上市公司的捐赠。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
本次发行完成后，佰信蓝图将成为上市公司控股子公司，浙江合信将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过13,641.10万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为702,158,212股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至725,201,867股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|114,493,344|16.31%|114,493,344|

珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|587,664,868|83.69%|610,708,523|
|702,158,212|100.00%|725,201,867|

本次交易前，颜军持有欧比特114,493,344股股票，持股比例16.31%，为欧比特控股股东、实际控制人。
本次交易后不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计颜军持有公司股份比例将变为15.79%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市公司最近一年的财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月|||2017年度||
|项目|||||||
|||本次交易前|备考财务数据||本次交易前|备考财务数据|
||384,674.85||437,082.38|275,409.88|||
||317,641.60||349,848.83|206,561.67|||
||317,484.83||349,904.24|206,407.64|||
||37,597.42||43,830.84|73,885.14|||
||6,899.57||8,207.15|14,058.96|||
||5,905.85||7,000.23|12,041.05|||
||5,900.31||6,993.51|12,087.40|||
||0.09||0.10|0.19|||

五、本次重组不构成关联交易
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、
高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后，
各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%，本次交易不构成关联交易。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）减少与规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方樊海东、冯锐钰等35名自然人及朱正荣、彭飞宇、德合投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
六、本次重组不构成重组上市
本次交易前，颜军持有欧比特114,493,344股股票，持股比例16.31%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实际控制人。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（此页无正文，为《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
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