证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2018-012中捷资源投资股份有限公司
关于转让中屹机械工业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2018年3月13日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州通久泰家具有限公司（以下简称“苏州通久泰”）签署《股权转让协议》，将公司所持中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹机械”）100%股权转让给苏州通久泰，转让价格以2017年12月31日为评估基准日的中屹机械经开元资产评估有限公司所评估出具的开元评报字〔2018〕040号评估报告为基础，经交易双方协商一致，本次股权转让的成交价为人民币213,358,000.00元（大写：贰亿壹仟叁佰叁拾伍万捌仟元整）。
本交易已经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，独立董事发表独立意见，尚需要提交公司2018年第一次（临时）股东大会审议。
本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.名称：苏州通久泰家具有限公司
2.类型：有限责任公司
3.住所：苏州吴中经济开发区商贸城1幢5号20室
4.法定代表人：张金男
5.注册资本：1000万元整
6.成立日期：2017年12月19日
7.营业期限：2017年12月19日至******
8.统一社会信用代码：91320506MA1UQTJC6A
9.经营范围：设计、生产、销售：家具；设计、销售：家居用品；研发、设计、生产：自动化设备、智能机器人；物业管理；房产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.股东及持股情况：
单位：万元人民币
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|序号|股东姓名|认 缴 出 资额|认 缴 出 资比例（%）|实 缴 出 资额|实 缴 出 资比例（%）|
|1|张金男|400.00|40|0.00|0.00|
|2|丁 艳|300.00|30|0.00|0.00|
|3|施佩芳|300.00|30|0.00|0.00|
|合计|--|1,000.00|100.00|--|--|

以上股东均与公司不存在关联关系。
11.最近一年主要财务数据
苏州通久泰成立于2017年12月19日，截至本公告之日，无最近一年的财务报表。
12.经公司及苏州通久泰自查，苏州通久泰与公司、控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1.名称：中屹机械工业有限公司
2.类型：有限责任公司
3.住所：吴江区横扇镇菀平东路
4.注册资本：23100万元整
5.成立日期：2004年08月09日
6.营业期限：2004年08月09日至2024年08年08日
7.统一社会信用代码：9132050976416657XA
8.经营范围：缝纫机及配件制造销售，并提供相关的技术咨询、技术研发、
技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.股东及持股情况：
中捷资源投资股份有限公司持有中屹机械100%股权。
10.最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
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||2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|164,454,425.39|156,814,555.47|
|负债|5,516,083.07|2,365,444.68|
|净资产|158,938,342.32|154,449,110.79|
|其中：应收账款|409,186.19|34,057.44|
|其他应收款|73,151,550.22|71,950,064.98|
|项目|2016年度|2017 年度|
|营业收入|665,397.98|0.00|
|营业利润|-2,123,365.95|-4,666,869.37|
|净利润|-975,080.59|-4,489,231.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,430,460.64|-8,666,161.74|

以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2018]第ZG50063号”审计报告。
公司本次拟转让的中屹机械100%股权，系公司于2004年8月9日以货币人民币770万元出资参与设立的江苏中屹缝纫机有限公司（注册资本为人民币1，000.00万元，该公司后更名为中屹机械工业有限公司），公司后续通过受让江苏中屹缝纫机有限公司其他股东的股权并使之成为公司全资子公司，在成为全资子公司后又多次进行增资，使得中屹机械的注册资本达到人民币23,100.00万元。截止2017年12月31日，该项资产—长期股权投资账面原值为人民币235,255,000.00元，减值准备人民币75,341,577.09元，长期股权投资账面净值为人民币159,913,422.91元。
经开元资产评估有限公司出具的开元评报字〔2018〕040号《中捷资源投资
股份有限公司拟股权转让涉及的中屹机械工业有限公司股东全部权益价值评估报告》，该评估报告基准日为2017年12月31日，评估对象为中屹机械的股东全部权益价值，本次采用资产基础法进行评估，资产基础法的评估结果为人民币19,976.00万元，评估增值人民币4,531.08万元，增值率29.34%。其分项评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元序 增值
资产名称 账面价值 评估值 增减值 主要变动原因号 率%
1流动资产 7,230.22 7,230.22
2非流动资产 8,451.24 12,982.32 4,531.08 53.61
2 固定资产 6,144.04 9,594.04 3,450.00 56.15
3 其中：建筑物类 6,042.32 9,217.94 3,175.62 52.56 人工略有增长 4 无形资产 2,307.20 3,388.28 1,081.08 46.86 地价略有增长 5 资产总计 15,681.46 20,212.54 4,531.08 28.89
6流动负债 236.54 236.54
7 负债总计 236.54 236.54
8 所有者权益（净资产） 15,444.92 19,976.00 4,531.08 29.34
公司拟转让所持中屹机械100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形，但公司已将中屹机械拥有的土地及房产抵押给银行作为公司的贷款担保，公司承诺在办理本次股权转让工商变更登记前解除抵押。
公司不存在为中屹机械提供担保、委托中屹机械理财，以及中屹机械占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
2018年3月13日，甲方（受让方）：苏州通久泰家具有限公司，乙方（转让方）：中捷资源投资股份有限公司，甲、乙双方共同签署了《股权转让协议》。主要内容如下：
1.交易标的：公司持有中屹机械100%股权。
2.支付金额：人民币135,168,422.15元。
本次中屹机械100%股权的转让价为人民币213,358,000.00元，由于乙方与中屹机械存在日常往来所形成的往来债务，甲乙双方同意在本次交易价款的支付中相应冲抵，冲抵后本次股权转让的支付金额为人民币135,168,422.15元。
3.转让税费：除甲乙双方需承担的印花税外，办理与协议约定的股权转让手续所产生的其他有关税费，由甲方承担并履行。
4.支付方式：
⑴协议签署后1个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的10%作为本次交易的履约保证金；
⑵满足协议生效的全部条件，同时乙方在其权力机构（董事会或股东大会）就协议所涉及的股权转让及签署相关协议等事项审议通过并发布公告后的1个工作日内，甲方需向乙方指定账户支付至股权转让款的90%；
⑶在向工商部门提交中屹机械股权转让工商变更所需全部材料的1个工作日前，甲方需将剩余10%的股权转让款足额支付至以乙方名义开立并由甲、乙方共同监管的共管账户内，在向工商部门提交资料后的10个工作日内无条件配合乙方完成取得该笔款项的全部手续。
5.债权债务处理：
⑴协议生效之后，乙方将对中屹机械的后继经营管理及债权债务不承担任何责任、义务；
⑵乙方对股权转让实际交割日（以工商变更日为准）之前的中屹机械所有已经披露或者可能遗漏的各种债务包括但不局限于担保、保证、赔偿、补偿等合法义务或者责任等可能导致中屹机械产生责任义务的事项承担责任或义务；
⑶就中屹机械相关日常费用和应付款项，甲乙双方约定由乙方负责财务核算至2018年3月31日，即2018年3月31日之前的费用和应付款项由乙方承担并支付完毕，之后的费用由甲方承担，包括但不限于留守人员工资、日常水电费、相关税费缴纳等费用。
6.违约责任：
⑴如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失；
⑵如甲方未按约定向乙方支付履约保证金的，则应当向乙方赔偿股权转让款的10%作为违约金；如果甲方未能按本协议规定按时支付股权转让款的，除承担履约保证金损失和违约金外，每延迟一天，每日应按延迟部分价款的3‰支付滞
纳金。甲方向乙方支付滞纳金后，如果甲方的违约给乙方造成的损失超过滞纳金数额，或因甲方违约给乙方造成其它损害的，不影响乙方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利；
⑶如乙方未按协议规定配合甲方办理股权工商变更手续，或者延期办理注销抵押的手续，则需承担已收取款项每日3‰的违约金。
7.成立与生效：
⑴协议自各方签字并盖章之日起成立、以甲方按约定向乙方支付履约保证金为生效前提；
⑵协议的生效和履行还以乙方权力机构（董事会或股东大会）审议通过为前提条件。
五、董事会关于交易定价的说明
开元资产评估有限公司对中屹机械工业有限公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，资产基础法的评估结果为人民币19,976.00万元，评估增值人民币4,531.08万元，增值率29.34%。在此基础上，经交易双方协商一致，最终确定交易价格为人民币21,335.80万元，较评估值上浮6.81%。
评估前中屹机械资产总额账面值为人民币15,681.46万元、负债总额账面值为人民币236.54万元、所有者（股东）权益账面值为人民币15,444.92万元。经评估，以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，中屹机械股东全部权益价值评估值为人民币19,976.00万元，较账面价值评估增值人民币4,531.08万元，增值率29.34%，其中增值的主要原因为建筑物及土地的增值。
综上原因，公司董事会认为本次中屹机械100%股权评估增值合理，交易定价公允，同意提交股东大会审议该股权转让事项。经交易双方经协商一致，苏州通久泰同意在评估结果人民币19,976.00万元的基础上，上浮6.81%，最终确定交易价格为人民币21,335.80万元。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次转让股权所得款项将用于补充流动资金。
七、转让股权的目的和对公司的影响
为优化公司现有资源配置，降低公司管理成本，提高公司现有主营业务整体经营效益，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于解散和清算公司全资子公司中屹机械工业有限公司的议案》。为加快资产变现速度、提高经济效益，公司董事会经审慎研究，决定将公司持有中屹机械100%股权对外进行转让。本次交易完成后，预计可为公司带来人民币135,168,422.15元的流动资金支持，有效促进公司降低财务费用，并可增加公司2018年度非经常性收益约人民币5,095万元（最终以会计师事务所审计为准）。
根据公司与苏州通久泰签署的《股权转让协议》，公司董事会认为协议约定的支付保证金义务及后续付款安排和违约责任，苏州通久泰是有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。
八、独立董事关于本次股权转让的意见
公司独立董事对本次转让股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司本次转让中屹机械100%股权的决策符合公司优化资源配置，降低公司管理成本，提高主营业务效益的经营思路，转让价格以开元资产评估有限公司所评估出具的开元评报字〔2018〕040号评估报告为基础，经交易双方协商一致，本次股权转让的成交价为人民币21,335.80万元，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
九、备查文件
1.《第六届董事会第七次（临时）会议决议》
2.《独立董事关于公司转让中屹机械工业有限公司100%股权的独立意见》
3.《股权转让协议》
4.《中屹机械工业有限公司2017年度审计报告及财务报表》（信会师报字〔2018〕第ZG50063号）
5.《中捷资源投资股份有限公司拟股权转让涉及的中屹机械工业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2018〕040号）
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会2018年3月15日