证券代码：000802 证券简称：北京旅游 公告编号：2014-064北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，公司将于2014年11月4日—2014年11月5日以现场投票和网络投票相结合的方式
召开公司2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议名称：2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议时间：
现场会议时间：2014年 11月5日上午 10:00点
网络投票时间：2014年11月 4日—2014年11月5日通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月4日15：00至2014年11月5日15：00的任意时间。
5、召开地点：北京市门头沟石龙工业区泰安路5号北京旅游总部一层会议
室。
6、召开方式：采取现场投票及网络投票相结合方式。
7、提示性公告：公司将在2014年10月31日发布股东大会提示性公告。
8、会议出席对象
（1）凡2014年10月29日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
公司2014年第三次临时股东大会审议事项如下：
特别决议案：
1、审议及通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、审议及通过《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行对象和认购方式
2.4定价原则
2.5发行数量
2.6限售期
2.7募集资金金额和用途
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9本次非公开发行决议的有效期限
2.10上市地点
3、审议及通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
4、审议及通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》；
5、审议通过《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》
6、审议及通过《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》；
7、审议及通过《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》
8、审议及通过《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》
9、审议及通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、审议及通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》；
11、审议及通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》；
12、审议及通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的
议案》；
13、审议及通过《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
13.1限制性股票激励对象的确定依据和范围；
13.2本计划所涉及的标的股票来源和数量；
13.3激励对象获授的限制性股票分配情况；
13.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
13.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
13.6限制性股票的授予与解锁条件；
13.7限制性股票激励计划的调整方法和程序；
13.8限制性股票会计处理；
13.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
13.10公司与激励对象各自的权利义务；
13.11限制性股票激励计划的变更与终止
13.12限制性股票回购注销原则。
14、《关于〈北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
15、《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
特别决议案需参加本次临时股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过；
披露情况：详见2014年8月18日和2014年10月17日刊登在《中国证券报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的公司第五届董事会第三十五次会议和第三十九次会议决议公告（公告编号：2014-47；2014-61）。
三、出席股东大会的登记方法
1、登记方式：现场、信函或者传真方式
2、登记时间：2014年10月30日（星期四）上午9:00:12:00，下午13:00-17:00；
3、登记地点：北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号北京旅游证券事务部
4、委托代理人登记和表决时的要求：
法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。
四、网络投票
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月5日
9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码为：360802；投票简称为：北旅投票。
3、股东投票的具体程序：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|申报价格|
|1|《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》|2.00|
|2.1|发行股票的种类和面值|2.01|
|2.2|发行方式|2.02|
|2.3|发行对象和认购方式|2.03|
|2.4|定价原则|2.04|
|2.5|发行数量|2.05|
|2.6|限售期|2.06|
|2.7|募集资金金额和用途|2.07|
|2.8|本次非公开发行前的滚存利润安排|2.08|
|2.9|本次非公开发行决议的有效期限|2.09|
|2.10|上市地点|2.10|
|3|《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》|3.00|
|4|《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》|4.00|
|5|《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》|5.00|
|6|《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉|6.00|

||||
|-|-|-|
||萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》||
|7|《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》|7.00|
|8|《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》|8.00|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》|9.00|
|10|《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》|10.00|
|11|《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》|11.00|
|12|《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》|12.00|
|13|《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》|13.00|
|13.1|限制性股票激励对象的确定依据和范围|13.01|
|13.2|本计划所涉及的标的股票来源和数量|13.02|
|13.3|激励对象获授的限制性股票分配情况|13.03|
|13.4|激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定|13.04|
|13.5|限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法|13.05|
|13.6|限制性股票的授予与解锁条件|13.06|
|13.7|限制性股票激励计划的调整方法和程序|13.07|

||||
|-|-|-|
|13.8|限制性股票会计处理|13.08|
|13.9|公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序|13.09|
|13.10|公司与激励对象各自的权利义务|13.10|
|13.11|限制性股票激励计划的变更与终止|13.11|
|13.12|限制性股票回购注销原则|13.12|
|14|《关于〈北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》|14.00|
|15|《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》|15.00|
|16|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》|16.00|

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。合格境外机构投资者（QFII）和在本深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。
③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

④对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00 元|4 位数字的“激活校验码”|

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|2.00 元|大于1 的整数|

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京京西风光旅游开发股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行互联网投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月4日
15:00至2014年11月5日15:00期间的任意时间。
四、其他事项：
1．会议联系方式：
（1）会议联系人：陈晨江洋
（2）联系电话：010-60869807 60869802
（3）传真：010-60869910
（4）邮政编码：102308
2．会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。
五、授权委托书：
兹全权委托 先生（女士）代表我本人出席北京京西风光旅游开发股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并行使表决权。
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|-|-|-|
|序号|议案名称|申报价格|
|1|《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》|2.00|
|2.1|发行股票的种类和面值|2.01|
|2.2|发行方式|2.02|
|2.3|发行对象和认购方式|2.03|
|2.4|定价原则|2.04|
|2.5|发行数量|2.05|
|2.6|限售期|2.06|
|2.7|募集资金金额和用途|2.07|
|2.8|本次非公开发行前的滚存利润安排|2.08|
|2.9|本次非公开发行决议的有效期限|2.09|
|2.10|上市地点|2.10|
|3|《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》|3.00|
|4|《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》|4.00|
|5|《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》|5.00|
|6|《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》|6.00|
|7|《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及|7.00|

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||王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》||
|8|《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》|8.00|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》|9.00|
|10|《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》|10.00|
|11|《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》|11.00|
|12|《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》|12.00|
|13|《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》|13.00|
|13.1|限制性股票激励对象的确定依据和范围|13.01|
|13.2|本计划所涉及的标的股票来源和数量|13.02|
|13.3|激励对象获授的限制性股票分配情况|13.03|
|13.4|激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定|13.04|
|13.5|限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法|13.05|
|13.6|限制性股票的授予与解锁条件|13.06|
|13.7|限制性股票激励计划的调整方法和程序|13.07|
|13.8|限制性股票会计处理|13.08|
|13.9|公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序|13.09|
|13.10|公司与激励对象各自的权利义务|13.10|
|13.11|限制性股票激励计划的变更与终止|13.11|
|13.12|限制性股票回购注销原则|13.12|
|14|《关于〈北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》|14.00|

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|-|-|-|
|15|《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》|15.00|
|16|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》|16.00|

委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托权限： 委托日期：
（注：授权委托书复印件有效）
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第三十五次会议和第三十九次会议决议
特此通知。
北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会2014年10月17日