中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
《银泰资源股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（170659号）之反馈意见回复》
之
专项核查意见
问题 22
请你公司结合标的资产实际控制人情况，补充披露备考报表中对本次交易拟进行的企业合并采取的会计处理政策、相关依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易拟进行的企业合并采取的会计政策
上海盛蔚股权结构中，上市公司实际控制人沈国军持有19.29%的股权；上海盛蔚五位董事中，沈国军推荐一位，银泰资源推荐两位；基于以上原因，上海盛蔚实际控制人为沈国军。由于银泰资源和上海盛蔚合并前后均受同一人最终控制，根据《企业会计准则 20号－企业合并》相关规定，本次交易属于同一控制下合并，修订后的备考报表已按同一控制下合并原则进行了修改。
二、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
上海盛蔚实际控制人为沈国军，修订后的备考报表对本次交易拟进行的企业合并采用同一控制下合并的会计处理，符合《企业会计准则 20号－企业合并》相关规定，具备合理性。
问题 23
申请材料显示，2016年 9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业
项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000万元用于目标资产收购。上海盛蔚2016年向银泰资源合计借款69,000万元，借款利息为4.75%。请你公司：1）补充披露双方签订上述借款协议的背景及原因，是否影响本次交易作价和评估结果，是否存在其他协议或安排。2）结合本次交易性质及具体约定安排，补充披露银泰资源与上海盛蔚对上述借款的会计处理政策、相关依据及合理性，是否符合《企业会计准则》及其他相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、双方签订上述借款协议的背景及原因，是否影响本次交易作价和评估结果，是否存在其他协议或安排
2016年5月12日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议》，协议约定鉴于上海盛蔚矿业投资项目资金需求，银泰资源拟向上海盛蔚借款 49,000万元。借款期限为 36个月，经双方协商可提前还款。借款利息：按照人民银行同期贷款基准利率付息，起息日为实际借款日。
2016年9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议之补充协议》，协议约定为满足上海盛蔚履行购买目标资产协议所需资金，银泰资源拟再向上海盛蔚借出不超过 31,000万元，连同银泰资源向上海盛蔚已借出的 49,000万元，银泰资源向上海盛蔚的借款累计不超过 80,000万元。借款期限为36个月，自每笔借款的实际借款之日起算，经双方协商可提前还款。借款利息：按照人民银行同期贷款基准利率付息，起息日为每笔借款的实际借款日。
上述借款协议均已经上市公司董事会、股东大会审议通过。
截至2016年12月31日，上海盛蔚收到银泰资源借款共69,000.00万元，产生利息费用1,256.52万元，并于2016年11月23日偿还本金26,279.84万元以及利息620.16万元。截至2016年12月31日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金和利息余额合计为 43,356.52万元。针对尚未偿还借款，上海盛蔚将严格按照协议约定偿还本金及利息。
（一）本次现金收购由上市公司自身主导，除为本次收购提供资金支持外，上市公司实际控制人并未参与本次收购过程
2015年初，本次交易目标资产原实际控制人埃尔拉多由于经营战略调整，拟出售中国境内全部的金矿资产。基于国际并购惯例，埃尔拉多采取了竞争性谈判的交易方式，除上市公司外，国内有数家主要的黄金生产商参与了本次竞购交易。整个竞购谈判经历了初步了解，尽职调查、四轮报价、收购及融资方案设计、核心条款谈判、签署独家谈判协议等复杂过程，历时一年多；2016年4月19日，埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议，上市公司因本次重组停牌；2016年5月16日，上海盛蔚、上市公司与埃尔拉多、澳华黄金签订了 SPA协议。
银泰资源公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会、管理层各司其责，上述整个交易谈判及方案设计过程完全是由上市公司本身主导，除为最终现金收购提供资金支持外，上市公司实际控制人并未参与收购过程。
（二）根据当时有效的重大资产重组相关法规规定以及公司的理解，若上市公司采取对上海盛蔚增资而非借款方式，则可能在形式上符合重组上市的规定，本次收购将无法进行
公司于2016年4月19日停牌并筹划本次重大资产重组方案，原计划为上海盛蔚增资至268,000万元，并使用金融机构提供的并购贷款以及上市公司提供的不超过 49,000万元的借款，以现金方式收购目标资产；现金收购完成后，银泰资源发行股份购买交易对方持有的盛蔚矿业的股权，同时募集配套资金偿还并购贷款。彼时，上海盛蔚股权结构中，公司实际控制人沈国军出资 55,000万元，占比20.52%。公司认为若银泰资源出资 49,000万元参与上海盛蔚增资，则公司与实际控制人沈国军合计持有的上海盛蔚股权达到39.18%，将构成沈国军对上海盛蔚的实际控制。
根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成重组上市；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
中国银泰于 2007年通过受让凯得控股持有的上市公司股份成为上市公司的控股股东，沈国军成为实际控制人，截至 2006年 12月 31日，银泰资源的资产
总额为108,860.83万元。若银泰资源参与上海盛蔚出资，导致沈国军对上海盛蔚的实际控制，则银泰资源发行股份购买上海盛蔚股权时，成交金额将超过银泰资源2006年底经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，将会构成重组上市。
如上所述，本次现金收购是由上市公司主导，实际控制人并未参与。本次交易的实质是公司实际控制人与主要股东出资，协助公司完成一揽子的收购计划，并非真正意义上的重组上市。因此为使得收购顺利进行，初始方案设计公司以借款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产。
（三）根据 SPA协议的相关约定，最终交易作价采取美元结算且存在一定浮动，采用借款的方式更加灵活
根据SPA协议（埃尔拉多）和SPA协议（鼎晖），现金购买的交易作价包括：固定部分金额：67,200万美元，浮动部分金额：成交日目标资产拥有的现金以及可能的营运资金调整金额。由于现金购买是美元结算，最终价格与人民币汇率密切相关。在上海盛蔚增资时，现金购买的最终交易作价尚未确定，而且2016年以来人民币汇率波动较大，如以增资的方式则存在无法确定增资金额，甚至导致实际出资额不足以支付现金交易对价的情况出现。为避免出现以上情况，公司决定采用借款的方式资助上海盛蔚，结合交易作价的测算和公司账面货币资金的综合考虑，向上海盛蔚提供总计不超过80,000万元的借款。
综合考虑本次交易本质及当时有效的重组管理办法的规定，同时为了使上海盛蔚收购资金充足，银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购；上述借款具有合理性，属于真实借款，资产评估已将其上海盛蔚负债予以考虑，不会影响到交易作价和评估结果；除银泰资源与上海盛蔚签订的《借款协议》外，上述借款不存在其他协议或安排。
二、结合本次交易性质及具体约定安排，补充披露银泰资源与上海盛蔚对上述借款的会计处理政策、相关依据及合理性，是否符合《企业会计准则》及其他相关规定
本次交易实质是上市公司收购埃尔拉多控制的目标资产，上海盛蔚为本次收购的 SPV公司，银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购是综合考虑了各种
因素。除银泰资源与上海盛蔚签订的《借款协议》外，该借款不存在任何其他协议或安排；借款协议约定借款期限为 36个月，上市公司目前不存在将该笔借款未来转为投资的计划；上海盛蔚将严格按照协议约定还款，且2016年11月，上海盛蔚已归还了部分借款本金26,279.84万元以及利息620.16万元；上述借款符合债权投资的相关定义，不属于权益性投资。银泰资源和上海盛蔚按照借款的相关规定进行会计处理，符合《企业会计准则》及其他相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购是综合考虑了本次交易本质及当时有效的重组管理办法的规定，同时也为了使上海盛蔚收购资金充足，是真实、合理的，不会影响到交易作价和评估结果，该借款不存在其他协议或安排；作为借款进行核算符合会计准则的相关规定。