国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司 2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对华中数控 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、华中数控首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1830号文）核准，华中数控向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股发行价格人民币 26.00元，募集资金总额为人民币 702,000,000.00元，扣除发行费用合计人民币 45,619,375.31元后，募集资金净额共计人民币 656,380,624.69元。其中，超募资金为491,950,624.69元。
以上募集资金到位情况已由武汉众环会计师事务所审验确认，并出具众环验字（2011）005号《验资报告》。
二、华中数控募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司制定了《武汉华中数控股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经2009年7月7日公司第二次临时董事会会议审议通过，并经2009年7月24日公司第一次临时股东大会审议通过。
2010年12月28日，公司第八届董事会二零一零年度第七次临时董事会会议审议通过《关于设立募集资金专用账户和签署账户监管三方协议的议案》，公司在中信银行武汉梨园支行设立公司首次公开发行募集资金专用账户，用于中、高档数控系统产业化项目所需资金的存储
和使用；在兴业银行武汉分行水果湖支行设立公司首次公开发行募集资金专用账户，用于交流伺服驱动器系列化与产业化项目所需资金的存储和使用。
2011年1月10日，公司第八届董事会二零一一年度第一次临时董事会会议审议通过《关于增设募集资金专用账户和签署账户监管三方协议的议案》，同意公司在深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部新设一个募集资金专用账户；同意公司将超募的资金分别存储于在中信银行武汉梨园支行、兴业银行武汉分行水果湖支行和深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部开设的三个募集资金专用账户。
2011年1月31日，公司与三家银行（中信银行武汉梨园支行、兴业银行武汉分行水果湖支行和深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部）及保荐机构国泰君安证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年4月11日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立云南华溪数控装备有限公司的议案》。公司、云南华溪数控装备有限公司、玉溪市商业银行明珠支行及保荐机构国泰君安证券签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行监管。
2012年4月11日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资全资子公司投资华中数控数字化装备园（第一期）项目的议案》。公司、武汉华中数控鄂州有限公司、中国民生银行股份有限公司武汉分行及保荐机构国泰君安证券签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行监管。
2012年4月13日，云南华溪数控装备有限公司在玉溪市商业银行明珠支行开设了募集资金专项账户。截止 2013年5月31日，上述专户的募集资金全部支出完毕。2013年6月 7日云南华溪数控装备有限公司根据《募集资金四方监管协议》注销了上述专户。
2013年3月18日，公司第八届董事会二零一三年度第一次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，决定将存放于中信银行武汉梨园支行专项账户的募集资金余额(含利息)全部转入中国民生银行股份有限公司武汉洪山支行进行专户存储，注销中信银行武汉梨园支行专项账户。武汉华中数控股份有限公司、中国民生银行股份有限公司武汉洪山支行、国泰君安证券股份有限公司三方经协商，签订了《募集资金三方监管协议》,该专户仅用于中、高档数控系统产业化项目所募集资金、甲方部分其他与主营业务相关的营运资金
的存储和使用，不得用作其他用途。
2013年 12月 26日，公司第九届董事会 2013年度第二次临时会议审议通过了《关于变更部分超募资金银行专户的议案》，公司全资子公司武汉华中数控鄂州有限公司（以下简称“鄂州公司”）拟将存放于中国民生银行股份有限公司武汉分行专项账户（账号为0528014210000053）中的全部余额(含利息)转入到华夏银行股份有限公司武汉东湖支行进行专户存储，并注销在中国民生银行股份有限公司武汉分行开设的原超募资金专项账户。公司与鄂州公司、国泰君安证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金的专户存储情况
截止2014年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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||开户银行||银行账号||存放余额（元）||性质|
|兴业银行水果湖支行||416040100200097162||31,600,000.00||智能定期||
|兴业银行水果湖支行||416040100100145756||3,898.99||活期||
|民生银行武汉分行洪山支行||0509014210009934||73,024,292.28||智能定期||
|华夏银行武汉分行东湖支行||11153000000452557||22,879,329.56||活期||
|合计||||127,507,520.83||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|募集资金总额||702,000,000.00||
|减：发行费用||45,619,375.31||
|实际募集资金净额||656,380,624.69||
|加：以前年度利息收入||29,242,084.75||
|加：以前年度收到盈利预测补偿款||1,411,454.00||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|减：以前年度已使用金额||450,021,555.03||
|减：以前年度手续费||5,673.72||
|截至2013年12月31日止募集资金专户余额||237,006,934.69||
|加：本年度利息收入||6,662,792.37||
|减：本年度已使用金额||116,161,336.73||
|减：本年手续费||869.5||
|截至2014年12月31日止募集资金专户余额||127,507,520.83||

公司2014年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众环专字（2015）010163号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，华中数控董事会编制的《关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了华中数控2014年度募集资金存放与实际使用情况。
五、保荐机构的核查情况及核查意见
报告期内，保荐代表人通过审阅资料，现场检查，与管理层沟通，列席相关会议等多种方式，对华中数控2014年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，国泰君安证券认为，华中数控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014年
12月 31日，华中数控不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用
情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安证券对华中数控2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况表。
（以下无正文）
募集资金使用情况表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||656,380,624.69||本年度投入募集资金总额|||116,161,336.73|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额|||566,182,891.76|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|中、高档数控系统产业化项目|否|132,987,900.00|132,987,900.00|12,473,625.73|70,158,579.01|5 2.75%|2014年12月31日|0|否|否|
|交流伺服驱动器系列化与产业化项目|否|31,442,100.00|31,442,100.00|1,691,189.00|3,604,297.20|11.46%|2015年12月31日|0|不适用|否|
|承诺投资项目小计||164,430,000.00|164,430,000.00|14,164,814.73|73,762,876.21|||0|||
|超募资金投向|||||||||||
|收购武汉高科机械设备制造有限公司全部股权|否|7,045,200.00|7,045,200.00|0|7,045,200.00|1 00.00%|2011年04月20日|-5,123,594.57|否|否|
|投资设立云南华溪数控装备有限公司|否|9,500,000.00|9,500,000.00|0|9,633,685.13|1 01.41%|2012年06月30日|494,530.78|否|否|
|增资武汉华中数控鄂州有限公司|否|63,700,000.00|63,700,000.00|14,996,522.00|43,274,372.31|67.93%|2018年6月30日|-460,921.85|不适用|否|
|收购武汉华大新型电机科技股份有限公司91.79%股权|否|146,884,200.00|146,884,200.00|0|146,884,200.00|1 00.00%|2012年12月21日|18,570,451.42|是|否|
|收购上海登奇机电技术有限公司|否|16,347,800.00|16,347,800.00|0|16,347,800.00|1 00.00%|2012年|3,361,063.03|是|否|

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|56.68%股权|||||||12月26日||||
|支付重大资产重组|否|6,234,758.11|6,234,758.11|2,000,000.00|6,234,758.11|100.00%|||不|不适|
|相关中介费归还银行贷款（如||35,000,000.00|35,000,000.00|0|35,000,000.00|100.00%|||适用|用|
|有）补充流动资金（如||228,000,000.00|228,000,000.00|85,000,000.00|228,000,000.00|100.00%|||||
|有）超募资金投向小计||512,711,958.11|512,711,958.11|101,996,522.00|492,420,015.55|||16,841,528.81|||
|合计||677,141,958.11|677,141,958.11|116,161,336.73|566,182,891.76|||16,841,528.81|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、中、高档数控系统产业化项目于2014年12月31日达到了预定可使用状态，该项目部分工程款尚未向工程施工方支付。2、交流伺服驱动器系列化与产业化项目延期原因：该项目涉及旧厂房改造工程，待中、高档数控系统产业化项目完成搬迁后方能进行。目前，中、高档数控系统产业化项目已完成搬迁，旧厂房改造工作正在进行。3、武汉高科机械设备制造有限公司未达到预计收益原因：机床行业整体下滑，市场需求萎缩，业务量下降，使得公司营业利润下降。4、武汉华中数控鄂州有限公司项目延期原因：公司第九届董事会2013 年度第一次临时会议审议通过了《关于华中数控数字化装备园第一期项目建设内容变更暨部分变更超募资金投资项目的议案》，将数字化装备园（第一期）项目的计划由新建生产厂房两栋（特种机械装备制造车间、电机车间及相关配套工程，计划总金额为7370 万元）变更为五年内仅新建特种机械装备制造车间（含配套工程），电机车间延期建设三至五年。变更后计划投资总额为4919 万元（含已投入的自有资金 1000 万元），电机车间延期使用超募资金2451 万元。延期使用的超募资金仍存放于由公司、鄂州公司、保荐机构、银行四方监管的超募资金投资监管专用账户。5、云南华溪数控装备有限公司未达到预计收益原因：因市场竞争激烈，公司产品销售价格低于预期，以致未达预期收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用||||||||||
||公司上市超募资金金额总计为49,195.06 万元，超募资金使用情况如下：1、2011 年2 月10 日，公司第八届董事会二零一一年度第二次临时董事会会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》以及《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，共计使用超募资金9,800 万元，其中归还银行贷款3,500 万元、补充流动资金6,300 万元。2、2011 年3 月11 日，公司第八届董事会二零一一年度第三次临时董事会会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，截止报告期末，公司已使用超募资金704.52万元收购武汉高科机械设备制造有限公司100%股权。3、2011年8月22日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于武汉华中数控股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000万元超募资金暂时性补充流动资金。2011年8月29日，公司使用超募资金3,346万元暂时补充流动资金。2012年2月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,346万元全部归还至公司募集资金专用账户。4、2012 年4 月11 日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资全资子公司投资华中数控数字化装备园（第一期）项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资设立云南华溪数控装备有限公司的议案》，同意使用超募资金6,370 万元增资全资子公司武汉华中数控鄂州有限公司；同意使用超募资金950 万元投资设立云南华溪数控装备有限公司。5、2012 年10 月22 日，公司第八届董事会二零一二年度第十次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的8,000 万元永久性补充流动资金。6、2012 年12 月4 日，中国证监会以《关于核准武汉华中数控股份有限公司重大资产重组的批复》核准公司本次重大资产重组交易，本公司与交易对方签署的《标的股份收购协议》、《标的股权收购协议》和《盈利补偿协议》生效。2012 年年末，公司完成了标的公司的工商变更工作。7、根据《华大电机盈利补偿协议》和《华大电机盈利补偿补充协议》的约定，截止2013 年5 月6 日，华工创投、华工孵化器、高校促进中心和36 名自然人股东已向公司支付了本次重大资产重组盈利预测的补偿款合计1,411,454 元。华工创投、华工孵化器、高校促进中心和36 名自然人股东已履行完毕其在上述盈利补偿协议约定下的针对华大电机2012 年实际实现的净利润与预测的差额的补偿义务。不考虑上述盈利预测补偿，截止本报告期，公司收购武汉华大新型电机科技股份有限公司91.79%股权实际支付14688.42 万元；收购上海登奇机电技术有限公司56.68%股权实际支付1,634.78 万元；8、2014年2月20日，公司2014年度第一次临时股东大会通过了《关于使用部分剩余超募资金及超募资金||||||||||

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||利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司永久性补充流动资金8500万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||在首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，截止 2011年 1月 12 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为13,593,800.00元。公司已根据深圳证券交易所的相关规定，以募集资金置换该部分自有资金，并履行相关程序。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||2011年8月22日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于武汉华中数控股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000万元超募资金暂时性补充流动资金。2011年8月29日，公司实际使用超募资金3,346万元暂时补充流动资金。2012年2月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,346万元全部归还至公司募集资金专用账户。2012 年4 月11 日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金6500 万元暂时性补充流动资金。2012 年10月，公司根据募集资金使用相关规定按时归还了上述款项。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2014年12月31日，公司中、高档数控系统产业化项目结项，该项目节余资金及利息共计6,112.95|
||万元，募集资金节余的原因为：|
||1、本项目建设周期较长，期间公司对项目建设各环节进行了优化，节约了项目资金；|
||2、公司对本项目与公司承担的国家重大专项、国家发改委项目部分建设内容进行了整合、统筹和优化，|
||节省了募投项目建设资金；|
||3、本项目建设期间，公司对项目采购、工程结算审计方面进行了严格把控，使建设成本得到了有效控制；4、本项目建设期间，募集资金存放银行获取利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|用途：1、继续实施募投项目；2、超募资金根据公司主业发展逐步制定使用计划。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：投资设立云南华溪数控装备有限公司项目累计实际投入金额超过承诺投资金额，该项目投资进度超过100%，系该项目募集资金专项账户中产生的133,685.13元银行利息所致。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人
刘欣 孙小中
国泰君安证券股份有限公司2015年4月19日