股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2018-062号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
增加 2018年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第八次会议和2017年度第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，具体如下：
单位：万元
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|关联交易类型|关联人|关联交易内容|合同签订金额或预计金额|
|销售|昆明生达制药有限公司（简称“昆明生达”）|中药材|1,100|
||云南梁河民族制药有限公司（简称“梁河制药”）|中药材|100|
||云南望子隆药业有限公司（简称“望子隆”）|中药材|500|
||贵州飞云岭药业股份有限公司（简称“飞云岭”）|中药材|1,000|
||合计||2,700|
|采购|昆明生达制药有限公司（简称“昆明生达”）|中西成药|2,600|
||云南梁河民族制药有限公司（简称“梁河制药”）|中西成药|900|
||成都锦华药业有限责任公司（简称“成都锦华”）|中西成药|2,200|
||云南望子隆药业有限公司（简称“望子隆”）|中西成药|1,300|
||贵州飞云岭药业股份有限公司（简称“飞云岭”）|中西成药|3,000|
||合计||10,000|

依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2018年第一季度已发生的日常关联交易，对公司2018年度与昆明生达、梁河制药、
成都锦华、望子隆、飞云岭日常关联交易预计额度进行合理增加。
2018年第一季度公司与昆明生达、梁河制药、成都锦华、望子隆、飞云岭实际发生日常关联交易金额如下：
单位：万元
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|||||||2018年度截至3月31|||
|关联交易类型||关联人||关联交易内容||||2017年度发生金额|
|||||||日发生金额|||
|销售|昆明生达||中药材||-||178.8||
||梁河制药||中药材||11.74||65.03||
||成都锦华||中药材||-||9.41||
||飞云岭||中药材||342.04||783.44||
||望子隆||中药材||124.37||84.22||
||合计||||478.15||1120.9||
|采购|昆明生达||中西成药||532.56||1,453.95||
||梁河制药||中西成药||286.90||551.12||
||成都锦华||中西成药||431.49||1,342.842||
||飞云岭||中西成药||1,222.49||2,781.54||
||望子隆||中西成药||158.37||644.48||
||合计||||2,631.81||6,773.932||

（二）决议程序
公司于2018年4月18日召开的第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于公司增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》。审议该议案时，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避了表决，6票同意，0票反对，0票弃权；
监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类型|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|调整前合同签订金额或预计金额|增加额度|调整后合同签订金额或预计金额|
|销售|昆明生达|中药材|参考市场价格|1,100|-|1,100|
||梁河制药|中药材|参考市场价格|100|-|100|
||望子隆|中药材|参考市场价格|500|1000|1,500|
||飞云岭|中药材|参考市场价格|1,000|1000|2,000|
||合计|||2,700|2,000|4,700|

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|采购|昆明生达|中西成药|参考市场价格|2,600|600|3,200|
||梁河制药|中西成药|参考市场价格|900|600|1,500|
||成都锦华|中西成药|参考市场价格|2,200|800|3,000|
||望子隆|中西成药|参考市场价格|1,300|-|1,300|
||飞云岭|中西成药|参考市场价格|3,000|3,500|6,500|
||合计|||10,000|5,500|15,500|

（四）增加2018年度日常关联交易额度的原因
伴随着医药零售行业规模的持续扩大，公司门店数量、医药零售业务销售金额不断增加、市场区域不断拓展。公司预计原审议的 2018年日常关联交易额度将不能满足 2018年度日常经营活动的需要。
二、关联人介绍和关联关系
1、昆明生达制药有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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|法定代表人|经营范围|
|郭敏|生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）;农副产品(土特产)的批发、佣金代理、进出口；药品、保健品的技术咨询服务。|

关联方经营情况（未经审计）：
单位：元
2017年12月31日资 2017年12月31日 2017年12月31日 2017年度1-12月 2017年度1-12月产总额 负债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 15,932,186.74 29,442,455.09 -13,510,268.35 13,851,372.24 -3,471,723.80（2）与公司的关联关系
昆明生达的股东为云南望子隆药业有限公司（以下简称“望子隆”），持股比例100%。
望子隆的股东为红云制药股份有限公司（以下简称“红云制药”），持股比例100%。
红云制药股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|认缴出资额|持股比例|

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|-|-|-|-|
|红云制药|昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）|15005.36|55.2416%|
||周红云|51.85|0.1909%|
||高家雄|563.03|2.0728%|
||云南红云健康管理服务有限公司|4379.14|16.1216%|
||云南云鸿房地产开发有限公司|0.62|0.0023%|
||高梓呈|531.75|1.9576%|
||高铁斌|469.19|1.7273%|
||贵州剑河创投基金管理中心|1782.98|6.5640%|
||新余灏源医药产业投资中心（有限合伙）|1251.21|4.6063%|
||桂林天外望红云医药创业投资中心（有限合伙）|3128.04|11.5157%|

昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资情况如下：
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|分类|名称|认缴出资额|占比|
|甲类有限合伙人|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|13824万元|17.28%|
||华能贵诚信托有限公司|46176万元|57.72%|
|乙类有限合伙人|周红云|100万元|0.125%|
||王波宇|100万元|0.125%|
||鄢浩宇|100万元|0.125%|
||张现涛|100万元|0.125%|
||郭敏|100万元|0.125%|
|丙类有限合伙人|阮鸿献|19300万元|24.125%|
|普通合伙人|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|200万元|0.25%|
|甲类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有优先收益分配权出资额的有限合伙人乙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人丙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人普通合伙人：指在本协议订立时本有限合伙企业的普通合伙人||||

钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为公司控股股东、董事长、实际控制人；乙类有限合伙人周红云先生原担任本公司董事、副总裁，于2016年8月8日离职。
云南红云健康管理服务有限公司（以下简称“红云健康”）的股东为云南云鸿房地产开发有限公司，持股比例100%。
云南云鸿房地产开发有限公司（以下简称“云鸿地产”）的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，持股比例分别为99.22%、0.78%。阮鸿献先生为云鸿地产的实际控制人。
贵州剑河创投基金管理中心，阮鸿献先生持有其10%份额。
依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的相关规定，昆明生达为公司的关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
2、云南梁河民族制药有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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|法定代表人|经营范围|
|郭敏|口服溶液剂、露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、酒剂、酊剂、糖浆剂的生产、销售；货物进出口贸易；矿产品销售；科技新产品的开发、转让及产品销售；、农副产品、干鲜果品、蔬菜、食品、日用百货的经销；农副产品、药材收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

关联方经营情况（未经审计）：
单位：元
2017年12月31日 2017年12月31日 2017年12月31日 2017年度1-12月 2017年度1-12月资产总额 负债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 26,157,392.60 14,501,741.24 11,655,651.36 7,045,944.30 -10,512,428.97（2）与公司的关联关系
梁河制药的股东为红云制药，持股比例100%。红云制药的股权结构同上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，梁河制药为公司的关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，且前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生违约的情形，具有良好的履约能力。
3、成都锦华药业有限责任公司
（1）基本情况
关联方情况
|||
|-|-|
|法定代表人|经营范围|
|郭敏|生产销售药品；食品经营；销售：保健品、卫生用品；物业管理；汽车租赁；酒店管理；企业管理咨询；会议服务；医药技术研发、技术转让；商务信息咨询服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

关联方经营情况（未经审计）：
单位：元
2017年12月31日资产 2017年12月31日 2017年12月31日 2017年度1-12月 2017年度1-12月总额 负债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 184,209,556.20 29,017,231.08 155,192,325.12 139,806,729.45 -7,227,555.98（2）与公司的关联关系
成都锦华的股东为红云制药，持股比例100%。红云制药的股权结构同上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，成都锦华为公司的关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，且前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生违约的情形，具有良好的履约能力。
4、云南望子隆药业有限公司
（1）基本情况
关联方情况
|||
|-|-|
|法定代表人|经营范围|
|郭敏|片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药（三七总皂苷）的生产、销售；中草药收购及销售；医疗器械批发，零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

关联方经营情况（未经审计）：
单位：元
2017年12月31日资 2017年12月31日 2017年12月31日 2017年度1-12月 2017年度1-12月产总额 负债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 145,016,134.49 15,634,148.73 129,381,985.76 10,774,772.27 -5,219,301.51（2）与公司的关联关系
望子隆的股东为红云制药，持股比例100%。红云制药的股权结构同上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，望子隆为公司的关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，且前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生违约的情形，具
有良好的履约能力。
5、贵州飞云岭药业股份有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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|-|-|
|法定代表人|经营范围|
|胡建元|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片生产、销售及对外贸易。|

关联方经营情况（未经审计）：
单位：元
2017年12月31日资 2017年12月31日 2017年12月31日 2017年度1-12月 2017年度1-12月产总额 负债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 130,030,673.27 81,493,441.25 48,537,232.02 52,842,240.71 3,291,410.01（2）与公司的关联关系
飞云岭股权结构如下：
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|飞云岭|名称|认缴出资额|持股比例|
||罗建民|334.97|6.4876%|
||黄夜琴|551.54|10.6820%|
||胡建元|1643.49|31.8304%|
||红云健康|984.4|19.0654%|
||成都锦华|1648.87|31.9346%|

（2）与公司的关联关系
红云健康及成都锦华股权结构同上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，飞云岭为公司的关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，且前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生违约的情形，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：2018年度关联交易的定价参考2017年度的平均价格，以
实际市场价格最终确定。遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依
据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）、关联交易目的
中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合；中药材是公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司的主营业务，需要采购商的有效配合。昆明生达、梁河制药、成都锦华、望子隆、飞云岭是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品以及优先考虑向公司采购中药材，保证公司的正常生产经营不受影响。
（二）、对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司已将增加2018年度关联交易预计额度事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对增加2018年度关联交易预计额度事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于公司增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》进行了认真审查，对增加2018年度关联交易预计额度事项予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司预计增加2018年度日常关联交易额度属于正常的商业交易行为，是基于日常经
营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。”
（二）独立意见
公司已将增加2018年度关联交易预计额度事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对增加2018年度关联交易预计额度事项发表如下独立意见：
“我们对公司提交的《关于公司增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》进行了认真审查。对增加2018年度关联交易预计额度事项予以认可。公司预计增加2018年度日常关联交易额度属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议增加2018年度预计关联交易额度事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。”
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
上述增加2018年度日常关联交易预计额度事项已经一心堂第四届董事会第六次临时会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂增加2018年度日常关联交易预计额度事项无异议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第六次临时会议决议》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》；
5、《东兴证券股份有限公司关于公司增加2018年度日常关联交易预计额度事项的核查意见》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2018年4月18日