东兴证券股份有限公司
关于美盈森集团股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225号）核准，同意美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美盈森”或“发行人”）非公开发行不超过257,936,507股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
公司于2016年7月13日实施了由2015年度股东大会审议通过的《2015年年度利润分配预案》，即公司以2015年12月31日的公司总股本14.304亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.24元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次非公开发行股票的发行价格由不低于12.60元/股调整为不低于12.58元/股，发行数量以中国证监会证监许可[2016]1225号文核准发行股份数量为准,即不超过257,936,507股（含本数）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为美盈森本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，东兴证券认为本次发行完成后美盈森仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
|||
|-|-|
|公司名称：|美盈森集团股份有限公司|
|英文名称：|MYS GROUP CO., LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|美盈森|
|股票代码：|002303|
|注册资本（发行前）：|1,430,400,000元|
|法定代表人：|张珍义|
|董事会秘书：|黄琳|
|注册地址：|广东省深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋|
|办公地址：|广东省深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋|
|互联网网址：|www.szmys.com|
|联系电话：|86-755-29751666|
|所属行业：|造纸和纸制品业|
|主营业务：|从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售,并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。|
|经营范围：|一般经营项目:轻型环保包装制品，重型环保包装制品，包装材料，包装机械的技术开发及销售：一体化包装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售;货物及技术进出口；纸制品休闲家居，办公用品，玩具用品的研发，生产和销售(以上均不含法律，行政法规，国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。许可经营项目；纸箱，木箱的生产及销售；无线射频标签，高新材料的研发与生产；包装装潢印刷品，其他印刷品印刷；从事普通货运。|

（二）发行人的经营范围与主营业务情况
经营范围：轻型环保包装制品，重型环保包装制品，包装材料，包装机械的技术开发及销售：一体化包装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售;货物及技术进出口；纸制品休闲家居，办公用品，玩具用品的研发，生产和销售(以上均不含法律，行政法规，国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。许可经营项目；纸箱，木箱的生
产及销售；无线射频标签，高新材料的研发与生产；包装装潢印刷品，其他印刷
品印刷；从事普通货运。
公司主营业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售,并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。
（三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
发行人2013年度、2014年度、2015年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-9月的财务数据尚未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|3,360,369,085.96|3,226,501,367.01|2,934,158,495.59|2,654,650,470.56|
|负债合计|717,105,626.56|763,062,885.58|669,544,173.28|634,838,235.37|
|归属于母公司股东权益合计|2,555,721,378.21|2,376,536,975.06|2,203,962,394.94|1,969,689,500.82|
|股东权益合计|2,643,263,459.40|2,463,438,481.43|2,264,614,322.31|2,019,812,235.19|

备注：上述财务数据均依据上市公司已披露的年报及三季报，因发行人2015年度会计政策变更，相应对以前年度会计报表进行追溯调整。
2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,670,433,235.81|2,016,422,890.84|1,563,222,281.96|1,305,636,964.84|
|营业利润|248,432,863.95|158,187,395.20|297,557,733.15|208,151,435.52|
|利润总额|254,976,406.60|251,178,857.83|314,782,360.27|221,338,116.87|
|归属于母公司股东的净利润|211,783,146.68|220,482,825.97|262,848,840.93|175,470,063.49|

备注：上述财务数据均依据上市公司已披露的年报及三季报，因发行人2015年度会计政策
变更，相应对以前年度会计报表进行追溯调整。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|87,520,688.47|208,890,369.14|292,618,451.84|269,107,118.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-141,694,424.54|-306,721,368.46|-29,011,292.90|-178,425,003.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,441,321.69|-44,067,831.60|-40,212,232.83|-19,252,430.42|
|现金及现金等价物净增加额|-69,525,118.61|-129,912,218.31|223,505,645.77|62,182,370.45|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日或2016年1-9月|2015年12月31日或2015年度|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|
|流动比率|2.67|2.40|2.61|2.27|
|速动比率|2.20|1.90|2.16|1.87|
|资产负债率（合并报表）|21.34%|23.65%|22.82%|23.91%|
|应收账款周转率（次）|2.95|4.54|4.08|3.95|
|存货周转率（次）|3.42|4.48|3.75|4.19|
|每股经营活动现金流量（元）|0.06|0.15|0.20|0.19|

备注：最近一期为2016年1-9月数据，未经年化处理；
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行对象及发行数量
本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司共4名特定投资者，该 4名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股票111,923,685股。
4名认购对象各自认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购人|认购股份数量（股）|
|1|财通基金管理有限公司|28,775,833|
|2|红塔红土基金管理有限公司|77,503,974|
|3|建信基金管理有限责任公司|3,179,650|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|2,464,228|
|合计||111,923,685|

本次发行股票数量符合发行人 2015年 11月 25日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议及2015年12月28日召开的2015年第三次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225号）关于本次发行股票数量的规定。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2015年度第三次临时股东大会决议公告日（即 2015年 12月 29日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 12.60元/股。后由于实施 2015年度权益分派方案，发行价格的下限调整为12.58元/股。
经询价，本次非公开发行的最终发行价格为12.58元/股，为接收申购报价单
之日（即2016年10月14日）前20个交易日均价的93.88%。
6、锁定期
本次非公开发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
深圳证券交易所。
8、募集资金
本次募集资金总额为1,407,999,957.30元，扣除发行费用19,887,923.18元后，实际募集资金净额为1,388,112,034.12元。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行股票股，参照2016年11月4日为基准，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新增股份登记到账前||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|409,424,610|28.62%|111,923,685|521,348,295|33.80%|
|无限售条件的流通股|1,020,975,390|71.38%|0|1,020,975,390|66.20%|
|股份总数|1,430,400,000|100%|111,923,685|1,542,323,685|100%|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|每年至少对发行人进行一次现场检查工作|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
保荐代表人：张广新、秦健
项目协办人：邓艳
电话：010-66555196
传真：010-66555101
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东兴证券认为：美盈森申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意推荐美盈森本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张广新 秦健
法定代表人：_________________
魏庆华
东兴证券股份有限公司2016年11月7日