华泰联合证券有限责任公司
关于
广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易中，广博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4名交易对方合计持有的灵云传媒100%的股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4名交易对方合计持有的灵云传媒100%股权交易作价为80,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的80%，即64,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的20%，即16,000万元。
对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有灵云传媒股权比例|本次交易出售灵云传媒股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|任杭中|70%|70%|56,000|44,535,240|
|杨广水|10%|10%|8,000|6,332,992|
|杨燕|10%|10%|8,000|6,332,992|
|王利平|10%|10%|8,000|8,171,603|
||100.00%|100.00%|80,000|65,372,827|

2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，其中王利平认购不超过 15,000万元，宁波融合认购不超过 5,000万元。按 9.79元/股的发股价格计算，发行数量为20,429,008股。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格 80,000万元与本次募集配套资金总额 20,000万元之和，再扣除本次募集配套资金中用于支付现金对价部分的 16,000万元）的25%。本次所募集配套资金中的 16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用
于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运
营资金。
其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，广博股份将持有灵云传媒100%股权，灵云传媒将成为广博股份的全资子公司。
二、标的资产的定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为灵云传媒100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014年 9月30日，灵云传媒的账面净资产（经审计）为3,642.76万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后灵云传媒股东全部权益价值为 80,060.86万元，评估增值 76,418.10万元，增值率为2,097.81%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，灵云传媒100%股权的交易作价为80,000万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日：
1、发行股份购买资产：本次交易选择定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，即市场参考价为 9.79元/股，参照此市场参考价，本次广博股份向交易对方发行股份及支付现金购买灵云传媒100%股权的股份发行价格为9.79元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
2、发行股份募集配套资金：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为 9.79元/股，本次向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金的发行价格为 9.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，具体参见重组报告书“第十四章其他重要事项/十一、关于本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的说明”。
项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易的发行股份数量参见“一、本次交易方案概述”及“五、发行股份情况”部分。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司总股本将增加至304,232,835股。
四、股份锁定期
任杭中、杨广水、杨燕、王利平作为本次交易的交易对方，王利平、宁波融合作为本次交易配套募集资金的认购方，上述各方通过本次交易取得的上市公司股份均设置了相应的锁定期。任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 36个月；杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 12个月；王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 36个月；宁波融合通过本次交易取得的上市公司配套募集资金发行股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 36个月。其中，任杭中、杨广水、杨燕在上述锁定期届满之后的股份解锁尚需满足保障其履行《盈利预测补偿与奖励协议》项下补偿义务之所需。锁定期情况详见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况”。
根据《重组管理办法》第四十八条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本次交易的交易对方兼配套融资认购方王利平作为上市公司控股股东及实际控制人，针对上述《重组管理办法》第四十八条的规定还出具了《关于股份锁定的承
诺函》，承诺：
“一、自股份发行结束之日起 36个月内不转让本人因本次重组所取得的上市公司股份（包括以所持灵云传媒10%股权认购上市公司购买资产发行的股份及以现金认购上市公司募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后 6个月内如广博股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有广博股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让本人在该广博股份拥有权益的股份。
本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
二、本人作为广博股份的控股股东、实际控制人及董事，本人承诺将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司控股股东、实际控制人及董事持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务，并依法履行信息披露义务。
三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次重组所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成
损失的，本人将承担相应的法律责任。”
五、业绩承诺及补偿
业绩承诺方承诺灵云传媒 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元。如果实际净利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿与奖励协议”。
以下根据《盈利预测补偿与奖励协议》约定的业绩补偿安排，举例说明有关业绩补偿情况：
本次交易的业绩承诺方任杭中、杨广水、杨燕承诺：灵云传媒 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和 12,083.5万元。本次交易标的资产作价 80,000万元，其中以上市公司股份支付 64,000万元，以现金支付剩余的16,000万元。下表为向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有灵云传媒股权比例|本次交易出售灵云传媒股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|任杭中|70%|70%|56,000|44,535,240|
|杨广水|10%|10%|8,000|6,332,992|
|杨燕|10%|10%|8,000|6,332,992|
|王利平|10%|10%|8,000|8,171,603|
||100.00%|100.00%|80,000|65,372,827|

1、2014至2017年度业绩补偿举例说明
假设2014年、2015年、2016年、2017年灵云传媒实现的净利润分别为 4,500
万元、6,500万元、8,450万元和 10,000万元，即 2014年至 2016年灵云传媒均
关于广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完成了业绩承诺，但是 2017年没有完成，则业绩承诺方任杭中、杨广水、杨燕各自各年度应补偿金额具体计算方法如下：
（1）各年度任杭中、杨广水、杨燕应补偿总金额计算
2014年任杭中、杨广水、杨燕应补偿总金额
=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额
=[（4,500–4,500）÷30,435]×80,000–0
=0万元
2015年任杭中、杨广水、杨燕应补偿总金额
=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额
=[（11,000–11,000）÷30,435]×80,000–0
=0万元
2016年任杭中、杨广水、杨燕应补偿总金额
=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额
=[（19,450–19,450）÷30,435]×80,000–0
=0万元
2017年任杭中、杨广水、杨燕应补偿总金额
=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿
金额
=[（30,435–29,450）÷30,435]×80,000–0
=2589.1244万元
（2）任杭中各年度应补偿股份数量计算
任杭中2014年应补偿股份数量
=（2014年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格
=（0*80%）/9.79
=0万股
任杭中2015年应补偿股份数量
=（2015年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格
=（0*80%）/9.79
=0万股
任杭中2016年应补偿股份数量
=（2016年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格
=（0*80%）/9.79
=0万股
任杭中2017年应补偿股份数量
=（2017年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格
=（25,891,244*80%）/9.79
=2,115,729.82股
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。因此任杭中2017年度应补偿的股份数为2,115,729股，剩余对价由任杭中以现金补足。
注：以上公式运用中，应遵循：
(a)如广博股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(b)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给广博股份；
(c)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(d)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
（3）杨广水、杨燕各年度各自应补偿金额计算
杨广水、杨燕2014年各自应补偿股份数量
=（2014年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
=（0*10%）/9.79
=0万股
杨广水、杨燕2015年各自应补偿股份数量
=（2015年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
=（0*10%）/9.79
=0万股
杨广水、杨燕2016年各自应补偿股份数量
=（2016年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
=（0*10%）/9.79
=0万股
杨广水、杨燕2017年各自应补偿股份数量
=（2017年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
=（25,891,244*10%）/9.79
=264,466.23股
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。因此杨广水、杨燕 2017年度应补偿的股份数为 264,466股，剩余对价由杨广水和杨燕分别以现金补足。
注：以上公式运用中，应遵循：
(a)如广博股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(b)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给广博股份；
(c)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(d)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
2、2018年度业绩补偿举例说明
假设灵云传媒2018年度实现净利润10,000万元（承诺净利润为12,083.5万元），则应补偿总金额和任杭中、杨广水、杨燕分别应补偿的金额分别计算如下：2018年度应补偿总金额
=2018年度承诺净利润数–2018年度实际实现利润数
=12,083.5-10,000
=2,083.5万元
任杭中2018年度应补偿金额
=2018年度应补偿总金额*80%
=1,666.8万元
杨广水2018年度应补偿金额
=2018年度应补偿总金额*10%
=208.35万元
杨燕2018年度应补偿金额
=2018年度应补偿总金额*10%
=208.35万元
六、超额业绩奖励措施
为充分兼顾交易完成后灵云传媒实际经营业绩超出业绩承诺方做出的利润承诺的可能，同时也为避免业绩承诺方实现利润承诺后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对任杭中的奖励措施安排。措施如下：
1、如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给交易对方任杭中；
2、奖励金额分2014年度至2017年度及2018年度两期计算和支付，具体为：（1）2014年度至2017年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司2014年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中；
（2）2018年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司2018年度实际实现的净利润超过2018年度承诺利润的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2018年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中。
对于奖励对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：
1、在购买日，上市公司应当对2014年至2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
七、本次交易合同的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；（2）中国证监会核准本次交易。
《盈利预测补偿与奖励协议》约定，协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效时同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议书》解除或终止，本协议同时解除或终止。
《附条件生效的股份认购协议》约定，协议自各方签字、盖章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；（2）发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；（3）中国证监会核准本次收购及配套融资交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买灵云传媒100%股权。
根据广博股份、灵云传媒经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|广博股份|灵云传媒|
|117,132.96|80,000|
|74,118.84|80,000|
|84,834.80|94.18|

注：上表中广博股份的资产总额及资产净额取自广博股份经审计的2013年12月31日资产负债表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之任杭中、杨广水、杨燕在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易对方兼募集配套资金的认购方之一王利平，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。王利平认购上市公司非公开发行股份的行为以及认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立，其合伙人详细情况如下：
||
|-|
|在广博股份的任职|
|为广博股份子公司宁波广博文具实业有限公司副总经理|
|董事长、董事|
|董事|
|财务总监|
|董事会秘书、副总经理|

因此，本次交易前宁波融合与广博股份存在关联关系，本次交易中宁波融合认购广博股份为募集配套资金所非公开发行的股份的行为构成关联交易。
同时，本次交易完成后，任杭中可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，任杭中构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明已回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联
议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。
十、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限 85,801,835股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后上市公司的股本将由 218,431,000股变更为不超过 304,232,835股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次广博股份收购灵云传媒不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司 42,772,370股股份，直接持股比例为19.58%；同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的9.80%的上市公司股份，因此，本次交易前，王利平合计控制29.38%的上市公司股份。
根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司实际控制人王利平将直接持有上市公司不超过21.78%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.03%的广博股份，因此，王利平合计控制28.81%的上市公司股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,772,370|19.58%|66,265,729|
|23,050,000|10.55%|23,050,000|
|21,397,659|9.80%|21,397,659|
|18,426,548|8.44%|18,426,548|

||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|15,613,368|7.15%|15,613,368|
|14,753,349|6.75%|14,753,349|
|0|0%|44,535,240|
|0|0%|6,332,992|
|0|0%|6,332,992|
|0|0%|5,107,252|
|82,417,706|37.73%|82,417,706|
|218,431,000|100.00%|304,232,835|

注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额20,000万元，且发行价格为9.79元/股。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，王利平将直接持有上市公司不超过17.95%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.54%的广博股份，因此，王利平合计控制25.49%的上市公司股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
上市公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,772,370|19.58%|50,943,973|
|23,050,000|10.55%|23,050,000|
|21,397,659|9.80%|21,397,659|
|18,426,548|8.44%|18,426,548|
|15,613,368|7.15%|15,613,368|
|14,753,349|6.75%|14,753,349|
|0|0%|44,535,240|
|0|0%|6,332,992|

||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|0|0%|6,332,992|
|82,417,706|37.73%|82,417,706|
|218,431,000|100.00%|283,803,827|

因此，本次交易完成后，王利平将仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
十二、本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（一）公司股东大会审议批准本次交易事项；
（二）中国证监会审核批准本次交易事项。
本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、主要风险因素
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本
次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或
核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向其控股股东及实际控制人王利平、核心管理人员出资设立企业宁波融合发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 20,000万元，所募集资金中的 16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，本次募集配套资金由王利平、宁波融合认购，王利平、宁波融合已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但由于募集配套资金事项尚需中国证监会核准，且若王利平或宁波融合出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
4、标的资产评估增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为灵云传媒100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2014年9月30日为评估基准日，根据中联评
估出具的“中联评报字[2014]第 1273号”《资产评估报告》，灵云传媒100%股权的评估值为80,060.86万元，灵云传媒2014年9月30日100%股权对应账面净资产为3,642.76万元，增值76,418.10万元，评估增值率为2,097.81%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于灵云传媒所在行业政策的支持及市场需求的持续增长，灵云传媒核心团队的管理优势及良好的客户供应商关系，在内外部双重有利因素的推导下，灵云传媒具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
为了考察灵云传媒收入增长及毛利率变化对灵云传媒100%股权评估价值的影响，本次交易的评估机构针对灵云传媒的收入增长率及毛利率进行了敏感性分析，具体情况如下：
收入增长对估值影响敏感性分析：
每年收入变化率 估值（万元） 估值变化率
20% 96,092.46 20.02%
10% 88,076.66 10.01%
5% 84,068.76 5.01%
1% 80,862.44 1.00%
0% 80,060.86 0.00%
-1% 79,259.29 -1.00%
-5% 76,052.97 -5.01%
-10% 72,045.07 -10.01%
-20% 64,029.27 -20.02%
毛利率变化对估值影响敏感性分析：
每年毛利率变化率 估值（万元） 估值变化率
20% 100,584.36 25.63%
10% 90,322.61 12.82%
5% 85,191.74 6.41%
1% 81,087.04 1.28%
0% 80,060.86 0.00%
-1% 79,034.69 -1.28%
-5% 74,929.99 -6.41%
-10% 69,799.12 -12.82%
通过上表数据看出，年收入变化率从-20%～20%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-20.02%～20.02%之间。毛利率变化率从-20%～20%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-25.63%～25.63%之间。互联网广告行业属于新兴行业，未来的发展前景具有一定的不确定性。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易灵云传媒定价估值较账面净资产增值较大风险。
为保护上市公司股东的利益，业绩承诺方在《盈利预测补偿与奖励协议》中承诺灵云传媒2014年、2015年、2016年、2017年及2018年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）将不低于4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元，承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的灵云传媒各年度净利润预测值。
5、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺方承诺灵云传媒2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）将不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和 12,083.5万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿与奖励协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来灵云传媒在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
6、盈利承诺补偿的兑现不足风险
本次业绩承诺方承诺灵云传媒 2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准）将不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
本次交易中交易对价中的80%以上市公司股份支付，剩余20%以现金支付。
根据《盈利预测补偿与奖励协议》，任杭中、杨广水、杨燕合计 3名灵云传媒自然人股东作为补偿义务人承担未来灵云传媒盈利预测的补偿义务，王利平不参与本次盈利预测补偿，因而本次交易后仅有任杭中所持有的44,535,240股上市公司股份，杨广水持有的6,332,992股上市公司股份，杨燕持有的6,332,992股上市公司股份处于锁定状态，以本次的股份发行价格 9.79元/股计算，锁定股份对应的总价值约为 56,000万元。在极端情况下，补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以向上市公司承担对灵云传媒盈利预测的补偿责任。
按照《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿。
虽然本次交易中采取了上述一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。
7、收购整合风险
本次交易完成后，灵云传媒将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有计划，灵云传媒将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对灵云传媒进行整合。通过收购灵云传媒，上市公司将开始布局互联网营销业务。
灵云传媒所从事的互联网相关业务相对于广博股份的传统业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网相关业务，对公司的管理水平要求较高。目前，公司在产业转型的过程中存在着一定的管理经验欠缺的风险。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与灵云传媒管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持灵云传媒原核心运营管理团队的稳定，赋予灵云传媒原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障灵云传媒业务的进一步发展；
（2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平；（3）广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
8、商誉减值风险
广博股份发行股份及支付现金购买灵云传媒100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在广博股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对灵云传媒的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
9、标的公司采用收益法评估的技术风险
标的公司主要从事导航网站广告业务、女性时尚网站品牌广告业务、特价导购业务，虽然公司成立时间有限，但公司核心团队在该领域运作时间较长，积累了相对丰富的行业经验和客户、广告主资源，且随着经济互联网化的进一步深入，该领域的市场需求能够持续并保持较高的增长速度，在此基础上，企业持续经营的可能性较大，因而收益法评估并不受限。鉴于灵云传媒成立时间较晚，其业务模式的稳定性和成熟度有待进一步检验。本次交易以对未来业务的预期为基础进行盈利预测及估值，在技术上存在一定风险。提请广大投资者注意。
对于奖励对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。上述会计处理可能对上市公司损益造成影响。提请广大投资者注意风险。
根据《盈利预测补偿与奖励协议》，奖励对价将于 2017年、2018年灵云传媒年度专项审计报告依照相关规定披露后 10个工作日内，由上市公司以现金的方式奖励给交易对方任杭中。奖励对价的支付可能对上市公司现金流造成影响。
提请广大投资者注意风险。
（二）标的资产的经营风险
1、标的公司成立时间较短的风险
灵云传媒成立于2013年11月，根据天健会计师出具的天健审〔2014〕6486号《审计报告》，灵云传媒 2013年、2014年 1-9月分别实现净利润-13.28万元和3,156.04万元。灵云传媒刚刚成立即能够取得上述的经营业绩，主要得益于灵云传媒的核心人员及团队丰富的行业经验。在灵云传媒成立之前，灵云传媒的核心人员在灵启传媒已经拥有多年的从业经验，灵云传媒的核心人员任杭中在互联网广告行业有约10年的行业经验。
根据上市公司与业绩承诺方任杭中、杨广水、杨燕签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺方承诺：业绩补偿期内，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同），2014年度至 2017年度分别不低于人民币 4,500万元、6,500万元、8,450万元、及10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元（以下简称“业绩承诺”）。在业绩承诺期内考核目标公司是否达到上述业绩承诺时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。如果目标公司实现的业绩达不到上述承诺，业绩承诺方将按照《盈利预测补
偿与奖励协议》的约定对上市公司进行补偿。
虽然标的公司成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于标的公司成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
2、关于标的公司近期新增业务的风险
女性时尚网站品牌广告业务、特价导购业务为灵云传媒近期新增的业务，虽然灵云传媒的核心管理团队拥有多年的互联网广告行业从业经验，并且积累了较为丰富的媒体及客户资源，并且灵云传媒从事女性时尚网站品牌广告业务、特价导购业务的部分核心从业人员来自于爱丽国际原来运营爱丽网的团队，但是鉴于灵云传媒之前没有运营女性时尚网站品牌广告业务以及特价导购业务的经验，并且女性时尚网站业务属于新兴互联网相关业务，其未来的发展具有较大的不确定性，因此灵云传媒的女性时尚网站品牌广告业务及特价导购业务在未来的盈利能力存在较大的不确定性，特别提请广大投资者关注灵云传媒近期新增的女性时尚网站品牌广告业务以及特价导购业务的风险。
3、市场竞争加剧风险
灵云传媒主营业务为导航网址广告服务、女性时尚网站品牌广告及特价导购业务，其目前主要业务集中于导航网站的广告服务业务。2013年度及 2014年 1至9月，灵云传媒的收入全部来自导航网站广告服务业务收入。
随着媒体形式的不断丰富以及广告业的不断发展，灵云传媒的核心业务——导航网站广告服务业务将会受到以下方面的竞争：（1）其他导航网站广告服务商的竞争：目前灵云传媒在导航网站广告服务方面具有较强的市场地位及竞争优势，但是不排除未来新进入者或者其他既有导航网站广告服务商对灵云传媒的市场地位及业务占比构成威胁；（2）导航网站广告业务“直签”模式对“代理”模式构成的竞争关系：灵云传媒在导航网站广告业务中发挥的主要作用是为导航网站
广告客户向导航网站的广告投放提供代理服务，同时提供一系列的附加增值服务。
虽然灵云传媒所提供的代理服务及系列增值服务有效地提高了广告主客户的客户体验，并且对于媒体资源以及广告主客户均具有较高的黏性，但是不排除未来更大比例的导航网站广告将通过“直签”模式完成，从而对于灵云传媒所在的导航网站广告服务业务构成竞争关系；（3）更多媒体形式对导航网站等互联网广告服务业务构成的竞争关系：近年来，随着手机、平板电脑等移动端设备的普及，网民越来越多的互联网接入是通过移动端设备实现的。为顺应这一潮流，移动互联网越来越成为广告主客户广告投放的新增长点，预计未来移动互联网广告业务将保持较高的增长势头。虽然灵云传媒在继续保持其在导航网站等互联网广告服务业务方面的优势的同时亦在移动互联网广告业务方面加大投入力度，但是如果未来灵云传媒在移动互联网广告业务方面的发展低于预期，并且灵云传媒的导航网站等互联网广告业务受到移动互联网广告业务的较大冲击，则灵云传媒的盈利能力及市场地位均可能受到影响。
综上所述，未来灵云传媒所在的导航网站等互联网广告业务领域存在市场竞争加剧的可能，届时可能对灵云传媒的盈利能力及市场地位构成影响，提请广大投资者注意灵云传媒可能面临的市场竞争加剧的风险。
4、法律法规及相关政策环境变化的风险
互联网广告行业的主管部门主要是工信部、国家工商总局、文化部以及互联网信息中心等。互联网广告行业是伴随着互联网通信技术的诞生和普及而发展起来的新兴行业，各项法律法规及行业规范正在逐步完善过程中。随着相关监管部门监管力度的加大、各项法律法规和行业规范的推行和实施，灵云传媒所处的行业的政策环境及法律法规环境可能会发生变化，进而可能对灵云传媒的业务开展模式及盈利能力带来影响。提请广大投资者关注灵云传媒所处的法律法规及相关政策环境变化可能对灵云传媒的经营及发展带来的影响。
5、服务质量控制风险
灵云传媒主营业务为导航网站广告业务、女性时尚网站品牌广告业务及特价导购业务，其目前主要业务集中于导航网站的广告服务业务。在导航网站等互联网广告服务业务中，灵云传媒的核心竞争优势以及该行业的进入壁垒不在于灵云传媒所提供的代理服务，而在于灵云传媒所具有的丰富的行业经验和媒体、客户
资源，以及其能够为媒体平台及广告主客户提供的一整套专业化的高质量服务。
虽然一直以来灵云传媒均保持了高质量的服务水平，同时在保持和改进自身服务质量方面作出了很多努力，但是仍然不能排除未来灵云传媒的服务质量下降，从而导致收入下滑、行业地位丧失以及盈利能力下降的可能，特提请投资者关注未来灵云传媒存在的服务质量控制风险。
6、人力资源风险
互联网广告服务业务及特价导购业务的开展在一定程度上依赖于管理、销售、技术人员等方面的专业人才。灵云传媒的核心人员具有较为丰富的行业从业经验，同时积累了相关的媒体及客户资源，能够为媒体平台、客户提供专业化的指导建议，因此，灵云传媒的核心人才团队在灵云传媒的业务开展中发挥着重要的作用，灵云传媒核心团队的稳定以及进一步的扩充对于灵云传媒未来的业务发展具有十分重要的意义。
虽然本次交易中已经就后续灵云传媒核心人员及团队的稳定性作出了相应的措施安排，在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对竞业禁止的条款作出了详细约定，具体详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容/（九）竞业禁止条款”；此外，灵云传媒控股股东及实际控制人任杭中及相应的灵云传媒核心业务人员均出具了《关于任职期限的承诺函》，任杭中亦对违反承诺事项的赔偿作出了承诺，具体详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/八、灵云传媒的组织架构及核心人员/（二）灵云传媒核心人员/2、人员稳定措施”；同时，灵云传媒也在积极寻找和挖掘同行业人才，但是以上措施仍然不能完全排除由于灵云传媒的人才流失对灵云传媒的业务发展及盈利能力带来的风险。如果未来灵云传媒的核心团队出现流失，或者灵云传媒不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对灵云传媒的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。
7、灵云传媒未来所得税率调整对灵云传媒经营业绩产生影响的风险
根据相关税收优惠政策，灵云传媒目前享受相应的税收优惠政策，具体的税收优惠情况请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（八）税收优惠、政府补助等情况”。因而，根据目前的税收优惠政策，灵云传媒适用的企业所得税税率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|15%|9%|9%|9%|15%|15%|15%|
|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|

根据上述税收优惠政策，本次交易的评估机构对灵云传媒的企业所得税预测情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|1,492.99|7,212.08|9,395.12|12,172.20|14,328.02|15,247.17|15,247.17|
|232.94|732.69|954.01|1,233.80|2,259.10|2,406.46|2,406.46|
|15.60%|10.16%|10.15%|10.14%|15.77%|15.78%|15.78%|

截至本独立财务顾问报告出具之日，灵云传媒所享受的上述税收优惠政策并未发生改变，本次交易的评估机构在对灵云传媒100%股权价值进行评估时亦遵循了上述税收政策。但是，如果未来灵云传媒享受的税收政策发生改变，或者由于灵云传媒的经营状况等发生变化导致灵云传媒不再符合上述税收优惠政策的要求从而导致灵云传媒不能或者不能完全享受上述税收优惠政策，则可能对灵云传媒未来的经营业绩及盈利能力产生影响，特别提请广大投资者注意未来灵云传媒所得税率发生变化可能对灵云传媒经营业绩产生影响的风险。
8、开拓移动互联网广告业务的风险
移动互联网广告是近年来我国广告行业刚刚兴起的广告模式，灵云传媒已经制定了发展策略，进行了战略布局并取得了一定的进展。通过对移动互联网广告业务的开拓，灵云传媒可以将其资源优势、经验优势延伸到更广阔的市场领域，进一步拓展业务范围，增强市场竞争力。
然而由于灵云传媒移动互联网广告业务仍处于前期布局阶段，加之该领域市
场竞争日趋激烈，同时随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告
的经营模式亦存在变化的可能性。灵云传媒如未能适应行业技术、产品发展趋势
以及经营模式的变化，将面临移动互联网业务开拓不利进而影响其经营业绩的风险。灵云传媒将紧跟行业技术、产品以及经营模式的发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对自身业务发展和经营业绩的影响。
（三）其他风险
1、上市公司业务升级与转型的风险
上市公司原来的主营业务是办公文具、印刷制品、塑胶制品的生产、销售以及进出口贸易。随着宏观经济形势以及市场环境的变化，上市公司原有业务需进一步适应市场的变化升级发展。为了提升上市公司的盈利能力，上市公司计划通过上市公司内生业务升级与外生收购整合优质业务资产相结合的方式实现整体业务的升级与转型。虽然上市公司对于未来公司的发展路径进行了深入的探讨与详尽的规划，对内着力优化提升自身产业格局，对外收购整合相关优质资产，且上市公司及其聘请的相关证券服务机构在对相关标的资产的尽职调查中秉承了勤勉尽责的职业操守，但是仍然不能保证上市公司在内生优化提升产业结构、外生收购整合相关优质资产实现业务拓展及转型方面能够取得预期的效果。因此特别提请广大投资者关注上市公司业务升级与转型中可能存在的风险。
2、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
3、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 2二、标的资产的定价 ............................................................................................................. 3三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 3四、股份锁定期 ..................................................................................................................... 4五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 6六、超额业绩奖励措施 ....................................................................................................... 11七、本次交易合同的生效条件 ........................................................................................... 12八、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 12九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 13十、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 13十一、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 14十二、本次交易尚需履行的程序 ....................................................................................... 16十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ........................................................................... 16十四、主要风险因素 ........................................................................................................... 16释义 ......................................................................................................................... 32一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 36二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 37第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 39一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 39二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 40三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 42四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 43五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 44六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 45七、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 45八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 45第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 48
一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 48二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 48三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 52四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 52五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 54六、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 54七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 55第三章 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 56一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 56二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .................................................... 56三、配套融资认购方基本情况 ........................................................................................... 61四、其他事项说明 ............................................................................................................... 65第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 67一、灵云传媒基本情况 ....................................................................................................... 67二、灵云传媒历史沿革 ....................................................................................................... 67三、灵云传媒股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 68四、灵云传媒子公司及分公司情况 ................................................................................... 69五、灵云传媒出资及合法存续情况 ................................................................................... 71六、灵云传媒最近一年一期经审计的主要财务数据 ........................................................ 72七、灵云传媒的主要资产、负债状况及抵押情况............................................................ 73八、灵云传媒的组织架构、人员构成及核心人员............................................................ 76九、灵云传媒主营业务发展情况 ....................................................................................... 81十、灵云传媒股权评估情况 ............................................................................................. 110十一、灵云传媒最近三年发生的增资及股权转让情况 .................................................. 134十二、灵云传媒最近三年发生的资产评估、改制情况 .................................................. 134十三、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 .......................... 134第五章 发行股份情况 ......................................................................................... 135一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 135二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 136三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ..................................................................... 143四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ..................................................................... 143
五、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 144第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 147一、发行股份及支付现金购买资产协议书 ..................................................................... 147二、盈利预测补偿与奖励协议 ......................................................................................... 160三、附条件生效的股份认购协议 ..................................................................................... 166第七章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 170一、基本假设 ..................................................................................................................... 170二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 170三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................................. 183四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................................ 186五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 187六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 188七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 193八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 195九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 196十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................................................................ 197十一、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定的说明 .................................................................................................................... 197
第八章独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 207第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 209一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 209二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................. 209
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/广博股份|指|广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002103|
|灵云传媒/标的公司|指|西藏山南灵云传媒有限公司|
|北京灵云|指|灵云（北京）文化传媒有限公司，为灵云传媒的全资子公司|
|灵云传媒北京分公司|指|西藏山南灵云传媒有限公司北京分公司|
|灵启传媒|指|北京灵启文化传媒有限责任公司|
|宁波融合|指|宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙），为广博股份核心管理人员共同出资设立的有限合伙企业，为本次交易募集配套资金的认购方之一|
|广博控股|指|广博投资控股有限公司|
|兆泰投资|指|宁波兆泰投资有限公司|
|广博建设|指|宁波广博建设开发有限公司|
|广宏商贸|指|宁波广宏商贸有限公司|
|广联投资|指|宁波广联投资有限公司|
|旭晨投资|指|宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）|
|交易对方/灵云传媒股东/原股东|指|任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名自然人，系灵云传媒股东|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|灵云传媒100%股权|
|收购价款/交易价格|指|广博股份收购标的资产的价款|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买灵云传媒股东合计持有的灵云传媒 100%股权|
|交易总金额|指|本次发行股份及支付现金购买资产的作价 80,000万元，加上本次募集配套资金的总金额 20,000 万元，再减去募集配套资金中用于支付现金对价的部分16,000万元，即84,000万元|

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|募集配套资金/配套融资|指|上市公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过20,000 万元，不超过本次交易总金额的25%|
|配套募集资金认购方|指|王利平、宁波融合|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|任杭中、杨广水、杨燕|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|重组报告书|指|《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|广博股份与任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿与奖励协议》|指|广博股份与任杭中、杨广水、杨燕签署的《盈利预测补偿与奖励协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|广博股份与王利平、宁波融合签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《独立财务顾问报告》/本独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所为灵云传媒出具的天健审〔2014〕6486号《审计报告》|
|《法律意见书》|指|上海市瑛明律师事务所出具的瑛明法字(2014)第SHE2014158-1号号《法律意见书》|

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|《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2014]第1273 号”《资产评估报告》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|广博股份第五届第八次会议决议公告日|
|标的资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日|指|2014年9月30日|
|锁定期|指|按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限|
|本独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/瑛明律所|指|上海市瑛明律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2012年、2013年和2014年1-9 月|
|最近一年一期|指|2013年和2014年1-9月|
|二、专业术语|||
|导航网站广告|指|在导航网站上发布的一类广告，点击后可以链接至相应的网址或者链接|
|搜索引擎广告|指|在搜索引擎上发布的一类广告，点击后可以连接至相应的网址或者链接|
|名站|指|导航网站上的一块区域（一般位于搜索引擎下方），可放置若干广告|
|酷站|指|导航网站上的一块区域（一般位于名站下方），可放置若干广告|
|猜你喜欢|指|导航网站上的一块区域，可放置若干广告|
|侧边栏|指|导航网站上的一块区域（位于侧面），可放置若干广告|
|名站气泡|指|导航网站广告中的一种特效形式|
|名站ICON|指|导航网站广告中的一种特效形式|
|名站字体加红|指|导航网站广告中的一种特效形式|

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|名站字体加粗|指|导航网站广告中的一种特效形式|
|右上角撕角|指|导航网站广告中的一种特效形式|
|品牌广告|指|一种以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率为直接目的，突出传播品牌在消费者心目中确定的位置的广告形式|
|CPA|指|Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完成某个行为作为指标来计算广告费用|
|CPC|指|Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用|
|CPS|指|Cost Per Sales，一种广告计费模式，以实际销售产品数量来计算广告费用|
|MBMP|指|Media Bid Management Platform，媒体竞价管理平台，灵云传媒自行开发的一套系统，基于对国内主要导航网站广告的信息反馈，对媒体广告位资源实现实时的估值及定价预测|
|DSP|指|即 Demand-Side Platform，需求方平台，与传统广告网络相对应，由媒体投放广告位转变为目标人群投放，即买入而非广告位|
|KPI|指|企业关键绩效指标（Key Performance Indicator）|
|ROI|指|投资回报率（Return On Investment）|
|刊例价|指|媒体对外报出的官方价格|
|返点|指|在广告主完成销售后依据销售额给予媒体平台一定的分成|
|爱丽网|指|爱丽时尚网（http://www.aili.com/）|
|爱丽国际|指|爱丽国际科技（北京）有限公司|
|硬广投放|指|带有明确营销意图的广告投放|
|软性专题|指|隐藏着营销意图的图片、文字、文章等广告形式|

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受广博股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向广博股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及广博股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、广博股份及交易对方提供的有关资料、广博股份董事会编制的《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向广博股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就广博股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向广博股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为广博股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对广博股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广博股份董事会发布的《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对广博股份发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务需进一步适应市场的变化升级发展
当前，我国经济形势正处于换挡降速、提质增效的经济新常态，新经济逆势而起，给传统经济的发展带来了前所未有的挑战。文具行业作为我国传统经济中的一个重要组成部分，一样无法独善其身。危机加快了企业的“优胜劣汰”，也加快了产业洗牌的步伐。特别是随着互联网信息技术的不断发展，新型网络化办公的深入推广、便捷营销模式的广泛应用、生产要素成本优势的逐渐丧失，传统制造业重资化运营模式的弊端日益凸显，新兴市场环境是危境也有机缘，优秀的文具企业如何在此过程中化危为机，在变革中迎接新挑战，公司积极研判新兴产业发展趋势，稳步进行系列战略升级，不断探索新的盈利模式，拟通过培养互联网思维，把握互联网时代客户的需求，努力从制造向创造转变，用互联网科技提升传统制造业来抓住这新一轮的发展机遇。
（二）互联网市场规模呈现较快发展，互联网广告行业市场前景广阔
得益于互联网用户量的急剧增长，我国互联网市场呈现快速发展的态势，互联网浪潮的兴起为广告行业带来了巨大的商机，无论是当下服务于互联网行业内应用开发者的应用推广，还是未来服务于各行业客户的基于大数据处理的精准营销和基于广告交易平台的实时竞价交易，互联网广告行业都表现出了良好的行业前景。
（三）灵云传媒在互联网广告行业中具有一定的竞争优势
本次重组的标的资产为灵云传媒100%股权。灵云传媒主营业务为互联网广告营销，主要为客户在互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。得益于互联网行业的爆发式增长和灵云传媒业务团队高质量的专业服务，灵云传媒主营业务迅速发展壮大，灵云传媒是服务于中国主流广告主的互联网营销服务供应商，是中国互联网创新流量运营模式方面具有一定的竞争优势。
灵云传媒在互联网广告领域所具备的技术实力、人才团队、客户及媒体资源以及所树立的品牌形象和行业口碑，有助于上市公司实现布局互联网的战略规划，大力促进上市公司未来业务发展的长远利益实现。
（四）外延式增长成为上市公司实现自身发展的重要手段
2013年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
公司自 2007年 1月在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。随着国内制造成本增高、经济下行压力加大、国际市场需求萎缩，重资产化运营的制造型企业将面临着高额的运营费用，“轻资产运营”已经成为企业发展的必然选择。为此，公司在稳固原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，自 2013年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，寻求新兴产业与传统产业之间的融合与创新，将目标聚焦于同为文化产业的互联网广告营销领域，通过拓展上市公司盈利来源、促进原有产业业绩的提升，并增强抗风险能力，将为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
二、本次交易的目的
（一）上市公司通过收购灵云传媒，布局互联网领域
目前，广博股份作为传统的制造业公司受到市场以及劳动力资源等各种因素的限制，对公司业务持续发展在模式上提出新的要求，在继续做强原有业务的基础上，通过整合市场的新兴产业资源来实现业务升级发展，将是公司继续保持良好发展的战略需要。而作为 IT领域的新兴产业，互联网行业的发展风头正劲，展现出了充沛的行业活力和优秀的市场发展前景。通过本次收购，第一，为公司在现有电商业务注入新的资源，更好的扩大广博品牌在综合性电商平台上的市场份额；第二，可以为公司在行业竞争中打造全新的差异化运行模式提供互联网营
销的人才和技术；第三，使得公司可以快速切入互联网营销领域，为公司其他产品提供互联网整合传播营销的服务，从而深化了公司在互联网营销领域的布局，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和渠道资源。
公司积极寻求传统产业和新兴产业之间的融合与创新，力图将以互联网营销为代表的行业基因植入到上市公司传统业务中，助力上市公司文具产业在互联网市场大环境下的快速发展，并最终实现传统业务和新兴互联网营销业务的同步发展。
（二）通过产业整合发挥上市公司与灵云传媒之间的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
新经济冲击下，公司正不断创新营销模式，从传统的实体门店向线上线下销售深度融合推进，积极打造以集团化采购、个性化服务、精准化营销为核心的电商服务模式。得益于灵云传媒在导航网站的全方位营销推广、数据挖掘、策略制定、效果监测及投放优化等整体式服务具有较为突出的整合营销资源优势。通过本次并购整合，有助于公司基于对大数据的充分挖掘，迅速获得消费者关于产品概念和营销效果测试的反馈信息，针对不同的消费者提供差异化的商品和服务。
从而使企业能够进一步实现渠道的优化、精准营销信息的推送、线上与线下营销的连接。上述优势及经验将有效帮助公司现有业务互联网化经营战略的落地和完善。
同时，公司还将凭借灵云传媒所掌握的大量客户数据、媒体数据，通过其所拥有优质的媒体平台供应商资源及丰富的互联网广告行业经验，着力提升广博品牌知名度。在不断推进户外广告、门头和店内品牌输出以及渠道推广会的同时，确立以“中国好文具”为主体的品牌宣传主题。抓住数字媒体快速发展的契机，积极推动 O2O的品牌宣传工作，通过线下活动和微信微博新媒体营销方式来落地品牌传播，为下一步通过大数据技术来促进国内销售工作的发展奠定基础。从而实现由文具制造商向品牌运营商转变的公司中长期战略发展目标。
通过发挥协同效应，助力公司电商渠道与品牌建设，上市公司抗风险能力和可持续发展能力将得到提升。
（三）拓宽公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕6486号《审计报告》，灵云传媒 2014年1至9月实现营业收入24,202.61万元，占上市公司同期的37.17%，实现净利润 3,156.04万元。同时任杭中、杨广水、杨燕承诺灵云传媒 2014年、2015年、2016年、2017年、2018年实现经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和 12,083.5万元。本次交易完成后，灵云传媒将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力，提高上市公司整体价值，为股东带来更好的回报。
（四）通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益
以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
本次以锁价方式进行配套融资的认购方为上市公司控股股东、实际控制人王利平以及上市公司核心管理人员共同出资设立的宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）。王利平及宁波融合通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年9月26日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年12月7日，灵云传媒召开股东会，全体股东一致同意将灵云传媒100%股权转让予广博股份，并与广博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2014年12月9日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需取得上市公司股东大会和中国证监会的核准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易的交易对方系灵云传媒的全体股东，包括任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名自然人。
本次交易的交易标的为灵云传媒全体股东合法持有的灵云传媒合计100%股权。本次交易标的采用资产基础法及收益法评估，评估机构以收益法的评估结果作为交易标的全部股权价值的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第 1273号”《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日2014年9月30日，灵云传媒100%股权的评估值为80,060.86万元，相比于灵云传媒截至 2014年 9月 30日经审计的账面净资产 3,642.76万元，增值76,418.10万元，增值率为2,097.81%。以灵云传媒100%股权的评估值为基础，经交易双方友好协商，灵云传媒100%股权的交易作价为80,000万元，其中交易作价的80%以发行股份方式支付，剩余20%以现金方式支付。
本次交易中上市公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下表所示：
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|交易|重组前持有|本次交易出|交易对价|

权比例 股权比例
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|||||股份（股）|
|任杭中|70%|70%|56,000|44,535,240|
|杨广水|10%|10%|8,000|6,332,992|
|杨燕|10%|10%|8,000|6,332,992|
|王利平|10%|10%|8,000|8,171,603|
||100.00%|100.00%|80,000|65,372,827|

五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之任杭中、杨广水、杨燕在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易对方兼募集配套资金的认购方之一王利平，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。王利平认购上市公司非公开发行股份的行为以及认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立，其合伙人详细情况如下：
||
|-|
|在广博股份的任职|
|为广博股份子公司宁波广博文具实业有限公司副总经理|
|董事长、董事|
|董事|
|财务总监|
|董事会秘书、副总经理|

因此，本次交易前宁波融合与广博股份存在关联关系，本次交易中宁波融合认购广博股份为募集配套资金所非公开发行的股份的行为构成关联交易。
同时，本次交易完成后，任杭中可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，
任杭中构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明已回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买灵云传媒100%股权。
根据广博股份、灵云传媒经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|广博股份|灵云传媒|
|117,132.96|80,000|
|74,118.84|80,000|
|84,834.80|94.18|

注：上表中广博股份的资产总额及资产净额取自广博股份经审计的2013年12月31日资产负债表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限 85,801,835股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后上市公司的股本将由 218,431,000股变更为不超过 304,232,835股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次广博股份收购灵云传媒不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司 42,772,370股股份，直接持股比例为19.58%；同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的9.80%的上市公司股份，因此，本次交易前，王利平合计控制29.38%的上市公司股份。
根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司实际控制人王利平将直接持有上市公司不超过21.78%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.03%的广博股份，因此，王利平合计控制28.81%的上市公司股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,772,370|19.58%|66,265,729|
|23,050,000|10.55%|23,050,000|
|21,397,659|9.80%|21,397,659|
|18,426,548|8.44%|18,426,548|
|15,613,368|7.15%|15,613,368|
|14,753,349|6.75%|14,753,349|
|0|0%|44,535,240|
|0|0%|6,332,992|
|0|0%|6,332,992|
|0|0%|5,107,252|
|82,417,706|37.73%|82,417,706|

||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|218,431,000|100.00%|304,232,835|

注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额20,000万元，且发行价格为9.79元/股。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，王利平将直接持有上市公司不超过17.95%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.54%的广博股份，因此，王利平合计控制25.49%的上市公司股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
上市公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,772,370|19.58%|50,943,973|
|23,050,000|10.55%|23,050,000|
|21,397,659|9.80%|21,397,659|
|18,426,548|8.44%|18,426,548|
|15,613,368|7.15%|15,613,368|
|14,753,349|6.75%|14,753,349|
|0|0%|44,535,240|
|0|0%|6,332,992|
|0|0%|6,332,992|
|82,417,706|37.73%|82,417,706|
|218,431,000|100.00%|283,803,827|

因此，本次交易完成后，王利平将仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 广博集团股份有限公司
公司英文名称： Guangbo Group Stock Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所中小企业板
证券代码： 002103.SZ
证券简称： 广博股份
注册地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
办公地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
注册资本： 218,431,000元人民币
法定代表人： 戴国平
营业执照注册号： 330200000037067
邮政编码： 315153
联系电话： 0574-28827003
传真： 0574-28827006
公司网站： http://www.guangbo.net/
许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：文化用品、办公用品、办公设备、纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、音响器材、电动工具、仪经营范围：
器仪表、通讯器材、油墨、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及辅助设备的批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司改制及设立
2001年10月18日，经上市公司前身浙江广博文具发展有限公司临时股东会决议，同意以2001年5月31日为审计基准日公司经大华会计师事务所有限公司审计的净资产70,975,214.77元中的70,970,000元，按1:1的比例折成70,970,000股，尚余的5,214.77元计入资本公积帐户，将公司整体变更为股份有限公司，整体变更前后各股东的持股比例不变。2001年11月27日，宁波市人民政府下发了“甬政发〔2001〕151号”《关于同意设立浙江广博集团股份有限公司的批复》。2001年11月30日，大华会计师事务所有限公司对由浙江广博文具发展有限公司整体变更设立的股份有限公司截至2001年11月30日的股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验，出具了华业字（2001）第1189号《验资报告》。2001年12月15日，召开了浙江广博集团股份有限公司创立大会。2001年12月20日，公司在宁波市工商行政管理局申领了《企业法人营业执照》（注册号：3302001004737）。
上市公司设立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
||股份数（万股）|
|鄞县广林投资有限公司|2,786.8046|
|雅戈尔集团股份有限公司|1,774.2500|
|王利平|1,142.1734|
|鄞县石碶镇资产经营投资公司|624.9301|
|王君平|320.3508|
|朱国章|167.5680|
|杨士力|147.8544|
|徐忠国|73.9268|
|胡志明|59.1419|
||7,097|

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，鄞县广林投资有限公司已更名为广博投资控股有限公司，鄞县石碶镇资产经营公司已更名为宁波市鄞州石碶街道资产经营投资公司。
（二）上市及历次股本变动
1、2005年第一次股权转让
本次股权转让的具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让的股数（万股）|
|宁波市鄞州广林投资有限公司|624.9301|
|宁波广联投资有限公司|792.2925|
|宁波兆泰投资有限公司|776.1094|
|王君平|212.9100|
|王利平|700.0898|
|王君平|354.8500|
|王利平|73.9268|

 2005年 2月 6日，公司完成了相应的工商变更登记。本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东|股数（万股）|
|王利平|1,916.1900|
|雅戈尔集团股份有限公司|1,419.4000|
|宁波市鄞州广林投资有限公司|930.3330|
|王君平|888.1108|
|宁波广联投资有限公司|792.2925|
|宁波兆泰投资有限公司|776.1094|
|朱国章|167.5680|
|杨士力|147.8544|
|胡志明|59.1419|
||7,097|

2、2006年8月送股增资
经 2006年 8月 23日召开的公司 2006年度第一次临时股东大会决议通过
的关于公司2005年度未分配利润的分配方案，以公司总股本 7097万股为基数，向全体股东按每10股送红股10股，并按各股东持股比例分配现金红利1,064.55万元。本次增资后，公司总股本变更为 14,194万股。2006年 8月24日，浙江天健会计师事务所有限公司对各股东增加的股本进行了验证，并出具了浙天会验[2006]第 68号《验资报告》。2006年 8月 28日，上市公司办理了工商变更登记手续，注册资本变更为14,194万元。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股数（万股）|
|王利平|3,832.3800|
|雅戈尔集团股份有限公司|2,838.8000|
|宁波市鄞州广林投资有限公司|1,860.6660|
|王君平|1,776.2216|
|宁波广联投资有限公司|1,584.5850|
|宁波兆泰投资有限公司|1,552.2188|
|朱国章|335.1360|
|杨士力|295.7088|
|胡志明|118.2838|
||14,194|

3、首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2006]156号文批准，上市公司于 2006年 12月成功发行人民币普通股（A股）4,800万股，每股面值1.00元，每股发行价6.60元，其中网下向询价对象累计投标询价配售960万股，网上向二级市场投资者按市值配售3,840万股。经深圳证券交易所深证上[2007]1号文批准，上市公司3,840万社会公众股于2007年1月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的 960万股于2007年4月10日起在深圳证券交易所挂牌交易。
4、2007年公积金转增股本
经公司 2006年度股东大会审议通过，以 2006年 12月 31日的股本 18,994万股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 1.5股,共计2,849.1万股，公司总股本增加至21,843.1万股。
（三）上市公司前十大股东
截至2014年9月30日，广博股份的前十大股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|股数（股）|
|王利平|42,772,370|
|雅戈尔集团股份有限公司|23,050,000|
|广博投资控股有限公司|21,397,659|
|王君平|18,426,548|
|宁波兆泰投资有限公司|15,613,368|
|宁波广联投资有限公司|14,753,349|
|张攀峰|6,602,075|
|谢慧明|1,340,649|
|周友田|1,049,899|
|中国银行股份有限公司-招商安润保本混合型证券投资基金|1,019,713|
||146,025,630|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东、实际控制人均为王利平，控股权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司42,772,370股股份，直接持股比例为19.58%；同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的9.80%的上市公司股份，因此，王利平合计控制29.38%的上市公司股份。
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，广博股份的股权控制关系如下图所示：29.98% 5.45% 5.45%
王君平 钟燕琼 其他股东 朱国章 胡志明 戴国平 何海明 王利平
15.00%60.50% 10.00% 4.50% 5.00% 5.00% 4.60%54.52%
兆泰投资 广联投资 广宏商贸 广博建设 旭晨投资
8.33% 8.33% 1.95% 52.08% 5.96%
23.36%
广博控股
8.44% 7.15% 6.75% 9.80% 19.58%
广博股份
注：上述广博股份主要股东中，王利平与王君平为兄弟关系。此外，王利平、王君平还直接或间接持有广博股份股东广博投资控股有限公司股权。
上图中，王利平与钟燕琼为夫妻关系。
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司42,772,370股股份，直接持股比例为19.58%；同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的9.80%的上市公司股份，因此，王利平合计控制29.38%的上市公司股份。
王利平为上市公司控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
王利平先生，中国国籍，硕士学历，高级经济师。现任上市公司董事，兼任宁波广博纳米新材料股份有限公司董事长，昆仑信托有限责任公司董事，宁波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有限公司董事长，宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司董事，宁波通商银行股份有限公司监事，第十二届全国人大代表，中国文教体育用品协会副会长、纸品本册专业委员会主任委员。获全国文教体育用品行业优秀企业家，中华慈善突出贡献人物奖，浙江省优秀中国特色
社会主义事业建设者，新中国百名杰出贡献印刷企业家等荣誉。曾任上市公司董事长。
五、上市公司主营业务概况
广博股份是一家集办公文具、印刷制品、塑胶制品和进出口贸易等为一体的现代企业集团。
近年来，在严峻的经济环境中，公司所在行业的同质化竞争愈发激烈、市场需求疲软，特别是受到宏观经济形势的不利影响，公司的外销收入有所下滑。在这样的情况下，虽然公司在市场拓展、内部管理及成本控制等诸多方面加大力度精耕细作，但是公司经营业绩还是受到了一定程度的影响。2013年度，公司实现营业收入84,834.80万元、营业成本67,125.05万元，实现归属于上市公司股东的净利润1,679.85万元，同比下降54.11%。
近年来，公司积极开展各项拥有自主知识产权的新结构、新工艺的研发工作，提高对关键、共性技术的研发力量，增强公司的核心竞争力。2013年公司共获授专利31项，其中包括16项实用新型专利以及15项外观设计专利。
六、最近两年一期主要财务指标
根据广博股份公告的 2012年、2013年年报及 2014年三季度报告，广博股份最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日资产总额 114,295.57 117,132.96 117,277.76负债总额 39,320.26 41,893.13 42,376.68归属于母公司所有者权
73,994.29 74,118.84 73,574.53益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年 2012年
营业收入 65,108.53 84,834.80 104,115.07利润总额 1,533.26 2,390.55 4,714.12归属于母公司股东的
965.59 1,679.85 3,660.93净利润
（三）主要财务指标
项目 2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日归属于上市公司股东的每
3.39 3.39 3.36股净资产（元）
资产负债率 34.40% 35.77% 36.13%项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
基本每股收益（元） 0.04 0.08 0.17加权平均净资产收益率 1.30 2.27 5.03每股经营活动产生的现金
-0.12 0.31 0.28流量净额（元）
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系灵云传媒现有全体 4位股东，包括：任杭中、杨广水、杨燕、王利平。配套融资认购方为王利平、宁波融合。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）任杭中
1、任杭中基本情况
姓名： 任杭中
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 41132519830821****
住所： 河南省唐河县源潭镇三王庄村
通讯地址： 北京市朝阳区望京街10号望京SOHO2号楼2-1605
通讯方式： 010-57076270
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|所担任的职务|
|北京灵启文化传媒有限责任公司|执行董事、经理|
|西藏山南灵云传媒有限公司|执行董事|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|灵云（北京）文化传媒有限公司|执行董事|

注：北京灵启文化传媒有限责任公司（以下简称“灵启传媒”）成立于2011年1月18日，目前注册资本为500万元人民币，实际控制人为任杭中，其他主要股东为杨燕。其中任杭中认缴出资额为475万元，出资比例为95%；杨燕认缴出资额为25万元，出资比例为5%。
灵启传媒的主要经营业务为导航网站广告和门户网站广告业务。为适应未来业务发展的需要，任杭中及主要股东决定设立灵云传媒作为新的运营主体，并将灵启传媒的主要业务和人员转移到新的运营主体开展业务，虽然灵启传媒自2014年初实际上已经停止经营业务，但是出于彻底解决同业竞争考虑，任杭中及主要股东启动了灵启传媒的注销工作。
灵云传媒设立后，对业务范围作出较大的优化调整，停止了利润率较低的门户网站广告代理业务，成功拓展了导航网站的延伸业务（（如”猜你喜欢”）），并于2014年9月29日通过购买爱丽网资产，整合并开发了更加丰富的业务产品（女性时尚网站品牌类广告业务、特价导购业务），这些举措大大提升了灵云传媒业务的综合竞争力。
截至本独立财务顾问报告出具之日，灵启传媒正在办理注销手续。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，任杭中除持有灵云传媒70%的股权外，其持股或者控制的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|
|北京灵启文化传媒有限责任公司|500万元|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业管理咨询；企业策划；翻译服务；投资咨询；市场调查。|

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，北京灵启文化传媒有限责任公司正在办理注销手续。
（二）杨广水
1、杨广水基本情况
姓名： 杨广水
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 36012119810827****
住所： 北京市朝阳区惠忠庵一号外贸大学
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通讯地址： 北京市朝阳区望京街10号望京SOHO2号楼2-1605
通讯方式： 010-57076270
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|所担任的职务|
|北京市金杜律师事务所|律师|
|中信证券股份有限公司|职员|
|北京市奋迅律师事务所|合伙人律师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，杨广水先生除持有灵云传媒10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）杨燕
1、杨燕基本情况
姓名： 杨燕
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 13070219770507****
住所： 河北省张家口市桥东区建国路13号
通讯地址： 北京市朝阳区望京街10号望京SOHO2号楼2-1605
通讯方式： 010-57076270
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|所担任的职务|
|北京新亚博一文化发展有限公司|监事|
|礼迎天下（北京）网络科技有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，杨燕除持有灵云传媒10%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|
|礼迎天下（北京）网络科技有限公司|100万元|技术推广服务；软件设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、体育用品、电子产品、服装、鞋帽、工艺品、珠宝首饰、针纺织品、五金交电、机械设备。|
|北京灵启文化传媒有限责任公司|500万元|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业管理咨询；企业策划；翻译服务；投资咨询；市场调查。|

（四）王利平
1、王利平基本情况
姓名： 王利平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 33022719600626****
住所： 浙江省宁波市海曙区孝闻街
通讯地址： 宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园
通讯方式： 0574-88266500
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位|所担任的职务|
|广博集团股份有限公司|董事|
|宁波广博纳米新材料股份有限公司|董事长|
|宿迁广博控股集团有限公司|董事长|
|昆仑信托有限责任公司|董事|
|宁波广博建设开发有限公司|董事|
|宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司|董事|
|宁波通商银行股份有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，王利平除持有灵云传媒10%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）|3,000万元人民币|一般经营项目：股权投资|
|广博投资控股有限公司|48,000万元人民币|一般经营项目：项目投资；针纺织品、皮革制品、塑料制品、陶瓷制品、家具、卫生洁具、金属原材料、有色金属原材料、贵金属原材料、化工原材料、建筑材料的批发、零售。|
|广博集团股份有限公司|21,843.1万元人民币|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证有效期限内经营）。文化用品、办公用品、办公设备、纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及辅助设备批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办公设备的维修服务。自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|宁波广博建设开发有限公司|2,000万元人民币|房地产开发、建设、销售；建筑材料的批发、销售；自有房屋租赁。|
|宁波广枫投资有限公司|1,600万元人民币|一般经营项目：实业投资|

三、配套融资认购方基本情况
（一）王利平
本次配套融资认购方之王利平的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三
章本次交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
/（四）王利平”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波融合基本情况
企业名称： 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼310室
执行事务合伙人： 林晓帆
认缴出资额： 5,000万元
营业执照注册号： 330206000242901
税务登记证号： 开地税登字330206099837256号
组织机构代码： 09983725-6
股权投资。（依法须经批准的科目，经相关部门批准后方经营范围：
可开展经营活动）
成立日期： 2014年11月20日
合伙期限： 2014年11月20日至2034年11月19日止
2、历史沿革
根据工商记载，宁波融合系于2014年11月20日在宁波市北仑区工商行政管理局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为5,000万元。
宁波融合设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|林晓帆|100|
|有限合伙人|戴国平|1,600|
|有限合伙人|胡志明|1,400|
|有限合伙人|冯晔锋|950|
|有限合伙人|杨远|950|
|||5,000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自设立至本独立财务顾问报告出具之日，宁波融合的出资情况未发生变化。
3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
注：其中，林晓帆为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
（2）合伙人情况介绍
截至本独立财务顾问报告出具之日，宁波融合有5名合伙人，分别为：戴国平、胡志明、杨远、冯晔锋、林晓帆，其中执行事务合伙人为林晓帆，第一大出资人为戴国平，持有出资份额的32.00%。具体情况如下：
①林晓帆
姓名： 林晓帆
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 33032819770524****
住所： 上海市长宁区延安西路900号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶车何广博工业园
通讯方式： 0574-28827255
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
最近三年的职业和职务：宁波广博文具实业有限公司副总经理
控制的核心企业和关联
无
企业：
②戴国平
姓名： 戴国平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 33022719630301****
住所： 浙江省宁波市鄞州区邱隘镇陆家新村132号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶车何广博工业园
通讯方式： 0574-28827228
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
广博集团股份有限公司董事长，广博投资控股有限公最近三年的职业和职务：司董事，宁波兆泰投资有限公司董事，宁波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有限公司董事控制的核心企业和关联
无
企业：
4、持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，宁波融合未持有任何公司股权或控制任何公司。
5、主营业务发展状况
宁波融合的主营业务为股权投资。
6、最近一年主要财务数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波融合于2014年11月成立，尚无最近一年财务数据。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之任杭中、杨广水、杨燕在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易对方之一兼募集配套资金的认购方之一王利平，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立，其合伙人详细情况如下：
||
|-|
|在广博股份的任职|
|为广博股份子公司宁波广博文具实业有限公司副总经理|
|董事长、董事|
|董事|
|财务总监|
|董事会秘书、副总经理|

因此，本次交易前宁波融合与广博股份存在关联关系。
同时，本次交易完成后，任杭中可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，任杭中构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明已回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过
5%的股东之间是否存在一致行动关系的说明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为灵云传媒股东任杭中、杨广水、杨燕、王利平，发行股份募集配套资金的认购方为王利平、宁波融合。
以上交易对方及认购方之间、交易对方及认购方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任杭中、杨广水、杨燕、王利平未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司本次发行股份募集配套资金的认购方王利平、宁波融合未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系灵云传媒的4位股东，包括：任杭中、杨广水、杨燕、王利平，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次发行股份募集配套资金的认购方王利平、宁波融合（及其主要管理人员）最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章 交易标的基本情况
一、灵云传媒基本情况
公司名称： 西藏山南灵云传媒有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 山南湖北大道结莎段商品房101室
办公地址： 北京市朝阳区望京街10号望京SOHO2号楼2-1605
法定代表人： 任杭中
注册资本： 500.00万元
营业执照注册号： 542200200002687
税务登记证号： 藏国税字542200064685328号
组织机构代码： 06468532-8
计算机技术开发、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告。组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划；电脑图文设计制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用百货、经营范围：
小饰品、工艺品、工艺品（不含文物）、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；
系统集成；网络工程；互联网信息服务。
成立日期： 2013年11月29日
营业期限： 2013年11月29日至2033年11月26日
二、灵云传媒历史沿革
（一）公司设立
西藏山南灵云传媒有限公司由任杭中、杨广水、杨燕于2013年11月29日共同出资设立，设立时注册资本为人民币500万元。其中，任杭中认缴出资额为人民币400万元，占公司设立时总注册资本的80.00%；杨广水认缴的出资额为人民币50万元，占公司设立时总注册资本的10.00%；杨燕认缴的出资额为人民币50万元，占公司设立时总注册资本的10.00%。2013年11月21日，西藏山南地区会计师事务所出具“山师（验）字（2013）098号”《验资报告》，经审验，截至2013年11月21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日止，西藏山南灵云传媒有限公司已收到股东出资的500万元。与上述投入资本相关的资产总额为500万元，其中：货币资金500万元，实物资产0万元。2013年11月29日，西藏山南灵云传媒有限公司取得了西藏山南地区工商行政管理局核发的注册号为“542200200002687”的《企业法人营业执照》。
设立时，灵云传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|任杭中|400.00|
|杨广水|50.00|
|杨燕|50.00|
||500.00|

（二）2014年11月股权转让
2014年11月10日，灵云传媒召开股东会，全体股东一致同意股东任杭中将其持有的灵云传媒10%股权转让给王利平。针对上述股权转让，灵云传媒进行了相应的工商变更登记，并于2014年11月18日取得了山南地区工商行政管理局对于该变更登记的核准。
本次股权转让完成后，灵云传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|任杭中|350.00|
|杨广水|50.00|
|杨燕|50.00|
|王利平|50.00|
||500.00|

三、灵云传媒股权结构及控制关系情况
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，灵云传媒的股权结构如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）灵云传媒的控股股东和实际控制人为任杭中，其持有灵云传媒70%的股权。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具之日，灵云传媒的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次重组后，灵云传媒原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，灵云传媒不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、灵云传媒子公司及分公司情况
（一）灵云传媒子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，灵云传媒共有1家子公司，具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、灵云（北京）文化传媒有限公司
（1）基本情况：
公司名称： 灵云（北京）文化传媒有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住所： 北京市通州区榆西一街1号院2号楼601室
法定代表人： 任杭中
注册资本： 200万元人民币
营业执照注册号： 110112017949838
税务登记证号： 京税证字110112317961379
组织机构代码： 31796137-9
计算机技术开发；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划；电脑图文设计、制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用百货、经营范围：
小饰品、工艺品（不含文物）、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；计算机系统集成。
成立日期： 2014年9月28日
营业期限： 2014年9月28日至2034年9月27日
（2）设立及历史沿革
灵云（北京）文化传媒有限公司（以下简称“北京灵云”）由灵云传媒于 2014年 9月 28日出资设立，设立时注册资本为人民币 200万元。2014年 9月 28日，北京灵云取得北京市工商行政管理局通州分局核发的注册号为110112017949838的《企业法人营业执照》。
截至本独立财务顾问报告出具之日，北京灵云的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|200.00|
|200.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）经营信息
北京灵云于2014年9月28日成立，北京灵云的主要经营业务为爱丽网的维护和运营。
（4）主要财务信息
北京灵云成立于2014年9月28日，成立不足一个会计年度，尚未编制财务报表。
（二）灵云传媒分公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，灵云传媒共设有一家分公司，具体情况如下：
1、西藏山南灵云传媒有限公司北京分公司
灵云传媒北京分公司的主要情况如下：
名称： 西藏山南灵云传媒有限公司北京分公司
住所： 北京市通州区榆西一街1号院2号楼2层202号
负责人： 任杭中
营业执照注册号：
110112017264825
组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；计算机技术开发、技术咨询；
设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；
经营范围： 会议服务；销售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件开发；计算机系统集成。
成立日期： 2014年5月19日
五、灵云传媒出资及合法存续情况
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告出具之日，任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合法持有灵云传媒股权。同时任杭
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中、杨广水、杨燕、王利平等 4名股东均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“本人向灵云传媒的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的灵云传媒股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有灵云传媒股权的情形；本人持有的灵云传媒股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照广博集团股份有限公司与任杭中、杨广水、杨燕及王利平关于《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定完成过户不存在法律障碍。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
根据灵云传媒的工商档案，灵云传媒历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，灵云传媒主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且灵云传媒自设立至今合法存续。
六、灵云传媒最近一年一期经审计的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
流动资产合计 52,399,267.41 13,110,088.51非流动资产合计 2,165,470.95 21,365.00资产总计 54,564,738.36 13,131,453.51流动负债合计 18,137,160.65 8,264,283.14非流动负债合计 - -负债总计 18,137,160.65 8,264,283.14
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2014年9月30日 2013年12月31日
归属母公司股东的权
36,427,577.71 4,867,170.37益
少数股东权益 - -所有者权益总计 36,427,577.71 4,867,170.37（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1-9月 2013年
营业总收入 242,026,076.09 941,842.60营业成本 200,987,433.29 657,942.88营业利润 37,205,823.85 -122,254.50净利润 31,560,407.34 -132,829.63归属于母公司股东的净利
31,560,407.34 -132,829.63润
（三）主要财务指标
项目 2014年1-9月 2013年
资产负债率 33.24% 62.94%毛利率 16.96% 30.14%净利润率 13.04% -14.01%七、灵云传媒的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
截至本次交易的审计、评估基准日2014年9月30日，灵云传媒主要资产的构成情况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例|
|876.82|16.07%|
|1,427.84|26.17%|
|2,299.73|42.15%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例|
|466.78|8.55%|

1、灵云传媒租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，灵云传媒及其子公司共有如下6处租赁房产：
承租方 出租方 房屋权属证明编号 地址 租用面积 租赁期限免租期：2014年2月北京市朝阳区望京
18日至2014编号为Y1408310号 B29商业金融项目2
277.79平年4月3日；
灵云传媒潘思含《北京市商品房预售号塔楼（办公、商业）
方米 租赁期：合同》 13层2单元-221605
2014年4月室
4日至2016年4月3日山南地
区现代 2013年11月综合产 山南地区湖北大道结 1日起至灵云传媒 - 15平方米
业园管 莎段商品房101室 2023年11月理有限 1日
公司
租赁期：京房权证朝私07第北京朝阳区八里庄西
2014年10243518号 里97号之“住邦2000398.04平
北京灵云齐丽婧 月1日至京房权证朝私07第 商务中心”4号楼3 方米
2015年9月243520号 层01、09号房
27日租赁期：北京朝阳区八里庄西
京房权证朝私07第 2014年12里97号之“住邦2000121.71平
北京灵云齐丽婧 243519号 月13日至商务中心”4号楼3M 方米
2015年12层02号房
月12日租赁期：广州市天河区天河路 2014年10粤房地预登穗字第 71.91平方
灵云传媒 房岭 228号正佳金殿3210 月1日至0120117918号 米
房 2015年8月
31日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海华 租赁期：上海市静安区延安西
侨商务沪房地静字（2005） 180平方2014年11月灵云传媒 路129号上海华侨大
总汇有 第007006号 米 10日至2015厦19层01-04号房间
限公司 年11月9日2、灵云传媒拥有知识产权情况
（1）商标
序商标注册
商标 专用期限 核定使用服务类别
号 证号
第42类：技术项目研究；计算机编程；计算机程序和数据的数据自 转换（非有形转换）；托管计算机2011年7月28日站（网站）；计算机系统设计；计 1 8496703
至 算机硬件咨询；提供互联网搜索2021年7月27日引擎；替他人创建和维护网站；
把有形的数据和文件转换成电子媒体计算机软件设计
自
第 18类：旅行包（箱）；毛皮制 2014年 5月 14日
2 9951447 覆盖物；小皮夹；钱包；手提包；
至
皮制系带
2024年5月13日
自
2014年2月7日
3 10697995 第41类：流动图书馆
至
2024年2月6日
注：北京灵云与爱丽国际于2014年9月29日就爱丽网相关资产签署了资产转让协议，转让域名（aili.com）、与爱丽网相关的其他知识产权（包括但不限于网站源代码、网站运行涉及的计算机软件、商标权等）、服务器等固定资产。具体参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/九、报告期内购买爱丽网相关资产的情况”。截至本独立财务顾问报告出具日，上述商标尚在履行转让程序，灵云传媒及其子公司未拥有注册商标。
（2）域名持有情况
灵云传媒的子公司灵云（北京）文化传媒有限公司注册了2项国际域名。截至本独立财务顾问报告出具之日，北京灵云拥有的域名情况如下：
序号 域名注册人 域名 域名到期日
灵云（北京）文化传媒有
1 yunmedia.com 2015年3月15日
限公司
2 灵云（北京）文化传媒有 aili.com 2021年5月3日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 域名注册人 域名 域名到期日
限公司
（二）主要负债状况
截至本次交易的审计、评估基准日2014年9月30日，灵云传媒主要负债的构成情况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|占总负债的比例|
|9,522,657.00|52.50%|
|3,080,215.26|16.98%|
|5,237,382.08|28.88%|

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，灵云传媒的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
八、灵云传媒的组织架构、人员构成及核心人员
（一）灵云传媒的组织架构、人员构成
1、灵云传媒组织架构
部门 职责
负责 PC互联网效果类广告相关的销售，包括导航网广告业务、搜索类广告代理业务、品牌及其他效果类广告代理互联网营销事业部 等。事业部主管负责运营和销售管理，组建和指导销售团队，根据公司年度/季度的销售目标制定销售计划并负责实施。
负责无线营销业务，包括无线广告业务代理及自有平台的搭建及推广。根据公司下达的无线广告业务销售目标，广泛开拓无线领域的客户资源，完成销售业绩。同时积极拓无线营销事业部
展自有知识产权的无线营销平台的研发及推广（包括DSP，以及移动搜索优化等云端服务），进一步拓宽及提升业务范围和利润率。
负责开拓媒体资源，维护合作关系，为灵云传媒整合更多的优质外部渠道流量；搭建渠道代理商资源，发挥灵云一媒介及渠道部
级代理商地位优势，搭建渠道（二级代理商）体系，最大化公司收入来源。
负责合同执行，营销策划及新业务开发。包括为用户提供一站式的营销策划、账户操作、优化服务以及效果监测服客户执行及营销策划部 务。同时对现有客户积极推广新业务（比如与导航网固定位广告客户的合作延伸移动广告投放，与电商客户开展收入分成或新客开发等业务），最大化客户价值。
负责公司整体技术平台、系统技术架构以及特定项目的开发管理；全面负责团队建设、考核与激励流程；积极跟踪技术平台部
行业最新技术发展趋势，维持灵云传媒的核心竞争力在行业保持领先。
组织健全财务管理制度和内审等相关工作程序，制定和管理税收政策方案及程序；负责公司资金运作管理、日常财务管理与分析、资本运作、筹资方略等；掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，拟订或规划资金筹措和资本运作方案；负责制定公司利润计划、资本投资、财务规财务&合规部
划、销售前景、开支预算、成本标准、财务报告，审核会计报表；负责编制及组织实施财务预算报告、月/季/年度财务报告；负责组织实施内部审计并配合外部审计工作；
负责协调政府部门渠道关系，包括银行、工商、税务、统计、审计等部门，维护公司利益。
统筹规划公司人力资源管理，参与公司经营战略的制定，人力资源及行政部 制定公司人力资源战略规划，并予以落地实施；负责起草企业的管理制度、规章。
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|营销中心|
|运营中心|

部门 职责
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|产品中心|
|新业务中心|
|人力资源经理|
|财务经理|

2、灵云传媒人员构成
灵云传媒主要部门及其人员数量如下：
人员类别 员工数名
营销策划及客户执行人员 21
销售人员 10
技术平台人员 17
内容运营人员 20
财务人员 3
人力资源及行政人员 4
合计 75
（二）灵云传媒核心人员
1、核心人员简介
（1）任杭中，现任灵云传媒执行董事，曾任灵启传媒执行董事、总经理。
任杭中从2004年开始从事门户网站及搜索竞价排名的营销推广（百度/谷歌/3721等）。在2008年成为114啦导航网站的全站广告独家代理，此后与主要导航网站建立了长期良好合作关系，积累大批优质客户及行业数据，是中国导航网广告生态链的早期参与者和重要影响者。同时任杭中在互联网自媒体领域也拥有多年的
丰富经验，联合创办了中国领先的女性时尚网站http://www.aili.com/（爱丽时尚
网）。
（2）徐建村，现任灵云传媒总经理，华中科技大学通信工程系学士学位，北京大学光华管理学院EMBA。曾任诺基亚网络（中国）战略市场部分析师团队主管，诺基亚西门子通信公司（中国）中国联通客户团队西南大区运营总监，华为技术有限公司欧洲片区销售战略部市场专家，谷歌信息技术（中国）有限公司 AdSense销售及运营平台主管，施耐德电气（中国）有限公司零售事业部战略市场总监，在电信及互联网领域拥有超过 17年的市场营销和管理经验。
（3）刘国柱，现任爱丽网事业部负责人，东北大学工学学士，清华大学经济管理学院MBA。曾任北京科东电力控制系统有限公司研发工程师，IINDATA研发主管，大旗网CTO助理，博趣网创始人，曾任中国领先时尚网站 YOKA时尚网总裁助理。
（4）李树彬，现任无线营销事业部负责人，毕业于湖南大学电气工程及自动化专业。曾就职于微软及谷歌，在微软工作期间担任客户经理，负责微软在华东和华北地区全线产品的销售。在谷歌任职期间担任无线团队主管一职，拥有丰富的互联网销售经验，优秀的组织和协作能力。
（5）张帅，现担任灵云传媒技术平台部负责人。毕业于吉林大学计算机科学与技术专业。曾就职于修正药业集团，担任网络信息中心副总监兼任软件研发部主任；对计算机软件技术、互联网整体架构及团队管理与治理等各方面均拥有丰富的经验和优秀的管理能力。
2、人员稳定措施
为了保证本次交易完成后灵云传媒核心人员的稳定性，本次交易方案采取的人员稳定措施如下：（1）任杭中出具了《关于任职期限的承诺函》；（2）灵云传媒的核心经营团队（包括：任杭中、徐建村、刘国柱、李树彬、张帅）出具了相应的《核心经营团队任职期限承诺》。
（1）任杭中出具的《关于任职期限的承诺函》
为保证灵云传媒的持续发展和竞争优势，任杭中承诺自灵云传媒股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少六年内仍专职在灵云传媒任职，如任杭中违反上述任职期限承诺主动提出离职（即主动提出解除劳动关系），任杭中将按如
下方式对上市公司或灵云传媒进行赔偿：
（a）如任杭中任职期限不满12个月，任杭中应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即任杭中因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购，并且任杭中因本次交易取得的现金对价应支付给上市公司。任杭中于上述赔偿实施前因于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如转增股份、红股等）及获得的现金分红，亦应按上述赔偿比例支付给上市公司。
（b）如任杭中任职期限不满24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，即任杭中因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司以1元回购，并且任杭中因本次交易取得的现金对价的50%应支付给上市公司。任杭中于上述赔偿实施前因于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如转增股份、红股等）及获得的现金分红，亦应按上述赔偿比例支付给上市公司。
（c）如任杭中任职期限不满36个月，任杭中应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则与本条第（b）项相同。
（d）如任杭中任职期限已满 36个月，不满 72个月，即构成任杭中违反承诺，任杭中应当向广博股份承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
任杭中丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与灵云传媒终止劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
任杭中承诺：在业绩承诺期内，任杭中不得取得中华人民共和国以外的其他国家或地区的国籍及公民身份；如任杭中办理境外居留权或移民手续，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
任杭中承诺将在本次交易资产购买相关协议签订之日同时签署不竞争承诺，承诺在自广博股份、灵云传媒离职后两年内不得直接或间接从事与上市公司及灵
云传媒相同或相类似的业务；不在同上市公司或灵云传媒存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及灵云传媒以外的名义为上市公司及灵云传媒现有客户提供上市公司及灵云传媒相同或相类似的服务；
任杭中违反不竞争承诺的经营收入归上市公司所有，并需赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
（2）灵云传媒的核心经营团队（包括：任杭中、徐建村、刘国柱、李树彬、张帅）出具了相应的《核心经营团队任职期限承诺》
任杭中、徐建村、刘国柱、李树彬、张帅等灵云传媒核心经营团队出具的《核心经营团队任职期限承诺》的主要内容如下：
“作为灵云传媒核心经营团队成员，为保证灵云传媒及其子公司的持续发展和保持持续竞争优势，本人承诺，本人入职后6年内不能以任何原因主动从公司离职（即主动向公司提出解除劳动关系），离职以后的 2年内不得从事与灵云传媒及其子公司相同或相似的业务”
九、灵云传媒主营业务发展情况
（一）主营业务概况
内容流
资金流
灵云传媒
导航网站广告业务 导航网站
广 消
告 费
品牌广告业务
主 者
特价导购业务 电商平台
爱丽时尚网
灵云传媒的主营业务分为三部分：（1）导航网站广告业务，主要包括导航
网站广告投放与推广、数据挖掘、策略制定、效果监测及投放优化等整体式服
务；（2）女性时尚网站品牌广告业务；（3）特价导购业务。其中（2）、（3）两项业务系2014年9月29日通过购买爱丽网资产整合开发而来。
1、导航网站广告业务
灵云传媒在导航网站广告投放与推广、数据挖掘、策略制定、效果监测及
投放优化等整体式服务，特别是导航网站的广告代理、投放服务业务方面具有
较为突出的优势。灵云传媒拥有优质的媒体平台供应商资源及广告客户资源。
导航网站媒体资源供应商方面，灵云传媒与hao123、2345、搜狗、金山毒霸等导航网站建立了稳固的合作关系，代理的广告位类型包括名站广告位、酷
站广告位、搜索广告位以及中间栏、侧边栏、内页、猜你喜欢等多种广告位，
可以为广告主提供丰富的广告位选择及更具性价比优势的整体广告策略。国内
主要导航网站首页的典型形式如下图所示（以2345导航为例）：
广告位类别 说明
搜索引擎广告位在导航网站首页中的位置如下图中的黄色方框所搜索引擎广告位
示。
名站导航广告位在导航网站首页的位置如下图中的红色方框区域所示，名站导航广告位在导航网站首页占据的位置十分显眼，其中包含的主要是用户最为常用的部分网站，例如门户网站、搜索引擎网站、电商购物类网站等等。对大多数导航网站而言，名站名站导航广告位
导航广告位的价格一般不固定，大多采取一事一议的定价方式，同时由于名站导航广告位的需求方实力相对较强，因此部分广告主可以不通过广告代理，而采取与媒体平台直签的方式实现名站导航广告位的广告投放。
酷站导航广告位在导航网站首页的位置如下图中的橘黄色方框所酷站导航广告位 示，酷站导航主要收录的是如视频、影视、游戏、音乐等热门分类的优秀网站。
侧边栏广告位在导航网站首页的位置如下图中的粉色方框所示，侧边栏广告位 在侧边栏广告位灵云传媒与媒体平台以及广告主之间基本均是采取包断价的定价及支付方式，
猜你喜欢广告位在导航网站首页的位置如下图的绿色方框所示，价格采用 CPC竞价方式，按点击付费。目前灵云传媒在猜你喜欢广告代理与推广方面采用的盈利方式不同于导航网站其他类型广猜你喜欢广告位
告位。在该种业务模式下，广告主客户根据自身的需求向灵云传媒支付费用购买一定量的点击次数，灵云传媒以代理价格向客户开立在导航网站平台上的账户内充值，其本质为代客充值业务。
灵云传媒的盈利方式为导航网站基于客户的真实消耗来给予灵云传媒的相应返点。
除上述文字链的广告形式外，灵云传媒亦可以为广告主提供特效类广告的代理服务。针对导航网站广告而言，主要的广告效果包括：名站气泡、名站ICON、名站字体加红、加粗、右上角撕角等等，可以针对客户的不同需求为客户提供多样化的服务，同时，在选取广告的效果以及整体的广告策划方面，灵云传媒凭借其积累的行业经验也可以给予客户及媒体平台有益的建议与意见，帮助其完善和优化广告效果。关于广告效果的详细介绍如下：
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|实例|

广告客户方面，与灵云传媒的业务团队有稳定的良好合作关系的主要客户既有如唯品会、乐蜂网、苏宁易购、糯米网等知名电商平台，也有如爱卡汽车、易车网等汽车网站，还有如 9377等知名游戏网站。在具体的广告设计、策划、投放、优化等方面，灵云传媒能够充分沟通和协调媒体平台的资源供给与广告主的广告投放需求之间的关系，并能够根据自身的数据挖掘及效果监测在广告的设计、策划、投放、优化等方面给予广告主及媒体平台专业化的意见与建议，使得流量
得到最大程度的有效利用，同时也使得广告主能够以较低的广告成本取得较好的
广告效果。
灵云传媒凭借其从主要导航网站平台跟踪获得的有关于各广告位的点击率数据以及其自身总结和统计的相关数据，开发了媒体竞价管理平台（MBMP, Media Bid ManagementPlatform）。依赖于该平台，灵云传媒可以对名站、酷站等重要广告位的点击率、价格等数据进行精确的跟踪统计和分析，进而可以衍生出一套对于导航网站广告位价值的评估系统，实时对各重要广告位的价格作出评估和预测，为灵云传媒更好地与广告主及媒体平台展开合作打下基础，有助于灵云传媒与合作方的价格谈判，并且使得灵云传媒能够为客户及媒体平台针对广告投放及策划提供专业性的意见与建议。
2、女性时尚网站品牌广告业务
女性时尚网站品牌广告相关业务主要由灵云传媒子公司北京灵云运营，其目前的主营业务为爱丽时尚网站的相关运营工作。爱丽时尚网作为一个时尚互联网新媒体平台，主要为普通网友提供时尚生活以及潮流资讯服务、网友时尚生活相关的互动交流社区服务、化妆品产品数据库、专家评测、网友试用以及网友口碑评论服务等；同时通过媒体平台的传播价值为品牌广告主提供品牌广告硬广投放、软性专题支持等一系列的广告投放服务，并通过广告收入实现盈利。下图所示为爱丽时尚网的部分截图。
3、特价导购业务
灵云传媒的爱丽网事业部旗下运营的爱丽特价业务是整合利用互联网电商规则及互联网广告传媒特性的特价导购业务平台，爱丽特价通过特价包邮的产品为切入点形成了一个客户、广告平台、电商平台、消费者多方共赢的新型商业生态。下图所示为爱丽特价网的部分截图。
4、移动互联网广告业务
灵云传媒未来拟同步发展移动互联网广告业务并拟定了成熟的发展策略，灵云传媒在移动互联网领域的布局安排主要如下：
（1）现有导航网站均已推出移动版本，灵云传媒与合作伙伴的框架中均已包含PC+移动多屏的广告投放能力；
（2）灵云传媒已于 2014年 6月与谷歌公司签约，成为旗下全球最大的移动广告发布网络AdMob平台的一级代理，并与多家国内领先的游戏开发运营商进行移动广告投放的合作；
（3）在移动互联网生态链中，“超级应用”已取代门户网站成为流量的重要来源，灵云传媒已经签约成为全球安装量领先的工具软件“猎豹清理大师”及“金山电池医生”的一级代理，更多类似的应用也在洽谈过程之中；
（4）灵云传媒拟于 2015年开发自有移动精准营销平台，作为目前广告代理业务的有效补充，将帮助灵云传媒向移动广告产业价值链下游拓展，提升整体移动业务的毛利率；
（5）爱丽网的整体全新改版将在 2014年年底完成，改版后的爱丽网将实现内容的全面多屏化，基于最新的 HTML5标准的移动网页构架将显著改善用户浏览体验和广告投放效果。
通过上述多方面的战略布局，灵云传媒有信心在移动互联网时代巩固并进一步提升整体竞争优势。
（二）业务流程介绍
1、导航网站广告业务
（1）广告主接洽、评估及合同签署
灵云传媒的导航网站事业部门与广告主沟通广告的投放意向，了解客户对广告投放的需求，并将相关信息提供给灵云传媒客户执行部，进行方案及价值评估。
待各方取得一致意见后即签署正式合同。
（2）广告双向对接测试
在广告双向对接测试环节灵云传媒会分别与广告主及媒体方面对接，完成对广告的双向审核确认。在广告主一端，灵云传媒的客户执行部会与广告主沟通以修改和完善广告素材；在媒体一端，灵云传媒会与其对接以完成广告素材的审核及确认。在该过程中，凭借多年来积累的丰富经验，灵云传媒可以为广告主及媒体平台在投放广告的策略、效果等方面提供建议与意见，帮助广告主在媒体平台的广告投放实现更好的效果与收益。
（3）上线及效果监测
在上线及效果监测环节，灵云传媒会按照之前与广告主及媒体平台的约定进行广告的投放。在广告投放的同时，灵云传媒会同步监控反映广告投放效果的各项指标，如点击率等，并结合广告主的信息反馈以适时地对广告的投放策略进行调整，以帮助广告主实现更好的广告投放效果。在按照合同约定完成全部广告投放服务后，相关广告下线，服务结束。
（4）投放结束及发票出具
在全部投放结束后，待灵云传媒就投放数据与广告主确认无误后会对广告主开具发票。此外，灵云传媒的销售人员及客户执行部会执行相关的后续反馈及服务工作，灵云传媒销售人员会与广告主沟通，了解广告投放的效果，同时客户执行部会完成投放统计报告，为以后的广告投放积累数据及经验。
（5）回款及持续关怀
在该环节中灵云传媒的销售人员完成回款确认，同时客户执行部会收集客户的反馈信息，以提升服务的客户满意度，同时积极开拓新的业务机会。
2、女性时尚网站品牌广告业务（爱丽时尚网）业务流程
（1）了解客户需求并制作策划案
爱丽时尚网的销售人员与目标广告主保持持续沟通，并参加广告主的投放
需求会，获取客户广告投放需求信息，接着爱丽时尚网的销售人员会与爱丽时
尚网的策划团队对接，针对客户需求进行创意策划，由策划团队结合爱丽时尚
网的资源及优势撰写符合爱丽网特色的策划案。
（2）宣讲推介、比稿及客户邮件下单
爱丽时尚网策划团队与销售媒介部根据销售的需求给出投放资源包（广告点位排期、软性配合资源等），策划团队将策划案和投放资源包进行整合，形成整体策划案，接着爱丽时尚网的销售人员就该整体策划案向客户进行宣传推介，
参加媒体策划案的比稿。在比稿中胜出后，客户会给爱丽时尚网的销售人员发
送邮件下单。
（3）正式下单、合同签署、合同执行
爱丽时尚网的销售人员向客服部正式下单，并确定广告投放的起止时间、
投放点位排期资源、投放的KPI数据指标等，接着销售客服部与客户签署正式的合作合同，合同签署完成后，按照合同约定开始广告的执行，期间客服部将会
向广告主索取投放素材，广告上线，同时爱丽时尚网将检测广告的KPI数据，并确保KPI数据能够达到要求。
（4）投放结束、回款及跟踪
合同履行完毕后，广告投放结束，客服部撰写投放结案报告，并就投放结
案报告与客户沟通，整个广告投放结束，客户回款并进行客户跟踪。
3、特价导购业务（爱丽特价）业务流程
（1）招商审核
天猫、淘宝、苏宁等国内主要的电商平台店铺就希望推广的特价商品向爱丽特价报名，爱丽特价的商务团队对报名的商铺在店铺信誉、历史销量等维度进行跟进初审。
（2）商务谈判
爱丽特价与通过初审的电商平台店铺进行商务商谈，主要内容是确定价格及相关商务条款。
（3）品质控制
在品质控制环节，爱丽特价会要求客户事先寄送样品，样品将经过爱丽网事
业部方面多重的检验审核后方能通过检验。
（4）上线运营
爱丽特价方面与商户协商确定上线排期，商户设置优惠价格，并在指定的排期内上线，同时爱丽网事业部方面将检测上线的效果。
（5）评估&重启
为了保证爱丽特价的整体客户体验，在一个活动结束后，同样的活动需要间隔 20天以后才能够重新开启，在此期间爱丽网事业部将会对前次活动的效果进行评估。
（三）经营模式
1、盈利模式
（1）导航网站广告业务
灵云传媒采用包断等方式由互联网导航网站等媒体平台处获得广告位资源，再根据不同广告主的需求为其提供整体化的策略式广告投放服务。除了为广告主客户提供广告代理服务外，灵云传媒在服务中还可以为广告主客户提供包括数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等多种增值服务。在该整体式服务过程中向广告主客户收取广告服务费。
目前灵云传媒在猜你喜欢广告代理与推广方面采用的盈利方式不同于导航网站其他类型广告位。在该种业务模式下，广告主客户根据自身的需求向灵云传媒支付费用购买一定量的点击次数，灵云传媒以代理价格向客户开立在导航网站平台上的账户内充值，其本质为代客充值业务。灵云传媒的盈利方式为导航网站基于客户的真实消耗来给予灵云传媒的相应返点。
在销售方面，灵云传媒与广告主客户签署《广告推广协议》，在采购方面，灵云传媒与导航网站等媒体平台签署《广告投放协议》。
在该等盈利模式下，灵云传媒的核心竞争力及价值主要体现在作为互联网流量价值的发现者，灵云传媒能够平衡、匹配、优化不同的流量需求方（广告主）及供给方（媒体平台）之间的价值诉求，在整个导航网站广告生态链中发挥重要
的媒介作用。
对于媒体平台而言，灵云传媒的作用主要表现在以下几个方面：第一，灵云传媒在广告主方面的资源优势及在投放经验方面的优势：灵云传媒的核心团队在互联网行业相关领域耕耘多年，积累了丰富的行业经验及客户资源，针对不同的导航网站，灵云传媒能够根据其地域和行业的不同有针对性地向广告主进行推荐和推广；第二，灵云传媒作为广告媒介对导航网站流量定价体系具有稳定作用：导航网站的流量价格会因市场行情、客户预期以及行业的不同而不同，当上述变量发生改变时，导航网站广告资源的价格会发生波动，而灵云传媒可以利用自身的客户资源及信息优势帮助导航网站锁定未来一段时期的广告销售，从而可以对导航网站流量资源的价格起到稳定作用；第三，导航网站媒体平台大多数只能获取自身网站上的点击数据，而无法获取客户后继的新增用户数或转化率数据及总体投放情况，而灵云传媒能够通过与多家媒体平台沟通及和客户沟通，有能力长期跟踪点击率、新增用户数及转化率等各项指标，同时借助于灵云传媒自行开发的 MBMP系统，能够为导航网站提供更全面的投放情况信息及数据统计支持，进而能够为导航网站提供专业性的设计及优化指导方案。
对于广告主客户而言，灵云传媒的作用主要体现在以下几个方面：第一，灵云传媒能帮助广告主发现并锁定流量价值的洼地，匹配最佳 ROI的广告库存：灵云传媒凭借其具备的媒体平台资源优势及信息优势，能够根据广告主客户的实际需求，及时发现性价比较高的广告位资源并予以锁定，帮助广告主客户提高广告投放的性价比；第二，灵云传媒不仅能够为广告主提供广告代理服务，还可以为广告主提供基于数据统计及行业经验的策略及优化建议，同时还能够为广告主客户提供包括数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等一站式服务；第三，在重大的营销节点或者当媒体营销资源相对紧缺时，灵云传媒能够帮助广告主客户锁定相关媒体资源，确保重大营销事件的顺利实施。
（2）女性时尚网站品牌广告业务
爱丽时尚网作为女性时尚网站品牌广告业务的主要平台，为普通网友提供时尚生活以及潮流资讯服务、网友时尚生活相关的互动交流社区服务、化妆品产品数据库、专家评测、网友试用以及网友口碑评论服务等；同时通过媒体平台的传
播价值为品牌广告主提供品牌广告硬广投放、软性专题支持等一系列的广告投放服务，同时通过广告收入实现盈利。
（3）特价导购业务
爱丽特价（tejia.aili.com）作为灵云传媒特价导购业务的主要平台，其整合利用互联网电商规则及互联网广告传媒的特性，通过特价包邮的产品为切入点形成了一个客户、广告平台、电商平台、消费者多方共赢的新型商业生态，灵云传媒的盈利主要来自广告主客户支付给灵云传媒的广告推广费用。
爱丽特价所推行的这种特价包邮模式满足了消费者、广告主客户及电商平台等多方需求。对于消费者而言，通过一折甚至仅9.9元包邮的形式推广商品，可以为消费者带来方便且实惠的购物体验；对于广告客户而言，该模式省去了高额的电商平台推广费用，并且能够将广告投放到最准确的消费群体，同时大量的实际成交量也可以提升客户店铺在电商平台的排名和综合权重，省去了大笔的广告推广费用，提升了广告推送效率；而对于电商平台而言，这种特价包邮的形式作为一种导购性质的广告为电商平台带来了大量的优质流量及成交。
爱丽特价依靠爱丽时尚门户，目前积累了大量的用户，并对时尚类衣帽服饰有较高的转化率。
2、采购模式
（1）导航网站广告业务采购模式
①互联网媒介采购
灵云传媒从导航网采购的媒介资源内容主要为固定广告位和猜你喜欢广告位媒介资源。固定广告位的采购方式主要为包断广告版面采购以及按需灵活流量采购。灵云传媒公司实行按投放需求差异化采购政策，对于长期合作且有稳定投放量的需求，灵云传媒将与导航网站签署较长期的包断版面或广告位的合同；而对于投放量根据市场状况确定的需求（例如电商客户的大促活动对广告位的需求），灵云传媒采取签署框架协议临时购买的方式进行采购，并根据客户需求调整其投放策略；猜你喜欢广告位因采取竞价 CPC方式，所以一般采用签框架协议，约定意向投放金额，明确在达到该意向投放金额下可以获得的返点政策，以
确保采购资源的使用效率最大化。
按照法律法规要求和行业惯例，灵云传媒会与导航网媒介及广告主签署网络推广合同、服务协议或者合作协议等。
②采购计费模式
灵云传媒采购的导航网站媒介资源主要分为固定广告位类和猜你喜欢广告媒介资源。其中固定广告位媒介资源计费模式以 2345导航网站为例，灵云传媒主要采购其名站、酷站或侧边栏广告导航，通常按照其导航链接所处的区域、位置及醒目设置方案为判断依据与媒介平台沟通协商后确定包断价格（按季度或半年，依据与媒体的框架协议长度而定）或按需采购的价格（以投放的天数为最小计价单位,即 CPD方式）。而对于猜你喜欢广告媒介资源，因其通过竞价方式（CPC）决定广告展示的位置及次数，所以只约定整体框架采购金额,实际购买价格按每次点击发生时该广告主的实时出价计算。
③采购流程
灵云传媒对互联网媒介资源的选择及预算分配通常会根据客户需求，并结合自身的数据分析和投放经验制定具体的投放方案。同时，对于有对投放平台或预算分配有特殊需求的客户，灵云传媒业会根据客户的具体要求进行针对性的媒介资源采购。
实际采购时，由灵云传媒各事业部门依据客户需求形成初步的推广方案（包括投放媒体选择、投放方式、媒体总预算及分预算、KPI考核指标），各事业部门将达成的意向方案提交给媒介及渠道运营中心，由运营中心整合各事业部的客户需求，确认最优采购方案并制作排期单，事业部门根据并与媒体沟通媒体资源情况，与客户沟通协商确认或针对性的调整排期单，并签署《广告推广协议》，同时与媒体签署《广告投放协议》并垫付投放价款。广告投放过程中，运营中心对投放效果进行跟踪监控，并提出优化方案，交由各事业部门根据优化方案同媒体沟通投放中的问题并执行优化策略。投放完成后，向客户提出《结案报告》并结清垫付账款。
灵云传媒的采购流程图如下所示：
（2）女性时尚网站品牌广告业务采购模式
爱丽时尚网作为女性时尚网站品牌广告业务的主要载体，其采购主要有流量采购及品牌广告内容相关采购。
爱丽时尚网品牌广告业务流量采购方面，主要的采购途径有：1）灵云传媒现有渠道导入流量（如通过各大导航网站导入、移动互联网端流量导入等）；2）各大搜索引擎流量导入（如搜狗搜索，百度搜索等）；3）通过其他媒体置换合作方式导入流量。
爱丽时尚网品牌广告内容相关采购方面，爱丽时尚网作为女性时尚互联网网站，其文案及测评等内容大部分是由灵云传媒爱丽网事业部编写及编辑的，但是亦有少部分内容为通过向社会公开采购或直接在互联网上抓取非版权文章或作品的途径取得。
（3）特价导购业务采购模式
特价导购业务主要采购的资源是流量，其采购流量的主要的来源是导航网站及搜索引擎。
3、销售服务模式
（1）导航网站广告业务
灵云传媒根据与客户签署的合同提供服务，服务内容包括通过分析投放历史数据和投放经验，为客户在互联网进行广告推广方面提供策略制定、媒介及服务
采购、广告投放、广告效果监测及优化等服务。
（2）女性时尚网站品牌广告业务
爱丽时尚网作为一个时尚互联网新媒体平台，为普通网友提供时尚生活以及潮流资讯服务、网友时尚生活相关的互动交流社区服务、化妆品产品数据库、专家评测、网友试用以及网友口碑评论服务等；同时通过媒体平台的传播价值为品牌广告主提供品牌广告硬广投放、软性专题支持等一系列的广告投放服务。
（3）特价导购业务
爱丽特价为灵云传媒时尚门户网站http://www.aili.com/（爱丽时尚网）旗下的特价导购业务平台，其整合利用互联网电商规则及互联网广告传媒的特性，通过特价包邮的产品为切入点，为客户提供广告宣传服务、流量导入服务；为终端消费者提供打折信息推送、商品特价打折服务等。
4、结算模式
（1）导航网站广告业务
灵云传媒与导航网站等媒体平台的结算基本是采用全额预付的形式，在导航广告等上线之前灵云传媒基本会将全部款项预付。
导航网站广告业务按收费形式细分为CPD（Cost PerDay）收入、CPC（Cost PerClick）收入、CPS（Cost PerSales）收入和CPA（Cost PerAction）收入四种形式：
（1）CPD收入指灵云传媒与客户签约将导航网站的固定广告位置或其他广告位置售卖给客户（以投放的天数为最小计价单位），按约定收益期间确认收入。
（2）CPC收入是指灵云传媒为客户在某些网络媒体投放广告，按合同约定方式将网络媒体投放广告权利让渡给客户时确认收入。
（3）CPS收入是指灵云传媒为客户在某些网络媒体展示商品，按与客户约定的商品销售分成比例确定收入，在收妥客户货款时确认收入。
（4）CPA收入是指灵云传媒为客户在某些网络平台（包括但不限于移动终
端平台）投放产品广告，根据用户注册产品次数，按与客户约定的单个用户注册单价来确定收入，在用户实际注册产品时确认收入。
相应的，成本结转的具体方法为：
（1）CPD业务，以采购合同金额与合同约定期限平均分摊结转成本。
（2）CPC业务，以采购合同约定方式获得网络媒体投放广告权利且将该权利让渡给客户时结转成本。
（3）CPS业务，以采购合同金额与合同约定期限平均分摊结转成本。
（4）CPA业务，按产品注册单位成本和实际用户注册产品次数确定成本并在用户实际注册产品时结转成本。
（2）女性时尚网站品牌广告业务
女性时尚网站品牌广告业务结算模式主要有 CPM及CPT两种模式。
1）CPM（按千次展示次数付费）模式：
Cost PerMille，按千次展示次数付费模式。该模式指的是广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本。通常理解为一个人的眼睛在一段固定的时间内注视一个广告的次数。千人成本是将一种媒体或媒体排期表送达 1000人或"家庭"的成本计算单位，是衡量广告投入成本的实际效用的方法。计算的公式如下：千人价格=（广告费用/到达人数）×1000。爱丽网投放品牌广告过程中对于富媒体类的广告发布平台型客户（如易传媒、传漾和互动通）采取按千次展示为标准进行计价收费。
2）CPT（按时长付费）模式：
Cost PerTime，即按时长付费模式。按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。爱丽网在投放品牌广告中，主要有按日、月、季度、年等多种时段的结算模式。其中以按天（CPD）为结算方式的占80%以上。
（3）特价导购业务
特价导购业务的主要结算模式为CPS（按销售付费）模式。
CPS（Cost PerSales）模式，即按销售付费模式。具体实施中是以由爱丽特价导入的消费者在电商平台上完成交易的实际消费额，按约定的比例进行分成结算。以淘宝为例，由淘宝阿里妈妈平台将商家返还分成扣除10%服务费后支付到爱丽特价的账户。将来爱丽特价平台也可能对接京东、苏宁等电商平台的同类型业务，业务类型和服务费扣除比例可能会有所不同。
（四）报告期内的业务发展状况
灵云传媒报告期内主要业务为网址导航广告业务。
灵云传媒依靠任杭中等一批富有经验的管理人员及销售人员，凭借其敏锐的市场嗅觉和专业的服务精神建立起了以导航网站广告业务为核心并依靠其导航网站媒介流量资源迅速向移动端、垂直门户、特价网站等多种互联网广告业务模式发展的商业生态。历经近一年的发展，导航网站广告业务已趋于成熟、并着手在移动互联网端进行了布局，而其在爱丽时尚网 2014年投入运营的创新性业务爱丽特价平台获得了市场良好的反响，利润增长迅速，预计将成为未来公司的主要盈利增长点。
1、主营业务销售情况
（1）整体销售情况
灵云传媒利用其丰富的互联网广告投放经验及良好的客户服务模式赢得了优质而大量的客户基础。在报告期内的业务发展迅速，其导航网站广告业务迅速成型，业绩稳步增长、移动端业务开始布局，建立起良好的客户关系。而其爱丽网业务不断通过创新推出爱丽特价平台、化妆品试用平台等新业务成为了灵云传媒新的利润增长点。其中，灵云传媒的业务团队在导航网站广告业务方面的运作已经比较成熟，客户较为稳定且业务合作规模稳步扩大。同时，灵云传媒依靠其在导航网站的渠道优势，积极开展创新业务，并以导航为业务基础向移动端广告代理进行业务拓展。
灵云传媒成立于 2013年 11月末，2014年仅 1-9月，灵云传媒已实现营业收入24,202.61万元，得益于互联网广告，特别是导航网站广告整体行业规模的持续增长，灵云传媒业务发展迅速。
（2）分类业务收入情况
分行业收入情况方面，2013年及2014年1-9月，灵云传媒的全部收入贡献均来自于互联网和相关服务业。
分产品收入情况方面，灵云传媒2013年及2014年1-9月的全部收入均来自于导航业务，2013年及2014年1-9月分别实现收入94.18万元和24,202.61万元。
1）主营业务收入分行业情况：
||
|-|
|2014年1-9月收入（万元）|
|24,202.61|
|24,202.61|

2）主营业务收入分产品情况：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月收入（万元）|2014年1-9月收入占比（%）|2013年度收入（万元）|
|24,202.61|100.00%|94.18|
|24,202.61|100.00%|94.18|

注：灵云传媒爱丽时尚网品牌类广告业务、爱丽特价导购平台业务系2014年9月29
日通过购买爱丽网资产整合开发而来，截至2014年9月30日，尚未产生收入。
（3）前五大客户销售情况
1）2014年1-9月：
||||
|-|-|-|
|客户名称|经营的主要网站|营业收入|

||||
|-|-|-|
|||（万元）|
|广州唯品会信息科技有限公司|唯品会www.vip.com|5,283.92|
|塞纳德（北京）信息技术有限公司|爱卡汽车www.xcar.com.cn|3,630.85|
|北京秦韵伟业科贸有限公司|米尔网（米尔军事）www.miercn.com|1,613.87|
|上海创文信息技术有限公司|9377游戏平台www.9377.com|1,513.57|
|乐蜂（上海）信息技术有限公司|乐蜂网tuan.lefeng.com|1,495.87|
|||13,538.08|

2）2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|经营的主要网站|营业收入（万元）|
|广州唯品会信息科技有限公司|唯品会www.vip.com|39.62|
|上海创文信息技术有限公司|9377游戏平台www.9377.com|24.93|
|北京糯米网信息技术有限公司|百度糯米www.nuomi.com|14.15|
|广州龙飞软件科技有限公司|飞飞家具商城www.feifei.com|9.88|
|安徽省渠道网络技术开发有限公司|渠道网www.875.cn|5.60|
|||94.18|

2013年灵云传媒不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，前五大客户销售收入占收入总额的100%，上述情况主要由于灵云传媒2013年实际开展业务仅1个月，2014年前五大客户销售收入占收入总额比例下降为55.93%。
因此灵云传媒不存在严重依赖于少数客户的情况。
2、资源采购情况
（1）整体业务成本情况
灵云传媒采购的主要是流量以及媒体内容相关资源。
灵云传媒媒介资源采购渠道不断扩张、规模不断扩大，同时其自有流量也增长迅速。截至2014年9月其对互联网资源采购成本达到 20,098万元。其核心业务导航网站业务的媒介资源增长迅速，灵云传媒以良好的信用和优质的客户资源逐渐成为了百度 hao123导航、搜狗导航、腾讯 QQ导航、金山毒霸导航等导航界巨头的核心代理商，其互联网和相关服务采购规模从 2013年 65万元至 2014年9月30日达到19,899万元，导航媒介资源增长迅速。
与此同时，灵云传媒利用其已有的客户基础与大量的优质移动互联网媒介渠道建立起了良好的合作关系，为未来布局移动互联网广告业务奠定了良好的媒介资源基础。在公司自有媒体资源方面，灵云传媒也拥有良好的用户基础，根据iResearch《爱丽网2014年媒体价值研究报告》调查，截至2014年3月爱丽时尚网月浏览页面数达到12,964万页，处于时尚类网站第二位。
（2）分类业务成本情况
分行业成本情况方面，2013年及2014年1-9月，灵云传媒的全部成本均来自于互联网和相关服务业。
分产品成本情况方面，灵云传媒2013年及2014年1-9月的全部成本均来自于导航业务，2013年及2014年1-9月分别投入成本65.79万元和20,098.74万元。
1）主营业务成本分行业情况
||
|-|
|2014年1-9月成本（万元）|
|20,098.74|
|20,098.74|

2）主营业务成本分产品情况
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月成|2014年1-9月成|2013年度成本|

||||
|-|-|-|
|本（万元）|本占比（%）|（万元）|
|20,098.74|100.00%|65.79|
|20,098.74|100.00%|65.79|

（3）前五大供应商采购情况
灵云传媒2014年1-9月及2013年度的采购情况如下：
（1）2014年1-9月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|经营的主要网站|采购金额（万元）|
|百度时代网络科技（北京）有限公司|好123导航www.hao123.com|6,032.62|
|上海二三四五网络科技股份有限公司|2345导航www.2345.com|4,944.71|
|贝壳网际（北京）安全技术有限公司|毒霸导航www.duba.com|2,952.14|
|北京搜狗信息服务有限公司|搜狗导航及QQ导航123.sogou.comhao.qq.com|3,230.34|
|北京奇虎科技有限公司|360导航hao.360.cn|1,064.15|
|||18,223.97|

（2）2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|经营的主要网站|采购金额（万元）|
|上海二三四五网络科技股份有限公司|2345导航www.2345.com|65.79|
|||65.79|

2013年灵云传媒的所有采购均是向上海二三四五网络科技股份有限公司进行的，主要是因为灵云传媒2013年实际开展业务仅1个月，2014年对上海二三
四五网络科技股份有限公司的采购比例下降为24.60%。
2014年不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，前五大供应商的采购比例超过90%，主要是由于该五大供应商作为灵云传媒的主营业务网址导航广告的主要合作方，在整体网址导航市场中也占据了主要市场份额，所以该采购比例符合网址导航广告的市场分布特点和灵云传媒聚焦核心客户和主流
媒体的商业模式。
因此灵云传媒不存在严重依赖于少数供应商的情况。
3、毛利率及其变动分析
在报告期内灵云传媒主要业务的毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
||2013年度|
|收入（万元）|94.18|
|成本（万元）|65.79|
|毛利率|30.14%|

在报告期内灵云传媒的业务全部集中在导航网站广告业务，2013年灵云传媒导航网站广告业务的毛利率为30.14%，2014年 1-9月灵云传媒导航网站广告业务的毛利率为16.96%。由于灵云传媒成立于2013年11月，因此其在2013年仅有一个月的运营记录，所以2013年导航网站广告业务的毛利率与2014年的数据不具有直接的可比性。
（五）资质证书情况
1、《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》
经营许可证编号 京ICP证140553号
经营单位名称 灵云（北京）文化传媒有限公司
法定代表人 任杭中
注册住所 北京市通州区榆西一街1号院2号楼601室
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联业务种类
网信息服务）
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
服务项目
药品和医疗器械，含电子公告服务
网站名称 爱丽时尚网
网址 http://www.aili.com/
有效期 2014年10月29日至2019年10月29日
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
灵云传媒所在的互联网信息技术服务业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。
2、环保情况
灵云传媒所在的互联网信息技术服务业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
服务质量对于灵云传媒所在的互联网广告行业来说具有十分重要的意义，从前期的接洽、了解客户需求，到中期的合作与服务提供，再到后期的客户反馈及后期客户关系维护，灵云传媒对于自身服务质量的控制贯穿于灵云传媒的整个决策及经营过程中。
（1）在前期接洽、了解客户需求阶段，灵云传媒的事业部销售人员及客户执行及营销策划部会与客户进行深入沟通，充分了解客户需求，为后续为客户提供优质服务打下坚实基础；
（2）在中期的合作与服务提供阶段，灵云传媒会及时与客户进行双向互动，检测投放效果，并与客户沟通，确认投放效果，及时对投放策略及效果进行调整；
（3）在后期的客户反馈及后期客户关系维护阶段，灵云传媒的客户执行部会定期收集客户的反馈信息，提升客户满意度，并同时积极开展新的业务机会。
具体的情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（二）业务流程介绍”部分。
（八）税收优惠、政府补助等情况
1、税收优惠情况
山南地区经济合作局2011年11月21日印发了“山经合发[2011]34号”《关于印发<关于山南地区现代综合产业园入园企业优惠政策的规定>的通知》，根据该通知所述《关于山南地区现代综合产业园入园企业优惠政策的规定》，灵云传媒作为山南地区现代综合产业园入园企业依法享受国家西部大开发相关优惠政策，暂时执行15%的企业所得税率（特殊减免项目除外），即按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）文件执行暨“对设在我区的各类企业（含西藏驻区外企业），在 2011年至 2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。”
西藏自治区人民政府于 2014年 5月 1日印发了“藏政发[2014]51号”《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》，根据该实施办法的规定，灵云传媒作为西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，且自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，采矿业及矿业权交易行为有关企业所得税政策另行研究。
（九）报告期内购买爱丽网相关资产的情况
2014年 9月，灵云传媒通过资产购买方式收购了爱丽国际的爱丽网业务，形成了导航网站广告业务、女性时尚网站品牌广告业务、特价导购业务的整合产业链，具体情况如下：
1、爱丽网以往业务情况
爱丽网作为一个时尚互联网新媒体平台，为普通网友提供时尚生活以及潮流资讯服务、网友时尚生活相关的互动交流社区服务、化妆品产品数据库、专家评测、网友试用以及网友口碑评论服务等；同时通过媒体平台的传播价值为品牌广告主提供品牌广告硬广投放、软性专题支持等一系列的广告投放服务，同时通过广告收入实现盈利。
爱丽网为爱丽国际科技（北京）有限公司旗下网站，爱丽国际为任杭州实际控制，任杭州为灵云传媒实际控制人任杭中的兄弟。爱丽国际科技（北京）有限
公司将爱丽网出售给灵云（北京）文化传媒有限公司后，仅剩余少量的门户网站广告代理业务，与灵云传媒不存在竞争关系。
2、收购爱丽网相关资产后的整合情况
原爱丽网主要业务为少量品牌广告投放业务及网盟业务。灵云传媒购入其域名，收购后全新打造的爱丽时尚网站（下称“新爱丽网”）主要由两大部分构成：女性时尚网站品牌广告业务、特价导购业务。而原相对低效且对品牌广告业务有潜在负面作用的网站联盟广告将会逐渐被替代，网盟广告业务将仅作为广告位补充的形式存在且仅会占有极微小的比重，新爱丽时尚网业务较原爱丽网运营会在现有的基础上有较大的拓展，区别于原爱丽网有如下几个方面的增强：
媒体资源的丰富：原爱丽网，用户来源主要依赖于采购搜索引擎带来的流量，其用户基础的拓展对搜索引擎依赖性强、用户获取成本较高；新爱丽网，将会以灵云传媒旗下导航网站流量为主配合以灵云传媒自有空余渠道流量、移动互联网端流量等其他方式进行流量采购，并通过产品试用中心、爱丽特价平台等业务板块集聚网站自有流量，搜索网站流量将作为流量补充的方式存在。整合后新爱丽网流量采购将会更加分散化、流量获取成本也会相应降低。
新的业务的拓展：对于品牌广告，新爱丽网将会在原有传统的为品牌广告做展示推广的基础上结合“试用平台”等新模式进行创新运营，如品牌试用中心平台，将使用免费赠送品牌客户化妆品小样等方式为品牌客户推广其产品，在通过网站营造品牌形象的同时，通过试用中心获取重要的客户反馈数据，通过和消费者的信息互动，从而更好的梳理品牌客户形象和口碑。通过对传统品牌广告的创新，有助于优化爱丽网的用户质量、用户粘性从而为客户提供更好的服务。
新爱丽网的特价导航业务配合灵云传媒渠道资源将会成为爱丽网的主要业务部分。爱丽特价（tejia.aili.com）作为灵云传媒特价导购业务的主要平台，其整合利用互联网电商规则及互联网广告传媒的特性，通过特价包邮的产品为切入点形成了一个客户、广告平台、电商平台、消费者多方共赢的新型商业生态，灵云传媒的盈利主要来自于其中的广告推广费用。
盈利渠道的多样化：原爱丽网，盈利渠道仅为品牌广告固定收入及网盟分成，
主要是传统的售卖广告位或少量采取按点击盈利的方式。而新爱丽网将以爱丽特价为主的电子商务为主要盈利模式，未来CPS、CPC、CPA也将成为新爱丽网重要盈利模式，盈利模式更为多样、降低了运营风险。
3、整合爱丽网业务的原因
购买爱丽网相关资产的原因有如下几点：
1）打造整合产业链，提升产业竞争力
灵云传媒在导航网站广告代理行业中有较强的竞争实力，通过整合爱丽网，能构建更完整的产业链，实现品牌广告与导航网站广告模式的优势互补、流量及客户资源共享，从而能为客户提供更全面的营销解决方案，提升综合竞争力。
2）提升标的公司盈利能力，满足上市公司产业并购要求
传统的广告代理业务模式受供需双方的市场行为压力，价格体系会逐步趋向透明化，存在利润空间受到上下游挤压的风险。尽管灵云传媒能借助良好的客户关系和与导航网站媒体的长期合作关系，有效化解经营风险。但因商业模式本身的局限，进一步提升利润率难度较大。通过收购爱丽网，将进一步丰富灵云传媒的业务线，通过经营自有媒体取得品牌广告业务收入，增强灵云传媒的抗风险能力。同时中国零售电商（B2C）市场规模将继续保持高速增长，灵云传媒另一重点发展的特价导购业务（爱丽特价）因此具有较大的发展空间，亦将提升灵云传媒的整体盈利能力。
3）消除未来的关联交易
灵云传媒 2015年拟大力发展的特价导购业务（爱丽特价）使用爱丽网的二级域名（tejia.aili.com），灵云传媒未来会将导航网站媒体资源的剩余流量（即未售卖给广告主的导航网站广告位）导流至爱丽特价页面，这会涉及到关联交易及资源定价公允性问题。将爱丽网整合进灵云传媒旗下，将彻底消除未来的关联交易行为。
4、资产购买协议签署情况
北京灵云与爱丽国际于2014年9月29日就爱丽网相关资产签署了资产转让
协议，转让域名（aili.com）、与爱丽网相关的其他知识产权（包括但不限于网站源代码、网站运行涉及的计算机软件、商标权等）、服务器等固定资产。
根据双方的友好协商，确定转让标的的转让价款合计为人民币贰佰万元（RMB200万元）。购买资产相关情况归纳如下：
交易时间 资产内容 资产转出方资产接收方 交易价格
方式域名（aili.com） 爱丽国际 北京灵云
2014年 9 协议
商标（3个） 爱丽国际 北京灵云 200万元
月29日 转让
服务器等 爱丽国际 北京灵云
根据企业会计准则（CAS），上述资产组具备投入（互联网流量及内容、人员投入、网站技术）、加工处理过程（网站运营及管理过程），构成完整业务，因此本次交易构成非同一控制下的业务合并。中联评估对上述资产进行了补充评估，出具了中联评报字［2014］第 1209号《资产评估报告》，评估基准日为 2014年 8月 31日，经评估，爱丽网相关资产估值为 121.26万元，其中固定资产 52.48万元，无形资产68.78万元。本次交易商誉的计算依据为交易对价200万元减去可辨认净资产公允价值 121.26万元，灵云传媒本次非同一控制下业务合并产生商誉78.74万元。
5、业务、人员转移情况
业务方面，灵云传媒将承接爱丽网原有的品牌广告客户及流量供应商，并与客户和供应商重新签订合同。
部分原爱丽网的在册员工与灵云北京签署劳动合同，成为灵云北京的在册员工。
十、灵云传媒股权评估情况
中联评估以公开市场和企业持续经营为前提，结合灵云传媒的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对灵云传媒的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1273号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，西藏山南灵云
传媒有限公司在评估基准日2014年9月30日归属于母公司所有者权益账面值为 3,642.76万元，评估值为 80,060.86万元，评估增值 76,418.10万元，增值率 2,097.81%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是西藏山南灵云传媒有限公司的股东全部权益。评估范围是西藏山南灵云传媒有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 5,457.62万元、负债 1,812.70万元、净资产 3,644.92万元。具体包括流动资产5,239.93万元；非流动资产217.69万元；流动负债1,812.70万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，企业按当前相关政策规定的期限享受所得税优惠，不考虑该等政策的延续性；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论：
资产账面值 5,457.62万元，评估值 5,377.55万元，评估减值 80.07万元，减值率 1.47%。
负债账面值 1,812.70元，评估值 1,812.70万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 3,644.92万元，评估值 3,564.85万元，评估减值 80.07万元，减值率 2.20%。
2、资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|5,239.93|5,239.93|-|
|非流动资产|217.69|137.62|-80.07|
|其中：长期股权投资|200.00|120.53|-79.47|
|固定资产|10.92|10.33|-0.59|
|递延所得税资产|6.76|6.76|-|
|资产总计|5,457.62|5,377.55|-80.07|
|流动负债|1,812.70|1,812.70|-|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|1,812.70|1,812.70|-|
|净资产（所有者权益）|3,644.92|3,564.85|-80.07|

（六）收益法评估情况
1、评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。西藏山南灵云传媒有限公司在评估基准日 2014年 9月 30日归属于母公司所有者权益账面值为 3,642.76万元，评估值为 80,060.86万元，评估增值 76,418.10万元，增值率 2,097.81%。
2、收益法预测的假设条件
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，被评估企业按当前相关政策规定的期限享受所得税优惠，不考虑该等政策的延续性。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用与基准日的经营计划不会发生大幅的变化，将依照基准日的经营计划持续发生。鉴于企业的货币资金
或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不
考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
3、基本模型
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPC （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2 （4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、营业收入与成本预测
经调查，被评估企业主要从事基于互联网的网址导航广告、女性时尚网站品牌广告、特价导购等业务，其最近一年一期各项业务收入的构成情况见下表。
单位：万元
|||
|-|-|
||2013年度|
|收入|94.18|
|成本|65.79|

|||
|-|-|
|收入|94.18|
|成本|65.79|

根据被评估企业目前的资源配置及运作规划，其未来主营业务将伴随市场需求的增长及拓展，依托其行业运作经验及客户供应商关系进一步拓展。基于 PC端的网址导航广告业务作为被评估企业传统优势业务，具备较成熟的商业经验和较稳定的客户资源，占据了相对可观的市场份额，能够保障一个相对稳健的收入水平，并伴随市场的进一步增长而持续成长。同时，被评估企业跟随互联网广告终端由 PC端向手机端拓展的市场趋势，推出基于移动端的网址导航广告业务，被评估企业依托其 PC领域网址导航广告业务积累的广告主资源和行业经验，具备把握这一市场机遇的能力。子公司灵云（北京）文化传媒有限公司运营的http://www.aili.com/（爱丽时尚网），主要为中国互联网用户提供时尚生活以及潮流资讯服务，通过媒体平台的传播价值为品牌广告主提供硬广投放、软性专题支持等一系列的广告投放服务。特价导购业务是http://www.aili.com（/爱丽时尚网）旗下一个创新的网络购物导购平台，通过发现、整合高性价比的流量客户资源，在自身的导购平台上完成商品聚合展示，并最终在淘宝等电商平台完成交易，获得佣金分成（CPS）。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估企业基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|收入|11,037.74|56,226.42|71,170.75|89,988.63|104,588.62|
|成本|9,169.16|47,264.02|59,728.05|75,412.74|87,529.40|
|收入|10,188.68|52,283.02|66,674.53|84,852.59|98,938.97|
|成本|8,595.04|44,548.30|56,675.94|71,977.00|83,792.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入|377.36|1,584.91|1,901.89|2,282.26|2,510.49|
|成本|184.25|773.83|916.04|1,086.06|1,189.00|
|收入|471.70|2,358.49|2,594.34|2,853.77|3,139.15|
|成本|389.88|1,941.88|2,136.07|2,349.67|2,547.98|

5、营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业最近一年一期营业税金及附加发生额分别为 0.67万元、 35.96万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，被评估企业城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照被评估企业历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，考虑基准日可抵扣税额后，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-|36.57|50.82|64.48|75.07|
|-|15.67|21.78|27.63|32.17|
|-|10.45|14.52|18.42|21.45|
|-|62.69|87.12|110.54|128.69|

6、期间费用预测
（1）营业费用预测
根据报表披露，被评估企业最近一年一期营业费用发生额分别为 6.54万元、 145.89万元，主要为人力资源费、差旅费等。对于人力资源费，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业
营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|11,037.74|56,226.42|71,170.75|89,988.63|104,588.62|
|0.0274|0.0242|0.0223|0.0207|0.0203|
|302.52|1,361.12|1,587.04|1,862.83|2,124.82|
|244.19|1,029.65|1,124.08|1,227.54|1,340.89|
|13.49|87.32|129.85|185.95|235.01|
|14.30|110.00|176.00|264.00|343.20|
|15.41|61.63|64.72|67.95|69.65|
|9.35|41.25|50.12|60.93|67.99|
|3.08|18.62|26.70|37.29|46.37|
|1.49|6.53|7.93|9.62|10.72|
|0.19|0.95|1.19|1.49|1.71|
|0.09|0.43|0.53|0.67|0.76|
|0.95|4.74|5.92|7.40|8.51|

（2）管理费用预测
根据报表披露，被评估企业最近一年一期管理费用发生额分别为 14.40万元、 122.97万元，主要为人力资源费、折旧、无形资产摊销、办公费、业务招待费等。对于人力资源费，本次评估参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照被评估企业历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合被评估企业固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照被评估企业历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|11,037.74|56,226.42|71,170.75|89,988.63|104,588.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.0066|0.0058|0.0052|0.0048|0.0046|
|73.05|326.51|373.42|430.33|477.69|
|25.37|107.26|117.99|129.78|142.76|
|8.35|42.70|54.37|69.11|80.53|
|9.55|49.02|62.51|79.55|92.76|
|10.83|45.50|47.78|50.17|51.42|
|5.37|26.19|32.75|40.96|47.35|
|8.26|33.02|33.02|33.02|33.02|
|3.42|13.68|13.68|13.68|13.68|
|0.45|1.80|2.05|2.34|2.58|
|0.23|1.17|1.49|1.89|2.21|
|0.09|0.39|0.41|0.43|0.44|
|1.13|5.78|7.37|9.38|10.94|

7、所得税预测
经核查，被评估企业注册地位于西藏山南地区，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号），其在2020年12月31日前减按15%的税率征收企业所得税。根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发［2014］51号）和《山南现代综合产业园入园企业优惠政策规定》（山经合发［2011］34号），被评估企业于2015年至2017年暂免征收其应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。子公司灵云（北京）文化传媒有限公司适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
8、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
被评估企业的固定资产主要为电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为 67.64万元，为商标权、域名等。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
折旧和摊销的预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8.26|33.02|33.02|33.02|33.02|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|8.26|33.02|33.02|33.02|33.02|
|3.42|13.68|13.68|13.68|13.68|
|3.42|13.68|13.68|13.68|13.68|

9、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设被评估企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8.26|33.02|33.02|33.02|33.02|
|8.26|33.02|33.02|33.02|33.02|
|3.42|13.68|13.68|13.68|13.68|
|11.68|46.70|46.70|46.70|46.70|

（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|964.94|1,578.63|1,990.03|2,507.15|2,908.33|3,066.26|
|-|-|-|-|-|-|
|4,580.40|7,308.09|9,250.50|11,696.37|13,594.02|14,350.24|
|1,980.86|3,198.84|4,042.41|5,103.95|5,924.01|6,249.85|
|3,564.49|5,687.88|7,198.12|9,099.58|10,578.34|11,166.65|
|35,240.34|56,226.42|71,170.75|89,988.63|104,588.62|110,406.73|
|10.11%|10.12%|10.11%|10.11%|10.11%|10.11%|
|307.04|2,123.39|1,510.24|1,901.46|1,478.77|588.30|

（3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据被评估企业未来投资计划，参考同类别投资的社会价格水平，确定各年度资本性支出金额。
10、净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11,037.74|56,226.42|71,170.75|89,988.63|104,588.62|110,406.73|110,406.73|
|9,169.16|47,264.02|59,728.05|75,412.74|87,529.40|92,343.90|92,343.90|
|-|62.69|87.12|110.54|128.69|136.20|136.20|
|302.52|1,361.12|1,587.04|1,862.83|2,124.82|2,188.61|2,188.61|
|73.05|326.51|373.42|430.33|477.69|490.86|490.86|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,492.99|7,212.08|9,395.12|12,172.20|14,328.02|15,247.17|15,247.17|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,492.99|7,212.08|9,395.12|12,172.20|14,328.02|15,247.17|15,247.17|
|232.94|732.69|954.01|1,233.80|2,259.10|2,406.46|2,406.46|
|1,260.05|6,479.38|8,441.11|10,938.40|12,068.91|12,840.71|12,840.71|
|8.26|33.02|33.02|33.02|33.02|33.02|33.02|
|3.42|13.68|13.68|13.68|13.68|13.68|13.68|
|-|-|-|-|-|-|-|
|11.68|46.70|46.70|46.70|46.70|46.70|46.70|
|307.04|2,123.39|1,510.24|1,901.46|1,478.77|588.30|-|
|100.00|-|-|-|-|-|-|
|853.01|4,355.99|6,930.87|9,036.94|10,590.14|12,252.41|12,840.71|

11、折现率的确定
（1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-13），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.94%。
f f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|

||||
|-|-|-|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|

||||
|-|-|-|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|

平均 0.0394
（2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
（3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以2009年8月至2014年7月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12）计算得 x
到被评估企业预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到被评估企业预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到被评估企业权益资本预期 u
风险系数的估计值β。
e
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本r。
e
（5）所得税率
本次评估按照预测年度被评估企业企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
（6）扣税后付息债务利率 r
d
根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r。
d
（7）债务比率W和权益比率 W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率W和权益比率W。
d e
（8）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
被评估企业预测期折现率计算过程见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|0.0394|0.0394|0.0394|0.0394|0.0394|
|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|0.1019|
|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|0.8116|0.8116|0.8116|0.8116|0.8116|
|0.8757|0.8757|0.8757|0.8757|0.8757|
|0.8653|0.8653|0.8653|0.8653|0.8653|
|0.8653|0.8653|0.8653|0.8653|0.8653|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1235|0.1235|0.1235|0.1235|0.1235|
|-|-|-|-|-|
|0.1235|0.1235|0.1235|0.1235|0.1235|

12、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为 80,060.86万元。
13、溢余或非经营性资产价值
经核查，截至评估基准日，未发现被评估企业申报评估的范围内存在较显著的溢余或非经营性资产（负债）。
14、权益资本价值
1）将得到的经营性资产价值P=80,060.86万元，基准日的溢余或非经营性资
产价值C=0，代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C
=80,060.86+0
= 80,060.86（万元）
2）将被评估企业的企业价值B= 80,060.86万元，付息债务的价值D=0，代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D
= 80,060.86 -0
= 80,060.86（万元）
（七）最终评估结论
本次交易的评估机构中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对西藏山南灵云传媒有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论：
资产账面值 5,457.62万元，评估值 5,377.55万元，评估减值 80.07万元，减值率 1.47%。
负债账面值 1,812.70元，评估值 1,812.70万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 3,644.92万元，评估值 3,564.85万元，评估减值 80.07万元，减值率 2.20%。
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。西藏山南灵云传媒有限公司在评估基准日 2014年 9月 30日归属于母公司所有者权益账面值为 3,642.76万元，评估值为 80,060.86万元，评估增值 76,418.10万元，增值率 2,097.81%。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 80,060.86万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 3,564.85万元，高 76,496.01万元，高 2,145.84%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）此次采用资产基础法对西藏山南灵云传媒有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括电子设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于互联网和相关服务业，其收入主要来源于基于互联网的网址导航广告、女性时尚网站品牌广告、特价导购等业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映被评估企业核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
对于被评估企业所处的互联网和相关服务业行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的行业经验、企业品牌、客户资源、供应商关系等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为广博集团股份有限公司拟收购西藏山南灵
云传媒有限公司100%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到西藏山南灵云传媒有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 80,060.86万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（九）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
西藏山南灵云传媒有限公司净资产评估值 80,060.86万元，评估增值 76,418.10万元，增值率 2,097.81%，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、行业政策及市场需求持续增长
行业政策方面，国务院 2008年 3月发布的《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了“加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作”等指导性意见，为服务业的发展指明了方向及路径。2008年4月，国家发改委和国家工商行政管理总局发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出“支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点”，进一步明确了广告业的发展方向。2010年3月，国家工商总局研究发布《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点”等重要指导意见。国家发改委 2013年修订的《产业结构调整指导目录》，亦将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”以及“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”确定为鼓励类产业。行业指导性政策的制定和实施，鼓励和推动了行业的发展，为被评估企业的经营发展创造了规范、积极的政策环境。
市场方面，我国互联网营销服务行业竞争相对充分，行业集中度有限。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销服务行业也没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高，各家互联网营销服务商根据自身定位，凭借各自独特的资源优势参与竞争，行业市场化程度较高。中国互联网广告2012年的市场规模为753.1亿元，2013年达到1,100亿元，同比增长46.1%，与上年增速相当，预计 2017年将达到 2,852亿元。可见，在国民经济与互联网的相关程度进一步提高的大趋势下，基于互联网渠道的营销需求将进一步增长，互联网广告市场规模将不断扩大，被评估企业的业务需求将因此获得较大的增长空间。
2、团队管理优势及良好的客户供应商关系
被评估企业成立之前，公司核心团队任职于北京灵启文化传媒有限公司，是导航类广告生态链的重要发起方和参与方之一，在互联网广告领域已从业近 10年。被评估企业成立后，将业务范围从最初的导航类广告代理发展成为布局导航、搜索、移动、自有时尚门户网站等多种媒体渠道的互联网营销服务，被评估企业目前已成为 hao123导航、2345导航、毒霸导航、搜狗/QQ导航等知名导航网站的核心广告代理合作伙伴，同时也是移动互联网搜狗搜索的大客户核心代理商。
被评估企业核心团队经过多年行业运作及市场积累，在网址导航广告领域已经积累了一批核心优质客户，如唯品会、苏宁易购、乐峰网、爱卡汽车等，在市场上具有较高的知名度和影响力。被评估企业成立后，已与唯品会、苏宁易购、乐蜂网、当当网等主要广告主确定了合作框架。其与合作关系亦不断深入，从单纯的导航业务模式发展为全业务（如导航+移动推广）模式，可为广告主提供基于互联网的多渠道立体服务。良好的客户及供应商关系保障了被评估企业在价值链中相对稳定的竞争地位，为其紧跟市场需求变化，把握市场机遇提供了有力的支持。
3、企业资产结构、性质及用途与评估增值直接相关
被评估企业作为互联网广告代理服务提供商，属于新兴产业中的轻资产行业。
从账面价值来看，其历史一年一期固定资产占总资产的比重均持续低于2%，2014年1-9月固定资产占营业收入的比例低于0.5%；从资产构成及属性来看，固定资产主要为电子设备类资产，购建成本相对较低；从评估对象对资产的利用方式来
看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其提供互联网广告代理服务所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现评估对象持续使用相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于评估对象当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，西藏山南灵云传媒有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
十一、灵云传媒最近三年发生的增资及股权转让情况
灵云传媒成立于 2013年 11月 29日，2014年 11月，灵云传媒发生了股权转让，具体情况如下：
2014年11月10日，灵云传媒召开股东会，全体股东一致同意股东任杭中将其持有的灵云传媒10%股权作价8,000万元转让给王利平，王利平加入公司成为新股东。针对上述股权转让，灵云传媒进行了相应的工商变更登记。
本次股权转让主要是由于交易双方一致看好互联网广告行业及灵云传媒的发展，均有较强的意愿促成本次交易，同时任杭中对于资金有一定的需求，经过双方商业谈判，进行了该次前置股权转让。
十二、灵云传媒最近三年发生的资产评估、改制情况
灵云传媒成立于 2013年 11月 29日，自成立以来，至本独立财务顾问报告
出具之日，尚未进行过资产评估及改制。
十三、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，广博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有灵云传媒股权比例|本次交易出售灵云传媒股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|任杭中|70%|70%|56,000|44,535,240|
|杨广水|10%|10%|8,000|6,332,992|
|杨燕|10%|10%|8,000|6,332,992|
|王利平|10%|10%|8,000|8,171,603|
||100.00%|100.00%|80,000|65,372,827|

2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，其中王利平认购不超过15,000万元，宁波融合认购不超过5,000万元。按9.79元/股的发股价格计算，发行数量为20,429,008股。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格 80,000万元与本次募集配套资金总额 20,000万元之和，再扣除本次募集配套资金中用于支付现金对价部分的 16,000万元）的25%。本次所募集配套资金中的 16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。
其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，广博股份将持有灵云传媒100%股权，灵云传媒将成为广
博股份的全资子公司。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：广博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%的股权，其中，交易对价中的80%以股份支付，发行股份的对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平，其余20%交易对价以现金支付；（2）发行股份募集配套资金：广博股份拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为灵云传媒股东任杭中、杨广水、杨燕及王利平等4名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王利平、宁波融合等2名配套募集资金认购方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 9.79元/股。本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格为9.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 9.79元/股，本次向王利平、宁波融合非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.79元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，具体参见重组报告书“第十四章其他重要事项/十一、关于本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的说明”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买灵云传媒股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名灵云传媒股东发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有灵云传媒股权比例|本次交易出售灵云传媒股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|任杭中|70%|70%|56,000|44,535,240|
|杨广水|10%|10%|8,000|6,332,992|
|杨燕|10%|10%|8,000|6,332,992|
|王利平|10%|10%|8,000|8,171,603|
||100.00%|100.00%|80,000|65,372,827|

若定价基准日至发行日期间，广博股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由广博股份董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，其中王利平拟认购不超过 15,000万元，宁波融合拟认购不
超过5,000万元。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格80,000
万元与本次募集配套资金总额 20,000万元之和，再扣除本次募集配套资金中用
于支付现金对价部分的16,000万元）的25%。按9.79元/股的发股价格计算，发行数量不超过 20,429,008股，其中向王利平发行的股份数量不超过 15,321,756股，向宁波融合发行的股份数量不超过 5,107,252股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产：
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：（1）任杭中
任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 36个月；为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述 36个月锁定期届满且目标公司 2014年至 2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润 11,000万元、2014年度至 2016年度累计净利润 19,450万元、2014年度至 2017年度累计净利润 30,435万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
（2）杨广水及杨燕
杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 12个月。为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿
安排能够充分实现，上述 12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下：
1）第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且目标公司 2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即 2014年度净利润为 4,500万元、2014年度及 2015年度累计净利润为 11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足 11,000万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
2）第二期：自本次发行结束之日起满24个月且目标公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净利润 19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足 19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
3）第三期：自本次发行结束之日起满36个月且目标公司2014年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即 30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司 2014年度至 2017年度累计实现的净利润不足 30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
（3）王利平
王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
本协议前款所述的锁定股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
任杭中、杨广水及杨燕解禁股份数量应扣除其按《盈利预测补偿与奖励协议》约定应向上市公司补偿的股份数量。
任杭中、杨广水、杨燕、王利平通过本次交易取得的上市公司股份在按照前款约定锁定及解除锁定时，如任杭中、杨广水、杨燕、王利平中的一方于本次交易完成后担任上市公司董事、监事或高级管理人员的，该方仍需遵守《公司法》、中国证监会或深交所关于上市公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
任杭中、杨广水、杨燕、王利平在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
任杭中、杨广水、杨燕、王利平在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定质权或其他第三方权利。
2、发行股份募集配套资金：
王利平、宁波融合通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《重组管理办法》第四十八条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本次交易的交易对方兼配套融资认购方王利平作为上市公司控股股东及实际控制
人，针对上述《重组管理办法》第四十八条的规定还出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
“一、自股份发行结束之日起 36个月内不转让本人因本次重组所取得的上市公司股份（包括以所持灵云传媒10%股权认购上市公司购买资产发行的股份及以现金认购上市公司募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后 6个月内如广博股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有广博股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让本人在该广博股份拥有权益的股份。
本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
二、本人作为广博股份的控股股东、实际控制人及董事，本人承诺将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司控股股东、实际控制人及董事持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务，并依法履行信息披露义务。
三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次重组所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 20,000万元，其中的 16,000万元将用于本次交易作价中现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据上市公司2013年年报及2014年三季报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（未经审计），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日/2014年1-9月|||
|实际数|备考数|实际数|
|114,295.57|200,485.52|117,132.96|
|73,994.29|157,994.29|74,118.84|
|65,108.53|89,311.14|84,834.80|
|1,533.26|5,174.91|2,390.55|
|965.59|4,042.70|1,679.85|
|0.04|0.19|0.08|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。
四、本次发行股份前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 218,431,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行65,372,827股普通股用于购买资产，并拟发行不超过 20,429,008股普通股用
于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,772,370|19.58%|66,265,729|
|23,050,000|10.55%|23,050,000|
|21,397,659|9.80%|21,397,659|
|18,426,548|8.44%|18,426,548|
|15,613,368|7.15%|15,613,368|
|14,753,349|6.75%|14,753,349|
|0|0%|44,535,240|
|0|0%|6,332,992|
|0|0%|6,332,992|
|0|0%|5,107,252|
|82,417,706|37.73%|82,417,706|
|218,431,000|100.00%|304,232,835|

本次交易完成后，上市公司实际控制人王利平将直接持有上市公司不超过21.78%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.03%的广博股份，因此，王利平合计控制28.81%的上市公司股份。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司 42,772,370股股份，直接持股比例为19.58%；同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的9.80%的上市公司股份，因此，本次交易前，王利平合计控制29.38%的上市公司股份。
根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司实际控制人王利平将直接持有上市公司不超过21.78%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.03%的广博股份，因此，王利平合
计控制28.81%的上市公司股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,772,370|19.58%|66,265,729|
|23,050,000|10.55%|23,050,000|
|21,397,659|9.80%|21,397,659|
|18,426,548|8.44%|18,426,548|
|15,613,368|7.15%|15,613,368|
|14,753,349|6.75%|14,753,349|
|0|0%|44,535,240|
|0|0%|6,332,992|
|0|0%|6,332,992|
|0|0%|5,107,252|
|82,417,706|37.73%|82,417,706|
|218,431,000|100.00%|304,232,835|

注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额20,000万元，且发行价格为9.79元/股。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，王利平将直接持有上市公司不超过17.95%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.54%的广博股份，因此，王利平合计控制25.49%的上市公司股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
上市公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,772,370|19.58%|50,943,973|
|23,050,000|10.55%|23,050,000|
|21,397,659|9.80%|21,397,659|

||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|18,426,548|8.44%|18,426,548|
|15,613,368|7.15%|15,613,368|
|14,753,349|6.75%|14,753,349|
|0|0%|44,535,240|
|0|0%|6,332,992|
|0|0%|6,332,992|
|82,417,706|37.73%|82,417,706|
|218,431,000|100.00%|283,803,827|

因此，本次交易完成后，王利平将仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议书
2014年12月9日，上市公司与任杭中、杨广水、杨燕、王利平合计4位灵云传媒股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
（一）交易对方
本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为任杭中、杨广水、杨燕、王利平等合计4位灵云传媒股东。
（二）交易标的及定价
本次交易的标的资产为任杭中、杨广水、杨燕及王利平合法持有的目标公司100%股权，其中，任杭中持有目标公司70%的股权、杨广水持有目标公司10%的股权、杨燕持有目标公司10%的股权，王利平持有目标公司10%的股权。
各方同意，以2014年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。
根据中联资产评估集团有限公司于 2014年 12月 9日出具的“中联评报字[2014]第 1273号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 30日，目标公司的评估价值为 80,060.86万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
以目标公司前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为80,000万元。交易对方各自出让的目标公司股权的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|用于交易的出资额（万元）|对灵云传媒的持股比例|交易价格（万元）|获得现金对价（万元）|
|任杭中|350|70%|56,000|12,400|
|杨广水|50|10%|8,000|1,800|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨燕|50|10%|8,000|1,800|
|王利平|50|10%|8,000|0|
||||80,000|16,000|

（三）股份发行
1、发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份以购买其持有的目标公司的80%股权。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为任杭中、杨广水、杨燕及王利平。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的董事会会议决议公告日。
上市公司向任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方发行股票的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，其计算方式为：董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.79元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
本次发行所发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=上市公司于本次交易中获得的股份支付对价/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
根据上述方式计算，上市公司向任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方发行股份数量为65,372,827股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|用于取得股份支付的出资额（万元）|占灵云传媒注册资本比例|获得股份对价（万元）|
|任杭中|272.5|54.5%|43,600|
|杨广水|38.75|7.75%|6,200|
|杨燕|38.75|7.75%|6,200|
|王利平|50|10%|8,000|
||400|80%|64,000|

7、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（四）现金支付
1、各方同意，上市公司以现金支付的方式购买任杭中持有的目标公司15.5%的股权、杨广水持有的目标公司2.25%的股权及杨燕持有的目标公司2.25%的股权。
2、根据交易价格、现金支付比例及以现金方式购买交易对方各自所持目标
公司的比例，上市公司购买标的资产所需支付的现金对价分别为：向任杭中支付的现金对价为12,400万元，向杨广水支付的现金对价为 1,800万元，向杨燕支付的现金对价为1,800万元。
（1）标的资产完成交割后，现金支付比例及时点
如上市公司本次交易募集配套资金获得中国证监会的批准，现金支付比例及时点为：
1）标的资产交割完成之日起20个工作日内，上市公司向任杭中、杨广水、杨燕合计支付现金对价10,000万元，即向任杭中支付7,750万元，向杨广水支付1,125万元，向杨燕支付1,125万元。
2）标的资产交割完成之日起 6个月内，上市公司向任杭中、杨广水、杨燕合计支付剩余的现金对价 6,000万元，即向任杭中支付 4,650万元，向杨广水支付675万元，向杨燕支付675万元。
如上市公司本次交易募集配套资金未获得中国证监会的批准或调减的，现金支付比例及时点为：
1）标的资产交割完成之日起45个工作日内，上市公司向任杭中、杨广水、杨燕合计支付现金对价10,000万元，即向任杭中支付7,750万元，向杨广水支付1,125万元，向杨燕支付1,125万元。
2）标的资产交割完成之日起 6个月内，上市公司向任杭中、杨广水、杨燕合计支付剩余的现金对价 6,000万元，即向任杭中支付 4,650万元，向杨广水支付675万元，向杨燕支付675万元。
（五）标的资产交割及相关安排
1、本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下；
2、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资质的中介机构就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），及时协助任杭中、杨广水、杨燕及
王利平就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续；
3、自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
（六）新增股份锁定期
1、任杭中
任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述 36个月锁定期届满且目标公司 2014年至 2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即 2014年度净利润 4,500万元、2014年度至 2015年度累计净利润 11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。
如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
2、杨广水、杨燕
杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月。
为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述 12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且目标公司 2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即 2014年度净利润为 4,500万元、2014年度及 2015年度累计净利润为 11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足 11,000万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且目标公司 2014年度至 2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净利润 19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足 19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且目标公司 2014年度至 2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即 30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
3、王利平
王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
4、其他条款
本协议以上部分所述的锁定股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法
规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
任杭中、杨广水及杨燕解禁股份数量应扣除其按《盈利预测补偿与奖励协议》约定应向上市公司补偿的股份数量。
任杭中、杨广水、杨燕、王利平通过本次交易取得的上市公司股份在按照上述约定锁定及解除锁定时，如任杭中、杨广水、杨燕、王利平中的一方于本次交易完成后担任上市公司董事、监事或高级管理人员的，该方仍需遵守《公司法》、中国证监会或深交所关于上市公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
任杭中、杨广水、杨燕、王利平在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
任杭中、杨广水、杨燕、王利平在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定质权或其他第三方权利。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（七）过渡期安排
1、自基准日至交割日为过渡期。任杭中、杨广水、杨燕、王利平承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，除日常业务经营管理需要外，任杭中、杨广水、杨燕、王利平不得处置目标公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司及其子公司利润；
2、标的资产在过渡期如果产生的盈利或其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由任杭中、杨广水及杨燕承担。
上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报告出具之日起三十日内按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式就亏损部分向上市公司进行补偿，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；
3、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由任杭中、杨广水及杨燕按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向上市公司补足，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；
4、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）盈利预测补偿与奖励
业绩承诺方同意按照中国证监会的要求对目标公司未来 5年（即 2014年度至 2018年度）的净利润作出承诺，并就各年度累计实际盈利数不足累计利润预测数的部分向上市公司进行补偿；上市公司同意就业绩承诺期内目标公司实际实现的截至 2017年度及 2018年度期末累计利润总和超过截至 2017年度及 2018年度期末累计业绩承诺总和的部分按40%的比例奖励给交易对方任杭中，具体补偿与奖励安排以业绩承诺方与上市公司另行签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关约定为准。
（九）目标公司后续经营管理
1、本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意尽量保持目标公司业
务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化；
2、本次交易完成后，目标公司财务负责人由上市公司负责推荐，经目标公司董事会/执行董事批准后聘任。目标公司建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。本次交易完成后，目标公司业务独立运营。
上市公司将向目标公司委派一名总经理助理；
3、本次交易完成后，任杭中、杨广水、杨燕、王利平应同意并配合目标公司在宁波设立一家子公司；
4、任杭中承诺在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于 6年，并保证目标公司现有主要经营管理团队（包括任杭中、徐建村、刘国柱、李树彬、张帅）在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于 6年，并于上述主要经营管理团队成员签订《劳动合同》，劳动合同期限不少于 6年；
任杭中承诺并保证，如上述核心管理团队在本次交易完成之日起6年内以任何原因主动从公司离职（即管理团队主动提出解除劳动合同关系），任杭中将按照下述公式计算的数额向上市公司承担补偿责任：
补偿金额=[该核心高管人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限]×2；
5、除本协议另有规定外，本次交易完成后，作为上市公司的全资子公司，目标公司在股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大会审议批准；
6、在业绩承诺期内，目标公司总经理由任杭中担任，并且，作为目标公司总经理，对目标公司拥有下列管理权力：
（1）人事和机构设置
1）任命目标公司除财务负责人以外的高级管理人员、公司各部门负责人；
2）决定公司高级管理人员、各部门负责人报酬及奖惩事项；
3）拟定公司内部部门、管理机构设置和岗位设置；
4）其他由总经理行使的职权。
（2）目标公司日常经营管理
1）决定目标公司主营业务（公司主营业务包括网址导航广告、女性时尚网站品牌广告业务以及特价导购业务）经营决策事项，包括但不限于：
（a）主持目标公司的经营管理事项，决定、签署主营业务范围内的采购、销售等协议；
（b）依据签订的采购、销售等协议，决定主营业务范围以内的款项支付；
（c）在主营业务范围内，决定目标公司设立子公司、分公司的相关事项；
2）公司的投资、融资等事项按相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，在上市公司授权范围内决定；
3）批准目标公司日常运营各项费用支出。
目标公司发生的关联交易、对外担保等事项需符合法律、法规、中国证监会及交易所有关规定、上市公司相关制度关于上市公司治理的相关要求。
（十）竞业禁止条款
任杭中在上市公司或目标公司任职期间（本次交易完成之日起至少6年）及离职（如果离职）后2年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与上市公司或目标公司相同、相似的业务；
任杭中、杨广水及杨燕、核心管理团队应另行与上市公司或目标公司签署竞业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、主要经营人员及核心技术人员与目标公司签署竞业禁止的协议。
（十一）陈述与保证
1、广博股份作出如下陈述与保证：
（1）其为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于企业法人营业
执照等；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
（3）其拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下各义务所必需的各项公司行为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
（4）其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，1）不会违反任何可适用法律；2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；3）不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；4）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经
发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或5）不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
2、任杭中、杨广水、杨燕及王利平分别作出如下陈述与保证：
（1）其为具有民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议必要的权力和能力；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
（3）其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，1）不会违反任何可适用法律；2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；3）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或4）不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
（4）其对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（5）作为目标公司股东之一，其确认在其他股东向上市公司转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
3、任杭中、杨广水及杨燕进一步作出如下陈述与保证：
（1）目标公司及其子公司均合法设立并有效存续，不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
（2）目标公司及其子公司历次股权变动均经已履行合法程序，所有出资均已合法、及时、足额缴付，所有股权转让价款均已合法、及时支付完毕，现有股权结构合法、合规、真实、有效；
（3）目标公司已根据有关法律法规规定，在工商部门核定的经营范围内依法经营，且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意或其他形式的许可，不存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其他形式的许可失效、被取消或不被延长等情况；
（4）目标公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任由任杭中、杨广水及杨燕承担；
（5）目标公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，在可预见的范围内，目标公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）目标公司财务记录上显示的所有资产为其所有；其资产负债表和相关附属文件包括了目标公司实际全部拥有的资产和权益；
（7）目标公司对其资产享有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（8）目标公司不存在对外担保的情形；
（9）目标公司遵守有关税务法律法规规定并依法缴纳税款，如有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由任杭中、杨广水及杨燕按照（80%:10%:10%）的比例分别承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿或赔偿责任承担连带责任；
（10）目标公司遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；
（11）目标公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁、行政调查或类似程序；
（12）在业绩承诺期限内，或本协议执行过程中出现股份补偿或现金补偿的情形（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿），任杭中、杨广水及杨燕按照
（80%:10%:10%）的比例分别承担补偿责任，任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；并且在该等补偿执行或实施完毕之前，未经上市公司同意，任杭中、杨广水及杨燕不会在持有的尚未解除锁定的上市公司股份之上设定抵押、质押、担保、优先权等他项权利，也不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易；
（13）本协议的任何陈述、保证与承诺自本协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
（十二）协议的成立与生效
1、本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效；
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
（2）中国证监会核准本次交易。
3、若因前款项下之任一事项无法完成导致本协议无法生效的，协议任何一方对此均不承担法律责任。
二、盈利预测补偿与奖励协议
2014年12月9日，上市公司与任杭中、杨广水、杨燕等3名业绩承诺方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
（一）利润补偿期间
各方同意，本次重组盈利承诺的承诺期为 2014年度至 2017年度以及 2018年度（以下简称“业绩承诺期”或“补偿期”）。
（二）未来业绩承诺
业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）共同向上市公司承诺：
业绩补偿期内，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同） 2014年度至 2017年度分别不低于人民币 4,500万元、6,500万元、8,450万元、及10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元（以下简称“业绩承诺”）。
在业绩承诺期内考核目标公司是否达到上述业绩承诺时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
（三）低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次重组完成后相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别向上市公司进行补偿。具体的补偿金额的计算方式如下：
1、2014年度至2017年度的补偿方式
2014年度至2017年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不
足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿。
2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。
任杭中当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格
杨广水当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
杨燕当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。
以上公式运用中，应遵循：
（1）如广博股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给广博股份；
（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
（4）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
2、2018年度的补偿方式
2018年度，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，
则由任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式补偿。
2018年度应补偿总金额=2018年度承诺净利润数–2018年度实际实现利润数。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。
3、减值测试及补偿
在2014年度至2017年度补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式补偿。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−补偿期限内已补偿金额）
上市公司于业绩承诺期第四年（即2017年）年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。
4、关于应收账款的特别约定
如目标公司截至2019年12月31日仍末收回2018年末应收账款（为避免疑问，截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内），任杭中、杨广水及杨燕承诺按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向目标公司进行补偿，并于 2020年 4月 30日前补偿完毕；如在 2020年 1月 1日以后收回上述 2019年 12月 31日尚未收回的 2018年末应收账款，则目标公司将在收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照本款前述约定向目标公司作出的补偿金额为限。
5、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有
的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）如因补偿义务人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，补偿义务人可选择将其应补偿的股份数冻结，待可以转让时对上市公司进行补偿或者以现金方式进行补偿。
（3）任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别承担前述补偿责任，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。
（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
（四）补偿的实施
1、如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1条计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利；待2014年度至 2017年度业绩承诺期满后，广博股份将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销；
2、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行；
3、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司拟通知登记结算公司等；
4、各方一致同意，依本协议第 1条确定补偿义务人需对广博股份进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1条计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到广博股份出具的现金补偿书面通知之日起 10个交易日内，将现金补偿款一次汇入广博股份指定的银行账户；
5、补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（五）超额业绩奖励
1、如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给交易对方任杭中；
2、奖励金额分2014年度至2017年度及2018年度两期计算和支付，具体为：（1）2014年度至2017年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司2014年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中；
（2）2018年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司2018年度实际实现的净利润超过2018年度承诺利润的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2018年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中。
（六）协议的成立与生效
1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效时同时生效；
2、各方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议书》解除或终止，本协议同时解除或终止。
（七）违约责任
1、本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约
定履行义务，不得擅自变更或解除协议；
2、违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失；
3、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益；
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
三、附条件生效的股份认购协议
（一）股份认购方案
1、本次发行规模
根据本协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额不超过人民币 20,000万元的广博股份 A股股份（以下简称“新发行股份”），认购方同意认购该等新发行股份，认购总价款不超过人民币20,000万元（以下简称“认购价款”），其中，王利平认购价款不超过15,000万元，宁波融合认购价款不超过5,000万元。
各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行规模为准。
2、本次发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次发行人拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1元人民币。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格以定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价为准，即为9.79元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份的发行数量为 20,429,008股，其中向王利平发行 15,321,756股，向宁波融合发行5,107,252股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（4）新发行股份的锁定期
王利平、宁波融合通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。
（5）新增股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（6）本次募集配套资金
发行人通过本次发行募集的配套资金总额不超过 20,000万元，所募集资金中的 16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。
（二）缴款、验资及股份登记
1、认购方同意在发行人本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且王利平、宁波融合收到发行人和发行人本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起 15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人本次发行的独立财务顾问指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
2、发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议第2.1款的约定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
3、发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（三）发行人的陈述和保证
1、发行人是按照中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司；
2、发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议；
签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突；
3、发行人在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
（四）认购方的陈述和保证
1、认购方是具有民事权利能力和行为能力的自然人或按照中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业；
2、认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议；
签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突；
3、认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务；
4、认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；
5、认购方不存在最近 36个月内收到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形；
6、认购方在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；
3、如发行人股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，各方均无需向对方承担违约责任；
4、本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，发行人有权
根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。如配套融资进行调减，认购方之间按原有认购比例相应进行调减；
5、本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿；
6、各方同意，若出现发行人与灵云传媒股东于2014年12月9日签署的《盈利预测补偿与奖励协议》中预测利润数发生下调且发行人以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致发行人相应调整本次发行股份的数量或认购方违反本协议约定的认购义务的，各方互不承担违约责任。
（六）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签定或履行本协议而发生的税费由各方按照有关法律规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。
（七）本协议的生效及终止
1、本协议自各方签字、盖章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（3）中国证监会核准本次收购及配套融资交易。
2、除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
灵云传媒经营的主要业务为互联网广告业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，“商务服务业”（包含广告创意、广告策划、广告设计、广告制作等）及“科技服务业”（包含在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务、移动互联网服务、因特网会议电视及图像处理等电信增值业务）均为鼓励类，灵云传媒的业务符合国家产业政策规定。
灵云传媒的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
灵云传媒不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，广博股份本次购买灵云传媒100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（含配套融资发行股份），公司的股本总额将增加至 304,232,835股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中联评估及其经办评估师与灵云传媒、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为灵云传媒100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014年 9月 30日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，灵云传媒的账面净资产（经审计）为3,642.76万元，采用收益法评估，评估后灵云传媒股东全部权益价
值为 80,060.86万元，评估增值 76,418.10万元，增值率为2,097.81%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，灵云传媒100%股权的交易作价为80,000万元。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日：
1）向任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4名灵云传媒股东发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 9.79元/股。本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格为9.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2）向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金的定价情况
本次向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金的发行价格为 9.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，具体参见重组报告书“第十四
章其他重要事项/十一、关于本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的说明”。
3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易对方兼募集配套资金的认购方之一王利平，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。王利平认购上市公司非公开发行股份的行为以及认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立，其合伙人详细情况如下：
||
|-|
|在广博股份的任职|
|为广博股份子公司宁波广博文具实业有限公司副总经理|
|董事长、董事|
|董事|
|财务总监|
|董事会秘书、副总经理|

因此，本次交易前宁波融合与广博股份存在关联关系，本次交易中宁波融合认购广博股份为募集配套资金所非公开发行的股份的行为构成关联交易。
同时，本次交易完成后，任杭中可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，任杭中构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明已回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
广博股份独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见、关联董事回避表决，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%股权。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告出具之日，任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合法持有灵云传媒股权。同时任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4名股东均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“本人向灵云传媒的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的灵云传媒股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有灵云传媒股权的情形；本人持有的灵云传媒股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照广博集团股份有限公司与任杭中、杨广水、杨燕及王利平关于《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定完成过户不存在法律障碍。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是办公文具、印刷制品、塑胶制品的生产、销售以及进出口贸易。灵云传媒的主营业务为互联网广告业务，本次交易将成为上市公司实现外延式发展的重要一步。通过本次交易，上市公司可以进入互联网营销领域，为其他品牌提供互联网整合传播的服务，从而深化了公司在互联网营销领域的布局，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和渠道资源。
截至审计、评估基准日 2014年 9月 30日，灵云传媒实现净利润 3,156.04万元，根据上市公司与任杭中、杨广水、杨燕签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，任杭中、杨广水、杨燕承诺灵云传媒 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元，并且，该《盈利预测补偿与奖励协议》中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的补偿作出了约定。因此，灵云传媒具备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，广博股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，灵云传媒的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市公司将主营业务范围拓展至互联网广告服务行业以及特价导购行业，有助于上市公司主营业务范围的拓展及业务升级转型的需求，有利于提高上市公司的资产质量。
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕6486号《审计报告》，灵云传媒2013年、2014年1-9月分别实现营业收入94.18万元、24,202.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润-13.28万元、3,156.04万元。灵云传媒具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之任杭中、杨广水、杨燕与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
交易对方之一兼募集配套资金的认购方之一王利平，系上市公司的控股股东及实际控制人，与上市公司存在关联关系，其本次认购上市公司非公开发行的股份并认购上市公司为募集配套资金发行的股份的行为构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立，其合伙人详细情况如下：
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|-|
|在广博股份的任职|
|为广博股份子公司宁波广博文具实业有限公司副总经理|
|董事长、董事|
|董事|
|财务总监|
|董事会秘书、副总经理|

因此，本次交易前宁波融合与广博股份存在关联关系，本次交易中宁波融合认购广博股份为募集配套资金所非公开发行的股份的行为构成关联交易。
同时，本次交易完成后，任杭中可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，任杭中构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
为减少和规范可能与广博股份发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方以及募集配套资金的认购方王利平、宁波融合均出具了《关于规范关联交易的承诺函》（王利平同时还是上市公司控股股东及实际控制人），有利于关联交易的规范。承诺函详细请参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联
交易的影响/（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施”。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易并未导致公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人王利平以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括灵云传媒）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，本次交易的交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方以及募集配套资金的认购方王利平、宁波融合均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（王利平同时还是上市公司控股股东及实际控制人），有利于避免同业竞争。承诺函详细请参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（三）相关承诺函签署情况”。
以上措施有利于避免上述交易对方未来与上市公司及灵云传媒出现同业竞争的情形。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（5）小结
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师对广博股份2013年财务报告出具了“天健审（2014）2588号”标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
广博股份及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：
“广博集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏山南灵云传媒有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金，本人作为上市公司全体董事/监事/高级管理人员，现承诺如下：
本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的灵云传媒
100%股权，灵云传媒主要从事互联网广告服务、品牌广告及特价导购业务，今
年来业务规模持续扩大，盈利能力较佳，且未来具有良好的发展前景，属于经营性资产。
标的资产权属清晰，参见本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
经核查灵云传媒的工商资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、中国证监会规定的其他条件
本次交易符合中国证监会的相关规定。
根据《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，请参见重组报告书“第十四章其他重要事项/九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式”。
上市公司在本次交易完成后由于业务转型升级可能面临的风险和应对措施请参见重组报告书“第十三章风险因素/一、与本次交易有关的风险/（七）收购整合风险”及“第十三章风险因素/三、其他风险/（一）上市公司业务升级与转型的风险”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
上市公司已经充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易广博股份拟募集配套资金总额不超过 20,000万元，其中 16,000万元用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
广博股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）从相对估值角度分析灵云传媒定价合理性
1、本次灵云传媒交易作价的市盈率、市净率
本次灵云传媒100%股权作价 80,000万元。根据天健会计师出具的天健审〔2014〕6486号《审计报告》及中联评估出具的中联评报字[2014]第1273号《资产评估报告》所确定的灵云传媒净利润、净资产及其预测值计算，灵云传媒的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 80,000
|||
|-|-|
|-13.28|静态市盈率|
|4,500.00|动态市盈率|
|3,642.76|市净率|

注：灵云传媒交易市盈率=标的资产交易作价/灵云传媒净利润
灵云传媒交易市净率=标的资产交易作价/灵云传媒于审计基准日的账面净资产
上述2014年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了任杭中、杨广水、杨燕对灵云传媒2014年业绩所作出的业绩承诺，即4,500万元人民币
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），灵云传媒属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”，同行业可比上市公司截至评估基准日2014年9月30日的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|动态市盈率（P/E）|
|腾信股份|81.55|
|顺网科技|67.50|
|光环新网|61.33|
|焦点科技|45.05|
|二六三|43.41|
|鹏博士|42.05|
|三六五网|39.82|
||54.39|
||45.05|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2014年9月30日收盘价/该公司2014年1-9月每股收益*4/3；
注（2）：市净率P/B=该公司的 2014年 9月 30日收盘价/该公司的 2014年三季报每股净资产；
注（3）：上表中数据删除了部分细分行业相差较大、市盈率、市净率明显偏高的上市公司。
截至2014年9月30日，互联网和相关服务行业上市公司的平均动态市盈率为 54.39倍，平均市净率为 6.72倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为 45.05倍和7.80倍。
以标的资产 2014年的预测数据计算，标的资产作价对应的动态市盈率和市净率分别为 17.78倍和 21.96倍。标的资产作价对应的动态市盈率为 17.78倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数。标的资产作价对应的市净率高于同行业上市公司的平均值和中位数，主要因为标的资产为轻资产公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。综上，本次交易中，上市公司收购
灵云传媒的作价水平具备合理性。
（二）结合广博股份的市盈率、市净率分析本次灵云传媒定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司 2013年度实现基本每股收益 0.08元，2014年9月30日每股净资产为3.39元。根据本次发行发股价格9.79元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为122.38倍，市净率为2.89倍。
本次交易中，由于灵云传媒在 2013年 11月底刚刚成立，2013年仅有一个月的经营时间，因此其静态市盈率指标与同行业上市公司不具有直接可比性，作为替代，我们以灵云传媒的动态市盈率与同行业上市公司的静态市盈率进行比较。
灵云传媒动态市盈率为17.78倍，低于上市公司的静态市盈率；灵云传媒的市净率为21.96倍，高于上市公司的市净率，主要因为灵云传媒所处行业与上市公司不同，灵云传媒所在的互联网和相关服务多为轻资产公司，同时灵云传媒相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此其市净率与上市公司不具有直接可比性。本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告书“第九章本次交易对公司的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 9.79元/股。本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格为9.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金的发行价格为 9.79元/股，未低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为灵云传媒100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014年 9月30日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，灵云传媒的账面净资产（经审计）为3,642.76万元，采用收益法评估，评估后灵云传媒股东全部权益价值为 80,060.86万元，评估增值 76,418.10万元，增值率为2,097.81%。根据《发行股
份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，灵云传媒100%股权的交易作价为80,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，在评估假设前提下具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况/三、本次发行股份前后主要财务数据比较”部分。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司2013年、2014年1-9月的简要经营成果及与本次交易前相关财务数据的对比情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|65,108.53|89,311.14|84,834.80|
|1,533.26|5,174.91|2,390.55|
|965.59|4,042.70|1,679.85|
|0.04|0.19|0.08|

注：上述每股收益均采用股本的加权平均数进行计算。
根据 2014年 1-9月的每股收益备考数据，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平较交易前有较大提高，盈利能力显著增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、上市公司通过收购灵云传媒，布局互联网领域
目前，广博股份作为传统的制造业公司受到市场以及劳动力资源等各种因素的限制，对公司业务持续发展在模式上提出新的要求，在继续做强原有业务的基础上，通过整合市场的新兴产业资源来实现业务升级发展，将是公司继续保持良好发展的战略需要。而作为 IT领域的新兴产业，互联网行业的发展风头正劲，展现出了充沛的行业活力和优秀的市场发展前景。通过本次收购，第一，为公司在现有电商业务注入新的资源，更好的扩大广博品牌在综合性电商平台上的市场份额；第二，可以为公司在行业竞争中打造全新的差异化运行模式提供互联网营销的人才和技术；第三，使得公司可以快速切入互联网营销领域，为公司其他产品提供互联网整合传播营销的服务，从而深化了公司在互联网营销领域的布局，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和渠道资源。
公司积极寻求传统产业和新兴产业之间的融合与创新，力图将以互联网营销为代表的行业基因植入到上市公司传统业务中，助力上市公司文具产业在互联网市场大环境下的快速发展，并最终实现传统业务和新兴互联网营销业务的同步发展。
2、通过产业整合发挥上市公司与灵云传媒之间的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
新经济冲击下，公司正不断创新营销模式，从传统的实体门店向线上线下销售深度融合推进，积极打造以集团化采购、个性化服务、精准化营销为核心的电商服务模式。得益于灵云传媒在导航网站的全方位营销推广、数据挖掘、策略制定、效果监测及投放优化等整体式服务具有较为突出的整合营销资源优势。通过本次并购整合，有助于公司基于对大数据的充分挖掘，迅速获得消费者关于产品概念和营销效果测试的反馈信息，针对不同的消费者提供差异化的商品和服务。
从而使企业能够进一步实现渠道的优化、精准营销信息的推送、线上与线下营销的连接。上述优势及经验将有效帮助公司现有业务互联网化经营战略的落地和完善。
同时，公司还将凭借灵云传媒所掌握的大量客户数据、媒体数据，通过其所拥有优质的媒体平台供应商资源及丰富的互联网广告行业经验，着力提升广博品牌知名度。在不断推进户外广告、门头和店内品牌输出以及渠道推广会的同时，确立以“中国好文具”为主体的品牌宣传主题。抓住数字媒体快速发展的契机，积极推动 O2O的品牌宣传工作，通过线下活动和微信微博新媒体营销方式来落地品牌传播，为下一步通过大数据技术来促进国内销售工作的发展奠定基础。从而实现由文具制造商向品牌运营商转变的公司中长期战略发展目标。
通过发挥协同效应，助力公司电商渠道与品牌建设，上市公司抗风险能力和可持续发展能力将得到提升。
3、拓宽公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕6486号《审计报告》，灵云传媒 2014年1至9月实现营业收入24,202.61万元，占上市公司同期的37.17%，实现净利润 3,156.04万元。同时任杭中、杨广水、杨燕承诺灵云传媒 2014年、2015年、2016年、2017年、2018年实现经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和 12,083.5万元。本次交易完成后，灵云传媒将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力，提高上市公司整体价值，为股东带来更好的回报。
4、通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益
以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
本次以锁价方式进行配套融资的认购方为上市公司控股股东、实际控制人王利平以及上市公司核心管理人员共同出资设立的宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）。王利平及宁波融合通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人为王利平。王利平严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务,协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。
（2）资产独立
公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监
督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
（4）机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。
（5）业务独立
公司在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
1、现金对价支付时点
根据广博股份与任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，如上市公司本次交易募集配套资金获得中国证监会的批准，现金支付比例及时点为：
(1)标的资产交割完成之日起20个工作日内，上市公司向任杭中、杨广水、杨燕合计支付现金对价10,000万元，即向任杭中支付7,750万元，向杨广水支付1,125万元，向杨燕支付1,125万元。
(2)标的资产交割完成之日起 6个月内，上市公司向任杭中、杨广水、杨燕合计支付剩余的现金对价 6,000万元，即向任杭中支付 4,650万元，向杨广水支付675万元，向杨燕支付675万元。
如上市公司本次交易募集配套资金未获得中国证监会的批准或调减的，现金支付比例及时点为：
(1)标的资产交割完成之日起45个工作日内，上市公司向任杭中、杨广水、杨燕合计支付现金对价10,000万元，即向任杭中支付7,750万元，向杨广水支付1,125万元，向杨燕支付1,125万元。
(2)标的资产交割完成之日起 6个月内，上市公司向任杭中、杨广水、杨燕合计支付剩余的现金对价 6,000万元，即向任杭中支付 4,650万元，向杨广水支付675万元，向杨燕支付675万元。
2、标的资产的交割
根据广博股份与任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，（1）本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下；（2）标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资质的中介机构就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），及时协助任杭中、杨广水、杨燕及王利平就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续；（3）自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易构成关联交易。
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之任杭中、杨广水、杨燕与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
交易对方之一兼募集配套资金的认购方之一王利平，系上市公司的控股股东及实际控制人，与上市公司存在关联关系，其本次认购上市公司非公开发行的股份并认购上市公司为募集配套资金发行的股份的行为构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立，其合伙人详细情况如下：
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|-|
|在广博股份的任职|
|为广博股份子公司宁波广博文具实业有限公司副总经理|
|董事长、董事|
|董事|
|财务总监|
|董事会秘书、副总经理|

因此，本次交易前宁波融合与广博股份存在关联关系，本次交易中宁波融合认购广博股份为募集配套资金所非公开发行的股份的行为构成关联交易。
同时，本次交易完成后，任杭中可能通过本次交易成为直接持有公司5%以
上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，
任杭中构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
因此，综上所述，本次交易构成关联交易。
本次交易是上市公司通过产业整合实现外延式发展，拓宽公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力，布局互联网领域的重要举措，其必要性参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景”及“第一章本次交易概况/二、本次交易的目的”部分。
在上市公司召开董事会审议与本次交易有关的关联议案时，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明已回避表决，由非关联董事表决通过；
在上市公司召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东表决通过。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易中，广博股份与任杭中、杨广水、杨燕经过协商后确定任杭中、杨广水、杨燕作为业绩承诺方与广博股份签署《盈利预测补偿与奖励协议》。根据该《盈利预测补偿与奖励协议》，广博股份与业绩承诺方就灵云传媒的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容 /二、盈利预测补偿与奖励协议”及广博股份与任杭中、杨广水、杨燕签署的《盈利预测补偿与奖励协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查灵云传媒的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定的说明
（一）配套募集资金的发行方式、对象和价格
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，其中王利平认购不超过15,000万元，宁波融合认购不超过5,000万元。发行方式采用锁价方式。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，其中王利平认购不超过 15,000万元，宁波融合认购不超过5,000万元。
所募集配套资金中的 16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
标的公司主要业务导航网站业务需要占用大量的流动资金，名站和酷站广告位一般是以季度框架协议的形式固定下来，灵云一般采用预付的方式进行包断购买，因此该业务的发展需要较多的资金。随着标的公司业务规模的扩大，必将需要更多的资金购买媒体资源，广告位包断形式会给予灵云传媒经营上更大的灵活
性，所以灵云传媒也计划在明年加大包断资源的投入。
随着导航网站的效果日益得到广告主的认可，广告位的价格也在不断提升，所以明年的价格将较今年有所上升（预期同比上升10-15%），如果标的公司计划在主流导航网站增加广告位，每个季度的成本预计将增加 1,800万元左右。此外，灵云对侧边栏的包版资源也会加大投入，预计需要400万元左右流动资金。
同时，标的公司在继续保持其在导航网站等互联网广告服务业务方面的优势的同时亦在移动互联网广告业务方面加大投入力度，亦需要一定的流动资金支持。
2、上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序
截至 2014年 9月 30日，广博股份合并报表账面货币资金余额约为 1.33亿元，其中母公司账面货币资金余额约为 0.24亿元。公司账面尚存其他流动资产1.12亿元，主要系期末未到期的理财产品，但是考虑到公司有2亿元一年内到期的长期借款尚待偿还，偿还上述借款后，公司货币资金将比较紧张。
综上，上述资金均有明确的使用计划，偿还借款后广博股份账面资金余额难以满足营运周转及业务拓展的需求。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至 2014年 9月 30日，广博股份合并报表资产负债率为34.40%（未经审计），根据可比同行业上市公司（证监会 2012版行业分类 CSRC文教、工美、体育和娱乐用品制造业）2014年度三季报，相关上市公司的资产负债率平均值为22.66%，中位数仅为19.59%，广博股份资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
||
|-|
|证券名称|
|奥飞动漫|

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|-|
|珠江钢琴|
|互动娱乐|
|姚记扑克|
|高乐股份|
|骅威股份|
|群兴玩具|
|齐心集团|
|海伦钢琴|

平均值 22.66%
中位数 19.59%
（三）前次募集资金使用效率
1、实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证监会证监发行字[2006]156号文批准，于 2006年 12月成功发行人民币普通股（A股）4,800万股，每股面值 1.00元，每股发行价 6.6元，共募集资金31,680万元，扣除发行总费用1,862.5万元，实际募集资金29,817.5万元，其中增加股本总额4,800万元，增加资本公积金——股本溢价款25,017.5万元。上述股本增加经浙江天健会计师事务所审验，并出具浙天会验[2006]第 136号《验资报告》。
2、募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2009年 12月 31日，募集资金已使用完毕，存放募集资金的三个银行账户余额为零并已注销。天健会计师事务所于 2010年就公司年度募集资金存放与使用情况出具了天健审[2010]2129号鉴证报告，广博股份公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了广博股份公司2009年度募集资金实际存放与使用情况，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||29,817.51||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额[注二]|调整后投资总额|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额[注二]|调整后投资总额|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额[注二]|调整后投资总额|
|否|16,766.00|16,766.00|高档纸制文化用品项目|否|16,766.00|16,766.00|高档纸制文化用品项目|否|16,766.00|16,766.00|
|否|11,871.00|11,871.00|基于数字印刷技术的精品图书印制项目|否|11,871.00|11,871.00|基于数字印刷技术的精品图书印制项目|否|11,871.00|11,871.00|
|否|3,293.95|3,293.95|广博全球营销体系建设项目|否|3,293.95|3,293.95|广博全球营销体系建设项目|否|3,293.95|3,293.95|
|-|31,930.95|31,930.95|合计|-|31,930.95|31,930.95|合计|-|31,930.95|31,930.95|

未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说 各项目可行性未发生重大变化。
明
募集资金项目中的高档纸制文化用品项目和精品图书印制项目原计划在宁波市鄞州区石碶街道上市公司车何科技园内实施。2007年度，因国家调整国有土地出让政策，为提高募集资金使用效率，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，上市公司将上述两个项目的实施地点募集资金投资项目实施地点变更情
变更至位于鄞州区瞻歧镇的鄞州滨海投资创业中心二期地块。由于政策调整，上市公司鄞州滨海投资创业中心二期地块实际获得土地面积少况
于预期，为提高募集资金使用效率，经2008年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议批准上市公司将在车何村广博科技园的空余土地及原有厂房范围内，以及原实施地共同实施上述两个项目。
2008年9月8日上市公司第三届董事会第七次会议审议决定上市公司将募集资金投资项目的实施方式由上市公司实施变更为由上市公司与募集资金投资项目实施方式调整情
上市公司的全资子公司共同实施。公司保荐机构兴业证券股份有限公司及其保荐代表人对上述变更项目实施主体及增加实施地点进行了核况
查，并发表了独立保荐意见。2008年9月26日公司2008年第二次临时股东大会审议批准了此项变更。
上市公司在募集资金到位前，已用自有资金累计投入募集资金项目5,691.43万元,2007年1月18日经公司二届十二次董事会审议批准上市公司以募集资金置换了该部分自有资金，共计5,691.43万元。该次置换已由兴业证券股份有限公司发表保荐意见。上市公司为避免资金闲置，将部分募集资金转作定期存单存放，共计16,000万元。后由于募集资金项目的建设进度快于预期，2007年部分募集资金项目需要资金投入募集资金投资项目先期投入及置换
时，上述定期存单尚未到期。为避免定期存单提前支取的利息损失，上市公司再次用自有资金先行垫付投入募集资金项目，2007年度上市情况
公司用自有资金垫付投入募集资金项目共计8,960万元。截至2009年12月31日，上市公司使用募集资金归还了自有资金垫付款共计8,960万元，其中2007年12月13日归还1,000万元，2008年上半年度归还7,960万元。2008年4月9日上市公司第三届董事会第三次会议审议批准了上述置换。
2007年11月28日经二届二十一次董事会审议决定上市公司在确保不影响募集资金项目建设进度的前提下，根据生产经营的需要，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金用不超过8,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。2007年12月18日公司2007年第二次临时股东大会审议批准情况 了此项议案。根据公司流动资金的情况，上市公司实际使用闲置募集资金补充流动资金7,350万元。截至2008年12月31日，公司已全额按时归还上述募集资金，2009年度公司没有发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额
募集资金及募集资金产生的银行利息收益已全部按照募集资金承诺投资项目进行投资，无结余。
及原因
募集资金其他使用情况 本期不存在募集资金其他使用情况。
注一：包含截至2009年12月31日止募集资金账户产生的利息收入738.36万元。
注二：公司在招股说明书中承诺若本次实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹解决。
注三：高档纸制文化用品项目由于本期受国际市场环境的影响，收益较低；基于数字印刷技术的精品图书印制项目和广博全球营销体系建设项目因完成投产后时间不长，本年度实现的效益为部分设备投产形成的效益，尚未发挥生产规模效应，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。
注四：截至期末累计投入金额与募集资金承诺投资总额差额-1,375.08万元，系扣除发行费用后实际到位募集资金净额29,817.51万元，募集资金利息净收入738.36万元，实际可投入募集资金共计30,555.87万元，较募集资金承诺投资总额少1,375.08万元，该部分资金缺口已由公司自有资金投入。
（四）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年9月30日，公司资产总额为114,295.57万元。其中，流动资产总额 64,461.00万元，占资产总额的56.40%；非流动资产总额 49,834.57万元，占资产总额的43.60%。本次募集配套资金总额不超过20,000万元，仅占公司2014年9月30日流动资产总额的31.03%，资产总额的17.50%。
综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金中的 16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。发行对象为上市公司控股股东、实际控制人王利平及广博股份核心管理人员出资设立企业宁波融合。经协商，发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
第一，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
第二，本次以锁价方式进行配套融资的认购方为上市公司控股股东、实际控制人王利平以及上市公司核心管理人员共同出资设立的宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）。王利平及宁波融合通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，
更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象之王利平为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易前，王利平持有标的公司灵云传媒10%股权。
锁价发行对象之宁波融合，其合伙人为戴国平、胡志明、杨远、冯晔锋、林晓帆，本次交易前，上述人员均为上市公司核心管理人员、与标的公司灵云传媒之间不存在关联关系。
3、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
锁价发行对象之王利平为上市公司控股股东，王利平为公司实际控制人。本次认购募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。不是为巩固上市公司控股股东、实际控制人的控制权。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象上市公司控股股东及实际控制人王利平、核心管理人员出资设立企业宁波融合认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
上市公司出具了书面文件，确认：“本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况”。
此外，王利平以及宁波融合、宁波融合的所有合伙人（包括：戴国平、胡志明、杨远、冯晔锋、林晓帆）均出具了《关于认购配套融资资金来源的说明》，具体如下：
（1）王利平：
王利平确认：“本人认购广博股份募集配套资金发行的股份的资金（以下简称“认购资金”）来源均为自有、或自筹资金，且资金来源合法、合规；不存在
接受广博股份提供财务资助或者补偿的情况”；
（2）宁波融合：
宁波融合及其所有合伙人确认：“本合伙企业认购广博股份募集配套资金发行的股份的资金（以下简称“认购资金”）来源均为自有或自筹资金，且资金来源合法、合规；不存在接受广博股份提供财务资助或者补偿的情况，不存在接受广博股份控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方的财务资助或者补偿的情况”。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称“《管理细则》”），该《管理细则》于 2006年 8月 23日经上市公司 2006年第一次临时股东大会审议通过。2008年12月6日三届十次董事会审议通过修订该《管理细则》的议案，并得到2008年度股东大会批准。该细则对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买灵云传媒100%的股权，交易价格为80,000万元，其中现金对价合计16,000万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向控股股东及实际控制人王利平发行股份募集配套资金不超过 15,000万元，向核心管理人员出资设立企业宁波融合发行股份募集配套资金不超过 5,000万元，配套资金总额不超过 20,000万元。配套资金用于支付本次交易的现金对价，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业
务发展所需运营资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，广博股份将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2014年 9月 30日，广博股份账面货币资金余额为 13,279.59万元，虽然上市公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为34.40%，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。广博股份、灵云传媒也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但广博股份、灵云传媒业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于本次收购价款现金部分的支付以及收购整合的相关费用，帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力公司整体在未来的发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
第八章独立财务顾问结论意见
经核查《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于 12月 4日召开并购重组业务2014年第 48次内核评审会议，内核结果如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共 5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为广博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
张畅 王志超
项目协办人：
王勃 刘威
华泰联合证券有限责任公司年 月 日