法律意见书关于
深圳市广和通无线股份有限公司
2018年股权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
2018年股权激励计划首次授予相关事项的
的法律意见书
信达励字[2018]第041号致：深圳市广和通无线股份有限公司
根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受广和通的委托担任广和通2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就广和通本次激励计划首次授予股票期权与限制性股票（以下简称“本次授予”）、本次激励计划激励对象名单等有关事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和信达业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到广和通的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材
法律意见书料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。
5、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
法律意见书律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2018年8月30日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（二）2018年8月30日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（三）2018年9月10日，公司独立董事张学斌就审议本次激励计划股东大会向所有的股东征集委托投票权，征集投票权的征集时间为2018年9月19日至2018年9月21日。公司就该征集投票权事宜发布了公告。
（四）2018年9月19日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2018年 9月 25日，公司召开了 2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的股票期权授权日和限制性股票授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
法律意见书（六）根据《激励计划（草案）》及公司股东大会的授权，2018年 9月 25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事许宁已经在公司董事会审议相关议案过程中履行了回避表决的义务；公司独立董事发表了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见》,同意本次授予。
（七）2018年9月25日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次授予激励对象进行了核实，同意本次授予。
信达律师认为，公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效。
二、关于本次授予的授予日
（一）根据公司 2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日和限制性股票授予日。
（二）2018年9月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，认为公司部分激励对象的首次授予条件已经成就。同意公司本次激计划的首次授予日为2018年9月25日，并同意向符合条件的 110名激励对象授予 97.5万份股票期权；同意向符合条件的 97名激励对象授予 157.5万股限制性股票。公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授权益的条件也已成就，同意本次授予。
（三）经信达律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内。
信达律师认为，公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书四、关于本次授予的授予条件
（一）根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象本人未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书（二）根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象本人未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）2018年9月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事许宁已经在公司董事会审议相关议案过程中履行了回避表决的义务；公司独立董事发表了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见》，同意本次授予。
法律意见书信达律师认为，公司董事会确认本次授予的授予条件已成就，公司以 2018年9月25日作为授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；
（二）公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司董事会确认本次授予的授予条件已成就，公司以2018年9月25日作为授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
2018年股权激励计划首次授予相关事项
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
2018年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
蔡亦文
刘中祥
年 月 日