证券代码：600828 证券简称：成商集团 公告编号：2015-104成商集团股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年12月28日
(二) 股东大会召开的地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|16|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|388,592,375|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|68.12|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事长高宏彪先生因个人原因未能参加本次股东大会，根据《公司章程》第六十六条之规定，经公司半数以上董事共同推举，公司董事、董事会秘书郑怡女
士主持本次股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会
议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8人，出席 2人，董事长高宏彪先生、董事钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、独立董事达捷先生、陈蔚女士因工作原因未能出席；
2、公司在任监事 3人，出席 1人，监事卢小娟女士、陈哲元先生因工作原因未能出席；
3、公司董事会秘书郑怡女士出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

2、议案名称：《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

3.01、议案名称：《基本情况、交易标的、交易对方及交易价格》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

3.02、议案名称：《标的资产的交易价格及定价依据》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

3.03、议案名称：《本次交易的现金支付》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

3.05、议案名称：《过渡期标的资产损益的处理》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

3.06、议案名称：《滚存未分配利润的处理》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

3.07、议案名称：《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

4、议案名称：《关于<成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

5、议案名称：《关于批准本次重组相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

资产购买协议之补充协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

7、议案名称：《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

8、议案名称：《关于成商集团控股有限公司向深圳茂业百货有限公司申请借款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

9、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

10、议案名称：《关于公司为本次重大资产购买提供连带责任保证的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|388,497,775|99.97|94,600|0.03|0|0.00|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|2|《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|3.01|《基本情况、交易标的、交易对方及交易价格》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|3.02|《标的资产的交易价格及定|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|

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||价依据》|||||||
|3.03|《本次交易的现金支付》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|3.04|《标的资产的交割完成日》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|3.05|《过渡期标的资产损益的处理》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|3.06|《滚存未分配利润的处理》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|3.07|《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|4|《关于<成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|5|《关于批准本次重组相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|6|《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<资产购买协议>及<资产购买协议之补充协议>的议案》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|7|《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|8|《关于成商集团控股有限公司向深圳茂业百货有限公司申请借款的议案》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|9|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|
|10|《关于公司为本次重大资产购买提供连带责任保证的议案》|271,012|74.12|94,600|25.88|0|0.00|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述第 1至第 7项议案、第 9至第 10项议案及第 3项议案的 7个子议案属特别决议案，均已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京中伦（成都）律师事务所
律师：张现凤、陈笛
2、律师鉴证结论意见：
律师认为，公司 2015年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
成商集团股份有限公司2015年12月29日