广州证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对韶能股份 2015年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]158号文核准，公司于 2013年 3月 20日非公开发行股票 15,500万股，发行价格为 3.65元/股，募集资金总额565,750,000.00元，扣除发行费用人民币18,999,477.30元，实际募集资金净额为人民币546,750,522.70元。
截至2013年3月20日止，公司本次非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2013]第13001360029号”验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定在兴业银行广州环市东路支行、中国工商银行股份有限公司韶关西河支行（以下简称“工行韶关西河支行”）开设了募集资金的存储专户，对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用情况及期末余额
公司本次募投项目各年度使用募集资金总额为 548,386,646.77元（含募集资金利息收入）。公司本次募投项目的两台机组已分别于2014年4月中旬和7月初投入商业运行。截至 2015年 12月 31日，募集资金累计利息收入 1,636,124.07元，累计使用募集资金488,772,160.13元，募集资金节余59,614,486.64元用于永久补充公司流动资金结转到基本户，募集资金专户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《广东韶能集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》已经公司董事会审议通过。
（二）募集资金管理制度的执行
2013年4月2日，公司与保荐机构、兴业银行广州环市东路支行、工行韶关西河支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司在兴业银行广州环市东路支行开设的募集资金专项账户账号为391050100100233791；公司在工行韶关西河支行开设的募集资金专项账户账号为2005022129022159682。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。
截至2015年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
货币单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银 行 帐 号|存款方式|初始存放金额|
|391050100100233791|活期|348,777,500.00|
|2005022129022159682|活期|200,000,000.00|
|||548,777,500.00|

募集资金总额为人民币565,750,000.00元，扣除承销费16,972,500.00元后，募集资金账户的初始存放金额为548,777,500.00元，支付其他发行费用2,026,977.30元后，募集资金净额546,750,522.70元；截至2015年12月31日，募集资金累计利息收入1,636,124.07元，累计使用募集资金488,772,160.13元，募集资金节余
59,614,486.64元用于永久补充公司流动资金结转到基本户。截至2015年12月31
日，募集资金专户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
2015年度公司募集资金使用情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||54,675.05万元||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||1,292.98万元|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||48,877.21 万元|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否|||||截至期末|||是否||
||||||||项目达到预|||项目可行性是|
|承诺投资项目和超||募集资金承诺|调整后投资|本年度|截至期末累计|||本年度实现|||
||已变|||||投资进度|||达到||
||||||||定可使用状|||否发生重大变|
|募资金投向|更项|投资总额|总额(1)|投入金额|投入金额(2)|(%)(3)＝||的效益|预计||
||||||||态日期|||化|
||目|||||(2)/(1)|||效益||
|承诺投资项目|||||||||||
|韶关市韶能生物质|||||||||||
||否|55,054.00|48,877.21|1,292.98|48,877.21|100.00|2014年|1999.49|否|否|
|发电项目（2×3万千|||||||||||
|瓦）|||||||||||
|承诺投资项目小计||55,054.00|48,877.21|1,292.98|48,877.21|100.00|-|1999.49|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|偿还银行贷款||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|暂时补充流动资金||-|-|||-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||55,054.00|48,877.21|1,292.98|48,877.21|100.00|-|1999.49|否|-|

|||
|-|-|
||本项目承诺效益为3,858万元/年，2015年实现效益比承诺效益低1858.51万元，产生该差异的主要原因：|
||1、 增值税即征即退的补贴收入差异|
||承诺效益是按照项目达产运营测算的，其中计算的增值税退税补贴收入年均1,327.28万元。2014年初，韶关|
||市韶能生物质发电项目待抵扣的购买设备等固定资产的增值税进项税余额3,513.28万元，由于有该进项税可以抵|
||扣，2014年-2015年无需缴纳增值税，因此暂无增值税即征即退补贴收入。|
||截至2015年12月31日，韶关市日昇生物质发电有限公司待抵扣的购置固定资产及采购燃料的增值税进项税|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|余额724.83万元，该等税抵扣完后，韶关市日昇生物质发电有限公司将有增值税即征即退的补贴收入。|
|（分具体项目）|2、非计划性事件造成暂时停产|
||2015年，因4月4日火灾事故造成非计划性停产20日，6月至7月又因周边工农关系等因素造成暂时性停产|
||近2个月；7月份，周边工农关系协调好，燃料供应恢复正常，并恢复生产发电,机组运行状况良好。|
||3、职工薪酬差异|
||承诺效益测算时的员工工资标准为3万元/年•人，因物价及社会平均工资均有较大幅度增长，实际员工工资标|
||准5.5万元/年•人左右，相应的工资附加也比测算时增长。2015年列支的职工薪酬872万元，比测算时的480万|
||元/年增加了392万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
||公司本次募集资金投资项目为韶能生物质发电项目，装机容量6万千瓦，预计总投资55,054万元，项目实施主体|
||为公司韶关生物质能分公司。2013年6月28日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司拟将韶关生|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|物质能分公司改为公司全资子公司，募集资金投资项目实施主体相应变更为全资子公司。具体内容详见公司2013|
||年6月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公告。|
||2014年8月4日，经工商变更登记，韶关生物质能分公司更名为“韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司”。|

|||
|-|-|
||2013年4月8日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司用募集资金251,079,831.17元置换预先投入|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||项目自筹资金251,079,831.17元。|
||2013年6月28日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金用|
||于公司主营业务，金额不超过2 亿元，使用期限不超过12 个月。截止2014年6月27日，公司用于补充流动资|
||金的募集资金已全部归还完毕。|
||公司于2014年7月4日第八届董事会第二次会议决议并通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，金额不超过5,400万元，自本次董事会审议通过|
||之日起12个月。|
||2015年6月26日，公司2014年度股东大会决议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意|
||使用募投项目节余资金永久补充流动资金。尚未归还暂时性闲置募集资金54,000,000.00元转为永久补充流动资金。|
||截至2014年7月初，韶关市韶能生物质发电项目第二台机组投入商业运行，两台机组正式进入商业运行项目已实|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|施完毕，实际投资金额与募集资金净额（含募集资金利息收入）差异5,961.45万元，主要原因为：公司优化厂外|
||料场及收购点的建设模式、狠抓设备采购及运输、项目建设管理等环节工作，投资及费用较项目预算有所降低。|
||2015年6月26日，公司2014年度股东大会决议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意|
|尚未使用的募集资金用途及去向|使用募投项目节余资金永久补充流动资金。截至2015年12月31日，募集资金节余59,614,486.64元用于永久补充|
||公司流动资金结转到基本户，募集资金专户已注销。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或|公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募|
|其他情况|集资金违规使用的情形。|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本次募集资金投资项目实施主体为公司韶关生物质能分公司。为更好地实施募集资金投资项目和享受税收优惠政策，2013年6月28日，经公司2013
年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资项目实施主体由韶关生物质能分公司变更为全资子公司。2014年8月4日，经工商变更登记，韶关生物质能分公司更名为“韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司”。
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013年4月8日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币251,079,831.17元，同意公司以募集资金置换该部分资金。
公司监事会、独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。广东正中珠江会计师事务所有限公司对上述情况审核并出具了“广会所专字[2013]第12005760060号”鉴证报告。
（四）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年6月28日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，金额不超过2亿元，期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月。截至2014年6月27日，公司用于补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。
2014年7月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，金额不超过5,400万元，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。本次用闲置募集资金暂时补充流动资金期满前，公司将确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金。如因募集项目实施需要使用募集资金时，公司将确保及时归还本次暂时使用的募集资金至募集资金专户，不影响公司募集资金项目的实施。
保荐机构和公司监事会、独立董事就上述用闲置募集资金暂时补充流动资金各自发表意见，一致认为，公司本次以用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履
行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（五）节余募集资金使用情况
2015年6月26日，公司2014年度股东大会决议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用募投项目节余资金永久补充流动资金。
截至2015年12月31日，募集资金节余59,614,486.64元用于永久补充公司流动资金结转到基本户，募集资金专户已注销。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对韶能股份《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了专项报告，其鉴证结论为：
“我们认为，韶能股份董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了韶能股份2015年度募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：韶能股份 2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。