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万科企业股份有限公司
A股股票期权激励计划
第三次行权有关事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司
A股股票期权激励计划第三次行权有关事项的法律意见书
信达励字[2014]第008号
致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与万科 A股股票期权激励计划项目（以下简称“激励计划”）。
根据《中华人民共和国公司法》）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3》”）等有关法律法规的规定，信达就万科激励计划第三次行权有关事项（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
I
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次行权所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
信达声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至本法律意见书出具日，信达及签字律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供本次行权使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次行权的相关事实进行了核查和验证，出具法律意见书如下。
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书正文
1 激励对象及行权数量
1.1《万科企业股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案以及 2011年 4月 8日万科 2011年第一次临时股东大会审议通过。上述股东大会同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权的全部事宜，授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与提名委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必须的全部事宜等。
1.22011年4月18日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过《关于A股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定激励计划的授予日为2011年 4月 25日。最终有 810名激励对象获授的合计 10,843.5万份股票期权完成登记。
1.3《激励计划（草案修订稿）》规定激励计划共分三期行权，第一期、第二期、第三期的行权比例分别为40%、30%、30%。本次行权为第三期行权，经万科核实，本次行权的543名激励对象在获授股票期权的激励对象范围之内，本次行权的股票期权数量为 23,452,950份，未超过激励对象获授股票期权数量的30%。
经核查，信达认为，本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。
广东信达律师事务所 法律意见书 2.1根据《激励计划（草案修订稿）》，激励计划的行权价格为人民币 8.89元（“元”指“人民币元”，以下同）。在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，股东大会授权董事会对行权价格进行调整。万科 2011年第一次临时股东大会已授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
2.22011年3月31日，万科2010年年度股东大会审议通过公司2010年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税）。2011年 5月，万科董事会以通讯方式审议通过《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法将行权价格调整为8.79元。
2.32012年5月11日，公司2011年年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税）。2012年7月，万科董事会以通讯方式审议通过《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法将行权价格调整为8.66元。
2.42013年3月20日，公司2012年年度股东大会审议通过公司2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金1.8元（含税）。2013年5月，万科董事会以通讯方式审议通过《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法将行权价格调整为8.48元.。
2.52014年3月28日，公司2013年年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金人民币 4.1元（含税）。2014年 5月，公司董事会根据股东大会授权通讯表决审议通过《关于调整 A股股票期权行权价格的议案》，同意将行权价格从人民币8.48元调整为人民币8.07元。
经核查，期权目前的行权价格为 8.07元，信达认为，期权的行权价格符合《管理办法》、《备忘录1》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。
广东信达律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件以及万科提供的相关资料，本次行权的相关条件已具备，具体如下：
3.1经核查并经万科确认，万科未发生如下任一情形：
3.1.1 2013年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.1.2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.1.3中国证监会认定的其他情形。
3.2经核查并经万科确认，公司财务会计文件不存在虚假记载；
3.3经核查并经万科确认，本次行权的激励对象未发生如下一情形：
3.3.1成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
3.3.2最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
3.3.3最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.3.4违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；
3.3.5违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
3.3.6公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
3.3.7其他董事会薪酬与提名委员会认定的尚未获得行权权利的期权不可行权情况。
广东信达律师事务所 法律意见书151.14亿元，都不低于授权日（2011年4月25日）前最近三个会计年度（2008年、2009年、2010年）的平均水平55.49亿元和54.26亿元。
3.5根据毕马威华振会计师事务所审计的万科2010年、2013年财务报告以及万科 2013年年度股东大会审议通过的 2013年年度报告，2013年万科的全面摊薄净资产收益率为19.66%，不低于15%，万科 2013年较 2010年净利润增长107.59%，2013年较2010年的净利润增长率不低于75%。
3.6经万科核实，本次行权的激励对象上一年度绩效考核合格。
经核查，信达认为，本次行权已满足《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》、《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件。
4 本次行权公司内部履行的程序
4.1万科第十七届董事会第二次会议审议通过《关于万科企业股份有限公司 A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分丧失行权权利期权的议案》，认为本次行权的行权条件已经成就。
4.2万科第十七届董事会独立董事对本次行权的激励对象名单进行核实，认为本次行权的激励对象名单与公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中截至本次行权时仍具备激励对象资格的激励对象名单相符。同时本次行权的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
广东信达律师事务所 法律意见书 4.4万科薪酬与提名委员会对本次行权的激励对象名单进行了核实，认为本次行权的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》等有关法律、法规、规范性文件的规定，在考核年度内考核合格，且符合《激励计划（草案修订稿）》中明确的其他行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
5 结论性意见
综上所述，本次行权的激励对象为543名，可行权的股票期权为23,452,950份，目前行权价格为 8.07元。信达认为，本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《备忘录1》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次行权已符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》、《激励计划（草案修订稿）》规定的条件。
（以下无正文）