证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临 2015-025新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第五届董事会第三次会议的通知于2015年3月27日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第五届董事会第三次会议于 2015年 4月 8日在新疆库尔勒市团结南路 48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。应到董事 9人，实到董事 9人。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过《董事会审计委员会 2014年度履职情况的报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《公司 2014年度独立董事述职报告》（内容详见 2015年 4月 10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《公司 2014年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见 2015年 4月 10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-026）
同意公司本次会计政策变更事项。认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。因本次会计政策变更对公司2013年度、2014年度损益、总资产、净资产等的影响额很小，未达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的影响标准，故本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于公司2014年度资产处置及减值的议案》
同意公司 2014年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值 51,563,937.60元。其中：计提坏账准备金 15,135,012.40元；白砂糖、干果等存货按照成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备 31,030,859.44元；提取可供出售金融资产减值准备金204,140.23元。
同意公司2014年度母公司资产处置及计提各项资产减值61,577,040.26元。其中：由于公司的全资子公司—冠农果蔬、冠农艾丽曼连续几年亏损，已发生财务困难。其所借公司款项已具有长期股权投资的性质，应当对其借款按照个别认定法计提坏账准备金，按超过长期股权投资成本所形成的超额亏损全额补提坏账准备48,322,549.45元；同时对冠农艾丽曼提取长期股权投资减值准备13,020,700.00元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
同意公司2014年度利润分配预案：以2014年末总股本392,421,004股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共计分配现金红利 78,484,200.80
元，余额576,727,620.60元结转以后年度分配。
同意公司 2014年度资本公积金转增股本预案为：以 2014年末总股本392,421,004股为基数，以每10股转增10股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增392,421,004股（每股面值1元）,公司总股本变更为784,842,008股。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过《公司 2014年度财务决算报告》
2014年度，公司实现营业收入 115,360万元，合并报表净利润 17,908万元，其中归属于母公司所有者的净利润16,184万元，比上年减少45.51%。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》（内容详见 2015年 4月 10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《公司 2014年度内部控制审计报告》（内容详见 2015年 4月 10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《公司2014年度社会责任报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《公司 2014年年度报告及其摘要》（内容详见 2015年 4月 10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（内容详见 2015年 4月 10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-027）
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，为切实维护投资者合法权益，进一步细化公司有关利润分配政策的条款，对《公司章程》第一百五十五条进行的修订。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、审议通过《公司2015年-2017年股东回报规划》（内容详见2015年4月 10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》同意公司根据2015年度的经营目标和资金计划，在银行办理总金额不超过（含）人民币 117,000万元的银行综合信贷授信业务。该综合信贷授信额度公司将根据资金实际需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
同时，授权公司董事长郭良先生（身份证号：652801196704025514）签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司 2014年度股东大会通过之日起至 2015年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十七、审议通过《公司关于2015年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-028）同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，使用不超过 1亿元（含 1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过 6个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十八、审议通过《公司关于 2015年度预计为子公司提供担保的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-029）
为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：
（一）公司自 2014年度股东大会批准之日起 12个月内单笔或累计分别为新疆冠农番茄制品有限公司、新疆绿原糖业有限公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保，其中为新疆冠农番茄制品有限公司提供担保不超过人民币15,000万元（含等额外币），为新疆绿原糖业有限公司提供担保不超过人民币 10,000万元，共计不超过人民币 25,000万元（含等额外币）。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。公司可在本次担保总额度以内调剂对上述两个子公司的担保额度。
（二）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津三合国际贸易有限公司20,000万元人民币（含等额外币）的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。
（三）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的上述各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权各公司董事长进行签批；
（四）授权期内发生对上述公司担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；
（五）本次担保事项授权有效期为自2014年度股东大会审议通过之日起至 2015
年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十九、审议通过《公司 2015年日常关联交易的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-030）
同意（一）公司的全资子公司新疆绿原糖业有限公司与二十二团、二十四团签订的《2015甜菜种植订购合同》：分别向二十二团、二十四团采购甜菜70,000吨、 7,500吨，收购基准价410元/吨，收购金额3,177.5万元。
（二）公司的控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司与二十二团、二十四团签订的《2015年番茄种植收购合同》：分别向二十二团、二十四团采购番茄 180,000吨、65,000吨，收购保底价400元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额9,800万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》（内容详见2015年 4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-031）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2015年4月9日