证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2019-012
天润曲轴股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买控股股东天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）位于威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产并承接相关负债（以下简称“交易标的”），交易价格为 12,187.84万元。双方于 2019年 3月 27日在威海市文登区签署了《资产转让协议》。
天润联合为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会表决和独立董事发表意见情况
公司于 2019年 3月 27日召开第四届董事会第二十四次会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
名称：天润联合集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省威海市文登经济开发区天润路 4号
法定代表人：邢运波
注册资本：陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整
成立日期：1993年 12月 7日
统一社会信用代码：91371081166810695F
经营范围：制造内燃机配件。针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：邢运波持股比例为51.63%；孙海涛持股比例为9.22%；
郇心泽持股比例为5.65%；于作水持股比例为5.65%；曲源泉持股比例为5.65%；洪君持股比例为5.65%；徐承飞持股比例为4.00%；林国华持股比例为3.14%；鞠传华持股比例为3.14%；于树明持股比例为3.14%；
于秋明持股比例为3.14%
实际控制人：邢运波
2、财务指标
截止 2018年 9月 30日，天润联合（合并）总资产 731,236.09万元，净资产 436,605.04万元；2017年度营业收入 310,895.41万元，净利润 34,665.01万元。（2017年数据已经审计，2018年数据未经审计）
3、关联关系说明
天润联合持有本公司15.52%的股份，为公司控股股东，天润联合为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的为天润联合位于威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产及相关负债。具体情况如下：
（1）建筑物类固定资产
|||||||
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||序号||科目名称||建筑面积（平方米）|
|1||房屋建筑物||37,371.80||
|2||构筑物及其他||||
|3||管道及沟槽||||

房屋建筑物具体包括 B1车间、站房和镦锻车间，房屋产权证尚在办理过程中。
构筑物主要为围墙、道路等，由于构筑物的不同功能，结构差异很大，主要为砖混、混凝土结构等。管道沟槽主要为水沟、暖气沟。
（2）上述建筑物所占用的土地使用权
土地使用权 2宗，位于威海市南海新区龙泰东路东、开元路北，面积分别为 90,033.00平方米和 93,156.00平方米的工业用地。
权属证书：天润联合持有上述地块的土地使用证（鲁（2018）文登区不动产权第 0017048号、鲁（2018）文登区不动产权第 0017050号）。
（3）承接的相关负债
承接的相关负债为与上述房地产相关的如下债务：
|||||||||
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||户名||业务内容||金额（元）||发生日期|
|文登市龙腾建筑工程有限公司||工程款||1,381,893.26||2018-07-17||
|文登利丰建设管理有限公司||勘察费||42,445.00||2015-08-13||
|中国汽车工业工程有限公司||设计费||150,000.00||2013-11-19||
|王树涛||工程款||53,542.16||2017-12-28||
|合计||||1,627,880.42||||

以上负债均为建造建筑物期间产生，债务转移已经取得债权人的书面认可，天润联合、天润曲轴与相关债权人签署了《债务转移协议书》，上述相关债务由天润曲轴承接。
2、交易标的评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司根据评估对象特点、评估价值类
型、资料收集情况等相关条件，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估；
对土地使用权采用市场法进行评估，对相关负债以企业实际应承担的债
务确定评估值。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润曲轴股份有限公司拟购买资产所涉及的天润联合集团有限公司部分房地产及相关负债市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第 1614号）（以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日 2018年 10月 31日房地产的账面原值为 12,544.73万元，承接的负债账面原值为 162.79万元，合计 12,381.94万元；房地产的账面净值为 11,352.75万元，承接的相关负债账面净值为 162.79万元，合计 11,189.96万元；房地产的评估价值为 12,350.63万元，承接的相关负债为 162.79万元，合计净值为 12,187.84万元。
3、权属情况说明
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
该交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，天润曲轴拟购买的交易标的于评估基准日 2018年 10月 31日的评估值为 12,187.84万元。
本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的评估值 12,187.84万元为定价依据，经双方协商确定交易标的的交易价格为 12,187.84万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：天润联合集团有限公司
受让方：天润曲轴股份有限公司
1、交易标的
转让方天润联合位于威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产及相关负债。
2、交易价格
双方以评估价值为定价依据，经友好协商，确定交易标的的交易价格为 12,187.84万元。
3、支付方式与交易标的的移交
（1）受让方应于本协议生效后 180日内向转让方支付全部价款。
（2）本协议生效后 30日内，双方办理交易标的的移交手续，转让方向受让方交付房地产、并移交相关的所有资料，在 60日内转让方向产权登记部门提交房地产产权变更登记的所有手续。
4、陈述及保证
（1）转让方保证：
1）合法拥有交易标的，享有充分的处分权,不存在抵押等任何形式的第三方权益，不涉及诉讼、仲裁等任何争议与潜在争议，不涉及查封、扣押等法律程序；
2）交易标的符合相关法律法规规定的转让房地产的条件以及不动产过户登记的条件，受让方获得房地产登记证书不存在法律障碍；相关债务转移获得债权人的同意；
3）积极配合受让方签署一切必要文件并协助办理交易标的过户变更登记所需的一切必要手续。
（2）受让方保证：
1）按约定期限及时足额支付全部价款；
2）积极配合转让方签署一切必要文件并协助办理交易标的过户变更登记所需的一切必要手续。
5、生效条件
《资产转让协议》满足以下条件后生效：
（1）经协议双方有权机构批准本次交易标的转让事宜；
（2）协议双方的法定代表人或授权代表签署本协议。
在转让过程中，发生的与转让有关的税费由本协议双方依照国家及地方法律法规各自承担。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。
2、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情况。
3、公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开。
4、本次购买资产未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的及对公司的影响
本次购买资产有益于保障公司未来进一步发展的土地供应、生产经营配套设施和辅助系统的完善，符合公司战略发展需求，有利于公司长远发展。本次交易定价以评估价值为基础，经双方友好协商确定，交易价格公允合理，本次购买资产不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
八、2019年初至披露日与天润联合关联交易情况
2018年 12月 29日，公司与天润联合签署了为期一年的《房屋租赁协议》，本公司向天润联合租赁位于天润路北天润曲轴办公楼东侧，建筑面积约 21,597平方米的公寓及餐厅，协议总金额为 403.86万元。自 2019年 1月 1日至本公告日，公司与天润联合累计已发生关联交易金额为 3.86万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：本次购买天润联合集团有限公司资产构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及公司产业发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本
次交易的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，本次交易审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、《资产转让协议》；
6、《资产评估报告》。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会