华泰联合证券有限责任公司、宋城演艺发展股份有限公司
关于宋城演艺发展股份有限公司（创业板）
2017年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
就贵会2017年5月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170657号）关于宋城演艺发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，宋城演艺发展股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）和申请人律师浙江六和律师事务所，对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。
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|反馈意见所列问题|黑体加粗|
|对问题的回答|宋体|

目录
1、截至2016年末，申请人账面货币资金10.05亿元，交易性金融资产1.70亿元，划分为持有待售的资产（待出售股权）1.31亿元，其他流动资产——银行理财 4.25亿元，可供出售金融资产 1.94亿元，资产负债率13.29%。本次非公开发行拟募集资金总额不超过401,700万元。（1）请申请人结合目前的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募投项目使用股权融资的必要性和合理性，本次融资规模与公司现有资产、业务规模是否匹配。（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。（3）请申请人结合公司发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等就交易性金融资产、银行理财、可供出售金融资产等投资是否属于财务性投资进行说明。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
.......................................................................................................................................................... 52、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 401,700万元。在扣除发行费用后将用于“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。截至2016年末，公司固定资产余额17.93亿元。请申请人：（1）说明各募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）对比公司现有主要旅游区的规模、功能及设施、固定资产规模等，说明本次募投项目“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”投资规模的合理性，并分析本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。（3）说明“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”中大电影、网络剧子项目是否有明确的募投意向，说明上述项目的剧本备案完成情况和项目进展情况（4）说明“澳大利亚传奇王国项目”实施主体未来对申请人的利润分配（含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制。（5）说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。
............................................................................................. 213、截至2016年末，公司因收购北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）形成的商誉期末余额为 23.70亿元，占同期总资产 75.67亿元的比例为31.32%。
公司2015、2016年计提超额业绩补偿款并计入当期管理费用。请申请人：（1）说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚六间房业绩承诺主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益；（2）说明收购六间房形成的商誉的减值测试是否符合企业会计准则要求；（3）结合六间房目前的经营和盈利情况，充分量化披露
是否存在商誉减值风险；（4）说明计提超额业绩补偿款的相关具体情况及会计核算的准确性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
................................................ 794、请申请人结合公司的业务特点和销售模式，说明公司是否提供劳务，若是，说明收入确认的会计政策，公司 2016年年报的分产品营业收入构成是否准确。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
........................................................................... 855、本次募投项目之一的澳大利亚传奇王国项目涉及境外投资。请保荐机构和律师核查其是否符合《发改委等四部门就当前对外投资形式下加强对外投资监管答记者问》的监管规定，并就本次对外投资取得外汇管理部门的批准是否存在障碍发表明确意见。
......................................................................................................................... 876、请申请人补充说明张家界千古情建设项目用地取得最新进展情况，请保荐机构就项目用地的取得是否存在障碍发表意见。..............................................................
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释义
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|宋城演艺、上市公司、上市公司、本公司、公司、发行人|指|宋城演艺发展股份有限公司，股票代码：300144.SZ||
|宋城集团、宋城控股|指|杭州宋城集团控股有限公司，为本公司控股股东||
|实际控制人|指|黄巧灵||
|宋城旅游|指|杭州宋城旅游发展有限公司，为本公司全资子公司||
|宋城娱乐|指|浙江宋城娱乐文化传媒有限公司，为本公司全资子公司||
|宋城科技|指|杭州宋城科技发展有限公司，为本公司全资子公司||
|黄金海岸、黄金海岸市|指||澳大利亚昆士兰州太平洋沿岸城市，澳州第六大城|
||||市、澳洲最大旅游度假城市之一、经济发展速度最|
||||快城市之一|
|布里斯班|指||澳大利亚昆士兰州首府，位于黄金海岸市的北部，|
||||澳大利亚人口第三大城市|
|上海宋城公司|指|上海宋城世博演艺发展有限公司，为本公司控股子公司||
|世博发展集团|指|上海世博发展（集团）有限公司||
|世博东迪|指|上海世博东迪文化发展有限公司，为世博发展集团下属企业||
|漓江千古情公司、漓江合资公司|指|桂林漓江千古情演艺发展有限公司，为本公司控股子公司||
|桂林旅游|指|桂林旅游股份有限公司||
|张家界千古情公司|指|张家界千古情演艺发展有限公司，为本公司全资子公司||
|六间房|指|北京六间房科技有限公司，为本公司全资子公司||
|宋城实业|指|杭州宋城实业有限公司，为本公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司之子公司||
|VR|指||VirtualReality的缩写，即虚拟现实技术，通过计算|
||||机仿真系统生成多源信息融合的交互式三维动态|
||||视景|
|AR|指||AugmentedReality的缩写，即增强现实技术，通过|
||||实时计算摄影机影像的位置及角度并配以相应图|
||||像、视频、3D模型的技术，可将虚拟世界套在现实|
||||世界并进行互动|
|全息投影|指|又称虚拟成像技术，利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实三维图像的技术，可以产生立体空中幻象、并使幻象与表演者产生互动||
|结构投影|指|结合建筑物特有外形，设计制作 3D 短片，并在建筑墙面、幕布、景观等实体场景上投影出虚实结合||

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|||的裸眼 3D 影像画面的技术，多被用于展厅展馆外部建筑、展厅墙面及展示产品上的投影|
|动态雕塑|指|通过吊挂不同种类与形象的道具，并对道具的加速度和位置等参数实行统一控制，结合灯光、音乐与数字投影等效果，实现大体量空间塑造与动态表现功能的技术|
|飞行影院|指|由巨型球幕、动感座椅、现场特效等大型系统组成的悬空 4D 影院，系统将通过计算机控制使座椅产生俯、仰、摇、摆等动作，结合喷风、喷水等感官效果，模拟空中自由飞行的效果|
|黑暗骑乘|指|游客乘坐轨道游览车，沿着既定故事路线，在虚实景结合的主题故事环境中穿行体验的大型室内娱乐项目，集成 4D 立体电影、动感游览车、灾难仿真、仿真布景、虚拟交互、特技表演等尖端娱乐技术|
|注册用户|指|在六间房互联网演艺平台上拥有注册账户的累计用户人数|
|月活跃用户|指|每月访问六间房互联网演艺平台网站或产品至少两次的独立用户|
|ARPU|指|AverageRevenuePerUser，一段时间内用户合计消费金额除以消费用户数的金额|
|本次发行/本次非公开发行|指|宋城演艺发展股份有限公司 2017 年度非公开发行A股股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江省发改委|指|浙江省发展与改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、截至2016年末，申请人账面货币资金10.05亿元，交易性金融资产 1.70亿元，划分为持有待售的资产（待出售股权）1.31亿元，其他流动资产——银行理财 4.25亿元，可供出售金融资产 1.94亿元，资产负债率13.29%。本次非公开发行拟募集资金总额不超过401,700万元。（1）请申请人结合目前的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募投项目使用股权融资的必要性和合理性，本次融资规模与公司现有资产、业务规模是否匹配。（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。（3）请申请人结合公司发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等就交易性金融资产、银行理财、可供出售金融资产等投资是否属于财务性投资进行说明。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
一、申请人回复
（一）结合目前的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募投项目使用股权融资的必要性和合理性，本次融资规模与公司现有资产、业务规模是否匹配。
1、公司本次募投项目顺应旅游演艺行业总体发展趋势，投资规模契合公司现有资产、业务规模
（1）公司通过本次非公开发行募集资金进行投资，旨在把握旅游演艺行业蓬勃发展机遇，构筑新的利润增长点，为公司股东持续创造丰厚的回报
在报告期内公司主营业务规模持续扩大，营业收入稳定增长，2014年、
2015年、2016年公司营业收入分别为 93,511.91万元、169,451.40万元、264,422.89万元，复合增长率达到68.16%。公司为了继续保持高速增长，不断给股东带来更高的回报，故而选择通过异地项目复制和战略扩张以构筑新的利润增长点。
公司主要从事文化演艺和泛娱乐业务。公司以“演艺”为核心竞争力，以“主题公园”为载体，成功打造了“宋城”和“千古情”两大IP，并通过异地复制，外延扩张等方式已形成了现场演艺、互联网演艺、旅游休闲三大业务板块。公司现场演艺业务主要为千古情系列演出和主题公园集群，已建成杭州、三亚、丽江、九寨等旅游区，互联网演艺主要是六间房从事的互联网演艺业务，六间房是目前全国最大的社交视频网站之一。旅游休闲服务业务主要是指宋城旅游承载的管理输出、品牌输出、创意输出的轻资产运营模式以及网络销售平台。
公司本次募投项目主要是公司进一步异地复制千古情的项目，以及适应现场娱乐发展趋势加大科技体验的投入和基于公司 IP运营能力的女团建设，公司深耕演艺行业多年，团队对于行业发展的规律和特点有较强的把握能力，在项目选址、投资把控、演艺创意、创作设计、舞台呈现、服装道具、景区运营、观演体验、日常管理等各个环节上体现出高度的专业性；公司将通过本次募投项目构筑新的利润增长点，给股东创造丰厚的回报。
（2）旅游演艺行业处于大规模爆发式发展的前夕，公司需要提前进行投资布局
随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长。根据国家统计局历年《国民经济和社会发展统计公报》所公布数据，从2010年到2016年，我国城镇居民与农村居民人均可支配收入分别从 19,109元和 5,919元上涨至 33,616元和12,363元，年复合增长率分别达到10%和13%。
快速上升的人均购买力推动消费者由基础类物质消费向体验类服务消费不断升级，而旅游业作为我国现代服务业的一大重要业态，亦随着经济增长步入大众消费时代。根据国家旅游局所发布数据显示，2016年我国旅游经济继续领先宏观经济增速，成为稳增长、调结构、惠民生的重要力量；全年国内旅游约
44.4亿人次，同比增长11%；国内旅游总收入约3.9万亿元，同比增长14%。
从行业趋势看，旅游演艺行业正在爆发的前夕，各旅游地均有着旺盛的旅游演艺产品诉求，公司需要通过提前投资布局，顺应市场趋势，率先完成产业布局卡位，公司本次投资规模与旅游演艺行业所处的发展阶段及该阶段的特点相匹配。
（3）公司本次募投项目投资契合公司现有业务规模
公司已建成杭州、三亚、丽江、九寨等旅游区，积极推进其千古情品牌的异地复制的同时进行泛娱乐生态的打造。鉴于各地的演艺旅游产品需求日趋旺盛，在文化演艺行业竞争中取得先发优势尤为重要，故而公司选择通过募集资金同时开展“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目”、“张家界千古情建设项目”，并通过“澳大利亚传奇王国项目”打开海外战略，抓住传播中国文化的历史机遇。随着 IP和娱乐科技体验在现场演艺和主题公园领域越来越重要的发挥影响力，公司还通过“演艺科技提升及科技互动项目”进一步提升宋城演艺的核心竞争力、通过大型演艺女子天团“树屋女孩”实现宋城的泛娱乐生态圈布局，为客户提供更丰富的现场和互联网演艺的产品内容。
本次募集资金投资项目与公司战略关系如下所示：
（4）本次募投项目投资规模契合公司现有资产规模
公司本次合计总投资额为 483,756万元，拟投入募集资金 395,600万元，分
别占公司 2017年 3月 31日总资产（784,680.92万元）的61.65%和50.41%。募投项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，具有良好的市场前景，与公司的现有资产和业务规模相匹配。公司的募投项目有公司的专业团队作为坚实后盾，正切实推行中。公司本次募集资金投资项目均综合考虑募投项目实际需求，“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”参照所需土地、施工、设备等对应的市场价格进行测算；
“演艺科技提升及科技互动项目”参照所需设备的对应市场价格进行测算；
“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”参照所需的建设和艺人打造、产品对应市场价格进行测算；相关的各项资金需求均有明确的测算过程及依据。
（5）公司本次募投项目投资规模较大，难以通过自有资金或银行借款的方式筹集，故计划通过本次非公开发行募集资金，以有效保障项目的顺利实施
公司拥有相对较好的自有资金实力和财务弹性，但是由于本次募投项目资金总需求约48.38亿元，公司难以通过自有资金实施，且公司现有业务发展规划亦将产生较大资金需求；此外，目前宏观金融去杠杆对债务融资的成本大幅提升、银行授信的额度使用也受到较多限制，故公司计划通过本次非公开发行募集资金，以有效保障项目的顺利实施。关于本次募投项目需要通过股权融资实现的必要性和合理性详见本题2、3部分的回复。
2、上市公司的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况
（1）公司货币资金余额情况
截至 2017年 3月 31日，公司持有的现金及现金等价物合计为 142,723.87万元，其中：货币资金 114,537.59万元，其他流动资产中理财 28,186.28万元。
剔除公司收购的尚在业绩承诺期内的子公司六间房及境外香港、澳州子公司所持有的现金及现金等价物 32,185.86万元、8,400.63万元后，公司持有的现金及现金等价物为102,137.38万元，该等现金及现金等价物根据公司战略安排都具备了明确用途。
（2）公司资产负债率和银行授信情况
截至 2017年 3月 31日，上市公司的资产负债率为13.21%，银行授信余额为 75,000万元（未经审计），但由于宏观金融去杠杆使得债务融资难度提升，银行的放贷审批节奏放缓，周期拉长，放贷额度有所收紧等综合因素，使得公司难以通过银行授信高效取得长期发展所需的大额资金；而其他债务融资成本亦升高，使得通过发债融资满足公司战略需求的成本过高，不利于保护公司股东的利益。
（3）公司经营模式及经营性现金流情况
报告期内，公司2014年、2015年、2016年公司归属于母公司所有者的净利润分别为36,118.32万元、63,056.09万元、90,230.52万元，复合增长率达到58.06%。
公司 2014年、2015年、2016年每年经营性净现金流量分别为 52,800.26万元、91,532.11万元、103,025.17万元。公司目前仍处于快速发展期，尽管最近三年经营情况良好，但是未来为了保持持续的行业竞争力，维持较快的发展，释放演艺业务和娱乐业务各业务板块的协同效应，提升盈利能力和股东回报，需要加大对营运资金的投入，必然要求大量的流动资金支持。基于谨慎性考虑，公司保守预计 2017年净经营性现金流入与 2016年一致，即 2017年预计净经营性现金流 10.30亿元，其中六间房流入 2.46亿元，公司除六间房外流入 7.84亿元；剔除2017年一季度已实现的净经营性现金流入，2017年4-12月预计净经营性现金流入为 7.43亿元，其中六间房流入 1.75亿元，公司除六间房外合计净流入为 5.68亿元。
（4）公司预计的近期大额支出情况
公司截至2017年3月31日持有的现金及现金等价物余额为14.27亿元，剔除收购的六间房持有的现金及公司已出境的用于境外业务的现金外，公司的可动用现金为 10.21亿元；公司预计 2017年 4-12月经营性净现金流入为 7.43亿元，其中除六间房以外的经营性净现金流入为5.68亿元。公司预计2017年合计可使用现金为15.89亿元。
公司2017年4-12月的现金安排合计17.24亿元，具体情况如下：
A、资本性支出14.69亿元：其中异地项目西安及龙泉山的建设合计9.75亿元，原景区改扩建包括剧院改造、生态园项目、原有景区品质提升等建设合计4.2亿元，对外股权投资0.74亿元系基于战略业务发展而做的安排。
B、筹资性支出2.55亿元：包括工行还贷、分配股利等。
此外，公司2017年4－12月仍需为募投项目垫付资金5.74亿元，其中：1）2017年5月为澳洲项目已垫付的出境资金2.13亿元；2）其他募投项目按工程进度需垫付的资金3.61亿元。
公司截至2017年3月31日持有的现金及现金等价物为14.27亿元，及公司2017年4-12月的经营性净现金流入7.43亿元，剔除公司收购的尚在业绩承诺期的子公司六间房的影响，剩余15.89亿元，均已有明确的支出安排，且缺口1.35亿元；此外，公司截至 2017年 12月 31日，预计按照工程进度将需为募投项目垫付 5.74亿元；公司合计资金缺口 7.09亿元，公司预计通过短期融资解决。公司没有闲余资金可以用于支持募投项目的发展，本次募集资金具有必要性。
3、使用股权融资投入募投项目的必要性和合理性
截至 2017年 3月 31日，发行人资产负债率水平为13.21%，主要银行给予发行人的授信额度余额为7.5亿元。本次募投项目使用股权融资的原因包括：
（1）近期宏观金融去杠杆使得债务融资更为艰难
根据 2015年中央经济会议：未来几年政府在实体产业发展的五个主要任务包括：解决工业产能过剩、去库存、去杠杆、降低企业成本、改善薄弱环节。2016年金融去杠杆政策相继落地，2017年以来，金融去杠杆的任务愈加明确，近期一行三会频繁发文，金融监管进入实质性阶段，银行委外资金面临赎回压力，短期市场不确定性较高。随着央行去杠杆，银行业资产负债表扩张的速度在放缓，，银行业对实体经济提供的信用增长也受到抑制。根据wind数据显示，2016年四季度以来，银行对非金融机构债权的同比增速从10%以上降至当前的不足6%，对政府债权从80%以上降至不足40%。随着银根缩紧，银行对企业的信用贷款的周期变长，额度紧缩，使得通过债务融资满足公司的战略发展需求的不确定性增高。此外，债市利率持续走高，企业发债成本也一路提升，近期通过发债融资
满足公司的战略需求的成本过高，不利于保护公司股东的利益。
（2）银行放贷流程周期较长，可能影响公司的战略推动
公司基于银行授信的借贷需要经过如下流程后取得款项：公司需要进行抵押贷款的抵押物评估、与银行确认成本和期限、通过银行的正式贷款审批后与银行签订贷款合同并办理抵押，银行放款。尽管截至 2017年 3月 31日，公司有 7.5亿的银行授信，但实际借贷所需周期较长，且因近期银根缩紧，较难实现较高额度的贷款。
（3）通过债权融资的成本较高，对公司的每股收益摊薄较大
目前银根缩紧的宏观环境下，债权融资的难度较大、成本较高，考虑到银行借贷的难度，公司根据wind数据中AA级5年期中票的平均利率6.2%作为参照测算公司通过债权融资对公司每股收益的摊薄影响。公司分别假设本次融资100%通过非公开发行融资、100%通过债权融资、50%通过债权融资及50%通过股权融资。为计算简便，假设条件如下：
①假设公司通过股权或发债方式融资均已在 2017年 1月 1日完成，发债融资的融资成本为6.2%；考虑公司的所得税为25%对发债融资实际对净利润的影响；
②假设本次非公开发行股票数量为 19,000万股，募集资金总额为 395,600万元，不考虑发行费用；
③发行人 2016年度归属母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后分别为90,230.52万元、88,713.99万元，假设2017年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2016年度持平、增长10%、增长20%三种情况（公司对净利润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策）；
④在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,452,613,577股为基数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
分别基于以上三种方案计算方案对公司即期回报的影响，模拟测算情况如下：
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|项目|2016年度|2017年度/2017年12月31日||||
|||发行前|100%募资发行后|100%债务融资|50%债务融资、50%股权融资、债务融资成本6.2%|
|总股本（万股）|145,261|145,261|164,261|145,261|154,761|
|本次发行A股股数（万股）|19,000|||||
|本次募集资金总额（万元）|395,600|||||
|假设本次融资完成时间|假设发股、发债均于2017年1月1日完成|||||
|假设1：2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平||||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|90,231|90,231|90,231|71,835|81,033|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|88,714|88,714|88,714|70,319|79,516|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.6212|0.5493|0.4945|0.5138|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.6212|0.5493|0.4945|0.5138|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.6107|0.5401|0.4841|0.5138|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.6107|0.5401|0.4841|0.5138|
|假设2：2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2016年上升10%||||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|90,231|99,254|99,254|80,858.17|90,056|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|88,714|97,585|97,585|79,189.99|88,388|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.6833|0.6042|0.5566|0.5819|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.6833|0.6042|0.5566|0.5819|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.6718|0.5941|0.5452|0.5711|

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|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.6718|0.5941|0.5452|0.5711|
|假设3：2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2016年上升20%||||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|90,231|108,277|108,277|89,881.22|99,079|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|88,714|106,457|106,457|88,061.39|97,259|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.7454|0.6592|0.6188|0.6402|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.7454|0.6592|0.6188|0.6402|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.7329|0.6481|0.6062|0.6284|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.7329|0.6481|0.6062|0.6284|

经测算，在现有融资规模的情况下，100%债权融资对于每股收益的摊薄影响为20.39%、50%债权融资及50%股权融资对每股收益的摊薄影响为17.28%，股权融资的摊薄影响为11.57%，债权融资的摊薄影响较为显著。股权融资对每股收益的摊薄影响较通过债权融资小，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。此外，发行人截至 2017年 3月 31日的资产负债率为13.21%，在现有融资规模的情况下，本次募投若全部通过债权融资后，资产负债率将达到42.30%，显著增加财务风险及资金链压力，高资产负债率可能导致进一步融资成本加剧，不利于公司后续战略发展。
（4）通过股权融资能显著提升融资后每股净资产，增加公司净资产额
股权融资有利于增加公司净资产额及每股净资产。在现有融资规模的情况下，债权融资后每股净资产为 4.69元，股权融资后每股净资产为 6.55元，债权融资后每股净资产显著较低。
（5）通过公司自身或融资项目自身的现金流发展募投项目时间周期过长
以公司的自身净现金流发展募投项目需要的时间周期较长，在目前旅游演艺市场迅速发展、竞争日趋加剧的情况下不利于公司建立先发优势；而以融资项目
自身的现金流发展募投项目的时间周期较长，制约了公司的进一步项目扩张，从
而错失快速巩固护城河，强化市场龙头地位的良机。
（6）公司需要保有一定的债务融资额度以应对公司的动态项目规划需求
公司正在积极推动六个宋城战略的实施，在向一线旅游目的地扩展宋城和千古情品牌，在激烈的市场竞争下，为抓住时机抢占先机，公司需要保有一定的债务融资额度为可能的项目实施机会做好准备。
基于以上分析，公司选择股权融资投入募投项目，综合考虑了融资方式对股东权益的影响，基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择股权融资，具有合理性。
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，重大投资或资产购买是指：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况|计划完成时间|
|1|2017 年 4 月 6日|西安千古情景区项目|约7亿|自筹资金|设立全资子公司|-|

为促进区域经济发展，加快西安市旅游资源的开发与提质改造，根据“西安文化、宋城品质、世界水平”的定位，将西安千古情景区项目打造成文化地标和城市名片，充分利用公司在旅游文化演艺领域积累的丰富运作经验以及核心竞争优势，2017年4月6日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了该投资事项。
公司拟出资 10,000万元投资设立全资子公司西安千古情演艺发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“项目公司”），在陕西省西安曲江大明宫国家遗址公园西侧打造“西安千古情景区”项目，总投资约7亿元人民币。
2、未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
除实施本次非公开发行募集资金投资项目外，公司目前暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。若未来上市公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，上市公司将严格履行相应决策程序，并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
3、结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
本次非公开发行募集资金仅用于本次募投项目的“澳大利亚传奇王国项
目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨
桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科
技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”，上述募投项目均有明确的用途和投资方向，不存在偿还银行贷款和补充流动资金的情形。
此外，公司建立了完善的募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。因此不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）上市公司的交易性金融资产、银行理财、可供出售金融资产等投资是否属于财务性投资的说明
1、交易性金融资产
截至2016年底，上市公司交易性金融资产金额为 17,011.38万元，主要为国债逆回购产品。截至2017年3月31日，上市公司已将上述资产处置完毕，因此不存在持有交易性金融资产的情形。
2、银行理财
截至2016年12月31日，上市公司持有银行理财 42,425万元，主要是基于现金管理的角度而购买，投向为银行理财资金池，投资期限在60天以内。
截至2017年3月31日，上市公司的银行理财如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2017年3月31日仍在有效期的委托理财产品|||||||||||
|证券代码|证券简称|产品名称|委托理财金额（亿元）|受托人类型|资金来源|是否保本|预计年化收益率（%）|产品期限|产品资金投向|备注|
|300144|宋城演艺|CapitalGrowthAccount|0.40|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|朝招金|0.14|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|日益月鑫|0.33|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|日益月鑫|0.67|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|日益月鑫|0.50|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天到180天|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|日益月鑫|0.13|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|日益月鑫|0.60|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|周周分红|0.01|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|金钥匙安心快线第2期|0.01|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|易加益|0.01|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|易加益|0.01|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|300144|宋城演艺|日积月累-日计划|0.03|银行|自有资金|是|1.5%到6%|90天以下|银行理财资金池||
|合计|||2.82||||||||

截至 2017年 3月 31日，公司持有理财产品 2.82亿元，其中 2.42亿元是公司子公司六间房基于现金管理的目的持有的理财产品，公司直接持有的理财产品是 0.40亿元，公司购买银行理财是基于现金管理的目的，使用暂时闲置现金投资于高流动性资产，上述投资虽属于财务性投资，但金额相对于上市公司资产规模而言较小，且除一笔金额为 0.5亿元理财产品期限为 90天到 180天外，其余理财产品的期限均在90天以内。
3、可供出售金融资产
截至2017年3月31日，公司可供出售金融资产如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|资金来源|投资内容|处置计划|
|1|宁波梅山保税港区七弦创新娱乐投资合伙企业（有限合伙）|1,400.00|以自有资金共同设立|对创新娱乐的投资|长期持有|
|2|宁波宋城互联网娱乐投资合伙企业（有限合伙）|5,078.75|以自有资金共同设立|对互联网娱乐的投资|长期持有|
|3|宁波宋城演艺现场娱乐投资合伙企业（有限合伙）|13,750.64|以自有资金共同设立|对现场娱乐的投资|长期持有|
|4|宁波宋城七弦投资管理有限公司|38.20|以自有资金共同设立|基金管理公司|长期持有|
|5|SABH'sBIGADVENTUREINC.|2,828.23|以自有资金对外投资收购|参股 VR 公司|长期持有|
|6|北京蜜枝科技有限公司|500.00|以自有资金对外投资收购|对二次元的投资|长期持有|
|合计||23,595.82||||

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。
公司的可供出售金融资产的投资领域或业务领域均与公司战略业务相关，公司不以获取该基金或投资项目投资收益为主要目的：
（1）宁波梅山保税港区七弦创新娱乐投资合伙企业（有限合伙）、宁波宋城互联网娱乐投资合伙企业（有限合伙）、宁波宋城演艺现场娱乐投资合伙企业（有限合伙），主要投资于演艺音乐、IP、互联网与科技娱乐、现场娱乐等线上线下创新娱乐领域的成长期企业。其投资的范畴符合公司泛娱乐战略，与六个宋城战略之演艺宋城、网红宋城、IP宋城、科技宋城紧密相关。公司投资于相关合伙企业，是为了通过相关合伙企业的项目投资，帮助公司快速地实现在关键领域的布局，提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。故而公司投资于相关合伙企业不属于以获取项目收益为主要目的的财务性投资。
（2）宁波宋城七弦投资管理有限公司是基金管理公司，目前管理宁波宋城演艺现场娱乐投资合伙企业（有限合伙）和宁波宋城互联网娱乐投资合伙企业（有限合伙），其管理的基金均是投资于与公司主业相关的泛娱乐生态圈的成长性企业；公司投资该基金管理公司是为了间接投资于公司战略布局关键领域的优质企业；公司此项投资不属于以获取项目收益为主要目的的财务性投资。
（3）SABH'sBIGADVENTUREINC.参股了VR公司SPACES，SPACES是一家领先的虚拟现实（VR）和混合现实（MR）公司，SPACES的产品可以运用于公司的主题公园产品的科技改造提升中；公司基于提升用户主题公园产品体验的考虑而投资于此项目，公司此项投资不属于以获取项目收益为主要目的的财务性投资。
（4）北京蜜枝科技有限公司是由六间房和宁波宋城演艺现场娱乐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蜜枝”）设立，是公司整体进军二次元领域的立足点。二次元领域是公司互联网娱乐战略版图的重要布局，公司此项投资不属于以获取项目收益为主要目的的财务性投资。
公司的可供出售金融资产均是上市公司出于产业布局而进行的非二级市场的产业投资，不存在投资于二级市场股票及债券的财务性投资情形。公司从长远考虑，着重布局泛娱乐全产业链，在创新娱乐、VR、现场娱乐等各领域进行上
下游产业链的延伸与整合，完善公司业务，通过对外投资收购方式取得上述各项可供出售金融资产，为了更好的发挥产业链的协同效应，上市公司意图长期持有，故而上述可供出售金融资产不属于财务性投资范畴。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构查阅了上市公司于本次董事会前投资于募投项目的明细情况；
查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，对公司的管理人员、财务人员就公司的货币资金使用计划进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：申请人现有的货币资金及现金等价物、公司经营性净现金流等均有明确的用途；尽管公司经营状况良好，净利润水平逐年增长，经营性现金流量净额为正，但为了维持较快的发展，保持核心竞争力，申请人的现金不足以满足其长期的发展需求，本次融资具有必要性。
尽管公司资产负债水平较低，但随着近期宏观金融去杠杆使得债务融资难度和成本提升，银行放贷周期加长，较大的利息支出也将侵蚀上市公司的盈利情况，对每股收益的摊薄高于股权融资，因此申请人使用股权融资更具合理性和经济性。
本次募投项目融资金额不超过39.56亿元，募投项目具体融资金额测算过程合理，与上市公司现有资产、业务规模相匹配。
（二）保荐机构查阅了上市公司董事会、股东大会会议文件、对外投资设立公司的工商信息等资料，查看了相关公告文件，与上市公司主要经营管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募投项目包括“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”，上述项目均有明确的用途的投资方向，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）保荐机构查阅了上市公司《2017年第一季度报告》和上市公司的银行理财相关资料，并与公司的管理层、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：上市公司最近一期末未持有交易性金融资产，所持有的银行理财系基于现金管理目的而投资于短期流动性资产，虽属于财务性投资，但金额较小期限较短，且主要系上市公司子公司六间房持有；上市公司持有的可供出售金融资产系基于其长远的战略布局和业务协同考虑而对产业基金及与公司主业相关的项目投资，意图为长期持有，因此其不属于财务性投资范畴。
2、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 401,700万元。在扣除发行费用后将用于“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。截至2016年末，公司固定资产余额17.93亿元。请申请人：（1）说明各募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）对比公司现有主要旅游区的规模、功能及设施、固定资产规模等，说明本次募投项目“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”投资规模的合理性，并分析本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。（3）说明“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”中大电影、网络剧子项目是否有明确的募投意向，说明上述项目的剧本备案完成情况和项目进展情况（4）说明“澳大利亚传奇王国项目”实施主体未来对申请人的利润分配（含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制。（5）说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。
一、申请人回复
根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过，本次非公开发行拟募集资金调整为不超过395,600万元。
（一）各募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
1、“澳大利亚传奇王国”项目
1.1、“澳大利亚传奇王国”项目计划投资具体构成
“澳大利亚传奇王国项目”计划投资如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|
|1|澳洲传奇主题公园|63,453|31%|
|2|土地成本|32,888|16%|
|3|其他配套工程|26,184|13%|
|4|东方秘境主题公园|24,395|12%|
|5|彩色动物园|13,520|7%|
|6|工程建设管理费用|9,972|5%|
|7|入口大厅|7,969|4%|
|8|停车场|6,191|3%|
|9|编创费用|6,000|3%|
|10|土方开挖及平整|3,867|2%|
|11|规费|3,320|2%|
|12|预备费|4,367|2%|
|合计||202,126|100%|

“澳大利亚传奇王国项目”不以募集资金投资“土地成本”、“预备费”和“规费”，除“土地成本”、“预备费”和“规费”以外，本项目投资总额 161,550万元，拟以募集资金投入 161,500万元。根据OECD（经济合作与发展组织）公告的 2015年度的中国和澳洲的物价系数之比1.9531，以国内项目建设所需资金投入金额乘以中国澳洲的物价系数比例得到在澳洲进行项目投资的投入金额。具体如下：
（1）澳洲传奇主题公园
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设内容|投入金额（人民币万元）|占比|
|1|澳洲传奇主题公园||||
|1.1|澳洲传奇大剧院||||
|1.1.1|建筑工程费|包括桩基工程、剧院土建工程、钢结构工|16,027|25.26%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||程、屋面工程、舞台和马道钢结构、防火涂料、室内吸音板、水电安装和电缆、座椅、暖通空调、空调主机、消防安装工程、消防泡泵等|||
|1.1.2|设备购置费|包括LED屏、投影机、音响、灯光、舞台机械等|10,625|16.74%|
||小计||26,652|42.00%|
|1.2|金矿魅影||||
|1.2.1|建筑工程费|包括土建工程、暖通空调、消防安装工程、科技展示、室内装修氛围营造等|11,223|17.69%|
|1.2.2|设备购置费|演出设备等|4,883|7.70%|
||小计||16,105|25.38%|
|1.2|金矿魅影||||
|1.2.1|建筑工程费|包括土建工程、暖通空调、消防安装工程、科技展示、室内装修氛围营造等|11,223|17.69%|
|1.2.2|设备购置费|演出设备等|4,883|7.70%|
||小计||16,105|25.38%|
|1.3|狂野澳洲||||
|1.3.1|建筑工程费|包括室外看台工程、场景氛围营造|3,418|5.39%|
|1.3.2|设备购置费|演出设备等|4,883|7.70%|
||小计||8,301|13.08%|
|1.4|互动项目||||
|1.4.1|建筑工程费|包括土建工程、钢膜结构休息区、互动项目、多媒体电影馆|4,141|6.53%|
||小计||4,141|6.53%|
|1.5|梦幻街区||||
|1.5.1|建筑工程费|包括土建工程、店面室内装修|1,633|2.57%|
||小计||1,633|2.57%|
|1.6|淘金小镇||||
|1.6.1|建筑工程费|包括土建工程、室内装修布展、外立面氛围营造|1,484|2.34%|
||小计||1,484|2.34%|
|1.7|库克大道||||
|1.7.1|建筑工程费|包括库克船雕塑、库克人物雕塑|1,621|2.55%|
||小计||1,621|2.55%|
|1.8|图腾广场||||
|1.8.1|建筑工程费|包括图腾柱、森林攀爬、溜索、攀岩|430|0.68%|
||小计||430|0.68%|
|1.9|景区其他建筑||||
|1.9.1|建筑工程费|包括公共卫生间、水系挡墙和小桥、其它建（构）筑、剧院外立面塑石|3,086|4.86%|
||小计||3,086|4.86%|

||||
|-|-|-|
|合计|63,453|100%|

本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格并考虑到中国和澳大利亚的物价系数比例进行的建设预算。
（2）土地成本
土地成本总额为32,888万元，其中购入价格为28,191万元，其他税费为4,697万元。本投资计划下各项目的投资额是按购入土地的协议进行测算。
（3）其他配套工程
其他配套工程合计拟投入 26,184万元，其中主要投入项目包括配电工程和电缆、小品及水泥塑、亮化工程、道路广场、给排水工程、绿化工程等，其中配电工程和电缆预估投入为 7,422万元，小品及水泥塑预估投入为 2,344万元，亮化工程预估投入为 1,563万元，道路广场预估投入为 2,441万元，给排水工程预估投入为 2,344万元，绿化工程预估投入为 6,836万元。本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格并考虑到中国和澳大利亚的物价系数比例进行的建设预算。
（4）东方秘境主题公园
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设内容|投入金额（人民币万元）|占比|
|4|东方秘境主题公园||||
|4.1|古街||||
|4.1.1|建筑工程费|包括城门楼工程、古街古建工程、古建庙宇、室内装修|15,918|65.25%|
|4.1.2|设备购置费|庙内道具|352|1.44%|
||小计||16,270|66.69%|
|4.2|东方秀||||
|4.2.1|建筑工程费|室外看台工程、场景氛围营造|3,242|13.29%|
|4.2.2|设备购置费|演出设备等|4,883|20.02%|
||小计||8,125|33.31%|
||合计||24,395|100.00%|

东方秘境主题公园拟投入资本 24,395万元，本投资计划下各项目的投资额
是按市场公允价格并考虑到中国和澳大利亚的物价系数比例进行的建设预算。
（5）彩色动物园
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设内容|投入金额（人民币万元）|占比|
|5|彩色动物园||||
|5.1|建设工程费|包括饲养房、纪念品店、卫生间装修、表演用房、围护网、其他建设费、氛围包装（塑石）等|6,684|49.44%|
|5.2|动物||6,836|50.56%|
||合计||13,520|100.00%|

彩色动物园拟投入资金总额为 13,520万元，其中本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格并考虑到中国和澳大利亚的物价系数比例进行的建设预算。
（6）工程建设管理费用
工程建设管理费用预估为9,972万元，其中包括建设单位管理费、建设单位临时设施费、工程设计费、工程勘察费、施工图技术审查费、工程监理费、工程质量监督费、工程安全监督费、工程造价咨询费，按照工程总费用的一定比例计提。
（7）入口大厅
入口大厅投资总额预估为7,969万元，包括土建工程、空调工程、消防工程、装修工程，以及办公家具等。本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格并考虑到中国和澳大利亚的物价系数比例进行的建设预算。
（8）停车场
停车场投入预估为6,191万元，包括停车场建设、入口大厅、图腾柱等内容。
本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格并考虑到中国和澳大利亚的物价系数比例进行的建设预算。
（9）编创费用
编创费用预估金额为 6,000万元，主要用于澳洲传奇大型演出、金矿魅影、
东方秀演出的编排。本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格进行的预算。
（10）土方开挖及平整
土方开挖及平整预算3,867万元，包括土方回填、临时围墙、临时用电用水等。本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格并考虑到中国和澳大利亚的物价系数比例进行的建设预算。
（11）规费
规费投入预算为3,320万元，包括市政建设配套费、建设工程招投标交易费，按市场公允价格并考虑到中国和澳大利亚的物价系数比例进行的建设预算。
（12）预备费
预备费按照工程总费用的3%计取，金额为4,367万元。
1.2、“澳大利亚创奇王国项目”各项投资是否属于资本性支出
“澳大利亚传奇王国项目”计划投资202,126万元，不以募集资金投资“土地成本”、“预备费”和“规费”，除“土地成本”、“预备费”和“规费”以外，本项目投资总额 161,550万元，拟以募集资金投入 161,500万元。募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额|其中：资本性支出|其中：非资 本 性支出|使用募集资金投入金额|其中：募集资金拟投入的非资本性支出|
|1|澳洲传奇主题公园|63,453|63,453|-|63,403|-|
|2|土地成本|32,888|32,888|-|-|-|
|3|其他配套工程|26,184|26,184|-|26,184|-|
|4|东方秘境主题公园|24,395|24,395|-|24,395|-|
|5|彩色动物园|13,520|13,520|-|13,520|-|
|6|工程建设管理费用|9,972|9,972|-|9,972|-|
|7|入口大厅|7,969|7,969|-|7,969|-|
|8|停车场|6,191|6,191|-|6,191|-|
|9|编创费用|6,000|6,000|-|6,000|-|
|10|土方开挖及平整|3,867|3,867|-|3,867|-|
|11|规费|3,320|-|3,320|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|预备费|4,367|-|4,367|-|-|
||合计|202,126|194,439|7,687|161,500|-|

从上面的表格可以看出，公司拟使用募集资金 161,500万元用于“澳大利亚传奇王国项目”，拟使用募集资金投入的均属于资本性支出。其中，编创费用符合长期待摊费用的确认条件，发行人对于其千古情建设项目均在 5年内摊销其编创费用，会计师认为可予以资本化，故而该项投资属于资本性支出。工程建设的其他费用主要包括工程设计和工程管理等费用，会计师认为上述费用为建造资产达到预定前所发生的必要支出，作为固定资产初始计量成本，属于资本性支出。
2、宋城演艺·世博大舞台改扩建项目
2.1、宋城演艺•世博大舞台项目计划投资具体构成
宋城演艺·世博大舞台项目计划投资具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|
|1|上海都魅|21,050|25%|
|2|上海千古情剧院|18,448|22%|
|3|紫磨坊剧院|10,790|13%|
|4|科技体验项目|7,590|9%|
|5|场馆配套工程|7,420|9%|
|6|工程建设其它费用|5,478|7%|
|7|后勤配套|4,460|5%|
|8|预备费|3,800|5%|
|9|风情街|2,800|3%|
|10|规费|1,190|1%|
|合计||83,026|100%|

上市公司在宋城演艺•世博大舞台改扩建项目的实施主体中占股权比例为88%，拟以本次募集资金投入 73,000万元，不超过项目总投资金额的88%，也不超过项目总投资额扣除规费、预备费和后勤配套费用后剩余投资金额。
（1）上海都魅
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设内容|投入金额（万元）|占比|
|1|上海都魅||||
|1.1|建筑工程费|包括剧院土建工程、剧院装修工程、小|15,350|72.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||品图腾柱及水泥柱、配电工程和电缆等|||
|1.2|服务和设备购置费|包括舞台机械、LED 屏幕、编创费、灯光等|5,700|27.08%|
||小计||21,050|100.00%|

上海都魅总投资额为 21,050万元，本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格进行的建设预算。
（2）上海千古情剧院
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设内容|投入金额（万元）|占比|
|2|上海千古情剧院||||
|2.1|建筑工程费|包括剧院土建工程、剧院装修工程等|7,848|42.54%|
|2.2|服务和设备购置费|包括舞台机械、LED屏、编创费、灯光等|10,600|57.46%|
||小计||18,448|100.00%|

上海千古情剧院投资额为 18,448万元，本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格进行的建设预算。
（3）紫磨坊剧院
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设内容|投入金额（万元）|占比|
|3|紫磨坊剧院||||
|3.1|建筑工程费|包括剧院土建工程、剧院装修工程等|4,450|41.24%|
|3.2|服务和设备购置费|包括舞台机械、LED屏、编创费、灯光等|6,340|58.76%|
||小计||10,790|100.00%|

紫磨坊剧院投资额为 10,790万元，本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格进行的建设预算。
（4）场馆配套工程
场馆配套工程拟投入 7,420万元，包括 9,000米的场馆桩基工程、11,000平方米的场馆土建工程和氛围营造工程等。本投资计划下各项目的投资额是按市场
公允价格进行的建设预算。
（5）科技体验项目
科技体验项目投入规模为7,590万元，包括小场景房、鬼屋、地震屋、百乐门、台风屋、雪屋、听音室、纺纱工厂。本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格进行的建设预算。
（6）工程建设其他费用
工程建设管理费用预估为5,478万元，其中包括建设单位管理费、建设单位临时设施费、工程设计费、工程勘察费、施工图技术审查费、工程监理费、工程质量监督费、工程安全监督费、工程造价咨询费，按照工程总费用的一定比例计提。
（7）预备费
预备费并不使用募集资金进行投资，预备费投入金额为 3,800万元，该项投资额是根据工程总费用的一定比例估算，不超过本次工程总费用的5%。
（8）后勤配套
后勤配套并不使用募集资金投入，后勤配套拟定投入4,460万元，包括土建工程、装修工程、空调工程、家具、洗衣机、厨房设备等。土建工程和装修工程的建设面积预估为8,600平方米。本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格进行的建设预算。
（9）风情街
风情街建设预估费用为 2,800万元，包括古街古建工程和室内装修两部分，预估面积为3,500平方米。本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格进行的建设预算。
（10）规费
规费并不使用募集资金投入，规费投入预估为1,190万元，包括市政建设配套费、建设工程招投标交易费和其他规费。本投资计划下各项目的投资额是按市场公允价格进行的建设预算。
2.2、宋城演艺•世博大舞台改扩建项目各项投资是否属于资本性支出
上市公司在宋城演艺•世博大舞台改扩建项目的实施主体中占股权比例为88%，拟以本次募集资金投入 73,000万元，不超过项目总投资金额的88%，也不超过项目总投资额扣除规费、预备费和后勤配套费用后剩余投资金额。募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|使用募集资金投入金额|其中：募集资金拟投入的非资本性支出|
|1|上海都魅|21,050|21,050|-|20,474|-|
|2|上海千古情剧院|18,448|18,448|-|18,448|-|
|3|紫磨坊剧院|10,790|10,790|-|10,790|-|
|4|科技体验项目|7,590|7,590|-|7,590|-|
|5|场馆配套工程|7,420|7,420|-|7,420|-|
|6|工程建设其它费用|5,478|5,478|-|5,478|-|
|7|后勤配套|4,460|4,460|-|-|-|
|8|预备费|3,800|-|3,800|-|-|
|9|风情街|2,800|2,800|-|2,800|-|
|10|规费|1,190|-|1,190|-|-|
|合计||83,026|78,036|4,990|73,000|-|

从上面的表格可以看出，公司拟使用募集资金 73,000万元用于宋城演艺•世博大舞台改扩建项目，拟使用募集资金投入的均属于资本性支出。其中，工程建设的其他费用主要包括工程设计和工程管理等费用，会计师认为上述费用为建造资产达到预定前所发生的必要支出，作为固定资产初始计量成本，属于资本性支出。
3、阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）
3.1、桂林“漓江千古情”演艺建设项目
具体投资计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|1|工程费用|61,732|76.96%|
|2|土地费|11,200|13.96%|
|3|编创费用|3,000|3.74%|
|4|预备费|2,859|3.56%|
|5|规费|1,420|1.77%|
|合计||80,211|100.00%|

上市公司在桂林“漓江千古情”演艺建设项目的实施主体中占股权比例为70%，拟以本次募集资金投入 56,100万元，不超过项目总投资金额的70%，也不超过项目总投资额扣除“员工宿舍建设”、“规费”、“预备费”及已经支付的“漓江千古情”演艺建设项目土地款后剩余投资金额。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设内容|投资额（万元）|占比|
|1|工程费用||61,732|76.96%|
|1.1|三通一平工程|土方回填、土方开挖、临时围墙、施工用电用水|966|1.20%|
|1.2|千古情剧院||14,099|17.58%|
|1.2.1|建筑工程费|土建工程、外立面、舞台、座椅、空调、安防|8,228|10.26%|
|1.2.2|设备购置费|LED屏、投影机、音响、舞台机械、视频音乐制作等|5,871|7.32%|
|1.3|科技综合体||13,810|17.22%|
|1.3.1|建筑工程费|土建、空调、消防工程|6,110|7.62%|
|1.3.2|设备购置费|游乐设备、虚拟过山车、球幕电影设备及片源|7,700|9.60%|
|1.4|古街||5,330|6.64%|
|1.4.1|建筑工程费|城门楼、古街古建、古建庙宇、室内装修|4,250|5.30%|
|1.4.2|设备购置费|庙内道具、互动项目|1,080|1.35%|
|1.5|入口建筑|土建、空调、消防、装修工程|1,985|2.47%|
|1.6|员工宿舍|土建、空调、消防、装修工程|3,692|4.60%|
|1.7|其他配套工程||12,062|15.04%|
|1.7.1|建筑工程费|道具广场、给排水工程、绿化工程、停车场、围墙工程|4,672|5.82%|
|1.7.2|设备购置费|小品、水泥塑、标识标牌、旗幌、发光字、配电工程、票务系统、煤气管道|7,390|9.21%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.8|新西街|古建土建、空调、消防、装修等|5,236|6.53%|
|1.9|其他费用||4,552|5.68%|
|2|土地费||11,200|13.96%|
|3|编创费用|千古情剧目内容的编创、服装、化妆、道具的设计|3,000|3.74%|
|4|规费|市政建设配套费、建设工程招投标交易费|1,420|1.77%|
|5|预备费||2,859|3.56%|
|总投资|||80,211|100.00%|

桂林“漓江千古情”演艺建设项目主要建造千古情大剧院、科技综合体、古街、入口建筑、新西街。其中，千古情大剧院投资主要为建造一个容纳 3000人的建筑、购置演艺剧场所需设备；科技综合体主要包括建造一个综合体及购置科技体验所需设备；古街、新西街、入口建筑都是为了建设千古情剧院所在的主题公园涉及的其他建筑；此外，公司考虑建设其他配套工程和员工宿舍。因而，在此项目的总投资中，工程费用是主要支出，占总投资的76.96%；而规费、预备费占总投资的比重较小，分别是1.77%、3.56%；在该项目的总投资中，土地费占比较高，为13.96%；此外，宋城演艺的千古情演艺建设项目的核心灵魂是其千古情产品，其编创费用占投资比为3.74%，主要是针对当地历史文化和传统设计的千古情剧目内容的编创及相应演艺人员的服装、化妆、道具的设计。
桂林“漓江千古情”演艺建设项目具体投资构成的测算过程如下：
（1）三通一平工程
三通一平工程包括土方回填、土方开挖、临时围墙等，合计966万费用。
（2）千古情剧院
千古情剧院的建筑面积约为 15,000平米，建筑工程投建金额为 8,228万元；
以及设备购置费（含LED屏、投影机、音响、舞台机械、道具等），费用约5,871万元。
（3）科技综合体
科技综合体的建筑面积约为 13,000平米，建筑工程投建金额为 6,110万元；
以及设备购置费（包括游乐设备、虚拟过山车、球幕电影设备、片源等）投入
7700万元。
（4）古街、新西街
古街、新西街的建筑面积约为 5,000平米、6,800平米，建筑工程及特色装修等投建金额为 4,250万元、5,236万元，是为了环境营造和提升用户体验所必须。此外，古街的设备购置费主要是庙内道具及其他互动项目，为 1,080万元。
（5）入口建筑、员工宿舍
入口建筑、员工宿舍的建筑面积分别为4,000平米、12,000平米，建筑工程投建金额为1,985万元、3,692万元。
（6）其他配套工程
其他配套工程包括道路广场、给排水工程、绿化工程、停车场、围墙工程等建设，其中给排水工程和绿化工程预计费用为 1,900万元，停车场预估费用为 1,380万元，道路广场预估费用为 1,200万元，围墙工程预估费用为 192万元。
其他配套工程的设备费用主要是为建造主题公园所需的水泥塑、标识标牌、亮化工程、弱电及背景音乐、票务系统、煤气管道等，投入7390万元。
（7）其他费用
其他费用主要是工程设计费和工程管理费，考虑到本项目工程费用投资较大，参照同类项目的工程建设其他费用比例大致估算，取建筑工程费用的13%进行估算，约需投资4,552，占总投资5.68%。
（8）土地费
本项目所占 161亩，根据用地规划条件，总计土地费 11,200万元，已于本次非公开发行项目公告前支付，土地费未纳入本次募集资金投向中。
（9）预备费
预备费按工程费用的5%计取，金额为2,859万元，占总投资3.56%。
3.2、桂林“漓江千古情”演艺建设项目各项投资是否属于资本性支出
桂林“漓江千古情”演艺建设项目计划投资 80,211万元，不以募集资金投资“土地费”、“规费”、“预备费”和“工程费用”中的“员工宿舍建设”，
除上述项目以外，本项目投资总额61,040万元，拟以募集资金投入56,100万元。
募集资金投入情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|使用募集资金投入额|其中：募集资金拟投入的非资本性支出|
|1|工程费用|61,732|61,732|-|53,100||
|1.1|三通一平工程|966|966|-|966||
|1.2|千古情剧院|14,099|14,099|-|9,159||
|1.2.1|建筑工程费|8,228|8,228|-|8,228||
|1.2.2|设备购置费|5,871|5,871|-|931||
|1.3|科技综合体|13,810|13,810|-|13,810||
|1.3.1|建筑工程费|6,110|6,110|-|6,110||
|1.3.2|设备购置费|7,700|7,700|-|7,700||
|1.4|古街|5,330|5,330|-|5,330||
|1.4.1|建筑工程费|4,250|4,250|-|4,250||
|1.4.2|设备购置费|1,080|1,080|-|1,080||
|1.5|入口建筑|1,985|1,985|-|1,985||
|1.6|员工宿舍|3,692|3,692|-|||
|1.7|其他配套工程|12,062|12,062|-|12,062||
|1.7.1|建筑工程费|4,672|4,672|-|4,672||
|1.7.2|设备购置费|7,390|7,390|-|7,390||
|1.8|新西街|5,236|5,236|-|5,236||
|1.9|其他费用|4,552|4,552|-|4,552||
|2|土地费|11,200|11,200|-|||
|3|编创费用|3,000|3,000|-|3,000||
|4|规费|1,420||1,420|||
|5|预备费|2,859||2,859|||
|总投资||80,211|75,932|4,279|56,100||

从上表可以看出，公司拟使用 56,100万元募集资金用于本项目，均属于资本性支出。其中，编创费用符合长期待摊费用的确认条件，发行人对于其千古情建设项目均在 5年内摊销其编创费用，会计师认为可予以资本化，故而该项投资属于资本性支出。工程建设的其他费用主要包括工程设计和工程管理等费用，会计师认为上述费用为建造资产达到预定前所发生的必要支出，作为固定资产初
始计量成本，属于资本性支出。
4、张家界千古情建设项目
4.1、张家界千古情建设项目
具体投资计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|工程费用|48,029|74.47%|
|2|土地费|10,700|16.59%|
|3|编创费用|3,000|4.65%|
|4|规费|1,420|2.20%|
|5|预备费|1,349|2.09%|
|合计||64,498|100.00%|

上市公司在“张家界千古情建设项目”的实施主体中占股权比例为100%，拟以本次募集资金投入58,000万元，不超过项目总投资金额的100%，也不超过项目总投资额扣除“员工宿舍建设”、“规费”和“预备费”后剩余投资金额。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设内容|投资额（万元）|占比|
|1|工程费用||48,029|74.47%|
|1.1|三通一平工程|土方回填、土方开挖、临时围墙、施工用电用水|966|1.50%|
|1.2|千古情剧院||13,818|21.42%|
|1.2.1|建筑工程费|土建工程、外立面、舞台、座椅、空调、安防|7,978|12.37%|
|1.2.2|设备购置费|LED屏、投影机、音响、舞台机械、视频音乐制作等|5,840|9.05%|
|1.3|科技综合体||6,960|10.79%|
|1.3.1|建筑工程费|土建、空调、消防工程|3,760|5.83%|
|1.3.2|设备购置费|游乐设备|3,200|4.96%|
|1.4|古街||5,180|8.03%|
|1.4.1|建筑工程费|城门楼、古街古建、古建庙宇、室内装修|4,100|6.36%|
|1.4.2|设备购置费|庙内道具、互动项目|1,080|1.67%|
|1.5|入口建筑|土建、空调、消防、装修工程|1,960|3.04%|
|1.6|员工宿舍|土建、空调、消防、装修工程|3,692|5.72%|
|1.7|其他配套工程||11,912|18.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.7.1|建筑工程费|道具广场、给排水工程、绿化工程、停车场、围墙工程|4,672|7.24%|
|1.7.2|设备购置费|小品、水泥塑、标识标牌、旗幌、发光字、配电工程、票务系统、煤气管道|7,240|11.23%|
|1.8|其他费用||3,541|5.49%|
|2|土地费||10,700|16.59%|
|3|编创费用|千古情剧目内容的编创、服装、化妆、道具的设计|3,000|4.65%|
|4|规费|市政建设配套费、建设工程招投标交易费|1,420|2.20%|
|5|预备费||1,349|2.09%|
|总投资|||64,498|100.00%|

“张家界千古情建设项目”主要建造千古情大剧院、科技综合体、古街、入口建筑。其中，千古情大剧院投资主要为建造一个容纳 3000人的建筑、购置演艺剧场所需设备；科技综合体主要包括建造一个综合体及购置科技体验所需设备；
古街、入口建筑都是为了建设千古情剧院所在的主题公园涉及的其他建筑；此外，公司考虑建设其他配套工程和员工宿舍。因而，在此项目的总投资中，工程费用是主要支出，占总投资的74.47%；而规费、预备费占总投资的比重较小，分别是2.20%、2.09%；在该项目的总投资中，土地费占比较高，为16.59%；此外，宋城演艺的千古情演艺建设项目的核心灵魂是其千古情产品，其编创费用占投资比为4.65%，主要是针对当地历史文化和传统设计的千古情剧目内容的编创及相应演艺人员的服装、化妆、道具的设计。
“张家界千古情建设项目”具体投资构成的测算过程如下：
（1）三通一平工程
三通一平工程包括土方回填、土方开挖、临时围墙等，合计966万费用。
（2）千古情剧院
千古情剧院的建筑面积约为 15,000平米，建筑工程投建金额为 7,978万元；
以及设备购置费（含LED屏、投影机、音响、舞台机械、道具等）费用约5,840万元。
（3）科技综合体
科技综合体的建筑面积约为 8,000平米，建筑工程投建金额为 3,760万元；
以及设备购置费主要是游乐设备3,200万元。
（4）古街
古街的建筑面积为5,000平米，建筑工程及特色装修投建金额为4,100万元，是为了环境营造和提升用户体验所必须。此外，古街的设备购置费主要是庙内道具及其他互动项目，为1,080万元。
（5）入口建筑、员工宿舍
入口建筑、员工宿舍的建筑面积分别为4,000平米、12,000平米，建筑工程投建金额为1,960万元、3,692万元。
（6）其他配套工程
其他配套工程包括道路广场、给排水工程、绿化工程、停车场、围墙工程等建设，其中给排水工程和绿化工程预计费用为 1,900万元，停车场预估费用为 1,380万元，道路广场预估费用为 1,200万元，围墙工程预估费用为 192万元。
其他配套工程的设备费用主要是为建造主题公园所需的水泥塑、标识标牌、亮化工程、弱电及背景音乐、票务系统、煤气管道等投入7240万元。
（7）其他费用
其他费用主要是工程设计费和工程管理费，考虑到本项目工程费用投资较大，参照同类项目的工程建设其他费用比例大致估算，取建筑工程费用的13%进行估算，约需投资3,541，占总投资5.49%。
（8）土地费
本项目所占约 170亩，根据用地规划条件按每亩费用 62.9万元估算，总计土地费10,700万元。
（9）预备费
预备费按工程费用的5%计取，金额为1,349万元，占总投资2.09%。
4.2、张家界千古情建设项目各项投资是否属于资本性支出
张家界千古情建设项目计划投资64,498万元，不以募集资金投资“规费”、
“预备费”和“工程费用”中的“员工宿舍建设”，除上述项目以外，本项目投资总额 58,037万元，拟以募集资金投入 58,000万元。募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|使用募集资金投入额|其中：募集资金拟投入的非资本性支出|
|1|工程费用|48,029|48,029||44,300||
|1.1|三通一平工程|966|966||929||
|1.2|千古情剧院|13,818|13,818||13,818||
|1.2.1|建筑工程费|7,978|7,978||7,978||
|1.2.2|设备购置费|5,840|5,840||5,840||
|1.3|科技综合体|6,960|6,960||6,960||
|1.3.1|建筑工程费|3,760|3,760||3,760||
|1.3.2|设备购置费|3,200|3,200||3,200||
|1.4|古街|5,180|5,180||5,180||
|1.4.1|建筑工程费|4,100|4,100||4,100||
|1.4.2|设备购置费|1,080|1,080||1,080||
|1.5|入口建筑|1,960|1,960||1,960||
|1.6|员工宿舍|3,692|3,692||||
|1.7|其他配套工程|11,912|11,912||11,912||
|1.7.1|建筑工程费|4,672|4,672||4,672||
|1.7.2|设备购置费|7,240|7,240||7,240||
|1.8|其他费用|3,541|3,541||3,541||
|2|土地费|10,700|10,700||10,700||
|3|编创费用|3,000|3,000||3,000||
|4|规费|1,420||1,420|||
|5|预备费|1,349||1,349|||
|总投资||64,498|61,729|2,769|58,000||

从上表可以看出，公司拟使用 58,000万元募集资金用于本项目，均属于资本性支出。其中，编创费用符合长期待摊费用的确认条件，发行人对于其千古情建设项目均在5年内摊销其编创费用，会计师认为可予以资本化，故而该项投资属于资本性支出。工程建设的其他费用主要包括工程设计和工程管理等费用，会计师认为上述费用为建造资产达到预定前所发生的必要支出，作为固定资产初始
计量成本，属于资本性支出。
5、演艺科技提升及科技互动项目
5.1、演艺科技提升及科技互动项目
具体投资计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|杭州宋城景区科技改造项目|16,540|51.82%|
|2|“千古情”系列演出提升整改项目|8,745|27.40%|
|3|沉浸式VR互动体验项目|6,636|20.79%|
|合计||31,921|100.00%|

上述三个投资项目测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额（万元）|占比|
|1|杭州宋城景区科技改造项目|16,540|51.82%|
|1.1|建筑工程费|3240|10.15%|
|1.2|设备购置费|13300|41.67%|
|2|“千古情”系列演出提升整改项目|8,745|27.40%|
|2.1|设备购置费|8,745|27.40%|
|3|沉浸式VR互动体验项目|6,636|20.79%|
|3.1|租金|146|0.46%|
|3.2|建筑工程费|1,390|4.35%|
|3.3|设备购置费|5,100|15.98%|
|总投资||31,921|100.00%|

（1）杭州宋城景区科技改造项目
杭州宋城景区将分别建设黑暗骑乘类和飞行影院类两个科技娱乐项目；其中，黑暗骑乘类项目占地面积4000平米、飞行影院类项目占地面积为2000平米。
本项目的设备购置费包括黑暗骑乘类项目、飞行影院类项目、室外无人机编队、智能机器人、巡游机械龙等，本计划中每项估算依据均是第三方提供的市场公允价格。设备购置费明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|黑暗骑乘类项目软硬件|4,000|
|2|飞行影院类项目软硬件|4,000|

||||
|-|-|-|
|3|室外无人机编队表演|500|
|4|智能机器人|1,800|
|5|大型巡游机械龙|3,000|
|合计||13,300|

（2）“千古情”系列演出提升整改项目
本项目的设备购置包括结构投影、全息投影、动态雕塑、室内无人机编队表演等，本计划中每项估算依据均是第三方提供的市场公允价格。设备购置费明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|结构投影硬件及片源|2,600|
|2|全息投影硬件及片源|4,245|
|3|动态雕塑|900|
|4|室内无人机编队表演|1,000|
|合计||8,745|

（3）沉浸式VR互动体验项目
沉浸式 VR互动体验项目拟租赁杭州宋城实业有限公司位于杭州市之江路 148号的美国城区教学楼进行项目建设，因宋城实业为发行人控股股东宋城集团的子公司，故该交易构成关联交易。该关联交易事项已经发行人第六届董事会第五次会议审议通过，租金参考市场公允价格定价。
沉浸式 VR互动体验项目占地约 2000平米。本项目的设备购置费包括深度沉浸VR等产品，本计划中每项估算依据均是第三方提供的市场公允价格。
5.2、演艺科技提升及科技互动项目各项投资是否属于资本性支出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|使用募集资金投入额|其中：募集资金拟投入的非资本性支出|
|1|杭州宋城景区科技改造项目|16,540|16,540|-|16,511||
|1.1|建筑工程费|3240|3,240|-|3,240||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.2|设备购置费|13300|13,300|-|13,271.20|
|2|“千古情”系列演出提升整改项目|8,745|8,745|-|8,689|
|2.1|设备购置费|8,745|8,745|-|8,689|
|3|沉浸式VR互动体验项目|6,636|6,636|-|6,000|
|3.1|租金|146|146|-|146|
|3.2|建筑工程费|1,390|1,390|-|1,390|
|3.3|设备购置费|5,100|5,100|-|4,464|
|总投资||31,921|31,921|-|31,200|

注：本次租金作为长期待摊费用可以进行资本化。
从上表可以看出，公司拟使用 31,200万元募集资金用于本项目，均属于资本性支出。
6、大型演艺女子天团“树屋女孩”项目
6.1项目具体建设内容、投资数额明细及测算
大型演艺女子天团“树屋女孩”项目具体投资计划如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||项目|||投入资金||小计|占比|
|1||||大电影||10,000||||
||||线上产品|网络剧||2,010||12,918|58.8%|
|||||其他线上产品||908||||
|||||舞台剧||2,945||||
||2||线下产品|||||3,990|18.2%|
|||||其他线下产品||1,045||||
||3|养成培训基地建设|||3,839||3,839||17.5%|
||4|艺人打造|||1,227||1,227||5.6%|
|合计|||||||21,974||100.0%|

上述各项计划投资对应的具体建设内容及数额安排如下：
（1）线上产品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|线上产品|细项|具体数额||小计|
|大电影|《璇玑镜》|时长（分钟）||投入|
|||90||10,000.00|
|网络剧||单价（万元/分钟）|时长（分钟）|投入|

||||||
|-|-|-|-|-|
||系列网络电视剧《丁丁小姐2》|2.20|300|660.00|
||系列网络电视剧《丁丁小姐3》|2.50|540|1,350.00|
|音乐|专辑/单曲|41.00（万元/张）|3（张）|123.00|
|音乐录影带|音乐录影带|60.00（万元/支）|2（支）|120.00|
|网络综艺节目及日常直播|网络综艺|125.00（万元/档）|3档节目|375.00|
||日常直播|布景、装修、硬件|服装等|290.00|
|||150（万元）|140（万元）||
|合计||||12,918.00|

A、大电影
本次募集资金项目大电影《璇玑镜》与其他上市公司电影类可比项目的投资额比对如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|电影类募集资金项目|预计投资额（万元/部）|
|宋城演艺|《璇玑镜》大电影|10,000.00|
|唐德影视（仅独立投资制作项目，不含合资项目）|《雁侠行》|10,000.00|
||《岛上书店》|5,000.00|
||《1986淘金惊魂》|20,000.00|
|光线传媒|计划投资32部电影，总投资338,000万元，平均每部投资10,562.50万元|10,562.50|
|华谊兄弟|计划投资31部电影，总投资454,100万元，平均每部投资14,648.39万元|14,648.39|
|中国电影|计划拍摄 2 部主流市场大片，每部制片成本 5,000 万元-10,000万元|5,000-10,000|

由上表可见，大电影《璇玑镜》预计投资额 10,000万元，与其他上市公司的电影类募集资金项目（不考虑合资因素）投资数额相近、水平可比，符合市场化定价原则。
B、网络剧
本次募集资金项目系列网络电视剧《丁丁小姐2》、《丁丁小姐3》与其他上市公司剧集类可比项目的投资额、每分钟制作单价比对如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|剧集类募集资金项目|每部投资额（万元）|时长（分钟）|单价（万元/分钟）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宋城演艺|网络电视剧《丁丁小姐2》|660.00|300|2.20|
||网络电视剧《丁丁小姐3》|1,350.00|540|2.50|
|中国电影|新媒体短片拍摄|320.00|80|4.00|
|||320.00|80|4.00|
|||360.00|90|4.00|
|华策影视|网络剧|2,250.00|20 部以上网络剧，总投资额 45,000万元||
|华录百纳|电视剧|4,334.00|15 部电视剧作品，总投资额 65,010万元||
|光线传媒|电视剧|3,960.00|5部电视剧，总投资19,800万元||

由上表可见，单价方面，网络电视剧《丁丁小姐2》、《丁丁小姐3》每分钟制作单价分别为 2.20万元、2.50万元，上市公司中国电影的新媒体短片拍摄单价为 4万元/分钟，两者价格水平相对可比，发行人对于成本测算较为审慎；单部投资额方面，本次募集资金项目《丁丁小姐2》、《丁丁小姐3》与上市公司华策影视、华录百纳、光线传媒的剧集类募集资金项目在投资额方面整体水平可比，由于网络渠道投放成本较卫视投放低，《丁丁小姐2》、《丁丁小姐3》作为网络投放剧集，投资额平均水平低于华录百纳、光线传媒所投资电视剧。
C、音乐
该项投资数额以公司历史合同中歌曲制作费单价作为基础依据，并结合本次募集资金项目中单张音乐产品对于歌曲数量、制作周期及效果的要求进行测算。
D、音乐录影带
该项投资数额以第三方所出具询价单作为报价依据。
E、网络综艺节目及日常直播
网络综艺节目及日常直播的费用参照发行人既往文化演艺和直播业务中相应投入。
（2）线下产品
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|线下产品|具体分项||||数额|
|舞台剧|场地租金|编创费用|舞美、服装|外聘演员|小计|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||945.00||1,730.00||250.00||20.00||2,945.00|
|线下活动||场地租金-单次|物料、服装-单次|交通、住宿-单次|宣传费用-单次|场次（次/年/城市）|城市（个）|年数（年）|小计|
||歌友会、生日会等|7.90|10.17|7.00|3.75|1|3|3|259.37|
||全国校园巡演|2.00|1.80|6.00|1.00|15|3||486.00|
|衍生品开发与制作|开发制作费用|300.00|||||||300.00|
|合计|||||||||3,990.37|

舞台剧投资数额测算过程中，编创费用、舞美改造、服装造型、外聘演员等投资额参照发行人既往文化演艺运营中相应各项报价，巡演场地租金以多个第三方演出场地的市场报价作为依据；线下活动投资数额均基于发行人既往运营经验测算；衍生品开发与制作的投资数额以公司历史签署衍生品开发委托合同作为依据。
（3）养成培训基地建设
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|细项|单价（万元）|面积（平米）|数量|年数|小计（万元）|
|场地租金|0.0002|7,888.00|365|3|1,584.00|
|装修费用|0.20|4,538.00|-|-|908.00|
|录音棚（含设备）|4.00|25.00|2|-|200.00|
|琴房（含设备）|0.88|50.00|1|-|44.00|
|练功厅（含健身器材）|0.39|1,000.00|1|-|393.00|
|其他特殊用途房间（书吧、咖啡馆、游戏厅、餐厅）|0.18|225.00|4|-|160.00|
|舞台车|300.00|-|1|-|300.00|
|摄像机+相机|50.00|-|5|-|250.00|
|合计|||||3,839.00|

场地租金数额以发行人同浙江宋城娱乐文化传媒有限公司就该项目实施场所所签署《房屋租赁合同》为依据；装修费用、特殊用途房间建设费用基于投标报价计算表测算；设备类投入以第三方公开销售渠道的市场价格作为定价基础。
（4）艺人打造
||||||
|-|-|-|-|-|
|细项|费用（万元/年）|年数|小计（万元）|合计（万元）|
|招募|93.00|3|279.00|1,227.00|
|培训|208.00|3|624.00||
|日常管理|108.00|3|324.00||

艺人打造中招募、培训、日常管理投入数额均基于发行人既往运营经验测算。
6.2、大型演艺女子天团“树屋女孩”项目各项投资是否属于资本性支出
大型演艺女子天团“树屋女孩”项目计划投资 21,974.37万元，不以募集资金投资“音乐”、“音乐录影带”、“网络综艺节目及日常直播”、“舞台剧”、“线下活动”、“衍生品开发与制作”及“艺人打造”，除上述内容以外，本项目投资总额15,849万元，拟以募集资金投入15,800万元。募集资金投入情况具体如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||细分项目|投资额|其中：资本性支出|其中：非资本性支出|使用募集资金投入额|其中：募集资金拟投入的非资本性支出|
|1.1|大电影|10,000.00|10,000.00|-|10,000.00|-|
|1.2|网络剧|2,010.00|2,010.00|-|2,010.00|-|
|1.3|音乐|123.00|-|123.00|-|-|
|1.4|音乐录影带|120.00|-|120.00|-|-|
|1.5|网络综艺节目及日常直播|665.00|-|665.00|-|-|
|2.1|舞台剧|2,945.00|-|2,945.00|-|-|
|2.2|线下活动|745.37|-|745.37|-|-|
|2.3|衍生品开发与制作|300.00|-|300.00|-|-|
|3|养成培训基地建设|3,839.00|3,839.00|-|3,790.00|-|
|4|艺人打造|1,227.00|-|1,227.00|-|-|
|合计||21,974.37|15,849.00|6,125.37|15,800.00|-|

归属于大电影、网络剧制作开发阶段的支出能够可靠计量，发行人有足够的技术、财务及资源支持以完成上述产品的制作开发，并有能力通过使用或出售上述产品从而产生经济利益，该产品在实质上具有作为影视产品独立盈利的能力。
综上，发行人可参考财政部《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）中对
于影视作品的会计核算规定：“企业库存商品的核算：1、企业自制的影片，在完成摄制入库时，按实际生产成本，借记本科目，贷记‘生产成本’科目”，对大电影、网络剧的制作支出资本化，该部分资金投入属于资本性支出。
养成培训基地建设中，租金、装修类费用、特殊用途房间建设费用计入长期待摊费用，所购置硬件设备计入固定资产，该项投资计划下各项投入属于资本性支出。
除大电影、网络剧、养成培训基地建设外，发行人有足够的技术、财务及资源支持以完成大型演艺女子天团“树屋女孩”下属其他细分项目建设，各项支出能够可靠计量。出于审慎性原则，发行人将对于其他细分项目的投入视为收益性支出，后续计入费用账户。
（二）对比公司现有主要旅游区的规模、功能及设施、固定资产规模等，说明本次募投项目“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”投资规模的合理性，并分析本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。
目前，上市公司已运营的“千古情”类景区的投入情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||景区的千古情剧院合计可容纳人数|景区面积（平方米）|景区主要设施列举，如剧院、街区等|固定资产规模(初始成本）万元|备注|平均每平方米的投资金额|
|杭州宋城千古情景区|7,575|44,739.00|千古情1、2号剧院、失落古城、惊天烈焰、大小看台、城楼、风月阁|63,237.96|固定资产+长期待摊|1.41|
|三亚宋城旅游区|4,200|53,333.33|千古情剧院、崖州古城、南海女神广场、动物园、冰雪世界、水公园等|54,538.28|固定资产+长期待摊|1.02|
|丽江宋城千古情景区|4,003|77,8391|千古情剧院、丽江恋歌实景剧院、丽江乐园、科技游乐馆、古|49,361.12|固定资产+长期|0.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||街、民族村落||待摊||
|九寨宋城千古情景区|3,710|22,000.00|千古情剧院、风情街、川西街|25,747.59|固定资产+长期待摊|1.17|
|杭州、三亚、丽江、九寨项目的平均每平方米景区的固定资产规模||||||1.06|
|平均每平方米景区的固定资产规模最大值（杭州景区）||||||1.41|
|平均每平方米景区的固定资产规模最小值（丽江景区）||||||0.63|

注1：此为丽江宋城千古情景区一期建设面积，对应的投资为其一期投资。
1、“澳大利亚传奇王国”项目投资规模的合理性
“澳大利亚传奇王国”项目是在澳洲购买土地后，根据公司规划建设澳洲传奇主体乐园、东方秘境主题乐园、澳洲动物园及其他配套工程等形成主题公园园区，供游客体验旅游演艺产品；其投资规模是基于实际建设需求。投资中的土地费是基于土地购买协议确定，投资中的工程费用是基于项目的投资规划而确定。“澳大利亚传奇王国”项目每平方米景区的固定资产规模：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目估算期年均（万人数）|景区的千古情剧院合计可容纳人数|景区面积（平方米）|景区主要设施|固定资产规模(初始成本）万元|备注|
|“澳大利亚传奇王国”项目|项目估算期年均122|3,000|448,900|澳洲传奇主题公园、东方秘境主题公园、彩色动物园、入口大厅、停车场等板块|128,662|固定资产+长期待摊+无形资产|
|“澳大利亚传奇王国”项目的平均每平方米景区的固定资产规模|||||0.38||

本项目的每平方米景区固定资产规模低于杭州、三亚、丽江、九寨的平均每平方米景区的固定资产规模（1.06万元/平方米），主要原因是“澳大利亚传奇王国”项目景区的场地设计较为开阔，包含了动物园、停车场等单位面积投入资本较小的开阔场地；本项目的工程费用各项目的数量是基于过往项目经验、本项目的实际景区面积以及当地的工程成本估计，较为合理。
2、宋城演艺·世博大舞台改扩建项目投资规模的合理性
宋城演艺·世博大舞台改扩建项目是公司对世博大舞台进行改扩建，建设上
海千古情剧院、上海都魅演出、紫磨坊景区等形成千古情园区，供游客体验旅游演艺产品；其投资规模是基于实际建设需求。投资中规费是根据市政建设配套费、建设工程招投标交易费、其它规费的实际情况确定，预备费是根据项目工程费用总额预估的建设费用准备金，投资中的工程费用是基于项目的投资规划而确定。
宋城演艺·世博大舞台改扩建项目的每平方米景区的固定资产规模如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年客流量/项目估算期年均（万人数）|景区的千古情剧院合计可容纳人数|景区面积（平方米）|景区主要设施|固定资产规模(初始成本）万元|备注|
|宋城演艺•世博大舞台改扩建项目|项目估算期年均197|3,900|42,000|上海都魅、上海千古情剧院、紫磨坊剧院、场馆建设工程、科技体验项目、风情街等板块|82,826|固定资产+长期待摊|
|宋城演艺•世博大舞台改扩建项目的平均每平方米景区的固定资产规模|||||1.97||

注1：本项目的固定资产投资是本次投资额83,026万元，剔除了项目投资中应计入无形资产的票务系统部分200万的投资而得。
宋城演艺•世博大舞台改扩建项目为在原有建筑基础上的改扩建项目，每平方米景区的固定资产规模高于上市公司已有的“千古情”类项目每平方米景区固定资产规模的平均值（1.06万元/平方米），也略高于杭州宋城景区的每平方米景区固定资产投资规模（1.41万元/平方米）。主要原因如下：1）宋城演艺•世博大舞台改扩建项目用到较多钢结构，改扩建成本较高；2）宋城演艺•世博大舞台定位为精细化设计的精品项目，使用的舞台设备、装修标准较高，投入相对较大；
3）宋城演艺•世博大舞台改扩建项目拟改扩建的建筑有多层建筑结构，杭州、三亚、丽江、九寨项目包括了部分开阔场地，这些开阔场地所需每平米投资额较低，因此宋城演艺•世博大舞台的每平米的投资额高于杭州、三亚、丽江、九寨的平均每平方米景区的固定资产规模。本项目的工程费用各项目的数量是基于过往项目经验、本项目的实际改扩建面积估计，本项目的工程费用各项目的单价是基于当地工程成本估计，较为合理。
3、桂林“漓江千古情”演艺建设项目投资规模的合理性
千古情演艺建设项目均是通过招拍挂支付土地费用取得土地后，根据公司规划建设千古情剧院、古街及其他配套工程等形成千古情园区，供游客体验旅游演艺产品；其投资规模是基于实际建设需求。投资中的土地费是基于当地招拍挂市场价格和土地面积确定，规费是根据市政建设配套费、建设工程招投标交易费、其它规费的实际情况确定，预备费是根据项目工程费用总额预估的建设费用准备金，投资中的工程费用是基于项目的投资规划而确定。
千古情演艺建设项目均是基于景区面积进行规划后，建设千古情剧院、古街、广场、科技综合体、及其他配套设施，满足游客看千古情、玩主题公园的诉求；
每个项目根据景区面积不同设施建造规模不同，故而选用公司现有主要旅游区的固定资产及长期待摊费用与现有旅游区的面积计算的单位面积成本与新建设项目的单位面积成本比较；桂林“漓江千古情”演艺建设项目的每平方米景区的固定资产规模如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016客流量/项目估算期年均（万人数）|景区的千古情剧院合计可容纳人数|景区面积（平方米）|景区主要设施|固定资产规模(初始成本）万元|备注|
|桂林“漓江千古情”演艺建设|项目估算期年均200|3,000|107,387.00|主题公园、千古情剧院、科技游乐综合体、市井街、集散广场、入口集散大厅及其他配套工程、新西街等板块|68,811|固定资产+长期待摊+无形资产|
|桂林项目的平均每平方米景区的固定资产规模|||||0.64||

注1：本项目的固定资产投资是本次投资额 80,211万元，剔除了土地费 11,200万和项目投资中应计入无形资产的票务系统部分200万的投资而得。
注2：杭州、三亚、丽江、九寨均是成熟的宋城千古情景区，其2016年的客流量较高，而桂林项目是新建宋城景区，项目较为谨慎的估计了其客流量，估算的年均客流量为200万人数。2016年桂林市共接待国内外游客5,380万人次，项目出于谨慎性估算较为保守。
本项目的每平方米景区固定资产规模略低于杭州、三亚、丽江、九寨的平均
每平方米景区的固定资产规模（1.06万元/平方米），高于丽江景区的每平方米景区固定资产规模（0.63万元/平方米），项目的单位面积固定资产规模估算较为保守，且在合理范围之内；本项目的工程费用各项目的数量是基于过往项目经验、本项目的实际景区面积估计，本项目的工程费用各项目的单价是基于当地工程成本估计，较为合理。
4、张家界千古情建设项目投资规模的合理性
千古情演艺建设项目均是通过招拍挂支付土地费用取得土地后，根据公司规划建设千古情剧院、古街及其他配套工程等形成千古情园区，供游客体验旅游演艺产品；其投资规模是基于实际建设需求。投资中的土地费是基于当地招拍挂市场价格和土地面积确定，规费是根据市政建设配套费、建设工程招投标交易费、其它规费的实际情况确定，预备费是根据项目工程费用总额预估的建设费用准备金，投资中的工程费用是基于项目的投资规划而确定。
千古情演艺建设项目均是基于景区面积进行规划后，建设千古情剧院、古街、广场、科技综合体、及其他配套设施，满足游客看千古情、玩主题公园的诉求；
每个项目根据景区面积不同设施建造规模不同，故而选用公司现有主要旅游区的固定资产及长期待摊费用与现有旅游区的面积计算的单位面积成本与新建设项目的单位面积成本比较；张家界千古情建设项目的每平方米景区的固定资产规模如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年客流量/项目估算期年均（万人数）|景区的千古情剧院合计可容纳人数|景区面积（平方米）|景区主要设施|固定资产规模(初始成本）万元|备注|
|张家界千古情建设|项目估算期年均180|3,000|113,390|千古情剧院、科技游乐综合体、古街、商业及生活配套，入口及其他配套工程|53,598|固定资产+长期待摊|
|张家界项目的平均每平方米景区的固定资产规模|||||0.47||

注1：本项目的固定资产投资是本次投资额 64,498万元，剔除了土地费10,700万和项目投资中应计
入无形资产的票务系统部分200万的投资而得。
注2：杭州、三亚、丽江、九寨均是成熟的宋城千古情景区，其2016年的客流量较高，而张家界项目
是新建宋城景区，项目较为谨慎的估计了其客流量，估算年均客流量为200万人数。2016年张家界共接待国内外游客6,143万人次，项目出于谨慎性估算较为保守。
本项目的每平方米景区固定资产规模低于杭州、三亚、丽江、九寨的平均每平方米景区的固定资产规模（1.06万元/平方米），项目的单位面积固定资产规模估算较为保守，且在合理范围之内；本项目的工程费用各项目的数量是基于过往项目经验、本项目的实际景区面积估计，本项目的工程费用各项目的单价是基于当地工程成本估计，较为合理。
5、演艺科技提升及科技互动项目投资规模的合理性
演艺科技提升及科技互动项目的投资规模是通过公司演艺科技提升及科技互动的实际需求，结合第三方询价所得的科技提升及科技互动项目的报价而进行的测算。
演艺科技提升及科技互动项目中杭州宋城千古情、丽江千古情和三亚千古情演艺科技提升项目合计投资8,745万元，分别用于杭州、丽江、三亚的千古情系列演出升级，其结构投影、全息投影、动态雕塑、室内无人机编队表演估算依据均是独立第三方提供的市场公允价格。
杭州宋城景区科技互动项目将在杭州宋城景区建设黑暗骑乘类和飞行影院类两个科技娱乐项目并投资室外无人机编队表演、智能机器人、大型巡游机械龙；
其中，黑暗骑乘类项目占地面积 4000平米、飞行影院类项目占地面积为 2000平米，场馆的工程建设平均成本为每平方米5,400元，较为合理；此外，项目的软硬件设备投资估算依据均是独立第三方提供的市场公允价格。
沉浸式 VR互动体验项目将与美国公司合作建设深度沉浸 VR互动体验馆，占地面积约 2000平米，投资主要涉及场馆建设、深度沉浸软硬件设备及场景制作和经营软件。其中，场馆的工程建设平均成本为每平方米 6,950元，较为合理；
此外，深度沉浸软硬件设备、场景制作和经营软件估算依据均是独立第三方提供的市场公允价格。
6、本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响
根据本次募投项目可行性研究报告，其中“澳大利亚传奇王国”项目建设期3年，宋城演艺·世博大舞台改扩建项目建设期 2年，阳朔·宋城旅游建设项目、
张家界千古情建设项目建设期1年，由于上述项目需满足所有建设内容实施完毕后才能达到预定可使用状态而满足固定资产等确认条件，因此假设上述项目在项目建设期满后第一年计提折旧摊销；根据本次募投项目可行性研究报告，演艺科技提升及科技互动项目建设期为2年，大型演艺女子天团“树屋女孩”项目建设期为3年，考虑到该两个项目所建设的具体内容可以分别达到预定可使用状态而分别满足固定资产等确认条件，因此假设在项目建设期第二年即产生折旧摊销费用。上述募投项目所形成的固定资产、无形资产等根据公司的会计政策计提折旧和摊销。具体分年度的折旧摊销额如下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|合计折旧摊销|
|1|澳大利亚传奇王国项目||||14,305.07|14,305.07|14,305.07|13,626.52|13,626.52|10,378.88|10,378.88|10,378.88|101,304.90|
|2|宋城演艺·世博大舞台改扩建项目|||4,488.59|4,488.59|4,488.59|4,488.59|4,488.59|3,210.10|3,210.10|3,210.10|3,210.10|35,283.34|
|3|阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）||3,927.11|3,927.11|3,927.11|3,927.11|3,927.11|2,963.35|2,963.35|2,963.35|2,963.35|2,963.35|34,452.33|
|4|张家界千古情建设项目||3,166.84|3,166.84|3,166.84|3,166.84|3,166.84|2,329.10|2,329.10|2,329.10|2,329.10|2,329.10|27,479.73|
|5|演艺科技提升及科技互动项目||5427.62|5427.62|5354.62|3621.29|3621.29|1032.29|1032.29|1032.29|1032.29|1032.29|28,613.86|
|6|大型演艺女子天团“树屋女孩”项目|822|1,386|1,491|1,796|1,796|2,745|1,663|||||11,698.81|
|合计||822|13,907|18,501|33,038|31,305|32,254|26,103|23,161|19,914|19,914|19,914|238,833|

根据模拟测算，本次募投项目大额资本性支出产生的折旧摊销峰值出现在项目建设期中的第 4年，对应峰值金额为 33,038万元。公司 2016年营业收入为264,422.89万元，利润总额为115,978.65万元，同时根据募投项目可行性研究报告，上述项目投产后将会给公司带来较好的收益。因此，募投项目大额资本支出不会对公司经营业绩和财务水平产生重大不利影响。
（三）说明“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”中大电影、网络剧子项目是否有明确的募投意向，说明上述项目的剧本备案完成情况和项目进展情况
1、大电影、网络剧子项目存在明确募投意向，发行人切实推进项目执行
（1）大电影《璇玑镜》剧本备案完成情况和项目进展情况
《璇玑镜》大电影已经由发行人管理层、策划部、艺术部、编导部、投票委员会等组成的评估小组评估通过，完成发行人内部立项。据《国家新闻出版广电总局电影局关于2016年12月（上旬）全国电影剧本（梗概）备案、立项公示的通知》，浙江宋城娱乐文化传媒有限公司电影《璇玑镜》已完成备案并公示，备案立项号影剧备字[2016]第 7402号。2017年 1月 10日，《璇玑镜》获浙江省新闻出版广电局《摄制电影许可证（单片）》（浙影单证字[2017]第010号）。
目前，大电影《璇玑镜》剧本初稿已完成，正处于内部复审阶段，同时由专业编剧团队对剧本进行二次修改提升。剧本确认稿获评估合格后，即可进入拍摄筹备阶段，届时将由策划部统筹资源，根据项目进展拟定开机时间。
（2）网络剧《丁丁小姐2》、《丁丁小姐3》剧本备案完成情况和项目进展情况
根据公司影视剧创作流程和相关规定，创作过程包括：（1）聘请与选题相适应的专业编剧；（2）由编剧依次完成故事梗概、人物小传、分集提纲、分集剧本和分集场景剧本进行多轮修改，各方确认后形成剧本确认稿，创作完成；（3）创作过程中，策划部提供全面支持，并对编剧提交的创作内容进行审核、提出修改意见，确保符合公司创作理念及“树屋女孩”风格定位；（4）为提高影视剧作品的适销性，在剧本创作和修改阶段，公司会引荐拟合作导演对剧本创作提出意见；
（5）公司配有严格的剧本评估体系，由公司管理层、策划部、艺术部、编导部、投票委员会等组成评估小组，在在剧本创作过程中依次对故事梗概、分集提纲、剧本初稿、剧本确认稿进行评估，每一阶段评估合格后方能进入下一阶段的创作。
近年来，广电总局针对网络剧的监管政策如下：
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|政策法规|发布时间|要点|
|《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》|2012年7月|1、从事网络剧、微电影等网络视听节目播出的互联网视听节目服务单位，应具有满足审核需求的经国家或省级网络视听节目行业协会培训合格的审核人员，具备健全的节目内容编审管理制度，并依法取得广播影视行政部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》，严格按照许可业务范围开展业务；2、从事生产制作并在本网站播出网络剧、微电影等网络视听节目的互联网视听节目服务单位，应同时依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》和相应许可的《信息网络传播视听节目许可证》；3、互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度；4、互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧、微电影等网络视听节目信息报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。|
|《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》|2014年1月|1、从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目；2、互联网视听节目服务单位自审自播的网络剧、微电影等网络视听节目，应在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作。未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。|

根据上述政策内容，目前对于网络剧制作端的资质许可及审核要求如下：
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|要求|细则|
|资质要求|制作端相关机构单位需取得《广播电视节目制作经营许可证》|
|审核要求|采取“谁办网谁负责”的自审制度，互联网视听节目服务单位自行组织 3 名以上审核员进行内容审核，审核一致通过后由本单位内容管理负责人复核、签发，并在节目片头标注审核单位编制的审核序列号|
|程序要求|“先审后播”，完成节目信息备案、取得审核单位编制的备案号后方可播出|

资质方面，宋城娱乐已取得由国家新闻出版广电总局发放的《广播电视节目
制作经营许可证》（浙）字第02397号，具备作为网络剧制作单位所需资质。
审核备案程序方面，由于互联网视听节目服务单位通常需要审核网络剧全剧
内容，制作单位通常于全剧拍摄制作完成后提请审核并备案。系列网络剧《丁丁小姐1》依照上述程序，于全剧拍摄制作完成后提请腾讯视频审核，通过审核、并取得由审核单位编制的备案号 1904073170401002后，于 2017年 5月 10日在腾讯视频首播，符合网络剧“先审后播”的审核备案要求。
《丁丁小姐2》、《丁丁小姐3》现处于剧本创作阶段，创作团队沿用《丁丁小姐1》编剧班底；截至本反馈问题回复出具日，《丁丁小姐2》剧本初稿已定，处于二轮修改阶段，形成剧本确认稿并通过评估后即可进入筹拍阶段；拍摄制作完成后将提请所投放的互联网视听节目服务单位完成审核及备案。
2、发行人经过多年演艺业务运营，积累深厚 IP原创经验及资源储备，为项目实施奠定基础
（1）宋城演艺拥有深厚的文娱运营经验积累，专业团队护航项目实施
发行人拥有二十余年的演艺运营实践积累，“千古情”系列演出每年上演 7,000余场，观众达 3,000万人次。发行人将用户体验置于首位，对于景区和演出坚持“每月一小改，每年一大改”，基于观众的真实意见和需求变迁进行改动，保证所呈现的内容与时俱进。宋城演艺对于旅游演艺项目秉承“建筑为形，文化为魂”的一贯理念，坚持以文化为核心内容，寻找当地城市文化的根与魂，为观众提供文化的熏陶和极致的互动体验，在日积月累中沉淀下深厚的文娱休闲领域运营经验。
宋城演艺将把其各类文化产品的创作探索、最直接的用户体验反馈、以及舞美、音乐、服装等配套工作经验用于女团项目运营，同时汲取借鉴外来偶像团体的既有成功模式，实现女团项目的专业化、差异化运营。
此外，宋城演艺在长期的创意经营中还建立了完善的内部策划团队，拥有丰富的宣传推广经验。策划团队将结合女团的成长过程，充分挖掘个人及团队亮点，持续塑造女团的知名度与社会关注度，为女团的宣传造势提供持续性的专业服务。
（2）线上线下平台坐拥巨大流量，为内容流转提供广阔空间
经过二十余年发展，宋城演艺现旗下拥有 30个各类型剧院、65,000个座位
数，超过世界两大戏剧中心伦敦西区、美国百老汇的全部座位数。2016年，公司旅游演艺业务的五个指标，包括演出场次、观众人数、演艺收入、演出利润以及毛利率，位居中国乃至全球市场前列。
线上平台方面，宋城演艺全资收购了中国大型互联网演艺平台网站——六间房。六间房作为中国互联网直播行业的领先企业，桌面平台“六间房秀场”与移动平台“石榴直播”拥有庞大的用户社群、成熟的产品形态，服务了用户在桌面的重度体验、移动的轻便体验场景；从业务模式角度，六间房覆盖了个人与机构表演者的全部内容源形态，同时深度经营用户的交互体验，形成了以在线直播为基础的C2C、B2C闭环社区。宋城六间房目前拥有超过22万名签约主播，其月活跃用户数已超过4,000万。除了在直播主业发力，六间房还相继在二次元、AR和人工智能等领域进行了深度研发和储备，积极探索新的业务增长点，全面开启以“在线直播+移动游戏+内容与IP”为核心的平台战略。
宋城与六间房两个千万量级用户平台的相互结合，可形成相互导流、共同发展的态势，为内容、艺人、IP的流转提供了更为广阔的空间，平台优势有助于公司打造具有品牌性、主导性和创新性的、覆盖线上和线下的泛娱乐生态系统。线上线下平台的巨大流量为女团提供了巨大基数的宣传土壤，演艺资源为女团剧目演出提供了编创保障、人群保障和场地保障。
（3）宋城演艺拥有完善的艺术类人才选拔、培训、管理制度
宋城演艺旗下的宋城艺术总团包括宋城千古情艺术团、三亚千古情艺术团、丽江千古情艺术团、九寨千古情艺术团、宋城大篷车歌舞团等 20余个专业艺术团体，拥有近千名专职舞蹈演员。通过对于艺术类人才的长期集中管理，宋城演艺在演员的选拔、培训、考核、晋升等方面建立了一套完善、科学、系统、全方位的规范制度。此外，宋城演艺与国内多所知名演艺院校、专业院团保持长期合作关系，女团中演艺人才的来源存在保障。
（4）宋城演艺泛娱乐生态布局成型，利于达成业务协同与资源共享
宋城演艺基于在线下景区旅游演艺领域和线上互联网演艺领域积累的丰富经验，着眼于打造“以演艺为核心的、跨媒体跨区域的泛娱乐生态圈”。在此过程中，宋城演艺将充分依靠上市公司资源平台，通过收购兼并、股权投资等手段
来完善产业链结构，积累泛娱乐生态资源，宋城演艺在泛娱乐生态圈的战略性布局能够为女团提供业务协同与资源共享。
3、大电影、网络剧子项目与发行人主营业务一脉相承，符合发行人打造创新性泛娱乐生态系统的战略方针及产业布局
发行人主营业务为主题公园和文化演艺的投资、开发、经营；在文化演艺方面，发行人原创“千古情”品牌，致力于弘扬民族文化的深远影响力。本次募投项目中，大电影《璇玑镜》以经典的故事脉络串连传统文化线索，融合国内外先进技术手段实现影视作品的开发制作；网络剧《丁丁小姐》通过实现原创 IP网剧化，基于 IP的流量及影响力反哺文化演艺产业链。大电影、网络剧子项目延续了发行人在传统文化以及原创 IP领域的持续开发探索，与发行人主营业务一脉相承，有助于公司围绕IP打造多元化、差异化的文化娱乐生态圈。
发行人基于自身在文化产品打造与运营领域多年的探索实践，提出“演艺宋城、旅游宋城、国际宋城、网红宋城、IP宋城、科技宋城”六个宋城战略版图，并展开全方位产业布局：2014年 7月成立子公司宋城娱乐，依托母公司强大的线下资源、演艺人才资源和演出运营经验，集聚了一批国内顶尖的后期制作、艺人经纪和广告代理公司；2015年先后投资了最具品牌影响力的年轻相声团体之一“嘻哈包袱铺”、业内领先的女性游戏制作商之一“暖暖游戏”，通过收购六间房实现互联网演艺板块布局，同时由宋城娱乐制作的首档素人版真人秀《全能极限王》于浙江卫视投放，为与卫视资源的长期合作打下扎实基础；2016年，公司进一步完善对现场娱乐和互联网娱乐的投资布局，先后参股二次元音乐、IP孵化平台、动漫扮演、青年舞蹈社区、原创文学网站项目。在前述产业布局的基础上，打造大型演艺女子天团“树屋女孩”是发行人构建“IP、现场娱乐、互联网娱乐、旅游休闲”四位一体娱乐生态圈的又一重要举措，“树屋女孩”的大电影、网络剧子项目符合发行人打造创新性泛娱乐生态系统的战略方针，与发行人既往产业布局之间存在巨大潜在协同效应。
综上，“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”中大电影、网络剧子项目具备明确募投意向。
（四）说明“澳大利亚传奇王国项目”实施主体未来对申请人的利润分配（含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制。
根据“澳大利亚传奇王国项目”的可行性研究报告，“澳大利亚传奇王国项目”的主要收入为门票收入和店铺租金收入。上市公司在香港设立全资子公司宋城演艺国际发展有限公司，通过宋城演艺国际发展有限公司在澳大利亚设立宋城（澳大利亚）控股有限公司作为项目实施主体。
根据K&LGatesLLP.（高盖茨律师事务所）出具的《法律意见书》，根据公司法（CorporatiionsAct2001[Cth]），不存在禁止宋城（澳大利亚）娱乐有限公司将利润分配（含现金分红）给宋城（澳大利亚）控股有限公司、宋城（澳大利亚）控股有限公司将利润分配（含现金分红）给宋城演艺国际发展有限公司的规定。
外汇管制方面，澳大利亚亦不存在针对向外国实体分红时的普遍性的外汇管制。
此外，根据商务部国际贸易经济合作研究院对外投资合作国别（地区）指南（2016年版），澳大利亚不存在外汇管制。
根据梁锦涛关学林律师行（梁錦濤關學林律師行/FORD,KWAN&COMPANY）出具的《法律意见书》，宋城演艺国际发展有限公司将利润分配（含现金分红）给宋城演艺发展股份有限公司不存在香港法律法规及/或政策方面的限制，香港现时法律法规没有对资金出境及外汇方面设限制。此外，根据商务部国际贸易经济合作研究院对外投资合作国别（地区）指南（2016年版），中国香港不存在外汇管制。
据此，保荐机构和律师认为：“澳大利亚传奇王国项目”实施主体未来对申请人的利润分配（含现金分红）未受到境外政策方面的限制。
（五）募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、“澳大利亚传奇王国”项目
（1）本项目的预计效益情况
根据公司第六届董事会第九次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本项目所得税后动态投资回收期(含建设期)为 9.67年，内部收益率18.38%，具
有较好的经济效益。
本项目的预计效益情况如下：
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|项目|指标|备注|
|项目总投资金额（万元）|202,126||
|募集资金拟投入金额（万元）|161,550||
|累计收入（万元）|998,247||
|累计净利润（万元）|385,004||
|项目估算期|11年|建设期3年,经营期8年|
|年平均营业收入（万元）|90,750|万元|
|年平均接待游客人数|168|万人|
|年平均净利润（万元）|48,126|万元|
|税后内部收益率（%）|18.38%||
|动态投资回收期（年）|9.67|税后指标IC=12%|

（2）测算过程
A、收入测算
项目建设期为3年，第4年开始对外营业并产生收入。根据游客人数的估算计算相应的门票收入和餐饮商务收入，游客人数逐年增加。此外，依据出租面积估算商铺租金收入。
公司预计首年接待游客人数为60万人，接待游客人数逐年增加。“澳大利亚传奇王国项目”未来拟出售澳洲传奇主题公园、东方秘境主题公园、彩色动物园三个主题公园的门票，门票价格合计为150澳元，运营两年后门票价格小幅上调。
公司根据过往项目经验估算项目的散团客比例并基于过往项目的散团客定价依据进行定价，假设平均餐饮商务收入为15澳元/人。公司预计商铺租金收入 1000澳元/平米/年，平均出租面积3500平米，租金年增长率5%。
具体计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|经营期||||||||
||第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|
|接待游客人数万人）|60|96|120|150|188|225|248|260|
|人均门票收入（元）|529|529|634|634|669|669|686|686|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|门票收入（万元）|31,719|50,750|76,125|95,156|125,391|150,469|169,771|178,259|
|餐饮商务消费（元）|77|77|77|77|77|77|77|77|
|餐饮商务收入（万元）|4,613|7,381|9,226|11,533|14,416|17,299|19,029|19,980|
|出租面积（平方米）|3,500|3,500|3,500|3,500|3,500|3,500|3,500|3,500|
|平均租金（万元）|1|1|1|1|1|1|1|1|
|商铺租赁收入（万元）|1,794|1,884|1,978|2,077|2,181|2,290|2,404|2,524|
|总计|38,126|60,014|87,329|108,765|141,987|170,058|191,204|200,764|

B、成本费用测算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设||||||||||||||||
||||经营期|||||||||||||||
||项目|期|||||||||||||||合计|
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11||12||||
||总成本||22|58|27,7|35,4|44,3|51,076|62,1|68,5|75,5||78,8||444,|68|892,8|
||费用|3,602|1|5|18|78|57||95|66|91||52||3||79|
|营业成本||-|-|-|24,3|30,1|36,6|41,419|49,5|53,4|58,6||61,0||355,|23|710,4|
||||||33|49|04||89|68|15||27||0||07|
|期间费用|||22|58|3,38|5,32|7,75|9,657|12,6|15,0|16,9||17,8||89,4|35|182,4|
|||3,602|1|5|5|8|3||06|99|76||25||||72|

a、生产成本
生产成本主要包括折旧及摊销、薪酬及劳务费、景区改造成本、水电费、物料及低易消耗、差旅费、其他。主要生产成本相关测算依据说明如下：
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|序号|项目|测算依据及说明|
|1|折旧及摊销|根据投资分电子设备、家具及其他设备、机械设备、构筑物及木质建筑、砖混建筑、钢结构建筑、编创费用等按照公司的会计准则的规定年限摊销|
|2|薪酬及劳务费|根据公司过往项目经验中薪酬及劳务费占营业收入的比例求得|
|3|景区改造成本|根据公司过往项目经验中景区改造成本占营业收入的比例求得|
|4|水电费|根据公司过往项目经验中水电费占营业收入的比例求得|
|5|物料及低易消耗|根据公司过往项目经验中物料及低易消耗占营业收入的比例求得|
|6|差旅费|根据公司过往项目经验中差旅费占营业收入的比例求得|
|7|其他|根据公司过往项目经验中其他占营业收入的比例求得|

b、销售费用
销售费用主要包括销售人员的薪酬及劳务费、广告宣传费、物料消耗、业务招待费、折旧费、差旅费、其他。分别根据公司过往项目经验中各项占营业收入的比例求得。
c、管理费用
管理费用主要包括管理人员的薪酬及劳务费、业务招待费、物料消耗、差旅费、折旧费、税金、其他。分别根据公司过往项目经验中各项占营业收入的比例求得。
d、财务费用
财务费用包括银行利息，利率按照4.75%估算。
e、主要税费
企业所得税税率按30%计算。
（3）测算的严谨性
公司的效益测算中收入的预测参照公司已有的外地千古情项目实际运营情况进行测算，谨慎的预测了首年客流量并参考过往项目的运营增长测算了逐年的票房增长；商务租金收入单位租金参照市场可比价格，首年出租面积估计谨慎，增长幅度估计谨慎。营业成本及期间费用占收入的比例参考公司过往项目经验而确定。公司的效益测算是基于已有项目经验和本次投资规模而谨慎做出的。公司预计首年接待游客人数为60万人，接待游客人数逐年增加。“澳大利亚传奇王国项目”未来拟出售澳洲传奇主题公园、秘境东方主题公园、彩色动物园三个主题公园的门票，门票价格合计为150澳元，运营两年后门票价格小幅上调。公司根据过往项目经验估算基于过往项目定价原则进行定价，假设平均餐饮商务收入为15澳元/人。公司预计商铺租金收入1000澳元/平米/年，平均出租面积3500平米，租金年增长率5%。公司运营能力较强，项目所得税后的财务内部收益率较高。
公司过往投资于丽江千古情旅游演艺项目、九寨沟文化旅游度假区项目，均实现了较好的收益，参照公司的过往项目内部收益率对比如下表所示：
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|投资时间|募投项目名称|项目投资总额1（万元）|内部收益率|

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|2011年10月|丽江千古情旅游演艺项目||33,400|26.57%|
|2012年10月|九寨沟文化旅游度假区项目|29,800||24.94%|
|内部收益率的平均值||||25.76%|

注1：项目投资总额和内部收益率分别基于公司于 2011年10月公告的《关于丽江千古情旅游演艺项目的可行性研究报告》和2012年10月公告的《关于九寨沟文化旅游度假区项目的可行性研究报告》，后两项目实际投资根据项目需求高于原公告数据，此处仅适用此内部收益率作为参照。
由上表可知，本公司类似募投项目内部收益率的平均值为25.76%，高于本项目的内部收益率。本次非公开发行募投项目的内部收益率是结合上市公司现有业务进行测算的结果，已经充分考虑项目实施风险，内部收益率指标较为合理，效益测算较为谨慎。
2、宋城演艺·世博大舞台改扩建项目
（1）本项目的预计效益情况
根据公司第六届董事会第九次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本项目所得税后动态投资回收期（含建设期）为 8.33年，内部收益率18.79%，具有较好的经济效益。
本项目的预计效益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|指标|备注|
|项目总投资金额（万元）|83,026||
|募集资金拟投入金额（万元）|73,000||
|累计收入（万元）|388,626||
|累计净利润（万元）|168,610||
|项目估算期|10年|建设期2年,经营期8年|
|年平均营业收入（万元）|38,863|万元|
|年平均接待游客人数|246|万人|
|年平均净利润（万元）|21,076|万元|
|税后内部收益率（%）|18.79%||
|动态投资回收期（年）|8.33|税后指标IC=12%|

（2）测算过程
A、收入测算
宋城演艺·世博大舞台改扩建项目项目建设期为 2年，第 3年开始对外营业并产生收入。该项目的收入包括出售上海千古情剧院、上海都魅、紫磨坊演出门票的收入和景区内商铺的租金收入。
上海千古情共2,900个座位，公司预计首年平均上座率40%，每天演出1场；
紫磨坊共1,000个座位，公司预计首年平均上座率30%，每天演出1场；都市魅影为无固定座位的浸入式演出，首年平均每天接待游客350人。商铺考虑到上海的地位和景区运营能力，首年平均租金8元/平米·天，出租面积1500平方，租金逐年逐步上涨。
具体测算过程如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目年数（经营期）|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|合计|
|上 海 千古情|接待游客人数（万人）|42|68|102|142|185|222|244|256|1,261|
||人均门票收入（元）|206.33|203.9|218.08|219.3|218.83|233.06|233.25|233.434|225.86|
||收入小计（万元）|8,666|13,865|22,244|31,141|40,484|51,739|56,913|59,759|284,810|
|紫磨坊|接待游客人数（万人）|11|18|26|37|48|57|63|66|326|
||人均门票收入（元）|174.64|170.72|193.58|190.43|190.81|209.04|208.05|208.515|199.436|
||收入小计（万元）|1,921|3,073|5,033|7,046|9,159|11,915|13,107|13,762|65,016|
|上 海 都魅|接待游客人数（万人）|13|20|31|43|56|67|74|77|381|
||人均门票收入（元）|78.231|81.4|92.839|93.698|93.536|108.04|107.59|108.584|100.659|
||收入小计（万元）|1,017|1,628|2,878|4,029|5,238|7,239|7,962|8,361|38,351|
|客流总计||66|106|159|222|289|346|381|400|1,968|
|门票收入合计||11,604|18,566|30,154|42,216|54,881|70,893|77,982|81,881|388,177|
|商铺租金收入（万元）||438|701|1,051|1,472|1,913|2,296|2,525|2,652|13,048|
|收入总计(万元）||12,042|19,266|31,206|43,688|56,794|73,189|80,508|84,533|401,225|

B、成本费用的测算
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期||经营期||||||||合计|
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年||
|总成本费用|-510.44|-92.73|9,218.04|11,598.70|15,320.19|19,143.83|23,099.82|26,851.82|28,792.69|29,643.75|163,065.66|
|营业成本|-|-|8,107.20|9,678.36|12,230.65|14,927.47|17,759.14|20,133.73|21,706.09|22,570.89|127,113.51|
|期间费用|-510.44|-92.73|1,110.84|1,920.34|3,089.54|4,216.35|5,340.68|6,718.09|7,086.60|7,072.86|35,952.15|

a、生产成本
生产成本主要包括餐饮成本、折旧及摊销、薪酬及劳务费、景区改造成本、水电费、物料及低易消耗、差旅费、其他。主要生产成本相关测算依据说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|测算依据及说明|
|1|折旧及摊销|根据投资分工程建设、机械设备、长期待摊等按照公司的会计准则的规定年限摊销|
|2|薪酬及劳务费|根据公司过往项目经验中薪酬及劳务费占营业收入的比例求得|
|3|景区改造成本|根据公司过往项目经验中景区改造成本占营业收入的比例求得|
|4|水电费|根据公司过往项目经验中水电费占营业收入的比例求得|
|5|物料及低易消耗|根据公司过往项目经验中物料及低易消耗占营业收入的比例求得|
|6|差旅费|根据公司过往项目经验中差旅费占营业收入的比例求得|
|7|餐饮成本|根据公司过往经验估算|
|8|其他|根据公司过往项目经验中其他占营业收入的比例求得|

b、销售费用
销售费用主要包括销售人员的薪酬及劳务费、广告宣传费、物料消耗、业务招待费、折旧费、差旅费、其他。分别根据公司过往项目经验中各项占营业收入的比例求得。
c、管理费用
管理费用主要包括管理人员的薪酬及劳务费、业务招待费、物料消耗、差旅费、折旧费、税金、其他。分别根据公司过往项目经验中各项占营业收入的比例求得。
d、财务费用
本次估算时考虑到了未使用资金余额协定存款利率1%取得的利息收入。
e、主要税费
企业所得税税率按25%计算，增值税税率分别按6%、11%、17%计算。城建税7%，教育费附加3%。
（3）测算的严谨性
公司的效益测算中收入的预测是充分考虑了公司千古情的品牌影响力参照公司三亚、丽江、九寨项目实际运营情况进行测算，谨慎的预测了首年客流量并参考过往项目的运营增长测算了逐年的票房增长；商务租金收入参照市场可比价格，首年出租面积估计谨慎，增长幅度估计谨慎。营业成本及期间费用占收入的比例参考公司过往项目经验而确定。公司的效益测算是基于已有项目经验和本次投资规模而谨慎做出的。上海千古情共2,900个座位，公司预计首年平均上座率40%，每天演出 1场；紫磨坊共 1,000个座位，公司预计首年平均上座率30%，每天演出 1场；都市魅影为无固定座位的浸入式演出，首年平均每天接待游客 350人。商铺考虑到上海的地位和景区运营能力，首年平均租金 8元/平米·天，出租面积1500平方，租金逐年逐步上涨，估计较为谨慎。
公司过往投资于丽江千古情旅游演艺项目、九寨沟文化旅游度假区项目，均实现了较好的收益，参照公司的过往项目内部收益率对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资时间|募投项目名称|项目投资总额1（万元）||内部收益率|
|2011年10月|丽江千古情旅游演艺项目||33,400|26.57%|
|2012年10月|九寨沟文化旅游度假区项目|29,800||24.94%|
|内部收益率的平均值||||25.76%|

注1：项目投资总额和内部收益率分别基于公司于 2011年10月公告的《关于丽江千古情旅游演艺项目的可行性研究报告》和2012年10月公告的《关于九寨沟文化旅游度假区项目的可行性研究报告》，后两项目实际投资根据项目需求高于原公告数据，此处仅适用此内部收益率作为参照。
由上表可知，本公司类似募投项目内部收益率的平均值为25.76%，高于本项目的内部收益率。本次非公开发行募投项目的内部收益率是结合上市公司现有业务进行测算的结果，已经充分考虑项目实施风险，内部收益率指标较为合
理，效益测算较为谨慎。
3、阳朔·宋城旅游建设项目
（1）本项目的预计效益情况
根据公司第六届董事会第九次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本项目所得税后动态投资回收期(含建设期)为 8.49年，内部收益率17.27%，具有较好的经济效益。
本项目的预计效益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|指标|备注|
|项目总投资金额（万元）|80,211||
|募集资金拟投入金额（万元）|56,100||
|累计收入（万元）|333,716||
|累计净利润（万元）|144,909||
|项目估算期|10年|建设期1年,经营期9年|
|年平均营业收入（万元）|33,371.58|万元|
|年平均接待游客人数|208|万人|
|年平均净利润（万元）|16,101|万元|
|税后内部收益率（%）|17.27%||
|动态投资回收期（年）|8.49|税后指标IC=12%|

（2）测算过程
A、收入测算
千古情项目的收入包括出售千古情剧院演出门票的收入和景区内市井街、新西街的铺位的租金收入。
根据公司充分的市场调研及对未来市场空间的审慎估计，结合阳朔旅游市场的游客情况和宋城千古情的市场销售价格作为测算依据。项目第一年为建设期，经营期从第二年开始预测收入。千古情剧院 3000个座位，首年客流量按平均上座率55%、每天一场演出测算，测算期每年增长率根据公司三亚、丽江、九寨项目实际运营情况测算。公司根据过往项目经验估算首年游客人数预计59.40万人。
新西街汇聚阳朔多元文化，老字号、传统作坊、古茶坊等店铺林立，再加
上钟楼、鼓楼、历史名人故居等，是休闲娱乐、购物发呆的慢生活街区，预计
租金4元/平米/天，首年30%的面积出租，逐年增长。市井街包括歌仙庙、土司府等壮族文化展示内容；还有酿酒坊、榨糖铺、壮锦织坊、油纸伞铺、芒编等多项作坊体验内容；以及壮族小吃、首饰店、民族服饰等商业店铺内容，预计租金2元/平米/天，首年30%的面积出租，逐年增长。
具体测算过程如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目年数（经营期）|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|合计|
|接待游客人数（万人）|59.40|95.04|133.06|172.97|207.57|244.93|284.12|321.05|353.16|1,871.30|
|人均门票收入（元/人）|161.97|161.97|161.96|171.97|171.96|171.97|193.50|193.50|193.50|181.46|
|收入小计（万元）|9,620.82|15,393.32|21,550.64|29,745.55|35,694.67|42,119.71|54,976.87|62,123.87|68,336.25|339,561.70|
|新西街租金收入（万元）|259.20|388.80|583.20|699.84|769.82|846.81|914.55|987.71|1,037.10|6,487.03|
|市井街租金收入（万元）|108.00|162.00|243.00|291.60|320.76|352.84|381.06|411.55|432.13|2,702.93|
|租金收入（万元）|367.20|550.80|826.20|991.44|1,090.58|1,199.64|1,295.61|1,399.26|1,469.23|9,189.97|
|收入总计(万元）|9,988.02|15,944.11|22,376.84|30,737.00|36,785.25|43,319.35|56,272.49|63,523.13|69,805.48|348,751.66|

B、成本费用的测算
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设|||||||||||
||||经营期||||||||||
||项目|期||||||||||合计|
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10||
||总成本|-563.|6,978|9,020|11,067|13,669|15,472|16,442|20,884|23,023.36|24,801.12|140,79|
||费用|59|.24|.66|.58|.64|.15|.59|.51|||6.27|
|营业成本|||5,860|7,013|8,258.|9,876.|11,047|11,348|14,177|15,622.77|16,874.77|100,08|
|||-|||||||||||
||||.52|.45|64|94|.71|.77|.80|||1.37|
|期间费用||-563.|1,117|2,007|2,808.|3,792.|4,424.|5,093.|6,706.|7,400.59|7,926.35|40,714.|
|||59|.72|.21|94|71|44|82|71|||90|

a、生产成本
生产成本主要包括折旧及摊销、薪酬及劳务费、景区改造成本、水电费、物
料及低易消耗、差旅费、其他。主要生产成本相关测算依据说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|测算依据及说明|
|1|折旧及摊销|根据投资分房屋建筑物、构筑物、机械设备、家具、无形资产等按照公司的会计准则的规定年限摊销|
|2|薪酬及劳务费|根据公司过往项目经验中薪酬及劳务费占营业收入的比例求得|
|3|景区改造成本|根据公司过往项目经验中景区改造成本占营业收入的比例求得|
|4|水电费|根据公司过往项目经验中水电费占营业收入的比例求得|
|5|物料及低易消耗|根据公司过往项目经验中物料及低易消耗占营业收入的比例求得|
|6|差旅费|根据公司过往项目经验中差旅费占营业收入的比例求得|
|7|其他|根据公司过往项目经验中其他占营业收入的比例求得|

b、销售费用
销售费用主要包括销售人员的薪酬及劳务费、广告宣传费、物料消耗、业务招待费、折旧费、差旅费、其他。分别根据公司过往项目经验中各项占营业收入的比例求得。
c、管理费用
管理费用主要包括管理人员的薪酬及劳务费、业务招待费、物料消耗、差旅费、折旧费、税金、其他。分别根据公司过往项目经验中各项占营业收入的比例求得。
d、财务费用
财务费用包括银行手续费用、资金使用费等。本次估算时考虑到了未使用资金余额协定存款利率1%取得的利息收入。
e、主要税费
企业所得税税率按25%计算，增值税税率分别按6%、11%计算。城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
（3）测算的严谨性
公司的效益测算中收入的预测是充分考虑了公司千古情的品牌影响力参照公司三亚、丽江、九寨项目实际运营情况进行测算，谨慎的预测了首年客流量并参考过往项目的运营增长测算了逐年的票房增长；商务租金收入单位租金参照市
场可比价格，首年出租面积估计谨慎，增长幅度估计谨慎。营业成本及期间费用
占收入的比例参考公司过往项目经验而确定。公司的效益测算是基于已有项目经验和本次投资规模而谨慎做出的。根据公司充分的市场调研及对未来市场空间的审慎估计，结合阳朔旅游市场的游客情况和宋城千古情的市场销售价格作为测算依据。千古情剧院 3000个座位，首年客流量按平均上座率55%、每天一场演出测算，测算期每年增长率根据公司三亚、丽江、九寨项目实际运营情况测算。公司根据过往项目经验估算首年游客人数预计59.40万人。新西街汇聚阳朔多元文化，老字号、传统作坊、古茶坊等店铺林立，再加上钟楼、鼓楼、历史名人故居等，是休闲娱乐、购物发呆的慢生活街区，预计租金4元/平米/天，首年30%的面积出租，逐年增长。市井街包括歌仙庙、土司府等壮族文化展示内容；还有酿酒坊、榨糖铺、壮锦织坊、油纸伞铺、芒编等多项作坊体验内容；以及壮族小吃、首饰店、民族服饰等商业店铺内容，预计租金2元/平米/天，首年30%的面积出租，逐年增长。公司运营能力较强，项目所得税后的财务内部收益率较高。
公司过往投资于丽江千古情旅游演艺项目、九寨沟文化旅游度假区项目，均实现了较好的收益，参照公司的过往项目内部收益率对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资时间|募投项目名称|项目投资总额1（万元）||内部收益率|
|2011年10月|丽江千古情旅游演艺项目||33,400|26.57%|
|2012年10月|九寨沟文化旅游度假区项目|29,800||24.94%|
|内部收益率的平均值||||25.76%|

注1：项目投资总额和内部收益率分别基于公司于 2011年10月公告的《关于丽江千古情旅游演艺项目的可行性研究报告》和2012年10月公告的《关于九寨沟文化旅游度假区项目的可行性研究报告》，后两项目实际投资根据项目需求高于原公告数据，此处仅适用此内部收益率作为参照。
由上表可知，本公司类似募投项目内部收益率的平均值为25.76%，高于本项目的内部收益率。本次非公开发行募投项目的内部收益率是结合上市公司现有业务进行测算的结果，已经充分考虑项目实施风险，内部收益率指标较为合理，效益测算较为谨慎。
4、张家界千古情建设项目
（1）本项目的预计效益情况
根据公司第六届董事会第九次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关
于公司2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，
本项目所得税后动态投资回收期(含建设期)为 7.95年，内部收益率19.73%，具有较好的经济效益。
本项目的预计效益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|指标|备注|
|项目总投资金额（万元）|64,498||
|募集资金拟投入金额（万元）|58,000||
|累计收入（万元）|304,057||
|累计净利润（万元）|134,610||
|项目估算期|10|建设期1年,经营期9年|
|年平均营业收入（万元）|30,405.67|万元|
|年平均接待游客人数|200|万人|
|年平均净利润（万元）|14,957|万元|
|税后内部收益率（%）|19.73%||
|动态投资回收期（年）|7.95|税后指标IC=12%|

（2）测算过程
A、收入测算
千古情项目的收入包括出售千古情剧院演出门票的收入和景区内市井街的铺位的租金收入。
根据公司充分的市场调研及对未来市场空间的审慎估计，结合阳朔旅游市场的游客情况和宋城千古情的市场销售价格作为测算依据。项目第一年为建设期，经营期从第二年开始预测收入。千古情剧院 3000个座位，首年客流量按平均上座率50%、每天一场演出测算，测算期每年增长率根据公司三亚、丽江、九寨项目实际运营情况测算。公司根据过往项目经验估算首年游客人数预计54.00万人。
市井街将反应张家界的民俗文化，包括独具特色的土家菜、腊肉、合渣、岩骨鱼等，游客在公园内可以集中品尝到这些本来散落在张家界市井街头的美食。预计租金2元/平米/天，首年30%的面积出租，逐年增长。
具体测算过程如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目年数（经营期）|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|合计|
|接待游客人数|54.00|86.40|129.6|168.4|202.1|238.5|274.3|307.2|338.0|1,798.8|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（万人）|||0|8|8|6|5|8|0|5|
|人均门票收入（元/人）|147.73|147.73|147.73|167.73|167.73|167.74|187.74|187.73|187.73|180.37|
|收入小计（万元）|7,977.60|12,764.16|19,146.24|28,259.71|33,911.66|40,015.75|51,505.18|57,685.79|63,454.38|314,720.45|
|市井街租金收入（万元）|108.00|162.00|243.00|291.60|320.76|352.84|381.06|400.12|412.12|2,671.49|
|租金收入（万元）|108.00|162.00|243.00|291.60|320.76|352.84|381.06|400.12|412.12|2,671.49|
|收入总计(万元）|8,085.60|12,926.16|19,389.24|28,551.31|34,232.41|40,368.59|51,886.23|58,085.91|63,866.49|317,391.95|
|不含税收入（万元）|7,623.34|12,187.61|18,281.41|26,922.81|32,281.10|38,068.58|50,348.32|56,366.09|61,977.46|304,056.71|

B、成本费用的测算
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||建设|||||||||||
|||经营期||||||||||
|项目|期||||||||||合计|
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10||
|总成本|-459.|5,635.66|7,296|9,363.22|12,244|13,941|14,926|18,886.08|20,696.43|22,334.57|124,86|
|费用|34||.07||.85|.14|.76||||5.44|
|营业成||4,731.99|5,668|6,920.06|8,693.|9,793.|10,143|12,669.42|13,904.95|15,056.95|87,582.|
||-|||||||||||
|本|||.99||58|28|.33||||55|
|期间费|-459.|903.67|1,627|2,443.16|3,551.|4,147.|4,783.|6,216.66|6,791.48|7,277.62|37,282.|
|用|34||.08||27|86|43||||89|

a、生产成本
生产成本主要包括折旧及摊销、薪酬及劳务费、景区改造成本、水电费、物料及低易消耗、差旅费、其他。主要生产成本相关测算依据说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|测算依据及说明|
|1|折旧及摊销|根据投资分房屋建筑物、构筑物、机械设备、家具、无形资产等按照公司的会计准则的规定年限摊销|
|2|薪酬及劳务费|根据公司过往项目经验中薪酬及劳务费占营业收入的比例求得|
|3|景区改造成本|根据公司过往项目经验中景区改造成本占营业收入的比例求得|
|4|水电费|根据公司过往项目经验中水电费占营业收入的比例求得|
|5|物料及低易消耗|根据公司过往项目经验中物料及低易消耗占营业收入的比例求得|
|6|差旅费|根据公司过往项目经验中差旅费占营业收入的比例求得|
|7|其他|根据公司过往项目经验中其他占营业收入的比例求得|

b、销售费用
销售费用主要包括销售人员的薪酬及劳务费、广告宣传费、物料消耗、业务招待费、折旧费、差旅费、其他。分别根据公司过往项目经验中各项占营业收入的比例求得。
c、管理费用
管理费用主要包括管理人员的薪酬及劳务费、业务招待费、物料消耗、差旅费、折旧费、税金、其他。分别根据公司过往项目经验中各项占营业收入的比例求得。
d、财务费用
财务费用包括银行手续费用、资金使用费等。本次估算时考虑到了未使用资金余额协定存款利率1%取得的利息收入。
e、主要税费
企业所得税税率按25%计算，增值税税率分别按6%、11%计算。城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
（3）测算的严谨性
公司的效益测算中收入的预测是充分考虑了公司千古情的品牌影响力参照公司三亚、丽江、九寨项目实际运营情况进行测算，谨慎的预测了首年客流量并参考过往项目的运营增长测算了逐年的票房增长；商务租金收入单位租金参照市场可比价格，首年出租面积估计谨慎，增长幅度估计谨慎。营业成本及期间费用占收入的比例参考公司过往项目经验而确定。公司的效益测算是基于已有项目经验和本次投资规模而谨慎做出的。根据公司充分的市场调研及对未来市场空间的审慎估计，结合阳朔旅游市场的游客情况和宋城千古情的市场销售价格作为测算依据。千古情剧院 3000个座位，首年客流量按平均上座率50%、每天一场演出测算，测算期每年增长率根据公司三亚、丽江、九寨项目实际运营情况测算。公司根据过往项目经验估算首年游客人数预计54.00万人。市井街将反应张家界的民俗文化，包括独具特色的土家菜、腊肉、合渣、岩骨鱼等，游客在公园内可以集中品尝到这些本来散落在张家界市井街头的美食。预计租金 2元/平米/天，首年30%的面积出租，逐年增长。公司运营能力较强，项目所得税后的财务内部收
益率较高。
公司过往投资于丽江千古情旅游演艺项目、九寨沟文化旅游度假区项目，均实现了较好的收益，参照公司的过往项目内部收益率对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资时间|募投项目名称|项目投资总额（万元）1||内部收益率|
|2011年10月|丽江千古情旅游演艺项目||33,400|26.57%|
|2012年10月|九寨沟文化旅游度假区项目|29,800||24.94%|
|内部收益率的平均值||||25.76%|

注1：项目投资总额和内部收益率分别基于公司于 2011年10月公告的《关于丽江千古情旅游演艺项目的可行性研究报告》和2012年10月公告的《关于九寨沟文化旅游度假区项目的可行性研究报告》，后两项目实际投资根据项目需求高于原公告数据，此处仅适用此内部收益率作为参照。
由上表可知，本公司类似募投项目内部收益率的平均值为25.76%，高于本项目的内部收益率。本次非公开发行募投项目的内部收益率是结合上市公司现有业务进行测算的结果，已经充分考虑项目实施风险，内部收益率指标较为合理，效益测算较为谨慎。
5、大型演艺女子天团“树屋女孩”项目
（1）本项目的预计效益情况
根据公司第六届董事会第九次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本项目税后动态回收期（含建设期）为 6.16年，内部收益率为15.61%，具有良好的经济效益。
本项目的预计效益情况如下：
|||
|-|-|
|项目|数额（万元）|
|总投资|21,974|
|营业收入|41,962|
|营业成本|35,397|
|其他费用|332|
|利润总额|6,233|
|所得税费用|1,684|
|净利润|4,549|

按照12%所得税率测算，得出内部收益率及回收期如下：
|||
|-|-|
|税后指标||
|财务内部收益率|15.61%|
|财务净现值（万元）|833|
|动态回收期（年）|6.16|
|静态回收期（年）|4.77|

（2）测算过程
A、收入测算依据
销售数量：本项目建设期三年，自第四年开始进入成熟期，成熟期为五年；
建设期第二年、第三年逐步成熟，第四年全面达产。基于我国居民个人可支配收入增速及娱乐消费倾向，参考市场化娱乐产品的公开销售指标，结合本募投项目中各细分产品的未来发展趋势及受众覆盖程度，估算各细分产品每年销售规模。
销售价格：公司根据产品特性、预估成本、预计的竞争状况、市场需求以及同类产品公开市价，结合公司历史销售经验，预计大电影票价、网络剧点击收费、专辑销售价格、网络综艺节目及日常直播收入、舞台剧门票及广告价格、演出及其他线下活动收入、衍生品销售及代言收入。
基于上述测算依据，得到各年收入如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|分项小计|
|大电影|-|-|10,000.00|5,000.00|-|-|-|15,000.00|
|网络剧|-|666.67|833.33|833.33|833.33|833.33|833.33|4,833.33|
|专辑|6.80|20.40|24.48|64.78|84.21|140.12|222.96|563.74|
|网络综艺节目及日常直播|30.60|126.80|152.66|228.99|412.61|412.61|412.61|1,776.87|
|舞台剧驻场|-|-|-|1,666.00|1,686.00|1,544.00|1,594.00|6,490.00|
|舞台剧巡演|-|314.00|565.00|994.00|1,158.00|1,208.00|1,426.00|5,665.00|
|线下见面会、歌友会等|9.00|132.00|172.80|207.36|207.36|248.83|248.83|1,226.18|
|演唱会|-|-|-|820.00|-|822.00|-|1,642.00|
|衍生品|-|50.00|165.00|302.50|399.00|438.00|438.00|1,792.50|
|商演|-|-|90.00|200.00|500.00|500.00|500.00|1,790.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代言|-|-|100.00|400.00|1,200.00|1,200.00|800.00|3,700.00|
|分年小计（税前）|46.40|1,309.87|12,103.27|10,716.96|6,480.51|7,346.89|6,475.73|44,479.62|
|分年小计（税后）|43.77|1,235.73|11,418.18|10,110.34|6,113.69|6,931.03|6,109.18|41,961.91|

B、成本测算依据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|项目小计|
|主营业务成本-运营成本|1,018|3,678|12,493|2,536|2,275|2,504|2,504|27,009|
|主营业务成本-器材摊销|237|237|237|237|237|-|-|1,187|
|主营业务成本-装修费用摊销|584|1,148|1,253|1,558|1,558|1,558|1,663|9,325|
|分年小计|1,840|5,064|13,984|4,332|4,070|4,062|4,167|37,521|

主营业务成本主要包括运营成本、器材摊销、装修费用摊销，各项具体包含内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|测算依据及说明|
|1|运营成本|包括线上产品制作开发成本、线下产品制作开发成本、艺人打造成本，具体测算数额见前述具体投资数额安排明细|
|2|器材摊销|摊销内容包括养成培训基地的练功厅及健身器材、录音棚、琴房、舞台车、摄像机及相机等器材。按年限平均法计算，设备依照 5年使用年限进行折旧摊销，残值率为0|
|3|装修费用摊销|摊销内容包括养成培训基地的租金、装修费用、特殊用途房间建设费用，以及舞台剧剧院租金。作为长期待摊费用，按照 7 年项目期进行摊销|

C、费用测算依据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|
|销售费用|10.00|11.00|12.10|13.31|14.64|16.11|17.72|
|管理费用|20.00|22.00|24.20|26.62|29.28|32.21|35.43|
|营业税金||||||||
||-|-|-|-|7.20|23.35|16.72|
|及附加||||||||
|所得税|-|-|-|-|280.55|798.63|604.77|
|净利润|-1,722.36|-3,574.88|-1,810.81|5,983.57|1,942.12|2,228.28|1,503.03|

本项目期间费用主要为销售费用和管理费用，其中销售费用金额较小，为募投
项目相关宣传费用中无法直接归结到具体项目的部分；管理费用为宋城娱乐员工薪酬类费用；税费包括企业所得税及增值税，本项目企业所得税税率按25%计算、增值税税率按6%计算。
（3）测算的严谨性
公司的效益测算中收入的预测是在充分考虑了大型演艺女子天团“树屋女孩”项目各产品特性的前提下，基于公司的 IP运营能力，结合参考第三方公开销售价格，谨慎进行定价；基于市场化娱乐产品的公开销售指标，结合本次募投项目中各个产品的收费模式、生命周期等特性，综合考虑宏观经济背景及娱乐消费倾向，对各细分产品销售规模做出测算。
成本测算过程中综合考虑了娱乐类产品的运营成本、本项目投资的硬件设备折旧以及长期待摊费用的摊销，其中相应折旧摊销年限符合公司的会计准则，设备依照5年使用年限、零残值进行折旧摊销，租金、装修等长期待摊费用测算均基于既有合同或市场可比价格，测算较为审慎；运营成本全面考虑到线上线下产品的制作开发、艺人打造等成本项，结合其他上市公司可比募投项目成本、发行人既有合同、第三方报价、以及发行人日常运营经验做出测算。由于发行人在 IP运营方面存在深厚积累与成熟渠道，项目所得税后财务内部收益率较高。
大型演艺女子天团“树屋女孩”作为基于“网红宋城”和“IP宋城”战略推出的偶像团体，与其他上市公司可比项目的收益率比对如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|IP相关募投项目|内部收益率（税后）|
|宋城演艺|大型演艺女子天团“树屋女孩”|15.61%|
|奥飞娱乐|IP资源建设项目|24.34%|
|美盛文化|IP文化生态圈项目|18.21%|
|星辉娱乐|IP漫游联动项目|25.79%|

由上表可见，大型演艺女子天团“树屋女孩”项目内部收益率为15.61%，低于其他公司 IP相关项目的内部收益率。本次募投项目测算充分考虑项目实施风险，测算参数选取恰当，测算毛利率时较为谨慎保守，测算过程准确、依据
合理。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，核查了发行人本次非公开发行股票相关信息披露文件、募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排。
经核查，保荐机构认为：申请人已补充披露本次募投项目的具体构成。本次非公开发行不存在以募集资金投资非资本性支出项目的情形，融资规模合理。
（二）保荐机构查阅了发行人过往公告的现有主要旅游区信息、发行人本次募投项目可行性研究报告，核查了发行人本次非公开发行股票相关信息披露文件、募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排。
经核查，保荐机构认为：申请人的本次募投项目对比公司现有主要旅游区的规模、功能及设施、固定资产规模等，其投资规模具有合理性。本次募投项目大额资本性支出后，将对公司短期经营业绩和财务水平造成不利影响；但从长期来看，本次非公开发行募集资金投资项目将为公司带来较好的收益。
（三）保荐机构查阅了申请人的大电影《璇玑镜》剧本备案完成情况和项目进展情况、网络剧《丁丁小姐2》、《丁丁小姐3》剧本备案完成情况和项目进展情况，访谈了申请人的管理层和“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”执行团队。
经核查，保荐机构认为：“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”中大电影、网络剧子项目有明确的募投意向，申请人经过多年演艺业务运营，积累深厚 IP原创经验及资源储备，为项目实施奠定基础，基于申请人的泛娱乐生态系统战略，申请人的本募投项目正在正常推进中。
（四）保荐机构和律师查阅了K&LGatesLLP.（高盖茨律师事务所）出具的《法律意见书》、梁锦涛关学林律师行（梁錦濤關學林律師行/FORD,KWAN&COMPANY）出具的《法律意见书》。
经核查，保荐机构认为：“澳大利亚传奇王国项目”实施主体未来对申请人的利润分配（含现金分红）未受到境外政策方面的限制。
（五）保荐机构查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，核查了发行人本次非公开发行股票相关信息披露文件、募投项目的效益测算过程。
经核查，保荐机构认为：申请人已补充披露本次募投项目效益测算的过程，募投项目收入测算综合考虑了游客人数、门票收入和租金收入等、预测数据较为谨慎，募投项目成本费用测算综合参考申请人过往项目经验的成本费用占收入的比例，本次募投项目效益测算较为谨慎。
3、截至 2016年末，公司因收购北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）形成的商誉期末余额为 23.70亿元，占同期总资产 75.67亿元的比例为31.32%。公司2015、2016年计提超额业绩补偿款并计入当期管理费用。请申请人：（1）说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚六间房业绩承诺主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益；（2）说明收购六间房形成的商誉的减值测试是否符合企业会计准则要求；（3）结合六间房目前的经营和盈利情况，充分量化披露是否存在商誉减值风险；（4）说明计提超额业绩补偿款的相关具体情况及会计核算的准确性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、申请人回复
（一）本次募集资金不会直接或间接增厚六间房业绩承诺主体的实际效益，不会损害上市公司股东利益
报告期内，上市公司未使用自有资金对标的公司六间房进行投入，上市公司本次募集资金的募投项目均不涉及六间房，未使用募集资金对六间房进行资金投入，不存在利用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩从而影响业绩承诺有效性的情形。
（二）收购六间房形成的商誉的减值测试符合企业会计准则要求
1、六间房商誉的确认依据及合理性
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值，商誉是企业整体价值的组成部分。根据企业会计准则第 20号准则规定：商誉的初始计量为购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)3078号评估报告记载的截止 2014年 12月 31日评估价值 261,398.31万元为基数，经双方公平协商确定的交易价格为260,000万元。考虑宋城集团先行受让北京六间房公司62%股权过桥时收到从标的公司分配来的资金及宋城集团为此过桥承担的资金成本应由宋城演艺承担，经过上述调整后，宋城演艺收购六间房的交易价格（即合并成本）为 2,567,245,900.95元，减去 2015年 7月 31日合并日被合并方可辨认净资产公允价值 197,198,486.24元，形成商誉 2,370,047,414.71元。由于收购标的是六间房，其业务单一，商誉无需分配，六间房本身作为一个独立的资产组。
2、六间房商誉的减值测试
根据企业会计准则第8号《资产减值》中的商誉减值处理要求：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。
公司在收购六间房时由北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）3078号”评估报告显示，2015年至2019年收入逐年递增比例分别为42.04%、27.39%、22.40%、10.00%，净利润逐年递增比例分别为41.54%、30.11%、29.50%、14.84%，净利润分别为14,902.65万元、21,093.52万元、27,445.01万
元、35,540.64万元、40,816.22万元，与收购六间房时签订的《业绩承诺与补偿协议》中约定的收购之后2015年至2018年扣除非经常性损益的孰低的净利润指标1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元基本接近。收购完成后，六间房运营平稳，业绩逐年上升，其签约表演者、月均页面浏览量、注册用户数、网页端月活跃用户、移动端月活跃用户、日均演艺总时长等指标均呈大幅度的增长，而且2015年至2016年均超额完成承诺业绩指标，因此，从目前来看，虽然存在竞争，没有其他证据表明行业存在下滑趋势。
公司在收购日后每年进行商誉减值测试。2016年，公司充分考虑自身经营特点、市场行业趋势、竞争优劣势等多方面因素，结合六间房近3年实际完成业绩及预估六间房未来及永续年份产生的经营性现金流现值进行谨慎减值测试，经测试，2016年12月31日六间房股东全部权益价值减账面可辨认净资产公允价值大于账面商誉金额，六间房商誉未减值。
公司收购六间房时签订的《业绩承诺与补偿协议》约定：收购之后2015年至2018年六间房扣除非经常性损益的孰低的净利润指标为1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元。业绩承诺期届满时，公司应聘请收购双方均认可的具有证券业资质的中介机构对六间房公司进行商誉减值测试。
公司认为收购六间房形成的商誉的减值测试符合企业会计准则的要求。
（三）六间房目前的经营和盈利情况良好，不存在商誉减值的风险
2015年，上市公司发行股份收购了六间房100%股权并募集配套资金，形成商誉237,004.74万元，六间房目前的经营和盈利情况良好，不存在商誉减值的风险。
报告期内六间房经营情况和业绩承诺的履行情况如下所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|六间房|2015|2016|2017|2018|
|业绩承诺|1.51|2.11|2.75|3.57|
|实际实现业绩（截至2016年12月31日）|1.62|2.30|||
|累计业绩承诺完成百分比（截至2016年12月31日）|108.20%||||

注1：发行股份购买资产项目-收购六间房100%股权的业绩承诺及实际实现业绩口径均为各期扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于目标公司所有者的净利润。
六间房报告期内经营良好，在已有业务领域，截至 2016年 12月 31日，六间房月均页面浏览量6.65亿次，注册用户数超过5,000万人，月均访问用户达到 4,350万，其中，网页端较 2015年月均增长约23%、移动端月均访问量较 2015年增长约248%，同时，由于用户基数的扩大，年均月人均充值金额由2015年的702元下降到681元，反应出付费用户群的结构优化、分布更为均衡、业务基础更为牢固。
从互联网演艺业务的未来发展来看，六间房保持了旺盛的生命力，在演艺行业竞争日趋激烈的时候，凭借积累的充值用户和平台优秀的表演者保持了持续的发展。此外，六间房还积极开拓新业务领域，六间房发布了移动游戏直播平台“欢朋”、二次元平台“蜜枝”、并收购了国内优秀的中型移动游戏开发商北京灵动时空科技有限公司。六间房通过内部创立欢朋与并购灵动时空，进入内容制作与媒体社交两个市场中的核心价值链。另一方面，六间房将娱乐直播领域的经验延伸至年轻用户群，通过声音社交作为突破口，发起“蜜枝”业务线，蜜枝 App将有望成为二次元社区具有创造力的视频内容的集散地和受年轻二次元世代青睐的文化社区。
基于六间房的经营和盈利情况，目前不存在商誉减值的风险。
（四）计提超额业绩补偿款的相关具体情况及会计核算的准确性
1、宋城演艺收购六间房方案中协议约定的超额业绩补偿的具体内容
宋城演艺发展股份有限公司、杭州宋城集团控股有限公司和刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪及 SixRoomsHoldings于 2015年3月17日签订《业绩承诺与补偿协议》。根据协议条款（七）关于业绩补偿的其他约定中约定，若六间房在业绩承诺期内实际实现的净利润（以六间房各年度经审计财务报告为准）总和高于本次交易业绩承诺目标承诺净利润的总和，则甲方应安排超过部分的40%作为奖励，并以现金方式对 8名管理层股东进行奖励。
奖励的发放和分配方式将由刘岩确定，并报甲方备案后实施。
宋城演艺发展股份有限公司在《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“重大事项提示提示/四、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励措施/（二）超额完成业绩的奖励”中披露：
为鼓励交易完成后六间房管理层在完成承诺净利润之后进一步地发展业务，宋城演艺收购六间房的交易方案中包括了对六间房的奖励措施安排。若六间房在业绩承诺期内实际实现的净利润（以六间房各年度经审计财务报告为准）总和高于业绩承诺期承诺净利润的总和，则宋城演艺应安排超过部分的40%作为奖励对价，并以现金方式对8名管理层股东进行奖励。奖励的发放和分配方式将由刘岩确定，并报宋城演艺备案后实施。
上述超额业绩奖励中40%的调整系数是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与六间房管理层股东及核心人员对六间房超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、六间房的经营情况、对管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
超额业绩奖励的设置首先有利于激励交易对方实现自己的业绩承诺；第二，本次超额业绩奖励来源于六间房的自身业绩贡献；第三，预期超额业绩奖励占上市公司及六间房未来全年营业收入及营业成本的比例均较低。因此，本次超额业绩奖励的安排充分保护了上市公司及其中小股东的利益。
根据协议的约定，本次交易设置了超额业绩奖励，计提的为超额业绩奖励款。
2、超额业绩奖励的会计核算
公司 2015年收购北京六间房科技有限公司100%股权时，根据当时签订的《业绩承诺与补偿协议》规定：以六间房扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于目标公司所有者的净利润，2015年至2018年业绩承诺期承诺的净利润分别为 1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和 3.57亿元。如目标公司未完成业务承诺或出现减值情况，需要以现金或股份方式进行补偿，应收的补偿金额在公司支付六间房股权转让款时进行调整，是调整收购六间房的支付总价。如目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润高于承诺净利润的总和，公司应安排超过部分的40%作为奖励，并以现金方式进行奖励，奖励的支付对象为刘岩等8名管理层股
东或管理层认可的员工。因此，该奖励不属于调整公司收购六间房总价的范畴，而应按权责发生制计入当期的管理费用。
根据协议实际实现的净利润高于承诺净利润的总和超过40%部分作为奖励，但公司在编制2015年和2016年年报时考虑，根据权责发生制原则和谨慎性原则，对六间房2015年和2016年两年实际完成扣除非经常损益前后孰低净利润超过承诺业绩的1.51亿元、2.11亿元后的部分乘以40%计算业绩超额奖励款进行预提，借记：管理费用，贷记：其他应付款，并在年报管理费用中披露超额业绩补偿：2015年为4,428,000.00元、2016年为7,440,000.00元，其他应付款中披露超额业绩补偿：年初余额4,428,000.00元、年末余额11,868,000.00元。公司考虑如果后两年都能完成业绩承诺，根据两年各自超额完成业绩乘以40%计算进行预提；如果存在未完成当年业绩承诺造成按照总额计算存在累计业绩补偿金额减少的情况，就在未完成当年根据累计实际完成业绩扣减累计业绩承诺部分乘以40%计算累计超额业绩补偿金额，扣除前两年累计计提数在当年度进行调整。
公司2015-2016年分别确认的超额业绩补偿如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年|2015年|
|管理费用-超额业绩补偿|744.00|442.80|

二、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构及会计师查阅了上市公司的定期报告；访谈了上市公司的财务人员、管理层以及上市公司发股收购标的公司的工商信息；与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内，上市公司未使用自有资金对标的公司六间房进行投入，上市公司本次募集资金的募投项目均不涉及六间房，未使用募集资金对六间房进行资金投入，不存在利用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩从而影响业绩承诺有效性的情形。综上，保荐机构认为：本次募集资金不会增厚标的资产在业绩承诺期内的经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。
（二）保荐机构及会计师查阅了上市公司收购六间房时的公告文件《宋城演
艺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关评估
报告及上市公司2015年、2016年年度报告。
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内，上市公司每年对收购六间房形成的商誉进行减值测试，减值测试符合企业会计准则要求。
（三）保荐机构及会计师查阅了上市公司收购六间房时的公告文件《宋城演艺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及2015年、 2016年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的六间房财务报表；访谈了六间房的管理人员、查阅了行业相关的信息。
经核查，保荐机构及会计师认为：六间房目前的经营和盈利情况良好，不存在商誉减值的风险。
（四）保荐机构及会计师查阅了上市公司收购六间房时的公告文件《宋城演艺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及上市公司2015、2016年度报告。
经核查，保荐机构及会计师认为：上市公司对六间房管理层设置了超额业绩补偿条款，将根据六间房超额实现的净利润情况对管理层股东进行奖励，属于超额业绩奖励范畴，相关会计处理符合准则要求。
4、请申请人结合公司的业务特点和销售模式，说明公司是否提供劳务，若是，说明收入确认的会计政策，公司2016年年报的分产品营业收入构成是否准确。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、申请人回复
（一）结合公司的业务特点和销售模式，说明公司是否提供劳务
公司存在劳务收入，公司的业务中旅游服务业务系公司提供劳务取得收入。
公司的旅游服务业务主要是指宋城旅游承载的管理输出、品牌输出、创意输出的轻资产运营模式以及网络销售平台，形成自主投资运营和景区托管运营并重、直销和分销渠道并举的格局，该业务系公司提供劳务取得收入。由于旅游服务业收入金额占比主营业务收入较小，故在公司 2016年年报中收入确认的会计政策中未进行披露。公司对提供劳务的收入政策已在2017年5月5日和2017年5月8日分别对外进行了补充公告。
（二）说明劳务收入确认的会计政策
1、劳务收入之电子商务销售收入的确认原则
公司与各景区、酒店等（或代销的旅行社）根据双方约定的各产品分成比例，在订单已产生，价款已支付，游客已入园或入住后，收入的主要风险和报酬得以转移，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
2、劳务收入之设计策划费收入的确认原则
设计策划系为其他景区、演艺项目提供整体打包服务，包括景区设计规划、剧院设计规划、演出编创和服装道具设计、开业筹划、市场推广方案以及后续的品质提升服务等根据协议约定的一揽子设计和服务内容。由于一揽子服务具有以下特点：(1)每个阶段的劳务均具有独立的实施计划和过程；(2)每个阶段的成果均由客户确认同意；(3)每个阶段劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，一揽子设计策划收入按照分阶段确认收入，当公司根据项目进展要求完成分阶段性设计、策划和提升，同时向委托方递交分阶段性的成果并获得客户确认后，表明公司已完成该阶段的劳务内容；且该阶段的劳务收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益能够流入公司，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
（三）公司2016年年报的分产品营业收入构成正确
公司2016年年报披露的分产品的营业收入如下：
单位：万元
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|项目|2016年||2015年||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|258,731.38|101,325.00|164,047.67|58,194.48|
|其他业务|5,691.51|93.73|5,403.73|12.25|
|合计|264,422.89|101,418.72|169,451.40|58,206.74|

主营业务（分产品）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|行业产品名称|2016年||2015年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|一、文化艺术业-现场演艺|||||

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|-|-|-|-|-|
|行业产品名称|2016年||2015年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|（1）杭州宋城旅游区收入|64,203.64|20,258.53|65,572.22|20,919.01|
|（2）三亚宋城旅游区收入|30,260.78|7,704.55|25,302.29|5,858.99|
|（3）丽江宋城旅游区收入|21,904.86|6,037.59|16,846.01|6,335.15|
|（4）九寨宋城旅游区收入|14,776.05|4,567.52|12,985.09|4,289.49|
|（5）泰山千古情剧院收入|310.19|579.99|345.35|385.27|
|二、文化艺术业-互联网演艺|||||
|（6）6.cn互联网演艺平台收入|109,021.25|54,513.40|36,909.94|17,963.76|
|三、旅游服务业|||||
|（7）电子商务手续费收入|5,988.38|1,608.11|4,380.44|1,528.97|
|（8）设计策划费收入|12,266.23|6,055.32|1,706.33|913.85|
|合计|258,731.38|101,325.00|164,047.67|58,194.48|

二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了上市公司的 2016年年度报告、上市公司审计师出具的《宋城演艺发展股份有限公司审计报告及财务报表（2016年）》等；访谈了上市公司的财务人员、管理层。
经核查，保荐机构及会计师认为：（一）公司存在提供劳务收入，系电子商务手续费收入和设计策划费收入。（二）相关收入确认方式符合会计准则规定。
（三）上市公司2016年年报中分产品营业收入构成分类准确。
5、本次募投项目之一的澳大利亚传奇王国项目涉及境外投资。请保荐机构和律师核查其是否符合《发改委等四部门就当前对外投资形式下加强对外投资监管答记者问》的监管规定，并就本次对外投资取得外汇管理部门的批准是否存在障碍发表明确意见。
一、保荐机构及申请人律师核查过程
（一）澳大利亚传奇王国项目是否符合《四部门答记者问》
2016年 12月 6日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门发布
《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》（以
下简称“《四部门答记者问》”），《四部门答记者问》明确：“我国对外投资的
方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资‘企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没有变，推进对外投资管理‘简政放权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与‘一带一路’共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。”
经核查，澳大利亚传奇王国项目符合《四部门答记者问》的要求，具体分析如下：
1、澳大利亚传奇王国项目的投资目的明确、真实，不存在虚假投资的情形2016年11月9日，宋城演艺就投资澳大利亚传奇王国项目召开第六届董事会第四次会议，审议通过了该投资事项并进行公告。2016年 11月 11日，宋城演艺向宋城（澳大利亚）娱乐有限公司汇出3.22亿元人民币（约合4688万美元）用于支付土地款项，项目土地已于2016年11月30日完成正式交割。
经核查，澳大利亚传奇王国项目主要建设内容为澳洲传奇主题乐园、东方秘境主题公园、彩色动物园及入口大厅、停车场、其他配套工程等，包括了《东方秀》、《澳洲传奇》、《金矿魅影》等演出的编排，澳大利亚传奇王国项目的投资目的明确、真实，具有真实的商业需求，不存在虚假投资的情形。
2、澳大利亚传奇王国项目已按照规定履行相关部门的批准和备案程序，投资行为真实、合规
具体取得的审批或备案情况如下：
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|序号|证书/文件编号|审批/备案部门/机构|审批/备案内容|取得时间|
|1|《企业境外投资证书》（编号：N3300201600749）|浙江省商务厅|境外投资|2016.10.20|
|2|《境外投资项目备案通知书》（编号：|浙江省发改委|境外投资项目备案|2016.10.17|

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||00001610174300994159）||||
|3|—|中国进出口银行|外汇登记|2016.9.19|
|4|—|澳洲外国投资审查委员会|外国投资审查|2016.10.18|

上述批准、备案的取得时间早于《四部门答记者问》，并且，2016年12月2日，商务部对外投资合作信息服务系统网站登载《通知》，《通知》指出：为进一步做好我国境内企业对外非金融类直接投资的真实性审查工作，促进境外投资健康有序发展，根据《境外投资管理办法》的相关规定，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供六项材料，并且明确“经审查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进行备案或核准”。
经核查，宋城演艺已根据《通知》等规定的要求，于 2017年2月20日向商务部合作司提交了《关于澳大利亚传奇王国项目申请备案复核的报告》、于 2017年3月1日向商务部提交了《关于宋城澳大利亚传奇王国项目申请复核的补充汇报》、于2017年2月20日向国家发改委外资司提交了《关于澳大利亚传奇王国项目申请备案复核的报告》、于2017年2月20日向外汇局提交了《关于澳大利亚传奇王国项目申请复核的报告》。
据此，澳大利亚传奇王国项目已按照规定履行或正在履行相关部门的批准和备案程序，该项目投资行为真实、合规。
3、澳大利亚传奇王国项目不属于大额非主业投资，不属于《四部委答记者问》提及的近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的非理性对外投资
澳大利亚传奇王国项目符合国家文化“走出去”战略，加强对外文化交流的要求，符合“一带一路”的国家发展战略。“培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业”是国家文化走出去战略的重大措施，同时，澳大利亚作为“21世纪海上丝绸之路”不可或缺的重要组织部分，未来将在“一带一路”战略中扮演重要角色。
澳大利亚传奇王国项目属于宋城演艺的主营业务，不属于大额非主业投资。
经核查，澳大利亚传奇王国项目是主题公园+文化演艺项目。项目由以下三个主要内容构成：1）呈现中国传统文化的东方秘境主题公园和大型演出《东方秀》，将宋城演艺在中国杭州、三亚、丽江、九寨沟等地打造文化主题公园和千古情系列演出的成功经验和中国文化带到澳洲，彰显中国文化魅力；2）反映澳洲风土人情的澳洲传奇主题公园，其中包括了《澳洲传奇》、《金矿魅影》演出；
3）体现人类和大自然和谐共处的彩色动物园。就该项目，宋城演艺制作了《关于澳大利亚传奇王国项目的可行性研究报告》，对项目可行性进行了详细的分析、研究、论证。因此，澳大利亚传奇王国项目不属于《四部委答记者问》提及的近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的非理性对外投资。
4、不属于“有限合伙企业对外投资”、“母小子大”、“快设快出”等情形
经核查，宋城演艺已在中国香港设立有全资子公司宋城演艺国际发展有限公司，并通过宋城演艺国际发展有限公司100%持股宋城（澳大利亚）控股有限公司，宋城（澳大利亚）控股有限公司100%持股宋城（澳大利亚）娱乐有限公司，宋城（澳大利亚）娱乐有限公司系澳大利亚传奇王国项目的实施主体和运营主体，不属于《四部门答记者问》列明的“有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型”。
5、本次非公开发行股票募集资金中用于澳大利亚传奇王国项目的建设资金，有明确的资金来源和资金使用计划
澳大利亚传奇王国项目拟使用的募集资金总额和使用计划已经过发行人第六届董事会第九次会议、发行人 2016年年度股东大会以及发行人第六届董事会第十五次会议审议通过，履行了相应的审批程序。
综上核查过程，澳大利亚传奇王国项目符合《四部门答记者问》的监管规定。
（二）本次对外投资取得外汇管理部门的批准是否存在障碍
2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），同时公布《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》（以下
统称“《3号文及其配套问答》”），要求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。”
《3号文及其配套问答》发布后，宋城演艺已按照《3号文及其配套问答》的要求向银行提交了相关材料。至今，宋城演艺就澳大利亚传奇王国项目的外汇支付情况统计如下：
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|序号|经办银行|金额|汇出时间|
|1|中国进出口银行浙江省分行|CNY20,051,100.00（USD3,000,000.00）|2016-09-19|
|2|中国进出口银行浙江省分行|CNY10,000.00|2016-11-10|
|3|中国进出口银行浙江省分行|CNY321,990,000.00|2016-11-11|
|4|中国进出口银行浙江省分行|CNY213,035,100.00（USD31,000,000.00）|2017-05-26|
|合计||CNY555,086,200.00|—|

综上核查过程，，发行人本次对外投资符合《3号文及其配套问答》的规定，取得外汇管理部门的批准不存在实质性障碍。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了《四部门答记者问》、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》等法律法规，取得了澳大利亚传奇王国项目的商务部、发改委审批文件和外汇资金出境的银行单据，取得了发行人向有关部门申请海外投资的申请文件和相关批复，查阅了澳大利亚传奇王国项目的可行性研究报告，并就该募投项目对管理层做了访谈。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，澳大利亚传奇王国项目符合《四部门答记者问》的监管规定，本次对外投资取得外汇管理部门的批准不存在实质性障
碍。
6、请申请人补充说明张家界千古情建设项目用地取得最新进展情况，请保荐机构就项目用地的取得是否存在障碍发表意见。
一、申请人回复
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二条规定：在中华人民共和国境内以招标、拍卖或者挂牌出让方式在土地的地表、地上或者地下设立国有建设用地使用权的，适用本规定。
第四条规定：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
第十一条规定：中华人民共和国境内外的自然人、法人和其他组织，除法律、法规另有规定外，均可申请参加国有建设用地使用权招标拍卖挂牌出让活动。
根据张家界千古情演艺发展有限公司与张家界当地政府国土资源行政主管部门沟通，就张家界千古情建设项目用地，张家界当地政府国土资源行政主管部门已在准备招拍挂的前期准备工作，并将于近期发布招拍挂公告。待张家界当地政府主管部门发布相应的土地招标、拍卖或者挂牌公告后，张家界千古情演艺发展有限公司将立即根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》的规定，参与投标或竞买工作，确保取得张家界千古情建设项目用地。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了湖南省张家界市武陵源区发展和改革局出具的张武发改备[2016]23号文件，查阅了湖南省环境保护厅出具的湘环评[2017]14号批复文件，并查阅了项目建设用地履行招拍挂程序的相关规定，保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解项目建设用地的取得进程。
经核查，保荐机构认为：上市公司关于张家界千古情建设项目已被准予备案、并履行了环评程序，根据国有建设用地招拍挂程序的相关管理规定，张家界千古情演艺发展有限公司将参与投标或竞买工作，履行完成投标竞买程序后，上市公司取得张家界千古情建设项目用地不存在法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、宋城演艺发展股份有限公司关于宋城演艺发展股份有限公司（创业板）2017年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
张鹏 姚玉蓉
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司二〇一七年六月十六日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、宋城演艺发展股份有限公司关于宋城演艺发展股份有限公司（创业板）2017年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
宋城演艺发展股份有限公司二〇一七年六月十六日