国浩律师（太原）事务所
关 于
海南海德实业股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行过程和发行对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（太原）事务所 法律意见书前言
致：海南海德实业股份有限公司
国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书涉及的有关内容进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
国浩律师（太原）事务所 法律意见书 4.发行人及相关方已向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。
5.本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的文件，随同其他申报材料提呈审查。本所承诺对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，除此以外不得用作任何其他目的。
8.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。本法律意见书应当作为一个整体理解，不得部分援引使用。法律意见书的标题仅为方便查阅而设，不得于用解释本法律意见书。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
国浩律师（太原）事务所 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
2015年10月29日，发行人召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2016年 2月 3日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2016年 2月 16日，发行人召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更资产管理公司注册地的议案》，将海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）的设立地由海南省变更至西藏自治区。
鉴于上述变更情况，2016年 2月 26日，发行人召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相关议案（第一次修订稿）。
因发行人第七届董事会第二十四次会议董事会非关联董事人数不足 3人，关于调整非公开发行预案的相关议案无法形成有效表决结果，因此需进一步提交发行人股东大会审议。
2016年3月21日，发行人召开了2015年年度股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相关议案（第一次修订稿）。
2016年12月28日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了关于调减本次非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案（第二次修订稿），拟将本次非公开发行募集资金总额从不超过480,000.00万元（含本数）调减为不超过380,000.00万元（含本数）。
2017年1月13日，发行人召开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了上述关于调减本次非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案（第二次修订稿）。
国浩律师（太原）事务所 法律意见书 2017年 1月 21日，发行人召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了关于延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及提请延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的相关议案。
2017年 2月 3日，发行人召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的相关议案。
2018年1月8日，发行人召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于再次延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及关于再次延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案。
2018年1月24日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于再次延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及关于再次延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案。
2018年 3月 12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准海南海德实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]295号），批复核准了公司本次非公开发行，核准公司非公开发行不超过290,964,777股新股，该批复自核准之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，公司本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程、发行对象和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的主承销商、保荐机构，公司及主承销商已就本次发行制定了《海南海德实业股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
国浩律师（太原）事务所 法律意见书经核查，本次发行的过程、发行对象、发行数量及发行价格、缴款和验资情况如下：
（一）本次发行的发行过程、发行对象、发行数量及发行价格
1.根据本次发行的方案以及公司与发行对象签署的股份认购协议（包括补充协议），本次发行系向公司董事会确定的特定对象发行，不涉及询价过程。
2.根据公司2016年第一次临时股东大会等有关本次非公开发行的相关文件并经本所律师核查，公司本次发行中的发行对象为公司间接控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”），该公司已于2018年2月11日更名为“永泰集团有限公司”（以下简称“永泰集团”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
3.根据公司2016年第五次临时股东大会决议等文件并经本所律师核查，本次非公开发行不超过290,964,777股新股（含本数），拟募集资金总数不超过人民币38亿元（含本数）。
4.根据公司第七届董事会第二十一次会议决议及2016年第一次临时股东大会决议、发行对象永泰集团与公司签署的股份认购协议等文件，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，计算公式为董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日股票交易总量。定价基准日至发行日期间，若实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。因此，本次股票发行价格为13.06元/股。
5.根据《发行方案》，本次发行的发行对象、认购股份数量及认购金额如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（人民币/元）|
|永泰集团|290,964,777|3,799,999,987.62|

国浩律师（太原）事务所 法律意见书 6.本次发行后，公司总股本由 151,200,000股增加为 442,164,777股，新增 290,964,777股。原直接控股股东海南祥源投资有限公司持股数量 33,793,137股，持股比例为22.35%；本次发行后永泰集团直接持股数量为290,964,777股，直接持股比例为65.80%，同时永泰集团通过全资子公司海南祥源投资有限公司及海南新海基投资有限公司间接持有 41,908,137股公司股票，合计持有比例为75.28%，因此本次发行后，永泰集团为发行人的控股股东，发行人的实际控制人仍为王广西先生。
（二）本次发行的缴款和验资
2018年 3月 27日，发行人及主承销商、保荐机构中信证券向本次发行对象永泰集团发出了《海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求永泰集团根据《缴款通知书》规定，于2018年3月30日下午16：00前将认购款汇至主承销商指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 28日出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA11130号），截至 2018年 3月 28日，主承销商指定的收款银行账户累计收到本次发行的发行对象缴纳的认购款共计3,799,999,987.62元，已全部存入主承销商为本次发行开立的资金交收账户中，所有认购资金均以货币资金形式投入。
截至 2018年 3月 29日，主承销商中信证券在扣除保荐承销费用后向海德股份开立的募集资金专用账户划转了认股款。2018年 3月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《海南海德实业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA11131号），确认截至 2018年 3月 29日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 290,964,777股，每股面值 1元，发行价为每股 13.06元，募集资金总额为人民币3,799,999,987.62元，减除发行费用人民币 78,722,965.00元后，募集资金净额为人民币 3,721,277,022.62元。其中计入股本人民币 290,964,777.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,430,312,245.62元。
国浩律师（太原）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，永泰集团具备成为本次发行认购对象的主体资格；本次发行过程符合相关协议及相关法律法规的规定，发行结果合法、有效；特定对象永泰集团通过本次发行取得的 290,964,777股新增股份，尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；可以根据中国证监会的相关批复，进行本次发行；本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行过程符合相关协议及相关法律法规的规定，发行结果合法、有效；特定发行对象永泰集团通过本次发行取得的290,964,777股新增股份，尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的同意。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
国浩律师（太原）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（太原）事务所关于海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）
国浩律师（太原）事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
弓建峰律师
张蕾律师
魏兴蕾律师
年 月 日 8