交通银行股份有限公司
2017年度股东大会
2018年第一次 A股类别股东大会
2018年第一次 H股类别股东大会
资 料
目 录
1.股东大会议程………………………………………………………………42.交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案…………………………6（1）交通银行股份有限公司 2017年度董事会工作报告………………………6（2）交通银行股份有限公司2017年度监事会报告………………………………24（3）交通银行股份有限公司2017年度财务决算报告……………………………33（4）交通银行股份有限公司2017年度利润分配方案……………………………36（5）交通银行股份有限公司2018年度固定资产投资计划………………………38（6）关于聘用 2018年度会计师事务所的议案………………………………39（7）关于交通银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案40（8）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》的议案46（9）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》的议案…………………………………………………………………………61（10）关于《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的议案………………………………………………………………66（11）关于《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案…78（12）关于《交通银行股份有限公司 2018-2020年资本管理规划》的议案…83（13）关于《交通银行股份有限公司 2018-2020年股东回报规划》的议案…91（14）关于选举蔡浩仪先生为交通银行股份有限公司独立非执行董事的议案…95（15）关于选举任德奇先生为交通银行股份有限公司执行董事的议案…97（16）关于选举沈如军先生为交通银行股份有限公司执行董事的议案…99
3.交通银行股份有限公司2018年第一次A股类别股东大会议案………………101（1）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》的议案1014.交通银行股份有限公司 2018年第一次 H股类别股东大会议案…………102（1）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》的议案1025.交通银行股份有限公司 2017年度股东大会报告材料……………………103（1）交通银行股份有限公司 2017年度关联交易管理情况报告………103（2）交通银行股份有限公司 2017年度独立非执行董事述职报告……107
股东大会议程
现场会议开始时间：2018年 6月 29日（星期五）13:30
现场会议地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店
（地址：上海市浦东大道 2288号）
网络投票（适用于 A股）：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2018年 6月 29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2018年 6月 29日9:15-15:00。
召集人：交通银行股份有限公司董事会
大会主席：彭纯董事长
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、宣读和审议各项议案
（一）交通银行股份有限公司 2017年度股东大会
1.交通银行股份有限公司 2017年度董事会工作报告；
2.交通银行股份有限公司 2017年度监事会报告；
3.交通银行股份有限公司 2017年度财务决算报告；
4.交通银行股份有限公司 2017年度利润分配方案；
5.交通银行股份有限公司 2018年度固定资产投资计划；
6.关于聘用 2018年度会计师事务所的议案；
7.关于交通银行股份有限公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案；
8.关于《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券方案》的议案；
9.关于《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募
集资金使用可行性报告》的议案；
10.关于《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的议案；
11.关于《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
12.关于《交通银行股份有限公司 2018-2020年资本管理规划》的议案；
13.关于《交通银行股份有限公司 2018-2020年股东回报规划》的议案；
14.关于选举蔡浩仪先生为交通银行股份有限公司独立非执行董事的议案；
15.关于选举任德奇先生为交通银行股份有限公司执行董事的议案；
16.关于选举沈如军先生为交通银行股份有限公司执行董事的议案。
（二）交通银行股份有限公司 2018年第一次 A股类别股东大会1.关于《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券方案》的议案。
（三）交通银行股份有限公司 2018年第一次 H股类别股东大会1.关于《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券方案》的议案。
三、股东提问
四、投票表决
五、计票，休会
六、宣布表决结果
七、宣读法律意见书
八、大会主席宣布闭会
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之一
交通银行股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，是国家坚持稳中求进工作总基调，经济社会保持稳定发展的一年。在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的背景下，董事会认真贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，紧紧围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，在广大股东、监管机构以及监事会的支持和监督下，推动本公司持续深化改革和转型发展，为股东创造稳定回报。
截至 2017年末，本公司资产规模达人民币 90,382.54亿元，同比增长7.56%；股东权益（归属于母公司股东）人民币 6,711.43亿元，同比增长6.68%；每股净资产人民币 8.23元，同比增长7.30%；全年实现净利润（归属于母公司股东）人民币 702.23亿元，较上年增加 30.13亿元，增幅4.48%；
实现每股收益人民币 0.91元，同比增长2.25%。在英国《银行家》杂志“2017年全球银行 1000强”排名中，本公司以 903.67亿美元一级资本总额位居第 11位，较 2016年排名上升 2位，连续四年跻身全球银行前 20强。
根据《公司法》及本公司章程规定，现将董事会 2017
年主要工作及 2018年工作安排报告如下：
一、2017年董事会开展的主要工作
2017年，董事会严格遵守法律法规及本公司章程规定，全体董事勤勉、忠实履职。全年共召集召开股东大会 2次，审议通过议案 20项；召开董事会会议 6次，审议通过议案 49项；董事会专门委员会召开会议 20次，审议议案和报告
61项。主要开展了八个方面的工作：
（一）全力服务实体经济，为推动供给侧结构性改革贡献交行新动能。
1.主动对接国家重大战略。一是积极对接“一带一路”倡议，主动服务京津冀协同发展、长江经济带、雄安新区等建设，明确支持制造强国建设的重点行业领域。指导高级管理层制定实施《关于进一步做好支持实体经济发展工作的意见》、《关于金融支持制造强国建设的意见》，不断提升实体经济服务能力和水平。二是依托国际化、综合化平台，加大对央企和地方优质国企优质项目拓展力度，统筹金融市场、投行、资管、基金、证券、信托、租赁、保险等领域产品线，实现全融资对接。三是创新风险监测手段，强化信贷资金流向监控，避免“脱实向虚”。截至年末，集团客户贷款余额（拨备前）达人民币 44,569.14亿元，较年初增加 3,539.55亿元，增幅8.63%，全部用于支持实体经济发展。
2.助推经济结构转型和产业升级。一是全面落实“三去一降一补”五大任务，完善授信与风险政策纲要、行业（区
域）政策及投向指引，支持战略性新兴产业和重点制造领域发展。对产能过剩、亲周期高风险行业，推进结构优化。截至年末，交通运输、水利环境和公共设施管理业、服务业等基础设施与城市建设服务领域贷款余额较年初增加人民币 1,403亿元；电力、燃气和水、科教文卫等民生保障和消费升级领域贷款余额较年初增加人民币 169亿元；钢铁、煤炭等产能严重过剩行业贷款占比持续下降。二是落实“污染防治攻坚战”要求，大力发展绿色金融，截至年末，以低碳经济、环境保护、资源综合利用等为显著特征的绿色一类客户授信余额较年初增长14.89%。三是通过收回续贷、移位再贷、资产证券化、地方债置换等途径，将新增规模和盘活规模向重点储备项目、民生消费领域倾斜。出资人民币 100亿元设立债转股实施机构交银金融资产投资有限公司。
3.推动普惠金融发展。一是加强普惠金融改革顶层设计。
董事会成立普惠金融发展委员会，指导高级管理层制定《普惠金融事业部制改革实施方案》，推动全行普惠金融事业部制改革。二是大力支持小微企业、“三农”等经济社会发展薄弱环节。出台差异化的小微授信政策和投向指引，打通金融活水流向小微企业的“最后一公里”。加大“三农”支持力度，支持培育新型农业经营主体。截至年末，小微企业贷款余额较年初增幅12.69%，高于全部贷款增速 4个百分点；
小微企业贷款客户数 155,309户，较年初增加 10,921户；小微企业贷款申贷获得率94%，较年初提升 1.41个百分点，全
面达成“三个不低于”目标。三是增强解决企业融资难、融资贵问题的使命感和责任感，主动梳理精简收费项目和标准，坚持减费让利服务普惠金融。
（二）坚持审慎稳健的风险偏好，守住不发生系统性区域性风险的底线。
1.坚持审慎稳健的风险偏好。一是把防控风险放在首位，执行审慎稳健的风险偏好，按照“穿透”、“实质重于形式”、“交易结构从简”等原则规范发展创新业务，指导高级管理层出台《关于进一步加强金融风险防控的意见》。二是对 2016年度风险偏好执行情况进行全面评估，批准执行 2017年度风险偏好及风险政策，将合规经营贯穿深化改革、转型发展始终，实现规模、质量与效益均衡发展。三是扎实开展银监会等监管机构部署的“三三四十”、信用风险专项排查及“两会一层”风险责任落实专项治理，听取高级管理层提交的审计署 2017年政策落实和风险防控专项审计情况报告、银监会系列专项排查和整治工作情况报告。在强监管背景下，本公司合规经营意识持续增强，合规底线进一步夯实。
2.健全完善全面风险管理体系。一是制定实施《全面风险管理政策》，明确董事会、高管层、监事会、总行各相关部门、分支机构的职责分工，全面风险管理制度体系得到充实。二是指导高级管理层完善“1+3+2”的委员会决策机制、风险小中台/中台执行机制、集团集中统一管理延伸机制和风险管理约束机制“四个机制”，做好风险数据的整合运用。
三是建设集团统一的授信管理体系，对信用风险实施集团一体化管理，对市场和流动性风险加强集团统一调度，对操作风险抓细抓实抓整改。四是加强境外机构合规管理，多家境外机构监管评级保持当地中资银行最好水平。
3.加强重点领域风险管控和内部控制。一是持续关注不良资产风险、流动性风险、债券违约风险、影子银行风险、外部冲击风险、房地产泡沫风险、政府债务风险、互联网金融风险等八大重点风险。定期听取高管层提交的全面风险管理评估报告。截至年末，本公司宏观审慎评估体系（MPA）、流动性覆盖率（LCR）等各项重要监管指标全部达标。二是资产质量指标趋稳、向好、转优，体现本公司的核心竞争力。
截至年末，主要资产质量指标较年初实现“一升五降”。其中：拨备覆盖率为153.08%，较年初上升 2.58个百分点；减值贷款率为1.50%，较年初下降 0.02个百分点；逾期贷款和逾期 90天以上贷款的余额分别较年初减少人民币 94.26亿元和人民币 103.59亿元；逾期贷款和逾期 90天以上贷款占比分别较年初下降 0.42和 0.41个百分点。三是批准年度内部控制评价报告，定期检查内部控制执行情况，加强内外部审计沟通，督促问题整改，提升管理水平。
（三）持续推进深化改革方案，不断积聚改革新动能和新成果。
1.探索中国特色大型商业银行治理机制取得新成效。一是在广大股东支持下，公司章程修订案分别获董事会、监事
会全票表决通过，并以97.39%（其中 A股赞成率99.63%）的高票获股东大会表决通过。修订后的章程从制度上明确了党组织在治理结构中的法定地位，特别是在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，对于完善中国特色大型商业银行治理机制具有重要意义。二是在构建三级授权经营体系、授权经营制度框架、授权经营年度工作机制方案基础上，对公司治理、经营管理两个层面的授权执行实施全程监控、定期评估和动态调整。印发股东大会对董事会、董事会对行长、行长及以下三份授权经营白皮书，大力推进融资和非融资专项授权改革。“权责清晰、运作协调、有效制衡、动态调整”的授权经营机制更加规范化、精细化。三是子公司股权结构优化取得实质突破，交银国际在香港分拆上市，成为首家在港上市的中资银行系券商，对其他子公司深化改革和资本运作具有良好的示范效应。四是交行-汇丰“1+1”全球金融合作、“一带一路”业务合作等机制合力持续显现，树立了我国金融业对外开放背景下中、外资银行合作的典范。
2.内部经营机制改革实现新突破。一是在总行构建公司、零售、同业、风险管理、互联网金融五大板块，建立资源共享和业务协同机制，板块化管理体系基本形成。推动子公司发挥牌照、通道和平台作用，提升集团综合金融服务能力。
二是率先建立职业经理人制度。继实施 D职等职业经理人制度后，董事会制定非中管高级管理人员考核分配方案，完善公司业务总监、首席风险官、首席财务官、首席信息官等非
中管高管的激励约束机制。下一步，还将探索部分经营单位副职纳入职业经理人队伍。三是科技研发体制机制不断优化。建设基于“531”系统的集团统一大数据服务平台，实现数据管理运用与业务经营深度融合。对重点项目实行“专项团队、专项授权、专项政策、专项资源、专项考核”的“五专机制”。
3.经营模式转型创新取得新成绩。一是事业部制改革红利不断释放。优化事业部与分行协同营销机制，理顺利益和责任关系，强化事业部经营主体责任。全年，托管、信用卡、市场、资管、贵金属、票据等六大事业部利润中心利润同比增长14.88%，成为重要利润增长极。信用卡业务作为转型发展的关键支柱，利润同比增长17%，非利息收入同比增长42%。
二是加快客户分层分类分级体系建设，建立健全客户综合贡献评价体系，提高客户管理精细化水平。截至年末，境内行对公客户总数较年初增长9.31%；个人客户总数较年初增长18.19%；总行级银行业及其他主要金融行业客户合作实现全覆盖。三是深化“三位一体”建设，推进“物理网点智能化、电子银行生活化、客户经理专业化”的“三位”建设，实现“线下渠道一体化转型、线上线下一体化协同”，推动基层网点轻型化、智能化转型。
（四）发挥“两化一行”战略优势，转型发展和经营特色日益突出。
1.国际化经营不断提速。一是规模效益实现稳健增长。
截至年末，境外银行机构实现净利润人民币 51.24亿元，资产总额达人民币 9,646.70亿元，较年初增长12.71%，占集团资产总额比重较年初上升 0.48个百分点至10.67%。减值贷款余额为人民币 7.28亿元，减值贷款率为0.17%。二是推进布拉格、约翰内斯堡、多伦多、墨尔本等境外新机构筹建，继续增资交通银行（香港）有限公司 100亿元资本金用于业务发展。截至年末，已在全球 16个国家和地区设立 21家境外银行机构，境外营业网点达 65个（不含代表处）。三是把握人民币国际化战略机遇，加强境内外联动、创新区域内外联动。全年，境内外银行机构跨境人民币结算量超过人民币 2万亿元，境内外联动业务量 517.08亿美元，累计实现联动业务收入人民币 43.37亿元。离岸资产规模达 171.64亿美元，贷款余额达 130.27亿美元，存款余额达 105.09亿美元。
2.综合化经营稳步推进。一是坚持深化改革，子公司全面融入集团战略，持续扩大综合经营版图。各子公司依托集团资源，加快主业发展，突出经营特色，提升市场地位，有力推动集团综合化战略落地。二是业务规模和利润贡献稳步攀升。截至年末，控股子公司（不含英国子行、卢森堡子行和巴西子行）实现归属于母公司净利润人民币41.94亿元，同比增长14.87%，占集团净利润比重同比上升0.54个百分点至5.97%。资产总额达人民币3,170.10亿元，较年初增长24.34%，占集团资产总额比重较年初上升0.48个百分点至3.51%。三是子公司行业竞争力不断增强。截至年末，交银租赁资产余额
达人民币2,000亿元，较年初增长20.44%，综合实力和主要经营指标位列行业前茅；交银国信管理资产规模达人民币9,764.29亿元，较年初增长35.31%；交银基金管理资产规模达人民币4,711.27亿元，公司旗下多只公募基金业绩表现突出；
交银人寿实现原保费收入人民币131.31亿元，同比增长35.32%。
3.财富管理发展特色彰显。一是立足客户多元化财富管理需求，加大财富管理产品发行，打造跨境金融、私人信托特色服务，推动从资产持有大行向资产管理大行转型。截至年末，实现手续费及佣金净收入人民币405.51亿元，同比增长10.21%。二是财富管理规模持续增长。截至年末，管理的个人金融资产（AUM）达人民币28,815.46亿元，较年初增长6.44%。达标交银理财、达标沃德、私人银行客户数较年初分别增长2.73%、9.23%和6.21%，季日均资产5万元以上财富管理客户较年初增长6.7%。上线“蕴通账户”现金管理的集团客户超过2万户，涉及现金管理账务超过30万户。银银平台合作客户达533家，较年初增加204家。全年发行理财产品11,271只，募集资金达人民币24.01万亿元，为客户实现收益逾人民币600亿元。截至年末，人民币表内外理财规模突破1.6万亿元，较年初增长12.19%，继续稳居同业前列。三是财富管理品牌形象不断提升。分别荣获中国银行业发展论坛“年度最佳财富管理银行”、《金融时报》“年度最佳财富管理银行”、《银行家》杂志“中国金融创新奖”及“十佳财富管理创新
奖”等。
（五）强化董事会战略决策能力，不断提升公司治理的规范性和有效性。
1.充分发挥董事会战略决策能力。一是加强对“两化一行”发展战略、深化改革方案、资本管理、息差管理、全面风险管理、年度经营计划执行等方面的战略决策和定期评估，推动本公司在改革创新中促转型、在攻坚克难中保质效。
二是董事会五个专门委员会围绕各自职责，发挥好专业优势，向董事会报告对相关议案和报告的审议意见，提出重点关注事项和持续改进建议，为辅助董事会战略决策起到重要作用。三是坚持董事会决策执行后评估机制，分别听取2016年内股东大会、董事会合计86项决议落实情况报告及37项董事意见建议落实情况报告，加强对决策执行的后评估检查。
2.完善公司治理制度及架构体系。一是为使现行公司治理制度体系更加规范，先后修订股东大会议事规则、董事会议事规则、独董工作制度、董监高持股及变动管理办法等在内的规章制度。二是持续完善公司治理架构，评估董事会及其专门委员会的组织架构与人员构成，审议通过提名董事候选人、聘任高级管理人员、增补董事会专门委员会人员、董事及高级管理人员年度薪酬等议案。建立独立董事人选库，推进遴选更加规范化、制度化。三是修订战略委员会、风险管理与关联交易控制委员会工作条例，明确普惠金融和反洗钱工作职责，公司治理权责边界得到扩充。
3.提高董事会运作效率和董事履职能力。一是合理设定全年股东大会、董事会会议日程安排，优化会议组织流程。
深化高级管理层与董事会的定期沟通和会前交流机制，主动报送包括监管通报、系统性重要银行等25份便函，提高董事会议事效率。二是组织非执行董事和独立董事全年开展17次专题调研，为改进经营管理提供前瞻性和建设性意见。组织部分董事参加上海证券交易所、中国上市公司协会举办的相关培训，不断提升董事履职能力。三是根据监管规定及相关制度要求，董事参加银监会年度监管通报会，向监事会提交个人履职报告及参加年度履职访谈，主动接受全体股东及内外部机构的监督。
（六）健全资本管理和约束机制，夯实保障经营发展的资本基础。
1.加强对资本管理的监督评估。一是批准年度资本充足率信息报告、内部资本充足评估报告，听取资本管理规划实施情况报告、资本管理高级方法实施审计报告，指导高级管理层合理设定核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率目标。二是推进资本工具创新，2017年4月发行300亿元二级资本债券，有效补充二级资本。批准更新欧洲中期票据发行整体计划，在2020年前发行余额不超过120亿美元的欧洲中期票据，拓宽境外机构资金来源。三是资本充足率保持较好水平。截至年末，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为10.79%、11.86%、14.00%，有效支撑战
略实施和经营管理目标达成。
2.优化经济资本管理体系。一是实施境内外银行机构、三大板块（公司、零售、同业）、直营机构经济资本预算和考核机制，建立动态弹性的资本计划调整机制，发挥资本配置对业务发展的支持作用。二是深化高级法计量结果应用，对境内分行实施权重法和内评法双项考核，继续实行增量薪酬与增量经济利润挂钩的考核激励机制，引导经营单位加强资本约束，积极调整资产结构，大力发展低资本消耗业务。
三是将资本节约理念及管控要求有效传导到各级经营管理人员，引导分支机构提高资产覆盖率，主动平衡风险收益。
（七）丰富投资者关系和规范信息披露，股东权益保障体系更趋完善。
1.深化与资本市场及投资者的沟通交流。一是通过定期业绩发布、首次在亚洲及美国和欧洲开展三地同步国际路演、走进分行反向路演等方式，持续向市场传递本公司深化改革、转型发展成效。二是利用投资者邮箱、投资者热线电话、官网栏目、上证 e平台、微信公众号五大线上平台，加强与中小投资者互动交流，解答关注问题。三是发挥好境内法人股东客户服务网络优势，丰富新形势下服务股东、加强股东合作的方式。
2.推进信息披露管理新举措。一是坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，全年共发布定期报告 4项，临时公告 A股 51项、H股 51项。已连续四年被上交所评为信
息披露 A类公司。二是改进信息披露管理体系，将社会公众通过公开渠道获取的本公司信息均纳入信息披露管理范畴，打通信息披露“最后一公里”。三是批准《信息披露暂缓与豁免管理办法》、修订《信息披露管理办法》，完善信息披露制度体系。四是坚持主动性信息披露，在定期报告中提炼本公司十大核心竞争力、增加精准扶贫内容，就投资者普遍关注的国际化布局、综合化经营、移动互联网时代银行服务新模式等主动开展专题介绍。
3.重视维护投资者合法权益。一是从严加强股权管理，完善股权信息管理系统，真实、准确、完整地披露股权和股东信息。审议年度关联交易管理情况报告，严格落实关联交易审批制度，批准与汇丰续签《银行间交易主协议》。二是坚持稳定的现金分红机制，2016年度普通股现金分红比例继续保持在30%，派息总额人民币 201.62亿元。境外优先股分红 1.225亿美元，境内优先股分红人民币 17.55亿元，使广大投资者及时分享发展成果。三是规范筹备召开股东大会，运用网络投票、重大事项中小投资者表决单独计票等手段，确保大小股东平等、公正行使法定权利。
（八）推进精准扶贫和加强消费者权益保护，积极履行社会责任。
1.助力打好精准脱贫攻坚战。一是落实国家打好精准脱贫攻坚战的部署，制定《关于积极推进金融精准扶贫工作的意见》、《2017年扶贫工作计划》，主动做好精准扶贫工作。
二是坚持“输血”和“造血”相结合，在年度资产业务发展纲领性文件中，将“精准扶贫”作为重点发展领域。对接建档立卡贫困户和贫困人口，制定特色金融服务方案，帮助当地政府、企业与贫困农户整合资源。截至年末，本公司金融精准扶贫贷款余额为 160.56亿元。三是通过加强组织领导、干部选派、督促检查等方式，扎实推进国务院扶贫办指定的甘肃省天祝县、山西省浑源县、四川省理塘县的定点扶贫各项工作，年内分别减少贫困人口 8,677人、11,300人和 8,182人，圆满完成全年目标。
2.切实加强消费者权益保护。一是持之以恒打造优质服务品牌，成为本公司核心竞争力。2017年，20家网点获评“中国银行业文明规范服务百佳示范单位”，获评数量再次位居行业第一；在中国零售银行客户满意度调研中连续四年位居行业首位；获得银监会年度消费者权益保护工作评价“一级”评级，是唯一获评一级行的全国性银行。二是听取年度消费者权益保护工作报告，指导高级管理层修订《消费者权益保护管理办法》，自主开发行业内首家覆盖全行的消保服务管理平台。三是开展金融教育，制定《普及金融知识宣传管理办法》，着力提升社会公众的金融素质和安全意识，完善消费者教育服务长效机制。
3.推进社会公益和员工关爱。一是完善公益事业制度建设和流程管理，审议2016年对外捐赠情况及2017年捐赠计划，将对外捐赠重点聚焦于扶贫捐赠。高级管理层制定《扶贫捐
赠管理办法》，明确扶贫捐赠的额度管理、捐赠原则、审批流程及跟踪管理。二是全年各项社会公益支出达人民币2,591.22万元（含员工个人捐款），每股社会贡献值达4.25元，同比增长12.73%。积极开展各项公益活动，交行-汇丰上海颐乐行动计划资助为老服务项目112个，覆盖76个社区，惠及沪上5万名社区居民；专款捐赠200万元继续开展“通向明天-交通银行残疾青少年助学计划”；启动“共享中国梦-港澳大学生助学计划”。三是继续将幸福指数纳入战略评价体系，完善“1+3+1”（综合绩效+综合竞争力、服务、内控+幸福指数）的战略评价模式，持续推进“幸福交行”建设。
二、2018年董事会的主要工作安排
2018年，是贯彻党的十九大精神开局之年，是改革开放 40周年，也是交通银行创立 110周年。面对当前银行经营管理压力较大等诸多挑战，在广大股东支持下，董事会要认真落实国家决策部署和监管要求，继续围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，坚持一张蓝图绘到底，突出抓好“增有效客户、增核心负债、增转型收入，降风险成本、降资本占用、降营运成本”的“三增三降”重点工作，以新发展理念推动交通银行高质量发展，为经济社会发展提供更加有力的金融支持。
（一）以供给侧结构性改革为主线，提高金融服务供给的质量和效率。
一是主动对接“一带一路”倡议，更好服务于京津冀协
同发展、长江经济带、自贸区建设、粤港澳大湾区建设、乡村振兴、健康中国、美丽中国等战略实施。利用总部在沪优势，积极对接上海自由港建设方案。二是加强普惠金融整体规划，确保普惠小微“两增两控两提高”目标达成。稳妥推进金融精准扶贫，加大“三农”支持力度。三是以经济转型升级为契机，培育消费金融、科技金融、绿色金融等新增长动能。四是严格落实国家产业政策和“去产能”要求，实施差异化信贷政策。
（二）充分发挥好长期经营形成的特色优势，助力本公司实现高质量发展。
一是发挥“国际化+综合化”的“两化”战略优势。以“两化一行”发展战略引导全表配置管理，强化境内外、本外币、离在岸一体化发展。加快境外机构布局，推动非银业务“走出去”，在扩大金融对外开放的发展格局中作出新贡献。二是突出“分行+事业部”的“双轮”驱动优势。分行要结合地方经济特征和自身发展特点，实现差异化发展。事业部要创新业务模式，深化绩效考核机制改革，强化经营主体责任。三是塑造“线上+线下”的“双线”协同优势，深化金融科技运用，构建丰富的金融“工具箱”。
（三）提升全面风险管理体系的有效性，坚决打赢风险防控攻坚战。
一是继续坚持审慎稳健的风险偏好，根据经济金融环境及本公司实际，合理设定年度风险容忍度和风险限额，形成
清晰明确的风险偏好治理架构。二是完善全面风险管理体系，加快集团风险监测体系建设，做好流动性与市场风险管理，满足宏观审慎评估体系（MPA）、流动性覆盖率（LCR）等监管要求。三是进一步深化整治银行业市场乱象，全力防范影子银行和交叉金融产品风险，严格规范经营管理行为。
四是建立资产质量管控长效机制，加强贷款分类管理、拨备管理和核销管理，确保各项资产质量指标持续向好。
（四）深化改革进一步突出重点、下沉基层、夯实责任，增强转型发展的内生动力。
一是站在更高的起点谋划和推进改革，明确下一步深化改革的总体要求、基本原则与方式路径，持续推动《关于进一步落实交通银行深化改革方案的意见》落地见效。二是将改革着力点放在基层经营单位，将从严治党、非融资专项授权、薪酬二次分配、深化客户分层分类分级管理等作为下一步深化改革重点项目，激发经营单位发展动能。三是继续完善三级授权经营体系建设，强化授权经营责任制和责任追究制，为转型发展提供有力的授权支持。
（五）持续探索完善中国特色大型商业银行公司治理，提升董事会和董事履职能力。
一是健全完善“党委领导核心、董事会战略决策、监事会依法监督、高管层全权经营”的治理模式，实现各治理主体权责明确、有效制衡和协调运作，推动服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革。二是加强董事会对战略管理、
全面风险管理、激励约束、资本管理、内部控制等重点治理领域的最终责任，强化战略执行和成效评估。三是按照“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的原则，进一步规范股权管理，维护股东权益。四是把经营特色和竞争优势转化为持续业绩增长，推动本公司市值增长和估值水平提升。五是以提升董事履职能力为抓手，进一步丰富董事学习、培训及调研机制。
本报告已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
以上，请予审议
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之二
交通银行股份有限公司
2017年度监事会报告
各位股东：
2017年监事会按照《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》和本行公司章程等规定，以保护商业银行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标，依法合规、客观公正、科学高效履职监督职责。现将工作报告如下。
一、监事会主要工作
（一）持续完善监事会监督体系运作。
报告期内，监事会全面深化常规监督、专项监督，并推动建立动态监督机制、监督协调委员会机制，形成了监事会“四位一体”的监督体系。
1.全面实施常规监督，覆盖公司治理和经营管理重点领域。本行监事会全面推进以监督问询为主要方式的常规监督工作。紧密结合全行战略与经营、资本与财务、内控与合规、风险等领域管理状况，选取重点业务和机构开展监督问询，及时发现和掌握全行治理、业务治理、机构治理层面的重点问题以及经营管理的新情况，强化监督评价和监督意见的跟踪工作，持续提高监督深度。报告期内，本行监事会共实施
监督问询项目 19个，包括 6个条线部门、4家直营机构、2家子公司以及 7家省直分行，积极推动全行加快战略转型、加强风险管控和保持稳健发展。
2.深入开展专项监督，加大重点问题跟进力度。本行监事会高度关注“强监管、强问责”的监管环境，加强相关政策研读，聚焦关键、突出、重大的具体事项，深入开展专项监督；在全行管理体制机制方面，先后对客户发展战略、激活省直分行经营活力、强化基层经营网点营销功能、打造本行几个重点业务品牌以及全行风险管理机制等开展专项监督分析；在战略转型方面，先后对国际业务战略、私人银行发展战略、资产管理业务等开展专项问询和分析；在重点风险领域方面，先后对大型民营企业和集团客户、大额信贷风险暴露、村镇银行风险管理、债券投资、新增贷款风险及上市银行信息披露等开展专项监督分析。
3.构建动态监督工作平台，形成完整的监督工作链条。
报告期内，本行监事会在现有常规监督、专项监督的基础上，建立了一套动态监督工作机制，将日常观察、分析和监督中发现的重要性、苗头性、系统性问题随时纳入监督视野，实施持续的跟踪、评价和监督，有效提升监督工作的全面性、系统性、及时性。动态监督与现有的常规监督、专项监督互为补充，从而形成了监事会完整的监督链条，即：动态监督密切结合日常监督情况，确定监督重点；动态监督为其他监督活动提供信息来源和支持，视情况可就相关业务、部门或
机构启动监督问询或专项监督；每年末要结合动态监督及其他监督活动情况，对主要监督内容开展评价，并作为履职评价和下一年度监事会监督工作计划的重要基础。
4.依托监督协调委员会平台，发挥全行监督合力。为进一步加强和改进本行监督工作，根据《交通银行深化改革方案》有关精神，本行监事长牵头成立了监督协调委员会。委员会是全行监督工作的协调机构，是监事会履行风险防范和合规经营监督责任的重要平台，也是监事会工作有效衔接全行工作的桥梁。委员会主要研究讨论治理层面和重大事项方面的监督情况，并积极推动整改，努力防范各类系统性风险。
报告期内，监督协调委员会召开 2次会议，就进一步健全和完善风险管理体制、强化子公司和基层经营机构风险管控、围绕全行战略持续调整优化业务结构等重点内容进行了讨论和监督。
（二）不断加强各大领域监督工作。
1.系统和深入开展战略监督工作。一是关注全行改革转型情况，深入分析制约全行改革发展和战略转型的突出问题，推动全行提升客户管理水平、激发基层经营活力、突出优势战略品牌。二是关注“两化一行”战略执行。重点监督全行国际业务发展，子公司与集团业务协同、子公司业务结构及风险管理能力，私人银行业务、资产管理业务等内容。
三是关注子战略执行。分析公司、零售、同业等子战略实施情况，提示关注部分板块的业务定位、市场开拓、优质客户
占比等问题。四是关注战略配套措施落地情况。从内部资金定价管理、资源配置、基层网点转型、线上金融建设等角度分析战略配套实施方面存在的问题。
2.持续开展资本和财务监督工作。一是认真开展财务管理日常性监督。持续关注重大财务事项的决策和执行、资产负债结构调整、激励约束机制运行等情况。二是按季开展财务监督分析。对重要财务指标进行历史对比、同业比较和结构分析，核对财务报告真实性、准确性、完整性，并密切关注监管指标达成情况，分析全行业务发展和风险管控等情况。三是对全行预算财务管理开展监督问询，涉及资本管理、绩效考核及财务费用管理等内容。四是建立与外审定期沟通机制。针对审计计划方案制订和实施工作，双方进行定期沟通，并加强工作层面的及时沟通。
3.突出和强化内控和风险监督。
一是开展对全行风险管理机制和体系监督。在全行风险治理层面，从风险与内控管理架构、重大业务流程有效性、风险源头管理、统一授信管理等角度开展监督；在业务治理层面，系统分析行业、客户、产品等管理，以及关键管理环节控制等；在机构治理层面，重点关注经营机构领导班子状况、经营发展思路、客户和业务结构、授信和风险运行独立性、队伍建设和分支机构管理等内容。
二是加强重点经营机构的监督。监督资产质量问题较为突出的机构，分析相关机构经营管理特点和风险内控管理方
面存在的突出问题，提出分行应树立正确的经营指导思想，做好中长期规划，持续推进客户结构和业务结构优化，坚持依法合规经营，加强内部控制和风险管控，提升省辖行或支行一体化管理水平等。
三是加强重点业务的监督。监督全行信用风险管理，重点关注信用风险管控措施、大额风险暴露、风险资产处置和化解、风险经理队伍建设、风险计量和压力测试等内容；监督全行授信管理，重点关注贷款质量、信贷结构、授信基础管理和体制机制等方面存在的问题；监督金融市场业务，重点关注债券久期管理、被动持有债券管理、信用债违约风险等问题；监督全行市场和流动性风险管理，提出加强全行流动性的战略性引导，提高前瞻性布局和动态管理能力，从宏观审慎角度保障全集团流动性安全。
四是关注全行内控和合规管理。重点监督全行内控治理体系的设计、建设和运行，以及内控管理中战略性、系统性问题。对内部审计工作开展监督函询，定期审阅内审报告，及时掌握审计工作计划、工作要点、重要审计发现，指导内审高效开展工作。高度关注全行合规管理，将人民银行、银监会等监管合规指标纳入动态监督；关注全行反洗钱和海外机构合规管理情况。
4.实施信息披露专项监督。开展对信息披露年度专项监督，重点关注定期报告、临时报告、重大信息报告、关联交易报告等信息披露工作，提出全行信息披露工作还需从制度
建设层面、信息报送机制层面及个别操作层面进一步规范。
结合监事会监督意见，董事会修订完善了《信息披露管理办法》，高管层修订完善了《重大信息内部报告管理办法》和《子公司重大信息报告管理办法》，有效规范全行信息披露工作。
5.提升履职监督工作全面性和针对性。一是实现董事高管的履职全程跟踪。及时全面掌握每位董事高管的主要工作，形成董事和高管个人履职监督档案。二是日常监督与履职监督紧密结合。在充分了解董事和高管履职情况基础上，结合每位董事、高管职责和专业特点，将日常监督发现的重要问题分解到对应的董事高管履职评价意见中，提升履职监督针对性，并有效跟进和推动重点问题的落实整改。三是对董事和高管进行履职访谈。听取董事和高管简要叙述履职情况、全行或分管工作中存在的问题、对全行工作的建议等，讨论其职责范围需要重点研究和关注的问题，并当面沟通监事会的初步履职评价意见。四是严格按要求评价、反馈和报告。在董事会上向董事会、高管层通报《监事会对董事会高管层履职情况的意见》；书面反馈对董事、高管的履职评价意见和建议；按照要求向监管部门、股东大会报告对董事会高管层及其成员的履职评价意见。截至评价日，本行任期时间超过半年的在任董事、高管 19人，按称职、基本称职和不称职三个级别，监事会认为 18位董事、高管的评价结果为“称职”、1位董事评价结果为“基本称职”。
（三）有效提升监事会会议运作效率。
报告期内，本行共召开4次监事会会议，审议议案21项，审阅专题报告9项；召开7次专门委员会会议，审议议案和报告25项，会议运作规范、高效，有效促进全行公司治理水平提升。一是会议审议的覆盖面不断扩大。除定期财务报告等常规议题外，加强对战略转型、管理体制机制和风险内控等方面问题专题讨论；首次在监事会会议上对关联交易开展监督，审阅了《关于与汇丰银行续签<银行间交易主协议>的报告》；加强对监事会工作制度的审议。二是审议议题深度不断加强。会议议题突出专业性，充分利用常规监督、专项监督和动态监督成果，深入分析全行在公司治理层面、战略层面、风险内控层面存在的问题；关注零售板块业务转型发展，对个金及渠道业务开展监督问询。三是专业委员会作用充分发挥。根据专门委员会职责分工，将监事会审议事项在各委员会上分别进行讨论研究，认真听取并充分采纳委员建议，进一步提高委员会审议质量。四是监事认真履行职责，积极参加会议，报告期内监事的会议亲自出席率达91.7%。
（四）不断完善监事会制度体系。
一是修订公司章程有关监事会的内容，根据监管要求，重新梳理了监事会的监督职责，明确了监事会人员结构和履职新要求，确定了各专门委员会主要职责，推动全行公司治理持续完善。二是修订董事会、高级管理层及其成员履职监督与评价工作实施办法，明确履职监督与评价工作的内容、
方式和程序等，将履职监督和评价工作的制度合二为一，弥补了对董事会、高管层评价的制度空白，并根据工作实践，调整和优化了履职监督、评价的内容和程序。三是制定财务监督实施办法，明确财务监督内容和重点、主要监督方式、报告流程和评价体系，进一步改进财务监督工作的效率与质量。四是制定信息披露监督实施办法，明确信息披露监督的内容和重点、实施程序、评价标准等，保证信息披露工作依法合规。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）本行依法经营管理情况。
报告期内，本行依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）财务报告的真实性。
财务报告真实、公允地反映了本集团财务状况和经营成果，普华永道中天和罗宾咸永道会计师事务所分别对本集团2017年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，监事会对该报告无异议。
（三）募集资金使用情况。
报告期内，本行募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。
（四）公司收购、出售资产情况。
报告期内，未发现本行收购、出售资产有损害股东权益和造成资产流失的行为。
（五）关联交易情况。
报告期内，未发现关联交易中有损害本行利益的行为。
（六）信息披露实施情况。
报告期内，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）相关审议事项。
监事会对提交股东大会审议的各项议案无异议，认为董事会认真履行了股东大会决议。
本行重视内部控制制度建设，不断致力于内部控制的完善和提升，监事会对本行《2017年度内部控制评价报告》无异议。
本行积极履行企业社会责任，监事会对本行《2017年度企业社会责任报告》无异议。
本报告已经本公司第八届监事会第九次会议审议通过。
以上，请予审议
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之三
交通银行股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
根据本公司章程的规定，现提请股东大会审议批准 2017年度财务决算报告如下：
一、主要经营指标情况
国际财务报告准则和中国会计准则下主要指标：2017年，本公司实现净利润（归属于母公司股东）702.23亿元，较上年增加 30.13亿元，增幅4.48%；每股收益 0.91元；平均资产回报率和平均股东权益报酬率分别为0.81%和11.44%，较上年分别下降 0.06个和 0.74个百分点；成本收入比31.85%，较上年上升 0.95个百分点；减值贷款率1.50%，较上年下降 0.02个百分点；拨备覆盖率153.08%，较上年上升 2.58个百分点；资本充足率和核心一级资本充足率分别为14.00%和10.79%。
表一主要经营指标情况表
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||国际财务报告准则||中国会计准则||
|||2017 年|同比增减|2017 年|同比增减|
|经营效益|每股收益|0.91元|+0.02元|0.91元|+0.02元|
||平均资产回报率|0.81%|-0.06个百分点|0.81%|-0.06个百分点|
||平均股东权益报酬率|11.44%|-0.74个百分点|11.44%|-0.74个百分点|
|运营效率|成本收入比|31.85%|+0.95个百分点|31.85%|+0.95个百分点|
|资产质量|减值贷款率|1.50%|-0.02个百分点|1.50%|-0.02个百分点|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拨备覆盖率|153.08%|+2.58个百分点|153.08%|+2.58个百分点|
|资本充足率|资本充足率|14.00%|-0.02个百分点|14.00%|-0.02个百分点|
||一级资本充足率|11.86%|-0.30个百分点|11.86%|-0.30个百分点|
||核心一级资本充足率|10.79%|-0.21个百分点|10.79%|-0.21个百分点|

二、主要财务收支情况
（一）国际财务报告准则下主要财务收支。
2017年，本公司实现净经营收入 1,965.20亿元，同比上升1.27%，其中，利息净收入 1,273.66亿元，手续费及佣金净收入 405.51亿元；贷款减值拨备支出 297.87亿元，同比增长4.59%；其他各项支出 834.68亿元，同比上升5.03%，其中，业务成本 604.05亿元，增幅3.43%。
表二财务收支情况表（国际财务报告准则）单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|2017 年|同比增减|增幅|
|净经营收入|1,965.20|24.58|1.27%|
|利息净收入|1,273.66|-75.05|-5.56%|
|手续费及佣金净收入|405.51|37.56|10.21%|
|其他各项收入|286.03|62.07|27.71%|
|减值拨备|297.87|13.07|4.59%|
|其他各项支出|834.68|39.96|5.03%|
|业务成本|604.05|20.02|3.43%|
|其中：工资和奖金注|194.07|15.57|8.72%|
|税前利润|832.65|-28.45|-3.30%|
|净利润（归属于母公司）|702.23|30.13|4.48%|

注：剔除巴西子行并购因素影响后的工资同比增幅为2.69%。
（二）中国会计准则下主要财务收支。
2017年，本公司实现营业收入 1,960.11亿元，同比上升1.46%，其中，利息净收入 1,273.66亿元，手续费及佣金净收
入 405.51亿元；资产减值损失 314.69亿元，其中，贷款减
值拨备支出 297.87亿元，同比增长4.59%；业务及管理费 604.05亿元，同比增长3.43%。
表三财务收支情况表（中国会计准则）单位：亿元
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|-|-|-|-|
|主要指标|2017 年|同比增减|增幅|
|营业收入|1,960.11|28.17|1.46%|
|利息净收入|1,273.66|-75.05|-5.56%|
|手续费及佣金净收入|405.51|37.56|10.21%|
|其他各项收入|280.94|65.62|30.48%|
|营业外收支净额|1.92|-4.99|-72.21%|
|资产减值损失|314.69|12.57|4.16%|
|业务及管理费|604.05|20.02|3.43%|
|利润总额|832.65|-28.45|-3.30%|
|净利润（归属于母公司）|702.23|30.13|4.48%|

三、资产负债情况
2017年末，本公司国际财务报告准则和中国会计准则下主要资产负债情况如下：
表四主要资产负债情况表 单位：亿元
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|国际财务报告准则和中国会计准则|项目|2017 年|较年初增减|增幅|
||资产总额|90,382.54|6,350.88|7.56%|
||其中：客户贷款（拨备前）|44,569.14|3,539.55|8.63%|
||负债总额|83,619.83|5,912.24|7.61%|
||其中：客户存款|49,303.45|2,017.56|4.27%|
||股东权益（归属于母公司股东）|6,711.43|420.01|6.68%|
||少数股东权益|51.28|18.63|57.06%|

本报告已分别经本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。
以上，请予审议
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之四
交通银行股份有限公司
2017年度利润分配方案
各位股东：
本公司 2017年度经审计的国际财务报告准则和中国会计准则报表集团净利润（归属于母公司股东）均为人民币 702.23亿元，银行净利润均为人民币 662.14亿元。
根据《中华人民共和国公司法》、《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）等相关监管规定及《交通银行股份有限公司章程》，本公司在分配有关会计年度的税后利润时，以中国会计准则报表银行净利润数提取法定盈余公积金，以国际、中国会计准则报表可供分配利润数较低者为基准进行利润分配。扣除本公司于 2017年 4月 28日宣告派发的境内外优先股股利 26.93
亿元1后，本公司
2017年末累计可供分配利润数为人民币 1,191.65亿元，现提请股东大会审议批准分配方案如下：
一、按照中国会计准则报表银行净利润的10%提取法定盈余公积人民币 66.21亿元；
二、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额1.5%的1境外优先股股利(含税)约折人民币9.38亿元已于2017年7月31日实施派发，境内优先股股利人民币17.55亿元(含税)已于2017年9月7日实施派发。
原则，提取一般准备人民币 87.05亿元；
三、以截至 2017年 12月 31日的普通股总股本 742.63亿股为基数，向本公司登记在册的 A股股东和 H股股东，每股分配现金股利人民币 0.2856元（含税），共分配现金股利人民币 212.09亿元，占集团净利润（归属于母公司股东）的30.20%；
四、利润分配后，国际财务报告准则及中国会计准则报表银行未分配利润均为人民币 826.30亿元；
五、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。
如获股东大会批准，建议股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层根据本公司章程规定，确定分红派息股权登记日等分红派息实施过程中的具体事宜。
本方案已分别经本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。
以上，请予审议
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之五
交通银行股份有限公司
2018年度固定资产投资计划
各位股东：
根据本公司 2018年度业务发展规划，现提请股东大会审议批准 2018年度固定资产投资计划如下：
一、总体情况
2018年度本公司固定资产（固定资产及在建工程）投资计划 60.8亿元，较上年计划减少1.62%，较上年实际增加27.37%。预计 2018年末本公司固定资产净值余额占资产总额的比例在0.6%左右。
二、主要投向
2018年度固定资产投资主要用于本公司境内外各项业务拓展，主要投向为：房产购建及装修，占比54.1%；交通运输工具，占比2.0%；设备类购置，占比43.9%。
本计划已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
以上，请予审议
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之六
关于聘用 2018年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据本公司章程的规定，现提请股东大会审议批准本公司聘用 2018年度会计师事务所有关事项：
一、根据相关规定，本公司开展了 2018年度会计师事务所的选聘工作。根据采购结果，建议聘用普华永道担任本公司 2018年度会计师事务所，其中：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司按中国会计准则编制的财务报表的审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务，罗兵咸永道会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本公司 2017年度股东大会通过之时起，至本公司 2018年度股东大会结束之时止。全部报酬合计人民币 3,485万元，其中：财务报表审计费 3,184.2万元，内部控制审计费 223万元，其他相关专业服务费 77.8万元。
二、提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项，并签署聘用合同。
本议案已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
以上，请予审议
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之七
关于交通银行股份有限公司符合
公开发行 A股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司经认真逐项自查，认为本公司符合上市公司公开发行 A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件，现提请股东大会审议批准。
本议案已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：上市公司公开发行可转换公司债券条件的有关规定
附件
上市公司公开发行可转换公司债券条件的有关规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
本次发行筹集的资金，将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报
国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第二章公开发行证券的条件
第一节 一般规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股
东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节 发行可转换公司债券
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之八
关于《交通银行股份有限公司公开发行
A股可转换公司债券方案》的议案
各位股东：
为进一步增强持续发展能力，本公司拟公开发行 A股可转换公司债券。根据相关法律、法规和监管要求，现提请股东大会逐项审议批准《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券方案》（审议稿见附件）。
本议案已经本公司第八届董事会第十五次会议逐项审议通过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公
司债券方案（审议稿）
附件
交通银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券方案
（审议稿）
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的本行 A股普通股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 600亿元（含 600亿元），具体发行规模提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
六、付息的期限和方式
（一）计息年度的利息计算。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式。
1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股普通股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据。
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会及类别股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
（二）转股价格的调整方式。
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度。
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行 A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序。
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十二、赎回条款”的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行 A股普通股股票享有与原 A股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A股普通股股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况等确定。
（二）有条件赎回条款。
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董
事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，方可落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务。
1.债券持有人的权利。
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A股普通股股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及本行《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、本行《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及本行《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务。
（1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及本行《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议。
1.债券持有人会议的召开情形。
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）本行不能按期支付本息；
（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本行董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2.债券持有人会议的召集。
（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
3.债券持有人会议的出席人员。
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4.债券持有人会议的程序。
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5.债券持有人会议的表决与决议。
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决
权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
十七、募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
二十、有关授权事项
（一）与本次发行相关的授权。
为保证本次发行顺利进行，建议提请股东大会及类别股东大会授权董事会，在上述股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为上述股东大会决议生效之日起十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于：
1.在有关法律法规、股东大会及类别股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门和证券交易所的要求，并结合本行的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原股东配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2.根据监管部门和证券交易所的要求办理申请、报批、发行、登记、备案等事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补充、呈报、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘请中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3.设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会及类别股东大会决议许可的范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
4.在本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、挂牌上市等相关事宜，根据本次可转债发行情况适时修改本行《公司章程》中相关条款，并办理本行《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜；
5.根据相关法律法规、监管部门和证券交易所要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如国家法律、法规及其他规范性文件和相关监管机构关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本行《公司章程》规定、监管机构要求需由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，在有关法律法规允许的范围内，根据有关规定或监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）或市场情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整和补充，并继续办理本次发行事宜；
7.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的所有其他事宜。
建议提请股东大会及类别股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长和董事会秘书共同或单独行使。
（二）与可转债有关的其他授权。
在本次可转债存续期间，提请股东大会及类别股东大会授权
董事会，在上述股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1.关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、本行《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2.关于转股事项：根据法律法规要求、本行《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债转股情况适时修改本行《公司章程》中相关条款，并办理本行《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜。
本次发行尚须经中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之九
关于《交通银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
募集资金使用可行性报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《交通银行股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司分析了本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性，拟定了《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》（审议稿见附件），现提请股东大会审议批准。
本议案已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告（审议稿）
附件
交通银行股份有限公司公开发行
A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告
（审议稿）
交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币 600亿元（含 600亿元）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
现将本次可转债募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 600亿元（含 600亿元），扣除相关发行费用后募集资金将用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
二、本次公开发行可转债的必要性分析
本次公开发行可转债将进一步充实本行资本，提升资本充足率，进一步增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行核心竞争力并实现既定战略目标。
（一）顺应监管趋势，进一步夯实资本基础。
国际金融危机后，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。《商业银行资本管理办法（试行）》对商业银行资
本充足率水平及资本质量提出了更高要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
截至2018年3月31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为10.74%、11.81%和14.00%。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本行有必要进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。因此，本行计划通过公开发行可转债为业务发展提供支撑，转股后将进一步补充核心一级资本，提高本行抗风险能力。
（二）支持本行持续稳健发展，提升服务实体经济能力。
近年来，本行围绕“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集团”的发展战略，着力推动业务转型，在秉承稳健经营理念的基础上，不断提高服务实体经济的能力。但同时，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。本行目前正处于战略规划实施和业务转型的关键时期，需要持续完善资本补充机制，进一步增强资本实力。本行已完成境外优先股和境内优先股的发行，通过公开发行可转债，能够进一步提高本行资本质量和资本充足率水平，既是本行坚持稳健发展和实施战略转型的需要，也有助于本行增强服务实体经济的能力。
三、本次公开发行可转债的可行性分析
本行将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持资产规模稳健增长的同时，保持良好的资
产收益水平。为实现本目标，本行将持续推进以下举措：
（一）推进“两化一行”战略实施。
本行将在推动现有业务稳步增长的同时，持续关注国家经济发展趋势，积极跟随国家“一带一路”倡议，拓展业务创新机会。
在巩固现有各项业务优势的同时，将持续打造境内外一体化运作的交易型银行新模式，完善集团内客户、渠道、资金、财务等资源共享机制，建设集团一体化的财务管理平台，扎实推进“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集团”发展战略，稳步提升本行综合竞争实力。
（二）深化经营机制体制改革。
本行将持续深化经营机制改革，进一步优化发展模式，打造转型发展的新引擎。推进用人薪酬考核机制改革，健全激励与约束机制。持续优化事业部经营架构及经营模式，增强事业部盈利能力、打造优势业务领域，实现“分行+事业部”双轮驱动发展。
加快基层经营机构转型力度，进一步释放经营活力、提升经营效率，为持续稳健发展提供长久支撑。
（三）强化风险管理和内部控制能力。
本行始终恪守稳健经营原则，全面落实中央有关金融风险防控的各项要求，把审慎稳健的风险偏好贯穿于经营管理始终，持续完善以“全覆盖、全流程、责任制、风险文化”为核心的全面风险管理体系。同时，积极建立精准有效的内控与合规管理体系，强化案件防控管理，落实风险责任追究制。本行将坚持稳健平衡理念，努力实现风险与收益的动态平衡，规模、质量与效益的均衡发展。
（四）持续强化资本管理能力。
本行将持续坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理全过程，充分发挥资本约束在转型发展和业绩增长中的作用。同时，本行将不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率，通过建立完善综合平衡、动态前瞻的资产负债全表管理体系，实现资产负债管理优化，提升资本综合管理效能。
综上所述，本次发行可转债募集资金用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，对于本行符合资本监管要求、提升资本实力、满足业务持续发展、提高风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合本行整体发展战略及全体股东的利益。
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之十
关于《交通银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施》的议案
各位股东：
为落实国务院有关文件精神以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，本公司认真分析本次拟公开发行 A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，并结合实际情况，拟定了《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》（审议稿见附件），现提请股东大会审议批准。
本议案已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施（审议稿）
附件
交通银行股份有限公司公开发行
A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
（审议稿）
交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币 600亿元（含 600亿元）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），现就本次公开发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本行实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件。
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1.假设 2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2.假设本行于 2018年 11月末完成本次可转债发行。上述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以监管机构核准后实际发行完成时间为准。
3.假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币 600亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4.假设本次可转债的转股价格为人民币 8.23元/股，即截至本行第八届董事会第十五次会议召开日（2018年 4月 27日）的前三十个交易日本行 A股股票交易均价、前二十个交易日本行 A股股票交易均价、前一个交易日本行 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5.假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为4.8%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
6.暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如资金使用效益等）的影响。
7.本行于 2015年 7月 29日与 2016年 9月 7日分别非公开发行境外优先股24.5亿美元和境内优先股人民币450亿元。于2018年度，境外优先股的年股息率为5%（不含税，即5%为优先股股
东实际取得的股息率），同时，按照有关法律规定，本行需按10%的税率代扣代缴所得税；境内优先股票面股息率为3.9%，假设 2018年将完成一个计息年度的全额派息。假设计算境外优先股股息时使用的汇率为 1美元对人民币 6.2881元，即 2018年 3月 30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价。
8.假设本行 2018年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2017年度分别增长0%、3%及6%。
9.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起本行普通股股本变动。
（二）对本行主要财务指标的影响。
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：除特别说明外，百万元
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|项目|2017 年度/2017年12月31 日|2018 年度/2018 年12月 31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（百万股）|74,263|74,263|74,263|
|加权平均普通股总股本（百万股）|74,263|74,263|74,263|
|情景一：2018 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2017 年度无增长||||
|归属于母公司普通股股东的净利润|67,612|67,612|67,432|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.91|0.91|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.91|0.90|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|66,874|66,874|66,694|

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|-|-|-|-|
|项目|2017 年度/2017年12月31 日|2018 年度/2018 年12月 31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.90|0.90|0.90|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.90|0.90|0.89|
|情景二：2018 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2017 年度增长 3%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润|67,612|69,719|69,539|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.94|0.94|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.94|0.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|66,874|68,959|68,779|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.90|0.93|0.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.90|0.93|0.92|
|情景三：2018 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2017 年度增长 6%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润|67,612|71,825|71,645|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.91|0.97|0.96|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.91|0.97|0.96|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|66,874|71,043|70,863|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.90|0.96|0.95|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.90|0.96|0.95|

注：1.归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润
=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的
股息；
2.基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次测算的说明。
1.本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2.本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额和发行完成时间为准。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转
股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债将进一步充实本行资本，提升资本充足率，进一步增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行核心竞争力并实现既定战略目标。
（一）顺应监管趋势，进一步夯实资本基础。
在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
截至 2018年 3月 31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为10.74%、11.81%和14.00%。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本行有必要进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。因此，本行计划通过公开发行可转债为业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充核心一级资本，提高本行抗风险能力。
（二）支持本行持续稳健发展，提升服务实体经济能力。
近年来，本行围绕“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集团”的发展战略，着力推动业务转型，在秉承稳健经营理念的基础上，不断提高服务实体经济的能力。但同时，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。本行目前正处于战略规划实施和业务转型的关键时期，需要持续完善资本补充机制，进一步增强资本实力。本行已完成境外优先股和境内优先股的发行，通过公开发行可转债，能够进一步提高本行资本质量和资本充足率水平，既是本行坚持稳健发展和实施战略转型的需要，也有助于本行增强服务实体经济的能力。
（三）本行符合公开发行可转债的各项条件，本次发行具备合理性。
本行符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行 A股可转债所规定的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
发行可转债符合本行的发展和战略需要，有利于本行的长远可持续发展，有利于进一步发挥本行的经营优势。本次不超过 600亿元的融资规模可满足现阶段本行未来的资本补充需求，本次发行具备合理性。
四、募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系。
本行发行可转债的募集资金将用于支持本行各项业务持续、
稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
人员方面，本行高管人员具备丰富的金融从业和管理经验；
同时通过富有竞争力的人才激励和培养机制，打造了一支专业化、高素质的员工队伍。本行积极推进用人、薪酬和考核机制改革，不断完善“以职位为基础，以劳动力市场价格为目标，职位价值与绩效价值相统一”，具有本行特色的薪酬体系和管理制度。
为适应转型发展的需要，本行不断检视现有薪酬政策，优化薪酬结构和资源配置方式，强化业绩导向，加大激励约束力度，为推进全行改革发展和业务开展提供了有力的人才支撑。
技术方面，本行高度重视将先进的信息技术和银行自身的发展紧密结合，积极开展科技创新，大力构建以资源得到有效整合、业务流程得以再造、现代科技含量不断提高、有关技术指标居于同业领先水平为主要特点的信息化系统，在技术上有效保障了本行业务的开展。
市场方面，本行拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道。在稳步扩大市场的同时本行持续加强对现有经营网络的改造升级。对存量网点，本行加快完善布局、原址改造、机构升格、县域搬迁和特色经营，持续提升网点综合产能和业务贡献。依托于广泛的经营网络和高效的经营管理能力，本行具备扎实的市场
基础。
五、本行关于填补回报的措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施。
1.本行现有业务运营状况及发展态势。
本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、同业与金融市场业务和其他业务等。
公司金融业务方面，本行围绕国家、区域重大战略，加快公司业务体制机制、经营模式等各方面转型创新，运用信贷、债券、基金、租赁、信托、资管、保险、投贷联动等产品组合满足客户全方位融资需求，持续提升服务实体经济各项能力，并在现金管理、供应链金融、投资银行和跨境金融等方面树立良好品牌。个人金融业务方面，本行秉承“以客户为中心”经营理念，为客户提供专业、全面的财富管理服务，主动应对互联网金融挑战，加快线上线下一体化转型，加大移动互联、大数据和人工智能等新科技的创新运用，推动个人金融业务快速稳健发展。同业与金融市场业务方面，本行坚持金融回归本源，专注服务实体经济主业，不断改进客户服务方式，加强重点领域风险防范，持续推动同业与市场业务稳健经营、合规发展。
2.本行面临的主要风险及改进措施。
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险和国别风险等。本行始终恪守稳健经营原则，全面落实中央有关金融风险防控的各项要求，把审慎稳健的风险偏好贯穿于经营管理始终，持续完善
以“全覆盖、全流程、责任制、风险文化”为核心的全面风险管理体系。坚持防控并重与标本兼治相协调，整体推进与重点突破相促进，推动各项风险管理工作取得扎实成效。
（二）填补回报的具体措施。
鉴于本次公开发行可转债可能导致普通股股东每股收益等财务指标下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：
1.加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。
本行将加强本次可转债募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。
2.完善资本约束机制，提升资本配置效率。
本行将继续坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。
3.优化资产结构，推动业务发展模式转变。
本行将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗
业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。
4.注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。
本行将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或人事薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之十一
关于《交通银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本公司编制了截至 2018年 3月 31日的《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（审议稿见附件），现提请股东大会审议批准。
本议案已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况
报告（审议稿）
附件
交通银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
（审议稿）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕 500号）的要求，交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会编制了截至2018年3月 31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
根据中国银监会《关于交通银行境内发行优先股的批复》（银监复〔2015〕660号）和中国证监会《关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕1312号）核准，本行于 2016年 9月以非公开方式发行了 450,000,000股境内优先股（以下简称“本次优先股”）。本次优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额平价发行，募集资金总额为人民币 45,000,000,000元，上述募集资金在扣减发行费用人民币 47,958,491元后，募集资金净额为人民币 44,952,041,509元（以下简称“前次募集资金”）。
截至 2016年 9月 7日，本行优先股募集资金专户已收到本次优先股募集资金总额人民币 45,000,000,000元（未扣除发行费用人民币 47,958,491元），募集资金全部到位。本次优先股募集资金到位情况已经由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第 1039号）予以验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
本行前次非公开发行优先股募集资金在扣除发行费用后净募集资金人民币 44,952,041,509元，已经全部计入本行其他一级资本。截至 2018年 3月 31日止，募集资金在专户账户中的金额为 0元，本行已将该前次募集资金全部用于补充本行其他一级资本，与非公开发行优先股募集说明书中承诺的募集资金用途一致。
截至2018年3月31日止本行前次募集资金使用情况见下页表格：
单位：人民币元
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|募集资金净额：44,952,041,509||||||已累计投入募集资金总额：44,952,041,509|||||
|变更用途的募集资金总额：0变更用途的募集资金总额比例：0%||||||各年度投入募集资金总额：2016 年：44,952,041,509|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2018年3月 31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|实际投资金额|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|实际投资金额|实际投资金额与承诺投资金额的差额||
|1|补充其他一级资本|补充其他一级资本|44,952,041,509|44,952,041,509|44,952,041,509|44,952,041,509|44,952,041,509|44,952,041,509|0|不适用|

截至 2018年 3月 31日止，本行已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金用于补充本行其他一级资本。
截至 2018年 3月 31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：人民币元
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|实际投资项目||截至2018年3月31 日止投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截至 2018年3月31日止累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2018 年1-3月|2017 年|2016 年|2015年|||
|1|补充其他一级资本|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行 2015年至 2018年 3月 31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
交通银行股份有限公司董事会
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之十二
关于《交通银行股份有限公司
2018-2020年资本管理规划》的议案
各位股东：
为主动应对外部环境变化，满足资本监管要求，保持稳健发展，根据本公司发展战略和规划，拟定了《交通银行股份有限公司 2018-2020年资本管理规划》（审议稿见附件），现提请股东大会审议批准。
本议案已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司 2018-2020年资本管理规划（审议稿）
附件
交通银行股份有限公司
2018-2020年资本管理规划
（审议稿）
为适应日趋复杂的外部经营环境，进一步提升交通银行股份有限公司（以下简称本公司）资本管理水平，确保公司资本充足率满足监管政策和宏观审慎监管要求，支持业务持续健康发展，进一步对接“十三五”规划，特制定本公司 2018-2020年资本管理规划。
一、资本管理规划的主要原则
（一）审慎预估宏观经济形势及外部经营环境，对接“十三五”规划，合理确定资本规划目标，满足监管合规要求。
当前我国经济进入新常态，金融改革的加速深化、银行业受到的挑战和冲击更为多元化，商业银行面临的经营环境更加复杂。本公司“十三五”规划确立了各项经营发展目标，明确坚持走低资本消耗和低成本扩张的绿色发展道路，资本规划需聚焦“十三五”规划内容，合理预估未来三年业务发展情况、利润留存等内生资本的积累能力，兼顾短期及中长期资本的需求，合理确定资本规划目标，满足监管合规要求，为“两化一行”战略发展提供有力保障。
（二）确保资本充足水平与风险评估结果及管理能力一致，建立科学合理的资本补充机制。
为了保持本公司资本充足支撑业务可持续发展，制定科学合理的资本补充机制，优先考虑内源式资本补充对银行持续发展的支撑作用，同时采用多种外源资本补充方式，以满足各级资本的需求，确保规划期间的资本充足水平与经营状况、战略导向及风险变化趋
势相匹配，支撑规划期间业务战略的稳步实施。
（三）以保障股东权益为中心，加强内部精细化管理，提高资本回报水平。
在资本充足率达到合理水平的基础上，本公司资本规划要平衡资本数量与资本回报的关系，平衡本行业务发展与股东回报的要求，通过有效的资本管理措施，加强内部精细化管理，提高资本效益水平，促进全行业务规模、质量和效益的协调发展。
（四）以集团资本管理一体化为目标，加强附属机构资本管理，提高集团资本管理水平。
为支撑集团综合化战略的实施，资本规划应从集团、银行层面予以开展，将并表附属机构纳入资本规划，建立附属机构资本评估流程和机制，推动集团、银行层面资本充足率的提高和资本效率的提升。
二、资本管理规划制定的主要考虑因素
根据银监会《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，本公司在制定本期资本管理规划时，充分考虑了如下因素：
（一）满足不断提高的国内监管政策要求。
近几年，监管部门愈加重视金融机构的合规经营和审慎监管工作，各类政策规范和现场检查工作力度明显加大，同时辅助货币政策推动商业银行去杠杆；2016年，央行引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，这对商业银行的资本充足率水平、资本结构及风险管理能力提出更高要求。本公司资本管理规划和资本充足率目标需根据监管政策变化进行调整更新，制定科学的资本补充规划和有效的资本管理措施，以满足不断提高的资本监管要求。
（二）满足逐步推进的国际监管资本新规的要求。
巴塞尔委员会不断推进资本监管政策改革，使用规模、关联度、复杂性、可替代性和全球活跃度等五个维度共十二个指标来评估银行的全球系统重要性。全球系统重要性银行将在资本要求、总损失吸收能力（TLAC）等方面临严格的监管要求；根据其重要性级别，需面临1%至3.5%的附加资本要求，且均要求用核心一级资本来满足；
特别是在巴塞尔Ⅲ提出的监管资本要求之外，还需持有特定形式的合格债务工具（TLAC），提高总损失吸收能力等。这些新标准的实施将对国内商业银行的经营模式、业务结构、风险管理等产生深远影响。本公司制定资本管理规划需借鉴国际监管资本的要求，自我加压提高抵御风险的能力，进一步提高资本管理水平。
（三）满足支撑战略转型和业务发展的内在需求。
为了推动“十三五”期间本公司“两化一行”战略落地，全行业务发展、战略转型和综合化经营的实施需要充足的资本支持；特别是综合化经营会直接带来对银行资本的消耗，我行有必要提前做好资本储备，以利于投资决策和把握时机。本公司必须通过科学、合理的规划，不断优化业务结构，降低资本消耗，提高资本回报。
同时，通过资本补充机制夯实资本基础，以充足的资本储备增强发展能力，以应对市场挑战。
三、资本充足率目标
本公司资本规划目标的设定原则为：以最低资本监管要求为出发点，结合我行实际情况，预留资本缓冲空间，设定资本充足率规划目标。
（一）最低资本监管要求。根据《商业银行资本管理办法》要求，2018年底前，国内系统重要性银行核心一级资本充足率、一级
资本充足率和总资本充足率应分别不低于8.5%、9.5%和11.5%；
2018-2020年规划期内，本公司各级资本充足率应不低于上述水平。
（二）资本缓冲区间要求。综合考虑当前监管实际及经营环境，规划期内还需预留以下资本缓冲区间：一是内部资本充足率评估资本加点要求。根据监管要求，商业银行应根据内部资本充足评估第二支柱程序和报告结果，在最低监管要求基础上，增加第二支柱资本加点要求，虽然各年度加点要求还存在不确定性，难以准确预计，但有必要为此提前预留资本缓冲。二是全球系统重要性银行的附加资本要求。本公司已经多次参加巴塞尔委员会组织的全球系统重要性银行的相关测算，未来如果加入全球系统重要性银行，将进一步提高资本充足率要求。三是未来宏观经济的不确定性及本公司的国际化、综合化发展战略的需要。未来本公司所处的外部经营环境存在不确定性；同时，国际化、综合化经营不断深入，需要充足的资本数量以把握有利投资机会，因此，本公司需要预留一定资本缓冲，以便及时采取应对管理措施。
综合上述因素，在宏观经济金融形势基本平稳、资本监管政策不发生重大变化的情况下，本公司资本充足率规划目标为：核心一级资本充足率、一级资本充足率和总资本充足率分别不低于8.5%、9.5%和12.5%。如在规划期内监管提升资本要求，本公司将适时调整规划目标，并积极采取相应措施，在时限内予以达标。
四、资本补充计划
2018-2020年，本公司将进一步完善内源性资本积累为主、外源性融资为辅的资本补充机制，同时，要做到资本补充与结构优化并举，形成科学合理的资本结构。
（一）内源性资本的补充。
本公司将通过强化经营管理、提升经营业绩，提高通过内部积累补充资本金的能力。
1.不断增强盈利能力。利润创造能力不断提升是内源性资本积累的关键因素，利润的留存需要以较强的盈利能力为前提。因此，未来本公司要进一步加快业务发展，优化业务结构和收入结构，有效控制成本支出的增长，增强盈利能力，确保内源性资本的可持续增长。
2.合理确定分红比率。在增强盈利能力的同时，实行合理的利润分配政策，合理确定现金分红比率；在保证股东利益最大化的前提下，适当增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本公司长期可持续发展。
3.充分计提减值准备。不断加强风险管理，保持资产质量的良好发展，控制不良率水平；同时，充分计提各项准备，在提高风险抵御能力的同时进一步补充资本。
（二）外源性资本的补充。
除内源性补充外，为确保实现2018-2020年资本管理规划目标，本行计划采取如下外源性措施补充资本：一是择机选择合适的股本融资方式，如通过发行普通股、研究可转换债券等融资工具，适时补充核心一级资本；二是通过发行优先股等符合《商业银行资本管理办法（试行）》规定的资本工具和二级资本债券等方式补充其他一级资本和二级资本；三是密切关注监管规定及资本市场情况，合理选择其他创新融资方式对资本进行补充，形成多元化的资本补充机制，在进一步提高资本充足水平的同时降低融资成本，完善资本结构。
五、资本管理措施
（一）加强全面风险管理，做好资本充足率评估与监测。
一是通过构建全面风险管理体系，提升风险管理和评估能力。
进一步完善风险计量技术，全面计量信用风险、市场风险和操作风险等各种风险相对应的资本。强化各类风险的评估、计量、监测，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应。二是进一步完善和深化内部资本充足评估工作，通过风险评估、压力测试等关键环节，监测评估本公司面临的主要风险状况以及对资本充足率的影响，增强全行经营管理的前瞻性和预见性。三是充分应用内部资本充足评估结果，定期对资本规划进行评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
（二）完善资本约束机制，提高资本运用效率。
为完善资本约束机制，优化资本配置，推动本公司业务稳健、协调、可持续发展，本公司要进一步充分高效利用资本杠杆，加快业务转型发展。一是进一步加大业务结构调整力度。在合理确定资产规模增长速度的前提下，通过组合管理，从业务条线结构、产品结构、行业结构、区域结构、客户结构等方面不断优化本行资产结构，继续推进资本节约型业务转型。二是优化考核激励体系，全面贯彻经济资本管理理念。进一步深化内评高级法计量结果的应用，不断优化完善经济资本分配与考核机制，引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（三）加强集团资本管理，完善集团资本管理流程和体系。
充分发挥集团综合化经营优势，加强集团化资本管理，完善集团资本管理流程和体系，加强附属机构资本管理，确保集团层面、
附属机构共同实现资本达标和可持续发展。一是引导附属机构做好中长期资本规划，确保其资本管理目标与集团保持一致。二是建立对附属机构的资本管理评估机制和程序，做好附属机构的资本回报水平评估，提高资本效益水平，确保其业务发展与全行战略目标保持一致。
（四）优化压力测试体系，完善资本应急补充机制。
充分考虑各种风险因子和压力情景，制定和完善资本应急补充机制。当外部经营环境严重恶化或其他不利情况发生，本公司将启动应急资本补充机制，通过增加可用资本和降低资本消耗来恢复本行资本充足水平。增加可用资本的主要措施包括：限制分红、合格资本工具减记或转股、紧急注资等；降低资本消耗的主要措施包括：紧急出售资产、暂缓网点扩张或贷款发放、限制资本占用程度高的业务发展、出售投资组合、非核心资产或贷款组合、资产证券化以及其他有效措施。
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之十三
关于《交通银行股份有限公司
2018-2020年股东回报规划》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等监管要求，本公司拟定了《交通银行股份有限公司 2018-2020年股东回报规划》（审议稿见附件），现提请股东大会审议批准。
本议案已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司 2018-2020年股东回报规划（审议稿）
附件
交通银行股份有限公司
2018-2020年股东回报规划
（审议稿）
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等监管要求，交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟定了《交通银行股份有限公司 2018-2020年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、基本原则
符合相关法律法规、监管要求和《交通银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）有关利润分配的规定，确保本行利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
二、2018-2020年股东回报规划方案
（一）实施积极的利润分配政策，保持现金分红政策的连续性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（二）本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除下述特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度归属于母公司普通股股东净利润的10%：
1.本行资本充足水平低于中国银行保险监督管理委员会等监管部门对本行的要求；
2.中国银行保险监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；
3.法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形；
4.遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。
（四）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
三、规划制订、执行和调整的决策及监督机制
（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、本行章程及实际情况制订本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准并实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本规划进行调整。
（三）本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本行章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会针对不进行现金分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。
（四）本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与利润分配事项的决策。本行股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行章程及优先股发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本行章程的相关规定执行。
本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议批准之日起实施。
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之十四
关于选举蔡浩仪先生为
交通银行股份有限公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据本公司章程第 68条和第 128条的规定，建议股东大会选举蔡浩仪先生为本公司独立非执行董事。蔡浩仪先生须待中国银行保险监督管理委员会核准其独立非执行董事任职资格后方可履职。
蔡浩仪先生任职资格获核准后，陈志武先生不再担任本公司独立非执行董事、董事会风险管理与关联交易控制委员会委员及董事会人事薪酬委员会委员，刘力先生不再担任董事会人事薪酬委员会主任委员。
本议案已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：蔡浩仪先生简历
附件
蔡浩仪先生简历
蔡浩仪，男，1954年生，中国国籍，研究员。蔡先生 1986年 7月至 2007年 3月任职于中国人民银行，历任金融研究所研究生部主任科员、政治处副处长、政治处处长、办公室主任、副主任、金融研究所副所长、研究局副局长、货币政策委员会秘书长；2007年 8月至 2012年 11月任中国银行非执行董事；2012年 11月至 2015年 6月任中国光大银行监事长。蔡先生目前兼任清华大学五道口金融学院硕士生导师，对外经济贸易大学博士生导师，中国人民银行金融研究所博士后指导老师。蔡先生 2001年从中国人民银行金融研究所获经济学博士学位，2003年获国务院政府特殊津贴。
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之十五
关于选举任德奇先生为
交通银行股份有限公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司章程第 68条和第 128条的规定，建议股东大会选举任德奇先生为交通银行股份有限公司执行董事。如获股东大会选举通过，任德奇先生的执行董事任职资格尚须报请中国银行保险监督管理委员会核准。
本议案已经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并由中华人民共和国财政部作为持有本公司3%以上股份的股东提交。
以上，请予审议
附件：任德奇先生简历
附件
任德奇先生简历
任德奇，男，1963年生，中国国籍，高级经济师。任先生 1988年 7月至 2003年 8月先后在中国建设银行岳阳长岭支行、岳阳市中心支行、岳阳分行，中国建设银行信贷管理委员会办公室、信贷风险管理部工作；2003年 8月至 2014年 5月历任中国建设银行信贷审批部副总经理、风险监控部总经理、授信管理部总经理、湖北省分行行长、风险管理部总经理；2014年 7月至 2016年 11月任中国银行副行长，2016年 12月至 2018年 6月任中国银行执行董事、副行长，其中：2015年 10月至 2018年 6月兼任中银香港（控股）有限公司非执行董事，2016年 9月至 2018年 6月兼任中国银行上海人民币交易业务总部总裁。任先生 1988年于清华大学获工学硕士学位。
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会议案之十六
关于选举沈如军先生为
交通银行股份有限公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司章程第 68条和第 128条的规定，建议股东大会选举沈如军先生为交通银行股份有限公司执行董事。如获股东大会选举通过，沈如军先生的执行董事任职资格尚须报请中国银行保险监督管理委员会核准。
本议案已经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并由中华人民共和国财政部作为持有本公司3%以上股份的股东提交。
以上，请予审议
附件：沈如军先生简历
附件
沈如军先生简历
沈如军，男，1964年生，中国国籍。沈先生 1985年 1月至 1998年 12月历任中国工商银行江苏省分行会计处科员、副科长、科长、副处长，计划处副处长（主持工作）、处长；1998年 12月至 2003年 11月任中国工商银行计划财务部副总经理；2003年 11月至 2008年 7月任中国工商银行北京市分行副行长；2008年 7月至 2013年 11月任中国工商银行财务会计部总经理；2013年 11月至 2015年 3月任中国工商银行山东省分行行长；2015年 3月起任本行副行长。
沈先生 2001年于河海大学技术经济学院获管理学博士学位。
交通银行股份有限公司 2018年
第一次 A股类别股东大会议案
关于《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券方案》的议案
各位 A股股东：
《关于<交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案>的议案》详情，请见交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案之八。
交通银行股份有限公司 2018年
第一次 H股类别股东大会议案
关于《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券方案》的议案
各位 H股股东：
《关于<交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案>的议案》详情，请见交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案之八。
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会报告材料之一
交通银行股份有限公司
2017年度关联交易管理情况报告
各位股东：
2017年度，本公司持续做好关联交易日常管理，规范关联交易行为，确保关联交易依法合规、风险可控。根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》相关要求，现将 2017年度关联交易管理情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）夯实关联交易管理基础。
一是按照联交所持续关连交易相关要求，与本公司关联法人汇丰续签一揽子《银行间交易主协议》，约定按照银行间市场惯例和一般商务条款进行交易，并办理联交所、上交所公告事宜；二是在 2017年 3月关联方集中申报信息基础上，更新了本行《关联自然人名单》和《关联法人和其他组织名单》，经高级管理层确认后向董事会备案。
（二）审慎识别和防范关联交易风险。
通过审核业务规章制度、提供法律合规审查咨询等方式，审慎识别和防控关联交易风险，2017年就 26项涉及关联交易的业务、规章制度等提示关联交易风险、提出防控措施、明确管理
要求，确保业务依法合规开展。
（三）做好统计、报告和披露工作。
一是做好 2017年度关联交易数据统计等工作，确保年度持续关联交易、关联方占用资金说明和关联交易披露数据审阅等审计工作及时有序开展；二是落实银监会《G15最大十家关联方关联交易情况表》统计报送和季度关联交易管理情况报告工作，不断提高监管材料报送质效。
二、关联交易情况分析2
（一）关联交易总体情况。
2017年一至四季度本公司对全部关联方关联授信余额分别为1,179,809.44（万元）、1,005,924.79（万元）、1,064,760.29（万元）和956,611.16（万元），分别占本公司当期资本净额的1.6809%、1.3913%、1.4413%和1.2930%，远低于银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》“商业银行对全部关联方授信余额不得超过商业银行资本净额的50%”的规定，其他关联授信监管指标（包括单一客户关联度、集团客户关联度）均符合银监会监管要求。
（二）关联法人交易。
一是从交易类型上看，本公司与关联法人之间的交易主要集中在贷款、债券交易、货币市场交易、外汇交易等日常性业务。
2本部分按照银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》确定的关联方范围开展关联交易情况分析，关联方及交易数据采自于2017年1-4季末上报银监会
《G15最大十家关联方关联交易情况表》。
二是从交易对象上看，与本公司发生交易的关联法人较为集中，最多为 4季度的 6家，最少为 1季度的 3家，包括中国石油天然气股份有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、一汽-大众汽车有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、华油惠博普科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司等。
三是从交易金额上看，关联授信余额不大，占本公司资本净额比例较低，最大一家关联法人及其所在集团授信余额监管指标数据见下图（注：“占比”指占本公司同期资本净额比例）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||一季度末|二季度末|三季度末|四季度末|
|最大一家关联法人授信余额/占比|110.51 亿1.5745%|92.31 亿1.2768%|94.79 亿1.2831%|58.60 亿0.7920%|
|最大一家关联法人所在集团授信余额/占比|266.83 亿3.8015%|235.27 亿3.2541％|240.41 亿3.2544%|199.46 亿2.696%|

报告期内，本公司对最大一家关联法人及最大一家关联法人所在集团授信余额占资本净额比例峰值为1.5745%和3.8015%，远低于银监会规定的10%和15%的限额标准。
（三）关联自然人交易。
2017年本公司与关联自然人交易类型主要是授信等日常性业务。报告期内，对单一关联自然人授信余额最高峰值为 508.37万元，占本公司资本净额比例仅为0.0007%。
（四）关联交易风险状况。
上述关联交易类型均为日常业务，交易条件及价格均按正常业务标准进行，各类关联交易均在银监会监管指标范围内，关
联交易风险可控。
三、下一步工作
本公司将继续按照监管规定和规章制度要求，有效识别和管理关联交易，确保关联交易依法合规；做好关联交易数据统计工作，提高监管统计数据质量，履行关联交易信息披露义务。
以上，专此报告
交通银行股份有限公司
2017年度股东大会报告材料之二
交通银行股份有限公司
2017年度独立非执行董事述职报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、监管规章以及交行章程的有关规定，我们在报告期内忠实、勤勉履行独立董事职责，认真出席相关会议并审议各项议案，对交通银行战略管理、风险管理、内部控制、利润分配、提名与薪酬、关联交易等重大事项发表独立意见。在维护全体股东，尤其是中小股东合法权益的基础上，有力推动了交行深化改革与转型发展。现将我们 2017年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况。
我们分别来自中国境内、中国香港和美国，均是商业银行经营管理、财务会计、内部审计、风险管理和资本市场领域的专业人士。
1.陈志武先生：自 2010年 11月起任独立非执行董事，现任香港大学亚洲环球研究所所长和冯国经冯国纶基金教授（经济学），曾担任北京大学经济学院特聘教授。陈先生目前还担任
中国证监会国际顾问、中国民生投资公司全球咨询委员会委员，以及诺亚财富的独立非执行董事。陈先生 1999年 7月至 2017年7月任美国耶鲁大学管理学院金融学教授，1995年7月至1999年 7月历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教授、副教授。陈先生 1990年于美国耶鲁大学获金融经济学博士学位。
2.于永顺先生：自 2013年 8月起任独立非执行董事，目前还担任华信信托股份有限公司和盛京银行股份有限公司独立非执行董事。于先生 1999年 4月至 2010年 12月历任中国建设银行审计部总经理、中国建设银行首席审计官，1990年 10月至 1999年 4月历任中国建设银行资金计划部副总经理、房地产信贷部总经理、新疆维吾尔自治区分行行长、第二营业部总经理。
于先生 1977年毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学）基建经济专业，1998年毕业于中国社会科学院研究生院财贸经济系货币银行学专业研究生班。于先生享受国务院颁发的政府特殊津贴。
3.李健女士:自 2014年 10月至今任独立非执行董事，现任中央财经大学金融学院博士生导师，博士后流动站导师。李女士 1983年至今任教于中央财经大学，期间于 1986年至 1987年借调国务院发展研究中心从事咨询研究工作，目前还担任教育部金融学专业教学指导委员会副主任，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事，北京银行股份有限公司、五矿证券有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司独立非执行董事。李女士 1997年从西安交通大学获经济学博士学位。
4.刘力先生：自 2014年 9月至今任独立非执行董事，现任北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证券研究中心副主任，博士生导师。刘先生 1986年 1月至今任教于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系，1984年 9月至 1985年 12月任教于北京钢铁学院。刘先生目前还担任中国机械设备工程股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司独立董事。刘先生 1984年从北京大学获物理学硕士学位，1989年从比利时天主教鲁汶大学获工商管理硕士学位。
5.杨志威先生：自 2016年 10月至今任独立非执行董事，杨先生 2015年 7月至今任冯氏控股（1937）有限公司及其香港上市公司的集团监察及风险管理总裁。杨先生目前还担任中国航空科技工业股份有限公司独立董事、香港医院管理局大会成员。
杨先生 2011年 4月至 2015年 2月任中国银行（香港）有限公司副总裁（个人银行业务）；在此之前，曾担任中国银行（香港）有限公司及中国银行股份有限公司董事会秘书，并曾于香港政府、香港证券及期货事务监察委员会、律师事务所及企业从事证券法律及市场监管工作。杨先生 1978年、1985年、1991年毕业于香港大学、英国法律学院和加拿大西安大略大学法学院，2001年于加拿大西安大略大学获工商管理硕士学位。
6.胡展云先生3：自
2017年 11月至今任独立非执行董事。
3胡展云先生于2017年6月22日经本公司2016年度股东大会选举担任第八届董事
会独立非执行董事，其任职资格于2017年11月27日获中国银监会核准。
胡先生 1985年 6月加入安永会计师事务所，直至 2015年 6月退休，期间先后担任高级会计师、经理、高级经理、合伙人、管理合伙人，其中：2011年至 2015年 6月担任安永大中华业务管理合伙人，2007年至 2012年担任安永华明会计师事务所董事及总经理，1998年至 2015年担任安永大中华管理委员会委员。
胡先生目前还担任大昌行集团有限公司和长城环亚控股有限公司独立非执行董事。胡先生 1982年于加拿大约克大学获工商管理硕士学位，拥有香港及加拿大注册会计师资格。
（二）董事会专门委员会任职情况。
我们积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。我们在董事会专门委员会的任职情况如下：
1.战略委员会（普惠金融发展委员会）委员：杨志威；
2.审计委员会委员：刘力（主任委员）、于永顺、李健、杨志威；
3.风险管理与关联交易控制委员会委员：李健（主任委员）、陈志武、于永顺、胡展云；
4.人事薪酬委员会委员：刘力（主任委员）、陈志武、胡展云。
（三）关于独立性情况。
1.现任独立非执行董事的任职资格、人数和比例完全符合监管规定，交行已经收到我们就独立性所作的年度确认函，并对独立性表示认可。
2.我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在交行或附属公司任职，没有直接或间接持有交行已发行股份的1%或以上，不在直接或间接持有交行已发行股份的5%或以上的股东单位任职。
3.我们没有为交行或附属公司提供财务、法律、管理及技术咨询服务，没有从交行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
二、年度履职情况
2017年，我们在做好日常参会履职、开展实地调研的基础上，还不断丰富履职形式与内容，为交行深化改革与转型发展献言献策，贡献力量。
（一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。
2017年，董事会召集召开股东大会会议 2次，审议通过议案 20项；召开董事会会议 6次，审议通过各类议案 49项；董事会下设的五个专门委员会召开会议 20次，审议有关议案和报告合计 61项。其中：战略委员会（普惠金融发展委员会）召开 5次会议，审议有关议案和报告 13项；审计委员会召开 4次会议，审议有关议案和报告 19项；风险管理与关联交易控制委员会召开 4次会议，审议有关议案和报告 12项；人事薪酬委员会召开 6次会议，审议有关议案 10项；社会责任与消费者权益保护委员会召开 1次会议，审议有关议案和报告 7项。
在董事会会议或专门委员会会议召开前，我们均认真审阅交行提供的会议议案及相关文件资料。会上，依法对有关重大
事项行使董事决策权。我们年内还参加了独立董事与年审会计师见面会、独立董事与财务负责人见面会。全年，我们在交行的履职时间达到监管法规及交行公司章程的规定。
（二）持续关注交行深化改革、转型发展推进情况。
2017年，我们继续围绕国务院 2015年批复同意的《交通银行深化改革方案》，高度关注“探索中国特色的公司治理机制、深化内部经营机制改革、推进经营模式转型创新”三大方面的推进落实情况，对党建总体要求写入公司章程、持续完善三级授权经营体制、深化与汇丰的战略合作、推进子公司股权结构优化、健全完善职业经理人制度等提出意见建议。我们年内还参加了交行组织召开的董事、监事息差管理座谈会，就交行做好利率市场化条件下的息差管理，提出意见建议。
（三）加强对战略执行情况的后续评估。
2017年，我们高度关注交行发展战略的执行落地情况，加强后续监督评估。我们年内听取了高级管理层提交的《“两化一行”发展战略实施情况报告》、《2015-2017年资本管理规划实施情况报告》等报告。为更好地推进战略执行，我们提出了明确差异化特色化的战略定位、加快推进国际化综合化布局、强化资本约束和资本管理职责等方面的意见建议。此外，我们还分别听取了2016年内股东大会、董事会合计86项决议落实情况报告及37项董事意见建议落实情况报告，加强对董事会决策执行的后评估检查，确保决议事项和所提意见建议落实到位。
（四）重点关注交行全面风险管理。
2017年，认真落实国家及监管机构要求，把主动防范化解系统性金融风险放在更加重要的位置，守住不发生系统性区域性金融风险的底线，是交行董事会的重点工作。我们年内参与制定并审议批准了《交通银行全面风险管理政策》，明确董事会、高管层、监事会、总行各相关部门、分支机构在全面风险管理方面的职责分工，全面风险管理制度体系得到健全完善。
指导高级管理层出台《关于进一步加强金融风险防控的意见》，持续强化董事会对全面风险管理的最终责任。批准修订了《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作条例》，增加委员会的反洗钱工作职责，公司治理权责边界得到扩充。我们还认识到加强境外机构合规经营的重要性，审阅了高级管理层提交的《各主要国家和地区金融监管情况介绍及本公司境外合规管理情况报告》，对加强交行境外机构合规管理提出意见建议。
（五）积极参与公司治理建设。
2017年，我们注重把提升公司治理的规范性和有效性贯穿于交行深化改革与转型发展始终。一是圆满完成党建入章的公司治理决策程序。我们参与制定并审议了《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》，修订后的章程从制度上明确了党组织在治理结构中的法定地位，特别是在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，对于完善交行“党委领导核心、董事会战略决策、高管层授权经营、监事会依法监督”的中国特色大型银行治理机制具有重要意义。二是健全公司治理制度体系。
为使现行公司治理制度体系更加规范，体现监管新要求，先后
修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独董工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动管理办法》、《信息披露管理办法》，以及制定《信息披露暂缓与豁免管理办法》等在内的一系列公司治理规章制度。三是持续完善公司治理架构。认真评估董事会及其专门委员会的组织架构与人员构成，先后审议通过提名董事候选人、聘任高级管理人员、增补董事会相关专门委员会人员、董事及高级管理人员年度薪酬等议案。四是关注交行市值管理。提出不断创新丰富市值管理手段、提高信息披露有效性、加强媒体沟通和投资者关系管理、切实保护中小投资者利益等意见建议。
（六）加大对交行分支机构实地调研力度。
2017年，为了解交行分支机构落实总行深化改革、转型发展情况以及经营管理、风险控制、资产质量现状，我们分别赴浙江省分行、四川省分行、重庆市分行、湖南省分行、深圳分行、香港分行、台北分行开展专题调研。调研结束后，及时提交调研报告报请董事会及高级管理层参阅，报告所提出的意见建议均得到积极回应。富有成效的实地调研，使我们掌握了丰富的经营管理信息，也为我们参与董事会战略决策提供了科学依据。
（七）自觉接受监管机构及监事会监督。
2017年，我们主动接受全体股东及内外部监管机构的监督。
积极参加银监会年度监管通报会，接受监管机构开展的监督访谈。认真参加交行监事会履职尽职监督委员会组织的年度履职
访谈，及时提交年度履职报告。在上述履职访谈过程中，我们结合自身的履职情况，就监管机构和监事会关心的问题，提出自己的意见建议，共同致力于提升交行公司治理和经营管理水平。
（八）交行配合独立董事工作情况。
2017年，为配合有效履职，交行向我们提供了履职所需的各项必要条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，交行不断完善日常信息服务，通过《每周讯息》、《月度信息报告》、董办便函等多种渠道，为我们提供了涵盖经营管理动态、月度经营数据、资本市场动态、监管规章制度等各方面的履职资料，极大方便了我们的工作。
三、重点关注事项
2017年，我们继续关注交行经营动态以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、关联交易的合法性和公允性、年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的聘任和解聘；可能造成交行重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有：
（一）关联交易情况。
我们高度重视关联交易管理工作，严格按照相关法律法规及两地证券交易所相关规定，持续加强关联交易的管理，确保维护交行及全体股东权益。在第八届董事会第七次会议上，审议通过了《2016年度关联交易管理情况报告》。在第八届董事会第八次会议上，审议通过了《关于与汇丰银行续签<银行间交
易主协议>的议案》。
（二）募集资金使用及对外担保情况。
1.募集资金使用情况：在第八届董事会第七次会议上，审议通过了《2016年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。就该项议案，我们认为：交行 2016年度境内优先股募集资金的管理及实际使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2.对外担保情况：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，我们核查后认为：交行对外担保业务以开出保函及担保为主，是经中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。
我们认为：交行对外担保有审慎的风险管理和控制政策，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等均有严格规定，不存在违规对外担保情况，年内没有发生资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
1.董事、高级管理人员提名方面：
在第八届董事会第六次会议上，审议通过了《关于提名胡展云先生为独立非执行董事的议案》及《关于聘任郭莽先生为公司业务总监的议案》；
在第八届董事会第七次会议上，审议通过了《关于提名蔡洪平先生为独立非执行董事的议案》；
在第八届董事会第八次会议上，审议通过了《关于提名宋国斌先生为非执行董事的议案》；
在第八届董事会第九次会议上，审议通过了《关于聘任吴伟先生为副行长兼首席财务官的议案》；
在第八届董事会第十一次会议上，审议通过了《关于聘任刘长顺先生为董事会秘书的议案》。
就上述议案，我们认真审核后均表示同意。
2.薪酬管理方面：
在第八届董事会第八次会议上，审议通过了《非中管高级管理人员年度考核分配方案》；
在第八届董事会第十次会议上，审议通过了《2016年度董事薪酬方案》和《2016年度高级管理人员薪酬方案》。
就上述议案，我们审核后均表示同意。
（四）业绩预告及业绩快报情况。
2017年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露有关业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况。
在第八届董事会第七次会议上，审议通过《关于聘用 2017年度会计师事务所的议案》，同意 2017年度继续聘请普华担任交行 2017年度会计师事务所。我们认为：普华在为交行提供审计服务工作中，遵循独立、客观和公正的执业准则，尽职尽责
完成了各项审计工作。交行聘请 2017年度会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）利润分配情况。
在第八届董事会第七次会议上，审议通过《2016年度利润分配方案》，以截至 2016年 12月 31日的总股本 742.63亿股为基数，向公司登记在册的 A股股东和 H股股东，每股分配现金股利 0.2715元（税前），共分配现金股利 201.62亿元，占集团净利润（归属于母公司股东）的30.00%。
在第八届董事会第八次会议上，审议通过《关于境外优先股股息分配方案的议案》，按照5%（税后）股息率，向境外优先股股东实际支付 122,500,000美元。审议通过《关于境内优先股股息分配方案的议案》，按照票面股息率3.9%，向境内优先股股息为人民币 1,755,000,000元。
就以上议案，我们审核后均表示同意。
（七）信息披露的执行情况。
交行严格遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披露定期报告及各项临时公告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。2017年，共计发布定期报告4项，临时公告A股51项、H股51项，H股月报表12项。
（八）内部控制的执行情况。
交行严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、银监会《商业银行内部控制指引》、上交
所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制的有效性。第八届董事会第七次会议上审议通过了《2016年度内部控制评价报告》、《内部审计 2016年工作总结及 2017年工作计划》。
（九）董事会及专门委员会运作情况。
交行董事会下设战略委员会（普惠金融发展委员会）、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任与消费者权益保护委员会。在专门委员会中，独立董事分别担任审计、风险管理与关联交易控制、人事薪酬三个委员会的主任委员，且占比达到半数以上。我们认为：交行股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集召开程序符合法定程序，重大经营事项及股东大会选举、董事会成员调整等均履行相关程序，合法有效。
四、总体评价
2017年，我们严格按照法律法规、监管规章和交行章程规定，有效维护了交行和全体股东，特别是广大中小股东的合法利益。2018年，我们将在严格遵循法律和监管要求的前提下，确保独立性，继续忠实、勤勉履职，为交行进一步完善公司治理、推进深化改革与转型发展、持续创造良好的经营业绩、实现高质量发展做出更大的贡献。
交通银行股份有限公司独立非执行董事
陈志武、于永顺、李健、刘力、杨志威、胡展云