证券代码：600000 证券简称：浦发银行 上市地点：上海证券交易所上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要
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|交易对方名称：|住所：|
|上海国际集团有限公司|上海市静安区威海路511号|
|上海久事公司|上海市中山南路28号|
|申能股份有限公司|上海市虹井路159号5楼|
|上海锦江国际投资管理有限公司|上海市延安东路100号20楼|
|上海石化城市建设综合开发公司|上海市金山区石化隆安路290号|
|中国东方航空股份有限公司|上海市虹桥路2550号|
|国网英大国际控股集团有限公司|北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼|
|上海地产（集团）有限公司|上海市浦东南路500号18楼|
|双钱集团股份有限公司|上海市吴淞路290号|
|上海爱建股份有限公司|上海市零陵路599号|
|上海百联集团股份有限公司|上海市六合路58号新一百大厦13楼|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置于上海浦东发展银行股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府部门对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方上海国际集团有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、中国东方航空股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、上海地产（集团）有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建股份有限公司、上海百联集团股份有限公司已经出具承诺函，承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向浦发银行提供或披露有关本次交易的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；并保证所提供或披露的该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
前述交易对方同时承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在浦发银行拥有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................. 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 6一、本次交易方案................................................................................................................. 6二、标的资产交易价格 ......................................................................................................... 6三、本次发行股份的价格与数量 ......................................................................................... 7四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 9五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ................................................................. 9六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................... 10七、本次交易的决策过程和审批程序 ............................................................................... 11八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 12九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 16十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 17重大风险提示 ................................................................................................................................ 18一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 18二、交易标的经营风险 ....................................................................................................... 19三、其他风险 ...................................................................................................................... 23释 义 .......................................................................................................................................... 24第一章本次交易概况 .................................................................................................................. 27一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 27二、本次交易的决策过程和审批程序 ................................................................................. 29三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 30四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 35第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 38一、公司基本信息............................................................................................................... 38二、公司设立及历史沿革情况 ........................................................................................... 39
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要三、公司前十大普通股股东持股情况 ............................................................................... 42四、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 43五、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 44六、公司主营业务发展情况 ............................................................................................... 44七、公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ................................................... 45八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................... 47第三章交易对方基本情况........................................................................................................... 48一、交易对方具体情况 ....................................................................................................... 48二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................................... 88三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ........................................... 88四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................................................... 89五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 89第四章交易标的基本情况........................................................................................................... 90一、交易标的基本情况 ....................................................................................................... 90二、交易标的历史沿革 ....................................................................................................... 90三、本次交易前上海信托的分立情况 ............................................................................. 107四、最近三年资产评估情况 ............................................................................................. 108五、标的公司股权控制关系 ............................................................................................. 110六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 ......................................................... 111七、本次交易取得其他股东同意并符合其他股权转让前置条件 ................................. 117八、其他事项 .................................................................................................................... 117九、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 118十、最近两年及一期主要财务指标 ................................................................................. 118十一、主要下属公司情况 ................................................................................................. 120第五章本次交易发行股份情况................................................................................................. 131一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 131二、本次发行对上市公司的影响 ....................................................................................... 134第六章本次交易合同的主要内容............................................................................................. 137一、标的股权 .................................................................................................................... 137
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要二、标的股权交易价格 ..................................................................................................... 137三、对价支付 .................................................................................................................... 137四、发行股票方案............................................................................................................. 138五、债权债务处理及员工安置 ......................................................................................... 139六、过渡期损益承担及其他安排 ..................................................................................... 139七、滚存未分配利润的分配 ............................................................................................. 139八、违约责任 .................................................................................................................... 140第七章中介机构对本次交易的意见 ......................................................................................... 141一、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 141二、法律顾问意见............................................................................................................. 141
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
浦发银行拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11名交易对方发行999,510,322股股份，购买其合计持有的上海信托97.33%股权。本次交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、标的资产交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为 1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值 606,430.22万元，评估增值率为168.98%。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。
公司与交易对方依据上述评估结果及标的公司已剥离长期股权投资的 2014年度应收红利（具体请参见报告书“第十章本次交易定价的依据及公平和理性分析”之“标的资产的定价依据”），综合考虑了上海信托在信托产品、信托规模、销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心竞争优势和信托业务与银行业务整合后的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，以
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要及本次发行定价原则，在充分沟通的基础上确定上海信托股东全部权益作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。
三、本次发行股份的价格与数量
（一）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
2015年 5月 15日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每 10股派送现金股利 7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。
（二）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,322股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，将按照四舍五入的原则取整数。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
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|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价|股份支付|
|1|国际集团|66.33%|11,143,956,096|681,170,911|
|2|上海久事|20.00%|3,360,000,000|205,378,973|
|3|申能股份|5.00%|840,000,000|51,344,743|
|4|锦国投|1.33%|224,021,952|13,693,273|
|5|石化城建|1.33%|223,989,024|13,691,261|
|6|国网英大|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|7|东方航空|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|8|上海地产|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|9|双钱股份|0.53%|89,599,776|5,476,759|
|10|爱建股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|11|百联股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|合计||97.33%|16,351,989,024|999,510,332|

注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发行数量将相应调整。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的公司及上海信托截至 2014年 12月 31日的财务数据及模拟财务数据，以及本次交易标的资产成交金额，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：百万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|浦发银行|4,195,924|123,181|263,285|
|上海信托|7,828|2,714|6,860|
|成交金额|16,352|16,352|16,352|
|上海信托账面值及成交额较高者占浦发银行相应指标的比例|3.90%|13.27%|6.21%|

本次交易涉及标的公司上海信托的控制权变更。本次交易中，标的资产的交易价格为 1,635,198.90万元，占公司 2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和净资产的比例均未达到50%以上；上海信托 2014年营业收入亦未达到公司同期经审计的合并财务报告营业收入的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
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|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|国际集团|3,157,513,917|16.93%|3,838,684,828|19.53%|
|上海久事|-|-|205,378,973|1.05%|
|申能股份|-|-|51,344,743|0.26%|
|锦国投|25,203,199|0.14%|38,896,472|0.20%|
|石化城建|-|-|13,691,261|0.07%|
|国网英大|-|-|6,846,637|0.03%|
|东方航空|-|-|6,846,637|0.03%|
|上海地产|-|-|6,846,637|0.03%|
|双钱股份|-|-|5,476,759|0.03%|
|爱建股份|2,347,278|0.01%|6,454,529|0.03%|
|百联股份|78,838,500|0.42%|82,945,751|0.42%|
|其他股东|15,389,568,521|82.50%|15,389,568,521|78.31%|
|合计|18,653,471,415|100.00%|19,652,981,747|100.00%|

本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415股增加至 19,652,981,747股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的16.93%增加至19.53%，为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及
实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年一季度财务报表（未经审计）、经普华永道中天审阅并出具的普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及2015年一季度备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变化如下：
单位：百万元
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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,255,333|4,273,856|4,195,924|4,214,519|
|负债总额|3,966,609|3,966,550|3,932,639|3,933,024|
|归属于母公司股东的净资产|285,494|303,185|260,169|277,540|
|营业收入|32,991|33,793|123,181|125,894|
|营业利润|14,686|15,184|61,751|63,305|
|利润总额|14,794|15,292|62,030|63,586|
|净利润|11,309|11,684|47,360|48,514|
|归属于母公司股东的净利润|11,194|11,506|47,026|47,995|
|基本每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|
|稀释每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|

受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有股东亦将因此受益。
七、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2015年 6月 15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方已履行的程序
本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。
3、上海市国资委的决策过程
2015年6月12日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准前，公司不得实施本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|浦发银行关于合法合规及诚信情况的承诺|浦发银行|浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响浦发银行主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|浦发银行关于提供或披露信息的真实性、准确性和完整性的承诺|浦发银行|浦发银行保证已就本次交易提供了全部有关事实材料，且所提供的信息和材料均真实、准确、完整，所提供的复印件与原件具有一致性；承诺有关本次交易的信息披露以及《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|
|浦发银行全体董事、监事、高级管理人员关于提供或披露信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|浦发银行全体董事、监事、高级管理人员|浦发银行全体董事、监事、高级管理人员保证所出具的文件以及全套申请文件已经审阅，保证本次交易所提供或披露的信息以及《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件》的内容真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本公司董事、监事、高级管理人员本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其保证不转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于提供或披露信息的真实性、准确性和完整性的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航|承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向浦发银行提供或披露有关本次交易的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；并保证所提供或披露的该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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||空、双钱股份、爱建股份、百联股份|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在浦发银行拥有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于真实、合法持有本次交易标的资产的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|1、对于本次拟出售的上海信托股权，交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、交易对方依法享有该等上海信托股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；3、交易对方所持有的该等上海信托股权资产权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他受限制的情形，也不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有该等股份等重大争议或者存在妨碍权属转移之情形；4、交易对方所持有的该等上海信托股权过户或者转移不存在法律障碍，且交易对方保证此种状况持续至该股权登记至浦发银行名下。|
|关于合法合规及诚信情况的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响交易对方主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于规范关联交易的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、|承诺和保证如下：1、本次交易完成后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及浦发银行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会上对涉及交易对|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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||石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、交易对方及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关联交易；对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程序，保证不通过关联交易损害浦发银行及其他股东的合法权益。3、如因未履行本承诺函所作的承诺而给浦发银行造成损失和后果，承担赔偿责任。|
|关于股份锁定期的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|1、通过本次交易而认购的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让；该等股份由于浦发银行送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2、如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份|交易对方承诺其及关联企业在人员、资产、财务、机构、业务方面与浦发银行完全分开，双方的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在混同情况。|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取或拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易，公司已根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合规履行相关程序，并遵循公正、公平、公开的市场化原则，合理定价，依法签订协议。在本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召集股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，同时，本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）确保交易标的定价公平、公允
本次交易已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表专业核查意见；公
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要司独立董事亦对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立意见，从而确保交易标的的定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（五）股份锁定期安排
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）本次交易将摊薄上市公司当期每股收益，但有利于上市公司增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司 2015年 1-3月基本每股收益为 0.600元/股；根据经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的 2014年度及截至2015年3月31日止期间备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-3月基本每股收益为 0.585元/股。受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司增强持续盈利能力，每股收益水平将进一步提升。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，但本次交易尚需履行多项批准或核准程序，包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得中国银监会、中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，特此提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），以 2015年 3月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为 1,631,200.00万元，较其同期合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值 606,430.22万元，评估增值率为168.98%。
标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅，特此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，上海信托将成为本公司的控股子公司。根据本公司拟定的战略协同整体规划，未来上海信托仍将保持其经营实体存续并独立运营。但为充分发挥协同效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和上海信托仍需在客户资源管理、资金配置、产品开发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以最大程度提高本次收购的绩效。本次交易完成后，业务整合能否顺利实施并达到预期效果存在一定的不确定性，特此提请投资者注意收购整合风险。
二、交易标的经营风险
（一）政策风险
2014年中国经济进入调结构转方式的新常态，在这一宏观背景下，严控信托风险传导，保持信托业稳健发展成为 2014年信托行业的主要任务。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要围绕“防风险”、“促转型”两大主题，监管部门从顶层制度到具体业务层面出台了一系列的监管政策，2014年 4月银监会发布了《关于加强信托公司风险控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》明确信托公司通道类业务与投融资业务将按不同标准计提风险准备金；5月银监会发布的《关于 99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；8月《信托公司监管评级与分类监管指引》（征求意见稿）明确“强创新、弱规模”有望成为信托公司评级的新标准；10月银监会批准全国信托登记中心落户上海自贸区，信托产品全国统一登记、流转平台雏形显现；随着 12月《信托业保障基金管理办法》的颁布实施，标志着信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导，信托行业抵抗系统性风险能力进一步加强。
以上政策的颁布都标志着监管部门对信托行业监管措施的不断加强，信托业属于政策敏感型的行业，未来行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。
（二）市场竞争风险
2014年中国资产管理行业正全面踏入变革时代。证券、保险、基金等金融机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食。同时互联网金融等新势力继续崛起，且产品结构更加复杂、增值服务更加多样。信托业未来面临着竞争加剧的风险。
（三）信托业务经营风险
1、信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要性。
2014年，因经济下行传导，信托行业个案风险事件虽然有所增加，但继续保持了平稳运行，整体风险可控，未发生区域性、系统性风险。截至2014年末，有369笔项目存在风险隐患，涉及资金 781亿元，占比0.56%，低于银行业不良水平，相比 2014年上半年末风险项目金额 917亿、占比0.73%，余额和比例均有所下降。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对上海信托产生不利影响。
2、市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
上海信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，坚持在投资组合中配置低风险投资品种、设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险，在业务决策和管理过程中通过压力测试分析评估不同市场形势下的行业风险，主动优化业务结构。但若未来上海信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
3、操作风险
操作风险表现为由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，且没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，未能及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；
没有履行勤勉尽职管理的义务，或者无法出具充分有效的证据和记录证明已履行勤勉尽职管理的义务等情况给信托财产带来损失的风险。
上海信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管理制度和操作流程并有效实施；通过加强内部防控责任制，建立案件防控工作长
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要效机制。但若未来上海信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
（四）净资本充足性风险
随着 2013年以来信托行业频频爆发兑付风险事件，银监会已经开始加强对信托公司的监管工作。银监会在 2014年 5月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道类业务与非通道类业务划分，而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资本，对于投融资类的混合型信托，应按照投资类和融资类，分别计算风险资本。该等监管政策的出台及变化可能会对上海信托的净资本水平造成压力。
此外，上海信托分立前，历年来自浦发银行等长期股权投资分红所获得的非主营业务收益对其净资本补充具有较大影响，但随着分立时该等长期股权投资的剥离，其已无法继续享有该部分收益，导致其内源性净资本积累速度放缓，可能影响其未来的业务发展增速。公司已在资本安排中充分考虑收购完成后上海信托的资本补充需求，确保上海信托正常业务发展需求。
（五）未来信托报酬率下降风险
受金融子行业内资管牌照发放打开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进行下行通道，主动类的集合产品在 2013年出现下降后在2014年上半年有小幅上涨。
上海信托将在经济下行期间选择更为保守的资产配置方式，进一步扩大通道类及低风险非通道类的占比；在主动类产品上，选择更优质的交易对手。但稳健的配置策略可能会令上海信托的平均报酬率进一步下降。考虑来自于其他金融子行业的竞争，上海信托的平均报酬率存在进一步下降的可能。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要三、其他风险
（一）股市风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）未编制盈利预测报告的风险
根据《重组办法》第二十二条及第三十五条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在报告书第十一章“管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|浦发银行/公司/上市公司|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|上海信托/标的公司|指|上海国际信托有限公司|
|标的资产/交易标的|指|本次交易的交易对方合计持有的上海信托97.33%股权|
|交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方：上海国际集团有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国东方航空股份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建股份有限公司和上海百联集团股份有限公司|
|本次交易/发行股份购买资产|指|经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的本次发行股份购买上海信托97.33%股权的行为|
|报告书|指|《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|摘要/本摘要||《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|国际集团|指|上海国际集团有限公司|
|上海久事|指|上海久事公司|
|申能股份|指|申能股份有限公司|
|锦国投|指|上海锦江国际投资管理有限公司|
|石化城建|指|上海石化城市建设综合开发公司|
|上海地产|指|上海地产（集团）有限公司|
|国网英大|指|国网英大国际控股集团有限公司|
|东方航空|指|中国东方航空股份有限公司|
|双钱股份|指|双钱集团股份有限公司|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|爱建股份|指|上海爱建股份有限公司|
|百联股份|指|上海百联集团股份有限公司|
|上国投|指|上海上国投资产管理有限公司|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|财务顾问/国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|法律顾问/联合律师|指|上海市联合律师事务所|
|普华永道中天|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海上会|指|上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会/银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|人民银行|指|中国人民银行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行股份购买资产协议》|指|浦发银行就本次交易与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|定价基准日|指|浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议公告日|
|最近两年及一期/报告期|指|2013年、2014年及2015年1-3月|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|元/万元/百万元|指|人民币元、万元、百万元|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）收购上海信托是公司实现综合化经营战略的重要途径
随着我国经济进入新常态，以及金融改革的深入和我国资本市场的不断开放，对金融服务的综合化需求日益增强，跨境、跨业、跨市场的金融活动日益频繁。在此背景下，综合化金融服务能力已经成为衡量商业银行核心竞争力水平和银行转型成效的关键。
此外，随着净息差的收窄，扩大中间业务来源，优化收入结构已成为传统银行业转型的必然选择。而中间业务来源的拓展很大程度上依赖于投资银行、信托、保险、基金、期货等多元化业务平台的协调，为企业及客户提供一站式的全方位金融服务。
上海信托长期以来，凭借其出色的业务水平和稳健的业务风格得到了市场的广泛认可，树立了良好的品牌形象，信托业务收入和信托资产规模均位居行业前列。上海信托控股子公司上投摩根及国利货币分别持有基金牌照和货币经纪牌照，近年来亦发展迅速，具备较强盈利能力和业务增长潜力。
本次交易完成后，公司将成为国内第四家持有信托牌照的商业银行，不仅有助于弥补公司在资产管理方面的欠缺，更有利于大幅提升公司金融一体化和资产证券化服务能力。
随着公司综合化经营平台搭建的逐步完善，围绕集团整体战略，通过旗下信托、投资银行、基金、金融租赁、货币经纪等多元化业务平台优势，深化业务联动、推进交叉销售和产品创新、综合化经营带来的协同效应将逐步体现，从而大幅增强公司综合化金融服务能力，公司的资产规模和盈利能力均将得以有效提升。
（二）利用国资改革的机遇，实现金融资源的强强联合
2013年末，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，上海市委市政府出
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，正式启动上海国资改革。国资改革的迅速推开为公司实现综合化经营战略提供了难得的历史机遇，公司得以实现并购上海信托及上投摩根等优质金融资产，实现上海金融资源的强强联合。
本次公司收购上海信托不仅有利于推进上海金融国资深化改革步伐，提升金融资源配置效率，客观上进一步促进了上海市金融企业的健康发展;同时，本次交易后公司通过聚焦优质金融国资，完善综合化经营平台的搭建，提高公司的核心竞争力和盈利能力，加速建设成为与上海建设国际金融中心进程相适应的金融旗舰企业。
（三）优势互补，满足客户日益多元化的金融服务需求，促进双方业务发展
新经济常态下，融资脱媒、财务管理等正逐渐成为金融业务新高地，对各类金融产品及服务的需求亦日益多元化、差异化和专业化。一方面，2012年下半年以来，银监会、证监会、保监会针对资产管理市场密集出台了一系列政策，揭开了“泛资产管理时代”的序幕；另一方面，公司作为传统商业银行，在业务模式和业务领域等方面尚存在一定的政策约束。
通过本次交易，公司能够与上海信托优势互补，实现协同效应。公司不仅可以借助银信合作延伸业务领域大幅扩充产品线，借助信托业务特点为客户提供多元化融资渠道，形成集团层面的一站式服务，增强核心竞争力；而且可以通过银信业务整合加快中间业务增速，转变盈利模式，对公司完善金融产品创新、业务结构转型和收入结构升级具有重要意义。上海信托亦能在本次交易后凭借其自身专长，依托公司丰富的销售渠道资源、雄厚的客户基础等优势，延伸产品链条，实现业务品种的专业化、精细化、特色化和系列化，突破发展瓶颈制约，进而打造业内一流的资产管理和财富管理金融机构。
（四）积极贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求
监管部门自 2009年以来通过不断加强对银信合作业务的高度监管，防范影子银行可能引发的系统性风险。2012年，《金融业发展和改革“十二五”规划》
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要再次明确提出“加强对影子银行体系的统计监测、风险评估和宏观审慎管理”。
本次交易积极贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求，通过商业银行对信托公司的收购整合，可以更好地理顺银行和信托的业务关系、明晰双方经营边界，按照“栅栏原则”实现商业银行业务和信托业务的错位经营。一方面，收购整合后，公司可以将目前相对符合信托特征的业务逐步整合到上海信托的平台上开展；另一方面，通过双方的深度业务整合，可以促进上海信托更好地实现经营转型、真正回归信托主业，从而有效降低银行和信托的经营风险。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
2015年6月15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方已履行的程序
本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。
3、上海市国资委的决策过程
2015年6月12日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准前，公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
本次公司拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11名交易对方发行999,510,322股股份，购买其合计持有的标的公司上海信托97.33%的股权。具体方案如下：
（一）本次交易方案情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上海信托97.33%的股权。
3、交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为 1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值 606,430.22万元，评估增值率为168.98%。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，上海信托股东全部权益
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。
4、对价支付方式
公司以向前述交易对方发行股份的方式支付交易对价。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易发行股份前的滚存未分配利润将由本次交易发行股份完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
6、过渡期损益安排
自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方同意，上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。
7、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（1）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2014年度经审计的合并财务报表，标的公司上海信托截至 2014年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 2014年度营业收入均未达到公司相应财务数据的50%，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（3）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
4、发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为 2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年 5月 15日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每 10股派送现金股利 7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。
5、发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,322股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，将按照四舍五入的原则取整。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价|股份支付|
|1|国际集团|66.33%|11,143,956,096|681,170,911|
|2|上海久事|20.00%|3,360,000,000|205,378,973|
|3|申能股份|5.00%|840,000,000|51,344,743|
|4|锦国投|1.33%|224,021,952|13,693,273|
|5|石化城建|1.33%|223,989,024|13,691,261|
|6|国网英大|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|7|东方航空|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|8|上海地产|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|9|双钱股份|0.53%|89,599,776|5,476,759|
|10|爱建股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|11|百联股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|合计||97.33%|16,351,989,024|999,510,332|

注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发行数量将相应调整。
6、本次发行股票的锁定期
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
7、上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|国际集团|3,157,513,917|16.93%|3,838,684,828|19.53%|
|上海久事|-|-|205,378,973|1.05%|
|申能股份|-|-|51,344,743|0.26%|
|锦国投|25,203,199|0.14%|38,896,472|0.20%|
|石化城建|-|-|13,691,261|0.07%|
|国网英大|-|-|6,846,637|0.03%|
|东方航空|-|-|6,846,637|0.03%|
|上海地产|-|-|6,846,637|0.03%|
|双钱股份|-|-|5,476,759|0.03%|
|爱建股份|2,347,278|0.01%|6,454,529|0.03%|
|百联股份|78,838,500|0.42%|82,945,751|0.42%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|其他股东|15,389,568,521|82.50%|15,389,568,521|78.31%|
|合计|18,653,471,415|100.00%|19,652,981,747|100.00%|

本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415股增加至 19,652,981,747股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的16.93%增加至19.53%，为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年一季度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及截至2015年3月 31日止期间备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变化如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,255,333|4,273,856|4,195,924|4,214,519|
|负债总额|3,966,609|3,966,550|3,932,639|3,933,024|
|归属于母公司股东的净资产|285,494|303,185|260,169|277,540|
|营业收入|32,991|33,793|123,181|125,894|
|营业利润|14,686|15,184|61,751|63,305|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|利润总额|14,794|15,292|62,030|63,586|
|净利润|11,309|11,684|47,360|48,514|
|归属于母公司股东的净利润|11,194|11,506|47,026|47,995|
|基本每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|
|稀释每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|

受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有股东亦将因此受益。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
成立日期：1992年10月19日
股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：浦发银行
普通股股票代码：600000
优先股股票简称：浦发优1、浦发优2
优先股股票代码：360003、360008
法定代表人：吉晓辉
注册资本：18,653,471,415元
注册地址：上海市中山东一路12号
办公地址：上海市中山东一路12号
工商登记注册号：310000000013047
金融许可证机构编码：B0015H131000001
邮政编码：200002
联系电话：021-61618888
传真：021-63230807
公司网址：http://www.spdb.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
二、公司设立及历史沿革情况
（一）公司设立情况
本公司系经人民银行银复[1992]350号《关于同意筹建上海浦东发展银行的批复》批准，于1992年10月由上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中纺机股份有限公司、上海闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海石油化工总厂、上海金桥出口加工区开发公司、上海申实公司、上海市第一百货商店股份有限公司、上海市铁路局等 18家发起人以定向募集方式设立的股份制商业银行，并于 1993年 1月 9日正式开业。设立时注册资金 100,000万元，共发行 10,000万股，每股 10元；其中定向募集国家股 2,087万股，定向募集法人股7,913万股。
（二）公司设立后至上市前的股本变动情况
1、1995年10月，经公司第一届董事会第六次会议决议通过，募集股份按 1股拆细为10股的比例拆细，拆细后每股面值1元。
2、根据人民银行银复[1996]372号《关于上海浦东发展银行增资扩股的批复》，公司于1997年增资扩股100,000万股，每股面值1元。
3、根据人民银行[1997]368号《关于核准上海浦东发展银行注册资本的批复》，公司注册资本增至人民币201,000万元，总股本增至201,000万股，其中国家股25,874万股，国有法人股130,656万股，社会法人股44,470万股。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）首次公开发行股票并上市情况
经人民银行银复[1998]336号《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》和中国证监会证监发行字[1999]127号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行股票的通知》批准，本公司于 1999年 9月 23日向社会公开发行股票40,000万股，每股发行价格10元；并于1999年11月10日获准在上海证券交易所上市交易 32,000万股，向证券投资基金配售的 8,000万股于 2000年 1月 12日获准上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至241,000万元，发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
||上市前|上市增加数|上市后|
|一、未上市流通股份||||
|1、发起人股份|98,800|-|98,800|
|2、募集法人股份|102,200|-|102,200|
|3、内部职工股|-|-|-|
|4、优先股或其他|-|8,000|8,000|
|其中：基金配售|-|8,000|8,000|
|未上市流通股份合计|201,000|8,000|209,000|
|二、已上市流通股份||||
|1、人民币普通股|-|32,000|32,000|
|已上市流通股合计|-|32,000|32,000|
|三、股份总数|201,000|40,000|241,000|

（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2002年度资本公积金转增股本
根据 2001年年度股东大会审议通过的 2001年度利润分配方案，本公司于 2002年 8月以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股份 120,500万股；本次转增后，公司总股本增至361,500万股。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、2003年度公开增发股票
根据中国证监会证监发行字[2002]135号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》，本公司于 2003年 1月 3日公开增发 A股 30,000万股；本次增发后，公司总股本增至391,500万股。
3、2006年度公开增发股票
根据中国证监会证监发行字[2006]118号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》，本公司于2006年11月6日公开增发A股43,988.27万股；本次增发后，公司总股本增至435,488.27万股。
4、2007年度利润分配
2008年 3月 19日，公司 2007年年度股东大会审议通过《2007年度利润分配预案》；根据该项股东大会决议，本公司以2007年末总股本435,488.27万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税）。该项利润分配实施后，公司总股本增至566,134.75万股。
5、2008年度利润分配
2009年5月5日，公司2008年年度股东大会审议通过了《2008年度利润分配方案》；根据该项决议，本公司以2008年末总股本566,134.75万股为基数，向全体股东每10股派送红股4股、现金股利2.3元人民币（含税）。该项利润分配实施后，公司总股本增至792,588.65万股。
6、2009年度非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2009]950号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2009年9月23日非公开发行90,415.91万股新股；本次发行后，公司总股本增至883,004.56万股。
7、2009年度利润分配
2010年 4月 28日，公司 2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配预案》；根据该项决议，本公司以2009年末总股本883,004.56万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.5元人民币（含税）。该项利润分
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要配实施后，公司总股本增至1,147,905.93万股。
8、2010年度非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2010]1278号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2010年 10月 12日非公开发行286,976.48万股新股；本次发行后，公司总股本增至1,434,882.42万股。
9、2010年度利润分配
2011年 4月 28日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》；根据该项决议，本公司以2010年末总股本1,434,882.42万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税）；该项利润分配实施后，公司总股本增至1,865,347.14万股。
（五）公司发行优先股情况
根据中国证监会证监许可[2014]1234号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》，本公司分别于 2014年 11月 28日和 2015年3月6日非公开发行共计30,000万股股息不可累积的优先股用于补充公司其他一级资本；本次发行后，公司普通股总股本仍为1,865,347.14万股。
三、公司前十大普通股股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十大普通股股东持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|股份性质|
|1|中国移动通信集团广东有限公司|3,730,694,283|20.00%|流通受限股份|
|2|上海国际集团有限公司|3,157,513,917|16.93%|流通A股|
|3|上海国际信托有限公司|975,923,794|5.23%|流通A股|
|4|上海国鑫投资发展有限公司|377,101,999|2.02%|流通A股|
|5|百联集团有限公司|190,083,517|1.02%|流通A股|
|6|雅戈尔集团股份有限公司|177,079,299|0.95%|流通A股|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）|160,880,407|0.86%|流通A股|
|8|香港中央结算有限公司|160,402,956|0.86%|流通A股|
|9|上海市邮政公司|113,141,353|0.61%|流通A股|
|10|上海百联集团股份有限公司|78,838,500|0.42%|流通A股|

注：1、公司前十大普通股股东中，国际集团为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股股东。
2、原上海信托所持有本公司5.23%的股份已分立至上海上国投资产管理有限公司，相关股权过户手续正在办理进行中。
四、公司控股股东及实际控制人概况
公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，公司合并持股第一大股东为国际集团。国际集团及其控股子公司合并持有公司 4,536,367,511股股份，占公司总股本的24.32%。国际集团基本情况具体请参见报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。
国际集团及其控股子公司对公司的持股结构情况如下：
上海市国有资产监督管理委员会
持股100%
持股100% 上海国际集团有限公司
持股100%
持股66.33%
上海国有资产经营有限公司
上海国际集团资产上海国际信托有限公司
持股100%
管理有限公司
持股5.23%
上海国鑫投资发展有限公司
持股16.93%
持股0.14%
持股2.02% 上海浦东发展银行股份有限公司
注：原上海信托所持有本公司5.23%的股份已分立至上海上国投资产管理有限公司，相关
股权过户手续正在办理进行中。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要五、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生控股权变动或重大资产重组事项。
六、公司主营业务发展情况
公司主要从事经中国人民银行和中国银监会批准的商业银行业务，业务板块主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企业业务等。2012年、2013年和 2014年，公司分别实现营业收入 829.52亿元、1,000.15亿元和 1,231.81亿元，年均复合增长率达到21.86%。2015年 1-3月，公司实现营业收入329.91亿元，较2014年同期增长19.52%。
（一）公司金融业务
公司落实以客户为中心战略，增强客户经营能力，提高产品创新能力，为客户提供传统信贷、投资银行、贸易融资、跨境业务、离岸业务、资产托管、养老金等综合化、集团化的公司金融服务。最近三年及一期，公司对公客户基础不断夯实，业务规模稳步增长，信贷结构持续优化，服务实体经济能力有效增强，公司金融业务实现了稳健发展。
（二）个人金融业务
个人金融业务主要包括个人存贷款业务、电子银行业务、个人理财业务、银行借记卡业务、银行信用卡业务、私人银行业务等。最近三年及一期，公司通过整合小微和信用卡业务，构建了大零售的发展格局，逐步形成了以客户为中心的全流程、全渠道、全产品线的业务板块。建立以交叉销售为核心的“价值客户”评价体系，客户中心战略得到有效贯彻；把握市场热点，推出创新产品，满足客户多元化金融服务需求；完善移动金融服务功能，发布移动金融 3.0标准，移动金融领先地位得到有效巩固；社区银行建设快速推进，网点转型逐步加快，金融服务便利性持续提升。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）资金业务
资金业务包括同业业务、投资交易业务、贵金属交易业务、资产管理业务等。
最近三年及一期，公司持续推进金融机构客户经营，拓宽渠道和业务范围，加强产品创新，夯实场内外交易基础，理顺业务体制机制，大力发展资产管理、代客代理业务，盈利水平和竞争实力进一步增强，为推动收入结构调整和发展方式转变发挥了重要作用。
（四）中小微企业业务
中小企业业务和小微企业业务是本公司重点发展的业务领域之一。
最近三年及一期，中小企业融资业务发展迅速，逐渐成为公司重要的业务增长点。2012-2014年，公司中小企业（国家四部委口径）表内外授信总额年均复合增长率达12.47%；表内外贷款总额年均复合增长率达12.08%。
为进一步推动小微金融业务发展，公司根据小微客户（单户表内外授信敞口额度不超过1,500万元（含），且单户贷款金额不超过1,000万元（含）的小型和微型授信企业）的经营特征和融资特点，将小微企业业务与个人经营性贷款业务整合，纳入零售业务板块，加大服务小微企业的力度。成功研发“零售网络信贷系统平台”，首次实现“全流程在线、全自动审批、全数据化管理”，创新推出“网贷通”系列产品，实现了小微业务在互联网融资领域重大的创新和突破。
最近三年及一期，公司营业收入情况如下：
单位：百万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息净收入|24,679|74.81|98,183|79.71|85,177|85.16|73,362|88.44|
|非利息净收入|8,312|25.19|24,998|20.29|14,838|14.84|9,590|11.56|
|营业收入|32,991|100.00|123,181|100.00|100,015|100.00|82,952|100.00|

七、公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务数据如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,255,333|4,195,924|3,680,125|3,145,707|
|负债总额|3,966,609|3,932,639|3,472,898|2,966,048|
|股东权益|288,724|263,285|207,227|179,659|
|归属于母公司股东的权益|285,494|260,169|204,375|177,497|
|利润表项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|32,991|123,181|100,015|82,952|
|利润总额|14,794|62,030|53,849|44,754|
|净利润|11,309|47,360|41,200|34,311|
|归属于母公司所有者的净利润|11,194|47,026|40,922|34,186|
|现金流量表项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-81,389|191,158|308,406|92,578|
|投资活动产生的现金流量净额|9,637|-342,455|-315,040|-142,811|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,890|72,897|- 18,376|30,009|
|现金及现金等价物净增加额|-24,034|-77,332|-26,058|-20,454|

公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|13.70|13.15|10.96|9.52|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元／股）|0.60|2.52|2.19|1.83|
|稀释每股收益（元／股）|0.60|2.52|2.19|1.83|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.59|2.50|2.17|1.81|
|加权平均净资产收益率（%）|4.47|21.02|21.53|20.95|
|扣除非经常性损益后的加权|4.42|20.85|21.25|20.68|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|平均净资产收益率（%）|||||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|-4.36|10.25|16.53|4.96|

八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响本公司主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
一、交易对方具体情况
（一）国际集团
1、基本情况
公司名称：上海国际集团有限公司
成立时间：2000年4月20日
注册资本：人民币 1055884.0000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈骏
注册地址：上海市静安区威海路511号
主要办公地点：上海市静安区威海路 511号
营业执照注册号：310000000075380
税务登记证号码：310106631757739
组织机构代码：63175773-9
经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务、金融研究、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2000年4月，上海市财政局与上海国有资产经营有限公司共同投资设立国际集团，公司注册资本为50亿元，上海市财政局出资比例为66.67%，上海国有资
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要产经营有限公司出资比例为33.33%。
2002年，根据国际集团股东会做出的《关于上海国际集团有限公司增加资本金的决议》以及原股东上海市财政局和上海国有资产经营有限公司签订的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的协议》，上海国有资产经营有限公司以现金方式对国际集团进行增资。2002年12月，经上海市工商局核准，国际集团的注册资本由人民币50亿元变更至63亿元。2004年11月，经上海市工商局核准，国际集团实收资本变更为人民币63亿元。上海市财政局出资比例为52.91%，上海国有资产经营有限公司出资比例为47.09%。
2006年，根据上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事、东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司共同签订的《关于上海国际集团有限公司〈出资协议〉之补充协议》及相关决议，上海市财政局以货币方式，其余四方以各自持有的浦发银行股份作价出资，对国际集团进行增资。2007年，该补充协议的内容于国际集团通过的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的决议》中得到确认，上海久事、东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司为国际集团新增投资者。
2006年，根据上海市人民政府沪府[2007]22号文、国际集团股东会作出的《关于上海国际集团有限公司股权无偿划转的决议》以及上海国资委致上海市财政局的沪国资委产[2007]264号《关于上海国际集团有限公司43.8827%股权无偿划转的函》、向上海久事下发的沪国资委产[2007]265号《关于上海国际集团有限公司9.359%股权无偿划转的批复》、向上海国有资产经营有限公司下发的沪国资委产[2007]266号《关于上海国际集团有限公司部分股权无偿划转的批复》、向东方国际（集团）有限公司下发的沪国资委产[2007]267号《关于上海国际集团有限公司4.2618%股权无偿划转的批复》等文件，并且根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2006）第 1013号《验资报告》及《关于上海国际集团有限公司实收资本的说明》，上海市财政局、上海久事、上海国有资产经营有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、东方国际（集团）有限公司所持国际集团的股权被无偿划转至上海国资委。国际集团变更为国有独资公司，由上海国资委履行出资人职责，注册资本及实收资本变更为1,055,884万元。2007年8月10日，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要上述变更获上海市工商局核准。
3、最近三年主要业务发展状况
国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。
4、最近两年主要财务指标
国际集团（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|145,502,135,140.22|119,935,761,644.42|
|负债总额|43,706,241,172.35|50,516,954,248.76|
|所有者权益|101,795,893,957,87|69,416,807,395.66|
|归属于母公司所有者权益|94,052,959,324.25|63,047,868,225.84|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|4,042,016,144.23|6,205,754,855.01|
|利润总额|7,235,182,580.73|4,762,952,721.29|
|净利润|6,000,981,769.16|4,116,585,019.87|
|归属于母公司所有者的净利润|4,960,729,258.08|3,397,240,348.40|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,081,937,175.72|-1,722,870,964.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,008,348,378.58|1,475,273,750.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-633,285,999.71|-248,071,406.10|
|现金及现金等价物净增加额|-9,721,610,556.20|-505,183,123.53|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，上海市国资委持有国际集团100%的股权，为其控股股东及实际控制人。国际集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|上海市国资委||
||100%|
|国际集团||

6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，国际集团主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海国有资产经营有限公司|500,000.00|100.00%|投资管理|
|2|上海国鑫投资发展有限公司|200,000.00|100.00%|投资管理|
|3|上海国智置业发展有限公司|50,000.00|100.00%|投资咨询|
|4|上海达盛资产经营有限公司|50,000.00|100.00%|投资咨询|
|5|上海衡高置业有限公司|10,000.00|100.00%|建筑装潢材料的销售|
|6|上海城高资产经营有限公司|31,500.00|100.00%|投资管理|
|7|上海国际集团资产管理有限公司|275,000.00|100.00%|投资管理|
|8|上海复旦国际交流中心有限公司|5,000.00|100.00%|酒店经营|
|9|上海夏阳湖投资管理有限公司|12,900.00|100.00%|酒店管理|
|10|上海莘闵大酒店有限公司|10,000.00|100.00%|酒店管理|
|11|新上海国际大厦有限公司|16,657.50|60.00%|大厦租赁及管理|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|12|上海绅士商城有限公司|19,500.00|65.77%|大厦租赁及管理|
|13|上海国际集团资产经营有限公司|28,000.00|100.00%|投资管理|
|14|上海国际信托有限公司|245,000.00|66.33%|信托业务|
|15|上投摩根基金管理有限公司|25,000.00|51.00%|基金管理等|
|16|上投摩根资产管理（香港）有限公司|港币2,000.00|100.00%|证券资产管理|
|17|上海国利货币经纪有限公司|4,000.00|67.00%|货币经纪|
|18|上信资产管理有限公司|10,000.00|100.00%|资产管理|
|19|上海上信健康产业投资发展有限公司|1,000.00|95.00%|投资管理|
|20|上海国际集团（香港）有限公司|美元1,649.00|100.00%|投资咨询|
|21|上海国际（香港）控股有限公司|1美元|100.00%|投资管理|
|22|海际（深圳）投资管理有限公司|500.00|100.00%|投资咨询|

（二）上海久事
1、基本情况
公司名称：上海久事公司
成立时间：1987年12月12日
注册资本：人民币 2527000.0000万元
公司类型：全民所有制
法定代表人：龚德庆
注册地址：上海市中山南路28号
主要办公地点：上海市中山南路28号
营业执照注册号：310000000002048
税务登记证号码：31010113221297X
组织机构代码：13221297-X
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要经营范围：利用国内外资金，投资交通运输基础设施、综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
经上海市人民政府沪府[1987]15号文和沪府[1987]54号文批准，1987年 12月12日成立上海久事，注册资金为 87,000万元。
1990年经中共上海市委员会办公厅沪委办发[1990]2号《关于久事、实事两公司合并方案的复函》同意，上海久事与 1988年设立的上海实事公司合并。合并完成后，上海久事注册资本变更为 200,000万元。
1998年10月，经上海市财政局沪财预备（1998）38号文同意，将明珠线财政专项拨款8亿元转作公司资本金，经沪计调（1998）046号文批复，同意上海久事从历年形成的盈余公积金中转增公司资本金 10亿元，上海久事的注册资本变更为380,000万元。
2001年 9月，经上海市财政局沪财预[2001]8号文批复，同意将轨道交通项目财政专项拨款22.5亿元转作公司资本金，上海久事增资至60.5亿元。
2002年8月，经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2001]60号文批复，同意拨付5亿元作为追加上海久事的资本金，经上海市财政局沪财预[2002]49号文批复，同意将轨道交通项目财政专项拨款 13亿元转作公司资本金，上海久事增资至785,000万元
2005年2月3日，经上海市财政局沪财[2004]87号文、沪财预[2004]53号文批复和上海国资委沪国资委预[2004]422号文，上海久事增资至1,231,000万元。
2008年 9月 8日，经上海国资委沪国资产[2008]347号文批复同意，将截至 2008年 4月 30日账面资本公积余额中的 1,296,000万元转增为注册资本，上海久事注册资本变更为2,527,000万元。
3、最近三年主要业务发展状况
上海久事以服务经济社会发展为使命，以满足城市公共服务需求为目标，坚
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要持社会效益为先，发挥市场机制作用。上海久事一直以来积极实施四位一体和两翼支撑的发展战略，即以城市交通、体育产业、地产置业和资本经营为主业，以投融资和信息化为支撑，不断提高公共服务能力和水平，致力于打造成为优质的公共服务型企业。2014年以来，上海久事继续落实国家沿海铁路建设战略，年内实现了沪通铁路南通至安亭段的开工建设；编制上海市域铁路规划，规划了660公里、11条线路市域铁路网络；注重将外滩临江效应向腹地延伸，四川中路220号、久事商务大厦招商实现突破，建立了良好的外滩商业生态布局；第三方支付增值服务不断深化，加快交通卡手机支付、数据挖掘、云平台标准等核心技术研发，以现代化技术手段更好地服务市民群众；拓宽支付领域，持续扩大停车、加油、ETC和外省市公交市场应用范围。
4、最近两年主要财务指标
上海久事（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|390,318,061,893.65|375,837,650,111.24|
|负债总额|229,203,393,087.95|236,182,451,476.39|
|净资产|161,114,668,805.70|139,655,198,634.85|
|归属于母公司所有者权益|104,386,007,936.74|89,808,916,882.74|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|18,705,098,369.43|18,210,063,717.60|
|利润总额|-5,999,470,775.89|-6,690,259,367.88|
|净利润|647,623,821.39|880,535,540.04|
|归属于母公司所有者的净利润|528,450,861.42|776,778,747.07|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,028,127,164.69|2,860,698,860.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,494,498,708.47|-18,590,562,674.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,058,798,991.87|20,502,199,297.86|
|现金及现金等价物净增加额|-2,402,059,724.43|4,745,736,338.95|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，上海久事的主管部门（出资人）为上海市财政局，具体控制关系如下：
|||
|-|-|
|上海市财政局||
||主管单位|
|上海久事||

6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，上海久事主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海交通投资（集团）有限公司|250,000.00|100.00%|交通运输|
|2|上海申通地铁集团有限公司|11,699,400.00|66.67%|实业投资|
|3|上海国际赛车场有限公司|300,000.00|92.00%|实业投资|
|4|上海久事国际赛事管理有限公司|12,000.00|100.00%|其他（赛事承办）|
|5|上海公共交通卡股份有限公司|15,000.00|76.08%|公共服务|
|6|上海都市旅游卡发展有限公司|10,010.00|80.44%|公共服务|
|7|上海巴士公交（集团）有限公司|231,860.06|100.00%|市内公共交通|
|8|上海强生控股股份有限公司|105,336.22|47.88%|交通运输|
|9|上海久事置业有限公司|130,000.00|100.00%|房地产|
|10|上海申铁投资有限公司|1,788,973.00|99.72%|实业投资|
|11|上海新联谊大厦有限公司|60,000.00|51.00%|房地产|
|12|上海久虹土地发展有限公司|15,000.00|100.00%|房地产|
|13|上海久汇地产发展有限公司|10,000.00|80.00%|房地产|
|14|上海智晖投资管理有限公司|20,000.00|100.00%|实业投资|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）申能股份
1、基本情况
公司名称：申能股份有限公司
成立时间：1993年02月22日
注册资本：人民币 455203.8316万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：吴建雄
注册地址：上海市虹井路 159号5楼
主要办公地点：上海市虹井路159号5楼
营业执照注册号：310000000017015
税务登记证号码：310115132208495
组织机构代码：13220849-5
经营范围：电力建设、能源、节能、资源综合利用及相关项目；与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。
2、历史沿革及注册资本变化情况
1987年 8月，经上海市人民政府沪府[1987]30号文批复同意，成立申能电力开发公司，注册资本为10,000万元。
1992年6月，经上海市计划委员会沪计调(1992)568号文批准同意申能电力开发公司进行股份制试点，改组为申能股份，注册资本为240,273.67万元。
1993年4月，申能股份在上海证券交易所上市。
1996年12月，经中国证监会证监上字[1996]12号文和国家国有资产管理局国资企函发[1996]147号文批准，申能股份实施了1996年配股方案，申能股份总股本相应调整为263,308万股。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 1999年 12月，经申能股份第十一次股东大会审议通过，经财政部财管字[1999]359号文、上海上市公司资产重组领导小组办公室沪重组办[1999]016号文和中国证监会证监公司字[1999]140号文批准，申能股份回购并注销部分国有法人股，申能股份总股本变更为 1,633,087,769股。
2002年 4月，经中国证监会证监发行字[2001]64号文核准，申能股份增发16,000万股A股，申能股份总股本变更为1,793,087,769股。
经申能股份第十六次股东大会批准，申能股份实施了 2003年度利润分配方案中的红股派送方案，申能股份总股本相应调整为2,689,631,654股。
2005年8月10日，申能股份第十八次临时股东大会表决通过了股权分置改革方案，国有股股东申能（集团）有限公司和国有法人股股东国泰君安证券股份有限公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以使申能股份的非流通股份获得上市流通权。2005年8月17日，申能股份股权分置改革实施完成。
2007年 6月，经中国证监会证监发行字[2006]9号文核准，申能股份增发20,000万股A股，申能股份总股本变更为2,889,631,654股。
2010年12月，经中国证监会证监许可[2010]1130号文核准，申能股份增发262,884,386股A股，申能股份总股本变更为3,152,516,040股。
经申能股份第二十九次股东大会决议，申能股份实施了 2010年度利润分配方案中的红股派送方案，由资本公积转增股本945,754,812.00元、由未分配利润转增股本630,503,208.00元。申能股份总股本变更为4,728,774,060股。
经申能股份第三十一次股东大会决议，申能股份以不超过每股 4.5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币 10亿元，回购的股份用于减少注册资本。截至 2013年 5月 19日，申能股份股份回购数量为 176,735,744股，并于2013年5月23日注销。注销后，申能总股本变更为 4,552,038,316股。
3、最近三年主要业务发展状况
申能股份是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，电力供应占上海地区三分一左右，所投资建成的电力项目分布于煤电、气电、水电、核电等领域，实
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要现了电源结构多元化和电力生产清洁化。申能股份独家经营上海市天然气高压主干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。
近年来，应对外部环境的不断变化，申能股份积极向上游延伸能源产业链，先后成立燃料公司和航运公司，保障燃料供应、降低生产经营所需的燃料成本。申能股份已投资建成的发电机组大多是 60万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组，外高桥三发电两台 100万千瓦机组和外高桥二发电两台 90万千瓦机组均采用先进技术，供电煤耗处于国内领先水平。
4、最近两年主要财务指标
申能股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|42,479,420,389.41|41,407,698,067.24|
|负债总额|12,574,913,413.07|13,856,433,209.92|
|所有者权益|29,904,506,976.34|29,904,506,976.34|
|归属于母公司的所有者权益|23,216,053,236.65|21,146,810,372.59|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|25,407,407,815.34|25,745,396,759.74|
|利润总额|3,267,618,671.41|3,847,085,405.37|
|净利润|2,717,094,019.00|3,307,035,550.48|
|归属于母公司所有者的净利润|2,061,354,220.42|2,448,672,312.77|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,366,909,830.19|3,355,203,635.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,065,426,208.05|-1,366,651,892.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,313,304,678.97|-1,528,191,106.64|
|现金及现金等价物净增加额|-11,821,056.83|460,360,636.72|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，申能股份控股股东为申能（集团）有限公司，实际
控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|上海市国资委|||
||100%||
|申能（集团）有限公司|||
|||51.03%|

申能股份
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，申能股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海天然气管网有限公司|180,000.00|50.00%|天然气输配|
|2|上海申能临港燃机发电有限公司|123,300.00|65.00%|电力生产及销售|
|3|上海吴泾第二发电有限责任公司|200,000.00|51.00%|电力生产及销售|
|4|上海外高桥第三发电有限责任公司|182,682.20|40.00%|电力生产及销售|
|5|上海石油天然气有限公司|90,000.00|40.00%|原油及天然气开采|
|6|上海申能燃料有限公司|5,000.00|60.00%|销售煤炭、燃料油|

（四）锦国投
1、基本情况
公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司
成立时间：1990年2月26日
注册资本：人民币贰拾亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马名驹
注册地址：上海市延安东路100号20楼
主要办公地址：上海市延安东路100号20楼
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要营业执照注册号：310000000004505
税务登记证号码：310101132232022
组织机构代码：13223202-2
经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产资讯，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
1990年2月26日，经上海市编制委员会沪编（84）字第73号文批复同意，组建上海市华亭联营公司，资金总额为 200,000元。后经申请重新注册登记，注册资金为70,448万元，并更名为上海市华亭（集团）联营公司。
1995年5月，上海市华亭（集团）联营公司更名为上海市华亭（集团）公司。
2001年 9月，经上海国资委市国资办沪国资企[2001]298号文批准，将上海市华亭（集团）公司国有资产整体划归锦江（集团）有限公司经营，同时注册资金调整为38,586万元。
2006年 1月，经上海国资委沪国资委产[2005]783号批复同意，将公司注册资本变更为 36,863万元，并将公司更名为上海市华亭（集团）有限公司。上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2005）第22917号《验资报告》，审验公司注册资本36,863万元已缴付到位。
2007年1月，公司更名为上海锦江国际投资管理有限公司。
2012年 12月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货币资金26,000万元，资本公积转增注册资本 5,400万元，未分配利润转增注册资本32,217万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为100,000万元。
2013年 11月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货币资金100,000万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为 200,000万元。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要3、最近三年主要业务发展状况
锦国投是锦江国际集团全资的具有股权投资、资产管理、投融资管理等功能的资本运作平台，成为锦江国际集团国有资产保值增值、创新发展的“双轮”驱动之一。
近年来，围绕锦江国际集团国际化战略部署，锦国投设立在上海自贸区以及香港的全资子公司战略投资了欧洲酒店股权、互联网+概念股权。调整资产结构，优化资产配置，适时处置证券类金融资产，配置保险类金融资产，收购其他股东持有的酒店资产，总资产从2012年57亿元增加到93亿元。
4、最近两年主要财务指标
锦国投（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|9,352,554,367.03|5,817,213,270.34|
|负债总额|2,798,301,908.50|1,710,163,239.24|
|所有者权益|6,554,252,458.53|4,107,050,031.10|
|归属于母公司的所有者权益|6,299,413,730.70|3,937,467,084.82|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|549,594,476.39|436,448,867.71|
|利润总额|(70,478,848.96)|102,855,070.17|
|净利润|14,449,914.22|102,954,078.70|
|归属于母公司所有者的净利润|10,127,335.38|113,692,389.67|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|49,821,105.02|(74,596,450.98)|
|投资活动产生的现金流量净额|(2,803,986,761.92)|(1,083,449,771.77)|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,905,669,112.06|784,939,782.19|
|现金及现金等价物净增加额|150,281,456.13|(377,896,163.56)|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，锦国投的控股股东为锦江国际（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|上海市国资委|||
||100%||
|锦江国际（集团）有限公司|||
|||100%|

锦国投
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，锦国投主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海锦江国际股权投资基金管理有限公司|1000.00|100.00%|投资管理|
|2|上海锦韶投资管理有限够公司|500.00|100.00%|投资管理|
|3|锦江国际集团(香港)有限公司|600万港元|99.00%|旅游业务|
|4|上海东锦江大酒店有限公司|88842.746|90.00%|酒店运营和管理|
|5|上海华亭宾馆有限公司|12000.00|95.00%|酒店运营和管理|
|6|上海太平洋大酒店有限公司|25345.00|70.00%|酒店运营和管理|

（五）石化城建
1、基本情况
公司名称：上海石化城市建设综合开发公司
成立时间：1994年1月12日
注册资本：人民币 10000.0000万元
公司类型：全民所有制
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要法定代表人：周潜
注册地址：上海市金山区石化隆安路 290号
主要办公地址：上海市金山区石化隆安路290号
营业执照注册号：310228000072480
税务登记证号码：310228134705743
组织机构代码：13470574-3
经营范围：房地产开发与经营，住宅与市政建设，民用工程承包，建筑设备安装，规划设计，城市旧区改造，房屋装潢维修，房产物业管理，工艺木制品加工，建筑材料销售，自有房屋租赁，停车场，附设分支一户（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
1994年1月，石化城建成立，经济性质为全民所有制，主管单位为中国石化上海金山实业公司，注册资本为3,000万元。
2000年 6月，经上海市金山区国有资产管理办公室金国资办（2000）51号文批复，同意将上海临南置业发展有限公司、上海众伟工贸有限公司（部分）与石化城建重组，同意石化城建重组时以10,000万元作为注册资金进行工商登记。
根据金国资委授[2000]第 1号《上海市金山区国有资产授权文约》，授权上海金山实业投资发展有限公司对石化城建等企业中的国有资产行使资产所有者代表的权利。
2005年3月，根据金国资办（2005）31号《资产划拨通知》，上海市金山区国有资产管理办公室将石化城建、上海石化贸易开发公司、上海市石化地区商业贸易总公司整体资产划拨给上海市金山资产投资经营公司。
2012年 2月，经上海市金山区国资委金国资委[2011]102号文批复同意，将上海市金山资产投资经营公司持有的石化城建100%股权划转至上海新金山投资控股集团有限公司。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要3、最近三年主要业务发展状况
自 2007年底回归国有并纳入金山区区属企业管理后，石化城建确立了以现代企业管理制度为目标，以房地产开发建设为主业，通过资产和资本相结合的运作，配合金山整体发展的公司发展思路。进一步研究区域规划布局、价格调控、人口导入、购房消费导向，推动金山房地产业走向市场、加快金山房地产产业发展。目前，石化城建尚在开发的项目包括 2011年12月开工的金山卫镇E地块配套房、经济适用房项目；启动了石化一村集体宿舍改建项目供电配套项目；金山亭林大居安置房工程。
4、最近两年主要财务指标
石化城建（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资本负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,101,026,529.34|2,452,890,896.14|
|负债总额|1,416,121,007.54|1,780,085,606.52|
|所有者权益|684,905,521.80|672,805,289.62|
|归属于母公司所有者权益|684,905,521.80|672,805,289.62|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|34,482,457.10|51,528,247.85|
|利润总额|1,999,224.65|9,449,593.15|
|净利润|1,805,691.81|9,245,492.46|
|归属于母公司所有者的净利润|1,805,691.81|9,245,492.46|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|578,131,230.24|239,227,570.04|
|投资活动产生的现金流量净额|15,233,726.76|12,647,186.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-619,595,633.68|120,000,177.21|
|现金及现金等价物净增加额|-26,230,676.68|55,272,482.85|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，石化城建的主管单位（出资人）为上海新金山投资控股集团有限公司，具体控制关系如下：
|||
|-|-|
|上海新金山投资控股集团有限公司||
||主管单位|

石化城建
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，石化城建主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海石化城市建设工程公司|800.00|100.00%|工程施工|
|2|上海金山海洋风情建设工程发展有限公司|10,408.00|100.00%|房地产开发|
|3|上海枫泾商城企业发展有限公司|2,000|100.00%|招商引资|
|4|上海悦凯房地产开发有限公司|500|100.00%|房地产开发|

（六）东方航空
1、基本情况
公司名称：中国东方航空股份有限公司
成立时间：1995年04月14日
注册资本：人民币 12,674,268,860元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：刘绍勇
注册地址：上海市浦东国际机场机场大道66号
主要办公地点：上海市虹桥路2550号
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要营业执照注册号：310000400111686
税务登记证号码：310105741602981
组织机构代码：74160298-1
经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）；
电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。
2、历史沿革及注册资本变化情况
1995年 4月，东方航空经中国民用航空总局民航总局函[1994]571号文、国家体改委体改生[1994]140号文批准，由中国东方航空集团公司作为唯一发起人，以发起方式设立。东方航空于 1995年 4月 14日完成工商注册登记，总股本为30亿股。
经国家体改委体改生[1996]180号文、国务院证券委员会证委发[1997]4号文批准，东方航空分别于 1997年2月4日、5日在纽约证券交易所、香港联交所上市，以每股1.39港元的发行价发行境外上市H股共计 156,695万股。募集资金总额约220,000万元人民币。发行完成后，东方航空总股本 456,695万股。
经中国民用航空总局民航体函[1997]390号文、中国证监会证监发字[1997]471号文批准，东方航空于1997年11月5日在上交所上市，以每股 2.45元人民币发行社会公众股 A股 30,000万股，募集资金总额约 73,500万元。发行完成后，东方航空注册资本变更为 486,695万元。
2006年12月18日进行股权分置改革。中国东方航空集团公司作为唯一的非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007年1月10日）登记在册的流通 A股股东每 10股支付 3.2股对价股份，共 9,600万股企业法人股。
2009年 6月东方航空向中国东方航空集团公司的全资子公司东航国际控股
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（香港）有限公司定向增发143,737.5万股H股，并向中国东方航空集团公司非公开发行143,737.5万股A股。上述增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币774,170万元。
2009年12月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定向增发49,000万股 H股，并向特定投资者非公开发行 135,000万股 A股，其中向中国东方航空集团公司非公开发行 49,000万股 A股，向其他法人投资者及个人投资者非公开发行 86,000万股 A股。增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币 958,170万元。
2010年1月28日，东方航空完成对上海航空股份有限公司的换股吸收合并，共发行 A股股票 169,484万股用于交换上海航空股份有限公司的全部已发行股本。换股完成后，东方航空总股本增加至人民币1,127,654万元。
2013年 4月东方航空向中国东方航空集团公司非公开发行 A股 24,154.8万股，并向中国东方航空集团公司的全资子公司东航金控有限责任公司非公开发行 45,731.7万股 A股；2013年 6月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定向增发 69,886.5万股 H股。上述增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币1,267,427万元。
3、最近三年主要业务发展状况
近年来，东方航空以上海为核心枢纽、昆明和西安为区域枢纽，不断拓展航线网络，增加联程中转机会，上海浦东枢纽新开浦东至多伦多、奥克兰航线，加密纽约、洛杉矶、伦敦、巴黎等国际航线，增加上海枢纽网络的覆盖宽度。昆明枢纽新开云南省第一条洲际航线—昆明至巴黎航线，持续优化昆明至“东亚、东南亚、西亚”的航线网络和航班时刻。西安枢纽通航点已增至 70个，积极利用高原机型拓展高原航线网络。2014年以来，东方航空持续优化机队结构，围绕B777系列、B737系列、A330系列和A320系列四种主力机型东方航空共引进飞机合计75架，退出A300系列、CRJ200等多种机型飞机合计43架。随着 B777系列飞机的引进以及 A300系列和 CRJ200机型的全部退出，东方航空机队的机型种类进一步精简，机队结构更趋年轻化。截至 2014年 12月 31日，东方航空共运营515架飞机，其中客机485架、货机12架、托管公务机18架。根据淡旺
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要季以及市场变化，东方航空科学编排航班计划，灵活调整运力投放；强化销售管控平台建设，优化舱位组合，加强销售人员权限监控，提高收益水平；调整优化国际航线机型，进一步提升海外团队营销能力；加强产品研发，丰富和推广两舱产品及增值产品；利用移动网络平台和数字化营销，拓宽销售渠道，提升直销比例。截至2014年底，东方航空集团客户总数达到5550多家，集团客户数量同比上升11.24%；常旅客会员总量达2,284万人。
4、最近两年主要财务指标
东方航空（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：百万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|163,542|137,846|
|负债总额|134,055|111,526|
|所有者权益|29,487|26,320|
|归属于母公司的所有者权益|27,696|24,646|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|89,746|88,109|
|利润总额|4,120|2,205|
|净利润|3,547|2,079|
|归属于母公司所有者的净利润|3,417|2,358|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,252|10,775|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,033|-17,020|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,112|5,714|
|现金及现金等价物净增加额|-684|-556|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，东方航空的控股股东为中国东方航空集团公司，实
际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要国务院国资委
100%
中国东方航空集团公司
合并持股64.36%
东方航空
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，东方航空主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|中国东方航空江苏有限公司|200,000.00|62.56%|运输服务业|
|2|上海东方飞行培训有限公司|69,380.00|100.00%|培训服务业|
|3|上海航空有限公司|50,000.00|100.00%|运输服务业|
|4|中国东方航空武汉有限责任公司|175,000.00|60.00%|运输服务业|
|5|东方航空物流有限公司|115,00.00|100.00%|运输服务业|
|6|上海东航大酒店有限公司|7000.00|100.00%|酒店业|
|7|东方公务航空服务有限公司|5000.00|100.00%|运输服务业|
|8|东方航空云南有限公司|366,154.00|90.36%|运输服务业|
|9|东航海外(香港)有限公司|3,000万港币|100.00%|服务业|
|10|中国联合航空有限公司|132,000.00|100.00%|运输服务业|
|11|东航技术应用研发中心有限公司|49,840.00|100.00%|服务业|
|12|东方航空技术有限公司|430,000.00|100.00%|服务业|

（七）国网英大
1、基本情况
公司名称：国网英大国际控股集团有限公司
成立时间：2007年10月18日
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要注册资本：人民币壹佰玖拾亿元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：费圣英
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
主要办公地点：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
营业执照注册号：100000000041255（4-1）
税务登记证号码：110102710935089
组织机构代码：71093508-9
经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
国网英大前身为国网资产管理有限公司。2007年 10月，国网资产管理有限公司由国家电网公司投资设立，设立时注册资本为10亿元。
2008年国网资产管理有限公司由资本公积转增资本，变更后的注册资本为100亿元。
2009年国家电网公司追加投资20亿元，注册资本增加至120亿元。
2010年国家电网公司追加投资40亿元，注册资本增加至160亿元。
2012年国家电网公司追加投资 30亿元，注册资本增加至 190亿元，公司更名为国网英大国际控股集团有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
国网英大作为国网英大集团的核心企业，与集团控股金融单位建立以资本纽带为基础的母子公司法人治理关系，履行出资人职责并行使出资人权利，依法对控股金融单位及参股股权进行管理。根据国家电网公司授权，依法按照法人治理
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要程序履行经营管理职责，在战略、规划、投资、预算、人力资源、风险控制等方面对集团所属企业实施统一管理和监督。截止2014年末，公司资产总额 1,117.55亿元，同比增加19.16%；年度实现营业收入 99.41亿元，同比增加22.28%；利润总额92.98亿元，同比增加5.47%。
4、最近两年主要财务指标
国网英大（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资本负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|111,754,823,240.34|93,786,953,974.25|
|负债总额|33,012,665,374.15|27,714,896,614.15|
|所有者权益|78,742,157,886.19|66,072,057,160.17|
|归属于母公司所有者权益|71,499,527,004.31|61,003,460,126.76|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|9,940,665,205.16|8,129,058,640.43|
|利润总额|9,298,127,431.95|8,816,246,310.33|
|净利润|8,715,188,802.83|8,340,199,268.51|
|归属于母公司所有者净利润|8,343,721,110.92|8,024,584,091.12|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,672,770,869.31|1,135,915,836.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-850,979,844.95|-2,705,273,882.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-492,049,006.59|766,814,452.06|
|现金及现金等价物净增加额|3,330,207,844.04|-824,066,287.84|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，国网英大的控股股东为国家电网公司，实际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|国务院国资委|||
||100%||
|国家电网公司|||
|||100%|

国网英大
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，国网英大主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|英大国际信托有限责任公司|182,175.45|84.55%|信托|
|2|英大证券有限责任公司|220,000.00|69.26%|证券|
|3|英大泰和财产保险股份有限公司|210,000.00|20.00%|保险|
|4|英大泰和人寿保险股份有限公司|400,000.00|20.00%|保险|
|5|英大长安保险经纪集团有限公司|22,900.00|52.19%|保险经纪|
|6|英大商务服务有限公司|10,000.00|100.00%|其他|

（八）上海地产
1、基本情况
公司名称：上海地产（集团）有限公司
成立时间：2002年11月15日
注册资本：420,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：冯经明
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
主要办公地点：上海市雪野路928号上海地产集团大厦
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要营业执照注册号：310000000084577
税务登记证号码：310115744914438
组织机构代码：74491443-8
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2002年 11月，经上海市人民政府沪府[2002]103号文批复同意，成立上海地产，注册资本为40亿元，其中，国有资产授权经营（上海国资委）出资额 32亿元，占公司注册资本80%，上海国有资产经营有限公司出资额4亿元，占公司注册资本10%，上海大盛资产有限公司出资额4亿元，占公司注册资本10%。
2003年3月，根据《上海地产（集团）有限公司股东出资协议书》，上海地产注册资本变更为 42亿元，其中，上海国资委国有资产授权经营代表出资占公司注册资本的88.10%，上海国有资产经营有限公司出资占公司注册资本的9.52%，上海大盛资产有限公司出资占注册资本的2.38%。上海地产注册资本 42亿元经上海上审会计师事务所沪审事业（2003）2910号《验资报告》审验。
2010年 3月，上海地产股东会决议同意将上海国有资产经营有限公司所持有的上海地产9.5%股权和上海大盛资产有限公司所持有的上海地产2.4%的股权划转到上海国资委，划转后，上海地产成为上海国资委出资的国有独资公司。
3、最近三年主要业务发展状况
上海地产是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房建设等的重要载体。根据上海市委市政府的指示，上海地产定位为功能类企业，以打造城市更新平台为主要目标，兼顾经济效益。上海地产的业务分为政府类和市场类两大板块，其中政府类业务主要包括土地储备、滩涂造地、政府交办（如维稳运迁）、旧城改造、保障房建设及公积金担保等；市场类业务则为二级开发（住
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要宅商办）、产业园区开发和运营、商业运营、中介流通等。
4、最近两年主要财务指标
上海地产最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资本负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|148,227,214,224.90|125,560,084,748.10|
|负债总额|112,268,144,087.81|96,974,312,533.78|
|所有者权益|35,959,070,137.09|28,585,772,214.32|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|22,355,778,507.54|23,901,096,473.52|
|利润总额|1,289,211,854.74|2,103,704,652.00|
|净利润|223,593,326.36|1,165,829,123.01|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,540,297,360.49|-3,464,425,853.80|
|投资活动产生的现金流量净额|4,089,651,254.35|181,753,286.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,551,096,092.40|3,400,989,664.00|
|现金及现金等价物净增加额|101,083,458.17|118,156,737.21|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，上海地产的控股股东及实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|上海市国资委||
||100%|
|上海地产||

6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，上海地产主要下属企业基本情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海中星（集团）有限公司|100,000|100.00%|房地产开发经营|
|2|上海馨安置业有限公司|10,000|100.00%|房地产开发经营|
|3|上海闵行联合发展有限公司|40,000|65.00%|园区开发建设和管理|
|4|上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司|35,000|50.00%|园区开发建设和管理|
|5|中华企业股份有限公司|155,588|36.36%|商品房设计、建造、买卖|
|6|上海金丰投资股份有限公司|51,832|38.96%|房地产综合服务|
|7|上海市住房置业担保有限公司|100,000|29.00%|住房贷款担保|
|8|上海市外事用房经营公司|600|100.00%|外事外商用房经营和管理|
|9|上海明馨置业有限公司|5,000|100.00%|房地产开发经营|
|10|上海地产民居发展有限公司|10,000|100.00%|房地产开发经营|
|11|上海七彩汇商贸发展有限公司|10,000|100.00%|房地产经营、酒店管理|
|12|上海缤纷商贸发展有限公司|35,015|100.00%|房地产经营|
|13|上海周馨置业有限公司|1,000|100.00%|房地产开发经营|
|14|上海至尊衡山酒店投资有限公司|163,000|50.00%|酒店管理|
|15|上海房地产资产管理有限公司|3,000|100.00%|房地产资产收购|
|16|上海地产集团酒店管理有限公司|2,000|100.00%|酒店管理、物业管理|
|17|上海地产馨虹置业有限公司|30,000|100.00%|房地产开发与经营实体投资|
|18|上海地产住房保障有限公司|200,000|100.00%|公共租赁房、动迁安置房、经济适用房等|
|19|上海丰利居置业有限公司|25,000|60.00%|房地产开发经营，物业管理|
|20|上海地产农业投资发展有限公司|10,000|60.00%|农作物、花卉、苗木种植|
|21|上海市滩涂造地有限公司|10，000|100.00%|滩涂围垦，促淤，围垦成陆后徒弟的开发经营|
|22|上海地产闵虹（集团）有限公司|110,000|100.00%|开发区建设和经营管理、实业投资、物业管理|
|23|上海地产资产经营有限公司|20,000|100.00%|实业投资，创业投资，投资管理，房地产经营，物业管理|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|24|上海三林滨江生态建设有限公司|250,000|30.00%|建筑装饰装修建设工程设计施工一体化；房地产开发经营|
|25|上海星弘房地产开发有限公司|5,000|100.00%|房地产开发经营、房地产资讯|
|26|上海地产养老产业投资有限公司|10,000|40.00%|养老产业投资|
|27|上海建材（集团）有限公司|200,000|100.00%|投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售|

（九）双钱股份
1、基本情况
公司名称：双钱集团股份有限公司
成立时间：1992年8月5日
注册资本：人民币 88946.7722万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：刘训峰
注册地址：上海市黄浦区四川中路63号
主要办公地点：上海市吴淞路290号
营业执照注册号：310000400018734
税务登记证号码：310112607218997
组织机构代码：60721899-7
经营范围：轮胎、力车胎、胶鞋及其橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、历史沿革及注册资本变化情况
双钱股份前身为上海轮胎橡胶（集团）公司。1992年 5月 5日，上海市经济委员会沪经企[1992]308号文同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点，改制为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司。
1992年 6月 29日，上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[92]第 674号文同意上海轮胎橡胶（集团）公司发行人民币股票2,000万元和人民币特种股票17,000万元，并改组为中外合资股份有限公司。中国人民银行上海市分行分别以（92）沪人金股字第 21号文、（92）沪人金 B股字第 8号文批准上海轮胎橡胶（集团）公司发行A股200万股（每股面值10元）和人民币特种股票（B股）1,700万股（每股面值10元）。根据《上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司A股招股说明书》、国家工商行政管理总局核发的工商企股份沪字第 00010号《营业执照》，轮胎橡胶公开募集设立时的总股本为 6,220.054万股，每股面值 10元，其中国家股股份为4,320.054万股，A股200万股，B股1,700万股。
1992年 12月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股票从每股面值 10元拆细为每股面值1元，公司股份每1股拆细为10股，公司总股本变为 62,200.54万股。
1993年6月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司1992年年度股东大会审议通过了红利分配方案，以 1992年末的总股本 62,200.54万股为基数，每 10股派送红股 3股，分配后公司总股本增至 80,860.70万股。上述分配方案已经上海市证券管理办公室沪证办[1993]036号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[95]第17号文核准。
1998年5月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司1997年年度股东大会审议通过了公积金转增股本方案，以1997年末的总股本80,860.70万股为基数，每10股转增1股，转增后公司总股本增 88,946.77股。
上述资本公积转增股本方案已经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）125号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[98]第1349文核准。
2006年3月，上海市国资委沪国资委产[2006]245号文原则同意上海华谊（集
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要团）公司参与上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革。
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2006年股权分置改革A股相关股东会议审议通过股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的7股股票对价。本次股权分置改革方案经中华人民共和国商务部商资批[2006]1161号文批准实施。
2006年 5月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司刊登股权分置改革方案实施公告，确定以2006年5月18日为股权登记日实施公司股权分置改革方案。
2007年7月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年度股东大会通过，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司更名为双钱股份。
3、最近三年主要业务发展状况
近年来，双钱股份取得了丰硕的知识产权成果，生产出国内第一条全钢工程轮胎、国内第一条全钢工业轮胎，FE轮胎也实现国内首家工业化生产。通过开展一系列的管理创新实践，如实施供应链整合、优化业务流程、设计合理库存模型，包括开展产地销和集约化生产等工作，推动生产管理的持续进步。双钱股份实施“走出去”战略，形成了上海闵行、江苏如皋、重庆双桥、安徽无为、新疆乌鲁木齐五大轮胎生产基地。通过布局分工优化产品结构，逐步实现了产地销经营模式，加强了参与市场竞争的能力。2014年 10月双钱股份 PCR正式上市，进一步做优、做强了民族品牌，加快载重胎、乘用胎“两翼齐飞”的步伐。
4、最近两年主要财务指标
双钱股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|14,415,884,787.87|11,336,807,811.15|
|负债总额|9,448,801,473.46|7,209,502,356.47|
|所有者权益|4,967,083,314.41|4,127,305,454.68|
|归属于母公司的所有者权益|3,022,699,317.18|2,723,247,517.72|
|利润表项目|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|营业总收入|14,730,564,911.57|14,332,182,275.49|
|利润总额|609,463,174.38|383,775,172.71|
|净利润|449,467,210.40|304,323,477.88|
|归属于母公司所有者的净利润|342,317,754.28|305,681,653.88|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,379,761.15|675,554,182.90|
|投资活动产生的现金流量净额|205,900,897.18|-479,027,867.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|179,660,191.99|23,322,312.70|
|现金及现金等价物净增加额|358,442,025.73|206,662,631.30|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，双钱股份控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
上海市国资委
100%
上海华谊（集团）公司
65.66%
双钱股份
6、交易对方下属企业基本情况
截至2015年3月31日，双钱股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海制皂（集团）有限公司|16,068.97|60.00%|生产型|
|2|上海轮胎橡胶(集团)有限公司|13,102.20|100.00%|贸易|
|3|双钱集团上海供销有限公司|2,100.00|100.00%|批发|
|4|上海双钱轮胎销售有限公司|17,400.00|35.06%|批发|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|5|双钱集团(江苏)轮胎有限公司|62,000.00|51.67%|生产型|
|6|上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司轮胎研究所|3,000.00|100.00%|研究、开发|
|7|中国北美轮胎联合销售公司|美元210.00|52.40%|批发|
|8|双钱集团(重庆)轮胎有限公司|60,000.00|60.26%|生产型|
|9|双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司|166,666.67|40.80%|生产型|
|10|双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司|93,642.69|51.00%|生产型|
|11|华泰橡胶有限公司|美元1268.20|83.00%|贸易|

（十）爱建股份
1、基本情况
公司名称：上海爱建股份有限公司
成立时间：1983年11月28日
注册资本：人民币110549.2188万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：范永进
注册地址：上海市浦东新区泰谷路 168号
主要办公地点：上海市零陵路599号
营业执照注册号：310000000000761
税务登记证号码：310104132206393
组织机构代码：13220639-3
经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、历史沿革及注册资本变化情况
爱建股份前身系上海市工商爱国建设公司，于1979年成立。爱建股份的第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会。
1993年4月爱建股份在上海证券交易所上市。
2008年1月，爱建股份实施股权分置方案，股本总数增至 631,080,375股，其中有限售条件的流通股为168,551,376股，占股本总数的26.71%；无限售条件的流通股为462,528,999股，占股本总数的73.29%。
2008年 6月，爱建股份召开的 2007年年度股东大会审议通过了《上海爱建股份有限公司 2007年度分配方案》，以 631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后公司股本总数增至 820,404,488股。
根据爱建股份2010年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]179号文核准，爱建股份申请非公开发行 A股 285,087,700股，每股面值人民币 1元，增发 285,087,700股，变更后爱建股份的总股本增至1,105,492,188.00股。
3、最近三年主要业务发展状况
爱建股份主营房地产项目的开发、实业投资、进出口业务等。近年以来，爱建股份下属6家核心子公司稳健开拓业务，努力提升效益，不同程度地取得了一定成效。其中，爱建信托公司克服行业增速放缓、泛资产管理竞争激烈等多种外部挑战，取得了良好经营业绩；爱建资产公司确立了项目管理、投融资和房地产基金三大核心业务模式并进行了有益的探索；爱建产业公司积极探索业务转型发展，开展了不动产抵押担保垫资业务，工业大厦改建项目已顺利竣工；爱建租赁公司努力开展境内银行授信，探索引入境外低成本融资，经营成效良好；爱建资本公司在医疗、环保、养老等领域进行积极探索和充分论证，已开发、储备多个项目，为下一步实质性进入具体行业和项目打下了基础；爱建财富公司积极拓展产品销售及咨询顾问业务，加强公司产品营销和形象宣传，探索结合 P2P方式搭建新型营销渠道。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要4、最近两年主要财务指标
爱建股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,153,153,359.59|5,979,926,683.20|
|负债总额|2,990,356,717.12|1,260,309,438.13|
|所有者权益|5,162,796,642.47|4,719,617,245.07|
|归属于母公司的所有者权益|5,152,706,419.16|4,714,727,024.49|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,109,274,457.05|809,643,435.81|
|利润总额|692,641,922.80|616,705,128.76|
|净利润|512,016,310.14|476,020,362.75|
|归属于母公司所有者的净利润|512,457,912.48|475,989,136.98|
|现金流量表项目表|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-826,590,007.91|-771,254,502.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-535,206,726.49|-371,440,105.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,379,292,531.95|807,883,027.27|
|现金及现金等价物净增加额|17,613,346.26|-336,594,470.37|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，爱建股份无控股股东及实际控制人。上海工商界爱国建设特种基金会为其第一大股东，持股比例为12.30%，上海市国资委为合并持股第二大股东，持股比例为10.81%。
6、爱建股份下属企业基本情况
截至2015年3月31日，爱建股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|上海爱建信托有限责任公司|300,000.00|100.00%|信托及基金管理|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|2|上海爱建资产管理有限公司|25,000.00|100.00%|投资管理|
|3|上海爱建产业发展有限公司|20,000.00|100.00%|投资管理|
|4|上海爱建融资租赁有限公司|30,000.00|100.00%|融资租赁|
|5|上海爱建资本管理有限公司|10,000.00|100.00%|资产管理|
|6|上海爱建财富管理有限公司|5,000.00|100.00%|理财产品的研究与投资|
|7|爱建（香港）有限公司|港元8,146.30|100.00%|一般贸易和投资|
|8|上海爱建建筑设计院有限公司|300.00|30.00%|建筑装潢工程设计|
|9|爱建证券有限责任公司|110,000.00|20.23%|投资银行和证券自营|

（十一）百联股份
1、基本情况
公司名称：上海百联集团股份有限公司
成立时间：1994年6月2日
注册资本：人民币 172249.5752万元
公司类型：股份有限责任公司（中外合资、上市）
法定代表人：马新生
注册地址：上海市浦东新区张杨路 501号11楼1101室
主要办公地点：上海市六合路58号新一百大厦13楼
营业执照注册号：310000400084786
税务登记证号码：31011513220198x
组织机构代码：13220198-X
经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、
新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。下列范围限分支机构经营：图书报刊、电子出版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。
2、历史沿革及注册资本变化情况
百联股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司，系于 1993年经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第 1342号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海友谊华侨股份有限公司于 1993年10月发行A股8,030,500股；并于1993年12月发行B股40,000,000股。
1994年12月，上海友谊华侨股份有限公司200万股内部职工股获准在A股市场上市流通。
1995年5月，上海友谊华侨股份有限公司实施1994年年度利润分配方案，以 1994年 12月 31日股本总额 85,000,000股为基数，向全体股东每 10股送 2股，送股后股本总额增至102,000,000股。
1997年 6月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以 1996年12月31日股本总额112,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至145,860,000股。
1998年 7月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以 1997年12月31日股本总额145,860,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至189,618,000股。
1999年6月，上海友谊华侨股份有限公司实施1998年年度利润分配与资本公积转增方案，以1998年12月31日股本总额189,618,000股为基数，向全体股东每10股送1股、转增1股，送股与转增股本完成后股本总额增至 227,541,600股。
2000年 4月，经中国证监会证监公司字[2000]15号文核准，上海友谊华侨
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股份有限公司实施配股方案，以2000年3月6日股本总额227,541,600股为基数，按每 10股配 2.5股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股 6.60元。实际配股数为 16,751,412股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的50%，计10,038,600股，募集法人股股东、B股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购配售合计6,712,812股，配股完成后总股本增至244,293,012股。
经上海友谊华侨股份有限公司 2001年 5月 8日股东大会审议通过，并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字（2001）第261号文批准，上海友谊华侨股份有限公司更名为上海友谊集团股份有限公司。
2002年5月，经中国证监会证监发行字[2001]112号文核准，上海友谊集团股份有限公司采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了 37,000,000股A股，发行价格为14.50元/股，其中向原流通A股股东按10:3比例优先配售8,741,666股，向其他社会公众投资者和原流通A股股东比例配售7,974,376股，向网下机构投资者比例配售20,154,440股，余股129,518股由主承销商包销，增发后总股本增至281,293,012股。
2002年7月，上海友谊集团股份有限公司实施2001年年度利润分配与股本转增方案，以2002年5月27日A股增发完成后股本总额281,293,012股为基数，向全体股东每10股送0.86846股、转增0.86846股，送股与转增股本完成后股本总额增至330,151,358股。
2004年 6月，上海友谊集团股份有限公司实施资本公积转增方案，以 2003年12月31日股本总额330,151,358股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至429,196,765股。
2006年5月29日，上海友谊集团股份有限公司A股相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。其股权分置改革方案为：以 2005年 12月 31日的股本结构为基础，百联集团有限公司和上海友谊复星（控股）有限公司向 A股流通股股东每 10股支付 2.5股对价，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006年 7月 2日，上海友谊集团股份有限公司实施了股权分置改革。股权分置改革实施后，经上海市国资委沪国资委产（2006）446号文批准，百联集团有限公司持有的4,422,839股募集法人股变更为国家股。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2007年7月3日，上海友谊集团股份有限公司原境内募集法人股 15,875,106股上市流通。2009年7月，上海友谊集团股份有限公司实施2008年年度利润分配方案，以2008年12月31日的股本总额429,196,765股为基数，向全体股东每10股转增1股，实施后总股本增至 472,116,442股。
2010年至2011年期间，经沪国资委产权[2010]429号文、国资产权[2010]1411号文、沪国资委产权[2010]529号文、沪商外资批[2011]170号文、商反垄初审函[2010]第 77号文、发改经贸[2011]679号文、证监许可[2011]1172号文批准或核准，上海友谊集团股份有限公司实施发行股份购买资产及新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司，总股本增至 1,722,495,752股。
2014年7月31日，上海友谊集团股份有限公司更名为上海百联集团股份有限公司，并已完成工商变更登记。
2014年 10月 25日，经国务院国资委国资产权[2014]1003号文批复同意，将上海商投创业投资有限公司所持的百联股份 295万股股份无偿划转给百联集团有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，旗下有一批享誉国内外的知名企业，如永安百货、东方商厦、第一八佰伴、友谊南方、百联西郊、百联中环、百联又一城、百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等。
百联股份拥有总商业建筑面积超过600万平方米，经营网点超过 5,000家，遍布全国 20多个省市，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、品牌折扣店、专业专卖店等。
4、最近两年主要财务指标
百联股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|44,036,808,518.56|40,902,399,417.70|
|负债总额|24,855,295,398.46|24,893,987,841.71|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|所有者权益|19,181,513,120.10|16,008,411,575.99|
|归属于母公司的所有者权益|15,971,674,268.99|12,974,200,528.60|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|51,164,199,968.26|51,925,976,560.88|
|利润总额|1,801,412,011.33|1,864,744,378.00|
|净利润|1,233,179,516.36|1,247,990,528.05|
|归属于母公司所有者的净利润|1,046,382,071.57|1,035,788,548.91|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,028,623,722.07|3,843,414,929.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,050,717,121.65|-1,071,586,816.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-274,185,360.79|-348,354,214.18|
|现金及现金等价物净增加额|703,585,670.94|2,423,903,669.19|

5、股权及控制关系
截至2015年3月31日，百联股份的控股股东为百联集团有限公司，实际控制人为上海市国资委，具体股权控股关系如下：
上海市国资委
100%
百联集团有限公司
合并持股49.41%
百联股份
6、百联股份下属企业基本情况
截至2015年3月31日，百联股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
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|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|联华超市股份有限公司|111,960.00|合并55.10%|商业|
|2|上海友谊百货有限公司|5,300.00|合并100.00%|商业|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|3|上海百联西郊购物中心有限公司|17,000.00|75.00%|商业|
|4|上海百联百货经营有限公司|3,000.00|100.00%|商业|
|5|上海世博百联商业有限公司|36,000.00|51.00%|商业|
|6|东方商厦有限公司|3,734.00|100.00%|商业|
|7|上海新华联大厦有限公司|5,000.00|70.00%|商业|
|8|上海又一城购物中心有限公司|28,000.00|100.00%|商业|
|9|上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司|13,100.00|100.00%|商业|
|10|永安百货有限公司|5,000.00|100.00%|商业|
|11|无锡百联奥特莱斯商业有限公司|28,000.00|100.00%|商业|
|12|上海第一八佰伴有限公司|41,250.00|100.00%|商业|
|13|上海百联中环购物广场有限公司|93,249.59|51.00%|商业|
|14|上海百联金山购物中心有限公司|15,400.00|100.00%|商业|
|15|上海友谊南方商城有限公司|45,971.30|65.80%|商业|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，国际集团及其控股子公司合计持有上市公司股份 4,536,367,511股，占上市公司总股本的比例为24.32%，为上市公司合并持股第一大股东。国际集团与上市公司之间存在关联关系。
截至本报告书签署日，爱建股份持有上市公司股份 2,347,278股，占上市公司总股本的比例为0.01%；锦国投持有上市公司股份25,203,199股，占上市公司总股本的比例为0.14%；百联股份持有上市公司股份78,838,500股，占上市公司总股本的比例为0.42%。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国际集团总裁、党委副书记、副董事长邵亚良先生及
副总裁、党委委员顾建忠先生同时担任上市公司董事职务。除前述情况外，本次
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要各交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第四章交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
公司名称：上海国际信托有限公司
法定代表人：潘卫东
注册资本：245,000万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1981年5月6日
注册地址：上海市九江路111号
营业执照注册号：310000000000026
税务登记证号码：310043132202245
组织机构代码：13220224-5
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、交易标的历史沿革
（一）1981年，上海市投资信托公司设立
上海信托前身“上海市投资信托公司”系经中华人民共和国外国投资管理委员会（81）外资外字第027号《关于成立上海市投资信托公司及其章程（草案）
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的批复》批准，1981年 5月 6日设立的国营企业，直接主管单位为上海市进出口办公室，上级主管单位为上海市人民政府，注册资本为人民币1亿元，资金来源为上海市财政局财政拨款。
上海市投资信托公司注册资本经上海市人民政府办公厅 1984年 2月 15日《复市投资信托公司重新核定注册资本事》和上海市工商局1984年3月13日《核定注册资本通知书》核定。
（二）1985年，上海市投资信托公司注册资本变更为五亿元
根据上海市人民政府沪府办[1984]277号《关于同意市投资信托公司注册资本由人民币一亿元增至五亿元的通知》和上海市财政局沪财企一（1985）47号《关于同意市投资信托公司注册资本由人民币一亿元增至五亿元的通知》批复，上海市投资信托公司注册资本变更为人民币五亿元，资金来源为将上海市部分国营企业的固定资产通过上海市财政局作为上海市投资信托公司的投资项目。
1985年2月19日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。
（三）1989年，上海市投资信托公司注册资本变更为十亿元
1988年 11月 7日，根据上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1988]167号《关于市投资信托公司增加注册资本的通知》，同意上海市投资信托公司注册资本由人民币 5亿元增至 10亿元。就上海市投资信托公司注册资本和实收资本事项，上海市对外经济贸易委员会于 1990年 11月 14日出具函件，说明上海市投资信托公司资本将逐步到位。
1989年 12月 28日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明上海市投资信托公司实有自有资金总额为 775,194,627.02元。
1991年7月27日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。
（四）1992年，更名为上海国际信托投资公司
经中国人民银行银金管[1992]46号《关于同意上海市投资信托公司更名的批复》批准，上海市投资信托公司更名为上海国际信托投资公司。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 1992年12月11日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。
（五）1992年至 1994年，上海国际信托投资公司注册资本变更为十五亿元
1992年起，上海市投资信托公司实行股权结构多元化改制，以自有资金转增资本 17,495,095.31元、外汇兑换汇率差价转增资本 43,000,079.92元，上海市财政局以财政拨款出资 44,310,197.75元，新增久事公司等三家投资单位分别以自有资金出资合计人民币50,000万元。1992年6月17日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资 424,805,372.98元已缴付到位。
1992年5月9日，上海市投资信托公司提交沪投办（92）116号《关于我公司注册资本拟由 10亿元增至 15亿元的请示》，考虑到上海市投资信托公司实收资本已达到 120,000万元，申请将公司注册资本变更为150,000万元。
1993年，更名后的上海国际信托投资公司以自有资金转增资本 64,592,000元，外汇兑换汇率差价转增资本 25,408,000元，申能股份等十家投资单位分别以自有资金出资合计人民币21,000万元。1993年2月26日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资30,000万元已缴付到位。
本次增资后，上海国际信托投资公司实收资本增至150,000万元。
1994年5月13日，中国人民银行（金管司）出具银金管（1994）11号《关于上海国际信托投资公司增加资本金等问题的批复》，同意上海市投资信托公司资本金增至150,000万元。
1994年7月12日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。上海市投资信托公司投资单位和各方缴纳注册资本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|投资单位|注册资本|比例|
|上海市财政局|99,500.00|66.33%|
|上海久事公司|30,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|7,500.00|5.00%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|投资单位|注册资本|比例|
|上海汽车有限公司|8,000.00|2.00%|
|中国石化上海金山实业公司|2,000.00|1.33%|
|上海市电力工业局|1,000.00|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,000.00|0.67%|
|上海市锦江（集团）公司|1,000.00|0.67%|
|上海新亚（集团）股份有限公司|1,000.00|0.67%|
|上海航空公司|1,000.00|0.67%|
|上海黄浦房地产股份有限公司1|1,000.00|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,000.00|0.67%|
|上海爱建股份有限公司|500.00|0.33%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|500.00|0.33%|
|合计|150,000.00|100.00%|

注1：上海黄浦房地产股份有限公司系1992年经上海市建设委员会沪建经（92）第686号文批复同意，由黄浦区房产经营公司、黄浦区兴华实业经营开发公司、美华建设装饰公司改制而来，黄浦区房产经营公司以其全部账面资产作价入股。因此，原由黄浦区房产经营公司持有的上海国际信托投资公司出资变更至上海黄浦房地产股份有限公司名下。
（六）1996年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十亿元 1995年 11月 22日，经上海国际信托投资公司股东会审议通过，同意将上海国际信托投资公司资本金由15亿元人民币增至20亿元人民币，增加的5亿元人民币由14家投资单位认缴。
1995年 12月 15日，本次增资经中国人民银行非银行金融机构司非银司[1995]123号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》批准。
1996年 2月 8日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华业字（96）第100号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》。
1996年 7月 3日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。上海国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|投资单位|注册资本|比例|
|上海市财政局|132,666.68|66.33%|
|上海久事公司|40,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|10,000.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|4,000.00|2.00%|
|上海金山实业投资发展有限公司|2,666.67|1.33%|
|上海市电力工业局|1,333.33|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.67%|
|上海市锦江（集团）公司|1,333.33|0.67%|
|上海新亚（集团）股份有限公司|1,333.33|0.67%|
|上海航空公司|1,333.33|0.67%|
|上海黄浦房地产股份有限公司|1,333.33|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,333.33|0.67%|
|上海爱建股份有限公司|666.67|0.33%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|666.67|0.33%|
|合计|200,000.00|100.00%|

注：1997年12月，上海汽车工业有限公司股东会决议，原上海汽车有限公司改制为上海汽车股份有限公司后，剥离的部分资产成立上海汽车工业有限公司。
（七）2001年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿元、变更企业类型并重新登记为上海国际信托投资有限公司
1、上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿元
1998年2月10日，经上海国际信托投资公司股东会决议通过，同意将上海国际信托投资公司资本金由20亿元人民币增至25亿元人民币。同时，根据 1998年3月4日由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司与爱建股份、上海市第一百货商店股份有限公司签订的股份转让协议；原上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司本次增资权分别转让给爱建股份、上海市第一百货商店股份有限公司（各受让
50%）。上述股权转让及股权比例调整已经全体股东表决通过。
1998年4月30日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华业
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要字（98）第 704号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》，上海国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|投资单位|注册资本|比例|
|上海市财政局|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|上海市电力工业局|1,666.83|0.67%|
|上海市锦江（集团）公司|1,666.83|0.67%|
|上海新亚（集团）股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司1|1,666.83|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.67%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.33%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.33%|
|合计|250,000.00|100.00%|

注1：1997年3月，经上海黄浦房地产股份有限公司第二届第一次临时股东大会审议通过，上海黄浦房地产股份有限公司更名为上海新黄浦置业股份有限公司。
2001年 9月 21日，中国人民银行上海分行出具上海银复[2001]302号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》，同意上海国际信托投资公司本次增资。
2、上海国际信托投资公司控股股东变更
2000年 4月 20日，国际集团成立。经中国人民银行上海分行上海银复[2001]302号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》同意，上海市财
政局持有的上海国际信托投资公司股权转由国际集团持有。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要上海国际信托投资公司股东名称和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|上海市电力工业局|1,666.83|0.67%|
|锦江（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新亚（集团）股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.67%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.33%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.33%|
|合计|250,000.00|100.00%|

注：经上海市人民政府沪府函[1998]1号文同意，上海市锦江（集团）公司改制更名为锦江（集团）有限公司。
3、2001年，变更企业类型并重新登记
2001年，上海国际信托投资公司根据国办发[1999]12号《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》要求，进行信托公司清理整顿工作并申请重新登记。
经上海市发展计划委员会2001年7月11日《关于准予上海国际信托投资公司申请重新登记的批复》和中国人民银行上海分行 2001年 11月 13日上海银复[2001]341号《关于上海国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》批准，上
海国际信托投资公司获得重新登记，名称变更为“上海国际信托投资有限公司”，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币25亿元。
2001年 12月 21日，上海国际信托投资有限公司完成重新登记。上海国际信托投资有限公司股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|上海市电力工业局|1,666.83|0.67%|
|锦江（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新亚（集团）股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

（八）2004年，上海国际信托投资有限公司股权划转
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资企[2003]263号《关于同意将上海新亚（集团）有限公司国家所有者权益整体划转锦江国际（集团）有限公司的批复》，上海新亚（集团）有限公司所持的国家所有者权益整体划转给锦江国际（集团）有限公司。
2004年 10月 26日，经上海国际信托投资有限公司股东会决议，同意股东
锦江国际（集团）有限公司接受原上海新亚（集团）股份有限公司持有的 1,666.83
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要万股上海国际信托投资公司股权。本次股权划转后，锦江国际（集团）有限公司共持有3,333.66万股上海国际信托投资公司股权，占公司总股本的1.334%。
2005年1月11日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2005]3号《关于上海国际信托投资有限公司股权变更的批复》批准。
2006年6月23日，上海国际信托投资有限公司完成相关的工商变更登记。
上海国际信托投资有限公司股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|锦江国际（集团）有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|上海市电力工业局|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

（九）2007年，更名为上海国际信托有限公司
2007年 4月 13日，上海国际信托投资有限公司 2007年第一次股东会议审议并作出决议，将公司名称变更为“上海国际信托有限公司”。
2007年 7月 12日，银监复[2007]283号《中国银监会关于上海国际信托投
资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》批准同意上海国际信托有限公
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要司更名为上海国际信托有限公司，并换发新的金融许可证。
2007年10月8日，上海信托完成相关工商变更登记。
（十）2009年，上海信托股权划转
1、上海市电力公司股权划转
2008年8月26日，经上海信托股东会决议，同意根据国家电网公司统一部署，原上海市电力公司持有的1,666.83万股公司股权改由国网资产管理有限公司持有。上海市电力公司与国网资产管理有限公司已于2007年12月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，国网资产管理有限公司共持有 1,666.83万股公司股权，占公司总股本的0.667%。
2009年7月3日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]462号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|锦江国际（集团）有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海市公房资产经营公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.40%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|合计|250,000.00|100.00%|

2、上海公房资产经营公司股权划转
2005年 3月 2日，经上海信托股东会决议，同意因上海公房资产经营公司进行国有股退出改制，其原持有上海信托股权改由其集团公司上海地产持有。上海地产与上海公房资产经营公司已于 2004年 11月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，上海地产共持有1,666.83万股上海信托股权，占总股本的0.667%。
2009年 7月 20日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]493号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|锦江国际（集团）有限公司|3,333.66|1.33%|
|上海金山实业投资发展有限公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.66%|
|上海航空公司|1,666.83|0.66%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.66%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.66%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

3、上海金山实业投资发展有限公司股权划转
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2005年3月1日，根据金国资办（2005）31号《资产划拨通知》，将上海金山实业投资发展有限公司持有的上海信托股权划拨至石化城建。
2008年8月26日，经上海信托股东会决议，同意因上海金山实业投资发展有限公司进行企业改制，原上海金山实业投资发展有限公司持有的 3,333.17万股上海信托股权改由石化城建持有。石化城建与上海金山实业投资发展有限公司已于2008年3月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，石化城建共持有 3,333.17万股上海信托股权，占公司总股本的1.33%。
2009年 3月 16日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]178号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|出资比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|锦江国际（集团）有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海航空公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海市第一百货商店股份有限公司|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（十一）2011年，上海信托股权划转
2010年 11月 10日，经上海信托股东会决议，同意因上海航空股份有限公司与东方航空实施联合重组，根据东方航空与上海航空股份有限公司已于 2009年7月签订的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》，原上海航空股份有限公司持有的 1,666.83万股上海信托股权改由东方航空持有。本次股权划转后，东方航空共持有3,333.66万股上海信托股权，占公司总股本的1.334%。
2011年1月17日，上述股权变更经中国银监会上海监管局《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》（沪银监复[2011]33号）批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|锦江国际（集团）有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.67%|
|中国东方航空股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|双钱集团股份有限公司1|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海百联集团股份有限公司2|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

注1：2007年7月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年度股东大会通过，上海轮胎橡胶（集
团）股份有限公司更名为双钱股份。
2：2004年，经上海市人民政府沪府[2004]26号文、国务院国资委国资产权[2004]743号文、中国证
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要监会证监公司字[2004]84号文批复同意，上海市第一百货商店股份有限公司以吸收合并的方式合并上海华联商厦股份有限公司，合并后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司。
（十二）2011年，上海信托股权划转
2011年4月21日，经上海信托股东会审议通过，同意根据锦江国际（集团）有限公司《关于同意上海国际信托有限公司国有股权无偿划转上海锦江国际投资管理有限公司的批复》（沪锦集[2010]100号），原锦江国际（集团）有限公司持有的3,333.66万股上海信托股权改由锦国投持有。锦国投与锦江国际（集团）有限公司已于2010年8月签订《企业国有产权无偿划转协议》。本次股权划转后，锦国投共持有 3,333.66万股上海信托股权，占公司总股本的1.33%。
2011年8月2日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2011]531号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海锦江国际投资管理有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.67%|
|中国东方航空股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|双钱集团股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海百联集团股份有限公司|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（十三）2012年，上海信托股权转让
经中国证监会证监许可[2011]1172号《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并百联集团的批复》，上海百联集团股份有限公司持有的上海信托股权拟划归上海友谊集团股份有限公司。
2012年 3月 7日，经上海信托股东会决议，同意原由上海百联集团股份有限公司持有的 999.92万股上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司持有。
本次股权划转后，上海友谊集团股份有限公司共持有999.92万股上海信托股权，占公司总股本的0.40%。
2012年 6月 20日，上述股权变更经沪银监复[2012]466号中国银监会上海监管局《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车工业有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海锦江国际投资管理有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,333.17|1.33%|
|国网资产管理有限公司|1,666.83|0.67%|
|中国东方航空股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|双钱集团股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|
|上海友谊集团股份有限公司1|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

注1：2012年，经国务院国资委国资产权[2010]1411号文批准，上海友谊集团股份有限公司向百联股
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要份发行股份购买资产并吸收合并百联股份，百联股份持有的上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司所有。
（十四）2013年，上海信托股权转让和股东更名
2013年4月16日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意上海汽车集团股权投资有限公司受让上海汽车工业有限公司所持公司股权的决议》，同意上海汽车工业有限公司将其持有的公司股权通过协议方式转让给上海汽车集团股权投资有限公司。2013年10月，上海汽车工业有限公司与上汽股权签署《上海市产权交易合同》。本次股权转让经中国银监会上海监管局沪银监复[2014]338号《上海银监局关于核准上海国际信托有限公司变更股权及修改公司章程的批复》批准。
2013年4月16日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意公司章程修改的议案》，同意因上海汽车工业有限公司前述股权转让及股东英大国际控股集团有限公司更名为国网英大国际控股集团有限公司对上海信托章程进行修订。
上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海国际集团有限公司|165,832.68|66.33%|
|上海久事公司|50,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,500.00|5.00%|
|上海汽车集团股权投资有限公司|5,000.00|2.00%|
|上海锦江国际投资管理有限公司|3,333.66|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,333.17|1.33%|
|国网英大国际控股集团有限公司|1,666.83|0.67%|
|中国东方航空股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,666.83|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,666.83|0.67%|
|双钱集团股份有限公司|1,333.33|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|999.92|0.40%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|上海友谊集团股份有限公司1|999.92|0.40%|
|合计|250,000.00|100.00%|

注1：2013年6月经上海友谊集团股份有限公司2012年度股东大会审议通过，上海友谊集团股份有限公司更名为上海百联集团股份有限公司
（十五）2014年，上海信托存续分立
2014年7月30日，经上海信托股东会决议，上海信托拟按照《上海国际信托有限公司分立方案》进行存续分立，即上海信托的法人主体存续，保留信托牌照，继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产。
2014年 8月 6日，上海信托全体股东共同签署《关于上海国际信托有限公司之分立协议》，同意上海信托进行存续分立，以 2014年 6月 30日为上海信托本次分立账务分割的基准日。本次分立完成后，上海信托的法人主体存续，注册资本为 24.5亿元，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托业务；同时设立一家新公司，注册资本为5,000万元，承接从上海信托分立出与信托业务无关的资产。
2014年 8月 6日，上海信托在《上海证券报》刊登了《上海国际信托有限公司分立暨减资公告》。
2015年 2月 4日，上海信托取得银监复[2015]83号《中国银监会关于上海国际信托有限公司非信托资产分立的批复》，获准实施分立。
2015年2月25日，上海信托完成相应的工商变更登记并获得新的营业执照。
2015年3月11日，新设立的上海上国投资产管理有限公司完成工商设立登记，该次分立正式完成。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海国际集团有限公司|162.516.03|66.33%|
|上海久事公司|49,000.00|20.00%|
|申能股份有限公司|12,250.00|5.00%|
|上海汽车集团股权投资有限公司|4,900.00|2.00%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海锦江国际投资管理有限公司|3,266.99|1.34%|
|上海石化城市建设综合开发公司|3,266.51|1.33%|
|国网英大国际控股集团有限公司|1,633.49|0.67%|
|中国东方航空股份有限公司|1,633.49|0.67%|
|上海新黄浦置业股份有限公司|1,633.49|0.67%|
|上海地产（集团）有限公司|1,633.49|0.67%|
|双钱集团股份有限公司|1,306.66|0.53%|
|上海爱建股份有限公司|979.92|0.40%|
|上海百联集团股份有限公司|979.02|0.40%|
|合计|245,000.00|100.00%|

三、本次交易前上海信托的分立情况
（一）分立的背景及原因
为确保本次交易方案及收购资产范围满足上市公司收购的相关要求，并顺利通过浦发银行股东大会审议及有关监管部门的批准及核准，本次交易之前上海信托以存续分立的方式将与信托主业无关或者不适宜纳入上市公司范围的资产、负债予以剥离。
（二）分立方式及基本方案情况说明
1、分立方式
本次分立采用存续分立方式。
上海信托的法人主体存续，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产和负债。
两家公司的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致，不涉及转让作价，因此本次分立的实施不会影响上海信托现有股东的权益。
本次分立的财务基准日为 2014年6月30日。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、分立基本方案
本次上海信托分立工作中，存续公司和新设公司的分割的基本方案为：存续的上海信托原则上保留信托主业相关业务和资产、负债，以及三家控股子公司的股权，即上投摩根、国利货币和上信资产；上海信托持有的除前述股权外的其他长期股权投资及其相关资产、负债，以及与信托主业基本不存在相关性或者因其他原因不适宜纳入上市公司资产收购范围的资产、负债将全部由新设公司持有。
本次分立于2015年3月11日完成。本次分立已严格履行必要的审议和批准程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、最近三年资产评估情况
最近三年内，上海信托股权变动及公司存续分立事项涉及资产评估机构出具评估报告的情况共两次。
（一）最近三年内资产评估的基本情况
1、2012年股权划转
2012年，经中国证监会证监许可[2011]1172号《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并百联集团的批复》，上海友谊集团股份有限公司采用吸收合并方式，合并百联集团有限公司。故此，原由百联集团有限公司持有的上海信托股权，划转至上海友谊集团股份有限公司持有。
故此，因该次股份变更系吸收合并引致，不涉及对上海信托进行评估事宜及确定标的资产单体作价情况。
2、2013年股权转让
2013年4月16日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意上海汽车集团股权投资有限公司受让上海汽车工业有限公司所持公司股权的决议》，同意上海汽车工业有限公司将其持有的上海信托股权通过协议方式，转让给上海汽车
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要集团股权投资有限公司。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海汽车工业有限公司拟转让长期股权投资行为所涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1182号），上海汽车工业有限公司该次转让涉及的上海信托2%的股东权益在评估基准日2012年12月31日价值13,100万元。
3、2014年公司存续分立
2014年7月30日，经上海信托股东会决议，上海信托以2014年6月30作为本次分立账务分割的基准日，进行存续分立。此次分立以上海信托的账面值为基准进行账务分割，并由控股股东国际集团聘请财瑞评估对上海信托进行了资产评估，出具《评估报告》（沪财瑞评报（2014）1220号）。由于采用存续分立方式，分立后两家存续公司的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致，分立不会影响上海信托原有股东的权益，故此本次分立不涉及对标的资产单独作价情况。
（二）最近三年内上海信托资产评估和本次评估差异情况比较
1、2013年股权转让评估情况与本次评估的差异比较
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海汽车工业有限公司拟转让长期股权投资行为所涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1182号），该报告反映的是上海汽车工业有限公司拟转让长期股权投资行为涉及的上海国际信托有限公司2%的股东权益在评估基准日2012年12月31日的价值。
2013年股权转让与本次交易的评估范围和评估对象均不一致。其中：2012年12月31日的评估范围是分立前的上海国际信托有限公司2%的股权价值，2015年3月31日的评估范围是分立后的上海国际信托有限公司100%的股权价值。
两次股权转让的性质不同：上海汽车工业有限公司将所持上海信托股权转让至上海汽车集团股权投资有限公司，系上海汽车集团系统内的转让，属于非市场交易行为，不具备参考价值。
基于两次评估的评估范围、评估对象及股权转让性质的不同，因此无可比性。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、2014年公司存续分立评估情况与本次评估的差异比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估报告|评估基准日|公司名称|评估方法|最终评估值|
|沪财瑞评报（2014）1220号评估报告|2014-6-30|分立前上海信托|收益法、市场法（取收益法评估结果）|2,892,595.11|
|||分立后存续上海信托|收益法、市场法（取收益法评估结果）|1,607,740.18|
|||分立后新设公司|资产基础法|1,284,854.93|
|沪财瑞评报（2015）2014号评估报告|2015-3-31|分立后存续上海信托|收益法、市场法（取市场法评估结果）|1,631,200.00|

2014年6月30日，分立后的上海信托模拟合并报表归属于母公司股东净资产为53.13亿元，以1,607,740.18万元的评估值测算的P/B值为3.03倍，本次交易中，P/B值为2.69倍，在市场总体估值水平大幅上涨的背景下，本次交易的估值水平较前次略低。
五、标的公司股权控制关系
（一）股权控制关系
国际集团持有上海信托66.33%股权，为上海信托的控股股东，上海市国资委为上海信托的实际控制人。截至本报告书签署日，上海信托股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海国际集团有限公司|162,516.03|66.33%|
|2|上海久事公司|49,000.00|20.00%|
|3|申能股份有限公司|12,250.00|5.00%|
|4|上海汽车集团股权投资有限公司|4,900.00|2.00%|
|5|上海锦江国际投资管理有限公司|3,266.99|1.33%|
|6|上海石化城市建设综合开发公司|3,266.51|1.33%|
|7|国网英大国际控股集团有限公司|1,633.49|0.67%|
|8|中国东方航空股份有限公司|1,633.49|0.67%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|9|上海新黄浦置业股份有限公司|1,633.49|0.67%|
|10|上海地产（集团）有限公司|1,633.49|0.67%|
|11|双钱集团股份有限公司|1,306.66|0.53%|
|12|上海爱建股份有限公司|979.92|0.40%|
|13|上海百联集团股份有限公司|979.92|0.40%|
||合计|245,000.00|100.00%|

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，上海信托的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）原高管人员的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，原则上上海信托及其下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。若实际经营需要，上海信托将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上海信托不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、土地及房产情况
（1）自有房产
截至2015年3月31日，上海信托拥有自有房产情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要○1九江路111号
上海信托拥有九江路111号上投大厦的房屋所有权和土地使用权，持有房地产权证号为沪房市第 00491号，国有土地使用证为号沪国用（黄）字第 002020号。建筑面积为9,348.00平方米，使用国有土地面积为1,438平方米，土地使用权来源为划拨。
该房屋为国有不可移动文物，其买卖、抵押或改变用途需报文物管理部门备案或核准，并经黄浦区房地局物业科核准。
○2长宁区荣华东道46号2E3室及96个地下车位
上海信托拥有长宁区荣华东道46号2E3室房屋（建筑面积为133.43平方米）及附属车位（编号为5-24、30-53、55-57、59-78、82-84、86-88、91-113号车位，建筑面积均为28.86平方米）的房屋所有权和土地使用权，房地产权证号为沪房地市字（2003）第004115号，土地使用权来源为出让、转让。
该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产营销有限公司，根据（2014）沪仲案字第 1176号《上海仲裁委员会裁决书》，确认长宁区荣华东道 46号 2E3室及附属车位产权归申请人上海信托所有，上海天地行房地产营销有限公司应按照上海信托的指示和要求即刻办理产权变更登记手续。联合律师认为，该等产权变更登记手续的办理不存在法律障碍。
（2）租赁房产
截至2015年3月31日，上海信托主要租赁使用以下8套房产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业地址|权利出让人|建筑面积（m²）|租赁期限|
|1|上海市黄浦区天津路 155 号804-805室|上海恒智房地产开发有限公司|861.45|2014.04.01-2015.12.31|
|2|上海市黄浦区天津路 155 号1901-07及2001-07室|上海恒智房地产开发有限公司|5,201.44|2013.09.09-2015.12.31|
|3|上海市黄浦区天津路 155 号19-20层每层各4间储藏室|上海恒智房地产开发有限公司|68.30|2013.09.09-2015.12.31|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业地址|权利出让人|建筑面积（m²）|租赁期限|
|4|上海市长宁区仙霞路99号20楼01单元|上海力仕鸿华房地产发展有限公司|418.45|2013.01.01-2015.12.31|
|5|上海市黄浦区延安东路 222号金光外滩金融中心第23层第2、3单元|上海金光外滩置地有限公司|1,227.00|2013.05.15-2016.05.14|
|6|上海市马当路222弄1-6号|上海华建置业有限公司|222.96|2012.08.16-2017.08.15|
|7|北京市朝阳区建国门外大街8号A座33层3单元|北京建机天润资产管理有限公司|541.59|2012.06.01-2015.05.31|
|8|南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼高区第24层A单元|南京新金陵饭店有限公司|493.50|2014.04.26-2017.04.25|

2、业务资质及经营许可
截至2015年3月31日，上海信托拥有的与其经营相关的业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|批文/证书名称|批复/颁发单位|批文/证书编号|颁发日期|备注|
|1|金融许可证|中国银监会上海监管局|K0020H231000001|2007.08.02|—|
|2|关于同意上海国际信托投资有限公司担任特定目的信托受托机构的批复|中国银监会上海监管局|沪银监发[2006]649号|2006.12.07|—|
|3|中国银监会关于上海国际信托有限责任公司受托境外理财业务资格的批复|中国银监会|银监复[2007]368号|2007.08.30|—|
|4|关于上海国际信托有限公司发行受托境外理财产品意见的函|中国银监会非银行金融机构监管部|非银部函（2009）177号|2009.10.14|上投铂金——香港市场投资单一信托产品|
|5|中国人民银行上海总部关于上海国际信托有限公司同业拆借限额相关事宜的批复|中国人民银行上海总部|银总部函[2014]10号|2014.03.13|最高拆入拆出资金限额为11亿元人民币，拆入资金最长期限为7天，拆出资金期限不得超过对手方由人民银行|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|批文/证书名称|批复/颁发单位|批文/证书编号|颁发日期|备注|
||||||规定的拆入资金最长期限，同业拆借到期后不得展期。|

3、商标
根据国家工商局商标局公示信息和上海信托提供的《商标注册证》，截至2015年3月31日，上海信托拥有以下14项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册商标号|类号|有效期截止日|
|1||5152702|36|2019.08.27|
|2||5152703|36|2019.10.27|
|3||5152704|36|2019.10.27|
|4||6417208|36|2021.02.27|
|5||6417297|36|2021.02.27|
|6||8486436|36|2021.12.13|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册商标号|类号|有效期截止日|
|7||8641982|36|2021.11.27|
|8||8641995|14|2021.09.20|
|9||8642015|16|2021.09.20|
|10||8642037|18|2022.06.27|
|11||8642050|35|2021.11.27|
|12||8642060|38|2021.09.20|
|13||8642081|39|2021.09.20|
|14||8642098|42|2021.10.27|

4、域名
根据上海信托提供的资料和域名信息备案查询，截至2015年3月31日，上
海信托拥有以下5项域名：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|序号|网址|网站备案许可证号|
|1|www.sitico.com.cn|沪ICP备05014063-1|
|2|www.shanghaitrust.cn|沪ICP备05014063-2|
|3|www.shanghaitrust.com|沪ICP备05014063-2|
|4|www.shanghaitrust.com.cn|沪ICP备05014063-2|
|5|www.trustonline.com.cn|沪ICP备05014063-3|

上海信托对上述资产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受限制的情况。
（二）主要负债情况
根据经上海上会审计并出具了上会师报字（2015）第 2643号专项审计报告
的上海信托2013年度、2014年度、2015年1月至3月模拟合并财务报表，截至2015年3月31日，上海信托负债总额为 124,368.32万元，具体构成情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,127.61|0.91%|
|应付职工薪酬|26,455.10|21.27%|
|应交税费|27,987.86|22.50%|
|应付股利|45,000.00|36.18%|
|递延所得税负债|5,775.15|4.64%|
|递延收益|7,043.11|5.66%|
|其他负债|10,979.49|8.83%|
|负债合计|124,368.32|100.00%|

注：其他负债包括应付账款、其他应付款和预收账款。
（三）关联方资金占用及对外担保情况
截至本报告书签署日，上海信托不存在资金被其控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形，不存在对外担保。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要七、本次交易取得其他股东同意并符合其他股权转让前置条件
2015年 6月 9日，上海信托以通讯表决方式召开股东会，审议通过关于本次股权转让的相关议案，同意国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份将其合计持有的上海信托97.33%的股权转让给浦发银行，其他股东放弃优先购买权。本次上海信托股权转让符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及上海信托公司章程的规定。
八、其他事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
上海信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准。截至本报告书签署日，上海信托股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
上海信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（二）股权权属情况
根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，截至本报告书签署日，上海信托股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，上海信托不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
九、最近三年主营业务发展情况
上海信托在坚持稳健经营、创新发展的基础上，近年来以加快发展为主线，主动调整布局，推进业务结构优化，积极丰富产品收益风险结构，突出转型发展，积极探索业务模式和产品创新方向，优化升级各类业务，增强主动管理能力，在资产证券化、基金化业务转型和家族财富管理、医疗健康行业股权投资、信托产品标准化发展、公益信托等方面均取得重要突破，进一步满足了客户多样化、差异化的投资需求。
上海信托的主要业务为自营业务和信托业务。自营业务包括固定收益业务、股权投资业务以及证券投资业务。信托业务主要品种包括金融产品配置组合类信托、不动产金融类信托、证券投资类信托、股权信托及并购信托、债权投资类信托、公司及项目金融类信托、国际理财类信托、另类投资信托、养老保障及福利计划信托、资产证券化信托、财产权信托和家族信托等。最近三年，上海信托的信托业务主要经营指标不断攀升，2012-2014年信托资产规模的同比增速分别达到55.52%、59.86%和100.93%，信托业务收入的同比增速分别为65.78%、31.62%和19.85%，增速均高于行业平均水平，发展势头良好。根据各信托公司已披露年报数据统计，2014年度，在全国68家信托公司排名中，上海信托注册资本位列第 17名，信托业务收入位列第 18名，信托资产规模位列第 11名，净利润位列第7名。
上海信托的主营业务发展情况具体请参见报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的公司主营业务及竞争优势”。
十、最近两年及一期主要财务指标
根据经上海上会审计并出具了上会师报字（2015）第 2643号专项审计报告
的上海信托2013年度、2014年度、2015年1月至3月模拟合并财务报表，上海信托最近两年及一期的主要财务数据如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（一）主要合并资产负债表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,037,844,915.52|7,828,080,658.58|6,962,721,514.47|
|负债总额|1,243,683,203.64|968,288,768.00|768,030,859.72|
|所有者权益|6,794,161,711.88|6,859,791,890.58|6,194,690,654.75|
|归属于母公司所有者权益合计|6,064,302,231.94|6,184,426,850.63|5,590,911,881.44|

（二）主要合并利润表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|802,255,321.82|2,713,790,816.00|2,380,614,169.91|
|营业支出|304,824,918.01|1,158,816,153.81|1,052,210,487.53|
|营业利润|497,430,403.81|1,554,974,662.19|1,328,403,682.38|
|利润总额|497,437,528.81|1,556,388,987.89|1,339,923,978.03|
|净利润|374,485,343.30|1,154,055,772.05|1,005,220,215.01|

（三）信托业监管指标
最近两年及一期，上海信托的主要信托业监管指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|监管标准|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|净资本|≥2亿元|45.56亿元|40.48亿元|39.35亿元|
|净资本/各项业务风险资本之和|≥100%|89.24%|83.64%|140.38%|
|净资本/净资产|≥40%|85.83%|80.36%|85.09%|

（四）非经常性损益说明
最近两年及一期，上海信托非经常性损益构成情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-875.00|-174,308.72|-675,784.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|-|10,207,897.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8,000.00|1,588,634.42|1,988,182.65|
|少数股东权益影响额|271.95|-883,892.74|-1,162,504.81|
|所得税影响额|-1,781.25|-353,581.42|-2,880,073.91|
|合计|5,615.70|176,851.54|7,477,716.93|

上海信托的非经常性损益占营业收入的比例很小，未对上海信托的利润水平和盈利能力形成实质性影响。
十一、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，上海信托直接控股的下属公司包括上投摩根、国利货币及上信资产。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|企业类型|注册地址|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|投资额（万元）|取得方式|
|上投摩根基金管理有限公司|境内金融子企业|上海|金融业|25,000|51%|12,750|投资设立|
|上海国利货币经纪有限公司|境内金融子企业|上海|金融业|4,000|67%|2,680|投资设立|
|上信资产管理有限公司|境内非金融子企业|上海|投资和资产管理|10,000|100%|10,000|投资设立|

其中，上投摩根最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占上海信托同期相应财务指标20%以上且有重大影响。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（一）上投摩根基本情况
公司名称：上投摩根基金管理有限公司
英文名称：China International Fund Management Co., Ltd.
法定代表人：陈开元
注册资本：贰亿伍仟万圆
实收资本：贰亿伍仟万圆
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2004年5月12日
营业执照注册号：100000400010598
组织机构代码：71093859－7
税务登记证号码：310115710938597
注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼20楼
办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼20楼
基金管理资格证书：A038
外商投资企业批准证书：商外资资审字[2004]0087号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（二）上投摩根历史沿革
1、2004年，上投摩根富林明基金管理有限公司设立
2004年4月22日，上海信托与摩根富林明资产管理（英国）有限公司（J.P. Morgan Fleming Asset Management (U.K.)Limited）签署《有关上投摩根富林明基金管理有限公司之发起人及股东协议》，同意设立上投摩根富林明基金管理有限公司。经中国证监会证监基金字[2004]56号《关于同意上投摩根富林明基金管理有限公司开业的批复》同意，上投摩根富林明基金管理有限公司的股权结构为：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要上海信托出资10,050万元人民币，占注册资本的67%，摩根富林明资产管理（英国）有限公司出资与 4950万元人民币等值的外汇现金，占注册资本的33%。上投摩根富林明基金管理有限公司注册资本为1.5亿元人民币。
上投摩根富林明基金管理有限公司于2004年2月23日取得中华人民共和国商务部商外资资审字[2004]0087号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2004）第 41号《验资报告》、普华永道中天验字（2004）第85号《验资报告》审验，上投摩根富林明基金管理有限公司已收到双方分期缴纳的注册资本合计人民币1.5亿元。
上投摩根富林明基金管理有限公司于 2004年5月12日完成工商设立登记。
上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构如下：上投摩根设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|上海国际信托投资有限公司|10,050|67%|
|摩根富林明资产管理（英国）有限公司|4,950|33%|
|合计|15,000|100%|

2、2005年，上投摩根富林明基金管理有限公司股权转让
2005年5月19日，上海国际信托投资有限公司与摩根富林明资产管理（英国）有限公司签署《有关上投摩根富林明基金管理有限公司16%的股权之转让协议》。
根据上投摩根富林明基金管理有限公司2005年7月28日《关于通过公司股权变更有关事项的决议》，上投摩根富林明基金管理有限公司董事会批准由上海国际信托投资有限公司向摩根富林明资产管理（英国）有限公司转让上投摩根富林明基金管理有限公司的16%的股权。
2005年 4月 2日，中华人民共和国商务部向上投摩根富林明基金管理有限公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年6月13日，中国证监会出具证监基金字[2005]98号《关于同意上投
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例并修改章程的批复》，同意上投摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例。
2005年 8月 5日，上投摩根富林明基金管理有限公司完成相关的工商变更登记。上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构变更如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|上海国际信托投资有限公司|7,650|51%|
|摩根富林明资产管理（英国）有限公司|7,350|49%|
|合计|15,000|100%|

3、2006年，更名为上投摩根基金管理有限公司
2005年8月19日，上投摩根富林明基金管理有限公司第一届董事会第五次会议通过《关于公司中文名称变更的决议》，因外方股东已由摩根富林明资产管理（英国）有限公司更名为摩根资产管理（英国）有限公司，同意将上投摩根富林明基金管理有限公司的中文名称变更为上投摩根基金管理有限公司。
2006年3月22日，上投摩根完成相关的工商变更登记。
4、2009年，上投摩根注册资本变更为人民币2.5亿元
2008年 5月 2日，上投摩根股东会决议批准《2007年度利润分配及利润转增资本方案》，同意将2007年度分红中的1亿元用于转增资本，公司注册资本由人民币1.5亿元增至人民币2.5亿元。
2008年12月3日，中国证监会出具证监许可[2008]1331号《关于核准上投摩根基金管理有限公司变更注册资本及修改章程的批复》，核准将利润转增为注册资本，注册资本由1.5亿元增加至2.5亿元。
2008年 10月 30日，中华人民共和国商务部向上投摩根换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2009）第 023
号《验资报告》审验，截止 2009年 3月 3日止，上投摩根已将应付利润人民币
10,000万元转增实收资本。上投摩根变更后的注册资本为人民币 25,000万元，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要累计实收资本为人民币25,000万元。
2009年3月30日，上投摩根完成相关的工商变更登记。本次增资后，上投摩根的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|上海国际信托有限公司|12,750|51%|
|摩根资产管理（英国）有限公司|12,250|49%|
|合计|25,000|100%|

（三）上投摩根股权控制关系
（四）主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）土地及房产情况
截至2015年3月31日，上投摩根无自有房产，租赁使用以下6套房产：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|物业地址|权利出让人|建筑面积（m²）|租赁期限|
|1|上海市福山路 455 号全华信息大厦4楼|全华网络有限公司|2,327.12|2015.04.15-2018.04.14|
|2|上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼19楼和20楼|震旦大楼管理（上海）有限公司|4844.30|2015.02.18-2017.08.17|
|3|北京西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心19层1925|北京英蓝置业有限公司|716.73|2013.03.08-2016.03.07|
|4|深圳罗湖区深南东路 5001 号华润大厦2705-2707|华润（深圳）有限公司|488.00|2006.03.01-2018.06.30|
|5|厦门市思明区莲岳路 1 号厦门磐基中心2108A|厦门磐基大酒店有限公司|65.00|2011.07.15-2017.04.30|
|6|南京市中山东路 90 号华泰证券大厦9楼S3室|谢慧芳|207.74|2014.08.12-2016.08.11|

（2）业务资质及经营许可
截至2015年3月31日，上投摩根拥有的与其经营相关的业务资质情况如下：
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|序号|批文/证书名称|批复/颁发单位|批文/证书编号|颁发日期|备注|
|1|中华人民共和国基金管理资格证书|中国证监会|A038|2010.06.11|—|
|2|关于上投摩根基金管理有限公司经营外汇业务的批复|国家外汇管理局上海市分局|上海汇复[2007]18号|2007.02.01|外汇业务范围为：（一）外汇资产管理；（二）资信调查、咨询服务|
|3|关于同意上投摩根基金管理公司变更业务范围的批复|中国证监会|证监基金字[2007]222号|2007.08.01|同意开展境外证券投资业务|
|4|关于核准上投摩根基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复|中国证监会|证监许可[2009]771号|2009.08.10|—|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|批文/证书名称|批复/颁发单位|批文/证书编号|颁发日期|备注|
|5|关于核准上投摩根基金管理有限公司设立子公司的批复|中国证监会|证监许可[2015]293号|2015.02.17|核准上投摩根设立全资子公司尚腾资本管理有限公司，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。尚腾资本管理有限公司于2015年4月2日取得《企业法人营业执照》，注册资本为人民币6,000万元|

（3）商标
根据国家工商局商标局公示信息和上投摩根提供的《商标注册证》，截至2015年3月31日，上投摩根拥有以下13项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册商标号|类号|有效期截止日|
|1||7320310|36|2021.4.13|
|2||7320311|35|2020.11.13|
|3||7320312|16|2020.09.27|
|4||7320314|35|2020.10.13|
|5||7320315|16|2023.05.13|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册商标号|类号|有效期截止日|
|6||7320316|36|2021.03.13|
|7||7320318|16|2020.09.20|
|8||9383395|36|2022.05.13|
|9||9383396|35|2022.05.13|
|10||9383397|16|2022.05.06|
|11||13761461|41|2025.02.13|
|12||13761462|38|2025.02.13|
|13||13761463|9|2025.02.13|

（4）域名
根据上投摩根提供的资料和域名信息备案查询，截至2015年3月31日，上
投摩根拥有以下3项域名：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|序号|网址|网站备案许可证号|
|1|www.51fund.net|沪ICP备07508561号-1|
|2|www.51fund.com|沪ICP备07508561号-7|
|3|www.cifm.com.hk|沪ICP备07508561号-10|

上投摩根对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受限制的情况。
2、主要负债情况
根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字（2015）第 23964号审计报告的上投摩根截至2015年3月31日止三个月期间、2014年度及2013年度财务报表，截至2015年3月31日，上投摩根负债总额为 282,070,233.05元，具体构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付职工薪酬|78,053,341.28|27.67%|
|应付账款|51,751,438.48|18.35%|
|应交税费|135,877,261.74|48.17%|
|其他负债|16,388,191.55|5.81%|
|负债合计|282,070,233.05|100.00%|

3、对外担保情况
截至2015年3月31日，上投摩根不存在对外担保情况。
（五）上投摩根最近三年主营业务发展情况
上投摩根自成立以来即致力于设立和管理证券投资基金，为不同类型的投资者提供多元化、国际领先的资产管理服务。近年来，上投摩根主要致力于设立和管理证券投资基金，在法律法规许可的范围内提供多元化的资产管理服务，包括社保基金、企业年金以及为企业提供个性化的理财服务等。经过十一年的发展，
上投摩根目前旗下有股票型、混合型、指数型、ETF、债券型以及货币型基金，
涵盖了主动管理、量化被动、固定收益以及现金管理产品线。截至 2015年一季
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要度，上投摩根已成功推出39只开放式基金产品和25只特定客户资产管理计划，其中开放式基金包括 14只股票型基金、3只合格境内机构投资者境外证券投资基金、8只混合型基金、9只债券型基金、4只货币市场基金、1只ETF基金和1只指数型基金，公募资产管理规模近 1192亿元人民币。截至2012年12月31日、 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，上投摩根资产管理规模分别达到 603亿元、822亿元和1,037亿元，位居行业前列。
（六）上投摩根主要财务指标
根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字(2015)第23964号审计报告的上投摩根截至2015年3月31日止三个月期间、2014年度及2013年度财务报表，上投摩根最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、主要合并资产负债表数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,687,917,014.34|1,610,659,613.41|1,474,465,985.77|
|负债总额|282,070,233.05|306,776,895.91|300,899,979.79|
|所有者权益|1,405,846,781.29|1,303,882,717.50|1,173,566,005.98|

2、主要合并利润表数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|286,279,657.80|982,290,773.99|949,589,315.29|
|营业支出|148,974,165.44|591,522,775.19|615,555,451.97|
|营业利润|137,305,492.36|390,767,998.80|334,033,863.32|
|利润总额|137,304,937.36|392,438,966.95|335,484,377.21|
|净利润|101,771,850.65|290,215,998,99|248,135,743.43|

3、主要合并现金流量表数据
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|54,547,226.13|180,664,874.36|214,576,588.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,841,421.25|-13,735,323.91|-11,009,707.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-160,000,000.00|-160,000,000.00|-120,000,000.00|
|现金净增加额|51,682,805.20|6,950,652.97|82,978,235.02|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第五章本次交易发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为 2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的发行价格为17.12元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2015年 5月 15日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每 10股派送现金股利 7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。
（五）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,322股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的，将按照四舍五入的原则取整。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价|股份支付|
|1|国际集团|66.33%|11,143,956,096|681,170,911|
|2|上海久事|20.00%|3,360,000,000|205,378,973|
|3|申能股份|5.00%|840,000,000|51,344,743|
|4|锦国投|1.33%|224,021,952|13,693,273|
|5|石化城建|1.33%|223,989,024|13,691,261|
|6|国网英大|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|7|东方航空|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|8|上海地产|0.67%|112,010,976|6,846,637|
|9|双钱股份|0.53%|89,599,776|5,476,759|
|10|爱建股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|11|百联股份|0.40%|67,194,624|4,107,251|
|合计||97.33%|16,351,989,024|999,510,332|

注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发行数量将相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久
事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（七）上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|国际集团|3,157,513,917|16.93%|3,838,684,828|19.53%|
|上海久事|-|-|205,378,973|1.05%|
|申能股份|-|-|51,344,743|0.26%|
|锦国投|25,203,199|0.14%|38,896,472|0.20%|
|石化城建|-|-|13,691,261|0.07%|
|国网英大|-|-|6,846,637|0.03%|
|东方航空|-|-|6,846,637|0.03%|
|上海地产|-|-|6,846,637|0.03%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|双钱股份|-|-|5,476,759|0.03%|
|爱建股份|2,347,278|0.01%|6,454,529|0.03%|
|百联股份|78,838,500|0.42%|82,945,751|0.42%|
|其他股东|15,389,568,521|82.50%|15,389,568,521|78.31%|
|合计|18,653,471,415|100.00%|19,652,981,747|100.00%|

本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415股增加至 19,652,981,747股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的16.93%增加至19.53%，为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年一季度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及截至2015年3月 31日止期间备考合并财务报表本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变化如下：
单位：百万元
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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,255,333|4,273,856|4,195,924|4,214,519|
|负债总额|3,966,609|3,966,550|3,932,639|3,933,024|
|归属于母公司股东的净|285,494|303,185|260,169|277,540|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产|||||
|营业收入|32,991|33,793|123,181|125,894|
|营业利润|14,686|15,184|61,751|63,305|
|利润总额|14,794|15,292|62,030|63,586|
|净利润|11,309|11,684|47,360|48,514|
|归属于母公司股东的净利润|11,194|11,506|47,026|47,995|
|基本每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|
|稀释每股收益（元／股）|0.600|0.585|2.521|2.442|

受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有股东亦将因此受益。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第六章本次交易合同的主要内容
2015年6月15日，浦发银行分别与国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共11名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
一、标的股权
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的上海信托97.33%的股权。
二、标的股权交易价格
根据评估机构财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）2014号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，上海信托股东全部权益价值的评估价值为 16,312,000,000元。该评估结果尚待上海国资委备案确认。以经上海国资委备案确认的评估价值为依据，交易各方确定上海信托100%股权的交易价格为人民币16,800,000,000元，交易各方确定标的股权的交易价格为人民币 1,635,198.90元。
交易各方同意，如经上海国资委备案确认后，上海信托股东全部权益价值的评估结果高于前述的上海信托100%股权的交易价格，双方将就标的股权的交易价格另行协商。
三、对价支付
交易各方同意，浦发银行将通过向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份发行股份方式支付标的股权之对价。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要四、发行股票方案
（一）发行股份种类
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）定价基准日
浦发银行就本次交易于2015年6月15日召开的第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
（四）发行股份的发行价格和定价依据
浦发银行本次发行股份的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价，即17.12元/股。
计算公式为：本次发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
浦发银行拟实施 2014年度利润分配方案，本次利润分配实施完毕后，浦发银行本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。
（五）发行股份数量
本次向各发行对象发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终发行股份价格计算，计算公式为：本次发行的股份数量=标的股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（六）锁定期
自浦发银行此次股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让；上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行；
如上述锁定期与中国银监会、中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（七）除权除息调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。
浦发银行此次发行股份购买上海信托股权的具体方案以经浦发银行股东大会审议通过并由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。
五、债权债务处理及员工安置
本次交易系浦发银行受让交易对方持有的标的股权，不影响上海信托的债权债务处理及员工劳动关系事项。
六、过渡期损益承担及其他安排
上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。
七、滚存未分配利润的分配
上海信托于标的股权评估基准日之前的滚存未分配利润为标的股权评估值的一部分，在交割日后由浦发银行按持有标的股权比例享有。
在浦发银行按本协议实施完毕此次发行方案之后，浦发银行本次发行前滚存的未分配利润由发行后的股东按照持股比例享有。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要八、违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。
违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第七章中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。
2、本次交易的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易所涉及的标的资产权属清晰、不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，本次交易不影响浦发银行的上市地位，交易完成后有利于提高浦发银行的持续盈利能力。
4、本次交易构成关联交易，浦发银行已经依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易履行了相应的程序，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易前后，浦发银行均不存在控股股东或实际控制人，本次交易不会新增同业竞争。
5、对本次交易可能存在的风险，浦发银行已经作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于浦发银行的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
二、法律顾问意见
本公司聘请联合律所作为本次交易的法律顾问，法律顾问认为：
本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易标的资产即上海信托97.33%的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要理权属转移不存在实质性法律障碍；本次交易在取得《上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》第二部分第三章所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。