证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-83
四川双马水泥股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票将于 2016年 8月 22日开市起复牌。
2、公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，满足了正式协议签署的条件，相关各方将尽快完成协议签署并及时履行信息披露义务。
3、上述股份转让尚需经过深圳证券交易所、中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等监管机构的审查/审核（如适用），上述审查/审核的程序存在不确定性，提醒投资者注意风险。如果该等协议转让全部实施，将导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
况，相关资产出售存在不确定性。如上述资产出售最终实施，则本公司的经营业务存在变更的可能性。
一、本次交易的进展及停复牌情况
2016年 7月 7日，本公司接公司间接控股股东 Lafarge China Cement Limited通知，称其正在策划与本公司相关的重大事项。
为避免股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，公司股票（股票简称：四川双马，股票代码：000935）自 2016年 7月 7日上午开市起停牌。
公司于 2016年 7月 8日发布了《四川双马水泥股份有限公司重大事项停牌公告（》公告编号：2016-58），之后于2016年7月14日、 2016年 7月 21日、2016年 7月 28日、2016年 8月 4日、2016年 8月 6日及 2016年 8月 13日披露了《四川双马水泥股份有限公司重大事项进展公告》（公告编号：2016-62、2016-63、2016-65、2016-75及2016-76），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
2016年 8月 2日，公司发布的《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国水泥有限公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署框架协议的公告》（公告编号：2016-68）称，拉法基中国已于 2016年 8月 1日与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署了关于本公司股份转让及后续安排的《框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并全面披露了《框架协议》约定的交易内容。
《框架协议》仅为协议签署方对上市公司股份转让及后续安排达
成的初步意向，并非最终的交易文件，相关交易文件的正式签署以完成股份补偿以及股东大会审议通过取消拉法基中国及其关联方向上市公司作出的不竞争承诺为条件，具体签约主体及内容将根据商业谈判的情况最终确定。
2016年 8月 3日，公司发布的《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司执行盈利补偿承诺的进度公告（二）》（公告编号：2016-70）的公告称，截至公告日期，公司控股股东因都江堰拉法基水泥有限公司2014年和2015年未达盈利预测应补偿给中小投资者（除 Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC)Ltd.和拉法基瑞安（四川）投资有限公司以外的股东）的 13,625,591股已全部赠送完毕。
2016年 8月 3日，公司第六届董事会第三十二次会议决议公告（公告编号：2016-72）称，公司董事会审议通过了《关于应股东请求召开临时股东大会的议案》，将依据公司控股股东发来的《关于提请召集四川双马水泥股份有限公司临时股东大会的通知》召集临时股东大会。同日，公司发布了《四川双马水泥股份有限公司关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-73）称，公司将于2016年8月19日下午2:00整召开2016年第四次临时股东大会，审议《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》。
二、后续安排
根据《框架协议》的相关约定，公司股东大会审议通过取消拉法基中国及其关联方向上市公司作出的不竞争承诺议案以及完成股份补偿，满足了正式协议签署的条件，相关各方将尽快完成协议签署并及时履行信息披露义务。
本次交易相关协议签署方主要包括：拉法基中国海外控股公司、拉法基瑞安（四川）投资有限公司、拉法基中国水泥有限公司、 Financiere LafargeSA、拉法基股份有限公司、北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）及 IDG China Capital Fund IIIL.P.。其中，天津赛克环企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人为和谐浩数投资管理（北京）有限公司，北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人为宁波泛信投资有限责任公司。
本次股权转让完成前，拉法基中国海外控股公司直接持有四川双马 430,404,761股股份，占总股本的56.38%。同时，拉法基中国海外控股公司通过其全资子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有四川双马 130,510,222股股份，占总股本的17.10%。因此，拉法基中国海外控股公司直接及间接合计持有四川双马 560,914,983股股份，占总股本的73.47%。
本次股权转让完成后，北京和谐恒源科技有限公司将持有的上市公司 197,913,228股股份，占总股本的25.92%。天津赛克环企业管理中心（有限合伙）将持有的上市公司 190,876,977股股份，占总股本的25.01%。北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）将持有上市公
司 38,172,019股股份，占总股本的5.00%。本次股份转让完成后，拉法基瑞安（四川）投资有限公司将不再持有四川双马股份，拉法基中国海外控股公司持有四川双马股份数量将下降至 133,952,761股，占总股本的17.55%。
本次股份转让完成后，上市公司控制权将发生变更，北京和谐恒源科技有限公司以其持有25.92%的股权比例将成为上市公司新的控股股东。
此外，拉法基中国水泥有限公司、北京和谐恒源科技有限公司、 Financiere Lafarge SA将签署关于水泥资产重组的期权协议。拉法基中国水泥有限公司、IDG CHINA CAPITAL FUND IIIL.P.、拉法基中国海外控股公司、拉法基股份有限公司将签署关于拉法基中国海外控股公司全部已发行股份的期权协议。
以上内容涉及的协议将于 2016年 8月 22日公告。
三、风险提示
1、交易风险
目前，相关各方正尽快推进协议签署事宜。相关协议签署后，未来如出现收购方未能支付首付款、股份交割超过最后时限、卖方或买方在行权期间届满前（含）没有行使相应的出售权或购买权等情况，相关协议将被终止，本次交易存在不确定性。
2、审批风险
本次交易涉及的股份转让尚需经过深圳证券交易所、中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等监管机构的审查/审核（如
适用），上述审查/审核的程序存在不确定性，提醒投资者注意风险。
本次交易涉及上市公司资产出售相关协议为控股股东与收购相关方之间作出，未经本公司签署。如未来上市公司进行对现有水泥资产和业务的出售，公司将聘请独立财务顾问出具专业意见、独立董事将发表独立意见，关联方将在董事会、股东大会上回避表决，并报深圳证券交易所、商务部、中国证监会审核/核准；远期资产出售的最终实施取决于四川双马股东大会审议结果及监管机构审核/核准情况，相关资产出售存在不确定性。
3、二级市场交易风险
我们注意到，近期市场上存在部分有关奇虎 360公司拟注入本公司的相关传闻。我们在此澄清，上述传闻均为无事实依据的猜测，本次交易相关各方未与奇虎 360公司就资产注入事宜进行任何接触，也不存在未来拟与奇虎 360公司进行此类接触的计划，提醒投资者注意相关风险。
公司将持续关注本次交易的进展情况，相关收购人后续将履行要约收购义务并及时并及时履行信息披露义务。
经公司申请，四川双马股票自2016年8月22日开市起恢复交易。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会