证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2014-010中国国际航空股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于 2014年 3月 12日以电子邮件的方式发出。本次会议于2014年3月25日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事 10人，实际出席董事 10人。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事和董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于审议、批准公司2013年度总裁工作报告的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准《中国国际航空股份有限公司2013年度总裁工作报告》。
（二）关于审议、批准公司2013年度董事会工作报告的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准《中国国际航空股份有限公司2013年度董事会工作报告》。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（三）关于审议、批准公司2013年度经审计的财务报告和2013年年度报告
的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司 2013年度经审计的财务报告（按中国会计准则和国际会计准则分别编制）和2013年年度报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本决议案中的 2013年度经审计的财务报告（按中国会计准则和国际会计准则分别编制）须提请公司股东大会审议、批准。
（四）关于审议、批准公司2013年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司 2013年度利润分配预案，具体为：提取10%的任意盈余公积金；
根据孰低的原则，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的35%分派2013年度现金红利约 5.93亿元人民币，按公司目前总股本 13,084,751,004股计，每10股派发现金红利0.4531元人民币（含适用税项）。
十二五期间，公司处于调整现有机队结构的高峰期，每年用于飞机类资产的相关支出均较大，因此，公司带息负债总额增长较快。公司留存的未分配利润将主要用于公司日常经营所需流动资金需求及部分用于飞机类资产支出需求，该部分资金的有效运用将适当减少公司带息负债增长，有助于调整债务结构，降低融资成本，提高公司抵御风险的能力，进而增强公司核心竞争力和盈利能力。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（五）关于审议、批准公司 2013年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司 2013年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（六）关于审议、批准公司2013年度社会责任报告的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司 2013年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（七）关于审议、批准公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2013年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（八）关于审议、批准续聘公司 2014年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意续聘毕马威会计师事务所为公司 2014年度的国际审计师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的国内审计师和内控审计师，并同意提请股东大会授权公司管理层确定其年度费用。
本决议案须提请股东大会审议、批准。
（九）关于审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及批准公司董事会在根据授权发行股份的情况下增加公司注册资本的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：
1.提议在本决议案第 3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第 4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
2.授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；
3.公司董事会依据本决议案第 1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本决议案通过之日公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及 4.就本决议案而言：
“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间： 1)公司下届年度股东大会结束时；
2)本决议案通过之日后12个月届满之日，及
3)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。
同意提请股东大会授权公司董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。
本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议批准。
（十）关于审议、批准公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具一般性授权的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议批准。
（十一）关于审议、批准《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》。
（十二）关于审议、批准增加独立董事酬金的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意独立董事的酬金由每人每年税前10万人民币元调增到每人每年税前15万元人民币。
本决议案须提交股东大会审议、批准。
（十三）关于召开2013年度股东大会的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召开2013年度股东大会，具体议题为：审议公司2013年度董事会报告；
审议公司2013年度监事会报告；审议公司2013年度经审计的财务报告；审议公司2013年度利润分配预案；审议续聘公司2014年度国际和国内审计师及内控审计师；审议授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及批准授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本；审议公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具一般性授权；审议宋志勇先生为公司执行董事；审议史乐山先生为公司非执行董事；审议增加公司独立董事酬金以及听取独立董事 2013年度述职报告
等事宜。关于会议召开的时间、地点等具体事宜，请见公司将另行发出的关于召开公司2013年度股东大会的公告。
特此公告。
承董事会命饶昕瑜董事会秘书中国北京，二零一四年三月二十五日