北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 在深圳证券交易所上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见
德恒D20120409195310027SH-9号
致：上海安硕信息技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为区别表述之目的，在本法律意见内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局准予设立并执业，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行与上市”）的专项法律顾问，为本次发行与上市出具法律意见。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《创业板上市规则》的有关规定对发行人本次上市的法律资格及其具备的条件进行了调查。本所经办律师查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的相关人员作了询问并与之进行了必要的讨论，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
北京德恒律师事务所 在深圳证券交易所上市的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所经办律师仅就与发行人本次发行与上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所经办律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所经办律师发表法律意见所依据的是本法律意见出具日之前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规和其他规范性文件，本所经办律师基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
发行人承诺并确认其为本所出具本法律意见所提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言均完整、真实、准确和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，均应与其正本或原件一致和相符。
本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用。本法律意见不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
本法律意见由沈宏山律师、王雨微律师及李珍慧律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座 12层。
基于上述，本所经办律师现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 在深圳证券交易所上市的法律意见一、发行人本次发行与上市的批准和授权
1、2011年 5月 15日，发行人第一届董事会第四次会议审议并一致通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。2013年 2月 26日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过延长《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》和《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，有效期十八个月。2013年 12月 4日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票发行方案的议案》等议案。
2、2011年 5月 31日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案。2013年 3月 18日，发行人 2012年度股东大会审议通过延长《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》和《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，有效期十八个月。2013年 12月 19日，发行人 2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票发行方案的议案》等议案。
3、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014年 1月 8日签发证监许可[2014]65号《关于核准上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（以下简称“证监许可[2014]65号文”），发行人本次发行已经获得证监会的核准。
4、发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行与上市已经获得相关法律、法规、规范性文件和公司章程所规定的必要批准、授权，本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
北京德恒律师事务所 在深圳证券交易所上市的法律意见二、发行人本次发行与上市的主体资格
1、发行人为根据《公司法》及相关法律法规的规定，由发行人的前身上海安硕信息技术有限公司整体变更并由高鸣等 49名股东作为发起人依法发起设立的股份有限公司，于2011年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记。
2、发行人目前持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为“310115400084444”的《企业法人营业执照》，并通过了2012年工商年检。
3、经本所经办律师核查，发行人自其前身上海安硕信息技术有限公司成立以来持续经营时间在3年以上。
综上，发行人为依法设立并有效存续3年以上的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据中国法律、法规以及公司章程需要终止的情形。
发行人具备本次发行与上市的主体资格。
三、发行人本次发行与上市的实质条件
1、根据证监许可[2014]65号文，发行人经证监会核准公开发行股票总量不超过 2,000万股，发行人股东可公开发售股份不超过 1,300万股。发行人本次发行已经获得证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、根据证监许可[2014]65号文、《上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（大信验字[2014]第 4-00001号）（以下简称“《验资报告》”）以及其他相关发行文件与公告，发行人本次发行股份1,718万股（其中发行新股 872万股，发行人股东公开发售老股 846万股），发行人本次发行的股份已全部公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
3、本次发行前，发行人的股本总额为人民币6,000万元。根据《验资报告》，发行人本次发行后的股本总额为人民币7,718万元，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第 5.1.1
北京德恒律师事务所 在深圳证券交易所上市的法律意见条第（二）项的规定。
4、本次发行前公司总股本为 6,000万股，本次发行股数 1,718万股，其中发行人公开发行新股872万股，发行人股东公开发售股份846万股，总发行股数占发行后总股本的25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
5、根据大信会计师事务所有限公司于 2013年 8月 3日出具的大信审字【2013】第4-00311号《上海安硕信息技术股份有限公司审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载；
根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
6、经本所经办律师核查，根据《验资报告》，发行人本次发行完成后，发行人股东人数超过200人，符合《创业板上市规则》5.1.1条第（四）款的规定。
7、经本所经办律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。
8、本次发行前，发行人的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《创业板上市规则》第 5.1.5条的规定。
9、本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.6条的规定。
10、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》及《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所经办律师见证，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上
北京德恒律师事务所 在深圳证券交易所上市的法律意见市规则》第5.1.4条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行的股票并在深圳证券交易所上市的实质条件。
四、发行人本次发行与上市的保荐机构
1、发行人申请本次发行与上市，已由保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）保荐。中德证券系经证监会注册登记并列入保荐机构名单且具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定和《创业板上市规则》第 4.1条的规定。
2、中德证券已指定崔学良、张国峰为保荐代表人具体负责本次发行与上市的保荐工作。该等保荐代表人均为经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人申请本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市的条件。
发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 在深圳证券交易所上市的法律意见（此页为《北京市德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
沈宏山
经办律师：______________
王雨微
经办律师：______________
李珍慧
年 月 日