江苏润和软件股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
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|上市公司：|江苏润和软件股份有限公司|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|润和软件|
|股票代码：|300339|

信息披露义务人： 南京国资混改基金有限公司
注册地址： 南京市雨花台区玉兰路 8号国资大厦
通讯地址： 南京市雨花台区玉兰路 8号国资大厦
联系电话： 025-86579798
股份权益变动性质： 股份增加
签署日期：二〇一八年十一月十六日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在润和软件拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ........................................................ 3第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 4一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 4二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ....................................................... 4三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................................ 5第三节权益变动目的 ................................................ 6一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 6二、未来12个月内的持股计划 ............................................................................................. 6第四节权益变动方式 ................................................ 7一、权益变动内容 ................................................................................................................... 7二、股份转让协议的主要内容 ............................................................................................... 7三、信息披露义务人拥有的润和软件股份权利限制情况 ................................................... 8第五节前六个月内买卖公司股份情况 .................................. 9第六节其他重大事项 ............................................... 10第七节备查文件 ................................................... 11一、备查文件 ......................................................................................................................... 11二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 11第八节信息披露义务人声明 ......................................... 12附表 .............................................................. 14
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|本报告书|指|《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（二）》|
|信息披露义务人、受让方、混改基金|指|南京国资混改基金有限公司|
|润和软件、上市公司|指|江苏润和软件股份有限公司|
|转让方、宁波宏创|指|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次转让、本次权益变动|指|宁波宏创以协议转让方式将其合计持有的润和软件4,000万股股份转让给混改基金的行为|
|标的股份|指|宁波宏创以协议转让方式向混改基金合计转让的润和软件4,000万股股份，占本报告书签署日润和软件总股本的5.02%|
|《股份转让协议》|指|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）与南京国资混改基金有限公司签署的《关于江苏润和软件股份有限公司之股份转让协议》|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称： 南京国资混改基金有限公司
注册地： 南京市雨花台区玉兰路8号国资大厦
法定代表人： 王海涛
注册资本： 100000万元
统一社会信用代码：91320100MA1MHX5K7F
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 投资及项目管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限： 2016年04月13日至2026年04月12日
股东及持股比例：南京紫金投资集团有限责任公司（持股比例37.50%）、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（持股比例22.50%）、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（持股比例10.00%）、南京安居建设集团有限责任公司（持股比例10.00%）、南京商贸旅游发展集团有限责任公司（持股比例10.00%）、南京东南国资投资集团有限责任公司（持股比例10.00%）
通讯地址： 南京市雨花台区玉兰路8号国资大厦
联系电话： 025-86579798
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|王海涛|男|董事长|中国|江苏南京|否|
|胡苏迪|男|总经理|中国|江苏南京|否|
|李颖|女|财务总监|中国|江苏南京|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除本次转让外，南京国资混改基金有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：南京国资混改基金有限公司持有南京化纤股份有限公司6.44%的股份。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
为加快支持区域民营企业、实现优质上市公司健康发展，推动资本与技术的有机结合，助力南京市打造具有国际影响力的科技创新名城，同时基于对上市公司经营理念、发展战略的认同及对上市公司未来发展前景的看好，信息披露义务人本次受让润和软件股份，进行战略投资。
二、未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持润和软件股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动内容
本次转让之前，南京国资混改基金有限公司未持有润和软件股份。
宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）与南京国资混改基金有限公司于2018年11月16日共同签署了《股份转让协议》，约定宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的润和软件4,000万股股份转让给南京国资混改基金有限公司。
本次转让之后，南京国资混改基金有限公司将持有润和软件4,000万股股份，占润和软件总股本的5.02%。
二、股份转让协议的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）转让股份的数量和比例
宁波宏创将通过协议转让的方式向混改基金合计转让润和软件 4,000万股股份（占股份转让协议签署日标的公司总股本的5.02%，以下简称“标的股份”），混改基金将受让上述股份。
（二）转让价款
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币10元，未低于《股份转让协议》签署日前一个交易日润和软件股票收盘价的百分之九十（90%）。
混改基金应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币40,000万元（人民币肆亿元整）。
《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若润和软件以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则宁波宏创应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，混改基金无需就获得该等派送股份调整任何对价。标的公司以现金形式进行利润分配的则相应调整每股价格和交易总额。
（三）付款安排
股份转让价款分为两期支付：
《股份转让协议》签订之日起三个工作日内，混改基金应将人民币 30,000万元（人民币叁亿元整）支付至宁波宏创指定的银行账户。双方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入宁波宏创指定的银行账户，即应视为混改基金就其根据《股份转让协议》受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。
《股份转让协议》约定的标的股份过户手续完成后三个工作日内，混改基金应将股份转让价款中剩余的人民币 10,000万元（人民币壹亿元整）支付至宁波宏创指定的银行账户。
（四）协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于2018年11月16日签署并生效。
三、信息披露义务人拥有的润和软件股份权利限制情况
自本次转让的过户登记日起，信息披露义务人在处置本次转让中取得的润和软件股份时将遵守法律、行政法规及证券交易所规则的相关规定。
第五节前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖润和软件股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照副本复印件；
2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单；
3. 信息披露义务人与宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
江苏润和软件股份有限公司证券部办公室
第八节信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南京国资混改基金有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2018年11月16日
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）信息披露义务人：南京国资混改基金有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2018年11月16日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏润和软件股份有限公司|上市公司所在地|南京市|
|股票简称|润和软件|股票代码|300339|
|信息披露义务人名称|南京国资混改基金有限公司|信息披露义务人注册地|南京市雨花台区玉兰路8号国资大厦|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股，持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：4,000万股，变动比例：5.02%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|本次转让后，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持润和软件股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|||

（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）
信息披露义务人：南京国资混改基金有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2018年11月16日