证券代码:000688 证券简称:西王食品 公告编号:2014-044
西王食品股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
交易内容：西王食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2014年8月1日召开第十一届董事会第二次会议,审议批准本公司拟向山东永华投资有限公司（以下简称“山东永华”）以非公开发行方式发行股票4720万股(以下简称“本次非公开发行”)。本次发行完成后，公司实际控制人未发生变更。
关联人回避事宜：本次发行股票对象山东永华为公司控股股东西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过,与该关联交易有关联关系的董事依法回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
(一)交易内容
根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的有关决议,本公司拟向山东永华以非公开发行方式发行股票4720万股。 2014年8月1日,本公司与山东永华已就本次非公开发行股票事项签署了《附条件生效的股份认购协议》。
(二)关联关系的说明
公司本次非公开发行对象山东永华系本公司控股股东西王集团设立的全资子公司，为本公司股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
(三)议案的表决的情况及独立董事的意见
公司于 2014年8月1日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了上述关联
交易,关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生依法回避表决。公司全体独立董事对该项交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,并尚待中国证监会核准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）山东永华情况
1、山东永华基本情况
公司名称 山东永华投资有限公司
住所 邹平县韩店镇驻地
法定代表人 王勇
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照号码 371626000000107
成立日期 2009年11月6日
投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产
经营范围 投资；对下属企业及控股企业投资（凡涉及许可证的评许
可证经营）。
2、山东永华的股东和实际控制人
山东永华的控股股东为西王集团，实际控制人为王勇先生。截至本公告发布之日，西王集团直接只有山东永华100%股权。
3、主营业务发展状况。
山东永华成立于2009年11月6日，截至公告日，公司未开展实际经营。
讼或者仲裁情况。
截至本公告披露之日，山东永华及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
5、最近一年主要财务数据。
截至2013年12月31日，山东永华资产总额为29,911.12万元，所有者权益为
1,351.93万元。2013年山东永华实现营业收入0万元，净利润392.58万元。
6、本次发行完成后的同业竞争情况
山东永华主要从事股权投资业务，与公司从事的玉米油业务不存在同业竞争。
7、本次发行完成后的关联交易情况
山东永华以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与山东永华及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。
8、本公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
（1）山东永华与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，本公司与发行对象之间未发生重大交易。
（2）西王集团与本公司之间的重大交易情况
西王集团与本公司2012年度、2013年度及2014年度的关联交易在公司年度报告
中均已完整披露。
三、关联交易标的基本情况
本次向山东永华非公开发行合计发行4720万股股份。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月1日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即12.72元/股。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
发行人：西王食品股份有限公司
认购人：山东永华投资有限公司
签订日期：2014年8月1日
2、认购价格
依据第十一届董事会第二次会议决议，公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定每股发行价格，即12.72元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若西王食品发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以西王食品股东大会决议内容为准。
3、认购方式、认购数量和支付方式
向山东永华共发行数量为4,720万股、面值1.00元的A股股票。山东永华以现金认购。
4、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
5、限售期
认购人本次认购的股份自股票发行上市之日起36个月内不得转让。
6、合同生效条件
合同在下述条件全部满足时生效：
公司董事会批准本次非公开发行；
（二）公司股东大会批准本次非公开发行；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜，如未获得（1）西王食品股东大会通过，或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成西王食品违约。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成山东永华违约。
山东永华未能在收到缴款通知之日起60个工作日内支付认购资金的，每延迟一日向西王食品支付未付总认购价格万分之三的违约金，并赔偿给西王食品造成的损失。如果山东永华逾期超过十个工作日，则西王食品有权解除本合同，解除自西王食品向山东永华送达书面通知之日起生效。届时，山东永华应向西王食品支付总认购价格百分之一的违约金。
除本协议约定外，山东永华无法定事由终止或者解除本协议，或拒绝在协议生效后按照约定支付认购资金的，应向西王食品支付总认购价格百分之一的违约金，还应赔偿西王食品因此而遭受的损失。
除本协议约定外，西王食品无法定事由终止或者解除本协议，或拒绝向山东永华支付认购本次非公开发行股份，致使山东永华未能获得认购股份的，西王食品应向山东永华支付总认购价格百分之一的违约金。
六、本次交易对上市公司影响
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行预计募集资金 60,038.40万元（含发行费用），募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加 60,038.40万元，其中流动资产增加60,038.40万元，股本增加4,720万元，资本公积增加55,318.40万元。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金的使用将对公司未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
1、收入和利润变化情况
本次非公开发行完成后，公司将补充流动资金以开展营销中心及营销网络建设、对西王鲜胚玉米胚芽油、橄榄玉米油等产品进行专项营销投入、扩展新油种、建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设，待上述资金投入使用后，公司收入规模和利润水平将逐步增长。
2、净资产收益率变化情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率可能出现显著降低。待公司上述资金发挥作用后，公司净资产收益率将显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的使用效益逐步产生，公司收入规模和利润水平将逐步提高，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年 1月 1日至本公告日,本公司及下属控股子公司与山东永华发生各类关联交易金额共计0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议,
并发表如下独立意见：
我们作为对西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发表独立意见如下：
1、公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。
2、公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次发行表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
4、公司本次发行签订的相关协议符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。
九、备查文件
1、《西王食品股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议》;
2、公司与山东永华签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
西王食品股份有限公司
董事会
二O一四年八月一日