北京德恒律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见北京德恒律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见
德恒D201505191099820108BJ-01号致：北京九强生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等有关规定，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）依法接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”或“公司”）的委托，为公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时九强生物向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见所必需
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对九强生物本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司股票期权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、九强生物实施本次激励计划的主体资格
（一）九强生物系依法设立并有效存续的上市公司
1、公司的前身北京九强生物技术有限公司（以下简称“九强有限”）成立于 2001年 3月 29日。2011年 3月 17日，九强有限整体变更为股份有限公司，在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见110000002603153的企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1059号”文核准，公司于 2014年10月30日起在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公开发行3,111万股人民币普通股。
2、经本所律师核查，九强生物现持有北京市工商行政管理局于2015年3月19日颁发的《营业执照》（注册号：110000002603153），其住所为北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层，注册资本和实收资本均为 12,443万元，法定代表人为邹左军，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为生产Ⅲ类：体外诊断试剂、电子设备；批发Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂；
研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售自产产品；批发电子设备；
佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。
2015年 4月 8日，九强生物 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股。2015年4月20日公司按照此方案实施了权益分派，公司总股本增加至 24,886万股，注册资本增加至24,886万元。2015年5月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于因实施2014年权益分派事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》，同意将公司注册资本变更为 24,886万元，尚需经公司股东大会审议通过并进行工商变更登记。
经核查，九强生物系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）九强生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的情形
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，九强生物是依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2015年5月19日，九强生物第二届董事会第十一次会议审议通过了《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），对本次激励计划的目的、管理机构、本次激励计划激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，本次激励计划的实施、授予及解锁程序，公司、激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等事项进行规定。
本所律师经对本次激励计划内容的逐项核查，现发表意见如下：
（一）本次股权激励计划的目的
九强生物实行本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心销售人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（二）激励对象
1、激励对象的范围
（1）经核查，本计划首次授予激励对象共计13人。
激励对象具体包括：高级管理人员、公司核心销售人员。
（2）预留部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高层管理人员和核心技术、业务和销售人员。
经核查，以上激励对象不包括公司独立董事、监事；没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象的主体资格
根据《股票激励计划（草案）》及公司所作说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、2015年 5月 19日，公司召开第二届监事会第六次会议对授予股票期权的激励对象名单进行核查，决议认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《股权激励有关事项备忘录1号》第二条、第七条以及《股权激励有关事项备忘
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见录1号》第一条的有关规定。
（三）本次激励计划的标的股票数量及来源
1、本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
2、本计划拟向激励对象授予108.5903万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额 24,886万股的0.44%；其中，首次授予 97.7313万股，占公司股本总额的0.39%，预留10.859万股，占本次限制性股票授予总量的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|于建平|副总经理|184,399|16.98%|0.07%|
|张宜|副总经理|184,399|16.98%|0.07%|
|刘伟|财务总监|55,319|5.09%|0.02%|
|张利斌|大区销售经理|63,073|5.81%|0.03%|
|马晓明|大区销售经理|73,785|6.79%|0.03%|
|丁永进|大区销售经理|30,722|2.83%|0.01%|
|闫铭锐|大区销售经理|146,070|13.45%|0.06%|
|缪霞红|大区销售经理|36,005|3.32%|0.01%|
|薛丽伟|大区销售经理|29,629|2.73%|0.01%|
|刘成文|大区销售经理|84,611|7.79%|0.03%|
|张立学|大区销售经理|22,364|2.06%|0.01%|
|陈 磊|大区销售经理|45,661|4.20%|0.02%|
|谢建梅|大区销售经理|21,276|1.96%|0.01%|
|预留||108,590|10.00%|0.04%|

北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,085,903|100%|0.44%|

4、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的 12个月内授予。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划所涉及的标的股票来源，系通过向激励对象定向发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
经核查，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期规定如下：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、本次激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本次激励计划，且授予条件成就后 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
4、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|例30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|预留解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次预留解锁|自预留部分权益的授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|预留解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条第（五）款、第十八条，《股权激励有关事项备忘录1号》第六条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第二条、第四条第4款规定的要求。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：1、限制性股票的授予价格为每股27.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股27.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本此股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）54.23元/股的50%确定，即每股 27.12元。
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件包括：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核条件
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2015年净利润增长率不低于10%，营业收入增长率不低于10%；|
|第二次解锁|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2016年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%；|
|第三次解锁|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2017年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%。|

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于 2015年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2015年净利润增长率不低于10%，营业收入增长率不低于10%；|
|第二个预留解锁期|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2016年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%；|
|第三个预留解锁期|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2017年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%。|

北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见②若预留限制性股票于 2016年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2016年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%；|
|第二个预留解锁期|以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入（50,827.43 万元）为基数，2017年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业务收入为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若首次授予部分第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。预留部分若在 2015年授出的，则第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。预留部分若在 2016年授出的，则第一个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人层面绩效考核
个人考核条件根据《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票不予解锁，由公司统一回购注销。
本所律师认为，公司本次激励计划规定的股票期权的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条及《股权激励有关事项备忘录 2号》第四条、《股权激励有关事项备忘录 3号》第三条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《股票期权激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，本次激励计划的实施、授予及解锁程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理以及限制性股票的回购注销原则等内容作了规定。
经核查，本所律师认为:
1、《限制性股票期权激励计划（草案）》关于本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第十三条的规定；
2、《限制性股票期权激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票会计处理的规定符合《股权激励有关事项备忘录3号》第二条的规定；
3、《限制性股票期权激励计划（草案）》关于本次激励计划实施、授予及解锁程序符合《管理办法》第十三条、第三十六条的规定；
4、《限制性股票期权激励计划（草案）》关于本次激励计划公司与激励对象各自的权利义务的规定符合《管理办法》第十条、第十三条的规定；
5、《限制性股票期权激励计划（草案）》关于本次激励计划公司、激励对象发生异动的处理符合《管理办法》第七条、第十三条、第十四条的规定；
6、《限制性股票期权激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的回购注销原则的规定符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《股票激励计划（草
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见案）》的相关规定符合《管理办法》、《备忘录》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截止本法律意见出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；
2、2015年 5月 19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案）》；
3、公司独立董事就《股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
4、2015年 5月 19日，公司第二届监事会第六次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行。
（二）公司本次激励计划后续的实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，九强生物尚需履行如下法定程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划；
2、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司召开股东大会审议本次激励计划，并进行表决。公司股东大会将采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
4、公司股东大会在审议本次激励计划时，公司监事会将对本次激励对象名单的核实情况在股东大会上予以说明；
5、公司董事会将根据股东大会的授权，办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权的行权申请等相关事宜。
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会审议通过了《股票激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公司已向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议及独立董事意见。
本所律师认为，本次激励计划公司已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据激励计划的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心销售人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。
本次激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本次激励计划规定了限制性股票的授予条件和解锁条件，其中激励对象获授的限制性股票解锁必须满足个人层面绩效考核要求。
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，其中独立董事还将就审议《股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，保证股东利益的实现。
公司独立董事认为，公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司健全激励、约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心销售员工的积极性、增强责任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体，进一步促进公司可持续发展。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定，随着股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司股票期权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；在公司股东大会以特别决议审议通过《股票激励计划（草案）》后，公司可以实施本次激励计划。
本法律意见正本四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签字页）
北京德恒律师事务所
负责人：_________________
王丽
经办律师：
范利亚
经办律师：
李奥利
年 月 日