徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第18号）（以下简称“问询函”），徐州海伦哲专用车辆股份有限公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询函的要求对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
1、根据草案，标的公司由预案披露时的两家变更为一家，不再并购深圳市诚亿自动化科技有限公司（下称“诚亿自动化”），同时本次重组的独立财务顾问、律师等中介机构均发生了变更。请补充披露你公司取消收购诚亿自动化的具体原因，后续是否有收购安排，以及相关中介机构发生变更的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、取消收购诚亿自动化的具体原因，后续是否有收购安排
2017年 8月 4日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权。自预案披露以来，为顺利推进本次资产重组，海伦哲及其聘请的各方中介机构一直积极、持续地开展对两项标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。
根据上市公司对于本次资产重组项目执行时间进度的安排，诚亿自动化无法在约定的时间之前向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料，为了不影响本次交易的进程，经上市公司与诚亿自动化相关交易对方协商后决定终止与诚亿自动化的本次交易。
2018年，上市公司暂无对诚亿自动化进行收购的计划，未来年度将根据诚亿自动化规范性、成长性等方面的情况再做安排，如有收购计划，海伦哲将会按照证监会、交易所相关法律、法规的有关规定履行各项审批程序，并及时进行信息披露。
二、相关中介机构发生变更的原因
2017年8月4日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》，同意聘请中信建投证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所为本次重组的法律顾问。
2018年5月15日，海伦哲召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于公司本次资产重组更换中介机构的议案》，决定更改本次交易的独立财务顾问和法律顾问，中信建投证券股份有限公司不再担任本次交易的独立财务顾问，北京大成律师事务所不再担任本次交易的法律顾问，同意聘请光大证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问。
海伦哲本次重组更换独立财务顾问、法律顾问的原因是由于上市公司与上述机构之间的合作未能达到预期，经双方友好协商一致后终止本次合作。本次重组变更独立财务顾问、法律顾问对本次重组不构成重大影响。
三、补充披露
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、关于本次交易方案重大调整的提示”之“（一）诚亿自动化100%股权不纳入本次拟收购的标的资产”补充披露相关内容。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
上市公司取消收购诚亿自动化主要基于诚亿自动化无法在约定的时间之前向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料，上市公司视诚亿自动化的规范性、成长性确定未来年度收购计划，符合上市公司的利益。本次重组变更独立财务顾问、法律顾问系上市公司与相关中介机构友好协商一致的结果，且履行了相应的审批程序，对本次重组不构成重大影响。
2、新宇智能 2017年经审计的扣非后净利润为 2,060.32万元，为预案披露的业绩承诺数的89.58%。根据草案，业绩承诺方承诺新宇智能 2018年、2019年、2020年的扣非后净利润分别为不低于3,300.00万元、4,600.00万元和5,100.00万元，其中2018年、2019年的承诺数较预案分别增加200.00万元、500.00万元。
请补充说明：
（1）新宇智能 2017年扣非后净利润低于原业绩承诺数的原因，业绩承诺方是否仍需履行补偿义务。
（2）结合业绩承诺数的具体确定依据和新宇智能最近一期的业绩实际实现情况，补充说明草案中2018年、2019年的业绩承诺数调增的原因及合理性，承诺业绩的可实现性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、新宇智能2017年扣非后净利润低于原业绩承诺数的原因，相关业绩承诺方是否要履行补偿义务
1、新宇智能2017年扣非后净利润低于原业绩承诺数的原因
根据海伦哲与新宇智能相关交易对方于 2017年 8月 4日签署的《发行股份购买资产协议书》（简称“原购买资产协议”）、《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（简称“原业绩承诺补偿协议”），业绩承诺方承诺新宇智能 2017年度、 2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
2,300.00万元、3,100.00万元和 4,100.00万元。根据天职国际会计师出具的《新宇智能审计报告》（天职业字[2018]119号），新宇智能2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,060.32万元，低于原业绩承诺补偿协议中2017年业绩承诺数2,300.00万元，其主要原因系2017年新宇智能未能完成评估预测的收入，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2017年6-12月||2017年预评估合计|2017年审定数据|
||770.94||5,045.00||5,815.94|||
||416.24||1,280.00||1,696.24|||
||235.90||603.00||838.90|||
||522.56||1,990.00||2,512.56|||
||-||-||-|||
||20.53||1,072.00||1,092.53|||
||1,966.17||9,990.00||11,956.17|||

由上表得知，2017年度测试设备以及其他设备收入未达到预评基准日评估测算的收入。其中测试设备未达到预测收入的原因在于北京海斯顿环保设备有限公司测试设备销售项目未能如期于 2017年实现收入，具体如下：2017年 7月，新宇智能与北京海斯顿环保设备有限公司签署《OCV分选设备采购合同》，销售内容为测试设备，合同金额为 1,870.00万元（不含税），合同约定于 2017年 12月 30日前完成安装调试。上述合同签订后，因北京海斯顿环保设备有限公司拟生产的电芯规格、型号等发生变更，技术方案最终于2017年12月确定，导致该项目未能在 2017年度验收完毕。其他设备未达到预测收入的原因在于：预评估基准日预测的其他设备多为半自动、低配的锂电池生产设备，2017年下半年新宇智能对经营计划进行调整，将研发、生产重心向高速模切机以及全自动封装设备倾斜，导致 2017年度模切机及封装设备的销售收入高于预评基准日评估测算的收入，其他设备的销售收入低于预评基准日评估测算的收入。
2、相关业绩承诺方是否要履行补偿义务
海伦哲与新宇智能相关交易对方在原购买资产协议、原业绩承诺补偿协议中
约定，协议经各方签章并经各方授权代表签署后成立，在满足海伦哲本次重大资
产重组事项经海伦哲董事会、股东大会批准并经中国证监会核准的条件后，协议立即生效。
2018年5月15日，海伦哲与新宇智能交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之业绩承诺补偿协议》，约定协议各方于2017年8月4日签署的原购买资产协议、原业绩承诺补偿协议终止。
截至本回复出具日，原购买资产协议、原业绩承诺补偿协议均未达到生效条件，且交易双方已终止了上述协议，相关业绩承诺方无需履行 2017年度业绩补偿义务。
二、结合业绩承诺数的具体确定依据和新宇智能最近一期的业绩实际实现情况，补充说明草案中2018年、2019年的业绩承诺数调增的原因及合理性，承诺业绩的可实现性
1、业绩承诺数的具体确定依据
本次业绩承诺补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对新宇智能 2018年、2019年及2020年的盈利预测，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年||2019年|2020年|
||3,293.13||4,582.87|||

如上表所示，新宇智能 2018年、2019年和 2020年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为3,293.13万元、4,582.87万元、5,078.46万元。业绩承诺方承诺新宇智能 2018年、2019年和 2020年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 3,300万元、4,600万元、5,100万元，本次交易业绩承诺金额不低于评估预测的净利润。
2、新宇智能最近一期的业绩实际实现情况
根据新宇智能 2018年 1-3月的未经审计财务报表，2018年 1-3月已实现营业收入为245.82万元，在手订单为19,810.06万元（不含税），合计为20,055.88万元，已经覆盖新宇智能2018年预测的营业收入。
3、草案中2018年、2019年的业绩承诺数调增的原因及合理性
草案中2018年、2019年的业绩承诺数调增的主要原因为基准日不同，对标的公司盈利状况的评估预测亦有所差异。预评估基准日为2017年5月31日，评估报告基准日为2017年12月31日，预评估基准日未考虑软件退税对标的公司盈利状况的影响。新宇智能的主营业务产品包括嵌入式软件产品，根据东莞市国税局于2018年4月9日出具的《税务资格备案表》，新宇智能享受软件产品即征即退税款的优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，本次评估预测了新宇智能预测年度的软件退税收入。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|2022年度|
||297.60||687.21||791.04||871.83|||

由上表得知，评估基准日新宇智能预测期的盈利能力超出预评估时所作的预期，预测净利润值出现一定的增长，业绩承诺数相应进行了调增，存在合理性。
4、承诺业绩的可实现性
（1）2018年业绩承诺的可实现性
根据新宇智能 2018年 1-3月的未经审计财务报表，2018年 1-3月已实现营业收入为245.82万元，在手订单为19,810.06万元（不含税），合计为20,055.88万元，预计上述在手订单90%左右将在2018年实现收入，足以覆盖2018年预测的收入。因此，2018年业绩承诺具备可实现性。
（2）2018年以后年度营业收入的可实现性
近年来，受新能源汽车市场持续快速扩张的影响，动力电池逐步成为锂电池
产业增长的主导力量，动力电池需求增长迅猛。在下游锂电池产业快速增长趋势
的带动下，锂电池设备产业近年来也呈现出爆发式增长的态势。标的公司下游锂
电池生产厂商客户近年来有持续扩产的需求，对上游锂电生产设备的采购需求增加较快，标的公司依托多年来在锂电行业积累的竞争优势，客户粘性较强，客户订单量持续增长。
截至本回复出具日，标的公司在手订单金额为 19,810.06万元（不含税），预计大部分将在 2018年实现收入。同时，目前新宇智能已获取国内主要锂电池生产厂商宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、上海比亚迪有限公司的订单；同时标的公司已与主要客户塔菲尔新能源、深圳比克、赣锋锂业等客户签署了战略合作框架协议，具体约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||签订日期||主要条款|合作期限|
||塔菲尔新能源||2018年1月||新宇智能作为优秀供应商，在同等条件下，优先向新宇智能采购|||
||深圳比克||2018年1月||新宇智能作为优秀供应商，在同等条件下，优先向新宇智能采购|||
||赣锋锂业||2018年5月||新宇智能作为优秀供应商，在同等条件下，优先向新宇智能采购|||

根据上述战略合作框架协议，在同等条件下塔菲尔新能源、深圳比克、赣锋锂业优先向新宇智能采购。凭借标的公司自身较强的技术实力、产品品质以及行业内的领先地位，标的公司新签合同数量及金额将逐年上升，持续签订的订单为标的公司完成业绩承诺提供了有力的保障。
综上所述，结合标的公司最近一期的业绩实际实现情况、所处行业发展情况、目前在手订单情况等，标的公司未来业绩承诺的可实现性较高。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、新宇智能 2017年扣非后净利润低于原业绩承诺数的原因主要系 2017年度测试设备以及其他设备实现的收入未达到预评基准日评估测算的收入。原购买资产协议、原业绩承诺补偿协议均未达到生效条件，且交易双方已终止了上述协议，相关业绩承诺方无需履行2017年度业绩补偿义务。
2、本次业绩承诺补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对新宇智能
2018年、2019年及2020年的盈利预测，业绩承诺金额不低于评估预测的净利润。
截至评估基准日新宇智能预测期的盈利能力超出预评估时所作的预期，预测净利润值出现一定的增长，业绩承诺数相应进行了调增，存在合理性。结合标的公司最近一期的业绩实际实现情况、目前在手订单情况、所处行业发展情况等，标的公司未来业绩承诺的可实现性较高。
3、根据草案，交易对方齐秉春为金瑞投资、健和誉健的有限合伙人，分别持有金瑞投资7.14%的出资额、健和誉健6.25%的出资额，预案披露后，金瑞投资、健和誉健均存在股权转让或合伙人变更情形。请补充说明金瑞投资和健和誉健历次股权转让或合伙人变更的原因，交易价格变动情况及变动原因，是否存在股份代持情形。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、金瑞投资
金瑞投资设立至今，共发生一次合伙份额转让，具体情况如下：
2017年12月4日，金瑞投资召开合伙人会议，决议同意范自雄将其所认缴的金瑞投资20万元出资（其中已实缴20万元）以20万元的价格转让予齐秉春。
2017年12月14日，范自雄与齐秉春签订《出资转让协议书》。
金瑞投资系新宇智能为员工激励设立的持股平台，经核查范自雄出具的书面确认函以及中介机构对齐秉春的访谈，本次合伙份额转让的原因为范自雄于2017年11月自新宇智能离职，故转让其在新宇智能员工持股平台金瑞投资的出资，转让价款为原始出资额。经核查金瑞投资合伙人会议决议、出资转让协议书、入伙协议以及对应的支付凭证，本次转让真实有效。
经核查范自雄出具的书面确认函，其在持有金瑞投资出资期间，不存在信托或受托代他人持有金瑞投资出资的情形，目前亦不存在信托或委托他人待己持有金瑞投资出资的情形。经核查齐秉春出具的书面确认函，其在持有金瑞投资出资期间，不存在信托或受托代他人持有金瑞投资出资的情形。
二、健和誉健
健和誉健设立至今，共发生四次合伙人变更，具体如下：
1、2016年4月，健和誉健第一次合伙人变更
2016年4月14日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意徐波克将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴20万元）以20万元的价格转让予张卫星；
同意温祖发将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴8万元）以8万元的价格转让予张铭；同意郑俊彦将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴0万元）以1元的价格转让予黄松华，其他合伙人放弃优先购买权。
2016年4月15日，徐波克与张卫星、温祖发与张铭、郑俊彦与黄松华分别就上述出资转让事宜签订《财产份额转让协议书》。
根据徐波克、温祖发、郑俊彦出具的声明函，本次出资转让的原因为徐波克、温祖发、郑俊彦未按照健和誉健合伙协议的规定按时履行缴纳出资义务，且明确表示不再继续履行缴纳义务，故将其所持有的健和誉健出资进行转让。徐波克、温祖发的股权转让均系原始出资额转让，郑俊彦因未对健和誉健进行实缴出资，故其出资转让的价格为1元。上述转让价格均由转让方和受让方协商确定。经核查健和誉健合伙人会议决议、财产份额转让协议书以及对应的支付凭证，本次转让真实有效。
经核查转让方徐波克、温祖发、郑俊彦与受让方张卫星、张铭、黄松出具的声明函，均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
2、2016年11月，健和誉健第二次合伙人变更
2016年 10月 27日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意彭祯侃将其所认缴的健和誉健 100万元出资（其中已实缴 0万元）以 1元的价格转让予张卫星；
同意张志勉将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴0万元）以1元的价格转让予王立磊；同意许小萍将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴0万元）以1元的价格转让予张铭，其他合伙人放弃优先购买权。
2016年 10月 28日，彭祯侃与张卫星、张志勉与王立磊、许小萍与张铭分
别就上述出资转让事宜签订《出资转让协议书》。
根据彭祯侃、张志勉、许小萍出具的声明函，本次出资转让的原因为彭祯侃、张志勉、许小萍未按照健和誉健合伙协议的规定按时履行缴纳出资义务，且明确表示不再继续履行缴纳义务，故将其所持有的健和誉健出资进行转让。鉴于彭祯侃、张志勉、许小萍因未对健和誉健进行实缴出资，经转让方与受让方协商，上述出资转让的价格均为1元。经核查健和誉健合伙人会议决议、出资转让协议书，本次转让真实有效。
经核查转让方彭祯侃、张志勉、许小萍与受让方张卫星、王立磊、张铭出具的声明函，均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
3、2017年8月，健和誉健第三次合伙人变更
2017年8月14日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意王秋蓉将其所认缴的健和誉健100万元出资额（其中已实缴10万元）以人民币10万元的价格转让予张铭；同意卿平乐将其所认缴的健和誉健 100万元出资额（其中已实缴 20万元）以人民币20万元的价格转让予健和投资，其他合伙人放弃优先购买权。
2017年8月15日，王秋蓉与张铭、卿平乐与健和投资分别就上述出资转让事宜签订《出资份额协议书》。
根据王秋蓉、卿平乐出具的声明函，本次出资转让的原因为王秋蓉、卿平乐未按照健和誉健合伙协议的规定按时履行缴纳出资义务，且明确表示不再继续履行缴纳义务，故将其所持有的健和誉健出资进行转让。王秋蓉、卿平乐的出资转让均系原始出资额转让，上述转让价格均由转让方和受让方协商确定。经核查健和誉健合伙人会议决议、财产份额转让协议书以及对应的支付凭证，本次转让真实有效。
经核查转让方王秋蓉、卿平乐与受让方张铭、健和投资出具的声明函，均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
4、2018年5月，健和誉健第四次合伙人变更
2018年4月27日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意陈芬将其所认缴的健和誉健100万元出资额（其中已实缴20万元）以人民币20万元的价格转让予深圳健和投资管理有限公司；同意袁柱辉将其所认缴的健和誉健100万元出资额（其中已实缴70万元）以人民币70万元的价格转让予深圳健和投资管理有限公司；同意张卫星将其所认缴的健和誉健 300万元出资额（其中已实缴 201万元）以人民币201万元的价格转让予于莹莹；同意乔瑞芹将其所认缴的健和誉健 200万元出资额（其中已实缴200万元）以人民币1元的价格转让予周涛；其他合伙人放弃优先购买权。
2018年4月27日，陈芬与健和投资、袁柱辉与健和投资、张卫星与于莹莹、乔瑞芹与周涛分别就上述出资转让事宜签订《出资份额协议书》。
根据陈芬、袁柱辉、张卫星出具的声明函，本次出资转让的原因为陈芬、袁柱辉、张卫星未按照健和誉健合伙协议的规定按时履行缴纳出资义务，且明确表示不再继续履行缴纳义务，故将其所持有的健和誉健出资进行转让。陈芬、袁柱辉、张卫星的本次出资转让系原始出资额转让，转让价格系转让双方协商确定；
周涛系乔瑞芹之女婿，乔瑞芹将其所认缴的健和誉健200万元出资额（其中已实缴200万元）以人民币1元的价格转让予周涛，系家庭成员之间关于股权的自愿安排，故转让价格较低。经核查健和誉健合伙人会议决议、财产份额转让协议书以及对应的支付凭证，本次转让真实有效。
经核查转让方陈芬、袁柱辉、张卫星、乔瑞芹与受让方健和投资、于莹莹、周涛出具的声明函，均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、范自雄于 2017年 11月自新宇智能离职，故转让其在新宇智能员工持股平台金瑞投资的出资，转让价款为原始出资额。经核查范自雄出具的书面确认函，其在持有金瑞投资出资期间，不存在信托或受托代他人持有金瑞投资出资的情形，目前亦不存在信托或委托他人待己持有金瑞投资出资的情形。经核查齐秉春出具
的书面确认函，其在持有金瑞投资出资期间，不存在信托或受托代他人持有金瑞投资出资的情形。
2、健和誉健设立以来的历次出资转让的原因为转让人未按照健和誉健合伙协议的规定按时履行缴纳出资义务，且明确表示不再继续履行缴纳义务，故将其所持有的健和誉健出资进行转让，同时存在家庭成员之间关于股权的自愿安排而进行的低价转让。经核查转让方与受让方出具的声明函，均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
4、根据草案，齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩各自持有健和成至3.02%的出资额，健和投资同时为健和誉健（本次交易对方之一）及健和成至的普通合伙人。草案中披露，健和誉健通过本次交易所取得上市公司股份的锁定期为十二个月，不再为预案中披露的三十六个月。请补充说明齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩是否分别或共同对健和誉健、健和投资具有重大影响，健和誉健锁定期调整的原因，是否符合规则规定，是否有利于保护上市公司的利益。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩是否分别或共同对健和誉健、健和投资具有重大影响
1、齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩对健和誉健不具有重大影响
经核查健和誉健的合伙协议，截至本回复出具日，健和誉健的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人姓名/||||认缴比例||||
|序号||||认缴额（万元）||||认缴方式|合伙人类别|
|||名称||||（%）||||
||健和投资||400.00||5.00||货币|||
||张铭||1,600.00||20.00||货币|||
||齐秉春||500.00||6.25||货币|||
||熊莉文||500.00||6.25||货币|||
||陆刚||500.00||6.25||货币|||

|||||
|-|-|-|-|
|王永胜|300.00|3.75|货币|
|张自力|300.00|3.75|货币|
|黄松华|300.00|3.75|货币|
|王苗苗|300.00|3.75|货币|
|杨莹|300.00|3.75|货币|
|于莹莹|300.00|3.75|货币|
|周涛|200.00|2.50|货币|
|伏志杰|200.00|2.50|货币|
|孔岳兴|200.00|2.50|货币|
|黄德兰|200.00|2.50|货币|
|胡立峰|100.00|1.25|货币|
|姚琼|100.00|1.25|货币|
|段军智|100.00|1.25|货币|
|张力涛|100.00|1.25|货币|
|和园|100.00|1.25|货币|
|何艳|100.00|1.25|货币|
|金玲玲|100.00|1.25|货币|
|金红艳|100.00|1.25|货币|
|唐铭珊|100.00|1.25|货币|
|郭剑锋|100.00|1.25|货币|
|汪永珍|100.00|1.25|货币|
|陈佳莉|100.00|1.25|货币|
|李晓莉|100.00|1.25|货币|
|郑献飞|100.00|1.25|货币|
|邹志强|100.00|1.25|货币|
|张宏伟|100.00|1.25|货币|
|许小萍|100.00|1.25|货币|
|王立磊|100.00|1.25|货币|
||8,000.00|100.00|-|

经核查健和誉健的合伙协议，并经齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩书面确认，齐秉春直接持有健和誉健 500万元出资额，出资占比为6.25%，占比较小，
目前尚未履行出资义务，且未担任健和誉健任何职务，不存在对健和誉健有重大
影响的情形；吴海波、李红竞、刘文浩未直接或间接持有健和誉健任何出资份额，
且未担任健和誉健任何职务，不存在对健和誉健有重大影响的情形。
2、齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩对健和投资不具有重大影响
根据健和投资的公司章程，截至本回复出具日，健和投资的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例|
||张铭||470.00|||
||赖承勇||210.00|||
||深圳市健和贤创创业投资合伙企业（有限合伙）||200.00|||
||周涛||50.00|||
||张卫星||40.00|||
||陈佳莉||30.00|||
||||1,000.00|||

其中，根据深圳市健和贤创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和贤创”）的合伙协议，截至本回复出具日，健和贤创的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||认缴额（万元）||认缴比例||认缴方式|合伙人类别|
||程香||105.00||52.50%||货币|||
||唐铭珊||30.00||15.00%||货币|||
||彭永||30.00||15.00%||货币|||
||艾军卫||20.00||10.00%||货币|||
||李家玲||15.00||7.50%||货币|||
||||200.00||100.00%||-|||

经核查健和投资的公司章程、健和贤创的合伙协议，并经齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩书面确认，上述四人未直接或间接持有健和投资任何出资份额，且未担任健和投资任何职务，不存在对健和投资有重大影响的情形。
综上所述，齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩不存在分别或共同对健和誉健、健和投资具有重大影响的情形。
二、健和誉健锁定期调整的原因，是否符合规则规定，是否有利于保护上
市公司的利益
1、健和誉健锁定期调整的原因
2017年8月4日，上市公司与齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、丁剑平、金瑞投资、健和誉健等7名新宇智能股东签订《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协议书》，约定包括健和誉健在内的 7名股东以新宇智能股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
鉴于健和誉健为新宇智能的财务投资者，并不参与新宇智能的经营管理，仅通过投资企业获取投资收益，经健和誉健与上市公司协商，健和誉健所持股份锁定期调整为12个月。2018年5月15日，上市公司与齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、丁剑平、金瑞投资、健和誉健等7名新宇智能股东签订的《购买资产协议书》约定，健和誉健以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起变更为12个月内不得转让。
2、本次锁定期安排符合相关规定，不会损害上市公司利益
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
经核查，健和誉健与上市公司控股股东江苏省机电研究所及实际控制人丁剑平不存在关联关系，健和誉健不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，健和誉健将持有上市公司0.37%的股份，不存在通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的情况。
经核查新宇智能工商档案及验资报告等，健和誉健所持有的新宇智能股权分别于2016年7月、2017年3月取得。截至《购买资产协议书》签订日，健和誉健对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，不属于《重组管理办法》第四十六条（三）款规定的相关情形。
因此，健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为 12个
月符合《重组办法》第四十六条的规定。
综上所述，健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为 12个月符合《重组办法》等相关法规的规定，并且《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》对保障上市公司利益已作出有效安排，健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为12个月不会损害上市公司利益。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩不存在分别或共同对健和誉健、健和投资具有重大影响的情形。健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为12个月符合《重组办法》等相关法规的规定，并且《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》对保障上市公司利益已作出有效安排，健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为12个月不会损害上市公司利益。
5、根据草案，新宇智能 2017年营业收入为11,599.38万元，较2016年上升73.63%，模切机、封装设备、注液设备、焊接设备、其他设备2017年的平均销售价格较 2016年分别上升45.88%、134.67%、415.51%、292.45%、151.61%。
2017年新宇智能对前五名客户的销售金额为 6,201.41万元，占全年营业收入的53.46%。请补充说明：
（1）其他设备的具体内容，并结合新宇智能主要销售产品类型及性能变化、在手订单具体内容、所属行业价格变动情况，补充说明 2017年上述产品平均销售价格大幅上升的原因，并结合在手订单的执行情况等，补充说明相关产品价格以及新宇智能整体营业收入的涨幅是否具有可持续性。
（2）请结合 2017年新宇智能对前五名客户销售的产品及订单具体内容，客户实际投产及销售情况等，补充说明2017年新宇智能对前五名客户销售大幅上升的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、其他设备的具体内容
报告期内，新宇智能其他设备主要包括切边机、折边机、烫边机、烘烤老化房等配置较低的设备。
二、新宇智能2017年主要产品均价大幅上升原因
新宇智能生产的锂电池生产设备定制化水平较高，贴合下游锂电池生产商生产工艺和技术的要求，不同设备之间、同类机器不同型号之间由于参数、功能等的不同，价格差异较大。一般而言，设备参数性能越强、自动化及智能化程度越高的产品，销售价格也较高。报告期内模切机、封装设备、注液设备、焊接设备的产品均价上涨幅度较大。具体原因如下：
1、模切机
（1）产品结构优化、高速模切机销售比重提升
报告期内，新宇智能模切机销量分别为33台、64台，2017年产品单价大幅上升主要原因系2017年高速模切机销售数量占比提升。自2015年以来，新宇智能研发团队以模切机为研发重点，已成功研发出高速连续多极耳模切机、高速单片模切机等高速模切机产品。高速连续多极耳模切机、高速单片模切机产品作为新宇智能主打产品，工艺要求以及技术含量较高，自动化及智能化程度较高，因此销售单价相对较高。
报告期内，新宇智能模切机具体销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||高速模切机||||低速模切机||
|项目||||||||
|||数量（台）||占比||数量（台）|占比|
||24||72.73%||9|||
||58||90.63%||6|||

由上表得知，工艺要求及技术含量较高的高速模切机销售比重的上升导致2017年模切机单价上升。
（2）高性能优势为其销售单价的提升提供了有力支撑
1）量产效率优势
相比低速模切机，新宇智能高速模切机设备的量产效率大大提升，在国内锂电设备市场上处于领先地位，提高了新宇智能模切机的定价优势。具体如下：
|||
|-|-|
|产品名称|量产效率|

低速连续多极耳模切机 ≤25m/min
低速单片模切机 ≤60PPM
高速连续多极耳模切机 ≥30m/min
高速单片模切机 ≥150PPM
2）性能品质优势
①设备的稳定性以及精密度
新宇智能高速模切机采用伺服电机与张力传感器闭环控制，张力大小可视并且实时反馈，通过 PLC调节电机转速，实现恒张力放卷，提高了产品尺寸精度的稳定性；采用两级纠偏，保证模切部位尺寸精度；通过纠偏传感器、纠偏控制器和纠偏执行器形成闭环控制，纠偏器精度可达±0.1mm。
②有效解决了冲切过程中的毛刺问题
极片冲切产生的毛刺对电池的安全性能影响很大，毛刺过大会产生短路危险，新宇智能模具所选取的材料和导柱性能优良，模具结构稳定，单次寿命可达 100万次，总寿命大于 1,000万次；模具刀口部位采用坐标磨床加工，尺寸精度为0.5μm，保证刀口间隙的稳定；模具上刀装有压缩气，可快速将废料吹离刀口部位，下模废料孔带有负压，快速将废料抽走，减少废料对模具和极片的影响；新宇智能研发的模具有效解决了三元材料难冲切的问题，可做到毛刺≤15μm。
③有效解决了粉尘及异物问题
粉尘和异物对锂电池的安全性能影响很大，极有可能会造成短路等危险，新宇智能模切机采用了两级除尘方式，极耳成型后采用离子风刀及负压除尘，除去极片表面较大的异物，极片裁断后再毛刷及负压除尘，将极片表面细微的粉尘除去，除尘后极片表面无残留≥5μm的粉尘；同时通过过滤可过滤掉0.5μm以上的
粉尘。
④推出集成度较高的一体机
分段自动化整包是目前动力电池企业的现实需求，除了为客户提供单机模切设备，新宇智能还将模切机分别与分条机、叠片机集成于一体，推出模切分条机、模切叠片机，优化了设备生产工艺流程和控制，使得设备生产周期大幅减少，提高了生产效率。
⑤智能控制及人性化设计
新宇智能模切机实现了智能化操作，将 CCD检测、多轴机械手、PLC控制、上位机控制集成一体，使模切机与智能搬运系统流畅对接；具备智能化设备生命周期管理，赋予 MES系统监视和全面控制模切设备能力，智能化程度提高，设备运行失误率大幅降低。
因此，高效的量产效率、较高的稳定性、精确度、除尘效率、较长的使用寿命等品质性能，为新宇智能高速模切机销售单价的提升提供了支撑。
2、封装设备
报告期内，新宇智能封装设备销量分别为 131台、61台，2017年产品单价大幅上升主要原因系 2017年全自动封装线销售数量占比提升。全自动封装线采用伺服电机保证夹具传送精度，采用双侧隔热块结构增强隔热效果，设备技术含量较高，单价相对较高。半自动及手动封装设备因配置较低，自动化程度、精密度均较低，因此单价相对较低。
报告期内，新宇智能封装设备具体销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||全自动封装设备||||半自动封装设备||||手动封装设备||
|项目||||||||||||
|||数量（台）||占比||数量（台）||占比||数量（台）|占比|
||11||8.40%||93||70.99%||27|||
||14||22.95%||40||65.57%||7|||

由上表得知，工艺要求及技术含量较高的全自动封装设备销售比重的上升导致2017年封装设备单价上升。
3、注液设备
报告期内，新宇智能注液设备销量分别为29台、11台，2017年产品单价大幅上升主要原因系 2017年全自动注液设备销售数量占比提升。全自动注液设备采用先抽真空后注液的方式，实现注液后真空、压力交替静置状态；注液泵采用精密柱塞电动泵，精度达到0.5%；此外具备抽残液和自动清洗功能，可以实现设备在长时间不使用的状态下对杯体进行清洗从而保证注液精度的误差；采用可编程控制器 PLC自动控制，实现触摸屏人机对话，提升操作效率。因此，全自动注液设备定价相对较高。
报告期内，新宇智能注液设备具体销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||全自动注液设备||||半自动注液设备||||手动注液设备||
|项目||||||||||||
|||数量||占比||数量||占比||数量|占比|
||4||13.79%||1||3.45%||24|||
||5||45.45%||2||18.18%||4|||

由上表得知，工艺要求及技术含量较高的全自动注液设备销售比重的上升导致2017年注液设备单价上升。
4、焊接设备
报告期内焊接设备销量分别为9台、4台，2017年产品单价大幅上升主要原因系 2017年全自动焊接设备销售数量占比提升。全自动焊接设备采用正负极反转检测，可识别电芯铜箔、铝箔来料方向错误；具备防尘设计，在焊头与电芯之间设置防尘挡板；具备聚拢功能，气缸驱动焊接前上、下挡板对电芯集流体聚拢整形；裁切方式采用五金切刀冲切，兼容同侧出极耳电池和双侧出极耳电池，同时裁切过程中具备吸尘功能以及焊后检测极耳之间的绝缘测试功能。因此，全自动焊接设备定价相对较高。
报告期内，新宇智能焊接设备具体销售情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||全自动焊接设备||||半自动焊接设备|||
|项目|||||||||
|||数量（台）||占比||数量（台）||占比|
||4||44.44%||5||55.56%||
||3||75.00%||1||25.00%||

由上表得知，工艺要求及技术含量较高的全自动焊接设备销售比重的上升导
致2017年焊接设备产品单价上升。
5、其他设备
报告期内，新宇智能其他设备销量分别为 52台、24台，其他设备中 2017年产品单价大幅上升主要原因系 2017年自动化设备销售数量占比提升。报告期内，新宇智能其他设备具体销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||自动设备||||半自动设备||||手动设备||
|项目||||||||||||
|||数量||占比||数量||占比||数量|占比|
||8||15.38%||20||38.46%||24|||
||6||25.00%||3||12.50%||15|||

由上表得知，工艺要求及技术含量较高的自动化设备销售比重的上升导致2017年其他设备的销售单价上升。
6、同行业产品价格可比性较弱
锂电池生产设备主要为根据客户要求定制的非标准化产品，产品单价会根据客户在制造工艺、产品规格、生产精度、配件品牌、质量要求等方面的不同而产生较大差异。鉴于客户及具体的产品需求具有较大差异性，不同的锂电池生产设备价格可比性较弱。
综合来看，报告期内，新宇智能销售的锂电池生产设备平均单价上升较快的主要原因是：
1、近年来，新宇智能不断研发提升锂电池生产设备的技术参数和自动化水平，拓展锂电池生产设备产品线，完善产业链条，设备产品品类齐全，产品竞争力强，因此设备产品的整体销售均价逐年提高。
2、2017年以来，新宇智能销售的锂电池自动化生产设备占比较高，支持MES（生产控制系统）数据交互，提供标准化信息接口，在锂电行业设备智能化方面具有领先优势。随着设备技术水平和智能化水平的提升，主要机型模切机、注液机、封装机、焊接机等的销售价格也增长较快。
3、2017年，新宇智能优质客户对设备技术参数、精密度、自动化程度要求较高，新宇智能向该类客户销售的产品单价随之较高，同时新宇智能推进整线交
付模式与集成化设备，着力提高设备自动化、智能化水平，持续优化产品价格，
使得2017年整体销售价格提升较高，具备合理性。
三、产品价格及新宇智能整体营业收入涨幅的可持续性
新宇智能生产的锂电池生产设备定制化水平较高，贴合下游锂电池生产商生产工艺和技术的要求，不同设备之间、同类机器不同型号之间由于参数、功能等的不同，价格差异较大。一般而言，设备参数性能越强、自动化及智能化程度越高的产品，销售价格也较高。
1、标的公司所属行业的发展情况
（1）锂电池行业发展情况
近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，以及3C数码领域的持续稳定发展，加之具有万亿级别规模的储能市场起步，带动对锂电池的需求，全球锂电池产量保持25%以上的速度增长。2016年全球锂电池产量125.1GWh，同比增长30.18%。高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2017年全球锂电池产量156GWh，同比增长24.7%。
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
GGII统计数据显示，我国锂电池产量逐年增加，并保持25%以上增速，主要是由于3C锂电池的持续稳定发展带动，加之电动车的快速发展带动，因此锂电池整体保持较快水平发展，其中电动车带动的增长率超过80%。2016年我国锂电池电芯产量63.4GWh，同比增长36.64%；其中动力锂电池产量为30.8GWh，同比增长82.46%。GGII统计数据显示，2017年我国锂电池产量80GWh，同比
增速26%。
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
（2）锂电池生产设备行业发展情况
标的公司所处的锂电池生产设备制造业与下游锂电池行业的发展息息相关，已形成了共同发展、紧密合作的局面。随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电池生产设备行业也将迎来巨大的市场空间。据GGII统计数据显示，2013年中国锂电池生产设备产值为29亿元，同比增长21%，其中设备更新占比为24%，其他为新增设备产值；到 2017年我国锂电池生产设备规模达到 141亿元，年均复合增长37.20%。根据主流锂电池企业出台的扩产计划，主要锂电池企业 2017-2020年产能规划合计已经达到169GWh、293GWh、350GWh、405GWh，复合增长率达到133.82%。按照每GWh对应4亿的设备投资额计算，2017-2020年锂电池生产设备新增需求将带来设备投资额高达 372亿元、496亿元、224亿元、222亿元，推动锂电池生产设备厂商持续增长。
2、同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司的锂电生产设备销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||锂电池生产设备营业收入|||||
|项目||||||
|||2017年（万元）||2016年（万元）|同比增减|
||117,041.39||71,019.90|||
||182,254.65||73,110.45|||
||68,490.03||17,156.80|||

|||
|-|-|
|5,131.97|3,630.68|

注：数据来源于可比上市公司/公众公司的年报。
报告期内，同行业可比公司营业收入均保持较快速度增长，可见锂电设备市场广阔，增长空间较大。新宇智能报告期及业绩承诺期的收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期||||业绩承诺期||||
|项目||||||||||
|||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年度|
||6,680.64||11,599.38||16,129.32||20,903.55|||
||-||73.63%||39.05%||29.60%|||

由上表得知，新宇智能未来年度营业收入增长率均低于报告期内新宇智能以及同行业可比公司的增长率，且增长率呈现逐年下降趋势。
3、在手订单的具体情况
截至本回复出具日，新宇智能在手订单为19,810.06万元（不含税），预计上述在手订单90%左右将在2018年实现收入，2018年预测收入为16,129.32万元，足以覆盖2018年预测的收入。因此，2018年营业收入具备可实现性。
综上，基于锂电池行业的高速发展，为锂电设备制造业带来了较大增长空间，且新宇智能未来年度营业收入增长率均低于报告期内新宇智能以及同行业可比公司的增长率；截至本回复出具日，新宇智能在手订单为 19,810.06万元（不含税），预计上述在手订单90%左右将在 2018年实现收入，足以覆盖 2018年预测的收入。因此，新宇智能整体营业收入的涨幅具有可持续性。
四、结合2017年新宇智能对前五名客户销售的产品及订单具体内容，客户实际投产及销售情况等，补充说明2017年新宇智能对前五名客户销售大幅上升的原因及合理性
1、2017年新宇智能对前五名客户销售的产品及订单具体内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||产品名称||收入金额|
||客户名称||产品名称||
|号||||（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||收入金额|
|||客户名称||产品名称||
|号|||||（万元）|
||江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司||模切分切一体机|||
||东莞塔菲尔新能源科技有限公司||配件|||
||小计||-|||
||福建巨电新能源股份有限公司||注液线|||
||||全自动真空封装线|||
||||全自动装配线（含全自动封装线、全自动焊接线）|||
||||无腔除气切边机|||
||||焊接物流输送线|||
||小计||-|||
||江西中汽瑞华新能源科技有限公司||连续多极耳模切机|||
||||单极片模切机|||
||小计||-|||
||湖南立方新能源科技有限责任公司||模切机|||
||||封装设备|||
||||测试设备|||
||||注液设备|||
||||配件|||
||小计||-|||
||四川西丹孚能源科技有限公司||多极耳模切机|||
||||配件|||
||小计||-|||
||||-|||

2、客户实际投产及销售情况
经访谈2017年新宇智能前五名客户，2017年新宇智能前五名客户自新宇智能采购的锂电池生产设备均已投产，截至本回复出具日，除四川西丹孚能源科技有限公司处于批量试产阶段，其他四名客户均已经实现批量生产，并且所生产的锂电池均已实现销售。
3、2017年新宇智能对前五名客户销售大幅上升的原因及合理性
（1）得益于动力电池行业的快速发展
随着环保意识的加强，新能源汽车市场潜力逐步释放，带动了动力电池的迅猛发展。2017年全球应用于电动汽车动力电池规模为69GWh，是3C、动力、储
能三大板块中增量最大的板块。2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，
同比增长44.50%。新宇智能向上述前五大客户销售的锂电池生产设备主要应用于动力电池领域，新宇智能 2017年对前五名客户销售大幅上升得益于动力电池行业的快速发展。
（2）2017年前五大客户定制化、自动化要求较高
新宇智能为设备类销售企业，所生产的锂电池生产设备定制化水平较高，贴合下游锂电池生产商生产工艺和技术的要求，设备参数性能越强、自动化及智能化程度越高的产品，销售定价也较高。
2017年新宇智能向塔菲尔新能源销售模切、分切一体机，该设备系整合了极片模切机与分条机的工艺，产品附加值得以提升，销售定价较高；2017年新宇智能向福建巨电销售全自动锂电中后段生产设备，该部分设备系国内外首创的单体大容量固态聚合物动力锂电池的生产设备，设备参数性能、定制化程度较高，销售定价较高；2017年新宇智能向中汽瑞华销售高速模切机，该设备新增了储能设备、防断电功能、除尘功能，同时中汽瑞华对设备的功能、原材料的要求均较高，属于高端型定制化设备，且销售数量高达10台，因此销售金额相对较大；
2017年新宇智能向湖南立方新能源科技有限责任公司销售模切机、封装设备、注液设备、测试设备，且多为全自动设备，且销售设备的数量累计为 17台，因此销售金额相对较大；2017年新宇智能向四川西丹孚能源科技有限公司销售的模切机均为高速模切机，且销售数量高达10台，因此销售金额相对较大。
（3）新宇智能多年积累形成的核心竞争优势，使得标的公司可以抓住行业快速发展的机遇，于2017年实现高附加值产品的销售
近年来，新宇智能不断提升锂电设备产品的技术水平和自动化水平，拓展锂电池生产设备产品线，同时新宇智能推进整线交付模式以及集成化设备，持续优化产品价格，在研发及技术优势的基础上，2017年实现整线交付以及一体机等新型产品的销售，使得2017年整体销售金额提升较高，具备合理性。
综上所述，2017年新宇智能对前五名客户销售的设备均已经验收，且相关设备目前已实现量产及锂电池的销售，2017年新宇智能对前五名客户销售大幅上升主要是由于 2017年前五大客户定制化、自动化要求相对较高，产品定价以
及数量均有所提升，同时新宇智能多年积累形成的核心竞争优势，使得标的公司可以抓住行业快速发展的机遇，于2017年实现高附加值产品的销售。因此，2017年新宇智能对前五名客户销售大幅上升具有合理性。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、新宇智能自动化锂电池生产设备销售比重的不断提高，以及新宇智能优质客户对设备技术参数、精密度、自动化程度要求较高，使得 2017年整体销售价格提升较高，具备合理性。
2、基于锂电池行业的高速发展，为锂电设备制造业带来了较大增长空间，且新宇智能未来年度营业收入增长率均低于报告期内新宇智能以及同行业可比公司的增长率；截至本回复出具日，新宇智能在手订单为 19,810.06万元（不含税），预计上述在手订单90%左右将在 2018年实现收入，足以覆盖 2018年预测的收入。因此，新宇智能整体营业收入的涨幅具有可持续性。
3、2017年新宇智能对前五名客户销售大幅上升主要是由于 2017年前五大客户定制化、自动化要求相对较高，产品定价以及数量均有所提升，同时新宇智能多年积累形成的核心竞争优势，使得标的公司可以抓住行业快速发展的机遇，于2017年实现高附加值产品的销售。因此，2017年新宇智能对前五名客户销售大幅上升具有合理性。
6、2017年末，新宇智能应收账款账面余额为 8,264.02万元，同比上升117.31%，2017年末应收账款前五名均属于新宇智能最近两年的前五名客户。请结合新宇智能的销售信用政策，补充说明 2017年末应收账款大幅增加的原因，是否已出现逾期回款的情形，坏账准备计提是否充分，并补充披露2017年末应收账款前五名截至目前的回款情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、新宇智能的销售信用政策以及2017年末应收账款大幅增加的原因
1、新宇智能的销售信用政策
新宇智能销售信用政策一般为合同签订后支付20%-30%的预付款，发货前支付30%的发货款，设备到场并经客户安装、调试并验收后支付30%-40%的验收款，剩余10%为质保金。新宇智能应收账款期末余额的主要客户为大中型锂电池生产企业，新宇智能根据不同客户的资信状况、不同订单的销售情况，采取不同的信用政策。
2、新宇智能2017年末应收账款大幅增加的原因
新宇智能报告期各期第四季度实现的收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||2016年度||
|项目||||||||
||||金额||占比|金额|占比|
||第四季度|5,313.80||49.09%||2,133.82||
||前三季度|5,510.75||50.91%||4,047.24||
||合计|10,824.55||100.00%||6,181.06||

通过上表可以看出，2017年第四季度新宇智能实现的主营业务收入相比2016年第四季度大幅增加。截至2017年12月31日，该部分收入形成的应收账款大部分尚在信用期内。因此，2017年末的应收账款金额大幅增加主要原因系2017年第四季度实现的营业收入大幅增加所致。
二、坏账准备计提是否充分
1、新宇智能应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，新宇智能按账龄分析法计提坏账准备如下：
||
|-|
|2017年12月31日|

||||
|-|-|-|
|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|
|6,086.04|304.30|5.00|
|2,062.80|412.56|20.00|
|54.98|27.49|50.00|
|9.80|9.80|100.00|

||||
|-|-|-|
|8,213.63|754.16|-|

||
|-|
|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|
|3,163.52|158.18|5.00|
|404.15|80.83|20.00|
|72.79|36.40|50.00|
|70.57|70.57|100.00|
|3,711.04|345.98|-|

2、与同行业可比公司对比分析
新宇智能与可比同行业公司坏账准备计提比例对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账龄组合法计提的坏账准备比例|||||||
|序号||证券简称||证券代码||||||||
|||||||1年以内||1-2年||2-3年|3年以上|
||赢合科技||300457.SZ||5%||10%||30%|||
||先导智能||300450.SZ||5%||20%||50%|||
||科恒股份||300340.SZ||5%||20%||50%|||
||亿鑫丰||839073.OC||5%||10%||50%|||
||||||5%||20%||50%|||

通过与同行业可比公司的对比，新宇智能应收账款的坏账准备计提比例为同行业可比公司的最高水平。
2017年 12月 31日，新宇智能与同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年12月31日按账龄分析法计提情况||||
|序号||证券简称||证券代码||应收账款余额||坏账准备余额（万元）||
||||||||||比例(%)|
|||||||（万元）||||
||赢合科技||300457.SZ||85,443.40||7,624.43|||
||先导智能||300450.SZ||97,989.09||8,313.40|||
||科恒股份||300340.SZ||91,117.76||9,156.46|||
||亿鑫丰||839073.OC||3,066.61||328.04|||
||||||69,404.22||6,355.58|||
||||||8,213.63||754.16|||

通过与同行业可比公司的对比，新宇智能应收账款的坏账准备占比情况与行业水平基本一致。
因此，新宇智能坏账准备计提较为充分、谨慎。
三、2017年末应收账款前五名单位回款情况
截至本回复出具日，2017年末应收账款前五名单位回款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称||账面余额（万元）|期后回款金额（万元|）|
||995.00||||
||856.51||||
||748.00||||
||498.00||||
||356.43||||
||3,453.94||||

 2017年末应收账款前五名单位期后回款较低的主要原因为大部分收入是在 2017年第四季度确认所致。鉴于上述客户为行业内知名锂电池生产企业，信用较高，应收账款回收风险较小，新宇智能给予了该等客户较为宽松的信用政策。
截至本回复出具日，2017年末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期||应收账款余额||坏账准备||应收账款价值||期后回款金额|回款比例|
||8,264.02||804.55||7,459.47||2,967.26|||

由此可见，2017年期末应收账款总体期后回款情况良好。
此外，新宇智能加强了应收账款管理，对应收账款的管理和及时回笼制定并执行了以下措施：
（1）建立应收账款台账，对销售合同实行全过程追踪管理。定期对应收账款进行分析，核对客户信用条款、发货记录、应付款日期、实际付款日期、对账情况等，对到期应收账款及时提醒用户付款，并对拖欠付款的单位进行重点管理，
防止逾期应收账款的发生。对于信用状况变化的客户及时采取包括调整信用期、
调整预付款比例、调整销售量、暂停乃至取消合作、诉讼等措施。
（2）销售部、财务部、经理层定期召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安排、催收计划。财务部负责每月编制应收账款账龄分析表及回款跟踪表，计算客户应收账款的平均账龄和客户销售货款回款率，并将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向销售部门通报，以督促业务人员限期收回货款，其中对于超过6个月的应收账款，由外聘律师负责催收。
（3）建立销售人员绩效考核制度和责任追究制度，按照“谁销售谁收款”的原则，落实业务员的回款责任，提高业务员的风险意识，将应收账款的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据，对追收不力的销售人员，追究其相关责任。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、财务状况分析”补充披露相关内容。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、2017年末应收账款金额大幅增加主要原因系 2017年第四季度实现的营业收入大幅增加所致。
2、通过与同行业可比公司的对比，新宇智能应收账款的坏账准备计提比例为同行业可比公司的最高水平，应收账款的坏账准备占比情况与行业水平基本一致，因此新宇智能坏账准备计提较为充分、谨慎。
7、请针对草案第230页披露的新宇智能与国内知名锂电池生产厂商合作情况，补充说明新宇智能最近两年及一期对表格中所列客户的销售产品、销售金额、在手订单情况，占当期营业收入的比重情况，并补充说明2016年前五名客户未进入2017年前五名客户名单的原因，公司与主要客户的合作关系是否具有可持续性。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近两年及一期新宇智能与国内知名厂商的合作情况
随着经营规模的不断扩大、产品竞争力的逐步提高，新宇智能逐步转向重点发展大客户的经营战略。新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚迪股份有限公司、浙江南都电源动力股份有限公司、浙江钱江锂电科技有限公司、天津力神电池股份有限公司、深圳市比克动力电池有限公司、江西中汽瑞华新能源科技有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司均为国内知名锂电池生产厂商。报告期内新宇智能与上述锂电池生产厂商已展开合作，未来新宇智能将继续关注上述客户的扩产计划，加深与其之间的业务合作。
新宇智能与国内知名锂电池生产厂商合作情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||所属厂商|销售产品名称|
||宁德新能源科技有限公司||宁德新能源|||
||东莞新能源科技有限公司|||||
||宁德时代新能源科技股份有限公司||宁德时代|||
||上海比亚迪有限公司||比亚迪|||
||杭州南都动力科技有限公司||南都电源|||
||浙江钱江锂电科技有限公司||钱江锂电|||
||天津力神电池股份有限公司||天津力神|||
||深圳市比克动力电池有限公司||深圳比克|||
||郑州比克电池有限公司|||||
||江西中汽瑞华新能源科技有限公司||中汽瑞华|||
||东莞赣锋电子有限公司||赣锋锂业|||
||江西赣锋电池科技有限公司|||||
||江西赣锋循环科技有限公司|||||

1、最近两年及一期的销售情况
最近两年及一期，新宇智能向上述公司销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年1-3月||||||2017年度||||||2016年度||||
|序号||客户名称||||||占营业收入||||||占营业收入|||||占营业收入|
|||||销售内容||金额||||销售内容||金额||||销售内容||金额||
|||||||||比重||||||比重|||||比重|
||宁德新能源科技有限公司||测试设备||66.32||26.98%||测试设备||102.12||0.88%||测试设备||563.58|||
||||封装设备||6.12||2.49%||封装设备||1.66||0.01%||封装设备||10.96|||
||||其他设备||1.62||0.66%||模切机||23.40||0.20%||-||-|||
||||配件||2.28||0.93%||配件||27.03||0.23%||配件||16.30|||
||东莞新能源科技有限公司||测试设备||13.84||5.63%||配件||33.45||0.29%||配件||59.87|||
||||配件||9.05||3.68%||测试设备||380.86||3.28%||测试设备||5.74|||
||||-||-||-||-||-||-||其他设备||1.95|||
||宁德时代新能源科技股份有限公司||其他设备||16.23||6.60%||配件||18.80||0.16%||配件||5.47|||
||上海比亚迪有限公司||-||-||-||-||-||-||封装设备||71.79|||
||杭州南都动力科技有限公司||配件||0.20||0.08%||-||-||-||测试设备||76.92|||
||||-||-||-||-||-||-||模切机||410.26|||
||浙江钱江锂电科技有限公司||封装设备||11.42||4.65%||注液设备||104.27||0.90%||模切机||119.66|||
||||配件||3.62||1.47%||测试设备||47.01||0.41%||封装设备||221.37|||
||||-||-||-||配件||9.08||0.08%||测试设备||119.66|||
||||-||-||-||-||-||-||注液设备||64.10|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|配件|32.91|
|天津力神电池股份有限公司|-|-|-|封装设备|99.15|0.85%|封装设备|91.62|
|深圳市比克动力电池有限公司|-|-|-|模切机|160.68|1.39%|-|-|
||-|-|-|配件|97.44|0.84%|-|-|
|郑州比克电池有限公司|配件|4.23|1.72%|配件|47.95|0.41%|封装设备|131.79|
||-|-|-|-|-|-|配件|50.74|
|江西中汽瑞华新能源科技有限公司|-|-|-|模切机|1,250.84|10.78%|-|-|
|东莞赣锋电子有限公司|-|-|-|封装设备|42.31|0.36%|其他设备|5.13|
||-|-|-|其他设备|0.70|0.01%|-|-|
||-|-|-|配件|0.46|0.00%|-|-|
|江西赣锋电池科技有限公司|配件|0.22|0.09%|配件|76.92|0.66%|模切机|683.76|
|江西赣锋循环科技有限公司|-|-|-|其他设备|38.29|0.33%|-|-|

2、在手订单情况
截至本回复出具日，在手订单中客户包含上述公司的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||合同内容||合同金额（不含税|）|占在手订单的比重|
||宁德新能源科技有限公司||测试设备||2,420.27||||
||东莞新能源科技有限公司||测试设备||27.88||||
||宁德时代新能源科技股份有限公司||其他设备||90.59||||
||上海比亚迪有限公司||封装设备||813.68||||
||||注液设备||256.41||||

二、2016年前五名客户没有进入2017年前五名客户名单的原因
1、前五名客户变动较大的原因
报告期内，新宇智能前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占营业收入比例（%）|
|序号|客户名称|销售收入（不含税|）||

2017年度
|||
|-|-|
|江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司|1,700.85|
|东莞塔菲尔新能源科技有限公司|38.89|
||1,739.74|
|福建巨电新能源股份有限公司|1,270.09|
|江西中汽瑞华新能源科技有限公司|1,250.84|
|湖南立方新能源科技有限责任公司|1,004.00|
|四川西丹孚能源科技有限公司|936.75|
||6,201.41|

2016年度
|||
|-|-|
|江西赣锋电池科技有限公司|683.76|
|东莞赣锋电子有限公司|5.13|
||688.89|
|宁德新能源科技有限公司|590.84|
|东莞新能源科技有限公司|67.56|
||658.40|

|||
|-|-|
|浙江钱江锂电科技有限公司|557.70|
|杭州南都动力科技有限公司|487.18|
|安徽天康安源新能源科技有限公司|375.26|
|安徽天康（集团）股份有限公司|24.79|
||400.04|
||2,792.21|

由上表可知，新宇智能的下游单一客户销售金额占比不高。报告期内，新宇智能前五名客户销售金额合计比例分别为41.80%、53.46%。
报告期内，新宇智能前五名客户变动较大，主要是新宇智能为设备类销售企业，下游客户采购需求主要集中在扩产、设备更新替代的时候，客户采购不连续、不稳定，使得客户发生变化。同时新宇智能依托领先的技术、较强的定制化能力和市场的知名度，增强推广力度，持续开发新客户，不断新增的国内锂电池生产商的订单导致报告期前五名客户发生变化。
2、同行业可比公司前五大客户变动情况
公司选取了同行业中亿鑫丰（839073）以及科恒股份（300340.SZ）收购浩能科技、赢合科技（300457.SZ）收购雅康精密、先导智能（300450.SZ）收购泰坦新动力重组报告书中被并购企业的报告期内前五名客户进行比较，亿鑫丰、浩能科技、雅康精密、泰坦新动力主营业务均为锂电池生产设备的制造，与标的公司所属行业相同。
经核查，亿鑫丰2016年前五大客户在2017年前五大客户中出现的情况为 1家，浩能科技 2015年前五大客户在 2016年1-6月前五大客户中出现的情况为 0家，雅康精密 2015年前五大客户在 2016年1-9月前五大客户中出现的情况为 1家，泰坦新动力 2015年前五大客户在 2016年前五大客户中出现的情况为 0家。
由此，同行业可比公司前五大客户变动均较大，新宇智能 2016年前五名客户没有进入2017年前五名客户名单符合行业特点，具有合理性。
三、标的公司与以上客户的合作关系具有可持续性
新宇智能所处行业的市场前景广阔，在锂电池特别是动力锂电池市场需求大
增和产能大幅扩充的拉动之下，锂电池生产设备行业将迎来新一轮的市场扩张机
遇。报告期内新宇智能的客户数量逐年增多，客户基础不断稳固，为未来客户的稳定性创造了良好的基础。另外，报告期内新宇智能与主要客户建立了良好的合作关系，该合作关系通常具有稳定的可持续的合作前景，后期给新宇智能提供持续的订单概率较大。截至本回复出具日，新宇智能已获取国内主要锂电池生产厂商宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、上海比亚迪有限公司的订单；同时已与主要客户塔菲尔新能源、深圳比克、赣锋锂业等客户签署了战略合作框架协议，在同等条件下塔菲尔新能源、深圳比克、赣锋锂业优先向新宇智能采购。
在客户开发与维护方面，新宇智能在不断开拓新客户的同时，还将做好老客户的售后服务和技术支持工作，通过定期走访主要客户，了解客户需求，并通过技术研发及时满足客户的新需求。另外，新宇智能还将从产品研发、生产、销售和售后各阶段加强与客户的沟通和服务，努力提高客户的满意度，通过增强客户稳定性进一步提高锂电池生产设备业务的稳定性。
综上，新宇智能将不断优化客户开发与服务策略，进一步巩固客户基础和提升客户稳定性，伴随新宇智能所处行业市场的快速增长、自身竞争优势的凸显，与主要客户的合作关系具有可持续性。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
报告期内新宇智能与国内主要锂电池生产厂商合作状态良好，通过对新宇智能主营业务特点的分析以及同行业可比公司前五大客户变动情况分析，新宇智能报告期主要客户的变化具有合理性。此外，新宇智能不断优化客户开发与服务策略，进一步巩固客户基础和提升客户稳定性，伴随新宇智能所处行业市场的快速增长、自身竞争优势的凸显，与主要客户的合作关系具有可持续性。
8、根据草案，本次交易作价为42,800.00万元，较预案时上升25.88%。草案中交易作价系以新宇智能全部股东权益采用收益法评估的价值42,855.85万元为依据，评估价值较预案披露的预估值34,266.00万元上升25.07%。请补充说明：
（1）两次收益法评估所采用的假设、评估参数、评估预测及具体测算过程的变化情况，分析说明新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因及合理性。
（2）根据草案中披露的收益法测算结果，新宇智能 2018年营业收入预测数为 16,129.32万元，较 2017年实际营业收入的增长率为39.05%。请结合新宇智能最近一期的收入及在手订单情况，补充说明上述预测的合理性及可实现性。
（3）根据草案，新宇智能主要产品为锂电池生产设备，技术更新速度快是该行业的特点之一。请结合新宇智能主要产品在最近两年及一期的技术研发更新情况、行业产品和技术的发展趋势及竞争对手情况、新宇智能研发能力、所处行业特点等，补充说明采用永续年期作为收益期的合理性。
（4）请结合锂电池行业发展现状，尤其是产能过剩等情况，补充说明预测业绩的可实现性，本次交易作价是否合理公允。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表意见。
回复：
一、两次收益法评估所采用的假设、评估参数、评估预测及具体测算过程的变化情况，分析说明新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因及合理性。
两次收益法评估所采用的假设、评估参数基本未发生变化，新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因如下：
1、软件退税收入因素
预评估基准日未考虑软件退税对标的公司盈利状况的影响，新宇智能的主营业务产品包括嵌入式软件产品，根据东莞市国税局于2018年4月9日出具的《税务资格备案表》，新宇智能享受软件产品即征即退税款的优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，本次评估预测了新宇智能预测年度的软件退税收入。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||297.60|687.21|791.04|871.83||

由上表得知，评估基准日新宇智能预测期的盈利能力超出预评估时所作的预期，评估值相应进行了调增，上述软件退税收入因素对评估值影响金额为6,094.22万元。
2、研发费用加计扣除因素
根据财政部、国家税务总局、科技部于2015年11月2日下发的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），研发费用按50%加计扣除。
根据财政部、国家税务总局、科技部于2017年6月13日下发的《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号），科技型中小企业在2017年1月1日至2019年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
根据上述规定，预评估基准日新宇智能预测期内研发费用均按照50%加计扣除；本次评估新宇智能 2018-2019年度研发费用按照75%在加计扣除，2020年及以后研发费用按照50%加计扣除。上述研发费用加计扣除政策的变更对评估值影响金额为63.88万元。
3、预评估基准日与评估基准日之间净资产变动
截至预评估基准日与评估基准日，新宇智能净资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2017年12月31日|
||9,057.72||

自 2017年 5月 31至 2017年 12月 31日，新宇智能净资产增加 1,792.20万元，上述净资产的变动也是评估增值的影响因素之一。
综合以上因素，预评估值与评估值差异情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|

评估值（①） 42,855.85软件退税收入影响金额（②） 6,094.22研发费用加计扣除影响金额（③） 63.88净资产变动影响金额（④） 1,792.20扣除上述因素的评估值（⑤=①-②-③-④） 34,905.55预评估值（⑥） 34,266.00增值率（⑦=（⑤-⑥）/⑥） 1.87%由上表得知，本次评估结果扣除上述因素影响后评估值为 34,905.55万元，与预评估值 34,266.00万元相比，差异较小。因此，新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因主要在于评估基准日考虑了软件退税、研发费用加计扣除优惠政策的变更，以及预评估基准日与评估基准日之间净资产增加所致，具有合理性。
二、请结合新宇智能最近一期的收入及在手订单情况，补充说明上述预测的合理性及可实现性。
1、在手订单情况
根据新宇智能 2018年 1-3月的未经审计财务报表，2018年 1-3月已实现营业收入为245.82万元，在手订单为19,810.06万元（不含税），合计为20,055.88万元，预计上述在手订单90%左右将在2018年实现收入，2018年新宇智能评估预测实现收入16,129.32万元，具备可实现性。
2、未来订单情况
截至本回复出具日，新宇智能已获取国内主要锂电池生产厂商宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、上海比亚迪有限公司的订单；同时标的公司已与主要客户塔菲尔新能源、深圳比克、赣锋锂业等客户签署了战略合作框架协议，在同等条件下塔菲尔新能源、深圳比克、赣锋锂业优先向新宇智能采购。凭借标的公司自身较强的技术实力、产品品
质以及行业内的领先地位，标的公司新签合同数量及金额将逐年上升，持续签订
的订单为标的公司完成业绩承诺提供了有力的保障。
3、新宇智能过往经营情况
新宇智能产品属于以销定产的定制非标设备，随着锂电池行业的发展，对锂电池生产设备技术要求越来越高，更趋于高附加值的大型自动化设备。报告期内新宇智能收入增长较大，如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期||||业绩承诺期||||
|项目||||||||||
|||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年度|
||6,680.64||11,599.38||16,129.32||20,903.55|||
||-||73.63%||39.05%||29.60%|||

由上表得知，报告期内新宇智能营业收入呈现较为强劲的增长态势，新宇智能未来年度营业收入增长率均低于报告期内新宇智能以及同行业可比公司的增长率，且增长率呈现逐年下降趋势。
4、同行业可比公司经营情况
报告期内，同行业可比公司的锂电生产设备销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||锂电池生产设备营业收入|||
|项目|||||
|||2017年（万元）|2016年（万元）|同比增减|
||117,041.39||71,019.90||
||182,254.65||73,110.45||
||68,490.03||17,156.80||
||5,131.97||3,630.68||

由上表得知，报告期内同行业可比公司营业收入均保持较快速度增长，可见锂电设备市场广阔，增长空间较大。
综上，基于新宇智能目前的在手订单情况、过往经营和业绩情况以及同行业可比公司收入增长情况，2018年营业收入较2017年相比增长39.05%，预测收入具有合理性和可实现性。
三、结合新宇智能主要产品在最近两年及一期的技术研发更新情况、行业产品和技术的发展趋势及竞争对手情况、新宇智能研发能力、所处行业特点等，
补充说明采用永续年期作为收益期的合理性。
1、最近两年及一期的技术研发更新情况
（1）模切机
近年来，新宇智能研发团队以模切机为研发重点，已陆续研发出高速连续多极耳模切机、高速单片模切机、激光模切机等高性能模切机产品。其中高速连续多极耳模切机、高速单片模切机已于报告期内实现产品销售，激光模切机属于最新推出的新型产品，目前已实现批量供货。
最近两年及一期，新宇智能模切机的主要研发成果表现在：1）激光模切机有效的解决了冒烟和熔珠问题，并于 2017年在粉尘解决方面申请了相关专利。
目前新宇智能激光模切机除尘效率高达99%；2）高速单片模切效率达到 150PPM以上，高速连续多极耳模切达到 30m/min以上，模具寿命单次超过 100万次；
激光模切具备量产40m/min、60m/min、80m/min的能力，并且 40m/min激光模切机已经实现批量供货；3）除了为客户提供单机模切设备，新宇智能还将模切机分别与分条机、叠片机集成于一体，推出模切分条机、模切叠片机，优化了设备生产工艺流程和控制，使得设备生产周期大幅减少，提高了生产效率；4）新宇智能模切机实现了智能化操作，将CCD检测、多轴机械手、PLC控制、上位机控制集成一体，使模切机与智能搬运系统流畅对接；具备智能化设备生命周期管理，赋予 MES系统监视和全面控制模切设备能力，智能化程度提高，设备运行失误率大幅降低。
（2）封装设备
最近两年及一期，新宇智能研发生产的封装设备采用双转盘单工位模式，最高产速可达12PPM；真空封装段设计为多腔同步封装，最高产速可达10PPM；
电芯包装段采用CCD定位检测技术、包装铝塑膜补偿式冲深技术、2.5轴自制机器人上膜装置、伺服热压封装技术、U型贴膜等技术，实现全自动上下料。
（3）注液设备
最近两年及一期，新宇智能注液设备在稳定性、注液精度、生产效率等方面提升较大，主要研发成果表现在：1）开展伺服驱动控制技术研究，实现对锂电池注液装备各功能部件的精密控制，提高装备的运行速度和稳定性；2）开展锂电池快速注液技术研究，实现快速注液以及注液量精密控制等功能，包括真空注
液、真空静置技术等内容；3）开发注液量监控、条码控制、自动称重分选综合应用系统，实现对锂电池注液过程的实时控制，及时发现不合格产品，降低生产成本，提高生产效率；4）开展高自动化集成、快速换型技术研究，以满足客户 1小时产品换型的需求，提高设备的使用率；5）开展改善注液环境研究，减少电解液对设备的污染，延长设备使用年限。
（4）测试设备
最近两年及一期，新宇智能销售的测试设备主要供应东莞新能源，双方就测试设备进行联合开发，提高产品的研发成功率，主要研发成果表现在：1）增加极耳整形和极耳裁切功能；2）增加全自动吸塑盒上下料功能及前后段工序自动对接功能；3）实现动力电池产品全自动无人化生产。
（5）焊接设备
最近两年及一期，新宇智能注液设备在稳定性、注液精度、生产效率等方面提升较大，主要研发成果表现在：1）多伺服驱动控制技术使用，实现对锂电池焊接装备各功能部件的精密控制，提高装备的运行速度和稳定性；2）引入CCD定位及检测，提高设备的焊接精度以及产品的在线检测；3）实现前后工序段的自动对接、大小产品范围的兼容，以及多种不同焊接工艺的兼容；4）开展高自动化集成、快速换型技术研究，以满足客户2小时产品换型的需求，提高设备的使用率；5）优化焊接方式及机械结构，在焊接过程中控制极耳错位及粉尘的清洁，提高产品焊接精度及有效降低粉尘对锂电池的污染。
截至本回复出具日，新宇智能主要产品生产技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称||技术水平|生产阶段|
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内先进|||
||国内先进|||
||国内先进|||
||国内先进|||
||国内领先|||

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|-|-|-|-|
|产品名称||技术水平|生产阶段|
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||
||国内领先|||

2、行业产品和技术的发展趋势及竞争对手情况
（1）行业产品和技术的发展趋势
1）产品快速的更新换代
在当今市场竞争非常激烈的情况下，各企业通过不断的提升锂电池生产设备的技术水平并进行升级，以提升市场竞争力和增加市场占有率。以分条机为例，短短6年的时间就发展了8种型号的设备，产品周期一般为两年。
2）锂电池生产设备智能化技术
为快速适用锂电池原料及减少磨合时间，电子控制技术不断地被引进到设备当中。因此，分条机、卷绕机等锂电池生产设备上增加控制系统，以便更智能化。
该技术目前应用还比较少，是未来锂电池生产设备行业技术发展的一种趋势。
3）锂电池生产设备高精度和高效性技术
在锂电池生产设备的设计和生产过程中将锂电池的生产工艺参数和技术融入进来，使锂电池生产设备真正的达到高效和高精密技术，为锂电池的高效生产提供保障。
4）设备操作的安全性及舒适性
作业人员对于工作环境的要求正随着生活水平的提高而提高。因此在设备设
计过程中，需要考虑到低噪音、低震动、防爆性能、安全性能以及三废排放的要
求。
5）柔性化设计要求
由于锂电池产品具有不同的形状和规格，锂电池生产设备应便于依据不同的产品规格和形状进行调整，且需要便于设备的维护和保养，这就需要高柔性的设计以满足这些要求。
（2）竞争对手情况
1）深圳市赢合科技股份有限公司
深圳市赢合科技股份有限公司（300457）成立于 2006年，是锂电池智能生产线整线方案提供商，主要产品包含自动制浆系统、涂布机、辊压机、分切机、制片机、卷绕机、模切机、叠片机、组装自动线、注液机、PACK自动线等。
2）无锡先导智能装备股份有限公司
无锡先导智能装备股份有限公司（300450）成立于2002年，主要从事高端自动化成套装备的研发设计、生产、销售，为锂电池、光伏电池/组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及解决方案。
其中锂电池设备包含EV全自动卷绕机、隔膜分切机、极片分切机、焊接卷绕一体机、软包叠片机、软包注液机、四合一成型机、抽气热压机（DH机）、18650/21700卷绕机、EV组装线、EV真空干燥炉、EV注液机、激光模切机、智能物流线、化成柜系统、分容柜系统等。
3）广东鸿宝科技有限公司
广东鸿宝科技有限公司成立于 2009年，是集研发、设计、制造、销售和服务于一体的专业锂电池自动化生产设备供应商，主要产品包含叠片机、连续涂布高速裁切成型机、极片裁切机、挤压式涂布机、立板式涂布机、连续自动分条机、软包动力电池组装机、激光焊接机、贴胶机、注液机、包装机等。
4）广东亿鑫丰智能装备股份有限公司
广东亿鑫丰智能装备股份有限公司（839073）成立于 2009年，致力于动力锂电池全自动制片设备的研发、生产和销售，产品已广泛应用于锂电池极片、光学胶、铝塑膜、铜箔、铝箔制作的多个领域，拥有全自动极片模切生产线、全自
动极片模切机、全自动高速多极耳模切机、全自动分切机、全自动刷粉线、切叠一体机等多个核心技术产品。
根据赢合科技、先导智能、亿鑫丰公布的年度报告，报告期内主要竞争对手的锂电生产设备销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||锂电池生产设备营业收入||||
|项目||||||
|||2017年（万元）||2016年（万元）|同比增减|
||117,041.39||71,019.90|||
||182,254.65||73,110.45|||
||5,131.97||3,630.68|||

注：广东鸿宝科技有限公司未公开披露销售数据
近年来，竞争对手的营业收入均保持较快速度增长，可见锂电设备市场广阔，增长空间较大。
3、新宇智能研发能力
成立至今，新宇智能在锂电池生产设备研发设计领域积累了一定的技术优势，新宇智能长期重视研发实力地培养和积淀，始终坚持以市场需求为导向，把握最终客户实际需求，力争为客户提供最优的解决方案。新宇智能核心产品多极耳模切机从模具结构设计、模具材料选择、制造工艺等方面得到改进，有效解决了冲切断面毛刺、掉粉等难题；同时，生产成本比市场上的同类产品大大降低，冲切速度更高，使用寿命也增加，赢得了市场的广泛认可。
截至 2018年 3月 31日，新宇智能拥有研发人员 60人，其中研究生及以上学历 3人，本科及以下学历 57人。目前，大部分技术骨干在机械设备设计和电气设计领域具有多年研发经验。截至本回复出具日，新宇智能已获得1项发明专利授权、34项实用新型专利授权以及20项软件著作权。
4、所处行业特点
锂电池生产设备制造企业通过为锂电池生产制造企业提供符合要求的锂电池生产设备，并提供相关系统解决方案、技术支持、服务等来获取收入和利润。
锂电池设备制造企业通常采用“以销定产”的生产模式，对于成熟的标准化设备
订单需求，按照企业生产流程组织采购、生产，最终将产品销售给下游客户；对
于非标准化专用设备订单，行业内企业根据客户需求，在现有产品、技术方案上进行个性化的改进或组织相关资源进行原始开发。
受益于国家政策的扶持和推动，新能源汽车市场需求持续高涨，直接拉动了上游行业锂电池生产设备的销售订单需求，因此，锂电池生产设备行业的发展受益于动力锂电池下游客户的积极扩产。同时，锂电池生产设备的工艺技术水平直接决定锂电池的质量，实现锂电池生产设备的自动化是提升锂电池质量的关键环节。随着下游动力型锂电池的需求扩张，特别是新能源汽车市场的兴起，再加上面临着国外厂商的价格竞争，国内锂电池生产设备制造商必将不断加大研发投入，提升自身设备的精密度、自动化和智能化程度。
5、采用永续年期作为收益期的合理性
综上所述：1）新宇智能处于锂电池设备生产行业，受国家政策的补助和推动，新能源汽车市场持续高涨，行情发展前景广阔；2）新宇智能注重技术的研发，注重人才培养，凭借公司自身较强的技术实力，不断推出激光模切机、模切分条机、模切叠片机等新型产品；3）新宇智能把握行业发展趋势以及客户实际需求，不断提升设备的精密度、自动化和智能化程度，为客户提供最优的解决方案。因此，采用永续年期作为收益期是合理的。
四、结合锂电池行业发展现状，尤其是产能过剩等情况，补充说明预测业绩的可实现性，本次交易作价是否合理公允
1、标的公司所属行业的发展情况
（1）锂电池行业发展情况
近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，以及3C数码领域的持续稳定发展，加之具有万亿级别规模的储能市场起步，带动对锂电池的需求，全球锂电池产量保持25%以上的速度增长。2016年全球锂电池产量125.1GWh，同比增长30.18%。高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2017年全球锂电池产量156GWh，同比增长24.7%。
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
GGII统计数据显示，我国锂电池产量逐年增加，并保持25%以上增速，主要是由于3C锂电池的持续稳定发展带动，加之电动车的快速发展带动，因此锂电池整体保持较快水平发展，其中电动车带动的增长率超过80%。2016年我国锂电池电芯产量63.4GWh，同比增长36.64%；其中动力锂电池产量为30.8GWh，同比增长82.46%。GGII统计数据显示，2017年我国锂电池产量80GWh，同比增速26%。
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
（2）锂电池生产设备行业发展情况
标的公司所处的锂电池生产设备制造业与下游锂电池行业的发展息息相关，已形成了共同发展、紧密合作的局面。随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电池生产设备行业也将迎来巨大的市场空间。据GGII统计数据显示，2013年
中国锂电池生产设备产值为29亿元，同比增长21%，其中设备更新占比为24%，其他为新增设备产值；到 2017年我国锂电池生产设备规模达到 141亿元，年均复合增长37.20%。根据主流锂电池企业出台的扩产计划，主要锂电池企业 2017-2020年产能规划合计已经达到169GWh、293GWh、350GWh、405GWh，复合增长率达到133.82%。按照每GWh对应4亿的设备投资额计算，2017-2020年锂电池生产设备新增需求将带来设备投资额高达 372亿元、496亿元、224亿元、222亿元，推动锂电池生产设备厂商持续增长。
2、行业发展的有力因素
（1）国家政策鼓励和扶持
2013年以来，国务院及发改委、财政部、工信部等多个中央部门出台了多项新能源汽车鼓励政策，明确支持新能源汽车发展，将新能源汽车产业提升至“十三五”政府产业支持发展的重点，承载着我国汽车工业实现“弯道超车”的重要使命。2016年12月，国务院印发《“十三五”战略性新兴产业发展规划》明确指出，需要大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020年，实现当年新能源汽车产销 200万辆以上，产值规模达到 10万亿元以上。在国家政策支持的基础上，各地方也针对锂电池产业给予不同的优惠政策和补贴措施。上述政策促进新能源汽车产业持续发展，新能源汽车产销持续旺盛推升动力电池需求，动力锂电池厂商仍继续扩张产能，锂电池生产设备需求依然旺盛。
（2）高端产能的扩产成为锂电行业发展趋势
本次新能源汽车补贴政策将引导新能源汽车以及锂电池厂商向高端产能方向发展，具体如下：乘用车方面，其整体政策是支持高里程、高能量密度、低耗电量。在300≤R＜400公里区间，2018年补贴 4.5万元，优于 2017年的 4.4万元，新设R≥400公里，补贴5万元，取消了150公里以下的补贴支持。整体来看，300公里是分水岭，达到300公里以上的新能源乘用车在2018年补贴占优。
电池包能量密度120wh/kg成为基本要求（2017年为105wh/kg），增加了百公里耗电量补贴调整系数（2017年没有要求）。客车方面，支持高能量密度，系统能量密度115wh/kg成为基本要求（2017年为95wh/kg)。货车和专用车补贴幅度
下降较大，电池系统能量密度基本要求提升到115wh/kg（2017年为90wh/kg），未来市场将规范发展。
同时本次新能源汽车补贴政策调整设置了过渡期，过渡期补贴有利于低行驶里程乘用车和客车，2018年上半年 A00和 A0级乘用车和客车有望迎来快速放量的阶段，而客车对电池容量需求高，会加大对动力电池的需求量，动力电池的库存有望加速去化。在补贴政策落实、电池库存快速去化的预期下，中游的动力电池厂家有望加大生产，整个中游的景气度迎来向上。而在国家支持高行驶里程、高能量密度、低耗电量的大背景下，动力电池行业有望持续加码三元高端产能，高端产能需求将持续旺盛。在降低补贴、提高补贴门槛、加大对高端产品的支持力度的政策背景下，未来动力电池行业的集中度有望继续提升。
长期来看，全球主要电动车企业加速电动化，加大对高端动力电池的需求。
根据大众集团最新的电动化战略，其到 2025年需要动力电池为150GWh，总金额为500亿欧元，目前大众集团已与中国达成合作的电池采购订单，金额达200亿欧元。大众在中国的第一家合作伙伴为宁德时代，全球市场的打开为龙头企业的市场打开新的成长空间。从全球市场角度来看，目前国内的高端动力电池产能远远满足不了需求，高端产能的扩产才刚刚开始。
（3）下游动力厂商持续扩产为锂电池生产设备业务提供了广阔市场
受益于国家政策的扶持和推动，新能源汽车市场需求持续高涨，直接拉动了上游行业锂电池生产设备的销售订单需求。在国家补贴对于动力电池能量密度的要求持续提升下，下游动力电池厂商持续扩产高端三元电池产能。另一方面，国家补贴实行逐步退坡制度，成本压力将逐步传导到上游锂电池厂商，各大动力厂商有动力扩大规模降低成本来应对下游的成本压力。国内各大动力电池厂商纷纷公布扩产计划，扩产动力充足。其中，宁德时代将在 IPO后新增产能24GWh，预期在 2020年总产能达到50GWh，比亚迪也公布将推行外售电池计划，2017年总产能达到30GWh，到2020年总产能将达到35GWh。
部分动力电池企业扩产计划
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|-|-|-|-|
|企业名称||2017年末产能（GWh）|扩产计划|
||20|||

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|-|
|20|
|16|
|12|
|10|
|10|
|10|
|8|
|5|

数据来源：华金证券研究所
根据主流锂电池企业出台的扩产计划，主要锂电池企业2017-2020年产能规划合计已经达到169GWh、293GWh、350GWh、405GWh，复合增长率达到133.82%。
按照每GWh对应4亿的设备投资额计算，2017-2020年锂电池生产设备新增需求将带来设备投资额高达372亿元、496亿元、224亿元、222亿元，推动锂电池生产设备厂商持续增长。
（4）国产设备对进口设备的替代效应日益明显
经过多年发展，国内锂电池生产设备厂商已初步掌握了锂电池生产设备核心技术。随着锂电行业下游持续高涨的需求，加上国家关于“中国制造2025”行动纲领的出台，锂电池生产设备行业持续受到资金和科研资源的青睐，锂电池生产设备高端化趋势势不可挡。此外，相比国外先进制造商，国内厂商在设备性价比、设备特殊工艺要求等方面存在较为突出的优势，这也将导致国产锂电池生产设备逐步替代高价的国外设备，从而进一步提升国产设备的行业占有率。
3、公司的核心竞争优势
（1）技术优势
成立至今，新宇智能在锂电池生产设备研发设计领域积累了一定的技术优势，新宇智能长期重视研发实力的培养和积淀，始终坚持以市场需求为导向，把握最终客户实际需求，力争为客户提供最优的解决方案。新宇智能核心产品连续多极耳模切机从模具结构设计、模具材料选择、制造工艺等方面得到改进，有效解决
了冲切断面毛刺、掉粉等难题；同时，生产成本比市场上的同类产品大大降低，
冲切速度更高，使用寿命也增加，性能水平与日韩设备基本接近，赢得了市场的广泛认可。
截至本回复出具日，新宇智能已获得 1项发明专利授权、34项实用新型专利授权以及20项软件著作权。
（2）人才优势
新宇智能强调以人为主，注重研发人员的实际运用能力，对设计人员要求务必先精通电池生产工艺，而后从设备设计上解决工艺中存在的不便或不足；此外，主要核心技术人员均自新宇智能设立起即在新宇智能服务，团队的稳定性也为新宇智能未来持续发展奠定了基础。
未来，新宇智能将继续坚持“做专、做精、做好、做久”的经营理念，凭借在锂电装备领域的技术储备和人才优势，全力打造新宇品牌，通过高素质的人才、完备的质量管理体系、优良的售前和售后服务体系为客户创造价值，打造核心产业竞争优势明显的锂电装备专用设备供应商。
（3）品牌和客户优势
自成立以来，新宇智能依靠先进的生产技术和可靠的产品质量，已经与产业链下游的客户建立积极充分的合作关系。目前公司主要产品客户均为行业内知名电池生产厂家，包括宁德新能源、宁德时代、比亚迪、南都电源、钱江锂电、天津力神、深圳比克、中汽瑞华、赣锋锂业等多家知名锂电池生产厂商。
宁德新能源 宁德时代 比亚迪
南都电源 钱江锂电 天津力神
深圳比克 中汽瑞华 赣锋锂业
塔菲尔新能源 立方新能源 西丹孚能源
河南力旋 宁波维科 湖北金泉
（4）持续创新优势
锂电池生产设备产品市场更新换代较快，要求锂电池生产设备制造企业具备持续创新的能力，以适应不断变化的市场需求。自设立时起，新宇智能就非常注重技术创新。目前，新宇智能持续创新的优势主要体现在以下两个方面：
首先，在新产品研发方面，新宇智能摸索出一套适合自己的方法和流程，做到了市场需求和设计、调试过程的匹配，研发人员始终坚持方案多样性思维，在新品调试过程中逐步收敛，辅以并行安排可靠性测试等手段，极大保证设备量产的准备时间。
其次，在研发制度方面，新宇智能建立的技术持续创新机制有效运行。在该机制指导下，新宇智能始终坚持以市场为导向，制订并实施完整、规范、高效的研发管理制度，始终重视技术人才培养和研发团队建设，并大力贯彻技术创新激励措施，取得了较为显著的成效。
4、订单情况
截至本回复出具日，标的公司在手订单金额合计为19,810.06万元（不含税），预计大部分将在 2018年实现收入。同时，目前新宇智能已获取报告期内主要客户宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、上海比亚迪有限公司的订单；同时标的公司已与主要客户塔菲尔新能源、深圳比克、赣锋锂业等客户签署了战略合作框架协议，在同等条件下塔菲尔新能源、深圳比克、赣锋锂业优先向新宇智能采购。凭借标的公司自身较强的技术实力、产品品质以及行业内的领先地位，标的公司新签合同数量及金额将逐
年上升，持续签订的在手订单为标的公司完成业绩承诺提供了有力的保障。
5、可比交易案例作价情况
结合新宇智能所在行业，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在 2015年 12月 31日之后交易标的公司从事锂电池生产设备制造的并购交易，其具体定价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资产评估基||承诺期第一|业绩承诺期|
|股票代码||股票名称||标的公司||||||
|||||||准日||年市盈率|平均市盈率|
||科恒股份||浩能科技||2015/12/31||14.29|||
||赢合科技||雅康精密||2016/03/31||11.23|||
||先导智能||泰坦新动力||2016/10/31||27.00|||
||华自科技||精实机电||2017/03/31||16.96|||
||||||||17.37|||
||||||||12.97|||

数据来源：上市公司公告
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次新宇智能利润承诺期第一年的市盈率倍数以及业绩承诺平均市盈率倍数均低于近期市场可比交易市盈率倍数的平均值，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
综上，基于锂电池行业良好的发展前景、下游动力厂商持续扩产计划、新宇智能多年来积累的技术优势以及目前的订单及客户情况，预测业绩具有可实现性，结合近期市场可比交易的市盈率，同时考虑新宇智能核心竞争优势和未来业绩的增长潜力，本次交易作价合理、公允。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
1、新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因主要
在于本次评估基准日考虑了软件退税、研发费用加计扣除优惠政策的变更，以及
预评估基准日与评估基准日之间净资产增长所致，具有合理性。
2、基于新宇智能目前的在手订单情况、过往经营和业绩情况以及同行业可比公司收入增长情况，2018年营业收入较2017年相比增长39.05%，预测收入具有合理性和可实现性。
3、鉴于：1）新宇智能处于锂电池设备生产行业，受国家政策的补助和推动，新能源汽车市场持续高涨，行情发展前景广阔；2）新宇智能注重技术的研发，注重人才培养，凭借公司自身较强的技术实力，不断推出激光模切机、模切分条机、模切叠片机等新型产品；3）新宇智能把握行业发展趋势以及客户实际需求，不断提升设备的精密度、自动化和智能化程度，为客户提供最优的解决方案。因此，采用永续年期作为收益期是合理的。
4、基于锂电池行业良好的发展前景、下游动力厂商持续扩产计划、新宇智能多年来积累的技术优势以及目前的订单及客户情况，预测业绩具有可实现性，结合近期市场可比交易的市盈率，同时考虑新宇智能核心竞争优势和未来业绩的增长潜力，本次交易作价合理、公允。
9、根据本次交易相关方签订的协议，在特定情况下，业绩承诺方有权提出有关协商调整或减免业绩补偿金额的要求。请补充说明调整或减免补偿金额需符合的具体限制性条件、需履行的具体审批程序，上述协议条款设置是否合规，是否有利于保护中小投资者的利益。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、本次业绩承诺补偿协议不再设置特定情况下对补偿金额的调整或减免
上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，在特定情况下，业绩承诺方有权向上市公司提出有关协商调整或减免业绩补偿金额的要求。该特定情况均为法定的不可抗力事项，触发条件均为法定情节，业绩承诺方与上市公司并不能通过主动协商对业绩补偿进行调整或减免。
考虑到相关法律、法规已就因合同履行受到不可抗力因素影响的法律后果作出了明确性规定，不因《业绩承诺补偿协议》是否约定不可抗力条款而影响有关不可抗力的法律效力。为了更好地保护上市公司中小投资者的利益，2018年 5
月 28日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；同日，《业绩承诺补偿协议》签约各方签订了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》（简称“补充协议”），约定《业绩承诺补偿协议》中的第6条“补偿金额的调整或减免”自补充协议生效之日起终止。本次业绩承诺补偿协议不再设置特定情况下对补偿金额的调整或减免，有利于保护中小投资者的利益。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
根据《业绩承诺补偿协议》签约各方签署的补充协议，《业绩承诺补偿协议》中的第6条“补偿金额的调整或减免”自补充协议生效之日起终止。本次业绩承诺补偿协议不再设置特定情况下对补偿金额的调整或减免，有利于保护中小投资者的利益。
10、根据草案，新宇智能生产经营所用房屋均系向上市公司控股股东江苏机电研究所的全资子公司东莞金迅发制品有限公司租赁取得，本次交易完成后，上市公司将新增关联交易。请补充说明上述租赁定价的公允性及交易的必要性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、关联租赁定价的公允性
截至本回复出具日，新宇智能无自有房产，生产经营场所为向关联企业东莞金迅发制品有限公司租赁取得。具体情况如下：
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|序||||||面积|
||出租方|承租方|租赁期限|租金|地址||
|号||||||（m2）|

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|序|||||||||||面积|
|||出租方||承租方||租赁期限||租金||地址||
|号|||||||||||（m2）|
||东莞金迅发制品有限公司||新宇智能||2017.08.01-2019.07.31||11元/m2/月||东莞市茶山伟建工业园E区23号办公楼|||
||东莞金迅发制品有限公司||新宇智能||2017.08.01-2019.07.31||14元/m2/月||东莞市茶山伟建工业园E区23号厂房|||
||东莞金迅发制品有限公司||新宇智能||2017.08.01-2019.07.31||400元/月/间||东莞市茶山伟建工业园E区宿舍|||

经核查，东莞金讯发制品有限公司向非关联方企业出租情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||面积|
|||出租方|承租方||租赁期限||租金||地址||
|号||||||||||（m2）|
||东莞金迅发制品有限公司||东莞市仁信精工实业有限公司|2016.10.01-2021.10.01||13元/m2/月||东莞市茶山伟建工业园E区30号车间一楼|||
||东莞金迅发制品有限公司||东莞市仁信精工实业有限公司|2016.10.01-2021.10.01||400元/月/间||东莞市茶山伟建工业园E区宿舍|||
||东莞金迅发制品有限公司||东莞市寮步锦辉彩色印刷厂|2014.10.01-2024.10.01||11元/m2/月||东莞市茶山伟建工业园E区30号饭堂|||
||东莞金迅发制品有限公司||东莞市寮步锦辉彩色印刷厂|2014.10.01-2024.10.01||400元/月/间||东莞市茶山伟建工业园E区宿舍|||

由上表得知，东莞金迅发制品有限公司向非关联企业东莞市仁信精工实业有限公司、东莞市寮步锦辉彩色印刷厂出租厂房的价格基本处于11元/平方米至14元/平方米区间，出租宿舍的价格均为400元/月/间，该价格与标的公司的租赁价格基本一致。
新宇智能综合考虑承租房产的折旧、房产综合状况等，以市场价格为基础，与东莞金迅发制品有限公司协商确定租赁价格，通过对比同厂区其他非关联租赁
情况，上述租赁定价公允。
二、关联租赁的必要性
2017年 8月之前，新宇智能无自有房产，生产经营地位于东莞东城区主山牛山涡岭工业园，具体租赁情况如下：
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|序|||||||||||面积|
|||出租方||承租方||租赁时间||租金||地址||
|号|||||||||||（m2）|
||东莞市东城区主山涡岭股份经济合作社||新宇智能||2015.07.01-2017.07.15||11.80元/m2/月||东莞市东城区牛山涡岭工业区2栋B区厂房|||
||东莞市东城区主山涡岭股份经济合作社||新宇智能||2015.07.01-2017.07.15||11.80元/m2/月||东莞市东城区牛山涡岭工业区2栋B区宿舍|||
||东莞市东城大胜五金制品厂||新宇智能||2016.10.01-2017.6.30||20.00元/m2/月||东莞市东城区主山牛山涡岭工业园B栋其中车间三档区域（厂房）|||
||东莞市沃佳贸易有限公司||新宇智能||2016.11.01-2017.1.31||11.00元/m2/月||东莞市东城区牛山涡岭工业区2栋其中三楼仓库部分|||

由上表得知，新宇智能 2017年 8月之前所租赁的厂房、办公场所以及员工宿舍较为分散，出租方较多且租赁期间不同，难以保证新宇智能生产经营的稳定性。东莞金迅发制品有限公司为上市公司控股股东江苏机电研究所的全资子公司，其名下厂房、办公楼及宿舍相对集中，本次重组预案公告后上市公司控股股东江苏机电研究所将其子公司东莞金迅发制品有限公司名下厂房、办公楼、宿舍租赁予新宇智能，以更好的解决新宇智能未来生产经营用场地问题，同时该项租赁有利于增强交易双方关于本次重组的信心，因此关联租赁具有必要性。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
新宇智能综合考虑承租房产的折旧、房产综合状况等，以市场价格为基础，与东莞金迅发制品有限公司协商确定租赁价格，通过对比同厂区其他非关联租赁
情况，上述租赁定价公允。上述关联租赁能够更好的解决新宇智能未来生产经营
用场地问题，同时该项租赁有利于增强交易双方关于本次重组的信心，关联租赁
具有必要性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》的签字页）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2018年5月28日