证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2019-006常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于调整控股子公司股权交易价格及签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2017年5月10日与浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司（后更名为“浙江力驰雷奥环保科技有限公司”，以下简称“力驰雷奥”）之股东钟亚锋、林雪平、洪子林（以下统称“乙方”）签署了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。约定公司以现金12,538.80万元购买乙方合计持有的浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司54%的股权，同时乙方承诺目标公司2016年至2019年累计实现净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于 10,498万元，且2019年度实现的净利润不低于 3,790万元，并约定由乙方作为补偿义务人。
公司于2019年3月15日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整控股子公司股权交易价格及签署补充协议的议案》，同意调整力驰雷奥股权交易价格，及2016至2019年的业绩承诺和补偿方案,并签署了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
关于本次调整力驰雷奥股权交易价格、业绩承诺及补偿方案的具体情况如下：一、调整前业绩承诺及业绩补偿方案
第3条业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励
3.1乙方承诺，2016年度至2019年度为目标公司业绩承诺期，乙方承诺目标公司2016年至2019年累计实现的净利润不低于10,498万元，且2019年实现的净利润不低于3,790万元。各方确认，力驰雷奥每年度审计时应聘请经甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数进行审计，并出具《审计报告》。
3.2补偿义务人同意，本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润 10,498万元的，或2019年度实现的净利润低于3,790万元，则甲方有权要求补偿义务人按以下公式在2019年度《审计报告》出具后30日内以现金形式向上市公司补偿。
3.2.1乙方向甲方进行补偿的业绩补偿金额计算方式为：
业绩补偿金额=本次交易对价*（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润；和
本次交易对价*（2019年度承诺实现的净利润-2019年度经审计实现的净利润）/2019年度承诺实现的净利润；
两者孰高的金额作为补偿金额。
3.2.2逾期不支付业绩补偿的，由补偿义务人根据实际逾期天数按年化10%的利率向上市公司支付违约金。
3.2.3补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。
3.2.4补偿义务人之间承担连带责任；补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/所有补偿义务人因本次交易所获得的交易对价总和。
3.3业绩补偿豁免
若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润虽未达到 10,498万元，但超过 9,973.1万元（不含本数），且 2019年度实现的净利润虽未达到 3,790万元，但超过3,600.5万元（不含本数）的，甲方豁免乙方进行业绩补偿。
3.4关于业绩补偿的特殊约定
若目标公司发生本协议3.2条约定的业绩补偿情形，且不满足3.3条约定的业绩补偿豁免的情况下，补偿义务人应当向甲方支付业绩补偿款。但在满足下列情形的前提下，甲方将退还补偿义务人已支付的业绩补偿款：
（1）甲方已收到补偿义务人足额支付的业绩补偿款；
（2）目标公司2021年度实现的净利润不低于5,457.6万元且2016年-2021年累计实现净利润不低于20503.6万元；
（3）补偿义务人不存在违反本协议其他条款的情形。
3.5资产减值测试
业绩承诺期届满后30日内，上市公司可聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见，如果上市公司持有目标公司股权期末减值额＞业绩补偿金额，则补偿义务人将按以下公式另行进行补偿：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿金额。
补偿义务人减值补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。
补偿义务人内部各自承担的减值补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
3.6在业绩承诺期满后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将业绩超额实现的部分收益用于对乙方及目标公司届时在职的主要管理人员、核心技术人员的奖励，该笔奖金的具体发放原则由上市公司与力驰雷奥共同制定《超额业绩奖励计划》来具体实施，奖励为业绩超额实现收益部分。用于奖励的奖励金额为：
奖励金额=（目标公司业绩承诺期内经审计累积实现的净利润-累积承诺净利润）*10%；和（2019年度经审计实际实现的净利润-2019年度承诺实现净利润）*20%；
两者孰高的金额进行奖励，但奖励金额不得超过500万元。
3.7若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润虽超过 10,498万元，但未达到 11,022.9万元，且 2019年度实现的净利润虽超过 3,790万元，但未达到3,979.5万元的，目标公司不按照本协议 3.5条的约定进行奖励。
3.8目标公司评估基准日前后未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股比例共同享有。
二、调整后交易价格、业绩承诺及业绩补偿方案
第一条关于定义及解释的调整
1.1“业绩承诺”的定义调整为“利润承诺期间（2016年至2019年）力驰雷奥实现的归属于力驰雷奥股东的扣除非经常性损益后的净利润总额不低于7,348.60万元。
1.2鉴于力驰雷奥控股子公司宜宾天瑞达汽车零部件有限公司（以下简称“宜宾天瑞达”）系甲方收购力驰雷奥后力驰雷奥新收购的公司，各方同意，宜宾天瑞达在利润承诺期间内形成的净利润或亏损应在力驰雷奥实际实现净利润计算
过程中予以扣除。
第二条关于标的资产交易价格的调整
2.1本补充协议各方经协商一致同意，对标的资产的交易价格进行调整，调整后标的资产的交易价格参考评估结果协商确定。根据坤元资产评估有限公司于2019年3月13日出具的坤元评报（2019）61号《评估报告》，标的公司评估值为19210万元。经各方协商一致，标的资产的交易价格调整为 10,031.04万元。
2.2鉴于甲方已向乙方足额支付标的资产的交易价款 12,538.80万元，乙方须向甲方退还交易价款2,507.76万元，其中：乙方一、乙方二和乙方三应当于本协议签署之日起30日内分别向甲方支付退还交易价款的50%，剩余款项在本协议签署之日起90日内支付完毕。乙方一、乙方二和乙方三应退还交易价款金额分别如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|退还交易价款金额（万元）|
|1|钟亚锋|348.30|
|2|林雪平|1,439.64|
|3|洪子林|719.82|
|合计||2,507.76|

第三条关于业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励的调整
3.1本补充协议各方同意，对《购买资产协议》第3条约定的业绩承诺予以调整如下：
3.1.1乙方承诺目标公司2016年至2019年累计实现的净利润由原来的“不低于10,498万元”调整为“不低于 7,348.6万元”。
3.1.2补偿义务人同意，本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到7,348.6万元但超过6,981.17万元（含本数）的，甲方豁免乙方进行业绩补偿；若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到 6,981.17万元的，则甲方有权要求补偿义务人按本补充协议第 3.1.3条在 2019年度《审计报告》出具后30日内以现金形式向上市公司补偿。
3.1.3不再按照《购买资产协议》第3.2.1条约定的方式来计算乙方向甲方
进行补偿的业绩补偿金额。目标公司累计实现净利润未达到 6,981.17万元的，补
偿义务人向甲方进行补偿的业绩补偿金额计算方式如下：
业绩补偿金额=本次交易对价*（6,981.17万元-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润（7,348.6万元）；
但补偿义务人的业绩补偿金额存在上限，业绩补偿金额上限的计算方式如下：业绩补偿金额上限=本次交易对价-（目标公司截至2019年12月31日经审计的净资产金额-2016年12月31日至2019年12月31日期间上市公司和股东潘华对目标公司现金增资的金额）*54%。
如目标公司截至 2019年 12月 31日经审计的净资产金额已不足以扣抵 2016年12月31日至2019年12月31日上市公司和股东潘华对目标公司现金增资的金额，则业绩补偿金额上限的计算方式调整为：
业绩补偿金额上限=本次交易对价+2016年 12月 31日至 2019年 12月 31日期间上市公司和股东潘华对目标公司现金增资的金额+目标公司截至 2019年 12月31日经审计的净资产金额*54%。
3.1.4《购买资产协议》第3.3条约定的业绩补偿豁免条款不再执行。
3.1.5终止执行《购买资产协议》第 3.4条关于业绩补偿的特殊约定，甲方不再根据目标公司 2021年度及 2016年-2021年的累计实现净利润来退还补偿义务人业绩补偿款。
3.1.6终止执行《购买资产协议》第 3.6条关于超额业绩奖励的约定，无论目标公司业绩承诺期内累计实现的净利润是否高于累计承诺净利润，均不对目标公司主要管理人员、核心技术人员进行奖励。
三、本次调整的原因与合理性
（一）本次调整的原因
随着从2017年开始实施的发动机尾气排放国五标准阶段进程，各柴油机主机厂为抢占新技术引领市场的先机，纷纷提前结束原来符合国四标准产品的既定生产计划，转而向国五标准切换。由于柴油机国五阶段的技术解决方案普遍是以SCR系统（“选择性催化还原技术”）替代原国四阶段普遍应用的EGR（“废气再循环系统”）系统，并且对国产的发动机排放后处理零件应用有所滞后，导致整个国内 EGR行业迅速进入市场需求的低谷期，也导致力驰雷奥 2017-2018年度实际经营业绩受到较大影响。与此同时，中国国六标准的实施进程在政策面方面节奏加快，在实施面上却有所推迟。另外，非道路柴油机国四标准实施期限推迟,这些也影响了该细分行业在最近三年的的景气度。
随着发动机尾气排放国六标准的全面实施，柴油机尾气后处理的主流技术会采用EGR+DOC（“氧化型催化转化器”）+POC（“颗粒物催化氧化器”）、EGR+DOC+DPF（“微粒捕集器”）、或 SCR技术路线；从节约能源、降低油耗、满足国家政策对汽油车燃油耗用限值的目标要求出发，在汽油机甚至混合动力汽车上的EGR产品应用也将逐步渗透，EGR细分行业的景气度将迅速提升。力驰雷奥为应对未来产品升级需要，在柴油机国六、非道路T4和汽油机EGR等领域的市场、研发、管理上潜心耕耘，已经逐步完成系列产品的开发验证、技术储备和装备升级等各项工作。
因此，保持核心团队稳定、提升企业综合竞争能力是迎接未来国六阶段市场竞争的关键举措。
（二）本次调整的合理性
本次调整交易价格和业绩承诺，公司聘请了相关评估机构对力驰雷奥的股权价值重新进行了评估，并根据力驰雷奥实际经营情况和EGR细分行业未来发展前景，跟交易对方进行了充分的沟通，既充分考虑了保护上市公司利益，也着眼于未来，保持力驰雷奥核心管理团队的积极性和稳定的发展空间，以保持公司的持续稳定经营，因此本次对交易价格、业绩承诺及业绩补偿方案的调整是合理可行的，从长远来看有利于保护上市公司利益及股东的权益。
四、监事会意见
本次调整力驰雷奥交易价格、业绩承诺及签署补充协议的方案审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次方案的调整有利于力驰雷奥和上市公司的长远稳定发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次方案的调整。
五、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整力驰雷奥交易价格、业绩承诺是基于公司对EGR细分行业的未来发展的信心，以及确保力驰雷奥持续稳定经营而所作的调整，更加有利于上市公司及股东的长远利益。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次调整方案事宜，对该事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、常州腾龙汽车零部件股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议；
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2019年3月16日