股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-021号宝泰隆新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：七台河市宝城新材料产业投资中心（有限合伙）●投资金额：公司拟出资人民币 5000万元与开源证券股份有限公司、七台河市城市建设投资发展有限公司、七台河墨岩投资管理有限公司、北京乾和新天商业投资管理有限公司共同成立七台河市宝城新材料产业投资中心（有限合伙），公司出资比例占该有限合伙企业总认缴出资额的18.175%
●特别风险提示：本次投资是公司依据七台河市人民政府的政策要求与四家公司成立七台河市宝城新材料产业投资中心（有限合伙），需其他各投资方取得相关权利机构批准后方可签署《有限合伙协议》，审批时间及是否同意存在不确定性，七台河市宝城新材料产业投资中心（有限合伙）的成立尚需取得登记机关的批准，有限合伙成立后，存在无法收回投资收益及本金的风险
一、对外投资概述
2017年 12月 25日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《公司拟签署成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议》的议案，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广东粤财信托有限公司（以下简称“广东粤财信托公司”）、七台河市城市建设投资发展有限公司（以下简称“七台河城投公司”）、七台河墨岩投资管理有限公司（以下简称“七台河墨岩公司”）、北京乾和新天商业投资管理有限公司（以下简称“北京乾和新天投资公司”）共同签署成立七台河市新材料产业发展投资基金（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议，具体内容详见公司临 2017-127号、2017-131号公告。
根据中国银监会关于规范银信类业务的通知（银监发[2017]55号），广东粤财信托公司退出该基金合伙企业，拟由开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）替代广东粤财信托公司作为基金的优先级有限合伙人。目前，公司已取得七台河市市场监督管理局下发的企业名称预先核准通知书，核准企业名称为：七台河市宝城新材料产业投资中心（有限合伙）（以下简称“宝城新材料产业投资中心”），为此，公司拟与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）、七台河城投公司、七台河墨岩公司、北京乾和新天投资公司重新签署《七台河市宝城新材料产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，该有限合伙企业认缴出资额仍为人民币 27,510万元，合伙人一致同意委托哈尔滨银行股份有限公司七台河分行对有限合伙账户内的全部货
币资金实施托管。根据七台河市人民政府专题会议纪要的要求，成立的有限合伙企业只能投资于七台河市区域内的新材料产业企业。
2018年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司拟重新签署成立七台河市宝城新材料产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》的议案。
上述对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述事项无需公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）开源证券股份有限公司
名称：开源证券股份有限公司
社会统一代码：91610000220581820C
法定代表人：李刚
注册资本：178998.3万元
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层
成立日期：1994年 2月 21日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期至 2019年 1月 21日）；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，证券简称：开源证券，证券代码：832396，公司前五名主要股东情况：陕西煤业化工集团有限责任公司持有 918,000,000股，占总股本的51.29%；佛山市顺德区金盛瑞泰投资有限公司持有636,170,000股，占总股本的35.54%；
佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司持有 90,000,000股，占总股本的5.03%；广东顺德控股集团有限公司持有 54,000,000股，占总股本的3.02%；陕西省财政专项资金管理局持有 42,923,000股，占总股本的2.4%。
主要财务数据：截止 2017年 12月 31日，该公司资产总额 1,287,366.98万元，净资产 335,094.27万元，营业收入 99,916.63万元，净利润 5,565.78万元，以上数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）七台河市城市建设投资发展有限公司
名称：七台河市城市建设投资发展有限公司
社会统一代码：91230900726880326W
法定代表人：张柏翰
注册资本：847,699万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：黑龙江省七台河市桃山区山湖路 51号（工会大厦 23楼）成立日期：2001年 1月 19日
经营范围：筹融城市建设资金，负责承担城市建设项目的市场化运作，承担市政府确定的建设项目的具体实施，土地一级市场经营
主要股东：七台河市资产监督管理局出资 835,699万元，占公司注册资本的98.58%；国开发展基金有限公司出资 12,000万元，占公司注册资本的1.42%
主要财务数据：截止 2017年 12月 31日，该公司资产总额为 2,168,997.31万元，净资产为 1,254,463.25万元，营业总收入为 58,248.63万元，净利润为 14,892.40万元，以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）七台河墨岩投资管理有限公司
名称：七台河墨岩投资管理有限公司
社会统一代码：91230900MA198YCJ59
法定代表人：马庆
注册资本：1000万元
企业性质：有限责任公司
住所：黑龙江省七台河市桃山区哈尔滨银行办公楼/宝泰隆办公楼
成立日期：2017年 3月 9日
经营范围：受托投资管理、资产管理。
股东情况：宝泰隆新材料股份有限公司出资 720万元，占该公司出资比例的72%；七台河市城市建设投资发展有限公司出资 280万元，占该公司出资比例的28%
主要财务数据：截止 2017年 12月 31日，该公司资产总额为 11,013.86万元，净资产 1,010.42万元，营业收入 0元，净利润 10.42
万元，以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）北京乾和新天商业投资管理有限公司
名称：北京乾和新天商业投资管理有限公司
社会统一代码：91110105071671303P
法定代表人：蔺志坚
注册资本：1000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号（一期）16幢 27层 13单元
成立日期：2013年 7月 3日
经营范围：投资管理；投资咨询。
股东情况：股东智元新天（北京）投资控股有限公司出资 1000万元，占该公司出资比例的100%
主要财务数据：截止 2017年 12月 31日，该公司总资产 1,156.27万元，净资产 1,122.15万元，营业收入 69.42万元，净利润 120.85万元，以上数据已经北京东审会计事务所（普通合伙）审计。
三、投资标的的基本情况
1、名称：七台河市宝城新材料产业投资中心（有限合伙）
2、总认缴出资额：2.751亿元
3、注册地址：黑龙江省七台河市桃山区哈尔滨银行办公楼/宝泰隆办公楼
4、出资方式：货币出资
5、经营范围：对新材料项目投资、投资咨询、财务咨询、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、经营期限：五年，自营业执照签发之日（“首次关闭日”）起至第五个周年日的前一天止，其中自首次关闭日起至第二个周年日前一天为投资期，自首次关闭日的第二个周年日起至第五个周年日的前一天为回收期，即投资期二年，回收期三年。
根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人同意，可延长经营期限。
7、普通合伙人
普通合伙人北京乾和新天商业投资管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人，对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
普通合伙人设立投资决策委员会，由 5名委员组成，各合伙人委派一名。投资决策委员会对有限合伙投资机会、投资项目进行专业的决策，并向普通合伙人负责。普通合伙人在有限合伙设立后三十个工作日内组建投资决策委员会。
8、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任。
9、投资目标：新材料及其相关产业；投资决策委员会认可的其他投资目标。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合伙人及其认缴出资额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人|认缴出资额|占比（%|）|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人||认缴出资额||占比（%|）|
|1||北京乾和新天商业投资管理有限公司||普通合伙人||10||0.036|||
|2||开源证券股份有限公司||优先级有限合伙人||16,500||59.979|||
|3||宝泰隆新材料股份有限公司||劣后级有限合伙人||5,000||18.175|||
|4||七台河市城市建设投资发展有限公司||劣后级有限合伙人||5,000||18.175|||
|5||七台河墨岩投资管理有限公司||劣后级有限合伙人||1,000||3.635|||
||总计|||||27,510||100.000|||

（二）管理团队
管理团队成员由普通合伙人决定聘任或者解聘，管理团队向有限合伙提供投资项目管理和行政管理服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、投资方案和策略的设计与执行，协助普通合伙人进行投资谈判、向普通合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、向普通合伙人提供投资项目退出方案的建议等。
（三）合伙费用
1、有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。
2、作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
（1）在有限合伙经营投资期内，有限合伙应当向普通合伙人支付的管理费为本有限合伙认缴出资额的3‰/年；在有限合伙经营回收
期内，有限合伙应当向普通合伙人支付的管理费为有限合伙已投资但
尚未退出的剩余投资本金（简称“剩余投资本金”）的3‰/年，剩余投资本金包含但不仅限于未收回的投资本金、虽然收回但经投资决策委员会决定再行投资的本金。
（2）2018年度管理费，应在各合伙人首期实缴出资的同时，由各劣后级有限合伙人在首次实缴出资额度之外，按本有限合伙企业总认缴额的3‰，另行缴纳到有限合伙的银行账户，并在该笔管理费到账之日的七个工作日内，由有限合伙支付给普通合伙人指定的银行账户。
（3）年度管理费，首年度之后年度的管理费，由普通合伙人直接从有限合伙的投资或收益中扣缴。周期为每半年度扣缴一次，扣缴时间分别为每年度的 6月 30日和 12月 30日。
3、有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：普通合伙人管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；上述事项包括所聘人员的费用支出；与有限合伙的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用、及管理团队的差旅费用；投资决策委员会会议和合伙人会议所发生的会务费用；与有限合伙的管理相关的文件制作、交通工具、办公费用等。
（四）资本账目及损益分配
1、普通合伙人应在有限合伙的账簿和记录中为每位合伙人建立一个资本账户。所有收入、费用、收益（利润）、亏损和扣减项目以及全部分配给合伙人的资产应按照本协议的约定在全体合伙人之间分配。各合伙人资本账户余额进行如下调整：
资本账目的增项为报告期内该合伙人的出资；报告期内该合伙人应享有的有限合伙的收益；
资本账目的减项为报告期内已支付给该合伙人的现金、视作分配但为后续投资周期投资目的而仍保留在账户中的金额或其他证券和资产的价值；报告期内该合伙人应承担的有限合伙的费用和亏损。
2、有限合伙的各项损失应由有限合伙人以其实际出资额为限承担，不足以承担的损失部分，由普通合伙人承担连带责任承担，有限合伙的亏损应由各合伙人按其实际出资额比例承担。
3、有限合伙的现金收入，按下列原则和顺序进行分配：
（1）当年度可分配现金收入核算的年化收益率高于（含）基本年化投资收益率7.45%（以下简称“基本投资收益率”）的情形下，优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人分别按照其出资额的比例，各自获得现金分配；
（2）当年度的可分配现金收入核算的年化收益率低于（不含）基本投资收益率的情形下，优先级有限合伙人首先应按照其出资比例获得基本投资收益，如有剩余，则向劣后级有限合伙人进行分配；如无剩余，则劣后级有限合伙人可分配的金额为零；
（3）当年度的可分配现金收入核算的年化收益率低于（不含）基本投资收益率，并且将全部的可分配现金分配给优先级有限合伙人仍不能满足其出资额的基本投资收益率的情形下，优先级有限合伙人只分得可分配的金额；
（4）当有限合伙有投资本金收回且可分配时，优先向优先级有
限合伙人分配投资本金，如有剩余，再向劣后级优先合伙人按照其各自出资比例分配；
（5）自各合伙人实缴出资之日起，每年度 12月 20日基金向各合伙人分配当年度可分配现金收入。当期间基金有投资收益收回且满足优先级有限合伙人实缴出资基本投资收益的情况下，基金应于每季度末月 20日前优先向优先级有限合伙人分配。
有限合伙存续期内，对目标项目的投资，在回收期的前两个周年里计划分别退出不低于优先级份额20%和30%的投资本金（退出部分和退出方式在投资协议中具体约定），剩余投资本金可在项目到期时一次性退出。基金收回的投资本金按照优先劣后原则向各合伙人进行分配。为避免歧义，普通合伙人的出资，不参与收益的分配，也无需劣后级有限合伙人或优先级有限合伙人保证普通合伙人出资的最低收益。
4、有限合伙人权益转让
在有限合伙经营期限届满前 90日内，根据审计结果，在根据上述分配方式进行投资收益分配后，若有限合伙人实际投资收益率未达到预期基本投资收益率，则有限合伙人可在合理的时间（上述审计报告出具后的三十个工作日）内向其他有限合伙人转让财产份额。
（五）法律适用和争议解决
协议适用中华人民共和国法律。因协议引起的及本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交七台河市仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解
决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
该有限合伙协议以最终各方签署稿为准，如有重大变化，公司将及时公告披露。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资有利于公司对新材料产品领域的市场开拓，促进公司产品升级，推动公司转型升级发展，本次对外投资不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资是公司依据七台河市人民政府的政策要求与四家公司共同成立七台河市宝城新材料产业投资中心（有限合伙），该公司投资需其他各投资方取得相关权利机构批准后方可签署《有限合伙协议》，审批时间及是否同意存在不确定性，宝城新材料产业投资中心的成立尚需取得登记机关的批准，有限合伙企业成立后，存在无法收回投资收益及本金的风险。公司将及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O一八年四月二十四日