2013年度股东大会文件
上海兰生股份有限公司
目 录
1、2013年度股东大会议程
2、议案一：2013年度董事会工作报告
3、议案二：2013年度监事会工作报告
4、议案三：2013年度财务决算报告
5、议案四：2013年度利润分配方案
6、议案五：关于公司2013年年度报告的议案
7、独立董事2013年度述职报告
8、议案六：关于补选独立董事的议案
9、议案七：关于补选监事的议案
10、议案八：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
11、议案九：关于公司贸易板块实施改制暨关联交易的议案
12、议案十：关于出让上海前进进出口有限公司股权的议案
13、议案十一：关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案
上海兰生股份有限公司
2013年度股东大会议程
时间：2014年5月28日上午9:00时
地点：上海市中江路35号上海跨国采购会展中心3楼302B会议厅
1、审议《2013年度董事会工作报告》
2、审议《2013年度监事会工作报告》
3、审议《2013年度财务决算报告》
4、审议《2013年度利润分配方案》
5、审议《关于公司2013年年度报告的议案》
6、听取独立董事2013年度述职报告
7、审议《关于补选独立董事的议案》
8、审议《关于补选监事的议案》
9、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
10、审议《关于公司贸易板块实施改制暨关联交易的议案》
11、审议《关于出让上海前进进出口有限公司股权的议案》
12、审议《关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案》
13、股东代表发言
14、董事长作大会发言
15、大会投票表决
16、宣布表决结果
17、律师作大会见证
议案一：
上海兰生股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现在我代表董事会向本次股东大会作 2013年度董事会工作报告，请大会审议。
一、2013年度董事会主要工作
2013年公司以“专心经营破困局，深化转型促发展”为指导思想，克服国际市场需求不足、人民币升值等困难，努力工作，保持进出口业务规模基本平稳。
2013年完成进出口贸易海关统计总值 23,198万美元，比上年减少12.91%，营业收入人民币12.39亿元，比上年减少6.58%。
尽管国际市场形势严峻，董事会根据市场变化做出决策，公司积极采取多项应对措施，提高综合收益，经过全体员工的努力，2013年度在保持贸易利润稳定，工厂亏损下降，费用控制等方面，达到预期目标，归属于上市公司股东的净利润5,122.30万元，比上年增加3.23%。2013年董事会主要做了以下几项工作：
（一）抓转型改制，促进业务发展
面对外贸行业严峻的经营环境，董事会提出业务转型经营战略，要求公司努力在贸易过程中的供应链和价值链上拓展空间，通过为客户提供有效信息、代为采购原料等方式，增强公司在客户和供应商之间的作用，增强竞争能力和盈利能力；要求探索将个人利益与公司利益结合在一起的改革路径，形成员工奋发进取的内生动力。
公司贯彻董事会决议，探索新形势下的经营模式，如努力扩大自营业务以提高效益，为工厂采购从国外延伸至国内以扩展业务增强盈利，将订单发往内地工厂以降低成本，派员到现场以控制生产质量，密切跟踪运输、及时报关出运以使物流通畅，获得一定成效。对大客户组成专门团队，与客户、厂家保持密切联系，了解生产进度，掌握出运动态，做到各环节无缝连接，获得客户认同。
为了激发员工的工作积极性，公司根据董事会的要求，探索外贸板块改革改制的路径，专门召开了务虚会，形成只有改革才能突破重围的共识。公司多次以
访谈、讨论等形式，与子公司负责人及业务骨干反复探讨，酝酿改革计划，力求平稳、妥善推进改革改制。
（二）抓自贸区布局，培养新增长点
上海自由贸易试验区的设立，为开展技术进出口服务提供了便利条件。为积极利用相关资源，开拓新的经济增长点，董事会抓住时机做出决议，与上海兰生（集团）有限公司共同投资，在自贸区设立上海国际技术进出口服务有限公司，开展技术进出口中介服务、招展招商、货物贸易、转口和离岸贸易等业务。公司投资技术进出口服务领域，在业务上有一定的关联度，为今后发展拓展了业务范围。同时，公司积极联系、走访集团下属企业，共同探索商业机会，争取使技术进出口服务公司成为集团成员企业在自贸区开展业务的平台。
（三）抓盘活资产，提高综合收益
为了通过多种途径尽量提高公司效益，董事会认真研究资产状况，要求公司盘活资产，提高收益。公司积极利用闲置资金开展国债回购等理财业务，全年收益近 760万元。董事会抓住证券市场开展转融通的机会，做出决议将部分海通证券用于转融券业务，以盘活海通证券。2013年证券市场转融券业务不活跃，但是全年还是获得了额外收益35万元。
公司投资企业上海兰生房产有限公司2013年对电梯等设备进行了改造，保证大楼品质，同时加强管理，提升服务，加上还贷压力减轻，利润增幅较大，2013年度对本公司贡献的投资收益为 2,740万元。下属企业欣生厂、文泰厂转型为物业经营后，加强管理，注重服务，两厂房租收入合计达 423万元，大博文还以品牌运营开展胶鞋内销，全年收入 560多万元，同比增长50%，通过综合运作，工厂的亏损进一步降低。
（四）抓制度建设，健全内控体系
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，修订了《公司章程》，明确优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，使公司的分红政策符合监管部门的规定。近三年，公司的现金分红率均超过30%。
2013年初董事会提出为健全内部控制体系，要求制定财务预算管理办法，修订投资管理办法，公司起草、修订了相关制度。此外，公司的关联交易虽然大多
发生在子公司，且金额很小，但本着健全制度的精神，也建立了相关制度。董事会认真审议，通过了《财务预算管理办法》、《关联交易管理制度》，原则通过了修订后的《投资管理办法》。内审部门则抽取了重点关注领域如货币资金、进出口业务、融资业务、担保业务、关联交易等 5个流程进行专项分析，提出改进意见，并增加了自营进口流程，完善了进出口业务流程。
（五）抓信息披露，重视投资者关系管理
董事会十分重视信息披露工作，对重大事项及时披露。2013年上证所开通“上证e互动”，董事会办公室及时对投资者在网上提出的问题给予回复。对来电、来访的投资者，在遵守信息披露规则的前提下，介绍公司业务进展情况、投资企业情况等，并关注财经类网站投资者的言论动态，投资者的意见和建议能快速反映到公司管理层。
二、2014年工作计划
2014年，公司面临新的发展机遇。东浩兰生集团成立，对建设好上市公司平台极为重视，公司将获得集团更多支持；公司改革改制逐步实施，有望建立符合市场化要求的激励约束机制；国际市场复苏，为现有主营业务带来较为有利的外部环境。为此，要抓住机遇，做好相关工作，使公司在新的一年里取得明显的进步。2014年要做好以下几项重点工作：
（一）依托集团优势，谋划新的布局
十八届三中全会掀起了新一轮改革的浪潮，上海出台了国资国企改革20条意见，东浩集团与兰生集团联合重组成为本轮国资国企改革的先行者，兰生股份作为东浩兰生集团唯一一家上市公司，其上市平台作用将倍受重视。公司将积极研究，依托集团的综合优势，在条件成熟时，在优势互补利益共享的前提下，按市场化运作引入优质资源，形成新的业务领域和增长点，增强公司的综合盈利能力。
（二）加快改革步伐，形成新的动力
外贸轻工行业属于充分竞争性行业，为了能够吸引人才，充分激发人的工作积极性和责任心，要从制度上设计好激励约束机制。将经营者利益与公司利益结合在一起，是解决动力机制问题的有效途径。为此，公司要在前期已经形成改革改制势在必行共识的基础上，结合公司实际情况和上市公司的特点，尽快制定外
贸板块改革的相关方案，并积极、稳妥实施，从根本上建立有效的激励约束机制，为业务经营增强原动力。
（三）业务转型创新，寻求新的突破
首先，继承与转型并举。要充分利用现有的品牌、渠道、资金和平台的优势，巩固现有的有质量的各类进出口业务，千方百计保持其稳定性和可持续性；及时转变经营方式，完善服务流程，在控制风险的前提下，稳定和拓展业务空间，夯实基础。其次，创新与“跨界”并行。在业务进程中，要不断创新和完善进出口间的结合，贸易与金融间的结合，一般贸易与跨境电商业务间的结合，货物贸易与技术贸易间的结合；积极利用上海自贸区的政策优势，努力拓展存仓分拨、第三方支付乃至离岸贸易和离岸金融的业务机会，使在自贸区的公司成为集团所有成员企业的业务新平台，以此培育更多业务的支撑点。
（四）加强投资管理，拓展新的领域
公司将寻找有发展潜力的项目，适时投资，建立新的经济增长点。对持有的海通证券，将密切关注证券市场变化，在《公司章程》及股东大会授权范围内，根据市场行情、公司发展的需要来决定是否进行运作。根据保值增值目标，继续做好兰生国健、中信国健等投资企业的股权管理工作。
新的一年里，挑战与机会并存，董事会将勤奋工作，抓住机会，积极作为，使兰生股份有一个崭新的跨越。
以上报告，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2014年 5月 28日
议案二：
上海兰生股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表监事会，向本次股东大会作2013年度监事会工作报告，请大会审议。
一、报告期内工作情况
公司监事会在2013年度根据《公司法》、中国证监会有关规定及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，以对公司、股东高度负责的态度，对公司依法运作情况、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等，认真履行监督职责，促进公司规范运作。
（一）监事会会议情况
1、2013年3月7日，第七届监事会第四次会议在公司307会议室召开，会议审议通过《2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度报告》及报告摘要、《公司2012年度内部控制评价报告》及《关于变更低值易耗品核算方法的报告》。
2、2013年 4月 26日，第七届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通过《公司2013年第一季度报告》。
3、2013年 8月 22日，第七届监事会第六次会议在公司 307会议室召开，会议审议通过《公司2013年半年度报告》及报告摘要、《公司财务预算管理办法》，原则同意《公司投资管理办法（2013年8月修订）》。
4、2013年10月25日，第七届监事会第七次会议以通讯方式召开，会议审议通过《公司2013年第三季度报告》。
（二）主要工作情况
报告期内监事会的工作主要包括四个方面；一是参加公司重要会议，包括参加股东大会，列席董事会，对股东大会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》、《公司章程》的规定进行合规检查与监督。二是发表意见，在董事会会议上听取董事会、经营管理层的工作报告，从促进规范运作、强化内控、防范风险的角度，发表意见或提出建议。三是对董事、高级管理人员是否依法依《公
司章程》的规定履行职责、决策过程是否合法合规进行监督。四是结合法律监审部的日常工作，检查公司的经营情况与财务状况，以及公司的担保、融资、关联交易等情况，并对公司年度、半年度定期报告发表书面审核意见。
二、监事会对报告期有关事项的意见
经过检查与审议，监事会就2013年度公司下列事项发表如下意见:
1、公司依法运作情况
2013年度董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、表决等程序符合相关规定；经营管理层依法经营，接受财政、税务、海关、商检等机构的监督，公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章。未发现董事、高级管理人员履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
公司财务管理制度健全，会计的核算、监督系统运转有效，能发挥会计监督功能。公司按照《企业会计准则》及中国证监会有关规定编制的2013年度财务报告，客观地反映了公司的经营结果，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。
3、关于对外担保
2013年度公司为下属全资子公司上海兰生文体进出口有限公司、上海兰生体育用品有限公司、上海兰生泓乐进出口有限公司的贸易融资额度及资金业务额度提供保证担保，担保总额为人民币8,900万元，占公司2013年底经审计净资产的3.86%。被担保子公司的资质符合《公司担保管理办法》规定，董事会履行了审批程序，决策程序符合相关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定。
4、关于关联交易
2013年9月27日董事会审议《关于与控股股东共同投资设立上海国际技术进出口服务有限公司的议案》，该项目系与公司控股股东共同投资，构成关联交易，表决时关联董事作了回避，由非关联董事审议并表决通过。本次关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
5、对内部控制评价报告的意见
董事会在年度结束后出具了内部控制评价报告，报告是客观、真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。
以上报告，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司监事会
2014年 5月28日
议案三：
上海兰生股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和本公司章程的规定，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务决算和经营业绩进行审计，上会会计师事务所出具了“上会师报字(2014)0688号”标准无保留意见审计报告。现将2013年度财务决算情况报告如下：
一、2013年度主要会计数据和财务指标情况
1、2013年度营业收入为 123,909.22万元，比上年度 132,631.29万元减少8,722.07万元，减幅6.58%。
2、净利润 5,122.30万元，比上年度 4,962.09万元增加 160.21万元，增幅3.23%。
每股收益为0.12元，加权平均净资产收益率为2.43%。
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.26%。
3、年末总资产 305,969.95万元，比上年末278,855.59万元增加27,114.37万元，增幅9.72%，主要是可供出售的金融资产增加了20,387.42万元，长期股权投资同比增加了2,305.74万元。
4、年末净资产（股东权益）为230,647.90万元，比上年末206,614.92万元增加了24,032.98万元，增幅 11.63%，主要是可供出售的金融资产按公允价值计量调增资本公积和未分配利润增加所致。
归属于上市公司股东的每股净资产为5.48元。
5、经营活动产生的现金流量净额为-1,361.07万元，上年度为541万元，同比减少了 1,902.07万元，减幅351.16%，主要原因是销售商品和采购商品的现金流量净额减少所致。
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.03元。
6、现金及现金等价物净增加额为 3,880.03万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-1,361.07万元；投资活动产生的现金流量净额为 6,795.34万元；
筹资活动产生的现金流量净额为-1,680.91万元，以及汇率变动对现金的影响126.67万元。
二、2013年度主要利润指标情况
公司 2013年度实现利润总额 5,265.38万元，比上年度 5,015.01万元增加250.37万元，增幅4.99%，主要利润构成为：
1、营业毛利 5,502.17万元，同比减少 175.01万元，减幅3.08%，主要是营业收入同比下降所致。
2、三项期间费用合计6,485.4万元，同比增加117.91万元，增幅1.85%，主要原因是销售费用同比增加所致。
3、资产减值损失-318.11万元，同比上年17.48万元减少了335.59万元，减幅1919.85%，主要原因是公司应收账款及其他应收款减少导致原计提坏账准备减少所致。
4、投资收益 5,695.52万元，同比增加 4.55万元，增幅0.08%，同比基本持平。
5、营业外收支净额为 270.34万元，同比增加 191.58万元，增幅243.25%，主要原因是本期公司下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司破产终结产生清算收益所致。
三、2013年度股东权益变动情况
1、报告期内公司股份总数没有发生变化。2013年末，公司股份总数420,642,288股，均为无限售条件的流通股份。
2、资本公积年末余额为156,590.69万元，比上年末增加17,658.75万元，增幅12.71%，主要是受到公司可供出售金融资产期末公允价值变动影响。
3、盈余公积年末余额为 17,922.54万元，比上年末增加 474.78万元，增幅2.72%，主要是本年度按规定计提了法定盈余公积。
4、未分配利润年末余额为 14,070.44万元，比上年末增加 5,899.45万元，增幅72.20%，主要系本年度净利润转入。
以上报告，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司
2014年5月 28日
议案四：
上海兰生股份有限公司
2013年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 51,222,963.71元，母公司利润表净利润为47,477,979.31元，按《公司法》和本公司章程的规定，母公司本年度提取法定盈余公积金4,747,797.93元。
本公司2013年度利润分配方案为：以公司总股本 420,642,288股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共派发现金股利 21,032,114.40元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为41.06%。剩余未分配利润转入下一年度。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2014年 5月 28日
议案五：
关于公司2013年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会公告（2013）41号及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等有关规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的要求，编制完成了2013年年度报告，年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站公布了2013年年度报告全文，同日在《上海证券报》公布了年报摘要。2013年年度报告见本次会议材料资料，现提交股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2014年5月 28日
议案六：
关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事盛雷鸣先生因工作关系，辞任独立董事，根据《公司章程》的规定，应补选一名独立董事。经董事会提名委员会考察，董事会审议通过，提名周天平先生为第七届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历如下：
周天平，男，1956年8月生，华东政法学院法律系本科毕业，获林肯大学 MBA硕士学位，律师。1983年至 1989年任上海市法学会办公室主任，1992年至 1997年任职美林国际有限公司，1997年至 2000年任职上海鑫品建材有限公司，2000年至今任上海市周天平律师事务所主任律师。现兼任上海市律师协会副会长、上海市政协委员。
经了解，周天平先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，任职资格符合相关法律、行政法规和部门规章的要求，具备证券监管部门所要求的独立性，鉴于此，董事会提名周天平先生为第七届独立董事候选人。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2014年 5月 28日
议案七：
关于补选监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事葛美华女士、戴继雄先生因工作变动原因，辞去第七届监事会监事职务。根据《公司章程》规定，应补选两位监事。监事会提名刘宏杰先生、陈俊奇先生为第七届监事会监事候选人。
监事候选人简历如下：
刘宏杰，男，1970年10月生，大学学历，工商管理硕士。曾任上海市工艺品进出口有限公司财务部副经理、上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司资产财务部审计主管、资产财务部部长助理、副部长，上海世博（集团）有限公司计划财务部副总经理、计划财务部总经理。现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司计划财务部总经理。
陈俊奇，男，1959年 5月生，大学学历。曾任上海轻工控股（集团）公司审计室业务主管，上海兰生（集团）有限公司审计监察部主管、审计监察部副主任。
现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司风险管理部副总经理。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司监事会
2014年 5月28日
上海兰生股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，参与董事会决策，对各项议案认真审议，发挥独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度我们履行职责的情况报告如下：
一、履职情况
1、公司调研：我们于2013年5月31日到公司开展实地调研，认真听取了公司经营管理层的情况汇报，详细地了解公司的业务经营情况及财务状况等，就建立预算制度、完善内部控制等提出建议。平时，通过电话问询、阅览《兰生证券信息》、《兰生简讯》等公司内部刊物，了解公司运营动态。
2、出席会议：2013年4月22日，我们出席了公司2012年度股东大会；2013年度董事会共召开了 6次会议，我们三位独立董事都亲自出席了每一次会议。在董事会会议上我们认真审阅议案，与公司经营管理层充分沟通，提出建议，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开及决策事项符合法定程序，对董事会各项议案均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
3、参与决策：我们以对全体股东负责尤其是维护中小股东合法权益的工作态度，对需经董事会决策的重要事项，如公司的年度经营计划、融资计划、担保事项、利润分配方案等，事先认真审阅资料，会议上积极参与讨论，提出合理意见和建议，做出独立的表决意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。在公司内控制度建设方面，本年度我们建议完善公司投资管理制度，建立预算制度，进一步加强内控执行力。
4、审计事项：我们根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施细则》，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，针对年度财务报告审计工作，与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计
程序，参与年报审计的各个重要阶段。
二、发表独立意见
1、利润分配情况：2013年董事会对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行了修改，明确规定公司利润分配优先采用现金分红的方式，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年可供分配利润的30%。公司制定利润分配预案时，通过电话、网络等方式，听取了中小股东的意见。公司提出的2012年度每10股分现金红利0.40元（含税）的利润分配方案，符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。
2、对外担保及资金占用情况：2013年度公司为兰生文体、兰生泓乐、兰生体育等三家全资子公司的贸易融资额度及资金业务额度提供保证担保，担保总额为人民币 8,900万元，占公司 2013年底经审计净资产的3.86%。公司对外担保经过了董事会的审议批准程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，2013年度的对外担保总额、为单一对象担保最高限额均符合《公司章程》、《担保管理办法》。
公司为全资子公司提供担保时，子公司资产负债率均低于70%。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
3、变更会计核算：我们对公司《关于变更低值易耗品核算方法的报告》进行了审议，认为公司将低值易耗品的核算方法从“五五摊销法”改为“一次摊销法”，可提高工作效率；本次会计政策变更，对公司无重大影响。因此，我们同意公司自2013年起将低值易耗品核算方法改为“一次摊销法”。
4、转融券业务：公司提出《关于进行转融券业务的议案》，将持有的 8,000万股海通证券委托上海海通证券资产管理有限公司进行转融券业务。证金公司作为转融券业务的金融平台，具有国家级信用，安全性高，开展转融券业务不影响所有人权益，因此我们同意公司开展基于证金公司为金融平台的转融券业务。该事项经董事会审议批准实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
5、关联交易：2013年 9月 27日公司提交《关于与控股股东共同投资设立上海国际技术进出口服务有限公司的议案》。该项目系与公司控股股东共同投资，构成了关联交易。根据有关规定，在董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董
事进行了沟通，并提交了相关材料。经我们审核，认为本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。关联交易获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
三、其他事项
1、2013年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
特此报告。
独立董事：姚春海盛雷鸣徐立峰
2014年5月 28日
议案八：
关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）从原上海上会会计师事务所有限公司转制而来，转制后其经营期限、经营范围、执业资质和证券、期货相关业务许可资质相应延续。2013年公司聘请该事务所担任本公司的财务审计及内部控制审计机构，在审计工作中该事务所遵循国家相关法律法规，在坚持准则及相关规定的基础上，认真、勤勉尽职地履行了审计职责。工作中双方相互信任，沟通良好畅通，有利于工作的开展。2013年度公司财务审计费用为 40万元，内控审计费用为 27万元。
公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。对该事务所2014年度的财务审计及内控审计费用，提请股东大会授权董事会参照 2013年度收费标准，并根据实际业务情况决定其2014年度审计费用。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2014年 5月 28日
议案九：
关于贸易板块实施改制暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了建立激励有效、约束有力的经营机制，充分激发公司职工的工作积极性和责任心，为下一步发展打好基础、拓展空间，公司将在贸易板块实施将经营者利益与公司利益紧密结合在一起的改制方案。
一、改制方案
公司贸易板块由 4家全资子公司上海兰生鞋业有限公司、上海兰生文体进出口有限公司、上海兰生泓乐进出口有限公司、上海兰生体育用品有限公司及 4家分公司鞋业公司、文体公司、乐器公司、体育公司等组成。贸易板块年度营业收入约为人民币13亿元，年度利润约占上海兰生股份有限公司（以下简称：兰生股份）利润总额的13-15%。多年来，外贸业务徘徊不前，亟需从改革体制机制、激发创业活力入手，突破发展瓶颈。
公司将在贸易板块 4家全资子公司中，选择其中一家作为改制平台（以下简称：平台公司），以经营管理团队、业务骨干为主出资设立一家或数家有限合伙制企业作为员工持股企业。兰生股份与员工持股企业共同对平台公司增资，增资后平台公司注册资本不超过人民币1亿元，其中兰生股份持股比例不低于51%，员工持股企业持股比例不超过49%。
兰生股份增资平台公司，并转让部分外贸全资子公司股权和生产企业股权给平台公司，预计涉及金额合计不会超过上市公司2013年底经审计净资产的10%。
改制后的平台公司，将按市场化的要求建立公司治理结架构，优化管理体制，优化人员结构，以期在经营规模、业务模式上获得更大的突破。
本次改制议案特提请股东大会审议通过，并授权公司经理层全权处理与贸易板块改制相关的手续及签署法律文件等。
二、关于改制涉及的关联交易
本次改制，兰生股份控股平台公司51%，员工持股企业为潜在关联方，共同投资构成关联交易。
1、关联交易概述
为了建立有效的激励约束机制，激发公司员工的工作积极性和责任心，公司拟与员工持股企业共同投资，成立改制平台公司。平台公司注册资金人民币不超过人民币1亿元，其中兰生股份投资比例不低于51%，员工持股企业投资比例不超过49%。平台公司经营范围主要为进出口贸易、转口和离岸贸易、国内贸易等。
公司董事会于2014年5月6日召开七届十三次会议通过决议，与员工持股企业共同投资，成立改制平台公司。本次董事会应参会董事 9人，实际参加会议董事8人，授权委托1人，全票通过该议案。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方介绍
潜在关联方关系介绍：潜在关联方为员工持股企业。员工持股企业尚在组建，主要成员为公司子公司经营管理团队、业务骨干。
3、关联交易标的基本情况
（1）交易的类别：与潜在关联人共同投资。
（2）共同投资设立公司的基本情况：
公司名称：（未定）
注册资本：不超过人民币1亿元。
企业组织形式：有限责任公司。
经营范围：进出口贸易、转口和离岸贸易、国内贸易等（以工商登记核准为准）。
（3）出资方式及股比：
兰生股份以经评估的资产及现金方式出资，员工持股企业以现金方式出资，总计不超过人民币1亿元，其中：兰生股份出资不低于51%，员工持股企业出资不超过49%。
4、关联交易的主要内容和履约安排
兰生股份与员工持股企业共同投资设立公司，待改制方案完善后实施。
5、关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次改制，建立起符合市场化要求的公司治理结构、新的管理体制，增
强企业核心竞争力；整合优质的资产、资源，进一步优化公司的经营模式，打造出一个更具竞争力的平台，寻找新的利润增长点，增强企业的盈利能力；优化公司人员结构，增强经营管理团队的使命感，调动员工的积极性。
6、关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易经董事会审议批准后，提交股东大会审议。
7、独立董事关于关联交易的独立意见
公司独立董事姚春海、盛雷鸣、徐立峰就该项关联交易发表如下意见：
（1）公司拟在贸易板块实施将经营者利益与公司利益紧密结合在一起的改制方案，有利于建立激励有效、约束有力的经营机制，充分激发公司职工的工作积极性和责任心，为下一步发展打好基础、拓展空间。
（2）本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
（3）本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
8、对外投资的风险分析
未发现本次投资有大的风险。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2014年 5月 28日
议案十：
关于出让上海前进进出口有限公司股权的议案
各位股东及股东代表：
上海前进进出口有限公司（以下简称：前进公司）系由上海兰生股份有限公司于 1992年出资组建的全资子公司，注册资本为 720万元人民币，截至 2013年底所有者权益为-823.78万元。前进公司主要资产为坐落于上海自由贸易试验区富特北路270号的前进大厦物业，该大厦1995年7月竣工，建筑面积6614.12平方米，楼高7层，是一幢仓储商办两用的工业用房。
为盘活公司资产，提高资金利用效率，公司将通过上海联合产权交易所，采取公开挂牌的方式出售全资子公司前进公司的全部股权，其交易价格将以最近一次资产评估值为基础协商确定。
经初步测算，出让前进公司全部股权所产生的投资收益将超过本公司2013年度经审计净利润的50%，按上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次出让股权议案须提交股东大会审议批准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2014年 5月 28日
议案十一：
关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案
各位股东及股东代表：
2011年 5月公司股东大会审议通过了《关于授权经理层减持海通证券的额度的议案》，授权期限至 2014年 5月。鉴于授权到期，公司提出了关于延长减持海通证券的额度授权期限的报告，经董事会七届十三次会议审议，同意公司关于延长授权期限的报告，减持额度仍为不超过 8,000万股，减持方式为通过上海证券交易所证券交易系统（包括通过二级市场或大宗交易转让）出售。董事会提请股东大会授权公司经理层根据证券市场情况全权、适时处置授权额度内的股份，同时，授权经理层全权办理与上述减持股份相关的手续并签署有关法律文件等，授权期限自本次股东大会审议批准后36个月内。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2014年 5月 28日