证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2017-079深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“键桥通讯”、“上市公司”）以支付现金的方式购买交易对方持有的上海即富信息技术有限公司（以下简称“上海即富”）45%的股权。截至本公告披露日，本次交易双方已经完成了股权交割手续，标的股权已登记至本公司名下，上海即富已成为本公司的控股子公司。
本次交易中，交易各方作出的相关承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员、乾德精一、香港键桥|本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在键桥通讯直接或间接拥有权益的股份。|
|上海即富全体股东、黄喜胜、王雁铭、中国信贷科技|将及时向键桥通讯提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给键桥通讯或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|（二）关于交易标的资产权属的承诺函||
|上海即富全体股东|1、作为上海即富的股东，合法持有上海即富股权；已经依法履行对上海即富的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为上海即富股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海即富合法存续的情况。2、所持有的上海即富股权为其合法财产，为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。3、上海即富及其控制的下属企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到任何重大行政处罚，亦未受|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||到任何刑事处罚。|
|（三）关于本次交易的利润承诺||
|补偿义务人|1、各方同意，补偿义务人就上海即富实现的盈利承诺期限为2016年度、2017年度、2018年度。2、补偿义务人承诺，上海即富 2016 年度实现的净利润数额不低于 1.5 亿元、2017 年度实现的净利润数额不低于 2 亿元、2018 年度实现的净利润数额不低于 2.5 亿元。上市公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就上海即富2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司 2016年度、2017年度、2018年度审计报告同时出具。3、若上海即富 2016 年度、2017 年度、2018 年度合计实现的净利润数额低于6亿元（排除经上市公司同意后上海即富对其核心管理人员实施股权激励而对上海即富造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响），则补偿义务人应于上海即富 2018 年度专项审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿（以下简称“承诺补偿金额”）：应补偿现金数额=（1－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6 亿元）×标的资产的交易总价详细内容见本公司于2017年5月22日公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第七节 本次交易主要合同”之“六、业绩补偿承诺”部分的相关内容。|
|（四）关于任职期限及竞业禁止的承诺||
|黄喜胜、史恩、邵叶佳、刘杨芸、沈航惠|黄喜胜、史恩、邵叶佳、刘杨芸和沈航惠在内的5名上海即富主要管理人员在标的资产交割完成后五个工作日内与上海即富签订服务期至少至2019年4月30日的劳动合同。自协议签署日至2019年4月30日前，除非因法定事由或经上市公司书面同意，前述5名上海即富主要管理人员不得离职，且在上海即富任职期间及离职后2年内，不得在与上海即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与上海即富及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上海即富以外的名义为上海即富现有客户提供相同或类似服务。若前述上海即富的任何一名主要管理人员在上海即富任职期间及离职后 2年内，在与上海即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与上海即富及其控制的企业相同或相似的业务，以上海即富以外的名义为上海即富现有客户提供相同或类似服务，该等人员违反上述义务所获收益归上海即富所有，且其应向上海即富承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。详细内容见本公司于2017年5月22日公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第七节 本次交易主要合同”之“九、（二）主要管理人员安排”部分的相关内容。|
|（五）减少和规范关联交易的承诺||
|乾德精一、刘辉|在作为键桥通讯的控股股东、实际控制人期间，乾德精一、刘辉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||无法避免或有合理原因而发生的关联交易，乾徳精一、刘辉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用重要股东地位损害键桥通讯及其他股东的合法权益。乾徳精一、刘辉若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
|香港键桥|在作为键桥通讯的持股 5%以上的股东期间，香港键桥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，香港键桥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用重要股东地位损害键桥通讯及其他股东的合法权益。香港键桥若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
|黄喜胜、王雁铭|本次交易完成后，在担任键桥通讯持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等关联方期间，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业将减少并规范与键桥通讯及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害键桥通讯及其控制的企业以及前述企业股东的合法权益。黄喜胜、王雁铭若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯及其控制的企业造成的一切损失。|
|（六）避免同业竞争的承诺||
|乾德精一、刘辉|在作为键桥通讯的控股股东、实际控制人期间，乾德精一、刘辉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如乾德精一、刘辉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，乾德精一、刘辉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。乾德精一、刘辉若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
|黄喜胜、王雁铭|本次交易完成后，在担任上海即富持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员期间内：黄喜胜/王雁铭及其实际控制的企业不会参与或进行与键桥通讯及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。黄喜胜/王雁铭若违反上述承诺，将承担因此给键桥通讯及其控制的其他企业造成的一切损失。|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（七）关于保证独立性的承诺函||
|乾德精一、刘辉|保证上市公司、上海即富人员、机构、资产、业务、财务独立，若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富造成的损失。|
|（八）关于避免资金占用的承诺函||
|纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业、黄喜胜、王雁铭|1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用上海即富的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上海即富资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上海即富、键桥通讯相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及其所控制的其他企业对上海即富的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上海即富的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上海即富、键桥通讯及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。|
|（九）关于内幕信息的承诺||
|乾德精一、香港键桥、上市公司全体董事、监事、高级管理人员；黄喜胜、王雁铭、湖州同胜、复星工业、白涛、来美居、中国信贷科技|不存在泄露键桥通讯本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺函||
|黄喜胜、王雁铭、张振新|自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本人不会以直接或间接方式增持键桥通讯股份，不会以所持有的键桥通讯股份单独或共同谋求键桥通讯的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求键桥通讯的实际控制权。若本人违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。|
|（十一）关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函||
|乾徳精一|自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本合伙企业保证不会以直接或间接方式减持在本次交易前持有的键桥通讯股份，并保证键桥通讯的控股股东在此期间不会因合伙企业自身原因发生变更。若本合伙企业违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。|
|刘辉|自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本人保证不丧失对嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的控制权，不会以直接或间接方式减持嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）在本次交易前持有的键桥通讯股份，并保证键桥通讯的控股股东、实际控制人在此期间不会因本|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||人原因发生变更。同时，未来 12 个月内，本人将根据市场情况以深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）直接或（通过本人控制的企业或其他组织）间接增持键桥通讯股份，或通过一致行动人增持上市公司股份从而进一步扩大对上市公司的控制权，上述各种方式合计增持比例不超过键桥通讯股份总额的 3%。若因上市公司向本人、本人控制的企业或其他组织、一致行动人定向发行股份募集资金，导致增持上市公司股份，则不受上述股份比例的限制。若本人违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。|
|香港键桥|自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司保证不会以直接或间接方式减持键桥通讯股份。若本公司违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。该承诺与保证不可变更及撤销。|
|键桥通讯|自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司不会因发行股份等事项变更实际控制人。上述承诺与保证不可变更及撤销。|
|（十二）关于不互为一致行动人的承诺函||
|乾德精一、刘辉|本次交易前，本公司/本人/本企业与纬诺投资、博铭投资、黄喜胜、王雁铭、湖州同胜、复星工业、白涛不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。|
|上海即富全体股东、中国信贷科技、黄喜胜、王雁铭|纬诺投资和湖州同胜均为黄喜胜控制，纬诺投资与湖州同胜构成一致行动关系；复星工业与白涛构成一致行动关系。除此之外，上海即富其他股东不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排在上海即富的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。|
|纬诺投资、博铭投资、黄喜胜、王雁铭|本次交易前与键桥通讯第一大股东乾徳精一及其主要出资人、实际控制人刘辉除已公开披露的信息外，不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。|
|香港键桥、黄喜胜、王雁铭|1、本次转让前，承诺人互不存在关联关系，互不存在一致行动关系；本次转让后，承诺人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者共同控制键桥通讯股份，或者对键桥通讯董事、监事、高级管理人员人选及键桥通讯对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排谋取键桥通讯实际控制权。2、本次转让与本次交易无关，本次转让与本次交易不互为前提、互为条件，承诺人相互之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；3、如本次转让因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在键桥通讯直接或间接拥有权益的股份。|
|（十三）关于交易完成后24个月上市公司无将主营业务相关主要资产剥离计划的承诺||

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|键桥通讯|本公司作为专业从事专网通信技术解决方案业务的服务商，主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案。在本次交易完成之后的 24 个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。上述承诺与保证不可变更及撤销。|
|（十四）其他承诺||
|黄喜胜、王雁铭|佰趣投资、Maxcard 产生的一切义务、风险、损失，均由黄喜胜、王雁铭负责协调解决；如对上海即富及其子公司造成损失，则由黄喜胜、王雁铭对上海即富及其子公司进行补偿并承担无限连带责任。|

截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会