木林森股份有限公司
（住所：中山市小榄镇木林森大道1号、
中山市小榄镇泰丰工业大道中42号之一）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20楼）
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发行概况
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|发行股票类型：|普通股（A股）|

每股面值： 1.00元
公开发行股数： 本次发行全部为公开发行新股，发行股份总数不超过 4,450万股，且占公司发行后股份总数的比例超过10%。本次发行前股东所持有的发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售
发行价格： 21.50元/股
发行后总股本： 不超过44,450万股
预计发行日期： 2015年2月10日
拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
签署日期： 2015年2月9日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东孙清焕承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也
不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间
接所持有的公司股份。
如在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公
开发行的发行价；公司上市后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘
价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开
发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长12个月
的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
2、法人股东榄芯实业承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或
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者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公
司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开
发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行
的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定
期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
3、其他法人股东小榄城建、深圳宝和林、深圳诠晶、天津安兴、平安财智
承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本
公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首
次公开发行前已发行的股份。
法人股东平安财智在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延
长六个月的锁定期。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的
股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行
的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开
发行的发行价；本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行
的发行价，其持有的本公司股票将在上述36个月的锁定期限届满后自动延长6
个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或
间接所持有的公司股份。
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及控股股东将依法赔偿投资者损失，公司董事、监事、高级管理人员对此承担连带赔偿责任；前述虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由本公司依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、控股股东孙清焕承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
2、法人股东榄芯实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
3、其他法人股东小榄城建、深圳宝和林、深圳诠晶、天津安兴、平安财智承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
法人股东平安财智在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、
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李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述 36个月的锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
二、发行前公司滚存未分配利润的安排及未来三年股利分配计划
根据公司 2010年第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
1、公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足正常生产经营的资金需
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求情况下，公司将实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
2、在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应在定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
4、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
详细请参阅本招股说明书“第十四节股利分配政策”相关内容。
四、关于减持价格及延长锁定期的承诺
公司控股股东孙清焕承诺：其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公
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开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
公司法人股东榄芯实业、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
五、稳定股价的预案
如果首次公开发行后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，本公司将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产时，公司应当在 30日内实施相关稳定股价的方案，并提前 3个交易日公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在 30日内逐次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东、实际控制人承诺单次增持的金额不低于人民币1,000万元，
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且增持股份不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准。
2、由公司回购股票
如控股股东、实际控制人实施增持后仍未达到稳定股价之效果，公司将启动股票回购的流程：
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元，且回购股份的比例不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准；
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
3、董事、高级管理人员增持
如公司回购股票后仍未达到稳定股价之效果，公司董事、高级管理人员将主动增持公司股票：
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不低于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。
4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规
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范性文件所允许的其它措施。
六、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
（一）本公司相关承诺
本公司承诺：若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。
若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权部门作出行政处罚或人民法院作出判决认定本公司存在上述违法行为后的 30天内，依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以发行价格加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定，回购股份数按首次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。
（二）公司控股股东相关承诺
本公司控股股东孙清焕承诺：若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。
（三）公司董事、监事及高级管理人员相关承诺
本公司董事、监事及高级管理人员承诺若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。
（四）中介机构相关承诺
保荐机构承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任。
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发行人会计师承诺：如因为发行人本次发行上市出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于木林森股票投资决策的投资者造成损失的，将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东孙清焕承诺在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。
限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整）。其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如未履行上述承诺，其本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴本公司。
八、未能履行承诺的约束措施
(一)关于股份锁定、减持价格的约束措施
公司控股股东孙清焕若违反相关承诺，其本人将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其本人将依法向投资者赔偿相关损失。如其本人违反相关承诺，本公司有权将与其本人履行承诺所需款项等额的应付现金股利予以截留，直至本人履行承诺。如其本人违反关于股份转让的相关承诺，应将出售股份取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给本公司。其本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成
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损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若违反关于股份转让的相关承诺，将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给本公司。上述承诺的履行不会因直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员职务变更、离职等原因而放弃。
（二）关于稳定股价预案的约束措施
本公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。
若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
公司控股股东孙清焕未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失。若控股股东违反为稳定股价进行增持的承诺，公司有权将与其履行增持义务所需款项等额的应付其现金股利予以截留，直至其履行增持义务。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失。若其违反为稳定股价进行增持的承诺，公司有权截留应向其支付的薪酬用以代为履行增持义务。
（三）关于招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施本公司若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
公司控股股东孙清焕若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，其本人将依法赔偿投资者的损失。
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公司董事、监事及高级管理人员若违反相关承诺，将在股东大会及公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失。若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，其本人将依法承担连带赔偿责任。
九、主要风险因素
1、行业竞争加剧的风险
受国家政策扶持的影响，整个 LED行业呈现快速发展态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内 LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名 LED厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。报告期内，市场竞争变化导致 LED行业毛利率存在一定波动，当行业竞争加剧，厂家纷纷采取价格战，导致行业整体毛利率下降，一些竞争力较弱的企业将不得不退出行业。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能有所下滑。
2、经营业绩下滑的风险
本公司自成立以来一直专注于 LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。经过多年发展，公司在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的客户资源等方面积累了较多优势，带动公司经营业绩的快速增长，2011年至2013年，公司营业收入年复合增长率达到50.21%、净利润年复合增长率达到98.22%，保持快速增长态势。近年来，受国家政策扶持的影响，LED行业发展迅速，同时，LED封装及应用企业数量不断增加，行业竞争较为激烈，加之营业规模的迅速扩张对公司的经营管理也提出了更高要求，未来公司若不能持续保持行业竞争优势，可能面临经营业绩下滑的风险。
3、主要原材料芯片依赖进口及供应商相对集中的风险
本公司在主要原材料芯片的采购上，以进口台湾芯片为主。目前，公司与晶
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元光电等台湾芯片供应商建立了较为稳定的长期合作关系，主要系该等芯片供应商实力雄厚，技术领先，能按公司订单规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常生产经营之需要。公司与该等芯片供应商合作以来，关系稳固、相互依赖，为公司对芯片的需求提供了充足的货源保证。
近几年，随着国内芯片制备技术的不断提升，生产厂商逐步增加，产量也获得大幅度提高，公司也加大对国产芯片的采购力度，减少对进口台湾芯片的依赖。
目前，公司已与国内主要芯片厂商建立采购合作关系。尽管如此，公司仍面临供应商原材料采购相对较集中的风险，若因国内外芯片市场发生不利变化，导致供应商生产经营发生重大不利变化，可能给公司正常生产及经营业绩带来不利影响。
4、产能不足的风险
报告期内，公司主要产品LampLED的产能利用率分别达到93%、91%、95%和95%，SMD LED的产能利用率分别达到92%、91%、93%和94%，生产设备全年基本接近满负荷生产状态，尤其在每年的生产高峰期，尽管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司的快速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。
5、存货较大及发生跌价损失的风险
公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括LampLED、Display、SMDLED及LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储备原材料以备生产经营使用，因此，公司存货金额较高。报告期末，存货净额分别为23,267.38万元、22,964.65万元、36,288.16万元和74,977.15万元，若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一定的跌价风险，将给公司经营业绩带来较大影响。
6、资产负债率偏高、短期偿债压力较大的风险
报告期内，公司经营业绩呈快速增长态势，营业收入由2011年的127,357.80
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万元增长至2013年的287,364.66万元，年复合增长率达到50.21%。与此相应，公司的流动负债由2011年末的106,382.09万元增长至2013年末的236,790.20万元，由此导致公司资产负债率偏高、各项偿债指标偏低。截至2014年9月末，公司的资产负债率达到71.63%（母公司口径），流动比率和速动比率仅为0.79和0.59，负债率偏高、偿债压力较大。公司目前的融资渠道主要依赖银行借款，报告期内的银行借款规模基本维持在7亿元左右，在目前信贷趋紧的背景下，很难再新增银行借款。如不能及时补充流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。
十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况
（一）相关机构及人员对财务报告审计截止日后主要财务信息的声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司提供并披露未经审计财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人承诺本公司提供并披露未经审计财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）财务报告审计截止日后主要财务信息
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2014]48390001号《审阅报告》，公司2014年12月31日财务报表的主要项目如下：
单位：万元
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|科目名称|2014-12-31/2014年|2013-12-31/2013年|
||519,218.27||
||369,440.91||
||149,777.36||
||400,166.79||
||50,653.52||

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审计截止日至招股说明书签署日期间，公司的经营状况良好，持续盈利能力稳定。在此期间，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
公司预计2015年一季度经营业绩继续保持增长，营业收入预计较上年同期增长10%-30%，净利润预计较上年同期增长0-20%。
关于公司审计截止日后财务和经营情况详见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。
木林森股份有限公司 招股说明书
目 录
发行人声明..................................................................................................................................4重大事项提示.............................................................................................................................5一、发行前股东自愿锁定股份的承诺.......................................................................................5二、发行前公司滚存未分配利润的安排及未来三年股利分配计划.....................................6三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定......................................................6四、关于减持价格及延长锁定期的承诺...................................................................................7五、稳定股价的预案....................................................................................................................8六、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺..................10七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向.................................................11八、未能履行承诺的约束措施.................................................................................................11九、主要风险因素......................................................................................................................13十、财务报告审计截止日后的经营情况.................................................................................15目录..................................................................................................................................17第一节释义......................................................................................................................21第二节概览......................................................................................................................27一、发行人概况..........................................................................................................................27二、核心竞争优势......................................................................................................................27三、控股股东及实际控制人......................................................................................................30四、主要财务数据......................................................................................................................30五、本次发行情况及发行前后的股本结构.............................................................................32六、募集资金的运用..................................................................................................................32第三节本次发行概况...........................................................................................................35一、本次发行基本情况..............................................................................................................35二、本次发行的有关机构..........................................................................................................35三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况................................................................37四、发行日程安排......................................................................................................................37第四节风险因素....................................................................................................................39一、行业竞争加剧的风险..........................................................................................................39二、产能不足的风险..................................................................................................................40三、存货较大及发生跌价损失的风险.....................................................................................40四、资产负债率偏高、短期偿债压力较大的风险................................................................41五、营业收入季节性波动的影响.............................................................................................41六、下游产品价格较高，存在一定的市场推广难度风险....................................................41七、公司快速发展导致的管理风险.........................................................................................42
木林森股份有限公司 招股说明书
八、募集资金投资项目市场拓展的风险.................................................................................42九、人才缺失的风险..................................................................................................................42十、实际控制人对公司控制的风险.........................................................................................42十一、新增固定资产折旧费、无形资产摊销费影响未来经营业绩的风险......................43十二、净资产收益率大幅下降的风险.....................................................................................43十三、经营业绩下滑的风险......................................................................................................39第五节发行人基本情况.......................................................................................................45一、公司基本情况......................................................................................................................45二、历史沿革及改制重组情况.................................................................................................45三、发行人设立以来资产重组情况.........................................................................................48四、发行人设立以来股本结构的形成及其变化情况............................................................53五、历次验资情况......................................................................................................................63六、发行人的股权结构图及组织机构图.................................................................................64七、发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人情况............................87八、发行人股本情况..................................................................................................................89九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.......................................92十、公司员工及社会保障情况.................................................................................................92十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
履行情况.......................................................................................................................................94第六节业务和技术................................................................................................................96一、主营业务及主要产品..........................................................................................................96二、行业监管、主要法律法规及政策.....................................................................................99三、发行人所处行业基本情况...............................................................................................101四、本公司所处行业地位及竞争情况...................................................................................111五、本公司主要业务................................................................................................................116六、环境保护情况....................................................................................................................134七、与公司业务相关的主要资产...........................................................................................136八、主要技术情况....................................................................................................................154九、质量控制情况....................................................................................................................163第七节同业竞争和关联交易.............................................................................................165一、同业竞争.............................................................................................................................165二、关联方和关联关系............................................................................................................165三、经常性关联交易................................................................................................................168四、偶发性关联交易................................................................................................................168五、关联方往来款情况............................................................................................................169六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响.............................................169
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七、本公司采取的减少和规范关联交易的措施..................................................................169八、发行人关联交易决策程序...............................................................................................170九、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见..........................................................172第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................................173一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历......................................................173二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股及对外投资情况....176三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况.................................177四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系.................................178五、董事、监事和高级管理人员的任职资格......................................................................179六、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况179七、董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况..........................................................179第九节公司治理结构.........................................................................................................180一、公司法人制度建立健全情况...........................................................................................180二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况....................180三、本公司接受监管与检查的情况.......................................................................................182四、本公司主要股东占用公司资金及本公司对主要股东担保情况.................................182五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告........182第十节财务会计信息.........................................................................................................184一、公司近三年的财务报表....................................................................................................184二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化..........................................................192三、主要会计政策和会计估计...............................................................................................193四、发行人适用的税率............................................................................................................208五、经会计师核验的非经常性损益明细表...........................................................................212六、最近一期末主要资产........................................................................................................215七、最近一期末主要债项........................................................................................................216八、所有者权益变动情况........................................................................................................216九、现金流量情况....................................................................................................................217十、期后事项、或有事项及其他重要事项...........................................................................218十一、主要财务指标................................................................................................................218十二、历次评估验资情况........................................................................................................220第十一节管理层讨论与分析.............................................................................................221一、财务状况分析....................................................................................................................221二、盈利能力分析....................................................................................................................241三、现金流量分析....................................................................................................................269四、资本性支出分析................................................................................................................271五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................................271
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六、股利分配分析....................................................................................................................272第十二节业务发展目标.....................................................................................................280一、未来三年发展目标............................................................................................................280二、具体业务实施计划............................................................................................................280三、制定以上规划的依据........................................................................................................282四、实施上述计划所面临的困难及后续措施......................................................................282五、业务发展计划与现有业务的关系...................................................................................283六、本次募集资金对公司业务发展目标的作用..................................................................283第十三节募集资金运用.....................................................................................................284一、本次发行募集资金运用计划...........................................................................................284二、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系..........................................................284三、募集资金投资项目市场前景及必要性分析..................................................................286四、募集资金投资项目新增产能适应了公司发展的需要..................................................293五、募集资金投资项目固定资产投资变化对经营成果的影响.........................................293六、募集资金投资项目简介....................................................................................................295七、募集资金投资项目已实施情况.......................................................................................311八、超募资金补充流动资金必要性、合理性分析..............................................................313九、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响.........................................317第十四节股利分配政策.....................................................................................................319一、基本政策.............................................................................................................................319二、报告期内股利分配情况....................................................................................................320三、本次发行完成前滚存利润的分配政策...........................................................................320四、本次发行上市后的股利分配政策...................................................................................320第十五节其他重要事项.....................................................................................................323一、信息披露制度与投资者服务...........................................................................................323二、重要合同.............................................................................................................................323三、对外担保情况....................................................................................................................328四、诉讼及仲裁事项................................................................................................................328第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................................328第十七节备查文件..............................................................................................................336一、本招股说明书的备查文件...............................................................................................338二、查阅地点.............................................................................................................................338三、查阅时间.............................................................................................................................338四、查阅网址.............................................................................................................................338
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第一节 释义
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|专业术语|

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|指|背光源（BackLight）是位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，|
||液晶显示器本身并不发光，它的发光效果将直接影响到液晶显示模|
||块（LCM）视觉效果。它显示图形或字符是它对光线调制的结果|
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注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成西
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第二节 概览
发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决
策前，应认真阅读本招股说明书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招
股说明书第四节“风险因素”部分，投资者作出投资决策前应仔细阅读该节。
一、发行人概况
公司名称： 木林森股份有限公司
法定代表人：孙清焕
成立日期： 1997年3月3日
注册资本： 40,000万元
住 所： 中山市小榄镇木林森大道 1号、中山市小榄镇泰丰工业大道中42号之一
公司一直专注于LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，是国
内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。
公司为国家高新技术企业，先后获得“广东省制造业百强企业”、“中山市
民营科技企业”、“中山市装备制造业重点企业”等称号，先后承担了广东省重
大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。公司产品曾被评为
“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”。
二、核心竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、
制造工艺及稳定的客户资源等方面。
1、规模化生产优势
经过多年发展，截止2014年9月30日，公司已拥有年产1,270亿只Lamp
/SMD LED封装器件的生产能力，拥有1,635台全自动化固晶机、2,093台全自
动焊线机、2,189台全自动分光机、434台全自动荧光粉机等生产设备。公司在
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扩大 LED封装系列产品市场份额同时，逐步向 LED应用产业链延伸。首先，
规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片
价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯
片采购成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年的良好合作关系,随着
国内芯片制造水平的提升，目前公司也与国内主要芯片厂商建立良好的合作关
系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有
效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提
升了产品的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场
影响力，从而促进行业协调发展。
2、产品系列丰富，LED下游应用市场广阔
公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生
产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括LampLED、SMD LED、 Display和 LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），产品系列丰
富、型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。
LED下游应用市场广阔，公司LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯
饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司下游应用客户群
遍布于不同LED应用子行业。
产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成
合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效
整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。
3、技术研发优势带动生产工艺的创新
公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在LED封装及应用领域
已取得一系列技术成果，具备解决LED封装及应用产品一整套方案的能力。公
司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项
目。
公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统LED封装
工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进
行了多项创新，如向全球著名 LED封装设备供应商 ASM定制全自动固晶机、
焊线机及封胶机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环
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氧树脂制备技术，增强了LED封装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高
了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国 UL行业协会认证资
质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线
变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度降低
产品的成本。
公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备
利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。
4、销售渠道及客户优势
公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化直
销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要大中城市设有20余家子公司，负
责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥
经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内LED封装及应用行业
中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。
公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客
户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户；公
司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。伴随客户资源
的稳定增长，公司各产品销售额呈现快速增长的良好势头。
5、优异的产品品质
公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平
台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效
的奖惩制度。
公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体
系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产
成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质
量。公司实行全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过
程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规范，公司内部设有
品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。
公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、
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出库均需通过检测设备的检测测试。
公司于 2004年成功通过了 ISO9001:2000质量保证体系认证；公司根据产
品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、CE、CCC等多项认证，公
司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。
三、控股股东及实际控制人
孙清焕直接持有本公司88.92%的股权，通过榄芯实业间接持有本公司
0.51%的股权，合计持有89.43%的股权，系本公司控股股东及实际控制人。
孙清焕，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山
市朗玛光电器材有限公司，1997年创建中山木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任本公司第一届董事会董事长、总经理，2013年7
月起连任公司第二届董事会董事长、总经理。孙清焕还曾兼任中山市第十四届
人大代表。
四、主要财务数据
经瑞华审计，本公司报告期合并财务报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
||291,418.66||175,111.13||97,736.80|||
||203,705.04||149,716.05||105,041.67|||
||8,478.36||8,599.90||8,745.96|||
||507,824.40||343,588.44||232,786.08|||
||367,079.48||236,790.20||159,713.62|||
||1,128.23||1,244.67||3,438.78|||
||368,207.71||238,034.87||163,152.40|||
||2,741.33||2,061.96||1,920.04|||
||139,616.70||105,553.57||69,633.68|||

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（二）合并利润表主要数据
单位：万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||276,966.07|287,364.66|178,559.17||
||38,754.81|49,921.39|16,611.02||
||39,679.89|51,215.25|20,216.71||
||33,824.80|43,614.39|16,584.17||
||33,383.75|43,268.22|16,153.91||
||32,579.28|41,867.77|13,094.18||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||57,308.34|85,508.97|51,049.34||
||-29,605.02|-50,438.20|-37,862.27||
||-45,042.05|-21,152.64|-9,947.34||
||-17,445.65|13,702.46|3,258.90||

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
||0.79|0.74|0.61||
||0.59|0.58|0.47||
||71.63%|69.23%|70.17%||
||3.42|2.59|5.16||
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

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||3.55|6.67||5.78||4.92|
||10.44|16.13|8.78||7.23||
|61,535.79||72,781.56|37,606.28||||
|8.39||10.50|4.27||||
|0.81||1.05|0.33||||
|1.43||2.14|3.89||||
|27.78%||49.47%|27.09%||||
|27.11%||47.87%|21.96%||||

五、本次发行情况及发行前后的股本结构
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币1.00元；
发行股数：本次发行全部为公开发行新股，发行股份总数不超过 4,450万股，且占公司发行后股份总数的比例超过10%。本次发行前股东所持有的发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售；
发行价格：21.50元/股；
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
按发行4,450万股，公司本次发行前后股本结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称||发行前股本结构||||发行后股本结构||
||||股数（万股）||比例||股数（万股）|比例|
||孙清焕|35,566.07||88.92%||35,566.07|||

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|||||
|-|-|-|-|
|小榄城建|1,499.99|3.75%|1,499.99|
|天津安兴|799.98|2.00%|799.98|
|榄芯实业|732.00|1.83%|732.00|
|平安财智|400.01|1.00%|400.01|
|深圳宝和林|366.67|0.92%|366.67|
|深圳诠晶|333.33|0.83%|333.33|
|易亚男|109.80|0.27%|109.80|
|赖爱梅|109.80|0.27%|109.80|
|林文彩|82.35|0.21%|82.35|
||-|-|4,450.00|
||40,000.00|100.00%|44,450.00|

六、募集资金的运用
本次发行成功后，所募集资金将用于下列项目的投资建设：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|投资项目|总投资额||募集资金使|建设期|项目备案编号|项目环评编号|
|号||||用量||||
||Lamp LED 产品技术改造项目|26,981.92|22,229.67||12月|广东省技术改造投资项目备案证14200039711001685||
||SMD LED 产品技术改造项目|14,677.13|13,249.28||12月|广东省技术改造投资项目备案证14200039711001684||
||LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目|5,435.92|4,188.28||12月|广东省技术改造投资项目备案证14200039721001683||
||LED 产品研发中心技|3,144.79|2,964.59||12月|广东省技术改造||

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|术改造项目||||投资项目备案证14200039721001686|
|补充运营资金|-|45,000.00|-|-|

募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书第十三节“募集资金运
用”部分。上述项目中土地使用权投资 1,402.67万元和建筑工程投资 6,205.26
万元，由公司以自有资金投入。本次公开发行新股募集资金到位前，根据项目
进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金
到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。若公司本次公开发行新股实际
募集资金净额不能满足上述资金需要，缺口部分将由公司自筹解决。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次发行全部为公开发行新股，发行股份总数不超过 4,450
万股，且占公司发行后股份总数的比例超过10%。本次发行前股东所持有的
发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售
4、每股发行价格：通过询价确定发行价格
5、发行后每股收益（按本公司 2013年度经审计的、扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以发行后总股本计算）：0.94元
6、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：22.83倍
7、本次发行前每股净资产：3.42元（按2014年9月30日经审计的财务数
据）
8、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：5.05元（扣除发行费用）
9、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：4.26倍
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：采用余额包销方式
13、本次发行新股预计募集资金总额为95,675万元，扣除发行费用后，预
计募集资金净额87,627万元
14、发行费用概算：
项目 金额
保荐及承销费用 7,098万元
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会计师费用 550万元
律师费用 150万元
本次发行相关的信息披露费用 200万元
发行手续费用及印刷费用 50万元
15、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
二、本次发行的有关机构
1、
发行人： 木林森股份有限公司
住所： 中山市小榄镇木林森大道 1号、中山市小榄镇泰丰工工业大道中42号之一
法定代表人： 孙清焕
联系电话：
0760-87803366
传真：
0760-87803399
联系人： 赖爱梅
2、
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
住所： 广东省深圳市福田中心区金田路 4036号荣超大厦 16-20楼
法定代表人： 谢永林
联系电话： 0755-82404851
传真： 0755-82434614
||
|-|
|李竹青、甘露|
|-|

项目组成员： 毛明、张小艳、文毅、邓祺昌
3、
发行人律师： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话： 010-59572288
传真： 010-59571022
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经办律师： 赖继红、邹晓冬
4、
申报会计师： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 杨剑涛
住所： 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产电话： 010-88095588
传真： 010-88091199
经办注册会计师： 潘新华、杨敢林
5、
资产评估机构： 广东中广信资产评估有限公司
负责人： 汤锦东
住所： 广州市越秀区东风中路 300号之一金安商务大厦 17楼L、K位
电话： 020-83637940
传真： 020-83637840
注册资产评估师： 周丽、梁学熙
6、
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
7、
收款银行： 中国银行深圳东门支行
户名： 平安证券有限责任公司
账号： 747157923520
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
保荐人的子公司平安财智持有公司400.01万股，占发行前总股本的1.00%。
除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办
人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行日程安排
询价推介时间： 2015年2月4日－2月5日
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定价公告刊登时间： 2015年2月9日
申购和缴款时间： 2015年2月10日
预计股票上市日期： 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、行业竞争加剧的风险
受国家政策扶持的影响，整个 LED行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内 LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名 LED厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。报告期内，市场竞争变化导致 LED行业毛利率存在一定波动，当行业竞争加剧，厂家纷纷采取价格战，导致行业整体毛利率下降，一些竞争力较弱的企业将不得不退出行业。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能有所下滑。
二、经营业绩下滑的风险
本公司自成立以来一直专注于 LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。经过多年发展，公司在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的客户资源等方面积累了较多优势，带动公司经营业绩的快速增长，2011年至2013年，公司营业收入年复合增长率达到50.21%、净利润年复合增长率达到98.22%，保持快速增长态势。近年来，受国家政策扶持的影响，LED行业发展迅速，同时，LED封装及应用企业数量不断增加，行业竞争较为激烈，加之营业规模的迅速扩张对公司的经营管理也提出了更高要求，未来公司若不能持续保持行业竞争优势，可能面临经营业绩下滑的风险。
三、主要原材料芯片依赖进口及供应商相对集中的风险
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本公司在主要原材料芯片的采购上，以进口台湾芯片为主。目前，公司与晶元光电等台湾芯片供应商建立了较为稳定的长期合作关系，主要系该等芯片供应商实力雄厚，技术领先，能按公司订单规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常生产经营之需要。公司与该等芯片供应商合作以来，关系稳固、相互依赖，为公司对芯片的需求提供了充足的货源保证。
近几年，随着国内芯片制备技术的不断提升，生产厂商逐步增加，产量也获得大幅度提高，公司也加大对国产芯片的采购力度，减少对进口台湾芯片的依赖。
目前，公司已与国内主要芯片厂商建立采购合作关系。尽管如此，公司仍面临供应商原材料采购相对较集中的风险，若因国内外芯片市场发生不利变化，导致供应商生产经营发生重大不利变化，可能给公司正常生产及经营业绩带来不利影响。
四、产能不足的风险
报告期内，公司主要产品LampLED的产能利用率分别达到93%、91%、95%和95%，SMD LED的产能利用率分别达到92%、91%、93%和94%，生产设备全年基本接近满负荷生产状态，尤其在每年的生产高峰期，尽管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司的快速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。
五、存货较大及发生跌价损失的风险
公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括LampLED、Display、SMDLED及LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储备原材料以备生产经营使用，因此，公司存货金额较高。报告
期末，存货净额分别为23,267.38万元、22,964.65万元、36,288.16万元和74,977.15万元，若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一定的跌价风险，将给公司经营业绩带来较大影响。
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六、资产负债率偏高、短期偿债压力较大的风险
报告期内，公司经营业绩呈快速增长态势，营业收入由2011年的127,357.80万元增长至2013年的287,364.66万元，年复合增长率达到50.21%。与此相应，公司的流动负债由2011年末的106,382.09万元增长至2013年末的236,790.20万元，由此导致公司资产负债率偏高、各项偿债指标偏低。截至2014年9月末，公司的资产负债率达到71.63%（母公司口径），流动比率和速动比率仅为0.79和0.59，负债率偏高、偿债压力较大。公司目前的融资渠道主要依赖银行借款，报告期内的银行借款规模基本维持在7亿元左右，在目前信贷趋紧的背景下，很难再新增银行借款。如不能及时补充流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。
七、营业收入季节性波动的影响
LED应用产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明及平板显示等领域，国外普及率相对较高。而 LED应用产品销售旺季一般在国外法定节假日期间，如圣诞节、元旦节等。受此影响，下游 LED应用制造商（如圣诞节日灯饰等）在每年的2、3、4季度向LED封装器件供应商下发订单较多，每年12月到次年1、2月，公司逐步进入生产经营的淡季，在每年1季度销售收入相对较低，2季度则逐步回升。收入季节性波动的特征会对公司财务状况的持续稳定产生一定不利影响。
八、下游产品价格较高，存在一定的市场推广难度风险
LED光源相对于传统光源具有无可比拟的优越性（节能、环保、使用寿命长、色泽丰富等），近年来在国家政策的大力扶持下获得较快发展，生产技术亦不断成熟。从 LED整个产业链来看，国内芯片产能产量不断提高，市场供应充足，价格逐年下降，使得 LED下游封装及应用产品成本也呈下降的态势，LED应用产品普及率逐步提高，应用领域日益广泛。但是，相对于传统照明产品，下游 LED应用产品市场售价仍相对较高，这可能导致下游 LED应用行业尤其是 LED照明领域的市场开发具有一定难度。虽然公司产品具有较大成本优势，若下游应用产品整体市场开发迟缓，公司生产经营将受到不利影响。
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九、公司快速发展导致的管理风险
报告期内，公司营业收入分别为127,357.80万元、178,559.17万元、287,364.66万元和276,966.07万元，报告期内经营业绩整体呈快速增长态势。随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能无法适应公司的快速发展。虽然本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列的规章制度，在实际执行中运作良好。但公司仍将面临一定的管理风险。
十、募集资金投资项目市场拓展的风险
公司本次募集资金使用将导致产品产能增加幅度较大。其中，LampLED技术改造项目将新增产能623,000.00万只/年，SMDLED技术改造项目将新增产能 238,000.00万只/年，LED应用技术改造项目中的显示屏、室内外照明灯及灯饰新增产能分别为8,500.00平方米/年、269,000盏/年和4,000,000米/年。募集资金投资项目能有效增加公司产能、丰富公司的产品结构，进一步提升公司盈利水平，但同时也对公司的市场拓展提出了较高要求。
尽管本公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，并在生产、销售以及产品品质保障等方面制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证产品的市场销售，但如果未来市场竞争环境发生重大变化，可能导致募集资金拟投资项目投产后产能无法消化而达不到预期效益的风险。
十一、人才缺失的风险
本公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术及管理人员，然而国内 LED行业由于发展较晚，高素质专业技术及管理人才相对较缺乏，特别是在市场竞争加剧的情况下，技术和管理人才的竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系以留住及吸引 LED行业优秀的技术及管理人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求也将大幅增长，公司将面临人才缺失的风险。
十二、实际控制人对公司控制的风险
本次发行前，实际控制人孙清焕直接和间接持有公司股份 35,771.03万股，
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占公司总股本的89.43%，处于绝对控股地位。虽然本公司建立了较为完善的公司治理制度，实际控制人仍可能通过其对公司的绝对控股地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配政策等实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司重大决策事项。若公司内部控制制度不健全、法人治理结构不够完善、运作不够规范，可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。
十三、新增固定资产折旧费、无形资产摊销费影响未来经营业绩的风险
本次募集资金拟投资的项目建成达产后，本公司新增固定资产 35,937.67万元和无形资产1,402.67万元，新增加年折旧摊销费约3,476.15万元。以公司2013年的营业收入 287,364.66万元和30.10%的毛利率计算，只要公司营业收入增长超过6.47%，即可确保公司营业利润不会因此而下降，而目前公司营业收入保持良好的增长态势，2011年至2013年公司营业收入年复合增长率达到50.21%，未来增长超过6.47%具有可行性。
若公司成功发行股票并上市，将进一步提高公司经营管理水平和市场竞争能力，提升公司的品牌形象，有助于公司继续保持较高的增长速度。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使公司利润不因固定资产折旧的增加而下降。但是，如果市场经营环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
十四、净资产收益率大幅下降的风险
2013年，本公司实现净利润 43,614.39万元，加权平均净资产收益率为49.47%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，因此，公司净资产收益率将大幅下降。同时，募集资金投资项目可能因市场经营环境发生重大变化或因行业竞争加剧以及公司市场开拓不足等因素导致难以实现预期收益，因此，在募集资金投资项目建成后一段期间内，公司净资产收益率可能难以达到较高水平。
十五、所得税税率变化导致的经营风险
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公司于2008年10月被评定为国家高新技术企业并取得《高新技术企业证书》，2011年10月通过高新技术企业资格复审，公司在高新技术企业资格有效期内依法享受15%的所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”。目前，公司已通过2014年度高新技术企业资格评审，并已完成公示（粤科公示[2014]15号），但尚未取得正式的《高新技术企业证书》。如公司不能取得《高新技术企业证书》，将导致所得税税率由15%提升至25%，对公司的经营业绩造成一定影响。
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第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称： 木林森股份有限公司
英文名称： MLS CO.,LTD.
2、法定代表人： 孙清焕
3、成立日期： 1997年3月3日
4、变更设立日期： 2010年8月6日
5、注册资本： 40,000.00万元
6、注册地址： 中山市小榄镇木林森大道 1号、中山市小榄
镇泰丰工业大道中42号之一
7、邮政编码： 528415
8、联系电话： 0760-87803366
9、传真： 0760-87803399
10、互联网网址： www.zsmls.com
11、电子信箱： ir@zsmls.com
二、历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立情况
本公司是由木林森有限整体变更设立的股份有限公司。
2010年8月6日，本公司在中山市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为 442000000024530的《企业法人营业执照》，注册资本 12,000万元。公司的经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。
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（二）发起人及主要发起人
本公司的发起人为孙清焕、林文彩、易亚男、赖爱梅及榄芯实业，其中孙清焕为主要发起人。
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司的主要发起人为孙清焕。在本公司整体变更设立前，孙清焕除拥有本公司股权外，还拥有相关关联公司股权，该等关联公司已全部注销，详见本节“七、（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
本公司整体变更设立后，孙清焕主要持有本公司股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司变更设立时，承继了木林森有限的全部资产和业务，拥有的主要资产是从事 LED封装及应用系列产品的研发、设计、生产与销售的经营性资产，实际从事的主要业务是 LED封装及应用系列产品的研发、设计、生产与销售。本公司变更设立前后主营业务及经营模式未发生变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体上承继了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有变化。详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、（二）主要产品工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人关联关系及演变情况发行人整体变更设立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（七）发起人出资资产变更手续的办理情况
本公司系经有限公司整体变更设立的股份公司，木林森有限的全部资产、负债和权益由本公司承继，《土地使用权证》、《房屋所有权证》、《专利权证》、《机动车登记证书》、《商标注册证》及《商标申请权》等权属证书均已变更到本公司名下。
（八）发行人独立经营情况
本公司拥有独立的产、供、销体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立和分开。
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1、业务独立完整
本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
目前本公司从事 LED封装及应用系列产品的研发、设计、生产与销售，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、资产完整
本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。本公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
本公司设有人力资源部，公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。
本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。
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5、财务分开
本公司设有独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。本公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。
截止本招股说明书签署日，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公司的货币资金或其他资产；本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；本公司独立对外签订各项合同。
三、发行人设立以来资产重组情况
为消除同业竞争和减少关联交易，公司收购了吉安木林森、格林曼、迪博、威莱森、安格森、赛维视觉等公司的股权，使其成为公司控股子公司。
（一）关联公司设立的背景
公司成立早期，由于LED产业发展缓慢，并且公司资金实力较弱、经营规模较小，为大力推动LED封装及应用领域的市场拓展，最大限度的吸引和激励优秀人才加入LED产业，共同推动产业发展，同时保证本公司专注于LED封装产品的研发、设计、生产及销售，公司实际控制人孙清焕通过与其他自然人共同投资设立公司的方式拓展LED业务。通过该种模式，吸引并培养了大批优秀的LED行业人才，也推动了LED产业发展，同时公司亦获得良好的外部产业环境，实现持续、快速、稳定发展。
（二）收购程序及定价
1、收购吉安木林森55%股权
吉安木林森主要从事 LED封装产品生产及作为本公司部分产品的委托生产加工基地。具体情况详见本节“六、（四）控股子公司基本情况”。
吉安木林森成立于2003年5月15日，注册资本为1,080万元，其中孙清焕出资
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712.80万元，出资比例为66%，张建军出资367.20万元，出资比例为34%。
2004年7月7日，吉安木林森股东会通过决议，同意张建军将其持有吉安木林森2%的股权转让给孙清焕，股权转让后，孙清焕出资比例为68%，张建军出资比例为32%。
2008年1月，吉安木林森股东会通过决议，同意孙清焕按照原始出资为作价依据分别将其持有吉安木林森55%的股权按594万元价格转让给中山木林森、13%的股权按140.40万元价格转让给张建军。中山木林森股东会同意按原始出资额594万元收购吉安木林森55%股权。中山木林森与孙清焕签署了《股权转让协议》。
2008年3月24日，吉安木林森完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续，成为公司的控股子公司。
2、收购格林曼60%股权
格林曼主要从事LED下游应用产品灯饰的生产及销售。具体情况详见本节“六、（四）控股子公司基本情况”。
格林曼成立于2003年12月11日，注册资本为100万元，其中孙清焕出资80万元，出资比例为80%，孔令华出资20万元，出资比例为20%。
2007年11月19日，格林曼股东会通过决议，同意格林曼注册资本增加420万元，其中孙清焕增资232万元，孔令华增资188万元，增资完成后，孙清焕出资312万元，出资比例为60%，孔令华出资208万元，出资比例为40%。
2010年5月，木林森有限股东会通过决议，同意公司收购孙清焕持有格林曼60%股权，收购价格以经利安达审计的格林曼2009年末净资产661.64万元为依据。
格林曼股东会通过决议，同意由木林森有限收购孙清焕持有格林曼60%的股权，并增加注册资本480万元，其中木林森有限增资288万元，孔令华增资192万元，增资完成后，木林森有限出资600万元，持股比例为60%，孔令华出资400万元，持股比例为40%。
木林森有限与格林曼的股东孙清焕签订《股权转让协议》，孙清焕将其所持有格林曼60%的股权作价396万元转让给本公司。
2010年 6月 1日，格林曼完成了有关本次股权转让、增资的工商变更登记
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手续。本次收购完成后，格林曼成为公司的控股子公司。
3、收购迪博80%股权
迪博主要从事LED下游应用产品节能灯的生产及销售。具体情况详见本节“六、（四）控股子公司基本情况”。
迪博成立于2009年11月29日，注册资本为100万元，其中孙清焕出资80万元，出资比例为80%，朱三龙出资20万元，出资比例为20%。
2010年5月，迪博股东会和木林森有限股东会分别通过决议，同意由木林森有限收购孙清焕持有迪博80%的股权，收购价格以经利安达审计的迪博2009年末净资产79.05万元为依据。木林森有限与孙清焕签订《股权转让协议书》，孙清焕将其所持有迪博80%的股权作价63万元转让给本公司。
2010年5月27日，迪博完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。本次收购完成后，迪博成为公司的控股子公司。
4、收购威莱森70%股权
威莱森主要从事LED封装产品出口贸易。
威莱森成立于2007年11月29日，注册资本为100万元，其中孙清焕出资70万元，持股比例为70%，娄平出资30万元，持股比例为30%。
2010年5月，木林森有限股东会和威莱森股东会分别通过决议，同意公司收购孙清焕持有威莱森70%股权，收购价格以经利安达审计的威莱森2009年末净资产67.49万元为依据。木林森有限与孙清焕签订《股权转让协议书》，孙清焕将其所持有的威莱森70%股权作价47万元转让给本公司。
2010年5月27日，威莱森完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。
本次收购完成后，威莱森成为公司的控股子公司。
因公司目前外销产品基本为自主报关出口，无需通过子公司或代理商进行，加之威莱森因经营不善一直亏损，本公司已于2013年4月8日将所持威莱森70%的股权转让给该公司另一股东娄平。
5、收购安格森100%股权
安格森主要从事LED封装产品国内贸易。
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安格森成立于2005年3月8日，注册资本为100万元，其中孙宪军出资51万元，持股比例为51%，石菊芳出资49万元，持股比例为49%。
2006年3月30日，安格森股东会通过决议，同意孙宪军将其持有安格森2%股权转让给孙清焕的配偶罗萍，石菊芳将其持有安格森49%的股权转让给罗萍。
2010年 4月，经木林森有限股东会和安格森股东会审议，同意木林森有限收购股东罗萍持有51%的股权；公司与罗萍签订《股权转让协议书》。本次收购价格以经利安达审计的2009年末净资产为依据确定为36万元。
2010年5月10日，安格森完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。
本次收购完成后，安格森成为公司的控股子公司。
2010年 10月，公司与安格森另一股东孙宪军签订《股权转让协议书》，孙宪军将其所持有49%股权作价34万元转让给本公司。
2010年11月24日，安格森完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。
至此，安格森转变为本公司的全资子公司。
因安格森经营不善，公司已于2012年8月将其注销。
6、收购赛维视觉48%股权
赛维视觉成立于2008年12月18日，注册地为香港，该公司股本为10万美元，其中孙清焕出资4万美元，持股比例为40%，GOTTFRIED ANDRZEJ出资2万美元，持股比例为20%， KASPEROWICZ JACEKMAREK出资1.6万美元，持股比例为16%，RUSINOWSKI TOMASZ出资1.6万美元，持股比例为16%，魏玉红出资 0.8万美元，持股比例为8%；2009年 3月 19日，GOTTFRIED ANDRZEJ分别将其持有的赛维视觉6%股权转让给 KASPEROWICZ JACEKMAREK、6%股权转让给RUSINOWSKITOMASZ。2009年7月8日，GOTTFRIED ANDRZEJ将其持有的赛维视觉8%股权转让给孙清焕。转让完成后，孙清焕持有赛维视觉48%的股权。
2010年5月5日，木林森有限与孙清焕签订《股权转让协议书》，孙清焕将其所持有赛维视觉48%的股权作价4.8万美元转让给本公司，2010年5月26日，公司取得投资赛维视觉的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201000131号）。本次收购完成后，赛维视觉成为公司的控股子公司。
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（三）收购关联公司股权对公司的影响
吉安木林森、格林曼、迪博、安格森、威莱森及赛维视觉被收购前均系公司实际控制人孙清焕控股的公司，且自报告期期初即与公司受同一实际控制人控制。同时，该等公司主要业务为从事LED封装产品生产、销售或者下游 LED应用产品的拓展。因此，本次资产重组为同一控制下的资产重组。
1、收购关联方规模较小，对公司影响较小
收购前一年度吉安木林森、格林曼、迪博、安格森及威莱森的主要财务数据（未扣除关联交易）及其占公司相应科目的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2007年12月31日资产总额||2007年营业收入|2007年利润总额|
||4,825.55||3,712.83|||
||24.19%||17.98%|||
||2009年12月31日资产总额||2009年营业收入|||
||1,740.73||4,482.88|||
||116.83||0|||
||747.41||946.67|||
||1,983.31||9,469.70|||
||115.13||0|||
||4,703.41||14,899.25|||
||11.10%||32.64%|||

从上表可知，以上关联公司的资产及利润总额占公司相关科目的比例都较小，由于威莱森主要从事LED产品出口贸易，扣除从公司采购产品关联交易外，占公司营业收入比重也较低，对公司影响较小。
2、公司产业链进一步完善、业务规模不断扩大
通过对关联公司格林曼（主营 LED灯饰）、迪博（主营 LED节能灯）进行
收购，公司逐步向 LED下游应用行业拓展，产业链得到进一步完善，发挥产业
协同效应；对关联公司安格森、威莱森及赛维视觉进行收购，以上公司主要从事
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LED产品国内外贸易，则有利于扩大公司销售体系及业务规模，增强公司盈利能力，提升公司的市场竞争力。
3、有利于公司规范运作
本次收购前，公司部分产品的对外出口通过威莱森境外销售，同时公司为格林曼及迪博生产下游应用产品提供原材料，吉安木林森为公司部分产品的委托加工基地，因此本公司与上述关联公司之间存在着较多关联交易。本次收购完成后，彻底解决了公司与上述关联公司的同业竞争及关联交易问题，有利于发挥业务协同优势，有利于公司股权架构的清晰，便于管理及规范运作，保护全体股东的利益。
本次收购未导致公司主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生变更，未构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变。
四、发行人设立以来股本结构的形成及其变化情况
（一）1997年3月，公司前身设立
木林森有限前身为中山市木林森电子有限公司，系由孙清焕、中山市华北机电阀门有限公司于 1997年 3月共同出资设立，法定代表人为孙清焕，设立时注册资本为50万元，其中孙清焕现金出资35万元，占股权比例为70%；中山市华北机电阀门有限公司现金出资 15万元，占股权比例为30%。本次出资经中山会计师事务所出具的“中会所验字（1997）085号”《中山会计师事务所企业法人验资证明书》审核验证。1997年 3月 3日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，中山木林森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||35.00|||
||15.00|||
||50.00|||

（二）2000年4月，第一次股权转让
2000年 1月 1日，经中山木林森全体股东一致同意，中山市华北机电阀门
有限公司将所持中山木林森20%的股权以原始出资作价 10万元转让给孙清焕，
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将所持中山木林森10%的股权以原始出资作价 5万元转让给岑妙芳。2000年 4月4日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||45.00|||
||5.00|||
||50.00|||

本次股权转让原因系中山市华北机电阀门有限公司因急需资金周转而同意将持有的30%股权分别转让给孙清焕、岑妙芳。
（三）2001年9月，第二次股权转让
2001年8月10日，经中山木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持中山木林森40%的股权以原始出资作价 20万元转让给郭心元；岑妙芳将所持中山木林森10%的股权以原始出资作价 5万元转让给郭心元。2001年 9月 3日，该公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||25.00|||
||25.00|||
||50.00|||

本次股权转让原因系中山木林森设立初期，急需引进人才加快发展步伐，因郭心元具备较为丰富的生产制造企业管理经验，公司引进其为股东合作经营。
（四）2002年10月，第三次股权转让
2002年9月15日，经中山木林森全体股东一致同意，郭心元将所持中山木林森5%的股权以原始出资作价 2.5万元转让给孙清焕，将所持中山木林森45%的股权以原始出资作价 22.5万元转让给林文彩。2002年 10月 10日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林
森股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||27.50|||
||22.50|||
||50.00|||

（五）2004年6月，第一次增资
2003年12月10日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由50万元增加至1,200万元，其中孙清焕以实物认缴新增注册资本1,052.50万元，岑妙芳以实物认缴新增注册资本 97.50万元。2004年 4月 20日，中山香山会计师事务所有限公司出具了“（2004）香山评字9900008号”《关于孙清焕先生资产评估报告书》，对孙清焕的实物出资进行了评估，其中孙清焕出资的固定资产评估值为900.22万元；2004年5月26日，中山香山会计师事务所有限公司出具了“（2004）香山评字9900009号”《关于孙清焕、岑妙芳资产评估报告书》，对孙清焕和岑妙芳的实物出资进行了评估，其中孙清焕出资的固定资产评估值为156万元，岑妙芳女士出资的固定资产评估值为 100万元。上述孙清焕投入固定资产价值1,056.22万元中的1,052.50万元转为注册资本，超出部分3.72万元转为其他应付款；上述岑妙芳投入固定资产价值100万元中的97.50万元转为注册资本，超出部分2.50万元转为其他应付款。2004年6月16日，本次增资经中山香山会计师事务所有限公司出具的“（2004）香山内验字第7360101号”《验资报告》审核验证。
2004年6月29日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||1,080.00|||
||22.50|||
||97.50|||
||1,200.00|||

（六）2006年4月，第二次增资
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2006年 3月 22日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 1,200万元增加至 1,210万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 10万元。本次增资经中山正泰会计师事务所出具“正泰验字【2006】03040007号”《验资报告》审核验证。2006年4月24日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，中山木林森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||1.090.00|||
||22.50|||
||97.50|||
||1,210.00|||

（七）2006年12月，第三次增资、第四次股权转让
根据中山同力会计师事务所有限公司出具的同力报字[2006]283号《审计报告》，截止2006年11月15日，公司“其他应付款”科目中孙清焕债权余额6,129.15万元，为货币资金投入。
2006年11月20日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由1,210万元增加至7,000万元，由股东孙清焕以因业务发展需要形成对本公司的货币债权投入 5,790万元，岑妙芳将所持中山木林森8.058%的股权以原始出资作价 97.50万元转让给孙清焕。本次增资经中山同力会计师事务所出具“同力验字（2006）164号”《验资报告》审核验证。2006年 12月 20日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资及股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||6,977.50|||
||22.50|||
||7,000.00|||

第三、四次股权转让原因系2002年至2006年，国内LED封装市场较低迷，
LED厂商大部分为半自动半手工化甚至是纯手工化生产程度，产品品质较低、
质量不稳定、不良品率较高、销售毛利率相对较低，导致国内 LED封装厂商利
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润水平较低，盈利前景不明朗。在对LED封装行业及公司发展前景缺乏信心时，股东郭心元、岑妙芳相继退出公司，收回对公司的原始出资，用于改善自身的生活及发展事业。
（八）2007年8月，第四次增资
2007年 8月 16日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 7,000万元增加至 8,000万元。由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2007】120号”《验资报告》审核验证。2007年8月22日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||7,977.50|||
||22.50|||
||8,000.00|||

（九）2007年11月，第五次增资
2007年11月16日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由8,000万元增加至 9,000万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2007】137号”《验资报告》审核验证。2007年 11月 26日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||8,977.50|||
||22.50|||
||9,000.00|||

（十）2008年1月，第六次增资
2008年1月8日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由9,000万元
增加至10,000万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本1,000万元。本次增资经
中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2008】005号”《验资报告》
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审核验证。2008年1月21日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||9,977.50|||
||22.50|||
||10,000.00|||

（十一）2008年6月，公司名称变更
2008年 6月 9日，经中山木林森全体股东一致同意，公司名称由“中山市木林森电子有限公司”变更为“木林森电子有限公司”。2008年 6月 12日，木林森有限在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（十二）2010年6月，第五次股权转让
2010年 6月 8日，经木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持木林森有限0.30%的股权作价 63.30万元转让给赖爱梅，将所持木林森有限0.30%的股权作价 63.30万元转让给易亚男，将所持木林森有限2%的股权作价 422万元转让给榄芯实业。以上股权转让作价以公司2010年5月末每股账面净资产（未经审计）为依据。
2010年6月23日，该公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|出资比例|
||9,717.50|||
||200.00|||
||30.00|||
||30.00|||
||22.50|||
||10,000.00|||

本次股权转让原因系木林森有限对管理层和骨干员工进行股权激励，孙清焕
将持有的部分股权转让给易亚男、赖爱梅和骨干员工持股的榄芯实业。
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（十三）2010年8月，整体变更为股份公司
2010年7月25日，经木林森有限临时股东会决议，木林森有限整体变更为股份有限公司。根据利安达审字【2010】第 1303号审计报告，木林森有限以其 2010年 6月 30日经审计的账面净资产 236,109,294.32元，按 1:0.5082的比例折为 12,000万股，原木林森有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。利安达出具利安达验字[2010]第 1052号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行验证。
2010年 8月 6日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 442000000024530的企业法人营业执照，注册资本为 12,000万元，公司名称变更为木林森股份有限公司。
整体变更为股份公司时，本公司的股权结构及股东持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||持股数（万股）|持股比例|
||11,661.00|||
||240.00|||
||36.00|||
||36.00|||
||27.00|||
||12,000.00|||

（十四）2010年9月，第七次增资
2010年 9月 9日，经本公司全体股东一致同意，注册资本由 12,000万元增加至13,114.75万元。其中，小榄城建以现金认缴新增注册资本491.80万元、天津安兴以现金认缴新增注册资本 262.29万元、平安财智以现金认缴新增注册资本 131.15万元、深圳宝和林以现金认缴新增注册资本 120.22万元、深圳诠晶以现金认缴新增注册资本 109.29万元。本次新增股东增资作价均为每股 9.15元，利安达出具利安达验字[2010]第1064号《验资报告》对本次增资进行验证。2010年 9月 26日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增
资完成后，本公司股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|股 东||持股数（万股）|持股比例|
||11,661.00|||
||491.80|||
||262.29|||
||240.00|||
||131.15|||
||120.22|||
||109.29|||
||36.00|||
||36.00|||
||27.00|||
||13,114.75|||

（十五）2013年12月，第八次增资
2013年12月17日，经全体股东一致同意，公司注册资本由13,114.75万元增加至40,000万元。新增注册资本26,885.25万元分别由截至2013年6月30日公司经审计的资本公积中16,885.25万元和未分配利润中10,000万元转增而来。
本次增资经瑞华出具瑞华验字[2013]第91650002号《验资报告》进行验证。2013年12月30日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，本公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||持股数（万股）|持股比例|
||35,566.07|||
||1,499.99|||
||799.98|||
||732.00|||
||400.01|||
||366.67|||

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||
|-|
|333.33|
|109.80|
|109.80|
|82.35|
|40,000.00|

本次增资全部为资本公积和未分配利润转增股本，各股东的股份均同比例增加，股东结构、股权比例、股东实际享有的权益均未发生变化，亦未对公司的治理结构、业务模式、经营情况造成任何实质影响。
本公司股权历次变动情况如下图所示：
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中山市木林森电子有限公司
（1997年3月成立，注册资本50万元)
2000年4月，中山市华北机电阀门有限公司
将股权转让给孙清焕及岑妙芳
2001年9月，孙清焕将40%股权转让给郭心
元，岑妙芳将10%股权转让给郭心元
2002年10月，郭心元将5%股权转让给孙清
焕，将45%股权转让给林文彩
2004年6月，公司注册资本增加至1,200万
元
2006年4月，公司注册资本增加至1,210万
元
2006年12月，公司注册资本增加至7,000万
元，岑妙芳将8.058%股权转让给孙清焕
2007年8月，公司注册资本增加至8,000万
元
2007年11月，公司注册资本增加至9,000万
元
2008年1月，公司注册资本增加至10,000万
元
2008年6月，公司更名
木林森电子有限公司
2010年6月，孙清焕将0.3%股权转让给赖爱
梅，将0.3%股权转让给易亚男，将2%股权
转让给榄芯实业
2010年8月，整体变更为股份公司，注册资
本为12,000万元
木林森股份有限公司
2010年9月，新增5位投资者，公司注册资
本增加至13,114.75万元
2013年 12月，公司注册资本增加至 40,000
万元
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五、历次验资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|事项||注册（实收|）|出资方式|出资情况|验资报告|
|号|||资本|||||
||设立出资|50万元|||现金|已缴足||
||增资|1,200万元|||实物资产|已缴足||
||增资|1,210万元|||现金|已缴足||
||增资|7,000万元|||债权出资|已缴足||
||增资|8,000万元|||现金|已缴足||
||增资|9,000万元|||现金|已缴足||
||增资|10,000万元|||现金|已缴足||
||整体变更|12,000万元|||净资产折股|已缴足||
||增资|13,114.75万元|||现金|已缴足||
||增资|40,000.00万元|||资本公积及未分配利润转增|已缴足||

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六、发行人的股权结构图及组织机构图
（一）发行人的股权结构图
1、榄芯实业
榄芯实业的具体情况请见本节“七、（一）发起人、持有公司5％以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人”。
2、小榄城建
小榄城建成立于 1999年 3月 29日，现持有中山市工商行政管理局核发的442000000415703号《企业法人营业执照》，住所为中山市小榄镇升平中路10号15楼，法定代表人为余景全，注册资本为2,000万元，公司类型为有限责任公司，主要从事资产经营、投资兴办实业、企业管理咨询业务，其股权结构如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资金额（万元）|出资比例|
||中山市小榄镇城镇建设发展总公司||1,800.00|||
||中山市雄业贸易有限公司||200.00|||
||||2,000.00|||

中山市雄业贸易有限公司为中山市小榄镇城镇建设发展总公司下属的集体企业，中山市小榄镇城镇建设发展总公司为中山市小榄镇资产经营公司下属的集体企业，中山市小榄镇资产经营公司为中山市小榄镇下属的集体企业。
截至 2013年 12月 31日，小榄城建总资产为 17,005.00万元，净资产为5,714.38万元，2013年度净利润为136.45万元。（上述数据未经审计）
截至本招股书签署日，小榄城建除投资木林森以外，还投资中山小榄港华燃气有限公司、中山市西威厨房设备制造有限公司、中山九州光谷商业发展有限公司等企业。
3、天津安兴
天津安兴成立于2010年7月30日，现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为 120192000066608的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-804，执行事务合伙人为上海金韩投资管理有限公司（委派代表：刘建光），企业类型为有限合伙企业，主要从事对未上市企业的投资业务，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。天津安兴共有 27名合伙人，其中普通合伙人即执行事务合伙人为上海金韩投资管理有限公司（委派代表：刘建光），其余为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称／姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
||上海金韩投资管理有限公司|500.00||
||周新元|500.00||
||曾顺自|500.00||
||谢伟|500.00||
||刘克勤|500.00||

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|||
|-|-|
|李苗颜|500.00|
|何泽坚|500.00|
|李启信|500.00|
|海景投资集团有限公司|500.00|
|广州市宏源实业有限公司|500.00|
|李月萍|900.00|
|王丁|500.00|
|肖雨星|500.00|
|赵国有|500.00|
|闵颉|600.00|
|郑志群|1000.00|
|侯志新|1000.00|
|周建清|500.00|
|林淑英|500.00|
|周幼英|600.00|
|林晖|500.00|
|柏杨|500.00|
|尚予心|500.00|
|刘建光|900.00|
|蒋海平|500.00|
|姚央毛|200.00|
|傅榕|600.00|
||15,300.00|

上海金韩投资管理有限公司的股东为刘建光、王珍玲，持股比例分别为95%、5%。
截至2013年12月31日，天津安兴总资产为15,200.32万元，净资产为14，791.80万元，2013年度净利润为-400.27万元。（上述数据未经审计）
（1）天津安兴合伙人情况
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天津安兴成立时，聘请兴业银行、平安证券为其财务顾问，通过兴业银行网点进行推介并选择广州、深圳、福州、上海等地进行基金募集，同时也面向兴业银行各网点内部员工进行募资。基于天津安兴的设立背景，天津安兴合伙人组成主要包括以下三类：
●自行募集客户
自行募集客户为上海金韩投资管理有限公司、王健光（王健光已于 2014年 4月将其认缴出资额全部转让给刘建光）、蒋海平、姚央毛，其中上海金韩投资管理有限公司为天津安兴的执行事务合伙人（委派代表：刘建光），上述合伙人工作地点或住所都位于上海及周边城市。
其简要情况或近五年简历如下：
上海金韩投资管理有限公司成立于 2010年 05月 28日，持有上海市工商管理局嘉定分局核发的注册号为 310114002129674的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元，股东为刘建光、王珍玲，持股比例分别为95%、5%。刘建光简历情况如下：刘建光，男，中国国籍，1963年生，身份证号码为11010219631125****。2006年 1月至至今，担任无锡金都房地产有限公司总经理。2010年 6月至今，同时担任上海金韩投资管理有限公司总经理。刘建光从事房地产等行业多年，由于宏观调控原因考虑适当分散地产风险、增加对金融方面的投资，因此抓住近几年PE市场热点，发起设立天津安兴基金，并通过兴业银行协助进行推介。
蒋海平，男，中国国籍，1970年生，身份证号码为33050119700119****。
2006年至今担任上海景观实业发展有限公司副总经理。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
姚央毛，男，中国国籍，1963年生，身份证号码为32052519630917****。
2006年至2012年担任江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
●兴业银行推荐客户
兴业银行推荐客户为广州市宏源实业有限公司、海景投资集团有限公司、柏杨、林淑英、王丁、侯志新、傅榕、肖雨星、赵国有、林晖、尚予心、曾顺自、何泽坚、李苗颜、谢伟、周新元、周幼英、周建清、郑志群等；上述合伙人都是
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经兴业银行推介，并完全基于各自看好天津安兴的投资前景及能为合伙人带来丰厚回报而投资入伙。
上述合伙人简要情况或近五年简历如下：
广州市宏源实业有限公司成立于 2008年 01月 24日，持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000083822的《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元，股东为向章桂、向丽君，持股比例分别为52%、48%。
海景投资集团有限公司成立于 2007年 01月 23日，持有广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000000000967的《企业法人营业执照》，注册资本为 50,000万元，股东为广东海景企业集团有限公司，持股比例为100%。
柏杨，女，中国国籍，1966年生，身份证号码为35010419661008****。2006年至今未工作。曾经任职教师，后辞职炒股，2006年在国内 A股市场启动的此波行情中获得不少收益，其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累及炒股收益。
林淑英，女，中国国籍，1933年生，身份证号码为35010219330617****。
2006年前已退休。曾在深圳政府旧房拆迁改造中获得丰厚资金补偿，退休后成为专职股民，其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累及炒股收益。
王丁，男，中国国籍，1963年生，身份证号码为33262219631024****。2006年至今担任台州路桥假日国际大酒店、台州方运国际大酒店董事。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
侯志新，女，中国国籍，1973年生，身份证号码为23010419730425****。
2006年至今从事个体经营（承包园林设计、工程建筑等）。其投资天津安兴资金主要来源于个体经营所得。
傅榕，女，中国国籍，1971年生，身份证号码为35010219711127****。2006年至2007年5月任职于福建信息职业技术学院，2007年6月至今任职于北京新文时代金币文化传播有限公司。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
肖雨星，女，中国国籍，1988年生，身份证号码为33108119880427****。
2010年8月参加工作，2010年8月至2011年2月任职于工商银行温岭支行营业部，2011年 3月至今任职于工商银行温岭九龙支行。肖雨星家庭较为殷实，母亲为民营企业财务总监，父亲于金融系统工作，其投资天津安兴资金主要来源于
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家庭支持。
赵国有，男，中国国籍，1967年生，身份证号码为33262319670716****。
2006年至2008年3月担任温岭市太平街道东门村村监督委员会主任，2008年4月至今担任温岭市太平街道东门村村党支部副书记。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
林晖，女，中国国籍，1970年生，身份证号码为35010219700921****。2006年至今担任福建省外贸家园有限责任公司总经理。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
尚予心，男，中国国籍，1957年生，身份证号码为11010619570822****。
2006年至今担任浦发银行北京分行部门经理。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
曾顺自，女，中国国籍，1953年生，身份证号码为44062319530423****。
2006年前已退休。退休前曾为教师，退休后成为职业股民，其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累及炒股所得。
何泽坚，男，中国国籍，1970年生，身份证号码为44200019700107****。
2006年至今担任中山市泰峰电器有限公司总经理。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
李苗颜，女，中国国籍，1961年生，身份证号码为44062019610526****。
2006年至今担任广东铁将军防盗设备有限公司副总经理。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
谢伟，女，中国国籍，1969年生，身份证号码为42030019690324****。2006年至今未工作，专职从事股票及其他金融工具炒卖且获利丰厚。其投资天津安兴资金主要来源于炒股所得。
周新元，女，中国国籍，1978年生，身份证号码为43032119780111****。
2006年至今担任佛山市四丰精密科技有限公司副总经理。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
周幼英，女，中国国籍，1964年生，身份证号码为33010619640220****。
2006年至今担任中国计量学院副教授。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
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周建清，男，中国国籍，1965年生，身份证号码为35212219651109****。
2006年至2008年6月任职于莆田华友机车销售有限公司，2008年7月至今担任莆田华尔顿进出口贸易有限公司经理。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
郑志群，男，中国国籍，1968年生，身份证号码为35222419680310****。
2006年起担任厦门良和钢铁销售有限公司副总经理，2008年 8月至今兼任均和（厦门）商贸有限公司总经理。其投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
●兴业银行员工自主认购
兴业银行内部员工包括李月萍、闵颉、李启信、刘克勤等人，以上人员投资天津安兴属个人投资行为，主要原因系上述人员于金融系统工作且具备良好的金融知识，看好PE投资的未来前景，且该等人员都为兴业银行中、底层员工，在基金募集之初，自行投资天津安兴同时也为该基金的募集起到宣传示范作用。该等人员投资天津安兴资金主要来源于个人薪资积累。
上述人员近五年简历情况如下：
李月萍，女，中国国籍，1964年生，身份证号码为33260119640702****。
2006年至 2007年 6月担任兴业银行台州淑江支行行长，2007年 7月至 2009年 12月担任兴业银行杭州分行派驻台州分行营业部总经理，2010年 1月至今担任兴业银行台州分行营业部总经理。
闵颉，男，中国国籍，1979年生，身份证号码为42900619790630****。2006年至 2006年 8月任职于交通银行深圳分行，2006年 9月至 2007年 7月任职于深圳市怡亚通供应链股份有限公司，2007年 8月至今任兴业银行深圳分行业务经理。
李启信，男，中国国籍，1976年生，身份证号码为37072619760906****。
2006年至2009年10月担任兴业银行广州分行计财部副总经理，2009年11月至今担任兴业银行广州分行综合部总经理。
刘克勤，男，中国国籍，1961年生，身份证号码为36030219610227****。
2006年至2007年11月担任兴业银行广州分行党委委员、副行长，2007年12月至今担任兴业银行中山分行党总支书记、行长。
2010年 9月，天津安兴以现金认缴木林森新增注册资本 262.29万元。木林
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森系平安证券向天津安兴推介的投资项目，天津安兴执行事务合伙人经尽职调查、讨论决策后决定投资。本次增资的价格为每股9.15元，依据木林森2010年预计净利润1.1亿、10倍市盈率估值确定，对应2009年净利润的估值为29.5倍市盈率。
根据天津安兴的合伙协议，任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，对外进行股权投资等日常经营管理均由上海金韩投资管理有限公司独立决策。刘克勤等有限合伙人未参与天津安兴对木林森的投资决策，直至天津安兴 2010年度报告送达后才知悉此次投资事项。
根据兴业银行股份有限公司出具的说明，刘克勤等四名兴业银行员工投资私募股权基金产品不违反银行业监管和兴业银行内部管理的明确禁止性规定；对于刘克勤等四名兴业银行员工投资私募股权基金产品，从而被动、间接入股木林森，不属于故意、主动和直接从事营利性活动，主观上也没有违反银行业的监管要求和兴业银行的内部管理规定；刘克勤等兴业银行员工购买私募股权基金产品不违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》与银行业主管部门对从业人员监管的明确禁止性规定；对于刘克勤等四名兴业银行员工投资私募股权基金产品，从而被动、间接入股木林森，不属于故意、主动和直接从事营利性活动，主观上也没有违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》与银行业主管部门对从业人员的监管要求；兴业银行对木林森的各项贷款符合银行业监管要求，不存在违规贷款、利益输送等情形。
保荐机构认为，天津安兴面向兴业银行各网点员工进行基金募资，刘克勤等人以自有资金认购基金份额系个人自愿投资行为，不属于利用职权谋取私利，也未损害兴业银行的利益；天津安兴设立后的对外投资均由执行事务合伙人独立决策，刘克勤等人对天津安兴的投资决策没有参与权，未利用职权在天津安兴对木林森的投资中谋取私利，也未损害兴业银行的利益。刘克勤等人对天津安兴的投资未违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》与银行业主管部门对从业人员监管的明确禁止性规定。
发行人律师认为，刘克勤等兴业银行人员间接入股发行人之行为未违反银行业从业人员管理规定，不存在《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》中规定的
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国有企业领导人员利用职权谋取私利以及损害本企业利益的情形，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（2）天津安兴的投资情况
截至本招股书签署日，天津安兴除投资木林森以外，还投资浙江舒奇蒙能源科技有限公司、杭州电缆股份有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司、赛特斯网络科技技术股份有限公司等企业。
4、平安财智
平安财智成立于 2008年 9月 26日，现持有深圳市工商行政管理局核发的440301103642591号《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦17层，法定代表人为谢永林，注册资本为60,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），主要从事股权投资业务，该公司由平安证券全额出资设立。
截至 2013年 12月 31日，平安财智总资产为 92,725.50万元，净资产为89,042.04万元，2013年度净利润为13,77.03万元。（上述数据未经审计）
截至本招股书签署日，平安财智除投资木林森以外，还投资浙江舒奇蒙能源科技有限公司、杭州电缆股份有限公司等近20家企业。
5、深圳宝和林
深圳宝和林成立于1999年9月13日，现持有深圳市工商行政管理局核发的 440301102779412号《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道阳光高尔夫大厦2001、2002房，法定代表人为常宝，注册资本为 2,000万元，公司类型为股份有限公司，主要从事电子元器件、光电器件及其生产设备和原材料的购销业务，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例|
||常宝||1,840.00|||
||常伟明||100.00|||
||李军||60.00|||
||||2,000.00|||

常宝，男，中国国籍，1968年生，身份证号码为44528119681106****。2007
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年1月至今，担任深圳宝和林董事长；2009年2月至今，担任晶元宝晨光电（深圳）有限公司董事长。
常伟明，男，中国国籍，1964年生，身份证号码为22020419640902****。
1999年 9月至今，担任深圳宝和林董事；2000年 9月至今担任深圳市轩凯实业有限公司董事长。
李军，男，中国国籍，1971年生，身份证号码为44162219710108****。1999年9月至今，担任深圳宝和林董事、副总经理。
截至本招股书签署日，深圳宝和林除投资木林森以外，未有投资其他企业。
截至2013年12月31日，深圳宝和林总资产为4,169.91元，净资产为3,908.13万元，2013年度净利润为160.22万元。（上述数据未经审计）
6、深圳诠晶
深圳诠晶成立于 2007年 8月 10日，现持有深圳市工商行政管理局核发的 440301503230205号《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦1006、1007、1008，法定代表人为陈仲铭，注册资本为17万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），主要从事太阳能电池、电子产品、光电子元器件的批发、进出口及其配套业务，该公司由陈仲铭全额出资设立。
陈仲铭，男，中国台湾国籍，1956年生，台胞证号码为0108****。2007年1月至今，担任深圳诠晶董事长。
截至本招股书签署日，深圳诠晶除投资木林森以外，未有投资其他企业。
截至2013年12月31日，深圳诠晶总资产为9,756.54万元，净资产为101.27万元，2013年度净利润为-16.89万元。（上述数据未经审计）。
（二）发行人的组织机构图
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（三）发行人内部主要职能部门情况
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各职能部门的主要职能是：
支架事业部：主要负责制定公司LED封装产品支架的生产计划并付诸实施，对各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，并配合研发中心完成相关研发工作。
照明事业部：主要负责制定公司LED照明应用产品的生产计划并付诸实施，对各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，并配合研发中心完成相关研发工作。
显示屏事业部：主要负责制定公司 LED显示屏的生产计划并付诸实施，对各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，配合研发中心完成相关研发工作。
生产部：主要负责制定公司各类 LED封装产品的生产计划并付诸实施，对各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，配合研发中心完成相关研发工作。
采购部：根据公司的整体发展策略及各产品事业部的具体采购需求，确定货
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源寻找条件，寻找合适供应商，负责制订采购计划，并定期组织对供应商进行评审；根据公司的生产销售能力确定库存周转目标，杜绝浪费；准时为生产部门提供物料。
销售部：主要负责制定公司各类产品的销售政策、产品发展策略、销售策略制定等工作，并负责实施；不断拓展公司业务的销售渠道，挖掘客户需求，开发客户资源，建立完善的客户关系体系，完成全年销售任务；及时准确地向相关部门提供有效的客户信息、产品需求和市场信息；客户关系的维护和客户投诉的处理。
研发中心：组织实施新技术及新产品的具体研发工作；对新产品进行验证测试，进行跟踪、及时改进；组织制定新产品的技术规范及产品工艺方案；负责产品及技术的知识产权管理；负责公司产品技术认证、生产测试规范等制定和管理工作；负责公司产品的注册及维护，产品计量等涉及产品市场化的规范工作；负责对外技术交流及公司科技项目的政府申报工作。
设备部：根据设备使用情况制定维修及换季保养计划，保障生产设备的正常运作；负责维修成本控制，积极开展技术革新和技术改造；负责生产所需的气、水、电和办公所需的水电供应保障、维修维护工作。
品保部：负责制订出厂产品、工序产品、原辅材料、设备、器具企业标准（技术要求、试验方法、检验规则、标志、包装和贮存）及工艺操作规程、作业指导书等技术、文件并监督执行；建立、运行、维护、改善质量管理体系；制订生产消耗、质量奖罚标准，并按月统计报财务执行；及时处理生产中出现的质量、工艺技术问题和不断改进工艺、提升质量；把关检验成品、原辅材料，监督抽查工序产品、设备、器具。
人力资源部：根据公司战略发展方针，进行人力资源规划、开发、储备和管理；负责人员的招聘、入职、升迁、调动、离职、考勤、奖惩、档案管理等各项常规人事管理工作；建设企业文化，营造和谐的组织气氛，形成具有本公司特色的核心价值观；进行人力资源任职体系建设，提高员工职业化水平；统筹各项后勤管理事务。
财务部：严格执行财务管理制度，加强财务监督。负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理确保资产的安全性与收益性；建立和完善会计核算体系，为
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公司的经营管理提供准确的决策建议；合理筹措、调配资金确保公司资金正常运转；计划、核算和控制成本，促进公司的成本控制目标的达成及利润的最大化；
编制公司的年度、月度预算，定期对执行情况进行检查分析；负责配合会计师事务所及有关中介机构对公司的财务管理体系实施审计。
审计部：主要负责公司内审工作计划的制定和实施。
（四）控股子公司基本情况
1、吉安木林森
吉安木林森成立于2003年5月15日，法定代表人为张建军，注册地址为国家井冈山经济技术开发区（江西吉安），注册资本为 1,080万元，本公司出资比例为55%，张建军出资比例为45%，经营范围为开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品。该公司主要从事 LED封装产品生产及本公司部分产品委托生产加工基地。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 6,636.45万元，净资产为 2,094.98万元，2013年净利润为 254.16万元。截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为7,501.99万元，净资产为2,440.31万元，2014年1-9月净利润为345.34万元。
2、格林曼
格林曼成立于 2003年 12月 11日，法定代表人为孔令华，注册地址为中山市西区沙朗名流路，注册资本为1,000万元，本公司出资比例为60%，孔令华出资比例为40%，经营范围为生产、加工、销售：光电器件、灯饰产品、照明产品、发光二极管产品、电子产品、电子元器件、灯串；照明工程设计与安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。该公司主要作为本公司LED下游应用行业灯饰产品的研发及生产平台。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 4,214.12万元，净资产为 2,694.33万元，2013年净利润为 545.77万元。截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为6,243.46万元，净资产为3,567.53万元，2014年1-9月净利润为873.20万元。
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3、迪博
迪博成立于 2009年 10月 19日，法定代表人为朱三龙，注册地址为中山市石岐区海景路 15号，注册资本为 100万元，本公司出资比例为80%，朱三龙出资比例为20%，经营范围为货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；设计、生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰；承接：城市及道路照明工程，铝合金、不锈钢安装工程，室内外装饰工程，园林绿化工程。
该公司主要作为本公司LED下游应用行业节能灯产品的研发及生产平台。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 1,313.99万元，净资产为492.44万元，2013年净利润为104.56万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为893.78万元，净资产为222.49万元，2014年1-9月净利润为-69.94万元。
4、赛维视觉
赛维视觉成立于 2008年 12月 18日，注册资本为 10万美元，注册地址为 FLAT/RM 1704, HANG LUNG CENTRE, PARERSON STREET, CAUSEWAY BAY,HK，该公司主要从事代理贸易本公司 LED封装产品，获得其他外资股东海外客户资源，扩大公司在海外市场中品牌知名度。
该公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（美元）|出资比例|
||48,000|||
||22,000|||
||22,000|||
||8,000|||
||100,000|||

经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为4.66万元，净资产为-109.58万元，2013年净利润为-8.61万元。截至2014年9月30日，该公司总
资产为3.37万元，净资产为-111.91万元，2014年1-9月净利润为-2.33万元。
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5、鄞州振杰
鄞州振杰成立于2011年3月23日，为本公司全资子公司，法定代表人为张建江，注册地址为宁波市鄞州区集士港镇丰成村，注册资本为 50万元，经营范围为电子产品、发光二极管、LED光电产品及配件、灯饰、液晶显示屏的研发、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。该公司主要从事LED封装产品贸易，拓展本公司在宁波地区销售渠道。
经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为739.04万元，净资产为314.81万元，2013年净利润为154.36万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为1,389.10万元，净资产为287.55万元，2014年1-9月净利润为-27.25万元。
6、木林森照明
木林森照明前身为森安照明，成立于2011年5月17日，为本公司全资子公司，法定代表人为申雨晨，注册地址为中山市小榄镇木林森大道1号办公楼二层201室，注册资本为500万元。经营范围为研发、设计、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品、灯饰、照明产品；销售：五金材料，承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务、合同能源管理、照明工程设计。2013年2月26日，森安照明公司名称变更为木林森照明，注册资本增加至 1,100万元。2014年 1月 17日，木林森照明注册资本增加至 3,000万元。2014年 7月 24日，木林森照明注册资本增加至 10,000万元。该公司主要从事 LED下游应用领域市政工程的销售业务。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 2,784.60万元，净资产为 2,622.60万元，2013年净利润为-229.26万元。截至2014年 9月30日，该公司总资产为2,915.76万元，净资产为2,351.96万元，2014年1-9月净利润为 -270.64万元。
7、光显科技
光显科技原名为深圳佳得森，成立于2011年7月26日，为本公司全资子公
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司，法定代表人为谷玲，注册地址为深圳市宝安区石岩街道石新社区山城工业区金园 5栋三层，注册资本为 50万元，经营范围为电子产品、发光二极管、液晶显示屏、LED发光产品及材料、灯饰销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。2014年 11月24日，深圳佳得森名称变更为光显科技。该公司主要从事LED封装产品贸易，拓展本公司在深圳地区销售渠道。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 7,533.99万元，净资产为 538.23万元，2013年净利润为 69.43万元。截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为 15,794.58万元，净资产为 168.17万元，2014年 1-9月净利润为 -370.06万元。
8、闽森电子
闽森电子成立于2011年9月23日，为本公司全资子公司，法定代表人为林佑宋，注册地址为晋江市池店镇池店村324复线联达大厦二、三楼，注册资本为100万元，经营范围为：批发兼零售：LED发光系列产品及材料、液晶显示屏、灯具、电子封装材料；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。2014年3月5日，闽森电子名称变更为泉州市闽森电子贸易有限公司，注册地址变更为泉州市鲤城区江南树兜工业区常泰路 66号。该公司主要从事LED封装及应用产品贸易，拓展本公司在福建地区销售渠道。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 8,633.63万元，净资产为 288.78万元，2013年净利润为 23.39万元。截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为16,339.98万元，净资产为91.31万元，2014年1-9月净利润为-197.46万元。
9、木林森科技
木林森科技前身为森立电子，成立于 2011年 10月 19日，为本公司全资子公司，法定代表人为冯海蓉，注册地址为中山市古镇曹三创业园华泰东路北 9号 1楼，注册资本为 50万元，经营范围为：研发、销售：发光二极管、液晶显示器、LED产品、电子产品、照明灯具；货物及技术进出口。2014年6月4日，
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森立电子名称变更为中山市木林森照明科技有限公司。该公司主要从事 LED封装及应用产品销售渠道的拓展。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 2,537.96万元，净资产为 299.33万元，2013年净利润为 31.95万元。截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为20,899.46万元，净资产为398.38万元，2014年1-9月净利润为99.05万元。
10、森杰电子
森杰电子成立于2012年6月29日，为本公司全资子公司，法定代表人为谭亮贞，注册地址为广东省潮州市潮汕公路白塔段002号，注册资本为100万元，经营范围为：销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品（不含电子出版物）、灯饰；道路照明工程专业承包；承接夜景工程设计及施工；绿化工程施工。该公司主要从事 LED封装及应用产品贸易，拓展本公司在潮汕地区的销售渠道。森杰电子自成立以来，业务拓展缓慢。基于优化销售网络考虑，公司已于2014年11月25日将森杰电子注销。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 61.41万元，净资产为60.84万元，2013年净利润为-20.27万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为52.36万元，净资产为52.06万元，2014年1-9月净利润为-8.78万元。
11、木林森香港
木林森香港成立于 2012年 6月 25日，为本公司全资子公司，注册股本为 30万美元，注册地址为香港铜锣湾百德新街恒隆中心 1704室（ROOM 1704, HANG LUNG CENTRE, PATERSON STREET, CAUSEWAY BAY, HONGKONG），该公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 0万元，净资产为0万元，2013年净利润为0万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为716.52万元，净资产为43.17万元，2014年1-9月净利润为-194.72万元。
12、木林森数码
木林森数码前身为光源世家，成立于2012年7月16日，为本公司全资子公司，法定代表人为林纪良，注册地址为中山市小榄镇木林森大道1号办公大楼二
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楼 202室，注册资本为 300万元。2014年 1月 6日，光源世家名称变更为中山市木林森数码灯饰有限公司，法定代表人变更为李稔，注册地址变更为中山市小榄镇南平路3号之一，经营范围为：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；研发、设计、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED系列产品、灯饰、照明产品、五金材料；
承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务、合同能源管理、照明工程设计。该公司主要从事LED应用产品销售，拓展本公司在国内的销售渠道。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 58.66万元，净资产为-33.97万元，2013年净利润为-291.50万元。截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为 1,600.92万元，净资产为 58.10万元，2014年 1-9月净利润为 92.07万元。
13、昆山瑞茂
昆山瑞茂成立于2012年11月3日，为本公司全资子公司，法定代表人罗燕，注册地址为昆山市花桥镇花安路183号赛格电子市场3B03室，注册资本100万元，经营范围：销售：发光二极管、液晶显示屏、LED发光管系列产品及材料，电子产品、灯饰、电子封装材料；道路照明工程专业承包；夜景工程设计及施工和承接、绿化工程施工、货物及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司主要从事 LED器件产品的销售，拓展本公司在江浙地区的销售渠道。
经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为336.64万元，净资产为 123.73万元，2013年净利润为 32.14万元。截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为626.98万元，净资产为114.29万元，2014年1-9月净利润为-9.44万元。
14、美日朗
美日朗前身为森源鑫，成立于2012年9月26日，为本公司全资子公司，法定代表人魏玉红，注册地址为深圳市福田区石厦北三街东南方国际广场A栋620，注册资本 50万元；2013年 8月 19日，法定代表人变更为姜勇强，注册地址变
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更为深圳市龙岗区坂田街道马安堂布龙路 525号，注册资本增加至 1000万元。
2014年1月26日，森源鑫名称变更为深圳市美日朗光电科技有限公司，同时注册地址变更为深圳市坪山新区金牛西路6号金荔科技工业园4号厂房第四层，经营范围为：发光二极管、液晶显示器、发光二极管显示屏、发光二极管模块、发光二极管照明产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；城市及道路照明工程、园林绿化工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）、电子商务；发光二极管、液晶显示器、发光二极管显示屏、发光二极管模块、发光二极管照明产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料的生产等。2014年5月19日，美日朗法定代表人变更为魏玉红，注册地址变更为深圳市福田区振华路深纺大厦C座八楼西区F32室。
美日朗主营业务为 LED器件及应用产品的销售，重点拓展本公司在深圳周边市场的销售渠道。
经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为929.17万元，净资产为 948.44万元，2013年净利润为-45.46万元。截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为740.44万元，净资产为746.49万元，2014年1-9月净利润为-201.95万元。
15、晶典光电
晶典光电成立于 2012年 10月 26日，为本公司全资子公司，法定代表人包荣华，注册地址为深圳市光明新区公明办事处田寮社区同观路泰嘉乐科技工业园 1栋第 7层、8层801，注册资本 1,800万元，经营范围为：LED发光系列产品的生产与销售；承接照明工程、夜景工程、绿化工程（须取得资质证书后方可经营）；LED显示器、LED模块、LED照明产品、灯饰及材料、电子元器件、电子封装材料的销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。该公司主要从事SMDLED产品的销售，拓展本公司在深圳周边市场的销售渠道。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 2,790.83万元，净
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资产为 1,947.27万元，2013年净利润为 284.14万元。截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为2,514.94万元，净资产为1,868.90万元，2014年1-9月净利润为 -78.37万元。
16、木林森光电
木林森光电前身为顺佛光电，成立于2012年12月5日，为本公司全资子公司，法定代表人罗德伟，注册地址为中山市小榄镇绩东二怡笑街南一巷8号二楼，注册资本100万元，经营范围为：研发、设计、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED系列产品、灯饰、照明产品；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务、合同能源管理、照明工程设计。2014年1月6日，顺佛光电名称变更为中山市木林森光电有限公司。该公司主要从事 LED封装产品及显示屏等应用产品的销售，拓展本公司在中山周边市场的销售渠道。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 1,645.35万元，净资产为201.11万元，2013年净利润为104.56万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为3,567.34万元，净资产为344.82万元，2014年1-9月净利润为143.71万元。
17、熠升照明
熠升照明成立于2013年5月31日，为本公司全资子公司，法定代表人孙少峰，注册地址为中山市小榄镇菊城大道西233号之一（1号楼第二层26号铺），注册资本 100万元，经营范围为：销售：发光二极管、显示器、LED系列产品及材料、电子产品、灯饰、包装材料；承接夜景设计工程及施工、园林绿化工程施工。该公司主要从事LED封装产品及应用产品的销售，拓展本公司在中山周边市场的销售渠道。
经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为117.81万元，净资产为54.18万元，2013年净利润为-45.82万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为147.15万元，净资产为22.31万元，2014年1-9月净利润为-31.87万元。
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18、特亚光电
特亚光电成立于 2013年 6月 3日，为本公司全资子公司，法定代表人王建平，注册地址为广州市番禺区石楼镇华姿产业园（自编第一期A栋厂房）2楼，注册资本500万元，经营范围为：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元器件及组件制造；电子元器件批发；灯具、装饰物品批发；照明灯具制造；光电子器件及其他电子器件制造（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。该公司主要从事 LED封装产品及应用产品的销售，拓展本公司在广州周边市场的销售渠道。
经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为984.32万元，净资产为376.83万元，2013年净利润为-123.17万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为 288.49万元，净资产为 24.31万元，2014年 1-9月净利润为-352.51万元。
19、正其和科技
正其和科技成立于2013年7月26日，为本公司全资子公司，法定代表人孙少峰，注册地址为北京市丰台区新宫商业街特 A区 2号，注册资本 200万元，经营范围为：销售电子产品、电子元器件、五金交电、日用品、医疗器械（限 I类）；技术推广服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
该公司主要从事 LED封装及应用产品的销售，拓展本公司在北京周边市场的销售渠道。正其和科技自成立以来，业务拓展缓慢，且持续亏损。基于优化销售网络考虑，公司拟将正其和科技注销，目前正在办理工商注销手续。
经瑞华审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为178.52万元，净资产为 176.21万元，2013年净利润为-23.79万元。截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为 91.48万元，净资产为 91.20万元，2014年 1-9月净利润为-85.01万元。
20、木林森电子
木林森电子成立于2013年12月1日，为本公司全资子公司，法定代表人郑明波，注册地址为中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所：小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)，注册资本500万元，
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经营范围为：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工。该公司主要从事 LED系列产品的生产加工业务。
经瑞华审计，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 500.27万元，净资产为499.82万元，2013年净利润为-0.18万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为 8,513.13万元，净资产为 771.20万元，2014年 1-9月净利润为 271.38万元。
21、强森光电
强森光电成立于2014年3月31日，为本公司全资子公司，法定代表人为陈飞林，注册地址为中山市火炬开发区民族工业园民康东路8号一层之二、二层，注册资本为100万元，经营范围为生产、加工：电子元器件、塑料制品、五金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要从事LED应用产品配件生产。
经瑞华审计，截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为 505.59万元，净资产为73.77万元，2014年1-9月净利润为-26.23万元。
22、森时代
森时代成立于2014年3月31日，为本公司全资子公司，法定代表人为薛愿，注册地址为天津市河东区尚东雅园6-2-1502，注册资本为100万元，经营范围为节能技术开发、转让、咨询服务；照明设备安装工程、园林绿化；货物及技术进出口业务；照明设备、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主营业务为从事 LED应用产品的销售，拓展本公司在天津周边市场的销售渠道。
经瑞华审计，截至2014年9月30日，该公司总资产为74.28万元，净资产为72.83万元，2014年1-9月净利润为-27.17万元。
23、森庆照明
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森庆照明成立于2014年3月31日，为本公司全资子公司，法定代表人为梅琼，注册地址为重庆市南岸区海棠溪街道南兴路 64号 16-4号，注册资本为 100万元，经营范围为销售：液晶显示屏、电子产品（不含电子出版物）、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、五金、金属材料（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）、装饰材料（不含化学危险品）、钢材、管件、交电、普通机械及配件、机电产品（不含汽车）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）（凭相关资质证书执业）；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主营业务为LED应用产品的销售，拓展本公司在西南地区的销售渠道
经瑞华审计，截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为 215.71万元，净资产为81.54万元，2014年1-9月净利润为-18.46万元。
24、木林森商务
木林森商务成立于2014年4月21日，为本公司控股子公司，本公司持有其55%股权，吴兴银持有其32%股权，吴君武持有其10%股权，吴楚帆持有其3%股权，法定代表人为赖爱梅，注册地址为深圳市南山区茶光路 1063号一本大楼758，注册资本为1000万元，经营范围为家装建材、灯饰照明，电子、数码产品、家具饰品等网上销售、网上信息咨询、商务咨询、计算机网络技术开发等。该公司主营业务为电商销售,拓展公司LED成品的电商销售平台。
经瑞华审计，截至 2014年 9月 30日，该公司总资产为 600.71万元，净资产为437.37万元，2014年1-9月净利润为-62.63万元。
25、江西木林森
江西木林森成立于 2014年 9月 1日，为本公司全资子公司，法定代表人为张建军，注册地址为吉安市井开区深圳大道 281号，注册资本为 30,000万元，经营范围为发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产销售；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目须取得许可证方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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经瑞华审计，截至2014年9月30日，该公司总资产为20.44万元，净资产为-11.84万元，2014年1-9月净利润为-11.84万元。
26、新余木林森
新余木林森成立于 2014年 10月 17日，为本公司全资子公司，法定代表人为易亚男，注册地址为新余高新区工业地产 2期，注册资本为 30,000万元，经营范围为进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
七、发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人情况
（一）发起人、持有公司5％以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人发起人 孙清焕、榄芯实业、易亚男、赖爱梅及林文彩
持有公司5％以上股份的主要股东 孙清焕
控股股东 孙清焕
实际控制人 孙清焕
孙清焕
孙清焕，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号36222219730508****，住所为广东省中山市石岐区上海城****，现任公司董事长、总经理。
榄芯实业
榄芯实业成立于2010年6月18日，法定代表人为孙清焕，注册地为中山市小榄镇升平中路 10号 8楼 811室，注册资本为 500万元，经营范围为投资兴办实业、投资管理咨询。
该公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|在本公司任职|

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|||
|-|-|
|140.00|28.00%|
|75.00|15.00%|
|75.00|15.00%|
|75.00|15.00%|
|45.00|9.00%|
|45.00|9.00%|
|45.00|9.00%|
|500.00|100.00%|

截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 499.39万元、净资产为 499.39万元，2013年净利润为-0.065万元。（上述数据未经审计）
易亚男
易亚男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号36243019680617****，住所为广东省中山市港口镇丽江花园****，现任公司董事、副总经理、财务总监。
赖爱梅
赖爱梅，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号36242819690710****，住所为广东省中山市西区翠景花园****，现任公司副总经理、董事会秘书。
林文彩
林文彩，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号35052519700314****，住所为广东省中山市石岐区第一城****，现任公司董事。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股书签署日，本公司控股股东、实际控制人孙清焕除直接和间接持有本公司股权外，未控制其他企业。
（三）控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押或者其他争议情况
本公司控股股东、实际控制人孙清焕直接和间接持有公司股份 35,771.03万股，占公司总股本的89.43%，该部分股份不存在质押或者其他有争议的情况。
（四）持有公司5％以上股份的主要股东的持股及减持意向
本次发行前，持有公司5％以上股份的主要股东为公司实际控制人孙清焕，
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其直接和间接持有公司89.43%的股份，其持股及减持意向如下：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
2、限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息等事项，发行价格将作相应的调整）。
3、其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行全部为公开发行新股，发行股份总数不超过 4,450万股，且占公司发行后股份总数的比例超过10%。本次发行前股东所持有的发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。
按发行4,450万股，公司本次发行前后的股本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称||发行前股本结构|||发行后股本结构||
||||股数（万股）|比例||股数（万股）|比例|
||孙清焕|35,566.07||88.92%|35,566.07|||
||小榄城建|1,499.99||3.75%|1,499.99|||
||天津安兴|799.98||2.00%|799.98|||
||榄芯实业|732.00||1.83%|732.00|||
||平安财智|400.01||1.00%|400.01|||
||深圳宝和林|366.67||0.92%|366.67|||
||深圳诠晶|333.33||0.83%|333.33|||

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|||||
|-|-|-|-|
|易亚男|109.80|0.27%|109.80|
|赖爱梅|109.80|0.27%|109.80|
|林文彩|82.35|0.21%|82.35|
||-|-|4,450.00|
||40,000.00|100.00%|44,450.00|

（二）前十名股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|股权性质|
||孙清焕|35,566.07|88.92%||
||小榄城建|1,499.99|3.75%||
||天津安兴|799.98|2.00%||
||榄芯实业|732.00|1.83%||
||平安财智|400.01|1.00%||
||深圳宝和林|366.67|0.92%||
||深圳诠晶|333.33|0.83%||
||易亚男|109.80|0.27%||
||赖爱梅|109.80|0.27%||
||林文彩|82.35|0.21%||

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||直接持股数|直接持股比例|在公司的任职|
||||（万股）|||
||孙清焕|35,566.07||88.92%||
||易亚男|109.80||0.27%||
||赖爱梅|109.80||0.27%||

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||||
|-|-|-|
|林文彩|82.35|0.21%|

（四）外资股份
本公司股东中不存在外资股东。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
股东林文彩直接持有公司0.21%股份，为本公司实际控制人孙清焕之兄；罗燕通过榄芯实业间接持有公司0.16%股份，为本公司控股股东、实际控制人孙清焕配偶之妹；股东平安财智的母公司平安证券为股东天津安兴的财务顾问。
（六）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东孙清焕承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有公司的股票将在上述锁定期限届满后自动延长 12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
2、法人股东榄芯实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发
行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如
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遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
3、其他法人股东小榄城建、深圳宝和林、深圳诠晶、天津安兴、平安财智承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
法人股东平安财智在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述 36个月的锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、公司员工及社会保障情况
（一）员工人数情况
截至 2014年 9月 30日，本公司（包括子公司）的在职职工为 12,620人，具体情况如下：
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1、员工分工结构
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|专业构成||人数|占总人数的比例|
||609|||
||786|||
||81|||
||40|||
||1,126|||
||9,978|||
||12,620|||

2、员工受教育程度
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|学历构成||人数|占总人数的比例|
||193|||
||2195|||
||2,568|||
||7,664|||
||12,620|||

3、员工年龄结构
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|年龄构成||人数|占总人数的比例|
||278|||

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||
|-|
|1,315|
|4,528|
|6,499|
|12,620|

（二）社会福利和保险情况
报告期内，本公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规、政策及规定要求，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳养老、医疗、失业、工伤等保险费用。
中山市人力资源和社会保障局对公司在社保和劳动法规方面的执行情况出具证明，近三年没有发现发行人存在违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情况。
十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）本公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
（二）流通限制和锁定股份的承诺
请参见本节“八、（六）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）补缴住房公积金的承诺
实际控制人孙清焕承诺：若公司被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下及时、全额承担公司由此遭受的一切损失。
（四）股份锁定、减持价格的承诺
请参见本招股说明书重大事项提示第四项。
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（五）稳定股价预案的承诺
请参见本招股说明书重大事项提示第五项。
（六）招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
请参见本招股说明书重大事项提示第六项。
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第六节 业务和技术
一、主营业务及主要产品
（一）主营业务及其变化情况
公司一直专注于 LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。
本公司自设立以来，主营业务未发生变更。
（二）主要产品
目前，本公司产品主要有四大类，具体情况如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|小类|外观特性|应用领域|
||-|1、体积小，直径2-12mm；2、直插环氧封装；3、防水、防震性较好；4、外型可变异性较大，分为圆型、方型、三角型。||
||Top LED|1、体积小、耐高温；2、一般采用硅树脂进行封装；3、主要用于照明及背光。||
||-|1、平面型环氧封装；2、防水、防震性能较好；3、外型可变异性较大，可分为方形、圆形等；4、按性能分为数码管、平面管、点阵、异形特殊管等；5、按发光亮度可分为普亮、高亮、超高亮等。||
||显示屏|-||
||室内外照明灯|-||
||灯饰|-||

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（三）公司产品最终用途
公司产品最终用途如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|产品最终用途|||||2014年|2013年度|2012年|2011年|
|||||||1-9月||||
||||||占比||占比|占比|占比|
|Lamp LED|灯饰||欧美节日装饰灯||8.26%||12.58%|16.41%|24.65%|
||||家居装饰灯||0.05%||2.20%|3.56%|3.02%|
||家电产品指示灯||||1.92%||1.02%|1.02%|2.63%|
||户内外显示屏||||18.43%||18.24%|18.24%|12.73%|
||室内外照明灯具||||0.02%||0.98%|0.98%|5.09%|
||便携式照明||||1.54%||4.53%|4.53%|9.52%|
|SMD LED||显示屏|全彩||16.79%||20.93%|13.16%|4.65%|
|||生产||||||||
||室内外照明灯具生产|||球泡、日光|22.07%||12.46%|6.38%|2.67%|
|||||灯、Par灯、||||||
|||||筒灯、路||||||
|||||灯、射灯等||||||
|||室内外||柜台照明、|10.99%||12.61%|13.56%|10.01%|
|||装饰灯||吊顶装饰||||||
|||生产||灯等||||||
||背光源|||广告、手|1.36%||0.43%|1.35%|-|
|||||机、电视照||||||
|||||明背光源||||||
|||||等||||||
|Display LED（数码管及点阵）|家用电器生产|||制冷数码|0.14%||0.61%|0.75%|1.26%|
|||||显示||||||
||||微波炉数码显示||0.97%||0.98%|1.50%|2.88%|
|||||码显示||||||
|||||电磁炉、电|0.09%||0.37%|0.53%|0.29%|
|||||饭煲、抽油||||||
|||||烟机数码||||||
|||||显示||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||电子称数码显示||0.01%|0.04%|0.06%|0.07%|
||||码显示|||||
||||卫星接收|0.13%|0.29%|0.32%|0.76%|
||||器（机顶|||||
||||盒）数码显|||||
||||示|||||
||户内显示屏生产|||1.96%|1.73%|2.65%|3.55%|
||时钟显示|||0.04%|0.01%|0.39%|1.77%|
|LED应用|显示屏|单色||0.15%|0.22%|0.36%|0.33%|
|||双色||0.08%|0.14%|0.22%|0.32%|
|||全彩||0.35%|0.62%|0.62%|1.95%|
||室内外照明灯||球泡、日光|11.44%|5.76%|3.78%|3.09%|
||||灯、Par灯、|||||
||||筒灯、路|||||
||||灯、射灯等|||||
||灯饰||圣诞灯、轮|3.01%|3.23%|4.66%|8.14%|
||||廓灯、护栏|||||
||||管、彩虹|||||
||||管、广告牌|||||
||||等|||||
|其他|发射管、光敏管等|||0.01%|0.02%|0.44%|0.62%|

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SMD LED
Lamp LED
显示屏
器件
器件
室内外照
明灯
Power LED
器件
Display
灯饰
…
应用
封装
二、行业监管、主要法律法规及政策
（一）行业管理体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为“C制造业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
公司所处细分行业为半导体光电器件制造业。目前，半导体光电器件制造业主要由政府部门进行宏观管理，由中国光学光电子行业协会下属光电器件分会进行行业自律管理。
国家工业和信息化部是本行业的主管部门，负责制定指导性产业政策、起草相关法律法规草案，制定规章等，调控行业的发展。
中国光学光电子行业协会光电器件分会主要从事产业研讨及学术交流等工作及自律管理。
政府部门和行业协会对本行业的管理及自律仅限于行业宏观方面，各企业具体业务管理和产品生产经营则完全基于市场化的方式进行。
（二）产业政策及发展规划
公司所属LED行业是国家重点扶持的朝阳行业。为支持LED产业健康快速发展，以适应经济发展方式转变的需要，近年来国家陆续制定了许多相关产业政策及战略规划。在国家产业政策扶持及企业自身技术不断创新等因素推动下，半导体光电器件制造业正进入快速发展时期。
相关产业政策及发展规划情况如下表所示：
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||||
|-|-|-|
|时间|产业政策及发展规划|涉及主要内容|
||启动半导体照明工程并成立国家半导体照明工程协调领导小组||
||《产业结构调整指导目录（2005年本）》||
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要》||
||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》||
||《十一五城市绿色照明工程规划纲要》||
||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》||
||《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》||
||“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案||

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||
|-|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|
|《半导体照明节能产业发展意见》|
|《十二五城市绿色照明规划纲要》|
|《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》|
|《半导体照明节能产业规划》|

三、发行人所处行业基本情况
（一）LED产业概述
1、LED发光原理
LED半导体晶片由两部分组成：P型半导体和 N型半导体，二者相连接处形成一个“P-N结”。当电流通过导线作用于晶片时，N型半导体区域的电子会被推向 P型半导体区域，与 P型半导体区域的空穴复合后将电能转化为光能而
发光。
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LED发光原理如下图所示：
2、LED产业链
根据生产流程，将 LED产业链分为上游外延片生长、中游芯片制造、下游芯片封装及应用。LED产业链如下图所示：
3、LED光源将成为未来电光源的主要发展方向
与传统光源相比，LED光源具有节能、环保、使用寿命长等诸多优势，成为人类照明史上的一次飞跃，被公认为 21世纪最具发展前景的电光源。凭借在节能降耗等诸多方面的优异性能，LED近年来在全球获得迅速发展。
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我国在 LED产业政策上相继启动绿色照明、半导体照明工程，在十大重点节能工程、高技术产业化示范工程、企业技术升级和结构调整专项、863计划新材料领域中先后支持半导体照明技术的研发和产业化项目，具备了较好的产业基础，初步形成了完善的产业链。
2013年 2月，国家发展和改革委员会、科技部等六部门联合发布《半导体照明产业节能规划》指出，到2015年，60W以上普通照明用白炽灯全部淘汰，LED功能性照明产品市场占有率达20%以上。促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4500亿元（其中LED照明应用产品1800亿元）。
可以预见，LED光源是未来电光源的主要发展方向。
LED光源与传统光源相比其优势如下图所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|寿命（H）|光效（lm/w）|启动特性|频闪|电磁干扰|环保|抗震性|易损性|
||1,000|15|快|严重|无|-|差||
||6,000|80|慢|轻|大|汞污染|差||
||100,000|150|极快|无|小|绿色|好||

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LED在中国兴起较晚，但发展迅速。目前国内LED已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广。从产值来看，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计数据，2007年到2013年期间，包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值从483亿元增长至2,576亿元，年均复合增长率高达32.2%。预计到2017年，中国LED市场规模将达到7,485亿元，年复合增长率近31.5%。
中国LED产业整体规模
8,000 7,48550%
|||||
|-|-|-|-|
|7,48545.1%||||
|35.7% 35.4% 34.2% 5,703||||
|30.0% 31.7% 30.5% 328.9%||1.2|%|
||0.5|||
|26.5% 4,37123.1%||||
|3,3192,576||||
|1,9201,560||||
|1,200827654||||
|483||||

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E
LED产业整体规模（亿元） 增长率
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
随着 LED产业工艺技术的不断提高，使得下游应用领域逐步延伸，产品应用范围越来越广，市场需求随之扩大。未来国内LED产业发展空间广阔。
3、国内LED封装行业概况
国内 LED封装产业在下游广阔的应用市场等因素带动下规模不断扩大，同时，近年来国际 LED企业逐步向中国转移。内资封装企业在与各类外资封装企业竞争过程中技术不断成熟。目前国内企业主要集中在中低端封装领域，部分成熟企业在高端领域封装技术也有了较大突破。
随着工艺技术的不断完善和积累，国内 LED封装企业在高端封装领域的市场份额逐步提高，竞争实力不断增强。
在良好的产业政策引导下，以及持续的技术创新，LED封装行业伴随 LED
产业快速增长。据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，2012年，国内LED
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封装产值达到320亿元，较2011年增长12.3%；2013年，LED封装产值较上年增长25.9%，达到403亿元。
4、LED封装产业发展趋势
大功率化
在大尺寸面板背光及室内照明等新应用领域逐渐扩展的带动下，高亮度LED处于高速增长阶段，比重逐渐加大，未来 LED封装产品将由小功率向大功率方向发展。
模块化
通过多个 LED模块的相互连接可实现良好的流明输出叠加，满足高亮度照明的要求。通过模块化封装，可以将多个点光源或 LED模块按照随意形状进行组合，满足不同领域的照明要求。
低功耗化
LED产品以节能环保著称，随着应用产品的不断普及，为达到节能环保要求，减少应用产品的功耗等目的，器件的封装也会朝此方向发展。
（三）行业竞争格局
全球 LED市场以亚洲、美国、欧洲三大区域为主导，主要厂商有日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（ToyodaGosei）、美国的Cree以及欧洲的Philips Lumileds和欧司朗（Osram）。以上五大厂商产业链比较完善，在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场。
我国LED起步较晚，大多厂商从下游封装起步，逐步进入上游外延片生产。
目前国内 LED上中游企业较少，使得外延片和芯片行业产业集中度较高；而涉足下游封装及应用领域的企业较多，但形成规模效应的企业较少，产业集中度较低，竞争相对比较激烈；由于国内人力成本相对发达国家较为低廉，且政府出台较多LED产业优惠政策，近年来国外大型LED厂商纷纷来中国投资设厂，国际封装产业逐渐向国内转移。
目前，国内 LED产业群主要集中在长三角、珠三角、环渤海经济圈及闽赣地区，其中珠三角地区是中国LED封装企业最集中、封装产业规模最大的地区，企业数量约占全国一半左右，该地区聚集众多封装物料和封装设备的生产厂商与
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代理商，配套最为完善。
国内LED各产业链环节代表企业如下：
|||
|-|-|
|产业链环节|国内代表企业|

上游（衬底、外延片） 企业较少且都未形成规模
中游（芯片制造） 三安光电、乾照光电、华灿光电
下游（封装及应用） 国星光电、木林森、鸿利光电、雷曼光电
由于上游衬底、外延材料及中游芯片制备具有资本、技术密集的特点，进入门槛较高，而下游 LED封装和应用领域对资本、技术要求相对不高，进入门槛相对较低，导致国内LED上中游企业较少，特别是LED上游企业。
（四）进入LED封装行业主要障碍
1、专业技术人才较少
国内 LED发展较晚，本土技术研发人员较少，国内技术研发多集中在大学和科研院所。目前国内成熟 LED企业在技术研发方面多采用自主研发的同时联合国内高校及科研院所产、学、研相结合的形式，使得科研成果能迅速产业化；
另外，随着 LED行业不断发展，各企业必须通过技术研发带动产品不断创新，以保持自身竞争优势。因此，专业技术人才缺失对新进入者构成障碍。
2、下游客户基于产品品质、性能方面对成熟供应商形成依赖
下游大型LED应用生产商在原材料采购上对LED封装器件产品品质稳定性要求较高、需求量较大，出于对上游封装企业能够持续稳定地提供一致性能的封装产品考虑，下游LED应用生产商一般会选择技术实力雄厚、产品品质有保证的LED封装厂商作为其原材料采购的对象，而一旦确定上游LED封装企业为其原材料供应商后，一般不会轻易改变与以上企业已经建立起来的战略合作关系，从而形成对现有供应商的依赖。
成熟的LED封装企业由于其行业进入时间较长且技术实力比较雄厚，一般都拥有一批稳固的战略合作客户从而构成行业进入障碍。
3、较大的生产规模可有效降低成本
下游LED应用厂商一般要求供应商具有大规模的供应能力，以保证产品品
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质的一致性，规模较小的封装企业无法满足其要求。同时，规模较大的封装企业原材料采购规模较大，与上游原材料供应商合作关系密切，可获得稳定的原材料供应，并通过大宗采购有效降低成本。
另外，由于先进设备固定投资较大，较大的生产规模可充分利用先进的生产设备，提高先进设备的使用效率，降低单位固定成本。
4、出口产品需要通过国外严格认证
我国半导体照明产业行业标准已开始逐步完善。近年来，国际上许多国家越来越重视产品品质及安全的认证工作，目前国内出口至国外的 LED产品需要通过进口国本国权威认证机构认证通过后才能于当地市场流通。国内较多 LED企业因规模小、技术方面优势不明显以致产品品质及安全性能等方面无法达到国外认证标准而不能出口。
（五）行业利润水平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产业链环节||国内代表企业||毛利率|净利率|
||-||-|||
||三安光电||42.39%|||
||乾照光电||37.66%|||
||平均||40.03%|||
||国星光电||25.62%|||
||鸿利光电||23.78%|||
||平均||24.70%|||
||本公司||27.99%|||

注：以上数据来源于各公司2014年三季报
从国内LED产业链看，上中游外延片、芯片生产厂商较少，由于LED上中游行业技术含量相对较高，导致其毛利率及净利率水平偏高，而 LED封装及应
用受上游原材料芯片供应的影响，使得毛利率及净利率相对低于上中游厂商。
近年来，随着全球芯片生产技术的不断成熟、以及芯片的国产化率不断提高
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影响，市场供应量也逐步增加，封装行业利润水平有所提高并将逐步稳定。
LED封装企业利润水平取决于行业发展水平、企业研发实力、产品性能及品牌知名度、上游原材料价格变动以及企业自身运营水平等诸多因素。因此，技术研发及产品创新能力较强、封装工艺水平领先、规模化效应显著、成本控制能力突出、产品品质稳定及行业知名度高的封装企业，将拥有较高的利润水平。
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产品应用领域广泛，市场空间广阔
LED光源相对于传统光源具有无可比拟的优越性（使用寿命长、能耗低、色泽丰富、耐振动、环保等），已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广，拥有巨大的市场空间。近年来，LED技术不断进步，产品发光效率不断提高，大尺寸 LED显示屏价格逐步下降，同时液晶电视以及大尺寸 LED背光等应用领域迅速普及并得到广泛应用，因此LED应用市场需求也将出现较大幅度增长。
巨大的 LED应用市场为上中游外延片、芯片生产及下游封装器件生产环节提供了广阔的发展空间。
（2）全球LED上游产业逐渐向我国转移
随着LED产业的不断发展，LED企业数量也呈快速增加的态势。处于产业链高端的日本、美国、欧洲和产业链中下游的中国台湾、韩国正逐步向制造成本较低的新兴市场转移。
由于国内巨大的市场发展空间以及国家优惠政策的吸引，国际上较多大型LED企业陆续在国内投资建厂，一方面引进了先进的研发生产技术和管理模式，提高了国内 LED产业的国际竞争力；另一方面大量增加了上游原材料的供应，促进了封装及应用领域的快速发展。
（3）产业集群效应逐步显现
从国内 LED产业的发展来看，地域上出现以长三角、珠三角、环渤海经济圈及闽赣地区为主的四大产业聚集区域。四大产业区域涵盖了整个LED产业链，每一区域定位于不同的产业链，在技术研发、人才及产品市场定位等方面各具特
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色，逐步显现出区域集群化效应。
国内LED产业区域化特点如下表所示：
|||
|-|-|
|区域|主要特点|

芯片生产及封装生产企业集中，高端应用突出，人才、上海、江苏、浙江（长三角）
资金比较集中
封装和应用产业国内规模最大，产业配套能力最强，离深圳、佛山、广州（珠三角）
市场最近，投资活跃，承接海外LED企业转移较多
研发力量最强，研发机构最集中，封装、应用发展速度北京、大连、天津、河北（环渤海）
较快
产业链较完整，从事外延片及芯片生产的企业规模较厦门、南昌（闽赣地区）
大，承接台湾LED企业转移较多
（4）半导体照明产业标准将逐步完善，行业竞争秩序将逐步规范有序
随着半导体照明产业的快速发展，国家相关部门越来越重视行业标准的规范工作，通过对行业标准的逐步规范，以促使 LED产业健康有序发展。行业标准的逐步完善，将规范半导体照明行业市场、完善现行制度、鼓励先进企业跨地区自由竞争及推动技术创新等，有利于推动我国半导体照明产业健康良性发展。
2、不利因素
（1）产业链需进一步完善
从国内LED企业在产业链分布来看，封装行业厂商较多，吸收了大量资金，发展迅速；而外延片、芯片环节涉足企业较少，外延片、芯片制备技术还有待进一步提升，部分芯片特别是高端芯片需要进口。国内 LED产业链特别是中、上游的芯片、外延片生产环节有待进一步完善。
（2）技术水平有待进一步提高
由于我国 LED技术起步较晚，缺少本土专业化研发人才，技术研发实力有待进一步提高，缺少核心高端专利，核心技术相对较薄弱，技术水平特别是中上游芯片和外延片制备技术与国外相比还有进一步提升的空间。
（3）下游LED应用产品价格相对较高，不利于产品应用的快速普及
LED应用产品生产所需原材料来源于上游LED封装厂商，虽然近年来随着
整个LED产业技术水平的不断提升，LED应用产品成本下降带动产品售价呈下
降趋势，但LED应用产品在市场流通环节其价格还是相对较高，不利于 LED应
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用产品的快速普及。
（七）行业技术水平及技术特点
近年来国内 LED企业在与外资、合资厂商的市场竞争过程中，工艺技术不断创新，技术水平不断提升，国内LED封装企业在全球的知名度逐步提高。
LED封装行业涉及的主要技术包括封装设计技术、封装工艺控制技术、封装辅助材料技术等。
封装设计技术
从LED封装形式来看，主要有 LampLED、SMD LED及功率型LED三大类。LED的封装设计包括外形结构设计、散热设计、光学设计、材料匹配设计、参数设计等。总体来看，国内 LED封装技术水平与国外大型厂商相比还有一定差距，但在某些具体设计细节方面取得了一定突破。
SMD LED封装技术尤其是 Top型 SMD封装技术处在不断发展之中，国内企业在对Top型SMD封装支架尺寸、封装结构设计、材料选择、光学设计及散热设计等技术方面有不断创新，积累了较强的技术实力。
从功率型LED封装技术来看，随着功率型大尺寸芯片制造技术的不断提升，功率型LED封装在结构、光学、材料及参数设计等技术方面也在不断进步。
封装工艺控制技术
封装工艺技术在 LED封装生产中至关重要。例如固晶机的胶量控制、焊线机的焊线温度和压力控制、烤箱的温度及时间控制、封胶机的气泡和卡位管控等，均是封装工艺重点环节。即使芯片质量好、辅材匹配好、设计优异、设备精度高，若工艺不正确或管控不严，最终也会影响封装产品的可靠性、衰减及光学特性等。
近年来随着封装技术的快速发展，国内 LED封装工艺已经上升到较高的水平，甚至在一些高端需求领域，封装工艺水平已接近国外水平。
封装辅助材料技术
封装辅助材料包括支架、金线、环氧树脂、硅胶、模条等。辅助材料质量的优劣决定了 LED封装产品品质的高低，包括封装产品的失效率、衰减率、光学性能及能耗等。目前国内封装辅助材料供应链已比较完善，大部分辅助材料已能实现国内供应，但高性能的环氧树脂和硅胶以进口居多。
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（八）行业周期性、区域性及季节性
公司 LED封装产品主要应用于节日灯饰、照明及家用消费电子等消费性领域，行业周期性不明显。2007年到2013年期间，包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值从483亿元增长至2,576亿元，年均复合增长率高达32.2%。2013年2月发布的《半导体照明产业节能规划》指出，到2015年，60W以上普通照明用白炽灯全部淘汰，LED功能性照明产品市场占有率达20%以上，促进 LED照明节能产业产值年均增长30%左右。随着国家对 LED节能照明的大力推广，LED行业未来的发展空间巨大。
LED行业区域性比较明显。全球主要以亚洲、美国及欧洲三大区域为主导；
国内呈现以长三角、珠三角、环渤海经济圈及闽赣地区为主的四大产业聚集区域，四大区域在LED产业发展定位上各具特色。
节假日因素对 LED应用产品市场具有直接影响。由于国庆节、圣诞节、元旦以及春节等节假日相对集中，四季度和一季度成为 LED应用产品（如景观灯饰等）销售旺季。一般来说，下游LED应用制造商需提前2个月备货，因此二、三、四季度是LED封装行业生产旺季，而一季度则处于生产淡季。
（九）LED封装行业与上下游产业的关联性
LED封装生产主要原材料为芯片、支架等，因此封装企业上游为芯片、支架制造商。由于芯片在 LED封装产品成本中占比最高，因此封装企业上游主要为芯片供应商，芯片的供应情况对封装行业具有一定影响。随着国内芯片企业的逐渐增加及生产技术的提升，芯片产量将逐渐扩大，供应趋于充足。
LED封装行业下游为LED应用产品，应用产品领域广泛，生产厂家众多。
LED应用市场的快速发展同时促进了LED封装行业的发展。
四、本公司所处行业地位及竞争情况
（一）行业地位
公司一直专注于 LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。2013年,公司营业收入 287,364.66万元，2014年 1-9月,公司营业收入276,966.07万元，是国内LED封装及应用产品的主要供应商。
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（二）同行业主要企业
1、佛山市国星光电股份有限公司
佛山市国星光电股份有限公司于 1976年开始涉足 LED领域，2010年 7月在深圳证券交易所上市（002449.SZ），股本4.3亿元，其产品以SMDLED为主，产品应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、平板显示及亮化工程等领域。该公司2013年实现营业收入11.42亿元。
2、广州市鸿利光电股份有限公司
广州市鸿利光电股份有限公司成立于2002年，2011年5月在深圳证券交易所上市（300219.SZ），股本2.45亿元，主要产品包括PowerLED、SMDLED、 Lamp LED等，产品应用于背光、汽车、照明等领域。该公司 2013年实现营业收入7.36亿元。
3、深圳雷曼光电科技股份有限公司
深圳雷曼光电科技股份有限公司成立于2004年，2011年1月在深圳证券交易所上市（300162.SZ），股本1.34亿元，主要产品包括LampLED、SMDLED、 Power LED等，产品应用于照明、显示屏等领域。该公司2013年实现营业收入3.50亿元。
4、亿光电子工业股份有限公司
亿光电子工业股份有限公司成立于1983年，为台湾LED封装龙头企业，于台湾证券交易所上市（股票代码2393）。亿光拥有全系列的产品线，包括 High PowerLEDs、LampLED、SMDLED及Display等，产品主要应用于家电、汽车、仪器仪表、计算机、通讯、交通信号灯及广告屏等领域。该公司 2013年实现营业收入246.90亿新台币。
上述资料均来源于各企业上市招股说明书、年报或相关网站等公开信息。
（三）上下游企业相互渗透情况
从 LED发展来看，国外大厂主要集中于产业链上中游，但为进一步延伸产业链，形成协同效应，近年来国外较多LED大厂商纷纷来国内投资设立封装厂。
国内 LED企业在与各类外资企业竞争过程中技术不断成熟，部分成熟企业在高端芯片及封装领域技术也有了较大突破。国内 LED企业在做大做强原有产业链
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产品的同时，也逐步向上游或下游产业链延伸，以进一步增强各自竞争实力。代表企业有三安光电及国星光电。
1、三安光电
三安光电为国内较早从事 LED外延片、芯片生产制造的企业之一，该公司主要从事全色系超高亮度 LED外延片及芯片、化合物太阳能电池、PIN光电探测器芯片等的研发、生产与销售。该公司在确立以 LED外延片、芯片生产制造为主的同时，逐步向LED下游产业链延伸。
2、国星光电
国星光电一直以 LED封装器件为主，随着该公司顺利上市，整体实力大幅提升，该公司也从事LED芯片制造，逐步向LED中游芯片延伸。
随着LED产业的快速发展，LED芯片制造技术和封装应用技术已日趋成熟，实力较强的LED厂商逐步向上下游拓展，实现垂直整合。LED芯片生产商如三安光电向下游封装应用拓展，LED封装厂商如国星光电则向上游芯片制造领域拓展，业务环节相互渗透。
本公司从事 LED封装行业多年，已形成一整套适合自身发展的生产工艺流程体系及广泛的客户群体。公司依托较强的技术研发实力、先进工艺流程及广泛的客户群体，在稳固Lamp LED市场地位的同时，逐步发展SMDLED产品，并进一步向 LED下游应用行业拓展，产业链的延伸使得公司成本优势更加突显，综合竞争实力增强。
（四）竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的客户资源等方面。
1、规模化生产优势
经过多年发展，截止 2014年 9月 30日，公司已拥有年产 1,270亿只 Lamp /SMD LED封装器件的生产能力，拥有 1,635台全自动化固晶机、2,093台全自动焊线机、2,189台全自动分光机、434台全自动荧光粉机等生产设备，公司在扩大LED封装系列产品市场份额同时，逐步向LED应用产业链延伸。首先，规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价
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格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年的良好合作关系,随着国内芯片制造水平的提升，目前公司也与国内主要芯片厂商建立良好的合作关系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。
2、产品系列丰富，LED下游应用市场广阔
公司一直专注于 LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括LampLED、SMD LED、Display和LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。
LED下游应用市场广阔，公司 LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司下游应用客户群遍布于不同LED应用子行业。
产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。
3、技术研发优势带动生产工艺的创新
公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在 LED封装及应用领域已取得一系列技术成果，具备解决 LED封装及应用产品一整套方案的能力。公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。
公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统 LED封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球著名 LED封装设备供应商 ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了 LED封装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国UL行业协会认证资质的企
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业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度降低产品的成本。
公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。
4、销售渠道及客户优势
公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化直销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要大中城市设有 20余家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内 LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。
公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。伴随客户资源的稳定增长，公司各产品销售额呈现快速增长的良好势头。
5、优异的产品品质
公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。
公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。
公司实行全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。
公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。
公司于2004年成功通过了ISO9001:2000质量保证体系认证；公司根据产品
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用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、CE、CCC等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。
（五）竞争劣势
1、业务规模迅速扩张面临资金压力
公司自成立以来在完善的销售服务体系、优秀的技术研发、创新的产品工艺等多重因素的推动下，不断发展壮大。虽然公司现有规模优势明显，但为进一步巩固自身市场竞争地位，公司还需进一步投入资金、扩大产能。而公司尽管经过近几年的发展，已具备了一定的规模和实力，但仍然面临资金紧张压力，从而制约了公司规模快速扩张。
2、人力资源建设需进一步加强
随着公司生产规模的不断扩大，对公司的生产管理、营销、物流和信息等系统化的组织和管理等方面提出了更高的要求，公司目前的人力资源现状还不能完全满足这个方面的需要。
五、本公司主要业务
（一）主要产品
1、LampLED产品
应用于灯饰、指示灯、小家电、交通灯、室内外照明、LED显示屏等产品生产的原材料。
2、SMDLED产品
应用于小家电、室内外照明、特殊照明、LED显示屏、手机背光、手机键盘灯、电视背光等产品生产的原材料。
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3、Display
用于家电电子产品数码显示、点阵显示屏，特殊信息显示等产品生产的原材料。
4、LED应用产品
公司主要应用产品包括灯饰、室内外照明灯及显示屏等。
灯饰
室内外照明灯
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显示屏
（二）主要产品工艺流程
1、LampLED产品工艺流程
2、SMDLED产品工艺流程
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3、Display产品工艺流程
4、LED应用产品生产工艺流程
（三）公司业务模式
1、采购模式
公司一般在年初对原材料制定采购计划再根据实际订单及库存情况不断作出调整。公司的原材料采购包括对芯片、支架及支架生产所用原料、焊线材料、PCB、环氧树脂及其他辅料的采购等。根据原材料对生产的重要程度及供需情况，
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公司的采购分为战略采购和常规采购。
（1）战略采购
随着公司业务规模的不断扩张，对芯片特别是部分高端芯片需求量日益增大，公司与晶元光电等台湾大型芯片厂商及国内主要芯片供应商建立了稳固的战略合作关系，实行战略采购，以晶元光电为例，具体如下：
晶元光电简要情况
晶元光电为台湾上市公司，成立于 1996年，总部位于台湾新竹科学工业园区，为全球最大的超高亮度芯片制造商之一。晶元光电目前已于国内厦门及常州投资建设芯片生产基地；并于深圳设有子公司晶元宝晨光电（深圳）有限公司，负责中国大陆 LED芯片销售业务。
公司与晶元光电的合作方式
公司采购晶元光电及国内主要芯片供应商的芯片，主要系该等公司实力雄厚，技术领先，能按公司采购订单中的规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常生产经营之所需。
采购芯片定价依据
公司采购芯片价格以市场价格走势为定价依据，同时参考以下因素：
A、芯片的采购量，芯片采购数量多则采购单价更优惠；
B、客户接受芯片规格范围情况，因芯片规格型号较多，若客户采购时接受的芯片规格型号较广，则供应商会给予优惠于同期市场的价格，与此同时，如果客户采购的芯片规格型号单一，则芯片的售价较高；
C、客户在LED行业中的综合影响力，对于规模优势明显、产能产量较大、工艺技术实力雄厚及信誉良好的客户，供应商则给予优惠于同期芯片市场的平均价格。
由于公司封装产品涉足 LED下游应用领域较广，产品规格、型号也较多，能消化不同波长、亮度等规格芯片，公司对芯片实施以整张为单位进行规模化采购，无需芯片供应商对芯片规格进行筛检，每年芯片采购量较大，使得公司与晶元光电及国内主要芯片供应商等建立长期稳固的合作关系。
近几年，随着国内芯片生产厂商逐步增加及芯片工艺技术水平的不断提升，
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国产芯片产量也逐步增加，市场供应相对充足，芯片采购价格也呈逐年下降的态势。报告期内，公司芯片的平均采购价格随市场价格变化也呈逐年下降的态势。
公司在芯片成本控制及应对价格波动风险方面的具体措施
为有效控制芯片成本，防止芯片价格波动给公司经营造成不利影响，公司采取的具体措施如下：
1）规模化采购
截止2014年9月末，公司Lamp /SMD LED产品年产能达到1,270亿只，规模优势突出，与生产规模相对应，公司对原材料芯片实行规模化采购，规模化采购提高了公司芯片采购的议价能力，使芯片采购成本降低；另一方面，规模化的芯片采购能快速补充库存，一旦发现芯片供应趋紧，价格上升，公司能提前备货及锁定价格，以最大限度保证芯片价格的稳定，减少芯片价格波动对公司生产经营造成不利影响。
2）提高芯片的利用率
由于本公司 LED封装产品系列丰富，产品覆盖面较广，生产中可接受的芯片规格范围需求较广，符合供应商的供货要求；另外，公司技术工艺不断成熟，对不同规格型号及性能的芯片能得到合理利用，对芯片的利用率较高，减少了芯片的浪费，使芯片成本得到有效控制。
3）根据芯片市场价格走势，主动与供应商协商调整芯片采购价格
在芯片市场价格走势相对平稳时，公司以芯片采购框架协议为基础，与供应商协商确定以优惠于芯片市场价格作为公司芯片采购定价依据；若芯片市场售价持续走低，为了避免原材料芯片价格下降对公司经营业绩造成的不利影响，公司则主动与供应商协商降低芯片采购价格，使公司芯片采购价格与市场波动保持一致。
（2）常规采购
公司生产所需其他原材料，因国内市场供应充足，所以由采购部根据生产需求在国内市场直接采购。
（3）采购货款结算方式
根据公司与主要供应商的协议及公司与主要供应商长久合作所形成的商业
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惯例，公司采购货款一般在货到后的60-90日内以现金或承兑汇票方式支付。
2、生产模式
本公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。
“订单生产”避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采购和生产更有计划性，可以降低存货跌价风险，还可以最大限度控制原材料库存，提高资源利用效率。在订单生产之外进行补充货源生产，最大限度的提高了生产设备的使用效率。
3、销售模式
公司产品采取直接销售为主、经销商分销为辅的销售模式。
（1）直销模式
公司的 LED封装产品以直销为主，在直销方面坚持以开发高端大型客户为主，直销模式拉近了与下游客户的距离，能及时、准确的把握市场的动态、客户需求，也有利于更好的服务客户。公司销售流程如下图所示：
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网络平台
获取潜在客 客户试用并老客户介绍 客户考察公司
户信息 检查产品
展会
样品协会推荐
通过合格
制定结算方 考核客户背 达成初步合管理层评价
式 景资源 作意向
现金结算客户
收款后发货
签订销售合
客户签收同
信用期客户
直接发货
合同履行完毕（收入确认）公司国内销售主要营销方式包括：
①参加有广泛影响力的行业展会，如中国国际 LED半导体及太阳能展（深圳）、中国国际光电博览会（深圳）、深圳光电显示周、广州国际 LED展览会、广州国际照明展览会、上海国际广告技术设备展览会等，向下游客户集中展示公司主流产品和新产品，提高公司知名度；
②积极参与并赞助行业协会相关的技术研讨会、信息交流会；
③通过公司网站、行业主流网络媒体进行宣传和推广。
公司在国外市场通过展会、电子商务平台、原有客户推荐、网络、杂志、国外直接拜访客户及邀请国外客户来访等多种方式进行产品推广。
（2）经销商模式
具体业务流程及销售确认时点
公司的直接客户群中除了 LED下游大型应用厂商之外，还包括全国各地的经销商。对于一些中小型、零星LED下游生产厂商客户，由于公司LED封装产品质量好、性能稳定，具有较大市场竞争力，该等零星客户对公司 LED通用封
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装产品需求较大，对此公司一般通过经销商给予销售。这样一方面可以利用经销商在面对终端市场的客户资源优势，提升公司产品在行业中的知名度；另一方面有助于公司减少对中小型、零星客户群进行信用评判、货款回收，避免坏账的发生，使得公司可以把大部分精力集中在开拓大型长期合作客户上。
此外，公司自 2013年开始加大对 LED照明灯具的投入产出，LED照明灯具的销售主要依托经销商的渠道。2014年 1-9月，公司 LED照明灯具贡献销售收入为30,185.28万元，较上年同期增加19,402.83万元，增幅为180%。
公司对经销商销售收入的具体确认方法：根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向公司签署验收回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，本公司确认营业收入并结转成本。
通过经销商销售明细
报告期内，公司通过经销商销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|经销商|主要内容|金额（万元）|占比|

2014年1-9月
|||
|-|-|
|Lamp LED、LED应用|10,281.39|
|LED应用|2,207.18|
|LED应用|1,746.35|
|Lamp LED、SMD LED|1,430.21|
|LED应用|1,394.61|
|Lamp LED、SMD LED、LED应用|1,390.09|
|LED应用|1,365.58|
|LED应用|1,302.52|
|LED应用|1,246.78|
|Lamp LED、SMD LED、LED应用|29,893.50|
||52,258.21|

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2013年度
|||
|-|-|
|Lamp LED、LED应用|16,775.63|
|Lamp LED、SMD LED|2,188.73|
|Lamp LED、SMD LED|2,146.36|
|Lamp LED、SMD LED|1,788.84|
|Lamp LED、SMD LED|1,304.8|
|Lamp LED、SMD LED|1,210.51|
|Lamp LED、SMD LED|1,150.47|
|SMD LED|1,117.19|
|Lamp LED、SMD LED|801.3|
|Lamp LED、SMD LED、LED应用|15,990.51|
||44,474.34|

2012年度
|||
|-|-|
|Lamp LED、LED应用|5,244.63|
|Lamp LED、SMD LED|2,398.64|
|Lamp LED、SMD LED|1,662.61|
|Lamp LED、SMD LED|1,220.50|
|Lamp LED、SMD LED|1,080.54|
|Lamp LED、SMD LED|684.88|
|Lamp LED、SMD LED|664.62|
|Lamp LED、SMD LED|443.59|
|Lamp LED|384.69|
|Lamp LED、SMD LED等|1,269.20|
||15,053.90|

2011年度
|||
|-|-|
|Lamp LED|1,743.05|

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|||
|-|-|
|Lamp LED|1,368.73|
|Lamp LED|1,144.53|
|Lamp LED|791.45|
|Lamp LED|661.47|
|Lamp LED|653.13|
|Lamp LED|334.17|
|Lamp LED|287.65|
|Lamp LED|182.87|
|Lamp LED|1,057.70|
||8,224.75|

注：“占比”指占主营业务收入的比重；浙江鼎一工贸有限公司由临海市鼎一化纤制品有限公司更名而来，浙江鼎一工贸有限公司和浙江鼎晟光电科技有限公司为同一控制下的关联公司
报告期内，公司对经销商销售分别为8,224.75万元、15,053.90万元、44,474.34万元和52,258.21万元，占收入比重分别为为6.70%、8.63%、15.90%和19.24%。
LED封装产品经销商主要面对国内小型、零散的LED应用生产厂商。报告期内，公司受限于产能，将主要精力优先保障大型长期合作客户，随着产能产量的进一步释放，公司逐步腾出更多产能通过经销商销给小型、零散客户。此外，公司自2013年开始加大对LED照明灯具的投入产出，LED照明灯具的销售主要依托经销商的渠道。2014年1-9月，公司LED照明灯具贡献销售收入为30,185.28万元，较上年同期增加19,402.83万元，增幅为180%，从而导致公司对经销商销售占收入比重逐渐提升。未来公司将继续加大经销商的拓展力度，带动公司营业收入快速增长。
（3）货款结算方式
对于国内直销客户和经销商，公司根据客户资信情况一般给予60-90日信用期；对于新开发、规模较小的客户则采取先收款后发货的结算方式。对于国外客
户，公司一般采取信用证方式结算。
（四）主要产品的生产和销售情况
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1、主要产品的产能、产量及产销率
报告期，公司各产品的产能、产量、产能利用率及产销率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|Lamp LED（万只）|SMD LED（万只）|Display（万只）|LED应用产品|||||
|||||||显示屏（平||室内外照明灯|灯饰（米）|
|||||||方米）||（盏）||
||产能|3,685,938|4,519,019|11,304|12,504||22,050,000|||
||产量|3,509,535|4,243,475|10,576|12,264||21,123,114|||
||产能利用率|95%|94%|94%|98%||96%|||
||销量|3,408,830.00|3,824,779|10,071|12,104||18,575,557|||
||产销率|97%|90%|95%|99%||88%|||
||产能|4,697,713|3,394,268|11,965|14,469||8,629,602|||
||产量|4,474,012|3,142,841|11,182|14,186||8,378,255|||
||产能利用率|95%|93%|93%|98%||97%|||
||销量|4,295,818|2,993,182|10,354|13,908||8,134,228|||
||产销率|96%|95%|93%|98%||97%|||
||产能|3,147,025|1,284,208|11,000|8,400||1,560,000|||
||产量|2,866,915|1,172,156|10,122|7,896||1,422,291|||
||产能利用率|91%|91%|92%|94%||91%|||
||销量|2,624,674|1,087,669|9,843|7,502||1,336,953|||
||产销率|91%|92%|97%|95%||94%|||
||产能|1,900,000|340,000|11,000|8,112||330,000|||
||产量|1,768,346|314,380|10,084|7,380||312,548|||
||产能利|93%|92%|92%|91%||95%|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用率||||||
|销量|1,596,697|292,926|9,417|6,656|296,472|
|产销率|90%|93%|93%|90%|95%|

2、主要产品的销售收入
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||82,050.99|30.22%|110,641.40|39.55%|85,855.14|49.28%|70,733.69||
||139,030.99|51.21%|129,842.04|46.43%|60,030.12|34.46%|21,260.91||
||40,841.28|15.04%|27,881.14|9.97%|16,796.83|9.64%|16,966.26||
||9,590.41|3.53%|11,257.63|4.03%|10,779.06|6.19%|12,982.34||
||2.54|0.01%|46.98|0.02%|761.94|0.44%|765.17||
||271,516.22|100%|279,669.18|100%|174,223.09|100%|122,708.36||

3、主要产品销售区域分布
报告期内，公司主要产品销售市场的分布情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||257,630.84|94.89%|258,652.77|92.49%|149,634.63|85.89%|95,087.86||
||132,003.89|48.62%|144,016.79|51.50%|95,685.42|54.92%|59,976.63||
||101,290.48|37.31%|99,652.35|35.63%|47,080.62|27.02%|26,463.54||
||9,941.88|3.66%|6,680.00|2.39%|3,370.16|1.93%|5,427.81||
||7,695.52|2.83%|5,126.13|1.83%|2,057.78|1.18%|1,067.82||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,729.53|1.01%|1,364.22|0.49%|858.42|0.49%|1,044.52|
|3,239.69|1.19%|1,408.31|0.50%|545.10|0.31%|836.63|
|729.85|0.27%|404.97|0.15%|37.13|0.02%|270.9|
|13,885.38|5.11%|21,016.41|7.51%|24,588.46|14.11%|27,620.50|
|271,516.22|100%|279,669.18|100%|174,223.09|100%|122,708.36|

4、向前五名主要客户销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占主营业务收入比重|
||厦门强力巨彩光电科技有限公司泉州市鲤城区强力巨彩光电科技有限公司|32,644.15||
||海峡彩亮（漳州）光电有限公司|13,555.67||
||浙江鼎一工贸有限公司浙江鼎晟光电科技有限公司|10,281.39||
||江门市领航照明电子电器有限公司中山市领航光电科技有限公司|9,538.22||
||深圳市思科瑞光电有限公司|4,881.98||
||合 计|70,901.41||
||厦门强力巨彩光电科技有限公司泉州市鲤城区强力巨彩光电科技有限公司|28,503.59||
||浙江鼎一工贸有限公司|16,775.63||
||海峡彩亮（漳州）光电有限公司|12,214.74||
||江门市领航照明电子电器有限公司中山市领航光电科技有限公司|5,468.01||
||BEST POINT GROUP LIMITED|4,276.85||
||合 计|67,238.82||
||厦门强力巨彩光电科技有限公司泉州市鲤城区强力巨彩光电科技有限公司|13,274.49||
||海峡彩亮（漳州）光电有限公司|9,437.04||

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|||
|-|-|
|临海市鼎一化纤制品有限公司|5,244.63|
|BEST POINT GROUP LIMITED|3,589.92|
|ROUNDTRIPPING LTD.|3,209.72|
|合 计|34,755.80|
|浙江大宇灯饰有限公司|5,265.60|
|BEST POINT GROUP LIMITED|4,569.83|
|YUCENT GROUP LIMITED|4,063.10|
|ROUNDTRIPPING LTD.|3,478.56|
|中山格兰仕工贸有限公司|3,274.72|
|合 计|20,651.80|

注：厦门强力巨彩光电科技有限公司和泉州市鲤城区强力巨彩光电科技有限公司为同一控制下的关联公司；浙江鼎一工贸有限公司由临海市鼎一化纤制品有限公司更名而来，浙江鼎一工贸有限公司和浙江鼎晟光电科技有限公司为同一控制下的关联公司；江门市领航照明电子电器有限公司和中山市领航光电科技有限公司为同一控制下的关联公司
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在于上述客户中占有权益的情形。
5、报告期内主要产品销售价格变动情况
随着全球LED行业的快速发展，LED封装技术不断趋于成熟，原材料成本逐渐下降，LED封装及应用产品价格随之不断下降。报告期内，公司主要产品的销售价格逐年下降，与LED封装行业的整体趋势一致。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
||240.70|-6.55%|257.56|-21.26%|327.11|-26.16%||
||363.50|-16.20%|433.79|-21.40%|551.92|-23.96%||
||1,943.60|-0.87%|1,960.73|-29.88%|2,796.16|-49.14%||
||16.25|-18.01%|19.82|-59.78%|49.28|-59.16%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7.69|-12.99%|8.84|0.45%|8.80|-13.98%|
|9,522.80|-12.41%|10,872.57|-0.71%|10,950.63|-20.57%|

LED产品售价的合理下降有助于拉近LED照明与传统照明的价格差距，提高LED照明的普及率，从而逐步替代传统照明。
6、产品销售毛利率变化趋势
2012年，公司为稳固市场地位、提升竟争力，进一步优化产品生产线，加大LampLED及SMDLED的投入产出力度，规模化使得各产品成本继续下降，但因LED产品售价降幅略大于各产品成本降幅，使得公司2012年综合毛利率较上年略有下降。2013年，公司大规模投入的生产线陆续达产，生产线实现专一化和标准化，有效降低了频繁更换产品品种产生的物料损耗，提高了机器设备的生产效率，从而降低了单位产品的原材料消耗、制造费用及人工成本，使得公司2013年综合毛利率提升至30.10%。2014年1-9月，公司综合毛利率为27.99%，比上年下降 2.11个百分点，一方面是由于毛利率较低的照明灯具销售收入占比提高，拉低了综合毛利率，另一方面系因2014年下半年以来照明灯具、SMD产品市场竞争加剧，产品售价降幅超出成本降幅。
（五）主要原材料及能源供应
1、主要产品的原材料
本公司营业成本中，原材料所占比重较高，报告期内原材料占营业成本比重分别为79.75%、74.90%、76.85%和76.64%，主要原材料为芯片、支架、焊线材料、胶水及其他辅料等。报告期内，公司生产所需原材料支架以自产为主，支架的主要原材料为钢带和铜带。
公司主要原材料占营业成本的比重如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||149,682.53||75.05%||154,369.23||76.85%||100,753.37||74.90%||75,582.45|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|70,980.88|35.59%|69,744.53|34.72%|41,888.21|31.14%|26,001.98|
|43,426.23|21.77%|45,822.15|22.81%|26,192.39|19.47%|20,587.11|
|1,121.03|0.56%|1,002.47|0.50%|1,740.01|1.29%|2,591.38|
|10,355.65|5.19%|10,477.66|5.22%|5,315.29|3.95%|2,951.04|
|3,543.76|1.78%|2,690.37|1.34%|1,942.73|1.44%|1,951.03|
|20,254.98|10.15%|24,632.05|12.26%|23,674.74|17.60%|21,499.91|

注：占比=项目/营业成本。其他主要为 LED应用产品所使用的辅料，包括注塑件、铝材、电子元件、连接线、套件、PIM针、载带、包装件等
公司所使用芯片的主要规格、用途情况如下表：
|||
|-|-|
|芯片主要规格|主要用途|

红、黄、橙色7 mil*7 mil 圣诞灯串、指示灯及数码显示LED
蓝、绿色7.5 mil*7.5 mil 圣诞灯串、便携式照明（手电筒等）LED
蓝、绿色7 mil*9mil 圣诞灯串、便携式照明（手电筒等）LED
红色8 mil*8mil 圣诞灯串、装饰灯LED
蓝、绿色8 mil*10mil 户内显示屏LED
蓝色8 mil*15mil 便携式照明、广告装饰LED
红、黄色9 mil*9mil 户内外显示屏LED
红、黄色10 mil*10mil 户外广告装饰灯LED
蓝色10 mil*18mil 室内外照明（灯管、球泡等）LED
蓝色10 mil*23mil 室内外照明（灯管、球泡等）LED
2、主要能源耗用
公司主要耗用能源为电力，随着生产规模的扩大，耗用电力逐年增加，电力价格近几年保持稳定。报告期内，具体耗用电力情况及电力价格（含税）如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额||单价||金额||单价||金额||单价||金额|单价|
||（万元）||（元）||（万元）||（元）||（万元）||（元）||（万元）|（元）|
|8,758.40||0.81||8,685.30||0.81||4,138.19||0.81||2,339.59|||

3、向前五名供应商采购情况
报告期内，本公司对前5名供应商的采购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额|采购内容|占采购总额|
|||||比例|
||晶元宝晨光电(深圳)有限公司|42,364.63|芯片||
||先域微电子技术服务（上海）有限公司|31,545.43|全自动固晶机、全自动金球焊接机||
||圆融光电科技有限公司|13,812.66|芯片||
||深圳市朝阳光科技有限公司|12,332.67|分光机、编带机||
||迪源光电股份有限公司|12,245.81|芯片||
||合计|112,301.20|||
||晶元宝晨光电(深圳)有限公司|38,093.57|芯片||
||先域微电子技术服务（上海）有限公司|17,544.01|固晶机、焊线机等设备||
||深圳市朝阳光科技有限公司|13,159.62|分光机||
||华灿光电股份有限公司|8,947.45|芯片||
||圆融光电科技有限公司|7,202.50|芯片||
||合计|84,947.15|||
||晶元宝晨光电(深圳)有限公司|24,690.59|芯片||
||先域微电子技术服务（上海）有限公司先进太平洋（香港）有限公司|20,438.41|固晶机、焊线机等设备||
||湘能华磊光电股份有限公司|8,276.40|芯片||
||深圳市朝阳光科技有限公司|6,656.53|分光机||

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||||
|-|-|-|
|东莞市石排品佳五金加工厂东莞市德颖光电有限公司吉安市品佳电子有限公司|5,931.54|支架、模具|
|合计|65,993.47||
|晶元宝晨光电(深圳)有限公司|19,929.75|芯片|
|先域微电子技术服务（上海）有限公司先进自动器材有限公司（香港）先进太平洋（香港）有限公司|15,246.05|固晶机、焊线机等设备|
|东莞市石排品佳五金加工厂东莞市德颖光电有限公司吉安市品佳电子有限公司|8,462.66|支架、模具|
|光磊科技股份有限公司|2,764.35|芯片|
|深圳市朝阳光电科技有限公司|2,665.79|分光机|
|合计|49,068.60||

注：先域微电子技术服务（上海）有限公司、先进自动器材有限公司（香港）、先进太平洋（香港）有限公司为同一控制下的关联公司；东莞市石排品佳五金加工厂、东莞市德颖光电有限公司、吉安市品佳电子有限公司为同一控制下的关联企业
本公司不存在董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方、持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。
六、环境保护情况
（一）公司的生产经营符合环保标准
LED产业为国家鼓励的绿色环保产业，公司一直将绿色环保作为战略发展方向，不仅在开发新产品时注重使用环保材料，研究环保工艺，而且在生产经营过程中一直高度重视环境保护工作，采取一系列措施将环保责任落实到个人。公司最近三年根据生产工艺的需要，不断加大环保的投入力度，在各生产基地根据环保要求分别配置了环保处理设施，并已通过环保部门的环保监测，指标达到环保要求。
公司于2005年通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。自2005年开始，
公司全面执行欧盟RoHS指令，已建立RoHS保障体系，在物料选择、供应商管
理、来料、储存、生产等各个运行环节均按照该体系进行控制，RoHS保障体系
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运行有效。2008年，公司通过欧盟 RoHS认证，确保了整个生产过程符合环保要求。
公司现有的主要生产基地位于中山市小榄镇木林森大道，项目新建时取得了中山市环境保护局签发的《环境影响报告表的批复》，项目建设完毕后顺利通过了环保验收，取得了中山市环境保护局签发的《关于木林森股份有限公司厂房建设项目一、二、三期竣工环境保护验收意见的函》（中环验表[2010]000639号）。
（二）公司生产过程产生的污染物、污染量及采取的环保措施
从LED产业整体来看，由于LED封装产品属于节能环保产品，其生产过程不存在高污染的情况，公司产生的主要污染物为废水、固体废弃物和噪音。为有效治理污染，公司制定了多项环保措施治理：
1、废水
公司产生的废水主要为生产废水、生活废水和废有机溶剂。公司每天排放的生产废水、生活废水共计400吨左右。生产废水经公司由专用管道排至有资质的污水处理厂进行再次处理后排放；公司排放的生活废水不含任何可能对环境造成重大影响的有毒有害物质，通过公司在厂区修建的化粪池排入市政管网，由有资质的污水处理厂进行处理，不会对环境造成任何不良影响。废有机溶剂系公司于生产过程中清洗生产设备所产生，每年约 25吨，公司在生产车间中设置专门的存放室存放，并配备专人管理，每季度转移给公司聘请的深圳市东江环保股份有限公司进行回收处理。
2、固体废弃物
公司生产过程中所产生的固体废弃物为产品生产中产生的边角料。公司每年因生产而产生边角料约212吨，由公司在生产车间中设置专门的存放室存放，并配备专人管理，每周变卖给专业的废品回收公司进行回收处理。
3、噪音
公司生产过程中产生的噪音主要来自于生产设备，因此，公司在所有生产设备底部都放置附震垫，减小设备产生的震动噪音；并将噪音较大的冲压设备安装在专门的隔音室中独立工作，降低噪音对环境的影响。此外，公司设有专门的监测部门每年对生产过程产生的噪音进行监测，出具噪音检测报告并存档，确保噪
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音符合国家现行的GB12348-1990《工业企业厂界噪声标准》的要求。
（三）公司聘请专业环保公司进行污染物处理
公司生产经营产生的废弃物经过妥善处理，不会对环境产生不良影响。公司与深圳市东江环保股份有限公司（下称“东江环保”）签订合作协议，向东江环保支付相关费用，在获得广东省中山市环境保护局批准之后，将生产经营过程中产生废有机溶剂定期交由东江环保处理。
东江环保是一家专业从事废物管理和环境服务的企业，拥有危险废物经营许可证，并通过了GB/T19001-2000—ISO9001：2000质量管理体系认证、ISO14001认证、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。
（四）募投项目所采取的环保措施
募投项目系对公司LampLED产品、SMDLED产品、LED应用产品以及研发中心的技术改造，中山市环境保护局已对募投项目出具了审查批复意见，同意公司实施募投项目。各募投项目均不排放生产废水、危险废物；各募投项目产生的固体废弃物、噪音等污染物仍将采用公司生产经营中现已实施的环保措施处理。
七、与公司业务相关的主要资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产情况
公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。截至2014年9月30日，公司主要固定资产账面原值为255,227.24万元，累计折旧51,516.12万元，固定资产净值203,711.13万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计折旧|账面净值|
||43,043.54||5,202.32|||
||207,943.30||44,074.91|||
||1,080.68||625.77|||

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|||
|-|-|
|3,159.72|1,613.11|
|255,227.24|51,516.12|

2、房产及土地
（1）发行人拥有的土地使用权
公司拥有的土地使用权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|证号|位置||面积|终止日期|
|号||||（M2）||
||中府国用（2010）第051709号|中山市小榄镇木林森大道1号|70,696.60|||
||中府国用（2010）第290177号|中山市五桂山龙石村|36,895.70|||
||中府国用（2010）第290178号|中山市五桂山龙石村|3,104.30|||
||中府国用（2010）第290179号|中山市五桂山龙石村|1,449.80|||
||中府国用（2010）第290180号|中山市五桂山龙石村|23,440.00|||
||中府国用（2011）第0501166号|中山市小榄镇联丰村|44,048.30|||

中府国用（2010）第051709号国有土地使用权已办理抵押登记，为发行人从平安银行股份有限公司中山分行取得的贷款提供担保。
中府国用（2010）第 290177号、第 290178号、第 290179号、第 290180号国有土地使用权已办理抵押登记，为发行人从兴业银行股份有限公司中山分行取得的贷款提供担保。
中府国用（2011）第 051166号国有土地使用权已办理抵押登记，为公司从交通银行股份有限公司中山分行取得的贷款提供担保。
公司拥有的房屋所有权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证号||位置|建筑面积（M2）|
||中山市小榄镇木林森大道1号|||
||中山市小榄镇木林森大道1号|||
||中山市小榄镇木林森大道1号|||

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2011年3月18日，公司与平安银行股份有限公司中山分行签订《最高额抵押合同》，公司将其所拥有的粤房地权证中府字第0110013957号房产、粤房地权证中府字第011001454号房产、粤房地权证中府字第011001455号房产作为抵押，为其与该行取得的贷款提供担保。
（2）发行人控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
吉安木林森拥有的土地使用权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|证号|位置|面积（M2）|终止日期|
|号|||||
||吉高新国用（2006）第I-015A号|君山大道以南|1,838.00||
||吉高新国用（2003）第I-015号|君山大道南侧|11,142.40||
||吉高新国用（2003）第I-016-A号|京九大道北侧|17,920.68||
||吉高新国用（2003）第I-016-B号|京九大道北侧|29,311.20||
||吉高新国用（2006）第I-076号|君山大道南侧、建设大道北侧|22,464.20||

吉安木林森拥有的房屋所有权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证号|位置|建筑面积（M2）|
||房权证吉市高第A0078号|吉安市高新区君山大道南侧||
||房权证吉市高第A00107号|吉安市高新区君山大道南侧||
||房权证吉市高第A00092号|吉安市高新区君山大道南侧||
||房权证吉市高第A00147号|吉安市高新区君山大道南侧||
||房权证吉市高第A00099号|吉安市高新区君山大道南侧||
||房权证吉市高第A00108号|吉安市高新区君山大道南侧||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落||出租面积|年租金（元）|租赁期限|
|||||（M2）|||
||苏永盛、余玉辉|中山市石岐区海景路15号|6,727.10||710,376.00||
||叶桂芳|中山市西区沙朗名流路|14,528.83||1,380,000.00||
||宁波市鄞州百川电器厂|宁波市鄞州区集士港镇丰城村|1,200.00||150,064.00||
||泉州市鲤城安威电子有限公司|泉州市鲤城区江南树兜工业区常泰路66号|4,440.00||639,360.00||
||孟金胜|中山市古镇曹三创业园华盛东路南三港11号|2,600.00||144,000.00||
||昆山赛格电子市场经营管理有限公司|昆山市花桥国际商务城花安路183号|24.00||22,926.00||
||张萍芳|中山市小榄镇绩东二怡笑街南一巷8号|300.00||43,200.00||
||深圳市格来得酒业有限公司|深圳市福田区振华路深纺大厦C座8楼西区F32室|40.00||45,600.00||
||深圳市金利阳投资有限公司|深圳市光明新区西片区同观路泰嘉乐科技工业园七楼整层/八楼801|3057.00||835,176.00||
|||泰嘉乐科技工业园宿舍楼五楼10间506-515|550.00||144,540.00||
||中山九州光谷商业发展有限公司|广东省中山市小榄镇蓉城大道西233号|277.00||116,340.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|广州市姿姐奴时装有限公司|广州市番禺区石楼镇华姿产业园|2,526.00|594,115.20|
|徐江林|中山市小榄镇南平路3号之一|1,535.00|221,040.00|
|深圳市宝安区石岩金园农场|深圳市宝安区石岩街道浪心社区山城工业区金园办公楼A栋、金园公寓A、B房屋|2,605.00|1,490,400.00|
|中山市精致电子电路板有限公司|中山市火炬开发区民族工业区民康东路2号|6,732.95|3,574,464.00|
|林义芳|天津市河东区尚东雅园6-2-1502|92.91|48,000.00|
|王清华|重庆市岸区海堂溪街南兴路64号16-4|156.00|78,000.00|
|深圳市一本电子商务产业园管理有限公司|深圳市南山区茶光路1063号一本大楼758|50.00|24,000.00|
|中山市小榄城镇建设发展总公司|中山市小榄镇宝诚路23号之二|1,492.00|22,380.00|
|侯常标|中山市小榄镇工业基地裕成三路6号|4,015.7|636,000.00|

（二）主要无形资产
1、专利和非专利技术
（1）发行人拥有的专利
本公司本部已获得授权专利160项，其中发明专利8项，实用新型专利106项，
外观设计专利46项。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利号||专利类型|申请时间|
||一种光电元件||ZL200720059783.6||实用新型|||
||一种LED灯串控制器||ZL200820178607.9||实用新型|||
||一种光电元件||ZL200820178608.3||实用新型|||
||整流发光二极管装置||ZL200820180490.8||实用新型|||
||一种LED两件套全彩点阵模组||ZL200920157645.0||实用新型|||
||一种LED灯管||ZL200920062302.6||实用新型|||
||一种风扇光源||ZL200920062301.1||实用新型|||
||LED发光二极管||ZL200930088901.0||外观设计|||
||一种三合一全彩食人鱼LED灯||ZL200920237325.6||实用新型|||
||一种敞开式吊装箱体||ZL200920261058.6||实用新型|||
||LED电子显示屏模组结构||ZL 200920261059.0||实用新型|||
||一种螺旋式高亮LED灯||ZL201020159123.7||实用新型|||
||一种可发光的LED灯串控制器||ZL 201020204045.8||实用新型|||
||一种内嵌芯片式电阻发光二极管||ZL 201020292621.9||实用新型|||
||一种芯片集成式大功率LED封装工艺及其产品||ZL201010253905.1||发明|||
||一种可变色LED装饰灯串||ZL201020537538.3||实用新型|||
||一种多芯片集成式大功率LED||ZL201020537549.1||实用新型|||
||一种依靠荧光胶调色的新型LED||ZL201020537566.5||实用新型|||
||支架（通用型3528-12）||ZL 201030543470.5||外观设计|||
||高密度SMD支架(45PCS)||ZL201030543460.1||外观设计|||
||一种高密度发光二极管封装模组||ZL201020572306.1||实用新型|||
||一种大功率LED新型散热基板||ZL201020572284.9||实用新型|||

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|LED支架(中功率)|ZL201030582960.6|外观设计|
|芯片式LED表面贴装支架单体及支架阵列|ZL201020572301.9|实用新型|
|一种表面贴装式发光二极管|ZL201020592044.5|实用新型|
|一种密集型中功率LED封装模组|ZL201020618866.6|实用新型|
|一种控制与显示模块一体化的数码管|ZL201020660597.X|实用新型|
|一种贴膜白光数码管|ZL201020645766.2|实用新型|
|一种贴膜白光数码管的制造方法及贴膜白光数码管|ZL201010577008.6|发明|
|一种高显色性的发光二极管及其制造方法|ZL201010594150.1|发明|
|眼珠型红外接收器的封装方法、专用模具及制造的产品|ZL201010600936.X|发明|
|一种大功率LED液态硅胶封装方法及其封装模具|ZL201110021784.2|发明|
|一种带透镜的表面贴装式发光二极管|ZL201120018340.9|实用新型|
|一种大功率LED液态硅胶封装方法及其封装模具|ZL201110082076.X|发明|
|一种带引脚的大功率LED|ZL201120119572.3|实用新型|
|一种LED支架自动切脚机|ZL201110173041.7|发明|
|一种可被调光的LED日光管|ZL201120334495.3|实用新型|
|一种可被调光的LED球泡|ZL201120334485.X|实用新型|
|一种用于LED芯片的连体透镜|ZL201120355427.5|实用新型|
|LED芯片阵列支架|ZL201130333339.0|外观设计|
|一种绑定复合金属线的LED|ZL201120273407.3|实用新型|
|一种光照性能好的LED表面贴装支架|ZL201120273410.5|实用新型|
|一种新型单八数码管|ZL201120407721.6|实用新型|
|数码管（Z字型）|ZL201130402710.4|外观设计|

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|一种大功率LED芯片|ZL201220214615.0|实用新型|
|HV-LED灯无电解电容又无集成电路的恒流电源|ZL201210244331.0|发明|
|一种柔性LED贴片灯|ZL201220395016.3|实用新型|
|一种插装式可贴片的全彩LED灯珠|ZL201220409011.1|实用新型|
|一种应用于户外高像素显示屏的全彩LED灯珠|ZL201220408818.3|实用新型|
|LED球泡|ZL201230411681.2|外观设计|
|LED蜡烛灯|ZL201230411829.2|外观设计|
|一种配置蓄电池的LED灯具|ZL201220440737.1|实用新型|
|一种全塑LED灯管|ZL201220440738.6|实用新型|
|一体化灯管(T8)|ZL201230487026.5|外观设计|
|LED灯管|ZL201230486872.5|外观设计|
|可伸缩灯管|ZL201220522421.7|实用新型|
|一种可快速更换电源模块的LED球泡|ZL201220522499.9|实用新型|
|一种可快速更换光源模块的LED球泡|ZL201220522338.X|实用新型|
|温控型PWM线性恒流LED驱动电路|ZL201220545386.0|实用新型|
|一种新型吸顶灯|ZL201220607235.3|实用新型|
|大角度发光LED灯管|ZL201220607132.7|实用新型|
|一种应用于一体化灯管的挂板|ZL201220607140.1|实用新型|
|一种新型筒灯|ZL201220607146.9|实用新型|
|一种分段式线性控制的恒流LED灯|ZL201220615503.6|实用新型|
|LED吸顶灯|ZL201230565895.5|外观设计|
|一种基于蓝光LED芯片的大角度发光LED灯具|ZL201220713377.8|实用新型|
|一种贴装式360°发光LED光源|ZL201220727350.4|实用新型|

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|一种双环控制的LED驱动电路|ZL201220732403.1|实用新型|
|一种新型LED数码管|ZL201320054752.7|实用新型|
|LED球泡灯|ZL201330032150.7|外观设计|
|LED平板灯（1）|ZL201330032149.4|外观设计|
|LED平板灯（2）|ZL201330032155.X|外观设计|
|一种直发光式LED平板灯|ZL201320062724.X|实用新型|
|一种全周光LED灯具|ZL201320062722.0|实用新型|
|LED球泡灯（通用型）|ZL201330054806.5|外观设计|
|一种LED灯具|ZL201320188484.8|实用新型|
|一种大角度发光LED灯管|ZL201320188522.X|实用新型|
|一种采用一体式灯罩的LED灯管|ZL201320188496.0|实用新型|
|LED球泡灯（塑料）|ZL201330191926.X|外观设计|
|一种带保险的整流桥|ZL201320277981.5|实用新型|
|一种采用新型散热器的LED球泡灯|ZL201320281264.X|实用新型|
|一种带有LED闪灯的装饰照明电路|ZL201320386870.8|实用新型|
|一种一体式LED灯盘|ZL201320496360.6|实用新型|
|一种一体式LED灯管|ZL201320496431.2|实用新型|
|LED格栅灯盘|ZL201330540715.2|外观设计|
|一种大角度发光的LED玻璃球泡灯|ZL201320724522.7|实用新型|
|一种采用COB光源的LED球泡灯|ZL201320725578.4|实用新型|
|大角度发光球泡灯|ZL201320724539.2|实用新型|
|全周光LED球泡灯|ZL201320725583.5|实用新型|
|一种LED荧光粉的封装模具|ZL201320744517.2|实用新型|
|一种震动开光及应用其的LED保护电|ZL201320744554.3|实用新型|

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|-|-|-|
|路|||
|一种采用一体式散热灯体的LED蜡烛灯|ZL201320759636.5|实用新型|
|一种通用型LED蜡烛灯|ZL201320760210.1|实用新型|
|一种一体化高安全性LED灯管|ZL201320759765.4|实用新型|
|一种整体式LED筒灯|ZL201320759639.9|实用新型|
|一种360°发光LED蜡烛灯|ZL201320760206.5|实用新型|
|一种可分离式高安全性LED灯管|ZL201320760207.X|实用新型|
|一种采用柔性灯板的LED灯管|ZL201320759840.7|实用新型|
|一种采用新型散热结构的LED蜡烛灯|ZL201320759675.5|实用新型|
|LED球泡灯（金属）|ZL201330580088.5|外观设计|
|LED灯管（一体化）|ZL201330580087.0|外观设计|
|COB光源|ZL201330580108.9|外观设计|
|一种光源电源一体化LED路灯模组|ZL201320804592.3|实用新型|
|LED模组路灯（光源电源一体化）|ZL201330604002.8|外观设计|
|LED路灯模组（光源电源一体化）|ZL201330603980.0|外观设计|
|一种光源电源一体化LED模组路灯|ZL201320800716.0|实用新型|
|LED筒灯（一）|ZL201330620491.6|外观设计|
|LED筒灯（二）|ZL201330620684.1|外观设计|
|LED筒灯（三）|ZL201330620469.1|外观设计|
|LED天花灯（一体式）|ZL201330620483.1|外观设计|
|LED球泡灯（一）|ZL201330620590.4|外观设计|
|LED球泡灯（二）|ZL201330620407.0|外观设计|
|LED球泡灯（三）|ZL201330620481.2|外观设计|

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|LED厨卫灯（一体式）|ZL201330620501.6|外观设计|
|LED蜡烛灯（圣诞装饰）|ZL201330631196.0|外观设计|
|一种蓝光基于荧光罩发光的大角度球泡灯|ZL201320874759.3|实用新型|
|一种LED圣诞装饰蜡烛灯|ZL201320870406.6|实用新型|
|一种采用一体式灯体的LED天花灯|ZL201320870748.8|实用新型|
|一种采用一体式框架的LED平板灯|ZL201320877609.8|实用新型|
|一种高效角度可调的COB光源|ZL201320875919.6|实用新型|
|LED吸顶灯（凤尾）|ZL201430006220.6|外观设计|
|格栅灯盘|ZL201430018698.0|外观设计|
|天花灯（电源外置）|ZL201430018830.8|外观设计|
|吸顶灯（镶边）|ZL201430018804.5|外观设计|
|吸顶灯（直边）|ZL201430018622.8|外观设计|
|LED筒灯（防眩光）|ZL201430095308.X|外观设计|
|防尘LED吸顶灯|ZL201420122889.6|实用新型|
|户外侧面防水LED光源支架|ZL201420122920.6|实用新型|
|户外正面防水LED光源支架|ZL201420123651.5|实用新型|
|一种大角度LED球泡灯|ZL201420123462.8|实用新型|
|一种应用于LED灯具的透光板卡装结构|ZL201420123653.4|实用新型|
|一种高亮户外高像素显示屏全彩LED灯珠|ZL201420123580.9|实用新型|
|超薄LED筒灯|ZL201420135923.3|实用新型|
|一种采用倒装LED芯片的LED光源|ZL201420135909.3|实用新型|
|LED灯泡（dajiaodu）|ZL201430063496.8|外观设计|
|LED灯泡（e12_31awei）|ZL201430063215.9|外观设计|

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|LED灯泡（e14_2）|ZL201430063076.X|外观设计|
|LED灯泡（quanzhouguang）|ZL201430063172.4|外观设计|
|LED灯泡（E14-1）|ZL201430063028.0|外观设计|
|LED灯泡（taiyanghua）|ZL201430063440.2|外观设计|
|一种高利用率和高光效的LED阵列支架|ZL201420146368.4|实用新型|
|一种结构简单的大功率LED蜡烛灯|ZL201420146223.4|实用新型|
|一种内置翅片散热器的LED球泡|ZL201420146496.9|实用新型|
|一种全周光LED灯|ZL201420146519.6|实用新型|
|一种铜线焊接设备|ZL201420147417.6|实用新型|
|一种大功率LED蜡烛灯|ZL201420146349.1|实用新型|
|一种大功率LED球泡灯|ZL201420147324.3|实用新型|
|易于装配的COB灯珠和灯珠支架、装配简单的LED模组|ZL201420146289.3|实用新型|
|一种LED球泡灯|ZL201420147348.9|实用新型|
|LED灯泡（光面灯身球泡5-7-9W）|ZL201430069297.8|外观设计|
|LED灯泡（5-9W）|ZL201430069252.0|外观设计|
|LED路灯（内置电源）|ZL201430075340.1|外观设计|
|一种发光均匀的去电源化LED路灯|ZL201420225056.2|实用新型|
|工业加湿系统|ZL201420235362.4|实用新型|
|一种防眩光LED筒灯|ZL201420235327.2|实用新型|
|便于装配的贴片式导电端子及易于装配的LED模组|ZL201420260881.6|实用新型|
|一种可改进LED灯珠左右偏心并防反的LED支架|ZL201420295015.0|实用新型|
|一种容易识别正负极的新型LED显示屏灯珠|ZL201420295063.X|实用新型|
|一种LED柔性光源|ZL201420295281.3|实用新型|

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|-|-|-|
|一种LED灯管支架及采用该支架的LED灯管|ZL201420304942.4|实用新型|

注：上表所列第10、11项专利系由公司及赛维视觉共同所有
（2）发行人子公司拥有的专利
公司子公司格林曼拥有实用新型专利2项。
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|序号|专利名称||专利号||专利类型|申请时间|
||一种LED灯带|ZL200520062161.X||实用新型|||
||一种灯带|ZL200720050760.9||实用新型|||

（3）非专利技术
本公司非专利技术情况详见本节“主要技术情况”部分。
3、商标
（1）发行人拥有的商标
公司目前拥有以下52项商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称||商标注册证编号||注册有效期限|注册类别|
|||第3798287号||2016-11-27|||
|||第6821565号||2020-10-20|||
|||第6821566号||2020-07-06|||
|||第6821715号||2020-09-27|||
|||第6821716号||2020-09-27|||
|||第6821717号||2020-09-27|||

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|第6821718号|2020-07-06|
|第6821568号|2020-07-06|
|第6821569号|2020-11-06|
|第6821570号|2020-11-06|
|第7145579号|2020-09-20|
|第7688343号|2021-03-13|
|第3695098号|2015-07-06|
|第3201884号|2024-02-20|
|第3798306号|2015-10-20|
|第3201887号|2024-02-20|
|第3798288号|2015-10-20|
|第8630914号|2022-07-20|
|第7145580号|2022-05-06|
|第6821571号|2023-07-13|

木林森股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|第10438624号|2023-05-06|
|第10438089号|2023-05-06|
|第10478774号|2023-06-06|
|第10483911号|2023-06-06|
|第10438585号|2023-06-06|
|第10437896号|2023-06-20|
|第10438162号|2023-06-20|
|第10483988号|2023-06-27|
|第10478810号|2023-07-06|
|第10570564号|2023-07-20|
|第10557422号|2023-07-20|
|第10551592号|2023-07-20|
|第10550416号|2023-07-20|

木林森股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|第10551507号|2023-07-20|
|第10551432号|2023—07-20|
|第10572198号|2023-08-06|
|第10557094号|2023-08-06|
|第10550827号|2023-08-13|
|第10582694号|2023-09-06|
|第10570528号|2023-09-06|
|第10570483号|2023-09-06|
|第10438316号|2023-09-06|
|第10438258号|2023-09-06|
|第10584874号|2023-09-20|
|第10557260号|2023-09-13|
|第10556857号|2023-09-27|

木林森股份有限公司 招股说明书
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|第10556915号|2023-10-27|
|第10486761号|2023-10-27|
|第10571398号|2023-10-06|
|第10584702号|2023-11-06|
|第10557345号|2023-11-06|
|第10577387号|2023-11-20|

上述第12项商标系由发行人及其子公司赛维视觉共同所有。
（2）发行人拥有的境外商标
公司目前拥有以下2项香港注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|当地注册号|类别|权利期限|
|||301229184|第11类||
|||301229175|第11类||

公司目前拥有以下2项马德里注册商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|商标名称|马德里商标国际注册号||已发出保护通知的|类别|权利期限|
|号||||缔约国|||
|||968662|澳大利亚、英国、日本、新加坡||第11类||
|||969039|澳大利亚、英国、新加坡||第9类||

公司目前拥有以下5项台湾注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|当地注册号|类别|权利期限|

木林森股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|01590965|第11类|
|01590964|第11类|
|01590963|第11类|
|01593749|第11类|
|01593766|第11类|

（3）发行人子公司拥有的商标
公司子公司格林曼目前拥有以下1项商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称||商标注册证编号||注册有效期限|注册类别|
|||第4986524号||2019-02-20|||

4、公司所获主要荣誉
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质||授予单位|授予时间|
||文明单位||中共中山市委、中山市人民政府|||
||中山市劳动保障守法诚信A级企业||中山市劳动和社会保障局|||
||中山市民营科技企业||中山市科学技术局|||
||中山市装备制造业重点企业||中山市人民政府|||
||广东省名牌产品||广东省质量技术监督局|||
||最受欢迎品牌||广东省照明电器协会|||
||诚信公约会员单位||广东省企业联合会、广东省企业家协会|||
||广东省著名商标||广东省工商行政管理局|||
||高新技术企业||广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|||
||先进单位||中山市安全生产监督管理局|||

木林森股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|广东省诚信示范企业|广东省企业协会、广东省企业家协会|
|广东省重大科技专项实施单位|广东省科学技术厅|
|广东省制造业百强企业|广东省企业联合会、广东省企业家协会|
|广东省企业500强|广东省企业联合会、广东省企业家协会|
|中山市“十大创新企业”|中山市科学技术局、中共中山市委宣传部|
|广东省守合同重信用企业|中山市工商行政管理局|
|广东省创新型企业|广东省科学技术厅等六部门|
|广东省民营产业创新产业示范基地|广东省民营经济发展服务局|
|中山市科技进步奖|中山市人民政府|
|广东省重点创新帮扶500家高成长性中小企业（民营企业）|广东省中小企业局、广东省民营经济发展服务局|
|博士后科研工作站|人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会|
|广东省工程技术研究中心|广东省科学技术厅|

八、主要技术情况
（一）研发机构设置
公司拥有独立的研发机构，建立了完善的研发体系。公司设生产技术副总经理1名，主管公司科技项目设计和开发、技术改造等工作；并设立项目决策委员会和创新基金管理部，分别负责对公司产品技术创新、研发方向等提出决策意见和研发费用的预算、运作及研发人员的考评等。公司具体研发工作由研发中心完成，研发中心下设试验中心、研发创新部、生产技术部、文控档案资料室及信息技术策划室等。
公司研发机构设置情况如下图所示：
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研发中心
项目决策委员会
创新基金管理部
信息技术策 文控档案资生产技术 研发创新 试验中心
划室 料室 部 部
产
产 产
方 光 电 老 元
品
品 品
案 学 性 化 件
试
测 开
设 试 试 试 试
产
试 模
计 验 验 验 验
评
评 组
组 室 室 室 室
估
估
组
组
研发中心及下属部门职责如下：
（1）研发中心：组织实施新技术及新产品的具体研发工作；对新产品进行验证测试，进行跟踪、及时改进；组织制定新产品的技术规范及产品工艺方案；
负责产品及技术的知识产权管理；负责公司产品技术认证、生产测试规范等制定和管理工作；负责公司产品的注册及维护，产品计量等涉及产品市场化的规范工作；负责对外技术交流及公司科技项目的政府申报工作。
（2）试验中心：主要有光学试验室、电性试验室、老化试验室、元件试验室。
（3）研发创新部：负责研发新产品新技术以及各项工程设计，具体负责普通发光二极管研发、白光发光二极管研发、大功率发光二极管研发、灯饰产品LED研发、芯片材料切割技术研发，并相应成立了研发小组。
（4）文控档案资料室：主要负责工程研发技术资料和档案管理。
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（5）生产技术部：负责设计开发后，向批量生产转化时做需要的生产技术准备工作，并准备产品的售后服务工作。
（6）信息技术策划室：主要负责研发信息的收集、整理、提供有效的开发信息以及前期的技术筹划和开发计划。
报告期内，公司核心技术人员稳定，未发生重大变动。
（二）研发流程
1、需求规划
信息技术策划室收集需求信息（包括产品功能要求、外观及使用条件等），进行需求分析，将需求信息整理并会同创新基金管理部对研发项目经费进行预估，形成《项目研发可行性报告》后文档提交项目决策委员会申请立项。
2、立项
项目决策委员会审核《项目研发可行性报告》，批准立项后，信息技术策划室输出《立项项目研发指令》，经研发中心经理及负责技术研发的副总经理审批后分发研发创新部实施项目研发工作。
3、研发方案设计
研发创新部收到立项通过信息后向下属机构方案设计组下达研发指令，方案设计组根据研发指令对研发所需原材料、设备进行预估并出具《研发方案设计书》，将设计好的研发方案交产品开模组。
4、样品开发制作
产品开模组根据设计方案对原材料、设备进行采购并反馈至试验中心品管部元件试验室，经试验测试原材料合格后，反馈回产品开模组。产品开模组进行产品的初步开发，并掌握开发进度，确定开发样品的各外形尺寸、性能后提交生产技术部进行样品制作。
5、新开发样品检测及中试
生产技术部在进行样品制作的同时产品测试评估组对开发生产过程按照相关规定进行严格管控，并将样品送至试验中心进行光学、电性、老化试验，试验中心将试验结果信息汇总后反馈至产品开模组及生产技术部。产品开模组及生产
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技术部沟通之后对样品性能样式进一步优化后进行中试。
6、新产品试产
中试合格后，产品试产评估组负责召开试产会议并会同产品测试评估组及生产技术部检讨样品开发过程中的问题，试产评估组对研发过程提出改善意见。产品试产评估组对改善后的样品检测无误后交生产技术部进行小批量试产。
7、验收
小批量试产后，经产品试产评估组检测合格，研发创新部向项目决策委员会递交《研发项目验收申请》，并提供样品，对反馈意见及问题进行总结处理。项目决策委员会对项目进行审核，查看产品的具体参数及生产工艺，审批是否达到验收要求。
8、研发资料管控
文控档案资料室对研发生产全过程中的重要数据进行跟踪收集并加以整理归档。
9、项目总结
研发创新部在项目试产通过后，拟定《××产品制程管控》，经项目决策委员会审核后报送研发中心经理审批；总结项目进度、质量、成本及经验数据，文控档案资料室与研发创新部联合出具《研发项目总结报告》归档留底。
本公司研发流程图如下所示：
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研发阶段 研发流程 相关部门
信息技术策划室
研发信息收集
信息技术策划室
可行性报告
项
目
立 信息技术策划室
费用预估、立项申请
项
创新基金管理部
||
|-|
|项目决策委员会|
|研发中心经理|

信息技术策划室
研发指令发布
||
|-|
|研发创新部|
|方案设计组|

||
|-|
|研发创新部|
|试验中心|

研
||
|-|
|研发创新部|
|试验中心|

||
|-|
|生产技术部|
|研发创新部|
|试验中心|

||
|-|
|项目决策委员会|
|研发创新部|
|文控档案资料室|

（三）主要技术研发成果
在 LED封装及应用领域中，公司通过自主研发取得了一系列技术成果，在
行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强。经过多年的技术和产品创新，公司
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及其子公司拥有已获授权的专利共计 160多项。公司 LED封装产品在技术上处于国内领先水平，并拥有相应的自主知识产权。
（四）研发方向与正在进行的研发工作
目前公司正处于研发阶段或已研发完成但尚未转换为产品大批量生产的技术主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|项目简介|拟达到目标|所处阶段|
||采用新型的技术、原材料国产化研发高性能光学硅胶，使封装产品整体成本下降。|研制光学级别硅橡胶，用于大功率 LED或其他低光衰LED灌封；提高透光率，特别是自带粘性硅胶的透光率。||
||作业中除上下料工序外，其他工序全程自动化作业，人工干预少，产品产量高、品质好。|大功率LED封装流程自动化作业。||
||SMD 用高 Tg 点胶水研发，采用新技术、原材料实现国产化，以降低产品成本。|耐高温黄变、胶水和支架的结合性要好。||
||可采用价格较低的环氧树脂代替胶饼封装，使产品成本有效降低。|眼珠型IRM自动化生产线导入。||
||白光数码管基本是封装荧光粉和表贴SMD再封装，通过采用表贴 SMD 封装工艺生产。|自动化表贴 SMD 生产线导入。掌握回流焊变温曲线。||

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|||
|-|-|
|市售产品基本是胶饼模顶封装，成本较高，通过采用环氧树脂封胶，能降低产品成本，便于推广。|自动化红外光电耦合器产品生产线导入。封装工艺流程自动化。|
|市面用 1W 大功率支架间距大，颗粒少，通过设计高密度新型支架，间距小，效率高。|成功设计高密度大功率支架，使其单位成本最低。|
|传统LED的使用电压较低，接上市电使用一般需要加上降压、限流等电子元件后方能正常使用，而开发的此款LED是不用任何外接电子元件，接上市电即可使用。|邦定的稳定性、不良品返修的速度。|
|人工插件效率低容易出错，通过使用自动化作业流水线，全程自动化，人工干预少，效率高。|功率型集成式路灯模组自动化生产线的导入。|
|集成化产品要求较高，人手无法生产，需导入自动化生产。|芯片距离的一致性；邦定质量的控制。|
|市售荧光粉辉度一般120-150%，开发200%以上辉度的荧光粉，提升LED的亮度。|荧光粉晶体排列结构对亮度的影响。|
|SMD照明市场巨大，单靠手工操作无法满|照明用低光衰 SMD自动化生产线的导|

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|||
|-|-|
|足需求，通过导入自动化生产线以提高产能。|入。|
|采用最新的半导体支架模具设计、冲压技术，缩小LED灯封装体积，搭配自行研发的高性能环氧封装胶水，制作出高像素全防水户外显示屏LED。|采用此技术制作户外显示屏像素最小可制作到P6防水性较好，亮度较SMD显示屏LED高30%。|
|采用管道式自动供料替代单机供料，可减少人工加料的频率，提高产能及品质降低人工成本。|采用管道式自动中央供料系统替代人工烘料加料，为实现全自动注塑提供基础。|
|采用新型支架设计及冲压技术生产出高密度新型支架，改善导热的结构设计及选用超导热材料并实现自动化生产。|实现支架成本下降30%以上，提高生产效率4%以上，降低热阻2℃/W以上。|

（五）报告期内研发投入情况
为保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和技术的领先水平，公司每年投入大量资金用于研究开发。公司的研发费用主要包括：研发中心人员工资、研发设备仪器折旧费、研发耗材、新产品试制费等支出，其占母公司营业收入比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||9,347.61|9,132.79|5,761.26||
||278,686.08|261,916.61|158,638.97.||
||3.35%|3.49%|3.63%||

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（六）保持持续研发能力的主要举措
1、完善用人机制
公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，与高校合作培养人才和吸引社会优秀人才，强化科研队伍的人才工程建设。在人事管理上，研发人才作为公司重要人力资源，享受在评选晋升、利益分配、教育培训、福利保障等各方面的优惠。公司注重对员工的培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、技术骨干与同行交流和考察，提高员工的业务素质。近年来公司建立了各项规范的管理制度，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。
2、提供资金保障
为确保公司的创新能力和技术优势，公司将逐年增加研发投入，以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。
3、实行激励政策
根据公司规定，凡在产品创新及工艺流程创新上有独到之处并能取得一定经济效益的皆属创新成果，成果经评估后可获得公司奖励，按效益大小给予不同奖金额度。公司制定并实施了对研发成果完成人员做出突出贡献的人员给予重奖的各类措施，提高了研发人员技术创新的积极性。
4、加强外部合作
公司始终注重技术研发交流与对外合作，与中山大学、中国科学院半导体研发中心等全国著名高等院校、研究机构建立了良好的合作机制，在人才培养、技术攻关、科技成果转化，产业化实施等领域形成了深入的合作。
（七）关键技术的保密情况
公司全体涉密研发人员均签署了保密协议，员工对工作中所获知的公司机密，承担保密责任。
项目研发过程中，研发人员组成的项目小组对研发项目技术资料的保密负责，研发人员不得将阶段性研发成果的书面版或电子版本文件携带出研发实验室，研发的阶段性成果严禁对外公布。
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公司支持研发人员与国际国内专业研究机构、技术专家学习、沟通、交流，并鼓励研发人员在专业期刊上发表技术论文，但所有的技术论文均需对关键技术点进行屏蔽，并需经过领导团队审查方可发表。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司于2004年成功通过了ISO9001:2000质量保证体系认证；公司根据产品用途、销售区域的要求，分别通过了UL、CE、CCC等多项认证。
公司严格执行国家质量法律法规《中华人民共和国产品质量法》，并在公司内部制定了一系列相关标准以保证产品质量。
通过建立完善产品质量体系和标准，确保公司在产品质量方面始终保持良好的控制水平。
（二）质量控制的措施
公司推行全面、全员、全过程的质量管理，建立了覆盖供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程系统化质量管理体系。
1、供应商管理
公司对原材料的采购质量严格把关，对供应商严格考核，符合公司要求则具备供货资格。公司品保部对采购的原材料进行严格抽检，不符合要求的原材料一律通知相关部门退回供应商。
2、实施标准化上岗制度
公司对每个岗位的生产员工，从来料检验的品质人员，到生产过程的作业人员，都制定了相关的岗位职责及标准，新员工必须经过一个月的培训，取得上岗证之后方可正式上岗。正式上岗后，生产部技术人员不定期给作业员进行技能培训，以巩固和加深其操作技能和专业知识。
3、制程管控
公司在每个生产环节都设立了质控点，在生产过程中，实行作业员自检、PQC抽检、主管巡检的制度，对于生产前的机台状况、生产出的不良品都进行的严格监控，本单位的产品合格之后方可进入下一道工序，以确保产品的可靠性。
4、产品出厂检验
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公司有专门的设备对产成品进行分类处理，对于同一种类不同规格的产品进行分类标识，区分摆放。产品入库之前都必须经过包装检验和入库检验两级检验单位抽检，确保无不良品入库。
5、配备先进的检测设备
公司在生产线和质量管理部门都配备了先进的检测设备，如管芯推力计、金线拉力计、金球推力计、环氧树脂 Tg点测试仪、LED光电参数测试仪、LED芯片测试仪等。
6、建立品保试验室
公司建立了品保试验室，配备了高低温存贮、冷热冲击和寿命点亮器等设备，按照相关的企业标准要求定期对产品进行相关可靠性试验。同时，根据客户要求研发的新型产品都需经过实验室检验合格之后，才销往客户，确保出厂产品满足客户的要求。
（三）质量控制结果与产品质量纠纷
公司严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，质量稳定可靠，报告期内不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
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第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
孙清焕直接和间接持有本公司 35,771.03万股股份，占本公司发行前总股本的89.43%，系本公司控股股东和实际控制人，孙清焕除直接和间接持有本公司股权外，未有控制其他企业。
因此，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业均不存在与本公司进行同业竞争的情况。
（二）本公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，本公司控股股东、实际控制人孙清焕向本公司出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
本人及本人控制的企业不会直接或间接从事与股份公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何活动。
对于本人及本人控制的企业将来因收购、兼并或其它方式增加的与股份公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，股份公司有优先购买该等资产、业务的权利。
本人及本人控制的企业拟出售或转让其任何与股份公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，股份公司有优先购买该等资产、业务的权利。
二、关联方和关联关系
（一）存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|名称|与本公司关系|

孙清焕 控股股东、实际控制人、董事长、总经理
吉安木林森、格林曼、迪博、威莱森、本公司控股子公司，其中威莱森已转让予无关联第三
赛维视觉 方
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安格森、台州元泽、鄞州振杰、木林森
本公司全资子公司，其中木林森照明为原全资子公司照明、光显科技、常州勤信、闽森电子、
森安照明更名而来，木林森数码为原全资子公司光源木林森科技、森杰电子、木林森香港、
世家更名而来，木林森光电为原全资子公司顺佛光电木林森数码、木林森光电、晶典光电、
更名而来，美日朗为原全资子公司森源鑫更名而来，美日朗、昆山瑞茂、木林森劳务、熠升
木林森科技为原全资子公司森立电子更名而来，台州照明、特亚光电、正其和科技、木林森
元泽、安格森、常州勤信、木林森劳务、森杰电子已电子、强森光电、森时代、森庆照明、
注销
木林森商务、江西木林森、新余木林森
（二）不存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方|与本公司之关联关系|

林文彩 董事
郑明波 董事、副总经理
易亚男 董事、副总经理、财务总监
李冠群、刘天明、林玉陕 监事
赖爱梅 副总经理、董事会秘书
周立宏 副总经理
罗萍 实际控制人孙清焕之配偶
王招娣 董事林文彩之配偶
罗元清、鄢国祥、王钢 独立董事
榄芯实业 实际控制人孙清焕担任执行董事
昌浩、森森、森益隆、中山宏森、
实际控制人孙清焕控制的其他企业，已注销
汇海
翔光、润森 曾经受实际控制人孙清焕控制，已注销
日月明 由监事李冠群控股，已注销
纬源 由监事林玉陕参股，已注销
森隆 曾经由赖爱梅参股，已注销
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吉源 曾经由王招娣控股，已注销
心一 曾经由王招娣参股，已注销
（三）关联企业处置情况
报告期内，为规范和减少关联交易，公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属对其对外投资的企业进行注销，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|成立日期||注册资本|主要业务|关联关系|完成注销时间|
|号||||（万元）||||
||中山宏森|2007-9-18|500||电子元件的生产与销售|孙清焕持有51%股权||
||昌浩|2006-4-24|50||LED 封装及应用产品的生产与销售|孙清焕持有70%股权||
||心一|2006-10-12|100||LED 应用产品的生产销售|王招娣曾持有39%股权||
||森森|2009-10-21|500||LED 应用产品的开发、生产及销售|孙清焕持有60%股权||
||森益隆|2009-10-19|100||LED 应用产品的开发、生产及销售|孙清焕持有80%股权||
||海盛|2000-9-22|52||光电产品、电子元器件的销售|罗 萍 持 有50%股权||
||纬源|2005-12-8|50||电子五金及塑料制品的销售|林玉陕持有49%股权||
||光磊|2005-6-13|50||电子元器件的销售|罗 萍 持 有60%股权||
||日月明|2006-8-22|100||LED 器件的生产销售|李冠群持有60%股权||
||翔光|2006-4-26|50||LED 发光系列产品的销售|孙清焕曾持有51%股权||
||汇海|2009-5-8|50||LED 应用产品的研发、生产及销售|孙清焕持有51%股权||
||吉源|2006-10-12|50||LED 应用产品销售|王招娣曾持有85%股权||
||润森|2005-10-12|50||电子元器件、电子产品的销售|孙清焕曾持有51%股权||
||森隆|2005-8-2|50||发光系列产品及其他电子产品的生产销售|赖爱梅曾持有 42.5%股权||

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三、经常性关联交易
报告期内公司未发生经常性关联交易。
四、偶发性关联交易
（一）关联方为本公司借款提供担保
报告期内，关联方为本公司借款提供担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||最高被担保金|||
|担保方|债权人||担保期间|担保方式|
|||额（万元）|||
|孙清焕、罗萍、林|广东发展银行股份有限||2008年5月19日至||
|||1,050||连带责任保证|
|文彩|公司中山分行||2011年5月18日||
||交通银行股份有限公司||2009年12月11日至||
|孙清焕、罗萍||1,100||存单质押担保|
||中山分行||2011年12月11日||
||兴业银行股份有限公司||2010年1月12日至||
|孙清焕、罗萍||5,000||连带责任保证|
||中山支行||2011年1月12日||
||广东发展银行股份有限||2010年3月29日至||
|孙清焕、罗萍||4,500||连带责任保证|
||公司中山分行||2011年3月28日||
||广东发展银行股份有限||2010年3月29日至||
|林文彩||4,500||连带责任保证|
||公司中山分行||2011年3月28日||
||兴业银行股份有限公司||2010年11月19日至||
|孙清焕、罗萍||20,000||连带责任保证|
||中山分行||2015年11月19日||
||上海浦东发展银行股份||2010年11月1日至||
|孙清焕||5,000||连带责任保证|
||有限公司广州分行||2011年11月1日||
||中国工商银行股份有限||2011年1月4日至||
|孙清焕||10,000||连带责任保证|
||公司中山孙文支行||2016年1月3日||
||平安银行股份有限公司||2011年3月18日至||
|孙清焕、罗萍||40,000||连带责任保证|
||中山分行||2014年3月18日||
||中国民生银行股份有限||2011年4月13日至||
|孙清焕、罗萍||12,000||连带责任保证|
||公司中山分行||2012年4月12日||
||交通银行股份有限公司||2011年1月1日至||
|孙清焕||30,000||连带责任保证|
||中山分行||2015年1月1日||
||广发银行股份有限公司||2011年8月17日至||
|孙清焕||3,000||连带责任保证|
||中山分行||2012年8月31日||
||兴业银行股份有限公司||2011年1月1日至||
|孙清焕、罗萍||40,000||连带责任保证|
||中山分行||2015年12月31日||
||上海浦东发展银行股份||2011年4月12日至||
|孙清焕||11,200||连带责任保证|
||有限公司中山分行||2012年4月1日||
||上海浦东发展银行股份||2012年3月7日至||
|孙清焕||13,333.34||连带责任保证|
||有限公司中山分行||2013年3月7日||
|孙清焕|广发银行股份有限公司|10,000|2012年12月4日至|连带责任保证|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||中山分行||2013年12月3日||
||上海浦东发展银行股份||2013年8月19日至||
|孙清焕||16,667||连带责任保证|
||有限公司广州分行||2014年8月18日||
||上海浦东发展银行股份||2013年8月19日至||
|孙清焕||3,334||连带责任保证|
||有限公司广州分行||2014年8月19日||
||上海浦东发展银行股份||2013年8月19日至||
|孙清焕||2,223||连带责任保证|
||有限公司广州分行||2014年8月19日||
||平安银行股份有限公司||2013年9月17日至||
|孙清焕、罗萍||58,000||连带责任保证|
||中山分行||2016年9月16日||
||渤海银行股份有限公司||2014年7月28日至||
|孙清焕、罗萍||50,000||连带责任保证|
||广州分行||2015年7月31日||
||||2013年7月30日至||
|孙清焕、罗萍|兴业银行中山分行|100,000||连带责任保证|
||||2018年7月30日||
||上海浦东发展银行股份||2014年9月10日至||
|孙清焕||16,670||连带责任保证|
||有限公司广州分行||2015年9月9日||

（二）收购关联方为控股子公司
收购关联方为控股子公司的详细情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来资产重组情况”。
五、关联方往来款情况
报告期内，本公司与关联方之间不存在往来款情况。
六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司报告期内的关联交易主要是关联方为公司融资提供连带责任保证担保。
该等关联交易均按照发生时的《公司章程》以及有关协议约定进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果未产生重大影响。
七、本公司采取的减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作，本公司实施了一系列有针对性的措施。
（一）规范关联方关系
详细情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设
立以来资产重组情况”、“七、发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及
实际控制人情况”和本节“二、关联方和关联关系”。
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（二）制定减少和规范关联交易的制度
为避免和消除可能出现的公司控股股东及实际控制人利用其地位从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司引入3名独立董事，建立了独立董事制度。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序等内容进行了规定。
八、发行人关联交易决策程序
（一）《公司章程》对规范关联交易的安排
1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程特别规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
2、公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续 12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）在 1000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项应由股东大会审议。
3、公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联交易总额在 300万元以上、与关联自然人达成的关联交易总额在 30
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万元以上，需经董事会审议。
4、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
《关联交易决策制度》的主要内容如下：
1、公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
2、在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经公司全体董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
4、公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续 12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联交易总额在 300万元以上、与关联自然人达成的关联交易总额在 30万元以上的交易，需经董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
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除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。
九、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见
公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见。公司独立董事认为：报告期内发生的关联交易在内容和审议程序上符合有关法律、法规、当时有效的《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定；各项关联交易遵守平等、自愿的原则，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务。不存在关联方通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
（一）董事
截止本招股说明书签署日，本公司共有董事7名，其中独立董事3人。公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。本届董事会至2016年7月28日任期届满。
孙清焕先生，董事长，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。
曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建中山木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任本公司第一届董事会董事长、总经理，2013年7月起连任本公司第二届董事会董事长、总经理。孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。
林文彩先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1970年生，高中学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，2010年7月起任本公司第一届董事会董事，2013年7月起连任本公司第二届董事会董事。
郑明波先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1982年生，大专学历。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003年8月加入中山木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010年7月起任本公司第一届董事会董事、副总经理，2013年7月起连任本公司第二届董事会董事、副总经理。
易亚男女士，董事，中国国籍，无境外居留权，1968年生，大专学历。曾任职于香港美地集团有限公司，2004年11月加入中山木林森，任职财务部；2010年7月起任本公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监，2013年7月起连任本公司第二届董事会董事、副总经理兼财务总监。
王钢先生，独立董事，中国国籍，无境外居留权，1968年生，教授、博士生导师。曾任职于日本富士通量子器件公司，现任中山大学（理科）学术委员会委员、中山大学佛山研究院院长、中山大学半导体照明系统研究中心主任、光电材料与技术国家重点实验室主任助理、广东高校宽禁带半导体材料与器件工程技
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术研究中心主任、科技部“863”重大项目“半导体照明工程”总体专家组成员、广东半导体照明工程省部产学研创新联盟理事长、广东省材料学会理事、《半导体学报》理事会理事；2010年7月起任本公司第一届董事会独立董事，2013年7
月起连任本公司第二届董事会独立董事。
罗元清先生，独立董事，中国国籍，无境外居留权，1968年生，研究生学历，律师。具有多年的证券法律从业经历，曾任职于香港贵联集团、深圳天利地产集团等，现任北京市中银律师事务所合伙人；2010年 7月起任本公司第一届董事会独立董事，2013年7月起连任本公司第二届董事会独立董事。
鄢国祥先生，独立董事，中国国籍，无境外居留权，1966年生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。具有多年的审计及资产评估从业经历，曾任职于天健会计师事务所有限公司、章源钨业股份有限公司；现任大华会计师事务所合伙人，2010年7月起任本公司第一届董事会独立董事，2013年7月起连任本公司第二届董事会独立董事。
（二）监事
截至本招股说明书签署日，本公司共有3名监事，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事任期3年，任期届满可连选连任。本届监事会至2016年7月28日任期届满。
李冠群先生，监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1975年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团，2000年加入中山木林森，先后担任公司会计、财务部部长、执行董事助理等职，现任人力资源部经理；2010年7月起任本公司第一届监事会主席，2013年7月起连任本公司第二届监事会主席。
刘天明先生，监事，中国国籍，无境外居留权，1976年生，大专学历。
曾任职于东莞翔鹤电子厂，2001年加入中山木林森，先后担任公司技术员、部长等职，现任研发中心经理；2010年7月起任本公司第一届监事会监事，2013年7月起连任本公司第二届监事会监事。刘天明先生从事LED行业多年，一直致力于LED封装技术的研发，主导研发大功率LED硅胶液态模顶等技术；曾参与国家863计划、2009年广东省重大科技专项、广东省教育部产学研等多个重大科技项目。
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林玉陕先生，职工监事，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于深圳新丽实业公司、中山三杰科技有限公司，2007年加入中山木林森，担任公司销售总监职务；2010年7月起任本公司第一届监事会监事，2013年7月起连任本公司第二届监事会监事。
（三）高级管理人员及核心技术人员
截至本招股说明书签署日，本公司的高级管理人员及核心技术人员基本情况如下：
郑明波、易亚男的简历详见本节“一、（一）董事”部分。
赖爱梅女士，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，1969年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1999年加入中山木林森，先后担任公司财务部部长、财务经理、执行董事助理；现任公司副总经理兼董事会秘书。
周立宏先生，副总经理，核心技术人员，中国国籍，无境外居留权，1971年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007年 6月加入中山木林森，任支架事业部总经理，目前任公司副总经理兼支架事业部总经理。周立宏先生在LED支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发出直插式高密度LED支架和高密度模条等。
刘天明先生，核心技术人员，简历详见本节“一、（二）监事”部分。
杨润先生，核心技术人员，中国国籍，无境外居留权，1977年生，大专学历。2004年2月加入中山木林森，现从事数码显示屏系统及媒体评估方法的研究和开发。杨先生在LED显示屏、计算机图形学方面有较高的造诣，对国内外数码显示屏行业的发展状况有较深入的了解。
（四）公司董事、监事的提名及选聘情况
1、公司董事的提名及选聘情况
2010年7月29日，公司召开创立大会，选举孙清焕、林文彩、郑明波、易亚男、王钢、罗元清、鄢国祥为本公司董事，其中王钢、罗元清、鄢国祥为公司独立董事。其中孙清焕、林文彩、易亚男、王钢、罗元清、鄢国祥由发起人孙清焕提名，郑明波由发起人榄芯实业提名。2013年7月29日，公司召开2013年第二次
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临时股东大会，原第一届董事会成员经选举连任第二届董事会董事。
2、公司监事的提名及选聘情况
2010年7月26日，经职工代表大会选举产生林玉陕为公司职工代表监事；2010年7月29日，经公司创立大会审议通过，选举李冠群、刘天明为公司监事。李冠群、刘天明由发起人孙清焕提名。2013年7月29日，公司第二次临时股东大会选举李冠群、刘天明继续担任公司监事，与经职工代表大会选举继续担任公司职工代表监事的林玉陕共同组成公司第二届监事会。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股及对外投资情况
（一）直接持有公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||持股数（万股）|持股比例|
||35,566.07|||
||109.80|||
||109.80|||
||82.35|||

（二）间接持有公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属通过榄芯实业间接持有本公司股份具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||在间接持股主体所占股权比例|间接拥有本公司权益比例|
||28%|||
||15%|||
||15%|||
||9%|||
||9%|||
||9%|||

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除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未以任何形式直接或间接持有本公司股份。上述人员直接或间接持有的本公司股份不存在任何争议、质押或冻结的情况。
（三）上述人员对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||持有股权的公司||投资额（万元）|股权比例|
||榄芯实业||140|||
||榄芯实业||75|||
||榄芯实业||75|||
||榄芯实业||45|||
||榄芯实业||45|||

榄芯实业系本公司的激励持股平台，除持有本公司股份外无其他实际经营。
榄芯实业的具体情况请见第五节“七、（一）发起人、持有公司5％以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人情况”。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属无其他对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况（一）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取收入情况
上述人员2013年度薪酬（含税）情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||年薪（万元）||领薪单位||姓名||年薪（万元）|领薪单位|
||72.00||本公司||周立宏||48.00|||
||-||-||李冠群||33.60|||
||48.00||本公司||刘天明||33.60|||
||42.00||本公司||林玉陕||26.40|||
||30.00||本公司||杨润||8.97|||

注：董事林文彩未在公司领薪。
（二）独立董事津贴
公司每年向独立董事支付津贴6万元（含税）。
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（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||兼职单位||担任职位|兼职单位与发行人关系|
||格林曼||执行董事|||
||迪博||执行董事|||
||威莱森||执行董事|||
||赛维视觉||董事|||
||榄芯实业||执行董事|||
||榄芯实业||监事|||
||木林森电子||董事|||
||木林森电子商务||董事|||
||新余木林森||执行董事、总经理|||
||深圳市众鸿科技股份有限公司||独立董事|||
||深圳市广聚能源股份有限公司||独立董事|||
||广东信翼新材料股份有限公司||独立董事|||
||华塑控股股份有限公司||独立董事|||

除上述兼职情况以外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有在其他单位兼职的情形。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系
孙清焕与林文彩为兄弟关系。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理
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人员与其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
五、董事、监事和高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及相关规范性文件规定的任职资格。
六、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况
（一）重要承诺
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。
（二）与公司签订的协议和合同
1、本公司内部董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均在本公司任职，并与本公司签署了《劳动合同》，就劳动期限、劳动报酬及保险福利、劳动纪律、劳动合同的变更及解除、违约责任、劳动争议处理等内容进行了约定。
2、本公司与内部董事、监事和高级管理人员均签署了《保密协议》，就保守公司商业秘密及竞业限制等内容进行了约定。
截至本招股说明书签署日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
七、董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
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第九节 公司治理结构
一、公司法人制度建立健全情况
本公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构，并能依法运作，依法履行各自的权利和义务，未出现任何违法违规现象。
2010年7月29日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《独立董事工作细则》、《投资决策管理办法》；2010年7月29日，本公司分别召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，并聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理提名，聘任了副总经理和财务总监等高级管理人员；同时审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计管理制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况
（一）股东大会、董事会、监事会
股东大会是本公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等，股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定规范运作。
本公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准等。
监事会是本公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
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《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。
（二）独立董事
公司建立的独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
（三）董事会秘书
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对提升公司治理和促进公司运作规范有着重要作用。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（四）专门委员会
1、审计委员会
审计委员会由鄢国祥、罗元清、易亚男三名董事组成，其中独立董事鄢国祥为会计专业人士并担任主任委员。审计委员会履行法律法规和公司章程赋予的职权，包括审阅年报报告和中期财务报告，审议外聘会计师的聘任及协调相关工作；
为董事会提供公司内部控制体系的运作的咨询和建议；研究公司运作、境内外法规、监管规则和有关政策对公司财务报告可能产生的影响。
2、提名委员会
提名委员会由王钢、鄢国祥、孙清焕三位董事组成，其中独立董事王钢担任主任委员。提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；研究董事与高级管理人员选择标准和程序并提出建议；搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行
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审查并提出建议；董事会换届时提出下一届董事会候选人的建议；董事会授权的其他事项。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由罗元清、王钢、孙清焕三位董事组成，其中独立董事罗元清担任主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责为：制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；制订和审查公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案；董事会授权的其他事项。
4、战略委员会
战略委员会由孙清焕、易亚男、郑明波三位董事组成，其中董事孙清焕担任主任委员。战略委员会的主要职责为：负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
三、本公司接受监管与检查的情况
公司自成立至今，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和公司章程的规定开展经营活动。
四、本公司主要股东占用公司资金及本公司对主要股东担保情况截至本招股说明书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告
（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，公司现有的内部控制已经覆盖了公司运营的各个层面和各个环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营中可能出现的重大错误和舞弊，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、
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合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制的完善和改进还需要进一步改进和完善。
（二）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
本次发行审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制制度出具了瑞华核字[2014]48390029号《内部控制鉴证报告》，总体评价如下：“木林森于2014年9月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节 财务会计信息
瑞华审计了公司 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2014年 1-9月、2013年度、 2012年度、2011年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注，瑞华对上述报表出具了瑞华审字[2014]48390019号号标准无保留意见审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
一、公司近三年的财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年-9-30||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
||1,425,051,097.79||816,991,386.82||425,997,230.52|||
||120,884.46||-||-|||
||263,543,228.23||385,151,718.27||146,488,013.63|||
||315,085,643.00||170,440,356.97||155,429,590.40|||
||19,589,037.90||10,379,568.51||11,203,373.05|||
||23,614,412.84||5,266,665.51||8,603,293.76|||
||749,771,454.56||362,881,642.20||229,646,477.74|||
||117,410,817.28||-||-|||
||2,914,186,576.06||1,751,111,338.28||977,367,979.10|||
||3,000,000.00||3,000,000.00||3,000,000.00|||
||2,037,050,370.96||1,497,160,477.46||1,050,416,733.67|||
||13,017,603.47||79,992,097.01||188,463,212.14|||
||84,783,592.98||85,998,993.02||87,459,559.96|||

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||||
|-|-|-|
|9,202,266.59|10,347,135.65|12,955,098.55|
|17,003,626.82|8,274,354.83|8,198,197.03|
|2,164,057,460.82|1,684,773,057.97|1,350,492,801.35|
|5,078,244,036.88|3,435,884,396.25|2,327,860,780.45|
|690,807,096.38|711,035,551.00|727,000,000.00|
|1,728,573,706.60|1,023,280,021.52|355,253,747.11|
|1,067,150,053.43|450,463,578.50|367,836,662.73|
|45,535,564.13|48,943,365.59|9,749,973.13|
|52,331,581.04|58,408,340.20|26,132,101.80|
|51,460,214.61|6,326,963.02|2,956,321.96|
|1,191,155.22|1,217,388.21|1,570,044.78|
|-|42,600,000.00|-|
|32,101,955.17|23,637,822.64|15,103,251.84|
|1,643,479.85|1,988,956.04|91,534,111.11|
|-|-|-|
|3,670,794,806.43|2,367,901,986.72|1,597,136,214.46|
|-|-|25,000,000.00|
|3,514,387.00|3,519,633.00|-|
|-|-|-|
|139,536.15|121,218.71|207,751.59|
|7,628,333.16|8,805,824.10|9,180,000.00|
|11,282,256.31|12,446,675.81|34,387,751.59|
|3,682,077,062.74|2,380,348,662.53|1,631,523,966.05|
|400,000,000.00|400,000,000.00|131,147,500.00|
|39,289,205.68|39,289,205.68|208,141,705.68|
|76,201,181.67|76,201,181.67|33,338,957.02|
|853,263,277.69|519,425,779.47|304,508,223.54|
|1,368,753,665.04|1,034,916,166.82|677,136,386.24|
|27,413,309.10|20,619,566.90|19,200,428.16|
|1,396,166,974.14|1,055,535,733.72|696,336,814.40|
|5,078,244,036.88|3,435,884,396.25|2,327,860,780.45|

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2、母公司资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
||1,310,723,650.79||704,345,291.02||365,791,737.61||
||248,247,648.21||361,460,071.93||143,376,531.13||
||570,632,170.01||224,205,075.67||225,689,023.11||
||14,957,281.62||8,084,231.54||9,118,645.65||
||49,008,718.04||24,195,026.08||12,106,600.22||
||499,187,570.47||280,826,325.70||149,952,018.92||
||38,059,728.52||-||-||
||2,730,816,767.66||1,603,116,021.94||906,034,556.64||
||3,000,000.00||3,000,000.00||3,000,000.00||
||100,988,101.15||99,392,471.15||47,701,073.68||
||1,989,450,888.74||1,446,223,682.14||998,333,014.76||
||12,831,195.70||79,992,097.01||188,385,962.14||
||83,438,399.15||84,609,794.05||86,283,054.98||
||6,256,341.54||8,221,830.12||11,484,210.55||
||4,515,172.49||3,863,372.97||4,960,468.10||
||-||-||3,000,000.00||
||2,200,480,098.77||1,722,303,247.44||1,340,147,784.21||
||4,931,296,866.43||3,325,419,269.38||2,246,182,340.85||
||690,807,096.38||711,035,551.00||710,000,000.00||
||1,631,988,439.65||966,613,134.53||346,883,097.57||
||1,085,331,135.69||426,362,846.94||342,275,217.93||
||13,476,182.16||33,570,291.17||4,896,128.87||
||10,924,931.41||52,326,518.97||19,884,783.00||
||36,634,635.61||31,023,127.74||13,713,511.47||
||1,191,155.22||1,217,388.21||1,530,176.38||
||-||42,600,000.00||-||

木林森股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|49,157,514.05|22,982,667.42|11,412,566.20|
|1,643,479.85|1,988,956.04|91,414,111.11|
|3,521,154,570.02|2,289,720,482.02|1,542,009,592.53|
|-|-|25,000,000.00|
|3,514,387.00|3,519,633.00|-|
|7,628,333.16|8,805,824.10|9,180,000.00|
|11,142,720.16|12,325,457.10|34,180,000.00|
|3,532,297,290.18|2,302,045,939.12|1,576,189,592.53|
|400,000,000.00|400,000,000.00|131,147,500.00|
|38,109,294.32|38,109,294.32|206,961,794.32|
|76,092,425.88|76,092,425.88|33,230,201.23|
|884,797,856.05|509,171,610.06|298,653,252.77|
|1,398,999,576.25|1,023,373,330.26|669,992,748.32|
|4,931,296,866.43|3,325,419,269.38|2,246,182,340.85|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||2,769,660,663.72|2,873,646,579.03||1,785,591,685.40|||
||1,994,347,775.79|2,008,753,722.17||1,345,157,781.63|||
||21,413,802.20|14,801,183.44||10,755,979.31|||
||114,063,299.64|71,095,556.64||42,754,737.72|||
||196,439,931.76|214,581,438.22||158,911,627.43|||
||44,165,472.77|51,306,805.77||57,648,920.96|||
||11,802,119.53|14,808,419.63||4,252,474.81|||
||120,884.46|-||-|||
||-1,003.00|914,402.35||-|||
||-|-||-|||

木林森股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|387,548,143.49|499,213,855.51|166,110,163.54|
|11,010,236.32|20,068,327.54|37,211,137.53|
|233,896.77|46,909.39|174,407.12|
|1,759,510.65|7,129,634.27|1,154,212.89|
|1,501,484.82|5,806,960.76|540,710.94|
|396,798,869.16|512,152,548.78|202,167,088.18|
|58,550,855.00|76,008,625.40|36,325,394.39|
|338,248,014.16|436,143,923.38|165,841,693.79|
|333,837,498.22|432,682,214.24|161,539,148.60|
|4,410,515.94|3,461,709.14|4,302,545.19|
|0.83|1.08|0.40|
|0.83|1.08|0.40|
|-|-|-|
|338,248,014.16|436,143,923.38|165,841,693.79|
|333,837,498.22|432,682,214.24|161,539,148.60|
|4,410,515.94|3,461,709.14|4,302,545.19|

2、母公司利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||2,786,860,839.89||2,619,166,082.12||1,586,389,710.35|||
||2,060,936,991.69||1,851,534,363.33||1,212,165,608.23|||
||12,855,139.56||10,077,719.62||7,997,404.08|||
||92,063,960.67||44,145,733.78||25,527,254.27|||
||146,332,690.66||179,028,293.49||127,275,532.33|||

木林森股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|44,619,324.14|50,222,664.21|56,105,795.15|
|3,477,151.86|6,305,789.62|2,163,883.50|
|-|-|-|
|1,552,721.43|3,292,417.27|611,714.59|
|-|-|-|
|428,128,302.74|481,143,935.34|155,765,947.38|
|9,900,974.78|18,856,564.25|36,909,668.43|
|230,802.54|-|143,946.38|
|1,426,973.19|1,607,843.78|931,428.14|
|1,401,631.01|783,879.76|127,951.34|
|436,602,304.33|498,392,655.81|191,744,187.67|
|60,976,058.34|70,109,640.21|30,232,019.35|
|375,626,245.99|428,283,015.60|161,512,168.32|
|-|-|-|
|375,626,245.99|428,283,015.60|161,512,168.32|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||2,819,707,331.94||2,524,202,157.80||1,484,689,997.26|||
||3,107,330.02||7,295,238.59||11,925,603.43|||

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||||
|-|-|-|
|165,341,891.94|24,404,208.18|68,995,413.20|
|2,988,156,553.90|2,555,901,604.57|1,565,611,013.89|
|972,956,754.23|773,525,464.43|570,699,855.47|
|402,529,827.59|396,537,264.41|271,247,323.43|
|246,048,066.22|180,520,310.44|89,410,105.35|
|793,538,496.39|350,228,913.18|123,760,290.08|
|2,415,073,144.43|1,700,811,952.46|1,055,117,574.33|
|573,083,409.47|855,089,652.11|510,493,439.56|
|5,675.00|80,398.95|-|
|4,682,230.18|1,475,132.06|5,141,613.13|
|32,480,981.33|7,028,368.20|-|
|37,168,886.51|8,583,899.21|5,141,613.13|
|283,290,048.57|457,435,042.74|281,820,816.79|
|9,506,678.00|-|-|
|40,422,391.35|55,530,858.14|101,943,480.26|
|333,219,117.92|512,965,900.88|383,764,297.05|
|-296,050,231.41|-504,382,001.67|-378,622,683.92|
|2,783,226.26|-|-|
|2,783,226.26|-|-|
|632,663,875.00|804,588,524.06|807,000,000.00|
|-|-|10,560,138.59|

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||||
|-|-|-|
|635,447,101.26|804,588,524.06|817,560,138.59|
|694,986,622.00|925,552,973.06|849,945,066.77|
|74,517,930.85|87,341,073.34|63,655,566.34|
|400,000.00|2,400,000.00|-|
|316,363,090.41|3,220,847.52|3,432,912.55|
|1,085,867,643.26|1,016,114,893.92|917,033,545.66|
|-450,420,542.00|-211,526,369.86|-99,473,407.07|
|-1,069,120.79|-2,156,682.18|191,650.38|
|-174,456,484.73|137,024,598.40|32,588,998.95|
|409,988,704.83|272,964,106.43|240,375,107.48|
|235,532,220.10|409,988,704.83|272,964,106.43|

2、母公司现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||2,628,514,263.95||2,268,695,816.83||1,228,749,255.98|||
||364,048.52||5,297,510.89||4,809,554.39|||
||181,016,742.35||28,637,925.11||64,587,007.74|||
||2,809,895,054.82||2,302,631,252.83||1,298,145,818.11|||
||1,116,570,322.30||665,660,783.00||439,462,649.31|||
||170,855,941.10||339,801,522.87||232,977,446.16|||
||174,650,469.74||143,818,583.46||63,142,109.87|||
||763,207,603.88||323,657,670.90||94,437,151.17|||
||2,225,284,337.02||1,472,938,560.23||830,019,356.51|||
||584,610,717.80||829,692,692.60||468,126,461.60|||

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|-|-|-|
|3,000,000.00|80,398.95|-|
|1,600,000.00|3,600,000.00|1,800,000.00|
|3,739,177.76|1,072,261.81|4,309,528.51|
|32,480,981.33|4,028,368.20|-|
|40,820,159.09|8,781,028.96|6,109,528.51|
|276,735,809.07|442,906,218.60|268,848,724.21|
|7,602,308.00|49,500,000.00|22,500,000.00|
|40,422,391.35|55,530,858.14|98,943,480.26|
|324,760,508.42|547,937,076.74|390,292,204.47|
|-283,940,349.33|-539,156,047.78|-384,182,675.96|
|632,663,875.00|805,789,954.39|790,000,000.00|
|-|-|10,000,000.00|
|632,663,875.00|805,789,954.39|800,000,000.00|
|694,986,622.00|908,490,765.06|823,365,066.77|
|74,117,930.85|84,624,992.22|61,012,801.60|
|316,363,090.41|3,220,847.52|3,318,000.00|
|1,085,467,643.26|996,336,604.80|887,695,868.37|
|-452,803,768.26|-190,546,650.41|-87,695,868.37|
|-1,056,565.82|-1,960,606.77|-144,238.43|
|-153,189,965.61|98,029,387.64|-3,896,321.16|
|314,748,001.16|216,718,613.52|220,614,934.68|
|161,558,035.55|314,748,001.16|216,718,613.52|

二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化
（一）财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
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则——基本准则》和其他各项会计准则的规定（以下简称“新会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月财务报表。
（二）财务报表合并范围及变化情况
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量
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1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
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取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
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形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（3）终止确认部分的账面价值；
（4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
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本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司于资产负债表日，将单项应收款余额占该类应收款项总余额10%（含10%）以上或单项应收款项期末余额在人民币500万元（含500万元）以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
本公司将账龄超过 3年且不属于单项金额重大的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：本公司对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款项进行组合分析，并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）本公司根据款项性质采用账龄组合分析对应收款项计提坏账准备的比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例|

一年以内(含一年) 5%
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一至二年(含二年) 20%二至三年(含三年) 50%三年以上 100%（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（5）对合并报表范围内各公司之间的应收款项单独进行减值测试，如果单项测试发生减值，按实际减值金额确认减值损失，计提坏账准备，如果单项测试未发生减值的，则不计提坏账准备。
（四）存货
1、存货的分类
本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等大类。
2、取得和发出存货的计价方法
原材料、低值易耗品和包装物的购入和发出采用计划成本计价，每月结转相应的材料成本差异；存货发出采用加权平均法核算。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以存货的公允价值为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
（1）存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
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同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
（五）长期股权投资
长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
1、初始投资成本确定
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
（1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
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付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
2、后续计量及损益确认方法
对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
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进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
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存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：a.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。b.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。c.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。b.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。c.与被投资单位之间发生重要交易。d.向被投资单位派出管理人员。e.向被投资单位提供关键技术资料。
4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）固定资产及折旧
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量；
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2、各类固定资产的折旧方法
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本公司固定资产折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||折旧年限(年)||残值率（%）|年折旧率（%）|
||20年||1.00-5.00|||
||5-10年||1.00-5.00|||
||4-5年||1.00-5.00|||
||3-5年||1.00-5.00|||

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；
其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确
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认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（七）在建工程
1、在建工程的分类
本公司在建工程以立项项目进行分类。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（八）无形资产
1、无形资产的计价方法
无形资产按成本进行初始计量。
2、无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关
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专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
（1）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
3、寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
a.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
b.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
c.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或
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出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
（十）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。
本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回
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该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
1、递延所得税资产的确认依据
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
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很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
四、发行人适用的税率
（一）本公司适用的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|-|
|税 种||计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入|||
||应缴纳流转税额|||
||应缴纳流转税额|||
||营业税应税收入|||
||应纳税所得额|||

注1：国内销售收入增值税率为17%，出口销售收入免征增值税
注2：2011年1-3月城市维护建设税税率为7%，2011年4-12月、2012年度、2013年度、2014年1-9月城市维护建设税税率为5%
注3：2011年10月13日，本公司通过高新技术企业的复审，并取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为GF201144000675的高新技术企业证书。根据企业所得税法规定，2011年度、2012年度、2013年度适用15%的企业所得税税率。截至本招股说明书签署日，本公司已通过2014年度高新技术企业资格评审，并已完成公示（粤科公示[2014]15号），但尚未取得正式的《高新技术企业证书》，2014年 1-9月暂按15%的税率计提并预交所得税
（二）主要子公司税率
1、吉安木林森
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|-|-|-|-|
|税 种||计税依据|税率（%）|
||产品、原材料销售收入|||
||应缴纳流转税额|||
||应缴纳流转税额|||

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企业所得税 应纳税所得额 注4注4：2011年度企业所得税税率为25%，2012年度公司被认定为高新技术企业，根据企业所得税法规的规定，2012年度、2013年度、2014年1-9月适用15%的企业所得税税率2、格林曼
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率（%）|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

注5：国内销售收入增值税率为17%，出口销售收入免征增值税
3、迪博
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率（%）|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

注6：国内销售收入增值税率为17%，出口销售收入免征增值税
4、光显科技
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

注：光显科技原名深圳佳得森，2014年 11月 24日经深圳市市场监督管理局核准更名为光显科技
5、闽森电子
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||

木林森股份有限公司 招股说明书
企业所得税 应纳税所得额 256、木林森科技
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

注：木林森科技原名森立电子，2014年 6月 4日经中山市工商行政管理局核准更名为木林森科技
7、鄞州振杰
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

8、木林森照明
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||建筑安装工程收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

注：木林森照明原名为森安照明，2013年 4月 8日经中山市工商行政管理局核准更名为木林森照明
9、森杰电子
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

10、木林森数码
木林森股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

注：木林森数码原名为光源世家，2014年 1月 6日经中山市工商行政管理局核准更名为木林森数码
11、昆山瑞茂
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

12、晶典光电
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

13、美日朗
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

注：美日朗原名为森源鑫，2014年1月26日经深圳市市场监督管理局核准更名为美日朗
14、木林森光电
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||

木林森股份有限公司 招股说明书
企业所得税 应纳税所得额 25注：木林森光电原名为顺佛光电，2014年 1月 6日经中山市工商行政管理局核准更名为木林森光电
15、熠升照明
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

16、特亚光电
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

17、正其和科技
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

18、木林森电子
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

19、强森光电
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||

木林森股份有限公司 招股说明书
企业所得税 应纳税所得额 2520、森时代
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

21、森庆照明
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

22、木林森商务
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率%|
||产品、原材料销售收入||
||应缴纳流转税额||
||应缴纳流转税额||
||应纳税所得额||

五、经会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||-1,267,230.02|-5,760,051.37|-366,303.82||
||-|-|-||
||10,361,018.13|19,182,967.22|36,660,752.41||
||-|-|-||

木林森股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|239,762.92|80,398.95|-|
|330,000.00|849,097.98|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|156,937.56|-484,222.58|-237,523.95|

木林森股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|-|834,003.40|-|
|9,820,488.59|14,702,193.60|36,056,924.64|
|1,536,490.74|2,086,354.14|5,426,489.73|
|239,334.49|-1,388,636.79|33,086.60|
|8,044,663.36|14,004,476.25|30,597,348.31|

六、最近一期末主要资产
（一）固定资产
公司最近一期末固定资产账面净值为203,711.13万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计折旧|账面净值|
||43,043.54||5,202.32|||
||207,943.30||44,074.91|||
||1,080.68||625.77|||
||3,159.72||1,613.11|||
||255,227.24||51,516.12|||

（二）在建工程
公司最近一期末在建工程账面价值为1,301.76万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|减值准备|账面价值|
||1041.24|0.00||
||0.00|0.00||
||159.57|0.00||
||82.31|0.00||

木林森股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|18.64|0.00|
|1301.76|0.00|

（三）无形资产
公司最近一期末无形资产账面净值为8,478.36万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产||摊销||取得|原始金额||累计|期末摊|
|||年限||方式|||摊销|余价值|
||43-50年||自购||8,738.42|800.51|||
||10年||自购||118.83|66.03|||
||10年||自购||603.21|115.55|||
||||||9,460.46|982.10|||

七、最近一期末主要债项
（一）应付账款
截至 2014年 9月 30日，应付账款余额为 106,715.01万元，无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（二）银行借款
截至2014年9月30日，短期借款余额为69,080.71万元，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|类别|2014-9-30|

质押借款 33,984.27抵押借款 32,900.00保证借款 2,196.44合计 69,080.71
（三）应付职工薪酬
截至2014年9月30日，应付职工薪酬余额为5,233.16万元，具体如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-9-30|

工资、奖金、津贴和补贴 5,224.98
||
|-|
|1.08|
|7.09|

合计 5,233.16八、所有者权益变动情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
||40,000.00||40,000.00||13,114.75||
||3,928.92||3,928.92||20,814.17||
||7,620.12||7,620.12||3,333.90||
||85,326.33||51,942.58||30,450.82||
||136,875.37||103,491.62||67,713.64||
||2,741.33||2,061.96||1,920.04||
||139,616.70||105,553.57||69,633.68||

九、现金流量情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||57,308.34||85,508.97||51,049.34|||
||-29,605.02||-50,438.20||-37,862.27|||
||-45,042.05||-21,152.64||-9,947.34|||
||-106.91||-215.67||19.17|||

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||||
|-|-|-|
|-17,445.65|13,702.46|3,258.90|

十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（三）其他重要事项
1、2014年6月30日，公司与井冈山经济技术开发区（以下简称“井冈山经开区”）签订《木林森高新技术产业园项目投资合同》，公司拟在井冈山经开区投资兴办木林森高科技产业园，园区主要从事LED及其应用产品生产，项目规划总投资50亿元，首期投资（2020年底前）完成投资20亿元，合同还就项目建设地址及用地、厂房建设、税收政策、各方义务等事项作出约定。
2、2014年9月29日，公司与新余高新产业开发区管理委员会（以下简称“新余高新管委会”）签订《合同书》，公司拟在新余高新产业开发区投资LED产品生产项目，项目总投资20亿元，首期投资6亿元，合同还就项目建设地址及用地、项目基建和辅助设施、项目落户要求、项目经营规模与效益、双方权利义务等事项作出约定。
十一、主要财务指标
（一）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
||0.79||0.74||0.61|||
||0.59||0.58||0.47|||
||71.63%||69.23%||70.17%|||
||3.42||2.59||5.16|||
|财务指标||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
|||3.55||6.67||5.78|4.92|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||10.44||16.13||8.78|7.23|
|61,535.79||72,781.56||37,606.28|||
|8.39||10.50||4.27|||
|1.43||2.14||3.89|||

主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
归属于发行人股东每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（二）净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||加权平均净资产收益率||||||
|||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||27.78%||49.47%||27.09%|||
||27.11%||47.87%||21.96%|||

2、每股收益
||||
|-|-|-|
|项目|基本每股收益|稀释每股收益|

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013||2012||2011||2014年||2013||2012|2011|
||1-9月||年度||年度||年度||1-9月||年度||年度|年度|
|0.83||1.08||0.40||0.27||0.83||1.08||0.40|||
|0.81||1.05||0.33||0.26||0.81||1.05||0.33|||

注：以上列示相关指标的计算公式参见《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
十二、历次评估验资情况
公司整体变更为股份公司时，根据《公司法》和工商行政管理部门的要求，公司委托广东中广信资产评估有限公司对木林森有限进行了整体资产评估，评估基准日为2010年6月30日，经评估的净资产为25,870.60万元，增值率为9.57%。
该报告仅作为报送工商登记材料使用，公司未根据该评估报告调整财务报表。
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第十一节 管理层讨论与分析
本公司提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的财务报表口径，货币计量单位为人民币万元。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产结构及变化趋势
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/9/30||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||291,418.66|57.39%|175,111.13|50.97%|97,736.80|41.99%|77,797.07||
||300.00|0.06%|300.00|0.09%|300.00|0.13%|300.00||
||203,705.04|40.11%|149,716.05|43.57%|105,041.67|45.12%|77,184.65||
||1,301.76|0.26%|7,999.21|2.33%|18,846.32|8.10%|7,440.56||
||8,478.36|1.67%|8,599.90|2.50%|8,745.96|3.76%|8,856.20||
||920.23|0.18%|1,034.71|0.30%|1,295.51|0.56%|191.80||
||1,700.36|0.33%|827.44|0.24%|819.82|0.35%|306.22||
||216,405.75|42.61%|168,477.31|49.03%|135,049.28|58.01%|94,279.44||
||507,824.40|100%|343,588.44|100%|232,786.08|100%|172,076.50||

报告期内，公司资产总规模呈快速增长态势，从 2011年末的 172,076.50万元增长到 2014年 9月末的 507,824.40万元。公司资产总额的增长主要源于近几年公司在 LED封装行业中取得了较高的声誉，获得销售订单增多，带动公司营业收入快速增长。与此相适应，公司新增了大量的机器设备，购置了土地使用权，
新建生产基地及办公场所、并加大了原材料的采购力度，以上因素导致应收账款、
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存货和固定资产、无形资产的期末余额也相应增长，从而带动资产总额快速增长。
公司的资产结构变化趋势如下图：
报告期内，公司非流动资产占总资产比重较高，主要原因为：第一、随着LED封装生产技术的不断革新，用于 LED封装的机器设备目前已大规模实现全自动化，替代原先半自动化半人工的格局。本公司近几年加大了先进自动化机器设备的采购力度，而自动化机器设备的价值相对较昂贵，导致公司非流动资产中的固定资产占比较高；第二、由于公司早期资金有限，母公司生产经营及办公场所均通过租赁方式取得，公司分别在中山市五桂山龙石村及中山市小榄镇购得工业用地，并在中山市小榄镇工业区新建生产基地及办公场所，因此导致非流动资产中的固定资产、在建工程及无形资产大幅增加。
2012年以来，公司产能和销售收入大幅增长，货币资金、存货、应收票据和应收账款增长较快，从而导致流动资产总资产比重提高，非流动资产占总资产比重相应下降。随着本次发行募集资金投资项目的实施，公司的房屋建筑物及设备类固定资产将会有所增加，届时固定资产在总资产中的比例将有所上升。
2、流动资产构成分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/9/30||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||142,505.11|48.90%|81,699.14|46.66%|42,599.72|43.59%|27,741.94||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26,354.32|9.04%|38,515.17|21.99%|14,648.80|14.99%|1,914.78|
|31,508.56|10.81%|17,044.04|9.73%|15,542.96|15.90%|22,637.06|
|1,958.90|0.67%|1,037.96|0.59%|1,120.34|1.15%|1,044.99|
|2,361.44|0.81%|526.67|0.30%|860.33|0.88%|1,190.92|
|74,977.15|25.73%|36,288.16|20.72%|22,964.65|23.50%|23,267.38|
|11,753.17|4.04%||||||
|291,418.66|100%|175,111.13|100%|97,736.80|100%|77,797.07|

报告期内，公司流动资产随营业收入的增长呈上升态势，从 2011年末的77,797.07万元增长到2014年9月末的291,418.66万元。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货组成，报告期末四项资产合计占流动资产的比重分别为97.13%、97.97%、99.10%和94.48%。
本公司流动资产构成呈现以下特点：应收账款相对金额大、账龄短，公司的客户都为国内外知名企业，其信誉良好，回款有保证，发生坏账的风险小；销售订单规模扩大导致公司存货余额较大。报告期内公司流动资产的结构变化趋势如下图：
100%
2011年末 2012年末 2013年末 2014年9月30日
货币资金 交易性金融资产 应收票据
应收账款 预付款项 其他应收款
存货 其他流动
各类资产的具体变化情况分析如下：
（1）货币资金
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报告期内，货币资金期末余额分别为 27,741.94万元、42,599.72万元、 81,699.14万元和 142,505.11万元，货币资金在流动资产中所占的比重分别为35.66%、43.59%、46.66%和48.90%。报告期内，货币资金期末余额总体保持逐步增加态势，主要原因为公司业务规模进一步扩大，销售收入及经营现金流大幅增长所致；另外，公司自 2012年开始逐步加大与供应商票据结算的力度，使得货币资金稳步增加。
报告期内，其他货币资金余额分别为2,648.42万元、15,303.31万元、40,700.27万元和118,951.89万元，其他货币资金主要系公司开具银行承兑票据及信用证的保证金。
（2）应收票据
报告期内，应收票据期末余额分别为1,914.78万元、14,648.80万元、38,515.17万元和 26,354.32万元。公司期末应收票据余额增长较快，主要系随着公司销售规模的扩大，获取的销售订单增多，公司加大与部分客户银行承兑汇票结算力度。
2014年9月末的应收票据余额较2013年年末有所减少，原因系公司将部分未到期票据贴现补充流动资金所致。由于应收票据信用较高及能按期收回货款，防止拖欠，且在急需资金时，还可以向银行申请贴现，有效扩大了公司资金流动性。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款账龄如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||32,851.59|95.99%|17,241.90|91.61%|15,600.37|92.84%|23,611.37||
||274.33|0.80%|730.45|3.88%|1,195.26|7.11%|255.40||
||389.35|1.14%|842.51|4.48%|7.97|0.05%|3.89||
||710.11|2.07%|6.74|0.04%|-|-|4.68||
||34,225.37|100%|18,821.60|100%|16,803.59|100%|23,875.33||

报告期内，公司应收账款余额较大，截至 2014年 9月末，账龄在一年内的
应收账款为95.99%，发生坏账的可能性较小。
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应收账款较大原因分析
报告期内，公司应收账款期末余额分别为22,637.06万元、15,542.96万元、17,044.03万元和31,508.56万元。公司应收账款期末余额较大，主要原因为：根据行业惯例，LED封装产品供应商通常会给予下游LED应用厂商60天至90天的信用期。公司下游客户多为国内从事灯饰照明、家用电器等行业中较知名企业，由于其信誉良好，还款有保证，公司为了扩大市场及加强长期客户战略合作关系，通常会给予一定的信用期；而对于经销商，公司一般会给予30天至60天的信用期。
截止2014年9月30日，公司前五大应收账款余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户||金额|占应收账款余额比重|
||6,340.45|||
||4,990.65|||
||2,528.51|||
||1,253.43|||
||1,133.53|||
||16,246.57|||

坏账计提比例
公司客户多为一些信誉良好、长期合作的客户，客户具有较高的资信水平和偿债能力，公司应收账款回收有保证，发生坏账的可能性较小。公司根据谨慎性原则，每年仍然以稳健的比例计提坏账准备。公司对坏账准备的计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例|

一年以内（含一年） 5%
一年至二年（含二年） 20%
二年至三年（含三年） 50%
三年以上 100%
应收账款变动分析
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报告期内，公司应收账款期末余额分别为23,875.33万元、16,803.59万元、18,821.60万元和34,225.37万元。
2012年末，公司应收账款余额16,803.59万元，较上年末减少7,071.74万元，主要系公司于 2012年加强对应收账款管理力度，并取得良好效果；另外，为了加快资金流动性，公司加大与客户采用银行承兑汇票结算力度，导致 2012年末应收票据余额较上年末增加12,734.02万元。
2013年末，公司应收账款余额18,821.60万元，较上年末增加2,018.01万元，低于本年度营业收入增幅，主要系公司为提高资金流动性、加大与客户银行承兑汇票结算力度所致。
2014年9月末，公司应收账款余额34,225.37万元，较上年末增加了15,403.77万元，主要系公司生产规模扩大和销售数量增加所致。
与同行业上市公司的比较
目前国内上市公司中与本公司业务类型相似的可比公司国星光电、鸿利光电、雷曼光电应收账款周转率对比情况如下表所示：
目前国内上、市公司中与本公司业务类型相似的可比公司国星光电、鸿利光电、雷曼光电应收账款周转率对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||3.84||4.81||4.48|||
||3.38||5.01||4.48|||
||2.10||3.01||4.22|||
||10.44||16.13||8.78|||

注：以上可比公司数据来自于各公司披露的财务报告
报告期内，本公司应收账款周转率分别为7.23、8.78、16.13和10.44，高于同行业平均水平，表明公司应收账款管理较好，收款较及时。
2013年以来，公司应收账款周转率大幅增长的原因主要系公司销售规模快
速增长，此外公司将与客户的结算方式逐步转变为以票据结算为主，大幅降低了
应收账款在流动资产中的占比。
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应收账款管理
公司对于应收账款的管理主要采取如下措施：第一、谨慎选择销售客户，严格使用应收账款的信用条款，包括信用评估与管理、赊销审批与执行，将货款回收情况作为业务部门业绩考核的重要依据；第二、通过建立客户动态管理制度，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，重点发展商业信用好的稳定客户群，对存在经营风险及欠款逾期的客户及时采取措施，加大应收账款的回收力度。
报告期内，公司应收账款周转率分别为7.23、8.78、16.13和10.44，高于同行业平均水平，表明公司应收账款管理较好。随着公司市场竞争力的不断增强，公司将继续严格应收账款管理，防范风险。
公司管理层认为：
报告期内，公司对应收账款的管理保持连续性和一致性，应收账款政策维持稳定，没有拖欠货款的情况发生。公司制订的信用政策及应收账款管理措施符合公司的实际情况及内部控制要求，近年来货款回笼良好，公司坏账准备计提足额、合理，不存在因应收账款数量过大而影响公司持续经营能力的情形。
（5）预付款项
报告期内，公司预付款项余额分别为1,044.99万元、1,120.34万元、1,037.96万元和1,958.90万元，占流动资产比重分别1.34%、1.15%、0.59%和0.67%。
近几年，公司持续扩大 LED封装产品的产能，增加采购机器设备，而大部分设备供应商需预付部分设备款，从而形成预付账款。
（6）其他应收款
报告期内，公司其他应收款净值分别为1,190.92万元、860.33万元、526.67万元和2,361.44万元，其他应收款主要为公司应收工程保证金、投标保证金及房屋租赁押金。
截止2014年9月30日，公司前五大其他应收款余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户||金额|性质|
||1,615.72|||
||125.91|||

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||
|-|
|87.50|
|68.25|
|50.00|
|1,947.38|
|82.47%|

注：公司对孙清焕的1,615.72万元其他应收款为公司转增股本时为其代缴的个人所得税款，孙清焕已在2014年11月向公司结清款项
（7）存货
报告期内，公司存货明细情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类||2014-9-30|||2013-12-31||2012-12-31|||2011-12-31||
||金额||比例|金额||比例|金额|比例|金额||比例|
||20,637.28||27.52%|11,179.10||30.81%|7,014.80|30.55%|5,777.32|||
||16,090.84||21.46%|11,612.38||32.00%|5,306.16|23.11%|3,135.87|||
||38,247.14||51.01%|13,496.02||37.18%|10,629.44|46.29%|14,318.85|||
||1.89||0.01%|0.66||0.01%|14.25|0.06%|35.34|||
||74,977.15||100%|36,288.16||100%|22,964.65|100%|23,267.38|||

存货余额较大的原因
截至 2014年 9月末，公司存货余额为 74,977.15万元，占流动资产比重为25.73%。报告期内，公司存货余额较大且呈持续增长的态势，主要是由于：
第一，随着生产销售规模的扩大，公司存货呈现自然增长。近三年公司营业收入由2011年的127,357.80万元增长至2013年的287,364.66万元，年复合增长率高达50.21%。由于营业收入的快速增长，需要较多的存货以支撑业务规模的扩大。
第二，公司为一家从事LED封装器件及下游LED应用产品研发及生产的高
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新技术企业，行业产业链较长，公司目前的产品包括LampLED、SMDLED、LED应用（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰）和Display产品，不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高。另外，为了降低外购原材料成本，公司 LED封装器件生产所需原材料支架、胶水均通过自制完成，生产环节覆盖面较广也使公司存货金额相对较高。
第三、出于对LED应用产品稳定性考虑，客户对于封装产品的规格、型号、颜色区域等要求较统一，而由于 LED封装设备的特殊性，生产的最终封装产品存在差异，公司依靠规模化优势，在满足不同客户的需求同时，也增加了公司存货储备，使得公司产品在LED封装市场上具有较大的竞争优势。
第四，由于芯片为 LED封装产品最具核心的原材料，为保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司需要储备原材料以备生产经营使用。目前，公司已与台湾芯片供应商晶元光电及国内主要芯片供应商形成了长期的战略合作关系，且采购周期相对较长，公司采取了提前式采购订单计划，如从台湾采购芯片需要 50天左右，导致芯片采购库存量较大；另一方面，其他主要原材料胶水、金线、铜带受国际原油、黄金、铜价格波动影响较大，公司需储备较多该种原材料以抵抗价格上涨带来不利影响。
公司存货增长与收入增长的匹配性
本公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。“补充货源生产”要求公司必须备有一定库存商品以应对市场需求。报告期内，公司安全库存天数为15-20天左右。
报告期内，公司存货与收入增长对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014-9-30/2014年1-9月||2013-12-31/2013年||2012-12-31/2012年||2011-12-31/2011年|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
||276,966.07|40.39%|287,364.66|60.94%|178,559.17|40.20%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|74,977.16|83.05%|36,288.16|58.02%|22,964.65|-1.30%|

注：2014-9-30/2014年1-9月的增长率系与上年同期对比
报告期内，公司期末存货余额和当期营业收入总体呈大幅增长趋势。现就每期期末存货余额和当期营业收入的增长情况对比分析如下：
①2012年，在营业收入增长40.20%的情况下，公司存货期末余额比 2011年反而下降1.30%，其原因主要是由于2012年春节提早所致。
与报告期内其他年份不同，2012年的春节在 1月中旬，考虑到员工放假停产影响，公司必须提前在2011年12月份备货，而其他年份的春节停产备货均在1月份，由此导致2011年12月末库存商品高于正常水平。
报告期内，公司正常的备货天数为 15-20天左右，2011年期末受 2012年春节较早的影响，备货天数明显异常。报告期内公司年末备货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013-12-31/2013年|2012-12-31/2012年|2011-12-31/2011年|
||287,364.66|178,559.17||
||23,947.06|14,879.93||
||13,496.02|10,629.44||
||16.9天|21.4天||

由此可见，2012年存货与营业收入增长不匹配主要系2012年春节较早导致2011年年末提前备货、库存商品余额较大所致。
②2013年，公司营业收入较上年增长60.94%，期末存货余额较上期增长58.02%，二者基本匹配。
③2014年 1-9月，公司营业收入较上年同期增长40.39%，而期末存货余额比2013年9月末增长83.05%，存货余额增幅大于营业收入增幅。主要系两方面
原因所致：首先，2014年 1-9月照明灯具销售金额较上年同期增长80.64%，相
比LED封装产品，照明灯具的生产流程较长、耗时较多，由此导致2014年9月
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末在产品余额上升幅度较大；其次，2014年下半年以来照明灯具、SMD产品市场竞争加剧，公司产品出货放缓，导致 2014年 9月末的库存商品余额上升幅度较大。2014年10月以来，公司加大了市场营销力度，并适当调整产品出厂价格，截至 2014年 12月 31日，公司存货余额降至 60,726.79万元（经瑞华审阅），较9月末减少14,250.37万元，逐渐趋于正常。
公司库存商品占存货比重较高的原因分析
报告期内，公司库存商品余额分别为 14,318.85万元、10,629.44万元、 13,496.02万元和 38,247.14万元，占存货比重分别为61.54%、46.29%、37.18%和51.01%。库存商品占比相对较高，主要系公司产品型号规格较多，体积小、数量大，客户的销售订单相对较大，为了快速响应市场及满足客户需求，公司需备存较多的库存商品；同时，公司业务特征季节性波动较明显，一般2、3、4季度为行业旺季，为了平滑季度性波动对公司生产经营影响，公司也需备存部分通用标准产品用于旺季销售。
另外，公司与国内大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购模式决定（主要系格兰仕、美的等），公司每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合格验收入库，公司一般于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种等，经双方确认无误后确认营业收入并结转库存商品，导致库存商品中的发出商品较大。报告期内，发出商品期末余额分别为 1,585.06万元、3,607.86万元、2,596.54万元和 4,351.99万元，占存货比重分别为6.81%、15.71%、7.16%和7.17%，也导致公司库存商品占比较高。
与同行业可比上市公司库存商品占存货比重对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|2014-9-30/2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011年-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||25,955.96|67.22%|16,481.72|62.64%|18,119.21|72.60%|19,799.83||
||3,951.42|41.93%|4,072.61|57.19%|3,991.63|54.35%|4,454.79||
||6.012.10|53.06%|5,913.03|59.45%|4,842.40|58.02%|5,913.10||
||38,623.27|51.51%|13,496.03|37.19%|10,629.44|46.29%|14,318.85||

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注：“占比”指占存货的比重；以上数据来源于各公司财务报告，其中可比公司
2014年三季度未披露库存商品金额，数据采用其2014年中报数据
从上表可看出，同行业中库存商品占存货比重较高为行业普遍特点。
2014年 9月末，公司库存商品余额较 2013年年末增加 24,751.12万元，占存货比重上升至51.01%，主要由于 2014年下半年以来照明灯具、SMD产品市场竞争加剧，公司产品出货放缓，导致 2014年 9月末的库存商品余额上升。截至 2014年 12月 31日，公司库存商品余额较 9月末减少 5,418.15万元（经瑞华审阅），逐渐趋于正常。
存货跌价准备的计提
公司对于存货原材料确认是否具有使用价值（如原材料是否过期、毁损），对于不具备使用价值的原材料计提全额跌价准备；对于库存商品及低值易耗品检查是否受产品升级淘汰、库存账龄长等情况而计提跌价准备。
公司管理层认为，报告期内公司存货质量较好，存货金额、增长速度处于行业合理水平，符合行业及公司的运营特征。存货的正常增长成为公司销售增长的有效保障。在未来一段时期内，公司将进一步规范存货管理，合理安排采购、生产及备货，在确保公司正常生产经营前提下，减少存货占用流动资金的比重。
与同行业上市公司的比较
目前国内上市公司中与本公司业务类型相似的可比公司国星光电、鸿利光电、雷曼光电，其存货周转率对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货周转率||2014年1-9月||2013年度|2012年度|2011年度|
||2.41||3.31||2.72||
||6.20||7.65||4.94||
||2.05||2.63||2.49||
||3.55||6.67||5.78||

注：以上数据来源于各公司财务报告
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报告期内，公司存货周转率分别为4.92、5.78、6.67和3.55，处于同行业较高水平，主要系公司于报告期加大存货管理力度，并取得良好效果；同时，随着产能、产量提升，公司能快速满足客户的订单需求，备货量占存货比重也有所下降，也导致存货周转率上升。2014年1-9月，公司存货周转率较上年有所下降，主要系2014年下半年以来照明灯具、SMD产品市场竞争加剧，导致9月末库存商品余额较大，进而对存货周转造成不利影响。
（8）其他流动资产
截至2014年9月末，公司其他流动资产余额为11,741.08万元，主要为待抵扣增值税预付税款。
3、非流动资产分析
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||300.00||0.14%||300.00||0.18%||300.00||0.22%||300.00|||
||203,705.04||94.13%||149,716.05||88.86%||105,041.67||77.78%||77,184.65|||
||1,301.76||0.60%||7,999.21||4.75%||18,846.32||13.96%||7,440.56|||
||8,478.36||3.92%||8,599.90||5.10%||8,745.96||6.48%||8,856.21|||
||920.23||0.43%||1,034.71||0.61%||1,295.51||0.96%||191.80|||
||1,700.36||0.79%||827.44||0.49%||819.82||0.61%||306.22|||
||216,405.75||100%||168,477.31||100%||135,049.28||100%||94,279.44|||

（1）可供出售金融资产
公司可供出售金融资产余额为300万元，为对佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心进行投资。佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心由佛山市南海区民政和外事侨务局于2011年11月批准成立、以开展半导体照明产业研究并共享研究成果、交流等相关业务的民办非企业法人，本公司出资比例为4.73%，采用成本法进行核算。
（2）固定资产
报告期内，公司固定资产余额变动情况如下：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||37,841.22|18.58%|31,721.36|21.19%|19,663.35|18.72%|20,229.71||
||163,868.39|80.44%|116,103.84|77.55%|82,586.77|78.63%|54,380.66||
||454.91|0.22%|1,486.85|0.99%|2,368.52|2.25%|2,064.66||
||1,546.61|0.76%|404.00|0.27%|423.03|0.40%|509.62||
||203,711.13|100%|149,716.05|100%|105,041.67|100%|77,184.65||

公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备及运输设备，使用状况良好。截至 2014年 9月末，公司固定资产余额为 203,711.13万元，占总资产的比重为40.11%，其中房屋建筑物占固定资产余额的18.58%、机器设备占固定资产余额的80.44%%、办公设备及其他占固定资产余额的0.22%、运输设备占固定资产余额的0.76%。公司近几年处于快速成长阶段，随着公司业务规模扩大，为了扩大产能，公司不断引进先进的机器设备、构建新的厂房，使得报告期内固定资产余额增加较快。
未来几年，通过募集资金投资项目及其他可能的自有资金投资项目的建设，公司将投资购置相当数量的机器设备和办公设备等固定资产，届时固定资产总额将有较大规模的增长，其占总资产的比重将有所上升。
（3）无形资产
2014年9月末，公司无形资产明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产||摊销||原始金额|累计摊销|期末摊|
|||年限||||余价值|
||43-50年||8,738.42||800.51||
||10年||118.83||66.03||
||10年||603.21||115.55||
||||9,460.46||982.10||

报告期内，无形资产期末余额分别为8,856.20万元、8,745.96万元、8,599.90
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万元和8,478.36万元，无形资产主要构成为土地使用权、商标和专利注册费。
（二）资产减值准备提取情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
||2,943.50|1,838.73|1,317.91||
||2,716.81|1,777.57|1,260.64||
||226.69|61.16|57.27||
||376.13|676.99|317.70||
||6.09|6.09|65.82||
||3,325.72|2,521.81|1,701.43||

公司已根据企业会计准则及公司的具体情况对应收账款、其他应收款提取了坏账准备。报告期末账龄在一年以内的应收账款为95.99%，发生坏账的风险较小，公司已按会计政策足额计提坏账准备；公司对存货中库存商品于2012年末、 2013年末及 2014年 9月末分别计提了 317.70万元、676.99万元和 376.13万元的存货跌价准备，主要系公司调整、优化产品结构，库存商品中部分型号产品逐步被新型号产品替代，公司对旧型号产品进行降价处理并计提了减值准备；公司对固定资产中部分机器设备于 2012年末、2013年末及 2014年 9月末分别计提了65.82万元、6.09万元和6.09万元的减值准备，主要系该等机器设备时间较长，处于被淘汰状态，公司对该等机器设备全额计提了减值准备。
公司在建工程等其他资产未发生需提取减值准备的情形，故未计提资产减值准备。
公司管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备计提政策，主要资产减值准备计提情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情形。
（三）负债结构及主要项目分析
1、负债构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|367,079.48|99.69%|236,790.20|99.48%|159,713.62|97.89%|106,382.09||
|-|-|-|-|2,500.00|1.53%|12,500.00||
|351.44|0.10%|351.96|0.15%|-|-|-||
|13.95|0.00%|12.12|0.01%|20.78|0.01%|24.90||
|762.83|0.21%|880.58|0.37%|918.00|0.56%|-||
|368,207.71|100%|238,034.87|100%|163,152.40|100%|118,906.99||

报告期内，与公司资产总额增长趋势一致，负债总额也呈增长态势，从2011年末的 118,906.99万元增长至 2014年 9月末的 368,207.71万元。公司负债大部分为流动负债，其他非流动负债主要系公司收到下拨科研经费，确认递延收益所致。
2、流动负债构成分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30|||2013-12-31||2012-12-31|||2011-12-31||
||金额||比例|金额||比例|金额|比例|金额||比例|
||69,080.71||18.82%|71,103.56||30.03%|72,700.00|45.52%|71,994.51|||
||172,857.37||47.09%|102,328.00||43.21%|35,525.37|22.24%|8,677.46|||
||106,715.01||29.07%|45,046.36||19.02%|36,783.67|23.03%|19,327.13|||
||4,553.56||1.24%|4,894.34||2.07%|975.00|0.61%|1,855.83|||
||5,233.16||1.43%|5,840.83||2.47%|2,613.21|1.64%|1,651.44|||
||5,146.02||1.40%|632.70||0.27%|295.63|0.19%|-1,455.00|||
||119.12||0.03%|121.74||0.05%|157.00|0.10%|211.47|||
||-||-|4,260.00||1.80%|-|-|-|||
||3,210.20||0.87%|2,363.78||1.00%|1,510.33|0.95%|934.66|||
||164.35||0.04%|198.89||0.08%|9,153.41|5.73%|3,184.60|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|367,079.48|100%|236,790.20|100%|159,713.62|100%|106,382.09|

报告期末，与流动资产相匹配，公司流动负债也呈增长态势，从 2011年末的 106,382.09万元增长至 2014年 9月末的 367,079.48万元。公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款组成，报告期末三项负债合计占流动负债的比重分别为94.01%、90.79%、92.26%和94.98%。
本公司流动负债构成呈现以下特点：与公司流动资产中存货高配比，公司的短期借款、应付账款和应付票据、金额较大，以满足公司营运资金需求。流动负债的结构变化趋势如下图：
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款期末余额分别为71,994.51万元、72,700.00万元、71,103.56万元和69,080.71万元，主要系随着公司业务规模的扩大，获得的销售订单增多，公司需耗用更多的营运资金来满足生产经营的需求。公司主要融资渠道为银行短期借款。2014年 9月末，公司短期借款相比上年略有减少，主要系公司归还部分银行借款所致。
（2）应付票据
报告期内，应付票据期末余额分别为 8,677.46万元、35,525.37万元、
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102,328.00万元和172,857.37万元，占流动负债的比重分别为8.16%、22.24%、43.21%和47.09%，应付票据主要为向供应商开具的银行承兑汇票及商业汇票。
具体明细如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30|||2013-12-31|||2012-12-31|||2011-12-31||
||金额||比例|金额||比例|金额||比例|金额||比例|
||172,837.37||99.99%|101,424.54||99.12%|35,008.31||98.54%|4,308.60|||
||20.00||0.01%|425.81||0.42%|517.06||1.46%|4,368.86|||
||-||-|477.65||0.46%|-||-|-|||
||172,857.37||100%|102,328.00||100%|35,525.37||100%|8,677.46|||

报告期内公司逐步加大与供应商采取承兑汇票方式进行货款结算，主要系公司与该等供应商已建立战略合作关系，公司付款能力和商业信誉得到对方的高度认可。通过应付票据进行结算，有效的扩大了公司融资渠道，减少财务费用支出。
2012年末，公司应付票据余额为 35,525.37万元，较上年末增加 26,847.91万元，主要系一方面随着公司业务规模的不断扩大，公司对主要原材料芯片及先进机器设备采购量进一步扩大，另一方面，在采用承兑汇票结算方面，期限进一步拉长，由原来3个月期限商业承兑汇票改为目前6个月或1年期限的银行承兑汇票进行结算。
2013年末，公司应付票据余额为 102,328.00万元，较上年末增加 66,802.63万元；2014年9月末，公司应付票据余额为172,857.37万元，较上年增加70,529.37万元。余额增长较大的原因系：首先，公司的业务规模快速扩张，对原材料和机器设备的采购量不断扩大，为有效提高公司资金的流动性，公司向供应商采购时加大了以票据结算的交易比例，缓解近年来高速增长所带来的资金压力；其次，随着公司信誉度不断提高，公司主要合作银行于本期下调开具票据的保证金比例并将大部分票据的结算期由6个月延长为1年，保证金比例的降低和票据结算周
期大幅延长导致公司期末票据余额快速上升。
（3）应付账款
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报告期内，公司应付账款账龄分析如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30|||2013-12-31|||2012-12-31|||2011-12-31||
||金额||比例|金额||比例|金额||比例|金额||比例|
||106,477.06||99.78%|44,675.58||99.18%|35,283.63||95.92%|18,777.58|||
||237.95||0.22%|370.78||0.82%|1,500.04||4.08%|549.54|||
||-||-|-||-|-||-|-|||
||-||-|-||-|-||-|-|||
||106,715.01||100%|45,046.36||100%|36,783.67||100%|19,327.13|||

报告期内，公司应付账款期末余额分别为19,327.13万元、36,783.67万元、 45,046.36万元和 106,715.01万元，呈增加的态势，主要系随着业务规模进一步扩大，公司原材料采购量相应增加；同时，供应商给予公司货款结算信用期有所延长。2014年 9月末，公司应付账款余额较上期末增长较大，主要系随着采购规模扩大，公司与供应商的议价能力进一步提升，与部分供应商的结算周期进一步延长，由原来的6个月延长至1年，同时公司还获得上游设备供应商ASM两亿元的信用额度，从而导致公司应付账款余额大幅增加。
应付账款主要为公司正常生产经营过程中应付材料采购款及设备采购款。报告期内，公司应付账款大部分都在一年以内，表明公司能及时偿还供应商货款，不存在拖欠供应商采购原材料款情况发生。
（4）其他应付款
报告期内，公司其他应付款期末余额分别为 934.66万元、1,510.33万元、2,363.78万元和3,210.20万元。其他应付款期末余额逐年上升，主要系公司生产经营规模的不断扩大所耗电费增加、待结算厂区食堂伙食费增加所致。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
||0.79||0.74||0.61|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||0.59|0.58|0.47||
||71.63%|69.23%|70.17%||
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||61,535.79|72,781.56|37,606.28||
||8.39|10.50|4.27||

报告期内，公司流动比率和速动比率与公司业务发展模式相适应。其中流动比率、速动比率相对较低，主要系受公司机器设备自动化程度不断提高及增加购买土地使用权，导致目前资产结构中非流动资产比重较大，而流动资产占比呈下降态势；同时公司的应付票据和应付账款等流动负债呈增加态势，也是流动比率、速动比率较低的另外一个因素。
报告期内，公司资产负债率分别68.44%、70.17%、69.23%和71.63%，保持较高水平，主要系公司抓住 LED行业发展契机，通过银行借款购买先进机器设备，用于扩大各产品线产能。公司目前的负债率偏高，如不能及时补充流动资金，未来发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。随着募集资金投资项目的实施，公司资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化，抗风险能力逐步增强。
报告期内公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，表明公司盈利能力和长期偿债能力较强。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||10.44||16.13||8.78|||
||26||22||41|||
||3.55||6.67||5.78|||
||75||54||62|||
||0.65||1.00||0.88|||

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报告期内，公司应收账款周转率分别为7.23、8.78、16.13和10.44，应收账款总体周转较快，主要系公司报告期内营业收入大幅增长，同时，公司与主要客户合作关系稳固，客户付款及时，同时公司加强应收账款管理，取得良好效果。
报告期内，公司存货周转率分别为4.92、5.78、6.67和3.55，存货周转总体保持较好的态势，主要系公司报告期内营业收入大幅增长，同时，公司加强存货管理力度，并获得良好效果，存货占流动资产比重有所下降所致。2014年 1-9月，公司存货周转率较上年有所下降，主要系2014年下半年以来照明灯具、SMD产品市场竞争加剧，导致9月末库存商品余额较大，进而对存货周转造成不利影响。
经过多年的发展，公司已建立适应自身生产经营特点和市场状况的生产、物流、销售和财务管理模式，并得到有效执行，公司具有良好的资产周转能力，资产管理效率较高。
二、盈利能力分析
（一）经营业绩情况总体分析
报告期内公司经营成果如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度|||2012年度|||2011年度|
||金额||金额||增长率|金额||增长率|金额||
||276,966.07||287,364.66||60.94%|178,559.17||40.20%|||
||33,824.80||43,614.39||162.99%|16,584.17||49.40%|||

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报告期内，公司经营业绩增长迅速，营业收入 2012年、2013年和 2014年 1-9月分别较上年同期增长40.20%、60.94%和40.39%；净利润 2012年、2013年及2014年1-9月分别较上年同期增长49.40%、162.99%和12.97%。
（二）营业收入构成及变化趋势分析
1、营业收入变化趋势及原因分析
报告期内公司营业收入绝大部分来源于主营业务 LED封装器件及下游应用产品的销售，其他业务收入（主要为销售原材料等收入）所占比重极小。具体收入结构如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|||2013年度|||2012年度|||2011年度||
||金额||比例|金额||比例|金额||比例|金额||比例|
||271,516.22||98.03%|279,669.18||97.32%|174,223.09||97.57%|122,708.36|||
||5,449.85||1.97%|7,695.47||2.68%|4,336.08||2.43%|4,649.44|||
||276,966.07||100%|287,364.66||100%|178,559.17||100%|127,357.80|||

报告期内，公司作为国内 LED封装器件及下游应用产品的主要供应商，营业收入迅速增长的主要原因包括以下几个方面：
（1）市场需求不断增加是公司收入增长的外在基础，导致公司各产品销量增加
LED光电行业是一个新兴的朝阳产业，具有节能、环保的特点，尤其是2009
年12月在哥本哈根召开全球气候会议倡导的低碳经济，获得全球各国在LED照
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明领域的大力支持，市场需求量呈不断上升的态势。近年来，随着国内 LED产品的推广应用，特别是 LED背光电视、节日灯和照明领域等的广泛应用，促使了国内LED行业的快速发展。根据统计，2012年国内LED产业实现产值 1,920亿元，增幅为23.1%，2013年中国LED市场规模增长34.2%，达到2,576亿元。
中国LED产业整体规模
8,000 7,48550%
|||||
|-|-|-|-|
|7,48545.1%||||
|35.7% 35.4% 34.2% 5,703||||
|30.0% 31.7% 30.5% 328.9%||1.2|%|
||0.5|||
|26.5% 4,37123.1%||||
|3,3192,576||||
|1,9201,560||||
|1,200827654||||
|483||||

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E
LED产业整体规模（亿元） 增长率
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
（2）公司建立和健全国内较齐全的LED封装系列产品，并逐步延伸LED下游应用产品，提高公司市场占有率
报告期内，公司不断建立和健全国内较齐全的 LED封装及应用系列产品，抓住行业发展契机，顺应国家产业政策，不断扩大公司在 LED下游封装及应用行业中的影响力。目前，公司产品涵盖LampLED、SMDLED、LED应用（包括显示屏、室内外照明灯和灯饰）和Display四大系列产品，能满足不同客户对各系列产品的颜色、形状、尺寸等个性化需求。
近年来，国内 LED产业逐步朝着下游应用行业发展，特别是科技部启动的“十城万盏”半导体照明应用工程以来，带动国内 LED下游应用产业进入了快速发展阶段。公司在发展封装系列产品的同时，逐步延伸LED的下游应用产品，顺应国家政策，做大做强公司的各系列产品线，不断提高公司的市场占有率。
（3）凭借着领先的封装技术及产品高质量优势，公司在行业中的品牌知名
度不断得到提升，获得长期合作客户的订单不断增加
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2006年 4月，公司与中山大学联合成立了“中山大学木林森光电技术研究中心暨半导体照明联合实验室”；2013年 8月，经人力资源社会保障部、全国博士后管理委员会批准，公司成立博士后科研工作站；2013年12月，经广东省科学技术研究厅批准，公司参与组建广东省工程技术研究中心，从事LED材料、芯片、封装及应用技术的研究。公司着重于产学研合作，并成立了技术研发部与实验小组，聘请了境外高科技研发人员与国内技术精英组成项目研发专案小组。
高科技的精英人才结合公司科研技术的创新机制，公平合理的评价办法与经费使用，及激发工作热情的奖励措施，使得公司的研发技术一直处于同行业领先水平。
另外，公司一直致力于产品质量监控与保障，不断建立健全公司的质量管理体系，2004年公司成功通过了ISO9001：2000质量管理体系认证；2005年，公司成功导入ROHS欧盟环保指令标准，并通过ISO14001:2004环境管理体系认证；
2007年，公司通过美国UL产品安全认证并于2008年通过美国ULROHS认证，确保了整个生产过程符合环保要求。公司内部通过制定一系列的产品相关标准，保证公司产品在生产各个环节的质量，力保公司的产品质量一直保持在行业的领先水平。近几年，公司在行业中的品牌知名度不断得到提升，获得客户销售订单也呈增加的态势。
（4）公司加大了国际先进、全自动化制造设备投入力度，扩大了公司产品的产能及规模化、标准化生产带动的较低产品成本，使公司LED封装产品市场竞争力不断加强
公司不断加大国际先进、全自动化机器设备的投入力度。目前，公司从全球最大的 LED生产设备供应商 ASM引进先进的全自动固晶机、焊线机等制造设备，大幅度提高了公司产品的产能。与传统的手工 LED封装企业面临着技术水平低、封装设备落后、产业规模小、生产效率低且产品品质不稳定等诸多问题，公司引进国际先进的全自动化生产设备，从根本上解决了以上问题，且有利于吸收国外的先进工艺生产技术，为公司营业收入的增长奠定了坚实基础。
报告期内公司机器设备投入情况如下图：
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80,000
62,773.77
60,000
34,088.42 38,017.60
46,595.47
40,000
20,000
0
2011年 2012年 2013年 2014年1‐9月
机器设备投入
公司产能的扩大、规模化以及标准化的生产条件，使得公司 LED封装产品具有较强的市场竞争力。
（5）公司2012年营业收入大幅增长原因分析
2012年，公司营业收入为178,559.17万元，较上年增加51,201.37万元，主要原因有：
第一、公司于2012年继续扩大各产品线产能、产量。特别是传统产品 LampLED产能达到315亿只，产量达到287亿只，LampLED产量增加带动公司营业收入快速增长；同时，公司继续投入较大规模的自动化设备以提高 SMDLED产品的产能、产量，该产品产能于2012年上半年逐步释放，2012年公司 SMD LED产品产能达到128亿只，产量达到117亿只， SMD LED产品当年贡献销售收入为60,030.12万元，较上年增加38,769.21万元，占主营业务收入比重为34.46%。
第二、2011年、2012年公司先后在华东、华南区域新设了十多家子公司，包括鄞州振杰、森安照明、深圳佳得森、常州勤信、闽森电子、森立电子、光源世家、昆山瑞茂、森源鑫、晶典光电、顺佛光电等，完善营销渠道的布局，带动了销售收入的上升。同时，公司还进一步加大经销网络的拓展力度，经销商渠道当年贡献销售收入为 15,053.90万元，较上年增加 6,829.15万元，占收入比重由2011年的6.70%上升到2012年的8.63%。
第三、公司规模优势明显，规模化的生产及采购带动产品单位成本的下降，使得公司产品于市场更具竞争力，从而带动公司收入的增长。
第四，在营销方面，公司始终将有效维护既有客户作为公司持续快速发展的
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基础，实行统一的客户管理及售后服务，对客户的需求及时响应、处理，努力提高客户的满意度，并通过不断调整营销策略，为既有客户提供主动式的贴身服务。
核心客户群的不断扩大，有力地保证了公司业务的不断扩张。
（6）公司2013年营业收入大幅增长原因分析
2013年，公司营业收入为 287,364.66万元，较上年增长 108,805.49万元，主要原因有：
第一、2013年，公司继续投入扩大各产品线产能，尤其是SMD产品线，其产能和产量分别较上年增长164.31%和168.12%；2013年，SMDLED产品贡献销售收入为 129,842.04万元，较上年增加 69,811.92万元，占主营业务收入比重为46.43%。
第二、2013年，公司继续投入较大规模的自动化设备以提高传统产品LampLED的产能，使得该产品产能和产量分别较上年增长了49.27%和56.06%。2013年，公司LampLED产品贡献销售收入为110,641.40万元，较上年增加24,786.26万元，占主营业务收入比重为39.55%。
第三、公司在不断扩大LED封装产品销售规模的同时，也加大对下游 LED应用产品的营销力度，特别是对LED室内外照明灯等应用产品的销售。2013年，公司LED应用产品贡献销售收入为27,881.14万元，较上年增加11,084.31万元，占主营业务收入比重为9.97%。
第四、2013年，公司继续完善营销渠道的布局，近两年在重点区域新设的销售子公司业务拓展效果渐显，带动了销售收入的上升。此外，公司一些长期合作客户对公司封装产品需求持续增长，也带动公司营业收入稳步提升。
（7）公司2014年1-9月营业收入大幅增长原因分析
2014年1-9月，公司营业收入为276,966.07万元，较上年同期增长79,677.92万元，主要原因有：
第一、2014年1-9月，公司继续投入扩大各产品线产能，尤其是 SMD LED产品的产能和产量分别较上年同期增长了33%和35%。SMDLED产量大幅增加支撑了公司营业收入的快速增长。2014年1-9月，公司营业收入较上年同期增长 79,677.92万元，其中 SMD LED产品贡献销售收入为 139,030.99万元，较上年
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同期增加55,292.29万元。
第二、适时抓住市场发展的良好机遇，大力加强 LED应用产品的营销推广力度，2014年 1-9月，公司 LED应用产品贡献销售收入为 40,841.28万元，较上年同期增加22,312.76万元，占主营业务收入比重提高至15.04%。
第三、2014年1-9月，公司继续完善营销渠道的布局，在重点区域新设的销售子公司业务拓展效果渐显，带动了销售收入的上升。此外，一些与公司长期合作客户对公司封装产品需求持续增长，也带动公司营业收入稳步提升。
2、主营业务收入产品结构分析
公司按产品大类主要划分为LampLED、SMDLED、LED应用和Dislpay四大类。报告期内，各大类产品销售收入如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|种类||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||82,050.99||30.22%||110,641.40||39.55%||85,855.14||49.28%||70,733.69|||
||139,030.99||51.21%||129,842.04||46.43%||60,030.12||34.46%||21,260.91|||
||40,841.28||15.04%||27,881.14||9.97%||16,796.83||9.64%||16,966.26|||
||9,590.41||3.53%||11,257.63||4.03%||10,779.06||6.19%||12,982.34|||
||2.54||0.00%||46.98||0.02%||761.94||0.44%||765.17|||
||271,516.22||100%||279,669.18||100%||174,223.09||100%||122,708.36|||

报告期内，Lamp LED产品为公司的主要销售收入来源之一，占主营业务收入比重分别为57.64%、49.28%、39.55%和30.22%。近几年，公司不断加大国际先进自动化机器设备投入力度，向设备供应商 ASM定制 LED封装设备，扩大了该产品产能并同时带动该产品营业收入不断增加。2012年以来 Lamp LED产品占主营业务收入比重有所下降，主要系公司SMDLED产品销售收入增加较快所致。未来公司将不断加强LED封装技术开发，生产出高功率、低成本的LampLED，巩固公司在 LampLED行业中的市场地位。
报告期内，SMD LED产品收入分别为 21,260.91万元、60,030.12万元、
129,842.04万元和139,030.99万元，占主营业务收入比重分别为17.33%、34.46%、
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46.43%和51.21%，呈快速上升态势。前期受LampLED产能瓶颈的影响，公司在SMDLED产品生产设备投入较少，自2011年以来，公司逐步投入较大规模的自动化设备以提高SMDLED产品的产能，带动公司 SMDLED产品报告期内营业收入呈快速增长态势。
LED应用产品收入为公司销售收入另一重要来源，LED应用主要包括显示屏、室内外照明灯及灯饰。公司在专注于 LED封装领域的同时向下游应用产品延伸，丰富了公司的产品品种，提高公司在 LED行业中的市场竞争力。报告期内，公司 LED应用产品收入稳步增长，尤其是室内外照明灯的收入增长较快。
未来，室内外照明灯将成为公司新的业务增长点。
报告期内，Display产品占公司主营业务收入比重分别为10.58%、6.19%、4.03%和3.53%。Display产品主要向消费电器供应商如格兰仕、美的等供应。公司报告期内未对Display产品投入更多产能，该产品的销售收入基本维持稳定。
由于公司 SMD LED和 LED应用产品增长幅度较大，导致 Display产品在公司主营业务收入中的占比相应大幅下降。
3、主营业务收入地域分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||2014年1-9月|||2013年度|||2012年度|||2011年度||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||占比|
||257,630.84||94.89%|258,652.77||92.49%|149,634.63||85.89%|95,087.86|||
||132,003.90||48.62%|144,016.79||51.50%|95,685.42||54.92%|59,976.63|||
||101,290.48||37.31%|99,652.35||35.63%|47,080.62||27.02%|26,463.54|||
||9,941.88||3.66%|6,680.00||2.39%|3,370.16||1.93%|5,427.81|||
||7,695.52||2.83%|5,126.13||1.83%|2,057.78||1.18%|1,067.82|||
||2,729.53||1.01%|1,364.22||0.49%|858.42||0.49%|1,044.52|||
||3,239.69||1.19%|1,408.31||0.50%|545.10||0.31%|836.63|||
||729.85||0.27%|404.97||0.15%|37.13||0.02%|270.9|||
||13,885.38||5.11%|21,016.41||7.51%|24,588.46||14.11%|27,620.50|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|271,516.22|100%|279,669.18|100%|174,223.09|100%|122,708.36|

报告期内，国外市场销售收入占比不大。随着 LED应用产业逐渐向国内聚集，国外市场销售呈下降趋势。
报告期内，公司逐步将产品销售拓展至全国，在全国大部分省市地区设立了子公司或办事处。
从国内市场收入的地域性结构看，华南地区是公司核心的区域市场，是公司收入和利润的最重要来源。报告期内，该区域收入占公司主营业务收入比重分别为48.88%、54.92%、51.50%和48.62%，主要原因为公司地处华南，具有明显的区位优势，同时，公司在业内知名度影响较深，市场占有率较高，因此能占据该区域LED市场的较大份额。
报告期内，华东地区收入占公司主营业务收入比重分别为21.57%、27.02%、35.63%和37.31%，已逐步成为公司重要的业绩增长区域。福建和江浙一带属于国内的经济发达地区，LED产业相对集中且发展较快，近两年公司在福建和江浙新设多家销售子公司进行重点拓展，带动公司产品在华东区域销售收入逐步上升。
4、营业收入季节性分析
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|||2011年度||
||金额||比例|金额|比例|金额|比例|金额||比例|
||65,026.81||23.48%|42,367.89|14.74%|28,196.15|15.79%|23,415.26|||
||114,912.59||41.49%|78,637.81|27.37%|47,937.75|26.85%|37,257.92|||
||97,026.67||35.03%|76,282.44|26.55%|44,309.97|24.82%|27,235.34|||
||-||-|90,076.52|31.34%|58,115.29|32.55%|39,449.28|||
||276,966.07||100%|287,364.66|100%|178,559.17|100%|127,357.80|||

公司下游LED应用产品受季节性影响，下游LED应用销售旺季是在国外法定节假日期间，如圣诞、元旦等节日。因此下游 LED应用制造商（如圣诞节日
灯饰等）在每年的2、3、4季度向LED封装器件供应商下发订单较多，每年 12
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月份到次年1、2月份，公司逐渐进入生产经营淡季，第一季度销售收入相对较低，第二季度逐步回升，销售收入随之增长。
（三）毛利率分析
1、产品毛利率变动情况
报告期内，公司产品的综合毛利率变动如下图所示：
40%
30.10%
27.99%
30% 25.58%
24.67%
20%
10%
0%
2011年 2012年 2013年 2014年1‐9月
毛利率
2、影响毛利率因素分析
（1）产品售价
随着全球LED行业的快速发展，LED封装技术不断趋于成熟，原材料成本逐渐下降，LED封装及应用产品价格随之不断下降。报告期内，公司主要产品的销售价格逐年下降，与LED封装行业的整体趋势一致。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
||240.70|-6.55%|257.56|-21.26%|327.11|-26.16%||
||363.50|-16.20%|433.79|-21.40%|551.92|-23.96%||
||1,943.60|-0.87%|1,960.73|-29.88%|2,796.16|-49.14%||
||16.25|-18.01%|19.82|-59.78%|49.28|-59.16%||
||7.69|-12.99%|8.84|0.45%|8.80|-13.98%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9,522.80|-12.41%|10,872.57|-0.71%|10,950.63|-20.57%|

LED产品售价的合理下降有助于拉近LED照明与传统照明的价格差距，提高LED照明的普及率，从而逐步替代传统照明。
（2）原材料成本的变动影响
报告期内，本公司原材料芯片采购量及单价如下：
随着全球芯片生产技术的不断成熟，芯片产业投资增幅巨大，芯片产量大幅增加，芯片的单位生产成本大幅下降，封装厂商的芯片采购价格明显下降。2014年以来，芯片分品种的采购单价有所下降，但由于应用于照明、单价较高的大尺寸芯片占比有所提高，导致2014年的芯片平均采购单价相比上年略微上升。
其他主要原材料支架、胶水由外购转为自产
为提高市场竞争力，降低产品成本，稳定除芯片外其他主要原材料支架、胶水供应渠道，公司在行业内逐步采用将该二种原材料由外购转为自产。一方面，自产的支架、胶水能及时、稳定供给生产，避免供应商缺货对公司生产经营造成不良的影响；另一方面，公司能控制自产的支架、胶水质量，同时自产价格也较外部采购单价有所下降。目前，公司生产所需的支架主要通过自产完成，对于胶水则通过外购环氧树脂等原材料调配生产获得，公司产品基本全部采用自产胶
水。
（3）生产工艺改进
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报告期内，公司加大研发投入力度，特别是在产品生产工艺研发方面取得良好的效果，并成功导入了铜线代替原先使用金线用于连接芯片和支架之间的介质，该生产工艺变更在确保产品品质的同时也节约了产品成本，公司已对该生产工艺申请了专利权利。
（4）规模化效应
随着公司业务规模的不断扩大，产能利用率不断提升，自动化机器设备投入增加，并全面替换原先半自动半人工生产方式，公司的规模化优势越显得突出。
规模化效应带动了公司单位产品的制造费用和人工成本呈下降态势。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||276,966.07||100%||287,364.66||100%||178,559.17||100%||127,357.80|||
||77,531.29||27.99%||86,489.29||30.10%||44,043.39||24.67%||32,578.50|||
||199,434.78||72.01%||200,875.37||69.90%||134,515.78||75.33%||94,779.30|||
||149,682.53||54.04%||154,369.23||53.72%||100,753.37||56.43%||75,582.45|||
||70,980.88||25.63%||69,744.53||24.27%||41,888.21||23.46%||26,001.98|||
||23,780.91||8.59%||20,787.67||7.23%||14,115.35||7.91%||9,255.27|||
||25,971.35||9.38%||25,718.47||8.95%||19,647.06||11.00%||9,941.58|||

注：“占比”指占营业收入的比重
2012年，公司综合毛利率较上年下降0.91个百分点，主要系2012年公司新增大量机器设备，而产能尚未完全释放，导致营业成本中制造费用占收入比重较上年上升2.91%；同时，公司生产作业人员进一步增加，生产员工薪酬也有所上涨，导致营业成本中人工成本占收入比重较上年上升0.65%；2012年，公司规模化采购的优势愈加明显，加上主要原材料市场价格下降，营业成本中原材料成本占收入比重较上年下降2.91%。综合上述因素影响，公司综合毛利率较上年略微下降0.91%。
2013年，公司综合毛利率为30.10%，较上年提高了5.43个百分点。毛利率
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大幅提升的原因一方面系原材料成本的下降，2013年公司芯片的采购价格有所下降，加上支架自产率的大幅提高，降低了原材料采购的成本；同时，公司近两年大规模投入的生产线陆续达产，生产线实现专一化和标准化，有效降低了频繁更换产品品种产生的物料损耗，从而降低了单位产品的原材料消耗。上述因素使得单位产品的原材料成本较上年大幅下降，提升毛利率 2.71个百分点；另一方面，生产规模的扩大进一步降低了单位产品的固定费用；同时，大量自动化设备的投入使用，以及生产线的专一化和标准化有效提高了机器设备及生产员工的工作效率，导致单位产品的制造费用和人工成本较上年大幅减少，分别提升毛利率2.05和0.68个百分点。
2014年1-9月，公司综合毛利率较上年末下降2.11个百分点，主要原因为：首先，2014年 1-9月，公司 LED照明灯具销售收入较上年同期增长180%。由于照明成品市场门槛较低，竞争较为激烈，公司作为市场新进者，生产工艺还需不断完善，规模化优势尚未显现，制造费用和人工成本居高不下，由此导致公司照明灯具毛利率较低，并拉低了综合毛利率；其次，2014年下半年以来，SMD产品市场竞争加剧，销售价格持续下滑，单位售价降幅大于单位成本降幅，使得公司2014年1-9月SMDLED产品毛利率较上年下降2.66个百分点。
3、报告期内，公司各产品毛利贡献分析
报告期内，公司各产品毛利贡献占比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||25,543.61|33.38%|35,457.73|41.67%|21,963.53|50.55%|18,263.21||
||38,847.44|50.76%|39,733.10|46.70%|15,270.80|35.14%|5,846.34||
||9,767.55|12.76%|7,031.21|8.26%|3,782.47|8.71%|4,352.53||
||2,373.16|3.10%|2,859.12|3.36%|2,356.41|5.42%|3,184.47||
||0.39|0.00%|6.15|0.01%|78.31|0.18%|108.20||
||76,532.14|100%|85,087.31|100%|43,451.52|100%|31,754.75||

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注：占比指占毛利（主营业务）比重
报告期内，公司主营业务毛利分别为31,754.75万元、43,451.52万元、85,087.31万元和76,532.14万元，呈逐年增加的态势，支撑公司经营业绩的增长。主营业务毛利的增加主要源于公司主要产品SMDLED、LampLED及LED应用毛利增长。
4、报告期内，公司产品毛利率量化分析
报告期内，公司各类产品毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度|2012年度|2011年度|
||31.13%||32.05%||25.58%||
||27.94%||30.60%||25.44%||
||23.92%||25.22%||22.52%||
||24.75%||25.40%||21.86%||

（1）LampLED产品毛利率变动分析
报告期内，Lamp LED产品毛利率分别为25.82%、25.58%、32.05%和31.13%， Lamp LED产品按发光颜色主要可分为白灯、红灯、蓝灯、绿灯等，其毛利率变化趋势如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||34.86%||34.48%||31.01%|||
||20.98%||23.29%||22.10%|||
||30.01%||30.98%||29.36%|||
||28.53%||30.51%||30.01%|||

由于白灯Lamp LED封装生产技术工艺要求较高，市场需求量较大，用于下游LED应用产品较广泛，导致其毛利率相对其他颜色Lamp LED较高；而红灯 Lamp LED为封装传统产品，产品附加值低，市场供给较饱和，毛利率则相对较低；蓝灯及绿灯LampLED毛利率则在白灯及红灯 LampLED之间。
 Lamp LED产品销售结构对毛利率变化分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||82,050.99|100%|110,641.40|100%|85,855.14|100%|70,733.69||
||23,807.58|29.02%|38,674.56|34.95%|29,192.41|34.00%|31,136.24||
||29,916.56|36.46%|35,666.34|32.24%|31,283.92|36.44%|19,003.09||
||9,529.56|11.61%|12,130.37|10.96%|9,297.50|10.83%|7,788.23||
||11,447.21|13.95%|14,331.50|12.95%|10,674.13|12.43%|7,297.48||
||7,350.08|8.96%|9,838.63|8.89%|5,407.17|6.30%|5,508.65||

 2012年，随着新的产品线逐步投入生产，公司的规模化生产和成本优势愈加明显，LampLED各类产品毛利率均呈上升态势；但由于毛利率较高的白灯销售收入占比下降，而低毛利率的红灯2012年销售收入占比上升，较上年的26.87%上升至36.44%，导致 Lamp LED毛利率变动幅度不大。
2013年， Lamp LED产品中高毛利率的白灯销售收入占比上升，低毛利率的红灯占比下降。上述因素导致 Lamp LED毛利率较上年上升6.47个百分点。
2014年 1-9月，公司 Lamp LED产品中高毛利率的白灯销售收入占比较上年略有下降，而低毛利率的红灯销售收入占比较上年略有上升，导致2014年1-9月LampLED毛利率较上年略有下降。
 Lamp LED产品毛利率贡献分析
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|||||2013年度|||||2012年度|||||2011年度|
||金额||增幅||毛利率|金额||增幅||毛利率|金额||增幅||毛利率|金额||
||||||影响数|||||影响数|||||影响数|||
||240.70||-6.54%|-4.76%||257.56||-21.26%|-20.10%||327.11||-26.16%|-26.28%||||
||165.77||-5.29%|3.84%||175.02||-28.10%|26.57%||243.43||-25.92%|26.04%||||
||31.13%|||-0.92%||32.05%|||6.47%||25.58%|||-0.24%||||

注：以上分析方法采用因素替代分析法；其中，单价的毛利率影响数，即在单位成本保
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持上年度水平不变的情况下，单价变动所引起的毛利率变动
2012年Lamp LED产品单价下降幅度与单位成本降幅基本一致，使得Lamp LED产品毛利率相较2011年变化幅度不大。2013年Lamp LED单位成本降幅高于产品单位售价下降幅度，使得Lamp LED产品毛利率相较2012年提高6.47个百分点。2014年1-9月，LampLED单位售价降幅略大于单位成本降幅，使得 Lamp LED毛利率与上年相比略微下降0.92个百分点。
各产品单位售价及成本变动分析
Lamp LED各产品售价、成本变动如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|LampLED|指标|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
||单位售价|254.37|-7.27%|274.30|-35.76%|426.99|-25.25%||
||单位成本|165.69|-7.81%|179.73|-38.99%|294.57|-29.28%||
||毛利率|34.86%||34.48%||31.01%|||
||单位售价|197.79|-3.29%|204.51|-14.84%|240.15|-44.27%||
||单位成本|156.29|-0.37%|156.87|-16.14%|187.07|-46.82%||
||毛利率|20.98%||23.29%||22.10%|||
||单位售价|251.76|-10.50%|281.30|-21.80%|359.74|-15.93%||
||单位成本|176.2|-9.25%|194.16|-23.60%|254.12|-21.67%||
||毛利率|30.01%||30.98%||29.36%|||
||单位售价|269.49|-8.01%|292.97|-30.62%|422.25|-33.20%||
||单位成本|192.61|-5.39%|203.58|-31.11%|295.52|-36.39%||
||毛利率|28.53%||30.51%||30.01%|||

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报告期内，SMDLED产品毛利率分别为27.50%、25.44%、30.60%和27.94%， SMD LED各类产品单位售价及成本变动如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|
||金额|增幅||毛利率|金额|增幅||毛利率|金额|增幅||毛利率|金额|
|||||影响数||||影响数||||影响数||
||363.50|-16.20%|-13.42%||433.79|-21.40%|-20.30%||551.92|-23.96%|-22.85%|||
||261.93|-12.99%|10.76%||301.05|-26.84%|25.46%||411.52|-21.80%|20.79%|||
||27.94%||-2.66%||30.60%||5.16%||25.44%||-2.06%|||

 2012年，SMD产品毛利率为25.44%，较上年下降 2.06个百分点，主要系市场竞争较为激烈，SMD产品单位售价降幅大于单位成本降幅所致。
2013年，SMD产品毛利率为30.60%，较上年上升 5.16个百分点。主要原因系：2013年公司进一步加大 SMD生产设备投入，使得 SMD产品的产能和产量分别较上年增长了164.31%和168.12%，产能的快速释放及规模化优势使得 SMD LED的单位成本下降19.39%；此外，2013年公司积极拓展应用于显示屏和照明领域的 SMD LED产品类型，提升高毛利率产品的销售占比，使得公司 SMD LED产品整体毛利率有所上升。
2014年下半年以来，SMD LED产品的市场竞争加剧，销售价格持续下滑，单位售价降幅大于单位成本降幅，使得公司 2014年 1-9月 SMD LED产品毛利率较上年下降2.66个百分点。
（3）LED应用产品毛利率变动分析
报告期内，公司 LED应用产品毛利率分别为25.65%、22.52%、25.22%和23.92%，LED应用产品主要为显示屏、室内外照明灯及灯饰等，各类产品毛利率变化趋势如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||17.70%||19.83%||19.10%|||
||22.28%||22.20%||20.90%|||

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||||
|-|-|-|
|31.62%|32.24%|24.72%|

报告期内，公司LED应用各产品售价、成本变动如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|LED应用|指标|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
||单位售价|1,943.60|-0.87%|1,960.73|-29.88%|2,796.16|-49.14%||
||单位成本|1,599.67|1.77%|1,571.84|-30.51%|2,262.08|-45.98%||
||毛利率|17.70%||19.83%||19.10%|||
||单位售价|16.25|-18.01%|19.82|-59.78%|49.28|-59.16%||
||单位成本|12.63|-18.09%|15.42|-60.44%|38.98|-56.33%||
||毛利率|22.28%||22.20%||20.90%|||
||单位售价|7.69|-12.99%|8.84|0.45%|8.80|-13.98%||
||单位成本|5.26|-12.17%|5.99|-9.52%|6.62|-12.32%||
||毛利率|31.62%||32.24%||24.72%|||

2012年，公司LED显示屏收入较小，而产品成本中固定成本较大，导致毛利率较上年略有下降；2013年，由于公司LED封装产品成本下降较大，从而使显示屏的生产成本降幅大于销售价格降幅，导致毛利率较上年略有上升；2014年1-9月，LED显示屏单位售价较上年略有下降，同时单位成本略有上升，使得毛利率较上年下降2.13个百分点。
2012年，公司LED室内外照明灯单位售价降幅大于单位成本降幅，且产品还在不断技术改进，产能未能完全释放，导致该产品报告期内毛利率呈下降态势。
2013年以来，受公司LED封装产品成本下降及照明灯具产能释放的影响，LED室内外照明灯的毛利率稳步上升。
公司 LED灯饰产品所需的主要原材料为自产 LampLED。报告期内，随着
Lamp LED成本下降，灯饰产品单位成本大幅下降，保持了较好的毛利率水平。
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（4）Display产品毛利率变动分析
报告期内，Display产品毛利率分别为24.53%、21.86%、25.40%和24.75%，Display产品单位售价及成本变动如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|
||金额|增幅||毛利率|金额|增幅||毛利率|金额|增幅||毛利率|金额|
|||||影响数||||影响数||||影响数||
||9,522.80|-12.41%|-10.57%||10,872.57|-0.71%|-0.56%||10,950.63|-20.57%|-19.54%|||
||7,166.37|-11.65%|9.92%||8,111.25|-5.21%|4.10%||8,556.71|-17.76%|16.87%|||
||24.75%||-0.65%||25.40%||3.54%||21.86%||-2.67%|||

Display产品主要包括单色、双色及全彩数码组件等。报告期内公司对Display产品未投入更多产能，该产品销售收入及毛利率基本维持稳定。2012年毛利率有所下降主要因下游家电行业不景气，当年产品售价降幅较大所致。
5、公司直销和经销模式毛利率情况
报告期内，本公司直销模式和经销模式的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|经销模式|||直销模式|||毛利率差异|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率||
||52,258.29|41,350.47|20.87%|219,257.92|153,633.6|29.93%||
||44,474.34|34,414.92|22.62%|235,194.84|160,166.96|31.90%||
||15,053.90|12,339.55|18.03%|159,169.19|118,432.02|25.59%||
||8,224.75|6,859.43|16.60%|114,483.61|84,094.19|26.54%||

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物流成本。为与经销商保持长期良好的合作关系，公司在销售定价时会为其保留一定的利润空间；
（2）从销售的产品结构来看，直销客户向公司采购的中高档产品占比较高，毛利率相对较高；而经销商面对的中小型和零星客户采购的产品以中低档产品为主，毛利率相对偏低；
（3）直销模式以大型客户为主，公司一般会根据客户资信情况给予 60-90日信用期；对于向经销商销售产品，公司的货款结算账期相对较短，通常在 30天内将应收账款收回。由于经销商的回款速度较快、占用公司资金时间短，公司在向经销商销售产品时往往会在价格上给予一定优惠。
6、与本公司经营模式相似的上市公司毛利率情况
目前，国内上市公司中与本公司业务类型相似的可比公司为国星光电、鸿利光电及雷曼光电等，其产品毛利率对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|||/2014年1-6月||||
||25.62%||25.67 %|24.65%||
||23.78%||24.81%|31.24%||
||31.85%||31.36%|27.76%||
||27.08%||27.28%|27.88%||
||27.99%||30.10%|24.67%||
||-||-|8.74%||
||21.17%||21.70%|28.13%||
||10.53%||11.31%|14.66%||
||15.85%||16.51%|17.18%||
||31.13%||32.05%|25.58%||
||26.23%||24.99%|23.79%||

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||||
|-|-|-|
|20.62%|21.34%|30.65%|
|22.45%|29.03%|22.75%|
|23.10%|25.12%|25.73%|
|27.94%|30.60%|25.44%|

注：以上可比公司数据来源于其披露的财务报告，其中可比公司2014年三季报未披露分产品情况，分产品采用其2014半年报数据；国星光电2013年起不再区别LampLED、SMDLED，而是统称LED器件，由于其LampLED占比极少，2013年起不再列示国星光电Lamp LED的毛利率，其SMDLED毛利率使用LED器件的数据
公司与可比上市公司均为 LED行业的领先企业。报告期内，各家公司对 LampLED、SMDLED、LED应用产品（包括显示屏、照明产品等）均有所布局，但每家公司又分别专注于 LED不同细分领域，并在各自细分领域内形成自己的竞争优势。同时，随着市场环境的变化，各家公司会对自身的经营战略、产品结构进行适时调整。总体来看，各家公司报告期内的综合毛利率水平大体相当、差距不大。
（1）Lamp LED毛利率对比分析
Lamp LED器件为公司传统优势产品。近几年，公司不断加大国际先进自动化机器设备投入力度，向设备供应商 ASM定制大量 LED封装设备，扩大了该产品产能并同时带动Lamp LED产品营业收入不断增加。报告期内Lamp LED产品的销售收入分别为70,733.69万元、85,855.14万元、110,641.40万元和82,050.99万元。
规模化生产、部分原材料自产带来的成本优势，以及长期以来积累的工艺优化、成本控制经验，使得公司在 Lamp LED上已形成难以撼动的竞争优势和价格优势。2013年以来，公司 Lamp LED产品毛利率大幅超出同行业可比公司。迫于公司LampLED产品的竞争压力，可比上市公司LampLED产品的销售收入在报告期内均大幅下降。
随着竞争对手纷纷退出，Lamp LED市场竞争程度有所下降。目前，公司
Lamp LED产品的市场占有率在30%以上，毛利率维持在30%以上的较高水平。
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（2）SMD LED毛利率对比分析
前期受LampLED产能瓶颈的影响，公司在SMDLED产品生产设备投入较少，自 2011年以来，公司逐步投入较大规模的自动化设备以提高 SMD LED产品的产能，带动公司SMDLED产品报告期内营业收入呈快速增长态势。报告期内，公司SMD LED产品收入分别为21,260.91万元、60,030.12万元、129,842.04万元和139,030.99万元，呈快速上升态势。
2011年、2012年，公司 SMD LED产品的毛利率和可比上市公司的平均水平大致相当。
支架在公司原材料中占比在30%左右。2013年起，公司主要原材料支架90%以上实现自产，支架自产成本较市场外购要低20%以上。支架自产大幅降低了公司SMD产品的生产成本，使得公司SMD产品的毛利率从2013年起高出可比上市公司平均水平4到5个百分点。
2014年下半年以来，SMD产品市场竞争激烈，产品价格持续下滑，削薄了行业整体毛利率水平，公司及同行业上市公司SMDLED产品的毛利率均较上年有所下降。
7、相关因素对毛利率影响的敏感性分析
报告期内影响公司产品毛利率的因素众多，现以产品销售价格和原材料价格两个主要影响因素的变动对毛利率的变动作敏感性分析如下：
假定原材料价格、销量、人工成本及制造费用不变，则公司产品售价变动对公司综合毛利率的敏感性影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品售价变动幅度|综合毛利率变动幅度||||
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||3.43%|3.33%|3.58%||
||-3.79%|-3.68%|-3.97%||

假定产品售价、销量、人工成本及制造费用不变，则公司原材料价格变动对综合毛利率的敏感性影响如下表所示：
|||
|-|-|
|原材料价格变动幅度|综合毛利率变动幅度|

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|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|-2.70%|-2.69%|-2.82%||
|2.70%|2.69%|2.82%||

8、公司在提升产品毛利率方面的努力
（1）优化产品结构
公司筛选淘汰一些档次低、利润薄、市场竞争力差的产品及客户，大力发展市场需求大、技术要求高、准入门槛高、利润水平高的产品及客户，加大高亮度、高功率的Lamp LED产品，向高毛利率的封装及应用产品领域扩展。产品品种结构及客户经过优化调整后，能较好地让市场与公司生产能力相适应，产生较好的经济效益。
（2）积极采取多种措施加强成本控制
在原成本控制的基础上，公司通过成本管理和技术革新进一步加强产品成本的控制，降低可变成本。公司通过规模化效应，有效分摊产品成本的机器设备折旧成本，降低公司自产支架及胶水原材料成本支出，实现公司产品生产各环节的协同效应，最大程度减少公司各种制造成本支出，进一步提升公司产品毛利率。
（3）优化产品生产工艺
公司通过向国外 LED封装设备定制个性化、全自动化的机器设备，派出相应技术人员到设备供应商ASM学习实务操作技巧，不断优化公司产品生产流程工艺，有效降低生产各环节材料及能源消耗。同时，制定出标准化的生产工艺及生产出标准化的封装产品，不断降低公司产品单位成本，提升公司在行业中的市场地位。
（四）期间费用分析
1、报告期内期间费用总体分析
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用种类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11,406.33|4.12%|7,109.56|2.47%|4,275.47|2.39%|2,755.69|
|19,643.99|7.09%|21,458.14|7.47%|15,891.16|8.90%|11,271.47|
|4,416.55|1.59%|5,130.68|1.79%|5,764.89|3.23%|4,616.46|
|35,466.87|12.81%|33,698.38|11.73%|25,931.53|14.52%|18,643.62|

注：“占比”指占营业收入的比重
与业务规模持续扩大相对应，公司报告期内期间费用总额逐年上升。2011年至 2013年期间，公司营业收入增长幅度较大，大于期间费用的增幅，从而使得期间费用占营业收入的比重逐年下降。2014年 1-9月，公司加大在 LED照明领域的拓展，室内外照明灯具的营销费用大幅增加，导致销售费用占营业收入的比重较上年提高1.65个百分点，从而使期间费用占营业收入的比重有所上升。
2、报告期内，公司销售费用明细分析
报告期内，公司销售费用明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||2,693.72||2,056.95||1,461.55|||
||1,410.20||1,032.86||799.23|||
||478.33||641.37||381.66|||
||1,258.32||638.77||437.74|||
||24.48||92.40||88.35|||
||3,561.56||1,554.54||497.43|||
||752.84||477.05||113.11|||
||1,226.88||615.62||496.41|||
||11,406.33||7,109.56||4,275.47|||

报告期内，公司销售费用分别为 2,755.69万元、4,275.47万元、7,109.56万
元和11,406.33万元，占收入比重分别为2.16%、2.39%、2.47%和4.12%，，随着
公司销售规模的持续扩大，报告期内公司销售费用呈逐年增加态势。公司销售费
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用大部分是与收入同步增长的支出，如销售人员工资薪酬、货物运输费、办公费、业务招待费等，在销售规模扩张的同时公司整体销售费用也同步增加，销售费用占营业收入比重较小，表明公司对销售费用控制较好。2014年1-9月，公司销售费用增幅较大，占营业收入的比重较上年提高 1.65个百分点，主要系公司为拓展照明灯具市场，加大照明灯具营销投入所致。2014年 1-9月，公司 LED照明灯具贡献销售收入为 30,185.28万元，较上年同期增加 19,402.83万元，增幅为180%。
报告期内销售费用中的工资薪酬逐年上升，主要系随着销售规模的扩大，公司销售人员增加及相应薪酬上涨所致；报告期内货物运输费逐年上升，主要系随着公司产品销量增加，货物运输支出相应有所增加；业务招待费逐年上升主要系公司于国内各地开发及布局市场、储备业务发生支出较大所致；2014年1-9月差旅费较上年同期增加880.88万元，主要系LED室内外照明灯具新增销售人员差旅补助所致；广告宣传费主要系展览展销费支出，2014年1-9月广告宣传费较上年同期增加2,319.49万元，主要系公司加大照明灯具拓展，加大展览展销和广告投入力度所致。
3、报告期内，公司管理费用明细分析
报告期内，公司管理费用明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||4,636.33||5,708.35||4,793.58|||
||9,633.43||9,341.19||6,016.15|||
||2,785.05||3,520.90||2,682.13|||
||292.85||349.05||409.37|||
||494.23||424.85||63.42|||
||168.75||165.97||212.51|||
||1,633.35||1,947.83||1,714.00|||
||19,643.99||21,458.14||15,891.16|||

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报告期内，公司管理费用分别为11,271.47万元、15,891.16万元、21,458.14万元和 19,643.99万元，占收入比重分别为8.85%、8.90%、7.47%和7.09%。公司的管理费用主要系管理人员工资薪酬、研发费、办公费等。其中，工资薪酬逐年增长主要系公司管理人员增加及相应薪酬水平上涨所致；公司报告期内投入研发费用分别为 3,647.31万元、6,016.15万元、9,341.19万元和 9,633.43万元，呈持续上涨态势，该费用能够为公司保持产品的技术领先水平，不断满足客户对高品质、大功率 LED封装产品的高层次需求，为公司未来收入增长奠定坚实的基础；报告期内，公司办公及装修费金额较大，主要系公司规模扩大、人员增加、办公费用、场地租赁费用、折旧费用及装修费用增加所致；其他管理费用与公司业务规模整体保持同步增长。
4、销售费用、管理费用与同行业对比
（1）销售费用对比分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||4,160.90|3.64%|4.152.15|3.63%|3,472.75|3.66%|2,930.71||
||4,044.45|5.89%|4,253.85|5.78%|4,696.42|8.89%|4,314.94||
||3,259.73|10.39%|3,783.30|10.80%|2,236.08|7.07%|1,934.90||
||11,406.33|4.12%|7,109.56|2.47%|4,275.47|2.39%|2,755.69||

注：“占比”指占营业收入的比重，以上可比公司数据来源于其各年度财务报告
与同行业相对，公司销售费用占收入比重与国星光电相当，主要系公司业务特征与国星光电类似，均以LED封装产品为主，下游客户主要为LED应用厂商，导致发生的销售费用支出较低；鸿利光电近几年加大市场拓展力度，部分 LED产品应用于北京奥运会开幕式、上海世博会观景点卢浦大桥及“广州地铁LED绿色节能示范工程”等项目，而销售费用中广告宣传费、展览费等销售费用较大，导致鸿利光电销售费用占收入比重偏高；雷曼光电业务主要以 LED封装及显示
屏为主，而 LED显示屏的售后安装、维护费用支出则相对较大，导致雷曼光电
销售费用占收入比重较高。
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报告期内，随着公司加大对 LED照明的拓展力度，公司销售费用占收入比重呈逐步上升趋势，已超过国星光电，与鸿利光电、雷曼光电的差距逐渐缩窄。
（2）管理费用对比分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||11,831.75|10.36%|14,182.16|12.41%|10,437.07|11.01%|9839.19||
||6,315.83|9.20%|6,916.56|9.40%|6,586.90|12.43%|5168.61||
||4,433.46|14.13%|5,550.62|15.84%|4,701.27|14.86%|2881.28||
||19,643.99|7.09%|21,458.14|7.47%|15,891.16|8.90%|11,271.47||

注：“占比”指占营业收入的比重，以上可比公司数据来源于其各年度财务报告
报告期内，公司管理费用占收入比重低于同行业水平，主要系公司生产和销售规模逐年扩大、营业收入快速增长，使得公司管理费用占比下降。
5、财务费用变动分析
报告期内，公司财务费用主要包括利息支出、汇兑损失等，具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||5,369.16|5,393.65||6,191.09|||
||-957.13|-617.78||-502.48|||
||-129.67|237.09||-64.52|||
||133.60|114.94||129.31|||
||0.59|2.78||11.49|||
||4,416.55|5,130.68||5,764.89|||

报告期内，公司的利息支出，主要系公司通过增加银行借款用于购买机器设
备，补充流动资金，进一步扩张各产品线产能。2013年，公司利息支出为5,393.65
万元，利息支出有所下降主要系公司偿还了部分长期借款。
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（五）收益率指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标名称||2014年1-9月||2013年度|2012年度|2011年度|
||12.21%||15.18%||9.29%||
||27.11%||47.87%||21.96%||
||6.66%||12.69%||7.12%||

报告期内，公司大规模投入的生产线陆续投产，各产品线产能快速释放和规模化带动成本优势，使得公司的各项收益率指标维持在较高水平。
（六）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响
报告期内，公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||804.47||1,400.45||3,059.73|||
||-0.10||91.44||-|||
||441.05||346.17||430.25|||
||33,824.80||43,614.39||16,584.17|||
||2.38%||3.21%||18.45%|||

报告期内，公司的非经常性损益主要为财政拨款和政府贴息等政府补助，占公司净利润的比例较小，未对公司净利润产生重大影响。
2012年公司的非经常性损益为 3,059.73万元，主要为财政贴息和项目资助等政府补助。公司2011年开始加大对小榄工业园新厂区的投入，2011年、2012年分别新增40,473.01万元、39,549.74万元的固定资产投入，这些项目的贴息和补助大部分在 2012年收到，由此导致 2012年的政府补助金额大幅上升。公司2012年的经营业绩良好，实现营业收入178,559.17万元，较2011年增长40.20%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 13,094.18万元，较上年增长
26.72%。非经常性损益对公司2012年的经营业绩不构成重大影响。
（七）管理层对盈利能力的总结
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报告期内，公司在加强技术开发、优化生产工艺、扩大生产规模的基础上，建立了以客户为中心、成本控制、先进全自化设备作业、标准化产品为特点的业务体系，市场竞争力大幅提高，在 LED领域中具有较高的声誉，“木林森”品牌 LED封装及应用产品获得了下游厂商广泛认可，由此推动了公司盈利能力的大幅提升。
报告期内，本公司不断增加资本性支出，购买国际先进的全自动化机器设备，增加各产品的产能及产量，为营业收入的快速增长奠定了坚实的基础；公司持续加大研发费用支出，不断加强高功率、高品质 LED封装及应用产品开发、工艺技术优化，使公司的产品不断满足客户的要求；报告期内，公司加强对相关费用的管控，使公司在收入增长的基础保持净利润的增长。预计未来几年内，本公司将继续通过扩大生产能力、增加产品技术含量、为客户提供优质 LED封装及应用产品等方式提高本公司的市场份额，增强盈利能力。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||57,308.34||85,508.97||51,049.34|||
||-29,605.02||-50,438.20||-37,862.27|||
||-45,042.05||-21,152.64||-9,947.34|||
||-106.91||-215.67||19.17|||
||-17,445.65||13,702.46||3,258.90|||

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为203,282.26万元。公司经营活动获取现金能力较强，净利润有良好的现金流支持。报告期内，公司净利润与经营净现金流关系如下：
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90,000
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2011年 2012年 2013年 2014年1‐9月
净利润 经营净现金流
2012年以来，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要因为公司业务规模不断扩大，销售收入大幅增长；同时，规模效应提高了公司采购的议价能力，与主要原材料供应商结算周期延长、票据结算的力度加大，从而使公司经营现金流较充沛。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动现金流出金额较大，主要原因为：近几年，公司业务规模快速扩张，资本性支出（包括购买先进的机器设备等）逐年增加，上述投资性支出扩大了公司产品产能，增强了公司盈利能力，为公司今后的持续发展奠定坚实的基础。预计未来几年内，公司重大资本性支出主要为募集资金投资项目。
在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资。本公司将继续通过扩大生产能力、为客户提供优质 LED产品等方式提高本公司的市场份额，增强盈利能力。
（三）筹资活动现金流量
2011年筹资活动现金流净额为54,454.14万元，主要系公司增加银行借款所致；2012年公司筹资活动现金流净额为-9,947.34万元，主要系公司归还部分银行贷款及支付银行利息；2013年，公司筹资活动现金流净额为-21,152.64万元，主要系公司向股东支付分红款、归还部分银行贷款及支付银行利息；2014年1-9月公司筹资活动现金流量净额为-45,042.05万元，主要系公司归还部分银行贷款以及向股东支付股利所致。
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四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别为 40,473.01万元、39,549.74万元、61,244.75万元和 71,136.64万元，主要用于建造厂房、购买机器设备和土地使用权。随着在建工程的陆续建成，扩大了公司各产品产能，改善了经营办公场所，为公司核心竞争力的提升奠定了基础。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
除本次募集资金投资项目以外，公司未来可预见的1,000万元以上的重大资本性支出情况如下：
1、2014年03月12日至6月6日期间，公司与深圳市朝阳光科技有限公司签订8份机器设备购买合同，向该企业购买分光机、编带机、荧光粉机共计 878台，合同总价款为人民币10,600万元，公司以月结60天一年银行承兑汇票的方式结算。截至本招股书签署日，该合同尚在执行中。
2、2014年6月30日，公司与井冈山经济技术开发区（以下简称“井冈山经开区”）签订《木林森高新技术产业园项目投资合同》，公司拟在井冈山经开区投资兴办木林森高科技产业园，园区主要从事LED及其应用产品生产，项目规划总投资50亿元，首期投资（2020年底前）完成投资20亿元，合同还就项目建设地址及用地、厂房建设、税收政策、各方义务等事项作出约定。
3、2014年9月29日，公司与新余高新产业开发区管理委员会（以下简称“新余高新管委会”）签订《合同书》，公司拟在新余高新产业开发区投资LED产品生产项目，项目总投资20亿元，首期投资6亿元，合同还就项目建设地址及用地、项目基建和辅助设施、项目落户要求、项目经营规模与效益、双方权利义务等事项作出约定。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）行业发展状况的影响
由于LED光源具有节能、环保、使用寿命长等诸多优势，已被公认为21世
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纪最具发展前景的电光源，同时各国也纷纷出台了一系列针对 LED产业的扶持政策，使LED产业面临着较好的市场机遇。我国也相继启动了各种针对 LED产业鼓励政策，目前具备了较好的产业基础，初步形成了完善的产业链。本公司为国内 LED封装及应用产品的主要供应商，规模化、标准化生产带来的成本优势将更加突现，未来公司将面临着良好的市场前景。
（二）募集资金的影响
公司本次首次公开发行股票并上市成功后，将全面启动募集资金投资项目。
“Lamp LED产品技术改造项目”将扩大产能规模，缓解产能瓶颈约束，加大高品质、高功率LampLED器件的生产比重，增强市场反应能力，提升公司核心竞争力；“SMD LED产品技术改造项目”将丰富公司产品的品种，满足客户不同层次的需求，为客户提供LED封装产品一站性服务；“LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目”将进一步提升公司 LED下游应用产品的产能，扩大公司在LED应用行业中的市场影响力，增强公司盈力能力；“研发中心技术改造项目”建成后将有力提升本公司产品开发实力，进一步强化本公司为客户提供高品质、高附加值产品的能力。
预计未来几年，本公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的不断实施和投产而持续改善，有利于增强公司整体竞争实力，进一步提升公司在行业中的优势地位。
六、股利分配分析
（一）股利分配规划
1、公司股利分配的原则
为了保持公司未来长远和可持续发展，同时兼顾对投资者的投资回报，公司将保持股利分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司
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定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
2、未来现金分红政策
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、未用于分红的利润用途
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分红外将主要运用于：强化LED封装及应用产品核心技术的研发，加强功率型LED封装产品投产；
积极向LED应用产业链拓展，提升LED应用产品销售比重；进一步拓展销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的 LED销售网络，巩固公司的市场地位等。
（二）履行的决策程序
公司于 2013年 1月 15日召开了第一届董事会第 14次会议，决议通过了修订公司章程（草案）中关于股利分配政策的议案，同时通过了公司上市后利润分配总体计划的议案。
公司于 2013年 1月 31日召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了修订公司章程（草案）中关于股利分配政策的议案，同时通过了公司上市后利润分配总体计划的议案。
公司于2014年3月22日召开了第二届董事会第四次会议，决议通过了修订公司章程（草案）中关于股利分配政策的议案，同时通过了公司上市后利润分配
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总体计划的议案。
公司于2014年4月8日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了修订公司章程（草案）中关于股利分配政策的议案，同时通过了公司上市后利润分配总体计划的议案。
（三）未来股利分配的合理性
1、报告期内，公司股利分配情况
公司2011年未进行股利分配。
2012年，公司股利分配情况如下：2013年 5月 27日，经公司 2012年度股东大会决议通过，同意派付 2012年度股息每十股 2.46元，共计分配现金股利32,302,433.66元。本次股利分配已派发完毕，公司已按规定代扣代缴相应税款。
2013年，公司股利分配情况如下：2013年12月17日，经公司2013年第三次临时股东大会决议通过，同意按各股东持股比例向股东分配现金股利42,600,000.00元。本次股利分配已派发完毕，公司已按规定代扣代缴相应税款。
2014年1-9月，公司尚未制定股利分配计划。
2、未来股利分配的依据及可行性
报告期内，公司经营业绩呈快速增长态势，公司近三年加权平均净资产收益率分别为22.36%、21.96%和47.87%，盈利能力快速提升；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,415.61万元、51,049.34万元、85,508.97万元和 57,308.34万元，经营活动获取现金能力较强；报告期末，公司货币资金余额分别为27,741.94万元、42,599.72万元、81,699.14万元和142,505.11万元，占流动资产比重分别为35.66%、43.59%、46.66%和48.90%，货币资金较充沛；同时，随着公司募投项目的进一步实施，将扩大各产品线产能规模，缓解产能瓶颈约束，公司将逐步增强高品质、高功率LampLED器件的研发能力，提升公司核心竞争力。以上因素为公司未来现金分红提供了有力保障。
未来几年，公司主要资本性支出为本次募投项目的投入。随着募集资金的到位，公司财务状况将进一步改善，资产负债率将大幅度下降。公司在利用募集资金扩充各产品线产能、提升盈利能力的同时也增大了经营现金流的流入；另外，
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公司报告期内获得银行信贷规模不断增加，随着净资产大幅度增加，公司偿债能力也将逐步增强，公司未来面临较好的银行贷款融资环境。
因此，公司制定的未来股利分配计划是合理、可行的，未来有能力保持股利分配政策的连续性和稳定性。
七、审计截止日后的主要财务信息和经营情况
（一）审计截止日后主要财务信息
审计截止日至招股说明书签署日期间，公司的经营状况良好，持续盈利能力稳定。根据瑞华出具的瑞华阅字[2014]48390001号《审阅报告》，公司截至2014年12月31日的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2014-12-31|2013-12-31|
||290,197.43||
||229,020.84||
||519,218.27||
||366,292.50||
||3,148.41||
||369,440.91||
||149,777.36||

截止2014年12月31日，公司总资产较上年末增加175,629.83万元，增幅51.12%，主要系随着公司业务规模的不断扩大，营业收入快速增长，与此相适应，公司新增了大量的机器设备等，并加大了原材料的采购力度，以上因素导致应收账款、存货和固定资产等期末余额也相应增长，从而带动资产总额快速增长；与
公司总资产增长趋势一致，负债总额也呈增长态势，截止2014年12月31日，公司
负债总额较上年末增加131,406.04万元，增幅55.20%。截止2014年12月31日，公
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司所有者权益较上年末增加44,223.79万元，主要系公司2014年盈利增加所致。
2、利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2014年|2013年|
||400,166.79||
||50,653.52||
||51,830.60||
||43,942.44||
||43,483.37||
||42,478.28||

2014年，公司营业收入较上年增加 112,802.13万元，增幅39.25%，净利润与上年基本持平。2014年公司营业收入继续大幅增长，但净利润未实现同步增长，原因主要为：首先，公司 2014年继续加大对 LED照明的拓展力度，LED照明的销售人员薪酬、广告投入、展会展销费用大幅增加，导致 2014年销售费用比上年增加 8,670.18万元，增幅达122%，吞噬了当期部分利润。同时，由于照明灯具市场门槛较低，竞争比较激烈，公司作为市场新进者，生产工艺还需不断完善，规模化优势尚未显现，人工成本和制造费用居高不下，因此照明灯具的毛利率偏低，拉低了公司的综合毛利率；其次，2014年下半年以来，SMD产品市场竞争加剧，销售价格持续下滑，单位售价降幅大于单位成本降幅，使得公司2014年SMD产品毛利率较上年下降5.31个百分点，削薄了当期的利润水平。
3、非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|纳入非经常性损益的项目|2014年|2013年|
||-148.53||

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||
|-|
|1,296.06|
|33.97|
|33.00|
|29.56|
|-|
|1,244.05|
|199.08|
|1,044.97|
|39.88|
|1,005.09|
|42,478.28|

2014年，公司纳入非经常性损益项目金额合计1,244.05万元，较上年同期减少226.17万元。公司的非经常性损益主要为财政拨款和政府贴息等政府补助，占公司净利润的比例较小，未对公司净利润产生重大影响。
4、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2014年|2013年|
||81,513.30||
||-42,060.10||
||-46,348.76||

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现金及现金等价物净增加额 -6,961.68 13,702.46
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为81,513.30万元，主要系公司业务规模不断扩大，销售收入大幅增长所致；公司投资活动现金流出较大，主要系公司业务规模快速扩张，资本性支出（包括购买先进的机器设备等）较大所致；
2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额-46,348.76万元，主要系公司归还部分银行贷款以及向股东支付股利所致。
（二）审计截止日后主要经营状况
审计截止日至招股说明书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
1、经营模式
审计截止日后，公司的生产、采购、销售、研发等经营模式均未发生重大变化。
2、销售情况
（1）销售规模
审计截止日后，公司生产经营情况正常，与主要客户签订的销售合同（销售订单）等正常履行，销售规模持续保持增长。
（2）销售价格
与报告期内LED行业变动趋势一致，随着原材料成本的降低，公司主要产品的销售价格继续呈下降趋势，与行业趋势、市场情况相符。2014年下半年以来，照明灯具、SMD产品市场竞争加剧，产品售价下滑幅度超过成本降幅，产品毛利率有所下降。
3、采购情况
（1）采购规模
审计截止日后，公司与主要供应商的采购合同（采购订单）等均正常履行，合作模式保持稳定，主要原材料的采购规模持续增长。
（2）采购价格
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与报告期内LED行业变动趋势一致，2014年公司主要原材料芯片分品种采购单价进一步降低，与行业趋势、市场情况相符。芯片平均价格较上年略微上升，主要系因应用于照明、单价较高的大尺寸芯片占比提升所致。支架 2014年的采购成本有所下降，主要系因上游原材料钢带、铜带价格走低所致。
4、主要客户及供应商
审计截止日后，公司与主要客户、供应商的合同均正常履行，合作保持稳定，主要客户、供应商同上年相比未发生重大变化。
5、税收政策
审计截止日后，公司在税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司目前已通过 2014年度高新技术企业资格评审，并已完成公示（粤科公示[2014]15号），但尚未取得正式的《高新技术企业证书》，目前暂按15%的税率预缴企业所得税。
6、其他
审计截止日后，公司在其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。公司预计 2015年一季度经营业绩继续保持增长，营业收入预计较上年同期增长10%-30%，净利润预计较上年同期增长0-20%。
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第十二节 业务发展目标
一、未来三年发展目标
（一）整体发展规划
伴随着中国经济持续健康发展以及全球对节能环保产业的重视与支持，公司坚持自主创新，不断加大新技术、新工艺的研发应用，扩大技术、工艺应用范围，在巩固现有产品市场领先地位的基础上，加快功率型 LED产品的发展，不断丰富LED封装产品线，并积极向LED应用产业链拓展，逐步发展成为产业链完整、具有国际竞争力的大型LED系列产品供应商。
（二）公司经营理念
本公司奉行“务实、诚信、责任、创新”的经营理念。根据公司总体发展目标和发展战略，业务上走标准化、流程化的道路，从原材料采购、生产、销售及售后服务建立起适合公司自身发展的一套标准，实现公司成本领先、规模化优势的既定目标，回馈社会，同时给客户、员工及股东以良好回报。
（三）整体经营目标
公司将结合募集资金投资项目的实施，在扩大现有LampLED产品产能和市场占有率的基础上，强化核心技术的研发，加大对 SMD LED及功率型 LED的投入，加强LED应用产品（显示屏、室内外照明灯及灯饰）的生产和销售力度，形成技术领先，产品系列多元化的生产体系，依托技术优势在提升产品品质的同时，进一步强化销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的 LED销售网络，巩固公司的市场地位，形成具有较强竞争实力的产品研发和技术创新体系、高效合理和低成本的制造体系以及广大的营销网络体系。
二、具体业务实施计划
（一）技术研发及产品创新计划
未来将加大科研投入力度，加快研发中心建设，建立健全技术研发机制，完善产品创新体系；同时加强与国内著名高校及科研院所的合作，使新科研成果能迅速转化为公司生产力，形成研发成果产业化的快速转换机制，从而带动产品不
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断创新升级。
公司加大研发建设与 LED封装产品生产所需原材料如支架、环氧树脂等供应相配套的生产线，整合原材料产业链，提高生产效率，提升产品品质，形成规模效应、成本效应，巩固公司在产业链整合方面的领先地位；提升LampLED、LED数码管及点阵产品技术水平，进一步优化生产工艺；加大 SMDLED及功率型 LED产品的投入，完善封装产品线；适时向下游领域拓展，研发出适合时代潮流、品质优良、具有较高竞争力的 LED应用产品，包括显示屏、灯饰及室内外照明产品等。
（二）市场开发及营销网络建设计划
公司作为国内 LED封装行业先进企业之一，已具有较高的行业知名度，公司将在稳定现有客户合作关系基础上，进一步加强国内及国际市场的营销力度，在提高产品品质和销售服务的基础上，提高客户对公司的依存度，不断提高公司产品的市场份额和占有率。
公司将大力开发高端客户，实现大规模客户定制产品，建立长期的合作关系；
强化全国各地代表处的辐射力度、强化经销商的作用、加强电子商务平台建设，同时加强媒体广告的宣传力度；加大力度引进优秀销售人才，建立健全激励考核机制，打造一支高素质、高效率的营销队伍；通过在海外建立销售点及办事处，积极拓展海外市场。
（三）人才发展及企业文化建设计划
公司将进一步加强人力资源管理体系建设，建立健全人力资源管理制度，为员工招聘、培训、考核及晋级管理提供制度保障。公司在人才引用上执行“唯才是用、各尽所能、人尽其才”的人才理念，做到使每个员工在各自岗位能发挥其长处、贡献其最大价值。未来3年公司将重点引进研发型人才、产品创新型人才、销售人才及高素质管理人才；在人才引进途径上实行社会招聘与校园招聘相结合的方式，同时在公司营造良好的企业氛围、人文化的企业环境、透明化的激励制度，增强员工的归宿感和自豪感，留住和吸引各类型专业人才。
（四）财务成本管理及再融资计划
公司将继续做好财务管理工作，控制财务风险，加强财务预算和成本控制，
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建立健全一整套财务内控制度。根据未来投资项目的具体发展资金需求情况，决定是否需要进行再融资计划，并研究拓展适合公司自身特点的融资渠道，以保障公司高速发展所面临的资金需求。
（五）国际化经营计划
目前公司下游应用产品中的灯饰照明等主要以出口为主，产品销往北美、欧洲等地区。从产品市场和客户角度分析，公司正逐步形成为全球化经营企业。本公司的国际化经营策略有：
1、进一步增强公司的技术研发和产品创新能力，始终保持产品品质和成本在国际市场的竞争优势，以巩固应用产品在国际市场份额的同时，增强公司产品在国际市场的竞争力。
2、加强对国际市场动态发展的跟踪与研究，加强国际交流与合作，提升公司产品生产创新技术，增强公司在国际市场的知名度及美誉度。
三、制定以上规划的依据
本公司拟定上述规划主要依据以下假设条件：
1、公司能够顺利实现上市目标，募集资金及时到位。
2、本公司所处行业正常发展，行业空间广阔、前景明朗，行业技术特点、行业竞争格局没有产生对公司不利影响的因素。
3、公司所处LED行业产业政策没有发生重大变化。
4、我国的国家政治、经济、法律和社会环境稳定，没有产生对公司经营活动不利的重大影响。
5、公司管理层稳定，实际控制人于未来三年不发生变化。
四、实施上述计划所面临的困难及后续措施
上述发展计划的顺利实施，需要大量的资金作为后续保障，公司目前实施计划的困难是资金瓶颈。虽然本公司盈利能力较强，现金流量充足，但单凭自身积累而实现规模扩张的资金需求还远远不够。能否拓宽公司的融资渠道，获得充裕的资金，是公司顺利实施上述计划的关键所在。
实施上述计划中，公司将采取以下措施：在提高产品品质的前提下，做好产
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品成本及费用的控制工作，增强公司产品市场竞争力；向研发及核心技术展开攻势，提高产品技术水平，完善产品种类，增强公司核心竞争力；加大市场开发力度，完善销售网络的布局，提高产品市场占有率；公司在实现既定上市目标、募集资金到位后，将尽快推进拟建设项目的速度，使产品产能快速释放，成为公司新的利润增长点，强化公司的核心竞争优势。
五、业务发展计划与现有业务的关系
制定上述发展计划是以公司现有业务发展规划为基础和前提，是公司现有业务的拓展和全面提升，符合公司总体发展目标和发展战略。公司现已具备技术、工艺、管理和品牌方面的优势条件，为实施上述计划提供了良好的基础。
六、本次募集资金对公司业务发展目标的作用
本次募集资金运用对于公司实现上述目标意义重大，主要体现在：
1、本次募集资金到位后，公司将紧紧围绕主营业务进行，有利于公司进一步增加生产设备，加大研发投入力度，加强产品创新，完善产品多元化结构，为实现计划目标提供有力保证。
2、通过募集资金运用，公司的生产规模将进一步扩张，将进一步提高公司主导产品的生产能力，扩大销售规模，增加盈利，提升公司整体经营业绩。
3、通过募集资金运用，有利于拓宽融资渠道，解决公司近期发展所面临的资金瓶颈问题，改善公司财务结构，提高公司资产质量，增强公司抗风险能力。
4、本次发行成功后，将有利于树立公司良好品牌，提升公司社会知名度，吸引各类专业人才加盟，提高公司的人才竞争实力，以实现公司的人才战略计划。
5、本次发行成功后，公司将成为社会公众公司，更有利于接受社会公众的监督，公司法人治理结构将更加完善，使公司在生产经营、产品质量、企业管理等各方面更加规范，为公司的良性发展打下坚实基础。
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第十三节 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用计划
经本公司2010年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会会议决议审议通过，本次股票发行募集资金依轻重缓急用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|投资项目|总投资额||募集资金使|建设期|项目备案编号|项目环评编号|
|号||||用量||||
||Lamp LED 产品技术改造项目|26,981.92|22,229.67||12月|广东省技术改造投资项目备案证14200039711001685||
||SMD LED 产品技术改造项目|14,677.13|13,249.28||12月|广东省技术改造投资项目备案证14200039711001684||
||LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目|5,435.92|4,188.28||12月|广东省技术改造投资项目备案证14200039721001683||
||LED 产品研发中心技术改造项目|3,144.79|2,964.59||12月|广东省技术改造投资项目备案证14200039721001686||
||补充运营资金|-|45,000.00||-|-||

上述项目中土地使用权投资1,402.67万元和建筑工程投资6,205.26万元，由公司以自有资金投入。本次公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述资金需要，缺口部分将由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系
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本次募集资金投资项目是公司实施未来发展战略，将公司打造成国内乃至国际具有较强实力的LED封装及应用产品提供商的一个整体、系统工程。
“Lamp LED产品技术改造项目”能够有效提升公司主营 LED封装产品的品质和销售规模，并为公司LED灯饰产品生产提供原材料支持；“SMD LED产品技术改造项目”是公司LED封装产品系列的丰富，旨在推进公司产品多元化，为LED显示屏和LED室内外照明灯提供原材料支持；上述两个募投项目将有效降低公司LED应用产品生产对外部原材料供应商的依赖程度。LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目是公司 LED封装产品在应用领域的拓展，旨在实现公司 LED产品链向终端应用市场的适度延伸及覆盖，上述三个募集资金投资项目将进一步完善公司的产品线及产品收入结构。
“LED产品研发中心技术改造项目”旨在提升公司的技术研发实力和产品自主创新能力，为 LampLED、SMDLED及LED应用产品的研发、生产和销售提供更强大的技术支持及服务，建立工艺先进的生产体系，有效提升公司产品品
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质和技术的先进性，增强公司产品的市场竞争力。
公司的募集资金投资项目有机结合、相互补充、互为整体，将为实现公司整体技术研发实力的提升、LED封装产品竞争力的增强以及向 LED应用市场拓展奠定坚实的基础，并为公司发展为产业链完整、具有国际竞争力的大型 LED系列产品供应商提供了重要的战略保证。
三、募集资金投资项目市场前景及必要性分析
（一）募集资金投资项目市场前景分析
1、国家产业政策支持
多年来，国家各部委针对 LED产业均出具了不同领域的扶持政策，如科学技术部于 2003年启动的“国家半导体照明工程”，住房和城乡建设部于 2011年印发《“十二五”城市绿色照明规划纲要》，科学技术部于 2009年启动了“十城万盏”半导体照明应用工程，国家6部委（国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部和国家质量监督检验检疫总局）于 2009年联合公布的《半导体照明节能产业发展意见》、于 2013年 2月联合发布的《半导体照明产业节能规划》等。其中 2013年 2月发布的《半导体照明产业节能规划》指出，到 2015年，60W以上普通照明用白炽灯全部淘汰， LED功能性照明产品市场占有率达20%以上,促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4500亿元（其中LED照明应用产品1800亿元）。国家产业政策支持将使 LED行业面临着较好的市场前景，未来行业需求增长将继续保持较快发展，巨大的LED市场需求将给公司提供广阔的发展空间。
2、市场容量
LED作为新一代绿色照明光源，正广泛应用于各照明领域，其节能环保的特性得到了世界各国的普遍认可，未来市场空间巨大、前景广阔。目前，国内 LED产品已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广。
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中国LED产业整体规模
8,000 7,48550%
|||||
|-|-|-|-|
|7,48545.1%||||
|35.7% 35.4% 34.2% 5,703||||
|30.0% 31.7% 30.5% 328.9%||1.2|%|
||0.5|||
|26.5% 4,37123.1%||||
|3,3192,576||||
|1,9201,560||||
|1,200827654||||
|483||||

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E
LED产业整体规模（亿元） 增长率
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
本公司募集资金投资项目正式投产后的产品应用领域为 LED显示屏、室内外照明灯及灯饰等领域。因此，拟募集资金运用项目的市场容量分析主要涉及LED显示屏及灯饰照明等应用领域。
（1）LED显示屏
LED显示屏是 LED产业中发展较早且较成熟的产品，目前在全球被广泛地应用，近几年来在国内LED应用市场中占据了较大的市场份额。LED显示屏市场的快速增长带动了国内LED产值的不断扩大。
LED显示屏主要用于户外广告、体育场管、交通信息、证券银行等显示领域。LED显示屏重要应用方面为户外广告显示屏，在中国一线城市普及率较高，但在二三线城市的需求还尚未释放，普及率有待提高，未来这些城市是国内LED显示屏市场发展的重要驱动力所在。此外，LED显示屏市场的发展和大型活动的联系相对较为紧密，奥运会、世博会、世界杯、亚运会等大型活动都对 LED显示屏市场发展有着较大的拉动作用。
根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计数据，2013年，我国半导体照明应用领域的整体规模达到2,068亿元，其中，显示屏整体市场份额占半导
体照明应用的11.6%。
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（2）LED照明市场
LED照明市场是LED封装产品的重要销售渠道，其最主要的应用领域包括通用照明和景观照明。通用照明包括居家照明、户外照明、替代性灯泡、零售展示等，而典型的景观照明则包括建筑景观照明、娱乐照明、商业及工业照明等，是未来 LED照明的高成长型领域。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的数据，2013年，LED通用照明应用产品国内市场需求快速提升，产值达到 697亿元，较 2012年增长高达63.7%，占半导体照明应用的33.7%，继续成为 LED最大的应用领域。
（二）募集资金投资项目的必要性
1、LampLED产品技术改造项目的投资必要性分析
（1）抓住行业发展机遇，发展民族品牌
目前，国家不断出台新政策，支持鼓励 LED照明行业的发展；另外，随着全球和国内对于环保节能的不断重视，未来全球和国内的 LED行业将会迎来良好的发展前景。公司将抓住时机适时加大投入，充分利用自身的生产、技术和人才优势，在公司现有基础上继续做大做强，提高产品的技术含量，扩大生产规模及提升产品的品质，进一步提高市场知名度，强化并巩固公司在LampLED产品的市场领先地位。
随着本项目的实施，公司将进一步扩大LampLED封装产品的生产规模并降低生产成本，提升产品品质和生产效率，从而增强公司产品的竞争力和市场占有率，公司业务规模将进一步扩大。
（2）应对产能瓶颈，扩大销售规模
公司现有的生产能力已经束缚了公司产品的市场拓展和销售订单的执行，尤其在每年的生产高峰期，公司已有生产设备满负荷运转亦无法完全满足客户对产品交货期和需求量的要求，导致公司不得不放弃部分产品订单。尽管公司近年来也陆续采购了新的生产设备，但公司LampLED产品的生产仍然面临产能瓶颈的束缚，报告期内，相关生产设备的产能利用率分别达到93%、91%、95%和95%。
目前，LampLED生产设备全年基本接近满负荷生产状态，公司急需扩建 LampLED生产线，解决产能瓶颈问题。
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随着本项目的顺利实施，公司将投产一批自动化程度高、规模化水平突出的 Lamp LED生产设备，有效解决公司的产能瓶颈问题，更好地满足客户的需求，持续扩大产品的销售规模。
（3）增强Lamp LED产品的竞争优势
公司在LampLED生产规模上处于行业领先地位，由于规模化效应导致公司 Lamp LED产品成本具有较大的竞争优势。本项目将在Lamp LED产品现有产能基础上新增623,000万只的年产能，进一步提高该产品的生产规模，强化产品的规模化优势，降低单位产品的生产成本；同时产销规模的提升将进一步带动原材料的大规模采购，增强公司对原材料供应商的议价能力，降低采购成本，从而进一步降低产品的总成本，提升LampLED产品的盈利水平。
2、SMDLED产品建设项目的投资必要性分析
（1）拓展LED封装产品的高端领域
与传统的Lamp LED产品相比，SMD LED产品的技术含量较高、尺寸小、兼容性强，符合世界各国节能环保的消费理念，是 LED封装产业不断向高端领域发展的重要方面。公司选择切入SMDLED封装市场，一方面可以优化公司现有的产品结构，丰富公司的产品线，满足不同层次 LED下游应用客户的多样化需求；另一方面在把握LED封装产业发展趋势同时，紧跟全球LED封装产业升级换代的步伐，以求在未来的全球市场格局中占据较好的竞争地位。
（2）符合公司未来的发展战略
报告期内，SMD LED产品营业收入分别为21,260.91万元、60,030.12万元、129,842.04万元和139,030.99万元，目前，公司已在SMDLED封装领域积累了坚实的技术基础。本项目达产后将在现有产能基础上新增产能238,000万只。其中，该项目1/3产能将应用于募投项目“LED应用产品技术改造项目”新增的产能，减少外部采购原材料 SMD LED产品，实现原材料自我供应；同时，由于 SMD LED产品生产设备、原材料芯片的采购、生产工艺流程等环节与Lamp LED产品类似，公司可以借助其在该领域积累的技术及资源，保证SMDLED产品的质量及成本优势；另外，由于客户对LampLED与SMD LED产品具有双向需求，公司将利用在LampLED领域中树立起的良好口碑，进一步深化与现有主要客户的长期战略合作关系，实行产品的交叉销售。
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（3）开拓新的盈利空间
随着SMDLED产品成本不断下降，通用照明、景观照明及显示屏市场需求的增长，SMD LED产品日益成为LED封装行业的重要盈利来源。随着本项目的顺利实施，公司每年将新增SMDLED产品产能238,000万只，公司业务将进一步实现多元化的目标，从而优化公司产品结构，开拓新的盈利空间，分散经营风险，保持公司持续、快速、稳定的发展。
3、LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目的投资必要性分析
（1）拓展LED下游应用领域
就LampLED封装领域而言，公司作为重要生产商，其产品品质、价格在国内具有较强的竞争力，积累了相应的品牌和成本优势。在 LED应用领域，公司也积累了较丰富的生产经验，以中高端市场为定位的显示屏、室内外照明灯和灯饰产品畅销国内外。并且，随着环保节能理念的不断深入、各国政府的大力扶持，LED应用产品必将面临着更好的市场前景。
因此，为增强公司的盈利能力，进一步拓展并整合 LED应用领域，实现公司业务的多元化，公司拟扩大显示屏、室内外照明灯和灯饰产品的生产规模。本项目将在充分利用公司现有LED封装器件的产品优势同时，在降低LED应用产品的生产成本、提高 LED应用产品品质的基础上，扩大显示屏、室内外照明灯和灯饰产品的生产规模，进一步确立公司 LED应用产品的中高端市场定位，提升公司的盈利水平。
（2）优化LED应用产品的生产工艺，并提高产品生产效率
目前，公司 LED应用产品的部分生产工艺环节自动化程度不高，检测检验方式还需进一步优化和完善。本项目顺利实施后，公司将购进先进的全自动化机器设备，较大幅度地以机械代替人工，运用先进设备提高产品生产的自动化水平，优化公司产品的生产工艺，提高生产效率和产品质量。
LED显示屏产品现有生产工艺和执行扩产项目后的生产工艺对比：
||||
|-|-|-|
|指标|现有的产品生产工艺|扩产项目的产品生产工艺|
||存在部分人工插件焊接||

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||
|-|
|大部分使用人工进行逐一生产作业，LED显示屏的零部件生产效率较低，且各工艺环节的作业质量不稳定|
|产品生产中的刷锡膏、电子元件贴片等工艺环节上大部分采用人工作业，生产自动化水平较低|
|由于产品生产中大部分作业为人工操作，所引起的不良率及人工的自我返工率较高，从而影响产品的一次性合格率|
|生产中大部分为人工操作，每操作完一道工序后，作业人员需要亲自进行自检。QC人员需要对焊接后的产品以及出货的产品进行100%检验，并结合过程中不断巡检来完成检验工作，产品的检验耗时耗力、成本较高|

LED室内外照明灯现有生产工艺和执行扩产项目后的生产工艺对比：
||||
|-|-|-|
|指标|现有生产工艺|扩产项目的生产工艺|
||生产作业环节人工占比较高，导致产品加工效率不高，产品各工艺环节的加工质量难于控制||
||现有的产品生产工艺中人工占比较高，生产自动化和流水化程度较低||
||现有产品的加工和检验环节大量使用人工作业，导致产品的一次性合格率不高||

LED灯饰产品现有生产工艺和执行扩产项目后的生产工艺对比：
||||
|-|-|-|
|指标|现有生产工艺|扩产项目的生产工艺|
||灯饰产品生产中的 LED 焊接及LED装配工序主要依靠手工操作，效率较低、工艺质量不稳定||

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||
|-|
|挤出芯线、芯线加工、包覆防护层工序是机器生产，其他工序则主要是人工或机械化生产，机械辅助生产工序占比不高|
|由于设备限制，对于来料的部分检测项目依靠供应商的出厂检测或委托第三方检测，部分生产工序或成品的检测项目不能实施，必须委托外检，影响产品质量的稳定性|
|现有产能已不能满足市场需要，抑制了新产品开发及投产|

4、LED产品研发中心技术改造项目的投资必要性分析
（1）完善研发平台，适应未来市场竞争
技术创新是本公司多年以来的核心竞争优势之一，公司作为国内 LED封装行业的主要生产企业，已具备了部分封装技术领先优势，但随着全球未来 LED产业不断发展，客户对 LED产品的品质、性能、性价比等方面的要求也在不断地提高，如何进一步持续增强技术优势，进行技术和产品升级，以应对未来的市场竞争对本公司至关重要。
因此，客观上需要公司建立研发设备更加先进、结构更加完善、人员配置更加合理的研发中心，进一步提升公司的研发实力，研发中心技术改造项目是公司适应未来市场竞争的战略所需。
（2）提升技术研发水平，保持技术优势
经过多年的发展，公司已具备较强的研发实力，拥有了一批经验丰富的LED封装技术研发团队，承担了较多的产学研科技项目，形成了多项自主知识产权。
公司在直插式高密度LED支架、模条的开发、铜线焊接导入技术、大功率LED液态硅胶封装技术、高阻燃抗紫外线等方面具备独特的技术优势，使公司LED封装
产品具备较大的市场竞争优势。
随着本项目的顺利实施，公司将进一步对已有的自主研发技术进行持续改进
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和升级，并且加快多项技术储备项目的研发进程，不断在封装技术、工艺及辅料设计等方面形成新的突破，不断保持并发展公司的技术优势。
四、募集资金投资项目新增产能适应了公司发展的需要
（一）募集资金投资项目产能逐年释放
近几年，LED行业面临着较好的市场前景，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的数据，未来几年全球 LED产业继续保持较快的增长幅度，其中中国LED产业将迎来爆发性增长，年均增长幅度超过30%。
经过十几年的发展，公司将依靠规模化生产、技术研发、产品系列丰富、稳定的客户资源等方面的优势，紧紧抓住行业发展契机，不断引进国内外先进自动化设备，扩大公司各产品线的产能。尽管如此，公司仍面临着产能不足的局面。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司产能将实现大幅度提高，缓解产能压力。
（二）进一步拓展国内外营销渠道，扩大市场份额
目前，公司在全国销售网络不断完善；在亚洲的韩国、印度等地区，公司也通过经销商建立了产品销售渠道，覆盖周边国家。公司还通过展会、网络平台和相关贸易商向欧美地区推广和销售本公司的 LED产品。完善的销售渠道及优质的客户服务将为本公司进一步开拓市场、扩大市场份额打下坚实的基础。未来，公司将进一步强化全国各办事处的辐射力度，发挥代理商与中小客户合作关系，进一步深化与现有主要客户的长期战略合作关系，客户业务的持续扩张将消化公司新增产能，在客户的发展中，公司将实现自身业务规模地不断扩大。
（三）依托技术优势提高产品品质，强化产品市场竞争优势
公司按照严格的产品质量和生产标准建立了完善的品质管理体系，先后取得了 UL认证、CCC认证、CE认证、ROHS认证、ISO9001品质认证、ISO14000的环境管理认证等，产品获得众多知名企业的认可。公司产品的高品质得到了国内外市场的广泛认可，为公司进一步开展市场营销，提升产品市场份额提供了有利条件。
五、募集资金投资项目固定资产投资变化对经营成果的影响
（一）本次募集资金投资项目固定资产投资的必要性分析
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1、研发、生产所需机器设备投资的必要性
LED行业属于资金与技术密集型行业，产品的生产需要投入大量资金购入各种先进生产设备，特别是公司新建高技术含量、高附加值产品投资项目后，产品生产对机器设备的要求更高，资金投入规模较大，一次性投入机器设备较多。本次生产设备的投入主要是根据产能扩张的需求进行的相应投资。研发类和检测类设备投资不直接增加公司的产能，从表面上看降低了固定资产的投入产出比，但从长远看，该固定资产投资对提升公司的产品质量、技术创新的核心竞争力具有长远意义。
2、公司实现长远发展战略的需要
LED封装产品对研发及生产环境的要求较高，大型客户往往对供应商的生产设备等硬件设施要求也较高，且将其作考察重要合作伙伴的条件之一。因此，公司需根据LED产品研发与生产的要求，建设一流的研发环境，提高研发水平；
建设高标准的厂房和生产线，提高生产效率和产品质量。
综合以上分析，本次募集资金投资项目固定资产投资是合理的、必要的。
（二）固定资产投资增长与营业规模增长相匹配
根据募集资金投资计划，LampLED产品技术改造项目、SMD LED产品技术改造项目、LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目中生产设备投资合计29,587.37万元，实现销售收入合计85,602.00万元，拟投资项目投入产出比为2.89，与公司目前投入产出比相近。因此公司本次募集资金固定资产投资规模合理、与公司营业规模扩张基本一致。
（三）新增固定资产折旧、无形资产摊销费对未来经营成果的影响
根据募集资金投资计划，本次资募集资金投资项目完全达产后，每年将新增折旧摊销费用3,476.15万元，以公司2013年度综合毛利率30.10%进行测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增长6.47%，增加的毛利为3,476.15万元，即可消化掉因新项目投资而导致的折旧摊销费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
以 2013年公司营业收入 287,364.66万元为基础，假设其他经营条件不变，募集资金于 2014年到位并投入使用，只要公司 2014年营业收入较 2013年收入
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增长超过6.47%，就可确保公司营业利润不会因此而下降，而目前公司营业收入保持着良好的增长态势，2011年至 2013年公司营业收入年复合增长率达到50.21%，同时，上述项目建设期不超过1年，募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大。即使不考虑项目投产带来的营业收入增长，以公司目前生产经营状况，就基本可消化掉上述折旧摊销费的增加对净利润的影响。因此，新增折旧摊销对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。
六、募集资金投资项目简介
（一）LampLED产品技术改造项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为股份公司。
2、建设内容
本项目的投资总额为 26,981.92万元，拟建四条生产线，购置各类机器设备及模具 1,100多台，对 Lamp LED产品进行技术改造。本项目建设期 12个月，项目设计产能为年产623,000万只。
3、项目的生产工艺
本项目为现有LampLED产品的技术改造项目，生产工艺流程与现有产品一致。参见招股说明书“第六节业务和技术”之“五、本公司主要业务”相关内容。
4、主要原材料供应
本项目原材料主要为 LED芯片、支架、铜线、胶水、荧光粉等，其中支架和胶水由公司自产，其他原材料由公司现有采购渠道解决。原材料的供应链比较完善，具有较强的选择性，能够满足项目生产的需要。
5、项目选址及用地
本项目位于中山市小榄镇木林森大道1号，交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。拟占用的土地已由本公司获得国有土地使用权，取得编号中府国用（2010）第 051709号的土地使用权证。目前厂房建设也已完工，拟占用的生产厂房的建筑面积为30,144.40平方米。
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6、建设投资与设备方案
（1）本项目募集资金总量及其依据
||||
|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|占总投资的比例|
||20,627.99||
||3,874.90||
||16,753.08||
||877.35||
||1,364.12||
||981.17||
||382.95||
||905.86||
||3,206.60||
||22,229.67||
||26,981.92||

注：土地使用权及厂房建筑工程以自有资金投入
（2）建设投资估算
建筑工程及土地使用权投入明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称||建筑/占地面积||综合单价|合计|
||||（平方米）||（万元/平方米）|（万元）|
||生产厂房|30,144.40||0.0898|||
||辅助办公楼|2,740.40||0.0898|||
||公用工程（包括绿化、道路、围墙和门卫室等）|-||-|||
||厂区服务性工程（包括员工宿舍、饭堂等）|6,191.76||0.1255|||
||土地使用权|16,399.07||0.0535|||
||合计||||||

生产设备购置投入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|新增设备|型号|产地|单价（万元/台）|数量|金额（万元）|
|号|||||（台）||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||进口直插全自动高速固晶机||Pantherlll|进口|37.12|108||
||扩晶机||-|国产|0.39|8||
||全自动金线球焊线机||IhawkXtremev|进口|63.38|120||
||全自动点荧光粉机||DJ-50A|国产|8.74|72||
||全自动封胶机||30FE|国产|30.50|36||
||全自动切脚机||HE813|国产|4.76|36||
||全自动分光机||SLS230T|国产|12.96|120||
|8|烤箱||-|国产|2.80|104|291.20|
|9|封口机||810×350×320|国产|0.30|8|2.40|
|10|真空箱||-|国产|0.56|8|4.48|
|11|真空机||2X-15|国产|0.48|8|3.84|
|12|吸晶机||K95-46003|国产|0.38|8|3.04|
|13|稳压电源||ZTY-100KVA|国产|1.20|64|76.80|
|14|模具||-|国产|2.00|400|800.00|
|15||冰箱、钢盘、|-|-|-|-|500.00|
|||料架、料车、||||||
|||电子称、电脑、||||||
|||搅伴机等||||||
|16|合计||||||16,753.08|

工程建设及其他费用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|费用名称||建筑面积||综合单价|合计|
|号|||（平方米）||（万元/平方米）|（万元）|
||安装工程||||||
||生产厂房|30,144.40||0.0252|||
||办公楼|2,740.40||0.0352|||
||员工宿舍及食堂|6,191.76||0.0202|||

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||||
|-|-|-|
|电气、给排水、消防、弱电及室外配套设施工程|39,076.56|0.0098|
|合计|||

7、项目实施进度
本项目建设期为12个月。
8、环保情况
本项目生产过程不产生废水、废气；产生的废渣包括不合格产品、边角料和废包装等，属于非危险固体废弃物，该等固体废弃物可回收再利用；项目采用隔音罩和隔音玻璃屏蔽噪声，并对噪声进行定期监控，避免噪声对外界环境的影响。
中山市环境保护局对本项目出具了审查批复意见，同意本项目建设。
9、项目效益分析
项目达产后，预计每年可实现销售收入 43,610.00万元，净利润 6,543.24万元。
该投资项目的投资收益指标分析如下：
||||
|-|-|-|
|指标|指标||
||所得税前|所得税后|
||26.06%||
||14,796.22||
||5.16||

（二）SMDLED产品技术改造项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为股份公司。
2、建设内容
本项目总投资14,677.13万元，拟新建两条SMD LED产品生产线，购置各类设备及模具 400多台。本项目建设期 12个月，项目设计产能为年产 238,000万只。
3、项目的生产工艺
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本项目采用的生产工艺流程与公司现有SMDLED产品相一致，参见招股说明书“第六节业务与技术”的“五、本公司主要业务”相关内容。
4、主要原材料供应
本项目所需的原材料主要有 LED芯片、支架、金线、胶水等，其中支架和胶水为公司自产，其他外购原材料由公司现有采购渠道解决。原材料市场供应充足，能够满足本项目的生产需要。
5、项目选址及用地
本项目位于中山市小榄镇木林森大道1号，项目所在地交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。公司对项目拟占用土地已取得编号为中府国用（2010）第 051709号的国有土地使用权证。目前厂房建设也已完工，拟占用的生产厂房建筑面积为8,029.00平方米。
6、建设投资与设备方案
（1）本项目募集资金总量及其依据
|||||
|-|-|-|-|
|项目||投资额（万元）|占总投资的比例|
||11,683.43|||
||1,165.18|||
||10,518.25|||
||262.66|||
||415.19|||
||300.55|||
||114.65|||
||546.67|||
||1,769.17|||
||13,249.28|||
||14,677.13|||

注：土地使用权及厂房建筑工程以自有资金投入
（2）建设投资估算
建筑工程及土地使用权投入明细
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称||建筑/占地面积||综合单价|合计|
||||（平方米）||（万元/平方米）|（万元）|
||生产厂房|8,029.00||0.0898|||
||辅助办公楼|1,605.80||0.0898|||
||公用工程（包括绿化、道路、围墙和门卫室等）|-||-|||
||厂区服务性工程（包括员工宿舍、饭堂等）|2,063.92||0.1255|||
||土地使用权|4,909.53||0.0535|||
||合计||||||

生产设备购置投入
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|新增设备|型号|产地|单价（万元/台）||数量||金额|
||号||||||（台）||（万元）|
|||进口水平全自动固晶机|AD830|进口|117.07|36||||
|||扩晶机|Na-6000A|国产|0.39|4||||
|||全自动焊线机|Ihawk Xtreme|进口|47.12|34||||
|||自动点胶机|5HOTMASTER3001MPP-1双头|进口|20.00|22||||
|||烤箱||国产|2.80|26||||
|||胶饼预热机|-|进口|180.00|4||||
|||全自动切脚机|HE813|国产|5.00|12||||
|8||角切式装载系统|SLT400（编带）|进口|67.96|24||1,631.14||
|9||全自动分选|SLS230T|进口|47.12|24||1,130.93||
|10||封口机|810×350×320|国产|0.30|4||1.20||
|11||真空箱|-|国产|0.56|4||2.24||
|12||真空机|2X-15|国产|0.48|4||1.92||
|13||吸晶机|K95-46003|国产|0.38|4||1.52||
|14||稳压电源|ZTY-100KVA|国产|1.20|32||38.40||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|模具|||-|国产|2.00|200|400.00|
|16||冰箱、钢盘、料架|、|-|-|-|-|200.00|
|||料车、电子称、电|||||||
|||脑、搅伴机等|||||||
||合计|||||||10,518.25|

工程建设及其他费用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|费用名称||建筑面积（平方米）||综合单价|合计|
|号|||||（万元/平方米）|（万元）|
||安装工程||||||
||生产厂房|8,029.00||0.0252|||
||办公楼|1,605.80||0.0352|||
||员工宿舍及食堂|2,063.92||0.0202|||
||电气、给排水、消防、弱电及室外配套设施工程|11,698.72||0.0098|||
||合计||||||

7、项目实施进度
本项目建设期为12个月。
8、环保情况
本项目生产过程中不产生废气和废水；产生的废渣包括不合格产品、边角料和废包装等，属于非危险固体废弃物，可以回收再利用；对于车间噪声，本项目拟设置隔音罩和隔音玻璃并执行定期噪声监控，以避免噪声对外界环境的影响。
中山市环境保护局对本项目出具了审查批复意见，同意本项目建设。
9、项目效益分析
项目达产后，预计每年可实现销售收入 23,800.00万元，净利润 2,390.20万元。
该投资项目的投资收益指标分析如下：
||||
|-|-|-|
|指标|指标||
||所得税前|所得税后|

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||
|-|
|33.13%|
|12,326.45|
|4.41|

（三）LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为股份公司。
2、建设内容
本项目的投资总额为5,435.92万元，拟建设三条生产线，LED显示屏、室内外照明灯和灯饰产品各一条生产线，购置各类设备和模具60多台，对现有LED应用产品进行技术改造。本项目建设期12个月，设计产能为：LED显示屏产品年产 8,500平方米，LED室内外照明灯年产 269,000盏，LED灯饰产品年产4,000,000米。
3、项目的生产工艺
本项目为现有 LED应用产品的技术改造项目，生产工艺流程与现有产品一致。参见招股说明书“第六节业务和技术”之“五、本公司主要业务”相关内容。
4、主要原材料供应
本项目所生产LED应用产品使用的原材料中，LampLED和SMDLED封装产品全部由公司自产，其他原材料包括电源线、电阻、电容、箱体和整流桥等均向国内中高端品牌厂商采购，以上原材料采购供应链完善，市场竞争充分，具有较强的选择性，能够满足本项目的生产需要。
5、项目选址及用地
本项目位于中山市小榄镇木林森大道1号，交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。拟占用的土地已由本公司获得国有土地使用权，取得编号中府国用（2010）第 051709号的土地使用权证。目前厂房建设也已完工，拟占用的生产厂房建筑面积为6,423.20平方米。
6、建设投资与设备方案
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（1）本项目募集资金总量及其依据
||||
|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|占总投资的比例|
||3,337.07||
||1,021.03||
||2,316.04||
||226.61||
||358.99||
||260.08||
||98.91||
||133.75||
||1,379.50||
||4,188.28||
||5,435.92||

注：土地使用权及厂房建筑工程以自有资金投入
（2）建设投资估算
建筑工程及土地使用权投入明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称||建筑/占地面积||综合单价|合计|
||||（平方米）||（万元/平方米）|（万元）|
||生产厂房|6,423.20||0.0898|||
||辅助办公楼|1,605.80||0.0898|||
||公用工程（包括绿化、道路、围墙和门卫室等）|-||-|||
||厂区服务性工程（包括员工宿舍、饭堂等）|2,063.92||0.1255|||
||土地使用权|5,101.87||0.0535|||
||合计||||||

生产设备购置投入
本项目中，LED显示屏生产设备投入521.04万元，LED室内外照明灯生产
设备投入 1,035.00万元，LED灯饰生产设备投入 760.00万元，合计共 2,316.04
万元。
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1）LED显示屏
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|新增设备|型号|产地|单价（万元/台）|数量|金额|
|||||||（万元）|
||空 气 压 缩机|ERC-50SAY|国产|8.80|1||
||自 动 贴 片机|SI-E1000|进口|96.00|3||
||回流焊|V-RTOP350DS-LF-N2|国产|7.00|2||
||半 自 动 锡膏印刷机|SP3040|国产|3.00|1||
||接驳台|MS-BC-380A|国产|0.45|8||
||自 动 编 带机|TPC-300|国产|20.00|1||
||全 自 动 中速 插 件 机DIP|XG-2000|国产|120.00|1||
||干燥机|20(JMS)|国产|0.40|1||
||光枪|CbM-8|国产|5.50|1||
||光 谱 分 析仪|LXX2672|进口|5.00|1||
||电 流 检 测钳流表|319|进口|0.30|1||
||红 外 线 测温仪|TES1320|进口|0.20|1||
||自 动 上 下板机|EW500P|国产|6.00|2||
||上 下 板 料架|SZL-3BW|国产|0.03|8||
||产 品 组 装流水线|W20M-50|国产|10.00|2||
||模具|MS PCB定位系统\KK RP1焊接工艺检测系统|国产|-|-||
||合计||||||

2）LED室内外照明灯
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|新增设备|型号|产地|单价（万元/台）||数量|金额（万元）|
|||||||（台）||
||自动贴片流水线|松下CM95R|进口|250.00|1|||
||波峰焊|LF-350B|国产|25.00|1|||
||老化设备（定做）|T8 E27老化架|国产|200.00|1|||
||流水组装线|环保防静电流水线|国产|10.00|1|||
||工程、品管检测设备|GO-R5000|国产|100.00|1|||
||工具（计算价格时含模具）|PS61005|进口|-|-|||
||合计|||||||

3）LED灯饰
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|新增设备|型号|产地|单价（万元/台）|数量|金额|
|||||||（万元）|
||挤出机|ф80挤出机|进口|20.00|2||
||贴片机|MV2C|进口|80.00|1||
||回流焊机|IPC-810|进口|10.00|1||
||灯串焊接机|HJ-50K|国产|8.00|10||
||流水线|LS-20M|国产|10.00|4||
||注塑机|Y-310|进口|25.00|4||
||灌胶机|PGB-5000|国产|10.00|2||
||检测设备|-|国产|100.00|1||
||产品认证测试|-|国产|30.00|1||
||工具（计算价格时含模具）|MJ-00019|国产|-|-||
||其他辅助设备|-|国产|-|-||
||合计||||||

工程建设及其他费用
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称||建筑面积||综合单价|合计|
||||（平方米）||（万元/平方米）|（万元）|
||安装工程||||||
||生产厂房|6,423.20||0.0252|||
||办公楼|1,605.80||0.0352|||
||员工宿舍及食堂|2,063.92||0.0202|||
||电气、给排水、消防、弱电及室外配套设施工程|10,092.92||0.0098|||
||合计||||||

7、项目实施进度
本项目建设期为12个月。
8、环保情况
本项目生产过程不产生废水、废气，产生的废渣为可回收再利用的边角料、废包装和锡渣等，不会造成环境污染。项目拟设置隔音罩和隔音玻璃屏蔽噪声，并对噪声定期监控，车间噪声对外界环境基本不产生的影响。
中山市环境保护局对本项目出具了审查批复意见，同意本项目建设。
9、项目效益分析
项目达产后，预计每年可实现销售收入 18,192.00万元，净利润 1,989.46万元。
该投资项目的投资收益指标分析如下：
||||
|-|-|-|
|指标|指标||
||所得税前|所得税后|
||36.20%||
||5,501.80||
||4.80||

（四）LED产品研发中心技术改造项目
1、项目实施主体
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本项目实施主体为股份公司。
2、项目选址及用地
本项目位于中山市小榄镇木林森大道1号，交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。拟占用的土地已由本公司获得国有土地使用权，取得编号中府国用（2010）第051709号的土地使用权证。
3、建设内容
本项目总投资3,144.79万元。研发场地分为两个部分，分别为办公室400m2、实验室1,205.80m2。
4、建设投资与设备方案
（1）本项目募集资金总量及其依据
||||
|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|占总投资的比例|
||2,568.95||
||144.15||
||2,424.80||
||36.05||
||75.88||
||60.14||
||15.74||
||125.03||
||338.88||
||2,964.59||
||3,144.79||

注：土地使用权及厂房建筑工程以自有资金投入
（2）建设投资估算
建筑工程及土地使用权投入明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称||建筑/占地面积||综合单价|合计|
||||（平方米）||（万元/平方米）|（万元）|
||研发中心实验室项目|1,205.80||0.0898|||

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||||
|-|-|-|
|研发辅助工程|400.00|0.0898|
|土地使用权|674.00|0.0535|
|合计|||

研发设备购置投入
募投项目所需设备包括专用设备及办公设备，合计2,424.80万元，其中研发设备投资2,351.00万元，办公设备投资73.80万元。研发设备具体明细见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|新增设备|型号|产地||单价（万元|数量（台）|金额（万|
|号|||||/台）||元）|
||光谱仪|EDX-1800B|国产|35.00||3||
||自动送出料反应锅|3米反应锅|国产|17.00||4||
||全自动复合反应釜|4000L复合反应釜|国产|35.00||3||
||全自动塑封机|IDEALcompress|进口|150.00||2||
||单头全自动贴片机|YV100|进口|26.00||1||
||八段自动温控回流焊机|V-TOP8820-LF|国产|35.00||1||
||自动测试机|捷伦自动分光机|国产|2.00||3||
||全自动拉镀生产线|拉镀生产线|国产|70.00||3||
||全自动切片包装机|高速切片机|国产|11.00||9||
||铜柱冲模|PJD08-08|国产|0.50||8||
||高速冲床|H-45|国产|35.00||5||
||注塑模具|大功率08-A|国产|12.00||2||
||全自动注塑机|JX-4000K|国产|40.00||2||
||冲模|45UP冲模、724-G、大 功 率 08 、3528-12A|国产|8.00||9||
||注塑模具|3528-12A|国产|8.00||1||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||全自动水平式固晶机||AD860||进口|34.00|6||
||全自动水平式焊线机||IHAWK03||进口|40.00|7||
||自动压壳机||R14自动压壳机||国产|12.00|1||
||自动编带机||YC-320||国产|38.00|2||
||自动插件机||6380B||国产|40.00|2||
||波峰焊机||LF-350||国产|35.00|1||
|22|自动切脚机||YC-290||国产|6.00|1|6.00|
|23|模顶机||IDEALcompress||进口|150.00|1|150.00|
|24|高温煅烧炉||2000度高温炉||国产|50.00|1|50.00|
|25||高温气氛还原|2000度高温还原炉||国产|36.00|1|36.00|
|||炉|||||||
|26|粒径分析仪|||Easizer30 激光粒度|国产|40.00|1|40.00|
|||||仪|||||
|27|研磨机||MF-10||进口|15.00|1|15.00|
|28||自动荧光粉点|SHOTMASTER300||进口|25.00|2|50.00|
|||胶机|||||||
||合计||||||83|2,351.00|

5、研发方向
（1）高性能光学硅胶、SMD用高Tg点胶水研发
市场上大功率 LED灌封用硅胶、显示屏全彩 SMD封装用环氧树脂基本是美日品牌垄断，原材料的高价效应不得不往产品价格上传导；开发的高性能光学硅胶将采用新型的技术，实现原材料国产化，确保整体成本下降，有利于 LED产品的推广普及。
研发目标：研制光学级别硅橡胶，用于大功率 LED或其他低光衰 LED灌封；SMD封装胶水国产化。
技术性突破点：提高硅胶透光率，特别是自带粘性硅胶的透光率；提高硅胶
及胶水的耐温性、抗老化性、耐黄变性；实现硅胶带自粘性；实现胶水无毒化、
胶气少；提高胶水与PPA、金属的结合性能；提高胶水的防水性能。
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（2）大功率LED硅胶液态模顶技术、IRM环氧树脂液态模顶技术研发
市场上大功率 LED封装普遍采用盖 PC透镜灌封凝胶或模条灌封硅胶，以手工作业为主，生产效率低下，品质不稳定；研发中心和设备供应商一起研发液态硅胶模顶技术，除上下料，全程自动化作业，人工干预少，产品产量高、品质好。
传统意义上的眼珠型封装 IRM一般用胶饼模顶而成，然而胶饼生产核心技术基本掌握在日本和台湾企业手中，产品单价较高，而且利用率很低；本研发中心和设备供应商一道研发液态环氧树脂模顶技术，采用低单价的环氧树脂代替胶饼封装，能有效降低产品成本。
研发目标：大功率LED封装流程自动化作业；眼珠型IRM自动化生产线导入。
技术性突破：解决模具漏胶问题；解决模具堵胶问题；解决胶水粘模问题。
（3）SMT白光数码管导入生产
随着人们对家电的要求越来越高，普通的红黄蓝绿数码管已经能不满足人们的需要，因此白光数码管应运而生。白光数码管基本是封装荧光粉和表贴 SMD再封装，采用表贴SMD封装工艺生产，能有效提高白光数码管的品质。
研发目标：自动化表贴SMD生产线导入。
技术性突破点：解决导入点数较多，容易漏贴，造成死点的问题；解决丝印锡膏不均匀，过回流焊容易竖碑的问题；解决回流焊变温曲线掌握不好，容易死灯的问题。
（4）红外光电耦合器产品开发
红外光电耦合器广泛应用于开关电源等领域。但是市售产品基本是胶饼模顶封装，成本较高。采用环氧树脂封胶，能降低产品成本，便于产品的推广应用。
研发目标：自动化红外光电耦合器产品生产线导入。
技术性突破点：解决支架间距较密，封装模条不易批量生产的问题；实现分BIN设备自动上料。
（5）高密度大功率支架开发
市面用1W大功率支架间距大，颗粒少。精心设计了高密度新型支架，支架之间的间距小，效率高。
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研发目标：成功设计高密度大功率支架，使其单位成本最低。
技术性突破：使支架间距合理最小化，提升支架生产率，减小封装上下料时间。
（6）高密度45连体LED支架开发
市面用LampLED支架间距大，颗粒少。设计高密度新型支架，支架间距小，效率高。
研发目标：合理设计高密度LampLED支架，有效降低单位成本。
技术性突破点：使支架间距合理最小化，提升支架生产率，减小封装上下料时间。
（7）高密度SMDLED支架开发
市面用SMDLED支架间距大，颗粒少。设计高密度新型支架，支架间距小，效率高。
研发目标：合理设计高密度SMDLED支架，有效降低单位成本。
技术性突破：使支架间距合理最小化，提升支架生产率，减小封装上下料时间。
6、项目实施进度
本项目建设期为12个月。
7、环保情况
本项目的技术研发、产品测试等过程不产生废气、废水，产生的少量固体废弃物为可回收利用的LED试验用样品，项目对环境不产生任何污染。
中山市环境保护局对本项目出具了审查批复意见，同意本项目建设。
8、项目财务评价
本项目作为本公司的研发中心，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力、提高小批量试制产品销售收入，降低研发费用成本。
七、募集资金投资项目已实施情况
根据公司募集资金投资计划，募投项目中土地使用权投资1,402.67万元和建筑工程投资6,205.26万元，由公司以自有资金投入。为加快募集资金投资进度，公司同时利用自有资金对已实施了的部分前期投入，本次募集资金到位后，将首
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先利用募集资金置换预先投入募投项目同等金额的自有资金，其余部分利用募集资金投入继续建设。
截至2014年9月30日，募投项目已实施的具体情况如下：
（一）LampLED产品技术改造项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|计划资金来源|已实施金额（万元）|
||20,627.99|募集资金自有资金||
||3,874.90|自有资金||
||16,753.08|募集资金||
||877.35|自有资金||
||1,364.12|募集资金||
||981.17|募集资金||
||382.95|募集资金||
||905.86|募集资金||
||3,206.60|募集资金||
||26,981.92|||

募集资金到位后置换金额 16,986.20（二）SMDLED产品技术改造项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|计划资金来源|已实施金额（万元）|
||11,683.43|募集资金自有资金||
||1,165.18|自有资金||

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|||
|-|-|
|10,518.25|募集资金|
|262.66|自有资金|
|415.19|募集资金|
|300.55|募集资金|
|114.65|募集资金|
|546.67|募集资金|
|1,769.17|募集资金|
|14,677.13||

募集资金到位后置换金额 7,846.69八、募集资金补充运营资金必要性、合理性分析
根据公司申请首次公开发行股票并上市方案，本次发行新股募集资金扣除发行费用后将用于公司 2010年第三次临时股东大会审议通过的四个募集资金投资项目和补充公司的运营资金，其中用于补充运营资金的金额为4.5亿元。
（一）募集资金补充运营资金的必要性分析
1、原有募集资金投资计划已不能适应公司发展的需要
根据公司 2010年第三次临时股东大会决议，本次发行募集资金主要用于 Lamp LED产品技术改造、SMDLED产品技术改造、LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造以及 LED产品研发中心技术改造等四个项目建设，合计拟使用募集资金42,631.82万元。
上述募集资金投资计划主要依据公司 2010年产能、产量、资产及销售规模确定。经过近几年的快速发展，公司产能、产量、资产及销售规模较 2010年已有大幅度增长，原有募集资金投资计划已不能适应公司目前发展的需要。
公司2014年与2010年的相关数据对比如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||产能||产量||总资产||净资产|营业收入|
|||（亿只）||（亿只）||（亿元）||（亿元）|（亿元）|
||98.85||92.23||9.50||4.21|||
||1,271.38||1,184.83||51.92||14.98|||
||1286%||1285%||547%||356%|||

注：上述产能和产量为公司主要产品LampLED、 SMDLED和Display产品的汇总数2、业务规模的迅速扩张使得公司面临较大的资金压力
为抓住市场发展机遇，巩固公司在 LED封装及应用领域的市场地位及竞争优势，近三年公司加大对设备和厂房的投入、提升主要产品的产能。报告期内，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别为40,473.01万元、39,549.74万元、61,244.75万元和和71,136.64万元。
在尚未于资本市场融取资金的情况下，公司上述资本性支出以及日常经营所需流动资金除通过历年自身发展积累外，主要通过银行融资渠道解决。近三年，公司营业收入年复合增长率达到50.21%，而期末银行借款余额基本维持在 7亿元左右，银行借款额度基本用尽。在不能新增银行贷款的情况下，公司只能借助规模化采购的优势，通过延长供应商的付款账期、加大票据结算的力度，以保障公司日常经营所需流动资金。报告期内，公司应付票据、应付账款期末余额如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
||172,857.37||102,328.00||35,525.37|||
||106,715.01||45,046.36||36,783.67|||
||279,572.38||147,374.36||72,309.04|||

从上表可见，随着公司业务规模扩大，在不能新增银行借款的情况下，公司应付票据、应付账款期末余额的合计数由2011年末的28,004.59万元增加至2014年9月末的279,572.38万元。公司面临较大的资金压力，亟需大量流动资金。
3、公司急需补充流动资金，以优化财务结构、降低财务风险
截止2014年9月30日，公司各项偿债能力指标和同行业可比上市公司比较
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如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|偿债指标||国星光电||鸿利光电||雷曼光电||行业平均|木林森|
||4.78||2.06||4.45||3.76|||
||3.76||1.77||3.56||3.03|||
||32.97%||29.09%||16.38%||26.15%|||

注：以上可比公司数据来源于其2014年三季报
由上表可见，公司各项偿债能力指标远低于同行业可比上市公司。
同时，由于流动资金不足，公司不得不提高负债规模，报告期内的财务费用远远高于同行业可比上市公司，在一定程度上制约了公司的盈利能力。近三年，公司财务费用和同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用||国星光电||鸿利光电||雷曼光电||行业平均|木林森|
||983.47||-487.84||-683.52||-62.63|||
||764.63||-227.69||-576.73||-13.26|||
||265.04||-680.98||-1,226.13||-547.36|||
||-1,952.50||-110.72||-1,187.20||-1,083.47|||

注：以上可比公司数据来源于其披露的财务报告
综上所述，公司急需补充流动资金，以节约财务费用、优化财务结构、降低财务风险。
4、为加快发展、抓住市场良机，公司未来几年需要大量流动资金
LED行业市场空间巨大，加之国家对 LED产业的大力扶持，未来几年的行业发展趋势将持续向好。从产值来看，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计数据，2007年到 2013年期间，包括芯片、封装及应用在内的 LED整体产值从 483亿元增长至 2,576亿元，年均复合增长率高达32.2%。预计到 2017年，中国LED市场规模将达到7,485亿元，年复合增长率近30.6%。
公司预测未来几年是 LED封装行业发展的关键时期，一些规模较小、竞争
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力弱的封装企业将被逐渐淘汰出局，而规模化企业将凭借技术优势、成本优势抢占更大的市场份额。为抓住这一发展良机，未来几年公司将进一步依靠规模化生产、技术研发、产品系列丰富、稳定的客户资源等方面的优势，紧紧抓住行业发展契机，不断扩大公司各产品产能和销售规模。产能和销售规模的进一步扩张，必须匹配大量流动资金作为保障。
（二）募集资金补充运营资金的合理性分析
根据公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划，经过审慎的合理性论证，公司拟定本次发行募集资金用于补充运营资金的规模为4.5亿元。
1、截至 2014年 9月末，公司资产规模为 507,824.40万元，其中流动资产291,418.66万元。假定本次募集资金净额8.76亿元全部到位后，公司的各项财务指标将得到一定改善，财务风险将有所降低。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||木林森||木林森|国星光电|鸿利光电|雷曼光电|行业平均|
|||（发行前）||（发行后）|||||
||0.79||1.03||4.78|2.06|4.45||
||0.59||0.83||3.76|1.77|3.56||
||71.63%||60.83||32.97%|29.09%|16.38%||

注：以上可比公司数据来源于其2014年三季报
从上表可见，在本次募集资金到位后，公司的资产负债率将由71.63%降低至60.83，流动比率和速动比率分别由 0.79和 0.59提高至 1.03和0.83，公司的财务结构将得到较大优化、财务风险将大大降低。但即便如此，公司的资产负债率仍远高于同行业可比上市公司，流动比率和速动比率也较同行业可比上市公司有较大差距。所以，公司拟以4.5亿元募集资金补充运营资金，是在现有资产规模的基础上审慎、合理确定的。
2、公司目前处于快速成长阶段，近三年，公司营业收入由 2011年的 127,357.80万元增长至 2013年的 287,364.66万元，年复合增长率高达50.21%。
2014年1-9月，公司实现营业收入276,966.07万元，较上年同期增长40.39%,继
续保持高速成长态势。根据市场情况和经营现状，公司规划在未来几年新增固定
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资产投入15-20亿元（包括本次发行募投项目），将主要产品的产能和产量再提高两倍。除公司正常经营积累之外，即便本次募集资金补充4.5亿元运营资金，仍不能满足公司未来三年发展的资金需求。
3、公司已建立完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列的规章制度，在实际执行中运作良好。报告期内，公司的资产规模、经营业绩都有成倍的增长。事实证明，公司的管理团队具备带领公司持续发展的管理能力，可以胜任募集资金补充流动资金后业务规模扩大的管理要求。
4、公司LED封装产品在技术上处于国内领先水平，并拥有相应的自主知识产权。经过多年的技术和产品创新，公司目前已拥有获授权的专利160多项。2013年8月，经人力资源社会保障部、全国博士后管理委员会批准，公司成立博士后科研工作站。2013年12月，经广东省科学技术研究厅批准，公司参与组建广东省工程技术研究中心，从事 LED材料、芯片、封装及应用技术的研究。本次募集资金补充流动资金主要用于匹配公司现有产品产能扩张的需要，公司具备相应的生产工艺和技术能力。
5、本次募集资金补充公司经营发展所需流动资金后，将缓解公司发展所面临的资金瓶颈问题，改善公司财务结构，提高公司资产质量，增强公司抗风险能力。届时，公司的产能将大幅提高，产能压力得到缓解；公司市场份额将进一步提升，公司在LED封装及应用领域的市场地位及竞争优势将逐步巩固。同时，销售规模的扩大、财务费用的节约将进一步提升公司的盈利水平，为股东带来更好的投资回报。
九、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响本次募集资金投入后，将对本公司的生产经营和财务状况等多方面产生较大影响，具体表现如下：
1、募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。
2、由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项
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目均具有较高的投资回报率，随着投资项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，公司盈利能力和盈利的稳定性将不断增强。
3、募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
4、本次发行募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，负债规模在一定时期内不会有大幅增长，公司的资本结构在一定时期内将以自有资金为主，借贷资金为辅。
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第十四节 股利分配政策
一、基本政策
1、为了保持公司未来长远和可持续发展，同时兼顾对投资者的投资回报，公司将保持股利分配政策的连续性和稳定性。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润；公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5、未来因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，公司将广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，制定新的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
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董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
二、报告期内股利分配情况
公司2011年未进行股利分配。
2012年，公司股利分配情况如下：2013年 5月 27日，经公司 2012年度股东大会决议通过，同意派付 2012年度股息每十股 2.46元，共计分配现金股利32,302,433.66元。本次股利分配已派发完毕，公司已按规定代扣代缴相应税款。
2013年，公司股利分配情况如下：2013年12月17日，经公司2013年第三次临时股东大会决议通过，同意按各股东持股比例向股东分配现金股利42,600,000.00元。本次股利分配已派发完毕，公司已按规定代扣代缴相应税款。
2014年1-9月，公司尚未制定股利分配计划。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
经本公司 2010年第 3次临时股东大会决议通过，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
四、本次发行上市后的股利分配政策
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累
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积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
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润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（六）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度与投资者服务
为保护投资者合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制订了《信息披露制度》和较为完备的投资者服务计划。本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是公司董事会秘书处，联系方式如下：
1、联系人：赖爱梅
2、联系地址：中山市小榄镇木林森大道 1号、中山市小榄镇泰丰工业大道中42号之一
3、邮政编码：528415
4、电话号码：0760-87803366
5、传真号码：0760-87803399
6、电子信箱：IR@ZSMLS.COM
二、重要合同
截止本招股说明书签署之日，本公司正在履行和将要履行的重大合同（单项金额超过500万元或者对公司生产经营有重大影响的合同）有：
（一）授信、借款合同
1、2013年 9月 17日，公司与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银中 A综字 20130823第 001号的《综合授信额度合同》，该行同意向公司提供贷款58,000万元的综合授信额度，授信额度使用期限为24个月。
2、2014年 1月 13日，公司与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤授借字（中山）第201401121401号的《流动资金借款合同》，该行同意向公司提供贷款7,000万元，年利率以6%的固定利率为准，借款期限12个月。
3、2014年3月3日，公司与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤授借字（中山）第201403031443号的《流动资金借款合同》，该行同意向公司提供贷款2,000万元，用于支付货款，年利率以同期同档次国家基准利率为准，
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借款期限12个月。
4、2014年 3月 14日，公司与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤授借字（中山）第201403140805号的《流动资金借款合同》，该行同意向公司提供贷款3,300万元，用于支付货款，年利率以同期同档次国家基准利率为准，借款期限12个月。
5、2014年3月3日，公司与中国民生银行股份有限公司中山分行签订编号为公借贷字第ZH1400000031853号的《流动资金借款合同》，该行同意向公司提供贷款4,400万元，用于支付货款，年利率以同期同档次国家基准利率为准，借款期限12个月。
6、2014年 3月 19日，公司与中国民生银行股份有限公司中山分行签订编号为公借贷字第ZH1400000044850号的《流动资金借款合同》，该行同意向公司提供贷款5,500万元，用于支付货款，年利率以同期同档次国家基准利率为准，借款期限12个月。
7、2014年4月4日，公司与中国民生银行股份有限公司中山分行签订编号为公借贷字第ZH1400000055444号的《流动资金借款合同》，该行同意向公司提供贷款2,900万元，用于支付货款，年利率以同期同档次国家基准利率为准，借款期限12个月。
8、2014年 7月 28日，公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订编号为渤广分综（2014）第079号的《综合授信合同》，该行同意授予公司授信额度50,000万元，用于购买原材料，授信额度使用范围：对商业汇票的承兑 45,000万元、开立国内信用证5,000万元，有效期自2014年8月1日至2015年7月31日。
9、2014年 7月 28日，公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订编号为渤广分国开证（2014）第 079号的《开立国内信用证协议》，该行同意授予公司开立国内信用证额度5,000万元，费率为1.5‰，有效期自2014年8月1日至2015年7月31日。
10、2014年7月28日，公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订编号为渤广分银承（2014）第 079号的《银行承兑协议》，该行同意授予公司商业汇票承兑额度45,000万元，用于购买原材料，有效期自2014年8月1日至2015年7月31日。
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11、2014年8月29日，公司与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为 FOD9600201400357号的《出口风险参与合同》，公司向该行申请贷款 357.00万美元，年利率7.5%，还款日为2015年2月3日。
12、2014年8月29日，公司与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为中交银贷字第 0140608号《流动资金借款合同》，公司向该行申请贷款 3,500万元，用于流动资金周转，年利率以同期同档次国家基准利率为基准上浮10%，借款期限不超过12个月。
13、2014年9月23日，公司与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银中A贷字20140923第001号《贷款合同》，该行同意向公司提供贷款4,000万元，年利率以同期同档次国家基准利率为基准上浮15%，借款期限12个月。
14、2014年 9月 5日，公司与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤授借字（中山）第201409051040号的《流动资金借款合同》，该行同意向公司提供贷款2,500万元，用于支付货款，年利率以同期同档次国家基准利率为准，借款期限12个月。
15、2014年 10月 14日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订编号为 82012014281187号的《融资额度协议》，该行同意向其提供 15,000万元的授信额度，授信额度使用期限自2014年9月10日至2015年9月9日止。
16、2014年 11月 20日，公司与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为中交银贷字第 0140841号《流动资金借款合同》，公司向该行申请贷款 5,000万元，用于流动资金周转，年利率6.6%，借款期限不超过12个月。
17、2014年 11月 24日，公司与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为中交银贷字第 0140852号《流动资金借款合同》，公司向该行申请贷款 4,600万元，用于流动资金周转，年利率6.16%，借款期限不超过12个月。
18、2014年 12月 22日，公司与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银沙溪贷字20141222第001号《贷款合同》，该行向公司提供贷款5,000万元，年利率以同期同档次国家基准利率为基准上浮30%，借款期限6个月。
19、2014年 12月 29日，公司与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银沙溪贷字20141226第001号《贷款合同》，该行向公司提供贷款3,000万元，年利率以同期同档次国家基准利率为基准上浮30%，借款期限6个月。
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（二）抵押、质押合同
1、2011年1月13日，公司与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤借抵字（中山）第201011190347-2号《最高额抵押合同》，公司将其所拥有的中府国用（2010）第290177号、中府国用（2010）第290178号、中府国用（2010）第290179号、中府国用（2010）第290180号《国有土地使用权证》项下土地使用权作为抵押，为其从该行获得贷款提供担保。
2、2011年6月14日，公司与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为中交银抵字 2110071号《最高额抵押合同》，公司将其所拥有的中府国用（2011）第0501166号《国有土地使用权证》项下土地使用权作为抵押，为其从该行获得贷款提供担保。
3、2013年9月17日，公司与平安银行股份有限公司中山分行签订编号为平银中 A额抵字 20130823第 001号《最高额抵押担保合同》，公司将其所拥有的中府国用（2010）第051709号、粤房地权证中府字第0110013957号房产、粤房地权证中府字第0111001454号房产、粤房地权证中府字第0111001455号房产作为抵押，为其从该行获得贷款提供担保。
4、2014年 1月 13日，公司与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤授质字（中山）第201401121401号的《质押合同》，公司以其所拥有的银行承兑汇票(评估价值 0.71亿元)，为兴银粤授借字（中山）第 201401121401号的《流动资金借款合同》项下债务提供担保。
5、2014年3月3日，公司与中国民生银行股份有限公司中山分行签订编号为公担质字第ZH1400000031853号的《质押合同》，公司以其所拥有的银行承兑汇票(评估价值 0.47亿元)，为公担质字第 ZH1400000031853号的《流动资金借款合同》项下债务提供担保。
6、2014年 3月 21日，公司与中国民生银行股份有限公司中山分行签订编号为公担质字第ZH1400000044850号的《质押合同》，公司以其所拥有的银行承兑汇票(评估价值 0.56亿元)，为公担质字第 ZH1400000044850号的《流动资金借款合同》项下债务提供担保。
7、2014年4月4日，公司与中国民生银行股份有限公司中山分行签订编号为公担质字第ZH1400000055444号的《质押合同》，公司以其所拥有的银行承兑汇票(评估价值0.314亿元)，为公担质字第ZH1400000055444号的《流动资金借
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款合同》项下债务提供担保。
8、2014年7月23日，公司与兴业银行股份有限公司中山分行签订编号为兴银粤借抵字（中山）第201011190347-5号《最高额抵押合同》，公司将其所拥有的一批机器设备（合计金额105,692.83万元）作为抵押，为其从该行获得贷款提供担保。
（三）采购合同
1、2014年03月12日至6月6日期间，公司与深圳市朝阳光科技有限公司签订8份机器设备购买合同，向该企业购买分光机、编带机、荧光粉机共计 878台，合同总价款为人民币10,600万元，公司以月结60天一年银行承兑汇票的方式结算。
2、2014年03月27日，公司与广州乔亨冲床制造有限公司签订机器设备购买合同，向该公司购买15台送料机和15台高速冲床，合同总价款为人民币750万元，公司以预付款电汇的方式结算。
3、2014年 5月 20日，公司与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）签订《战略合作协议书》，就双方未来两年战略合作、芯片采购等事项约定如下：澳洋顺昌将公司列为核心客户，为公司提供最优性价比和最具竞争力的产品；公司向澳洋顺昌采购 LED芯片，两年内合计金额不低于 4亿元人民币；合同有效期两年。
4、2014年06月09日，公司与深圳市华腾半导体设备有限公司签订机器设备购买合同，向该公司购买 33台分光机和 21台编带机，合同总价款为人民币1,638万元，公司以货到付款银行承兑汇票的方式结算。
（四）其他重要合同
1、2014年6月30日，公司与井冈山经济技术开发区（以下简称“井冈山经开区”）签订《木林森高新技术产业园项目投资合同》，公司拟在井冈山经开区投资兴办木林森高科技产业园，园区主要从事LED及其应用产品生产，项目规划总投资50亿元，首期投资（2020年底前）完成投资20亿元，合同还就项目建设地址及用地、厂房建设、税收政策、各方义务等事项作出约定。
2、2014年9月29日，公司与新余高新产业开发区管理委员会（以下简称“新余高新管委会”）签订《合同书》，公司拟在新余高新产业开发区投资LED产品
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生产项目，项目总投资20亿元，首期投资6亿元，合同还就项目建设地址及用地、项目基建和辅助设施、项目落户要求、项目经营规模与效益、双方权利义务等事项作出约定。
3、2014年10月8日，公司与平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）签订《银行间债券是市场非金融企业债务融资工具承销协议》，委任平安银行为主承销商及簿记管理人，向银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币2亿元的债务融资工具，年承销费率为0.4%。
三、对外担保情况
截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、诉讼及仲裁事项
2013年12月20日及2013年12月26日，自然人王定锋向深圳市中级人民法院起诉本公司之子公司美日朗经销的产品侵害其专利号ZL201010232487.8“用扁平导线并置排列制作的单面电路板及其制作方法”的发明专利及专利号ZL201020270134.2“用三条扁平导线制作的 LED灯电路板”的实用新型专利，请求法院判令美日朗支付其经营损失等合计1,500万元。
经审理，深圳市中级人民法院于2014年7月21日下达（2014）深中法知民初字第38、39号初审判决书，认定美日朗销售的侵权产品自第三方采购、具有合法来源，其依法不对销售侵权产品承担侵权赔偿责任，判决驳回王定锋 1,500万元损失赔偿的诉讼请求，但美日朗应承担王定锋合理的维权费用及诉讼费用合计 96,420元。一审判决后，双方均未提起上诉。2014年 8月 1日，判决正式生效。美日朗已于2014年8月21日向王定锋支付96,420元。
本公司认为，王定锋诉美日朗专利侵权案件已审结，美日朗已按判决要求支付相关费用。此次诉讼对公司报告期内财务报表影响甚微，对本次发行上市不构成实质影响。
除此之外，截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项，不存在公司主要股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和核
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心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
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|发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在|
|虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：|
|孙清焕 林文彩 郑明波易亚男 王钢 罗元清|
|鄢国祥全体监事：|
|李冠群 刘天明 林玉陕|
|其他高级管理人员：赖爱梅 周立宏|
|木林森股份有限公司（盖章）年 月 日|

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|保荐人（主承销商）声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|项目协办人： （签字）保荐代表人：|
|李竹青（签字）甘 露|
|法定代表人： （签字）谢永林|
|平安证券有限责任公司（盖章）年 月 日|

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|发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股|
|说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|经办律师： （签字）赖继红（签字）|
|邹晓冬|
|律师事务所负责人： （签字）张学兵|
|北京市中伦律师事务所（盖章）年 月 日|

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|会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的|
|审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|签字注册会计师： （签字）潘新华（签字）杨敢林|
|会计师事务所负责人： （签字）杨剑涛|
|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日|

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|验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上|
|述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|签字注册会计师： （签字）（签字）|
|会计师事务所负责人： （签字）黄锦辉|
|利安达会计师事务所有限责任公司（盖章）|
|年 月 日|

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|资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招|
|股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|签字注册资产评估师： （签字）周丽|
|（签字）梁学熙评估机构负责人： （签字）|
|汤锦东广东中广信资产评估有限公司（盖章）|
|年 月 日|

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第十七节 备查文件
一、本招股说明书的备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。
四、查阅网址
深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。