华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司重大资产重组涉及的限售股份
在同一控制人控制之下不同主体之间转让的核查意见
京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”、“公司”）于2017年通过向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）等 55名交易对方发行股份及支付现金的方式购买天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）90.11%的股份（以下简称“前次重大资产重组”）。
北方集团通过前次重大资产重组，取得上市公司18,835,961股股份，该等股份自上市日起 36个月（即 2017年 10月 20日起至 2020年 10月 19日止）内不得转让。同时在前次重大资产重组项下，北方集团通过签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、出具承诺函等方式作出股份锁定承诺、盈利预测补偿承诺等数项承诺，承担相关义务和责任。
基于调整持股结构的安排，北方集团拟向受同一控制的其他主体转让上述限售股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为京蓝科技前次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司股东北方集团本次股份转让进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股份在同一控制人控制之下不同主体之间转让情况
北方集团与天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控工程”）因双方内部结构调整的考虑，于2018年1月10日签署《关于京蓝科技股份有限公司之股份转让协议》，根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 4号》”）等规定，约定北方集团将其持有上市公司的全部18,835,961股、占上市公司总股本2.58%的
有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给北控工程（以下简称“本次股份转让”）。
北方集团与北控工程均由高学刚、高学强、杨春丽、高作明和高作宾（以下统称“高学刚及其一致行动人”）分别持有76.60%、5.85%、5.85%、5.85%和5.85%的股权，股东及股东持股比例一致。北方集团与北控工程均受高学刚及其一致行动人控制，因此本次股份转让系同一控制人控制之下不同主体之间的转让行为。
本次股份转让完成后，北方集团将不再持有上市公司股份，北控工程持有上市公司18,835,961股股份，占上市公司总股本的2.58%。
二、受让方基本情况
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|公司名称|天津北控工程管理咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦1006室|
|法定代表人|高学刚|
|成立日期|2017年12月8日|
|营业期限|2017年12月8日至2047年12月7日|
|经营范围|工程管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、本次北方集团股份转让涉及的承诺继续履行情况
根据《证券期货法律适用意见第4号》的规定，在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份行为完成后，受让方或实际控制人应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务。本次股份转让后，北方集团不再持有上市公司股份，其在前次重大资产重组中所作承诺将部分由北控工程承继，部分由北方集团和北控工程共同履行。
2018年1月10日，京蓝科技与北方集团、高学刚及其一致行动人、北控工程和北方园林签署《承诺承继和补充协议》，约定由北控工程承继：（1）北方集团在《发行股份及支付现金购买资产协议》在交割完成日后对上市公司、北方园林所作承诺、所负义务、责任；（2）北方集团在《盈利预测补偿协议》项下的承
诺、所负义务、责任；（3）北方集团在前次重大资产重组中作出的股份锁定、盈
利预测补偿、关于瑕疵租赁房产的承诺、关于基本农田事项补偿安排的承诺等。
同时，各方在《承诺承继和补充协议》中约定由北方集团和北控工程共同承担北方集团在前次重大资产重组中所作出的其他仍在履行的承诺，具体如下：
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|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|股份锁定承诺|北控工程|1、标的股份上市日起36个月（即2017年10月20日起至2020年10 月 19 日止）内不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，上述标的股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且京蓝科技2019年年度报告公告、且本公司的盈利补偿义务履行完毕后，上述标的股份方可一次性解禁。2、本公司承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对上述标的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、如由于京蓝科技送红股、转增股本等原因导致本公司所增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述承诺。|
|盈利预测补偿承诺|北控工程|北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97万元。同时，北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。|
|保持上市公司独立性的承诺|北方集团、北控工程|（一）关于保证京蓝科技人员独立1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）关于保证京蓝科技财务独立1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制|

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|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|||的其他企业共用一个银行账户。3、保证京蓝科技依法独立纳税。4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业双重任职。（三）关于京蓝科技机构独立保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于京蓝科技资产独立1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。（五）关于京蓝科技业务独立保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。|
|关于避免同业竞争的承诺|北方集团、北控工程|1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经京蓝科技同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据京蓝科技的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。|
|关于避免资 金 占用、关联担保的承诺|北方集团、北控工程|为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|

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|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|关于减少及规范关联交易的承诺|北方集团、北控工程|1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|
|关于瑕疵租赁房产的说明及承诺|北控工程|北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。|
|关于基本农田事项补偿安排的承诺函|北控工程|若北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由承诺人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。为明确签署补偿方式，承诺人在此单独且连带地向上市公司及北方园林作出承诺如下：1、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项受到有关部门的行政处罚，自该处罚的书面处罚通知下发之日起一个月内，承诺人将连带地向上市公司或北方园林支付全部的处罚金额；2、若北方园林在上述苗木移植过程中发生任何损失，包括但不限于苗木毁损、灭失等受到的经济损失，承诺人承诺在 2018 年 4 月30日之前连带地向北方园林支付全部的损失金额，具体金额以会计|

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|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|||师出具的专项报告为准；3、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项引发任何纠纷，承诺人承诺在直接损失发生之日起（包括但不限于罚金、违约金、补缴款项等）一个月内连带地向上市公司或北方园林足额支付，且北方园林因此为维护权益支付的律师费、公证费等亦由承诺人连带承担；4、承诺人承诺以现金方式支付上述全部补偿金额；5、若承诺人未在约定期限内履行上述补偿义务，则上市公司有权延长承诺人持有的上市公司股份的锁定期，直至承诺人完全支付补偿金额为止。|

上述北控工程对北方集团相关义务和承诺的承继，自标的股份过户至北控工程名下之日起开始。北控工程承诺将按照诚实信用原则忠实履行上述承诺、义务，不得擅自变更、解除该等承诺、义务。高学刚及其一致行动人中每一方均就北控工程在《承诺承继和补充协议》项下所承继、履行的承诺、义务和责任承担连带责任保证。此外，北方集团仍继续履行其所作出的包括保持公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、避免资金占用承诺、关联担保承诺、关于减少及规范关联交易承诺在内的其他承诺。
四、公司监事会及独立董事对本次股份转让发表的意见
上市公司监事会就本次股份转让发表意见如下：
本次股份转让的转让方北方集团与受让方北控工程处于同一实际控制人控制之下，受让方已通过协议方式，明确承继和补充北方集团的仍在履行的相关义务、承诺，并本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除该等承诺、义务，其实际控制人已承诺对该等承诺承继和补充承担连带责任。
据此，我们认为，上述情况未改变承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，没有损害公司及中小股东的利益。
上市公司独立董事就就本次股份转让发表独立意见如下：
该次股份转让属于同一实际控制人控制下不同主体之间转让自上市公司重大资产重组交易中而获得并锁定的新增股份，转让双方控制关系清晰明确、易于判断。受让方已通过协议方式，明确承继和补充北方集团的仍在履行的相关义务、承诺，并本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除该等承诺、义务，其实际控制人已承诺对该等承诺承继和补充承担连带责任。据此，我们认为，上述承继承诺承继和补充的情况未改变原承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券就本次北方集团所持上市公司限售股份在同一控制人控制之下不同主体之间转让事项发表核查意见如下：
本次股份转让属于同一实际控制人控制下不同主体之间转让自上市公司前次重大资产重组中获得并锁定的股份。本次股份转让的受让方北控工程已通过协议方式，明确承继北方集团在前次重大资产重组中所作出的包括股份锁定、盈利预测补偿、关于瑕疵租赁房产的承诺、关于基本农田事项补偿安排在内的承诺义务，并与北方集团共同履行保持公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、避免资金占用承诺、关联担保承诺、关于减少及规范关联交易等承诺，将本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除承诺义务。北方集团和北控工程的共同实际控制人高学刚及其一致行动人对北控工程承继的承诺、义务和责任承担连带责任保证。
本次股份转让未改变承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次股份转让涉及的承诺继续履行承诺事项尚需经上市公司股东大会审议通过，本次股份转让尚需经深圳证券交易所审核通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司重大资产重组涉及的限售股份在同一控制人控制之下不同主体之间转让的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李晓宇 孔祥熙
华泰联合证券有限责任公司年 月 日