嘉化能源2019年第三次临时股东大会会议资料浙江嘉化能源化工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、公司2019年第三次临时股东大会会议须知
二、公司2019年第三次临时股东大会会议议程
三、各项议案内容
1、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；
2、审议《2019年半年度利润分配预案》。
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嘉化能源2019年第三次临时股东大会会议资料浙江嘉化能源化工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司2019年第三次临时股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或
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嘉化能源2019年第三次临时股东大会会议资料不选均视为无效票，作弃权处理。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会 2019年9月 11日
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嘉化能源2019年第三次临时股东大会会议资料浙江嘉化能源化工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长管建忠先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2019年9月11日（星期三）下午14:00开始；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号浙江嘉化能源化工股份有限公司1号办公楼三楼一号会议室。
六、会议审议事项：
1、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；
2、审议《2019年半年度利润分配预案》。
七、会议议程：
（一）董事长管建忠先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；
（二）董事长管建忠先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）董事长管建忠先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
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嘉化能源2019年第三次临时股东大会会议资料（四）在董事长管建忠先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）董事长管建忠先生宣读2019年度第三次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2019年度第三次临时股东大会决议及会议记录上签字；
（十）董事长管建忠先生宣布会议结束。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会 2019年9月 11日
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嘉化能源2019年第三次临时股东大会会议资料议案一：
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟吸收合并全资子公司浙江嘉化环保科技有限公司（以下简称“嘉化环保”）。吸收合并完成后，嘉化环保的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务由嘉化能源依法继承。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司
2、法定代表人：管建忠
3、注册资本：人民币 1,432,730,543元
4、注册地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288号
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立日期：1998年4月3日
7、经营范围：化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）。
发电服务，供热服务，实业投资，资产管理，经济信息咨询，化工原料及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、机械设备、自动化控
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嘉化能源2019年第三次临时股东大会会议资料制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售，经营进出口业务，气瓶检验，合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务指标：
截止 2018年 12月 31日，嘉化能源总资产 771,939.71万元，负债总额 131,144.57万元，净资产 640,795.14万元，2018年全年实现营业收入 531,450.49万元，净利润104,311.48万元，资产负债率为16.99%。（上述数据经审计）
截止 2019年 3月 31日，嘉化能源总资产 799,555.84万元，负债总额 155,800.75万元，净资产 643,755.09万元，2019年1-3月实现营业收入132,710.99万元，净利润30,676.35万元，资产负债率为19.49%。（上述数据未经审计）
（二）被合并方
1、公司名称：浙江嘉化环保科技有限公司
2、法定代表人：王宏亮
3、注册资本：人民币 13,000,000元
4、注册地址：嘉兴市乍浦经济开发区中山西路999号内1幢102室
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2016年12月16日
7、经营范围：环保科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询服务,化工新材料的研发,化工产品及化工原材料的生产销售(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、与公司关系：公司全资子公司
9、主要财务指标：
截止 2018年 12月 31日，嘉化环保总资产 840.76万元，负债总额 19.81万元，净资产 820.95万元，2018年全年实现营业收入 52.85万元，净利润-17.53万元，资产负债率为2.36%。（上述数据经审计）
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嘉化能源2019年第三次临时股东大会会议资料截止2019年3月31日，嘉化环保总资产 832.62万元，负债总额15.02万元，净资产817.6万元，2019年1-3月实现营业收入7.07万元，净利润-3.36万元，资产负债率为1.8%。（上述数据未经审计）
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：
公司通过整体吸收合并的方式合并嘉化环保全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，嘉化环保的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2019年6月30日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并的范围：
合并完成后，嘉化环保的所有资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司未来发展的需要。由于嘉化环保系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。
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嘉化能源2019年第三次临时股东大会会议资料四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会2019年9月11日
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嘉化能源2019年第三次临时股东大会会议资料议案二：
2019年半年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2019年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 651,085,777.03元，其中 2019年半年度母公司实现税后净利润 651,157,345.07元，加上前期滚存未分配利润 1,936,342,157.69元，2019年半年度可供股东分配利润为 2,587,499,502.76元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
按公司2019年半年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利1.65元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会2019年9月11日
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