华英证券有限责任公司关于
江苏长电科技股份有限公司对外担保事项的专项核查意见
江苏长电科技股份有限公司（以下称“长电科技”或“公司”）于 2014年12月26日召开的五届二十三次临时董事会审议通过了《关于公司新加坡子公司JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.向中国银行申请不超过 12,000万美元并购贷款并由公司提供担保的议案》、《关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的 2亿美元永续证券提供担保的议案》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，华英证券有限责任公司（以下称“保荐机构”）作为长电科技的保荐机构，就上述事项进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、本次担保情况概述
（一）长电科技为新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.提供担保情况概述
1、对JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.担保情况
根据公司收购 STATS ChipPACLtd.（以下简称“星科金朋”）的融资安排，新加坡子公司JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.将通过向中国银行股份有限公司申请不超过1.2亿美元的并购贷款来获得本次收购的部分资金。公司将通过内保外贷形式为JCET-SC上述并购贷款提供融资担保。
2、被担保人基本情况
名称：JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.
主要营业范围：投资控股
注册资本：1美元
成立时间：2014年12月19日
注册证号：201437735C
注册地址：10 COLLYERQUAY#10-01，OCEAN FINANCIALCENTRE， SINGAPORE (049315)
3、担保协议的主要内容
本次担保的具体措施如下：
（1）长电科技以不低于8亿元价值的机器设备抵押担保；
（2）长电科技以名下约188116平方米国有土地使用权抵押担保；
（3）江阴长电先进封装有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技（滁州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司作为担保人；
（4）长电科技对子公司江阴长电先进封装有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技（滁州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司、江阴新晟电子有限公司、江阴新基电子设备有限公司、深圳长电科技有限公司股权质押担保。
(若后续持股比例增加应及时追加)
（5）长电科技承诺：并购交易完成后，追加长电科技至星科金朋控制链上涉及的中间层控股公司股权质押担保。
（二）长电科技为星科金朋提供担保情况概述
1、对星科金朋担保情况
公司与 2014年 12月 26日召开的五届二十三次临时董事会审议通过了《关于公司收购STATS ChipPACLtd.暨实施重大资产重组的议案》，因本次资产收购将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。为配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元。根据星科金朋控股股东 STSPL出具的不可撤销承诺函，STSPL将承诺认购最高两亿美元的永续证券。公司拟为上述永续证券提供担保，并做出不可撤销承诺。
法定名称：STATS ChipPAC Ltd.
注册地址：5 Yishun Street 23, Singapore (768442)
办公地址：10 Ang Mo Kio Street 65,# 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)首席执行官：Tan Lay Koon
注册资本：2,343,908,031.29新加坡元
注册号：199407932D
成立日期：1994-10-31
上市地：新加坡交易所(SGX-ST)
证券代码：STATSChP
主营业务：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案
3、担保承诺主要内容
本次担保，公司作出如下承诺：
若星科金朋三年后仍未赎回上述永续证券，永续证券持有人有权要求长电科技回购所有的永续证券，回购价格包括永续证券本金及所有应付未付的利息（星科金朋违反永续证券条款，触发违约时需增加支付的利息也包含在内）。在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求长电科技进行回购。
（三）对外担保累计金额及逾期担保的数量
截止 2014年 11月末，公司为控股子公司担保总额为 11.7亿元，无对外担保。公司无逾期担保。
二、董事会意见
（一）董事会关公司为新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.提供担保的意见
本次公司为 JCET-SC的并购贷款提供担保是为了保证收购星科金朋顺利完
成，收购完成后，公司可以与星科金朋产生良好的协同效应和规模效应，提升未来的盈利能力。
公司现有担保均为向下属控股子公司或全资子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。
（二）董事会关于公司为星科金朋提供担保的意见
本次公司为星科金朋发行的永续债提供担保是为了保证星科金朋债务重组顺利进行，顺利完成，收购完成后，公司可以与星科金朋产生良好的协同效应和规模效应，提升未来的盈利能力。
公司现有担保均为向下属控股子公司或全资子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。
三、独立董事意见
（一）独立董事关于公司为子公司JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.提供担保的独立意见
本次公司为JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.的并购贷款提供担保是为了保证收购星科金朋顺利完成，收购完成后，公司可以与星科金朋产生良好的协同效应和规模效应，提升未来的盈利能力。
公司现有担保均为向下属控股子公司或全资子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。公司为JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.提供担保事宜是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定。
综上所述，同意《关于公司新加坡子公司 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.向中国银行申请不超过12,000万美元并购贷款并由公司提供担保的议案》
并同意将此议案提交股东大会审议。
（二）独立董事公司为星科金朋提供担保的独立意见
本次公司为星科金朋发行的永续债提供担保是为了保证收购星科金朋顺利完成，收购完成后，公司可以与星科金朋产生良好的协同效应和规模效应，提升未来的盈利能力。
公司现有担保均为向下属控股子公司或全资子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。公司为星科金朋提供担保事宜是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定。
综上所述，同意《关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的2亿美元永续证券提供担保的议案》
并同意将此议案提交股东大会审议。
四、履行的审批程序
公司五届二十三次临时董事会审议通过《关于公司新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.向中国银行申请不超过 12,000万美元并购贷款并由公司提供担保的议案》、《关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的 2亿美元永续证券提供担保的议案》，独立董事已对上述事项发表独立意见，并将提交股东大会批准。
五、保荐机构核查意见
作为长电科技的保荐机构，经核查后认为：
长电科技本次为其子公司 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD提供担保事项已经公司五届二十三次临时董事会审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，独立董事已发表意见，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，保荐机构对长电科技本次为子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD提供担保事宜无异议。
长电科技本次为星科金朋提供担保事项，已经公司五届二十三次临时董事会审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，独立董事已发表意见，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，保荐机构对长电科技本次为星科金朋提供担保事宜无异议。
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司对外担保事项的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
江红安 宋卓
华英证券有限责任公司 2014年12月26日