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关于利欧集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于利欧集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0077号致：利欧集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）的委托，指派律师参加利欧股份2016年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供利欧股份2016年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了利欧股份2016年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于 2015年 1月 12日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
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次交易的整体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产
2.2.1发行种类和面值
2.2.2发行对象及发行方式
2.2.3发行股份价格及定价原则
2.2.4交易标的
2.2.5交易价格
2.2.6交易方式
2.2.7发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
2.2.8股份的锁定期安排
2.2.9评估基准日至实际交割日期间损益的归属
2.2.10权属转移的合同义务和违约责任
2.2.11上市地点
2.2.12滚存未分配利润安排
2.3募集配套资金
2.3.1发行股份的种类和面值
2.3.2发行方式及发行对象
2.3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.3.4发行股份的数量
2.3.5募集资金用途
2.3.6发行股份的锁定期
2.3.7上市地点
2.3.8上市公司滚存未分配利润安排
2.4本次发行决议有效期
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的说明》
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5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
6、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
7、《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要〉的议案》
8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》
9、《关于签署<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术(上海)有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
11、《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
13、《关于公司各业务板块资产整合的议案》
（二）2016年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消2016年第一次临时股东大会部分议案的议案》，对2016年第一次临时股东大会拟审议的议案进行了调整，并于2016年1月16日公告了《关于取消2016年第一次临时股东大会部分议案的通知》，根据上述通知，公司2016年第一次临时股东大会议案调整为：
1、《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
3、《关于公司各业务板块资产整合的议案》
（三）本次股东大会由公司董事长王相荣先生主持。
（四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
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会议现场部分召开的时间为2016年1月27日下午15：00；网络投票时间为 2016年1月26日至2016年1月27日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年1月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年1月26日15:00至2016年1月27日15:00期间任意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与
披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《利欧集团股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.截至2016年1月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计9人，共计代表股份
618,244,180股，占利欧股份股本总额的40.9588%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共7人，代表股份481,252,692股，占利欧股份股本总额的31.8831%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 2人，代表股份
136,991,488股，占利欧股份股本总额的9.0757％。关联股东王相荣、王壮利、张旭波、颜土富、黄卿文、陈林富对本次股东大会第1项议案予以回避表决。
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（系指除单独或合计持有公司
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5%以上股份的股东以外的其他股东）共计2人，代表有表决权股份23,993,004股，占公司股本总额的1.5895%。
本所律师认为，利欧股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：利欧股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为TCYJS2016H0077号《关于利欧集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：孔瑾
签署：