广东群豪律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
广东群豪律师事务所（下称“本所”）接受广东雪莱特光电科技股份有限公司（下称“雪莱特”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2014年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》（下称“雪莱特《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对雪莱特本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为雪莱特本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由雪莱特董事会召集，雪莱特董事会在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
2014年9月26日，雪莱特董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网上刊登了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的提示性公告》
（二）本次股东大会的召开程序
1、雪莱特本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会的现场会议于2014年10月9日下午14：30在雪莱特公司三楼会议室举行。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。根据雪莱特发布的公告，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2014年10月8日15:00至2014年10月9日15:00期间的任意时间。
本次股东大会由雪莱特董事长主持。雪莱特董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，雪莱特本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和雪莱特《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
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|序号|议 案|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|
|2.1|发行股份及支付现金购买资产|
|2.1.1|方案概况|
|2.1.2|标的资产价格|
|2.1.3|发行股票种类和面值|

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|2.1.4|发行对象|
|2.1.5|定价基准日、定价依据和发行价格|
|2.1.6|发行数量及现金对价|
|2.1.7|锁定期|
|2.1.8|拟上市地点|
|2.1.9|过渡期间损益安排|
|2.1.10|滚存未分配利润安排|
|2.1.11|业绩补偿|
|2.1.12|决议有效期|
|2.1.13|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.2|非公开发行股份募集配套资金|
|2.2.1|方案概况|
|2.2.2|发行股票种类和面值|
|2.2.3|发行对象|
|2.2.4|定价基准日、定价依据和发行价格|
|2.2.5|发行数量及认购方式|
|2.2.6|募集资金用途|
|2.2.7|锁定期|
|2.2.8|拟上市地点|
|2.2.9|决议有效期|
|3|《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|4|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》|
|6|《关于公司股票价格波动未到达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|
|7|《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》|

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|8|《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|10|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|11|《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|12|《关于提请股东大会审议同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》|
|13|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|

（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验雪莱特股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计【7】人，所代表的股份数为【86,249,440】股，占雪莱特股份总数的【46.81】%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计【45】人，所代表的股份数为【1,757,293】股，占雪莱特股份总数的【0.9536】%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和雪莱特《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会会议就审议的议案，采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式进行了逐项表决（关
联股东回避表决），表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股
东大会规则》和雪莱特《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。
3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向雪莱特提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
4、本次股东大会投票表决结束后，雪莱特合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的全部议案均经出席雪莱特股东大会的股东或股东代理人逐项审议，并获得了通过。
综上，本所律师认为，雪莱特本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和雪莱特《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，雪莱特本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和雪莱特《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式五份。
（本页无正文，为广东雪莱特光电科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书签署页）
广东群豪律师事务所 经办律师：
负责人：刘景平 文强
伍子森
2014年10月9日