证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2014-010深圳市同洲电子股份有限公司
关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人罗昉签订《股权转让协议》，根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，双方约定公司以人民币 1,254.07万元整的现金对价转让公司持有的深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）45%的股权给自然人罗昉。龙视传媒的控股股东袁亚康先生放弃了该次股权转让的优先认购权。经过本次股权转让后，公司将不再持有龙视传媒的股权。龙视传媒股权转让前后股东情况对照如下：
||||
|-|-|-|
|本次股权转让前：|||
|股东名称|出资额|占注册资金比例|
|袁亚康|1100万元|55%|
|深圳市同洲电子股份有限公司|900万元|45%|
|本次股权转让后：|||
|股东名称|出资额|占注册资金比例|
|袁亚康|1100万元|55%|
|罗昉|900万元|45%|

2、本次交易的背景和初衷
深圳市龙视传媒有限公司成立于 2006年，专注于广电有线数字电视互动平台的开发、建设、运营、管理和服务，在广电行业积累了项目经验，与各地广电有线网络公司建立了良好的商务合作关系，目前龙视传媒对自己的业务发展方向
作了很大调整，将改做广电的宽带虚拟运营商，即利用技术更新、设备升级、网
络改造、宽带租用等多种方式获得宽带资源，为广电运营商和电信运营商提供宽带业务服务。
龙视传媒转型作为宽带虚拟运营商，为广电运营商和电信运营商提供宽带及相关业务解决方案，为用户提供极速宽带服务以及超高速下载体验。此业务属于高投入、高风险、高竞争行业，且对资金投入要求很大，公司认为龙视传媒未来的发展存在诸多不确定性因素；同时，未来龙视传媒转型后将不再进行广电有线网络平台的业务，对公司的业务不再有支持。综合考虑这些因素，公司认为有必要将龙视传媒的股权全部转让出去,转让之后的收益将补充公司流动资金。
3、交易审议情况
2014年2月18日，公司第五届董事会第十二次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易金额尚未达到公司最近一期经审计净资产10%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、根据《股票上市规则》相关规定，自然人罗昉与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的相关信息
中文姓名：罗昉
身份证号：440301196805245622
住址：深圳市福田区彩田路长城盛世一期C座3306
身份介绍：罗昉，1968年生，其为深圳市碧丽福实业有限公董事长，具有多年的企业经营背景，其个人在企业经营，融资方面有着丰富的行业经验。
公司名称：深圳市碧丽福实业有限公司
法人代表：罗昉
注册地址：深圳市福田区滨河路与华强南路交汇处御景华城花园商业 22号工商注册号：440301103111867
注册资本：100万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
股权结构：冯纪华出资45万元，占注册资本45%；罗昉出资55万元，占注册资本55%。
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-5413号进出口企业资格证书经营）。
公司简介：深圳市碧丽福实业有限公司是集珠宝首饰设计、生产、批发、零售为一体的多元化的珠宝专营企业，其主要代理销售瑞士著名的珠宝品牌以及意大利的高端珠宝的销售。碧丽福珠宝在国内外建立了广泛和稳定的市场，并成为国际高端珠宝市场中具有影响力的珠宝专营品牌。
3、根据《股票上市规则》相关规定，罗昉与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、本次公司转让的标的资产为公司持有的龙视传媒45%的股权。
2、标的公司的基本信息
公司名称：深圳市龙视传媒有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A4-1
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：严戈
主营业务：投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络的技术开发和咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
主要股东及持股情况：深圳市同洲电子股份有限公司出资900万元，占注册资本45%；袁亚康出资1100万元，占注册资本55%。
3、标的公司最近一年的审计情况
深圳市长城会计师事务所有限公司对龙视传媒 2013年度的经营情况进行了审计，并出具了《深圳市龙视传媒有限公司2013年度财务报告之审计报告》（深长审字（2014）第016号），有关龙视传媒相关经营数据如下：
单位：元
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|-|-|
|科目|2013年度|
|营业收入|123,466,300.07|
|营业利润|18,754,313.45|
|净利润|20,276,690.74|
|科目|2013年12月31日|
|总资产|112,164,128.50|
|净资产|27,049,956.80|

4、标的公司股权评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对龙视传媒股权进行评估，并出具《深圳市同洲电子股份有限公司拟转让其持有的深圳市龙视传媒有限公司股权所涉及的深圳市龙视传媒有限公司全部权益价值评估报告》，摘要内容如下：
（1）被评估单位：深圳市龙视传媒有限公司
（2）评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
（3）评估基准日：2013年12月31日
（4）价值类型：市场价值
（4）评估结论：
在评估基准日2013年12月31日，深圳市龙视传媒有限公司经审定的总资产价值11,216.41万元，总负债8,511.42万元，净资产2,704.99万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 11,298.25万元，总负债 8,511.42万元，净资产为 2,786.83万元，净资产增值81.84万元，增值率3.03%。
5、交易定价及依据
龙视传媒的股东全部权益价值经具备证券期货从业资格的评估机构评估，评估值为2,786.83万元。本次公司转让持有的龙视传媒45%的股权是以龙视传媒股东全部权益评估值的45%为准，双方确认本次转让价格为1,254.07万元。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
6、以上标的所涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、交易内容
公司将其持有的标的企业龙视传媒45%的股权转让给自然人罗昉。自然人罗昉同意受让上述全部股权。
2、转让价款及支付方式
1）双方同意在综合考虑公司目前的经营情况及未来盈利能力和风险等综合因素的情况下，确定罗昉受让公司合法所持有的标的企业龙视传媒45%股权价格共计为人民币1,254.07万元。
2）支付方式：
本协议生效后3个工作日内，由公司发出支付股权转让价款书面通知。罗昉在收到上述书面通知之日起 7个工作日内将投资款人民币 1,254.07万元汇入公
司账户,同时公司将有关的划款凭据即时传真给罗昉。
3、本协议生效的先决条件
1).本协议获得公司有权机构的批准；
2)标的企业除公司外的原股东对本次股权转让事项均出具《放弃优先购买权声明》；
3)本协议如在双方签署之日起30日内仍不能生效，则本协议自动终止。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
2、公司完成本次转让后，将自筹团队自主进行广电有线网络平台的运营和维护，未来也将有效大幅减少与龙视传媒以往日常关联交易的发生。另外，未来如果因为业务需要与龙视传媒发生交易，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决策程序和信息披露义务。
3、龙视传媒未来规划业务是改做宽带虚拟运营商，利用技术更新、设备升级、网络改造、宽带租用等多种方式获得宽带资源，为广电运营商和电信运营商提供服务，本次交易完成后，公司与龙视传媒不会在业务上有竞争关系。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
公司经过本次转让龙视传媒45%的股权后，将不再持有龙视传媒的股权。本次交易有利于减少公司与龙视传媒的日常关联交易，改善公司资产结构。
2、本次交易对公司的影响
本次股权转让不影响公司现有的经营情况以及战略发展。本次交易标的资产占公司最近一年经审计合并报表总资产比例不到1%，对公司现有资产不构成重大影响，本次交易亦不会对公司合并报表的经营业绩产生重大影响。
八、独立董事的意见
公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次交易发表了以下独立意见：公司于第五届董事会第十二次会议审议《关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的议案》的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们认为该次转让事宜是公司在深圳市龙视传媒有限公司未来发展规划的实际情况下，结合公司的实际经营情况而做出的决定，该次转让后公司将有效减少与龙视传媒的日常关联交易。该次转让事宜将优化公司资产结构，不影响公司现有的经营情况以及战略发展，不影响公司的独立性。该项交易遵循自愿、公允、公开的原则，不会损害公司和股东的利益。作为公司独立董事，我们一致同意公司本次交易事项的进行。
九、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《股权转让协议书》；
5、《审计报告》
6、《深圳市同洲电子股份有限公司拟转让其持有的深圳市龙视传媒有限公司股权所涉及的深圳市龙视传媒有限公司全部权益价值评估报告》
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会