证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2019-105龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于调整公司2019年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）调整 2019年度日常关联交易预计额度所涉及金额无需提交股东大会审议。
公司与关联人之间 2019年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。日常关联交易预计额度的调整不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易调整情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019年 7月 8日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计情况的议案》，对 2019年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计，2019年度日常关联交易总额拟不超过人民币 26,231.09万元。具体内容详见公司在2019年 7月 9日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-059）。
随着外部经营环境的变化，根据公司实际生产经营需要和截至 2019年 11月 30日已发生关联交易情况，公司拟调整 2019年度日常关联交易额度。公司于 2019年 12月 27日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于调整公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次调整 2019年度日常关联交易预计的事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可：经过充分审查，我们认为 2019年度日常关联交易预计额度的调整是因公司正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。
此外，公司独立董事对相关事项发表的独立意见如下：2019年度日常关联交易预计额度调整是为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，参照市场公允价格确定日常关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司调整 2019年度日常关联交易预计额度的相关事项。
（二）本年度日常关联交易的原预计和实际执行情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年度预计金额|2019 年度 1-11月累计发生金额|2018实际发生额|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|采购原材料|671.73|573.11|1,220.77|
|龙蟒大地农业有限公司|采购原材料|316.37|187.26|143.99|
|焦作市维纳科技有限公司|采购原材料|884.96|334.92|401.28|
|小计||1,873.06|1,095.29|1,766.04|
|四川龙蟒磷化工有限公司|采购运输设备等固定资产|—|—|302.77|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|采购运输设备等固定资产|—|—|36.33|
|小计||—|—|339.10|
|四川龙蟒磷化工有限公司|销售运输设备等固定资产|152.50|152.50|203.93|
|四川龙蟒物流有限公司|销售运输设备等固定资产|141.61|141.61|—|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|销售运输设备等固定资产|—|-|11.02|
|小计||294.11|294.11|214.95|

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|-|-|-|-|-|
|四川龙蟒磷化工有限公司|销售原水、脱盐水、电等|6,419.36|5,202.03|4,928.96|
|龙蟒大地农业有限公司|销售脱盐水等|6.53|7.32|—|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|销售原水等|81.14|82.98|80.15|
|焦作市维纳科技有限公司|销售钛白粉、氯氧化锆、二氧化锆、水、蒸汽等|884.96|842.44|803.48|
|小计||7,391.99|6,134.76|5,812.59|
|四川龙蟒磷化工有限公司|运输劳务和服务、委托加工硫酸、设备加工及修理等|2,371.92|1,606.29|2,406.95|
|小计||2,371.92|1,606.29|2,406.95|
|四川龙蟒磷化工有限公司|废酸废水处理、亚铁代销、仓储、运输服务等|5,786.01|4,282.96|6,452.59|
|四川龙蟒物流有限公司|运输服务等|198.25|81.49|—|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|废酸废水处理、委托加工石灰等|3,529.08|3,223.11|3,385.67|
|小计||9,513.34|7,587.56|9,838.27|
|四川龙蟒磷化工有限公司|渣场、仓库、停车场等租赁|3,787.54|3,479.22|3,630.16|
|四川龙蟒磷制品股份有限公司|房产租赁服务、承租土地使用权|23.21|21.28|23.21|

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|-|-|-|-|-|
|成都益佰投资管理有限公司|办公区租赁|54.00|49.50|54.00|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|承租土地使用权|602.25|556.41|580.50|
|小计||4,467.00|4,106.40|4,287.87|
|四川龙蟒磷化工有限公司|出租办公楼、磺酸熔硫设备及房屋、天燃气设备等|222.65|204.09|218.26|
|小计||222.65|204.09|218.26|
|焦作市维纳科技有限公司|房屋租赁|97.02|88.93|97.02|
|小计||97.02|88.93|97.02|
|||26,231.09|21,117.44|24,981.05|

备注：表中关联交易金额不含税，2018年数据经审计，2019年数据未经审计。
（三）2019年日常关联交易调整情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019 年度预计金额|2019 年度调整后预计金额|2019 年度1-11月累计发生金额|2018 实际发生额|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|采购原材料|671.73|603.00|573.11|1,220.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|龙蟒大地农业有限公司|采购原材料|316.37|226.00|187.26|143.99|
|焦作市维纳科技有限公司|采购原材料|884.96|890.00|334.92|401.28|
|小计||1,873.06|1,719.00|1,095.29|1,766.04|
|四川龙蟒磷化工有限公司|采购运输设备等固定资产|—|-|—|302.77|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|采购运输设备等固定资产|—|-|—|36.33|
|小计||—|-|—|339.10|
|四川龙蟒磷化工有限公司|销售运输设备等固定资产|152.50|152.50|152.50|203.93|
|四川龙蟒物流有限公司|销售运输设备等固定资产|141.61|141.61|141.61|—|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|销售运输设备等固定资产|—|-|-|11.02|
|小计||294.11|294.11|294.11|214.95|
|四川龙蟒磷化工有限公司|销售原水、脱盐水、电、五金配件等|6,419.36|5,573.98|5,202.03|4,928.96|
|龙蟒大地农业有限公司|销售脱盐水、原水等|6.53|7.98|7.32|—|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|销售原水等|81.14|92.00|82.98|80.15|

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|-|-|-|-|-|-|
|焦作市维纳科技有限公司|销售钛白粉、氯氧化锆、二氧化锆、水、蒸汽等|884.96|860.00|842.44|803.48|
|小计||7,391.99|6,533.96|6,134.76|5,812.59|
|四川龙蟒磷化工有限公司|运输劳务和服务、委托加工硫酸、设备加工及修理等|2,371.92|2,136.28|1,606.29|2,406.95|
|小计||2,371.92|2,136.28|1,606.29|2,406.95|
|四川龙蟒磷化工有限公司|废酸废水处理、亚铁代销、仓储、运输服务、委托加工硫酸等|5,786.01|5,707.78|4,282.96|6,452.59|
|四川龙蟒物流有限公司|运输服务等|198.25|97.00|81.49|—|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|废酸废水处理、委托加工石灰等|3,529.08|4,039.54|3,223.11|3,385.67|
|小计||9,513.34|9,844.32|7,587.56|9,838.27|
|四川龙蟒磷化工有限公司|渣场、仓库、停车场等租赁|3,787.54|3,781.97|3,479.22|3,630.16|
|四川龙蟒磷制品股份有限公司|房产租赁服务、承租土地使用权|23.21|23.21|21.28|23.21|
|成都益佰投资管理有限公司|办公区租赁|54.00|54.00|49.50|54.00|
|南漳龙蟒磷制品有限责任公司|承租土地使用权|602.25|605.91|556.41|580.50|

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|-|-|-|-|-|-|
|小计||4,467.00|4,465.09|4,106.40|4,287.87|
|四川龙蟒磷化工有限公司|出租办公楼、磺酸熔硫设备及房屋、天燃气设备等|222.65|222.65|204.09|218.26|
|小计||222.65|222.65|204.09|218.26|
|焦作市维纳科技有限公司|房屋租赁|97.02|97.02|88.93|97.02|
|小计||97.02|97.02|88.93|97.02|
|||26,231.09|25,312.42|21,117.44|24,981.05|

备注：表中关联交易金额不含税，2018年数据经审计，2019年数据未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）
统一社会信用代码：91410803766229298B
住所：焦作市中站区西1公里焦克路北
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：冯立明
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2004年 09月01日
经营范围：从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品(不含危险及易制毒化学品)及普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）。
截至 2018年12月 31日，维纳科技总资产为8,776.55万元人民币，净资产为5,309.19万元人民币；营业收入 10,014.61万元人民币，净利润为 751.95万元人民币。
2、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）
统一社会信用代码：91510600749611153A
住所：四川省绵竹市新市工业开发区（A区）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨建国
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2003年 04月24日
经营范围：磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全生产许可证有效期至 2021年 4月 26日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至 2021年 2月 14日）及销售本公司产品；危险货物运输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；货物进出口业务。
截至 2018年 12月 31日，龙蟒磷化工总资产 241,376.73万元，净资产 111,508.26万元；营业收入 228,147.69万元，净利润23,419.32万元。
3、四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）
统一社会信用代码：91510000711814633Q
住所：四川省绵竹市新市工业园区
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：秦顺富
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1999年 01月15日
经营范围：磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，龙蟒磷制品总资产29,112.78万元，净资产10,514.33万元；营业收入 29.10万元，净利润-1,258.73万元。
4、南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳磷制品”）
统一社会信用代码：914206247352110950
住所：南漳县城关便河路1号付3号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱洪成
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2002年 02月05日
经营范围：磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、硫酸（有效期以审批机关批准的经营期限为准）、普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产和销售；磷矿开采和销售；石灰石矿开采、加工与销售；普通货运、仓储（不含危险化学品）；硫酸采购（仅限自用）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，南漳磷制品总资产99,659.60万元，净资产59,526.85万元；营业收入 66,928.80万元，净利润8,236.76万元。
5、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）
统一社会信用代码：915106830921121805
住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王利伟
注册资本：180,000万元人民币
成立日期：2014年 02月10日
经营范围：谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；生产、销售：盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，龙蟒大地总资产205,921.46万元，净资产140,046.84万元；收入57,511.33万元，净利润-2,366.53万元。
6、成都益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）
统一社会信用代码：91510100780111325J
住所：成都高新区高朋大道23号1幢
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李家权
注册资本：1,900万元人民币
成立日期：2005年 09月16日
经营范围：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018年 12月 31日，益佰投资总资产 1,550.79万元，净资产 1,549.73万元；营业收入 175.74万元，净利润1.75万元。
（二）关联关系
公司持有维纳科技21.30%股权，公司合规总监靳三良先生曾任维纳科技董事，于2019年12月 3日离职；龙蟒大地及其全资子公司龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒物流原实际控制人为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父李家权先生，成都三泰控股集团股份有限公司以现金方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司合计持有的龙蟒大地100%股权，2019年9月龙蟒大地已办理完毕股权过户的工商登记手续，龙蟒大地及其全资子公司龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒物流控股股东变更为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”），实际控制人变更为补建先生，李家权先生目前持有三泰控股股票68,904,491股，占其总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，维纳科技、龙蟒大地及其全资子公司龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒物流在十二个月内仍视同为公司关联方。
龙蟒磷制品、益佰投资的实际控制人为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父李家权。
因此，上述企业为公司关联企业，公司及下属子公司与之交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业，具有基本的履约能力。同时，公司将就上述关联交易与相关方签署相关合同或协议，双方的履约将具有有效的法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司已与上述关联方就 2019年业务签订框架协议，根据本次调整及合同约定情况，公司将与上述关联方签订补充协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营需要，有利于提高公司经营效率，涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，不会对公司独立性产生影响，公司不
会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2019年12月 27日