股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-022号晋亿实业股份有限公司
第五届董事会2018年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2018年第四次临时会议于2018年9月12日以通讯方式召开。本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。应到董事8名，实到董事8名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案》本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事逐项进行表决，具体表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（3）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德有限公司（以下简称“晋德公司”）25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中以现金认购的金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元，；晋正投资以其持有的广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）25%的股权和浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“浙江晋吉”）25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为 2,849.12万元和
8,702.53万元。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应变化或调减。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（5）本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（6）锁定期安排
晋正企业和晋正投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
特定投资者基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定投资者因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，交易价格分别为 2,849.12万元和8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用本次募集资金量（万元）|
|1|晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目|58,620.15|54,524.57|
|2|智能工厂系统建设项目|10,211.14|10,211.14|
||合计|68,831.29|64,735.71|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项
审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司于2018年8月15日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，因用作认购的股权资产评估结果与预估值有差异，为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了相应修订，董事会审议通过了公司《非公开发行股票预案（修订稿）》。《关于2018年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》详见公告“临2018-023号”，《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见公告“临2018-024号”。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》
本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，交易价格分别为 2,849.12万元和8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用本次募集资金量（万元）|
|1|晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目|58,620.15|54,524.57|
|2|智能工厂系统建设项目|10,211.14|10,211.14|
||合计|68,831.29|64,735.71|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》因用作认购的股权资产评估结果与预估值有差异，为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，根据调整后的非公开发行方案，公司董事会对本次非公开
发行股票涉及关联交易的内容进行了修订。具体内容详见公告“临2018-025号”。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、
蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司已于 2018年8月15日分别与晋正企业、晋正投资就其认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。因用作认购的股权资产评估结果与预估值有差异，公司现与晋正企业、晋正投资分别签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对原协议有关条款予以修订。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》公司就本次非公开发行股票项目聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对拟用于认购本次非公开发行股票的资产进行审计、评估。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》天健审[2018]7693号、《审计报告》天健审[2018]7683号、《审计报告》天健审[2018]7694号。
开元评估出具了《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的晋德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》开元评报字[2018]400号（以下简称“《晋德评估报告》”）、《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的广州晋亿汽车配件有限公司股东全部收益价值资产评估报告》开元评报字[2018]399号（以下简称“《广州晋亿评估报告》”）、《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的浙江晋吉汽车配件有限公司股东全部收益价值
资产评估报告》开元评报字[2018]401号（以下简称“《浙江晋吉评估报告》”）。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见的议案》
公司就本次非公开发行股票项目聘请开元评估对拟用于认购本次非公开发
行股票的资产进行评估。开元评估出具了《晋德评估报告》、《广州晋亿评估报告》、《浙江晋吉评估报告》。
公司全体董事一致认为开元评估具备独立性，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》
公司于2018年8月15日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》，因公司对本次非公开发行的方案进行调整，为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施进行了相应修订。具体内容详见公告“临2018-026号”。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于 2018年9月28
日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公告“临2018-027号”。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二○一八年九月十三日