证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2017-073武汉农尚环境股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2017年12月4日下午在公司会议室召开。会议通知已于 2017年12月3日以电子邮件及电话等形式发出，各监事均确认已收悉。会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
本次监事会以现场结合通讯表决形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席朱恒足召集并主持，监事会秘书列席了本次会议。
本次监事会会议的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合创业板公开发行可转换公司债券的规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
2、逐项审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》
为进一步提升公司盈利能力，经公司研究，拟创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。本次可转债发行方案的主要内容如下:（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司监事会在上述额度范围内确定。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（4）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税费由持有人自行承担。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登监事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（16）债券持有人会议相关事项
1）在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
Ⅰ.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
Ⅱ.提交会议审议的事项；
Ⅲ.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
Ⅳ.授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
Ⅴ.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
Ⅵ.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
Ⅶ.召集人需要通知的其他事项。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（17）本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过20,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
（17）本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目资金投入总额|募集资金拟投入金额|
|1|园林景观设计中心|4,233.84|3,733.84|
|2|PPP推广运营中心|6,247.19|5,747.19|
|3|生态治理研发中心|5,018.97|4,518.97|
|4|投入园林生态环境工程建设项目|6,000.00|6,000.00|
|合计||21,500.00|20,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
公司与武汉广电海格房地产开发有限公司签订《认购合同》，以 23,796,990元购买武汉市硚口区“广电兰亭荣荟”24-25层（建筑面积2973.9㎡）用于“生态治理研发中心”项目，该合同在公司董事会和股东大会审议通过后生效。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（19）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
（20）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
3、审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了包含有关本次发行符合条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、利润分配情况、关于未来十二个月内再融资计划声明等内容的预案。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉农尚环境股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
4、审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经过论证分析，认为本次公开发行可转换公司债券，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，方式可行，方案公平、合理，就发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行分析，并采取切了实可行的填补措施。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉农尚环境股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
5、审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次公开发行可转换公司债券必须有明确的投资项目。根据本次公开发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本
次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉环境股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，截至 2017年 11月 30日本公司前次募集资金已基本使用完毕。公司制作了《武汉农尚环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉农尚环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
7、审议通过了《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉农尚环境股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》、《武汉农尚环境股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
8、审议通过了《关于本次创业板公开发行可转换公司债券持有人会议规则
的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订《武汉农尚环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉农尚环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
9、审议通过了《关于公司2017年9月30日内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年9月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作了《武汉农尚环境股份有限公司2017年9月30日内部控制评价报告》，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉农尚环境股份有限公司2017年9月30日内部控制评价报告》。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
10、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的议案》
公司拟申请创业板公开发行可转换公司债券。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施及整改的情况列示如下：
最近五年，公司没有被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
11、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为完善和健全公司的分红政策，给予投资者合理的投资回报，结合公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉农尚环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）起草、修改、审议募集资金投资项目“园林景观设计中心”和“PPP推广运营中心”所涉及办公场所购置协议，授权公司相关部门和人员签署该协议、以
及履行该协议必需、恰当和合适的所有其他事项；
（5）在股东大会审议批准的募集资金总额范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排或募集资金使用方案；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（6）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、上市等相关事宜；
（8）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在相关法律法规允许的前提下，授权董事会办理与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
（11）董事会有关本次发行的转授权事宜。
上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
三、备查文件
1、武汉农尚环境股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司监事会2017年12月4日