中航证券有限公司
关于
北京航天长峰股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇一九年十二月
声 明
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|本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。|
|中航证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国航天科工防御技术研|
|究院的委托，担任中国航天科工防御技术研究院收购北京航天长峰股份有限公司的|
|财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。|
|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收|
|购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司|
|收购报告书》及相关法律、法规的规定，本财务顾问对本次收购的相关情况和资料|
|进行核查，对《北京航天长峰股份有限公司收购报告书》披露的内容进行核查，并|
|出具核查意见。|
|作为本次收购的财务顾问，中航证券有限公司提出的财务顾问意见是在假设本|
|次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提|
|出的。财务顾问特作如下声明：|
|1、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对本|
|财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料真实、准|
|确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性|
|和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对航天长峰的任|
|何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风|
|险，本财务顾问不承担任何责任。|
|3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、|
|审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计|
|师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。|
|4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关的|
|上市公司公告全文、备查文件。|
|5、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对本财务顾问报告的真实性、|

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|准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。|
|6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中|
|列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。|

目 录
声 明 .................................................................................................................................... 2目 录 ......................................................................................................................... 4释 义 ......................................................................................................................... 6财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 8核查意见 ............................................................................................................................. 9一、收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ........................................................... 9二、本次收购目的及未来12个月内是否继续增持或处置已拥有权益股份的计划 ......... 9（一）本次收购目的的核查 .................................................................................................... 9（二）对收购人在未来12个月内是否继续增持或处置已拥有权益股份的核查 ............ 10三、收购人主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........................... 11（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件....................................... 11（二）对收购人是否具备主体资格的核查 .......................................................................... 11（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 .............................................................. 16（四）收购人规范运作上市公司的管理能力核查 .............................................................. 16（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务 .................................................................. 18（六）关于收购人是否存在不良诚信记录 .......................................................................... 27四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ............................... 27五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ......... 28（一）控股股东及实际控制人的基本情况 .......................................................................... 28（二）与控股股东及实际控制人的股权关系 ...................................................................... 28六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ................................................................ 29七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 .............................................. 29八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排 ................................................. 30九、收购人的后续计划 ................................................................................................. 30（一）对上市公司主营业务变更的计划 .............................................................................. 30（二）对上市公司的重组计划 .............................................................................................. 30
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 .............................................. 31（四）对上市公司章程进行修改的计划 .............................................................................. 31（五）对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划 ...................................................... 31（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ...................................................................... 31（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 .............................................. 32十、对收购人同业竞争、关联交易的核查 .................................................................... 32（一）同业竞争的情况 .......................................................................................................... 32（二）关联交易的情况 .......................................................................................................... 34十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排.. 37（一）在收购标的上是否设定其他权利 .............................................................................. 37（二）是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 .............................................................. 38十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................ 38（一）与上市公司及其子公司之间的交易 .......................................................................... 38（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................................... 38（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................... 38（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................................... 39十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..................................................... 39十四、前六个月内买卖上市公司股份情况 .................................................................... 39（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 39（二）收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况................................... 39十五、本次收购的豁免情形 .......................................................................................... 40十六、财务顾问意见 ..................................................................................................... 41上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购 ............................... 43
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|收购人、交易对方、防御院|指|中国航天科工防御技术研究院|
|上市公司、公司、航天长峰|指|北京航天长峰股份有限公司|
|标的公司、航天朝阳电源|指|航天长峰朝阳电源有限公司|
|朝阳电源|指|朝阳市电源有限公司|
|航天科工集团|指|中国航天科工集团有限公司|
|二〇四所|指|北京计算机应用和仿真技术研究所|
|二〇六所|指|中国航天科工集团第二研究院二〇六所|
|七〇六所|指|中国航天科工集团第二研究院七〇六所|
|本财务顾问|指|中航证券有限公司|
|本报告书、本财务顾问报告|指|《中航证券有限公司关于北京航天长峰股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|收购报告书|指|《北京航天长峰股份有限公司收购报告书》|
|本次收购|指|中国航天科工防御技术研究院以其持有的航天朝阳电源51.02%股权认购航天长峰非公开发行的新股|
|本次交易、本次重组|指|航天长峰向中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司非公开发行股份购买其持有的航天朝阳电源100.00%的股权|
|交易标的、标的资产|指|中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合计持有的航天朝阳电源100.00%股权。其中，中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有航天朝阳电源51.02%股权和48.98%股权|
|报告期、最近两年及一期|指|2017年度、2018年度和2019年1-6月|
|最近两年|指|2017年度和2018年度|
|审计机构、致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华评估|指|中同华资产评估有限公司|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2019年6月30日|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2019年2月28日|
|过渡期|指|自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）之间的期间|
|交割日、重组交割日|指|标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产补充协议（二）》|指|《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿补充协议》|指|《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿补充协议（二）》|指|《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|
|《业绩承诺及补偿补充协议（三）》|指|《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》|
|《评估报告》|指|《航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的航天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第020426号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本摘要所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
核查意见
一、收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购目的及未来 12个月内是否继续增持或处置已拥有权益股份的计划
（一）本次收购目的的核查
1、提高航天长峰盈利能力，增强上市公司综合竞争力
航天朝阳电源具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源等业务具有较高的市场知名度、良好的市场前景，尤其在航天、航空及军工领域拥有较强的市场竞争力。航空、航天及军工领域对于电源产品的要求更加严格，产品技术含量、附加值较传统电源企业更高，且出于保密及技术安全的考虑，该领域外资企业及其产品受到限制，国内获得相关军工资质的企业数量不多，行业外潜在竞争对手较难进入。航天朝阳电源拥有三级保密资格单位证书、装备承制单位资格证书等完整的军工资质，拥有央企军工集团的股东背景，具有较高的管理能力，长期的行业经验积累，对军用电源产品的性能、结构、产品应用环境等方面有较深的研究，并拥有广泛的军工企业、科研院所等优质客户，盈利能力及抗风险能力较强。本次收购完成后，将提升上市公司资产规模，提振航天长峰的业绩水平，提高上市公司盈利能力；同时，将进一步丰富上市公司的产品线，提升产品服务能力，增强上市公司市场综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
2、充分发挥业务协同效应，拓展更大的市场份额
航天长峰在安保科技领域具有较强的市场影响力，另通过 2018年的发行股份购买资产收购了从事 UPS电源和EPS电源研发、生产和销售的柏克新能，将主营业务拓展到工业电源市场。本次拟收购的航天朝阳电源在集成一体化电源和模块电源领域具有较强的技术优势和市场竞争力，收购完成后，将拓宽上市公司电源业务、发挥协同作用，使得上市公司成为具备较强技术优势和多品种系列的研发、生产能力的电源供应商。同时，航天朝阳电源也将依托上市公司品牌优势，在国防军工、通信等市场领域拓展更大的市场份额。
3、优化上市公司业务结构，实现战略规划目标
从业务结构看，航天长峰安保科技板块收入占比较高，且呈上升趋势，但安保科技板块业务以系统集成为主，毛利率相对较低，使公司业务结构偏重于系统集成，且影响公司综合毛利率水平。本次拟收购的航天朝阳电源的产品生产能力、盈利能力较强，收购完成后，将优化上市公司偏重系统集成的业务结构，提升产品生产的业务占比，有效改善公司盈利能力及抗风险能力，有利于实现公司战略规划目标。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
（二）对收购人在未来12个月内是否继续增持或处置已拥有权益股份的核查防御院通过本次交易取得的航天长峰的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。限售期内，如因航天长峰实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的航天长峰股份，亦应遵守上述锁定期约定。
防御院因本次发行股份购买资产所获得的航天长峰股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及航天长峰公司章程的相关规定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后6个月内如航天长峰股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取得的航天长峰股份的锁定期自动延长6个月。
除上述情形外，收购人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。如收购人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、收购人主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《准则第 16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人防御院基本情况如下：
1、基本情况
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|名称|中国航天科工防御技术研究院|
|性质|事业单位|
|事业单位法人证书编号|事证第110000003313号|
|开办资金|人民币100,664.00万元|
|法定代表人|刘著平|
|成立日期|1957年11月16日|
|住 所|北京市海淀区永定路50号31号楼|
|宗旨和业务范围|开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术|

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|协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发服务|

2、控股股东及实际控制人的基本情况
收购人控股股东及实际控制人为航天科工集团，航天科工集团履行对防御院的出资人职责。
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|公司名称|中国航天科工集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91110000710925243K|
|注册资金|人民币1,800,000.00万元|
|法定代表人|高红卫|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|北京市海淀区阜成路8号|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

3、收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）收购人下属核心企业基本情况
截至本财务顾问报告签署日，除航天长峰、交易标的外，防御院下属主要业务单位包括1个总体设计部、8个专业技术研究所、7个直属控股企业。具体情况如下：
①主要科研院所
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|序号|单位名称|单位性质|主要业务性质|
|1|北京电子工程总体研究所|事业单位|国防科技工业|
|2|北京无线电测量研究所|事业单位|国防科技工业|
|3|北京遥感设备研究所|事业单位|国防科技工业|
|4|航天科工防御技术研究试验中心|事业单位|国防科技工业|

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|序号|单位名称|单位性质|主要业务性质|
|5|北京无线电计量测试研究所|事业单位|国防科技工业|
|6|北京机械设备研究所|事业单位|国防科技工业|
|7|北京环境特性研究所|事业单位|国防科技工业|
|8|北京航天情报与信息研究所|事业单位|国防科技工业|
|9|北京计算机技术及应用研究所|事业单位|国防科技工业|

②直属控股企业
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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|北京航天新风机械设备有限责任公司|2012年9月6日|20,000.00|100%|制造电子测量仪器仪表、发射用配套及零部件、塑料模具、塑料包装箱及容器、塑料零件；加工机械配件；电气焊等防务装备|
|2|北京长峰新联工程管理有限责任公司|1992年1月3日|950.00|100%|水、暖、电、空调供应，物业服务，动力工程安装|
|3|北京新立机械有限责任公司|1987年3月6日|16,000.00|100%|地（舰）面设备（车辆）总装总调厂及大型结构件、关键件加工|
|4|柳州长虹航天技术有限公司|1986年3月27日|7,184.6944|100%|便携式防空导弹武器系统总体研制及总装生产，石英扰性加速度计研制、生产等|
|5|北京中天鹏宇科技发展有限公司|1993年8月14日|600.00|100%|负责研制生产试验用物资和仪器设备进口引进，负责二院军民融合产品对国际市场出口|
|6|航天科工空间工程发展有限公司|2017年12月22日|30,000.00|直接间接合计90%|航天器研发、制造与应用；空间领域战略及规划研究咨询服务；空间技术总体研发、空间环境试验研究；商业航天核民用航天相关空间产品研发、制造和应用|
|7|航天科工智慧产业发展有限公司|2014年10月28日|100,000.00|直接间接及关联方合计60%|区域规划、城市规划；基础、应用软件服务；计算机系统服务；互联网信息服务|

（2）控股股东及实际控制人下属核心企业基本情况
截至 2018年12月31日，除防御院及其下属业务单位外，航天科工集团所控制的主要核心企业、关联企业简要情况如下：
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|序号|企业名称|类型|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国航天系统工程有限公司|企业|132,939.14|100|航天器制造|

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|2|中国航天科工飞航技术研究院|事业单位|995,440.05|100|航天器制造|
|3|中国航天三江集团有限公司|企业|817,622.05|100|航天器制造|
|4|中国航天科工动力技术研究院|事业单位|194,914.18|100|航天器制造|
|5|中国航天建设集团有限公司|企业|60,000.00|100|工程勘察设计|
|6|贵州航天工业有限责任公司|企业|190,017.83|100|航天器制造|
|7|湖南航天有限责任公司|企业|113,591.52|100|航天器制造|
|8|航天信息股份有限公司|企业|186,251.49|47.02|其他电子设备制造|
|9|中国华腾工业有限公司|企业|83,270.92|100|其他贸易经纪与代理|
|10|中国伟嘉科技有限公司|企业|13,422.13|100|其他贸易经纪与代理|
|11|深圳航天工业技术研究院有限公司|企业|100,487.53|100|其他机械设备及电子产品批发|
|12|中国航天汽车有限责任公司|企业|95,700.63|100|汽车整车制造|
|13|航天通信控股集团股份有限公司|企业|52,179.17|19.20|通信终端设备制造|
|14|航天晨光股份有限公司|企业|42,128.36|46.86|航天器制造|
|15|航天云网科技发展有限责任公司|企业|145,526.00|80.76|互联网信息服务|
|16|航天工业发展股份有限公司|企业|32,515.62|18.58|其他电子设备制造|
|17|宏华（中国）投资有限公司|企业|48,801.52|29.99|石油钻采专用设备制造|
|18|河南航天工业有限责任公司|企业|60,458.61|100|航天器制造|
|19|航天医疗健康科技有限公司|企业|10,000.00|100|医疗用品及器材销售|
|20|航天科工财务有限责任公司|企业|238,489.00|100|财务公司|
|21|航天科工资产管理有限公司|企业|203,470.35|100|投资与资产管理|
|22|航天精工股份有限公司|企业|44,515.27|71.63|紧固件制造|
|23|航天工业机关服务中心|事业单位|0.06|100|物业管理|
|24|中国航天科工集团公司培训中心|事业单位|1.46|100|职业技能培训|
|25|北京航天长峰股份有限公司|企业|35,203.13|34.99|信息系统集成服务|
|26|航天科技控股集团股份有限公司|企业|61,419.07|36.05|供应用仪表及其他通用仪器制造|
|27|贵州航天电器股份有限公司|企业|42,900.00|45.99|电子元件及组件制造|

4、收购人主要业务情况及最近三年财务状况
（1）主营业务情况
历经 60余年的建设，防御院已从国家导弹武器控制系统专业技术研究院发展
成为集开发、研制、生产、试验和服务为一体，以系统总体技术、体系研究和系统
集成技术为主导，以微电子、光电子、机电技术为基础，在武器系统总体、导弹总体、精确制导、雷达探测、目标特性及目标识别、仿真技术、军用计算机及共性软件、地面设备与发射技术和先进制造技术等领域处于国内领先水平的，具有雄厚技术实力和整体优势的综合性研究院。
（2）主要财务状况
防御院最近三年合并报表主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|6,433,381.01|5,324,804.74|5,008,550.91|
|负债总额|3,188,252.25|2,694,771.32|2,707,685.38|
|所有者权益|3,245,128.76|2,630,033.42|2,300,865.53|
|资产负债率|49.56%|50.61%|54.06%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,557,033.43|3,913,239.84|3,418,322.95|
|营业利润|416,026.33|343,180.34|306,885.38|
|净利润|404,958.45|334,902.32|300,255.06|
|净资产收益率|12.48%|12.73%|13.05%|

5、收购人主要负责人基本情况
收购人主要负责人的相关情况如下表所示：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|刘著平|院长|男|中国|北京|无|
|马杰|党委书记|女|中国|北京|无|
|黄晖|副院长|男|中国|北京|无|
|王文松|总会计师|女|中国|北京|无|

截至本财务顾问报告签署日，上述人员未曾受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、收购人主体资格核查结论
经核查，收购人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。
根据收购人出具的承诺、公开披露信息的查询，本财务顾问认为，收购人具备收购航天长峰的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次交易中，航天长峰拟通过发行股份方式购买防御院、朝阳电源持有的航天朝阳电源100%的股权。本次收购，收购人以其持有的航天朝阳电源51.02%股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
本财务顾问认为，本次收购中收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司增发股份，不涉及现金支付。收购人持有的标的公司股权为其合法拥有的资产，标的股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限的情况。综上，收购人具备收购上市公司的经济实力，具有按照《发行股份购买资产协议》等相关协议的约定履行相关义务的能力。
（四）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保持交易完成后上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，防御院就本次交易完成后保持上市公司的独立性，郑重作如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）本单位保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位控制的其他公司、企业。
（2）本单位保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本单位或本单位控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）本单位保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、保证上市公司财务独立
（1）本单位保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）本单位保证上市公司在财务决策方面保持独立，本单位及本单位控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）本单位保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本单位或本单位控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司机构独立
（1）本单位保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本单位及本单位控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本单位及本单位控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）本单位保证上市公司及其子公司独立自主运作，本单位不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、保证上市公司资产独立、完整
（1）本单位保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）本单位保证本单位及本单位控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、保证上市公司业务独立
（1）本单位保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本单位或本单位控制的其他公司、企业。
（2）本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（3）本单位保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若本单位违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
1、《业绩承诺及补偿协议》
1、2019年 4月 8日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿协议》，协议主要内容如下：
“1、业绩承诺期及盈利预测
业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），即2019年度、2020年度和 2021年度。如本次交易未能于 2019年年度完成（以标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间相应递延一年，顺延期间的业绩承诺不
低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。
根据航天朝阳电源收益法预估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源2019年度、 2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于 5,923.37万元、7,199.48万元和 8,458.19万元。
各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将以不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的盈利预测数据为依据确定，并另行签署补充协议。
2、盈利预测补偿的计算方式
在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果余额不足 1股的，按1股处理。
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30个工作日内返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。
航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。
3、业绩补偿程序
如触发协议约定的业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通知后按照通知载明的当期应补偿金额以协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。防御院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00元的价格回购并予以注销。
防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起 10个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿股份数额的计算（其中 2021年度业绩补偿，应在 2021年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得批准后5个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。防御院和朝阳电源应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如补偿义务人所持上市公司股份不足以根据协议约定进行业绩承诺补偿时，不足部分以现金进行补偿。补偿义务人应该在当期专项审核报告出具后 10个工作日内，按照协议约定计算方式、比例一次性支付至上市公司指定账户。
4、标的资产减值测试的补偿计算方式
业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具减值测试报告。
如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的 30个工作日内。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
5、补偿比例
交易各方同意，防御院承担补偿金额的24.50%，朝阳电源承担补偿金额的75.50%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
6、违约责任
协议一经生效，任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任或承诺的，即视
为该方违约。
如防御院或朝阳电源未能按照协议约定的期限向上市公司履行业绩补偿义务，则每逾期一日，防御院和朝阳电源应按照应补偿金额同期银行贷款利率的两倍向上市公司支付违约金。除本条前款约定外，任何一方违约的，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
7、协议生效、解除和终止
协议自各方法定代表人/授权代表（授权代表须提供法定代表人签字及对应协议主体加盖公章的授权委托书）签字并加盖公司之日起成立；自《发行股份购买资产协议》全部条款生效日起生效。
协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，协议亦自行解除或终止。”
2、《业绩承诺及补偿补充协议》
2019年7月 8日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿补充协议》，协议主要内容如下：
“1、盈利预测
根据经国资委备案的资产评估报告载明的数据，乙方、丙方承诺航天朝阳电源 2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润（每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 5,995.20万元、7,191.44万元和8,506.57万元。
2、业绩补偿比例安排
对于需补偿金额，如果朝阳电源已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，防御院对此承担全部补偿责任。为免疑义，在此情况下，防御院承担的补偿的金额仍不应超过其在本
次交易中持有的标的资产的交易对价。
3、生效、解除和终止
补充协议自各方签署之日起成立，与《标的资产业绩承诺及补偿协议》同时生效。
补充协议为《标的资产业绩承诺及补偿协议》之补充协议；《标的资产业绩承诺及补偿协议》解除或终止的，本补充协议亦自行解除或终止。
4、其他
补充协议与《业绩承诺及补偿协议》条款不一致的，以补充协议为准；补充协议未约定的，适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。”
3、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》
2019年10月，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
1、如本次交易未能于 2019年 12月 31日之前完成（以标的资产过户实施完毕为准，下同）而于 2020年12月31日之前完成，则业绩承诺期间相应递延一年，防御院、朝阳电源承诺航天朝阳电源 2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润（每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于7,191.44万元、8,506.57万元、9,502.76万元。
2、在出现上述业绩承诺期间递延的情况下，交易各方仍保持《标的资产业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》所约定的补偿比例分配方式不变，即防御院承担需补偿金额的24.5%，朝阳电源承担需补偿金额的75.5%。对于需补偿金额，如果朝阳电源已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则防御院对此承担全部补偿责任。为免疑义，在此情况下，防御院承担的补偿金额仍不应超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
由于本次交易已经于 2019年 12月完成资产过户，故本次交易的的业绩承诺
期为2019年度、2020年度和2021年度。
4、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》
2019年11月，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：
“交易各方同意，将原协议项下防御院、朝阳电源向上市公司的补偿比例分配机制调整为：防御院承担协议项下需补偿金额的51.02%，朝阳电源承担协议项下需补偿金额的48.98%，补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。”
5、《中国航天科工防御技术研究院与朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司业绩补偿事宜之协议书》
2019年11月，防御院、朝阳电源签署了《中国航天科工防御技术研究院与朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司业绩补偿事宜之协议书》，协议主要内容如下：
“1、双方确认并同意，如航天朝阳电源在业绩承诺期内（包括业绩承诺期依协议约定顺延的情况）未能实现承诺净利润，双方应按照《标的资产业绩承诺及补偿协议》、《标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》的约定向航天长峰承担补偿义务。
2、如防御院依据相关协议承担了补偿义务，就其承担的超出（双方总体）需补偿金额的24.5%的部分（即（双方总体）需补偿金额的26.52%的部分），朝阳电源同意全额补偿给防御院，补偿方式包括：由（1）由朝阳电源以等量股份补偿；
（2）由朝阳电源以等额现金补偿；（3）届时法律法规允许的其他补偿方式（包括补偿方式的组合）。上述补偿在《发行股份股买资产协议》第5.2条约定的朝阳电源在本次交易所获得的航天长峰股份“第三期”解除锁定后实施（即对上市公司的补偿义务全部履行完毕后）。
3、朝阳电源应当先优先按照第（1）种方式进行补偿，第（1）种方式不足部分采用第（2）种方式进行补偿。在第（1）、（2）种方式届时法律法规明确存在
限制等情形无法实施的前提下，经防御院同意，朝阳电源方可按照第（3）种方式进行补偿，具体方式双方另行约定。
4、在补偿防御院之前，如朝阳电源本次交易中持有的标的资产的交易对价已全部用于补偿航天长峰，则无需再补偿防御院；朝阳电源累积补偿航天长峰的金额与补偿防御院的金额之和，不超过其在本次交易中获得的标的资产的交易对价。
5、朝阳电源依据上述协议应补偿防御院的股份数量或补偿现金金额所对应的补偿股份数量于补偿防御院前累计获得的现金分红收益，朝阳电源应在防御院届时发出书面通知之日起 30日内将该等现金支付给防御院。
6、朝阳电源同意，将其通过本次交易获得的航天长峰全部股份（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等）质押给防御院，作为朝阳电源在《标的资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议和本协议项下应承担的全部义务及责任的担保。朝阳电源同意在其取得航天长峰全部股份当日办理该等股份的质押登记手续，防御院对此提供必要的配合。
7、双方同意，对于上述质押股份，防御院按照如下约定协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续：
（1）朝阳电源需按照《标的资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行向航天长峰的股份补偿义务时，防御院应于航天长峰发出书面通知之日起五（5）个工作日内协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续。在此情形下，解押股份数以朝阳电源需向航天长峰补偿的股份数为限，且朝阳电源授权防御院直接配合航天长峰办理该等股份的回购注销手续。
（2）对于朝阳电源按照《发行股份购买资产协议》第 5.2条约定获得“第一期”股份解除锁定、“第二期”股份解除锁定的，防御院应于航天长峰及朝阳电源发出书面通知之日五（5）个工作日内协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续，解押股份数以依据相应条款解锁的股份数为限。
（3）在朝阳电源完全履行完毕对航天长峰的业绩承诺和补偿义务的情况下，
朝阳电源需要以所持航天长峰相应股份向防御院按照本协议的约定进行补偿时，防御院有权解除相应股份质押。
（4）朝阳电源完全履行完毕对航天长峰的业绩承诺和补偿义务以及对防御院的补偿义务的，防御院应于五（5）个工作日内协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续。
8、朝阳电源承诺并保证，在朝阳电源按照《标的资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定履行完毕对航天长峰的补偿、按照本协议约定履行完毕对防御院的补偿等全部义务之前，其不得转让、质押、信托或以其他任何方式处置本次交易所获得的航天长峰的股权（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等），但朝阳电源依据《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》第 15.3条对“第一期”解除锁定股份、“第二期”解除锁定股份进行的处分不受此限。”
经核查，本财务顾问认为，收购人具备履行上述业绩承诺及补偿义务的能力。
（六）关于收购人是否存在不良诚信记录
根据收购人出具的说明及对公开信息的查询，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
收购人不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况本财务顾问已向收购人及其董事、监事和高级管理人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向其介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资
产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人及其董事、监事和高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
收购人控股股东及实际控制人为航天科工集团，航天科工集团履行对防御院的出资人职责。
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|公司名称|中国航天科工集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91110000710925243K|
|注册资金|人民币1,800,000.00万元|
|法定代表人|高红卫|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|北京市海淀区阜成路8号|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

（二）与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权控制结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中已披露了其股权和控制关系。收购报告书中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，航天长峰拟通过发行股份方式购买防御院、朝阳电源持有的航天朝阳电源100%的股权。本财务顾问认为，本次收购不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
1、本次交易已通过防御院内部决策审议；
2、航天科工集团同意本次交易方案；
3、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；
4、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；
5、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；
6、本次交易已经上市公司第十届董事会第三十二次、第三十六次、第四十四次会议审议通过；
7、国务院国资委批准本次交易方案；
8、本次交易已经上市公司 2019年第二次临时股东大会审议通过。
9、财政部已经批准本次交易。
10、中国证监会对本次交易予以核准。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排
本次收购是由于防御院认购航天长峰向其非公开发行股份导致，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、收购人的后续计划
（一）对上市公司主营业务变更的计划
本次交易前，上市公司发展定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品、UPS和EPS电源、GIS业务等多个业务领域。
本次交易注入资产的业务包括集成一体化电源和模块电源研发、生产和销售业务。本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，特别是与上市公司现有的 UPS和EPS电源业务形成业务协同，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。
经核查，截至本财务报告签署日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要继续进行调整，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本财务报告签署日，收购人暂无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若收购人或上市公司未来 12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
2019年7月 4日，尚珊萍女士因工作变动原因辞去担任航天长峰董事、总裁职务，辞职后未再担任航天长峰任何职务。收购人计划于近期根据航天长峰对总裁职能定位的具体需求，对航天长峰总裁的人选进行必要的建议和调整，航天长峰将择机对总裁的调整事项履行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，收购人目前暂其他无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，故收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。
（五）对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，截至本财务报告签署日，收购人暂无对上市公司其他现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收购完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，待形成具体计划后，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本财务报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人将人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本财务报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，若未来拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对收购人同业竞争、关联交易的核查
（一）同业竞争的情况
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，实际控制人航天科工集团及其下属各科研院所、单位和公司均有各自明确的不同定位，所从事的主营业务与航天长峰不同，不存在同业竞争的情形。
航天科工集团及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与标的公司不同，与标的公司也不存在同业竞争的情形。
控股股东防御院控制的除上市公司、标的公司以外其他科研院所、单位和公司与上市公司、标的公司在主营业务方面也不同，不存在同业竞争的情形。
交易对方朝阳电源无实际业务，无其他控股企业，与上市公司、标的公司不存在同业竞争的情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间新增同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后产生同业竞争，上市公司实际控制人航天科工集团、控股股东防御院、交易对方朝阳电源分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）航天科工集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》
航天科工集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、本公司及本公司所控制的企业不会直接或间接从事与航天长峰及其所控制的企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、如未来与航天长峰及其所控制的企业产生同业竞争，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。
3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给航天长峰造成的损失向航天长峰进行赔偿。”
（2）防御院出具《关于避免同业竞争的承诺函》
防御院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、本单位及本单位所控制的企业不会直接或间接从事与航天长峰及其所控制的企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、如未来与航天长峰及其所控制的企业产生同业竞争，本单位将采取合法有效的措施予以规范或避免。
3、若违反上述承诺，本单位将对前述行为给航天长峰造成的损失向航天长峰进行赔偿。”
（3）朝阳电源出具《关于避免同业竞争的承诺函》
朝阳电源出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、本公司及本公司投资的企业将不会直接或间接经营任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、本公司及本公司投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿航天
长峰因此遭受的一切直接和间接的损失。
3、在本公司及本公司投资的企业与航天长峰及其下属公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
4、本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本财务报告签署日，防御院、航天科工集团和朝阳电源就进一步避免同业竞争作出了相应的公开承诺。本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（二）关联交易的情况
1、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间新增关联交易情况
报告期内，航天朝阳电源关联采购、接受劳务的金额较小，占比在3%以内，相较上市公司关联采购、接受劳务占比均在20%以上，本次交易完成，上市公司关联采购、接受劳务的比例将有所下降。
报告期内，上市公司关联销售金额及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|关联销售金额（万元）|4,394.66|58,316.47|34,091.47|
|占比|6.04%|27.63%|22.67%|

报告期内，航天朝阳电源关联销售金额及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|关联销售金额（万元）|618.45|3,401.55|2,397.49|
|占比|4.10%|13.80%|10.70%|

按照上述数据，模拟上市公司合并航天朝阳电源，合并前后关联销售占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|合并前占比|6.04%|27.63%|22.67%|
|合并后占比|5.71%|26.19%|21.11%|

综上所述，预计本次交易完成后，尽管航天长峰的关联交易金额有所增长，但
关联交易的比重将下降。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：
（1）上市公司按照《公司法》等法律规范，建立了规范健全的法人治理结构，上市公司的控股股东及上市公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
（2）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。
（3）上市公司聘请了独立董事，并根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，对需经独立董事事先认可及发表独立意见的关联交易金额进行了明确规定，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
（4）上市公司实际控制人航天科工集团、控股股东防御院、交易对方朝阳电源分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
①航天科工集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》
“1、本次交易完成后，本公司不会利用自身作为航天长峰实际控制人之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为航天长峰的实际控制人之地位谋求与航天长峰达成交易的优先权利。
2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本公司将与航天长峰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、航
天长峰公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给航天长峰造成的损失向航天长峰进行赔偿。”
②防御院出具的《关于规范关联交易的承诺函》
“1、本次交易完成后，本单位不会利用自身作为航天长峰的股东之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为航天长峰的股东之地位谋求与航天长峰达成交易的优先权利。
2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本单位将与航天长峰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、航天长峰公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本单位将对前述行为给航天长峰造成的损失向航天长峰进行赔偿。”
（3）朝阳电源出具的《关于规范关联交易的承诺函》
“1、本次交易完成后，本公司不会利用自身作为航天长峰股东之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为航天长峰的股东之地位谋求与航天长峰达成交易的优先权利。
2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本公司及其控制的企业将与航天长峰及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、航天长峰公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给航天长峰造成的损失向航
天长峰进行赔偿。”
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司关联交易占比将会减少，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。截至本财务报告签署日，防御院、航天科工集团和朝阳电源就规范关联交易作出了相应的公开承诺。
综上，防御院和航天科工集团针对与上市公司从事相同或相似业务的情况已就进一步避免同业竞争作出了相应的公开承诺。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
经核查，本财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，增强独立性，本次收购不会对航天长峰的经营独立性和持续发展造成不利影响。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
（一）在收购标的上是否设定其他权利
截至本财务报告签署日，防御院拥有的上市公司权益的权利不存在任何限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结。
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的航天长峰股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
本次交易完成后6个月内如航天长峰股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取得的
航天长峰股份的锁定期自动延长6个月。
防御院前述限售期安排同时遵守以下原则：
（1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（3）防御院减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
经核查，本财务顾问认为，收购人通过本次收购获得的上市公司股份，除上述内容外没有设定其他权利限制。
（二）是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
经核查，收购人未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，除本次交易外，截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5万元交易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，收购人及其主要负责人在本财务顾问报告签署日前24个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，除本次交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次交易前后，上市公司控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。
除上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间的经营性往来外，其不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，截至本财务报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。
十四、前六个月内买卖上市公司股份情况
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
上市公司本次重组申请股票停牌前 6个月（即 2018年 9月 25日）至《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止（即2019年7月8日），不存在收购人买卖上市公司上市交易股份的情况。
（二）收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
上市公司本次重组申请股票停牌前 6个月（即 2018年 9月 25日）至《北京
航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止（即2019年7月8日），不存在收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况。
十五、本次收购的豁免情形
本次交易前，上市公司总股本为351,903,323股，防御院直接、间接持有上市公司股份120,224,425股，占上市公司总股本的34.16%。
本次交易中，上市公司发行 87,687,764股普通股用于购买标的资产，其中向防御院发行 44,738,297股。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量（股）|本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例||股份数量（股）|持股比例|
|防御院|96,412,425|27.40%|44,738,297|141,150,722|32.11%|
|二〇四所|10,245,120|2.91%|-|10,245,120|2.33%|
|二〇六所|9,284,640|2.64%|-|9,284,640|2.11%|
|七〇六所|4,282,240|1.22%|-|4,282,240|0.97%|
|航天科工集团|2,915,199|0.83%|-|2,915,199|0.66%|
|航天科工集团及其关联方合计|123,139,624|34.99%|44,738,297|167,877,921|38.19%|
|朝阳电源|-|-|42,949,467|42,949,467|9.77%|
|其他股东|228,763,699|65.01%|-|228,763,699|52.04%|
|合 计|351,903,323|100.00%|87,687,764|439,591,087|100.00%|

注：二〇四所、二〇六所、七〇六所为防御院下属事业单位
本次交易后，上市公司总股本为439,591,087股，防御院直接、间接持有上市公司股份 164,962,722股，占上市公司总股本的37.51%。
根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让上市公司向其发行的股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定之情形，收购人无需提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人作出承诺，且具备履行相关承诺的实力。
十六、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护；收购人符合《收购办法》涉及的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的有关规定。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京航天长峰股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孙捷 李银栋
法定代表人（或授权代表）：
王晓峰
中航证券有限公司（盖章）年 月 日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号—上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||北京航天长峰股份有限公司|财务顾问名称|中航证券有限公司|||
|证券简称||航天长峰|证券代码|600855.SH|||
|收购人名称或姓名||中国航天科工防御技术研究院|||||
|实际控制人是否变化||是□ 否☑|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 ☑执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源 100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司。本次交易标的资产交易价格为96,105.79万元，发行价格为10.96元/股，发行数量相应为87,687,764股。其中，上市公司向防御院发行44,738,297股，向朝阳电源发行42,949,467股。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||股票账户号为：B882237267|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否|收购人及其实际控制人持有其他上市公司 5%以上的股份，具体请参见收购报告书|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||根据收购人出具的声明及公开信息查询，未发现收购人最近三年存在违反银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门规定的重大违法违规情况|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是|收购人已出具最近3年不存在被税务机关处罚的情形的承诺。经查询重大税收违法案件信息公布栏，未发现收购人及其实际控制人存在违法情形。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||收购人已出具承诺，最近3年不存在其他违规失信记录，未被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否|收购人为事业单位，未进行外部审计，《收购报告书》依据收购人年度企业财务决算报表披露财务数据。|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|

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|-|-|-|-|-|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|2019 年 7 月 4日，尚珊萍女士因工作变动原因辞去担任航天长峰董事、总裁职务。收购人计划于近期对航天长峰总裁的人选进行必要的建议和调整。具体情况请参见收购报告书。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否|相关当事人已经出具规范关联交易的承诺函，交易后关联交易占比将减小，合理发生的关联交易亦不影响上市公司的独立性|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|

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|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|经核查，本财务顾问认为，收购人符合《上市公司收购管理办法》对收购人资格的要求，依法履行了必要的授权和批准程序，相关信息披露真实、准确、完整。本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定之情形，收购人无需向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。|||||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购》之签章页）
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