经世律师事务所
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派项义海、罗安琪律师出席了公司于2017年1月5日（星期四）下午14:30在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开的2016年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司已于2016年12月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司本次临时股东大会于2017年1月5日（星期四）下午14:30在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开；本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对审议事项进行表决。会议召开的时间、地点及其他事项与上述公告披露的一致。
本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代理人10人，代表股份362,171,848股，占公司股份总数的36.1214%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2人，所持股份为26,600股，占公司股份总数的0.0027％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果
经本所律师验证，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决，表决的事项与更正公告中列明的审议事项相同。公司按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果；根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会网络投票统计数据，与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下：
1、审议《关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案》；
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2、逐项审议《关于公司本次公开发行绿色公司债券预案的议案》；
2.1发行规模
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.2债券品种及期限
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.3债券利率及付息方式
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.4募集资金用途
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表
决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.5发行方式
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.6回售和赎回安排
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.7增信方式
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.8上市、挂牌转让场所
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.9主承销商和债券受托管理人
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.10偿债保障措施
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.11股东大会决议有效期
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
2.12授权事项
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行绿色公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意362,198,248股，占出席会议有效表决权股份总数99.9999％；
反对200股,占出席会议有效表决权股份总数0.0001％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数0%。
表决结果：通过
经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。
（签字页另附，以下无正文）
（本页为经世律师事务所关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会法律意见书签章页，以下无正文）
经世律师事务所
经办律师：项义海_____________
经办律师：罗安琪_____________
二〇一七年一月五日