北京北斗星通信息装备有限公司
股权认购计划及管理办法
(2016年 4月)
第一章总则
北京北斗星通信息装备有限公司（含北斗装备事业部，以下简称“信息装备”或“本公司”）系北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“上市公司”）主要面向国防、公安武警及相关政府部门等应用市场，专业从事北斗卫星导航设备与系统研制生产并提供全面解决方案的全资子公司。
1.1 公司现注册资本为11800万元人民币，北斗星通持有股权比例100%。
1.2 根据信息装备的经营情况，为了稳定与激励核心员工，降低企业经营风险，进一步完善信息装备的长期激励和约束机制，增强核心骨干人员风险共担、成就共享的认同意识和事业凝聚力，促进公司经营目标实现和持续健康发展，公司拟增资设立1180万份信息装备员工股权认购计划（以下简称“本计划”）。
1.3 本计划适用于信息装备的经营管理层和核心骨干人员（以下简称“计划参与人”或“认购对象”），不包括上市公司董事、监事、高级管理人员，但派驻到信息装备公司任职专职董事或高管的上市公司董事、监事、高级管理人员除外。
1.4 本计划包括股权认购计划和股权认购权计划，其中：
1）股权认购计划，是指公司授予符合认购条件的员工在规定的时间内按照预先设定好的价格以现金增资认购公司相应数量的股份。
2）股权认购权计划:是指公司授予符合认购条件的员工一种权利，使他们可以在未来规定时期内按照预先设定好的价格认购公司相应数量的股份。
1.5 认购对象根据本计划取得的股权或股权认购权不得私自转让、不得质押、不得抵押。
1.6 本计划所指的董事会和股东，系北京北斗星通信息装备有限公司董事会和北京北斗星通导航技术股份有限公司。
1.7 公司股东（北斗星通）是关于本计划的批准机构，负责审批本计划,并决定如下事项： 1)负责本计划的批准、终止事宜；
2)授权公司董事会依据本计划认购对象的范围，确定具体的认购对象名单，并依据本计划禁止及约束条款的规定，决定认购对象的相关权利的中止和取消等方案。
3)授权公司董事会在本计划规定的股权认购权总额的范围内，确定认购对象的具体分配
额度以及调整方案；
4)授权公司董事会依据本计划规定的原则和办法，确定股权认购权的行权价格。
5)授权公司董事会在公司发生增加或者减少注册资本、派发红利等情况时，确定对股权认购权的数量、执行价格或行权时间进行调整的方案。
6)授权公司董事会在遵循本计划规定的前提下，审批与本计划相关的公司经营业绩核算结果，以及退出方案（含退出价格、退出时间等）
7)授权公司董事会在遵循本计划规定的前提下，审批股权认购协议或授予协议等文件。
8)授权本公司董事会针对本计划有争议内容进行解释。
1.8 公司董事会，是公司关于本计划及相关事宜的日常决策和执行管理机构，其相关职责和权利主要包括：
1)拟订本计划，并报送股东审批；
2)审查认购对象资格、制定公司股权授予方案，在公司股东授权范围之内，推进本计划的实施；
3)负责本计划的组织实施和监督管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；
4)认定认购对象是否违反本计划的禁止及约束情形；
5)授权经营层指定具体的职能部门具体执行本计划。
第二章认购类别、对象、执行价格及股权来源
2.1股权认购类别
1）股权认购计划
2）股权认购权计划
2.2本计划认购对象范围为
1)公司专职董事、专职监事以及经营管理层
2)公司核心骨干人员
2.3股权来源
两个认购计划的股权来源均为增资扩股。
2.4执行价格
1)股权认购计划：现金增资认购，价格为每1元注册资本一元人民币。
2)股权认购权计划：2016年授予的股权认购权的行权价格为每股1.0元，2017、2018、2019、2020年授予的行权价格分别为每股1.1、1.21、1.331、1.464元。
第三章股权认购计划的实施
3.1认购数量
本计划设立认购所需的股权总数为 1180万份，其中股权认购计划【500万】份，股权认购权计划【680万】份。每份股权认购权在行权后享有公司1元注册资本所享有的公司权益。
股权认购权计划预留一部分为今后晋升或聘任进入认购对象范围内的人员准备。预留部分应在本计划有效期内实施完毕。
3.2行权规则
1）股权认购计划：依“一次性授予、五年锁定、一次性退出”原则实施，现有认购对象于2016年和2017年分两次缴纳现金，增资认购；锁定5年，于2021年有条件退出。
2）股权认购权计划：依“一次性授予、二年锁定、三年内分批或一次性行权”原则实施，即一次性授予认购对象依照本计划确定的全部股权认购权，不同年度授予后的锁定期均为二年，锁定期满后可以在三年内分批（每年最多集中一批）或一次性全部行权，三年内已授予未行权的股权认购权全部自动失效。行权没有业绩条件的限制。
3.3认购股权退出的业绩条件
1) 2016年至 2020年经审计的公司合并财务会计报告期末扣除非经常性损益的累计净利润总额≥10000万元。
2)股权退出时，认购对象仍然在信息装备或其子公司任职或正常病休、退休或因公司需要而调动。
违反本计划“禁止及约束”情形的，按照本计划相应的规定处理。
3.4股权认购授予时，公司与被授予人签署《股权认购授予协议》，作为授予股权认购的证明文件。
3.5认购对象的股权认购份数发生调整时，公司股权认购管理机构应当向该认购对象发出《股权认购调整通知书》。《股权认购调整通知书》为《股权认购授予协议》的附件，与《股权认购授予协议》具有同等效力。
3.6认购对象被授予的股权认购权不享有针对该笔股权所指向的相应的股东权利。
3.7持有方式：本计划的认购对象不直接持有公司股权，而是通过设立合伙企业来行权并间接
持有行权后的股权，并且乙方在合伙企业中作为一致行动人，由一般合伙人行驶表决权。合伙人的其他权利义务由合伙企业协议来确定。
3.8股权认购计划执行完毕后，在一个月内办理工商变更手续；本计划授予的股权认购权每年的行权时间集中在当年的8月份进行，当年8月31日前未行权部分当年不得再行权。公司应组织于本股权认购权计划每一个行权期年份的9月1日开始根据本计划当年的行权情况集中办理工商注册变更手续，并应于计划实施年份的12月31日前完成工商注册变更手续，公司股本变动和工商变更登记以股权认购或股权认购权的实际行权数量为准。
3.9公司应当在完成工商变更登记手续后10个工作日内将变更结果通知认购对象。
3.10认购对象因为不胜任工作而降级，导致岗位责任降低并且不再在本认购对象范围之内的，自不胜任工作认定之日起自动退出本计划。如果继续在公司任职则已经行权（含出资）而获得的股权认购份数予以保留，已经授予且并未行权的股权认购份数不予以保留，自动放弃。
3.11当公司发生资本公积金转增公司资本、盈余公积金转增公司资本、未分配利润转增公司资本等事项，应对股权认购数量和行权价格进行相应的调整。
第四章退出机制
4.1在本计划有效期内，认购对象通过合伙企业取得公司股权后，遵循本计划规定的方式实现退出。
4.2退出方式
1）认购对象2021年前离职的退出
认购对象无论什么原因在未到约定的退出时点离职的（正常病休、退休或因公司需要而调动的除外），由合伙企业的其他合伙人按该认购对象原认购股权的出资额购买以实现退出，或由信息装备公司按该认购对象原认购股权的出资额购买合伙企业所持的本公司的相应股权，再由合伙企业分配给该认购对象以实现退出。
2）依股本计划获取股权的退出
（1）2021年一次性退出。
（2）如果符合其他退出条件但没有达成上述业绩条件，退出价格为最近一个会计年度经审计的信息装备公司合并财务会计报告期末每股所对应的净资产价值。
（3）如果符合全部退出条件，则上市公司具有优先购买权，将参照信息技术行业上市公司
在境内收购企业的平均PE倍数确定。
第五章禁止及约束
5.1本章节所述“禁止及约束”专指本计划中针对认购对象出现下述若干禁止行为或离职等情况时的约束机制和相关退出机制的规定。
5.2认购对象必须避免危害公司利益的行为发生，该类禁止行为包括但不限于：
1）重大渎职行为；
2）重大失职导致公司利益受到重大损失；
3）对尚未行权的股权认股权私自转让、出售、交换、抵押、质押、担保、偿还债务等；
4）受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉行为；
5）在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经公司许可，在工作时间内从事与公司经营管理及认购对象本人岗位职责无关的工作；
6）参与与公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益；
从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；
7）向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。
8）公司董事会认为有损公司利益的其他行为。
认购对象在职期间出现上述禁止行为时,其尚未获得授予的股权认购份数不再授予；其已被授予但未行权的股权全部失效；其已经通过行权（含出资）而获得的股权应予以全部转让。
公司可以通过法律途径追索其造成的经济损失，并取消该员工享受后续股权认购权计划的权利。
5.3认购对象发生下述情况，无5.2条款规定的禁止行为时，其尚未获得授予的股权不再授予；
其已被授予但未行权的股权全部失效；其已经通过行权（含出资）而获得的股权，应予以全部转让：
1)离职或聘期结束未获续聘的；
2)因为不胜任工作而降级导致岗位责任降低并且不再在本认购对象范围之内的；
3)任期内辞职并获得公司批准的；
4)公司主动将之辞退或解聘的；
5.4认购对象正常病休、退休或因公司需要而调动的，其尚未获得授予的股权不再授予；其已被授予但未行权的股权全部失效；其已经通过行权（含出资）获得的股权，可以视同在职认购
对象而实现退出。
5.5发生5.2、5.3条款规定的行为时，其已经通过行权（含出资）获得的股权，由合伙企业的其他合伙人按该认购对象原认购股权的出资额购买以实现退出，或由信息装备公司按该认购对象原认购股权的出资额购买合伙企业所持的本公司的相应股权，再由合伙企业分配给该认购对象以实现退出。认购对象不配合办理转让手续的，公司和合伙企业有权冻结其股东权利，包括但不限于分红权、股东知情权等。
5.6对于失效的股权，授权董事会依据需要授予其他认购对象。
第六章其他
6.1公司发生下列情况之一的，公司控股股东北斗星通可暂停或终止本计划：
1）因经营亏损导致破产或解散的；
2）出现重大违法、违规行为；
3）公司发展过程中的重大事件导致有必要终止该计划；
4）由于不可抗力导致无法按约定实施本计划或完全丧失认购价值。
6.2公司实施股权认购权计划发生的各种管理费用由公司承担。
6.3股权认购权计划的参与人取得收益时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税。
6.4本计划有效期为十年，自首期股权认购授予之日起计算。
6.5本计划由公司董事会提出并报送股东审批通过后生效。
北京北斗星通信息装备有限公司
二零一六年四月