北京市天元律师事务所上海分所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第582号致：美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017年12月1日（星期五）下午14:30在上海市静安区灵石路697号健康智谷 9号楼三楼会议室召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第六届董事会第三十五次（临时）会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司第六届监事会第十三次（临时）会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会 1
议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第六届董事会于 2017年 11月 15日召开第三十五次（临时）会议做出决议召集本次股东大会，并于 2017年 11月 16日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年12月1日下午14：30在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室召开，由董事长俞熔主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2017年 12月 1日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2017年 11月 30日下午 15:00至 2017年 12月 1日下午15： 2
00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 51人，共计持有公司有表决权股份 1,229,220,511股，占公司股份总数的47.2540%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计13人，共计持有公司有表决权股份 865,928,652股，占公司股份总数的33.2882%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计38人，共计持有公司有表决权股份 363,291,859股，占公司股份总数的13.9657%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）42人，代表公司有表决权股份数 326,934,612股，占公司股份总数的12.5681%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）、《关于<美年大健康产业控股股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽、公司 2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）需回避表决。
表决情况：同意326,934,612股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意326,934,612股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表 4
决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（二）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》；
关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽、公司 2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）需回避表决。
表决情况：同意326,934,612股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意326,934,612股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（三）、《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》；
关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投 5
资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
表决情况：同意364,793,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9932%；反对24,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0068%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意326,909,712股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.9924%；反对24,900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0076%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（四）、《关于调整公司 2017年度日常关联交易预计的议案》；
关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
表决情况：同意364,812,736股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9984%；反对6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0016%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意326,928,612股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.9982%；反对6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决 6
权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（五）、《关于修订<公司章程>的议案》；
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,183,910,071股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的96.3139%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权45,310,440股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.6861%。
其中，中小投资者投票情况为：同意281,624,172股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的86.1408%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权45,310,440股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的13.8592%。
表决结果：通过
（六）、《关于变更会计师事务所的议案》。
表决情况：同意1,229,214,011股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9995%；反对6,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%；弃权500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意326,928,612股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9982%；反对6,000股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京市天元律师事务所上海分所《关于美年大健康产业控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：_______________
王帮民
经办律师（签字）：______________
盛安彦
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