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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于康佳集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：康佳集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受康佳集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事局于 2016年 5月 4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《康佳集团股份有限公司第八届董事局第十六次会议决议公告》和《康佳集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事局召集，并且贵公司董事局已就此作出决议。据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第 100条、第 101条，《股东大会规则》第4条及《公司章程》第45条的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事局已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过 7个工作日。《会议通知》符合《公司法》第 102条、《股东大会规则》第 15条、第 18条和《公司章程》第56条、第57条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、根据本所律师的审查，2016年 5月 18日至 2016年 5月 19日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月18日下午15:00至2016年5月19日下午 15:00期间的任意时间。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2016年 5月 19日下午如期在中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室召开。
4、本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知
的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》第20条、第21条和《公司章程》第46条的有关规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事局主席刘凤喜先生主持，符合《公司法》第 101条、《股东大会规则》第 27条及《公司章程》第 69条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人出席的股东）共 9名，所持有表决权的股份总数为 899,342,953股，占贵公司有表决权股份总数的37.3490%，其中外资股股东（含委托代理人出席的股东）6名，所持有表决权的股份总数为 374,110,065股，占贵公司外资股股东有表决权股份总数的46.1095%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡，自然人股东出示了身份证、股票账户卡，代理人出示了本人身份证、授权委托书、股东身份证复印件及股票账户卡，并由贵公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》第23条、第24条及《公司章程》第62条、第63条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事局邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第26条及《公司章程》第 68条的有关规定。
据此，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
3、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 188名，所持有表决权的股份总数为
21,154,397股，占贵公司有表决权股份总数的0.8785%，其中外资股股东2名，所持有表决权的股份总数为889,000股，占贵公司外资股股东有表决权股份总数的0.1096%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第30条及《公司章程》第73条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事局所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第14条、第34条及《公司章程》第55条、第 88条的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第33条以及《公司章程》第85条、第 86条的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》第37条以及《公司章程》第90条的有关规定。
5、根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
总的表决情况：同意 911,618,761股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0355%；反对1,704,159股，占出席会议所有股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的0.1851%；弃权 7,174,430股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7794%。
中小股东表决情况：同意 207,870,719股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9038%；反对1,704,159股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7862%；弃权 7,174,430股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.3100%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,965股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股；弃权 3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
（2）《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值
总的表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,123,581股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8252%；弃权 2,770,608股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2783%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,123,581股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8252%；弃权 2,770,608股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2783%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股
东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
②发行方式及时间
总的表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,121,581股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8243%；弃权 2,772,608股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2792%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,121,581股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8243%；弃权 2,772,608股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2792%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
③发行价格和定价原则
总的表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,157,381股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8408%；弃权 2,736,808股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2627%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,157,381股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8408%；弃权 2,736,808股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2627%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
④发行数量
总的表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,123,581股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8252%；弃权 2,770,608股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2783%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,123,581股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8252%；弃权 2,770,608股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2783%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
⑤发行对象及认购方式
总的表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,123,581股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8252%；弃权 2,770,608股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2783%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,123,581股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8252%；弃权 2,770,608股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2783%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
⑥限售期
总的表决情况：同意 207,857,119股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8975%；反对6,121,581股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8243%；弃权 2,770,608股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2783%。
中小股东表决情况：同意 207,857,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8975%；反对6,121,581股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8243%；弃权 2,770,608股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2783%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
⑦募集资金数量及用途
总的表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,121,581股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8243%；弃权 2,772,608股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2792%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,121,581股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8243%；弃权 2,772,608股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2792%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
⑧本次非公开发行前滚存未分配利润安排
总的表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,123,581股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8252%；弃权 2,770,608股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2783%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,123,581股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8252%；弃权 2,770,608股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2783%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
⑨决议的有效期
总的表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,121,581股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8243%；弃权 2,772,608股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2792%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,121,581股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8243%；弃权 2,772,608股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2792%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
⑩股票上市地点
总的表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,121,581股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8243%；弃权 2,772,608股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2792%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对6,121,581股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8243%；弃权 2,772,608股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.2792%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
（3）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》
总的表决情况：同意 911,614,561股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0350%；反对1,703,959股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1851%；弃权 7,178,830股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7799%。
中小股东表决情况：同意 207,866,519股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9018%；反对1,703,959股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7861%；弃权 7,178,830股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.3120%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,965股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股；弃权 3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
（4）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》总的表决情况：同意 207,866,519股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9018%；反对5,926,681股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.7343%；弃权 2,956,108股，占出席会议
所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.3638%。
中小股东表决情况：同意 207,866,519股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9018%；反对5,926,681股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.7343%；弃权 2,956,108股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.3638%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
（5）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
总的表决情况：同意 207,866,519股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9018%；反对6,060,481股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.7961%；弃权 2,822,308股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.3021%。
中小股东表决情况：同意 207,866,519股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9018%；反对6,060,481股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.7961%；弃权 2,822,308股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.3021%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
（6）《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
总的表决情况：同意 207,866,519股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9018%；反对5,927,681股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.7348%；弃权 2,955,108股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.3634%。
中小股东表决情况：同意 207,866,519股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9018%；反对5,927,681股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.7348%；弃权 2,955,108股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.3634%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
（7）《关于制定<康佳集团股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》
总的表决情况：同意 911,630,461股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0367%；反对1,681,059股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1826%；弃权 7,185,830股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7806%。
中小股东表决情况：同意 207,882,419股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9091%；反对1,681,059股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7756%；弃权 7,185,830股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.3153%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,956股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股；弃权 3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
（8）《关于修订<康佳集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
总的表决情况：同意 911,614,561股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0350%；反对1,694,959股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1841%；弃权 7,187,830股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7809%。
中小股东表决情况：同意 207,866,519股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9018%；反对1,694,959股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7820%；弃权 7,187,830股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.3162%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,965股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股；弃权 3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
（9）《关于公司本次非公开发行的A股股票涉及关联交易事项的议案》
总的表决情况：同意 207,936,919股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9343%；反对8,702,389股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0150%；弃权 110,000股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0508%。
中小股东表决情况：同意 207,936,919股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9343%；反对8,702,389股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0150%；弃权 110,000股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0508%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
（10）《关于同意华侨城集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
总的表决情况：同意 207,936,919股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9343%；反对8,694,189股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0112%；弃权 118,200股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0545%。
中小股东表决情况：同意 207,936,919股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9343%；反对8,694,189股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0112%；弃权 118,200股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0545%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
（11）《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
①公司与华侨城集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》
总的表决情况：同意 207,911,019股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9223%；反对4,913,430股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.2669%；弃权 3,924,859股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.8108%。
中小股东表决情况：同意 207,911,019股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9223%；反对4,913,430股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.2669%；弃权 3,924,859股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.8108%。
外资股股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股。
②公司与南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》
总的表决情况：同意 911,603,161股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0338%；反对3,139,508股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3411%；弃权 5,754,681股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6252%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对3,139,508股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.4485%；弃权 5,754,681股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.6550%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,965股，占出席会议外资股股东（含网
络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股；弃权 3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
③公司与微鲸科技有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》
总的表决情况：同意 911,671,161股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0412%；反对3,073,408股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3339%；弃权 5,752,781股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6250%。
中小股东表决情况：同意 207,923,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9279%；反对3,073,408股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.4180%；弃权 5,752,781股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.6541%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,965股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对0股0；弃权3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
④公司与北京云诺投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》总的表决情况：同意 911,603,161股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0338%；反对3,139,408股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3411%；弃权 5,754,781股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6252%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投
票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对3,139,408股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.4484%；弃权 5,754,781股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.6550%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,965股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股；弃权 3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
⑤公司与北京云世纪投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》
总的表决情况：同意 911,603,161股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0338%；反对3,139,408股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3411%；弃权 5,754,781股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6252%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对3,139,408股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.4484%；弃权 5,754,781股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.6550%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,965股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股；弃权 3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
⑥公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份
认购合同》
总的表决情况：同意 911,603,161股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0338%；反对3,139,408股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3411%；弃权 5,754,781股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6252%。
中小股东表决情况：同意 207,855,119股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.8966%；反对3,139,408股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.4484%；弃权 5,754,781股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.6550%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,965股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股；弃权 3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
（12）《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》总的表决情况：同意 911,614,561股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0350%；反对 1,694,159股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1840%；弃权 7,188,630股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7810%。
中小股东表决情况：同意 207,866,519股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9018%；反对1,694,159股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7816%；弃权 7,188,630股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.3166%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,965股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席
会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股；弃权 3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
（13）《关于全体董事、高级管理人员以及控股股东出具公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
总的表决情况：同意 911,614,561股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.0350%；反对1,702,159股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1849%；弃权 7,180,630股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7801%。
中小股东表决情况：同意 207,866,519股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.9018%；反对1,702,159股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7853%；弃权 7,180,630股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.3129%。
外资股股东表决情况：同意 374,995,965股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9992%；反对0股；弃权3,100股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0008%。
外资股中小股东表决情况：同意 194,994,855股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9984%；反对 0股；弃权 3,100股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0016%。
上述议案表决程序和结果符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第33条和《公司章程》第77条、第78条及第79条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于康佳集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
翁春娴
胡永帅
二○一六年五月十九日