证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-015
宁波博威合金材料股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年2月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-013号），定于2019年2月18日召开公司2019年第一次临时股东大会，现发布本次股东大会提示性公告如下：
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月18日 14点00分
召开地点：宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼2楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月18日
至2019年2月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》|√|
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》|√|
|3.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》|√|
|3.01|本次交易的整体方案|√|
|3.02|拟购买资产|√|
|3.03|拟购买资产价格|√|
|3.04|支付现金购买资产|√|
|3.05|发行股份购买资产-发行对象和认购方式|√|
|3.06|发行股份购买资产-股票发行种类和面值|√|
|3.07|发行股份购买资产-发行股份的定价基准、发行价格与定价依据|√|
|3.08|发行股份购买资产-市场参考价的选择依据|√|
|3.09|发行股份购买资产-发行股份的价格调整机制|√|
|3.10|发行股份购买资产-发行股份购买资产的股份数量|√|
|3.11|发行股份购买资产-上市地点|√|
|3.12|发行股份购买资产-股份的锁定期安排|√|
|3.13|业绩承诺和补偿措施|√|

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|-|-|-|
|3.14|减值测试|√|
|3.15|期间损益|√|
|3.16|标的公司滚存利润安排|√|
|3.17|本次发行前公司滚存利润安排|√|
|3.18|违约责任|√|
|3.19|决议的有效期|√|
|4|《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|√|
|5|《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》|√|
|6|《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》|√|
|7|《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）〉的议案》|√|
|8|《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书的补充协议（一）〉的议案》|√|
|9|《关于批准本次交易有关评估报告、审计报告、审阅报告和前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》|√|
|10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|11|《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》|√|
|12|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》|√|
|13|《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|14|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|√|
|15|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√|
|16|《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》|√|
|17|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司四届六次及四届七次董事会审议通过，相关议案内容于 2018年 12月 24日、2019年 2月 1日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2、特别决议议案：1-17项所有议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-17项所有议案。
应回避表决的关联股东名称：博威集团有限公司、博威亚太有限公司、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司、谢朝春
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|601137|博威合金|2019/2/11|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年2月13日（星期三）9:30-11:30，13:00-16:30。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
六、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。
3、联系方式
联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。
联系人：王永生、孙丽娟
联系电话：0574-82829383、82829375
联系传真：0574-82829378
邮政编码：315137
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会2019年2月11日
附件1：授权委托书
 报备文件
博威合金第四届董事会第七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波博威合金材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》||||
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》||||
|3.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》||||
|3.01|本次交易的整体方案||||
|3.02|拟购买资产||||
|3.03|拟购买资产价格||||
|3.04|支付现金购买资产||||
|3.05|发行股份购买资产-发行对象和认购方式||||
|3.06|发行股份购买资产-股票发行种类和面值||||
|3.07|发行股份购买资产-发行股份的定价基准、发行价格与定价依据||||
|3.08|发行股份购买资产-市场参考价的选择依据||||
|3.09|发行股份购买资产-发行股份的价格调整机制||||
|3.10|发行股份购买资产-发行股份购买资产的股份数量||||

|||
|-|-|
|3.11|发行股份购买资产-上市地点|
|3.12|发行股份购买资产-股份的锁定期安排|
|3.13|业绩承诺和补偿措施|
|3.14|减值测试|
|3.15|期间损益|
|3.16|标的公司滚存利润安排|
|3.17|本次发行前公司滚存利润安排|
|3.18|违约责任|
|3.19|决议的有效期|
|4|《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|
|5|《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》|
|6|《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》|
|7|《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）〉的议案》|
|8|《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书的补充协议（一）〉的议案》|
|9|《关于批准本次交易有关评估报告、审计报告、审阅报告和前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》|
|10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|11|《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》|
|12|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》|
|13|《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》|
|14|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|
|15|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|
|16|《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》|
|17|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。