北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）
二零一二年十月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）目录
第一部分律师应声明的事项 ..................................................................................... 4第二部分补充法律意见书正文 ................................................................................. 5第一章对《反馈意见》的回复 ........................................................................ 5一、《反馈意见》问题 1........................................................................................ 5二、《反馈意见》问题 2...................................................................................... 15三、《反馈意见》问题 3...................................................................................... 23四、《反馈意见》问题 4...................................................................................... 35五、《反馈意见》问题 5...................................................................................... 75六、《反馈意见》问题 6...................................................................................... 96七、《反馈意见》问题 7.................................................................................... 101八、《反馈意见》问题 8.................................................................................... 112九、《反馈意见》问题 9.................................................................................... 123十、《反馈意见》问题 10.................................................................................. 126十一、《反馈意见》问题 12.............................................................................. 136十二、《反馈意见》问题13.............................................................................. 147十三、《反馈意见》问题 22.............................................................................. 152十四、《反馈意见》问题 23.............................................................................. 160十五、《反馈意见》问题 33.............................................................................. 169十六、《反馈意见》问题 36.............................................................................. 172第二章对发行人补充核查期间相关事项变化的补充法律意见 ................ 173一、本次发行上市的批准和授权..................................................................... 173
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................. 173三、本次发行上市的实质条件......................................................................... 174四、发行人的设立............................................................................................. 179五、发行人的独立性......................................................................................... 180六、发起人、股东和实际控制人..................................................................... 181七、发行人的股本及其演变............................................................................. 182八、发行人的业务............................................................................................. 183九、关联交易及同业竞争................................................................................. 184十、发行人的主要财产..................................................................................... 187十一、发行人的重大债权债务......................................................................... 189十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 194十三、发行人章程的制定与修改..................................................................... 195十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 195十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..................................... 195十六、发行人的税务......................................................................................... 196十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 199十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 199十九、发行人业务发展目标............................................................................. 200二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 200二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 201二十二、律师认为需要说明的其他问题......................................................... 201二十三、结论意见............................................................................................. 202
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板
上市的补充法律意见书（一）
致：上海普丽盛包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2012年 4月5日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现根据中国证监会于2012年7月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120272号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求、立信于 2012年 8月 30日出具的发行人 2009年1月1日至2012年6月30日的《审计报告》（信会师报字〔2012〕第114089号，以下简称“《审计报告》”）及自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人相关事项的变化情况，出具本补充法律意见书。对于《律师工作报告》和《法律意见书》中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》中的含义相同。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）第一部分律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4．出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6．本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第二部分补充法律意见书正文
第一章对《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》问题 1
2011年3月，发行人前身普丽盛有限收购了苏州普丽盛100%股权。请发行人：（1）说明招股说明书认定本次收购为同一控制下合并的依据；（2）结合发行人和苏州普丽盛所处行业及业务情况说明资产重组是否导致近两年发行人主营业务发生重大变化；（3）披露苏州普丽盛的历史沿革；（4）披露上述资产重组的原因、履行的相关决策和审批程序、股权转让的定价依据及公允性；（5）说明股权转让款的支付时间、收购日以及确定过程、关联交易的定价过程，并提供苏州普丽盛收购日财务报表。
请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见；请律师对上述第（1）—（4）项进行核查并发表意见；请申报会计师对上述第（1）、（4）、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（5）项进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师对发行人董事长、总经理等相关人员进行了访谈，查验了包括但不限于以下文件：（1）苏州普丽盛自设立至今的全套工商档案材料；
（2）普丽盛有限收购苏州普丽盛的内部决议文件、股权转让协议、价款支付凭证等文件；（3）吴江经济技术开发区管理委员会关于普丽盛有限再投资苏州普丽盛无需商务部门审批的确认；（4）吴江市国家税务局第六税务分局出具的《关于股权转让所得税事宜的证明函》。
核查内容及结果：
（一）招股说明书认定本次收购为同一控制下合并的依据
2011年3月，发行人前身普丽盛有限与普丽盛（苏州）签署《股权转让协议》，将普丽盛（苏州）所持苏州普丽盛的全部股权以5,530万元的价格转让给普丽盛有限。
《企业会计准则第20号——企业合并》（财会〔2006〕3号）规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性
的，为同一控制下的企业合并”。《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》（财会〔2006〕18号）规定：“同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约
定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个
以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间
内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。”根据《企业会计准则》的上述规定，招股说明书认定本次收购为同一控制下的合并，具体依据如下：
1．本次收购前，普丽盛有限、苏州普丽盛受相同的多方最终控制且控制并非暂时性的
（1）合并方普丽盛有限在本次收购前的控制权情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，自2007年6月27日设立至2009年7月13日，普丽盛有限的控股股东为上海大容，上海大容持有普丽盛有限的股权一直不低于54.55%；而上海大容自设立以来的《公司章程》规定：“股东会会议对所议事项作出的决议，必须经全体有表决权的股东一致通过方为有效”，故上海大容自成立以来一直受
其四名股东姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮共同控制。因此，普丽盛有限自
2007年6月27日设立至2009年7月13日受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人最终控制。
经核查，自2009年7月14日至2011年2月24日，普丽盛有限的唯一股东为普丽盛（苏州）。普丽盛（苏州）自设立以来的控股股东为上海大容，上海大容持有普丽盛（苏州）的股权一直不低于48.57%；普丽盛（苏州）的5名董事中，3名董事（即姜卫东、舒石泉、姜晓伟）系由上海大容委派；同时，姜卫东担任普丽盛（苏州）的董事长及总经理，故上海大容能够决定普丽盛（苏州）的财务及经营政策，普丽盛（苏州）自设立以来一直受上海大容控制；而上海大容自成立以来一直受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人共同控制。因此，普
丽盛有限自2009年7月14日至2011年2月24日受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人最终控制。
经核查，自2011年2月25日至本次收购前，普丽盛有限的控股股东为上海大容，持有普丽盛有限50.45%的股权；而上海大容自成立以来一直受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人共同控制。因此，普丽盛有限自2011年2月25日至本次收购前受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人最终控制。
综上，合并方普丽盛有限自2007年6月27日设立至本次收购前一直受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人最终控制，且该控制并非暂时性的。
（2）被合并方苏州普丽盛在本次收购前的控制权情况
经核查，苏州普丽盛自2010年10月25日设立至本次收购前的唯一股东为普丽盛（苏州）。如上所述，普丽盛（苏州）自设立以来一直受上海大容控制，而上海大容自设立以来一直受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人共同控
制。因此，被合并方苏州普丽盛自设立之日起至本次收购前受姜卫东、舒石
泉、姜晓伟及张锡亮最终控制，且该控制并非暂时性的。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）综上所述，本次收购前，合并方普丽盛有限、被合并方苏州普丽盛均受姜
卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人最终控制，且该控制并非暂时性的。
2．本次收购后，普丽盛有限、苏州普丽盛受相同的多方最终控制且控制并非暂时性的
本次收购完成后，截至本补充法律意见书出具之日，苏州普丽盛的唯一股
东为普丽盛有限。
经核查，本次收购完成后至2011年4月27日，上海大容持有普丽盛有限
50.45%的股权；而上海大容自成立以来一直受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡
亮四人共同控制。因此，普丽盛有限本次收购完成后至2011年4月27日受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人最终控制。
经核查，自2011年4月28日至本补充法律意见书出具之日，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮通过上海大容、合杰创投合计间接持有普丽盛有限及发行
人43.01%的股权，四人间接支配的普丽盛有限及发行人的表决权合计为
44.06%；四人中的姜卫东、舒石泉、姜晓伟一直担任董事，占普丽盛有限董事
人数及发行人非独立董事人数的比例均超过半数；普丽盛有限及发行人的总经
理、副总经理由姜卫东或舒石泉担任。因此，普丽盛有限及发行人自2011年4月28日至本补充法律意见书出具之日受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人最终控制。
综上，本次收购完成后，截至本补充法律意见书出具之日，合并方普丽盛
有限、被合并方苏州普丽盛均受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人最终控
制，且该控制并非暂时性的。
综上所述，本次收购的双方普丽盛有限及苏州普丽盛在收购前后均受姜卫
东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人最终控制（有关普丽盛有限及发行人的实际控制人的论述还可参见本所律师对《反馈意见》问题7（2）的回复），且该控制并非暂时性的。因此，根据《企业会计准则》关于同一控制下合并的规定，本所律师认为，2011年3月发行人前身普丽盛有限收购苏州普丽盛100%股权属于同一控制下合并。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（二）结合发行人和苏州普丽盛所处行业及业务情况说明资产重组是否导
致近两年发行人主营业务发生重大变化
根据发行人的说明并经核查，发行人及其子公司所处行业为食品包装行
业，根据中国证监会2001年发布的《上市公司行业分类指引》，公司业务属于 “C7310石化及其他工业专用设备制造业”。发行人及其子公司主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备以及浓缩干燥设备等液态食品包装机械和纸铝
复合无菌包装材料。报告期内，发行人及其前身普丽盛有限主要从事灌装机系
列设备业务，苏州普丽盛主要从事纸铝复合无菌包装材料业务，均是饮料、液
态乳制品等液态食品行业的上游行业。
根据发行人与苏州普丽盛的说明及工商登记资料，并经本所律师核查，苏
州普丽盛自成立之日即与普丽盛有限受姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮四人
控制；苏州普丽盛主要从事纸铝复合无菌包装材料的生产、销售，该产品与发
行人的灌装机系列设备可以配套使用和配套销售（下游客户使用灌装机设备将液态食品包装于纸铝复合无菌包装材料之中），是发行人向客户提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线到系统集成与安装、包装材料和售后服务支持的
一体化全面解决方案的重要组成部分，因此苏州普丽盛的业务与普丽盛有限重
组前的业务具有相关性；另外，普丽盛有限收购苏州普丽盛100%股权，整合了同一公司控制权人下的相关业务，消除了普丽盛有限及发行人与苏州普丽盛的
关联交易，增强了普丽盛有限及发行人的业务完整性和独立性。
综上，根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第3号》的规定，本所律师认为，发行人前身普丽盛有限收购苏州普丽盛
100%股权没有导致近两年发行人主营业务发生重大变化。
（三）苏州普丽盛的历史沿革
如《律师工作报告》之“9.1.3发行人的全资子公司”项下“1．苏州普丽
盛”所述，苏州普丽盛的历史沿革如下：
1．2010年10月，苏州普丽盛设立
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2010年 9月 1日，普丽盛（苏州）制定《苏州普丽盛包装材料有限公司章程》。
2010年9月25日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（苏天会验 S字（2010）第581号），验证截至2010年9月20日，苏州普丽盛已收到普丽盛（苏州）以货币缴纳的注册资本合计150万元。
2010年10月25日，苏州市吴江工商行政管理局（以下简称“吴江工商局”）向苏州普丽盛核发《企业法人营业执照》（注册号：320584000265273）。
苏州普丽盛设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|普丽盛（苏州）|150|100%|
|合计||150|100%|

2．2010年12月，第一次增资
2010年 11月 30日，苏州普丽盛的唯一股东普丽盛（苏州）作出决定，同意将苏州普丽盛的注册资本从 150万元增至 1,659万元，增资额为 1,509万元，出资方式为货币；同意通过相应的《章程修正案》。
2010年 12月 7日，立信出具《验资报告》（信会师报字（2010）第 25621号），验证截至 2010年 12月 7日，苏州普丽盛已收到普丽盛（苏州）以货币缴纳的新增注册资本 1,509万元，变更后的累计注册资本为 1,659万元，实收资本为1,659万元。
2010年12月9日，吴江工商局向苏州普丽盛换发《企业法人营业执照》（注册号：320584000265273）。其中记载的注册资本为1,659万元，实收资本为 1,659万元。
此次增资完成后，苏州普丽盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|普丽盛（苏州）|1,659|100%|
|合计||1,659|100%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）3．2011年2月，第二次增资
2010年 11月 30日，苏州普丽盛的唯一股东普丽盛（苏州）作出决定，同意将苏州普丽盛的注册资本从1,659万元增至5,530万元，增资额为3,871万元，出资方式为经评估的固定资产（包括建筑物、机器设备）、无形资产（土地使用权）；同意通过相应的《章程修正案》。
2010年11月23日，银信评估出具《普丽盛包装（苏州）有限公司对外投资部分资产评估报告》（沪银信汇业评字〔2010〕第A336号）。根据该评估报告，普丽盛（苏州）用于对外投资的部分资产于评估基准日2010年11月8日的评估价值为7,193.0868万元。
2011年 1月 14日，立信出具《验资报告》（信会师报字〔2011〕第 50035号），验证截至2010年12月31日，苏州普丽盛已收到普丽盛（苏州）以实物资产及土地使用权缴纳的新增注册资本 3,871万元（普丽盛（苏州）实际出资7,193.08万元，其中建筑物、机器设备等固定资产出资5,640.11万元，无形资产土地使用权出资1,552.97万元。其中3,871万元作为注册资本，余款计入资本公积），变更后的累计注册资本为5,530万元，实收资本为5,530万元。
2011年2月14日，吴江工商局向苏州普丽盛换发《企业法人营业执照》（注册号：320584000265273）。其中记载的注册资本为5,530万元，实收资本为 5,530万元。
此次增资完成后，苏州普丽盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|普丽盛（苏州）|5,530|100%|
|合计||5,530|100%|

4．2011年3月，股权转让
2011年3月1日，苏州普丽盛的唯一股东普丽盛（苏州）作出决定，同意将其所持苏州普丽盛的全部股权以5,530万元的价格转让给普丽盛有限。
2011年3月1日，普丽盛（苏州）与普丽盛有限签署《股权转让协议》，约
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）定普丽盛（苏州）将其持有的苏州普丽盛100%的股权以5,530万元的价格转让给普丽盛有限。
2011年3月11日，吴江工商局向苏州普丽盛换发《企业法人营业执照》（注册号：320584000265273）。
此次股权转让后，苏州普丽盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|普丽盛有限|5,530|100%|
|合计||5,530|100%|

苏州普丽盛的股东普丽盛有限已于2011年9月27日整体变更为发行人。
上述股权转让完成后，截至本补充法律意见书出具之日，苏州普丽盛的股权结构未发生变化。
综上，本所律师认为，苏州普丽盛的设立及历次增资、股权转让合法、合规、真实、有效。
（四）上述资产重组的原因、履行的相关决策和审批程序、股权转让的定
价依据及公允性
1．上述资产重组的原因
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）在创业初期，姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮通过上海大容控股普丽盛有限和普丽盛（苏州），其中普丽盛有限主要从事灌装机系列设备业务，普丽盛（苏州）主要从事纸铝复合无菌包装材料业务。2010年10月，普丽盛（苏州）出资设立了苏州普丽盛，并将相关资产注入苏州普丽盛，由苏州普丽盛经营纸铝复合无菌包装材料业务；此后，普丽盛（苏州）成为控股平台，分别控股普丽盛有限和苏州普丽盛。
2011年，鉴于普丽盛有限所从事的灌装机系列设备业务发展较快，而苏州普丽盛所从事的纸铝复合无菌包装材料业务尚处于起步阶段，根据灌装机系列设备和纸铝复合无菌包装材料之间可以配套使用和配套销售的业务关系（下游客户使用灌装机设备将液态食品包装于纸铝复合无菌包装材料之中），上海大容和普丽盛（苏州）的其他投资者制定了“以灌装机系列设备为核心，带动纸铝复合无菌包装材料和其他业务发展”的业务战略。
上述业务战略调整前，普丽盛有限和苏州普丽盛的股权架构和业务关系如下：
基于上述业务战略调整，为了突出灌装机系列设备业务的核心地位，并减少关联交易和增强普丽盛有限的独立性，上海大容和普丽盛（苏州）的其他投资者决定构建以灌装机系列设备为核心的企业架构，即以普丽盛有限为主要平台，由普丽盛有限全资持有苏州普丽盛，同时上海大容及普丽盛（苏州）的其他股东由通过普丽盛（苏州）间接持有普丽盛有限股权转为直接持有。因此，2011年 2
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）月，上海大容及普丽盛（苏州）的其他股东收购了普丽盛（苏州）持有的普丽盛有限的全部股权；2011年3月，普丽盛有限收购了苏州普丽盛100%股权，苏州普丽盛成为普丽盛有限的全资子公司。
上述业务战略调整完成后，普丽盛有限和苏州普丽盛的股权架构和业务关系如下：
2．履行的相关决策和审批程序
2011年 3月 1日，普丽盛有限召开董事会会议并作出决议，同意普丽盛有限收购普丽盛（苏州）持有的苏州普丽盛100%股权。同日，普丽盛（苏州）召开董事会会议并作出决议，同意向普丽盛有限转让所持苏州普丽盛100%股权；
苏州普丽盛的唯一股东普丽盛（苏州）作出书面决定，同意普丽盛（苏州）将所持苏州普丽盛的全部股权转让给普丽盛有限。
2011年3月1日，普丽盛有限与普丽盛（苏州）签署《股权转让协议》，约定普丽盛（苏州）将其持有的苏州普丽盛100%股权以 5,530万元的价格转让给普丽盛有限。
2011年3月11日，苏州普丽盛办理了相应的工商变更登记手续并取得吴江工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320584000265273）。
综上，本所律师认为，普丽盛有限受让苏州普丽盛股权已经转让双方和苏州普丽盛最高权力机构决议通过，并办理了工商变更登记手续，本次股权转让合法、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）合规、真实、有效。
3．股权转让的定价依据及公允性
根据发行人的说明并经核查，本次股权转让系以苏州普丽盛的注册资本作为定价依据。
由于普丽盛有限与普丽盛（苏州）同受姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮共同控制，本次股权转让构成关联交易。发行人全体独立董事、发行人 2012年第一次临时股东大会及第一届董事会第四次会议、第一届监事会第四次会议分别对包括本次股权转让在内的关联交易（包括本次股权转让）进行了确认，认为“公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”
吴江市国家税务局第六税务分局已出具《关于股权转让所得税事宜的证明函》，确认“股权转让价格系按照苏州普丽盛的注册资本确定，是转让双方的真实意思表示；股权转让发生时，普丽盛（苏州）的股东同时也是普丽盛有限的股东，因此上述股权转让属于同一控制下股权重组的行为，以注册资本定价具有合理性，我局予以认可并不持异议。普丽盛（苏州）未取得股权转让所得，不涉及缴纳企业所得税，暂未发现涉税收风险。”
综上，本次股权转让按照苏州普丽盛的注册资本定价，是股权转让双方的真实意思表示，交易的公允性已经发行人独立董事、股东大会、董事会、监事会确认，因此，本所律师认为，本次股权转让的定价是公允的。
二、《反馈意见》问题 2
发行人拥有的技术为无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术。请发行人：（1）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、核心技术人员、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）实际控制人的工作经历、实际控制人的投资经历等进一步说明并披露发行人核心技术的来源，是否存在争议或潜在纠纷；（2）比较无菌热灌装和无菌冷灌装之间、无菌纸铝复合材料灌装技术、无菌共挤材料灌装技术和 PET瓶无菌灌装技术之间的区别和优劣；（3）结合行业技术发展状况、同行业公司技术状况说明公司技术的先进性；（4）说明公司是否发生过质量纠纷或其他可能影响食品安全、公司声誉的情形。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师对发行人实际控制人、核心技术人员进行了访谈，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及发行人董事、监事、高管、核心技术人员、实际控制人出具的说明、确认；（2）发行人及其子公司的专利证书；（3）相关科研项目文件；（4）上海市金山区知识产权局出具的证明；（5）发行人及其子公司所在地工商部门、质监部门出具的证明；（6）上海市金山区人民法院、上海市金山区消费者权益保护委员会出具的《证明函》，对上海仲裁委员会的访谈笔录。
核查内容及结果：
（一）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、核心技术人员、实际控
制人的工作经历、实际控制人的投资经历等进一步说明并披露发行人核心技术
的来源，是否存在争议或潜在纠纷
1．发行人业务沿革及其与发行人核心技术的关系
2007年，普丽盛有限设立，并出资设立了全资子公司上海融合。根据发行人的说明，普丽盛有限及上海融合设立之初主要从事无菌共挤材料灌装机、液态食品包装机械前处理设备业务，并对全自动无菌砖式灌装生产线的相关核心技术进行深度研发。
根据发行人的说明：
2008年，普丽盛有限主导产品全自动无菌砖式灌装生产线（基于无菌纸铝
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）复合材料灌装技术）试产成功并实现销售，至此普丽盛有限同时掌握了无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术，并有能力输出包括灌装机系列设备、前处理设备等整线的液态食品包装机械，开始为客户提供一体化包装系统全面解决方案。同年，普丽盛有限出资设立并控股上海三环，从事浓缩干燥设备业务，进一步完善和拓展了公司的产品线。
2010年至2011年，普丽盛有限开始为客户提供纸铝复合无菌包装材料，同时经营液态食品包装机械和包装材料，并收购了苏州普丽盛。公司已掌握了纸铝复合无菌包装材料的核心技术，成为能够提供从前处理设备、灌装机设备到包装材料整线产品，并同时掌握无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术的国内液态食品包装机械行业领先企业。
此后，发行人及其子公司一直从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料以及浓缩干燥设备。
2．发行人董事、监事、高管、核心技术人员、实际控制人的工作经历及其与发行人核心技术的关系
根据发行人董事、监事、高管、核心技术人员、实际控制人的说明并经核查，上述人员中，姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、刘景洲、程群曾任职于与发行人从事相同、相似或相关业务的单位，其中姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、刘景洲曾任职于张堰轻工，刘景洲曾于 1994年 6月至 2003年 11月任职于廊坊通用机械有限公司，程群曾于2000年10月至2007年10月任职于上海四国食品包装机械有限公司。
经核查，张堰轻工系姜卫东、舒石泉合计持股100%的企业，目前已经注销，与发行人之间不存在技术争议或潜在纠纷；根据发行人、刘景洲、程群出具的情况说明，刘景洲、程群未使用其曾任职单位拥有的技术秘密或专利技术，亦未与曾任职单位签订竞业禁止协议，与其曾任职的单位不存在技术争议或潜在纠纷。
3．实际控制人的投资经历及其与发行人核心技术的关系
发行人实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮的主要投资经历如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名|主要投资经历||
|1||姜卫东||2002 年4月，投资设立张堰轻工，持有其 20%股权|；|
|||||2007 年5月，受让张堰轻工 45%股权||
|||||2007 年4月，投资设立上海大容，持有其 70%股权||
|||||1998 年1月，投资设立上海东创，持有其 50%股权||
|||||2007年12月，投资设立Precise Packaging International||
|||||Limited，持有其 50%股权||
|2||舒石泉||2007 年5月，受让张堰轻工 35%股权||
|||||2007 年4月，投资设立上海大容，持有其 10%股权||
|||||2011年3月，投资设立合杰创投，持有其 85%出资额|；|
|||||2012 年3月，将所持 1%出资额转让给姜晓伟||
|3||姜晓伟||2007 年4月，投资设立上海大容，持有其 10%股权||
|||||2012 年3月，受让合杰创投1%出资额||
||4||张锡亮|2007 年4月，投资设立上海大容，持有其 10%股权||

根据姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮以及发行人出具的说明并经核查，姜卫东、舒石泉曾投资于张堰轻工，分别持有该公司65%和35%的股权，姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮均曾任职于该公司；张堰轻工从事无菌共挤材料灌装机和液态食品包装机械前处理设备业务，普丽盛有限设立后，除执行部分未履行完毕的订单外，张堰轻工不再开展业务并停止经营，目前张堰轻工已注销。
根据发行人的说明，发行人实际控制人利用曾投资和任职于张堰轻工的业务经验和个人多年研发所掌握的基础技术，在设立普丽盛有限后，组织研发团队使用普丽盛有限和发行人的研发设备、资金和资料，基于行业公知的技术经验，依靠多年的自主研发和创新，逐步形成了发行人目前掌握的具有自主知识产权的核心技术体系。
4．发行人核心技术的来源，是否存在争议或潜在纠纷
综上所述，发行人核心技术的来源如下：
在设立普丽盛有限之前，发行人实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡
亮曾任职于主要从事无菌共挤材料灌装机和液态食品包装机械前处理设备业务
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）的张堰轻工。实际控制人在投资经营张堰轻工期间，积累了丰富的行业经验和基础技术。普丽盛有限设立后，以实际控制人为核心的研发团队，使用普丽盛有限和发行人的研发设备、资金和资料，基于行业公知的技术经验，依靠多年的自主研发和创新，逐步形成了发行人目前掌握的具有自主知识产权的核心技术体系。
在经营普丽盛有限期间，随着全自动无菌砖式灌装生产线和纸铝复合无菌包装材料的研发成功，公司成为能够提供从前处理设备、灌装机设备到包装材料整线产品，并同时掌握无菌纸铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术的企业。
发行人研发团队通过主持或参与国家部委、省（市）以及企业自身的研发课题或者产业化项目，进一步积累研发经验和产业化经验，自主研发了大量的专利技术和专有技术，成为公司核心技术来源的重要源泉。发行人研发团队成员曾主持或参与了多项科研项目，主要包括科技部科技型中小企业技术创新基金项目“无菌三边封纸铝复合材料灌装机”、上海市科学技术委员会科研计划项目“WB II全自动无菌软包装机”、上海市高新技术成果转化项目“PLS-PACK-V1-6000无菌砖式包装机”及“WJZ-6000无菌枕式包装机”等。
根据发行人的说明，发行人目前拥有高频感应加热技术、图案校正系统技术、全自动控制与机电整合作业、独立分体液控系统、恒定的膜路张力控制系统技术、稳定的灌装控制系统技术、系统集成技术、中央控制技术、复合剥离强度控制技术、触摸屏显示和 PLC程序控制技术等多项核心技术。
根据发行人及其实际控制人出具的《确认函》，并访谈发行人的实际控制人及核心技术人员，发行人的上述核心技术不存在争议或潜在纠纷。
上海市金山区人民法院于2012年8月29日出具《证明函》，确认截至该函出具之日，该院未受理过发行人（包括其前身普丽盛有限）及其子公司（包括上海三环、上海融合、苏州普丽盛）由于技术纠纷而起诉或被诉的诉讼案件及执行案件。
综上，本所律师认为，发行人核心技术来源于发行人及其研发团队的自身积累、自主研发，不存在争议或潜在纠纷。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（二）比较无菌热灌装和无菌冷灌装之间、无菌纸铝复合材料灌装技术、
无菌共挤材料灌装技术和 PET瓶无菌灌装技术之间的区别和优劣
根据发行人的说明，根据无菌灌装技术的实现环境，可以将无菌灌装分为无菌热灌装（高温条件下实现的无菌灌装）和无菌冷灌装（常温条件下即可实现的无菌灌装）；无菌冷灌装目前主要有三种技术：无菌纸铝复合材料灌装技术、无菌共挤材料灌装技术和PET瓶无菌灌装技术。
根据发行人的说明，上述技术之间的区别和优劣情况如下：
1．无菌热灌装技术和无菌冷灌装技术之间的区别和优劣
||||
|-|-|-|
|主要对比指标|无菌热灌装技术|无菌冷灌装技术|
|对灌装设备的卫生等级的要求|较低|较高|
|应用范围|适宜生产高酸产品|广泛|
|物料灭菌方式|物料保持高温|建立无菌环境|
|包装材料灭菌方式|无需单独灭菌|需要单独灭菌|
|无菌空间环境保持方式|采用倒瓶方式对瓶盖进行杀菌，部分产品需要添加防腐剂|采用净化间隔离措施，保证灌装环境内空气洁净|
|产品品质稳定性|品质、口感、色泽以及热敏性营养素含量易受影响|营养成分损失很少，品质和口感较为稳定|
|故障停机时对产品的影响|会影响整批产品的质量|不会影响产品质量|
|生产线初期投资金额|较低|PET 瓶无菌冷灌装生产线初期投资金额较高；纸铝复合材料无菌灌装和共挤材料无菌灌装生产线初期投资金额较低|
|操作成本|较高|较低|

2．无菌纸铝复合材料灌装技术、无菌共挤材料灌装技术和 PET瓶无菌灌装
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）技术之间的区别和优劣
无菌灌装机的形式通常取决于包装材料，目前根据包装材料的不同，可将无菌冷灌装技术分为 PET瓶无菌冷灌装技术、纸铝复合材料无菌灌装技术和共挤材料无菌灌装技术三种，该等技术的区别和优劣如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|PET 瓶无菌冷灌装技术|无菌纸铝复合材料灌装技术|无菌共挤材料灌装技术|
|包装材料|PET瓶|无菌纸铝复合材料|共挤材料|
|应用领域|果汁、茶饮料、维生素饮料、含乳饮料|牛奶、果汁、茶饮料、含乳饮料、维生素饮料|牛奶、饮料|
|应用范围|较广|较广|较窄|
|生产效率|高|较高|较高|
|前 期 投 资成本|较高|较低|较低|
|后 续 生 产投入|较低|较低|较低|

（三）结合行业技术发展状况、同行业公司技术状况说明公司技术的先进
性
根据发行人的说明，发行人技术的先进性主要体现在以下方面：
1．先进的一体化全面解决方案技术
“一体化全面解决方案技术”指行业企业为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线到系统集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化全面解决方案。掌握一体化全面解决方案的企业能够为下游客户提供“一站式”服务，一体化全面解决方案首先能够大幅度节约下游客户建厂或建设生产线的成本，并提高建设效率，其次更能够保证生产线的协调运转，提高液态食品企业生产线运转的协调性和稳定性。因此，掌握一体化全面解决方案的企
业更能得到客户的认可。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）由于我国液态食品包装机械行业内企业起步较晚，行业内企业多以液态食品包装机械单机销售或包装材料销售的单一经营为主。发行人经过多年的自主研发和产品整合，不仅实现了包括前处理设备、灌装机系列设备、包装材料为一体的整线包装机械和包装材料产品的生产和输出，同时将业务技术向前端延伸，整合食品工程、微生物学等方面的知识和技术，为客户提供技术咨询、整体工厂和生产工艺路线设计，为客户提供更有价值的技术服务，真正实现将国内传统的以液态食品包装机械单机销售、包装材料销售单一经营为主，转化为以一体化包装系统全面解决方案为核心的先进技术解决方案。
2．打破国外厂商垄断态势并同时掌握两种无菌灌装技术
我国液态食品包装机械行业长期以来被国外厂商垄断，直到近年来我国少部分优势企业迅速崛起，才打破了国外厂商的垄断态势。但是，与国际先进水平相比，目前我国液态食品包装机械行业水平仍然存在不小的差距，业内技术水平领先、研发实力雄厚和拥有自主知识产权的企业较少，大部分企业技术水平较低、缺乏专业技术和行业经验，只能简单模仿低端的液态食品包装机械。我国中高端液态食品包装机械目前仍然主要依靠进口，尤其是无菌灌装机械，集中应用了计算机数控、电气控制、机械部件的精密制造、无菌处理技术、食品工程、微生物学等先进技术，对制造工艺以及系统集成能力要求较高，无菌灌装技术和市场长期被国外厂商垄断。
发行人通过自主研发，成功突破无菌灌装技术的瓶颈，并成为同时掌握纸铝复合材料无菌灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术的少数国内企业。报告期内，发行人基于无菌灌装技术的产品迅速获得了市场的认可，销售实现快速增长的态势，并在中高端市场形成了一定的竞争优势。
3．先进的无菌包装系统整线技术
实现无菌灌装技术的产业应用，设备和包装材料提供商不仅需要解决设备和包装材料本身的生产工艺，还需要拥有成熟的无菌系统工艺技术，实现整个生产过程的无菌，以保证产品生产的高合格率。发行人通过研发和创新，已掌握了无菌包装系统整线技术，实现包装物料的无菌、包装材料的无菌、包装环境的无菌以及物料管路的无菌，有能力同时为客户输出整线液态食品无菌包装技术、整线
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）无菌包装生产线和包装材料。目前，公司拥有完善的无菌系统设计开发体系以及全面的生产、检测、试验和验证能力，研发团队具有丰富的设计开发经验和从业经历，针对不同的产品分别设计开发了不同的无菌系统工艺技术。
（四）说明公司是否发生过质量纠纷或其他可能影响食品安全、公司声誉
的情形
根据发行人出具的确认及本所律师进行的互联网检索，发行人在报告期内未发生过质量纠纷或其他可能影响食品安全、公司声誉的情形。
根据发行人及其子公司所在地工商部门、质监部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内没有受到工商、质监部门的行政处罚。
根据上海市金山区消费者权益保护委员会于2012年8月29日出具的《证明函》，自2009年1月1日至该函出具之日，该会未受理过发行人（包括其前身普丽盛有限）及其子公司（包括上海三环、上海融合、苏州普丽盛）因质量纠纷、可能影响食品安全的情形等引起的案件或投诉。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生过质量纠纷或其他可能影响食品安全、公司声誉的情形。
三、《反馈意见》问题 3
发行人主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生
产与销售，本次募集资金拟投资项目为全自动无菌砖式灌装生产线项目和年产
纸铝复合无菌包装材料10亿包项目。请发行人：（1）根据证监会《上市公司行业分类指引》准确披露公司所处行业及相关信息；逐项披露招股说明书有关行
业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实
际情况相符；（2）补充披露报告期各年度纸铝复合无菌包装材料的产量与产销
率；（3）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，
项目达产后新增的产能、产量，以及发行人所处行业的竞争状况、发展趋势、
产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况及规模等对项目的市场
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）前景进行进一步的分析论证并披露；（4）详细披露募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风险、人才风险和市场拓展风险；（5）说明2011年全自动无菌砖式灌装生产线产销率较低的原因、在产销率较低的情况下扩产的原
因及合理性、发行人能否充分消化新增产能；（6）进一步披露项目用地、用房
的落实情况。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师对数据来源涉及的国家机关、行业协会、行业杂志、上市公司招股章程相关信息进行了互联网检索，查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书》；（2）数据来源涉及的相关论文、招股章程、年鉴等文献资料；（3）发行人的募集资金投资项目可行性研究报告；（4）发行人及其子公司的《国有土地使用证》；（5）发行人的说明。
核查内容及结果：
（一）根据证监会《上市公司行业分类指引》准确披露公司所处行业及相
关信息；逐项披露招股说明书有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性
和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符
1．公司所处行业及相关信息
根据中国证监会 2001年发布的《上市公司行业分类指引》以及发行人出具的说明，经核查，发行人所属行业及相关信息如下：
公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品从属于食品包装行业，产品细分市场为液态食品包装机械领域和无菌包装材料领域。根据中国证监会2001年发布的《上市公司行业分类指引》，公司业务属于“C制造业”-“C7机械、设备、仪表”-“C73专用设备制造业”-“C7310石化及其他工业专用设备制造业”。
本所律师认为，根据证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为 “C7310石化及其他工业专用设备制造业”。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2．发行人招股说明书有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符
经核查，发行人招股说明书的有关行业数据主要来源于国家统计局、中国食品和包装机械工业协会和中国饮料工业协会等相关行业协会、《2009-2010中国包装年鉴》、申银万国研究所的研究报告、同行业上市公司纷美包装《招股章程》以及《中外食品和包装机械》、《中国包装工业》、《中国乳业》等行业杂志，有关行业数据均为公开发布的资料。
国家统计局是国务院直属的机构，承担组织领导和协调全国统计工作等职能。
中国食品和包装机械工业协会系经民政部批准登记的国家级社团组织，成立于1989年，现有600多家会员单位，是食品与包装行业的主要行业协会。
中国饮料工业协会系经民政部批准的国家一级协会，成立于 1993年，现有500多家会员单位，是饮料行业的主要行业协会。
《2009-2010中国包装年鉴》系由中国包装联合会主编的包装行业统计年鉴；
中国包装联合会系经国务院批准成立的国家级行业协会，其前身中国包装技术协会成立于1980年，经民政部批准于2004年9月2日正式更名为中国包装联合会。
中国包装联合会下设22个专业委员会，拥有近6,000个会员。
纷美包装于 2010年12月在香港联合交易所上市，其《招股章程》已公开发布。
《中外食品和包装机械》创办于 2003年，是由中国食品和包装机械工业协会主办的行业杂志，主管单位为中国机械工业联合会；中国机械工业联合会系经民政部批准登记的全国性社会团体法人，由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织，现有直接单位会员270个。
《中国包装工业》创办于 1992年，是由中国包装工业杂志社主办的行业杂志，主管单位为中国包装总公司；是中国核心期刊（遴选）数据库来源期刊，中国期刊全文数据库全文收录期刊，中国学术期刊综合评价数据库统计来源期刊。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）《中国乳业》创办于 2002年，是由中国奶业协会、中国农业科学院农业信息研究所主办的行业杂志，主管单位为农业部。
综上，本所律师认为，发行人招股说明书的主要有关行业数据均为公开资料，数据来源于国家机关、行业协会、行业杂志、上市公司招股章程等渠道，符合真实性、客观性和权威性的要求，与发行人所处行业的实际情况相符。
（二）补充披露报告期各年度纸铝复合无菌包装材料的产量与产销率
根据发行人的说明，发行人报告期内各年度纸铝复合无菌包装材料的产量与产销率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012 年 1-6月||2011年||2010年||2009年|
|产量（万包）||11,402.96||21,397.52||—||—||
|销量（万包）||12,772.91||28,727.55||1,630.89||—||
|产销率||112.01%||134.26%||—||—||

注：2009年发行人没有生产和销售纸铝复合无菌包装材料；2010年发行人对外销售的纸铝复合无菌包装材料为从普丽盛（苏州）采购或委托其加工；2011年发行人对外销售的部分纸铝复合无菌包装材料为委托第三方贴牌生产。
（三）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及发行人所处行业的竞争状况、发展趋势、
产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况及规模等对项目的市场
前景进行进一步的分析论证并披露
1．关于发行人的募集资金投资项目
根据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人本次发行募集的资金将投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|预计使用募集资金金额|实施主体|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|全自动无菌砖式灌装生产线项目|12,301.74|12,301.74|发行人|
|2|年产纸铝复合无菌包装材料 10亿包项目|9,599.10|9,599.10|苏州普丽盛|
|合计||21,900.84|21,900.84||

2．全自动无菌砖式灌装生产线项目的市场前景分析
根据发行人的说明，该项目的市场前景较好，依据如下：
（1）全自动无菌砖式灌装生产线市场容量较大且具有良好的市场前景：
①农业部《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》公布，到2015年，我国奶类总产量将由2010年的3,780万吨提升至5,000万吨，年均增长5.75%。
②中国饮料工业协会《饮料行业“十二五”发展规划建议》公布，保守估计，未来5年，中国饮料总产量将保持12%-15%的年均增速。
③《我国液态食品包装机械市场发展分析》（《中外食品和包装机械》，2012年第1期）一文称，2011年，我国市场的全自动无菌砖式灌装生产线容量为 615台套；根据中国食品和包装机械工业协会预测，至 2015年，我国液态乳制品和饮料纸铝复合无菌包装材料的市场份额为12.5%；按照每台套全自动无菌砖式灌装生产线每年运行 300天、每天运行 10小时、每小时生产 6,000包、每包砖式液态乳或饮料为 250毫升、其密度为 1.05克/毫升、每台套设备的使用寿命 15年计算，至2015年，我国液态乳制品和饮料的无菌灌装生产线需求总量为 1,146台套。
④纷美包装《招股章程》（2010年11月）称，据统计，全球纸铝复合无菌包装人均年消费量为 40包，西欧发达国家纸铝复合无菌包装的人均年消费量超过 233包，而我国纸铝复合无菌包装的人均年消费量 29包左右；预计“十二五”期间，我国纸铝复合无菌包装材料市场销售量的年均复合增长率将继续保持在14%以上。
经对上述引用资料的核查，本所律师认为，发行人所引用的上述资料均来自
相关公开披露的信息，来源真实，发行人所作引述准确。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（2）发行人具有较为明显的竞争优势：
①发行人是同时掌握纸铝复合材料无菌灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术的少数国内优势企业。
②发行人能够为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线到系统集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化全面解决方案，并得到客户的认可。
③在与国外厂商的竞争中，发行人具有明显的性价比优势，产品的价格为进口国外同类产品的三分之一至二分之一，同时能够对客户的需求作出快速反应，为客户提供及时、便捷、优质、高效的本土化服务。
④报告期内发行人全自动无菌砖式灌装生产线实现快速增长，产品不仅销往全国各地，还远销印度、泰国等多个国家。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及对发行人实际控制人、高级管理人员、生产部、销售部、研发部负责人员及部分客户的访谈，本所律师认为，发行人关于竞争优势的依据真实。
（3）报告期内发行人全自动无菌砖式灌装生产线实现快速增长，产能已达满负荷：
根据发行人的统计，公司全自动无菌砖式灌装生产线产品的销售实现快速增长，销量从 2009年的 19台套增长到 2011年的 67台套；2011年及 2012年 1-6月，公司全自动无菌砖式灌装生产线产品的产能利用率分别达到112.50%、127.50%，产品生产处于超负荷生产的状态。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及对发行人实际控制人、高级管理人员、生产部、销售部、财务部负责人员的访谈，本所律师认为，发行人关于报告期内全自动无菌砖式灌装生产线实现快速增长、产能已达满负荷的依据真实、合理。
（4）募投项目达产后新增产能能够被消化：
①公司目前的全自动无菌砖式灌装生产线年产能为 80台套；根据《上海普
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）丽盛包装股份有限公司全自动无菌砖式灌装生产线项目可行性研究报告》，项目建设期为 3年，项目建成达产后新增年产能 120台套，发行人年产能将扩张至200台套。
②根据发行人的说明，公司 2011年度全自动无菌砖式灌装生产线的销售量为67台套，2015年项目建设达产后产品产能为200台套，发行人据此计算，如要消化新增产能，公司全自动无菌砖式灌装生产线年均复合增长率需保持在31.44%。
③根据发行人的说明，2010年和2011年公司全自动无菌砖式灌装生产线销售量较上一年的增长率分别为63.16%和116.13%，2009年至2011年公司无菌砖式灌装生产线销售量的年均复合增长率为87.78%，高于消化募投项目新增产能所需的31.44%增长率。
④《我国液态食品包装机械市场发展分析》（《中外食品和包装机械》，2012年第 1期）一文称，2011年我国市场的全自动无菌砖式灌装生产线容量为 615台套，到2015年将达到1,146台套。
⑤根据公司的说明，以公司 2011年产量90台为基数，按照上述行业自然增长率及在保持公司市场占有率不变的情况下，2015年公司需要的产能为 168台套，为达产后产能的84%。
⑥根据公司的统计，公司2009年至2011年销售年复合增长率达到87.78%，国内市场占有率从3.96%增长到9.92%，远高于市场自然增长率。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及复核发行人的测算过程，本所律师认为，发行人关于新增产能能够被消化的论述有合理依据。
3．年产纸铝复合无菌包装材料10亿包项目的市场前景分析
根据发行人的说明，该项目的市场前景较好，依据如下：
（1）纸铝复合无菌包装材料市场容量较大且具有良好的发展前景：
①纷美包装《招股章程》（2010年11月）称，国内纸铝复合无菌包装材料市场自 2005年至 2009年，以年均复合增长率12.34%的速度从 54亿元增长到 86
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）亿元；2010年中国纸铝复合无菌包装材料市场规模约100亿元（约400亿包）。
预计“十二五”期间，我国纸铝复合无菌包装材料的年度销售额将会按12%以上的复合增长率增长。据统计，全球纸铝复合无菌包装人均年消费量为 40包，西欧发达国家纸铝复合无菌包装的人均年消费量超过233包，而我国纸铝复合无菌包装的人均年消费量29包左右。
②中国包装联合会《2009-2010中国包装年鉴》称，在饮料行业，世界人均年消耗20包，有的国家甚至达到100多包，而我国人均年消耗仅 1包多。
经对上述引用资料的核查，本所律师认为，发行人所引用的上述资料均来自相关公开披露的信息，来源真实，发行人所作引述准确。
（2）发行人具有较为明显的竞争优势：
①除国外厂商外，国内厂商主要以单售纸铝复合无菌包装材料为主，而发行人可以同时供应纸铝复合无菌包装材料及纸铝复合无菌灌装设备。
②报告期内发行人纸铝复合无菌包装材料实现快速增长，产品不仅销往全国各地，还远销印度、泰国等多个国家。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及对发行人实际控制人、高级管理人员、生产部、销售部、研发部负责人员及部分客户的访谈，本所律师认为，发行人关于竞争优势的依据真实。
（3）报告期内发行人纸铝复合无菌包装材料实现快速增长，产能利用率逐年提高：
根据发行人的统计，2011年以及 2012年 1-6月，公司纸铝复合无菌包装材料产品的产销率分别达到134.26%、112.01%，产品销售情况良好；产能利用率分别为71.33%和76.02%。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及对发行人实际控制人、高级管理人员、生产部、销售部、财务部负责人员的访谈，本所律师认为，发行人关于报告期内纸铝复合无菌包装材料实现快速增长、产能利用率逐年提高的依据真实、合理。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（4）募投项目达产后新增产能能够被消化：
①公司目前的纸铝复合无菌包装材料年产能3亿包；根据《苏州普丽盛包装材料有限公司年产纸铝复合无菌包装材料 10亿包项目可行性研究报告》，项目建成达产后新增年产能10亿包，发行人年产能将扩张至13亿包。
②根据发行人的说明，公司所生产的纸铝复合无菌包装材料，主要用于配套全自动无菌砖式灌装生产线销售。
③根据发行人的说明，2011年公司纸铝复合无菌包装材料的销量为2.9亿包，截至 2011年底公司已销售的全自动无菌砖式灌装生产线保有量为 123台套。按每台套全自动无菌砖式灌装生产线每小时生产6,000包，设备每天运行10小时，每年运行 300天计算，2011年公司纸铝复合无菌包装材料的销量占公司已销售的全自动无菌砖式灌装生产线对纸铝复合无菌包装材料需求的比例为12.49%。
④根据公司的说明，公司全自动无菌砖式灌装生产线在2015年的产能为200台套，能够被市场所消化；同口径计算，至 2015年消化项目达产后公司总产能 13亿包，占公司市场运行的全自动无菌砖式灌装生产线对纸铝复合无菌包装材料需求的比例仅为11.32%，低于目前的配套率12.49%。
⑤公司将凭借自身的客户资源优势，拓展配套销售之外的市场，同时努力提高产品配套全自动无菌砖式灌装生产线的配套率。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及复核发行人的测算过程，本所律师认为，发行人关于新增产能能够被消化的论述有合理依据。
（四）详细披露募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风
险、人才风险和市场拓展风险
经核查，发行人已在《招股说明书》中对募集资金项目所面临的风险进行了详细披露；根据发行人董事及发行人作出的书面承诺和确认，《招股说明书》的上述披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）说明 2011年全自动无菌砖式灌装生产线产销率较低的原因、在产销率较低的情况下扩产的原因及合理性、发行人能否充分消化新增产能
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）1．2011年和2012年1-6月全自动无菌砖式灌装生产线产销率较低的原因
根据发行人的说明，2011年末和 2012年 1-6月全自动无菌砖式灌装生产线产销率较低，主要系特定时期公司产品生产和销售受产品特性和业务模式影响造成的。发行人说明的具体原因如下：
（1）产品发货与收入确认存在时间差异
产销率是指当期确认收入的销量与当期产量之比。鉴于公司全自动无菌砖式灌装生产线产品销售需要安装和调试，公司以产品安装调试完成作为收入确认的时点，而产品发货到安装调试往往需要一定的时间，根据收入确认计量的销量存在滞后性，在公司产品快速增长的情况下会影响公司产品的产销率。
（2）客户自身安装条件影响产品发货时间
由于公司全自动无菌砖式灌装生产线产品需要安装，公司产品发货时点需要结合客户自身的安装条件来决定。因此，客户的厂房建设情况或场地的安装条件如果未能按时完成，则会延迟公司已签订合同的产品发货时点，减小公司产品的销量，在特定时段影响公司产品的产销率。
（3）在市场需求旺盛的情况下优化排产计划
报告期内，公司全自动无菌砖式灌装生产线产品销量实现快速增长，同时订单数量也大幅增长。鉴于产品生产周期相对较长（一般需要 2-3个月），且产品特性决定了订单签订时间分布不均匀，为此，公司基于有利于生产管理和提高生产效率、缩短产品的交付周期以更好满足客户的需求，在产能有限的情况下优化排产计划，按批次进行产品生产，即在按定单生产的同时，合理预产小部分产品。
公司提前预产部分产品在一定程度上影响产品的产销率。
（4）公司库存的全自动无菌砖式灌装生产线产品订单较为充足
2011年末及2012年6月末，公司全自动无菌砖式灌装生产线产成品数量分别为32台套和49台套，相应产品订单数量分别为20台套和79台套，公司库存的全自动无菌砖式灌装生产线产品订单较为充足。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及对发行人实际控制人、高级
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）管理人员、生产部、销售部、财务部负责人员及部分客户的访谈，本所律师认为，发行人说明的上述原因真实、合理。
2．在产销率较低的情况下扩产的原因及合理性、发行人能否充分消化新增产能
（1）在产销率较低的情况下扩产的原因及合理性
根据发行人的说明，发行人在产销率较低的情况下扩产具有合理性，具体原因如下：
①2011年末及2012年6月末，公司全自动无菌砖式灌装生产线产品的产销率较低，主要是由于在产品销售快速增长的情况下，在特定时期受产品生产、产品发货和最终销售确认等因素影响而产生的。
②2011年末和2012年6月末，虽然当期以确认销售收入的销量与产量计算的产销率较低，但公司库存的全自动无菌砖式灌装生产线产品订单较为充足，在剔除产品发货时间和最终销售确认的影响下，实际销售情况良好。
③目前公司全自动无菌砖式灌装生产线产品的产能利用率已经满负荷，2011年和2012年1-6月产能利用率分别为112.50%、127.50%。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及对发行人实际控制人、高级管理人员、生产部、销售部、财务部负责人员的访谈，本所律师认为，发行人说明的上述原因真实、合理。
（2）发行人能否充分消化新增产能
根据发行人的说明，发行人有能力充分消化新增产能，具体依据如下：
①公司目前的全自动无菌砖式灌装生产线年产能为 80台套；根据《上海普丽盛包装股份有限公司全自动无菌砖式灌装生产线项目可行性研究报告》，项目建设期为 3年，项目建成达产后新增年产能 120台套，发行人年产能将扩张至200台套。
②根据发行人的说明，公司 2011年度全自动无菌砖式灌装生产线的销售量为67台套，2015年项目建设达产后产品产能为200台套，发行人据此计算，如
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）要消化新增产能，公司全自动无菌砖式灌装生产线年均复合增长率需保持在31.44%。
③根据发行人的说明，2010年和2011年公司全自动无菌砖式灌装生产线销售量较上一年的增长率分别为63.16%和116.13%，2009年至2011年公司无菌砖式灌装生产线销售量的年均复合增长率为87.78%，高于消化募投项目新增产能所需的31.44%增长率。
④《我国液态食品包装机械市场发展分析》（《中外食品和包装机械》，2012年第 1期）一文称，2011年我国市场的全自动无菌砖式灌装生产线容量为 615台套，到2015年将达到1,146台套。
⑤根据公司的说明，以公司 2011年产量90台为基数，按照上述行业自然增长率及在保持公司市场占有率不变的情况下，2015年公司需要的产能为 168台套，为达产后产能的84%。
⑥根据公司的统计，公司2009年至2011年销售年复合增长率达到87.78%，国内市场占有率从3.96%增长到9.92%，远高于市场自然增长率。
根据本所律师对发行人生产、销售情况的核查及复核发行人的测算过程，本所律师认为，发行人关于新增产能能够被消化的论述有合理依据。
（六）进一步披露项目用地、用房的落实情况
根据募集资金项目的相关资料以及发行人及其子公司的国有土地使用证，发行人募投项目用地、用房情况如下：
本次募集资金投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”用地在上海张堰工业园区内，公司已取得募集资金投资项目所需土地的《国有土地使用证》（沪房地金字〔2011〕第015749号），能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。
项目用房将于募集资金到位后，以募集资金投入建设。
本次募集资金投资项目“年产纸铝复合无菌包装材料 10亿包项目”用地在江苏省吴江经济技术开发区内，公司已取得募集资金投资项目所需土地的《国有土地使用证》（江国用〔2010〕第2600352号），能够保障募集资金投资项目的如
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）期顺利实施。项目用房将于募集资金到位后，以募集资金投入建设。
综上，本所律师认为，发行人业已取得本次募投项目所需土地的《国有土地使用证》，项目用房将于募集资金到位后，以募集资金投入建设。
四、《反馈意见》问题 4
2007年发行人前身普丽盛有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股
权转让原因、股东背景(申报前一年增资入股或受让股份的机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况)、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产)、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）说明发行人各股东的股东或合伙人
情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，是否存在故
意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（3）说明最近一年增资对
发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；（4）披露 2011年4月上海大容向合杰创投与汇勤创投股权转让的定价依据、价格差异较大的原因及合理性；
（5）补充说明2007年9月上海信维和闵行创投以1100万元认购普丽盛有限100万注册资本的原因，说明与2007年6月出资设立时每股1元的价格存在差异的原因和合理性；（6）说明将闵行创投及上海信维增资中计入普丽盛有限资本公
积金部分调整为对普丽盛有限的债权，后又将上海信维对普丽盛有限的债权重
新全部调整为普丽盛有限的资本公积金的原因、决策程序、合法合规性、是否
存在遭受处罚的风险；（7）披露创投股东与发行人或其他股东之间有无特殊协
议或安排；（8）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、
股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及资
产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的相关程序是否合法合规，发行人
股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行
人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、
高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税
收风险及对发行人的影响发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师对发行人实际控制人进行了访谈，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人设立至今的全套工商档案资料、相关股权转让价款支付凭证；（2）发行人现时股东最新经 2011年年检的营业执照、现时及历史股东的工商档案资料及/或工商资料查询单；（3）发行人、发行人全体股东出具的确认函；（4）发行人提供的相关财务资料、审计报告；（5）发行人、上海大容、闵行创投、上海信维就投资设立普丽盛有限及资本公积金调整等事宜出具的确认函；
（6）上海市闵行区国有资产监督管理委员会出具的闵国资委预审（2012）26号复函、上海工商局金山区分局出具的《关于对上海普丽盛包装股份有限公司申请书的回复》、上海市金山区国家税务局第七税务所、上海市地方税务局金山区分局第七税务所出具的《确认函》；（7）相关转让方股东的主管税务机关出具的确认函及/或相关转让方股东的确认，上海市金山区国家税务局第七税务所、上海市地方税务局金山区分局第七税务所出具的《关于整体变更所得税事宜的证明函》、《关于股利分配所得税事宜的证明函》；（8）本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员出具的确认函。
核查内容及结果：
（一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权
转让原因、股东背景(申报前一年增资入股或受让股份的机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况)、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况(包
括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产)、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况
1．2007年6月，普丽盛有限设立
（1）基本情况
根据普丽盛有限设立时股东制定的《章程》，普丽盛有限设立时的注册资本为2,000万元，其中，上海大容以实物资产及货币合计出资1,200万元，占注册
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）资本的60%；上海信维以货币出资400万元，占注册资本的20%；闵行创投以
货币出资400万元，占注册资本的20%。上海东方会计师事务所有限公司分别于2007年6月15日、2007年8月29日出具上东会验字〔2007〕第1474号、上东会验字〔2007〕第 1916号《验资报告》，验证普丽盛有限的注册资本2,000万元已足额缴纳。上海大容用作出资的实物资产价值业经上海青诚于 2007年5月30日出具的青诚评报〔2007〕第087号、青诚评报〔2007〕第088号《上海大容贸易有限公司部分资产评估报告》评估，评估值为350万元。
（2）股东的资产或资金来源
根据上海大容、上海信维、闵行创投的确认，上述股东设立普丽盛有限的资产或资金来源均为其自有资产或资金，资产或资金来源合法合规。
（3）股东背景
上海大容现持有上海工商局闸北分局于 2012年 2月 7日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310112000743731），成立于 2007年 4月 29日，住所为灵石路 695号 14幢 504室，法定代表人为姜卫东，注册资本为 500万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“电器设备销售，投资管理，投资咨询，企业管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2007年4月29日至2027年4月28日。上海大容目前的股东为姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮。
根据上海工商局长宁分局档案室于2012年8月10日出具并加盖材料证明章的档案机读材料，上海信维现持有上海工商局长宁分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310105000156753），成立于2000年2月3日，住所为上海市长宁区延安西路728号15层G1座，法定代表人为陈琪航，注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“数据通讯、无线电工程、电子工程、计算机等领域内的技术开发、转让、咨询服务及相关产品的销售，办公用品、百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，营业期限自 2000年2月3日至2030年2月2日。上海信维目前的股东为陈琪航、张旭。
根据上海市工商行政管理档案馆于2012年9月20日出具并加盖材料证明章
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）的档案机读材料，闵行创投现持有上海工商局闵行分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310112000523183），成立于 2005年 6月 14日，住所为上海市闵行区江川路1800号5幢101室，法定代表人为辛春华，注册资本为3,000万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），经营范围为“创业投资与投资管理，投资管理咨询，委托创业投资管理公司，对高新技术成果转化及创业企业进行投资（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，营业期限自 2005年 6月 14日至2025年6月13日。闵行创投目前的股东为辛春华。
（4）履行的内部决策及外部审批程序
2007年6月1日，上海大容、上海信维及闵行创投共同制定《章程》，投资设立普丽盛有限。
（5）工商登记情况
2007年6月27日，上海工商局金山分局向普丽盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3102282079244）。
2．2007年10月，普丽盛有限第一次增资
（1）基本情况
2007年10月，普丽盛有限新增注册资本200万元，增资后注册资本为 2,200万元。其中，上海信维、闵行创投各认缴新增注册资本100万元。上海沪中会计师事务所有限公司于 2007年 9月 24日出具《验资报告》（沪会中事〔2007〕验字第1340号），验证确认普丽盛有限新增注册资本人民币200万元已足额缴纳。
（2）增资的资产或资金来源
根据上海信维、闵行创投的确认，上述股东认缴普丽盛有限本次增资的资产或资金来源均为其自有资产或资金，资产或资金来源合法合规。
（3）增资股东的背景
增资股东上海信维、闵行创投的背景，请参见本补充法律意见书第二部分第一章第四条“《反馈意见》问题4”第（一）款第1项第（3）目的内容。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（4）履行的内部决策及外部审批程序
普丽盛有限于 2007年 9月 7日召开股东会会议并作出决议，同意上述增资事宜。
（5）增资时发行人的财务状况、定价依据
根据发行人提供的普丽盛有限 2007年 6月的财务报表，截至 2007年 6月 30日，发行人的总资产为 8,000,000元，净资产为 8,000,000元，因普丽盛有限 2007年 6月 27日刚成立，故 2007年 6月的营业收入为 0元，净利润为 0元，以增资前注册资本2,000万元计算，每元注册资本对应的净资产为 0.40元。
根据发行人、上海大容、闵行创投、上海信维的确认，本次增资价格系根据全体股东在设立普丽盛有限之前已达成的各自整体投资金额及出资比例的共识确定，即：（1）上海大容出资 1,800万元，持股60%；闵行创投、上海信维各出资 1,500万元，各持股20%；（2）为尽快设立普丽盛有限，上海大容、闵行创投、上海信维先分别出资 1,200万元、400万元、400万元，全部计入普丽盛有限的注册资本，股权比例分别为60%、20%、20%；（3）普丽盛有限成立后，三方应尽快以溢价增资方式追加投资，其中闵行创投、上海信维各自追加投资 1,100万元，100万元计入普丽盛有限的注册资本，其余计入资本公积；上海大容追加投资600万元，300万元计入普丽盛有限的注册资本，其余计入资本公积。
（6）工商变更情况
2007年10月11日，上海工商局金山分局就上述增资向普丽盛有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235）。
3．2008年9月，普丽盛有限第一次股权转让
（1）基本情况
2008年8月27日，闵行创投与上海信维签订《上海市产权交易合同》；2008年9月10日，闵行创投与上海信维签署《股权转让协议》，闵行创投将其持有的普丽盛有限22.73%的股权以1,050万元的价格转让给上海信维。
（2）股权转让的原因
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据上海大容、闵行创投、上海信维的确认，因普丽盛有限成立初期的发展没有达到预期水平，闵行创投决定退出普丽盛有限，将所持普丽盛有限的股权转让。
（3）股权受让方的背景
股权受让方上海信维的背景，请参见本补充法律意见书第二部分第一章第四条“《反馈意见》问题4”第（一）款第1项第（3）目的内容。
（4）股权受让方的资金来源
根据上海信维的确认，本次受让股权的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
经核查，闵行创投在本次转让所持普丽盛有限的股权时，闵行创投为上海市闵行区国有资产监督管理委员会通过上海市闵行资产投资经营有限公司间接持有50%股权的企业。本次股权转让履行了内部决策及国有资产转让的程序，具体如下：
2007年11月8日，闵行创投全体股东召开股东会会议并作出决议，同意通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持普丽盛有限22.73%的股权及对普丽盛有限1,000万元债权。
2008年 2月 2日，上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会以闵国资委统〔2008〕2号文同意就股权转让进行审计、评估。
2008年5月8日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《审计报告》（沪金审财〔2008〕第 F130号）。根据该审计报告，截至2007年12月31日，普丽盛有限资产总额为 67,746,239.20元，负债总额为 45,446,878.65元，所有者权益总额为22,299,360.55元。
2008年5月30日，上海沪港资产评估有限责任公司出具《上海普丽盛轻工设备有限公司部份股权转让项目整体资产评估报告书》（沪港评报〔2008〕第64号）。根据该评估报告，在评估基准日 2007年12月31日，普丽盛有限净资产审
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）计调整后账面值为22,299,360.55元，评估值为22,303,885.45元。
2008年7月10日，上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会对本次股权转让评估项目予以备案。
闵行创投就其转让普丽盛有限22.73%的股权在上海联合产权交易所履行了公开挂牌程序。2008年8月26日，上海联合产权交易所出具《网络报价成交结果通知书》，确认受让人为上海信维，报价结果为 1,050万元。2008年 8月 27日，闵行创投与上海信维签订《上海市产权交易合同》（合同编号：02021284，上市挂牌号：Q308SH1001982），约定闵行创投将其持有的普丽盛有限22.73%的股权以1,050万元的价格转让给上海信维。2008年9月1日，上海联合产权交易所在上述合同上加盖合同鉴证专用章，并于同日出具0005811号《产权交易凭证（A类）》。
2008年 9月 1日，普丽盛有限老股东召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让。
2008年9月15日，普丽盛有限新股东召开股东会会议并作出决议，通过新的公司章程。
（6）发行人的财务状况、定价依据
根据上海沪港金茂会计师事务所有限公司就本次股权转让出具的《审计报告》（沪金审财〔2008〕第F130号），截至2007年12月31日，发行人的总资产为67,746,239.20元，审计调整后净资产为22,299,360.55元，2007年营业收入为 7,339,318.28元，净利润为 299,360.55元，以股权转让前注册资本 2,200万元计算，每元注册资本对应的净资产为1.01元。
本次股权转让的价格系参考普丽盛有限截至 2007年 12月 31日的净资产评估值并经公开挂牌招标后确定。
（7）股权转让款的支付情况
根据上海信维的确认并核查相关付款凭证，上述股权转让款已经支付完毕。
（8）工商变更情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2008年9月24日，上海工商局金山分局就上述股权转让向普丽盛有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235）。
4．2009年7月，普丽盛有限第二次股权转让
（1）基本情况
2008年12月18日，上海信维与普丽盛（苏州）签署《股权转让协议》，上海信维将其持有的普丽盛有限45.45%的股权以 3,550万元的价格转让给普丽盛（苏州）。2009年1月20日，上海大容与普丽盛（苏州）签署《股权转让协议》，上海大容将其持有的普丽盛有限54.55%的股权以 1,200万元的价格转让给普丽盛（苏州）。
（2）股权转让的原因
根据上海信维的确认，上海信维本次股权转让的原因是普丽盛有限的发展没有达到预期水平，上海信维拟退出普丽盛有限。
根据上海大容的确认，上海大容本次股权转让的原因系上海大容拟对其下属子公司进行同一控制下业务架构调整，因此以其子公司普丽盛（苏州）受让其所持有的普丽盛有限股权。
（3）股权受让方的背景
股权受让方普丽盛（苏州）是上海大容和 Masterwell(HK)于2008年4月7日设立的中外合资经营企业，已于2012年2月27日注销。在普丽盛（苏州）受让普丽盛有限全部股权时，上海大容持有普丽盛（苏州）60%的股权，Masterwell(HK)持有普丽盛（苏州）40%的股权；其后经过增资，股东变更为上海大容、 Masterwell(HK)等 11家企业。普丽盛（苏州）注销前的经营范围为“3.6万瓶/时及以上无菌灌装设备，无菌包装用包装材料的生产，本公司自产产品的销售”。
（4）股权受让方的资金来源
根据发行人的确认，普丽盛（苏州）本次受让上海信维所持股权的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规；普丽盛（苏州）本次受让上海大容所持股权应付的转让款，已与普丽盛（苏州）2011年 2月向上海大容转让所持普丽盛有
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）限相应股权应收的转让款抵销。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2008年12月8日，普丽盛有限召开股东会会议并作出决议，同意上海大容、上海信维分别将其持有的普丽盛有限的全部股权转让给普丽盛（苏州）。
2009年6月18日，上海市金山区人民政府出具《关于合资企业普丽盛包装（苏州）有限公司再投资上海普丽盛轻工设备有限公司的批复》（金府外经〔2009〕87号），同意普丽盛（苏州）收购普丽盛有限的全部股权。
2009年6月22日，普丽盛（苏州）制定了新的普丽盛有限《章程》。
（6）发行人的财务状况、定价依据
根据发行人提供的普丽盛有限 2008年 9月的财务报表，截至 2008年 9月 30日，发行人的总资产为 73,358,561.59元，净资产为 42,157,343.26元，2008年 1-9月的营业收入为 37,149,558.26元，净利润为-129,016.96元，以股权转让前的注册资本 2,200万元计算，每元注册资本对应的净资产为1.92元。
根据发行人的说明，本次股权转让的价格系以上海信维、上海大容的原始投资成本为定价依据确定。
（7）股权转让款的支付情况
根据发行人的确认并核查相关付款凭证，普丽盛（苏州）受让上海信维所持股权的转让款已经支付完毕；普丽盛（苏州）本次受让上海大容所持股权应付的转让款，已与普丽盛（苏州）2011年 2月向上海大容转让所持普丽盛有限相应股权应收的转让款抵销。
（8）工商变更情况
2009年7月14日，上海工商局金山分局就上述股权转让向普丽盛有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235）。
5．2011年2月，普丽盛有限第三次股权转让及第二次增资
（1）基本情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2010年9月1日，普丽盛有限、普丽盛（苏州）、上海大容、Masterwell(HK)、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰共同签署《股权转让协议》，普丽盛（苏州）将其持有的普丽盛有限的全部股权以合计 51,082,467.28元的价格，分别转让给上海大容、 Masterwell(HK)、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰。
同日，普丽盛有限、普丽盛（苏州）、上海大容、Masterwell(HK)）、SBCVC FundII-Annex、CrystalFocus、SVInvestments、QP SpecialSituations、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰共同签署《增资协议》，CrystalFocus、软库博辰、SBCVC FundII-Annex、SV Investments和QP Special Situations分别以100万美元、250万美元等值人民币、250万美元、400万美元和 200万美元认购普丽盛有限的新增注册资本70.8426万美元，其中部分认缴价款计作普丽盛有限的资本公积。立信于 2010年 12月 24日出具《验资报告》（信会师报字（2010）第 12101号），验证确认普丽盛有限已收到认购各方（5家公司）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计70.8426万美元。
（2）股权转让的原因
本次股权转让的原因系基于业务战略的调整，为了突出灌装机系列设备业务的核心地位，上海大容、Masterwell(HK)等普丽盛（苏州）的全体股东拟以普丽盛有限作为业务整合平台及境内上市平台，因此，普丽盛（苏州）的全体股东受让普丽盛（苏州）持有的普丽盛有限股权，由间接持股转为直接持股。
（3）股东背景
①上海大容、上海信维的背景，请参见本补充法律意见书第二部分第一章第四条“《反馈意见》问题4”第（一）款第1项第（3）目的内容。
②软库博辰
软库博辰现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2011年1月25日核发的《营业执照》（注册号：320594500004043），成立于2008年3月3日，住所
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）为苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心 1座A202，负责人为薛村禾（ChaunceyShey），出资总额为 226,434,200元，企业类型为中外合作非法人，经营范围为“以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动”，营业期限自 2008年 3月3日至 2016年 3月 2日。软库博辰目前的投资方为SBCVC (HK)Limited（必备投资者）、SBCVC CompanyLimited、苏州工业园区国创创业投资有限公司。
③上海利傲
上海利傲现持有上海工商局崇明分局于2008年9月27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310230000363945），成立于 2008年 9月 27日，住所为崇明县向化镇六滧河路696号17号楼146室（上海永冠经济开发区），法定代表人为项竞伟，注册资本为20万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“信息技术咨询，投资管理咨询，商务咨询，企业形象策划，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2008年9月27日至2028年9月26日。上海利傲目前的股东为项竞伟、朱萍。
④上海严德
上海严德现持有上海工商局崇明分局于2008年10月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310230000364202），成立于 2008年 10月 8日，住所为崇明县向化镇六滧河路696号17号楼150室（上海永冠经济开发区），法定代表人为袁强，注册资本为10万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理、咨询，经济信息咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自 2008年10月8日至2028年10月7日。上海严德目前的股东为袁强、唐可。
⑤上海鼎炎
上海鼎炎现持有上海工商局崇明分局于2008年9月27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310230000363996），成立于 2008年 9月 27日，住所为崇明县向化镇六滧河路696号17号楼158室（上海永冠经济开发区），法定代表人为孙秀茹，注册资本为10万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经营范围为“投资管理咨询，商务咨询，企业管理咨询，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自 2008年9月27日至2028年9月26日。
上海鼎炎目前的股东为孙秀茹。
⑥北京好尚道
北京好尚道现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2010年5月12日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011101605），成立于 2008年 6月 12日，住所为北京市海淀区首体南路9号4楼6层602房，法定代表人为杨再扩，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务”，营业期限自2008年6月12日至2028年6月11日。北京好尚道目前的股东为杨再扩。
⑦上海佳启
上海佳启现持有上海工商局崇明分局于2008年5月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310230000344989），成立于 2008年 5月 20日，住所为上海市崇明县城桥镇秀山路101号12幢B区 5128室（崇明工业园区），法定代表人为林美英，注册资本为 10万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，营业期限自2008年5月20日至2018年5月19日。上海佳启目前的股东为林美英、刘济中。
⑧文锦嘉悦
文锦嘉悦成立于2007年8月24日，2012年1月18日经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。注销前，文锦嘉悦持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010437620），住所为北京市海淀区苏州街 18号院 4号楼 810室，法定代表人为王子文，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，营业期限自2007年8月24日至2027
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）年8月23日。文锦嘉悦注销前的股东为王子文和高燃。
⑨上海中油
根据上海市工商行政管理档案馆于 2012年 9月 7日出具并加盖材料证明章的档案机读材料，上海中油现持有上海工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000077720），成立于 2000年 9月 7日，住所为上海市长宁区长宁路 1488弄 6号 707室，法定代表人为翁天波，注册资本为 3亿元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“销售液化石油气，润滑油，燃料油，燃气汽车改装件，加油加气站设备，机电设备及配件，金属材料（除贵金属），电子电器产品，空调，建筑材料，化工产品（危险品除外）；房地产开发经验；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，汽车燃气装置，民用燃气管道、化工网络设备、家用电器、绿色能源领域内的“四技”服务；生产上述车用燃气装置，商务咨询，危险化学品经营（销售压缩气体和液化气体：易燃气体，以上不包括剧毒化学品，限分支机构经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”，营业期限自2000年9月7日至2020年9月6日。上海中油2011年5月24日前为国内合资的私营有限责任公司，原股东于 2011年 5月 24日将所持股权全部转让给中国国储能源化工集团股份公司，上海中油截至目前的股东为中国国储能源化工集团股份公司。
⑩Masterwell (HK)
Masterwell(HK)是一家成立于2008年2月29日的香港公司，业务性质为投资控股，法定股本为10,000港元，分为10,000股普通股，每股面值1.00港元，已发行股份 10,000股。Masterwell(HK)目前的股东为 Masterwell HoldingsLimited。
⑪SV Investments
SV Investments是一家成立于2010年7月14日的香港公司，业务性质为投资控股，法定股本为10,000港元，分为10,000股普通股，每股面值1.00港元，已发行股份 10,000股。SV Investments目前的股东为Advance EdgeLimited。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）⑫SBCVC Fund II-Annex
SBCVC Fund II-Annex是一家成立于2008年12月30日的香港公司，业务性质为投资控股，法定股本为10,000港元，分为10,000股普通股，每股面值 1.00港元，已发行股份10,000股。SBCVC FundII-Annex目前的股东为SBCVC Fund II-Annex Pte.Ltd.。
⑬QP Special Situations
QP Special Situations是一家成立于2009年6月16日的安圭拉公司，目前的股东为Quantum PartnersLP。
⑭Crystal Focus
Crystal Focus是一家成立于2009年8月21日的香港公司，业务性质为投资控股，法定股本为10,000港元，分为 10,000股普通股，每股面值1.00港元，已发行股份 10,000股。Crystal Focus目前的股东为 Alpha Precise InvestmentsLimited。
（4）股东的资产或资金来源
根据 Masterwell(HK)的确认，Masterwell(HK)本次受让股权的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。上海大容本次受让普丽盛（苏州）所持股权应付的转让款，已与上海大容 2009年 7月向普丽盛（苏州）转让所持普丽盛有限相应股权应收的转让款以及上海大容在普丽盛（苏州）注销时作为其股东应取得的清算所得抵销。除 Masterwell(HK)、上海大容以外的受让方均为普丽盛（苏州）的股东，该等受让方本次受让普丽盛（苏州）所持股权应付的转让款，已与该等受让方在普丽盛（苏州）注销时应取得的清算所得予以抵销。
根据 CrystalFocus、软库博辰、SBCVC FundII-Annex、SV Investments和 QP Special Situations的确认，上述股东认缴普丽盛有限本次增资的资产或资金来源均为其自有资产或资金，资产或资金来源合法合规。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2010年 9月 1日，普丽盛有限的唯一股东普丽盛（苏州）作出决定，同意
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）上述股权转让及增资。同日，普丽盛有限的新股东共同制定普丽盛有限《修改和重述的章程》、《中外合资经营合同》。
2010年11月5日，上海市金山区人民政府以《关于上海普丽盛轻工设备有限公司股权转让及外资认购增资的批复》（金府外经〔2010〕225号），同意上述股权转让及增资。
2010年11月5日，上海市人民政府向普丽盛有限颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪金合资字〔2010〕3300号）。
（6）发行人的财务状况、定价依据
根据发行人提供的普丽盛有限 2010年 6月的财务报表，截至 2010年 6月 30日，发行人的总资产为 121,245,661.96元，净资产为 48,842,377.12元，2010年1-6月份的营业收入为25,989,271.48元，净利润为3,266,525.96元，以本次股权转让及增资前的注册资本2,200万元计算，每元注册资本对应的净资产为 2.22元。
根据发行人的说明，本次股权转让的价格系根据银信评估于2010年6月30日出具的《上海普丽盛轻工设备有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字〔2010〕第 A151号）载明的普丽盛有限评估价值（即51,082,467.28元）确定。
根据发行人的说明，本次增资价格系在综合考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况后，由各方协商确定。
（7）股权转让款的支付情况
根据 Masterwell(HK)的确认并核查相关付款凭证，Masterwell(HK)的本次股权转让款已经支付完毕。上海大容本次受让普丽盛（苏州）所持股权应付的转让款，已与上海大容 2009年 7月向普丽盛（苏州）转让所持普丽盛有限相应股权应收的转让款以及上海大容在普丽盛（苏州）注销时作为其股东应取得的清算所得抵销。除 Masterwell(HK)、上海大容以外的受让方均为普丽盛（苏州）的股东，该等受让方本次受让普丽盛（苏州）所持股权应付的转让款，已与该等受让方在普丽盛（苏州）注销时的清算所得予以抵销。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（8）工商变更情况
2011年2月25日，上海工商局就上述股权转让和增资向普丽盛有限换发《企业法人营业执照》（注册号为310228001027235）。
6．2011年4月，普丽盛有限第四次股权转让及第三次增资
（1）基本情况
2011年 1月 17日，上海信维与上海贝诚签订《股权转让协议》，上海信维将所持普丽盛有限0.23%股权（对应出资额为 8,731美元）以 1,014,144.39元的价格转让给上海贝诚。2011年1月18日，上海中油与上海杰瑞签订《股权转让协议》，上海中油将所持普丽盛有限2.18%股权（对应出资额为 85,703美元）以 9,612,325.10元的价格转让给上海杰瑞。2011年 1月 19日，文锦嘉悦与上海文诺签订《股权转让协议》，文锦嘉悦将所持普丽盛有限0.44%股权（对应出资额为 17,462美元）以 1,940,102.31元的价格转让给上海文诺。2011年 4月 2日，上海大容分别与合杰创投、汇勤创投签订《股权转让协议》，上海大容分别将所持普丽盛有限7.35%、4.20%股权（对应出资额为288,826美元、165,044美元）以1,000万元、1,800万元的价格转让给合杰创投、汇勤创投。
2011年4月2日，普丽盛有限与上海大容、Masterwell(HK)、SBCVC FundII-Annex、软库博辰、SVInvestments、QP SpecialSituations、CrystalFocus、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、上海文诺、上海杰瑞、上海贝诚、合杰创投、汇勤创投、中楷创投签订《关于上海普丽盛轻工设备有限公司之增资协议》，中楷创投以 330万美元等值人民币认购普丽盛有限新增注册资本 19.4822万美元（对应增资完成后普丽盛有限4.72%的股权），其中部分认缴价款计作普丽盛有限的资本公积。立信于 2011年 4月 26日出具《验资报告》（信会师报字〔2011〕第 12433号），验证确认普丽盛有限已收到中楷创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 19.4822万美元。
（2）股权转让的原因
根据发行人的说明，合杰创投为实际控制人和部分核心员工出资的企业，为了稳定公司核心员工，使该等核心员工进一步认同公司的战略和前景，促进公司
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）的发展，上海大容将部分股权转让给合杰创投；根据发行人和汇勤创投的说明，公司有意引进机构投资者，进一步优化公司治理结构，汇勤创投也看好公司的发展，因此上海大容将部分股权转让给汇勤创投。
根据本所律师对上海信维的访谈，由于上海信维拟调整其投资，故将所持普丽盛有限的股权转让给上海贝诚。
根据本所律师对上海中油当时的董事长、上海杰瑞的实际控制人翁天波的访谈，由于当时上海中油拟对其自身股权架构进行调整，需要对其当时的部分对外投资进行清理，而翁天波本人看好普丽盛有限的发展前景，因此上海中油将所持股权转让给上海杰瑞。
根据本所律师对上海文诺及文锦嘉悦的实际控制人王子文的访谈，该两家企业为关联企业，为梳理两家企业的业务定位，文锦嘉悦将所持普丽盛有限的股权转让给上海文诺。
（3）股东背景
①中楷创投
中楷创投现持有汕头市工商行政管理局于2011年9月14日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：440500000095803），成立于 2010年 12月 8日，住所为汕头市金平区水仙园42幢701号房，执行事务合伙人为林纯，认缴出资额为3,000万元，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。〔经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营〕”，合伙期限自2010年12月8日至2030年12月6日。中楷创投自设立之日起至目前的合伙人为林纯、高志刚。
②合杰创投
合杰创投现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2012年3月28日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：320594000189218），成立于 2011年 3月31日，住所为苏州工业园区通园路56号，执行事务合伙人为姜晓伟，认缴出资额为1,000万元，经营范围为“创业投资、股权投资、实业投资、投资咨询及投
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）资管理服务”，合伙期限自2011年3月31日至2018年3月26日。
合杰创投设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|舒石泉|普通合伙人|850|85%|
|2|池国进|有限合伙人|50|5%|
|3|汤志东|有限合伙人|50|5%|
|4|沈峰|有限合伙人|50|5%|
|合计|||1,000|100%|

2012年3月28日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，舒石泉将出资财产份额 10万元转让给姜晓伟。合杰创投上述变更完成后至目前的合伙人及认缴出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|舒石泉|普通合伙人|840|84%|
|2|姜晓伟|普通合伙人|10|1%|
|3|池国进|有限合伙人|50|5%|
|4|汤志东|有限合伙人|50|5%|
|5|沈峰|有限合伙人|50|5%|
|合计|||1,000|100%|

③汇勤创投
汇勤创投现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2012年6月11日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：320594000189355），成立于2011年4月1日，住所为苏州工业园区唯和路35号999幢101室，执行事务合伙人为张思亮，
认缴出资额为1,800万元，经营范围为“股权投资，实业投资，投资咨询及投资
管理服务”，合伙期限自2011年4月1日至2018年3月31日。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）汇勤创投设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|张思亮|普通合伙人|600|60%|
|2|孟菊英|有限合伙人|400|40%|
|合计|||1,000|100%|

2011年6月13日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，汇勤创投的认缴出资额从 1,000万元增加至 1,800万元，孟菊英将出资财产份额 325万元转让给张思亮，张思亮增加认缴出资额，并吸收胡人和、胡慧娟、罗德荣入伙。
上述变更完成后，汇勤创投的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|张思亮|普通合伙人|1,250|69.44%|
|2|胡人和|有限合伙人|300|16.67%|
|3|胡慧娟|有限合伙人|75|4.17%|
|4|孟菊英|有限合伙人|75|4.17%|
|5|罗德荣|有限合伙人|100|5.56%|
|合计|||1,800|100%|

2012年6月11日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，罗德荣将出资财产份额100万元转让给张思亮。汇勤创投上述变更完成后至目前的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|张思亮|普通合伙人|1,350|75%|
|2|胡人和|有限合伙人|300|16.67%|
|3|胡慧娟|有限合伙人|75|4.17%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|孟菊英|有限合伙人|75|4.17%|
|合计|||1,800|100%|

④上海杰瑞
上海杰瑞现持有上海工商局宝山分局于 2010年 12月 31日核发的《个人独资企业营业执照》（注册号：310113000871673），成立于2010年12月31日，住所为宝山区友谊路 1588弄 2号楼 115室，经营范围为“实业投资；投资管理；
投资咨询；企业投资管理；商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2010年12月31日至2020年12月30日。上海杰瑞自设立之日起至目前的投资者为翁天波。
⑤上海文诺
上海文诺现持有上海工商局宝山分局于 2011年 11月 15日核发的《个人独资企业营业执照》（注册号：310113000871122），成立于2010年12月29日，住所为宝山区铁山路1075号2113室，经营范围为“实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2010年12月29日至2021年10月31日。上海文诺自设立之日起至目前的投资者为王子文。
⑥上海贝诚
上海贝诚现持有上海工商局宝山分局于 2010年 12月 31日核发的《个人独资企业营业执照》（注册号：310113000871681），成立于2010年12月31日，住所为宝山区铁山路1075号3216室，经营范围为“实业投资；投资管理；投资咨询；企业投资管理；商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2010年12月31日至2021年10月30日。上海贝诚自设立之日起至目前的投资者为杨玉萍。
（4）股东的资产或资金来源
根据上海贝诚、上海杰瑞、上海文诺、合杰创投及汇勤创投的确认，上述股
东本次受让股权的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据中楷创投的确认，其认缴普丽盛有限本次增资的资产或资金来源均为其自有资产或资金，资产或资金来源合法合规。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2011年3月25日，普丽盛有限召开董事会会议并作出决议，同意上述股权转让及增资。
2011年 4月 2日，普丽盛有限的全体股东签署《关于上海普丽盛轻工设备有限公司之修改和重述的中外合资经营合同》、《关于上海普丽盛轻工设备有限公司之修改和重述的章程》。
2011年4月26日，上海市金山区人民政府以《关于上海普丽盛轻工设备有限公司股权转让、增资并重新修订合资合同、公司章程的批复》（金府外经〔2011〕82号），同意上述股权转让及增资。
2011年4月26日，上海市人民政府向普丽盛有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪金合资字〔2010〕3300号）。
（6）发行人的财务状况、定价依据
根据立信于 2012年 8月 30日出具的《审计报告》（信会师报字〔2012〕第114089号），截至2010年12月31日，发行人的总资产为222,293,111.34元，净资产为 141,338,914.84元，2010年营业收入为 97,361,346.27元，净利润为 19,960,427.61元，以本次股权转让及增资前的注册资本 3,931,269美元计算，每美元注册资本对应的净资产为35.95元。
根据发行人的说明，由于合杰创投为员工持股平台，其受让股权的价格按照截至 2010年 12月 31日每一元注册资本对应的净资产值为基础确定；其他受让方受让股权的价格，系在综合考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况后，由转让双方协商确定。
根据发行人的说明，本次增资系在综合考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况后，由各方协商确定。
（7）股权转让款的支付情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据上海贝诚、上海杰瑞、上海文诺、合杰创投及汇勤创投的确认并核查相关付款凭证，上述股东的本次股权转让款已经支付完毕。
（8）工商变更情况
2011年4月28日，上海工商局就上述股权转让及增资向普丽盛有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235）。
7．2011年9月，普丽盛有限整体变更为股份有限公司
（1）基本情况
发行人于 2011年 9月由普丽盛有限整体变更为股份有限公司。普丽盛有限以截至 2011年 4月 30日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产 198,649,489.06元为基准，折为股份有限公司的股本 7,500万元，每股面值人民币1元，共计7,500万股，剩余部分计入资本公积，各股东的持股比例保持不变。
立信于2011年9月23日对本次整体变更设立股份有限公司的出资情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字（2011）第13498号），验证各发行人的出资足额到位。
（2）增资股东的背景
发行人本次注册资本变动系普丽盛有限的全体股东作为发起人，以其持有的普丽盛有限的股权对应的净资产作为出资，整体变更为股份有限公司，无新增股东，也没有股东新投入资金或资产。
各股东背景请参见本补充法律意见书第二部分第一章第四条“《反馈意见》问题4”第（一）款第 1项第（3）目、第 5项第（3）目、第 6项第（3）目的内容。
（3）增资的资产来源
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字〔2011〕第13498号），普丽盛有限整体变更为股份公司系由发行人的发起人以其持有的普丽盛有限股权对应的截至2011年4月30日的净资产出资。
（4）履行的内部决策及外部审批程序
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2011年 7月 1日，普丽盛有限董事会作出《关于整体变更设立股份有限公司的董事会决议》，同意以 2011年 4月 30日为基准日，按普丽盛有限经审计的净资产值折股整体变更为外商投资股份有限公司；同意将普丽盛有限经审计的截至 2011年 4月 30日的净资产 198,649,489.06元折为股份有限公司的股本 7,500万元，剩余部分计入股份有限公司资本公积，由全体股东按出资比例持有相关数额的股份；同意股份有限公司的注册资本设置为 7,500万元，股本总额设置为7,500万股，每股面值1元，均为普通股。
2011年7月1日，普丽盛有限全体股东签署《发起人协议》，约定普丽盛有限以经审计的截至2011年4月30日的净资产折股整体变更为股份有限公司相关事宜。
2011年 7月 1日，普丽盛有限全体股东作出《上海普丽盛轻工设备有限公司各投资者关于终止公司中外合资企业合同、公司章程的决议》。
2011年7月1日，全体发起人签署《上海普丽盛包装股份有限公司章程（草案）》。
2011年8月15日，上海商委出具《市商务委关于同意上海普丽盛轻工设备有限公司改制为为股份有限公司的批复》（沪商外资批〔2011〕2586号），批准普丽盛有限改制为股份有限公司。
2011年8月19日，上海市人民政府向公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字〔2010〕3300号）。
2011年9月23日，国家外汇管理局上海市分局出具ZZ3100002011000107、ZZ3100002011000108、ZZ3100002011000109号资本项目外汇业务核准件，核准普丽盛有限整体变更设立为外商投资股份有限公司涉及的外国投资者转增资外汇事宜。
2011年9月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
（5）发行人的财务状况、定价依据
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据立信于 2011年 6月 24日出具的《审计报告》（信会师报字〔2011〕第13000号），截至2011年4月30日，发行人的总资产为277,008,357.41元，净资产为 198,649,489.06元，以整体变更后的注册资本 7,500万元计算，每元注册资本对应的净资产为2.65元。
普丽盛有限整体变更为股份有限公司系以截至2011年4月30日经审计的净资产折为股本，其中实收资本为7,500万元，资本公积 123,649,489.06元。
（6）工商变更情况
2011年9月27日，上海工商局向普丽盛有限核发整体变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235），注册资本7,500万元。
综上，本所律师认为，发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源合法合规；历次股权转让及增资履行了必要的内部决策及外部审批程序，并办理了工商变更登记，相关程序合法合规。
（二）说明发行人各股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各
直接或间接股东之间的关联关系，是否存在故意规避股东合计不得超过 200人
的有关规定的情形
1．发行人各股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体
经本所律师核查，发行人目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|上海大容|2,779.50|37.06%|
|2|Masterwell (HK)|1,127.25|15.03%|
|3|软库博辰|969.75|12.93%|
|4|合杰创投|525.00|7.00%|
|5|SV Investments|429.75|5.73%|
|6|中楷创投|354.00|4.72%|
|7|汇勤创投|300.00|4.00%|
|8|SBCVC Fund II-Annex|268.50|3.58%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 9 QP Special Situations 214.50 2.86%
|||||
|-|-|-|-|
|10|上海杰瑞|156.00|2.08%|
|11|Crystal Focus|107.25|1.43%|
|12|上海利傲|95.25|1.27%|
|13|上海严德|31.50|0.42%|
|14|上海鼎炎|31.50|0.42%|
|15|北京好尚道|31.50|0.42%|
|16|上海佳启|31.50|0.42%|
|17|上海文诺|31.50|0.42%|
|18|上海贝诚|15.75|0.21%|
|合计||7,500.00|100.00%|

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东的股权结构如下：
（1）上海大容
姜卫东 舒石泉 张锡亮 姜晓伟
70%
10% 10% 10%
上海大容
（2）Masterwell (HK)
根据 Masterwell(HK)出具的确认函，Masterwell(HK)的完整股权结构请参见附件一。
（3）软库博辰
根据软库博辰出具的确认函，软库博辰的完整股权结构请参见附件一。
（4）合杰创投
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）舒石泉 姜晓伟 池国进 汤志东 沈峰
||
|-|
|1%|

合杰创投
（5）SV Investments
根据 SV Investments出具的确认函，SV Investments的完整股权结构请参见附件一。
（6）中楷创投
林纯 高志刚
80% 20%
中楷创投
（7）汇勤创投
张思亮 胡人和 胡慧娟 孟菊英
75%
16.67% 4.17% 4.17%
汇勤创投
（8）SBCVC Fund II-Annex
根据 SBCVC Fund II-Annex出具的确认函，SBCVC Fund II-Annex的完整股
权结构请参见附件一。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（9）QP Special Situations
根据 QP Special Situations出具的确认函，QP Special Situations的完整股权结构请参见附件一。
（10）上海杰瑞
翁天波
100%
上海杰瑞
（11）Crystal Focus
根据 Crystal Focus出具的确认函，Crystal Focus的完整股权结构请参见附件一。
（12）上海利傲
朱萍 项竞伟
95% 5%
上海利傲
（13）上海严德
袁强 唐可
50% 50%
上海严德
（14）上海鼎炎
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）孙秀茹
100%
上海鼎炎
（15）北京好尚道
杨再扩
100%
北京好尚道
（16）上海佳启
林美英 刘济中
60% 40%
上海佳启
（17）上海文诺
王子文
100%
上海文诺
（18）上海贝诚
杨玉萍
100%
上海贝诚
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2．各直接或间接股东之间的关联关系
根据发行人全体股东出具的确认函并经核查，发行人各直接或间接股东之间的关联关系如下：
（1）各直接或间接股东之间的投资关系
①发行人股东各自追溯至最终持股主体的投资关系详见本题之1所述。
②发行人各股东及其股东（追溯至最终持股主体）与其他股东及其股东（追溯至最终持股主体之间）的投资关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资方|被投资方|权益比例|备注|
|1|ChaunceyShey|SBCVC Limited|9.9%|SBCVC Limited 系发行人直接股东Masterwell(HK)、软库博辰、SBCVCFund II-Annex的间接股东|
|||SBCVC (HK)Limited|100%|SBCVC (HK) Limited 系发行人直接股东软库博辰的间接股东|
|2|Siguler GuffBRICOpportunitiesFund, LP|SBCVC Fund II,LP|10.41%|SBCVC Fund II, LP 系发行人直接股东 Masterwell(HK)、软库博辰的间接股东|
|||SBCVC FundII-Annex, LP|12.93%|SBCVC Fund II-Annex,LP 系发行人直接股东SBCVC Fund II-Annex 的间接股东|
|||Advance EdgeLimited|73%|Advance Edge Limited 系发行人直接股东 SVInvestments 的直接股东|
|3|Siguler GuffBRICOpportunitiesFund(E), LP|SBCVC Fund II,LP|3.8%|SBCVC Fund II, LP 系发行人直接股东 Masterwell(HK)、软库博辰的间接股东|
|||SBCVC FundII-Annex, LP|4.75%|SBCVC Fund II-Annex,LP 系发行人直接股东SBCVC Fund II-Annex 的|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|||间接股东|
|Advance EdgeLimited|27%|Advance Edge Limited 系发行人直接股东 SVInvestments 的直接股东|

（2）除上述投资关系外的关联关系
①发行人各直接股东之间的关联关系：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|关联关系|
|1|上海大容|同受发行人实际控制人控制|
|2|合杰创投||
|3|Masterwell (HK)|同受Chauncey Shey, Lin Ye Song和Paul RichardBerkowitz 三人控制|
|4|软库博辰||
|5|SBCVC FundII-Annex||

②各直接股东和间接股东的其他关联关系：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系||备注|
|1|姜卫东|兄弟关系||系上海大容股东|
|2|姜晓伟||||
|3|GeorgeSoros|父子关系||系Soros Fund Management LLC（QP Special Situations 的间接股东）的股东|
|4|RobertSoros||兄弟关系||
|5|JonathanSoros||||

（3）除上述（1）、（2）所列情况外，发行人直接和间接股东之间不存在其他关联关系。
3．是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形
（1）经核查，发行人目前的股东为18名，均为非自然人股东，未超过 200
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）人。
（2）经核查发行人18名股东的设立时间、对外投资、股东及合伙人的情况，该18名股东可以分为三类：
①专业的境内外机构投资者
Masterwell(HK)、SVInvestments、SBCVC FundII-Annex、QP SpecialSituations、Crystal Focus系专业的境外机构投资者，软库博辰、中楷创投、汇勤创投系专业的境内机构投资者，除汇勤创投目前尚未投资其他企业外，上述投资者本身或其上层控股股东除投资发行人之外还投资了其他企业。上述8名股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高人员之间不存在关联关系，不是为规避《证券法》第十条规定而设立的投资主体。
本所律师认为，上述8名股东系专业的境内外机构投资者，不是为规避《证券法》第十条规定而设立的投资主体，该等每一股东作为一名股东计算股东人数。
②发行人的控股股东及其关联方
上海大容为发行人的控股股东，合杰创投系上海大容的关联方。上海大容的股东为4名自然人，合杰创投的合伙人为5名自然人；通过上海大容和合杰创投间接持有发行人股份的自然人共计7名（其中2名自然人重复）。
③其他投资者
除①、②所述发行人的股东外，发行人的其他股东为上海杰瑞、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、上海文诺、上海贝诚。通过该8名投资者间接持有发行人股份的自然人共计11名。
综上所述，发行人的直接股东为 18名；每一专业的境内外机构投资者作为一人计算，发行人的最终股东人数合计为 26名。本所律师认为，发行人不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
（三）说明最近一年增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响
发行人最近一年增资为中楷创投于 2011年4月以330万美元等值人民币认购发行人的新增注册资本194,822美元。根据发行人的说明，本次增资对发行人
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）的影响如下：（1）本次增资改善了发行人的财务结构，发行人的资产负债率（母公司口径）由2010年末的36.42%下降到2011年末的25.50%，偿债能力增强；
（2）目前发行人处于高速发展期，随着新客户的不断出现以及销售规模逐渐增大，发行人所需的运营资金随之增加，本次增资增加了发行人的运营资金，有助于加快提升发行人的销售规模；（3）本次增资筹措的资金可以在短期内满足发行人购置固定资产等扩大生产规模的需要，减少公司债务成本。
（四）披露 2011年4月上海大容向合杰创投与汇勤创投股权转让的定价依据、价格差异较大的原因及合理性
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方||转让股|对应出资额|转让价款|转让价格||
||||权比例|||||
|上海大容|合杰创投|7.35%||288,826美元|1,000万元||34.62 元/1美元出|
||||||||资额|
||汇勤创投|4.20%||165,044美元|1,800万元||109.06 元/1美元出|
||||||||资额|

本次股权转让中，上海大容向合杰创投与汇勤创投转让股权的价格差异较大，主要是由于受让主体的性质不同，采取了不同的定价依据。具体定价依据及价格差异原因如下：
合杰创投系公司实际控制人和部分核心员工持股的有限合伙企业，其中实际控制人舒石泉和姜晓伟分别持有84%和1%的出资份额，员工池国进、汤志东、沈峰分别各持有5%的出资份额。合杰创投的出资人为公司实际控制人和部分核心员工，该等人员对公司发展做出了重要贡献，合杰创投受让股权主要是为了保持公司核心团队的稳定和凝聚力，建立长期有效的人才稳定机制，因此，合杰创投受让价格系参照普丽盛有限2010年12月31日账面净资产的基础上协商确定。
汇勤创投系主要业务为股权投资的有限合伙企业，其受让股权主要起到增强公司资金实力以及引进外部投资者，促进公司内部管理进一步改善的作用，其受让股权价格系在综合考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况后，由转让双方协商确定。因此，汇勤创投受让股权价格高于合杰创投受让股权
的价格。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师认为，上海大容向合杰创投与汇勤创投转让股权的价格差异较大，主要是由于受让主体的性质不同，本次股权转让价格不同具有合理性。
（五）补充说明2007年9月上海信维和闵行创投以1100万元认购普丽盛有限100万注册资本的原因，说明与2007年6月出资设立时每股1元的价格存在差异的原因和合理性
根据上海大容、闵行创投、上海信维出具的确认函并访谈发行人的实际控制人，普丽盛有限成立之前，上海大容、闵行创投、上海信维曾就整体投资安排达成以下共识：（1）上海大容出资 1,800万元，持股60%；闵行创投、上海信维各出资 1,500万元，各持股20%；（2）受限于公司设立时不进行溢价出资的惯例，三方同意上海大容、闵行创投、上海信维先分别出资1,200万元、400万元、400万元，全部计入普丽盛有限的注册资本，股权比例分别为60%、20%、20%，尽快成立普丽盛有限并开展经营；（3）普丽盛有限成立后，三方应尽快以溢价增资方式追加投资，其中闵行创投、上海信维各自追加投资 1,100万元，100万元计入普丽盛有限的注册资本，其余计入资本公积；上海大容追加投资600万元，300万元计入普丽盛有限的注册资本，其余计入资本公积。
2007年9月，上海信维和闵行创投按照先前的共识，各自以 1,100万元认购普丽盛有限100万注册资本。
综上所述，2007年 9月上海信维和闵行创投以 1,100万元认购普丽盛有限 100万注册资本，与 2007年 6月出资设立时每股 1元的价格存在差异，系股东履行先前整体投资约定的结果，具有合理性。
（六）说明将闵行创投及上海信维增资中计入普丽盛有限资本公积金部分调整为对普丽盛有限的债权，后又将上海信维对普丽盛有限的债权重新全部调整为普丽盛有限的资本公积金的原因、决策程序、合法合规性、是否存在遭受处罚的风险
1．资本公积金调整债权及其后债权重新调整为资本公积金的原因
根据普丽盛有限当时的股东上海大容、闵行创投、上海信维的说明并访谈发行人的实际控制人，上述调整的原因如下：
普丽盛有限成立之前，上海大容、闵行创投、上海信维曾就整体投资安排达
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）成以下共识：（1）上海大容出资1,800万元，持股60%；闵行创投、上海信维各出资1,500万元，各持股20%；（2）受限于公司设立时不进行溢价出资的惯例，三方同意上海大容、闵行创投、上海信维先分别出资1,200万元、400万元、400万元，全部计入普丽盛有限的注册资本，股权比例分别为60%、20%、20%，尽快成立普丽盛有限并开展经营；（3）普丽盛有限成立后，三方应尽快以溢价增资方式追加投资，其中闵行创投、上海信维各自追加投资 1,100万元，100万元计入普丽盛有限的注册资本，其余计入资本公积；上海大容追加投资 600万元，300万元计入普丽盛有限的注册资本，其余计入资本公积。
基于上述共识，2007年6月27日，普丽盛有限按照三方约定的出资额和股权比例成立；2007年 7月，闵行创投、上海信维按照三方达成的共识对普丽盛有限进行增资，并于2007年10月完成增资。其后，上海大容由于资金不足未能按照上述共识进行增资。
根据上海大容、闵行创投、上海信维分别出具的《确认函》及发行人的说明，因普丽盛有限成立初期的发展没有达到预期水平，且上海大容由于资金不足未能按照上述共识进行增资，为了保证闵行创投、上海信维投资资金安全，并约束普丽盛有限管理层的经营行为，普丽盛有限将闵行创投及上海信维增资中计入普丽盛有限资本公积金的部分调整为对普丽盛有限的债权。
上海信维于 2008年 9月受让闵行创投所持股权及对普丽盛有限的债权后，认识到此前普丽盛有限的资本公积金转债权不规范。为规范普丽盛有限的运作，经普丽盛有限及上海信维全体股东同意，普丽盛有限将上海信维对普丽盛有限的债权重新全部调整为普丽盛有限的资本公积金。
2．上述调整的决策程序
普丽盛有限股东会于 2007年 12月 31日作出决议，全体股东同意将闵行创投及上海信维溢价增资中计入普丽盛有限资本公积金的2,000万元调整为闵行创投及上海信维对普丽盛有限的债权各 1,000万元。
2008年11月，普丽盛有限、上海信维分别作出股东会决议，全体股东同意将上海信维对普丽盛有限的2,000万元债权，重新全部调整为普丽盛有限的资本公积金，将普丽盛有限的资本公积恢复到转为股东债权之前的状态。
3．上述调整的合法合规性、是否存在遭受处罚的风险
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）就上述调整，发行人已取得相关政府机关出具的确认如下：
（1）发行人当时的主管工商机关上海市工商行政管理局金山区分局出具《关于对上海普丽盛包装股份有限公司申请书的回复》，确认：普丽盛有限的全体股东已出资到位，注册资本与实收资本一致，根据工商行政管理法律法规的有关规定，本局认为不属于违法行为，不会对普丽盛有限及其股东进行处罚。
（2）发行人的主管税务机关上海市金山区国家税务局第七税务所、上海市地方税务局金山区分局第七税务所出具《确认函》，确认：普丽盛有限将资本公积金调整为股东债权及其后将股东债权再调整为资本公积金，虽不甚规范，但普丽盛有限及其股东已主动纠正，并未导致普丽盛有限或其股东取得应税所得，无需缴纳所得税，本局确认不属于违法行为，亦不会因此对普丽盛有限及其股东进行处罚。
（3）上海市闵行区国有资产监督管理委员会出具《关于确认上海闵行科技创业投资有限公司投资及退出上海普丽盛轻工设备有限公司有关事项的复函》（闵国资委预审（2012）26号），确认：普丽盛有限“在2007年10月增资、2007年 12月将资本公积中溢价增资部分转入负债，是经股东会决议，属于公司日常经营范围事项，我委对此没有异议”；“上海闵行科技创业投资有限公司所持有的上海普丽盛轻工设备有限公司22.73%股权及债权转让行为，经审计、评估等法定程序，并在上海联合产权交易所交易，符合企业国有产权转让管理的有关规定。”
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》第一百六十九条第一款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，普丽盛有限股东会于 2007年 12月 31日通过决议将资本公积金调整为负债，与《公司法》上述关于资本公积金用途的规定不符，但《公司法》并未对违反用途使用资本公积金的法律责任作出明确规定；同时，普丽盛有限及其股东上海信维已于2008年11月对上述行为做了纠正，且该行为的发生及纠正均在本次发行上市报告期以外，普丽盛有限的主管工商机关、税务机关均已确认不属于违法行为并不会因此对普丽盛有限及其股东进行处罚，主管国有资产监督管理机关也已确认没有异议且闵行创投的股权及债权转让符合企业国有产权转让管理的有关规定，因此，上述行为属于不规范行为，但不存在遭受处罚的风险，亦不会对发行
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
（七）披露创投股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排
根据发行人及发行人全体股东出具的确认函，发行人的创投股东与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或安排。
（八）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务
1．发行人股东在历次股权转让中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务根据相关转让方的主管税务机关出具的确认函及/或相关转让方的确认，发行人股东在历次股权转让中的纳税情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|完成时间|股权转让事项|转让方|需纳税金额|是否已缴纳|
|2008年9月|闵行创投将其持有的普丽盛有限 22.73%的股权以 1,050 万元的价格转让给上海信维|闵行创投|股权转让收入计入闵行创投当年度的收入总额，缴纳企业所得税|根据闵行创投出具的确认函，已缴纳|
|2009年7月|上海信维将其持有的普丽盛有限 45.45%的股权以 3,550 万元的价格转让给普丽盛（苏州）|上海信维|按投资成本转让，未取得股权转让收益，无需缴纳企业所得税|根据主管税务机关出具的涉税情况证明，无需缴纳|
||上海大容将其持有的普丽盛有限 54.55%的股权以 1,200 万元的价格转让给普丽盛（苏州）|上海大容|按投资成本转让，未取得股权转让收益|无纳税所得|
|2011年2月|普丽盛（苏州）分别将其持有的普丽盛有限股权转让给上海大容、Masterwell (HK)、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦|普 丽 盛（苏州）|股权转让收入计入普丽盛（苏州）当年度的收入总额，缴纳企业所得税|根据主管税务机关出具的证明函，已缴纳|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
||嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰||||
|2011年4月|上海信维将所持普丽盛有限 0.23%股权（ 对 应 出 资 额 为8,731 美 元 ） 以1,014,144.39 元的价格转让给上海贝诚|上海信维|股权转让收入计入上海信维当年度的收入总额，缴纳企业所得税|根据主管税务机关出具的涉税情况证，已缴纳|
||上海中油将所持普丽盛有限 2.18%股权（ 对 应 出 资 额 为85,703 美 元 ） 以9,612,325.10.39 元的价格转让给上海杰瑞|上海中油|股权转让收入计入上海中油当年度的收入总额，缴纳企业所得税|根据主管税务机关出具的涉税情况证，已缴纳|
||文锦嘉悦将所持普丽盛有限 0.44%股权（ 对 应 出 资 额 为17,462 美 元 ） 以1,940,102.31 元的价格转让给上海文诺|文锦嘉悦|股权转让收入计入文锦嘉悦当年度的收入总额，缴纳企业所得税|根据文锦嘉悦注销前股东出具的确认，已缴纳|
||上海大容将所持普丽盛有限 7.35%股权（ 对 应 出 资 额 为288,826 美 元 ） 以1,000 万元的价格转让给合杰创投|上海大容|股权转让收入计入上海大容当年度的收入总额，缴纳企业所得税|根据上海大容2011 年度企业所得税申报表，已缴纳|
||上海大容将所持普丽盛有限 4.20%股权（ 对 应 出 资 额 为165,044 美 元 ） 以1,800 万元的价格转让给汇勤创投|上海大容|股权转让收入计入上海大容当年度的收入总额，缴纳企业所得税|根据上海大容2011 年度企业所得税申报表，已缴纳|

2．发行人股东在整体变更为股份有限公司中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务
根据上海市金山区国家税务局第七税务所、上海市地方税务局金山区分局第
七税务所出具的《关于整体变更所得税事宜的证明函》，普丽盛有限的股东在整
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）体变更为股份有限公司中应缴纳的所得税已于 2011年 8月足额缴纳入库，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|应纳税金额（元）|
|1|上海大容|无纳税义务|
|2|Masterwell (HK)|830,272.81|
|3|软库博辰|无纳税义务|
|4|合杰创投|773,374.54|
|5|SV Investments|316,531.15|
|6|中楷创投|521,475.40|
|7|汇勤创投|441,928.31|
|8|SBCVC Fund II-Annex|197,762.92|
|9|QP Special Situations|157,989.37|
|10|上海杰瑞|229,802.72|
|11|Crystal Focus|78,994.69|
|12|上海利傲|无纳税义务|
|13|上海严德|无纳税义务|
|14|上海鼎炎|无纳税义务|
|15|北京好尚道|无纳税义务|
|16|上海佳启|无纳税义务|
|17|上海文诺|46,402.47|
|18|上海贝诚|23,201.24|

3．发行人股东在股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务
根据上海市金山区国家税务局第七税务所、上海市地方税务局金山区分局第七税务所出具的《关于股利分配所得税事宜的证明函》，发行人于 2012年6月按
照各股东的持股比例向股东分配股利合计 8,250,000元（下称“股利分配”），发
行人股东在股利分配中应缴纳的所得税已于 2012年 7月足额缴纳入库，具体如
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|应纳税金额（元）|
|1|上海大容|无纳税义务|
|2|Masterwell (HK)|123,997.50|
|3|软库博辰|无纳税义务|
|4|合杰创投|115,500.00|
|5|SV Investments|47,272.50|
|6|中楷创投|77,880.00|
|7|汇勤创投|66,000.00|
|8|SBCVC Fund II-Annex|29,535.00|
|9|QP Special Situations|23,595.00|
|10|上海杰瑞|34,320.00|
|11|Crystal Focus|11,797.50|
|12|上海利傲|无纳税义务|
|13|上海严德|无纳税义务|
|14|上海鼎炎|无纳税义务|
|15|北京好尚道|无纳税义务|
|16|上海佳启|无纳税义务|
|17|上海文诺|6,930.00|
|18|上海贝诚|3,465.00|

综上，本所律师认为，发行人股东已就历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中取得的所得履行了缴纳所得税义务。
（九）发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介
机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他
利益关系
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人及发行人全体股东出具的确认函，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
根据发行人、发行人全体股东、本次发行上市有关中介机构及其负责人、高管、经办人员出具的确认函，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行上市有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
（十）如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见
2009年 7月，上海大容将其持有的普丽盛有限54.55%的股权以 1,200万元的价格转让给普丽盛（苏州）。经核查，上述股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产，存在被主管税务机关进行纳税调整的风险。转让方上海大容已于2012年10月22日出具《确认函》，承诺如有任何税收风险，将由上海大容承担；
如发行人因此遭受任何损失，将由上海大容对发行人进行全额补偿。本所律师认为，根据《企业所得税法》及其实施条例，上述股权转让应由上海大容按规定缴纳企业所得税，普丽盛有限不负有代扣代缴义务，且上海大容已出具承担责任的《确认函》，因此，上述事宜不会对发行人本次发行上市造成影响。
2011年4月，上海大容将所持普丽盛有限7.35%股权以1,000万元的价格转让给合杰创投。经核查，上述股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产，存在被主管税务机关进行纳税调整的风险。根据发行人提供的加盖主管税务机关印章的上海大容 2011年度企业所得税纳税申报表，上海大容已就上述股权转让收入进行了如实申报，并已缴纳了企业所得税。转让方上海大容已于 2012年 10月22日出具《确认函》，承诺如有任何税收风险，将由上海大容承担；如发行人因此遭受任何损失，将由上海大容对发行人进行全额补偿。本所律师认为，根据《企业所得税法》及其实施条例，上述股权转让应由上海大容按规定缴纳企业所得税，普丽盛有限不负有代扣代缴义务，且上海大容已出具承担责任的《确认函》，因此，上述事宜不会对发行人本次发行上市造成影响。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）五、《反馈意见》问题 5
2011—2012年，发行人关联方普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创陆续注销，上海信维转让公司持有的股份后不再为发行人关联方。请发行人：（1）披
露张堰轻工、上海东创、上海信维的背景与历史沿革；（2）披露普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创注销的原因、注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷；（3）披露报告期内上
述四家公司是否合法经营，是否存在因违法工商、税务、环保等规定而遭受处
罚的情形，与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行
人分摊成本费用或其他输送利益情形，存续欺间有无税收被追缴的风险、有无
尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务；（4）说明普丽盛(苏州)注销前从事的业务与发行人主营业务之间的关系。在发行人与普丽盛(苏州)并行运营期间，普丽盛(苏州)的资产、人员、财务、机构、业务和技术等方面的情况及其与发行人之间的关系，双方是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销
售渠道等情形；（5）说明除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲
属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况；（6）补充说明已注销公
司的经营范围并提供报告期财务报表。
请保荐机构和律师对上述第（1）—（5）事项进行核查，说明核查过程并
发表意见；请保荐机构、申报会计师对上述第（6）事项进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员等相关人员进行了访谈，查验了包括但不限于以下文件：（1）普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维的全套工商档案资料；（2）普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创履行注销手续的相关资料，包括股东会决议、清算组备案、登报公告、清算报告、国地税注销、工商注销通知等文件；（3）普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创注销前的控股股东/全体股东出具的确认函；（4）普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维目前或注销前的主管工商、税务、环保部门出具的证明或说明；（5）境外律师就 Precise Packaging International Limited和Precise（HongKong）Limited出具的法律意见书。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）核查内容及结果：
（一）披露张堰轻工、上海东创、上海信维的背景与历史沿革
1．张堰轻工的背景与历史沿革
张堰轻工原系发行人实际控制人姜卫东、舒石泉控制的企业，2002年7月8日成立，2011年8月4日经上海工商局金山分局核准注销。
根据张堰轻工注销前持有的上海工商局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3102282078816），张堰轻工住所为上海市金山区张堰镇金张支路 84号，法定代表人为姜卫东，注册资本为 500万元，实收资本为 500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“食品机械，包装机械，化工设备，高压均质机，板式换热器，板式管式杀菌成套设备（涉及许可证经营的凭许可证经营）”，营业期限自2002年7月8日至2022年7月7日。
张堰轻工注销前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|姜卫东|325|65%|
|2|舒石泉|175|35%|
|合计||500|100%|

张堰轻工的历史沿革如下：
（1）设立
2002年 4月 1日，上海张堰资产经营有限公司（以下简称“张堰资产”）、上海张堰轻工机械二厂（以下简称“张堰二厂”）及姜卫东共同制定《上海张堰轻工设备有限公司章程》，共同投资设立张堰轻工，其中张堰资产以现金出资 225万元，占注册资本的45%，张堰二厂以实物出资175万元，占注册资本的35%，姜卫东以现金出资100万元，占注册资本的20%。
2002年5月29日，上海新业资产评估有限公司出具《关于上海张堰轻工机
械二厂对外投资所涉及的部分固定资产评估报告书》（沪新评报字〔2002〕第046
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）号）。根据该评估报告，张堰二厂用于对外投资所涉及的部分固定资产于评估基准日2002年4月30日的评估价值为180.43万元。
2002年 6月 10日，上海常宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常会验字〔2002〕733号），验证截至2002年 6月7日，上海张堰已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元（其中，张堰资产以货币出资225万元，张堰二厂以实物出资175万元，姜卫东以货币出资 100万元）。
2002年 7月 8日，张堰轻工取得上海工商局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3102282078816）。
张堰轻工设立时的股东及其出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张堰资产|225|45%|
|2|张堰二厂|175|35%|
|3|姜卫东|100|20%|
|合计||500|100%|

经核查，张堰轻工设立时的股东张堰资产、张堰二厂均为集体企业。
（2）第一次股权转让
2006年11月20日，上海市金山区张堰镇人民政府以《关于同意上海张堰轻工设备有限公司企业改制的批复》（张府复〔2006〕16号），同意张堰轻工股权转让，并按相关程序办理股权转让手续。
2007年3月5日，张堰轻工、张堰资产及上海万强（张堰二厂于2002年更名为上海万强机械车库制造有限公司，下称“上海万强”）制定改制方案，决定张堰资产将其所持的45%张堰轻工股权转让给姜卫东，上海万强将其所持的35%张堰轻工股权转让给舒石泉；此次企业改制不涉及职工安置，注册资本及企业名称均保持不变。
2007年3月28日，张堰轻工股东会作出关于股权转让的决议，同意张堰资
产、上海万强将所持张堰轻工45%、35%的股权及相应的权利义务转让，转让价
格按审计、评估后的净资产值为依据；同意聘请有资质的会计师事务所、评估公
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）司对张堰轻工的净资产进行审计、评估，基准日为2006年12月31日。
2007年3月24日，上海东方会计师事务所有限公司出具《审计报告》（上东会专审字（2007）第017号），截至2006年12月31日，张堰轻工的所有者权益（净资产）为5,309,736.15元。
2007年4月16日，上海华贤资产评估有限公司出具《上海张堰轻工设备有限公司股权转让项目评估报告书》（沪华贤评报字（2007）第50号），将张堰轻工截至2006年12月31日的净资产评估为5,626,338.64元。
2007年4月18日，上海市金山区张堰镇集体资产管理委员会出具《资产评估报告结果确认书》，确认上述评估报告。
2007年4月19日，张堰资产股东会作出决议，同意将所持张堰轻工45%股权以227.9万元转让给姜卫东。
2007年4月19日，上海万强股东会作出决议，同意将所持张堰轻工35%股权以177.3万元转让给舒石泉。
2007年4月23日，金山区张堰镇人民政府以《关于同意上海张堰轻工设备有限公司股权转让的批复》（张府复〔2007〕6号）同意张堰资产以227.9万元转让其持有的张堰轻工45%的股份给姜卫东；同意上海万强以177.3万元转让其持有的张堰轻工35%的股份给舒石泉。
2007年5月10日，张堰轻工召开临时股东会会议，同意张堰资产、上海万强将各自持有的张堰轻工45%、35%的股权分别转让给姜卫东、舒石泉。
2007年5月10日，张堰资产与姜卫东、上海万强与舒石泉分别签署了《上海市产权交易合同》（合同编号分别为：07020646、07020647），分别约定：张堰资产将其持有的张堰轻工45%的股权以227.9万元的价格转让给姜卫东，上海万强将其持有的张堰轻工35%的股权以177.3万元的价格转让给舒石泉。
2007年5月22日，张堰资产在上海联合产权交易所履行挂牌程序，将所持张堰轻工45%股权以227.9万元转让给姜卫东。
2007年5月22日，上海万强在上海联合产权交易所履行挂牌程序，将所持
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）张堰轻工35%股权以177.3万元转让给舒石泉。
2007年5月24日，上海张堰股东会通过决议，确认此次股权转让完成后，公司股东持股情况为姜卫东出资325万元，占注册资本的65%，舒石泉出资 175万元，占注册资本的35%；并通过修改后的张堰轻工章程。
2007年5月28日，上海工商局金山分局向张堰轻工换发《企业法人营业执照》（注册号：3102282078816）。
上述股权转让完成后，截至注销前，张堰轻工的股东及其出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|姜卫东|325|65%|
|2|舒石泉|175|35%|
|合计||500|100%|

2011年8月4日，张堰轻工经上海工商局金山分局核准注销。
2．上海东创的背景与历史沿革
上海东创系公司实际控制人姜卫东曾持股的企业。根据上海工商局普陀分局存档的工商档案，上海东创成立于 1998年 1月 22日，2008年 12月 17日被上海工商局普陀分局作出吊销营业执照的行政处罚，2011年2月10日经上海工商局普陀分局核准注销。
根据上海工商局普陀分局存档的工商档案，上海东创被注销前的企业注册号为3101072001805，住所为上海市普陀区真北路3370号，法定代表人为姜卫东，注册资本为50万元，实收资本为50万元，公司类型为有限责任公司，经营期限自1998年1月22日至2008年1月21日，经营范围为“食品机械生产制造销售、轻工机械、化工机械、五金交电、通用泵与阀门、自动控制设备、仪器仪表（批发零售代购代销）”。
截至注销前，上海东创的股东及其出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|1|姜卫东|25|50%|
|2|郑思文|25|50%|
|合计||50|100%|

上海东创的历史沿革如下：
为设立上海东创，姜卫东、郑思文制定《上海东创轻工机械有限责任公司章程》。
1997年10月30日，上海奉瑞会计师事务所出具《验资报告》（沪奉会验资（97）第 1523号），经审验，截至 1997年 10月 30日止，上海东创已收到其股东投入的资本为50万元，其中姜卫东、郑思文各25万元，均为货币出资。
1998年1月22日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创核发《企业法人营业执照》（注册号：3101072001805）。
2008年 12月 17日，上海市工商行政管理局普陀分局作出《行政处罚决定书》，因上海东创未按规定在年检截止日期前申报2006、2007年度年检，并在登记机关责令改正的期限内也未申报年检，且自登记机关年检补检公告之日起 60日内仍未申报年检，违反了《中华人民共和国登记管理条例》第 60条的规定，决定吊销上海东创的营业执照。
2011年2月10日，上海东创经上海工商局普陀分局核准注销。
3．上海信维的背景与历史沿革
上海信维于2009年1月1日至2009年7月13日持有普丽盛有限45.46%的股权，为普丽盛有限的关联方。上海信维于2009年7月14日将所持普丽盛有限的股权全部转让给普丽盛（苏州）后，不再为发行人（含其前身普丽盛有限）的关联方。
根据上海工商局长宁分局于2012年8月10日出具并加盖上海工商局长宁分局档案室材料证明章的档案机读材料，上海信维的基本情况如下：
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|公司名称|上海信维信息网络技术有限公司|
|注册号|310105000156753|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|住所|上海市长宁区延安西路 728 号15层G1座|
|法定代表人|陈琪航|
|注册资本|5,000 万元|
|实收资本|5,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|数据通讯、无线电工程、电子工程、计算机等领域内的技术开发、转让、咨询服务及相关产品的销售，办公用品、百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|成立日期|2000 年2月3日|
|营业期限|2000 年2月3日至2030年 2月2日|

上海信维的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈琪航|3,000|60%|
|2|张旭|2,000|40%|
|合计||5,000|100%|

上海信维的历史沿革如下：
（1）设立
2000年1月31日，陈琪航、张旭制定《上海信维信息网络技术有限公司章程》。
2000年2月2日，金城会计师事务所出具《验资报告》（﹝2000﹞上金验字 079号）。根据该验资报告，上海信维的注册资本为 500万元，于 2000年 2月 2日已收到投资人陈琪航投入的货币资金300万元，张旭投入的货币资金200万元。
2000年 2月 3日，上海市工商行政管理局长宁分局向上海信维核发《企业法人营业执照》（注册号：3101052001889）。
（2）增资
2010年 4月 8日，上海信维召开股东会，决议上海信维注册资本由 500万
元增至5,000万元，其中陈琪航增加注册资本2,700万元，张旭增加注册资本1,800
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）万元；并通过公司章程修正案。
2010年4月13日，上海灵信会计师事务所出具《验资报告》（灵会发（2010）第 417号），经审验，截至 2010年 4月 12日止，上海信维已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,500万元，其中陈琪航2,700万元，张旭 1,800万元，全部以货币出资。
2010年4月19日，上海市工商行政管理局长宁分局向上海信维发出《准予变更登记通知书》，决定准予上海信维申请的注册资本、实收资本、出资情况的变更登记。
此后，截至本补充法律意见书出具之日，上海信维的股权结构没有发生变更。
（二）披露普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创注销的原因、注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷
1．普丽盛（苏州）
（1）注销的原因
2010年10月，普丽盛（苏州）设立苏州普丽盛后，普丽盛（苏州）的业务转移到苏州普丽盛，普丽盛（苏州）已没有实质业务经营，因此普丽盛（苏州）全体股东决定将普丽盛（苏州）予以注销。
（2）注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性
2011年4月20日，普丽盛（苏州）董事会作出决议，同意终止普丽盛（苏州）的公司章程、中外合资经营合同，提前解散公司并依法对公司进行清算。
2011年4月20日，普丽盛（苏州）全体股东作出关于提前解散公司的决定。
2011年 10月 26日，吴江经济技术开发区管理委员会出具《关于普丽盛包装（苏州）有限公司注销的通知》（吴开申﹝2011﹞47号），同意普丽盛（苏州）董事会通过企业提前终止解散清算的决定；依法成立清算小组，并对外进行公告，开展清算工作；及时缴销《外商投资企业批准证书》，并向工商、财政、税务、外管局和吴江海关等部门办理相应的报结手续。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2011年11月3日，普丽盛（苏州）作出《全体股东关于成立清算组的决定》，决定成立公司清算组，由姜卫东、姜晓伟、舒石泉、宋安澜、薛村禾（ChaunceyShey）等5人组成，清算组负责人由姜卫东担任。
2011年11月4日，苏州市吴江工商行政管理局向普丽盛（苏州）发出《外商投资公司备案通知书》，对普丽盛（苏州）清算组成员进行备案。
普丽盛（苏州）清算组已于清算组成立之日起十日内通知了全体债权人，并于2011年11月25日在《扬子晚报》上刊登注销公告。
2012年 1月 15日，普丽盛（苏州）清算组出具《清算报告》；2012年 1月16日，普丽盛（苏州）作出董事会决议，确认清算组出具的《清算报告》。
2012年1月16日，普丽盛（苏州）作出《全体股东关于提前解散公司的决定》，同意终止普丽盛（苏州）之公司章程（包括其任何修正案）、中外合资经营合同（包括其任何修正案），确认清算组出具的《清算报告》。
2012年 1月 17日，吴江市商务局出具《外商投资企业批准证书注销回执》（注销编号：E3205842011006），确认普丽盛（苏州）于2011年10月26日缴回外商投资企业批准证书。
2012年1月20日，吴江市国家税务局第六税务分局向普丽盛（苏州）出具《税务事项通知书》（吴国税六通〔2012〕3471号），准予普丽盛（苏州）注销税务登记。
2012年2月17日，苏州市吴江地方税务局向普丽盛（包装）出具《税务事项告知书》（吴地税一〔2012〕830号），准予普丽盛（苏州）注销税务登记。
2012年2月27日，苏州市吴江工商行政管理局向普丽盛（苏州）发出《外商投资公司准予注销登记通知书》，准予普丽盛（苏州）注销工商登记。
综上所述，普丽盛（苏州）的注销履行了规定的内部决策程序和债权人告知程序，并经商务主管部门批准及税务、工商主管部门核准注销登记，合法合规。
（3）资产处置情况
根据普丽盛（苏州）清算组出具的《清算报告》，普丽盛（苏州）的资产处
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）置情况为：库存资产 0万元；收回债权 62.89万元；偿还债务 94.03万元；剩余净资产6,821.19万元；根据各股东协商，对剩余净资产进行了分配。
（4）是否存在争议或潜在纠纷
根据普丽盛（苏州）注销前的控股股东上海大容的确认，普丽盛（苏州）自注销之日起至今，没有任何单位或个人提出异议或主张任何权利，且已经商务主管部门批准及税务、工商主管部门核准注销登记，普丽盛（苏州）的注销不存在争议或潜在纠纷。
2.张堰轻工
（1）注销的原因
普丽盛有限成立后，张堰轻工逐渐停止了业务经营；为彻底消除与发行人之间潜在的同业竞争和关联交易，张堰轻工的股东姜卫东、舒石泉决定注销张堰轻工。
（2）注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性
2011年 3月 2日，张堰轻工召开临时股东会会议，决议解散公司；成立清算组，姜卫东、舒石泉为清算组人员，姜卫东为清算组负责人。
2011年3月4日，张堰轻工在《上海商报》上刊登《注销公告》。
2011年3月16日，上海市工商行政管理局金山分局向张堰轻工发出《内资公司备案通知书》，对张堰轻工的清算组负责人及清算组成人员进行备案。
2011年7月29日，上海市金山区国家税务局向张堰轻工发出《注销税务登记通知书》（沪国税金七〔2011〕000004），准予张堰轻工注销税务登记。
2011年7月29日，张堰轻工清算组出具《上海张堰轻工设备有限公司注销清算报告》，清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。
2011年7月30日，张堰轻工召开股东会，同意清算组出具的清算报告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2011年 8月 4日，上海市工商行政管理局金山分局向张堰轻工发出《准予注销登记通知书》，准予张堰轻工注销工商登记。
综上所述，张堰轻工的注销履行了规定的内部决策程序和债权人告知程序，并经税务、工商主管部门核准注销登记，合法合规。
（3）资产处置情况
根据张堰轻工清算组出具《上海张堰轻工设备有限公司注销清算报告》，清算组已用公司财产支付了清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳了所欠税款，清偿了公司债务，并将清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配给股东。
（4）是否存在争议或潜在纠纷
根据张堰轻工注销前的股东姜卫东、舒石泉的确认，张堰轻工自注销之日起至今，没有任何单位或个人提出异议或主张任何权利，且已经税务、工商主管部门核准注销登记，张堰轻工的注销不存在争议或潜在纠纷。
3．上海东创
（1）注销的原因
上海东创因未参加2006、2007年度年检被吊销营业执照且多年没有业务经营，上海东创的股东决定注销上海东创。
（2）注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性
2010年 12月 17日，上海东创召开临时股东会会议，基于出资人决定解散的原因，同意解散上海东创；成立清算组，成员为姜卫东、郑思文，其中姜卫东为清算组负责人。
2010年12月22日，上海东创在《上海商报》上刊登《注销公告》。
2010年 12月 23日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创发出《内资公司备案通知书》，对上海东创的清算组负责人及清算组成人员进行备案。
2011年2月9日，上海东创清算组出具《清算报告》，清算组按制定的清算
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。
2011年2月9日，上海东创召开股东会，确认清算组出具的清算报告。
2011年2月10日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创发出《准予注销登记通知书》，准予上海东创注销工商登记。
2011年 4月 2日，上海市地方税务局普陀分局以《注销税务登记申请审批表》，准予上海东创注销税务登记。
综上所述，上海东创的注销履行了规定的内部决策程序和债权人告知程序，并经税务、工商主管部门核准注销登记，合法合规。
（3）资产处置情况
根据上海东创清算组出具的《上海东创轻工机械有限公司注销清算报告》，清算组已用公司财产支付了清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳了所欠税款，清偿了公司债务，并将清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配给股东。
（4）是否存在争议或潜在纠纷
根据上海东创注销前的股东姜卫东、郑思文的确认，上海东创自注销之日起至今，没有任何单位或个人提出异议或主张任何权利，且已经税务、工商主管部门核准注销登记，上海东创的注销不存在争议或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创的注销均履行了法律规定的内部决策程序和债权人告知程序，并经商务主管部门批准及/或税务、工商主管部门核准，合法合规，资产已依法处置完毕，不存在争议或潜在纠纷。
（三）披露报告期内上述四家公司是否合法经营，是否存在因违法工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，存续欺间有无税收被追缴的风险、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务
1．报告期内上述四家公司是否合法经营，是否存在因违法工商、税务、环
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）保等规定而遭受处罚的情形
根据普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维所在地工商、税务、环保等部门出具的相关证明并经核查，报告期内上海东创没有经营，普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海信维均合法经营，四家公司均不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形。
2．上述四家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况
（1）销售商品或提供劳务
报告期内，发行人（含其前身普丽盛有限）及其子公司与上述四家公司发生的销售商品、提供劳务情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||交易内容|||2012年 1-6 月||||||2011 年|||||
||||||金额||占营业||占同类||金额||占营业||占同类|
||||||（万||收入比||交易比||（万||收入比||交易比|
||||||元）||例||例||元）||例||例|
||张堰轻||销售灌装机及|0||0||0||0||0||0||
||工||前处理设备|||||||||||||
||普丽盛|销售塑料粒子等共挤膜辅料||0||0||0||0||0||0||
||（苏|||||||||||||||
||州）|||||||||||||||
|公司名称||交易内容|||2010年||||||2009 年|||||
||||||金额||占营业||占同类||金额||占营业||占同类|
||||||（万||收入比||交易比||（万||收入比||交易比|
||||||元）||例||例||元）||例||例|
||张堰轻||销售灌装机及|0||0||0||35.30||0.33%||0.42%||
||工||前处理设备|||||||||||||
||普丽盛|销售塑料粒子等共挤膜辅料||32.61||0.19%||100%||0||0||0||
||（苏|||||||||||||||
||州）|||||||||||||||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）万元，根据发行人的确认，主要系普丽盛有限当年向普丽盛（苏州）销售用于生产共挤膜的部分辅料。该等交易价格以账面价值为基础确定。
（2）购买商品或接受劳务
报告期内，发行人（含其前身普丽盛有限）及其子公司与上述四家公司发生的购买商品、接受劳务情况如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易内容|||2012年 1-6月||||||2011 年|||||
|||||金额||占营业||占同类||金额||占营业||占同类|
|||||（万||成本比||交易比||（万||成本比||交易比|
|||||元）||例||例||元）||例||例|
|普丽盛（苏州）||纸铝复合无|0||0||0||17.30||0.08%||1.26%||
|||菌包装材料|||||||||||||
|||采购|||||||||||||
|||原纸、塑料粒|0||0||0||170.26||0.83%||5.35%||
|||子等原材料|||||||||||||
|||采购|||||||||||||
|||加工费||0||0||0||0||0||0|
|公司名称|交易内容|||2010年||||||2009 年|||||
|||||金额||占营业||占同类||金额||占营业||占同类|
|||||（万||成本比||交易比||（万||成本比||交易比|
|||||元）||例||例||元）||例||例|
|普丽盛（苏州）||纸铝复合无|137.79||1.23%||100%||0||0||0||
|||菌包装材料|||||||||||||
|||采购|||||||||||||
|||原纸、塑料粒|149.00||1.33%||13.45%||0||0||0||
|||子等原材料|||||||||||||
|||采购|||||||||||||
|||加工费||82.95||0.74%||100%||0||0||0|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）丽盛有限采用委托加工的方式，采购原材料委托普丽盛（苏州）加工为纸铝复合无菌包装材料，并按无菌包装材料委托加工的平均水平支付委托加工费82.95万元，约0.02元/包，委托加工费率为8%-10%；其间，普丽盛有限向普丽盛（苏州）采购原纸、塑料粒子等原材料149.00万元用于委托加工，采购价格参照账面价值确定。
2011年，苏州普丽盛向普丽盛（苏州）购买商品的金额为187.56万元。根据发行人的确认，普丽盛（苏州）2011年不再从事具体经营活动，随之将纸铝复合无菌包装材料、原纸等存货转让给苏州普丽盛。该等交易价格参照账面价值确定。
（3）股权收购、资产转让
报告期内，发行人（含其前身普丽盛有限）及其子公司与上述四家公司发生的股权收购及资产转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|时间||公司名称||交易内容||定价基础|||金额（万|
||号||||||||||元）|
|1||2011年3月|||普丽盛||普丽盛有限收购苏州普||原始出资|5,530.00||
||||||（苏州）||丽盛100%的股权||额|||
|2|||2011年6||普丽盛|苏州普丽盛购买普丽盛（苏州）部分固定资产||账面价值||72.87||
||||月、7月||（苏州）|||||||
|3|||2011年12||普丽盛||普丽盛有限受让一项商|无偿||-||
||||月||（苏州）||标（商标名称：好利）|||||
|4||2009年4月||上海东创|||普丽盛有限受让两项商|无偿||-||
||||||||标（商标名称：好利|||||
||||||||HELLO、东方好利）|||||

（4）资金往来情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|年度||期初余额||本期增加|本期减少|期末余额||
|||||||金额|金额|||
|普丽盛（苏州）|其他应付款||2009年度||1,983.12|4.50|1,150.00||837.62|
||||2010年度||837.62|105.43|846.00||97.05|
||||2011年度||97.05|0|97.05||0|
||||2012年1-6||0|0|0||0|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|年度||期初余额|||本期增加||本期减少|期末余额||
||||||||金额||金额|||
||||月|||||||||
|上海大容|||2009年度||350.00||1,000.00||0||1,350.00|
||||2010年度||1,350.00||120.00||0||1,470.00|
||||2011年度||1,470.00||0||1,470.00||0|
||||2012年1-6|0||0||0||0||
||||月|||||||||
|上海信维|||2009年度||1,500.00||0||0||1,500.00|
||||2010年度||1,500.00||846.00||1,500.00||846.00|
||||2011年度||846.00||0||846.00||0|
||||2012年1-6|0||0||0||0||
||||月|||||||||

（5）应收应付款项
报告期内，发行人（含其前身普丽盛有限）及其子公司与上述四家公司的应付账款、其他应收款、其他应付款余额情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司名称||2012年 6|2011年 12|2010年 12|2009年 12|
|||||月 30日|月 31日|月 31日|月 31日|
||应付账款||张堰轻工|0|0|0|350.18|
||其他应收款||普丽盛（苏州）|0|0|1,977.62|0|
|其他应付款|||普丽盛（苏州）|0|0|97.05|837.62|
||||上海信维|0|0|846.00|1,500.00|

报告期内，发行人（含其前身普丽盛有限）及其子公司对普丽盛（苏州）的其他应收款主要为预付给普丽盛（苏州）的股权转让款1,950.00万元；报告期内，发行人（含其前身普丽盛有限）及其子公司对普丽盛（苏州）、上海信维的其他应付款主要为与关联方的资金往来余额，截至发行人成立之日，发行人（含其前
身普丽盛有限）及其子公司已全部清理了与普丽盛（苏州）及上海信维资金往来
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）余额。
3．是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，存续期间有无税收被追缴的风险、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务
经核查报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维、发行人的相关财务资料及上述四家公司与发行人的关联交易情况，报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，亦无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务。
根据普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维目前或注销前的主管税务机关就其纳税情况出具的证明或说明，上述四家公司在报告期内按时申报纳税，税款已足额入库，无欠税，无行政处罚记录，且已经主管税务机关核准注销税务登记，据此，本所律师认为，上述四家公司在存续期间无税收被追缴的风险。
（四）说明普丽盛(苏州)注销前从事的业务与发行人主营业务之间的关系。
在发行人与普丽盛(苏州)并行运营期间，普丽盛(苏州)的资产、人员、财务、机构、业务和技术等方面的情况及其与发行人之间的关系，双方是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形
1．普丽盛（苏州）注销前从事的业务与发行人主营业务之间的关系
经查阅普丽盛（苏州）的相关工商资料及对普丽盛（苏州）注销前的董事长兼总经理姜卫东的访谈并经核查，普丽盛（苏州）注销前主要从事纸铝复合无菌包装材料业务，发行人主要从事灌装机系列设备业务，均是饮料、液态乳制品等液态食品行业的上游行业。普丽盛（苏州）的主要产品纸铝复合无菌包装材料和发行人的主要产品灌装机系列设备，分别是液态食品生产企业纸铝复合砖式包装形式产品的包装材料和包装机械（下游客户使用灌装机设备将液态食品包装于纸铝复合无菌包装材料之中）。
根据发行人的说明，报告期内，发行人应少数客户要求向普丽盛（苏州）采购纸铝复合无菌包装材料，并向该等客户进行销售。普丽盛（苏州）2009年的营业收入为 0万元；2010年的营业收入为 1,392.30万元，其中向普丽盛有限销售的金额为 369.74万元；普丽盛（苏州）2011年不再从事具体经营活动，因此
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）将纸铝复合无菌包装材料、原纸等存货转让给发行人的子公司苏州普丽盛，金额为187.56万元。
2．在发行人与普丽盛（苏州）并行运营期间，普丽盛（苏州）的资产、人员、财务、机构、业务和技术等方面的情况及其与发行人之间的关系
经查阅普丽盛（苏州）的全套工商登记资料及普丽盛（苏州）注销前的董事长兼总经理姜卫东等出具的说明并经核查，自普丽盛（苏州）设立日（2008年4月7日）至其注销日（2012年2月27日），发行人与普丽盛（苏州）存在并行运营的情况。上述并行运营期间可分为两个阶段：第一阶段为自普丽盛（苏州）设立日（2008年4月7日）至普丽盛有限收购苏州普丽盛之日（2011年3月11日）；第二阶段为普丽盛有限收购苏州普丽盛之日（2011年3月11日）至普丽盛（苏州）注销日（2012年2月27日）。
（1）第一阶段：2008年4月7日至2011年3月11日
经核查，在此期间，普丽盛（苏州）曾为普丽盛有限的母公司，即自2009
年7月14日至2011年2月24日，普丽盛（苏州）持有普丽盛有限100%股权，为普丽盛有限的唯一股东。
①普丽盛（苏州）的资产情况及其与发行人的关系
在此期间，普丽盛（苏州）拥有的主要固定资产为两处经营用房产（吴房权证松陵字第01065119号、吴房权证松陵字第01065120号，均为自建取得）及与生产经营相关的机器设备；拥有的主要无形资产为一项土地使用权（江国用（2009）第2600137号）、三项专利权（ZL200520046004.X、ZL200720067511.0、ZL200710037903.7）及一项商标权（名称：好利；注册证号：7752386）。苏州普丽盛设立后，普丽盛（苏州）将上述房产、土地使用权及机器设备经评估后向苏州普丽盛进行增资。
根据发行人的说明，在此期间发行人未使用普丽盛（苏州）的上述资产。
②普丽盛（苏州）的人员情况及其与发行人的关系
在此期间，普丽盛（苏州）共有数十名与生产经营相关的人员，普丽盛（苏
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）州）均与该等人员签订了劳动合同。
根据发行人的说明并经核查，除发行人及普丽盛（苏州）的共同实际控制人之一姜卫东在担任普丽盛（苏州）总经理的同时还在发行人任职外，该等人员未在发行人任职。
③普丽盛（苏州）的财务情况及其与发行人的关系
在此期间，普丽盛（苏州）建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，在银行独立开户，独立进行纳税申报和履行纳税义务。
经核查，普丽盛（苏州）和发行人不存在共用银行账户和税务系统混同的情形。
④普丽盛（苏州）的机构情况及其与发行人的关系
在此期间，普丽盛（苏州）设立了与生产经营相关的职能机构或部门。
根据发行人的说明并经核查，普丽盛（苏州）与发行人不存在职能机构或部门混同的情形。
⑤普丽盛（苏州）的业务情况及其与发行人的关系
普丽盛（苏州）从事纸铝复合无菌包装材料业务，并于2010年10月苏州普丽盛设立后将业务转移到苏州普丽盛。
根据发行人的说明并经核查，发行人从事液态食品包装机械业务，应少数客户要求配套提供纸铝复合无菌包装材料的需求，在此期间，普丽盛有限曾向普丽盛（苏州）通过直接采购和委托加工的方式采购部分纸铝复合无菌包装材料；此外，发行人2010年曾向普丽盛（苏州）销售少量用于生产共挤膜的部分辅料，该等铺料均为发行人从第三方购入用于委托普丽盛（苏州）加工而剩余的部分。
⑥普丽盛（苏州）的技术情况及其与发行人的关系
普丽盛（苏州）从事纸铝复合无菌包装材料业务，主要产品为纸铝复合无菌包装材料。根据发行人的说明并经核查，发行人从事液态食品包装机械业务，主要产品为包装机械，与普丽盛（苏州）的产品完全不同，普丽盛（苏州）与发行
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）人不存在共用技术的情形。
（2）第二阶段：2011年3月11日至2012年2月27日
在此期间，普丽盛（苏州）没有与生产经营相关的资产和人员，不再从事具体生产经营活动，与发行人之间不存在资金往来，仅与发行人及苏州普丽盛发生少量固定资产、存货及商标转让，定价依据为账面价值或无偿，金额较小。
3．双方是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形
（1）双方不存在共享管理平台的情形
根据发行人的说明并经核查，普丽盛（苏州）设立了与生产经营相关的职能机构或部门，与发行人不存在职能机构或部门混同的情形；普丽盛（苏州）共有数十名与生产经营相关的人员，普丽盛（苏州）均与该等人员签订了《劳动合同》；
除姜卫东在担任普丽盛（苏州）总经理的同时还在发行人任职外，该等人员未在发行人任职。姜卫东担任普丽盛（苏州）的总经理主要是因为其是普丽盛（苏州）的实际控制人之一，而普丽盛（苏州）设置了与生产经营相关的职能机构、部门和人员从事普丽盛（苏州）的日常经营，因此不存在与发行人共享管理平台的情形。
（2）双方不存在共享研发设备和专利技术的情形
根据发行人的说明并经核查，普丽盛（苏州）从事纸铝复合无菌包装材料业务，产品属于包装材料；发行人从事液态食品包装机械业务，产品属于包装机械。
普丽盛（苏州）与发行人的产品完全不同，所使用的技术包括专利技术亦完全不同，因此，发行人与普丽盛（苏州）不存在共享研发设备和专利技术的情形。
（3）双方不存在共享采购和销售渠道的情形
根据发行人的说明并经核查，在普丽盛苏州正常经营期间，普丽盛（苏州）设有独立的采购和销售部门，独立进行采购和销售业务。除因少数客户的要求，普丽盛有限向普丽盛（苏州）直接采购少量纸铝复合无菌包装材料和采购原材料（其中部分原纸、塑料粒子等原材料为自普丽盛（苏州）采购）委托普丽盛（苏
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）州）加工为纸铝复合无菌包装材料外，普丽盛（苏州）均自行对外销售；除发行人 2010年曾向普丽盛（苏州）销售少量用于生产共挤膜的部分辅料（该等铺料均为发行人从第三方购入用于委托普丽盛（苏州）加工而剩余的部分）外，普丽盛（苏州）均自行采购原材料。因此，发行人与普丽盛（苏州）不存在共享采购和销售渠道的情形。
综上所述，本所律师认为，在发行人与普丽盛（苏州）并行运营期间，发行人与普丽盛（苏州）不存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。
（五）说明除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况
根据发行人实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮出具的说明文件、境外律师就Precise Packaging International Limited和Precis（e HongKong）Limited出具的法律意见书并经核查，报告期内，发行人实际控制人姜卫东还曾经共同控制Precise Packaging International Limited和Precise（HongKong）Limited两家公司。根据境外律师出具的法律意见书，该两家公司已分别于 2011年 9月 9日、2012年3月26日注销。
Precise Packaging International Limited基本情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||Precise Packaging|存续时间|||2007年12月12日|
|||International Limited||||至2012年3月26日|
||注册资本|5万美元||实收资本||5万美元|
||主营业务|股权投资|||||
|股东构成||股东名称|||股权比例||
|||姜卫东|||50.00%||
|||Masterwell Holdings Limited|||50.00%||
|||合计|||100.00%||
|备注||在存续期间，除持有Precise（Hong Kong）Limited 股权外，|||||
|||该公司未从事任何实际经营活动。|||||

Precise（HongKong）Limited基本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Precise （Hong Kong）|存续时间|2008年1月15日至|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Limited|||||2011年9月9日||
||注册资本||1万港元|实收资本||||1万港元|
||主营业务||股权投资||||||
|股东构成|||股东名称|||股权比例|||
||||Precise Packaging International||100.00%||||
||||Limited||||||
||||合计|||100.00%|||
|备注|||在存续期间，该公司未从事任何实际经营活动。||||||

除招股说明书已披露的企业及上述情况外，报告期内，发行人实际控制人及其亲属不存在现在或曾经控制或者参股其他企业的情形。
六、《反馈意见》问题 6
报告期内，发行人无偿受让上海大容的 3项专利及上海东创、普丽盛（苏州）的商标。请发行人：（1）披露上述专利及商标的来源、具体内容、是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明上述专利在发行人技术体系中的地位；（3）结合发行人无偿受让专利与商标情况说明发行人资产、业务是否完整，是否具备独立运作能力；（4）说明发行人实际控制人、关联方是否拥有其他专利、商标及与发行人业务的相关性。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人受让的 3项专利的专利证书原件及国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》；（2）发行人受让商标的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局的《商标档案》；（3）上海市金山区知识产权局、上海市金山区人民法院出具的证明，上海仲裁委员会的访谈笔录；（4）发行人关联方出具的确认函；（5）发行人的说明。
核查内容及结果：
（一）披露上述专利及商标的来源、具体内容、是否存在争议或潜在纠纷
1．发行人自上海大容受让的专利
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）经核查，发行人自上海大容受让的3项专利的具体内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|初始专利权人|专利类型|专利申请日|授权公告日|专利号|期限(年)|
|1|用于共挤膜无菌灌装机走膜系统的二次牵引机构|姜卫东姜晓伟|实用新型|2005.10.28|2006.10.25|ZL200520046001.6|10|
|2|用于砖型纸盒无菌包装机的纸筒支承轮装置|姜卫东黄重阳|实用新型|2005.10.28|2006.10.25|ZL200520046005.4|10|
|3|一种无菌灌装用纸基铝塑复合包装材料|上海大容|实用新型|2008.10.6|2009.9.23|ZL200820153698.0|10|

（2）上述专利的来源
经核查上述专利的《实用新型专利证书》原件及国家知识产权局于 2012年3月5日出具的《专利登记簿副本》，上述专利的来源如下：
①上述第1项专利（专利号：ZL200520046001.6），初始专利权人为姜卫东、姜晓伟，2007年8月17日转让给上海大容，2007年11月30日转让给普丽盛有限，2008年5月23日转让给上海大容，系上海大容受让取得；
②上述第2项专利（专利号：ZL200520046005.4），初始专利权人为姜卫东、
黄重阳，2007年11月16日转让给上海大容，系上海大容受让取得；
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）③上述第3项专利（专利号：ZL200820153698.0），初始专利权人为上海大容，系上海大容申请取得。
综上，本所律师认为，上述专利的来源合法。
（3）上述专利是否存在争议或潜在纠纷
根据上述专利的《实用新型专利证书》原件及国家知识产权局于 2012年 3月 5日出具的《专利登记簿副本》，上述专利的申请及其转让已经国家知识产权局授权及核准。根据发行人的说明并经网上检索，上述专利不存在争议或潜在纠纷。
2012年 7月 27日，上海市金山区知识产权局出具《证明》，确认发行人及其全资子公司苏州普丽盛、上海融合、上海三环及其分公司自 2009年 1月 1日至2012年7月27日，经市局查证，在上海市范围内，没有因专利违法行为受到行政处罚，在金山区范围内没有接到过发行人涉及专利方面侵犯他人专利权行为的举报投诉。
综上，本所律师认为，上述专利不存在争议或潜在纠纷。
2．发行人自上海东创及普丽盛（苏州）受让的商标
（1）经核查，发行人自上海东创及普丽盛（苏州）受让的商标的具体内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册证号|核定使用类别|核定使用商品|注册有效期限|取得方式|
|1||3960027|第7类|食品包装机；胶体磨（食品工业用）；搅乳器。乳脂分离器；酸奶机；食品工业用磨浆机，奶油机；制食品用电动机械；电动制饮|2006.4.21至2016.4.20|自上海东创受让取得|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||料机；罐头工业用机器设备|||
|2|3960028|第7类|电动制饮料机|2006.7.21至2016.7.20|自上海东创受让取得|
|3|7752386|第16类|印刷纸|2011.4.28至2021.4.27|自普丽盛（苏州）受让取得|

（2）上述商标的来源
经核查上述商标的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局的《商标档案》并检索中国商标网，上述第1项、第2项商标为上海东创申请注册取得，第3项商标为普丽盛（苏州）申请注册取得。
综上，本所律师认为，上述商标的来源合法。
（3）上述商标是否存在争议或潜在纠纷
根据上述商标的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局的《商标档案》，上述商标的注册及其转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。根据发行人的说明并经网上检索，上述商标不存在争议或潜在纠纷。
（二）说明上述专利在发行人技术体系中的地位
1．用于共挤膜无菌灌装机走膜系统的二次牵引机构
（1）专利技术描述
根据该实用新型的《专利说明书》，该实用新型涉及一种用于共挤膜无菌灌装机走膜系统的二次牵引机构，其特征在于，由下限位开关、膜棍、牵引滚筒、摩擦棍、上限位开关、牵引电机、牵引部件机架、浮动棍组成，上限位开关和下限位开关分别设于滑槽的上下端，可上下移动的浮动棍设于两块牵引部件机架的滑槽之间，膜棍和膜棍分别设于两块牵引部件机架之间的两个顶端，牵引滚筒和摩擦棍设于两块牵引部件机架的中间，摩擦棍设于牵引滚筒的上端，牵引电机设于牵引部件机架的一侧，与牵引滚筒连接。该实用新型的优点是工作过程中各段包材受力均匀。
（2）在发行人技术体系中的地位
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人的说明，2007年普丽盛有限设立后，发行人已就该项专利涉及的技术内容进行了进一步深入研发，采用机电控制系统，在膜路中设置浮动装置，保证膜路在生产过程中张力恒定，能够更加简便地实现改变包装长度的柔性操作。目前，该项专利涉及的技术内容是发行人技术体系中的一项基础技术。
2．用于砖型纸盒无菌包装机的纸筒支承轮装置
（1）专利技术描述
根据该实用新型的《专利说明书》，该实用新型涉及一种用于砖型纸盒无菌包装机的纸筒支承轮装置，包括滚轮与滚轮架，滚轮设于滚轮架下端，其特征在于，摆轴的一端通过上支架和下支架设于滚轮架上，摆轴的另一端设有旋钮，旋钮设于装置壁外。该实用新型的优点是调整方便。
（2）在发行人技术体系中的地位
根据发行人的说明，2007年普丽盛有限设立后，发行人已就该项专利涉及的技术内容进行了进一步深入研发，改进该等装置的机构和相关参数设定；2008年该项经改进的专利技术应用于发行人全自动纸铝复合无菌灌装机中，并达到产业化的要求。目前，该项专利涉及的技术内容是发行人技术体系中的一项基础技术。
3．一种无菌灌装用纸基铝塑复合包装材料
（1）专利技术描述
根据该实用新型的《专利说明书》，该实用新型涉及一种无菌灌装用纸基铝塑复合包装材料，包括外部 PE层、纸、粘合层、铝箔和内部 PE层，铝箔的一面设有粘合层，在粘合层的另一面设有纸，纸的外面设有外部PE层，其特征在于，在铝箔的另一面设有内部PE层，在粘合层的中间设有阻隔层，外部PE层、阻隔层和内部PE层两端延伸并热合成密封层。该实用新型的优点是在制盒制袋过程中不再需要外增加一条密封条，即可将纸张切边处热封保护起来，以达到纸张层断面密封的目的。
（2）在发行人技术体系中的地位
根据发行人的说明，该项专利技术为一种新型无菌包装材料实用新型，目前该项专利技术为发行人的一项储备技术，发行人正在进一步研发该等无菌包装材
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）料。
（三）结合发行人无偿受让专利与商标情况说明发行人资产、业务是否完整，是否具备独立运作能力
根据发行人的说明，自普丽盛有限设立以来，发行人及其前身普丽盛有限未使用上述受让商标；《一种无菌灌装用纸基铝塑复合包装材料》实用新型专利作为发行人的一项储备技术，尚未实现产业化生产；对于《用于共挤膜无菌灌装机走膜系统的二次牵引机构》和《用于砖型纸盒无菌包装机的纸筒支承轮装置》，在普丽盛有限设立后，发行人已就该等专利涉及的技术内容进行了进一步深入研发，改进了该等装置的机构和相关参数设定，形成了能够适用于产业化的优化新技术。
普丽盛有限设立后，发行人及其前身普丽盛有限拥有与生产经营必要的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具备独立正常开展业务经营的能力，对控股股东及实际控制人不存在依赖。为了进一步保障发行人资产、业务的独立性，彻底清理控股股东及实际控制人拥有的与发行人业务相关和相似的资产，发行人无偿受让上述专利、商标。目前，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产、业务完整，具备独立运作能力。
本所律师认为，发行人资产、业务完整，具备独立运作能力。
（四）说明发行人实际控制人、关联方是否拥有其他专利、商标及与发行人业务的相关性
根据发行人实际控制人、发行人关联方出具的确认函并经本所律师在国家知识产权局官方网站进行专利检索、在中国商标网进行商标检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及发行人的关联方未拥有与发行人及其子公司业务相关的专利、商标。
七、《反馈意见》问题 7
本次发行完成后实际控制人控制公司的股权比例将下降为32.26%，控制比例较低。请发行人：（1）披露上海大容的历史沿革，该公司股东姜卫东出资资
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）产的来源及合法合规性；（2）结合发行人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况说明等并披露认定姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮四人为发行人实际控制人的原因及依据、结合发行人及其股东股权变动情况说明近两年发行人实际控制人是否发生变更；（3）披露 ChaunceyShey，Lin Ye Song和 Paul Richard Berkowitz三人的背景；（4）披露发行人保持公司股权结构稳定性的有效措施；
（5）对因股权分散导致董事会、股东会僵局和被收购风险作重大事项提示。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师对发行人的实际控制人进行了访谈，查验了包括但不限于以下文件：（1）上海大容的全套工商档案资料；（2）姜卫东出具的关于出资资产来源的说明，关于出资资产的相关记账凭证、发票等资料；（3）ChaunceyShey、Lin YeSong和Paul Richard Berkowitz提供的护照和简历；（4）除上海大容、合杰创投以外的股东出具的《关于不谋求公司控制权的确认及承诺函》；（5）《招股说明书》。
核查内容及结果：
（一）披露上海大容的历史沿革，该公司股东姜卫东出资资产的来源及合法合规性
1．上海大容的历史沿革
2007年4月15日，姜卫东、舒石泉、张锡亮及姜晓伟共同制定《上海大容贸易有限公司章程》，规定上海大容的注册资本为 500万元，由各股东一次性缴清，其中姜卫东以固定资产投资350万元，占注册资本的70%，舒石泉、姜晓伟、张锡亮各以现金投资50万元，各占注册资本的10%。
2007年4月11日，上海青诚出具《关于姜卫东所拥有的实物资产对外投资资产评估报告》（青诚评报〔2007〕第035号）。根据该评估报告，姜卫东委托评估的实物资产（设备）于评估基准日2007年3月31日的评估价值为350万元。
2007年4月17日，姜卫东与上海大容各股东签署资产交接单，将经评估的出资机器设备、电子设备及车辆设备，评估价值为350万元，予以交割。上海大
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）容各股东签字接受该批实物出资。
2007年4月23日，上海华正出具《验资报告》（华业字〔2007〕第259号），验证截至2007年4月17日，上海大容已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500万元，其中姜卫东以机器设备、电子设备及车辆设备等实物出资 350万元，舒石泉、张锡亮及姜晓伟各以货币出资50万元（共计150万元）。
2007年4月29日，上海工商局闵行分局向上海大容颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3101122117072）。
上海大容设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|姜卫东|350|70%|
|2|舒石泉|50|10%|
|3|张锡亮|50|10%|
|4|姜晓伟|50|10%|
|合计||500|100%|

截至本补充法律意见书出具之日，上海大容的股权结构未发生变化。
2011年4月22日，因上海大容公司住所变更，上海工商局闸北分局向上海大容换发了《企业法人营业执照》（注册号：310112000743731），所载住所为灵石路695号14幢504室。
2.上海大容的股东姜卫东出资资产的来源及合法合规性
根据姜卫东、此前协助办理此次出资的现发行人财务人员的说明并经核查张堰轻工的会计凭证、转让协议、发票、上海青诚出具的《关于姜卫东所拥有的实物资产对外投资资产评估报告》（青诚评报〔2007〕第035号），上海大容的股东姜卫东的出资资产系自张堰轻工购买，姜卫东已付清全部转让价款。
综上，本所律师认为，姜卫东对上海大容的出资资产来源为其自有资产，合法合规。
（二）结合发行人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况说明等并披
露认定姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮四人为发行人实际控制人的原因及依
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）据、结合发行人及其股东股权变动情况说明近两年发行人实际控制人是否发生变更
本所律师逐条对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见〔2007〕第1号》（以下简称“《适用意见》”）有关共同控制认定的规定，认定姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮为发行人的共同实际控制人。具体理由如下：
1.上述认定符合《适用意见》第二条规定的要求
《适用意见》第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
（1）四人对发行人及其前身的股权投资关系
截至本补充法律意见书出具之日，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮通过上海大容间接持有发行人的股份，舒石泉、姜晓伟还通过合杰创投间接持有发行人的股份。经核查，自普丽盛有限于2007年6月27日设立至本补充法律意见书出具之日，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人合计间接持有发行人（及其前身普丽盛有限）股权及股份表决权的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2007年6月27日至2007年10月10日|2007年10月11日至2009年7月13日|2009年7月14日至2009年11月15日|2009年11月16日至2011年2月24日|2011年2月25日至2011年4月27日|2011年4月28日至今|
|合计持股比例|60.00%|54.54%|60.00%|48.57%|50.45%|43.01%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计表决权比例|60.00%|54.54%|60.00%|48.57%|50.45%|44.06%|

综上，自普丽盛有限设立至今，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮共同间接持有发行人及其前身的股权均不低于43.01%，四人间接支配的发行人股份的表决权合计均不低于44.06%。
（2）四人对发行人及其前身股东大会/股东会的实质影响
上海大容自设立以来的《公司章程》均规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”、“股东会会议对所议事项作出的决议，必须经全体有表决权的股东一致通过方为有效”，因此上海大容的四名股东姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮共同控制上海大容。
如上所述，自普丽盛有限设立至今，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮共同间接持有发行人及其前身的股权均不低于43.01%，四人间接支配的发行人股份的表决权合计均不低于44.06%，因此，四人能够通过共同控制上海大容及合杰创投控制普丽盛有限或发行人。
经核查合杰创投2011年4月入股以来至今的发行人历次股东大会会议资料，上海大容及合杰创投在发行人历次股东大会决议中的表决意见一致。
（3）四人对发行人及其前身董事会的实质影响
自普丽盛有限于2007年7月设立至今，姜卫东、舒石泉、姜晓伟一直担任公司董事，其中姜卫东一直担任董事长。根据姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮的说明，向董事会提出任何议案或对董事会的任何议案进行表决前，四人均事先协商并取得一致意见，并由姜卫东、舒石泉、姜晓伟按照一致意见在董事会决策中一致行动。经核查普丽盛有限及发行人设立以来的历次董事会会议资料，姜卫东、舒石泉、姜晓伟在普丽盛有限和发行人的历次董事会决议中的表决意见一致。
普丽盛有限自设立以来至整体变更为发行人之前，董事会共有五名董事，四人创业团队中的姜卫东、舒石泉、姜晓伟一直担任董事，占普丽盛有限董事的半
数以上；发行人第一届董事会共有七名董事（包括三名独立董事），四人创业团
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）队中的姜卫东、舒石泉、姜晓伟担任董事，占发行人非独立董事的过半数。四人创业团队通过一致行动，得以控制董事会决策或对董事会的决议产生重大影响。
（4）四人对董事和高级管理人员的提名及任免情况
自普丽盛有限于2007年6月设立至整体变更为发行人之前，董事会五名成员中的3名（即姜卫东、舒石泉、姜晓伟），均由四人协商一致通过上海大容提名或委派；根据普丽盛有限实际情况，高级管理人员职位为总经理、副总经理，分别由普丽盛有限董事长、总经理提名，历任总经理、副总经理分别由姜卫东或舒石泉担任。
发行人于2011年9月成立后，发行人第一届董事会七名成员中，除宋安澜
（Alan AnlanSONG）外，其他六名董事均由四人协商一致通过上海大容提名；
总经理姜卫东、董事会秘书舒石泉均由董事长姜卫东提名，副总经理舒石泉、财务负责人苏锦山均由总经理姜卫东提名。
本次发行上市完成后，基于上海大容对发行人的控股地位和姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮对公司董事会决策的实质性重大影响，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮仍然有权通过上海大容、合杰创投提名董事，并能够对董事和高级管理人员的任免产生重大影响。
（5）四人具有共同的利益基础，并全面主导发行人的生产经营
根据姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮的说明，姜晓伟系姜卫东的兄长，姜卫东、舒石泉、张锡亮为大学同班同学。四人合作设立上海大容，并通过上海大容投资设立普丽盛有限。四人在长期、良好的合作中建立了相互的信任和默契，基于兄弟血缘关系或同学合作关系，具有共同的利益基础。
普丽盛有限设立后，姜卫东、舒石泉、姜晓伟一直担任董事，张锡亮担任总工程师，该四人分工合作，建立并不断完善发行人的经营决策体系、生产管理体系、市场营销体系、技术开发体系、人力资源体系及企业文化体系，全面主导并具体实施发行人的生产经营管理，在发行人的发展中具有不可替代的地位。
2.上述认定符合《适用意见》第三条规定的条件
《适用意见》第三条规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公
司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”
（1）如上所述，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮均通过上海大容间接持有发行人股份，舒石泉、姜晓伟还通过上海大容及合杰创投间接持有发行人股份，截至本补充法律意见书出具之日，四人间接持有发行人股份合计为43.01%，间接支配的发行人股份的表决权合计为44.06%，符合《适用意见》第三条第一款第（一）项规定的条件。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好。发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度，已建立起符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。公司治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，发行人治理结构的功能不断得到完善。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《适
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）用意见》第三条第一款第（二）项规定的条件。
（3）自普丽盛有限于2007年6月设立至今，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮四人通过相关持股主体在股东会或股东大会决策中一致行动，通过相关持股主体向股东会或股东大会提出任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进行表
决前，均先行协商，取得一致意见，该四人在历次股东会、股东大会和董事会中的表决均一致。为保持对发行人的控制权，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮于2011年3月25日签署了《一致行动协议》，约定自该协议签署之日起，无论是否直接持有普丽盛有限或整体变更后的股份公司股权，各方直接或通过上海大容（或其他持股主体），在普丽盛有限或股份公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对普丽盛有限或股份公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权等方面保持一致，但上述一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提；该协议自各方签署之日起生效，有效期为股份公司股票上市之日起三十六个月；在上述有效期内，该协议对各方及其各自持股主体具有法律拘束力。因此，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮能够共同对发行人的股东大会、董事会的决策产生支配或重大影响，该等影响在最近三年稳定、真实、有效，且在发行人上市后可预见的三年内将持续存在，符合《适用意见》第三条第一款第（三）项规定的条件。
（4）姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮承诺：自发行人本次发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股
份总数的百分之二十五；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自本人申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的发行人的股份。该等股份锁定承诺有利于公司控制权稳定。
（5）自普丽盛有限于2007年6月27日设立至本补充法律意见书出具之日，持
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）有普丽盛有限及发行人股份最高的股东先后为上海大容、普丽盛（苏州）、上海大容，但变化前后的股东属于同一实际控制人；姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮合计间接持股比例一直最高，合计间接持有的股份比例一直不低于43.01%，合计间接支配的股份表决权一直不低于44.06%，上述四人的各自持股比例相对稳
定。因此，发行人不存在《适用意见》第三条第三款及第四款规定的情形。
综上，本所律师认为，姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮为发行人的共同实际控制人，近两年发行人实际控制人未发生变更。
（三）披露 ChaunceyShey，Lin Ye Song和 Paul RichardBerkowitz三人的背景
根据 ChaunceyShey，Lin YeSong和Paul Richard Berkowitz提供的护照和简历，该三人的背景如下：
1．Chauncey Shey
ChaunceyShey，男，美国国籍，1957年2月出生，1981获得上海交通大学电子工程学士学位，1986获得美国纽约州立大学计算机硕士学位，主要工作简历如下：
（1）1999年至今，SB China Holdings Pte. Ltd.总裁、SBCVC Ltd.执行事务合伙人；
（2）2007年至今，SBCVC Company Limited董事，博辰创业投资管理（苏州）有限公司执行董事及总经理；
（3）2011年至今，SBCVC Pte. Ltd.董事，GDS Holdings Ltd.董事；
（4）1995年至1999年，UTStarcom, Inc公司董事及高级副总裁；
（5）1991年至1995年，StarCom Network Systems, Inc副总裁；
（6）1990年至1991年，美国AT&T Bell Labs顾问；
（7）1986年至1990年，美国DGM&S公司工程师。
2．Lin Ye Song
Lin YeSong，男，澳大利亚国籍，1948年7月出生，主要工作简历如下：（1）2008年至今，在澳大利亚投资儿童用品行业；
（2）1991年至今，在澳大利亚投资房地产行业；
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（3）1994年至2010年，在澳大利亚投资并经营食品生产与销售公司。
3．Paul Richard Berkowitz
Paul RichardBerkowitz，男，美国国籍，1952年1月出生，毕业于哥伦比亚大学，主要工作简历如下：
（1）2011年至今，SBCVC Limited董事；
（2）2005年至今，Berkowitz Professional Services LLC创办人，管理顾问；
（3）2005年至2007年，印度 Indepay Networks执行副总裁，创始人之一；
（4）2002年至2004年，印度Himachal Futuristic Communications产品部总经理；
（5）1998年至2002年，UTStarcom公司，国际销售部副总裁；
（6）1995年至1998年, UTStarcom公司，产品管理部副总裁。
（四）披露发行人保持公司股权结构稳定性的有效措施
本次发行前，发行人实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮通过上海大容、合杰创投间接持有发行人43.01%的股权；发行人其他股东中除 Masterwell(HK)及其关联方软库博辰、SBCVC Fund II-Annex合计持有发行人31.54%的股份外，其余股东的持股比例均较低。本次发行后，发行人实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮通过上海大容、合杰创投间接持有发行人的股权将被稀释为32.26%，持股比例相对较低。
为了避免发行人上市后因增发股份造成实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟及张锡亮的股权进一步稀释，从而使得实际控制人在证券市场第三方恶意收购的情况下丧失对发行人的控制权，发行人及相关股东采取如下措施保持发行人控制权和股权结构的稳定性：
1．Masterwell(HK)及其关联方软库博辰、SBCVC Fund II-Annex出具了《关于不谋求公司控制权的确认及承诺函》，承诺“自本函签署之日起，在本企业作为普丽盛股份的股东期间，不会与除本企业的关联方之外的任何其他股东签署任何一致行动协议或采取一致行动，不会通过增持、协议、合作、委托、受让股份等任何方式扩大本企业对普丽盛股份的控制比例或巩固本企业的持股地位，保证不谋求普丽盛股份的控制权，亦不会做出损害普丽盛股份控制权和股权结构稳定
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）性的任何其他行为。”
2．发行人股东中楷创投、汇勤创投、上海杰瑞、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、上海文诺、上海贝诚、SVInvestments、Crystal Focus出具了《关于不谋求公司控制权的确认及承诺函》，承诺：“自本函签署之日起，在本企业作为普丽盛股份的股东期间，不会与姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮等四人控制的股东之外的外部股东签署任何一致行动协议或采取一致行动，保证不谋求普丽盛股份的控制权，亦不会做出损害普丽盛股份控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。”
3．发行人股东 QP Special Situations出具了《关于不谋求公司控制权的确认及承诺函》，承诺：“自本函签署之日起，直至本函签署之日起的五年内或普丽盛股份首次公开发行股票后的三年内（两者中以较晚者为准），本企业不会与姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮等四人控制的股东之外的外部股东签署任何一致行动协议或采取一致行动，保证不谋求对普丽盛股份的商业决策、公司运营或管理的控制权，亦不会做出损害普丽盛股份控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。”
发行人已建立、健全了规范的股东大会、董事会及监事会制度体系，并形成了完整规范的内部控制制度，在经营决策中按照内部管理制度的要求分级履行决策程序。
本所律师认为，以上措施可以有效地保持发行人控制权和股权结构的稳定性。
（五）对因股权分散导致董事会、股东会僵局和被收购风险作重大事项提
示
经核查，发行人已在《招股说明书》中对因股权分散导致董事会、股东会僵局和被收购风险作了如下重大事项提示：
“本次发行前，本公司实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮四人创业团队共同控制的公司股东上海大容、合杰创投合计持有发行人44.06%股权，同受ChaunceyShey,LinYeSong和PaulRichardBerkowitz等三人控制的公司股东
Masterwel（lHK）、软库博辰、SBCVCFundII-Annex合计持有发行人31.54%股权。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本次发行完成后，实际控制人共同控制的公司股东上海大容、合杰创投合计持有发行人比例将下降为32.26%，实际控制人持股比例相对较低。
除实际控制人控制的上海大容、合杰创投外的公司外部股东均出具了关于不谋求发行人实际控制权的承诺函，保证不谋求公司的控制权，亦不会做出损害公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
公司董事会成员共7名，公司实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟占3席，实际控制人的董事人数占董事会非独立董事的比例都在半数以上，对公司日常经营决策始终具有较强控制力。公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，并得到了有效的贯彻和执行，公司业已建立和完善了法人治理结构和内部控制体系。
然而，本次发行完成后，由于实际控制人持股比例相对较低，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。公司存在因股权分散导致董事会、股东会僵局和被收购的风
险。”
八、《反馈意见》问题 8
发行人部分环节存在委托外协加工的情况，2011年发行人对外销售的部分纸铝复合无菌包装材料为委托第三方贴牌生产。请发行人披露：（1）各年度外协加工、委托贴牌生产的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外协加工、委托贴牌生产质量管理制度及执行情况；（2）外协加工部分是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（3）外协合作方、委托贴牌生产方的选择标准，主要外协方、委托贴牌生产方的名称及基本情况，主要外协方、委托贴牌生产方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）就上述问题，本所律师对发行人部分主要外协方、发行人高级管理人员、生产部、采购部、质检部负责人进行了访谈，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人与主要外协方、委托贴牌生产方的合同或订单；（2）发行人制定的《质量管理手册》、《供应商管理控制程序》、《外协加工规范》、《外协加工质量管理规范》等质量管理制度；（3）主要外协方和委托贴牌生产方的工商登记档案；（4）主要外协方、委托贴牌生产方出具的确认函；（5）发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员出具的确认函；（6）发行人出具的说明。
核查内容及结果：
（一）各年度外协加工、委托贴牌生产的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外协加工、委托贴牌生产质量管理制度及执行情况
1．各年度外协加工的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重
根据发行人的说明及发行人提供的各期前二十大外协方外协加工情况，报告
期内，发行人各年度主要外协加工的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重情况如下表：
（1）2012年1-6月
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外协加工主要内容||金额（万元）||数量（件）||占当期营|占当期外协比重||定价依据||
|||||||业成本比|||||
|||||||重|||||
||零部件金加工||652.65||109,631|5.71%||53.59%||市场价|
||零部件铸造||89.48||4,957|0.78%||7.35%||市场价|
||零部件锻造||62.36||654|0.55%||5.12%||市场价|
||驱动部件加工||72.04||390|0.63%||5.92%||市场价|
||材料切割||28.87||1,535|0.25%||2.37%||市场价|
||泵体加工||14.95||1,475|0.13%||1.23%||市场价|
||热处理||12.97||7,148|0.11%||1.07%||市场价|
||罐体保温发泡||6.27||79|0.05%||0.51%||市场价|
||合计||939.59||125,869|8.22%||77.16%||-|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2）2011年度||||||||||
|外协加工主要内容||金额（万元）||数量（件）||占当期营|占当期外协比重||定价依据||
|||||||业成本比|||||
|||||||重|||||
||零部件金加工||1,372.66||249,208|5.12%||54.09%||市场价|
||零部件铸造||271.70||17,779|1.01%||10.71%||市场价|
||零部件锻造||154.84||1,503|0.58%||6.10%||市场价|
||驱动部件加工||83.76||166|0.31%||3.30%||市场价|
||材料切割||36.21||12,239|0.14%||1.43%||市场价|
||罐体保温发泡||30.18||134|0.11%||1.19%||市场价|
||热处理||19.27||14,384|0.07%||0.76%||市场价|
||泵体加工||10.12||696|0.04%||0.40%||市场价|
||合计||1,978.74||296,109|7.39%||77.97%||-|
||（3）2010年度||||||||||
|外协加工主要内容||金额（万元）||数量（件）||占当期营|占当期外协比重||定价依据||
|||||||业成本比|||||
|||||||重|||||
||零部件金加工||372.46||44,075|2.55%||43.89%||市场价|
||零部件铸造||110.53||2,026|0.76%||13.03%||市场价|
||零部件锻造||107.44||4,556|0.73%||12.66%||市场价|
||驱动部件加工||25.42||78|0.17%||3.00%||市场价|
||材料切割||22.62||860|0.15%||2.67%||市场价|
||热处理||13.34||7,242|0.09%||1.57%||市场价|
||罐体保温发泡||13.25||213|0.09%||1.56%||市场价|
||泵体加工||4.57||476|0.03%||0.54%||市场价|
||合计||669.63||59,526|4.58%||78.91%||-|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（4）2009年度||||||||||
|外协加工主要内容||金额（万元）||数量（件）||占当期营|占当期外协比重||定价依据||
|||||||业成本比|||||
|||||||重|||||
||零部件金加工||137.96||14,138|1.36%||33.33%||市场价|
||零部件锻造||93.75||1,481|0.92%||22.65%||市场价|
||驱动部件加工||29.20||216|0.29%||7.05%||市场价|
||罐体保温发泡||28.25||304|0.28%||6.82%||市场价|
||零部件铸造||23.70||1,012|0.23%||5.73%||市场价|
||材料切割||16.82||3,071|0.17%||4.06%||市场价|
||热处理||10.65||4,666|0.11%||2.57%||市场价|
||泵体加工||6.04||377|0.06%||1.46%||市场价|
||合计||346.37||25,265|3.42%||83.67%||-|

2．各年度委托贴牌生产的内容、数量、定价依据、占营业成本的比重
根据发行人的说明，报告期内，发行人委托贴牌生产的内容均为纸铝复合无菌包装材料，各年度委托贴牌生产的数量、定价依据、占营业成本的比重情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度|
||金额（万元）|175.74||1,270.24|||—||—|
||数量（万包）|1,210.56||7,977.65|||—||—|
||占当期营业成本|2.14%||6.22%||—||—||
||的比重|||||||||
||占当期委托贴牌|100%||100%||—||—||
||生产比重|||||||||
|定价依据|||参照市场价||参照市场价|—||—||
||||格，结合加工||格，结合加工|||||
||||规模协商确||规模协商确|||||
||||定||定|||||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）3．发行人对外协加工、委托贴牌生产质量管理制度及执行情况
根据发行人的说明并经核查，为有效控制外协加工产品与委托贴牌生产产品的质量，加强外协加工和委托贴牌生产的管理，发行人制定了《质量管理手册》、《供应商管理控制程序》、《外协加工规范》以及《外协加工质量管理规范》等一系列外协加工、委托贴牌生产质量管理制度，从供应商选择和评价、加工过程控制以及产品检验和入库等方面进行质量控制管理。
根据发行人提供的上述质量管理制度，《质量管理手册》、《供应商管理控制程序》详细规定了外协合作方与委托贴牌生产方的选择标准、供应商评选、持续考核和评价、供应商档案等方面的具体事项；《外协加工规范》对外协产品或委托贴牌生产产品的制造加工过程制定了详细的要求，主要包括制造加工生产设备要求、制造加工工艺要求、原材料选取与采购标准、制造加工环境要求、产品入库检验标准、成品标识要求等方面；《外协加工质量管理规范》规定了外协加工产品或委托贴牌生产产品质量标准、检验程序，明确相关的责任承担，主要内容包括外协方或委托贴牌生产商对外协加工产品或委托贴牌生产产品的原材料检验、加工过程控制、产品入库检验等质量控制，发行人根据与外协方或委托贴牌生产商约定的技术参数、产品图纸等方面对外协产品或委托贴牌生产产品的检验、测试。
根据发行人的说明，发行人严格按照所制定的质量管理制度开展委托加工和委托贴牌生产。对于制造加工过程中、加工完成后等各个环节、各道工序，外协合作方或委托贴牌生产方必须配合发行人质检部人员对相关产品进行检验，对抽检不合格批次的产品，外协合作方或委托贴牌生产方须按照相关的质量要求进行整改、返工或返修。外协合作方或委托贴牌生产方将产品送达公司后，公司质检部人员按照相关合同约定的技术参数、产品图样、质量标准对该等产品进行检验、测试、验收；对于少部分验收不合格产品，外协合作方或委托贴牌生产方须按照公司要求进行整改、返工或返修。对于检验合格率低于95%的外协合作方或委托贴牌生产方，发行人将取消合作关系，终止其合格供应商资格。
综上，本所律师认为，发行人建立了完善的外协加工、委托贴牌生产质量管理制度，该等制度执行情况良好。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（二）外协加工部分是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响
根据本所律师对发行人生产部、采购部、质检部等业务负责人的访谈及发行人的说明，发行人的液态食品包装机械产品为大型生产用设备，生产制造需要大量的非标准零配件。为了更好地发挥自身优势，将生产资源集中在产品的研发、设计、核心零部件和核心工序等关键环节，发行人的核心零部件和核心工序等关键环节均自行加工和完成，而将技术成熟的、具有通用性的非关键零部件和工序交由专业外协厂商加工和完成。发行人主要外协的零部件为轴类、箱体类、支架类等，该等零部件属于通用性强的常规零部件；外协的主要工序为简单机械加工、铸造、锻造、热处理、切割等，该等工序属于常规工艺流程。因此，发行人外协加工部分不属于关键环节。
根据发行人的说明并经核查，发行人所处的长三角地区五金机加工、表面处理等专业外协加工产业高度发达，市场竞争激烈，发行人可以充分选择外协加工厂商，不存在对特定外协加工厂商的依赖，少数外协厂商的变化不会影响发行人业务的开展。发行人建立了完善的外协加工质量管理制度，外协加工方根据发行人提供的产品设计图纸、相关参数等要求进行加工，并接受发行人的质量监督和技术指导。因此，发行人将非关键环节进行外协加工，不会对发行人业务的独立性和完整性构成影响。
综上，本所律师认为，发行人外协部分不属于关键环节，不会对发行人业务独立性和完整性构成影响。
（三）外协合作方、委托贴牌生产方的选择标准，主要外协方、委托贴牌生产方的名称及基本情况，主要外协方、委托贴牌生产方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形
1．外协合作方、委托贴牌生产方的选择标准
根据发行人制定的外协加工、委托贴牌生产质量管理制度、本所律师对发行人高级管理人员、采购业务负责人的访谈，及发行人出具的说明，发行人对外协合作方、委托贴牌生产方的选择标准如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）外协合作方、委托贴牌生产方的生产加工能力、产品质量是发行人选择的首要标准
根据发行人的说明，发行人坚持贯彻以质量为生命的经营理念，按照质量管理的相关要求，制定对外协合作方、委托贴牌生产方选择标准。发行人通过询价比价的方式优先选择生产加工设备先进、生产加工能力较大、生产工艺先进、产品质量稳定、产品性能可靠的外协合作方或委托贴牌生产方。
（2）外协合作方、委托贴牌生产方的产品或服务的价格是发行人选择的重要标准
根据发行人的说明，在外协合作方、委托贴牌生产方的生产加工能力、产品质量相当的情况下，发行人通过对该等外协合作方、委托贴牌生产方进行试单，优先选择价格合适的企业。
（3）外协合作方、委托贴牌生产方的地理位置也是发行人选择的主要考虑因素
根据发行人的说明，发行人对外协产品、委托贴牌产品制定了系统的产品质量过程控制制度，并严格执行。为有效、便捷、及时地对外协合作方、委托贴牌生产方的生产加工过程实施质量控制，同时为降低物流费用，外协合作方、委托贴牌生产方的地理位置也是公司选择的主要考虑因素。
2．主要外协方、委托贴牌生产方的名称及基本情况
（1）主要外协方的名称及基本情况
根据发行人出具的说明及查阅主要外协方的工商机读档案，发行人主要外协方的名称及基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|股东情况|||出资额（万|基本情况||
||||||元）|||
|上海拓冠精密机械有限公司|2008-01-31|李怀英||20.00|||住所：上海市松江区中山街|
||||||||道光星路288号 B幢|
|||张荣||20.00|||经营范围：普通机械及零配|
||||||||件、机械设备（除特种）、五|
||||合计||40.00||金工具、模具、汽车配件、|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|股东情况|||出资额（万|基本情况||
||||||元）|||
||||||||纺织机械部件、电子产品生|
||||||||产、加工、销售。|
|上海宏基锻造厂|1998-05-07|钱基中||10.00|||住所：上海市金山区金山卫|
||||||||镇钱圩塔港村6 组|
||||||||经营范围：锻造生产加工，|
||||||||五金模具，塑料制品制造加|
||||||||工。|
|上海市华兴铸造有限公司|1995-04-21|牟敏君||46.55||住所：上海市奉贤区南桥镇西渡沪杭公路943 号经营范围：有色黑色铸造，机械、模具制造、加工。||
|||牟纯贞||2.45||||
|||合计||49.00||||
|上海孝林五金厂|2002-01-14|祁孝林||30.00|||住所：上海市金山区张堰镇|
||||||||秦阳村2197号|
||||||||经营范围：五金，塑料制品|
||||||||生产加工。|
|上海申航锻造有限公司|1998-05-26|顾连君||1000.00|||住所：上海市金山区金山卫|
||||||||镇秦弯路1326号|
||||||||经营范围：锻造、钣金，冷|
||||||||作加工，五金机械，塑料制|
||||||||品销售，零售：预包装食品|
||||||||（含冷冻冷藏、不含熟食卤|
||||||||味），本经营场所内从事卷|
||||||||烟、雪茄烟的零售。|
|平湖市凯利机械制造有限公司|2001-04-03||杨跃良||30.00||住所：黄姑镇工业区 6区|
|||屈在英||20.00|||经营范围：制造、加工：缝|
||||||||制设备、各种家用、工业缝|
|||合计||50.00||||
||||||||纫机零配件及汽车、摩托车|
||||||||配件。|
|上海欢庆五金加工厂|2010-06-09|翁欢庆||10.00|||住所：上海市金山区张堰镇|
||||||||松金路2158号|
||||||||经营范围：五金，模具加工，|
||||||||五金交电，汽摩配件，普通|
||||||||机械设备、金属材料、橡塑|
||||||||制品销售。|
|上海进宇|2001-09-03|牛慧坤||20.00||住所：上海市松江申田经济||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|股东情况|||出资额（万|基本情况||
||||||元）|||
|机械有限公司||王庆荣||30.00|||园区（邱家湾44 号3号楼|
||||||||F+座）|
|||合计||50.00||||
||||||||经营范围：模具生产，五金|
||||||||加工，机械配件，健身器材|
||||||||加工|
|上海钰增不锈钢切割制造有限公司|2008-07-01|张红珍||50.00|||住所：上海市奉贤区柘林镇|
||||||||新塘村933号|
||||||||经营范围：不锈钢切割、冷|
||||||||作钣金的加工，机械设备及|
||||||||配件制造、加工、销售，五|
||||||||金冲件、金属制品、不锈钢|
||||||||制品、橡塑制品的加工、销|
||||||||售，紧固件、五金工具、五|
||||||||金交电、电线电缆、机电产|
||||||||品、钢材的批发、零售。|
|上海顺达通用机械有限公司|1992-05-11|许保明||100.00|||住所：上海市金山区吕巷镇|
||||||||金张公路4855号。|
||||||||经营范围：五金机械制造加|
||||||||工，箱包配件，五金交电，|
||||||||日用百货销售，金属表面处|
||||||||理，自有房屋租赁。|
|绍兴市吉多聚氨酯有限公司|2007-08-17|赵调云||30.00|||住所：绍兴市东浦镇工业园|
||||||||区|
|||杨建娣||20.00||||
||||||||经营范围：生产、加工、经|
||||||||销：不饱和树脂、组合聚醚、|
|||合计||50.00||||
||||||||湿帘冷风机：经销：涂料、|
||||||||玻璃钢制品、彩钢板、C 型|
||||||||钢、钢棚。|
|上海金山区申龙锻造厂|1995-07-27|叶永明||28.00||住所：上海市金山区亭林镇龙泉村（六组）4052号经营范围：锻造，五金加工。||
|上海博俊精密模具有限公司|2004-05-20||伍亚林||1096.50||住所：宝山区长逸路 15号东|
|||池必清||1053.50|||区一路三楼546 室。|
||||||||经营范围：模具、金属材料、|
|||伍金发||1053.50|||塑料制品、冲压零件、汽车|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||成立时间|股东情况||出资额（万|基本情况||
||||||元）|||
||||合计|3203.50|||零件加工、销售；五金交电、|
||||||||电子产品批兼零；从事货物|
||||||||及技术的进出口业务。|
|上海永川盛机械制造有限公司||2005-02-24|叶永林|45.00|||住所：上海市金山区张堰镇|
||||||||西路新华西路口|
||||杨连成|5.00|||经营范围：机械制造，机械|
||||||||五金配件，有色金属制品制|
||||合计|50.00||||
||||||||造加工，金属材料，化纤产|
||||||||品，塑料制品销售。|
||江阴市国|2002-09-28|李栋|35.00||住所：江阴市顾山镇国南村经营范围：灰铸铁件的生产；五金加工。||
||南合金铸|||||||
||||姚春敏|15.00||||
||造有限公|||||||
||||合计|50.00||||
||司|||||||
|昆山市卓群精密机械厂||2006-03-10|张汀|5.00|||住所：玉山镇城北创新路 99|
||||||||号|
||||||||经营范围：阀门配件制造、|
||||||||加工销售。|
|昆山市玉山镇思松凡精密模具厂||2011-01-10|刘敬松|5.00||住所：玉山镇丁泾路 269号经营范围：金属模具及配件、金属治具、金属夹具、金属冲压零件加工与销售。||
|上海中振有色金属铸造有限公司||1995-05-08|吴春华|25.00|||住所：上海市金山区山阳镇|
||||||||金康路3755号|
||||||||经营范围： 五金，有色金属|
||||||||制造，机械维修，水电安装|
||||朱月中|25.00||||
||||||||装潢，油漆保温，市政工程，|
||||||||五金机电，配件，建筑装潢|
||||||||材料，有色金属，摩托车，|
||||合计|50.00||||
||||||||化纤，塑料制品，汽配，百|
||||||||货销售，有色金属铸造，压|
||||||||铸，机械制造（涉及行政许|
||||||||可的凭许可证经营）。|
|上海昌洁五金制品有限公司||2009-02-10|沈彬章|20.00||住所：上海市松江区玉树路103号7幢113 室经营范围：五金、板金、机||
||||赵玲|30.00||||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|股东情况||出资额（万|基本情况||
|||||元）|||
|||合计|50.00|||械配件加工；建材、装潢材|
|||||||料、日用百货、五金交电、|
|||||||金属材料批发零售。|
|上海佳漪精密机械制造厂|2003-03-20|陆惠萍|30.00|||住所：嘉定区南翔蓝天路 9|
|||||||号|
|||||||经营范围：五金加工、销售，|
|||||||模具设计、制造、维修、销|
|||||||售。|
|上海筱振五金有限公司|2011-08-09|金英|10.00|||住所：上海市金山区张堰镇|
|||||||松金公路2758号 23幢|
|||||||A1151室|
|||||||经营范围：五金，模具，机|
|||||||械设备及配件，轴承，塑料|
|||||||制品，冲压件销售。|

（2）主要委托贴牌生产方的名称及基本情况
根据发行人出具的说明及查阅主要委托贴牌生产方的工商机读档案，发行人主要委托贴牌生产方的名称及基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|股东情||出资额|基本情况||
|||况||（万元）|||
|青岛人民印刷有限公司|2001-05-24|香港宏|9,000|||住所：青岛市李沧区兴华路 15|
|||益国际||||号|
|||实业有||||经营范围：生产新型复合印刷包|
|||限公司||||装材料。包装装潢印刷品印刷。|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）九、《反馈意见》问题 9
报告期内，公司曾受到税务部门及公安机关的处罚。请发行人：（1）详细说明上述处罚事项的基本情况，发生上述事项的原因，发行人内控制度是否有效，是否构成重大违法行为；（2）说明发行人、控股股东、实际控制人报告期是否存在其他违法行为；（3）持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师对发行人财务部负责人、外销业务负责人及外籍员工进行了访谈，通过全国法院被执行人信息查询系统进行了查询，对发行人及其子公司、控股股东、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东所在地的人民法院、仲裁机关网站进行了检索，并查验了包括但不限于以下文件：（1）沪国税金 15罚一〔2009〕8号《税务行政处罚决定书》、上海市公安局金山分局第 2001040018号《行政处罚决定书》；（2）上海市金山区国家税务局出具的《关于确认上海普丽盛轻工设备有限公司税务违规行为不属于重大违法行为的证明》、上海市公安局金山分局出具的《上海市公安局金山分局关于第 2001040018号〈行政处罚决定书〉处理完毕的确认函》；（3）发行人外籍员工的外国人就业许可证书、《外国人就业证》、外国人居留许可、护照、劳动合同；（4）相关政府机关就发行人及其子公司、控股股东、实际控制人报告期内守法情况出具的证明或说明；（5）上海市金山区人民法院出具的《证明函》、上海仲裁委员会的访谈笔录；（6）持有发行人5%以上（含5%）的主要股东出具的确认函；（7）发行人及其子公司、控股股东、实际控制人出具的确认函。
核查内容及结果：
（一）详细说明上述处罚事项的基本情况，发生上述事项的原因，发行人内控制度是否有效，是否构成重大违法行为
1．关于税务部门处罚的基本情况、发生原因及整改措施
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据对发行人财务部负责人的访谈，由于具体经办人员对相关财务会计制度、税收法规的掌握不到位及工作疏忽，导致发行人在报告期外存在以下财务不规范情形：（1）2007年11月，普丽盛有限管理部门在经营过程中领用原材料4,131元，用于财务部防盗门窗及后勤服务，进项税额未转出；（2）经自查，普丽盛有限于2008年10-12月预提厂房租赁费（总计290,000元），年末已结转到损益，在 2008年度企业所得税汇算清缴中未作纳税调整。上海市金山区国家税务局第十五税务所于2009年8月17日做出《税务行政处罚决定书》（沪国税金15罚一〔2009〕8号），对普丽盛有限上述行为，依法追缴少缴的税、费、附加及滞纳金合计44,190.64元，并作出对查补的增值税、城建税处以50%罚款（合计 368.70元）的行政处罚。
上述处罚事项发生后，普丽盛有限按时补缴了税、费、附加及滞纳金并缴纳了罚款，并采取了以下整改措施：（1）加强财务内控制制度建设及实务管理；（2）加强财务人员培训。经核查，发行人其后未发生类似情况。
2．关于公安机关处罚的基本情况、发生原因及整改措施
根据对发行人涉案当事员工及发行人外销业务负责人的访谈，发行人前身普丽盛有限为增强境外市场开拓人员力量，与 Teja Ram Jat先生（国籍为印度，中文名为王天明）签署了劳动合同，但由于具体经办人员对外国人在中国就业的相关规定了解不够，没有及时就聘用Teja Ram Jat先生办理就业许可，Teja Ram Jat先生没有及时办理就业证和居留证。上海市公安局金山分局于 2010年 4月 20日做出《行政处罚决定书》（第 2001040018号），对普丽盛有限上述违反规定雇佣外国人的行为罚款五千元。
上述处罚事项发生后，普丽盛有限按时缴纳了罚款，并采取了以下整改措施：（1）按照规定申请并取得了《外国人就业许可证书》；（2）敦促Teja Ram Jat先生办理并取得了《外国人就业证》和外国人居留证件；（3）加强了行政人事部人员的法规学习；（4）在人事制度中增加了聘用外国人的相关规定。经核查，发行人其后未发生类似情况。
3．发行人内控制度是否有效
经核查，上述处罚事项均发生在普丽盛有限整体变更为发行人之前，其中税务处罚事项涉及的财务不规范行为发生在报告期之外；普丽盛有限采取了有效的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）整改措施，其后未发生类似情形。发行人设立后，在中介机构的指导下，发行人进一步健全和完善了内部控制制度，并在生产经营中得到有效执行，保证了公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2012年 8月 30日，立信出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，本所律师认为，发行人的内控制度在所有重大方面有效。
4．是否构成重大违法行为
上海市金山区国家税务局已于2012年3月15日出具《关于确认上海普丽盛轻工设备有限公司税务违规行为不属于重大违法行为的证明》，确认该行为情节轻微，不属于重大违法行为。
上海市公安局金山分局已于 2011年 4月 6日出具《上海市公安局金山分局关于第2001040018号〈行政处罚决定书〉处理完毕的确认函》，确认该行为属于一般行政违法行为。
综上，本所律师认为，发行人受到的税务部门及公安机关的上述处罚事项不构成重大违法行为。
（二）说明发行人、控股股东、实际控制人报告期是否存在其他违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，发行人、控股股东、实际控制人报告期内不存在其他违法行为。
根据发行人主管工商、国税、地税、环境保护、土地管理、外汇管理、质监等政府部门出具的证明，发行人报告期内不存在其他违法行为。
根据上海大容主管工商、国税、地税等政府部门出具的证明，上海大容报告
期内不存在违法行为，未受到行政处罚。
根据上海市公安局金山分局张堰派出所于2012年8月31日出具的证明函，发行人实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡亮最近五年来没有犯罪记录。
综上，本所律师认为，发行人、控股股东、实际控制人报告期内不存在其他违法行为。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（三）持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的确认函，及本所律师在全国法院被执行人信息系统及境内主要股东所在地人民法院、仲裁机关网站检索的结果、对上海仲裁委员会的访谈笔录，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚
未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市有重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据上海市金山区人民法院于 2012年 8月 29日出具的《证明函》，截至该函出具之日，上海市金山区人民法院未受理过发行人（包括其前身普丽盛有限）及其子公司（包括上海三环、上海融合、苏州普丽盛）、上海大容、Masterwell(HK)、软库博辰、SBCVC FundII-Annex、合杰创投及 SV Investments起诉或被诉的诉讼案件（包括但不限于技术纠纷、质量纠纷案件）及执行案件；截至该函出具之日，姜卫东、舒石泉、姜晓伟和张锡亮在该院及下属基层法院没有起诉或被诉的诉讼案件及执行案件。
综上，本所律师认为，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、《反馈意见》问题 10
发行人子公司上海三环原系发行人与王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、
杨锦纯、赵金友等6名自然人共同设立的公司，但该等6名自然人未在约定期
限内缴足出资，其后发行人以零对价受让上海三环的全部股权。目前上海三环
租赁的房屋尚未取得房屋所有权证。请发行人：（1）披露收购上海三环的原因、具体情形、定价依据；（2）说明上述自然人股东拟用于出资的固定资产的内容
以及未在约定期限内缴足出资的原因、是否符合法律法规的有关规定；（3）说
明租赁房产的详细情况、出租方未取得房屋所有权证的原因、房产的实际用途、占公司同类用途面积的比例、租赁是否合法有效以及对发行人持续经营的影响。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师对王元光等6人、呼和浩特乳业法定代表人、发行人高级管理人员进行了访谈，查验了包括但不限于以下文件：（1）上海三环自设立至今的全套工商档案资料；（2）内蒙古中烨资产评估有限公司出具的内中烨评报字〔2008〕37号资产评估报告书；（3）上海工商局金山分局出具的《上海市工商行政管理局金山分局证明函》；（4）上海三环与呼和浩特乳业签署的《房屋租赁协议》；（5）呼和浩特乳业的《国有土地使用证》；（6）内蒙古自治区高级人民法院（2002）内高法执裁字第 4号《民事裁定书》、呼和浩特市人民政府《关于出让给呼和浩特市三环乳业设备有限公司国有土地使用权的批复》（呼政土字〔2004〕45号）；（7）王元光等 6人、呼和浩特乳业和发行人出具的情况说明；
（8）呼和浩特乳业、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函。
核查内容及结果：
（一）披露收购上海三环的原因、具体情形、定价依据
根据发行人以及出让方王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯、赵金友（以下简称“王元光等 6人”）出具的说明、对该 6名自然人的访谈以及查阅上海三环的工商资料，发行人收购上海三环的原因、具体情形、定价依据的具体情况如下：
1．本次收购前上海三环的基本情况
（1）上海三环的设立
2008年1月17日，普丽盛有限、王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯及赵金友共同制定《上海普丽盛三环食品设备工程有限公司之章程》，规定上海三环的注册资本为 1,500万元，其中普丽盛有限以货币出资 1,200万元，占注册资本的80%，王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯及赵金友分别以固定资产出资 69.23万元、51.28万元、51.28万元、45.37万元、43.39万元及 39.45万元，分别占注册资本的4.62%、3.42%、3.42%、3.02%、2.89%及2.63%。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2008年 2月 15日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字〔2008〕第 386号），验证截至 2008年 1月 22日，上海三环已收到普丽盛有限以货币缴纳的注册资本合计300万元。
2008年 3月 3日，上海工商局金山分局向上海三环核发了《企业法人营业执照》（注册号：310228001070423）。
上海三环设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|普丽盛有限|1,200|80%|
|2|王元光|69.23|4.62%|
|3|礼家茂|51.28|3.42%|
|4|李明明|51.28|3.42%|
|5|夏志刚|45.37|3.02%|
|6|杨锦纯|43.39|2.89%|
|7|赵金友|39.45|2.63%|
|合 计||1,500.00|100%|

（2）第一次实收资本变更
2008年 7月 18日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字〔2008〕第3196号），验证截至2008年7月17日，上海三环已收到普丽盛有限以货币缴纳的注册资本300万元，上海三环累计实收资本为600万元。
2008年7月23日，上海三环办理了相应的工商登记变更手续。
（3）第二次实收资本变更
2009年 8月 14日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字〔2009〕第1066号），验证截至2009年8月12日，上海三环已收到普丽盛有限以货币缴纳的注册资本600万元，上海三环累计实收资本为1,200万元。
2009年10月9日，上海三环办理了相应的工商登记变更手续。
2．收购上海三环的原因、具体情形、定价依据
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）普丽盛有限收购上海三环的原因
上海三环设立前，王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯及赵金友分别持有呼和浩特市三环乳业设备有限公司（以下简称“呼和浩特乳业”）23.08%、17.09%、17.09%、15.12%、14.46%及13.15%的股权（合计100%股权），呼和浩特乳业主要从事浓缩干燥设备业务。根据发行人的说明及对王元光等 6人的访谈，2008年，普丽盛有限为了扩展经营规模、进一步完善产品链条，决定与王元光等6人共同设立上海三环，并由王元光等6人以呼和浩特乳业的固定资产作为出资的方式，实现收购浓缩干燥设备业务的目的；但是，上海三环于 2008年3月设立后，因呼和浩特乳业还拥有土地及房屋建筑物等资产，王元光等6人不愿意注销呼和浩特乳业，拟用于出资的固定资产的权属属于呼和浩特乳业，且呼和浩特乳业从事浓缩干燥设备业务相关的固定资产金额与王元光等 6人认缴的上海三环的注册资本金额也存在差异。因此，经各方协商一致，合作方式变更为由普丽盛有限直接收购呼和浩特乳业从事浓缩干燥设备业务相关的固定资产。由于合作方式变更，王元光等6人也没有足够的货币资金用于出资，经各股东协商后由普丽盛有限收购王元光等 6人持有的上海三环的股权并以货币资金缴足出资。
（2）收购上海三环的具体情形、定价依据
2010年 12月 14日，普丽盛有限董事会通过决议，同意普丽盛有限受让王元光等6人持有的上海三环的相应股权；上海三环股东会通过决议，同意王元光等6人将各自持有的上海三环相应股权转让给普丽盛有限。同日，普丽盛有限与王元光等 6人签署《股权转让协议》。鉴于王元光等 6人并未实际缴付出资，因此转让双方同意将王元光等6人各自所持股权以零价格转让给普丽盛有限，并由普丽盛有限以货币资金缴足该6人未到位的出资。
2010年 12月 15日，立信出具《验资报告》（信会师报字〔2010〕第 25678号），验证截至2010年12月14日，上海三环已收到普丽盛有限以货币缴纳的注册资本300万元，上海三环累计实收资本为1,500万元。
2010年12月17日，上海三环办理了相应的工商登记变更手续。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）上海三环此次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|普丽盛有限|1,500.00|100%|
|合 计||1,500.00|100%|

（二）说明上述自然人股东拟用于出资的固定资产的内容以及未在约定期
限内缴足出资的原因、是否符合法律法规的有关规定
1．上述自然人股东拟用于出资的固定资产的内容
根据发行人的说明及对王元光等6人的访谈，普丽盛有限与王元光等6人协商设立上海三环时，只明确了上述自然人股东以呼和浩特乳业的固定资产出资的方式，但并未明确拟用于出资的固定资产的内容；其后，由于合作方式的变更，普丽盛有限收购了呼和浩特乳业拥有的从事浓缩干燥设备业务相关的固定资产。
根据内蒙古中烨资产评估有限公司出具的资产评估报告书（内中烨评报字〔2008〕37号），普丽盛有限收购的相关固定资产的具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|账面净值（元）|评估净值（元）|
|一、机器设备及办公设备||||||
|1|车床|台|9|324,940.00|466,810.00|
|2|铣床|台|2|154,000.00|163,800.00|
|3|刨床|台|1|10,780.00|16,675.00|
|4|磨床|台|2|29,260.00|37,400.00|
|5|钻床|台|8|90,520.00|83,720.00|
|6|固定压力机|台|1|60,000.00|92,000.00|
|7|冲剪机|台|1|24,000.00|26,460.00|
|8|液压机|台|1|120,000.00|144,000.00|
|9|锯床|台|1|24,000.00|8,400.00|
|10|点焊机|台|3|12,400.00|26,450.00|
|11|折弯机|台|1|76,000.00|78,750.00|
|12|剪板机|台|2|196,000.00|204,000.00|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|账面净值（元）|评估净值（元）|
|13|焊缝机|台|2|700,000.00|728,000.00|
|14|台钻|台|1|3,000.00|1,140.00|
|15|维修车|台|1|26,000.00|26,520.00|
|16|流化机|台|1|3,000.00|3,360.00|
|17|平衡机|台|1|58,000.00|43,500.00|
|18|试验台|台|1|12,000.00|12,420.00|
|19|空气压缩机|台|4|47,000.00|53,430.00|
|20|发泡机|台|2|104,000.00|105,600.00|
|21|空气储罐|台|2|6,000.00|7,290.00|
|22|抛光机|台|1|6,000.00|6,375.00|
|23|焊转胎|台|3|34,200.00|37,150.00|
|24|碾平机|台|5|26,500.00|28,920.00|
|25|卷板机|台|3|94,000.00|99,280.00|
|26|开平机|台|1|36,000.00|35,000.00|
|27|拉丝机|台|1|32,000.00|35,000.00|
|28|焊接转台|台|1|21,600.00|24,000.00|
|29|压制机|台|1|50,000.00|52,000.00|
|30|贴模机|台|1|13,400.00|15,080.00|
|31|旋压机|台|1|10,000.00|10,500.00|
|32|卷圈机|台|1|16,200.00|17,600.00|
|33|剪板机|台|2|4,400.00|3,700.00|
|34|试验机|台|1|4,000.00|3,895.00|
|35|切割机|台|11|75,500.00|80,920.00|
|36|焊机|台|58|925,480.00|919,665.00|
|37|活动板房|套|1|96,000.00|29,160.00|
|38|压模|套|19|104,334.00|104,818.00|
|39|划线平台|件|4|48,960.00|49,938.00|
|40|平台|件|4|51,350.00|50,436.00|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|账面净值（元）|评估净值（元）|
|41|平板|件|2|5,688.00|5,822.00|
|42|重块|件|2|9,480.00|10,428.00|
|43|吊架|件|3|39,421.00|40,933.00|
|44|运输车|件|1|4,345.00|4,428.00|
|45|装台具|件|1|1,896.00|1,934.00|
|46|道轨|件|1|1,738.00|1,773.00|
|47|重架|件|1|6,162.00|6,439.00|
|48|人孔盖|套|1|3,450.00|3,623.00|
|49|扩孔器|套|1|3,160.00|3,315.00|
|50|坡口机|套|2|13,746.00|14,431.00|
|51|分度头|台|1|1,763.00|1,845.00|
|52|压力车|台|6|8,480.00|9,230.00|
|53|货架|件|34|115,600.00|140,500.00|
|54|文件柜|件|4|6,100.00|6,222.00|
|55|办公桌|件|9|15,800.00|16,116.00|
|56|办公桌、转椅|套|1|1,200.00|1,224.00|
|57|绘图板|套|1|1,200.00|1,224.00|
|58|保险柜|件|1|2,100.00|2,140.00|
|59|点钞机|件|1|1,000.00|1,020.00|
|60|会议桌|件|1|1,400.00|1,428.00|
|61|办公椅|台|4|5,500.00|5,610.00|
|62|割草机|台|1|3,500.00|3,570.00|
|63|绘图仪|台|1|1,200.00|756.00|
|64|清洗机|台|1|1,200.00|960.00|
|65|乒乓球台|台|1|1,600.00|1,632.00|
|66|工具箱|件|3|10,800.00|11,016.00|
|67|工作台|件|13|27,850.00|28,756.00|
|68|和面机|件|1|1,100.00|1,232.00|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|账面净值（元）|评估净值（元）|
|69|压面机|件|1|1,000.00|1,120.00|
|70|绘图板|件|1|1,200.00|1,152.00|
|71|冰箱|件|1|1,000.00|720.00|
|小计|||—|4,030,503.00|4,263,761.00|
|二、电子设备||||||
|1|电脑|台|21|129,087.00|55,780.00|
|2|打印机|台|6|71,310.00|39,160.00|
|3|复印机|台|1|8,900.00|4,550.00|
|4|打标机|台|1|50,000.00|2,000.00|
|5|传真机|台|4|4,400.00|2,490.00|
|6|空调器|台|3|4,100.00|3,090.00|
|7|指纹机|台|2|14,000.00|7,800.00|
|8|收费机|台|3|3,100.00|1,300.00|
|小计|||—|284,897.00|116,170.00|
|三、运输设备||||||
|1|车辆|辆|3|86,400.00|65,750.00|
|小计|||—|86,400.00|65,750.00|
|合计|||—|4,401,800.00|4,445,681.00|

2．上述自然人未在约定期限内缴足出资的原因、是否符合法律法规的有关规定
如前所述，王元光等6人原拟以呼和浩特乳业从事浓缩干燥设备业务相关的固定资产出资，与普丽盛有限共同出资设立上海三环，但其后合作方式变更为由普丽盛有限直接收购呼和浩特乳业从事浓缩干燥设备业务相关的固定资产。由于合作方式变更，且此后王元光等6人一直没有足够的货币资金用于出资，因此王元光等6人未在约定期限内缴足出资。
本所律师认为，王元光等6人未在约定期限内缴足出资，不符合《公司法》
关于出资的规定；但王元光等 6人于 2010年将其所持上海三环的股权转让给普
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）丽盛有限后，已由普丽盛有限缴足了未到位的出资，上海三环股东未在约定期限内缴足出资的行为已经得到纠正，且上海工商局金山分局已于 2012年 3月 13日出具《上海市工商行政管理局金山分局证明函》，认为上海三环股东未在两年内缴足出资的行为已自行改正，不属于重大违法行为，不会对上海三环及其股东进行处罚，因此，该行为不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）说明租赁房产的详细情况、出租方未取得房屋所有权证的原因、房
产的实际用途、占公司同类用途面积的比例、租赁是否合法有效以及对发行人
持续经营的影响
1．租赁房产的详细情况
2011年1月1日，上海三环与呼和浩特乳业签署《房屋租赁协议》，上海三环承租位于呼和浩特市昭君路小黑河桥北落雁道的房屋合计1,500平方米，租赁期限为5年（自2011年1月1日起至2015年12月31日止），租金为每年30万元。呼和浩特乳业就上述租赁房屋已取得《国有土地使用证》（呼国用〔2004〕字第0771号），但未取得房屋所有权证。
2．出租方未取得房屋所有权证的原因
经核查，呼和浩特乳业取得上述租赁房屋及房屋占用范围内的土地使用权的过程如下：
（1）2003年 6月 16日，内蒙古自治区高级人民法院作出《民事裁定书》（（2002）内高法执裁字第4号），因上述裁定书中的被执行人不履行生效法律文书确定的义务，该院委托内蒙古广义拍卖有限责任公司拍卖被执行人所有的房屋、土地使用权及机器设备，呼和浩特乳业以最高价竞得上述资产。该《民事裁定书》裁定将被执行人内蒙古粮食机械总厂所有的位于呼和浩特市呼清公路 2.5公里西侧的 15,618.18平方米的土地的使用权及该宗土地范围内的 3,809.11平方米房屋的所有权转移给呼和浩特乳业，该裁定送达后立即生效。
（2）2004年 4月 29日，呼和浩特市人民政府作出《关于出让给呼和浩特市三环乳业设备有限公司国有土地使用权的批复》（呼政土字〔2004〕45号），同意将上述土地进行调整，出让给呼和浩特乳业使用。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（3）2004年 9月，呼和浩特乳业取得上述土地的《国有土地使用证》（呼国用〔2004〕字第0771号）。
根据与呼和浩特乳业法定代表人的访谈，呼和浩特乳业曾申请办理上述宗地范围内的房屋的所有权证书，但由于呼和浩特乳业竞得该房屋前原所有权人报建资料缺失等历史原因，未能取得该等房屋的产权证书。
3．房产的实际用途、占公司同类用途面积的比例
根据发行人的说明并经核查，上述房产由上海三环呼和浩特市分公司实际使用，用于上海三环呼和浩特市分公司的生产经营；该等租赁房产面积占公司同类用途面积的比例为3.72%。
4．租赁是否合法有效以及对发行人持续经营的影响
出租人呼和浩特乳业已在《房屋租赁协议》保证其有合法权利出租租赁房屋，保证租赁房屋没有权属纠纷、没有设置任何抵押等担保，并在租赁期间保持此状态。根据我国相关法律规定及上述《房屋租赁协议》的约定，如果第三方就该等房屋租赁事宜提出异议，从而影响上海三环在《房屋租赁协议》项下的权益时，上海三环有权要求呼和浩特乳业赔偿全部经济损失。
此外，出租人已于2012年3月5日出具《承诺函》，如因出租人没有取得租赁房屋的所有权证，而影响上海三环在《房屋租赁协议》有效期内对租赁房屋的使用，出租人承诺赔偿上海三环遭受的一切损失；在《房屋租赁协议》有效期内，如上述租赁房屋被强制拆除、拆迁等，从而影响上海三环的正常生产经营的，出租人承诺提前六个月通知上海三环，承担上海三环拆除、搬迁的费用与成本并赔偿上海三环因此遭受的一切损失。发行人控股股东、实际控制人亦已于 2012年 3月 7日出具《承诺函》，如因租赁房屋没有取得房屋所有权证，从而影响上海三环在《房屋租赁协议》有效期内对租赁房屋的使用，控股股东、实际控制人承诺在毋需发行人、上海三环支付任何对价的情况下补偿上海三环因此遭受的一切损失，并对此承担连带责任；在《房屋租赁协议》有效期内，如上述租赁房屋被强制拆除、拆迁等，从而影响上海三环的正常生产经营的，控股股东、实际控制人承诺在毋需发行人、上海三环支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本与费用，协助落实生产经营场所，补偿在拆除、搬迁期间上海三环遭受的一切损失，并对此承担连带责任。
租赁房屋的实际使用方上海三环呼和浩特分公司主要从事前处理设备及浓缩干燥设备的生产及销售，业务规模较小，对发行人的生产经营及财务状况影响较小。根据发行人的说明，2012年1-6月，上海三环呼和浩特分公司的营业收入为 2,098.35万元，仅占发行人合并营业收入的13.86%。另外，上海三环呼和浩特分公司的生产经营对场地没有特别要求，即使需要搬迁也可较快找到新的生产经营场所，因此该等租赁房屋不影响发行人的持续经营。
综上，本所律师认为，由于上述租赁房屋的出租人未取得房屋所有权证，以及因该房屋前原所有权人报建资料缺失等历史原因未能提供合法建设文件，故本所律师不能确认出租人有权出租该等房屋、该等租赁合法有效。但是，出租人已在《房屋租赁协议》中保证其有合法权利出租租赁房屋，出租人以及发行人控股股东、实际控制人亦已就出租人没有取得租赁房屋的所有权证分别出具承诺函，上海三环呼和浩特市分公司的生产经营对场地没有特别要求并可较快找到新的生产经营场所，因此该等事宜不影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大经济损失，亦不会对本次发行上市造成实质影响。
十一、《反馈意见》问题 12
发行人对知名大型企业销售比例不高且每年有变化。请发行人说明：（1）
发行人对知名大型企业销售比例不高的原因；（2）主要客户上海金山进出口贸
易有限公司的基本情况，该公司是否最终实现销售；（3）客户的分布情况是否
符合发行人的行业特征，前5大客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其
他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益
安排。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师对发行人高级管理人员、销售负责人、上海金山进出
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）口贸易有限公司相关人员及报告期内部分前五大客户进行了访谈，查验了包括但不限于以下文件：（1）上海金山进出口贸易有限公司的工商资料；（2）发行人与上海金山进出口贸易有限公司之间的合同订单或形式发票、会计凭证等相关资料、出口报关单及相关产品的安装调试报告或验收单；（3）发行人前五大客户的工商资料；（4）发行人报告期内前五大客户出具的确认函；（5）发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东出具的确认函；（6）发行人的说明。
核查内容及结果：
（一）发行人对知名大型企业销售比例不高的原因
根据发行人的说明及对发行人高级管理人员、销售负责人的访谈，发行人对知名大型企业销售比例不高的原因如下：
1．我国液态食品包装机械市场长期被国外厂商垄断
我国食品包装机械行业经历了“从无到有、引进技术、消化吸收、自主创新、逐步国产化”的道路，目前国内液态食品包装机械行业企业规模不大，行业内技术水平领先、研发实力雄厚和拥有自主知识产权的企业较少。我国中高端液态食品包装机械，尤其是无菌灌装机械，仍然主要依靠进口。我国无菌灌装机械的主要市场长期被国外厂商垄断，直到近年来我国少部分优势企业迅速崛起，才打破了国外厂商的垄断态势。但是，国内品牌逐步被市场所认知和接受，逐步实现替代进口仍需要一定的时间。
2．知名大型企业对国内液态食品包装机械的认可需要较长时间
液态食品包装机械属于大型专用生产设备，单位价值较高，下游知名大型企业在确定供应商时，往往需要经历较长时间的论证和考核过程。与国内液态食品包装机械行业的发展过程一样，发行人的主导产品全自动无菌砖式灌装生产线，在 2008年才开始进入市场销售，经过近几年的发展，已经逐渐得到了包括黑牛食品股份有限公司、福建达利食品集团有限公司在内的一些大型知名企业的认可，但是要进一步提高知名大型企业客户的占比，需要在维持和提高对现有知名大型企业客户的销售、同时公司品牌逐步被知名大型企业客户认可的基础上，利
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）用自身性价比优势进一步拓展市场。我国液态食品包装机械下游知名大型企业对供应商选择的要求，决定了发行人对知名大型企业销售比例不高的现状。
3．下游行业企业分布较为分散，市场集中度不高
发行人的客户为液态食品生产企业，由于饮料、乳制品的市场容量巨大，下游液态食品生产企业分布较为分散，市场集中度不高，全国性的知名大型液态食品生产企业较少，区域性或地方性的液态食品生产企业众多。因此，下游行业的市场分布情况也在一定程度上影响了发行人对知名大型企业的销售比例。
综上所述，发行人认为，发行人对知名大型企业销售比例不高，是由我国液态食品包装机械行业的发展历程、下游知名大型企业供应商选择考核时间较长以及下游行业企业的市场分布情况等多种原因决定的，符合我国液态食品包装机械行业的特点及发行人现阶段的实际情况。本所律师认为，发行人说明的上述原因真实、合理。
（二）主要客户上海金山进出口贸易有限公司的基本情况，该公司是否最
终实现销售
1．主要客户上海金山进出口贸易有限公司的基本情况
根据发行人提供的上海金山进出口贸易有限公司的工商资料，上海金山进出口贸易有限公司的基本情况如下：
上海金山进出口贸易有限公司现持有上海工商局浦东新区分局于 2006年 4月 13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101152017162），成立于 1992年12月23日，住所为上海市浦东大道 1700弄18号301室，法定代表人为潘培法，注册资本和实收资本均为500万元，公司类型为有限责任公司(国内合资)，经营范围为“经营部份三类商品进出口，代理企业进出口业务，中外合资合作，‘三来一补’，经贸咨询，除专项规定外国内商业批发零售”。
上海金山进出口贸易有限公司目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘培法|255.00|51.00%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|2|潘敏忠|55.00|11.00%|
|3|韩志润|55.00|11.00%|
|4|蔡其军|45.00|9.00%|
|5|沈群|45.00|9.00%|
|6|吴勉|45.00|9.00%|
|合计||500.00|100.00%|

2．该公司是否最终实现销售
根据发行人的说明，对于通过中间商上海金山进出口贸易有限公司进行的外销业务产品销售，发行人对液态食品包装机械类产品销售的收入确认与内销一致，即在产品交付最终客户并安装调试合格后确认收入；发行人对包装材料类产品销售以报关出口作为收入确认时点；因此，在发行人确认销售收入的同时，上海金山进出口贸易有限公司实际已实现销售。
经抽查发行人与上海金山进出口贸易有限公司之间的合同订单或形式发票、会计凭证等相关资料，核对出口报关单及相关产品的安装调试报告或验收单，访谈上海金山进出口贸易有限公司相关人员、发行人外销业务负责人和财务人员，并根据发行人的说明，上海金山进出口贸易有限公司已经实现最终销售，具体情况如下：
（1）2012年1-6月的最终销售情况
2012年1-6月，发行人通过上海金山进出口贸易有限公司销售实现的销售金额为1,320.90万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||最终客户名称||国家/地区||产品||金额（元）|
||National Conf. & Tahina|沙特|||全自动无菌砖式灌|2,931,061.91||
||Factory Co.||||装生产线|||
|Khoday R.C.A. Industries||印度|||全自动无菌砖式灌|1,891,471.95||
||||||装生产线|||
||PT Cisarua Mountain|印尼||前处理系列设备||1,784,307.48||
||Dairytel|||||||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Dynamic Tasech Co.||伊朗|||纸铝复合无菌包装|1,387,142.31||
||||||材料|||
|Unistil Alcoblends Pvt Ltd||印度|||纸铝复合无菌包装|1,335,972.21||
||||||材料|||
||National Conf. & Tahina|沙特||前处理系列设备||1,297,627.70||
||Factory Co.|||||||
||Udorn Dairy Foods Co.,|泰国|||纸铝复合无菌包装|926,859.55||
||Ltd||||材料|||
|Khoday R.C.A. Industries||印度|||纸铝复合无菌包装|528,395.98||
||||||材料|||
||Popular Juice Industry|巴基斯坦||前处理系列设备||435,223.49||
||(Pvt) Ltd|||||||
||Sameer Agriculture &|乌干达|||共挤膜无菌包装材|278,203.16||
||Livestock Ltd||||料|||
||Savery USA||美国||前处理系列设备||262,927.19|
||Khoday R.C.A. Industries||印度||前处理系列设备||115,740.06|
|Khoday R.C.A. Industries||印度|||共挤膜无菌包装材|7,873.69||
||||||料|||
||Udorn Dairy Foods Co.,|泰国|||共挤膜无菌包装材|7,721.94||
||Ltd||||料|||
|Unistil Alcoblends Pvt Ltd||印度|||共挤膜无菌包装材|7,413.37||
||||||料|||
|Dynamic Tasech Co.||伊朗|||共挤膜无菌包装材|7,121.76||
||||||料|||
|Khoday R.C.A. Industries||印度|||共挤膜无菌包装材|3,923.71||
||||||料|||
||合计||-||-||13,208,987.46|

（2）2011年度的最终销售情况
2011年度，发行人通过上海金山进出口贸易有限公司销售实现的销售金额为3,981.21万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||最终客户名称|国家/地区||产品|金额（元）|
|Udorn Dairy Foods||泰国|全自动无菌砖式灌||4,610,469.40|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Co.,Ltd||||装生产线|||
||荣达油脂化学科技公司||马来西亚||浓缩干燥设备||4,403,680.64|
|On-Pack Solutions||印度|||全自动无菌砖式灌|2,140,273.48||
||||||装生产线|||
|Halib Co.||伊朗|||全自动无菌砖式灌|2,102,678.71||
||||||装生产线|||
||Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗|||全自动无菌砖式灌|2,095,430.59||
||Pack)||||装生产线|||
||Shirin Fam Qom|伊朗|||砖机、贴管机、报纸|2,057,451.46||
||Co.Ltd,Iran||||车等|||
||Shirin Fam Qom|伊朗|||全自动无菌砖式灌|1,873,259.00||
||Co.Ltd,Iran||||装生产线|||
||PT Indosoya Sumber|印尼||灌装机设备||1,705,453.03||
||Protein|||||||
||Shirin Fam Qom Co. Ltd,|伊朗|||纸铝复合无菌包装|1,669,016.76||
||Iran||||材料|||
||Ubnz Funds Management|新西兰|||纸铝复合无菌包装|1,656,956.01||
||Limited||||材料|||
||Sameer Agriculture &|肯尼亚||灌装机设备||1,516,142.55||
||Livestock (Kenya) Ltd|||||||
||PT Indosoya Sumber|印尼||前处理系列设备||1,371,314.90||
||Protein|||||||
||PT Indosoya Sumber|伊朗||前处理生产线||1,112,601.66||
||Protein|||||||
||Shirin Fam Qom|伊朗|||纸铝复合无菌包装|1,070,708.90||
||Co.Ltd,Iran||||材料|||
||Shirin Fam Qom|伊朗|||纸铝复合无菌包装|945,664.10||
||Co.Ltd,Iran||||材料|||
||Udorn Dairy Foods|泰国||前处理生产线||898,755.77||
||Co.,Ltd|||||||
||Savery USA||美国||前处理系列设备||712,726.06|
||Udorn Dairy Foods Co.,|泰国|||纸铝复合无菌包装|703,697.78||
||Ltd||||材料|||
|Ubnz Funds Management|||新西兰|纸铝复合无菌包装|||649,062.19|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Limited||||材料|||
|WWI Sourcing Pvt||印度|||纸铝复合无菌包装|608,668.44||
||||||材料|||
||Sameer Agriculture &|肯尼亚||灌装机设备||576,897.06||
||Livestock (Kenya) Ltd|||||||
||Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗|||纸铝复合无菌包装|541,780.63||
||Pack)||||材料|||
||Udorn Dairy Foods|泰国|||纸铝复合无菌包装|518,043.52||
||Co.,Ltd||||材料|||
||Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗|||纸铝复合无菌包装|497,905.13||
||Pack)||||材料|||
||Cream Line Dairy Product|印度||前处理系列设备||386,633.68||
||Ltd|||||||
||Ubnz Funds Management|新西兰||前处理设备||365,042.16||
||Limited|||||||
||Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗|||纸铝复合无菌包装|337,896.76||
||Pack)||||材料|||
||Savery USA||美国||前处理系列设备||337,440.15|
||Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗||前处理设备||328,420.64||
||Pack)|||||||
||Sameer Agriculture &|肯尼亚|||共挤膜无菌包装材|297,489.46||
||Livestock (Kenya) Ltd||||料|||
||Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗|||纸铝复合无菌包装|284,372.26||
||Pack)||||材料|||
||Savery USA||美国||前处理系列设备||273,991.64|
||Shirin Fam Qom Co. Ltd,|伊朗||配件||269,821.54||
||Iran|||||||
||Ubnz Funds Management|新西兰||配件||260,244.59||
||Limited|||||||
||Savery USA||美国||前处理系列设备||220,673.76|
||Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗|||纸铝复合无菌包装|112,913.78||
||Pack)||||材料|||
||Shirin Fam Qom Co. Ltd,|伊朗||配件||82,098.36||
||Iran|||||||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|Savey USA|美国|前处理系列设备|66,638.46|
|Savey USA|美国|前处理系列设备|57,222.41|
|Savey USA|美国|前处理系列设备|53,803.60|
|Super Continental Pte Ltd|新加坡|前处理系列设备|38,746.09|
|合计|-|-|39,812,087.11|

（3）2010年度的最终销售情况
2010年度，发行人通过上海金山进出口贸易有限公司销售实现的销售金额为2,797.18万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||最终客户名称||国家/地区||产品||金额（元）|
||Ubnz Funds Management|新西兰|||全自动无菌砖式灌|5,715,088.21||
||Limited||||装生产线|||
||Ubnz Funds Management|新西兰|||全自动无菌砖式灌|3,718,780.88||
||Limited||||装生产线|||
||Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗|||全自动无菌砖式灌|2,163,748.88||
||Pack)||||装生产线|||
||Sunfresh Agro Industries|伊朗|||全自动无菌砖式灌|1,966,350.71||
||Pvt.Ltd||||装生产线|||
||Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗|||全自动无菌砖式灌|1,811,704.67||
||Pack)||||装生产线|||
|Dyto Group Fze||伊朗|||全自动无菌砖式灌|1,504,068.52||
||||||装生产线|||
||Ubnz Funds Management|新西兰||前处理系列设备||1,125,828.85||
||Limited|||||||
|Delani Trading Corp||玻利维亚|||无菌共挤材料灌装|966,888.06||
||||||机|||
||Ubnz Funds Management|新西兰||前处理系列设备||947,079.14||
||Limited|||||||
||Swaraj India Industries|印度|||无菌共挤材料灌装|892,727.78||
||Limited||||机|||
||Kwality Milk Foods Ltd||印度||前处理系列设备||892,150.61|
|Sunfresh Agro Industries|||印度||前处理系列设备||877,577.66|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Pvt.Ltd|||||||
|Kwality Milk Foods Ltd||印度||灌装机系列设备||769,666.56|
|Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗||前处理系列设备||667,853.92||
|Pack)|||||||
|Savery USA||美国||前处理系列设备||631,942.80|
|Swaraj India Industries|印度||前处理系列设备||630,958.68||
|Limited|||||||
|Sunfresh Agro Industries|印度|||无菌共挤材料灌装|622,222.22||
|Pvt.Ltd||||机|||
|Dyto Group Fze||伊朗||前处理系列设备||617,336.95|
|Udorn Dairy Foods Co.,|泰国|||无菌共挤材料灌装|499,092.61||
|Ltd||||机|||
|Sunfresh Agro Industries|印度|||无菌共挤材料灌装|480,489.71||
|Pvt. Ltd||||机|||
|Milk Joint Stock|蒙古||前处理系列设备||124,694.16||
|Company|||||||
|Alaska Ice Cream, Israel||以色列||前处理系列设备||100,671.81|
|Sunfresh Agro Industries|印度||配件||71,395.72||
|Pvt. Ltd|||||||
|Al-Hamoda Co||以色列||前处理系列设备||62,177.67|
|Dyto Group Fze||伊朗||前处理系列设备||41,875.41|
|Unitex Dairy||阿联酋||前处理系列设备||32,694.33|
|Udorn Dairy Foods Co.,|泰国||配件||19,606.64||
|Ltd|||||||
|Super Continent Ltd||新加坡||配件||16,768.38|
|Shivamrut Milk Producers|印度||配件||382.22||
|Co-op. Union Ltd|||||||
|合计||-||-||27,971,823.76|

（4）2009年度的最终销售情况
2009年度，发行人通过上海金山进出口贸易有限公司销售实现的销售金额
为628.47万元，具体情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|最终客户名称||国家/地区||产品||金额（元）|
|Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗|||全自动无菌砖式灌|2,109,776.18||
|Pack)||||装生产线|||
|Milk Joint Stock|蒙古||前处理系列设备||1,272,537.28||
|Company|||||||
|Shivamrut Milk Producers|印度|||无菌共挤材料灌装|743,975.17||
|Co-op. Union Ltd||||机|||
|Shivamrut Milk Producers|印度||前处理系列设备||492,915.77||
|Co-op. Union Ltd|||||||
|Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗||前处理系列设备||465,848.66||
|Pack)|||||||
|Abbas-Abdullah||伊拉克||前处理系列设备||242,820.81|
|Unitex Dairy||阿联酋||前处理系列设备||219,889.80|
|Dynamic Toseh Co. (Dyto|伊朗||前处理系列设备||194,617.91||
|Pack)|||||||
|Abbas-Abdullah||伊拉克||前处理系列设备||139,378.38|
|Alaska Ice Cream, Israel||以色列||前处理系列设备||73,924.81|
|Drytech Processes Pvt Ltd||印度||前处理系列设备||71,751.45|
|Unitex Dairy||阿联酋||前处理系列设备||69,740.19|
|Niche Trading Co||塞浦路斯||前处理系列设备||65,220.89|
|Alaska Ice Cream, Israel||以色列||前处理系列设备||46,824.87|
|Drytech Processes Pvt Ltd||印度||前处理系列设备||31,646.82|
|Alaska Ice Cream, Israel||以色列||前处理系列设备||28,153.85|
|Niche Trading Co||塞浦路斯||前处理系列设备||15,672.66|
|合计||-||-||6,284,695.50|

（三）客户的分布情况是否符合发行人的行业特征，前5大客户与发行人、
发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人
是否存在关联关系或其他利益安排
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）1．发行人客户的分布情况是否符合发行人的行业特征
根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，报告期内，发行人前五大客户情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||2012年 1-6月|2011年度||2010年度||2009 年度||
|1|||内蒙古伊利实业|上海金山进出口贸易有限公司||上海金山进出口贸易有限公司||杭州娃哈哈集团有限公司||
||||集团股份有限公|||||||
||||司|||||||
|2|||上海金山进出口||黑牛食品股份有||石家庄永盛乳业||上海金山进出口|
||||贸易有限公司||限公司||有限公司||贸易有限公司|
|3||朵朵润尔营养食品股份有限公司|||内蒙古伊利实业|光明乳业股份有限公司|||济源市王屋山黑|
||||||集团股份有限公||||加伦饮料有限公|
||||||司||||司|
|4|||山东金保罗食品||河南叮当牛食品||吉林新源牧业有||河南中沃实业有|
||||饮料有限公司||有限公司||限公司||限公司|
|5||中绿（泉州）食品开发有限公司|||辽宁辉山控股|吉林省乳业集团广泽有限公司||新疆天润生物科技股份有限公司||
||||||（集团）抚顺乳|||||
||||||业有限公司|||||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）被市场所认知和接受，逐步实现替代进口需要一定的时间，同时知名大型企业在确定供应商时，往往需要较长时间的论证和考核，虽然经过近几年的发展，公司实现了从小客户到大型知名企业的逐步转变，但是进一步提高知名大型企业客户的占比，仍然需要一定的时间，因此，现阶段公司知名大型企业销售占比不高。
综上所述，发行人的客户分布符合行业特征。
2．发行人前5大客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排
根据发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东出具的确认函、查阅发行人前五大客户的工商资料、访谈前五大客户，本所律师认为，发行人前五大客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
十二、《反馈意见》问题 13
近两年，发行人董事、高管成员发生了变化。报告期发行人董事、监事、高管的薪酬偏低。请发行人：（1）披露近两年董事、高管的变化情况及原因，结合新任董事、高管的背景说明发行人近两年董事、高管是否发生重大变化；（2）结合董事、监事、高管的报酬情况说明公司激励核心员工、保障核心员工不流失的具体措施；（3）说明发行人外籍董事姓名的披露是否准确。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身普丽盛有限的股东委派或选举、更换董事的委派书或决议；（2）发行人及其前身普丽盛有限的董事会聘任、更换高管的决议；（3）发行人及其前身的董事、高管的工商备案文件；（4）外籍董事的护照、确认函；（5）发行人的说明。
核查内容及结果：
（一）披露近两年董事、高管的变化情况及原因，结合新任董事、高管的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）背景说明发行人近两年董事、高管是否发生重大变化
1．近两年董事、高管的变化情况及原因
（1）近两年董事的变化情况及原因
2010年 1月 1日至 2011年 9月 24日，普丽盛有限的董事为姜卫东、舒石泉、姜晓伟、宋安澜（Alan AnlanSONG）、薛村禾（ChaunceyShey）。
2011年9月25日，基于普丽盛有限变更设立为股份有限公司、进一步完善公司治理结构和经营管理的需要，发行人创立大会改选了董事会，董事会成员人数由 5人增加到 7人，此前的五名董事中除薛村禾（ChaunceyShey）外四人留任，同时增加李忠、张卫泽、谢继志为独立董事。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事没有发生变化。
（2）近两年高管的变化情况及原因
2010年1月1日至2010年8月31日，普丽盛有限的高管为总经理姜卫东、副总经理舒石泉。
基于普丽盛有限生产经营、管理的需要，2010年9月1日至2011年9月24日，普丽盛有限的总经理由舒石泉担任；自 2011年 4月 1日起，普丽盛有限聘任苏锦山为财务负责人。
2011年9月25日，基于普丽盛有限变更设立为股份有限公司、进一步完善公司治理结构和经营管理的需要，发行人第一届董事会第一次会议聘任姜卫东为总经理，舒石泉为副总经理、董事会秘书，苏锦山为财务负责人。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高管没有发生变化。
2．结合新任董事、高管的背景说明发行人近两年董事、高管是否发生重大变化
（1）新任董事、高管的背景
发行人近两年新任董事为李忠、张卫泽、谢继志。根据发行人提供的上述三名董事的简历，三人的背景如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）李忠，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，注册会计师，注册税务师，注册房地产估价师，注册土地估价师。曾任广东省顺德锦纶厂车间副主任，广东德正有限责任会计师事务所评估部经理、监事长，广东公诚会计师事务所副所长，佛山市公正诚房地产土地估价有限公司董事长、总经理。现任佛山市天弘税务师事务所有限公司董事长，佛山市中正诚会计师事务所有限公司高级顾问，广东新容金投资管理有限公司董事长，公司独立董事，其担任公司独立董事的任期为2011年9月至2014年9月。
张卫泽，男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师，具有丰富的饮料、罐头、乳品行业的食品工程与食品工艺经验，参与制定《PET瓶无菌冷灌装生产线》、《塑料瓶冲洗灌装旋盖机通用技术条件》等多项国家标准。曾任江西吉安罐头食品厂厂长，厦门惠尔康食品有限公司总经理助理，福建华庆食品有限公司总经理，厦门银鹭集团厂长，中绿食品集团公司总经理，福建达利集团副总裁兼技术总监。现任福建省厦门市泽润食品研究所所长，公司独立董事，其担任公司独立董事的任期为 2011年9月至2014年9月。
谢继志，男，1939年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，教授，中国畜产品加工研究会常务理事，乳品专业委员会主任，中国农业工程学会农产品加工与贮藏专业委员会常务理事，主要从事乳品工艺学方面研究，发表论著《乳酵菌与人体保健》、《液态乳制品科学与技术》等。曾任苏北农学院讲师、江苏农学院讲师，扬州大学食品科学系系主任、教授。现任公司独立董事，其担任公司独立董事的任期为2011年9月至2014年9月。
发行人近两年新任高管为苏锦山，其背景如下：
苏锦山，男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师。曾任中国银河证券有限公司职员，安永大华会计师事务所高级审计员，立信会计师事务所有限公司业务经理，普丽盛有限财务负责人。
现任公司财务负责人。
（2）发行人近两年董事、高管是否发生重大变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人近两年董事、高管的变化，主
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）要是新增了3名独立董事及聘任了财务负责人；其间姜卫东、舒石泉担任高管的职务虽有变化，但均系高管内部职务的调整，各自具体承担的管理职责未发生变化。发行人近两年董事、高管的变化，是基于进一步完善公司治理结构与经营管理的需要，符合相关法律、法规和规范性文件及当时有效的公司章程的规定；发行人的实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟近年来一直在发行人及其前身普丽盛有限担任董事职务，发行人及其前身普丽盛有限的总经理和副总经理近两年一直由姜卫东或舒石泉担任。
综上，本所律师认为，发行人董事、高管最近两年内没有发生重大变化。
（二）结合董事、监事、高管的报酬情况说明公司激励核心员工、保障核心员工不流失的具体措施
根据发行人的说明，2011年度，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人（包括控股子公司）实际领取的薪酬情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|2011年度薪酬（万元）|
|姜卫东|董事长、总经理|12.00|
|舒石泉|董事、副总经理、董事会秘书|12.03|
|姜晓伟|董事|12.03|
|宋安澜|董事|-|
|李忠|独立董事|1.50（年度津贴 6万元）|
|张卫泽|独立董事|1.50（年度津贴 6万元）|
|谢继志|独立董事|1.50（年度津贴 6万元）|
|刘景洲|监事会主席|10.03|
|毛菲菲|监事|-|
|程群|监事|10.32|
|苏锦山|财务负责人|27.00|

注：财务负责人自2011年4月开始在公司领薪，独立董事自2011年10月开始在公司领薪。
根据发行人的说明，发行人董事、监事和高级管理人员薪酬总体偏低，主要
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）原因是：（1）公司内部董事、监事和高级管理人员为6人，其中3人为公司实际控制人，其已间接持有公司股份，在公司创业期对薪酬要求不高；（2）独立董事作为外部董事，不直接参与日常经营管理工作，年度津贴低于内部董事、监事和高级管理人员年度薪酬；（3）公司外部董事宋安澜、外部监事毛菲菲不在公司领取薪酬。
根据发行人的说明，公司已充分认识到稳定和激励核心员工的重要性，十分注重人才的培养和使用，并采取积极措施保障核心员工不流失，具体措施如下：（1）目前，公司部分核心员工已间接持有公司股份，若公司成功上市，以及有关条件允许下，公司将继续按照员工的贡献情况实施股权激励，进一步扩大核心员工的激励范围，激发核心员工的工作责任感和工作热情。
（2）公司制定了合理的薪酬结构，设计有别于普通员工的核心员工的薪资，如在年度调薪时不受部门调薪额度限制，保证足够的调整空间，使回报与业绩贡献成正比，形成富有吸引力并有足够弹性的工资体系。
（3）公司制定有比较完整的人员晋升流程，建立了管理人员与核心员工的有效沟通机制，解决核心员工在发展中遇到的问题，帮助其合理规划职业生涯，有效规划员工个人需求，使之与公司的远景目标相一致，形成了有利于优秀人才脱颖而出的人才选拔机制，对企业员工产生较大的激励，进而减少人才流失。
（4）强调“以人为本”的企业文化，创建良好的工作氛围，公司内部具有良好的人际关系、舒适的工作环境、积极向上的文化氛围，并为核心员工提供一些专门的福利，如带薪休假、集体出游、体检套餐等，增强核心员工的归属感。
同时，通过不断加强竞争能力、打造公司行业发展前景，提高员工的荣誉感。
（5）在核心员工成长的不同阶段，公司会有针对性地提供培训机会，为核心员工提供管理和技能培训，不断提升核心员工的工作能力。同时，公司适时对优秀员工提供能够提高其能力或促进其发展的机会和挑战，促进员工成长。
（三）说明发行人外籍董事姓名的披露是否准确
根据Alan AnlanSONG提供的现行有效的美国护照（护照号码为：44331****，签发日期为2008年6月3日，有效期至2018年6月2日），其姓为SONG，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）名为AlanAnlan。
根据Alan AnlanSONG出具的《确认函》，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中披露的其本人的英文姓名及/或中文姓名准确无误。
综上，本所律师认为，发行人外籍董事姓名的披露准确。
十三、《反馈意见》问题 22
请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。
核查过程：
就上述问题，本所律师抽查了发行人科技人员学历证书、走访发行人研发部、生产部等相关部门及负责人，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及上海三环的《高新技术企业证书》；（2）发行人2008至2012年6月30日的相关《审计报告》；（3）发行人高新技术企业认定及复审申报文件、上海三环高新技术企业认定申报文件；（4）发行人提供的研发费用明细、研发设备设施明细、人员花名册、产学研合作协议及相关制度；（5）发行人的确认。
核查内容及结果：
（一）《高新技术企业认定管理办法》的有关规定
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号，下称“《管理办法》”）第十条，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
1．在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
2．产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
3．具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
4．企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
（2）最近一年销售收入在 5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
5．高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
6．企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
（二）发行人是否符合高新技术企业的认定条件
1．发行人持有高新技术企业证书情况
发行人前身普丽盛有限于 2008年被认定为高新技术企业，并取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2008年 12月 29日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200831001650），有效期3年。普丽盛有限于2011年通过高新技术企业复审，并于 2011年10月20日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131001197），有效期 3年。
根据上海市高新技术企业认定办公室 2012年 7月 23日发布的《关于公示 2012年上海市第一批拟更名高新技术企业名单的通知》，普丽盛有限在公示的拟更名高新技术企业名单中，更名前企业名称为“上海普丽盛轻工设备有限公司”，更名后企业名称为“上海普丽盛包装股份有限公司”，变更类型为“简单
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）更名”。
2.发行人是否符合高新技术企业的认定条件
本所律师根据《管理办法》第十条的规定，逐一核查了发行人是否符合高新技术企业的认定条件。具体情况如下：
（1）发行人符合《管理办法》第十条第（一）款规定的条件
①2008年申请
根据发行人提供的申请材料，2008年申请认定为高新技术企业时，发行人前身普丽盛有限持有上海工商局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235），住所为上海市金山区张堰镇金张支路84号26幢，为在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业；近三年内通过受让拥有4项实用新型专利，符合《管理办法》第十条第（一）款规定的条件。
②2011年复审
根据发行人提供的申请材料，2011年高新技术企业复审时，发行人前身普丽盛有限持有上海工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235），住所为上海市金山区张堰镇金张支路84号26幢，为在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业；近三年内通过自主研发拥有23项实用新型专利，符合《管理办法》第十条第（一）款规定的条件。
（2）发行人符合《管理办法》第十条第（二）款规定的条件
①2008年申请
根据发行人提供的申请材料，2008年申请认定为高新技术企业时，发行人前身普丽盛有限主要从事液态食品包装机械的研发、生产与销售，属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的“高新技术改造传统产业”项下“新型机械”之“通用机械和新型机械”领域，符合《管理办法》第十条第（二）款规定的条件。
②2011年复审
根据发行人提供的申请材料，2011年高新技术企业复审时，发行人前身普丽
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）盛有限主要从事液态食品包装机械的研发、生产与销售，属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的“高新技术改造传统产业”项下“新型机械”之“通用机械和新型机械”领域，符合《管理办法》第十条第（二）款规定的条件。
（3）发行人符合《管理办法》第十条第（三）款规定的条件
①2008年申请
根据发行人提供的申请材料，2008年申请认定为高新技术企业时，发行人前身普丽盛有限员工总数为135人，具有大学专科以上学历的科技人员53人，占职工总数的39.26%；其中研发人员35人，占职工总数的25.93%，符合《管理办法》第十条第（三）款规定的条件。
②2011年复审
根据发行人提供的申请材料，2011年高新技术企业复审时，发行人前身普丽盛有限员工总数为211人，具有大学专科以上学历的科技人员67人，占职工总数的31.75%；其中研发人员23人，占职工总数的10.90%，符合《管理办法》第十
条第（三）款规定的条件。
（4）发行人符合《管理办法》第十条第（四）款规定的条件
①2008年申请
根据上海沪港金茂会计师事务所有限公司于2008年3月20日出具的《审计报告》（沪金审财〔2008〕A822号），发行人前身普丽盛有限2007年度销售收入小于5,000万元。根据《管理办法》第十条第（四）款第（一）项第1目的规定，普丽盛有限近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不得低于
6%。
根据上海宏华会计师事务所有限公司于2008年11月12日出具的《审计报告》（宏华审计〔2008〕2710号）、上海沪港金茂会计师事务所有限公司于2008年3
月20日出具的《审计报告》（沪金审财〔2008〕A822号），普丽盛有限2007年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例高于6%，符合《管理办法》第十条第（四）款第（一）项第1目的规定。普丽盛有限上述研究开发费用全部发生在中
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）国境内，符合《管理办法》第十条第（四）款第（二）项的规定。
②2011年复审
根据上海东方会计师事务所有限公司于2011年4月22日出具的《审计报告》（上东会年审字（2011）第397号），发行人前身普丽盛有限2010年度销售收入在5,000万元至20,000万元之间。根据《管理办法》第十条第（四）款第（一）项第2目的规定，普丽盛有限近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不得低于4%。
根据上海宏华会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的《审计报告》（宏华审计〔2011〕2802号）、信永中和会计师事务所有限责任公司上海分所于2009年3月20日出具的《审计报告》（XYZH/2008SHA1042-1）及于2010年3月7日出具的《审计报告》（XYZH/2009SHA1039-1）、上海东方会计师事务所有限公司于2011年4月22日出具的《审计报告》（上东会年审字（2011）第397号），普丽盛有限2008年度至2010年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例高于4%，符合《管理办法》第十条第（四）款第（一）项第2目的规定。普丽盛有限上述研究开发费用全部发生在中国境内，符合《管理办法》第十条第（四）款第（二）项的规定。
（5）发行人符合《管理办法》第十条第（五）款规定的条件
①2008年申请
根据上海宏华会计师事务所有限公司于2008年11月12日出具的《审计报告》（宏华审计〔2008〕2709号）、上海沪港金茂会计师事务所有限公司于2008年3
月20日出具的《审计报告》（沪金审财〔2008〕A822号），发行人前身普丽盛有限2007年度高新技术产品（服务）收入占2007年度企业总收入的81.71%，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
②2011年复审
根据上海宏华会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的《审计报告》（宏华审计〔2011〕2801号）、上海东方会计师事务所有限公司于2011年4月22日出具的《审计报告》（上东会年审字（2011）第397号）,发行人前身普丽盛有限2010年度高新技术产品（服务）收入与技术性收入占2010年度企业总收入的78.83%，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第十条第（六）款规定的条件
①2008年申请
根据发行人提供的《知识产权基本情况》、《实用新型专利证书》、《企业研究开发组织管理情况》、《前三年科技成果转化能力情况汇总表》、《科研开发费用管理办法》、《研究开发管理规范》、《科研开发项目考核奖励制度》、产学研协议、研发设备清单等文件，发行人前身普丽盛有限的企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
②2011年复审
根据发行人提供的《实用新型专利证书》、《企业人员情况概述》、《企业研究开发组织管理情况》、《前三年科技成果转化能力情况汇总表》、《企业近三年开展研究开发等技术创新活动报告》、《上海市高新技术成果转化项目认定证书》、《查新咨询报告》、《检验报告》、产学研协议、《项目立项建议书》、《研发中心设备清单》、《科研开发项目考核奖励制度》、《研究开发费用管理核算办法》等文件，发行人前身普丽盛有限的企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》规定的高新技术企业的认定条件。
（三）上海三环是否符合高新技术企业的认定条件
1．上海三环持有高新技术企业证书情况
上海三环于2011年被认定为高新技术企业，并取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2011年12月6日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201131000303），有效期3年。
2.上海三环是否符合高新技术企业的认定条件
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师根据《管理办法》第十条的规定，逐一核查了上海三环是否符合高新技术企业的认定条件。具体情况如下：
（1）上海三环符合《管理办法》第十条第（一）款规定的条件
根据上海三环提供的申请材料，2011年申请认定为高新技术企业时，上海三环持有上海工商局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310228001070423），住所为上海市金山区张堰镇金张支路84号23幢，为在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业；近三年内通过受让和自主研发拥有7项实用新型专利，符合《管理办法》第十条第（一）款规定的条件。
（2）上海三环符合《管理办法》第十条第（二）款规定的条件
根据上海三环提供的申请材料，2011年申请认定为高新技术企业时，上海三环主要从事食品机械设备生产及销售、食品设备工程、食品机械领域内技术开发、技术服务、技术咨询，属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的“高新技术改造传统产业”项下“新型机械”之“通用机械和新型机械”领域，符合《管理办法》第十条第（二）款规定的条件。
（3）上海三环符合《管理办法》第十条第（三）款规定的条件
根据上海三环提供的申请材料，2011年申请认定为高新技术企业时，上海三环员工总数为105人，具有大学专科以上学历的科技人员41人，占职工总数的
39.04%；其中研发人员23人，占职工总数的21.90%，符合《管理办法》第十条
第（三）款规定的条件。
（4）上海三环符合《管理办法》第十条第（四）款规定的条件
根据上海东方会计师事务所有限公司于2011年4月22日出具的《审计报告》（上东会年审字（2011）第398号），上海三环2010年度销售收入在5,000万元至20,000万元之间。根据《管理办法》第十条第（四）款第（一）项第2目的规定，上海三环近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不得低于
4%。
根据上海宏华会计师事务所有限公司于2011年10月18日出具的《审计报告》
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（宏华审计〔2011〕2938号）、信永中和会计师事务所有限责任公司上海分所于2009年3月20日出具的《审计报告》（XYZH/2008SHA1042-3）及于2010年3月5
日出具的《审计报告》（XYZH/2009SHA1039-2）、上海东方会计师事务所有限公司于2011年4月22日出具的《审计报告》（上东会年审字（2011）第398号），上海三环2008年度至2010年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例高于4%，符合《管理办法》第十条第（四）款第（一）项第2目的规定。上海三环上述研究开发费用全部发生在中国境内，符合《管理办法》第十条第（四）款第（二）项的规定。
（5）上海三环符合《管理办法》第十条第（五）款规定的条件
根据上海宏华会计师事务所有限公司于2011年10月18日出具的《审计报告》（宏华审计〔2011〕2937号）、上海东方会计师事务所有限公司于2011年4月22
日出具的《审计报告》（上东会年审字（2011）第398号）,上海三环2010年度高新技术产品（服务）收入与技术性收入占2010年度企业总收入的81.25%，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
（6）上海三环符合《管理办法》第十条第（六）款规定的条件
根据上海三环提供的《实用新型专利证书》、《企业人员情况概述》、《企业研究开发组织管理情况》、《前三年科技成果转化能力情况汇总表》、产学研协议、《项目立项建议书》、《研发中心设备清单》、《科研开发项目考核奖励制度》、《研究开发费用管理核算办法》等文件，上海三环的企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
综上所述，本所律师认为，上海三环符合《管理办法》规定的高新技术企业的认定条件。
（四）发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险
普丽盛有限于2008年被认定为高新技术企业。上海市地方税务局金山区分局审批同意普丽盛有限按15%的优惠税率缴纳企业所得税，执行期限为2008年至2010年。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）普丽盛有限于2011年通过高新技术企业复审。2012年2月21日，上海市金山区国家税务局第七税务所出具《审批结果通知函》，批复同意发行人自 2011年1月1日至2013年12月31日止，享受高新技术企业所得税15%税率优惠。
上海三环于 2011年被认定为高新技术企业。2012年5月24日，上海市地方税务局金山区分局第七税务所出具《企业所得税优惠审批结果通知书》，批复同意上海三环自2011年1月1日至2013年12月31日止，享受高新技术企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的税收优惠合法合规、真实有效，不存在被追缴的风险。
十四、《反馈意见》问题 23
请详细披露发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及子公司员工花名册、工资表；（2）员工劳动合同样本；（3）《审计报告》；（4）发行人及其子公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳凭证；（5）发行人及其子公司社会保险基金管理中心、住房公积金管理中心出具的证明；（6）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函；（7）发行人的说明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司社会保险及住房公积金的缴纳比例
1．发行人及上海三环、上海融合
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2012年|2011年|2010年|2009年|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||1-6月||||
|城镇社会保险|养老保险|单位|22%|22%|22%|22%|
|||个人|8%|8%|8%|8%|
||医疗保险|单位|12%|12%|12%|12%|
|||个人|2%|2%|2%|2%|
||失业保险|单位|1.7%|1.7%|2%|2%|
|||个人|1%|1%|1%|1%|
||工伤保险|单位|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|
|||个人|—|—|—|—|
||生育保险|单位|0.8%|0.8%|0.5%|0.5%|
|||个人|—|—|—|—|
|小城镇社会保险|养老保险|单位|19%|17%|17%|17%|
|||个人|8%|5%|—|—|
||医疗保险|单位|9%|7%|5%|5%|
|||个人|2%|1%|—|—|
||失业保险|单位|1.7%|1.7%|2%|2%|
|||个人|1%|1%|—|—|
||工伤保险|单位|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|
|||个人|—|—|—|—|
||生育保险|单位|0.8%|0.8%|0.5%|0.5%|
|||个人|—|—|—|—|
|外来从业人员综合保险|||单位28.5%，个人9%|单位28.5%，个人9%/单位12.5%|单位12.5%|单位12.5%|
|住房公积金||单位|7%|7%|7%|7%|
|||个人|7%|7%|7%|7%|

2．苏州普丽盛
||||
|-|-|-|
|类 别|2012 年 1-6月|2011 年|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）单位 20% 20%
养老保险
|||||
|-|-|-|-|
||个人|8%|8%|
|医疗保险|单位|7%|7%|
||个人|2%|2%|
|地方补充医疗|单位|1%|1%|
||个人|—|—|
|失业保险|单位|2%|2%|
||个人|1%|1%|
|工伤保险|单位|1%|1%|
||个人|—|—|
|生育保险|单位|1%|1%|
||个人|—|—|
|住房公积金|单位|8%|8%|
||个人|8%|8%|

注：苏州普丽盛成立于2010年10月25日，其在2011年1月1日之前没有员工。
3．上海三环呼和浩特市分公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别||2012年1-6月|2011 年|2010年|2009年|
|养老保险|单位|20%|20%|20%|20%|
||个人|8%|8%|8%|8%|
|医疗保险|单位|6%|6%|6%|6%|
||个人|2%|2%|2%|2%|
|失业保险|单位|2%|2%|2%|2%|
||个人|1%|1%|1%|1%|
|工伤保险|单位|1.2%|1.2%|1.2%|1.2%|
||个人|—|—|—|—|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生育保险|单位|0.7%|0.7%|0.7%|0.7%|
||个人|—|—|—|—|
|住房公积金|单位|6%|6%|6%|6%|
||个人|6%|6%|6%|6%|

（二）发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳人数
根据发行人的说明并经核查，发行人及其子公司在2012年6月、2011年12月、2010年 12月、2009年 12月为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数情况如下：
1．社会保险缴纳情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位|员工人数|缴纳人数|未缴纳人数||||
|||||总人数|退休返聘|新入职（注1）|其他原因|
|2012年6月|发行人|189|184|5|4|1|0|
||上海融合|101|96|5|3|0|2|
||上海三环|93|87|6|1|2|3|
||苏州普丽盛|195|175|20|10|10|0|
||上海三环呼和浩特市分公司|75|52|23|21|0|2|
||小计|653|594|59|39|13|7（注2）|
|2011年12月|发行人|197|191|6|4|1|1|
||上海融合|100|95|5|3|0|2|
||上海三环|94|90|4|1|1|2|
||苏州普丽盛|178|164|14|9|3|2|
||上海三环呼和浩特市分公司|84|56|28|25|0|3|
||小计|653|596|57|42|5|10（注3）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位|员工人数|缴纳人数|未缴纳人数||||
|||||总人数|退休返聘|新入职（注1）|其他原因|
|2010年12月|发行人|216|206|10|2|5|3|
||上海融合|90|85|5|3|0|2|
||上海三环|83|75|8|1|1|6|
||上海三环呼和浩特市分公司|71|45|26|24|0|2|
||小计|460|411|49|30|6|13（注4）|
|2009年12月|发行人|232|219|13|1|8|4|
||上海融合|82|75|7|6|0|1|
||上海三环|67|57|10|1|6|3|
||上海三环呼和浩特市分公司|57|36|21|20|0|1|
||小计|438|387|51|28|14|9（注5）|

注1：对于新入职的员工，发行人及其子公司在试用期满后及时为其办理社保手续并缴纳社保。
注2：1名因征地由当地政府缴纳，2名由原单位缴纳，1名转业军人由原转业接收单位缴纳，1名协保；2名自行缴纳。
注3：1名因征地由当地政府缴纳；2名由原单位缴纳；1名协保；1名为外国人，2011年10月15日前无需缴纳；5名自行缴纳。
注4：1名因征地由当地政府缴纳；3名由原单位缴纳；1名协保；1名为外国人，无需缴纳；6名自行缴纳，其中4名自行缴纳后由公司报销；1名自愿不缴纳。
注5：1名因征地由当地政府缴纳；1名协保；1名为外国人，无需缴纳；3名自行缴纳，
其中2名自行缴纳后由公司报销；2名由原单位缴纳；1名漏缴。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2．住房公积金缴纳情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位|员工人数|缴纳人数|未缴纳人数||||
|||||总人数|退休返聘|新入职（注1）|其他原因|
|2012年6月|发行人|189|183|6|4|1|1|
||上海融合|101|97|4|3|0|1|
||上海三环|93|89|4|1|2|1|
||苏州普丽盛|195|174|21|10|11|0|
||上海三环呼和浩特市分公司|75|52|23|21|0|2|
||小计|653|595|58|39|14|5（注2）|
|2011年12月|发行人|197|190|7|4|2|1|
||上海融合|100|95|5|3|1|1|
||上海三环|94|90|4|1|1|2|
||苏州普丽盛|178|154|24|9|9|6|
||上海三环呼和浩特市分公司|84|56|28|25|0|3|
||小计|653|585|68|42|13|13（注3）|
|2010年12月|发行人|216|0|216|2|尚未开户；新入职5人，其他 209人||
||上海融合|90|0|90|3|尚未开户；其他87人||
||上海三环|83|0|83|1|尚未开户；新入职1人，其他 81人||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位|员工人数|缴纳人数|未缴纳人数||||
|||||总人数|退休返聘|新入职（注1）|其他原因|
||上海三环呼和浩特市分公司|71|12|59|24|0|35|
||小计|460|12|448|30|6|412|
|2009年12月|发行人|232|0|232|1|尚未开户；新入职8人，其他 223人||
||上海融合|82|0|82|6|尚未开户；其他76人||
||上海三环|67|0|67|1|尚未开户；新入职6人，其他 60人||
||上海三环呼和浩特市分公司|57|11|46|20|0|26|
||小计|438|11|427|28|14|385|

注1：对于新入职的员工，发行人及其子公司在试用期满后及时为其办理住房公积金手续并缴纳住房公积金。
注2：1名因征地由当地政府缴纳；1名协保；1名为外国人，无需缴纳；2名自愿不缴纳。
注3：1名因征地由当地政府缴纳；1名协保；1名为外国人，无需缴纳；8名自愿不缴纳；2名漏缴。
（三）发行人及其子公司可能需要补缴社会保险费及住房公积金金额的测算根据发行人的测算并经核查，发行人可能需要补缴的社会保险费和住房公积金的金额为 2,014,305.70元，分年度测算明细如下：
单位：元
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|社会保险费|住房公积金|
|2012年1-6月|发行人|961.63|222.32|
||上海融合|10,960.14|821.52|
||上海三环|15,881.89|1,552.88|
||苏州普丽盛|4,384.00|1,003.20|
||上海三环呼和浩特市分公司|7,261.39|1,080.00|
||小计|39,449.05|4,679.92|
|2011年度|发行人|5,608.81|130,093.04|
||上海融合|20,321.88|55,758.36|
||上海三环|23,770.65|58,883.58|
||苏州普丽盛|11,692.80|76,344.00|
||上海三环呼和浩特市分公司|20,279.38|44,820.00|
||小计|81,673.52|365,898.98|
|2010年度|发行人|10,638.20|398,973.33|
||上海融合|18,636.90|139,368.6|
||上海三环|34,559.70|154,634.76|
||上海三环呼和浩特市分公司|12,197.76|37,800.00|
||小计|76,032.56|730,776.69|
|2009年度|发行人|24,587.55|390,701.64|
||上海融合|8,502.60|115,442.88|
||上海三环|22,336.05|121,917.6|
||上海三环呼和浩特市分公司|4,226.66|28,080.00|
||小计|59,652.86|656,142.12|

（三）补缴对发行人经营成果的影响
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）报告期内，发行人及其子公司可能需要补缴的社会保险费和住房公积金占当期合并净利润的比例如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|可能需要补缴金额|44,128.97|447,572.50|806,809.25|715,794.98|
|合并净利润|32,443,855.72|56,172,780.82|22,715,527.37|3,429,333.06|
|比例|0.14%|0.80%|3.55%|20.87%|

报告期内，发行人及其子公司可能需要补缴的社会保险费和住房公积金占当期合并净利润的比例较低，对发行人的经营业绩影响较小。
（四）有关部门出具的证明文件
根据上海市金山区人力资源和社会保障局于2012年8月17日出具的《证明函》，自 2009年 1月 1日至《证明函》出具之日，发行人（及其前身普丽盛有限）、上海融合及上海三环执行的缴费基数和缴费比例符合社保法规的规定，不存在欠缴应缴纳社会保险费的情况，也未曾因违反社保法规而受到行政处罚。
根据吴江市人力资源和社会保障局于 2012年8月23日出具的《证明》，苏州普丽盛按规定全员参保，尚未发生因违反劳动法律法规而受到处罚的情形。
2012年8月10日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，确认发行人、上海融合、上海三环于 2011年 5月建立住房公积金账户，自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
苏州市住房公积金管理中心吴江分中心于2012年8月30日出具《缴存住房公积金证明（企业用）》，苏州普丽盛于 2011年 7月开始缴存住房公积金，苏州普丽盛未因住房公积金问题而受到任何处罚和处理。
2012年 7月 18日，呼和浩特住房资金管理中心出具《证明函》，确认呼市
三环自 2009年 1月 1日起至该函出具之日，未曾因违反住房公积金法规而受到
行政处罚。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（五）发行人控股股东及实际控制人补缴社会保险和住房公积金的承诺函
发行人控股股东上海大容及实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮已于 2012年 10月 18日出具《承诺函》，如因有权部门要求或决定，将来因任何原因出现需上海普丽盛包装股份有限公司补缴社会保险金和住房公积金及其滞纳金之情形或被相关部门处罚，承诺人将在无需公司支付对价的情况下，无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其滞纳金、罚款款项。
（六）发行人及其子公司未足额缴纳社会保险费及住房公积金是否构成重大违法行为
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内存在未足额缴纳员工社会保险费和住房公积金的情形，不完全符合国家劳动保障法律法规的有关规定；
但截至2012年6月30日，发行人及其子公司已经进行了规范，报告期内发行人未因该情形受到政府主管机关处罚，且发行人报告期内应缴未缴社会保险费和住房公积金的金额占发行人合并净利润的比例较低，发行人的控股股东及实际控制人亦已出具承诺，愿意全额承担发行人因该情形而可能遭受的损失，因此，上述情形不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十五、《反馈意见》问题 33
请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
核查过程：
根据中国证监会公告〔2012〕14号，律师事务所需要核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系。就上述问题，本所律师会同广发证券对部分主要客户、供应商进行了访谈并制作了访谈笔录，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人报告期内前十大客户、供应商的工商机读档案；（2）发行人报告期内前十大客户、供应商出具的确认函；（3）发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东出具的确认函；（4）发行人的说
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）明。
核查内容及结果：
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内的前十大客户如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|2012年 1-6月|2011年|2010年|2009年|
|1|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|上海金山进出口贸易有限公司|上海金山进出口贸易有限公司|杭州娃哈哈集团有限公司|
|2|上海金山进出口贸易有限公司|黑牛食品股份有限公司|石家庄永盛乳业有限公司|上海金山进出口贸易有限公司|
|3|朵朵润尔营养食品股份有限公司|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|光明乳业股份有限公司|济源市王屋山黑加伦饮料有限公司|
|4|山东金保罗食品饮料有限公司|河南叮当牛食品有限公司|吉林新源牧业有限公司|河南中沃饮料有限公司|
|5|中绿（泉州）食品开发有限公司|辽宁辉山控股（集团）抚顺乳业有限公司|吉林省乳业集团广泽有限公司|新疆天润乳业生物制品股份有限公司|
|6|广西增点食品有限公司|河北绿岭果业有限公司|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|
|7|湖南阳光乳业股份有限公司|北京三元食品股份有限公司|河南科迪乳业有限公司|河南叮当牛食品有限公司|
|8|山西古城乳业集团有限公司|东营市鹤园乳业有限责任公司|龙门县南昆山乳业有限公司|沈阳乳业有限责任公司|
|9|天水嘉乐乳业有限公司|济源市王屋山黑加伦饮料有限公司|成都阿里泉水食品有限公司|广西石埠乳业有限责任公司|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|南京小洋人生物科技发展有限公司|中绿（泉州）食品开发有限公司|东君乳业（禹城）有限公司|重庆光大（集团）有限公司|

根据发行人的说明，发行人报告期内的前十大供应商如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2012年 1-6月|2011年|2010年|2009年|
|1|山东国际纸业太阳纸板有限公司|江苏大明金属制品有限公司|江苏大明金属制品有限公司|太原钢联不锈钢有限公司|
|2|江苏大明金属制品有限公司|青岛人民印刷有限公司|上海浦申不锈钢有限公司|昆山建昌金属科技股份有限公司|
|3|上海浦申不锈钢有限公司|上海浦申不锈钢有限公司|上海远安流体设备有限公司|上海浦申不锈钢有限公司|
|4|上海基越工业设备有限公司|山东国际纸业太阳纸板有限公司|昆山建昌金属科技股份有限公司|上海远安流体设备有限公司|
|5|上海远安流体设备有限公司|上海远安流体设备有限公司|上海基越工业设备有限公司|上海真惠商贸有限公司|
|6|上海和通不锈钢材料有限公司|上海塑诚实业有限公司|上海强源机电设备有限公司|上海凯大流体设备有限公司|
|7|平湖市凯利机械制造有限公司|上海基越工业设备有限公司|上海塑诚实业有限公司|上海强源机电设备有限公司|
|8|青岛人民印刷有限公司|太原钢联不锈钢有限公司|上海拓冠精密机械有限公司|上海基越工业设备有限公司|
|9|金奉源纸业（上海）有限公司|上海拓冠精密机械有限公司|金奉源纸业(上海)有限公司|上海皓迪电子有限公司|
|10|上海塑诚实业有限公司|金奉源纸业（上海）有限公司|太原钢联不锈钢有限公司|江阴市国南合金铸造有限公司|

根据发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）术人员、股东出具的确认函、发行人报告期内前十大客户、供应商出具的确认函、查验发行人报告期内前十大客户、供应商的工商机读档案并访谈部分主要客户、供应商，本所律师认为，发行人与报告期内前十大客户、前十大供应商之间不存在关联关系。
十六、《反馈意见》问题 36
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行查验和发表意见的事项，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，逐一进行了充分的核查验证，并相应补充了工作底稿，在进一步履行审慎核查验证义务之后，出具本补充法律意见书。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）第二章对发行人补充核查期间相关事项变化的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第一届董事会第四次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）发行人 2012年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
1.1发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2012年3月13日召开的 2012年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
1.2发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在上海工商局登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（3）相关审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》；（6）《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》、《上市公司涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，包括：创立大会暨第一次股东大会、2012年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议至第五次会议、第一届监事会第一次会议至第四次会议；（2）发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》等；（3）《审计报告》、《关于上海普丽盛包装股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字〔2012〕第114085号，以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、《关于上海普丽盛包装股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字〔2012〕第114084号，以下简称“《纳税审核报告》”）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2012〕第114082号）；（4）发行人董事、监事、高级管理人员的书面声明及确认；（5）发行人的书面声明；（6）上海工商局、上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局、上海市金山区环境保护局、上海海关、上海市金山区经济委员会、上海市金山区知识产权局、国家外汇管理局上海市分局、上海市金山区人力资源和社会保障局、上海市住房公积金管理中心等政府主管部门出具的证明文件；（7）《承销暨保荐协议》；（8）《律师工作报告》正文之第四至第十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
3.1发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3.1.1发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
3.1.2发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公开发行新股的下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.3发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。
3.1.4发行人符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股票上市的下列条件：（1）股本总额不少于人民币三千万元；（2）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；（3）最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3.2发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
3.2.1发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.2.2发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.3发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
3.3.1发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的条件：
（1）发行人系依法由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人的前身普丽盛有限成立之日（2007年 6月 27日）起计算，持续经营时间已在三年以上；
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（2）根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人 2010年和2011年的净利润分别为 22,715,527.37元、56,172,780.82元，扣除非经常性损益后分别为 21,620,236.46元、55,084,194.06元。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
（3）发行人最近一期末的净资产为 281,061,121.05元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行人发行前股本总额为 7,500万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元。
3.3.2发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定：发行人的注册资本已足额缴纳；普丽盛有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.3.3发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3.3.4发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.3.5发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3.6发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.3.7发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.3.8发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3.3.9发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
3.3.10发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.3.11发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
3.3.12发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）制鉴证报告。
3.3.13发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：发行人具有严格的资金管理制度；截至2012年6月30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.3.14发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定：发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序；截至2012年6月30日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.3.15发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定：发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.3.16发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定：发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3.3.17发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.3.18发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定：发
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）行人本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.3.19发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定：发行人已经建立募集资金专项存储制度；发行人本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户。
3.4发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
3.4.1发行人于 2010年获得《外商投资企业批准证书》，已通过2010、2011年度外商投资企业联合年检，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第1项的规定。
3.4.2发行人经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3.4.3发行人上市发行股票后，境外股东占总股本的比例不低于10%，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第3项的规定。
3.4.4发行人不属于按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第4项规定不适用于发行人。
3.4.5发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件（详见本补充法律意见书第二部分第二章“三、本次发行上市的实质条件”第3.1条至第3.3条），符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第5项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在上海工商局登记备案的整体变更设立股份有限公司的全套注册登记资料；（2）普丽盛有限董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）立信出具的相关审计报告、验资报告，银信评估出具的评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
（5）《发起人协议》；（6）上海商委出具的批复、上海市人民政府核发的批准证书、国家外汇管理局上海市分局出具的外汇核准文件、发行人的《企业法人营业执照》。
核查内容及结果：
4.1发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经商务主管部门批准和工商行政管理部门核准登记。
4.2发行人设立过程中所签署的《发起人协议》，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.3发行人设立过程中已履行了有关资产审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
4.4发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）发行人、控股股东的《企业法人营业执照》、公司章程、自设立以来的三会文件；（2）发行人国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标证书、专利证书、重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动人事管理制度》、《绩效管理制度》等人事管理制度；（6）发行人制定的《财务内部管理制度》、《发票管理与税务》、《财务报告与财务评价制度》、《银行票据管理》等财务会计制度，立信出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（7）发行人的《税务登记证》、税务主管机关出具的证明；（8）发行人高级管理人员的书面声明；（9）实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟以及张锡亮的书面声明；（10）《律师工作报告》正文之第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人境内机构股东现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的全套工商注册登记文件；（6）境外律师就Masterwell(HK)、SBCVC FundII-Annex、SVInvestments、QP Special Situations及Crystal Focus的相关事项出具的法律意见书；（7）》《律师工作报告》正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下股东的登记注册情况发生变化：
6.1汇勤创投
2012年6月11日，经江苏省苏州工业园区工商局核准，罗德荣将其在汇勤创投的全部出资财产份额转让给普通合伙人张思亮。
此次出资份额转让之后，汇勤创投的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|张思亮|普通合伙人|1,350|75%|
|2|胡人和|有限合伙人|300|16.67%|
|3|胡慧娟|有限合伙人|75|4.17%|
|4|孟菊英|有限合伙人|75|4.17%|
|合计|||1,800|100%|

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，依照法律、法规和规范性文件的规定，均有作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的全套工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次股权变动的政府审批/核准/登记文件；
（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本及股份均没有发生变更；截至本补充
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《外商投资企业批准证书》，发行人及其全资子公司现行有效的《企业法人营业执照》；（2）发行人及上海三环的《高新技术企业证书》、苏州普丽盛的《印刷经营许可证》；（3）发行人及其全资子公司历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》、工商登记材料、主管商务部门的批复及换发的《外商投资企业批准证书》；（4）《审计报告》；（5）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
8.1发行人及其全资子公司的业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2业务许可
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司拥有开展业务经营所需的业务许可。
8.3未在中国大陆以外经营
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
8.4发行人的业务变更
经核查，补充核查期间内，发行人的业务没有发生变更。
8.5发行人的主营业务
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人及其全资子公司的主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料、浓缩干燥设备。
发行人及其全资子公司报告期内主营业务收入和营业收入的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|2012 年 1-6月|2011年|2010年|2009年|
|主营业务收入（元）|136,413,281.62|292,407,404.50|152,180,888.99|93,435,622.53|
|营业收入（元）|151,401,198.94|332,287,891.54|174,029,911.64|105,640,936.80|
|主营业务收入占营业收入的比重|90.10%|88.00%|87.45%|88.45%|

综上，本所律师认为，发行人及其全资子公司主要经营一种业务，主营业务突出。
8.6发行人的持续经营
经核查，发行人已通过了 2011年度外商投资企业联合年检，未出现相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）境外律师就境外股东出具的法律意
见书；（3）发行人股东出具的书面声明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员
出具的书面声明；（5）《审计报告》；（6）发行人偶发性关联交易的相关协议；（7）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）发行人收购苏州普丽盛的全部交易文件、工商登记文件；（8）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人董事会、监事会、股东大会关于发行人报告期内关联交易的意见；（9）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》；（10）发行人的控股股东、实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺函》；（11）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺函》；（12）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺函》；（13）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料。
核查内容及结果：
9.1发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件和证券交易所颁布的相关业务规则的规定，经审阅发行人补充提供的资料并经本所律师进一步核查，在《法律意见书》和《律师工作报告》披露的发行人的关联方之外，本所律师将上海奕方农业科技股份有限公司(以下简称“奕方科技”)增加认定为发行人报告期内的关联方。
奕方科技是发行人董事宋安澜（Alan AnlanSONG）担任董事的企业，同时发行人股东软库博辰及其关联方合计持有其17.02%的股份。
根据上海市工商行政管理档案馆于2012年8月15日出具并加盖材料证明章的档案机读材料，奕方科技的基本情况如下：
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|公司名称|上海奕方农业科技股份有限公司|
|住所|上海市松江区泖港镇新宾路 1258号|
|法定代表人|黄锦荣|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|公司类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)|
|经营范围|农业技术的推广和咨询服务，果蔬种植；研究开发食品添加剂，生产果粒果酱、鲜果馅、月饼馅、复配预拌粉、椰果（限分支经营），销售自产产品；从事上述产品同类商品及食品原料（粮食、植物油、食糖、食盐除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|成立日期|1999 年1月7日|
|营业期限|1999 年1月7日至不约定期限|

9.2关联交易情况
9.2.1报告期内与新增认定关联方之间的关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人（及其前身普丽盛有限）与新增认定关联方之间的关联交易包括：
1．销售商品
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|奕方科技|库存商品销售|0|0|508,547.02|0|

2．应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2012年 6月30日|2011年12月31 日|2010年 12月 31日|2009年 12月 31日|
|应收账款|奕方科技|0|0|120,000.00|0|
|预收账款|奕方科技|0|0|0|275,000.00|

9.2.2关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经核查，2012年1-6月，发行人向关键管理人员支付的
薪酬总额为612,360.00元。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）9.2.3根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，2012年 1月 1日至 2012年6月 30日期间，除 9.2.2所述关联交易外，发行人与关联方未发生其他关联交易。
9.3发行人与关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人现已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
9.4发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
9.5发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持股5%以上的其他股东之间不存在同业竞争。
9.6发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
9.7发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其全资子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）国有土地使用证原件；（2）房屋所有权证原件；（3）商标注册证原件、核准商标转让证明、注册商标变更证明；（4）专利证书原件、手续合格通知书；（5）《审计报告》。
核查内容及结果：
10.1注册商标权利人更名完成
根据国家工商行政管理总局商标局于 2012年7月19日出具的6份《注册商标变更证明》，《律师工作报告》“10.3注册商标”项下第 1-6项注册商标的权利
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）人已由普丽盛有限更名为发行人。
10.2专利权
自 2012年 1月 1日至2012年 6月 30日，发行人及其全资子公司新增以下4项专利权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利申请日|授权公告日|专利号|期限(年)|
|1|用于稳定包装材料工作路径的装置|发行人|发明|2010.9.2|2012.3.21|ZL201010270563.4|20|
|2|一种容量稳定装置|发行人|发明|2010.9.2|2012.2.22|ZL201010270564.9|20|
|3|一种具有椭圆过渡结构的分离室|发行人、上海三环|实用新型|2011.3.9|2012.3.14|ZL201120060014.4|10|
|4|一种煮烫拉伸机|发行人、上海三环|实用新型|2011.3.9|2012.3.14|ZL201120060017.8|10|

上述专利均为发行人及其子公司原始取得。
10.3发行人及其全资子公司拥有的主要财产系通过申请、受让、购买、股东投入等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
10.4根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除沪房地金字（2011）第015749号项下土地使用权及房屋、江国用（2010）第 2600352号项下土地使用权、吴房权证松陵字第 01066587号及吴房权证松陵字第 01066588号项下房屋已抵押外，发行人及其全资子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押或设定第三者权利的情况，发行人及其全资子公司对该等主要财
产所有权或使用权的行使不受第三者权利的限制。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人财务负责人苏锦山进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其全资子公司将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）《审计报告》；（3）上海工商局等相关政府部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
11.1重大合同
11.1.1补充核查期间，发行人新提供及新增以下重大合同：
（1）2012年 3月 20日，发行人与黑龙江百森饮料有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：QG/HT20120320BZ01），约定发行人向黑龙江百森饮料有限公司出售辅料预处理系统主要设备、无菌砖式生产线的预混料、均质冷却系统主要设备及定容待装系统主要设备等，合同金额为945万元。
（2）2012年4月1日，发行人与广西增点食品有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/ZJHT20120401），约定发行人向广西增点食品有限公司出售无菌砖式包装机、贴管机、装箱机等设备，合同金额为828万元。
（3）2012年4月，发行人与朵朵润尔营养食品股份有限公司签订《朵朵润尔（金象实业生产基地）无菌整线设备合同书》（合同编号：QG/HT201204GD01），约定发行人向朵朵润尔营养食品股份有限公司销售无菌灌装系统、高温杀菌均质脱气系统相关设备，合同金额为596.45万元。
（4）2012年5月5日，发行人与福建公元食品有限公司签订《销售合同书》，约定发行人向福建公元食品有限公司出售无菌整线设备及前处理设备等，合同金额为2,100万元。
（5）2012年 5月 18日，发行人与河南达利食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012020（YL）），约定发行人向河南达利食品有限公司出
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）售无菌砖式包装机PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为567万元。
（6）2012年 5月 18日，发行人与泉州嘉禾食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012022（YL）），约定发行人向泉州嘉禾食品有限公司出售出售无菌砖式包装机 PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为 567万元。
（7）2012年 5月 18日，发行人与湖北达利食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012016（YL）），约定发行人向湖北达利食品有限公司出售无菌砖式包装机PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为1,134万元。
（8）2012年 5月 18日，发行人与济南达利食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012008（YL）），约定发行人向济南达利食品有限公司出售无菌砖式包装机PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为1,134万元。
（9）2012年 5月 18日，发行人与福建达利食品集团有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012004（YL）），约定发行人向福建达利食品集团有限公司出售无菌砖式包装机 PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为 567万元。
（10）2012年5月18日，发行人与南昌达利食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012006（YL）），约定发行人向南昌达利食品有限公司出售无菌砖式包装机PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为567万元。
（11）2012年5月18日，发行人与马鞍山达利食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012010（YL）），约定发行人向马鞍山达利食品有限公司出售无菌砖式包装机 PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为 567万元。
（12）2012年5月18日，发行人与江苏达利食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012024（YL）），约定发行人向江苏达利食品有限公司出售无菌砖式包装机PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为567万元。
（13）2012年5月18日，发行人与成都达利食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012014（YL）），约定发行人向成都达利食品有限公司出售无菌砖式包装机PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为1,134万元。
（14）2012年5月18日，发行人与广东达利食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012026（YL）），约定发行人向广东达利食品有限公司出售无菌砖式包装机PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为567万元。
（15）2012年5月18日，发行人与云南达利食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012018（YL）），约定发行人向云南达利食品有限公司出售无菌砖式包装机PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为567万元。
（16）2012年5月18日，发行人与甘肃达利食品有限公司签订《设备合同书》（合同号：DLJTCG2012012（YL）），约定发行人向甘肃达利食品有限公司出售无菌砖式包装机PLS-PACK-V1-6000、无菌砖式包装机PLS-PACK-V2-6000、UHT全自动管式杀菌机等灌装、杀菌设备，合同金额为567万元。
（17）2012年7月22日，发行人与阿坝高原绿谷食品有限公司签订《饮料成套生产设备总承包工程合同》（合同编号：PLS2012072201），约定发行人向阿坝高原绿谷食品有限公司出售用于饮料（果汁和植物蛋白饮料）生产的前处理成套生产线，并提供设备工程安装、调试、培训等技术服务，合同金额为606万元。
（18）2012年7月23日，发行人与广西石埠乳业有限责任公司签订《销售
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）合同》（合同编号：QG/WJBHT20120723），约定发行人向广西石埠乳业有限责任公司出售无菌砖式包装机、变频均质机、贴管机等设备，合同金额为666万元。
（19）2012年5月17日，上海三环呼和浩特市分公司与阜新伊利乳品有限责任公司签订《合同》（合同编号：PLSSHF20120517），约定上海三环呼和浩特市分公司向阜新伊利乳品有限责任公司出售室外奶仓、稀奶油罐等设备及处理旧罐改造，合同金额合计为595.3029万元。
（20）2012年7月11日，上海三环呼和浩特市分公司与定州伊利乳业有限责任公司签订《罐类设备买卖合同》（合同编号：PLSSHF20120711），约定上海三环呼和浩特市分公司向定州伊利乳业有限责任公司出售浓酸储罐、浓碱储罐等罐类设备，合同金额为560.0985万元。
（21）2012年8月11日，上海三环和山东恩泽乳品有限公司签订《承揽合同》，约定上海三环向山东恩泽乳品有限公司承揽新建 300吨液体奶生产线部分工艺设备及安装工程，并提供新建300吨液体奶生产线部分工艺设备，合同金额为1,600万元。
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定；截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
11.1.2截止本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的以下重大合同已经履行完毕：
1．重大销售合同
（1）2011年12月13日，发行人与山东金保罗食品饮料有限公司签订《设备销售及安装合同书》（合同编号：QG/HT20111213BZ01），约定发行人向山东金保罗食品饮料有限公司销售植物蛋白饮料生产线相关设备并承包工程安装，合同金额为1,120万元。
（2）2012年1月5日，发行人与中绿（泉州）食品开发有限公司签订《设备采购及安装调试合同》（合同编号：ZLCG-QZ-11121201），约定发行人向中绿（泉州）食品开发有限公司销售无菌纸铝砖型包装机产品，合同金额为 860.00
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）万元。
（3）2011年6月8日，上海三环呼和浩特市分公司与黑龙江伊利乳业有限责任公司签订《合同书》（合同编号：HLJYL-HT-GS-20110523-004），约定上海三环呼和浩特市分公司向黑龙江伊利乳业有限责任公司销售室外奶仓、室内储罐等产品，合同金额为1,510.3573万元。
（4）2011年11月30日，发行人与重庆朵朵润尔营养食品股份有限公司签订《无菌整线设备销售合同书》（合同编号：QG/HT20111130BZ01），约定发行人向重庆朵朵润尔营养食品股份有限公司销售无菌灌装系统、高温杀菌均质脱气系统相关设备，合同金额为1,088.80万元。
（5）2012年 2月 28日，发行人与湖南亚华乳业有限公司望城县分公司签订《销售合同书》，约定发行人向湖南亚华乳业有限公司望城县分公司销售用于液态食品生产的无菌纸铝复合膜砖型包装灭菌灌装整线一拖二生产线一条，合同金额为590万元。
（6）2011年 6月 16日，普丽盛有限与绵阳市涪泉乳业有限公司签订《销售合同书》（合同编号：QG/HT20110616BZ），约定普丽盛有限向绵阳市涪泉乳业有限公司销售GC-Z-V1-6000（250B）无菌纸铝砖型包装机3套，合同金额为598万元。
2．融资、借款合同
（1）2011年4月15日，普丽盛有限与上海农村商业银行金山支行签订《借款合同》（合同编号：08114114010021），约定普丽盛有限向上海农村商业银行金山支行借入3,000万元短期流动资金贷款，用于购买原料，借款期限自 2011年4月18日至2012年4月17日。本合同为双方签订的编号为08114114170021的《最高额融资合同》项下的具体业务合同。
（2）2011年12月23日，上海三环与上海农村商业银行金山支行签订《借款合同》（合同编号：08114114010089），约定上海三环向上海农村商业银行金山支行借入 1,500万元短期流动资金贷款，借款期限自 2011年 12月 23日至 2012年9月25日止。本合同为双方签订的编号为08114114170085《最高额融资合同》
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）项下的具体业务合同。
11.2根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3除《律师工作报告》及本补充法律意见书“9.2关联交易情况”部分披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
11.4金额较大的其他应收款和应付款
1．其他应收款
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至2012年6月30日，发行人其他应收款的余额为4,197,204.21元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。其中金额较大的其他应收款明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与发行人关系|金额|备注|
|1|中介机构|非关联方|3,207,169.81|上市过程中支付的中介机构费用|
|2|员工备用金|非关联方|779,198.81|备用金|

2．其他应付款
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至2012年6月30日，发行人其他应付款的余额为 77,525.48元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 12.1发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行的人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
12.2发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经核查，补充核查期间内，发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充核查期间，发行人未召开股东大会、监事会会议，召开了一次董事会会议。
2012年5月11日，发行人召开第一届董事会第五次会议，一致通过《关于公司向上海农村商业银行金山支行申请银行授信额度并由苏州普丽盛包装材料有限公司提供担保的议案》、《关于公司向上海农村商业银行金山支行申请银行授信额度并以公司持有的大额银行承兑汇票提供质押担保的议案》及《关于为子公司上海普丽盛三环食品设备工程有限公司向上海农村商业银行金山支行申请授信额度提供担保的议案》。
经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，本所律师认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人的确认并经核查，补充核查期间，发行董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其全资子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》及《纳税审核报告》；（2）报告期内发行人及其全资子公司的所得税纳税申报表；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明，有关财政补贴的政府文件；（4）发行人及其全资子公司的《税务登记证》；（5）发行人及其全资子公司主管税务机关出具的证明。
核查内容及结果：
16.1主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人及其全资子公司适用的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税 种|计税依据|税率|
|1|增值税|按税法规定的销售产品和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税后，差额部分为应交增值税|17%|
|2|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税计征|5%和7%|
|3|教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|3%|
|4|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|1%和2%|
|5|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%和25%|

经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 16.2报告期内的税收优惠
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内享受的税收优惠如下：普丽盛有限于2008年12月29日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR200831001650）。根据《企业所得税法》的规定，经上海市地方税务局金山区分局审批，普丽盛有限按15%的优惠税率缴纳企业所得税，执行期限为 2008年至2010年。
2011年 10月 20日，普丽盛有限通过高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131001197）。2012年2月21日，上海市金山区国家税务局第七税务所以《审批结果通知函》批复同意发行人自 2011年 1月 1日至2013年12月31日止，享受高新技术企业所得税15%税率优惠。
上海三环于 2011年12月6日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201131000303）。2012年5月24日，上海市地方税务局金山区分局第七税务所出具《企业所得税优惠审批结果通知书》，批复同意上海三环自 2011年1月1日至2013年12月 31日止，享受高新技术企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
综上，发行人（及其前身普丽盛有限）2009年度、2010年度、2011年度及2012年1至6月均按15%的所得税税率缴纳企业所得税，上海三环 2011年度及 2012年 1至 6月均按15%的所得税税率缴纳企业所得税。本所律师认为，发行人（及其前身普丽盛有限）、上海三环报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
16.3财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其全资子公司2012年1-6月收到的财政补贴如下：
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|-|-|-|-|-|
|补贴单位|补贴金额（元）|补贴项目|审批单位|政府文件/证明|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|发行人|500,000|股改完成拟上市企业奖励|上海市金山区推进企业改制上市工作领导小组办公室|《金山区企业改制上市培育工作专项资金奖励申请表》|
||10,000|2011 年度工业企业十强奖励|上海市金山区张堰镇财经事务中心|上海市金山区张堰镇财经事务中心证明|
||55,000|2011年12月扶持基金|||
||178,858.49|2011 年度教育补助|||
||106,000|2012 年 1-3 月扶持基金|||
|上海融合|239,700|2010年1-12月扶持基金|上海市金山区张堰镇财经事务中心|上海市金山区张堰镇财经事务中心证明|
||157,000|2011年1-12月扶持基金|||
||10,214.43|2011 年度教育补助|||
|上海三环|86,600|2010年1-12月扶持基金|上海市金山区张堰镇财经事务中心|上海市金山区张堰镇财经事务中心证明|
||466,000|2011年1-12月扶持基金|||
||57,271.94|2011 年度教育补助|||
|合计|1,866,644.86|——|——|——|

本所律师认为，发行人及其全资子公司收到的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.4发行人补充核查期间的纳税情况
根据上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局于 2012年 8月 3日分别出具的《纳税情况说明》，发行人、上海三环、上海融合在补充核查期间，申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
根据吴江市国家税务局第六税务分局、苏州市吴江地方税务局第六税务分局
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）于2012年8月3日分别出具的《证明函》，苏州普丽盛在补充核查期间，严格遵守税收法规，依法办理税务登记手续，依法申报、缴纳税款，无欠税，也未曾因违反税收法规受到行政处罚。
根据呼和浩特市玉泉区国家税务局于 2012年 7月 18日出具的《证明函》、呼和浩特市回民区地方税务局于 2012年 7月 20日出具的《证明函》，上海三环呼和浩特市分公司在补充核查期间，严格遵守税收法规，依法办理税收登记手续，也未曾因违反税收法规受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募集资金项目可行性研究报告；（2）上海市金山区环境保护局、吴江市环境保护局出具的证明、呼和浩特市玉泉区环境保护局出具的证明；（3）上海市金山区质量技术监督局、苏州市吴江质量技术监督局出具的证明、呼和浩特市玉泉区质量技术监督局出具的证明。
核查内容及结果：
17.1发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，近三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况，并由有权部门出具了证明意见；发行人本次募集资金拟投资项目已取得有关环境保护主管部门的批准。
17.2发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人及其全资子公司近三年来无违反有关产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况，并由有权部门出具了证明意见。
十八、发行人募集资金的运用
经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人本次发行上市的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）《律师工作报告》正文之第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书（申报稿）》“十二、业务发展目标”一节披露的公司业务发展目标等内容，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的董事长兼总经理姜卫东进行了访谈，通过全国法院被执行人信息查询系统进行了查询，对发行人及其子公司、控股股东、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东所在地的人民法院、仲裁机关网站进行了检索，对上海仲裁委员会进行了访谈并取得了访谈笔录，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人、发行人全资子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明；（2）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（3）发行人董事长、总经理姜卫东出具的书面说明；（4）上海市金山区人民法院、上海市公安局金山分局张堰派出所出具的证明函。
核查内容及结果：
20.1截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在尚未了
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4．发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
（以下无正文。）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页。）
北京市中伦律师事务所
负责人_________________
张学兵
经办律师_______________胡廷锋
经办律师_______________熊德政
经办律师_______________王宏军
年 月 日
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）附件一：发行人部分股东的股权结构
1．Masterwell(HK)的完整股权结构
Lin Ye Song
澳大利亚籍自然人
100%
Chauncey Shey Star Pioneer Investment Holdings
美国籍自然人 Limited英属维尔京群岛公司
英属维京群岛公司
9.9% 90.1%
SBCVC Limited
开曼有限公司（普通合伙人）
46.67%
3名有限合伙人 53.33% SBCVC Management II, L.P.
开曼有限合伙（普通合伙人）
3.30%
17名有限合伙人 96.70% SBCVC Fund II, L.P.
开曼有限合伙
100%
SBCVC Fund II Pte. Ltd.
新加坡公司
100%
Masterwell Holdings Limited
英属维尔京群岛公司
100%
Masterwell (HK) Limited
香港公司
2．软库博辰的完整股权结构
Lin Ye Song
澳大利亚籍自然人
100%
中国财政部
Chauncey Shey
Star Pioneer Investment Holdings Limited
美国籍自然人
英属维尔京群岛公司 100%
中国投资有限
9.9% 90.1%
责任公司
苏州工业园区
||
|-|
|100%|

开曼有限公司（普通合伙人） 中国 中央汇金投资
100% 100%
46.67%
财政部 有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|||苏州工业园区经济发展有限公司||
|30%|30%||70%|

100%
100% 苏州创业投资集团 国开金融有限
有限公司 责任公司
Chauncey Shey SBCVC Fund II Pte. Ltd.
||
|-|
|50%|

100% 100%
SBCVC (HK) Limited SBCVC CompanyLimited（欣 苏州工业园区国创创业投资
香港公司（必备投资人） 创投资有限公司）香港公司 有限公司
1% 59% 40%
0-2-205
软库博辰创业投资企业
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）3．SV Investments的完整股权结构
George Siguler, Drew Guff, Kenneth Burns, 纽约梅陇银行
DonaldSpencer及其家人的合伙企业
||
|-|
|80%|

% %
Siguler Guff Capital, LP
有限合伙
100%
%
9名有限合伙人 Siguler Guff BRIC GP, LLC 108名有限合伙人
美国特拉华州公司
普通合伙人
||
|-|
|100%|

||
|-|
|0.02%|

Siguler Guff BRIC Opportunities Siguler Guff BRIC Opportunities
Fund (E), LP Fund, LP
美国特拉华州有限合伙 美国特拉华州有限合伙
26.88% 73.12%
Advance EdgeLimited（帝颖有限
公司）香港公司
100%
%
SV Investments Company Limited
香港公司
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）4．SBCVC Fund II-Annex的完整股权结构
Lin Ye Song
澳大利亚籍自然人
100%
Chauncey Shey Star Pioneer Investment Holdings Limited
美国籍自然人 英属维尔京群岛公司
英属维京群岛公司
9.9% 90.1%
SBCVC Limited
开曼有限公司（普通合伙人）
46.67%
SBCVC Management II-Annex, L.P
3名有限合伙人 53.33%
开曼有限合伙（普通合伙人）
3.49%
17名有限合伙人 96.51% SBCVC Fund II-Annex, L.P.
开曼有限合伙
100%
SBCVC Fund II-Annex Pte. Ltd.
新加坡公司
100%
SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited
香港公司
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）5．QP Special Situations的完整股权结构
George Soros Robert Soros Jonathan Soros
基金会
100%
Soros Fund Management LLC
100%
美国公司
%
Quantum Endowment
100%
Fund N.V库拉索公司
Quastro N.V.
库拉索公司 100%
100%
普通合伙人 有限合伙人 Quantum Endowment
Fund
Emerging Growth Fund Management
IrelandPLC爱尔兰公司
C.V.库拉索有限合伙
100 100%
%
管理普通合伙人 Knightsbridge QEIL MM LP
Corporation 开曼有限合伙
N.V.库拉索公司
执行事务普通合伙人
约79%
Quantum Emerging Growth 有限合伙人 Partners
约21%
C.V库拉索有限合伙人
QP GP LLC
100% 有限合伙人100%
Quantum Endowment美国公司
有限合伙人
PartnersL.P.美国有限普通合伙人 Quantum Partners LP
合伙
开曼有限合伙
100%
QP Special Situations LLC
安圭拉公司
(Limited Partner) (Limited Partner) (Limited
Partner)
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）5．Crystal Focus的完整股权结构
江山 梁世业 方健丰
香港永久居民 香港永久居民 加拿大公民
33.33% 33.33% 33.33%
Welkin Principal Investments Limited
英属维京群岛公司
100%
Alpha Precise Investments Limited
英属维京群岛公司
100%
Crystal Focus Investments Limited
香港公司