北京超图软件股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本人2015年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按时参加应出席的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见。
现将本人2015年度的履职情况汇报如下：
一、2015年度出席公司会议情况
2015年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅和积极讨论各项议案，并提出诸多合理化建议，履行了独立董事的义务。本人认为公司董事会、专业委员会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2015年度公司共召开9次董事会，1次股东大会。本人按时参加了所有董事会、没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，列席了1次股东大会。履职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
2015年度，本人作为独立董事对如下事项发表了独立意见：
1、2015年3月27日第三届董事会第五次会议，就2014年度公司内部控制自我评价报告、2014年度关联交易、公司与控股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况、2014年度董事、高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所事宜、2014年度募集资金存放与使用情况、公司2014年度利润分配预案、关于公司会计政策变更等事项进行了认真审议并发
表独立意见；
2、2015年6月10日公司第三届董事会第七次会议，就公司收购上海南康科技有限公司100%股权事项进行审议并发表了独立意见；
3、2015年6月15日公司第三届董事会第八次会议，就公司预留部分限制性股票第一个解锁期解锁事项进行审议并发表了独立意见；
4、2015年8月14日第三届董事会第九次会议，就2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金的存放和使用情况等事项进行审议并发表了独立意见；
5、2015年10月16日，就公司《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意将此项议案提交第三届董事会第十次会议审议；
6、2015年10月22日第三届董事会第十次会议，就增补杜胜利先生为公司独立董事候选人、公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易进行审议并发表了独立意见；
7、2015年11月5日公司第三届董事会第十一次会议，就回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁等事项进行审议并发表了独立意见；
8、2015年12月2日就公司《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意将此项议案提交第三届董事会第十三次会议审议；
9、2015年12月4日第三届董事会第十三次会议，就改聘卢学慧先生为公司副总经理、聘任任翔女士为公司财务总监以及公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易等事项进行审议并发表了独立意见；
本人认为公司2015年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委员会四个专业委员会。本人作为第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员和战略与发展委员会委员，按照《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》有关文件的相关规定和要求，本人
在2015年度履行了如下职责：
2015年度，本人参加了5次审计委员会会议，对公司各定期报告中的财务报告财务部分进行了审核确认；对公司年度及半年度的募集资金使用情况、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等进行了审核确认。
2015年度，本人召集主持了5次薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高管人员2014年度以及2015年半年度的履职情况及薪酬发放情况进行了审核；对回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限性股票的事项以及公司股权激励计划预留部分第一个解锁期以及首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁事项进行认真核实确认后提交给董事会审议；对公司员工持股计划进行了审核确认后提交董事会审议。
2015年度，本人参加了2次提名委员会会议，对独立董事候选人进行审核并提名至董事会；对公司分管投资和内部审计工作的副总经理候选人、财务总监候选人进行审核并提名至董事会。
2015年度，本人参加了2次战略与发展委员会议，就公司收购上海南康科技有限公司100%股权、发行股份及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司事项进行了审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面的其他工作
1、2015年本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》
的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
六、培训与学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
七、其他工作情况
1、2015年，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
2、2015年，本人没有提议召开董事会。
3、2015年，本人没有提议独立聘请外部审计和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展荐言献策。2016年，本人将继续认真履行独立董事职责，维护中小股东权益，为公司的发展做出积极贡献。
（本页以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事2015年度述职报告》签字页）
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事2015年度述职报告》签字页）
独立董事：
庄行方
2016年3月18日