朗新科技股份有限公司证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2018-116朗新科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“朗新科技”）第二届董事会第二十三次会议于 2018年 12月 27日在北京市朝阳区北辰东路 8号院北辰时代大厦1801以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年12月 20日以邮件方式发出。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《朗新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次董事会决议合法有效。
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事审议通过如下决议：一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟以非公开发行股份的方式（以下简称“本次发行”），向易视腾科技股份有限公司（以下简称“易视腾科技”）的全体股东上海云鑫创业投资有限公司、徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、罗惠玲、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）航、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、吴缘秋、杜小兰、上海列王投资中心（有限合伙）（以下统称为“易视腾科技交易对方”）购买其合计持有的易视腾科技100%股权；向邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”，与易视腾科技统称为“标的公司”）的股东上海云钜创业投资有限公司购
朗新科技股份有限公司买其持有的邦道科技40%股权，向邦道科技股东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的邦道科技10%股权（上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）以下统称“邦道科技交易对方”，与易视腾科技交易对方统称为“交易对方”；拟购买的易视腾科技100%股权、邦道科技50%股权以下统称“标的资产”；上述交易以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案如下：
1.本次交易的整体方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以非公开发行股份的方式，向易视腾科技交易对方购买其合计持有的易视腾科技100%股权、向邦道科技交易对方购买其合计持有的邦道科技50%股权。本次交易完成后，朗新科技将持有易视腾科技100%股权，持有邦道科技90%的股权。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2．本次交易具体方案
朗新科技股份有限公司 2.1标的资产及交易方式
本次发行股份购买的标的资产包括易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权。
（1）易视腾科技100%股权
公司拟以非公开发行股份的方式，向易视腾科技全体股东购买其合计持有的易视腾科技100%股权。易视腾科技全体股东在易视腾科技的持股比例和拟向公司转让股份的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|拟转让股权的比例|
|1.|上海云鑫创业投资有限公司|20.35%|20.35%|
|2.|徐长军|12.29%|12.29%|
|3.|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|11.42%|11.42%|
|4.|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|11.20%|11.20%|
|5.|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|11.10%|11.10%|
|6.|罗惠玲|8.98%|8.98%|
|7.|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|6.42%|6.42%|
|8.|恒信东方文化股份有限公司|5.73%|5.73%|
|9.|金投领航|4.00%|4.00%|
|10.|厦门网元通信技术有限公司|1.59%|1.59%|
|11.|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|1.38%|1.38%|
|12.|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|1.04%|1.04%|
|13.|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|0.88%|0.88%|
|14.|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|0.80%|0.80%|
|15.|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|0.69%|0.69%|
|16.|苏宁润东股权投资管理有限公司|0.60%|0.60%|
|17.|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|0.44%|0.44%|
|18.|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|0.40%|0.40%|
|19.|吴缘秋|0.29%|0.29%|

朗新科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|拟转让股权的比例|
|20.|杜小兰|0.24%|0.24%|
|21.|上海列王投资中心（有限合伙）|0.16%|0.16%|
|合计||100.00%|100.00%|

（2）邦道科技50%股权
公司拟以非公开发行股份的方式，向邦道科技交易对方购买其合计持有的邦道科技50%股权。邦道科技交易对方在邦道科技的持股比例和拟向公司转让股权的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|拟转让股权的比例|
|1.|上海云钜创业投资有限公司|40.00%|40.00%|
|2.|无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|20.00%|10.00%|
|合计||60.00%|50.00%|

表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.2发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为全体交易对方。上述发行对象以其所持易视腾科技股份或邦道科技股权认购公司向其发行的股份。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.3发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.4定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行的发行价格
朗新科技股份有限公司不得低于市场参考价的90%；市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。经各方协商，本次发行价格确定为15.2元/股。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则相应进行调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.5定价依据和交易价格
朗新科技股份有限公司本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产以2018年9月30日为评估基准日进行整体评估并出具评估报告。
根据北京卓信大华资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日出具的评估报告，易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权的评估值分别为
307,600
万元和80,000万元。
经公司与交易对方参照评估价值协商确定，易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权的交易价格分别为307,600万元和80,000万元。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.6发行股份数量
本次交易各方协商暂定的交易标的总作价为 387,600万元，按照 15.2元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行的股份数量共计 254,999,989股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|交易价格（万元）|股份对价（股）|
|易视腾科技|上海云鑫创业投资有限公司|20.35%|62596.6|41,181,973|
||徐长军|12.29%|37804.04|24,871,078|
||无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|11.42%|35127.92|23,110,473|
||无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|11.20%|34451.2|22,665,263|
||无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|11.10%|34143.6|22,462,894|
||罗惠玲|8.98%|27622.48|18,172,684|
||无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|6.42%|19747.92|12,992,052|
||恒信东方文化股份有限公司|5.73%|17625.48|11,595,710|
||金投领航|4.00%|12304|8,094,736|
||厦门网元通信技术有限公司|1.59%|4890.84|3,217,657|
||江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|1.38%|4244.88|2,792,684|
||无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|1.04%|3199.04|2,104,631|
||无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|0.88%|2706.88|1,780,842|

朗新科技股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|交易价格（万元）|股份对价（股）|
||上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|0.80%|2460.8|1,618,947|
||江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|0.69%|2122.44|1,396,342|
||苏宁润东股权投资管理有限公司|0.60%|1845.6|1,214,210|
||无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|0.44%|1353.44|890,421|
||无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|0.40%|1230.4|809,473|
||吴缘秋|0.29%|892.04|586,868|
||杜小兰|0.24%|738.24|485,684|
||上海列王投资中心（有限合伙）|0.16%|492.16|323,789|
|小计||100.00%|307,600|202,368,411|
|邦道科技|上海云钜创业投资有限公司|40.00%|64,000|42,105,263|
||无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|10.00%|16,000|10,526,315|
|小计||50.00%|80,000|52,631,578|
|合计|||387,600|254,999,989|

最终发行数量将以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的对价股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.7上市地点
公司在本次交易中发行的股份将在深交所创业板上市。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.8股份锁定期
（1）易视腾科技交易对方的锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业
朗新科技股份有限公司（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙），以及无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，徐长军、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如自无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司取得拟转让的易视腾科技股份（以下简称“易视腾科技标的资产”）之日（即其因持有易视腾科技标的资产在公司登记机构被登记为易视腾科技的股东之日）至其通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至其名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满 12个月，则其通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其通过本次交易所获得的对价股份；如标的资产持有期间达到或超过 12个月，则其通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其通过本次交易所获得的对价股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，易视腾科技交易对方基于本次交易取得的对价股份由于上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
上述对价股份在锁定期届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
朗新科技股份有限公司（2）邦道科技交易对方的锁定期安排
上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其通过本次交易所获得的对价股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，邦道科技交易对方基于本次交易取得的对价股份由于上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
上述对价股份在锁定期届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.9业绩承诺与补偿安排
（1）易视腾科技的业绩承诺与补偿安排
公司与易视腾科技控股股东签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺与补偿安排情况如下：
①业绩承诺期及承诺净利润数
如果本次交易在 2018年内完成，徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）和无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）（以下统称为“易视腾科技业绩承诺补偿义务人”）的利润承诺期间为 2018年、2019年、2020年三个会计年度；如果本次交易在2019年内完成，易视腾科技业绩承诺补偿义务人的利润承诺期为 2018年、2019年、2020年、2021年四个完整的会计年度（每种情形下合称为“业绩承诺期”，单独称为“每一承诺年度”）。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，公司与易视腾科技业绩承诺补偿义务人将协商签署补充协议，对业绩承诺期及承诺净利润作相应调整。
易视腾科技业绩承诺补偿义务人同意就易视腾科技业绩承诺期的净利润具
朗新科技股份有限公司体承诺如下：
i.如本次交易在2018年内完成，则易视腾科技业绩承诺补偿义务人承诺的易视腾科技业绩承诺期的净利润为：
||||
|-|-|-|
||年度|承诺净利润数（亿元）|
|1|2018|1.50|
|2|2019|2.00|
|3|2020|2.50|

ii.如本次交易在2019年内完成，则易视腾科技业绩承诺补偿义务人承诺的易视腾科技业绩承诺期的净利润为：
||||
|-|-|-|
||年度|承诺净利润数（亿元）|
|1|2018|1.50|
|2|2019|2.00|
|3|2020|2.50|
|4|2021|3.19|

②实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期内每一承诺年度易视腾科技实现的实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
③补偿金额计算及补偿的具体方式
如易视腾科技截至某一承诺年度期末的累计实际实现净利润未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则在会计师事务所出具的《专项审核报告》后，每一易视腾科技业绩承诺补偿义务人将独立非连带地以其持有的公司股份或现金对公司进行补偿，每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计算：每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数 -截至该承诺年度期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×交易总价－累积已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，如任一易视腾科技业绩承诺补偿义务人以股份
的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次
发行的价格。
朗新科技股份有限公司在计算补偿金额时，无论承诺净利润、实际净利润或交易总价均应只计算本次交易中易视腾科技业绩承诺补偿义务人合计转让的标的资产对应的部分。
④资产减值补偿
业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对易视腾科技股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期最后一年年度报告公告后的 30个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则易视腾科技业绩承诺补偿义务人将参照上述规定另行以所持公司股份或现金补偿。应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行的每股发行价格。
⑤补偿的具体实施
在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，如易视腾科技业绩承诺补偿义务人向公司进行股份补偿的，公司应在该承诺年度《专项审核报告》出具后的 30个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于回购易视腾科技业绩承诺补偿义务人应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就易视腾科技业绩承诺补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，公司将进一步要求易视腾科技业绩承诺补偿义务人独立非连带地将应补偿的股份赠送给公司其他股东，具体如下：若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则公司以人民币1元的总价回购并注销易视腾科技业绩承诺补偿义务人应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知易视腾科技业绩承诺补偿义务人。易视腾科技业绩承诺补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 10个工作日内根据公司指令、及时配合公司办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知易视腾科技业绩承诺补偿义务人实施股份赠送方案。易视腾科技业绩承诺补偿义务人应在收到公司书面通知之日起2个月内，根据公司指令，及时配合公
朗新科技股份有限公司司办理将当年应补偿的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除易视腾科技业绩承诺补偿义务人之外的其他股东的相关手续，除易视腾科技业绩承诺补偿义务人之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日扣除易视腾科技业绩承诺补偿义务人持有的股份数后公司总股本的比例获赠股份。
自易视腾科技业绩承诺补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）邦道科技的业绩承诺与补偿安排
公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺与补偿安排情况如下：
①业绩承诺期及承诺净利润数
如果本次交易在2018年内完成，无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下称为“邦道科技业绩承诺补偿义务人”）的利润承诺期间为2018年、2019年、2020年三个会计年度；如果本次交易在 2019年内完成，邦道科技业绩承诺补偿义务人的利润承诺期为2018年、2019年、2020年、2021年四个完整的会计年度（每种情形下合称为“业绩承诺期”，单独称为“每一承诺年度”）。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，公司与邦道科技业绩承诺补偿义务人将协商签署补充协议，对业绩承诺期及承诺净利润作相应调整。
邦道科技业绩承诺补偿义务人同意就邦道科技业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
i.如本次交易在2018年内完成，则邦道科技业绩承诺补偿义务人承诺的邦道科技业绩承诺期的净利润为：
||||
|-|-|-|
||年度|承诺净利润数（亿元）|
|1|2018|1.10|
|2|2019|1.25|
|3|2020|1.55|

ii.如本次交易在2019年内完成，则邦道科技业绩承诺补偿义务人承诺的邦
道科技业绩承诺期的净利润为：
|||
|-|-|
|年度|承诺净利润数（亿元）|

朗新科技股份有限公司
||||
|-|-|-|
|1|2018|1.10|
|2|2019|1.25|
|3|2020|1.55|
|4|2021|2.00|

②实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期内每一承诺年度邦道科技实现的实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
③补偿金额计算及补偿的具体方式
如邦道科技截至某一承诺年度期末的累计实际实现净利润未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则在会计师事务所出具的《专项审核报告》后，每一邦道科技业绩承诺补偿义务人将独立非连带地以其持有的公司股份或现金对公司进行补偿，每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计算：每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数 -截至该承诺年度期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×交易总价－累积已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，如邦道科技业绩承诺补偿义务人以股份的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在计算补偿金额时，无论承诺净利润、实际净利润或交易总价均应只计算本次交易中邦道科技业绩承诺补偿义务人转让的标的资产对应的部分。
④资产减值补偿
业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对邦道科技股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期最后一年年度报告公告后的 30个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则邦道科技业绩承诺补偿义务人将参照
上述规定另行以所持对价股份或现金补偿。应补偿股份数量=（标的资产期末减
值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次交易的每股发行价格。
朗新科技股份有限公司⑤补偿的具体实施
在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，如邦道科技业绩承诺补偿义务人向公司进行股份补偿的，公司应在该承诺年度《专项审核报告》出具后的 30个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于回购邦道科技业绩承诺补偿义务人应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就邦道科技业绩承诺补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，公司将进一步要求邦道科技业绩承诺补偿义务人独立非连带地将应补偿的股份赠送给公司其他股东，具体如下：
若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则公司以人民币1元的总价回购并注销邦道科技业绩承诺补偿义务人应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知邦道科技业绩承诺补偿义务人。邦道科技业绩承诺补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 10个工作日内根据公司指令、及时配合公司办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知邦道科技业绩承诺补偿义务人实施股份赠送方案。邦道科技业绩承诺补偿义务人应在收到公司书面通知之日起2个月内，根据公司指令，及时配合公司办理将当年应补偿的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除邦道科技业绩承诺补偿义务人之外的其他股东的相关手续，除邦道科技业绩承诺补偿义务人之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日扣除邦道科技业绩承诺补偿义务人持有的股份数后公司总股本的比例获赠股份。
自邦道科技业绩承诺补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.10过渡期损益安排
朗新科技股份有限公司过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工商登记机关就标的资产变更至公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（1）易视腾科技过渡期损益安排
易视腾科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如易视腾科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如易视腾科技合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10个工作日内，由全体易视腾科技交易对方独立非连带地按其在签署《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》之日时持有易视腾科技股权的比例向上市公司或易视腾科技以现金方式补偿。
（2）邦道科技过渡期损益安排
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10个工作日内，标的资产对应的减少部分由上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）独立非连带地按4:1的比例向上市公司或邦道科技以现金方式补偿。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.11滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发
朗新科技股份有限公司行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
2.12决议的有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为朗新科技实际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是朗新科技实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为朗新科技关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》
董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》，以明确交易价格，对本次交易的相关事项进行了补充约定。
朗新科技股份有限公司表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要公告。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对易视腾科技和邦道科技2016年度、2017年度、2018年1-9月份财务报表进行了审计并分别出具了编号为普华永道中天特审字(2018)第2716号的《审计报告》和普华永道中天特审字(2018)第2703号的《审计报告》；同时，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对朗新科技按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的2017年度及截至2018年9月30日止9个月期间备考合并财务报表出具了编号为普华永道中天阅字(2018)第0075号的《朗新科技股份有限公司截至2018年9月30日止9个月期间及2017年度备考合并财务报表及专项审阅报告》。
公司聘请的具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权的市场价值进行了评估，并分别出具了编
朗新科技股份有限公司号为卓信大华评报字(2018)第2162号的《资产评估报告》和卓信大华评报字(2018)第2163号的《资产评估报告》。董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权的交易对价以具有从事证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字(2018)第 2162号、卓信大华评报字(2018)第 2163号的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易价格具有公平合理性。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
朗新科技股份有限公司本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，并制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
朗新科技股份有限公司本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎核查，认为：
本次交易之前，无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴华”）和无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡群英”）共同持有朗新科技118,028,520股股份，占朗新科技总股本的27.50%，无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限合伙）系无锡朴华和无锡群英的一致行动人，无锡朴华和无锡群英通过直接持股以及一致行动协议共计控制朗新科技33.33%的股份，为朗新科技的控股股东，徐长军与郑新标共同控制无锡朴华和无锡群英，为朗新科技的共同实际控制人。本次交易完成后，徐长军直接持有及间接控制的朗新科技股份数量将增加，郑新标间接控制的朗新科技股份数量也将增加，且徐长军和郑新标已签署《一致行动协议》，故徐长军、郑新标仍为朗新科技的共同实际控制人。本次交易完成后，朗新科技实际控制人不会发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎分析，经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
朗新科技股份有限公司十四、审议通过《关于提请股东大会批准徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，徐长军为公司共同实际控制人之一；本次交易后，徐长军直接和间接持有的公司股份数量及持股比例将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，徐长军、郑新标及其一致行动人认购公司本次非公开发行股份将触发其要约收购义务。鉴于本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，且有利于公司长远发展，具备《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持公司股份的条件，故董事会提请公司股东大会审议并批准豁免徐长军、郑新标及其一致行动人在本次交易中的要约收购义务。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易暨关联交易有关事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
朗新科技股份有限公司4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次交易的申报事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文件进行相应调整；
7、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：非关联董事赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事徐长军、郑新标、倪行军、张明平、彭知平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于 2019年 1月 14日以现场投票与网络投票相结合方式召开 2019年第一次临时股东大会。详见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上公告的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票10票、反对票0票、弃权票0票。
朗新科技股份有限公司特此公告。
朗新科技股份有限公司董事会
2018年 12月27日