海通证券股份有限公司
关于
道明光学股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年十一月
关于道明光学本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明和承诺
海通证券接受道明光学的委托，担任本次道明光学发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任风险。
关于道明光学本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目 录
声明和承诺....................................................................................................................2目录............................................................................................................................3释义............................................................................................................................4第一节独立财务顾问核查意见..................................................................................5一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业............................................ 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购.................... 5三、本次交易是否构成借壳上市........................................................................ 6四、本次交易是否涉及发行股份........................................................................ 6五、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形............................................................................................................................ 6第二节独立财务顾问结论意见..................................................................................7 3
关于道明光学本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

关于道明光学本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为道明光学拟通过发行股份及支付现金的方式购买华威新材料100%股权。道明光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发，华威新材料的主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），道明光学属于化学原料和化学制品制造业（C26），华威新材料属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），道明光学属于化学原料和化学制品制造业（C26），华威新材料属于计算机、通信和其 5
关于道明光学本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见他电子设备制造业（C39）。虽然道明光学和华威新材料的产品应用的下游行业不一样，但二者的产品均属于功能性膜材料。二者产品的主要生产工艺核心均为功能性薄膜表面精密涂布，双方的技术交叉性强，能够形成有效的优势互补，属于同行业企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
三、本次交易是否构成借壳上市
本次交易实施前后，上市公司的实际控制人均为胡智彪、胡智雄，上市公司控制权未发生变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，道明光学拟向华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙发行股份并支付现金购买其合计持有的华威新材料100%股权，在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过18,200万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司及其现任董事、高管出具的声明，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于道明光学本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
祁亮
项目主办人：
晏璎 金天
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日