华泰联合证券有限责任公司
关于克明面业股份有限公司2017年度关联交易计划
的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对克明面业2017年度关联交易计划进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：
1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司（原陈国泰食品股份有限公司）的关联采购主要为采购酱包；公司与湖南赤松亭农牧有限公司（以下简称“赤松亭”）的关联采购主要为采购牛肉用于员工福利。
1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝、益阳陈克明食品有限公司的关联销售主要为销售公司产品。
上述日常关联交易2017年预计总金额8,310.00万元，2016年关联交易实际发生额为4,651.53万元。
2、本议案关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。
3、公司2017年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。
（二）预计关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||||||合同签订金额|||||
||关联交易类别||关联人||或预计金额（不||||占同类业|
||||||超过，元）||发生金额||务|
||||||||||比例（％）|
|供应产品包装材料||岳阳市大地印务有限公司||45,000,000.00||26,554,388.12||39.41%||
|酱包||益阳陈克明食品股份有限公司||4,500,000.00||1,687,453.18||53.43%||
|牛肉||湖南赤松亭农牧有限公司||1,500,000.00||221,169.43||100.00%||
|销售产品||曹红华||4,400,000.00||1,913,759.27||0.086%||
|||曹红专、阳建辉夫妇||11,000,000.00||6,026,811.09||0.272%||
|||孟绍龙||600,000.00||381,291.20||0.017%||
|||孟枝||16,000,000.00||9,703,005.09||0.438%||
|||益阳陈克明食品股份有限公司||100,000.00||27,414.51||0.001%||
|合计||||83,100,000.00||46,515,291.89||||

（三）2016年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为46,294,122.46元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方岳阳市大地印务有限公司情况介绍：
成立日期：2009年12月8日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：柳建国
住所：岳阳市君山工业园
经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）
截至2016年12月31日，大地印务总资产11,686.86万元，营业收入4,159.17万元。
与公司的关联关系：大地印务为公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为公司的关联法人。
履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。
（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍
成立日期：2012年8月 22日
注册资本：9,375万元
实收资本：9,375万元
法定代表人：陈克明
住所：湖南省南县南洲镇
益阳陈克明食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。
截至2016年12月31日，益阳陈克明食品总资产 17,274.90万元，营业收入5,953.33万元,实现净利润365.44万元。
与公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是公司控股股东南县克明
投资有限公司的子公司,是公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（三）湖南赤松亭农牧有限公司情况介绍
成立日期：2014年04月22日
注册资本：5,000万元
法定代表人：段菊香
住所：湖南省益阳市南县工业园通盛大道
经营范围：肉制品、水产制品、速冻食品生产、销售；餐饮服务；蔬菜、果树种植、销售；牲畜、家禽养殖、屠宰、销售；政策允许的农副产品收购、加工、销售、冷藏、冷冻、储藏；政策允许的普通货物仓储服务；货运代理及信息服务；
普通公路货物运输；食品销售及网上销售；自营和代理各类商品的进出口业务。
主要财务数据：截止至 2016年 12月 31日，湖南赤松亭农牧有限公司总资产4,290.4万元，营业收入211.7万元。
关联关系：湖南赤松亭农牧有限公司为公司控股股东的控股公司。
履约能力分析：湖南赤松亭农牧有限公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。
（四）关联自然人：
曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：
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||序号||关联方名称||关联关系|
|1||曹红专、阳建辉夫妇||副董事长陈克忠配偶的兄弟及其配偶||
|2||孟枝||董事陈晖配偶的兄弟||
|3||曹红华||副董事长陈克忠配偶的兄弟||
|4||孟绍龙||董事陈晖配偶的父亲||

三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据：
交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议经公司董事会审议批准后签署，经公司股东大会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。
五、保荐机构对克明面业2017年度关联交易计划的核查意见
华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、公司2017年度关联交易计划已经公司董事会审议通过，关联董事对相关议案回避表决；
2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司 2017年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定；
程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。上述关联交易计划尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、克明面业2017年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖；
5、综上所述，本保荐机构对克明面业2017年度关联交易计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司 2017年度关联交易计划的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金巍锋 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司 2017年4月25日