证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-079完美世界股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购股份相关事项已经公司 2018年 7月 15日召开的公司第四届董事会第九次会议及 2018年 7月 31日召开的 2018年第五次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份并予以注销。
2、本次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，本次回购资金总额不超过人民币 10亿元且不低于人民币 5亿元。本次回购股份的价格不超过人民币 36元/股。回购期限自股东大会审议通过之日起 12个月内，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提升股东回报水平，增强投资者信心，维护投资者利益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股并相应减少公司普通股股本。具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司业务发展良好，经营业绩持续增长。为了稳定投资者的投资预期，维护
广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的用途
本次回购的股份将予以注销以减少公司注册资本。
（四）回购股份的价格区间
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币36元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）用于回购股份的资金总额以及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 10亿元且不低于人民币 5亿元，由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。
公司将使用自有资金进行回购股份，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
公司本次回购股份的种类为公司发行的 A股社会公众股。按回购资金总额上限人民币 10亿元、回购股份价格不超过 36元/股测算，预计本次回购的股份不低于27,777,778股，占公司目前已发行总股本的比例约为2.11%，占公司目前
无限售条件股份的比例约为5.96%。按回购资金总额下限人民币5亿元、回购股份价格不超过36元/股测算，预计本次回购的股份不低于13,888,889股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.06%，占公司目前无限售条件股份的比例约为2.98%。具体回购股份的数量及占公司总股本及无限售条件股份的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（七）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
公司本次回购股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 10亿元、回购价格上限36元/股进行测算，回购数量约为27,777,778股，预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购注销后||
||数量（股）|占总股本比例|数量（股）|占总股本比例|
|有限售条件股份|848,632,662|64.54%|848,632,662|65.94%|
|无限售条件股份|466,167,030|35.46%|438,389,252|34.06%|
|总股本|1,314,799,692|100.00%|1,287,021,914|100.00%|

注：上表中的股本结构以2018年7月31日为基础。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2018年3月31日，公司总资产为16,094,042,807.75元，归属于上市公司股东的净资产为8,288,032,342.85元，货币资金余额为3,320,842,728.79元，未分配利润为 3,338,686,666.95元（以上数据未经审计）。按本次回购资金上限 10亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的6.21%，约占归属于上市公司股东净资产的12.07%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 10亿元且不低于人民币 5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，将为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 10亿元、回
购价格上限36元/股进行测算，回购数量约为27,777,778股，占公司目前已发行
总股本的比例约为2.11%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购
后不会导致公司不符合上市条件。
（十一）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
2018年2月13日，公司监事谢贤文配偶王小艳因操作失误买入公司股票900股，并于2018年2月14日卖出。
2018年4月17日，为受让完美世界院线相关资产筹措资金，公司实际控制人一致行动人石河子快乐永久股权投资有限公司通过协议转让方式转让公司股票91,890,000股过户完毕。
2018年7月11日，公司高级管理人员王巍巍参与公司董事、高级管理人员、导演制片人及核心管理团队增持公司股份计划，通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以集中竞价方式增持公司股份182,600股。
2018年7月12日，公司高级管理人员曾映雪参与公司董事、高级管理人员、导演制片人及核心管理团队增持公司股份计划，通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以集中竞价方式增持公司股份192,400股。
2018年7月20日至2018年7月24日，公司董事兼总经理萧泓（XIAOHONG）参与公司董事、高级管理人员、导演制片人及核心管理团队增持公司股份计划，通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以集中竞价方式增持公司股份189,300股。
经公司内部自查，除上述情况外，公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
经公司内部自查，公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了合法、有序、高效地完成本次回购公司部分社会公众股份的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会在本次回购股份的决议有效期内全权办理回购公司部分社会公众股份的相关事宜，授权范围包括但不限于：
（1）制定具体的回购方案；
（2）如回购实施前国家对股份回购有新的规定、证券监管部门有新的要求、市场情况或公司实际情况发生变化，对回购方案进行调整；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（5）对回购的股份进行注销；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理相应的工商变更登记备案等事宜；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
（9）本授权有效期自股东大会批准本次回购公司部分社会公众股份决议之日起12个月。
三、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币10亿元且不低于人民币5亿元，资金来源为自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
四、债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于 2018年 8月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》，对公司所有债权人履行了公告通知的义务。
五、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
七、律师事务所关于本次回购股份出具的法律意见
北京市中伦律师事务所律师认为：
1、公司本次股份回购已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至法律意见书出具之日，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
3、公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
4、公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、备查文件
1、完美世界股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、完美世界股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2018年8月3日