证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-025海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议召开通知于2019年3月17日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2019年3月22日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中冯儒、陈健富采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会确认公司符合现行法律、法规规定的公开发行公司债券的要求，具备公开发行公司债券的条件。
该议案属于特别表决事项，尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道，充分发挥各种融资工具的作用，调整公司债务结构，补充公司流动资金，公司拟公开发行公司债券。与会董事逐项审议公司发行公司债券的具体方案，具体表决结果如下：
本次公开发行公司债券的规模为不超过人民币 10亿元（含 10亿元），本次债券如果分期发行，分期发行债券总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。最终发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行方式
本次发行采用公开发行的发行方式。公司在核准文件的有效期内可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况和公司资金需求确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行对象
本次公司债券发行对象为符合中国证监会、证券交易所规定的合格机构投资者，投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行期限
本次债券的期限为最长不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况及发行时公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、债券利率
本次债券采取固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次债券发行的利率（或利率区间）及确定方式将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前与主承销商根据市场询价结果协商一致后确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司债务、补充流动资金或项目建设等国家法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、拟上市场所
公司在本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据深圳交易所等交易场所的相关规定办理公司债券的上市事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、担保安排
本次公司债券的担保安排提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价、反担保安排等）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、有效期
本决议有效期为与本次发行有关的议案自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行后24个月之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次公司债券发行方案属于特别决议事项，尚需逐项提交公司 2019年第二次临时股东大会审议通过后并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
经审议，同意提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项，包括但不限于：
1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式（包括是否分期发行及发行期数等）、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及调整票面利率选择权条款、募集资金用途、增信措施、承销安排、评级安排、还本付息期限和安排、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券上市发行等与发行方案有关的全部事宜。
2、聘请中介机构，为本次发行的公司债券选择主承销商及债券受托管理人，签署相关协议以及制定、修改债券持有人会议规则。
3、签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件。
4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
6、办理本次发行公司债券相关的具体事项。
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理张海林先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案属于特别表决事项，尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议
并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
经审议，同意公司于2019年4月8日召开2019年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司 2019年第二次临时股东大会通知的具体内容于2019年3月23日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日