证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-031宏辉果蔬股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
●公司公开发行可转债相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟
采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2019年12月31日实施完毕，且分别假设 2020年度全部可转债未转股和 2020年 6月 30日全部可转债完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准及本次发行方案的实际完成时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为 33,200万元（含33,200万元），不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司 2018年度利润分配方案，以截止 2018年 12月 31日公司总股本 17,335.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.20元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 3股。本次分配后公司总股本为225,361,500股。假设上述利润分配方案于2019年5月实施完毕。
6、2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润；
2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+可转债转股增加的所有者权益（如有）
7、假设本次公开发行可转债的转股价格为 20元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由
公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、假设公司 2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与 2018年度持平，分别为 6,416.99万元、6,094.08万元，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2019年数据分别增长0％、10％和20％。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
9、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在其他事项引起公司普通股股本变动。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
单位：元
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||2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|项目||2020年12月31日全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|期末普通股总股本（股）|225,361,500|225,361,500|241,961,500|
|假设一：假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%||||
|归属于母公司所有者权益|879,435,231.37|943,605,121.50|1,275,605,121.50|
|归属于母公司股东的净利润|64,169,890.13|64,169,890.13|64,169,890.13|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|60,940,846.12|60,940,846.12|60,940,846.12|
|基本每股收益|0.28|0.28|0.27|
|基本每股收益（扣非后）|0.27|0.27|0.26|
|每股净资产|3.90|4.19|5.27|
|加权平均净资产收益率|7.68%|7.04%|5.96%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|7.30%|6.69%|5.66%|
|假设二：假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司东的净利润||||

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|对应的年度增长率为10%||||
|归属于母公司所有者权益|879,435,231.37|950,022,110.51|1,282,022,110.51|
|归属于母公司股东的净利润|64,169,890.13|70,586,879.14|70,586,879.14|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|60,940,846.12|67,034,930.73|67,034,930.73|
|基本每股收益|0.28|0.31|0.30|
|基本每股收益（扣非后）|0.27|0.30|0.29|
|每股净资产|3.90|4.22|5.30|
|加权平均净资产收益率|7.68%|7.72%|6.53%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|7.30%|7.33%|6.20%|
|假设三：假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%||||
|归属于母公司所有者权益|879,435,231.37|956,439,099.53|1,288,439,099.53|
|归属于母公司股东的净利润|64,169,890.13|77,003,868.16|77,003,868.16|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|60,940,846.12|73,129,015.34|73,129,015.34|
|基本每股收益|0.28|0.34|0.33|
|基本每股收益（扣非后）|0.27|0.32|0.31|
|每股净资产|3.90|4.24|5.32|
|加权平均净资产收益率|7.68%|8.39%|7.10%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|7.30%|7.97%|6.75%|

注：上述测算中，基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算。
二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产
生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修
正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目|32,911.20|23,300.00|
|2|补充流动资金|9,900.00|9,900.00|
||合 计|42,811.20|33,200.00|

本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目系满足公司经营发展需要，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争
力；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外
市场开发、渠道建设、冷链物流布局及产业一体化经营战略的实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的经验和人才支持。
2、技术储备
公司一直坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的方针，针对果蔬产品的具体情况，通过设备引进、技术引进及自主研发、经验积累等形式，在种植管理、采购检测、加工处理、保鲜冷藏等环节形成、掌握多项技术，主要包括气相色谱农残检测技术、液相色谱农残检测技术、快速农残检测技术等技术。公司丰富的技术储备为募投项目的实施，提供了良好的技术保障。
3、市场储备
公司以一站式全产品链锁定客户，经过 20多年的深耕细作已积累了以超市渠道为主，电商、农批市场等渠道为辅的多渠道竞争优势。近年来不断积累了众多国内外优质超市客户资源。同时，公司拓展了地区性连锁超市等其他优质客户，不断扩大自身在国内中、高、低端果蔬市场的份额。公司募投项目建成后，有利于促进进出口业务发展，提高市场竞争力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。公司专注于一体化全产品链的现代农副产品加工模式，经营模式兼具商业价值及社会效益，契合现代消费趋势和国家促进“三农”重大政策。未来，公司将充分发挥自身优势，不断完善区域布局，提升仓储、加工、配送能力，进一步提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加快募投项目建设，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，进一步完善《募集资金使用管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金使用管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者
合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人黄俊辉先生、郑幼文女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会2019年4月26日