证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2016-003新乡化纤股份有限公司关于
公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的补充
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），新乡化纤股份有限公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的主要假设前提与说明
1、假设本次非公开发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境无发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过23,752.97万股，不考虑其他调整事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由 102,724.31万股增至不超过126,477.10万股；
4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币100,000.00万元；
5、2015年 1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,374.39万元。2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照“2015年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×4/3”进行测算，即12,499.19万元（以下简称“测算数据”）。
（1）公司 2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2015年度测算数据下降10%，即11,249.27万元；
（2）公司 2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度测算数据持平，即12,499.19万元；
（3）公司 2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2015年度测算数据增长10%，即13,749.11万元；
7、2015年12月31日公司净资产按照“2014年12月31日净资产+2015年度测算数据”计算，即250,311.75万元。
8、根据经董事会审议的2014年度利润分配预案，公司2014年度共计分配现金红利 3,081.72万元（含税），该分配方案于 2015年 5月 11日实施完毕；假设公司2015年度利润分配方案仅采用现金分红，且利润分配金额与2014年相同，并将于2016年5月11日实施完毕。
9、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2015年未经审计经营状况及财务状况的描述、披露，不代表公司对2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2015年度公司收益的情况需关注公司后续相关公告，2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2015年度/|2016年/2016年12月31日||
||2015年12月31日|实施前|实施后（不考虑任何募投效益）|
|期末总股数（万股）|102,724.13|102,724.13|126,477.10|

期初归属母公司
240,894.28 250,311.75 250,311.75净资产（元）
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|2015 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|12,499.19|||
|2015 年度现金分红（万元）|3,081.72|||
|本次募集资金总额（万元）|100,000.00|||
|本次发行股份数量（万股）|23,752.97|||
|假设一|公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度下降10%，即11,249.27万元|||
|期末归属于母公司 所 有 者 权 益（元）|250,311.75|258,479.29|358,479.29|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1217|0.1095|0.0982|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1217|0.1095|0.0982|
|每股净资产（元）|2.44|2.52|2.83|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.09%|4.43%|3.70%|
|假设二|公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度持平，即12,499.19万元|||
|期末归属于母公司 所 有 者 权 益（元）|250,311.75|259,729.21|359,729.21|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1217|0.1217|0.1091|
|扣非后稀释每股|0.1217|0.1217|0.1091|

收益（元/股）
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|每股净资产（元）|2.44|2.53|2.84|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.09%|4.91%|4.10%|
|假设三|公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度上升10%，即13749.11万元|||
|期末归属于母公司 所 有 者 权 益（元）|250,311.75|260,979.13|360,979.13|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1217|0.1338|0.12|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1217|0.1338|0.12|
|每股净资产（元）|2.44|2.54|2.85|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.09%|5.38%|4.48%|

注1：未实施前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；
注2：实施后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
注4：未实施前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
注5：实施后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。本次募集资金
拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，因此，募集资金到位后短期内公司将
面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
公司在《新乡化纤非公开发行 A股股票预案》、《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》等公告文件中，已对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示予以充分披露。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程
年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目的总投资为 175,000.00万元，分两期建设，本次二期工程总投资 85,000.00万元，工期从 2015年 7月至 2016年 12月，共计18个月。二期工程采用郑州中远氨纶工程技术有限公司开发的96头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，是当今领先的工艺技术，相比一期工程节能约12%，综合成本降低15%左右；产品全部为20D超柔软氨纶，产能为20,000吨/年。本项目建设将提升公司的市场竞争力和盈利能力。
1、增强业务技术水平，实现节能环保，提升公司氨纶业务竞争力
本项目采用第四代连续聚合干法纺丝生产工艺，并获得郑州中远氨纶工程技术有限公司独家授权使用其开发的 96头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术。
该工艺处于世界领先水平，相比一期工程节能12%左右，综合成本降低约15%左右。
随着新技术的使用，公司在氨纶业务上的成本优势和环保优势将更加明显。
尤其在氨纶价格处于下降通道、国家环保政策趋严的大背景下，新技术的使用将有效提高公司的综合竞争力，力保公司氨纶业务的市场地位在行业新一轮去落后产能的过程中不断增强。
2、改善公司氨纶产品的业务结构，适应市场需求的变化
公司主营产品包括粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶。在公司2012—2014年的经营业绩中，氨纶纤维产品的销售收入分别为4.75亿元、6.51亿元和7.04亿元，不断攀升，业绩良好，为提升公司经营业绩作出了突出贡献。
虽然2015年后，市场供求关系整体从平衡向宽松转变，但部分差别化产品，尤其是高性能的差别化纤维，仍然具有较好的盈利能力。根据中国化纤信息网的氨纶价格指数数据，2015年9月，20D氨纶价格要比40D氨纶价格高出接近30%，且细旦化氨纶产品的需求占比正在不断增加。
公司根据市场环境的变化，及时上马 20D超柔软氨纶项目，可以有效的改善公司的氨纶产品结构，使之更加适应市场需求的变化。
3、公司已有完整的氨纶业务体系
公司为河南省纺织工业“十二五计划”、“2015年长期规划”中的化纤行业重点企业，已有 12年多的氨纶纤维生产管理经验。公司“白鹭”牌产品荣获国际环保生态纺织品的认证，产品畅销国内并远销西欧、北美、亚洲等。
项目厂区已有配套完善的公用工程设施，如供水、供电、供汽等。二期工程生产氨纶所需的主要原料或在国内采购，或从国外进口，各类原料货源充足。公司与多家供应商长期保持良好的合作关系，能保证原材料稳定及时供应，可满足企业生产发展需求。
此外，公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定雄厚的技术和人才基础。
本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施，并制定行之有效的企业管理、人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。
4、项目建设已获得政府部门审批同意
本项目符合《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修订）第一类“鼓励类”相关规定，已于 2013年 8月 9日取得河南新乡工业园区管理委员会经济发展局下发的《河南省企业投资项目备案确认书》（豫新工业工〔2013〕00055号），获得政府备案。已于2013年12月27日取得河南省环保厅下发的《河南省环境保护厅关于新乡化纤股份有限公司年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目环境影响报告书的批复》（豫环审〔2013〕616号），项目建设已获得河南省环保厅原则上同意。
（二）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000.00万元用于补充公司流动资金。通过此次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于增强公司抗风险能力，提升经营效益。
1、降低财务费用，提升经营效益
4.42%。公司财务费用占营业收入的比重在同行业上市公司中处于较高水平。
单位：万元
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|年度|2014|2013|2012|
|财务费用|12,544.16|12,768.57|13,856.25|
|营业收入|284,080.40|326,945.35|341,065.98|
|财务费用/营业收入|4.42%|3.91%|4.06%|

（数据来源：公司历年年报）
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用。
2、优化资本结构，提高偿债能力
公司 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末的资产负债率分别为61.50%、59.78%、46.09%以及48.50%。公司的资产负债率要高于同行业可比上市公司的平均水平。相对较高的资产负债率一定程度上降低了公司的抗风险能力。公司本次发行将优化资产负债结构，提高公司经营的安全性。
3、满足业务扩张对流动资金的需求
根据公司的发展战略，加快企业产业结构升级，拓展终端产品产业链，公司将在产品生产经营、研发、营销、管理等方面投入资金。补充流动资金项目将为实现公司持续发展提供必需的资金保障，提升公司的业绩水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务主要是化学纤维产品的生产和销售，主要产品包括：粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶。
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000万元，扣除发行费用后用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程建设和补充流动资金。氨纶纤维是发行人重点发展的业务，本次募集资金投资项目与公司现有业务及战略目标基本一致。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产
工人队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定雄厚的技术和人才基础。本项目将根据项目建设的实际需要，组织专门人员，负责项目规划、立项、设计、组织和实施，并制定行之有效的企业管理、人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。
2、技术储备
公司凭借自身不断的研究探索以及几十年来的生产技术积淀，确立了全国主要综合类化学纤维生产企业的行业地位。公司连续纺粘胶长丝产品曾荣获“国家重点新产品”称号。公司十分重视科研创新工作，建立了“省级企业技术中心”，“博士后科研工作站”和“河南省化学纤维工程技术研究中心”。2015年 11月公司被纺织工业联合会授予“纺织技术创新示范企业”称号，成为粘胶行业中唯一获此殊荣的企业。其中，公司拥有的氨纶 64头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术、粘胶长丝连续纺技术达到了行业先进水平。
3、市场储备
公司主要产品“白鹭”牌粘胶长丝、粘胶短纤是中国粘胶纤维行业名牌产品，在国内具有较高市场占有率，国内下游客户多为全国纺织行业骨干企业。公司所处的河南省是国内纺织大省，临近的山东省、江苏省、浙江省也都是纺织大省，因而公司销售半径较短，运输费用相对较小。在立足国内市场的同时，公司作为世界主要粘胶长丝制造商，粘胶长丝产品远销欧洲、日本、韩国、印度、巴基斯坦等30多个国家和地区。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力
本次非公开发行完成后，通过相关项目的建设，公司实力将得到加强。公司年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程的实施有利于改善公司的业务结构、提升公司氨纶业务的技术水平、增强公司业务的盈利能力和竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司资本结构将得到优化，可降低公司的财务成本，现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善，有利于公司提高抗风险能力。
综上所述，本次非公开发行将满足产业结构转型升级的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，迅速提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2016-2018年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据 2015年 11月 26日股东大会通过的《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员出具了以下承诺函：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会2016年1月22日