华林证券股份有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求以及对《福建广生堂药业股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构指派担任广生堂持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅了广生堂内部控制制度，与广生堂董事、监事、高级管理人员以及财务部等相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了广生堂股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对广生堂2015年度内部控制自我评价报告进行了逐项核查。
二、广生堂的内部控制情况
（一）建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1、公司内部控制的目标
（1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
（2）避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整；
（3）规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整，提高会计信息质量；
（4）确保国家有关法律法规和规章制度以及公司内部控制制度的贯彻执行。
2、内部控制制度建立遵循的原则
（1）内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部《企业内部控制基本规范》以及公司实际状况；
（2）内部控制约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（3）内部控制涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（4）内部控制制度保证公司各机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约，相互监督；
（5）内部控制制度的制定遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
（6）内部控制制度随着外部环境的变化，公司业务职能和管理要求的提高，不断修订和完善。
（二）公司的内部控制环境
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》和有关监管要求及公司章程的规定，建立健全了与企业发展相适应的治理结构，股东会，董事会、监事会、经营管理层之间权责分明，相互制衡，运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的长远发展打下坚实的基础；公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会四个专业委员会；建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度；聘请有关行业专家和专业人士作为独立董事，对进一步规范运作起着良好的推动作用。
2、组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，合理地确定组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分每个组织单位内部的职责权限，形成相互制衡机制。
审计部隶属董事会下设的审计委员会，对公司各组织单位的经营状况、内部控制管理情况等进行审计。
3、管理制度
公司控股股东严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的自主经营能力。
公司已建立较为科学合理的管理机制，包括组织管理、营销管理、采购管理、财务管理、工程管理等一系列日常管理制度，明确权责。同时，根据公司财务会计制度的要求，建立了完备的财务内部控制制度，如资金管理制度、资产管理制度、财务审批制度等系列制度，加强公司财务控制管理，能较正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。
4、人力资源管理
公司设立人力资源部，负责公司人力资源的管理，建立和实施较科学的聘用、培训、岗位设置、薪酬设置、岗位调动、考核、奖惩、晋升等人事管理制度，并根据工作需要聘用人员，完成所分配的任务。
（三）风险评估控制
公司制定长远的战略规划和目标，并以具体的策略和业务流程计划将企业经营目标加以分解，落实到具体岗位，并将其明确传达到每位员工。公司结合自身特点建立相关的制度，通过设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会以及审计部门以识别和应对可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等重大影响的变化。
（四）信息系统与沟通
公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告
交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录。与财务报告相关的信息系统与业务流程相适应。
公司为及时有效地向管理层提供外部、内部信息，建立了有效的沟通机制。
通过规范各项信息沟通机制，有效保证管理层与员工能够进行有效的沟通，使得员工能够有效地履行其职责。通过有关部门与客户、供应商、监管者和其他有关人士的有效沟通，使得管理层对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）控制活动
公司为了保证控制目标的实现，针对主要经营活动均建立了必要的控制制度和程序。主要包含在授权审批控制、职责分工控制、会计系统控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等方面。具体如下：
1、授权审批控制
明确授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部各级管理层在其授权的范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理有关经济业务，任何部门和个人不得超越授权范围。
2、职责分工控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个工作能自动检查另一人或多人工作的原则，形成相互制衡机制，做到经济活动不得由一个部门或人员负责全过程。不相容职务主要包括：授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权审批与监督检查等。
3、会计系统控制
公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《内部控制规范基本规范》等法律法规文件的要求，结合公司实际状况，制定适合公司发展的会计制度和财务制度。公司通过明确规定财务工作流程，实行会计人员岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。保证公司的财务会计管理达到下列要求：
（1）保证业务活动在授权的范围内实行；
（2）保证对资产的接触、记录和处理在适当的授权下实行；
（3）保证经营管理活动交易内容和事项能以恰当的分类，正确的金额，在规定的会计期间，及时记录于适当的账户和科目，并在会计报表表述交易和披露相关事项，使得会计报表符合国家相关政策制度的规定。
4、凭证与记录控制
合理制定凭证流转程序和相关审批手续要求，经办人员在执行经济活动时能及时编制有关会计凭证并附上原始单据（如发票、收据、银行水单等），及时登记会计账簿，会计资料及时分类归档并安全保管。
5、资产接触与记录使用控制
建立各项资产管理制度，规定资产的购入、保管、使用、维护、处置、检查
等一系列程序和规程，严格限制未经授权人员对财产直接接触，采取各项责任制考核制度使得公司制度得到全面执行，有效保证公司财产安全完整。
6、电子信息系统控制
制定较严格的电子信息系统控制制度，规范信息系统使用的权限，在电子信息开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了严格的规定。
（六）内部监督
公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、销售收入、货物发出、账实的真实性、准确性、手续完备程度等进行审核。
四、公司的主要内部控制制度及实施情况
（一）股东大会议事规则
根据《公司法》、《证券法》等有关法规和公司章程等制定，明确股东大会的职权，工作程序以及议案通过条件等。公司股东大会议事规则对股东大会的性质和职权、召集、通知、会议的提案、股东大会的议事程序和决议等作出了明确的规定，保证股东大会的规范运作。
（二）董事会议事规则
根据《公司法》等有关法规和公司章程等制定，明确董事会的组织机构、董事会的产生及职责、董事的责任和权利、工作程序等，保证董事会的规范运作及其对公司经营管理层的有效监督控制。
（三）独立董事制度
根据《公司法》等有关法规和公司章程的有关规定，参照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》制定，明确独立董事的组成、任职资格和条件、独立董事的任命和更换、职权、义务和责任等，保障绝大多数股东的权益。
（四）重大投资经营决策制度
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，明确公司股东大会、董事会和总经理等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，进一步完善公司治理结构，经营决策管理，保证公司科学、安全和高效地作出决策。
（五）对外担保制度
公司通过建立对外担保管理制度，规范公司对外担保行为，规定对外担保的
条件、权限和程序，以及对风险的具体管理内容，确保企业财产的安全完整。
（六）关联交易制度
根据《公司法》以及其他法规和公司章程制定。对关联人、关联关系和交易内容的含义、权限、决策程序以及回避等做出规定，保证公司与关联方之间的交易公平、公正、公开、合理，不损害公司利益和全体股东利益。
（七）财务管理制度和会计核算制度
根据《会计法》、《企业会计准则》、《内部控制规范基本规范》等规定，结合公司实际情况，公司分别制定了《资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等。通过明确不相容职务设置、授权审批权限、资金收入和支出、实物保管、使用和验收、风险控制程序、控制检查等内容，规范公司财务收支的计划、执行、控制等，保证公司财务资料真实、完整，堵塞漏洞、消除隐患、防止舞弊行为发生，保障资产安全完整，及时为报表使用者提供真实、准确、完整的财务信息。
（八）公司的主要业务管理控制
1、货币资金控制
公司通过制定《资金管理制度》，对货币资金收支、保管业务情况建立严格授权审批程序，不相容业务岗位相分离，相关机构和人员能够互相制约。对现金使用范围、申请、复核、审批、支付等环节工作流程做出具体的规定；对银行存款及其他货币资金使用，票据管理和实物保管等做出具体规定；对网上银行操作流程、用户证书及密码保管作出严格规定；严禁超越规定权限办理货币资金业务，严格按照公司制度执行货币资金业务。
2、存货控制
公司分设不同的人员和岗位执行存货的采购、验收与付款业务，分别对存货的保管、使用与清查、销售与收款、存货处置申请、审批和执行、存货执行与记录等不同环节建立适当岗位分工，明确其权限及责任，防止舞弊行为的发生，保证存货的安全完整。
3、销售与收款控制
公司通过制定《销售管理制度》、《应收账款管理制度》等一系列制度，形成了对产品销售与收款的一系列管理控制制度，针对销售与收款中的各个环节，如产品价格制定、合同签订、货款结算、应收账款控制、货款催收、退货管理等程序均予以明确规定，对客户的信用额度及信用期限进行事前审核和审批，并根据
之行过程适时调整，在确保公司应收款项安全的情况前提下，最大限度地满足公司经营的需要。
4、采购与付款控制
公司通过制定《采购管理制度》等一系列制度，对公司物资采购的申请、审批、价格确认、价格审批权限、物资入库验收、物资退回处理、监督检查等环节做出明确规定，有效地控制采购成本，提高了物资采购的透明度和资金的使用效率。
5、成本费用控制
公司通过建立费用开支预算审批制度，明确各项费用开支的预算额度、作业流程及权责审批人员，较好控制成本费用的发生，降低营运成本。
6、固定资产控制
公司建立《固定资产管理制度》，对固定资产的立项、购买、建造调试、转移使用、账务记录、款项支付、处置等环节做出明确规定，并能够较好地执行。
五、完善内部控制的有关措施
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使其更好地发挥在公司生产经营中的促进、监督、制约的作用，主要包括：
1、加强预算控制管理
进一步加强预算管理制度建设，由财务部门牵头，切实结合生产、采购、销售等业务部门，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更加全面、充分，同时强化对执行中实际与计划差异的分析以及分析结果利用方面的工作，进一步强化各部门的成本意识，严格控制预算外支出，提高预算管理水平。
2、指导和督促控股参股公司制定完善内部控制制度
指导和督促公司控股、参股公司制订和完善既符合其业务需要又满足公司监督管理需要的内部控制制度，并督促该控制制度确实得到贯彻和执行，确保控股、参股公司的经营运作规范、财务数据真是可靠、资产安全完整。
3、加强内部审计工作
进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高内部审计人员
的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司内部各个部门及控股参股公司的控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。
4、加强风险评估体系建设
进一步系统、全面的收集信息，及时进行风险评估。针对评估存在的风险采取有效措施进行防范与控制。
三、公司内部控制有效性的自我评价
综上所述，公司认为根据财政部《企业内部控制基本规范》和相关规定，公司与财务报表相关的内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：广生堂根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。广生堂对 2015年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司
2015年年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
铁维铭 魏勇
华林证券股份有限公司 2016年 月 日