北京顺鑫农业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-044北京顺鑫农业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于 2014年 7月 18日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于 2014年 7月 29日在顺鑫国际商务中心 12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司 2014年半年度报告全文及摘要》的议案。
公司 2014年半年度报告全文及摘要详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件》的议案。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案》的议案。
为满足公司对营运资金的需求，公司拟发行不超过人民币 20亿元的公司债券，基本情况如下：
（1）发行规模
在中国境内发行公司债券，本次公司债券的发行规模不超过20亿元人民币，
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且不超过发行前最近一期末公司净资产额的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（2）债券期限和品种
本次债券的期限最长不超过10年（含10年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请本公司股东大会授权公司董事会根据发行时公司需求及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（3）债券利率
本次债券的票面利率为固定利率，本次公司债券的票面利率由本公司与主承销商（保荐机构）通过市场询价协商确定。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（4）发行方式与发行对象
发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（5）债券价格
按面值100元发行。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（6）募集资金用途
在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金将用于补充本公司流动资金和调整债务结构。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（7）向本公司股东配售的安排
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本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（8）债券上市
完成本次公司债券发行后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（9）担保安排
本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（10）本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（11）偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（12）本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规
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及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
7、办理与本次发行公司债券有关的其它事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会在股东大会决议授权范围内进一步授权给经营管理层，代表公司在本次发行过程中处
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理与本次发行、上市有关的事宜。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本次发行需经股东大会审议通过后尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、审议通过了《关于提请召开 2014年第二次临时股东大会》的议案。
2014年第二次临时股东大会通知详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cnincfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本次会议二、三议案需提交股东大会审议通过方可实施。
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