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北京市康达律师事务所
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划
调整与授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2019】第 1033号
二〇一九年六月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市康达律师事务所|
|全通教育/上市公司/公司|指|全通教育集团（广东）股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自2018 年10月26日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8月31 日通过，自2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017年9 月1日通过，自2018年1月1 日起施行）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会 2018 年第 1 次主席办公会议 2018 年 1 月 15 日审议修正通过，自2018年9月15日起施行）|
|《创业板信息披露备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（深圳证券交易所发布，自 2016 年 8 月 13 日起施行）|
|《公司章程》|指|《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励计划实施考核管理办法》|
|本激励计划/本计划|指|公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|

法律意见书
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|股票期权/期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划
调整与授予相关事项的法律意见书
康达法意字【2019】第1033号致：全通教育集团（广东）股份有限公司
本所接受全通教育的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向全通教育出具的文件内容发表意见。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
全通教育已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本《法律意见书》仅供全通教育为本次实行激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
本所律师同意全通教育在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但全通教育作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本激励计划的批准与授权
1、2019年4月25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并提请召开股东大会审议上述议案。公司董事刘玉明为本激励计划的激励对象，刘玉明在审议上述议案时已回避表决。
2、2019年4月25日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
3、2019年4月25日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对激励对象名单进行了初步核查。
4、2019年 5月 20日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票与股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分
法律意见书配和调整。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划对激励对象和授予数量的调整
1、2019年6月27日，公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划的激励对象人数由原 137名调整为 126名，授予限制性股票数量由原365万股调整为120万股，授予股票期权数量由原2,840万份调整为2,715万份。关联董事刘玉明对上述议案已回避表决。
2、2019年 6月 27日，公司独立董事就调整本激励计划激励对象名单及授予数量事项发表了独立意见。
3、2019年6月27日，公司第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会根据股东大会的授权对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的授予日、授予对象及授予数量
1、2019年6月27日，公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2019年 6月 27日为本激励计划的授予日，并分别向符合条件的7名激励对象授予120万股限制性股票， 119名激励对象授予 2,715万份股票期权。关联董事刘玉明对上述议案已回避表决。
2、2019年 6月 27日，公司独立董事就本激励计划限制性股票和股票期权的授予事项发表了独立意见。
法律意见书3、2019年6月27日，公司第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。
4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为2019年年度股东大会审议通过本激励计划之日（2019年 5月 20日）起 60日内的交易日，且不在下列区间内：
（1）公司定期报告公布前 30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司激励计划的授予日、授予对象及授予数量已履行必要的批准，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本激励计划激励对象买卖公司股票的核查
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，共有 1名内幕信息知情人及 8名激励对象于 2018年 10月 26日至 2019年 4月 26日期间内买卖公司股票，其余激励对象在上述期间内不存在在二级市场买入或卖出公司股票的行为。
（二）根据 2019年 5月 20日公司公告的《关于 2019年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及公司提供的《内幕信息知情人登记表》，本激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况如下：
1、内幕信息知情人陈炽昌先生在2018年12月21日存在买卖公司股票的情况，陈炽昌先生不是本激励计划的激励对象，《内幕信息知情人登记表》最早登记时间为2019年3月10日，陈炽昌先生的股票交易行为早于最早登记内幕信息
法律意见书时间，并履行了相应的信息披露义务，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、8名激励对象于2018年10月26日至2019年4月26日期间内买卖公司股票，其中5名激励对象在知悉本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间，存在买卖公司股票的行为，不再具备激励资格；其他3名激励对象（胡德友、李鹏、牛立宾）在 2018年 10月 26日至 2019年 4月 26日期间存在买卖公司股票的情况。根据胡德友、李鹏、牛立宾出具的承诺，上述人员在 2018年10月26日至2019年4月26日期间买卖公司股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对公司股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次激励计划不存在关联关系，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用本次激励计划有关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、除上述内幕信息知情人及激励对象外，其他激励对象在2018年10月26日至2019年4月26日期间不存在买卖公司股票的行为。
本所律师认为，除上述5名激励对象因在知悉本激励计划事项后至公司公开披露本激励计划期间买卖公司股票，不再具备激励资格，其他3名激励对象买卖公司股票的行为不构成内幕交易，不属于《管理办法》第三十八条第二款、第三款规定的情形，具有激励对象合法、有效的主体资格。
五、本激励计划授予条件的成就
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授限制性股票/股票期权
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
法律意见书利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十九次临时会议、第三届监事会第十六次临时会议决议、独立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本激励计划限制性股票和股票期权的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予限制性股票和股票期权的批准和授权、对激励对象名单和授予数量的调整、授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划调整与授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：周 延
许沛东
年 月 日