证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2018-092山东双一科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次临时会议于2018年12月27日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2018年12月27日为授予日，向90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年10月26日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018
年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2018年10月26日，公司召开了第二届监事会第八次临时会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2018年10月29日至2018年11月7日，公司对授予激励对象的姓名及职务在公司OA办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2018年11月8日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月27日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2018年12月27日
3、授予人数：90人
4、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股9.2226元
5、授予股票来源：公司在二级市场回购的本公司 A股普通股
6、本次股权激励实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件要求。
7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第一个解除限售期|||||
|限制性股票|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个解除限售期|||||
|限制性股票|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第三个解除限售期|||||

（4）限制性股票解除限售条件
1）公司业绩考核要求
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|第一个|以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，2019||

|||
|-|-|
|解除限售期|年度净利润增长率不低于10%，且净资产收益率不低于10%|
|第二个|以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，2020年度净利润增长率不低于23%，且净资产收益率不低于10%|
|解除限售期||
|第三个|以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，2021年度净利润增长率不低于42%，且净资产收益率不低于10%|
|解除限售期||

注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票限售期对应年度（上年度）合并业绩考核不合格，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加利息。
2）个人层面绩效考核要求
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
8、暂缓授予的激励对象赵福城先生应获授限制性股票7.5333万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议赵福城先生限制性股票的授予事宜。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制||占公司目前|||
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数||总股本的比||备注|
||||||（股）||的比例||例|||
|姚建美||总经理||150,669||7.57%||0.1358%||||
|赵福城||常务副总经理||75,333||3.79%||0.0679%||暂缓授予||
|崔海军||技术总工||75,333||3.79%||0.0679%||||
|孔令辉||分公司经理||75,333||3.79%||0.0679%||||
|张胜强||分公司经理||75,333||3.79%||0.0679%||||
|王凯||副总经理||75,333||3.79%||0.0679%||||
|张伟||行政总监||75,333||3.79%||0.0679%||||
|马骏||董事会秘书||75,333||3.79%||0.0679%||||
|小计||||678,000||34.07%||0.6111%||||
|中层管理干部||||741,000||37.24%||0.6679%||||
|核心技术（业务）人员||||571,000||28.69%||0.5147%||||
|合计||||1,990,000||100%||1.7936%||||

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（四）关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
因参与本次激励计划的董事、高级管理人员赵福城先生在《2018年限制性股票激励计划（草案）》公布之日2018年10月26日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予激励对象赵福城先生的限制性股票7.5333万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议向激励对象赵福城先生授予限制性股票的
事宜。
除赵福城先生被暂缓授予以外，本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年12月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司董事会审议通过向赵福城先生暂缓授予限制性股票7.5333万股，符合《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定。
综上，我们一致同意公司以2018年12月27日为本次激励计划的首次授予日，同意暂缓授予赵福城先生的限制性股票7.5333万股，向90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。
三、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见
监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定2018年12月27日为公司2018年限制性股票激励计划首次授予日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因参与本次激励计划的董事、高级管理人员赵福城先生在《2018年限制性股票激励计划（草案）》公布之日2018年10月26日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会决议暂缓授予激励对象赵福城先生的限制性股票7.5333万股，符合《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律规章制度的规定。
同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年12月27日，同意暂缓授予赵福城先生
的限制性股票7.5333万股，向90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员赵福城先生在2018年8月28
日卖出其持有的公司股份350,000股。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。
激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
六、本次激励计划的实施对公司的影响
根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年12月27日授予的191.4667万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,848.95万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票摊销成本||2019年||2020年||2021年|
|1,848.95||1,129.46||512.30||207.19||

本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、律师的法律意见
北京市康达律师事务所对本次激励计划授予股票期权与限制性股票出具法律意见书，认为：截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格、授予数量和激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
2、第二届监事会第九次临时会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予的法律意见书；
特此公告
山东双一科技股份有限公司董事会2018年12月27日