证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2016-113
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于公司与沙县小吃集团有限公司等各方签订合作协议的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不少于9,000万元，通过增资的方式认缴沙县小吃餐饮连锁投资发展有限公司（名称以工商核准为准，以下简称“沙县投资”）45%的股权。同时，公司控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）拟与沙县小吃集团文化旅游有限公司及其他各方共同投资设立沙县小吃传媒旅游文化有限公司（名称以工商核准为准），其中微客得科技拟以自有资金出资 4,500万元，持股比例为45%。
该事项已经公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过。《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告》、《雏鹰农牧集团股份有限公司关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年 11月 29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
2、经后续沟通、磋商以及洽谈，近日公司与相关方签订了《关于“沙县小吃餐饮连锁投资发展有限公司”合作协议》、《沙县小吃经营店升级改造合作协议》。
3、上述事项未构成关联交易，也未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的情况
1、名称：沙县小吃集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：6,500万元人民币
法定代表人：罗旭
成立日期：2008年8月18日
主要经营范围：规划和管理沙县小吃产业发展；经营和管理沙县小吃文化城国有资产；投资沙县小吃文化旅游资源。
2、名称：上海丙辉企业管理有限公司（以下简称“上海丙辉”）
类型：有限责任公司
法定代表人：黄云舟
注册资本：1000万人民币
成立日期：2016年9月13日
主要经营范围：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；设计制作各类广告；利用自媒体发布广告等。
沙县小吃集团、上海丙辉与公司均不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：沙县小吃餐饮连锁投资发展有限公司（名称以工商核准为准，以下简称“沙县投资”）
2、拟定注册资本：不少于20,000万元人民币（最终以工商注册为准）
3、拟定经营范围：包括但不限于投资设立沙县小吃产业供应链服务有限公司、沙县小吃产品研发有限公司、沙县小吃食品加工有限公司、主导设立沙县小吃产业园区产业发展引导基金等（上述公司名称以工商核准为准）
4、拟定各股东出资额及持股比例：
单位：万元
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|出资人|出资额|持股比例|
|沙县小吃集团有限公司|10,200|51%|
|雏鹰农牧集团股份有限公司|9,000|45%|
|上海丙辉企业管理有限公司|800|4%|
|合计|20,000|100%|

5、拟定出资方式：沙县小吃集团以有效的资产评估作价出资入股，具体金
额以经各方认可的有证券期货业评估资质的第三方评估机构评估为准，不足部分以现金方式出资；公司及上海丙辉以现金方式出资。
四、相关协议的主要内容
沙县小吃集团计划开展全国范围内的“沙县小吃”品牌带动战略，整合全国各地约6万家沙县小吃经营店、在沙县建设沙县小吃产业园，结合公司供应链金融方面的优势资源，在融资安排、产业基金设立及引导等方面给予相关支持。在推进沙县小吃产业品牌化、标准化、产业化发展的同时，拓展公司销售渠道、扩大市场份额、提高投资收益，实现合作共赢。
1、根据沙县政府十三五规划纲要中“建立沙县总经济”、“构建产业发展服务平台”中的产业项目落地执行精神，在沙县人民政府的指导下，拟建设沙县小吃产业园。经各方达成一致意见，由沙县投资主导在沙县建设运营沙县小吃产业园基础设施和标准化厂房、新产品研发中心，并设立产业引导基金招商引进主辅原料中央厨房加工公司、配套物料生产公司、食品加工厂以及引进运营冷链仓储配送专业公司等方面展开的合作。
2、公司及有相关业务的控股子公司有权参股包括但不限于合作项目项下新产品研发中心、主辅原料中央厨房加工公司、产业引导基金招商引进配套物料生产公司、食品加工厂以及引进运营冷链仓储配送专业公司、沙县小吃银行；产业引导基金参与投资沙县小吃教育培新商学院、食品安全追溯系统、主要食材及配套物料检测中心等经济实体。
3、沙县小吃集团全资子公司——沙县小吃集团餐饮连锁有限公司更名为“沙县小吃餐饮连锁投资发展有限公司”，公司通过增资的方式认缴沙县投资45%的股权，沙县小吃集团占股51%。增资完成后，沙县投资注册资本金增加至不少于2亿元人民币；沙县小吃集团以有效的资产评估作价出资入股，不足部分由公司负责协助融资支持。
4、各地运营子公司由沙县投资持股51%，负责整合、规范各地沙县小吃经营店；各地运营子公司的业务范围增加中央厨房、物流配送中心建设和运营，对于未设立运营子公司的区域，由沙县小吃集团与沙县投资共同负责筹建。
5、沙县小吃经营店在全国范围大约有 6万家，但经营规模大小不一、情况较为复杂。为了推进沙县小吃产业品牌化、标准化、产业化发展，沙县小吃集团
负责引导各地运营子公司逐步将现有约6万家使用“沙县小吃”标识的沙县小吃经营店进行产业升级，包括直营许可的、特许许可的以及其他有影响力或管理关系的经营店铺，由公司或指定第三方与沙县小吃业主等相关方共同合作，并力争在3年内完成沙县小吃经营店的全面升级改造，推动沙县小吃产业升级、提升沙县小吃经营店存活能力及盈利能力。店面升级改造的资金来源由公司负责安排融资实施，也可采取由沙县小吃经营店业主直接投资或出资一部分，其余由公司负责安排融资实施。
6、沙县小吃经营店升级改造应执行沙县小吃集团提供的装修统一标准方案，包括但不限于标识标牌、菜单及餐品展示、装潢、电视广告机等。
7、改造完成后的沙县小吃经营店所用的猪肉类产品，公司及公司控股子公司有优先供应权；沙县小吃集团及其各地运营子公司应协调并促使沙县小吃经营店作为公司及公司控股子公司货物的提货、配货网点，同时公司有权免费获得公司产品在店铺内的非传媒业务的纸质广告。
8、在沙县小吃集团及各地运营子公司的协助下，公司指定第三方对沙县小吃经营店铺从业人员实施全面培训，助推沙县小吃经营店铺从业人员素质提高，规范经营并提升服务质量。
9、与沙县小吃集团合作运营的项目，公司为独家合作方，沙县小吃集团及各地运营子公司、沙县小吃经营店不得与其他第三方开展类似或相同项目的合
作。
五、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
沙县小吃集团目前正在创新经营模式，推进沙县小吃产业转型升级、持续发展，整合全国6万家沙县小吃经营店，推进沙县小吃产业向品牌化、标准化、产业化方向发展。目前公司正不断拓展下游市场，通过双方的深度合作，利用沙县小吃集团庞大的渠道和网点，在拓展公司销售渠道、扩大市场份额的同时，开拓大量的便捷提货点，为线上线下业务的资源整合提供强有力的支撑。同时通过沙县小吃经营店传媒系统的传播，以低成本优势获得较高的品牌影响力。
此外，通过增资入股的方式参与项目投资，主要是基于沙县小吃的全国性的品牌影响力和持续盈利能力，将对公司的经营业绩带来积极的影响。
本次主要合作方沙县小吃集团位于福建省沙县，且各沙县小吃经营店遍布全
国，存在一定的异地管理、运营风险。
六、备查文件
1、《关于“沙县小吃餐饮连锁投资发展有限公司”合作协议》；
2、《沙县小吃经营店升级改造合作协议》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十九日