股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
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|交易对方|
|王 杰|
|王拥军|
|吴向东|
|郭小宇|
|吴天波|
|许 峰|
|标的公司|
|北京捷科智诚科技有限公司|
|募集配套资金特定对象|
|周红卫|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一四年四月
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰以及本次募集配套资金特定对象周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................ 10一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 11三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 11四、业绩和应收账款承诺及补偿安排 ................................................................................. 13五、关于盈利预测的说明 ..................................................................................................... 13六、补偿方式实施及奖励措施 ............................................................................................. 14七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15九、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ................................. 15十、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 15十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 16十二、本次交易涉及的风险因素事项 ................................................................................. 16第一节交易概述 ........................................................................................................................ 23一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 23二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 23三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 25四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 27五、本次交易对方及交易标的 ............................................................................................. 28六、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 28七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 29八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29第二节上市公司基本情况......................................................................................................... 30一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 30二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 30三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 38四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 38五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 39六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 40七、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 40第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 ..................................................................... 42一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 42二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 47三、与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................................. 51四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 51五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................................. 51第四节交易标的情况................................................................................................................. 53
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 53二、交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 67三、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 88四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ......... 99第五节发行股份情况............................................................................................................... 100一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 100二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 102三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 103第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 105一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 105二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 105三、交易对价支付方式及现金对价支付期限 ................................................................... 105四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 106五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 107六、本次交易完成后标的公司的安排 ............................................................................... 107七、生效、变更及终止 ....................................................................................................... 113八、交易双方的承诺 ........................................................................................................... 114九、违约责任条款 ............................................................................................................... 117十、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 118十一、配套融资股份认购协议 ........................................................................................... 122第七节本次交易的合规性分析............................................................................................... 124一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ....................................................... 124二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ............................................... 128三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............... 134四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 134第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 136一、交易价格的公允性 ....................................................................................................... 136二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 ............................................................................... 142三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见....................................................................................................................................... 143第九节本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ....................................................... 144一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 144二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 149三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力的分析 ............................................... 168四、本次交易对上市公司主营业务和持续发展能力的影响分析 ................................... 171五、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ............................................................... 172第十节财务会计信息............................................................................................................... 174一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 174二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ........................................................... 176三、上市公司及交易标的盈利预测 ................................................................................... 177第十一节同业竞争或关联交易............................................................................................... 181一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 181
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 182第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 189一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 189二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 190三、上市公司募集配套资金的管理 ................................................................................... 192第十三节风险因素 .................................................................................................................. 193一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 193二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 197三、其他风险 ....................................................................................................................... 201第十四节其他重要事项说明................................................................................................... 202一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形 ........................................................................................................................... 202二、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形 ........................................................................................................... 202三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 202四、本次交易产生的商誉及会计处理 ............................................................................... 203五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ....................................................... 203六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 204七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ................................................................................................................... 207八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 207第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................................... 209一、独立董事意见 ............................................................................................................... 209二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 210三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 211第十六节上市公司董事及有关中介机构的声明 ................................................................... 213一、上市公司董事声明 ....................................................................................................... 213二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 214三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 215四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 216五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 217第十七节与本次交易有关的证券服务机构 ........................................................................... 218一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 218二、律师事务所 ................................................................................................................... 218三、会计师事务所 ............................................................................................................... 218四、资产评估机构 ............................................................................................................... 218第十八节备查文件 .................................................................................................................. 219
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本报告书|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权|
|本次配套融资|指|江苏润和软件股份有限公司拟向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰|
|募集配套资金特定对象|指|周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|北京捷科智诚科技有限公司100%股权|
|标的公司、捷科智诚|指|北京捷科智诚科技有限公司|
|润和软件、上市公司、本公司、公司|指|江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339|
|润和投资|指|江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公司，系润和软件之控股股东|
|金石投资|指|金石投资有限公司，系润和软件之法人股东|
|焦点科技|指|焦点科技股份有限公司，系润和软件之法人股东|
|华为投资|指|华为投资控股有限公司，系润和软件之法人股东|
|江苏开拓|指|江苏开拓信息与系统有限公司，系公司 2013 年通过并购获取的控股子公司|
|上海捷科|指|上海捷科智诚科技有限公司，系捷科智诚之全资子公司|
|福州捷科|指|福州捷科智诚信息科技有限公司，系捷科智诚之控股子公司|
|北京企通|指|北京企通易久软件有限公司|
|北京明远|指|北京明远海天数据系统有限公司|
|捷安密|指|北京捷安密科技有限公司，原名为北京捷科时代科技有限公司|
|天津信杰|指|天津信杰投资有限公司|
|海宁嘉慧|指|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|

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|浙江昊德|指|浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，系海宁嘉慧之执行事务合伙人|
|云媒体|指|云媒体有限公司（BVI），英文名YUN MEDIA LTD.|
|VELDA|指|VELDA LIMITED|
|SURMAC|指|SURMAC,INC.|
|北京嘉配|指|北京嘉配科技有限公司|
|新梦奇|指|北京新梦奇科技有限公司|
|瑞芯谷|指|北京瑞芯谷科技有限公司|
|侠客行|指|北京侠客行网络技术有限公司|
|谷乐科技|指|谷乐科技（北京）有限公司|
|远通信德|指|北京远通信德科技有限公司|
|无锡捷科|指|无锡捷科智诚信息科技有限公司|
|中科金宏|指|北京中科金宏科技有限公司|
|江苏京玉|指|江苏京玉信息技术有限公司|
|长信通|指|北京长信通信息技术有限公司|
|联创智融|指|北京联创智融信息技术有限公司|
|交易协议|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《股份认购协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|

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|《公司章程》|指|《江苏润和软件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|UT|指|单元测试（Unit Test），对程序模块（软件设计的最小单位）来进行正确性检验的测试工作|
|IT|指|集成测试（Integration Test），是单元测试的逻辑扩展，对程序模块采用一次性或增殖方式组装起来，对系统的接口进行正确性检验的测试工作|
|ST|指|系统测试（System Test），将待测试的软件作为整个基于计算机系统的一个元素，与计算机硬件、外设、某些支持软件、数据和人员等其他系统元素及环境相互结合的测试工作|
|SIT|指|系统集成测试（System Integration Test），对已经集成好的软件系统进行彻底的测试，以验证软件系统的正确性和性能等满足其规约所指定的要求|
|UAT|指|用户验收测试（User Acceptance Test），也称为Beta测试，应用程序测试和终端用户（End User）测试是软件开发的一个阶段，该阶段中软件在“真实环境”中由特定的用户进行测试|
|性能测试|指|通过自动化的测试工具模拟多种正常、峰值以及异常负载条件来对系统的各项性能指标进行测试|
|功能测试|指|也称为行为测试或黑盒测试，根据产品特性、操作描述和用户方案，测试产品的特性和可操作行为以确定满足设计需求；该测试过程需要测试软件产品的功能，但不需要测试软件产品的内部结构和处理过程|
|白盒测试|指|也称为透明盒测试（Glass Box Testing）、结构测试（StructuralTesting）等，该测试过程需要测试应用程序的内部结构或运作，而不是测试应用程序的功能；在白盒测试时，以编程语言的角度来设计测试案例。测试者输入数据验证数据流在程序中的流动路径，并确定适当的输出，类似测试电路中的节点|
|自动化测试|指|一般是指软件测试的自动化，软件测试就是在预设条件下运行系统或应用程序，评估运行结果，预先条件应包括正常条件和异常条件；该测试过程模拟手动测试步骤，执行用某种程序设计语言编制的测试程序，控制被测软件的执行，完成全自动或半自动测试的过程|

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|测试用例|指|为某个特殊目标而编制的一组测试输入、执行条件以及预期结果，以便测试某个程序路径或核实是否满足某个特定需求|
|测试脚本|指|自动执行测试过程（或部分测试过程）的计算机可读指令；测试脚本可以被创建（记录）或使用测试自动化工具自动生成，或用编程语言编程来完成，也可综合前三种方法来完成|
|CMMI|指|软件能力成熟度集成模型（Capability Maturity Model Integration），由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读本报告书中“第十三节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险因素：一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。其中：
1、向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元现金对价以收购其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
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|序||||标的公司的股||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票数量|
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|号||||权比例||（万元）||金额（万元）|（股）|
||王 杰||79.00%||60,660.00||30,330.00|||
||王拥军||10.50%||5,670.00||2,835.00|||
||吴向东||7.50%||4,050.00||2,025.00|||
||郭小宇||1.00%||540.00||270.00|||
||吴天波||1.00%||540.00||270.00|||
||许 峰||1.00%||540.00||270.00|||
||||100.00%||72,000.00||36,000.00|||

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，募集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，募集配套资金6,000万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的A股股票。本次配套资金总额不超过 24,000万元。并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚100%股权，王杰等 6人和海宁
嘉慧将成为上市公司股东。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远出具的资产评估报告（中水致远评报字[2014]第 2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，在基准日之后评估报告出具日之前，捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后捷科智诚100%股权的评估值为74,566.37万元。
在基准日之后评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰进行利润分配 2,500万元，后于 2014年 3月 13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估值调减 2,500万元，为 72,066.37万元。经上市公司与交易对方确认，捷科智诚100%股权作价为72,000万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润和软件定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书案，公司拟以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元（含税），同时以2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照13.81元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为43,446,774股。其中：
1、发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81元/股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为26,068,064股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
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|序号||交易对方|持股数量（股）|
||王 杰|||
||王拥军|||
||吴向东|||
||郭小宇|||
||吴天波|||
||许 峰|||

合计 26,068,064最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司拟募集配套资金总额不超过 24,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 13.81元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 17,378,710股，其中拟向周红卫发行13,034,033股，拟向海宁嘉慧发行4,344,677股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
四、业绩和应收账款承诺及补偿安排
王杰等 6名交易对方承诺捷科智诚 2014年、2015年、2016年（2014-2016年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和6,805万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于17,955万元。如果实现净利润低于上述承诺净利润，则王杰等6名交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
王杰等 6名交易对方承诺捷科智诚截至 2016年 12月 31日经审计的应收账款余额，在 2017年应收回不低于90%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2017年 12月 31日，捷科智诚未完成上述应收账款回收指标，则王杰等6名交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”。
五、关于盈利预测的说明
本报告书中“第十节财务会计信息”包含了捷科智诚2014年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书智诚及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，捷科智诚和本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
六、补偿方式实施及奖励措施
根据公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，交易双方同意交易对方应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司控股股东作为盈利补偿义务的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿义务承担担保责任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿措施实施完毕之日。
如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过 17,955万元且应收账款回收指标达标（即完成应收账款承诺），则上市公司同意，在标的公司 2016年度审计报告及应收账款专项审核报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 17,955万元部分的30%用于奖励以王杰为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买捷科智诚100%股权。根据润和软件、捷科智诚2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||捷科智诚||润和软件|占 比|
||72,000.00||109,350.85|||
||72,000.00||71,258.81|||
||14,621.47||47,679.78|||

注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产
负债表和利润表；捷科智诚的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，
取本次交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入取自捷科智诚经审计的2013年备考审
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计报告（会审字[2014]1275号）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关联交易。
本次配套融资的认购方之一周红卫为上市公司董事长、总裁及实际控制人之一，本次周红卫以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
九、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014年4月17日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准程序。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易涉及的风险因素事项
（一）标的资产估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至评估报告出具日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后得出在评估基准日 2013年 12月 31日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值5,832.39万元，增值68,733.98万元，增值率1,178.49%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业信息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
为应对本次标的资产估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，王杰等6名交易对方承诺捷科智诚2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，由交易双方按照签署的《盈利补偿协议》约定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”。
（二）盈利预测无法实现风险
华普天健对捷科智诚和上市公司的盈利预测进行了审核，出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2014]1278号）和《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]1281号）。上述报告显示，捷科智诚预计 2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润 4,855.97万元，上市公司预计 2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润为10,826.95万元。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科智诚及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，捷科智诚和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
捷科智诚的主要业务是为银行为主的金融客户提供软件测试服务，其盈利预测是在考虑银行业客户的行业和企业特点，标的公司历史销售收入以及历史成本费用率等基础上作出的估计；但盈利预测能否实现，还取决于未来宏观经济环境、产业政策、行业竞争、客户需求、中标情况及中标价格、人力成本及其他费用等因素的变动情况；如未来上述因素发生重大变化，则捷科智诚存在盈利预测无法实现甚至出现亏损的风险。
本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
（三）收购整合风险
上市公司润和软件主营业务主要为向国际、国内客户提供软件服务、软件产品、系统集成服务等软件和信息技术服务，多年来，润和软件一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度企业内外部资源，已在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”和“智能电网信息化软件”等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技术服务品牌。标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的金融客户提供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先地位。
本次交易完成以后，捷科智诚将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对捷科智诚进行整合，虽然上市公司之前在收购江苏开拓的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（四）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 64,941.57万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因软件服务行业发展不乐观、捷科智诚自身业务下降或者其他因素导致捷科智诚未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试，此外本公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）交易终止的风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序，上述批准或核准均为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（六）现金补偿无法实现的风险
本次交易中，润和软件与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书责任和补偿风险因素的基础上，约定王杰等6位捷科智诚股东须按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》中相关规定，本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下：
1、本次交易对价的50%以股份方式支付，剩余50%以现金方式支付。交易对方获取的股份锁定期为三年，现金支付的进度明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||支付金额|
||支付时点||支付比例||
|||||（万元）|
|中国证监会审核通过本次交易之日起15日内||20%|||
|标的资产交割日起15日内||20%|||
|本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或募集配套资金到位之日起15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内||50%|||
|标的公司收回截至2013年12月31日累计应收账款（具体数额以华普天健出具的标的公司审计报告为准）的90%以上之日起15日内，若收回日期早于募集配套资金到位之第三期付款日，则在第三期付款日起15个工作日内||10%|||

2、王杰等6位交易对方的补偿责任如下：
（1）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则应按照《盈利补偿协议》相关规定由本公司回购王杰在本次交易中取得的股份，如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由其余交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例补足。
（2）如按照《盈利补偿协议》计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中股份总数时，则超过部分首先由王杰以现金方式进行补偿，不足部分由其余交易对方以连带责任方式补足。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金支付进程较快，且交易对方在本次交易中获取的股份部分的对价占比仅为50%。如果在业绩承诺期内标
的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额的50%甚至出现亏损，导
致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定中针对交易对方的现金支付进度较快、交易协议中缺乏针对交易对方现金补偿的保障机制及惩罚措施，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
若交易对方未根据《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
（七）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列政策，支持与鼓励软件与信息技术服务企业的发展，2011年 1月，国务院发布并实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，2012年 4月，工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，2012年 7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》等，这些政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国软件与信息技术服务企业迎来了一段高速发展的黄金时期。
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方软件测试服务商，其主要客户受到银监会管理，相关政府主管部门政策对于第三方软件测试服务业务有着重要的影响，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（八）行业竞争风险
随着国内软件测试服务专业化程度的提高、测试团队对业务理解与技术应用结合的学习效应，行业参与者之间的专业优势出现分化。捷科智诚经过多年发展，凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内金融领域的专业测试市场形成一定的业务先发优势。但如未来国内外领先的软件服务企业加大向软件测试业务的渗透，或者技术或市场变革导致行业进入门槛大幅降低，则捷科智诚可能面临行业竞争加剧、盈利能力下降的风险。
（九）客户集中度风险
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商，近年来依托于国内金融信息化的发展机遇，经营业务迅速扩张，盈利能力持续增长。随着中国金融行业向严监管转型，从业务信息化向管理信息化转型，从粗放式管理向精细化管理转型，捷科智诚及所处专业测试行业未来仍有望保持较快发展。
2012年度、2013年度，捷科智诚来自前五大客户的收入合计占其总收入的70%以上，捷科智诚客户集中度较高。如未来主要银行客户因自身业务发展规划的变化、内部职能机构调整等因素的考虑减少对 IT的投入，或者因服务品质稳定性或保密性加大银行内部测试团队建设，则捷科智诚可能面临盈利增长放缓甚至下滑，无法达到承诺业绩的风险。
（十）应收账款金额较大及坏账风险
截至审计基准日，捷科智诚应收账款净额为4,563.43万元，占流动资产的比例为43.91%，占总资产的比例为43.69%。公司应收账款金额较大主要系公司业务增长较快、部分高资信度客户（银行客户）信用期相对较长等原因所致。
捷科智诚对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，报告期内，捷科智诚不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
||5|||
||10|||
||50|||
||100|||

捷科智诚客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大多数应收账款账龄为一年以内。此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定，标的公司截至 2016年 12月 31日经审计的应收账款余额，在 2017年应收回不低于90%。如截至 2017年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则王杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，并在2018年1月15日之前一次
性支付完毕，其余交易对方对该等补偿义务承担连带责任。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现呆坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。
（十一）税收优惠风险
捷科智诚于2009年9月被北京市科学技术委员会认定为软件企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税（2008）1号，标的资产将自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据该项规定，标的资产自2011年至2012年免征企业所得税，自2013年至2015年减半征收企业所得税，适用12.5%的所得税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家对于税收优惠法规出现变化，则标的公司可能在未来无法继续享受税收优惠。
本次在对标的资产进行盈利预测过程中，考虑其2014年、2015年适用软件企业两免三减半的所得税优惠政策，按12.5%计算所得税。出于谨慎性原则，2015年后按照25%计算所得税。
除上述风险外，本公司在本报告书“第十三节风险因素”披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。其中：
1、向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元现金对价以收购其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司的股||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票数量|
|||姓名||||||||
|号||||权比例||（万元）||金额（万元）|（股）|
||王 杰||79.00%||60,660.00||30,330.00|||
||王拥军||10.50%||5,670.00||2,835.00|||
||吴向东||7.50%||4,050.00||2,025.00|||
||郭小宇||1.00%||540.00||270.00|||
||吴天波||1.00%||540.00||270.00|||
||许 峰||1.00%||540.00||270.00|||
||||100%||72,000.00||36,000.00|||

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，募集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，募集配套资金6,000万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的A股股票。本次配套资金总额不超过 24,000万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚100%股权，王杰等 6人和海宁嘉慧将成为上市公司股东。
二、本次交易的背景
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）国内软件服务行业整体发展迅速
软件行业作为“十二五”的七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，其中，软件服务行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的大力支持。未来在国家推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的实施进程中，软件服务行业内需市场的潜力将会进一步释放出来，未来软件服务市场将十分广阔。
（二）银行等金融业软件服务潜力巨大
银行等金融行业企业软件服务需求持续增长，专业的测试服务是提升银行软件质量的重要手段，是金融行业风险防控的重要途径。目前中国金融行业专业测试服务市场处于发展的初级阶段，测试服务工作在中国金融行业逐步得到重视，第三方专业化测试服务正成为中国金融行业的重要选择和发展趋势。国际数据公司 IDC预计，在“十二五”期间，中国金融行业第三方测试市场将以年均复合增长率33.5%的速度高速增长，发展潜力巨大。
IDC认为，中国银行业将继续呈现稳健运行平稳增长的态势，中国银行业对 IT的投入将保持稳定增长，企业将会更多的关注如何留住客户，并加强风险控制。因此，中国银行业在保持IT投入稳定增长的同时，会更加重视IT投入的针对性。根据 IDC的报告，2012年中国银行业整体IT解决方案市场的规模为 121.7亿元，比 2011年增长了20.7%。IDC预计该市场 2013到 2017年的复合增长率为21.7%，到2017年该市场规模将达到324.4亿元。
（三）润和软件内生发展和外延式收购的发展战略
润和软件立足于软件和信息技术服务业务，一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，继续发展高端软件和信息技术服务业务，加大推动国际市场与国内市场同步、互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地位。多年来，上市公司专注于向专业领域的客户提供以解决方案为核心的软件和信息技术服务，力求打造中国领先的国际化高端软件和信息技术服务品牌。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为加快实现战略发展目标，润和软件将通过内生发展和外延式收购两种方式实现公司战略。在内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等三个核心领域的专业化能力，加大研发创新投入，将公司多年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化发展对软件服务的广阔市场需求，集中力量提升公司的核心竞争力，进一步扩大核心领域的业务规模，提升市场占有率；在外延扩张方面，公司将充分利用登陆资本市场的有利条件，通过并购软件服务领域的优秀公司，充分利用上市公司及标的公司在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
三、本次交易的目的
（一）助力公司战略实现
目前，我国软件服务产业仍处于发展阶段，市场集中度较低，虽然提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历一系列重要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业将在这一轮整合期逐渐占有先机。
当前国内外知名的 IT企业大多通过收购整合一些具有业务技术特点、或者拥有特定客户群的中小企业，降低自身投入研发的风险，节省探索业务领域的时间，实现自身快速发展。
润和软件致力于发展高端软件和信息技术服务业务，自上市以来始终坚持内生式与外延式并重的发展战略，2013年 7月公司通过收购江苏开拓信息与系统有限公司布局智慧城市领域。本次收购捷科智诚100%股权，标的公司所提供的软件测试服务主要面向高端的金融行业客户，与上市公司发展高端软件和信息技术服务的战略相契合。通过本次交易上市公司能拓展新的业务渠道，实现业务的快速扩张，并在软件和信息技术服务产业整合的发展中抢占有利地位，提升公司软件和信息技术服务业务的规模效益。
（二）发挥上市公司和捷科智诚的协同效应
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易后，上市公司与标的公司在市场、品牌、人力、技术、区域等方面将产生协同效应。
市场协同方面，润和软件和捷科智诚存在互补。润和软件下游客户市场主要集中在工业、服务业领域，主要需求集中在供应链软件、智能终端软件及产品、智能电网软件以及智能楼宇系统集成等。而捷科智诚下游客户主要是以银行为主的金融行业，包括国有银行、股份制银行、农村信用合作社和其他区域性银行。
本次交易完成后，润和软件将借助捷科智诚的金融客户资源，打开质地优良的金融领域软件和信息技术服务市场，并利用上市公司雄厚的研发、技术、人才、资金实力，以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融行业市场。捷科智诚也能通过润和软件开拓其他专业领域的市场。
品牌协同方面，润和软件作为中国电子工业标准化协会信息技术服务分会理事单位，2007年至今被认定为高新技术企业。2008年至今被认定为国家规划布局内重点软件企业。2009年作为服务外包专业组副组长单位参与中国信息技术服务国家标准制订。2011年至2013年润和软件连续入选福布斯中国潜力企业榜，并于2012年7月成功登陆深交所创业板。公司还于2013年获得江苏名牌产品称号，是江苏省软件外包产业联盟的秘书长单位。捷科智诚目前在其细分市场，即金融业第三方测试服务领域中处于领先地位。本次交易完成后，捷科智诚将和上市公司通过品牌共享，进一步打造金融专业领域中的高端软件和信息技术服务品牌。
人力和技术协同方面，润和软件拥有一批具备软件和信息技术服务咨询规划、设计开发、测试、运维服务相关技能的技术人员，通过多年在供应链管理软件、智能终端嵌入式软件及产品、智能电网信息化软件等专业领域业务开拓中积累了一批专业领域的业务专家，同时通过研发创新将公司多年积累的技术和业务知识解决方案化和产品化。捷科智诚拥有一批具备软件测试相关技能的技术人员，通过多年在金融专业领域业务开拓中积累了一批金融专业领域的业务专家，双方人力资源和技术均拥有较大的互补优势，通过人力资源和技术的整合，可以提升润和软件原有业务的测试技术能力，提升润和软件的服务品质，消除润和软件进入金融专业领域软件服务的业务知识壁垒，也可以提升捷科智诚的软件和信息技术的咨询规划、设计开发、运维服务等技术能力。本次交易完成后，通过人力资源、
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核心技术、业务知识等方面的全面融合，可以进一步提升上市公司各专业领域的业务和技术的竞争力。
区域协同方面，润和软件本部位于江苏南京，南京地处长三角经济发达地区，高校云集，人力资源丰富，且相对于北京、上海等一线大城市，南京的人力资源具有成本低和流动率低等优势，这对于体现软件服务业的规模效应尤为重要。此外，润和软件还在西安等具有人力成本优势但人才相对充裕的城市设立了子公司，通过合理的区域布局，降低了公司整体的运营成本。捷科智诚在金融业第三方专业测试服务市场中处于领先地位，但由于公司地处北京、上海，一直面临较高的人力成本压力。本次交易完成后，捷科智诚可以充分利用润和软件的区域布局，合理配置人力资源的区域规划，从而降低未来业务运营的整体成本。
（三）提升上市公司盈利能力
根据华普天健出具的拟收购资产备考审计报告（会审字[2014]1275号），2013年度捷科智诚实现经审计的合并报表营业收入 14,621.47万元，净利润 3,254.15万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入 47,679.78万元、净利润 7,804.37万元的30.67%、41.70%。根据华普天健出具备考盈利预测审核报告（会审字[2014]1281号），本次交易完成后，预计 2014年度上市公司将分别实现营业收入83,008.28万元，实现净利润11,182.24万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
四、本次交易的决策过程
（一）已履行的法定程序
2014年4月17日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及海宁嘉慧签署了《股份认购协议》。
2014年4月14日，捷科智诚召开股东会，同意王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰分别将各自所持捷科智诚79%、10.5%、7.5%、1%、1%、
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1%的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2014年4月14日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意海宁嘉慧以6,000万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行的股票。
（二）尚需履行的法定程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准程序。
五、本次交易对方及交易标的
本次交易对方包括王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰6名捷科智诚自然人股东。交易标的为王杰等 6名自然人股东合法持有的捷科智诚合计100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为周红卫和海宁嘉慧。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远出具的捷科智诚资产评估报告（中水致远评报字[2014]第2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至本报告书签署之日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后捷科智诚100%股权的评估值为74,566.37万元。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在基准日之后评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰进行利润分配 2,500万元，后于 2014年 3月 13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估值调减 2,500万元，为 72,066.37万元。经交易各方确认，捷科智诚100%股权作价为72,000万元。
七、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关联交易。
本次配套融资的认购方之一周红卫为上市公司董事长、总裁及实际控制人之一，本次周红卫以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买捷科智诚100%股权。根据润和软件、捷科智诚2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||捷科智诚||润和软件|占 比|
||72,000.00||109,350.85|||
||72,000.00||71,258.81|||
||14,621.47||47,679.78|||

注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和利润表；捷科智诚的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入取自捷科智诚经审计的2013年备考审计报告（会审字[2014]1275号）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则堂八位自然人共同出资设立的股份公司。2006年6月29日，公司取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200002103799的《企业法人营业执照》，设立时注册
资本为人民币1,000万元，法定代表人为周红卫。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各发起人股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股比例（%）|出资方式|
||周红卫||32.035|||
||姚 宁||27.145|||
||孙 强||17.800|||
||马玉峰||5.340|||
||周 庆||5.340|||
||隋宏旭||5.340|||
||蒋志坚||5.000|||
||殷则堂||2.000|||
||合 计||100.000|||

各发起人股东先后分三期缴纳了认缴注册资本，具体情况如下：
1、第一期出资240万元，实收资本为240万元
2006年6月26日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2006]47号”《验资报告》对公司股东第一期出资情况进行了审验。2011年 4月 20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。
2、第二期出资520万元，实收资本增至760万元
2006年9月12日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2006]98号”《验资报告》对公司股东的第二期出资情况进行了审验。2011年 4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2006年 10月 13日，公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。
3、第三期出资240万元，实收资本增至1,000万元
2007年1月31日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2007]6号”《验资报告》对公司股东的第三期出资情况进行了审验。2011年 4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进
行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007年2月8日，
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。
（二）首次公开发行并上市前股本变动情况
1、2007年8月，润和软件第一次股权转让
2007年7月11日，蒋志坚与徐鑫淼签订《股权转让协议》，双方约定蒋志坚将其持有的润和软件 50万股股权以 50万元的价格转让予徐鑫淼。2007年 8月9日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
2、2007年12月，润和软件第一次增资扩股（增资至3,000万元）
2007年 11月 18日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 1,000万增至3,000万元，公司股东按照原持股比例以1元/股的价格认购本次增资发行的2,000万股股权。
2007年12月27日，南京苏鹏会计师事务所出具“苏鹏会验字（2007）11-057号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007年 12月 28日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
3、2009年12月，润和软件第二次股权转让
2009年12月1日，周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫淼、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 240万股、203万股、133万股、90.2万股、82.2万股、40万股、115万股、15万股以 1元/股的价格转让予润和投资。2009年 12月 23日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
4、2009年12月，润和软件第二次增资扩股（增资至4,250万元）
2009年 12月 18日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 3,000万增至 4,250万元，增资价格为 2元/股，黄维江等 85名员工和润和投资共计以 2,500万元认购公司本次增资发行的 1,250万股股权，其中 1,250万元计入注册资本，1,250万元计入资本公积。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2009年12月24日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2009）第096号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009年 12月 24日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
5、2009年12月，润和软件第三次增资扩股（增资至5,070万元）
2009年 12月 25日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 4,250万增至5,070万元，增资价格为5元/股，金石投资、善翔投资、楚洲实业、曹荣、朱佳、齐觉和常秀亮共计以4,100万元认购公司本次增资发行的820万股股权，其中820万元计入注册资本，3,280万元计入资本公积。
2009年12月30日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2009）第099号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009年 12月 30日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
6、2010年2月，润和软件第三次股权转让
2010年 1月 3日，周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 180.05万股、151.35万股、100万股、29.2万股、11万股以 1元/股的价格转让予润和投资。2010年 2月2日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
7、2010年8月，润和软件第四次增资扩股（增资至5,470万元）
2010年 7月 25日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 5,070万元增至5,470万元，增资价格为6.5元/股，焦点科技、殷则堂、王辉、辛晓兵、陆伟东、陆伟峰、孙煜华、赵澍、程杰、陈栩和陈伟荣共计以2,600万元认购公司本次增资发行的400万股股权，其中400万元计入注册资本，2,200万元计入资本公积。
2010年7月30日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具“天衡验字（2010）第 067号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2010年 8月 5日，公司
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
8、2011年1月，润和软件第四次股权转让
2010年 7-12月期间，麻慧雯、赵守强、刘飞、张晓武先后与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 0.3万股、2.6万股、2万股、40万股以2元/股的价格转让予润和投资。2011年1月6日，公司就上述股权转让办理了工商备案手续。
9、2011年2月，润和软件第五次股权转让及增资扩股（增资至 5,755万元） 2011年 1月 12日，苏欣、徐晓艳分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其各自持有的润和软件股权中的 40万股、0.2万股以 2元/股的价格转让予润和投资。2011年 1月 20日，经 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司注册资本由 5,470万元增至 5,755万元，增资价格为 6.6元/股，华为投资以 1,881万元认购公司本次增资发行的285万股股权，其中285万元计入注册资本，1,596万元计入资本公积。
2011年2月23日，华普天健出具“会验字[2011]3431号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年2月28日，公司就本次股权转让和增资扩股办理了工商变更登记手续。
截至首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||润和投资||20,851,000||36.231|||
||周红卫||5,410,000||9.401|||
||姚 宁||4,600,000||7.993|||
||孙 强||3,010,000||5.230|||
||金石投资||3,000,000||5.213|||
||焦点科技||3,000,000||5.213|||
||华为投资||2,850,000||4.952|||
||曹 荣||1,300,000||2.259|||
||善翔投资||1,000,000||1.738|||
||马玉峰||910,000||1.581|||
||朱 佳||800,000||1.390|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||齐 觉||800,000||1.390|||
||常秀亮||800,000||1.390|||
||隋宏旭||780,000||1.355|||
||周 庆||700,000||1.216|||
||殷则堂||550,000||0.956|||
||楚洲实业||500,000||0.869|||
||黄维江||500,000||0.869|||
||钟天雪||500,000||0.869|||
||王 武||440,000||0.765|||
||吴咏鸽||421,000||0.732|||
||束 岚||405,000||0.704|||
||林一萍||400,000||0.695|||
||徐鑫淼||350,000||0.608|||
||张晓洲||322,000||0.560|||
||王 辉||261,000||0.454|||
||辛晓兵||207,000||0.360|||
||田 红||202,000||0.351|||
||包国君||200,000||0.348|||
||陆伟东||200,000||0.348|||
||陆伟峰||160,000||0.278|||
||朱玉钧||100,000||0.174|||
||汪士英||100,000||0.174|||
||张彤翔||60,000||0.104|||
||孙煜华||60,000||0.104|||
||赵 澍||60,000||0.104|||
||杨 健||56,000||0.097|||
||黄素英||56,000||0.097|||
||周文宏||56,000||0.097|||
||和 龙||56,000||0.097|||
||吴 昊||56,000||0.097|||
||钟 晓||55,000||0.096|||
||王 剑||55,000||0.096|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||戚 华||55,000||0.096|||
||杜 彬||50,000||0.087|||
||陈 琪||50,000||0.087|||
||周 祥||46,000||0.08|||
||李巧娣||45,000||0.078|||
||赵宝才||44,000||0.076|||
||姜 训||41,000||0.071|||
||申长波||40,000||0.07|||
||王 永||40,000||0.07|||
||吴远凡||40,000||0.07|||
||马 波||37,000||0.064|||
||胡 琴||35,000||0.061|||
||程 杰||35,000||0.061|||
||李 婷||34,000||0.059|||
||苏 南||31,000||0.054|||
||陈正祥||31,000||0.054|||
||唐卫兵||31,000||0.054|||
||冯爱民||31,000||0.054|||
||吴乃冈||31,000||0.054|||
||崔 青||31,000||0.054|||
||施 川||31,000||0.054|||
||田 洪||30,000||0.052|||
||马燕秦||30,000||0.052|||
||臧 琴||30,000||0.052|||
||廉智慧||28,000||0.049|||
||董必华||27,000||0.047|||
||黄艺青||27,000||0.047|||
||侍相飞||26,000||0.045|||
||王高原||26,000||0.045|||
||查维强||26,000||0.045|||
||沈 智||26,000||0.045|||
||张海军||22,000||0.038|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||陈 栩||20,000||0.035|||
||陈伟荣||20,000||0.035|||
||魏明辉||15,000||0.026|||
||奚 庆||15,000||0.026|||
||蒋 杰||13,000||0.023|||
||汪 赟||12,000||0.021|||
||王维驰||12,000||0.021|||
||徐 健||11,000||0.019|||
||李发军||10,000||0.017|||
||叶 峰||10,000||0.017|||
||邹莹莹||10,000||0.017|||
||袁志军||10,000||0.017|||
||何明强||10,000||0.017|||
||杨国忠||10,000||0.017|||
||顾 笑||8,000||0.014|||
||陆 骏||8,000||0.014|||
||吴东海||8,000||0.014|||
||张传位||8,000||0.014|||
||乔 磊||5,000||0.009|||
||刘 兵||5,000||0.009|||
||芦晋义||5,000||0.009|||
||朱 江||5,000||0.009|||
||韦 宁||5,000||0.009|||
||陈文珠||3,000||0.005|||
||戴强华||3,000||0.005|||
||胡卫国||3,000||0.005|||
||合 计||57,550,000||100.000|||

（三）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2012年7月，润和软件首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2012]812号”文核准，公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股1,919万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为20.39元。经
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书深圳证券交易所“深证上[2012]234号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012年7月18日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本由5,755万元增至 7,674万元。2012年 9月 24日，公司就本次公开发行并增资办理了工商变更登记手续。
2、2013年4月，润和软件资本公积金转增股本
2013年 4月 9日，公司 2012年度股东大会审议通过《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，同意以 2012年末总股本 7,674万股为基数，向全体股东每 10股派 2元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增7,674万股，转增后公司总股本增加至15,348万股。
2013年5月16日，公司2012年度利润分配方案实施完毕。2013年6月27日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
3、2014年4月，润和软件资本公积金转增股本
2014年 4月 15日，公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，同意以 2013年末总股本 15,348万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增7,674万股，转增后公司总股本将增加至23,022万股。
三、上市公司最近三年控股权变动
公司最近三年控股股东均为润和投资，实际控制人均为周红卫、姚宁，公司控股权不存在发生变动的情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司控股股东系润和投资，截至本报告书签署之日，其直接持有公司27.17%的股份。润和投资的基本情况如下：
公司名称 ：江苏润和科技投资集团有限公司
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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（二）实际控制人
公司实际控制人系自然人周红卫、姚宁，截至本报告书签署之日，两人分别直接持有公司7.05%、5.99%的股份，并通过共同控制的润和投资间接控制公司27.17%的股份，合计控制公司40.22%的股份。周红卫、姚宁的基本情况如下：周红卫先生，1967年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年 6月至今任公司董事长兼总裁。周红卫先生担任政协南京市第十三届委员、江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市软件行业协会副秘书长、2012年任南京市工商联副主席。
姚宁先生，1968年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理、开发部部长，宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年6月至今任公司董事、常务副总裁兼技术总监，负责公司主营技术和项目实施工作。姚宁先生曾参与领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目、日本 DOCOMO公司的核心无线电运营管理系统开发项目等多个项目。
五、上市公司重大资产重组情况
2013年7月23日，润和软件第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》。公司使用首
次公开发行股票的超募资金5,646.46万元收购并增资江苏开拓，股权收购及增资
完成后，公司持有江苏开拓66.85%的股权。公司收购并增资江苏开拓不构成重
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大资产重组。公司最近三年无重大资产重组情况。
六、上市公司主营业务发展情况
公司所处行业为软件和信息技术服务业。报告期内，公司的主营业务为向国际国内客户提供软件、智能终端产品销售、外购软硬件产品销售等信息技术服务。
业务主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等专业领域。2013年，公司完成了对江苏开拓的并购，通过本次并购公司新增了系统集成服务业务，系统集成服务业务与公司现有软件服务业务高度互补，提高了公司在软件和信息技术服务业务的核心竞争力。
最近三年，公司主营业务收入数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|产 品||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||17,372.08||36.58%||14,066.02||37.27%||10,353.83|||
||10,135.27||21.34%||9,874.77||26.16%||6,492.91|||
||6,030.39||12.70%||4,995.54||13.24%||3,173.16|||
||5,788.74||12.19%||-||-||-|||
||4,088.71||8.61%||4,189.05||11.10%||-|||
||3,026.35||6.37%||2,037.75||5.40%||1,201.06|||
||1,048.78||2.21%||2,578.10||6.83%||1,997.82|||
||47,490.32||100.00%||37,741.24||100.00%||23,218.77|||

七、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||109,350.85||84,949.71|||
||35,133.72||18,824.66|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||71,258.81||65,474.09||
||74,217.13||66,125.04||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度||2012年度|2011年度|
||47,679.78||37,953.52|||
||5,717.41||5,418.39|||
||8,583.58||7,147.14|||
||7,804.37||6,578.06|||
||7,716.80||6,554.77|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况
一、交易对方基本情况
（一）王杰
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
王杰先生毕业于北京航空航天大学，硕士学历，先后任职于芜湖空军 5720工厂、中国国际工程咨询公司、广州市天科思诺信息技术有限公司、北京天科思诺信息技术有限公司，2001年至2006年担任北京长天科技集团有限公司运营总监，2006年至 2009年担任捷安密总经理。王杰先生 2009年至今一直担任捷科智诚的执行董事兼总经理，同时兼任上海捷科的执行董事。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的79%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王杰先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间|主营业务|
||持股15.769%，担任经理||5,000万元||2009.12.04|||
||持股5.376%||5万美元||2012.07.18|||
||云媒体持股100%||1万港元||2002.11.27|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|公司名称||兼职/投资关系|注册资本||成立时间|主营业务|
||VELDA持股100%注1||100万港元|2007.05.29|||
||其配偶汪芳持股100%并担任执行董事兼总经理||1,200万元|1995.12.26|||

注：2014年3月，王杰向万音达董事会提交辞职函，目前，万音达尚未办理工商备案登记。
（二）王拥军
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
王拥军先生毕业于同济大学，本科学历，先后任职于上海新光电讯厂、北京天科思诺信息技术有限公司，1999年至2010年担任北京长天科技集团有限公司副总裁。王拥军先生 2011年至今一直担任北京嘉配的首席运营官，同时兼任 SURMAC的董事长兼总经理。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的10.5%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王拥军先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|公司名称||兼职/投资关系|注册资本||成立时间|主营业务|
||持股70%，担任执行董事||1,000万元|2012.05.08|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间|主营业务|
||持股100%，担任董事长兼总经理||-||2011.07.14|||
||持股50%，担任董事长||800万元||2011.12.29|||
||北京嘉配持股99%，担任董事长||500万元||2013.03.04|||
||持股13%||298万元||2011.08.04|||

（三）吴向东
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
吴向东先生毕业于中国科学技术大学，本科学历，先后任职于宁夏大学、福建新世纪集团、福州万城信息技术有限公司，1998年至2007年担任福州川九信息技术有限公司董事长兼总经理，2007年至2009年担任捷安密技术总监。吴向东先生 2009年至今一直担任捷科智诚的技术总监，同时兼任福州捷科的执行董事兼经理。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的7.5%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴向东先生其他对外投资的核心企业或关联企业情
况如下：
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|公司名称|||||||
|||兼职/投资关系|注册资本||成立时间|主营业务|
||担任监事，其配偶白玉玲持股50%并担任执行董事||3万元|2007.07.10|||

（四）郭小宇
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
郭小宇女士毕业于北京大学，硕士学历，先后任职于汇凯（香港）有限公司、汇凯集团有限公司，2002年至2005年担任北京长天科技集团有限公司高级副总裁助理，2005年至 2008年担任北京天科思诺信息技术有限公司行政/人力经理， 2008年至 2009年担任捷安密行政/人力总监。郭小宇女士 2009年至今一直担任捷科智诚的监事兼行政/人力总监。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的1%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭小宇女士其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||兼职/投资关系|注册资本||成立时间|主营业务|
||持股1%||500万元|2013.03.04|||
||持股24.8%注||1,150万元|2010.07.21|||

注：2014年 3月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉24.8%的股
权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014年 3月，郭小宇向
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述股权转让及董事变更的工商变更登记尚未办理。
（五）吴天波
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
吴天波先生毕业于东南大学，硕士学历，1998年至2004年担任北京长天科技集团有限公司金融服务部技术总监，2004年至2009年担任长城计算机软件与系统有限公司研发部经理。吴天波先生 2009年至今一直担任捷科智诚的研发总监。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的1%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴天波先生无其他对外投资的核心企业或关联企业。
（六）许峰
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书许峰女士毕业于首都经济贸易大学，本科学历，1993年至1996年担任亚洲器材（北京）有限公司会计主管，1996年至 2005年担任百麦食品加工（中国）有限公司财务经理，2005年至 2009年担任捷安密财务总监。许峰女士 2009年至今一直担任捷科智诚的财务总监。截至本报告书签署之日，其拥有对捷科智诚的1%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，许峰女士无其他对外投资的核心企业或关联企业。
二、募集配套资金特定对象基本情况
（一）周红卫
1、周红卫的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
周红卫先生的基本情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）实际控制人”。截至本报告书签署之日，周红卫先生直接拥有对润和软件的7.05%股权投资，并通过与姚宁先生共同控制的润和投资间接控制润和软件的27.17%股权投资，周红卫为润和软件的实际控制人之一。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周红卫先生除对润和软件及其子公司的投资以外，
其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||兼职/投资关系||注册资本|成立时间|
||持股43.65%，担任董事长||7,000万元|||
||润和投资持股100%，担任执行董事||50万元|||
||润和投资持股100%，担任执行董事||50万元|||
||润和投资持股35%，担任董事长||20,000万元|||
||润和投资持股87%||2,000万元|||

（二）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
1、海宁嘉慧的基本情况
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截至本报告书签署之日，海宁嘉慧的认缴出资结构如下：
单位：万元
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|序||||||||
|||股东名称||出资形式||认缴出资额|认缴出资比例|
|号||||||||
||浙江昊德||货币||1,000|||
||严俊旭||货币||20,000|||
||陈加贫||货币||10,000|||
||万里雪||货币||10,000|||
||吴相君||货币||10,000|||
||黄文佳||货币||7,000|||
||西藏山南天时投资合伙企业（有限合||货币||6,000|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序|||||||
|||股东名称|出资形式||认缴出资额|认缴出资比例|
|号|||||||
||伙）||||||
||开山控股集团股份有限公司||货币|5,000|||
||李安平||货币|5,000|||
||李丐腾||货币|3,000|||
||李红京||货币|3,000|||
||崔 健||货币|3,000|||
||贺增林||货币|3,000|||
||车宏莉||货币|3,000|||
||李少波||货币|3,000|||
||海南原龙投资有限公司||货币|3,000|||
||姚文彬||货币|3,000|||
||福建丰榕投资有限公司||货币|3,000|||
||张育桃||货币|3,000|||
||张维仰||货币|3,000|||
||吴开贤||货币|3,000|||
||合 计||-|110,000|||

截至本报告书签署之日，海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德，执行事务合伙人为浙江昊德（委派代表：李静），海宁嘉慧与其普通合伙人的出资关系如下：李 静 王安琳
95.24% 4.76%
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 严俊旭等 20位有限合伙人
0.91% 99.09%
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署之日，浙江昊德的基本情况如下：
公司名称 ：浙江昊德嘉慧投资管理有限公司
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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注：经核查，中信证券为本次募集配套资金认购方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德提供日常咨询服务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“上市公司独立财务顾问不得在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务”。本次重组中海宁嘉慧作为募集配套资金特定对象，中信证券为其普通合伙人浙江昊德提供的日常咨询服务并非为本次重组提供的财务顾问服务，不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条之规定，因此中信证券为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司提供的日常咨询服务不影响中信证券作为本次交易中上市公司独立财务顾问的独立性。
2、主营业务情况
海宁嘉慧成立于 2013年 11月，系一家以 VC/PE类股权投资为主，以并购交易、结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的专业投资机构。
3、最近一年主要财务指标
海宁嘉慧最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|

资产总额 55,584.14负债总额 194.37所有者权益合计 55,389.77
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|财务指标|2013年度|

营业收入 0.00净利润 -266.08注：海宁嘉慧2013年度的财务数据经浙江正健会计师事务所有限公司审计并出具“浙正健
会审字（2014）第222号”《审计报告》。
4、下属企业情况
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，海宁嘉慧不存在下属企业。
三、与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易的募集配套资金特定对象之一周红卫系上市公司实际控制人之一，其直接持有润和软件的7.05%股权，并通过与姚宁共同控制的润和投资间接控制润和软件的27.17%股权，同时其本人担任上市公司董事长兼总裁职务；海宁嘉慧与上市公司之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，润和软件的第四届董事会由九名董事组成，其中周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、朱祖龙担任董事，董化礼、张洪发、张顺颐担任独立董事；润和软件的高级管理人员由周红卫、姚宁、马玉峰、朱祖龙担任。本公司于2014年3月28日收到独立董事董化礼辞职报告，由于董化礼的辞职将导致公司独立董事人数未达到公司董事会总人数的三分之一，根据有关规定，董化礼先生的辞职将在新任独立董事填补其空缺后生效。
本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
润和软件的董事会秘书兼财务总监朱祖龙系本次交易的募集配套资金特定对象之一周红卫提名，除此之外，周红卫、海宁嘉慧不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰全部系自然人，上述人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易的募集配套资金特定对象周红卫、海宁嘉慧及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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（二）历史沿革情况
1、2009年4月，捷科智诚注册设立
捷科智诚系由王杰、郭小宇于2009年4月24日共同出资设立，公司注册资本500万元，其中两人分别认缴注册资本300万元、200万元，占注册资本的60%、40%。
北京隆盛会计师事务所有限责任公司对股东认缴出资情况进行了审验并于 2009年 4月 24日出具“隆盛验字[2009]第 155号”《验资报告》，确认已收到王杰、郭小宇缴纳的注册资本500万元，全部以货币资金方式出资。
2009年4月24日，北京市工商行政管理局海淀分局向捷科智诚核发了注册号110108011869069的《企业法人营业执照》。
捷科智诚设立后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|王 杰|300.00|60.00|
|郭小宇|200.00|40.00|
|合 计|500.00|100.00|

经向王杰、王拥军、郭小宇确认，郭小宇在捷科智诚成立时持有的200万元出资额系代持行为，其中王杰、王拥军作为实际权益所有人，分别拥有95万元、105万元出资额，具体代持情况如下：
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|序号||被代持人||代持出资额（万元|）||代持比例（%）|代持原因|
||王 杰||95.00|||19.00|||
||王拥军||105.00|||21.00|||
||合 计||200.00|||40.00|||

捷科智诚设立后，公司实际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例（%）|出资方式|
||王 杰||395.00||79.00|||
||王拥军||105.00||21.00|||
||合 计||500.00||100.00|||

2、2012年12月，捷科智诚增资及股权转让
2012年，捷科智诚的经营发展步入正轨，业务规模不断扩大，王杰决定对核心骨干员工实施股权激励，同时对捷科智诚股权代持进行规范，还原真实持股情况。
考虑到吴向东、郭小宇、吴天波、许峰对捷科智诚业务发展的贡献及所担任的职位，王杰决定对上述四人以0元对价实施股权激励，具体授予情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||授予出资（万元）||授予比例（%）|担任捷科智诚职务|
||吴向东||75.00||15.00|||
||郭小宇||10.00||2.00|||
||吴天波||10.00||2.00|||
||许 峰||10.00||2.00|||
||合 计||105.00||21.00|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于本次股权激励计划授予上述四人 105万元的出资额，超过郭小宇代王杰持有的95万元出资额，因此王杰将对郭小宇股权激励的10万元出资直接无偿转让给王拥军；此外，郭小宇将代王拥军持有的 105万元出资额中的 95万元无偿转让给王拥军。
2012年 11月 30日，经捷科智诚股东会审议通过，公司注册资本由 500万元增加至1,000万元，新增注册资本全部由王杰认缴，同时郭小宇将其持有的 95万元、75万元、10万元、10万元出资额分别转让予王拥军、吴向东、吴天波、许峰，王杰将其持有的 10万元出资额转让予王拥军，交易各方亦签订了出资转让协议书。至此，王杰、王拥军、郭小宇三人的股权代持关系已得到解决。
北京中诚恒平会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2012年12月4日出具“中诚恒平内验字（2012）第1-414号”《验资报告》，确认已收到王杰缴纳的新增注册资本500万元，全部以货币资金方式出资。
2012年12月6日，北京市工商行政管理局海淀分局向捷科智诚换发了注册号为110108011869069的《企业法人营业执照》。
捷科智诚增资及股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例（%）|出资方式|
||王 杰||790.00||79.00|||
||王拥军||105.00||10.50|||
||吴向东||75.00||7.50|||
||郭小宇||10.00||1.00|||
||吴天波||10.00||1.00|||
||许 峰||10.00||1.00|||
||合 计||1,000.00||100.00|||

2013年 11月 26日，王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰分别出具无异议函，确认其对由王杰一人认缴捷科智诚本次增资部分的事实无异议，其本人当时系自愿放弃同比例增资的股东权利。
2014年3月27日，王杰、王拥军、郭小宇分别出具了股权代持确认函，确
认股权代持行为已全部清理完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他特
殊协议或安排。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告书签署之日，捷科智诚的股权结构如下：
王 王 吴 吴 许 郭
拥 向 天 小
杰 军 东 波 峰 宇
79.00% 10.50% 7.50% 1.00% 1.00% 1.00%
北京捷科智诚科技有限公司
100.00% 55.00%
上海捷科智诚科技有限公司 福州捷科智诚信息科技有限公司
截至本报告书签署之日，王杰持有捷科智诚79%的股权，系捷科智诚的控股股东及实际控制人。王杰的基本情况参见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）王杰”。
2、交易标的控股或参股子公司
（1）上海捷科智诚科技有限公司
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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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（2）福州捷科智诚信息科技有限公司
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3、报告期后股权转出的子公司
（1）北京捷安密科技有限公司
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注：2014年1月，捷科智诚将其持有的捷安密100%的股权以1,200万元的价格转让予汪芳,
捷安密目前无实际经营。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书捷安密在本次转让前系捷科智诚的全资子公司，2013年以来其经营业务基本停滞且仅有较少的营业收入，因此捷科智诚于 2014年 1月将其持有的捷安密100%股权转让予王杰之配偶汪芳。为避免本次交易完成后与上市公司或交易标的可能存在的同业竞争，捷安密将其经营范围变更为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广”。
（2）北京企通易久软件有限公司
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注：2014年2月，捷科智诚将其持有的北京企通33%的股权以100万元的价格转让予邹本玲。
北京企通在本次转让前系捷科智诚的参股子公司，其主要业务为软件开发领域的人员外包服务。由于捷科智诚无法对其实施控制，且北京企通自身业务附加值较低且收入规模较小，因此捷科智诚于 2014年 2月将其持有的北京企通33%股权转让予第三方邹本玲。
（3）北京明远海天数据系统有限公司
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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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注：2014年2月，捷安密将其持有的北京明远36.25%的股权以108.75万元的价格转让予捷科智诚，本次转让发生时，捷安密已为汪芳100%持股的独资公司；2014年3月，捷科智诚将其持有的北京明远36.25%的股权转以108.75万元的价格让予王波粒。
北京明远在本次转让前系捷科智诚的参股子公司，2013年以来其主要业务收入来自于为捷科智诚提供软件测试领域的人员外包服务。由于捷科智诚无法对其实施控制，且北京明远定位于证券、基金及期货公司的软件开发及测试业务仍处于起步阶段，其业务规模和收入贡献较低，同时收购其他股东股权亦不具有现实可行性，因此捷科智诚于2014年3月将其持有的北京明远36.25%股权转让予第三方王波粒。
报告期后，捷科智诚对持有的捷安密、北京企通、北京明远股权进行了对外处置，由于上述三家公司 2013年业务规模较小且收入贡献有限，捷安密、北京企通当前所从事的业务与捷科智诚的主营业务存在较大差异，北京明远尽管在 2012年、2013年存在向捷科智诚提供劳务和接受劳务的情形，但上述交易的发生金额较小且占捷科智诚同类业务比重较低，且捷科智诚拥有独立开展软件测试业务的技术力量及核心团队，因此报告期后上述三家公司股权的转让不会对捷科智诚的业务独立性和资产完整性产生重大影响，亦不会对捷科智诚的主营业务和核心竞争力构成不利影响。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，捷科智诚现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据交易双方约定，协议生效后上市公司委派标的公司的财务监管人员，标
的公司的财务负责人需向该财务监管人员及标的公司的总经理汇报工作。总经理
由捷科智诚董事会按照《公司法》的规定聘任王杰担任。同时双方约定，交易对
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方（王拥军除外）及标的公司核心人员应当按照交易双方认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为协议生效之日起3年。王拥军自捷科智诚设立至今仅作为外部投资人持有捷科智诚的少数股权，其本人并未在公司任职或参与实际经营管理，因此不适用于标的公司核心人员的服务期限及其他相关承诺。
综上，本次交易完成后，捷科智诚原高管团队将基本保持稳定。
6、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，捷科智诚不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务商，具有典型的轻资产行业普遍特征。截至本报告书签署之日，捷科智诚及其下属子公司上海捷科、福州捷科除拥有软件著作权、注册域名以外，不存在自有的房屋建筑物、土地使用权、商标及专利等固定资产或无形资产的情况，公司当前使用的经营场所系向第三方租赁取得。
（1）固定资产
截至报告期末，捷科智诚拥有的固定资产为办公及其他设备，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面原值||累计折旧||账面净值||减值准备|账面价值|
||18.25||6.99||11.25||-|||
||18.25||6.99||11.25||-|||

（2）自有软件著作权
截至本报告书签署之日，捷科智诚拥有的软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得||首次发|
|序号|软件名称|证书编号|登记号||著作权人||
|||||方式||表日期|

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得||首次发|
|序号|软件名称|证书编号|登记号||著作权人||
|||||方式||表日期|
||捷科金融报表测试软件V1.0[简称：ART]|软著登字第0465016号|2012SR096980|原始取得|捷科智诚||
||捷科测试设计软件V1.1.1[简称：DM]|软著登字第0484916号|2012SR096880|原始取得|捷科智诚||
||BAP业务分析平台系统V1.0 [简称：BAP]|软著登字第BJ22054号|2009SRBJ5048|原始取得|捷科智诚||
||ASL用例描述原语系统软件V1.0 [简称：ASL]|软著登字第BJ22052号|2009SRBJ5046|原始取得|捷科智诚||
||BIA需求变更影响分析系统V1.0 [简称：BIA]|软著登字第BJ22040号|2009SRBJ5034|原始取得|捷科智诚||
||捷科功能测试过程管理平台系统V2.0 [简称：JETBASE]|软著登字第BJ22053号|2009SRBJ5047|原始取得|捷科智诚||
||捷科手工测试管理软件V1.0|软著登字第0708769号|2014SR039525|受让取得|捷科智诚||

注：1-2项软件著作权的全部财产权已由捷科智诚出质予北京海淀科技企业融资担保有限公司并于 2013年 3月 5日完成出质登记；3-6项软件著作权的全部财产权已由捷科智诚出质予北京中关村科技担保有限公司并于2012年11月28日完成出质登记。
截至本报告书签署之日，捷科智诚与北京银行中关村支行、南京银行北京分行正在履行的银行借款合同累计金额为800万元。捷科智诚与北京中关村科技担保有限公司签订的《最高额反担保（软件著作权质押）合同》（合同编号：2012年ZYRJ0786号）以及与北京海淀科技企业融资担保有限公司签订的《著作权质押（反担保）合同》（编号：HKD2013312-12）为上述银行借款反担保。根据上述软件著作权质押合同的约定，如未来捷科智诚未能按时足额偿还相关债务，上述1-6项软件著作权将面临被折价、拍卖、变卖等风险。
截至目前，捷科智诚可正常使用上述软件著作权开展相关软件测试业务。
2012年以来，捷科智诚在主营业务迅速扩张的带动下，其营业收入及盈利水平不断提升，资产规模亦持续扩大。2012年、2013年，捷科智诚的偿债能力不断得到增强，其资产负债率、流动比例及速动比率均得到改善。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业务结构的优化及优势资源的整合，捷科智诚将有望继续保持快速增长。根据华普天健出具的捷科智诚《盈利预测审核报告》（会审字
[2014]1278号），捷科智诚预计2014年将实现营业收入24,394.57万元，实现归
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书属于母公司股东的净利润4,855.97万元。此外，本次交易完成后，捷科智诚将成为上市公司的全资子公司，其资金营运压力及资本筹措实力将大幅改善。因此，综合考虑上述软件著作权质押合同对应的主债权金额、捷科智诚当前的盈利水平及偿债能力、本次交易完成后双方的资源协同和整合效应，捷科智诚正在履行的银行借款合同不存在到期无法清偿的风险，亦不会对软件著作权的所有权产生重大不利影响。
标的公司自有软件著作权在自动化测试项目以及为中国银行等部分客户提供的大型测试服务项目中进行应用，软件著作权为标的公司更好的提供软件测试服务提供了支撑。
（3）注册域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所属注册在机构|持有者|到期日期|
||jettech.cn|北京万网志成科技有限公司|捷科智诚||

（4）租赁房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积（平方米）||
|序号|承租人||出租人|坐落地||租赁期限|
||捷科智诚|克拉斯（北京）投资有限公司||北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦第3层310A室|350.53||
||上海捷科|杨顺发（自然人）||上海市杨浦区国定路346号四楼0706室|2.86||
||上海捷科|庄表康、庄国梁、杨培洁（自然人）||上海市浦东新区商城路800号斯米克大厦12楼17室|59.73||
||福州捷科|裴 虹（自然人）||福州市台江区广达路68号金源大广场（金源中心）连接体02室A房|70.00||

注：捷科智诚已与克拉斯（北京）投资有限公司签订《房屋租赁合同》，承租北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦第3层310A、310B室，租赁面积为484.58平方米，租赁期限为2014年4月28日至2016年4月27日。
除上述租赁办公用房以外，捷科智诚及其下属子公司上海捷科、福州捷科出
于提供项目服务便利需要，存在为其项目人员在项目办公地点附近租赁员工宿舍
的情况。截至 2014年 3月末，公司为员工租赁宿舍 41处，租金费用合计约 15
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元/月。
截至本报告书签署之日，捷科智诚合法拥有与生产经营相关的软件著作权、注册域名，上述交易涉及的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，捷科智诚不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至报告期末，捷科智诚剥离其全资子公司捷安密、参股子公司北京企通的备考财务报表总负债规模为3,360.60万元，其中主要为短期借款、应交税费、应付职工薪酬及应付账款，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|占期末负债比|
||1,000.00|||
||589.51|||
||192.73|||
||632.80|||
||872.32|||
||2.23|||
||71.01|||
||3,360.60|||
||3,360.60|||

截至报告期末，短期借款具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人||贷款银行||借款金额||利 率||贷款期限|担保人|
||北京银行中关村支行||200||基准利率上浮20%||2013.10.16-2014.10.12|||
||||300||基准利率上浮20%||2013.11.12-2014.11.12|||
||南京银行北京分行||300||7.50%||2013.11.12-2014.11.12|||
||招商银行北京东直门支行||200||基准利率上浮20%||2013.02.28-2014.02.26|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注1：捷科智诚以其与大连银行于2012年7月13日签订的《核心业务系统技术开发（委托）合同》（应收账款金额为2,619,000元）、与中国银行签订于2011年12月31日签订的《中国银行测试中心功能测试项目引入外部技术资源项目》（应收账款金额3,436,968元）、与中央国债登记结算有限责任公司于2012年1月11日签订的《买入式测试服务二期》（应收账款金额为1,243,213元）、与中国民航信息网络股份有限公司于2011年12月31日签订的《技术服务合作协议》（应收账款金额为 447,152元）项下的应收账款合计 7,746,333元及计算机软件著作权“BAP业务分析平台系统V1.0”、“ASL用例描述原语系统软件V1.0”、“捷科功能测试过程管理平台系统V2.0”、“BIA需求变更影响分析系统V1.0”出质给北京中关村科技担保有限公司提供反担保；同时王杰、许峰、吴天波向北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证担保。
注2：捷科智诚将其与交通银行签订的编号为BOC.20.(2013)-0486的2013年UAT测试服务合同项下的应收账款、与中国银行签订的合同额不低于2,000万元或工作量不低于1,000人/月的业务合同项下的应收账款、计算机软件著作权“捷科测试设计软件V1.1.1”、“捷科金融报表测试软件V1.0”出质给北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保。同时王杰以无限连带责任保证的方式向北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保。
注3：王杰与汪芳以无限连带责任保证的方式给北京亦庄国际融资担保有限公司提供反担保。
截至报告期末，应交税费及应付职工薪酬余额较大主要系捷科智诚业务规模扩大、所得税率调整以及人员数量增长所致，系公司正常生产经营所形成。
截至报告期末，应付账款主要系应付冠群电脑（中国）有限公司、中国惠普有限公司的软件产品购买和设备维修费以及应付捷安密的测试人员劳务费等。
（五）交易标的最近两年经审计的主要财务数据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次拟购买的资产为捷科智诚100%股权，包括捷科智诚及其全资子公司上海捷科、控股子公司福州捷科，不包括报告期后股权转出的全资子公司捷安密、参股子公司北京企通。在资产负债表日捷科智诚提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照合同约定提供的软件测试服务经客户确认后确认收入。在资产负债表日捷科智诚提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本，该部分收入在 2012年和 2013年分别有约 923.32万元、657.32万元，占营业收入的比例分别为10.52%、4.50%。如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
考虑润和软件拟收购资产主体范围，以下为将捷科智诚2012年度、2013年
度的财务报表模拟剥离其全资子公司捷安密、参股子公司北京企通后的备考财务
数据。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||10,392.18|||
||52.74|||
||10,444.92|||
||3,360.60|||
||-|||
||3,360.60|||
||7,084.33|||
||7,058.43|||

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||14,621.47|||
||9,740.49|||
||3,707.14|||
||3,731.26|||
||3,254.15|||
||3,273.26|||

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||3,605.75|||
||-2.61|||
||-2,611.34|||
||991.55|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|2012年12月31日|
|项 目||||
|||/2013年度|/2012年度|
||35.57%|||
||32.17%|||
||3.09|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2.92|
|2.99|
|34.06|
|33.38%|
|22.26%|

注：2012年期末，捷科智诚资产负债表的存货余额为0元，因此2012年存货周转率未予列示。
（六）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，捷科智诚现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。2014年4月14日，经捷科智诚股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得捷科智诚全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（七）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
捷科智诚最近三年不存在进行资产评估的情况。
2、资产交易、增资或改制情况
捷科智诚最近三年存在进行增资及出资转让的情况，具体情况如下：2012年 11月 30日，经捷科智诚股东会审议通过，公司注册资本由 500万元增加至1,000万元，新增注册资本全部由王杰认缴，同时郭小宇将其持有的95万元、75万元、10万元、10万元出资额分别转让予王拥军、吴向东、吴天波、许峰，王杰将其持有的 10万元出资额转让予王拥军。上述股权转让及认缴增资分别以无偿转让、1元/注册资本进行作价，与本次交易评估结果存在较大差异，其差异原因及合理性如下：
（1）无偿股权转让
王杰、郭小宇分别将其持有的95万元、10万元出资额转让予王拥军，系解
决捷科智诚设立时王拥军、郭小宇之间存在的股权代持关系，因此采用0元对价
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书转让方式。
郭小宇分别向吴向东、吴天波、许峰转让的75万元、10万元、10万元出资额以及本次股权转让后郭小宇保留的10万元出资额，系考虑到吴向东、吴天波、许峰、郭小宇对捷科智诚业务发展的贡献及所担任的职位而实施的股权激励，因此采用0元对价转让方式。
（2）平价认缴增资
王杰系捷科智诚的创立人及实际控制人，对公司业务开拓、经营发展及管理运作起到关键作用，因此本次认缴增资采用1元/注册资本进行作价。
综上，捷科智诚 2012年发生的无偿股权转让及平价认缴增资具有特定的背景和目的，与本次交易估值目的存在明显的区别，因此两者交易价格不具有可比性。
（八）交易标的最近三年受到行政处罚的情况
福建省福州市台江区国家税务局于2013年11月下达“榕台国罚告[2013]276号”《税务行政处罚事项告知书》，因福州捷科违规逾期未申报纳税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对其做出罚款 8,200元的处罚决定。根据福建省福州市台江区国家税务局于 2014年 3月出具的“（141）闽国证明00011659”《税收完税证明》，福州捷科已缴纳上述罚款。
除上述处罚外，交易标的近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的处罚，且交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在《发行股份及支付现金购买资产协议书》作出承诺，“在交割日前，标的公司的税务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如标的公司因交割日前的税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，乙方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任”。
二、交易标的资产评估情况
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）评估基本情况
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至本报告书签署之日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示，具体评估结果如下：
1、收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2013年12月31日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值5,832.39万元，增值68,733.98万元，增值率1,178.49%。
2、资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2013年 12月 31日捷科智诚资产账面价值 10,431.72万元，评估价值 11,951.52万元，评估增值 1,519.80万元，增值14.57%。负债账面值 4,599.33万元，评估价值4,599.33万元，无评估增减值。净资产账面价值5,832.39万元，评估价值 7,352.19万元，评估增值1,519.80万元，增值率26.06%。
3、本次评估收益法和资产基础法评估结果均已经考虑了以上期后股权转让事项的影响，且采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此本次评估的最终结果选取收益法的评估值，本次标的资产捷科智诚股东全部权益价值为74,566.37万元，增值68,733.98万元，评估增值率1,178.49%。
4、期后分红的影响：
在评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、吴天波、郭小宇和许峰进行利润分配 2,500万元，后于2014年3月13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估值调减2,500万元，为72,066.37万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）市场法是指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件下的被评估单位价值评估。
（3）收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。
2、评估方法选择
资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日捷科智诚全部资产账面价值10,431.72万元，评估价值11,951.52万元，评估增值1,519.80万元，增值14.57%。
负债账面值4,599.33万元，评估价值4,599.33万元，无评估增减值。净资产账面价值 5,832.39万元，评估价值 7,352.19万元，评估增值 1,519.80万元，增值率26.06%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||
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||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|流动资产|10,150.00|10,513.33|363.33|
|非流动资产|281.72|1,438.19|1,156.47|
|其中：长期股权投资|225.25|1,429.35|1,204.10|
|固定资产|11.05|8.84|-2.21|
|递延所得税资产|45.42|-|-45.42|
|资产总计|10,431.72|11,951.52|1,519.80|
|流动负债|4,599.33|4,599.33|-|
|负债合计|4,599.33|4,599.33|-|
|净资产（所有者权益）|5,832.39|7,352.19|1,519.80|

资产基础法评估结果中，长期股权投资、应收账款、其他应收款评估增值较大；主要评估减值为递延所得税资产的评估减值。上述科目主要增减值原因如下：1、长期股权投资评估增值
截至2013年12月31日，捷科智诚长期股权投资账面值 225.25万元，资产基础法评估值1,429.35万元，评估增值1,204.10万元，增值率为534.56%。主要系对全资子公司捷安密财务核算与转让价格差异所致。其长期股权投资构成如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值|评估结果|
||北京企通易久软件有限公司||33%||70.25|||
||福州捷科智诚信息科技有限公司||55%||55.00|||
||北京捷安密科技有限公司||100%||-|||
||上海捷科智诚科技有限公司||100%||100.00|||
||合计||-||225.25|||

对上述长期投资单位，原则上采用成本法进行整体资产评估，确定其净资产评估值，按照捷科智诚占被投资单位的投资比例，测算确定其长期股权投资的评估值。
其中捷科智诚分别于 2014年 1月 14日和 2014年 2月 7日将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权转出，本次评估参考实际转让对价列示为评估值。
2、应收账款评估增值
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应收账款账面余额47,697,369.49元，计提坏账准备 2,420,778.47元，账面净额45,276,591.02元。
评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。各种应收款项在核查的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估价值，坏账准备依据相关规定评估为零。
应收账款评估值为47,697,369.49元，评估增值2,420,778.47元，系坏账准备评估为零所致。
3、其他应收款评估增值
其他应收款账面余额为40,280,096.64元，计提坏账准备 1,212,552.38元，账面净额 39,067,544.26元，核算的内容为应收的职工备用金、房租押金、投标保证金和关联单位借款等。
评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。各种应收款项在核查的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估价值，坏账准备依据相关规定评估为零。
其他应收款评估值为40,280,096.64元，评估增值1,212,552.38元，系坏账准备评估为零所致。
4、递延所得税评估减值
递延所得税资产账面金额为 454,166.36元，是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得税资产发生的原因、金额。递延所得税资产系计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异形成，本次评估，坏账准备已评估为零值，相应的可抵扣暂时性差异已转销。
经评估，递延所得税资产评估值为0.00元。
（四）收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，捷科智诚股东全部全部权益评估结
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值 5,832.39万元，增值 68,733.98万元，增值率1,178.49%。
1、收益法评估模型
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产及非经营性资产（负债）价值得出企业价值。企业价值减去付息债务价值及少数股权价值后为捷科智诚股东全部权益的价值。即：
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值-付息债务价值-少数股权价值
n Rt Pn
营业性资产价值= 
(1i)t(1i)n
t1
其中：i为折现率；
Rt为第 t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期。
2、预期未来收入增长率
捷科智诚主要业务是金融（银行）领域大型应用软件的功能测试和测试管理服务。目前捷科智诚的非测试业务收入包括软件开发及代理销售相关硬件，考虑到上述非测试收入金额较小，具有一定的偶然性和不可持续性，故在未来不对该业务进行预测。因此，在预测期内，仅预测捷科智诚金融（银行）领域大型软件的测试服务一项营业收入。
捷科智诚自设立以来，一直专注和致力于金融（银行）领域大型软件的测试和测试管理，围绕软件全生命周期的质量保障（QA），研发出一套成熟的开发和测试方法，建立了较为先进的软件测试设计平台和质量管理平台，取得了测试管理和项目实践经验。管理团队有着长期的金融领域实践和丰富的金融行业软件测试及测试经验，已经先后为中国银行、民生银行、交通银行、兴业银行、建设
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书银行、光大银行、农业银行等近 30家金融机构提供测试服务，积累了丰富的测试和品质管理经验，建立了完整的功能测试框架，形成一套较为完整的测试自动化体系，包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行控制、功能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台。获得了客户的高度评价，确立了捷科智诚作为金融（银行）领域第三方独立测试服务的领先地位。
金融（银行）领域经历了由开发团队不分专业履行需求分析，系统设计、编码、测试的全部过程到逐步将除单元测试以外的测试活动由独立的专业实施团队履行的缓慢变革过程。成熟的应用治理交付模式测试活动占开发活动的50%以上。
因此随着金融（银行）业逐渐采用规范的治理模式以专业化的方法履行测试过程，测试业务在未来将以较高的速度增长。捷科智诚作为银行业最早从事第三方专业测试服务的供应商，已经与中国银行、民生银行、交通银行、兴业银行、建设银行、光大银行、农业银行等十余家有一定服务规模的客户构建了持续稳定的长期服务关系。随着互联网金融、利息市场化等金融改革的深化、还将经历一个持续的系统改造高峰，因此对于上述存量市场捷科智诚预计未来期间可以获得一个较好的业务增长。对全国范围内其他有一定规模的区域农信银行、城市商业银行及其他股份制银行而言，随着他们对测试服务规范的治理，预期对测试服务人员将有一个较高的需求，对于上述增量市场预计捷科智诚未来期间可以获得一个较好的业务份额。
以被评估单位历史年度已经完成的工作量（人月）为基础，结合被评估单位管理当局中长期规划，预测未来年度的预期工作量；预期测试服务单价取 2013年已经结算（签订）的测试服务单价（元/人月）或2012年、2013年两个年度的平均单价，根据上述预期工作量、测试服务单价预测2014年至2018年的营业收入，5年之后销售收入的增长趋于稳定，2019年及以后每年预测保持在 2018年营业收入的水平上。其营业收入预测如下：
营业收入预测汇总表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据||||||||||
|项 目||||||||||||
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|以后年度|
||24,343.07||31,069.18||37,046.34||42,662.41||47,355.27|||

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|-|-|-|-|-|
|66.49%|27.63%|19.24%|15.16%|11.00%|

（1）2014年度工作量（人月）的预测依据说明：
评估人员获取被评估单位的评估基准日前后已实施的测试业务的工作量内部考核表（根据项目的需要，大部分长期合作客户（老客户）选择先实施测试，补签测试服务合同的模式。即根据客户已确认2014年某期间测试业务的工作量、服务单价，签订测试服务合同），选择部分主要客户测试业务部门进行访谈，对已实施的测试业务和预期测试业务的工作量进行分析，预测未来拟实施的工作量，预期2014年月均工作量为1224人月。预测过程如下：
A、2013年12月1日至2013年12月31日止，被评估单位已实施的测试业务的工作量约为860人月，该类客户多为长期合作客户，长期合作客户工作量预计都可以在 2014年全年得以持续确认并实现收入。经分析，上述已经实施的测试业务中，2014年可能持续合作的客户实施的平均月工作量约为 790人月。
B、被评估单位持续合作的客户中，共有十几家客户在 2014年将会增加测试业务需求，并陆续增加测试人员，评估人员对客户 2014年可能投入的测试业务的工作量进行分析，预计可能实施的全年月平均工作量为 252人月，能够在2014年实现收入。
C、同时，被评估单位有十余家新客户在洽谈或接触中，评估人员与被评估单位销售人员进行了座谈，了解被评估单位提供信息的真实性，上述十余家新客户预计2014年可能实施的全年月平均工作量为182人月，能够在2014年实现收入。
（2）2015年及以后年度的测试业务工作量预测：
A、根据工业和信息化部软件服务业司 2012年 2月发布的《2012中国软件与信息服务外包产业发展报告》显示，2011年我国软件与信息服务外包产业快速发展，企业数量达到 7,080家，从业人员达到 99万人，产业规模达到 3,835亿元，同比分别增长了20.0%、36.7%和39.5%。
B、前瞻产业研究院《2013-2017年中国金融外包行业市场前瞻与投资战略
规划分析报告》显示，金融服务外包行业正处于行业周期的高速成长期，并已成
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为国际外包市场的主流。截至 2011年底，中国金融服务外包市场规模约为 120亿元，而早在 2008年美国市场规模就已超过 100亿美元，由此可见中国金融外包市场还处在成长初期，市场潜力巨大。
C、IDC认为“十一五”规划期间，中国国有大型商业银行的数据集中工程引发了对测试业务的巨大需求。目前，中国金融机构测试的专业化发展已经成为趋势。中国各金融机构中，有的将测试工作外包给独立的第三方测试服务商，有的已经建立或正在建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融监管机构日益重视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商业系统升级。同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与测试技术力量不足，对专业测试服务将会产生大量的需求。因此，“十二五”期间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断提高，由此将引发对独立的第三方专业测试服务巨大的需求。
根据以上数据，评估机构认为金融测试业务未来发展前景乐观，近几年国内金融第三方独立测试业务将保持25%的增速增长。考虑到未来期间存在的不确定性，收益法预测中被评估单位营业收入的增速2015-2018年分别预测为28%，19%，15%，11%，2018年及之后保持稳定。
3、净现金流量的预测结果
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数据|||||||||||
|项 目||||||||||||
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|以后年度|
||24,343.07||31,069.18||37,046.34||42,662.41||47,355.27|||
||16,141.97||20,607.65||24,453.30||27,833.71||30,902.30|||
||175.27||223.70||266.73||307.17||340.96|||
||1,277.89||1,604.41||1,701.60||1,811.23||1,927.32|||
||969.70||1,223.95||1,332.85||1,451.17||1,557.54|||
||101.60||101.89||102.14||102.38||102.58|||
||117.57||99.89||88.77||83.41||69.70|||
||5,559.06||7,207.69||9,100.95||11,073.33||12,454.88|||
||5,559.06||7,207.69||9,100.95||11,073.33||12,454.88|||
||710.65||915.26||2,297.43||2,789.18||3,131.14|||

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|-|-|-|-|-|
|4,848.41|6,292.43|6,803.52|8,284.15|9,323.74|
|-1,885.70|-1,304.67|-1,159.39|-1,089.35|-910.28|
|57.31|57.31|49.13|49.13|49.13|
|3,020.02|5,045.08|5,693.25|7,243.92|8,462.58|

4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率的确定 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，请详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||08国债13||080013||4.9400||113.65||14.62|||
||07国债13||070013||4.5200||110.68||13.63|||
||07特别国债04||0700004||4.5500||108.99||8.75|||
||07特别国债02||0700002||4.6800||108.07||8.72|||
||11附息国债16||110016||4.5000||107.29||27.50|||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||11国债16||019116||4.5000||106.91||27.50|||
||12国债10||019210||3.1400||106.79||5.44|||
||08国债06||080006||4.5000||105.63||24.37|||
||11附息国债12||110012||4.4800||104.71||47.43|||
||05国债04||050004||4.1100||104.64||11.38|||
||13国债18||019318||4.0800||104.48||9.65|||
||09附息国债27||090027||3.6800||104.47||5.85|||
||07特别国债06||0700006||4.6900||104.12||8.89|||
||国债917||101917||4.2600||103.80||7.59|||
||10国债02||019002||3.4300||103.65||6.10|||
||12国债09||019209||3.3600||103.35||8.40|||
||09附息国债16||090016||3.4800||103.29||5.56|||
||11国债08||019108||3.8300||103.11||7.21|||
||01国债11||010011||3.8500||103.01||7.82|||
||国债1002||101002||3.4300||102.80||6.10|||
||国债1205||101205||3.4100||102.79||5.19|||
||11附息国债05||110005||4.3100||102.61||27.17|||
||05国债12||050012||3.6500||102.51||6.88|||
||10国债07||019007||3.3600||102.49||6.24|||
||13国债08||019308||3.2900||102.33||6.30|||
||09附息国债20||090020||4.0000||102.21||15.67|||
||10附息国债37||100037||4.4000||102.14||46.92|||
||07国债06||070006||4.2700||101.97||23.39|||
||08国债13||019813||4.9400||101.94||14.62|||
||国债0813||100813||4.9400||101.94||14.62|||
||国债1210||101210||3.1400||101.79||5.44|||
||11国债02||019102||3.9400||101.78||7.06|||
||国债1102||101102||3.9400||101.78||7.06|||
||11附息国债23||110023||4.3300||101.76||47.89|||
||12国债13||019213||4.1200||101.72||28.61|||
||国债1213||101213||4.1200||101.72||28.61|||
||07国债13||010713||4.5200||101.71||13.63|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||国债0713||100713||4.5200||101.71||13.63|||
||13附息国债16||130016||4.3200||101.71||19.63|||
||国债1023||101023||3.9600||101.69||26.59|||
||13国债16||019316||4.3200||101.68||19.63|||
||国债1316||101316||4.3200||101.68||19.63|||
||12附息国债20||120020||4.3500||101.57||48.91|||
||10附息国债02||100002||3.4300||101.56||6.10|||
||09国债16||019916||3.4800||101.54||5.56|||
||国债0916||100916||3.4800||101.54||5.56|||
||09附息国债25||090025||4.1800||101.54||25.81|||
||11国债05||019105||4.3100||101.54||27.17|||
||国债1105||101105||4.3100||101.54||27.17|||
||10国债26||019026||3.9600||101.50||26.64|||
||国债1026||101026||3.9600||101.50||26.64|||
||国债1007||101007||3.3600||101.48||6.24|||
||国债1318||101318||4.0800||101.48||9.65|||
||国债1119||101119||3.9300||101.46||7.64|||
||08国债02||019802||4.1600||101.44||9.17|||
||国债0802||100802||4.1600||101.44||9.17|||
||09国债02||019902||3.8600||101.43||15.15|||
||国债0902||100902||3.8600||101.43||15.15|||
||09国债02||090002||3.8600||101.41||15.15|||
||09国债20||019920||4.0000||101.39||15.67|||
||国债0920||100920||4.0000||101.39||15.67|||
||10国债03||019003||4.0800||101.36||26.18|||
||国债1003||101003||4.0800||101.36||26.18|||
||10国债24||019024||3.2800||101.34||6.60|||
||国债1024||101024||3.2800||101.34||6.60|||
||13国债05||019305||3.5200||101.28||9.15|||
||国债1305||101305||3.5200||101.28||9.15|||
||国债1029||101029||3.8200||101.27||16.68|||
||12国债04||019204||3.5100||101.26||8.15|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||国债1204||101204||3.5100||101.26||8.15|||
||10附息国债09||100009||3.9600||101.26||16.30|||
||10国债23||019023||3.9600||101.24||26.59|||
||12国债15||019215||3.3900||101.22||8.65|||
||国债1215||101215||3.3900||101.22||8.65|||
||国债1108||101108||3.8300||101.11||7.21|||
||国债1218||101218||4.1000||101.08||18.75|||
||国债1216||101216||3.2500||101.04||5.68|||
||09国债23||019923||3.4400||101.00||5.72|||
||国债0923||100923||3.4400||101.00||5.72|||
||国债1031||101031||3.2900||100.96||6.72|||
||09国债03||019903||3.0500||100.93||5.20|||
||国债0903||100903||3.0500||100.93||5.20|||
||09国债05||019905||4.0200||100.93||25.29|||
||国债0905||100905||4.0200||100.93||25.29|||
||国债0925||100925||4.1800||100.89||25.81|||
||10国债29||019029||3.8200||100.88||16.68|||
||10附息国债24||100024||3.2800||100.87||6.60|||
||国债1009||101009||3.9600||100.85||16.30|||
||13国债09||019309||3.9900||100.78||19.32|||
||国债1309||101309||3.9900||100.78||19.32|||
||12国债06||019206||4.0300||100.77||18.32|||
||国债1206||101206||4.0300||100.77||18.32|||
||08国债20||019820||3.9100||100.75||24.83|||
||国债0820||100820||3.9100||100.75||24.83|||
||11国债10||019110||4.1500||100.74||17.33|||
||国债1110||101110||4.1500||100.74||17.33|||
||10附息国债29||100029||3.8200||100.70||16.68|||
||13附息国债09||130009||3.9900||100.70||19.32|||
||08国债06||019806||4.5000||100.67||24.37|||
||国债0806||100806||4.5000||100.67||24.37|||
||10国债34||019034||3.6700||100.65||6.83|||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||国债1034||101034||3.6700||100.65||6.83|||
||11国债23||019123||4.3300||100.62||47.89|||
||国债1123||101123||4.3300||100.62||47.89|||
||10附息国债40||100040||4.2300||100.58||26.96|||
||09国债27||019927||3.6800||100.57||5.85|||
||国债0927||100927||3.6800||100.57||5.85|||
||12国债20||019220||4.3500||100.56||48.91|||
||国债1220||101220||4.3500||100.56||48.91|||
||10国债37||019037||4.4000||100.53||46.92|||
||国债1037||101037||4.4000||100.53||46.92|||
||国债0504||100504||4.1100||100.53||11.38|||
||07国债06||010706||4.2700||100.53||23.39|||
||国债0706||100706||4.2700||100.53||23.39|||
||12国债08||019208||4.2500||100.52||48.41|||
||国债1208||101208||4.2500||100.52||48.41|||
||13国债10||019310||4.2400||100.49||49.42|||
||国债1310||101310||4.2400||100.49||49.42|||
||国债0512||100512||3.6500||100.47||6.88|||
||09国债07||019907||3.0200||100.46||5.35|||
||国债0907||100907||3.0200||100.46||5.35|||
||11国债12||019112||4.4800||100.44||47.43|||
||国债1112||101112||4.4800||100.44||47.43|||
||11国债24||019124||3.5700||100.44||7.88|||
||国债1124||101124||3.5700||100.44||7.88|||
||国债1012||101012||3.2500||100.44||6.37|||
||国债0619||100619||3.2700||100.42||7.88|||
||10国债14||019014||4.0300||100.42||46.43|||
||国债1014||101014||4.0300||100.42||46.43|||
||13附息国债10||130010||4.2400||100.38||49.42|||
||11附息国债10||110010||4.1500||100.38||17.33|||
||09国债30||019930||4.3000||100.38||45.95|||
||国债0930||100930||4.3000||100.38||45.95|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||09附息国债30||090030||4.3000||100.37||45.95|||
||13国债11||019311||3.3800||100.36||9.40|||
||国债1209||101209||3.3600||100.35||8.40|||
||08国债23||019823||3.6200||100.35||9.91|||
||国债0823||100823||3.6200||100.35||9.91|||
||10国债40||019040||4.2300||100.27||26.96|||
||国债1040||101040||4.2300||100.27||26.96|||
||09国债11||019911||3.6900||100.21||10.45|||
||国债0911||100911||3.6900||100.21||10.45|||
||12国债21||019221||3.5500||100.18||8.96|||
||国债1221||101221||3.5500||100.18||8.96|||
||12附息国债13||120013||4.1200||100.18||28.61|||
||11国债15||019115||3.9900||100.17||7.46|||
||国债1115||101115||3.9900||100.17||7.46|||
||10国债41||019041||3.7700||100.17||6.96|||
||国债1041||101041||3.7700||100.17||6.96|||
||10国债18||019018||4.0300||100.12||26.49|||
||国债1018||101018||4.0300||100.12||26.49|||
||09国债12||019912||3.0900||100.12||5.47|||
||国债0912||100912||3.0900||100.12||5.47|||
||国债1116||101116||4.5000||100.11||27.50|||
||10国债19||019019||3.4100||100.07||6.48|||
||国债1019||101019||3.4100||100.07||6.48|||
||06国债(9)||010609||3.7000||100.06||12.49|||
||国债0609||100609||3.7000||100.06||12.49|||
||国债1212||101212||4.0700||100.04||28.51|||
||12国债05||019205||3.4100||99.79||5.19|||
||10国债09||019009||3.9600||99.65||16.30|||
||10附息国债31||100031||3.2900||99.61||6.72|||
||10附息国债23||100023||3.9600||99.54||26.59|||
||10附息国债41||100041||3.7700||99.52||6.96|||
||06国债19||060019||3.2700||99.42||7.88|||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||10附息国债34||100034||3.6700||99.40||6.83|||
||09附息国债23||090023||3.4400||99.37||5.72|||
||10附息国债03||100003||4.0800||99.27||26.18|||
||21国债(7)||010107||4.2600||99.15||7.59|||
||11国债19||019119||3.9300||98.98||7.64|||
||10国债31||019031||3.2900||98.95||6.72|||
||11附息国债19||110019||3.9300||98.91||7.64|||
||09国债03||090003||3.0500||98.74||5.20|||
||12附息国债08||120008||4.2500||98.69||48.41|||
||06国债(19)||010619||3.2700||98.42||7.88|||
||09附息国债05||090005||4.0200||98.41||25.29|||
||12附息国债05||120005||3.4100||98.29||5.19|||
||13国债03||019303||3.4200||98.18||6.07|||
||08国债02||080002||4.1600||97.98||9.17|||
||11附息国债02||110002||3.9400||97.85||7.06|||
||09附息国债12||090012||3.0900||97.81||5.47|||
||09附息国债07||090007||3.0200||97.79||5.35|||
||05国债(4)||010504||4.1100||97.62||11.38|||
||国债1311||101311||3.3800||97.21||9.40|||
||11附息国债08||110008||3.8300||96.91||7.21|||
||13附息国债03||130003||3.4200||96.72||6.07|||
||08国债23||080023||3.6200||96.20||9.91|||
||12附息国债10||120010||3.1400||95.96||5.44|||
||09国债25||019925||4.1800||95.90||25.81|||
||12国债16||019216||3.2500||95.39||5.68|||
||12国债18||019218||4.1000||95.34||18.75|||
||10附息国债14||100014||4.0300||95.32||46.43|||
||国债1303||101303||3.4200||95.29||6.07|||
||13附息国债08||130008||3.2900||95.12||6.30|||
||12附息国债18||120018||4.1000||95.09||18.75|||
||13附息国债18||130018||4.0800||95.05||9.65|||
||13国债15||019315||3.4600||94.95||6.53|||

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|||||||||||||
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|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||10附息国债07||100007||3.3600||94.81||6.24|||
||国债1315||101315||3.4600||94.65||6.53|||
||13附息国债05||130005||3.5200||94.58||9.15|||
||国债1308||101308||3.2900||94.44||6.30|||
||12附息国债16||120016||3.2500||94.39||5.68|||
||12附息国债21||120021||3.5500||94.18||8.96|||
||11附息国债15||110015||3.9900||93.95||7.46|||
||10附息国债19||100019||3.4100||93.94||6.48|||
||12附息国债04||120004||3.5100||93.89||8.15|||
||平均值||||-||-||-|||

数据来源：同花顺iFinD
取上述国债到期收益率的平均值3.95%作为本次评估的无风险收益率Rf。
（2）企业风险系数β
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据捷科智诚的资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
A.无财务杠杆风险系数的确定
根据沪深股市计算机软件测试与咨询行业可比上市公司的公开资料，通过同花顺iFinD数据系统，计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值调整BETA（u）为0.8458。
计算机软件测试与咨询行业可比上市公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||单位名称|调整BETA（u）|
||600588.SH||用友软件|||
||600797.SH||浙大网新|||
||002195.SZ||海隆软件|||
||300002.SZ||神州泰岳|||
||300010.SZ||立思辰|||
||600536.SH||东软集团|||
||600571.SH||信雅达|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书平均 0.8458
数据来源：同花顺iFinD
注：①上表中调整BETA（u)=0.67*原始Beta+0.33，标的指数为沪深300；②样本取样起始交易日期为评估基准日前5年（起始交易日期2009年1月1日）；③样本计算周期按“月”计算。
B.资本结构的确定
结合评估基准日已审财务报表，根据软件开发（测试）服务业可比上市公司贡献现金流的资产负债变动情况，分别测算年度有息负债和所有者权益的市场价值，计算得出目标公司的资本结构。
按照以下公式，将上市公司的调整后无财务杠杆的BETA（u）值，依照捷科智诚的目标资本结构，折算成捷科智诚的有财务杠杆的β：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率（2014-2015企业所得税率取12.50%，2016年以后所得税率取25%）
企业所得税率为12.50%，有财务杠杆的β为0.9319；
企业所得税率为25.00%，有财务杠杆的β为0.9196；
（3）市场风险溢价 Rpm的确定
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过分别对上证综合指数、深证成份指数自 1991年 12月31日至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，取其算术平均值，得出市场风险溢价的近似值，即：Rpm=7.25%。
（4）特定风险调整系数Rc的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的企业特定风险，企业特定风险系数Rc取1%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
若企业所得税率为12.50%，则Ke为11.71%。
若企业所得税率为25.00%，则Ke为11.62%。
（6）债务成本 Kd
采用五年以上贷款利率6.55%作为债权年期望回报率。
（7）折现率（WACC）
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E))
若企业所得税率为25.00%，则WACC为11.01%。
若企业所得税率为12.50%，则WACC为11.16%。
5、营业性资产价值
捷科智诚经营性资产评估价值
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数据|||||||||||
|项 目||||||||||||
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|以后年度|
||3,020.02||5,045.08||5,693.25||7,243.92||8,462.58|||
||0.8996||0.8093||-||-||-|||
||0.9009||0.8115||0.7311||0.6586||0.5933|||
||2,716.89||4,082.92||4,162.28||4,770.91||5,020.96|||

现值合计 71,660.78
6、溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值
经清查，捷科智诚于评估基准日溢余资产账面价值共计70.25万元，评估值
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为1,300万元；非经营性资产账面价值价值共计3,443.63万元，非经营性负债账面价值共计752.23万元，非经营性资产（负债）无评估增值。
7、付息债务评估值
捷科智诚在评估基准日承担的付息债务账面值为 1,000.00万元，评估值为1,000.00万元。
8、少数股权价值
合并主体全部股权价值中包含控股子公司福州捷科智诚信息科技有限公司的少数股东45%股权价值，依据对合并主体进行收益法评估测算时所确定的福州捷科智诚信息科技有限公司的未来收益，计算得到福州捷科智诚信息科技有限公司股东全部权益价值为 190.71万元，故合并主体所包含的少数股东权益价值为85.82万元。
9、股东全部权益价值
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值-付息债务价值-少数股权价值
根据以上对等式右边各项的评估结果，捷科智诚股东全部权益价值为74,566.37万元。
（五）收益法评估增值原因分析
捷科智诚净资产账面值为 5,832.39万元，收益法评估值为 74,566.37万元，评估增值68,733.98万元，增值率为1,178.49%。评估价值账面值有较大增长，主要原因如下：
1、对金融（银行）领域大型应用软件第三方测试的深刻理解
捷科智诚自成立以来专注于银行测试产品的经营，在金融（银行）领域第三方测试行业的经验和业务需求方面有深厚的积累。捷科智诚自 2009年开始，参与金融（银行）系统第三方测试服务业务，熟悉合作金融机构的业务运作体系，了解合作金融机构的业务需求，并与多家金融机构开展了持续的测试业务合作，丰富的行业积累是捷科智诚的重要经营资源。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、金融（银行）领域第三方测试行业的存量及增量市场为捷科智诚提供了巨大的有效需求
中国银行系统第三方测试的专业化发展已经成为趋势。中国各类商业银行中，多数商业银行已将测试工作外包给独立的第三方测试服务商，部分已经建立或正在建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融监管机构日益重视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商业银行系统升级。
同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与测试技术力量不足，对专业测试服务将会产生大量的需求。随着金融领域的深化改革，保险行业、证券行业对于安全生产的要求越来越高，这也为捷科智诚提供新的市场机遇。
因此，“十二五”期间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断提高，由此将引发对独立的第三方专业测试服务巨大的有效需求。
3、长期稳定的客户资源优势
经过多年的发展，捷科智诚专注服务于金融（银行）领域大型软件的测试和测试管理，是国内金融（银行）领域第三方测试的核心服务商之一。捷科智诚已经先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近 30家金融机构提供测试服务，建立长期的合作关系，积累了丰富的测试和品质管理经验。建立了完整的功能测试框架，形成一套较为完整的测试自动化体系，包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行控制、功能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台。获得了客户的高度评价，确立了捷科智诚作为金融（银行）领域测试服务的领先地位。
4、高素质、专业化的团队
捷科智诚在多年的业务实践中和金融（银行）领域第三方测试服务中形成了高素质的核心管理团队和专业化的测试团队，团队凝聚优势较为明显。自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的金融（银行）领域第三方测试经验和企业管理能力。捷科智诚拥有一批拥有教育背景良好、专业经验丰富的测试团队，借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制，使得捷科智诚在专业测试服务领域内具有相对突出的团队优势，整合了人力资源、规范、方法、流程、数据、平台和工具，能够对项目进行系统和UAT测试。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通过以上分析，评估对象所属行业具有“轻资产”的特点，相比于其他行业固定资产投入较少，其有形资产价值较低，而企业价值除了包括固定资产及营运资金等有形资源以外，还包括企业特有的经营管理、人才团队、稳定客户群、产品技术等重要的无形资源，该等无形资源是企业获取收益的重要源泉，收益法与资产基础法两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为润和软件拟发行股份及支付现金购买捷科智诚100%股权的价值参考依据，即捷科智诚的股东全部权益评估值为74,566.37万元。
本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
三、交易标的主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
捷科智诚一直专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务，有着长期的金融领域实践和丰富的金融系统开发及测试经验，业务模式涵盖项目外包到人力外包两大类，涉及的业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项目测试（包括IT/SIT/UAT）、自动化功能测试基准库、质量保障体系建设咨询、测试中心建设咨询服务、金融类软件系统性能测试等。自成立以来，捷科智诚先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近三十家金融类企业提供了专业测试服务，积累了丰富的系统测试和品质管理经验，在金融专业测试领域具有较强的竞争力。捷科智诚最近三年的主营业务未发生变化。
（二）主要产品或服务的用途
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务商，以提供专业测试实施服务为核心价值逐步形成了以测试实施服务为中心、以测试管理服务、测试技术及平台研发为支点的“一个中心、两个支点”的业务发
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书展战略。公司服务的终端客户集中于商业银行、债券登记结算公司等国内金融类机构，致力于帮助客户多层次、多维度的衡量系统及软件的开发质量，快速识别并修正项目中的错误和缺陷。
测试实施服务：可分功能测试和非功能测试两个方向，国内现场测试和离岸外包测试两个领域。测试实施服务主要依赖于捷科智诚总结的测试理论、平台和测试工程体系，其实施方式通过部署面向特定行业的、标准化的核心测试团队，并整合人力资源、业务知识库、规范、方法、流程、数据、平台和工具，借助业务分析、案例自动生成、测试数据模型、测试脚本生成、运行控制、时间结构、交易链等测试方法的运用，使测试任务执行得更出色、更高效和更经济。公司拥有的专业测试能力可覆盖银行资产、负债、中间业务、支付、渠道、账务等六大业务模块，全方位为金融企业提供测试质量保证服务。
捷科智诚拥有规范化的测试分析体系
系统及软件测试
功能测试 非功能测试
业务功能 非业务功能
|||
|-|-|
|页面规则|页面流|

测试管理服务：结合多年测试实施及测试咨询经验，致力于提供测试管理和测试部门建设方面的咨询和落地服务，包括测试过程管理、环境管理、数据管理、
中心案例库四个方向，测试管理服务以提高测试质量和测试执行效率为目的，通
过引入先进实用的管理理念、技术和平台，协助客户构建符合自身的测试方法论，
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建立科学、规范、高效的测试管理体系，协助其持续提升竞争力。
测试技术及平台研发：为金融企业提供具有核心竞争力的功能测试管理平台和非功能测试管理平台解决方案，帮助客户实现测试任务、测试资产、测试资源的统一管理，固化测试方法和流程，提高测试质量和测试效率。
捷科智诚拥有专业化的测试工具
规划 管理 入库
管理过程
TRP TMP TWP
分析 设计 执行
生产过程
TAP TDP TEP
捷科智诚当前业务收入基本来自于测试实施服务，而测试管理服务、测试技术及平台研发两项业务则主要从提升客户服务满意度、增加业务附加值的角度作为测试实施服务的延伸业务提供给客户，并已经开始产生独立的收入。
除测试业务以外，捷科智诚报告期内亦存在少量的软件开发及代理销售相关第三方软硬件产品等非测试业务，但上述业务收入对公司整体收入贡献较低。
（三）主要产品的服务流程图
1、测试业务一般性流程
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|-|-|
|启 动 阶 段||
|发掘潜在客户|管 制理 定策 外略 部干系人|

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|-|-|
|规 划 阶 段||
|评审项目计划|组建项目团队|

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|-|-|
|启 动 阶 段||
|项目立项|项目需求调研|

|||
|-|-|
|执 行 阶 段||
|测试分析|项目培训|

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|-|-|
|收 尾 阶 段||
|项目验收|项目审计|

2、功能及非功能测试具体流程
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|-|-|
|功 能 测 试||
|风险评估|测试执行|

|||
|-|-|
|非 功 能 测 试||
|风险评估|安全测试|

（四）主要经营模式
1、采购模式
捷科智诚的日常办公采购需求较低，其采购内容主要为 IT软件（如办公软件、系统软件、设计开发工具软件等）、硬件设备及办公耗材等。公司采购的 IT
软件及硬件设备大多为标准化的工业产品且市场价格相对透明，因此公司通常视
情况向供应商直接采购和通过分销商间接采购。公司采购人员通常在市场上寻找
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书多家供应商进行询价并对比产品质量，最终选择一家作为供应商。经过多年发展，公司已建立较为完善、高效的采购管理体系和内部运作流程。
捷科智诚的日常服务采购需求集中于两个方面，即软件委托开发及测试人员服务采购。捷科智诚的软件开发业务大多采用委托专业第三方开发的模式，综合考虑到技术水平、采购成本和合作延续等方面的因素，2012年以来捷科智诚软件委托开发业务主要与长信通、联创智融进行合作，其成本采用按原合同一定比例转签的定价方式。捷科智诚的软件测试业务成长较快，为满足业务发展需要，公司主要向无锡捷科、北京明远等企业采购测试人员服务，其成本大多采用成本加成定价的方式。
2、生产模式
捷科智诚作为专业软件测试服务商，其服务模式主要分为项目结算制、人月结算制两类：项目结算制是指客户将基于特定测试目的某一业务或功能模块的测试任务发包给软件测试服务商，服务价格采用整体定价的方式，即不根据外包商为完成该项测试任务所投入的人数进行结算；人月结算制是指客户根据自身的系统测试服务需求向软件测试服务商下发人员需求计划，服务价格按照软件测试服务商为完成该项测试任务所投入的人数进行定期结算。
捷科智诚获取系统测试任务后将视项目实际需求不同，迅速组建具有胜任力的测试服务团队进驻客户现场开展工作，岗位角色可大致分为测试经理、业务分析师、测试分析师、测试设计师和测试工程师，但不同的系统测试项目之间岗位角色组成会有所差异；在项目执行过程中，公司驻场的测试服务团队会按照客户制定的测试进度安排自主或配合开展具体测试执行工作，并每日对测试过程及结果进行记录和反馈；在项目执行过程中及项目测试完成后，公司在客户提出明确要求的前提下会定期形成书面的测试报告并交付给客户。
3、销售模式
捷科智诚的服务客户为以国内商业银行为代表的金融类企业，为了有效控制采购成本并保证服务质量，商业银行在与软件测试服务商建立合作关系之前往往会采用公开招投标的形式。从具体销售流程来看，公司会基于服务客户及其所处行业的信息系统当前发展阶段、技术演化趋势及长期战略规划等方面进行前期客
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书户需求识别和挖掘；经内部论证和核准程序后，客户会向符合必要条件的软件测试服务商发出招投标邀请并告知系统测试目的及要求等，在此基础上公司会组织相关技术人员作技术可行性分析和解决方案撰写，并与客户进行售前技术交流和讨论，同时公司销售团队亦会与客户对主要商务条款（如服务价格、付款条件、信用账期等）进行协商和沟通；最终客户会综合评估各应标主体的专业素质、人员配置、项目经验、服务价格等确定一家或多家入围供应商。
（五）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能及产量
测试实施服务作为人力资本和技术密集型的服务行业，其产能主要取决于专业团队的人员保有水平，产量则取决于专业团队的投入项目情况。2012年及2013年，捷科智诚专业测试实施服务的产能及产量具体如下：
单位：人*月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||||2013年度||
|项 目||||||||
|||产 能||产 量||产 能|产 量|
||5,765.77||5,492.18||8,798.84|||

注：测试实施服务的产能及产量测算是以捷科智诚内部的出勤工作量为依据。
2、主要产品的销售收入
测试实施服务属于现场定制化服务，具有明显的以销定产、产销同步的特点。
人月结算制业务在工作量定期结算时，客户将会根据双方约定的考核原则对出勤工作量进行相应调整并确认考核工作量；项目结算制业务，客户将不会对出勤工作量或考核工作量进行确认，公司将会以内部考核工作量作为成本核算依据。
2012年及2013年，捷科智诚测试实施服务的收入增长较快，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||||2013年度||
|项 目||||||||
|||收入||占总收入比||收入|占总收入比|
||7,963.56||90.74%||13,146.94|||

3、前五名客户销售情况
2012年及2013年，捷科智诚前五名客户销售情况如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||序号||客户名称||销售收入|占主营收入比|
||1||中国银行股份有限公司||6,337.99|||
||2||中国民生银行股份有限公司||2,074.87|||
||3||中国交通银行股份有限公司||1,302.65|||
||4||中国光大银行股份有限公司||730.01|||
||5||中央国债登记结算有限责任公司||502.60|||
||合 计||||10,948.12|||
||1||中国民生银行股份有限公司||2,235.94|||
||2||中国银行股份有限公司||2,206.25|||
||3||中国交通银行股份有限公司||1,317.44|||
||4||大连银行股份有限公司||799.79|||
||5||中央国债登记结算有限责任公司||474.68|||
||合 计||||7,034.10|||

注：上表销售收入及占主营业务收入比为已剥离全资子公司捷安密后的统计数据。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
捷科智诚主要产品为专业检测服务，其投入的主要资源为经验丰富的检测人员。除少量 IT软件（如办公软件、系统软件、设计开发工具软件等）、硬件设备及办公耗材以外，公司基本不存在其他原材料采购需求。公司采购的 IT软件及硬件设备大多为标准化的工业产品且市场供应渠道众多，因此其原材料供应基本不会因发生紧缺而影响公司正常生产经营运作的情况。
捷科智诚拥有的生产设备主要为办公设备（如PC电脑、打印机、传真机等），所需的能源以电力为主，能耗水平相对较低，因此主要由公司经营所在地的电力公司统一提供。
2、前五名供应商采购情况
2012年及2013年，捷科智诚前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||序号||供应商名称||采购成本|占总采购比|
||1||无锡捷科智诚信息技术有限公司||1,203.58|||
||2||北京联创智融信息技术有限公司||635.79|||

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|3|冠群电脑（中国）有限公司|368.83|
|4|华普信息技术有限公司|267.38|
|5|北京今日在线科技发展有限公司|159.53|
|合 计||2,635.11|
|1|无锡捷科智诚信息技术有限公司|862.79|
|2|北京长信通信息技术有限公司|652.39|
|3|北京捷安密科技有限公司|97.80|
|4|北京明远海天数据系统有限公司|56.05|
|5|北京盛达思诺信息技术有限公司|8.15|
|合 计||1,677.19|

注：上表采购成本及占总采购比为已剥离全资子公司捷安密后的统计数据。
（七）安全生产及环境保护情况
捷科智诚作为国内专注为商业银行为主的金融类企业提供专业软件测试服务的服务提供商，其属于人力资本和技术密集型的服务行业，本身并不涉及实体生产环节，基本不会对安全生产和环境保护造成不利影响。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
捷科智诚参照CMMI（Capability Maturity ModelIntegration，即能力成熟度集成模型）和 ISO9001质量认证体系建立了服务质量控制体系。在此基础上，公司通过质量审计、质量评审、质量监控以及出现质量问题后启动的追溯机制等方式对整个产品和服务过程实施有效控制。与此同时，捷科智诚针对系统测试任务建立了全方位、多层次的质量控制体系，并对各个活动的子活动分解、负责角色、交付文档等提出明确的要求。经过多年持续改进和不断完善，公司针对整个项目测试过程亦建立了具体的测试管理规范和管理要求。2011年以来，捷科智诚不存在因产品或服务质量引发重大纠纷的情况。
捷科智诚测试管理规范和管理框架
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对应用软件版本（包括源码、文档、参数等）、应用系统环境（包括版本版本管理 的标识定义、构建、组包、办理产品出入库等）的管理职能承担角色及责任予以明确界定
对功能回归测试和用户验收测试的测试用数据形式予以规定，同时对测试数据管理
数据准备及使用进行明确的责任划分
对测试实施期间发生的程序版本变更、参数变更、数据变更、系统环境变变更管理
更等的执行及管理运作过程进行逐一说明
即在测试过程中对 KPI指标的数据采集，以实现对质量、成本、进度和效量化管理
率方面的考核和监控，对量化体系设置及指标测算方法予以明确
对工程类评审、过程类评审过程中的工作内容及目的、工作方式及参与主评审管理
体等作出规范性说明
界定缺陷属性的集合及其定义，对缺陷的严重程度加以分级并实施分类管缺陷管理
理和引导，制定了缺陷管理流程图，以强化规范缺陷的表达和处理
为明确项目问题的提出、解决和跟踪的办法，并尽快解决项目中的各种问争议管理
题，对争议解决予以明确并制定相应的内部管理办法
建立每日例会制度、每周汇报制度、专题会议制度等集中讨论制度，并对实施过程管理
会议组织及内容予以明确
建立测试问题按严重程度分类管理、按问题解决优先级分级管理机制，并测试问题管理对报告处理制度、原理及具体流程、测试问题严重程度及优先级调整流程作出规范性界定
（九）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
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|主要技术||基本概况|所处阶段|
||通过对业务分析过程的支撑，实现高效率、高质量的业务分析，为测试业务的覆盖质量提供有效保障。该平台为公司自主研发产品，平台基于B/S和ORACLE的应用平台，支持业务规则、业务条件和区分点分析、要素映射、对象模型、数据需求生成、测试点生成。该平台能够形成用户的业务规则库和数据对象模型，为集中化分析资源管理的容器。通过该平台和业务网格分析的方法能够实现获取业务需求测试点对业务规则的100%覆盖，有效解决测试质量。|||
||通过对开发代码的扫描得到系统的结构信息，有助于快速准确定位业务变更影响的范围，为测试案例的选取范围提供依据，有效地提升测试案例的选取效率。该工具能够支持库表、构件、批处理等批量变更的分析，同时支持版本比较功能。该工具适用于银行核心系统的维护型服务项目。|||
||一种能够反复、批量生成测试案例的完整功能测试框架体系，包括UI分析、对象模型、测试数据管理、案例自动生成、运行控制、测试报告自动生成等机制。该工具通过对用户界面（UI）进行要素的分析和提取，将数据单独管理并赋予相应的剧本角色，建立通过业务分析产生的测试点、测试案例、测试数据之间的关联关系，自动生成无代码的自动化测试案例（.in 文件），.in文件既可由测试人员手工执行测试，也可以通过QTP自动化执行测试。该工具有助于降低自动化测试对代码的依赖性；在自动化执行时通过代码生成机制自动转化为 QTP 识别的 VBS 脚本语言，并在测试结束后自动生成带有截图的标准测试报告与缺陷报告，测试报告支持多种格式如 doc、pdf、html，提高工作效率，使测试人员的工作重点从编写大量的测试报告中解脱出来，转移到对缺陷的跟踪和分析。|||
||用以描述用例实体（包括参数配置、取证、判据等），提供业务层描述到测试工具脚本（QTP）的转换，降低测试用例编写人员的基本要求。在测试执行中，能够实现案例运行管理，可驱动（QTP）实现以交易链的形式批量执行自动化测试案例，大大提高测试执行的效率。在测试结束后，能够自动提交多种版本的测试报告和缺陷报告。|||
||一种能够反复、批量生成测试案例的完整体系，包括UI分析、对象模型、测试数据管理、案例自动生成、运行控制等机制。该工具利用交易链理论，将测试案例置于交易链的内在联系之中，通过业务流分析描述交易间内在的时序关系，并且将其表达为描述抽象拓扑结构的D型图（业务流图或工作流图），从而实现业务流程的完备覆盖基准，并以此为基础自动生成流程级案例。|||

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|主要技术||基本概况|所处阶段|
||基于应用协议的解析和处理，主要用于报文的解析与外围系统的仿真。该平台具有以下特点：全配置化开发，基本零编码，可轻松扩展业务；基本覆盖全部银行所使用的通信协议及大部分主流通讯协议；基本全面支持各种业务报文协议；业务流程监控的可视化管理；支持多样数据来源。|||
||主要用于整理归纳业务规则，尤其是各行通用的公共业务规则（如法律法规）。根本目的在于将提炼和整理过的法条（规则）与描述业务分类架构的A tree联系起来，描述和建立规则到情景的明确适用关系。LBR可完成对法条的一系列分类和属性表达，并通过关键字建立多个关联维度，最终通过多维指称在有限人工干预的条件确定规则适用关系。|||
||采用自动化的方式对指定的报表进行信息的快速、准确、高效的核对和检查。公司开发的报表测试五代工具可实现从报表中获得表内、表间等相关的公式和规则，在报表发生变化时，可进行自动数据核对并查找出差异，有助于提升测试执行效率和测试质量。|||

捷科智诚主营业务为提供测试服务，相关的研发活动成本和测试服务成本均主要体现为人员薪酬支出。由于捷科智诚的研发人员同时承担研发人员和测试人员的双重角色，捷科智诚的研发工作主要在项目执行过程中开展。因此企业在作会计核算时未单独核算研发费用，相关人员成本支出直接计入当期营业成本或人员薪酬。未来会随着市场和客户的需要持续投入研发，以确保捷科智诚产品和服务的品质。
（十）与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
捷科智诚拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告书签署之日“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1）资产权属情况”。截至本报告签署之日，捷科智诚不存在拥有特许经营权的情况。
（十一）员工结构情况
捷科智诚用工结构主要以自有员工为主，存在少量的外包人员。截至 2013
年12月31日，标的公司的用工构成情况如下：
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|类型||公司||人数|占比|
||捷科智诚||780|||
||上海捷科||140|||
||福州捷科||9|||
||小 计||929|||
||无锡捷科||42|||
||北京明远||7|||
||小 计||49|||
||||978|||

四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告书签署之日，捷科智诚除向第三方租赁房屋建筑物以外，不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。捷科智诚租赁房屋建筑物情况详见“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”之“（4）租赁房屋建筑物”。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：周红卫和海宁嘉慧。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润和软件定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 21.11元/股。因此本次润和软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，公司拟以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时以 2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照13.81元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为43,446,774股。其中：
1、发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81元/股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为26,068,064股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持股数量（股）|
||王 杰|||
||王拥军|||
||吴向东|||
||郭小宇|||
||吴天波|||
||许 峰|||

合计 26,068,064最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 24,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 13.81
元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 17,378,710股，其
中拟向周红卫发行13,034,033股，拟向海宁嘉慧发行4,344,677股。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据华普天健出具的上市公司 2013年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
||2|013年12月31日|2013年12月31日/2013年备考数||
|项 目||||增 幅|
|||/2013年实现数|||
||109,350.85||184,737.34||
||35,133.72||38,494.32||
||71,258.81||143,258.81||
||47,679.78||62,301.25||
||8,583.58||12,314.84||
||7,716.80||10,990.06||
||0.34||0.50||
||4.64||8.40||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2013年备考数据测算没有考虑募集配套资金的影响，基本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，考虑公司 2013年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司总股本为 230,220,000股。通过本次交易，上市公司将向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰合计发行 26,068,064股，向周红卫和海宁嘉慧合计发行股份 17,378,710股，本次交易完成后上市公司总股本为273,666,774股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后|||本次交易后|||
|||本次交易前||||||||||
|||||||（不考虑配套融资）|||（考虑配套融资）|||
|股东名称||||||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例||持股数（股）||持股比例|
||62,553,000||27.17%||62,553,000||24.41%|62,553,000||22.86%||
||16,230,000||7.05%||16,230,000||6.33%|29,264,033||10.69%||
||13,800,000||5.99%||13,800,000||5.38%|13,800,000||5.04%||
||-||-||21,962,346||8.57%|21,962,346||8.03%||
||-||-||2,052,860||0.80%|2,052,860||0.75%||
||-||-||1,466,328||0.57%|1,466,328||0.54%||
||-||-||195,510||0.08%|195,510||0.07%||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书吴天波 - - 195,510 0.08% 195,510 0.07%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|195,510|0.08%|195,510|0.07%|
|-|-|-|-|4,344,677|1.59%|
|128,637,000|55.88%|128,637,000|50.19%|128,637,000|47.00%|
|230,220,000|100.00%|256,288,064|100.00%|273,666,774|100.00%|

本次交易完成前，公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别直接持有公司7.05%和5.99%的股权，并通过共同控制润和投资合计控制公司40.22%表决权的股份。本次交易预计发行股份为43,446,774股，公司总股本最高将增加至 273,666,774股。本次交易完成后，周红卫、姚宁将分别直接持有的公司10.69%和5.04%的股权，润和投资持有公司22.86%的股权，周红卫、姚宁通过共同控制润和投资合计控制公司38.59%表决权的股份，仍是润和软件的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年 4月 17日，上市公司与捷科智诚全体股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，考虑期后分红的影响协商确定；根据中水致远出具的资产评估报告书，以2013年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为74,566.37万元，考虑期后分红的影响，应对标的资产评估值调减 2,500万元，经双方协商确定，本次交易价格为72,000万元。
三、交易对价支付方式及现金对价支付期限
考虑到本次交易完成后交易对方各自然人未来承担的盈利补偿责任的不同，经协商后同意，本次交易中，上市公司购买王杰所持单位股权对价与购买其他五人所持单位股权对价不同。上市公司购买交易对方王杰所持标的公司股权的对价为60,660万元，购买交易对方其他五人所持标的公司股权的对价为11,340万元。
上市公司购买交易对方所持的标的公司股权均以发行股票支付对价50%（股票发行价格按照中国证监会相关法规确定），以现金支付对价50%，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司的股权||现金支付对价金||股份支付对价金||
|姓 名|||||||合计（万元）|
|||比例||额（万元）||额（万元）||
||79.00%||30,330||30,330|||
||10.50%||2,835||2,835|||
||7.50%||2,025||2,025|||
||1.00%||270||270|||
||1.00%||270||270|||
||1.00%||270||270|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司的股权||现金支付对价金||股份支付对价金||
|姓 名|||||||合计（万元）|
|||比例||额（万元）||额（万元）||
||100%||36,000||36,000|||

本次交易中，上市公司向交易对方分四期支付现金对价：
第一期：自中国证监会审核通过本次交易之日起 15日内向交易对方中的各方分别支付现金对价的20%；
第二期：自标的资产交割日起 15日内向交易对方中的各方分别支付现金对价的20%；
第三期：上市公司向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。
若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3个月内足额到位，则上市公司将在募集配套资金到位之日起 15个工作日内，向交易对方中的各方分别支付现金对价的50%。
若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由上市公司自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或募集配套资金到位之日起 15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起 3个月期满之日起 15个工作日内，上市公司向交易对方中的各方分别支付现金对价的50%。
第四期：自标的公司收回截至 2013年 12月 31日累计应收账款（具体数额以华普天健出具的标的公司审计报告为准）的90%以上之日起 15日内，若收回日期早于第三期付款日，则在第三期付款日起 15个工作日内，上市公司向交易对方中的各方分别支付现金对价的10%。
四、资产交付或过户的时间安排
在协议生效之日起 30日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名
下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产
的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在协议生效之日起 60日内，上市公司应当完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续，交易对方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由交易对方中的各方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产（不包含因2014年3月向交易对方分配标的公司累计未分配利润2,500万元导致的净资产减少）由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。
交易对方各名自然人内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
六、本次交易完成后标的公司的安排
（一）交易对方同意且承诺，考核期内，除非已获得上市公司同意，交易对方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方作为连带责任方保证标的公司不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、降低核心员工的薪酬及福利、员工激励；
3、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
4、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
5、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
6、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
7、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
8、为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
9、向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
10、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
11、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议签订之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
12、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
（二）交易双方同意，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
1、标的公司董事会由 3人组成，其中，上市公司委派 2名董事，交易对方可共同提名其余1名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。
2、在标的公司 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，标的公司发生如下事项，需经标的公司董事会决议通过：
（1）标的公司业务范围和/或业务活动的重大改变；
（2）标的公司对外担保，对外提供贷款；
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或无形资产设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
（4）标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
（5）标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易；
（6）标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
（7）聘任或解聘标的公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
（8）改变标的公司现有管理层薪酬福利标准；
（9）标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
（10）标的公司年度分红方案的制订。
3、在标的公司 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任王杰为总经理，标的公司管理层由王杰提名，标的公司总经理享有如下职权：
（1）主持标的公司日常运营工作，组织实施董事会决议；
（2）决定标的公司日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；
（3）决定标的公司日常经营活动中单笔不超过1000万元的业务合同、单笔订单，单笔不超过300万元的贷款融资合同或决策事项；
（4）拟定并向董事会报送标的公司管理层薪酬福利标准和方案；
（5）拟定并向董事会报送标的公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；
（7）提请聘任或者解聘公司副总经理；
（8）决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的标的公司员工。
超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、上市公司委派标的公司的财务监管人员，标的公司的财务负责人需向该财务监管人员及标的公司的总经理汇报工作。
（三）双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司的所有档案资料及印鉴由上市公司委派的人员保管，标的公司应根据上市公司要求建立印章使用审批制度、登记制度，并严格执行内控制度，向上市公司提供所有档案资料以供其查阅。
标的资产交割后，标的公司成为上市公司全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规及规范性文件和上市公司关于上市公司子公司的管理规定。
（四）服务期
交易对方（王拥军除外）及标的公司核心人员应当按照交易双方认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为协议生效之日起 3年。
（五）竞业禁止
1、交易对方中王杰的竞业禁止承诺
（1）截至竞业禁止承诺出具之日，王杰及王杰直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。
（2）本次交易完成后至2016年12月31日期间，王杰及王杰直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。
（3）本次交易完成后至2018年12月31日期间，王杰及王杰直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（4）若王杰及王杰直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，王杰及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以避免同业竞争。
（5）王杰关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
（6）如违反上述承诺，王杰将在违反竞业禁止业务当年向润和软件支付违约金，违约金数额=本次交易中王杰获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2018年的年数。
2、交易对方中吴向东、吴天波2名自然人的竞业禁止承诺
（1）截至竞业禁止承诺出具之日，吴向东、吴天波及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（2）自本次交易完成之日至2018年12月31日，吴向东、吴天波及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（3）若吴向东、吴天波及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，违反承诺方及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（4）吴向东、吴天波应当保证其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
（5）如违反上述承诺，违反承诺方将在违反竞业禁止业务当年向润和软件
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书支付违约金，违约金数额=本次交易中该方获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2018年的年数。
3、交易对方中王拥军、许峰、郭小宇3名自然人的竞业禁止承诺
（1）截至竞业禁止承诺出具之日，王拥军、许峰、郭小宇及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（2）自本次交易完成之日至2016年12月31日，王拥军、许峰、郭小宇及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（3）若王拥军、许峰、郭小宇及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，违反承诺方及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（4）王拥军、许峰、郭小宇应当保证其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
（5）如违反上述承诺，违反承诺方将在违反竞业禁止业务当年向润和软件支付违约金，违约金数额=本次交易中该方获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*三分之一，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2016年的年数。
4、2014-2016年度，交易对方（王拥军除外）不得在润和软件及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、本次交易完成后，交易对方及其关联方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。
七、生效、变更及终止
（一）协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且交易对方签字之日起成立，双方均应严格遵照执行。
（二）双方同意，协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经各方依法签署或盖章；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
双方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（三）协议的变更与解除
1、对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
2、除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
3、协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除协议。
4、如协议解除，协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）无正当理由解除、终止协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付1,000万元违约金。
八、交易双方的承诺
（一）上市公司承诺
1、上市公司有权签署并履行协议，上市公司签署协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。上市公司将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
2、在本次交易完成前，上市公司将根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，保持正常、有序、合法经营。
3、上市公司在本次交易中向交易对方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）交易对方承诺
1、交易对方同意，交易对方在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2、交易对方有权签署协议并处置标的资产的全部或其任何部分。交易对方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。交易对方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。
3、标的公司对其拥有的资产具有合法、完整的所有权，目前仅存在软件著作权、应收账款质押的情形，除此之外，不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、标的公司依法设立且合法存续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、外汇管理、海关、知识产权、环境保护、质量监督、劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。
5、交易对方已向上市公司充分披露了标的公司的全部情况，包括但不限于标的公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务客户状况、关联方、人员、诉讼仲裁等所有应当披露的内容，交易对方提供的标的公司的财务报表、工商资料、权利证书等资料均与原件相符，交易对方保证所披露的内容及提供的资料均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
6、标的公司在交割日之前，根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，按照一贯的经营业务及方式保持持续、合法、有序的经营，不变更主营业务或扩张非主营业务。
7、在交割日之前，未经上市公司同意，交易对方不会从事下列行为：
（1）变更标的公司目前的股权结构，对标的公司进行增资、减资或转让标的公司股权；
（2）对标的资产或标的公司拥有的资产进行非经营性处置，包括但不限于资产的出售、置换、赠与、设定抵押、质押等限制性权利等；
（3）作出同意标的公司进行资产收购、重组、长期股权投资、对外担保、对外借款等会对标的公司或标的资产造成重大影响的决定；
（4）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（5）签订或通过标的公司签订任何非基于正常经营活动及公平交易的协议；
（6）对标的公司进行任何形式的利益分配；
（7）其他可能对本次交易造成重大影响行为。
8、在交割日前，标的公司的税务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规的有关规定，如标的公司因交割日前的税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，交易对方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
9、交易对方在本次交易实施后将避免与标的公司发生关联交易，但经上市公司同意的除外。
10、交易对方承诺标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4850万元、6300万元和6805万元，标的公司截至2016年12月31日经审计的应收账款余额，在2017年应收回不低于90%。标的公司净利润及应收账款回收状况以经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计结果为准。
11、交易对方共同向上市公司承诺：
（1）在交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自协议签署日至交割日期间发生的、可能导致协议中相关的承诺和约定在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。
（2）在协议约定的考核期届满后，若因考核期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，或上述事项虽发生在考核期但延续至考核期之后且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，交易对方应以连带责任方式向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、违约责任条款
（一）协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（二）若因交易对方违反协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
（三）逾期处理
1、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照5‰的利率计算违约金，按照交易对方本次交易前各自持有的标的公司股权比例分别支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
2、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
3、双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致协议相关手续未在协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（四）协议签订之日起至考核期结束期间，交易对方及标的公司发生下述任一情形后，在上市公司要求的合理期限内未能采取有效的补救措施的，上市公司
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有权单方解除协议，并根据协议相关约定追究交易对方的违约责任：
1、因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过500万元，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业等非经济责任；
2、上市公司发现交易对方中任何一方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
十、业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺数
交易对方共同向上市公司承诺：标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。
（二）利润承诺数的确定
各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）补偿安排
1、上市公司应当分别在2014年、2015年、2016年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书度的承诺净利润之和，则交易对方应按照协议约定的方式进行利润补偿。
上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，交易对方应按照协议约定的方式进行利润补偿。
3、具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由上市公司以总价 1元的价格根据协议的约定回购王杰在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/17,955万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）–已回购股份数
如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由交易对方其他五名自然人按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占该五名自然人合计持有的标的公司出资额的比例补足，上市公司回购王杰及交易对方其他五名自然人在本次交易中取得股份的价格合计为1元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
（2）现金补偿
如根据股份补偿计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由王杰以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/17,955万元）×标的公司100%股权的对价–交易对方在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格–已补偿现金额
如需补偿现金额超过王杰在本次交易中取得的现金对价总额，不足部分由交易对方其他五名自然人以连带责任方式补足。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易对方补偿股份数量
5、根据业绩补偿计算的交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
6、上市公司因业绩补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（四）应收账款承诺及补偿
1、交易对方共同向上市公司承诺：标的公司截至2016年12月31日经审计的应收账款余额，在 2017年应收回不低于90%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。
2、如截至2017年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则王杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2018年1月15日之前一次性支付完毕，交易对方其他五名自然人对该等补偿义务承担连带责任。
（五）减值测试及补偿
1、在2016年度届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
2、如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资产 2016年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则交易对方应当对上市公司另行补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、具体补偿方式为：
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）股份补偿
如根据业绩补偿后，交易对方仍持有上市公司股份，则交易对方应当以股份方式对上市公司进行补偿；由上市公司以总价1元的价格根据协议的约定回购王杰在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：
回购股份数＝[2016年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格]/本次股票发行价格
如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由交易对方其他五名自然人按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占该五名自然人合计持有的标的公司出资额的比例补足，回购王杰及交易对方其他五名自然人在本次交易中取得股份的价格合计为1元。
（2）现金补偿
如根据减值测试股份补偿计算的回购股份总数及交易对方已被回购股份数之和大于交易对方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由王杰以现金形式进行补偿。
现金补偿金额＝2016年末减值额－（已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额）
如需补偿现金额超过王杰在本次交易中取得的现金对价总额，不足部分由交易对方其他五名自然人以连带责任方式补足。
4、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易对方补偿股份数量
5、根据补偿条款计算的交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
6、上市公司回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（六）补偿方式实施及奖励措施
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据公司法规定，上市公司不得接受其自己的股票作为质押标的担保交易对方的盈利补偿义务的实现，交易双方同意交易对方应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司的控股股东作为盈利补偿义务的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿义务承担担保责任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿措施实施完毕之日。
如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过 17,955万元且应收账款回收指标达标（即完成应收账款承诺），则上市公司同意，在标的公司 2016年度审计报告及应收账款专项审核报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 17,955万元部分的30%用于奖励以王杰为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
十一、配套融资股份认购协议
（一）合同主体
股份发行方：润和软件
股份认购方：周红卫、海宁嘉慧
（二）股份认购金额及认购数量
周红卫同意以 18,000万元现金认购上市公司向其非公开发行的股票8,526,764股，每股面值1元。本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则周红卫股份认购数量将相应进行调整。
海宁嘉慧同意以 6,000万元现金认购上市公司向其非公开发行的股票2,842,254股，每股面值1元。本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则海宁嘉慧股份认购数量将相应进行调整。
（三）认购方式、认购价格
周红卫和海宁嘉慧以人民币认购上市公司向其非公开发行的股票。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次向周红卫和海宁嘉慧发行股份的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司的股票交易均价，即上市公司向周红卫和海宁嘉慧发行股票的发行价格为21.11元/股。
本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）支付方式
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，周红卫和海宁嘉慧应按上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（五）限售期
周红卫和海宁嘉慧在本次非公开发行中认购的上市公司股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
（六）协议成立条件和生效条件
自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且周红卫、海宁嘉慧签字或盖章之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任
协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为捷科智诚100%股权。捷科智诚主要从事以国内银行为主的金融领域第三方专业测试业务，涉及的业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项目测试（IT/SIT/UAT）、自动化功能测试基准库、质量保障体系建设咨询、测试中心建设咨询服务、金融类软件系统性能测试等。
国内经济结构调整、产业转型升级、两化深度融合、保障改善民生等宏观发展背景都为软件与信息服务产业创造了较大的市场需求，国家也高度重视并支持鼓励软件与信息服务产业发展。2011年 1月国务院颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，其中明确支持大力发展服务外包业务。2011年11月，工业和信息化部发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》中明确提出要积极拓展服务外包业务领域，重点发展软件开发、软件测试、系统租赁、系统托管等信息技术外包（ITO），并积极支持软件企业进入境内外资本市场融资，努力为企业境内外重组并购创造更加宽松的金融、外汇政策环境。
因此本次交易符合国家积极发展软件与信息技术服务产业，支持相关企业境内外并购重组的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和捷科智诚均属于软件服务行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，捷科智诚未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，捷科智诚成为润和软件的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
截至本报告书出具之日，润和软件股本总额为 153,480,000股，根据润和软件2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》，润和软件拟以公司总股本153,480,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000股，转增后润和软件总股本将增加至 230,220,000股。为完成本次重组，根据发行价格13.81元/股测算，公司拟向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份26,068,064股；同时公司将向周红卫和海宁嘉慧合计发行 17,378,710股募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 273,666,774股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致润和软件不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；润和软件董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润和软件定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 21.11元/股。因此本次润和软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，公司拟以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时以 2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为王杰等 6名自然人合计持有的捷科智诚100%股权，根据捷科智诚及交易对方出具的承诺、捷科智诚的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
捷科智诚资产质量良好，具备较强的盈利能力，2012年及2013年分别实现营业收入 8,776.45万元和 14,621.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,595.04万元和3,273.26万元。润和软件收购捷科智诚，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，盈利能力得以增强。同时，通过收购捷科智诚，上市公司能够利用其在银行软件测试领域内的业务优势，进一步提升公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力，实现产业链上的协同发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对润和软件的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据华普天健出具的拟收购资产备考审计报告（会审字[2014]1275号），2013年度捷科智诚实现经审计的合并报表营业收入 14,621.47万元，归属于母公司所有者的净利润 3,273.26万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入 47,679.78万元、归属于母公司所有者的净利润 7,716.80万元的30.67%、42.42%。根据华普天健出具备考盈利预测审核报告（会审字[2014]1281号），本次交易完成后，预计2014年度上市公司将分别实现营业收入83,008.28万元，实现归属于母公司所有者的净利润 10,826.95万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九节本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方之一周红卫为上市公司实际控制人之一，其认购上市公司股份构成关联交易。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，王杰及其控制或担任董事、高级管理人员的企业将成为公司新增关联方。本次交易完成后将不会导致新增关联交易。润和软件的控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，润和软件与捷科智诚之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）的关联交易，不会利用自身作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）达成交易的优先权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的行为。
（3）本人保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限于捷科智诚）的资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权益。
（4）若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给润和软件造成的损失向润和软件进行赔偿。”
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司的控制股东和实际控制人未发生变更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与润和软件不存在同业竞争情形。润和软件控股股东润和投资，实际控制人周红卫、姚宁亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰，本次交易完成后，捷科智诚将成为润和软件的全资子公司。为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方王杰已出具如下承诺：
“（1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。
（2）本次交易完成后至2016年12月31日期间，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。
（3）本次交易完成后至2018年12月31日期间，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（4）若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（5）本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2018年的年数。”
交易对方吴向东、吴天波已出具如下承诺：
“（1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（2）自本次交易完成之日至2018年12月31日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（3）若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（4）本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
（5）如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2018年的年数。”
交易对方王拥军、郭小宇、许峰已出具如下承诺：
“（1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（2）自本次交易完成之日至2016年12月31日，本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。
（3）若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（4）本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
（5）如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*三分之一，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2016年的年数。”3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，润和软件最近一年财务会计报告已经华普天健审计，并出具了会审字[2014]0912号标准无保留意见的审计报告。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为王杰等 6名自然人合计持有的捷科智诚100%股权，根据捷科智诚及交易对方出具的承诺、捷科智诚的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
标的公司捷科智诚主要从事国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务。标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定在协议生效之日起30日内完成标的资产交割。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
润和软件本次收购捷科智诚100%股权，符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向王杰等6名交易对方合计发行 26,068,064股上市公司股票，占发行后上市公司总股本（考虑公司 2013年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项已经实施完成并包含募集配套资金而发行的股份17,378,710股）的比例为9.53%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为周红卫、姚宁，上市公司的控制权不会发生变更。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易润和软件募集配套资金不超过 24,000万元，并将全部用于支付收购捷科智诚股权的现金对价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
润和软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易价格的公允性
（一）交易定价依据
本次交易拟购买资产的交易价格为 72,000万元，系以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中水致远资产评估有限公司分别采用了收益法和资产基础法对截至 2013年 12月31日的捷科智诚100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2027号），捷科智诚100%股权在基准日的评估值为74,566.37万元，评估值较账面净资产增值68,733.98万元，增值率为1,178.49%。
在此基础上，考虑到标的公司实际控制人对标的公司发展的贡献、所持控股权的溢价，以及本次交易完成后对未来的业绩承诺责任和补偿风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，支付王杰股权对价的单位价格要高于支付其他交易对方的股权对价，具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||现金支付||股份支付||||
|||标的公司的||||||股份锁定|合计对价|
|姓 名||||对价金额||对价金额||||
|||股权比例||||||期限|（万元）|
|||||（万元）||（万元）||||
||79.00%||30,330||30,330||锁定三年|||
||10.50%||2,835||2,835||锁定三年|||
||7.50%||2,025||2,025||锁定三年|||
||1.00%||270||270||锁定三年|||
||1.00%||270||270||锁定三年|||
||1.00%||270||270||锁定三年|||
||100%||36,000||36,000||锁定三年|||

（二）交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中水致远评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
中水致远接受委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告
以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
中水致远及经办评估师与公司、捷科智诚及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。本公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估方法的合理性
见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（二）评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（四）收益法评估结果”。
（4）评估结果
见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（四）收益法评估结果”。
（5）评估结果的合理性
见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估增减值情况及原因分析”。
2、结合交易标的相对价值角度分析
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至评估报告出具日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后得出在评估基准日 2013年 12月 31日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值5,832.39万元，增值68,733.98万元，增值率1,178.49%。本次交易中捷科智诚100%的股权作价72,000.00万元，根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，2014年度及2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850.00万元和6,300.00万元，捷科智诚的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|
|项 目||||
||（实际）|（预计）|（预计）|

100%股权定价（万元） 72,000.00
|||||
|-|-|-|-|
||3,273.26||4,850.00|
||22.00||14.85|
|项 目||2013年度||

100%股权定价（万元）① 72,000.00归属于母公司股东的净资产（万元）② 7,058.43交易市净率（倍）③=①/② 10.20注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
（2）上市公司自身市盈率
2013年度，润和软件实现每股收益 0.5元，根据本次向交易对方发行股份价格 21.11元/股计算（除息、除权处理前价格），本次发行股份的市盈率为 42.22倍（本次发行股份价格/2013年实现的每股收益）。本次交易标的捷科智诚的静态市盈率为22.00倍，按2014年度和2015年度预测净利润计算的动态市盈率分
别为 14.85倍和 11.43倍。本次交易的市盈率显著低于润和软件的市盈率，本次
交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）可比同行业公司市盈率
目前，国内专注于软件测试业务的相关上市公司数量较少，在此以证监会行业分类（2012版）中的“软件和信息技术服务业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日 2013年 12月 31日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司的估值情况如下注：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||任子行||97.99|||
||世纪瑞尔||97.25|||
||捷成股份||97.12|||
||键桥通讯||94.65|||
||川大智胜||93.58|||
||北纬通信||93.22|||
||飞利信||88.73|||
||太极股份||78.22|||
||华虹计通||77.07|||
||立思辰||74.83|||
||网宿科技||73.62|||
||恒生电子||73.52|||
||拓尔思||72.51|||
||荣之联||70.10|||
||海隆软件||67.62|||
||东方国信||65.82|||
||杰赛科技||65.37|||
||华平股份||62.24|||
||荣科科技||61.87|||
||赛为智能||59.25|||
||石基信息||58.56|||
||金证股份||57.34|||
||中科金财||57.06|||
||汉鼎股份||57.00|||
||新大陆||55.90|||
||华胜天成||54.82|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||达实智能||52.75|||
||信雅达||50.09|||
||中海科技||48.91|||
||银江股份||48.76|||
||方直科技||47.86|||
||国脉科技||47.24|||
||银信科技||45.97|||
||华东电脑||45.47|||
||润和软件||45.36|||
||捷顺科技||45.11|||
||国电南瑞||43.49|||
||博彦科技||42.66|||
||远光软件||41.72|||
||兆日科技||41.01|||
||天玑科技||40.34|||
||东软集团||40.02|||
||华宇软件||39.98|||
||东华软件||38.43|||
||榕基软件||38.05|||
||神州泰岳||37.77|||
||广联达||37.54|||
||宝信软件||33.14|||
||皖通科技||31.66|||
||东软载波||30.99|||
||汉得信息||29.09|||
||梅安森||27.10|||
||||57.23|||

注：1、市盈率P/E=该公司的2013年12月31日收盘价/（该公司2013年三季报每股收益/3×4）；
2、市净率P/B=该公司的2013年12月31日收盘价/该公司的2013年三季度每股净资产；
3、2014年上市新股未在上表列示；B股上市公司未在上表列示。
数据来源：Wind资讯
根据上表数据，“软件和信息技术服务业”的上市公司的平均市盈率为 57.23
倍。按照标的公司 2013年的净利润，本次交易定价的市盈率为 22.00倍，远低
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于“软件和信息技术服务业”上市公司的平均水平。本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
本次交易的市净率为10.20倍，高于同行业上市公司的平均水平。主要原因系捷科智诚为典型的轻资产公司，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。此外，捷科智诚为非上市公司，相对于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程。因此，虽然本次交易估值相应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到捷科智诚较高的利润增长率和净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。
3、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
本次交易定价以软件测试行业快速发展的良好前景、捷科智诚自身竞争优势和未来成长性等因素为背景，结合了被收购方核心人员的业绩承诺及业绩补偿。
本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提升，具体说明如下：
（1）近年来，随着金融行业对于信息化建设投入的逐步加大，国家产业规划及配套政策的支持以及整个软件行业对于测试重要程度的不断提升等因素的综合作用下，我国软件测试行业发展迅速且行业前景看好。
（2）标的公司近年来主营业务发展情况良好，成立以来积累了丰富的系统测试和品质管理经验，在金融专业测试领域具有较强的竞争力。2012年至 2013年，捷科智诚的营业收入分别为 8,776.45万元和 14,621.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,595.04万元和3,273.26万元，营业收入和净利润分别同比增长了66.60%和105.21%。
（3）根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，2014年度、2015年度和2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和 6,805万元，且三年期间实现的净利润之和不低于 17,955万元，并同意采取业绩补偿机制，且作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺。基于此，公司的整体盈利水平将得到持续提升。
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（三）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金发行价格均为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即 21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，公司拟以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时以 2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
中水致远资产评估有限公司已出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2027号）。公司董事会经审慎调查，认为：
1、本次交易的评估机构中水致远具有证券业务服务资格。中水致远及经办评估师与公司、捷科智诚及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《江苏润和软件股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2013年 12月 31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年的主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||109,350.85|||
||35,133.72|||
||74,217.13|||
||71,258.81|||
|利润表项目||2013年度|2012年度|
||47,679.78|||
||29,126.19|||
||5,717.41|||
||8,583.58|||
||7,804.37|||
||7,716.80|||
|现金流量表项目||2013年度|2012年度|
||2,430.02|||
||-18,815.22|||
||9,068.79|||
|||2013年12月31日|2012年12月31日|
|每股指标||||
|||/2013年度|/2012年度|
||0.50|||
||4.64|||

（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||43,316.64|||
||-|||
||591.42|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||18,434.88|||
||1,436.91|||
||143.92|||
||2,767.07|||
||4,083.08|||
||417.82|||
||71,191.74|||
||105.15|||
||13,073.22|||
||17,617.04|||
||5,882.65|||
||1,259.73|||
||110.93|||
||110.39|||
||38,159.11|||
||109,350.85|||

 2012年、2013年公司流动资产合计 67,870.37万元、71,191.74万元，分别占资产总额的79.89%和65.10%。公司流动资产在资产总额中占比较高是软件行业的共同特征。公司近年来在原有业务基础上逐步拓展了智能终端产品和系统集成等业务。公司采取了轻资产的经营战略，把大量资金投入到了日常经营周转和扩大业务规模，形成了流动资产占比较高的资产结构。
2013年应收账款较2012年增长5,686.45万元，增长44.61%，主要系本年营业收入增长，应收账款余额相应增加，以及增加非同一控制下企业合并子公司江苏开拓的年末应收账款。
2013年预付款项较 2012年增长 1,360.55万元，增长1,781.80%，主要系本年子公司润和数码预付的材料采购款增加，以及增加非同一控制下企业合并子公司江苏开拓的年末预付款项。
2013年其他应收款较 2012年增长1,895.33万元，增长217.42%，主要原因
系 2013年润和国际软件外包研发总部基地项目正在建设中，为南京沧溪建设工
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书程有限公司代为支付的建设工程社会保障费1,305.00万元，以及支付给南京市建筑节能管理中心的新墙材专项基金123.69万元。
2012年、2013年公司非流动资产分别为 17,079.34万元、38,159.11万元，占公司资产总额的比例分别为20.11%、34.90%。非流动资产中固定资产与在建工程占比较大。固定资产报告期内未发生重大变化，2013年在建工程增加较大，主要系润和国际软件外包研发总部基地项目建设投入增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||9,800.00|||
||1,710.62|||
||5,909.10|||
||1,280.48|||
||2,146.64|||
||923.76|||
||41.57|||
||1,452.69|||
||92.48|||
||3.00|||
||23,360.33|||
||11,107.64|||
||0.00|||
||665.75|||
||11,773.39|||
||35,133.72|||

 2012年、2013年公司流动负债占负债总额的比例为91.84%和66.49%，公司债务结构发生较大变化，主要系 2013年公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司新增长期借款。
2013年应付账款较 2012年增长4,013.57万元，增长211.74%，主要系本年
增加非同一控制下企业合并子公司江苏开拓的年末应付账款，以及随着润和国际
软件外包研发总部基地项目建设，应付工程款增加。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||2,430.02|||
||-18,815.22|||
||9,068.79|||
||-738.06|||
||-8,054.47|||
||43,316.64|||

 2012年、2013年公司经营活动产生的现金流量净额均为正，公司主营业务收入大部分均能及时收回，为公司带来正的经营活动现金流。公司 2013年经营活动产生的现金流量净额较 2012年略有下降，主要系公司人员规模扩张后支付员工薪酬增加及预付款项增加所致。
2012年、2013年公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要系公司处于扩张期，固定资产、在建工程、无形资产投入增加较快。2013年公司润和国际软件外包研发总部基地项目持续建设投入，导致投资活动现金流出较大。
2012年、2013年公司筹资活动产生的现金流量净额均为正，2013年度较2012年度下降，主要系2012年公司上市融资资金流入。
4、偿债能力
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||32.13%|||
||3.05|||
||2.87|||

由上表可知，报告期内公司资产负债率较低，资产负债结构维持在稳定水平，不存在明显波动。报告期内公司的流动比率、速动比率均较高，显示出公司拥有较强的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，公司最近二年的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||47,679.78|||
||47,679.78|||
||42,036.93|||
||29,126.19|||
||197.07|||
||3,159.53|||
||8,828.43|||
||388.81|||
||336.91|||
||-91.82|||
||166.38|||
||5,717.41|||
||2,896.89|||
||30.72|||
||3.14|||
||8,583.58|||
||779.22|||
||7,804.37|||
||7,716.80|||
||87.57|||
||0.50|||
||-404.42|||
||7,399.95|||
||7,319.53|||
||80.42|||

公司 2012年 7月上市以来，坚持内生式与外延式发展并重的战略，在供应链管理软件、智能终端嵌入式软件及产品和智能电网信息化软件等三个传统专业
领域继续精耕细作的同时，还将产业链延伸到智能终端嵌入式产品领域和智慧城
市系统集成领域，以不断丰富完善产品和业务结构，提升盈利规模。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2012年、2013年公司业务收入和盈利水平保持稳定增长态势。2013年公司营业收入47,679.78万元，比2012年增长25.63%。2013年公司营业利润 5,717.41万元，比2012年增长5.52%。2013年公司利润总额8,583.58万元，比2012年增长20.10%。2013年公司净利润7,804.37万元，比2012年增长18.64%。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||38.91%|||
||16.37%|||
||7.50%|||

2012年、2013年公司盈利能力较为稳定，公司在业务收入规模扩张的同时毛利率和净利率保持稳定水平。2013年扣非后加权平均净资产收益率较2012年下降主要系2012年7月上市融资资金到位导致净资产规模快速增加。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所处行业发展概况
1、行业发展现状及成长空间
（1）银行业 IT市场发展情况
国内金融行业正面临着自身的战略转型，金融 IT定位也面临着重要转型，即从过去的技术保障支撑转变为全面的技术及信息服务，IT发展从注重发展规模和速度转变为注重发展质量和效益。中国金融行业的战略转型集中表现在三个方面，即中国金融行业将向严监管转型，从业务信息化向管理信息化转型，从粗放式管理向精细化管理转型，最终实现全面向“以客户为中心”的转型。在中国金融行业的转型过程中，IT将承担不可或缺的支撑作用。
经过多年的发展，金融行业对信息化的依赖性已达到较高水平，不仅包括业
务信息化，还包括管理和决策信息化。尤其在金融危机后，各大行业对风险控制、
合规管理和风险预警更加重视，金融各子行业信息化建设将根据自身不同的发展
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书特点，围绕着业务、管理以及监管的要求展开，信息化投入趋势向好。从行业发展趋势来看，金融行业创新不断，且正在向以“客户为中心”的服务型运营模式、“大资管”的混业经营模式转变，金融业务和产品的创新和行业资产规模的扩大，这都要求相应的 IT信息系统具备配套支持能力，这同时为国内软件设计、开发及测试服务产业创造了巨大的发展空间。
国内银行业IT解决方案分类
渠道管理
柜台系统
银行卡系统
渠道类解决方案 电话银行/呼叫中心
网络银行
自助银行
手机银行
核心业务
银
行
业
支付与清算
I
T 业务类解决方案
解
决
中间业务
方
案
信贷操作
企业资料管理
商业智能/决策支持
管理类解决方案 风险管理
金融审计和稽核
客户关系管理
其他类解决方案
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现代商业银行在组织结构、业务流程、业务开拓以及客户服务等方面，日益体现出以知识和信息为基础的高度自动化特征。商业银行业务要实现在海量数据环境下高效、安全的交易处理，其必须依赖先进的 IT信息系统支持。各家商业银行也正在通过不断引入各类高端的计算机设备及应用各类业务和管理系统，实现了服务内容和方式的拓展，同时降低了银行的服务成本并提高了服务质量。
2012年，中国银行业整体IT投资规模为669.6亿元，与2011年的686.8亿元基本持平，总体来看，硬件投资正呈现逐步下降的趋势，中国银行业的投资方向越来越关注创新与服务。从各类银行的投资占比来看，2012年国有大型商业银行投资占比仍然最大，占到银行业总体IT投资的54.3%，股份制商业银行的IT投资占比为16.5%，城市商业银行和农商、农合、农信等农村金融机构等的 IT投资逐步增长，占比为23.7%，表明区域性商业银行对 IT的重视程度正在加强；
此外，以外资银行、政策性银行为代表的其他银行机构的投资占比达到5.5%（数据来源：《中国银行业IT解决方案2013-2017预测与分析》，IDC）。
相对于国内其他金融机构，银行业实施IT信息化服务较早，IT基础设施投入较大，银行业作为 IT基础设施服务的重要下游行业，银行信息化建设的重点仍是数据大集中工程与核心业务系统的改造升级以及电子银行、自助银行业务系统的改建拓展：大型商业银行加强计算机网络改造、功能拓展和电子银行；股份制商业银行加大在风险管理和监控系统、管理信息系统方面的投入；城市商业银行加大信息系统并改造升级网络基础设施方面的建设。
从当前发展阶段来看，国内银行业在利用信息技术手段保障和改进金融服务方面与发达国家相比还存在较大差距，但未来存在很大发展空间。多数发达国家的银行业IT投入中，硬件、软件和技术服务的比例大致维持在30%、30%和40%左右（数据来源：《2013年中国银行业IT基础设施第三方服务市场》，智研数据研究中心）。截至2012年，中国银行业整体IT投资规模的669.6亿元中，硬件产品投入（包括IT硬件和网络设备投入）达到407.5亿元，占总体投入的60.9%，与 2011年相比呈现明显下降趋势，下降 5.2个百分点；成型的软件产品投入达到53.3亿元，占总体投入的8.0%；IT服务投入为208.7亿元，占总体投入的31.2%，软件和服务方面的投资与 2011年相比呈现上升趋势，尤其是服务的增长幅度较大（数据来源：《中国银行业IT解决方案2013-2017预测与分析》，IDC）。IDC
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预测，到2017年银行业整体IT市场将达到 1,163.2亿元，2013-2017年的复合增长率为12.1%（数据来源：《中国银行业 IT解决方案2013-2017预测与分析》，IDC）。
2008-2017年中国银行业IT市场规模预测（单位：亿元）
1,400
1,200
||
|-|
|3.|
|94.|
|75.|

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|-|
|3.|
|47.|
|08.|

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|-|
|4.|
|04.|
|38.|

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|6.|
|67.|
|78.|

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|-|
|9.|
|36.|
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|3.|
|08.|
|07.|

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|3.563.|
|50.|

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|-|
|86.|
|88.|

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|0.|
|32.|
|09.|

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|44.|
|24.|

2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
硬件 服务 软件
数据来源：《中国银行业IT解决方案2013-2017预测与分析》，IDC
在未来一段时期内，以下四个方面的细分领域将会推动国内银行业 IT投资规模保持较快的增长趋势：
A.银行风险管理系统群成为建设重点
在金融创新逐渐自由化和全球金融危机后信贷政策进一步完善的背景下，风险管理尤其是与信贷业务紧密关联的信用风险管理将继续成为国内银行业和监管机构的关注焦点。在未来几年，无论是受到新的《巴塞尔协议III》的约束，还是主要银行机构 IT系统整合、升级的影响，抑或是银行控制业务风险、加强风险防范措施的触动，风险管理和相应的 IT建设都将备受关注。商业银行对建设综合风险管理体系将尤为关注，其不仅将更加积极主动地防范由经济周期调整引起的潜在信贷风险，而且将采取极为严格的防范措施应对由市场条件变化引致的流动性、市场和运营等各方面的风险。全面的风险管理 IT系统将涵盖战略规划、产品设计、审查批准、贷款发放和收回等风险控制的各个领域，这些系统和
外部监管一起将形成对银行信贷资产和金融系统安全性的综合监测体系。
B.新一代银行核心业务系统的升级和改造存在巨大空间
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，中国大中型银行逐步开展核心业务系统的建设与改造工作，以增强竞争力，同时，中小城商行也进行了核心系统的建设工作。核心业务系统是商业银行管理核心客户信息、处理客户账户及核心总账、提供基础存贷款、支付服务的系统。银行核心业务系统已成为现代银行营运的基础之一，直接决定着银行的业务效率、创新能力以及服务水平。未来的核心业务系统要支持灵活的产品定制机制，满足快速发展的业务创新需求。目前，中国国内多数银行机构的核心业务系统已经使用多年，其业务流程、功能种类已经远不能满足现今银行业发展的需求，这将对IT投资提出大量的需求。
C.业务拓展、流程和管理软件系统的更新和升级拥有广阔前景
从银行发展的角度来看，客户需求的多样和行业竞争的加剧促使银行业不断在产品和服务领域推陈出新，相应地管理软件的内容亦将逐步扩大，与公司金融、个人金融、机构金融、国际业务、中间业务等业务相关的管理软件市场将蓬勃兴起；面向营销的客户关系管理软件，在业务管理信息系统基础上的决策支持系统的市场也将迅速扩大，对金融产品、客户、机构的成本盈利分析、绩效考核等的软件产品有着广阔的市场前景。
D.城市商业银行及信用合作社、新型金融业态IT系统潜力巨大
由于业务跨区域的发展，城市商业银行及中小城市信用合作社将加速业务整合和重组，这也将继续成为银行业IT解决方案投资的重点市场。消费金融公司、小额贷款公司、村镇银行等新型金融业态的蓬勃兴起也带来了巨大的 IT系统建设需求。尽管这一市场当前占总的市场份比例较低，且项目规模与传统的国有银行和股份制银行相比也相对有限，但其庞大的数量和较为薄弱的 IT系统现状预示着IT投入存在巨大的市场发展空间，其战略地位亦不容忽视。
（2）银行业测试服务发展情况
软件测试是在软件投入使用前，对软件的需求分析、设计规格说明和系统编码的最终复审，其最终目的是为了避免错误的发生，确保应用程序能够正常高效地运行，保证软件产品的最终质量。软件测试过程不仅需要检查程序是否出错及程序与设计规格说明书是否一致，同时也需要检验软件所实现的正确功能是否能够满足用户的现实需要。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书随着软件投入规模的扩大和软件设计复杂程度的提高，软件开发中出现错误或缺陷的机会越来越多。产业界的大量研究表明，设计活动引入的错误占软件过程中出现所有错误（和最终的缺陷）数量的50%到65%。假定在分析阶段发现的错误其修改成本为1个单位，则在测试前（设计编码阶段）发现一个错误的修改成本约为6.5个单位，在测试时（集成测试、系统测试和验收测试）发现一个错误的修改成本约为 15个单位，而在发布之后（已经交付给用户）发现一个错误的修改成本约为 60到 100个单位，这就意味着较早的规范软件测试机制和较早的发现软件错误或缺陷将有助于大幅节约用户的前期软件开发和后期维护成本。
软件测试过程并行于开发过程，根据软件工程的定义，业内最为常见的测试过程模型为 V模型。尤其是在大型软件系统研发项目中，软件测试会根据 V模型的定义，划分为UT（单元测试）、IT（内部集成测试）、ST（系统测试）、SIT（系统集成测试）和UAT（用户验收测试）。其中，对于UT和IT的测试验证，由于其与开发过程联系较为紧密，通常在代码生成过程中完成测试工作，因此上述两项测试的执行主体通常为软件开发方；对于ST、SIT和 UAT的测试验证，考虑到金融业务的复杂性，往往需要跨系统、跨模块的业务实现，因此通常由专业测试团队或业务人员执行测试工作。
软件测试过程模型——V模型
||
|-|
|验|
|证|
|与|
|确|
|认|

编 码
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国内金融机构 IT部门在过去大多采用垂直开发的管理运作模式，即根据软件开发任务的不同建立相对独立的项目团队，具体负责从需求分析到系统测试、部署整个流程。这一模式容易导致资源枯竭，开发缺陷集中管理较为困难，缺陷识别及修复产生的直接成本以及在运营过程中导致的经济和品牌损失日益加大。
但近年来，金融机构 IT部门逐步认识到测试活动的重要性，并将其视为开发周期中重要的战略阶段，同时也作为系统变更后是否仍符合预期的唯一确证手段。
随着建设银行、工商银行、中国银行等各大商业银行相继建立测试中心并引入第三方专业测试服务团队，国内金融业务系统测试的集中化已经成为普遍的趋势。
在上述行业背景下，金融领域的专业测试服务也将面临历史性的发展机遇。
IDC发布的《中国金融行业专业测试服务市场 2011-2015年预测与分析》指出，专业测试服务是提升软件质量的重要手段，是金融行业风险防控的重要途径。中国金融领域专业测试服务市场目前尚处于发展的初级阶段，但测试服务在金融行业“十一五”期间已得到越来越多的重视，独立的第三方专业化测试服务正成为中国金融行业的重要选择和发展趋势。2011年中国金融行业独立的第三方专业测试服务市场的规模达到3亿元，预计“十二五”期间，该市场将以年均复合增长率33.5%的速度增长，到2015年市场规模将达到9.62亿元，发展潜力巨大（数据来源：《IDC分析师观点：中国金融行业专业测试服务发展迅速，独立的第三方专业测试服务正成为主要选择》，IDC）。
“十一五”规划期间，中国国有大型商业银行的数据集中工程引发了对测试业务的巨大需求。目前，中国金融机构测试的专业化发展已经成为趋势。中国各金融机构中，有的将测试工作外包给第三方测试服务商，有的已经建立或正在建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融监管机构日益重视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商业系统升级。同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与测试技术力量不足，对专业测试服务将会产生大量的需求。因此，“十二五”期间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断提高，由此将引发对独立的第三方专业测试服务巨大的需求。与此同时，随着中国金融机构对测试工作的重视，不少金融机构更倾向于自己进行专业测试工作，尤其在一些关键业务系统领域。
2、行业技术水平及技术特点
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从测试技术和方法来看，当前软件测试的技术和方法较多，按照测试的范围，可将其分为单元测试、组件测试、集成测试、系统测试、验收测试、安装测试；
按照测试目的，可将其分为正确性测试、性能测试、可靠性测试、安全性测试；
按照测试对象，可将其分为单元测试、组件测试、模块测试、程序测试、系统测试、文档测试；按照测试过程，可分为需求阶段的测试、设计阶段。
从测试行业规范来看，国内软件业还没有形成成熟的、统一的行业软件测试服务规范和评价标准。各个软件测试服务商大多根据自身的运作模式、研发成果、经验总结而建立个性化、非标准化的测试工具、测试方法及测试流程。
从测试执行方式来看，国内软件测试行业仍主要采用手工执行的方式，而自动化测试尚处于起步阶段，由此导致产业技术含量相对不高。目前单纯的手工测试已无法满足对复杂系统的测试需求，需要通过更先进、高效的测试技术提高测试效率及覆盖率，更加真实的模拟生产环境的操作。
3、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
（1）经营模式
国内金融机构对专业测试服务的采购规模需求具有动态调整的特点，其主要取决于信息系统开发、升级进度及测试任务计划，因此其对于测试服务人员的需求量也具有波动性。上述行业特征导致国内金融机构相对更倾向于采用人月结算的合作模式，即客户根据自身的系统测试服务需求向软件测试服务商下发人员需求计划，服务价格按照软件测试服务商为完成该项测试任务所投入的实际人数进行月度或季度结算。
国内金融机构大多采用公开招标或者议标的方式选择专业测试服务商，经过必要的内部审核和评定过程，金融机构会最终选定中标入围供应商并视情况与其达成长期合作协议。为控制采购成本和避免业务集中风险，金融机构通常情况下会选择多家专业测试服务商作为业务合作方，双方合作期限为一年或多年（不同金融机构的合作期限存在一定差异）。
（2）周期性
国内金融领域专业测试服务市场尚处于行业发展的起步阶段，近年来由于金
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书融监管机构日益重视风险防控以及金融行业信息化建设发展的影响，推动本行业在过去一段时期内始终保持快速增长，不具有明显的周期性特征。
（3）区域性
本行业的下游客户为以商业银行为代表的国内金融机构，由于金融机构的信息系统管理具有高度集中的特点，即大多由总部负责统一投资、建设和运行维护，这也决定了当前国内专业测试服务市场主要集中北京、上海、深圳三大金融中心及少数金融业务发达的城市。随着城市商业银行及其他地区性金融机构的信息化建设及升级进程加快，上述行业区域性特征可能出现一些变化。
（4）季节性
本行业不具有明显的季节性特征，其主要是由于金融机构对于信息系统的开发、升级、维护管理需求为一个不断循环迭代的过程，由此导致其对系统集成测试（SIT）、用户验收测试（UAT）等专业测试服务的需求亦相对稳定和持续。
4、进入该行业的主要障碍
（1）行业经验壁垒
金融领域测试服务是一项专业性要求较高的专业化业务，其测试质量的优劣取决于测试技术、业务认知、行业经验等多方面的综合因素。对于金融机构而言，专业测试服务商不仅需要借助于自身丰富的行业经验快速识别系统业务特征及测试核心点，同时能够在系统改进及纠错过程中，提出符合客户业务特征和功能需求的、在同行业已成功验证的合理化、指导性系统建设意见。
由于金融领域业务及数据的安全性和复杂性、管理及决策的重要性和谨慎性，金融机构对于专业测试服务商的执行效率及测试效果设置有极高的考核要求，再结合软件测试工作本身兼具有高密度、高负荷的业务特点，因此金融机构在初次选择合作伙伴时会重点考量专业测试服务商的项目经验及市场口碑，而在达成合作以后，基于测试服务的延续性和合作沟通的便利性，金融机构通常情况下会倾向于保持双方合作关系的稳定。
（2）技术及产品壁垒
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书银行、证券及基金等金融机构作为高端服务领域，其致力于为客户提供高质量的金融服务，需要与IT解决方案及测试服务提供商建立长期稳固的合作关系。
由于金融机构自身信息系统的重要性和复杂性，其非常看重合作伙伴提供的技术及产品的全面性、效率性和稳定性，这将有助于行业内拥有全面的功能和非功能测试能力、科学规范的测试分析体系、经济高效的自动化测试技术的专业测试服务商迅速建立“以客户需求为导向、一体化管理模式、一站式专业服务”的品牌效应，从而形成业务先发优势并巩固技术平台优势。随着行业内龙头企业技术及产品的持续提升及市场认同度的不断提升，这将在客观上提高专业测试行业的准入门槛。
（3）专业人才壁垒
金融领域测试服务是一项复杂的专业任务，本身属于人力资本和技术密集型的服务行业，该行业其对参与项目测试的分析人员、设计人员及测试人员提出了复合型的技能要求，即不仅要精通测试技术和利用专业工具，具备较强的技术分析和解决问题能力，更需要对服务客户及其所处行业内部的组织架构、业务特征、系统规则及外部的监管要求等有着较为全面深刻的认识和理解，而这一综合素质的培养需要经过长时间的专业学习和经验积累。由于国内专业测试服务尚处于快速成长和普及阶段，对口人才供应相对稀少，大多需要依靠企业在业务实践中开展梯队建设和人才储备，因此在当前阶段测试服务行业参与者之间的竞争更多体现为对专业人才资源的竞争，进而对新进入者形成较高的行业竞争壁垒。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）行业竞争加剧刺激金融业加大信息建设投入
随着中国经济温和回升，2013年中国金融行业继续保持稳健发展态势，金融改革的力度将不断加大，行业转型步伐加快，IT在金融服务与创新方面将承担更为重要的角色。当前中国金融行业仍处于较好的发展时期，中国经济社会发展基本面长期趋好，国内市场潜力巨大，这为金融行业发展创造了难得的机遇。
与此同时，中国金融行业也正面临发展方式的转型，风险和困难逐渐增多，对风险管理和监管的要求日益提高，对金融创新的需求日益迫切。我国银行业信息化
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建设历经近三十年，如今大部分的大中型银行已基本完成信息化基础设施的建设，并且在硬件设备方面已接近发达国家水平。银行自身管理水平的提升高度依赖信息化，随着竞争的不断加剧，信息化必将成为银行提升竞争力不可或缺的重要手段。商业银行管理水平的提升和金融产品创新，个性化的客户服务和差异化的市场营销，都离不开 IT系统的支持。大多数商业银行都已将信息科技规划纳入总体发展战略，切实提高信息科技创新能力和治理水平，将信息科技风险纳入全面风险管理，切实加强信息科技治理、内控机制和合规建设，建立和完善信息科技管理决策监督和激励约束机制。随着我国银行业务在信息化投入加大，将会给银行IT服务市场带来更多机遇和广阔的市场空间。
2）国家产业规划及配套政策支持金融信息化做大做强
金融业信息化既是银行自身管理提升的需要，也是外部监管的要求。金融系统的信息化建设将为我国金融业平稳安全运营提供良好的支持环境，金融业信息化将积极服务于宏观调控和金融监管，在防范与化解金融风险中发挥重要的作用。
监管部门将通过信息化手段，对各类金融机构的信息安全和风险控制进行全面、严格的监管，这将带动银行业在 IT建设上的持续投入。“十一五”期间，我国银行业已进一步融入到世界经济当中，在面临国内经济发展对金融服务的要求以及国外同业的激烈竞争的双重压力下，我国银行无论是服务水平还是行业竞争力都有明显提升，金融信息化的推动作用功不可没。“十二五”规划则明确了下一个五年我国信息化建设的总体方向：金融业信息化建设还面临着安全生产能力需再上一个台阶、科技创新有待加强、金融信息共享需继续推进等挑战，积极谋划金融业“十二五”信息化发展规划，全面推进金融业信息化建设，力争金融业信息化工作走在其他行业前列。未来几年，随着我国金融业的规模和盈利能力的持续提升，由此带来的信息化建设投入亦将不断增长。
3）信息技术进步加快催生专业测试服务需求进一步升级
计算机硬件运算和存储能力等硬件设备制造技术的不断提高，意味着银行服务客户的能力不断提高。随着计算机软件和互联网技术的发展，信息技术对经营模式创新的促进作用越来越大，在电子银行等领域，技术变革引领业务创新。
面向服务架构技术为银行内部 IT系统之间的互联互通提供了更为便捷的实
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现方式，而云计算为存储和管理数据提供了几乎无限大的空间，也为完成各类金融应用提供了几乎无限强大的计算能力，让用户更加方便地使用系统。技术的进步正在不断提高银行信息化服务厂商的工作效率和服务能力，创造更高的附加值。
每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用和测试需求，为专业软件服务公司创造持续的商业机会。
4）专业测试服务传统观念的转变有望促使存量市场规模迅速扩大
虽然面临着巨大的挑战，但整个软件测试行业还是迎来新的机遇并已经基本走过蛮荒阶段，开始进一步发展；高质量软件和实践开始推动传统研发快速革新；
企业对于测试团队能力建设的重视程度也在提升，国内的软件测试已经开始从“解决有无”转向“提高效能”。
尽管在测试团队的设置方式、测试人员独立性的平衡上仍存在争议，但国内整个软件行业对于测试活动本身的重视程度还是在不断提升。许多软件终端使用者开始着眼于对测试团队的能力建设和人员培养，并寻求引入高水平的外部测试培训或设置内部专业测试专家，所有上述举措都在一定程度上提升了专业测试的技术发展并大大激发了以银行业为代表的专业测试服务需求迅速成长。
（2）不利因素
1）专业测试服务的规范化和标准化仍有待加强
虽然国内专业测试服务市场，尤其是金融领域的专业测试服务市场发展迅速，但是较国外而言仍然处于发展的初级阶段。目前国内软件业还没有形成成熟的、统一的行业软件测试服务规范和评价标准。一方面，部分软件测试服务商本身即是软件开发商，其软件测试业务仅仅是从软件开发团队逐步分化建立的测试业务单元，且这一类测试服务提供商部分仍将测试视作为软件开发的衍生和延伸测试，尚未针对软件测试服务自身的特点形成一整套规范化的管理运作流程。另一方面，国内软件测试服务参与者大多将金融领域的测试服务作为简单的人力资源外包运作，其对技术研究、工具开发、专业咨询、团队管理的重视程度仍有所不足。
除此以外，国内专业测试服务市场需求的增长速度远大于金融专业测试人员培养的速度，部分行业参与者的测试服务局限于手工操作状态，而自动化测试仍处于起步阶段，由此导致产业技术含量相对不高，测试效率亦有待提高。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2）专业测试服务市场的行业竞争可能逐步加剧
国内金融业独立的第三方测试服务市场竞争格局经过成长初期的激烈竞争及优胜劣汰后正逐步趋于有序平稳状态。2011年以来，国内金融业专业测试服务市场格局重新洗牌，以柯莱特、捷科智诚和神州数码为代表的国内专业测试服务商目前处于第一梯队，占据 2011年中国金融行业独立的第三方专业测试服务市场一半以上的市场份额（数据来源：《IDC分析师观点：中国金融行业专业测试服务发展迅速，独立的第三方专业测试服务正成为主要选择》，IDC）。随着测试需求的增加以及更多厂商的进入，预计这一竞争局面还将在未来几年迅速变化。但另一方面，随着国内软件服务测试专业化程度的提高、测试团队对业务理解与技术应用结合的学习效应，行业参与者之间的专业优势亦会出现分化，部分龙头企业仍有望凭借技术、产品、团队、经验优势取得更快的增长。
3）专业测试市场的迅速扩张面临专业性人才的缺口制约
金融领域专业测试服务是一项集合了测试技术、业务认知、行业经验于一体的高标准、专业化工作，因此其对参与项目测试的分析人员、设计人员及测试人员提出了复合型的技能要求。由于国内专业测试服务尚处于快速成长和普及阶段，对口人才供应相对稀少，大多需要依靠企业在业务实践中开展梯队建设和人才储备。随着未来专业测试市场需求的进一步扩大，相关专业人才的暂时性供应缺口可能会制约该行业的高速发展。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的拥有的核心竞争力
（1）客户优势
捷科智诚作为国内较早进入专业测试服务领域的参与者，其自成立之初即专注于服务以国内商业银行为代表的金融类企业，公司经过多年发展已具有良好的行业背景及稳固的客户群体，在大型行业应用领域积累了丰富的行业解决方案经验。IT产业往往具有明显的学习效应，即测试人员在长期生产过程中，可以迅速积累测试执行、方案设计以及管理工作经验，并通过增加测试执行经验导致工作效率大幅上升及长期平均成本逐步下降。此外，专业测试服务是信息系统及软
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书件产品投入使用前的重要验证环节，其测试方法大多是为检验特定的业务目的或技术要求是否可被实现而设计的具有个性化、针对性的系统化测试方案。由于商业银行在系统功能及模块组成等方面具有高度的内在一致性，这就决定了测试服务技术和项目执行经验亦具有较强的可移植性和可比较性。
凭借在技术、团队、经验等方面的综合优势，捷科智诚 2009年以来先后参与并主导中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行等多家中大型银行的核心或外围系统的专业测试业务，涵盖功能测试、性能测试及自动化测试等多个业务板块，而公司专业化的服务团队和规范化的管理运作亦赢得了广泛的客户认同感和品牌影响力。捷科智诚与重要客户之间建立的良好合作经历和顺畅工作机制，客观上保证了客户交付的测试任务能够得到迅速、高效、出色地完成，亦为双方建立起相互信赖且更为稳固的长期合作关系奠定了坚实的现实基础。
捷科智诚拥有多样化的客户资源
（2）技术优势
捷科智诚长期专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务，经过多年经验积累和案例总结，公司已形成一整套系统化的、成熟化的测试分析理论框架。测试分析是对测试对象（软件或系统）进行观察、调查、判断、测度和研究，从而对测试对象正确认识的系列思维活动。测试分析贯穿于软件测试的
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整个生命周期，其主要目标是分析测试对象的特征，根据测试目标、测试依据和产品风险，确定测试条件和优先级。出色的测试分析能力有助于对软件的准确认识和客观了解，测试分析保证了测试设计的正确性、完整性、可靠性，降低测试项目的风险，提高测试效率，节约测试成本。公司当前实施的测试分析方法对业务规则的覆盖设有严格、量化的指标，加权覆盖率可以达到95%以上，正常业务条件下实现100%案例覆盖，且生成的测试案例有科学、细致的分类，能够安排不同的测试顺序和优先级。在测试计划中，公司能够完整表达出测试案例的时间要求和顺序要求，并可分轮、多起点将相关的时间要求体现在测试案例中，以此为基础形成精确的运行规划。同时，公司还能够对测试数据实现对象化管理，通过交易分析得出准确的测试数据需求，系统的、明确的定义数据、交易、批处理和检查点的关联，以此控制和调整测试计划运行。
捷科智诚拥有规范化的测试分析体系
系统及软件测试
功能测试 非功能测试
业务功能 非业务功能
|||
|-|-|
|页面规则|页面流|

上述测试分析体系可覆盖客户功能和非功能相关的各项测试需求，大大提高了实际测试效率并强化了过程管理能力。捷科智诚利用独特的测试分析方法，实
现了以业务规则为源头的、科学的、可持续改进的测试需求分析方法，以形式化
的规则表述为起点，利用业务网格推演出可靠概率覆盖的测试点。上述系统化的
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分析方法已在多家银行的测试项目中推广并实施，这改变了以往系统测试的覆盖范围主要取决于测试人员个人业务能力的行业困境，有助于实现对测试业务范围的精确量化覆盖，帮助客户加快信息技术的应用。
此外，捷科智诚在自动化测试方面也起步较早并形成一定先发优势。公司以 UI分析和测试数据模型建立了功能测试框架，并将测试意图（测试点）表达为测试数据和交易模版，以代码生成取代传统的录制/回放策略，实现自动化脚本的批量自动生成，从根本上解决测试案例对脚本的依赖，从而使得公司能够在大型项目的测试中实现测试自动化。自动化测试与业务分析的有机结合，使得捷科智诚提供的专业测试服务具有高质量、高效率的比较优势。
（3）产品优势
捷科智诚在销售中注重与客户建立长期稳定的合作关系，重点围绕测试业务，可提供多维度、全方位的测试服务，注重客户体验和客户需求。在测试过程中，公司引入大量具有自主产权的工具与平台，覆盖业务分析、案例生成、数据管理、运行控制、变更影响分析、需求表达等专业领域。这些产品实现对测试分析过程的理论总结，提高了测试团队的工作效率和服务品质，并且为用户积累了包括案例库、交易链和实体模型在内经过形式化表达的、具有案例生产能力的业务分析资源，从而使测试服务摆脱了凭经验、低复用性且严重依赖测试人员个人素质的局面，变人海战术为科学分析。
基于多年金融行业测试经验的总结和分析，捷科智诚自主归纳建立了系统化、专业化的符合金融行业特点的测试分析模型，并以此指导测试团队培养方向和人员配置机制。例如在银行软件测试业务中，捷科智诚根据银行业务的特殊性和复杂性，在资产、负债、中间业务和支付的原有研究维度上，根据实际情况动态加入了渠道和账务的技术延伸及业务研究。公司目前已在银行测试项目的资产、负债、中间业务、支付、渠道、账务这六个业务方向上均配备有资深的业务分析师，同时也在通过集中培训、梯队培养和实践学习的方式持续补充具有较强综合素质的新生测试力量。
（4）管理优势
捷科智诚长期以来一直专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书测试业务，围绕软件全生命周期的质量保障发展出一整套创新的开发和测试方法论，建立了先进的软件开发设计平台和质量管理平台，取得了测试管理和项目实施的最佳实践。
在开发领域，捷科智诚建立了较为先进的企业级应用体系框架和开发设计平台，以全新的软件开发和管理方式，为客户提供高质量的、高可用的、可随需而变的企业级应用系统。在测试领域，经过测试领域中大量项目的不断探索和实践，公司积累了丰富的系统测试和品质管理经验，建立了专业的功能测试框架，形成一套完整的测试自动化体系，包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行控制、功能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台。
捷科智诚一直重视对系统及软件开发和测试过程的规范化、流程化和制度化管理运作，并先后于 2009年、2010年通过 ISO9001:2008质量管理体系认证和CMMI（Capability Maturity ModelIntegration，即能力成熟度模型集成）三级认证。公司目前已按照ISO9001质量管理体系的要求制定了完善的内部管理制度，建立了规范的目标责任制的管理体系，通过工作目标、岗位职责标准化将工作管理责任、工作职责落实到具体的部门及岗位。公司同时建立了项目综合管理平台、自动化的度量工具等辅助工具平台来提升项目过程管理的精细化程度，保障了在项目测试管理上的高效性、协同性和规范性。
（5）团队优势
专业测试服务是一项复杂的专业任务，一般由经验丰富的测试分析师主导（通常如果没有专职的测试分析，其工作有由测试架构师、测试经理、测试组长、高级测试工程师等一个或多个角色实际承担），其他成员辅助完成。提高团队专业测试能力，需要持续培养和提高测试人员的思维能力，掌握各种测试技术，学习和掌握行业和软件工程知识。捷科智诚拥有一整套教育背景良好、专业经验丰富的测试团队，并借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制，使得公司在专业测试服务领域内具有相对突出的团队优势。公司对测试人员实施分级定岗管理，即公司将基于个人素质、专业能力、行业经验、考试评定等多方面因素给予定期考核和岗位评定。捷科智诚设置的核心测试团队是建立结构化测试体系的基本单位，它是一个相对独立的测试结构，其中整合了人力资源、规范、
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方法、流程、数据、平台和工具，能够对任何项目进行系统集成测试（SIT）和用户验收测试（UAT）。公司核心测试团队可划分为业务分析师、测试分析师、测试设计师等多个专业技术岗位。
业务分析师 负责业务流程和业务规则的分析，并负责业务规则的提取
负责制定测试计划和测试需求分析，包括测试范围的确定、规则集、测试分析师 流程集的裁剪、要素模型的建立、对象模型、测试运行规划（剧本大纲）以及测试执行计划的制定
负责测试用例模板设计、数据表的生成、对象模型中基础数据的准备，测试设计师
审核测试工程师和测试员的测试报告、缺陷报告
自动化测试专家 负责自动化测试执行的技术支持，解决自动化测试过程中的技术问题环境架构师 负责测试环境的规划，测试数据的准备和测试环境检查
测试工程师 负责模板的调试、用例的生成和运行、测试和缺陷报告、缺陷追踪
测试员 负责手工测试的执行、测试缺陷报告、缺陷追踪
2、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
国内专业测试业务属于信息技术服务的细分子行业，且该项业务主要源自于软件开发企业对于软件测试环节的专业化分工结果，测试服务提供商大多本身即是软件开发商，其测试业务数据亦难以单独统计，因此目前无法获得专业测试领域公开的市场占有率资料。
从自身业务发展及团队规模来看，捷科智诚2011年至2013年期间在金融领域专业测试服务市场的业务规模和客户资源不断扩大，考虑到客户行业地位突出且 IT系统投入持续增加，因此预计在未来一段时期内，捷科智诚的专业测试业务仍将保持良性增长，业务收入亦具有较大增长空间。
2011-2013年捷科智诚测试实施服务的人*月投入情况
单位：人*月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||2012年度|2013年度|
||3,340.68||5,492.18|||

3、行业内主要竞争对手的市场份额
国内金融业独立的第三方测试服务市场竞争格局经过成长初期的激烈竞争及优胜劣汰后正逐步趋于有序平稳状态，以柯莱特、捷科智诚和神州数码为代表
的国内专业测试服务商目前处于第一梯队，占据 2011年国内金融行业独立的第
三方专业测试服务市场一半以上的市场份额（数据来源：《IDC分析师观点：中
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国金融行业专业测试服务发展迅速，独立的第三方专业测试服务正成为主要选择》，IDC）。其中，以柯莱特信息系统有限公司、神州数码控股有限公司等为代表的行业主要竞争对手的基本情况如下：
综合性IT服务企业，2010年在美国纽约证券交易所正式上市，其专注于高端商业解决方案，致力于向国内外的众多客户提供企业关键业务应用的方案与服务，提供包括ERP、CRM、MES、应用开发等应柯莱特信息系统有
用的实施和维护。在金融领域内，柯莱特可提供银行网点应用、供应限公司
链金融、风险控管、核心人寿保险等解决方案，为国内金融机构提供金融顾问行业咨询、应用开发、专业测试、系统支持运维等服务。柯莱特提供的专业测试服务涵盖测试咨询、测试实施、测试工具研发等。
综合性IT服务企业，2001年在香港联合交易所主板正式上市，连续10年蝉联在IT分销和系统集成领域国内市场第一，2010-2012年连续三年名列《财富（中文版）》中国企业500强前100名，并蝉联信神州数码控股有限
息技术服务类公司第一名。神州数码已构建起完整的IT服务价值链，公司
服务涉及IT规划咨询、IT基础设施系统集成、解决方案设计与实施、应用软件设计及开发、IT系统运维外包、IT分销和维保等领域，可为客户提供端到端的整合IT服务。
综合性IT服务企业，2010年在美国纽约证券交易所正式上市，中国领先的全方位IT服务及行业解决方案提供商，业务范围涵盖咨询及解决方案、IT服务及业务流程外包（BPO）服务等，是高科技、通软通动力信息技术 信、银行/企业金融/保险、医疗健康、电力及公用事业等行业重要的（集团）有限公司 IT综合服务提供商和战略合作伙伴。软通动力入选商务部评选的“中国服务外包十大领军企业”及工信部评选的“中国软件业务收入前百家企业”。软通动力专业测试业务可提供从测试方案、测试设计、测试执行到测试分析的全流程测试服务。
综合性IT服务企业，由领先的IT服务公司文思信息技术有限公司（纽交所股票代码：VIT）与海辉软件（国际）集团公司（纳斯达克股票代码：HSFT）于2012年合并而成，致力于打造世界级的咨询与技术文思海辉技术有限 服务供应商，全球战略总部位于中国，区域总部分别位于北美、亚太公司 和欧洲。文思海辉在质量保证和测试方面拥有雄厚的技术能力，已经成功地实施超过3,000个项目，其测试业务包括用户验收测试、自动化测试服务、业务测试服务、安全测试、需求管理服务、短名单编制和选择测试服务等。
综合性IT服务企业，2008年在上海证券交易所完成整体上市，中国最大的IT解决方案与服务供应商，在解决方案领域，业务覆盖包括电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育、交通等行业；在服务领域，业务覆盖包括应用开发和维护、ERP实施东软集团股份有限 与咨询服务、专业测试及性能工程服务、软件全球化与本地化服务、公司 IT基础设施服务、业务流程外包（BPO）、IT教育培训等服务业务。
东软集团提供的专业测试及性能工程服务包括功能测试、集成测试、系统测试、嵌入式测试、性能测试、性能优化、可用性测试、安全测试、本地化测试、国际化测试、兼容性测试、容量规划、应用性能管理服务等。
综合性IT服务企业，2012年在深圳证券交易所中小企业板正式上市，专注于领先的全方位IT服务及行业解决方案，业务范围涵盖咨询、博彦科技股份有限
产品研发、信息技术服务、系统集成、业务流程外包等服务，服务客公司
户涵盖高科技、互联网、金融、电信、消费电子、制造、制药、医疗、汽车、媒体、能源、科研教育和政府等领域，其测试业务包括测试咨
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书询、测试计划和测试工程、测试执行（包括功能测试、非功能测试、系统/集成测试、兼容性测试等）、企业应用测试、自动化测试、离岸测试中心等。
三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力的分析
（一）本次交易前上市公司备考财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||43,316.64||39.61%||44,498.71||24.09%||1,182.07|||
||591.42||0.54%||591.42||0.32%||-|||
||18,434.88||16.86%||22,998.31||12.45%||4,563.43|||
||1,436.91||1.31%||1,451.77||0.79%||14.86|||
||143.92||0.13%||143.92||0.08%||-|||
||2,767.07||2.53%||6,822.11||3.69%||4,055.04|||
||4,083.08||3.73%||4,655.05||2.52%||571.97|||
||417.82||0.38%||422.62||0.23%||4.80|||
||71,191.74||65.10%||81,583.92||44.16%||10,392.18|||
||105.15||0.10%||105.15||0.06%||-|||
||13,073.22||11.96%||13,084.47||7.08%||11.25|||
||17,617.04||16.11%||17,617.04||9.54%||-|||
||5,882.65||5.38%||5,882.65||3.18%||-|||
||1,259.73||1.15%||66,201.30||35.84%||64,941.57|||
||110.93||0.10%||110.93||0.06%||-|||
||110.39||0.10%||151.88||0.08%||41.49|||
||38,159.11||34.90%||103,153.43||55.84%||64,994.32|||
||109,350.85||100.00%||184,737.34||100.00%||75,386.49|||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模提高68.94%，流动资产比例下降14.60%，非流动资产比例上升170.32%，其中商誉增加 64,941.57万元，公司整体资产实力得到提升。
2、负债结构分析
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|||||||||
|项目|||||||||||
|||实际数据|占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||9,800.00||27.89%|10,800.00||28.06%||1,000.00|||
||1,710.62||4.87%|1,710.62||4.44%||-|||
||5,909.10||16.82%|6,498.60||16.88%||589.50|||
||1,280.48||3.64%|1,473.21||3.83%||192.73|||
||2,146.64||6.11%|2,779.44||7.22%||632.80|||
||923.76||2.63%|1,796.08||4.67%||872.32|||
||41.57||0.12%|43.80||0.11%||2.23|||
||1,452.69||4.13%|1,523.70||3.96%||71.01|||
||92.48||0.26%|92.48||0.24%||-|||
||3||0.01%|3.00||0.01%||-|||
||23,360.33||66.49%|26,720.93||69.42%||3,360.60|||
||11,107.64||31.62%|11,107.64||28.86%||-|||
||665.75||1.89%|665.75||1.73%||-|||
||11,773.39||33.51%|11,773.39||30.58%||-|||
||35,133.72||100.00%|38,494.32||100.00%||3,360.60|||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司整体负债规模未发生较大变化，公司负债水平合理。
3、偿债能力
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日收购前 备考|||
|项 目||||
|||收购前|备考|
||32.13%|||
||3.05|||
||2.87|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度收购前 备考|2013年度||
|项 目||||
|||收购前|备考|
||3.06|||
||9.40|||

本次收购完成后，公司的应收账款周转率保持稳定，存货周转率有所提升，本次交易提升了公司的整体运营效率。
（二）本次交易前上市公司备考经营成果
1、利润构成分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|||||||||
|项 目|||||||||||
|||实际数据|占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||47,679.78||100.00%|62,301.25||100.00%||14,621.47|||
||29,126.19||61.09%|38,866.68||62.39%||9,740.49|||
||3,159.53||6.63%|3,673.61||5.90%||514.08|||
||8,828.43||18.52%|9,326.65||14.97%||498.22|||
||388.81||0.82%|491.94||0.79%||103.13|||
||5,717.41||11.99%|9,424.55||15.13%||3,707.14|||
||8,583.58||18.00%|12,314.84||19.77%||3,731.26|||
||7,804.37||16.37%|11,058.52||17.75%||3,254.15|||

本次收购完成后，上市公司整体盈利规模提升，营业收入提升30.67%，净利润提升41.70%。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度实际数据 备考数据|||
|项目||||
|||实际数据|备考数据|
||38.91%|||
||16.37%|||
||0.34|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次收购属同行业收购，收购前后毛利率和净利率保持稳定，盈利能力未发生重大变化，盈利规模提升。公司收购后毛利率37.61%，低于软件和信息技术服务业上市公司 2013年前三季度平均毛利率43.92%，净利率为17.75%，高于软件和信息技术服务业上市公司 2013年前三季度平均净利率9.50%。不考虑募集配套资金，上市公司2013年扣非后每股收益为0.34元，2013年合并备考扣非后每股收益为0.50元，2014年合并备考盈利预测扣非后每股收益为0.63元，本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利规模提升。
四、本次交易对上市公司主营业务和持续发展能力的影响分析
近年来，公司的经营规模不断增长，公司的产品逐步丰富。公司的主营业务中软件业务及智能终端产品的业务主要聚焦在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等三大专业领域。未来随着行业整合发展和技术服务模式创新，公司的业务结构将得到进一步优化，以实现公司经营规模的长期持续发展。
（一）进一步增强了公司的软件业务竞争能力
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸。公司本次交易符合行业整合发展趋势，提升公司软件和信息技术服务的整体竞争能力，使公司在整合期占有先机。
整合后，公司将在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、市场营销、客户服务等方面发挥本次交易的整合协同效应。
（二）推进了公司在金融领域开拓客户的步伐
目前，捷科智诚的主要客户集中在银行等金融领域。金融领域客户具有需求量大、重视程度高、附加值高等特点，是软件开发及测试领域的优质客户。公司可充分利用捷科智诚的平台、市场声誉和行业经验，快速拓展金融领域软件业务，推动客户多元化发展和市场覆盖度的提升。
（三）创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，捷科智诚金融领域软件测试业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易前公司 2013年归属于母公司所有者的净利润为 7,716.80万元，2013年公司备考后归属于母公司所有者的净利润为 10,990.06万元。通过本次交易，公司快速切入软件测试业这一朝阳产业，形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，实现公司的外延式扩张发展。
（四）进一步优化业务结构，整合双方优势
本次交易完成后，公司的软件和信息技术服务业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为完整，客户结构更为多元化，能够有效分散下游行业投资周期带来的经营风险。本次交易有利于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
捷科智诚在人才、研发创新、运营管理等方面具有竞争优势。公司将在交易完成后整合双方在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个方面的优势，提升公司的盈利能力和盈利规模，巩固并提升公司的行业地位，提高客户覆盖度，为公司未来持续稳定发展打下坚实基础。
五、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次募集配套资金的必要性
根据本次交易方案及协议约定，本次交易价格为 72,000万元，其中现金对价合计 36,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向周红卫和海宁嘉慧发行股份募集配套资金不超过 24,000万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付。
（二）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套资金占本次发行股份购买资
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产交易总金额（本次收购对价 72,000万元与本次配套融资金额不超过 24,000万元之和）的比例不超过25%。
本次交易拟通过现金方式向交易对象支付对价金额为 36,000万元，预计募集配套资金不超过 24,000万元并将全部用于现金对价的支付，不足部分由上市公司自筹资金补足，符合相关法律规范意见关于并购重组配套融资用途的规定。
（三）本次募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
润和软件 2012年 7月上市以来，主营业务保持稳定，资产和盈利规模逐步提升。截至2013年12月31日，资产总额109,350.85万元，流动资产 71,191.74万元，流动比率3.05，速动比率2.87，货币资金 43,316.64万元，其中存放于募集资金专户的IPO募集资金余额为 19,607.77万元，本次交易现金对价36,000万元。本次交易现金对价全部以自有资金支付存在一定压力，将对上市公司的经营和现金流产生一定的影响。因此，本次募集配套资金与上市公司财务状况相匹配，符合上市公司健康发展和发挥并购整合绩效的原则。
（四）前次募集资金的使用情况
公司于2012年7月发行上市实际募集资金金额为35,181.47万元。截至2013年末，公司累计使用募集资金16,435.97万元，募集资金余额为 18,745.50万元（不含利息收入），募集资金使用情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和|是否已变更项目|募集资金承诺|调整后投资|截至2013年末|
|超募资金投向|（含部分变更）|投资总额|总额|累计投入金额|
||否|6,507.15|6,507.15||
||否|10,069.55|10,069.55||
|||16,576.70|16,576.70||
||-|3,500.00|3,500.00||
||-|2,000.00|2,000.00||
||-|5,646.46|5,646.46||
|||11,146.46|11,146.46||
|||27,723.16|27,723.16||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
华普天健对捷科智诚2012年度与2013年度将全资子公司捷安密、参股公司北京企通予以剥离的财务报表及附注进行了审计，经审计的财务信息如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||1,182.08|||
||4,563.43|||
||14.86|||
||4,055.04|||
||571.97|||
||4.80|||
||10,392.18|||
||52.74|||
||10,444.92|||
||3,360.60|||
||-|||
||3,360.60|||
||7,058.43|||
||7,084.33|||

标的公司 2012年和 2013年应收账款分别为 5,210.44万元、4,563.43万元，占总资产的比例分别为70.69%和43.69%。
标的公司的应收账款系根据行业惯例或客户管理结算模式而产生，标的公司2012年、2013年应收账款周转率分别为2.00、2.99，2012年、2013年应收账款周转天数分别为183天、122天。
标的公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013.12.31||||||2012.12.31||||
|账龄||账面余额||||||账面余额||||
|||||||坏账准备|||||坏账准备|
|||金额||比例(%)||||金额||比例(%)||
||4,803.61||99.92||240.18||5,482.68||99.93|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||3.78||0.07|||
||3.78||0.08||3.78||-||-|||
||4,807.39||100.00||243.96||5,486.46||100.00|||

标的公司2013年应收账款前五名如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||与标的公司||||占应收账款总|
|单位名称||||金额|年限||
|||关系||||额的比例(%)|
||客户||1,507.01||1年以内||
||客户||1,342.50||1年以内||
||其他关联方||450.00||1年以内||
||客户||289.24||1年以内||
||客户||200.01||1年以内||
||||3,788.75||||

标的公司2012年应收账款前五名如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款|
|||与标的公司||||||
|单位名称||||金额||年限|总额的比例|
|||关系||||||
||||||||(%)|
||客户||1,837.89||1年以内|||
||客户||1,768.07||1年以内|||
||客户||956.38||1年以内|||
||其他关联方||267.31||1年以内|||
||客户||165.50||1年以内|||
||||4,995.15|||||

标的公司应收账款中无应收标的公司股东的款项，截至本报告书签署之日应
收关联方的款项已清理完毕。标的公司应收账款基本在1年以内，回收情况良好，
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司应收账款账龄结构与标的公司的业务特点和结算模式匹配。标的公司应收账款坏账准备计提比例与上市公司保持一致，较为谨慎，坏账计提充分。
（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||14,621.47|||
||9,740.49|||
||3,707.14|||
||3,731.26|||
||3,254.15|||
||3,273.26|||

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||3,605.75|||
||-2.61|||
||-2,611.34|||
||991.55|||
||190.52|||
||1,182.08|||

二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表
以2013年持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，以润和软件 2013年度财务报表为基础，于会计期间备考合并拟收购资产，即捷科智诚剥离其全资子公司捷安密、参股公司北京企通后的备考财务报表，编制而成。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||81,583.92|||
||103,153.43|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|184,737.34|
|26,720.93|
|11,773.39|
|38,494.32|
|143,258.81|
|146,243.02|

（二）备考合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|

营业收入 62,301.25营业成本 38,866.68营业利润 9,424.55利润总额 12,314.84净利润 11,058.52归属于母公司所有者的净利润 10,990.06三、上市公司及交易标的盈利预测
（一）上市公司备考盈利预测
1、盈利预测编制基础
根据本次交易方案，润和软件拟发行股份及支付现金购买捷科智诚100%股权并募集配套资金。
公司2014年度备考盈利预测是以公司2013年度经华普天健审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
公司2014年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（5）公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
（6）公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施，且公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
（7）盈利预测期间公司的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（8）公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（9）公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
（10）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年已审实现数|2014年预测数|
||62,301.25|||
||38,866.68|||
||9,424.56|||
||12,314.85|||
||11,058.52|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书归属于母公司所有者的净利润 10,990.07 10,826.95（二）交易标的盈利预测
1、盈利预测编制基础
标的公司2014年度盈利预测是以标的公司2013年度经华普天健审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑标的公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与润和软件实际采用的相关会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
标的公司2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）标的公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）标的公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）标的公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（5）标的公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
（6）标的公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，标的公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施，且标的公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
（7）盈利预测期间标的公司的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（8）标的公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书弊、违法行为而造成重大不利影响；
（9）标的公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
（10）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年已审实现数|2014年预测数|
||14,621.47|||
||9,740.49|||
||3,707.14|||
||3,731.27|||
||3,254.16|||
||3,273.27|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节 同业竞争或关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东为润和投资，实际控制人为周红卫和姚宁。公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东与实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，公司控股股东仍为润和投资，实际控制人仍为周红卫和姚宁。润和投资、周红卫和姚宁并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易公司将通过向捷科智诚股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份和支付现金的方式购买其持有的捷科智诚100%的股权。本次交易完成后，王杰将成为持股5%以上的股东。王杰控股及参股投资的企业情况参见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）王杰”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。截至本报告书签署之日，王杰及其控制或施加重大影响的企业与上市公司及标的资产不存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的措施
润和软件的控股股东润和投资，实际控制人周红卫、姚宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方已出具避免同业竞争的承诺，参见“第七节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“2、关于同业竞争”。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方之一周红卫为上市公司实际控制人之一，其认购上市公司股份构成关联交易。
2、本次交易后新增关联方情况及关联往来情况
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，王杰及其控制或担任董事、高级管理人员的企业将成为公司新增关联方。本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
（二）避免关联交易的措施
润和软件的控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具避免关联交易的承诺，参见“第七节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“1、关于关联交易”。
（三）交易标的报告期内关联交易情况
1、交易标的关联方
（1）关联自然人
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||关联关系||
|序号||姓 名||||
|||||任职情况|持股情况|
||王 杰||捷科智诚执行董事兼经理，上海捷科执行董事|||
||王拥军||-|||
||吴向东||捷科智诚技术总监，福州捷科执行董事兼经理|||
||郭小宇||捷科智诚监事兼行政/人力总监，上海捷科监事|||

②其他关联自然人
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓 名|关联关系|
||汪 芳|||
||王 斌|||

（2）关联法人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联关系||
|序号||公司名称||主要业务|||
||||||持股情况|任职情况|
||天津信杰||投资||王杰持股15.769%||
||云媒体||投资||王杰持股5.376%||
||VELDA||计算机语音分析识别以及计算机音乐特征的分析识别||云媒体持股100%||
||万音达||计算机语音分析识别以及计算机音乐特征的分析识别||VELDA持股100%||
||北京嘉配||汽车后市场信息服务，电子商务平台及配件用品销售||王拥军持股50%。报告期内王杰参股公司，2014年4月王杰将股权全部转让给王拥军||
||新梦奇||汽车清洁美容快修服务及加盟和连锁经营||北京嘉配持股99%，郭小宇持股1%||
||瑞芯谷||从事地下管道电子标签业务||王拥军持股13%。报告期内王杰参股公司，2014年4月王杰将股权全部转让||
||远通信德||为用户提供信息化咨询服务、应用软件开发服务、系统综合运维等服务||王拥军持股70%||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|SURMAC|网上汽车配件销售业务（目前业务暂停）|王拥军持股100%|
|江苏京玉|媒体行业生产管理系统|郭小宇持股24.8%|
|捷安密|目前无实际经营|汪芳持股100%。2012年11月至2014年1月为捷科智诚全资子公司|
|北京企通|软件开发|报告期内捷科智诚参股，2014年2月将股权全部转让给无关联第三方|
|北京明远|软件开发及测试|报告期内捷安密参股公司，2014年2月捷安密将股权全部转让给捷科智诚，2014年3月捷科智诚将股权全部转让给无关联第三方|
|谷乐科技|网络游戏开发|报告期内王杰参股公司，2014年3月王杰将股权全部转让给无关联第三方|
|侠客行|网络游戏开发|报告期内王杰参股公司，2014年3月王杰将股权全部转让给无关联第三方|
|无锡捷科|软件开发及软件测试|报告期内王杰参股公司，2014年2月王杰将股权全部转让给无关联第三方注4|
|中科金宏|媒体行业生产管理系统|报告期内郭小宇控股公司，2014年2月郭小宇将股权全部转让给无关联第三方|
|长信通|软件开发|报告期内天津信杰参股公司，2012年12月王杰将股权全部转让给无关联第三方|
|联创智融|软件开发|报告期内王杰参股公司，2012年9月王杰将股权全部转让给无关联第三方|

注1：王杰已向万音达董事会提交辞职函，工商备案登记尚未办理完毕。
注2：2014年3月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉24.8%的股
权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014年 3月，郭小宇向
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述股权转让及董事变更的工商变更登记尚未办理。
注3：王杰已向北京明远董事会提交辞职函，工商备案登记尚未办理完毕。
注4：根据工商资料显示，2012年 1月至2012年 6月捷科智诚持有无锡捷科95%的股权，2012年6月至2013年7月捷科智诚持有无锡捷科19%的股权。经核查，捷科智诚持有的无锡捷科股权实际为代王杰持有，捷科智诚并未对无锡捷科进行过出资行为。2013年 7月后王杰直接持有无锡捷科10%的股权，捷科智诚不再持有无锡捷科的股权。
王杰从事信息技术行业多年，基于自身经验及对相关领域看好等原因，主要作为财务投资人参股了部分企业。由于本次交易中王杰为标的公司的实际控制人，且本次交易完成后王杰持有上市公司的股份比例将超过5%，为避免未来与上市公司可能存在的同业竞争并保证集中精力于标的公司的经营发展，王杰在报告期后将其持有的部分企业股权进行了转让并辞去担任的董事职务。截至本报告书签署之日，王杰及其控制或施加重大影响的企业与上市公司及标的资产不存在同业竞争的情形。
报告期后，王杰对外处置的关联法人转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||转让出资比||转让出资额|转让价格|
|||公司名称||转让方||受让方||||||
|号||||||||例||（万元）|（万元）|
||无锡捷科||王杰||吴峡||10.00%||200.00|||
||北京嘉配||王杰||王拥军||25.00%||200.00|||
||瑞芯谷||王杰||黄建华||5.35%||15.94|||
||||王杰||王拥军||3.39%||10.10|||
||谷乐科技||王杰||琚建军||18.21%||9.385|||
||侠客行||王杰||琚建军||18.21%||593.4615|||

截至本报告书签署之日，上述股权转让的工商变更登记手续均已办理完毕。
上述股权受让方中王拥军系本次交易对方之一，根据各方签署的《股权转让协议》和访谈确认，吴峡、黄建华、琚建军与标的公司或交易对方不存在关联关系，上述股权转让是各方真实意思表示，不存在股份代持或其他利益安排情形。
2、交易标的报告期内关联交易
（1）关联交易情况
①购销商品、提供劳务情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度||||2012年||
|||||||占营业收入|||占营业收入|
|关联方||关联交易内容||||||||
|||||金额（元）||金额的比例||金额（元）|金额的比例|
|||||||（%）|||（%）|
||技术转包||4,139,597.98||2.83||966,784.58|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|提供劳务|14,150.94|0.01|-|
||4,153,748.92|2.84|966,784.58|

注：捷科智诚与无锡捷科的关联交易主要系标的公司承接无锡捷科转包的软件开发和测试业务合同所致。
②接受劳务情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年||||2012年||
|||关联交易内||||||||
|关联方||||||占采购的|||占采购的|
|||容||||||||
|||||金额（元）||||金额（元）||
|||||||比例（%）|||比例（%）|
||接受劳务||12,035,849.06||39.72||8,627,925.96|||
||接受劳务||390,371.53||1.29||560,495.61|||
||技术外包||-||-||6,523,924.54|||
||接受劳务||-||-||978,004.42|||
||||12,426,220.59||41.01||16,690,350.53|||

注：捷科智诚接受劳务主要系标的公司向无锡捷科、北京明远、捷安密采购人力所致，采用成本加成模式作价，对标的公司影响较小；技术外包主要系标的公司将软件开发相关的合同转包给相关关联方所致。
报告期内，向标的公司提供测试人员服务的公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||日期||总资产|净资产||营业收入|净利润|
||2013年12月31日/2013年度||5,623.87||5,425.93|2,595.43|||
||2012年12月31日/2012年度||7,681.80||4,842.16|5,945.84|||
||2013年12月31日/2013年度||206.39||189.92|52.14|||
||2012年12月31日/2012年度||292.78||275.90|70.61|||
||2013年12月31日/2013年度||1,905.93||-1,764.68|6.60|||
||2012年12月31日/2012年度||1,761.75||-1,729.03|338.43|||

③关联担保抵押情况
截至2013年12月31日止，关联担保事项如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否已经|
|担保方||被担保方||担保余额||起始日|到期日||
|||||||||履行完毕|
||注*||300万元||2013/11/01||债务履行期限届满之日后两年||
||注*||200万元||2013/02/22||债务履行期限届满之日后两年||
||注*||300万元||2013/10/16||债务履行期限届满之日后两年||
||注*||200万元||2013/10/16||债务履行期限届满之日后两年||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|-|1,000万元|-|-|

注：北京中关村科技融资担保有限公司、北京海淀科技企业融资担保有限公司、北京亦庄国际融资担保有限公司分别为捷科智诚担保取得的借款合计1,000万元，同时王杰（汪芳）为上述担保公司提供反担保。
（2）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目名称||关联方||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
||无锡捷科||4,500,000.00||225,000.00||866,336.37|||
||王杰||14,340,000.00||-||477,427.85|||
||长信通||7,000,000.00||350,000.00||3,309,019.69|||
||汪芳||2,600,000.00||-||2,600,000.00|||
||北京企通||1,000,000.00||-||-|||
||万音达||500,000.00||25,000.00||-|||
||远通信德||300,000.00||15,000.00||-|||
||无锡捷科||192,169.45||9,608.47||4,488,039.52|||
||北京明远||4,173.34||208.67||4,173.41|||
||中科金宏||-||-||2,094,708.49|||
||江苏京玉||-||-||126,541.00|||
||捷安密||-||-||66,540.86|||

注：截至本报告书签署之日，捷科智诚及子公司与无锡捷科、王杰、长信通、万音达、远通信德、北京明远的应收款项余额已经结清。
汪芳、北京企通的往来款项余额系捷科智诚模拟剥离捷安密、北京企通形成的，实际无需收款。
本次交易完成后，捷科智诚将作为上市公司全资子公司，其资金往来将根据上市公司的相关规定规范进行。
②应付关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2013年12月31日|2012年12月31日|
||长信通||-|||
||捷安密||855,877.43|||
||北京明远||-|||
||天津信杰||-|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|北京企通|-|

注：截至本报告书签署之日，捷科智诚及子公司与捷安密的应付款项余额已经结清。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为润和投资，实际控制人为周红卫和姚宁。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，本公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时本公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为本公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、上市公司募集配套资金的管理
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本报告书已由上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、本次交易方案获得公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、其他可能涉及的批准程序。
上述申报事项能否获得核准以及获得核准的具体时间，均存在着不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至评估报告出具日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后得出在评估基准日 2013年 12月 31日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值5,832.39万元，增值68,733.98万元，增值率1,178.49%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业信息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
为应对本次标的资产估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，王杰等6名交易对方承诺捷科智诚2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，由交易双方按照签署的《盈利补偿协议》约定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”。
（三）收购整合风险
上市公司润和软件主营业务主要为向国际、国内客户提供软件服务、软件产品、系统集成服务等软件和信息技术服务，多年来，润和软件一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度企业内外部资源，已在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”和“智能电网信息化软件”等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技术服务品牌。标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主的金融客户提供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先地位。
本次交易完成以后，捷科智诚将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对捷科智诚进行整合，虽然上市公司之前在收购江苏开拓的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（四）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 64,941.57万元的
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因软件服务行业发展不乐观、捷科智诚自身业务下降或者其他因素导致捷科智诚未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试，此外本公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）配套融资审批和实施风险
本次交易拟向周红卫和海宁嘉慧非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次收购标的资产的现金对价部分。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由周红卫和海宁嘉慧认购，周红卫和海宁嘉慧已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若周红卫和海宁嘉慧出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）交易终止的风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序，上述批准或核准均为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（七）现金补偿无法实现的风险
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易中，润和软件与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定王杰等6位捷科智诚股东须按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》中相关规定，本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下：
1、本次交易对价的50%以股份方式支付，剩余50%以现金方式支付。交易对方获取的股份锁定期为三年，现金支付的进度明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||支付金额|
||支付时点||支付比例||
|||||（万元）|
|中国证监会审核通过本次交易之日起15日内||20%|||
|标的资产交割日起15日内||20%|||
|本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或募集配套资金到位之日起15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内||50%|||
|标的公司收回截至2013年12月31日累计应收账款（具体数额以华普天健出具的标的公司审计报告为准）的90%以上之日起15日内，若收回日期早于募集配套资金到位之第三期付款日，则在第三期付款日起15个工作日内||10%|||

2、王杰等6位交易对方的补偿责任如下：
（1）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则应按照《盈利补偿协议》相关规定由本公司回购王杰在本次交易中取得的股份，如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由其余交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例补足。
（2）如按照《盈利补偿协议》计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中股份总数时，则超过部分首先由王杰以现金方式进行补偿，不足部分由其余交易对方以连带责任方式补足。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金支付进程较快，且交易
对方在本次交易中获取的股份部分的对价占比仅为50%。如果在业绩承诺期内标
的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额的50%甚至出现亏损，导
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定中针对交易对方的现金支付进度较快、交易协议中缺乏针对交易对方现金补偿的保障机制及惩罚措施，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
若交易对方未根据《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列政策，支持与鼓励软件与信息技术服务企业的发展，2011年 1月，国务院发布并实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，2012年 4月，工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，2012年 7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》等，这些政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国软件与信息技术服务企业迎来了一段高速发展的黄金时期。
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方软件测试服务商，其主要客户受到银监会管理，相关政府主管部门政策对于第三方软件测试服务业务有着重要的影响，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业竞争风险
随着国内软件测试服务专业化程度的提高、测试团队对业务理解与技术应用结合的学习效应，行业参与者之间的专业优势出现分化。捷科智诚经过多年发展，凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内金融领域的专业测试市场形成一定的业务先发优势。但如未来国内外领先的软件服务企业加大向软件测试业务的渗透，或者技术或市场变革导致行业进入门槛大幅降低，则捷科智
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诚可能面临行业竞争加剧、盈利能力下降的风险。
（三）客户集中度风险
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务商，近年来依托于国内金融信息化的发展机遇，经营业务迅速扩张，盈利能力持续增长。随着中国金融行业向严监管转型，从业务信息化向管理信息化转型，从粗放式管理向精细化管理转型，捷科智诚及所处专业测试行业未来仍有望保持较快发展。
2012年、2013年，捷科智诚来自前五大客户的收入合计占其总收入的70%以上，标的公司客户集中度较高。如未来主要银行客户因自身业务发展规划的变化、内部职能机构调整等因素的考虑减少对 IT的投入，或者因服务品质稳定性或保密性加大银行内部测试团队建设，则捷科智诚可能面临盈利增长放缓甚至下滑，无法达到承诺业绩的风险。
（四）应收账款金额较大及坏账风险
截至审计基准日，捷科智诚应收账款净额为4,563.43万元，占流动资产的比例为43.91%，占总资产的比例为43.69%。公司应收账款金额较大主要系公司业务增长较快、部分高资信度客户（银行客户）信用期相对较长等原因所致。
捷科智诚对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，报告期内，捷科智诚不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
||5|||
||10|||
||50|||
||100|||

捷科智诚客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大
多数应收账款账龄为一年以内。此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定，标的
公司截至 2016年 12月 31日经审计的应收账款余额，在 2017年应收回不低于
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书90%。如截至 2017年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则王杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，并在2018年1月15日之前一次性支付完毕，其余交易对方对该等补偿义务承担连带责任。
综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现呆坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。
（五）税收优惠风险
捷科智诚于2009年9月被北京市科学技术委员会认定为软件企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税（2008）1号，标的资产将自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据该项规定，标的资产自2011年至2012年免征企业所得税，自2013年至2015年减半征收企业所得税，适用12.5%的所得税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家对于税收优惠法规出现变化，则标的公司可能在未来无法继续享受税收优惠。
本次在对标的资产进行盈利预测过程中，考虑其2014年、2015年适用软件企业两免三减半的所得税优惠政策，按12.5%计算所得税。出于谨慎性原则，2015年后按照25%计算所得税。
（六）盈利预测无法实现风险
华普天健对捷科智诚和上市公司的盈利预测进行了审核，出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2014]1278号）和《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]1281号）。上述报告显示，捷科智诚预计 2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润 4,855.97万元，上市公司预计 2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润为10,826.95万元。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科智诚及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，捷科智诚和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
捷科智诚的主要业务是为银行为主的金融客户提供软件测试服务，其盈利预测是在考虑银行业客户的行业和企业特点，标的公司历史销售收入以及历史成本费用率等基础上作出的估计；但盈利预测能否实现，还取决于未来宏观经济环境、产业政策、行业竞争、客户需求、中标情况及中标价格、人力成本及其他费用等因素的变动情况；如未来上述因素发生重大变化，则捷科智诚存在盈利预测无法实现甚至出现亏损的风险。
本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
（七）人才流失风险
人才是软件和信息技术服务企业的核心资源，尤其是核心技术人员，在公司技术创新、业务发展中起着举足轻重的作用，因此保持人才的稳定对公司发展有着十分重要的影响。标的公司目前在金融业第三方测试领域处于领先地位，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司有着一批经验丰富、专业突出的技术人员。
如果公司技术人员大量外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
（八）管理层股东在业绩承诺及服务期承诺完成后的离职风险
为保证本次交易前后标的公司经营管理的稳定性以及标的公司竞争优势的持续性，上市公司与捷科智诚的管理层股东约定了业绩承诺、超额奖励、竞业禁止等条款。但在业绩承诺及服务期承诺完成后，捷科智诚的管理层股东仍存在主动离职并从事相同或相似业务的可能，由此将可能给上市公司的生产经营造成不利影响。
针对上述风险，本次交易完成后上市公司将努力实现双方在企业文化、管理理念、组织架构等方面的逐步融合，提升标的公司管理层股东对上市公司的归属感和认同感。同时，上市公司将进一步完善的内部考核和激励机制，为核心管理团队搭建更好的专业发挥平台，以尽可能保证骨干人员的稳定性。此外，上市公
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司还将争取在市场、人员、技术等方面与标的公司发挥协同效应，并尽早完成对上市公司与捷科智诚核心业务资源的战略整合。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受润和软件盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形
截至本报告书签署之日，捷科智诚不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
截至本报告书签署之日，捷科智诚不存在为关联方提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据华普天健出具的备考审计报告（会审字[2014]1276号），本次交易完成前后，本公司的主要资本结构及偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||
|项 目||||
|||收购前|备考|
||32.13%|||
||3.05|||
||2.87|||

本次收购完成后，公司的资产负债率降低至20.84%，低于软件和信息技术
服务业上市公司2013年三季度平均资产负债率24.70%。公司的流动比率为3.05，
低于软件和信息技术服务业上市公司 2013年三季度平均的8.04，公司的速动比
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书率增加至2.88，低于软件和信息技术服务业上市公司2013年三季度平均的7.48。
公司偿债能力未发生重大变化。
四、本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，公司拟购买捷科智诚100%股权构成非同一控制下的企业合并，并且公司为购买标的资产所支付的对价大于捷科智诚账面净资产，故两者之间的差额确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
本次交易前十二个月，润和软件曾收购江苏开拓66.85%的股权，具体如下：（一）本次收购的基本情况
2013年7月23日，润和软件第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》。为进一步整合公司软件服务和系统集成服务能力，促进公司在 IT服务产业链向系统集成领域和建筑智能化领域延伸，提升公司在“智慧城市”领域的核心竞争力，提升公司的市场竞争力，公司使用首次公开发行股票的超募资金5,646.46万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。其中 1,300万元用于收购江苏开拓原股东孙旭初、陈华持有的31.71%股权；4,346.46万元用于对江苏开拓增资，其中 1,060.11万元作为注册资本，3,286.35万元作为资本公积。上述股权收购及增资完成后，公司将持有江苏开拓1,377.18万元股权，占江苏开拓注册资本及实收资本总额的66.85%，孙旭初将持有江苏开拓 560.00万元股权，占江苏开拓注册资本及实收
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资本总额27.18%，陈华将持有江苏开拓 122.93万元股权，占江苏开拓注册资本及实收资本总额的5.97%。
（二）关于本次收购的说明
润和软件收购及增资江苏开拓的决策是独立进行的。收购江苏开拓有利于润和软件的业务整合，有助于润和软件在 IT服务产业链向系统集成领域和城市智能化领域延伸。
江苏开拓的股东孙旭初和陈华与本次交易标的公司捷科智诚的股东不存在关联关系，江苏开拓与捷科智诚不属于同一交易方所有或者控制。
江苏开拓主要为智慧城市领域的系统服务提供商，本次交易标的公司捷科智诚主要经营银行等金融领域软件测试业务。江苏开拓与捷科智诚不属于相同或者相近的业务范围。
江苏开拓与捷科智诚亦不属于《重组管理办法》认定的其他属于同一或者相关资产的情形。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，江苏开拓与捷科智诚不属于同一或者相关资产，润和软件在本次交易前 12个月内收购及增资江苏开拓与收购捷科智诚100%股权均系独立的收购行为，二者并无任何关联，无需纳入累计计算范围。
除上述收购事项外，润和软件本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年1月21日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书签署之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；捷科智诚现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次募集配套资金特定对象；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书包括其配偶、父母、子女。经核查，公司本次交易停牌前6个月内上述相关方交易润和软件股票的情况如下：
1、2013年9月5日，润和软件董事黄维江卖出公司股票 250,000股
对上述股票买卖情况，黄维江出具以下说明：“黄维江（以下称“本人”）系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）董事，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0152832762）于 2013年 9月 5日卖出了润和软件股票250,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为2014年1月 19日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
2、2013年 8月 29日、2013年 11月 25日，润和软件监事廉智慧分别卖出公司股票5,000股、9,000股
对上述股票买卖情况，廉智慧出具以下说明：“廉智慧（以下称“本人”）系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）监事，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0152264566）于2013年8月29日、2013年 11月 25日分别卖出了润和软件股票 5,000股、9,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为2014年1月21日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
3、2013年9月5日，润和软件董事、高级副总裁马玉峰卖出公司股票455,000股
对上述股票买卖情况，马玉峰出具以下说明：“马玉峰（以下称“本人”）系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）董事、高级副总裁，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0103916396）于 2013年9月5日卖出了润和软件股票455,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时间为2014年1月19日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
4、2013年9月5日，润和软件董事孙强卖出公司股票 1,505,000股
对上述股票买卖情况，孙强出具以下说明：“孙强（以下称“本人”）系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）董事，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0055478239）于 2013年 9月 5日卖出了润和软件股票1,505,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为2014年1月 19日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
5、2013年7月24日，润和软件监事会主席周庆卖出公司股票1,400,000股对上述股票买卖情况，周庆出具以下说明：“周庆（以下称“本人”）系江苏润和软件股份有限公司（以下称“润和软件”）监事会主席，出于个人财务考虑，本人通过个人证券账户（证券账户号码：0152832676）于 2013年 7月 24日卖出了润和软件股票 1,400,000股。本人首次知悉本次重组相关事宜的时间为2014年1月21日，在此之前均未参与本次重组的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其本人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。本人承诺，在卖出润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。”
6、2013年 7月 21日至 2014年 1月 20日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入公司股票12,260股，累计卖出 4,960股，截至自查期末，共持有 7,300股。
对上述股票买卖情况，中信证券出具以下说明：“中信证券（以下称“公司”）买卖润和软件股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。公司承诺：公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，本公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
本公司因本次交易事项申请停牌前 20个交易日的区间段为自 2013年 12月23日至2014年1月20日。该区间段内本公司股票2013年12月20日收盘价格与2014年1月20日收盘价格计算，公司股票价格涨幅为5.02%，未超过20%。
同期，深圳成分指数跌幅为5.55%，创业板指数涨幅为9.49%，信息技术指数（证监会分类，883007）涨幅为5.89%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅分别为10.57%、-4.47%和-0.87%，均未超过20%。
综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
润和软件、交易对方、捷科智诚以及本次交易的各证券服务机构——中信证券、世纪同仁、华普天健和中水致远，均不存在依据《关于加强与上市公司重大
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们独立董事认真审阅了公司第四届董事会第十三次会议提供的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的决策程序
独立董事已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了独立董事的事前认可。
《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第十三次审议通过。
鉴于本次发行股份募集配套资金的认购方之一周红卫为公司董事长、总裁及实际控制人之一，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他相关议案进行表决时，关联董事周红卫、姚宁按规定回避表决。
司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）关于本次交易的方案
1、本次交易的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及公司签订的本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2013年 12月 31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对润和软件重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、法律顾问意见
本公司聘请了江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、润和软件是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方六名自然人、认购方周红卫均具有民事权利能力和完全民事行为能力，认购方海宁嘉慧是依法设立并合法存续的合伙企业，交易各方均具有本次交易的主体资格。
2、本次交易方案的内容符合法律、法规、规范性文件及润和软件的《公司章程》的规定。
3、润和软件本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得润和软件股东大会的批准和授权及中国证监会的批准后方可实施。
4、本次交易的标的资产捷科智诚100%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户至润和软件不存在法律障碍。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的实质性条件。
6、本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》，协议主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
7、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方及认购方周红卫已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与捷科智诚、润和软件及润和软件其他下属公司发生同业竞争。相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具有法律约束力。
8、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
9、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
10、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节 上市公司董事及有关中介机构的声明
一、上市公司董事声明
本公司全体董事承诺《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
周红卫 姚宁 孙强
马玉峰 黄维江 朱祖龙
董化礼 张洪发 张顺颐
江苏润和软件股份有限公司董事会年 月 日
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本公司同意《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
闫建霖
项目主办人：
王明希 王建文
项目协办人：
孙鹏飞 蔡勇
中信证券股份有限公司年 月 日
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王凡
经办律师：
阚赢 邵斌
江苏世纪同仁律师事务所年 月 日
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
张全心 褚诗炜
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
肖力
签字注册资产评估师：
张旭军 徐向阳
中水致远资产评估有限公司年 月 日
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
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二、律师事务所
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三、会计师事务所
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四、资产评估机构
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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八节 备查文件
1、江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
2、江苏润和软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对捷科智诚出具的“会审字[2014]1275号”《备考审计报告》
4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的润和软件“会审字[2014]1276号”《备考审计报告》
5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对捷科智诚出具的“会审字[2014]1278号”《盈利预测审核报告》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的润和软件“会审字[2014]1281号”《盈利预测审核报告》
7、中水致远资产评估有限公司对捷科智诚出具的“中水致远评报字[2014]第2027号”《资产评估报告》
8、江苏润和软件股份有限公司与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》；江苏润和软件股份有限公司与周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》
9、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
10、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》
11、王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰以及周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）出具的关于股份锁定期的承诺