证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-049精华制药集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“精华制药”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年5月9日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于 2015年 5月 22日（星期五）以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事 3名，现场出席监事 3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席姚志新先生主持。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向如东东力企
业管理有限公司（以下简称“东力企管”）股东蔡炳洋、张建华及蔡鹏发行股份及支付现金，用以购买东力企管100%股权（东力企管目前直接间接合计持有东力（南通）化工有限公司（以下简称“南通东力”）100%股权），并向南通产业
控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）募集配套资金（以下简称“本次重组”，“本次交易”），其中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。
鉴于公司控股股东南通产控为本次募集配套资金的发行对象，本次交易构
成关联交易，因此关联监事姚志新回避表决，与会的其他 2名非关联监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式、交易对方和交易标的
本次重大资产重组的方式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易对方为东力企管股东蔡炳洋、张建华及蔡鹏，交易标的为东力企管100%股权（东力企管目前直接间接合计持有南通东力100%股权）。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易价格
标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构确认的评估值确定。根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致
远评估”）出具的“中水致远评报字[2015]第2139号”《精华制药集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买如东东力企业管理有限公司股权项目资产评估
报告》，标的资产截至交易基准日2015年4月30日的评估值为71,316.71万元（指人民币元，以下同），考虑到基准日至本协议签订日期间东力企管增资等事
项，公司与交易对方据此商定标的资产的交易价格为 69,160万元，以发行股份方式支付三分之二对价，以现金方式支付三分之一对价（募集配套资金
78,000,005.72元，其余部分现金由公司自筹）。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的交割
公司及交易对方应于双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》生
效之日起30个自然日内完成标的资产交割手续。自交割日起，标的资产的一切
股东权利义务由交易对方转移至公司享有和承担。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净
资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方
在标的公司经审计确定亏损额后 5日内以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金形式全额补足。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次交易发行股份的对象为东力企管股东蔡炳洋、张建华及蔡鹏，前述发
行对象以各自持有的东力企管的股权进行认购。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后 6个月内向东力企管的股东发行股票。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股票购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价，即 26.38元/股。
本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会
批准。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计 1747.7887万股。其中向蔡炳洋发行 13,615,274股、向张建华发行 3,845,135股、向蔡鹏发行 17,478股。
本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准
的发行数量为准。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按
照届时持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
11、锁定期安排
交易对方蔡炳洋等人通过本次交易获得的精华制药股份，自本次发行股份
上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
12、拟上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
13、决议有效期
本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资
产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成
日。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟进行配套融资，向南
通产控非公开发行股份募集配套资金78,000,005.72元，用于支付购买标的资
产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过本次交易总额的100%。具体内容
如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每
股面值人民币1.00元。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为南通产控。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监
会核准后6个月内向公司控股股东南通产控发行股票。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即29.51元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
本次募集配套资金发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚
须经甲方股东大会批准。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司本次拟向南通产控发行的股份数量合计264.3172万股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深
圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为
准。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润
公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金发行股份募集的 78,000,005.72元全部用于本次交易的现金对价。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
南通产控认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日
起36个月内不得转让。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关
于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因
取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次募集配套资金发行股份的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及
支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
公司向蔡炳洋、张建华及蔡鹏发行股份及支付现金购买资产，并向南通产
控发行股份募集配套资金，其中，南通产控集团为公司控股股东，在认购募集
配套资金发行股份前持有公司35.62%的股份。南通产控基于看好上市公司未来发展前景并继续增强对上市公司控股权等因素考虑，全额认购了本次上市公司
募集配套资金而发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次重组构成关联交易。
鉴于公司控股股东南通产控为本次募集配套资金的发行对象，本次交易构
成关联交易，因此关联监事姚志新回避表决，与会的其他2名非关联监事审议，表决结果具体如下：
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定
（1）2015年2月23日，公司拟筹划重大事项。因该事项存在不确定性，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为避免公司股价异常波动，切
实维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票自 2015年 2月 23日开市时停牌。
2015年 3月 13日，公司第三届董事会第十七次会议审议同意公司筹划重
大资产重组事项，并授权董事长及管理层依法办理本次重组的相关事项，包括
但不限于与交易对方进行交易谈判、聘请本次重组的中介服务机构等。
公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项
进展公告。
（2）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资
格的审计、评估机构，并与前述机构签署了保密协议。
（3）在筹划本次重组事项期间，公司与南通东力及各交易当事方均采取了
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
（4）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）已对标的资产最近两年及一期的财务情况进行审计并出具了《审计报告》，天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计”）已出具《备考审计报告》。
（5）中水致远已对标的资产价值进行评估并出具《资产评估报告》。
（6）公司独立董事在本次董事会会议召开前审核了本次重组涉及的相关文
件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提交公司董事会审
议。
（7）2015年5月22日，公司与标的资产出售方蔡炳洋、张建华及蔡鹏共同签署了《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支
付现金购买资产协议书》、《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、蔡鹏、张建
华发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，并与配套融资非公开发行股
份的认购方南通产控签署了《精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集团
有限公司之股份认购协议》。
(8)公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《精华制药集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。
(9)公司聘请的独立财务顾问德邦证券股份有限公司就本次重组出具了独
立财务顾问报告。
（10）公司聘请的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所就本次重组出具了法律
意见书。
2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序
根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公
司与交易对方签署的相关交易协议的约定，本次重组经本次董事会审议通过后，还需经公司股东大会、国资主管部门批准及中国证监会核准方可实施。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并
保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的
股份。
综上，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
《重组办法》第四十三条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应
对措施。
本次重组后公司控制权未发生变更，标的资产主要经营实体南通东力为一
家主营医药中间体的生产、经营和销售的精细化工制造业企业，《重组报告书（草
案）》已对本次重组后的经营发展战略、业务管理模式及可能面临的风险和应对
措施进行了充分披露。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》
监事会审议了华普天健、天衡会计及中水致远就本次重组事宜分别出具的
审计报告、盈利预测报告及评估报告，具体如下：
（一）华普天健出具的东力（南通）化工有限公司“会审字(2015)2557号”、“会审字(2015)2587号”、如东东力企业管理有限公司“会审字(2015)2591号”《审计报告》、东力投资(香港)有限公司审计报告及东力（南通）化工有限公司“会审字(2015)2558号”《盈利预测审核报告》；
（二）天衡会计出具的“天衡专字（2015）00664号”《精华制药集团股
份有限公司2014年度备考财务报表审阅报告》；
（三）中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2139号”《精华制药集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买如东东力企业管理有限公司股权项
目资产评估报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请中水致远评估担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资
产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合
规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不
存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需
要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当
的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估
资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法
两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上对形成的各种初步
价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结
论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行
业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的
的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科
学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
（五）收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司监事会2015年5月25日