中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司
关于中国航发动力股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
联合保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司中航证券有限公司
（住所：江西省南昌市红谷滩新区红（住所：北京市朝阳区建国门外大街１
谷中大道1619号南昌国际金融大厦号国贸大厦2座27层及28层）
A栋41层）
二〇一九年三月
中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”或“公司”）2009年非公开发行股票事项于 2009年 12月完成，中国银河证券股份有限公司作为航发动力2009年非公开发行股票的保荐机构。2016年11月，航发动力启动非公开发行股票工作，聘请中国国际金融股份有限公司和中航证券有限公司担任非公开发行股票工作的联合保荐机构（主承销商）（以下合称“保荐机构”），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，中国银河证券股份有限公司未完成的对公司 2009年非公开发行股票的持续督导工作由中国国际金融股份有限公司和中航证券有限公司完成，航发动力已于2017年9月30日在上海证券交易所网站公告持续督导机构变更事项。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构对航发动力募集资金 2018年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2009年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，公司向富通银行等9家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,245万股，每股发行价格为人民币20元，共募集资金总额2,049,000,000.00元整，扣除发行费用总额 49,002,450.00元后，募集资金净额为1,999,997,550.00元。上述募集资金已于 2009年12月25日存入公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》。
（二）2017年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1479号）核准，航发动力获准向不超过十名
特定对象非公开发行不超过 312,695,431股新股。航发动力本次非公开发行股票最终发行数量为 301,125,700股，每股发行价格为人民币 31.98元。本次发行募集资金总额为 9,629,999,886.00元，扣除发行费用26,371,125.70元，募集资金净额为 9,603,628,760.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年9月20日出具了瑞华验字【2017】01540001号《验资报告》。2017年非公开发行股票募集资金已于2017年使用完毕。
二、募集资金存放及管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。自募集资金到位以来，航发动力一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
公司对募集资金实行专户储存制度，分别与中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了募集资金专项存储三方监管协议，开立了募集资金专项账户，用于存放募集资金。2018年度，公司在募集资金存放、使用过程中均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。
截至2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|账户名称|账号|账户余额|
|1|上海浦发银行西安分行营业部|72010154500001982|5,813,311.57|
|2|交通银行陕西省分行西安渭滨支行|611301120018010007587|-|
|3|中国建设银行西安凤城八路支行|61001717800052500300|-|
|4|中国建设银行西安凤城八路支行|61001717800052500627|-|
|合计|||5,813,311.57|

注：其中2、3、4账户已于2018年12月销户；1账户已于2019年2月销户。
三、募集资金 2018年度实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币73.77万元，具体使用情况详见附表1：2009年非公开发行股票募集资金 2018年度使用情况对照表。
截至 2018年 12月 31日，募集资金投资项目已全部竣工验收，募集资金账户余额为 5,813,311.57元，根据《募集资金管理办法》，节余的募集资金、利息所得及增值税退税等资金一并补充流动资金，公司 2009年非公开发行股票募集资金及节余资金均已使用完毕。
四、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司2018年不存在使用2009年非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
2018年，公司不存在变更2009年非公开发行股票募集资金投资项目的情况。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司2018年不存在使用2009年非公开发行股票的闲置募集资金补充流动资金的情况。
七、超募资金的使用情况
2018年，公司不存在使用2009年非公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款及用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
八、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2009年非公开发行股票募集资金的 2018年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具了《关于中国航发动力股份有限公司 2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA90068号），认为航发动力 2018年度《关于公司 2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在
所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了航发动力募集资金2018年度实际存放与使用情况。
九、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：航发动力 2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对航发动力 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
2009年非公开发行股票募集资金2018年度使用情况对照表
编制单位：中国航发动力股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||199,999.76||本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额|||||73.77||
|变更用途的募集资金总额||||40,450.00||已累计投入募集资金总额|||||200,016.34||
|变更用途的募集资金总额比例||||20.23%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目|否|9,700.00|9 ,700.00|9 ,7 00.00|-|9,526.03|-173.97|98.21%|2017年6月竣工验收|示范工程，未有效益|示范工程，未有效益|否|
|QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目|否|49,957.76|4 9,957.76|4 9,957.76|12.10|49,957.76|-|100.00%|2017年2月竣工验收|50,000|是|否|
|航空发动机零部件生产能力建设项目|否|48,943.00|4 8,943.00|4 8,943.00|61.67|48,943.00|-|100.00%|2018年5月竣工验收|与其他技改项目共用设备，无法单独核算|与其他技改项目共用设备，无法单独核算|否|
|航空零部件转包生产线技术改造项目|本部|47,000.00|6,550.00|47,000.00|-|47,190.55|190.55|100.41%|2012年12月竣工验收|不能单独核算|是|否|
||向莱特公司增资，由其实施改造项目||40,450.00|||||||息税前利润2,697.48万元|||
|补充流动资金|否|44,399.00|4 4,399.00|4 4,399.00||44,399.00||100.00%|||||
|合计|-|199,999.76|199,999.76|199,999.76|73.77|200,016.34|16.58|100.01%|||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金节余的金额及形成原因|截至2018年12月31日，公司2009年非公开发行股票募集资金账户余额为5,813,311.57元，节余的募集资金、利息所得及增值税退税等资金一并补充流动资金，公司2009年非公开发行股票募集资金及节余资金均已使用完毕|
|募集资金其他使用情况|根据航空零部件转包生产线技术改造项目本部验收情况，本公司本部实施70,000,000.00元，实际完成投资65,500,000.00元，实际投资与完成金额差异为4,500,000.00元，差异原因为项目购置设备增值税免、抵、退金额，由本公司自筹资金账户支付给募投资金账户，导致本公司募投资金增加4,500,000.00元|

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司关于中国航发动力股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之中国国际金融股份有限公司签章页）
保荐代表人：
贾义真 幸科
中国国际金融股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司关于中国航发动力股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之中航证券有限公司签章页）
保荐代表人：
郭卫明 杨滔
中航证券有限公司年 月 日