证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：2019-030
北京京城机电股份有限公司
关于召开 2019年第二次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会及 2019年第一次 H股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年7月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会、 2019年第一次 A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年 7月 15日 9点 30分起依次召开 2019年第二次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会、2019年第一次 H股类别股东大会。
召开地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月15日
至2019年7月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
参加网络投票的 A股股东在公司 2019年第二次临时股东大会上投票，将视同在公司 2019年第一次 A股类别股东大会上对 A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的 A股股东将分别在公司 2019年第二次临时股东大会及 2019年第一次 A股类别股东大会上进行表决。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东、H股股东|
|非累积投票议案|||

||||
|-|-|-|
|1|审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》|√|
|2.00|审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》|√|
|2.01|发行对象|√|
|2.02|发行股票的种类和面值|√|
|2.03|发行方式和发行时间|√|
|2.04|发行对象及认购方式|√|
|2.05|定价基准日、发行价格及定价原则|√|
|2.06|发行数量|√|
|2.07|限售期|√|
|2.08|本次非公开发行前的滚存利润安排|√|
|2.09|上市地点|√|
|2.10|本次非公开发行决议有效期|√|
|3|审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；|√|
|4|审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；|√|
|5|审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易的议案》；|√|
|6|审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>的议案》；|√|
|7|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；|√|
|8|审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；|√|
|9|审议《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；|√|
|10|审议《关于申请清洗豁免的议案》|√|
|11|审议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；|√|
|12|审议《关于修改公司章程的议案》。|√|

（二）2019年第一次A股类别股东大会
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|1.01|发行对象|√|
|1.02|发行股票的种类和面值|√|
|1.03|发行方式和发行时间|√|
|1.04|发行对象及认购方式|√|
|1.05|定价基准日、发行价格及定价原则|√|
|1.06|发行数量|√|
|1.07|限售期|√|
|1.08|本次非公开发行前的滚存利润安排|√|
|1.09|上市地点|√|
|1.10|本次非公开发行决议有效期|√|
|2|审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；|√|
|3|审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；|√|
|4|审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易的议案》；|√|
|5|审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>的议案》；|√|
|6|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。|√|

（三）2019年第一次H股类别股东大会
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||H股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》|√|
|1.01|发行对象|√|
|1.02|发行股票的种类和面值|√|
|1.03|发行方式和发行时间|√|
|1.04|发行对象及认购方式|√|
|1.05|定价基准日、发行价格及定价原则|√|
|1.06|发行数量|√|
|1.07|限售期|√|
|1.08|本次非公开发行前的滚存利润安排|√|
|1.09|上市地点|√|
|1.10|本次非公开发行决议有效期|√|
|2|审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；|√|
|3|审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资|√|

||||
|-|-|-|
||金投资项目可行性分析报告的议案》；||
|4|审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易的议案》；|√|
|5|审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>的议案》；|√|
|6|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过议案1-12。公司第九届监事会第二十一次会议审议通过议案1-6,8-9,11-12。相关董事会决议公告和监事会决议公告刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk。
2、特别决议议案：2019年第二次临时股东大会之议案2-7,10,12；2019年第一次 A股类别股东大会之议案1-6；2019年第一次 H股类别股东大会之议案1-6。
3、对中小投资者单独计票的议案：2019年第二次临时股东大会之议案1-6,11。
4、涉及关联股东回避表决的议案：2019年第二次临时股东大会之议案2-3,5-7,10；2019年第一次A股类别股东大会之议案1-2,4-5；2019年第一次 H股类别股东大会不涉及。
应回避表决的关联股东名称：2019年第二次临时股东大会应回避表决的关联股东：北京京城机电控股有限责任公司；2019年第一次 A股类别股东大会应回避表决的关联股东：北京京城机电控股有限责任公司；2019年第一次 H股类别股东大会应回避表决的关联股东：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600860|京城股份|2019/7/5|
|H股|0187|京城机电股份|2019/6/14|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
拟出席2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会的股
东或委托代理人，应当于2019年6月25日前将出席会议的回执交回本公司，回
执形式可采用来人、邮递或者传真。
持有本公司 H股的股东请注意，本公司将于 2019年 6月 14日至 2019年 7月15日（首尾两天包括在内），暂停办理H股股份过户登记手续，持有本公司 H股股份之股东，如欲出席 2019年第一次 H股类别股东大会，须于 2019年 6月 13日下午4：30前将过户文件连同有关之股票交回本公司在香港之 H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
1、凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代理出席和表决。
2、委托超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
3、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署，如果该委托书由委托人授权签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证，经过公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书须在临时股东大会召开前 24小时交回本公司之办公地址或本公司 H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17M楼，方为有效。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系电话：010-67365383/58761949
传真：010-87392058/58766735
联系人：京城股份董事会办公室
地址：中国北京市通州区漷县镇漷县南三街2号
邮编：101109
2、预期临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019年5月29日
附件1：授权委托书
 报备文件
第九届董事会第十三次临时会议决议
第九届监事会第二十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京京城机电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月15日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
2019年第二次临时股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》||||
|2.00|审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》||||
|2.01|发行对象||||
|2.02|发行股票的种类和面值||||
|2.03|发行方式和发行时间||||
|2.04|发行对象及认购方式||||
|2.05|定价基准日、发行价格及定价||||

|||
|-|-|
||原则|
|2.06|发行数量|
|2.07|限售期|
|2.08|本次非公开发行前的滚存利润安排|
|2.09|上市地点|
|2.10|本次非公开发行决议有效期|
|3|审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》；|
|4|审议《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；|
|5|审议《关于公司本次非公开发行A 股股票认购涉及关联交易的议案》；|
|6|审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议>的议案》；|
|7|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；|
|8|审议《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；|
|9|审议《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报|

|||
|-|-|
||措施能够得到切实履行的承诺的议案》；|
|10|审议《关于申请清洗豁免的议案》|
|11|审议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；|
|12|审议《关于修改公司章程的议案》。|

2019年第一次A股类别股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》||||
|1.01|发行对象||||
|1.02|发行股票的种类和面值||||
|1.03|发行方式和发行时间||||
|1.04|发行对象及认购方式||||
|1.05|定价基准日、发行价格及定价原则||||
|1.06|发行数量||||
|1.07|限售期||||
|1.08|本次非公开发行前的滚存利润安排||||
|1.09|上市地点||||
|1.10|本次非公开发行决议有效期||||
|2|审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》；||||
|3|审议《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；||||
|4|审议《关于公司本次非公开发||||

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|-|-|
||行A 股股票认购涉及关联交易的议案》；|
|5|审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议>的议案》；|
|6|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。