证券代码：002239 证券简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|海四达集团|通鼎互联|沈涛|兴富睿宏|
|钟鼎三号|沈晓峰|徐忠元|张曼尼|
|唐琛明|陈刚|沈晓彦|张校东|
|吴超群|邓永芹|施卫兵|袁卫仁|
|解玉萍|邵三妹|顾向华|张建忠|
|沈飞||||
|王进飞|江苏金淦|刘保钰|谭才年|
|安捷峻玺|上海祺渡|沈涛|钱永贵|

独立财务顾问
二〇一七年二月
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份（如有）。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重大资产重组报告书”）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份（如有）。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2目录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 8重大事项提示 ...................................................... 13一、本次交易方案概述 ............................................. 13二、标的资产预估作价情况 ......................................... 15三、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 15四、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 17五、本次交易构成关联交易 ......................................... 17六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ......................... 18七、业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励 ............................. 24八、过渡期的损益安排 ............................................. 29九、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................. 29十、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................. 31十一、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................... 31十二、上市公司股票停复牌安排 ..................................... 35十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 35十四、待补充披露的信息提示 ....................................... 35重大风险提示 ...................................................... 36一、本次交易涉及的审批风险 ....................................... 36二、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险 ......................... 36三、募集配套融资涉及的相关风险 ................................... 36四、标的资产评估结果存在差异的风险 ............................... 37五、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................... 37
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................... 38七、商誉减值的风险 ............................................... 38八、每股收益被摊薄的风险 ......................................... 38九、产业政策风险 ................................................. 38十、市场竞争风险 ................................................. 39十一、安全生产风险 ............................................... 39十二、并购整合风险 ............................................... 40十三、股价波动的风险 ............................................. 40十四、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 ....... 40第一章本次交易概况 ............................................... 42一、本次交易的背景 ............................................... 42二、本次交易的目的 ............................................... 43三、本次交易的具体方案 ........................................... 46四、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 58五、本次交易构成关联交易 ......................................... 58六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ........... 58七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................. 60八、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................. 60第二章上市公司基本情况 ........................................... 62一、公司基本情况 ................................................. 62二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 62三、最近三年控制权变动情况 ....................................... 65四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 65五、主营业务情况 ................................................. 67六、主要财务指标 ................................................. 67七、控股股东及实际控制人概况 ..................................... 68八、上市公司合法经营情况 ......................................... 69第三章交易对方情况 ............................................... 70
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、发行股份购买资产的交易对方 ................................... 70二、募集配套资金认购方的情况 .................................... 118三、交易对方与上市公司的关联关系 ................................ 134四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................ 135五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ........................ 135六、交易对方诚信情况说明 ........................................ 135第四章交易标的基本情况 .......................................... 136一、海四达电源基本情况 .......................................... 136二、海四达电源历史沿革 .......................................... 136三、海四达电源股权控制关系 ...................................... 147四、海四达电源子公司情况 ........................................ 149五、海四达电源简要财务数据 ...................................... 162六、海四达电源主营业务情况 ...................................... 163七、海四达电源主要资产权属、对外担保及主要债务情况 .............. 193八、海四达电源报告期产销量、主要客户及供应商情况 ................ 201九、最近三年与交易、增资相关的评估或估值情况 .................... 207十、核心骨干员工任职期限、竞业禁止 .............................. 211十一、海四达电源出资及合法存续情况 .............................. 212十二、海四达电源其他事项 ........................................ 213第五章标的资产预估作价及定价公允性 .............................. 214一、标的资产预估作价情况 ........................................ 214二、标的资产预估方法的说明 ...................................... 214三、预估值结论 .................................................. 220四、本次交易定价公允性分析 ...................................... 226第六章本次发行股份情况 .......................................... 229一、本次方案概要 ................................................ 229二、本次发行具体内容 ............................................ 231三、本次发行前后公司股本结构变化 ................................ 244
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................ 246五、募集配套资金情况 ............................................ 246第七章管理层讨论与分析 .......................................... 268一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 268二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................ 268三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................ 269四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................ 270五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 271第八章风险因素 .................................................. 272一、本次交易涉及的审批风险 ...................................... 272二、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险 ........................ 272三、募集配套融资涉及的相关风险 .................................. 272四、标的资产评估结果存在差异的风险 .............................. 273五、标的公司未能实现业绩承诺的风险 .............................. 273六、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................. 274七、商誉减值的风险 .............................................. 274八、每股收益被摊薄的风险 ........................................ 274九、产业政策风险 ................................................ 274十、市场竞争风险 ................................................ 275十一、安全生产风险 .............................................. 275十二、并购整合风险 .............................................. 276十三、股价波动的风险 ............................................ 276十四、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 ...... 276第九章其他重要事项 .............................................. 277一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 277二、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 277三、本次交易形成商誉情况 ........................................ 277四、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 278
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 279六、相关人员买卖股票自查情况 .................................... 280七、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ........................ 281八、独立董事意见 ................................................ 281九、独立财务顾问结论性意见 ...................................... 283
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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特别说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的海四达电源100%股权。海四达电源100%股权于评估基准日2016年12月31日的预估值为25.1亿元，交易对价初步确定为25亿元。鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而非业绩承诺方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易
对价。交易对方拟获得的交易对价具体如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为167,415.93万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股票的具体情况如下表：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方|出资比例|交易价格（万元）|发行股数（股）|
|海四达集团|44.04%|116,484.65|87,912,942|
|沈 涛|9.84%|26,027.06|19,643,063|
|沈晓峰|1.32%|3,500.97|2,642,244|
|徐忠元|0.93%|2,460.14|1,856,712|
|张曼尼|0.69%|1,829.34|1,380,632|
|杨建平|0.69%|1,816.72|1,371,110|
|唐琛明|0.69%|1,816.72|1,371,110|
|陈 刚|0.65%|1,731.56|1,306,839|
|沈晓彦|0.60%|1,577.02|1,190,200|
|张校东|0.56%|1,479.24|1,116,407|
|吴沈新|0.56%|1,479.24|1,116,407|
|吴超群|0.50%|1,318.38|995,007|
|邓永芹|0.50%|1,318.38|995,007|
|施卫兵|0.37%|977.75|737,924|
|袁卫仁|0.25%|659.19|497,503|
|顾 霞|0.25%|659.19|497,503|
|解玉萍|0.22%|578.76|436,803|
|邵三妹|0.18%|488.87|368,962|
|顾向华|0.18%|488.87|368,962|
|张建忠|0.09%|241.28|182,100|
|洪宝昌|0.09%|241.28|182,100|
|沈 飞|0.09%|241.28|182,100|
|通鼎互联|20.01%|45,021.46|33,978,463|
|兴富睿宏|9.44%|21,240.76|16,030,761|
|深创投|4.77%|10,732.17|8,099,752|
|钟鼎三号|2.48%|5,589.67|4,218,621|
||100.00%|250,000.00|188,679,234|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采取锁价方式向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过155,000万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。具体情况如下：
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|特定对象|认购股数数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|王进飞|35,285,815|50,000.00|
|江苏金淦|35,285,815|50,000.00|
|刘保钰|16,937,191|24,000.00|
|谭才年|8,115,737|11,500.00|
|毅朴唯实|4,234,297|6,000.00|
|安捷峻玺|3,528,581|5,000.00|
|上海祺渡|3,528,581|5,000.00|
|沈涛|2,117,148|3,000.00|
|钱永贵|352,858|500.00|
||109,386,023|155,000.00|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产预估作价情况
评估机构以 2016年 12月 31日为评估基准日对标的资产海四达电源股东全部权益的市场价值进行了预评估，预估值为 25.1亿元。截至本预案签署日，本次重大资产重组相关评估工作尚未完成，标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重大资产重组报告书中披露。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后各方的持股数量及比例如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|17,975.88|16.07%|17,975.88|13.75%|17,975.88|
|17,317.68|15.49%|17,317.68|13.25%|20,846.26|
|35,293.56|31.56%|35,293.56|27.00%|38,822.14|
|12,636.89|11.30%|12,636.89|9.67%|16,165.47|
|11,622.81|10.39%|11,622.81|8.89%|11,622.81|
|2,048.88|1.83%|2,048.88|1.57%|2,048.88|
|26,308.57|23.52%|26,308.57|20.13%|29,837.15|
|5,811.40|5.20%|5,811.40|4.45%|5,811.40|
|4,184.10|3.74%|4,184.10|3.20%|4,184.10|
|3,570.28|3.19%|3,570.28|2.73%|3,570.28|
|2,905.70|2.60%|2,905.70|2.22%|2,905.70|
|2,905.70|2.60%|2,905.70|2.22%|2,905.70|
|30,854.95|27.59%|30,854.95|23.61%|30,854.95|
|-|-|11,928.54|9.13%|12,140.26|
|-|-|3,397.85|2.60%|3,397.85|
|-|-|1,603.08|1.23%|1,603.08|
|-|-|809.98|0.62%|809.98|
|-|-|421.86|0.32%|421.86|
|-|-|706.62|0.54%|706.62|
|-|-|-|-|3,669.72|
|111,834.26|100.00%|130,702.19|100.00%|141,640.79|

注：王进飞、帝奥集团为一致行动人，北京天佑、江苏金淦、西藏天佑为一致行动人，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人。
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.07%的股份，同时直
接持有本公司15.49%的股份，合计控制本公司31.56%的股份，为本公司实际控
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.00%；考虑配套融资后，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.41%，本公司实际控制人未发生变更。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|海四达电源|奥特佳|
|250,000.00|669,504.57|
|55,331.96|248,356.00|
|250,000.00|382,615.84|

注：奥特佳的财务指标均取自其经审计的2015年度合并财务报表。海四达电源的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自本次交易标的作价25亿元，营业收入指标取自海四达电源未经审计的2015年度合并利润表。
标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人1合计持有上市公司股份比例将超过5%；同时，本次交易中，上市公司实际控制人王进飞、董事钱永贵、持股5%以上的股东江苏金淦、发行股份购买资产的交易对方沈涛作为认1沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦为沈涛之子女）通过直接和间接持股合计控制海四达集团51%的
股权，系海四达集团实际控制人；徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、张建忠为海四达集团的董事、监事
及高级管理人员；张曼尼为沈涛配偶，沈晓峰、沈晓彦之母；邓永芹为沈涛弟媳。根据《上市公司收购管
理办法》相关规定，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、
邓永芹、张建忠构成一致行动人。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购方参与奥特佳本次非公开发行股份募集配套资金。因此，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，在上市公司召开董事会及股东大会就相关议案进行表决时，关联董事、关联股东回避表决。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决
议公告日。发行价格为13.25元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易总量）。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。发行价格为14.17元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若上市公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
交易标的海四达电源100%股权的交易价格为 25亿元，按照 13.25元/股的发行价格计算，上市公司拟向海四达电源的售股股东共计发行股份 188,679,234股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得的股份数量（股）|
|海四达集团|87,912,942|
|沈 涛|19,643,063|
|沈晓峰|2,642,244|
|徐忠元|1,856,712|
|张曼尼|1,380,632|
|杨建平|1,371,110|
|唐琛明|1,371,110|
|陈 刚|1,306,839|
|沈晓彦|1,190,200|
|张校东|1,116,407|
|吴沈新|1,116,407|
|吴超群|995,007|
|邓永芹|995,007|
|施卫兵|737,924|
|袁卫仁|497,503|
|顾 霞|497,503|
|解玉萍|436,803|
|邵三妹|368,962|
|顾向华|368,962|
|张建忠|182,100|
|洪宝昌|182,100|
|沈 飞|182,100|
|通鼎互联|33,978,463|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|兴富睿宏|16,030,761|
|深创投|8,099,752|
|钟鼎三号|4,218,621|
||188,679,234|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
根据上述募集配套资金的发行价格 14.17元/股计算，上市公司拟向特定投资者共计发行股份109,386,023股，具体分配如下：
|||
|-|-|
|特定对象|认购股数数量（股）|
|王进飞|35,285,815|
|江苏金淦|35,285,815|
|刘保钰|16,937,191|
|谭才年|8,115,737|
|毅朴唯实|4,234,297|
|安捷峻玺|3,528,581|
|上海祺渡|3,528,581|
|沈涛|2,117,148|
|钱永贵|352,858|
||109,386,023|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的有关约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。约定的12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。
但是，若在取得本次发行的股份时，交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
在上述基本原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经有效协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
交易对方名称 锁定期安排
1、本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起 12个月内不转让；
2、上述 12个月限售期满后，本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完成本公司/本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，海四达集团、沈
可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
涛、徐忠元、张曼
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分尼、杨建平、唐琛
应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期明、陈刚、张校东、
累计应补偿股份数（如有）；
吴沈新、吴超群、
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018邓永芹、施卫兵、
年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度袁卫仁、顾霞、解
承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行玉萍、邵三妹、顾
了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公向华、张建忠、洪
司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，宝昌、沈飞
新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、本次交易实施完成后，本公司/本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、上述12个月限售期满后，本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完成本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行沈晓峰、沈晓彦 了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、若在取得本次发行的股份时，本人持有的于 2016年 11月受让的标的公司 150万股股份的时间未超过 12个月，则本人于本次发行中取得的奥特佳1,190,200股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
4、本次交易实施完成后，本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
深创投 2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、若在取得本次发行的股份时，本公司持有于2016年3月取得的标的公司 750万股股份的时间未超过 12个月，则本公司于本次发行中取得的奥特佳5,062,346股股份（标的公司750万股股份对应的交易对价）通鼎互联
自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、若在取得本次发行的股份时，本企业持有于2016年3月取得的标的公司 2,375万股股份的时间未超过 12个月，则本企业于本次发行中取得的奥特佳 16,030,761股股份（标的公司 2,375万股股份对应的交易兴富睿宏
对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、若在取得本次发行的股份时，本企业持有其于2016年3月取得的标的公司 625万股股份的时间未超过 12个月，则本企业于本次发行中取得的奥特佳4,218,621股股份（标的公司625万股股份对应的交易对价）钟鼎三号
自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟采取锁价方式向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者非公开发行股份募集配套
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资金，总金额不超过155,000万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。募集配套资金用途具体如下：
|||
|-|-|
|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|190,590|135,400|
|15,100|15,100|
|4,500|4,500|
|210,690|155,000|

七、业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞承诺，标的公司 2017年、2018年和 2019年的净利润数分别不低于 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。该净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
（二）具体补偿方式
1、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，上市公司
及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数。
2、具体补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。具体补偿计算如下：
（1）若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则业绩承诺方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
（2）若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条第（1）项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例，分担需补偿的补偿金额。
（3）业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、业绩补偿程序
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后 15日内将相应金额的现金支付给上市公司；如需要利用股份补偿的，上市公司有权在当年度《专项审核报告》出具后60日内以人民币1.00元的总价向业绩承诺方定向回购应补偿股份并予以注销。
4、期末减值测试与补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依约定就每年《专项审核报告》已实际支付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对业绩承诺方以股份方式对上市公司另行作出减值补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
5、业绩承诺补偿及减值补偿上限
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累
计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后 30个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和上市公司备案。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、设置超额业绩奖励的原因
（1）业绩奖励设置有利于维持海四达电源核心骨干团队的稳定性，提高其积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对海四达电源核心骨干团队的激励机制，目的在于保障海四达电源核心骨干团队的稳定性并激发其积极性，促进海四达电源经营业绩的持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。
（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见
2017年1月 15日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了本次交易方案。此外,上市公司全体独立董事就董事会提供的本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结
果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩
奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
4、超额业绩奖励的会计处理方法
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2017年完成交割，上市公司应于 2017年度资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润、2017年利润实现情况等，对标的公司2018年和 2019年的实现利润情况进行预测，将 2017年已实现
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）净利润以及 2018年和 2019年预测净利润加总，对于加总数超过业绩承诺期间内累计承诺净利润的部分，按该金额的10%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算术平均作为标的公司 2017年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润、2017年和 2018年利润实现情况等，对标的公司 2019年实现利润情况进行预测，将 2017年和 2018年已实现净利润以及 2019年预测净利润加总，对于加总数超过业绩承诺期间内累计承诺净利润的部分，按该金额的10%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和扣除 2017年度已计入管理费用的金额后除以2，作为标的公司2018年度应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，上市公司根据 2017年、2018年及2019年标的公司利润实现金额，将 2017年至 2019年已实现净利润加总，对于加总数超过业
绩承诺期间内累计承诺净利润的部分，按该金额的10%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和扣除 2017年度、2018年度已计入管理费用的金额后，作为 2019年度应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来的估计，预期未来不能超额完
成承诺的业绩，则根据以前年度计提情况调整当期损益。
5、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该
安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的
经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例相对较低，
仍以上市公司为主要受益对象。此外，超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提
并计入费用。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司合并报表及未来的
生产经营产生重大不利影响。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、过渡期的损益安排
（一）过渡期的损益安排
根据《购买资产协议》的有关约定，标的公司自评估基准日后至交割日期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向上市公司通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。交易对方各方应于审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（二）滚存未分配利润的处理及其对评估值的影响
根据《购买资产协议》的有关约定，本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司于《购买资产协议》签署后本次发行完成前对 2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过1,600万元（具体金额以标的公司股东大会决议为准）；本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
在本次预评估过程中，将该1,600万元分红款作为非经营性负债列支，作为本次标的资产预估值的减项。在考虑上述1,600万元分红款的基础上，截至 2016年12月31日，标的资产预估值为25.1亿元。
九、本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 188,679,234股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由111,834.26万股上升至130,702.19万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股188,679,234股用于购买资产，发行109,386,023股用于募集
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）配套资金。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司股本将由 111,834.26万股上升至141,640.79万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|17,975.88|16.07%|17,975.88|13.75%|17,975.88|
|17,317.68|15.49%|17,317.68|13.25%|20,846.26|
|35,293.56|31.56%|35,293.56|27.00%|38,822.14|
|12,636.89|11.30%|12,636.89|9.67%|16,165.47|
|11,622.81|10.39%|11,622.81|8.89%|11,622.81|
|2,048.88|1.83%|2,048.88|1.57%|2,048.88|
|26,308.57|23.52%|26,308.57|20.13%|29,837.15|
|5,811.40|5.20%|5,811.40|4.45%|5,811.40|
|4,184.10|3.74%|4,184.10|3.20%|4,184.10|
|3,570.28|3.19%|3,570.28|2.73%|3,570.28|
|2,905.70|2.60%|2,905.70|2.22%|2,905.70|
|2,905.70|2.60%|2,905.70|2.22%|2,905.70|
|30,854.95|27.59%|30,854.95|23.61%|30,854.95|
|-|-|11,928.54|9.13%|12,140.26|
|-|-|3,397.85|2.60%|3,397.85|
|-|-|1,603.08|1.23%|1,603.08|
|-|-|809.98|0.62%|809.98|
|-|-|421.86|0.32%|421.86|
|-|-|706.62|0.54%|706.62|
|-|-|-|-|3,669.72|
|111,834.26|100.00%|130,702.19|100.00%|141,640.79|

注：王进飞、帝奥集团为一致行动人，北京天佑、江苏金淦、西藏天佑为一致行动人，海四达集团、
沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方海四达集团股东会作出决议、通鼎互联董事会作出决议、兴富睿宏投资决策委员会作出决议、深创投投资决策委员会作出决议、钟鼎三号投资决策委员会作出决议，同意将其持有的海四达电源股权转让给上市公司。
3、募集配套资金认购方江苏金淦股东作出决定、毅朴唯实执行事务合伙人作出决定、安捷峻玺执行事务合伙人作出决定、上海祺渡执行事务合伙人作出决定，同意认购上市公司募集配套资金所发行股份。
（二）本次交易方案尚需履行的审批程序
1、标的公司法人股东通鼎互联股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、商务部通过对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，第一项如果最终未通过，本次交易方案将做出相应调整，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序；若第二至四项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
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|承诺事项|
|提供信息的承诺|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|提供信息的承诺|
|合法合规情况|
|合法合规情况|
|保持上市公司独立性|
|本次交易相关事项|
|本次交易相关事项|
|本次交易相关事项|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|诚信情况|
|股份锁定期|
|股份锁定期|
|资金来源合法|
|资金来源合法|
|资金来源合法|
|资金来源合法|
|关于避免同业竞争|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|关于避免同业竞争|
|关于规范关联交易|
|关于本次交易不可撤销的承诺|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对方
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自 2016年 10月 18日因筹划本次交易事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者至深交所网站（www.szse.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、标的公司法人股东通鼎互联股东大会审议通过本次交易；
3、商务部通过对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，第二项如果最终未通过，本次交易方案将做出相应调整，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序；若第一、三、四项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请投资者注意相关风险。
二、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因相关股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次重组可能将无法按期进行。提请投资者注意相关风险。
三、募集配套融资涉及的相关风险
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份109,386,023股，募集配套资金总
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）额不超过155,000万元，用于海四达电源建设年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目和支付中介机构费用。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组募集配套资金投资项目投产后，将实现标的公司产能和产品性能的双升级、提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意。
四、标的资产评估结果存在差异的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
五、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺：海四达电源 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。
业绩承诺方将尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司未能实现业绩承诺的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易完成后，业绩承诺方承担业绩补偿责任。《业绩承诺补偿协议》约定了业绩补偿承诺中股份补偿和现金补偿两种情形。其中股份补偿中约定若业绩承诺方发生补偿义务，应首先以其持有的股份进行补偿，业绩承诺方持有的股份数不足以用于补偿的，当年应补偿的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。由于现金补偿在可执行性上存在不确定性，业绩承诺方在执行补偿义务过程中存在违约的风险，提请投资者注意。
七、商誉减值的风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果海四达电源未来经营状况恶化或相应的业绩承诺没有实现，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
提请投资者注意相关风险。
八、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将增加，从公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。提请投资者注意相关风险。
九、产业政策风险
2014年，国务院办公厅印发了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，各部委制定了用电价格、税收、应用推广等相关配套措施，地方政府纷纷出台新能源汽车推广方案。受益于国家新能源汽车产业相关鼓励政策的影响，近年来我
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国新能源汽车产业保持高速增长态势，从而带动动力锂离子电池持续快速发展。
新能源汽车产业相关鼓励政策对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续支持政策的执行力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述财政支持政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对海四达电源的经营发展造成不利影响。此外，我国还没有出台与储能领域直接相关的政策体系和价格机制，将会对海四达电源的储能领域业务的商业化运营带来一定挑战。提请投资者注意相关风险。
十、市场竞争风险
动力锂离子电池是海四达电源目前以及未来销售收入的重要来源。动力锂离子电池行业进入壁垒较高，但随着新能源汽车的爆发，国内外厂商蜂拥进入该领域，特别是新能源汽车动力锂离子电池，不仅行业龙头企业加大投资力度，其他行业企业也开始涉足，新一轮动力锂离子电池投资过热势头正在显现。根据中国化学与物理电源行业协会对国内主要动力电池企业的初步统计，预计 2016年底全国产能及在建产能将达到 600亿瓦时，行业产能将出现结构性过剩。一方面，低品质及未获得行业主管部门目录推荐和下游主流客户认可的企业产品将面临过剩；另一方面，兼具技术与成本优势的高品质产品依然供不应求。未来动力锂离子电池行业将出现激烈竞争，从而可能对海四达电源未来业绩造成影响。提请投资者注意相关风险。
十一、安全生产风险
目前，动力型锂离子电池处在推广应用阶段，市场对产品性能要求快速提升,受国内技术条件所限，新产品可能因设计或原材料缺陷等原因造成安全风险。
报告期内，海四达电源下属的工程中心研究五室开发的一款处在研发中试阶段的新产品在满电态搁置库发生一起燃爆事件,系因个别电池隔膜缺陷引发的生产安全非责任事故。事故发生后，海四达电源认真遵从调查组意见，根据生产、储存场所危险有害因素，结合生产工艺和装置特点，进一步完善了《火灾爆炸事故专项应急预案》和《安全生产管理制度》，有效加强职工安全意识和应急救援能力，并加大隐患排查力度，及时治理各类事故隐患，但仍不能完全排除未来可
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能发生安全事故的风险。特提请投资者注意相关风险。
十二、并购整合风险
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来海四达电源仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和海四达电源仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对海四达电源乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
十三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。
提请投资者注意相关风险。
十四、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本预案中所引用的与标的资产所在行业发展、竞争格局、行业前景等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）提请投资者注意相关风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）政策支持为新能源汽车产业带来历史发展机遇
新能源汽车是我国有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级的重要机遇。2014年以来，新能源汽车相继被《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《中国制造2025》、《十三五规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《“十三五”节能减排综合工作方案》等列为鼓励发展重点领域之一。其中，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要实现新能源汽车规模应用，到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
在涵盖发展规划、标准制定、政府采购、牌照优惠、消费补贴、税收优惠、科研投入、人才培养等一整套政策体系的刺激下，新能源汽车行业蓬勃发展，中国已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。根据工信部统计，2013年、2014年和2015年我国新能源汽车产量分别为1.75万辆、8.39万辆和37.9万辆，2015年在汽车总产量中的比例已经达到1.55%。2016年新能源汽车生产51.7万辆，2013年-2016年，我国电动汽车产量年均复合增长率为209.14%，预计在未来较长时间内，还将维持高速增长。
（二）新能源汽车爆发式增长带动动力电池行业高速发展
我国已经初步形成了从原材料供应、关键零部件研发生产到整车设计制造以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。在整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，动力电池行业同时进入高速发展期，根据工信部数据，2016年1-9月我国动力电池出货量超过120亿瓦时。从电池材料分布来看，目前磷酸铁锂电池依旧占据主导地位。与磷酸铁锂相比，三元材料具有高能量密度等特点，因乘用车对高能量高性能的追求和续航要求的不断提升，三元材料锂电的研发和产业化是乘用车领域未来主要发展方向。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出新能源汽车产业应重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，2016年12月出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》再提要建设具有全球竞争力的动力电池产业链，组织实施新能源汽车动力电池提升工程，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。
本次收购标的海四达电源作为国内较早具备动力锂离子电池技术积累和实现产业化生产的企业之一，在动力锂离子电池研发、设计、生产等方面拥有丰富经验，并被成功列入2015年12月公告的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）和2016年11月公告的《锂离子电池行业规范条件》企业名单（第一批）。依靠不断成熟的生产工艺、对行业技术革新和市场发展趋势卓越的洞察把握能力以及丰富的经营管理经验，海四达电源自主研发的三元材料锂电池、磷酸铁锂电池及电池管理系统等产品已具有较强的市场竞争力，在车用动力锂离子电池领域已有6个电池规格通过《电动车用锂离子蓄电池》标准的国家认可检测机构的检测、54项锂电池产品为电动汽车配套进入工信部车辆名录。海四达电源未来将在技术创新方面继续加大投入，并把低成本高比能高安全长续航锂离子电池、高可靠高精度大功率电池管理系统和新型更高性能动力电池材料体系作为主要技术攻关方向，以顺应政策和产业发展趋势、持续提升自身竞争力。
二、本次交易的目的
（一）产业整合重要布局，上市公司实现自身战略的重要举措
2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳100%股权、空调国际100%股权和富通空调100%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。
新能源汽车是公司下游产业中近两年增速最快的领域，在国内电动乘用车的电动压缩机领域，公司在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位，未来该领域也将继续成为公司业务发展的主要方向和业绩增长的重要来源之一。
海四达电源是国内较早进入新能源汽车动力电池研发和产业化生产的企业
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）之一，近年在动力锂电池的自主研发、生产和销售方面发展迅速。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，高性能动力电池的生产和研发也是目前国内新能源汽车零部件厂商自主研发和产业化的重要发力点。
本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。本次交易作为产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统供应商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。
（二）发挥协同效应，共同把握新能源汽车产业发展广阔前景
国家把大力发展新能源汽车行业作为解决我国能源与环境问题的重要手段之一，相关部门亦不断出台鼓励政策及发展规划支持新能源汽车的推广与应用。
随着机动车排放法规的日趋严格，新能源汽车是汽车行业发展的一大必然趋势,也是促进汽车产业转型升级的重要机遇。
海四达电源目前在新能源汽车领域已积累了丰富且稳定的客户资源，其中包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京金龙、南京环绿等国内知名新能源商用车厂。结合未来新能源乘用车市场需求将超越商用车的发展趋势，海四达电源将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入，公司已有多款高比能量三元材料锂电池通过国家客车质量监督检验中心的强制性检验，并积极开展国内新能源乘用车市场开拓工作，公司还在新增产能的规划上加大乘用车用三元材料锂电池的比重，其全自动18650三元材料锂电池高速生产线亦即将投产。
而奥特佳经过多年行业深耕，在国内电动乘用车的电动压缩机市场中处于绝对领先地位，与包括蔚来汽车、奇瑞、众泰、长安、江铃、华泰、金龙、福田在内的众多国内新能源汽车整车厂建立了战略合作关系，同时与福特、通用等新能源汽车领域的国际一流整车制造商亦建立了合作关系。此次交易完成后，奥特佳将协助海四达电源开拓乘用车市场，获取更多优质客户资源。
与此同时，上市公司子公司空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统等核心技术及产品应用，掌握应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术，以及应用
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于新能源汽车的各种控制器产品技术。目前，公司已与数家国内领先的动力电池企业建立了合作关系。本次交易完成后，上市公司将借助海四达电源在动力锂电池领域的经验、技术和销售渠道，进一步研发适用于动力锂电池和新能源汽车的电池管理系统及控制器产品技术，持续开拓新能源汽车市场，提升上市公司原有产品市场竞争力。
因此，本次收购完成后，上市公司与海四达电源将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，共同把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。
（三）实现双赢，上市公司不断提高盈利能力及股东回报水平
本次交易，上市公司拟购买海四达电源100%股权，不仅能够实现上市公司主营业务的多元化发展和新能源汽车产业的重要布局，同时也能持续增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
2015年及2016年，海四达电源未经审计的营业收入分别为55,331.96万元和 86,514.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,936.74万元和 9,603.50万元，呈现快速增长态势，未来随着产能逐步释放，其收入水平和盈利能力将持续提升。海四达电源 2017年、2018年和 2019年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,700万元、20,000万元和 24,000万元。截至 2016年 12月 31日，海四达电源未经审计的总资产为 123,273.01万元，归属于母公司股东的所有者权益为 63,025.52万元。海四达电源已有的高功率动力型电池和高温、低温、标准能量型电池系列产品，可广泛应用于新能源汽车、储能、电动工具、轨道交通、航空航天、消防应急照明、军事武器装备、军用通讯等中高端领域，并积累了一批长期、稳定的优质客户，由此能够抵御单个市场巨大波动引起的整体经营风险，稳健经营的管理风格亦能够保障企业未来业绩的持续增长。
通过本次交易，一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司在现有业务快速发展基础上，注入盈利能力较强的锂离子电池业务及资产，进一步参与并从新能源汽车行业快速发展中获益，增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助海四达电源加快业务扩张及产品研发步伐。海四达电源动力锂电池业务已进入高速增长的跨越式发展时期，上市公司平台有助于海四达电源不断完善产业链并提升综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业核心竞争力，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
上市公司拟向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的海四达电源100%股权。海四达电源100%股权于评估基准日2016年12月31日的预估值为25.1亿元，交易对价初步确定为25亿元。鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而非业绩承诺方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易
对价。交易对方拟获得的交易对价具体如下：
（1）参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为167,415.93万元；
（2）不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。
本次交易中上市公司发行股票的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出资比例|交易价格（万元）|发行股数（股）|
|海四达集团|44.04%|116,484.65|87,912,942|
|沈 涛|9.84%|26,027.06|19,643,063|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|沈晓峰|1.32%|3,500.97|2,642,244|
|徐忠元|0.93%|2,460.14|1,856,712|
|张曼尼|0.69%|1,829.34|1,380,632|
|杨建平|0.69%|1,816.72|1,371,110|
|唐琛明|0.69%|1,816.72|1,371,110|
|陈 刚|0.65%|1,731.56|1,306,839|
|沈晓彦|0.60%|1,577.02|1,190,200|
|张校东|0.56%|1,479.24|1,116,407|
|吴沈新|0.56%|1,479.24|1,116,407|
|吴超群|0.50%|1,318.38|995,007|
|邓永芹|0.50%|1,318.38|995,007|
|施卫兵|0.37%|977.75|737,924|
|袁卫仁|0.25%|659.19|497,503|
|顾 霞|0.25%|659.19|497,503|
|解玉萍|0.22%|578.76|436,803|
|邵三妹|0.18%|488.87|368,962|
|顾向华|0.18%|488.87|368,962|
|张建忠|0.09%|241.28|182,100|
|洪宝昌|0.09%|241.28|182,100|
|沈 飞|0.09%|241.28|182,100|
|通鼎互联|20.01%|45,021.46|33,978,463|
|兴富睿宏|9.44%|21,240.76|16,030,761|
|深创投|4.77%|10,732.17|8,099,752|
|钟鼎三号|2.48%|5,589.67|4,218,621|
||100.00%|250,000.00|188,679,234|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
2、募集配套资金
上市公司拟采取锁价方式向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，总金额不超过155,000万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套
资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。具体情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|特定对象|认购股数数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|王进飞|35,285,815|50,000.00|
|江苏金淦|35,285,815|50,000.00|
|刘保钰|16,937,191|24,000.00|
|谭才年|8,115,737|11,500.00|
|毅朴唯实|4,234,297|6,000.00|
|安捷峻玺|3,528,581|5,000.00|
|上海祺渡|3,528,581|5,000.00|
|沈涛|2,117,148|3,000.00|
|钱永贵|352,858|500.00|
||109,386,023|155,000.00|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）具体内容
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决
议公告日。发行价格为13.25元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易总量）。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若上市公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。发行价格为14.17元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、发行股份数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
交易标的海四达电源100%股权的交易价格为 25亿元，按照 13.25元/股的发行价格计算，上市公司拟向海四达电源的售股股东共计发行股份 188,679,234股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得的股份数量（股）|
|海四达集团|87,912,942|
|沈 涛|19,643,063|
|沈晓峰|2,642,244|
|徐忠元|1,856,712|
|张曼尼|1,380,632|
|杨建平|1,371,110|
|唐琛明|1,371,110|
|陈 刚|1,306,839|
|沈晓彦|1,190,200|
|张校东|1,116,407|
|吴沈新|1,116,407|
|吴超群|995,007|
|邓永芹|995,007|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|施卫兵|737,924|
|袁卫仁|497,503|
|顾 霞|497,503|
|解玉萍|436,803|
|邵三妹|368,962|
|顾向华|368,962|
|张建忠|182,100|
|洪宝昌|182,100|
|沈 飞|182,100|
|通鼎互联|33,978,463|
|兴富睿宏|16,030,761|
|深创投|8,099,752|
|钟鼎三号|4,218,621|
||188,679,234|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
根据上述募集配套资金的发行价格 14.17元/股计算，上市公司拟向特定投资者共计发行股份109,386,023股，具体分配如下：
|||
|-|-|
|特定对象|认购股数数量（股）|
|王进飞|35,285,815|
|江苏金淦|35,285,815|
|刘保钰|16,937,191|
|谭才年|8,115,737|
|毅朴唯实|4,234,297|
|安捷峻玺|3,528,581|
|上海祺渡|3,528,581|
|沈涛|2,117,148|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|钱永贵|352,858|
||109,386,023|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、锁定期安排
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的有关约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。约定的12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。
但是，若在取得本次发行的股份时，交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
在上述基本原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经有效协商后，针对本次向交易对方发行股份购买资产进行下述锁定期安排：
交易对方名称 锁定期安排
1、本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起 12个月内不转让；
2、上述 12个月限售期满后，本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完成本公司/本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺海四达集团、沈
补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例涛、徐忠元、张曼
进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
尼、杨建平、唐琛
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017明、陈刚、张校东、
年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度吴沈新、吴超群、
承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行邓永芹、施卫兵、
了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公袁卫仁、顾霞、解
司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，玉萍、邵三妹、顾
可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
向华、张建忠、洪
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分宝昌、沈飞
应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018
年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、本次交易实施完成后，本公司/本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、上述12个月限售期满后，本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完成本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期沈晓峰、沈晓彦
累计应补偿股份数（如有）；
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）份可以转让或交易。
3、若在取得本次发行的股份时，本人持有的于 2016年 11月受让的标的公司 150万股股份的时间未超过 12个月，则本人于本次发行中取得的奥特佳1,190,200股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
4、本次交易实施完成后，本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因深创投
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、若在取得本次发行的股份时，本公司持有于2016年3月取得的标的公司 750万股股份的时间未超过 12个月，则本公司于本次发行中取得的奥特佳5,062,346股股份（标的公司750万股股份对应的交易对价）通鼎互联
自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、若在取得本次发行的股份时，本企业持有于2016年3月取得的标的公司 2,375万股股份的时间未超过 12个月，则本企业于本次发行中取得的奥特佳 16,030,761股股份（标的公司 2,375万股股份对应的交易兴富睿宏
对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、若在取得本次发行的股份时，本企业持有其于2016年3月取得的标的公司 625万股股份的时间未超过 12个月，则本企业于本次发行中取钟鼎三号 得的奥特佳4,218,621股股份（标的公司625万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）或监管机构的要求执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。
5、募集配套资金用途
上市公司拟采取锁价方式向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过155,000万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。募集配套资金用途具体如下：
|||
|-|-|
|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|190,590|135,400|
|15,100|15,100|
|4,500|4,500|
|210,690|155,000|

6、业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞承诺，标的公司 2017年、2018年和 2019年的净利润数分别不低于 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。该净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承
诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）具体补偿方式
①承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，上市公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数。
②具体补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。具体补偿计算如下：
A.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则业绩承诺方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
B.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条A项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例，分担需补偿的补偿金额。
C．业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。
③业绩补偿程序
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后 15日内将相应金额的现金支付给上市公司；如需要利用股份补偿的，上市公司有权在当年度《专项审核报告》出具后60日内以人民币1.00元的总价向业绩承诺方定向回购应补偿股份并予以注销。
④期末减值测试与补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依约定就每年《专项审核报告》已实际支付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对业绩承诺方以股份方式对上市公司另行作出减值补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
⑤业绩承诺补偿及减值补偿上限
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
（3）超额业绩奖励
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后 30个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和上市公司备案。
7、过渡期的损益安排
（1）过渡期的损益安排
根据《购买资产协议》的有关约定，标的公司自评估基准日后至交割日期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向上市公司通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。交易对方各方应于审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（2）滚存未分配利润的处理及其对评估值的影响
根据《购买资产协议》的有关约定，本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司于《购买资产协议》签署后本次发行完成前对 2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过1,600万元（具体金额以标的公司股东大会决议为准）；本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
在本次预评估过程中，将该1,600万元分红款作为非经营性负债列支，作为本次标的资产预估值的减项。在考虑上述1,600万元分红款的基础上，截至 2016年12月31日，标的资产预估值为25.1亿元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|海四达电源|奥特佳|
|250,000.00|669,504.57|
|55,331.96|248,356.00|
|250,000.00|382,615.84|

注：奥特佳的财务指标均取自其经审计的2015年度合并财务报表。海四达电源的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自本次交易标的作价25亿元，营业收入指标取自海四达电源未经审计的2015年度合并利润表。
标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人2合计持有上市公司股份比例将超过5%；同时，本次交易中，上市公司实际控制人王进飞、董事钱永贵、持股5%以上的股东江苏金淦、发行股份购买资产的交易对方沈涛作为认购方参与奥特佳本次非公开发行股份募集配套资金。因此，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，在上市公司召开董事会及股东大会就相关议案进行表决时，关联董事、关联股东回避表决。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后各方的持股数量及比例如下：
2沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦为沈涛之子女）通过直接和间接持股合计控制海四达集团51%的
股权，系海四达集团实际控制人；徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、张建忠为海四达集团的董事、监事
及高级管理人员；张曼尼为沈涛配偶，沈晓峰、沈晓彦之母；邓永芹为沈涛弟媳。根据《上市公司收购管
理办法》相关规定，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、
邓永芹、张建忠构成一致行动人。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|17,975.88|16.07%|17,975.88|13.75%|17,975.88|
|17,317.68|15.49%|17,317.68|13.25%|20,846.26|
|35,293.56|31.56%|35,293.56|27.00%|38,822.14|
|12,636.89|11.30%|12,636.89|9.67%|16,165.47|
|11,622.81|10.39%|11,622.81|8.89%|11,622.81|
|2,048.88|1.83%|2,048.88|1.57%|2,048.88|
|26,308.57|23.52%|26,308.57|20.13%|29,837.15|
|5,811.40|5.20%|5,811.40|4.45%|5,811.40|
|4,184.10|3.74%|4,184.10|3.20%|4,184.10|
|3,570.28|3.19%|3,570.28|2.73%|3,570.28|
|2,905.70|2.60%|2,905.70|2.22%|2,905.70|
|2,905.70|2.60%|2,905.70|2.22%|2,905.70|
|30,854.95|27.59%|30,854.95|23.61%|30,854.95|
|-|-|11,928.54|9.13%|12,140.26|
|-|-|3,397.85|2.60%|3,397.85|
|-|-|1,603.08|1.23%|1,603.08|
|-|-|809.98|0.62%|809.98|
|-|-|421.86|0.32%|421.86|
|-|-|706.62|0.54%|706.62|
|-|-|-|-|3,669.72|
|111,834.26|100.00%|130,702.19|100.00%|141,640.79|

注：王进飞、帝奥集团为一致行动人，北京天佑、江苏金淦、西藏天佑为一致行动人，海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人。
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.07%的股份，同时直
接持有本公司15.49%的股份，合计控制本公司31.56%的股份，为本公司实际控
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.00%；考虑配套融资后，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.41%，本公司实际控制人未发生变更。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由111,834.26万股变更为141,640.79万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方海四达集团股东会作出决议、通鼎互联董事会作出决议、兴富睿宏投资决策委员会作出决议、深创投投资决策委员会作出决议、钟鼎三号投资决策委员会作出决议，同意将其持有的海四达电源股权转让给上市公司。
3、募集配套资金认购方江苏金淦股东作出决定、毅朴唯实执行事务合伙人作出决定、安捷峻玺执行事务合伙人作出决定、上海祺渡执行事务合伙人作出决定，同意认购上市公司募集配套资金所发行股份。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、标的公司法人股东通鼎互联股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、商务部通过对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）间，均存在不确定性，第一项如果最终未通过，本次交易方案将做出相应调整，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序；若第二至四项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 奥特佳新能源科技股份有限公司
公司英文名称： Aotecar New Energy Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深交所
证券代码： 002239
证券简称： 奥特佳
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
办公地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
注册资本： 111,834.2649万元
法定代表人： 张永明
统一社会信用代码： 913206007370999222
邮政编码： 226300
联系电话： 0513-80169096
传真： 0513-80167999
公司网站： http://www.aotecar002239.com
新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各经营范围：
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2002年 6月南通金飞达服装有限公司设立
本公司前身为南通金飞达服装有限公司。2002年 5月，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司与美国 All Night FashionInc．签署《南通金飞达服装有限公司合同》，约定共同出资120万美元成立南通金飞达服装有限公司。
2002年 5月 8日，江苏省人民政府向金飞达有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]37468号）。2002年 6月 13日，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：企合苏通总字第003743号。
（二）2007年 1月南通金飞达服装有限公司整体变更为股份公司
2006年10月28日，南通金飞达服装有限公司的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。2006年12月，公司取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2390号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字[2006]0393号），公司整体变更为股份有限公司。
2007年 1月 8日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，注册资本为10,000万元。
（三）2008年 4月首次公开发行股票并上市
2008年 4月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号）核准，本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票 3,400万股。此次发行完成后，本公司总股本增至13,400万元。2008年5月22日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（四）2008年度资本公积转增股本
2009年 5月 26日，公司召开的 2008年年度股东大会审议通过了公司 2008年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司 2007年上市后总股本 13,400万股为基数，向全体股东按每 10股派 1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股，共计转增股本 6,700万股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为 2009年 6月 9日，转增后公司总股本为20,100万股。
（五）2013年度资本公积转增股本
2014年 5月 28日，公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了公司 2013年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本 20,100万股为基数，向
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全体股东每10股送1股并派发现金股利0.30元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2014年7月18日，转增完成后，公司总股本变更为42,210万股。
（六）2015年 5月发行股份购买资产
2015年 5月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，本公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股49,396.9294万股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；
同时，向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股15,690.3765万股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为 4.78元，本次发行合计增加股份 65,087.3059万股。本次增发后公司总股本为107,297.3059万股。
（七）2016年 7月发行股份购买资产
2016年 7月，经中国证监会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准，本公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举非公开发行人民币普通股 2,353.8894万股购买相关资产，每股面值 1元，每股发行价格为12.01元；同时，采用询价的方式向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军非公开发行人民币普通股 2,183.0696万股作为本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行合计增加股份 4,536.9590万股。本次增发后公司总股本为111,834.2649万股。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（八）截至 2016年 12月 31日，本公司前十大股东情况
|||
|-|-|
|股东性质|持股比例|
|境内非国有法人|16.07%|
|境内自然人|15.49%|
|境内非国有法人|11.30%|
|境内非国有法人|10.39%|
|境内非国有法人|5.20%|
|境内非国有法人|3.74%|
|境内非国有法人|3.19%|
|境内非国有法人|2.60%|
|国有法人|2.60%|
|境内非国有法人|1.83%|

注：王进飞、帝奥集团为一致行动人，江苏金淦、北京天佑、西藏天佑为一致行动人。
三、最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东均为帝奥集团，实际控制人均为王进飞，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）2015年 5月收购南京奥特佳100%的股权
2015年 5月 4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，公司以每股发行价格4.56元向北京天佑等11名交易对方发行股份493,969,294股，同时以每股发行价格4.78元向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股 156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 11名交易对方合计持有的奥特佳100%的股权。本次收购完成后，奥特佳成为公司子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已于2015年6月2日办理完毕。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）2015年 9月收购空调国际100%股权
2015年9月10日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案的募投项目之一，根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于 2015年 9月 30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至 2015年 9月 30日之后，则 2015年 10月 1日至交割日期间，总价款应每月增加 200万美元（交割当月按比例增加）。经交易各方确认，奥特佳香港于 2015年 9月 30日向交易对方支付 13,473.5万美元，约合 85,708.98万元人民币（根据中国人民银行公布的 9月 30日汇率中间价，1美元=6.3613元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为5,475.2万美元，约合34,829.39万元人民币，其余为出售方集团债务额。截至2015年10月1日，公司与AITSL.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。2015年 12月 23日，奥特佳披露了收购空调国际股权报告书。
（三）2016年 7月收购富通空调88.0083%的股权
2016年 7月 7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准，公司以每股发行价格 12.01元向华通汽车等12名交易对方发行股份23,538,894股，同时采用询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股34,202,176股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 34名交易对方合计持有的富通空调88.0083%的股权。本次收购完成后，富通空调成为公司的控股子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已于2016年7月22日办理完毕。
2016年 9月 7日，公司又以自有资金收购了一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调有限公司11.9917%股权；相关资产过户及工商登记手续工作已经完成。至此，富通空调成为公司的全资子公司。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、主营业务情况
2015年、2016年，公司先后收购了南京奥特佳、空调国际和富通空调100%股权，汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装成为公司目前的三大主营业务。
公司服装业务90%的产品销往美国市场，依靠较强的面料开发、设计与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势，并保持较为稳定的毛利率；由于近几年来国内生产成本的上升及人民币汇率的影响，服装业务一直保持相对稳定。
南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，其产品在自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机市场占据领先地位。另外，随着国家鼓励发展新能源汽车政策的实施，公司电动压缩机快速增长，成为公司新的利润增长点。空调国际主要从事汽车空调系统及其相关配件的开发、生产和销售，与汽车空调压缩机是上下游的产业链关系；空调国际经过近 50年的生产运营，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中处于前列。富通空调为汽车空调压缩机行业的领先者，与公司现有空调压缩机适用车型存在一定的互补性，可以进一步提升公司在汽车空调压缩机行业的市场份额，进一步完善技术及产品生产线，巩固公司行业龙头地位。
六、主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|762,454.31|669,504.57|71,702.28|
|323,521.22|285,388.79|8,665.72|
|438,827.05|382,615.84|63,036.56|

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|371,479.39|248,356.00|45,000.20|
|31,036.99|22,032.68|1,724.54|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|32,576.68|25,586.79|1,627.37|
|27,065.00|22,328.50|1,146.20|

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|4.00|3.57|1.49|
|42.43%|42.63%|12.09%|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|0.25|0.28|0.03|
|6.72%|9.00%|1.91%|
|0.48|0.14|0.12|

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
王王进进飞飞
67.50%
江江苏苏帝帝奥奥控控股股集集团团股股份份有有限限公公司司
15.49%
16.07%
奥奥特特佳佳新新能能源源科科技技股股份份有有限限公公司司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称： 江苏帝奥控股集团股份有限公司
公司类型： 股份有限公司(非上市)
公司住所： 南通市通州区金沙镇新金西路66号
法定代表人： 王进飞
注册资本： 3,077.70万元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码： 91320600138360850T
服装、服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业经营范围：
务；刺绣工艺品制造；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）
成立日期： 1996年5月14日
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，王进飞持有帝奥集团67.50%的股份间接控制本公司16.07%的股份，同时直接持有本公司15.49%的股份，为本公司实际控制人。
公司实际控制人的基本情况如下：
王进飞，男，1955年 7月生，历任本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事长、总经理,帝奥集团总经理，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长。现任帝奥集团董事长、江苏帝奥投资有限公司董事长、江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通叶繁针纺织品有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长。
八、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章交易对方情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方系海四达电源的全体股东；截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方持有海四达电源的股份数量、持股比例如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|海四达集团|11,079.60|
|通鼎互联|5,034.00|
|沈 涛|2,475.60|
|兴富睿宏|2,375.00|
|深创投|1,200.00|
|钟鼎三号|625.00|
|沈晓峰|333.00|
|徐忠元|234.00|
|张曼尼|174.00|
|杨建平|172.80|
|唐琛明|172.80|
|陈 刚|164.70|
|沈晓彦|150.00|
|张校东|140.70|
|吴沈新|140.70|
|吴超群|125.40|
|邓永芹|125.40|
|施卫兵|93.00|
|袁卫仁|62.70|
|顾 霞|62.70|
|解玉萍|55.05|
|邵三妹|46.50|
|顾向华|46.50|
|张建忠|22.95|
|洪宝昌|22.95|
|沈 飞|22.95|
||25,158.00|

本次发行股份购买资产的交易对方具体情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）海四达集团
1、基本情况
公司名称： 江苏海四达集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 启东市汇龙镇南苑西路899号
法定代表人： 沈涛
注册资本： 8,600万元
统一社会信用代码： 91320681727234836L
双氧水、氨、碳酸氢铵、复合肥料、特种气体、氢气、二氧化碳制造、销售，管道及瓶装燃气供应、安装、维修，金属材料（除贵金属）零售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务经营范围：
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电动自行车、电动工具制造、销售，生产性废旧金属收购，五交化、通讯设备、电子器件、汽车配件批发、零售（以上项目限分支经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2001年3月2日
营业期限： 长期
2、历史沿革
（1）2001年3月设立
①海四达实业设立
1992年12月24日，经启东市人民政府批准，由启东化肥厂等3家全民所有制企业，合并成立启东海四达实业公司，企业性质为全民所有制。1993年2月22日，经启东市计划委员会批准，启东海四达实业公司更名为江苏海四达实业公司。
1993年3月24日，海四达实业取得启东市工商行政管理局核发的注册号为13888154-1的《企业法人营业执照》，注册资本为855.10万元。
②海四达实业改组为海四达集团
1995年9月22日，经启东市经济体制改革委员会批准，海四达实业更名为江苏海四达集团公司，注册资本增至2,000万元。1995年9月5日，启东市审计师事务所出具“启审事[1995]50号”《验资报告》，确认海四达集团公司注册资本2,000
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万元已全部到位。1995年10月31日，海四达集团公司取得启东市工商行政管理局核发的注册号为13888154-1的《企业法人营业执照》。
③海四达集团改制设立
2000年12月29日，沈涛等50名自然人共同签订《江苏海四达集团有限公司股东协议书》，决定共同出资设立江苏海四达集团有限公司，注册资本为2,400万元。2001年1月10日，启东市经济体制改革委员会下发“启体改（2001）1号”《关于同意江苏海四达集团公司改制的批复》，同意海四达集团公司改制方案，将江苏海四达集团公司改制成为由沈涛等50名自然人出资持股的“江苏海四达集团有限公司”，并接受原企业的全部债权、债务。同日，启东市人民政府下发“启政复（2001）2号”《市政府关于同意江苏海四达集团公司国有资产转让的批复》，同意将江苏海四达集团公司国有资产实行整体转让，转让价格为零。
2001年1月11日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2001）22号”《验资报告》对海四达集团设立时股东出资进行了验证。2001年3月2日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为3206811103557的《企业法人营业执照》。
2001年7月3日，启东市国有资产管理局、南通产权交易所和沈涛等50位自然人签订“通权所合同（2001）28号”《国有产权转让合同》，沈涛等50位自然人以承担债务方式接受海四达集团公司的全部资产、继承全部负债，转让价格为零。
同日，南通产权交易所出具“通产权（2001）28号”《产权转让成交确认书》验证本次海四达集团公司国有资产整体转让，并确定产权交割日为2001年1月10日。
2009年6月11日，江苏省人民政府出具“苏政办函（2009）72号”《省政府办公厅关于确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变合法性的复函》，确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策规定。
本次改制后，海四达集团股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|沈 涛|675.00|
|杨建平|112.50|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|唐琛明|112.50|
|徐忠元|112.50|
|缪卫东|112.50|
|张校东|112.50|
|吴超群|112.50|
|冯国毓|112.50|
|王 健|112.50|
|洪宝昌|37.50|
|张建忠|37.50|
|杜德兴|30.00|
|沈亚彬|26.25|
|方黎景|18.75|
|徐德昌|18.75|
|沈 飞|18.75|
|袁卫仁|18.75|
|刘志文|18.75|
|董 辉|18.75|
|高淼森|18.75|
|顾 霞|18.75|
|许宏伟|18.75|
|朱荣耀|18.75|
|葛文英|18.75|
|奚淑芳|18.75|
|吴家歧|18.75|
|席振礼|18.75|
|潘家博|18.75|
|龚卫兵|18.75|
|吴建平|18.75|
|瞿 春|18.75|
|田思民|18.75|
|邵 琴|18.75|
|季永辉|18.75|
|洪宝龙|18.75|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|范义辉|18.75|
|徐荷莲|18.75|
|陈 东|18.75|
|郁卫平|18.75|
|沈 忠|18.75|
|袁伟杰|18.75|
|李 兵|18.75|
|王兴威|18.75|
|严红兵|18.75|
|高洪亮|18.75|
|梁建斌|18.75|
|黄红玉|18.75|
|顾云飞|18.75|
|丁和飞|18.75|
|张允昌|18.75|
||2,400.00|

（2）海四达集团出资变更情况
2001年8月2日，田思民和施卫兵签订《股权转让协议》，田思民将其持有的海四达集团全部股权转让给施卫兵。
2002年4月27日，顾云飞和茅海忠签订《股权转让协议》，顾云飞将其持有的海四达集团全部股权转让给茅海忠。
2002年3月27日，经海四达集团董事会决议，决定用所有者权益转增注册资本至5,400万元。2002年5月12日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具“常恒会验（2002）第104号”《验资报告》，确认海四达集团将资本公积1,837万元和未分配利润1,163万元合计3,000万元转增资本，注册资本增至5,400万元。
2006年11月25日，沈涛、冯国毓等人签订《转股协议书》，其中，冯国毓、范义辉和袁伟杰分别将其持有的海四达集团全部股权转让给沈涛；朱荣耀将其持有的海四达集团全部股权转让给邵三妹；沈涛将其持有的海四达集团84.375万元、
84.375万元和337.5万元股权分别转让给顾向华、李晓忠和沈晓峰。
2010年11月25日，经海四达集团股东会审议同意，海四达集团注册资本由
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5,400万元增至6,100万元，由沈涛出资1,050万元认购，其中700万元增加注册资本，350万元作为资本公积金。2010年11月29日，南通金证会计师事务所出具“通金证验字（2010）316号”《验资报告》对股东增资进行了验证。2010年12月7日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为320681000091439的《企业法人营业执照》。
2013年11月10日，邵三妹与沈涛签订《股份转让协议》，约定邵三妹将其所持海四达集团42.1875万元出资额转让给沈涛、转让价款为63.28125万元。经海四达集团股东会决议，同意上述股权转让，同时海四达集团注册资本由6,100万元增至7,600万元，新增注册资本由风正投资认购，增资价格为2元/出资额，其中，1,500万元增加注册资本，1,500万元作为资本公积金。2016年1月8日，风正投资已足额缴纳注册资本。
2015年5月16日，经海四达集团股东会决议，同意董辉将其持有的海四达集团42.1875万元出资额转让给沈涛，转让价款为84.375万元；葛文英将其持有的海四达集团42.1875万元出资额转让给陈刚，转让价款为18.75万元；沈涛将其持有的海四达集团337.50万元出资额转让给沈晓彦，转让价款为284.26万元。2015年5月31日，董辉与沈涛、葛文英与陈刚、沈涛与沈晓彦分别签署了《股权转让协议》。2015年8月10日，海四达集团完成了此次股权转让的工商变更登记。
2016年5月30日经海四达集团股东会决议，同意奚淑芳将其持有的海四达集团42.1875万元出资赠与其女施莉霞。
2016年11月16日经海四达集团股东会审议同意，海四达集团注册资本由7,600万元增至8,600万元，由沈涛等18名自然人股东认购，增资价格为2元/出资额。截至2016年12月29日沈涛等18名自然人股东已足额缴纳新增注册资本出资。
2016年12月29日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续。此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|沈 涛|1,839.08|
|南通风正投资有限公司|1,500.00|
|沈晓峰|709.20|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|沈晓彦|337.50|
|徐忠元|323.13|
|唐琛明|313.13|
|张校东|313.13|
|缪卫东|303.13|
|杨建平|253.13|
|吴超群|253.13|
|王 健|253.13|
|王兴威|122.19|
|张建忠|114.38|
|顾向华|114.38|
|洪宝昌|84.38|
|李晓忠|84.38|
|茅海忠|82.19|
|瞿 春|72.19|
|季永辉|72.19|
|杜德兴|67.50|
|袁卫仁|67.19|
|施卫兵|63.29|
|徐荷莲|62.19|
|沈亚彬|59.06|
|许宏伟|57.19|
|严红兵|57.19|
|陈 东|52.19|
|陈 刚|42.19|
|高淼森|42.19|
|刘志文|42.19|
|邵 琴|42.19|
|龚卫兵|42.19|
|吴建平|42.19|
|李 兵|42.19|
|沈 忠|42.19|
|丁和飞|42.19|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|黄红玉|42.19|
|顾 霞|42.19|
|徐德昌|42.19|
|高洪亮|42.19|
|潘家博|42.19|
|席振礼|42.19|
|梁建斌|42.19|
|沈 飞|42.19|
|吴家歧|42.19|
|郁卫平|42.19|
|张允昌|42.19|
|洪宝龙|42.19|
|方黎景|42.19|
|施莉霞|42.19|
||8,600.00|

3、股权控制关系
截至本预案签署日，沈涛、沈晓峰、沈晓彦分别直接持有海四达集团21.38%、8.25%和3.92%的股权，沈晓彦通过持有风正投资60%股权间接控制海四达集团17.44%股权。沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦分别为沈涛之子女）合计控制海四达集团51.00%股份，为海四达集团的实际控制人。
沈晓彦 沈涛 沈晓峰
60.00%
南通风正投资有限公司 徐忠元等46名自然人
17.44% 3.92% 21.38% 8.25% 49.00%
海四达集团
4、下属企业情况
截至本预案签署日，海四达集团投资的其他主要企业的情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|投资比例|注册资本(万元)|
|启东海四达化工有限公司|100.00%|4,000.00|
|南通博爱精细化工有限公司|100.00%|1,000.00|
|南通广能商贸有限公司|100.00%|1,000.00|
|启东市海四达汽车部件有限公司|100.00%|80.00|
|启东市盛达化工贸易有限公司|60.00%|150.00|
|启东市嘉润农村小额贷款有限公司|46.67%|10,000.00|
|启东禾盛农资（连锁）有限公司|91.00%|300.00|
|启东海四达科技创业管理有限公司|100.00%|500.00|
|南通荣盛置业有限公司|50.00%|2,000.00|
|启东苏星二氧化碳有限公司|35.00%|600.00|

5、最近三年主要业务情况
最近三年海四达集团的主营业务为实业投资，主营业务未发生变化。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|166,849.46|
|83,675.49|
|40,575.33|
|103,137.99|
|10,139.84|

注：2016年度财务数据未经审计。
（二）通鼎互联
1、基本情况
公司名称： 通鼎互联信息股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（上市）
公司住所： 苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法定代表人： 钱慧芳
注册资本： 119,184.27万元
实收资本： 119,184.27万元
统一社会信用代码： 91320500714102279K
互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料经营范围：
销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2001年2月7日
营业期限： 长期
2、历史沿革
（1）通鼎互联改制与设立情况
通鼎互联系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008年 5月 20日，经盛信有限股东会审议通过，通鼎互联以截至2008年4月30日经审计的净资产25,298.91万元为基础，按1：0.7937101的比例折合成股本20,080万元，超出部分 5,218.91万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008年 5月 30日，通鼎互联在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：320584000025357）。设立时，注册资本为 20,080万元。
（2）通鼎互联上市及历次股本变动情况
①2010年10月，通鼎互联首次公开发行股票并上市
2010年10月，经中国证监会“证监许可[2010]1287号”文核准，通鼎互联以 14.50元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700万股并在深圳证券交易所上市，通鼎互联注册资本增至 26,780万元，其中，通鼎集团持股比例为52.24%，沈小平持股比例为5.63%。
②2013年6月，通鼎互联实施股权激励
2013年 6月 3日，通鼎互联第二届董事会第十八次会议审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；2013年 6月 20日，通鼎互联 2013年第一次临时股东大会审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年 7月 11日，通鼎互联第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确定激励计划的首次授予日为 2013年 7月 11日。2013年 7月 29日，本次股权激励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共113名，授予的限制性股票数量为753万股，占通鼎互联总股本的2.81%，占本次激励计划总授予股份数的90.61%；授予价格为 5.95元/股；授予股份的上市日期为 2013年 8月2日。本次股权激励完成后，通鼎互联股本总额增至27,533万元。
③2014年5月，通鼎互联实施2013年度利润分配
2014年5月6日，通鼎互联2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为 2014年 5月 26日，除权除息日为 2014年 5月 27日。2013年度利润分配方案实施后，通鼎互联总股本增至357,929,000股。
④2014年11月，通鼎互联发行股份购买瑞翼信息51%股权
2014年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034号），核准通鼎光电向黄健发行 4,723,972股股份、向张煜发行 709,296股股份、向陈斌发行 614,749股股份、向刘文斌发行 579,245股股份、向盛森发行 567,475股股份、向黄佶发行 567,475股股份、向张咏梅发行 472,831股股份、向朱健彦发行472,831股股份、向陈亮发行472,831股股份、向方晓亮发行466,946股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产完成后，通鼎互联股本总额增至 367,576,651股，新增股份的上市日期为 2014年11月28日。
⑤2015年2月，“通鼎转债”进入转股期
2014年8月，经中国证监会“证监许可[2014]715号”文核准，通鼎互联于2014年8月15日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 60,000万元。经深圳证券交易所“深证上[2014]319号”文同意，通鼎互联60,000万元可转换公司债券于2014年9月5日起在深交所挂牌交易，债券简
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）称“通鼎转债”。根据有关规定和《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，通鼎互联本次发行的“通鼎转债”自 2015年2月25日起可转换为通鼎互联A股股份。
⑥2015年5月，通鼎互联实施2014年度利润分配
2015年 4月 16日，通鼎互联 2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以总股本367,576,651股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。本次权益分派的股权登记日为 2015年 5月 19日，除权除息日为 2015年 5月 20日。2014年度利润分配方案实施后，通鼎互联总股本增至1,128,124,296股。
⑦2015年7月，“通鼎转债”赎回
“通鼎转债”于2015年5月27日触发有条件赎回条款，2015年5月28日，通鼎互联第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于赎回“通鼎转债”的议案》，决定行使“通鼎转债”提前赎回权，按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部未转股的“通鼎转债”。“通鼎转债”于2015年6月23日开市起停止交易，并于7月7日起停止转股，2015年7月14日赎回完成。本次赎回及“通鼎转债”转股完成后，通鼎互联总股本增至1,206,877,223股。
⑧2015年8月，股权激励限制性股票回购
2015年 8月，通鼎互联董事会对因部分激励对象离职及首次股权激励股份第二次解锁条件未达到涉及的激励股份 7,761,000股实施回购。2015年 8月 26日，股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，通鼎互联总股本减少至1,199,116,223股。
⑨2016年9月，股权激励限制性股票回购
2016年 6月，通鼎互联董事会对因 2名激励对象离职及首次股权激励股份第三次解锁条件未达到所涉及的激励股份 7,273,500股实施回购。2016年 9月 28日，股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，通鼎互联总股本减少至1,191,842,723股。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，通鼎互联股本总额为 1,191,842,723股，股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|75,486,375|
|-|
|-|
|75,486,375|
|1,116,356,348|
|1,191,842,723|

3、股权控制关系
通鼎互联控股股东为通鼎集团有限公司，实际控制人为沈小平。通鼎互联的股权控制关系如下：
沈小平
93.44%
通鼎集团有限公司
4.70%
38.41%
通鼎互联
4、下属企业情况
截至本预案签署日，除海四达电源外，通鼎互联投资的主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资比例|注册资本（万元）|
|江苏通鼎光电科技有限公司|100.00%|10,080.00|
|江苏通鼎光棒有限公司|100.00%|7,000.00|
|苏州瑞翼信息技术有限公司|100.00%|1,300.00|
|江苏通鼎宽带有限公司|98.73%|20,800.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|苏州市盛信光纤传感科技有限公司|75.00%|2,758.62|
|苏州鼎宇材料技术有限公司|60.00%|800.00|
|上海伟业创兴机电设备有限公司|51.00%|1,000.00|
|南京迪威普光电技术股份有限公司|35.00%|4,100.00|
|江苏保旺达软件技术有限公司|32.22%|2,896.67|

5、最近三年主要业务情况
通鼎互联最近三年的主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。主要产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、ODN设备及移动互联网业务等，在通信领
域不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业链。
6、主要财务数据
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|636,573.54|523,082.66|
|349,795.80|235,520.08|
|282,054.71|279,831.83|
|310,276.72|312,232.73|
|48,393.37|25,450.39|
|41,118.58|21,589.31|

注：通鼎互联最近公开披露的财务数据为2016年1-9月（未经审计）。
（三）沈涛
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈涛|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619461026****
住所 江苏省启东市汇龙镇江海中路753号
通讯地址 江苏省启东市南苑西路1200号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|1994年10月至2016年9月|董事长|
|2001年3月至今|董事长|
|2001年3月至2015年8月2016年11月至今|总经理|
|2014年7月至今|执行董事|
|2013年5月至今|执行董事|

截至本预案签署日，沈涛除持有海四达电源股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（四）兴富睿宏
1、基本情况
企业名称： 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业类型： 有限合伙企业
企业住所： 德清县武康镇塔山街901号1幢101室
执行事务合伙人： 兴富投资管理有限公司（委派代表：钱妮佳）
认缴出资额： 9,501.00万元
统一社会信用代码： 91330521MA28C47W0X
投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）、商务信息咨询、经营范围： 企业管理咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）
成立日期： 2016年1月22日
营业期限： 至2036年1月21日
2、历史沿革
（1）2016年 1月 22日设立
2016年1月20日，王廷富、兴富投资管理有限公司（曾用名为西藏兴富投资管理有限公司）签署《合伙协议》，协议约定双方共同出资2.00万元设立兴富睿宏，其中，兴富投资管理有限公司认缴出资 1.00万元，出资比例50%；王廷富认缴出资1.00万元，出资比例50%。
2016年1月22日，兴富睿宏完成公司注册登记并取得德清县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330521MA28C47W0X号的《营业执照》。
兴富睿宏设立时，各合伙人出资及比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|兴富投资管理有限公司|1.00|50.00%|
|王廷富|1.00|50.00%|
||2.00|100.00%|

注：兴富投资管理有限公司曾用名西藏兴富投资管理有限公司。
（2）2016年 4月增资
2016年4月，兴富睿宏全体合伙人一致同意新增认缴出资额9,499.00万元，即原认缴出资额由2.00万元增加至9,501.00万元。其中，兴富投资管理有限公司认缴出资 1.00万元,上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）认缴出资
5,000.00万元，德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 3,000.00
万元，王廷富认缴出资199.00万元，罗燕认缴出资100.00万元，程志鹏认缴出
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资 400.00万元，魏琳认缴出资 100.00万元，杨伟山认缴出资 300.00万元，耿昊认缴出资 100.00万元，石锋认缴出资 100.00万元，刘颖佳认缴出资 100.00万元，吴伟英认缴出资 100.00万元。同日，全体合伙人签署了变更后的《有限合伙协议》。
2016年 4月 14日，兴富睿宏已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|兴富投资管理有限公司|1.00|0.01%|
|上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|52.63%|
|德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000.00|31.58%|
|王廷富|200.00|2.11%|
|罗燕|100.00|1.05%|
|程志鹏|400.00|4.21%|
|魏琳|100.00|1.05%|
|杨伟山|300.00|3.16%|
|耿昊|100.00|1.05%|
|石锋|100.00|1.05%|
|刘颖佳|100.00|1.05%|
|吴伟英|100.00|1.05%|
||9,501.00|100.00%|

注：兴富投资管理有限公司曾用名西藏兴富投资管理有限公司。
3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，兴富睿宏、兴富睿宏有限合伙人上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）和德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人均为兴富投资管理有限公司，王廷富直接持有兴富投资管理有限公司70.00%股权。兴富睿宏产权控制关系如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）王廷富
70.00%
兴富投资管理有限公司
0.95% 0.03%
上海兴富创业投资管理 德清兴富睿盛投资管理
罗燕等八名自然人
中心（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
52.63% 0.01% 31.58% 2.11% 13.68%
兴富睿宏
4、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
兴富投资管理有限公司为兴富睿宏执行合伙事务的普通合伙人，其基本情况如下：
公司名称： 兴富投资管理有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内1号楼3单元
办公地址： 浦东新区民生路1518号金鹰大厦A栋903室
法定代表人： 王廷富
注册资本： 5,000万元
统一社会信用代码： 91540091321376914M
投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款；不经营范围： 得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理记账）；商务咨询、企业管理咨询。
成立日期： 2015年5月19日
营业期限： 至2065年5月18日
（2）执行事务合伙人股权控制关系
截至本预案签署日，兴富投资管理有限公司的股东出资情况如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|700.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|
|1,000.00|

（3）实际控制人基本情况
兴富投资管理有限公司的实际控制人为王廷富，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王廷富|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 46002519741001****
住所 上海市浦东新区崮山路322弄39号****
通讯地址 上海市丁香路1089弄19号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001.06-2015.05|投资银行总部总经理|
|2015.06至今|董事长|

截至本预案签署日，王廷富除持有兴富投资管理有限公司股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|西藏大至投资管理有限公司|投资管理、股权投资管理、资产管理|
|中颐财务咨询股份有限公司|投资管理、股权投资管理、资产管理|

5、下属企业情况
截至本预案签署日，兴富睿宏除海四达电源外，无其他对外投资。
6、最近三年主要业务情况
兴富睿宏自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
7、主要财务数据
单位：万元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目 2016年12月31日/2016年度
资产总额 9,579.72
负债总额 61.51
所有者权益 9,518.21
营业收入 3.79
利润总额 78.72
净利润 78.72
注：上述财务数据未经审计。
8、私募基金备案登记情况
兴富睿宏已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年4月27日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SH7410，并取得了《私募投资基金备案证明》；兴富睿宏的基金管理人兴富投资管理有限公司于 2015年 6月 5日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1015277。
（五）深创投
1、基本情况
公司名称： 深圳市创新投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人： 倪泽望
注册资本： 420,224.95万元
实收资本： 420,224.95万元
统一社会信用代码： 91440300715226118E
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设经营范围：
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
成立日期： 1999年8月25日
营业期限： 至2049年8月25日
2、历史沿革
（1）1999年 8月设立
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）深创投的前身为深圳市创新科技投资有限公司（以下简称“创新科技”），系由深圳市投资管理公司等八家法人单位共同出资设立，设立时注册资本70,000.00万元。深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第243号《验资报告》，确认截至 1999年 8月 24日，创新科技已收到全体股东缴纳注册资本70,000.00万元，均为货币出资。
1999年8月25日，创新科技完成设立的工商登记，注册号4403011030282。
设立时的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|50,000.00|
|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|
|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|
|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|
||70,000.00|

（2）2001年 8月，第一次增资
2001年7月25日，创新科技召开股东会，同意将注册资本由70,000.00万元增加至 160,000.00万元，其中：深圳市投资管理公司增加投资 33,000.00万元，深圳机场股份有限公司增加投资29,000.00万元，其余28,000.00万元由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。
深圳大华天诚会计师事务所有限公司对创新科技新增注册资本的缴纳情况进行了审验，并于2001年8月1日出具深华（2001）验字第 105号《验资报告》，经审验，此次增资后，创新科技注册资本变更为 160,000.00万元，实收资本变更为127,000.00万元。
2001年 8月 3日，创新科技完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完
成后的股东出资及股权结构如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|83,000.00|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|2,762.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500|
||160,000.00|

2002年7月25日，创新科技股东会决议公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
2002年12月4日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）验字第098号验资报告，由上海大众科技创业（集团）股份有限公司以货币资金出资 24,238.00万元冲减深圳市投资管理公司名下未到位出资额，深圳市投资管理公司名下尚剩余注册资本8,762.00万元未缴足。
2005年11月2日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）验字第077号验资报告，深圳市投资管理公司名下剩余注册资本8,762.00万元从深创投应付股利中抵付。截至 2005年 11月 2日，深创投实收资本变更为160,000.00万元。
（3）2009年 11月，第二次增资
2009年4月17日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议案，同意股东以货币形式增资40,000.00万元，增资价格为1.4925元/股，共增
加注册资本26,800.00万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）天职国际会计师事务所有限公司审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于2009年11月16日出具天职深核字[2009]364号《验资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为186,800.00万元，实收资本变更为186,800.00万元。
2009年 11月 30日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||186,800.00|

（4）2010年 6月，第三次增资
2010年6月10日，深圳市人民政府国有资产监督管理局作出《关于创新投公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130号），同意由深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三家公司作为战略投资者对深创投进行增资。
2010年6月18日，深创投召开股东会，同意引进深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等三家机构作为本次增资扩股的战略投资者，注册资本增至250,133.90万元。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于
2010年6月22日出具天职深核字[2010]442号《验资报告》。经审验，此次增资
后，深创投注册资本变更为250,133.90万元，实收资本变更为250,133.90万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2010年6月25日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||250,133.90|

（5）2012年 9月，第四次增资
2012年 5月 25日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投 2011年度利润分配的议案，决定以 2011年末注册资本 250,133.90万元为基数，按照每10元注册资本进行未分配利润转送2元注册资本，每10元注册资本进行资本公积转增2元注册资本，未分配利润合计转增注册资本 50,026.78万元，资本公积合计转增注册资本50,026.78万元，合计增加注册资本100,053.56万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于2012年7月16日出具天职深QJ[2012]T4号《验资报告》。经审验，此次增资后，深创投注册资本变更为 350,187.46万元，实收资本变更为350,187.46万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2012年9月25日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|
|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|
|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|
|深圳能源集团股份有限公司|9,443.41|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|8,172.50|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|
|广深铁路股份有限公司|4,903.50|
|中兴通讯股份有限公司|817.25|
||350,187.46|

（6）2014年 8月，第五次增资
2014年 5月 20日，深创投召开股东会，审议通过了《关于深创投 2013年度利润分配的议案》，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.75万元，并以资本公积转增注册资本35,018.75万元，合计增加注册资本70,037.49万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于 2014年 5月 20日出具编号为 XYZH/2013SZA2051的《验资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为420,224.95万元，实收资本变更为420,224.95万元。
2014年8月28日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|
|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|
|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|
|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|
|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|
|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|
|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|
|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|
|广深铁路股份有限公司|5,884.20|
|中兴通讯股份有限公司|980.70|
||420,224.95|

截至本预案签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本预案签署日，深圳人民政府国有资产监督管理委员会直接持有深创投28.20%的股权，同时间接控制深圳市致远投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市盐田港集团有限公司、深圳能源集团股份有限公司，合并计算深圳人民政府国有资产监督管理委员会共控制深创投51.66%的股权，为深创投的控股股东暨实际控制人。深创投的产权结构如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）深圳人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
||100%|
|深圳市远致投资有限公司||

100% 100% 47.82%
|||
|-|-|
||深圳市亿鑫投资有限公司|
|12.79%||

|||
|-|-|
||深圳能源集团股份有限公司|
|2.33%||

|||
|-|-|
|4.63%|3.67%|

|||
|-|-|
|1.40%|0.23%|

深创投
4、下属企业情况
截至本预案签署日，除海四达电源外，深创投投资的主要企业情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|出资比例|
|武汉创新投资管理有限公司|100.00%|
|深圳市创新投资集团有限公司|100.00%|
|新乡红土创新投资管理有限公司|100.00%|
|深圳市创新资本投资有限公司|100.00%|
|常州红土高科投资管理有限公司|100.00%|
|贵州红土创新资本管理有限公司|100.00%|
|烟台红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|重庆深渝创新投资管理有限公司|100.00%|
|昆山红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|红土景山投资管理顾问（北京）有限公司|100.00%|
|安徽红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|深圳市创新投资集团有限公司|100.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|广东红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|惠州红土投资管理有限公司|100.00%|
|成都创新投资管理有限公司|100.00%|
|江苏红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|东莞红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|宝鸡红土创业投资管理有限公司|100.00%|
|广西桂深红土投资管理有限公司|100.00%|
|深创新投资管理顾问（北京）有限公司|97.00%|
|深圳市龙岗红土创业投资管理有限公司|90.00%|
|云南红土创新企业管理有限公司|90.00%|
|深圳市红土星河创业投资管理有限公司|90.00%|
|包头红土资本创业管理有限公司|88.00%|
|深圳市红土信息创投管理有限公司|88.00%|
|兰州创新投资管理有限公司|85.00%|
|佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理有限公司|80.00%|
|南通红土伟达创业投资有限管理公司|80.00%|
|武汉红土成长创业投资管理有限公司|80.00%|
|西安创新投资管理有限公司|80.00%|
|武汉红土创业投资管理有限公司|80.00%|
|深圳市红土创客创业投资管理有限公司|80.00%|
|北京红土嘉辉创业投资有限公司|78.00%|
|深圳红土点石投资管理有限公司|75.00%|
|陕西航天红土创业投资管理有限公司|75.00%|
|红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司|75.00%|
|陕西航天红土创业投资有限公司|75.00%|
|佛山红土创业投资管理有限公司|70.00%|
|浙江红土创业投资管理有限公司|70.00%|
|镇江红土投资管理有限公司|70.00%|
|上海红土创业投资管理有限公司|70.00%|
|上海创新投资管理有限公司|70.00%|
|厦门红土投资管理有限公司|70.00%|
|安徽红土创业投资有限公司|65.00%|
|大连红土创新资本创业投资有限公司|60.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|杭州红土创新创业投资有限公司|60.00%|
|浙江长兴红土创业投资管理有限公司|60.00%|
|萍乡创新资本管理有限公司|55.00%|
|江西红土创业投资有限公司|53.33%|
|襄阳创新资本管理有限公司|53.00%|
|辽宁红土创业投资有限公司|52.94%|
|北京红土屹唐股权投资管理中心（有限合伙）|52.00%|
|福田创新资本创业投资有限公司|52.00%|
|成都红土银科创新投资有限公司|52.00%|
|天津海泰红土创新投资有限公司|51.13%|
|青岛红土资本管理有限公司|51.00%|
|深圳市龙岗创新投资管理有限公司|51.00%|
|延安红土创业投资有限公司|51.00%|
|深圳市红土汇富投资管理有限公司|50.00%|
|深圳市红土创客创业投资管理有限公司|50.00%|
|淄博创新资本管理有限公司|50.00%|
|红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司|50.00%|
|郑州百瑞创新投资管理有限公司|50.00%|
|西安西旅创新投资管理有限公司|50.00%|
|南京创新红土创业投资有限公司|50.00%|
|重庆西永创新投资有限公司|50.00%|
|成都工投红土创新投资有限公司|50.00%|
|黑龙江红土科力创业投资有限公司|50.00%|
|合肥世纪创新投资有限公司|50.00%|
|武汉鑫桥创新投资有限公司|50.00%|
|西安经发创新投资有限公司|50.00%|

5、最近三年主营业务发展状况
最近三年深创投的主营业务为对外投资，累计已投资项目领域涉及IT、通讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等行业，主营业务未发生变化。
6、主要财务数据
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|2,176,068.95|
|917,054.18|
|1,181,033.43|
|58,086.72|
|156,325.44|
|118,492.03|

注：2016年度财务数据未经审计。
7、私募基金备案登记情况
深创投为自我管理型基金，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年4月22日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SD2401，并取得了《私募投资基金备案证明》；
同时，深创投于2014年4月22日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1000284。
（六）钟鼎三号
1、基本情况
企业名称： 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
企业住所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢207室
上海鼎迎投资管理中心（有限合伙），苏州钟鼎恒棠股权投资管理中执行事务合伙人：
心（有限合伙）（委派代表：尹军平）
认缴出资额： 100,000.00万元
统一社会信用代码： 91320594323690907M
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创经营范围：
业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。
成立日期： 2015年01月23日
营业期限： 至2024年01月23日
2、历史沿革
（1）2015年 1月设立
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年1月15日，上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）等 27名合伙人签署《合伙协议》，约定认缴出资额及出资比例等内容。
2015年1月23日，钟鼎三号完成公司注册登记并取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》，设立时合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.62%|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.62%|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15,000.00|18.63%|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|8,600.00|10.68%|
|普欧（上海）投资管理有限公司|8,600.00|10.68%|
|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|5,000.00|6.21%|
|傅仁标|5,000.00|6.21%|
|上海智广投资管理有限公司|4,000.00|4.97%|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|4,000.00|4.97%|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|4,000.00|4.97%|
|北京甲盛投资管理有限公司|3,000.00|3.73%|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|3,000.00|3.73%|
|上海渔阳创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.48%|
|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2,000.00|2.48%|
|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.48%|
|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|1,600.00|1.99%|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|1,500.00|1.86%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,500.00|1.86%|
|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|1,200.00|1.49%|
|卜广齐|1,000.00|1.24%|
|吴宵光|1,000.00|1.24%|
|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1.24%|
|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|1.24%|
|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.24%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|张梓锋|1,000.00|1.24%|
|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|900.00|1.12%|
|上海优能慧斯生物科技有限公司|600.00|0.75%|
||80,500.00|100%|

（2）2015年 7月增资
2015年 3月 30日，钟鼎三号全体合伙人一致同意新增认缴出资额 19,500.00万元，其中国创开元股权投资基金（有限合伙）认缴出资 18,000.00万元，上海益海商贸有限公司认缴出资 1,500.00万元。同日，全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2015年 7月 1日，钟鼎三号于江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，各合伙人及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|18,000.00|18.00%|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15,000.00|15.00%|
|普欧（上海）投资管理有限公司|8,600.00|8.60%|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|8,600.00|8.60%|
|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|5,000.00|5.00%|
|傅仁标|5,000.00|5.00%|
|上海智广投资管理有限公司|4,000.00|4.00%|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|4,000.00|4.00%|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|4,000.00|4.00%|
|北京甲盛投资管理有限公司|3,000.00|3.00%|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|3,000.00|3.00%|
|上海渔阳创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|1,600.00|1.60%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|1,500.00|1.50%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海益海商贸有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|1,200.00|1.20%|
|卜广齐|1,000.00|1.00%|
|吴宵光|1,000.00|1.00%|
|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|1.00%|
|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|张梓锋|1,000.00|1.00%|
|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|900.00|0.90%|
|上海优能慧斯生物科技有限公司|600.00|0.60%|
||100,000.00|100%|

（3）2016年 1月出资人变更
2015年 12月 24日，全体合伙人协商一致，同意北京甲盛投资管理有限公司将其出资份额转让给江苏京东邦能投资管理有限公司；有限合伙人上海渔阳创业投资中心（有限合伙）退出钟鼎三号，原认缴出资额 2,000.00万元；新增有限合伙人韩芳、张简，其中，韩芳认缴出资额 1,000.00万元，张简认缴出资额 700.00万元；上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资 300.00万元。
同日，全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2016年 1月 7日，钟鼎三号于江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次出资人变更完成后，各合伙人及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|18,000.00|18.00%|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15,000.00|15.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|普欧（上海）投资管理有限公司|8,600.00|8.60%|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|8,600.00|8.60%|
|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|5,000.00|5.00%|
|傅仁标|5,000.00|5.00%|
|上海智广投资管理有限公司|4,000.00|4.00%|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|4,000.00|4.00%|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|4,000.00|4.00%|
|江苏京东邦能投资管理有限公司|3,000.00|3.00%|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|3,000.00|3.00%|
|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|1,600.00|1.60%|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|1,500.00|1.50%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海益海商贸有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|1,200.00|1.20%|
|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|1,200.00|1.20%|
|卜广齐|1,000.00|1.00%|
|吴宵光|1,000.00|1.00%|
|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|1.00%|
|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|张梓锋|1,000.00|1.00%|
|韩芳|1,000.00|1.00%|
|张简|700.00|0.70%|
|上海优能慧斯生物科技有限公司|600.00|0.60%|
||100,000.00|100%|

（4）2016年 8月出资人变更
2016年 8月 1日，全体合伙人协商一致，同意上海益海商贸有限公司将其
出资份额转让给上海丰皓投资有限公司；普欧（上海）投资管理有限公司、上海
智广投资管理有限公司分别将其出资份额转让给宁波梅山保税港区鼎景投资合
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）伙企业（有限合伙）。2016年 8月 26日，全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
2016年8月29日，钟鼎三号于江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次出资人变更完成后，各合伙人及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）|500.00|0.50%|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|18,000.00|18.00%|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|15,000.00|15.00%|
|宁波梅山保税港区鼎景投资合伙企业（有限合伙）|12,600.00|12.60%|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|8,600.00|8.60%|
|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|5,000.00|5.00%|
|傅仁标|5,000.00|5.00%|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|4,000.00|4.00%|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|4,000.00|4.00%|
|江苏京东邦能投资管理有限公司|3,000.00|3.00%|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|3,000.00|3.00%|
|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海九惠创业投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.00%|
|上海鼎午投资管理中心（有限合伙）|1,600.00|1.60%|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|1,500.00|1.50%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海丰皓投资有限公司|1,500.00|1.50%|
|上海飞昱创业投资中心（有限合伙）|1,200.00|1.20%|
|上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）|1,200.00|1.20%|
|卜广齐|1,000.00|1.00%|
|吴宵光|1,000.00|1.00%|
|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|上海海悦投资管理有限公司|1,000.00|1.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|张梓锋|1,000.00|1.00%|
|韩芳|1,000.00|1.00%|
|张简|700.00|0.70%|
|上海优能慧斯生物科技有限公司|600.00|0.60%|
||100,000.00|100%|

3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，钟鼎三号执行合伙事务的普通合伙人为上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）；严力直接持有上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）70.00%的出资额。钟鼎三号产权控制关系如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
70. 70.
严力
00 00
0.5
%%
0%
70% 70%
|||
|-|-|
|苏州工业园业 区（ 和有 玉限 晟合 巍伙 股） 权投资合伙企|上海优能慧斯生物科技有限公司|

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.60%|5.00%|4.00%|4.00%|3.00%|3.00%|2.00%|2.00%|1.60%|1.50%|1.50%|1.50%|1.20%|1.20%|1.00%|1.00%|1.00%|0.60%|9.70%|

|||
|-|-|
|0.50%|0.50%|

钟鼎三号
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、执行事务合伙人情况
上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）为钟鼎三号执行合伙事务的普通合伙人。
上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）基本情况如下：
公司名称： 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢427室（上海新村经济小区）办公地址： 上海市浦东新区世纪大道1777号7C
执行事务合伙人： 严力
认缴出资额： 10,000.00万元
统一社会信用代码： 91310230320804825B
投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，经营范围： 创意服务，网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2014年10月30日
营业期限： 至2034年10月29日
苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）基本情况如下：
公司名称： 苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼207室
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道1777号7C
执行事务合伙人： 严力
认缴出资额： 250.00万元
统一社会信用代码： 91320594321186117K
受托管理私募股权投资基金、商务咨询、投资管理、企业管理咨询、经营范围：
财务咨询、市场信息咨询、资产管理
成立日期： 2014年10月29日
营业期限： 至2021年10月23日
5、下属企业情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，除投资海四达电源外，钟鼎三号投资的主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资比例|注册资本（万元）|
|苏州钟鼎陇屿创业投资中心（有限合伙）|98.57%|7,000.00|
|宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）|19.98%|20,220.00|
|上海鼎羿创业投资中心（有限合伙）|53.56%|6,535.00|
|宁波德邦成长三期投资合伙企业（有限合伙）|22.91%|138.81|
|宁波梅山保税港区德邦长青四期投资合伙企业（有限合伙）|8.56%|18,121.00|

6、最近三年主要业务情况
钟鼎三号自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
7、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|94,487.81|
|39.74|
|94,448.08|
|-|
|-2,203.24|
|-2,203.24|

注：2016年度财务数据未经审计。
8、私募基金备案登记情况
钟鼎三号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2015年2月15日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SD5641，并取得了《私募投资基金备案证明》；钟鼎三号的基金管理
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）人上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）于2015年2月15日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1008750。
（七）沈晓峰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈晓峰|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619721224****
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村119号楼****
通讯地址 江苏省启东市南苑西路1200号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月至今|副总经理|
|2015年1月至今|执行董事总经理|
|2016年2月至今|执行董事|

截至本预案签署日，沈晓峰除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（八）徐忠元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|徐忠元|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619620913****
住所 江苏省启东市汇龙镇东洲新村3号楼****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇东洲新村3号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年2月至今|总经理|
|2010年10月至今|执行董事|

截至本预案签署日，徐忠元除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|海四达集团|实业投资|

（九）张曼尼
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张曼尼|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619451014****
住所 江苏省启东市汇龙镇江海中路753号
通讯地址 江苏省启东市南苑西路1200号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

截至本预案签署日，张曼尼除持有海四达股权外，无其他对外投资。
（十）杨建平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨建平|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619530318****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市和平中路555号8号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001年1月至今|副总经理|
|2009年3月至今|董事长|

截至本预案签署日，杨建平除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|
|启东市嘉润农村小额贷款有限公司|小额贷款、融资性担保等|
|风正投资|投资与资产管理|

（十一）唐琛明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|唐琛明|曾用名|无|性别|男|国籍|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）身份证号码 32062619600415****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇紫薇三村180号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年10月至今|副总经理、总工程师|
|2009年1月至今|总经理|
|2009年5月至今|执行董事|

截至本预案签署日，唐琛明除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（十二）陈刚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈刚|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32068119791101****
住所 上海市普陀区富平路399弄15号****
通讯地址 上海市黄埔区永嘉路29号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年2月至今|财务总监|
|2013年7月至今|副总经理|
|2010年4月至2016年4月|董事会秘书|
|2013年7月至2015年10月|锂电事业部总经理|

截至本预案签署日，陈刚除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|
|启东市嘉润农村小额贷款有限公司|小额贷款、融资性担保等|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|风正投资|投资与资产管理|
|启东宝河国际贸易有限公司|电梯、起重设备销售与服务|
|上海富同资产管理有限公司|资产管理、投资管理，实业投资|

（十三）沈晓彦
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈晓彦|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32068119761028****
住所 上海徐汇区陕西南路888弄5号****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇明天广场7号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年2月至2016年10月|历任总经理助理、董事会秘书、副总经理、总经理|
|2016年10月至今|董事长|
|2016年11月至今|执行董事|
|2016年11月至今|执行董事|
|2010年10月至今|执行董事|
|2013年2月至今|执行董事|
|2013年4月至今|执行董事|
|2016年1月至今|执行董事|

截至本预案签署日，沈晓彦除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|
|风正投资|投资与资产管理|
|启东市海四达特种气体厂有限公司|特种气体制造、销售|
|南通荣盛置业有限公司|房地产开发、销售|
|南通市宏邦置业投资有限公司|房地产开发、销售|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十四）张校东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张校东|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619680203****
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村116号楼****
通讯地址 江苏省启东市滨江花园9号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年2月至今|副总经理|

截至本预案签署日，张校东除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（十五）吴沈新
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴沈新|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619670403****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市文汇新村114号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1985年8月至今|教师|

截至本预案签署日，吴沈新除持有海四达股权外，无其他对外投资。
（十六）吴超群
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴超群|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619570916****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市世纪家园南区41-1号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月至今|执行董事、总经理|
|2010年10月至今|执行董事|

截至本预案签署日，吴超群除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（十七）邓永芹
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邓永芹|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619640105****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市南苑西路1200号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

截至本预案签署日，邓永芹除持有海四达股权外，无其他对外投资。
（十八）施卫兵
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|施卫兵|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619670311****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇万豪花园5号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年2月至今|副总工程师、工程研究中心研究一室主任|

截至本预案签署日，施卫兵除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（十九）袁卫仁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|袁卫仁|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619731118****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市和平中路538号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年7月至今|营销中心副总监|
|2010年3月至2014年7月|副总经理|

截至本预案签署日，袁卫仁除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（二十）顾霞
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|-|-|-|-|-|-|
|顾 霞|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619621118****
住所 江苏省启东市汇龙镇河南西路875号
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇香榭水岸66号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年1月至今|财务部负责人|

截至本预案签署日，顾霞除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二十一）解玉萍
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|-|-|-|-|-|-|
|解玉萍|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619630710****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇和平中路810号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

截至本预案签署日，解玉萍除持有海四达股权外，无其他对外投资。
（二十二）邵三妹
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|-|-|-|-|-|-|
|邵三妹|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32062619461031****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 上海市浦东新区昌里东路395弄64号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

截至本预案签署日，邵三妹除持有海四达股权外，无其他对外投资。
（二十三）顾向华
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|-|-|-|-|-|-|
|顾向华|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619750501****
住所 江苏省启东市汇龙镇建都新村24号楼****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇建设路启秀花苑21幢
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|2007年2月至今|历任销售部经理、营销中心总监|

截至本预案签署日，顾向华除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（二十四）张建忠
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张建忠|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619700315****
住所 江苏省启东市汇龙镇人民西路1018号
通讯地址 江苏省启东市华石中路800号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月至今|总经理|
|2016年1月至今|执行董事、总经理|

截至本预案签署日，张建忠除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|

（二十五）洪宝昌
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|-|-|-|-|-|-|
|洪宝昌|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619500204****
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村119号楼****
通讯地址 江苏省启东市香榭水岸65号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1995年3月至今|副总工程师|

截至本预案签署日，洪宝昌除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|海四达集团|实业投资|

（二十六）沈飞
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|-|-|-|-|-|-|
|沈 飞|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062619480716****
住所 江苏省启东市汇龙镇文汇新村131号楼****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇文汇新村131号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年8月至今|执行董事|

截至本预案签署日，沈飞除持有海四达股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|海四达集团|实业投资|
|启东市同创劳动服务有限公司|国内职业中介，国内劳务派遣经营等|

二、募集配套资金认购方的情况
（一）王进飞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王进飞|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32062419550726****
住所 江苏省通州市金沙镇新金东路39号****
通讯地址 南通市通州区金沙镇开发区碧堂庙村水榭花都
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1996年5月至今|董事长|
|1994年9月至今|董事长|
|1996年4月至今|董事长|
|2006年8月至今|董事长|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2009年12月至今|董事长|
|2006年9月至2016年6月|董事长|
|2006年9月至2015年6月|总经理|

截至本预案签署日，王进飞除投资奥特佳外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|南通帝奥投资中心（有限合伙）|实业投资|
|帝奥集团|服装、服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务；刺绣工艺品制造；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）|

（二）江苏金淦
1、基本情况
公司名称： 江苏天佑金淦投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 南京市秦淮区大明路135-3号
法定代表人： 张永明
注册资本： 1,000万元
统一社会信用代码： 91320104057991386L
实业投资；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围：
后方可开展经营活动）
成立日期： 2013年1月21日
营业期限： 至2063年1月20日
2、历史沿革
2013年1月21日，北京天佑出资1,000万元设立江苏金淦，并取得了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据南京九泓会计师事务所（普通合伙）于2013年1月15日出具《验资报告》（泓会验字[2013]1-257号）：截至2013年1月15日，江苏金淦注册资本已足额缴纳。
江苏金淦设立时的股权结构如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|北京天佑|1,000.00|
||1,000.00|

截至本预案签署日，江苏金淦的注册资本及股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本预案签署日，江苏金淦系北京天佑的全资子公司，张永明、林玲夫妻分别直接持有北京天佑50.00%、30.00%股权，同时通过北京长江兴业资产管理有限公司间接持有北京天佑20.00%，张永明为江苏金淦的实际控制人。江苏金淦的股权控制关系如下图所示：
张永明 林玲
50.00% 50.00%
北京长江兴业资产管理有限公司
50.00% 20.00% 30.00%
北京天佑
100.00%
江苏金淦
4、下属企业情况
截至本预案签署日，江苏金淦除投资奥特佳外，无其他对外投资。
5、最近三年主要业务情况
最近三年江苏金淦的主营业务为实业投资以及投资管理咨询，主营业务未发生变化。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|249,219.37|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|28,936.28|
|220,283.10|
|-|
|-1,006.28|
|-1,006.28|

注：以上财务数据未经审计。
（三）刘保钰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘保钰|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 41010219760526****
住所 广东省珠海市金湾区三灶镇渔业公司集体宿舍
通讯地址 北京市东城区和平里东街民旺园22号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年5月至今|投资总监|
|2016年11月至今|董事长|
|2016年5月至今|执行董事|

截至本预案签署日，刘保钰主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|广东互安康科技股份有限公司|医疗|
|西藏聚沃创业投资有限公司|创业投资|
|霍尔果斯孚盟股权投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资|

（四）谭才年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谭才年|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 43010319640719****
住所 湖南省长沙市书院路777号
通讯地址 上海市普陀区同普路688弄22号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年5月至今|副总经理兼财务总监|

截至本预案签署日，谭才年主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|安正时尚集团股份有限公司|时尚服装|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|投资|
|FIRST GROWTH HOLDINGS，LTD.|红酒销售（线上线下）|

（五）毅朴唯实
1、基本情况
企业名称： 宁波梅山保税港区毅朴唯实投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
企业住所： 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3213室
执行事务合伙人： 上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：韦武）
认缴出资额： 10,100万元3
统一社会信用代码： 91330206MA283QN44B
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围： 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017年1月9日
营业期限： 至2027年1月8日
2、历史沿革
毅朴唯实为上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沉朴投资”）和陈浩共同设立的有限合伙企业。毅朴唯实设立时的认缴出资额为70,100万元，其中上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）出资 100万元，陈浩出资 70,000万元。
2017年 1月 9日，毅朴唯实完成注册登记并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA283QN44B号的《营业执照》。
毅朴唯实设立时的合伙人及出资情况如下：
3设立时的认缴出资额为70,100万元，出资额变更为10,100万元的工商登记正在办理过程中。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|沉朴投资|100.00|0.14%|
|陈浩|70,000.00|99.86%|
||70,100.00|100.00%|

2017年1月11日，经全体合伙人协商一致，同意睿安恒泰股权投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“睿安恒泰”）作为有限合伙人入伙，以其管理的契约型基金“睿安新动力三期综合私募投资基金”认缴出资额 10,000万元，陈浩退出毅朴唯实，毅朴唯实认缴出资额变更为 10,100万元。同日，上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）、睿安恒泰股权投资基金管理（北京）有限公司签署新的《合伙协议》。2017年 1月 18日，毅朴唯实已就本次合伙人及认缴出资额变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更后毅朴唯实的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|沉朴投资|100.00|0.99%|
|睿安恒泰|10,000.00|99.01%|
||10,100.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，毅朴唯实执行合伙事务的普通合伙人为上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）。毅朴唯实产权控制关系如下图所示：
韦武 陈浩
20.00% 80.00%
沉朴投资 睿安恒泰
0.99% 99.01%
毅朴唯实
4、合伙人情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）毅朴唯实的普通合伙人沉朴投资、有限合伙人睿安恒泰情况如下：
（1）上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）
①基本情况
沉朴投资为毅朴唯实执行合伙事务的普通合伙人，其基本情况如下：
企业名称： 上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
企业住所： 上海市崇明县长兴镇潘园公路152号723室（上海泰和经济发展区）执行事务合伙人： 韦武
注册资本： 1,000万元
统一社会信用代码： 91310230320740024A
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围：
活动）
成立日期： 2014年10月17日
营业期限： 至2024年10月16日
②历史沿革
沉朴投资为韦武和陈浩共同设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资额为 100万元，其中韦武认缴出资额 20万元，陈浩认缴出资额 80万元。2014年 10月17日，沉朴投资于上海市工商行政管理局崇明分局办理完成注册登记。
2015年4月3日，经全体合伙人协商一致，同意沉朴投资认缴出资额由100万元变更为1,000万元，其中韦武、陈浩认缴出资额变更为200万元、800万元。
2015年4月17日，沉朴投资于上海市工商行政管理局崇明分局办理完成工商变更登记。本次出资额变更完成后，各合伙人及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|韦武|200.00|20.00%|
|陈浩|800.00|80.00%|
||1,000.00|100.00%|

③产权控制关系结构图
截至本预案签署日，沉朴投资的产权控制关系结构图请参见本章“二、募集
配套资金认购方的情况”之“（五）毅朴唯实”之“3、产权控制关系结构图”。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）④执行事务合伙人情况
沉朴投资的执行事务合伙人为韦武，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|韦武|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 43010419731109****
住所 长沙市天心区燕子岭小区8栋****
通讯地址 北京市西城区广外大街305号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年10月至今|执行事务合伙人、总经理|
|2014年1月至2014年10月|市场总监|

截至本预案签署日，韦武除投资沉朴投资外无其他对外投资。
⑤下属企业情况
截至本预案签署日，除投资毅朴唯实外，沉朴投资投资的主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资比例|注册资本（万元）|
|上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）|96.55%|29,000.00|
|宁波梅山保税港区毅朴唯远投资管理合伙企业（有限合伙）|99.86%|70,100.00|

⑥最近三年主要业务情况
沉朴投资自设立以来的主营业务为投资管理，主营业务未发生变化。
⑦主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|1,083.62|
|80.72|
|1,002.90|
|21.69|
|25.21|
|25.21|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：2016年度财务数据未经审计。
（2）睿安恒泰
睿安恒泰以其管理的契约型基金“睿安新动力三期综合私募投资基金”认缴出资毅朴唯实，睿安恒泰的具体情况如下：
①基本情况
公司名称： 睿安恒泰股权投资基金管理（北京）有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 北京市通州区宋庄镇徐辛庄大街1号123室
法定代表人： 张鑫赟
注册资本： 5,000万元
统一社会信用代码： 91110112059242928J
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保）（企业依法自主选择经营经营范围：
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期： 2012年12月19日
营业期限： 至2032年12月18日
②历史沿革
睿安恒泰为睿安和信投资管理（北京）有限公司、李仲立共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 5,000万元。2012年 12月 19日，睿安恒泰于北京市工商行政管理局通州分局办理完成注册登记。
睿安恒泰设立时的出资人及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|睿安和信投资管理（北京）有限公司|2,550.00|
|李仲立|2,450.00|
||5,000.00|

 2016年 3月 1日，睿安恒泰召开股东会，同意睿安和信投资管理（北京）有限公司将其所持睿安恒泰出资额转让给睿兴投资管理（北京）有限公司。2016
年3月24日，睿安恒泰于北京市工商行政管理局通州分局办理完成变更登记。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次出资转让完成后，睿安恒泰的出资人及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|睿兴投资管理（北京）有限公司|2,550.00|
|李仲立|2,450.00|
||5,000.00|

③产权控制关系结构图
截至本预案签署日，睿安恒泰的产权控制关系如下图所示：
李仲新 庞海超
70.00% 30.00%
睿兴投资管理（北京）有限公司 李仲立
51.00% 49.00%
睿安恒泰
④基金产品情况介绍
|||
|-|-|
|睿安新动力三期综合私募投资基金|管理人名称|
|基金存续期内不开放赎回|托管人名称|
|契约型，无结构化设置|存续期限|
|100万元|基金投资者人数上限|

截至本预案签署日，睿安新动力三期综合私募投资基金尚未完成设立及备案，预计于上市公司重大资产重组报告书披露前完成募集设立及备案。睿安恒泰已于 2015年 5月 15日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1013489。
基金认购方的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|认购方姓名|认购基金份额（万元）|份额占比|
|韦武|1,740.00|29.00%|
|李凌飞|1,140.00|19.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|彭明|1,080.00|18.00%|
|肖天|1,020.00|17.00%|
|宋洁|1,020.00|17.00%|
||6,000.00|100.00%|

5、下属企业情况
截至本预案签署日，毅朴唯实不存在对外投资的情形。
6、最近三年主要业务情况
截至本预案签署日，毅朴唯实尚未实际经营业务。
7、主要财务数据
毅朴唯实成立于2017年1月，尚无最新一期的财务数据。
8、私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，毅朴唯实尚未办理完成私募基金备案，毅朴唯实正在办理私募基金备案手续，预计于本次重大资产重组报告书披露前完成；毅朴唯实的基金管理人沉朴投资已于2015年6月11日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1015864。
（六）安捷峻玺
1、基本情况
企业名称： 上海安捷峻玺投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
企业住所： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-659室
执行事务合伙人： 张晓雷
认缴出资额： 10,000.00万元
统一社会信用代码： 91310000MA1K35UP2Q
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016年1月5日
营业期限： 至2046年1月4日
2、历史沿革
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年 12月 29日，张晓雷、张晓帆、上海安捷投资有限公司签署《合伙协议》，协议约定三方共同出资 10,000.00万元设立安捷峻玺，其中，张晓雷认缴出资额4,900.00万元，出资比例49.00%；张晓帆认缴出资额5,000.00万元，出资比例50.00%；上海安捷投资有限公司认缴出资额 100.00万元，出资比例1.00%。
2016年 1月 5日，安捷峻玺完成注册登记并取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K35UP2Q号的《营业执照》。
安捷峻玺设立时的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|张晓雷|5,000.00|50.00%|
|张晓帆|4,900.00|49.00%|
|上海安捷投资有限公司|100.00|1.00%|
||10,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，安捷峻玺认缴出资额及出资人未发生变更。
3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，安捷峻玺执行合伙事务的普通合伙人为张晓雷。安捷峻玺产权控制关系如下图所示：
张球娣 张道生
50.00% 50.00%
上海安捷投资有限公司 张晓雷 张晓帆
1.00%
49.00%
50.00%
安捷峻玺
4、执行事务合伙人情况
张晓雷为安捷峻玺执行合伙事务的普通合伙人，其基本情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张晓雷|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 31010419671217****
住所 上海市长宁区安顺路240弄29号****
通讯地址 上海市长宁区安顺路240弄29号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015年6月至今|执行董事、总经理|
|2015年5月至今|执行董事、总经理|
|2016年1月至今|执行事务合伙人|
|2015年7月至今|执行董事、总经理|
|2015年9月至今|执行事务委派代表|

截至本预案签署日，张晓雷除投资安捷峻玺外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|上海安捷医疗器械有限公司|医疗器械经营，投资管理等|
|上海宝全投资管理有限公司|投资管理等|
|安捷峻玺|实业投资、投资管理等|
|上海安捷资产管理有限公司|投资管理等|
|广州安捷投资管理中心（有限合伙）|投资管理等|

5、下属企业情况
截至本预案签署日，安捷峻玺不存在对外投资的情形。
6、最近三年主要业务情况
安捷峻玺的经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询，截至本预案签署日，尚未实际经营业务。
7、主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
资产总额 2,201.21
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）负债总额 -
所有者权益 2,201.21
营业收入 -
利润总额 1.21
净利润 1.21
注：2016年度财务数据未经审计。
8、私募投资基金备案情况
根据安捷峻玺的《合伙协议》、安捷峻玺出具的说明，安捷峻玺是由两名自然人及上海安捷投资有限公司以自有资金出资设立的合伙企业，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，安捷峻玺不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（七）上海祺渡
1、基本情况
公司名称： 上海褀渡企业管理咨询中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
上海市崇明县横沙乡富民支路 58号 A1-7242室（上海横泰经济开发公司住所：
区）
执行事务合伙人： 董建敏
认缴出资额： 10.00万元
统一社会信用代码： 91310230MA1JXX5324
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），人力经营范围： 资源管理（不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣），计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016年12月13日
营业期限： 至2036年12月12日
2、历史沿革
上海褀渡为董建敏和周淑玲共同设立的有限合伙企业。上海褀渡设立时的认
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）缴出资额为10万元，其中董建敏出资2万元，周淑玲出资8万元。
2016年 12月 13日，上海褀渡完成注册登记并取得崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310230MA1JXX5324号的《营业执照》。
上海褀渡设立时的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|董建敏|2.00|20.00%|
|周淑玲|8.00|80.00%|
||10.00|100.00%|

截至本预案签署日，上海褀渡认缴出资额及出资人未发生变化。
3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，上海褀渡执行合伙事务的普通合伙人为董建敏，董建敏、周淑玲为夫妻关系。上海褀渡产权控制关系如下图所示：
董建敏 周淑玲
20.00% 80.00%
上海褀渡
4、执行事务合伙人情况
董建敏为上海褀渡执行合伙事务的普通合伙人，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董建敏|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 12010419650511****
住所 上海市浦东新区锦绣路800弄16号****
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路800弄16号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2016年12月至今|执行事务合伙人|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2008年8月至今|投资决策委员会主席|

截至本预案签署日，董建敏除投资上海褀渡外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|上海壹德资产管理有限公司|投资管理|
|宜昌山城水都冬虫夏草有限公司|生产、研发、销售生态抚育冬虫夏草、鲜冬虫夏草等|

5、下属企业情况
截至本预案签署日，上海褀渡不存在对外投资的情形。
6、最近三年主要业务情况
截至本预案签署日，上海褀渡尚未实际经营业务。
7、主要财务数据
上海褀渡成立于2016年12月，尚无最新一期的财务数据。
8、私募投资基金备案情况
根据上海褀渡的《合伙协议》、上海褀渡出具的说明，上海褀渡是由两名自然人以自有资金出资设立的合伙企业，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，上海褀渡不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（八）沈涛
沈涛情况请参见本预案“第三章交易对方情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（三）沈涛”。
（九）钱永贵
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钱永贵|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32010619481123****
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）住所 广东省珠海市香洲区吉大九洲大道中2123号****
通讯地址 南京市秦淮区龙蟠南路33号雅居乐花园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2000年5月至今|总经理|
|2008年6月至今|总经理|

截至本预案签署日，钱永贵主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|单位|主营业务/所属行业|
|南京永升新能源技术有限公司|新能源技术咨询；投资管理；实业投资|

三、交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方中沈涛、张曼尼为夫妻关系，沈晓峰、沈晓彦为二人之子女，同时，沈涛、沈晓峰、沈晓彦通过直接和间接持股合计控制海四达集团51%的股权，系海四达集团实际控制人；徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、张建忠为海四达集团的董事、监事及高级管理人员；邓永芹为沈涛弟媳。
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司无任何关联关系。
本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人合计持有上市公司股份比例将超过5%。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》，上述交易对方构成上市公司关联方。
同时，本次交易中，上市公司实际控制人王进飞、董事钱永贵、持股5%以上的股东江苏金淦、发行股份购买资产的交易对方沈涛作为认购方参与奥特佳本次非公开发行股份募集配套资金。
除上述关联关系外，其他发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间不存在关联关系。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，奥特佳董事会成员中，三名非独立董事和一名非独立董事候选人由王进飞控股的帝奥集团提名，两名非独立董事由江苏金淦及其控股股东北京天佑提名，独立董事由奥特佳董事会提名。除此之外，其他发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
本次交易完成后，根据《购买资产协议》，海四达集团有权向上市公司提名一名董事候选人。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方出具的《承诺函》，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方诚信情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章交易标的基本情况
一、海四达电源基本情况
公司名称 江苏海四达电源股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
公司住所 江苏省启东市汇龙镇和平南路306号
法定代表人 沈晓彦
注册资本 25,158万元
统一社会信用代码 91320600608386159C
生产销售电池、电池材料、电池设备、电池仪器仪表；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅经营范围
材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
成立日期 1994年10月28日
营业期限 长期
二、海四达电源历史沿革
（一）1994年 10月，设立中外合资企业海四达有限，注册资本 80万美元
1994年9月，江苏海四达实业公司（以下简称“海四达实业”）和美国 ARBIN公司签署了《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司章程》、《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司合同》，决定以设备和现金共同出资 80万美元设立中外合资企业海四达有限。1994年9月28日，启东市对外经济贸易委员会出具了“启外经贸资字（1994）303号”《关于同意江苏海四达化学电源有限公司合同、章程和董事会组成人员的批复》。1994年9月30日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字（1994）21253号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1994年10月25日，启东市会计师事务所出具“启会评（1994）16号”《资产评估报告书》，以 1994年 9月 30日为评估基准日，评估确认海四达实业所出资的实物资产，包括 40台卷绕机、8台注液机和 1套开口化成系统等专用设备资产总值为 5,577,500元。1994年 10月 26日，启东市财政局出具“启财
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国评（1994）第 11号”《资产评估结果确认通知书》，对上述资产评估结果进行了确认。1994年 10月 28日，海四达有限领取了南通市工商行政管理局核发的注册号为“工商企合苏通字第01929号”《企业法人营业执照》。
1995年 10月 20日，经海四达有限董事会决议，美国 ARBIN公司的出资方式由原投入 10万美元设备和 10万美元现金，调整为投入 8万美元设备和 12万美元现金。同日，海四达实业和美国ARBIN公司签订《江苏海四达化学电源有限公司关于合同、章程修改协议书》。1995年11月2日，美国ARBIN公司实物出资包括检测设备和微机各 2台，经江苏进出口商品检验局鉴定价值为 81,015美元。1995年 11月 6日，启东市对外经济贸易委员会出具了“启外经贸（1995）125号”《关于同意江苏海四达化学电源有限公司变更出资方式和修改合同、章程部分条款的批复》。1995年11月7日，江苏启东会计师事务所对股东出资进行了验证，出具了“启会外（1995）54号”《验资报告》，确认股东出资足额到位。其中，1995年 11月 2日，海四达实业投入生产设备计价 60万美元，按当日人民币基准汇价折合人民币4,988,760元；美国ARBIN公司投入检测设备和微机各2台，计价81,015美元，以及现金118,985.34美元。
海四达有限设立时各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|江苏海四达实业公司|60|
|美国ARBIN公司|20|
||80|

（二）1995年 11月，海四达有限增资，注册资本增至 120万美元
1995年11月14日，经海四达有限董事会决议，公司注册资本由80万美元增至120万美元，其中，海四达实业和美国ARBIN公司分别增资30万美元和10万美元。
同日，海四达实业和美国ARBIN公司签订《江苏海四达化学电源有限公司关于<合同>、<章程>部分条款修改协议书》。1995年11月18日，启东市对外经济贸易
委员会出具了“启外经贸（1995）134号”《关于同意江苏海四达化学电源有限
公司增加投资及更改合同、章程部分条款的批复》。1995年11月21日，江苏省人
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）民政府核发“外经贸苏府资字（1995）21253号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995年11月24日，江苏启东会计师事务所对股东增资进行了验证，出具了“启会外（1995）56号”《验资报告》，确认股东增资足额到位。同日，海四达有限办理了工商变更登记手续，领取了注册号为“工商企合苏通字第01929号”的《企业法人营业执照》。
由于中方股东海四达实业更名为江苏海四达集团有限公司，2001年4月25日，经海四达有限董事会决议，海四达有限变更中方股东名称。2001年6月19日，海四达有限办理了工商变更登记手续。
本次增资和股东名称变更后，海四达有限各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|江苏海四达集团有限公司|90|
|美国ARBIN公司|30|
||120|

（三）2006年 12月，海四达有限第一次股权转让，变更为内资企业
2006年12月14日，经海四达有限董事会决议，美国ARBIN公司将其持有的海四达有限25%股权转让给沈涛，公司变更为内资有限公司，注册资本为1,000万元。
同日，沈涛和美国ARBIN公司签订《股权转让协议》，转让对价为沈涛全部接受美国ARBIN公司欠付海四达集团债务，同时向美国ARBIN公司支付83.70万元。2006年12月21日，启东市对外贸易经济合作局出具了“启外经贸资字（2006）400号”《关于同意江苏海四达化学电源有限公司股权转让、变更企业性质及重新制订章程的批复》。
2006年12月21日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对变更为内资有限公司的股东出资进行验证，出具了“苏天会审一（2006）226号”《验资报告》，确认股东出资1,000万元足额到位。
2006年12月26日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3206811103989的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海四达有限各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏海四达集团有限公司|750|
|沈 涛|250|
||1,000|

（四）2006年 12月，海四达有限第二次股权转让
2006年12月28日，经海四达有限股东会审议同意，股东沈涛将其持有的148万元出资额转让给张曼尼等19位自然人。同日，沈涛分别与张曼尼等19位自然人签署了股权转让协议，转让价格为每元出资额3元。
2006年12月30日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为3206811103990的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海四达有限的股东人数增至21名，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏海四达集团有限公司|750|
|沈涛|102|
|张曼尼|30|
|徐忠元|15|
|杨建平|11|
|唐琛明|11|
|沈晓峰|10|
|张校东|9|
|陈刚|9|
|吴沈新|9|
|吴超群|8|
|邓永芹|8|
|施卫兵|6|
|袁卫仁|4|
|顾霞|4|
|解玉萍|3.5|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|邵三妹|3|
|顾向华|3|
|张建忠|1.5|
|洪宝昌|1.5|
|沈飞|1.5|
||1,000|

（五）2007年 2月，海四达有限整体变更为股份公司
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2007年1月25日出具的“苏天会审一（2007）40号”《审计报告》，截至2006年12月31日海四达有限净资产为51,430,516.29元。经2007年2月6日海四达有限股东会决议批准，海四达有限以经审计的截至2006年12月31日的账面净资产51,430,516.29元折合为股份公司股本5,100万股，整体变更为股份公司，净资产超过股本的部分计入股份公司资本公积。
2007年2月8日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字（2007）第5号”《江苏海四达化学电源有限公司资产评估报告书》，截至2006年12月31日，海四达有限的净资产评估值为6,615.56万元。
2007年2月9日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对发起人出资进行了验证，并出具了“苏天会审二(2007)46号”《验资报告》，确认发起人出资足额到位。
2007年2月10日,海四达电源召开了创立大会暨第一次股东大会。
2007年2月12日，海四达电源在办理完成工商变更登记，领取了注册号为3206002116858的《企业法人营业执照》。整体变更后，海四达电源股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人名称/姓名|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|3,825.00|
|沈 涛|520.20|
|张曼尼|153.00|
|徐忠元|76.50|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|杨建平|56.10|
|唐琛明|56.10|
|沈晓峰|51.00|
|张校东|45.90|
|陈 刚|45.90|
|吴沈新|45.90|
|吴超群|40.80|
|邓永芹|40.80|
|施卫兵|30.60|
|袁卫仁|20.40|
|顾 霞|20.40|
|解玉萍|17.85|
|邵三妹|15.30|
|顾向华|15.30|
|张建忠|7.65|
|洪宝昌|7.65|
|沈 飞|7.65|
||5,100|

（六）2007年 9月，海四达电源第一次增资，注册资本增至 6,100万元
2007年9月22日，经海四达电源2007年第二次股东大会审议同意，海四达电源注册资本由5,100万元增至6,100万元，新增注册资本由全体股东以货币资金认购，增资价格为2元/股，其中，1,000万元作为股本、1,000万元增加资本公积。
2007年9月29日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，并出具了“苏天会审二（2007）172号”《验资报告》，确认股东本次增资足额到位。
2007年9月30日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了注册号为3206002116858的《企业法人营业执照》。
本次增资后，海四达电源股权结构如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|发起人名称|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|4,225.00|
|沈涛|972.20|
|张曼尼|183.00|
|徐忠元|91.50|
|杨建平|67.10|
|唐琛明|67.10|
|沈晓峰|61.00|
|张校东|54.90|
|陈刚|54.90|
|吴沈新|54.90|
|吴超群|48.80|
|邓永芹|48.80|
|施卫兵|36.60|
|袁卫仁|24.40|
|顾霞|24.40|
|解玉萍|21.35|
|邵三妹|18.30|
|顾向华|18.30|
|张建忠|9.15|
|洪宝昌|9.15|
|沈飞|9.15|
||6,100|

（七）2008年 3月，海四达电源第二次增资，注册资本增至 6,600万元
2007年12月26日，经海四达电源2007年第四次股东大会审议同意，海四达电源注册资本由6,100万元增至6,600万元，新增注册资本由深创投以货币资金1,840万元认购，增资价格为3.68元/股，其中，500万元作为股本、1,340万元增加资本公积。2008年3月11日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次增资
进行验证，并出具了“苏天会验（2008）4号”《验资报告》，确认本次增资足
额到位。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2008年3月20日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了注册号为320600000146180的《企业法人营业执照》。
本次增资后，海四达电源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人名称|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|4,225.00|
|沈涛|972.20|
|深圳市创新投资集团有限公司|500.00|
|张曼尼|183.00|
|徐忠元|91.50|
|杨建平|67.10|
|唐琛明|67.10|
|沈晓峰|61.00|
|张校东|54.90|
|陈刚|54.90|
|吴沈新|54.90|
|吴超群|48.80|
|邓永芹|48.80|
|施卫兵|36.60|
|袁卫仁|24.40|
|顾霞|24.40|
|解玉萍|21.35|
|邵三妹|18.30|
|顾向华|18.30|
|张建忠|9.15|
|洪宝昌|9.15|
|沈飞|9.15|
||6,600|

（八）2014年 6月，海四达电源第三次增资及第一次股权转让2014年5月24日，经海四达电源2013年年度股东大会审议同意：（1）海四达
电源注册资本由6,600万元增至7,136万元，新增注册资本由通鼎互联以货币资金
3,194.56万元认购，增资价格为5.96元/股，其中，536万元作为股本、2,658.56
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万元增加资本公积；（2）海四达电源股东海四达集团、深创投及沈涛等18位自然人向通鼎互联转让部分股份，合计转让892万股，价格为5.96/股。
2014年5月31日，海四达集团、深创投及沈涛等18位自然人分别与通鼎互联签订了《股份转让协议书》。
2014年6月23日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了注册号为320600000146180的《营业执照》。
本次变更后，海四达电源股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|3,693.20|
|江苏通鼎光电股份有限公司|1,428.00|
|沈 涛|825.20|
|深圳市创新投资集团有限公司|400.00|
|张曼尼|158.00|
|徐忠元|78.00|
|沈晓峰|61.00|
|杨建平|57.60|
|唐琛明|57.60|
|陈 刚|54.90|
|张校东|46.90|
|吴沈新|46.90|
|吴超群|41.80|
|邓永芹|41.80|
|施卫兵|31.00|
|袁卫仁|20.90|
|顾 霞|20.90|
|解玉萍|18.35|
|邵三妹|15.50|
|顾向华|15.50|
|张建忠|7.65|
|洪宝昌|7.65|
|沈 飞|7.65|
||7,136|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）2016年 3月，海四达电源第四次增资
2016年3月2日，经海四达电源2016年第一次临时股东大会审议同意，海四达电源注册资本由7,136万元增至8,386万元，新增注册资本1,250万元分别由兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货币资金认购，增资价格为12元/股，其中，兴富睿宏以9,500万元认购791.6667万股，钟鼎三号以2,500万元认购208.3333万股，通鼎互联以3,000万元认购250万股。
2016年3月25日，信永中和对本次增资进行验证，并出具了编号为“XYZH/2016XAA40165”的《验资报告》，确认本次增资足额到位。
2016年3月30日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了统一信用代码为91320600608386159C的《营业执照》。
本次增资后，海四达电源股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|3,693.20|
|通鼎互联信息股份有限公司|1,678.00|
|沈 涛|825.20|
|德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）|791.6667|
|深圳市创新投资集团有限公司|400.00|
|苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）|208.3333|
|张曼尼|158.00|
|徐忠元|78.00|
|沈晓峰|61.00|
|杨建平|57.60|
|唐琛明|57.60|
|陈 刚|54.90|
|张校东|46.90|
|吴沈新|46.90|
|吴超群|41.80|
|邓永芹|41.80|
|施卫兵|31.00|
|袁卫仁|20.90|
|顾霞|20.90|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|解玉萍|18.35|
|邵三妹|15.50|
|顾向华|15.50|
|张建忠|7.65|
|洪宝昌|7.65|
|沈 飞|7.65|
||8,386.00|

（十）2016年 11月，海四达电源第二次股权转让及资本公积转增股本
2016年10月22日，经海四达电源2016年第四次临时股东大会审议同意：（1）海四达电源股东张曼尼分别向沈晓峰、沈晓彦转让50万股海四达电源股份，价格为1元/股；（2）海四达电源以8,386万股为基数，以资本公积金向全体股东每1股转增2股，共计转增16,772万股，转增股本完成后，海四达电源总股本由8,386万股增加至25,158万股，海四达电源注册资本由8,386万元增加至25,158万元。
同日，海四达电源股东张曼尼分别与沈晓峰、沈晓彦签订了《股权转让协议》。
2016年12月1日，中天运出具了编号为“中天运[2016]验字第90135号”的《验资报告》，资本公积转增股本后海四达电源注册资本为25,158万元。
2016年11月8日，海四达电源办理了工商变更登记手续，领取了统一信用代码为91320600608386159C的《营业执照》。
本次变更后，海四达电源股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|江苏海四达集团有限公司|11,079.60|
|通鼎互联信息股份有限公司|5,034.00|
|沈 涛|2,475.60|
|德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）|2,375.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,200.00|
|苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）|625.00|
|沈晓峰|333.00|
|徐忠元|234.00|
|张曼尼|174.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|杨建平|172.80|
|唐琛明|172.80|
|陈 刚|164.70|
|沈晓彦|150.00|
|张校东|140.70|
|吴沈新|140.70|
|吴超群|125.40|
|邓永芹|125.40|
|施卫兵|93.00|
|袁卫仁|62.70|
|顾 霞|62.70|
|解玉萍|55.05|
|邵三妹|46.50|
|顾向华|46.50|
|张建忠|22.95|
|洪宝昌|22.95|
|沈 飞|22.95|
||25,158.00|

本次变更后，海四达电源的股本及股权结构未发生变化。
三、海四达电源股权控制关系
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，海四达电源的股权控制结构如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）沈晓彦 沈晓峰 沈涛 张曼尼
60.00%
风
杨建平
正
等46位
投
自然人
资
17.44%3.92% 49.00% 8.25% 21.38%
徐忠元等17
|||||
|-|-|-|-|
|德清兴富||深创投||
||9.44%||4.77%|

海四达电源
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 江苏海四达集团有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 启东市汇龙镇南苑西路899号
法定代表人 沈涛
注册资本 8,600万元
统一社会信用代码 91320681727234836L
双氧水、氨、碳酸氢铵、复合肥料、特种气体、氢气、二氧化碳制造、销售，管道及瓶装燃气供应、安装、维修，金属材料（除贵金属）零售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产、科经营范围 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电动自行车、电动工具制造、销售，生产性废旧金属收购，五交化、通讯设备、电子器件、汽车配件批发、零售（以上项目限分支经营）
成立日期 2001年3月2日
营业期限 长期
2、实际控制人基本情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，海四达电源实际控制人为沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦（沈涛、张曼尼为夫妻关系，沈晓峰、沈晓彦分别为上述二人之子女）。
其中，沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦分别直接持有海四达电源 2,475.60万股、174.00万股、333.00万股、150.00万股股份，合计占海四达电源本次发行前总股本的12.45%。同时，沈涛、沈晓峰、沈晓彦通过控制海四达集团51.00%的股权（沈涛、沈晓峰、沈晓彦分别直接持有海四达集团21.38%、8.25%和3.92%的股权，沈晓彦通过持有风正投资60%股权间接控制海四达集团17.44%股权），从而间接控制海四达电源11,079.60万股股份，占海四达电源总股本的44.04%。
沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦合计控制海四达电源56.49%股份，为海四达电源的实际控制人。
四、海四达电源子公司情况
截至本预案签署日，海四达电源拥有6家子公司和1家孙公司，其具体情况如下：
（一）工程研究中心
1、基本情况
公司名称 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 启东市和平南路306号
法定代表人 唐琛明
注册资本 300万元
统一社会信用代码 91320681737819686L
研究开发动力电池及其相关的材料和生产设备；科研成果的转让；
经营范围 接受国内外有关单位科研机构委托的工程技术研究、试验和成套技术服务与咨询服务
成立日期 2002年4月29日
营业期限 2002年4月29日至2022年4月28日
2、历史沿革
（1）设立情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2002年4月25日，海四达集团、海四达有限、沈涛和唐琛明分别出资50万元、40万元、5万元和5万元设立南通市化学电源工程技术研究中心有限公司（“工程研究中心”前身），占注册资本比例分别为50%、40%、5%和5%。2002年4月27日，常州恒盛会计师事务所出具了“常恒会验（2002）099号”《验资报告》，确认股东出资100万元足额到位。2002年4月29日，工程研究中心办理完成设立登记。
工程研究中心设立时，股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|海四达集团|50|
|海四达有限|40|
|沈 涛|5|
|唐琛明|5|
||100|

（2）出资变更情况
2004年2月1日，经工程研究中心股东会审议同意，沈涛将其持有的5万元出资全部转让给徐忠元。同日，沈涛与徐忠元签订了《股权转让协议》，转让价格为5万元。
2004年2月2日，经工程研究中心股东会审议同意，工程研究中心注册资本由100万元增加至300万元，其中，海四达集团由50万元增至200万元，唐琛明和徐忠元分别由5万元增至30万元；同时，公司名称变更为江苏省海四达动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司。
2004年2月23日，工程研究中心办理完毕工商变更登记。本次变更后，股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|海四达集团|200|
|海四达有限|40|
|徐忠元|30|
|唐琛明|30|
||300|

2004年5月10日，经工程研究中心股东会决议，工程研究中心名称变更为江
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司。
2008年8月20日，经工程研究中心股东会审议同意，海四达集团、唐琛明、徐忠元将其所持工程研究中心全部股权转让给海四达电源，转让价格以经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的工程研究中心截至2007年12月31日的净资产为依据，其中，海四达集团持有的200万元出资作价156.24万元，唐琛明和徐忠元分别持有的30万元出资作价23.44万元。同日，交易各方签订《股权转让协议》。2008年9月16日，工程研究中心办理完成工商变更登记。
本次股权转让后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|300.00|300.00|
||300.00|300.00|

本次变更后，工程研究中心的股本及股权结构未发生变化。
（二）隆力电子
1、基本情况
公司名称 南通隆力电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 江苏省启东经济开发区
法定代表人 沈晓彦
注册资本 1,950万元
统一社会信用代码 913206817550793940
新型电子元器件、机械设备及配件、五金件、电子产品、园林机械经营范围 开发、制造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
成立日期 2003年12月8日
营业期限 2003年12月8日至2023年12月7日
2、历史沿革
（1）设立情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2003年11月20日，海四达集团和台湾越长签署《合资经营南通隆力机电工具有限公司合同》、《合资经营南通隆力机电工具有限公司章程》，决定分别出资125万美元设立南通隆力机电工具有限公司（“隆力电子”前身）。2003年12月1日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字（2003）371号”《关于同意南通隆力机电工具有限公司合同、章程和董事会组成成员的批复》。同日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字（2003）49828号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003年12月8日，隆力机电办理了设立登记，取得注册号为“企合苏通总字第004681号”的《企业法人营业执照》。2004年4月14日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2004）72号”《验资报告》，截至2004年4月13日，海四达集团和台湾越长合计缴纳第一期出资499,684美元。
2006年12月31日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2006）606号”《验资报告》，截至2006年12月25日，海四达集团和台湾越长合计缴纳第二期出资92,696.15美元。2007年4月23日，隆力机电办理完成工商变更登记。
2006年12月7日，经隆力机电董事会审议同意，台湾越长将所持隆力机电50%股权全部转让给长瑞国际。2006年12月8日，台湾越长和香港长瑞签订《股权转让协议》，转让价格为 6.8万美元，股权转让后，香港长瑞和海四达集团继续合作筹建隆力电子，缴足未缴付的资本金。2007年3月10日，海四达集团与长瑞国际签署了《合资经营南通隆力机电工具有限公司章程》。2007年5月14日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字（2007）154号”《关于同意南通隆力机电工具有限公司股权转让、变更英文名称、董事会成员、增设监事及重新制定合同、章程的批复》。2007年5月17日，隆力机电办理完成工商变更登记。2007年6月14日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字（2003）49828号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年5月29日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2007）80号”《验资报告》，确认截至 2007年5月28日，海四达集团和香港长瑞合计缴纳第三期出资 1,907,619.85美元。
2007年6月5日，隆力机电办理完成工商变更登记，注册资本为250万美元，实收资本为250万美元。
隆力电子股东出资情况如下：
单位：万美元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达集团|125.00|125.00|
|长瑞国际|125.00|125.00|
||250.00|250.00|

2008年12月2日，经隆力机电董事会审议同意，隆力机电名称变更为南通隆力电子科技有限公司。
（2）出资变更情况
2010年11月5日，经隆力电子董事会决议，海四达集团和香港长瑞分别将其持有的隆力电子50%股权以659.72万元的价格全部转让给海四达电源，转让价格以经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的隆力电子截至2010年9月30日净资产为依据。2010年11月8日，海四达集团与长瑞国际签订了《关于南通隆力电子科技有限公司章程终止协议书》及《关于南通隆力电子科技有限公司合同终止协议书》，同意由海四达电源受让100%股权。同日，交易各方签订了《股权转让合同》。2010年11月9日，启东市商务局出具“启商资(2010)107号”《关于同意南通隆力电子科技有限公司股权转让的批复》。2010年 11月 15日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具“苏天会验（2010）29号”《验资报告》，确认股东出资1,950万元。2010年11月17日，隆力电子办理完成工商变更登记，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）内资。
本次股权转让后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|1,950.00|1,950.00|
||1,950.00|1,950.00|

本次变更后，隆力电子的股本及股权结构未发生变化。
（三）力驰能源
1、基本情况
公司名称 南通力驰能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司住所 启东市汇龙镇和平南路306号
法定代表人 沈晓彦
注册资本 400万元
统一社会信用代码 91320681670139554L
新型环保高安全锂离子电池及其配件（电池正极材料）制造、销售，经营范围
氢镍电池及其材料、零配件研发、制造、销售
成立日期 2007年12月28日
营业期限 2007年12月28日至2037年12月17日
2、历史沿革
（1）设立情况
2007年10月20日，海四达电源、陈卫、关勇辉及陈苗签署了《南通力驰能源科技有限公司章程》，分别以货币出资280万元、48万元、36万元和36万元设立力驰能源，占注册资本比例分别为70%、12%、9%和9%。2007年12月24日，南通普发会计师事务所出具了“通普会验字（2007）1158号”《验资报告》，确认股东出资足额到位。2007年12月28日，力驰能源办理完成设立登记。
力驰能源设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|280.00|280.00|
|陈 卫|48.00|48.00|
|关勇辉|36.00|36.00|
|陈 苗|36.00|36.00|
||400.00|400.00|

（2）出资变更情况
2009年1月7日，经力驰能源2009年股东会决议，陈卫、关勇辉和陈苗分别将其持有的力驰能源全部股权转让给海四达电源，转让价格均为人民币 1元。
2009年 1月，各方据此签订了《股权转让协议》。2009年 1月 12日，力驰能源办理完成工商变更登记。
本次股权转让后，股东出资情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|400.00|400.00|
||400.00|400.00|

本次变更后，力驰能源的股本及股权结构未发生变化。
（四）明辉机械
1、基本情况
公司名称 启东明辉机械加工有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 启东市华石路800号
法定代表人 徐忠元
注册资本 300万元
统一社会信用代码 913206815643116808
经营范围 金属制品、机械设备及配件、五金工具、机电设备制造、销售
成立日期 2010年11月2日
营业期限 2010年11月2日至2038年11月1日
2、历史沿革
2010年10月12日，经海四达电源第二届董事会第二次会议决议，海四达电源出资设立全资子公司明辉机械。同日，海四达电源签署了《启东明辉机械加工有限公司章程》。2010年10月15日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具“苏天会验（2010）22号”《验资报告》，确认股东以货币出资300万元。2010年11月2日，明辉机械办理完成设立登记。
明辉机械设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|300.00|300.00|
||300.00|300.00|

设立后，明辉机械的股本及股权结构未发生变化。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）纳普能源
1、基本情况
公司名称 东莞纳普能源科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 东莞市寮步镇横坑三和工业区禾合田B栋厂区
法定代表人 沈海燕
注册资本 500万元
统一社会信用代码 914419000923889374
研发、设计、生产、销售：电池、机电设备、五金、电池材料、其经营范围
他化工产品；货物进出口、技术进出口
成立日期 2014年2月27日
营业期限 长期
2、历史沿革
2014年2月24日，海四达电源、付伟、胡峰签署了《东莞纳普能源科技有限公司章程》，分别以货币出资 400万元、70万元和 30万元，占注册资本比例分别为80%、14%和6%。2014年 2月 21日，东莞市伟信会计师事务所（普通合伙）出具了“伟信验字（2014）第 4058号”《验资报告》，确认各股东出资足额到位。2014年 2月 27日，纳普能源办理了设立登记，领取了注册号为441900001850322的《企业法人营业执照》。
纳普能源设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|400.00|400.00|
|付 伟|70.00|70.00|
|胡 峰|30.00|30.00|
||500.00|500.00|

设立后，纳普能源的股本及股权结构未发生变化。
（六）新能源公司
1、基本情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司名称 江苏海四达新能源有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 启东市撑架桥东侧3号
法定代表人 沈晓峰
注册资本 31,515.51万元
统一社会信用代码 91320681323633830Y
锂离子电池、电池材料、电池生产专用设备、稳压电源、电池仪器仪表生产、销售；电源系统相关技术研发服务；经营本企业自产产经营范围
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
成立日期 2015年1月12日
营业期限 2015年1月12日至2035年1月11日
2、历史沿革
（1）设立情况
2014年7月24日，新能源公司的唯一股东海四达电源签署了《江苏海四达新能源有限公司章程》，约定新能源公司注册资本30,000万元，海四达电源以货币出资30,000万元，占注册资本的比例为100%。2014年8月9日，海四达电源2014年第一次临时股东大会审议同意设立新能源公司。2015年1月12日，新能源公司办理完成设立登记。
新能源公司设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|30,000.00|0|
|30,000.00|0|

（2）出资变更情况
2015年 7月 28日，江苏中天资产评估事务所出具“苏中资评报字（2015）第 C4030号”《启东海四达化工有限公司对外投资项目评估报告》，以 2015年 4月30日为评估基准日，评估确认海四达化工拟出资实物资产，包括3项房产（建筑面积 5,892.22㎡）、2项构筑物及一宗国有土地使用权（面积 36,216㎡）的
总资产价值为 1,515.51万元。2015年 7月 31日，经新能源公司唯一股东海四
达电源做出的《股东决定》，新能源公司决定新增股东海四达化工，并增加注册
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资本 1,515.51万元，新增注册资本由海四达化工以房屋、土地评估作价出资。
2015年 8月 2日，经新能源公司股东会决议，同意修改新能源公司章程。2015年8月6日，新能源公司的股东海四达电源与海四达化工签署《江苏海四达新能源有限公司章程》。2015年8月7日，新能源公司办理完成工商变更登记。2015年11月4日，启东市国土资源局出具了“启土建出（2015）第006号”《关于同意启东海四达化工有限公司国有土地使用权作价入股到江苏海四达新能源有限公司的通知》，同意海四达化工土地使用权作价投入至新能源公司。
本次增资后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|30,000.00|3,000.00（货币）|
|海四达化工|1,515.51|1,515.51（非货币）|
||31,515.51|4,515.51|

2015年12月29日，经新能源公司股东会审议同意，海四达化工将其持有新能源公司的股权全部转让给海四达电源，转让后海四达电源持有新能源公司
100%的股权。2015年12月29日，海四达化工与海四达电源签订了《股权转让协议书》，海四达化工将其持有新能源公司的股权全部转让给海四达电源，转让价格为1元/出资额。同日，新能源公司的唯一股东海四达电源签署了《江苏海四达新能源有限公司章程》。2015年12月31日，新能源公司办理完成工商变更登记。
截至本预案签署日，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达电源|31,515.51|16,515.51|
||31,515.51|16,515.51|

（七）海四达包装
1、基本情况
公司名称 启东海四达包装材料有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司住所 启东市华石路800号
法定代表人 张建忠
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91320681251924291U
经营范围 电池密封圈（塑料制品）制造、销售
成立日期 1998年1月1日
营业期限 1998年1月1日至2024年6月13日
2、历史沿革
（1）设立情况
1997年6月10日，海四达集团、沈涛、杨建平、唐琛明、陈忠明、黄红、潘家博、缪卫东签署《协议书》，约定出资设立启东海四达化肥包装材料厂，分别以货币出资4.4万元、2万元、2万元、2.6万元、7万元、8万元、2万元、2万元，并签署了《启东海四达化肥包装材料厂章程》。1997年12月10日，江苏启东会计师事务所出具了“苏启会验[1997]75号”《验资报告》，确认各股东出资足额到位。1998年1月1日，启东海四达化肥包装材料厂办理了设立登记，领取了《企业法人营业执照》，企业性质为股份合作制。
海四达包装设立时，股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|海四达集团|4.40|
|沈涛|2.00|
|杨建平|2.00|
|唐琛明|2.60|
|陈忠明|7.00|
|黄红|8.00|
|潘家博|2.00|
|缪卫东|2.00|
||30|

（2）出资变更情况
2004年5月28日，经启东海四达化肥包装材料厂2004年第一次股东会决
议，全体股东一致同意：一、根据2004年2月底企业净资产情况对原股东权益
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）进行清算，清算后原股东重新出资并吸纳新股东，企业变更为有限公司。变更前已存在的一切债权、债务由重组后的新股东按各自出资比例承继。二、吸纳王玉琴、王健、邵三妹、徐忠元、张曼尼等35名自然人为新股东。2004年5月29
日，经启东海四达化肥包装材料厂2004年第二次股东会决议，同意变更企业名称为“启东海四达包装材料有限公司”；注册资本为200万元；原企业在变更前已存在的所有债权债务，由变更后的新股东按各自出资比例承继；企业类型变更为有限责任公司。2004年6月4日，南通信达会计师事务所出具了“通信会验（2004）110号”《验资报告》，确认各股东以货币形式足额出资。2004年6月
14日，海四达包装办理完成工商变更登记。
本次变更后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|海四达集团|96.00|96.00|
|黄 红|12.00|12.00|
|张曼尼|6.00|6.00|
|杨建平|4.00|4.00|
|陈忠明|4.00|4.00|
|王玉琴|4.00|4.00|
|王 健|4.00|4.00|
|唐琛明|2.00|2.00|
|缪卫东|2.00|2.00|
|潘家博|2.00|2.00|
|邵三妹|2.00|2.00|
|洪宝昌|2.00|2.00|
|沈涧峰|2.00|2.00|
|吴超群|2.00|2.00|
|葛文英|2.00|2.00|
|高一峰|2.00|2.00|
|徐卫芳|2.00|2.00|
|黄建如|2.00|2.00|
|范英鹰|2.00|2.00|
|袁伟杰|2.00|2.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|施玉昌|2.00|2.00|
|高淼森|2.00|2.00|
|席振礼|2.00|2.00|
|杜德兴|2.00|2.00|
|谢建辉|2.00|2.00|
|张水平|2.00|2.00|
|严红兵|2.00|2.00|
|陈 勇|2.00|2.00|
|吴家岐|2.00|2.00|
|龚 胜|2.00|2.00|
|王 云|2.00|2.00|
|钱建东|2.00|2.00|
|沈 忠|2.00|2.00|
|赵文茂|2.00|2.00|
|褚建忠|2.00|2.00|
|沈晓峰|2.00|2.00|
|宋一东|2.00|2.00|
|张 昶|2.00|2.00|
|顾 霞|2.00|2.00|
|沈 平|2.00|2.00|
|徐忠元|2.00|2.00|
|施向前|2.00|2.00|
||200.00|200.00|

2010年10月16日，经海四达包装2010年第一次股东会审议同意，海四达集团及41名自然人股东将其持有海四达包装合计100%的股权全部转让给海四达化工，股权转让后，海四达化工持有海四达包装100%的股权。2010年 10月 16日，海四达集团及41名自然人股东分别与海四达化工签署《股权转让协议》，将各自所持有海四达包装的股权全部转让给海四达化工，转让价均为1元/出资额。
同日，海四达包装的唯一股东海四达化工签署《启东海四达包装材料有限公司章程》。2010年10月27日，海四达包装办理完成工商变更登记。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2014年5月15日，经海四达包装唯一股东海四达化工做出的《股东决定》，同意海四达化工将其持有海四达包装的100%股权作价200万元转让给隆力电子，转让后隆力电子持有海四达包装100%股权。2014年5月15日，海四达化工与隆力电子签订了《股权转让协议》。同日，经海四达包装唯一股东隆力电子做出的《股东决议》，同意修改海四达包装章程。同日，海四达包装唯一股东隆力电子签署《启东海四达包装材料有限公司章程修正案》。2014年 6月 27日，海四达包装办理完成工商变更登记。本次股权转让后，股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|隆力电子|200.00|200.00|
||200.00|200.00|

本次变更后，海四达包装的股本及股权结构未发生变化。
五、海四达电源简要财务数据
海四达电源最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|123,273.01|
|60,216.44|
|63,025.52|
|86,514.05|
|61,860.33|
|11,019.30|
|9,603.50|
|10,011.53|
|48.85%|
|28.50%|

注：上述财务数据未经审计。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、海四达电源主营业务情况
（一）主营业务概况
海四达电源是我国二次化学电池产业的先行者之一，在行业内享有较高的知名度，同时也是国内较早从事新能源动力及储能锂离子电池自主研发、生产与销售的企业之一，主要产品包括锂离子电池、镍系电池、电池管理系统（BMS）等，公司拥有成熟完善的产品体系，已有 10余个系列、100多种规格的产品，被国内外知名厂商批量使用，主要应用于新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等领域。
主要产品和应用领域情况
|||
|-|-|
|类型||
|动力型|磷酸铁锂|
||三元材料|
|储能型|磷酸铁锂|
||三元材料|
|动力及能量型||

鉴于我国新能源汽车市场近年来的迅猛发展，海四达电源提前布局锂离子电池业务（包括磷酸铁锂及三元材料），迅速完成产品技术的快速提升、产品体系的日益完善及产能的持续扩大，并积极开拓新能源汽车市场，率先进入工信部《锂离子电池行业规范条件》企业名单（第一批）及《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）。此外，海四达电源成功布局储能用锂电池市场，进入中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔的集采名单。海四达电源已成功实现从传统市场领域向新能源动力及储能锂电池业务的转型，并将持续从相关下游行业的高速增长中受益。
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称||典型系统产品技术参数||
||91ISR18650-90-234||105IFP36115200-2-140Ah|
||ISR18650-2600mAh||IFR36115200-70Ah|
||三元材料锂电池||磷酸亚铁锂电池|
||144.64Wh/kg||116Wh/kg|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称||典型系统产品技术参数||
||91ISR18650-90-234||105IFP36115200-2-140Ah|
||3C||5C|
||≥1,500次||≥2,000次|
||IP67||IP67|
||电动汽车||电动汽车|

海四达电源产品系列齐全、质量性能优越，并形成多元化的下游行业布局，多年来已经积累了大量长期、稳定的优质客户：
（1）电动汽车锂电池领域，海四达电源动力锂电池供应中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京环绿等国内知名新能源商用车厂商，为进一步拓展新能源乘用车市场奠定了坚实基础；
（2）储能锂电池领域，海四达电源为中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔主力供应商；
（3）此外，史丹利百得、宝时得、南京德朔等国内外一流电动工具厂商，苏州普发电器、科沃斯机器人等知名电器厂商，中车集团下属浦镇车辆厂、株洲车辆厂、德国GAZ公司、韩国IBT公司、上海空间电源等航空航天、轨道交通等领域客户，英国One-LUX等灯具厂商，南京熊猫汉达、广州海格通信等相关军工企业均与海四达电源建立了长期战略合作关系。
多领域优质客户资源的积累，奠定了坚实的业务基础，海四达电源在稳固保持传统行业领先地位的同时，着眼于新能源动力及储能市场，不断开拓进取，进一步扩大锂电池市场占有率。
经过二十余年持续技术创新，海四达电源拥有较突出的自主研发和技术创新能力，曾先后被评为国家高技术研究发展计划成果产业化基地、江苏省首批创新型企业、江苏省节能减排科技创新示范企业、江苏省高新技术企业、江苏省企业知识产权管理标准化示范单位、国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权
优势企业、江苏省两化融合管理体系贯彻试点企业等。通过设立国家级博士后科
研工作站、华东地区（江苏）电源电池动员中心、江苏省锂离子动力与储能电池
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其材料工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省重点企业研发机构等多个科研平台，承担和实施近 30项省级以上科技计划项目，海四达电源在锂离子电池、镍系电池领域积累了大量核心技术和专有技术，累计获得国家重点新产品证书11项、江苏省高新技术产品证书36项、江苏省重点推广应用的新技术新产品目录 11项，并拥有国家发明专利 13项、实用新型专利 12项，自主核心技术涵盖电池关键材料、电芯制造、电池成组、电池管理系统（BMS）及新型锂电开发等。
（二）所处行业情况
1、行业管理体制
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，海四达电源所处行业为“C38-电气机械及器材制造业”；电气机械及器材制造业下属子行业众多，海四达电源所在细分行业为电池制造业。
我国电池制造行业管理体制为政府职能部门的宏观指导和行业协会自律管理下的市场竞争体制。行业行政主管部门为工信部，具体由节能与综合利用司负责对行业实施宏观调控；国家发改委产业协调司具体负责统筹协调行业发展的重大政策、规划、战略等。中国化学与物理电源行业协会、中国电池工业协会为行业自律管理机构，海四达电源现为中国化学与物理电源行业协会理事会副理事长单位。
2、行业主要法律法规及政策
海四达电源所处行业主要法律法规为《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产审核暂行办法》等。近年来，为加强电池行业管理、引导产业转型升级、培育战略新兴产业，我国政府出台诸多扶持和规范产业发展的政策：
|||
|-|-|
|颁发时间|颁发单位|
|2012年|国务院|
|2013年|发改委|
|2014年|国务院|
|2014年|国务院|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年|工信部|
|2015年|工信部|
|2015年|国务院|
|2015年|财政部、科技部、工信部、发改委|
|2016年|国务院|
|2016年|工信部|
|2016年|国务院|
|2017年|国务院|

3、行业发展概况
（1）动力锂电高速发展、储能锂电逐渐兴起
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）新能源汽车及电动自行车领域，由于新能源汽车产量迅猛增长，加上电动自行车中锂离子电池渗透率稳步提升，动力型锂离子电池占比快速提高。2014年和2015年，动力型锂离子电池市场占比分别为17%和32%。4
储能领域，随着移动通信产业的发展，我国 4G移动通信基站已进入高速建设期，锂离子电池在通信基站后备电源上加快替代铅酸电池，储能型锂离子电池市场占比从无到有，发展快速。2014年和2015年，储能型锂离子电池市场占比分别为2%和3%。5
根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，新能源汽车用锂离子电池市场年均增速将在50%以上，储能用锂离子电池市场年均增速20%以上，而传统IT用锂离子电池增速为10%左右。
2015年我国锂离子电池应用领域市场占比情况
动力型锂离子
消费型锂离子 电池32%
电池65%
储能型锂离子
电池3%
资料来源：中国化学与物理电源行业协会
（2）新能源汽车成为带动锂电增长核心动力
我国新能源汽车业近年的快速发展，带动锂离子电池市场规模持续快速增长。
2015年，我国锂离子电池产业规模约985亿元，同比增长38%，其中受新能源汽车发展的带动，动力型锂离子电池市场规模达到320亿元，同比增长高达167%， 4《2015年中国锂离子电池产业现状及市场发展趋势》，中国化学与物理电源行业协会秘书长刘彦龙，2016年1月7日；《2016年中国电池产业发展现状及市场发展趋势》，中国化学与物理电源行业协会秘书长刘彦龙，2016年8月5日。
5《2015年中国锂离子电池产业现状及市场发展趋势》，中国化学与物理电源行业协会秘书长刘彦龙，2016年1月7日；《2016年中国电池产业发展现状及市场发展趋势》，中国化学与物理电源行业协会秘书长刘
彦龙，2016年8月5日。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）而同期消费型锂离子电池市场规模同比增长仅10%。6
2012-2015年我国锂离子电池产业规模（亿元）
985
1000
900
800 715
700
590
540
600
500
400
300
200
100
0
2012年 2013年 2014年 2015年
资料来源：中国化学与物理电源行业协会
（3）镍系电池特殊应用领域仍有较大空间
全球轨道交通车辆用电池现以镍系电池为主，我国目前进口或自主生产的轨道交通车辆用电池基本为镍系电池，并主要从法国、德国、日本等国进口。在航空用电池市场，航空电池需具备良好的低温性能和极高的可靠性，并能够超高倍率放电，航空电池现以镍系电池为主，基本采用进口产品，且每两年需要进行一次更换。此外，在航天卫星储能蓄电、军事装备等特殊应用领域，配套电池产品除需具备高安全可靠性外，还需具备良好的耐高温、超大容量、超高倍率等特性，该领域也主要采用镍系电池。镍系电池具备优良的大电流放电性能，具备高安全可靠性，并拥有较突出的高低温性能，因此在上述特殊应用领域，随着国内企业技术水平的提升，进口替代市场空间依然巨大。
4、行业特点及发展趋势
小型二次电池主要有锂离子电池和镍系电池。锂离子电池具有能量密度高、无污染、循环使用寿命长等特点，是代表未来发展方向的绿色环保电池之一，已在消费电子领域占据主导应用地位。近年来随着成本不断降低及性能持续提高，锂离子电池在电动汽车、储能等领域快速推广，在纯电动汽车领域已实现6《2015年中国锂离子电池产业现状及市场发展趋势》，中国化学与物理电源行业协会秘书长刘彦龙，2016年1月7日；《2016年中国电池产业发展现状及市场发展趋势》，中国化学与物理电源行业协会秘书长刘
彦龙，2016年8月5日。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全面应用，在混合动力汽车领域已形成主导地位并快速替代氢镍电池，在储能领域逐渐替代铅酸电池。镍系电池主要包括镉镍电池和氢镍电池，具有大电流放电能力强、安全性高、维护简单等特性，因镉镍电池含有重金属以及氢镍电池固有的比能量低等缺点，其正逐步被锂离子电池替代，但在需电池具备高安全可靠性的特殊领域，较长时期内锂离子电池还无法取代镍系电池。
小型二次电池经历了以镉镍电池为主，到镉镍、氢镍、锂离子电池多样化发展，再到目前以锂离子电池为主的发展过程。随着国家战略性新兴产业的布局和能源资源环境的约束，小型二次电池未来发展趋势主要体现在以下方面：
一是以新能源汽车、新能源储能为代表的具有巨大需求潜力的新兴市场。
随着锂离子电池能量密度、放电功率等性能指标的持续改善和成本下降，锂离子电池快速向上述领域发展，现已成为新能源汽车动力电池首选及主流发展方向，并逐步替代铅酸电池在储能领域的应用。新能源汽车和储能电池的前景将带领锂离子电池进入新的发展空间。
二是以电动工具为代表的具有稳定发展空间的传统市场。随着环保要求不断提高以及锂离子电池成本下降和安全性提升，锂离子电池在电动工具、电器、军用通讯等领域的使用量迅速增长。
三是以轨道交通、航空航天为代表的需电池具备高安全可靠性的特殊领域。
在该领域的启动和备用电源应用上，因使用环境严苛，对电池的安全性、稳定性要求很高，镍系电池以其优异的大电流放电性能和良好的安全性、可靠性，较长时期内仍是该等特殊领域的应用首选。
5、行业下游市场需求状况
海四达电源产品定位于中高端市场，现有动力型电池和储能型电池两大产品系列，并以动力锂电池为主，具备磷酸铁锂电池和三元材料锂电池研发和生产能力。锂离子电池主要应用于新能源汽车、储能、电动工具及电器、军用通讯等市场；镍系电池及极板主要应用于电动工具、应急照明以及轨道交通、航空航天、军事装备等市场。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）海四达电源产品应用领域广泛，近年来海四达电源重点发展新能源动力及储能锂离子电池，并已形成较好的行业布局，通过技术研发、项目改造，以及拟实施的募集配套资金投资项目，不断提升在该领域的竞争实力。此外，在电动工具、电器、消防应急照明等传统市场以及部分特殊专用电池市场，由于多年技术和经营积累，海四达电源拥有行业内一流的客户资源，具备良好的市场需求基础支撑未来稳定增长。
（1）新能源汽车用电池市场
近年来，主要国家纷纷出台扶助政策和激励措施，大力推广新能源汽车。新能源汽车主要指电动汽车（包括纯电动汽车和插电式混合动力汽车）及燃料电池汽车，并以电动汽车为重点发展方向。随着更多汽车厂商涉足电动汽车以及众多新车型的问世，2014年以来全球电动汽车产量保持高速增长。纯电动汽车方面，就动力电池类型而言，国内外品牌均采用锂离子电池；插电式混合动力汽车方面，除丰田采用氢镍电池外，其他品牌基本采用锂离子电池。电动汽车已成为全球锂离子电池产业增长的主要驱动力量。
①我国新能源汽车市场格局
新能源汽车是我国有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级的重要机遇，我国政府亦不断出台鼓励政策和发展规划。2014年，国务院办公厅印发了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，相关部门出台了免征车购税、充电设施建设奖励、推广情况公示、党政机关采购等一系列政策措施，实施了新能源汽车产业技术创新工程，发布了 78项电动汽车标准，政策支持力度空前，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）新能源汽车发展取得重大进展。2014年，我国新增各类新能源汽车车型688个，其中纯电动汽车483个，插电式混合动力汽车204个，燃料电池汽车1个，新增车型总数占历史累计车型的47.3%，基本形成了纯电动汽车、插电式混合动力汽车为主导的新能源汽车市场格局。72016年11月，工信部发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录（第九批）》，其中纯电动汽车944个，插电式混合动力汽车151个，燃料电池汽车仅为7个。
②我国电动汽车市场规模
新能源汽车推广应用工作实施以来，销售数量快速增加，产业化步伐不断加快。2014年，我国纯电动汽车生产 5.35万辆，插电式混合动力汽车生产 3.05万辆，电动汽车产量同比增长近4倍，一跃成为仅次于美国的全球第二大电动汽车市场，我国新能源汽车产业发展从导入期进入成长初期。82016年，电动汽车继续保持高速增长，纯电动汽车生产 41.7万辆，插电式混合动力汽车生产 9.9万辆9，2013-2016年，我国电动汽车产量的年均复合增长率为209.14%。
2013-2016年我国电动汽车产量情况（万辆）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||4|1.7||9.9|
|||29.|07||8.82||
||3.05||||||
|5.35|3.05||||||
|1.42 0.33|||||||

0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50 55纯电动汽车 插电式混合动力汽车
资料来源：工信部装备工业司、产业政策司、中国汽车工业协会
“十二五”期间，我国电动汽车产业规模和发展速度世界领先，并形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，
7《2015节能与新能源汽车年鉴》，中国经济出版社，2015年12月。
8《2014年1～12月汽车工业经济运行情况》，工信部装备工业司，2015年1月23日。
9《2016年汽车工业经济运行情况》，工信部装备工业司，2017年1月17日。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以及充电基础设施配套建设等完整的产业链。随着贴近需求的国家政策落实，推广应用工作大规模开展以及充电基础设施建设数量和充电服务保障体系快速发
展，将进一步促进产业链条的完善发展，从而带动和加速电动汽车产业化进程。
③我国电动汽车用电池情况
电动汽车按照用途分类，可分为纯电动乘用车、纯电动商用车、插电式混合动力乘用车和插电式混合动力商用车。2015年，我国纯电动乘用车生产 14.28万辆，同比增长3倍，纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍；插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍，插电式混合动力商用车生产2.46万辆，同比增长79%。10目前，我国电动汽车主要以纯电动商用车以及定位为城市经济型用车的纯电动乘用车为主。
2015年我国各类电动汽车市场占比情况
插电式混合动
力商用6%
插电式混合动
力乘用车17% 纯电动乘用车
38%
纯电动商用车
39%
资料来源：工信部装备工业司
现电动汽车用电池的主要选择为磷酸铁锂电池和三元材料锂电池。我国将磷酸铁锂电池作为前期电动汽车电池系统开发重点，基本完成示范作用，已进入大规模商业推广阶段，我国绝大部分城市的示范运行电动汽车采用该类电池。三元材料锂电池主要指用镍钴锰（NCM）、镍钴铝（NCA）三元电池材料做正极的锂离子电池，和磷酸铁锂电池相比存在着比能高的优势，然而循环充放电次数低，且稳定性不如磷酸铁锂电池。
在乘用车领域，随着乘用车对高能量高性能的追求和续航要求的提升，乘用
10《2015年1～12月汽车工业经济运行情况》，工信部装备工业司，2016年1月25日。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）车大规模推广应用的技术难点集中在动力电池上，目前我国正在推进以三元材料为正极的锂离子电池产业化，主要车企在乘用车领域将三元材料锂电池作为未来发展方向。
在商用车领域，商用车对安全性要求较高，目前磷酸铁锂电池比三元材料锂电池具有更高的安全性能、寿命长、价格低，因此在商用车市场（如城市公交车、城市物流车）相较三元材料锂电池市场占有率更高，并预计在较长时期内继续占据该市场的主导地位。
2015年新能源汽车不同材料电池出货量
其他材料电池
4%
三元材料电池
27%
磷酸铁锂电池
69%
资料来源：中国化学与物理电源行业协会
目前，电动汽车产业正处快速发展期，为促进产业健康发展，按照《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等文件要求，财政部、科技部、工信部、发改委将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。未来，对锂离子电池行业而言，电动汽车产业将是一个持续高速增长的广阔应用市场。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）储能用电池市场
储能主要是指电能的储存、并在需要时释放出来的一系列技术和措施。储能技术应用领域非常广泛，可用于太阳能发电、风力发电、通信基站、UPS(不间断电源)等多个领域。锂离子电池具有能量密度大、体积小、重量轻、单个设备投资不大、可实现分散式投资的特点，恰好满足分布式能源储能和通信基站储能的需求，但相对较高的成本是制约其大规模应用主要因素。
①通信基站储能领域
在通信基站储能领域，目前基站后备电源大部分仍为铅酸电池。相比之下，锂电池在能量密度、循环寿命和综合效率方面的性能均优于铅酸电池，具有显著优势。2014年，随着4G业务的发展，基础电信企业加快了移动网络建设，移动网络正在经历从广覆盖向深度覆盖，从轻载网向重载网的重大转变，网络结构和运维日趋复杂，面临着流量爆炸式增长、深度覆盖、高频组网穿墙损耗以及选址和施工困难等一系列挑战，对基站灵活部署和简易维护的需求愈发迫切。4G通信基站的小型化和集成化成为重要趋势，并得到广泛部署，从而使得锂离子电池在4G通信基站后备电源的渗透率不断提升。
2013-2015年我国移动通信基站发展情况（万个）
500
450
400
350
300
移动通信基站
250
3G基站
200
4G基站
150
100
50
0
2013年 2014年 2015年
资料来源：工信部运行监测协调局
2015年，我国新增移动通信基站 127.1万个，是上年净增数的 1.3倍，总
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数达466.8万个,其中4G基站新增92.2万个，总数达到177.1万个。11为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，中国将加快 4G网络建设，实现乡镇及人口密集的行政村全面深度覆盖，并将超前布局信息网络新技术开发应用，积极推进第五代移动通信（5G）技术研究，启动5G商用，而5G通讯网络将一改过去仰赖大型基站的布建架构，将大量使用小型基站。随着新建 4G通信基站数量的快速增长，5G网络的提前布局，小型基站在移动通信基站的占比将越来越大，从而为锂离子电池储能带来广阔发展空间。
②分布式能源储能领域
在分布式能源储能领域，随着电源投资不断向清洁能源倾斜，电源结构持续优化，风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均明显提高。
风电是成本最接近火电的新能源，大力发展风电来实施能源替代是相对经济而现实的选择，因此，较高的风电装机目标符合新能源替代的发展规律。“十二五”期间，中国风电产业发展势头良好，2015年中国风电装机量刷新历史记录，新增安装风电机组 16,740台，新增装机容量30,753MW，同比增长32.6%；累计安装风电机组92,981台，累计装机容量达到145,362MW，同比增长26.8%，已大幅超出风电“十二五”规划制定的1亿千瓦的装机容量目标。12
2011-2015年我国新增和累计风电装机容量（MW）
11《2015年通信运营业统计公报》，工信部运行监测协调局，2016年1月21日。
12《2015年中国风电装机容量统计简报》，中国可再生能源学会风能专业委员会，2016年4月。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 160000
145362
140000
114609
120000
91413
100000
75324 新增装机
80000
62364
累计装机
60000
40000
30753
23196
17631
12960 16089
20000
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
资料来源：中国风能协会
目前我国光伏产业规模持续扩大，行业发展总体趋好,东部地区分布式光伏在加快增长，西北地区光伏大基地呈规模化增加。截至 2015年底，我国光伏发电累计装机容量 4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。2015年新增装机容量 1,513万千瓦，完成了 2015年度新增并网装机 1,500万千瓦的目标，占全球新增装机的四分之一以上。13
由于风能、太阳能发电具有间歇性、随机性、周期性特点，因此难以大规模接入电网。储能技术能够克服上述困难，实现新能源发电的平滑输出，使大规模风能、太阳能发电方便可靠地并入常规电网。蓄电池是新能源发电广泛采用的储能技术，现以铅酸电池为主，但铅酸电池存在循环寿命短、环境污染、能量密度低、低温性能差等问题。近年来，磷酸亚铁锂、纳米磷酸铁锂等新材料的开发应用，大大改善了锂离子电池的安全性能和循环寿命，使锂离子储能电站逐渐兴起。
随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《十三五规划纲要》”）提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以及锂离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。
（3）电动工具用电池市场
13《光伏参考（2016年第2期）》，中国光伏行业协会，2016年2月29日。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）20世纪90年代起，无绳（即充电式）电动工具开始大量应用，推动了电动工具向小型化、轻型化、美观化方向发展，并进入家庭使用，不断提升其在总量中的占比。由于消费习惯区别，电动工具一直以来都在欧美等发达国家占有相当大的市场份额，发展中国家占全球电动工具市场比例还不高。
目前，我国是世界最大的电动工具出口国和生产基地，电动工具市场以出口为主，内销为辅，主要出口市场是北美和欧洲。随着国内更多家庭逐步接受 DIY观念开始购买电动工具以及新兴市场国家电动工具应用领域的不断拓宽，消费结构的不断升级，未来电动工具市场有望继续扩张。全球电动工具行业的庞大规模和稳步增长为电池产品带来大量市场需求。
长期以来，镍系电池凭借超高倍率放电、温度适用范围宽、过充性能好、安全可靠性高、成本低等优点，在电动工具领域占据着主要市场份额。随着社会环保要求的不断提高以及锂离子电池成本下降和安全性提升，锂离子电池占比和市场规模近年来快速增长，锂离子电池在电动工具领域的应用越来越广泛。
6、行业进入壁垒
动力锂离子电池具有较高的行业进入壁垒，主要体现在技术、资金、市场、品牌以及规模等方面。新进入企业不仅需要掌握电芯制造、电池成组等核心技术，具备雄厚的资金实力、精良的设备以及完善的质量管理体系，还需要与新能源汽车整车企业等不同领域的下游客户密切合作，通过各项安全和性能相关的强制性测试，甚至必须进入行业相关的企业目录和下游整车产品公告目录。上述原因导致目前动力锂离子电池销售成规模的企业目前仍然较少。
（1）动力锂离子电池技术壁垒
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能量型锂离子电池以及不包括特殊领域应用的镍系电池市场目前较为成熟，相关电池供应厂商较多。随着电动汽车市场爆发，国内厂商纷纷布局该领域，但动力锂离子电池有效产能还没有达到电动汽车快速增长的需求，主要是动力锂离子电池作为新能源汽车安全环保节能的关键部件，其制造融合了机械、电子、化工等多个学科，具有制程时间长、工序多、工序间差异大等特点，技术难点体现在电池核心部件的研发创新和制备、单体电池性能优异性和一致性水平、电池组合技术等。通过自主研发实现关键技术的突破和成熟，需要积累大批技术人才以及长时间从电动汽车试点运行过程中积累的制造经验，对拟进入本行业企业形成较高的技术障碍。
（2）动力锂离子电池资金投入壁垒
动力锂离子电池产业属于技术密集型产业，现正处技术研发密集投入期，相关企业需要大量研发设备的投入及研发人才的引进。此外，锂离子电池对制造精度和一致性、生产设备的自动化程度、生产环境的控制（例如车间温度、湿度、洁净度等指标）均有较高要求。车用动力锂离子电池在大配组的应用方式下，尤其强调单体电池之间的一致性，在满足一般制程要求前提下，还要求设备的精度、全过程的自动测量监控以及制造信息追溯、尽可能高的自动化作业过程。为保持技术研发能力和产品性能的领先以及制造装备的大规模自动化，企业需要持续的资金投入，具有较高的资金投入壁垒。
（3）准入资质壁垒
相关下游行业客户基本都采用合格供应商认证制度，通过制度化的开发、认证与评估体系，确定电池制造企业生产设备、工艺流程、产品品质、管理能力等达到认证要求，通过相关认证后才能与之建立长期、稳定的供应关系。客户认证一般包括企业认证和产品认证等方面。
在电动汽车领域，锂离子电池作为核心部件，需要通过国家强制安全、质量认证；锂离子电池生产企业需接受由工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》等窗口指导，此外锂离子电池还需通过国家检测机构的性能检测，通过整车企业严格的技术、质量、供应等多方面综合资格评审，并列入道路机动车辆生产企业及产品公告目录。只有完成上述复杂、耗时的流程后，锂离子电池生产企业方可成
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为合格供应商。
在通信基站储能领域，基础电信企业要求投标人的锂离子电池必须具备有效期内的泰尔认证证书，并对投标人的注册资本、是否为原生产厂商、是否具有通信基站储能用锂离子电池生产供应经验、是否建立完善的质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全体系并通过相关认证等方面有较高要求。
此外，小型二次电池还大量用于军事用途，出于对产品安全性、稳定性以及保密性等方面的要求，成为军品供应商需要通过严格的武器装备生产许可等相关资质认证。
（4）品牌壁垒
出于对供应商产品性能和资质的考察需求，电池制造企业往往需要具有较长的经营年限和口碑，且产品具有相应的长时间工作记录才能获取客户信任。一般而言，电池放电性能、安全性、稳定性、适用性、循环寿命是客户选择的主要依据，客户一旦接受并使用某个品牌或某厂商的电池产品后，使用忠诚度较高。大型知名企业为控制产品品质和管理成本，一般会选择少数几家品牌电池供应商为其稳定供货，这种机制对管理能力不强、质量控制不严格、市场口碑和品牌知名度较低的竞争者形成壁垒。
（5）规模壁垒
二次电池下游需求广泛且用量大，客户采购一般批次较多、批量较大、规格品种多，生产规模较小的厂商成为大型客户供应商难度较大。此外，能否在批量规模基础上实现电池产品的一致性以及在大批量供货时满足交期均是客户关注重点，小规模厂商产品的一致性水平较低，一般难以被主流市场和大型客户认可，构成了行业进入的规模壁垒。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策频出，大力支持和鼓励行业发展
电池产业是未来最具前景的产业之一，受到各国政府高度重视，美、日、欧
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等均制定了电池产业发展的中长期规划，我国也将锂离子电池等确定为国家鼓励产业，在各项规划和产业政策中予以支持，并通过《锂离子电池行业准入条件》引导行业健康发展，加快我国锂离子电池产业“由大变强”的转型升级步伐。此外，新能源汽车、新能源储能等电池下游需求行业也属于国家大力支持的领域。
2014年以来，新能源汽车及其动力电池技术相继被《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《中国制造2025》、《十三五规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等列为鼓励发展重点领域之一。
在未来较长时间内，我国新能源汽车产量还将维持高速增长，对锂离子动力电池的带动作用十分突出。此外，《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”,储能首次正式进入国家发展规划,锂离子电池作为该领域关键配套产品亦将因此受益。
②上游电池材料产业快速发展，促进行业整体水平和竞争力的提升
电池技术进步很大程度上是通过关键材料技术进步来实现的，因此电池材料行业发展水平将直接影响电池制造业的整体水平。镍系电池方面，我国在关键材料及正负极板各种制备工艺上的技术已经成熟，除特殊领域镍系电池所用镍粉、隔膜等需进口外，其余均可采用国产材料。锂离子电池方面，能量型锂离子电池关键材料在我国发展较早，国产化率高；动力锂离子电池关键材料则处于产业成长期，近年进入研发及量产高峰，现已涌现一批规模和竞争实力较强的企业，目前国产化率已较高。电池材料行业的快速成长，有效促进了行业整体水平和竞争力的提升。
③产业环境不断优化，集中化和规模化水平有望快速提高
我国锂离子电池行业中小企业较多，集中度偏低，为提高行业的产业集中化和规模化水平，近年来行业管理部门通过加快标准制定、加强行业规范，不断优化产业发展环境。标准制定方面，2014年 1月工信部印发《电动自行车用锂离子电池综合标准化技术体系》，明确了电动自行车用锂离子电池综合标准化工作的总体思路；2014年 8月中国国家标准化管理委员会发布《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全要求》（GB31241-2014），该标准是我国首部锂离子电池
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）安全强制性国标，有利于提高锂离子电池安全质量水平，规范锂离子电池行业市场行为；2016年 10月工信部印发《锂离子电池综合标准化技术体系》，进一步提升标准对产业发展的指导、规范和引领作用。行业规范方面，2015年工信部先后发布了《汽车动力蓄电池行业规范条件》、《锂离子电池行业规范条件》，有效加强了锂离子电池行业管理，提高行业发展水平。上述标准技术体系和规范条件的相继落实，将有力保障我国锂离子电池行业的健康有序发展，国内锂离子电池行业产业集中化和规模化水平有望快速提高。
（2）不利因素
①动力锂离子电池出现一定的投资过热趋向
随着新能源汽车的爆发，国内外资本蜂拥进入该领域，特别是动力锂离子电池，不仅行业龙头企业加大投资力度，其他行业企业也开始涉足，新一轮动力锂离子电池投资过热势头正逐步显现。我国新能源汽车用动力锂电池尚处发展初期，技术创新能力不够，电池新材料研究不足，尚未形成完整的工程化开发能力、集中投入机制和产业协同机制，部分电池关键材料尚需实现自主化生产。此外，在动力电池的技术路线、产品要求、质量体系、电池回收等方面的统一规划尚未成熟，产能过度扩张将影响产业的整体健康发展。
②新能源汽车行业现状与发展目标存在一定差距
2012年 6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号），根据规划要求，到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，生产能力达到200万辆、累计产销量超过500万辆。首先，虽然国家从用电价格、建设奖励等方面出台了相关支持政策，以加快充电基础设施建设和使用，但相比新能源汽车市场规模的增加，充电基础设施建设仍显滞后，难以满足新能源汽车日常需求。其次，我国电动汽车相关车型众多，但车型投产率总体较低，正向开发车型较少，并缺少明星车型，产品可靠性、品牌溢价能力等存在较大差距。再次，尽管国家发布多个政策文件明确要求不得对外地电动汽车产品设置门槛，但从实际情况来看，个别地方政府倾向推广本地品牌，地方保护制约了电动汽车推广应用工作的整体推进。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在国家政策和资金双重支持下，电动汽车研发取得了很大突破，技术取得了快速发展，应用推广也取得了巨大成效，但产业化发展仍然面临许多问题，从而可能影响动力锂离子电池行业的持续快速发展。
（三）主要产品工艺流程图
海四达电源主要产品生产涵盖了关键原材料制备、正负极板制造、电芯生产、电池组装以及电池管理系统配套等电池完整产业链，掌握电池核心技术和持续的产品开发能力。
1、锂离子电池生产工艺流程图
（1）液态锂离子电池生产工艺流程图
正极合浆 正极涂膜 碾压 分条
极耳焊接
负极合浆 负极涂膜 碾压 分条
卷绕
检测分容 化成 注液 点底 入壳
fffffffff封
配组 电池组装配 封装 入库
保护板安装
（2）聚合物锂离子电池生产工艺流程图
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）正极合浆 正极涂膜 冲片 碾压
叠片
负极合浆 负极涂膜 冲片 碾压
焊接
检测分容 化成 热聚合 真空热封存 注液
fffffffff封
配组 电池组装配 封装 入库
保护板安装
2、镍系电池生产工艺流程图
镍系电池使用发泡式和烧结式两种工艺生产，产品以单体电池或组合电池的形式对外销售。
正极极板
隔 膜 极板组装 入壳 注液 化成
负极极板
入库 包装 电池组装配 配组 检测分容3、电池组装工艺流程图
（1）电动汽车、储能用电池系统等组装
电芯 恒温分选配组 组合模块 模块装入固定架（箱体）
配组电池检测 模块检测
成品包装 充放电测试 BMS连接 电器元件连接 信号线连接
BMS检测
（2）电动工具与电器用电池包等组装
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）电芯 恒温分选配组 焊接组合电芯 安装装线线路路板板 组装电池包
电压测试
包装 工具适配 综合测试 老化 功能测试
4、电池管理系统（BMS）生产工艺流程图
电池管理系统（BMS）主要是为相关电池提供配套的保护线路板，其生产工艺流程图如下：
自动贴片 保护板焊接
软件导入
功能检测
装箱、入库
（四）主要经营模式
1、采购模式
海四达电源原材料包括正负极材料、隔膜、电解液等主要原材料，以及钢壳基带、导电剂、添加剂、黏结剂等辅助材料。其中，主要原材料和绝大部分辅助材料向国内外生产厂商直接采购；钢壳基带、黏结剂等部分辅助材料向代理商采购。
为保证原材料品质和加强采购管理，海四达电源建立了合格供应商和分级管理制度，对采购原材料的质量、技术性能、交付和服务等方面进行全面控制。物资配套部组织品质管理部、工程技术中心和检测中心，通过供应商基本信息调查、评估，原材料样品检测或试生产，生产现场审核、评价（适用于直购厂商）等环节认证合格供应商。确定合格供应商后，海四达电源定期对供应商进行综合考评，实行分级管理，对考评不合格的供应商要求限期整改，对同一原材料连续三批次严重不合格的予以直接剔除。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对于日常普通原材料采购，由制造技术部先行制定原材料需求信息，仓库根据实际库存和安全库存确定原材料采购数量，物资配套部再据此制定采购计划。
主要原材料价格参照“基础成本+加工费”和大宗商品市场价格确定，其中基础成本根据市场价格适时动态调整，以规避价格波动风险，同时物资配套部对同种原材料采取“向合格供应商统一询价、比价采购”的方式，在保证原材料品质前提下选择价格合理的供应商。
2、生产模式
海四达电源主要产品为锂离子、镍系单体电池及其组合电池，其中，部分单体电池为标准化产品，而组合电池则需依据客户特定需求进行个性化设计、定制。
对于标准化产品，海四达电源根据年度、季度、月度销售计划，并结合实际生产能力编制相应生产计划、物料料计划、出货计划，组织安排生产和出货；对于非标准化产品，海四达电源接受订单后，按客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量及时制订计划并组织生产。
海四达电源掌握电池核心技术和生产工艺，核心部件均为自制，少量外协件由外协厂商根据海四达电源技术要求加工生产，外协件均属技术含量较低、工艺流程简单、加工厂家众多的一般部件。
在镍系电池生产方面，为取得价格优势，海四达电源采用镍系电池企业普遍采取的半自动化生产模式；在锂离子电池生产方面，海四达电源自动化程度较高，具体情况如下：
（1）智能装备广泛应用：自动化生产线等自动化、智能化生产、试验、检测等设备台套（产线）数占车间设备台套（产线）数比例不低于70%；
（2）生产过程实时调度：生产设备运行状态实现实时监控、故障自动报警和诊断分析，车间作业计划自动生成，生产制造过程中物料投放、产品产出数据实现自动采集、实时传送，并可根据产品生产计划基本实现实时调整；
（3）产品信息实现可追溯：在关键工序采用智能化质量检测设备，产品质量实现在线自动检测、报警和诊断分析，在原辅料供应、生产管理、等环节采用智能化技术设备实时记录产品信息，每个批次产品均可通过产品档案进行生产过
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）程和使用物料的追溯；
（4）车间环境实现智能监控，根据车间生产制造特点和需求，配备相应的车间环境（热感、烟感、温度、湿度、有害气体、粉尘等）智能监测、调节、处理系统，实现对车间工业卫生、安全生产、环境自动监控、自动检测、自动报警等智能化控制，安全生产防护符合行业规范要求，车间废弃物处置符合环境保护、安全生产的规定和要求。车间部署的互联网、局域网、现场总线等网络环境具备较好的网络信息安全事件应急响应、恢复等能力，实现安全可控；
（5）资源能源消耗实现智能监控：建立能源综合管理监测系统，主要用能设备实现实时监测与控制，建立产耗预测模型，车间水、电、气（汽）、等消耗实现实时监控、分析，实现资源能源的优化调度、平衡预测和有效管理。
海四达电源拟进一步开发和引进锂离子电池生产关键设备，实现全自动化生产模式和智能制造。此外，海四达电源通过严格的员工操作培训和生产过程品质管理、检测、控制，持续进行技术攻关和工艺改进，并积极消化吸收国外先进生产经验和技术，提高产品一致性和稳定性。
3、销售模式
海四达电源通过与新能源汽车整车企业、电动工具厂商等进行战略合作，共同开发适销对路的锂离子动力电池（组）产品及其电池系统产品，在完成新能源汽车用电池系统的样品开发及上公告的流程后，将产品直接销售给新能源汽车企业。此外，通过各类专业展会及网络平台建立销售渠道、拓展销售网络。
（1）合同签订和管理
海四达电源现已全面实施CRM（客户关系管理）系统软件的应用，通过采用“一对一营销”和“精细营销”的模式量化管理企业市场、销售及服务过程，实现业务部门、生产部门及战略合作伙伴的协同工作。其中，对于标准化电池产品，上述两种模式均采用；对于按客户要求定制的非标准化电池产品，通过“一对一”谈判获取订单。因产品非标性、专业性特征显著，销售订单主要通过“一对一”谈判方式取得。据此，海四达电源实施“顾问式营销”策略，即根据客户对产品的技术要求和其他需求特性，与其共同开发适用电池产品，具体可分为产品定样、
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）样品试制、批量生产和产品交付四个阶段。
（2）定价方式
海四达电源主营业务为锂离子电池、镍系电池的研发、生产、销售，电动汽车、储能、电动工具、军用通讯、轨道交通等领域使用的电池组及其电池系统产品是公司发展方向及未来重要的利润来源。在可接受毛利率范围内，海四达电源确定锂离子电池及系统的销售价格；镍系电池主要面向中高端市场，海四达电源拥有较高的定价主动权。海四达电源根据主要原材料价格波动及工艺调整适时修正产品售价，通常价格每季度调整一次。公司销售部在授权范围内与各类客户开展商务谈判并签订合同，以确定最终价格条款。
（3）发货和付款
充电电池在生产完成后通常需要3-4周的常温搁置，以检测电池自放电等系列指标是否符合性能要求，故海四达电源自接受订单至发货一般需45-60天。海四达电源建立了客户信用管理制度，制定了客户信用评级方法，据此确定客户的授信额度、付款方式和账期，并以银行汇款或银行承兑汇票结算，该结算方式符合行业惯例。
（4）售后服务
新能源汽车对动力锂离子电池产品的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，海四达电源为该类客户专门组建了专业的售后支持团队，并长期驻扎整车企业，为客户提供即时响应的售后服务，确保出现任何产品质量问题必须在2小时内响应、三天内修复，从而保障车辆的安全运行。
（五）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
海四达电源奉行“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，依据国家质检总局颁布的《职业健康安全管理体系要求》（GB/T28001-2011）和国家安监总局颁布的《企业安全生产标准化基本规范》（AQ/T9006-2010）制订了
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关管理手册，并建立了以总经理为第一责任人的安全生产问责制度和健全的安全生产规章体系，确保达到职业健康安全目标。此外，海四达电源积极引进先进工艺、设备，新项目积极实施安全卫生预评价工作，以预防为主，做好各项劳动保护，并坚持安全监测、监控。海四达电源还定期组织安全生产知识培训，不断提高员工的安全意识和安全技能，最大限度避免安全生产事故的产生。
（2）燃爆事故情况
2016年5月31日，海四达电源下属的工程中心研究五室开发的一款圆柱型研发中试产品在满电态搁置库发生一起燃爆事故，事故造成海四达电源1人死亡、 11人受伤。本次燃爆事故发生后，启东市人民政府成立了事故调查组展开调查工作。2016年6月30日，事故调查组出具了《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》。2016年7月7日，启东市人民政府出具“启政复[2016]25号”《市政府关于对江苏海四达电源股份有限公司5·31燃爆事故调查报告的批复》，批复同意事故调查组处理意见。2016年7月14日，启东市安全生产监督管理局针对海四达电源未如实记录事故隐患排查治理情况，决定给予责令即期改正并处罚款两万五千元的行政处罚。根据启东市安全生产监督管理局出具的证明，上述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为；除上述事项外，在报告期内，海四达电源不存在其他因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到安监部门行政处罚的情形。
本次燃爆事故调查组处理意见如下：
①事故原因
直接原因：2500mAh镍钴铝三元材料试验锂离子电池隔膜缺陷引发电池内部短路，导致热失控；电池内部的活性物质和电解液等喷出电池外壳，遇空气后剧烈燃烧；当连锁热失控的电池达到一定规模时引发燃爆事故。
②事故认定
因个别电池隔膜缺陷引发的生产安全非责任事故。
（3）燃爆事故的后续处理情况及面临的法律风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）该起事故发生后，海四达电源配合死者家属及伤者办理了工伤理赔手续。
同时，根据海四达电源于 2016年 6月 3日与死者家属签署的《协议书》，海四达电源全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用，并另行一次性补偿死者家属人民币647,327元。
截至本预案签署日，本次燃爆事故相关死者及伤者的工伤理赔手续已经完成；海四达电源已经按照法律规定及协议约定全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用、约定补偿款；燃爆事故所涉及的 11名伤者均已出院，其中 8人已恢复工作，其余 3人处于疗养阶段。
根据该起事故所涉死者家属及伤者的说明，所涉死者家属及伤者均同意海四达电源关于该起事故的处理及赔偿事宜，确认不存在有关该起事故针对海四达电源的任何诉讼、仲裁主张或要求。
此外，针对该起事故，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及江苏海四达集团有限公司出具了《承诺函》，承诺“若相关死者家属或伤者就该起事故对海四达电源提起任何诉讼、仲裁或主张，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及江苏海四达集团有限公司将承担由此产生的任何损失和责任，保证海四达电源及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”（4）海四达电源针对燃爆事故的整改措施
根据上述《江苏海四达电源股份有限公司“5·31”燃爆事故调查报告》，引起该起事故的直接原因为“2500mAh镍钴铝三元材料试验锂离子电池隔膜缺陷”，该试验锂离子电池为处在研发中试阶段的新产品，“受国内技术条件所限，具有人力不可抗拒性”，“这是一起小概率偶发事件，具有不可预见性”。
上述事故发生后，海四达电源启动了如下整改措施：1、隐患排查及整改。
自 2016年6月 1日起，海四达电源接受该起事故调查专家组（以下简称“专家组”）对海四达电源安全隐患情况的排查，进行了全面整改，就该等整改措施向启东市安全生产监督管理局提交了《关于江苏海四达电源股份有限公司恢复生产专家检查安全隐患整改情况的报告》。2016年 6月 13日，启东市安全生产监督管理局出具了《关于同意江苏海四达电源股份有限公司部分产品恢复生产
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的批复》（启安监[2016]64号），确认海四达电源对查出的隐患已完成整改，同意海四达电源对老产品恢复生产，就引发事故的圆柱形三元 2.5Ah实验锂离子电池不得组织生产。2、多次召开事故专题会议。海四达电源组织公司全体管理人员多次召开事故专题会议，就原因排查、善后处置及各项整改工作进行部署并督促落实。3、修改完善了与安全生产、应急处理相关的公司制度，包括《火灾爆炸事故专项应急预案》、《安全生产管理制度》等。根据上述《安全生产管理制度》的规定，当公司生产新产品、使用新工艺、新材料、新设备时，必须严格履行变更程序，编制变更方案，明确相关责任，组织进行风险分析，严格审批。在新产品开发和试制过程中，严格采用安全风险分析方法，对新品开发和试制的每个环节进行风险辨识，制定有针对性的应急处置方案，避免新产品开发和技术改造过程中发生安全事故。4、开展员工安全生产培训、安全生产检查及应急演练等。
（5）燃爆事故对海四达电源所造成的直接经济损失以及燃爆事故对海四达电源经营业绩的影响
该起事故对海四达电源所造成的直接经济损失为 625.67万元，主要包括医疗救治费用、死者家属抚恤费用、电池报废损失以及厂房维修费用等，扣除工伤保险、企业商业保险赔付后，海四达电源实际承担经济损失为 421.96万元。
该起事故对海四达电源经营业绩影响较小，具体如下：
①产能方面影响较小
事故发生后，海四达电源接受专家组的建议和意见，对相关安全隐患问题进行了全面的排查与整改；2016年 6月 13日，海四达电源在收到上述启东市安全生产监督管理局出具的关于同意恢复生产的批复后恢复生产。此外，事故现场远离锂离子电池主体生产区域，未对生产设备造成毁损。由于停产时间较短且未对生产设备造成毁损，该起事故对产能方面影响较小。
②市场声誉不利影响较低
海四达电源通过多年发展积累了一批长期、稳定的优质客户,并建立了良好的市场声誉。事故发生后，海四达电源与主要客户进行了积极沟通，基于良好
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的市场基础和及时有效的沟通，本次事故后海四达电源客户群体保持了稳定，市场声誉未受影响，并成功开拓中植一客等国内知名新能源商用车厂商。
③核心团队保持稳定
稳定的管理团队和技术团队，是海四达电源能够持续取得良好业绩，不断发展迈向新台阶的重要保障。事故发生后，海四达电源主要中高层管理人员和核心技术人员未发生变动，保持了稳定。
④经济损失较小
事故发生后，海四达电源支付医疗救治费用、死者家属抚恤费用、电池报废损失以及厂房维修费用等造成的直接经济损失为625.67万元，扣除工伤保险、企业商业保险赔付后实际承担的经济损失为 421.96万元，占当年净利润的比例为4.39%，占比较小。
⑤主营业务实现高速增长
2014年以来，海四达电源主营业务转型为动力锂离子电池为主，进入快速发展期。2015年，海四达电源主营业务收入为54,793.42万元，同比增长21.44%；
2016年主营业务收入实现 84,734.21万元，同比增长54.64%，经营业绩呈现高速增长的良好态势。
2、环境保护情况
根据《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产审核暂行办法》等有关法律法规的规定，小型二次电池制造企业的环保重点在于生产过程中对镍、镉等金属污染物的防治并达到有关清洁生产的要求。锂离子电池生产过程中产生含N-甲基吡咯烷酮（NMP）的废气、含碳粉尘和少量清洁用废水；镍系电池生产过程中产生含镉、镍污染物、少量固体废物和清洗用废水。产生环节和相应的环保治理措施如下：
（1）废水
产生环节：配件车间电镀前处理产生的碱性废水及电镀产生的含镍废水；镍电池极板车间合浆、拉浆、硝酸镍循环利用等工段产生含镉、含镍废水。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）治理措施：车间级产生的废水首先在车间经加碱沉淀后达到污水综合排放标准，然后汇集至生产废水处理站，处理达标后经市工业园区废水管网接入由城市污水处理厂进行处理。
（2）废气
产生环节：生产过程中产生的 NMP废气通过环保回收装置通过浓缩、冷却、等方式实现再生利用，处理后的剩余尾气废气通过喷淋塔处理后合格排放。镍电池极板车间负极合浆拉浆工段产生含镍含镉粉尘；装配车间组装工段产生部分含镍粉尘。
治理措施：镍电池极板车间产生的粉尘通过安装在现场布袋除尘器收集处理后达标排放；镍电池装配车间产生的含镍粉尘通过水喷淋除尘器处理后达标排放。
（3）固体废物
产生环节：包括除尘系统收集的粉尘和废水处理站污水处理后的污泥。
环保治理措施：车间收集的含镉粉尘主要由各车间进行回收后用于生产；少量无法回收利用的粉尘与污水处理站产生的污泥暂存于企业危废仓库，通过具有危险废物经营许可证的专业固废处置企业进行安全处置。海四达电源与有资质的固废处置企业签订合同，并按照有关规定办理固废转移联单等手续。另外在生产过程中产生的废极片、NMP废液、不合格电池等以及转运过程中的化学品包装袋盒进行综合回收利用。
（4）环境保护情况
海四达电源重视环境保护和污染防治工作，建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。通过环保设备的加大投入、严格按照污染物排放总量控制要求，完善生产工艺和环保治理设施，并在达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放。报告期内，海四达电源通过了ISO14001：2004环境管理体系认证的到期续办和南通市环境保护局及经信委组织的清洁生产验收。报告期内，海四达电源及子公司总污染物均达标排放，能够遵守国家环保方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、海四达电源主要资产权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
（1）房屋产权情况
截至本预案签署日，海四达电源及子公司拥有的房屋产权共 12宗，合计103,974.82平方米，具体情况如下：
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|所有权人|房产证号|面积(m2)|房屋坐落|
|海四达电源|启东房权证汇龙字第064245号|16,147.52|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房权证汇龙字第064246号|12,743.60|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房权证汇龙字第066635号|4,485.90|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房权证汇龙字第069362号|4,940.32|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房权证汇龙字第069486号|1,157.23|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房权证字第00122626号|16,175.00|启东市汇龙镇和平南路306号|
|海四达电源|启东房不动产权第00260918号|4,436.84|启东市汇龙镇和平南路306号|
|隆力电子|苏（2016）启东市不 动 产 权 第0007846号|17,934.86|启东市开发区华石路800号|
|力驰能源|启东房权证字第00130573号|876.51|启东市撑架桥（久隆镇元东村）|
|新能源公司|启东房权证字第00225857号|5,892.22|启东市久隆镇义南村|
|新能源公司|苏（2016）启东市不 动 产 权 第0008045号|18,591.45|启东市王鲍镇义南村|
|新能源公司|苏（2016）启东市不 动 产 权 第0008046号|593.37|启东市王鲍镇义南村|

截至本预案签署日，海四达电源及其子公司有共计 7,043.87平方米的房屋
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建筑物尚未办理房屋建筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。上述房屋建筑物存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的可能。
上述存在瑕疵的房屋建筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；上述房屋建筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为6.34%，该等房产对标的公司生产经营影响较小。
针对上述情况，海四达电源的实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦已出具《承诺函》，承诺：“如海四达电源及其子公司因本次重组完成前存在的未办理合法报批手续和房屋产权证书的房屋建筑物被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚，海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦将在相关情形发生之日起 10个工作日内全额承担相应支出（包括但不限于缴纳罚款、承担可供替代使用的合法生产经营场所之租金），海四达电源实际控制人承担该等支出后不会向海四达电源及其子公司追偿，以保证海四达电源及其子公司不致因此遭受任何损失”。
根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，报告期内，海四达电源、隆力电子、力驰能源和新能源公司，不存在违反有关房地产管理监管法律法规的重大违法违规情形，亦未发生过因违反有关房地产管理监管法律法规而被处罚的情形。
（2）房屋租赁情况
截至本预案签署日，海四达电源无承租房屋情况，其子公司承租的房屋共3宗，合计8,872平方米，具体情况如下：
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|承租方|出租方|房屋坐落|房产证号|租赁面积（㎡）|
|明辉机械|康威机电|启东经济开发区华石路818号|启东房权证字第00097251号|2,600|
|明辉机械|隆力电子|启东经济开发区华石路818号|苏（2016）启东市不 动 产 权 第0007846号|600|
|纳普能源|东莞市寮步镇横坑股份|东莞市寮步镇横坑禾合田 B 栋厂|粤 房 地 证 字 第1897125号、粤房地|5,672|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|经济联合社|房、宿舍|证字第1897126号|

2、无形资产
（1）注册商标
截至本预案签署日，海四达电源及子公司拥有的注册商标共16项，具体情况如下：
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|所有权人|注册商标|注册号|核定类别|权利期限|
|海四达电源||3009717|核定使用商品（第9类）“高能碱性蓄电池；车辆用蓄电池；蓄电瓶；太阳能电池；电池充电器”|2003.2.21-2023.2.20|
|海四达电源||3288442|核定使用商品（第12类）“电动车辆；车辆防盗装备；可升降后挡板（陆地车辆部件）；蓄电池搬运车”|2003.8.28-2023.8.27|
|海四达电源||3288440|核定使用商品（第12类）“电动车辆；车辆防盗设备；可升降后挡板（陆地车辆部件）；蓄电池搬运车”|2003.8.28-2023.8.27|
|海四达电源||1027971|核定使用商品（第9类）“高能碱性蓄电池；车辆用蓄电池；蓄电瓶；太阳能电池；电池充电器”|2010.1.14-2020.1.14|
|海四达电源||8789113|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）”|2012.7.7-2022.7.6|
|海四达电源||8789122|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）；”|2012.7.7-2022.7.6|
|海四达电源||8789133|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）”|2012.7.7-2022.7.6|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|海四达电源|302504420|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）”|2013.1.23-2023.1.22|
|海四达电源|1366580|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；报警电铃”|2013.1.25-2023.1.25|
|海四达电源|1161696|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；阳极；阴极；太阳能电池”|2013.5.8-2023.5.8|
|海四达电源|01598948|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；报警电铃”|2013.9.16-2023.9.15|
|海四达电源|1619838|核定使用商品（第9类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）”|2014.5.26-2029.5.26|
|海四达电源|905826493|核定使用商品（第981类）“电池；电池充电器；电池极板；电池箱；报警器；阳极；阴极；太阳能电池；铃（报警装置）”|2015.8.12-2025.8.12|
|纳普能源|15032991|核定使用商品（第35类）“广告材料分发；广告；计算机网络上的在线广告；广告策划；特许经营的商业管理；进出口代理；市场营销；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；商业企业迁移”|2015.8.14-2025.8.13|
|纳普能源|15032888|核定使用商品（第7类）“电池机械；电池芯加工机；蓄电池工业专用机械；化学工业用电动机械； 金属加工机械；金属加工机械；金属加工机械；电子工业设备；印刷电路板处理机； 电焊设备”|2015.8.14-2025.8.13|

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|纳普能源|15032988|核定使用商品（第9类）“变压器；传感器；运载工具用蓄电池；蓄电瓶；蓄电池；电池充电器；太阳能电池；原电池；原电池组；电池”|2015.8.14-2025.8.13|

注：上述第4项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：德国、意大利；上述第8项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：香港；上述第9项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：墨西哥；上述第10项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：澳大利亚、欧盟、日本、韩国、美国、俄罗斯联邦。上述第11项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：台湾；上述第12项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：加拿大；上述第13项注册商标为国际注册商标，指定缔约方为：巴西。
（2）专利情况
截至本预案签署日，海四达电源及子公司已取得发明专利 13项、实用新型专利12项、外观设计专利1项。具体情况如下：
①已取得权属证书的发明专利
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|专利权人|专利名称|专利号|专利期限|
|海四达电源|锂离子电池正极材料LiMnO 乳2 4胶干燥熔融制备方法|ZL02116898.9|2002.04.26-2022.04.25|
|海四达电源|一种能快速充电的动力型氢镍电池制造方法|ZL200410034531.9|2004.04.20-2024.04.19|
|海四达电源|球形氢氧化亚镍的表面覆钴工艺|ZL200610092967.2|2006.06.16-2026.6.15|
|海四达电源|一种锂离子电池正极材料镍钴锰酸锂（LiNiCoMnO）及其制x y z 2备方法|ZL201310236072.1|2013.06.14-2033.06.13|
|海四达电源工程研究中心|一种高功率超级电容器关键部件镍正极制备技术|ZL200910213046.0|2009.11.10-2029.11.09|
|工程研究中心海四达电源|一种锂离子电池正极材料LiFe (Ⅱ)MSOF的熔盐离子热1-x x 4制备方法|ZL201010122578.6|2010.03.12-2030.03.11|
|海四达电源工程研究中心|一种大容量高功率磷酸亚铁锂动力电池及其制造方法|ZL201010122580.3|2010.03.12-2030.03.11|
|海四达电源工程研究中心|一种圆柱形锂离子电池多串多并组合体|ZL201210367312.7|2012.09.26-2032.09.25|
|海四达电源工程研究中心|一种通用电池模块单元|ZL201210367314.6|2012.09.26-2032.09.25|
|海四达电源工程研究中心|一种耐振动锂离子电池紧装配用的专用机械装置|ZL201210367313.1|2012.09.26-2032.09.25|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|海四达电源工程研究中心|一种圆柱快充2000mAh锂离子动力电池及制造方法|ZL201310570178.5|2013.11.16-2033.11.15|
|海四达电源工程研究中心|一种耐振动锂离子电池的制造方法|ZL201210361484.3|2012.09.26-2032.09.25|
|海四达电源力驰能源|单斜相FeSO•HO及三斜相4 2LiFeM SOF（M=Co、Ni，0≤Xx 1-x 4≤1）制备方法|ZL201110328858.7|2011.10.26-2031.10.25|

②已取得权属证书的实用新型专利
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|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利期限|
|海四达电源工程研究中心|贮氢合金粉表面改性装置|ZL200820238229.9|2008.12.30-2018.12.29|
|海四达电源工程研究中心|动力锂蓄电池组管理系统|ZL200920256861.0|2009.11.10-2019.11.09|
|海四达电源工程研究中心|一种锂离子电池U型汇流片联接式卷绕结构|ZL201520689153.1|2015.09.08-2025.09.07|
|海四达电源力驰能源|一种制备铁系氟硫酸盐的离子热、溶剂热反应器|ZL201120412474.9|2011.10.26-2021.10.25|
|海四达电源力驰能源|一种制备铁系氟硫酸盐前驱体的反应装置|ZL201120412475.3|2011.10.26-2021.10.25|
|纳普能源|一种带镜子的移动电源|ZL201520008235.5|2015.01.07-2025.01.06|
|纳普能源|一种安全型锂离子电池|ZL201520007874.X|2015.01.07-2025.01.06|
|纳普能源|一种移动电源|ZL201420386467.X|2014.07.14-2024.07.13|
|纳普能源|一种电池用保护板的测试板|ZL201420367075.9|2014.07.04-2024.07.03|
|纳普能源|一种锂离子电池保险丝的激光焊接夹具|ZL201420366857.0|2014.07.04-2024.07.03|
|纳普能源|具有装饰层的移动电源|ZL201420367100.3|2014.07.04-2024.07.03|
|纳普能源|一种锂离子电池组装激光焊接夹具|ZL201420366856.6|2014.07.04-2024.07.03|

③已取得权属证书的外观设计专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利期限|
|纳普能源|移动电源|ZL201430236376.3|2014.07.14-2024.07.13|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）土地使用权
截至本预案签署日，海四达电源及子公司拥有的土地使用权共 9宗，合计258,652.30平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|证书号|座落|面积(m2)|终止期限|用途|
|海四达电源|启国用（2007）第0718号|启东市汇龙镇和平南路306号|36,089.40|2051.1.17|工业|
|海四达电源|启国用（2010）第0554号|启东市汇龙镇和平南路306号|13,334.00|2058.7.23|工业|
|海四达电源|启国用（2011）第0213号|启东市汇龙镇和平南路306号|17,675.90|2051.1.27|工业|
|海四达电源|启国用（2011）第0268号|启东市汇龙镇城河村四组|5,315.00|2061.4.19|工业|
|隆力电子|苏（2016）启东市不动产权第0007846号|启东市开发区华石路800号|25,611.70|2056.12.18|工业|
|力驰能源|启国用（2011）第0378号|启东市久隆镇元东村|1,112.00|2053.12.26|工业|
|新能源公司|启国用（2015）0283号|启东市久隆镇义南村|36,216.00|2053.12.26|工业|
|新能源公司|苏（2016）启东市不动产权第0008045号|启东市王鲍镇义南村|112,530.30|2053.12.26|工业|
|新能源公司|苏（2016）启东市不动产权第0008046号|启东市王鲍镇义南村|10,768.00|2057.12.17|工业|

3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，标的公司的下述资产存在受限情况：
2016年 9月 1日，海四达电源与江苏启东农村商业银行股份有限公司（以下简称“启东农商行”）签订了启农商行（营业部）高借字[2016]第 0901号、第0902号《最高额借款合同（流动资金贷款）》，分别约定由启东农商行自 2016年9月1日至2019年9月1日为海四达电源提供不超过 1,850万元、1,750万元的循环借款额度。为了确保上述最高额借款合同的履行，海四达电源与启东农商行签署了启农商行(营业部)高抵字[2016]第0901号、第0902号《最高额抵押
合同》。依据《最高额抵押合同》，海四达电源以其有权处分的房产（启东房权
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证字第00122626号、启东房权证汇龙字第064245号）作为抵押物抵押给抵押权人，为其在《最高额借款合同》项下将产生的全部债务向抵押权人提供最高额抵押担保，以担保受信人按时足额清偿其债务。截至 2016年 12月 31日，海四达电源上述被担保借款余额为600万元。
（二）对外担保情况
2016年7月18日，海四达电源及沈晓峰与江苏启东农村商业银行股份有限公司营业部支行签署了保证合同（启农商行(营业部)保字[2016]第 0331号），为新能源公司与江苏启东农村商业银行股份有限公司营业部支行签订的《借款合同（固定资产贷款）》（启农商行(营业部)借字[2016]第 0331号）项下不超过 10,000万元借款提供保证担保，担保期限以该笔借款合同项下借款期限为准。
截至2016年12月31日，新能源公司上述被担保借款余额为7,350万元。
截至本预案签署日，除上述担保以外，海四达电源及其子公司不存在其他对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2016年12月31日，海四达电源主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|11,750.00|
|10,350.00|
|24,967.24|
|601.08|
|953.26|
|377.28|
|35.56|
|99.11|
|7,350.00|
|330.80|
|3,402.11|
|60,216.44|

注：上述财务数据未经审计
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，海四达电源不存在或有负债。
八、海四达电源报告期产销量、主要客户及供应商情况
（一）产销量情况
报告期内，海四达电源主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|产能（万Ah）|产量（万Ah）|销量（万Ah）|产能利用率|
|2016年|13,000|12,821|11,594|98.62%|
|2015年|5,900|5,576|5,414|94.51%|
|2016年|6,500|5,775|5,740|88.85%|
|2015年|9,500|10,264|10,267|108.04%|

注：产能为加权平均数。产量、销量中均不含纳普能源。
（二）主要产品销售收入情况
海四达电源主要产品包括锂离子电池、镍系电池、电池管理系统（BMS）等，其中镍系电池包括镉镍电池和氢镍电池。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，动力型锂离子电池和储能用锂离子电池、动力型氢镍电池、新能源汽车关键零部件电池管理系统（BMS）属于鼓励类项目，镉镍电池则属于限制类项目。2014年、2015年和 2016年，海四达电源主要产品在主营业务收入中的占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|68,953.07|81.38%|31,271.97|57.07%|20,835.72|
|14,400.26|16.99%|21,722.92|39.65%|22,606.34|
|12,508.61|14.76%|18,797.48|34.31%|19,378.41|
|1,891.65|2.23%|2,925.45|5.34%|3,227.93|
|1,380.88|1.63%|1,798.53|3.28%|1,675.99|
|84,734.21|100.00%|54,793.42|100.00%|45,118.04|

注：上述财务数据未经审计。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2014年、2015年和2016年，海四达电源镉镍电池销售收入分别为19,378.41万元、18,797.48万元和 12,508.61万元，占主营业务收入比例分别为42.95%、34.31%和14.76%，呈逐年快速下降趋势。2016年，镉镍电池销售收入占海四达电源主营业务收入比例较小，不足15%。未来，海四达电源将持续加大锂离子电池业务发展力度，进一步提高锂离子电池在收入结构中的比重，同时继续保持现有镍系电池市场优势地位。
镉镍电池虽属于限制类项目，但凭借优良的大电流放电性能和良好的安全性，其较长时期内仍将在消防应急照明、轨道交通、航空航天、军事武器装备等细分领域具有不可替代的地位，特别是轨道交通、航空航天等特殊领域专用镉镍电池方面，目前以进口产品为主，未来国产替代空间较大。海四达电源是国内少数几家能够生产制造大功率高性能方形镉镍电池的企业，具有较强的竞争优势，已初步具备与国外专用镉镍电池知名企业竞争的实力，未来在上述领域将保有一定的销售规模。
1、海四达电源历史经营情况
海四达电源 20余年来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售，并以动力电池为主要发展方向。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍
系电池技术的自主创新，产品首先应用于便携式电动工具、应急照明及小家电
等行业，并逐步扩展至军用通讯等领域。自镍系电池产品投产以来，海四达电
源不断加强研发及产业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍
系动力电池和大功率高性能方形镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持
续巩固，特殊领域专用镍系电池市场亦稳步开拓。
为顺应行业发展趋势，海四达电源依托动力型镍系电池领域的优势，适时
调整市场定位及发展战略，2002年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，面向电动工具、军用通讯、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品。
2014年以来，海四达电源持续加大动力锂电池新技术新产品的研发投入，锂离子电池（包括磷酸铁锂及三元材料）品种日益丰富、产能快速扩大，并成
功开拓新能源汽车用电池市场，率先进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）件》企业目录（第二批）及《锂离子电池行业规范条件》企业名单（第一批），主营业务转型为动力锂电池为主。随着国内新能源汽车行业的爆发性增长，2016年海四达电源进入快速发展关键期。
2、海四达电源未来主营业务发展方向
为保证技术研发的持续领先，海四达电源拟通过“动力与储能锂电研发中
心及新能源车辆智能远程监控中心项目”继续加强在锂电池领域的研究，开发
新一代高比能高安全锂电池，建设成为国内一流的新能源汽车和新能源储能系
统用锂电池研发基地。同时，依托在锂电池领域的技术和市场优势，拟通过“年产 10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目”快速扩张产
能、提升产品品质，成为国内电动汽车、储能、电动工具等领域的主力电池制
造商。
综上所述，海四达电源自成立以来，紧跟下游各应用领域发展状况和行业
发展趋势，通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品、新技术，
以保持核心竞争力和持续盈利能力。未来，海四达电源将加快锂离子电池产能
扩张和品质提升，抓住新能源汽车及新能源储能用电池市场的发展契机，进一
步扩大经营规模和巩固市场优势；此外，扩建现有研发中心，通过扩充人才队
伍、完善创新体系、优化研发环境，进一步增强海四达电源技术创新与自主开
发能力。海四达电源经营发展符合行业特点及发展趋势，具备持续的盈利能力。
（三）前五名供应商情况
2015年、2016年，海四达电源原材料采购前五名供应商情况如下：
供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重
2016年度
||
|-|
|4,833.91|
|2,723.68|
|2,624.74|
|2,319.45|
|2,123.09|
|14,624.87|

2015年度
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|2,928.67|
|2,424.52|
|1,623.21|
|1,616.64|
|1,459.95|
|10,052.99|

注：广州天赐高新材料股份有限公司合并统计了广州天赐高新材料股份有限公司及其子公司九江天赐高新材料有限公司。
报告期内，海四达电源未有对单个供应商的采购比例超过50%的情形。同时，报告期内，海四达电源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有海四达电源5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（四）前五名客户情况
2015年、2016年，海四达电源前五名客户情况如下：
客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
2016年度
||
|-|
|15,397.33|
|15,357.42|
|9,570.46|
|5,527.64|
|4,690.05|
|50,542.90|

2015年度
||
|-|
|11,327.60|
|4,242.13|
|3,635.42|
|3,259.13|
|2,090.28|
|24,554.56|

注：史丹利百得根据其财务报表合并统计了史丹利百得（STANLEY BLACK&DECKER,INC）旗下公司：史丹利百得精密制造（深圳）有限公司和Black& Decker Macao Commercial OffshoreLimited；陆地方
舟合并统计范围包括：江苏陆地方舟新能源车辆股份有限公司和广东新高电驱动系统技术有限公司；宝时
得合并统计范围包括：宝时得科技（中国）有限公司和宝时得机械(张家港)有限公司。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）史丹利百得为世界知名的电动工具厂商，2016年度海四达电源向史丹利百得销售金额较 2015年度下降，主要系海四达电源向史丹利百得销售的镍系电池数量减少所致。
报告期内，海四达电源未有对单个客户的销售比例超过50%的情形。同时，报告期内，海四达电源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有海四达电源5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（五）前五名供应商和前五名客户变动的原因分析
2015年、2016年，海四达电源前五名供应商采购内容情况如下：
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|欧赛新能源科技股份有限公司|4,833.91|
|2|新乡天力锂能股份有限公司|2,723.68|
|3|广州天赐高新材料股份有限公司|2,624.74|
|4|上海杉杉科技有限公司|2,319.45|
|5|深圳市科列技术股份有限公司|2,123.09|
|1|吉林亚融科技股份有限公司|2,928.67|
|2|上海凯劲商贸有限公司|2,424.52|
|3|重庆特瑞电池材料股份有限公司|1,623.21|
|4|宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司|1,616.64|
|5|新乡天力锂能股份有限公司|1,459.95|

注：广州天赐高新材料股份有限公司合并统计了广州天赐高新材料股份有限公司及其子公司九江天赐高新材料有限公司。
2015年、2016年，海四达电源前五名客户销售内容情况如下：
||||
|-|-|-|
|排名|客户名称|销售金额（万元）|
|1|四川野马|15,397.33|
|2|烟台舒驰|15,357.42|
|3|中植一客|9,570.46|
|4|史丹利百得|5,527.64|
|5|陆地方舟|4,690.05|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1|史丹利百得|11,327.60|
|2|陆地方舟|4,242.13|
|3|宝时得|3,635.42|
|4|中国移动|3,259.13|
|5|浙江明磊工具实业有限公司|2,090.28|

注：史丹利百得根据其财务报表合并统计了史丹利百得（STANLEY BLACK&DECKER,INC）旗下公司：史丹利百得精密制造（深圳）有限公司和Black& Decker Macao Commercial OffshoreLimited；陆地方舟合并统计范围包括：江苏陆地方舟新能源车辆股份有限公司和广东新高电驱动系统技术有限公司；宝时得合并统计范围包括：宝时得科技（中国）有限公司和宝时得机械(张家港)有限公司。
综合上述表格的统计情况，海四达电源2015年、2016年前五名供应商和前五名客户均变动较大的原因主要如下：
（1）前五名客户变动较大的原因
随着国内新能源汽车行业的爆发性增长，2016年海四达电源进入快速发展关键期，国内知名电动商用车厂商四川野马、中植一客、烟台舒驰大幅增加向海四达电源动力锂电池的采购，成为 2016年前三大客户。
海四达电源系史丹利百得镍系电池主要供应商，2016年史丹利百得镍系电池采购数量减少，导致其由 2015年第一大客户下降为 2016年第四大客户。
此外，由于新能源汽车客户销售金额大幅增加，2015年前五名客户中的宝时得、中国移动、浙江明磊工具实业有限公司销售金额排名下降，未进入 2016年前五名客户。
（2）前五名供应商变动较大的原因
与收入结构变化相对应，2016年海四达电源加大了锂电池主要原材料及新能源汽车动力锂电池 BMS的采购金额，导致欧赛新能源科技股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司、广州天赐高新材料股份有限公司、上海杉杉科技有限公司、深圳市科列技术股份有限公司排名上升，成为前五名供应商。
2016年海四达电源向吉林亚融科技股份有限公司采购的镍系电池正极材料氢氧化亚镍金额下降较大，导致其未进入 2016年前五名供应商。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年海四大电源向上海凯劲商贸有限公司采购部分锂电池极片等，随着海四达电源自有产能在 2015年下半年的逐步释放，2016年不再向其采购。
此外，由于宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司对境外供应商具有较强的议价能力，出于经济便利等因素，海四达电源报告期通过宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司进口部分电池组组件，以满足宝时得科技（中国）有限公司定制化的锂电池组组装需求。2016年，由于锂电池主要原材料的采购金额大幅增加，海四达电源向宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司的采购排名下降，未进入 2016年前五名供应商。
综上所述，报告期海四达电源前五名供应商和前五名客户均变动较大，主要系海四达电源2016年锂电池销售收入尤其是新能源汽车用锂电池大幅增加所致，业务模式未发生重大变化。
九、最近三年与交易、增资相关的评估或估值情况
（一）海四达电源最近三年股权转让及增资情况
最近三年，海四达电源股权转让及增资情况如下：
|||
|-|-|
|事项|对应估值（亿元）|
|增资及股权转让|4.25|
|增资|10.06|
|股权转让及资本公积转增股本|-|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
海四达电源于评估基准日 2016年 12月 31日的股权预估值为 25.1亿元，经交易各方友好协商，本次交易标的资产海四达电源100%股权交易作价初步确定为25.00亿元，与上述股权转让或增资对应的估值存在差异，主要原因系随着新能源汽车行业在 2015年爆发式增长，海四达电源业绩也呈现高速增长，带来估值的大幅提升，具体分析如下：
1、交易背景、作价时点、作价依据不同
2014年 6月海四达电源引入通鼎互联作为新股东是为借助其在通信领域较强的市场地位，开拓通信基站储能用锂电池市场，通鼎互联该次增资价格由交易双方协商确定；2016年 3月增资是为快速扩张产能、增强资金实力，迎合新能源汽车用锂电池市场发展趋势，根据兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联与海四达电源签订的投资协议，海四达电源投资后的整体估值为 100,632万元（按照公司 2016年度预计净利润 8,000万元和市盈率倍数 12.58倍计算）。上述增资价格为交易双方协商确定，并未对企业进行整体资产评估。
本次交易系上市公司奥特佳对海四达电源控制权进行收购，因此，上市公司聘请了评估机构对海四达电源100%股权进行整体评估，从企业未来的获利能力角度进行估值，本次交易价格参考收益法的预估值经交易各方初步协商确定。
2、本次交易的业绩承诺方承担业绩承诺和补偿义务
业绩承诺方承诺海四达电源 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。该净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
业绩承诺方对海四达电源未来三年的盈利能力进行承诺后，降低了上市公司作为收购方的风险，因此本次海四达电源的估值将高于 2016年 3月增资时
的估值。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、新能源汽车行业蓬勃发展带动动力锂离子电池行业及海四达电源锂离子电池业务高速增长
在国家各部委陆续发布鼓励政策的刺激下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。2013年、2014年和 2015年我国新能源汽车产量分别为 1.75万辆、8.39万辆和 37.9万辆，2015年在汽车总产量中的比例已经达到1.55%。2016年新能源汽车生产 51.7万辆，2013年 -2016年，我国电动汽车产量年均复合增长率为209.14%，而《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要实现新能源汽车规模应用，到 2020年，实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过 500万辆。预计在未来较长时间内，我国新能源汽车产量还将维持高速增长。在新能源汽车产业链中，动力电池是最核心的部件之一。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，动力电池行业同时进入高速发展期，根据工信部数据，2016年 1-9月我国动力电池出货量超过 120亿瓦时。
受益新能源汽车行业蓬勃发展，海四达电源锂离子电池业务高速增长。2015年和2016年，海四达电源未经审计的营业收入分别为55,331.96万元和86,514.05万元，2016年较上年增长56.35%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为4,538.30万元和10,011.53万元，2016年较上年增长120.60%；2015年和2016年，海四达电源锂离子电池产能分别为0.59亿Ah和1.3亿Ah，2016年较上年增长120.34%。2014年、2015年和2016年，海四达电源锂离子电池销售收入分别为20,835.72万元、31,271.97万元和68,953.07万元，占主营业务收入比例分别为46.18%、57.07%和81.38%，呈逐年快速上升趋势。海四达电源营业收入的大幅增长主要是由于动力电池销售收入的快速增长，其自主研发的三元材料锂电池、磷酸铁锂电池及电池管理系统等产品已经具有较强的市场竞争力，目前在新能源汽车领域已积累了丰富且稳定的客户资源，其中包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京环绿等国内知名新能源商用车厂。
目前海四达电源在锂离子电池产能、销售收入及其占比等方面均呈现快速增长态势，尤其新能源汽车用锂电池业务成长迅速，其持续盈利能力显著增强，发展前景更为明朗，故估值得以大幅提升。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、海四达电源最近三年增资与本次交易的估值水平比较
（1）海四达电源2014年6月增资与本次交易的估值水平比较
2014年6月增资价格为5.96元/股，增资后海四达电源整体估值为42,530.56万元，海四达电源2013年经审计的归属于母公司所有者的净利润为4,947.03万元，以此计算的2014年6月增资时的市盈率为8.60倍。
本次预估值与海四达电源2014年6月增资作价存在差异，主要原因为：①2014年6月海四达电源引入通鼎互联作为新股东是为借助其在通信领域较强的市场地位，开拓通信基站储能用锂电池市场；②目前海四达电源在锂离子电池产能、销售收入及其占比等方面均呈现快速增长态势，尤其新能源汽车用锂电池业务成长迅速，其持续盈利能力显著增强，发展前景更为明朗，故本次交易估值得以大幅提升。因此，本次预估值与海四达电源2014年6月增资作价存在差异具有合理性。
（2）海四达电源2016年3月增资与本次交易的估值水平比较
2016年3月，兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货币资金增资海四达电源，增资价格为12元/股。根据兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联与海四达电源签订的投资协议，海四达电源投资后的整体估值为 100,632万元（按照公司 2016年度预计净利润8,000万元和市盈率倍数12.58倍计算）。
据此计算海四达电源2016年3月的相对估值水平如下：
||
|-|
|投资前一年|
|2015年|
|4,552.24|

估值（万元） 100,632
市盈率（倍） 22.11 12.58
本次交易标的资产海四达电源100%股权交易作价初步确定为 25.00亿元。
2016年，海四达电源实现未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润10,011.53万元，同时业绩承诺方承诺海四达电源2017年、2018年、
2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）16,700万元、20,000万元和24,000万元。
据此计算海四达电源本次交易相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|投资前一年|||
|2016年|2017年|2018年|
|10,011.53|16,700.00|20,000.00|

交易作价（万元） 250,000
||||
|-|-|-|
|24.97|14.97|12.50|

从上述数据可以看出，本次海四达电源100%股权的交易市盈率与 2016年 3月增资入股时相比不存在重大差异，本次作价具有合理性。
5、与同行业可比上市公司及同类交易相比，本次交易标的定价是公允的
与同行业可比上市公司的平均市盈率及同类交易的市盈率相比，本次海四达电源100%股权的交易市盈率显著低于同行业上市公司的平均市盈率，且不存在明显高于同类交易市场估值水平的情形，本次交易标的定价是公允的，具体请参见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、（二）交易标的定价公允性分析”。
综上所述，由于交易背景、作价时点和作价依据不同，本次交易的业绩承诺方承担业绩承诺和补偿义务，新能源汽车行业蓬勃发展以及海四达电源锂离子电池业务高速增长等因素，故本次预估值与海四达电源最近三年内的增资作价存在差异具有合理性。
（二）海四达电源最近三年资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估以外，最近三年海四达电源未进行过资产评估。
十、核心骨干员工任职期限、竞业禁止
为保持标的公司主要员工的稳定性，根据本次《购买资产协议》，对核心骨干员工任职期限、竞业禁止以及兼业禁止进行了约定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完成之日起 36个月内，上市公司将保持标的公司管理层团队稳定，并根据上市公司治理的规定通过标的公司董事会对标的公司进行管理和授权。
未经上市公司同意，标的公司核心骨干成员在本次交易完成之日起 36个月内均不得以非正当理由离职。
同时，海四达集团应促使标的公司核心骨干遵守上述任职期限承诺。如标的公司核心骨干违反上述任职期限承诺的，海四达集团应向上市公司支付违约金，违约金金额为该核心骨干人员上一年度从标的公司获得的全部薪酬。
标的公司核心骨干按照相关法律规定从标的公司正常退休的，不受本条款约束。
（二）竞业禁止承诺
标的公司核心骨干成员自本次交易完成之日起 36个月内以及自标的公司离职之日起 24个月内，不得就职或投资于与标的公司存在相同或相似业务范围的企业或其他组织。同时，海四达集团应促使标的公司核心骨干遵守上述竞业禁止承诺。
2017年 1月，海四达电源与核心骨干成员签订了《任职期限及竞业限制协议》，在违约责任条款中约定，如核心骨干员工违反本协议关于竞业限制约定，其所得收入全部收归海四达电源所有。
十一、海四达电源出资及合法存续情况
根据海四达电源及交易对方提供的资料、验资报告、承诺函：
1、截至本预案签署日，海四达电源股东已全部缴足海四达电源的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、截至本预案签署日，交易对方所持海四达电源股权享有唯一的、无争议
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；已足额缴付所持海四达电源股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；所持海四达电源股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
3、本次交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
十二、海四达电源其他事项
1、关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，海四达电源不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、行政处罚情况
2016年7月14日，启东市安全生产监督管理局针对海四达电源未如实记录事故隐患排查治理情况，给予海四达电源责令即期改正，并处罚款两万五千元的行政处罚。根据启东市安全生产监督管理局出具的证明，上述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为。
根据相关政府机构出具的证明，在报告期内，海四达电源未受到其他行政处罚。
3、未决诉讼情况
截至本预案签署日，海四达电源及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价情况
评估机构以 2016年 12月 31日为评估基准日对标的资产海四达电源股东全部权益的市场价值进行了预评估，预估值为 25.1亿元。截至本预案签署日，本次重大资产重组相关评估工作尚未完成，标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重大资产重组报告书中披露。
二、标的资产预估方法的说明
（一）预估方法的选择
1、本次评估选择的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。海四达电源近年保持持续盈利，且呈上升趋势。公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
评估机构对海四达电源的股东权益采用资产基础法及收益法进行了预评估，并最终选用了收益法的评估结论为主结论。
2、拟选择收益法作为最终预估方法的原因
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值；而收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。
资产基础法仅从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价值被低估；收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利、专有技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
作为二次化学电池产业的先行者之一，海四达电源拥有较突出的自主研发和技术创新能力，已承担和实施近30项省级以上科技计划项目，在锂离子电池、镍系电池领域积累了大量核心技术和专有技术；拥有丰富的客户资源，在新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等下游领域均有一批长期、稳定的优质客户；拥有较高的品牌和质量优势，海四达电源“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享有较高知名度，连续多年蝉联“江苏名牌产品”，产品质量广泛受到认可；拥有优秀稳定的管理团队和技术团队，其管理团队拥有丰富的企业管理经验，对行业技术革新和市场发展趋势拥有较好的洞察力和把握能力，技术团队亦由经验丰富的专家组和一批高素质研发人员构成，为企业持续保持竞争优势提供重要保障。
因此，海四达电源的主要价值除了机器设备、营运资金等有形资源之外，还包括其所具备的技术优势、客户资源、品牌优势、人才团队等方面。资产基
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此本次最终选取收益法的评估结果更适用于本次评估目的，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
（二）本次预估的基本假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（8）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（9）在可预见经营期内，未考虑公司不可预见的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及不可预见的其他营业外收入、支出。
（10）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（11）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（12）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（14）假设企业目前享有的税收优惠政策未来可继续享有。
（三）收益法评估介绍
1、评估方法介绍
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
根据现场调查结果以及海四达电源的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的包含全资子公司的合并财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资 i
价值。
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
1
C：长期股权投资价值
2
3、折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
WACC=Re×[E/（D+E）]+Rd×（1-T）×[D/（D+E）]
其中：Re:权益资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
Rd:债务资本成本
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）T:所得税率
（2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R= R+β×（R - R）+ Alpha
e f1 m f2
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:长期国债期望回报率
f1
β:贝塔系数
R:市场期望回报率
m
R:长期市场预期回报率
f2
Alpha:特别风险溢价
（R - R）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
三、预估值结论
（一）预估值结论
在预评估基准日 2016年 12月 31日，在相关假设和限定条件下，经收益法评估，海四达电源的股东全部权益价值预估结果为 25.1亿元，较未经审计的归属于母公司所有者权益的账面值增值298%，评估增值率相对较高。
（二）评估增值的原因及合理性
海四达电源预估值增值较高主要基于其良好的历史业绩、所处行业良好的发展前景以及其自身拥有的竞争优势。
1、标的公司良好的历史业绩
2015年和 2016年，海四达电源未经审计的营业收入分别为 55,331.96万元和 86,514.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,936.74万元和
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 9,603.50万元，2016年营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长56.35%和94.53%，未来随着产能逐步释放，其收入水平和盈利能力将持续提升。
2、标的公司所处行业发展前景广阔
海四达电源是我国二次化学电池产业的先行者之一，在行业内享有较高的知名度，同时也是国内较早从事新能源动力及储能锂离子电池自主研发、生产与销售的企业之一，主要产品包括锂离子电池、镍系电池、电池管理系统（BMS）等。海四达电源产品系列齐全、质量性能优越，已形成多元化的下游行业布局，主要应用于新能源汽车、储能、电动工具及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事装备等领域，其中新能源动力及储能锂离子电池为海四达电源近年的发展重点。
（1）新能源汽车行业蓬勃发展带动动力锂离子电池行业高速发展
在国家各部委陆续发布鼓励政策的刺激下，我国新能源汽车行业蓬勃发展，目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。2013年、2014年和 2015年我国新能源汽车产量分别为 1.75万辆、8.39万辆和 37.9万辆，2015年在汽车总产量中的比例已经达到1.55%。2016年新能源汽车生产 51.7万辆，2013-2016年，我国电动汽车产量年均复合增长率为209.14%，而《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要实现新能源汽车规模应用，到 2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。预计在未来较长时间内，我国新能源汽车产量还将维持高速增长。在新能源汽车产业链中，动力电池是最核心的部件之一。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，动力电池行业同时进入高速发展期，根据工信部数据，2016年 1-9月我国动力电池出货量超过 120亿瓦时。
（2）通信基站的加速建设和可再生能源的快速发展为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力
在通信基站储能领域，4G通信基站的小型化和集成化成为重要趋势，并得到广泛部署，从而使得锂离子电池在 4G通信基站后备电源的渗透率不断提升。
2015年，我国新增移动通信基站 127.1万个，是上年净增数的 1.3倍，总数达
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）466.8万个,其中4G基站新增92.2万个，总数达到177.1万个。14为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，中国将加快 4G网络建设，并将积极推进第五代移动通信技术研究，启动5G商用，小型基站在移动通信基站的占比将越来越大，从而为锂离子电池储能带来广阔发展空间。
在分布式能源储能领域，随着电源投资不断向清洁能源倾斜，电源结构持续优化，风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均明显提高。2015年中国风电新增装机容量30,753MW，同比增长32.6%；光伏新增装机容量 1,513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上。近年来，磷酸亚铁锂、纳米磷酸铁锂等新材料的开发应用，大大改善了锂离子电池的安全性能和循环寿命，使锂离子储能电站逐渐兴起。随着《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以及锂离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。
3、标的公司较为突出的竞争优势
（1）自主研发优势
海四达电源专业从事小型二次电池的研发生产已有 20余年历史，具备较强的自主研发优势，曾先后被评为国家高技术研究发展计划成果产业化基地、江苏省首批创新型企业、江苏省节能减排科技创新示范企业、江苏省高新技术企业、江苏省企业知识产权管理标准化示范单位、国家火炬计划重点高新技术企业等。
通过设立国家级博士后科研工作站、华东地区（江苏）电源电池动员中心、江苏省锂离子动力与储能电池及其材料工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省重点企业研发机构等多个科研平台，承担和实施国家 863计划项目、国家科技攻关计划项目、国家火炬计划项目、国家电子信息产业振兴和技术改造项目、江苏省科技成果转化专项资金项目、江苏省科技攻关计划项目、江苏省火炬计划项目等近 30项省级以上科技计划项目，海四达电源进一步巩固了镍系电池领域的优势地位，并成功向锂离子电池领域拓展，成为国内较早具备锂离子电池
14《2015年通信运营业统计公报》，工信部运行监测协调局，2016年1月21日。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）技术积累和实现产业化的企业之一。
（2）技术创新优势
经过多年发展，海四达电源形成了多项核心技术和工艺诀窍，曾多次获得省市级科技进步奖，报告期内有 11项锂电池核心技术或产品通过省市级技术成果鉴定，主要涉及核心材料和核心部件制备、关键制造工艺及新型产品开发，技术水平经鉴定均达到国内领先，部分填补了国内空白。围绕上述技术成果，海四达电源积极进行自主知识产权保护，已取得国家发明专利 13项、实用新型专利 12项，并累计获得国家重点新产品证书 11项、江苏省高新技术产品证书 36项、江苏省重点推广应用的新技术新产品目录 11项。目前，海四达电源已拥有较为成熟的技术创新体系，具备持续的创新能力，为继续保持行业领先的地位奠定了坚实的基础。
（3）客户资源优势
海四达电源产品系列齐全、质量性能优越，在某些领域已具备与国外一流电池制造商同台竞争的实力，拥有大量长期、稳定的优质客户。
电动汽车领域，海四达电源动力型锂离子电池已提供中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京环绿等国内知名厂商用于电动大巴的生产，电动商用车领域的客户资源积累为海四达电源进一步拓展电动乘用车市场奠定了坚实基础。储能领域，海四达电源在通信基站储能领域取得业务拓展，与中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔建立起合作关系，将为后续新能源储能市场的投放提供施展平台。
电动工具领域，海四达电源与史丹利百得、宝时得等国际电动工具巨头以及南京德朔、江苏东成等国内一流电动工具厂商建立长期稳定的合作关系，赢得该领域客户广泛认可。此外，在轨道交通、航空航天、军用、消防应急照明等领域，海四达电源产品聚焦深化应用，为扩大市场占有率、实现国产替代夯实基础。
（4）战略定位优势
海四达电源 20余年来专注小型二次化学电池的研发、生产和销售，并以动
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）力电池为主要发展方向。海四达电源遵循以市场需求为导向、以技术创新为动力的经营思路，较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，产品应用由最初的便携式电动工具、应急照明、小家电、军用通讯等领域逐步扩展至轨道交通、航空航天等特殊专用领域，市场优势地位持续巩固，为其在动力型电池研发、制造、应用等方面积累了丰富的行业经验。
依托动力型镍系电池领域的优势以及敏锐的市场洞悉力，海四达电源较早开始动力锂电池相关技术的研发和储备，从而较早布局储能用锂电池市场并成功开拓新能源汽车用锂电池市场，率先进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第二批）及《锂离子电池行业规范条件》企业名单（第一批）。
海四达电源已成功实现从传统市场领域向动力及储能锂电池领域的转型，并将从相关下游行业的高速增长中持续受益。
海四达电源自成立以来，紧跟下游各应用领域发展状况和行业发展趋势，适时调整发展战略，通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品、新技术，精准的战略定位优势使得海四达电源在激烈的市场竞争中始终处于较有利的地位。
（5）品牌和质量优势
经过二十余年发展，海四达电源“HIGHSTAR”品牌已在国内同行业中享有较高知名度，连续 6年蝉联“江苏名牌产品”。海四达电源将“质量是企业价值和尊严的基石”作为质量管理核心理念，并已形成一套成熟完善的体系，贯穿于人员培训、产品设计、产品开发、原材料采购、外协加工、产品生产、产品检验、客户服务等流程中。此外，海四达电源高度重视质量管理体系认证工作，先后通过“ISO 9001:2000”、“ISO9001:2008”质量体系认证、“GJB90001A-2001”军工产品质量体系认证、“GJB9001B-2009”武器装备质量体系认证、“ISO/TS16949：2009”汽车行业质量体系认证、“ISO14001:2004”环境管理体系认证，并有近百个产品型号通过CE、UL、3C等安全认证。
（6）个性化、多样化解决方案优势
小型二次电池因客户行业性质、实际生产环境等差异导致需求千差万别，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市场需求呈现“个性化、多样化”的特点，因此，产品具有“定制化、多品种”优势的厂家更能获得下游客户青睐。
针对客户不断增长的“个性化、多样化”需求，海四达电源持续加大研发投入，业已形成 10余个系列、100多种规格型号的电池产品。海四达电源在研发设计时，由工程师现场调研进行需求分析，提出完整的解决方案，自行对产品进行设计、开发，按工艺流程完成对产品的制造、生产及检验，为客户提供指定型号和性能的产品，从而满足客户个性化产品需求，例如：开发的电动汽车用锂电池突出材料析氧、微短路、微量水分等因素诱发电池热失控问题的安全防护，并采用热安全及寿命预测分析，从而提高产品安全性，解决汽车用动力电池常因安全因素无法实现大量快速装车应用的问题；开发的电动工具用锂电池采用自主研发的电解液并对电极材料进行改性设计，解决锂电池在高寒温度下高功率性能差的问题。
（7）团队优势
优秀稳定的管理团队和技术团队是海四达电源快速发展的重要基石。海四
达电源管理团队主要由从事小型二次电池行业多年的专家队伍构成，拥有丰富
的企业管理经验，对行业技术革新和市场发展趋势拥有较好的洞察力和把握能
力，成员之间沟通顺畅、配合默契，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。
海四达电源现拥有一支优秀稳定的技术团队，由经验丰富的专家组和高素质研发人员构成，包括研发技术人员近 200名，其中具备高级职称人员 14人。
技术团队结构合理，覆盖电化学、应用化学、材料、机械设计、机电一体化、电子电器等专业，并具有较系统的专业理论功底和较丰富的实践能力，其中 2/3以上人员具备从事本专业 5年以上的研发和技术工作经历，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。
目前，海四达电源主要中高层管理人员和核心技术人员已通过受让股权成为股东，加强了与海四达电源长远利益的结合度，积极性得到充分调动。
4、标的公司的盈利情况及业绩承诺有效支撑本次交易估值
本次交易标的资产海四达电源100%股权的预估值为 25.1亿元，交易作价初步确定为 25亿元。海四达电源 2016年未经审计的扣除非经常性损益后的归属
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于母公司所有者的净利润为 10,011.53万元，对应的市盈率为 24.97倍；业绩承诺方承诺海四达电源 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,700万元、20,000万元和24,000万元，对应的市盈率分别为14.97倍、12.50倍和10.42倍。
与同行业可比上市公司的平均市盈率及同类交易的市盈率相比，本次海四达电源100%股权的交易市盈率显著低于同行业上市公司的平均市盈率，且不存在明显高于同类交易市场估值水平的情形，本次交易标的资产的盈利情况及业绩承诺能够有效支撑本次交易估值，具体请参见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、（二）交易标的定价公允性分析”。
综上所述，基于海四达电源良好的历史业绩、所处行业广阔的发展前景、突出的竞争优势以及业绩承诺方对于海四达电源未来的业绩承诺，本次交易采用收益法进行估值，充分反映了标的资产综合的获利能力，相较于标的资产以历史成本计量的账面价值形成增值具有合理性。
四、本次交易定价公允性分析
（一）交易标的的定价依据
海四达电源于评估基准日2016年12月31日的股权预估值为25.1亿元，经交易双方友好协商，标的资产海四达电源100%股权的交易作价初步确定为25亿元。
（二）交易标的定价公允性分析
1、本次海四达电源交易作价市盈率
本次交易标的资产海四达电源100%股权交易作价初步确定为25亿元。海四达电源 2016年未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10,011.53万元，同时业绩承诺方承诺海四达电源 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,700万元、20,000万元和24,000万元。
据此计算海四达电源相对估值水平如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|模拟|||
|2016年|2017年|2018年|
|10,011.53|16,700.00|20,000.00|

交易作价（万元） 250,000
||||
|-|-|-|
|24.97|14.97|12.50|

2、与同行业可比上市公司相比，本次交易标的定价是公允的
截至本次交易评估基准日 2016年 12月 31日，本次交易定价对应的市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下（已剔除市盈率为负值公司）：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002074|国轩高科|
|300438|鹏辉能源|
|300116|坚瑞沃能|
|300014|亿纬锂能|
|300207|欣旺达|
|000049|德赛电池|

平均值 57.32
本次交易对应标的公司2016年度扣非后归母净利润的市盈率（倍） 24.97
本次交易对应标的公司2017年度承诺净利润的市盈率（倍） 14.97
注：可比上市公司市盈率=2016年12月30日收盘价/（2016年1-9月基本每股收益*4/3）。
由上表可以得出可比上市公司的平均市盈率为 57.32倍，海四达电源 2016年未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率为 24.97倍，2017年承诺净利润对应的市盈率为 14.97倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
3、与同类交易相比，本次交易标的定价是公允的
根据公开资料统计，近期市场上同类交易的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|交易作价（万元）|基准日当年实现净利润（万元）|基准日当年交易市盈率（倍）|基准日下年承诺净利润（万元）|
|国轩高科|2013.12.31（首次）|335,110.42|16,589.26|20.20|22,503.68|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|福斯特集团|2015.4.30|120,000.00|4,215.83|28.46|7,500.00|
|沃特玛|2015.12.31|520,000.00|23,481.65|22.14|40,350.00|
|升华科技|2015.12.31|210,000.00|6,577.15|31.93|15,200.00|
|||||27.04|-|
|||||24.97||

注：1、净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润；
2、若评估基准日在 T年上半年，基准日当年实现的净利润=T-1年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，基准日下年承诺净利润=T年承诺净利润。
由上表可知，与同类交易相比，海四达电源100%股权的交易市盈率处于相近水平，不存在明显高于市场估值水平的情形。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章本次发行股份情况
一、本次方案概要
本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的海四达电源100%股权。海四达电源100%股权于评估基准日2016年12月31日的预估值为25.1亿元，交易对价初步确定为25亿元。鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而非业绩承诺方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易
对价。交易对方拟获得的交易对价具体如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为167,415.93万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。
本次交易中上市公司发行股票的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出资比例|交易价格（万元）|发行股数（股）|
|海四达集团|44.04%|116,484.65|87,912,942|
|沈 涛|9.84%|26,027.06|19,643,063|
|沈晓峰|1.32%|3,500.97|2,642,244|
|徐忠元|0.93%|2,460.14|1,856,712|
|张曼尼|0.69%|1,829.34|1,380,632|
|杨建平|0.69%|1,816.72|1,371,110|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|唐琛明|0.69%|1,816.72|1,371,110|
|陈 刚|0.65%|1,731.56|1,306,839|
|沈晓彦|0.60%|1,577.02|1,190,200|
|张校东|0.56%|1,479.24|1,116,407|
|吴沈新|0.56%|1,479.24|1,116,407|
|吴超群|0.50%|1,318.38|995,007|
|邓永芹|0.50%|1,318.38|995,007|
|施卫兵|0.37%|977.75|737,924|
|袁卫仁|0.25%|659.19|497,503|
|顾 霞|0.25%|659.19|497,503|
|解玉萍|0.22%|578.76|436,803|
|邵三妹|0.18%|488.87|368,962|
|顾向华|0.18%|488.87|368,962|
|张建忠|0.09%|241.28|182,100|
|洪宝昌|0.09%|241.28|182,100|
|沈 飞|0.09%|241.28|182,100|
|通鼎互联|20.01%|45,021.46|33,978,463|
|兴富睿宏|9.44%|21,240.76|16,030,761|
|深创投|4.77%|10,732.17|8,099,752|
|钟鼎三号|2.48%|5,589.67|4,218,621|
||100.00%|250,000.00|188,679,234|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采取锁价方式向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过155,000万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|特定对象|认购股数数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|王进飞|35,285,815|50,000.00|
|江苏金淦|35,285,815|50,000.00|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|刘保钰|16,937,191|24,000.00|
|谭才年|8,115,737|11,500.00|
|毅朴唯实|4,234,297|6,000.00|
|安捷峻玺|3,528,581|5,000.00|
|上海祺渡|3,528,581|5,000.00|
|沈涛|2,117,148|3,000.00|
|钱永贵|352,858|500.00|
||109,386,023|155,000.00|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次发行具体内容
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决
议公告日。发行价格为13.25元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易总量）。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为15.741元/股、16.045元/股和14.720元/股。本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。发行价格为14.17元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象及发行数量
交易标的海四达电源100%股权的交易价格为 25亿元，按照 13.25元/股的发行价格计算，上市公司拟向海四达电源的售股股东共计发行股份 188,679,234股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得的股份数量（股）|
|海四达集团|87,912,942|
|沈 涛|19,643,063|
|沈晓峰|2,642,244|
|徐忠元|1,856,712|
|张曼尼|1,380,632|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|杨建平|1,371,110|
|唐琛明|1,371,110|
|陈 刚|1,306,839|
|沈晓彦|1,190,200|
|张校东|1,116,407|
|吴沈新|1,116,407|
|吴超群|995,007|
|邓永芹|995,007|
|施卫兵|737,924|
|袁卫仁|497,503|
|顾 霞|497,503|
|解玉萍|436,803|
|邵三妹|368,962|
|顾向华|368,962|
|张建忠|182,100|
|洪宝昌|182,100|
|沈 飞|182,100|
|通鼎互联|33,978,463|
|兴富睿宏|16,030,761|
|深创投|8,099,752|
|钟鼎三号|4,218,621|
||188,679,234|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、募集配套资金的发行对象及发行数量
上市公司拟采取锁价方式向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，总金额不超过155,000万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。根据上述募集配套资金的发行价格 14.17元/股计算，上市公司拟向特定投资者共计发行股份109,386,023股，具体分配如下：
|||
|-|-|
|特定对象|认购股数数量（股）|
|王进飞|35,285,815|
|江苏金淦|35,285,815|
|刘保钰|16,937,191|
|谭才年|8,115,737|
|毅朴唯实|4,234,297|
|安捷峻玺|3,528,581|
|上海祺渡|3,528,581|
|沈涛|2,117,148|
|钱永贵|352,858|
||109,386,023|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》的有关约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。约定的12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。
但是，若在取得本次发行的股份时，交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得
转让。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在上述基本原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经有效协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
交易对方名称 锁定期安排
1、本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起 12个月内不转让；
2、上述 12个月限售期满后，本公司/本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完成本公司/本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
海四达集团、沈
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分涛、徐忠元、张曼
应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期尼、杨建平、唐琛
累计应补偿股份数（如有）；
明、陈刚、张校东、
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018吴沈新、吴超群、
年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度邓永芹、施卫兵、
承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行袁卫仁、顾霞、解
了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公玉萍、邵三妹、顾
司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，向华、张建忠、洪
新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的宝昌、沈飞
30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、本次交易实施完成后，本公司/本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本人于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、上述12个月限售期满后，本人于本次发行中取得的奥特佳股份在完沈晓峰、沈晓彦 成本人与奥特佳及其他业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。
如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（2）若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
3、若在取得本次发行的股份时，本人持有的于 2016年 11月受让的标的公司 150万股股份的时间未超过 12个月，则本人于本次发行中取得的奥特佳1,190,200股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
4、本次交易实施完成后，本人由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因深创投
增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、若在取得本次发行的股份时，本公司持有于2016年3月取得的标的公司 750万股股份的时间未超过 12个月，则本公司于本次发行中取得通鼎互联
的奥特佳5,062,346股股份（标的公司750万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次交易实施完成后，本公司由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、若在取得本次发行的股份时，本企业持有于2016年3月取得的标的公司 2,375万股股份的时间未超过 12个月，则本企业于本次发行中取得的奥特佳 16,030,761股股份（标的公司 2,375万股股份对应的交易兴富睿宏
对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本企业于本次发行中取得的奥特佳股份自股份上市之日起12个月内不转让；
2、若在取得本次发行的股份时，本企业持有其于2016年3月取得的标的公司 625万股股份的时间未超过 12个月，则本企业于本次发行中取得的奥特佳4,218,621股股份（标的公司625万股股份对应的交易对价）钟鼎三号
自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次交易实施完成后，本企业由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。
（六）业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞承诺，标的公司 2017年、2018年和 2019年的净利润数分别不低于 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。该净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司在业绩
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
2、具体补偿方式
（1）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，上市公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数。
（2）具体补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。具体补偿计算如下：
①若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则业绩承诺方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
②若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条第①项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于 0时，按0取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例，分担需补偿的补偿金额。
③业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。
（3）业绩补偿程序
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后 15日内将相应金额的现金支付给上市公司；如需要利用股份补偿的，上市公司有权在当年度《专项审核报告》出具后60日内以人民币1.00元的总价向业绩承诺方定向回购应补偿股份并予以注销。
（4）期末减值测试与补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依约定就每年《专项审核报告》已实际支付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对业绩承诺方以股份方式对上市公司另行作出减值补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5）业绩承诺补偿及减值补偿上限
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
3、超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后 30个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和上市公司备案。
4、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出业绩承诺的具体依据及合理性
（1）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
业绩承诺方承诺海四达电源 2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数分别为 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。上述业绩承诺系综合考虑标的公司所处行发展变化趋势、自身核心竞争力、业务增速等因素得出，具体分析如下：
①标的公司所处行业发展前景广阔，能够支持标的公司业绩持续增长
新能源汽车行业蓬勃发展带动动力锂离子电池行业实现高速发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，到 2020年，实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过 500万辆。我国目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国，2013年-2016年，我国新能源汽车产量分别为 1.75万辆、8.39万辆、37.9万辆和 51.7万辆，2013年-2016年复合增长率达209.14%。预计在未来较长时间内，我国新能源汽车产量还将维持高速增长。作为新能源汽车产业链的核心部件之一，在新能源汽车产业蓬勃发展的带动下，动力电池行业同时进入高速发展期，根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，新能源汽车用锂离子电池市场年均增速将在50%以上。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通信基站的加速建设和可再生能源的快速发展为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。在通信基站储能领域，4G通信基站的小型化和集成化成为重要趋势，锂离子电池在 4G通信基站后备电源的渗透率不断提升。2015年，我国新增移动通信基站127.1万个，是上年净增数的1.3倍，其中4G基站新增92.2万个。为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，中国将加快 4G网络建设，启动 5G商用，小型基站在移动通信基站的占比有望进一步提升，从而为锂离子电池储能带来广阔发展空间。在分布式能源储能领域，风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均明显提高。2015年中国风电新增装机容量30,753MW，同比增长32.6%；光伏新增装机容量 1,513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上。随着《十三五规划纲要》提出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以及锂离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，储能用锂离子电池市场年均增速将在20%以上。
②标的公司的核心竞争力是其未来实现业绩持续增长的主要保障
海四达电源作为国内较早具备动力锂离子电池技术积累和实现产业化生产的企业之一，在持续加强技术研发、市场开拓和生产管理的基础上，海四达电源紧抓新能源汽车行业爆发式增长带来的发展机遇，积极研发和推广适销对路的优质产品，其自主研发的三元材料锂电池、磷酸铁锂电池及电池管理系统等产品已经具有较强的市场竞争力，主要产品供不应求，目前已积累了包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京环绿等国内知名电动商用车厂在内的稳定客户，从而成功实现了业绩的快速增长。2015年和2016年，海四达电源实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,538.30万元和 10,011.53万元（未经审计），2016较上年增长120.60%。为进一步提升盈利能力、开拓市场，海四达电源在不断加强现有商用车市场竞争优势以外，将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入，并持续加强高比能高安全性锂离子电池技术的研发，以顺应政策导向和产业发展趋势、持续提升自身竞争力。未来，随着新增产能的逐步释放，海四达电源在新能源汽车用锂离子电池市场的产销量预计会继续快速提升，从而对业绩产生较大的助推作用。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除新能源汽车动力锂电池领域以外，海四达电源电池产品还广泛应用于储能、电动工具、轨道交通、航空航天、消防应急照明、军事武器装备、军用通讯等中高端领域，并已积累了一批长期、稳定的优质客户。凭借不断成熟的生产工艺、较为突出的研发能力、优质的客户渠道资源、一定的品牌影响力以及丰富的生产和经营经验，海四达电源可在多领域市场保持良好的竞争力，维持经营业绩的持续增长。
（2）业绩承诺的具体依据及合理性
①业绩承诺与收益法预估值中的净利润基本一致
本次评估机构对海四达电源的股东全部权益价值采用了收益法进行预估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出-净营运资金变动
对于未来净利润的预测，评估机构基于海四达电源提供的未来期间盈利预测表，对其进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与宏观经济、海四达电源所属行业发展趋势进行了比较分析后综合得出，故盈利预测过程具有合理性，而业绩承诺方作出的业绩承诺与收益法预估值中的净利润基本一致，具有合理性。
②相较历史业绩增速，标的公司业绩承诺具有可实现性
2015年和 2016年，海四达电源未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,538.30万元和 10,011.53万元，2016较上年增长120.60%，2014年-2016年的年均复合增长率为61.82%，主要受益于新能源汽车行业的爆发式增长。
业绩承诺方承诺的海四达电源 2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数分别为 16,700万元、20,000万元和 24,000万元，增长率分别为66.81%、19.76%和20.00%，2016年-2019年的年均复合增长率为33.84%。相较海四达电源近年业绩增速情况，业绩承诺方作出的业绩承
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）诺具有可实现性。
③标的公司业绩未来持续稳定增长可期
2015年和 2016年，海四达电源锂离子电池产能利用率分别为94.51%和98.62%，产品主要目标市场包括新能源汽车领域、储能领域和电动工具及电器。
在新能源汽车领域，海四达电源目前主要供应商用车客户，已积累了包括中植一客、烟台舒驰、陆地方舟、四川野马、南京环绿等国内知名新能源商用车厂在内的稳定客户资源。受益于新能源汽车行业的爆发式增长，报告期内海四达电源磷酸铁锂产品供不应求，未来随着新增产能的释放，该部分产销量预计会得到快速提升。结合未来新能源乘用车市场需求将超越商用车的发展趋势，海四达电源将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入，目前已有多款高比能量三元材料锂电池通过国家客车质量监督检验中心的强制性检验，并积极开展国内新能源乘用车市场开拓工作，同时还在新增产能的规划上加大乘用车用三元材料锂电池的比重，其 18650三元材料锂电池全自动高速生产线亦即将投产，该部分产能实现的销售预计将对业绩产生较大的助推作用。此外，海四达电源针对新能源汽车市场，已在中长期技术规划上把低成本高比能高安全长续航锂离子电池、高可靠高精度大功率电池管理系统和新型更高性能动力电池材料体系作为主要技术攻关方向，以顺应政策导向和产业发展趋势、持续提升自身竞争力。
在储能领域，海四达电源于2014年进入该市场，目前已成为中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔主力供应商。2015年，我国储能用锂离子电池市场规模为 25亿元。受产能所限，报告期内海四达电源在通信基站用储能电池领域投入的生产和销售能力相对较少，未来随着新增产能的投放和市场的持续开拓，该部分还有很大增长空间，有望成为企业业绩的重要增长点。此外，海四达电源积极跟进风光发电等可再生能源的储能市场，该部分市场预计将于近年迎来爆发，中长期增长潜力较大。
电动工具及电器领域一直是海四达电源深耕多年的传统市场，史丹利百得、宝时得、南京德朔等国内外一流电动工具厂商，苏州普发电器、科沃斯机器人等知名电器厂商，均与海四达电源建立了长期战略合作关系。随着社会环保要
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）求的不断提高以及锂离子电池成本下降和安全性提升，近年来锂离子电池占比和市场规模在该部分市场中快速增长，锂电池替代镍系电池空间广阔，也是海四达电源未来业绩稳定增长的基础之一。
镍系电池属于海四达电源传统产品，主要供应电动工具、电器、消防应急照明等传统市场领域，2015年和 2016年，海四达电源镍系电池产能利用率分别为108.04%和88.85%，有所下降，但产销率基本保持在100%的水平。尽管镍系电池市场未来预计总体发展平稳，但随着部分厂商逐步退出，其原有市场份额将主要由海四达电源等企业占据，预计未来仍能为海四达电源提供稳定的利润贡献。此外，在轨道交通、航空航天、军事装备等领域，海四达电源拥有中车集团下属浦镇车辆厂、株洲车辆厂、德国 GAZ公司、韩国 IBT公司、上海空间电源等轨道交通、航空航天客户，南京熊猫汉达、广州海格通信等相关军工企业客户。随着我国轨道交通、航空航天及军事装备等重点战略产业的持续发展，海四达电源相关产品销售有望实现增长。
（七）过渡期的损益安排
根据《购买资产协议》的有关约定，标的公司自评估基准日后至交割日期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向上市公司通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。交易对方各方应于审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
三、本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 188,679,234股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由111,834.26万股上升至130,702.19万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股188,679,234股用于购买资产，发行109,386,023股用于募集
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）配套资金。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司股本将由 111,834.26万股上升至141,640.79万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|17,975.88|16.07%|17,975.88|13.75%|17,975.88|
|17,317.68|15.49%|17,317.68|13.25%|20,846.26|
|35,293.56|31.56%|35,293.56|27.00%|38,822.14|
|12,636.89|11.30%|12,636.89|9.67%|16,165.47|
|11,622.81|10.39%|11,622.81|8.89%|11,622.81|
|2,048.88|1.83%|2,048.88|1.57%|2,048.88|
|26,308.57|23.52%|26,308.57|20.13%|29,837.15|
|5,811.40|5.20%|5,811.40|4.45%|5,811.40|
|4,184.10|3.74%|4,184.10|3.20%|4,184.10|
|3,570.28|3.19%|3,570.28|2.73%|3,570.28|
|2,905.70|2.60%|2,905.70|2.22%|2,905.70|
|2,905.70|2.60%|2,905.70|2.22%|2,905.70|
|30,854.95|27.59%|30,854.95|23.61%|30,854.95|
|-|-|11,928.54|9.13%|12,140.26|
|-|-|3,397.85|2.60%|3,397.85|
|-|-|1,603.08|1.23%|1,603.08|
|-|-|809.98|0.62%|809.98|
|-|-|421.86|0.32%|421.86|
|-|-|706.62|0.54%|706.62|
|-|-|-|-|3,669.72|
|111,834.26|100.00%|130,702.19|100.00%|141,640.79|

注：王进飞、帝奥集团为一致行动人，北京天佑、江苏金淦、西藏天佑为一致行动人，海四达集团、
沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司实际控制人变更，公司实际控制人仍为王进飞。本次公司第一大股东、第二大股东及标的公司实际控制人参与配套融资主要是基于对上市公司、标的公司未来发展和资本市场的信心，及提高本次配套融资的确定性。第一大股东与第二大股东本次认购募集配套资金发行股份数量相同，均为 3,528.58万股。第一大股东与第二大股东的股份数量差异未发生变化，仍为本次重组前的 8,984.99万股。由于本次交易完成后公司股本增加，从而导致第一大股东和第二大股东持股比例的差异缩小。
江苏金淦、北京天佑及其实际控制人张永明将继续履行其在 2014年 12月作出的如下承诺：在本次交易（即：上市公司发行股票及支付现金收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权）完成后 36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
江苏金淦、北京天佑及其实际控制人张永明目前无在前述承诺期满后谋求公司控制权的计划。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.07%的股份，同时直接持有本公司15.49%的股份，合计控制本公司31.56%的股份，为本公司实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.00%；考虑配套融资后，本公司实际控制人王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份为27.41%，本公司实际控制人未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟采取锁价方式向王进飞、江苏金淦、刘保钰、谭才年、毅朴唯实、安捷峻玺、上海祺渡、沈涛、钱永贵等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过155,000万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。募集配套资金用途
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如下：
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|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|190,590|135,400|
|15,100|15,100|
|4,500|4,500|
|210,690|155,000|

（二）本次募集配套资金投资项目具体分析
1、年产10亿 Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目
（1）项目概况
海四达电源致力于成为国内动力锂电池及储能电源系统解决方案主流供应服务商，本项目是在现有产业规模基础上扩大产能、增加产品种类、优化产品结构、提升产品性能的扩建投资项目，实施主体为海四达电源全资子公司新能源公司。本项目一次规划，两期实施：一期项目拟占用土地面积 36,216m2，共需建筑面积46,612.80m2，其中：新建锂电池生产车间等31,084.50m2，利用综合办公楼、原料仓库等已有建筑15,528.30m2。二期项目占用土地面积 76,747.40m2，共需建筑面积52,560m2，全部为新建建筑。
本项目达产年将形成磷酸铁锂电池及其系统4亿Ah/年、三元材料锂电池及其系统6亿Ah/年的规模。本项目投资总额190,590万元，其中计划使用募集配套资金135,400万元，剩余资金通过自筹方式解决。项目达产后，预计实现年营业收入 490,048万元，净利润 48,135.5万元，项目投资回收期 7.6年（税后），内部收益率20.4%（税后）。
（2）项目投资概算
本项目总投资 190,590万元，其中建设投资 150,000万元，铺底流动资金 40,590万元，建设投资中 135,400万元拟由募集配套资金解决。项目投资概算
如下：
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|项目名称|投资金额（万元）|

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|建设投资|150,000.00|
|工程费用|135,751.60|
|建筑工程费|14,756.70|
|设备购置费|118,393.30|
|安装工程费|2,601.50|
|工程建设其它费用（含土地费用）|5,757.80|
|预备费|8,490.60|
|铺底流动资金|40,590.00|
||190,590.00|

（3）项目建设背景及必要性
①相关政策推动动力与储能锂离子电池产业快速发展
为有效缓解能源和环境压力，我国近年来积极转变经济发展方式，加快培育发展新能源、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业，相关配套政策不断向这些领域倾斜。未来锂离子电池产品主要市场前景将受益于国家对新能源汽车、新能源储能领域的大力推广。此外，随着社会整体对环境保护日益重视，镉镍电池、铅酸电池正受到越来越多限制，对锂离子电池在储能及电动工具领域的替代应用也将产生重要影响。近年来，新能源汽车、储能、电动工具领域出台的影响锂离子电池发展相关政策如下：
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|相关政策|主要内容|
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》|“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过500万辆。”|
|《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|“贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。”|
|《中华人民共和国国民经济和社|“新能源汽车 实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租车使用新能源|

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|会发展第十三个五年规划纲要》|汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。”|
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|“实现新能源汽车规模应用。到 2020年，实现当年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，电动汽车力争具备商业化推广的市场竞争力。”|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|“储能与分布式能源 实现新一代光伏、大功率高效风电、生物智能、氢能与燃料电池、智能电网、新型储能装置等核心关键技术突破和产业化，发展分布式新能源技术综合应用体，促进相关技术装备规模化发展。”|
||“加快第四代移动通信（4G）网络建设，实现乡镇及人口密集的行政村全面深度覆盖。”以及“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用。”|
|《电池、蓄电池、废电池及废蓄电池指令》（2013/56/EU）|有关无线电动工具电池中的镉豁免可继续沿用至2016年12月31日。此后，无线电动工具电池的含镉量不能超过0.002%（重量百分比）|

②动力与储能锂离子电池市场空间快速扩大
随着锂离子电池性能改善、价格下降以及应用领域不断拓展，锂离子电池应用结构发生显著变化。
2014年和2015年我国锂离子电池应用领域变化情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|65%||3|2%|||3%||
|8|1%|||17|%||2%|

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
消费型 动力型 储能型
资料来源：中国化学与物理电源行业协会
在电动汽车、电动工具领域，受电动汽车产量保持高速增长态势影响，动力型锂离子电池需求迅猛增长，2015年我国动力型锂离子电池市场规模同比增长167%，正成为锂离子电池产业发展主要驱动力。在通信基站储能领域，随着移动通信产业的发展，我国 4G移动通信基站已进入高速建设期，锂离子电池在通信基站后备电源上加快替代铅酸电池，储能型锂离子电池市场占比从无到有，发展快速；在风能、太阳能发电等新能源储能领域，随着锂离子电池成本的持续下降，新能源储能产业的发展前景将为储能用锂离子电池带来巨大的市场需求潜力。
根据中国化学与物理电源行业协会预测，未来五年，传统 IT用锂离子电池市场年平均增长率10%左右，而新能源汽车用锂离子电池市场年平均增长率高达50%以上，储能用锂离子电池市场年平均增长率20%以上。我国动力型及储能型锂离子电池市场规模情况如下：
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|应用领域发展情况||
|电动汽车|①2013-2016年，我国电动汽车产量年均复合增长率为209.14%②2016年，电动汽车产量达到51.7万辆15|
|电动工具|①发展中国家对电动工具需求增加②凭借较强的便利性，无绳（即充电式）电动工具大量应用③社会环保要求的不断提高以及锂离子电池成本下降和安全性提升，锂离子电池正逐|

15《2016年汽车工业经济运行情况》，工信部装备工业司，2017年1月17日。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||步替代镍系电池|
|新能源储能|①2011-2015年，我国累计风电装机量年均复合增长率为23.56%17②2015 年，光伏发电新增装机容量 1,513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上；累计装机容量4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家18|
|通信基站储能|①2015年，我国新增4G移动通信基站92.2万个，总数达到 177.1 万个，同比增长108.60%②4G 基站耗电量少，基础设施体积小，适合使用磷酸铁锂电池，目前已被中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司作为4G基站的储能电池|

③本项目将有效解决海四达电源产能瓶颈问题
海四达电源创立至今，一直从事二次电池的研发、生产，经过多年稳步发展，现已成长为行业内知名企业，积累了丰富的生产经营经验。海四达电源自主研发的三元材料锂电池和磷酸铁锂电池既是高新技术产品，也是环保型高比能高安全性长寿命锂离子电池，分别面向不同技术指标要求的市场及客户：电动汽车用动力锂电池已供应多家知名新能源商用车厂商，建立了良好的行业声誉；通信基站用锂电池已列入中国电信、中国移动、中国联通及中国铁塔集中采购产品目录；
中高端电动工具用动力锂电池供应世界电动工具巨头史丹利百得及国内一流电动工具厂商；军品用锂离子电池订单量亦不断扩大，海四达电源正逐渐成为锂电池制造业最具发展潜力企业之一。
海四达电源现已进入快速发展关键时期，随着电动汽车、4G通信基站储能等新兴市场纷纷呈现快速增长态势，动力及储能锂离子电池市场需求量持续增长。
作为锂电池行业品牌企业，海四达电源承接了大量生产订单，但快速发展所面临的瓶颈问题日益突出：海四达电源受生产装备等限制，产能已无法满足市场需求。
因此，本项目实现产能扩大已成为海四达电源快速发展的必然选择。
16《2016年中国电池产业发展现状及市场发展趋势》，中国化学与物理电源行业协会秘书长刘彦龙，2016年8月5日。
17《2015年通信运营业统计公报》，工信部运行监测协调局，2016年1月21日。
18《光伏参考（2016年第2期）》，中国光伏行业协会，2016年2月29日。
19《2016年中国电池产业发展现状及市场发展趋势》，中国化学与物理电源行业协会秘书长刘彦龙，2016
年8月5日。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）项目产品方案及生产规模
本项目产品包含电动汽车用锂电池及电源系统、储能用锂电池电源系统、电动工具及小家电用锂电池及电源系统，主要面向电动汽车、储能、电动工具用锂电池市场。依托目前技术水平及配套条件，海四达电源可生产多种不同规格型号的锂电池产品，本项目仅选择每类产品中市场需求量和产量均较大的典型代表产品进行测算。项目产品方案及生产规模如下
||
|-|
|方式|
|单体电池|
|电源系统|
|单体电池|
|电源系统|

合计 10亿Ah//34.17亿瓦时
（5）项目实施计划
本项目分二期建设，一、二期建设期分别为 2年和 1.5年，总建设期 3.5年，进度计划内容包括项目的前期准备、方案勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试等。项目一期工程建设期为2年，第3年为第一期工程投产年，计算期第3年生产负荷为总生产纲领的40%；第二期工程紧接第一期工程后实施，建设期1.5年，计算期第4年总生产负荷按70%估算；第5年及以后各年的生产负荷均按100%计算。
（6）项目相关批准手续
本项目拟由海四达电源全资子公司新能源公司在自有土地上进行建设，项目符合国家相关产业政策的规定，已经海四达电源股东大会审议通过，并在相关政府部门备案。截至本预案签署日，项目环评手续正在办理过程中。
2、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目
（1）项目概述
本项目拟建成动力与储能锂电研发中心、新能源车辆智能远程监控中心两大
中心，共新建建筑面积 11,500m2，其中研发中心共新建建筑面积 6,000m2，具
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）体包括动力与储能锂电池性能综合实验室、电池成组技术实验室、电池管理系统实验室、新电池材料体系实验室、新品锂电池实验及中试研发中心；新能源车辆智能远程监控中心新建建筑面积 5,500m2。
本项目拟购置先进研发设备、检测设备、试验和中试设备、车辆智能远程监控系统设备等共 146台（套）。项目总投资 15,100万元，其中建设投资 15,100万元，拟全部使用募集配套资金。
（2）项目投资概算
本项目总投资15,100万元，其中建设投资15,100万元，包括工程费用、设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费等，建设投资 15,100万元拟由募集配套资金解决。项目投资概算如下：
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|-|-|
|项目名称|投资金额（万元）|
|工程费用|14,935.00|
|建筑工程费|4,595.00|
|设备购置及安装费|10,340.00|
|工程建设其它费用|65.00|
|预备费|100.00|
||15,100.00|

（3）项目建设背景及必要性
①符合国家鼓励企业创新研究和对新能源汽车监控要求的政策导向
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：“强化企业创新主体地位和主导作用，鼓励企业开展基础性前沿性创新研究，深入实施创新企业百强工程，形成一批有国际竞争力的创新型领军企业，支持科技型中小企业发展。实施国家技术创新工程，构建产业技术创新联盟，发展市场导向的新型研发机构，推动跨领域跨行业协同创新”，本项目的实施符合国家鼓励企业创新研究政策导向，同时也有利于促进国内高比能高安全锂离子电池技术研发水平的提升。此外，国内新能源汽车爆发式增长，针对新能源车辆发展过程中安全性及信息化的需要，开发新能源车辆远程监控系统也迫在眉睫，该系统能为整车厂家研发部门提供数
据积累，为售后服务部门提供故障及安全预警等相关数据服务，同时也可以满足
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）政府部门对新能源车辆的监控要求。
②提升核心竞争力、实现发展战略的基础
海四达电源设立全资子公司新能源公司，拟实施的“年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统”项目，是在产业规模基础上扩大产能、增加产品种类、优化产品结构、提升产品性能的扩建投资项目。为确保上述项目的顺利实施及应对竞争日益激烈的市场环境，海四达电源亟需升级技术平台，继续加大对动力与储能锂电材料、PACK组合、BMS系统、新电池材料体系等领域的创新研究及中试研发投入，开发性能更优越的磷酸铁锂、三元材料锂电池产品及管理系统。本项目的实施是海四达电源提升核心竞争力、实现发展战略的坚实基础和强力保障。
③吸引高端人才、提升创新能力的必备条件
锂电池行业属于技术密集的高新行业，行业内企业参与市场竞争，归根结底是研发实力和人才团队的竞争，其中高端研发技术人才是最稀缺的资源，拥有一流试验条件是吸引人才的基础，也是培养人才的基础。根据海四达电源业务发展规划，2020年研发人员规模将达到 260左右，现有研发办公环境、实验室及中试生产中心已无法满足需求，客观上需要一个相对完整、集中的研发办公和高端试验环境。本项目建成后，将大大增强吸引新能源汽车与储能领域高端人才的能力，为新技术新产品研发及人才培养提供重要支撑和保障。
④申报国家级工程技术中心、提升高科技企业形象的重要手段
海四达电源经过十多年不断发展壮大，从传统的镍系电池起步，到目前锂离子和镍系电池及其材料、电池组合技术、电池管理系统研发生产的完整产业链，虽然业务规模的扩张快速，但研发条件的提升相对落后。海四达电源现已成立“江苏省新动力电池及其材料工程技术中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省企业院士工作站”，每年均有相应的硬件投入、人才引进与外部合作，但从中长期发展规划来看，有必要整合现有研发资源、增加研发场地、新建研发设施，使得本项目建设后，成为申报国家级工程技术中心、提升高科技企业形象的重要手段。
（4）项目建设内容
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）研发中心的建立，通过理论与实践相结合，完成关键材料、电极/电池的智能化设计与制造，提升研发水平及产品质量；采用高通量数据分析，提高产品的安全性和可靠性；通过智能监控中心平台的运行，实现对新能源车辆的远程管理；
致力于“300Wh/kg高比能电池关键材料、电池设计及制造关键技术”、“高比能电池及电池系统安全性、长寿命及可靠性关键技术”、“电池/电池组系统批量化生产性能一致性关键技术”研发与产业化。
（5）项目实施计划
本项目建设周期计划 12个月，拟分两个阶段进行：第一阶段为设计阶段，包括编制方案设计、初步设计及审批、施工图设计，此阶段计划时间4个月；第二阶段为施工阶段，包括研发大楼建设及内部装修、设备安装及调试、车辆监控中心建设等，此阶段计划时间8个月。
（6）项目相关批准手续
本项目拟利用海四达电源全资子公司新能源公司自有土地上进行建设，项目符合国家相关产业政策的规定，已经海四达电源股东大会审议通过，并在相关政府部门备案。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资15.50亿元，本次交易拟购买资产交易价格为25亿元，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为62%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金主要用于支付中介机构费用以及标的资产海四达电源募投项目建设。因此，本次募集配套资金用途符合相关规定。
（四）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运资金
为保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
上市公司2016年前三季度经营性现金流出量为306,009.30万元，据此估算上市公司需要保持至少约 102,003.10万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
2、上市公司以自有资金支付此次交易的中介机构费用以及募投项目建设，存在较大资金缺口
以 2016年第三季度报为基准，上市公司货币资金总额在扣除待偿还短期借款、安全运营资金、支付本次中介机构费用以及募投项目建设后，存在较大资金缺口。
单位：万元
项目名称 预先投入资金
货币资金 57,123.57减：待偿还的短期借款 -50,287.14减：正常运营所需保持的货币资金水平 -102,003.10减：本次重组交易中介机构费用 -4,500.00减：募投项目费用 -150,500.00支付中介机构费用及募投项目费用不足的金额 -250,166.67
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）此外，上市公司前次募投新能源汽车热管理系统项目投资总额为 32,000.00万元，实际募集资金净额为26,773.50万元，资金缺口需由上市公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。
综上，上市公司货币资金基本已有明确用途，实际可动用的货币资金较少。
3、上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截至2016年9月30日，根据Wind可选消费类中的Wind汽车零配件行业分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|
|代码|名称|
|300432.SZ|富临精工|
|603306.SH|华懋科技|
|002085.SZ|万丰奥威|
|000887.SZ|中鼎股份|
|603788.SH|宁波高发|
|000559.SZ|万向钱潮|
|600741.SH|华域汽车|
|601689.SH|拓普集团|
|600660.SH|福耀玻璃|
|603701.SH|德宏股份|
|601966.SH|玲珑轮胎|
|603997.SH|继峰股份|
|603006.SH|联明股份|
|300507.SZ|苏奥传感|
|300547.SZ|川环科技|
|600182.SH|S佳通|
|601163.SH|三角轮胎|
|300100.SZ|双林股份|
|200581.SZ|苏威孚B|
|000581.SZ|威孚高科|
|000030.SZ|富奥股份|
|200030.SZ|富奥B|
|300237.SZ|美晨科技|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|300258.SZ|精锻科技|
|600699.SH|均胜电子|
|603319.SH|湘油泵|
|603158.SH|腾龙股份|
|002602.SZ|世纪华通|
|002048.SZ|宁波华翔|
|002434.SZ|万里扬|
|603033.SH|三维股份|
|002126.SZ|银轮股份|
|300375.SZ|鹏翎股份|
|601799.SH|星宇股份|
|600742.SH|一汽富维|
|002765.SZ|蓝黛传动|
|002448.SZ|中原内配|
|300320.SZ|海达股份|
|600081.SH|东风科技|
|601058.SH|赛轮金宇|
|600114.SH|东睦股份|
|002625.SZ|龙生股份|
|001696.SZ|宗申动力|
|002101.SZ|广东鸿图|
|002239.SZ|奥特佳|
|601500.SH|通用股份|
|002590.SZ|万安科技|
|600469.SH|风神股份|
|002454.SZ|松芝股份|
|300304.SZ|云意电气|
|002662.SZ|京威股份|
|300473.SZ|德尔股份|
|000700.SZ|模塑科技|
|002510.SZ|天汽模|
|600676.SH|交运股份|
|600480.SH|凌云股份|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|300176.SZ|鸿特精密|
|600523.SH|贵航股份|
|002284.SZ|亚太股份|
|002592.SZ|八菱科技|
|002536.SZ|西泵股份|
|603009.SH|北特科技|
|002381.SZ|双箭股份|
|002725.SZ|跃岭股份|
|002708.SZ|光洋股份|
|600178.SH|东安动力|
|603085.SH|天成自控|
|002406.SZ|远东传动|
|000757.SZ|浩物股份|
|002283.SZ|天润曲轴|
|002703.SZ|浙江世宝|
|002213.SZ|特尔佳|
|002363.SZ|隆基机械|
|002537.SZ|海立美达|
|000599.SZ|青岛双星|
|603166.SH|福达股份|
|600148.SH|长春一东|
|000980.SZ|金马股份|
|002355.SZ|兴民智通|
|600960.SH|渤海活塞|
|900946.SH|天雁B股|
|600698.SH|湖南天雁|
|002715.SZ|登云股份|
|002265.SZ|西仪股份|
|000589.SZ|黔轮胎A|
|002488.SZ|金固股份|
|000710.SZ|天兴仪表|
|000760.SZ|斯太尔|
|000622.SZ|*ST恒立|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）平均值 37.77
奥特佳 42.43
通过对汽车零配件行业 89家上市公司截至 2016年 9月 30日的资产负债率进行分析，奥特佳资产负债率为42.43%，汽车零配件行业上市公司平均资产负债率为37.77%，奥特佳资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配本次募集配套资金主要用于标的公司海四达电源建设募投项目和支付本次重组中介机构费用。年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目是上市公司迎合中国对新能源汽车、新能源储能巨大需求的市场机遇，布局动力与储能锂离子电池、提升研发实力、增加利润增长点的重要举措，并在综合考虑上市公司现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和上市公司偿还银行借款的资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
1、募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（3）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（6）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；募集资金投资项目搁置时间超过一年的；超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不得超过 12个月；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1,000万元人民币的风险投资；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同意的意见；董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳100%股权、空调国际100%股权和富通空调100%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。
新能源汽车是公司下游产业中近两年增速最快的领域，在国内电动乘用车的电动压缩机领域，公司在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位，未来该领域也将继续成为公司业务发展的主要方向和业绩增长的重要来源。
海四达电源是国内较早进入新能源汽车动力电池研发和批量生产领域的企业之一，近年在动力锂电池的自主研发、生产和销售方面发展迅速。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，高性能动力电池的生产和研发也是目前国内新能源汽车零部件厂商自主研发和产业化的重要发力点。
本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。本次交易作为公司产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据本次交易对方海四达集团等业绩承诺方的业绩承诺，标的公司预计2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益的净利润将分别不低于 16,700万元、20,000万元和24,000万元。
本次交易完成后，海四达电源成为上市公司全资子公司，可进一步提升上市公司自身整体资产质量，在现有业务快速发展基础上，注入盈利能力较强的锂离子电池业务及资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力。同时，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助海四达电源加快业务扩张及
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产品研发的步伐。海四达电源的动力锂电池业务已进入高速增长的跨越式发展时期，上市公司平台有助于海四达电源不断完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。从而可以提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成之前，上市公司控股股东为帝奥集团，实际控制人为王进飞，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司的全资子公司，不会致使上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主要业务构成或可能直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免本次交易完成后与上市公司及海四达电源可能产生的同业竞争，海四达电源控股股东海四达集团、实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳或标的公司关
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）联方的整个期间持续有效。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人合计持有上市公司股份比例将超过5%；同时本次交易中，上市公司实际控制人王进飞、董事钱永贵、持股5%以上的股东江苏金淦、发行股份购买资产的交易对方沈涛作为认购方参与奥特佳本次非公开发行股份募集配套资金。因此，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，海四达电源控股股东海四达集团、实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的关联方期间持续有效。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股188,679,234股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由111,834.26万股上升至130,702.19万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股188,679,234股用于购买资产，发行109,386,023股用于募集配套资金。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司股本将由 111,834.26万股上升至 141,640.79万股。关于本次交易对上市公司股权结构的影响，请参见本预案“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司股权结构的影响”。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章风险因素
一、本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、标的公司法人股东通鼎互联股东大会审议通过本次交易；
3、商务部通过对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，第二项如果最终未通过，本次交易方案将做出相应调整，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序；若第一、三、四项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请投资者注意相关风险。
二、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因相关股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次重组可能将无法按期进行。提请投资者注意相关风险。
三、募集配套融资涉及的相关风险
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份109,386,023股，募集配套资金总额不超过155,000万元，用于海四达电源建设年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）程监控中心项目和支付中介机构费用。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组募集配套资金投资项目投产后，将实现标的公司产能和产品性能的双升级、提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意。
四、标的资产评估结果存在差异的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
五、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺：海四达电源 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 16,700万元、20,000万元和 24,000万元。
业绩承诺方将尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司未能实现业绩承诺的风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易完成后，业绩承诺方承担业绩补偿责任。《业绩承诺补偿协议》约定了业绩补偿承诺中股份补偿和现金补偿两种情形。其中股份补偿中约定若业绩承诺方发生补偿义务，应首先以其持有的股份进行补偿，业绩承诺方持有的股份数不足以用于补偿的，当年应补偿的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。由于现金补偿在可执行性上存在不确定性，业绩承诺方在执行补偿义务过程中存在违约的风险，提请投资者注意。
七、商誉减值的风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果海四达电源未来经营状况恶化或相应的业绩承诺没有实现，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
提请投资者注意相关风险。
八、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将增加，从公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。提请投资者注意相关风险。
九、产业政策风险
2014年，国务院办公厅印发了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，各部委制定了用电价格、税收、应用推广等相关配套措施，地方政府纷纷出台新能源汽车推广方案。受益于国家新能源汽车产业相关鼓励政策的影响，近年来我国新能源汽车产业保持高速增长态势，从而带动动力锂离子电池持续快速发展。
新能源汽车产业相关鼓励政策对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）后续支持政策的执行力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述财政支持政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对海四达电源的经营发展造成不利影响。此外，我国还没有出台与储能领域直接相关的政策体系和价格机制，将会对海四达电源的储能领域业务的商业化运营带来一定挑战。提请投资者注意相关风险。
十、市场竞争风险
动力锂离子电池是海四达电源目前以及未来销售收入的重要来源。动力锂离子电池行业进入壁垒较高，但随着新能源汽车的爆发，国内外厂商蜂拥进入该领域，特别是新能源汽车动力锂离子电池，不仅行业龙头企业加大投资力度，其他行业企业也开始涉足，新一轮动力锂离子电池投资过热势头正在显现。根据中国化学与物理电源行业协会对国内主要动力电池企业的初步统计，预计 2016年底全国产能及在建产能将达到 600亿瓦时，行业产能将出现结构性过剩。一方面，低品质及未获得行业主管部门目录推荐和下游主流客户认可的企业产品将面临过剩；另一方面，兼具技术与成本优势的高品质产品依然供不应求。未来动力锂离子电池行业将出现激烈竞争，从而可能对海四达电源未来业绩造成影响。提请投资者注意相关风险。
十一、安全生产风险
目前，动力型锂离子电池处在推广应用阶段，市场对产品性能要求快速提升,受国内技术条件所限，新产品可能因设计或原材料缺陷等原因造成安全风险。
报告期内，海四达电源下属的工程中心研究五室开发的一款处在研发中试阶段的新产品在满电态搁置库发生一起燃爆事件,系因个别电池隔膜缺陷引发的生产安全非责任事故。事故发生后，海四达电源认真遵从调查组意见，根据生产、储存场所危险有害因素，结合生产工艺和装置特点，进一步完善了《火灾爆炸事故专项应急预案》和《安全生产管理制度》，有效加强职工安全意识和应急救援能力，并加大隐患排查力度，及时治理各类事故隐患，但仍不能完全排除未来可能发生安全事故的风险。特提请投资者注意相关风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十二、并购整合风险
本次交易完成后，海四达电源将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来海四达电源仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和海四达电源仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对海四达电源乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
十三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。
提请投资者注意相关风险。
十四、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本预案中所引用的与标的资产所在行业发展、竞争格局、行业前景等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
提请投资者注意相关风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章其他重要事项
一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易前，上市公司的实际控制人或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不存因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易形成商誉情况
1、本次交易形成商誉的金额
根据未经审计的财务数据，经初步测算，本次交易形成商誉 17.27亿元。
2、本次交易形成商誉确认的依据
奥特佳通过发行股份的方式购买海四达电源100%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（奥特佳）对合并成本大于合并中取得的被购买方（海四达电源）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。依据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
3、商誉的计算过程
假设公司收购海四达电源100%股权，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司在评估基准日 2016年12月31日对海四达电源的股东全部权益价值的初步预估值，预计形成商誉的金额如下：
||
|-|
|计算|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D=C*15%|
|E|
|F=E-A+D|

由于上述确定商誉的评估基准日和购买日不一致，因此该商誉和重组完成后上市公司合并报表中商誉会存在差异。两者的时间越接近，差异越小。
4、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
依据上述测算结果，本次交易预计形成商誉 17.27亿元。根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果海四达电源未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与海四达电源将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持海四达电源的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下属安排和措施：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）股份锁定安排
关于本次重组股份锁定期安排，请参见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”之“（四）锁定期安排”。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、相关人员买卖股票自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2016年4月 18日至 2016年 10月 17日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在自查期间，除下表所列自然人存在买卖奥特佳股票的行为外，本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无交易奥特佳股票的情形。
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|-|-|-|
|姓名|关联关系||
|||日期|
|范世平|控股股东董事范继原之子|2016/5/11-2016/5/12|
|||2016/4/22-2016/5/13|
|||结余|
|庄红专|控股股东董事|2016/5/24|
|||结余|
|王强|董事|2016/7/29|
|||结余|

范世平、庄红专和王强均出具书面说明，确认进行上述股票交易时不知悉与
本次重大资产重组有关的任何内幕信息，买卖奥特佳股票的行为系基于本人自主
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）判断后作出的个人独立操作，与本次交易事项不存在关联关系，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
七、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
2016年10月18日，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”）因拟筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自 2016年10月18日起，奥特佳的股票开始停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准事宜特作以下说明：
公司对股票连续停牌前 20个交易日（2016年 9月 9日至 2016年 10月 17日）股价波动的情况进行了自查，相关情况如下表所示：
|||
|-|-|
|收盘价（元/股）|中小板综合指数|
|16.25|11,826.97|
|15.69|11,800.32|
|-3.45%|-0.23%|

公司股价在停牌前20个交易日剔除中小板综合指数和证监会汽车制造业指数（Wind资讯）因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
八、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（一）关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，
获得了我们的事前认可。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
（二）关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与海四达电源及其全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、与王进飞、江苏天佑金淦投资有限公司、上海安捷峻玺投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区毅扑唯实投资管理合伙企业（有限合伙）、上海祺渡企业管理咨询中心（有限合伙）、刘保钰、谭才年、沈涛及钱永贵分别签署的附条件生效的《股份认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
待本次交易事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、同意公司与海四达电源及其全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞签署附条件生效的《业绩承诺补
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）偿协议》、与王进飞、江苏天佑金淦投资有限公司、上海安捷峻玺投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区毅扑唯实投资管理合伙企业（有限合伙）、上海祺渡企业管理咨询中心（有限合伙）、刘保钰、谭才年、沈涛及钱永贵分别签署的附条件生效的《股份认购协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、本次交易事项构成关联交易，该关联交易不存在损害公司及公众股东利益的情形，有利于公司经营及长远发展。
6、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计、评估；
本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与海四达电源及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；本次交易作价将根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协商确定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易的总体安排。
九、独立财务顾问结论性意见
本公司已聘请兴业证券担任本次重大资产资产重组的独立财务顾问。兴业证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
奥特佳本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
本次交易将有利于提升奥特佳的资产质量、增强其持续盈利能力，有利于保护奥特佳中小股东的利益。本独立财务顾问同意为奥特佳本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则第26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
奥特佳新能源科技股份有限公司2017年2月6日