证券代码：000979 证券简称：中弘股份公告编号：2015-69中弘控股股份有限公司
关于境外子公司拟收购香港上市公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司间接持有的境外全资子公司 GLORY EMPEROR TRADINGLIMITED（以下简称“GET公司”或“买方”）拟收购 KEE HOLDINGS COMPANYLIMITED（以下简称“KEE公司”或“标的公司”）相关股权事宜已经本公司第六届董事会 2015年第五次临时会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
4、本次收购的标的公司为香港联合交易所主板上市公司，股票代码为02011。
5、本次收购完成后，GET公司拥有 KEE公司72.789%股份，成为 KEE公司的控股股东，并触发 GET公司根据香港《公司收购及合并守则》的要约收购义务。
一、本次收购概述
GLORY EMPEROR TRADINGLIMITED（以下简称“GET公司”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“本公司”）间接持有的境外全资子公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，2015年 8月 19日，GET公司与 NICCO WORLDWIDEINC.（以下简称“NICCO公司”或“卖方”）签署了《关于买卖开易控股有限公司[310,490,000]股普通股股份之股权买卖协议》， GET公司拟收购 NICCO公司持有的 KEE HOLDINGS COMPANYLIMITED（中文名称“开易控股有限公司”，以下简称“KEE
公司”或“标的公司”）股份 310,490,000股（简称“标的股权”），占 KEE公司已发行总股份的72.789%。经双方友好协商及考虑资产评估结果，双方一致同意上述股权交易总价为 707,585,026港元，每股约 2.2789港元。
二、标的公司的基本情况
（一）KEE公司基本情况
公司中文名称：开易控股有限公司
公司英文名称：KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED
董事长：许锡鹏
注册号码：1880387
公司成立日期：2010年 7月 6日
公司上市日期：2011年 1月 12日
交易所：香港联合交易所
股票代码：02011.HK
已发行股本总额：426,560,000股
注册地址：3rd Floor, Queensgate House 113 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands
办公地址：香港九龙九龙湾常悦道 1,1A及 1B号恩浩国际中心 16楼 B室。
业务：设计、制造及销售条装拉链、横机罗纹及其他服装配件
（二）KEE公司股东及股权情况
1、本次收购前 KEE公司的股权结构
2、本次收购后 KEE公司的股权结构
本次收购完成后，本公司间接持有的全资子公司GET公司持有KEE公司72.789%股权，成为其控股股东。
KEE公司除已发行的总股份 426,560,000股外，另有已发行可行使的购股权 9,534,000股尚未行权,若该等购股权全部行权，交易标的股份 310,490,000股占其已发行总股份的71.198%。根据香港《公司收购及合并守则》，本次收购完成后 GET公司应就 KEE公司标的股份之外的所有已发行股份和所有尚未行权的可行使的购股权做出要约收购。
（三）KEE公司主要财务数据
根据 KEE公司公开披露的定期报告，主要财务数据如下：
单位：百万港元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013 年度（经审计）||||2014 年度（经审计）||||2015年 1-6月（未经审计）|||||
|营业收入||160.84||||165.36||||86.30||||
|净利润||||2.91||||3.39|||||5.77|
|其中： 归属于母公司股东的净利润|3.06||||3.66||||5.99|||||
||2013年 12 月 31日||||2014年 12月 31日||||2015年 6月 30日|||||
|总资产||390.72||||395.15|||||408.95|||
|总负债|||54.47||||62.87|||||70.79||
|净资产||336.25||||332.29|||||338.16|||
|其中：归属于母公司股东的净资产|311.41||||307.80||||313.88|||||

三、收购方的基本情况
收购方 GLORY EMPEROR TRADING LIMITED是本公司全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司间接持有的子公司（注册号码为1875358）， 2015年 7月在英属维尔京群岛注册设立。除与本次收购有关的事宜外，GET公司自注册设立后未进行其它业务。
本公司与 GET公司的股权关系如下图所示：
四、交易方案和定价原则
本公司拟通过间接持有的境外全资子公司GET公司受让NICCO公司持有KEE公司股份310,490,000股,占其已发行总股本426,560,000股的72.789%。
经双方友好协商及考虑资产评估结果，双方一致同意上述股权交易总价为 707,585,026港元，每股约 2.2789港元。
五、《股权买卖协议》的主要内容
2015年 8月 19日，GET公司与 NICCO公司及许锡鹏先生、许锡南先生签署了《关于买卖开易控股有限公司[310,490,000]股普通股股份之股权买卖协议》。
卖方：NICCO WORLDWIDE INC.
买方：GLORY EMPEROR TRADING LIMITED
保证人：许锡鹏先生、许锡南先生，分别持有 NICCO公司49.75%的股权
交易的标的股权：NICCO公司持有的 KEE公司股权 310,490,000股
（一）标的股权的转让
交易价格：GET公司以 707,585,026港元收购 NICCO公司持有的 KEE公司股权 310,490,000股，折合成每股约 2.2789港元。
支付方式：现金或买卖双方同意的其他方式，本协议签署后 3个工作日内支付定金 71,000,000港元，剩余转让款项 636,585,026港元于交割时全部支付。
（二）资产剥离
本次收购的同时，标的公司将进行部分资产剥离，出售部分资产至卖方或卖方指定方。剥离资产交易价格以评估后的资产净值为基础，由双方协商决定
本次重组时剥离资产包括：
1、开易国际(BVI)有限公司15%的股权；
2、开易(荆门)服装配件有限公司80%的股权；
3、开易(浙江)服装配件有限公司持有的浙江物业全部权益；
4、开易拉链有限公司持有的香港物业全部权益。
上述资产剥离后，剩余资产将保留在标的公司中，由买方委托卖方进行日常管理和运营。
资产剥离后，标的公司架构图如下：
（三）协议还对买卖双方及保证人的权利、义务及其他条款进行了约定。
六、本次收购的目的及对本公司的影响
本次股权收购完成后，KEE公司将成为本公司的海外投融资平台，本公司将依托 KEE公司，充分发挥香港国际化金融市场的优势，在合乎香港上市规则及所有适用的香港法律法规的要求下，通过投资或合作开发的方式，构建旅游产品的互联网营销平台和金融服务平台，开展旅游地产互联网营销及互联网金融业务，主要服务于本公司正在开发的旅游地产项目营销，同时也为境内外其他公司的旅游产品提供营销服务。通过该互联网营销和金融平台，有利于加快本公司开发的旅游地产项目实现资金快速回流，提升公司盈利水平，推动公司的可持续发展。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
七、其他事项
本次收购完成后，本公司间接持有的境外全资子公司 GET公司持有 KEE公司72.789%股份，成为 KEE公司的控股股东，并触发 GET公司的要约收购义务。GET公司将根据香港证券监管机构的相关规定履行相关的全面要约收购义务。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会 2015年第五次临时会议决议；
2、《关于买卖开易控股有限公司 310,490,000股普通股股份之股权买卖协议》及资产出售相关协议
本公司将根据上述股权收购实际进展情况，依据相关法律法规及公司章程规定及时履行披露。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015年8月19日