证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-169贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于与成都凯因医药科技有限公司签订《技术开发合作合同书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：鉴于新药研制的复杂性、风险性和不确定性，“靶向人CD24、人 CD20和人 BCMA的 CAR-T细胞治疗新药项目”目前处于临床前研究阶段，具有周期长、投入较大的情况，各阶段研究均具有风险性，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
1、本项目存在不能达到研究目标的可能性风险，存在不能取得临床试验批件的风险；
2、本项目存在新药审批的过程中临床试验不能通过及临床试验周期较长的可能性风险，该项目的临床研究将根据批准后的临床试验方案进行，该研究将分为多个阶段，公司将及时对周期时间进行信息披露，每个阶段均存在风险性和重大的不确定性；
3、合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
一、交易概述
（一）交易基本情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”） 2018年 12月 6日与成都凯因医药科技有限公司（以下简称“凯因医药”或“乙方”）签订《技术开发合作合同书》（以下简称“合同”）。双方将合作开发“靶向人CD24、人 CD20和人 BCMA的 CAR-T细胞治疗新药项目”。本合同签约各方就本合同书中所描述项目的研究开发、投资融资、成果权益、收益分配、风险责任以及与之相关的技术和法律问题经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》之规定，达成如下协议，由签约各方共同恪守。
（二）审议情况
公司于 2018年 12月 6日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与成都凯因医药科技有限公司签订<技术开发合作合同书>的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。
本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：成都凯因医药科技有限公司
法定代表人：洪海伟
地址：成都市高新区天府国际生物城（双流区生物城中路二段
18号）
注册资本：人民币壹拾亿零玖佰肆拾陆万陆仟柒佰元整
成立日期：2018年 10月 22日
营业范围：医药技术、生物技术研发、技术推广、技术转让；药品零售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售：化学试剂及助剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、一类医疗器械。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、合同主要内容
第一条项目简介
（一）项目名称
靶向人CD24、人 CD20和人 BCMA的 CAR-T细胞治疗新药项目开发。
（二）项目内容及背景
嵌合抗原受体 T细胞（CAR- T， Chimeric Antigen Receptor-modified Tcells）是一种经过基因修饰而被赋予肿瘤靶向杀伤能力的效应 T细胞，已经在血液肿瘤和实体肿瘤的治疗中取得了显著的临床治疗效果。
本次合同涉及的靶向人CD24、人 CD20和人 BCMA是国际国内医药企业药物开发所关注的明星靶点。其中 CD24是在卵巢癌、肝癌、宫颈癌等肿瘤组织中呈现高度阳性表达，并与肿瘤预后不良密切相关；CD20的单抗早在 1997年就获批用于淋巴瘤的治疗。CD20在霍奇金淋巴瘤、B系急性淋巴细胞白血病、口腔黏膜组织癌变中呈现高度阳性表达；而 BCMA在多发性骨髓瘤中高度表达，是开发针对骨髓瘤治疗药物的重要靶点。针对上述三个靶点的 CAR-T细胞治疗产品目前
尚无用于临床治疗的上市产品，针对上述靶点开发 CAR-T细胞治疗产品有望使肿瘤病人在临床获益，也有助于 CAR-T细胞治疗产品的商业应用和发展。
本项目涉及的三个人靶向 CAR-T细胞治疗新药的核心技术来源于四川大学生物治疗国家重点实验室魏于全院士研究团队，项目前期已经完成了三个品种的体外药效学活性研究，已经证实了较好的肿瘤靶向杀伤活性，后期将开展体内药效学、安评等研究，并向国家药监局申报新药临床试验研究（IND）。
甲乙双方通过协商，同意开展以靶向人CD24、人 CD20和人 BCMA的 CAR-T细胞治疗新药研发。
（三）项目目标
甲方为新药申请人（药品生产企业申请人和新药证书申请人），乙方为合作研究机构（新药证书申请人）形式，共同开展以靶向人CD24、人 CD20和人 BCMA的 CAR-T细胞治疗新药申报的临床前研究工作，研发目标：（1）乙方按照原国家食品药品监督管理总局关于基因治疗、体细胞治疗及其制品的申报注册要求，开展规范化的药学、药理学、药效学、药代动力学、安全性评价等临床前研究；（2）甲方完成向国家药品监督管理局（以下简称：NMPA）申报注册，获得临床试验批件，并承担申报费用。
（四）技术内容
双方确定按照《药品注册管理办法》生物制品分类 1.3的技术要求合作开发具有知识产权的 CAR-T细胞治疗药物。甲方提供研发经
费，委托乙方开展研究开发工作，由甲方按生物药 1类新药申报临床批件。
为澄清之目的，本合同提及的相关法规下的技术要求，包括但不限于原国家药品食品监督管理总局的要求，均指 2018年 3月 1日之前生效的法规要求。如合同执行期间相关法规要求发生变化，双方应及时沟通协商有关变化可能导致的技术要求的变更以及因变更导致的额外服务和费用。
（五）项目启动及期限
本项目包含三个不同靶点靶向特异性的 CAR-T细胞治疗新药，项目以每个 CAR-T细胞治疗新药 IND申报为终点，每个细胞治疗新药研发期限双方约定为 18个月。
双方约定，甲方在本项目包含的三个 CAR-T细胞治疗新药中优选一个优先启动，优选的 CAR-T细胞治疗新药启动时间不超过 2019年元月 31日（以乙方书面通知）。
非优选两个 CAR-T细胞治疗新药以乙方 CAR-T细胞生产制备 GMP中试车间投入使用开始之日计，最迟不超过 2019年 6月 30日（以乙方书面通知）。
在上述期限内每三个月定义为一个研发季度。
第二条项目合作方式
（一）双方同意本项目采用风险共担、收益共享模式进行研发合作，直到本项目产品获得临床试验注册批件。获得临床试验注册批件后，甲方拥有该项目80%权益，乙方拥有该项目20%权益。
（二）项目转让权益分配方案
1、协议正式生效后，在获得NMPA（国家药品监督管理局）临床试验批件前，若双方同意将项目中国权益转让给除双方关联公司之外的其他第三方，转让收益甲方获得40%，乙方获得60%；若双方同意将中国之外的国际权益全部或部分转让给除双方关联公司之外的第三方，转让收益甲方获得40%，乙方获得60%。
2、在获得 NMPA批准进入临床试验后，乙方可经甲方招标程序参与临床阶段的研究开发工作，双方另行协商所需投入的研发费用，并签订补充协议加以约定和执行。同等招标条件下，乙方具有优先权。
3、在获得 NMPA批准进入临床试验后，若甲方决定将本项目权益转让给除双方关联公司之外的第三方，权益转让过程中乙方应配合甲方达成转让，甲乙双方国内或国外转让权益的转让收益按如下方式分配：
（1）在早期临床试验完成后转让：甲方获得80%，乙方获得20%；
（2）在确证性临床试验完成后转让：甲方获得80%，乙方获得20%；
（3）在生产批文获得后转让：甲方获得80%，乙方获得20%。
4、项目上市后权益分配方案
甲方获得本项目药品生产注册批件后，乙方获得该产品在国内上市销售收入4%的提成。
如甲方独立出资进行国外市场的注册申报，在新药上市后乙方可在相应国家地区获得上市产品销售收入3%的提成。
因甲方为上市公司，本产品的销售额由上市公司年度审计的会计师事务所进行审计。
5、项目终止
本合同在 2018年 12月 31日之前不可终止。在项目进展期间，如项目进展遭遇重大挫折或重大障碍，例如有明确临床结果证明该项目靶标存在不可逾越的困难等，经双方协商同意，可以终止该合同。
该合同终止后，甲方应向乙方支付到该项目终止阶段应该支付的研发费用，乙方须将该项目已经产生的全部相关研究资料无偿转让给甲方。
2018年 12月 31日后，若甲方因自身原因决定停止项目的研究工作，甲方需提前三个月通知乙方，付清该项目在终止之前相应研发阶段发生的费用，并承担相关的违约责任。
6、项目扩展
如发现由本项目靶标可进行扩大适应症开发，甲方拥有该标靶扩大适应症的优先开发权，但扩大适应症开发增加的研发费用，由甲乙双方以本合同约定原则为基础另行签订补充协议进行约定。
第三条双方权利义务
（一）甲方权利义务
按合同要求支付项目研发费用。
根据项目的研究进展适时派研究人员参与到研究过程中，保证项目顺利交接。
协助乙方进行临床试验申报资料的撰写。
严格遵守本合同的其他规定。
（二）乙方权利义务
负责按照临床前项目研究计划完成项目中临床前相关研究，包括药学、药效学、药代等研究工作。提供申报临床试验批件所需的全部资料。
在临床批件审评阶段，乙方负责提供国家审评机关提出的关于临床前研究的补充资料。
负责相关研究工作的答辩及资料补充。
严格遵守本合同的其他规定。
第四条项目研发费用
（一）项目研发费用总额
本项目中每个 CAR-T细胞治疗新药研发费用计叁仟万元整（￥30,000,000.00元）；甲方应向乙方支付研发费用总额为人民币玖仟万元整（￥90,000,000.00元），按照本合同的约定分期支付给乙方。
（二）具体支付方式
1、在收到乙方优选启动书面通知书后 15个工作日内，甲方向乙方支付首笔研发费用人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00元）。
首笔费用为一个优选 CAR-T细胞治疗新药研发费用总额的30%，以及两个非优选 CAR-T细胞治疗新药研发费用的10%。
2、非优选 CAR-T细胞治疗新药每启动一个，在书面确定启动之日起 15个工作日内，甲方向乙方支付人民币陆佰万元整（￥6,000,000.00元），为非优选 CAR-T细胞治疗新药研发费用总额的20%。
3、经甲乙双方商定，每个 CAR-T细胞治疗新药研发费用支付以研发季度结算。合计研究时间为 6个研发季度，对应该阶段每个季度甲方应向乙方支付的每个已经正式启动研发的 CAR-T细胞治疗新药研发费用为人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00元），支付总额按实际启动的 CAR-T细胞治疗新药而定。每季度研发费用在下季度头十个工作日内支付。
4、每个CAR-T细胞治疗新药获得NMPA正式受理15个工作日内，甲方向乙方支付该 CAR-T细胞治疗新药研发费用人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00元）。
5、甲方首笔研发费用支付之日起为本合约正式生效日。
第五条政府资金分配和知识产权归属
（一）甲、乙双方同意，本项目以甲方为申请人、乙方为参与单位的方式申请并获得的国家级的政策优惠或资金支持所获款项均用于该合同项目的研究开发。争取到的各项扶持、奖励等优惠政策所获
款项按权益比率（甲方:乙方=8:2）分配。乙方获得前述分配的扶持、奖励资金，并不免除甲方在本合同项下对乙方应当承担的付款义务。
（二）在项目进行过程中专利以及国家和省部级奖等由甲方作为所有权人进行申报，王玮和魏于全作为第一署名申报。乙方负责专利撰写申报，并由甲方审核，以确保获得具有合理范围的系列专利保护。
（三）未经其他方书面同意，任何一方不得擅自转让或许可他人使用本合同研究开发的成果，也不得擅自利用本合同研究开发的成果进行其他研究。
第六条双方按以下约定开展本合同项目
（一）研究阶段：
甲方支付合同约定的首笔付款后一个月内：乙方制定完成临床前研究计划，双方对研究计划进行书面确认，研究计划作为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
（二）第一阶段 CAR-T的制备研究和专利申请：乙方开展 CAR-T的制备生产研究，申请靶向人CD24、人 CD20和人 BCMA的 CAR-T细胞治疗新药相关专利。
（三）第二阶段临床前研究：
该阶段完成临床前研究所需工作，由乙方汇总研究材料，形成完整的临床申报资料，移交给甲方。
该阶段完成标志为：正式向国家 NMPA申报本合同项目 CAR-T细胞治疗的 1类新药，获得 NMPA受理。
（四）临床申请阶段：根据CDE（药品审评中心）要求进行补充研究、资料总结等。该阶段完成标志：获得本项目的临床批件。
（五）知识产权事项：在专利申请前，甲方委托具有资质的第三方专利代理机构提供专利分析评估报告，根据评估材料双方确定发明专利内容。
（六）乙方应保证提交给甲方的所有资料真实可靠，申报资料应符合 NMPA药品注册审评要求。如因乙方提供的申报资料不符合 NMPA药品注册评审要求，乙方应限期补充完善。若在限期内无法补充完善并导致项目失败，甲方有权解除本协议。乙方应将本合同第 5条约定的研发费用总额的80%退还给甲方。若甲方付款额不足研发费用总额的80%，乙方应退还全部甲方已付研发费用。
第七条研究成果的交付和验收
（一）技术成果验收标准：验收标准即符合 NMPA申报要求。
（二）验收方式：甲方对上述项目成果进行审核和验收，审核验收的场所包括在乙方研发现场的核查，审核验收还可包括甲方内部和外部的试验验证。
（三）甲方需在乙方交付项目阶段成果相关资料后 10日内完成对上述成果的审核和验收并出具验收报告。
四、对本公司的影响
合同的履行符合公司战略发展目标的要求，本次公司与凯因医药合作开发“靶向人CD24、人 CD20和人 BCMA的 CAR-T细胞治疗新药
项目”如获得批准上市后，将丰富公司的产品结构，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。
合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十九次会议决议；
（二）《技术开发合作合同书》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会