国信证券股份有限公司
关于四川中光防雷科技股份有限公司
募集资金使用和关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用(2014年 12月修订)》等有关规定的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“中光防雷”或“公司”）的保荐机构，对中光防雷使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金、提高使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品额度、将暂时闲置募集资金转为定期存款和拟发生的关联交易事项等进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、中光防雷首次公开发行股票募集资金情况
中国证券监督管理委员会《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】711号文）核准，中光防雷获准公开发行新股不超过 2,107万股，发行价格为每股人民币 14.74元，公司已收到募集资金人民币310,571,800.00元，扣除各项发行费用共计 31,365,832.50元后，实际收到募集资金净额为人民币279,205,967.50元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“川华信验【2015】19号”《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户进行管理。
二、关于中光防雷使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查
（一）首次公开发行募集资金使用情况
根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），中光防雷首次公开发行股票实际募集资金扣除发行
费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资以下项目：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|募集资金投资额|
|1|雷电防护产品改扩建技术改造项目|17,550.68|17,550.68|
|2|研发检测中心技术改造项目|4,377.90|4,377.90|
|3|补充营运资金|6,000.00|6,000.00|
|合计||27,928.58|27,928.58|

（二）本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的基本情况
为提高资金使用效率，促进公司业务发展，在公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为满足市场发展需求、保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专【2015】227号《关于四川中光防雷科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2015年 5月 31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目合计人民币2,318.83万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|
|1|雷电防护产品改扩建技术改造项目|788.22|
|2|研发检测中心技术改造项目|1,530.61|
|3|补充流动资金|-|
|合计||2,318.83|

（三）履行的相关程序
中光防雷第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 23,188,268.98元。独立董事发表了明确同意的独立意见。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中光防雷本次使用募集资金置换公司预先已投入募
投项目自筹资金的事项履行了必要的程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构同意中光防雷本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金2,318.83万元。
三、关于中光防雷提高使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品额度的核查
（一）本次提高使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品额度的基本情况经公司 2015年第三次临时股东大会审议，同意公司使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。根据近期募集资金使用计划情况，为进一步提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，公司计划将暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的额度提高至人民币18,000万元，在额度范围内，资金可以滚动使用。具体投资情况如下：1、投资的理财产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
2、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
3、决策程序
本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表同意意见，保荐机构发表独立核查意见，提交股东大会审议通过后实施。
4、信息披露
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，风险可控。
2、风险控制措施
（1）公司将根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划，选择保本型银行结构性存款产品或者选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投入项目正常进行。
（2）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪保本型银行结构性存款投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对募集资使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报送董事会和审计委员会。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司将使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的额度从人民币 15,000万元提高至人民币 18,000万元，不会影响公司募集资金投资
项目的正常开展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
（四）履行的相关程序
公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于提高使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品额度》的议案。独立董事发表了明确同意的独立意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中光防雷本次提高使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品额度的事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用(2014年 12月修订)》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意中光防雷本次将使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的额度从人民币15,000万元提高至人民币18,000万元。
四、关于中光防雷将暂时闲置募集资金转为定期存款的核查意见
（一）本次将暂时闲置募集资金转为定期存款事项的基本情况
为了合理降低公司财务费用、适当增加募集资金存储收益，在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，公司拟以定期存款方式暂时存放部分闲置的募集资金。
1、定期存款额度
以定期存款方式存放暂时闲置募集资金的额度，由公司视募集资金投资项目的投资计划和建设进度而定。
2、期限
自公司董事会审议通过之日起有效，直至募集资金投入募投项目使用完毕，但单个定期存款的最长存款期限不得超过12个月。
3、决策程序
本事项须经公司监事会、独立董事发表同意意见，保荐机构发表独立核查意见，经公司董事会审议通过后实施。
4、信息披露
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求及时披露公司以定期存款方式暂时存放部份闲置募集资金的情况。
（二）内部控制措施
1、公司将根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划，确定定期存款的额度和期限，确保不影响募集资金投入项目正常进行。
2、公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作
定期存款到期后，其本金和利息将及时转入相应的募集资金专户进行管理，并以相同方式续存；公司不得对转存定期的存单设定抵押；公司定期存款账户不得直接支取资金，也不得向募集资金专户之外的其他账户划转资金，公司如需支取资金，上述定期存款必须转入相应募集资金专户。
3、公司内审部门负责对定期存款的额度和期限进行的审计监督，定期对募集资使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报送董事会和审计委员会。
4、独立董事、监事会有权对以定期存款方式暂时存放部份闲置募集资金的情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、在以定期存款方式存放暂时闲置募集资金后，公司将及时履行信息披露义务。
（三）对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金以定期存款方式暂时存放部份闲置募集资金的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过以定期存款方式暂时存放部份闲置募集资金，可以合理降低公司财务费用、适当增加募集资金存储收益。
（四）履行的相关程序
公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于将暂时闲置募集资金转为定期存款》的议案。独立董事发表了明确同意的独立意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中光防雷本次将暂时闲置募集资金转为定期存款履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用(2014年 12月修订)》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够合理降低公司财务费用、适当增加募集资金存储收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意中光防雷本次将暂时闲置募集资金转为定期存款。
五、关于中光防雷进行日常关联交易的核查意见
（一）关联交易事项简介
公司拟增加四川中达康科技发展有限责任公司（以下简称“中达康”）为公司主要产品SPD的供应商，向其采购SPD塑料件。预计2015年的采购金额为
100万元至200万元。
（二）关联方情况介绍
1、关联方基本情况
中达康为公司控股股东四川中光高技术研究所有限责任公司的全资子公司，公司董事长王德言先生为中达康执行董事。
2、关联方履约能力
中达康为公司控股股东四川中光高技术研究所有限责任公司的全资子公司，有良好的资金保障。经公司物流中心审核，中达康具备供应SPD塑料件的能力，具有良好的履约能力。
（三）关联交易主要内容和定价政策
公司向中达康采购SPD塑料件将以市场公允价格为依据，遵循平等、自愿、公开、公正、等价有偿的原则，比照公司采购其他供应商 SPD塑料件的成交价格确定价格，预计2015年采购金额为100万元至200万元。
（四）关联交易对上市公司的影响
公司与中达康发生交易的原因主要为降低成本，提升同种产品质量，实现优势互补及服务。公司与关联方发生的关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形；与公司全年的采购金额相比数额较少，不会导致公司对关联方形成依赖。
（五）履行的相关程序
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于与四川中达康科技发展有限责任公司进行日常关联交易》的议案，关联董事王德言、王雪颖、夏从年回避表决，独立董事已发表了事前认可和独立意见。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与中达康的关联交易为降低成本，遵循公开、公平、公正的市场价格原则，不存在利益输送，不会损害上市公司利益的情形。
关联交易事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
保荐机构同意关联交易事项实施。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司募集资金使用和关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
程久君 杜跃春
国信证券股份有限公司年月 日