证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–037广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年5月28日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2014年5月26日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
本议案涉及向公司董事非公开发行股份，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司本次拟将实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：公司向御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）股东李建国发行合计约3,538.89万股股份及支付现金 20,475.00万元购买御嘉影视100%股权；公司拟采用锁价方式，向公司实际控制人黄嘉棣发行1,685万股股份募集现金22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。本次募集配套资金的比例未超过交易总金额的25%。
本议案涉及向控股股东非公开发行股票，关联董事黄嘉棣先生回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、本次重大资产重组发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为御嘉影视股东李建国；本公司募集配套资金的发行对象为公司控股股东黄嘉棣。
本议案涉及向控股股东非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、本次重大资产重组交易标的：御嘉影视100%股权。
关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格：本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交易价格，根据沃克森（北京）国际资产评估公司出具的评估报告（沃克森评报字[2014]第0117号），本次交易标的的评估值为 68,755.46万元，交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250.00万元。
关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、评估基准日：本次重大资产重组交易审计、评估基准日为 2014年 3月31日。
关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交
割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。
关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）本次股份发行方案
1、发行方式：本次交易采取非公开发行的方式，向本公司控股股东黄嘉棣、御嘉影视唯一股东李建国发行股份。
本议案涉及向控股股东非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、本次发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、发行价格：
本次交易涉及向李建国发行股份购买资产和向本公司控股股东黄嘉棣发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为皇氏乳业第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年4月22日。
发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本公司向李建国发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即13.5元/股。本公司向黄嘉棣非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即13.5元/股。
定价基准日至本次发行期间，皇氏乳业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行数量：
本次交易公司拟以发行股份购买资产的交易价格为 68,250.00万元。按照本次发行股票价格 13.5元/股计算，本次重大资产重组及募集配套资金的发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|
|发行股份购买资产部分|李建国|3,538.89|
|小 计||3,538.89|
|配套募集资金发行部分|黄嘉棣|1,685.00|
|小 计||1,685.00|
|合 计||5,223.89|

如本次发行价格因皇氏乳业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
5、发行对象：
本次发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为李建国；本公司募集配套资金的发行对象为公司控股股东黄嘉棣。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
6、认购方式：
李建国以其持有的御嘉影视70%的股权认购股份；黄嘉棣以现金 22,747.50万元认购股份。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
7、本次发行股票的限售期
交易对方李建国以资产认购的公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
黄嘉棣本次认购的新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
8、募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
9、股票上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方李建国签订的资产购买协议，双方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起十二个月；任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
根据公司与交易对方黄嘉棣签订的股份认购协议，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15个工作日内，公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购人发出书面缴款通知，认购人在收到该缴款通知之
日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）本次重大资产重组的定价依据
1、交易价格：本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为定价依据，根据沃克森（北京）国际资产评估公司出具的评估报告（沃克森评报字[2014]第 0117号），本次交易标的的评估值为 68,755.46万元，交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250.00万元。
关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）发行决议有效期：本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》本议案涉及关联交易，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组涉及向公司控股股东黄嘉棣先生非公开发行股份，公司董事会认为：公司本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为御嘉影视100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，御嘉影视将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案〉》
公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李建国非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方签署了附生效条件的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄
嘉棣之股份认购协议》，协议约定黄嘉棣以现金全额认购公司本次配套募集资金非公开发行的股份、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议>的议案》
在公司与交易对方签署附生效条件的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进行了补充约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了标准无保留意见的《御嘉影视审计报告》（瑞华审字[2014]48050096号）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的资产编制的2014年度至2016年度盈利预测报告，并出具了《御嘉影视盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]48050012号）。
沃克森（北京）国际资产评估公司对标的资产进行了评估，并出具了《御嘉影视评估报告》（沃克森评报字[2014]第0117号）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
沃克森（北京）国际资产评估公司对交易标的进行了评估，并出具了评估报告（沃克森评报字[2014]第0117号）。
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次重大资产重组所需的中介机构；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会批准黄嘉棣免于以要约方式增持公司
股份的议案》
公司控股股东、实际控制人黄嘉棣在本次交易前持有公司 9,096万股股票，持股比例为42.50%，本次交易完成后，预计黄嘉棣将增持公司 1,685万股股票，持股比例为40.49%。鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，仍为自然人黄嘉棣，为此拟提请股东大会批准黄嘉棣免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，拟于 2014年 6月 13日以现场和网络投票相结合的方式召开 2014年第三次临时股东大会，会议具体事项详见公司登载于 2014年 5月 29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会
二Ο一四年五月二十九日