海通证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对中国长城拟与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）签署《委托贷款借款展期协议》事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
1、考虑到中国电子通过中电财务以委托贷款方式发放公司使用的项目国有资本金 16,500万元（项目均已按投向完成投入）目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限即将届满，为保证资金的继续使用，公司拟与中电财务签署《委托贷款借款展期协议》，展期1年，贷款基准利率保持不变，仍按人民银行公布的一年期贷款基准利率执行。
2、鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）为公司控股股东及实际控制人，中电财务是中国电子下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次展期事项构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2017年12月28日公司第六届董事会审议，关联董事回避表决，非关联董事全部同意，该议案审议通过。
4、根据“上市公司接受大股东提供资金，应当以提供资金的本金及期间利息总额为标准适用上市公司《公司章程》和《股票上市规则》”的最新要求，本次协议展期暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）借款方
1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼
（4）法定代表人：田伟
（5）注册资本：175,094.30万元人民币
（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。
（7）财务状况：中电财务2016年末经审计的总资产为3,189,001.56万元、净资产为 277,246.18万元，2016年度营业收入为 32,437.11万元、净利润为19,991.37万元；2017年6月30日总资产为2,972,003.96万元、净资产为292,508.64万元，2017年上半年营业收入为22,454.65万元、净利润为16,143.49万元。
（8）现有股权结构情况：根据中电财务目前的工商登记信息情况，中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；长城科技股份有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。
2、与公司的关联关系
中电财务为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（二）委托方
1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（3）注册地址：北京市海淀区万寿路27号
（4）法定代表人：芮晓武
（5）注册资本：人民币1,248,225.199664万元
（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（7）财务状况：中国电子2016年度经审计的总资产为2,541.77亿元、净资产为 335.72亿元，2016年度营业收入为 1,993.65亿元、净利润为 21.39亿元；
2017年 6月 30日总资产为 2,634.07亿元、净资产为 348.02亿元，2017年上半年营业收入为989.13亿元、净利润为6.31亿元。
（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与公司关联关系：中国电子为公司实际控制人及控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
因公司暂不具备国有资本金注资条件，根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》等的要求，原经公司第六届董事会审议，同意中国电子将原已发放公司使用的项目国有资本金 16,500万元（项目均已按投向完成投
入）通过中电财务以委托贷款的方式继续提供给公司使用，并由中电财务与公司签署《委托贷款借款合同》，利率按人民银行公布的一年期贷款基准利率计算，（按一年期贷款基准利率4.35%测算预计2017年度应付利息约为718万元）。
现原借款合同期限即将届满，且公司目前暂不具备国有资本金注资条件，为保证资金的继续使用，公司拟就借款合同的展期事宜与中电财务签署《委托贷款借款展期协议》，展期1年至2018年12月31日；借款金额保持不变，仍为 16,500万元；贷款基准利率保持不变，仍按人民银行公布的一年期贷款基准利率执行。
按一年期贷款基准利率4.35%测算，预计 2018年度应付利息约为 718万元，预计全年利息约占公司 2016年度经审计净资产的0.26%；借款期间的本金及期间利息总额合计约为17,218万元。
四、交易的定价政策及定价依据
委托贷款借款展期过程中，根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见，借款利息按人民银行公布的同期贷款基准利率收取。
五、合同主要内容
《委托贷款借款展期协议》
1、签约方：公司、中电财务
2、根据中电财务与委托方中国电子签署的《委托贷款委托合同》的约定，中电财务与公司签署了《委托贷款借款合同》，分别发放委托贷款壹亿元、肆仟伍佰万元、贰仟万元，委托贷款期限为12个月，到期日为2017年12月31日。
公司申请中电财务将上述贷款进行第一次展期，展期期限壹年，贷款用途不变。中电财务经向委托方中国电子确认后，办理该笔委托贷款的展期手续，展期到期日为2018年12月31日，展期利率为4.35%。
3、本协议至本协议项下贷款全部清偿完毕时自动失效。但因公司原因导致本协议未能在展期期限的起算时间前生效的，中电财务无须征得贷款委托方中国电子的同意即有权撤销对公司的展期贷款，本协议自动失效。
4、因原委托贷款委托合同、补充协议及本协议而发生的纠纷，由双方协商或通过调解解决。协商或者调解不成，可到人民法院起诉。
六、交易目的及对公司的影响
在银行贷款资金从紧背景下，本次贷款展期有利于公司资金的调度和安排，缓解公司资金紧张的压力；其次，所收取的利息是根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见“集团公司自收到国有资本经营预算资金后应及时完成国有股权确权工作，已拨付项目承担企业但未能及时完成确权的国有资本金应暂按借款方式处理并收取相关利息”作出的安排；再次，在目前贷款利率呈上浮的趋势下，拟收取的利息按人民银行公布的同期贷款基准利率计算，总体而言可降低公司的财务费用。
七、2017年与该关联人已发生的各类关联交易
1、公司以自有资产抵押担保向中国电子借款人民币1亿元。
2、公司全资子公司武汉中原电子集团有限公司收购中国电子持有的中国电子财务有限责任公司15%股权，交易对价为50,746万元。
3、2017年前三季度，公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交易金额采购类约为21,328.88万元、销售类约为30,555.73万元、劳务类约为617.47万元（未超出2017年度日常关联交易预计金额），租赁类约为1,273.23万元，商标使用费约为49.67万元。
4、截止2017年9月30日，公司在中电财务办理存款余额为652,709,172.48元人民币，贷款余额为1,264,000,000.00元人民币。
八、核查意见
经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
项目主办人：李世文、刘君海通证券股份有限公司2017年12月28日