证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-013江苏恩华药业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“恩华药业”）根据发展战略及经营规划，加快推进公司在移动医疗领域各项工作的开展，拟与张凤兰、陈冠伟、王秀萍、连欣等4名自然人共同出资5,000万元在北京设立由恩华药业控股的北京好欣晴移动医疗科技有限公司（以下简称“北京好欣晴”，最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准）。
北京好欣晴的注册资本拟定为人民币5,000万元，其中：恩华药业以货币出资2,550万元，占注册资本的51%，为控股股东；其他4名自然人股东以货币方式出资2,450万元，占注册资本的49%。
2、董事会审议情况及审批程序
2016年3月24日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，本次投资行为在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
3、此次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、姓名：陈冠伟
住所：福建省仙游县枫亭镇山头村马厝147号
2、姓名：张凤兰
住所：江苏省徐州市鼓楼区西阁里101号
3、姓名：王秀萍
住所：江苏省徐州市鼓楼区马场湖51楼1单元601室
4、姓名：连欣
住所：江苏省徐州市鼓楼区王场新村2号二单元503室
上述人员与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式：公司及陈冠伟、张凤兰、王秀萍、连欣等4名自然人均以货币资金出资，
资金来源均为自有资金。
（2）标的公司基本情况：
公司名称（暂定名）：北京好欣晴移动医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：医疗互联网信息服务技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软件的开发、设计销售，计算机网络信息系统集成维护；医疗保健服务；医疗咨询服务等（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。
股东各方的出资额、出资比例及出资方式：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|资金来源|
|1|恩华药业|2,550.00|51.00|货币资金|自有资金|
|2|陈冠伟|1,000.00|20.00|货币资金|自有资金|
|3|张凤兰|790.00|15.80|货币资金|自有资金|
|4|王秀萍|330.00|6.60|货币资金|自有资金|
|5|连欣|330.00|6.60|货币资金|自有资金|
|合 计||5,000.00|100.00|-||

以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、对外投资合同的主要内容
第三条协议各方一致同意，北京好欣晴的经营范围为：医疗互联网信息服务技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软件的开发、设计销售，计算机网络信息系统集成维护；医疗保健服务；医疗咨询服务等（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。
第四条协议各方确认并同意，北京好欣晴注册资本为5,000万元。
第五条协议各方在北京好欣晴的出资金额、比例及出资方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|恩华药业|2,550.00|51.00|货币资金|
|2|陈冠伟|1,000.00|20.00|货币资金|
|3|张凤兰|790.00|15.80|货币资金|
|4|王秀萍|330.00|6.60|货币资金|
|5|连欣|330.00|6.60|货币资金|
|合 计||5,000.00|100.00|-|

第六条发起人共同决定以下事项：
1、共同决定公司筹建期间的重大筹建事项；
2、通过协商确定公司设立董事会，董事会由3名董事组成，董事由公司股东会选举产生；
董事会选举产生董事长，董事长为公司的法定代表人；
3、通过协商确定公司设总经理1人，由公司董事长聘任或解聘；
4、通过协商确定公司不设监事会，设监事 1人，由公司股东会选举产生；
5、监督、审核公司筹办过程中筹办费用等事项；
6、参与起草并审议公司章程；
7、本协议约定条件发生变化时，有权获知并经协商变更协议；
8、在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有发起人和股东应当具有的其它权利；
9、为确保协议各方其合法权益能够获得切实的保护，协议各方应当善意理解和执行本协议各项条款，不得滥用自己所持有的股权，不论该等股权是否占有绝对或者相对多数。本协议各方在行使表决权时，应当本着有利于公司设立和运作的原则进行。
第七条发起人的承诺：
1、协议各方均应按照本协议约定的条件和方式履行自己的责任和义务，并对本协议约定的条款善意作出理解和解释，不得以任何方式或行为干预公司设立和运作。
第八条发起人义务：
1、发起人在公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用按各自认购的股份比例承担连带责任；
2、在公司设立过程中，由于发起人的过失使公司利益损害的，应当对公司承担赔偿责任；
3、因某一发起人的过失导致其他发起人的利益受损时，该发起人应向其他发起人赔偿经济损失；
4、采取一切合理努力和措施，确保公司合法有效地成立；
5、公司设立后，各发起人作为公司股东应保证不利用其作为公司的发起人股东在某些方面的便利从事与公司业务相竞争的业务，并不得做出有损于公司利益的行为；
6、为设立公司之目的，及时提供有关法律手续，包括但不限于有关资产的产权证明文件、就设立公司有关的董事会或股东（大）会决议文件等。
第九条为确保公司设立工作的顺利进行，全体发起人同意授权陈冠伟代表全体发起人办理公司设立的一系列申请手续和筹办事务，包括但不限于如下内容：负责申请公司名称预核准；
负责起草并签署有关的协议；负责起草、提交及签署公司设立有关的申请书、公司章程等文件或决议，具体落实完成公司设立的各项申报工作及相关事宜。
就公司筹备事项，各发起人如果认为有必要则可以召集发起人会议决议有关重大事项。对发起人会议决议的结果，应当执行。
第十条发起人违反本协议约定，导致其他发起人或公司利益遭受损失应承担违约赔偿责任；本协议各方确认并同意，违反本协议所应当承担的违约责任方式主要是赔偿损失，该等损失的金额包括但不限于实际损失、费用的增加和正常业务受到影响导致的利润减少等。
第十一条各发起人因本协议而引起的争议应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可依《中华人民共和国民事诉讼法》向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条本协议自全体发起人本人或其授权代表签字之日起生效。
第十三条本协议签署后，如发生国家政策调整、重大情事变更等诸多事项足以导致本协议不能履行或者难以履行，经本协议各方协商可变更本协议。本协议内容的变更，须经全体发起人一致同意且以书面形式作出。本协议的解释权归全体发起人。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的以及对公司的影响
公司此次投资设立的控股子公司是公司为了抓住国家大力发展医疗信息化的战略机遇，不断深化公司产业链布局的重要举措。北京好欣晴的设立，有利于公司依托现有的业务基础和平台资源，打造国内中枢神经系统领域移动医疗第一品牌；有利于公司服务于中枢神经领域的医生和大众用户群体，不断提升“恩华”品牌及企业知名度；有利于降低公司宣传与营销成本；有利于促进公司建立线下线上相融合的生态系统，衍生公司产业链；有利于吸引移动医疗方面的专业人才；同时移动医疗带来的巨大的增值服务和商业投资价值，将有助于公司的发展跨上新的台阶。
2、存在的风险
从2014年起，移动医疗进入迅猛的发展阶段，除了互联网巨头BAT的大规模投入，传统医药和医疗设备企业也在大力发展移动医疗；个别商业保险巨头也加入到竞争行列，使移动医疗领域进入异常激烈的竞争状态。因此，本次设立的子公司在未来开展业务时存在竞争加剧及盈利能力不确定等风险；另外，子公司在正式运营后，还可能存在公司管理、资源配置、人力资源等风险。
鉴于目前该领域还没有较为有效的移动医疗产品，这将有利于公司依托在中枢神经领域的品牌、医疗资源、医院及医生关系、庞大而又专业的营销网络等方面的独特优势，为北京好欣晴在该领域的发展打下了较好的基础。此外，公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升企业规范化管理水平，注重移动医疗领域高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，以降低和防范经营管理风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
江苏恩华药业股份有限公司董事会2016年3月24日