中信建投证券股份有限公司
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
变更部分募集资金用途的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）7,190万股的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件的规定，中信建投证券以及指定保荐代表人陈友新、邱荣辉对芭田股份拟变更募集资金用途事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、芭田股份本次非公开发行股票募集资金情况
芭田股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]214号”文核准，采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）7,190万股，发行价为每股人民币7.64元，共募集资金54,931.60万元，扣除发行费用1,231.222万元，实际募集资金净额53,700.378万元。该募集资金已于2012年7月3日全部到位，并经大华会计师事务所有限公司“[2012]067号”《验资报告》审核。
根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次非公开发行的募集资金将用于以下项目投资：“年产60万吨缓释肥及35万台种肥一体播种设备项目”、“灌溉施肥项目-年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥、20万吨高塔全溶灌溉复合肥及年推广100万亩灌溉施肥设备项目”、“灌溉施肥项目-年产12万吨粉状水溶性肥项目”、“年产20万吨有机肥产业化”。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储。
截至2014年9月30日，芭田股份非公开发行募集资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目预算金额（万元）|截止报告期已经投入金额（元）|截至期末投资进度|期末结余（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1）年产60万吨缓释肥项目|11,083.00|110,227,700.00|99.46%|602,300.00|
|2）35万台种肥一体播种设备项目|4,085.00||0|40,850,000.00|
|小计|15,168.00|110,227,700.00|72.67%|41,452,300.00|
|1）年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥项目|3,307.91|41,016,507.70|124.00%|-7,937,407.70|
|2）20万吨高塔全溶灌溉复合肥项目|11,009.00|109,671,501.02|99.62%|418,498.98|
|3）年推广100万亩灌溉施肥设备项目|4,984.27||0.00%|49,842,700.00|
|小计|19,301.18|150,688,008.72|78.07%|42,323,791.28|
|1）一条粉状水溶性肥生产线项目－贵港－4万吨|5,644.00|41,687,714.28|73.86%|14,752,285.72|
|1）二条粉状水溶性肥生产线项目－贵州－8万吨|11,288.00|112,685,097.60|99.83%|194,902.40|
|小计|16,932.00|154,372,811.88|91.17%|14,947,188.12|
|1）年产20万吨有机肥产业化项目－贵港|2,299.20||0.00%|22,992,000.00|
||53,700.38|415,288,520.60|77.33%|121,715,279.40|

公司经过审慎研究,拟终止“35万台种肥一体播种设备项目、年推广100万亩灌溉施肥设备项目、年产 20万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金（含其余项目的节余资金和利息）13,841.26万元用于补充流动资金。同时，公司调增“年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目资金至4,101.65万元。
公司此次变更募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易。本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会第十三次会议（临时）审议通过，相关议案尚需提交股东大会审议。
二、本次变更部分募集资金投资项目的原因
（一）35万台种肥一体播种设备项目
“种肥一体播种设备项目”是根据当时市场发展需求制定，目前此种设备的建设已经演变为过渡性设备建设，已不符合公司的整体发展规划需求，对公司的
未来发展作用较小。
此外，2014年10月，公司与北京金禾天成科技有限公司（以下简称“金禾天成”）签订了《股权转让交易协议》。金禾天成是一家专注于农业“种植行业”信息化应用解决方案研发、推广与服务的国家级高新技术企业。其业务已经涉及到了农业大数据、农业物联网、农业移动互联应用、种植业投入品平台、农业地理信息系统等领域，其业务发展方向与“种肥一体播种设备项目”建设的功能类似。
因此，根据未来整体发展战略，集中公司资源应用专业平台，避免重复建设，提高募集资金的使用效率，公司拟终止“35万台种肥一体播种设备项目”的建设，以适应市场的变化发展趋势。
（二）年推广100万亩灌溉施肥设备项目
2013年 5月，公司出资 870万元收购了青岛新润生态科技有限公司，持股60%，收购后为公司控股子公司。
该公司经营范围：节水灌溉设备及相关配套机电设备的研发，节水灌溉设备及其零部件制造、销售；节水灌溉工程及技术咨询服务，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
由于该公司的主业与年推广100万亩灌溉施肥设备项目相一致，所以为了不重复建设，公司拟终止“年推广100万亩灌溉施肥设备项目”。
（三）年产20万吨有机肥产业化项目
根据公司发展情况，目前正以发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“阿姆斯”），其主要从事生物产品、微生物菌剂、土壤调理剂等产品的研发生产和销售。因此，经过管理层充分讨论，公司根据复合肥行业发展趋势，拟将微生物有机肥系列作为公司未来发展的产品线之一。由于战略方向有所改变，公司拟终止“年产20万吨有机肥产业化项目”。
三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的用途
为避免重复建设，提高募集资金的使用效率，公司经过审慎研究,拟终止“35万台种肥一体播种设备项目、年推广 100万亩灌溉施肥设备项目、年产 20万吨有机肥产业化项目”，并将剩余募集资金（含其余项目的节余资金和利息） 13,841.26万元用于补充流动资金，供公司生产经营使用。公司目前资金需求主要如下：
（一）贵州项目资金需求
目前，贵州芭田磷矿项目资金需要量较大，整个项目拟投资68亿，全部项目建设期限为5-7年。项目初步规划分三期建设，各期建设产能为70万吨/年。
其中，第一期预计投资18.5亿元，预计开工后二年零六个月内投产；第二期预计投资14.5亿元，预计开工后1年半内建成；第三期预计投资13亿元，预计开工后1年半内建成；磷矿配套项目预计投资22亿元，预计开工后4年内建成。
2014年4月，贵州芭田以34,310.00万元竞得贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权，目前已支付首期款2.89亿，尚需支付超过5,000万元。
随着磷矿项目的推展，公司需要筹划更多流动资金，以进一步推动项目进程，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
（二）偿还银行贷款需求
截至2014年9月末，公司借银行贷款超过3亿元，需要及时偿还本息。
（三）公司债利息支付需求
2013年1月，公司发行债券5.3亿元，债券票面利率为5.80%，每年需要支付利息超过3,000万元。
终止项目资金变更为补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司经营业绩。
四、调增“年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金
徐州芭田生态有限公司实施的“年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”已投入募集资金4,101.65万元，较预计投入金额多793.74万元，该等超预计投入资金主要来源于募集资金利息。由于项目初步建成后，一直处于调试和技术改造
升级的过程中，资金投入超过原计划24%。目前，该项目已投资完成，项目最终投资4,101.65万元。
五、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
经核查，本保荐机构认为：
1、芭田股份为避免重复建设，提高募集资金的使用效率，终止2012年募集资金投资项目“35万台种肥一体播种设备项目、年推广 100万亩灌溉施肥设备项目、年产 20万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金，同时调增“年产 10万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金，有利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
2、芭田股份本次募集资金投向变更已经公司第五届董事会第十三次会议（临时）审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定的要求。
3、本次募集资金投向变更尚须提交公司股东大会审议通过方能实施。
综上，本保荐机构同意芭田股份实施上述事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
陈友新 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司2014年12月4日