证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2017-022江苏飞力达国际物流股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2017年 4月 7日下午 15:00时在公司六楼会议室以现场方式召开。
会议通知已于2017年3月27日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由董事长沈黎明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
出席会议的董事认真审议并通过以下议案：
一、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》
经审议，董事会通过了《公司2016年度董事会工作报告》，并同意提交 2016年度股东大会审议。
独立董事曾庆生先生、赵一飞先生、李林海先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司 2016年度总裁工作报告》
经审议，董事会通过了《公司2016年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司 2016年度报告及摘要》
经审议，董事会通过了《公司 2016年度报告及摘要》，并同意提交 2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司 2016年度财务决算报告》
经审议，董事会通过了《公司 2016年度财务决算报告》，并同意提交 2016年度股东大会审议。报告期内，公司实现营业总收入为 238,498.34万元，比去年同期上升6.98%；营业利润为 6,104.62万元，比去年同期上升9.83%；利润总额为 10,182.60万元，比去年同期上升20.95%；归属于上市公司股东的净利润为6,612.59万元，比去年同期上升53.42%；归属于上市公司股东的每股净资产2.85元/股，同比增加6.74%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司 2016年度审计报告》
经审议，董事会通过了《公司2016年度审计报告》。
《公司2016年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司 2016年度利润分配预案》
经审议，董事会通过了《公司 2016年度利润分配预案》，并同意提交 2016年度股东大会审议。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 66,125,896.69元，按照母公司 2016年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 2,741,692.77元，截至 2016年 12月 31日公司可供股东分配利润为 87,758,008.31元,公司年末资本公积金余额为241,347,749.16元。
根据证监会鼓励企业分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则下，结合公司 2017年经营发展计划和资金需求安排，同时兼顾股东即期利益和长远利益，公司2016年度利润分配预案如下：
以截至 2016年 12月 31日的公司总股本 365,559,750股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），本年度不进行以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事对上述预案发表独立意见如下：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易计划的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》，并同意提交2016年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司 2017年度日常关联交易计划为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开。
公司《关联交易决策制度》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司发生的关联交易事项定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事姚勤和钱康珉因在关联公司担任董事、监事、高管职务，对此议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交2016年度股东大会审议。
董事会同意公司向银行申请不超过人民币 11.37亿元的授信额度，具体如下：
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|授信银行|贷款条件|授信额度（万元）|
|中国建设银行股份有限公司昆山分行|信用|50,000.00|
|中国工商银行股份有限公司昆山分行|信用|16,700.00|
|中国农业银行股份有限公司昆山分行|信用|11,000.00|
|中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行|信用|10,000.00|
|交通银行股份有限公司昆山支行|信用|10,000.00|
|宁波银行股份有限公司昆山支行|信用|6,000.00|

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|江苏银行股份有限公司昆山支行|信用|10,000.00|

上述授信期限均为自银行批准之日起一年。同时，授权公司法定代表人沈黎明先生在上述额度内代表公司签署有关合同及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘 2017年度审计机构的议案》
经审议，董事会通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》，并同意提交2016年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》经审议，董事会通过了《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意提交2016年度股东大会审议。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：经核查，2016年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司 2016年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：经核查,公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于为公司全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
为满足经营发展的需要，同意公司全资子公司上海飞力达国际物流有限公司拟向兴业银行上海徐汇支行申请 2000万元的授信融资额度，并由公司提供连带责任保证担保，担保期限 12个月；同时，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在本次担保授信融资额度内办理相关担保手续、签署相关法律文件等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于第三届董事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经审议，董事会同意提名以下 9人为公司第四届董事会董事候选人，并提请股东大会选举：
（1）提名沈黎明先生、吴有毅先生、姚勤先生、徐卫球先生、钱康珉先生、王晓娟女士为第四届董事会董事候选人（简历详见本公告附件）；
（2）提名赵子夜先生、赵一飞先生、李林海先生为第四届董事会独立董事候选人（简历详见本公告附件）,独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事曾庆生、赵一飞、李林海发表了独立意见，认为公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，同意上述 9名董事候选人的提名并提交公司股东大会审议。
第四届董事会董事任期三年，为保障董事会的正常运行，第三届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。公司对上述人士在任期间所做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，公司拟在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 20,000万元（含）的闲置自有资金购买短期低风险保本型银行理财产品，增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用，本议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开 2016年度股东大会的议案》
经审议，董事会通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》，同意公司 2016年度股东大会于 2017年 5月 5日下午 14时在昆山市经济技术开发区玫瑰路999号江苏飞力达国际物流股份有限公司六楼会议室召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以下无正文。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
二○一七年四月七日
附件：
一、非独立董事候选人简历
沈黎明：中国国籍，无境外永久居留权。1961年6月生，研究生学历，高级经济师。1979年起先后就职于昆山市人民银行、昆山市信托投资公司、昆山市创业控股有限公司。1998年3月~2008年6月担任飞力国际董事长，2008年6月至今担任本公司董事长。
截至本公告披露日，昆山飞达投资管理有限公司持有本公司14.56%的股份，沈黎明先生持有飞达投资40%的股份，间接持有本公司5.824%的股份；直接持有本公司0.0571%的股份，合计持有公司5.8811%的股份。是本公司控股股东、实际控制人之一。沈黎明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
吴有毅：中国国籍，无境外永久居留权。1956年11月生，大专学历。1973年起先后就职于昆山市交通局汽车运输队、昆山市汽车运输公司、昆山市经济委员会、昆山华弼金属回收有限公司、昆山开发区客货运输服务公司，1994年3
月起至今任吉时报关董事长、总经理。2001年8月~2008年6月担任飞力国际副董事长，2008年6月至今担任本公司副董事长。
截至本公告披露日，昆山吉立达投资咨询有限公司持有本公司12.98%的股份，吴有毅先生持有吉立达投资64%的股份，持有飞达投资16%的股份，间接持有本公司10.64%的股份，是本公司控股股东、实际控制人之一。吴有毅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
姚勤：中国国籍，无境外永久居留权。1960年1月生，本科学历，高级经济师，长江商学院EMBA。1986年起先后就职于昆山汽车客运公司、昆山市汽车大修厂。1996年10月~2008年6月担任飞力国际董事、总经理。2008年6月至今担任本公司董事、总裁。
截至本公告披露日，昆山亚通汽车维修服务有限公司持有本公司14.56%的股份，姚勤先生持有亚通汽修53.68%的股份，持有飞达投资28%的股份，间接
持有本公司11.89%的股份；直接持有本公司0.0571%的股份，合计持有公司
11.9471%的股份。是本公司控股股东、实际控制人之一。姚勤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
徐卫球：中国国籍，无境外永久居留权。1959年10月生，本科学历，助理研究员职称。1997年起历任昆山市科协副主席，昆山市石浦镇党委副书记、纪委书记、镇长，昆山市千灯镇党委副书记、镇长，昆山市经贸委党委书记、副主任，昆山市工业资产经营有限责任公司董事长兼总经理，2012年10月至今担任昆山市创业控股集团有限公司董事长。
截至本公告披露日，昆山市创业控股集团有限公司持有本公司9.96%的股
份，徐卫球先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.3条规定之情形。
钱康珉：中国国籍，无境外永久居留权。1949年10月生，大专学历，经济师。1969年起先后就职于国营扬州散热器总厂、国营扬州弹簧总厂、昆山开发区工贸总公司、昆山开发区伟龙实业有限公司。1998年11月至今担任吉时报关董事、办公室主任，2008年3月至今担任吉立达投资总经理。2001年8月~2008年6月担任飞力国际董事，2008年6月至今担任本公司董事。
截至本公告披露日，昆山吉立达投资咨询有限公司持有本公司12.98%的股份，钱康珉先生持有吉立达投资6%的股份，间接持有本公司0.78%的股份,。钱康珉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
王晓娟：中国国籍,无境外永久居留权。1971年5月生,硕士学位。1991至2003年先后就职于西安市长安城堡大酒店、沪士电子(昆山)有限公司,2003至
月至今担任本公司副总裁。
截至本公告披露日，昆山飞达投资管理有限公司持有本公司14.56%的股份，王晓娟女士持有飞达投资1.11%的股份，间接持有本公司0.16%的股份。王晓娟女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
二、独立董事候选人简历
赵子夜：中国国籍，无境外永久居留权。1980年4月生，博士研究生学历，会计学副教授，博士生导师。2007至今就职于上海财经大学博士生导师、讲习副教授，并兼任上海凤凰企业(集团)股份有限公司、鞍山第一工程机械股份有限公司、上海氯碱化工股份有限公司独立董事。
赵子夜先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.3条规定之情形。
李林海：中国国籍，无境外永久居留权。1964年 1月生，大专学历。1995年起就职于上海市国际货运代理行业协会秘书，2003年12月至今担任上海市国际货运代理行业协会秘书长。现任江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。
李林海先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.3条规定之情形。
赵一飞：中国国籍，无境外永久居留权。1962年12月生，博士研究生学历，副教授。1984年至今就职于上海交通大学教师、副教授，目前担任上海交通大学副教授，中国物流与采购联合会钢铁物流专业委员会专家顾问。2013年6月至今兼任福州万全现代物流股份有限公司外部董事、江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。
赵一飞先生持有本公司股份3000股，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.3条规定之情形。