证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2018-015中核华原钛白股份有限公司
关于 2015年限制性股票激励计划
（第三个解锁期）解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2015年限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件已经成就；
2、2015年限制性股票激励计划第三期解锁的限制性股票激励对象为 167名，可解锁的限制性股票数量为704.7万股，占目前公司总股本比例为0.4427%。
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件成就的议案》，董事会认为《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的2015年限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理 2015年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。根据公司于 2015年 6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就实施本次解锁事宜，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划概述
公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《2015年限制性股票激励计划（草
案）》发表了同意的独立意见。
2015年6月3日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
2015年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议和第四届监事会第十九（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时，独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。同意向符合激励条件的公司202名激励对象授予限制性股票共计1,012万股。
2015年 6月 16日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次限制性股票的授予日为2015年6月8日、预留部分目前还未实施授予；
首次授予的激励对象共202人，授予的限制性股票数为1012万股，限制性股票的授予价格为9. 67元/股。
2016年4月6日第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为445.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股。2016年4月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
2016年5月6日，公司实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，公司激励计划授予的股份数量由566.4万股增加至1699.2万股。
2017年 4月 27日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》，董事会认为《公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的2015年限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，2017年6月 19日解除股份限售的股东人数 174人，解除限售股份 762.3万股上市流通，占公司当前股本总额的0.4789%。
2017年 4月 27日第五届董事会第二十一次（临时）会议于审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为 174.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.1096%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为 18万股；注销因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为156.6万股。2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
二、2015年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的说明
限制性股票的解锁条件解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
成就情况：公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
成就情况：激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（三）公司层面解锁业绩条件：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2015年度较2012-2014年|
|第一个解锁期||
||三年净利润的平均值增长不低于40%|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2016年度较2012-2014年|
|第二个解锁期||
||三年净利润的平均值增长不低于60%|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2017年度较2012-2014年|
|第三个解锁期||
||三年净利润的平均值增长不低于80%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
成就情况：公司2017年度扣除非经常性损益的净利润为38,378.4万元，为2012-2014年三年净利润的平均值的1992.94%，公司达到了业绩指标考核条件。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上
一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年
度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司按购买价回购注销。
具体考核内容根据《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
成就情况：2017年度，167名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。
综上所述，公司2015年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会将于 2015年限股权激励制性股票第三期解锁期满后按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。根据公司于2015年6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会实施本次解锁事项已经公司 2015年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司 2015年限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相规定，在考核年度内均考核达标即及格及以上，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
经核查，公司2017年度的经营业绩、拟解锁的167名限制性股票激励对象及其个人绩效等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。
我们一致同意公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理2015年限制性股票激励计第三期解锁的相关事宜。
五、监事会意见
监事会对公司激励对象名单进行核查后认为，公司 167名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足《2015年限制性股票激励计划（草案）》对授予的限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件，并同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。
六、甘肃正天合律师事务所关于公司 2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜的法律意见
甘肃正天合律师事务所律师认为，《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法》等
法律法规规范制定,于公司限制性股票第三个锁定期届满后,本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件,公司已按照《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
七、备查文件：
1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议。
2、中核华原钛白股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议。
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
4、监事会关于第五届监事会第二十四次会议相关事项的审核意见
5、《甘肃正天合律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会2018年3月9日