证券代码：603955 证券简称：大千生态 上市地：上海证券交易所大千生态环境集团股份有限公司
2018年度非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇一八年十二月
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目|100,000.00|42,000.00|
|补充流动资金|18,000.00|18,000.00|
|合计|118,000.00|60,000.00|

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）园林绿化行业良好的发展前景
近二十年来，我国经济持续高速发展，城镇化水平不断提高，同时经济发展与环境承载力矛盾凸显，人们对生活、居住环境提出更绿色、更适宜的要求，这刺激了城市绿化覆盖率不断上升；国家着眼民生环境的改善，不断提高城市园林绿化标准和目标，又进一步推动了园林行业市场规模扩张和创新发展；由于社会经济发展水平的提升，各类植物园、主题公园、生态湿地、休闲度假区、生态修复工程等新型园林景观建设近年也迅速增长，取得了长足的进步。随着生态和谐的观念不断被认识、接受、重视，城市建设正向“园林城市”、“生态园林城市”、“森林城市”等新标准、新方向发展，湿地保护、流域治理、矿山修复、生态示范区创建等新型园林景观项目在不断得到规划、实施，这也是推动园林行业市场规模扩张的重要动力。
总体上看，随着我国整体经济规模、实力提升及人民生活水平的提高，园林
景观类投资、消费需求稳健增长，园林绿化行业在相当长的时期内将保持持续发
展的势头。
（二）国家及地方政策对特色小镇建设的大力支持与推广
特色小镇是遵循创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，聚焦特色优势产业，集聚高端发展要素，不同于行政建制镇和产业园区的“非镇非区”创新创业平台。近年来，国家和江西省均高度重视特色小镇的建设。2016年 7月，住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部发布《关于开展特色小镇培育工作的通知》（建村〔2016〕1147号），决定在全国范围内开展特色小镇培育工作。2016年10月，国家发展改革委发布《关于加快美丽特色小（城）镇建设的指导意见》（发改规划〔2016〕2125号），全面指导全国大中小城市和小城镇协调发展。2016年12月，江西省发布《关于印发江西省特色小镇建设工作方案的通知》（赣府字〔2016〕100号），指导全省加快培育特色鲜明、产业发展、绿色生态、美丽宜居的特色小镇。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目
1、项目的实施可以充分开发利用泰和县的旅游资源，促进当地的产业结构转型与经济发展
泰和县位于江西省中南部的吉泰盆地腹地，横跨赣江两岸，历史悠久，文化多元，拥有丰富的自然资源和人文资源，革命文物胜迹达百余处，其中较著名的有国家森林公园和国家水利风景区白鹭湖；1800多年历史的泰和乌鸡文化；畲族、回族、蒙族、壮族等少数民族文化及客家文化；道教、佛教、天主教及基督教等浓厚的宗教文化；独特的古建筑文化，如始建于汉代的庐陵文化发源地白口城遗址，建于唐朝的快阁、槎滩陂等；丰富的红色革命文化，如老营盘革命烈士纪念碑、白云山战斗指挥所、马家洲集中营等；多彩的民间艺术文化，如虾公灯、狮灯、龙灯等。本项目可以充分开发利用泰和县丰富的旅游资源，将其建设成乡村生态旅游与红色旅游、休闲旅游、历史文化旅游融合发展的特色小镇，促进当地旅游产业的发展，并以旅游业带动其他服务业，实现当地产业结构的转型与升级，进而促进当地经济发展。因此，项目的实施具有必要性。
2、项目的实施有利于公司开拓华中市场的业务，提升公司的市场竞争力
与华东地区相比，公司在华中地区承接的项目较少，业务收入较低。目前，地处华中的江西、湖南、湖北以及河南等省份均在大力培育发展特色小镇，市场潜力巨大。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在江西以及整个华中市场的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓华中市场的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。因此，项目的实施具有必要性。
3、项目实施符合国家政策导向
本项目的实施全面贯彻落实了国家、江西省加快培育特色小镇的战略部署，有效保护和合理利用泰和县马市镇生态文化旅游特色小镇的旅游资源，推动旅游业转型升级和特色小镇建设，将泰和县马市生态文化旅游特色小镇项目打造成为一个以生态观光为基础，以红色旅游、文化体验、休闲度假为主体，兼具商务会议、健康养生、节庆旅游、乡村体验、旅游购物、生态宜居等多种旅游功能的国际慢城旅游特色小镇。此外，本次募集资金投资项目是以 PPP模式运作，符合国家大力推广PPP模式的发展战略。因此，项目的实施具有可行性。
4、公司具备突出的大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验
公司及全资子公司江苏大千设计院有限公司具备风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包、旅游规划、建筑设计、市政道路设计等有助于承接实施大型、综合性项目所需的相关资质。公司经过多年的发展，培育了一批可以承接大型施工项目的优秀专业人才，并在大型项目的组织协调和施工管理方面积累了丰富的经验。公司通过对设计、施工一体化集成管理实现各业务的优势互补、协调发展，也使项目质量、进度和成本控制得到有力保障。
近年来，公司先后承建了徐州市潘安湖生态湿地公园、扬中滨江生态湿地公园、徐州云龙湖珠山风景区、南京青奥文化体育公园、宿迁三台山森林公园、华润置地苏州平门府等一大批在业内颇具影响的大型工程项目，依靠诚信的合作态度、优良的工程品质，在广大客户中树立了良好的口碑和信誉。公司抓住园林绿化行业 PPP模式快速推广的有利时机，先后承接了洪泽湖生态环境提升工程美
丽蒋坝一期 PPP项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目、徐州五山公园 PPP项目等众多项目，积累了丰富的 PPP项目运作经验。其中美丽蒋坝一期 PPP项目隶属于蒋坝特色小镇建设规划，对本次募集资金投资项目的实施具有非常宝贵的借鉴意义。
公司在立足江苏的同时，克服了跨区域经营在管理、资源和技术上的各种困难，积极进行了跨区域布局。近年来，公司逐步设立北京、长沙、海南、镇江、无锡、上海、苏州、安徽、溧水、徐州、射阳、高淳、泰和等分公司，形成了全国范围的跨区域经营格局。公司强大的跨区域经营能力与丰富的跨区域项目经验为本次募集资金投资项目的顺利实施打下了良好的基础。因此，项目的实施具有可行性。
（二）补充流动资金项目
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 18,000万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
2015年度、2016年度及 2017年度，公司营业收入分别为 52,616.87万元、59,782.78万元及67,802.61万元，营业收入稳步增长。随着公司原有业务收入规模不断增长和新业务的相继投产，公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大做强。
随着行业内企业竞争的加剧，园林生态工程项目呈现出大型化、系统化、规模化的发展趋势。而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。
另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平
外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力决定了公司承建工程项目的规模。
公司牢牢把握住生态景观行业的发展机遇和上市的发展契机，紧紧围绕公司“二次创业”战略规划和经营目标，充分发挥大千的品牌优势和综合竞争优势，不断强化工程项目施工管理，大力引进和培养人才，创新业务管理方式、业务拓展模式和激励机制，加大生态科研投入，强化公司的综合运营能力和盈利水平，提升公司核心竞争力，均相应需要投入较大的资金。
综上，本次非公开发行股票补充流动资金项目具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
四、本次募集资金投资项目具体情况
（一）项目概况
本项目名称为泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目，建设地点位于江西省吉安市泰和县马市镇境内的蜀口洲和马家洲集中营所在区域。本项目规划建设入口服务区、马家洲红色旅游区、蜀江古村文化旅游区、蜀口丽乡慢村旅游区、中洲休闲度假旅游区等五大功能区，并配套建设供排水、供电、消防、景观绿化等工程。本项目总投资约100,000万元，采用 PPP模式，资金由项目公司多渠道筹集解决。
（二）项目投资概算
本项目总投资约为 100,000万元，工程费用下浮5.25%后投资额约为 99,137.22万元，按费用类别划分如下表所示：
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|序号|工程或费用名称|金额（万元）|
|一|工程费用（含配套工程）|86,141.02|
|二|工程建设其他费用|4,324.00|

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|序号|工程或费用名称|金额（万元）|
|三|基本预备费|4,762.00|
|四|建设期利息|3,910.20|
|合计||99,137.22|

（三）项目效益情况
对于大千生态，本项目的收入构成主要包括：公司取得 PPP项目公司分红收益，公司借款的利息收入和公司对 PPP项目的工程收入。
PPP项目公司的收入构成主要包括政府可行性缺口补贴和项目运营收入。
从合并层面来看，本项目的收入主要包括政府可行性缺口补贴、项目运营收入以及对PPP项目的工程收入。
本项目预计建设期为 2年，运营期为 10年。根据可行性研究测算，该项目总体内部收益率不低于10%，具有较好的经济效益及抗风险能力。
（四）审批及环评情况
本项目履行了必要的招标及审批程序，具体过程如下：
2017年 5月，泰和县旅游局委托国信招标集团股份有限公司编制《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目物有所值评价报告》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受能力论证报告》。
2017年5月27日，泰和县财政局会同县旅游局组织专家对《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目物有所值评价报告》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目财政承受能力论证报告》联审联评，出具《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目物有所值评价、财政承受能力论证报告联合评审会议专家组评审意见》，确认该项目的物有所值评价、财政承受能力论证报告均符合有关要求。
2017年 6月 5日，泰和县财政局出具《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目<物有所值评价>和<财政承受能力论证报告>评审批复》（泰财债[2017]1
号），确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目通过物有所值评价及财政
承受能力论证。
2017年 6月 6日，泰和县发展和改革委员会出具《关于泰和县马市生态旅游特色小镇建设项目的立项批复》（泰发改字[2017]133号），同意实施泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目。
2017年 7月 7日，泰和县政府出具《关于同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目实施方案的批复》（泰府办字[2017]153号），同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目的实施方案。
2017年7月10日，泰和县旅游局在中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn）发布《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购资格预审公告》。
2017年7月27日，泰和县旅游局在中国政府采购网发布《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购资审结果公告》。2017年7月27日上午10：00时，国信招标集团股份有限公司受泰和县旅游局委托，按照规定组织了泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购资格预审审查，经审查委员会评审、采购人确认后，资格预审结果如下：
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|项目名称|资格预审申请人名称|评审结果|
|泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目投资人采购|北京东方园林环境股份有限公司|合格|
||大千生态景观股份有限公司|合格|
||岭南园林股份有限公司|合格|
||深圳市铁汉生态环境股份有限公司|合格|

2017年 8月 1日，泰和县旅游局在中国政府采购网发布《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购公开招标公告》。
2017年8月16日，泰和县环境保护局出具《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目环境影响报告表的批复》（泰环督字[2017]36号），同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目。
2017年 8月 25日，泰和县旅游局在中国政府采购网及吉安政府采购网
（http://218.64.81.5/zfcg）发布了《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目
预中标结果公示》，大千生态成为泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目的
预中标社会资本方。
2017年 9月 1日，泰和县人民代表大会常务委员会出具《泰和县人民代表大会常务委员会关于批准泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费列入财政预算的决定》（泰常发〔2017〕28号），通过了《泰和县人民政府关于提请审议泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费列入财政预算的议案》，批准泰和县人民政府提出的泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费支出纳入县级财政预算。
2017年 10月 13日，泰和县旅游局在中国政府采购网及泰和县公共资源交易网（http://www.thzbtb.cn）发布了《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目公开招标中标结果公告》，确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目预中标结果在公示期间未收到异议，大千生态成为泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的中标社会资本方。
（五）合作模式
本项目将采用 PPP模式，大千生态与政府出资方代表泰和县旅游投资发展有限公司（以下简称“泰和旅游”）共同出资成立 PPP项目公司——江西千和旅游发展有限公司（以下简称“千和旅游”），其中大千生态持有千和旅游66%的股份，泰和旅游持有千和旅游34%的股份。千和旅游具体负责本项目的建设及运营维护等工作。
千和旅游公司已于2017年11月17日成立，具体情况如下：
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|公司名称|江西千和旅游发展有限公司|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2017年11月17日|
|法定代表人|孔瑞林|
|住所|江西省吉安市泰和县工农兵大道72号工商银行五楼|
|统一社会信用代码|91360826MA36XKBM2Q|
|股权结构|大千生态持有66%股权，泰和旅游持有34%股权|
|经营范围|旅游资源综合开发；资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；温泉洗浴、餐饮、住宿、会务服务（须取得卫生、餐饮、特种行业许可证后方可经营）；景区内旅游客运服务（须取得运输许可证后方可运营）；文化交流活动组织、策划；营业性演出及经纪服务；企业展览展示服务；商务咨询服务；各类广告设计、制作、代理、发布；工艺品、旅游纪念品的开发、生产、销售；预包装食品销售；农业资源的综合开发；农业园区基础设施建设；土地整理；|

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|河道的疏浚；房屋的拆迁；市政工程和商业配套设施管理；园林规划、设计及施工；房屋租赁。|

2017年 12月 13日，千和旅游和业主方泰和县旅游发展委员会完成《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目协议》（以下简称“《PPP协议》”）签署。
截至本可行性分析报告出具日，泰和旅游和大千生态已分别完成各自全部出资10,200万元和19,800万元，合计30,000万元。
（六）募集资金实施方式
大千生态将通过股东借款方式将募集资金全部投入到千和旅游，由千和旅游支付建安工程费、配套工程费等支出。
大千生态与千和旅游签署了《借款框架协议》，约定大千生态对千和旅游借款将收取相应利息，借款利率将不低于同期中国人民银行基准贷款利率，且不超过同期中国人民银行五年及以上基准贷款利率上浮20%。
公司作为千和旅游的控股股东，在对千和旅游提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，公司将严格控制千和旅游的股东借款实际用途和还款安排等，《借款框架协议》中主要约定：
（1）项目公司获得大千生态的借款后，应专项用于 PPP项目的建设、运营、维护等，未经大千生态的书面同意，项目公司不得改变借款用途；
（2）项目公司应当将借款的使用情况（包括但不限于使用日期、金额、用途、交易对方名称等）进行详细记录并妥善保管，甲方有权随时检查、审阅。甲方检查、审阅后，若存在疑问的，乙方应当在3日内向甲方作出解释、说明，否则甲方有权无责终止本协议，并要求乙方提前偿还所有借款；
（3）在 PPP项目运营期间，项目公司有盈余资金或依据《PPP协议》获得政府可行性缺口补助后，应当优先用于归还大千生态的借款。
五、募集资金运用对生产经营和财务状况的影响
（一）对公司生产经营的影响
本次募集资金到位后，将会有效缓解公司对营运资金的需求，提升公司资金的使用效率，增强后续业务的承接能力。本次募集资金投资项目的实施将提升公司在华中市场的影响力，进一步落实公司跨区域经营的发展战略，降低公司因项目区域集中产生的经营风险，有利于公司主业的进一步发展与市场竞争力的提升，巩固公司在行业的领先地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
六、本次非公开发行的可行性结论
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金用于“泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目”工程的建设施工投入和补充流动资金，符合国家的政策导向以及公司的战略发展规划，且投资项目具有良好的经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的主营业务规模和市场覆盖面进一步扩大，公司的竞争力和盈利能力得到增强，抗风险能力得到提升，有利于公司的可持续发展。因此，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
大千生态环境集团股份有限公司董事会2018年12月4日