证券代码：300523 证券简称：辰安科技 上市地点：深圳证券交易所北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 41.09元/股。
三、本次新增股份数量为 7,001,925股，若不考虑后续配套融资影响，本次发行完成后本公司股份数量为151,001,925股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月26日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年 1月 18日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本公告书及其摘要以及其他相关披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
王忠 范维澄 赵燕来
袁宏永 周侠 薛海龙
李百兴 卢远瞩 尹月
北京辰安科技股份有限公司2019年1月16日
释 义
本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义：
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注：在本上市公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1声明和承诺 ................................................................................................................... 2发行人全体董事声明 ................................................................................................... 3释 义 ......................................................................................................................... 4目录.............................................................................................................................. 7第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 8三、本次发行前后股份结构变动情况 ................................................................................. 13四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 14六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................................... 17第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 18一、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 18二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 20三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 21五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 22六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 22七、本次交易后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 23八、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 24第三节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 26一、新增股份上市批准情况及上市时间 ........................................................................... 26二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................... 26三、新增股份限售情况 ....................................................................................................... 26
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份收购科大立安100%股权
本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人发行股份购买其持有的科大立安100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的评估值为 27,598.32万元，双方协商的交易价格为28,771.00万元。
（二）本次交易评估及作价情况
资产评估机构中企华对于科大立安的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3338号《评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，科大立安净资产账面价值为 15,918.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为27,598.32万元，增值额为11,679.94万元，增值率为73.37%；
资产基础法评估后净资产评估价值为 19,680.26万元，增值额为 3,761.88万元，增值率为23.63%。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定本次交易价格为28,771.00万元。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为科大立安的全体股东，包括科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共 5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人。
（三）发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司 2017年利润分配情况进行调整，为 41.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 28,771.00万元，根据 41.09元/股的发行价格及计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方共发行700.1925万股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|
|交易对方|合计支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|

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|-|-|-|
|交易对方|合计支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|
|科大资产|6,210.0926|6,210.0926|
|敦勤新能|5,869.9990|5,869.9990|
|时代出版|5,322.9364|5,322.9364|
|安徽出版集团|2,606.9709|2,606.9709|
|上海谌朴|2,221.4238|2,221.4238|
|刘炳海|1,522.4546|1,522.4546|
|袁宏永|1,101.1045|1,101.1045|
|范维澄|993.3852|993.3852|
|苏国锋|660.0152|660.0152|
|刘申友|300.0069|300.0069|
|金卫东|270.0062|270.0062|
|朱荣华|265.2061|265.2061|
|徐伟|261.0060|261.0060|
|张克年|209.2548|209.2548|
|许军|180.0041|180.0041|
|黄玉奇|120.0028|120.0028|
|王清安|89.4279|89.4279|
|唐庆龙|72.0017|72.0017|
|朱萍|60.0014|60.0014|
|刘旭|48.0011|48.0011|
|张昆|48.0011|48.0011|
|倪永良|47.2511|47.2511|
|王大军|32.4007|32.4007|
|张国锋|30.0007|30.0007|
|王芳|28.2006|28.2006|
|莫均|27.0006|27.0006|
|柳振华|23.4005|23.4005|
|任有为|21.0005|21.0005|
|吴世龙|21.0005|21.0005|
|杨孝宾|21.0005|21.0005|
|方斌|18.0004|18.0004|
|常永波|18.0004|18.0004|
|许志敏|14.6403|14.6403|
|储玉兰|12.6003|12.6003|
|吴国强|12.6003|12.6003|
|蒋维|12.6003|12.6003|
||28,771.0000|28,771.0000|

在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
1、业绩承诺方股份的锁定期
本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份
购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018年度及2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
2、非业绩承诺方股份的锁定期
不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团3家机构承
诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、本次发行前后股份结构变动情况
本次交易前，上市公司总股本为 144,000,000股。根据中登公司深圳分公司下发的股东名册，截至2018年9月30日，上市公司前十名股东明细如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|清控创投|28,973,077|
|轩辕集团|18,681,921|
|辰源世纪|17,705,768|
|同方股份|12,150,000|
|上海瑞为|9,720,000|
|薛兴义|2,160,000|
|杨云松|2,160,000|
|岳建明|1,260,359|
|武汉光谷|1,181,849|
|薛海鹏|1,080,000|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|999,940|
||96,072,914|

公司本次向交易对方发行的股票数量为 7,001,925股，本次交易完成后，上市公司前十名股东明细情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|清控创投|28,973,077|
|轩辕集团|18,681,921|
|辰源世纪|17,705,768|
|同方股份|12,150,000|
|上海瑞为|9,720,000|
|薛兴义|2,160,000|
|杨云松|2,160,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|科大资产|1,511,339|
|敦勤新能|1,428,571|
|时代出版|1,295,433|
|岳建明|1,260,359|
||97,046,468|

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司总股本为 144,000,000股，本次发行后，公司股本增加至 151,001,925股。公司董事兼首席科学家范维澄、副董事长兼总裁袁宏永、执行总裁苏国锋参与了本次发行，其他董事、监事、高级管理人员均未参与本次发行或未直接持有公司股份。
本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员直接持股变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次发行前|||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|
|王忠|董事长|0|0.0000%|0|
|范维澄|董事兼首席科学家|0|0.0000%|241,758|
|袁宏永|副董事长兼总裁|0|0.0000%|267,973|
|赵燕来|董事|0|0.0000%|0|
|周侠|董事|0|0.0000%|0|
|薛海龙|董事|0|0.0000%|0|
|李百兴|独立董事|0|0.0000%|0|
|卢远瞩|独立董事|0|0.0000%|0|
|尹月|独立董事|0|0.0000%|0|
|刘碧龙|监事会主席|0|0.0000%|0|
|吕游|监事|0|0.0000%|0|
|李敬华|监事|0|0.0000%|0|
|张继强|监事|0|0.0000%|0|
|毛青松|监事|0|0.0000%|0|
|苏国锋|执行总裁|0|0.0000%|160,626|
|李陇清|高级副总裁|0|0.0000%|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|黄全义|高级副总裁|0|0.0000%|0|
|孙茂葳|副总裁兼财务总监|0|0.0000%|0|
|吴鹏|副总裁兼董事会秘书|2,000|0.0014%|2,000|
|梁光华|副总裁|82,778|0.0575%|82,778|
|王萍|副总裁|0|0.0000%|0|
|吕杰|副总裁|0|0.0000%|0|

五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为科大立安100%的股权，根据上市公司2017年经审计的财务数据、科大立安 2017年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|辰安科技|科大立安|
|133,992.85|28,771.00|
|94,027.45|28,771.00|
|63,854.80|22,125.17|

注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司取得科大立安100%的股权，科大立安的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司发行股份购买资产的发行对象与上市公司的关联关系情况如下：
袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现任上市公司执行总裁、标的公司董事；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有
上市公司0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份，苏国
锋之配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|500,084|0.35%|500,084|
|28,973,077|20.12%|28,973,077|
|12,150,000|8.44%|12,150,000|
|-|-|7,001,925|
|102,376,839|71.09%|102,376,839|
|144,000,000|100.00%|151,001,925|

本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，其持有上市公司28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。
本次交易前，上市公司实际控制人为清华大学，实际控制人对上市公司实施控制的股权结构如下：
清华大学
|||
|-|-|
|00.|00%|

清清华华控控股股
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

|||
|-|-|
|25.7|5%|

2.35%
同方股份
|||
|-|-|
|0.3|5%|

辰安科技
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司
19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人，
其对上市公司实施控制的股权结构变更如下：
清华大学
|||
|-|-|
|100.|00%|

清清华华控控股股
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

清控创投 紫光集团
|||
|-|-|
|25.|75%|

2.35%
同方股份
|||
|-|-|
|0.3|3%|

辰安科技
因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策和授权
2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
2018年1月19日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》；
2018年 6月 8日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案；
2018年 6月 8日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》；
2018年 6月 25日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案；
2018年10月9日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了与本次交易相关的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>不构成重大调整的议案》。同日，上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
（二）交易对方的决策和授权
2018年1月10日，科大资产董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安22.50%的股权；
2018年1月10日，敦勤新能合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.57%的股权；
2018年1月19日，时代出版董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.29%的股权；
2017年 12月 13日，安徽出版集团党委会通过决议，原则同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安9.45%的股权；
2018年1月10日，上海谌朴出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安7.40%的股权。
（三）标的公司的批准和授权
2018年 1月 19日，科大立安 2018年第一次临时股东大会通过决议，同意辰安科技发行股份购买科大立安全部股东所持科大立安的股权；
2018年 12月 3日，科大立安 2018年第二次临时股东大会通过决议，同意其公司形式变更为有限责任公司且变更后的股东为辰安科技。
（四）主管部门对本次交易的批准与备案
2018年 3月 5日，中国科学技术大学出具了《关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案；
2018年5月18日，标的公司的资产评估报告经教育部备案；
2018年5月30日，标的公司的资产评估报告经中国科学院备案；
2018年 6月 8日，中共安徽省委宣传部出具了《中共安徽省委宣传部关于以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团和时代出版以认购辰安科技股份方式转让标的公司股权；
2018年6月11日，安徽省财政厅出具了《安徽省财政厅关于安徽出版集团及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团及所属时代出版以认购辰安科技股份方式转让其持有标
的公司股权；
2018年6月19日，财政部出具了《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41号），同意公司向科大立安全体股东非公开发行股份以购买科大立安100%股权；同意公司以询价方式向不超过5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。
（五）中国证监会的核准
2018年 11月 26日，证监会印发了《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1936号），核准公司以发行股份的形式购买科大立安100.00%股权并募集配套资金不超过17,300万元。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据合肥市工商行政管理局于2018年12月11日核发的《营业执照》及《合肥科大立安安全技术有限责任公司章程》，截至本上市公告书出具之日，科大立安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，科大立安变更为立安有限并成为辰安科技的全资子公司。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（二）验资情况
华普天健于 2018年 12月 12日出具了编号为会验字[2018]6244号的《验资报告》，验证截至2018年12月11日，辰安科技已收到交易对方以其拥有的立安有限合计100%的股权缴纳的新增注册资本7,001,925元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2018年 12月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向 36名交易对方合计发行的7,001,925股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，
发行后上市公司股份总数为151,001,925股。
（四）过渡期期间损益的归属
截至评估基准日，标的资产的账面未分配利润由上市公司享有。
科大立安在过渡期（自评估基准日次日起至交割完成日的期间）运营所产生的盈利由辰安科技享有，在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担。业绩承诺方应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。
业绩承诺方在资产交割审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018年 11月 29日，辰安科技召开职工代表大会，选举刘碧龙、毛青松为辰安科技第三届监事会职工代表监事。
2018年12月21日，辰安科技2018年第三次临时股东大会审议通过关于公司董事会及监事会换届选举等相关议案，换届后的辰安科技第三届董事会成员为王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠、薛海龙、李百兴、卢远瞩、尹月；换届后的辰安科技第三届监事会成员为吕游、李敬华、张继强、毛青松、刘碧龙。同日，换届后的辰安科技董事会召开第三届董事会第一次会议，选举王忠为董事长、袁宏永为副董事长；聘任袁宏永为总裁、苏国锋为执行总裁、李陇清为高级副总裁、黄全义为高级副总裁、吴鹏为副总裁兼董事会秘书、孙茂葳为副总裁兼财务总监、梁光华为副总裁、王萍为副总裁、吕杰为副总裁。
除袁宏永、范维澄及苏国锋外，本次交易对方不包含公司本次交易前或交易后的其他董事、监事或高级管理人员。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018年 12月 11日，合肥市工商局核准立安有限的董事变更为袁宏永、苏国锋、梁光华、金卫东、周扬，监事变更为孙茂葳、吴鹏，原科大立安总经理金卫东为立安有限总经理。
上市公司董事、监事、高级管理人员调整系董事、监事、高级管理人员正常换届，对本次交易不构成重大影响；标的公司董事、监事、高级管理人员变更有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，进一步保障标的公司业绩承诺实现性。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年1月19日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》；2018年 6月 8日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》；2018年10月9日，辰安科技与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。上述协议及其补充协议的主要内容已在《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、摊薄即期回报填补措施、股份锁定、诚信守法等方面作出了承诺，以上承诺的主要内容已在《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 17,300万元。
公司将在核准文件有效期内择机向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记和上市事宜。
该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果。
（三）期间损益的承担
上市公司尚需聘请审计机构对科大立安自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。
（四）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（五）信息披露
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中信建投认为：
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；辰安科技已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
辰安科技控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至本核查意见出具之日不存在股份减持情况。
辰安科技的董事、监事、高级管理人员调整系上市公司董事、监事、高级管理人员正常换届，对本次交易不构成重大影响；标的公司董事、监事、高级管理人员变更有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，进一步保障标的公司业绩承诺实现性。
在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。
辰安科技尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问锦天城认为：
本次交易已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，本次交易相关方可依法实施本次交易；截至本法律意见书出具之日，本次交易已按《重组管理
办法》等相关法律法规实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。本次交易相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理或履行本法律意见书第八部分“本次交易的后续事项”中所述的事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年12月26日受理辰安科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 7,001,925股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月18日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：辰安科技
新增股份的证券代码：300523
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份限售情况
（一）业绩承诺方股份的锁定期
本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦
勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018年度及2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
（二）非业绩承诺方股份的锁定期
不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团3家机构承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（本页无正文，仅为《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
北京辰安科技股份有限公司2019年1月16日