天津银龙预应力材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议材料
二○一六年七月
文件目录
1.2016年第一次临时股东大会参会须知
............................................................................ 3 2.2016年第一次临时股东大会会议议程
............................................................................ 53.关于变更部分募集资金投资项目的议案
......................................................................... 6
天津银龙预应力材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会参会须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，保障股东在天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见 2016年7月 14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-029）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或信函方式进行登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东，不参加表决和发言。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请鉴证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。
场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
天津银龙预应力材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2016年7月29日14点00分
网络投票表决时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月29日
至2016年7月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业园区双江道62号公司会议室
三、会议主持人：董事长谢铁桥
四、召开方式：现场投票、网络投票
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始
（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人士的出席情况
（四）推选计票人和监票人，宣读议案的审议表决办法
（五）宣读和审议议案
1.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
（六）股东发言及提问
（七）股东进行书面投票表决
（八）现场会议休会，统计现场会议表决结果
（九）上传现场会议表决结果，汇总交易所网络投票系统最终投票结果
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）宣读本次临时股东大会法律意见书
（十二）主持人宣布本次临时股东大会结束
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]195号）文件核准，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为 13.79元，募集资金合计 68,950.00万元，扣除发行费用后的净额为 63,527.20万元。上述资金到位情况已于 2015年 2月 26日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 210095号验资报告。
二、募集资金投资项目拟变更情况
公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据市场需求的变化以及公司发展情况，公司重新规划了部分募集资金投资项目，调整前以及调整后的募集资金投资项目情况如下：
2.1宝泽龙预应力钢材生产线建设项目变更情况
（1）为顺应国内地铁建设对其轨枕用钢绞线和出口市场对三股钢绞线的需求，提高公司1×3钢绞线产能，公司决定增加一条1×3钢绞线生产线，年产能 3000吨。
（2）为丰富公司产品品种，填补公司在镀锌产品上的空缺，进入桥梁缆索等镀锌产品的市场，宝泽龙规划增加一套镀锌产品生产线，镀锌产品年产能 2万吨。
（3）将年产5万吨大直径预应力钢绞线的建设地点由河间分公司所在地，变更至宝泽龙所在地，建设主体由河间分公司变更为宝泽龙。
（4）终止原10万吨PCCP管用钢丝的募投项目。
（5）将原预应力钢材生产线建设项目中的 8条年总产能 10万吨的中强度预应力钢丝生产线减少至 2条年总产能 2万吨，建设地点由宝泽龙所在地调整至河间分公司所在地。
（6）原募投项目中的 3条预应力钢棒生产线变更为 2条，产能由原来的 3.5万吨调整到3万吨，产能减少 0.5万吨。
本次募集资金投资项目变更完毕后，预应力钢材生产线建设项目的产能由原来的 23.5万吨，变更为 10.3万吨。宝泽龙实施的项目总投资为 15,790万元，其中募集资金投入14,602万元。
变更部分募集资金投资项目前后对比情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更前情况|||||重新规划后变更情况|||||
|原项目名称|规划生产产品|产能（万吨）|计划总金额（万元）|已投入金额（万元）|新项目名称|规划生产产品|产能（万吨）|拟投总金额（万元）|备注|
|预应力钢材生产线建设项目|中强度预应力钢丝|10|32,245|3,916.07|宝泽龙预应力钢材生产线建设项目|中强度预应力钢丝|—|15,790|调减产能并转移至分公司实施|
||PCCP管用钢丝|10||||PCCP管用钢丝|—||终止实施|
||预应力钢棒|3.5||||预应力钢棒|3||调减部分产能|
||—|—||||大直径预应力钢绞线|5||由河间分公司调整到宝泽龙实施|
||—|—||||三股预应力钢绞线|0.3||新增生产线|
||—|—||||桥梁缆索用镀锌钢丝|1||新增生产线|
||—|—||||镀锌预应力钢绞线|0.5||新增生产线|
||—|—||||合金镀钢丝|0.5||新增生产线|

 2.2河间分公司预应力钢材生产建设项目变更情况
原河间分公司预应力钢绞线生产项目变更至宝泽龙实施；将宝泽龙年产 10万吨中强度预应力钢丝调减产能至 2万吨，建设地点由河间市经济技术开发区宝泽龙所在地，变更至河间市北石槽乡南石槽村西，即河间分公司现有车间厂房内。
建设主体由宝泽龙变更为河间分公司，项目总投资 1,500万元，其中募集资金投入金额为856万元。
河间分公司变更前后项目实施情况如下：
单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更前项目名称|变更前情况||||变更后项目名称|重新规划后变更情况|||备注|
||规划生产产品|产能|计划总金额|已投入金额||规划生产产品|产能|拟投入金额||
|河间分公司预应力钢绞线生产建设项目|大直径预应力钢绞线|5万吨|7,889|2,143.6|河间分公司中强钢丝生产建设项目|大直径预应力钢绞线|—|—|由河间分公司转移至宝泽龙实施|
||—|—|—|—||中强度预应力钢丝|2万吨|1,500|由宝泽龙转移至河间分公司实施|

原预应力钢材生产线建设项目和河间分公司预应力钢绞线生产项目均进行了变动和调整。综合两个项目，涉及变更投向的总金额为 24,120万元，占总筹资额比例为34.98%。上述两个项目变动和调整均不构成关联交易。本次调整募集资金投资项目后，结余资金暂时存放于募集资金专户之中，募集资金存储及使用情况见“二、变更募集资金投资项目的具体原因之（一）原项目计划投资和实际投资情况之3.募集资金账户资金存储及使用情况”。
3.会议审议情况
2016年 7月 13日，公司第二届董事会第十九次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经董事会审议通过后，该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1.预应力钢材生产线建设项目
公司预应力钢材生产线建设项目在2012年2月15日获得河北省发展和改革委员会备案，备案证号为河新区备字[2012]001号。项目运作法人为公司的全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司，拟投入总金额 32,245万元，全部利用公司以公开发行股票的方式募集的资金，不足资金由公司自筹。构成明细情况：建安工程费9,637万元，设备购置费 10,783万元，工程建设其他费2,174万元，预备费1,130万元，铺底流动资金8,521万元。项目实施总工期为12个月，项目建成并投入运营后，根据财务评价分析，年销售收入可达 81,620万元，年实现净利润7,100万元左右。
截止 2016年 06月 30日，预应力钢材生产线建设项目由宝泽龙公司实施，已实际投入3,916.07万元（包括：建安工程费1,606.92万元，设备购置费 670.79万元，工程建设其他费用 1638.35万元），已投入金额占计划投资总额比例为12.14%，由于尚未投入生产，所以本项目未实现任何效益。上述投入的资金主要为工程及设备购置费用，完全可以应用于新项目的实施，不会造成募集资金的浪费。该项目未使用募集资金余额为 28,329.93万元，其使用及存储情况见“3.募集资金账户资金存储及使用情况”。
2.河间分公司预应力钢绞线生产项目
本项目原计划由天津银龙预应力材料股份有限公司河间分公司利用企业现有生产车间实施。项目工期为12个月，总投资7,889万元。其中，1,405万元为河间分公司已经投入的土地厂房，6,484万元利用公司以公开发行股票的方式募集的资金。投资构成明细情况：建安工程费1,161万元，设备购置费4,230万元，工程建设其他费333万元，预备费216万元，铺底流动资金1,949万元。项目建成并投入运营后，根据财务评价分析，年销售收入可达 16,900万元，年实现净利润1,400多万元。
截止 2016年 06月 30日，预应力钢材生产线建设项目由河间分公司实施，已实际投入 2,143.60万元（全部为生产设备购置费），已投入金额占计划投资总额比例为33.06%，由于尚未安装，所以本项目未实现任何效益。上述投入的资金为设备购置费用，完全可以应用于新项目的实施，不会造成募集资金的浪费。
该项目未使用资金 4,340.40万元，其使用及存储情况见“3.募集资金账户资金存储及使用情况”。
3.募集资金账户资金存储及使用情况
截止 2016年 06月 30日，公司首次公开发行股票未使用募集资金余额为 34,086.96万元（含银行利息收入）。其中，募集资金专项账户余额 2,086.96万元；15,000.00万元募集资金暂时补充流动资金；7,000.00万元存放于上海银行股份有限公司天津分公司单位大额存单账户；10,000.00万元购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG16M03018期）。
（二）变更的具体原因
1.拟定原项目的原因
公司于 2012年编制完毕预应力钢材项目可行性研究报告，公司根据当时国家发布的《中长期铁路网规划》、《交通运输“十二五”发展规划》、《全国水资源综合规划》以及当时城镇建设、城市交通等发展情况，公司规划了年产 30万吨预应力钢材的生产建设项目。
2.项目变更的原因
2.1公司上市前根据市场需求情况积极的利用自有资金及时调整生产建设布局，购置先进生产设备和对现有设备进行升级换代、技术改造，提高公司主要产品的产能和生产效率，努力实现产能和多样化产品的全国性布局。公司上市过程中，已根据当时市场的需求情况于辽宁省本溪市投资建设了年产10万吨PCCP管用钢丝生产基地。公司如果继续实施宝泽龙原 10万吨 PCCP管用钢丝规划建设项目，将会发生重复建设的情况，造成单一品种产能闲置的情况，影响公司的竞争力和产品的盈利能力。
2.2随着经济社会的发展，国内、外客户对产品质量的愈加重视，预应力钢材需求已经向大直径、防腐蚀和高强度方向发展，经济社会的发展对生产环境的要求也逐年提高，将先进的大直径钢绞线生产线安装到宝泽龙更能够有效的显示出公司生产设备、生产工艺、新研发产品的先进性和创新性，更进一步的展现公司着力打造的高端预应力金属制品行业示范形象。故此，集中公司优势资源、打造高端预应力钢材生产基地成为切合社会发展趋势和满足客户需要的必然选择。
公司一直致力于巩固公司在预应力行业的龙头地位，积极的将资金投入到最优质的资产中，以获得更多的经济效益回报股东。公司积极的对产品和产能的布局调整，是充分考虑了市场的实际需求和社会的发展需要。实现产品的多样化和高附加值是提高公司产品盈利能力的有效措施，从公司发展和全体股东利益出发，本着对募集资金审慎使用的原则，拟对募投项目做出上述调整。
四、变更项目的具体内容
（一）宝泽龙预应力钢材生产线建设项目
本项目拟由公司全资子公司河间市宝泽龙预应力材料有限公司负责实施。项目工期为9个月（前期基础工期建设未算在该工期之内），总投资15,790万元，其中募集资金投入14,602万元，公司以土地折价投入1,188万元。已有专业机构为公司出具了可行性研究报告，可研报告的投资估算情况：项目总投资 15,790万元，其中工程费10,947.6万元，其他费用1,567.0万元，预备费用375.4万元，流动资金2,900万元,土地费用1,188万元。
项目主要产品为大直径预应力钢绞线、三股钢绞线、桥梁缆索用镀锌钢丝、镀锌预应力钢绞线、合金镀钢丝、预应力钢棒等预应力钢材系列产品，产能10.3
万吨，项目达产后，可实现年销售总额 41,240万元，年均利润总额为 4,195.71万元，年纳税总额 3,186.64万元。项目的所得税后内部收益率为25.27%，税后财务净现值9,634.65万元，税后投资回收期为4.76年。
根据新规划的宝泽龙预应力钢材生产线建设项目占地情况，公司租赁河间市广生祥石材有限公司的车间和厂房，实施宝泽龙规划后的部分项目。
（二）河间分公司中强钢丝生产建设项目
本项目拟由河间分公司利用企业现有生产车间实施。项目工期为2个月，总投资1,500万元，已有专业机构为公司出具了可行性研究报告，可研报告的投资估算情况：项目总投资1,500万元。其中，河间分公司现有土地、房屋及原有设备折现值628.4万元，其他生产辅助设备投入15.6万元，公司募集资金投入 856万元（其中，新增设备投入 489.5万元，流动资金投入 300万元，其他费 9.4万元，预备费57.1万元）。
本项目为主要产品为中强度预应力钢丝，达产后年产能为2万吨，可实现销售总额 5,400万元，年均利润总额为 346.7万元，年纳税总额 238.9万元。项目的所得税后内部收益率为23.63%，税后财务净现值 734.40万元，税后投资回收期4.96年。
五、新项目的市场前景和风险提示
预应力钢材生产线建设项目的主要市场风险来自于产品市场风险、国家宏观政策风险、客户风险、管理风险、汇率风险和环保风险，为了进一步规避风险，降低风险损失，风险防范对策主要包括：
1.随时跟进行业下游客户的需求，掌握铁路、公路、管桩等公司产品应用领域的发展趋势，努力提升产品的质量，加强成本管理和财务预算管理，严格控制建设及运营成本。实施差异化产品策略，为市场和客户提供区别于替代品的技术和附加价值。注意技术保密和知识产权保护，警惕同行业的模仿。
2.完善内部各项规章制度和管理流程，使管理层次和幅度保持最佳水平，降低内部管理成本，提高需求响应效率。建立健全的激励约束机制，把管理团队的工作业绩与收入水平、精神激励挂钩，并营造良好的讨论、交流氛围，管理者之间可以有效相互监督，以调动经营管理者及骨干员工的积极性，提高项目管理运
作水平。
3.对于使用外汇结算的客户，通过在前期签订的合同中约定较短的账期，甚至是预付货款，防止账期过长带来结汇风险；同时，可以通过与金融机构协商锁定汇率以规避人民币升值的风险。此外，还可以通过美元贷款等各种方式进行规避。
4.对安全生产制定严格的规章制度，完善和严格执行公司相关管理制度，加强对员工安全生产的培训和管理。厂房建设设计和结构采取隔音处理，在项目选址方面充分考虑自然灾害对场址的影响，防止不可抗力对生产造成破坏引发环境污染事故。并制定应急预案防止表面处理车间环境污染风险，同时预应力钢绞线项目引进在线无酸洗表面处理生产线，有效杜绝了废酸的产生。
现提请股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2016年7月22日