中信证券股份有限公司
关于深圳赤湾港航股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”或“上市公司”、“公司”）因实际控制人招商局集团有限公司筹划、论证与公司有关的重大事项，公司股票自 2017年 11月 20日开市起停牌。后经有关各方协商、论证，上市公司确认上述重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年12月4日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。根据公司于2018年1月19日召开的董事会审议通过的《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，公司原预计在 2018年 2月 22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组方案复杂、涉及工作量较大，有关各方仍在就方案内容进行磋商、论证和完善，公司无法在前述原定期限内披露重组预案或重组报告书。公司于 2018年 1月 26日召开第九届董事会 2018年度第二次临时会议，审议并通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意提请召开2018年度第一次临时股东大会审议继续停牌的相关事项，停牌时间自本次重大资产重组停牌首日起累计不超过6个月。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深赤湾本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对深赤湾本次重组停牌期满申请继续停牌的相关事项进行了相应审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露工作
深赤湾因实际控制人招商局集团有限公司拟筹划、论证与上市公司有关的重大事项，公司股票自 2017年 11月 20日开市起停牌。公司分别于 2017年 11月21日、2017年11月27日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-049）、
《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-050）。
停牌期间，经有关各方协商、论证，上市公司确认重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月4日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。同日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-051）。此后，公司分别于2017年12月11日、2017年12月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053，2017-054）。
2017年 12月 20日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-055），公司股票于 2017年 12月 20日开始起继续停牌。此后，公司分别于2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月 11日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056，2018-001，2018-003）。
2018年1月19日，上市公司召开第九届董事会2018年度第一次临时会议，审议并通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2018年 1月 20日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-005），公司股票于2018年1月22日开市起继续停牌。
2018年1月26日，上市公司召开第九届董事会2018年度第二次临时会议，审议并通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并提请于 2018年 2月13日召开公司2018年度第一次临时股东大会审议。
二、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重大资产重组初步计划拟购买的标的资产涉及港口及相关服务行业资产。标的资产的控股股东、实际控制人包括公司的关联方，同时可能包括其他无关联第三方。按照目前项目实际推进情况，目前可以确认的交易对方包括但不限于招商局集团（香港）有限公司或其下属企业主体。本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产范围、标的资产的控股股东及实际控制人等具体信息以经公司董事会审议并披露的重组预案或重组报告书为准。
（二）交易具体情况
公司本次重大资产重组的交易方式初步计划为发行股份购买资产，并视情况募集配套资金。本次交易的具体交易方式各方仍在商谈及论证当中，尚未最终确定。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
（三）与交易对方的沟通情况
截至目前，深赤湾已与招商局集团（香港）有限公司签署了关于本次重组的《重组意向性协议》。协议双方协商一致，就拟筹划资产重组事宜达成相关意向性安排。招商局集团（香港）有限公司将积极配合深赤湾组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作；深赤湾及招商局集团（香港）有限公司将就本次交易的细节进一步协商论证，尽快达成一致意见并促成正式重组协议的签署；本次交易尚需经深赤湾及招商局集团（香港）有限公司各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。
本次重组的交易对方包括但不限于招商局集团（香港）有限公司或其下属企业主体，同时可能包括其他无关联第三方。截至本核查意见出具日，公司与本次交易有关各方仍在就交易方案进行沟通、协商。由于整体重组方案较为复杂，重组事项及方案细节仍存在较大不确定性，故公司暂未与现有或潜在交易对方签订正式重组协议。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组上市公司拟聘请的中介机构包括：独立财务顾问为中信证券股份有限公司、法律顾问为北京市君合律师事务所，审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，各中介机构的各项工作正在积极推进中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况
本次交易方案需经国务院国有资产监督管理委员会批准，并报中国证监会核准。根据最终确定的交易方案及标的资产范围，可能还将涉及商务部、国家发展
和改革委员会及其他主管部门的审批手续。公司将在交易方案确定后积极推进相应的事前审批手续。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）本次延期复牌的原因
鉴于本次重组方案复杂程度较高，相关准备工作尚未全部完成，整体方案的相关内容仍需各方进一步谈判、商讨和完善；公司及有关各方、中介机构仍需就相关事项继续深入研究、协商，并论证交易方案；随着重组事项的推进，公司尚需与中国证监会、国务院国资委、商务部、国家发展和改革委员会等若干监管机构就交易方案进行沟通，预计完成相关工作所需的时间较长，因此公司预计无法在预定时间内披露重组预案或重组报告书。
为确保本次重组工作披露的信息真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，确保信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟提请召开股东大会审议继续停牌的相关事项。本次重组有关各方将继续推进本次重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
（二）本次延期复牌的时间安排
公司于 2018年 1月 26日召开第九届董事会 2018年度第二次临时会议，审议并通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意提请召开 2018年度第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项。股东大会审议通过后，公司股票将在原停牌期届满后继续停牌，并承诺继续停牌时间不超过3个月，公司原则上筹划本次重大资产重组累计停牌时间不超过 6个月。公司预计不晚于 2018年 5月 21日，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或重组报告书并申请公司股票复牌。
继续停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告，同时，公司及有关各方将全力推进本次重组的各项工作。
四、关于公司延期复牌的专项意见
经核查，本次重大资产重组事项正在积极推进之中。深赤湾自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。鉴于本次重组方案复杂程度较高、涉及工作量较大，相关事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，整体方案的相关内容仍需各方进一步谈判、商讨和完善，随着重组事项的推进，公司尚需与中国证监会、国务院国资委、商务部、国家发展和改革委员会等若干监管机构就交易方案进行沟通，预计完成相关工作所需的时间较长，公司因此提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，申请公司股票自 2018年 2月 22日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
公司第九届董事会 2018年度第二次临时会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重大资产重组的相关工作，确保本次重组工作披露的信息真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，确保信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性；上市公司及本次重组有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，深赤湾在停牌6个月内复牌具有可行性。同时，考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有其必要性和合理性。停牌期间，本独立财务顾问将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，自公司股票停牌首日起累计不超过6个月内尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
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