安徽国风塑业股份有限公司董事会议事规则
（经2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为确保董事会的工作效率和科学决策,明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”)依据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及等法律、法规和公司章程的规定,特制定本议事规则。
第二条董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构,是股东大会决议的执行机构,对股东大会负责,由股东大会选举
产生,依照公司章程的规定行使职权。
第二章董事职责
第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第四条下列人员不得担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律、法规以及公司章程规定的其他的情形。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
第五条下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在
公司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人
员。
第六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第七条董事享有如下职权:
(一)对公司的经营管理情况享有知情权,并依法发表意见或提出
建议;
(二)三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议;
(三)出席董事会会议,并行使表决权;
(四)出席股东大会,并可就公司经营管理事项提出建议和质询;
(五)经董事会授权,代表董事会处理公司事项,签订重大合同;
(六)法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。
第八条独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外,还享有如下特别职权:
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应应由独立董事认可后,
提交董事会讨论，独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见:
1、对外担保；
2、重大关联交易
3、董事的提名、任免；
4、聘任或者解聘高级管理人员；
5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
6、变更募集资金用途；
7、制定资本公积金转增股本预案；
8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
11、会计师事务所的聘用及解聘；
12、公司管理层收购；
13、公司重大资产重组；
14、公司以集中竞价交易方式回购股份；
15、公司内部控制评价报告；
16、公司承诺相关方的承诺变更方案；
17、公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得
同本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有
关的佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保;
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1、法律有规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事本身的合法利益有要求。
第十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十二条经股东大会批准,公司应当给予独立董事适当的津贴。
除津贴外,独立董事不得从公司或其主要股东及有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向
董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,
并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了第十四条所规定的披露。
第十六条董事应当亲自出席董事会,董事因故不能出席的,可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
以撤换。
第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十九条董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有光法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第二十条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十一条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第三章董事会职权
第二十二条公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董
事 4人。
第二十三条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职
权。
第二十四条股东大会授权董事会批准决定除法律、法规、公司章程、本规则及其它相关规定中明确应由股东大会审议的事项外的其余事项。
董事会提议提交股东大会审议批准的事项，或者依据公司章程规定虽然属于股东大会审批权限、但应当先经董事会审议通过的事项，应当先经董事会审议形成决议后提交股东大会。
第二十五条董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由不少于三名董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第二十六条战略委员会的主要职责是:
(一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事项。
第二十七条审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六)董事会授权的其他事宜。
第二十八条提名委员会的主要职责是:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事侯选人;
(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(六)董事会授权的其他事项。
第二十九条薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
(二)董事会授权的其他事项。
第三十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费
用由公司承担。
第三十一条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事审查决定。
第四章董事长职权
第三十二条董事长由公司董事兼任,以全体董事过半数选举产生和罢免。
第三十三条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券和其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文
件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会
和股东大会报告
(七)董事会闭会期间代行部分董事会的职权;
(八)董事会授予的其他职权。
第五章董事会召集与通知
第三十四条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,
于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第三十五条有下列情况之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（六）独立董事提议时。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第三十六条董事会召开临时董事会会议的,可采用书面送达或传真方式,于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时
通知。
第三十七条如有第三十五条第(二)、(三)、(四)、（五）、（六）项规定的情形,董事长不能履行职责时;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十八条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第六章议事规则
第三十九条董事会会议应当由二分之一的董事出席方可举行。
第四十条董事会会议实行合议制,先由每个董事充分发表意见,
再进行表决。
第四十一条董事会决议表决方式为书面表决。
第四十二条董事会议实行一事一表决,每一董事享有一票表决
权。表决分为赞成、反对或弃权。
第四十三条董事会决议,必须经全体董事的过半数通过。
第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第四十五条董事会审议向股东大会提交的提案,应当先组织相关人员对提案进行整理,形成书面文字材料后提前五日送交给每位董事,以保证董事有足够的时间对提案进行审查。
第四十六条董事会审议股东向股东大会提交的临时提案,应按以下原则进行审核:
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第四十七条董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时,应当充分考虑金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工
作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。
第四十八条董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时,应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响,并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
第四十九条董事会审议修改公司章程议案时,应当充分考虑修改章程的原因及可能导致的相关制度的变化,并保证章程修正案与法律、法规保持一致。
第五十条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案,审议利润分配方案时,应充分考虑
公司的发展与股东现实利益之间的关系,在符合公司章程规定的情况
下应当每年向股东分红。
第五十一条董事会审议资本公积转增股本方案时,应充分说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第五十二条董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公司提供专项服务时,应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第五十三条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时,应当通知提案人或其他相关专业人员到会,就与会董事的质询和建议作出
答复或说明。
第五十四条列入董事会会议议程的议案,在交付表决前,提案人
要求撤回的,对该议案的审议即得终止。
第五十五条列入董事会会议议程的议案,在审议中有重大问题需要进一步研究的,经董事长提议,可以暂不进行表决,并组成专门工作
组进一步考察,提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第五十六条董事会认为必要的时候,可以组织关于特定问题的调查委员会,并且根据调查委员会的报告,做出相应的决议;或者授权总
经理进行调查处理,并向下次董事会会议报告调查处理情况。
第五十七条董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见。
第五十八条董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害
关系时,该董事应该向董事会披露其利益,并应回避和放弃表决权。
第五十九条董事会在审议关联交易事项时,关联董事(指在关联
方兼职或与关联方有其他利害关系)应当放弃表决。
第六十条因故放弃表决权的董事,应计入参加董事会会议的法定人数,但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
第七章董事会记录
第六十一条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,
应当在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘保存,保存期为十年。
第六十二条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,导致公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第八章附则
第六十四条本规则所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第六十五条本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第六十六条本规则解释权属公司董事会。
第六十七条本议事规则自股东大会通过之日起生效。