四川富临运业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 四川富临运业集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 富临运业
股票代码： 002357
信息披露义务人名称：永锋集团有限公司
住所： 齐河县经济开发区内
通讯地址： 山东省德州市齐河县经济开发区齐安大街116号
股权变动性质： 增持（同一控制下的协议转让）
签署日期：二〇一九年四月
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四川富临运业集团股份
有限公司（以下简称“富临运业”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 3第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第三节本次权益变动的目的.................................................................................... 10第四节本次权益变动的方式.................................................................................... 11第五节资金来源........................................................................................................ 15第六节后续计划........................................................................................................ 16第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 18第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 20第九节前6个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 21第十节收购人的财务资料........................................................................................ 22第十一节其他重大事项............................................................................................ 28第十二节备查文件.................................................................................................... 29信息披露义务人声明.................................................................................................. 30附表.............................................................................................................................. 32
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|报告书、本报告书|指|四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书|
|上市公司、富临运业|指|四川富临运业集团股份有限公司|
|永锋集团、信息披露义务人、收购人|指|永锋集团有限公司|
|宁波泰虹|指|宁波泰虹企业管理有限公司|
|珑犀投资|指|宁波梅山保税港区珑犀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|股份转让协议|指|《永锋集团有限公司与宁波泰虹企业管理有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议》|
|本次权益变动、本次股份转让|指|信息披露义务人协议受让宁波泰虹持有的上市公司14.5428%股份|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|如无特殊说明，指人民币元、万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，永锋集团的基本情况如下：
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|名称：|永锋集团有限公司|
|注册地址：|齐河县经济开发区内|
|法定代表人：|刘锋|
|注册资金：|36,000万元|
|统一社会信用代码：|91371425747811805G|
|企业类型：|有限责任公司|
|设立日期：|2003年03月06日|
|经营范围：|以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)；工业用水供应；热源供应；物流信息咨询服务；批发、零售：五金机电；首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的批发、零售；自营和代理商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限：|无固定期限|
|通讯地址：|山东省德州市齐河县经济开发区|

二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
（一）信息披露义务人的股权结构图
永锋集团及宁波泰虹的股权结构如下：
林旭燕女士为刘锋先生的配偶，两人为一致行动关系。
（二）信息披露义务人的控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，齐河众鑫持有永锋集团69.44%的股权，为永锋集团的控股股东，齐河众鑫的基本情况如下：
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|公司名称|齐河众鑫投资有限公司|
|注册地址|山东省齐河经济开发区(山东莱钢永锋钢铁公司院内)|
|法定代表人|张光武|
|统一社会信用代码|91371425768720806U|
|设立日期|2004-11-12|
|经营范围|以企业自有资金对外投资(不含经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)；钢材、建材、五金交电、日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|无固定期限|

（三）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，永锋集团的实际控制人为刘锋先生，林旭燕女士为刘锋先生的配偶，刘锋与林旭燕为一致行动关系。刘锋先生基本情况如下：
刘锋先生，男，1970年10月生，山东省禹城人，1988年7月毕业于山东平原师范学校。1988年7月至1993年4月在莱芜钢铁总厂办公室工作；1993年4月至 1997年 2月在山东巾帼实业有限公司工作；1997年 2月至 2002年 8月任山东锋通经贸有限公司总经理；2002年 8月至今任永锋集团有限公司董事长。
2016年永锋集团与山东钢铁集团有限公司开展混合所有制合作，参股50%经营管理了新组建的山东钢铁集团永锋淄博有限公司，担任董事长，同时担任中泰证券董事、德州银行董事。
三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及其主营业务情况
（一）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人刘锋所控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|主营业务|
|1|永锋集团有限公司|2003-03-06|36,000|大型企业集团|
|2|山东莱钢永锋钢铁有限公司|2002-06-13|300,000|制造、销售钢铁产品|
|3|山东永锋置业有限公司|2005-11-15|20,000|房地产开发|
|4|山东永通实业有限公司|2003-09-24|56,000|氧气、氮气、煤炭、五金交电、普通机械等产品的销售|
|5|山东黄河生态环境有限公司|2009-06-05|6,000|水库及供水设施的建设、管理和运营|
|6|山东永锋科技有限公司|2014-04-10|5,000|建筑材料的研发、生产、销售|
|7|齐河永通供热有限公司|2013-07-01|5,000|城镇集中供热|
|8|山东永锋国际贸易有限公司|2006-07-11|5,000|自营和代理进出口业务|
|9|齐河众鑫投资有限公司|2004-11-12|11,100|投资|

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|10|上海禹佐投资管理中心（有限合伙）|2012-06-18|24,000|投资|

信息披露义务人实际控制人刘锋的其他主要关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|1|山东钢铁集团永锋淄博有限公司|2016-08-03|100,000|持股50%，董事长|制造、销售钢铁产品|
|2|德州银行股份有限公司|2004-12-16|112,500|董事|银行业务|
|3|山东创诚实业有限公司|1999-03-22|5,800|持股48.28%，监事|建筑及装饰材料、百货的批发、零售；工业项目投资|
|4|中泰证券股份有限公司|2001-05-15|627,176|董事|证券业务|

（二）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，永锋集团控制的核心企业有山东永锋置业有限公司、山东永通实业有限公司、山东黄河生态环境有限公司、山东永锋科技有限公司、齐河永通供热有限公司、山东永锋国际贸易有限公司，有关企业详情见本节“三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况”之“（一）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况”。
截至本报告书签署之日，除永锋集团外，永锋集团的控股股东齐河众鑫无控制的其他核心企业。
四、信息披露义务人主要业务及财务状况说明
信息披露义务人最近3年的财务情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|总资产|2,842,048.84|2,360,874.54|1,874,523.13|
|总负债|1,854,695.35|1,649,680.06|1,439,772.23|
|净资产|987,353.49|711,194.48|434,750.90|
|资产负债率|65.26%|69.88%|76.81%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,092,885.03|2,397,381.56|1,429,047.72|

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|营业利润|407,145.09|392,475.67|104,467.40|
|净利润|308,850.17|297,160.63|77,476.19|
|净资产收益率|31.28%|41.78%|17.82%|

注：2018年数据未经审计
五、信息披露义务人所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|刘锋|执行董事、经理|中国|山东|否|
|2|林旭燕|监事|中国|山东|否|
|3|董和玉|副总经理|中国|山东|否|
|4|郑铁生|总经理助理|中国|山东|否|
|5|王晶|总经理助理|中国|山东|否|

截至本报告书签署之日，前述人员最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次交易主要系上市公司实际控制人刘锋对自身所控制公司结构调整所致，本次股权转让的转让方宁波泰虹和受让方永锋集团的实际控制人均为刘锋，即本次权益变动系同一控制下的股份转让，本次权益变动前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东仍为永锋集团，实际控制人仍为刘锋。
本次权益变动后，永锋集团将直接持有上市公司 93,733,221股股份，占上市公司总股本的29.90%。
二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
2019年4月27日，宁波泰虹作出执行董事决定及股东会决议，审议通过本次权益变动的相关事项。
2019年4月27日，珑犀投资作出合伙人会议决议，审议通过本次权益变动的相关事项。
2019年4月27日，永锋集团作出执行董事决定及股东会决议，审议通过本次权益变动的相关事项。
2019年4月27日，齐河众鑫作出执行董事决定及股东会决议，审议通过本次权益变动的相关事项。
三、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。
信息披露义务人仍将遵照 2018年8月25日由富临运业公告的《详式权益变动报告书》（修订版）相关约定。信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动前，宁波泰虹、永锋集团合计持有上市公司93,733,221股股份，占上市公司总股本的29.90%；其中宁波泰虹持有 45,590,088股，占上市公司总股本的14.5428%；永锋集团持有48,143,133股，占上市公司总股本的15.3572%。
本次权益变动前，上市公司控股股东为永锋集团，实际控制人为刘锋。
2019年4月27日，永锋集团与宁波泰虹签署了《股份转让协议》，永锋集团受让宁波泰虹持有的全部45,590,088股股份。本次权益变动后，永锋集团将直接持有上市公司 93,733,221股股份，占上市公司总股本的29.90%。上述股份转让系同一实际控制人控制的不同企业之间的转让，股份转让前后未导致实际控制人发生变更。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为永锋集团，实际控制人仍为刘锋。
二、本次权益变动签署协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2019年4月27日，宁波泰虹与永锋集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议转让当事人
转让方（甲方）：宁波泰虹企业管理有限公司；
受让方（乙方）：永锋集团有限公司。
2、股份转让
甲方同意将标的股份按照每股约人民币 11.01元的价格，以总价人民币 501,900,000元（大写：伍亿零壹佰玖拾万元整），通过协议转让的方式转让给乙方。
3、股份转让款的支付及标的股份的过户
（1）本协议生效后，乙方需在接到甲方付款通知书的十个工作日内向甲方
支付全部股份转让款。
（2）本协议生效之日起十个工作日内，甲方应配合乙方共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续。
（3）本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规确认无异议函之日起十个工作日内，甲方与乙方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续，甲方将标的股份过户至乙方名下。
4、交割及过渡期安排
（1）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。
（2）本协议生效之日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。
5、甲方的陈述与保证
（1）甲方的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（3）甲方已就签署和履行本协议获得必要的内、外部的审批和授权，拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经签署，即对甲方具有法律约束力。
（4）签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
（5）甲方对标的股份拥有完整的所有权，不存在针对标的股份的悬而未决
的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（二）本次拟转让的股份相关情况
1、本次股份转让是否存在被限制转让的情况：
永锋集团和宁波泰虹在 2018年8月25日由富临运业公告的《四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书》（修订版）作出承诺：“在本次股份收购的权益变动完成之日起 12个月内，不会通过任何方式转让其在上市公司中拥有权益的股份。”本次权益变动双方宁波泰虹和永锋集团的实际控制人均为刘锋，即本次权益变动系同一控制人控制之下不同主体之间的股份转让行为。
根据《收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，但“收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制”。因此本次权益变动符合《收购管理办法》的规定。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，本次权益变动所涉股份不存在其他权利限制的情况。
2、本次股份转让是否附加特殊条件：
截至本报告书签署之日，无附加特殊条件。
3、本次股份转让是否存在补充协议：
截至本报告书签署之日，无补充协议。
4、本次股份转让协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排：
不存在。
5、本次股份转让是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排：
不存在。
（三）本次股份转让是否需要有关部门批准
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
永锋集团和宁波泰虹在 2018年8月25日由富临运业公告的《四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书》（修订版）作出承诺：“在本次股份收购的权益变动完成之日起 12个月内，不会通过任何方式转让其在上市公司中拥有权益的股份。”本次权益变动双方宁波泰虹和永锋集团的实际控制人均为刘锋，即本次权益变动系同一控制人控制之下不同主体之间的股份转让行为。
根据《收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，但“收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制”。因此本次权益变动符合《收购管理办法》的规定。
截至本报告书签署之日，永锋集团质押富临运业的股份48,143,133股，除上述情况外，本次权益变动所涉股份不存在其他权利限制的情况。
第五节资金来源
一、资金来源
信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
二、资金支付方式
信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动签署协议的主要内容”。
第六节后续计划
永锋集团及其实际控制人刘锋作为声明人，仍将遵照2018年8月25日由富临运业公告的《详式权益变动报告书》（修订版）相关声明：
一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划
声明人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。声明人不排除在未来12个月内提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整的可能性。
如果根据上市公司实际情况需要对业务进行相应的优化调整，则声明人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，声明人不排除在未来 12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。
如果未来声明人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，声明人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告签署之日，声明人没有对上市公司现任董事和高级管理人员进行修改的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
声明人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如上市公司章程需要进行修改，声明人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
声明人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，声明人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
声明人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，声明人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
除已披露的信息外，声明人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，声明人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动主要系上市公司实际控制人刘锋对自身所控制公司结构调整所致，本次股权转让的转让方宁波泰虹和受让方永锋集团的实际控制人均为刘锋，即本次权益变动系同一控制下的股份转让，本次权益变动前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
富临运业作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，富临运业仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
永锋集团及其实际控制人刘锋将继续履行在2018年8月25日由富临运业公告的《详式权益变动报告书》（修订版）中关于保持上市公司独立性的承诺。
二、信息披露义务人及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明
（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
永锋集团及其实际控制人刘锋将继续履行在2018年8月25日由富临运业公告的《详式权益变动报告书》（修订版）中的关于避免同业竞争的承诺。
三、信息披露义务人及关联方同上市公司关联交易情况的说明
（一）信息披露义务人及关联方与上市公司之间不存在关联交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
永锋集团及其实际控制人刘锋将继续履行在2018年8月25日由富临运业公
告的《详式权益变动报告书》（修订版）中关于规范和减少可能与上市公司发生的关联交易的承诺。
第八节与上市公司之间的重大交易
2018年 12月 26日，富临运业披露了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》：富临运业控股股东永锋集团拟以借款形式向公司提供最高额不超过 12,000万元财务资助，用于支持公司转型发展及资金需求，期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起一年（12个月），借款利率不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保；单笔额度、期限等将根据情况商议确定。
除上述情况外，在本报告书签署之日之前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额过人民币5万元上的交易；
3、除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况；
4、截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节前 6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月之内买卖富临运业股票情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖富临运业股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的
直系亲属前6个月内买卖富临运业股票的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖富临运业股票的情形。
第十节收购人的财务资料
一、永锋集团最近三年的财务报表
永锋集团2016年-2018年财务报表如下，其中，2016年、2017年财务数据为经审计后的数据，2018年度财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,295,127,977.28|3,488,788,226.23|3,333,682,638.90|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|48,934,747.34|-|2,014,000.00|
|衍生金融资产||-|-|
|应收票据|1,373,751,049.81|744,672,790.00|74,407,046.00|
|应收账款|609,538,168.02|210,169,662.51|19,496,837.55|
|预付款项|2,016,027,858.02|860,762,601.36|912,521,811.43|
|应收利息||-|-|
|应收股利||-|-|
|其他应收款|1,861,682,133.99|3,492,285,894.47|2,538,149,400.97|
|存货|4,516,370,569.46|3,824,366,292.26|3,048,104,733.53|
|持有待售资产||-|-|
|一年内到期的非流动资产|11,565,762.31|-|-|
|其他流动资产|1,816,325,850.26|1,956,835,709.35|265,633,294.20|
|流动资产合计|15,549,324,116.49|14,577,881,176.18|10,194,009,762.58|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|103,140,436.56|1,093,105,413.83|1,089,105,413.83|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款|13,558,155.46|-|-|
|长期股权投资|3,498,313,516.00|810,361,043.44|527,991,394.48|
|投资性房地产|88,179,343.37|-|-|
|固定资产|6,907,786,823.70|6,421,189,792.38|5,978,152,871.21|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|在建工程|776,005,136.52|218,589,083.34|543,059,933.09|
|工程物资||334,820.63|185,751.38|
|固定资产清理||-|-|
|生产性生物资产||-|-|
|油气资产||-|-|
|无形资产|707,954,284.94|323,539,827.20|330,601,910.81|
|开发支出||-|-|
|商誉|355,024,437.56|-|-|
|长期待摊费用|10,426,402.54|5,979,995.17|3,260,345.44|
|递延所得税资产|135,923,166.53|82,893,371.09|39,010,232.50|
|其他非流动资产|274,852,601.44|74,870,828.98|39,853,734.45|
|非流动资产合计|12,871,164,304.62|9,030,864,176.06|8,551,221,587.19|
|资产总计|28,420,488,421.11|23,608,745,352.24|18,745,231,349.77|
|流动负债：||||
|短期借款|2,614,429,550.91|1,692,058,610.70|2,923,004,632.63|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|48,350.00|
|衍生金融负债||-|-|
|应付票据|1,157,500,000.00|4,040,850,000.00|4,955,370,000.00|
|应付账款|4,199,567,240.14|1,302,914,546.99|1,103,955,760.94|
|预收款项|4,332,306,305.45|3,515,719,336.90|1,384,969,361.46|
|应付职工薪酬|107,784,027.55|129,385,945.93|55,369,617.28|
|应交税费|1,240,049,149.97|1,017,005,528.86|99,960,362.86|
|应付利息||1,998,958.33|4,100,200.00|
|应付股利||-|-|
|其他应付款|3,246,903,719.64|3,120,446,781.32|2,186,200,588.87|
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债|271,000,000.00|400,000,000.00|200,000,000.00|
|其他流动负债|21,038,748.09|-|-|
|流动负债合计|17,190,578,741.75|15,220,379,709.03|12,912,978,874.04|
|非流动负债：||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|长期借款|926,910,000.00|1,089,500,000.00|1,401,000,000.00|
|长期应付款|15,818,730.92|||
|递延收益|371,666,502.87|186,920,836.97|83,282,719.21|
|递延所得税负债|41,410,422.84|-|460,750.00|
|其他非流动负债|569,080.46|-|-|
|非流动负债合计|1,356,374,737.09|1,276,420,836.97|1,484,743,469.21|
|负债合计|18,546,953,478.84|16,496,800,546.00|14,397,722,343.25|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|360,000,000.00|360,000,000.00|360,000,000.00|
|资本公积|453,891,478.25|50,869,815.11|50,869,815.11|
|减：库存股||-|-|
|其他综合收益|-44,435,134.07|-9,901,096.37|9,601,812.36|
|专项储备|10,105,784.31|4,923,460.98|5,639,445.69|
|盈余公积|430,703,564.01|210,508,697.98|169,435,978.98|
|一般风险准备||-|-|
|未分配利润|3,437,365,571.80|2,463,183,802.11|1,294,042,407.82|
|归属于母公司所有者权益合计|4,647,631,264.30|3,079,584,679.81|1,889,589,459.96|
|少数股东权益|5,225,903,677.97|4,032,360,126.43|2,457,919,546.56|
|所有者权益合计|9,873,534,942.27|7,111,944,806.24|4,347,509,006.52|
|负债和所有者权益总计|28,420,488,421.11|23,608,745,352.24|18,745,231,349.77|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|30,928,850,294.78|23,973,815,601.10|14,290,477,219.12|
|其中：营业收入|30,928,850,294.78|23,973,815,601.10|14,290,477,219.12|
|二、营业总成本|27,324,813,894.23|20,434,556,353.52|13,156,393,656.62|
|其中：营业成本|25,430,004,976.28|19,642,669,771.65|12,463,228,103.39|
|税金及附加|257,212,596.29|152,924,124.68|123,875,390.77|
|销售费用|135,782,354.76|103,621,361.54|117,975,612.48|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|管理费用|802,510,929.79|377,712,126.45|267,702,894.23|
|研发费用|1,748,094.99|||
|财务费用|125,279,093.98|191,977,119.13|155,447,033.92|
|资产减值损失|572,275,848.14|-34,348,149.93|28,164,621.83|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-1,421,500.00|-1,794,650.00|4,657,390.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|378,470,186.44|384,243,386.89|-95,510,719.33|
|资产处置收益|1,079,563.61|360,862.74|1,443,739.18|
|其他收益|89,286,209.07|2,687,864.77|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,071,450,859.67|3,924,756,711.98|1,044,673,972.35|
|加：营业外收入|111,977,233.40|163,449,179.36|56,632,252.07|
|其中：非流动资产处置利得||2,600.00|7,524.79|
|减：营业外支出|66,530,917.98|184,698,698.65|55,065,638.20|
|其中：非流动资产处置损失||177,804,148.98|2,746,586.93|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,116,897,175.09|3,903,507,192.69|1,046,240,586.22|
|减：所得税费用|1,028,395,470.85|931,900,935.37|271,478,664.70|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|3,088,501,704.24|2,971,606,257.32|774,761,921.52|
|六、综合收益总额|3,053,117,622.01|2,971,606,257.32|774,761,921.52|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|829,652,412.84|1,210,214,113.29|263,042,290.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,223,465,209.17|1,761,392,144.03|511,719,630.63|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|36,135,220,585.59|28,911,147,511.09|16,981,736,940.78|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|收到的税费返还|5,515,212.31|92,036,136.35|22,884,298.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,268,673,640.33|4,353,292,808.07|9,703,735,856.13|
|经营活动现金流入小计|41,409,409,438.23|33,356,476,455.51|26,708,357,095.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|28,661,786,302.16|22,573,763,337.50|13,833,657,053.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,687,490,609.00|915,379,764.44|561,010,663.78|
|支付的各项税费|1,998,518,430.24|1,216,151,598.45|495,844,923.64|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,155,103,525.71|4,288,597,581.68|10,054,837,351.51|
|经营活动现金流出小计|37,502,898,867.11|28,993,892,282.07|24,945,349,992.38|
|经营活动产生的现金流量净额|3,906,510,571.12|4,362,584,173.44|1,763,007,102.94|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|13,339,526,936.88|4,850,136,818.59|622,333,684.56|
|取得投资收益收到的现金|513,583,104.22|48,722,794.71|16,498,385.01|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|57,456,343.96|25,027,670.00|2,155,208.99|
|收到其他与投资活动有关的现金|310,832,336.86|||
|投资活动现金流入小计|14,221,398,721.92|4,923,887,283.30|640,987,278.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,755,472,566.56|545,420,688.33|688,522,241.14|
|投资支付的现金|13,043,688,663.92|6,191,743,441.43|1,290,426,078.97|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|569,233,282.14|||
|支付其他与投资活动有关的现金|338,808,605.12|157,613,528.85|922,075.95|
|投资活动现金流出小计|15,707,203,117.74|6,894,777,658.61|1,979,870,396.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,485,804,395.82|-1,970,890,375.31|-1,338,883,117.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|124,713,600.00|17,500,000.00|38,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||17,500,000.00|38,000,000.00|
|取得借款收到的现金|4,394,953,615.23|1,159,842,151.67|3,832,315,372.51|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,762,115.54|7,613,528.85|-|
|筹资活动现金流入小计|4,521,429,330.77|1,184,955,680.52|3,870,315,372.51|
|偿还债务支付的现金|4,448,120,928.75|2,447,044,689.15|2,501,946,621.98|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,130,193,932.58|384,523,356.03|359,177,579.95|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||200,430,000.00|138,803,888.12|
|支付其他与筹资活动有关的现金|18,219,256.95|21,497,542.85|796,829,866.70|
|筹资活动现金流出小计|6,596,534,118.28|2,853,065,588.03|3,657,954,068.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,075,104,787.51|-1,668,109,907.51|212,361,303.88|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-9,858,135.60|-10,591,851.30|2,975,551.18|
|五、现金及现金等价物净增加额|335,743,252.19|712,992,039.32|639,460,840.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,099,119,461.73|1,046,981,849.63|407,521,009.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,434,862,713.92|1,759,973,888.95|1,046,981,849.62|

第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、股份转让协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在事实发生日前 6个月持有和买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人《关于继续履行锁定期、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》
10、永锋集团有限公司最近三年的财务资料；
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：永锋集团有限公司
法定代表人：_______________
刘 锋
年 月 日
（本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
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信息披露义务人：永锋集团有限公司
法定代表人：_______________
刘 锋
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|四川富临运业集团股份有限公司|上市公司所在地|四川省绵阳市|
|股票简称|富临运业|股票代码|002357|
|收购人名称|永锋集团有限公司|收购人注册地|山东省|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 |
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 |
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 |收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 |
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售流通 A股持股数量： 48,143,133持股比例： 15.3572%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：无限售流通 A股变动数量： 45,590,088变动比例： 14.5428%|||

|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 |
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起 12 个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 |

|||
|-|-|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是  否 □本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

（本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：永锋集团有限公司
法定代表人：_______________
刘 锋
年 月 日