证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2017-001北京雪迪龙科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月17日（星期二）上午10:00在公司会议室召开第三届董事会第三次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次临时会议的通知于2017年1月13日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事经过认真讨论，审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果:赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重考虑，公司董事会同意对本次非公开发行股票方案进行调整，调整发行数量和募集资金总额。
（一）发行数量
调整前：
公司本次非公开发行A股股票数量不超过（含）81,997,832股，在上述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。
现调整为：
公司本次非公开发行A股股票数量不超过（含）65,377,333股，在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成7票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。
（二）募集资金规模和用途
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 118,404.87万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|67,897.08|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,507.79|
|3|补充流动资金|32,000.00|32,000.00|
|合计||118,404.87|118,404.87|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
现调整为：
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减了募投项目中补充流动资金的金额。因此，本次非公开发行股票拟募集资金由不超过 118,404.87万元调整为不超过94,404.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生态环境监测网络综合项目|67,897.08|67,897.08|
|2|VOCs监测系统生产线建设项目|18,507.79|18,507.79|
|3|补充流动资金|32,000.00|8,000.00|
|合计||118,404.87|94,404.87|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：赞成7票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。
除上述内容外，本次非公开发行 A股股票方案的其他事项未发生变化。
公司独立董事已对此发表相关独立意见。根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，公司本次非公开发行 A股股票方案调整事宜无需提交股东大会审议。
《关于调整本次非公开发行 A股股票发行数量及募集资金规模的公告》、独立董事《关于调整本次非公开发行 A股股票方案的独立意见》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>
的议案》
鉴于公司董事会对公司本次非公开发行 A股股票方案中“发行数量”及“募集资金规模和用途”的内容进行相应调整，同时董事会据此对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告中相关内容也作出了相应修订。
表决结果：赞成7票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》
鉴于公司董事会对公司本次非公开发行 A股股票方案中“发行数量”及“募集资金规模和用途”的内容进行相应调整，本次非公开发行完成后的每股收益等指标将发生一定变化，故公司董事会根据调整后的非公开发行方案对本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响再次进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出相应修订。同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人均做出了相关承诺。
表决结果：赞成7票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的公告》、《实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议《关于<公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》
鉴于公司董事会对公司本次非公开发行 A股股票方案中“发行数量”及“募集资金规模和用途”的内容进行调整，并对本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告及非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出相应修订，故公司董事会根据前述调整、修订情况对《非公开发行A股股票预案》进行相应修订。
表决结果：赞成7票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《非公开发行 A股股票预案(修订稿)》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》
会议同意公司将雪迪龙第一期员工持股计划存续期延期一年，即存续期延长至2018年4月22日。如一年期满前仍未出售账户中雪迪龙股份，可在期满前再次征求所有持有人意见，确定如何进行后续操作。
表决结果：赞成7票，占全体有表决权董事的100%；反对0票；弃权0票。
《关于公司第一期员工持股计划延期一年的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二○一七年一月十八日