证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2014-040上海钢联电子商务股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了整合公司资源，提高公司综合实力，提高募集资金使用效率，上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟对部分募集资金投向进行变更。公司于 2014年 5月 13日召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十四次会议审议通过了本议案，本议案尚须提交 2014年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]734号文《关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，上海钢联电子商务股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 1,000万股，每股发行价格为人民币 23.00元，股款以人民币缴足，计人民币 230,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 34,472,434.00元后，净募集资金共计人民币 195,527,566.00元，上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第 107号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）变更部分募集资金投资项目的情况
本次拟变更的部分募集资金投资项目包括：
1、“我的钢铁网综合平台升级”项目；
2、“Mysteel大宗商品研究院”项目。
变更后的投资项目为“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变更前||变更后||
|原投资项目|截至 2014 年 4 月 30 日剩余未使用募集资金余额（含利息收入扣除手续费后）|新投资项目|计划使用资金|
|“我的钢铁网综合平台升级”项目|5,553.13|“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”|9,021|
|“Mysteel 大宗商品研究院”项目|3,391.38|||
|合计|8,944.51|合计|9,021|

上述变更募集资金金额合计 8,944.51万元，占公司首次公开发行股份募集资金总额的38.89%。上述募集资金拟全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”，不足部分使用公司自有资金，该项目由公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）负责实施。
公司于 2014年 5月 13日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》与《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。公司拟出资 9,021万元，以及上海贝
领投资管理中心（有限合伙）拟出资 1,200万元，上海海泰钢管（集
团）有限公司、自然人崔建华拟各出资 600万元，对上海钢银电子商务有限公司进行增资，以钢银电商作为新募投项目的实施主体。《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》涉及关联交易，关联董事回避了表决。上述两项议案尚须提交 2014年第三次临时股东大会审议，并提供网络投票。
二、终止原募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募集资金投资项目情况
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目投资总额为11,969.00万元，各项目具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|项目备案意见号|
|1|“我的钢铁网综合平台升级”项目|7,005.00万元|沪张江园区管备[2009]079号|
|2|“Mysteel大宗商品研究院”项目|4,964.00万元|沪张江园区管备[2009]078号|
|3|与主营业务相关的营运资金项目|-|-|
||合计|11,969.00万元|-|

截至 2014年 4月 30日，公司原募投项目的实际建设进度如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划使用募集资金|实际使用募集资金|截至期末投资进度（%）|达到预定可使用状态日期|
|“我的钢铁网综合平台升级” 项目|7,005.00|1,795.97|25.64%|2016年6月30日|
|“Mysteel 大宗商品研究院”项目|4,964.00|1,807.21|36.41%|2016年6月30日|

（二）变更原募集资金投资项目的原因
近年来，大宗商品市场环境正在发生深刻的变化，大宗商品正由卖方市场逐步转变为买方市场，大宗商品的流通领域进入了产业转型与变革的关键时期，给公司建立大宗商品电子商务体系带来了战略性的机会。与近年来 B2C电子商务的蓬勃发展相似，B2B电子商务也正在由以商情服务为主的发展初期进入以交易为核心和重点的发展阶段，生产企业、各种类型的流通企业、终端用户都出现向电商平台靠拢的趋势。其中，以钢铁、煤炭、矿石、有色金属为代表的大宗商品具有标准化程度高的特点，将有望成为率先走到线上销售的 B2B交易品种。
本公司愿景是成为我国最具国际影响力的大宗商品市场信息和电子商务服务商，打造三大平台，即：大宗商品资讯平台、大宗商品交易平台和大宗商品研究平台。随着产业链环境的不断变迁，大宗商品交易平台对于公司的战略地位正在不断提高。目前，公司正在着力打造围绕交易全流程（交易前、交易中、交易后）的服务体系，推动在线交易与产业链服务的融合发展。
为了配合公司的战略转型，抓住 B2B电子商务的重大发展机遇，公司决定终止“我的钢铁网综合平台升级”项目与“Mysteel大宗商品研究院”项目，将剩余的募集资金全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”。
三、变更后募集资金投资项目情况说明
（一）项目基本情况
1、项目名称：钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）
2、项目内容：该项目将利用互联网信息技术，采用线上线下融合的方式（O2O），线上构建钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称“钢银平台”），与卖家管理系统、支付平台、仓储管理平台、质押服务平台等进行无缝链接，并对交易数据进行智能挖掘和分析；线下吸引整合金融机构、仓储企业、物流企业、剪切加工中心等社会资源，并以信息化手段优化资源配置，形成深度的交易全流程服务链条。依托钢银平台，该项目为交易客户提供委托采购、委托销售及仓储、物流监管等综合增值服务，从而不断扩大钢银平台的交易规模、增强交易客户的黏着度，提升钢银平台的品牌影响力和核心竞争力。
3、项目法人：公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）。
4、建设地点：上海市宝山区园丰路 68号。
5、投资周期：项目投入期为 3个月内，投入期及投入期后陆续实现经济效益。
6、资金筹措：该项目预计投资额为 9,021万元，其中 8,944.51万元为募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台升级”项目与 “Mysteel大宗商品研究院”项目的剩余募集资金，不足部分使用公司自有资金。
（二）项目投资计划
项目预计投资额为 9,021万元，公司拟以每股 1.5元人民币的价格增资钢银电商，认缴钢银电商新增注册资本 6,014万元。投资额用于委托采购、委托销售服务的配套资金。
委托采购、委托销售服务是钢银钢铁现货网上交易平台为交易会员提供的交易过程中的增值服务，有利于钢银平台扩大交易规模、增强交易客户的黏着度。其具体业务模式如下：
1、委托采购服务模式
钢银电商按委托采购方委托采购货物的金额收取一定比例的保证金，并向指定供应商采购钢材。钢银电商在与交易的买家签订钢材销售合同时，首先会要求交易的卖家与钢银电商同步签订钢材采购合同。其次要求交易的买家向钢银电商支付一定比例的交易保证金，如遇钢材市场价格下跌，并达到一定幅度，交易的买家须按照合同约定追加保证金。第三，交易的卖家须将销售的钢材存放在钢银电商指定的仓库，货物所有权也随之转移至钢银电商名下，由钢银电商派人对货物实施监管。等到买家向钢银电商支付货款后，钢银电商才将货物所有权转移到买家。
2、委托销售服务模式
卖方可以通过钢银钢铁现货网上交易平台自主销售货物，也可以委托钢银电商销售货物。卖方委托钢银电商销售货物，根据业务需要，可以要求钢银电商按照寄售货物市场价值的一定折扣预付款项。待钢银电商将寄售货物销售并向买家收取相应货款后，再与卖方进行结算并收取相应服务费用。
（三）项目背景与可行性分析
随着中国经济的发展速度由高速向中速过渡，几乎各行各业都出现了产能过剩，以原材料为主体的大宗商品正由卖方市场向买方市场
转变。随之而来的是大宗商品生产流通领域利润空间的不断收窄，已经严重压缩了产业链各个环节的盈利空间。因此，生产企业、流通企业开始更为关注降本增效。在大宗商品贸易中，除了显性成本，交易的各项隐性成本逐渐成为推高交易成本的主要原因之一，即货物周转率、仓储次数、运输距离、融资成本等。未来，隐性成本的高低将是决定企业竞争力的主要因素之一。
目前我国每年的粗钢产量约 8亿吨，钢铁市场流通环节冗长，要经过多个层级才能流通完毕，从而造就了巨大的流通市场和一批庞大的钢铁流通企业队伍，使钢铁交易呈现出金额巨大、物流成本高、结算方式复杂等特点。钢铁交易的专业性和复杂性要求钢铁电子商务平台必将致力于通过线上线下结合，形成规模化、立体化、多样化的服务体系，促进产业链的资源整合，优化资源配置，提升产业链效率。
该项目依托公司广泛的产业链客户优势、对市场需求的深入了解、人才优势以及前期探索的经验，商业模式雏形已经初步形成。钢银平台自上线以来，在每日的挂牌量、成交量、交易卖家数、交易买家数等指标上取得了爆发式增长。另一方面，围绕着交易中、交易后的服务，公司在委托采购、委托销售、仓储监管等服务模式上进行了探索，在业务流程设计、商业模式设计、技术开发、市场推广上都积累了一定的经验。2013年度，钢银电商的委托采购、委托销售等钢材交易服务业务的收入规模为 136,578.51万元，已经在货权监管、资金流的电子化管理等方面积累了较为丰富的经验。钢银电商本次增资扩股完成后，有利于进一步增加钢材交易服务业务的业务规模，增加
钢银平台的挂牌量、成交量。
（四）经济效益分析
投资额用于委托采购、委托销售服务的配套资金。其经济效益测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|单个投资周期预计|全年预计|
|一、主营业务收入|7,710|55,385|
|二、主营业务收入成本|7,556|54,277|
|三、营业毛利|154|1,108|
|减：销售费用|4|30|
|管理费用|6|50|
|四、营业利润|144|1,028|

备注：
①销售费用为运作本项目需新增业务人员的薪酬成本及推广费用；
②管理费用为运作本项目所需的日常运营费用。
（五）风险分析及应对措施
1、模式创新风险：公司密切跟踪电子商务行业发展和环境变化情况，积极探索适宜的商业模式，不断创新、调整和完善相关业务运营。钢银平台项目是公司根据 B2B电子商务行业和市场发展变化，近年来开展并快速增长的创新型业务，目前行业内尚无成熟的模式可以借鉴。因此，公司存在能否紧密跟随行业和市场变化及时创新、调整和完善相关业务模式的风险。
2、管理风险：钢银平台项目的服务模式多样，深入供应链企业
的业务运作，其面临的管理风险也更为复杂。该项目由富有运作经验
的专业团队设计并管理，在设计过程中广泛征求了钢铁生产企业、流通企业、终端用户的意见，力争作到防患于未然。该项目的软件研发顾问团队也将加入市场运营专家，有利于保证技术与管理规则的统一性。但由于该项目属于创新型业务，在业务运行的执行、控制、监督等方面仍可能存在不完善导致的管理等风险。
3、信用风险：钢银电商已经初步采取制定准入标准、建立信用评估体系、合理设计交易规则、指定仓库交易等手段防范信用风险，并在经营过程中不断完善上述风控措施。但钢银平台的会员若发布虚假信息，或出现合同纠纷，可能将使公司面临承担法律责任及信誉损失，进而影响公司的经营业绩。
4、电子商务环境风险：电子商务服务需要商务环境的整体改善和提升，例如，交易结算方面需要企业信用体系的完善，也需要银行软硬件的升级；运输物流则需要仓储运输体系的信息化水平提升等。
同时，相关部门对该部分商业行为的立法和监管也有待完善。因此，该项目存在因外部环境的制约影响钢银平台经营运作的风险。
5、技术风险：虽然公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严格数据管理、加快备份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障、自然灾害等不可控因素出现，将可能会导致公司出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给项目的正常运作和市场声誉造成较大的损失。
四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金用途的意
见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更部分募集资金用途将有利于提高公司的盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于提升公司在大宗商品电子商务平台的优势与竞争力，符合公司的发展战略。公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。公司独立董事同意本次变更部分募集资金用途的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益；公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途。
（三）保荐机构意见
1、本次变更部分募集资金用途系公司根据行业发展趋势做出的调整，符合公司的业务发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，
尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
因此，保荐机构对上海钢联本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
五、备查文件
1、《第二届董事会第三十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十四次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《宏源证券股份有限公司对上海钢联电子商务股份有限公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的核查意见》；
5、《上海钢联电子商务股份有限公司钢银钢铁现货网上交易平台（一期）可行性研究报告》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2014年 5月 13日