证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2016-095关于使用部分超募资金及利息收入
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1833号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）3,600万股，发行价格为每股 38.80元。本次发行募集资金净额为人民币 130,505.44万元，其中超募资金 99,945.44万元，上述资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2010]第 1084号《验资报告》。截至 2016年 8月 31日，公司已列入使用计划的募集资金为 133,803.48万元，实际使用的募集资金金额为 123,204.34万元，尚未列入使用计划的募集资金余额和利息收入分别为7,301.10万元和4,530.21万元，闲置资金合计 11,831.31万元。
二、公司已列入计划使用超募资金情况
2011年 1月 30日，公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过了《公司以部分超募资金投向年产 100亿片片剂车间建设项目的议案》，公司计划使用7,328万元投向年产100亿片片剂车间建设项目。
2013年 9月 13日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2013年 9月 27日，公司召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的提案》，公司将百亿片剂车间建设项目结项，项目实际投入资金 2639.06万元，节余资金用于永久补充公司流动资金。
2、2011年 2月 25日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《公司以超募资金购买位于北京市海淀区上地创业路 18号的房地产的议案》，公司计划使用 12500.00万元购买位于北京市海淀区上地创业路 18号的房地产，目前已购买。
3、2011年3月27日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资的议案》；公司2010年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资的议案》。公司计划使用超募资金28,000万元对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资用于新建“黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药”等生产项目一期工程。
射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药等项目”一期工程投资预算的议案》；2012年9月29日，公司召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整山西振东泰盛制药有限公司新建“黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药等项目”一期工程投资预算的议案》，根据调整后的投资预算，公司追加使用超募资金9500万元用于上述工程建设，合计使用超募资金37,500万元，目前已全部投资。
4、2011年5月18日，公司第一届董事会第十二次会议通过《公司以超募资金收购山西安特生物制药股份有限公司股权的议案》。经过公司与山西安特生物制药股份有限公司原股东协商，公司以112,00万元收购其100%股权，目前已完成收购。
5、2011年11月21日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资暨增资山西医大医药科贸有限公司的议案》。上述议案通过后公司使用超募资金1500万元对其增资，后经第二届董事会第四次会议审议通过公司将持有的股权以原价1500万元转让给原股东。公司已将此次交易款项归还募集资金专户。
于以部分募集资金投向安特制药新厂建设项目的提案》。根据以上调整，原计划投资于泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目的8026万元募集资金目前已闲置，公司将把其中的8000万元投向安特制药新厂建设项目，目前已全部投资。
7、2013年9月13日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2013年9月27日，公司召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的提案》，公司将募集资金投资项目小容量注射剂扩能改造项目和百亿片剂车间建设项目节余募集资金合计8,436.62万元永久补充公司流动资金。
8、2014年9月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议并表决通过了《关于公司使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。公司将募集资金投资项目3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目节余募集资金 1,173.96万元和公司超募资金账户中无明确使用用途的资金余额为9,646.90万元永久补充公司流动资金。
9、2015年8月17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。此前，公司已累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金8次，至2016年8月17日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。
三、本次使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的计划
及其合理性和必要性
1、本次公司使用超募资金计划
（1）截至2016年8月31日，公司超募资金账户中无明确使用用途的资金余额为11,831.31万元，其中包含利息收入4,530.21万元。公司计划将无明确使用用途的超募资金及利息收入11,831.31万元永久补充日常生产经营所需流动资金。
公司本次使用部分超募资金及利息收入永久补充公司流动资金合计11,831.31万元。公司每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额未超过超募资金总额的30%。
本次利用11,831.31万元超募资金及利息收入永久补充日常生产经营所需流动资金，尚需提交公司临时股东大会审议并提供网络投票表决方式。
2、补充流动资金的必要性及合理性
随着公司经营规模扩大，公司日益扩大医药批发流通业务和中药材种植加工业务对于日常营运资金的需求较大，公司各项流动资金需求压力日益增加。本次使用超募资金及利息收入永久补充流动资金，按最新的 6-12个月贷款基准利率4.35%计算，可为公司减少潜在的利息支出约 514.66万元，有效提高资金使用效率和公司盈利能力，同时可以满足公司不断扩大经营规模的资金需求。因此公司使用超募资金及利息收入 11,831.31万元永久性补充流动资金是合理且必要的。
四、本次使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的说明
与承诺
本次公司使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
其次，本次公司使用部分超募资金及利息收入永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、相关审核情况
2016年9月6日，公司第三届董事会第二十次会议审议并表决通过了《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。
2016年9月6日，公司第三届监事会第十四次会议审议并表决通过了《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议并提供网络投票表决方式。
六、专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事宋瑞霖先生、杜冠华先生、余春宏先生及宋瑞卿先生核查后,对前述事宜发表如下意见：
公司本次使用闲置募集资金永久补充公司流动资金，将有效提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次闲置募集资金全部运用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计没有超募资金总额的30%。最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用闲置募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司本次闲置募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金11,831.31万元永久补充公司流动资金，提交董事会审议。
2、公司保荐机构中信证券股份有限公司的保荐意见
经调阅振东制药募集资金投资项目资料及董事会相关会议资料、本次闲置募集资金永久补充流动资金独立董事意见及董事会决议等资料，访谈振东制药财务总监，分析振东制药资金运营情况，保荐机构认为：
使用闲置募集资金11,831.31万元永久补充公司流动资金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的规定。
2、本次募集资金使用计划用于公司主营业务，将有效提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同时，本次闲置募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次闲置募集资金使用计划需提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式。经公司股东大会审议批准通过后，方可生效。振东制药应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
基于以上意见，中信证券认为振东制药使用闲置募集资金11,831.31万元永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的，同意振东制药本次闲置募集资金使用计划。募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司使用闲置募集资金永久补充流动资金之专项意见。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会2016年9月6日