证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－003海宁中国皮革城股份有限公司
关于全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司
参与投资设立海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）与海宁海睿投资管理有限公司（以下简称“海睿投资”）、海宁市城市发展投资集团有限公司（以下简称“海宁城投”）、海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉和投资”）、浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”）、慕容集团有限公司（以下简称“慕容集团”）和自然人郑华于2018年1月11日在浙江省海宁市签订了《海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“协议”），共同投资设立“海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“弄潮儿”或“合伙企业”），拟投资海宁市行政区域内拟上市优秀后备企业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该合伙协议的签署无需经本公司董事会及股东大会批准。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）普通合伙人
1、名称：海宁海睿投资管理有限公司
3、注册资本：2,000万元
4、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都三路 8号浙江大厦1404-1室
5、成立日期：2017年5月10日
6、法定代表人：郝群
7、经营范围：投资管理、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、控股股东、实际控制人：自然人郝群持有海睿投资73.5%的股份，为海睿投资的控股股东、实际控制人。自然人郭源持有海睿投资26.5%的股份。
9、海睿投资为本合伙企业的管理人，其主要管理人员为：执行董事郝群，总经理郭源，风控总监单辉。
10、备案登记情况：海睿投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，备案编码：P1064498。
11、最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：人民币/元
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|项目|2017 年 12 月 31 日|
|资产总额|5,626,001.60|
|负债总额|62,602.00|
|资产净额|5,563,399.60|
|项目|2017 年度|
|营业收入|2,725,703.85|
|营业利润|-436,600.40|
|净利润|-436,600.40|

（二）有限合伙人
1、海宁市城市发展投资集团有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：200,000万元
注册地址：浙江省海宁市海州路89号
成立日期：2008年1月8日
法人代表：汪维
股东情况：海宁市资产经营公司持有其100%的股权。其与本公司同受海宁市国有资产监督管理局控制。
经营范围：城市基础设施的投资、开发、建设；房屋拆迁；受政府委托从事土地整理、土地开发和利用、土地收储；城镇有机更新（建设、开发）；商贸服务项目的投资开发；股权投资。（以上涉及资质的凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层198室
成立日期：2017年5月27日
执行事务合伙人：陈克川；有限合伙人：陈链。
经营范围：实业投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、浙江钱江生物化学股份有限公司（上海证券交易所挂牌上市公司，证券简称：钱江生化，证券代码：600796）
类型：股份有限公司
注册资本：30,140.2144万元
注册地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦19-21层
成立日期：1993年10月28日
法人代表：高云跃
股东情况：海宁市资产经营公司持有其33.30%的股权，为其控股股东。其与本公司同受海宁市国有资产监督管理局控制。
经营范围：兽药生产业务（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），饲料添加剂的生产与销售（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售及技术服务；化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产与销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业或本企业成员企业的进料加工和“三来一补”业务，经济信息咨询，供热服务。
4、慕容集团有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
注册地址：海宁市海宁经济开发区由拳路500号
成立日期：2001年6月26日
法人代表：邹格兵
股东情况：自然人邹格兵持有85%的股权，自然人邬向飞持有15%的股权。
经营范围：服装、革皮、纺织品、鞋帽、畜产品、百货、机械电子设备、颜料、染料、化工产品（均不含危险品）、批发、零售；服装的研发、设计及咨询服务；股权投资；房地产开发经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
5、郑华，境内自然人。
（三）关联关系或其他利益关系说明
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，海睿投资、海宁城投、嘉和投资、钱江生化、慕容集团及其股东、合伙人以及自然人郑华与本公司不存在关联关系。且在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。上述交易对手方具备履行本合伙协议的能力。
2、普通合伙人海睿投资与公司不存在关联关系，也未与公司存在利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，也不存在拟增持公司股份的计划。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在投资基金中任职。
三、设立合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容
（一）合伙企业基本情况：
1、企业名称：海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、成立日期：2018年1月11日
4、主要经营场所：浙江海宁经编产业园区经都二路 2号经编大楼 1层 225室
5、执行事务合伙人：海宁海睿投资管理有限公司
6、经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
7、拟募集资金规模：10,060万元
8、各合伙人认缴出资金额及比例：
单位：人民币/万元
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|合伙人名称或姓名|认缴出资份额|份额比例|合伙人性质|
|海宁海睿投资管理有限公司|60|0.60%|普通合伙人|
|海宁市城市发展投资集团有限公司|3,000|29.82%|有限合伙人|
|海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙）|1,000|9.94%||
|海宁中国皮革城投资有限公司|3,000|29.82%||
|慕容集团有限公司|1,000|9.94%||
|浙江钱江生物化学股份有限公司|1,000|9.94%||
|郑 华|1,000|9.94%||
|合 计|10,060|100.00%|—|

9、出资方式：人民币现金出资。
（二）合伙协议主要内容：
1、募资认缴和出资：全体合伙人均以货币方式对基金出资。基金分二期缴付出资。
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|出资次数|第 1 次|第 2 次|
|预计出资时间|2018年1月16日前|2025年1月1日前|
|募资金额|5,060万元|5,000万元|

截止本公告披露日，投资公司未完成上述出资。
2、合伙期限：自成立之日起7年，经全体合伙人一致同意并签署书面协议后，可以延长或缩短上述合伙期限。
3、管理费：本合伙企业为执行事务合伙人支付管理费按照本合伙企业实缴出资规模1%/年提取。若全体合伙人所认缴资金已全部出资完毕并已全部实际用于项目投资的，自资金投资完毕后次年起，管理费按照本合伙企业总出资规模
0.5%/年提取。第一年管理费的计算期间按照本合伙企业成立之日起至当年12月31日止计算，在合伙企业成立后1个月内一次性收取，其余年度管理费在当年第一季度一次性收取。
4、投资领域：本合伙企业投资范围为海宁市行政区域内，专门投资于海宁市拟上市优秀后备企业。
5、退出机制：
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合
伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出有限合伙。
6、管理和决策机制：
普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，全面负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。
合伙企业最高权力机构为合伙人会议，合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，合计持有实缴出资总额2/3及以上的合伙人参与会议方为有效会议，合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。
合伙企业设立投资决策委员会，作为合伙企业新投、跟投和退出项目的最终决策机构。投资决策委员会设委员5人，其中，普通合伙人推荐2人、有限合伙人推荐3人。投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的企业投资事项作出决议，需经至少三名委员同意决议方可通过。
7、收益分配：合伙企业项目退出后即进行本金返还和利润分配。首先归还认缴出资，还本且扣除应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益，本金归还完毕后，剩余可分配净收益按照各合伙人实缴出资比例分配。
8、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在投资基金中任职。
10、避免同业竞争的安排：
基于合伙企业投资方向涵盖公司主营业务,各方约定,合伙企业在收购与上
市公司有限合伙人主营业务相同或相近的资产之后,上市公司具有优先购买权。
具体事宜将在后续相关协议中规定。
四、对上市公司的影响
1、本次投资设立基金旨在积极响应浙江“凤凰行动计划”，投资公司以有限合伙人的身份参与投资设立弄潮儿，有利于进一步拓宽公司投资平台，获取新的投资机会和利润增长点，不断提高公司投资水平，对公司持续经营能力将产生积极影响。同时借助专业投资团队和融资渠道，能更好把握产业投资机会，获取投资收益，提升公司价值，符合公司及全体股东的利益。
2、投资公司作为有限合伙人以自有资金出资不超过人民币3,000万元认购基金份额，不会对公司正常经营情况造成影响。本次投资是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项投资事项不会导致同业竞争和新增关联交易。
五、风险提示
1、合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响。合伙企业投资存在战略决策风险、投资标的选择错误的风险；投资实施过程中信息不对称等风险；以及整合过程中的管理风险等。如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。
2、目前该项投资尚处于前期筹备阶段，实现的效益尚具有一定的不确定性。
3、公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护投资公司投资资金的安全，切实降低投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司承诺在参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、其他相关说明
1、备查文件目录：合伙协议文本。
2、本公司将按有关规定就投资进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会