证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-083大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所 2019年半年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 9月 18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第37号，以下简称“问询函”），经过认真核查，现对问询函所涉及的问题进行逐项回复如下：
1、报告期，你公司营业收入为 0.51亿元，较上年同期减少76.03%；其中，网络游戏收入、推广收入、产品销售分别减少97.33%、95.14%、57.42%。归属于母公司所有者的净利润为 0.01亿元，较上年同期减少99.43%，扣非后归属于母公司所有者的净利润为-0.05亿元。报告期末，你公司应收账款期末余额 1.55亿元，较上期末增长28%。
（1）请结合行业发展、同行业可比公司情况，说明公司本报告期营业收入、业绩出现明显下滑的原因及合理性，公司外部条件或者经营环境是否发生重大变化，生产经营是否发生重大变化，是否存在主要业务陷入停顿或无主营业务的情形；
（2）请说明你公司业绩对非经常性损益的依赖程度，并结合公司目前的业务开展、盈利能力指标等，量化说明你公司主营业务存在的风险及持续经营能力。
（3）请详细说明应收账款与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性。
回复：
（1）2018年8月，教育部等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知，国家新闻出版署对游戏实施总量调控。游戏行业监管趋严有利于行业健康发展，为市场参与者创造了更大的市场及发展空间，但游戏行业出现
分化，龙头企业市场份额将进一步增加，其他游戏公司市场份额下滑。
选取三家游戏行业公司进行对标，本期营业收入平均值同比下降18.69%，本期净利润平均值同比下降8.25%。
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|公司名称|本期营收（万元）|上年同期营收（万元）|营收同比增长(%)|本期净利（万元）|上年同期净利（万元）|净利同比增长(%)|
|中青宝|18,106.81|14,421.94|25.55|2,669.98|2,750.87|-2.94|
|游久游戏|893.82|6,024.39|-85.16|414.17|1,690.02|-75.49|
|迅游科技|26,400.54|35,389.60|-25.40|10,502.18|10,366.83|1.31|
|平均值|||-18.69|||-8.25|

公司近年来优势主要在于游戏分发，拥有自主游戏运营平台，和产业链上下游建立了良好互动关系，但公司缺乏游戏研发和自有 IP的开发运营，在游戏行业监管趋严形势下，公司处于不利地位。2018年原控股股东、实际控制人刘德群被采取强制措施对公司经营和对外融资产生了不利影响，游戏业务在版权获得和市场推广上的投入减少，网络游戏业务和自有平台推广收入与同行业相比出现更大下滑幅度。
公司控股股东、实际控制人于 2019年 1月发生变更，同时公司游戏团队保持了稳定性，控股股东的资源有利于公司开展经营活动和业务资源获取。在游戏行业整体健康发展的情况下，报告期内公司经营业绩虽然出现较大下滑，但公司经营只是暂时面临困难，经营环境和公司内在条件未发生重大变化。
（2）报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为 50.65万元，非经常性损益为 518.76万元，公司非经常性损益主要是以前年度获得的动迁补偿款进行分期确认所致，在上半年主业下滑前提下，非经常性损益在业绩中所占比例较大，但网络游戏产品本身具有波动性大的特点，从全年和未来看，公司业绩不会依赖非经常性损益。公司致力于提升主营业务，力争引进和对外合作新的游戏产品，发挥自有游戏平台运营优势，加大国内和国外市场推广力度，尽快扭转网络游戏业务下滑趋势。公司也将抓住全国各地出台的电子竞技方面支持政策和发展机遇，大力发展电竞业务，和网络游戏业务发展形成双翼支撑，开辟新的利润增长点，公司在网络游戏及相关领域的拓展，使公司主营业务在团队稳定基础上保持持续稳定的经营能力，降低主营收入波动风险。
（3）公司收入主要来源于网络游戏和资产租赁，分别对应的营业收入和应
收账款如下。
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|类别|营业收入（元）|||应收账款（元）|||
||2019半年度|2018半年度|变动%|2019半年末|2019年初|变动%|
|资产租赁|15,841,835.06|15,731,126.38|0.70|77,531,802.34|63,117,367.80|22.84|
|游戏及相关|34,706,797.36|195,109,740.33|-82.21|77,723,693.83|57,532,363.34|35.10|
|合计|50,548,632.42|210,840,866.71|-76.03|155,255,496.17|120,649,731.14|28.68|

资产租赁收入与去年同期基本持平，应收账款增加22.84%，主要因为根据公司与租赁方于2019年3月15日签订的《<附生效条件的资产租赁协议>之补充协议》和《<附生效条件的商标使用许可协议>之补充协议》中约定，交易对方将于 2019年 12月 31日前一次性支付 2017年 10月起两年的租金和商标使用许可费，以致应收账款增加幅度较大。
公司游戏及相关业务营业收入下降而应收账款增加，主要是外部游戏业务平台在行业监管形势趋严情形下回款周期拉长，公司新业务合作规模缩减，应收账款回款难度增加，随着公司新游戏合作的开展，应收账款和营业收入的变动幅度将会改善，另外硬件销售账期较长，相应增加部分应收账款，公司将加紧催收。
2、报告期末，你公司货币资金为 319.86万元，经营活动产生的现金流量净额为-96.59万元。请结合目前货币资金状况、经营活动产生的现金流状况、融资渠道和能力等，说明公司可动用的货币资金是否能够满足日常生产经营需求，是否存在流动性风险。
回复：
公司原控股股东、实际控制人刘德群于 2018年 3月被常州市公安局采取强制措施以来，对公司资金状况影响较大，自 2018年初至今公司基本没有新增外部金融机构融资。2019年初对外融资余额2.14亿元，2019年1月控股股东变更为上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”，原上海钜成供应链管理（集团）有限公司）后，为支持公司的业务发展，缓解公司的资金困难，其向公司提供借款，用以公司偿还外部金融机构的到期贷款。
公司于 2019年 6月收回力中国际融资租赁有限公司信托贷款 1.8亿元，于 2019年 8月收回刘德群应支付的重大资产重组款项 3,000万元，减轻了公司资金压力，为减少财务费用，上述款项偿还了钜成集团相关借款。
截至本问询函回复日，公司对外部金融机构贷款余额300万元，其他负债金
额较小，公司没有偿债压力。公司加紧催收长期应收款和业务应收款，货币资金
能够满足日常生产经营需求，不存在流动性风险。
3、报告期末，你公司预付账款 1.21亿元，其中账龄超过一年的金额为 0.53亿元。请说明账龄超过一年的预付账款尚未结算的具体原因、约定结算期，是否存在你公司资金被非经营性占用的情形。
回复：
报告期末，公司预付款账龄超过一年的金额为 5,326.20万元，主要是预付推广费，由于原预计上线游戏推迟导致市场推广后延，后续随新游戏上线将发生费用予以结算。不存在公司资金被非经营性占用的情形，具体情况如下：
单位：万元
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|单位名称|预付款|双方交易内容及情况|未结算原因|约定结算期|
|南京四合创为网络科技有限公司|3,893.49|预付推广费|受游戏版号限制，目前暂无新游戏推广|游戏上线后根据实际收入按照约定比例结算|
|霍尔果斯繁星互动网络科技有限公司|392.11|预付游戏成本|双方对代理游戏的代理总金额有争议，协商中||
|北京点点互娱科技有限公司|97.09|预付代理游戏成本|代理游戏测试数据不理想，目前在修整，等待上线||
|上海复点网络科技有限公司|77.44|预付代理游戏成本|结算有争议，协商中||
|深圳游视秀科技有限公司|790.84|预付设备款|受产品升级影响，尚未交货|交货后结算|
|其他代理客商|75.25|版号、商标等代理|尚未完成，目前在进行中|完成后结算|
|合计|5,326.20||||

4、报告期末，你公司长期应收款账面余额为 7.57亿元，其中一年内到期的长期应收款账面余额为 4亿元;计提坏账准备 3.15亿元。请说明截至目前上述款项的回收进展情况，回款计划和可行性，并结合欠款方资金实力和履约意愿等，说明上述款项的回收是否存在重大不确定性，是否构成对你公司的资金占用，你公司拟采取和已采取何种回款措施来保证上市公司的利益。
回复：
（1）公司长期应收款是由于重大资产出售涉及的应收账款，具体情况如下：
2017年 9月 5日，公司与原控股股东、实际控制人刘德群签订《资产出售
协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以现金作为支付对价。
协议约定分四期支付：①刘德群应于《资产出售协议》生效之日起 30个工作日内，将首期款项计80,000万元足额支付至公司指定的银行账户；②截至2018年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；③截至2018年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；④截至 2019年 12月 31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。2017年 11月 17日，公司收到刘德群支付的首期款项80,000万元。
因刘德群无法按协议约定支付第二期、三期款项，公司与刘德群于 2019年 3月 15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，公司同意给予刘德群最晚至 2020年 12月 31日的支付宽限期。即：①截至 2019年 6月 30日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000万元至公司指定的银行账户；②截至 2019年 12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；③截至 2020年 12月 31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。若截至 2020年 12月 31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2021年 1月 1日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。该补充协议已经2019年4月1日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
刘德群以其持有的大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”）的股权100%质押给公司作为履行原协议的担保，并于2019年4月22日完成股权质押登记。
公司与刘德群于 2019年 4月 25日签订《资产出售协议之补充协议（三）》，就履约担保达成如下协议：
①根据《资产出售协议》约定的交易事项，旭笙海产承接公司转让给刘德群的资产共计 157,084.81万元，即刘德群对旭笙海产形成相应的债权，刘德群和旭笙海产双方同意将该项债权，为公司和刘德群双方交易后续未付款项共计77,084.81万元及其产生的期间利息和滞纳金等进行担保。
②公司对旭笙海产应付刘德群的上述债务拥有优先受偿权（即若刘德群未能按照资产出售协议及相关补充协议履行的，公司有权要求债务人旭笙海产立即向
公司偿还上述欠付刘德群的债务用于抵偿刘德群应当履行的资产转让对价及相关利息、滞纳金的支付义务等），该优先受偿权以《资产出售协议之补充协议（二）》约定的刘德群应付公司款项总额77,084.81万元及其产生的滞纳金、罚息等为限。
该补充协议经公司第四届董事会第二十四次会议及 2018年度股东大会审议通过。
（2）款项的回收进展情况、回款计划和可行性
截至本问询函回复日，公司已经收到刘德群支付的二期部分款项3,000万元。
依据《资产出售协议》约定,除出售资产中的海域使用权等尚未办理完毕权属变更登记及过户手续外,其他出售资产现已交付至旭笙海产。针对刘德群未及时支付转让款的相关事宜，为了保障上市公司权益，公司现已停止办理上述海域使用权等权属变更登记及过户手续。
公司正积极与刘德群沟通，督促其尽快支付剩余款项。
（3）综上所述，刘德群为重大资产重组产生的未付款项提供了履约担保，公司对延期支付和履约担保事项履行了相关审批流程，公司认为上述事项不构成对公司资金的非经营性资金占用。
5、请你公司说明截至目前京鑫优贝关于业绩补偿款的进展情况，具体还款措施及可行性，你公司拟采取和已采取何种回款措施来保证上市公司的利益。
回复：
截至本问询函回复日，公司尚未收到南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）的业绩补偿款。经公司 2018年度股东大会审议通过，同意公司、壕鑫互联（北京）网络科技有限公司与京鑫优贝就业绩补偿延期事项签署《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》，京鑫优贝应于 2018年年度报告披露后的一个自然年度内（即年报披露之日起 365日）以现金或资产补偿方式向公司支付 2018年度的业绩补偿款。截至本问询函回复日，京鑫优贝尚未签署上述协议。
京鑫优贝表示针对业绩补偿事项，拟采取的还款计划包括但不限于：出售京鑫优贝与冯文杰设立的用以承接置换资产的大连盛融海产有限公司（以下简称“盛融海产”）资产或股权等，从而获取现金，偿还公司业绩补偿款项。鉴于盛融海产持有的资产距上一次资产评估已时隔近三年，因此，出售前，京鑫优贝拟
对盛融海产公司价值进行重新评估；与此同时，受公司在该资产置换期间至今多次更名、瓦房店地区的不动产部门调整影响，盛融海产应持有的海域使用权的权属尚未办理完毕，京鑫优贝将持续跟进，以督促尽早完成变更，加速出售盛融海产。此外，为保证京鑫优贝对公司业绩补偿款的支付，京鑫优贝拟与相关方协商，将盛融海产100%股权质押给公司，以此作为履约担保措施。
公司将督促京鑫优贝加快签署延期支付业绩补偿款的相关补充协议，并敦促其尽快办理盛融海产的相关股权质押手续，尽快履行相关业绩补偿义务；为保证上市公司利益，必要时公司不排除采取相关法律措施，以维护广大投资者的合法权益。
6、请说明报告期末其他应付款-往来款0.32亿元的具体内容、对手方名称及金额，较期初大幅增加的原因。
回复：
报告期末，公司 2019年半年度报告中列示其他应付款-往来款期末余额3,222.50万元，列示主要单位往来款具体内容如下：
单位：万元
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|序号|单位名称|款项性质|期末余额|
|1|上海钜成企业管理（集团）有限公司|向母公司借款|3,015.00|
|2|北京德恒律师事务所|律师费|80.00|
|3|南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）|借款|100.00|
|4|竞技世界（成都）网络技术有限公司|代收款项|14.60|
|5|上海中新视讯数字科技有限公司|代付租赁等|12.90|
||合计||3,222.50|

其他应付款-往来款年初余额230.35万元，期末余额较期初大幅增加主要系公司本期向控股股东钜成集团借款所致，公司在 2019年 8月已结清对控股股东大额欠款。
7、报告期，你公司有多名董事、监事、高管因个人原因辞职；请说明上述人员离职对你公司日常经营管理和规范运作的影响，以及你公司管理层就保证日常经营稳定已采取或拟采取的措施及后续安排。
回复：
报告期内，公司部分董事、监事及高管因个人原因辞职，未对公司日常经营管理和规范运作产生影响。结合公司的业务特点和发展需要，为保证规范运作，完善法人治理结构，保持日常经营管理的稳定性，公司及时调整了董事会的人员结构，进行了董事和监事的补选，并召开董事会聘任了相关高级管理人员。截至目前，公司董事、监事及高级管理人员人数及任职条件均符合《公司章程》及相关法律法规规定。
公司新任管理层将勤勉尽责地就各自专业领域发挥能力，共同做好公司的日常经营管理工作。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会二〇一九年九月二十六日