爱建证券有限责任公司
关于
上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人
收购
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：2016年 12月
声明
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任上海德殷投资控股有限公司、陈德军和陈小英收购浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”或“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读艾迪西收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
声明............................................................................................................................ . 2目录 ............................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................ 4第一节财务顾问承诺与声明.................................................................................... 6第二节收购人介绍 .................................................................................................. 8第三节本次收购方案概述.......................................................................................16第四节财务顾问意见 ............................................................................................ 19附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...............................................32
释义
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|上市公司/艾迪西|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|
|收购人|指|上海德殷投资控股有限公司及自然人陈德军、陈小英|
|申通快递、标的公司|指|申通快递有限公司|
|拟置入资产|指|申通快递有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产和负债|
|德殷控股|指|上海德殷投资控股有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|艾迪西向注册于香港的有限责任公司——UltraLinkage Limited 出售全部资产、负债并向申通快递全体股东（德殷控股、陈德军、陈小英）发行股份及支付现金购买申通快递 100%股权并募集配套资金|
|台州艾迪西|指|台州艾迪西流体控制股份有限公司|
|磐石熠隆|指|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）|
|艾缤投资|指|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|旗铭投资|指|宁波旗铭投资有限公司|
|青马1号资管计划|指|财通证券资管通鼎青马 1号定向资产管理计划|
|上银基金|指|上银基金管理有限公司|
|上银资管计划|指|上银基金管理有限公司拟设立的资产管理计划|
|平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司|
|太和投资|指|西藏太和先机投资管理有限公司|
|天阔投资|指|珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江快递|指|浙江申通快递有限公司|
|浙江瑞丰|指|浙江申通瑞丰快递有限公司|
|浙江瑞银|指|浙江申通瑞银快递有限公司（原浙江申通瑞银物流有限公司）|
|浙江瑞德|指|浙江申通瑞德快递有限公司（原浙江申通瑞德物流有限公司）|
|浙江瑞盛|指|浙江申通瑞盛快递有限公司|
|浙江实业|指|浙江申通实业有限公司|
|湖北实业|指|湖北申通实业投资有限公司|
|江苏货运|指|江苏申通国际货运有限公司|
|昌彤物流|指|上海昌彤物流有限公司|
|长春灵通|指|长春灵通物流有限公司|
|陕西瑞银|指|陕西瑞银申通快递有限公司|
|杭州申瑞|指|杭州申瑞快递服务有限公司|
|韩国申通|指|韩国申通快递有限公司|
|申通投资|指|STO EXPRESS INVESTMENT HOLDING PTE.LTD.（申通快递投资控股有限公司）|
|辽宁瑞银|指|辽宁瑞银申通快递有限公司|
|漯河瑞德|指|漯河瑞德申通快递有限公司|

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|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|万隆评估|指|万隆(上海)资产评估有限公司|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日，即 2015 年 12月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|报告期|指|2013年、2014年、2015 年和2016年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财务顾问/爱建证券|指|爱建证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|元|指|人民币元|

第一节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《浙江艾迪西流体控制股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告的内容不负任何责任，
对其内容的真实性、准确性和完整性不做任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对艾迪西的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节收购人介绍
一、上海德殷投资控股有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|上海德殷投资控股有限公司|
|成立日期|2015年11月9日|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|陈德军|
|住所|上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室|
|通讯地址|上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室|
|企业类型|有限责任公司|
|营业期限|2015年11月9日至2025年11月8日|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL102XR|
|邮编|201706|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本报告签署之日，德殷控股产权控制关系图如下：
（二）实际控制人
陈德军与陈小英系兄妹关系，截至本报告签署之日，陈德军与陈小英合计持
有德殷控股100%股权，为德殷控股的实际控制人。
陈德军与陈小英的基本情况详见本节之“二、陈德军”和“三、陈小英”。
（三）德殷控股控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
申通快递有限公司系德殷控股控制的核心企业，德殷控股持有申通快递80%的股份。申通快递目前的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|实缴资本|持股比例|
|1|德殷控股|20,000.00|20,000.00|80.00%|
|2|陈德军|2,585.00|2,585.00|10.34%|
|3|陈小英|2,415.00|2,415.00|9.66%|
|合计||25,000.00|25,000.00|100.00%|

申通快递自2007年12月成立以来，一直从事快递服务业务，截至本报告签署之日，申通快递下属子公司共有16家，其产权控制关系图如下：
除申通快递以外，德殷控股控制的其他企业还包括：
单位：万元
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|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务范围|
|龙游申通实业有限公司|5,000|60%|实业投资；市场管理服务；物业管理；农业技术开发、农产品销售；会议及展览服务、大型活动组织服务、酒店管理服务、投资咨询服务、投资管理服务、市场营销策划、商务咨询服务、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（四）德殷控股的财务情况
德殷控股成立于2015年11月，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德殷控股2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第4-00233号），截至2015年12月31日，德殷控股总资产为348,845.21万元，归属于母公司所有者权益为182,109.89万元；2015年度实现营业收入176,782.28万元，归属于母公司所有者的净利润为13,069.24万元（以上均为合并财务报表数据）。
（五）德殷控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内所受处罚情况
截至本报告签署之日，德殷控股董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈德军|男|执行董事|中国|上海市|无|
|李玉林|男|总经理|中国|浙江省桐庐县|无|
|陈小英|女|监事|中国|浙江省杭州市|新加坡|

截至本报告签署之日，德殷控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日，德殷控股没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
二、陈德军
（一）基本情况
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|姓名|陈德军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219700606****|
|住所|上海市松江区林荫新路****|
|通讯地址|上海市松江区林荫新路****|

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）工作简历和截至目前的主要职务
陈德军先生，1970年出生，本科学历，自 2007年以来一直任职于申通快递。
截至本报告签署之日，陈德军的任职情况如下：
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||任职单位及所任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|上海德殷投资控股有限公司执行董事|陈德军持股51.70%|
|2|申通快递有限公司董事长兼总经理|陈德军持股 10.34%；德殷控股持股80%|
|3|浙江申通快递有限公司董事|申通快递之全资子公司|
|4|浙江申通实业有限公司执行董事|申通快递之全资子公司|
|5|上海昌彤物流有限公司监事|申通快递之全资子公司|
|6|湖北申通实业投资有限公司董事|申通快递持股90%；浙江申通快递有限公司持股10%|
|7|江苏申通国际货运有限公司执行董事兼总经理|申通快递之全资子公司|
|8|蜂网投资有限公司董事|申通快递持股20%|
|9|深圳市丰巢科技有限公司董事|申通快递持股20%|
|10|申通投资有限公司监事|陈德军持股40%|
|11|桐庐君悦广场有限公司执行董事|陈德军持股100%|
|12|杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司董事|陈德军持股7.89%|

（三）控制的核心企业情况
截至本报告签署之日，陈德军除持有德殷控股和申通快递股权外，其控制的其他重要核心企业如下：
单位：万元
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|企业名称|注册资本|持股比例/合伙份额|主要业务范围|
|桐 庐 君 悦广 场 有 限公司|4,000|100.00%|服务：房屋出租（除房产中介）、物业管理、酒店管理|

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|申 通 投 资有限公司|5,000|40.00%|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|浙 江 钦 堂钙 业 股 份有限公司|3,004.60|55.00%|许可经营项目：生产：重质碳酸钙、塑料制品、塑料填充母料。一般经营项目：销售：重质碳酸钙粉，塑料、橡胶母料系列产品；货物进出口|

（四）最近五年内所受处罚情况
详见本节之“一、上海德殷投资控股有限公司”之“（五）德殷控股及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况”。
（五）持有其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日，陈德军没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
三、陈小英
（一）基本情况
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|姓名|陈小英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219760810****|
|住所|杭州市下城区朝晖路**号**单元****室|
|通讯地址|杭州市下城区朝晖路**号**单元****室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有新加坡永久居留权|

（二）工作简历和截至目前的主要职务
陈小英女士，1976年出生，本科学历，自 2007年以来一直任职于申通快递。
截至本报告签署之日，陈小英的任职情况如下：
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||任职单位及所任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|上海德殷投资控股有限公司监事|陈小英持股48.30%|
|2|申通快递有限公司董事兼副总经理|陈小英持股 9.66%；德殷控股持股80%|
|3|浙江申通快递有限公司监事|申通快递之全资子公司|
|4|浙江申通瑞德物流有限公司监事|申通快递之全资子公司|
|5|浙江申通瑞盛快递有限公司执行董事兼经理|申通快递之全资子公司|
|6|湖北申通实业投资有限公司董事|申通快递持股90%；浙江申通快递有限公司持股10%|
|7|浙江盈泉投资管理有限公司执行董事|陈小英持股75%|
|8|浙江建德富源房地产开发有限公司董事|陈小英持股49%|

（三）控制的核心企业情况
截至本报告签署之日，陈小英除持有德殷控股和申通快递股权外，其控制的其他重要核心企业如下：
单位：万元
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|企业名称|注册资本|持股比例/合伙份额|主营业务范围|
|浙 江建 德富 源房 地产 开发 有限公司|5,000.00|49.00%|一般经营项目：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁。|
|浙 江临 安富 源房 地产 开发 有限公司|5,000.00|42.00%|一般经营项目：房地产开发、经营；物业管理；房地产营销策划代理、房地产信息咨询服务。|
|浙 江盈 泉投 资管 理有限公司|5,050.00|75.00%|服务：投资管理，接受企业委托从事资产管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。|

（四）最近五年内所受处罚情况
详见本节之“一、上海德殷投资控股有限公司”之“（五）德殷控股及其主
要管理人员最近五年内所受处罚情况”。
（五）持有其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日，陈小英没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
四、收购人一致行动关系的说明
（一）收购人一致行动关系
陈德军与陈小英系兄妹关系，截至本报告签署之日，陈德军与陈小英合计持有德殷控股100%股权，为德殷控股的实际控制人。根据《收购办法》第八十三条之规定，德殷控股、陈德军和陈小英为一致行动人。
（二）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》第二十二条相关规定，德殷控股、陈德军与陈小英已经签订《授权委托书》，授权由德殷控股为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书、依照《收购办法》、《格式准则第16号》的规定披露相关信息以及在信息披露文件上签字盖章。
第三节本次收购方案概述
本次收购是艾迪西重大资产重组方案的一部分，艾迪西本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组方案的具体内容如下：
一、重大资产出售
上市公司拟向注册于香港的有限责任公司——Ultra Linkage Limited出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited以现金方式收购。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第 0071号），截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为72,935.39万元。根据上市公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，上市公司以2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计 331.78万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为72,603.61万元。
上市公司已将截至基准日（2015年 12月 31日）的可转移的资产全部置入全资子公司台州艾迪西，保留部分货币性资产以维持其日常运转；在资产交割日，置出资产受让方通过受让艾迪西持有的台州艾迪西的股权和货币性资产受让全部拟置出资产。
二、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递100%股权。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第 1228号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为1,691,216.88万元。以该评估值为基础经交易各方协商确定，申通快递100%股权作价 1,690,000.00万元，其中，股份支付金额为1,490,000.00万元，现金支付金额为200,000.00万元。
经交易各方协商，并经上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股份购买资产的股票发行价格拟定为 16.43元/股。
根据上市公司与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，申通快递100%股权作价1,690,000.00万元，上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：单位：万元
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|序号|名称|股份支付金额|现金支付金额|支付对价合计|
|1|德殷控股|1,352,000.00|-|1,352,000.00|
|2|陈德军|71,346.00|103,400.00|174,746.00|
|3|陈小英|66,654.00|96,600.00|163,254.00|
|合计||1,490,000.00|200,000.00|1,690,000.00|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
三、发行股份募集配套资金
本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过480,000.00万元配套资金。
本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一
体化平台项目”等项目建设。
经交易各方协商，并经上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，本
次发行股份购买资产的股票发行价格拟定为 16.43元/股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
本次重大资产重组完成后，申通快递将变更为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东将变更为德殷控股，实际控制人变更为陈德军、陈小英。
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的
通过本次交易的实施，上市公司将置出当前经济形势下盈利能力较弱，发展空间有限的水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务业务，同时置入盈利能力较强，市场快速增长，发展前景广阔的快递服务业务，从而实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，申通快递可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动申通快递的业务发展，并有助于提升申通快递的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，申通快递将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略和现状相符，有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东的利益。
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录
根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要的核查，对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表如下意见：
（一）收购人是否提供所有必备的证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。
（二）收购人具备主体资格
经核查并经收购人出具承诺函，收购人德殷控股为依法设立并有效存续的公司，收购人陈德军和陈小英为具有民事行为能力的自然人，均不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）收购人具备收购的经济实力
德殷控股、陈德军和陈小英以其持有的申通快递100%股权合计认购艾迪西非公开发行的股份，本次收购不涉及资金支付。
经核查，本次交易的标的资产为申通快递100%股权，该等股权合法、有效，股权权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响申通快递合法存续的情况，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形，收购人具备以上述资产作为对价进行支付的能力。
本财务顾问认为，德殷控股及其一致行动人具备收购的经济实力，用于收购的标的资产权属清晰，不存在权利受限的情况。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本次收购，收购人控制的申通快递100%股权注入上市公司，经营管理人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人诚信记录
依照《收购办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要的核查。截至本报告签署日，收购人最近三年未曾受过工商行政、税务等主管部门的处罚，且不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形，具备收购上市公司的主体资格。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《收购办法》等法律法规的要求，对收购人及其相关人员进行了重点辅导，收购人及其相关人员已初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人已具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
本财务顾问核查了收购人的工商登记注册资料以及收购人及其控股股东、实际控制人相关的内部决策文件。
截至本报告签署日，收购人合计持有申通快递100%股权，收购人的股权结构和控制关系详见“第二节收购人介绍”。
经核查，本财务顾问认为：收购人的股权控制结构真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过公司内部相关决议进行的。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
收购人本次以申通快递100%股权认购上市公司新增股份，不涉及资金支付。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
2015年 11月 24日，申通快递召开股东会，审议同意德殷控股、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。
2015年 11月 24日，徳殷控股股东陈德军、陈小英做出股东决定，将徳殷控股持有的申通快递80%股权转让给艾迪西。
2015年11月30日，收购人德殷控股、陈德军、陈小英与艾迪西签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，对本次交易予以了确认。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准文件。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
经核查，过渡期（评估基准日起至交割日）内，收购人没有调整上市公司经营范围、上市公司章程、组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、后续计划的分析
（一）收购人对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，上市公司原有资产和负债全部置出，收购人将申通快递
100%股权注入上市公司。上市公司的主营业务将由水暖器材阀门管件等产品的生产销售变更为快递服务。除此之外，收购人暂无在本次收购完成后的未来 12个月内改变上市公司主营业务或对其作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的计划
除本次交易外，收购人暂无在本次收购完成后的未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）收购人对上市公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据本次收购后的实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，拟通过合法程序对上市公司章程进行适当修订，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至基准日上市公司的现有员工，遵循“人随资产走”的原则，随台州艾迪西或其子公司股权转移。在拟置出资产交割时，对于拟置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本次收购完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。
（六）收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。
（七）收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组方案对公司业务和组织结构进行相应调整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
（八）未来12个月内增持或处置上市公司权益计划
截至本报告签署之日，除本次收购中收购人认购艾迪西发行的股份外，收购人未来 12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司的主营业务、经营范围、管理层将进行相应的变更，上市公司的原有职工将遵循“人随资产走”的原则得到妥善安排，上述为适应业务范围变化而做的调整，是合理的，也是切实可行的。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响
本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。在本次收购完成后，收购人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
为保证上市公司的独立性，收购人德殷控股、陈德军、陈小英分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司，具体承诺如下：
“在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立”。
十二、同业竞争核查
（一）上市公司与收购人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易完成前，上市公司及其控制的企业的主营业务与收购人及其实际控制人所控制的企业的主营业务不存在同业竞争。
本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为快递服务。本次交易完成后，控股股东德殷控股，实际控制人陈德军、陈小英及其直接或间接控制的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系。
（二）收购人出具的关于避免同业竞争的承诺函
为避免同业竞争，维护中小股东的利益，收购人德殷控股、陈德军、陈小英承诺如下：
“1、截至本承诺签署日，本公司（本人）直接或间接控制的除申通快递以外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同）相同或相似的业务的情形；
2、本次交易完成后，在作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通快递相同或相似的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司（本人）同样的标准遵守以上承诺事项；
4、上述承诺在本公司（本人）作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通快递造成的全部经济损失。”
经核查，本次收购完成后，德殷控股、陈德军和陈小英直接或间接控制的其他企业将不存在直接或间接从事与申通快递（含申通快递控制的企业）相同或相似业务的情形。
本财务顾问认为，收购人已就避免同业竞争出具承诺，若上述承诺能够得到切实履行，收购人所从事业务与上市公司从事的业务将不存在同业竞争。
十三、关联交易核查
（一）本次收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应该予以披露的正在履行的重大关联交易。
（二）本次收购完成后，德殷控股将成为上市公司的控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司的实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重组系上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。
本次收购涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对本次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为依据。
（三）本次收购完成后，申通快递将成为上市公司全资子公司，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。
为规范和减少关联交易，维护中小股东的利益，收购人德殷控股、陈德军、陈小英出具了《关于避免和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次重组前，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业与拟注入资产申通快递有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易；
二、在本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
三、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已对减少和规范关联交易进行了承诺，若上述承诺能够得到切实履行，收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范。
十四、收购标的股权的权利限制
本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人，徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：
（一）自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；
（二）在本次交易完成后 6个月内如艾迪西股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长 6个月；
（三）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；
（四）36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；
（五）德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
经核查，本财务顾问认为：收购人通过本次收购获得的上市公司股份，除收购人承诺自交易完成后一定期间内不转让以外，没有设定其他权利限制。
十五、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，本财务顾问认为，除本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24个月内没有与上市公司及其子公司发生过合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24个月内没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。经核查，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行担保的情形
本次收购完成后，上市公司所有资产和负债置出上市公司，不存在上市公司原控股股东及关联方借贷未获偿还等情形，也不存在上市公司为控股股东、实际控制人提供担保等情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司不存在公司资金、资产被原实际控制人或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为原控股股东、实际控制人提供担保等情形。
十七、对收购前 6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司本次重大资产重组停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
十八、关于收购人申请豁免要约收购
本次收购完成后，德殷控股持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购完成后，德殷控股及其一致行动人将持有上市公司906,877,661股，占公司发行后总股本的59.24%；德殷控股及其一致行动人已承诺3年内不转让前述股份。
上市公司股东大会非关联股东已审议通过收购人免于以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十九、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人收购浙江艾迪西流体控制股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：____________
钱华
内核负责人：____________
富博
财务顾问主办人：___________、___________
王志栋 项宁
爱建证券有限责任公司
2016年 月 日
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称||浙江艾迪西流体控制股份有限公司|财务顾问名称|爱建证券有限责任公司|||
|证券简称||艾迪西|证券代码|002468|||
|收购人名称或姓名||上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英|||||
|实际控制人是否变化||是 √否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||1、重大资产出售上市公司拟向注册于香港的有限责任公司——Ultra LinkageLimited 出售上市公司截至评估基准日2015年12月31 日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited以现金方式收购。2、发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递100%股权。3、发行股份募集配套资金本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1 号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过 480,000 万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、收购人基本情况核查|||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√|陈小英拥有新加坡永久居留权|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||德殷控股：080031717308003173300800317338|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√|陈小英拥有新加坡永久居留权|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||√|详见《收购|

|||||
|-|-|-|-|
||||报告书》相关内容|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|陈德军：0161850362陈小英：0142698157|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|陈德军持有杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限 公 司7.89% 的 股份|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|√||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||收购人自成立以来不存在被税务机关处罚的情形|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营||√||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||||
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√|收购人为自然人或成立未满 3年|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√|||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||√|德殷控股成立未满 3年，故仅披露德殷控股 2015 年度经审计的财务会计报表|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|√|||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|

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|-|-|-|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||

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|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|中国证监|

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|||||会已核准本次交易。|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√||上市公司的主营业务将由水暖器材阀门管件等产品的生产销售变更为快递服务|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|√||本次收购完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||本次收购完成后，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在较大金额的持续的关联交易|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|

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|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款|不适用|

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||的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|√|不涉及|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明||不适用|

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|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|原控股股东持有的上市公司股权存在质押情形，但本次收购不涉及上市公司存量股权转让|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款|√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方及其一致行动人的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人及其一致行动人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于上市公司全体股东的长远利益。||||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：____________
钱华
内核负责人：____________
富博
财务顾问主办人：___________、___________
王志栋 项宁
爱建证券有限责任公司
2016年 月 日