证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015- 019健民药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范公司治理,提高治理水平,促进公司健康、稳定发展,切实保护公司和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
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|原条款内容|对应条款修改后内容|修改依据|
|第七十八条: 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东|第七十八条:股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。|《 上 市 公司章程指引（2014 年修订）》|

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|可以征集股东投票权。|征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|《 上 市 公司章程指引（2014 年修订）》|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为:（一）利润分配的基本原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小|第一百五十五条 公司利润分配政策为:（一）利润分配的基本原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复|《 上 市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》|

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|股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）利润分配形式：在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将积极采取现金分配方式。（三）分红政策：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。（四）利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。|中小股东关心的问题。（二）利润分配政策1、利润分配形式：在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将优先采取现金分配方式。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。2、现金分红的具体条件和比例现金分红的条件：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。现金分红的最低比例：如公司无重大|

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|股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配方案的监督。（五）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。|投资计划或重大现金支出等事项发生，在连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本《章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、发放股票股利的具体条件：公司根|

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|据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。（三）利润分配的审议程序利润分配方案由公司董事会根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配方案发表独立意见后提交股东大会审议批准。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提|

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|交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（四）利润分配政策的调整机制若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。股东大会审议时，应以特别决议方式作出决议。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。（五）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损|

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||和提取法定公积金之前向股东分配利润。|
|第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前〖天数〗事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|

本次公司修改《公司章程》部分条款经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,还需提交股东大会审议批准后实施。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月十二日