北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
回购公司股份的
法 律 意 见 书
君致法字[2019]第 013号
二零一九年一月
中国·北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chaoyang District,Beijing,Postcode 100020电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com
法律意见书北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
回购公司股份的法律意见书
君致法字［2019］第 013号致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《集中竞价方式补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，就公司本次拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所得到恒星科技如下保证：恒星科技已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中
法律意见书国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次回购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对恒星科技本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供恒星科技本次回购之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意恒星科技在其为本次回购而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是恒星科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书第二部分 正文
一、本次回购已履行的法定程序
1、2018年11月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》。
2、2018年11月20日，公司独立董事就本次回购事宜发表了独立意见：“（1）公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《回购指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。（2）公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。（3）本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。（4）本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。（5）综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。”
3、2018年12月25日，公司召开2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》等议案，上述议案包含了回购股份的目的，回购股份的方式和用途，拟回购股份的价格、种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限，办理本次回购股份事宜的具体授权等。该议案为特别决议事项，已获得公司出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，公司本次回购已经获得现阶段必要的批准和授权，符
法律意见书合《公司法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》和《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于回购公司股份的预案》及公司2018年第五次临时股东大会决议，公司本次回购系拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据《回购办法》第八条第（一）项的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：公司股票上市已满一年。
2007年4月3日，经中国证监会证监发行字[2007]68号《关于核准河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，恒星科技采用网下向配售对象配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，其中，网下配售 820万股，网上发行 3,280万股，发行价格为 8.00元/股。经深圳证券交易所深证上［2007］52号《关于河南恒星科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票于 2007年 4月 27日起开始在深圳证券交易所上市交易，股票简称“恒星科技”，股票代码“002132”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
法律意见书根据《回购办法》第八条第（二）项的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：公司最近一年无重大违法行为。
经查询检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管信息公开网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国执行信息公开网、信用中国等信息公示平台以及恒星科技所在地国土资源、环境保护等政府主管部门网站，并经恒星科技确认，恒星科技最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据《回购办法》第八条第（三）项的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：回购股份后，上市公司具备持续经营能力。
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购的资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。
根据《河南恒星科技股份有限公司 2018年第三季度报告》，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为人民币 6,086,803,473.53元,归属于上市公司股东的净资产为人民币 2,813,300,585.73元，流动资产为人民币 3,013,430,474.76元（上述数据未经审计）。本次回购资金总额上限为人民币6,000万元（含），占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.99%、2.13%、1.99%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《回购办法》第八条第（四）项的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
法律意见书根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”，其中社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东“1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
根据公司提供的资料及《关于回购公司股份的预案》，截至本法律意见书出具日，公司总股本为1,256,498,403股，按回购资金总额上限人民币6,000万元（含）、回购价格上限人民币5.00元/股（含）进行测算，预计本次回购股份总额为 1,200万股(占公司总股本的0.96%)。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|限售流通股|4,021,589.00|0.32|16,021,589.00|1.28|
|无限售流通股|1,252,476,814.00|99.68|1,240,476,814.00|98.72|
|总股本|1,256,498,403.00|100|1,256,498,403.00|100|

若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|限售流通股|4,021,589.00|0.32|4,021,589.00|0.32|
|无限售流通股|1,252,476,814.00|99.68|1,240,476,814.00|99.68|
|总股本|1,256,498,403.00|100|1,244,498,403.00|100|

本所律师认为，本次回购股份实施后，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第四项的规定。
法律意见书三、本次回购履行的信息披露情况
1、2018年 11月 21日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第三十五次会议决议公告》、《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《关于回购公司股份的预案》等公告；2018年 12月 8日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》；2018年 12月 13日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于2018年第五次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。
2、2018年 12月 22日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年 12月 26日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《2018年度第五次临时股东大会决议公告》、《2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。
4、2019年 1月 3日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恒星科技已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《业务指引》等的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。
综上，本所律师认为，公司将以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
法律意见书五、本次回购股份存在注销的风险
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。本次回购可能面临有关方案未能在规定期限内提出并经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。公司届时需要依法履行减少注册资本将所剩回购股份注销的程序。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因员工持股、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券有关方案未能在规定期限内提出并经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致本次回购股份全部或部分注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有或自筹资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》的相关规定。
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北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
刘小英： 邓鸿成：
严磊：
二〇一九年一月七日