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关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之调整、解除限售及回购注销相关事宜的法律意见
致：广州视源电子科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“2017年激励计划”）之调整、解除限售及回购注销，和 2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）之调整和回购注销（以下分别简称“本次调整”、“本次解除限售”、“本次回购注销”，合并简称“本次调整、解除限售及回购注销”）相关事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅对本次调整、解除限售及回购注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次调整、解除限售及回购注销所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整、解除限售及回购注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次调整、解除限售及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次调整、解除限售及回购注销的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次调整、解除限售及回购注销的批准和授权
(一) 2017年激励计划的批准和授权
1.2017年3月27日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”）及其摘要，决定将《2017年激励计划》及其摘要提交公司董事会审议。
2.2017年4月1日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《2017年激励计划》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事发表同意2017年激励计划的独立意见。
3.2017年4月1日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议对《2017年激励计划》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
4.2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2017年激励计划》及其摘要、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、办理解除限售所必需的全部事宜，包括回购注销事宜等。
5.2017年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
6.2017年4月26日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7.2018年2月12日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
8.2018年2月12日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议同意向激励对象授予预留限制性股票。
9. 2018年 6月 11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售名单》、《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜，并根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，以及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票和离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。同日，公司独立董事发表了独立意见。
10.2018年6月11日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售名单》和《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
11.2019年6月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2017年和 2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了独立意见。
12.2019年6月5日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2017年和 2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
(二) 2018年激励计划的批准和授权
1. 2018年 7月 4日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）及其摘要，决定将《2018年激励计划》及其摘要提交公司董事会审议。
2.2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《2018年激励计划》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。
3.2018年7月6日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议对《2018年激励计划》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
4.2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《2018年激励计划》及其摘要等相关议案。
5.2018年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
6.2018年7月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7. 2018年 11月 30日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
8. 2018年 11月 30日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9. 2019年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了独立意见。
10. 2019年 6月 5日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
综上，本次调整、解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2017年激励计划》及《2018年激励计划》的相关规定。
二、 本次调整
根据公司2019年5月6日披露的《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案（每10股派5.41元）已经实施完毕。
(一) 2017年激励计划的调整
根据《2017年激励计划》，公司应当就2018年利润分派的实施对本次激励计划的限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
1.2017年激励计划首次授予价格的调整：
调整后的首次授予价格：P2＝P1﹣V2=29.406-0.541=28.865元/股
其中：P1为调整前的首次授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的首次授予价格。
2.2017年激励计划预留授予价格的调整：
调整后的预留授予价格：P2＝P1-V2=20.225-0.541=19.684元/股
其中：P1为调整前的预留授予价格；V2为 2018年每股的派息额；P2为调整后的预留授予价格。
根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕之后，2017年激励计划首次授予的限制性股票的授予价格调整为 28.865元/股；2017年激励计划预留限制性股票授予价格调整为19.684元/股。
(二) 2018年激励计划的调整
根据《2018年激励计划》，公司应当就2018年利润分派的实施对本次激励计划的限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
1.2018年激励计划首次授予价格的调整：
调整后的首次授予价格：P2＝P1﹣V2=26.28-0.541=25.739元/股
其中：P1为调整前的首次授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的首次授予价格。
2.2018年激励计划预留授予价格的调整：
调整后的预留授予价格：P2＝P1-V2=29.19-0.541=28.649元/股
其中：P1为调整前的预留授予价格；V2为 2018年每股的派息额；P2为调整后的预留授予价格。
根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕之后，2018年激励计划首次授予的限制性股票的授予价格调整为 25.739元/股；2018年激励计划预留限制性股票授予价格调整为28.649元/股。
据此，本次调整符合《管理办法》和《2017年激励计划》及《2018年激励计划》的相关规定。
三、 本次解除限售
(一) 2017年激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期
根据《2017年激励计划》，第二次解除限售的时间为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，在此期间激励对象可以申请解锁已获授限制性股票的30%；预留授予限制性股票的第一次解除限售时间为自首次授予限制性股票上市之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，在此期间激励对象可以申请解锁已获授限制性股票的50%。
根据公司发布的《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月19日。
因此，自2017年6月19日起24个月后的首个交易日起，获得首次授予限制性股票的激励对象可申请解锁已获授限制性股票的30%，获得预留授予限制性股票的激励对象可申请解锁已获授限制性股票的50%。
(二) 本次解除限售需满足的条件
根据《2017年激励计划》及《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），本次解除限售需满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计师年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
2017年激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，2018年公司营业收入增长率不低于40%；2017年激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，2018年公司营业收入增长率不低于40%。
4.个人业绩考核
个人当年实际解除限售额度=标准系数个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|考核结果|A|B|C|D|
|标准系数|1|0.8|0.6|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
(三) 关于本次解除限售条件的满足
根据公司提供的资料和确认，本次解除限售的条件满足情况如下：
1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月2日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10122号）（以下简称“2018年度审计报告”）以及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形，符合上述第1项的解除限售条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计师年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议及公司说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第2项的解除限售条件：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.根据 2018年度审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 31日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC10206号），2018年公司营业收入为16,983,689,829.68元，较2016年营业收入增长106.16%，高于40%，符合上述第3项的解除限售条件。
4.根据公司第二届董事会第十四次会议决议、公司披露的《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》及《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，2017年激励计划首次授予对象为460人。根据公司第三届董事会第三次会议决议、公司披露的《关
于向激励对象授予预留限制性股票的公告》及《关于2017年限制性股票预留部分授予完成的公告》，2017年激励计划预留部分激励对象为86人。
根据公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议，首次授予的激励对象中414名激励对象绩效考核为“优秀”，23名激励对象绩效考核为“良好”，0名激励对象绩效考核为“合格”，0名激励对象绩效考核为“不合格”；预留部分的激励对象中 83名激励对象绩效考核为“优秀”，0名激励对象绩效考核为“良好”，0名激励对象绩效考核为“合格”，0名激励对象绩效考核为“不合格”，符合上述第4项的解除限售条件。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司及2017年激励计划首次授予的437名激励对象和预留部分的83名激励对象满足《2017年激励计划》及《考核办法》中规定的解除限售条件。
四、 本次回购注销
(一) 本次回购注销的原因
根据《2017年激励计划》和《2018年激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议，2017年激励计划首次授予的 23名激励对象因 2018年年度个人绩效考评为非“优秀”，根据《2017年激励计划》，不符合公司激励计划中有关激励对象个人业绩考核关于全部解除限售的条件，公司予以回购注销其本期不能解除限售的限制性股票；鉴于公司2017年激励计划和2018年激励计划中合计有32名激励对象已离职，已不符合2017年激励计划和2018年激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票。
(二) 本次回购注销的数量
根据公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议，公司本次拟回购注销2017年激励计划首次授予的第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票合计为8,160股，同时拟回购注销2017年激励计划和2018年激励计划共计32名激励对象因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票为177,600股，合计本次拟回购注销的限制性股票为185,760股。
(三) 本次回购注销的价格
1.回购2017年激励计划限制性股票的价格
（1）回购首次授予的限制性股票的价格
根据《2017年激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司关于调整2017年和 2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》，首次授予的 23名激励对象因 2018年年度个人绩效考评为非“优秀”而不能解除限售的限制性股票8,160股，和23名激励对象因离职而不能解除限售的限制性股票117,600股，统一由公司回购，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利息为2.10%。
P＝P0×（1+2.10%*D/360）=28.865×（1+2.10%*717/360）=30.072元/股
其中：P为 2017年激励计划首次授予对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
根据上述计算结果，2017年激励计划首次授予对应的回购价格为 30.072元/股，回购金额合计为 3,781,854.72元。根据公司发布的决议和公告，本次回购资金为公司自有资金。
（2）回购预留授予的限制性股票的价格
根据《2017年激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司关于调整2017年和 2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》，回购预留授予部分的 2名激励对象因离职而不能解除限售的限制性股票 20,000股，预留授予对应的回购价格为预留授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利息为2.10%。
P＝P0×（1+2.10%*D/360）=19.684×（1+2.10%*456/360）=20.208元/股
其中：P为2017年激励计划预留授予对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
根据上述计算结果，2017年激励计划预留授予对应的回购价格为 20.208元/股，回购金额合计为404,160元。根据公司发布的决议和公告，本次回购资金为公司自有资金。
2.回购2018年激励计划限制性股票的价格
根据《2018年激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司关于调整2017年和 2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》，公司统一回购 2018年激励计划首次授予的激励对象因离职而不能解除限售的限制性股票合计
40,000股，对应的回购价格为2018年首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为一年期存款利率1.50%。
P＝P0×（1+1.50%*D/360）=25.739×（1+1.50%*258/360）=26.016元/股
其中：P为预留授予对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
根据上述计算结果，2018年激励计划首次授予对应回购价格为 26.016元/股，回购金额合计为1,040,640元。根据公司发布的决议和公告，本次回购资金为公司自有资金。
据此，公司本次回购注销的数量和价格符合《2017年激励计划》和《2018年激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
五、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次调整、解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2017年激励计划》及《2018年激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《2017年激励计划》及《2018年激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《2017年激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《2017年激励计划》和《2018年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之调整、解除限售及回购注销相关事宜的法律意见》之签署页）负责人：
张平
经办律师：
万晶
朱园园
北京市君合（广州）律师事务所 2019年6月6日