甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案证券代码：000995 证券简称：*st皇台 编号：2015-72
甘肃皇台酒业股份有限公司
2015
年度非公开发行
A
股股票
预案
二零一五年八月
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案重要提示
1、甘肃皇台酒业股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会2015年第四次临时会议通过。
2、本次发行的特定对象为新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、新疆广域瑞乾、西藏文禾盛茂、兰州通天至达、李彬、兰州天星伟业、兰州鼎乾商贸、湖南盛建农业、新疆鼎浩源。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次非公开发行完成后，公司实际控制人将发生变更，变更为张国玺，控股股东变更为新疆国鸿志翔。
4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，本次发行价格确定为11.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量为28,757.498万股，发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为335,600.00万元人民币，扣除发行费用后，将用于（1）增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目；（2）收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金；（3）与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资合作设立新的番茄制品公司；（4）在欧洲、美国设立子公司，负责欧洲、美国地区的番茄酱市场拓展、销售渠道建设；（5）补充本
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案公司后续发展运营资金。
本公司通过此次募投，将进入番茄行业，依靠新建的现代化生产加工基地及收购和与已成熟运营的番茄公司合作，对中国的番茄产业进行纵向整合。
7、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
8、本公司管理层看好中国番茄产业的整合所带来的未来发展空间和前景。
中国新疆、内蒙古等地，凭借其光照、温度、土壤等自然优势，已成为全球三大番茄酱生产区域之一（另两大生产区域为美国加州、地中海区域）。由于饮食习惯的差异，番茄酱主要作为调味品集中在欧洲及美洲地区消费，占全球的消费比重在80%左右。番茄酱作为调味品其需求量一直比较平稳，具有刚性需求的特点。
中国新疆的番茄酱在同等品质下具有低成本的优势，本次募集资金项目实施后，公司将对中国番茄产业进行全面整合，包括从番茄基地建设、番茄加工到全球销售，提升中国番茄产业在全球的竞争力。
9、本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自该等新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
10、截至本预案签署日，本次拟购买的普罗旺斯，拟合作的西域鸿兴、乌苏天然等公司用于出资的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评
估。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，与本次非公开发行有关的审计评估数据将在预案修订稿中予以披露。公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告本次非公开发行的发行预案修订稿、并提交股东大会审议。
本预案中拟收购公司普罗旺斯、合作单位西域鸿兴、乌苏天然等公司拟出资的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
11、有关本次非公开发行的其他风险因素包括公司业绩亏损的风险、投资进
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案入番茄行业风险、收购和新设立公司的经营整合风险、酒类消费市场波动导致公司业绩下滑的风险、品牌建设及销售渠道管理风险、食品安全风险、白酒行业政策风险、原材料价格波动的市场风险、审核风险、股价波动风险等，详细情况请参见本预案第五节之“七、本次股票发行相关的风险说明。”
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案目录
重要提示........................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................. 9一、发行人基本情况............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13四、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 13五、募集资金投向.............................................................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 16八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 17第二节发行对象的基本情况.................................................................................... 18一、新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）...................................... 18二、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）...................................... 21三、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）...................................... 22四、西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）...................................... 23五、兰州通天至达网络科技有限公司.............................................................. 25六、李彬.............................................................................................................. 26七、兰州天星伟业电子科技有限公司.............................................................. 29八、兰州鼎乾商贸有限公司.............................................................................. 30九、湖南盛建农业投资有限公司...................................................................... 32十、新疆鼎浩源股权投资有限公司.................................................................. 34第三节附生效条件的《股份认购协议》内容摘要................................................ 37一、认购主体及签订时间.................................................................................. 37二、认购方式、认购价格及锁定期.................................................................. 37三、协议的生效条件.......................................................................................... 38四、违约责任条款.............................................................................................. 38
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 40一、募集资金使用计划...................................................................................... 40二、增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目.......... 41三、收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金 ....................................... 49四、与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资设立新的番茄制品公司.......... 68五、在欧洲、美国设立子公司，负责当地番茄酱市场拓展、销售渠道建设
.............................................................................................................................. 86六、补充本公司后续发展运营资金.................................................................. 90七、募集资金投资项目前景.............................................................................. 93八、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 95九、结论.............................................................................................................. 96第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 97一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响.............................................................................................. 97二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 99三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 99四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形.......................................................................................................................... 99五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................ 100六、本次发行完成后公司发展规划................................................................ 100七、本次股票发行相关的风险说明................................................................ 101第六节公司利润分配政策及执行情况.................................................................. 106一、公司利润分配政策.................................................................................... 106二、公司最近三年的利润分配情况................................................................ 108三、股东回报规划............................................................................................ 109
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案释 义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
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|公司、本公司、发行人、皇台酒业|指|甘肃皇台酒业股份有限公司|
|上海厚丰投资、控股股东|指|上海厚丰投资有限公司|
|新疆润信通|指|新疆润信通股权投资有限公司|
|上海鑫脉投资|指|上海鑫脉投资管理有限公司|
|北京皇台商贸|指|北京皇台商贸有限责任公司|
|新疆国鸿志翔|指|新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）|
|兰州志翔农业|指|兰州志翔农业科技有限公司|
|西藏昌盛亨达|指|西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆广域瑞乾|指|新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆鼎浩源|指|新疆鼎浩源股权投资有限公司|
|西藏文禾盛茂|指|西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）|
|兰州通天至达|指|兰州通天至达网络科技有限公司|
|兰州天星伟业|指|兰州天星伟业电子科技有限公司|
|兰州鼎乾商贸|指|兰州鼎乾商贸有限公司|
|湖南盛建农业|指|湖南盛建农业投资有限公司|
|新疆安格瑞|指|新疆安格瑞产业投资有限公司|
|普罗旺斯|指|普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司|
|新疆沃德|指|新疆沃德食品有限公司|
|新疆百丰德|指|新疆百丰德普罗旺斯有限公司|
|叶城一源|指|叶城一源有限公司|
|西域鸿兴|指|新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司|
|乌苏天然|指|乌苏市天然番茄制品有限责任公司|
|博湖宏瑞|指|博湖县宏瑞食品有限公司|
|新疆宏景|指|新疆宏景清真食品有限公司|
|本次发行、本次非公开发|指|本公司向十名特定投资者发行28,757.498万股每股面|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|行||值1.00元人民币A股股票之行为|
|本预案|指|甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案|
|发行价格|指|本次非公开发行定价基准日前二十个交易日皇台酒业A股股票交易均价的90%，即11.67元/股|
|募集资金|指|指本次发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A 股|指|每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股|
|公司董事会|指|甘肃皇台酒业股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|甘肃皇台酒业股份有限公司股东大会|
|元|指|人民币元|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：甘肃皇台酒业股份有限公司
英文名称：GANSU HUANGTAI WINE-MARKETING INDUSTRY CO., LTD.
成立时间：1998年9月29日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：皇台酒业
股票代码：000995
注册资本：17,740.80万元
法定代表人：卢鸿毅
注册地址及办公地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55号
邮政编码：733000
电话：0935-6139865
传真：0935-6139888
电子邮箱：htjy000995@126.com
营业执照注册号：620000000002650
经营范围：白酒、葡萄酒的生产、批发零售
主营业务：白酒、葡萄酒的生产和销售
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是一家历史悠久的白酒行业上市公司，也是甘肃省及西北地区最大的酒类制造企业之一。公司产品在二十多年的发展中建立了一定的市场基础，在国内、国际上多次获奖，与贵州茅台同时获得第二届巴拿马万国博览会特别金奖，获得“南有茅台，北有皇台”的美誉。但最近几年，由于历史原因公司背负着沉重的债务，制约着公司的发展；营运资金紧缺使得市场扩展及新品推广进展缓慢，
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案导致公司的市场份额逐步下降，行业地位（特别是西北地区）下滑。同时，公司所在的白酒行业迎来行业调整期，在高端品牌市场下滑、终端价格震荡等为主要特点的行业调整中，中端白酒市场有望迎来增长期，公司通过本次发行补充流动资金，用于新品研发、推广，加大市场开拓力度，尽快提升盈利能力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
在加大发展传统业务力度基础上，为提升发展速度，充分利用上市公司平台，公司管理层通过多方考察和综合评估后，决定通过建设全球领先的番茄酱加工
厂、收购现已成熟运营的番茄酱公司，进入番茄产业，并以此为平台，整合中国的番茄产业。
1、番茄行业国外市场需求稳步增长，国内市场空间广阔
番茄酱是鲜番茄的酱状浓缩制品，是由成熟红番茄经破碎、打浆、去除皮和籽等粗硬物质后，经浓缩、装罐、杀菌而成。番茄酱中除了含有“植物黄金”番茄红素外还有多种维生素、膳食纤维、矿物质、蛋白质、果酸、胡萝卜素和钙、磷等多种元素，还富含蛋白质、糖类和纤维素及天然果胶等，和新鲜番茄相比较，番茄酱里的营养成分更容易被人体吸收。
番茄酱是世界各国普遍使用的调味品，由于饮食习惯的差异，番茄酱作为调味品主要集中在欧洲及美洲地区消费，欧美地区消费量占全球的消费比重在80%左右。就每人年均消费量而言，全球约为6千克，其中美国、欧洲分别为 34和23千克。番茄酱作为调味品的一种，在欧美地区具有消费品刚性需求的特点。
传统的欧洲和北美等番茄酱消费区域对番茄酱的市场需求保持稳步增长，中东、中亚、南亚、东亚、非洲等新兴市场番茄酱消费也呈现不断上升趋势。
在新加坡、中国香港等发达国家和地区，番茄制品人均年消费约3公斤，而目前我国番茄制品消费人均仅为0.15公斤。随着消费水平的提高、消费习惯的逐渐改变，今后我国番茄酱消费也将逐年加速，虽然人均基数很低，但由于人口众多，国内番茄酱消费市场空间广阔。
2、中国番茄产业在全球番茄产业中具有重要地位，但现阶段行业无序竞争，经营水平低下、经营不稳定，中国番茄产业存在行业整合的历史机遇
全球番茄酱有三大生产区域，分别为美国加州、中国新疆、内蒙古等地以及
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案地中海区域。根据WPTC（世界番茄加工联合会）数据显示，2014年全球鲜番茄加工量约为3960万吨，其中美国鲜番茄加工量为1270万吨，占全球总加工量的32%；中国鲜番茄加工量为630万吨，占比为16%；环地中海区域鲜番茄加工量为1200万吨（意大利580万吨、西班牙280万吨、葡萄牙180万吨、土耳其160万吨），占比为30%；南美（智利、巴西、阿根廷）、澳大利亚、新西兰、南非等国家和地区鲜番茄加工量为870万吨，占比为22%。
我国番茄产业在发展的同时，现阶段存在着行业无序、竞争无度、生产设备和管理水平参差不齐等问题。为了争夺市场，企业往往把价格作为制胜的法宝，以低价吸引客户，造成番茄出口卖价整体持续走低。长期的低价竞争使企业的利润空间缩小，经营风险加大，直接影响企业可持续发展，也加大主要贸易国家实施反倾销或贸易保障措施的可能。在原料供应方面，企业之间对原料的争夺从未停止，近几年发生在番茄产业的外争市场、内抢原料的现象已经成为困扰行业发展的障碍。
由于出口价格竞争力不强、原料采购波动等原因，我国番茄加工企业产能利用率处于极低的水平。对中国番茄产业链进行纵向整合已是大势所趋。整合上游番茄种植，可以稳定成本及采购量，另一方面，积极开拓下游终端消费市场，树立自己的品牌优势，可增强国外消费者对中国番茄制品的品牌认知度。公司通过对番茄产业上下游的整合可以获取合理的利润，同时提高中国番茄行业在国际上的话语权。
3、白酒行业市场容量较大，白酒消费向中端化转移，为及时充分地把握白酒行业调整带来的发展机遇，本公司亟需补充流动资金，加强自身产品研发、
品牌推广和市场开拓，以提高产品销售规模和市场占有率
白酒是中国传统蒸馏酒，工艺独特，在我国具有悠久的历史文化，民间素有“无酒不成席”之称。白酒是中国传统文化的重要组成部分，是社会生活不可缺少的饮品，具有庞大的消费需求，市场空间巨大。
随着各项政策的推出，白酒业进入调整期。首先，国家严控“三公消费”、军队发布“禁酒令”以及宏观经济发展速度减缓等综合因素导致高端白酒消费受到抑制，销量下滑。而中端白酒产品则随着商务消费主流产品价格区间的下移迎
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案来更多增长机会，尤其是100-300元之间的白酒产品成为中低端政商务消费和自饮消费的主流。其次，居民消费水平的提高、城镇化进程加快由此引发的对中高、中低端白酒的持续性消费升级需求将逐渐成为行业发展的新引擎。
本公司是一家历史悠久的白酒行业上市公司，具有较高的品牌知名度和认知度。最近几年，由于公司营运资金紧缺，市场扩展及新品推广进展缓慢，导致公司的市场份额逐步下降。公司目前白酒产品以中高档白酒产品为主，公司迫切需要调整产品结构，加大白酒市场开拓及新品推广力度，推出更多适合大众消费的中低端白酒产品。公司产品销售区域集中在甘肃省，市场覆盖能力和品牌认知度有限，公司迫切需要扩大产品销售区域和市场覆盖能力。为及时和充分地把握行业向中端白酒产品和市场调整带来的重大发展机遇，本公司亟需通过补充流动资金，加强产品研发、品牌推广和市场开拓，尽快提高产品销售规模和业绩。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金拟用于（1）增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目；（2）收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金；
（3）与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资合作设立新的番茄制品公司；（4）在欧洲、美国设立子公司，负责欧洲、美国地区的番茄酱市场拓展、销售渠道建设；（5）补充本公司后续发展运营资金。
公司增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，引进国外领先的生产设备及生产工艺，建设一座现代化的番茄产业园，有利于保证公司产品品质，提供公司品牌形象，对新疆乃至全国的番茄加工企业起到了引领和示范作用。该项目的建设可充分利用昌吉市周边的原材料优势，通过在周边配套建设原材料供应基地，通过集中式生产，可大为降低原材料采购、运输成本，减少原材料采购价格的波动，保证原材料的供应量，降低公司番茄酱产品成本。
公司收购普罗旺斯100%股权，与西域鸿兴等4家公司开展出资合作，可获取到已成熟运营的番茄资产，掌握一定的原材料采购渠道、番茄酱加工产能及国内外的市场销售渠道。在此基础上，公司将建立专业的、国际化的番茄营销团队，在整合现有的番茄酱销售渠道基础上，在欧洲、美国设立子公司，深入拓展欧洲、美国番茄消费市场，建设自己的销售渠道，提升公司整体的品牌知名度及国际影
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案响力。随着国内外市场的拓展，公司番茄酱相关的营业收入将快速增长。公司进入番茄产业并对产业上下游资源进行整合，提高国内番茄产业的集中度，有利于公司形成多元化经营格局，降低经营风险，提高公司盈利能力。
最近几年，公司营运资金极为紧缺，同时恰逢行业调整和景气度下滑，使得公司主业亏损。本次非公开发行部分剩余募集资金将用于补充本公司后续发展运营资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，且有一定数量的流动资金直接用于新品研发、品牌推广及市场开拓等，实现公司主业的可持续发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、新疆广域瑞乾、西藏文禾盛茂、兰州通天至达、李彬、兰州天星伟业、兰州鼎乾商贸、湖南盛建农业、新疆鼎浩源十名特定投资者。各发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向十名特定对象发行A股股票。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为28,757.498万股A股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。
所有发行对象均承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|限售期（月）|
|1|新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）|8,175.6641|95,410.00|36|
|2|西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）|3,257.0694|38,010.00|36|
|3|新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,170.5227|37,000.00|36|
|4|西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）|3,014.5673|35,180.00|36|
|5|兰州通天至达网络科技有限公司|2,999.1431|35,000.00|36|
|6|李彬|2,570.6941|30,000.00|36|
|7|兰州天星伟业电子科技有限公司|1,713.7961|20,000.00|36|
|8|兰州鼎乾商贸有限公司|1,713.7961|20,000.00|36|
|9|湖南盛建农业投资有限公司|1,713.7961|20,000.00|36|
|10|新疆鼎浩源股权投资有限公司|428.4490|5,000.00|36|
|合 计||28,757.498|335,600.00||

（四）发行价格与定价方式
1、定价基准日
定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日。
2、发行价格
本次非公开发行股票的价格为11.67元/股。
3、定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格
为11.67元/股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（五）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（六）发行股份限售期
所有发行对象认购的股份均自该等新增股份上市之日起三十六个月内不得
转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）决议有效期限
自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额约为335,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项 目|项目总投资额（万元）|
|1|增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目|108,207.66|
|2|收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金|103,000.00|
|3|与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资设立新的番茄制品公司|36,200.00|
|4|分别在欧洲、美国设立子公司，负责欧洲、美国地区番茄酱市场拓展、销售渠道建设|41,000.00|
|5|补充本公司后续发展运营资金|44,866.60|
|合计||333,274.26|

其中：与西域鸿兴等4家公司分别出资设立新的番茄制品公司，合作情况如
下：
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|序号|项 目|各方现金或实物出资额（万元）|公司现金出资额（万元）|公司所占股权比例|
|1|与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,800.00|9,000.00|70.31%|
|2|与乌苏市天然番茄制品有限责任公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,550.00|8,400.00|70.29%|
|3|与博湖县宏瑞食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,300.00|8,200.00|71.30%|
|4|与新疆宏景清真食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司|4,300.00|10,600.00|71.14%|
|小计||14,950.00|36,200.00||

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次对各发行对象的发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，上海厚丰投资持有本公司3,477万股股份，占本公司总股本的19.60%，为本公司控股股东，上海厚丰投资由新疆润信通控股，新疆润信通股东为吉文娟（持股45.67%）、王永海（持股31%）、吴文杰（持股23.33%），吉文娟为上海厚丰投资实际控制人，为公司实际控制人。
本次发行完成后，上海厚丰投资持有本公司3,477万股股份，占本公司发行完成后总股本的7.48%。本次发行完成后，新疆国鸿志翔持有本公司 8,175.6641
万股股份，占本公司发行完成后总股本的17.58%。因此，本次非公开发行将导
致公司的实际控制人发生变化，张国玺为新疆国鸿志翔的执行事务合伙人及实际
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案控制人，张国玺将成为公司实际控制人。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程
序
本次非公开发行方案已经公司于2015年8月9日召开的第六届董事会2015年第四次临时会议审议通过。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行募投项目之增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，尚需取得新疆昌吉回族自治州发改委的项目备案以及新疆自治区环保主管部门的环保批复。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为十名特定投资者，各发行对象及发行对象认购股数、认购金额如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）|8,175.6641|95,410.00|
|2|西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）|3,257.0694|38,010.00|
|3|新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,170.5227|37,000.00|
|4|西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）|3,014.5673|35,180.00|
|5|兰州通天至达网络科技有限公司|2,999.1431|35,000.00|
|6|李彬|2,570.6941|30,000.00|
|7|兰州天星伟业电子科技有限公司|1,713.7961|20,000.00|
|8|兰州鼎乾商贸有限公司|1,713.7961|20,000.00|
|9|湖南盛建农业投资有限公司|1,713.7961|20,000.00|
|10|新疆鼎浩源股权投资有限公司|428.4490|5,000.00|
|合计||28,757.498|335,600.00|

本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自该等新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行对象与公司均不存在关联关系。
一、新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称|新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|650000079003310|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
|||
|-|-|
||厦2015-758号|
|认缴出资额|20,000.00万元|
|成立日期|2015年08月06日|
|执行事务合伙人|张国玺|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、合伙人情况
截至本预案出具之日，新疆国鸿志翔合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|出资额（万元）|比例|
|1|张国玺|普通合伙|11,000.00|55.00%|
|2|兰州志翔农业科技有限公司|有限合伙|9,000.00|45.00%|
|合计||-|20,000.00|100%|

张国玺基本情况如下：
姓名：张国玺
性别：男
身份证号：652301196401******
住所：新疆昌吉市建设路104号屯河家属院6幢****
境外永久居留权：无
个人简历：1964年生，中国国籍，新疆建材学校水泥工艺专业毕业(1981年—1984年)；1984年—1997年在新疆屯河历任技术员,车间主任,厂长,副总经理；
1997年—2005年在新疆屯河任董事、总经理；2006年—2008年在农夫山泉股份有限公司任副总裁，2009年—至今在新疆果业股份有限公司任董事。除投资新
疆国鸿志翔，张国玺持有新疆果业股份有限公司12.30%股权。
3、主营业务发展状况及经营成果
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案新疆国鸿志翔主要经营投资与资产管理、创业投资、实业投资业务等。
4、最近一年一期简要财务报表
新疆国鸿志翔于2015年8月6日成立，无最近一年一期财务数据。
5、新疆国鸿志翔及其合伙人、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况新疆国鸿志翔及其合伙人、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司主营业务为白酒生产与销售、番茄酱及相关制品的生产与销售，新疆国鸿志翔与本公司之间不存在同业竞争、关联交易的情形。
为避免未来可能与公司之间发生同业竞争，新疆国鸿志翔及其实际控制人张国玺已向公司出具了避免同业竞争的《承诺》，承诺的主要内容如下：“本公司未直接或间接从事与甘肃皇台酒业股份有限公司主营业务相同或相似的生产经
营和销售；本公司未从事与甘肃皇台酒业股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也未以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与甘肃皇台酒业股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的
业务或活动；本公司在今后的经营范围和投资方向上，避免同甘肃皇台酒业股份有限公司相同或相似，对甘肃皇台酒业股份有限公司已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。”
7、本预案披露前24个月内，新疆国鸿志翔及其合伙人、实际控制人与公
司之间的重大交易
本预案披露前24个月内，新疆国鸿志翔及其合伙人、实际控制人未与公司发生过重大交易。
8、关联及一致行动关系
新疆国鸿志翔与其他认购对象无关联及一致行动关系。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案二、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称|西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|540192200000712|
|住所|西藏拉萨市夺底路51号天路安居园2区14幢1单元1层2号|
|认缴出资额|38010万元|
|成立日期|2015年05月26日|
|执行事务合伙人|刘锐|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资与资产管理、创业投资、实业投资、市场营销策划、企业形象策划；商务、企业管理、投资的咨询；财务顾问、新产品代理。“依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。”|

2、合伙人情况
截至本预案出具之日，西藏昌盛亨达合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|出资额（万元）|比例|
|1|刘锐|普通合伙|10|0.026%|
|2|刘晋芳|有限合伙|6,000|15.785%|
|3|薛博|有限合伙|32,000|84.189%|
|合计||-|38,010|100%|

3、主营业务发展状况及经营成果
西藏昌盛亨达主要经营投资与资产管理、创业投资、实业投资业务等。
4、最近一年一期简要财务报表
西藏昌盛亨达于2015年05月26日成立，无最近一年一期财务数据。
5、西藏昌盛亨达及其合伙人、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
西藏昌盛亨达及其合伙人、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与西藏昌盛亨达产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前24个月内，西藏昌盛亨达及其合伙人、实际控制人与公
司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，西藏昌盛亨达及其合伙人、实际控制人未与公司发生过重大交易。
三、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|650000079003221|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-741号|
|认缴出资额|33000万元|
|成立日期|2015年7月1日|
|执行事务合伙人|北京中芯创亿科技有限公司（委派代表：王庆荣）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、合伙人情况
截至本预案出具之日，新疆广域瑞乾合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|出资额（万元）|比例|
|1|北京中芯创亿科技有限公司|普通合伙|13,000.00|39.39%|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张善书|有限合伙|20,000.00|60.61%|
|合计||-|33,000.00|100%|

3、主营业务发展状况及经营成果
新疆广域瑞乾主要经营股权投资业务。
4、最近一年一期简要财务报表
新疆广域瑞乾于2015年7月1日成立，无最近一年一期财务数据。
5、新疆广域瑞乾及其合伙人、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况新疆广域瑞乾及其合伙人、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与新疆广域瑞乾产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前24个月内，新疆广域瑞乾及其合伙人、实际控制人与公
司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，新疆广域瑞乾及其合伙人、实际控制人未与公司发生过重大交易。
四、西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|540091200016225|
|住所|拉萨经济技术开发区世通阳光新城3幢1单元122室|
|认缴出资额|35180万元|
|成立日期|2015年05月26日|
|执行事务合伙人|刘立源|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，企业管理咨询；技术转让，技术转让咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、合伙人情况
截至本预案出具之日，西藏文禾盛茂合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|出资额（万元）|比例|
|1|刘立源|普通合伙|10|0.03%|
|2|洪锦伟|有限合伙|17,500|49.74%|
|3|刘人华|有限合伙|16,000|45.48%|
|4|张军|有限合伙|1,670|4.75|
|合计||-|35,180|100%|

3、主营业务发展状况及经营成果
西藏文禾盛茂主要经营股权投资，企业管理咨询业务。
4、最近一年一期简要财务报表
西藏文禾盛茂于2015年05月26日成立，无最近一年一期财务数据。
5、西藏文禾盛茂及其合伙人、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况西藏文禾盛茂及其合伙人、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与西藏文禾盛茂产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前24个月内，西藏文禾盛茂及其合伙人、实际控制人与公
司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，西藏文禾盛茂及其合伙人、实际控制人未
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案与公司发生过重大交易。
五、兰州通天至达网络科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|兰州通天至达网络科技有限公司|
|注册号|620100200000518(1-1)|
|住所|兰州市城关区南昌路284号|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2007年09月12日|
|法定代表人|王发|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|计算机软硬件技术开发、销售；计算机及配件、通讯器材（不含地面卫星接收设施）、文化用品、办公用品及耗材、办公设备、五金交电、仪器仪表、针纺织品、矿产品（不含煤炭等特种矿产品）销售；计算机系统集成及综合布线；计算机网络工程（凭资质经营）。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）|

2、兰州通天至达与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，王发、牛艳霞分别持有70%、30%的股权，王发为兰州通天至达的实际控制人。
3、主营业务发展状况及经营成果
兰州通天至达主要经营计算机软硬件技术开发、销售；计算机及配件、通讯器材（不含地面卫星接收设施）等业务。
4、最近一年一期简要财务报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|98.64|98.64|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|总负债|9.88|9.88|
|所有者权益|88.77|88.77|
|主营业务收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
5、兰州通天至达及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
截至本预案签署日，兰州通天至达董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|王发|男|执行董事兼经理|中国|132521195012******|河北|否|
|牛艳霞|女|监事|中国|220123196311******|江苏|否|

兰州通天至达及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与兰州通天至达产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前24个月内，兰州通天至达其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，兰州通天至达及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。
六、李彬
1、基本情况
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案姓名：李彬
性别：女
身份证号码：11010219760919****
永久居留权：中国
住所：北京市丰台区方庄时代芳群4号楼2单元401室
通讯地址：北京市丰台区方庄时代芳群4号楼2单元401室
个人简历：1976年9月出生，中国籍，2000年毕业于首都经贸大学投资经济专业，本科；2000年-2001年在泛利投资公司任证券分析师职务；2002年-2009年6月年在上海典博投资顾问有限公司任副总经理；2009年6月至今任得一（北京）投资咨询有限责任公司任总经理；2011年6月至今任南京集贤宾文化传播有限公司总经理。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
无。
3、发行对象及其直系亲属投资的企业情况
李彬女士及其直系亲属控制或投资的企业情况如下：
（1）得一（北京）投资咨询有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|得一（北京）投资咨询有限责任公司|
|成立日期|2009年6月3日|
|营业执照注册号码|110105011974637|
|法人代表|李彬|
|注册资本|10万|
|注册地址|地址北京市朝阳区黄木庄3号楼1008号|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询，投资管理，组织文化艺术交流活动，会务及|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
|||
|-|-|
||展览服务|
|股权结构|李彬出资6.5万元，出资比例65%风华投资2万元，出资比例20%付颖投资1.5万元，出资比例15%|

（2）南京集贤宾文化传播有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|南京集贤宾文化传播有限公司|
|成立日期|2011年6月20日|
|营业执照注册号码|320123000221175|
|法人代表|李彬|
|注册资本|人民币100万|
|注册地址|南京市沿江工业开发区葛关路815号|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|文化交流，经济信息咨询，展览展示活动策划与承接，会务服务，企业形象策划|
|股权结构|李彬出资48万元，出资比例48%石小梅出资52万元，出资比例52%|

4、发行对象最近5年受处罚、诉讼等情况
李彬女士最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会与李彬及其直系亲属控制的企业产生同业竞争及关联交易。
6、本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，李彬及其直系亲属控制的企业未与公司发
生过重大交易。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案七、兰州天星伟业电子科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|兰州天星伟业电子科技有限公司|
|注册号|62010200117696(1-1)|
|住所|兰州市城关区渭源路29号|
|注册资本|3000万|
|成立日期|2009年09月24日|
|法定代表人|陈万英|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|电子产品销售及安装、调试（不含地面卫星接收设备）；计算机、办公自动化设备、网络设备、通信设备（不含卫生地面接收设施）、数控仪器仪表、电源设备、办公用品、五金交电、日用百货的批发零售。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）|

2、兰州天星伟业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，陈万英、郎玉祥分别持有兰州天星伟业70%、30%的股权，陈万英为兰州天星伟业实际控制人。
3、主营业务发展状况及经营成果
兰州天星伟业主要经营电子产品销售及安装、调试（不含地面卫星接收设
备）；计算机、办公自动化设备、等的批发零售业务。
4、最近一年一期简要财务报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|42.69|41.33|
|总负债|4.50|-|
|所有者权益|38.19|41.33|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|-|-|
|净利润|-0.01|-0.72|

注：以上财务数据未经审计。
5、兰州天星伟业及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
截至本预案签署日，兰州天星伟业董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|陈万英|女|执行董事兼经理|中国|372524197008******|山东|否|
|郎玉祥|男|监事|中国|372524195301******|河北|否|

兰州天星伟业及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与兰州天星伟业产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前24个月内，兰州天星伟业其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，兰州天星伟业及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。
八、兰州鼎乾商贸有限公司
1、基本情况
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|
|名称|兰州鼎乾商贸有限公司|
|注册号|620102200228514|
|住所|甘肃省兰州市城关区西城巷3号2单元204室|
|注册资本|100万|
|成立日期|2012年09月03日|
|法定代表人|闫子海|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|建筑材料、机电产品、耐火耐酸材料、电器线缆、泵阀、五金水暖、金属材料、仪器仪表的批发和零售。|

2、兰州鼎乾商贸与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，张丽珍、闫子海分别持有兰州鼎乾商贸60%、40%的股权，张丽珍为兰州鼎乾商贸实际控制人。
3、主营业务发展状况及经营成果
兰州鼎乾商贸主要经营建筑材料、机电产品、耐火耐酸材料、电器线缆、泵阀、五金水暖、金属材料、仪器仪表的批发和零售等业务。
4、最近一年一期简要财务报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|101.96|102.18|
|总负债|5.83|5.83|
|所有者权益|96.13|96.35|
|主营业务收入|-|-|
|净利润|-0.22|-0.77|

注：以上财务数据未经审计。
5、兰州鼎乾商贸及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等
情况
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案截至本预案签署日，兰州鼎乾商贸董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|闫子海|男|董事长、总经理|中国|620105197308******|兰州|否|
|张丽珍|女|监事、财务经理|中国|620522198611******|兰州|否|

兰州鼎乾商贸及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与兰州鼎乾商贸产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前24个月内，兰州鼎乾商贸其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，兰州鼎乾商贸及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。
九、湖南盛建农业投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|湖南盛建农业投资有限公司|
|注册号|430000000114079|
|住所|长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场1403室|
|注册资本|5000.00万元|
|成立日期|2014年09月24日|
|法定代表人|卢建之|
|企业类型|有限责任公司|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|
|经营范围|国家法律、法规、政策允许的农业投资、项目投资及实业投资。|

2、湖南盛建农业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，卢建之、熊猛分别持有湖南盛建农业90%、10%的股权。卢建之为湖南盛建农业实际控制人。
3、主营业务发展状况及经营成果
湖南盛建农业主要经营国家法律、法规、政策允许的农业投资、项目投资及实业投资等业务。
4、最近一年一期简要财务报表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|-|-|
|总负债|2.81|2.81|
|所有者权益|-2.81|-2.81|
|主营业务收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
5、湖南盛建农业及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
截至本预案签署日，湖南盛建农业董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|卢建之|男|董事长、总经理|中国|432325197005******|长沙|否|
|贺新强|男|董事、财务总监|中国|430104196802******|长沙|否|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|熊猛|男|董事|中国|430922198301******|长沙|否|
|陈玲|女|监事|中国|430224196302******|长沙|否|

湖南盛建农业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与湖南盛建农业产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前24个月内，湖南盛建农业其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，湖南盛建农业及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。
十、新疆鼎浩源股权投资有限公司
1、基本情况
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|名称|新疆鼎浩源股权投资有限公司|
|注册号|650000059074839|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)北京南路442号新发大厦7层709室|
|注册资本|3000万元|
|成立日期|2015年04月30日|
|法定代表人|施宝庆|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或股东)|
|经营范围|从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案2、新疆鼎浩源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，施宝庆、张晓然分别持有新疆鼎浩源80%、20%的股权。施宝庆为新疆鼎浩源实际控制人。
3、主营业务发展状况及经营成果
2015年4月30日成立，目前暂未开展经营，本次拟投资皇台酒业的非公开发行项目。
4、最近一年简要财务报表
成立于2015年4月30日，暂未最近一年一期主要财务数据。
5、新疆鼎浩源及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
截至本预案签署日，新疆鼎浩源董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|施宝庆|男|执行董事兼经理|中国|410302194612******|河南|无|
|张晓然|女|监事|中国|410302195306******|河南|无|

新疆鼎浩源股权投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司主营业务为白酒生产与销售、番茄酱及相关制品的生产与销售，新疆鼎浩源与本公司之间不存在同业竞争、关联交易的情形。
7、本预案披露前24个月内，新疆鼎浩源及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易
本预案披露前24个月内，新疆鼎浩源及其控股股东、实际控制人未与公司
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案发生过重大交易。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第三节附生效条件的《股份认购协议》内容摘要
2015年 8月 9日，公司与新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、新疆广域瑞乾、西藏文禾盛茂、兰州通天至达、李彬、兰州天星伟业、兰州鼎乾商贸、湖南盛建农业、新疆鼎浩源分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
上述协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
认购人：新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、新疆广域瑞乾、西藏文禾盛茂、兰州通天至达、李彬、兰州天星伟业、兰州鼎乾商贸、湖南盛建农业、新疆鼎浩源签订日期：2015年8月9日
二、认购方式、认购价格及锁定期
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.67元/股。如公司本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格、发行数量将进行相应调整。
（二）认购方式及支付方式
本次非公开发行A股股票数量合计28,757.498万股，10名认购人全部以现金进行认购，其中：
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|-|-|-|
|认购人|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）|8,175.6641|95,410.00|
|西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）|3,257.0694|38,010.00|
|新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,170.5227|37,000.00|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）|3,014.5673|35,180.00|
|兰州通天至达网络科技有限公司|2,999.1431|35,000.00|
|李彬|2,570.6941|30,000.00|
|兰州天星伟业电子科技有限公司|1,713.7961|20,000.00|
|兰州鼎乾商贸有限公司|1,713.7961|20,000.00|
|湖南盛建农业投资有限公司|1,713.7961|20,000.00|
|新疆鼎浩源股权投资有限公司|428.4490|5,000.00|
|合计|28,757.498|335,600.00|

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照缴款通知书载明的期限认购人应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所
专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（三）锁定期
根据中国证监会对上市公司非公开发行股票的规定，认购人在本次交易中取得的公司非公开发行的股票自该等新增股票上市之日起36个月内不得转让。
三、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、发行人董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、发行人股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次非公开发行事项取得中国证监会的批准。
若上述所列任一生效条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议支付之费用。
四、违约责任条款
如认购方未能约定及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应当向公司支应
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补公司损失的，上市公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
如因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将认购方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给认购方。
任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额约为335,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项 目|项目总投资额（万元）|
|1|增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目|108,207.66|
|2|收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金|103,000.00|
|3|与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资设立新的番茄制品公司|36,200.00|
|4|分别在欧洲、美国设立子公司，负责欧洲、美国地区番茄酱市场拓展、销售渠道建设|41,000.00|
|5|补充本公司后续发展运营资金|44,866.60|
|合计||333,274.26|

其中：与西域鸿兴等4家公司分别出资设立新的番茄制品公司，合作情况如下：
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|序号|项 目|各方现金或实物出资额（万元）|公司现金出资额（万元）|公司所占股权比例|
|1|与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,800.00|9,000.00|70.31%|
|2|与乌苏市天然番茄制品有限责任公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,550.00|8,400.00|70.29%|
|3|与博湖县宏瑞食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,300.00|8,200.00|71.30%|
|4|与新疆宏景清真食品有限公司合作，成立一家新的|4,300.00|10,600.00|71.14%|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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||番茄制品公司|||
|小计||14,950.00|36,200.00|

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
二、增资新疆安格瑞，建设日处理 1万吨番茄生产线及其制品项目
新疆安格瑞为公司全资子公司，公司将对新疆安格瑞进行增资，以新疆安格瑞为主体，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目。
（一）项目概述
本公司管理层看好中国番茄产业的发展空间和行业整合前景。为进入番茄行业、对中国番茄产业进行有效的纵向整合，公司拟在新疆昌吉高新技术产业开发区投资建设一个日处理番茄1万吨的番茄制品生产基地，项目建成后将成为一座世界一流的番茄产业园。公司拟投资108,207.66万元，建设内容主要包括日处理番茄5×2000吨的生产线和年产6000吨番茄粉生产线和年产10万吨番茄红素生产线及其配套的设备。
本项投资有利于充分利用公司多年在快速消费品领域经营市场和产品运作
的经验，形成多元化经营格局，公司将以此作为平台对新疆的“红色产业”（番茄酱行业）进行整合，形成新疆特色农产品从优良品种、规模种植、全程机械化、公司+基地+合作社的安全高效生产加工到全球化营销的良性运营模式，恢复新
疆番茄产业在国际贸易中的重要地位。同时将有效降低公司经营风险，提高公司的盈利能力。
（二）行业情况
按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》进行分类，番茄酱行业属于食品制造业（行业代码为C14）。
1、行业主管部门及监管体制
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案行业的主管部门包括商务部、卫生行政部门、国家食品药品监督管理部门、质量监督部门和工商行政管理部门等。
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|主管部门|管理环节|
|商务部门|国内流通、出口管理|
|卫生行政部门|食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规程的制定、组织查处食品安全重大事故、其他需要卫生部承担综合协调职责的事项|
|国家食品药品监督管理部门|对生产过程进行监管、组织协调和依法组织查处重大事故|
|质量监督部门|食品生产许可、监管和食品进出口许可|
|工商行政管理部门|食品流通监管|

2、主要法律法规
番茄酱属于食品行业，生产经营所涉及的主要法律法规及政策如下表所示：
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|名称|颁布单位|发布日期|
|关于加强食品安全工作的决定|国务院|2012.7.3|
|食品安全国家标准“十二五”规划|卫生部|2012.6.11|
|国家食品安全事故应急预案|国务院|2011.10.5|
|《食品生产许可证管理办法》|国家质量监督检验检疫总局|2010.4.7|
|《食品广告监管制度》|国家工商行政管理总局|2009.8.28|
|《中华人民共和国食品安全法实施条例》|国务院|2009.7.20|
|《食品流通许可证管理办法》|国家工商行政管理总局|2009.7.30|
|《中华人民共和国食品安全法》|全国人大常务委员会|2009.2.28|
|《流通领域食品安全管理办法》|中华人民共和国商务部|2007.1.19|
|《出入境口岸食品卫生监督管理规定》|国家质量监督检验检疫总局|2006.3.1|

番茄酱生产经营所涉及的主要政策如下：
（1）“十二五”期间，新疆轻工业将在“红色、绿色、节水、棉秆制浆、制糖”五大领域实现大发展。“红色产业”是指番茄制品和辣椒产业。新疆已成
为番茄的世界主要生产和出口基地，下一步将积极引导番茄加工产业进一步提高
产品质量，提高产品附加值，提高产业化水平。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（2）目前我国对于番茄酱行业进出口实行市场化机制，国家并不直接参与番茄酱的进出口调控，只是通过出口退税进行宏观调整。
3、番茄酱行业发展情况
番茄酱专用加工的原材料番茄的大面积种植对气候要求较高，全球大面积种植加工番茄的地区有三个：美国的加州河谷，地中海沿岸和中国的新疆以及内蒙古的少量地区。据世界加工番茄联合会统计，三大产地的番茄加工量占全球总加工量的85%左右。由于加工用番茄种植的地域性特征，全球主要的番茄制品加工制造企业也主要分布在以上三大产区。
（1）美国加利福尼亚地区：番茄加工量虽然很大，但是制造的番茄酱等制品主要用于供应国内市场，进出口量都较小，基本上处于一个自给自足的状态，因此虽然其在整个番茄产业格局中占有重要一席，但对全球番茄制品供求的影响力却较小。
（2）欧洲地中海地区：欧洲市场基本上处于整个番茄产业的供求核心，番茄制品的定价也在此产生。意大利、西班牙、葡萄牙和希腊为该地区加工用番茄的传统种植大国。
（3）中国：主要以制造大包装原料酱为主，小包装及其他高端产品还刚刚处于起步发展阶段，并且中国的番茄制品90%左右用于出口，处于原料输出国的地位，产品主要销往欧洲、俄罗斯、日本、韩国、东南亚、中东以及非洲等国家和地区。
三大工业用番茄产区优劣势比较
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|国家|产区|优势|劣势|
|美国|加州地区|内需庞大、土地丰富|扩产潜能不足|
|欧洲|地中海沿岸|内外需较大|气候多变、成本过高|
|中国|新疆、内蒙|气候适宜、成本较低|内需较小、质量波动大|

我国国内番茄制品行业处于成长期，仍需要大力培育，对消费者也要进行广
泛的宣传和引导，促使消费习惯的形成。中国番茄酱的出口量从2009年
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案805,950,540千克，增加到2013年的985,212,501千克，我国番茄酱制品销往世界70多个国家和地区，在世界番茄酱行业中有着举足轻重的地位。
4、行业上下游情况
国内番茄酱产业链条如下：
番茄酱产业的上游主要是番茄原材料和包装物，番茄原材料主要由大型专业合作社及农户供应；番茄酱的下游主要是各级经销商、代理商、批发企业及其他食品加工企业。
5、行业内主要竞争对手
我国番茄酱制造行业由于受地理位置约束，行业集中度高，国内主要竞争对手包括中粮屯河（600737）、中基实业（000972），国际上大的番茄酱生产商有美国亨氏食品集团、美国晨星公司（Morningstar）、英格玛公司（Ingomar）等。
（1）中粮屯河
中粮新疆屯河股份有限公司是中粮集团有限公司控股的A股上市公司，简称中粮屯河，股票代码600737，注册地址为新疆维吾尔自治区昌吉市乌伊东路333号。中粮屯河是我国领先的果蔬食品生产供应商，拥有番茄、食糖两大产业，是领先的番茄制品生产企业。中粮屯河主营番茄加工、食糖加工贸易、果蔬罐头贸易等业务。根据中粮屯河2014年年报，番茄制品2014年实现销售收入
177,043.25万元。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（2）新中基
新疆中基实业股份有限公司是新疆生产建设兵团农业建设第六师旗下的上
市公司，简称新中基，股票代码000972，注册地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市青年路北一巷8号。新中基主要从事番茄制品的加工、农牧业、国际（国内）贸易等业务，根据新中基2014年年报，大桶原料酱2014年实现销售收入
26,173.27万元，小包装番茄制品2014年实现销售收入9,305.60万元。
（3）美国亨氏食品集团
美国亨氏食品集团主要产品包括调味品(番茄酱、调味品和各种调味酱)和正餐及快餐食品两大类。美国亨氏食品集团的分公司和分支机构遍布全球110多
个国家和地区，透明玻璃瓶装的番茄调味酱是其主要明星产品之一。
（4）美国晨星公司（Morningstar）
始建于1970年美国的加利福尼亚州，美国40%以上的原料番茄酱和切块番茄由晨星公司供应；美国晨星公司产品主要是300加仑吨箱包装番茄酱，新鲜
番茄加工能力为600万吨/年，年销售额3.5亿美元，是全球番茄实际生产能力最大的供应商。
（5）英格玛公司（Ingomar）
英格玛公司一共有2家工厂，工厂位于美国的加利福尼亚州，1983年建厂，属于当地种植户持有的工厂；主要产品有2种：番茄酱和番茄丁，新鲜番茄日加工能力为20000吨/天，加工周期比较长，从每年的6月底一直可以加工到 11
月初。
（三）项目必要性和可行性
1、必要性
（1）合理开发利用新疆特色农产品资源的需要
新疆是我国番茄生产的主要地区，也是我国番茄酱的主产区，新疆番茄和番茄制品的产量均占全国总量的85%以上。番茄已成为新疆大规模发展的特色农产品资源之一。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案在新疆，番茄种植效益比大多数其它作物高，建设番茄制品生产项目，可以充分调动农民种植番茄的积极性，促进新疆种植业结构的调整，加强专用番茄原料基地建设，促进农业由生产导向型向市场导向型转变。
（2）促进番茄行业长远健康、可持续发展的需要
最近几年，我国番茄行业长期处于一个低价竞争、无序竞争的状态。主要原因是产能扩大过快、原料小散乱无法适应产品品质的需求；行业内缺乏龙头带头企业、低价竞争，形成农户、合作社原料价格过高、品质低；工厂加工周期过短、原料供应不均衡、不稳定；出口产品在国际市场价格异常波动。
行业内现有企业盈利能力差，产能不饱和，大多数企业长期处于亏损状态。
我国在世界番茄行业的地位较低，话语权与我国的番茄生产优势及产量不相匹
配，番茄行业正迎来一个行业整合的良机，通过对行业纵向的有效整合，可稳定番茄原材料价格，扩大海外市场规模，提高行业知名度，带动番茄整个行业的健康有序发展。
（3）保障农业、加工业长远发展，促进当地农业产业结构调整需要
本项目的建成可促进新疆番茄良性、健康发展。项目以昌吉的优质番茄为原料，不仅可以解决农民卖番茄难的问题，增加农民收入；还可以带动当地运输、加工、及贸易等多行业的发展，延伸产业链，增加附加值。
2、可行性
（1）新疆独特的番茄原料优势，为项目提供了充足的原材料保障
新疆地区日照时间长，昼夜温差大，降雨量少，番茄种植区内无霜期 150
天以上，有效积温3000°C以上，并且严寒，有害生物不易越冬，可以减少病
虫害的发生，具有种植优质番茄得天独厚的种植环境和条件。所生长的番茄红色素和可溶性固形物含量高，病虫害少，较少喷施农药，是加工番茄酱的高品质原料。在新疆，番茄种植效益比大多数其它作物高，在销售得到保障的前提下，农民种植积极性高。项目优质原料的供应主要来自昌吉州的番茄种植基地，当地政府积极支持，并且我们将与当地种植大户、合作社签订番茄种植的长远战略合作协议，充分保证原材料供应。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（2）番茄酱海外市场稳定增长，国内市场前景广阔
番茄酱含有人体所需的多种天然营养成份，且风味独特，世界上越来越多的人们开始重视食用番茄制品，各国需求量在不断扩大，尤其在欧美国家，番茄酱是传统食品，在饮食结构中占有重要的地位。番茄酱食用方法很多，可以直接食用，还可以作为其他产品的原料。使用番茄酱调味的食品中，既有消费者自己制作的食品，也有比萨饼、意大利面等快餐食品，还有以番茄酱为调料或底料的各类罐头食品。近年来，东欧、俄国、非洲和亚洲市场也发展迅速。目前番茄酱市场主要还是依托国际市场的发展，我国番茄酱在品质和价格上占有较大的优势，在海外市场中竞争力较强。
番茄酱为20世纪初从西方引入中国，最初多用于西餐，后逐渐为中餐所接受。随着西式快餐品牌麦当劳、肯德基深深植根中国市场，越来越多的中国人在熟悉“免费番茄酱包”的同时爱上了番茄酱，番茄酱已经逐渐成为一种日常调味品，并在中餐方面有了更多的应用。我国人口基数众多，番茄酱的市场尚处于前期培育开发阶段，市场前景广阔。
（3）符合我国农业发展相关政策，政府大力支持
项目属于国家大力提倡并优先发展的农业资源开发项目，符合我国农业科技发展相关政策和新疆自治区农业经济发展的规划，可享受当地提供的优惠政策。
项目建设厂址位于昌吉高新技术产业开发区内，当地政府大力支持，建设用地可以保证。
（4）项目建设相关技术成熟
项目建设所需的主要生产设备以进口和国内采购方式满足，生产工艺和技术成熟，项目建成后可很快投入使用。
（四）投资概算
1、投资明细
公司拟建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目的投资概算为108,207.66万元，具体明细如下：
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|序号|工程或费用名称|金额（万元）|
|1|建筑工程|14,228.59|
|2|设备及工器具购置|51,264.76|
|3|安装工程|4,711.56|
|4|土地出让款|3,401.52|
|5|其他工程费用|8,432.11|
|6|流动资金|26,169.11|
|合计||108,207.66|

其中建筑工程主要包括番茄粉生产车间、工厂内道路建设、曝气活性污泥池、锅炉及动力、番茄红素超临界车间等主体工程；设备购置主要为日处理番茄5×2000生产线、年产6000吨番茄粉生产线和番茄红素生产线及其配套的设备。流动资金主要为番茄原料收购款，项目建成投产后，在番茄成熟的旺季公司年需要的番茄量为60万吨，需要较大的流动资金投入。
2、土地取得情况
项目拟建场地位于昌吉高新技术产业开发区D-11内,该厂址南面是园区的开拓大道，西面是西环路，东面是经七路，北面是兴业大道。建设场地呈矩形，东西长597.96米，南北宽473.54米。
公司已与昌吉高新技术产业开发区管委会就土地事宜多次商谈，在本次非公开发行方案提交股东大会审议前，公司将通过当地招拍挂程序取得拟建场地的土地使用权。
3、项目备案及环评情况
项目尚需经新疆自治区昌吉回族自治州发展和改革委员会的备案及新疆自
治区环保局的环保审批。公司将在在本次非公开发行方案提交股东大会审议前，完成项目备案及环保审批。
4、投资效益
项目建成投产后，第一年可实现销售收入25,343.95万元，实现净利润
4,870.28万元，产能全部利用后，可实现销售收入64,966.22万元，实现净利润
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案14,704.63万元，项目盈亏平衡点为46.46%。项目在实现预期投入产出的情况下，具有较好的经济效益。
三、收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金
公司拟以52,000.00万元收购普罗旺斯100%股权，并对普罗旺斯进行增资，以偿还债务，补充流动资金。具体情况如下：
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|序号|项 目|投资额（万元）|
|1|收购普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股权|52,000.00|
|2|增资普罗旺斯，偿还债务，补充流动资金|51,000.00|
|小计||103,000.00|

（一）收购普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股权
公司拟以52,000.00万元收购普罗旺斯100.00%股权，交易对方为天津普旺国际贸易有限公司、刘笠阳、丁震、杜森、王筱栋、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）、魏容。由于普罗旺斯的评估工作尚未完成，普罗旺斯100%股权交易价格尚未最终确定，普罗旺斯全部股东权益预估值约为
52,000.00万元。待最终评估工作结束后，各方将在具证券期货资格评估师出具的评估价格基础上协商确定最终的股权转让价格，另行签订补充协议。
1、标的资产基本情况
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|公司名称|普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司|
|注册号|120116000168037|
|公司住所|天津临港经济区1号1号楼361室|
|注册资本|34,821万元|
|成立日期|2013年5月21日|
|法定代表人|刘刚|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|经营范围|调味料、饮料、罐头的生产、加工及相关生产技术的咨询、服务，预包装食品批发兼零售，包装用马口铁罐的加工制造，包装用塑料制品的加工，国际贸易，仓储，机械设备及零配件的进出口业务，自有房|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|
|屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年5月，普罗旺斯成立
根据普罗旺斯成立时的《公司章程》，普罗旺斯由普罗旺斯食品（天津）有限公司出资成立，注册资本2000万元。经营范围为番茄制品项目筹建（不得从事生产经营活动，只限企业购置自用设备及筹建使用）。
2013年5月21日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字
（2013）第00456号《验资报告》：经审验，截至2013年5月20日止，普罗旺斯（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2000万元，出资方式为货币。普罗旺斯成立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|普罗旺斯食品（天津）有限公司|2,000.00|2,000.00|100%|
|合计|-|2,000.00|2,000.00|100%|

（2）2013年5月，普罗旺斯第一次增资
2013年5月28日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品（天津）有限公司对番茄制品增资2000万元。2013年5月28日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年5月29日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字
（2013）第00490号《验资报告》：经审验，截至2013年5月28日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2000万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|普罗旺斯食品（天津）有限公司|4,000.00|4,000.00|100%|
|合计|-|4,000.00|4,000.00|100%|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（3）2013年5月，普罗旺斯第二次增资
2013年5月29日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品（天津）有限公司对番茄制品增资2000万元。2013年5月29日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年5月31日，天津市希地有限责任会计师事务所出具津希会验字
（2013）第143号《验资报告》：经审验，截至2013年5月29日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2000万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|普罗旺斯食品（天津）有限公司|6,000.00|6,000.00|100%|
|合计|-|6,000.00|6,000.00|100%|

（4）2013年9月，普罗旺斯第三次增资
2013年9月25日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品（天津）有限公司对普罗旺斯增资4000万元。2013年9月25日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年9月26日，天津市广远有限责任会计师事务所出具津广远内验字
（2013）第2419L号《验资报告》：经审验，截至2013年9月25日止，普罗
旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）4000万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|普罗旺斯食品（天津）有限公司|10,000.00|10,000.00|100%|
|合计|-|10,000.00|10,000.00|100%|

（5）2013年9月，普罗旺斯第四次增资
2013年9月26日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品（天津）有限公司
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案对普罗旺斯增资5000万元。2013年9月26日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年9月27日，天津市广远有限责任会计师事务所出具津广远内验字
（2013）第2427L号《验资报告》：经审验，截至2013年9月26日止，普罗
旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）5000万元，出资方式为货币。
本次出资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|普罗旺斯食品（天津）有限公司|15,000.00|15,000.00|100%|
|合计|-|15,000.00|15,000.00|100%|

（6）2013年9月，普罗旺斯第五次增资
2013年9月27日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品（天津）有限公司对普罗旺斯增资5000万元。
2013年9月29日，天津市希地有限责任会计师事务所出具津希会验字
（2013）第251号《验资报告》：经审验，截至2013年9月27日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）5000万元，出资方式为货币。本次出资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|普罗旺斯食品（天津）有限公司|20,000.00|20,000.00|100%|
|合计|-|20,000.00|20,000.00|100%|

（7）2013年11月，普罗旺斯第一次股权转让
2013年11月20日，普罗旺斯食品（天津）有限公司与天津普旺国际贸易有限公司签署《股权转让协议》，双方约定：普罗旺斯食品（天津）有限公司以20,000.00万元的价格将所持有的普罗旺斯20,000.00万元出资转让给天津普旺国
际贸易有限公司。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案2013年12月2日，天津普旺国际贸易有限公司签署新的公司章程。
（8）2015年5月，普罗旺斯第六次增资
2015年5月19日，普罗旺斯股东决定增加注册资本14,821万元。刘笠阳出资4500万元，其中3510万元计入注册资本；丁震出资 4300万元，其中3355
万元计入注册资本；杜森出资3000万元，其中2340万元计入注册资本；王筱栋出资2500万元，其中1950万元计入注册资本；新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）出资2000万元，其中1560万元计入注册资本；上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资1300万元，其中1014万元计入注册资本；上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）出资700万元，其中546万元计入注册资本；
魏容出资700万元，其中546万元计入注册资本。
2015年5月28日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CHW津验字[2015]0027号《验资报告》：经审验，截至2015年5月27日止，普罗旺斯已收到刘笠阳、丁震、杜森、王筱栋、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）、魏容缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 14821万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|天津普旺国际贸易有限公司|20,000.00|20,000.00|57.4366%|
|2|刘笠阳|3,510.00|3,510.00|10.0801%|
|3|丁震|3,355.00|3,355.00|9.6350%|
|4|杜森|2,340.00|2,340.00|6.7201%|
|5|王筱栋|1,950.00|1,950.00|5.6001%|
|6|新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）|1,560.00|1,560.00|4.4801%|
|7|上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,014.00|1,014.00|2.9120%|
|8|上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）|546.00|546.00|1.5680%|
|9|魏容|546.00|546.00|1.5680%|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|
|合计|-|34,821.00|34,821.00|100%|

3、股权及控制情况
（1）截至本预案公告之日，普罗旺斯股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|天津普旺国际贸易有限公司|20,000.00|57.4366%|
|2|刘笠阳|3,510.00|10.0801%|
|3|丁震|3,355.00|9.6350%|
|4|杜森|2,340.00|6.7201%|
|5|王筱栋|1,950.00|5.6001%|
|6|新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）|1,560.00|4.4801%|
|7|上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,014.00|2.9120%|
|8|上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）|546.00|1.5680%|
|9|魏容|546.00|1.5680%|
|合计||34,821.00|100%|

普罗旺斯控股股东为天津普旺国际贸易有限公司，天津普旺国际贸易有限公司为普罗旺斯食品国际有限公司的全资子公司。普罗旺斯食品国际有限公司于
2012年9月24日成立于香港，其股东为泽领有限公司。泽领有限公司的控制人为自然人刘浩楠，刘浩楠为普罗旺斯实际控制人。
（2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
2015年7月31日，普罗旺斯股东会决议通过：“同意各股东将其持有本公司的股权转让给皇台酒业，其他股东一致同意放弃优先受让权。”
截至本预案签署日，普罗旺斯股东出资协议及章程中无对本次非公开发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
（3）原高管的安排情况
截至本预案签署日，暂无对普罗旺斯原高级管理人员的调整计划。
4、子公司基本情况
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案截至本预案公告之日，普罗旺斯有三家全资子公司，其中子公司新疆沃德食品有限公司有两家全资子公司。子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|子公司|持股比例|主营业务|
|1|新疆沃德食品有限公司|100%|番茄酱、番茄制品的加工及销售|
|2|北京乐万思食品有限公司|100%|番茄酱、番茄制品的销售|
|3|普罗旺斯贸易发展（天津）有限公司|100%|番茄酱、番茄制品的销售|

新疆沃德食品有限公司两家子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|子公司|持股比例|主营业务|
|1|新疆百丰德普罗旺斯有限公司|100%|番茄酱、番茄制品加工及销售|
|2|叶城一源有限公司|100%|番茄酱、番茄制品加工及销售|

（1）新疆沃德食品有限公司
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|-|-|
|公司名称|新疆沃德食品有限公司|
|注册号|652827050000629|
|公司住所|新疆巴州和静县乌拉斯台农场|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2008年5月7日|
|法定代表人|刘刚|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|番茄酱的加工及销售、蔬菜、水果、坚果的种植；对食品行业的投资；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）北京乐万思食品有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京乐万思食品有限公司|
|注册号|110105015177888|
|公司住所|北京市朝阳区新东路1号4号楼1单元31、32|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|
|注册资本|1000万|
|成立日期|2013年8月27日|
|法定代表人|陈旭|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|批发预包装食品；技术推广服务；经济贸易咨询；仓储服务；货运代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|

（3）普罗旺斯贸易发展（天津）有限公司
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|公司名称|普罗旺斯贸易发展（天津）有限公司|
|注册号|120116000356571|
|公司住所|天津空港经济区通和路50号盛誉商务大厦西辅楼4层401号|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2015年4月9日|
|法定代表人|刘雁|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|预包装食品的批发兼零售及相关技术的咨询服务，国际贸易，自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）新疆百丰德普罗旺斯有限公司
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|-|-|
|公司名称|新疆百丰德普罗旺斯有限公司|
|注册号|652827050000629|
|公司住所|新疆巴州和硕县清水河农场工业园区（宏岳棉麻公司西侧）|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年3月24日|
|法定代表人|申文革|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门批准问价或颁发的许可证、资质证为准）加工销售罐头（果蔬罐头）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有关专项审批项目除外）蔬菜水果坚果的种植；番茄制品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）叶城一源有限公司
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|
|公司名称|叶城一源有限公司|
|注册号|653126054203020|
|公司住所|新疆喀什地区叶城县孟喀特路轻工业园区|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2012年09月24日|
|法定代表人|焦勇|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|罐头（果蔬罐头），农副产品初加工，农副产品购销，食品行业的投资，农业种植，货物和技术的进出口业务，金属制品的加工及销售，塑料制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）河南分公司
普罗旺斯拥有一家分公司—河南分公司，河南分公司现持有郑州市工商行政管理局管城分局核发的注册号410104000109874《营业执照》，类型为有限责任公司分公司，营业场所为郑州市管城区紫荆山路61号25层2501号，负责人刘刚，成立日期2014年8月22日，经营范围为批发零售预包装食品（不含乳粉及乳制品）（凭有效食品流通许可证核定的期限经营）。
5、普罗旺斯最近一年一期的财务信息摘要
普罗旺斯最近一年一期的财务数据未经审计，经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产小计|61,055.84|52,995.21|
|非流动资产小计|59,610.67|59,170.03|
|资产总计|120,666.50|112,165.24|
|流动负债小计|90,758.70|83,233.27|
|非流动负债小计|4,623.72|2,581.75|
|负债合计|95,382.42|85,815.03|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案股东权益合计 25,284.08 26,350.21（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|15,006.34|36,019.88|
|营业成本|13,658.49|25,072.93|
|营业利润|-1,122.02|3,919.95|
|利润总额|-1,119.64|4,052.43|
|净利润|-1,066.13|3,866.14|

6、普罗旺斯主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年3月31日，普罗旺斯主要资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总资产比重|主要内容|
|应收账款|31,542.27|26.14%|应收取的客户货款|
|其他应收款|12,260.52|10.16%|主要为往来款|
|存货|10,866.06|9.01%|主要为库存商品|
|固定资产|56,631.34|46.93%|主要为生产所需的机械设备、房屋建筑物|
|小计|111,300.19|92.24%||

①房屋建筑物
普罗旺斯及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号码|房屋座落|建筑面积（㎡）|登记时间|产权来源|他项权利|
|1|新疆沃德|房权证和房权字第20090746号|和静县乌拉斯台农场沃德食品有限公司-1-18|7,800.84|2009年|拍卖|抵押|
|2|新疆百丰德|房权证硕房权字第20140313|14区01号（和硕县清水河农场）|819.01|2014年|自建|无|
|3|新疆百丰|房权证硕房权字|14区01号（和硕县|739.21|2014年|自建|无|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号码|房屋座落|建筑面积（㎡）|登记时间|产权来源|他项权利|
||德|第20140314|清水河农场）|||||
|4|新疆百丰德|房权证硕房权字第20140315|14区01号（和硕县清水河农场）|408.36|2014年|自建|无|
|5|新疆百丰德|房权证硕房权字第20140316|14区01号（和硕县清水河农场）|1,677.39|2014年|自建|无|
|6|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0433号|叶城县零公里轻工业园区|173.460|2012年|自建|无|
|7|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0426号|叶城县零公里轻工业园区|20.900|2012年|自建|无|
|8|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0437号|叶城县零公里轻工业园区|58.000|2012年|自建|无|
|9|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0430号|叶城县零公里轻工业园区|205.000|2012年|自建|无|
|10|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0432号|叶城县零公里轻工业园区|2071.000|2012年|自建|无|
|11|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0427号|叶城县零公里轻工业园区|889.070|2012年|自建|无|
|12|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0429号|叶城县零公里轻工业园区|643.860|2012年|自建|无|
|13|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0434号|叶城县零公里轻工业园区|396.090|2012年|自建|无|
|14|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0428号|叶城县零公里轻工业园区|13.950|2012年|自建|无|
|15|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0435号|叶城县零公里轻工业园区|13.700|2012年|自建|无|
|16|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0436号|叶城县零公里轻工业园区|22.400|2012年|自建|无|
|17|叶城一源|新喀叶房权证2012字第0431号|叶城县零公里轻工业园区|139.840|2012年|自建|无|

2015年1月29日，新疆沃德与和静县农村信用联社签订编号为2015年1000字37号《流动资金借款合同》，向其借款1,000万元，借款期限为12个月，年
利率为11.76%，担保方式由刘刚提供个人连带责任保证，新疆沃德以其房屋、
土地使用权、机器设备作为抵押。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案普罗旺斯位于天津的房屋已建成投入使用，但尚未取得房屋所有权证，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|名称|占地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|
|1|普罗旺斯|大车间|80,011.41|83,533.28|
|2|普罗旺斯|马口铁罐生产车间|7,221.25|7,763.53|
|3|普罗旺斯|污水处理站|1,437.22|1,437.22|
|4|普罗旺斯|消防水池|25.13|25.13|
|5|普罗旺斯|门卫|7.20|7.20|
|6|普罗旺斯|宿舍楼|1,216.05|7,431.14|
|7|普罗旺斯|专家楼|607.19|2,428.76|
|8|普罗旺斯|餐厅|746.20|2,238.60|

截至本预案出具日，普罗旺斯上述房屋的权属证书正在办理之中，上述房屋建设已取得相关批准，权属证书的办理不存在法律障碍。
②土地使用权
普罗旺斯及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号码|座落|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|他项权利|
|新疆沃德|静国用（2013）第181号|和静县乌拉斯台农场|工业|出让|32,074|2063.06.04|抵押|
||静国用（2013）第207号|和静县乌拉斯台农场|工业|出让|34,877.15|2063.06.04|抵押|
|新疆百丰德|和硕县国用（2013）第454号|和硕县清水河农场|工业|出让|46,544|2063.06.27|无|
|叶城一源|叶土国用（2014）CS004970号|叶城|工业|出让|53,273.6|2059.05.11|无|

2015年3月23日，普罗旺斯与天津市滨海新区规划和国土资源管理局签署《天津市国有建设用地使用权出让合同》，双方约定：天津市滨海新区规划和国土资源管理局将位于临港经济区渤海四十路以东的 136,249.90平方米工业用地
出让给普罗旺斯。根据天津市滨海新区规划和国土资源管理据出具的收据，普罗
旺斯已足额支付上述土地使用权涉及的土地出让金，但尚未取得土地使用权证。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案③海域权
普罗旺斯现持有天津市海洋局核发的国海证2014B12010700014号《海域使用权证书》：地址天津市滨海新区临港经济区1号，项目名称普罗旺斯番茄制品项目，宗海面积19.0546公顷，海域等别二等，用海方式建设填海造地，终止日期2064年1月23日。
④专利
普罗旺斯及其子公司拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|
|1|节能型双搅拌式搅拌罐及其控制方法|ZL201310271892.4|发明|2013.06.28|2015.02.18|
|2|能顺畅排料的双搅拌式搅拌罐|ZL201310272868.2|发明|2013.06.28|2015.03.11|
|3|多功能复合瓶|ZL201320385358.1|实用新型|2013.06.28|2013.12.18|
|4|链轮的润滑系统以及具有该系统的双搅拌式搅拌罐|ZL201320386222.2|实用新型|2013.06.28|2013.12.04|
|5|搅拌罐的搅拌机构|ZL201320386541.3|实用新型|2013.06.28|2013.12.18|
|6|搅拌罐的外围搅拌机构|ZL201320386543.2|实用新型|2013.06.28|2013.12.25|
|7|番茄罐的喷洗装置|ZL201320386641.6|实用新型|2013.06.28|2013.12.04|
|8|双搅拌式搅拌罐|ZL201320387291.5|实用新型|2013.06.28|2013.12.04|
|9|瓶贴（普旺番茄沙司）|ZL201330146631.0|外观设计|2013.04.28|2013.09.25|
|10|瓶贴（普旺红茄鲜番茄汁）|ZL201330146641.4|外观设计|2013.04.28|2013.11.27|
|11|瓶贴（普旺番茄调味酱）|ZL201330146642.9|外观设计|2013.04.28|2013.09.25|
|12|瓶贴（普旺咕咾汁番茄料理酱）|ZL201330146952.0|外观设计|2013.04.28|2013.09.25|
|13|包装盒（儿童茄汁面鲜汤）|ZL201330641409.8|外观设计|2013.12.23|2014.06.25|
|14|包装盒（茄汁面鲜汤）|ZL201330641503.3|外观设计|2013.12.23|2014.06.25|
|15|罐头（蜂蜜番茄原汁）|ZL201330641542.3|外观设计|2013.12.23|2014.06.25|

上述专利的专利权人全部为普罗旺斯，子公司暂未申请相关专利。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案⑤商标
普罗旺斯及其子公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|图形|类别|注册有效期|专利权人|取得方式|
|1|8074787||32|2011.02.28-2021.02.27|普罗旺斯|受让|
|2|8074786||30|2011.02.28-2021.02.27|普罗旺斯|受让|
|3|8074799||29|2011.04.07-2021.04.06|普罗旺斯|受让|
|4|10757456||30|2013.06.28-2023.06.27|普罗旺斯|受让|
|5|12445753||32|2014.09.21-2024.09.20|普罗旺斯|受让|
|6|8096335||32|2011.03.14-2021.03.13|普罗旺斯|受让|
|7|8096336||30|2011.04.14-2021.04.13|普罗旺斯|受让|
|8|8096337||29|2011.04.14-2021.04.13|普罗旺斯|受让|
|9|11069917||30|2013.10.28-2023.10.27|普罗旺斯|受让|
|10|6837224|WODE|30|有效期至2020.04.27|新疆沃德|申请|

普罗旺斯主要资产权属清晰，不存在权属争议的情况，普罗旺斯不存在对外担保的情形。
（2）主要负债情况
截至2015年3月31日，普罗旺斯主要负债情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比重|主要内容|
|短期借款|23,571.49|24.71%|银行借款|
|应付账款|25,635.39|26.88%|应付原材料、包装物采购款|
|预收款项|9,645.02|10.11%|预收客户货款|
|其他应付款|33,008.66|34.61%|主要为应付往来款|
|小计|91,860.56|96.31%||

7、主营业务发展情况
普罗旺斯是一家以番茄产品开发、生产及销售为主的大型食品企业。普罗旺
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案斯目前产品包括：（1）大包装番茄酱；（2）马口铁罐包装、塑料瓶包装、软袋包装番茄酱；（3）马口铁罐包装、塑料瓶包装、软袋包装番茄沙司；（4）马口铁罐包装、塑料瓶包装番茄调味酱；（5）软袋番茄制品（如茄汁面，拌面酱，俄罗斯红汤，火锅底料等）；（6）瓶装番茄饮料和预制冲饮。
普罗旺斯产品以外销为主，国外销售主要有两种模式，OEM和通过代理商销售。2015年，普罗旺斯番茄制品开始在国内销售，目前国内销售主要通过代理商进行，预计未来普罗旺斯在国内的销售业绩将有一定增长。
8、标的资产预估值情况
由于普罗旺斯的评估工作尚未完成，本次拟收购的普罗旺斯100%股权交易价格尚未最终确定。截至2015年3月31日，普罗旺斯（母公司口径）未经审计所有者权益账面价值为24,340.54万元，按资产基础法预评估值为33,119.10万元。
按资产基础法预估值比所有者权益账面价值溢价 8,778.56万元，增值率为
36.07%，主要原因为（1）长期股权投资评估增值，普罗旺斯投资公司为全资控股公司，财务核算时，账面价值为长期股权投资的历史成本，子公司在经营过程中所形成的未分配利润部分没有在长期股权投资的账面价值中反映。（2）无形资产中土地按市场法评估，造成评估增值，同时商标权按收益法评估增值。
鉴于2015年5月19日，普罗旺斯股东增加了注册资本14,821.00万元，增加投资总额19,000.00万元，考虑后普罗旺斯全部股东权益预定价为52,000.00
万元。普罗旺斯资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。具体的交易价格以经交易双方认可的评估机构确认的评估结果为基础协商确定。
9、附条件生效的《股权转让框架协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：天津普旺国际贸易有限公司、刘笠阳、丁震、杜森、王筱栋、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）、魏容
乙方（受让方）：甘肃皇台酒业股份有限公司
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案签订时间：2015年8月9日
（2）标的股权及本次转让
各方确认，标的股权为普罗旺斯100%股权。本次转让为转让各方将标的股权全部转让给受让方，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让出资额（万元）|转让股权比例|
|1|天津普旺国际贸易有限公司|20,000.00|57.44%|
|2|刘笠阳|3,510.00|10.08%|
|3|丁震|3,355.00|9.64%|
|4|杜森|2,340.00|6.72%|
|5|王筱栋|1,950.00|5.60%|
|6|新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）|1,560.00|4.48%|
|7|上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,014.00|2.91%|
|8|上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）|546.00|1.57%|
|9|魏容|546.00|1.57%|
|合计||34,821.00|100%|

（3）转让价格及价款支付方式
截至评估基准日2015年3月31日，普罗旺斯（母公司口径）未经审计总资产为100,846.81万元，净资产为24,340.54万元。鉴于2015年5月19日，普罗旺斯股东增加了注册资本14,821.00万元，增加投资总额19,000.00万元。
各方同意，以普罗旺斯在评估基准日经受让方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值和评估基准日后新增的投资额作为普罗
旺斯股权转让的定价依据，普罗旺斯100%股权预定价为52,000.00万元。评估结果经各方认可后，由各方在该评估价值基础上协商确定最终的股权转让价格并另行签订补充协议。补充协议签署时间不迟于2015年9月15日。若经具有证券从业资格的评估机构评估的评估基准日番茄制品全部股东权益评估值加后期投资
金额低于52000.00万元，除非经转让各方书面同意并协商确定最终的股权转让
价格，否则转让各方有权解除本协议。
各方同意并确认，受让方应将本次转让的股权转让价款分三期支付至转让各
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案方各自指定的银行账户内：
第一期：2015年10月31日前，受让方根据本次交易最终确定的交易价格向转让方一（即：丁震、王筱栋、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）与魏容）预付其应取得的股权转让价款。由天津普旺国际贸易有限公司为该笔预付款向皇台酒业提供连带责任担保；
第二期：受让方本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后10个工作日内，受让方根据本次交易最终确定的交易价格向转让方二（即：天津普旺国际贸易有限公司、刘笠阳、杜森）支付其应取得的股权转让价款的50%；
第三期：转让方一、二持有的番茄制品全部股权经工商变更登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方向转让方二支付其应取得的股权转让价款剩余部分。
（4）股权交割
各方同意并确认，本次转让将按以下约定完成交割：
各方同意，自受让方根据本协议约定支付完上述第一期、第二期股权转让价款之日起10个工作日内，转让方一、二应共同配合普罗旺斯在工商行政管理部门将转让方一、二持有的普罗旺斯全部股权变更登记至受让方名下。
各方确认，上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日为该次转让的股权交割日。
（5）过渡期安排
本次转让评估作价的评估基准日至相应的股权交割日期间，普罗旺斯所产生的利润（包括经常性和非经常性收益）全部由相应的转让各方享有，如果发生亏损，则全部由相应的转让各方承担。具体损益由受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构进行专项审计，审计结果应经各方共同确认。相关损益应在专项审计结果经各方确认后5个工作日内由普罗旺斯向相应的转让各方支付，或由相应的转让各方向普罗旺斯补足。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案本协议签署后至股权交割日前，转让各方应本着勤勉尽职的态度负责普罗旺斯的正常生产运营，同时，转让各方向受让方保证，除经受让方书面认可外，普罗旺斯不得发生或出现以下情形：股东、股权结构及注册资本发生变更；以保证、抵押、质押或任何其他方式为他方提供担保或增加其或有负债；对外借款、对外贷款（正常生产经营所需除外）；单笔金额超过500万元人民币的资产购置或出售；放弃债权或以明显不合理的价格处置资产、负债；业务模式、业务结构进行重大调整，或重大的对外投资发生变更；管理层、员工薪酬发生重大变化；增加的债务、义务、责任总额超过500万元人民币（正常生产经营范围除外）；向股东支付利润或宣告、派发股息、红利等；与任何股东及其关联企业进行关联交易；
签订或修订标的额500万元人民币以上的合同、协议以及其他对普罗旺斯业务、财务、资产产生实质性限制或负担的协议、承诺或合同等；作出公司解散、分立、合并、停业等决议；可视为重大事件的其他情形。
本协议签署之日至股权交割日前，各方应尽力确保普罗旺斯的高级管理人员和核心技术人员团队稳定。
（6）协议的成立、生效、变更及终止
本协议自各方签字及盖章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：本协议已成立；受让方董事会已审议批准本协议；受让方股东大会已审议批准本协议；
本次非公开发行方案得到中国证券监督管理委员会批准。
各方协商一致，可以以书面形式变更、补充本协议。
若受让方未按照前述条款约定按时足额向转让方一支付股权转让预付款的，则转让方有权单方面解除本协议，并要求受让方按照预定价 5.2亿元5%支付违约金。
因受让方非公开发行股票方案未得到中国证券监督管理委员会批准或其他
情形而导致股权交割无法实施的，受让方或转让方之任一方均有权解除本协议，受让方为此应向转让方支付5%违约金。
本协议生效后，交易双方如果因自身原因单方面解除合同，则违约方应按照预定转让价款5.2亿（若受让方违约则应按照转让价款总额计算，若一名或多名
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案转让方违约则应按照各自应得转让价款计算）的5%向守约方支付违约赔偿金。
除本协议或相关各方另有约定外，本次转让完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；如果因为任何一方严重违约，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日
起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议（同时有权要求违约方应按照转让价款（若受让方违约则应按照转让价款总额计算，若一名或多名转让方违约则应按照各自应得转让价款计算）的
5%向守约方支付违约赔偿金）。
（二）增资普罗旺斯，偿还债务，补充流动资金
1、增资普罗旺斯，偿还债务，改善普罗旺斯财务状况
因近几年普罗旺斯在天津的生产基地投资金额较大，普罗旺斯资产负债率较高，截至2015年3月末，普罗旺斯的流动资产明显低于流动负债，偿债压力较大，财务风险较高。
截至2015年3月31日，普罗旺斯与同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|公司简称|2015年3月31日|2014年12月31日|
|普罗旺斯|79.05%|76.51%|
|新疆屯河|62.30%|58.48%|
|新中基|52.53%|61.06%|

截至2015年3月末，普罗旺斯资产负债率为79.05%，高于番茄同行业内上市公司新疆屯河的62.30%、新中基的52.53%。
截至2015年3月末，普罗旺斯营运资金情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司简称|流动资产（万元）|流动负债（万元）|营运资金（万元）|
|普罗旺斯|61,055.84|90,758.70|-29,702.86|

公司此次收购普罗旺斯100%股权，将取得其已成熟运营的番茄生产、运营
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案相关资产，主要包括房屋建筑物、机器设备等。因近几年普罗旺斯在天津的生产基地建设较快，普罗旺斯营运资金紧张，主要依靠流动负债来解决长期资产的建设，资本配置不合理。同时，大量的负债将影响公司在供应商、番茄种植大户等合作单位的声誉，公司完成对普罗旺斯股权收购后，拟以募集资金增资普罗旺斯偿还部分债务，缓解财务风险。
公司拟具体偿还金额如下：
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|-|-|-|-|
|公司简称|截至2015年3月末流动负债（万元）|拟偿债金额（万元）|拟偿债金额归还后资产负债率|
|普罗旺斯|90,758.70|31,000.00|53.36%|

2、补充流动资金、整合国内番茄行业
公司在收购普罗旺斯100%股权后，普罗旺斯将成为公司整合国内番茄行业的重要平台。通过收购普罗旺斯100%股权，公司将具有年生产番茄制品10万吨的生产产能，普罗旺斯成为公司番茄酱小包装的主要生产基地，同时是公司拓展海外市场及国内消费市场的主要平台。
公司拟以募集资金20,000.00万元补充流动资金，主要用于下游销售渠道建设、营销推广及原材料采购。公司在充分利用普罗旺斯原有销售渠道、客户资源的基础上，将在国内外对普罗旺斯番茄品牌、产品进行推广，选择目标性区域、消费群体进行市场拓展。
四、与西域鸿兴等 4家公司合作，分别出资设立新的番茄制品公司
公司拟与西域鸿兴、乌苏天然、博湖宏瑞、新疆宏景等 4家公司分别出资设立新的番茄制品公司，西域鸿兴、乌苏天然、博湖宏瑞、新疆宏景等以其存货、房屋建筑物、生产设备及土地使用权出资，公司以现金出资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|各方现金或实物出资额（万元）|公司现金出资额（万元）|公司所占股权比例|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|
|1|与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,800.00|9,000.00|70.31%|
|2|与乌苏市天然番茄制品有限责任公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,550.00|8,400.00|70.29%|
|3|与博湖县宏瑞食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司|3,300.00|8,200.00|71.30%|
|4|与新疆宏景清真食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司|4,300.00|10,600.00|71.14%|
|小计||14,950.00|36,200.00||

（一）合作设立新公司的必要性及可行性
公司拟通过此次非公开发行进入番茄行业，番茄行业现正处于一个行业整合的良好时机，但公司建设新厂需要一定的时间周期。公司通过与西域鸿兴等的合作设立新公司，可直接获取已成熟运营的番茄酱生产产能，并承接其原有的销售渠道、客户资源、原材料采购渠道及运营团队，为公司进入番茄行业节省了宝贵的时间。西域鸿兴等4家公司主要产品为大桶番茄酱、普罗旺斯主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，双方有着产业链上的协同效应。
西域鸿兴等4家公司在新疆已有多年的番茄酱生产、销售经验，在当地具有稳定的原材料采购基地。受国内番茄行业无序竞争的影响，近年来番茄行业内公司盈利能力不强，未能充分利用其资产的产能、体现其资产的价值。公司此次进入番茄行业，并对番茄行业进行纵向整合，符合整个番茄行业的利益。西域鸿兴等4家公司愿意以其主要运营资产出资的方式，与公司开展合作，并将其原有团队、资源过渡到新公司。
公司与西域鸿兴、乌苏天然、博湖宏瑞、新疆宏景等4家公司分别出资设立新的番茄公司是必要且可行的。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（二）与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司拟与西域鸿兴合作，由西域鸿兴以现有的番茄运营资产（包括生产经营对应的房屋建筑物、土地使用权、主要生产设备等）和存货评估作价出资，公司以现金出资，成立一家新的番茄制品公司。若该等实物资产经公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估估值不足，西域鸿兴以货币资金补足差额部分。
以2015年3月31日作为评估基准日，西域鸿兴对应的出资资产预估值为
3,861.03万元，预定价为3,800.00万元。公司拟出资9,000.00万元，公司占拟新成立番茄制品公司的股权比例为70.31%。
1、西域鸿兴基本情况
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|-|-|
|公司名称|新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司|
|注册号|654202050000539|
|公司住所|新疆塔城地区乌苏市哈图布呼镇良种队|
|注册资本|400万元|
|成立日期|2008年1月7日|
|法定代表人|陈莉莉|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|具体经营项目及期限以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）：果蔬制品的生产、销售。一般经营项目：果蔬种植；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案公告之日，西域鸿兴股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|陈莉莉|260.00|65%|
|2|周剑|140.00|35%|
|合计||400.00|100%|

西域鸿兴股东分别为陈莉莉、周剑，两人为夫妻关系，其中周剑负责公司的
实际经营管理，为公司的实际控制人。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案西域鸿兴主营业务为番茄制品的生产、加工与销售，拥有番茄酱生产线 1
条，产能为日处理番茄1000吨。
2、西域鸿兴拟出资的资产
（1）拟出资资产明细
截至2015年3月31日，西域鸿兴拟出资的资产明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（万元）|预估价值（万元）|增减值（万元）|增值率|
|存货|2,447.79|2,253.84|-193.95|-7.92%|
|固定资产|930.65|1,371.65|441.00|47.39%|
|无形资产|228.55|235.55|7.00|3.06%|
|合计|3,606.99|3,861.03|254.05|7.04%|

西域鸿兴拟出资资产的预估值较账面价值存在一定的增值，主要原因是①固定资产—房屋建筑物建成年月较早，评估基准日人工材料等上涨导致评估增值；
②无形资产—土地使用权，主要是近几年土地价格上涨，预估增值。
（2）拟出资的固定资产明细
截至2015年3月31日，西域鸿兴拟出资的固定资产明细如下：
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|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|固定资产-房屋建筑物|114.51|230.69|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|242.45|385.68|
|固定资产-机器设备|567.74|747.13|
|固定资产-车辆|5.62|7.48|
|固定资产-电子设备|0.34|0.66|
|小计|930.65|1,371.65|

西域鸿兴拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号码|房屋座落|建筑面积（㎡）|登记时间|产权来源|他项权利|
|西域鸿兴|乌苏市房权证（2009）第00023132号|乌苏市哈图布呼镇|2,652.71|2009年|自建|抵押|

（3）无形资产
截至2015年3月31日，西域鸿兴拟出资的无形资产明细如下：
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|无形资产-土地使用权|228.55|235.55|
|小计|228.55|235.55|

西域鸿兴拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号码|座落|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|他项权利|
|西域鸿兴|乌苏国用（2008）第00000301号|哈图布呼镇南昌路|工业|出让|22,433|2058.01.13|抵押|

（4）资产权属受限的情况
因购买番茄原料资金需要，2014年7月30日，西域鸿兴向乌苏市农村信用合作联社借款2000万元，签订了一份《流动资金借款合同》，借款期限12个月；
同时签订了两份《农村信用社借款抵押合同》，用西域鸿兴机械设备、土地、房产抵押担保。
西域鸿兴承诺：“在与皇台酒业签订正式的出资合作协议之前，将取得相关银行同意解除西域鸿兴拟出资资产相关抵押的文件。”
3、附条件生效的《出资合作协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司
乙方：甘肃皇台酒业股份有限公司
签订时间：2015年8月9日
（2）出资合作内容
各方确认，共同出资设立一家新的番茄制品公司（最终企业名称以工商主管部门核准为准）。新的番茄制品公司经营范围为：农产品生产、加工与销售，农业种植（以工商主管部门登记为准）。
（3）出资额及方式
各方同意，共计出资12,800.00万元设立新公司，其中：西域鸿兴出资3,800.00
万元（以其持有的存货、机器设备、房屋和土地使用权出资，若该等实物资产在
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案皇台酒业聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值
不足，西域鸿兴以货币资金补足差额部分）。皇台酒业以货币出资9,000.00万元。
（4）出资时间
各方同意：皇台酒业将于本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后30个工作日内履行出资义务。甲、乙双方将于乙方出资义务履行完毕（将约定的出资支付至标的公司账户）之日起10个工作日内完成标的公司设立登记。甲方将于标的公司取得《营业执照》之日起10个工作日内履行出资义务。
（5）组织结构
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人员；甲方保证与出资资产相关的原运营团队、销售渠道、客户资源、原材料采购渠道一并移交给新公司。
（6）协议的成立、生效、变更及终止
协议自各方签字及盖章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：甲方股东会已审议批准本协议；乙方董事会已审议批准本协议；乙方股东大会已审议批准本协议；乙方本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会的批准。
各方协商一致，可以以书面形式变更、补充本协议。本协议生效后，交易双方如果因自身原因单方面解除合同，则违约方应按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
本次出资合作完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；如果因为任何一方严重违约，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并要求违约方按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
（四）与乌苏市天然番茄制品有限责任公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司拟与乌苏天然合作，由乌苏天然以现有的番茄运营资产（包括生产经营
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案所需的房屋建筑物、土地使用权、主要生产设备等）和存货评估作价出资，公司以现金出资，成立一家新的番茄制品公司。若该等实物资产经公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估估值不足，乌苏天然以货币资金补足差额部分。
以2015年3月31日作为评估基准日，乌苏天然对应的出资资产预估值为
3,599.22万元，预定价为3,550.00万元。公司拟出资8,400.00万元，公司占拟新成立番茄制品公司的股权比例为70.29%。
1、乌苏天然基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆乌苏天然番茄制品有限责任公司|
|注册号|654202050001046|
|公司住所|乌苏市西大沟镇|
|注册资本|550万元|
|成立日期|2006年11月24日|
|法定代表人|周剑|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|番茄制品加工、销售，进出口贸易。一般经营项目：番茄种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案公告之日，乌苏天然股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|周剑|550.00|550.00|100%|
|合计|-|550.00|550.00|100%|

乌苏天然为一人有限责任公司，实际控制人为周剑。
乌苏天然主营业务为番茄制品的生产、加工与销售，拥有番茄酱生产线 1
条，产能为日处理番茄1000吨。
2、乌苏天然拟出资的资产
（1）拟出资资产明细
截至2015年3月31日，乌苏天然拟出资的资产明细如下：
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（万元）|预估价值（万元）|增减值（万元）|增值率|
|存货|1,984.28|1,893.02|-91.25|-4.60%|
|固定资产|983.12|1,306.15|323.03|32.86%|
|无形资产|145.83|400.04|254.21|174.32%|
|合计|3,113.23|3,599.21|485.98|15.61%|

乌苏天然拟出资资产的预估值较账面价值存在一定的增值，主要原因是无形资产—土地使用权，近几年土地价格上涨，预估增值。
（1）拟出资的固定资产明细
截至2015年3月31日，乌苏天然拟出资的固定资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|固定资产-房屋建筑物|170.95|271.14|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|374.41|504.99|
|固定资产-机器设备|424.57|511.74|
|固定资产-车辆|8.90|17.01|
|固定资产-电子设备|4.28|1.27|
|小计|983.12|1,306.15|

乌苏天然拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号码|房屋座落|建筑面积（㎡）|登记时间|产权来源|他项权利|
|乌苏天然|乌苏市房权证（2009）第00023148号|西大沟镇|2,618.39|2009年|自建|抵押|

乌苏天然因购买番茄原料资金需要，于2014年8月8日向乌苏市农村信用合作联社借款2000万元，签订了一份《流动资金借款合同》，借款期限12个月。
同时签订了两份《农村信用社借款抵押合同》，用乌苏天然机械设备、土地、房产抵押担保。
乌苏天然承诺：“在与皇台酒业签订正式的出资合作协议之前，将取得相关
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案银行同意解除乌苏天然拟出资资产相关抵押的文件。”
（3）无形资产
截至2015年3月31日，乌苏天然拟出资的无形资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|无形资产-土地使用权|145.83|400.04|
|小计|145.83|400.04|

乌苏天然拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号码|座落|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|他项权利|
|乌苏天然|乌苏国用（2008）第00000288号|西大沟镇|工业|出让|48,785.94|2036.11.28|抵押|

3、附条件生效的《出资合作协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：乌苏市天然番茄制品有限责任公司
乙方：甘肃皇台酒业股份有限公司
签订时间：2015年8月9日
（2）出资合作内容
各方确认，共同出资设立一家新的番茄制品公司（最终企业名称以工商主管部门核准为准）。新的番茄制品公司经营范围为：农产品生产、加工与销售，农业种植（以工商主管部门登记为准）。
（3）出资额及方式
各方同意，共计出资11,950.00万元设立新公司，其中：甲方出资3,550.00万元（以其持有的存货、机器设备、房屋和土地使用权出资，若该等实物资产在皇台酒业聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值
不足，甲方以货币资金补足差额部分）。皇台酒业以货币出资8,400.00万元。
（4）出资时间
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案各方同意：皇台酒业将于本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后30个工作日内履行出资义务。甲、乙双方将于乙方出资义务履行完毕（将约定的出资支付至标的公司账户）之日起10个工作日内完成标的公司设立登记。甲方将于标的公司取得《营业执照》之日起10个工作日内履行出资义务。
（5）组织结构
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人员；甲方保证与出资资产相关的原运营团队、销售渠道、客户资源、原材料采购渠道一并移交给新公司。
（6）协议的成立、生效、变更及终止
协议自各方签字及盖章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：甲方股东会已审议批准本协议；乙方董事会已审议批准本协议；乙方股东大会已审议批准本协议；乙方本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会的批准。
各方协商一致，可以以书面形式变更、补充本协议。本协议生效后，交易双方如果因自身原因单方面解除合同，则违约方应按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
本次出资合作完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；如果因为任何一方严重违约，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并要求违约方按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
（五）与博湖县宏瑞食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司拟与博湖宏瑞合作，由博湖宏瑞以现有的番茄运营资产（包括房屋建筑物、土地使用权、主要生产设备等）和存货评估作价出资，公司以现金出资，成立一家新的番茄制品公司。若该等实物资产经公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估估值不足，博湖宏瑞以货币资金补足差额部分。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案以2015年3月31日作为评估基准日，博湖宏瑞对应的出资资产预估值为
3,379.34万元，预定价为3,300.00万元。公司拟出资8,200.00万元，公司占拟新成立番茄制品公司的股权比例为71.30%。
1、博湖宏瑞基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|博湖宏瑞食品有限公司|
|注册号|652829050000919|
|公司住所|新疆巴州博湖县博斯腾湖乡|
|注册资本|510万元|
|成立日期|2011年03月08日|
|法定代表人|马元彪|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|生产、销售罐头（果蔬罐头），进出口一般贸易 零售：地膜、化肥、不再分装的包装种子。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案公告之日，博湖宏瑞股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|马强|510.00|510.00|100%|
|合计|-|510.00|510.00|100%|

博湖宏瑞股东为马强，为一人有限责任公司，马强为公司的实际控制人。
博湖宏瑞主营业务为番茄制品的生产、加工与销售，拥有番茄酱生产线 1
条，产能为日处理番茄1000吨。
2、博湖宏瑞拟出资的资产
（1）拟出资资产明细
截至2015年3月31日，博湖宏瑞拟出资的资产明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（万元）|预估价值（万元）|增减值（万元）|增值率|
|存货|1,010.27|970.73|-39.54|-3.91%|
|固定资产|1,459.94|1,448.61|-11.33|-0.78%|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案无形资产 149.80 960 810.20 540.85%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,620.01|3,379.34|759.33|28.98%|

博湖宏瑞拟出资资产的预估值较账面价值存在一定的增值，主要原因是无形资产—土地使用权受近几年土地价格上涨影响，预估增值。
（2）拟出资的固定资产明细
截至2015年3月31日，博湖宏瑞拟出资的固定资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|固定资产-房屋建筑物|336.17|309.00|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|175.50|251.18|
|固定资产-机器设备|938.29|876.14|
|固定资产-车辆|4.40|3.39|
|固定资产-电子设备|5.59|8.89|
|小计|1,459.94|1,448.61|

博湖宏瑞拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号码|房屋座落|建筑面积（㎡）|产权来源|他项权利|
|博湖宏瑞|博湖房权证博字第00004566号|博湖县博斯腾湖乡|3,336.79|自建|抵押|

（3）无形资产
截至2015年3月31日，博湖宏瑞拟出资的无形资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|无形资产-土地使用权|149.80|960.00|
|小计|149.80|960.00|

博湖宏瑞拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号码|座落|用途|使用权类型|取得日期|面积（亩）|他项权利|
|博湖宏瑞|博国用（2011）第096号|博湖县博斯腾湖乡|工业|出让|2011.6.1|200|担保|

（4）资产权属受限的情况
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案2014年9月1日，博湖宏瑞与中国农业银行股份有限公司巴音郭楞兵团支行签订了一份《抵押合同》，用博湖宏瑞土地、房产为关联方新疆宏景清真食品股份有限公司的银行借款提供了抵押担保。
博湖宏瑞承诺：“在与皇台酒业签订正式的出资合作协议之前，将取得相关银行同意解除西域鸿兴拟出资资产相关抵押的文件。”
3、附条件生效的《出资合作协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：博湖县宏瑞食品有限公司
乙方：甘肃皇台酒业股份有限公司
签订时间：2015年8月9日
（2）出资合作内容
各方确认，共同出资设立一家新的番茄制品公司（最终企业名称以工商主管部门核准为准）。新的番茄制品公司经营范围为：农产品生产、加工与销售，农业种植（以工商主管部门登记为准）。
（3）出资额及方式
各方同意，共计出资11,500.00万元设立新公司，其中：甲方出资3,300.00万元（以其持有的存货、机器设备、房屋和土地使用权出资，若该等实物资产在皇台酒业聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值
不足，甲方以货币资金补足差额部分）。皇台酒业以货币出资8,200.00万元。
（4）出资时间
各方同意：皇台酒业将于本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后30个工作日内履行出资义务。甲、乙双方将于乙方出资义务履行完毕（将约定的出资支付至标的公司账户）之日起10个工作日内完成标的公司设立登记。甲方将于标的公司取得《营业执照》之日起10个工作日内履行出资义务。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（5）组织结构
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人员；甲方保证与出资资产相关的原运营团队、销售渠道、客户资源、原材料采购渠道一并移交给新公司。
（6）协议的成立、生效、变更及终止
协议自各方签字及盖章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：甲方股东会已审议批准本协议；乙方董事会已审议批准本协议；乙方股东大会已审议批准本协议；乙方本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会的批准。
各方协商一致，可以以书面形式变更、补充本协议。本协议生效后，交易双方如果因自身原因单方面解除合同，则违约方应按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
本次出资合作完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；如果因为任何一方严重违约，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并要求违约方按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
（六）与新疆宏景清真食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司拟与新疆宏景合作，由新疆宏景以现有的番茄运营资产（包括房屋建筑物、土地使用权、主要生产设备等）和存货评估作价出资，公司以现金出资，成立一家新的番茄制品公司。若该等实物资产经公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估估值不足，新疆宏景以货币资金补足差额部分。
以2015年3月31日作为评估基准日，西域鸿兴对应的出资资产预估值为
4,362.12万元，预定价为4,300.00万元。公司拟出资10,600.00万元，公司占拟新成立番茄制品公司的股权比例为71.14%。
1、新疆宏景基本情况
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|公司名称|新疆宏景清真食品股份有限公司|
|注册号|652828050001007|
|公司住所|新疆巴州和硕县乌什塔拉乡军民路89-23号（天山小区）|
|注册资本|1,093.6960万元|
|成立日期|2009年3月10日|
|法定代表人|马强|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|生产、加工、经营：番茄制品 批发零售：地膜、不再分装的包装种子、鲜活肉制品，进出口一般贸易（具体以进出口品目录为准），边境小额贸易，化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案公告之日，新疆宏景股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|实际出资占注册资本比例|
|1|马强|950|950|86.87%|
|2|和硕县盛果番茄种植专业合作社|40.976|40.976|3.75%|
|3|马勇|30|30|2.74%|
|4|天津邦创投资咨询有限公司|29.72|29.72|2.72%|
|5|马龙|20|20|1.83%|
|6|朱耕生|10|10|0.91%|
|7|吴志宽|4|4|0.37%|
|8|徐文华|3|3|0.27%|
|9|李远|3|3|0.27%|
|10|周凤强|3|3|0.27%|
|合计|-|1,093.696|1,093.696|100%|

新疆宏景实际控制人为马强，直接持有新疆宏景86.87%股权。
新疆宏景主营业务为番茄制品的生产、加工与销售，拥有番茄酱生产线 2
条，产能为日处理番茄1000吨和660吨。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案2、新疆宏景拟出资的资产
（1）拟出资资产明细
截至2015年3月31日，新疆宏景拟出资的资产明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（万元）|预估价值（万元）|增减值（万元）|增值率|
|存货|576.29|543.28|-33.01|-5.73%|
|固定资产|3,576.39|3,632.19|55.80|1.56%|
|无形资产|151.19|186.65|35.46|23.46%|
|合计|4,303.86|4,362.12|58.26|1.35%|

新疆宏景拟出资资产的预估值较账面价值存在一定的增值，主要原因是无形资产—土地使用权受近几年土地价格上涨影响，预估增值。
（2）拟出资的固定资产明细
截至2015年3月31日，新疆宏景拟出资的固定资产明细如下：
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|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|固定资产-房屋建筑物|392.85|445.61|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|397.42|428.89|
|固定资产-机器设备|2,748.27|2,730.22|
|固定资产-车辆|26.69|16.40|
|固定资产-电子设备|11.16|11.07|
|小计|3,576.39|3,632.19|

新疆宏景拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号码|房屋座落|建筑面积（㎡）|登记时间|产权来源|他项权利|
|新疆宏景|硕房权证字第20120166号|7区02#和硕县乌什塔拉乡|511.06|2012年|自建|抵押|
|新疆宏景|硕房权证字第20120167号|7区02#和硕县乌什塔拉乡|594.26|2012年|自建|抵押|
|新疆宏景|硕房权证字第20120168号|7区02#和硕县乌什塔拉乡|40.09|2012年|自建|抵押|
|新疆宏景|硕房权证字第|7区02#和硕县乌什塔|1,417.48|2012年|自建|抵押|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号码|房屋座落|建筑面积（㎡）|登记时间|产权来源|他项权利|
||20120169号|拉乡|||||
|新疆宏景|硕房权证字第20120170号|7区02#和硕县乌什塔拉乡|100.89|2012年|自建|抵押|
|新疆宏景|硕房权证字第20120171号|7区02#和硕县乌什塔拉乡|24.30|2012年|自建|抵押|
|新疆宏景|硕房权证字第20120172号|7区02#和硕县乌什塔拉乡|46.33|2012年|自建|抵押|
|新疆宏景|硕房权证字第20120173号|7区02#和硕县乌什塔拉乡|40.00|2012年|自建|抵押|
|新疆宏景|硕房权证字第20120174号|7区02#和硕县乌什塔拉乡|41.32|2012年|自建|抵押|
|新疆宏景|硕房权证字第20120175号|7区02#和硕县乌什塔拉乡|104.98|2012年|自建|抵押|

（3）无形资产
截至2015年3月31日，新疆宏景拟出资的无形资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|无形资产-土地使用权|151.19|186.65|
|小计|151.19|186.65|

新疆宏景拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号码|座落|用途|使用权类型|面积（亩）|终止日期|他项权利|
|新疆宏景|和硕县国用（2012第141号|和硕县乌什塔）拉乡沙井子二场以北|工业|出让|200|2062.04.09|抵押|

（4）资产权属受限情况
新疆宏景的土地及房产，为新疆宏景在中国农业银行股份有限公司巴音郭楞兵团支行的2000万元存量贷款提供抵押担保，贷款将在2015年8月27日到期。
新疆宏景承诺：“在与皇台酒业签订正式的出资合作协议之前，将偿还贷款解除相关资产的抵押，如继续抵押将取得相关银行同意解除西域鸿兴拟出资资产
相关抵押的文件。”
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案3、附条件生效的《出资合作协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方：新疆宏景清真食品股份有限公司
乙方：甘肃皇台酒业股份有限公司
签订时间：2015年8月9日
（2）出资合作内容
各方确认，共同出资设立一家新的番茄制品公司（最终企业名称以工商主管部门核准为准）。新的番茄制品公司经营范围为：农产品生产、加工与销售，农业种植（以工商主管部门登记为准）。
（3）出资额及方式
各方同意，共计出资14,900.00万元设立新公司，其中：甲方出资4,300.00万元（以其持有的存货、机器设备、房屋和土地使用权出资，若该等实物资产在皇台酒业聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估值
不足，新疆宏景以货币资金补足差额部分）。皇台酒业以货币出资10,600.00万元。
（4）出资时间
各方同意：皇台酒业将于本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方监管协议经有关方签署成立并生效后30个工作日内履行出资义务。甲、乙双方将于乙方出资义务履行完毕（将约定的出资支付至标的公司账户）之日起10个工作日内完成标的公司设立登记。甲方将于标的公司取得《营业执照》之日起10个工作日内履行出资义务。
（5）组织结构
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人员；甲方保证与出资资产相关的原运营团队、销售渠道、客户资源、原材料采购渠道一并移交给新公司。
（6）协议的成立、生效、变更及终止
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案协议自各方签字及盖章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：甲方股东会已审议批准本协议；乙方董事会已审议批准本协议；乙方股东大会已审议批准本协议；乙方本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会的批准。
各方协商一致，可以以书面形式变更、补充本协议。本协议生效后，交易双方如果因自身原因单方面解除合同，则违约方应按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
本次出资合作完成前，发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；如果因为任何一方严重违约，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并要求违约方按照其出资额的10%向守约方支付违约赔偿金。
五、在欧洲、美国设立子公司，负责当地番茄酱市场拓展、销售渠道建设
（一）项目基本情况
公司拟在欧洲、美国设立子公司，负责当地番茄酱市场的拓展、销售渠道建设。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|拟投资金额（万元）|拟选址公司注册地点|
|1|设立欧洲子公司|28,000.00|意大利那不勒斯|
|2|设立美国子公司|13,000.00|美国加州萨克拉门托|
|合计||41,000.00||

（二）必要性分析
1、拓展欧洲、美洲国际市场的需要
新疆番茄产业为世界番茄三大生产基地之一，但是进入欧洲这个最大的番茄制品消费市场的中国产品数量有限。原因包括：中国番茄制品进入欧洲市场产品
种类少，未达到欧洲市场的要求；对于欧洲市场的产品质量要求了解还不够；中
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案国番茄产品的价格优势由于营销、市场、宣传等方面的限制，没有完全发挥出来；
欧洲市场上去皮番茄，切块番茄等主流产品，中国番茄产业还不能提供。在欧洲设立子公司，建立营销网点，可以充分了解欧洲市场的产品特性及市场的需求；
设立欧洲子公司与客户在空间距离上更加接近，拜访欧洲和非洲客户更加便捷；
另外，可及时处理客户的产品质量，装运，报关清关等问题。
美国人均每年消费30公斤以上的番茄制品，番茄制品在美国人的日常生活中是不可或缺的必需品。在美国设立子公司，可以了解美国加州最新市场信息以及市场动态，逐渐进入美国市场，并可以辐射中南美市场。
2、避开非洲关税贸易壁垒，进入非洲国际市场的需要
2015年非洲经济共同体对于从中国出口的番茄酱小包装(5KG以下)征收
63%的特别关税，造成中国原产的小包装番茄酱罐头进入非洲市场成本提高，形成了贸易壁垒。从2015年1月1日起，中国番茄酱在非洲的销量大幅下降，已缩减至原来一半的市场份额，中国产小包装产品迟早会因为关税等贸易壁垒退出非洲市场。中国产的番茄酱出口只能通过第三国加工后进入非洲市场。
以意大利南部为代表的小包装番茄罐头加工产业群，是全球番茄酱小包装分装和销售中心，利用来料加工生产的各类番茄酱罐头出口世界各地。由于意大利南部距离番茄酱罐头的主要市场非洲和中东在空间距离上具备优势，以及意大利具有100年以上的番茄酱制造历史，意大利产番茄酱在市场上享有非常高的知名度。目前意大利主要市场为北部非洲、西部非洲以及中东等广大市场，平均年加工出口番茄酱罐头50万吨以上。
公司通过在欧洲设立子公司，在意大利南部建立物流基地，形成中国产番茄酱的物流仓储配送体系，为意大利南部的番茄分包装工厂提供物流配送，可以达到出口公司番茄酱，在意大利南部实现小包装进入非洲市场的目的。
3、了解海外市场需求、学习欧洲美国番茄加工方法、引进海外先进品种和番茄消费理念，将中国番茄产业与世界融合的需要
欧洲市场是番茄制品研发和品牌最前沿的地方，通过设立子公司以了解欧洲市场的需求和番茄行业的前沿科技。通过欧洲子公司对于欧洲市场的分析以及欧
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案洲番茄制品特色的了解，引进欧洲番茄制品以及消费理念，提升中国国内平均消费番茄制品的水平。通过欧洲子公司引入欧洲的品牌以及研发出适合中国消费者口味的产品，提高番茄制品在中国市场的消费。
美国加州农业技术发达，农田机械化程度高，农作物的研发技术处于世界前列。公司通过设立美国子公司，可以学习到加州农业的先进技术，番茄品种的培育技术；学习美国加州的产品营销模式，终端产品的研发方法；了解美国终端消费品的生产技术，品种花色，了解市场的口味变化；将美国终端产品的理念，特点，品牌引入中国市场，发展培育中国的消费者消费番茄制品的文化和饮食习惯。
设立美国子公司，方便引进加州大面积种植番茄的技术以及农田管理的模
式，对于新疆的番茄产业尤其值得借鉴，大规模的机械化种植采摘模式可化解中国劳动力资源和成本快速上涨的压力。另外，公司可购买美国种子公司培育的优良品种，引入中国，改善番茄固形物含量，合理规划早中晚期的番茄种植品种的搭配。
（三）可行性分析
1、在欧洲、美国设立子公司符合当前国家“一带一路”的国家战略和走出去的产业政策
2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。公司在欧洲、美国设立子公司，作为公司在欧洲、美国的营销中心，符合国家“一带一路”的国家战略。我国的番茄产业在全球处于重要的地位，但因国内行业无序竞争影响，在国际上话语权不强。番茄产业作为新疆经济、民生的支柱产业之一，行业的健康发展关系着新疆经济的发展及当地农民的经济收入，公司在欧洲、美国设立子公司，符合国家走出去及扶持番茄产业做强做大的产业政策。
2、处于债务危机的欧洲欢迎中国企业去投资，中美两国是最大的经济体，经济互补性强，设立欧洲、美国子公司不存在法律和政策的阻碍
目前欧洲经济处于希腊等国家的债务危机中，欢迎中国企业去投资，同时欧元处于疲弱状态，现在公司去建立子公司，时机适宜，成本较低。中美两国是实
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案际上最大的经济体，经济互补性强。美国加州农业技术处于全球高端水平，保持开放和自由竞争的态度，美国欢迎中国去投资美国的农业。公司设立欧洲、美国子公司不存在法律和政策的阻碍。
3、设立欧洲、美国子公司可打开欧洲、美国乃至非洲的市场，为公司带来经济效益
通过设立欧洲、美国子公司，建立销售渠道和营销中心，将辐射整个欧洲、独联体、非洲及美国市场，使得公司大桶番茄酱产品进入欧洲、独联体、美洲等市场。各营销中心自己仓储基地的形成、营销网络的建立，同时可降低公司销售费用。
（四）具体的资金用途
公司计划在欧洲设立子公司，二年内在欧洲建立十个营销中心，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|国 家|城市|拟投资额（万元）|
|1|意大利|那不勒斯|4,000.00|
|2|意大利|罗马|2,000.00|
|3|俄罗斯|莫斯科|3,600.00|
|4|俄罗斯|圣彼得堡|2,000.00|
|5|英国|伦敦|2,000.00|
|6|法国|巴黎|2,600.00|
|7|德国|汉堡|2,600.00|
|8|波兰|华沙|1,600.00|
|9|罗马尼亚|布加勒斯特|2,000.00|
|10|乌克兰|基辅|2,600.00|
|11|阿联酋|迪拜|3,000.00|
|合计|||28,000.00|

各营销中心的投资用途主要为仓储物流中心场地租赁费、运行车辆购置费
用、办公场地租赁费用、产品广告营销策划、销售渠道建设费用及人员工资等。
公司计划在美国设立子公司，具体资金用途如下：
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投资额（万元）|
|1|在加州萨克拉门托设立子公司，负责美国区域团队建设、产品研发、市场推广|8,000.00|
|2|在迈阿密设立办事处，负责中南美洲的市场推广|5,000.00|
|合计||13,000.00|

六、补充本公司后续发展运营资金
公司拟补充本公司酒业的后续发展运营资金，这是保持公司未来酒业业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。
（一）补充营运资金，摆脱经营困境，扩展市场的需要
最近几年，由于公司营运资金紧缺，市场扩展及新品推广进展缓慢，公司的市场份额逐步下降。2013年由于受高端白酒市场需求萎缩及其挤压效应的影响，公司净利润为亏损，2014年白酒行业深度调整，行业竞争进一步加大，公司持续亏损，对营运资金造成进一步的压力。
最近三年一期，公司营运资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|25,828.29|26,324.23|21,788.72|18,218.44|
|流动负债|37,279.58|37,818.00|28,689.46|26,041.40|
|营运资金|-11,451.29|-11,493.77|-6,900.74|-7,822.96|

为了摆脱经营困境，公司将继续把握酒业行业发展趋势，坚持以白酒与红酒并重的科学发展战略，强化营销工作的转型与变革，同时扩大市场销售需要占用大量的流动资金，目前公司的自有资金已不能满足经营与发展需要，公司营运资金不足的瓶颈问题日益凸显。公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，加大市场开拓力度和消化产能，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（二）降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力的需要
公司资产负债率一直处于较高水平，远远高于同行业平均水平。公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|2015年3月末（%）|2014年末（%）|2013年末（%）|2012年末（%）|
|贵州茅台|12.85|16.03|20.42|21.21|
|五粮液|12.41|13.09|16.11|30.34|
|水井坊|27.48|25.66|20.83|28.5|
|山西汾酒|29.59|31.98|33.36|40.7|
|酒鬼酒|20.51|20.09|17.91|25.64|
|洋河股份|29.63|31.40|38.35|37.82|
|泸州老窖|24.03|25.64|22.55|37.26|
|伊力特|21.67|28.39|35.30|51.72|
|金种子酒|31.16|31.08|31.61|25.74|
|老白干酒|69.35|70.25|66.38|63.12|
|沱牌舍得|41.18|38.96|34.31|32.48|
|今世缘|17.94|20.95|31.74|38.79|
|古井贡酒|35.56|34.81|35.66|36.41|
|青青稞酒|14.83|11.12|14.35|17.25|
|行业平均|27.73|28.53|29.92|34.78|
|公司|76.46|76.28|66.51|58.42|

数据来源：同花顺iFinD。
目前公司财务杠杆利用已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善，存在一定的偿债风险。此外，流动负债较高也使得公司流动比率、速动比率均低于同行业平均水平。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，改善
相应的财务指标，有利于公司的长期稳健发展
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（三）公司未来发展的需要
目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，加大市场开拓力度和消化产能，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，实现公司未来的可持续发展。
（四）补充公司后续发展运营资金的具体用途
本次募集资金补充公司后续发展运营资金，具体用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投资金额（万元）|
|1|白酒、葡萄酒产品研发|3,282.60|
|2|市场推广和销售渠道建设|10,650.00|
|3|偿还银行债务、应付票据|15,934.00|
|4|原材料采购和一般流动资金|15,000.00|
|合计|-|44,866.60|

1、白酒、葡萄酒产品研发
公司主营业务为白酒、葡萄酒的生产、销售。但最近几年，受营运资金紧缺影响，公司市场扩展及新品推广进展缓慢，公司的市场份额逐步下降。2013年，受高端白酒市场需求萎缩及其挤压效应的影响，公司净利润为亏损，2014年行业竞争加剧，公司持续亏损。自2012年下半年以来，白酒行业发生巨大变化，高端白酒市场不断调整震荡，中端白酒市场有望迎来发展期。如同白酒行业一样，葡萄酒行业高端品类也不断下滑，开发中低端品类将是国产葡萄酒品牌的首要任务。为此，公司将不断加强新产品研发力度，开发出迎合新兴客户人群口味的新产品，在细分领域扩大目标市场。
2、市场推广和销售渠道建设
近年来，由于营运资金一直为负，严重制约了公司发展速度，使公司不能在
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案市场销售推广、销售渠道建设方面进行过多的投入，导致公司大规模的市场推广不能进行，公司产能未能得以充分利用，实际上已经构成了公司未来发展的障碍。
本次募集资金到位后，公司将加强品牌推广，不断提升品牌形象，使“中国白酒新净界”的品牌定位深入人心，重新建立“凉州皇台”品牌的知名品牌地位，充分发掘产地优势，不断挖掘产地的文化渊源，强化品牌推广投入；打造重点区域营销平台，持续加大广告投入，以实现厂商双赢；扩建销售网络，增强对销售渠道的管控能力，通过销售网络的扩建来促进产品销售业绩的提升；根据行业发展趋势，加大与各电商平台的合作力度，改善线上销售结构，增加电商销售份额；
立足甘肃市场，同时加强拓展省外市场，加速产品升级，积极拓展新型市场。
3、偿还银行债务
截至2015年3月31日，公司短期借款余额为10,934.00万元、应付票据余额为8,422.00万元，公司近年来资产负债率一直较高，偿债能力较弱，此次公司募集资金将用于偿还公司银行贷款及部分应付票据，降低公司资产负债率，降低公司相关财务风险。
4、原材料采购和一般流动资金
在增加产品研发投入、生产设备更新以及市场推广和销售渠道建设后，随着公司产品产量和销售规模增加，公司需要在原材料采购、人员费用等方面增加投入。
白酒产品的原材料主要为高粱、小麦、大米、糯米等，粮食价格受粮食产量和国际市场粮食价格等影响较大，具有周期性和季节性的特点。随着公司销售、生产规模的增长，公司需对应增加相关粮食或基酒的采购；同时，为应对粮食价格的波动，公司需有计划的储备相关原材料，原材料采购的增加使得公司流动资金的投入不断加大。随着公司销售规模增加，公司管理人员、管理费用等将相应性增长，公司也需要补充一般流动性资金，保证公司的有效运转。
七、募集资金投资项目前景
1、公司此次借助资本市场的力量，通过新建番茄产品生产基地，与成熟番茄运营公司合作，对新疆的番茄产业进行整合，皇台番茄业务有望取得快速增
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案长
新疆的番茄行业现处在一个缺乏龙头带头企业、行业低价无序竞争的状态，原料价格混乱、工厂生产设备、管理水平参差不齐，导致产品品质不断恶化，高端市场份额不断缩小，客户满意度下降。
番茄制品属于国家大力提倡并优先发展的农业资源开发项目，符合我国农业科技发展纲要和新疆自治区农业经济发展的规划，可享受当地提供的优惠政策。
番茄酱是世界各国重要的食品及食品工业的原料，番茄酱罐头作为世界上最主要的罐头之一，已经成为美洲、欧洲、阿拉伯等国家消费者获取维生素C的重要
食品，番茄酱逐渐在人们日常消费中占据越来越高的比例。近年来，随着国内经济的发展和人民生活水平的提高，人们对饮食营养结构日渐重视，对果蔬制品的需求已趋向天然、绿色食品，加之快餐业在国内的蓬勃发展和各种番茄酱深加工制品的问世，国内番茄酱的市场空间前景广阔。
新疆作为全球三大番茄主要产地之一，在昌吉州和周边30公里范围内，为天山北坡经济带，非常适宜种植番茄，番茄单产高，固形物含量高，红色素含量高。公司增资新疆安格瑞，在昌吉高新技术产业园区，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，采用优良的番茄品种、全程机械化种植模式，生产安全优质的番茄制品。公司收购普罗旺斯100%股权，和已成熟运营的番茄公司合作设立新公司，可充分利用普罗旺斯和合作公司的原有番茄酱产能、原材料渠道及市场销售布局、客户资源。公司在欧洲、美国设立子公司，作为公司产品进入欧洲、美国市场的营销中心，可有效促进公司产品的出口，扩大公司在欧洲、美国地区的市场影响力。公司以新建世界一流的番茄产业园、收购普罗旺斯与西域鸿兴等公司出资合作为平台，整合国内的番茄行业，正符合国内番茄行业的发展趋势，有利于提高公司乃至整个番茄行业的盈利能力。
2、补充公司流动资金，改善财务状况、降低偿债风险，提高持续盈利能力目前，公司一直处于高负债运营的经营局面，资产负债率较同行业上市公司偏高，财务结构不尽合理；同时负债率较高，导致公司直接融资能力较弱。另外，不合理的财务结构，导致公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司，存在一定的短期偿债风险。本次募集资金到位后，公司的净资产有所增加，资产负债
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案率下降，有利于接近同行业上市公司平均水平，有效改善了公司的资本结构和财务状况，也增强了公司的直接融资能力；同时，财务结构的改善，带动了公司流动比率、速动比率提高，降低短期偿债风险。
近年来，由于营运资金一直为负，严重制约了公司发展速度，使公司不能在新产品研发及市场销售推广方面进行过多的投入，导致公司产品更新较慢、大规模的市场推广不能进行，实际上已经构成了公司未来发展的障碍。本次募集资金补充流动资金后，公司可以在保留原有畅销产品系列的基础上，加快新产品的开发，同时配合大力度的市场区域推广，使得公司的盈利水平得到进一步的提升。
八、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的扩展和转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次非公开发行增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，收购普罗旺斯100%股权、与西域鸿兴等4家公司合作，公司将进入番茄行业，形成多元化经营格局，将有效降低经营风险，提高公司的盈利能力。本次非公开发行补充流动资金，公司的资产和业务规模将大幅增加，从而提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司将通过投资增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，收购普罗旺斯100%股权、与西域鸿兴等4家公司合作，进入番茄行业，形成多元化经营格局，降低经营风险。同时，补充流动资金后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案九、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响
（一）发行后公司业务及资产的整合计划
通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将通过增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，收购普罗旺斯100%股权、与西域鸿兴等4家公司合作，进入番茄行业，形成多元化经营格局，番茄酱作为快速消费品的一种，在国外市场需求稳定，国内市场也逐渐打开，番茄业务将为公司带来稳定的盈利来源。公司将按照募集资金使用计划，未来几年内通过对番茄行业的整合、酒业后续发展运营资金的投入，提升公司的经营业绩。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构、持股比例等相关条款进行调整外，无其他调整计划。
（三）发行后公司股东结构变化情况
本次非公开发行股份数量为28,757.498万股，发行完成后，公司总股本增加至46,498.298万股。发行前后公司股东结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|上海厚丰投资|3,477.00|19.60%|3,477.0000|7.48%|
|北京皇台商贸|2,466.79|13.90%|2,466.7900|5.31%|
|甘肃开然投资|554.16|3.12%|554.1600|1.19%|
|新疆国鸿志翔|-|-|8,175.6641|17.58%|

甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案西藏昌盛亨达 - - 3,257.0694 7.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|新疆广域瑞乾|-|-|3,170.5227|6.82%|
|西藏文禾盛茂|-|-|3,014.5673|6.48%|
|兰州通天至达|-|-|2,999.1431|6.45%|
|李彬|-|-|2,570.6941|5.53%|
|兰州天星伟业|-|-|1,713.7961|3.69%|
|兰州鼎乾商贸|-|-|1,713.7961|3.69%|
|湖南盛建农业|-|-|1,713.7961|3.69%|
|新疆鼎浩源|-|-|428.4490|0.92%|
|其他股东|11,242.85|63.37%|11,242.8500|24.18%|
|合 计|17,740.80|100.00%|46,498.298|100.00%|

本次非公开发行前，控股股东上海厚丰投资持有公司 3,477.00万股，持股比例为19.60%，公司实际控制人为吉文娟。本次发行完成后，张国玺实际控制的新疆国鸿志翔合计持有本公司8,175.6641万股股份，占本公司发行完成后总股本的17.58%，成为公司控股股东，上海厚丰投资持有公司的股权比例被稀释到
7.48%。本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，实际控制人变更为张国玺。
（四）发行后公司高管人员的变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司将保留原主营业务，同时通过进入番茄行业。为适应公司番茄业务和酒类业务的发展需要，公司将适时增加部分具有番茄行业和酒品饮料行业管理经验的高级管理人员。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
公司原主营业务为白酒、葡萄酒的生产、批发零售。本次非公开发行完成后，公司流动资金得到补充，有利于公司扩大白酒、葡萄酒的生产经营规模，提高公司盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司将进入番茄行业，预计未来公司番茄业务的经
营规模将持续扩大，销售收入占上市公司的收入比重将增加。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，优化公司资产结构，公司偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
本次募集资金到位后，公司将进入番茄行业，并对番茄行业进行整合，将增加公司盈利来源，公司盈利能力得到加强；同时补充流动资金后，将保证公司日常经营所需资金，既有利于降低公司财务费用，也有利于公司酒业新产品及市场的开发，提升产能利用率。同时随着公司酒业产品线的丰富，销售规模也将逐步扩大。因此，在降低内部财务成本及提升外部销量的作用下，公司酒业业务盈利能力将会得到进一步增强。
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资现金流出量将大幅增加；随着番茄产业投资、行业整合的推进、酒类新产品的有效推广，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力得到提高，经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，不过不会产生新的同业竞争和关联交易。
有关公司控股股东和实际控制人变更情况的说明请参见本预案第一节之七
“本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提
供担保情形
本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案制人、控股股东及其关联人占用的情况。本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会下降。
不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。
六、本次发行完成后公司发展规划
本次发行完成后，公司将积极推进公司酒业原有发展战略的实施，坚持白酒、葡萄酒双业并举，立足甘肃，进一步拓展省外市场。同时，通过此次非公开发行，公司将进入番茄行业，形成多元化发展道路，降低公司经营风险，实现公司和股东利益最大化。
本次发行完成后，公司将使用募集资金补充公司酒业后续发展运营资金，积极发展白酒、葡萄酒业务，通过内生式增长不断发展壮大。公司将偿还部分债务，降低公司资产负债率和财务风险；同时加大白酒、葡萄酒产品研发力度，开发出适销对路的新产品，同时加强市场推广和销售渠道建设，促进产品销售业绩的提升，提高公司盈利能力。
本次发行完成后，公司通过增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，收购普罗旺斯100%股权、与西域鸿兴等4家公司合作进入番茄行业。我国新疆地区作为全球三大主要番茄原料基地之一，在加工番茄的生产上具有独特的优势，公司此次进入番茄行业，恰逢国内番茄行业行业景气度下降，行业盈利能力不强的行业调整机会，公司通过对行业的纵向整合，有利于带领行业走向复苏，有利于提升公司经营业绩和盈利能力。
在本次非公开发行后，公司在市场、产品、研发、人力资源等方面将同时实施各项具体措施，持续加大投入，积极促进番茄业务、白酒、葡萄酒业务的发展，不断提高经营业绩和盈利水平，增强持续经营能力和回报股东的能力。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案七、本次股票发行相关的风险说明
（一）公司业绩亏损的风险
受历史债务负担沉重、营运资金紧缺的制约及白酒行业调整、需求下降等不利因素的影响，公司近年来整体盈利水平下降幅度较大，经营出现亏损。在此背景下，公司酒业业务不断强化营销工作的转型与变革，努力摆脱经营困境；且通过本次发行，公司将使用募集资金补充后续发展运营资金，促进业务发展和盈利能力的提升。
通过此次发行，公司将进入番茄行业，形成多元化经营格局，将有效降低经营风险，提高公司的盈利能力。但若白酒行业持续深度调整、公司酒类业务市场扩展不力、番茄行业纵向整合、业务市场开拓和盈利不及预期，仍不排除公司
2015年及未来一段时期内持续亏损的风险。
（二）投资进入番茄行业的风险
1、新行业投资的风险
本公司原主营业务为白酒、葡萄酒的生产、销售。本次非公开发行后，公司使用募集资金增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，收购普罗旺斯100%股权、与西域鸿兴等4家公司合作进入番茄行业。公司将充分利用新疆加工番茄生产基地的资源优势，对番茄行业进行纵向整合。新业务在经营管理经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若新建日处理1万吨番茄生产线及其制品项目实际投产后的经济效益不及预期，公司对番茄行业整合的市场接受程度等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
2、依赖出口、内需补足，市场拓展不及预期的风险
公司进入番茄行业后生产的番茄酱产品主要出口，小部分产品在国内拓展市场，进行内销，公司在番茄行业将参与国际、国内市场竞争。市场风险主要包括销售价格的波动和市场销售量的偏差。虽然中国的番茄制品在国际市场上具有一定的影响力，公司通过收购普罗旺斯、与西域鸿兴等公司合作已拥有一些稳定的销售网络，但若国际番茄市场竞争加剧，公司行业整合效果不及预期，国内市场
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案拓展缓慢，将对公司经营带来一定的风险。
3、原材料不能足量供应及价格波动的风险
公司番茄业务所采用的主要原料番茄是农产品原料，农产品原料的产量受到自然气候的影响较大。当气候不正常时，对原料的供应量和价格都会产生影响。
另外，严重的虫害也会影响原料的产量。根据最近几年新疆番茄原料的生产情况，丰产年和减产年交替出现，减产年主要由气候原因所致。另外，公司和种植户之间的关系是否紧密和诚信度也将影响番茄原料的种植量和收购量。因此，番茄原材料收购价格的波动及番茄量的保证将是公司番茄业务正常运转的前提，原材料量与价的波动对公司经营影响较大。
4、新建工厂，产能不能充分利用，折旧计提金额增加的风险
公司增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目，新建工厂投资金额大，新增较多的房屋建筑物及生产设备。若工厂建成后，产能未能充分利用，将造成资源的浪费。同时，新增折旧计提金额较大，将增加公司成本，直接降低公司的盈利水平。
5、汇率波动风险
本次非公开发行完成后，公司进入番茄行业，我国目前番茄产品以出口为主，同样公司的番茄产品也主要面向海外市场，收入以外销为主，公司面临一定的汇率风险。
公司在欧洲、美国设立子公司后，海外子公司的经营业绩将纳入公司合并报表范围。欧洲、美国子公司的日常运营采用外币核算，而皇台酒业的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，人民币兑外币汇率处于不断变化之中，将给皇台酒业的未来运营和合并报表带来汇兑风险。
（三）收购和新设立公司的经营整合风险
本次通过非公开发行公司将收购普罗旺斯100%股权，与西域鸿兴等4家公司合作成立新公司，本次合作前，公司的业务管理团队缺乏对番茄行业的运营经验，虽然公司储备了一些番茄行业的专业人士，但对收购公司和新成立公司业务、
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案流程、企业文化等方面的整合工作量大，所需时间较长。因此，完成收购或新公司成立后，若存在因为行业差异、企业文化不同使得合作单位原有人员流失，将产生被收购公司、新成立公司生产经营效率不及预期的风险。
（四）酒类消费市场波动导致公司业绩下滑的风险
伴随我国经济的持续快速发展，居民收入和消费水平快速增长，带动了酒类消费需求不断增长和升级。2012年下半年以来，随着国家严控“三公消费”、军队发布“禁酒令”等各项政策的推出，导致高端白酒消费受到抑制，消费需求向中端白酒市场转移；2013年，由于酒类消费市场变化以及受进口葡萄酒持续冲击的影响，我国葡萄酒行业景气度出现下滑，国内主要葡萄酒生产企业均受到影响。2014年，白酒行业市场竞争进一步加剧，行业深入调整。白酒、葡萄酒消费市场的变化对公司经营业绩造成不利影响，如果未来酒类消费市场持续深度调整、行业竞争持续加剧，而公司在新产品研发、品牌建设和市场推广、销售渠道建设等各方面未能有效应对，将导致公司白酒和葡萄酒业务经营业绩下滑的风险。
（五）品牌建设及销售渠道管理风险
白酒、葡萄酒、番茄酱及制品属于消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素。公司品牌的白酒、葡萄酒产品具有一定的知名度和美誉度，受到消费者的认可和青睐。公司投资进入番茄行业，利用新疆番茄原料基地优势，逐步对番茄行业进行纵向整合，公司将运用多年丰富的品牌、市场和产品运作经验及销售渠道和资源，努力拓展国内市场。公司通过销售渠道建设，借助经销商资源建立营销网络，有利于提高品牌知名度，提升产品销售规模和市场占有率。但如果未来公司品牌建设和推广投入不足，经销网络建设滞后，销售渠道管理不善等，将给公司品牌建设和经营业绩带来不利影响或者损失。
（六）食品安全风险
近年来，食品安全事件频发，使政府及消费者对食品卫生和质量安全日益重视。保证公众身体健康和生命安全成为所有饮品、快速消费品生产、加工企业的“生命线”，不断加强和完善饮品、快速消费品生产全过程质量控制成为整个产
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。未来随着国家对饮品、快速消费品质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照国家制定的标准进行相应的技术改造，或者在关系饮品、快速消费品安全的任何环节出现失误，将会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。
（七）白酒行业政策风险
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司所从事的白酒行业被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（八）原材料价格波动的市场风险
公司白酒产品的原辅材料主要为高粱、小麦、大米、糯米、豌豆、稻壳等，但粮食生产受气候因素和国际市场粮食价格影响波动较大，具有周期性和季节性的特点，粮食欠收及市场价格信号反映的滞后性将影响原材料供应和价格变化，有可能导致公司的生产与经营受到影响。
公司番茄业务需采购的原材料主要为加工用番茄，原材料市场价格的波动直接影响公司的生产成本与经营业绩。虽然本公司可根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格，番茄业务通过签署购买协议可有效控制原料采购价格，但原材料加工波动仍将影响公司采购成本及下年预期成本，对公司盈利带来影响。
（九）审核风险
本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
本次非公开发行募投项目之增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案及其制品项目，尚需取得新疆昌吉回族自治州发改委的项目备案以及新疆自治区环保厅的环保批复。能否取得相关的批准、核准或备案登记，以及最终取得时间存在不确定性。
（十）股价波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件，公司第五届董事会 2014年第二次临时会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》进一步明确了利润分配的政策、
决策程序和机制，该议案已经公司2013年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
（一）利润分配原则：
1、存在未弥补亏损、不得进行分配；
2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润范围；
3、不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式：
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件时，优先采取现金的方式分配利润；
3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润）为正值；
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案2、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且该年末公司资产负债率不高于50%；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政
策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
1、在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利条件：
公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
（六）股利分配的决策程序和机制：
1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议；
2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议；
3、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
的，董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。
（七）公司利润分配政策的修改：
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议；
2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的利润分配情况
2012年度公司经审计净利润为虽为正值，但根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司当期净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案润仍为负值，因此，公司2012年度未进行利润分配，也未进行公积金转增股本；
2013年度、2014年度，公司经审计净利润为负数，公司本期净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利润仍为负值，因此，公司2013年度、2014年度未分配利润，也未进行公积金转增股本。
三、股东回报规划
2015年6月30日，本公司2014年年度股东大会审议通过了《公司股东未来分红回报规划（2015-2017）》，具体规划如下：
由于历史原因，公司往年存在亏损，公司在今后实现的利润将优先用于弥补往年亏损，若2015-2017年公司达到现金分红条件，公司将按以下原则进行分红：1、公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件时，优先采取现金的方式分配利润。
2、未来三年（2015年-2017年）公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分
红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
甘肃皇台酒业股份有限公司 2015年非公开发行股票预案甘肃皇台酒业股份有限公司董事会二〇一五年八月九日