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北京明税律师事务所
关于天圣制药集团股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（三）
二零一七年二月
中国·北京
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
北京明税律师事务所
关于天圣制药集团股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（三）
致：天圣制药集团股份有限公司
受发行人委托，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行上市于 2016年 3月 8日出具了《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2016年8月16日出具了《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”），于 2016年 12月 21日出具了《关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）。
根据中国证监会的要求，本所律师就原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
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所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书、律师工作报告一致。
一、本次发行上市的授权和批准
根据发行人的确认及本所律师核查，2015年 5月 31日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜，授权期限为24个月。2017年2月15日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，将本次发行上市的授权期限在原授权基础上延长12个月。
综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格没有发生变化。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行与上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行了核查后认为，发行人本次发行上市仍符合以下实质条件：
1、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号）及发行人的确认，截至2016年12月31日，发行人最近三年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
2、根据北京兴华出具的《内部控制鉴证报告》（[2017]京会兴内鉴字第03000001号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
3、根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《管理办法》第十八条的规定，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 03000002号）、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
5、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号）及《内部控制鉴证报告》（[2017]京会兴内鉴字第 03000001号），发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
6、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 03000002号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
7、根据北京兴华出具的《内部控制鉴证报告》（[2017]京会兴内鉴字第03000001号），发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，北京兴华为发行人的内部控制出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
8、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 03000002号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华为发行人的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
9、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号）及《内部控制鉴证报告》（[2017]京会兴内鉴字第 03000001号），发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持谨慎原则；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且不存在随意变更的情形，仍符合《管理办法》第二十四条的规定。
10、根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交
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易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
11、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 03000002号），按照扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，最近三年净利润累计不少于 3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
12、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 03000002号），发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
13、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本为 15,900万元。本次公开发行股票后的股本总额将进一步增加，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《管理办法》第二十六第（三）项的规定。
14、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 03000002号），发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
15、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 03000002号），发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
16、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
17、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 03000002号），发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
18、根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、
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事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
19、根据北京兴华出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第03000002号）及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，仍符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合全部实质条件。
四、发起人或股东（实际控制人）
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东力鼎凯得、德同银科、华元兴盛发生变化，具体如下：
1、力鼎凯得
根据现行有效的《营业执照》，力鼎凯得的注册地址变更为广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第10层1003单元。
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2016年11月21日，力鼎凯得全体合伙人签署了《变更决定书》，同意原合伙人广州凯得科技创业投资有限公司名称变更为广州凯得金融控股股份有限公司；同意王伟将其持有的力鼎凯得 200万元财产份额（占力鼎凯得投资总额的1%）转让给上海景约投资顾问有限公司，王伟退伙，不再系力鼎凯得合伙人；
同意姜涌涛将其持有的力鼎凯得 700万元财产份额（占力鼎凯得投资总额的3.5%）转让给新余韬略阳光投资管理中心（有限合伙），姜涌涛退伙，不再系力鼎凯得合伙人，新余韬略阳光投资管理中心（有限合伙）入伙，成为力鼎凯得的有限合伙人；同意李雪将其持有的力鼎凯得500万元财产份额（占力鼎凯得投资总额的2.50%）转让给温州市骊鑫隆进出口有限公司，李雪退伙，不再系力鼎凯得合伙人，温州市骊鑫隆进出口有限公司入伙，成为力鼎凯得的有限合伙人。
上述变化完成后，力鼎凯得合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|认缴||实缴||合伙人性质|
|||认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）||
|1|上海力鼎投资管理有限公司|200|1.00|200|1.00|普通合伙人|
|2|广州凯得金融控股股份有限公司|5,000|25.00|5,000|25.00|有限合伙人|
|3|陈锐强|2,200|11.00|2,200|11.00|有限合伙人|
|4|上海如邦置业有限公司|1,500|7.50|1,500|7.50|有限合伙人|
|5|上海弘晖投资股份有限公司|1,500|7.50|1,500|7.50|有限合伙人|
|6|上海加权投资有限公司|1,000|5.00|1,000|5.00|有限合伙人|
|7|上海民享股权投资管理有限公司|1,000|5.00|1,000|5.00|有限合伙人|
|8|上海东磁投资管理有限公司|1,000|5.00|1,000|5.00|有限合伙人|
|9|上海景约投资顾问有限公司|1,000|5.00|1,000|5.00|有限合伙人|
|10|新余韬略阳光投资管理中心（有限合伙）|700|3.50|700|3.50|有限合伙人|
|11|唐武盛|600|3.00|600|3.00|有限合伙人|
|12|上海大辰科技投资有限公司|500|2.50|500|2.50|有限合伙人|

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|13|中山市联成投资有限公司|500|2.50|500|2.50|有限合伙人|
|14|上海静捷餐饮有限公司|500|2.50|500|2.50|有限合伙人|
|15|潘焕星|500|2.50|500|2.50|有限合伙人|
|16|潘焕亮|500|2.50|500|2.50|有限合伙人|
|17|郝锁同|500|2.50|500|2.50|有限合伙人|
|18|温州市骊鑫隆进出口有限公司|500|2.50|500|2.50|有限合伙人|
|19|陈臻颖|300|1.50|300|1.50|有限合伙人|
|20|司徒鸣|300|1.50|300|1.50|有限合伙人|
|21|上海艾玛思商务咨询有限公司|200|1.00|200|1.00|有限合伙人|
|合 计||20,000|100.00|20,000|100.00||

2、德同银科
2016年 9月 27日，德同银科全体合伙人签署了《变更决议》，同意德同银科认缴出资额以及实缴出资额由36,953万元变更为 33,262.2511万元，全体合伙人共减资 3,690.7489万元；同意张岚将减资后持有的合伙企业 661.8959万元财产份额中的 330.9480万元转让给王波；同意袁沩明将减资后持有的合伙企业 661.8959万元财产份额全部转让给西藏利鸿创业投资中心（有限合伙），袁沩明退伙，不再系德同银科合伙人，西藏利鸿创业投资中心（有限合伙）入伙，成为德同银科的有限合伙人。
2016年 12月，德同银科全体合伙人签署了《变更决议》，同意德同银科认缴出资额以及实缴出资额由33,262.2511万元变更为32,666.5448万元，由原有限合伙人廖昕减少其持有的德同银科 595.7063万元财产份额；同意廖昕将减资后持有的合伙企业66.1896万元财产份额全部转让给阳视涵，廖昕退伙，不再系德同银科合伙人，阳视涵入伙，成为德同银科的有限合伙人。
上述变化完成后，德同银科合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|认缴||实缴||合伙人性质|
|||认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）||
|1|成都德同西部投资管理有限|332.9328|1.02|332.9328|1.02|普通合伙人|

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||公司||||||
|2|成都银科创业投资有限公司|9,928.44|30.39|9,928.44|30.39|有限合伙人|
|3|北京德同优势投资中心（有限合伙）|9,510.95|29.12|9,510.95|29.12|有限合伙人|
|4|北京德同水木投资中心（有限合伙）|1,906.76|5.84|1,906.76|5.84|有限合伙人|
|5|成都熠锦商贸有限公司|1,323.79|4.05|1,323.79|4.05|有限合伙人|
|6|西藏利鸿创业投资中心（有限合伙）|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|7|舒瑾|992.8438|3.04|992.8438|3.04|有限合伙人|
|8|彭辉|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|9|董陆民|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|10|李永清|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|11|廖昌清|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|12|凌刚|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|13|师晓岚|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|14|舒胜利|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|15|肖南|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|16|黄宗敏|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|17|吴雪|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|18|吴朕|661.8959|2.03|661.8959|2.03|有限合伙人|
|19|张岚|330.948|1.01|330.948|1.01|有限合伙人|
|20|王波|330.948|1.01|330.948|1.01|有限合伙人|
|21|阳视涵|66.1896|0.20|66.1896|0.20|有限合伙人|
|合计||32,666.55|100.00|32,666.55|100.00|-|

3、华元兴盛
根据原合伙人赖子雄与陈金凤于2016年7月16日签署的《合伙企业财产份额转让协议》，赖子雄将其持有的华元兴盛 500万元财产份额（占华元兴盛投资总额的1.75%）转让给陈金凤，赖子雄退伙，不再系华元兴盛合伙人，陈金凤入伙，成为华元兴盛的有限合伙人。
上述变化完成后，华元兴盛合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|认缴||实缴||合伙人性质|
|||认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）||
|1|深圳人合资本管理有限公司|400|1.401|400|1.401|普通合伙人|
|2|黄煚|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|3|姚德荣|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|4|罗益民|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|5|沈亦超|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|6|罗建华|1,000|3.501|1,000|3.501|有限合伙人|
|7|柯彬|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|8|吴桂英|1,000|3.501|1,000|3.501|有限合伙人|
|9|林克建|1,000|3.501|1,000|3.501|有限合伙人|
|10|龚小溪|2,000|7.003|2,000|7.003|有限合伙人|
|11|苏连洋|1,000|3.501|1,000|3.501|有限合伙人|
|12|朱宝君|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|13|宁太奎|1,000|3.501|1,000|3.501|有限合伙人|
|14|熊健山|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|15|郭续长|2,000|7.003|2,000|7.003|有限合伙人|
|16|姜红|1,500|5.252|1,500|5.252|有限合伙人|
|17|钟培元|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|18|葛杰|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|19|杨俊萍|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|20|刘德萍|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|21|汪学思|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|22|金伟春|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|23|肖勋|760|2.661|760|2.661|有限合伙人|
|24|余徐鹤|600|2.101|600|2.101|有限合伙人|
|25|邓海辉|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|26|徐樱睿|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|27|杨伟华|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|28|姚英|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|29|王凡|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|30|张建宁|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|31|陈金凤|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|32|段萍|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|33|周华|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|34|戴艳菊|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|35|向慧川|1,000|3.501|1,000|3.501|有限合伙人|
|36|徐建农|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|

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|37|张国民|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|38|张义来|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|39|施钧尹|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|40|徐世明|500|1.751|500|1.751|有限合伙人|
|41|李旭|700|2.451|700|2.451|有限合伙人|
|42|董艳军|600|2.101|600|2.101|有限合伙人|
|合计||28,560|100.00|28,560|100.00|-|

根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发行人现有股东及股权结构均未发生变化，发行人的控股股东、实际控制人仍为刘群先生，发行人的实际控制人没有发生变动。
五、发行人的股本及其演变
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生任何变化。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的业务
根据发行人的确认及本所律师核查，自补充法律意见书一出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为医药制造与医药流通业务，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》核准的经营范围。
2、发行人的经营资质
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除下述经营资质发生变化（含新增）外，发行人及其控股子公司其他资质证照未发生变化。
（1）药品生产许可证
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|企业名称|证书编号|生产范围|生产地址|发证机关|有效期至|备注|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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|天圣重庆|渝20160119|中药饮片，毒性中药饮片|重庆市渝北区农业园区石盘河片区A09-1-3号|重庆市食品药品监督管理局|2021.9.12|新增|

（2）药品经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|认证范围|仓库地址|发证机关|有效期至|备注|
|天圣药业|渝AA0230052|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品|重庆市万州区金龙路7号1-4层，252号1、2层，254号1、2层双河口龙安路288号一幢1层、二幢1层|重庆市食品药品监督管理局|2020.1.25|仓库地址变更|
|天泰医药|渝AA0230169|批发化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品，中成药，中药饮片，中药材，麻醉药品，第一类精神药品，第二类精神药品。冷藏、冷冻药品除外|重庆市黔江区新华大道西路788号，重庆市黔江区城西街道办事处洞塘居委迎宾大道281、283、285、287、289号楼房三楼、四楼|重庆市食品药品监督管理局|2020.2.1|仓库地址变更|

（3）药品生产质量管理规范（GMP）认证证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|认证范围|地址|发证机关|有效期至|备注|
|华立岩康|CQ20160045|片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂|重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号|重庆市食品药品监督管理局|2021.11.17|新增|

（4）药品经营质量管理规范（GSP）认证证书
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|企业名称|证书编号|认证范围|地址|发证机关|有效期至|备注|
|天泰医药|CQ03-Aa-20150208|化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药|重庆市黔江区正阳街道园区路白家河物流仓储厂|重 庆 市食 品 药品 监 督|2020.2.1|地址变更|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|品，中成药，中药饮片，麻醉药品，第一类精神药品，第二类精神药品。冷藏、冷冻药品除外|房3-1号|管理局|

（5）其他经营资质证书
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|企业名称|证书名称|证书编号|认证范围|发证机关|有效期至|
|长圣医药|道路运输经营许可证|渝交运管许可字500108008524号|普通货运|重庆市南岸区交通运输管理局|2021.2.19|
|天泰医药|医疗器械经营许可证|渝03食药监械经营许20170006|6815注射穿刺器械；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6884医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品|重庆市食品药品监督管理局黔江区分局|2022.2.7|

（6）其他补充说明
天圣股份取得重庆市安全生产监督管理局于2016年9月21日核发的证书编号为渝AQBWH III201600004的《安全生产标准化证书》，认定天圣股份为“安全生产标准化三级企业”，有效期至2019年9月。
3、药品批件
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除下述药品批件变化外，发行人及其控股子公司其他药品批件未发生变化。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|药品名称|批准文号|规格|剂型|有效期至|备注|
|一、中成药||||||||
|1|天圣股份|舒肝益脾颗粒|国药准字Z20163106|每袋装10g|颗粒药|2021年11月28日|由湖北天圣转让给天圣股份|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|药品名称|批准文号|规格|剂型|有效期至|备注|
|2|天圣股份|三七片|国药准字Z20163107|每片含三七（1）0.25g（小片）；（2）0.5g（大片）|片剂|2021年11月28日|由天圣山西转让给天圣股份|
|3|天圣股份|小儿咳喘灵颗粒|国药准字Z20163110|每袋装10g；每袋装2g；每袋装1g|颗粒药|2021年12月12日|由天圣山西转给天圣股份|
|4|天圣股份|复肝能胶囊|国药准字Z20163109|每粒装0.35g|胶囊剂|2021年12月12日|由天圣山西转给天圣股份|
|5|天圣股份|藿香正气胶囊|国药准字Z20163125|每粒装0.3g|胶囊剂|2021年12月29日|由天圣山西转给天圣股份|
|6|天圣股份|三黄片|国药准字Z20163114|薄膜衣小片，每片重0.26g|片剂|2021年12月25日|由湖北天圣转给天圣股份|
|7|天圣股份|延参健胃胶囊|国药准字Z20120004|每粒装0.3g|胶囊剂|2022年2月9日|再注册|
|8|天圣股份|百咳静颗粒|国药准字Z20120007|每袋装1.5g（相当于饮片6.9g）。每袋装2.5g（相当于饮片11.5g）。每袋装5g（相当于饮片23g）。|颗粒剂|2022年2月20日|再注册|

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务未发生变更。
（四）根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第 03000002号的《审计报告》及发行人的确认，发行人的收入和利润均主要来自主营业务，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方中除以下关联方下述事项发生变化外，发行人的主要关联方及其他关联方事项均未发生变化。
1、长龙集团经营范围变更
根据现行有效的《营业执照》，长龙集团的经营范围变更为房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；
房屋销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、重庆加多宝经营范围变更
根据现行有效的《营业执照》，重庆加多宝经营范围变更为生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）（按许可证核定期限从事经营）；销售本企业生产的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
3、卓民林业经营范围变更
根据现行有效的《营业执照》，卓民林业经营范围变更为林木种植、销售；
从事建筑相关业务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
（二）重大关联交易事项
根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第03000002号的《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，2016年度，发行人与关联方发生的重大关联交易事项如下：
1、销售商品、提供劳务
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|关联方|关联交易内容|交易定价方式|金额(元)|占同类交易金额的比例（%）|
|重庆加多宝|销售药品|市场定价|12,503.55|0.00|
|丰薪农业|销售纸箱|市场定价|10,976.50|0.07|
|重庆三峡中心医院|销售药品|市场定价|437,770,568.10|21.00|
|重庆市涪陵中心医院|销售药品|市场定价|148,134,610.79|7.10|
|重庆市长寿区人民医院|销售药品|市场定价|47,367,687.23|2.27|

2、购买商品、接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|关联方|关联交易内容|交易定价方式|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|重庆加多宝|酒及饮料|市场定价|305,880.00|5.30|
|国中酒业|酒及饮料|市场定价|1,025,542.00|17.76|
|国中红酒|酒及饮料|市场定价|1,335,672.00|23.13|
|妙可食品|饮料|市场定价|263,515.00|4.56|

3、关联租赁
（1）发行人及其重要子公司出租情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|用途|房屋地址及面积|合同租赁期限|定价依据|合同年租金（元）|
|重庆天圣|重庆加多宝|厂房及办公楼|重庆市万州区永佳路297号的厂房和办公楼（建筑面积7,284.97平方米）|2016.01.01-2016.12.31|协议定价|420,885.93|

（2）发行人及其重要子公司承租情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁到期日|租赁定价依据|年度确认的租赁支出（元）|
|速动机电（速动商贸）|长圣医药|房屋|2012.01.01|2017.12.31|协议定价|555,415.20|
||急急送物流|房屋|2012.01.01|2017.12.31|协议定价|1,800.00|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||柒玖壹连锁|房屋|2014.08.012015.08.012016.08.01|2015.07.012016.07.312017.07.31|协议定价|10,800.00|
||玖壹健康|房屋|2014.12.032015.12.032016.12.03|2015.11.302016.11.302017.11.30|协议定价|18,000.00|
|新生活传媒|天圣研究|办公楼|2012.01.01|2016.8.31|协议定价|86,670.00|
|长龙集团|天泰医药|房屋|2011.01.01|2017.3.31|协议定价|45,103.68|
|刘群等|威普药业|房屋、仓库|2011.01.01|2020.12.31|协议定价|120,000.00|
|兴隆科技|威普药业|房屋|2016.01.01|2019.12.31|协议定价|48,060.00|
|重庆三峡中心医院|天圣药业|房屋|2015.04.012016.04.01|2016.03.312017.03.31|协议定价|463,452.89|

4、关联担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|贷款银行|贷款金额|贷款期限|担保方式|关联担保方|备注|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|7,262.00|2016/12/7-2017/12/6|抵押/保证|刘群|发行人提供土地使用权抵押|
|天圣股份|浙商银行重庆分行|6,450.00|2016/5/24-2017/5/23|抵押/质押/保证|刘群刘玉琴|天泰慧智提供土地抵押，长圣医药、天圣药业提供应收账款质押|
|天圣股份|浙商银行重庆分行|550.00|2016/5/24-2017/5/23|质押/保证|刘群刘玉琴|长圣医药、天圣药业提供应收账款质押|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|2,827.00|2016/3/4-2017/3/2|保证/抵押|刘群速动商贸|速动商贸、天通医药提供房产抵押|
|天圣股份|重庆农商行垫江支行|1,911.00|2016/5/18-2017/5/16|保证/抵押|刘群|四川天圣提供房产抵押|
|天圣股份|民生银行重庆分行|2,500.00|2016/2/26-2017/2/19|保证/质押|刘群|发行人提供商标权质押|
|天圣股份|中国银行垫江支行|3,000.00|2016/8/4-2017/8/3|保证/抵押|刘群长龙集团|长圣医药提供连带保证、长龙集团提供土地抵押|
|天圣股份|兴业银行重庆分行|5,000.00|2016/3/21-2017/3/20|保证/抵押|刘群|发行人、天圣药业提供房产抵押|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|天圣股份|浦发银行重庆北城天街支行|4,500.00|2016/11/2-2017/11/2|保证/抵押|刘群太能寰宇|太能寰宇提供房产抵押|
|天圣股份|工商银行垫江支行|200.00|2014/10/14-2017/9/25|质押/保证|刘群|发行人提供股权质押，长圣医药提供连带保证|
|长圣医药|招商银行长寿支行|950.00|2016/9/7-2017/3/1|保证/抵押|刘群刘玉琴|发行人提供连带保证，长圣医药提供房产抵押|
|长圣医药|民生银行重庆分行|4,000.00|2016/9/22-2017/9/22|保证/质押|刘群刘玉琴|长圣医药提供应收账款质押|
|长圣医药|民生银行重庆分行|4,000.00|2016/11/30-2017/11/30|保证/质押|刘群刘玉琴|长圣医药提供应收账款质押|
|长圣医药|重庆农商行垫江支行|3,000.00|2016/10/24-2017/10/23|保证|刘群刘维|发行人提供连带保证|
|长圣医药|重庆农商行垫江支行|5,000.00|2016/11/9-2017/11/8|保证|刘群刘维|发行人提供连带保证|
|长圣医药|重庆农商行垫江支行|1,500.00|2016/1/8-2017/1/7|保证|刘群刘维|发行人提供连带保证|
|天圣药业|重庆农商行垫江支行|4,300.00|2016/10/11-2017/10/10|保证|刘群|发行人提供连带保证|
|威普药业|招商银行长寿支行|1,000.00|2016/9/7-2017/3/1|保证/抵押|刘群长龙集团|发行人提供连带保证，长龙集团提供房产抵押|
|威普药业|重庆农商行江北支行|400.00|2016/9/30-2017/9/29|保证|刘群刘玉琴|长圣医药提供连带保证|
|四川天圣|重庆农商行垫江支行|1,700.00|2016/5/19-2017/5/18|保证|刘群|发行人提供连带保证|

5、接受关联方融资管理服务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|金额|支付的利息|支付的管理费|
|渝垫国资|50,000,000.00|610,000.00|360,000.00|

根据发行人的确认并经本所律师核查，口服固体制剂 GMP技术改造项目被
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
列入中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“中农发基金公司”）农发基金建设项目名单，并由渝垫国资作为申报主体代发行人申请项目建设资金4,000.00万元。2016年2月26日，中农发基金公司与垫江县国有资产监督管理委员会、渝垫国资、垫江县人民政府签订了编号为渝 2016002640的《中国农发重点建设基金投资协议》，约定农发基金将该项资金以（逐年退出）增资方式，先行划至渝垫国资，用于口服固体制剂 GMP技术改造项目建设；2016年 5月 16日，渝垫国资与发行人、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局签订编号为渝垫合同（2016）150号的《基金使用协议》，约定采用借款模式，再将该项目资金投放到发行人，该项目资金使用年限为 10年，除中农发基金公司收取年息1.20%的投资回报外，发行人需按资金余额的0.6%/年的标准，另行向渝垫国资支付必要的管理税费。截至2016年12月31日，发行人已收到项目资金4,000.00万元。
根据发行人的确认及本所律师核查，天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目被列入中农发基金公司农发基金建设项目名单，并由渝垫国资作为申报主体代发行人申请项目建设资金2,000.00万元。2016年2月26日，中农发基金公司与渝垫国资、垫江县国有资产监督管理委员会、垫江县人民政府签订了编号为渝2016002639的《中国农发重点建设基金投资协议》，约定该项资金以（逐年退出）增资方式，先行划至渝垫国资，用于天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目建设；2016年5月16日，渝垫国资与发行人、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局签订编号为渝垫合同（2016）151号《基金使用协议书》约定采用借款模式，再将该项目资金投放到发行人，该项目资金使用年限为 15年，除中农发基金公司收取年息1.20%的投资回报外，发行人需按资金余额的0.6%/年的标准，另行向渝垫国资支付管理税费。截至2016年12月31日，公司已收到项目资金1,000.00万元。
上述基金使用成本1.20%/年由中国农发重点建设基金有限公司收取，2016年度，该部分资金利息为61万元。管理税费0.60%/年由渝垫国资收取，2016年度管理税费为36万元。
6、关联方应收款项
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||账面余额（元）|占期末余额的比例（%）|
|其他应收款|--|--|
|重庆市长寿区人民医院|7,000.00|0.00|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|重庆三峡中心医院|300,000.00|0.11|
|应收账款|--|--|
|重庆三峡中心医院|22,193,488.75|4.15|
|重庆市涪陵中心医院|51,167,578.40|9.57|
|重庆市长寿区人民医院|23,283,441.62|4.36|
|合计|96,644,508.77|18.08|

（三）上述关联交易的合法合规性
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人向关联方所采购、销售的商品或者提供、接受的劳务价格均依据市场价作出；发行人关联方为发行人的银行借款提供担保已由担保方和债权人签订书面担保合同。
2、发行人在进行上述关联交易时已按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了决策、审议程序，且已经独立董事确认，发行人独立董事发表独立意见，认为发行人前述关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价原则公平，关联交易行为合理、公允，符合公司和全体股东的利益。各项关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易已经履行了必要的决策程序，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生同业竞争。
八、发行人的主要资产
（一）发行人的长期股权投资
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人控制的企业中，除以下企业发生下述变更外，其他
企业未发生变更。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
1、华立岩康变更公司名称、经营范围
发行人子公司华立岩康变更公司名称为重庆华友制药有限公司，经营范围变更为生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂(按许可证核定的范围和期限从事经营)；销售本企业生产的产品；货物进出口；技术进出口；中药材种植(不含麻醉药品原植物种植)、挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、干燥简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、石岭农业变更公司名称、经营范围、注册资本及股权转让
石岭农业召开临时股东会并作出决议，同意股东天圣股份将其持有的 10万元出资额（占公司注册资本的10%）转让给长圣医药，本次股权转让完成后，天圣股份持有石岭农业90%的股权，长圣医药持有石岭农业10%的股；同意公司注册资本增加至 10,100万元，新增加的 10,000万元由天圣股份出资。本次增资完成后，天圣股份持有石岭农业99.9%的股权，长圣医药持有石岭农业0.1%的股权；同意公司经营范围变更为销售药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；种植、销售中药材（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；
中药材研究、开发；收购原生中药材；中药材种苗繁殖；药用植物初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）；配送服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；同意公司名称变更为重庆长圣药业集团有限公司（以下简称“长圣集团”）。
长圣集团已就上述变更事宜办理了工商登记变更手续。
3、天泰医药变更注册地址、经营范围
根据现行有效的《营业执照》，天泰医药注册地址变更为重庆市黔江区正阳街道园区路白家河物流仓储厂房3-1号，经营范围变更为批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品。II类III类医疗器械；批发：6801-6813手术器械、普通诊察器械、临床检验分析仪器、医用高分子材料及制品（II类医疗器械）、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、一次性使用无菌医疗器械（III类医疗器械）（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
医药技术咨询与技术服务；物流配送；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、天圣重庆变更经营范围
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
根据现行有效的《营业执照》，天圣重庆经营范围变更为生产：中药饮片、毒性中药饮片；（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）销售：药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；种植及初加工、销售：中药材。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、新设山西天圣药业有限公司
山西天圣药业有限公司（以下简称“山西天圣”）成立于2016年9月28日，注册资本为1000万元。根据该公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具之日，天圣山西持有其100%的股权。
6、新设重庆天圣医药物流有限公司
重庆天圣医药物流有限公司（以下简称“天圣物流”）成立于 2017年 1月 5日，注册资本为 5,000万元。根据该公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为货物运输；仓储服务（不含危险化学品）；药品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所为重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有其100%的股权。
7、新设四川天圣医学研究有限公司
四川天圣医学研究有限公司（以下简称“天圣医学”）成立于2016年11月16日，注册资本为 5,000万元。根据该公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为医学研究和试验发展、基础医学研究服务、药学研究服务、中医学与中药学研究服务、临床医学研究服务及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所为成都市成华区东三环路二段龙潭工业园航天路 6号。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有其100%的股权。
8、新设重庆大美药业有限公司
重庆大美药业有限公司（以下简称“大美药业”）成立于2017年1月24日，注册资本为 5,000万元。根据该公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为销售：药品、二类医疗器械、三类医疗器械（以上经营项目须经审批的经营项
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
目，取得审批后方可从事经营）、一类医疗器械；货物配送服务（不含运输）；中药材种植、收购、初加工、销售；中药材种苗培育（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所为重庆市忠县忠州街道大桥路 6号。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有其100%的股权。
（二）发行人拥有或使用的房产
1、自有房产
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司自有房产的变化情况具体如下：
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|权属人|序号|房产证号|建筑面积（m2）|房屋坐落|用途|他项权利|备注|
|天圣股份|1|渝（2016）垫江县不动产权第001118062号|6,123.78|垫江县桂溪镇石岭村4组6号|工业|无|解除抵押并更换新证|
||2|渝（2016）垫江县不动产权第001118104号|2,385.12|垫江县桂溪镇石岭村4组6号|办公|无|解除抵押并更换新证|
|天圣清大|1|十堰房权证白浪区字第10033536号|18,513.34|白浪区白浪街办白浪东路8号1幢（1-5）-1|工业|无|更换新证|
||2|十堰房权证白浪区字第10033534号|1,944.96|白浪区白浪街办白浪东路8号5幢|住宅|无|更换新证|
||3|十堰房权证白浪区字第10033533号|1,944.96|白浪区白浪街办白浪东路8号6幢|住宅|无|更换新证|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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||4|十堰房权证白浪区字第10033531号|931.16|白浪区白浪街办白浪东路8号2幢1-1|工业|无|更换新证|
||5|十堰房权证白浪区字第10033532号|382.91|白浪区白浪街办白浪东路8号3幢1-1-1，1-2-1，1-3-1|住宅|无|更换新证|
||6|十堰房权证白浪区字第10033535号|1,273.20|白浪区白浪街办白浪东路8号4幢1-4-1,1-1-1,1-2-1,1-3-1|住宅|无|更换新证|
|湖南天圣|1|(2017)澧县不动产权第0000215号|8,587.17|澧县澧西街道荣家台居委会（头孢车间）101房|工业|无|解除抵押并更换新证|
||2|(2017)澧县不动产权第0000212号|8,587.17|澧县澧西街道荣家台居委会（青霉素车间）101房|工业|无|解除抵押并更换新证|
||3|(2017)澧县不动产权第0000211号|580.91|澧县澧西街道荣家台居委会（动力车间）101房|工业|无|更换新证|
||4|(2017)澧县不动产权第0000213号|71.10|澧县澧西街道荣家台居委会（污水处理站）101房|工业|无|解除抵押并更换新证|
||5|(2017)澧县不动产权第0000214号|85.77|澧县澧西街道荣家台居委会（危品库）101房|工业|无||
||6|(2017)澧县不动产权第0000219号|26.44|澧县澧西街道荣家台居委会（物流门卫）101房|工业|无||
||7|(2017)澧县不动产权第0000220号|58.28|澧县澧西街道荣家台居委会（门卫）101房|工业|无||

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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||8|(2017)澧县不动产权第0000221号|2,048.91|澧县澧西街道荣家台居委会（天圣药业辅助用房）101房|工业|无|更换新证|
|国中医药|1|301房地证2015字第11554号|37,476.34|万州区红星东路259号|工业|无|解除抵押|
||2|渝（2017）万州区不动产权第000017922号|1,724.57|万州区红星东路259号|工业|无|新增|
||3|渝（2017）万州区不动产权第000017168号|2,808.41|万州区红星东路259号|工业|无|新增|
|天圣重庆|1|渝（2016）渝北区不动产权第000765089号|37,905.92|渝北区宝圣湖街道食品城西路16号|工业|无|新增|

2、主要房产租赁
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司租赁的主要房产变化情况具体如下：
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|序号|承租人|出租人|房屋位置|租赁建筑面积（㎡）|租赁期限|备注|
|1|天泰医药|重庆鸿业资产管理有限公司|正阳工业园区标准化物流仓储厂房3楼|3,200.00|2017/01/01-2017/12/31|续租|
|2||长龙集团|重庆市黔江区黔江西路788号|1,879.32|2011/01/01-2017/03/31|续租|
|3|玖壹健康|速动机电|南岸花园路街道金山支路10号1层的房屋|100.00|2014/12/03-2017/11/30|续租|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
（三）发行人拥有或使用的土地使用权
1、自有土地使用权
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司的自有土地使用权变化情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|土地使用权证号|位置|用途|面积（㎡）|取得方式|权属性质|终止日期|他项权利|备注|
|1|天圣股份|渝（2016）垫江县不 动 产 权 第001118062号、第001118104号（共有宗地）|垫江县桂溪镇石岭村4组6号|工业|26,543.72|出让|国有|2050.02|无|换证并解除抵押1|
|2||渝（2016）南川区不 动 产 权 第00839426号|南川区大观镇龙川村4社|工业|53,352|出让|国有|2066.10|无|新增|
|3|湖南天圣|(2017)澧县不动产权第0000211号-第0000215号、第0000219号-第0000221号（共有宗地）|澧县澧西街道荣家台居委会|工业|47,103.18|出让|国有|2060.07|无|换证并解除抵押2|
|4|国中医药|渝（2017）万州区不 动 产 权 第000017922号、第000017168号（共有宗地）|万州工业园区五桥芦家村13组|工业|47,810.00|出让|国有|2057.06|无|换取不动产权证书并解除抵押|

2、租赁土地使用权
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充1①发行人自有的原205房地证2014字第10065号、房地证305字第201102210号、房地证305字第201102211号、房地证305字第201102212号土地共同换发渝（2016）垫江县不动产权第001118062号、第001118104号不动产权证书，且终止日期统一为2050年2月。②原205房地证2014字第10065号、房地证305字第
201102210号、房地证305字第201102212号土地解除抵押。
2湖南天圣原自有的澧国用（2010）第459号土地解除抵押并与新增的位于澧县澧西街道群星居委会的
5,112.45㎡土地[土地使用权证号：(2016)澧不动产权第0000560号]共同换发渝（2017）万州区不动产权
第000017922号、第000017168号不动产权证书，且终止日期统一为2060年7月。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
法律意见书出具之日，发行人租赁的土地使用权未发生变化。
3、林权证
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人新增的林地使用权情况如下：
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|权属人|林地使用权证号|位置|面积（亩）|取得方式|终止日期|他项权利|
|天圣股份|南川林证字（2016）第0043号|水源村3社、指姆村6社|1,987.80|受让|2048年6月28日|无|
|天圣股份|南川林证字（2016）第0044号|指姆村5社|1,011.60|受让|2048年6月28日|无|
|天圣股份|南川区林证字（2016）第0082号|大有镇指拇村6社|998.00|受让|2048年6月28日|无|
|天圣股份|南川区林证字（2016）第0083号|大有镇水源村3社|826.90|受让|2048年6月28日|无|

（四）发行人拥有的注册商标及商标申请权
根据发行人的确认及本所律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司新增3项注册商标，另有13项注册商标因有效期届满正在办理续展，具体如下：
1、新增的注册商标
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|序号|商标|编号|权利人|注册有效期限|他项权利|
|1||16336861|天圣股份|2026年4月6日|已质押|
|2||16073998A|天圣股份|2026年6月13日|无|
|3||16336863A|天圣股份|2026年7月6日|无|

2、办理续展的注册商标
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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|序号|商标|编号|权利人|注册有效期限|他项权利|
|1||4012614|天圣股份|2016/12/14-2026/12/13|已质押|
|2||3871974|天圣山西|2016/08/28-2026/08/27|无|
|3||3871976|天圣山西|2016/05/07-2026/05/06|无|
|4||3871977|天圣山西|2016/05/07-2026/05/06|无|
|5||3882190|天圣山西|2016/09/21-2026/09/20|无|
|6||3882191|天圣山西|2016/06/07-2026/06/06|无|
|7||3882192|天圣山西|2016/08/28-2026/08/27|无|
|8||3888131|天圣山西|2016/06/21-2026/06/20|无|
|9||3908485|天圣山西|2016/07/14-2026/07/13|无|
|10||3908486|天圣山西|2016/09/21-2026/09/20|无|
|11||3971091|天圣山西|2016/09/21-2026/09/20|无|
|12||3971093|天圣山西|2001/09/21-2026/09/20|无|
|13||4012270|天圣山西|2016/11/14-2026/11/13|无|
|14||4041104|天圣药业|2017/01/21-2027/01/20|无|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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|15|4041105|天圣药业|2017/01/14-2027/01/13|无|

根据发行人的确认及本所律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之日起至本补充法律意见书出具之日，除上述变化情况外，发行人及其重要子公司注册商标及商标申请权无其他重大变化。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大采购合同
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人除新增以下采购合同外，没有发生500万元以上的重大采购合同。
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|-|-|-|-|-|
|供应方|购买方|产品|合同金额（万元）|销售时间|
|陕西御隆药业有限责任公司|长圣医药|华蟾素胶囊|672.00|2017年度|
|四川康弘医药贸易有限公司|长圣医药|药品|893.67|2017/01/01-2017/03/31|

（二）重大销售合同
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人除新增以下销售合同外，没有发生其他500万元以上的重大销售合同。
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|-|-|-|-|
|供应方|购买方|产品|合同金额|
|长圣医药|忠县人民医院|药品配送|按采购计划实际发货金额结算|
|天圣股份|重庆市巴南区人民医院|药品配送|按采购计划实际发货金额结算|

（三）借款合同及担保合同
根据发行人确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司借款及担保合同的变化情况详见本补充法律意见书附件一。
（四）其他重大债权债务
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
1、金额较大的其他应收、应付款
（1）其他应收款
根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第03000002号的《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人其他应收款前五名情况如下：
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|序号|债务人名称|与发行人关系|账面余额（元）|账龄分析|占其他应收款总额的比例|备注|
|1|重庆市巴南区人民医院|非关联方|44,400,000.00|1年以内|59.55%|保证金|
|2|卢龙县公共资源交易中心|非关联方|8,460,000.00|1年以内|11.35%|保证金|
|3|重庆两山建设投资有限公司|非关联方|6,000,000.00|2-3年|8.05%|保证金|
|4|丰都县中医院|非关联方|5,000,000.00|1年以内|6.71%|保证金|
|5|重庆市合川区公共资源综合交易中心|非关联方|2,000,000.00|1-2年|2.68%|保证金|
|合 计||--|65,860,000.00|--|88.34%|--|

根据发行人确认及本所律师核查，上述其他应付款均因正常的生产经营活动发生。发行人其他应收款中无应收持有发行人5%以上表决权股份的股东的款项，公司应收其他关联方款项具体情况参见本补充法律意见书“七、（二）、6关联方应收款项”
（2）其他应付款
根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第03000002号的《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人的其他应付款前五名情况如下：
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|序号|单位名称|与发行人关系|账面余额（元）|账龄分析|占其他应付款总额的比例|备注|
|1|潘根琴|非关联方|4,610,962.00|1年以内|9.70%|药品保证金|
|2|重庆对外贸易进口有限公司|非关联方|2,051,277.00|1年以内|4.32%|保证金|
|3|北京华方科泰医药有限|非关联方|2,000,000.00|2-3年|4.21%|股权转让款|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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||公司||||||
|4|宋春全|非关联方|1,729,391.00|1年以内|3.64%|药品保证金|
|5|赵露茗|非关联方|1,473,190.00|1年以内|3.10%|药品保证金|
|合 计||--|11,864,820.00|--|24.97%|--|

根据发行人确认及本所律师核查，上述其他应付款均因正常的生产经营活动发生。发行人其他应付款中无应付持有发行人5%以上表决权股份的股东的款项。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大收购兼并、注册资本变更、合并、分立等重大资产重组行为。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现行章程没有进行任何修改。发行人最近三年的章程修改及发行人现行章程与原法律意见书及律师工作报告中披露的信息一致。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除发行人召开了下述会议外，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作与原法律意见书及律师工作报告中披露的信息一致。
发行人共召开四次董事会，分别为第三届董事会第十二次会议、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议；共召开三次监事会，分别为第三届监事第九次会议、第四届监事会第一次会议、第四届监
事会第二次会议；共召开三次股东大会，分别为 2017年第一次临时股东大会、
2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开、表决等程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，董事、监事、高级管理人员除发生以下重大变化外，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况与原法律意见书及律师工作报告中披露的信息一致。
1、董事、监事、高级管理人员换届
由于第三届董事会到期，2017年 1月 22日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，会议选举刘群、李洪、刘维、张学军、熊海田、余建伟、杜春辉为第四届董事会非独立董事，选举季绍良、何凤慈、邓瑞平、杜勇为第四届董事会独立董事，张意龙、刘星、王学辉任期届满不再担任公司独立董事。上述 11名董事共同组成第四届董事会。2017年1月22日，发行人召开第四届董事会第一次会议，会议选举刘群为董事长。
会议选举陈晓红、谭国太、罗燕、袁征为非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事牟伦胜、钟梅共同组成第四届监事会。2017年 1月 22日，发行人召开第四届监事会第一次会议，会议选举陈晓红为监事会主席。
2017年1月22日，发行人召开第四届董事会第一次会议，会议选举刘群、余建伟、李洪、张学军、何凤慈为战略委员会委员，刘群为主任；选举何凤慈、季绍良、邓瑞平、刘群、刘维为提名委员会委员，何凤慈为主任；选举杜勇、季绍良、王邓瑞平、余建伟、张学军为审计委员会委员，杜勇为主任；选举邓瑞平、季绍良、杜勇、李洪、熊海田为薪酬委员会委员，邓瑞平为主任。会议续聘李洪为公司总经理，续聘刘维、李忠、王永红、熊海田、孙进为公司副总经理，续聘王开胜为公司财务总监，续聘杜春辉为公司董事会秘书。
2、董事、监事、高级管理人员主要兼职情况
截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或主要兼职情况如下表。
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|姓名|职务|与发行人关系|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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||发行人任职|主要兼职情况||
|刘群|董事长|天圣重庆执行董事、经理|发行人控股公司|
|||石岭农业董事长||
|||天圣中药执行董事||
|||天圣药业董事||
|||天泰医药董事||
|||天欣药业董事||
|||威普药业董事||
|||柒玖壹股份董事||
|||天圣清大监事||
|||港龙中药材监事||
|||北京柒玖壹执行董事、经理||
|||天圣医学执行董事兼总经理||
|||天圣物流监事||
|||长龙集团董事长、经理|实际控制人控制的企业|
|||物谷电子执行董事兼总经理||
|||达创机电执行董事、经理||
|||长仁商贸执行董事、经理||
|||中国卫生法学会副会长，|无其他关联关系|
|||中国化学制药工业协会副会长||
|||中国医师协会肛肠分会副会长||
|李洪|董事、总经理|天圣璧山执行董事、经理|发行人控股公司|
|||天泰慧智执行董事、经理||
|||华立岩康执行董事、经理||
|||璧山销售执行董事、经理||
|||天圣药业董事长||
|||天通医药执行董事||
|||天圣清大董事||
|||天圣河北董事||
|||柒玖壹股份董事||
|刘维|董事、副总经理|长圣医药执行董事、经理|发行人控股公司|
|||重庆急急送执行董事、经理||
|||柒玖壹药房执行董事||
|||天圣药业董事||

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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|||长龙集团董事|实际控制人控制的企业|
|熊海田|董事、副总经理|天圣中药监事|发行人控股公司|
|杜春辉|董事、董事会秘书|柒玖壹股份董事、董事会秘书|发行人控股公司|
|余建伟|董事|渝垫国资董事|渝垫国资持有发行人9.116%股权|
|||重庆兴垫实业有限责任公司董事|无其他关联关系|
|||重庆市垫江重点产业人力资源服务有限公司执行董事、经理||
|||重庆市垫江卧龙化工有限责任公司董事||
|||重庆广驰置业有限公司董事||
|||垫江县小厦建筑有限公司监事||
|张学军|董事|上海力鼎投资管理有限公司董事|上海力鼎投资管理有限公司为力鼎凯得普通合伙人，力鼎凯得持有发行人2.395%的股权|
|||上海瀚讯无线技术有限公司董事|无其他关联关系|
|||山东凝易固砂浆科技有限公司董事||
|||爱德现代牛业（中国）股份有限公司董事||
|||南通天丰电子新材料有限公司董事||
|||上海鼎航投资发展中心(有限合伙)清算负责人||
|||深圳市力鼎基金管理有限责任公司监事||
|||深圳市利达通实业有限公司监事||
|何凤慈|独立董事|重庆思邈药苑生态农业发展有限公司监事|无其他关联关系|
|||贵州博士医疗产业管理服务有限公司监事||
|季绍良||石家庄以岭药业股份有限公司独立董事|无其他关联关系|
|||河南润弘制药股份有限公司独立董事||
|杜勇||重庆三圣实业股份有限公司独立董事|无其他关联关系|
|陈晓红|监事|天圣药业监事|发行人控股公司|
|||璧山销售监事|发行人控股公司|
|罗燕||渝垫国资财务部业务主管|发行人股东|
|谭国太||《重庆行政公共人物》编委|无其他关联关系|
|||重庆哲人文化传播有限公司执行董事、经理||

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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|袁征||天津和光股权投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人|天津和光股权投资管理合伙企业(有限合伙)为和光远见、和光成长的普通合伙人，和光远见、和光成长合计持有发行人2.044%的股权|
|||北京和光致远投资管理中心（有限合伙）创始合伙人|无其他关联关系|
|||江西万年鑫星农牧股份有限公司董事||
|||北京和光同鑫投资管理有限公司执行董事、经理||
|||上海杭信投资管理有限公司监事||
|||上海天赪投资管理有限公司监事||
|||宁波和光泰润投资管理有限公司执行董事、经理||
|||北京和光泰润投资管理有限公司董事长、经理||
|||北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司监事长||
|王永红|副总经理|天泰医药董事|发行人控股公司|
|||天圣研究监事||
|||天圣药业监事||
|||国中医药监事||
|||威普药业监事||
|||天通医药监事||
|||长圣医药监事||
|||重庆急急送监事||
|孙进|副总经理|石岭农业监事|发行人控股公司|
|王开胜|财务总监|威普药业监事|发行人控股公司|

本所律师经核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，且已履行了必要的法律程序。
十四、发行人的税务
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的税务登记、执行的税种及税率与原法律意见书及
律师工作报告中披露的信息一致。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
根据北京兴华出具的编号为[2017]京会兴审字第 03000002号的《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，自2016年 7月1日至2016年12月 31日，发行人及其重要子公司收到的财政补助如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助对象|补贴种类|财政补助依据|补助单位|补助金额（元）|
|1|天圣股份|大宗中药材枳壳跨省规范化种植及加工建设项目|关于开展工业转型升级资金中药材提升和保障领域项目绩效评价工作的通知（垫农文【2016】21号）|工 业 和信 息 化部 办 公厅|11,000,000.00|
|2|天圣股份|试点项目资金|关于下达2014年扶持龙头企业带动产业发展和“一县一特”产业发展试点项目及资金计划的通知（渝农综发【2014】33号）|重 庆 市农 业 综合 办 公室/重庆市 财 政局|3,120,000.00|
|3|天圣股份|农业专项贴息资金|关于申报2016年财政农业专项贴息资金项目的请示（垫农文【2016】21号）|垫 江 县农委|200,000.00|
|4|天圣股份|民营经济发展专项资金|关于下达2015年第一批重庆市民营经济发展专项资金项目计划的通知|市科委、经信委、发改委|120,000.00|
|5|天圣股份|产业技术创新专项资金|关于下达2016年重庆市产业技术创新专项资金预算（拨款）的通知（渝财产业【2016】308号）|重 庆 市财政局|200,000.00|
|6|天圣股份|重庆市工业振兴专项资金|-|重 庆 市经信委|370,000.00|
|7|天圣股份|-|重庆市重点产业共性关键技术创新专项子课题任务书|重 庆 市科委|800,000.00|
|8|天圣股份|-|关于下达新兴产业重大工程包中药标准化项目中央预算内投资计划的通知（渝发改投【2016】860号）|重 庆 市发改委|2,000,000.00|
|9|天圣股份|高新技术企业财政奖励资金|重庆市人民政府办公厅关于大力培育高新技术企业的实施意见（渝府办发【2016】90号）|垫 江 县财政局|3,000,000.00|
|10|天圣股份|三品一标认证奖励|关于兑现2015年三品一标认证奖励经费的通知（垫农发【2016】157号）|垫 江 县农委|150,000.00|
|11|国中医药|新培育规模工业企业奖励|关于下达万州区2015年度工业发展专项资金第二、三批项目计划及资金预算的通知（万州经信发【2016】15号）|万 州 区财政局|50,000.00|
|12|国中医药|流动资金贷款贴息|关于下达2016年度万州区工业发展专项资金第一批项目计划的通知（万|万 州 经济 技 术|500,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
||||州经信发【2016】36号）|开 发 区经 济 发展局||
|13|国中医药|民企创新资金|关于安排2016年度万州区民营企业科技创新项目激励资金的通知|重 庆 市万 州 区工 商 业联合会|50,000.00|
|14|四川天圣|50 亿粒全自动动机制药用空心胶囊技改（产业振兴和技改）补助|四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息化委员会关于下达产业振兴和技术改造项目2013年第一批中央预算内投资计划的通知（川发改投资【2013】757号）|四 川 发改委/四川 经 信委|2,140,000.00|
|15|四川天圣|四川省战略性新兴产业发展专项资金|省财政厅关于下达2013年第二批省战略性新兴产业发展专项资金的通知（川财建【2014】7号）|四 川 财政厅|2,720,000.00|
|16|四川天圣|“开门红”奖励|关于2016年一季度工业经济“开门红”奖励补贴资金的报告（邻经信【2016】30号）|邻 水 经信局、邻 水 财政局|139,000.00|
|17|四川天圣|高新技术企业创新扶持资金|关于兑现 2015 年促进工业经济稳定增长的二十条措施的请示（邻经信【2016】20号）|邻 水 县经信局|100,000.00|
|18|四川天圣|高新技术企业创新扶持资金|关于兑现 2015 年促进工业经济稳定增长的二十条措施的请示（邻经信【2016】20号）|邻 水 县经信局|50,000.00|
|19|长圣医药|稳岗补贴|支付凭证|-|74,000.00|
|20|湖北天圣|稳岗补贴|印发《湖北省稳定岗位补贴实施办法》的通知（鄂人社规【2015】4号）|湖北省人社局/财政局|80,400.00|
|21|湖北天圣|市级创模专项资金|关于下达2015年市级创模专项资金的通知（十财建发【2016】215号）|十堰市财政局|56,000.00|
|22|湖北天圣|-|市人民政府办公室关于印发《十堰市中心城区淘汰燃煤锅炉实施方案》的通知（十政办发【2016】8号）|十堰人民政府办公室|180,000.00|
|23|重庆天圣|商务发展资金|关于拨付2015年商务发展资金（稳增长类）的请示|重庆天圣药业有限公司|65,000.00|
|24|天圣重庆|中药饮片产业链建设|关于下达渝北区2016年市级现代特色效益农业主要产业产业链项目建设任务的通知（渝北农发【2016】89号）|重庆市渝北区农业委员会|600,000.00|
|25|天圣|注册奖励、研发|关于兑现2016年第一批研发机构法|重庆市|805,600.00|

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|-|-|-|-|-|-|
||研究|补贴|人化改革奖励及补贴的通知（渝北科委【2016】71号）|渝北区科委||
|26|天圣研究|设备购置补贴|关于兑现研发机构法人化改革试点单位设备购置补贴的通知（渝北科委【2016】77号）|重庆市渝北区科委|122,200.00|
|27|天泰医药|招商引资税收优惠补助|关于印发重庆市黔江区招商引资优惠政策的通知（黔江府发【2013】22号）关于将公司缴纳的税收优惠政策补助给企业的申请（渝药天泰【2016】34号）|黔江区人民政府|2,670,000.00|
|28|天圣河北|-|天圣制药集团河北有限公司关于落实项目投资优惠政策的请示（冀字【2016】9号）|天圣制药集团河北有限公司|8,877,000.00|
|29|天圣河北|-|关于印发迁安市燃煤锅炉环境综合整治实施方案的通知（迁气领办【2014】5号）|迁气领办|480,000.00|
|30|湖南天圣|项目基础设施建设补助资金|湖南天圣药业有限公司关于申请项目基础设施建设补助资金的报告（湖南天圣【2015】第17号）|-|710,000.00|
|31|威普药业|财政奖励资金|关于商贸流通产业扶持政策的通知（长寿府发【2012】120号）|长寿区政府|319,200.00|

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、新增排污许可证
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司环境保护除下述事项外未发生变化。发行人及其主要医药制造类企业亦没有发生重大环保违法违规行为。
|||||
|-|-|-|-|
|公司|许可证编号|许可证排放种类|有效期至|
|国中医药|渝（万）环排临证[2017]008号|污水、废气、噪声|2017/5/8|
|天圣山西|14082427400169-0800|废水、废气、噪声|2020/1/4|

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湖南天圣排污许可证于 2016年 11月 3日到期，2016年 10月、2017年 1月澧县环境保护局出具证明，湖南天圣符合换发新证条件，等全省统一换发新证后予以更换。
2、在建和拟建项目环境影响评价
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司在建和拟建项目环境影响评价最新情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|建设主体|环境影响评价批复|项目性质|
|口服固体制剂GMP技术改造项目|天圣股份|重庆市垫江县环境保护局渝（垫）环准[2015]027号|在建|
|口服固体制剂GMP生产线建设项目|天圣璧山|重庆市璧山区环境保护局渝（璧山）环准[2015]023号|在建|
|北京研发中心|天泰慧智|北京市通州区环境保护局通环保审字[2014]0490号|在建|
|口服固体制剂生产线GMP技改项目|天圣山西|山西省运城市环境保护局运环函[2015]100号|在建|
|综合楼|湖北天圣|湖北省十堰市环境保护局十环函[2010]187号|在建|
|渝北空港天圣标准厂房建设项目|天圣重庆|重庆市渝北区环境保护局渝（北）环准[2016]063号|在建|

（二）产品质量、技术等标准
根据发行人的确认、发行人及其重要子公司所属地食品药品监管部门分别出具的文件及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司的产品质量、技术等标准未发生变化。发行人及其重要子公司没有发生重大产品质量违法违规行为。
（三）工商、安全生产、社保等守法情况
1、工商守法情况
根据发行人及其重要子公司所属地工商主管机关分别出具的文件，自原补充法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司没
有发生重大工商违法违规行为。
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
2、安全生产守法情况
根据发行人及其主要医药制造类企业所属地安全生产监督管理局分别出具的文件，自原补充法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日，上述企业从事药品生产活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规要求，没有发生重大安全生产违法违规行为。
3、社会保险及住房公积金情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人及其重要子公司为其员工缴纳社会保险费用及住房公积金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|社保缴纳情况|||
|项目|2016-12-31||
||人数（人）|占比（%）|
|在职员工总人数|2051|100.00|
|在公司参保的员工|1820|88.74|
|未参保的员工|231|11.26|
|其中：尚在见习期|94|4.58|
|退休返聘|55|2.68|
|在其他单位参保或自己缴纳|27|1.32|
|自愿要求不缴纳|55|2.68|
|住房公积金缴纳情况|||
|项目|2016-12-31||
||人数（人）|占比（%）|
|在职员工总人数|2051|100.00|
|在公司缴纳的员工|1680|81.91|
|未缴纳的员工|371|18.09|
|其中：尚在见习期|125|6.09|
|退休返聘|55|2.68|
|在其他单位缴纳或自己缴纳|24|1.17|
|自愿要求不缴纳|167|8.14|

根据发行人及其下属企业住房公积金主管机构出具的证明，发行人及其下属
天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
企业自 2014年以来已依据有关法律法规的规定缴纳了住房公积金，没有涉及任何住房公积金缴纳纠纷，亦不存在因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而被处罚的情形。
针对公司报告期内未给部分员工缴纳社会保险及住房公积金问题，发行人控股股东、实际控制人刘群于 2015年5月31日出具《承诺函》，承诺“若发行人因缴纳社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金的事由被有关社会保险和公积金部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保证发行人不因此遭受任何损失；本人将促使发行人严格执行法律、法规及规章所规定的社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）、住房公积金制度，为全体在册员工按期、足额缴存社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金。”
经核查，发行人律师认为，发行人按规定为员工办理了社会保险和住房公积金，部分员工自行缴纳或在其他单位缴纳、或自愿要求不缴纳。发行人社会保险和住房公积金缴纳情况合法合规，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
十六、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用与原法律意见书及律师工作报告中披露的信息一致。
十七、发行人业务发展目标
根据发行人确认及本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与原法律意见书及律师工作报告中披露的信息一致。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
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发行人、发行人的控股股东和实际控制人刘群、持有发行人5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人、重要子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长和总经理的诉讼、仲裁与行政处罚
根据发行人董事长刘群及总经理李洪的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长刘群及总经理李洪不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但参与了招股说明书的审阅及讨论，特别对发行人引用原法律意见书和律师工作报告以及补充法律意见书的相关内容进行了审阅核查。
本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要不存在因引用法律意见书和律师工作报告以及补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
二十、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人没有对本次发行上市有重大影响的需要说明的其他问题。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格和各项实质条件；发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍；发行人招股说明书及其摘要所引用的法律意见书和律师工作报告以及补充法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所的上市批准。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用
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作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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附件一：借款合同及担保合同
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|借款人|借款合同|借款金额|合同签署日|借款期限|年利率（%）|担保合同|备注|
|天圣股份|重庆农村商业银行垫江支行 2016 年公 流 贷 字 第2501012016100078号|7,262.00|2016/12/7|12个月|4.35|保证/垫江支行2016年保字第2501012016300061号/刘群抵押/垫江支行2014年高抵字第2501012014300006号|新增|
||浦发银行重庆分行83012016280864|4,500.00|2016/11/2|12个月|4.785|保证/ZB8318201500000013/刘群抵押/ZD8318201500000002/太能寰宇|新增|
||中国银行垫江支行2016年中银渝垫流借字004号|3,000.00|2016/08/04|12个月|4.6|抵押/2016年中银渝垫抵字004号 /长龙集团保证/2016年中银渝垫流保证字004-1号/长圣医药保证/2016 年中银渝垫流保证字004-2号/刘群|新增|
||中信银行股份有限公司重庆分行信用证 号 码 ：40000KL1600054|2,500.00|2016/8/25|12个月|—|保证/(2015)信渝银最保字第5013044号/刘群抵押/(2015) 信渝银最抵字第5013045号/天圣重庆|新增|
|天圣药业|重庆农村商业银行垫江支行 2016 年公 流 贷 字 第2501012016100057号|4,300.00|2016/10/11|12个月|4.35|保证/垫江支行2016年保字第2501012015300052号/刘群、天圣股份|新增|
|长圣医药|重庆农村商业银行垫江支行 2016 年公 流 贷 字 第2501012016100058号|3,000.00|2016/10/24|12个月|4.35|保证/垫江支行 2016 年保字第2501012015300053 号/刘群、刘维、天圣股份|新增|
||重庆农村商业银行垫江支行 2016 年公 流 贷 字 第2501012016100064号|5,000.00|2016/11/9|12个月|4.35|保证/垫江支行2016年保字第2501012015300059号/刘群、刘维、天圣股份|新增|
||重庆农村商业银行垫江支行 2016 年公 流 贷 字 第2501012017100002号|1,500.00|2017/1/10|12个月|4.35|保证/垫江支行2017年保字第2501012017300002号/刘群、刘维、天圣股份|新增|
||招股商银行重庆长|950.00|2016/9/7|6个月|5.22|保证/2016年渝长字第|新增|

天圣制药集团股份有限公司补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||寿支行 2016 年渝长 字 第1791160301号|||||1791160301-1号保证/2016年渝长字第1791160301-2号/刘群、刘玉琴抵押/2016年渝长字第1791160301号/长圣医药||
||中国民生银行股份有限公司重庆分行公 借 贷 字 第ZH1600000132976号|4,000.00|2016/9/23|12个月|4.35|保证/个高保字第DB1600000082083号/刘玉琴保证/个高保字第DB1600000082079号/刘群质押/公高质第DB1600000082074号/长圣医药|新增|
||中国民生银行股份有限公司重庆分行公 借 贷 字 第ZH1600000166801号|4,000.00|2016/12/1|12个月|4.35|保证/个高保字第DB1600000082083号/刘玉琴保证/个高保字第DB1600000082079号/刘群质押/公高质第DB1600000082074号/长圣医药|新增|
|威普药业|招股商银行重庆长寿支行 2016 年渝长 字 第1791160302号|1,000.00|2016/9/7|6个月|5.22|保证/2016年渝长字第1791160302-1号保证/2016年渝长字第1791160302-2号/刘群、刘玉琴抵押/2016年渝长字第1791160302号/长龙集团|新增|
||重庆农村商业银行江北支行2016年公流贷字第0200002016120806号|400.00|2016/9/30|12个月|6.525|保证/江北支行2016年保字第0200001609321484号/长圣医药保证/江北支行2016年保字第0200001609321485号/刘玉琴、刘群|新增|
|天泰医药|重庆农村商业银行江北支行2016年公流贷字第0200002016100824号|1,200.00|2016/9/30|12个月|5.9595|保证/江北支行2016年保字第0200001609321541号/长圣医药保证/江北支行2016年保字第0200001609321542号/谭华|新增|
|天圣合川|重庆农村商业银行江北支行2016年公流贷字第0200002016120825号|1,000.00|2016/9/30|12个月|5.9595|保证/江北支行2016年保字第0200001609321428号/天圣股份保证/江北支行2016年保字第0200001609321429号/姜海霞|新增|
|天通医药|重庆农村商业银行江北支行2016年公流贷字第0200002016120864号|110.00|2016/9/30|12个月|6.7475|保证/江北支行2016年保字第0200001609321442号/长圣医药保证/江北支行2016年保字第0200001609321443号/李洪|新增|

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