东兴证券股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对润禾材料（实施主体为润禾材料的全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司，以下简称“德清润禾”）2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,440万股，每股发行价为8.34元，应募集资金总额为人民币 203,496,000.00元，根据有关规定扣除发行费用 32,866,792.46元后，实际募集资金金额为170,629,207.54元。该募集资金已于2017年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]5283号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
2018年度，公司募集资金使用情况为：（1）截至2018年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入5,019.64万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,400.46万元（其中 2017年未到期承兑汇票 92.00万元于 2018年到期置换）；（2）2017年度直接投入募集资金项目32.30万元，2018年度直接投入募集资金项目3,586.88万元；（3）
利用闲置募集资金购买理财产品12,000.00万元，截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金 17,019.64万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 43.28万元，募集资金专用账户利息收入 9.20万元（2017年度利息收入 0.17万元，2018年度利息收入9.03万元），理财收益395.11万元，手续费0.11万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为447.48万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司制定了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年 12月 20日，公司及其子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“德清农商行”）和东兴证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在德清农商行开设募集资金专项账户（账号：201000186801116）。
在募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入实际资金情况进行了专项审计并出具《鉴证报告》（会专字[2017]5493号）。公司于 2017年 12月 20日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,400.46万元。独立董事及保荐机构东兴证券核查后，均发表了同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见。
为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于 2017年12月20日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议及2018年 1月 8日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的
暂时闲置募集资金进行现金管理；2018年 12月 16日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《润禾材料关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用13,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金使用期限不得超过 12个月，公司可在使用期限及额度范围内循环使用。
独立董事及保荐机构东兴证券核查后，均发表了同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本报告
期内，各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|
|浙江德清农村商业银行股份有限公司|201000186801116|447.48|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司累计投入募集资金投资项目的款项共计人民币5,019.64万元，项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年 12月 20日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币 15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内循环使用。
截止 2017年 12月 31日，累计使用部分闲置的募集资金购买理财产品 15,400.00万元。由于公司财务人员操作错误，于2017年12月29日将募集资金
账户中 500.00万元购买保本型银行理财产品，公司于 2018年 1月 29日发现后
及时归还本金及期间利息共计 500.15万元。除此之外，公司按照相关法律、法
规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
东兴证券保荐代表人通过查阅与润禾材料 2018年度募集资金存放与使用相关的信息披露文件、润禾材料董事会议案和决议、润禾材料监事会议案和决议、润禾材料独立董事独立意见，对润禾材料 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，东兴证券认为：
润禾材料对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况。2018年，润禾材料募集资金使用情况与已披露情况一致，除上述“五、募集资金使用及披露中存在的问题”披露的情况外，未发现其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
成杰
____________
马乐
东兴证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||17,062.92|||本年度投入募集资金总额|3,678.88||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|5,019.64||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定使用状态日期|可本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目|否|17,062.92|17,062.92|3,678.88|5,019.64|29.42|2020年3月|—|—|否|
|承诺投资项目小计||17,062.92|17,062.92|3,678.88|5,019.64|29.42|||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计||—|—|—|—||||||
|合计||17,062.92|17,062.92|3,678.88|5,019.64|29.42|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2018年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400.46万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,400.46万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户或用于现金管理，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|由于公司财务人员操作错误，于2017年12月29日将募集资金账户中500.00万元购买保本型银行理财产品，公司于2018年1月29日发现后及时归还本金及期间利息共计500.15万元。|