证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2014-009江苏飞力达国际物流股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年4月14日上午9时在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于 2014年 4月 3日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由董事长沈黎明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
出席会议的董事认真审议并通过以下议案：
一、审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》。
经审议，董事会通过了《公司2013年度董事会工作报告》，并同意提交 2013年度股东大会审议。
独立董事陈剑先生、李鹏南先生和罗正英女士分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司 2013年度总裁工作报告》。
经审议，董事会通过了《公司2013年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司 2013年度报告及摘要》。
经审议，董事会通过了《公司 2013年度报告及摘要》，并同意提交 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司 2013年度财务决算报告》。
经审议，董事会通过了《公司 2013年度财务决算报告》，并同意提交 2013年度股东大会审议。
经江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司实现营业收入 2,366,422,117.41元，同比增长17.08%；营业利润 82,200,875.32元，同比减少38.60%；归属于上市公司股东的净利润 53,361,282.28元，同比减少47.19%；归属于上市公司股东的每股净资产5.75元/股，同比增加2.30%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司 2013年度审计报告》。
经审议，董事会通过了《公司2013年度审计报告》。
《公司2013年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司 2013年度利润分配的预案》。
经审议，董事会通过了《公司2013年度利润分配的预案》，并同意提交 2013年度股东大会审议。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为 53,361,282.28元，按照母公司 2013年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 1,208,945.38元，截至 2013年 12月 31日公司可供股东分配利润为 47,933,197.64元。
公司2013年度利润分配预案如下：以截至2013年12月31日的公司总股本 16,752万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计派发现金红利1675.2万元（含税）,剩余未分配利润结转至下一年度。
注：2014年4月14日，公司第二届董事会二十三次会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，公司 2013年业绩指标未达到限制性股票激励计划首次授予规定的第二期限制性股票的解锁条件和预留授予的第一期限制性股票的解锁条件，且预计 2014年业绩指
标也不能达到首次授予第三期限制性股票的解锁条件和预留授予的第二期限制性股票的解锁条件。继续实施本次限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。因此同意公司终止本次限制性股票激励计划，以6.80元/股的价格回购注销首次授予73名（共74名，其中1名因离职已回购注销）激励对象尚未解锁的459.9万股限制性股票，以6.37元/股的价格回购注销预留授予8名激励对象尚未解锁的45万股限制性股票。该议案仍需2013年度股东大会审议通过后方可办理预留限制性股票回购注销手续，相关手续履行完毕后，公司的总股本将由16752万股减至16247.1万股。
根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 6号-利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的规定，分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变的原则，在利润分配实施公告中披露公司最新总股本计算的分配比例。因此，如公司实施利润分配前因限制性股票回购注销事项导致总股本发生变化，将按照上述要求作出相应调整。
独立董事对上述预案发表独立意见如下：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司 2014年度日常关联交易计划的议案》。
经审议，董事会通过了《关于公司 2014年度日常关联交易计划的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司 2014年度日常关联交易计划为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开。
公司《关联交易决策制度》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司发生的关联交易事项定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事姚勤和钱康珉因在关联公司担任董事、监事、高管职务，对此议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
经审议，董事会通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。
董事会同意公司向银行申请不超过人民币7.61亿元的授信额度，具体如下：
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|授信银行|贷款条件|授信额度（万元）|
|中国建设银行股份有限公司昆山分行|信用|15,000.00|
|中国工商银行股份有限公司昆山分行|信用|12,100.00|
|中国农业银行股份有限公司昆山分行|信用|12,000.00|
|中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行|信用|10,000.00|
|交通银行股份有限公司昆山支行|信用|5,000.00|
|招商银行股份有限公司昆山支行|信用|7,000.00|
|宁波银行股份有限公司昆山支行|信用|5,000.00|
|中国民生银行股份有限公司昆山支行|信用|10,000.00|

上述授信期限均为自银行批准之日起一年。同时，授权公司法定代表人沈黎明先生在上述额度内代表公司签署有关合同及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘 2014年度审计机构的议案》。
经审议，董事会通过了《关于续聘 2014年度审计机构的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经审议，董事会通过了《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：经核查，2013年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司 2013年度内部控制自我评价报告》。
经审议，董事会通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：经核查,公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于第二届董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经审议，董事会同意提名以下9人为公司第三届董事会董事候选人，并提请股东大会选举：
（1）提名沈黎明先生、吴有毅先生、姚勤先生、徐卫球先生、钱康珉先生、方晓青女士为第三届董事会董事候选人（简历详见本公告附件）；
（2）提名董中浪先生、曾庆生先生、罗贵华先生为第三届董事会独立董事候选人（简历详见本公告附件）,独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事陈剑、李鹏南、罗正英发表了独立意见，认为公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，同意上述 9名董事候选人的提名并提交公司股东大会审议。
为保障董事会的正常运行，第二届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。独立董事陈剑先生、罗正英女士、李鹏南先生在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司对上述人士在任期间所做出的贡献表示衷心感谢！表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于公司<2014年第一季度报告全文>的议案》。
公司全体董事认为，公司《2014年第一季度报告全文》能够真实准确完整地反映公司经营的实际情况，并对上述报告出具了书面确认意见，同意通过《2014年第一季度报告全文》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于终止公司限制性股票激励计划及回购注销已授予
尚未解锁限制性股票的议案》
公司于2012年3月14日以10.70元/股的价格向74名激励对象授予440万股的限制性股票数量；于2013年3月6日以6.57元/股的价格向8名激励对象授予45万股预留限制性股票。受IT制造业不景气及公司加大对外投资和新项目的引进力度等因素的影响，公司盈利能力有所下降，导致业绩增长指标受到影响。未达到股权激励计划首次授予规定的第二期限制性股票的解锁条件和预留授予的第一期限制
性股票的解锁条件。同时，由于前述原因，预计 2014年业绩指标也不能达到首次授予第三期限制性股票的解锁条件和预留授予的第二期限制性股票的解锁条
件。继续实施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。因此同意公司终止本次股权激励计划。以6.80元/股的价格回购注销首次授予73名（共74名，其中1名因离职已回购注销）激励对象尚未解锁的459.9万股限制性股票，以6.37元/股的价格回购注销预留授予8名激励对象尚未解锁的45万股限制性股票。因董事姚勤先生为激励对象姚茹女士的近亲属，董事方晓青女士为激励对象之一，回避了表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见及公司《关于终止限制性股票激励计划及回购注销已授予限制性股票的公告》详见证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
因公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票后，公司注册资本、股本将发生变动。公司注册资本由人民币16,752万元变更为16,247.1万元，公司总股本将从16,752万股变更为16,247.1万股。同时对公司章程相应条款进行修订：
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|条款|原章程内容|修改后内容|
|第六条|公司注册资本为 16,752.00万元人民币|公司注册资本为16,247.10万元人民币|
|第十八条|公司的股份总数为167,520,000股，全部为普通股。其中2700万股为公开募集；482万为向激励对象定向募集；经2011年度股东大会同意，以公积金转增股本5570万股。|公司的股份总数为162,471,000股，全部为普通股。其中2700万股为公开募集；131.4万股为向激励对象定向募集；5415.7万股为公积金转增股本。|

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于为公司控股子公司申请银行授信提供担保的议案》
为满足经营发展的需要，同意公司控股子公司飞力达物流（深圳）有限公司拟向招商银行股份有限公司深圳新洲支行申请1500万元的授信融资额度，并由公司提供连带责任保证担保，担保期限12个月，飞力达物流（深圳）有限公司少数股东昆山公共交通有限公司按其股权比例提供相应连带责任担保；同时，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在本次担保授信融资额度内办理相关担保
手续、签署相关法律文件等。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于为公司控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于公司控股子公司向参股子公司增资的议案》
为满足参股子公司昆山华东国际物流服务有限公司业务发展和新基础设施
建设的需要，同意公司控股子公司昆山综合保税区物流中心有限公司按照股权比例以自有资金向华东物流增资2500.00万元人民币。公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事姚勤和钱康珉因在华东物流分别担任副董事长、总经理、董事、监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易,回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见及公司《关于公司控股子公司向参股子公司增资的公告》详见证监会指定的信息披露网站。
本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
经审议，董事会通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意公司2013年度股东大会于2014年5月9日上午9时在昆山市经济技术开发区玫瑰路999号江
苏飞力达国际物流股份有限公司六楼会议室召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会二○一四年四月十四日
附件：
第三届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
沈黎明：中国国籍，无境外永久居留权。1961年6月生，研究生学历，高级经济师。1979年起先后就职于昆山市人民银行、昆山市信托投资公司、昆山市创业控股有限公司。1998年3月~2008年6月担任飞力国际董事长，2008年6月至今担任本公司董事长。
截至本公告披露日，昆山飞达投资管理有限公司持有本公司17.01%的股份，沈黎明先生持有飞达投资40%的股份，间接持有本公司6.80%的股份，是本公司控股股东、实际控制人之一。沈黎明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
吴有毅：中国国籍，无境外永久居留权。1956年11月生，大专学历。1973年起先后就职于昆山市交通局汽车运输队、昆山市汽车运输公司、昆山市经济委员会、昆山华弼金属回收有限公司、昆山开发区客货运输服务公司，1994年3
月起至今任吉时报关董事长、总经理。2001年8月~2008年6月担任飞力国际副董事长，2008年6月至今担任本公司副董事长。
截至本公告披露日，昆山吉立达投资咨询有限公司持有本公司17.01%的股份，吴有毅先生持有吉立达投资64%的股份，持有飞达投资16%的股份，间接
持有本公司13.61%的股份，是本公司控股股东、实际控制人之一。吴有毅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
姚勤：中国国籍，无境外永久居留权。1960年1月生，本科学历，高级经济师，长江商学院EMBA。1986年起先后就职于昆山汽车客运公司、昆山市汽车大修厂。1996年10月~2008年6月担任飞力国际董事、总经理。2008年6月至今担任本公司董事、总裁。
截至本公告披露日，昆山亚通汽车维修服务有限公司持有本公司17.01%的
股份，姚勤先生持有亚通汽修53.68%的股份，持有飞达投资28%的股份，间接持有本公司13.90%的股份，是本公司控股股东、实际控制人之一。沈黎明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
徐卫球：中国国籍，无境外永久居留权。1959年10月生，本科学历，助理研究员职称。1997年起历任昆山市科协副主席，昆山市石浦镇党委副书记、纪委书记、镇长，昆山市千灯镇党委副书记、镇长，昆山市经贸委党委书记、副主任，昆山市工业资产经营有限责任公司董事长兼总经理，2012年10月至今担任昆山市创业控股有限公司董事长。
截至本公告披露日，昆山市创业控股有限公司持有本公司14.60%的股份，徐卫球未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.3条规定之情形。
钱康珉：中国国籍，无境外永久居留权。1949年10月生，大专学历，经济师。1969年起先后就职于国营扬州散热器总厂、国营扬州弹簧总厂、昆山开发区工贸总公司、昆山开发区伟龙实业有限公司。1998年11月至今担任吉时报关董事、办公室主任，2008年3月至今担任吉立达投资总经理。2001年8月~2008年6月担任飞力国际董事，2008年6月至今担任本公司董事。
截至本公告披露日，昆山吉立达投资咨询有限公司持有本公司17.01%的股份，钱康珉先生持有吉立达投资6%的股份，间接持有本公司1.02%的股份,。钱康珉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
方晓青：中国国籍，无境外永久居留权。1962年1月生，大专学历。1979年起先后就职于四川涪陵市工商银行、昆山市高检基地、昆山市信托投资公司，1999年6月~2008年6月期间，历任飞力国际副总经理、财务总监。2008年6
月至今担任本公司财务总监。2012年8月至今担任本公司董事。
截至本公告披露日，昆山飞达投资管理有限公司持有本公司17.01%的股份，方晓青女士持有飞达投资1.11%的股份，间接持有本公司0.19%的股份,并通过股权激励计划直接持有本公司168,750股，合计持有公司0.29%的股份。方晓青女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
二、独立董事候选人简历
董中浪：中国国籍，无境外永久居留权。1964年 1月生，本科学历，高级工程师，中欧商学院EMBA。1984年起先后就职于机械工业部、林德叉车，1999年创立欧麟物流咨询公司，2009年加盟潍柴动力，任集团物流总监，2011年至今，加盟钟鼎创投并担任合伙人、董事总经理。
董中浪先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.3条规定之情形。
曾庆生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年10月生，博士研究生学历，会计学副教授，博士生导师。2001年起先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院，现任上海财经大学会计学院副教授、博士生导师，并兼任苏州世名科技股份有限公司独立董事。
曾庆生先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.3条规定之情形。
罗贵华：中国国籍，无境外永久居留权。1965年10月生，硕士研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。1985年起先后就职于上华东理工大学教师、副教授，华明高技术集团有限公司副总经理，1999年至今担任上海美华系统有限公司总
经理，兼上海数字贸易有限公司董事长，上海边角料交易中心董事长。2012年起兼任上海延华智能股份有限公司独立董事。
罗贵华先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.3条规定之情形。