兴业证券股份有限公司
关于
富春通信股份有限公司
重大资产购买标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
声明与承诺
兴业证券股份有限公司作为富春通信股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问核查意见。独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声明与承诺······················································································ 1释义······························································································· 2目录···························································································· 3第一节 交易概述············································································ 4一、本次交易具体方案·································································· 4二、本次交易构成关联交易···························································· 6三、本次交易不构成借壳上市························································· 6四、本次交易构成重大资产重组······················································ 6第二节 本次交易实施情况································································ 8一、本次交易的决策和批准过程······················································ 8二、本次交易的实施情况······························································· 9三、独立财务顾问结论性意见······················································· 10第三节 备查文件·········································································· 11
第一节 交易概述
一、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为摩奇卡卡的全体股东。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为摩奇卡卡100%的股权。
（三）交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买摩奇卡卡100%的股权，所需现金由上市公司自筹及实际控制人缪品章无息借款共同完成资金筹集。
1、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 10个交易日内，富春通信应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款44,000万元；
2、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 20个交易日内，富春通信应按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享支付第二期交易价款 22,000万元；
3、2017年、2018年、2019年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春通信应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五期的交易价款，共计22,000万元。
具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持标的公司股权比例（%）|应得对价总额（万元）|第一期（万元）|第二期（万元）|第三期（万元）|第四期（万元）|
|47|44,748.53|24,915.66|7,375.04|4,152.61|4,152.61|
|20|19,041.93|10,602.41|3,138.31|1,767.07|1,767.07|
|16|15,233.54|8,481.93|2,510.65|1,413.65|1,413.65|
|10|5,280.00|-|5,280.00|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|3,696.00|-|3,696.00|-|-|
|100|88,000.00|44,000.00|22,000.00|7,333.33|7,333.33|

其中第三、四、五期的交易价款支付进度如下：
（1）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 12个月届满之日且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对 2017年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）起 10个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第三期交易价款；
（2）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 24个月届满之日且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对 2018年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日起 10个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第四期交易价款；
（3）《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 36个月届满之日且交易对方范平、邱晓霞、付鹏对 2019年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日起 10个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第五期交易价款。
范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款 44,000万元之日起 5个交易日内，应通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买实际控制人缪品章直接或间接所持富春通信的股票（不足购买100股的尾款除外）。
缪品章承诺按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春通信部分股份通过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春通信股份所得价款扣除相关费用后全部向富春通信提供无息借款。
（四）交易金额及作价依据
中联评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易标的评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 9月 30日，
摩奇卡卡合并报表归属于母公司所有者净资产3,616.93万元，采用市场法评估，
摩奇卡卡于评估基准日的股东全部权益价值为 88,599.78万元，较经审计净资产增值84,982.84万元，增值率2,349.58%。
各交易对方取得现金对价情况如下：
||
|-|
|持股比例（%）|
|47.00|
|20.00|
|16.00|
|10.00|
|7.00|
|100.00|

二、本次交易构成关联交易
缪品章先生为公司实际控制人，并担任公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关于缪品章先生向富春通信提供无息借款构成关联交易。
富春通信召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，缪品章先生合计持有富春通信44.68%的股权，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，缪品章仍为富春通信的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|置入资产|

|||
|-|-|
|161,756.51|88,000.00|
|132,325.53|88,000.00|
|37,842.45|538.48|

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和批准过程
（一）交易对方已经履行的程序及获得的批准
2016年 8月 8日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时代做出书面决定，同意本次交易相关事宜，同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买股权协议》。
2016年12月5日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时代做出书面决定，同意掌趣创享按照与富春通信、摩奇卡卡其他股东约定的条款和条件参与本次交易，将掌趣创享持有的摩奇卡卡7%股权转让给富春通信；同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署《<发行股份及支付现金购买股权协议>之解除协议》；同意掌趣创享与富春通信、缪品章及摩奇卡卡其他股东签署附生效条件的《现金购买摩奇卡卡股权协议》。
（二）标的公司已经履行的程序及获得的批准
2016年 8月 9日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意与富春通信签署《发行股份及支付现金购买股权协议》，将摩奇卡卡100%股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2016年12月5日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意本次交易方案变更相关事宜，同意与富春通信签署《<发行股份及支付现金购买股权协议>之解除协议》；同意与富春通信及缪品章签署《现金购买摩奇卡卡股权协议》，将摩奇卡卡100%股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（三）富春通信已经履行的程序及获得的批准
董事对本次交易出具了专项意见；同日，富春通信与摩奇卡卡交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买股权协议》。
2016年9月21日，富春通信召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
2016年12月6日，富春通信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署<关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之解除协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>的议案》及其他相关议案。
2016年12月22日，富春通信2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议之解除协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户
2016年 12月 29日，摩奇卡卡取得成都市高新工商局核发的（高新）登记内变（备）字﹝2016﹞第021606号《准予变更（备案）登记通知书》，准予摩奇卡卡进行投资人（股权）变更，摩奇卡卡的股东变更为富春通信。
一社会信用代码91510100567192883L），摩奇卡卡公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
上述标的资产过户完成后，富春通信持有摩奇卡卡100%股份。
截至本核查意见签署之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，摩奇卡卡已成为富春通信全资子公司。
（二）后续事项
截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的资产过户等相关事项已经完成，股权转让价款尚未支付完毕，后续交易各方将按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定及有关承诺履行各自的义务。本次交易的相关风险已在《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中进行了披露。
三、独立财务顾问结论性意见
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对富春通信不构成重大风险。
第三节 备查文件
1、富春通信股份有限公司《关于公司重大资产购买之标的资产过户完成的公告》
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨生荣 郭丽华
兴业证券股份有限公司2017年1月6日