证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2016-022深圳市艾比森光电股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于 2016年 4月 8日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长丁彦辉主持，应当与会董事9名，现场出席董事7名（董事肖群因事委托董事任永红代为表决，独立董事李黑虎因事委托独立董事何晴代为表决）；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知于2016年3月28日以邮件方式发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经全体与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司现任独立董事李黑虎先生、牛永宁先生和何晴女士分别向董事会提交了2015年度独立董事述职报告，并将在2015年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”和三名独立董事的《2015年度独立董事述职报告》。
三、审议通过《2015年度审计报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司 2015年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，出具了的“大华审字[2016] 003868号”《审计报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2015
年度审计报告》。
四、审议通过《2015年年度报告及其摘要》
经审议，董事会认为公司编制的《2015年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2015年年度报告》和《2015年年度报告摘要》。
五、审议通过《2015年度财务决算报告》
经审议，董事会认为《公司 2015年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2015年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2015年度财务决算报告》。
六、审议通过《董事、高级管理人员2015年度薪酬》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了的独立意见，认为 2015年度公司严格执行董事及高级管理人员薪酬和考核的相关制度，业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，是合理有效的。
本议案中的董事薪酬事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2015年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的董事、监事、高级管理人员报酬情况。
七、审议通过《高级管理人员2016年度薪酬计划》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，认为公司薪酬与考核委员会拟定的高级管理人员 2016年度薪酬计划符合公司经营发展的实际情况，能够有效调动高级管理人员
的积极性，有利于确保公司的竞争力，实现公司的经营目标，未损害投资者的利益。
八、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事认为公司此次回购注销部分对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
九、审议通过《2015年度利润分配方案的议案》
公司2015年度利润分配方案为：以现有总股本160,208,320股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），合计派发现金红利人民 32,041,664元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增160,208,320股。
（董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了一致同意的独立意见，认为该分配方案符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
根据公司《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《2015年度利润分配方案》及《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司注册资本将按照下述顺序发生变化：
下：
||||
|-|-|-|
|序号|原章程内容|修订后的内容|
|1|第 六 条 : 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币16020.832万元。|第 六 条 : 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币15925.392万元。|
|2|第十九条:公司股份总数为 16020.832 万股，均为人民币普通股。|第十九条:公司股份总数为 15925.392 万股，均为人民币普通股。|

2、根据《2015年度利润分配方案》的规定，董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。在完成前述股票回购注销后，公司仍将以160,208,320股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增160,208,320股。公司的注册资本将由15925.392万元变为31946.224万元。拟对《公司章程》做出相应修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原章程内容|修订后的内容|
|1|第 六 条 : 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币15925.392万元。|第 六 条 : 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币31946.224万元。|
|2|第十九条:公司股份总数为 15925.392 万股，均为人民币普通股。|第十九条:公司股份总数为 31946.224 万股，均为人民币普通股。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中涉及因利润分配变更公司注册资本及修改公司章程的事项，尚需提交公司 2015年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后由公司管理层负责办理相关工商登记变更事宜。
十一、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了一致同意的独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的执业资格，从业人员具备丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果；同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，认为 2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
十三、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表独立意见，公司本次部分募集资金项目投资进度调整是根据项目实际情况做出的审慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司和股东利益的情形。公司董事会对募投项目延期的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
十四、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，认为公司已经建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到有效执行，在生产经营、财务管理、业务活动、信息披露等各个环节起到了良好的控制和风险防范作用；《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2015年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2015年度内部控制自我评价报告》。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了一致同意的独立意见，认为本次会计政策变更符合财政部的相关会计准则规定，符合《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》。
十六、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，认为报告期内公司严格遵守《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
十七、《关于深圳市威斯泰克光电技术有限公司 2015年度业绩承诺目标未达成及所采取的后续解决方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了一致同意的独立意见，认为公司本次与威斯泰克及其原股东达成的处理方案及程序，符合全体股东的利益，对公司及威斯泰克皆有双重激励的意义，不存在损害广大投资者特别是中小投资者权益的情况。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于深圳市威斯泰克光电技术有限公司 2015年度业绩承诺目标未达成及所采取的后续解决方案的公告》。
十八、审议通过《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司定于 2016年 5月 3日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司
2015年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2016年4月9日