开源证券股份有限公司
关于
和佳股份全资子公司
珠海和佳医疗建设投资有限公司
投资设立产业投资基金暨关联交易的核查
意见
保荐机构
开源证券股份有限公司
（注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
二〇一八年七月
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对和佳股份第四届董事会三十二次会议审议通过的公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建投”）与参股子公司贵州产业投资基金管理有限公司（以下简称“产投基金公司”）、贵州贵财招标有限责任公司（以下简称“贵财招标”）共同投资设立贵州产投和佳大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“和佳大健康基金”）事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次投资暨关联交易的概述
为了实施和佳股份已中标的医院整体建设项目，提升公司综合实力，公司全资子公司和佳建投拟与参股子公司产投基金公司与贵财招标共同投资设立贵州产投和佳大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。其中普通合伙人产投基金公司认缴出资额1,100.5万元，有限合伙人贵财招标认缴出资额 1,100万元，有限合伙人和佳建投认缴出资额1,100万元。
鉴于参股子公司产投基金公司董事蔡镇宇为和佳股份控股股东蔡孟珂妹妹蔡沁玲的配偶，董事石壮平同时担任和佳股份的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，参股子公司产投基金公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
上述事项已于2018年7月26日经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事郝镇熙、蔡孟珂、石壮平回避表决，其余6名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关于和佳股份全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况：
1、公司名称：贵州产业投资基金管理有限公司
2、法定代表人：李亮
3、注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B228室
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（委托管理股权投资基金，从事投融资管理，企业财务顾问及相关资讯，从事对未上市企业的投资，上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上涉及行政审批或许可的经营范围，凭许可证开展经营业务））
6、股权结构
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|股东名称|持股比例|
|贵州产业投资（集团）有限责任公司|49%|
|珠海和佳医疗建设投资有限公司|40%|
|珠海横琴瑞康投资管理有限公司|11%|
|合 计|100%|

7、与公司关联关系：
参股子公司产投基金公司董事蔡镇宇为和佳股份控股股东蔡孟珂妹妹蔡沁玲的配偶，董事石壮平同时担任和佳股份的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，参股子公司产投基金公司为公司关联法人。
产投基金公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编
关于和佳股份全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见号为P1006377。
三、其他交易方基本情况
（一）珠海和佳医疗建设投资有限公司
1、公司名称：珠海和佳医疗建设投资有限公司
2、法定代表人：郝镇熙
3、注册地址：珠海保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房5楼5E-12之九4、注册资本：60,000万元人民币
5、经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询、信息咨询、资产管理。
6、股权结构：和佳股份持有和佳建投100%股权。
（二）贵州贵财招标有限责任公司
1、公司名称：贵州贵财招标有限责任公司
2、法定代表人：杨通琪
3、注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳北路233号开磷城商务楼四层
4、注册资本：1,500万元人民币
5、经营范围：机电设备招标代理；市政工程招标代理；监理招标代理；建设工程概算、预算、结算的编制及审核；项目管理；政府采购业务服务；招标代理及咨询服务；商务信息咨询服务；园林绿化设计及施工；出租车经营权招标代理；投资与资产管理；为企、事业单位进行产权交易活动提供信息；咨询签约公正；变更过户服务。
6、股权结构：贵州产业投资（集团）有限责任公司持有贵财招标100%股权。
关于和佳股份全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见四、本次投资标的的基本情况
1、基金名称：贵州产投和佳大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准的为准）
2、注册地：贵阳国家高新区金阳科技产业园
3、合伙目的：为改善贫困地区医疗健康水平，珠海和佳与贵财招标、产投基金公司合作成立本基金，基金通过股权投资方式从事贫困地区医疗产业投资活动，以支持贫困地区医疗产业发展为抓手，持续提升群众健康水平，促进贫困地区如期脱贫和可持续发展。
4、经营范围：医疗投资、大健康产业投资。
5、经营期限：3年。经全体合伙人一致同意，有限合伙企业经营期可延长，但延长总时间不应超过自合伙企业营业执照签发之日起十年。
6、出资方式：
单位：人民币
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|合伙人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|贵州产业投资基金管理有限公司|普通合伙人|货币|1100.50|33.34%|
|贵州贵财招标有限责任公司|有限合伙人|货币|1100.00|33.33%|
|珠海和佳医疗建设投资有限公司|有限合伙人|货币|1100.00|33.33%|
|合 计|||3300.50|100.00%|

7、基金投资领域：定向投资于平塘和佳医疗建设有限公司，若基金投资此标的之外的其他投资项目，由全体合伙人另行约定。
8、执行事务合伙人：合伙人委托普通合伙人产投基金公司担任执行事务合伙人，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业。本合伙企业的投资决策、投资风险控制由执行事务合伙人进行决策与管理。
关于和佳股份全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见付管理费，管理费率不超过基金认缴金额的2%/年。
10、收益分配：根据基金具体投资项目以及所产生的收益，普通合伙人、有限合伙人享有与其对应的收益，并按照实缴出资比例进行分配。
11、亏损分担：因普通合伙人未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责的履行其管理职责，导致本基金亏损，则普通合伙人应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，有限合伙人仅以其认缴出资额为限按比例承担。
五、交易目的和对公司的影响
公司全资子公司和佳建投本次参与投资产业基金，进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。通过利用产投基金公司的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、风险提示
1、本次拟签署的协议和项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2、产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
关于和佳股份全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见七、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司全资子公司和佳建投收到产投基金公司分红款 2,136,811.33元，除上述交易外，本年年初至披露日公司与产投基金公司未发生其他的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第三十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司全资子公司和佳建投拟与产投基金公司、贵财招标共同设立医疗产业基金，符合公司发展策略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投资标的，加快公司医疗产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次和佳建投参与设立基金的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
开源证券作为珠海和佳医疗设备股份有限公司持续督导阶段的保荐机构，经核查后就该和佳股份子公司和佳建投与关联法人产投基金公司共同投资设立产业投资基金的关联交易事项认为：
和佳股份全资子公司和佳建投与贵财招标、关联法人产投基金公司共同投资设立和佳大健康基金的关联交易事项，符合公司实际需要及未来发展战略。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；同时，该关联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
开源证券对本次和佳股份全资子公司和佳建投与上述关联方共同投资暨关联交
关于和佳股份全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见易的事项无异议。
（以下无正文）
关于和佳股份全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于和佳股份全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈振华 邢有明
开源证券股份有限公司2018年7月日