长江证券承销保荐有限公司关于
中通客车控股股份有限公司 2015年度日常关联交易完成情况
及 2016年日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中通客车控股股份有限公司（以下简称“中通客车”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司2015年度日常关联交易完成情况及2016年日常关联交易预计进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、2015年度日常关联交易完成情况
（一）公司与中通汽车工业集团有限责任公司及其子公司2015年日常关联交易完成情况
2015年度，公司与控股股东中通汽车工业集团有限责任公司（以下简称“中通集团”）及其子公司之间发生的日常关联交易情况如下表所示：
单位：万元，%
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|关联交易类别|明细类别|关联人|2015年预测发生额|2015年实际发生额|占同类交易比例|
|向关联方销售商品|客车及配件|中通汽车工业集团有限责任公司|≤4,000|852.71|0.12|
|提供服务|水电暖|聊城中通物业管理有限公司|≤50|-|-|
|向关联方采购原材料|底盘及相应附件|中通汽车工业集团有限责任公司|≤40,000|16,832.75|3.15|
||客车配件|阳谷中通专用汽车有限公司|≤5,000|2,921.86|0.55|
|接受关联方劳务服务|工程施工|山东中通钢构建筑股份有限公司|≤6,000|2,385.56|0.45|
||物业服务|聊城中通物业管理有限公司|≤150|18.95|0.00|
||运输劳务|山东中通物流有限公司|≤4,000|1,449.73|0.27|
||运输劳务|阳谷中钢物流有限公司|≤400|-|-|

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|关联交易类别|明细类别|关联人|2015年预测发生额|2015年实际发生额|占同类交易比例|
|关联方提供担保|担保费|中通汽车工业集团有限责任公司|≤400|116.00|100.00|
|总计|||≤60,000|24,577.56|-|

（二）公司与中国公路车辆机械有限公司2015年日常关联交易完成情况
2015年度，公司与中国公路车辆机械有限公司（以下简称“公路车辆公司”）之间发生的日常关联交易情况如下表所示：
单位：万元，%
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|关联交易类别|明细类别|关联人|2015年预测发生额|2015年实际发生额|占同类交易比例|
|采购原材料|客车配件|中国公路车辆机械有限公司|≤5,000|889.68|0.17|

（三）公司与山东省交通工业集团控股有限公司及其子公司2015年日常关联交易完成情况
2015年度，公司与山东省交通工业集团控股有限公司（以下简称“山东省交工集团”）及其子公司之间发生的日常关联交易情况如下表所示：
单位：万元，%
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|关联交易类别|明细类别|关联人|2015年预测发生额|2015年实际发生额|占同类交易比例|
|采购原材料|钢材|山东省交通工业集团控股有限公司|≤6,000|4,022.66|0.75|

2015年3月27日和2015年4月29日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和 2014年度股东大会，审议通过了上述日常关联交易事项。截至 2015年12月31日，公司上述日常关联交易实际履行金额未超过年初的预计数。
二、2016年度日常关联交易预计情况
（一）2016年度日常关联交易基本情况
1、公司与中通集团及其子公司2016年日常关联交易情况预计如下：
单位：万元，%
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|关联交易类别|明细类别|关联人|2016年预测发生额|2016年年初至披露日累计交易金额|
|向关联方销售商品|客车及配件|中通汽车工业集团有限责任公司|≤5,000|235.74|
|提供服务|水电暖|聊城中通物业管理有限公司|≤50|-|
|向关联方采购原材料|底盘及相应附件|中通汽车工业集团有限责任公司|≤30,000|1,155.47|
||客车配件|阳谷中通专用汽车有限公司|≤5,000|321.86|
|接受关联方劳务服务|工程施工|山东中通钢构建筑股份有限公司|≤4,000|-|
||物业服务|聊城中通物业管理有限公司|≤50|-|
||运输劳务|山东中通物流有限公司|≤4,000|241.13|
|关联方提供担保|担保费|中通汽车工业集团有限责任公司|≤300|-|
|总计|||≤48,400|1.954.20|

公司董事会在审议上述议案时，关联董事孔祥云、李树朋、李海平、宓保伦回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，届时，关联股东中通集团、山东省交工集团需回避表决。
2、公司与公路车辆公司2016年日常关联交易情况预计如下：
单位：万元，%
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|关联交易类别|明细类别|关联人|2016年预测发生额|2016年年初至披露日累计交易金额|
|采购原材料|客车配件|中国公路车辆机械有限公司|≤5,000|64.10|

公司董事会在审议上述议案时，关联董事王奇英回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
3、公司与山东省交工集团及其子公司2016年日常关联交易情况预计：
单位：万元，%
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|关联交易类别|明细类别|关联人|2016年预测发生额|2016年年初至披露日累计交易金额|
|采购原材料|钢材|山东省交通工业集团控股有限公司|≤8,000|700.72|

公司董事会在审议上述议案时，关联董事孔祥云、李树朋、李海平、宓保伦
回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交
易管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方和关联关系介绍
1、中通汽车工业集团有限责任公司
（1）基本情况
中通集团为公司的控股股东，注册资本 12,000万元，注册地址：山东省聊城市经济开发区中华路9号。法人代表：李树朋；经营范围为：客车（含电动客车、专用汽车、车载罐体挂车）制造销售；商用车销售、汽车底盘制造销售；汽车零部件（含电器仪表及蓄电池）制造销售；汽车类生产与检测类设备的生产、安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴油、润滑油零售；房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多次高层钢结构及网架的生产、销售、安装；土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务（以上设计前置审批许可项目的，限分、子公司经营）。（以下经营项目凭资质证书经营）大型钢板仓、储备库、研发、设计、建设；机电设备安装工程研发、设计、施工。
（2）与公司的关联关系
中通集团为公司的控股股东，持有公司68,370,644股股份，占公司总股本的23.06%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
截至2015年末，中通集团的总资产为958,784.75万元，净资产为 282,088.89万元，主营业务收入为 867,075.17万元，净利润为 38,830.19万元（未经审计）。
2016年，公司预计与之发生的关联交易为向其销售商品、采购原材料及接受担保。中通集团多年来资信情况良好，履约能力较强，公司向其销售商品形成坏账的可能性较小。
2、聊城中通物业管理有限公司（以下简称“中通物业”）
（1）基本情况
中通物业为中通集团的全资子公司，注册资本 50万元；注册地址：聊城市
鲁化路 39号；法定代表人：许晓华；经营范围：物业管理服务，房屋修缮；水电暖安装工程、建筑工程、市政工程、园林绿化工程施工（上述经营项目凭有效的资质证书经营）；（以下经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）：房屋租赁；幼儿保育。
（2）与公司的关联关系
中通物业为公司控股股东中通集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
截至2015年末，中通物业的总资产为447.95万元，净资产为-1,373.98万元，主营业务收入为713.73万元，净利润为-98.41万元（未经审计）。2016年，公司预计与之发生的关联交易为向其提供水电暖服务并接受其物业服务。由于公司2016年预计向中通物业提供水电暖服务之关联交易金额为不超过50万元，关联交易金额较小，因此，该关联交易可能存在的履约风险对公司影响较小。
3、阳谷中通专用汽车有限公司（以下简称“阳谷专用车”）
（1）基本情况
阳谷专用车为公司控股股东中通集团的控股子公司。注册资本 2,000万元；
注册地址：阳谷县黄河西路188号；法定代表人：叶学华；经营范围：汽车配件的生产、销售和服务，重型专用汽车、半挂车、全挂车的销售与服务（以上经营范围需行政许可的，未获批准前不得经营）。
（2）与公司的关联关系
阳谷专用车为公司控股股东中通集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
截至2015年末，阳谷专用车的总资产为7,902.57万元，净资产为607.14万元，主营业务收入为 2,837.56万元，净利润为-625.36万元（未经审计）。2016年，公司预计与之发生的关联交易为向其采购客车配件。阳谷专用车目前经营情
况正常，具备较强的履约能力。
4、山东中通钢构建筑股份有限公司（以下简称“中通钢构”）
（1）基本情况
中通钢构为中通集团控股子公司，注册资本 12,000万元，注册地址：聊城市南郊工业区富民路6号。法定代表人：宓保伦；经营范围：重钢结构、轻钢结构、多层高层钢结构及网架的生产、销售、安装；起重机械制造、销售、安装、维修及咨询；土木工程建筑、室内外装饰装修服务、水电暖安装；铝、塑窗生产、销售、安装；地基与基础工程；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（2）与公司的关联关系
中通钢构为公司控股股东中通集团的控股子公司，公司董事宓保伦先生为中通钢构的法定代表人和董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项和第（三）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
截至 2015年末，中通钢构总资产为 76,679.97万元，净资产为 14,677.68万元，主营业务收入为68,887.85万元，净利润为1,082.50万元（未经审计）。2016年，公司预计与之发生的关联交易为接受其工程施工服务。中通钢构目前经营情况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
5、山东中通物流有限公司（以下简称“中通物流”）
（1）基本情况
中通物流为公司控股股东中通集团的全资子公司，注册资本2,000万元；注册地址：聊城市经济开发区中华北路9号；法定代表人：狄涛；经营范围：普通货运；危险货物运输（2类2项、2类3项、3类、6类1项、8类、9类）；货物专用运输（冷藏保鲜）（凭有效期限内道路运输经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；钢材、煤炭、焦炭、铁矿石、汽车配件批发、零售；农产品销售；
国际货运代理。
（2）与公司的关联关系
中通物流为公司控股股东中通集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
截至2015年末，中通物流拥有总资产21,961万元，净资产10,925万元，主营业务收入15,195万元，净利润566万元（未经审计）。2016年，公司预计与之发生的关联交易为接受其运输劳务服务。中通物流目前经营情况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
6、中国公路车辆机械有限公司
（1）基本情况
公路车辆公司为公司第三大股东，注册资本 16,839.34万元，注册地址：北京市朝阳区十八里店乡吕家营村9-2号东。法定代表人：王奇英；经营范围：组织生产、开发汽车产品；汽车及地盘、钢材的销售；汽车总成、汽车零部件、汽车保养机具和检测设备、工程机械的生产、销售、售后服务；进出口业务；机械设备的销售、租赁；机电设备维修；船舶建造、租赁及设备销售；港口配套设备销售、安装；市政环保工程；楼宇自动化；高速公路机电成套设备、机场航空机电配套工程及机电成套设备销售、安装、维修；交通安全设施施工；技术咨询和服务；投资管理；展览业务；房租出租。
（2）与公司的关联关系
公路车辆公司为公司第三大股东，持有公司 7,732,252股股份，占公司总股本的2.61%。公司董事王奇英先生为公路车辆公司法定代表人、执行董事兼总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
截至2015年末，公路车辆公司总资产为147,898.17万元，净资产为117,657.55
万元，主营业务收入为18,429.61万元，净利润为3,180.06万元（未经审计）。2016年，公司预计与之发生的关联交易为向其采购客车配件。公路车辆公司目前经营情况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
7、山东省交通工业集团控股有限公司
（1）基本情况
山东省交工集团为公司控股股东中通集团的控股股东，注册资本 17,000万元，注册地址：济南市济洛路168号。法定代表人：苏琳；经营范围：客车、专用车、工程机械、钢结构的生产制造与销售（仅限分支机构经营）及技术咨询；
机械维修；设备及物资供销（不含专营专卖产品）、仓储（不含危险化学品）、货物运输信息咨询服务；进出口业务；房地产开发、房屋租赁和物业管理。
（2）与公司的关联关系
山东省交工集团为公司控股股东中通集团的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
截至 2015年末，山东省交工集团总资产为 43,995.91万元，净资产为 22,187.59万元，主营业务收入为 6,311.68万元，净利润为 2,390.32万元（未经审计）。2016年，公司预计与之发生的关联交易为向其采购钢材。山东省交工集团目前经营情况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
（三）关联交易主要内容
1、公司日常关联交易定价原则
（1）公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则，遵照公平、公正的市场化原则进行。
（2）关联企业向公司提供劳务服务及工程施工的价格及公司向关联企业提供服务的价格，有国家定价标准的，适用国家定价标准，没有国家定价标准的，按市场价格确定，没有市场价格的，通过招标方式定。
（3）中通集团为公司提供担保所收取的担保费参照担保行业的担保标准，
按略低于市场平均价格水平确定。
2、关联交易协议的签署情况
截至本核查意见出具日，公司与关联方签署的关联交易协议情况如下表所示：
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|协议名称|产品或劳务类别|关联人|签署日期|有效期|
|购销合同|底盘及相应附件|中通汽车工业集团有限公司|2016.1.20|2016.1.1-2016.12.31|
|购销合同|客车配件|阳谷中通专用汽车有限公司|2016.3.16|2016.1.1-2016.12.31|
|中通客车送车承包合同|运输劳务|山东中通物流有限公司|2015.7.22|2015.8.1-2016.7.31|
|购销合同|客车配件|中国公路车辆机械有限公司|2016.3.18|2016.1.1-2016.12.31|
|购销合同|钢材|山东省交通工业集团控股有限公司|2016.4.1|2016.4.1-2017.4.1|

（四）关联交易目的及对公司的影响
1、中通集团及下属子公司阳谷专用车生产的客车底盘及相关零部件，在质量、性能上均能满足公司及下属子公司聊城中通轻型客车有限公司生产的需要，且售后服务相对方便、省时，有利于公司节约生产成本。
2、中通集团向公司采购的客车配件等产品主要用于改装为专用车对外销售，该等交易定价均按照公司统一对外销售价格确定，不会损害上市公司及其他股东利益。
3、中通钢构具有钢结构建设一级资质，公司在建设新能源客车及节能型客车生产基地过程中，通过招标的方式确认其为公司的施工单位之一。
4、公司与关联方之间的劳务服务往来均为日常生产经营所需，并通过招标方式的确定交易价格。
5、公路车辆公司为专业生产客车配件的制造商，资信情况良好，出售给公司的客车配件通过招标方式确定，不会损害上市公司及其他股东利益。
6、公司钢材的需求量有限，直接与供应商谈判，价格相对较高。而山东省
交工集团整合集团内所有成员企业的钢材需求统一进行采购，一方面可以确保稳
定、及时地供货；另一方面由于采购量较大，可以争取到较为优惠的采购价格；
因此，公司通过山东省交工集团统一采购钢材，有利于降低公司的采购成本。
由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的，且其中大部分关联交易均通过招标方式确定，因此，公司与关联方之间的业务往来不会损害上市公司和广大股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会使公司形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
（五）关联交易审议程序
1、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事审阅了 2016年度日常关联交易的相关议案，并了解了关联交易的背景情况后，发表了以下事前认可意见：公司及全资子公司与中通汽车工业集团有限责任公司及其子公司、中国公路车辆机械有限公司、山东省交通工业集团控股有限公司及其子公司发生的日常关联交易属于与生产经营相关的正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件、公平合理，未发现有损害公司和其他股东利益的情况，我们一致同意提交至公司董事会审议。
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅后，同意该等议案的实施并发表了以下意见：公司 2016年度日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，该等交易属于与生产经营相关的正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司和其他股东利益的情况。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2016年4月20日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了公司 2016年日常关联交易的相关议案，公司关联董事在相关事项表决时，进行了回避。其中，公司与中通汽车工业集团有限责任公司及其子公司 2016年日常关联交易的议案尚需公司2015年度股东大会审议。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016JNA30124号《审计报告》、公司 2015年年度报告、关联交易合同、关联方工商信息、公司 2015年和 2016年日常关联交易预计公告、相关董事会决议、监事会决议、独立董事
意见，以及各项业务和管理规章制度，对2015年度日常关联交易完成情况及2016年日常关联交易预计的合理性、必要性及定价公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司 2016年度日常关联交易符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。该等关联交易已经中通客车第八届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，其中，部分关联交易仍有待股东待会审议通过，上述关联交易的表决程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，未损害上市公司和广大股东的利益。因此，保荐机构对上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于中通客车控股股份有限公司 2015年度日常关联交易完成情况及 2016年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________ ___________
程荣峰 孙玉龙
长江证券承销保荐有限公司2016年月日