西南证券股份有限公司
关于
通鼎互联信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年六月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 7特别说明及风险提示 ................................................................................................... 9一、关于上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及
《准则第 26号》要求 ............................................................................................... 10二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 . 11三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否
齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构
成实质性影响 ............................................................................................................. 12四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录中 ......................................................................... 13五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若
干规定》第四条所列明的各项要求 ......................................................................... 14六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......... 22七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项 ......................................................................................................... 23八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................. 23九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ......................... 24十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联
交易的核查 ................................................................................................................. 24十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》
的相关规定 ................................................................................................................. 25十二、关于本次交易业绩承诺与利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见 . 26
十三、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 27十四、独立财务顾问内核意见 ................................................................................. 28
释义
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|一般释义|||
|公司、上市公司、发行人、通鼎互联、通鼎光电|指|通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公司），股票代码002491|
|通鼎集团、控股股东|指|通鼎集团有限公司|
|百卓网络、标的公司|指|北京百卓网络技术有限公司|
|微能科技、标的公司|指|浙江微能科技有限公司|
|南海金控|指|深圳市南海嘉吉金融控股有限公司|
|南通杉杉|指|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|
|上海杉联|指|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|
|无锡耘杉|指|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|
|杭州集分、湖州集分|指|杭州集分投资合伙企业（有限合伙），2016年5月6日迁址并更名为湖州集分投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州木清、湖州木清|指|杭州木清投资管理有限公司，2016年5月6日迁址并更名为湖州木清投资管理有限公司|
|金华汇能|指|金华汇能信息科技有限公司|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团，一家专注于网络行业数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|
|交易对方、收购百卓网络100%股权交易对方|指|陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学|
|交易对方、收购微能科技100%股权交易对方|指|盛建勤、柴建峰、湖州积分、湖州木清|
|交易标的、标的资产|指|陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学持有的百卓网络100%股权和盛建勤、柴建峰、湖州积分、湖州木清持有的微能科技100%股权（根据语境不同亦可单指其中一项）|
|本次交易、本次重组|指|通鼎光电拟向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学发行股份及支付现金购买其合计持有的百卓网络100%的股权；拟向盛建勤、柴建峰、湖州集分、湖州木清发行股份及支付现金购买其合计持有的微能科技 100%股权|
|《预案》|指|《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》|
|评估基准日|指|2016年4月30日|

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|《评估报告》|指|中联评估分别出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购浙江微能科技有限公司全部股权项目资产评估报告》（根据语境不同亦可单指其中一项）|
|定价基准日|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金董事会决议公告日，即2016年6月8日|
|报告期、近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-4月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|通鼎互联信息股份有限公司股东大会|
|董事会|指|通鼎互联信息股份有限公司董事会|
|监事会|指|通鼎互联信息股份有限公司监事会|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|律师、中咨律所|指|北京市中咨律师事务所|
|审计机构、天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《配套资金用途解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《公司章程》|指|《通鼎互联信息股份有限公司公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业释义|||
|工信部|指|中国人民共和国工业和信息化部|
|电信运营商|指|提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务|

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|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|中国广电|指|中国广播电视网络有限公司|
|ODN|指|Optical Distribution Network，光配线网络|
|积分|指|各行业商户基于提升客户的忠诚度、改善客户的消费体验或加快客户的消费流程等目的而设计发行的、具有交易支付能力的消费反馈积分、电子代金券、电子提货券、电子优惠券、电子红包券等形式的虚拟货币|
|O2O|指|O2O 即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。|
|SDN|指|Software Defined Network（软件定义网络），是一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，通过将网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能。|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
独立财务顾问承诺
通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，西南证券股份有限公司接受通鼎互联的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《准则第 26号》以及《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由通鼎互联、交易对方等提供。
通鼎互联和交易对方已出具承诺：所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对有关本次交易的专业意见实施了内部审核程序，同意就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请通鼎互联的全体股东和广大投资者认真阅读通鼎互联董事会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上报深圳证券交易所并上网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
特别说明及风险提示
1、《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需履行的决策程序和批准程序如下：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
（3）中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
本次交易通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等 6名股东合计持有的百卓网络100%股权、盛建勤等 4名股东合计持有的微能科技100%股权；本次拟购买资产的交易价格合计预估值为 148,000万元。百卓网络100%股权的预估交易价格为 100,000万元，以发行股份的方式支付预估对价 60,000万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价 40,000万元，占交易价格的40%。微能科技100%股权的交易价格预估值为 48,000万元，以发行股份的方式支付预估对价 28,800万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价 19,200万元，占交易价格的40%。同时，通鼎互联拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预估不超过 97,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
就本次交易事项，通鼎互联编制了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”），该预案已经通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过。
通鼎互联聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。按照《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》以及《准则第 26号》等相关法律、法规以及中国证监会的相关要求，西南证券通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与通鼎互联聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》要求
通鼎互联就本次交易召开首次董事会前，拟购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，通鼎互联按照《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》、《决定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、本次交易对方的基本情况、本次交易标的、
发行股份情况、标的资产的预估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响分析、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问对本次交易的结论性意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：通鼎互联董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定和要求。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分分别出具了书面承诺，具体内容如下：
1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
上述承诺函的内容已明确记载于《预案》的显著位置“交易对方的声明与承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2015年 6月 7日，上市公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求
上市公司与交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》已经载明本次交易的生效条件：
本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：1、本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易百卓网络/微能科技已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东会的批准同意；
3、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括本次交易的总体方案，标的资产的交割，过渡期安排，本次交易完成后百卓网络/微能科技的整合，本次交易前滚存未分配利润的归属，债权债务处理和员工安置，业绩承诺及补偿，陈述、保证和承诺，税费，保密，本协议生效的条件，本协议的履行、变更与终止，违约责任及补救，适用法律及争议解决等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》未约定保留条款；截至本核查意见签署之日，交易各方未就本次交易签订任何补充协议；除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中
2016年 6月 7日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》，就本次交易按照《若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出明确判断。具体决议内容如下：
1、本次发行股份购买的标的资产为北京百卓网络技术有限公司100%股权、浙江微能科技有限公司100%股权，本次交易前后未改变百卓网络、微能科技独立法人地位。百卓网络、微能科技所属行业不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题。
2、本次交易对方已出具承诺：保证所持有的百卓网络/微能科技股权不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；保证所持有的百卓网络/微能科技股权不存在为他人代持的情形，保证所持有的百卓网络/微能科技股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。百卓网络/微能科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次发行股份购买资产不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同业竞争。
4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易拟收购资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学合计持有的百卓网络100%股权，以及盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分合计持有的微能科技100%股权。
百卓网络主营业务为信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。微能科技主营业务为积分O2O运营业务、第三方支付清结算和互动精准营销。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），百卓网络属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务”，微能科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2015年本）》，百卓网络和微能科技从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本次交易的标的资产所从事的行业符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
百卓网络和微能科技的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易的标的资产不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）本次发行前，公司股本总额为 1,199,116,223股，本次发行完成后，公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
（2）在本次发行完成后，预计公司的股本总额将由 119,911.62万股变更为 1,262,309,166万股（不含募集配套资金发行股份），其中社会公众持股的比例超过总股本的10%，公司的股权分布仍然符合股票上市条件。
（3）本次发行后，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为沈小平，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件，公司符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，公司确定向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学，以及盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分发行股份的价格为14.05元/股（除权除息前），不低于公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整。
2016年 4月 18日，公司 2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，以公司总股本1,199,116,223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2016年 5月 25日，除权除息日为2016年5月26日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产价格的股份发行价格为14.03元/股。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
（2）标的资产的定价情况
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。经初步估算，以 2016年 4月 30日为基准日，百卓网络100%股权的预估值为 99,957.66万元，较未经审计的账面值增值额为 86,205.47万元，增值率为626.85%；微能科技100%股权的预估值为预估值为47,904.17万元，较未经审计的账面值增值额为42,907.40万元，增值率为858.70%。根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，百卓网络100%股权作价预估值为 100,000万元，微能科技100%股权作价预估值为48,000万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在本次交易的重组报告书中披露。
（3）本次交易程序合法合规
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将严格依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的标的资产的评估值协商确定，本次交易涉及的股份发行价格的计算方式符合《重组办法》及相关法规的规定。因此，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本核查意见出具之日，百卓网络和微能科技股权合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
根据交易对方分别出具的《关于所持股权不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方所持有的标的资产不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的标的资产不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。
本次交易为购买百卓网络和微能科技的股权，不涉及百卓网络和微能科技债权债务的处理。原由百卓网络和微能科技承担的债权债务在交割日后仍然由百卓网络和微能科技享有和承担。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，百卓网络、微能科技将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、江苏
证监局或深圳证券交易所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
百卓网络和微能科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）同业竞争
本次交易完成后，百卓网络和微能科技成为上市公司的控股子公司。百卓网络和微能科技主营业务与上市公司控股股东通鼎集团有限公司及其下属企业的主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
为避免与通鼎互联、百卓网络和微能科技可能产生的同业竞争，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份购买百卓网络100%股权和微能科技100%股权。根据《上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，百卓网络和微能科技成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增关联交易。
为减少和规范未来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（3）独立性
本次交易有利于上市公司增强独立性，具体内容参见本核查意见“五、（一）、6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争，不会新增关联交易，有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无标准保留意见审计报告
天衡会计师对上市公司 2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字[2016]00416号），符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学合计持有的百卓网络100%股权，以及盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分合计持有的微能科技100%股权。上述资产为权属清晰的经营性资产，其转让已履行内部决策程序，标的资产办理权属转移手续不存在实质性障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为提升盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本次交易完成后，通鼎互联将延伸公司业务领域，实现上市公司与标的公司的业务协同发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产能够丰富上市公司现有主营业务。因此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易目的是促进产业整合，增强与现有业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干规定》第四条的要求，具体参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况参见本核查意见“五、（一）、4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。具体核查内容参见本核查意见“五、（一）、4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大事项提示”、“第十一节风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
通鼎互联已按照《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》及《准则第26号》的相关规定编制了《预案》。通鼎互联第三届董事会第二十九次会议已审议通过《预案》。
通鼎互联及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关规定，对上市公司、交易对方及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的公司提供的资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了
独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方的相关承诺已经明确记载于《预案》中。
九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
通鼎互联因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于 2016年1月29日起停牌。停牌前最后一个交易日（2016年1月28日）通鼎互联股票收盘价为 14.75元/股，停牌前第 20个交易日（2015年 12月 31日）通鼎互联股票收盘价为 19.38元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为-23.89%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），通鼎互联所处行业属于“C类制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。
本公司对公司股票停牌前 20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年1月28日|涨跌幅|
|002491.SZ通鼎互联（元/股）|19.38|14.75|-23.89%|
|399005.SZ中小板指数（点）|8393.83|6047.35|-27.96%|
|H30185中证全指通信设备（点）|7010.76|4896.11|-30.16%|
|剔除大盘因素影响后涨跌情况|-|-|4.07%|
|剔除行业因素影响后涨跌情况|-|-|6.27%|

数据来源：WIND资讯
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素后，上市公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为4.07%；剔除同行业板块因素后，上市公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为6.27%，上市公司本次交易《预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借
壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，通鼎集团持有公司 539,850,210股股票，占公司总股本的45.02%，为公司的控股股东。沈小平先生直接持有公司 69,794,172股股票，占公司总股本的5.82%；通过通鼎集团间接持有公司45.02%的股份，为公司的实际控制人。
本次交易后，假设不考虑募集配套资金发行股份，通鼎集团仍持有公司539,850,210股股票，占公司总股本的42.76%，仍为公司的控股股东。沈小平先生直接持有公司 69,794,172股股票，占公司总股本的5.53%，通过通鼎集团间接持有公司42.76%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
本次交易对象陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学以及盛建勤、柴建峰、湖州木清、湖州集分与通鼎互联均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市、不构成关联交易。
十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易金额预估值为148,000万元，上市公司拟募集配套资金预计不超过 97,200万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》
的相关规定
1、《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次交易募集配套资金总额拟不超过 97,200万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关中介费用。用于补充流动资金的金额预估不超过35,000万元，占本次交易作价的23.65%，未超过交易作价的25%；占募集配套资金总额比例为35.07%，未超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、《配套资金用途解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为西南证券股份有限公司，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定。
十二、关于本次交易利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见
2016年 6月 7日，通鼎互联与百卓网络全体股东陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》、《通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。
2016年 6月 7日，通鼎互联与微能科技全体股东盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署了《通鼎互联信息股份有限公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、《通鼎互联信息股份有限公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。
交易各方已在上述协议中对业绩承诺与利润补偿进行了具体约定；同时，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方同意另行签署补充协议并约定交易对方业绩承诺的具体数额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方作出的利润补偿安排可行，具有合理性。
十三、本次核查结论性意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问通过尽职调查和对《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、通鼎互联本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
5、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及本核查意见实施了三级内部审核程序，同意就《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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项目主办人： 、
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西南证券股份有限公司2016年6月7日