网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司名称：网宿科技股份有限公司 股票简称：网宿科技上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300017网宿科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
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|序号|交易对方|住所/通讯地址|
|1|KDDI Corporation|Garden Air Tower, 3-10-10,Iidabashi, Chiyoda-ku, Tokyo102-8460, Japan|

独立财务顾问
二零一七年三月
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方KDDI Corporation已承诺：
KDDI已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交易的相关信息，并保证在 KDDI所能知晓的范围内，就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在错误、误导性陈述或者重大遗漏，KDDI将会依照与上市公司于2017年2月17日签订的《股权购买协议》中条款的约定向上市公司承担相关的损失赔偿责任。
根据上市公司与交易对方共同签署的《股权购买协议》，交易对方已在前述协议“第三条卖方的陈述与保证”中就其在本次交易中向买方提供的良好组织、良好存续以及公司权力、无破产程序、授权及不抵触、股份、同意和批准、财务报表及未披露负债、对法律的遵守、许可、诉讼、劳务问题、税务问题、知识产权、中介费用、重大合同、不动产、反社会力量、可变利益实体、美国海外投资委员会等信息做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
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重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
2017年 2月 17日，网宿科技子公司香港网宿与 KDDI签署了《股权购买协议》。根据该协议，香港网宿拟通过现金方式向 KDDI购买其持有的 CDNW公司12,149,768股股份。网宿科技作为香港网宿的唯一股东，与KDDI签署了《保证协议》，约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证。
（二）交易对方
本次交易的交易对方是KDDI，系一家根据日本法律在日本设立并在东京证券交易所上市的公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为KDDI持有的CDNW公司12,149,768股股份，占CDNW公司发行在外流通股（不含库存股）的比例为97.82%。
（四）交易价格
本次交易的价格为211亿日元（按照2017年2月17日中国外汇交易中心公布的人民币兑日元中间价计算，折合人民币1,274,925,300元，具体以出资当天的实时汇率为准）。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元，交易对价将通过自有资金及银行贷款筹措。为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，经董事会审议，同意公司以自有资金 1.52亿美元（折合人民币约 104,053.12万元，具体以出资当天的实时汇率为准）对香港网宿增资；并同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行贷款提供担保，本次担保总额为4,500万美元（折合人民币约30,805.20万元）。
昌讯顺通以及北京同兴万点为标的公司 CDNW通过一系列的协议安排进行控
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制的公司。根据《股权购买协议》的约定，在交割前或交割时，KDDI应尽合理的努力向买方提供相关VIE转让文件，协助将北京同兴万点和昌讯顺通的既有股东变更为网宿科技指定人员。如果在交割时或交割前，VIE转让文件没有提供给网宿科技，双方应在交割日后的3个月内在合理限度内合作取得VIE转让文件。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI向买方提供了所有 VIE转让文件，则网宿科技将在交割时向KDDI支付本次交易对价的100%，即211亿日元。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI未向买方提供所有 VIE转让文件，则网宿科技将在交割时向KDDI支付211亿日元的90%，交易对价的剩余10%将根据第三方托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付 VIE转让提存金作为押金，VIE转让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时（较早者为准）划转至KDDI:（1）VIE转让文件提供给买方时；或（2）将北京同兴万点及昌讯顺通的既有股东变更为买方指定的个人时。
（六）交割
1、交割日为2017年3月24日，或卖方与买方另行书面同意的其他日期。
2、交割将在Bae, Kim& Lee LLC位于首尔的办公室上午10:00时进行，或协议双方书面同意的其他时间或地点。
3、在交割时，卖方将向买方提供：
（1）加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股权转让通知的副本（加盖日期章），告知其标的股份将由卖方转移至买方。该通知在交割时生效；
（2）美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明，以及由卖方发出的书面信函，证明公司间借款已全部获得偿付；
（3）卖方任命之董事已签署的辞职信。
4、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后，标的股份的所有权将自卖方转移至买方。交付交付物后，买卖双方应共同立即要求标的公司更新其股东簿册，以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易价格为211亿日元（按照2017年2月17日中国外汇交易中心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币127,492.53万元）。另外，2017年2
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月16日，香港网宿与CDN-VIDEO LLC公司的股东CDN-Invest、Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及 Zibrova Lidiya Sergeevna共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以 4.305亿卢布的对价（按照 2017年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元）购买 CDN-VIDEO LLC公司70%股权。CDNW公司与CDN-VIDEOLLC公司业务范围相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|CDNW97.82%股权（本次交易）|CDN-VIDEO LLC公司70%股权|累计计算金额|上市公司|指标占比|
|资产总额|127,492.53|5,163.36|132,655.89|350,573.77|37.84%|
|资产净额|127,492.53|5,163.36|132,655.89|250,309.06|53.00%|
|营业收入|61,835.06|1,779.37|63,614.43|293,166.15|21.70%|

附注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告；
附注2：CDNW97.82%股权的资产总额以CDNW2016年9月30日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以CDNW2016年9月30日账面资产净额和交易金额的较高者为准；
附注3：CDN-VIDEOLLC公司70%股权以CDN-VIDEOLLC2016年12月31日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以CDN-VIDEOLLC2016年12月31日账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次交易购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为53.00%，达到50%以上，且交易金额超过 5,000万元。因此，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为刘成彦先生、陈宝珍女士，未发生变化。因此，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义
的借壳上市情形。
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四、本次交易未构成关联交易
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、标的公司估值和作价情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式收购CDNW公司12,149,768股股份，交易标的作价为211亿日元。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定。本次交易的主要过程如下： 2016年 10月公司签署保密协议后，正式参与针对 CDNW的竞价交易。经过多轮竞价之后，公司于 2017年 2月 9日正式获得卖方签署的排他性谈判函，自2017年2月10日开市起停牌。2月17日双方正式签署了《股权购买协议》。
公司聘请国信证券作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2016年 9月 30日CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
网宿科技主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）服务及云计算服务。凭借领先的创新研发能力、坚实的客户基础、平台规模等竞争优势，网宿科技快速响应市场需求，积极拓展市场，业务量持续高速增长，在国内CDN市场占据了领导者的市场地位。根据IDC出具的《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。为适应中国企业境外业务以及海外企业境内业务的需求，网宿科技坚持以“国际化”为长期发展方向，自 2010年开始进入海外市场，目前海外 CDN节点覆盖亚洲、欧洲、美洲以及中东和非洲的几十个国家及地区，海外收入占比持续扩大，2016年，公司非公开发行募集资金近36亿元，其中10.68亿用于海外CDN项目的建设。
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CDNW于2000年5月在韩国成立，主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，CDNW总部位于韩国，并在美国、英国、中国、日本和新加坡设有子公司，目前在全球已部署了180余个节点1，拥有4.2T储备带宽，覆盖49个国家的98个城市，为一家全球性的CDN服务提供商。CDNW在亚洲CDN市场具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国CDN市场排名第一，在日本 CDN市场排名前三。目前 CDNW服务的客户约为 1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司。通过十六年的发展， CDNW积累了大量的技术研发及服务经验，已形成较为完整的产品线，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。
本次交易完成后，网宿科技的主营业务将进一步增强，通过本次收购，公司能够充分利用 CDNW的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司CDN业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场CDN行业增长红利，并利用规模经济优势为全球客户提供更优质的服务。同时，在提供服务的纵向深度上，公司将依托自身及 CDNW成熟的技术和经验服务于全球客户，打通国内外客户资源，进一步向 CDNW的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容，挖掘国际客户的服务深度。更重要的是，通过收购 CDNW搭建全球网络节点布局，网宿科技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商务客户带来的新增业务商机，进一步巩固和加强公司的全球行业地位。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易将有助于加强网宿科技的主营业务，公司能够充分利用 CDNW的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局，提升全球化的服务能力。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，本次交易有助于增强上市公司的市场份额，提升未来的盈利能力。
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中国会计准则进行的审计工作。公司拟暂缓按中国企业会计准则披露标的公司审计
1全球部署包括自建和合作运营等模式，下同。
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报告及备考合并财务报告，并承诺公司将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
本次交易已经获得上市公司第三届董事会第三十五次会议及香港网宿董事会审议通过。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
本次交易已经获得交易对方 KDDI董事会审议通过。根据日本律师事务所 Atsumi&Sakai出具的《尽职调查报告》，KDDI就本次交易除上述董事会批准之外，无需取得其他的批准和授权。
（三）本次交易方案尚需获得的批准或核准
上海市商务委员会于 2017年 3月 2日向公司下发了“境外投资证第 N3100201700057号”《企业境外投资证书》，公司已就本次交易涉及的境外投资事宜在上海市商务委员会办理了备案手续。本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成上海市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
3、本次交易尚需国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及的境外投资的登记。
在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。
根据国家发展和改革委员会颁布的《境外投资项目核准和备案管理办法》以及上海市发展与改革委员会办事程序规定，网宿科技向上海市发展与改革委员会提交本次境外投资项目备案申请材料后，上海市发展与改革委员会受理并确认备
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案申请材料符合备案要求后，七个工作日内出具书面办理意见。
网宿科技在办理完毕上海市商务委员会境外投资备案、上海市发展与改革委员会境外投资项目备案后，即向国家外汇管理局上海分局或其授权银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记。根据香港网宿与KDDI签署《股权购买协议》的约定，交易双方于2017年3月24日完成本次交易对交易标的的交割手续。本次交易的交割以网宿科技办理完毕本次交易涉及的外资、发改委、外汇境外投资备案、登记手续为交割条件。
本次交易获得上述批准及授权后，需于本次交易完成交割后 30日内向韩国公平贸易委员会（The Korea Fair TradeCommission）提交本次交易涉及的企业合并报告，并向韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记。韩国公平贸易委员会受理并确认合并报告料符合要求后，在30至120日内出具意见。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|1、本人已向网宿科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向网宿科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给网宿科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假|

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|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在网宿科技拥有权益的股份。|
|交易对方|KDDI|KDDI 已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交易的相关信息，并保证在KDDI所能知晓的范围内，就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在错误、误导性陈述或者重大遗漏，KDDI将会依照与上市公司于2017年2月17日签订的《股权购买协议》中条款的约定向上市公司承担相关的损失赔偿责任。|

（二）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|KDDI|1、标的公司的核定总股本为一亿股普通股。已发行的股份为一千四百三十万股普通股。除了在卖方披露函中所述的公司以外，标的公司无其他子公司。除了标的股份、库存股、剩余股份以外，标的公司的总股本中并无其他已发行的或尚在流通的股份或其他股票证券，且卖方为标的股份的经记录并受益的所有人。标的公司并无任何尚未行使的期权，或任何其它使其负有发行、出售或回购任何股份或其他股权之义务的权利的一方。2、 卖方是标的股份的唯一合法及获益的所有人，并对其有独有的处置权，包括根据本协议向买方出售该标的股份。卖方在获得该股份时已支付了全部的对价，且标的股份上并无所有权或任何其它权益的第三方权利主张或第三方权利主张的空间。标的股份上并无任何担保权益、任何第三方权利或主张，或限制，亦不存在任何司法或仲裁程序（包括冻结、扣押或其它限制性法令）。在交割时，买方将获得对于标的股份的完整的、良好的，具有市场价值的权利，而不存在任何担保权益。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|KDDI|卖方同意，未经买方事先书面同意，在《股权购买协议》签订之日起十二个月内，不会、并促使其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的公司设有节点的所有国家（法域），包括但不限于韩国、日本、中国、俄罗斯、香港、美国、英国以及新加坡，代表任何人从事内容分发业务，或其它与标的公司从事的业务相同或类似的业务。卖方、其子公司或关联公司在任何地方转售与标的公司业务相竞争的产品和服务不被禁止或限制；卖方从事任何合并或收购交易，或在该交易后经营任何公司（只要该交易的最初的目的不是为了规避卖方前述的|

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|||义务，且交易的目标公司并不主要从事前述业务，且倘若目标公司从事前述业务，该业务的运营产生的年收入不超过目标公司年度总收入的25%）不被禁止或限制。|
|上市公司实际控制人|刘成彦先生、陈宝珍女士|1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，在本人持有网宿科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与网宿科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。4、本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。|

（四）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|上市公司实际控制人|刘成彦先生、陈宝珍女士|1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与网宿科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与网宿科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与网宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在网宿科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保网宿科技及其股东的利益不受损害。2、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。|

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（五）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|上市公司实际控制人|刘成彦先生、陈宝珍女士|在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与网宿科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响网宿科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害网宿科技及其他股东的利益，切实保障网宿科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|

（六）关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|KDDI|1、卖方是一家日本股份公司，在日本法律下正式成立并良好有效存续，拥有所有必要的权力以拥有、出租及经营其财产，以及经营其当前业务。2、每一标的公司成员均在其相应法域下正式成立并良好存续，拥有所有必要的权力以拥有、出租及经营其财产，以及经营其当前业务。每一标的公司成员均已在其相应的，拥有、出租或经营其财产的特点或地点所属法域下获得充分的经营资格或许可并良好存续，或对其从事的业务而言该资质、许可或良好存续状态是必要的。3、卖方、标的公司未提出任何破产程序的请求，亦未有任何第三方向卖方或标的集团公司提出任何破产程序请求。不存在可能导致卖方，或就卖方知道的而言，导致标的公司，进入破产程序的可能的请求。4、就卖方所知悉的而言，不存在任何正在进行的、潜在的向标的公司提起的或影响标的公司的诉讼（不适用于劳务问题、税务问题及知识产权问题）。5、就劳务问题，就卖方所知悉的而言，不存在潜在的罢工、停摆、放缓或停工，偶然的劳务问题责任，违反任何相应的劳动法律法规的情形，未能遵守任何劳动相关的法律法规的情形；或任何潜在的或正在发生的向标的集团公司提起的劳务相关的争议、诉讼。6、就税务问题，在交割日前，标的公司因运营而产生的所有的税款及税务责任已经（或将要）在交割时或交割前获得支付，或已经根据会计准则记录在标的集团公司的簿册及记录上。所有标的公司成员间的交易在交割日前均在正常范围内进行，没有避税的意图或实施过避税的行为。在交割日前，任何收益、已付的或已申报的税款均不会被纳税机关提出质疑。7、就标的公司拥有的知识产权而言，标的公司有权出售、对外许可，或另行转让知识产权，并已自任何及所有的第三方（包括所有标的公司的的雇员）处获得了所有的利益及权利；所有的知识产权已获妥善维护，所有相应的维护费用及续期费用已|

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|按时缴纳；所有由标的公司所有的已注册的知识产权已获得妥善注册，并具有足够的法律证明文件证明已获注册事宜。就标的公司有权使用的知识产权而言，该使用权已获妥善记录，并反映在书面的、可执行的协议及法律文件中，标的公司对该知识产权的使用权的范围足够涵盖标的公司当前经营的业务。标的公司未收到任何质疑标的公司对知识产权的使用权或所有权，或申明标的公司侵犯、滥用或有其他侵犯第三方支持产权的情形的书面通知。标的公司当前未就任何知识产权与任何第三方陷入争讼。|

（七）关于上市公司最近三年合法合规的承诺
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|承诺主体类别|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|上市公司及其现任董事、高级管理人员|1、最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、最近三年内，本公司未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚。3、最近三年内，本公司未受到过证券交易所公开谴责等处分。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
上市公司与聘请的境内中介机构均签署了《保密协议》，并对协议各方应尽的保密义务和责任进行明确的规定，相关境内中介机构同意对保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求或征得上市公司同意，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易已经本公司第三届董事会第三十五次会议决议通过，本公司独立董事也对本报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在本公司股东大会
进行表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
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公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）确保本次交易的定价公允性
本次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易的定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
本公司将单独统计并予以披露除公司董事、监事和高级管理人员,单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东的投票情况。
（六）对上市公司即期回报可能被摊薄的填补措施
按照国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并作出了相应的填补措施。
1、本次交易对公司每股收益的影响的假设前提
（1）在预测公司总股本时，仅考虑股票期权行权的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次交易前公司总股本为80,154.36万股；假设到行权期的
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股票期权全部立即行权。
（2）根据公司2017年1月13日发布的《2016年年度业绩预告》，预计2016年度归属于普通股股东的净利润较2015年增长40%-60%，本次假设公司2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润同比增长50%，即 2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 112,433.64万元；分别假设公司2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%、同比增长50%。前述对于 2017年净利润的假设包含了为支付本次交易对价所支付的银行借款利息和交易标的 CDNW公司纳入上市公司合并报表后产生的净利润。
（3）计算稀释性普通股时，假设 2017年公司股票平均市价为 2017年 2月9日的收盘价。
2、本次交易对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了2017年度扣除非经常性损益后的每股收益，具
体情况如下：
（1）情形一：公司 2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润同比增长20%
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|总股本（万股）|80,154.36|81,018.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|112,433.64|134,920.37|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.4544|1.6668|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.4410|1.6643|

（2）情形二：公司 2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润同比增长50%
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|总股本（万股）|80,154.36|81,018.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|112,433.64|168,650.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.4544|2.0835|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.4410|2.0804|

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3、关于上述测算的说明
（1）公司对2016年和2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任；
（2）本次交易完成时间仅为估计，最终以实际交割时间为准；
（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次交易尚需深圳证
券交易所的同意及上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会等政府部门的
批注或核准，能否取得批准或核准、取得批准或核准的时间及交易完成时间等
均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排
除本次交易导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注
本次交易可能摊薄即期回报的风险。
4、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力
网宿科技为中国最大的专业第三方CDN服务提供商，在国内市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率，CDNW为一家全球性的 CDN服务提供商，在国际CDN市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将通过一系列的整合措施，借助降低运营成本、技术研发和产品资源共享、客户及供应商资源共享等方式实现协同效应。具体情况请参见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，向成为全球 CDN行业领导者的目标进一步迈进”。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次交易完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
针对本次交易摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
针对本次交易摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
针对本次交易摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
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本次重组后，公司持有CDNW股权比例为97.82%，纳入公司合并报表范围。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。因而不排除在本次重组完成后的短期内公司每股收益可能出现一定幅
度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润作出保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即
期回报的风险。
十、有关标的公司财务资料的说明
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中国会计准则进行的审计工作，无法获得 CDNW按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报表及审阅报告。
CDNW管理层按照韩国国际财务报告准则编制财务报表。针对会计政策相关的差异及其对 CDNW如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司详细阅读了 CDNW相关期间的合并财务报表，对财务报表中披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，公司管理层参考了企业会计准则，针对 CDNW重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，将相关的差异及其对 CDNW如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响列示于差异情况表中，并聘请德勤会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异鉴证报告》（德师报(核)字(17)第E00016号）。
公司承诺将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经获得上市公司董事会审议通过，公司已就本次交易涉及的境外投资事宜在上海市商务委员会办理了备案手续。除此之外，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成上海市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
3、本次交易尚需国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及的境外投资的登记。
在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。
本次交易获得上述批准及授权后，需于本次交易完成交割后 30日内向韩国公平贸易委员会（The Korea Fair TradeCommission）提交本次交易涉及的企业合并报告，并向韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准、核准、备案或无异议函的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的政策、法律风险
本公司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于韩国、日本、中国、新加坡、美国等国家，本次交易仍需在交割后提交并获取韩国公平贸易委员会（The Korea Fair TradeCommission）关于本次交易涉及的企业合并报告的批准、韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行对本次交易涉及的外国投资公司的登记等审批程序。因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律、政策风险。
（三）标的资产的审计、估值风险
由于本次收购的标的资产与本公司不存在关联关系，交易对方在本次交易中采用了竞标的程序，本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产
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按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。本公司将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。本报告书引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日2016年9月30日CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值的估值风险。
（四）本次交易内幕信息泄露的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、整合风险
本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在韩国、日本、中国、新加坡、美国等全球多个国家，上市公司与标的资产在企业文化、商业习惯、经营模式、公司治理、监管环境、政策法规等方面存在一定差异，上市公司短期内不会对标的资产的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，为充分发挥上市公司与标的资产联动效应、协同效应及整合后的规模效应，上市公司和标的资产仍需在客户资源、采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面进行有效整合。
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由于上市公司与目标公司在企业文化、商业习惯、经营模式、公司治理、监管环境、政策法规等方面存在差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
三、标的公司经营风险
（一）市场竞争风险
近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为 CDNW带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而 CDNW无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（二）海外业务管理的风险
本次交易标的业务和资产分布在韩国、日本、中国、新加坡、美国等多个国家，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
（三）优质客户流失的风险
目前CDNW服务的客户约为1,300余家，在业内积累了丰富的优质客户资源。
但随着客户对于内容加速服务、云安全、云应用要求的不断提升，CDNW若不能在产品研发上保持进步以满足客户的需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。
四、标的公司财务风险
（一）毛利率下降的风险
报告期各期内，CDNW的毛利率分别为57.92%、54.54%和51.54%，毛利率水平总体处于较高水平，但呈现下降趋势。报告期内 CDNW毛利率下降一方面由于内容加速业务竞争激烈，另一方面由于 2016年韩国上调带宽价格，激烈的市场竞争使得无法将上涨的成本转嫁给客户，进一步压缩了毛利率。如果未来市场竞争进一步加剧，或者运营成本进一步上涨，则未来 CDNW存在毛利率进一步下滑
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的风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）外汇风险
本次收购的标的公司 CDNW的业务遍布韩国、日本、中国、新加坡、美国等多个国家，日常运营中涉及韩元、美元、日元、新加坡元等多种交易币种，本次交易完成后，CDNW将成为本公司的控股子公司，将纳入本公司的合并报表范围，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着韩元、美元、日元、新加坡元等币种之间汇率的不断变化，如果公司未能及时安排汇率波动对冲工具，可能给公司未来运营及经营成果带来汇兑风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股票价格波动风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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目 录
公司声明 .................................................................... 2交易对方声明 ................................................................ 3重大事项提示 ................................................................ 4一、本次交易方案概述 ........................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ................................................... 5三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ........................... 6四、本次交易未构成关联交易 ..................................................... 7五、标的公司估值和作价情况 ..................................................... 7六、本次交易对上市公司的影响 ................................................... 7七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序 ............................. 9八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................ 10九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 14十、有关标的公司财务资料的说明 ................................................ 19重大风险提示 ............................................................... 20一、与本次交易相关的风险 ...................................................... 20二、整合风险 .................................................................. 21三、标的公司经营风险 .......................................................... 22四、标的公司财务风险 .......................................................... 22五、其他风险 .................................................................. 23目录 ..................................................................... 24释义 ..................................................................... 28一、普通术语 .................................................................. 28二、专业术语 .................................................................. 30第一节本次交易概述 ........................................................ 33一、交易背景 .................................................................. 33二、本次交易的目的 ............................................................ 37三、本次交易的具体方案 ........................................................ 41四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联交易 ...................... 41五、本次交易已履行的决策过程和批准情况 ........................................ 42六、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 43第二节上市公司基本情况 .................................................... 44一、上市公司概况 .............................................................. 44二、上市公司主要历史沿革情况 .................................................. 44三、上市公司股权结构 .......................................................... 48四、控股股东及实际控制人 ...................................................... 48五、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................ 51
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六、上市公司对外投资情况 ...................................................... 51七、主营业务情况 .............................................................. 52八、公司主要财务指标 .......................................................... 52九、最近三年重大资产重组情况 .................................................. 54十、最近三年合法合规情况 ...................................................... 54十一、本次交易的其他相关主体 .................................................. 54第三节交易对方的基本情况 .................................................. 56一、CDNW股东基本情况 ......................................................... 56二、交易对方有关情况说明 ...................................................... 59第四节交易标的基本情况 .................................................... 60一、标的公司基本情况 .......................................................... 60二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 74三、主营业务发展情况 .......................................................... 82四、标的公司主要财务数据 ...................................................... 97五、会计政策及相关会计处理 .................................................... 97六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ............ 99七、债权债务转移情况 .......................................................... 99八、重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................. 99九、标的公司具备持续经营能力 ................................................. 100第五节交易标的估值情况 ................................................... 101一、估值基本情况 ............................................................. 101二、估值方法及思路 ........................................................... 102三、估值假设 ................................................................. 123四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 ............................. 123五、独立董事意见 ............................................................. 124第六节本次交易合同的主要内容 ............................................. 126一、合同主体、签订时间 ....................................................... 126二、交易价格及定价依据 ....................................................... 126三、支付方式 ................................................................. 126四、先决条件 ................................................................. 127五、交割前的安排 ............................................................. 127六、交割 ..................................................................... 128七、出售选择权 ............................................................... 129八、与资产相关的人员安排 ..................................................... 129九、适用法律 ................................................................. 130十、违约责任 ................................................................. 130十一、协议的终止 ............................................................. 130第七节本次交易的合规性分析 ............................................... 132一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................. 132二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规
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定的说明 ..................................................................... 137三、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ....................................... 138第八节董事会讨论与分析 ................................................... 140一、本次交易前上市公司财务状况及盈利能力分析 ................................. 140二、标的资产所处行业特点和经营情况 ........................................... 147三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析 ............................... 163四、本次交易对上市公司的影响 ................................................. 185第九节财务会计信息 ....................................................... 191一、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明及国内审计机构出
具的鉴证报告 ................................................................. 191二、关于CDNW会计政策与企业会计准则的差异情况表 .............................. 194三、标的公司最近两年一期的财务报表 ........................................... 235第十节同业竞争和关联交易 ................................................. 237一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................. 237二、本次交易对关联交易的影响 ................................................. 238第十一节本次交易对公司治理机制的影响 ..................................... 245一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ......................................... 245二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................... 249第十二节风险因素 ......................................................... 251一、与本次交易相关的风险 ..................................................... 251二、整合风险 ................................................................. 252三、标的公司经营风险 ......................................................... 253四、标的公司财务风险 ......................................................... 253五、其他风险 ................................................................. 254第十三节其他重要事项 ..................................................... 255一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 255二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................... 255三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................... 264四、停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................................... 264五、股票交易自查情况 ......................................................... 264六、关于利润分配政策及现金分红规划 ........................................... 270七、对股东权益保护的安排 ..................................................... 277八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ....................................... 282第十四节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............... 283一、独立董事意见 ............................................................. 283二、独立财务顾问意见 ......................................................... 285三、法律顾问意见 ............................................................. 286
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第十五节相关中介机构 ..................................................... 287一、独立财务顾问 ............................................................. 287二、法律顾问 ................................................................. 287三、会计师事务所 ............................................................. 287第十六节董事及相关中介机构声明 ........................................... 288第十七节备查文件 ......................................................... 294一、备查文件 ................................................................. 294二、备查文件查阅时间 ......................................................... 294三、备查地点及备查方式 ....................................................... 294
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释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、网宿科技|指|网宿科技股份有限公司|
|香港网宿|指|香港网宿科技有限公司，Hong Kong Wangsu Science &Technology|
|交易对方、卖方、KDDI、KDDI公司|指|KDDI Corporation|
|标的公司、目标公司、CDNW、CDNW公司|指|CDNetworks Co., Ltd.|
|交易标的、标的资产、标的公司股权|指|KDDI 持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份。CDNW 共发行14,300,000股股份，其中KDDI持有12,149,768股，小股东合计持有270,764股，CDNW持有1,879,468股（库存股）。KDDI所持CDNW公司股份占CDNW公司发行在外流通股（不含库存股）的比例为97.82%。|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|网宿科技以现金方式收购CDNW公司12,149,768股股份的行为|
|CDNW美国|指|CDNetworks Inc.|
|CDNW日本|指|CDNetworks Japan Co.,Ltd|
|CDNW香港|指|CDNetworks Asia Pacific Limited|
|CDNW英国|指|CDNetworks Europe Co.,Ltd|
|CDNW新加坡|指|CDNetworks Singapore Pte.,Ltd|
|CDNW上海|指|僖迪网络科技（上海）有限公司，CDNetworks ShanghaiOffice|
|北京同兴万点、北京同兴|指|同兴万点（北京）网络技术有限公司,TXNetworks Beijing|
|天津同兴万点|指|天津同兴万点网络技术有限公司,TXNetworks Tianjin|
|昌讯顺通、北京昌讯|指|北京昌讯顺通管理咨询有限公司,Bei'an Company|
|香港申嘉|指|香港申嘉科技有限公司，HongKongSeaga TechnologyLimited|
|绿色云图|指|深圳绿色云图科技有限公司|
|绿星云|指|绿星云科技（深圳）有限公司|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师事务所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|境外律师|指|本次交易中网宿科技所聘请的境外法律顾问，包括韩国法律顾问 Barun Law LLC、日本法律顾问 Atsumi & Sakai、英国法律顾问 Mills & Reeve LLP、美国法律顾问 TaftStettinius & Hollister LLP|
|德勤会计师、德勤会计师事务所|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师瑞华、瑞华会计师事务所、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|毕马威咨询|指|毕马威企业咨询（中国）有限公司|
|标的公司会计师、安永会计师事务所、安永|指|Ernst & Young Han Young|
|估值机构|指|国信证券股份有限公司|
|《法律意见书》|指|国浩律师事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》|
|《差异鉴证报告》|指|德勤会计师事务所出具的《关于CDNetworks Co., Ltd.会计政策与企业会计准则的差异情况表的鉴证报告》|
|《估值报告》|指|国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|《股权购买协议》、《SPA》|指|网宿科技全资子公司香港网宿与交易对方于 2017 年 2 月17 日签署的《股权购买协议》（《Share PurchaseAgreement》）|
|过渡期间|指|自《SPA》签署日起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|交割日|指|指上市公司与交易对方完成标的资产、现金价款交付的日期|
|估值基准日、基准日|指|2016年9月30日|
|最近两年一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-9月|
|最近两年|指|2014年度、2015年度|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案）》|
|中国企业会计准则、企业会计准则|指|中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则，包括截止2016年12月31日生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定|
|KIFRS|指|韩国国际财务报告准则，Korean International FinancialReporting Standards|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|《网宿科技股份有限公司章程》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、万元|

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二、专业术语
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|互联网业务平台|指|由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及软硬件系统设施组成的平台，为互联网内容提供商、互联网游戏服务商、电子商务服务商等各类网站提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务。|
|CDN|指|Content Delivery Network，内容分发网络。指通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。|
|IDC|指|Internet Data Center，互联网数据中心，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企事业单位、政府机构、个人提供服务器托管、租用业务以及相关增值等方面的全方位服务。|
|CDN服务提供商|指|利用 CDN 技术，为网站提供内容分发、网络加速等服务的公司|
|ZB|指|流量单位，1ZB=1000EB|
|EB|指|流量单位,1EB=1000PB|
|PB|指|流量单位,1PB=1000TB,1TB=1000GB|
|思科VNI|指|VisualNetworkingIndex，思科公司每年发布的视觉网络指数|
|IDC服务提供商|指|提供互联网数据中心服务的公司|
|ISP|指|Internet Service Provider，互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。ISP是经国家主管部门批准的正式运营企业，享受国家法律保护。|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务|
|VPN|指|Virtual Private Network，虚拟专用网络，是虚拟出来的企业内部专线，可以通过特殊的加密的通讯协议在连接到Internet 上的位于不同地方的两个或多个企业内部网之间建立一条专有的通讯线路，就好比是架设了一条专线一样，但是它并不需要真正的去铺设光缆之类的物理线路。|
|主机托管|指|客户自行采购主机服务器,并安装相应的系统软件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务器，实现WEB+FTP+MAIL+DNS等全部网络服务功能。这种业务方式可以节省高昂的专线及网络设备费用，同时享有数据中心充足的网络带宽资源、电信级高标准的机房设备、环境及服务，并具有独立IP地址。|
|Cache|指|缓存|
|ICP|指|Internet Content Provider，互联网内容提供商|
|网络设备|指|CDN、IDC拓扑结构中所需的服务器、交换机、路由器、防|

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|||火墙等设备及其它配件|
|云计算|指|根据NIST（美国国家标准与技术研究院）的定义，云计算是一种能够通过网络以便利的、按需付费的方式获取计算资源（包括网络、服务器、存储、应用和服务等）并提高其可用性的模式，这些资源来自一个共享的、可配置的资源池，并能够以最省力和无人干预的方式获取和释放。|
|4G|指|the 4th Generation communication system，第四代通信系统|
|互联网+|指|利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。|
|DNS|指|“Domain Name System”，域名系统，是因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，使用户无需记住复杂的IP数串，更方便的访问互联网。|
|DDoS|指|“Distributed Denial of Service”，拒绝服务攻击，一种利用合理的服务请求来占用过多的服务资源，从而使合法用户无法得到服务响应的一种网络攻击手段。|
|IaaS|指|“Infrastructure-as-a-Service”，架构即服务。向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络组件。|
|PaaS|指|“Platfrom-as-a-Service”，平台即服务。是把服务器平台作为一种服务提供的商业模式|
|SaaS|指|“Software-as-a-Service”，软件即服务。是一种厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商服务的一种商业模式|
|Web 2.0|指|Web 2.0的概念始于2004年召开的“Web 2.0论坛”，是相较于过去由网站向用户单向提供信息的模式而提出的新概念。Web 2.0 网站通常在设计时更为关注用户交互，并且鼓励用户主动参与到互联网内容的创建过程中去。|
|P2P|指|对等网络（Peer to Peer），主要应用在网络上人的交流、文件交换、分布计算等方面。P2P 直接将人们联系起来，让人们通过互联网直接交流。|
|流媒体|指|采用流式传输的方式在互联网上播放的媒体格式，又称流式媒体，是指商家用一个视频传送服务器把节目当成数据包发出，传送到网络上。用户通过解压设备对这些数据进行解压后，节目就会像发送前那样显示出来。流媒体技术广泛用于多媒体新闻发布、在线直播、网络广告、电子商务、视频点播、远程教育、远程医疗、网络电台、实时视频会议等互联网信息服务等方面。|

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|静态网页|指|URL 中不含“？”和输入参数的网页，包括*.htm、*.html、*.shtml、*.txt、*.xml 等|
|网络防火墙|指|一个位于计算机和它所连接的网络之间的软件。计算机流入流出的所有网络通信均要经过此防火墙。防火墙对流经它的网络通信进行扫描，这样能够过滤掉一些攻击，以免其在目标计算机上被执行；防火墙还可以关闭不使用的端口；而且它还能禁止特定端口的流出通信，封锁特洛伊木马；防火墙可以禁止来自特殊站点的访问，从而防止来自不明入侵者的所有通信。|
|VIE|指|可变利益实体,Variable Interest Entities|
|EBITDA|指|息税折旧摊销前利润,Earnings Before Interest, Taxes,Depreciation and Amortization|
|LTM|指|过去12个月,Latest Twelve Months|

特别说明：1、本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成;
2、如无特别说明，本报告书中列示的韩元外币金额按以下原则折算：中国外汇交易中心自2016年6月27日起公布人民币/韩元汇率中间价，在此之前无官方公布的人民币/韩元中间价。中国外汇交易中心公布的人民币兑韩元汇率中间价形成方式为：交易中心于每日银行间外汇市场开盘前向银行间外汇市场相应币种的做市商询价，将做市商报价平均，得到当日人民币兑韩元汇率中间价。因此根据Bloomberg（彭博财经）查询到的做市商每日人民币/韩元平均报价，计算出历史汇率。报告期各期末，人民币兑韩元汇率分别为176.06、180.90及164.94；报告期各期，人民币兑韩元平均汇率分别为170.88、179.93、176.25。
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第一节本次交易概述
一、交易背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组提高产业竞争力、增强资源配置效率，实现公司快速发展
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出逐步减少行政审批、提高审批效率、优化政策环境、发挥市场机制，推进并购重组市场化改革，并提出落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。2014年5月8日，国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出以发展多层次股票市场、规范发展债券市场、扩大资本市场开放为主要任务，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015年 8月 31日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出大力推进上市公司并购重组市场化改革，全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性；也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率；推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。
国家陆续出台的利好政策有力促进了我国上市公司成功并购优质标的，实现公司快速发展。
（二）全球互联网行业蓬勃发展，互联网用户及互联网流量持续增长
近二十年来，全球互联网行业快速增长，互联网用户渗透率不断提高，据国际电联统计，2016年全球互联网网民总规模已达 34亿，网络渗透率达47.1%。
国际电联提出的2020年目标互联网渗透率将要达到60%，仍存在较大发展空间。
其中，随着手机用户的普及，移动互联网用户在快速普及。截止 2015年12月，
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全球手机用户规模接近 71亿人，占总人口规模的98.3%，移动用户基本已实现对全球人口的覆盖，增速开始逼近人口自然增速。在 2016年全球 34亿互联网用户中，移动互联网用户约占六成2。
随着 PC互联网及移动互联网用户的增加，游戏、视频、社交软件等各类互联网应用的层出不穷，互联网流量也在快速增长。根据思科 VNI的预测，2015-2020年全球互联网总流量将稳定增长，2015年全球互联网流量为 72.5EB/月，到2020年全球互联网流量预计增长到194.4EB/月，复合增长率达22%。2020年全球互联网流量大约是2005年的95倍左右。
（三）互联网行业蓬勃发展极大促进了 CDN需求增长
互联网基础设施的高速发展和普及在带动数据流量大幅增长的同时也使得网络结构愈发复杂，互联网经济兴起带来的互联网内容和应用不断创新和发展对互联网传输能力提出了更高的要求。此外，互联网内容资源在地域上以及在网络运营商之间的不均衡分布也增加了互联网数据传输的负担。互联网行业日新月异的变化使得互联网基础设施的建设速度始终难以跟上互联网应用、内容高速发展的需要。
在此背景下，CDN成为了解决互联网传输瓶颈问题的关键解决方案。CDN技术的内涵在于通过技术手段实现对互联网资源的集约式使用和优化配置，减少数据的重复传输和低效率传输，从而实现在同等互联网基础设施条件下更加快速的数据传输与交互。随着互联网的快速发展，创新应用不断涌现，CDN技术的内涵和外延也不断扩张。为了满足客户对各类互联网应用和内容差异化的使用特征及庞大的访问需求，CDN逐渐由最初的静态缓存结合动态路由优化转化成为依托大规模网络传输与计算资源平台，利用各种加速应用技术所形成的综合解决方案。
对互联网资源的高效利用和优化配置是一项长期、持续的需求，随着互联网规模的不断扩大和结构愈发复杂，对CDN的需求将更为强烈。CDN不仅仅是互联网特定发展阶段解决传输瓶颈问题的有效技术手段，更是日益复杂的互联网体系的有机组成部分和重要环节。在互联网持续繁荣的大背景下，CDN行业依然具备巨大的市场空间和增长潜力。根据中国信息通信研究院发布的报告以及Marketsandmarkets发布的数据显示，全球2010年至2014年间的CDN市场复合年增长率为26.3%，2014年达到 37.1亿美元，2015年市场规模达到了 49.5亿
2数据来源：中国信息通信研究院，《互联网发展趋势报告（2017年）》
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美元，同比增长33.4%。根据研究机构 MicroMarketMonitor的数据，全球 CDN市场规模预计将从 2014年的 37.03亿美元上升至 2019年的 121.64亿美元，超过50%的互联网流量将通过CDN进行加速。在互联网行业快速发展的背景下，CDN行业内具有技术、规模及品牌优势的公司将充分享受行业红利。
（四）CDNW在全球 CDN行业拥有较强的竞争地位
CDNW主营业务为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，为一家全球性的CDN服务提供商。CDNW于2000年5月在韩国成立，已拥有超过十六年的 CDN研发及服务经验，在国际市场的激烈竞争中，CDNW逐步树立起全球化的运营体系、资源、客户、营销、研发及品牌优势，具体情况如下：
1、全球化的运营体系
CDNW总部位于韩国，在日本、美国、英国、中国、中国香港、新加坡设有子公司，为一家全球性的CDN服务提供商。CDNW搭建了较为完善的全球性的CDN运营体系，CDN运营体系覆盖了亚洲、美洲、EMEA（欧洲、中东、非洲）等地区。
根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，CDNW为全球较大的 CDN服务提供商之一。CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国、日本 CDN市场处于领先的位置，在韩国CDN行业排名第一，在日本CDN行业位于前三位。
2、资源优势
目前 CDNW在全球已部署了 180余个节点，覆盖 49个国家的 98个城市，最大可支持物理带宽4.2T。CDNW在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的CDN节点布局，具体情况如下：
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|区域|CDN节点数量|
|东亚|84|
|东南亚|26|
|美洲|26|
|俄罗斯|20|
|欧洲|16|
|中东|10|
|非洲|5|
|总计|187|

附注1：以上 CDN节点数量为 2016年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整
等原因而发生变动。
2、东亚区域包括韩国、日本、中国等6个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、
柬埔寨、新加坡等10个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等8个国家。欧
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洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等12个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克斯坦。中东区域包括伊拉克、土耳其等8个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。
通过广泛分布的 CDN加速节点，CDNW可以为客户提供全球范围内的网络加速服务，尤其可以为客户提供全球与中国之间的跨境业务提供一流的加速服务，协助全球客户应对来自中国地区访问流量的增长。另外，在云安全方面, CDNW在全球有 6个主要流量清洗点和 5个备份流量清洗点，拥有 300G的清洗能力，可以为客户提供有效的抗DDoS攻击。
3、客户优势
良好的产品技术与服务为CDNW打下了坚实的客户基础。目前，CDNW客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等行业，CDNW服务的客户超过 1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司。在客户中间建立起的良好品牌形象使得CDNW与客户合作的平均期限超过五年，为CDNW业务的持续稳定发展以及新业务、新技术的持续研发创新提供了坚实的基础。
4、营销优势
CDNW拥有较为成熟的全球化营销体系，销售团队由约 140名经验丰富的销售人员组成。韩国总部的销售部门负责战略性大客户的销售工作及制定市场营销策略，子公司及办事处的销售人员分别负责其所在区域及周边区域的销售工作。
各区域的销售团队包括销售副总裁、项目负责人、售前及售后支持团队，为客户实现业务咨询、业务受理、故障申报、技术支持、计费结算和7×24小时即时响应等一站式服务提供了极大的便利。通过构建完善的营销网络体系，CDNW服务的客户已超过1,300余家，与客户建立起了长期稳定的合作关系，与客户平均合作时间超过五年。
5、研发优势
CDNW致力于将互联网变得更为高效、安全及可靠。自成立以来，CDNW即注重技术研发工作，不断加大研发投资力度，扩充专业研发队伍。经过坚持不懈的研发创新，CDNW已经形成了包括动态加速、静态加速、视频加速在内的完备技术体系。CDNW研发优势还体现在其拥有较为完整的产品线，除CDN服务外，CDNW还向客户提供云安全、云应用等云服务和全球视频会议系统整体解决方案，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。除了传统的研发团队之外，CDNW还拥有WebEvolution实验室，通过对业界先进技术的调查与研究，成功转化为
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CDNW的研发成果。
6、品牌优势
CDNW于2000年5月在韩国成立，在CDN服务领域已精耕细作超过十六年。
根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，CDNW为全球较大的 CDN服务提供商之一。CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国 CDN行业排名第一，在日本 CDN行业位于前三位。CDNW品牌在国际上有较好的知名度，较高的品牌认知度为其未来开拓业务奠定了良好的基础。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有助于构建全球化的 CDN运营体系，完善全球 CDN节点布局，快速推进公司的国际化布局
1、本次交易有助于构建全球化的 CDN运营体系
经过近十年的发展，网宿科技在CDN服务领域积累了丰富的客户资源，技术储备以及CDN节点资源，已经成为中国最大的专业第三方 CDN服务提供商。根据IDC出具的《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额的40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。为进一步提高自身在全球CDN行业的地位，网宿科技在推进业务国际化方面已经进行了充分的商业尝试和初期准备，相继在美国、马来西亚、爱尔兰和印度开设了子公司，初步建立了一定数量的海外 CDN加速节点，2016年公司非公开发行募集资金近36亿元，其中10.68亿用于海外CDN项目的建设。
网宿科技目前已在中国境内及部分境外地区拥有较为完善的CDN业务运营体系，可充分满足中国境内外客户在境内的 CDN加速业务以及境内客户在部分境外地区的CDN加速业务，但为境内外客户在全球提供CDN加速服务的能力有待进一步加强。
得益于互联网用户和设备数量持续增长、宽带速度不断提高以及视频浏览量的快速攀升，全球互联网流量将不断增长。CDN作为互联网的有机组成部分，随着全球互联网流量的增长及CDN渗透率的不断提高，全球CDN市场规模未来将保持快速增长。根据 PRWeb网站发布的 micromarketmonitor相关报告，全球 CDN市场规模预计将从 2014年的 37.034亿美元增长到 2019年的 121.637亿美元，
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年复合增长率为26.9%。其中北美CDN市场规模预计将从2014年的23.741亿美元增长到2019年的76.284亿美元，期间营收年复合增长率为26.3%；拉丁美洲CDN市场规模预计将从2014年的3.153亿美元增长到2019年的8.219亿美元，期间营收年复合增长率为21.1%；欧洲 CDN市场规模将从 2014年的 3.479亿美元增长到 2019年的 9.694亿美元，期间营收年复合增长率为22.7%；亚太地区CDN市场规模预计将从2014年的4.559亿美元增长到2019年的23.02亿美元，期间营收年复合增长率为38.2%。
为进一步提高自身在全球CDN行业的地位，网宿科技在保持中国CDN市场领先地位的同时，抓住全球CDN市场增长的机遇，迅速提高在全球CDN行业的市场份额，快速推进国际化布局是必然的选择。
本次交易为公司国际化战略的重要组成部分。本次收购的标的 CDNW为一家全球性的CDN服务提供商，拥有全球化的CDN运营体系，在韩国、日本、美国、中国、英国、新加坡等多个国家设立了子公司及办公室，服务的客户已超过1,300余家，目前在全球已部署了180余个节点，拥有4.2T储备带宽，覆盖49个国家的98个城市。本次交易完成后，网宿科技可借助CDNW的销售网络和服务网络形成全球范围内的CDN运营体系及高效加速网络，为实现CDN业务的全球化提供了重要的前提条件。
2、本次交易有助于完善网宿科技全球 CDN节点布局
目前网宿科技的CDN业务主要位于中国，在其他国家或地区的CDN节点占比较少。CDNW目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的98个城市，具体情况如下：
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|区域|CDN节点数量|
|东亚|84|
|东南亚|26|
|美洲|26|
|俄罗斯|20|
|欧洲|16|
|中东|10|
|非洲|5|
|总计|187|

附注1：以上 CDN节点数量为 2016年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整
等原因而发生变动。
2、东亚区域包括韩国、日本、中国等6个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、
柬埔寨、新加坡等10个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等8个国家。欧
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洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等12个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克斯坦。中东区域包括伊拉克、土耳其等8个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。
根据上表，CDNW在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的 CDN节点布局。通过本次收购，公司可以快速获得 CDNW在日本及韩国的CDN节点布局，完善在非洲、中东、南美、欧洲、俄罗斯等地区的CDN节点布局，将网宿科技的海外自建节点与 CDNW的节点相结合，构建覆盖全球的 CDN节点，为实现CDN业务的全球化奠定较为坚实的资源基础。
综上，网宿科技可通过本次并购作为重要手段，借助 CDNW的销售网络和服务网络形成全球范围内的CDN运营体系及高效加速网络，快速完善公司在亚洲、非洲、中东、南美、欧洲、俄罗斯等国家或地区的 CDN节点布局，为实现 CDN业务的全球化提供前提条件，奠定资源基础，大大节约公司业务全球化的时间，迅速扩大网宿科技在全球CDN行业的市场份额，实现网宿科技在全球CDN市场的跨越式发展。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，向成为全球 CDN行业领导者的目标进一步迈进
网宿科技为中国最大的专业第三方CDN服务提供商，在国内市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率，CDNW为一家全球性的 CDN服务提供商，在国际CDN市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将通过一系列的整合措施，借助降低运营成本、技术研发和产品资源共享、客户及供应商资源共享等方式实现协同效应。
1、降低运营成本
网宿科技与标的公司的主营业务相同，均为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务。本次交易完成后，短期内上市公司将不会对标的公司的组织架构等进行重大调整，其资产、业务、人员将保持相对稳定。为降低运营成本，提高效率，未来上市公司将对双方的研发、产品及运维部门等进行优化。再者，本次收购完成后双方将对CDN节点统一规划，对覆盖地区重复或接近的 CDN节点进行优化，在保证加速效果的前提下有效降低运营成本。另外，网宿科技美国子公司与CDNW美国子公司、网宿科技的马来西亚子公司与CDNW位于新加坡的子公司、网宿科技与 CDNW中国的子公司进行销售和渠道整合，通过销售和渠道资源共享实现运营成本的降低。
2、技术研发和产品资源共享
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自成立以来，网宿科技即注重技术研发工作，经过坚持不懈的研发创新，已经形成了完备的技术体系，在WSA动态加速技术、负载均衡技术、高防智能DNS、路由优化技术、多路传输技术、TCP加速技术、高性能防火墙、内核优化技术等技术领域均取得了突破，达到或超过国际一流CDN厂商水平，同时还根据互联网的发展趋势，继续在云计算、移动互联网、企业应用加速平台等领域开展技术研发和产品开发，能够充分满足客户多样化的需求。CDNW在韩国总部拥有 180人左右的技术团队，在动态内容加速等领域具有较强的优势，在云安全、云应用、视频会议技术等领域已经有一定的技术积累。本次收购后，双方可实现全球研发资源的共享，提升研发效率和效益。
双方将对各自产品进行整合和相互借鉴，相互向自身客户推广对方具有优势的产品，提升双方产品应用的空间及收入水平。例如：直播业务是网宿科技近年业务增长的驱动因素之一，本次交易后，公司可以向 CDNW现有韩国、日本等国家的客户推广直播加速业务，提高CDNW产品的丰富程度；CDNW的全球视频会议系统可以借鉴并整合到网宿科技产品体系中；另外还可以结合流媒体产品在韩国本土的节点及带宽优势，优化韩国主播推流至国内的效果，强化国内直播平台业务。
3、利用 CDNW品牌的国际知名度为开拓国际业务奠定良好的基础
CDNW于 2000年 5月在韩国成立，在 CDN服务领域已精耕细作超过十六年,目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的 98个城市，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业，服务的客户已超过1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司，已从一家韩国本土的 CDN服务提供商发展成为全球性的 CDN服务提供商，CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国、日本 CDN市场处于领先的位置，在韩国CDN行业排名第一，在日本CDN行业位于前三位。CDNW的品牌在国际CDN行业已上拥有较高的知名度，较高的品牌认知度将为网宿科技未来开拓国际业务奠定良好的基础。
4、客户及供应商资源共享
客户资源方面，目前网宿科技服务的客户数量近3,000家，覆盖了包括大型互联网企业、政府部门、企事业单位、移动互联网企业以及网络运营商在内的不
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同业务类型、不同层次业务需求的客户。CDNW的服务的客户已超过1,300余家，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业。本次交易后，双方将共通过共享客户资源的方式实现收入最大化。
供应商资源方面，本次收购可以加强网宿科技在海外的供应商资源储备，通过 CDNW采购团队加强与运营商的合作关系，缩短采购周期，提高采购效率，通过批量采购降低平均采购成本。
（三）提升上市公司的整体规模和盈利能力
CDNW为一家全球化的 CDN服务提供商，在国际 CDN市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将在CDN节点资源、客户服务能力、技术研发、供应商资源、品牌等方面形成优势互补。通过本次收购，公司可以快速获得日本及韩国CDN市场、打开欧洲CDN市场，实现海外市场的进一步扩展，大大节约公司业务全球化的时间，形成全球范围内的高效加速网络及运营体系，快速完善公司的国际化布局，增强公司国际竞争力，进一步巩固和加强公司的行业地位，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，有助于实现股东价值最大化。
三、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买CDNW的97.82%权益。本次交易具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联交易本次交易的交易价格为211亿日元（按照2017年2月17日中国外汇交易中心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币127,492.53万元）。另外，2017年2月16日，香港网宿与CDN-VIDEO LLC公司的股东CDN-Invest、Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及 Zibrova Lidiya Sergeevna共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以 4.305亿卢布的对价（按照 2017年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元）购买 CDN-VIDEO LLC公司70%股权。CDNW公司与CDN-VIDEOLLC公司业务范围相近，因此在计算本次
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交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|CDNW97.82%股权（本次交易）|CDN-VIDEO LLC公司70%股权|累计计算金额|上市公司|指标占比|
|资产总额|127,492.53|5,163.36|132,655.89|350,573.77|37.84%|
|资产净额|127,492.53|5,163.36|132,655.89|250,309.06|53.00%|
|营业收入|61,835.06|1,779.37|63,614.43|293,166.15|21.70%|

附注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告；
附注2：CDNW97.82%股权的资产总额以CDNW2016年9月30日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以CDNW2016年9月30日账面资产净额和交易金额的较高者为准；
附注3：CDN-VIDEOLLC公司70%股权以 CDN-VIDEOLLC2016年12月31日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以CDN-VIDEOLLC2016年12月31日账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次交易购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为53.00%，达到50%以上，且交易金额超过 5,000万元。因此，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为刘成彦先生、陈宝珍女士，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
根据交易对方出具的承诺，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易已履行的决策过程和批准情况
本次交易已经获得上市公司第三届董事会第三十五次会议及香港网宿董事
会审议通过，其他已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序请参见本报告书
“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程
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序”。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司推进国际化进程，并能通过发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司未来的盈利能力，对上市公司的具体影响请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|中文名称|网宿科技股份有限公司|
|英文名称|Wangsu Science & Technology Co., Ltd|
|注册资本|78,938.4564万人民币|
|法定代表人|刘成彦|
|成立日期|2000年1月26日|
|注册地址|上海嘉定环城路200号|
|办公地址|上海市徐汇区斜土路 2899号光启文化广场 A幢 5楼|
|统一社会信用代码|91310000631658829P|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2009年10月30日|
|股票简称|网宿科技|
|股票代码|300017|
|电话|021-64685982|
|传真|021-64879605|
|邮政编码|200030|
|互联网网址|www.chinanetcenter.com|
|电子邮箱|wangsudmb@chinanetcenter.com|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司主要历史沿革情况
（一）上市公司设立及上市情况
2000年1月26日，上市公司前身上海网宿科技发展有限公司（以下简称“网宿有限”）成立，成立时注册资本 200万元，其中周艾钧出资 100万元，占注册资本的50%，陈宝珍出资 100万元，占注册资本的50%。2000年 7月 18日，网宿有限召开股东会作出决议，同意将注册资本增加至500万元。2000年10月12
日，网宿有限召开股东会作出决议，同意网宿有限注册资本由 500万元增加到
1,000万元。2007年 5月 20日，网宿有限召开股东会作出决议，同意注册资本
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由1,000万元增加到1,181.89万元。
2008年5月10日，经网宿有限股东会决议通过，网宿有限整体变更为上海网宿科技股份有限公司（以下简称“上海网宿科技”），由全体股东作为发起人，以经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2008）第 CA2-012号《审计报告》确认的网宿有限截至 2008年 3月 31日的净资产 69,558,572.30元、按 1:0.86258的比例折股（余额 9,558,572.30元转入资本公积），变更后的上海网宿科技总股本为6,000万股。2008年5月28日，上海网宿科技召开了创立大会暨第一次股东大会。2008年6月10日，上海网宿科技在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，取得了企业法人营业执照，注册号为310114000449293。
2008年 9月 27日，上海网宿科技召开 2008年第四次临时股东大会作出决议，同意向深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）等四名战略投资者发行股票 571.4286万股，上海网宿科技总股本增加至 6,571.4286万股。2009年 4月11日，上海网宿科技召开2009年第一次临时股东大会作出决议，同意向浙江联盛创业投资有限公司发行股票200万股，上海网宿科技总股本增加至6,771.4286万股。
经中国证监会证监许可[2009]1010号文批准，上海网宿科技实现首次公开发行股票并在创业板上市，共发行普通股（A股）2,300万股，发行价格为 24.00元/股，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 51,265.53万元，上海网宿科技的总股本变更为9,071.4286万股。
首次公开发行股票完成后，股权结构变更为：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|72,314,286|79.72%|
|其他内资持股|67,714,286|74.65%|
|其中：境内非国有法人持股|16,024,197|17.66%|
|境内自然人持股|27,446,716|30.26%|
|高管持股|24,243,373|26.72%|
|二、无限售条件股份|18,400,000|20.28%|
|人民币普通股|18,400,000|20.28%|
|三、股份总数|90,714,286|100.00%|

（二）上市公司上市之后股本变动情况
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1、资本公积转增股本
2010年 4月 13日，上海网宿科技召开 2009年年度股东大会，决议以 2009年末总股本 90,714,286股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），合计 9,071,428.60元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计63,500,000股。同时上海网宿科技更名为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”，“上市公司”）。2010年 5月 5日，上市公司实施了上述权益分派，总股本增至 154,214,286股。截至 2013年 12月 31日，因上市公司实施的股权激励计划之激励对象行权，上市公司总股本变更为 156,758,866股。
2014年 5月 7日，上市公司召开 2013年年度股东大会，决议以 2013年末总股本 156,758,866股为基数，每 10股派发现金股利 2元（含税），合计 31,351,773.20元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。由于上市公司股权激励行权原因，截至权益分派股权登记日，上市公司总股本增至156,914,136股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，上市公司按最新股本计算的 2013年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本156,914,136股为基数，向全体股东每10股派1.998021元现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.990104股。2014年5月19日，上市公司实施了上述权益分派，总股本增至 313,672,989股。截至 2014年 12月 31日，因上市公司实施的股权激励计划之激励对象行权，上市公司总股本变更为317,299,719股。
2015年4月13日，上市公司召开2014年年度股东大会，决议以2014年末总股本 317,299,719股为基数，每 10股派发现金股利 1.5元（含税），合计 47,594,957.85元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。由于上市公司股权激励行权原因，截至权益分派股权登记日，上市公司总股本增至317,477,052股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，上市公司按最新股本计算的 2014年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本317,477,052股为基数，向全体股东每10股派1.499162元现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增11.993290股。2015年4月22日，上市公司实施了上述权益分派，总股本增至698,236,487股。
2、股票期权激励计划
上市公司于 2011年 7月 22日召开 2011年第二次临时股东大会审议通过关
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于上市公司第一期股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象首次授予 500万份股票期权，预留50万份，首次授予日为2011年8月3日，首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。
上市公司于 2012年 8月 15日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过关于上市公司第二期股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予616万份股票期权，授予日为 2012年 8月 20日，首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。
上市公司于 2014年 8月 15日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过关于上市公司 2014年股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予 307.50万份股票期权，授予日为 2014年 8月 20日，首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。
上市公司于 2015年 8月 11日召开 2015年第五次临时股东大会审议通过关于上市公司 2015年股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予 1,459万份股票期权，授予日为 2015年 8月 27日，首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。
上市公司于 2016年 3月 18日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过关于上市公司 2016年股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予 996.40万份股票期权，授予日为 2016年 3月 24日，首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。
截至 2013年 12月 31日，上市公司当年内因第一、第二期股权激励计划行权的股票期权总数共计 2,544,580股。截至 2014年 12月 31日，上市公司当年内因第一、第二期股权激励计划已行权的股票期权总数共计 3,782,000股，2014年股票期权激励计划尚未行权。截至 2015年 12月 31日，上市公司当年内因第一、第二期及 2014年股权激励计划已行权的股票期权总数共计 9,919,706股，2015年及2016年股票期权激励计划尚未行权。截至2016年9月30日，上市公司当年内因第一期、第二期、2014年及2015年股权激励计划已行权的股票期权总数共计1024,1831股，2016年股票期权激励计划尚未行权。
3、非公开发行股票
2016年1月19日，经中国证券监督管理委员会许可[2016]129号文《关于
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核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，网宿科技向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）81,218,421股，发行价格为 43.95
元/股。2016年3月14日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本由708,166,143股增加至789,384,564股。
2016年6月20日，公司在上海市工商局完成了本次发行的工商变更登记。
因公司股权激励计划激励对象行权，截至2016年9月30日，公司总股本为799,439,112股。
三、上市公司股权结构
截至2016年9月30日，公司股权结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量|比例|
|一、有限售条件股份|280,249,104|35.06%|
|其中：首发前个人类限售股|682,594|0.09%|
|首发后机构类限售股|80,535,827|10.07%|
|高管锁定股|199,030,683|24.9%|
|二、无限售条件股份|519,190,008|64.94%|
|三、股份总数|799,439,112|100.00%|

四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人概况
截至2016年9月30日，陈宝珍女士直接持有上市公司143,041,686股，通过九泰基金-泰增战略6号资产管理计划间接持有公司股票5,688,282股，直接和间接持股比例为18.60%；刘成彦先生直接持有上市公司99,359,787股，刘成彦先生通过兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理间接持有公司股票5,244,596股，直接和间接持股比例为13.08%，陈宝珍女士和刘成彦先生直接及间接合计持有股份占上市公司股份总数的31.69%（其中，直接持股占比为30.32%）。根据刘成彦先生与陈宝珍女士签订的《一致行动人协议》，刘成彦先生与陈宝珍女士为共同控股股东、实际控制人。《一致行动人协议》签订情况如下：
刘成彦先生与陈宝珍女士于2009年4月签订了《一致行动人协议》，自协议各
方签署生效之日起计算，协议有效期为三年。陈宝珍女士和刘成彦先生二人分别
于2012年12月27日、2015年7月17日续签了《一致行动人协议》，协议有效期至2018
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年7月16日。
《一致行动人协议》约定，陈宝珍女士和刘成彦先生同意在处理有关公司经营发展、且需要经过公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。
陈宝珍女士、刘成彦先生，基本情况如下：
陈宝珍女士，身份证号：35021119430122****。1943年生，中国国籍，无永久境外居留权。1960年至1990年在福建集美大学水产学院电子仪器厂工作直至退休。2000年1月，陈宝珍投资创办了上市公司前身网宿有限，并一直保持大股东的地位。
刘成彦先生，身份证号：11010219641216****。1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学。曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999年至2000年任中国万网首席运营官；2001年加入网宿有限，任首席运营官；2005年担任网宿有限执行董事。现任上市公司董事长、总裁。
（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况
截至本报告签署之日，陈宝珍女士未控股或实际控制除上市公司及其子公司以外的其他企业，亦未投资其它企业。
截至本报告签署之日，除上市公司及其子公司之外，刘成彦先生控制的其他下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|北京网矿科技有限公司|300万元|66.67%|许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|

经核查，北京网矿科技有限公司的主营业务为网媒监测服务、新闻转载跟踪服务和网站定向搜索服务。
（三）控股股东及实际控制人持有上市公司股份的质押或其他争议情况
2015年10月22日，陈宝珍女士因参与公司2015年非公开发行股票与上海
海通证券资产管理有限公司签署了《股票质押合同》，将其持有的公司股份
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1,800,000股质押给上海海通证券资产管理有限公司，初始交易日为 2015年 10月22日，到期购回日为2016年10月21日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在上海海通证券资产管理有限公司办理了相关手续。
2016年1月7日，陈宝珍女士因认购公司2015年非公开发行股份与上银瑞金资本管理有限公司签署了《股票质押合同》，将其持有的公司股份26,960,940股质押给上银瑞金资本管理有限公司，初始交易日为 2016年 1月 7日，到期购回日为办理解除质押登记之日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在上银瑞金资本管理有限公司办理了相关手续。
2016年1月7日，刘成彦先生因认购公司2015年非公开发行股份与上银瑞金资本管理有限公司签署了《股票质押合同》，将其持有的公司股份24,481,987股质押给上银瑞金资本管理有限公司，初始交易日为 2016年 1月 7日，到期购回日为办理解除质押登记之日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在上银瑞金资本管理有限公司办理了相关手续。
2016年 3月 1日，陈宝珍女士将其所持有的上市公司部分股份办理了解除质押手续。此次解除质押的股份为陈宝珍女士于 2015年 10月 22日质押给上海海通证券资产管理有限公司的 1,800,000股上市公司股份，质押期限自 2015年 10月 22日起至 2016年 10月 21日。本次股份解除质押后，陈宝珍女士直接持有上市公司股份 150,041,686股，占公司当日总股本的21.19%；陈宝珍女士累计质押股份 26,960,940股,占其持有本公司股份总数的17.97%，占公司当日总股本的3.81%。
2016年10月28日，陈宝珍女士将其所持有的上市公司26,960,940股股票已办理了解除质押手续。此次解除质押的股份为陈宝珍女士于 2016年 1月 7日质押给上银瑞金资本管理有限公司的 26,960,940股上市公司股份，质押期限自 2016年 1月 7日起至办理解除质押登记之日。本次股份质押解除后，陈宝珍女士直接持有公司股份 143,041,686股，占公司当日总股本的17.89%。陈宝珍女士本次解除质押的股份总数为 26,960,940股，占其直接持有公司股份总数的18.85%，占公司当日总股本的3.37%。本次股份解除质押后，陈宝珍女士无质押股份。
截至 2016年 9月 30日,刘成彦先生与陈宝珍女士直接合计持有公司股份 242,401,473股（部分为限售股），占公司总股本的30.32%。陈宝珍女士通过九
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泰基金-泰增战略 6号资产管理计划间接持有公司股票 5,688,282股，刘成彦先生通过兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理间接持有公司股票 5,244,596股。陈宝珍女士无质押股份，刘成彦先生累计质押股份 24,481,987股，占刘成彦先生直接持有公司股份总数的24.64%，占公司当日总股本的3.06%。
以上股票质押式回购交易不影响刘成彦先生与陈宝珍女士对公司的实际控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。
截至本报告书签署之日，控股股东及实际控制人刘成彦先生与陈宝珍女士持有的上市公司股份不存在其他有争议的情况。
五、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为刘成彦先生与陈宝珍女士，最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况，且自公司设立以来，控股股东、实际控制人未发生变化。
六、上市公司对外投资情况
截至本报告书签署之日，网宿科技控股子公司情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|注册地|业务性质|币种|注册资本|持股比例||
|||||||直接|间接|
|1|厦门网宿软件科技有限公司|中国厦门|软件开发|人民币|1,200|100%||
|2|天津云宿科技有限公司|中国天津|资源代购|人民币|100|100%|-|
|3|深圳福江科技有限公司|中国深圳|资源代购|人民币|2,000|-|100%|
|4|南京网宿科技有限公司|中国南京|市场拓展|人民币|100|100%|-|
|5|济南网宿科技有限公司|中国济南|资源代购|人民币|2,000|100%|-|
|6|济南创易信通科技有限公司|中国济南|资源代购|人民币|100|100%|-|
|7|香港网宿科技有限公司|中国香港|境外投资平台|美元|9,778.36|100%|-|
|8|上海云宿科技有限公司|中国上海|建设研发中心|人民币|44,760.6541|50.01%|1.12%|
|9|QUANTIL,INC.|美国加州|市场拓展、技术研发|美元|100|-|97.43%|
|10|广州恒汇网络通信有限公司|中国广州|资源代购|人民币|2,000|100%|-|
|11|成都网宿科技有限公司|中国成都|市场拓展|人民币|100|100%|-|
|12|网宿科技（马来西亚）有限公司|马来西亚|市场拓展|马来西亚林吉特|100|-|100%|
|13|杭州网宿科技有限公司|中国杭州|市场拓展|人民币|100|100%|-|
|14|深圳绿色云图科技有限公司|中国深圳|建设冷油机房|人民币|3,000|100%|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|湖南网宿科技有限公司|中国长沙|市场拓展|人民币|2,000|100%|-|
|16|QUANTIL NETWORKS, INC.|美国加州|市场拓展|美元|1,000|-|100%|
|17|上海刻度科技有限公司|中国上海|增值电信|人民币|500|100%|-|
|18|太原网宿科技有限公司|中国太原|市场拓展|人民币|100|100%|-|
|19|深圳市锐网科技有限公司|中国深圳|资源代购|人民币|1,000|-|100%|
|20|香港申嘉科技有限公司|中国香港|境外业务经营|美元|1,000|-|100%|
|21|北京网宿科技有限公司|中国北京|市场拓展|人民币|6,000|100%|-|
|22|厦门网宿有限公司|中国厦门|增值电信、区域总部管理|人民币|50,000|100%|-|
|23|Quantil Technology(Ireland) Limited|爱尔兰都柏林|海外市场拓展|美元|100|-|100%|
|24|南宁小速科技有限公司|中国南宁|增值电信|人民币|100|100%|-|
|25|北京秦淮数据有限公司|中国北京|数据中心建设|人民币|6,000|-|60%|
|26|深圳市秦淮数据有限公司|中国深圳|数据中心建设|人民币|5,000|-|60%|
|27|上海网宿投资管理有限公司|中国上海|投资管理|人民币|1000|100%|-|
|28|Mileweb Technology(India)Private Limited|印度孟买|海外市场拓展|印度卢比|6,700|-|100%|
|29|厦门网宿物业管理有限公司|中国厦门|物业管理|人民币|100||100%|
|30|香港刻度有限公司|中国香港|业务开拓|美元|100|100%|-|

七、主营业务情况
上市公司主要业务是向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、互联网数据中心（IDC）服务及云服务整体解决方案。随着云计算技术的不断发展和逐渐成熟，上市公司亦积极吸收和研发相关技术、产品，实现对上市公司CDN、IDC业务的功能增强和升级，逐步推进云计算的新型业务模式。上市公司服务的客户主要包括互联网公司客户（门户网站、网络游戏网站、流媒体网站、视频网站、移动互联内容提供商等），政府和传统企业客户，网络运营商客户。
八、公司主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的 2013年度《审计报告》、2014年度《审计报告》及 2015年度《审计报告》，以及网宿科技 2016年第三季度报告，网宿科技2013年、2014年、2015年及2016年前三季度的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|809,832.64|350,573.77|197,766.05|139,134.82|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额|112,580.14|99,180.20|34,169.28|25,311.49|
|归属于母公司所有者权益|693,349.70|250,309.06|163,596.77|113,823.33|
|少数股东权益|3,902.80|1,084.51|-|-|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|322,239.05|293,166.15|191,076.71|120,499.10|
|营业利润|87,375.64|81,463.82|47,721.51|25,489.76|
|利润总额|94,144.91|87,845.22|50,140.44|26,634.59|
|净利润|91,486.37|82,955.35|48,370.02|23,711.20|
|归属于母公司所有者的净利润|91,613.74|83,134.81|48,370.02|23,711.20|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动现金流量净额|65,966.76|71,798.44|52,189.55|27,557.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-391,305.62|-91,678.57|-62,843.70|-33,818.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|337,643.63|39,780.66|-622.91|1,729.78|
|现金及现金等价物净增加额|13,624.46|20,480.12|-11,257.15|-4,639.04|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率||8.29|3.89|5.40|4.72|
|速动比率||8.02|3.82|5.35|4.55|
|应收账款周转率（次/年）||3.79|5.97|7.67|8.32|
|存货周转率（次/年）||13.15|51.17|39.07|27.96|
|每股收益（元/股）|基本|1.20|1.19|0.76|0.33|
||稀释|1.18|1.16|0.75|0.33|
|每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|基本|1.09|1.07|0.72|0.30|
||稀释|1.08|1.05|0.70|0.30|
|净资产收益率|加权平均|17.17|40.96|35.30|23.96|
|净资产收益率（扣除非经常性损益）|加权平均|15.59|36.93|35.30|22.67|
|每股净资产（元/股）||8.67|3.54|5.16|7.26|
|资产负债率（母公司）||0.14|0.22|0.16|0.18|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.83|1.01|1.64|1.76|

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九、最近三年重大资产重组情况
网宿科技最近三年未进行过重大资产重组。
十、最近三年合法合规情况
最近三年，网宿科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到过行政处罚或刑事处罚。
十一、本次交易的其他相关主体
（一）香港网宿科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|香港网宿科技有限公司|
|注册号|1432515|
|注册地址|香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼05-15室|
|注册资本|9,778.36万美元|
|法定代表人|刘成彦|
|成立日期|2010年3月18日|
|股权结构|网宿科技100%持股|

2、历史沿革
（1）2010年3月设立
网宿科技于 2010年 3月在香港设立香港网宿，法定股本为 146万美元。就此事项，网宿科技已取得商务部于 2010年 2月 24日核发的商境外投资证第3100201000046号《企业境外投资证书》。
（2）2014年4月增资
网宿科技于2014年3月公告向香港网宿增资1,000万美元，并于2014年4月 22日完成增资。增资后香港网宿注册资本增至 1,146万美元。就此事项，网宿科技已取得商务部于2014年1月13日换发的商境外投资证第3100201400010号《企业境外投资证书》。
（3）2015年8月增资
网宿科技于 2015年 6月公告向香港网宿增资 86,323,600美元，并于 2015
年8月13日完成增资。增资后香港网宿注册资本增至97,783,600万美元。就此
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事项，网宿科技已取得商务部于 2015年 7月 6日换发的商境外投资证第N3100201500428号《企业境外投资证书》。
香港网宿为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据香港法律及其公司章程规定需予解散的情形，可作为网宿科技用于支付收购对价的境外主体，具备参与本次交易的相应主体资格。
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第三节交易对方的基本情况
一、CDNW股东基本情况
上市公司本次重大资产重组的交易对方为 KDDICorporation。截至本报告
书签署之日，KDDI持有标的公司12,149,768股股份，对应97.82%的股权。根据日本 Atsumi& Sakai律师事务所出具的《尽职调查报告》，KDDI公司的具体情况如下：
（一）KDDI基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|KDDI Corporation|
|公司类型|股份公司|
|存续状态|存续|
|成立日期|1984年6月1日|
|注册证号|0111-01-031552|
|注册地址|3-2, Nishi-Shinjuku 2-chome, Shinjuku-ku, Tokyo, Japan|
|注册资本|141,851,778,300日元|
|注册股份数量|4,200,000,000股|
|上市地点|东京证券交易所|
|证券代码|9433|
|证券简称|KDDI|
|公司网址|www.kddi.com|
|公司电话|+81-3-3347-0077|

（二）股东情况
根据国浩出具的《法律意见书》，KDDI主要股东为 KyoceraCorporation、 Toyota Motor Corporation和 The Master Trust Bank of Japan,Ltd.，分别持股12.78%、11.39%和6.20%。
（三）最近三年主营业务发展情况
KDDI是一家电讯公司,公司业务分为四个部门:个人部门致力于为个人和家庭提供通信服务，包括au移动电话，光纤到户(FTTH)和有线电视(CATV)服务等；
价值部门为个人和家庭客户提供各种应用程序，视频和音乐产品，以及结算和电子货币服务；商业部门向企业客户提供各种通信服务，销售移动手机，数据中心
服务以及各种信息和通信技术(ICT)解决方案/基于云服务；全球部门向海外客户
提供各种通信服务；数据中心服务和各种通信技术解决方案/基于云服务。此外，
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司还提供呼叫中心服务等。
（四）主要财务数据
KDDI主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2016-3-31|2015-3-31|
|资产总计|39,361,377|33,465,434|28,856,096|
|负债总计|15,322,987|13,241,486|12,327,202|
|所有者权益|24,038,390|20,223,954|16,528,895|
|项目|2017年上半年|2016年|2015年|
|营业收入|14,452,471|23,582,905|24,053,689|
|营业利润|3,344,617|4,400,450|3,750,034|

附注1：KDDI会计财务年自公历4月1日起至第二年3月31日止；
附注2：数据来源：公开披露的KDDI2015年度报告、2016年度报告及2017年半年度报告，其中2016年4-9月财务数据未经审计；
附注3：KDDI以上财务数据根据历年中国外汇交易中心公布的100日元/人民币汇率换算得出。其中，2016年4月1日至2016年9月30日平均汇率为6.2794，2015年4月1日至2016年3月31日平均汇率为5.2804，2014年4月1日至2015年3月31日平均汇率为5.6331；
2016年9月30日、2016年3月31日、2015年3月31日即期汇率分别为6.5509、5.7627、5.1284。
（五）主要对外投资情况
根据KDDI披露的2016年年报（2015年4月1日起至2016年3月31日），截至2016年3月31日，KDDI主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|所属部门|所在地|主营业务|持股比例||
|||||直接|间接|
|Okinawa CellularTelephone Company|私人部门|冲绳|电信服务(au 移动电话)|52%|-|
|OkinawaTelecommunicationNetwork Co., Inc.|私人部门|冲绳|电信服务|3%|51%|
|JupiterTelecommunicationsCo., Ltd.|私人部门|东京|有线电视运营管理及广播服务|50%|-|
|J:COM West Co., Ltd.|私人部门|大阪|有线电视运营、电信及广播服务|-|93%|
|J:COM East Co., Ltd.|私人部门|东京|有线电视运营、电信及广播服务|-|100%|
|UQ CommunicationsInc.|私人部门|东京|无线宽带服务|32%|-|
|ChubuTelecommunicationsCo., Inc.|私人部门& 商业部门|爱知|电信服务|81%|-|
|KDDI financialService Corporation|价值部门|东京|信用卡服务及支付服务|90%|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Syn.Holdings, Inc|价值部门|东京|控股公司，主要控股互联网公司|91%||
|Jupiter Shop ChannelCo., Ltd.|价值部门|东京|邮购服务|5%|50%|
|KDDI Matomete OfficeCorporation|商业部门|东京|中小企业的IT技术支持服务|95%|-|
|KDDI EngineeringCorporation|其他|东京|通讯设备的构建、维护及运营|100%|-|
|KDDI Evolva Inc|其他|东京|呼叫中心及临时雇员服务|100%|-|
|Wire and Wireless Co.,Ltd.|私人部门|东京|无线宽带服务|95%|-|
|WebMoney Corporation|价值部门|东京|服务器上电子货币的发行与销售|100%||
|mediba Inc.|价值部门|东京|移动互联网广告的策划、制作与销售|51%||
|Kokusai Cable ShipCo.,Ltd.|其他|神奈川|海底电缆的构建与维护|100%|-|
|KDDI R&DLaboratories, Inc.|其他|埼玉|电信服务相关的技术研究与产品研发|92%|-|
|JapanTelecommunicationEngineering ServiceCo., Ltd.|其他|东京|通信设备的设计、构建、运营支持与维护|74%|-|
|Japan InternetExchange Co., Ltd.|商业部门|东京|为互联网服务商提供交换机端口服务|57%|-|
|KDDI America, Inc.|全球部门|纽约|美国地区多样化电信服务|100%|-|
|KDDI Europe Limited|全球部门|伦敦|欧洲地区多样化电信服务|96%|4%|
|KDDI Singapore PteLtd.|全球部门|新加坡|新加坡地区多样化电信服务|100%|-|
|KDDI Summit GlobalSingapore Pte. Ltd.|全球部门|新加坡|控股公司|50%|-|
|KDDI Summit GlobalMyammar Co., Ltd.|全球部门|仰光|与缅甸 MPT 公司合作开展电信业务|-|100%|
|KDDI ChinaCorporation|全球部门|北京|中国地区的通讯设备销售、维护与运营|85%|-|
|CDNetworks Co., Ltd.|全球部门|首尔|CDN服务|98%|-|
|KDDI KoreaCorporation|全球部门|首尔|韩国地区多样化电信服务|82%|-|
|TELEHOUSEInternationalCorporation ofAmerica.|全球部门|特拉华州纽卡斯尔|美国地区数据中心服务|69%|2%|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|TELEHOUSE HoldingsLimited|全球部门|伦敦|控股公司|100%|-|
|TELEHOUSEInternationalCorporation of EuropeLtd.|全球部门|伦敦|欧洲地区数据中心服务|-|93%|
|MobiCom CorporationLLC|全球部门|乌兰巴托|蒙古地区多样化电信服务|-|64%|

二、交易对方有关情况说明
（一）交易对方与上市公司关联关系说明
KDDI与网宿科技的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在任何关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）CDNW基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|CDNetworks Co., Ltd.|
|存续状态|存续|
|地区|韩国|
|地址|(Yeoksam-Dong), 37 8gil Teheran-co, Gangnam-gu, Seoul|
|成立日期|2000年5月27日|
|注册号码|110111-1981649|
|公司类型|股份制私有公司|
|注册资本|7,150,000,000韩元|
|总股份数|14,300,000股|
|首席执行官CEO|Jongchan Kim|
|董事会主席CHAIR OF THE BOARD|Yong-Kee Lim（副主席，主席暂缺）|
|经营范围|传递和处理英特网内容；英特网系统管理；软件的开发、维护及修护；英特网电子内容的销售；制作和维护英特网内容；其他上述范围的附属业务|

（二）CDNW主要历史沿革
2000年5月27日，CDNW于韩国首尔成立；
2005年 7月 29日，CDNW在韩国证券交易商协会自动报价系统 KOSDAQ上市交易，股票代码073710；
2009年8月27日，股东大会通过股东韩国Oak亚洲基建公司及新韩养老基金提出的退市请求。根据董事会决议，退市系由于 CDNW经营不再需要通过公开募集筹集资金，而遵守相关证券法带来的负担已经超过了上市所带来的利益；
2009年9月23日，CDNW完成退市，退市后仍有部分股东保留了标的公司股份，572名少数股东合计持有标的公司全部已发行股份的1.89％。
2011年10月18日，KDDI通过支付现金购买股份的方式成为CDNW控股股东。
（三）CDNW产权控制关系
1、CDNW的产权控制关系
（1）本次交易前CDNW的股权结构
截至本报告书签署之日，CDNW被授予发行股份限额为 100,000,000股，已
发行 14,300,000股，每股对应注册资本 500韩元，实收注册资本共计
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 7,150,000,000韩元（按照 2016年 9月 30日汇率，折合人民币 43,349,096.64元）。CDNW的股权结构具体如下:
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|持股比例|
|1|KDDI|12,149,768|84.96%|
|2|库存股|1,879,468|13.14%|
|3|小股东合计持股|270,764|1.89%|
|合计||14,300,000|100.00%|

附注：CDNW曾于 2005年在韩国证券交易商协会自动报价系统(KOSDAQ)挂牌上市，于 2009年7月9日做出董事会决议终止上市，在其终止上市后至目前尚有572名小股东合计持有标的公司已发行1.89%的股份。
上述 CDNW持有的 1,879,468股库存股并无投票权，该等库存股通过信托协议安排由 TongyangSecurities、Daewoo Securities和 Hyundai Securities托管。如依据 CDNW已经发行且流通的股份数计算，则 KDDI持股97.82%，小股东合计持股2.18%。
截至本报告书签署之日，CDNW的股权结构如下：
（2）本次收购完成后CDNW的股权结构
本次交易完成后，网宿科技将通过香港网宿间接持有CDNW97.82%的股权，具体股权结构如下图所示：
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、CDNW的组织结构
截至本报告书签署之日，CDNW的组织结构如下图所示：
（四）CDNW对外投资情况
截至本报告书签署之日，CDNW共拥有九家全资子公司:
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：韩元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地区|持股占比|发行股本|
|1|CDNetworks Inc.|美国|100.00%|24,225,640,000|
|2|CDNetworks Japan Co.,Ltd|日本|100.00%|6,418,173,950|
|3|CDNetworks Asia Pacific Limited|香港|100.00%|10,926,615,215|
|4|CDNetworks Europe Co.,Ltd|英国|100.00%|173,279,000|
|5|CDNetworks Singapore Pte.,Ltd|新加坡|100.00%|614,222,000|
|6|僖迪网络科技（上海）有限公司CDNetworks Shanghai Office|中国|100.00%|7,493,533,667|
|7|同兴万点（北京）网络技术有限公司TXNetworks Beijing|中国|100.00%|1,681,116,200|
|8|天津同兴万点网络技术有限公司TXNetworks Tianjin|中国|100.00%|142,810,000|
|9|北京昌讯顺通管理咨询有限公司Bei'an Company|中国|100.00%|36,088,000|

1、CDNetworks Inc.(CDNW美国)
CDNW美国成立于 2006年 7月 17日，注册地址为美国加利福尼亚州坎贝尔市Bascom Avenue Suite600，注册证号C2899372，注册股份10,000,000股。
截至本报告书签署之日，CDNW持有CDNW美国100%的股权。
CDNW美国最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|15,043.10|15,527.25|14,948.44|
|负债总计|12,074.85|13,003.51|12,782.08|
|所有者权益|2,968.24|2,523.74|2,166.37|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|12,866.20|23,961.22|25,879.90|
|营业利润|430.63|682.52|1,786.72|
|净利润|375.89|267.61|888.29|

2、CDNetworks JapanCo.,Ltd（CDNW日本）
CDNW日本成立于 2005年 1月 14日，注册地址为日本东京市新宿区 Nishi-Shinjuku 6-chome 10-1，注册证号 0111-01-056116，注册资本330,975,000日元，已发行20,000股普通股，其中流通股数量为11,239股。
CDNW日本系一家依据日本法律注册成立的公司，主营业务为数字内容相关服务；网页自主或受托设计、策划、制作、销售及管理服务；互联网与电信网络之间通讯网络的研究与发展；电脑硬件、软件的开发、销售、出口及进口；提供
互联网信息相关服务；互联网相关的技术培训及咨询；互联网连接的中介及通道
服务；运用互联网自主或受托进行信息系统及通讯系统的策划、设计及管理；互
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）联网衍生产品购销及相关代理服务；知识产权、技术及商品化权利的运用、许可、持有及管理；数据库服务、数据分析及其他信息服务；生产、销售及进出口电子设备及配件；发布及处理预售卡；管理咨询；受托进行市场搜寻；策划和制作广告及广告代理服务；印刷和出版服务；电影策划、制作及发布；娱乐产品；不动产购销、出资、中介、持有、管理及使用；投资；其他相关服务。
截至本报告书签署之日，CDNW持有CDNW日本100%的股权。
CDNW日本最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|11,497.70|8,797.02|7,112.03|
|负债总计|2,816.87|3,033.03|2,856.06|
|所有者权益|8,680.83|5,764.00|4,255.98|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|8,988.68|10,483.91|11,144.89|
|营业利润|2,019.13|2,145.65|1,746.34|
|净利润|1,510.96|1,342.12|1,065.62|

3、CDNetworks Asia PacificLimited（CDNW香港）
CDNW香港成立于2006年2月18日，注册地址为香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼202单元，注册编号1025022，注册资本9,950,000美元，已发行普通股9,950,000股。董事会成员为 Yong-KeeLim一人，Yong-KeeLim同时兼任CDNW母公司董事会副主席、首席人力总监及亚太事务总监。
截至本报告书签署之日，CDNW持有CDNW香港100%的股权。
CDNW香港最近两年一期的合并口径财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|14,759.29|14,229.81|10,877.41|
|负债总计|11,823.92|11,472.79|8,377.10|
|所有者权益|2,935.37|2,757.02|2,500.31|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|6,200.66|7,735.44|9,783.67|
|营业利润|315.19|471.25|1,422.85|
|净利润|156.85|299.34|814.31|

4、CDNetworks EuropeCo.,Ltd（CDNW英国）
CDNW英国成立于2012年9月25日，注册地址为英国伦敦85 Gresham Street,
注册证号08228359，注册资本 100,000英镑，已发行普通股 100,000股。主营
业务为其他信息技术服务活动。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）现任董事会成员包括JongChan Kim先生、JaehakKoo先生、Keita Kowaguchi先生、Yong-KeeLim先生、SeoHyeon Nam先生、Hidenori Suzuki先生等六人，除SeoHyeonNam外其余五人亦同时兼任母公司CDNW高管。
截至本报告书签署之日，CDNW持有CDNW英国100%的股权。
CDNW英国最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|3,304.96|810.23|480.66|
|负债总计|2,507.37|332.65|135.97|
|所有者权益|797.60|477.58|344.69|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|5,428.74|3,118.94|3,230.64|
|营业利润|439.92|176.00|182.92|
|净利润|392.69|137.38|140.97|

5、CDNetworks SingaporePte.,Ltd（CDNW新加坡）
CDNW新加坡成立于2014年7月11日，注册地址为新加坡 51 Cuppage Road,注册编号201433355D，注册资本73万新加坡元，已发行普通股730,000股。
截至本报告书签署之日，CDNW持有CDNW新加坡100%的股权。
CDNW新加坡最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|568.98|151.72|344.87|
|负债总计|536.44|112.65|-|
|所有者权益|32.54|39.07|344.87|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|645.11|217.39|-|
|营业利润|-7.08|-291.83|-|
|净利润|-8.92|-294.87|-|

6、CDNetworks ShanghaiOffice（CDNW上海）
CDNW上海成立于 2006年 5月 12日，中文名称为僖迪网络科技（上海）有限公司。CDNW上海注册地址为上海市徐汇区宜山路900号A楼1502室，注册编号310000400465863，注册资本798万美元，法定代表人KimJinHoi。
CDNW上海的经营范围包括：计算机软件开发、设计和制作、销售自产产品，提供相关的技术咨询、信息咨询、技术服务及售后服务。
截至本报告书签署之日，CDNW香港持有CDNW上海100%的股权。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）CDNW上海最近两年一期的合并口径财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|14,676.29|14,142.84|10,792.54|
|负债总计|11,821.20|11,470.31|8,377.10|
|所有者权益|2,855.08|2,672.54|2,415.44|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|6,200.66|7,735.44|9,783.67|
|营业利润|321.52|474.75|1,423.74|
|净利润|163.18|302.83|814.90|

7、TXNetworksBeijing（北京同兴万点）
北京同兴万点，中文名称为同兴万点（北京）网络技术有限公司，成立于2008年2月25日，注册资本1,000万元。
截至本报告书签署之日，李**持有北京同兴万点100%的股权。3
北京同兴万点的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|同兴万点（北京）网络技术有限公司|
|性质|标的公司通过协议控制的公司|
|存续状态|存续|
|地区|中国|
|统一社会信用代码|91110107672367200U|
|地址|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1394房间|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2008年2月25日|
|营业期限|2028年2月24日|
|注册资本|1,000万元|
|股东|李**|
|持股比例|100%|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务【仅限互联网信息服务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）】（电信企业许可证有效期至2018年06月28日）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月14日）；专业承包；软件技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理；销售电子产品、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

3根据北京同兴万点、昌讯顺通分别与CDNW上海签署的《保密协议》，双方在未取得对方同意的情况
下，不得向第三方泄露关于双方服务协议、组织构架等重大信息。故本报告书中，股东名称等涉及保密
的信息以代称替代。下同。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）北京同兴万点最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|10,698.30|9,694.28|9,036.34|
|负债总计|5,913.92|5,271.73|5,123.16|
|所有者权益|4,784.38|4,422.55|3,913.18|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|6,200.66|7,735.44|9,571.80|
|营业利润|450.05|638.31|2,190.33|
|净利润|330.12|584.48|1,576.50|

8、TXNetworksTianjin（天津同兴万点）
天津同兴万点，中文名称为天津同兴万点网络技术有限公司，成立于 2008年3月26日，注册资本100万元。
截至本报告书签署之日，北京同兴万点持有天津同兴万点100%的股权。
天津同兴万点的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|天津同兴万点网络技术有限公司|
|性质|标的公司通过协议控制的公司的全资子公司|
|存续状态|存续|
|地区|中国|
|统一社会信用代码|91120102673702031G|
|地址|天津市河东区东润名邸3-1-1601|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2008年3月24日|
|营业期限|2028年3月23日|
|注册资本|100万元|
|股东|同兴万点（北京）网络技术有限公司|
|持股比例|100%|
|经营范围|计算机网络技术开发、咨询服务；投资管理；电子产品、通信设备销售；增值电信业务（以许可证:津B2-20080072为准）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

天津同兴万点最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|7,621.61|7,427.66|7,135.64|
|负债总计|9,148.19|8,942.98|8,629.57|
|所有者权益|-1,526.58|-1,515.31|-1,493.93|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|3,181.62|
|营业利润|-4.60|-10.01|-539.35|
|净利润|0.25|-48.15|-538.70|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）9、Bei'anCompany（昌讯顺通）
昌讯顺通，中文名北京昌讯通管理咨询有限公司，成立于 2013年 11月 03日，注册资本100万元,法人代表吴**。
截至本报告书签署之日，吴**持有昌讯顺通100%的股权。
昌讯顺通的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京昌讯顺通管理咨询有限公司|
|性质|通过协议控制的公司|
|存续状态|存续|
|地区|中国|
|注册证号|110105014377732|
|地址|北京市朝阳区霞光里5号4109|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2011年11月3日|
|营业期限|2031年11月2日|
|注册资本|100万元|
|股东|吴**|
|持股比例|100%（协议控制）|
|经营范围|室内装饰工程设计；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；投资咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；文艺创作；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；销售眼镜、服装、工艺品、汽车配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、电子产品、机械设备、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可。）|

昌讯顺通最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|70.54|73.16|83.23|
|负债总计|2.20|2.53|3.16|
|所有者权益|68.34|70.63|80.06|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-3.66|-9.96|-8.07|
|净利润|-2.84|-8.12|-5.76|

（五）CDNW实际控制的中国境内 VIE实体情况说明
1、VIE架构概述
北京同兴万点、天津同兴万点、昌讯顺通为标的公司 CDNW实际控制的中国境内VIE实体。
CDNW中国境内子公司 CDNW上海与李**于 2011年 2月 1日分别签署《借款
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）协议》、《股权质押协议》、《股权转让期权协议》及《授权委托书》，约定 CDNW上海为李**提供1,000万元借款，李**以获取的1,000万元借款投资北京同兴万点并持有该公司100%的股权，同时李**以北京同兴万点100%股权向CDNW上海为上述借款提供质押担保，并通过《授权委托书》授权予 CDNW上海对北京同兴万点及其子公司天津同兴万点的日常经营、人员指派及其他股东权利。2012年 1月 1日，CDNW上海与北京同兴万点签订了《服务协议》，约定由 CDNW上海向北京同兴万点提供若干服务，北京同兴万点向CDNW上海支付2,350,300元/年服务费用或 CDNW上海确定的其他价格。2015年 10月 1日，CDNW上海与北京同兴万点签订了《服务器和网络设备租赁》协议，约定由 CDNW上海向提供分发网络服务（CDN）服务的服务器和网络设备，由北京同兴万点向CDNW上海支付租赁费用，费用等同于租赁设备的折旧成本和经三方专家评估并经双方同意的利润。
CDNW中国境内子公司 CDNW上海与吴**于 2014年 7月 1日分别签署《借款协议》、《股权质押协议》、《股权转让期权协议》及《授权委托书》等系列协议，约定 CDNW上海为吴**提供 100万元借款，吴**以获取的 100万元借款投资昌讯顺通100%的股权，吴**同时以昌讯顺通100%股权向CDNW上海为上述借款提供质押担保，并通过《授权委托书》授权予 CDNW上海对昌讯顺通的日常经营、人员指派及其他股东权利。
虽然 CDNW上海与北京同兴万点、昌讯顺通之间无股权投资关系，但根据前述协议的约定，CDNW上海可对北京同兴万点、昌讯顺通的经营活动进行有效控制。因此，北京同兴万点、昌讯顺通为受CDNW上海控制，进而受CDNW公司间接控制的公司。
2、相关 VIE转让文件的范围及主要内容
根据《股权购买协议》的约定，在交割前或交割时，KDDI应尽合理的努力向买方提供相关VIE转让文件，协助将北京同兴万点和昌讯顺通的股东变更为网宿科技指定人员。如果在交割时或交割前，VIE转让文件没有提供给买方，双方应在交割日后的3个月内在合理限度内合作取得VIE转让文件。
该等VIE转让文件主要包括如下文件：
（1）北京同兴万点股东李**拟与网宿科技指定人员签署的《股权转让协议》，约定同兴万点股东李**将其持有的北京同兴万点100%股权转让给网宿科技指定人员；
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）昌讯顺通股东吴**拟与网宿科技指定人员签署的《股权转让协议》，约定昌讯顺通股东吴**将其持有的昌讯顺通100%股权转让给网宿科技指定人员；
（3）北京同兴万点股东李**拟做出的关于同意将其持有北京同兴万点100%股权转让及相应修订公司章程的《股东决定》；
（4）昌讯顺通股东吴**拟做出的关于同意将其持有昌讯顺通100%股权转让及相应修订公司章程的《股东决定》；
（5）北京同兴万点股东李**拟出具的《授权委托书》，授权网宿科技指定人员办理股权转让工商变更登记手续；
（6）昌讯顺通股东吴**拟出具的《授权委托书》，授权网宿科技指定人员办理股权转让工商变更登记手续；
（7）北京同兴万点法定代表人拟签署的向工商管理部门提交的《公司变更登记申请书》；
（8）昌讯顺通法定代表人拟签署的向工商管理部门提交的《公司变更登记申请书》。
3、VIE协议控制架构搭架及执行情况
（1）同兴万点VIE协议控制架构搭建情况
2011年 2月 1日，CDNW上海与自然人李**签署《借款协议》、《股权质押协议》；CDNW上海与自然人李**、北京同兴万点签署《股权转让期权协议》；自然人李**、北京同兴万点向CDNW上海签发《授权委托书》。
2011年2月1日，CDNW上海与北京同兴万点签署《服务协议》，约定：CDNW上海在计算机软件设计生产、生产、技术服务、售后服务、人力资源管理等方面为北京同兴万点提供咨询服务；北京同兴万点向CDNW上海支付咨询服务费。
2015年10月1日，CDNW上海与北京同兴万点签署《服务器和网络设备租赁协议》，约定CDNW上海向北京同兴万点租赁服务器和网络设备，北京同兴万点按照该等租赁设备的折旧费用向CDNW上海支付租金。
通过与北京同兴万点股东李**及北京同兴万点签署上述一系列协议、文件，北京同兴万点及其自然人股东李**在股权处置/转让、股东权利行使、执行董事权利行使方面受CDNW上海的控制，CDNW上海搭建了对北京同兴万点的VIE协议控制架构。
（2）昌讯顺通VIE协议控制架构搭建情况
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2014年 7月 1日，CDNW上海与自然人吴**签署《借款协议》、《股权质押协议》；CDNW上海与自然人吴**、昌讯顺通签署《股权转让期权协议》；自然人吴**向CDNW上海签发《授权委托书》。
通过与昌讯顺通股东吴**、昌讯顺通签署上述一系列协议、文件，昌讯顺通及其自然人股东吴**在股权处置/转让、股东权利行使、执行董事权利行使、总经理权利行使及法定代表人权利行使方面受CDNW上海的协议控制，CDNW上海搭建了对昌讯顺通的VIE协议控制架构。
（3）VIE协议的执行情况
在VIE协议控制架构搭建后，各VIE协议截至目前的执行情况如下：
||||
|-|-|-|
|协议名称|协议主体|执行情况|
|《借款协议》|CDNW上海、李**|已执行|
|《股权质押协议》|CDNW上海、李**|未办理股权质押手续|
|《股权转让期权协议》|CDNW上海、李**、北京同兴万点|未触发股权转让期权，未执行|
|《服务协议》|CDNW上海、北京同兴万点|未执行|
|《服务器和网络设备租赁协议》|CDNW上海、北京同兴万点|已执行|
|《借款协议》|CDNW上海、吴**|已执行|
|《股权质押协议》|CDNW上海、吴**|未办理股权质押手续|
|《股权转让期权协议》|CDNW上海、吴**、昌讯顺通|未触发股权转让期权，未执行|

（4）VIE协议架构搭建过程及未来转让的合规性
①VIE协议架构搭建过程的合规性
CDNW上海作为一家外商独资企业设立及历次变更履行了必要的外资审批手续，并获得了上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其设立及历次变更时的股东、注册资本、经营范围等事项获得了有权外资主管部门必要的批准。
CDNW上海作为一家外商独资企业设立时，就涉及外汇方面办理了外商投资企业外汇登记手续。
CDNW上海已按照相关税收规定在主管税务部门办理了税务登记。
北京同兴万点、昌讯顺通 VIE架构的搭建主要通过 CDNW上海与北京同兴万点股东、昌讯顺通股东、北京同兴万点、昌讯顺通签署一系列VIE协议实现，VIE协议签署后 CDNW上海未因此而实际持有北京同兴万点、昌讯顺通的股权并使之变更为外商投资企业，VIE协议的签署不涉及因为股权的权属变更而产生的税收
缴纳事宜。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据CDNW上海历年的纳税申报文件，CDNW上海已就其经营活动履行了纳税申报义务。
综上所述，CDNW上海与北京同兴万点、昌讯顺通的 VIE架构搭建过程符合外资、外汇、税收等有关法律、法规。
②VIE转让过程的合规性
本次VIE转让系指在本次交易交割实施过程中，北京同兴万点、昌讯顺通目前股东（即与CDNW上海签署相关VIE架构协议的股东）将其持有北京同兴万点、昌讯顺通股权转让给网宿科技指定人员。前述转让完成后，北京同兴万点、昌讯顺通目前股东不再持有北京同兴万点、昌讯顺通股权，其与 CDNW上海签署的相关VIE架构协议亦相应解除。另一方面，网宿科技通过其指定人员担任北京同兴万点、昌讯顺通股东并对该等公司进行控制。CDNW上海仍作为一家外商投资企业继续存续，并由网宿科技通过CDNW对其间接控制。
本次 VIE转让过程不涉及 CDNW上海的外资、外汇变更审批事宜，不涉及与CDNW上海之间的股权交易行为。
本次VIE转让的安排未违反外资、外汇、税收等有关法律法规。
③是否存在法律障碍
VIE协议架构搭建及VIE转让涉及各主体不存在尚未了结的权利瑕疵、诉讼纠纷或行政处罚事项，在各方严格履行本次VIE转让协议及相关安排的情况下，本次VIE转让的实施不存在实质性法律障碍。
（六）CDNW的员工情况
1、员工结构
报告期各期末，CDNW员工人数分别为404人、418人及390人。
CDNW报告期各期末的员工岗位结构如下表所示：
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|岗位|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||员工人数|比例|员工人数|比例|员工人数|比例|
|管理层|6|1.54%|6|1.44%|6|1.49%|
|财务|35|8.97%|36|8.61%|39|9.65%|
|人力&行政|17|4.36%|17|4.07%|17|4.21%|
|销售|126|32.31%|146|34.93%|141|34.90%|
|技术研发|182|46.67%|190|45.45%|190|47.03%|
|战略|12|3.08%|14|3.35%|11|2.72%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|12|3.08%|9|2.15%|-||
|合计|390|100.00%|418|100.00%|404|100.00%|

CDNW报告期各期末员工按地区分布情况如下表所示：
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||员工人数|比例|员工人数|比例|员工人数|比例|
|韩国|232|59.49%|244|58.37%|238|58.91%|
|日本|46|11.79%|50|11.96%|52|12.87%|
|中国|28|7.18%|32|7.66%|29|7.18%|
|美国|43|11.03%|55|13.16%|62|15.35%|
|欧洲、中东、非洲|33|8.46%|30|7.18%|23|5.69%|
|新加坡|8|2.05%|7|1.67%|-|-|
|合计|390|100.00%|418|100.00%|404|100.00%|

2、核心团队人员
CDNW的核心管理团队由 5人组成，包括首席执行官 JongchanKim（首席董事、总裁）、首席人力资源总监 Yong-KeeLim（董事会副主席）、首席战略总监 KeitaKowaguchi（执行副总裁），首席财务官HidenoriSuzuki（高级副总裁）及副总裁（财务总监）JinYokoya。
JongchanKim，CEO兼总裁。持有韩国延世大学计算机科学学士学位，曾于韩国 DACOM公司（现名 LGU+公司，韩国第二大 ISP/IDC服务商）工作超过 12年，作为首席网络架构师和技术带头人参与了韩国互联网数据中心的建立。任职CEO前，Kim主要负责管理CDNW的所有技术机构及部门。
Yong-Kee (Chris)Lim，首席人力资源总监（CHO）兼董事会副主席，负责CDNW在泛太平洋地区的销售及市场业务。持有韩国西江大学商业管理学士学位，曾任职韩国现代风险投资基金经理，在2000年联合创办了e-bridge咨询公司，对韩国投资市场，以及金融、人力和销售领域都有丰富经验。加入CDNW后，Lim曾担任公司战略发展部的高级副总裁。
KeitaKowaguchi，首席战略总监（CSO）兼执行副总裁，主要负责公司的战略发展和未来商业计划。美国注册会计师持证人，持有美国 Joseph M.Katz商学院工商管理硕士学位及日本庆应义塾大学商业管理学士学位。Kowaguchi先生曾
任职于KDDI，负责在美国地区的国际业务，任职期间成功开拓了KDDI在当地的
电信运营批发业务和政府采购业务。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） HidenoriSuzuki，首席财务官（CFO）兼高级副总裁，负责监督管理 CDNW及其所有子公司的金融、财务及采购事务。持有日本东北大学经济学学士学位。
Suzuki先生曾任职KDDI企业服务部门和国际事务部门高管，2012年加入CDNW。
JinYokoya，财务总监兼副总裁，负责管理公司的商业计划开发及内部风险控制。曾担任 KDDI全球数据中心业务 KDDI Telehouse部门高管及日本 Mediba移动高管。
二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情
况
（一）主要资产及权属状况
1、土地使用权
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有土地使用权。
2、房屋所有权
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有房屋所有权。
3、承租物业
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司承租物业的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|租赁方|地址|费用|面积（平方米）|有效期|用途|
|1|CDNW|HandongDeveloper, Co.,Ltd.|1st Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|11,880,000韩元/月|512.40|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|2|CDNW|HandongDeveloper, Co.,Ltd.|2nd Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|11,610,000韩元/月|588.43|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|3|CDNW|HandongDeveloper, Co.,Ltd.|3rd Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|11,620,000韩元/月|601.65|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|4|CDNW|HandongDeveloper, Co.,Ltd.|4th Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|10,800,000韩元/月|601.65|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|5|CDNW|HandongDeveloper, Co.,Ltd.|6th Floor, HandongBuilding, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|10,800,000韩元/月|601.65|2016年6月1日至2017年5月31日|办公|
|6|CDNW|Handong|7th Floor, Handong|10,800,000|601.65|2016年6月1|办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Developer, Co.,Ltd.|Building, 828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|韩元/月||日至2017年5月31日||
|7|CDNW|HandongDeveloper, Co.,Ltd.|2nd Basement,Handong Building,828-7, Yeoksam-dong,Gangnam-gu, Seoul|907,500 韩元/月|20.65|2016年6月1日至2017年5月31日|仓储|
|8|CDNW|Sam V&SCo., Ltd.|891-46 and one plotDaechi-dong,Gangnam-gu, Seoul|300,000,000韩元/月|570.64|2015年7月6日至2017年7月5日|办公|
|9|CDNW美国.|CA-PruneyardLimitedPartnership|1919 S. BascomAvenue, Suite 600,Campbell, California|前12个月：38,372.40美元/月；12 个月以后24 个 月 之前 ：$39,544.89美元/月；24 个 月 之后：40,717.34美元/月；|990.25|2015 年 8 月11日至2018年8月11日|办公|
|10|CDNW英国|LondonExecutiveOfficesLimited|Office No G.0185Gresham StreetLondon EC2V 7NQ|49,985 英镑/月（价格按月调整）|-|至2017年12月29日|办公|
|11|CDNW上海|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|上海市宜山路900号一幢A15层1502室|132,860.000元/年|104.00|20116年8月1 日至 2017年7月31日|办公|
|12|CDNW日本|NIPPONTOCHI-TATEMONO Co.Ltd.|10-1, Nishi-Shinjuku6-chome,Shinjuku-ku, Tokyo,Japan|2,703,450日元/月|595.83|2010年3月1日至2012年2月28日（每两年自动续期）|办公|

4、知识产权
（1）商标
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|所有权人|注册证号|类别|权利期限|区域|
|1|aqua|CDNW|40-0659472-0000|-|至2026年4月21日|韩国|
|2|C Folder 클폴|CDNW|41-0137485-0000|-|至2016年9月13日|韩国|
|3|클럽폴더clubfolder|CDNW|41-0138697-0000|-|至 2016 年10月13日|韩国|
|4|C Folder 클폴|CDNW|41-0137486-0000|-|至2016年9月13日|韩国|
|5|NETFLOW|CDNW|41-0083218-0000|-|至2023年1月17日|韩国|
|6|CDNetworks|CDNW|45-0029847-0000|-|至 2019 年12月17日|韩国|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|CDNETWORKS|CDNW|G989763|9|2009 年 11月 24 日至2019 年 11月24日|中国|
|8|CDNETWORKS|CDNW|G989763|42|2009 年 11月 24 日至2019 年 11月24日|中国|
|9|CDNETWORKS|CDNW|G989763|38|2009 年 11月 24 日至2019 年 11月24日|中国|
|10||CDNW美国|389928|-|2011年1月4 日至 2021年1月4日|美国|
|11||CDNW|989763|-|2008年8月4 日至 2018年8月4日|日本|
|12||CDNW|WO0000000989763|-|至2018年8月4日|英国|

（2）专利
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人/申请人|专利名称/图形|专利证号|权利期限|区域|
|1|CDNW 及NationalInformationSocietyAgency|Active synchronizationsystem of internetcontents and the networkservice method ofdelivering contents usingthe system|10-0467397-0000|至2020年10月25日|韩国|
|2|CDNW|Contents Delivery NetworkSYSTEM|10-0648572-0000|至2024年2月24日|韩国|
|3|CDNW|METHOD FOR DELIVERINGCONTENTS IN CONTENTSDELIVERY NETWORK|10-0736849-0000|至2025年5月31日|韩国|
|4|CDNW|SUPER NODE TERMINAL ANDCONTENTS DELIVERY SYSTEMUSINGTHE SUPER NODE|10-0793642-0000|至2026年4月21日|韩国|
|5|CDNW|SERVER CONNECTION SYSTEMAND LOAD BALANCINGNETWORKSYSTEM|10-0830413-0000|至2026年5月25日|韩国|
|6|CDNW|Method and apparatus forprotecting digitalcontents by using displaysignal information|10-0894900-0000|至2028年8月7日|韩国|
|7|CDNW|Method and apparatus forprotecting digitalcontents by using hardwareID information|10-0897790-0000|至2028年8月7日|韩国|
|8|CDNW|Method and apparatus forblocking DistributedDenial of Service|10-0900491-0000|至2028年12月2日|韩国|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|CDNW|Method and apparatus forpreventing recording ofimage data by usingpicture distortion|10-0903568-0000|至2027年8月29日|韩国|
|10|CDNW|Method and apparatus formeasuring rating ofon-line live broadcasting|10-0903569-0000|至2028年12月23日|韩国|
|11|CDNW|SYSTEM FOR AUTHENTICATINGACCESS RIGHT FOR MEDIACONTENTS|10-0906645-0000|至2026年11月28日|韩国|
|12|CDNW|Method and apparatus fortransmitting andreceiving data|10-0919216-0000|至2027年11月14日|韩国|
|13|CDNW|SYSTEM FOR AUTHENTICATINGACCESS RIGHT FOR MEDIACONTENTS|10-0921657-0000|至2026年11月28日|韩国|
|14|CDNW|Method and apparatus forpreventing recording ofimage data by usingnetwork|10-0926651-0000|至2027年8月29日|韩国|
|15|CDNW|Method for selecting ablock of a file in paralleldownload, method for fileparallel downloadingusing by the same andrecord media recordedprogram for realizing thesame|10-0929031-0000|至2027年9月17日|韩国|
|16|CDNW|Content storing apparatusand method fortransmitting content andthe record media recordedprogram realizing the same|10-0931356-0000|至2027年9月17日|韩国|
|17|CDNW|Method for transferringACK message and recordmedia recorded program forrealizing the same|10-0936142-0000|至2027年11月16日|韩国|
|18|CDNW|Method and apparatus forpreventing recording ofimage data by usingrecorder information|10-0939226-0000|至2027年8月29日|韩国|
|19|CDNW|Method and apparatus forpreventing recording ofimage data by using eventdetection|10-0940781-0000|至2027年8月29日|韩国|
|20|CDNW|Method for load balancingof server and apparatusfor thereof|10-0950182-0000|至2027年11月14日|韩国|
|21|CDNW|Method and apparatus forproviding multiple screenin player program|10-0956266-0000|至2028年7月15日|韩国|
|22|CDNW|Method and apparatus forpreventing recording ofimage data in media server|10-1023809-0000|至2029年8月29日|韩国|
|23|CDNW|Method for calculatingtransfer rate and methodfor setting bandwidth byusing the same|10-1039550-0000|至2028年6月10日|韩国|

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|24|CDNW|Method and apparatus fortransmitting data tomultiple channel|10-1005777-0000|至2028年6月10日|韩国|
|25|CDNW|Method and apparatus forgetting information indatabase of Domain NameSystem|10-1005778-0000|至2028年7月15日|韩国|
|26|CDNW|Method for managing CPUload of contentstransmitting device andcontents transmittingdevice thereof|10-1078213-0000|至2029年3月11日|韩国|
|27|CDNW|Method and apparatus forsetting bandwidth by usingmoving average of datatransfer rate|10-0990863-0000|至2028年10月15日|韩国|
|28|CDNW|Method and apparatus formeasuring distancebetween node and node|10-0984479-0000|至2030年3月30日|韩国|
|29|CDNW|FILE SYSTEM AND METHOD FORDELIVERING CONTENTS INFILE SYSTEM|10-1179472-0000|至2029年7月7日|韩国|
|30|CDNW|Method for settingmultiple session and nodeby using thereof|10-1051710-0000|至2029年9月11日|韩国|
|31|CDNW|Method and apparatus fortransmitting data|10-1051709-0000|至2028年12月18日|韩国|
|32|CDNW|Method for downloadingfile and record mediarecorded program forrealizing the same|10-1157483-0000|至2030年8月19日|韩国|
|33|CDNW|Method and system formonitoring hidden process|10-1039551-0000|至2028年10月15日|韩国|
|34|CDNW|Method and apparatus forprotecting digitalcontents by using file I/Oinformation|10-1023805-0000|至2028年10月15日|韩国|
|35|CDNW|Method for selecting amaximum count block of afile in parallel download,method for file paralleldownloading using by thesame and record mediarecorded program forrealizing the same|10-1006539-0000|至2029年2月6日|韩国|
|36|CDNW|Method and apparatus formeasuring distance incontents delivery network|10-1451194-0000|至2033年4月11日|韩国|
|37|CDNW|Method and apparatus forDomain name service|10-1419436-0000|至2032年12月14日|韩国|
|38|CDNW|Method and apparatus forproviding contentsaccording to network type|10-1491638-0000|至2032年11月15日|韩国|
|39|CDNW|Method for determiningtype of network and methodfor providing contents byusing the same|10-1491639-0000|至2032年11月15日|韩国|
|40|CDNW|Method and apparatus forselecting route|10-1395009-0000|至2032年11月9日|韩国|

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|41|CDNW|Method and apparatus forlatency measurement basedupon passive measurement|10-1405472-0000|至2032年11月9日|韩国|
|42|CDNW|Method and apparatus forproviding contents byselecting dataacceleration algorithm|10-1419437-0000|至2032年11月15日|韩国|
|43|CDNW|Protection againstunauthorized copying ofdigital medial content|US 2009-0064347|至2028年8月29日|韩国|
|44|CDNW|Method and device ofdistance measurementbetween nodes|5795790|至2031年3月30日|日本|
|45|CDNW|Method and device forproviding multiple onlineadvertisements usingscroll bar locationinformation|5389256|至2029年8月21日|日本|
|46|CDNW|Parallel file downloadingmethod|5659016|至2028年9月17日|日本|
|47|CDNW|Protection againstunauthorized reproductionof digital media content|4964987|至2028年8月27日|日本|
|48|CDNW|Protection againstunauthorized reproduction(illegal copy) of digitalmedia content|4824127|至2028年8月27日|日本|
|49|CDNW|Method and server forproviding content toclients|5068368|至2028年8月12日|日本|
|50|CDNW|Method for providingcontents to client andserver using the same|WO2009022844|至2027年8月13日|英国|
|51|CDNW|Method for downloadingfile in parallel|WO2009038337|至2027年9月16日|英国|
|52|CDNW|Protection againstunauthorized copying ofdigital media content|WO2009028873|至2027年8月27日|英国|
|53|CDNW|Protection againstunauthorized copying ofdigital media content|WO2009028874|至2027年8月28日|英国|
|54|CDNW|Method and apparatus forproviding the sameadvertisement|WO2009057972|至2027年10月29日|英国|
|55|CDNW|Protection AgainstUnauthorized Copying ofDigital Media Content|9407857|至2028年8月29日|美国|
|56|CDNW|File system and Method forDelivering Contents inFile System|9218346|至2030年2月12日|美国|
|57|CDNW|Method and Apparatus forSelecting OptimumTransfer Protocol|9137846|至2030年6月11日|美国|
|58|CDNW|Method and Apparatus forMeasuring the Distancebetween Nodes|8913521|至2031年3月30日|美国|
|59|CDNW|Method for SettingPlurality of Sessions andNode Using Same|8612613|至2030年9月10日|美国|

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|60|CDNW|Distributed Data-Cachefor On-Demand ApplicationAcceleration|8612413|至2030年8月12日|美国|
|61|CDNW|CNAME-Based Round-TripTime Measurement in aContent Delivery Network|8489724|至2030年9月14日|美国|
|62|CDNW|Method for ProvidingCintent to Client andServer Using the Same|8473573|至2028年8月12日|美国|
|63|CDNW|File Bundling for CacheServers of ContentDelivery Networks|8463846|至2030年5月6日|美国|
|64|CDNW|Method for DownloadingFile in Parallel|8180857|至2028年9月17日|美国|
|65|CDNW|Measuring AudienceViewship of Online LiveBroadcast|7908616|至2028年12月23日|美国|

（3）软件著作权
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有软件著作所有权。
（4）域名
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|所有权人|有效期至|
|1|gccdn.net|CDNW|2018/9/9|
|2|snicdn.net|CDNW|2018/6/17|
|3|cdngd.net|CDNW|2018/3/18|
|4|panthercdc.com|CDNW|2018/10/14|
|5|panthercdn.com|CDNW|2018/8/6|
|6|panthercustomer.com|CDNW|2018/12/15|
|7|pantherexpress.net|CDNW|2018/5/12|
|8|pantherexpress.com|CDNW|2018/6/16|
|9|pantherssl.com|CDNW|2018/10/23|
|10|cdnetdns.net|CDNW|2018/11/15|
|11|cdnga.net|CDNW|2018/3/19|
|12|cdngc.net|CDNW|2018/3/18|
|13|cdngl.net|CDNW|2018/3/19|
|14|cdngm.net|CDNW|2018/3/18|
|15|cdngp.net|CDNW|2019/1/27|
|16|cdngs.net|CDNW|2018/3/19|
|17|cdnetworks.net|CDNW|2018/6/14|
|18|cdnetworks.com|CDNW|2018/9/18|
|19|meetinggear.com|CDNW|2018/12/1|
|20|cgcdnc.net|CDNW|2020/7/14|
|21|acceleratingyourworld.com|CDNW|2018/3/9/|
|22|cdnetworks.us|CDNW|2018/3/14|
|23|cdnlab.com|CDNW|2018/3/15|
|24|cdnlab.net|CDNW|2018/3/15|
|25|speedcdn.com|CDNW|2018/3/15|
|26|speedcdn.net|CDNW|2018/3/15|
|27|cdngd.com|CDNW|2018/3/18|
|28|cdngc.com|CDNW|2018/3/18|
|29|cdnga.com|CDNW|2018/3/19|

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|||||
|-|-|-|-|
|30|cdngl.com|CDNW|2018/3/19|
|31|cdngm.com|CDNW|2018/3/19|
|32|cdngs.com|CDNW|2018/3/19|
|33|nextcdn.com|CDNW|2018/4/6|
|34|cachenet.com|CDNW|2018/6/1|
|35|snicdn.com|CDNW|2018/6/17|
|36|nefficient.com|CDNW|2018/8/29|
|37|sccservice.com|CDNW|2018/9/17|
|38|cdnetdns.com|CDNW|2018/11/15|
|39|cdn1.net|CDNW|2018/11/27|
|40|cdngb.net|CDNW|2018/12/10|
|41|cdngk.com|CDNW|2018/12/10|
|42|cdngn.net|CDNW|2018/12/10|
|43|cdngo.net|CDNW|2018/12/11|
|44|globalcloudacceleration.com|CDNW|2019/1/2|
|45|cdnoutlook.com|CDNW|2019/1/2|
|46|cdngp.com|CDNW|2019/1/27|
|47|eas-cloud.net|CDNW|2018/8/20|
|48|meetinggear.net|CDNW|2018/12/1|
|49|meetingear.com|CDNW|2018/12/1|
|50|meetingear.net|CDNW|2018/12/1|
|51|cgcdnk.net|CDNW|2020/7/14|
|52|cgcdnkv.net|CDNW|2020/7/14|
|53|cgcdne.net|CDNW|2020/7/14|
|54|cgcdnev.net|CDNW|2020/7/14|
|55|cgcdnu.net|CDNW|2020/7/14|
|56|cgcdnj.net|CDNW|2020/7/14|
|57|cgcdns.net|CDNW|2020/7/14|
|58|cgcdnd.net|CDNW|2020/7/14|
|59|cgcdnt.net|CDNW|2020/7/14|
|60|clcdnt.net|CDNW|2020/7/14|
|61|saa-cloud.net|CDNW|2020/8/28|
|62|cdnetworks.cn|CDNW上海|2018/10/29|
|63|gccdn.cn|北京同兴万点|2018/9/10|
|64|txcdn.com|北京同兴万点|2017/5/22|
|65|txnetworks.cn|北京同兴万点|2019/2/28|
|66|cdnetdns.cn|北京同兴万点|2018/4/1|
|67|txcdn.net.cn|北京同兴万点|2018/3/24|
|68|txnetworks.net|北京同兴万点|2018/3/6|
|69|txcdn.cn|北京同兴万点|2018/3/24|
|70|txcdn.net|北京同兴万点|2018/3/24|
|71|txcdn.com.cn|北京同兴万点|2018/3/24|
|72|snicdn.cn|北京同兴万点|2018/6/3|
|73|gmarket.co.kr|天津同兴万点|-|
|74|cdnetworks.co.jp|CDNW日本|2017/1/31|
|75|bmcdn.jp|CDNW日本|2017/9/30|
|76|cdnetworks.co.uk|CDNW英国|2020/2/4|

（二）对外担保及负债情况
1、负债情况
截至 2016年 9月 30日，CDNW存在一笔短期借款，为 CDNW美国从 KDDI取得的 400万美金的关联方借款，该借款采用LIBOR+息差的浮动利率计息，2016
年1-9月利率为1.2%。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、对外担保
截至2016年9月30日，CDNW存在一笔对外担保，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|项目|担保物|担保金额（韩元）|担保金额（人民币）|
|2016年9月30日|员工借款|长期金融工具|200,000.00|1,212.56|

三、主营业务发展情况
（一）业务概况
CDNW于2000年5月在韩国成立，主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，CDNW总部位于韩国，并在美国、英国、中国、日本和新加坡设有子公司，目前在全球已部署了180余个节点，拥有4.2T储备带宽，覆盖49个国家的 98个城市，为一家全球性的 CDN服务提供商。根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，CDNW为全球较大的 CDN服务提供商之一。CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国、日本CDN市场处于领先的位置，在韩国CDN行业排名第一，在日本 CDN行业位于前三位。CDNW可向多个行业的客户有针对性地提供 CDN服务，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等行业。目前 CDNW服务的客户约为 1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司。CDNW致力于将互联网变得更为高效、安全及可靠，除 CDN服务外，CDNW还向客户提供云安全及云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和IDC服务。通过十六年的发展，CDNW积累了大量的技术研发及服务经验，已形成较为完整的产品线，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。
（二）CDN技术概述及 CDN的作用
1、CDN技术概述
CDN（Content DeliveryNetwork，内容分发网络）是一种缓解互联网内容分发拥塞状况的智能分发技术。CDN是一个建立并覆盖在承载网之上、由分布在不同区域的节点服务器群组成的分布式网络构成，是构筑在现有基础网络上的一种全局的流量分配网络。
对于可缓存的静态内容，CDN通过在多个运营商网络边缘部署多个服务器节
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）点，由内容管理子系统将单个运营商的内容高效、稳定地发布到离用户最近、负载较轻的边缘服务器上，并且通过全局负载均衡系统，在用户提交访问请求时，将用户请求自动指向到健康并且距离用户最近的边缘服务器上，提高用户访问质量，降低骨干网络的拥塞状况。
对于不可缓存的动态内容，CDN利用网络负载均衡技术，首先将用户请求定向到离用户最近的CDN节点上，通过智能DNS解析将内容优化分配到CDN网络节点，然后通过路由优化技术，将用户的请求通过运营商之间互通的线路发送到源服务器，源服务器响应后，再通过优化的链路将动态内容返回给最终用户。
CDN主要原理如下：
（1）将源站点的一部分内容缓存到边缘节点的Cache（缓存服务器）中；
（2）用户提交访问请求时，CDN的GLB（全局负载均衡）设备与各边缘节点的SLB（本地负载均衡）设备通信获取各节点的负载情况；
（3）若边缘节点存在用户所需内容的缓存，则结合用户位置，将用户请求智能地重定向到非满负荷且距离最近的节点，内容将从边缘节点之间直接传递给用户，从而大大缩短内容传输距离；
（4）而对于非缓存内容，则源服务器将把用户所需内容通过优化的链路分发到边缘节点，然后再传递给用户。
CDN基本原理图
2、CDN的作用
（1）提高网站的访问速度
网站对用户的访问响应在网络上主要取决于三部分，即“第一公里”、“中间一公里”以及“最后一公里”。“第一公里”是指网站服务器接入互联网的链路所能提供的带宽，也就是通常所说的网站接入带宽。“最后一公里”指的是最终用
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）户接入互联网的方式，“中间一公里”指的是网络中从网站的接入点到最终用户的接入点之间的传输路径，由于互联网是由很多网络组成的，所以“中间一公里”经常是跨地区跨网络的，而网络中的传输延时和网络间的链路拥塞都会影响数据的传输速度。随着各种宽带接入方式的普及使得“最后一公里”问题得到很大的改善，越来越多的用户采用高速的接入方式接入互联网，这样就对“第一公里”和“中间一公里”的网络数据传输速度提出了更高的要求，使得互联网性能方面的问题变得更为突出。CDN系统通过传输协议大大提高了“中间一公里”的传输速度，CDN加速节点的缓存功能则减少了对“第一公里”及“中间一公里”的带宽需求，减少网络传输中间环节对最终访问质量的影响，网络运营商之间的互连瓶颈问题也可以得到有效缓解，从而提高客户网站的访问响应速度，使最终用户得到满意的访问效果。
（2）减轻网站的压力
使用了CDN服务后，因为大部分的访问请求都由CDN加速节点来直接响应，只有部分动态内容和内容刷新时会到源站点访问。即使由于某种原因出现突发性的访问风暴，访问量突然增大，源站点也不会受到影响，这样就会很大程度的减轻源站点的压力，减少骨干带宽的使用量及WEB服务器的负载，这样网站也可以相应的减少在硬件设备和电信网络资源上的资金投入。
（3）增强网站的安全性
当使用了 CDN服务后，用户访问网站时得到的是 CDN加速节点的 IP地址，而源站点的真实 IP不会暴露在公网上，从而减少了被攻击的可能。CDN网络设定了节点间的冗余备份以及带宽备份，即使一个节点发生意外故障，访问也会被自动指向到其他的一个健康节点，从而保证加速服务不会中断。
（4）增加网站服务的多样性
利用CDN网络的地域化服务，网站可以开展地区性广告，用户自动指向等新型的互联网业务。
（三）主要产品或服务
CDNW公司提供的服务包括 CDN服务、云安全和云应用服务、全球视频会议系统和 IDC服务。CDN服务为 CDNW公司最主要的业务，报告期内收入占比均在84%以上。依据加速技术原理的不同，CDNW公司提供的CDN服务包括静态加速、动态加速等。IDC服务、云安全、云应用和全球视频会议系统服务的收入占比较
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）小。除上述产品外，CDNW还根据各不同行业用户对互联网业务平台需求的差异，提供云应用、软件与技术服务、电子商务、媒体和娱乐行业、社交网站、金融企业和对SAP、BMC等大型企业IT套件的支持等行业的互联网业务平台解决方案。
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|-|-|-|
|产品类型||产品名称|
|CDN服务|静态加速|静态内容加速、视频加速等|
||动态加速|动态网页加速、动态网络加速等|
|云安全||安全应用接入服务、DDoS攻击清洗、网络应用防火墙等|
|云应用||云存储、云DNS、云负载均衡等|
|全球视频会议系统||全球视频会议系统等|
|IDC服务||IDC服务等|

1、CDN服务
（1）静态加速
①静态内容加速
CDNW静态内容加速服务，可提高用户网站性能，实现可靠性和稳定性最大化。通过 CDNW网站加速，可利用用户网站，快速、可靠分发可缓存的内容。静态内容文件类型包括JPG、GIF、CSS、JS、HTML和PDF。当网络流量激增，或出现临时网络中断时，静态加速服务会对全球的网络站点进行缓冲并加速，这是由于经常性请求的网页内容是通过 CDNW网络中全国性分布的缓存服务器进行传输的，而不是通过用户源站服务器进行传输。
CDNW静态加速的特征包括：1）网页加载加速。加速所有类型网页对象，包括图像、Flash内容及富媒体内容的加速，确保快速加载网页。2）刷新工具。
提供自动刷新功能，当内容更改时，可对既有内容进行更新。3）内容定向及拦截。利用 CDNW内容加速解决方案，既可将特定内容分发给特定网民，也可以防止其它用户访问特定的内容。无论是按浏览器类型分发定制内容，还是按移动设备分发定制内容，均可满足需求。为了防止不必要的分发产生的流量，或依据地理分布进行定制分发，CDNW解决方案中“地理拦截”技术可允许用户根据终端用户的 IP地址，对内容分发进行拦截或内容重定向。4）缓存：URL、头部、区域及自定义属性区分缓存。5）访问控制：回源鉴权、区域访问控制、爬虫处理、防盗链。6）chunk传输、URL改写支持。7）渐进式下载支持与访问限速。8）SSL加速。利用 CDNW的 SSL加速服务，用户可实现 SSL认证服务器的快速、可靠分
发，无需独立网络或独立硬件支撑。该项服务可对 SSL内容进行快速加密，是
网络服务器的3倍，站点访客可快速获取加密信息，而且具有很高的可靠性。SSL
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）缓存服务器，为初级安全保障，SSL认证内容为次级安全保障。SSL缓存使得网页快速加载。降低SSL管理所需要的高价设备及专业人员成本。9）可扩展。拥有各种灵活选项，有效应对流量增长。10）稳定。缓存服务器安装在多个节点中，可实现最佳可用性。
②视频加速
CDNW集成有内容管理系统及业务分析工具，可向用户提供所需要的控制和分析能力，对各类媒体文件分发进行管理。CDNW的统计分析报告数据准确全面。
报告对所有分发内容进行实时监控，并提供详细访问信息，方便用户对客户行为及趋势进行跟踪。其特性包括用户自定义仪表板、可下载的日志文件以及深度地理分布信息。
CDNW视频加速的特征包括：1）可扩展性。CDNW在世界六大洲布置了网络节点，高级的网络基础设施可提供高度灵活性和扩展性，能够满足需求激增要求。
2）高性能。CDNW的视频加速技术及全球性分布的网络，可自动为客户选择最高效的分发路径，降低分发成本，提供了无可比拟的终端用户体验。3）无缝可靠性。高性能网络可对全球各地的内容进行加速，不受网络条件或网络流量剧烈波动影响。4）高级报告及分析。详细的报告及分析工具，可协助客户进行流量和访问情况的实时监控，并具有历史数据的追溯能力，有助于用户进行及时的重要业务决策。5）支持所有主流媒体格式加速。6）加速优化：码率自适应、拉流支持。7）安全：防盗链与请求认证。
（2）动态加速
①动态网页加速（Dynamic WebAcceleration，以下简称“DWA”）
高速不间断地与应用和网页连接是用户的核心需求，此需求正不断增长且难以满足。随着先进技术及宽带网络的普及，客户对网络的期望也随之提高，频繁的网络延迟与堵塞将导致用户体验的下降。特别是对动态内容来说，它所具有的时效性和高度定制化使得其内容不可被缓存，因此糟糕的网络对于发布动态内容的网页及应用的影响更是显著。CDNW的 DWA服务通过优化中间距离，为终端用户提供了优秀的用户体验，得到了市场的广泛认可。此服务已被证实可通过减少完成一个网络请求所必须的往返数据量，即使是动态内容，也能大大加快表现速度，提高用户体验。
CDNW的DWA解决方案采用了目前最先进的科技，最优化调整TCP/IP堆栈，
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）使数据在互联网间的传输速度达到极致。这种先进的解决方案克服了老旧的 TCP/IP协议的限制。通过大量减少终端用户和数据库之间的往返数据量，DWA成功实现了如今互联网时代大量丰富、密集数据的高速传输，令终端客户的用户体验如局域网般快捷。
②动态网络加速（Dynamic NetworkAcceleration，以下简称“DNA”）
如今大量的分布式企业级应用CRM、ERP和HR等系统开始接入移动端，与客户和雇员远程办公成为新的趋势。然而，缓慢的应答等待严重影响了工作效率和用户体验。造成这个问题的关键原因就是网络延迟。网络延迟使得分布式企业级应用无法完全发挥出潜在速度。因为无法改变公共网络环境，而建立私有广域网的成本又过于高昂，普通企业难以克服这个问题。
CDNW专注于穿越公共网络，覆盖业务不断外延的企业，为企业应用提速，以解决网络延迟问题。DNA就是 CDNW基于此问题提供的解决方案，扩大和增速基于浏览器和非浏览器的企业级应用数据在SSL-VPN上的传输能力。DNA符合互联网标准，采用最优化调整，建立稳定的TCP连接，最终减少了数据在终端客户与应用服务器间传输所需的往返次数。同时，DNA加速在网络传输过程中维持了数据包原状，不需要执行任何解码，所以不会对数据的完整性和安全性造成影响。
为了确保最优的信息冗余和地域覆盖率，CDNW在全球设置节点来部署 DNA的发展。DNA动态网络加速不仅扩大和增速了企业应用，还保证了内部局域网和公共网络上数据和应用的完整性。对面向公众的应用来说，这其实是一种仅提供缓存、压缩与优化的一般CDN服务所欠缺服务方式。通过解决内部应用网络障碍，比如移动工作端与中央服务器及供应商ERP系统端口的VPN连接性问题，DNA动态网络加速为企业业务的扩展和增速提供了最全面的解决方案。
2、CDNW公司的 CDN加速节点区域分布
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|-|-|
|区域|CDN节点数量|
|东亚|84|
|东南亚|26|
|美洲|26|
|俄罗斯|20|
|欧洲|16|
|中东|10|
|非洲|5|
|总计|187|

附注1：以上 CDN节点数量为 2016年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）等原因而发生变动。
2、东亚区域包括韩国、日本、中国等6个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、柬埔寨、新加坡等10个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等8个国家。欧洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等12个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克斯坦。中东区域包括伊拉克、土耳其等8个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。
CDNW目前在全球已部署了180余个节点，拥有4.2T储备带宽，这些节点覆盖 49个国家的 98个城市。CDNW在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的CDN节点布局，尤其是南非、坦桑尼亚、埃及、南美、中欧和东欧是网宿科技目前尚未覆盖或覆盖很少的地区，可以与网宿科技优势互补。
CDNW的CDN节点覆盖国家的图示如下：
附注：标注为蓝色的国家或地区表示CDNW公司在该国家或地区部署了CDN加速节点。
3、云安全
云安全服务基于CDNW的CDN云网络，通过源站隐藏、攻击监控、访问控制、智能拦截、智能调度等技术手段为客户网站提供 DDoS攻击防护攻击报警、网站体检、智能调度、关键数据统计报表、防护数据在线展示、专家报告、站点监控等全方位的安全服务，并通过对访问数据的分析，展示防护结果并提供安全报告。
（1）安全应用接入服务（Secure ApplicationAccess，以下简称“SAA”）使用 SAA时，企业通过 SAA云共享基于浏览器的应用程序，而不直接提供对内部网络的访问，无需通过企业VPN访问企业应用程序。应用程序中的用户认证发生在企业内部IT基础设施之外，不需要改变企业的IT环境，也不需要虚拟
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）专用网络（VPN）。
SAA允许企业完全保护内部的 IT环境，并将攻击行为转移到具有多层安全性的 CDNW SAA云，通过多种因素的身份验证，以保护客户应用程序。SAA还提供基于云的管理页面，用于详细的监控，控制和报告。
（2）DDoS攻击清洗(DDoS Mitigation)
CDNW基于云的DDoS保护非常适合减轻DDoS攻击。通过180多个全球节点，配合AnycastDNS和DDoS抗攻击功能的组合，使CDNW全球网络自动响应异常的流量。如果一个或多个节点面对大量DDos请求，则其余防DDoS攻击的节点自动检查和清除流量。CDNW还基于这个网络建立了智能识别系统，当网络上出现异常流量时能够通过将特定请求类型列入黑名单和阻止来快速响应攻击行为。在抗 DDoS攻击方面，CDNW在全球有 6个主要流量清洗点和 5个次要流量清洗节点，共300G的清洗能力，其中北美100G，欧洲80G，亚洲120G。
（3）网络应用防火墙（WAFProtection）
CDNW的智能网络应用防火墙集成了CDNW全球CDN节点和24X7的服务体系。
客户可以通过云安全入口，实时查看网站和网络应用的运行情况，在云安全入口，客户拥有设置警报、查看实时和历史运行情况等多种权限。
智能网络应用防火墙拥有多个层级，支持 Spam and Abuse防护与CMS平台防护；应用层DDoS防护：例如 HTTP-Get floods,SlowLoris,Rudy；WAF防护：如 SQL注入和跨站点脚本(XSS)；Anti-Scraping方案防止机器人扫描和恶意爬虫；网站访问控制：阻止被识别的黑名单；用户分析行为防火墙：基于用户行为风险评估来阻止恶意机器人和高风险的会话，如 low-and-slowDDoS、撞库攻击等黑客攻击。
4、云服务
（1）云存储
媒体、软件、文件或其它数字对象的存储、维护与分发，是确保最佳在线体验的关键。利用CDNW的云存储服务，用户可高效无限制存储数字资产，并快速分发给分布在各地的网民，拥有该性能客户只需要投入很低的成本。该服务旨在满足企业网络性能需求，是网络性能套件的另一个关键性组件，当和套件中其它产品（如内容加速）连用时，可提供最佳性能。
将用户内容（对文件数量或大小无限制）上传到其中一个站点时，系统会将
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）内容在两个或两个以上的存储地址间进行复制。然后，内容加速服务（集成有云存储服务）会在全球范围内对内容进行加速。
CDNW云存储的特征为：1）无限的可扩展性。可上传及存储任意大小和数量的文件，随业务增长而增长。2）高性价比。云存储服务，由CDNW全球平台提供支持，成本低，效率高。3）高可靠性。全球负载均衡、容错及高可用性，可确保网站在任意环境条件下都能以最佳状态服务网民。
（2）云DNS
域名系统（DNS）属于关键网络基础设施，有助于访客对站点进行访问。CDNW提供可管理的云授权DNS服务，可用性和安全性高，可扩展能力强，确保了高性能。此外，还有利于用户关注并提升核心业务，无需用户自建和维护复杂的网络系统。该服务旨在满足企业的网络性能需求，集成在网络性能套件中，当与套件中的其它产品（如静态加速和动态加速）连用时，可提供最佳性能。
CDNW在全球分布的平台上搭建了云DNS，跨 20余个战略地理分布点，包括美国和澳大利亚。内建冗余性能可确保 DNS基础设施始终可用。准实时性 DNS数据发布，可确保 DNS查询能够准确、可靠地获取最新数据。智能化路由，采用 IP Anycast技术，通过将 DNS查询重新定向到最邻近的拓补地址，提高整体性能。分布式平台对于 DDoS攻击具有很强的防御性，可进行无缝扩展，处理无限制数量的域和查询。
CDNW云 DNS的特征为：1）可用性：100%正常运行，确保访客始终能够访问站点。2）可靠性：利用最新 DNS数据，准确应答网络域名查询，并确保应答一致性。3）高性能：确保全球网民对站点访问的高效性。4）安全性：有效防止欺骗及DDoS攻击，最大限度降低系统中断。5）可扩展性：可处理任意数量的域及用户站点流量。6）高级控制及报告：提供后台管理门户，便于 DNS管理，开发服务器用于验证变更，对 DNS流量进行准实时报告，便于浏览和查看。7）低成本高效率：无需自建和维护昂贵的网络和系统。
（3）云负载均衡
内容分发网络（CDN）意图以最佳方式向全球网民分发各类内容，而传统 CDN缺乏这种灵活性，无法进行实时流量管理，不能满足网站的业务与运营需求。CDNW提供基于云的负载均衡服务，可提高用户灵活性，便于管理内容分发策略。同时还允许用户依据实时的实际情况及用户目标，确定内容分发政策。因此，更有助
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）于用户对市场条件做出及时反应，不会影响可用性、性能和运营效率。
DNS层云负载均衡器由基于政策的引擎提供支持，允许用户为内容分发确定策略。该策略可以实时实施，也可实时确定适用于用户的内容分发战略。一般策略包括：使用单一CDN、使用单一厂商的CDN服务、使用多个厂商的CDN服务、或将 CDN服务与云存储进行组合。客户在管理内容分发方面拥有了很大的灵活性。例如，用户指定策略可以规定，所有的中国用户的访问由客户的源站来提供服务，而其它国家网民的访问则定向到 CDNW的 CDN服务上；另一条规则规定，用户流程的60%被分配给一个云服务提供商，而其余40%则被分配到另一个云服务提供商。然而，还有另一个规则规定，所有动态流量及流向中国用户的流量均由CDNW位于中国的公司来处理。
CDNW云负载均衡的特征为：1）按需流量管理。2）灵活制定策略，准实时发布内容和应用，对市场需求做出即时反应。基于地理位置的流量控制。3）依据用户地理位置，对流量进行路由，提高性能，并进行更为严格的成本控制。灵活的流量分布。4）确定如何分发和分配流量，实现成本、性能的最优均衡，提高运营效率。5）确保高可用性和冗余能力，降低成本支出。依据业务或技术类型，拒绝某类用户访问。6）通过减少在实施和维护复杂的负载均衡网络及系统方面的投入，降低IT投资。7）高级控制及报告。访问门户网站，便于DNS管理，进行准实时报告，对DNS流量的进行查看。
5、全球视频会议系统
CDNW的全球视频会议系统可连接PC、iOS、Android OS智能设备及其他拥有硬件解码器的设备，提供PC、手机端网页快速接入，美国、欧洲、亚洲的全部地区均可参加。在单个屏幕上最多可显示60个用户，最多可有10,000个并发用户。
CDNW的全球视频会议系统具有以下特点：（1）流共享：当许多用户从同一网络连接时，通过流共享减少网络带宽。（2）共享文件：可以共享和查看基本文档、高清视频和实时电视图像。（3）虚拟环境（VR）支持：通过全球最早的 3D图像技术与 Kinetic Motion Capture技术，提供虚拟环境。可识别报告人的动作，移动及调整虚拟画面，可实时将网站、地图、虚拟空间、Power point及文件等设置为背景。
6、行业解决方案
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）云应用
CDNW的云服务应用交付网络旨在加速和提高云应用程序的性能。云服务解决方案能在几毫秒内将包括企业的CRM，企业的内容管理服务和企业特殊定制应用程序等快速分发到世界上99％的区域，使用户可以快速、可靠和安全地访问基于云的应用程序。CDNW的云服务应用交付的特点包括：1）和过去相比能够将云应用程序规模扩展到很高的水平，但无需额外的资本支出；2）最大限度地减少由标准互联网协议引起的延迟；3）协助客户在新的市场区域开拓业务。
（2）软件与技术服务行业
软件或技术提供商需要快速、可靠地为其全球用户提供基于网络的应用和软件下载，有时站点的并发访问量会达到数千或数百万的数量级。如果不能满足这种需求，就会给客户满意度、品牌声誉、收入带来负面影响。然而，网络的固有问题，即丢包及延迟问题，很难确保资源密集型应用及大文件的快速、可靠分发。
CDNW先进的内容加速网络，能够满足客户全球分发的需求。CDNW动态加速解决方案，可对网络应用与因特网交互的方式进行优化和加速。CDNW的静态加速解决方案能够确保所有下载都能够快速实现。除了确保快速下载和卓越的应用响应能力外，此类服务还大大提高了客户网站的稳定性和降低了客户网络服务器的工作负载。通过全球网络与市场领先型服务的两者结合，客户可提高网络应用及软件下载的性能、可扩展性和可靠性，同时实现成本的最小化。
（3）电子商务
电子商务网站需要对网页加载速度进行加速，缩短网站访客的等待时间，对购物篮及订单处理进行优化，确保其安全性。CDNW内容加速服务，通过对所有类型的网络对象的处理流程进行加速，包括大图像、Flash文件、富媒体内容等，可确保网页的快速下载，从而大大提高客户网站的稳定性，降低客户网络服务器的工作负载。CDNW的 SSL加速服务还可确保 SSL认证的快速、安全处理，客户不需布置和维护独立的网络或硬件，即可进行快速安全实施动态加速。
（4）媒体和娱乐行业
媒体和娱乐行业的网站必须能够以各种形式提供高质量的内容，为直播或者点播的服务作好充分准备，另外，访客还要能够与各种性能进行交互性操作。
CDNW内容加速网络技术及服务可对传媒和娱乐的各种特性进行加速，包括北京奥运会的实况转播以及高清儿童晚间节目的实况传送。充分利用混合型 P2P
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的技术架构以及 Adobe和 Microsoft的领先型视频流媒体技术，CDNW利用自己的实际经验和庞大的基础设施，有效地为客户保障了直播点播服务的流畅性。无论网站的一次访问量有多大，也无论访客身居何地，CDNW都能帮助客户为用户提供所期望的互动体验。
（5）社交网站
用户通过互联网可以共享信息、图像、视频和链接。相互交换和共享大量长尾内容时，单纯的缓存技术本身已经不能够确保站点有效快速地应答。
CDNW内容加速网络服务，通过对信息请求、大图像及富媒体内容显示的加速，提高了网页加载速度。从而大大提高了客户网站的稳定性，降低客户网络服务器的工作负荷，能够确保社交网站具有高度响应能力。
（6）金融企业
无论客户身在何处，金融、投资、客户服务门户网站都必须易于访问、在线交易速度快，不能出现任何故障。如果不能满足这些需求，客户将会流失，服务成本也会增加。
CDNW内容加速网络所采用的技术，可以满足交易及信息传输的要求：速度快、可靠性高、安全性高。CDNW对创新技术套件进行了测试，包括大容量文件下载、图像缓存、全站加速、应用加速及业务分析等，帮助客户实现卓越的性能、服务及可靠性。另外，利用 CDNW的 SSL加速，客户可实现敏感信息的快速安全传输。综合上述保障，CDNW的网络及服务可帮助客户提供可靠的在线服务，同时大大降低客户网站服务器工作负载，降低用户成本。
（7）对SAP、BMC等大型企业IT套件的支持
SAP软件公司是全球领先的企业管理软件解决方案提供商，CDNW是SAPPartnerEdge®计划中的 SAP软件解决方案和技术合作伙伴。经过 SAP软件公司与 CDNW公司的严格测试，CDNW的动态网络加速解决方案（Dynamic WebAcceleration）通过将互联网转变为更为安全、性能更强的应用交付网络，可以有效提高使用 SAP的内部用户和远程终端用户之间的互联网性能，并可以提高SAP的稳定性、可靠性和安全性。经过包括 Compuware Gomez在内的第三方测试工具的严格测试，CDNW的解决方案可以提升 SAP的登录响应时间高达650%，将 SAP全球文件平均下载时间缩短66%，将 SAP全球用户响应时间缩短52%，因此每分钟使用SAP可处理的交易数量将翻倍。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）除了支持SAP之外，CDNW是BMC SoftwareTAP唯一的CDN高级合作伙伴。
BMC软件公司是全球领先的云计算和 IT管理解决方案提供商，，CDNW通过动态Web加速服务帮助使用BMC Remedy OnDemand的客户满足服务等级协议（SLA）。
CDNW通过基于云的架构为 BMC Remedy OnDemand提供加速，包括静态和动态内容加速，网络加速，域名服务（DNS），负载平衡和云存储，CDNW还通过全球SSL支持、流量监控和DDoS保护等功能增加安全性。
（四）运营模式
1、销售模式
CDNW有较为成熟的全球化营销体系，销售团队由约 140名经验丰富的销售人员组成，销售人员分别分布在韩国总部以及位于美国、新加坡、日本和中国的子公司及其他地区的办公室，韩国总部的销售部门负责战略性大客户的销售工作及制定市场营销策略，各子公司分别负责其所在区域及周边区域的销售工作。各区域的销售团队包括销售副总裁、项目负责人、售前及售后支持团队。CDNW的业务推广方式包括网络营销、召开学术研讨会、向客户直接推介、社交媒体营销、热点事件营销、媒体营销等多种方式。CDNW的销售模式以直接销售为主，间接销售为辅。对于重要的大客户，CDNW的销售部门直接与客户进行接洽。CDNW还通过互联网服务提供商、IDC服务商、服务器厂商等合伙伙伴的渠道间接获取客户。
2、采购模式
在经营过程中，CDNW公司主要向电信运营商采购带宽、机柜空间等电信资源，以及向DELL、HP、CISCO等制造商采购服务器、交换机等设备。为降低采购成本，业务部门提出采购需求后，由采购部门向供应商询价、比价后，由采购部门统一进行采购。CDNW公司与电信运营商及服务器厂商建立了长期合作的关系，可以保证公司正常开展业务。
3、服务模式
CDNW主要通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的软件与系统，搭建互联网业务平台，并结合客户所处行业的特点及自身特征，量身定制向客户提供内容的分发与加速、云安全、云应用等互联网业务解决方案。CDNW技术支持由分别设立于美国、韩国、日本和中国的 4个网络运营中心执行，提供每天 24小时服务，对全球节点的网络流量进行不间断的监控和管理。专门团队可确保用
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）户流量能够得到全天候的管理，高效率、不间断的服务，随时解决客户问题，确保客户业务正常运行。
4、研发模式
为提高技术研发效率，快速响应客户需求，有效监督控制技术研发进度，CDNW制定了明确的研发流程，落实了参与各方的职责和分工。为保证技术研发与市场需求紧密结合，研发过程中，前端销售部门与后端研发部门将通力合作，密切配合，共同完成技术研发。CDNW的研发活动以客户需求为驱动，通过对客户需求变化的高速响应，对现有产品技术的快速迭代，实现技术的持续创新和增强。
5、合作模式
CDNW能够为运营商提供了利用现有 CDN网络并向其用户提供附加增值服务的机会。CDNW通过网络性能套件的这类产品并集成全方位的网络性能服务，以加速网络内容的交付和应用性能。CDNW可以为运营商提供快速访问的同时尽量减少资本支出。通过以上合作，CDNW与全球著名运营商保持良好的合作关系。
（五）主要客户情况
报告期各期内，CDNW营业收入金额分别为 72,661.93万元、 61,835.06万元及44,147.67万元。CDNW营业收入按业务类型分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|CDN|37,111.80|84.15%|52,523.89|85.08%|61,647.76|85.17%|
|其中：静态加速|28,335.35|64.25%|38,899.70|63.01%|49,161.36|67.92%|
|动态加速|8,776.45|19.90%|13,624.19|22.07%|12,486.39|17.25%|
|IDC|5,378.18|12.20%|7,532.93|12.20%|10,098.98|13.95%|
|云安全、云应用和视频会议系统等其他|1,657.68|3.76%|1,778.25|3.71%|915.19|1.91%|
|合计|44,147.67|100.00%|61,835.06|100.00%|72,661.93|100.00%|

报告期内，CDNW对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|销售产品|
|2016 年1-9月|1|客户A|4,078.22|9.25%|静态加速、动态加速|
||2|客户B|2,252.68|5.11%|静态加速|
||3|客户C|862.46|1.96%|静态加速|
||4|客户D|854.96|1.94%|IDC|
||5|客户E|824.01|1.87%|静态加速、IDC|
||合计||8,872.33|20.12%|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|2015年|1|客户A|6,077.79|9.84%|静态加速、动态加速|
||2|客户B|3,372.86|5.46%|静态加速|
||3|客户D|1,155.82|1.87%|IDC|
||4|客户K|1,030.85|1.67%|静态加速|
||5|客户C|972.83|1.58%|静态加速|
||合计||12,610.15|20.43%|-|
|2014年|1|客户A|7,774.70|10.74%|静态加速、动态加速|
||2|客户B|5,312.98|7.34%|静态加速|
||3|客户L|2,879.40|3.98%|静态加速|
||4|客户N|1,365.43|1.89%|静态加速、IDC|
||5|客户D|1,281.07|1.77%|静态加速、IDC|
||合计||18,613.58|25.71%|-|

报告期内，CDNW前五名客户占营业收入的比例均在50%以下，公司不存在客户依赖。
（六）主要供应商及采购情况
报告期内，CDNW向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|采购金额|占采购总额的比例|采购类型|
|2016 年1-9月|1|第一名|2,226.83|7.50%|带宽|
||2|第二名|1,736.99|5.85%|机柜租赁|
||3|第三名|1,552.52|5.23%|带宽、机柜租赁|
||4|第四名|1,196.48|4.03%|带宽|
||5|第五名|829.18|2.79%|服务|
||合计||7,542.00|25.40%|-|
|2015年|1|第一名|3,100.90|7.14%|带宽|
||2|第二名|2,942.95|6.77%|机柜租赁|
||3|第三名|1,906.81|4.39%|带宽|
||4|第四名|1,702.80|3.92%|带宽|
||5|第五名|1,425.43|3.28%|带宽、机柜租赁|
||合计||11,078.88|25.50%|-|
|2014年|1|第一名|4,700.98|9.35%|带宽|
||2|第二名|3,150.36|6.26%|机柜租赁|
||3|第三名|2,880.64|5.73%|带宽|
||4|第四名|2,620.95|5.21%|服务|
||5|第五名|1,488.46|2.96%|带宽|
||合计||14,841.39|29.51%|-|

报告期内，CDNW前五名供应商占采购总额的比例均在50%以下，公司不存在
供应商依赖。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（七）人力资源情况
CDNW的人力资源情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（六）CDNW的员工情况”。
四、标的公司主要财务数据
标的公司 CDNW按照韩国国际财务报告准则的相关规定编制财务报表，并以韩元作为列报货币。根据标的公司管理层提供的信息，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|46,490.25|43,486.28|45,630.96|
|非流动资产合计|24,635.56|23,824.90|22,821.66|
|资产总计|71,125.81|67,311.18|68,452.63|
|流动负债合计|7,257.76|8,948.94|11,120.86|
|非流动负债合计|547.46|725.56|970.94|
|负债总计|7,805.21|9,674.50|12,091.80|
|所有者权益|63,320.59|57,636.67|56,360.82|
|负债及所有者权益合计|71,125.81|67,311.18|68,452.63|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|44,147.67|61,835.06|72,661.93|
|营业成本|42,588.46|58,576.47|63,334.42|
|营业利润|1,559.21|3,258.59|9,327.50|
|利润总额|1,036.63|4,267.33|10,173.47|
|净利润|-53.35|2,343.34|6,800.30|

五、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
报告期内，CDNW按照韩国国际财务报告准则（以下简称“KIFRS”）编制合
并财务报表。根据 CDNW提供的经审计的于 2015年 12月 31日和 2014年 12月
31日的合并财务状况表、2015年度和 2014年度的合并综合收益表、合并股东
权益变动表以及合并现金流量表以及财务报表附注，以及 CDNW的未经审计和未
经审阅的 2016年 9月 30日的合并财务状况表、2016年 1月 1日至 2016年 9
月30日止期间的合并综合收益表、合并股东权益变动表以及合并现金流量表以
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及财务报表附注,CDNW对于销售商品和提供劳务相关收入的确认原则遵守
KIFRS的规定,具体为：收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计
量时确认。收入按已收对价的公允价值计量，扣除折扣、回扣、和销售税金和
关税。集团按特定的标准评估其收入安排以确定其是作为主要义务人还是作为
代理人。本集团认为在其所有收入安排中均作为主要义务人。确认收入前必须
满足下列特定条件：1）经营收入：佣金收入和服务收入在相关的经济利益很可
能流入本集团并且收入能够可靠地计量时确认。2）利息收入：对于所有以摊余
成本计量的金融工具和被分类为可供出售金融资产的带息金融工具，其产生的
利息收入以实际利率进行计算，即将金融工具整个预计存续期或更短的期限内
的估计未来现金付款额或收款额恰好折现为金融资产或负债账面净额的利率。
利息收入在合并综合收益表中的财务收入下列示。3）股利收入：股利收入是于
股利收取权能确立时确认。4）其他收入：其他收入在相关的经济利益很可能流
入本集团并且收入能可靠地计量时确认。
（二）编制基础
CDNW总部位于韩国首尔，其相关期间的财务报表按照韩国国际财务报告准
则编制。
（三）标的公司所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
CDNW管理层按照韩国国际财务报告准则编制财务报表。针对会计政策相关的差异及其对 CDNW如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司详细阅读了 CDNW相关期间的合并财务报表，对财务报表中披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，公司管理层参考了企业会计准则，针对 CDNW会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，将相关的差异及其对 CDNW如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响列示于差异情况表中，并聘请德勤会计师事务所对该差异情况表出具了鉴证报告。德勤会计师事务所发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 CDNW会计政策和企业会计准则之间的差异情况。相关内容请见本报告书“第九节财务会计信息”。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改
制等相关情况
最近三年，CDNW无评估报告或估值报告。
2011年 10月 12日，日本电信公司 KDDI Corporation以 1.67亿美元收购CDNW85.5%的股份，根据该交易价格，CDNW100%股权估值为1.95亿美元。
本次交易的标的资产为KDDI持有的CDNW公司12,149,768股股份，占CDNW公司的股权比例为97.82%，本次交易的价格为 211亿日元（按照中国外汇交易中心公布的2017年2月17日汇率计算，折合1.86亿美元），根据该交易价格，CDNW100%股权估值为1.90亿美元。
因此，交易标的近两次估值不存在明显的差异。
七、债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司 CDNW对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
八、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大未决诉讼及仲裁
根据境外律师出具的《尽职调查报告》并经国浩律师事务所核查，标的公司公司的美国子公司CDNW美国存在一项尚未了结的诉讼，Michael Glintzer起诉CDNW美国非法解除劳动关系并要求其赔偿损失，该诉讼 Michael Glintzer诉求赔偿超过 50万美元。目前该项诉讼正处于审理阶段，将会在 2017年 4月 12日进行和解会议流程，并将于2017年4月17日开庭审理。
（二）行政处罚
根据境外律师出具的《尽职调查报告》并经国浩律师事务所核查，标的公司及其子公司不存在被各地区及国家行政部门处罚的情形。
截至本报告书签署之日，除以上事项外，标的公司及其子公司不存在其他与之相关的正在进行或者尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）九、标的公司具备持续经营能力
由于 CDNW已经具备较强的竞争优势，具有较强的偿债能力，所处行业将稳定增长，因此CDNW具备持续经营能力。具体情况请参见本报告书“第八节董事会讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况（二）行业地位和核心竞争力”、“第八节董事会讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析（一）标的公司财务状况分析4、偿债能力分析”、“第八节董事会讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况（一）交易标的行业情况2、CDN行业市场概况与发展趋势”。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第五节交易标的估值情况
一、估值基本情况
（一）交易双方及交易标的概况
网宿科技于 2009年 10月 30在深圳证券交易所上市，截至 2016年 9月 30日，网宿科技已于证券登记结算机构登记的发行总股数为 799,439,112股。刘成彦先生、陈宝珍女士共同为网宿的控股股东和实际控制人。网宿科技主要业务是向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、互联网数据中心（IDC）服务及云服务整体解决方案。随着云计算技术的不断发展和逐渐成熟，上市公司亦积极吸收和研发相关技术、产品，实现对上市公司CDN、IDC业务的功能增强和升级，逐步推进云计算的新型业务模式。上市公司服务的客户主要包括互联网公司客户（门户网站、网络游戏网站、流媒体网站、视频网站、移动互联内容提供商等），政府和传统企业客户，网络运营商客户。
KDDICorporation成立于1984年6月1日，系东京证券交易所上市公司，股票代码9433.T。该公司是一家电讯公司，在日本和全球范围内提供电信服务。
公司分为四个部分：个人部门致力于为个人和家庭提供通信服务；价值部门为个人和家庭客户提供各种应用程序，视频和音乐产品，以及结算和电子货币服务；
业务部门向企业客户提供各种通信服务，销售移动手机，数据中心服务以及各种信息和通信技术(ICT)解决方案/基于云服务；全球分部向海外客户提供各种通信服务，数据中心服务和各种通信技术解决方案/基于云服务。
（二）本次交易方案
本次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买 CDNW12,149,768股股份。本次交易具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”。
（三）本次交易背景及目的
本次交易背景及目的请参见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、交易背景”、“二、本次交易的目的”。
（四）估值目的
2017年2月18日，网宿科技第三届董事会第三十五次会议审议通过了本次
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易的具体方案及相关事宜、本次交易涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次交易。
本次估值的目的是为上述经济行为提供价值参考意见，分析本次协议转让价格是否合理、是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次估值不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。
根据估值目的，确定本次估值对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，被估值公司在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（五）估值基准日
本项目估值基准日是2016年9月30日。
（六）估值对象
估值对象为CDNW公司股东全部权益价值。
二、估值方法及思路
（一）估值思路及方法比较
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
本次估值将结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择合适的方法对本次交易定价的合理性予以考察和分析。
（二）可比公司法
1、选择可比公司
可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。选择可比公司的过程中，需要结合其业务范围及构成、目标市场、盈利情况等多方面因素进行分析比较。
①CDNW基本情况
A、业务构成
CDNW主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、云安全、云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和 IDC服务。
报告期各期内，CDNW营业收入金额分别为72,661.93万元、61,835.06万元及44,147.67万元。CDNW营业收入按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|CDN|37,111.80|84.06%|52,523.89|84.94%|61,647.76|84.84%|
|其中：静态加速|28,335.35|64.18%|38,899.70|62.91%|49,161.36|67.66%|
|动态加速|8,776.45|19.88%|13,624.19|22.03%|12,486.39|17.18%|
|IDC|5,378.18|12.18%|7,532.93|12.18%|10,098.98|13.90%|
|云安全、云应用和视频会议系统等其他|1,657.68|3.75%|1,778.25|2.88%|915.19|1.26%|
|合计|44,147.67|100.00%|61,835.06|100.00%|72,661.93|100.00%|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，包括静态加速和动态加速在内的 CDN业务是 CDNW的核心，其中静态加速业务收入分别为49,161.36万元、38,899.70万元及28,335.35万元，占营业收入的比率分别为67.66%、62.91%及64.18%，动态加速业务收入分别为 12,486.39万元、13,624.19万元及 8,776.45万元，占营业收入的比率分别为17.18%、22.03%及19.88%，CDN业务合计占营业收入的比率分别为84.84%、84.94%及84.06%。
B、目标市场
CDNW总部位于韩国，并在美国、英国、中国、日本和新加坡设有子公司，目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的 98个城市，为一家全球性的CDN服务提供商。
报告期内，CDNW营业收入按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|韩国|17,064.36|38.65%|25,014.79|40.45%|32,006.73|44.05%|
|美国|10,765.75|24.39%|21,460.30|34.71%|23,275.00|32.03%|
|日本|7,511.34|17.01%|8,735.00|14.13%|10,288.44|14.16%|
|中国|4,495.10|10.18%|6,407.58|10.36%|7,091.76|9.76%|
|欧洲、中东、非洲|3,666.01|8.30%|-|-|-|-|
|东南亚|645.11|1.46%|217.39|0.35%|-|-|
|合计|44,147.67|100.00%|61,835.06|100.00%|72,661.93|100.00%|

C、盈利情况
报告期内，CDNW实现净利润金额分别为 6,800.30万元、2,343.34万元及 -53.35万元（2016年全年，CDNW未经审计的净利润金额为 54.54万元），实现EBITDA金额分别为14,973.77万元、9,049.47万元及6,310.02万元。
②可比公司的筛选原则及选择过程
本次可比公司的选取遵循如下原则：
A、可比公司所从事的行业或主营业务与CDNW相同或相似
a.选择标准
CDNW为一家全球性的 CDN服务提供商，CDNW网络遍布亚洲、北美、欧洲、中东、非洲及东南亚地区，主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）
服务，其中，来自韩国、美国、日本和中国四个地区的的销售收入占总收入的
90%以上。CDNW致力于将互联网变得更为高效、安全及可靠，除CDN服务外，CDNW
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）还向客户提供云安全及云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和IDC服务。故本次估值选取业务主要涉及CDN服务或IDC服务或云计算服务的公司进行估值对比。
根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，全球CDN市场中，美国CDN服务提供商 Akamai Technologies,Inc.稳居全球CDN服务提供商龙头地位。除Akamai Technologies,Inc.之外，全球较大的CDN服务提供包括外AMAZON.COM,INC.的CloudFront、Level 3 CommunicationsInc.、网宿科技、Limelight Networks,Inc.、CDNW等。此外，考虑到标的公司主要市场包括韩国、日本、中国，本次估值亦选取了韩国、日本及中国当地的 CDN服务及IDC服务或云计算服务提供商进行分析比较，如蓝汛国际控股有限公司、高升控股、SAMSUNG SDSCO、Duzonbizon CoLtd、HYOSUNG ITX COLT、Oracle CorporationJapan等。
b.同行业公司销售收入构成情况
1）Akamai Technologies, Inc.
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|性能及安全解决方案|987.62|57.29%|1,049.73|47.77%|
|内容分发业务|591.09|34.29%|977.37|44.48%|
|服务支持业务|145.21|8.42%|170.35|7.75%|
|合计|1,723.93|100.00%|2,197.45|100.00%|

 Akamai Technologies,Inc.是全球最大的互联网内容发布公司，致力于加速网络在线内容和商务进程。Akamai Technologies,Inc.提供的服务具体包括网页加速、IP加速、云安全、流媒体分发、动态内容分发、软件分发等。Akamai Technologies,Inc.通过全球120多个国家/地区1,500多个网络中的逾216,000台服务器，部署了分布最广泛且高度分散的内容交付网络(CDN)。
根据上表，2015年及 2016年 1-9月，Akamai Technologies,Inc.的 CDN业务占比分别为44.48%和34.29%。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2）网宿科技
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|CDN服务|2,922.25|90.69%|2,540.88|86.67%|
|IDC服务|285.49|8.86%|371.10|12.66%|
|商品销售|14.65|0.45%|19.68|0.67%|
|合计|3,222.39|100.00%|2,931.66|100.00%|

公司为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）。随着云计算技术的不断发展和逐渐成熟，公司亦积极吸收和研发相关技术、产品，实现对公司CDN、IDC业务的功能增强和升级，逐步推进云计算的新型业务模式。公司服务的客户主要包括互联网公司客户（门户网站、网络游戏网站、流媒体网站、视频网站、移动互联网内容提供商等），政府和传统企业客户，网络运营商客户。
根据上表，2015年及2016年1-9月，网宿科技CDN业务占比分别为86.67%和90.69%。
3）AMAZON.COM, INC.
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|电子产品和其他日用商品|65,890|71.43%|75,597|70.65%|
|媒体服务|16,626|18.02%|22,509|21.04%|
|亚马逊网络服务（AWS）|8,683|9.41%|7,880|7.36%|
|其他|1,047|1.14%|1,020|0.95%|
|合计|92,246|100.00%|107,006|100.00%|

亚马逊网络服务（Amazon WebServices，AWS）是亚马逊公司旗下云计算服务平台，为全世界范围内的客户提供云解决方案。AWS面向用户提供包括弹性计算、存储、数据库、应用程序在内的一整套云计算服务。
AMAZON.COM,INC.未在财报中单独列示CDN服务收入。但根据行业数据，CDN业务方面，2008年 11月，AWS宣布推出名为“CloudFront”的 CDN服务，利用其位于全球各地的数据中心，为客户提供 CDN服务。根据 Datanyze数据，“CloudFront”为美国CDN市场使用率第二高的CDN服务提供商，亦是全球范围
内第一梯队的 CDN服务提供商。该服务是CDN、IDC与云计算的融合，针对中小
型企业客户设计，采取灵活的资费机制，按照流量收费，无入门费或包月费，无
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）使用空间的限制，不用签订客户合同。用户通过租用亚马逊的服务，无需大量自建IDC，从而节省了成本。
云服务方面，根据市调机构 Gartner发布的 2016年二季度云服务市场调研报告显示，亚马逊AWS在云服务市场占比高达31%，为全球首位。虽然AWS更为侧重云计算领域，但任具有较高可比性，主要原因系CDN服务及云计算服务同处于信息技术服务业，面临相同的市场环境，在系统风险、客户群体、采购资源等方面具有可比性。另外CDN服务及云计算服务之间具有自然的延伸关系。CDN既是云计算的一种应用，也是云计算的加速器。一方面，CDN服务商可以构建自己的云计算模式的CDN平台。另一方面，CDN服务商可利用现有的云计算平台来辅助内容分发服务，按需取用资源，在保证分发效率的同时，提供可靠的服务质量保障。
4）Level 3 Communications Inc.
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|网络服务:|||||
|互联网协议与数据服务|2,743|44.67%|3,586|43.58%|
|数据传输与光纤服务|1,731|28.19%|2,345|28.50%|
|语音服务|901|14.67%|1,221|14.84%|
|主机托管和数据中心服务|458|7.46%|605|9.85%|
|网络服务小计|5,833|95.00%|7,757|94.26%|
|带宽批发业务|307|5.00%|472|5.74%|
|合计|6,140|100.00%|8,229|100.00%|

 Level 3 CommunicationsInc.是全球知名 CDN服务提供商，提供全面的服务组合，包括数据服务、媒体传输服务、语音服务、托管服务等。媒体服务方面，该公司提供一系列的多媒体内容分发业务（CDN），支持全球的娱乐媒体行业。该公司早期以向集团用户和地方运营商批发带宽为主营业务，随着业务转型，该公司逐渐面向企业网，拓展 CDN业务。该公司已在亚太地区、北美地区、欧洲部署了CDN节点机房，目前正在向拉美、中东、非洲为其扩展 CDN节点和市场。
5）Limelight Networks, Inc.
Limelight Networks, Inc.(NasdaqGS:LLNW)成立于 2001年，总部位于美
国亚利桑那州坦佩市，全球最大的CDN（内容分发网络）服务公司之一。其在圣
弗兰西斯科、纽约、英国伦敦、日本东京都设有分公司，业务覆盖美洲，欧洲，
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中东，非洲和亚太地区，主要为电视、音乐、广播、报纸、杂志、电影、游戏、软件以及新兴媒体公司、社交媒体、科技企业、政府机构提供内容分发服务。
根据披露的财报，该公司收入绝大部分来自于 CDN业务，2015年、2016年1-9月分别实现收入1,353.60百万人民币、790百万人民币。
6）蓝汛国际控股有限公司（ChinaCache International HoldingsLtd.）蓝汛国际控股有限公司(NasdaqGS:CCIH)成立于1998年，是中国领先的互联网内容传输服务整体解决方案提供商，向客户提供全方位网络内容快速分布解决方案。作为2000年首家获信产部许可的CDN服务提供商，目前ChinaCache在全世界拥有28,000多台服务器，为国内外30,000余家知名企业提供网络应用基础服务，业务遍及欧洲、亚洲、美洲和大洋洲。该公司通过 Orchestrate平台，提供一整套综合服务，包括内容交付服务，移动交付服务，视频内容管理服务，网站和Web应用程序加速和安全的性能服务，各种设备的云存储服务和基于云的内容安全服务。
根据披露的财报，该公司收入主要来源于Orchestrate平台,2015年、2016年1-9月分别实现收入170.9百万美元、168.2百万美元。
7）高升控股
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|IDC服务|219.32|86.40%|80.86|51.37%|
|CDN服务|30.13|11.87%|17.96|11.41%|
|APM服务|4.40|1.73%|-|-|
|呢绒面料|-|-|35.58|22.60%|
|合计|253.85|100.00%|157.41|100.00%|

高升控股专注于云基础平台产品的研发与运营，主要向客户提供IDC、CDN、 APM和增值服务。在北京、上海、杭州、广州、长春、沈阳、成都、昆明等地
设立了子公司(分公司)和研发中心，服务的客户群包括各大门户网站、流媒体、游戏、电子商务、移动互联网等众多类型的企业、政府以及运营商。2015年及
2016年1-9月，高升控股CDN业务占比分别为11.41%、11.87%。
综上所述，2015年及 2016年 1-9月，Limelight Networks,Inc.收入绝
大部分来自于 CDN业务；网宿科技 CDN业务占比分别为86.67%和90.69%，CDN
业务占比较高；Akamai Technologies,Inc.的 CDN业务占比分别为44.48%和
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）34.29%；高升控股CDN业务占比分别为11.41%、11.87%。AMAZON.COM,INC.、 Level 3 CommunicationsInc.、蓝汛国际控股有限公司未单独列示CDN服务收
入，但考虑到 Akamai Technologies,Inc.、AMAZON.COM,INC.、Level 3
CommunicationsInc.均为全球第一梯队的CDN服务提供商，蓝汛国际控股有限
公司、高升控股主营业务位于中国，与CDNW业务区域存在一定的重叠，故亦具
备可比性。
8）其他同行业公司
根据数据库CAPTIALIQ，SAMSUNG SDSCO、Duzonbizon CoLtd、HYOSUNG ITX COLT及Oracle Corporation Japan未披露销售收入构成。
SAMSUNG SDSCO是韩国最大的全球化信息、通信和技术（ICT）解决方案提供商，在韩国的IT服务市场占有率排名第一，业务领域涵盖数据中心服务（IDC）、云计算、网络安全和电信网络服务在内的IT基础设施服务。
Duzonbizon Co Ltd提供 IT解决方案和服务，包括云服务、安全及控制、数据中心服务（IDC）、服务器及主机托管、移动办公等。
HYOSUNG ITX COLT提供IT服务，如内容交付服务（CDN），包括媒体交付，文件下载，缓存和全球服务；数据中心服务（IDC），包括协同定位，托管主机和安全控制服务；云托管和存储以及为教育，金融，购物，游戏，音乐，电影和公共机构等各个领域的客户提供的私有云服务。
Oracle Corporation Japan提供一系列软件和硬件服务，如云和移动解决方案及应用，包括数据库内存、应用程序集群、高可用性数据库、数据库安全、MySQL和NoSQL数据库在内的数据库产品，以及用于云、应用程序、数据库、中间件、硬件/虚拟化的产品。
B、可比公司业务经营所在区域与CDNW相同或相似
CDNW网络遍布亚洲、北美、欧洲、中东、非洲及东南亚地区，其中，来自韩国、美国、日本和中国四个地区的的销售收入占总收入的90%以上。故在选择可比公司时，应选择业务经营所在区域与CDNW重合或相似的公司。
选取的同行业公司中，AMAZON.COM,INC.、Akamai Technologies,Inc.、 Level 3 CommunicationsInc.、Limelight Networks,Inc.活跃于美国以及全球市场，网宿科技、蓝汛国际控股有限公司、高升控股则是中国市场的主要同类业务供应商，SAMSUNG SDSCO、Duzonbizon CoLtd及HYOSUNG ITX CO LT业务
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经营主要覆盖韩国市场，Oracle Corporation Japan则是日本市场中同类业务的提供方之一。
C、为保证数据的可获得性、可靠性与可比性，可比公司需为上市公司，EBITDA及净利润指标为正数
报告期内，CDNW实现盈利且 EBITDA金额为正数，故选取净利润及 EBITDA金额为正数的公司进行对比。
选取的同行业公司的营业收入、净利润及EBITDA数据如下表所示：
单位：百万
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|币种|归母净利润（LTM）|EBITDA（LTM）|
|Akamai Technologies, Inc.|美元|313|789|
|网宿科技|人民币|1,189|1,367|
|AMAZON.COM, INC.|美元|2,104|11,611|
|Level 3 Communications Inc.|美元|3,750|2,652|
|Limelight Networks, Inc.|美元|-74.2|8.6|
|蓝汛国际控股有限公司|人民币|-378.5|-231.8|
|高升控股|人民币|80|106|
|SAMSUNG SDS CO|韩元|481,286|1,010,512|
|Duzonbizon Co Ltd|韩元|26,818|53,456|
|HYOSUNG ITX CO LT|韩元|9,275|16,087|
|Oracle Corporation Japan|日元|34,984|52,802|

附注：1、数据来源：CapitalIQ、Bloomberg、YahooFinance、公司财报和其他公开资料；
2、EBITDA（LTM）、营业收入（LTM）为2016年9月末之前12个月的累计数据；3、Oracle CorporationJapan财务年度为每年的6月1日至下年的5月31日，故归属于母公司股东的权益为截至2016年8月31日数据。
Limelight Networks,Inc.为专业CDN服务提供商，其业务与标的公司 CDNW具有较强可比性，但根据其财务报告，该公司 2015年 9月至 2016年 9月亏损74.2百万美元，故本次估值将 Limelight Networks,Inc.剔除。
此外，蓝汛国际控股有限公司同期亦处于亏损状态，该公司 2015年 9月至2016年9月亏损3,750百万人民币，本次估值亦将其剔除。
③确定可比公司
根据以上原则，本次估值最终选择Akamai Technologies,Inc.、网宿科技、 AMAZON.COM,INC.、Level 3 CommunicationsInc.、高升控股、SAMSUNG SDSCO、 Duzonbizon CoLtd、HYOSUNG ITX CO LT及 Oracle Corporation Japan9家公司作为 CDNW全球范围内的可比公司。以上公司在业务构成、目标市场及盈利情况方面与标的公司CDNW具有可比性。
本次估值在计算选取的可比公司的EV/EBITDA、P/S指标时未对其进行修正，
主要原因系：首先，本次估值仅通过比较标的公司与可比公司的价值比率
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）EV/EBITDA、P/S，以此判断本次交易估值倍数的合理性；其次，对可比公司价值比率进行修正涉及对业务情况、财务状况、成长性、区域市场潜力等多方面的主观判断，可能导致估值结果偏离实际，因此在明确已选择公司具有可比性的前提下，估值机构未对价值比率进行修正。
2、可比公司基本情况
可比公司的基本信息如下表所示：
单位：百万
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|上市地点|公司简介|币种|市值|
|AkamaiTechnologies, Inc.|AKAM.O|美国|该公司是全球最大的智能互联网内容发布公司，主要为客户提供内容交付和云基础设施服务。为网络创造了一个数字化的操作环境。公司提供的可扩展性、可靠性和网络深层信息是企业在线业务成功的保障。该公司已经把互联网转化成一个进行信息交流、娱乐、互动、广告和合作的更为可靠的场所。|美元|12,062|
|网宿科技|300017.SZ|中国|公司为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）。随着云计算技术的不断发展和逐渐成熟，公司亦积极吸收和研发相关技术、产品，实现对公司CDN、IDC业务的功能增强和升级，逐步推进云计算的新型业务模式。公司服务的客户主要包括互联网公司客户（门户网站、网络游戏网站、流媒体网站、视频网站、移动互联网内容提供商等），政府和传统企业客户，网络运营商客户。|人民币|55,371|
|AMAZON.COM, INC.|AMZN.O|美国|该公司成立于1994年，位于华盛顿州西雅图，是最早开始经营电子商务的公司之一。该公司亦是全球领先的云计算服务供应商商，提供的亚马逊网络服务（AWS）包括亚马逊弹性计算网云（Amazon EC2）、亚马逊简单储存服务（Amazon S3）、亚马逊简单队列服务（Amazon Simple QueueService）以及Amazon CloudFront等。|美元|383,687|
|Level 3CommunicationsInc.|LVLT.N|美国|该公司是一家集成通信网络公司，提供互联网协议与数据服务、内容分发服务、主机托管服务以及软交换机和语音服务。|美元|21,178|

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|-|-|-|-|-|-|
|高升控股|000971.SZ|中国|该公司专注于云基础平台产品的研发与运营，主要向客户提供 IDC、CDN、APM和增值服务。在北京、上海、杭州、广州、长春、沈阳、成都、昆明等地设立了子公司(分公司)和研发中心，服务的客户群包括各大门户网站、流媒体、游戏、电子商务、移动互联网等众多类型的企业、政府以及运营商。|人民币|14,259|
|SAMSUNGSDS CO|018260.KS|韩国|该公司成立于1985年，是韩国最大的全球化 ICT 解决方案提供商，在韩国的 IT服务市场占有率排名第一，业务领域涵盖IT外包服务，包括数据中心、网络、云、安全和电信网络服务在内的IT基础设施服务，以及铁路和综合公共网络运营的基础设施服务。|韩元|10,446,003|
|Duzonbizon Co Ltd|012510.KS|韩国|该公司提供IT解决方案和服务，其产品和服务包括云、安全及控制、IDC、服务器及主机托管、移动办公等服务。|韩元|633,512|
|HYOSUNGITX CO LT|094280.KS|韩国|该公司作为企业解决方案提供商，提供IT 服务，如内容交付服务，包括媒体交付，文件下载，缓存和全球服务；数据中心服务，包括协同定位，托管主机和安全控制服务；云托管和存储以及为教育，金融，购物，游戏，音乐，电影和公共机构等各个领域的客户提供的私有云服务。|韩元|136,387|
|OracleCorporation Japan|4716.T|日本|该公司在日本提供一系列软件和硬件服务，如云和移动解决方案及应用，包括数据库内存、应用程序集群、高可用性数据库、数据库安全、MySQL和NoSQL数据库在内的数据库产品，以及用于云、应用程序、数据库、中间件、硬件/虚拟化的产品。|日元|778,373|

附注：1、数据来源：CapitalIQ、Bloomberg、YahooFinance、公司财报和其他公开资料；
2、市值为截至2016年9月30日收盘市值。
截至2016年9月30日，各可比公司的企业价值、市值、EBITDA、营业收入及归属于母公司股权的权益数据如下表所示：
单位：百万
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|币种|企业价值|市值|EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|Akamai Technologies, Inc.|美元|11,017|12,062|789|2,303|3,169|
|网宿科技|人民币|49,776|55,371|1,367|4,143|6,933|
|AMAZON.COM, INC.|美元|384,328|383,687|11,611|127,993|17,782|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Level 3 CommunicationsInc.|美元|30,491|21,178|2,652|8,193|10,724|
|高升控股|人民币|13,475|14,259|106|565|3,455|
|SAMSUNG SDS CO|韩元|8,478,781|10,446,003|1,010,512|7,775,599|4,835,295|
|Duzonbizon Co Ltd|韩元|604,488|633,512|53,456|173,306|143,276|
|HYOSUNG ITX CO LT|韩元|122,833|136,387|16,087|334,485|52,966|
|Oracle Corporation Japan|日元|674,274|778,373|52,802|173,006|77,216|

附注：1、数据来源：CapitalIQ、Bloomberg、YahooFinance、公司财报和其他公开资料；
2、企业价值（EV）=市值-现金及现金等价物+带息债务+优先股+少数股东权益；
3、企业价值、市值及归属于母公司股东的权益均为截至2016年9月30日数据；
4、LTM，Latest TwelveMonths，过去 12个月。EBITDA（LTM）、营业收入（LTM）为 2016年9月末之前12个月的累计数据；
5、Oracle CorporationJapan财务年度为每年的6月1日至下年的5月31日，故归属于母公司股东的权益为截至2016年8月31日数据。
3、可比公司的价值比率
常用的估值指标主要包括企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）、市现率（P/CF）等。
企业价值倍数（EV/EBITDA）和市盈率（P/E）相似，属于通过比较反映公司盈利能力的比率，其倍数相对于行业平均水平或历史水平较高通常说明高估，较低说明低估，不同行业或板块有不同的估值（倍数）水平。但EV/EBITDA较P/E法进行估值有明显优势，首先，估值结果不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次，估值结果不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，使得不同资本结构的上市公司估值更具可比性；最后，估值结果排除了折旧摊销这些非现金支出的影响（现金比账面利润重要），可以更准确的反映公司价值。相比于将所有因素都综合在一起的净利润指标，EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，因而也更为清晰地展现了企业真正的运营绩效，有利于投资者排除各种干扰，更为准确地把握企业核心业务的经营状况。此外，2016年1-9月标的公司净利润为负，鉴于此，我们采用企业价值倍数（EV/EBITDA）作为本次估值的方法。
对于稳定的行业而言，采用市销率（P/S）既有助于分析公司收益基础的稳定性和可靠性，又能有效把握其收益的质量水平，但市销率不考虑营运能力的影响，因此无法反应公司运营效率带来的盈利能力不同，鉴于次，我们采用市销率作为本次估值的参考。
标的公司主要向客户提供内容分发与加速（CDN）服务，不属于资产驱动型
行业，通过市净率（P/B）法估值无法充分准确反映其价值。因此，我们拟不采
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）用市净率法进行估值。
由于本次估值过程中不对标的公司进行任何财务预测，因此选择历史指标较为合适。根据相关分析计算，可比公司的EV/EBITDA和P/S如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|EV/EBITDA|P/S|
|Akamai Technologies, Inc.|13.96|5.24|
|网宿科技|36.41|13.37|
|AMAZON.COM, INC.|33.10|3.00|
|Level 3 Communications Inc.|11.50|2.58|
|高升控股|127.12|25.24|
|SAMSUNG SDS CO|8.39|1.34|
|Duzonbizon Co Ltd|11.31|3.66|
|HYOSUNG ITX CO LT|7.64|0.41|
|Oracle Corporation Japan|12.77|4.50|
|中位数|12.14|3.33|
|平均值|16.89|4.26|

附注：鉴于高升控股相关指标偏差较大，上表计算中位数、平均值时剔除了高升控股的影
响。
4、可比公司法分析结果
本次交易中，标的公司97.82%股权作价 211亿日元，按照 2016年 12月 31日网宿科技向交易对方提交的报价函中所载明汇率0.0969计算，标的公司100%股权的价值为 22,260,300.35万韩元（按照 2016年 12月 30日汇率，折合人民币 128,198.00万元），企业价值为 16,763,490.50万韩元（按照 2016年 12月30日汇率，折合人民币96,541.64万元）。
根据CDNW管理层提供的按照KIFRS编制的未经审计数据，2016年9月CDNW的EBITDA（LTM）为 1,519,217.87万韩元（按照 2015年 10月 1日至 2016年 9月30日平均汇率，折合人民币8,562.56万元），营业收入（LTM）为10,562,585.90万韩元（按按照 2015年 10月 1日至 2016年 9月 30日平均汇率，折合人民币59,532.42万元）。因此本次交易的EV/EBITDA倍数为11.03x，P/S倍数为2.11x，相关指标如下表所示：
单位：万韩元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业价值|股权价值|EBITDA（LTM）|营业收入(LTM)|EV/EBITDA|P/S|
|16,763,490.50|22,260,300.35|1,519,217.87|10,562,585.90|11.03|2.11|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司的估值指标及与可比公司的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|EV/EBITDA|P/S|
|标的公司|11.03|2.11|
|可比公司中位数|12.14|3.33|
|可比公司平均值|16.89|4.26|

根据可比公司的估值情况，EV/EBITDA倍数的中位数为12.14x，平均值为16.89x，P/S倍数的中位数为3.33x，平均值为4.26x。本次交易的 EV/EBITDA倍数低于可比公司的中位数和平均值，P/S倍数低于可比公司的中位数和平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，考虑到本次交易标的 CDNW为一家全球化的内容分发与加速（CDN）服务提供商，具有海外资源优势和客户优势，对于网宿科技有较大的战略价值，本次交易中相关资产的交易作价具有一定的合理性与公允性。
（三）可比交易法
1、选择可比交易
CDNW主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、云安全、云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和 IDC服务。因此本次可比交易的选取遵循如下原则：
①选取2011年-2016年内公告完成的交易；
②标的公司以提供CDN服务、云服务或IDC服务为主营业务；
③收购方获得标的公司的控制权，且支付方式以现金支付为主。
③剔除个别估值数据难以获得的交易，本次估值最终选择以下5个交易作为本次估值分析的可比交易：
①KDDICorporation收购CDNW；
②Nippon Telegraph And TelephoneCorp.收购RagingWire Data Centers,Inc.；
③Rogers CommunicationsInc.收购BLACKIRON DataULC；
④Cogeco CableInc.收购 Peer 1 Network EnterprisesInc.；
⑤Verizon CommunicationsInc.收购Terremark WorldwideInc.；
⑥Equinix (Japan) EnterprisesK.K.收购Bit-isleInc.；
⑦高升控股收购上海莹悦网络科技有限公司。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、可比交易基本情况
①KDDICorporation收购 CDNW
2011年 10月 12日，日本电信公司 KDDI Corporation宣布以 1.67亿美元收购韩国内容传播网络CDNW85.5%的股份。
CDNW于2000年始创于韩国，主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、云安全、云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和IDC服务。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|KDDICorporation|CDNW|85.5%|167.00|172.97|现金|-12.19|89.65|49.59|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2011年10月12日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2011年1月1日至2011年12月31日，净资产为截至2011年12月31日的归属于母公司股东的权益。
②Equinix,Inc.收购Telecity Group plc
2015年 5月 7日，全球数据中心服务提供商 EquinixInc.宣告将以约 36亿美元的现金和股票收购英国公司Telecity Groupplc100%的股权。
Telecity Groupplc未公开披露其销售收入构成情况。根据公开市场信息， Telecity Group plc在英国、保加利亚、芬兰等欧洲国家提供数据中心服务（IDC），故该交易的标的公司在业务构成方面与本次交易具有可比性。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|Equinix,Inc.|TelecityGroup plc|100%|3,559.29|4,031.32|现金及股份|249.79|532.08|593.07|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2015年5月7日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2014年6月30日至2015年6月30日，净资产为截至2015年6月30日的归属于母公司股东的
权益。
③Rogers Business Solutions,Inc.收购BLACKIRON Data ULC
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2013年4月17日，加拿大公司Rogers CommunicationsInc.宣布将以1.95
亿美元的价格收购BLACKIRON DataULC。
BLACKIRON DataULC未公开披露其销售收入构成情况。根据公开市场信息， BLACKIRON DataULC总部位于加拿大Etobicoke，主要从事设计、构建和维护数据中心的业务。该公司提供公共、私有和混合云解决方案、防火墙解决方案、服务器托管服务以及IT咨询、IT基础设施和信息管理领域的专业服务。故该交易的标的公司在业务构成方面与本次交易具有可比性。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|RogersBusinessSolutions,Inc.|BLACKIRONData ULC|100%|175.37|194.85|现金|12.65|33.03|/|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2013年4月17日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2012年1月31日至2012年12月31日，净利润及净资产数据未披露。
④Cogeco CableInc.收购 Peer 1 Network Enterprises Inc.
2012年 12月 21日，加拿大传媒与电信公司 Cogeco Communications Inc.宣布其子公司 Cogeco CableInc.向 Peer 1 Network EnterprisesInc.股东发出全面要约，以 3.85加元每股的价格收购其所持有的 Peer 1 Network EnterprisesInc.股权。
Peer 1 NetworkEnterprises，Inc.成立于 1999年，总部设在加拿大温哥华。其在加拿大、美国和英国境内提供互联网基础设施解决方案和相关管理服务。
该公司拥有 17个数据中心，提供包括数据备份和恢复解决方案在内的互联网数据中心服务、网络安全服务、SSL证书和漏洞扫描服务以及系统监测等服务。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据 CAPITALIQ，Peer 1 NetworkEnterprises，Inc.销售收入构成具体如下：
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|
|数据中心服务|34.15|74.44%|30.68|72.80%|
|主机托管服务|99.48|25.56%|82.13|27.20%|
|合计|133.62|100.00%|112.82|100.00%|

 Peer 1 NetworkEnterprises，Inc.主要提供数据中心服务，故该交易的标的公司在业务构成方面具有可比性。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|CogecoCableInc.|Peer 1NetworkEnterprisesInc.|100%|491.49|592.91|现金|30.05|140.64|45.30|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2012年12月21日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2011年9月30日至2012年9月30日，净资产为截至2012年9月30日的归属于母公司股东的权益。
⑤Verizon CommunicationsInc.收购Terremark Worldwide Inc.
2011年 1月 27日，美国电信运营商 Verizon CommunicationsInc.宣布将以13亿美元的价格收购Terremark WorldwideInc.100%的股权，并以2,600万美元的价格收购该公司存续的期权。
TerremarkWorldwide，Inc.在美国和全球范围内提供管理IT基础设施解决方案。该公司主要提供包括托管配置、安装/暂存机故障排除或维护在内的主机托管服务、云计算服务、网络安全服务和高级数据解决方案（如现场异地数据备份和恢复），服务对象包括来自医疗保健、金融服务、零售和制造、政府机构、娱乐及电信运营商等行业的客户。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据CAPITALIQ，Terremark WorldwideInc.销售收入构成具体如下：
单位：百万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年||2009年||
||金额|占比|金额|占比|
|管理和专业服务（虚拟主机管理、安全、云等）|111.17|53.27%|82.71|56.76%|
|主机托管服务|155.73|38.03%|142.16|33.02%|
|点交换服务|18.69|6.39%|15.95|6.37%|
|其他|6.75|2.31%|9.64|3.85%|
|合计|292.35|100.00%|250.47|100.00%|

附注：1、Terremark WorldwideInc.财务年度为每年的3月1日至下年的3月31日。
Terremark WorldwideInc.主要提供数据中心服务（IDC），故该交易的标的公司在业务构成方面具有可比性。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|VerizonCommunicationsInc.|TerremarkWorldwideInc.|100%|1,280.65|1,841.76|现金|82.10|340.71|56.1|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2011年1月27日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2010年1月31日至2010年12月31日，净资产为截至2010年12月31日的归属于母公司股东的权益。
⑥Equinix (Japan) EnterprisesK.K.收购Bit-isle Inc.
2015年9月8日，Equinix (Japan) EnterprisesK.K.宣布将以330亿日
元的价格收购Bit-isleInc.。
Bit-isleInc.为日本公司，提供IDC服务、云服务及IT外包服务。其IDC服务包括网络连接、服务器和网络设备租赁以及集成管理服务；云服务包括Bit-isle云平台服务器、Bit-isle云虚拟服务器、Bit-isle云真实服务器和云的集成管理服务以及Application ONDEMAND、SaaS启动解决方案。
Bit-isleInc.财报未披露销售收入具体构成，但根据其管理层分析，IDC
服务为Bit-isleInc.的核心业务。
考虑到 CDN业务最初作为 IDC的一个增值服务出现，随着 CDN提供加速内
容类型不断丰富，其提供的服务也已从单纯的内容加速拓展到应用和服务的加
速，CDN技术依然是DNS+Cache的模式，资源出租仍然是其主要的盈利模式；
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）此外，IDC业务与 CDN业务同处于信息技术服务业，面临相同的市场环境，在
系统风险、客户群体、采购资源等方面具有可比性。故该交易的标的公司其业
务与CDNW具有可比性。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万日元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|Equinix(Japan)EnterprisesK.K.|Bit-isleInc.|100%|33,193.84|52,250.84|现金|5,386.68|18,017.53|13,545.00|

附注：1、数据来源：CaptialIQ，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2015年9月8日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2014年10月31日至2015年10月31日，净资产为截至2015年10月31日的归属于母公司股东的权益。
该交易于 2015年公告，交易标的为日本公司且主要从事 IDC业务，对价以现金支付并取得标的公司控制权，该交易具有可比性。
⑦高升控股收购上海莹悦网络科技有限公司
2015年 12月 19日，高升控股宣布将以 11.5亿人民币的价格收购上海莹
悦网络科技有限公司。
上海莹悦网络科技有限公司的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等。虚拟专用网服务贡献了莹悦网络90%以上的业务收入，是最主要的业务收入来源。
上海莹悦网络科技有限公司的销售收入构成具体如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|虚拟专用网收入|44.59|92.70%|19.31|90.50%|
|其他|3.51|7.30%|2.03|9.50%|
|合计|48.11|100.00%|21.33|100.00%|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易的具体情况如下表所示：
单位：百万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|高升控股|上海莹悦网络科技有限公司|100%|1,150.00|1,150.00|股份、现金|26.43|48.11|24.94|

附注：1、数据来源：高升控股公告；
2、交易宣布日期为2015年12月19日，标的公司的EBITDA、营业收入对应会计日期为2014年1月1日至2015年12月31日，净资产为截至2015年12月31日的归属于母公司股东的权益。
上述交易于2015年公告，交易标的为中国公司且主要提供虚拟专用网服务，对价以股份及现金支付并取得标的公司控制权，该交易具有一定可比性。
以上可比交易具体情况如下表所示：
单位：百万
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|股权交易对价|EV|支付方式|标的公司财务指标|||
|||||||EBITDA（LTM）|营业收入（LTM）|归属于母公司股东的权益|
|KDDICorporation|CDNW|85.50%|167|172.97|现金|-12.19|89.65|49.59|
|Equinix,Inc.|TelecityGroup plc|100%|3,559.29|4,031.32|现 金及 股权|249.79|532.08|593.07|
|RogersBusinessSolutions, Inc.|BLACKIRONData ULC|100%|175.37|194.85|现金|12.65|33.03|/|
|CogecoCableInc.|Peer 1NetworkEnterprisesInc.|100%|491.49|592.91|现金|30.05|140.64|45.30|
|VerizonCommunicationsInc.|TerremarkWorldwideInc.|100%|1,280.65|1,841.76|现金|82.10|340.71|56.10|
|Equinix(Japan)Enterpri|Bit-isleInc.|100%|33,193.84|52,250.84|现金|5,386.68|18,017.53|13,545.00|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|ses K.K.|||||||||
|高升控股|上海莹悦网络科技有限公司|100%|1,150.00|1,150.00|股份、现金|26.43|48.11|24.94|

附注：Equinix (Japan) EnterprisesK.K.收购Bit-isleInc.为日元币值，高升控股收购上海莹悦网络科技有限公司为人民币币值，其余可比交易皆为美元币值。
3、可比交易的价值比率
与可比公司法一致，本次可比交易估值分析中，选择 EV/EBITDA倍数与P/S倍数作为估值分析倍数。根据相关分析计算，上述可比交易的估值分析倍数如下：
||||
|-|-|-|
|可比交易|EV/EBITDA|P/S|
|可比交易1|/|2.18|
|可比交易2|16.14|6.69|
|可比交易3|15.40|5.31|
|可比交易4|19.73|3.48|
|可比交易5|22.43|3.76|
|可比交易6|9.70|1.84|
|可比交易7|43.52|23.90|
|中位数|16.14|3.62|
|平均值|16.68|3.88|

附注：鉴于可比交易7指标偏差较大，上表计算中位数、平均值时剔除了可比交易7的影
响。
4、可比交易法分析结果
标的公司的估值指标及与可比交易的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|EV/EBITDA|P/S|
|标的公司|11.03|2.11|
|可比交易中位数|16.14|3.62|
|可比交易平均值|16.68|3.88|

根据可比交易的估值情况，EV/EBITDA倍数的中位数为16.14x，平均值为16.68x，P/S倍数的中位数为3.62x，平均值为3.88x。本次交易的 EV/EBITDA倍数、P/S倍数均低于可比交易的中位数和平均值。
综上，基于可比交易的估值情况，考虑到本次交易标的 CDNW为一家全球化的内容分发与加速（CDN）服务提供商，具有海外资源优势和客户优势，对于网宿科技有较大的战略价值，本次交易中相关资产的交易作价具有一定的合理性与公允性。
（四）现金流折现法
本次交易采用竞标形式，因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）使用现金流折现法进行估值分析。
三、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）特殊假设
1、本次估值假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本次估值假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。当上述条件发生变化时，本次估值中的分析一般会失效。
四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析
（一）董事会对交易价格公允性的意见
本次重大资产购买系公司通过参与竞标的方式竞得，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定。
公司聘请国信证券作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2016年9月30日CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。
（二）董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法
可靠性的意见
1、本次评估机构具备独立性
根据对交易标的的尽职调查及评估情况，国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》，本次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
估值机构在估值过程中运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。
五、独立董事意见
本次交易为市场化收购，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司聘请国信证券作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。本次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易合同的主要内容
本节内容引自已签署的《SPA》，协议全文及本节引用的协议条款请参见备查之协议。《SPA》以英文版签署，本节内容摘自其中文翻译稿，最终仍需以英文版为主。
一、合同主体、签订时间
2017年 2月 17日，网宿科技子公司香港网宿与 KDDI签署了《股权购买协议》（《Share PurchaseAgreement》，《SPA》）。
二、交易价格及定价依据
CDNW现有14,300,000份已发行的流通股，其中KDDI持有12,149,768股；
1,879,468股为库存股；其余270,764股由部分少数股东持有。
本次交易的标的资产为 KDDI持有的 CDNW12,149,768股股份，交易价格为211亿日元，其中10%为VIE转让提存金。
三、支付方式
本次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元。
昌讯顺通以及北京同兴万点为标的公司 CDNW通过一系列的协议安排进行控制的公司。根据《股权购买协议》的约定，在交割前或交割时，KDDI应尽合理的努力向买方提供相关VIE转让文件，协助将北京同兴万点和昌讯顺通的股东变更为网宿科技指定人员。如果在交割时或交割前，VIE转让文件没有提供给买方，双方应在交割日后的3个月内在合理限度内合作取得VIE转让文件。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI向买方提供了所有 VIE转让文件，则买方将在交割时向KDDI支付本次交易对价的100%，即211亿日元。
本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI未向买方提供 VIE转让文件，则买方将在交割时向KDDI支付211亿日元的90%，交易对价的剩余10%将根据第三方托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付VIE转让提存金作为押金，VIE转让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时（较早者为准）划转至KDDI,(1)VIE转让文件提供给买方时；或(2)将北京同兴万点及昌讯顺通的既有股东变
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）更为买方指定的个人时。
四、先决条件
卖方和买方完成交易的相关义务取决于卖方及买方在交割日前就下述事项书面确认已满足或达成豁免，交割条件具体如下：
1、无政府部门颁布任何法律或法令限制、禁止本次交易。
2、根据相应的反垄断法，就完成本协议项下的交易所要求的任何相应的等待期（或对其的任何延长）、申报登记、同意或批准已过期、被终止、被做出或被取得，且所有中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局，以及深圳证券交易所所要求的完成本协议项下的交易所必需的审批已被取得。
3、买方完成本协议项下的交易的义务取决于在交割日或交割日前买方就下述事项已获满足或作出豁免：（1）卖方根据本协议所有应履行的约定及承诺已在交割前在所有主要方面履行完毕；（2）截至交割日，卖方作出的陈述与保证在所有方面均是真实无误的，与在交割日作出承诺与保证无异（但在特定日期（非本协议签订日期）作出的陈述与保证除外，该陈述与保证截至该特定日期在所有方面均是真实无误的，除非该未能真实无误不能合理地被认定为单独或累计地构成重大不利影响）。
4、卖方完成本协议项下的交易的义务取决于卖方在交割日或交割日前就下述事项已获满足或作出豁免：（1）买方根据本协议所有应履行的约定及承诺已在交割前在所有主要方面履行完毕；（2）截至交割日，买方在第四条项下作出的陈述与保证在所有方面均是真实无误的，与在交割日作出承诺与保证无异（但在特定日期（非本协议签订日期）作出的陈述与保证除外，该陈述与保证截至该特定日期在所有主要方面均是真实无误的）；（3）截至本协议之日执行并提供的担保应维持其完整的效力直至交割日。
五、交割前的安排
（一）卖方在交割日前的行为
1、卖方承诺，在本协议日期开始日至交割日期间或本协议终止日，卖方将保持集团公司的正常运营。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、卖方应促使标的公司不作出以下行为：
（1）从事需要公司股东大会审批的事项；
（2）产生任何债务或抵充任何借款，而因标的公司的日常经营所产生的贸易或其它应付款项除外；
（3）处置标的公司账面价值在10万美元以上（含本数）的重大资产，或替换价值超过30万美元（含本数）的服务器；
（4）购买任何单体或累计金额超过 50万美元的资产（服务器除外），或购买价值超过180万美元（含本数）的服务器；
（5）从事任何对标的公司成员产生单体或累计超过 100万美元的义务的行为）；
（6）处置、清算或结业任何标的公司子公司。
未经买方的事前书面同意，卖方在交割日前不得向任何第三方出售、转让、取消或以其它方式处置库存股。
（二）公司间借款的偿还
卖方应促使标的公司美国子公司在交割前完全偿还公司间借款并免除该借款项下的责任。卖方应促使标的公司成员为美国子公司的还款提供资金。
六、交割
1、交割日为2017年3月24日，或卖方与买方另行书面同意的其他日期。
2、交割将在Bae, Kim& Lee LLC位于首尔的办公室上午10:00时进行，或协议双方书面同意的其他时间或地点。
3、在交割时，卖方将向买方提供：
（1）加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股权转让通知的副本（加盖日期章），告知其标的股份将由卖方转移至买方。该通知在交割时生效；
（2）美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明，以及由卖方发出的书面信函，证明公司间借款已全部获得偿付；
（3）卖方任命之董事已签署的辞职信；
4、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后，标的股份的所有权将自卖方转移至买方。交付交付物后，买卖双方应共同立即要求标的公司更新其股
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）东簿册，以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实。
七、出售选择权
在交割后的任何时候，卖方有权将其可能获得的剩余股份4出售给买方，出售的价格等于卖方按照一份不可上诉的判决而被要求购买的该剩余股份的每股购买价格乘以相应的剩余股份的数量。
为行使卖方出售选择权，卖方应在该出售发生前不少于 10日向买方提供一份不可撤销的书面通知。该通知应涵盖待出售的股份的数量、对于该股份总价格的计算以及该出售未来发生的时间。
买方收到通知后，经过充分的对通知上所载股份的购买的考虑，买方应按通知上所载的日期向卖方就通知上所载的购买数量通过电汇的方式将资金付至卖方于该出售前三个工作日书面通知买方的指定账户。
八、与资产相关的人员安排
买方和卖方同意，标的公司将召开年度股东大会或公司股东特别会议以更换卖方任命之董事。在《股权购买协议》签署之后，卖方应立即促使标的公司发起必要的召开年度股东大会或公司股东特别会议的程序。买方应在《股权购买协议》签署后尽快，且不晚于 10日，向卖方提供买方拟替换卖方任命之董事的相关个人的信息。买方承诺，倘若年度股东大会或公司股东特别会议在交割日之后召开，其将促使标的公司按期举行年度股东大会或公司股东特别会议，并任命买方指定之受任命之人以替代卖方任命之董事。
42014年2月25日，CDNW两名少数股东针对KDDI向首尔中央区法院提起诉讼，认为根据《韩国商业
法》，KDDI作为CDNW控股股东有义务购买少数股权，据此要求KDDI购买其二人拥有的CDNW公司
6,868股股份。2015年1月29日，首尔中央区法院判决KDDI为CDNW的控股股东，有义务购买少数股
东权益。KDDI上诉首尔高等法院，首尔高等法院维持原判。此外，首尔高等法院判决每股收购价格为
9,331韩元（约合8美元）。2016年2月4日，KDDI向韩国最高法院提出上诉，截至本报告书签署之日，
该诉讼正在等待判决结果。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）九、适用法律
本次交易的《股权购买协议》约定适用日本法律。
十、违约责任
卖方同意赔偿因卖方违反向买方作出的任何陈述与保证；以及卖方违反、未遵守，或未能履行其在本协议项下作出的任何契约、承诺或约定而导致的针对买方、由买方遭受，或给买方造成的全部责任。买方同意赔偿因买方违反其向卖方作出的任何陈述与保证；以及买方违反、未遵守，或未能履行其作出的任何契约、承诺或约定而导致的针对卖方、由卖方遭受，或给卖方造成的全部责任。
卖方违反本协议项下的相关约定，导致产生小于等于购买价款的0.15%的索赔金额，此情形将不被视为违约。直至受偿方因此遭受的所有责任达到购买价款的0.7%，否则卖方将不承担任何责任。
卖方相关的责任的上限，除非因违反知识产权陈述与保证而产生的责任，不论是基于合同、侵权、严格责任，其他相应的法律或其他规定，均不得超过购买价格的10%；然而上述责任限制不适用于签署卖方因违反知识产权陈述与保证而产生的责任，卖方因违反知识产权陈述与保证而产生的总责任不得超过购买价款总额的20%，前述限制不适用于卖方因欺诈或故意恶意行为，严重过失及/或因违反《股份购买协议》中关于保密、不招徕、不竞争而产生的责任。
根据《股权购买协议》的约定，本次交易涉及网宿科技境外投资事宜获得商务部、国家发展与改革委员会、国家外汇管理局等有关机构的审批或备案是本次交易交割的先决条件。《股权购买协议》中未约定因前述有关机构审批未通过导致本次交易终止时，香港网宿或网宿科技应向交易对方支付违约金。若香港网宿违反《股权购买协议》作出的任何陈述与保证；以及违反、未遵守，或未能履行其在协议项下作出的任何契约、承诺或约定而导致本次交易终止的，需就其违约行为向交易对方赔偿。
十一、协议的终止
以下情况下，《股权购买协议》可在交割前任何时间终止：
1、通过卖方与买方的书面同意。
2、在任何法院或其他政府机构发出、制定、颁布或执行任何禁止协议项下
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的交易的法律或政令时，由卖方或买方终止。
3、由卖方终止，倘若：(i)买方在《股权购买协议》第四条项下的任何陈述与保证并非真实准确的，且该不真实与不准确可能被合理地（单独地或整体地）判断为构成重大不利影响，或(ii)买方违反其在《股权购买协议》项下的任何承诺或协定，不论哪种情况：(A)可能导致《股权购买协议》第6.03(a)条或第6.03(b)条中的条件不能得到满足，以及(B)该情形不能得到改正，或如果能够得到改正，但未在以下较早的时间点获得改正：(1)收到由卖方向买方发出的书面通知的第30天，或(2)交割前五个工作日，或(iii)截至2017年3月31日（“交易截至日”），交割因为买方的原因或过错未获发生。
4、由买方终止，倘若：(i)《股权购买协议》第三条中的任何陈述与保证并非真实准确的，且该该不真实与不准确可能被合理地（单独地或整体地）判断为构成重大不利影响，或(ii)卖方违反其在《股权购买协议》项下的任何承诺或协定，不论哪种情况：(A)可能导致《股权购买协议》第6.02(a)条或第 6.02(b)条中的条件不能得到满足，以及(B)该情形不能得到改正，或如果能够得到改正，但未在以下较早的时间点获得改正：(1)收到由买方向卖方发出的书面通知的第 30天，或(2)交割前五个工作日，或(iii)截至交易截至日，交割因卖方的原因或过错未获发生。
5、由卖方或买方终止，如果交割在交易截至日前非因可归责于卖方或买方的原因未获发生。
6、倘若《股权购买协议》由买方终止，或由卖方终止，则应向另一方发出书面通知，指出该终止所依据的《股权购买协议》的具体条款、本协议将被终止构成无效且不具有法律效力。卖方或买方除根据《股权购买协议》第5.02条（保密条款）、第 5.10条（公告）、第八条（赔偿）外将不承担本协议项下的责任。
前述约定及《股权购买协议》第十条（其他）将在《股权购买协议》终止后持续有效。《股权购买协议》的终止不免除任何一方因其在终止前违约而产生的责任。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司 CDNW的主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）。
根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/4754－2011），CDNW所经营的CDN及IDC业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中软件和信息技术服务业的其他信息技术服务业（行业代码：I659）。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，CDNW归属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码I65）。根据工信部于 2015年 12月 28日发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，CDN及 IDC业务属于第一类增值电信业务。
信息基础设施是新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施，是拓展网络经济空间、发展壮大信息经济的重要抓手，是建设网络强国、推动转型升级的关键支撑。近年来，我国政府颁布了一系列相关政策法规，具体如下：
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|序号|名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
|1|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）|国务院|2006年|提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息业以及现代服务业列入重点发展领域。|
|2|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|2009年|文件要求保持电子信息产业平稳较快增长，集聚资源，重点突破，提高关键技术和核心产业的自主发展能力。|
|3|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴|国务院|2010年|将新一代信息技术作为七大重点支持发展的领域之一，着重提出了“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息的网络基础|

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|序号|名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
||产业的决定》|||设施”的要求。|
|4|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布|2011年|文件将基于宽带网络的信息增值服务等列入高技术产业化重点领域指南内容之一。|
|5|《“十三五”国家信息化规划》|国务院|2016年|文件提出统筹应用基础设施建设和频谱资源配置，适度超前布局、集约部署云计算数据中心、内容分发网络、物联网设施，实现应用基础设施与宽带网络优化匹配、有效协同。支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算数据中心。推动下一代互联网商用进程。加快网络基础设施全面向IPv6演进升级，提升内容分发网络对IPv6内容的快速分发能力。加快IPv6终端和应用系统研发，推动智能终端支持IPv6，实现4G对IPv6的端到端支持。加快推动基于IPv6的移动互联网商用进程，积极引导商业网站、政府及公共企事业单位网站向IPv6迁移。信息基础设施达到全球领先水平。“宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。固定宽带家庭普及率达到中等发达国家水平，城镇地区提供1000兆比特/秒（Mbps）以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现100Mbps以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件的地区提供100Mbps以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现50Mbps以上灵活选择；4G网络覆盖城乡，网络提速降费取得显著成效。云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。国际网络布局能力显著增强，互联网国际出口带宽达到20太比特/秒（Tbps），通达全球主要国家和地区的高速信息网络基本建成，建成中国—东盟信息港、中国—阿拉伯国家等网上丝绸之路。北斗导航系统覆盖全球。有线、无线、卫星广播电视传输覆盖能力进一步增强，基本实现广播电视户户通。|
|6|《互联网行业“十二五”发展规划》|工信部|2012年|文件提出优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。全面开展以绿色节能和云计算技术为基础的IDC改造；统筹推进CDN建设，引导|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|序号|名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
|||||支持有条件的企业开展CDN建设和运营，扩展网络容量、覆盖范围和服务能力，逐步形成技术先进、安全可靠的CDN网络，提高互联网对多媒体、大带宽应用的支撑能力。|
|7|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012年|文件提出加快构建下一代国家信息基础设施，统筹绿色数据中心布局。|
|8|《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知|国务院|2013年|文件要求扩大内容分发网络容量和覆盖范围，提升服务能力和安全管理水平。在应用基础设施方面，要统筹互联网数据中心建设，利用云计算和绿色节能技术进行升级改造。|
|9|《关于设立新增国家级互联网骨干直联点的指导意见》|工信部|2014年|明确提出，除现有北京、上海、广州三个骨干直联点外，在成都、武汉、西安、沈阳、南京、重庆、郑州增设七个新的骨干直联点|
|10|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》|国务院|2014年|指出发展云计算，有利于分享信息知识和创新资源，降低全社会创业成本，培育形成新产业和新消费热点，对稳增长、调结构、惠民生和建设创新型国家具有重要意义。|
|11|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|国务院|2015年|文件提出顺应世界“互联网＋”发展趋势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力。大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。夯实网络发展基础，营造安全网络环境，提升公共服务水平。|

因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
CDNW设立在中国大陆境内的 4家子公司均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。CDNW位于韩国的母公司以及其位于香港、日本、美国、英国、新加坡等国的控股子公司均不适用我国有关
环境保护的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的及其所有子公司主营业务为内容分发加速服务（CDN），不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情况。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规的规定的情形。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策、符合和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定法规，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买标的资产，不涉及发行股份，不影响网宿科技的股本总额和股权结构，不会导致网宿科技的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易的定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定。国信证券对本次交易标的采用可比公司法和可比交易法进行了估值，并出具了《估值报告》。考虑到本次交易为竞标形式及可获得的财务预测数据有限，《估值报告》主要采用可比公司法和可比交易法对本次收购报价的合理性进行分析。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上所述，本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定，定价公允，不存在损害网宿科技和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方在《股权购买协议》中所作出的陈述与保证以及境外律师所出具的法律意见书，交易对方是标的资产的唯一合法及获益的所有人，并对其有独
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）有的处置权，包括根据《股权购买协议》向网宿科技出售该标的资产。交易对方在获得该股份时已支付了全部的对价，且标的股份上并无所有权或任何其它权益的第三方权利主张或第三方权利主张的空间。标的资产上并无任何担保权益、任何第三方权利或主张，或限制，亦不存在任何司法或仲裁程序（包括冻结、扣押或其它限制性法令）。
根据国浩律师事务所出具的《法律意见书》，本次重组所涉及的标的资产为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履行相关《股权购买协议》的情况下，该标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；本次重组完成后，CDNW作为网宿科技的控股子公司继续承继其债权债务，本次交易不涉及债权债务的转移及承担。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
CDNW为一家全球化的 CDN服务提供商，在国际 CDN市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，网宿科技的主营业务将进一步增强，通过本次收购，公司能够充分利用 CDNW的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司CDN业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场CDN行业增长红利，并利用规模经济优势为全球客户提供更优质的服务。同时，在提供服务的纵向深度上，公司将依托自身及CDNW成熟的技术和经验服务于全球客户，打通国内外客户资源，进一步向CDNW的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容，挖掘国际客户的服务深度。更重要的是，通过收购 CDNW搭建全球网络节点布局，网宿科技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商务客户带来的新增业务商机，进一步巩固和加强公司的全球行业地位。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但整体经营规模、销售收入将得到提升，整体盈利水平随着对标的资产的整合将逐渐提高，有利于增强持续经营能力；本次交易完成后，上市公司的主营业务不会因此发生变化，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人陈宝珍女士和刘成彦先生及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，网宿科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
三、相关证券服务机构对交易合规性的意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，国信证券认为本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）律师结论性意见
本公司聘请了国浩律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师事务所出具的《关于网宿科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》，国浩律师事务所认为，截至《法律意见书》出具之日：
1、本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备实施本次交易的主体资格；
2、本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
4、根据本次交易网宿科技日本法律顾问的意见，本次交易的《股权购买协议》不违反日本现行法律法规的规定，具有可执行性，在其约定的交割条件满足后可实施；
5、本次交易拟购买的标的资产权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及其他债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；
6、在各方均能严格履行本次交易相关协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）7、网宿科技就本次交易已履行了应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；
9、本次交易尚需获得网宿科技股东大会审议通过。在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第八节董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|809,832.64|350,573.77|197,766.05|
|负债总额|112,580.14|99,180.20|34,169.28|
|归属于母公司所有者权益|693,349.70|250,309.06|163,596.77|
|少数股东权益|3,902.80|1,084.51|-|
|资产负债率（母公司）|14.34%|22.37%|16.30%|
|资产负债率（合并）|13.90%|28.29%|17.28%|

报告期各期末，网宿科技的资产总额分别为 197,766.05万元、350,573.77万元及 809,832.64万元，母公司口径资产负债率分别为16.30%、22.37%及14.34%。公司资产负债率水平总体较低。2016年 9月末资产负债率较以前年度进一步下降，主要系公司通过非公开发行股票募集资金所致。
（1）本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司近两年一期的资产结构情况如下：
单位：万元
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|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|317,082.39|39.15%|105,031.90|29.96%|76,218.15|38.54%|
|应收账款|101,466.97|12.53%|68,606.69|19.57%|29,666.17|15.00%|
|预付款项|8,477.70|1.05%|4,490.36|1.28%|3,421.26|1.73%|
|应收利息|330.66|0.04%|526.55|0.15%|1,805.78|0.91%|
|其他应收款|10,117.82|1.25%|3,931.12|1.12%|3,850.12|1.95%|
|存货|23,309.09|2.88%|4,666.95|1.33%|1,663.02|0.84%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|12.11|0.00%|1.40|0.00%|
|其他流动资产|246,346.97|30.42%|91,593.73|26.13%|41,173.94|20.82%|
|流动资产合计|707,131.60|87.32%|278,859.42|79.54%|157,799.83|79.79%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|3,000.00|0.37%|1,500.00|0.43%|-|-|
|长期股权投资|652.51|0.08%|3.94|0.00%|-|-|
|固定资产|63,227.60|7.81%|46,567.43|13.28%|30,629.73|15.49%|
|在建工程|894.60|0.11%|0.00|0.00%|-|-|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|10,887.28|1.34%|7,847.10|2.24%|5,867.37|2.97%|
|开发支出|5,153.22|0.64%|2,839.32|0.81%|1,582.18|0.80%|
|商誉|595.69|0.07%|595.69|0.17%|241.43|0.12%|
|长期待摊费用|915.78|0.11%|857.95|0.24%|367.16|0.19%|
|递延所得税资产|633.82|0.08%|502.91|0.14%|1,278.35|0.65%|
|其他非流动资产|16,740.54|2.07%|11,000.00|3.14%|-|-|
|非流动资产合计|102,701.04|12.68%|71,714.35|20.46%|39,966.22|20.21%|
|资产总计|809,832.64|100.00%|350,573.77|100.00%|197,766.05|100.00%|

 2016年 9末，公司资产总额尤其是流动资产较前两年末大幅增加，主要原因系公司于 2016年 2月向特定对象发行股份融资 354,712.88万元，截至 2016年9月末，募集资金尚未完全投入使用，公司利用部分闲置资金购买了理财产品，导致货币资金和其他流动资产余额大幅增加。从资产结构看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重均在80%以上，流动资产占比较高，符合公司所处互联网行业的特征。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额逐年上升，分别为 76,218.15万元、 105,031.90万元及 317,082.39万元，占总资产比重分别为38.54%、29.96%及39.15%。2014年末，公司货币资金余额较 2013年末有所增加，主要系 2014年业务增长，公司加大应收账款催收力度，客户回款良好所致。2015年末，货币资金占比较 2014年末有所减少，主要系公司为提高自有资金的使用效率，增加资金收益，在控制风险前提下使用购买理财产品所致。2016年 9月末，货币资金大幅上升，主要系公司非公开发行股份融资354,712.88万元所致。
②应收账款
报告期各期末，应收账款分别为 29,666.17万元、68,606.69万元及101,466.97万元，占总资产比例分别为15.00%、19.57%及12.53%，公司应收账款净额以及占各期期末总资产的比例呈上升趋势，主要原因系：公司所处行业保持持续高增长的趋势，同时公司在CDN市场的市场占有率也逐年提升，应收账款规模随着公司营业收入规模的增长而增长；2013以来高价值客户（收入贡献额较高的企业、行业标杆企业、政府机关和其他被认定为未来对公司有价值贡献的
客户）销售收入增速较快，且占营业收入比重提高。根据公司的信用政策，经过
规定流程审批后确认的高价值客户，能够享受相对较长的回款周期，从而导致应
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）收账款净额及占比的提升。
③存货
报告期各期末，公司存货金额分别为 1,663.02万元、4,666.95万元和23,309.09万元，占当期末总资产的比例分别为0.84%、1.33%和2.88%。各期末存货主要包括网络设备，占各期总资产的比例逐步提升主要系公司业务增长，库存增加所致。
④其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为41,173.94万元、91,593.73万元和246,346.97万元，占当期末总资产的比例分别为20.82%、26.13%和30.42%。
2016年 9月末，其他流动资产大幅增加，主要原因是为提高资金利用效率，公司使用闲置资金购买了理财产品，该部分短期投资尚未到期，因而在其他流动资产科目核算。
⑤固定资产
报告期各期末，公司固定资产分别为 30,629.73万元、46,567.43万元及63,227.60万元，占总资产比例分别为15.49%、13.28%及7.81%。公司为科技型企业，固定资产总体规模较小，主要为房屋建筑物、办公设备、电子设备和运输工具。报告期内，公司固定资产不断增长，主要系业务增长，设备需求增长所致。
（2）本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司近两年一期的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|2,581.21|2.60%|-|-|
|应付账款|49,778.26|44.22%|30,557.11|30.81%|14,359.03|42.02%|
|预收款项|6,858.76|6.09%|7,745.10|7.81%|5,048.98|14.78%|
|应付职工薪酬|8,773.08|7.79%|8,255.61|8.32%|6,079.31|17.79%|
|应交税费|18,194.28|16.16%|6,460.10|6.51%|2,565.00|7.51%|
|应付利息|75.05|0.07%|12.20|0.01%|-|-|
|其他应付款|1,613.90|1.43%|16,100.75|16.23%|1,153.24|3.38%|
|流动负债合计|85,293.33|75.76%|71,712.08|72.30%|29,205.56|85.47%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|22,073.50|19.61%|22,073.50|22.26%|-|-|
|递延收益|5,184.81|4.61%|5,366.90|5.41%|4,963.73|14.53%|
|递延所得税负债|28.50|0.03%|27.72|0.03%|-|-|
|非流动负债合|27,286.81|24.24%|27,468.12|27.70%|4,963.73|14.53%|

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|计|||||||
|负债合计|112,580.14|100.00%|99,180.20|100.00%|34,169.28|100.00%|

报告期内，公司负债总额持续增长，以流动负债为主的负债结构与公司流动资产占比较高的资产结构相适应。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为85.47%、72.30%和75.76%。
①应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 14,359.03万元、30,557.112万元和 49,778.26万元，占负债总额的比例分别为42.02%、30.81%和44.22%。应付账款规模总体呈上升趋势，主要系报告期内公司业务规模扩大，导致各期期末公司向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购带宽资源、机柜空间等电信资源形成的应付款项相应增加。
②应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付账款余额分别为6,079.31万元、8,255.61万元和8,773.08万元，占负债总额的比例分别为17.79%、8.32%和7.79%。应付职工薪酬逐年增加，主要系随着业务量的增长，公司人员增加，相应计提的工资及年终奖增加所致。
③应交税费
2016年 9月末应交税费上升至 18,194.28万元，主要系股权激励对象行权导致期末应交代扣代缴个税增加所致。
④长期应付款
长期应付款主要系报告期内收到的国开发展基金有限公司投资款。
⑤递延收益
递延收益主要为公司收到的政府补助。
（3）本次交易前，上市公司偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|8.29|3.89|5.40|
|速动比率|8.02|3.82|5.35|
|资产负债率（母公司）|14.34%|22.37%|16.30%|

报告期内，公司业务经营情况良好，现金流充足，资产负债率较低。公司偿
债能力在报告期内均维持在合理水平，经营风险较小，随着 2016年公司增发股
票发行上市，股权融资进一步降低了公司的资产负债率，也极大增强了公司的偿
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）债能力，公司的经营风险和财务风险进一步降低。
报告期内，公司流动比率和速动比率保持在合理水平且呈逐年增长趋势，偿债能力较强，财务风险较低。公司流动资产以货币资金、应收账款及其他流动资产为主，随生产经营规模扩大和营业收入增加，加上 2016年度非公开发行新股募集资金，公司流动资产迅速增长；公司流动负债以应付账款、预收款项为主。
报告期内，公司资产结构较好，流动资金能够满足公司生产经营及短期偿债需求。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|322,239.05|293,166.15|191,076.71|
|营业成本|183,923.45|161,938.14|107,806.63|
|营业利润|87,375.64|81,463.82|47,721.51|
|利润总额|94,144.91|87,845.22|50,140.44|
|净利润|91,486.37|82,955.35|48,370.02|
|归属于母公司所有者净利润|91,613.74|83,134.81|48,370.02|

1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|金额|金额|比例|
|主营业务收入|322,239.05|100.00%|293,166.15|100.00%|191,075.77|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|0.94|0.00%|
|合计|322,239.05|100.00%|293,166.15|100.00%|191,076.71|100.00%|

报告期内，公司营业收入快速增长，且主要来自于主营业务收入，主营业
务收入占比均保持在99%以上。公司其他业务收入呈现减少趋势，占营业收入
比重极小。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|CDN服务|292,224.85|90.69%|254,088.18|86.67%|163,254.24|85.44%|
|IDC服务|28,549.47|8.86%|37,110.34|12.66%|26,689.15|13.97%|
|商品销售|1,464.73|0.45%|1,967.64|0.67%|1,132.38|0.59%|
|合计|322,239.05|100.00%|293,166.15|100.00%|191,075.77|100.00%|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，公司主营业务收入逐年增长，产品结构较为稳定。其中，CDN服务业务收入实现快速增长，且占主营业务收入比重最高并呈现逐年上升趋势，报告期内，该业务收入占比分别为85.44%、86.67%及90.69%。同期 IDC服务业务收入稳定上升但占比逐渐降低，分别为13.97%、12.66%及8.86%。而商品销售业务则主要是部分客户通过公司进行服务器采购，该类收入占主营业务收入比重较小。
2、营业成本分析
报告期内，公司营业成本的相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|322,239.05|293,166.15|191,075.77|
|主营业务成本|183,923.45|161,938.14|107,805.68|
|主营业务毛利率|42.92%|44.76%|43.58%|
|营业收入|322,239.05|293,166.15|191,076.71|
|营业成本|183,923.45|161,938.14|107,806.63|
|综合毛利率|42.92%|44.76%|43.58%|

报告期内，公司主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|CDN服务|161,753.20|87.95%|133,000.63|82.13%|86,777.15|80.49%|
|IDC服务|21,284.78|11.57%|27,818.96|17.18%|20,018.42|18.57%|
|商品销售|885.47|0.48%|1,118.54|0.69%|1,010.12|0.94%|
|合计|183,923.45|100.00%|161,938.14|100.00%|107,805.68|100.00%|

报告期内，公司的主营业务成本及营业成本分别与主营业务收入及营业收
入的变动幅度、趋势基本保持一致。其中 CDN业务的营业成本占比逐年上升，
从2014年度的80.49%上升到2016年前三季度的87.95%；IDC业务的营业成本
占比逐年下降，从2014年度的18.57%下降为2016年前三季度的11.57%。
3、期间费用分析
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，公司各期期间费用及其占营业收入比重的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|销售费用|18,591.61|20,068.12|15,951.03|
|管理费用|35,494.48|32,304.55|19,294.39|
|财务费用|-1,522.65|-1,547.30|-1,699.66|
|期间费用合计|52,563.45|50,825.36|33,545.76|
|营业收入|322,239.05|293,166.15|191,076.71|
|占营业收入比重|16.31%|17.34%|17.56%|

报告期内，公司期间费用变化情况与其业务规模变化相匹配，期间费用占
营业收入比重基本保持稳定。
4、毛利率分析
报告期内，公司主营业务按产品分类的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|CDN服务|130,471.64|44.65%|121,087.54|47.66%|76,477.09|46.85%|
|IDC服务|7,264.69|25.45%|9,291.38|25.04%|6,670.73|24.99%|
|商品销售|579.26|39.55%|849.10|43.15%|122.27|10.80%|
|主营业务毛利及毛利率|138,315.59|42.92%|131,228.02|44.76%|83,270.09|43.58%|
|综合毛利及毛利率|138,315.59|42.92%|131,228.02|44.76%|83,270.09|43.58%|

报告期内，公司主营业务毛利率与综合毛利率变化趋势一致，公司业务毛
利主要来源于CDN业务和IDC业务。
报告期内，公司CDN业务毛利率分别为46.85%、47.66%及44.65%，毛利率
水平较高。近年来互联网视频、游戏等带动了 CDN需求的高速增长，公司 CDN
平台规模效应持续显现，CDN业务规模持续高速增长，行业龙头地位初步形成。
报告期内，公司IDC业务毛利率分别为24.99%、25.04%及25.45%，随着互
联网、云计算的发展，公司IDC业务逐步增长，IDC业务毛利率较为平稳。
报告期内，公司综合毛利率和主营业务毛利率基本保持一致，综合毛利率
分别为43.58%、44.76%及42.92%，主要原因系CDN业务收入占公司主营业务收
入比重逐年提高，公司综合毛利率变动趋势基本与CDN业务一致。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
2014年、2015年及2016年1-9月公司现金流量情况如下：
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|65,966.76|71,798.44|52,189.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-391,305.62|-91,678.57|-62,843.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|337,643.63|39,780.66|-622.91|
|现金及现金等价物净增加额|13,624.46|20,480.12|-11,257.15|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体呈上升趋势，主要系公司积极开拓市场，业务持续增长，使得销售商品、提供劳务收到的现金增幅较大所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要系公司投资活动现金流出较多，公司使用闲置资金购买低风险理财产品，主要为低风险银行理财产品。
2016年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系公司收到非公开发行募集资金所致。
二、标的资产所处行业特点和经营情况
（一）交易标的行业情况
1、交易标的所属行业
根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/4754－2011），CDNW所经营的CDN及IDC业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中软件和信息技术服务业的其他信息技术服务业（行业代码：I659）。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，CDNW归属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码I65）。
根据工信部于2015年12月28日发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，CDN及IDC业务属于第一类增值电信业务。
我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
|1|《国家中长期科学和技术发展规划纲要|国务院|2006年|提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息业以及现代服务业列入重点发展领域。|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
||（2006-2020年）》（国发[2005]44号）||||
|2|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|2009年|文件要求保持电子信息产业平稳较快增长，集聚资源，重点突破，提高关键技术和核心产业的自主发展能力。|
|3|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010年|将新一代信息技术作为七大重点支持发展的领域之一，着重提出了“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息的网络基础设施”的要求。|
|4|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布|2011年|文件将基于宽带网络的信息增值服务等列入高技术产业化重点领域指南内容之一。|
|5|《“十三五”国家信息化规划》|国务院|2016年|文件提出统筹应用基础设施建设和频谱资源配置，适度超前布局、集约部署云计算数据中心、内容分发网络、物联网设施，实现应用基础设施与宽带网络优化匹配、有效协同。支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算数据中心。推动下一代互联网商用进程。加快网络基础设施全面向IPv6演进升级，提升内容分发网络对IPv6内容的快速分发能力。加快IPv6终端和应用系统研发，推动智能终端支持IPv6，实现4G对IPv6的端到端支持。加快推动基于IPv6的移动互联网商用进程，积极引导商业网站、政府及公共企事业单位网站向IPv6迁移。信息基础设施达到全球领先水平。“宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。固定宽带家庭普及率达到中等发达国家水平，城镇地区提供1000兆比特/秒（Mbps）以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现100Mbps以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件的地区提供100Mbps以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现50Mbps以上灵活选择；4G网络覆盖城乡，网络提速降费取得显著成效。云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。国际网络布局能力显著增强，互联|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
|||||网国际出口带宽达到20太比特/秒（Tbps），通达全球主要国家和地区的高速信息网络基本建成，建成中国—东盟信息港、中国—阿拉伯国家等网上丝绸之路。北斗导航系统覆盖全球。有线、无线、卫星广播电视传输覆盖能力进一步增强，基本实现广播电视户户通。|
|6|《互联网行业“十二五”发展规划》|工信部|2012年|文件提出优化大型数据中心的建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。全面开展以绿色节能和云计算技术为基础的IDC改造；统筹推进CDN建设，引导支持有条件的企业开展CDN建设和运营，扩展网络容量、覆盖范围和服务能力，逐步形成技术先进、安全可靠的CDN网络，提高互联网对多媒体、大带宽应用的支撑能力。|
|7|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012年|文件提出加快构建下一代国家信息基础设施，统筹绿色数据中心布局。|
|8|《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知|国务院|2013年|文件要求扩大内容分发网络容量和覆盖范围，提升服务能力和安全管理水平。在应用基础设施方面，要统筹互联网数据中心建设，利用云计算和绿色节能技术进行升级改造。|
|9|《关于设立新增国家级互联网骨干直联点的指导意见》|工信部|2014年|明确提出，除现有北京、上海、广州三个骨干直联点外，在成都、武汉、西安、沈阳、南京、重庆、郑州增设七个新的骨干直联点|
|10|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》|国务院|2014年|指出发展云计算，有利于分享信息知识和创新资源，降低全社会创业成本，培育形成新产业和新消费热点，对稳增长、调结构、惠民生和建设创新型国家具有重要意义。|
|11|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|国务院|2015年|文件提出顺应世界“互联网＋”发展趋势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力。大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。夯实网络发展基础，营造安全网络环境，提升公共服务水平。|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、CDN行业市场概况与发展趋势
（1）全球互联网行业发展概况
①互联网用户渗透率不断提高，互联网用户将平稳增长
近二十年来，全球互联网行业快速增长，互联网用户渗透率不断提高。全球互联网发展历程总体可分为三个阶段：2000-2004年发展迅猛，年增速保持在15%以上，2005-2012年快速增长，年增速降至10%以上，2012年之后全球互联网进入中速增长期，年增速保持在7-9%。据国际电联统计，2016年全球互联网网民总规模已达34亿，网络渗透率达47.1%。国际电联提出的2020年目标互联网渗透率将要达到60%，仍存在较大发展空间。其中，随着手机用户的普及，移动互联网用户在快速普及。截止 2015年 12月，全球手机用户规模接近 71亿人，占总人口规模的98.3%，移动用户基本已实现对全球人口的覆盖，增速开始逼近人口自然增速。在2016年全球34亿互联网用户中，移动互联网用户约占六成。5②互联网流量将稳定增长
随着互联网用户和设备数量持续增长、宽带速度不断提高以及视频浏览量的快速攀升，全球互联网流量将稳定增长。
1）全球互联网流量稳定增长
根据思科 VNI的预测，2015-2020年全球互联网总流量将稳定增长，2015年全球互联网流量为72.5EB/月，到 2020年全球互联网流量预计增长到 194.4EB/月，复合增长率达22%。从全年互联网总流量来看，2020年全球全年数据量5数据来源：中国信息通信研究院，《互联网发展趋势报告（2017年）》
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）将达到 2.3ZB，2015年该数字为 870EB。2.3 ZB相当于全年每天每人传输 12小时的音乐，或全球每人传输 33小时的超高清视频。另外，忙时互联网流量比平均互联网流量增长更快。忙时互联网流量到 2020年将增长至 2015年的近 5倍。在同一时期，平均互联网流量将增长至 2015年的近 3倍。其中，随着手机用户的普及，移动互联网流量的增速更高，年复合增长率达53%。
2）全球互联网流量地区分布
根据思科VNI的预测，2015-2020年，全球各地区的互联网流量均持续上涨，其中到2020年亚太区互联网流量为 67.8EB/月，为全球互联网流量最高的地区。
北美洲区到2020年每月为59.1EB，复合年增长率为19%；西欧区到2020年每月为28.0EB，复合年增长率为20%；中欧到2020年每月为17.0EB，复合年增长率为27%；拉丁美洲到 2020年每月为11.6EB，复合年增长率为21%；中东和非洲到 2020年每月为10.9EB，复合年增长率为41%，中东和非洲也是互联网流量增速最快的地区。
3）消费类互联网视频流量占比最大
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据思科VNI的预测，互联网视频占互联网流量的比例最大，且占比将持续提高。2015年消费类互联网视频流量占消费类互联网流量的68%左右，到 2020年占比将提高到82%左右。2020年，消费类互联网视频流量将是 2015年的约 4倍。
（2）全球CDN行业市场概况
内容分发网络（CDN）业务，是指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务的可用性服务。作为缓解互联网网络拥塞、提高互联网业务响应速度、改善用户业务体验的重要手段，已经成为互联网基础设施中不可或缺的重要组成部分。
CDN交付的是互联网内容, CDN技术是在互联网高速发展的背景下产生的，目的是解决互联网访问质量问题，由美国麻省理工学院的一个研究小组在 1999年首次提出CDN概念。CDN行业的发展基本与互联网的发展保持同步。1998年互联网迎来第一次大发展，1999年全球第一个专业 CDN服务网络即投入了商用；
2000年前后，互联网泡沫破灭，CDN行业的发展速度也明显放缓；2004年以来，互联网逐步复苏，随着 web2.0的出现，各类互联网应用不断涌现和成熟，CDN行业亦迎来了高速成长期，虽然带宽不断增加，但随着用户数量的激增以及网络应用的多元化，尤其是占用网络带宽较大的流媒体应用及下载业务的兴起，网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题成了制约互联网发展的瓶颈。最终用户对网络访问体验要求的提高、网民数量的增加以及网络应用的多元化极大地促进了 CDN
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）服务的发展。
图CDN发展历程与互联网行业发展基本同步
互联网的业务形态日新月异，与基于ITU-T架构基础网络的瓶颈和矛盾一直存在。CDN在加速网络传输，缓解骨干网压力，提升网络访问体验等方面，发挥了至关重要的作用。随着移动终端的进一步智能化，移动互联网生态的丰富，移动互联网客户对网络视频、网络游戏等业务的体验需求和效果更加强烈，随着全球宽带提速，4G网络和光纤接入网在全球范围进一步部署，电子商务新贸易形态的普及，云计算和大数据技术的进一步改变网络架构格局，CDN市场的发展前景更加广阔。
①由CDN交付的全球互联网流量将继续快速增长
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据思科 VNI的预测，由于视频等互联网应用的普及，2015-2020年由 CDN交付的互联网流量将继续快速增长，2015年每月由 CDN交付的互联网流量为23.9EB/月，2020年将增长到104EB/月，复合增长率为34%。由CDN交付的互联网流量增长一方面由于互联网流量的增长，另一方面由于 CDN渗透率的不断提高,2020年CDN交付的互联网流量占总流量的比例超过了50%。
根据思科VNI的统计及预测，北美区、亚太区及西欧所占的CDN交付的互联网流量的比例最高。尤其对于亚太区域，2015年其所占全球 CDN流量比重已经超过西欧，预测到 2020年，亚太区域所占全球 CDN流量比重排名第二。北美地区和西欧CDN市场相对成熟，维持长期稳健快速发展。
②全球CDN市场规模将保持快速增长
从 CDN市场规模来看，根据 PRWeb网站发布的 micromarketmonitor相关报告，全球 CDN市场规模预计将从 2014年的 37.034亿美元增长到 2019年的121.637亿美元，年复合增长率为26.9%。其中：北美CDN市场规模预计将从 2014年的 23.741亿美元增长到 2019年的 76.284亿美元，期间营收年复合增长率为26.3%；拉丁美洲 CDN市场规模预计将从 2014年的 3.153亿美元增长到 2019年的8.219亿美元，期间营收年复合增长率为21.1%；欧洲CDN市场规模将从2014年的 3.479亿美元增长到 2019年的 9.694亿美元，期间营收年复合增长率为22.7%；亚太地区 CDN市场规模预计将从 2014年的 4.559亿美元增长到 2019年的23.02亿美元，期间营收年复合增长率为38.2%。
（3）CDN行业发展趋势
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）①CDN行业规模将继续增长
近年来，互联网行业快速发展推动互联网流量急剧增长。随着互联网用户和设备数量持续增长、宽带速度不断提高以及视频浏览量的快速攀升，根据思科VNI的预测，2015-2020年全球互联网总流量将稳定增长，2015年全球互联网流量为72.5EB/月，到2020年全球互联网流量预计增长到194.4EB/月，复合增长率达22%。由于CDN可以减少数据的重复传输和低效率传输，降低骨干网络的传输压力和峰谷变化，减少网页及互联网应用加载时间，给网民带来更加流畅的用户体验，为互联网内容提供商、电子商务网站等带来更多的流量及更高的收入转化，CDN市场规模也在跟随互联网流量增长而增长。根据 PRWeb网站发布的 micromarketmonitor相关报告，全球 CDN市场规模预计将从 2014年的 37.034亿美元增长到2019年的121.637亿美元，年复合增长率为26.9%。
②行业新进入者导致竞争加剧
专业CDN服务商进入该领域最早，所占市场份额最高。近年来，CDN行业进入一些新型CDN服务提供商。电信运营商利用管道优势大举进入CDN市场，亚马逊、阿里云等大型互联网企业利用其云计算的技术优势也推出了CDN服务，还有一些互联网公司基于某些创新技术来部署新型CDN网络，如FireEye、PeerApp、ClearSkyData、PubNub、迅雷和七牛等，这些企业基于在某些新技术方面的优势，为企业提供某一特定领域的专业CDN服务，如网络安全、视频流媒体的透明缓存、 SAN、WebRTC、P2P、智能管理等，能够满足中小网站对于价格低、计费方式灵活的要求。行业的新进入者目标客户主要为中小型客户，与专业CDN服务商有所不同，一方面推动CDN市场规模增加，促进CDN行业的发展，另一方面也导致市场竞争加剧。
③与云计算的结合为CDN技术的发展提供了更多的可能和机遇
近年来，随着云计算技术的不断成熟，CDN在技术和应用上开始与云计算结合，呈现多技术融合的发展新态势。云计算技术下产生的形态更加复杂的IaaS、PaaS及SaaS云服务在对现有CDN技术提出更高要求的同时，亦为CDN技术的发展提供了更多的可能和机遇。
3、行业竞争状况及竞争对手分析
（1）行业竞争格局
CDN行业的服务提供商主要分为三类：专业CDN服务商、电信运营商和互联
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）网企业。目前专业CDN服务商处于领先地位，电信运营商及互联网企业的进入，一方面有助于推动行业规模增长,另一方面也加剧了市场竞争，
专业CDN服务商进入该领域最早，具有先发优势，是CDN行业发展的主要推动力，所占市场份额最高。专业CDN服务商拥有实力雄厚的专业研发和运维团队，能够针对性的为各类客户开发切合需求的CDN加速产品。良好的运营能力和研发能力是专业CDN服务商争夺市场份额的核心优势。美国CDN服务提供商 Akamai为专业 CDN服务商的代表性企业，Akamai2014年实现 CDN业务营收 19.64亿美元，占据全球CDN市场50%以上的市场份额，稳居全球CDN服务提供商龙头地位。
除 Akamai之外，全球较大的专业 CDN服务提供商还有网宿科技、Level3、EdgeCast、Limelight、CDNetworks等公司，其中网宿科技为中国规模最大的专业 CDN服务提供商，网宿科技 2014年-2015年分别实现营业收入人民币 19.11亿元和人民币29.32亿元。
基础电信运营商具备丰富的带宽、机房等资源，拥有良好的电信基础资源优势。另外，随着移动互联网的发展和手机用户数量的急剧增加，越来越多的手机用户通过移动终端来下载和观看视频，电信运营商抓住了这一时机，希望凭借其用户规模优势布局CDN市场。然而，电信运营商更专注于标准化、通用通信设施的建设和运营，其运营模式和研发模式难以满足 CDN客户较高的定制化需求和CDN行业较快的技术变革和需求变化，在CDN行业中的市场占有率并不高。
云计算公司在云计算领域具有较强的技术优势，部分实力雄厚的互联网企业利用该优势推出CDN业务。例如亚马逊2009年推出CloudFront CDN服务，阿里云 2014年 3月的 CDN平台正式商用。云计算公司主要面向中小型客户提供标准化的云计算服务。目标客户的特点决定了其CDN业务也主要为标准化业务。
另外，包括大型视频网站、综合型互联网企业在内的具有庞大业务流量的大型互联网企业，出于保障自身业务安全性及稳定性、实现业务成本管控等方面的考虑，通常会选择自建CDN体系以满足关键业务需求。然后，由于该等企业战略重心并不在CDN业务，且CDN技术不断更新迭代，后续需持续资源投入，该等企业通常采用自建CDN与外购CDN服务并存的方式，以自建CDN作为核心业务顺畅运营的根本保障，以外购CDN服务作为重要补充，保证整体业务的良性发展。
（2）主要竞争对手分析
①Akamai Technologies, Inc.
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） Akamai Technologies,Inc.，简称Akamai，成立于1998年，于1999年于美国纳斯达克证券交易所上市，于2007年7月12日成为标准普尔500指数的成份股公司之一，总部设在美国马萨诸塞州，是全球领先的网络服务提供商，致力于加速网络在线内容和商务进程。Akamai所提供的具体服务包括：网页加速、IP加速、云安全、流媒体分发、动态内容分发、软件分发等。
Akamai通过全球120多个国家/地区1,500多个网络中的逾216,000台服务器，部署了分布最广泛且高度分散的内容交付网络(CDN)。
Akamai主要涉足包括金融服务、游戏、酒店与旅游、制造业与汽车、媒体与娱乐、零售与消费品、软件与技术等领域。Akamai的客户涵盖了渣打银行、airbnb、国泰航空、奥迪、菲亚特、NBA、CCTV、TVB、美国国防部、BestBuy、 Adobe等知名企业。2015年 Akamai实现营业收入 21.97亿美元,净利润 3.21亿美元。2016年上半年Akamai营收总体达到11.4亿美元。
②Limelight Networks, Inc.
Limelight Networks,Inc.，简称Limelight，成立于 2001年 6月，并于2007年在美国纳斯达克证券交易所上市，总部位于美国亚利桑那州，Limelight致力于提供数字媒体内容的分发加速，主要提供视频、音乐、在线游戏、交互式媒体、软件等内容的分发服务。Limelight旨在以较低的成本提供高质量的用户访问体验，主要的客户包括微软、Adobe、QuickTime、RealNetworks、RealPlayer等知名企业。Limelight的加速节点通过其私有的骨干网络及城域网接入到各地互联网络中。2015年 Limelight实现销售收入 1.7亿美元，净利润-2,395.20万美元。
③Amazon Web Services, Inc
Amazon WebServices（以下简称“AWS”）是亚马逊公司旗下云计算服务平台，为全世界范围内的客户提供云解决方案。AWS面向用户提供包括弹性计算、存储、数据库、应用程序在内的一整套云计算服务，帮助企业降低 IT投入成本和维护成本。亚马逊 AWS在 2016第二季度净营收为 28.86亿美元。知名市调机构 Gartner发布的 2016年二季度云服务市场调研报告显示，亚马逊 AWS在云服务市场占比高达31%。
4、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）CDN行业属于技术驱动的高新技术型行业。一方面，互联网的快速发展，新技术、新应用的不断出现要求互联网平台服务商必须具备极强的技术创新能力以不断调整和适应市场的新变化；另一方面，随着互联网行业以及CDN行业自身的高速发展，CDN所涉及的技术领域更加广泛，CDN体系变得愈发复杂，互联网平台服务商需要具备深厚的技术积淀和研发经验方能有序的推进CDN体系搭建、完善和增强。
互联网的不断发展将使得各项技术愈发复杂，技术领域的细分程度快速提高，技术的更新迭代速度不断加快，互联网行业日新月异的变化对互联网平台服务商的研发能力提出了极高的要求，形成了进入本行业的壁垒。
（2）运维经验壁垒
随着互联网技术的不断进步，行业整体规模的不断增长，互联网行业的分工也进一步细化，大部分企业通常会将主要精力集中于主营业务，将非核心业务外包给专业的第三方服务商。互联网平台服务商的运营维护能力、成本管控水平，服务质量尤其关键。完善服务质量体系、提高运维能力是一项长期持续的工作，需要不断的实践和总结才能够形成行之有效的运维体系。对于新行业进入者而言，由于缺乏长期实践的积累，在运维机制和管理体系建设上将面临一定困难，形成了进入本行业的壁垒。
（3）规模效应形成的壁垒
CDN行业具有较为明显的规模效应。规模较大的互联网平台服务商在带宽资源采购、设备采购、机房租赁方面拥有更强的议价能力。同时，规模较大的互联网平台服务商通过对资源进行集中管理，能够大幅提升资源的利用效率，提高盈利能力。此外，随着业务规模的不断增长，CDN布局的不断完善，能够提供更为多样化的增值服务。因此，较具规模的成熟互联网平台服务商在成本端及收入端均更具竞争力，形成了一定的规模效应壁垒。
5、行业特点
（1）技术水平与技术特点
CDN的基本工作原理为：CDN公司通过在网络中部署 CDN服务器，CDN在服务器中复制内容，当内容的提供者更新内容时，CDN向服务器重新分发刷新的内容。CDN通过负载均衡机制以最快速度交付内容的服务器向用户提供服务。CDN技术的内涵在于通过技术手段实现对互联网资源的集约式使用和优化配置，减少
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）数据的重复传输和低效率传输，从而实现在同等互联网基础设施条件下更加快速的数据传输与交互。
互联网应用的每一次拓展都要求CDN技术相应的变革，CDN加速服务经历了从静态网页、动态网页、流媒体、云计算的发展过程，CDN技术的发展反过来也帮助互联网提高网站访问速度，促进互联网生成更多的应用形态。二者相互促进使得CDN逐步成为互联网的一项基础性服务，同时也不断产生新的产品和服务类型，目前主流的CDN服务商均可提供十几种到二十几种基础服务和产品，可以满足客户的多种需求。
互联网行业以及CDN行业自身的高速发展，CDN所涉及的技术领域更加广泛， CDN体系变得愈发复杂，CDN服务商需要具备深厚的技术积淀和研发经验方能有序的推进CDN体系搭建、完善和增强。
随互联网业务平台提供商数量的增加，CDN服务领域的竞争也将日趋激烈，服务质量和技术水平将成为客户选择服务商的主要参考因素。作为互联网业务平台提供商，只有不断提升自身的技术水平及服务质量，提供配套的增值服务，满足客户的需求，方可在激烈的市场竞争中占据一席之地。
（2）行业的周期性特征、季节性特征
CDN服务解决了互联网行业快速发展中带宽不足的问题，不具有明显的周期性和季节性。
（3）行业的区域性特征
根据 Technavio发布的研究报告，2014年美洲占全球 CDN市场份额达到45.79%，占比最高。美国为美洲最大的CDN市场，全球最大的CDN服务商Akamai Technologies总部也位于美国；亚太地区占全球 CDN市场份额的38.86%，位于亚太地区的日本、韩国、新加坡的CDN渗透率较高，中国的CDN市场正在高速增长，未来将成为全球重要的CDN市场；欧洲、中东及非洲占全球CDN市场份额的15.35%，受益于在线内容尤其是在线视频的增加、互联网宽带用户及互联网流量的增加、社交软件在娱乐以及通信领域越来越多的应用，越来越多的跨国企业采用CDN服务以及越来越多的企业将CDN服务外包以减少支出，该区域CDN市场规模将稳定增长。
6、与上下游行业的关联性及对行业的影响
（1）与上游的关联性及对行业的影响
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） CDN行业的上游主要为电信运营商及服务器厂商。CDN服务提供商主要向电信运营商购买基础网络和带宽，向服务器厂商购买服务器，为内容提供商提供网站内容提供分发加速服务。
不同国家的电信运营商集中度不同，例如日本主要有五家电信运营商，包括Docomo，Softbank，KDDI，eMobile和WILLCOM，中国主要由三家电信运营商，包括中国电信、中国联通和中国移动，韩国拥有SK、KT和LG三大电信运营商。
总体来说，主要国家的电信资源供应较为充足，不会因电信资源供应不足对公司业务造成障碍，但不同国家的市场竞争机制不同，监管政策不同，导致带宽价格的高低也有所不同。
（2）与下游的关联性及对行业的影响
CDN服务提供商面对的直接行业下游主要包括三类：互联网内容提供商、电信运营商和企业、政府等组织。互联网用户通过电信运营商的基础网络接入互联网，享受互联网内容提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购物等服务，间接使用互联网业务平台服务，是服务的最终体验者。
CDN服务提供商的客户在采购 CDN服务时，主要考虑的因素包括：CDN服务商的服务水平、平台可靠性、网络覆盖、技术能力、定制化能力等。CDN服务提供商能否充分满足客户的以上需求，成为能否在竞争中取得领先的关键。
（二）行业地位及核心竞争力
CDNW主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，为一家全球性的CDN服务提供商。CDNW于2000年5月在韩国成立，已拥有超过十六年的CDN研发及服务经验，拥有全球化的CDN运营经验，在日本、韩国、中国、英国、新加坡等地建立了销售渠道并积累了优质的客户资源。根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，CDNW为全球较大的CDN服务提供商之一。CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料， CDNW在韩国、日本 CDN市场处于领先的位置，在韩国 CDN行业排名第一，在日本CDN行业位于前三位。通过十六年地锐意进取，CDNW目前可以提供动态加速、静态加速、视频加速等多种类型的网络加速服务。CDNW目前在全球已部署了180余个节点，拥有4.2T储备带宽，覆盖49个国家的98个城市；CDNW可向多个行业的客户有针对性地提供CDN服务，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等行业，CDNW服务
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的客户超过1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司。CDNW致力于将互联网变得更为高效、安全及可靠，CDNW积累了大量的技术研发及服务经验，已形成较为完整的产品线，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求，除 CDN服务外，CDNW还向客户提供 IDC服务、云安全、云应用和全球视频会议系统等服务。
在国际市场的激烈竞争中，CDNW逐步树立起全球化的运营体系、资源、客户、营销、研发及品牌优势，具体情况如下：
1、全球化的运营体系
CDNW总部位于韩国，在日本、美国、英国、中国、中国香港、新加坡设有子公司，为一家全球性的CDN服务提供商。CDNW搭建了较为完善的全球性的CDN运营体系，CDN运营体系覆盖了亚洲、美洲、EMEA（欧洲、中东、非洲）等地区。
根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，CDNW为全球较大的 CDN服务提供商之一。CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国、日本 CDN市场处于领先的位置，在韩国CDN行业排名第一，在日本CDN行业位于前三位。
2、资源优势
CDNW目前在全球已部署了 180余个节点，覆盖 49个国家的 98个城市，最大可支持物理带宽4.2T，运营带宽能力约1.7T。CDNW在亚洲、非洲、中东、南美、欧洲、俄罗斯等国家或地区有较好的CDN节点布局，具体情况如下：
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|区域|CDN节点数量|
|东亚|84|
|东南亚|26|
|美洲|26|
|俄罗斯|20|
|欧洲|16|
|中东|10|
|非洲|5|
|总计|187|

附注1：以上 CDN节点数量为 2016年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整等原因而发生变动。
2、东亚区域包括韩国、日本、中国等6个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、柬埔寨、新加坡等10个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等8个国家。欧
洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等12个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克
斯坦。中东区域包括伊拉克、土耳其等8个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。
通过广泛分布的 CDN加速节点，CDNW可以为客户提供全球范围内的网络加
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）速服务，尤其可以为客户提供全球与中国之间的跨境业务提供一流的加速服务，协助全球客户应对来自中国地区访问流量的增长。另外，在云安全方面,CDNW在全球有 6个主要流量清洗点和 5个次要流量清洗点，拥有 300G的清洗能力，可以为客户提供有效的抗DDoS攻击。
3、客户优势
良好的产品技术与服务为CDNW打下了坚实的客户基础。目前，CDNW客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等行业，CDNW服务的客户超过 1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司。在客户中间建立起的良好品牌形象使得CDNW与客户合作的平均期限超过五年，为CDNW业务的持续稳定发展以及新业务、新技术的持续研发创新提供了坚实的基础。
4、营销优势
CDNW拥有较为成熟的全球化营销体系，销售团队由约 140名经验丰富的销售人员组成。韩国总部的销售部门负责战略性大客户的销售工作及制定市场营销策略，子公司及办事处的销售人员分别负责其所在区域及周边区域的销售工作。
各区域的销售团队包括销售副总裁、项目负责人、售前及售后支持团队，为客户实现业务咨询、业务受理、故障申报、技术支持、计费结算和7×24小时即时响应等一站式服务提供了极大的便利。通过构建完善的营销网络体系，CDNW服务的客户已超过1,300余家，与客户建立起了长期稳定的合作关系，与客户平均合作时间超过五年。
5、研发优势
CDNW致力于将互联网变得更为高效、安全及可靠。自成立以来，CDNW即注重技术研发工作，不断加大研发投资力度，扩充专业研发队伍。经过坚持不懈的研发创新，CDNW已经形成了包括动态加速、静态加速、视频加速在内的完备技术体系。CDNW研发优势还体现在其拥有较为完整的产品线，除CDN服务外，CDNW还向客户提供云安全、云应用等云服务和全球视频会议系统整体解决方案，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。除了传统的研发团队之外，CDNW还拥有WebEvolution实验室，通过对业界先进技术的调查与研究，成功转化为CDNW的研发成果。
6、品牌优势
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）CDNW于2000年5月在韩国成立，在CDN服务领域已精耕细作超过十六年。
根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015年）》，CDNW为全球较大的 CDN服务提供商之一。CDNW尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国 CDN行业排名第一，在日本 CDN行业位于前三位。CDNW品牌在国际上有较好的知名度，较高的品牌认知度为其未来开拓业务奠定了良好的基础。
三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据CDNW管理层提供的信息，CDNW报告期各期末的资产负债结构情况如下：单位：万元
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|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|71,125.81|67,311.18|68,452.63|
|负债总额|7,805.21|9,674.50|12,091.80|
|资产负债率（合并）|10.97%|14.37%|17.66%|
|所有者权益|63,320.59|57,636.67|56,360.82|

报告期各期末，CDNW的资产总额分别为68,452.63万元，67,311.18万元、71,125.81万元，主要包括货币资金、其他金融资产、应收账款及固定资产等。
CDNW2014年及 2015年末资产负债率较为稳定，保持在14%至18%左右，2016年9月末CDNW资产负债率下降至10.97%，主要系CDNW其他应付款、预提费用和非流动预计负债减少，导致期末负债规模缩小，资产负债率相应降低。
1、资产结构分析
根据CDNW管理层提供的信息，CDNW最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
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|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|16,703.41|23.48%|12,335.63|18.33%|11,802.28|17.24%|
|金融资产|19,391.36|27.26%|20,850.08|30.98%|24,827.83|36.27%|
|应收账款和其他应收款|7,968.77|11.20%|8,706.41|12.93%|7,989.45|11.67%|
|其他流动资产|1,935.81|2.72%|1,025.54|1.52%|830.75|1.21%|
|预缴税金|490.89|0.69%|568.62|0.84%|180.66|0.26%|
|流动资产小计|46,490.25|65.36%|43,486.28|64.60%|45,630.96|66.66%|
|非流动资产：|||||||

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|可供出售金融资产|121.86|0.17%|111.11|0.17%|115.36|0.17%|
|非流动金融资产|2,922.81|4.11%|2,642.59|3.93%|2,567.56|3.75%|
|固定资产|15,866.67|22.31%|16,113.53|23.94%|15,652.86|22.87%|
|无形资产|3,563.07|5.01%|2,828.32|4.20%|2,118.19|3.09%|
|其他非流动资产|428.08|0.60%|430.55|0.64%|399.10|0.58%|
|非流动递延所得税资产|1,733.07|2.44%|1,698.80|2.52%|1,968.61|2.88%|
|非流动资产小计|24,635.56|34.64%|23,824.90|35.40%|22,821.66|33.34%|
|资产总计|71,125.81|100.00%|67,311.18|100.00%|68,452.63|100.00%|

 CDNW资产结构较为稳定，报告期各期末，CDNW流动资产占总资产的比例分别为66.66%、64.60%及65.36%，非流动资产占比分别为33.34%、35.40%及34.64%。
（1）流动资产分析
报告期各期末，CDNW流动资产金额分别为45,630.96万元、43,486.28万元及 46,490.25万元，占总资产的比例分别为66.66%、64.60%及65.36%。流动资产主要为货币资金、其他金融资产及应收账款等。
①货币资金
报告期各期末，CDNW的货币资金分别为11,802.28万元、12,335.63万元和 16,703.41万元，占总资产的比例分别为17.24%、18.33%和23.48%，货币资金包含银行存款和现金两部分。CDNW管理层表示，CDNW集团的货币资金存量一般维持在 250亿韩元（按照 2016年 9月 30日汇率，折合人民币 1.52亿）以上，以提供三个月的流动资金需求，货币资金中不存在受限资金。
②金融资产
报告期各期末，CDNW的金融资产分别为24,827.83万元、20,850.08万元和 19,391.36万元，占总资产的比例分别为36.27%、30.98%和27.26%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|短期金融工具|19,281.38|20,756.86|24,624.34|
|预提利息收入|109.99|93.22|199.62|
|短期贷款|847.32|772.56|802.32|
|减：坏账准备|847.32|772.56|802.32|
|合计|19,391.36|20,850.08|24,827.83|

其中，短期金融工具为一年以内的保证金，主要3至6个月的定期存款，此
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）外还包括 1,500万韩元（按照 2016年 9月 30日汇率，折合人民币 9.09万元）的行业资质保证金。
③应收账款和其他应收款
报告期各期末，CDNW的应收账款和其他应收款分别为 7,989.45万元、 8,706.41万元和 7,968.77万元，占总资产的比例分别为11.67%、12.93%和11.20%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|应收账款|8,542.77|9,688.14|8,763.81|
|减：坏账准备|613.57|1,008.49|1,007.41|
|其他应收款|114.27|94.86|303.01|
|减：坏账准备|74.69|68.10|69.98|
|合计|7,968.77|8,706.41|7,989.45|

除关联方应收款项外，CDNW向关键客户提供 2至 3个月的信用期，向中小客户提供1个月信用期，应收账款回款期通常为30至60天，坏账准备则是根据个别认定法以及账龄分析法计提。
报告期各期末，应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|180天内|7,657.07|8,715.56|8,167.87|
|180天-365天|110.45|276.29|183.23|
|1年-2年|123.43|101.24|58.42|
|2年-3年|176.48|187.08|92.64|
|3年以上|475.33|407.97|261.65|
|应收账款余额|8,542.77|9,688.14|8,763.81|
|坏账准备|613.57|1,008.49|1,007.41|
|应收账款净额|7,929.20|8,679.65|7,756.40|

附注：1、CDNW按照个别认定法及账龄分析法计提坏账准备；
2、CDNW按照KIFRS编制的财务报告中未按照上表口径披露应收账款账龄。
根据 CDNW管理层提供数据，报告期各期末账龄为 1年以上且金额大于 50万人民币的应收账款明细具体如下：
单位：万元
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|时点|客户|应收账款余额|账龄|坏账准备|应收账款净额|未回款原因|可收回性|
|2015年末|客户A|78.31|1年以上|-|78.31|客户认为价格高于预期，拒绝付款。|已于2016年收回|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
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|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|180天内|0.15|0.40|37.52|
|180天-365天|36.85|25.26|183.62|
|1年-2年|0.49|0.26|2.50|
|2年-3年|0.74|0.31|3.69|
|3年以上|76.04|68.63|75.68|
|其他应收账款余额|114.27|94.86|303.01|
|坏账准备|74.69|68.10|69.98|
|其他应收账款净额|39.58|26.76|233.03|

附注：1、CDNW按照个别认定法及账龄分析法计提坏账准备；
2、CDNW按照KIFRS编制的财务报告中未按照上表口径披露其他应收账款账龄。
④其他流动资产
其他流动资产主要为预付款项、待摊费用及预缴税费。其中，预付款项包括预付供应商采购款以及房屋租金和押金，待摊费用为保险费及与用户许可、存储、维护、支持服务相关的预付款项，预交税费为预缴增值税。报告期各期末，其他流动资产金额分别为 830.75万元、1,025.54万元及 1,935.81万元，占总资产的比例分别为1.21%、1.52%及2.72%。2016年 9月底，其他流动资产上升主要系更新产品解决方案导致待摊费用增加所致。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，CDNW非流动资产金额分别为 22,821.66万元、23,824.90万元及 24,635.56元，占总资产的比例分别为33.34%、35.40%及34.64%。非流动资产主要为其他非流动金融资产、固定资产和无形资产。
①可供出售金融资产
2016年9月末，可供出售金融资产为CDNW分别持有的对Alliance internet Co.,Ltd.公司、Korea Software Financial Cooperative公司的投资。截至2016年9月末，账面价值分别为121.26万元、0.6万元。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）②非流动金融资产
报告期各期末，CDNW的非流动金融资产分别为 2,567.56万元、2,642.59万元和 2,922.81万元，占总资产的比例分别为3.75%、3.93%和4.11%，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|长期金融工具|1,212.56|1,114.74|1,310.79|
|长期贷款|-|-|0.42|
|应收保证金|1,710.24|1,527.85|1,256.35|
|合计|2,922.81|2,642.59|2,567.56|

其中，长期金融工具为 CDNW韩国公司存入 KEB HANA Bank的 200,000万韩元（按照 2016年 9月 30日汇率，折合人民币 1,212.56万元）受限资金，以作为 CDNW为员工在该银行取得低息住房贷款的全额抵押，该住房计划涵盖职工人数少于 50人，原则上仅向供职 2年以上的员工提供。应收保证金主要为预付房租及IDC业务相关的租赁预付款。
③固定资产
报告期各期末，CDNW固定资产金额分别为15,652.86万元、16,113.53万元和 15,866.67万元，占总资产的比例分别为22.87%、23.94%和22.31%，具体情况如下：
单位：万元
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|2016-9-30|折旧年限|原值|累计折旧及减值准备|净值|成新率|
|机器设备|1-5年|49,393.56|34,354.19|15,039.37|30.45%|
|电子设备|5年|2,992.68|2,619.85|372.84|12.46%|
|租入固定资产改良支出|5年|972.36|751.02|221.34|22.76%|
|器具及家具|5年|509.71|369.94|139.78|27.42%|
|结构件|5年|231.45|192.38|39.07|16.88%|
|运输设备|5年|38.82|34.87|3.95|10.18%|
|在建工程|-|50.32|-|50.32|-|
|合计|-|54,188.91|38,322.24|15,866.67|29.28%|
|2015-12-31|折旧年限|原值|累计折旧及减值准备|净值|成新率|
|机器设备|1-5年|43,807.14|28,618.98|15,188.17|34.67%|
|电子设备|5年|2,777.60|2,383.61|393.99|14.18%|
|租入固定资产改良支出|5年|889.82|628.72|261.10|29.34%|
|器具及家具|5年|456.14|299.41|156.73|34.36%|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结构件|5年|179.12|151.18|27.94|15.60%|
|运输设备|5年|42.59|37.08|5.51|12.93%|
|在建工程|-|80.10|-|80.10|-|
|合计|-|48,232.51|32,118.98|16,113.53|33.41%|
|2014-12-31|折旧年限|原值|累计折旧及减值准备|净值|成新率|
|机器设备|1-5年|41,203.64|26,356.19|14,847.45|36.03%|
|电子设备|5年|2,633.32|2,266.17|367.16|13.94%|
|租入固定资产改良支出|5年|729.27|567.70|161.57|22.16%|
|器具及家具|5年|419.23|296.15|123.08|29.36%|
|结构件|5年|163.00|129.98|33.02|20.26%|
|运输设备|5年|42.64|34.52|8.12|19.04%|
|在建工程|-|112.46|-|112.46|-|
|合计|-|45,303.56|29,650.71|15,652.86|34.55%|

 CDNW的固定资产主要为提供服务用的包括服务器、交换机、网络和存储在内的机器设备，还包括办公用的电子设备、租入固定资产改良等。报告期内，固定资产占总资产的比例有所上升，系公司CDN加速节点和IDC机房的扩建，新增服务器、交换机等电子设备所致，特别是CDN加速节点的快速扩建需要公司自身购买相关设备。
④无形资产
报告期各期末，CDNW无形金额分别为 2,118.19万元、2,828.32万元和3,563.07万元，占总资产的比例分别为3.09%、4.20%和5.01%，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31|摊销年限|原值|累计摊销及减值准备|净值|
|商誉|不摊销|1,282.21|1,282.21|-|
|开发成本|使用寿命|1,624.81|1,406.71|218.10|
|软件系统|5年|4,615.11|3,884.07|731.04|
|会员|不摊销|326.91|18.79|308.11|
|专利权|5年|238.48|139.83|98.65|
|其他|10年|1,946.48|474.06|1,472.42|
|合计|-|10,033.99|7,205.67|2,828.32|
|2014.12.31|摊销年限|原值|累计摊销及减值准备|净值|
|商誉|不摊销|1,317.46|1,317.46|-|
|开发成本|使用寿命|1,445.38|1,445.38|-|
|软件系统|5年|4,224.71|3,714.57|510.14|
|会员|不摊销|335.89|19.31|316.58|
|专利权|5年|219.84|107.85|112.00|
|其他|10年|1,360.93|181.46|1,179.47|
|合计|-|8,904.21|6,786.03|2,118.19|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至 2016年 9月末，无形资产主要为其他无形资产，包括 9亿韩元（按照2016年9月30日汇率，折合人民币0.05亿元）的CDNW韩国的Web引用防火墙以及14.6亿韩元（按照2016年9月30日汇率，折合人民币0.09亿元）的CDNW日本的Broadmedia产品使用权。
⑤非流动递延所得税资产
报告期各期末，CDNW的递延所得税资产余额分别为1,968.61万元、1,698.80万元和 1,733.07万元，占总资产比率分别为2.88%、2.52%和2.44%。非流动递延所得税资产主要因CDNW美国、日本子公司以前年度亏损产生。
2、资产周转能力分析
报告期各期内，CDNW的资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|4.92|6.75|7.12|
|总资产周转率（次）|0.65|0.92|1.06|

附注：1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
2、总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
①应收账款周转率
报告期各期内，CDNW的应收账款周转率分别为7.12次/年、6.75次/年、4.92次/年，应收账款回款情况良好，平均回款期限约为 50-70天，与信用政策基本一致，且维持在合理水平。应收账款周转率在2014年、2015年有所降低主要系营业收入减少所致。根据CDNW管理层提供的数据，CDNW2016年应收账款周转率为7.19，2014年至2016年期间应收账款周转率较为稳定。
②总资产周转率
报告期各期内，CDNW总资产周转率分别为 1.06次/年、0.92次/年、0.65次/年，总体处于合理水平。报告期内，总资产周转率下降主要是由于收入减少所致。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、负债结构分析
根据标的公司管理层提供的信息，CDNW最近两年一期末的负债结构如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,658.66|34.06%|2,591.49|26.79%|3,121.66|25.82%|
|其他金融负债|910.72|11.67%|691.79|7.15%|377.71|3.12%|
|应付账款和其他应付款|3,256.40|41.72%|4,621.24|47.77%|6,944.28|57.43%|
|预收账款|110.54|1.42%|347.21|3.59%|177.17|1.47%|
|应交税费|321.43|4.12%|646.17|6.68%|450.85|3.73%|
|预计负债|-|0.00%|51.05|0.53%|49.20|0.41%|
|流动负债小计|7,257.76|92.99%|8,948.94|92.50%|11,120.86|91.97%|
|非流动负债：|||||||
|养老金设定受益计划|438.21|5.61%|359.54|3.72%|311.77|2.58%|
|非流动预计负债|109.25|1.40%|366.03|3.78%|659.17|5.45%|
|非流动负债小计|547.46|7.01%|725.56|7.50%|970.94|8.03%|
|负债总计|7,805.21|100.00%|9,674.50|100.00%|12,091.80|100.00%|

报告期内，CDNW负债总额持续减少，且主要以流动负债为主。报告期各期末，CDNW流动负债占负债总额的比例分别为91.97%、92.50%及92.99%。
（1）流动负债
①短期借款
短期借款为CDNW美国从KDDI取得的400万美金的关联方借款，采用LIBOR+息差的浮动利率计息，2016年1-9月利率为1.2%。该借款主要是用于CDNW美国公司补充营运资金。
②其他金融负债
报告期各期末，CDNW的其他金融负债余额分别为 377.71万元、691.79万元和910.72万元，占总负债比率分别为3.12%、7.15%和11.67%。其他金融负债主要包括应缴增值税、应付代扣代缴税款及应付保证金等。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|应缴增值税|659.89|509.44|170.83|
|应付代扣代缴税款|241.34|181.05|205.63|
|应付保证金|9.49|1.30|1.25|
|合计|910.72|691.79|377.71|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2016年9月末其他金融负债金额较上期末有所上升，主要系应缴增值税及代扣代缴税款增加所致。
③应付账款和其他应付款
报告期各期末，CDNW的应付账款和其他应付款余额分别为6,944.28万元、4,621.24万元和3,256.40万元，占总负债比率分别为57.43%、47.77%和41.72%。
具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|应付账款|1,452.20|1,941.16|1,780.07|
|其他应付款|1,097.34|1,911.28|3,677.65|
|预提费用|706.87|768.81|1,486.56|
|合计|3,256.40|4,621.24|6,944.28|

应付账款主要系 CDNW韩国公司期末的应付采购账款。根据政策，标的公司集团内由 CDNW韩国公司集中采购带宽等资源，再向 CDNW日本及 CDNW美国公司提供网络使用服务。
其他应付款主要系尚未支付的固定资产采购款，付款周期约为2至3个月。
随着 CDNW对服务器、网络设备等固定资产采购的下降，报告期各期末其他应付款持续下降。
预提费用主要包括预提的奖金、销售佣金、工资、病假及审计费用等。预提费用减少主要系奖金受业绩的影响而有所下降所致。
④预收账款
预收账款主要系CDNW向客户提前收取的货款。
⑤预计负债
预计负债为CDNW就诉讼可能导致的赔偿金计提的准备，截至2016年9月末该余额为零。
（2）非流动负债
①养老金设定受益计划
养老金设定受益计划系 CDNW为韩国 2名高管提供的与设定受益计划相关的养老金。
②非流动预计负债
非流动预计负债为 CDNW为符合条件的长期员工提供额外带薪假期而计提的
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）负债。
4、偿债能力分析
报告期内，CDNW的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|6.41|4.86|4.10|
|速动比率|6.41|4.86|4.10|
|资产负债率（合并）|10.97%|14.37%|17.66%|

附注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（合并）=总负债/总资产。
短期偿债能力方面，报告期内，CDNW的流动比率分别为4.1、4.86及6.4，速动比率分别为4.1、4.86及6.4。流动比率和速动比率均高于1，CDNW短期偿债能力和变现能力较强，短期资金利用效率较高，财务安全性得到有力保障。
长期偿债能力方面，报告期内，CDNW资产负债率较低，长期偿债能力相对稳定。
较好的经营业绩是增加自有资金积累、保证财务安全、改善现金流状况的基础。因此，标的公司能够通过留存收益的积累、信贷支持，保持较高的财务安全性，不会对后续财务状况和经营造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将在销售、管理、资金、人才等方面向 CDNW提供全方位支持，积极、稳妥实施整合计划。预计整合方案顺利实施后，CDNW的财务状况将得到进一步优化，持续盈利能力将得到进一步提升。
（二）标的公司盈利能力分析
标的公司最近三年的利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|44,147.67|61,835.06|72,661.93|
|减：营业成本|42,588.46|58,576.47|63,334.42|
|营业利润|1,559.21|3,258.59|9,327.50|
|加：利息收入|279.54|461.04|791.25|
|减：利息费用|20.67|16.62|17.51|
|加：营业外收入/支出|-781.46|564.31|72.23|
|利润总额|1,036.63|4,267.33|10,173.47|
|减：所得税费用|1,089.97|1,923.99|3,373.17|
|净利润|-53.35|2,343.34|6,800.30|
|折旧及摊销|4,750.81|5,790.88|5,646.27|
|EBITDA|6,310.02|9,049.47|14,973.77|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据 CDNW管理层提供的数据，2016年全年 CDNW未经审计的主要财务经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|营业收入|58,908.33|
|营业成本|57,619.78|
|毛利率|50.99%|
|营业利润|1,288.55|
|净利润|54.54|

1、营业收入分析
CDNW主营业务为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，为一家全球性的 CDN服务提供商。除 CDN服务外，CDNW还向客户提供云安全及云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和IDC服务。
（1）按业务类型分类
报告期各期内，CDNW营业收入金额分别为72,661.93万元、61,835.06万元及44,147.67万元。CDNW营业收入按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|CDN|37,111.80|84.06%|52,523.89|84.94%|61,647.76|84.84%|
|其中：静态加速|28,335.35|64.18%|38,899.70|62.91%|49,161.36|67.66%|
|动态加速|8,776.45|19.88%|13,624.19|22.03%|12,486.39|17.18%|
|IDC|5,378.18|12.18%|7,532.93|12.18%|10,098.98|13.90%|
|云安全、云应用和视频会议系统等其他|1,657.68|3.75%|1,778.25|2.88%|915.19|1.26%|
|合计|44,147.67|100.00%|61,835.06|100.00%|72,661.93|100.00%|

CDNW主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、云安全、云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和 IDC服务。
报告期内，包括静态加速和动态加速在内的 CDN业务是 CDNW的核心，其中静态加速业务收入分别为49,161.36万元、38,899.70万元及28,335.35万元，占营业收入的比率分别为67.66%、62.91%及64.18%，动态加速业务收入分别为 12,486.39万元、13,624.19万元及 8,776.45万元，占营业收入的比率分别为17.18%、22.03%及19.88%，网络加速业务合计占营业收入的比率分别为84.84%、
84.94%及84.06%。
报告期内，CDNW营业收入变动情况如下：
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年||2014年|
||金额|金额|变动幅度|金额|
|CDN|37,111.80|52,523.89|-14.80%|61,647.76|
|其中：静态加速|28,335.35|38,899.70|-20.87%|49,161.36|
|动态加速|8,776.45|13,624.19|9.11%|12,486.39|
|IDC|5,378.18|7,532.93|-25.41%|10,098.98|
|云安全、云应用和视频会议系统等其他|1,657.68|1,778.25|94.30%|915.19|
|合计|44,147.67|61,835.06|-14.90%|72,661.93|

报告期内，CDNW营业收入金额分别为 72,661.93万元、61,835.06万元及
44,147.67万元。2015年营业收入较 2014年减少 10,826.87万元，降幅为
14.90%，营业收入下降主要系由于CDN业务收入下降所致。
CDN业务主要包括静态加速和动态加速两类。从收入占比来看，报告期内CDNW静态加速占CDN业务收入比例较高，分别为79.75%、74.06%和76.35%，动态加速占比较低，分别为20.25%、25.94%和23.65%。从变动趋势来看，报告期内静态加速收入分别为49,161.36万元、38,899.70万元和28,335.35万元，呈下降趋势；动态加速收入分别为 12,486.39万元、13,624.19万元和 8,776.45万元，总体呈上升趋势。具体分析如下：
①静态加速收入占比较高的原因
静态加速主要包括静态内容加速、流媒体加速等。由于视频等流媒体内容属于静态内容，而视频等流媒体产生的流量占互联网流量的比例最大，根据思科VNI的研究报告，2015年消费类互联网视频流量占消费类互联网流量的68%左右，因此目前互联网内容是以静态内容为主。静态加速服务也是 CDN最基本、最普遍的服务。静态内容加速和流媒体加速经过多年的发展，技术相对成熟，具有单价较低但流量较大的特点，是CDNW公司的主要收入来源。
②静态加速营业收入下降的原因
CDNW的CDN业务主要根据服务流量向客户收费。报告期内CDNW提供CDN服务的流量及单位流量平均收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|流量（Pbyte）|1,409|1,709|1,545|
|CDN业务收入（万元）|37,111.80|52,523.89|61,647.76|
|单位流量平均收入（万元/Pbyte）|26.34|30.73|39.90|

期内折算的 CDN服务单位流量平均收入分别为 39.90万元、30.73万元和 26.34万元，呈下降趋势。CDN单位流量平均收入下降是导致 CDNW营业收入下降的原因。CDN服务单位流量平均收入下降的主要原因如下：
A.带宽成本降低驱动CDN服务单位流量平均收入下降
CDN的职责是将高访问量、高需求的静态内容缓存至边缘节点，使得用户能够就近访问。对于可缓存的静态内容，CDN通过在多个运营商网络边缘部署多个服务器节点，由内容管理子系统将单个运营商的内容高效、稳定地发布到离用户最近、负载较轻的边缘服务器上，并且通过全局负载均衡系统将用户请求自动指向到健康并且距离用户最近的边缘服务器上，提高用户访问质量，降低骨干网络的拥塞状况。CDN服务提供商需要在各地部署CDN节点、采购带宽，以满足客户覆盖更多目标用户的需求。因此带宽成本为静态加速的主要成本。
随着技术的进步以及运营商之间激烈的竞争，全球宽带的速度在不断提升，但带宽成本总体呈现下降趋势。报告期内标的公司单位流量平均带宽成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|流量（Pbyte）|1,409|1,709|1,545|
|带宽成本（万元）|10,767.73|14,650.07|16,750.93|
|单位流量平均带宽成本（万元/Pbyte）|7.64|8.57|10.84|

根据上表，报告期内单位流量平均带宽成本呈下降趋势，分别为10.84万元、8.57万元和7.64万元。单位流量平均带宽成本的下降驱动CDN服务单位流量平均收入呈现下降趋势。
B.技术成熟、竞争激烈导致CDN静态加速单位流量平均收入下降
目前互联网内容是以静态内容为主。静态加速服务也是CDN最基本、最普遍的服务。1999年全球第一个专业 CDN服务网络以静态加速起步。静态内容加速和流媒体加速经过多年的发展，技术已经相对成熟，技术门槛已经有所降低。近年来，部分电信运营商、大型互联网公司也进入CDN服务领域，以技术门槛较低
的静态加速为切入点，一方面推动CDN行业规模增长，另一方面也导致市场竞争
加剧，静态加速的单位流量平均收入呈下降的趋势。价格的下降促进了CDN服务
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）使用量的上涨，推动CDNW报告期内CDN流量保持增长。
③动态加速营业收入增长的原因
随着WEB2.0的兴起，产生了动态网页、个性化内容、电子交易数据等内容，因此产生了动态加速技术。动态加速对带宽的消耗更小，对计算通路加速能力要求更高，技术附加值更高，技术门槛也高，对于客户的业务重要性程度更高，相对于静态加速业务，单价较为稳定，利润率更高，动态加速是 CDNW近年来重点发展的业务，因此动态加速业务保持了一定的增长。
（2）按地域分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|韩国|17,064.36|38.65%|25,014.79|40.45%|32,006.73|44.05%|
|美国|10,765.75|24.39%|21,460.30|34.71%|23,275.00|32.03%|
|日本|7,511.34|17.01%|8,735.00|14.13%|10,288.44|14.16%|
|中国|4,495.10|10.18%|6,407.58|10.36%|7,091.76|9.76%|
|欧洲、中东、非洲|3,666.01|8.30%|-|-|-|-|
|东南亚|645.11|1.46%|217.39|0.35%|-|-|
|合计|44,147.67|100.00%|61,835.06|100.00%|72,661.93|100.00%|

 CDNW总部位于韩国，并在美国、英国、中国、日本和新加坡设有子公司，目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的 98个城市，为一家全球性的 CDN服务提供商。CDNW在亚洲 CDN市场具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW在韩国CDN市场排名第一，在日本 CDN市场排名前三。
韩国市场方面，在价格竞争的大背景下，报告期内 CDNW来自该区域的销售收入分别为32,006.73万元、25,014.79万元及17,064.36万元，占营业收入的比率分别为44.05%、40.45%和38.65%，总体呈下滑趋势。CDNW在韩国市场中目前面临自 AWS和 Akamai的竞争，导致韩国市场中相关产品整体价格下降，从而影响CDNW来自韩国的收入。
美国市场方面，报告期内 CDNW来自该区域的销售收入分别为 23,275.00万元、21,460.30万元及10,765.75万元，占营业收入的比率分别为32.03%、34.71%和24.39%。2016年 1-9月，来自该区域的销售收入出现下滑，主要系竞争对手
降价,使得CDNW放弃了两个高收入低毛利的游戏客户。
报告期内，来自日本的销售收入较为稳定，分别为10,288.44万元、8,735.00
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万元及7,511.34万元，占营业收入的比率分别为14.16%、14.13%和17.01%。CDNW从日本游戏行业客户处获得了大流量业务，市场拓展到了日本关西地区。在此区域内，CDNW将继续加强销售高毛利产品，积极开拓在线视频业务和安全业务。
中国区方面，报告期内地区销售收入分别为7,091.76万元、6,407.58万元及4,495.10万元，占营业收入的比率分别为9.76%、10.36%和10.18%。CDNW希望通过加强全球与中国之间的跨境业务以此提高中国地区的盈利能力。
CDNW在欧洲、中东及非洲地区的收入和盈利能力主要来自中国对欧洲网站访问流量需求的增长,如访问欧洲奢侈品网站等。CDNW在欧洲当地成立了销售团队，扩大了支持多国语言的销售团队和客服中心，市场拓展深入到欧洲大陆地区，CDNW在欧洲、中东及非洲地区的动态加速产品销售占比高达50%，预计未来该地区的销售收入规模和占比将持续上升。
CDNW在东南亚地区的收入增长趋势非常明显，地区潜力较大。其中，一半以上的流量来与中国地区相关，来自中国地区的访问量（去中国和来中国）非常活跃。
CDNW主要收入来源地为韩国、美国和日本。CDNW在韩国、美国、日本的主要竞争对手包括Akamai、Limelight、Amazon Web Services, Inc等,前述公司的简要介绍请参见本报告书“第八节董事会讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况（一）交易标的行业情况3、行业竞争状况及竞争对手分析”。
（3）按终端客户分类
CDNW旨在为客户提供高效、稳定的互联网业务平台，帮助客户构建良好的网络运行环境。CDNW集团服务客户约 1,300多名，主要客户来自旅游、社交网络、制造业以及零售/电商行业。来自网络游戏企业的主要客户有 Edict等，制造型客户有 Wacker等，媒体和娱乐的主要客户有 theEconomist、Golfweek、Flister等，零售/电商行业客户 easyMarkets、Bally、Tesco等，旅游企业的主要客户有RailEurope等，云应用的主要客户有CanalChat等，软件和技术的主要客户有HighQ等。
报告期内，CDNW对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|年度|序号|客户名称|销售金额|占营业收|行业|产品或服务|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||入比例|||
|2016年1-9月|1|客户A|4,078.22|9.24%|企业和公众|静态加速、动态加速|
||2|客户B|2,252.68|5.10%|门户及社交网站|静态加速|
||3|客户C|862.46|1.95%|门户及社交网站|静态加速|
||4|客户D|854.96|1.94%|游戏|IDC|
||5|客户E|824.01|1.87%|游戏|静态加速、IDC|
||合计||8,872.33|20.10%|-|-|
|2015年|1|客户A|6,077.79|9.83%|企业和公众|静态加速、动态加速|
||2|客户B|3,372.86|5.45%|门户及社交网站|静态加速|
||3|客户D|1,155.82|1.87%|游戏|IDC|
||4|客户K|1,030.85|1.67%|零售|静态加速|
||5|客户C|972.83|1.57%|门户及社交网站|静态加速|
||合计||12,610.15|20.39%|-|-|
|2014年|1|客户A|7,774.70|10.70%|企业和公众|静态加速、动态加速|
||2|客户B|5,312.98|7.31%|门户及社交网站|静态加速|
||3|客户L|2,879.40|3.96%|游戏|静态加速|
||4|客户N|1,365.43|1.88%|企业和公众|静态加速、IDC|
||5|客户D|1,281.07|1.76%|游戏|静态加速、IDC|
||合计||18,613.58|25.62%|-|-|

经过多年累积，CDNW公司逐渐发展和积累了核心客户，未来CDNW还将不断提升技术水平和增强服务能力，进一步稳固和发展与核心客户的合作关系，并不断开拓新客户，进一步提升公司销售收入水平。
2、营业成本分析
报告期内，CDNW营业成本金额分别为 63,334.42万元、58,576.47万元及42,588.46万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|设备使用费|16,907.22|39.70%|22,472.92|38.37%|24,924.58|39.35%|
|折旧|4,271.67|10.03%|5,186.42|8.85%|4,718.28|7.45%|
|耗材费用|148.59|0.35%|360.83|0.62%|543.08|0.86%|
|工资|11,415.77|26.80%|15,598.50|26.63%|17,189.16|27.14%|
|福利|2,137.26|5.02%|3,120.82|5.33%|2,920.97|4.61%|
|津贴|498.75|1.17%|677.94|1.16%|700.24|1.11%|
|顾问费|3,272.44|7.68%|4,821.17|8.23%|5,616.41|8.87%|
|租金|1,297.05|3.05%|1,434.92|2.45%|1,256.05|1.98%|
|广告费|609.13|1.43%|1,070.06|1.83%|1,192.40|1.88%|
|无形资产摊销|479.14|1.13%|604.46|1.03%|927.99|1.47%|
|差旅费|418.86|0.98%|745.09|1.27%|1,101.20|1.74%|
|业务招待费|229.20|0.54%|362.33|0.62%|447.61|0.71%|
|销售佣金|220.72|0.52%|350.17|0.60%|428.44|0.68%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|通讯费|200.84|0.47%|327.82|0.56%|339.82|0.54%|
|房屋维修费|147.48|0.35%|226.80|0.39%|173.27|0.27%|
|税费|131.18|0.31%|303.26|0.52%|108.36|0.17%|
|公共费用|114.76|0.27%|169.97|0.29%|205.82|0.32%|
|培训费|121.61|0.29%|298.21|0.51%|348.36|0.55%|
|保险费|82.71|0.19%|122.80|0.21%|107.74|0.17%|
|租赁费|55.30|0.13%|70.75|0.12%|68.40|0.11%|
|运费|50.39|0.12%|109.49|0.19%|151.62|0.24%|
|办公设备购置费|25.51|0.06%|5.29|0.01%|-|-|
|车辆维修费|14.35|0.03%|23.21|0.04%|27.24|0.04%|
|打印费|8.35|0.02%|18.84|0.03%|26.84|0.04%|
|坏账准备|-291.08|-0.68%|83.82|0.14%|-197.04|-0.31%|
|协会费|0.37|0.00%|10.59|0.02%|7.61|0.01%|
|其他|20.87|0.05%|-|-|-|-|
|合计|42,588.46|100.00%|58,576.47|100.00%|63,334.42|100.00%|

 CDNW营业成本主要由销售成本、人工成本、顾问费、租金以及其他成本所构成,其中设备使用费包括带宽成本及机柜租赁费。销售成本包括设备使用费、折旧及耗材费用等；人工成本包括工资、薪金、养老金及福利；顾问费则包括中介机构咨询费、办公软件及安全管理等外包解决方案服务费以及服务器、储存器、安保设备等的维修费；租金则为集团租赁办公楼和车辆的相关支出。
报告期内，CDNW营业成本总体呈下降趋势，主要原因系：首先，销售成本有所降低；其次，受经营业务下滑的影响，员工奖金减少人工成本下降；再次，为应对韩国等市场的价格竞争，2016年开始，CDNW在全集团范围内大力实施成本节约，成本节约计划取得明显成效，经营费用和日常开销等支出均有所降低。
报告期内，CDNW销售成本金额分别为 30,578.98万元、28,112.33万元及21,392.77万元。CDNW销售成本按性质分类具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|带宽成本|10,767.73|50.33%|14,650.07|52.11%|16,750.93|54.78%|
|机柜租赁费|6,139.49|28.70%|7,822.85|27.83%|8,173.65|26.73%|
|折旧费用|4,271.67|19.97%|5,186.42|18.45%|4,718.28|15.43%|
|其他|213.89|1.00%|452.99|1.61%|936.12|3.06%|
|合计|21,392.77|100.00%|28,112.33|100.00%|30,578.98|100.00%|

销售成本主要由从基础电信运营商处购买的带宽成本、租赁机柜的成本、自
身购买的服务器及交换机等设备的折旧费及机器设备的升级费用等组成。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，带宽成本占总销售成本的比例均在50%以上，是影响 CDNW成本的主要因素。报告期内，CDNW带宽成本分别为16,750.93万元、14,650.07万元和10,767.73万元，呈下降趋势，主要原因系标的公司向主要运营商采购带宽的价格呈下降趋势，报告期内标的公司单位流量平均带宽成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|流量（Pbyte）|1,409|1,709|1,545|
|带宽成本（万元）|10,767.73|14,650.07|16,750.93|
|单位流量平均带宽成本（万元/Pbyte）|7.64|8.57|10.84|

根据上表，报告期内CDN流量在稳定增长，从2014年的1,545Pbyte增长到 2016年 1-9月的1,409Pbyte。但报告期内单位流量平均带宽成本呈下降趋势，分别为10.84万元、8.57万元和7.64万元。
除带宽成本外，随着标的公司CDN加速节点和IDC机房的扩建，机柜租赁成本在 2016年 1-9月有所增加；折旧方面，随着公司加速节点的建设，折旧费用的金额亦逐渐提高。
CDNW销售成本按业务类型分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|CDN|17,389.95|81.28%|22,659.71|80.60%|23,774.45|77.75%|
|其中：静态加速|15,339.47|71.70%|19,605.92|69.74%|21,113.82|69.05%|
|动态加速|2,050.48|9.58%|3,053.79|10.86%|2,660.63|8.70%|
|IDC|3,488.89|16.31%|4,727.40|16.82%|5,889.51|19.26%|
|云安全、云应用和视频会议系统等其他|513.92|2.40%|725.22|2.58%|915.02|2.99%|
|合计|21,392.77|100.00%|28,112.33|100.00%|30,578.98|100.00%|

报告期内，包括静态加速和动态加速在内的CDN业务为公司的主要业务，在 CDNW销售额中占有大部分的比重，亦是最主要的成本构成。报告期内，静态加速业务的销售成本分别为21,113.82万元、19,605.92万元及15,339.47万元，占销售成本的比率分别为69.05%、69.74%及71.70%，动态加速业务销售成本分别为 2,660.63万元、3,053.79万元及 2,050.48万元，占销售成本的比率分别为8.70%、10.86%及9.58%，CDN业务合计占销售成本的比率分别为77.75%、80.60%及81.29%。
3、毛利率分析
报告期内，CDNW的毛利率情况如下：
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|44,147.67|61,835.06|72,661.93|
|销售成本|21,392.77|28,112.33|30,578.98|
|毛利|22,754.90|33,722.73|42,082.95|
|毛利率|51.54%|54.54%|57.92%|

报告期内，CDNW的毛利率分别为57.92%、54.54%和51.54%。毛利率水平总体较高，报告期内有所下滑。
报告期内，CDNW按产品分类的毛利及占毛利总额的比重如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|占比|2015年|占比|2014年|占比|
|CDN|19,721.85|86.67%|29,864.18|88.56%|37,873.30|90.00%|
|其中：静态加速|12,995.88|57.11%|19,293.78|57.21%|28,047.54|66.65%|
|动态加速|6,725.97|29.56%|10,570.40|31.35%|9,825.76|23.35%|
|IDC|1,889.29|8.30%|2,805.53|8.32%|4,209.47|10.00%|
|云安全、云应用和视频会议系统等其他|1,143.76|5.03%|1,053.02|3.12%|0.17503162|0.00%|
|合计|22,754.90|100.00%|33,722.73|100.00%|42,082.95|100.00%|

报告期内，CDNW按产品分类的毛利率具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年|
||毛利率|变动值|毛利率|变动值|毛利率|
|CDN|53.14%|-3.72%|56.86%|-4.58%|61.44%|
|其中：静态加速|45.86%|-3.74%|49.60%|-7.45%|57.05%|
|动态加速|76.64%|-0.95%|77.59%|-1.10%|78.69%|
|IDC|35.13%|-2.11%|37.24%|-4.44%|41.68%|
|云安全、云应用和视频会议系统等其他|69.00%|9.78%|59.22%|59.20%|0.02%|
|综合毛利率|51.54%|-3.00%|54.54%|-3.38%|57.92%|

根据上表，报告期内标的公司综合毛利率分别为57.92%、54.54%、51.54%，呈逐年下降趋势。
2016年1-9月，各产品对综合毛利率的贡献以及对其变动值的贡献分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|毛利率||各类产品收入占比||毛利率贡献||毛利率变动值|毛利率变动影响值|收入比重变动影响值|
||2016年1-9月|2015年|2016年1-9月|2015年|2016年1-9月|2015年||||
||A|B|C|D|E=A*C|F=B*D|G=E-F|H=C*（A-B）|I=B*（C-D）|
|CDN|53.14%|56.86%|84.06%|84.94%|44.67%|48.30%|-3.63%|-3.13%|-0.50%|
|其中：静态加速|45.86%|49.60%|64.18%|62.91%|29.43%|31.20%|-1.77%|-2.40%|0.63%|
|动态加速|76.64%|77.59%|19.88%|22.03%|15.24%|17.09%|-1.86%|-0.19%|-1.67%|
|IDC|35.13%|37.24%|12.18%|12.18%|4.28%|4.54%|-0.26%|-0.26%|0.00%|

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|云安全、云应用和视频会议系统等其他|69.00%|59.22%|3.75%|2.88%|2.59%|1.71%|0.88%|0.37%|0.52%|
|合计|51.54%|54.54%|100%|100%|51.54%|54.54%|-3.00%|-3.00%|-|

2015年，各产品对综合毛利率的贡献以及对其变动值的贡献分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|毛利率||各类产品收入占比||毛利率贡献||毛利率变动值|毛利率变动影响值|收入比重变动影响值|
||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年||||
||A|B|C|D|E=A*C|F=B*D|G=E-F|H=C*（A-B）|I=B*（C-D）|
|CDN|56.86%|61.44%|84.94%|84.84%|48.30%|52.13%|-3.83%|-3.89%|0.06%|
|其中：静态加速|49.60%|57.05%|62.91%|67.66%|31.20%|38.60%|-7.40%|-4.69%|-2.71%|
|动态加速|77.59%|78.69%|22.03%|17.18%|17.09%|13.52%|3.57%|-0.24%|3.82%|
|IDC|37.24%|41.68%|12.18%|13.90%|4.54%|5.79%|-1.26%|-0.54%|-0.72%|
|云安全、云应用和视频会议系统等其他|59.22%|0.02%|2.88%|1.26%|1.71%|0.00%|1.71%|1.70%|0.00%|
|合计|54.54%|57.92%|100%|100%|54.54%|57.92%|-3.38%|-3.38%|-|

根据上述分析，2016年1-9月综合毛利率较2015年降低了3个百分点，2015年综合毛利率较 2014年降低了 3.38个百分点,其中静态加速毛利率下降幅度较大，动态加速毛利率较为稳定。综合毛利率下降主要系由于CDN静态加速毛利率的下降所致。
（1）静态加速业务毛利率下降的原因
报告期内，CDNW静态加速毛利率分别为57.05%、49.60%和45.86%，呈下降趋势。静态加速业务毛利率下降的主要原因如下：
①带宽成本降低驱动CDN服务单位流量平均收入下降，技术成熟、竞争激烈导致静态加速单价下降
具体请参见本节“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（1）按业务类型分类”。
②CDN单位流量平均收入下降速度比单位流量平均带宽成本下降的速度更快
报告期内，带宽成本占总销售成本的比例均在50%以上，是影响 CDNW成本的主要因素。部分主要运营商下调带宽单价，导致标的公司宽带成本也在下降，但CDN单位流量平均收入下降的速度比单位流量平均带宽成本下降的速度更快，
具体情况如下：
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|CDN单位流量平均收入（万元/Pbyte）|26.34|30.73|39.90|
|CDN单位流量平均收入变动幅度|-14.29%|-22.98%|/|
|单位流量平均带宽成本（万元/Pbyte）|7.64|8.57|10.84|
|单位流量平均带宽成本变动幅度|-10.85%|-20.94%|/|

根据上表，2015年、2016年 1-9月，CDN单位流量平均收入降幅分别为22.98%、14.29%，单位流量平均带宽成本降幅分别为20.94%、10.85%，CDN单位流量平均收入的降幅比带宽成本更大。
（2）动态加速毛利率较为稳定
报告期内，CDNW动态加速毛利率分别为78.69%、77.59%和76.64%，较为稳定。CDNW动态加速毛利率较为稳定的原因如下：
①动态加速的技术复杂度更高。典型的WEB系统由表现层、业务逻辑层、数据访问层组成，静态加速是对于表现层的加速，动态加速技术则涉及逻辑层和数据访问层的加速技术，更为复杂。
②动态加速对带宽的消耗更小，对计算通路加速能力要求更高，技术附加值更高。
③动态加速可应用于在线交易、电子商务、网络办公等领域，对于客户业务的重要性程度更高，因此客户更愿意支付溢价保证业务正常的开展。
④基于上述原因，动态加速业务受行业新进入者的冲击较小，毛利率较为稳定。
综上，报告期内标的公司静态加速毛利率下降幅度较大，动态加速毛利率较为稳定，综合毛利率下降主要系由于CDN静态加速毛利率的下降所致。
根据交易对方提供的资料，CDNW计划通过以下方式提高毛利率：通过调整产品结构，重点发展动态加速业务、云安全、云应用和视频会议系统等其他高毛利率产品，提高高毛利率地区的收入，提高高毛利率产品的收入占比，并通过新技术优化成本，实现服务器成本下降。
本次交易后，公司计划通过以下整合方式降低运营成本，提高经营效率：
1、对双方CDN节点统一规划，对覆盖地区重复或接近的CDN节点进行优化，在保证加速效果的前提下有效降低运营成本；
2、双方共享全球研发资源，提升研发效率和效益；
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、整合和相互借鉴双方优势产品，提升双方产品应用的空间及收入水平
4、共享客户资源，实现收入最大化；共享供应商资源，缩短采购周期，提高采购效率，通过批量采购降低平均采购成本。
上述提高毛利率的措施能否实现预定效果及何时能够实现尚有一定的不确定性。
4、营业外支出分析
报告期内，CDNW利润总额分别为10,173.47万元、4,267.33万元及1,036.63万元。2016年利润总额的下降幅度大幅高于营业利润的下降幅度，主要原因系2016年1-9月，受汇率变动的影响，CDNW营业外支出大幅上升所致。
营业外收支主要包括汇兑损益、固定资产处置利得或损失、其他等。报告期内，CDNW的营业外收入/支出分别为72.23万元、564.31万元和-781.46万元（正数为收入，负数为支出）。按2016年年化后数据，2016年、2015年同比分别变动了681.28%、-284.64%。
其中，报告期内，汇兑损益金额分别为-53.50万元、299.466万元及-908.47万元（正数为收益，减号为损失）。CDNW记账本位币为韩元，但其经营覆盖全球多个区域，包括韩国、日本、美国、英国、中国、欧洲、新加坡等，结算货币包括韩元、日元、美元及人民币等，外汇风险敞口较大。但根据母公司 KDDI的政策，集团内子公司进行外汇风险对冲受到限制。2016年 1-9月，韩元兑美元及人民币汇率持续上升，导致CDNW出现汇兑损失。
5、所得税费用分析
报告期内，CDNW所得税费用分别为 3,373.17万元、1,923.99万元及1,089.97万元，有效税率分别为33.16%、45.09%及105.15%，根据CDNW截止2016年6月30日的中期财务报告，预计2016财年的加权平均有效税率为59%。CDNW有效税率整体较高，受包括扣缴的外国所得税、以前年度税款调整等因素的影响。
6、就汇率因素对标的公司利润的影响进行敏感性分析
CDNW公司2015年末持有的外币资产及负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|币种|折合人民币金额（万元）||
||外币货币性资产|外币货币性负债|
|美元|6,223.24|2,999.26|
|日元|4,785.46|396.32|
|人民币|4,138.66|411.63|

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||||
|-|-|-|
|欧元|167.43|-|
|英镑|804.65|82.03|
|新加坡元|110.23|8.18|
|合计|16,229.67|3,897.43|

根据CDNW公司2015年末持有的外币货币性资产及货币性负债情况，外币相对韩元升值或贬值5%的情况下，对CDNW利润总额的影响如下：
||||
|-|-|-|
|币种|外币相对韩元升值5%|外币相对韩元贬值5%|
||对利润总额的影响（万元）||
|美元|161.20|-161.20|
|日元|219.46|-219.46|
|人民币|186.35|-186.35|
|欧元|8.37|-8.37|
|英镑|36.13|-36.13|
|新加坡元|5.10|-5.10|
|合计|616.61|-616.61|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
网宿科技主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）服务及云计算服务。凭借领先的创新研发能力、坚实的客户基础、平台规模等竞争优势，网宿科技快速响应市场需求，积极拓展市场，业务量持续高速增长，在国内CDN市场占据了领导者的市场地位。根据IDC出具的《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额的40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。
本次交易完成后，网宿科技的主营业务将进一步增强，通过本次收购，公司能够充分利用 CDNW的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司CDN业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场CDN行业增长红利，并利用规模经济优势为全球客户提供更优质的服务。同时，在提供服务的纵向深度上，公司将依托自身及 CDNW成熟的技术和经验服务于全球客户，打通国内外客户资源，进一步向 CDNW
的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容，挖掘国际
客户的服务深度。更重要的是，通过收购 CDNW搭建全球网络节点布局，网宿科
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商务客户带来的新增业务商机，进一步巩固和加强公司的全球行业地位，有助于加强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，CDNW将成为上市公司的控股公司，CDNW将进入网宿科技体系内并纳入公司整体发展规划。短期内，公司不会对 CDNW的管理团队、组织架构等进行重大调整，其资产、业务、人员将保持相对稳定，公司将有针对性地按照境内外法律、法规的要求对 CDNW经营活动进行监督和规范。在保持 CDNW整体稳定的前提下，本次交易完成后双方将在全球CDN运营体系、CDN加速节点、技术研发、品牌、客户及供应商资源等方面形成优势互补，本次交易有助于上市公司构建全球化的运营体系，创造分布更为广泛的CDN加速节点，通过技术研发和产品资源共享提高研发效率，通过共享品牌、客户及供应商资源为开拓国际业务奠定良好的基础。
（1）构建全球化的运营体系
网宿科技目前已在中国境内及部分境外地区拥有较为完善的 CDN业务运营体系，可充分满足中国境内外客户在境内的CDN加速业务以及境内客户在部分境外地区的CDN加速业务，但为境内外客户在全球提供CDN加速服务的能力有待进一步加强。本次收购的标的 CDNW为一家全球性的 CDN服务提供商，拥有全球化的CDN运营体系，在韩国、日本、美国、中国、英国、新加坡等多个国家设立了子公司及办公室，服务的客户已超过1,300余家，目前在全球已部署了180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的 98个城市。本次交易完成后，网宿科技可借助 CDNW的销售网络和服务网络形成全球范围内的 CDN运营体系及高效加速网络，为实现CDN业务的全球化提供了重要的前提条件。
（2）创造分布更为广泛的CDN加速节点
网宿科技在中国部署了超过600个CDN加速节点，在北美、欧洲、非洲、中东以及亚太地区部署了超过100个海外加速节点，CDNW目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的 98个城市。通过本次收购，
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司可以快速获得 CDNW在日本及韩国的 CDN节点布局，完善在欧洲、非洲、南美和中东等地区的 CDN节点布局，将网宿科技的海外自建节点与 CDNW的节点相结合，构建覆盖全球的CDN节点，为实现CDN业务的全球化奠定较为坚实的资源基础。本次收购完成后双方将对 CDN节点统一规划，对覆盖地区重复或接近的CDN节点进行优化，在保证加速效果的前提下有效降低运营成本。
（3）技术研发和产品资源共享
自成立以来，网宿科技即注重技术研发工作，经过坚持不懈的研发创新，已经形成了完备的技术体系，在WSA动态加速技术、负载均衡技术、高防智能DNS、路由优化技术、多路传输技术、TCP加速技术、高性能防火墙、内核优化技术等技术领域均取得了突破，达到或超过国际一流CDN厂商水平，同时还根据互联网的发展趋势，继续在云计算、移动互联网、企业应用加速平台等领域开展技术研发和产品开发，能够充分满足客户多样化的需求。CDNW在韩国总部拥有 180人左右的技术团队，在动态内容加速等领域具有较强的优势，在云安全、云应用、视频会议技术等领域已经有一定的技术积累。本次收购后，双方可实现全球研发资源的共享，提升研发效率和效益。
双方将对各自产品进行整合和相互借鉴，相互向自身客户推广对方具有优势的产品，提升双方产品应用的空间及收入水平及。例如：直播业务是网宿科技近年业务增长的驱动因素之一，本次交易后，公司可以向 CDNW现有韩国、日本等国家的客户推广直播加速业务，提高CDNW产品的丰富程度；CDNW的全球视频会议系统可以借鉴并整合到网宿科技产品体系中；另外还可以结合流媒体产品其在韩国本土的节点及带宽优势，优化韩国主播推流至国内的效果，强化国内直播平台业务。
（4）利用CDNW品牌的国际知名度为开拓国际业务奠定良好的基础
CDNW于 2000年 5月在韩国成立，在 CDN服务领域已精耕细作超过十六年,目前在全球已部署了 180余个节点，拥有 4.2T储备带宽，覆盖 49个国家的 98个城市，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业，服务的客户已超过1,300余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司，已从一家韩国本土的CDN服务提供商发展成为全球性的CDN服务提供商，尤其在亚洲 CDN市场具有较强的竞争优势，在韩国CDN市场排名第一，在日本CDN市场排名前三。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） CDNW的品牌在国际 CDN行业已上拥有较高的知名度，较高的品牌认知度将为网宿科技未来开拓国际业务奠定良好的基础。
（5）客户及供应商资源共享
客户资源方面，目前网宿科技服务的客户数量近3,000家，覆盖了包括大型互联网企业、政府部门、企事业单位、移动互联网企业以及网络运营商在内的不同业务类型、不同层次业务需求的客户。CDNW的服务的客户已超过1,300余家，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业。本次交易后，双方将共通过共享客户资源的方式实现收入最大化。
供应商资源方面，本次收购可以加强网宿科技在海外的供应商资源储备，通过 CDNW采购团队加强与运营商的合作关系，缩短采购周期，提高采购效率，通过批量采购降低平均采购成本。
2、未来发展计划
本次交易完成后，在行业快速发展的大环境中，公司将继续专注于技术创
新与服务提升，紧跟市场需求，把握市场机会，从产品功能研发、运营、服务
等多方面提升产品核心价值。交易完成后，在不对交易标的组织架构做重大调
整的前提下，未来上市公司将对双方的研发、产品及运维部门、销售渠道等进
行优化整合，实现双方优势产品的交叉销售和优势技术的共享，另外上市公司
将在适当的时间对标的公司部分管理层和核心销售人才制定留才计划，提供一
定的激励措施，确保团队的稳定性。通过对CDNW的有效整合，公司将尽快推进
国际化进程，扩展公司 CDN业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场 CDN行
业增长红利。另外，云计算是互联网发展的趋势，公司顺应行业趋势积极打造
云平台，标的公司在云安全、云应用等领域具有一定的技术积累，本次收购有
助于公司发展战略的升级。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016年 9月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为13.90%。本
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元，交易对价将通过自有资金及银行贷款筹措。预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，经董事会审议，同意公司以自有资金 1.52亿美元（按照 2017年 2月 17日汇率，折合人民币约 104,053.12万元，具体以出资当天的实时汇率为准）对香港网宿增资；
并同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行贷款提供担保，本次担保总额为 4,500万美元（按照 2017年 2月 17日汇率，折合人民币约 30,805.20万元）。由于公司尚未与银行签订最终的贷款协议，因此具体的财务费用无法精确计算。报告期内，公司分别实现净利润48,370.02万元、82,955.35万元及91,486.37万元，该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响较小。
由于公司与 CDNW适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股权及资产的收购，难以按照中国企业会计准则对标的股权及资产的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的财务信息或备考财务报表。本公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告及备考财务报表，并进行审计。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司作为我国CDN行业的龙头企业，拥有领先稳固的市场地位和深远的品牌影响力，业务经营稳健，经营现金流充沛，并始终保持着通畅的融资渠道。
截至目前，公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。
2、合并产生的商誉对上市公司的影响
公司收购标的资产的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由于现阶段无法对标的资产实施中国企业会计准则下的审计工作，因此标的资产可辨认净资产公允价值尚无法确定。公司将在标的资产正式交割完成后三个月内完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告，对本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行确认。并根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次收购完成后，上市公司和标的资产将通过在销售、研发、采购、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强，且通过本次交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将于整合过程中逐步释放，因此计提商誉减值的可能性较小。
3、未来业务协同对上市公司的影响
长远来看，标的股权及资产的注入也将显著提升上市公司的综合竞争力。
本次交易有利于上市公司国际化战略实施，凭借标的资产的全球声誉、市场地
位、销售渠道、技术优势快速进入海外市场，通过深度合作，整合资源，优化
公司资源配置，发挥协同效应。长久而言，上市公司盈利能力将持续提升，并
为上市公司股东带来持久的良好回报。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第九节财务会计信息
一、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主
要差异说明及国内审计机构出具的鉴证报告
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计。本公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告，并进行审计。
网宿科技管理层编制了 CDNW的按照韩国国际财务报告准则编制的经审计的2014年12月31日止年度及2015年12月31日止年度的合并财务报表、未经审计的 2016年 1月 1日至 2016年 9月 30日止期间的合并财务报表中披露的重要会计政策与中国财政部于 2006年 2月份颁布的企业会计准则（包括截至 2016年12月31日生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“企业会计准则”）的差异情况表。
在编制上述差异情况表时，网宿科技管理层详细阅读了 CDNW的按照韩国国际财务报告准则编制的2014年12月31日止年度、2015年12月31日止年度及 2016年 1月 1日至 2016年 9月 30日止期间的合并财务报表，对财务报表中披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，网宿科技管理层参考了企业会计准则的相关规定，针对 CDNW会计政策与企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对 CDNW如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中。
网宿科技聘请德勤会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异鉴证报告》（德师报(核)字(17)第E00016号），具体内容如下：
“我们接受委托，对后附的由网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”）管理层编制的CDNetworks Co.,Ltd.（以下简称“CDNetworks”）的按照韩国国际财务报告准则编制的经审计的 2014年 12月 31日止年度及 2015年 12月 31日止年度的合并财务报表、未经审计的 2016年 1月 1日至 2016年 9月 30日止期间的合并财务报表中披露的重要会计政策（以下简称“CDNetworks会计政策”）与中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则（包括截至2016年12月31日生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“企业会
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）计准则”）的差异情况表（以下简称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。
（一）网宿科技管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求编制 CDNetworks会计政策与企业会计准则的差异情况表是网宿科技管理层的责任。该等责任包括获得对 CDNetworks会计政策详细的理解，将这些会计政策与企业会计准则进行比较，对 CDNetworks若被要求采用企业会计准则而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对网宿科技报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以就差异情况表是否存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅 CDNetworks财务报表中披露的会计政策、询问网宿科技管理层对CDNetworks会计政策的了解、复核差异情况表，以及我们认为必要的其他程序。
（三）鉴证结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 CDNetworks会计政策与企业会计准则之间的差异情况。
（四）使用和分发限制
本鉴证报告仅供网宿科技拟对 CDNetworks实施股权收购时更好地了解 CDNetworks会计政策与企业会计准则之间的差异情况之用，不得用于任何其他目的。本报告应当与CDNetworks的2014年12月31日止年度、2015年12月31日止年度及2016年1月1日至2016年9月30日止期间合并财务报表一并阅读。
我们特此声明不对任何其他方承担任何责任(包括但不限于疏忽引致的责任)。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）露；我们有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件(包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等)。”
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、关于 CDNW会计政策与企业会计准则的差异情况表
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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|1|编制基础编制合并财务报表时，除可供出售金融资产外，均以历史成本为计价原则。可供出售金融资产按公允价值进行计量。合并财务报表以韩元列示。|《企业会计准则－基本准则》企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。《企业会计准则第19号—外币折算》业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。|采用企业会计准则编报的财务报表应当折算为人民币。除此以外，该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。CDNW若被要求采用企业会计准则，编报的财务报表需要折算为人民币,会产生外币报表折算差额。|
|2|合并基准本集团能够控制被投资方，是指本集团通过参与被投资方的相关活动而承担或享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当且仅当集团满足以下三项时，集团控制被投资方，即本集团：(1) 拥有对被投资方的权力（使其目前有能力主导被投资方的相关活动的现时权利）；(2) 因参与被投资方的相关活动而承担或享有可变回报；以及(3) 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。|《企业会计准则第33 号－合并财务报表》合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：(一) 投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。|CDNW 会计政策中无企业会计准则中有关同一控制下企业合并的规定。除此以外，该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异CDNW 未发生过同一控制下企业合并，CDNW若被要求采用企业会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。|

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
||当集团未持有被投资方过半数的表决权或类似权利时，集团在评估其对被投资企业的权力时考虑所有的相关事实与情形，包括：(1) 本集团与其他表决权持有人之间存在的合同安排；(2) 其他合同安排产生的权利；以及(3) 本集团的表决权及潜在表决权。如果事实和情形表明控制的三要素中的一个或多个发生了变化，本集团重新评估其是否控制被投资方。本集团对被投资方的合并应在投资方获得对被投资方的控制之日开始，并在投资方丧失对被投资方的控制之日停止。本年中购买或处置的子公司的资产、负债，收入和费用自集团获得控制起至集团结束控制子公司止包括在综合收益表中。损益及其他综合收益的每一组成部分归属于集团的母公司及非控制性权益股东，即使这将导致非控制性权益金额为负数。如有需要，本集团将对子公司的财务报表进行调整，使其会计政策与本集团的会计政策相一致。与集团成员之间的交易相关的集团内部资产、负债、权益、收入、费用和现金流在合并时全额抵消。不导致丧失控制权的子公司的所有者权益中的变动作为权益交易进行会计处理。如果集团丧失对一家子公司的控制，其终止确认相关资产（包括商誉），负债，非控制性权益以及权益的其他组成部分，同时产生的任何利得或损失确认为损益。任何投资按公允价值确认。|(二) 投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。(三) 其他合同安排产生的权利。(四) 被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。||

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|||子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。||

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|3|企业合并与商誉企业合并采用购买法进行会计处理。收购的成本为以购买日的公允价值计量的支付对价与对被购买方非控制性权益的金额的合计额进行计量。对每项企业合并，本集团选择是以公允价值还是被购买方可辨认净资产的份额计量非控制性权益。合并相关的成本在发生时计入管理费用。当本集团购买一项业务时，其根据合同条款、购买日的经济状况及相关条件对金融资产及承担的负债进行适当的分类和指定，包括被收购方在主合同中对嵌入式衍生工具的分拆。购买方将转移的或有对价将以购买日公允价值确认。分类为资产或者负债的或有对价是一项金融工具并且属于《KIFRS 1039 金融工具：确认和计量》的范围，以公允价值计量并将其公允价值变动计入当期损益。商誉以成本进行初始计量，即转移的对价和确认的非控制性权益以及之前持有的权益的总计超过购买的可辨认资产和承担的负债的净额的部分。如果购买的净资产的公允价值超过转移额对价的总额，本集团重新评估其是否正确识别了所有获得的资产和所有承担的负债，并审核计量购买日确认的金额所采用的程序。如果重新评估的结果仍然是购买的净资产的公允价值超过转移的对价的总额，则在损益中确认利得。初始计量后，商誉以成本减去累计减值损失进行后续计|《企业会计准则第20 号—企业合并》企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照准则相关规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(一) 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。(二) 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1. 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；|CDNW 会计政策中无企业会计准则中有关同一控制下企业合并的规定；CDNW会计政策中可以选择是以公允价值还是被购买方可辨认净资产的份额计量非控制性权益，而企业会计准则中只能以被购买方可辨认净资产的份额计量非控制性权益。除上述外，该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。CDNW 未发生过同一控制下企业合并，且其收购的均为被购买方全部权益，无需计量非控制性权益。CDNW若被要求采用企业会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。|

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||量。为商誉减值的目的，企业合并形成的商誉自购买日起，分摊到各预期从企业合并中获益的现金产出单元，而不论被购买方的其他资产或负债是否被分配至这些单元。当商誉被分摊至一项现金产生单元并且该单元的部分经营被处置时，在计算处置的损益时，与处置的经营相关的商誉包括在经营的账面金额中。在此类情况下，被处置的商誉以处置的经营与保留的部分现金产出单元的相对价值计量。|2. 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。《企业会计准则解释第4号》非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，应当根据企业会计准则的规定，结合购买日存在的合同条款、经营政策、并购政策等相关因素进行分类或指定，主要包括被购买方的金融资产和金融负债的分类、套期关系的指定、嵌入衍生工||

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|||具的分拆等。《企业会计准则第8号—资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。《企业会计准则讲解2010》处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。如果存在相关的商誉，还应当扣除商誉。||

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|4|流动与非流动的分类本集团在财务报表中将资产和负债以流动/非流动的分类进行列报。满足如下条件之一的资产为流动资产：-预计在正常的经营周期中被实现、销售或者是消耗；-主要为交易目的而持有-预计在报告期后的12个月以内被实现，或者；-现金或现金等价物，除非此类资产被限制进行交易或被用以清偿报告期后至少12个月的一项负债。除此之外的资产均将被分类为非流动资产。满足如下条件之一的负债为流动负债：-预计在正常经营周期中将被清偿；-主要为交易目的而持有；-预计在报告期后的12个月以内到期清偿，或者；-没有无条件将负债的清偿延期到报告期后至少12个月的权利。除此之外的负债均被分类为流动负债。递延所得税资产和递延所得税负债被分类为非流动资产和非流动负债。|《企业会计准则第30号—财务报表列报》资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。（二）主要为交易目的而持有。（三）预计在资产负债表日起一年内变现。（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。负债满足下列条件之一的，应当归类为流动负债：（一）预计在一个正常营业周期中清偿。（二）主要为交易目的而持有。（三）自资产负债表日起一年内到期应予以清偿。（四）企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上。负债在其对手方选择的情况下可通过发行权益进行清偿的条款与负债的流动性划分无关。《企业会计准则第18 号—所得税》递延所得税资产和递延所得税负债应当分别作为非流动资产和非流动负债在资产负债表中列示。|该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|5|公允价值计量本集团在每个资产负债表日，以公允价值计量诸如衍生金融工具的金融工具，以及诸如投资性房地产的非金融资产。对于以公允价值计量或者披露公允价值的金融工|《企业会计准则第39号—公允价值计量》公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。|该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||具和非金融资产的相关披露，在以下附注披露：-估值方式的披露，重要估计和假设 (附注2-19, 2-20,7, 23)-对公允价值计量级次的披露(附注24)-对没有公开市场报价的权益工具的投资 (附注7)-金融工具（包括以摊余成本计量的金融工具）(附注2-12, 4, 24)公允价值是市场参与者之间在计量日进行的有序交易中出售一项资产所能收到或转移一项负债所需支付的价格。公允价值计量假定出售资产或转移负债的交易发生在：-资产或负债的主要市场；或者-在没有主要市场的情况下，资产或负债的最有利市场。主要市场（或最有利市场）必须是本集团可进入的市场。本集团在计量资产或负债的公允价值时，采用市场参与者给资产或负债定价时使用的假设，并假定市场参与者以实现其最高经济利益为目的。非金融资产公允价值的计量应当考虑市场参与者通过最高效和最佳使用资产或将其出售给最高效和最佳使用该项资产的其他市场参与者而创造经济利益的能力。本集团采用适用于当前情况并有足够数据可以利用的估值技术来计量公允价值，而且要尽可能多地使用相关的可观察输入值,尽可能少地使用不可观察输入值。所有在财务报表中使用公允价值计量或披露的资产和|企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）应当是企业在计量日能够进入的交易市场，但不要求企业于计量日在该市场上实际出售资产或者转移负债。企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。企业以公允价值计量非金融资产，应当考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关||

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||负债基于对公允价值计量整体而言重要的最低层次的输入值，按以下所述的公允价值计量级次分类：第一级次是相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。第二级次是对公允价值计量而言重要的最低层次的输入值是直接或间接可观察的估值技术。第三级次是公允价值计量而言重要的最低层次的输入值是不可观察的估值技术。对于在财务报表中持续以公允价值计量的资产和负债，本集团在每个报告期末通过重新评估分类确定在级次中是否发生层次之间的转移（基于对公允价值计量整体而言重要的最低层次的输入值）。本集团的评估委员会决定了持续公允价值计量政策和程序，例如投资性房地产和无公开报价的可供出售金融资产，以及非持续的计量的政策和程序，例如终止经营中的持有待分配资产。评估委员会由投资性房地产部门的主管，本集团内部合并与收购部门的主管，风险管理部门主管，首席财务官和每项资产的经理构成。本集团重大资产（例如不动产和可供出售金融资产）和负债（例如或有负债）的评估中引入了外部评估师的工作。每年评估委员会将对外部评估师的引入作出决定，并由审计委员会审批通过。外部评估师的选择标准包括市场知识，声望，独立性以及是否维持专业标准。评估师通常每三年轮换一次。评估委员会决定每个被评估项|资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第二层次输入值包括：（一）活跃市场中类似资产或负债的报价；（二）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；（三）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；（四）市场验证的输入值等。市场验证的输入值，是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过可观察市场数据验证的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。在相关资产或负债初始确认后的每个资产负债表日，企业至少应当在附注中披露持续以公允价值计量的每组资产和负债的下列信息：（一）其他相关会计准则要求或者允许企业在资产负债表日持续以公允价值计量的项目和金额。（二）公允价值计量的层次。（三）在各层次之间转换的金额和原因，以及确定各层次之间转换时点的政策。每一层次的转入与转出应当分||

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||目所采用的评估技术和输入值。在每个报告日，评估委员会分析集团会计政策要求重新计量或重新评估的资产和负债的价值的变动。针对该项分析，评估委员会通过将估值计算中的信息与合同和其他相关文件相核对来验证最新的评估中所用的主要输入值。评估委员会与本集团的外部评估师也会将每项资产与负债的公允价值变动与外部信息源进行比较，以确定其变动的合理性。每半年评估委员会和本集团的外部评估师将评估结果提交给审计委员会和本集团的独立审计师。这包括评估中主要假设的讨论。为满足公允价值披露的要求，本集团根据资产和负债的性质、特征、风险以及对应的公允价值级次来确定资产和负债的适当类别。|别披露。||

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|6|外币折算本集团的财务报告以韩元列报，韩元也是母公司的功能货币。本集团决定下属每家公司的功能货币，每家公司财务报表项目都用功能货币进行计量。1) 交易与余额本集团的每家实体的外币交易应在初始确认时以各自的功能货币记录，并按交易首次符合确认条件之日的即期汇率进行折算。以外币计价的货币性资产和负债将在每一个报告期末按报告日的即期汇率重新折算。货币性项目的结算或折算时产生的差异应当在损益表中进行确认，除非该货币性项目被指定为对境外经营的净投资套期的一部分。此类汇兑损益在境外经营净投资被处置之前计入其他综合收益。在该投资处置时，本集团将累积的汇兑损益重分类至利润表。与此类货币性项目的汇兑差额相关的税费和扣除也将在其他综合收益进行核算。以历史成本计量的外币非货币性项目应按交易发生日的汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目应按公允价值计量日的汇率折算。非货币项目的重新折算产生的汇兑损益的核算方式应当与其公允价值变动的核算方式相一致，即如果该项目的损益计入了其他综合收益，那么该项目的汇兑损益也计入其他综合收益；如果|《企业会计准则第19号—外币折算》记账本位币，是指企业经营所处的主要经济环境中的货币。企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则规定选定其中一种货币作为记账本位币。企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，可采用交易发生日的即期汇率/交易发生当期平均汇率/交易发生当期加权平均汇率将外币金额折算为记账本位币金额。企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。（二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。对境外经营净投资的套期，应当按照类似于现金流量套期会计的规定处理：（一）套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。处置境外经营时，上述在所有者权益中单列项目反映的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。|该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||该项目的损益计入了损益，那么该项目的汇兑损益也计入损益。2) 合并报表在合并时，境外经营投资的资产与负债将按照报告日的汇率转换为韩元，利润表按项目按交易日期的汇率转换为韩元。合并产生的汇兑损益计入其他综合收益。在处置境外经营投资时，与该境外经营相关的其他综合收益的组成部分计入损益。任何购买境外经营投资时产生的商誉以及任何因取得该境外经营投资而对资产和负债的账面金额所进行的公允价值调整，应作为该境外经营投资的资产和负债进行会计处理，并且将其按照报告日的即期汇率进行换算。|（二）套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，应当计入当期损益。企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。||

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|7|收入确认收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量时确认。收入按已收对价的公允价值计量，扣除折扣、回扣、和销售税金和关税。集团按特定的标准评估其收入安排以确定其是作为主要义务人还是作为代理人。本集团认为在其所有收入安排中均作为主要义务人。确认收入前必须满足下列特定条件：1）经营收入佣金收入和服务收入在相关的经济利益很可能流入本集团并且收入能够可靠地计量时确认。2）利息收入对于所有以摊余成本计量的金融工具和被分类为可供出售金融资产的带息金融工具，其产生的利息收入以实际利率进行计算，即将金融工具整个预计存续期或更短的期限内的估计未来现金付款额或收款额恰好折现为金融资产或负债账面净额的利率。利息收入在合并综合收益表中的财务收入下列示。3）股利收入股利收入是于股利收取权能确立时确认。4）其他收入其他收入在相关的经济利益很可能流入本集团并且收入能可靠地计量时确认。|《企业会计准则第14 号－收入》企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理：（一）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（二）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）相关的经济利益很可能流入企业；（二）收入的金额能够可靠地计量。企业应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（一）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。|CDNW 提供服务的确认及结算周期短，故其会计政策中未表述企业会计准则中有关完工百分比法确认提供劳务收入的有关规定；企业会计准则中无 CDNW 会计政策中有关作为主要义务人还是作为代理人的规定。除上述外，该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。CDNW 在其所有收入安排中均作为主要义务人，且其提供服务的确认及结算周期短。CDNW若被要求采用企业会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。|

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|||（二）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。《企业会计准则第22号-金融工具确认》利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。《企业会计准则第2号-长期股权投资》被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。||
|8|所得税1）当期所得税当期及以前期间的当期所得税资产和负债按预期由税务机构返还或支付给税务机构的金额计量。用以计算该金额的税率和税法是在报告日本集团经营或产生应税收入的国家已执行或实质上已执行的税率和税法。与直接在权益中确认的项目相关的当期所得税在权益中确认，而非在合并综合收益表中。2）递延所得税递延所得税系对资产和负债在报告日的计税基础与其为财务报告目的的账面金额之间的暂时性差异采用债|《企业会计准则第18号-所得税》资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（一）企业合并。（二）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税|该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||务法计提的。各种应纳税暂时性差异均应据以确认递延所得税负债，除非：- 递延所得税负债产生于商誉的初始确认，或者产生于以下特征的交易中的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易时既不影响会计利润也不影响应税利润；- 对于与在子公司、联营企业中投资和合营企业中的权益相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制该暂时性差异转回的时间；并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。所有可抵扣暂时性差异，延续的税收抵减和未使用的税务亏损都确认递延所得税资产，但以很可能获得的能利用抵扣暂时性差异，延续的税收抵减和未使用的税务亏损的未来税收利益为限，除非：- 递延所得税资产产生于以下特征的交易中的资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异：该交易不是企业合并，并且交易时既不影响会计利润也不影响应税利润；- 对于与在子公司、联营企业中投资和合营企业中的权益相关的可抵扣暂时性差异，仅以暂时性差异很可能在可预见的未来转回，并且很可能获得可利用这些可抵扣暂时性差异的应税利润为限。在每一个报告期末，本集团复核递延所得税资产余额，并以不再是很可能获得足够的未来应税利润以利用全部或部分的递延所得税资产为限，减少递延所得税资产|负债。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债：(一) 商誉的初始确认；(二) 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1．该项交易不是企业合并；2．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：（一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；（二）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足||

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||的账面金额。在每一个报告期末，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，并以未来应税利润变为很可能收回递延所得税资产为限，确认未确认的递延所得税资产。递延所得税应使用预期收回资产或清偿负债的年度适用的税率进行计量，基于在报告日已执行或实质上已执行的税率（和税法）。与在损益之外确认的项目相关的递延所得税直接确认在损益之外。递延所得税与相关交易一样在其他综合收益或直接在权益中确认。作为企业合并一部分获得的但在当日未满足单独确认标准的税收利益，如有相关事实和情形发生变化的新的信息，在随后确认。该调整如果发生在计量期间则作为商誉的抵减（只要其不超过商誉），否则计入损益。|够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：（一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。||

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|||递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。《企业会计准则讲解2010》在企业合并中，购买日取得的被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，但在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不应予以确认。购买日后12个月内，如果取得新的或进一步的信息表明相关情况在购买日已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，购买方应当确认相关的递延所得税资产，同时减少由该企业合并所产生的商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益（所得税费用）。||

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|9|政府补助政府补助在补助能合理确保收到并且所附条件能得到满足时确认。当政府补助与费用相关，其在将补助以系统的基础与其拟补偿的费用匹配的期间确认为收入。当政府补助与资产相关，其将确认为递延收益，并在相关资产的预期使用寿命内等额确认为收入。|《企业会计准则第16 号—政府补助》政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。|该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|10|养老金本集团采用了两类养老金计划，分别为设定提存计划和设定受益计划。两类计划均需要本集团分别向单独管理的基金支付提存金。1) 设定提存计划在设定提存计划下，主体向单独管理的基金支付固定提存金，雇员收到的离职后福利取决于本集团支付的提存金，以及这些提存金产生的投资回报。提存金有独立的金融机构管理，比如保险公司。|《企业会计准则第9号—职工薪酬》企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定|CDNW 会计政策中有关设定受益计划下的过去服务成本及设定受益资产或负债的计量方法与企业会计准则中的相关规定不同。除此以外，该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。CDNW 的设定受益计划规模较小，CDNW若被要求采用企业会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。|

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||2) 设定受益计划在设定受益计划下，每个计划单独采用应计单位成本法确定提供福利的成本。精算利得和损失在发生的期间全额计入其他综合收益。精算利得和损失也在合并综合收益表中确认。过去服务成本作为一项费用按直线法进行摊销，直到该福利成为既定为止。如果该项福利已经是既定的，在引入或者变更一项养老金计划时，应当立即确认过去服务成本。设定受益资产或负债由设定受益义务的现值，减去过去服务成本和未确认的精算损益。|提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。企业对设定受益计划的会计处理通常包括：根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。企业应当按照特定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。在设定受益计划下，企业应当在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：（1）修改设定受益计划时；（2）企业确认相关重组费用或辞退费用时。设定受益计划存在资产的，企业应当将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业应当以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。在预期累计福利单位法下，每一服务期间会增加一个单位的福利权利，并且需对每一个单位单独计量，以形成最终义务。企业应当将福利归属于提供设定受益计划的义务发生的期间。这一期间是指从职工提供服务以获取||

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|||企业在未来报告期间预计支付的设定受益计划福利开始，至职工的继续服务不会导致这一福利金额显著增加之日为止。企业应当根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，企业应当按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不应考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。企业应当对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。折现时所采用的折现率应当根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减||

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|||少。（二）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。（三）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（一）项和第（二）项应计入当期损益；第（三）项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。||
|11|金融工具金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。(i)金融资产初始确认与计量KIFRS1039范围内的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产，或者在有效套期中被指定为套期工具的衍生工具（如适用）。本集团在初始确认时决定一项金融资产的分类。|《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金融资产。套期工具，是指企业为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或|CDNW 会计政策中，在极少数情况下，持有作买卖用途的金融资产可以重分类为贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产（取决于资产的性质）。在企业会计准则中，企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；|

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||除属于以公允价值计量且其变动计入损益的投资，所有金融资产在初始确认时均以公允价值计量，加上直接归属于获得金融资产的交易费用。要求在法规或市场惯例所确立的一段时间内交付资产的金融资产的购买或出售（常规方式交易）在交易日确认，即集团承诺购买或出售资产的日期。后续计量金融资产的后续计量按照如下分类分别进行会计处理：- 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产和在初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。金融资产若主要是为近期出售或回购目的而获得则分类为为交易而持有。该类别包括集团订立的但没有被指定为KIFRS1039所定义的套期关系中的套期工具的衍生金融工具。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产在财务状况表中以公允价值列报，公允价值的变动计入合并综合收益表的财务费用。被指定为以公允价值进行计量且其变动计入损益的金融资产仅当其满足KIFRS1039的条件下才在其初始确认日指定。本集团尚未在初始确认时指定任何金融资产为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产。本集团对其持有的交易性金融资产（衍生工具除外）进行评估，以确定在短期内出售的意图是否仍是适当的。在极少数情况下，由于市场不活跃集团无法交易这些金|现金流量变动的衍生工具，对外汇风险进行套期还可以将非衍生金融资产或非衍生金融负债作为套期工具。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。以常规方式买卖金融资产，应当按交易日会计进行确认和终止确认。交易日是指企业承诺买入或者卖出金融资产的日期。(《企业会计准则讲解2010》)金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。除其他相关规定外，只有符合下列条件之一的金融资产或金融负债，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：|CDNW 会计政策中，在极少数情况下，集团可以选择重新分类可供出售金融资产；企业会计准则中无相关规定。除上述外，该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。CDNW的2016年1月1日至2016年9月30日止期间、2015年度和2014年度的合并财务报表中没有为交易而持有的金融资产以及可供出售金融资产的重分类。CDNW若被要求采用企业会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。|

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||融资产以及管理层在可预见未来将其出售的意图发生重大变化，本集团可以选择重新分类这些金融资产。对于重分类为贷款和应收款项、可供出售金融资产或持有至到期投资取决于资产的性质。这类评估不影响在初始确认指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，这些工具在初始确认后不能重分类。如果嵌入主合同中的衍生工具的经济特征和风险与主合同的并不紧密相关，且主合同不是为了交易而持有或被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益，则此嵌入衍生工具作为单独的衍生工具核算，并以公允价值计量。这些嵌入式衍生工具以公允价值计量，其公允价值变动计入当期综合收益表。重新评估仅在合同条款发生变更时，且该变更显著地影响合同要求的现金流时发生。- 贷款及应收款项贷款及应收款项是指在活跃市场中没有报价、付款额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认后，贷款及应收款项按实际利率法计算的摊余成本，减去减值计量。摊余成本的计算需要考虑作为实际利率的组成部分的收购折价或溢价以及费用或成本。 实际利率的摊销额计入合并综合收益表的财务收入中。 减值损失在综合收益表中财务成本中确认。- 持有至到期投资持有至到期投资是指有付款额固定或可确定和固定到|（一）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。（二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。嵌入衍生工具相关的混合工具没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，且同时满足下列条件的，该嵌入衍生工具应当从混合工具中分拆，作为单独存在的衍生工具处理：（一）与主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系；（二）与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义。无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的，应当将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。当企业在成为混合工具合同一方时，即应评价嵌入衍生||

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||期日，且本集团有明确意图和能力持有其至到期的非衍生金融资产。初始确认后，持有至到期投资按采用实际利率法计算的摊余成本，减去减值后计量。摊余成本的计算需要考虑作为实际利率的组成部分的收购的折价或溢价和费用或成本。 实际利率的摊销额计入合并综合收益表的财务收入中。 减值产生的损失在综合收益表中财务成本中确认。- 可供出售金融资产可供出售金融资产包括权益证券和债务证券。被分类为可供出售金融资产的权益证券是指既没有被分类为交易而持有，也没有被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在本分类中的债务证券指的是本集团意图持有的期间不确定，并且可能为应对流动性需求或市场环境的变化而出售的债务证券。在初始确认后，可供出售金融资产以公允价值计量，未确认的利得或损失作为其他综合收益确认在可供出售储备中，直至终止确认该投资时，在其他经营收入中确认累计利得或损失，或者在投资被确定减值时，累计损失从可供出售金融资产储备重分类入损益表中的财务成本。持有可供出售金融资产时赚取的利息，按实际利率法计算计入利息收入。本集团评估近期出售可供出售金融资产的能力与意图是否仍然适当。在极少数情况下，由于市场不活跃集团无法交易这些金融资产以及管理层在可预见未来将其出售的意图发生重大变化，本集团可以选择重新分类这|工具是否应分拆出来作为单独的衍生工具处理。随后，除非混合工具合同条款的变化将重大影响原混合工具合同现金流量，否则企业不能对是否分拆重新进行评价。混合工具合同条款的变化重大影响原混合工具合同现金流量时，应重新评价嵌入衍生工具是否应分拆。（《企业会计准则讲解2010》）贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，应当在确定实际利率时予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金||

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||些金融资产。当金融资产满足贷款和应收款项的定义并且集团有意图和能力在可预见的将来持有该金融资产或将该资产持有至到期，则允许重分类为贷款和应收款项。只有集团有意图和能力将该资产持有至到期，才允许将其重分类为持有至到期类别。对于从可供出售金融投资类别重分类为其他类别的金融资产，重分类日的公允价值成为其新的摊余成本，并且之前在权益中确认的该资产之前的利得或损失在投资的剩余期间采用实际利率法摊销计入损益。新的摊余成本与到期金额之间差额也采用实际利率法在资产的剩余期限内摊销。如果金融资产之后被确定减值，计入权益的金额重分类至损益及其他综合收益表。终止确认金融资产（或，金融资产的一部分或类似金融资产组合的一部分，如适用）在以下情况下终止确认：•获取资产所产生的现金流的权利到期，或•集团在“过手”安排中转让了获取资产产生的现金流的权利或承担了将获取的现金流全额没有重大延误支付给第三方的义务; 且（a）集团已转让了该资产实质上所有风险和报酬，或（b）集团既没有转移也没有保留资产实质上所有风险和报酬，但已转移了对资产的控制。如果集团已转移了其获取资产产生的现金流的权益，或者以签订一份过手协议，将评估其是否，以及在何种程度上保留了所有权上的风险和报酬。当其既没有转让也|融资产。下列非衍生金融资产不应当划分为持有至到期投资：（一）初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产；（二）初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产；（三）贷款和应收款项。企业应当在资产负债表日对持有意图和能力进行评价。发生变化的，应当按照有关规定处理。企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。（二）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额||

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||没有保留资产几乎所有的风险和报酬，也没有转让资产的控制，集团按继续涉入的程度确认已转让的资产。在这种情况下，集团也确认相关负债。被转让的资产和相关负债以能够反映集团所保留的权利与义务的基础计量。(ii)金融资产的减值：金融资产减值的进一步披露在以下项目中提供：-重大假设的披露 2-20-应收账款和其他应收款 5集团在每个报告日评估是否有客观证据表明一项金融资产或者一组金融资产发生减值。当且仅当存在一项资产初始确认后发生的一个或多个事项（“损失事项”）导致减值客观证据，且该损失事项对金融资产或一组金融资产的预计未来现金流的影响可以可靠估计时，才视该金融资产或一组金融资产发生减值损失。金融资产发生减值的客观证据可能包括债务人或一组债务人发生严重财务困难，利息或本金的支付发生违约或拖欠，债务人倒闭或进行其他财务重组的可能性，以及可观察的数据显示估计的未来现金流的存在可计量的下降，例如与拖欠或违约相关的经济状况变化。以摊余成本计量的金融资产对于以摊余成本计量的金融资产，集团首先评估单项金额重大的金融资产是否单独存在减值的客观证据，或者对单项不重大的金融资产是否集体存在减值的客观证据。 如果本集团确定没有证明单项评估的金融资产发|外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，应当计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或持有期限已超过本准则第十六条所指“两个完整的会计年度”，使金融资产或金融负债不再适合按照公允价值计量时，企业可以将该金融资产或金融负债改按成本或摊余成本计量，该成本或摊余成本为重分类日该金融资产或金融负债的公允价值或账面价值。与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或损失，应当按照下列规定处理：（一）该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，也应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，原直接计入所有者权益的相关利得或损失，应当转出计入当期损益。（二）该金融资产没有固定到期日的，仍应保留在所有者权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，原直接计入所有者权益的相关利得或损失，应当转出计入当期损益。||

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||生减值的客观证据，无论金额是否重大，那么将该资产包括在具有类似信用风险特征的一组金融资产集体评估减值。已单项确认减值的资产，且确认或继续确认减值损失的资产不包括减值的集体评估中。如有客观证据表明发生减值损失时，减值金额按照账面价值与预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来预期信用损失)现值之间的差额计量。预计未来现金流量的现值按照该金融资产的原实际利率折现确定。如果贷款存在浮动利率，计量减值损失的折现率是当期实际利率。该资产的账面金额通过使用备抵账户减少，减值损失的金额确认在综合收益表中。利息收入按减少后的账面金额继续计提，并采用为计量减值损失而对未来现金流进行折现所使用的利率进行计提。利息收入作为财务收入的一部分确认在综合收益表中。当没有现实的未来转回前景和所有抵押品已经实现或已经转让给本集团时，贷款连同相关准备一起核销。如果随后年度该估计的减值损失的金额因在确认减值后发生的事件而增加或减少，通过调整备抵账户增加或减少之前确认的减值损失。如果未来被核销的减值之后被转回，该转回作为财务成本的贷方数记入综合收益表。预计未来现金流量的现值按照该金融资产的原实际利率折现。如果贷款存在浮动利率，计量减值损失的折现率是当期实际利率。可供出售金融投资|金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合下述《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。《企业会计准则第23号—金融资产转移》：企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当分别下列情况处理：（一）放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。（二）未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：（一）发行方或债务人发生严重财务困难；||

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||针对可供出售金融投资，集团在每个报告日评估是否存在证明一项或者一组投资已发生减值的客观证据。针对可供出售的权益投资，减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值严重或非暂时性地低于其成本。对“重大”的评估应当参照投资的原始成本，而“非暂时性”的评估应参照投资公允价值低于原始成本的期间。当有减值的证据时，累计损失(按照购买成本与目前公允价值的差异计量，并扣除以往已经确认在合并综合收益表中的该投资的减值损失)从其他综合收益中转出并在综合收益表中确认。权益投资的减值损失不通过合并综合收益表转回，减值发生后的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。针对分类为可供出售的债务工具，其减值的评估基础与以摊余成本计量的金融资产相一致。然而，确认的减值金额为累计损失（以摊余成本与当期公允价值之间的差额）再扣除以前在合并综合收益表中确认的该项投资的任何减值损失。未来利息收入基于资产减少后的账面金额继续计提，并采用计量减值损失时未来现金流量折现所使用的利率。利息收入作为财务收入的一部分。如果随后年度债务工具的公允价值上升，而且该上升可以客观上与其在综合损益表中确认减值损失后发生的事项相关，减值损失可以通合并过综合收益表转回。(iii) 金融负债初始确认和计量|（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；（七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利||

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||KIFRS范围的金融负债分类为以公允价值进行计量且其变动计入损益的金融负债，贷款和借款，或者被指定为有效套期中套期工具的衍生工具。所有的金融负债均以公允价值进行初始计量，对于借款和贷款，减去直接归属的交易成本。集团的金融负债包括应付账款和其他应付款，借款和贷款，财务担保合同及其他金融负债。后续计量本集团金融负债的后续计量按照如下分类分别进行会计处理：- 以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债；以及被指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。为近期回购目的而发生的金融负债被分类为为交易而持有的金融负债。此分类包括集团订立的并未被指定为根据KIFRS1039定义的有效套期关系中套期工具的衍生金融工具。分拆后的嵌入式衍生工具也将被分类为为交易而持有的金融负债，除非其被指定为有效套期工具。为交易而持有的金融负债的利得与损失在合并综合收益表中进行确认。- 借款和贷款|率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。||

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
||在初始确认后，带息的借款和贷款采用有效利率法以摊余成本进行后续计量。当此类金融负债终止确认或者按照实际利率摊销时，其利得和损失在合并综合收益表中确认。摊余成本的计算考虑作为实际利率的组成部分的收购的折价或溢价和费用或成本。实际利率的摊销额计入合并综合收益表的财务成本中。- 终止确认当负债的义务解除、取消或到期时，该项金融负债终止确认。当现存金融负债被另一项来自同一借款人的条款实质上不同的金融负债替换，或者现存负债的条款被实质上修改，此类交换或修改作为终止确认现存金融负债，并确认一项新的负债处理，并且相关账面金额的差额计入合并综合收益表。(iv) 金融工具的抵销当且仅当集团具有可执行的抵消已确认金额的法定权利和集团有以净额结算的意图，或同时变现资产和清偿负债时，金融资产和金融负债相互抵销，在合并财务状况表中以净额列示。(v) 金融工具的公允价值在每个报告日在活跃市场上交易的金融工具的公允价值参照未扣减任何交易费用的市场公开报价或者交易商报价（多头头寸的出价和卖空头寸的要价）确定，不|可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（二）其他金融负债。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损||

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
||扣除交易成本。对于不在活跃市场交易的金融工具，公允价值采用适当的估值技术确定。这些技术可包括使用最近公平交易的市场交易；参考基本相同的另一工具的当前公允价值；现金流量折现分析或其他估值模型。|益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。（二）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。（三）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺。金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，应当在确定实际利率时予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。||

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|||企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。企业回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。《企业会计准则第37号—金融工具列报》金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（一）企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（二）企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报||

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|||价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。||

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|12|库藏股库藏股按成本确认并抵减权益。购买，出售，发行或取消集团的库藏股时不再合并综合收益表中确认任何损益。账面金额与对价的差额确认在其他资本中。|《企业会计准则 附录-会计科目和主要账务处理》企业为减少注册资本而收购本公司股份的，应按实际支付的金额，借记本科目，贷记“银行存款”等科目。转让库存股，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，按转让库存股的账面余额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积——股本溢价”科目，股本溢价不足冲减的，应借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。注销库存股，应按股票面值和注销股数计算的股票面值总额，借记“股本”科目，按注销库存股的账面余额，贷记本科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目，股本溢价不足冲减的，应借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。|该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|13|不动产、厂场及设备不动产、厂场和设备的账面金额应为其成本扣减累计折旧和累计减值损失后的余额。成本包括满足确认条件的替换部分厂场和设备的成本和长期建造项目的借款费用。当不动产、厂场和设备的重要部分需要定期替换时，本集团将该部分分别作为有特定使用寿命的单独资产确认并折旧。同样地，当进行大检查时，如果满足确认|《企业会计准则第4 号－固定资产》固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合上述规定的确认条|该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
||条件，该成本作为一项替换确认在厂场和设备的成本中。其余的修理和维护费用在发生时确认在综合收益表中。如果满足准备的确认条件，预期资产使用后的拆卸成本的现值包括在相关资产的成本中。折旧按照直线摊销法进行核算。常见的固定资产使用年限为下：- 机器设备：1-5年；- 机动车辆：5年；- 办公设备：5年;- 租赁改良：5年;- 计算机设备：5年；- 构筑物：5年。一项不动产、厂场和设备项目或者任意重要组成部分的账面金额应当在处于处置状态或者预期通过使用或处置不能产生未来经济利益时予以终止确认。资产终止确认产生的利得或损失（以处置净收入与资产账面价值的差额确定），应在该项目终止确认时确认为损益。集团至少应于每个财务年度结束时，对资产的残值，使用寿命和折旧方法进行审核，并在适当的情况下进行相应的调整。|件的，应当在发生时计入当期损益。固定资产应当按照成本进行初始计量。应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。确定固定资产成本时，应当考虑预计弃置费用因素。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期损益。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。||

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|14|无形资产单独获得的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中取得的无形资产的成本是其在购买日的公允价值。初始确认后，无形资产应以其成本减去累计摊销和累计减值损失后的余额列示。无形资产的使用寿命或者是有限的，或者是不确定的。使用寿命有限的无形资产的摊销额在其使用寿命内摊销并当资产存在减值迹象时进行减值评估。使用寿命有限的无形资产，其摊销期和摊销方法至少应在每个财务年度末进行复核。预计使用寿命以及预计的资产的未来经济利益消耗模式的改变通过改变摊销期限或方法进行会计处理，如适用，并作为会计估计变更。使用寿命有限的无形资产的摊销费用计入综合收益表的费用类别应当与无形资产的功能类别相一致。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但需要在每年单独或者在现金产出单元层次进行减值测试。本集团每年对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，以判断事项和环境是否仍然支持该资产具有不确定的使用寿命评估。若否，以未来适用为基础将使用寿命从不确定改为有限。无形资产终止确认形成的利得或损失，应根据处置净收入和资产的账面金额之间的差额确定，并在资产终止确认时在综合收益表中确认。研发支出|《企业会计准则第6 号－无形资产》无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一） 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二） 该无形资产的成本能够可靠地计量。无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。（《企业会计准则第8号—资产减值》）企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用|该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
||研究阶段的支出，于发生时计入费用化。单个项目的开发支出在集团能证明以下事项时确认为无形资产：- 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；- 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；- 无形资产产生经济利益的方式；- 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发；- 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发支出作为资产初始确认后，适用成本模式，即按成本减去累计摊销及累计减值损失后的金额列示。资产自开发完成及资产可供使用起开始摊销，并在于其收益期内摊销。摊销计入销售成本。在开发期，资产每年进行减值测试。会籍,软件以及工业产权以购买形式取得的软件的账面价值为成本扣除减值后的余额，并在预计的使用的年限内以直线法进行摊销。被政府机构授予的五年的并附五年后续约选择权的工业产权在预计的使用年限按直线法摊销。会籍被评估为使用寿命不确定的无形资产，因为预期资产为集团产生净现金流的期限限制无法预计。会籍不进行摊销。其他无形资产（如软件许可证）使用直线摊销法按照10|寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按相关规定处理。企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支岀。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三） 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。||

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
||年进行摊销。本集团的无形资产摊销年限如下：- 会籍不进行摊销；- 软件以及工业产权按照直线法5年摊销；- 其他无形资产按照直线法10年摊销。|企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值应当视为零。||
|15|资产减值本集团于每一个报告期末评估是否存在资产可能发生减值的迹象。如果存在这种迹象，或者需要对一项资产执行年度减值测试时，集团估计资产的可收回金额。一项资产的可收回金额是资产或现金产出单元的公允价值减处置费用后的余额与其使用价值两者之中的较高者，除非该资产不能产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。如果单项资产或现金产出单元的账面金额超过其可收回金额，该资产视为发生减值，并减计至其可回收金额。评估使用价值时，预期的未来现金流量采用反映当前市场对货币时间价值和该资产的特定风险的评估的税前折现率折为现值。在确定公允价值减处置费用时，集团将采用合适的估值模型。这些计算由估值倍数、上市子公司的公开报价或其他可获得公允价值指标来证实。持续经营的减值损失确认在合并综合收益表中与减值|《企业会计准则第8号—资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资|CDNW会计政策中，除商誉外的长期资产可收回金额的估计在上次确认减值损失后发生了变化，以前确认的减值损失可以转回。转回上限是该转回后的资产账面金额既不高于其可收回金额，也不高于如果资产以前年度没有确认减值损失时的账面金额（减去摊销或折旧）。在企业会计准则中，长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及商誉等长期资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。CDNW会计政策中，采用重估模式并且重估金额计入其他综合收益的固定资产及无形资产的减值损失|

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
||资产相同的费用类别下进行确认，之前被重估并且重估金额计入其他综合收益的资产除外，在这种情况下，此类资产的减值金额也将在其他综合收益中确认，减值损失累计金额以重估金额为上限。本集团于每个财务报告日评估是否已有迹象表明以前年度确认的除商誉外的资产的减值损失不再存在或已减少。如果存在这些迹象，集团估计该项资产或者现金产生单元的可收回金额。当且仅当用于确定资产可收回金额的估计在上次确认减值损失后发生了变化，以前确认的减值损失才转回。转回上限是该转回后的资产账面金额既不高于其可收回金额，也不高于如果资产以前年度没有确认减值损失时的账面金额（减去摊销或折旧）。该转回在合并综合收益表中确认，除非资产是以重估金额入账，此时转回应作为重估价增加处理。下述标准适用于评估特定资产的减值损失:无形资产对使用寿命不确定的无形资产，集团在每年的12月31日或者出现可能发生减值的迹象时，单独或者在现金产出单元层面进行减值测试。|产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。可收回金额的计量结果标明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。|也将在其他综合收益中确认，减值损失累计金额以重估金额为上限；该减值损失转回也作为重估价增加处理，在企业会计准则中无相关规定。除上述外，该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。CDNW的2016年1月1日至2016年9月30日止期间、2015年度和2014年度的合并财务报表中没有列示相关长期资产减值损失的转回，也未列示采用重估模式计量的固定资产及无形资产。CDNW若被要求采用企业会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。|

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|||资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。||
|16|现金等价物财务状况表和现金流量表中的现金和现金等价物包括银行及库存现金、原到期日为三个月或以下的短期存款。|《企业会计准则第31号—现金流量表》现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|17|准备当本集团因过去事项而承担了现时义务（法定义务或推定义务），并且很可能被要求含有经济利益的资源流出以履行该义务，而该义务的金额能够可靠地估计时，本集团会对该义务确认准备。如果偿付准备所需支出的一部分或全部预期会由另一方补偿，例如保险合同，当补偿基本确定时确认为一项单独的资产。在综合收益表中，与准备有关的费用以扣除对补偿确认的金额后的净额列报。如果货币时间价值的影响重大，准备的金额是履行义务预期所需支出的现值，折现率是反映负债特有风险的税前折现率，如适用。在每个报告期末，应对准备进行复核并予以调整，以反映当前的最佳估计。履行该义务不再是很可能要求含有经济利益的资源流出时，准备应予转回。如果使用折现，则应在各期增加准备的账面金额，以反映时间的流逝。增加的金额应作为借款费用予以确认。|《企业会计准则第13 号—或有事项》与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进|该项下 CDNW 会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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|编号|CDNW会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|||行调整。||

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、标的公司最近两年一期的财务报表
（一）合并资产负债表
标的公司 CDNW按照韩国国际财务报告准则的相关规定编制财务报表，并以韩元作为列报货币。根据标的公司管理层提供的信息，标的公司最近两年一期的资产负债表列示如下：
单位：万元
|||||
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|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
||金额|金额|金额|
|流动资产：||||
|货币资金|16,703.41|12,335.63|11,802.28|
|金融资产|19,391.36|20,850.08|24,827.83|
|应收账款和其他应收款|7,968.77|8,706.41|7,989.45|
|其他流动资产|1,935.81|1,025.54|830.75|
|预缴税金|490.89|568.62|180.66|
|流动资产小计|46,490.25|43,486.28|45,630.96|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|121.86|111.11|115.36|
|非流动金融资产|2,922.81|2,642.59|2,567.56|
|固定资产|15,866.67|16,113.53|15,652.86|
|无形资产|3,563.07|2,828.32|2,118.19|
|其他非流动资产|428.08|430.55|399.10|
|非流动递延所得税资产|1,733.07|1,698.80|1,968.61|
|非流动资产小计|24,635.56|23,824.90|22,821.66|
|资产总计|71,125.81|67,311.18|68,452.63|
|流动负债：||||
|短期借款|2,658.66|2,591.49|3,121.66|
|其他金融负债|910.72|691.79|377.71|
|应付账款和其他应付款|3,256.40|4,621.24|6,944.28|
|预收账款|110.54|347.21|177.17|
|应交税费|321.43|646.17|450.85|
|预计负债|-|51.05|49.20|
|流动负债小计|7,257.76|8,948.94|11,120.86|
|非流动负债：||||
|养老金设定受益计划|438.21|359.54|311.77|
|非流动预计负债|109.25|366.03|659.17|
|非流动负债小计|547.46|725.56|970.94|
|负债总计|7,805.21|9,674.50|12,091.80|
|所有者权益：||||
|实收资本|4,334.91|3,952.46|4,061.12|
|资本公积|68,279.27|62,255.30|63,966.73|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他资本|-15,560.24|-14,187.43|-14,577.45|
|外币报表折算差额|1,448.00|1,170.85|737.51|
|未分配利润|4,818.66|4,445.50|2,172.92|
|所有者权益总计|63,320.59|57,636.67|56,360.82|
|负债及所有者权益总计|71,125.81|67,311.18|68,452.63|

（二）合并利润表
根据标的公司管理层提供的信息，标的公司最近两年一期的利润表列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|44,147.67|61,835.06|72,661.93|
|减：营业成本|42,588.46|58,576.47|63,334.42|
|营业利润|1,559.21|3,258.59|9,327.50|
|加：利息收入|279.54|461.04|791.25|
|减：利息费用|20.67|16.62|17.51|
|加：营业外收入/支出|-781.46|564.31|72.23|
|利润总额|1,036.63|4,267.33|10,173.47|
|减：所得税费用|1,089.97|1,923.99|3,373.17|
|净利润|-53.35|2,343.34|6,800.30|
|归属于母公司股东的净利润|-53.35|2,343.34|6,800.30|
|少数股东损益|-|-|-|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，刘成彦先生、陈宝珍女士共同为公司的控股股东和实际控制人。
刘成彦先生、陈宝珍女士没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
刘成彦先生、陈宝珍女士共同作为公司控股股东和实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易完成后，刘成彦先生、陈宝珍女士仍共同为公司的控股股东和实际控制人，未发生变更。收购完成后，刘成彦先生、陈宝珍女士没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易不会导致上市公司与控股股东和实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士之间新增同业竞争。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东和实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，刘成彦先生、陈宝珍女士共同作为公司的控股股东和实际控制人，出具了《关于避免与网宿科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
（2）本次交易完成后，在本人持有网宿科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与网宿科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无关联关系第三方等
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
（3）如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失；
（4）本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。
2、交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
根据《股权购买协议》第5.07条，KDDI同意，未经网宿科技事先书面同意，在《股权购买协议》签订之日起十二个月内，不会、并促使其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的公司设有节点的所有国家（法域），包括但不限于韩国、日本、中国、俄罗斯、香港、美国、英国以及新加坡，代表任何人从事内容分发业务，或其它与标的公司从事的业务相同或类似的业务。卖方、其子公司或关联公司在任何地方转售与标的公司业务相竞争的产品和服务不被禁止或限制；卖方从事任何合并或收购交易，或在该交易后经营任何公司（只要该交易的最初的目的不是为了规避卖方前述的义务，且交易的目标公司并不主要从事前述业务，且倘若目标公司从事前述业务，该业务的运营产生的年收入不超过目标公司年度总收入的25%）不被禁止或限制。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
1、经常性关联交易
2016年 10月 27日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》，同意预计从会议审议通过之日起至2017年 4月 30日，公司与关联方深圳绿色云图科技有限公司将发生的日常关联交易额度不超过1,000万元，与关联方深圳市锐网科技有限公司将发生的日常关联交易额度不超过200万元。
2、偶发性关联交易
（1）参与投资设立深圳绿色云图科技有限公司
2015年1月，公司与公司董事兼副总裁储敏健先生签署了《投资协议》，共同投资设立深圳绿色云图科技有限公司，开展新一代绿色数据中心解决方案和云
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）计算服务等相关业务。该公司注册资本为3,000万元，其中，公司使用自有资金出资2,100万元，占注册资本的70%，储敏健先生出资900万元，占注册资本的30%，均在公司设立时一次性缴付完成。根据《投资协议》，公司子公司绿色云图对储敏健先生所拥有的油冷数据中心相关技术享有免许可费的许可使用权，且储敏健先生承诺相关技术成果不会转让给第三方或许可第三方使用，或再以该技术投入到绿色云图之外的任何地方。该等技术将有力推动绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务的快速发展。
公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事、关联股东储敏健先生回避了相关表决。
（2）公司高级管理人员参与投资宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）
经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意公司使用自有资金3,000万元与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙），即晨晖盛景并购基金。晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，2015年5月底，已完成首轮资金募集并宣布首次交割。2015年7月9日，公司副总裁路庆晖先生拟以自有资金出资1,000万元参与晨晖盛景并购基金的后续募集。
公司第三届董事会第十六次会议、第三节监事会第十四次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司高管参与晨晖盛景并购基金暨关联交易的议案》。关联股东路庆晖先生回避了相关表决。
（3）控股股东、实际控制人及部分高管、监事参与认购非公开发行股票
公司于 2015年推出非公开发行股票方案，涉及关联交易情况为：公司第一期员工持股计划通过兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划参与认购公司本次非公开发行。公司第一期员工持股计划的参与对象包括控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生，副总裁、董事会秘书周丽萍女士，副总裁、财务总监肖蒨女士，副总裁黄莎琳女士及监事张海燕女士；控股股东、实际控制人陈宝珍女士通过九泰基金拟设立的九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划参与认购公司该次非公开发行。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及独立意见，该关联交易已由公司第三届董事会第十四次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均已回避表决。
（4）购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权
2016年12月13日，公司与储敏健签订了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币900万元购买储敏健先生持有的深圳绿色云图科技有限公司30%股权。绿色云图由公司与公司董事、副总裁储敏健先生共同出资设立，主要开展新一代绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务，公司与储敏健先生分别持有绿色云图70%、30%的股权。本次交易完成后，公司持有绿色云图100%的股权。
公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。关联董事、股东储敏健先生回避了相关表决。
（5）购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权
2016年 12月 13日，公司与绿星云科技（深圳）有限公司之股东储敏健、成润华、张海燕、郭晓峰和黄明生分别签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币 1,240万元购买上述 5名自然人所持有的绿星云100%股权。本次交易完成后，公司持有绿星云100%股权。绿星云主营业务为向用户提供公有云、私有云及混合云方案，提供包括云规划、云实施、云保障及云优化在内的端到端顾问咨询服务。
公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。关联董事储敏健、洪珂及关联股东回避了相关表决。
（二）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、标的公司关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|KDDI Corporation|控股股东|

2、标的公司关联交易情况
（1）关联交易额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-6月||||
||销售|固定资产采购|支付利息|其他采购|
|控股股东：|||||
|KDDI|812.62|-|12.73|728.80|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他关联方：|||||
|KDDI Corporation Korea|20.89|-|-|202.07|
|KDDI Corporation China|-|-|-|-|
|Telehouse InternationalCorp. of America|0.60|0.25|-|175.27|
|Telehouse Deutschland GmbH|-|-|-|308.81|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd. ParisBranch|-|-|-|62.71|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd.|-|-|-|51.27|
|DMX Technologies KoreaCo., Ltd.|-|-|-|72.76|
|KDDI Russia|-|-|-|-|
|KDDI Web CommunicationsInc.|-|-|-|1.40|
|KDDI America Inc.|-|-|-|15.15|
|KDDI Singapore Pte., Ltd.|-|-|-|0.30|
|合计|834.11|0.25|12.73|1,618.54|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年||||
||销售|固定资产采购|支付利息|其他采购|
|控股股东：|||||
|KDDI|1,450.00|94.94|16.59|1,242.48|
|其他关联方：|||||
|KDDI Corporation Korea|27.19|-|-|392.56|
|KDDI Corporation China|-|5.52|-|-|
|Telehouse InternationalCorp. of America|0.88|-|-|326.68|
|Telehouse Deutschland GmbH|-|-|-|574.39|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd. ParisBranch|-|-|-|105.74|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd.|-|-|-|104.11|
|DMX Technologies KoreaCo., Ltd.|-|5.34|-|190.73|
|KDDI Russia|-|58.44|-|-|
|KDDI Web CommunicationsInc.|-|-|-|2.39|
|KDDI America Inc.|-|-|-|37.18|
|KDDI EUROPE LTD.|-|-|-|2.30|
|KDDI Singapore Pte., Ltd.|-|-|-|15.33|
|合计|1,478.07|164.23|16.59|2,993.89|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年||||
||销售|固定资产采购|支付利息|其他采购|
|控股股东：|||||
|KDDI|1,562.77|-|17.51|815.54|
|其他关联方：|-|-|-|-|
|KDDI Corporation Korea|34.33|-|-|406.27|
|KDDI Corporation China|-|-|-|25.69|
|Telehouse InternationalCorp. of America|-|-|-|274.76|
|Telehouse DeutschlandGmbH|-|-|-|594.08|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd. ParisBranch|-|-|-|128.87|
|Telehouse InternationalCorp. of Europe Ltd.|-|-|-|105.98|
|DMX Technologies KoreaCo., Ltd.|-|169.13|-|210.58|
|KDDI Russia|-|-|-|-|
|KDDI Web CommunicationsInc.|0.22|-|-|2.76|
|KDDI America Inc.|-|-|-|34.56|
|KDDI Singapore Pte., Ltd.|-|-|-|19.50|
|KKBOX Taiwan Co., Ltd.|16.88|-|-|-|
|DMX Technologies (S ’pore) Pte., Ltd.|-|-|-|9.13|
|KDDI Evolva Inc.|-|-|-|0.04|
|合计|1,614.20|169.13|17.51|2,627.75|

（2）关联交易余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|||||
||应收款项||应付款项|||
||应收账款|其他应收款|应付账款|借款|其他应付款|
|控股股东:||||||
|KDDI|234.35|0.18|123.93|2,824.54|9.37|
|其他关联方:|-|-|-|-|-|
|KDDI Coporation Korea|6.84|-|-|-|-|
|TelehouseInternational Corp.of America|0.11|16.80|-|-|-|
|DMX Technologies (S’pore) Pte., Ltd.|14.26|-|-|-|14.26|
|Total|241.30|16.98|123.93|2,824.54|23.63|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|||||
||应收款项||应付款项|||
||应收账款|其他应收款|应付账款|借款|其他应付款|
|控股股东:||||||
|KDDICorporation|194.69|-|122.06|2,591.49|6.86|
|其他关联方:|-|-|-|-|-|
|KDDICoporationKorea|2.51|-|-|-|-|
|TelehouseInternationalCorp.ofAmerica|0.10|15.32|-|-|-|
|TelehouseDeutschlandGmbH|-|-|-|-|8.78|
|DMXTechnologiesKoreaCo.,Ltd.|-|-|-|-|17.65|
|KDDIRussia|-|-|-|-|1.47|
|Total|197.30|15.32|122.06|2,591.49|34.75|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|||||
||应收款项||应付款项|||
||应收账款|其他应收款|应付账款|借款|其他应付款|
|控股股东:||||||
|KDDI Corporation|119.70|-|58.97|3,121.66|4.89|
|其他关联方:|-|-|-|-|-|
|KDDI Coporation Korea|3.92|-|-|-|-|
|TelehouseInternational Corp.of America|-|15.36|-|-|-|
|DMX TechnologiesKorea Co.,Ltd.|-|-|-|-|151.82|
|DMX Technologies (S’pore) Pte., Ltd.|-|3.51|-|-|-|
|Total|123.61|18.87|58.97|3,121.66|156.70|

（3）关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|项目|担保物|担保金额（韩元）|担保金额（人民币）|
|2014年12月31日|员工借款|长期金融工具|200,000.00|1,135.98|
|2015年12月31日|员工借款|长期金融工具|200,000.00|1,105.58|
|2016年6月30日|员工借款|长期金融工具|200,000.00|1,212.56|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（4）关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|工资薪金|715.60|1,472.09|1,890.28|
|退职福利金|64.78|126.55|194.24|
|合计|780.37|1,598.64|2,084.52|

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司与交易标的、交易对方之间不存在关联关系和关联交易，本次交易本身不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与其关联方之间的关联交易将严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为充分保护上市公司的利益，规范将来可能发生的关联交易行为，刘成彦先生和陈宝珍女士共同作为公司的控股股东和实际控制人，出具了《关于规范和减少与网宿科技股份有限公司之间关联交易的承诺函》，具体内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与网宿科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与网宿科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与网宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在网宿科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保网宿科技及其股东的利益不受损害。
（2）如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十一节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）关于董事与董事会
公司董事会人数为7人，其中独立董事3人，设董事长1名。公司董事的选
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
本次交易后，本公司监事及监事会不发生改变。公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记制度》。本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（七）关于公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，2015年5月19日网宿科技第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，2015年6月5日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
1、利润分配基本原则
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、利润分配形式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
5、现金分红的时间及比例
公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
7、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
8、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
9、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
10、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
11、其他事项
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
（一）资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（二）人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（三）财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经获得上市公司董事会审议通过，公司已就本次交易涉及的境外投资事宜在上海市商务委员会办理了备案手续。除此之外，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成上海市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
3、本次交易尚需国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及的境外投资的登记。
在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。
本次交易获得上述批准及授权后，需于本次交易完成交割后 30日内向韩国公平贸易委员会（The Korea Fair TradeCommission）提交本次交易涉及的企业合并报告，并向韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准、核准、备案或无异议函的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的政策、法律风险
本公司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于韩国、日本、中国、新加坡、美国等国家，本次交易仍需在交割后提交并获取韩国公平贸易委员会（The Korea Fair TradeCommission）关于本次交易涉及的企业合并报告的批准、韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行对本次交易涉及的外国投资公司的登记等审批程序。因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律、政策风险。
（三）标的资产的审计、估值风险
由于本次收购的标的资产与本公司不存在关联关系，交易对方在本次交易中采用了竞标的程序，本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。本公司将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。本报告书引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日2016年9月30日CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值的估值风险。
（四）本次交易内幕信息泄露的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、整合风险
本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在韩国、日本、中国、新加坡、美国等全球多个国家，上市公司与标的资产在企业文化、商业习惯、经营模式、公司治理、监管环境、政策法规等方面存在一定差异，上市公司短期内不会对标的资产的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，为充分发挥上市公司与标的资产联动效应、协同效应及整合后的规模效应，上市公司和标的资产仍需在客户资源、采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面进行有效整合。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）由于上市公司与目标公司在企业文化、商业习惯、经营模式、公司治理、监管环境、政策法规等方面存在差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
三、标的公司经营风险
（一）市场竞争风险
近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为 CDNW带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而 CDNW无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（二）海外业务管理的风险
本次交易标的业务和资产分布在韩国、日本、中国、新加坡、美国等多个国家，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
（三）优质客户流失的风险
目前CDNW服务的客户约为1,300余家，在业内积累了丰富的优质客户资源。
但随着客户对于内容加速服务、云安全、云应用要求的不断提升，CDNW若不能在产品研发上保持进步以满足客户的需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。
四、标的公司财务风险
（一）毛利率下降的风险
报告期各期内，CDNW的毛利率分别为57.92%、54.54%和51.54%，毛利率水平总体处于较高水平，但呈现下降趋势。报告期内 CDNW毛利率下降一方面由于内容加速业务竞争激烈，另一方面由于 2016年韩国上调带宽价格，激烈的市场竞争使得无法将上涨的成本转嫁给客户，进一步压缩了毛利率。如果未来市场竞争进一步加剧，或者运营成本进一步上涨，则未来 CDNW存在毛利率进一步下滑
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）外汇风险
本次收购的标的公司 CDNW的业务遍布韩国、日本、中国、新加坡、美国等多个国家，日常运营中涉及韩元、美元、日元、新加坡元等多种交易币种，本次交易完成后，CDNW将成为本公司的控股子公司，将纳入本公司的合并报表范围，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着韩元、美元、日元、新加坡元等币种之间汇率的不断变化，如果公司未能及时安排汇率波动对冲工具，可能给公司未来运营及经营成果带来汇兑风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股票价格波动风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
（一）拟购买俄罗斯 CDN-VIDEOLLC70%股权
1、交易概述
为推进公司的国际化战略布局，增强公司全球竞争能力，公司通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯CDN-VIDEOLLC70%的股权。
2017年 2月 16日，香港网宿与 CDN-VIDEO LLC公司的股东CDN-Invest、 Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及 Zibrova LidiyaSergeevna共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以4.305亿卢布的对价（按照 2017年 2月 16日人民币兑卢布汇率，折合人民币 5,163.36万元）购买以上交易对方合计持有的 CDN-VIDEOLLC公司70%股权。
公司坚持以“国际化”为长期发展方向，本次收购 CDN-VIDEO LLC公司的70%股权是为了加快拓展海外市场，快速利用本地团队切入俄罗斯 CDN市场，依托国内成熟的技术和经验服务于全球客户，不断拓展全球加速节点的建设，树立网宿在海外市场的口碑。
2、交易标的基本情况
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）标的公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|CDN-VIDEO LLC|
|地区|俄罗斯|
|地址|Office 34, 2nd floor, 7 Nobel Street, Skolkovo InnovationCenter Territory, Moscow, 143026|
|成立日期|2010年3月19日|
|注册号码|1107746205841|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|800,000卢布|

（2）股权结构
交易前，CDN-VIDEOLLC的股权结构具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股东类别|持股比例|
|CDN-Invest|机构投资者|25.000%|
|Gorodetsky Yaroslav Igorevich|创始人/管理层|18.751%|
|Efimova Svetlana Valeryevna|天使投资人|15.000%|
|Zhuravlev Pavel Stanislavovich|天使投资人|15.000%|
|Zibrova Lidiya Sergeevna|天使投资人|15.000%|
|Ivlenkov Sergey Vladimirovich|创始人/管理层|11.249%|
|合计||100.000%|

交易完成后，香港网宿将持有 CDN-VIDEOLLC70%的股权，具体股权结构具体：
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|-|-|-|
|股东名称|股东类别|持股比例|
|香港网宿|控股股东|70.000%|
|Gorodetsky Yaroslav Igorevich|创始人/管理层|18.751%|
|Ivlenkov Sergey Vladimirovich|创始人/管理层|11.249%|
|合计||100.000%|

（3）业务概述
CDN-VIDEO LLC成立于 2010年，是俄罗斯的一家领先的 CDN服务提供商，为客户提供网站加速、视频直播和点播加速等内容分发服务。其CDN网络覆盖俄罗斯及独联体区域，拥有30多个节点，服务于400多个客户。
（4）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,248.21|975.35|
|负债总额|54.33|726.91|
|所有者权益|1,193.87|248.44|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|1,779.37|1,600.95|
|营业利润|70.46|294.24|
|净利润|-124.96|139.67|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）附注：上述财务数据未经具有中国证券资格的会计师事务所审计。
3、交易协议的主要内容
（1）交易标的：CDN-VIDEO LLC70%股权。
（2）交易对方：CDN-Invest、Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev PavelStanislavovich及Zibrova LidiyaSergeevna。
（3）交易金额：4.305亿卢布（按照2017年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元）。
（4）支付方式：交易对价以现金方式支付，交易币种为卢布，将通过自有资金筹措。
（5）交易定价依据：交易双方根据市场公允定价协商确定交易价格。
（6）管理层安排：交割后，CDN-VIDEOLLC与管理层续签36个月的留任聘用协议，管理层股份锁定36个月。
（7）不竞争不招揽：退出股东在交割后 2年内不得从事同类主营业务，不得招聘公司管理层及核心员工，不得进行与公司利益相冲突的商业行为。
（8）过渡期：过渡期为合同签署日到交割日之间。过渡期内，股东与管理层应持续保证公司业务正常运行，且不得分红和发放奖金，不允许增资和发行期权，不得有影响企业经营的行为等。
（9）交割条件：没有重大政府明令禁止或司法诉讼，没有发生对 CDN-VIDEOLLC的重大不利影响，成立新董事会并授予香港网宿2/3董事会席位。
4、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方CDN-Invest、Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev PavelStanislavovich及Zibrova Lidiya Sergeevna与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
5、本次交易对公司的影响
（1）有利于公司拓展海外市场，加快全球化战略布局
近年来，海外市场的拓展一直是公司业务发展战略的重点。随着俄罗斯市场电信基础网络的完善，及互联网及视频等重度内容的渗透率提升，预计俄罗斯 CDN市场将快速增长。俄罗斯互联网民渗透率达70%，网民人数超过 1亿。俄罗斯电信基础设施近年来发展迅速，家庭带宽提升到50M-100M，4G网络部署发达。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）预计后面几年的俄罗斯互联网及移动互联网，会在视频（点播和直播）、游戏、电商、社交、门户资讯等应用上蓬勃发展。在俄罗斯互联网红利期内，随着视频消费升级，重度内容呈现等，也将推动CDN需求的较大发展。因此，本次交易是公司开拓海外市场的又一重举。本次交易完成后，公司将通过 CDN-VIDEOLLC现有的客户资源、研发团队以及技术人员，有利于公司快速切入俄罗斯及独联体市场，进一步提升公司的国际化影响力，为公司带来更多的海外业务机会。
（2）交易存在的风险
本次对外投资是控股俄罗斯本地公司，在后续共同管理过程中可能因为文化及管理理念的差异而存在一定的管理风险。市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理团队磨合的风险。
本次交易存在汇率波动的风险。本次交易以卢布现金支付收购对价，由于人民币兑卢布的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
（二）购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权
2016年12月13日，公司与储敏健签订了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币900万元购买储敏健先生持有的深圳绿色云图科技有限公司30%股权。绿色云图由公司与公司董事、副总裁储敏健先生共同出资设立，主要开展新一代绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务，公司与储敏健先生分别持有绿色云图70%、30%的股权。本次交易完成后，公司持有绿色云图100%的股权。
公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。关联董事、股东储敏健先生回避了相关表决。
2017年 2月 17日，公司完成了对深圳绿色云图科技有限公司30%的股权购买，股权变更后,公司持有深圳绿色云图科技有限公司100%的股权。
（三）购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权
2016年 12月 13日，公司与绿星云科技（深圳）有限公司之股东储敏健、成润华、张海燕、郭晓峰和黄明生分别签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币 1,240万元购买上述 5名自然人所持有的绿星云100%股权。本次交易完成后，公司持有绿星云100%股权。绿星云主营业务为向用户提供公有云、私有云及混合云方案，提供包括云规划、云实施、云保障及云优化在内的端到端顾问咨询服务。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。关联董事储敏健、洪珂及关联股东回避表决回避了相关表决。
（四）设立印度子公司
公司于2016年5月9日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司香港网宿及香港申嘉使用募集资金及自有资金设立印度子公司的议案》。经审议，同意公司全资子公司香港网宿及全资三级子公司香港申嘉科技有限公司共同出资6,700万卢比（折合约100.5万美元，以出资当天的实时汇率为准）设立印度全资子公司Mileweb Technology(India) PrivateLimited，其中，香港网宿以自有资金出资1,273万卢比，以募集资金出资5,360万卢比，占注册资本的99%；香港申嘉科技有限公司以自有资金出资 67万卢比，占注册资本的1%。通过设立印度子公司进行海外业务拓展及实施公司“海外CDN”项目中部分海外投资建设。
2016年 8月 8日,Mileweb Technology(India) Private Limited获得印度当地政府颁发的公司注册证。
（五）设立上海网宿投资管理有限公司
公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于设立投资公司的议案》。经审议，同意公司以自有资金 1,000万元设立全资子公司上海网宿投资管理有限公司，投资公司成立后，将作为公司投融资业务发展平台。
2016年8月4日,上海网宿投资管理有限公司获得当地工商局颁发的营业执照。
（六）设立爱尔兰子公司
公司于2016年5月9日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司香港网宿使用募集资金及自有资金设立爱尔兰子公司的议案》。经审议，同意公司全资子公司香港网宿出资 100万美元设立爱尔兰全资子公司 Wangsu Technology (Ireland)Limited（其中，香港网宿以自有资金出资 20万美元，以募集资金出资 80万美元），通过设立爱尔兰子公司进行海外业务拓展及实施“海外CDN”项目中部分海外投资建设。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2016年5月26日，Quantil Technology (Ireland) Limited获得爱尔兰当地政府颁发的公司注册证。
（七）设立全资子公司厦门网宿有限公司
公司于 2016年 5月 9日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司暨变更厦门研发中心研发楼购置主体的议案》，经审议，同意公司以自有资金出资 20,000万元设立全资子公司厦门网宿有限公司，并将厦门研发中心研发楼购置的实施主体变更为厦门网宿有限公司。
2016年5月13日，厦门网宿有限公司获得当地工商局颁发的营业执照。
（八）变更部分募集资金用途购买研发楼
公司于2016年9月6日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额的议案》、《关于调整海外 CDN项目实施方式的议案》。经审议，同意使用自有资金置换已实际投入的超募资金 6,006.1268万元，并变更云计算产业基地暨研发中心项目的标的房产及投资金额，计划使用超募资金 16,900万元（含利息），增资公司全资子公司厦门网宿有限公司，由厦门网宿有限公司购买位于软件园三期的房产，建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心项目。
同意公司使用海外 CDN项目中国内部分建设资金 9,700.00万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。
（九）参股设立北京网宿快线科技有限公司
公司于 2016年 3月 7日公告，为促进公司业务发展，提升网宿科技云分发解决方案在新市场领域的战略布局，公司与北京还有电影科技有限公司共同签署了《股东合同》，双方拟共同出资设立北京网宿快线科技有限公司，从事影视内容的基于互联网的拷贝分发以及相关服务。北京网宿快线科技有限公司的注册资本为人民币5,000万元，其中公司以自有资金出资人民币 1,500万元，占注册资本的30%；北京还有电影科技有限公司以货币出资人民币 3,500万元，占注册资本的70%。
2016年 5月 3日，北京网宿快线科技有限公司获得当地工商局颁发的营业执照。
（十）非公开发行股票
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司决议非公开发行股票募集资金360,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|社区云项目|220,734.61|220,000.00|
|云安全项目|35,040.37|35,000.00|
|海外CDN项目|106,759.25|105,000.00|
|合计|362,534.23|360,000.00|

 2015年 12月 25日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 1月25，公司收到中国证监会出具的《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号），核准公司非公开发行不超过8,191.1256万股新股。
瑞华会计师事务所于 2016年 2月 5日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48260003号《验资报告》，截至 2016年 2月 5日止，网宿科技本次非公开发行募集资金总额人民币 3,569,549,602.95元，扣除国泰君安的承销保荐费人民币14,000,000.00元后，由国泰君安转付的募集资金余额为人民币3,555,549,602.95元，扣除其他发行费用人民币8,420,820.55元，网宿科技募集资金净额为人民币 3,547,128,782.40元，其中计入股本人民币 81,218,421.00元，计入资本公积人民币 3,465,910,361.40元。本次非公开发行的股份于2016年3月14日在深圳证券交易所上市交易。
2016年6月20日，公司完成非公开发行股票相关的工商变更手续。
（十一）设立南宁小速科技有限公司
2016年 8月 4日，公司在广西省南宁市注册成立一家全资子公司南宁小速科技有限公司，注册资本为100万元人民币，公司注册地址为南宁市青秀区民族大道 155号荣和山水美地东盟国际 A座 10-B号，统一社会信用代码为91450103MA5KDEUY2Y，法定代表人为王勇，经营范围为“电子科技领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，商务信息咨询。”
（十二）设立厦门网宿物业管理有限公司
2016年 12月 20日，公司的全资子公司厦门网宿有限公司在福建省厦门市
注册成立一家全资子公司厦门网宿物业管理有限公司，注册资本为100万元人民
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）币，注册地址为厦门市软件园三期诚毅大街 366号 0036单元，统一社会信用代码为91350200MA2XWPBL5J，法定代表人为张海燕，经营范围为“自有房地产经营活动；物业管理。”
（十三）参股设立北京三轴空间科技有限公司
2016年 5月 9日，公司子公司深圳绿色云图科技有限公司与张杰、张彤、江文进、廖娴、刘何明、李朝峰、漫游天下（北京）投资管理有限公司设立北京三轴空间科技有限公司，注册资本为120万元人民币，注册地址为北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-447，统一社会信用代码为91110108MA005B0Y2M，法定代表人为张彤，经营范围为“技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；电脑动画设计；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
（十四）收购北京秦淮数据有限公司的部分股权并对其增资
2016年7月19日，公司子公司北京网宿科技有限公司与北京秦淮数据有限公司签订了增资扩股协议，根据北京秦淮数据有限公司的股东决议，决定同意接受北京网宿科技有限公司为该公司的新股东，同时注册资本由1,000万元人民币增加至 6,000万元人民币。2016年 8月 3日，北京秦淮数据有限公司完成了增资扩股的工商登记变更。增资扩股后，北京网宿科技有限公司与北京秦淮数据有限公司原股东居静分别持有北京秦淮数据有限公司51%和49%股权。北京秦淮数据有限公司主要从事数据中心建设相关业务。
2016年11月3日，北京网宿科技有限公司向居静购买北京秦淮数据有限公司9%的股权。购买后，北京网宿科技有限公司和居静分别持有北京秦淮数据有限公司60%和40%的股权。
（十五）收购深圳市秦淮数据有限公司部分股权
2016年 10月 17日，公司子公司北京网宿科技有限公司向深圳市秦淮实业有限公司购买深圳市秦淮数据有限公司51%的股权,购买后，北京网宿科技有限公司和深圳市秦淮数据有限公司新股东居静分别持有深圳市秦淮数据有限公司51%和49%的股权。深圳市秦淮数据有限公司主要从事数据中心建设相关业务，注册资本5,000万元。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2016年12月16日,公司子公司北京网宿科技有限公司向居静购买深圳市秦淮数据有限公司9%的股权,购买后北京网宿科技有限公司和居静分别持有深圳市秦淮数据有限公司60%和40%的股权。
（十六）增资香港申嘉科技有限公司
公司于2016年3月22日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对香港申嘉增资以承担海外 CDN项目中部分海外投资建设的议案》。经审议，同意通过公司子公司香港网宿科技股份有限公司以 900万美元增资香港申嘉科技有限公司（全资三级子公司），以承担海外CDN项目部分海外投资建设。
2016年5月25日，香港申嘉科技有限公司完成了注册资本变更。增资后，香港申嘉科技有限公司的注册资本由100万美元增加到1,000万美元。
（十七）增资北京网宿科技有限公司
2015年12月1日，公司出资成立全资子公司北京网宿科技有限公司，主要从事市场拓展方面的业务，注册资本100万元人民币。
2016年 6月 2日，公司完成了对北京网宿科技有限公司的增资，增资后，北京网宿科技有限公司的注册资本由100万元人民币增加到6,000万人民币。
（十八）增资 QUANTIL NETWORKS, INC.
2015年 5月 18日，公司的全资子公司香港网宿科技有限公司出资设立 QUANTIL NETWORKS,INC.，从事市场拓展方面的业务，注册资本为20万美元。
2016年11月2日，香港网宿科技有限公司完成了对QUANTIL NETWORKS, INC.的增资，增资后注册资本变更为1,000万美元。
除上述交易外，上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产交易。
上述资产交易中，CDN-VIDEO LLC与本次交易标的资产属于相近的业务范围，故公司以现金方式购买俄罗斯 CDN-VIDEOLLC70%股权与本次交易的标的资产系同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时已纳入累计计算范围。除购买俄罗斯CDN-VIDEOLLC70%股权的交易外，公司本次交易前12个月内的其他资产交易均不属于同一或者相关资产，无需纳入本次交易的累计计算范围。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了内部管理和控制制度。本次交易完成后，上市公司将继续积极完善公司的治理结构。
四、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综合指数（代码：399102）及制造指数（代码：399233）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017年1月5日）|公司股票停牌前第1个交易日(2017年2月9日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|55.40|49.00|-11.55%|
|创业板综合指数收盘价（399102.SZ）|2,642.33|2,541.81|-3.80%|
|软件信息技术行业指数（883169.WI）|8,372.77|7,925.74|-5.34%|

网宿科技停牌前第1个交易日（2017年2月9日）收盘价格为49.00元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 1月 5日）收盘价格为 55.40元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日累计跌幅为11.55%；剔除同期创业板综合指数（399102.SZ）下跌3.80%因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为7.75%；剔除同期软件信息技术行业指数（883169.WI）下跌5.34%因素后，跌幅为6.21%，均未超过20%，未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
五、股票交易自查情况
上市公司自2017年2月10日开市起停牌，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就2017年2月9日至2016年8月9日（以下简称“自查期间”），本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间是否利
用该消息进行内幕交易进行了自查，自查范围具体包括本公司及其董事、监事和
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）高级管理人员,控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员,本次交易的中介机构及其经办人员,及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”），并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）自然人买卖上市公司股票情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除下表所列情形外，自查范围内人员不存在买卖网宿科技流通股股份的行为；自查范围内人员亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖网宿科技股票或操纵网宿科技股票等禁止交易的行为。
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|-|-|-|-|
|内幕信息知情人|与上市公司关系|买卖股票日期|交易情况|
|陈宝珍|上市公司控股股东、实际控制人|2016年9月23日|卖出7,000,000股|
|储敏健|上市公司副总裁|2016年9月21日|卖出1,000,000股|
|周丽萍|上市公司董事会秘书、副总裁|2016年9月26日|卖出700,000股|
|肖蒨|上市公司财务总监、副总裁|2016年9月20日|行权买入351,720股|
|||2016年9月20日|行权买入20,000股|
|黄莎琳|上市公司副总裁|2016年9月14日|行权买入6,990股|
|||2016年9月14日|行权买入13,010股|
|||2016年9月14日|行权买入35,200股|
|||2016年9月14日|行权买入316,518股|
|魏晶晶|上市公司证券事务代表|2016年9日13日|行权买入16,000股|
|||2016年9日19日|行权买入20,000股|
|||2016年9日19日|行权买入3,000股|
|||2016年9日19日|行权买入1,000股|
|||2016年9日20日|行权买入2,300股|
|||2016年9日21日|行权买入8,500股|
|||2016年9日21日|行权买入200股|
|||2016年11日4日|行权买入9,800股|
|||2016年11日7日|行权买入1,100股|
|冯智博|上市公司财务副经理|2016年9月1日|行权买入9,172股|
|||2016年9月2日|行权买入4,700股|
|||2016年9月5日|行权买入2,600股|
|||2016年11月8日|行权买入500股|
|黄健平|上市公司资源合作经理|2016年9月9日|行权买入35,171股|
|刘瑜|上市公司战略合作部副总监|2016年8月11日|行权买入9,000股|
|||2016年9月1日|行权买入10,000股|

网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|||2016年9月2日|行权买入5,000股|
|||2016年9月5日|行权买入5,000股|
|||2016年9月21日|卖出7,000股|
|||2016年9月27日|卖出2,000股|
|||2016年10月17日|卖出15,000股|
|||2016年10月26日|卖出10,000股|
|||2016年10月31日|卖出1,500股|
|肖莹|上市公司资金经理|2016年9月8日|行权买入2,000股|
|||2016年9月9日|卖出2,000股|
|濮文娟|上市公司投资经理|2016年11月10日|行权买入500股|
|||2016年11月10日|行权买入500股|
|李琳|上市公司资金经理肖莹之母亲|2016年10月14日|买入2,000股|
|||2016年10月17日|买入1,000股|
|||2016年10月21日|买入1,000股|
|||2016年12月2日|买入800股|
|||2016年12月9日|买入1,300股|
|||2017年1月5日|卖出2,100股|
|||2017年1月11日|买入2,000股|
|||2017年1月13日|买入1,000股|
|李扬|毕马威咨询项目组郑佳之配偶|2016年11月28日|买入1,200股|
|||2016年12月9日|卖出1,200股|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
陈宝珍出具声明和承诺如下：“本人卖出网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人卖出网宿科技股票时，并不知悉网宿科技的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；卖出网宿科技股票是基于本人自主判断而做出的一种市场投资行为，并未利用任何内幕信息，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
储敏健出具声明和承诺如下：“本人卖出网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人卖出网宿科技股票时，并不知悉网宿科技的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；卖出网宿科技股票是基于本人自主判断而做出的一种市场投资行为，并未利用任何内幕信息，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承
诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）周丽萍出具声明和承诺如下：“本人卖出网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人卖出网宿科技股票时，并不知悉网宿科技的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；卖出网宿科技股票是基于本人自主判断而做出的一种市场投资行为，并未利用任何内幕信息，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
肖蒨出具声明和承诺如下：“本人买入网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人买入网宿科技股票是基于本人作为公司期权激励计划激励对象，在公司期权激励计划行权期间网下行权买入，除此之外，在自查期间里不存在其他买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
黄莎琳出具声明和承诺如下：“本人买入网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人买入网宿科技股票是基于本人作为公司期权激励计划激励对象，在公司期权激励计划行权期间网下行权买入，除此之外，在自查期间里不存在其他买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
魏晶晶出具声明和承诺如下：“本人买入网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人买入网宿科技股票是基于本人作为公司期权激励计划激励对象，在公司期权激励计划行权期间网下行权买入，除此之外，在自查期间里不存在其他买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）网宿科技股票。”
冯智博出具声明和承诺如下：“本人买入网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人买入网宿科技股票是基于本人作为公司期权激励计划激励对象，在公司期权激励计划行权期间网下行权买入，除此之外，在自查期间里不存在其他买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
黄健平出具声明和承诺如下：“本人买入网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人买入网宿科技股票是基于本人作为公司期权激励计划激励对象，在公司期权激励计划行权期间网下行权买入，除此之外，在自查期间里不存在其他买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
刘瑜出具声明和承诺如下：“本人买入和卖出网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人买入网宿科技股票是基于本人作为公司期权激励计划激励对象，在公司期权激励计划行权期间网下行权买入；本人卖出网宿科技股票时，并不知悉网宿科技的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；卖出网宿科技股票是基于本人自主判断而做出的一种市场投资行为，并未利用任何内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。
本人承诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
肖莹出具声明和承诺如下：“本人买入和卖出网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人买入网宿科技股票是基于本人作为公司期权激励计划激励对象，在公司期权激励计划行权期间网下行权买入；本人卖出网宿科技股票时，并不知悉
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）网宿科技的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；卖出网宿科技股票是基于本人自主判断而做出的一种市场投资行为，并未利用任何内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。
本人承诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
濮文娟出具声明和承诺如下：“本人买入网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前6个月内，但本人买入网宿科技股票是基于本人作为公司期权激励计划激励对象，在公司期权激励计划行权期间网下行权买入，除此之外，在自查期间里不存在其他买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承诺：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
肖莹之母李琳出具声明和承诺如下：“本人买入/卖出网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前 6个月内，但本人买入/卖出网宿科技股票时，并不知悉网宿科技的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；买入/卖出网宿科技股票是基于本人自主判断而做出的一种市场投资行为，并未利用任何内幕信息，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承诺：自签署本声明及承诺之日起至网宿科技本次重组实施完毕之日，不再买卖网宿科技股票。在网宿科技本次重组实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
郑佳之配偶李扬出具声明和承诺如下：“本人买入/卖出网宿科技股票的行为虽然发生网宿科技因筹划重大资产重组事项于2017年2月10日开市时起实施停牌前 6个月内，但本人买入/卖出网宿科技股票时，并不知悉网宿科技的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；买入/卖出网宿科技股票是基于本人自主判断而做出的一种市场投资行为，并未利用任何内幕信息，否则，愿意承担由此引致的一切法律责任。本人承诺：自签署本声明及承诺之日起至网宿科技本次重组实施完毕之日，不再买卖网宿科技股票。在网宿科技本次重组实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖网宿科技股票。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
除本次重大资产购买独立财务顾问国信证券外，自查范围内的其他法人及中介机构在自查期间内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
国信证券在自查期间买卖网宿科技股票的情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|业务部门|日期|买入股票数|卖出股票数|
|投资管理总部|2016年8月10日|-|20,000|
||2016年8月11日|-|130,000|
|融资融券部|2016年11月3日|-|5,000|

根据国信证券出具的自查报告，国信证券投资管理总部、融资融券部以及重组独立财务顾问项目组在本次网宿科技重组过程中严格遵守了国内关于内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及国信证券内部的相关规定，未进行内幕交易。国信证券投资管理总部、融资融券部的股票交易并不影响国信证券作为独立财务顾问对本次交易做出独立、客观和公正的评价。
六、关于利润分配政策及现金分红规划
（一）利润分配政策及未来三年的股东回报规划
1、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，2015年5月19日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，2015年 6月 5日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百七十九条公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（五）现金分红比例和期间间隔：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）发放股票股利的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
2、未来三年的股东回报规划
为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等精神，结合公司实际和公司章程规定， 2015年 6月 29日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，具体内容如下：
“一、公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑股东特别是中小股东利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定未来三年股东回报规划的原则
1、公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2015-2017）股东分红回报规划
1、利润分配形式：
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）以现金方式分配股利。
2、现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
2.1公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.2审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2.3公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
3、现金分红比例和期间间隔：
公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、发放股票股利的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
5.1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
5.2公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
5.3公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的监督约束机制：
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、有关利润分配的信息披露：
7.1公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
7.2公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
7.3公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
8、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
四、利润分配决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（二）最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况具体如下：
1、2013年度利润分配
公司2014年3月13日召开的第二届董事会第二十三次会议及2014年5月7日召开的2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案为：拟以2013年末总股本156,758,866股为基数，向全体股东每 10股派送 2元（含税）现金股利，合计31,351,773.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。由于公司股权激励行权原因，截止2014年5月16日（股权登记日），公司总股本增至156,914,136股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本156,914,136股为基数，向全体股东每10股派1.998021元现金；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.990104股。2014年5月19日，公司实施了上述利润分配方案。
2、2014年度利润分配
公司于 2015年 3月 12日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《2014年度利润分配预案》。经董事会决议，公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案：以 2014年 12月 31日公司总股本 317,299,719股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利47,594,957.85元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2014年度利润分配预案于 2015年 4月 13日召开的 2014年年度股东大会审议通过。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止权益分派股权登记日，公司总股本增至 317,477,052股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2014年度权益分派方案为：以公司权益分派股权登记日总股本 317,477,052股为基数，向全体股东每 10股派 1.499162元现金（含税）；同
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 11.993290股。2015年 4月 22日，公司实施了上述利润分配方案。
3、2015年度利润分配
公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《2015年度利润分配预案》。经董事会决议，公司 2015年度利润分配预案为：以截止 2016年 3月公司完成非公开发行后的总股本 789,384,564股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2.0元（含税），合计派发现金股利157,876,912.80元（含税）。2016年4月29日，公司实施了上述利润分配方案。
七、对股东权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
上市公司与聘请的境内中介机构均签署了《保密协议》，并对协议各方应尽的保密义务和责任进行明确的规定，相关境内中介机构同意对保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求或征得上市公司同意，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易已经本公司第三届董事会第三十五次会议决议通过，本公司独立董事也对本报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在本公司股东大会进行表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）确保本次交易的定价公允性
本次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易的定价系公司及公司聘请
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
本公司将单独统计并予以披露除公司董事、监事和高级管理人员,单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东的投票情况。
（六）对上市公司即期回报可能被摊薄的填补措施
按照国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并作出了相应的填补措施。
1、本次交易对公司每股收益的影响的假设前提
（1）在预测公司总股本时，仅考虑股票期权行权的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次交易前公司总股本为80,154.36万股；假设到行权期的股票期权全部立即行权。
（2）根据公司2017年1月13日发布的《2016年年度业绩预告》，预计2016年度归属于普通股股东的净利润较2015年增长40%-60%，本次假设公司2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润同比增长50%，即 2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 112,433.64万元；分别假设
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%、同比增长50%。前述对于 2017年净利润的假设包含了为支付本次交易对价所支付的银行借款利息和交易标的 CDNW公司纳入上市公司合并报表后产生的净利润。
（3）计算稀释性普通股时，假设 2017年公司股票平均市价为 2017年 2月9日的收盘价。
2、本次交易对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了2017年度扣除非经常性损益后的每股收益，具
体情况如下：
（1）情形一：公司 2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润同比增长20%
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|总股本（万股）|80,154.36|81,018.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|112,433.64|134,920.37|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.4544|1.6668|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.4410|1.6643|

（2）情形二：公司 2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润同比增长50%
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|总股本（万股）|80,154.36|81,018.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|112,433.64|168,650.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.4544|2.0835|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.4410|2.0804|

3、关于上述测算的说明
（1）公司对2016年和2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任；
（2）本次交易完成时间仅为估计，最终以实际交割时间为准；
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次交易尚需深圳证
券交易所的同意及上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会等政府部门的
批注或核准，能否取得批准或核准、取得批准或核准的时间及交易完成时间等
均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排
除本次交易导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注
本次交易可能摊薄即期回报的风险。
4、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力
网宿科技为中国最大的专业第三方CDN服务提供商，在国内市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率，CDNW为一家全球性的 CDN服务提供商，在国际CDN市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将通过一系列的整合措施，借助降低运营成本、技术研发和产品资源共享、客户及供应商资源共享等方式实现协同效应。具体情况请参见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，向成为全球CDN行业领导者的目标进一步迈进”。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）有的资产收益等权利。本次交易完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
针对本次交易摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
针对本次交易摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
针对本次交易摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次重组后，公司持有CDNW股权比例为97.82%，纳入公司合并报表范围。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。因而不排除在本次重组完成后的短期内公司每股收益可能出现一定幅
度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报的风险。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十四节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《网宿科技股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次交易的有关资料进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（一）独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意
见
1、关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
（1）本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司股东大会的审议通过，以及按规定取得监管部门对本次交易涉及的批复意见后即可实施。
（2）本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）公司第三届董事会第三十五次会议审议的《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。该报告书及其摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
（4）本次交易的支付方式为现金，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（5）本次交易为市场化收购，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，符合相关法律法规、
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。本次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（6）本次交易的交易对方与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更，本次交易不构成关联交易。
（7）本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
（8）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次重大资产购买的相关议案并同意董事会将本次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。
2、关于为子公司香港网宿科技有限公司提供内保外贷的独立意见
公司拟通过全资子香港网宿以支付现金的方式向KDDI购买其持有的CDNW公司的 12,149,768股股份。为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行贷款提供担保，本次担保总额为4,500万美元（按照2017年2月17日汇率，折合人民币
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）约30,805.20万元）。
经审议我们认为：香港网宿作为公司的全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司为全资子公司香港网宿科技有限公司提供内保外贷。
（二）独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意
见
公司按照深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对网宿科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 5号）的要求对《重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充,形成《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
修订后的重大资产购买报告书如实的披露了公司本次重大资产购买的相关事项，报告书及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
我们同意将《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问意见
本公司聘请了国浩律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）根据本次交易网宿科技日本法律顾问的意见，本次交易的《资产购买协议》不违反日本现行法律法规的规定，具有可执行性，在其约定的交割条件满足后可实施；
（五）本次交易拟购买的标的资产权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及其他债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；
（六）在各方均能严格履行本次交易相关协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）网宿科技就本次交易已履行了应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易尚需获得网宿科技股东大会审议通过。在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十五节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
电话：0755-82134633
传真：0755-82131766
经办人：曾军灵、宿昳梵、李祥飞
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办人：岳永平、余承志
三、会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼
负责人：曾顺福
电话：021-61418888
传真：021-63350003
经办人：茆广勤、高冲
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十六节董事及相关中介机构声明
一、全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、会计师事务所声明
五、估值机构声明
以上声明均附后。
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）全体董事声明
本公司全体董事承诺《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
全体董事签名：
刘成彦 洪珂 颜永春
储敏健 王蔚松 李智平
戈向阳
网宿科技股份有限公司2017年3月3日
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意网宿科技股份有限公司在《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，且所引用的本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：________________
李祥飞
项目主办人：________________ ________________
宿昳梵 曾军灵
法定代表人：________________
何如
国信证券股份有限公司2017年3月3日
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意网宿科技股份有限公司在《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书相关内容，且所引用的本所出具的法律意见书相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：_______________ _______________
岳永平 余承志
单位负责人：_______________
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
2017年3月3日
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）承诺函
德师报(函)字(17)第Q00066号
本所及签字注册会计师已阅读《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告
书》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所对网宿科技股份有限公司出具的《关于 CDNetworks Co.,Ltd.会计政策与企业会计准则的差异情况表的鉴证报告》的内容与本所出具的报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若本所未能勤勉尽责,导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担连带赔偿责任。
本声明书仅供网宿科技股份有限公司本次重大资产重组之用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：曾顺福
中国·上海
签字注册会计师：茆广勤
签字注册会计师：高冲
2017年3月3日
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）估值机构声明
本公司及经办人员同意网宿科技股份有限公司在《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的估值报告，且所引用内容已经本公司及经办人员审阅，确认《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
估值人员：_______________ _______________
宿昳梵 曾军灵
法定代表人：_______________
何如
国信证券股份有限公司
2017年3月3日
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十七节备查文件
一、备查文件
1、网宿科技第三届董事会第三十五次、三十六次会议决议公告；
2、网宿科技第三届监事会第三十二次、三十三次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司出具的关于本次交易之《独立财务顾问报告》；
6、国浩律师（上海）事务所出具的关于本次交易之《法律意见书》；
7、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《差异鉴证报告》（德师报(核)字(17)第E00016号）；
8、国信证券股份有限公司出具的《估值报告》；
9、香港网宿与交易对方就本次交易签署的《股权购买协议》；
10、其他与本次交易相关的文件。
二、备查文件查阅时间
查阅时间：发行期间工作日的上午9：00-11：00；下午14：00-17：00。
三、备查地点及备查方式
本报告书及上述备查文件备置于下列地点：
1、网宿科技股份有限公司
联系人：周丽萍、魏晶晶
联系地址：上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼
联系电话：021-64685982
2、国信证券股份有限公司
联系人：曾军灵、宿昳梵、李祥飞
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系电话：0755-82134633
（以下无正文）
网宿科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
网宿科技股份有限公司2017年3月3日