国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，就耐威科技本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次交易”）涉及关联交易的事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“耐威科技”）拟非公开发行股票的数量不超过3,275.4666万股，发行价格为61.06元/股，其中，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）认购股份数量不超过2,292.8267万股；泓德基金管理有限公司（以下简称“泓德基金”）认购股份数量不超过655.0933万股；杨云春认购股份数量不超过327.5466万股。公司已于2016年11月10日与上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行完成后，国家集成电路基金持有公司股份数量将超过公司股份总数的5%，构成公司潜在关联股东；杨云春先生为公司控股股东、实际控制人，属于公司关联方。根据《上市规则》的有关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）国家集成电路基金
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|企业名称|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|法定代表人|王占甫|
|统一社会信用代码|911100007178440918|
|成立日期|2014年9月26日|

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|注册资本|9,872,000万元|
|实收资本|9,872,000万元|
|注册地址|北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室|
|经营范围|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至2016年9月30日，国家集成电路基金的股权结构如下：
截至2016年9月30日，国家集成电路基金的控股股东及实际控制人为财政部。
本次交易前，上市公司与国家集成电路基金之间不存在关联关系和关联交易；本次交易完成后，国家集成电路基金将持有上市公司10.52%的股份，为《上市规则》规定的关联方，本次交易为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
（二）杨云春
杨云春（身份证号：23010319690920****），性别男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市丰台区百强大道6号院****。
杨云春先生现任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，为公司关联人。截止本公告披露日,杨云春先生共持有公司股份93,621,814.00股（全部为限售股），占公司总股本的50.56%。杨云春先生符合《上市规则》第10.1.5条第（一）、（二）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
关于本次非公开发行股票，国家集成电路基金拟认购股份数量不超过
2,292.8267万股；杨云春先生拟认购股份数量不超过327.5466万股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议决议公告日（2016年11月10日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为67.84元/股，本次非公开发行的发行价格为61.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
2016年11月10日，上市公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春分别了签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议决议公告日（2016年11月10日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为67.84元/股，本次非公开发行的发行价格为61.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次认购对象、认购股份数量及金额具体情况如下表：
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|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|国家集成电路基金|140,000.00|2,292.8267|
|2|泓德基金|40,000.00|655.0933|
|3|杨云春|20,000.00|327.5466|
|合计||200,000.00|3,275.4666|

（二）认购方式、支付方式及限售期
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，公司与认购方应在中
国证监会核准的发行有效期内协商确定发行日期，认购方在收到公司或本次非
公开发行保荐机构发出的股票认购缴款通知书后，应在缴款通知书要求的缴款
期限内,一次性将全部股票认购价款支付至承销商为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
在认购方支付股票认购价款后，公司应尽快向证券登记公司申请办理将认购方认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使认购方成为认购股票的合法持有人。认购方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、深交所、证券登记公司出具的文件为准。公司应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。
认购方认购的公司本次非公开发行的股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
（三）合同生效条件
《附条件生效的股份认购协议》经合同双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、耐威科技董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附条件生效的股份认购协议》；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、历史关联交易情况
（一）国家集成电路基金
国家集成电路产业基金、北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）、纳微矽磊国际科技（北京）有限公司（以下简称“纳微矽
磊”）于2016年11月10日共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议》，纳微矽磊拟新增投资199,000万元，瑞通芯源拟以现金认缴139,000万元，国家集成电路基金拟以现金认缴60,000万元。增资完成后，瑞通芯源将持有纳微矽磊70%的股权，国家集成电路基金将持有瑞通芯源30%的股权，瑞通芯源为纳微矽磊的控股股东。
除上述关联交易外，2016年1月1日至第二届董事会第二十九次会议决议公告日，公司与国家集成电路基金未发生其他关联交易。
（二）杨云春
2016年4月11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议》，公司控股股东、实际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司（含子公司）向银行申请的总额不超过人民币9,500万元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
2016年10月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟在未来三年内向控股股东杨云春先生现金借款不高于1.5亿元人民币，主要用于支付现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权、向子公司进行投资以及补充日常营运资金等，公司可以根据实际经营情况，在有效期及借款额度内连续、循环使用前述借款。该关联交易尚须获得股东大会的批准。
2016年10月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》》，公司、青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四季会基金”）拟通过支付现金方式分别以人民币2,880.00万元、3,520.00万元收购北京镭航世纪科技有限公司41%、11%的股权。杨云春先生为四季会基金有限合伙人，持有四季会基金50%的出资额，该交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准。
除上述关联交易外，2016年1月1日至第二届董事会第二十九次会议决议公告日，公司与杨云春先生未发生其他关联交易。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于8英寸MEMS国际代工线建设项目及航空电子产品研发及产业化项目。项目实施后，公司将进一步增强MEMS产品的研发及生产能力，同时也将扩展公司在航空电子领域的业务布局。本次非公开发行股票有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次非公开发行，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定。本
次发行募集资金拟用于8英寸MEMS国际代工线建设项目及航空电子产品研发及产业化项目，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全
体股东的利益。
2、本次发行对象中杨云春先生为公司的控股股东、实际控制人，发行对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司将因本次认购公司非公开发行的股份
成为持股超过公司总股本5%的关联股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的有关规定，上述认购对象分别为公司关联方和潜在关联方，本次非
公开发行股票构成关联交易。董事会审议与本次交易有关议案时，关联董事应
依法回避表决，也不能代理非关联董事行使表决权。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原
则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价
格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的
议案》等提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立意见
1、本次非公开发行，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定。本
次发行募集资金拟用于8英寸MEMS国际代工线建设项目及航空电子产品研发及产业化项目，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全
体股东的利益。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原
则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价
格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十九次会议审议通
过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
4、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的
非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技
股份有限公司章程》的规定。
本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的
相关议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议，股东大会审议时，关联股
东应当回避表决。
九、保荐机构意见
国信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易尚需公司股东大会非关联股东审议批准。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、国信证券对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司年 月 日