2015年年度股东大会会议资料广州天创时尚鞋业股份有限公司
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2015年年度股东大会会议资料
（召开时间：2016年5月10日）
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2015年年度股东大会会议资料目 录
2015年年度股东大会会议议程....................................................................................................................... 4议案一 关于公司2015年度董事会工作报告的议案................................................................................ 6议案二 关于公司2015年度监事会工作报告的议案.............................................................................. 19议案三 关于公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告的议案.................................... 21议案四 关于公司2015年度利润分配预案的议案.................................................................................. 23议案五 关于公司2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的议案............ 24议案六 关于续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构的议案...................................................... 28议案七 关于公司董事薪酬情况的议案.................................................................................................... 29议案八 关于公司监事薪酬情况的议案.................................................................................................... 31议案九 关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案.......................................................................... 32议案十 关于公司及控股子公司向商业银行申请2016年综合授信额度的议案.................................. 33议案十一 关于变更公司经营范围、增加公司注册资本及修改公司章程的部分条款的议案............ 34议案十二 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案................................................ 37议案十三 关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案.................................... 40议案十四 关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................................ 43议案十五 关于制订《累积投票实施制度》的议案................................................................................ 44议案十六 关于制订《股东大会网络投票工作制度》的议案................................................................ 45
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2015年年度股东大会会议资料会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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2015年年度股东大会会议资料会议议程
2015年年度股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2016年5月10日（周二）14:00
2.会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号广州天创时尚鞋业股份有限公司行政楼二楼多功能会议厅
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长梁耀华
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.审议《2015年度董事会工作报告》；
7.审议《2015年度监事会工作报告》；
8.审议《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》；
9.审议《公司2015年度利润分配预案》；
10.审议《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的议案》；
11.审议《关于续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；
12.审议《关于公司董事薪酬情况的议案》；
13.审议《关于公司监事薪酬情况的议案》；
14.审议《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》；
15.审议《关于公司及控股子公司向商业银行申请2016年度综合授信额度的议案》；
16.审议《关于变更公司经营范围、增加公司注册资本及修改公司章程的部分条款的议案》；
17.审议《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
18.审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》；
19.审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》；
20.审议《关于累积投票实施制度的议案》；
21.审议《关于股东大会网络投票工作制度的议案》；
22.听取《2015年度独立董事述职报告》
23.股东发言及提问；
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2015年年度股东大会会议资料 24.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
25.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
26.上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
27.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2015年年度股东大会会议记录》和《2015年年度股东大会决议》；
28.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
29.主持人宣布会议结束。
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2015年年度股东大会会议资料议案 1
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现向股东大会作《2015年度董事会工作报告》，本报告已经公司第二届董事会第七次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
一、管理层讨论与分析
（一）2015年度总体经营情况回顾
回顾 2015年度，中国总体经济和消费增速放缓，根据中华全国商业信息中心的监测数据，2015年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，首次出现负增长，零售业的市场格局继续发生巨大变化。而随着互联网、移动互联网与信息技术的进步，生活方式、消费模式、连同商业模式都在发生改变，近年来电子商务的崛起和发展迅速，2015年电商业务增长趋势依旧，根据艾瑞咨询2015年中国网络购物市场数据显示，2015年中国网购市场交易规模达3.8万亿元，较上年增长37.2%，仍然保持在较高的增长水平。整体经济不景气，消费力持续减弱的大环境下，伴随着零售渠道演变，消费者行为模式改变，消费渠道多样分流，鞋服品牌零售商均面临极大的挑战与经营困境，整体鞋服行业进入了艰难的调整期。面对未来，中国经济增长平稳向好，人均生活水平稳步提高，行业发展依然乐观。只有在充分理解商业本质的基础上，公司不断创新，迎接变革，跟上时代发展的步伐，始终以满足市场顾客需求为己任，便能化危机为转机。
2015年，在消费持续低靡，行业竞争空前激烈的环境下，公司整体实现销售收入 16.31亿元，同比下降3.27%，主营业务毛利率56.51%，同比上升1.20个百分点，由于期间销售、管理费用的上升，导致全年归属母公司净利润 1.04亿元，同比下降13.18%。
（二）2015年度经营重点工作
面对激烈的竞争环境，公司在现有经营模式基础上适时调整运营政策，积极推动经营变革。
2015年我们继续发挥产业链一体化效应，面向“以满足市场及消费者需求”为导向的全价值链经营深化调整。面对消费趋缓，百货业调整变化、以及新兴渠道的崛起，公司围绕“简约、极致、速度”的经营方针与思路，采取一系列措施积极调整，稳健发展：
1、优化营销网络，提升经营质量，推动全渠道发展
公司采用实体店铺与电子商务相结合的市场渠道策略，自营为主，加盟为辅。报告期内公司重点对自营品牌实体店铺进行结构调整和优化提升，同时强调电子商务渠道的经营质量，并进一步探索移动电商与购物中心集合店模式，为实现全渠道运营打下良好基础。
在店铺拓展方面，综合多维度评价指标区分店铺类型，严格控制开店标准，强调开店质量，谨慎选择区域、商圈、店铺。
在提升店铺质量方面，重新按多维度评价标准梳理店铺类型，对于综合效益低的店铺进行调整、
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2015年年度股东大会会议资料置换、关闭，整合资源对重点店铺进行培育。同时通过对终端销售人员的各项业务技能培训，调整装修陈列更新形象，进一步贴近消费者、挖掘市场消费需求，同时以经营结果为导向加大对店铺绩效考核，及时调整经营方针，重点提高店铺坪效、人效的单店盈利能力。
2、顺应互联网时代，打造企业智能化管理平台
2015年公司全面开启以顾客为中心的价值创造导向，紧密围绕全产业链核心业务，在行业中较为领先的推动实施SAP全渠道ERP，该系统是以顾客需求为导向，高效集成的信息管理平台。同时结合全渠道移动电商平台与物流交易体系的搭建，实现线上线下商品、价格、会员、物流、结算的全面打通，并实现全渠道下业务、财务一体化。多品牌零售运营管理与商业智能分析驱动的供应链至市场零售端的商品全生命周期集成管理系统，将大幅提升企业运营效率。目前SAP全渠道ERP项目正在平稳有序建设中。
3、优化整合资源，推动组织变革
顺应互联网、移动互联网时代的趋势变化，公司着力推动以结果导向、客户导向的组织变革。通过划分最小经营单元，提高内部整体集合管理，提高系统协同，推进内外部市场一体化，逐步由过去金字塔式直线职能管理结构，导入“用户思维”，向以用户为中心的自主创新经营体演变。
4、大力发展数字化研发，提升研发效率
随着技术标准化的广泛应用，公司已实现数字化研发平台，大大提高了产品研发效率，降低了研发费用，同时为商品数字化营销打下良好基础。
（三）报告期内主要经营情况
公司坚持多品牌发展战略，针对不同的消费群体推行品牌差异化，创始品牌“KISSCAT”以“时尚、舒适”为核心，旨在提供优质的办公与通勤时尚女鞋，自有品牌“tigrisso”和代理品牌“Patricia”分别以中高端精致生活女性和高端商务女性为目标客层，自有品牌“ZsaZsaZsu”及“KissKitty”则以中高端时尚生活女性和年轻态生活的潮流女性为目标客层。
受总体宏观经济环境增速放缓、消费结构变化等大环境影响，鞋服零售行业面临不同程度的经营困境与挑战，报告期内公司实现营业收入 16.3亿元，较去年同期相比下降3.27%；实现总体净利润1.08亿元，归属于母公司股东的净利润1.04亿元，同比下降13.18%。截至2015年12月31日，公司总资产14.08亿元，较期初增长0.97%，净资产8.71亿元，较期初增长9.6%。
1、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,630,670,222|1,685,876,461|-3.27|
|营业成本|710,231,974|753,679,675|-5.76|
|销售费用|495,159,856|474,622,546|4.33|
|管理费用|246,605,363|240,173,651|2.68|
|财务费用|14,172,084|16,928,895|-16.28|

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|经营活动产生的现金流量净额|121,206,887|236,261,249|-48.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-84,129,653|-64,095,021|31.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-54,481,079|-111,843,949|-51.29|

（1）收入和成本分析：
A、营业收入分析：
从各品牌构成及变动分析，除 ZsaZsaZsu品牌实现营业收入同比增长外，其他自有品牌及代理品牌营业收入与同期相比略有下降，创始及主打品牌“KISSCAT”占比总体主营业务收入超55%，实现营业收入较去年同期相比下降4.22%。从销售模式构成分析，公司主要的销售模式为直营店模式，其销售收入占主营业务收入的比重为75%以上，报告期内直营销售收入与去年同期相比大致持平，而加盟渠道因总体经济和消费增速放缓，加盟商采取更谨慎策略相应减少订货，以致加盟收入同比下降。
报告期内主要销售客户的情况：
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|客户名称|主营业务收入|占公司全部主营业务收入的比例|
|第一名|81,342,693|5.00%|
|第二名|65,375,240|4.02%|
|第三名|61,800,208|3.80%|
|第四名|56,668,907|3.48%|
|第五名|56,148,910|3.45%|
|合计|321,335,958|19.75%|

B、毛利率分析：
报告期内，公司综合毛利率为56.51%，同比增长1.2个百分点。毛利率上升主要为以总分一体化的商品运营思想，各品牌调整商品结构，加强商品运营管理，提高商品的适销准确性，新品销售速度加快带来了成交单价的提升，同时加强成本控制、与商场结算率水平也有利提高毛利率。
D、成本费用分析：
报告期内公司营业收入下降，营业成本也随之下降，此外在成本控制方面，各品牌调整商品结构，整合资源提高规模效益一定程度上也降低了成本费用。期间销售费用、管理费用等运营费用支出同比增加3.77%，主要由于店铺数量净增 14家、以及人工成本费用上升所致。财务费用支出同比下降16.28%，主要为贷款利率下降、贷款利息支出相应减少。
E、主营业务分产品、分地区情况 单位：元
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|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|鞋|1,599,499,614|692,952,260|56.68|-4.11|-6.88|增加 1.29个百分点|
|包及其他|27,232,639|14,498,606|46.76|78.21|75.85|增加 0.72个百分点|
|合计|1,626,732,253|707,450,866|56.51|-3.37|-5.97|增加1.2个百分点|

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|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华北|343,940,200|144,462,730|58.00|-8.02|-11.65|增加 1.73个百分点|
|华东|374,653,961|154,057,640|58.88|1.00|0.45|增加 0.22个百分点|
|西南|207,386,845|85,587,267|58.73|-9.58|-9.61|增加 0.02个百分点|
|华南|177,606,047|79,387,599|55.30|-2.33|-12.24|增加3.05 个百分点|
|华中|176,440,734|72,743,039|58.77|-5.14|-6.29|增加 0.5个百分点|
|东北|153,804,329|67,658,993|56.01|13.02|9.44|增加 1.44个百分点|
|西北|45,088,087|24,804,253|44.99|2.74|2.87|减少 0.07个百分点|
|合计|1,626,732,254|707,450,866|56.51|-3.37|-5.97|增加1.2个百分点|

主营业务分产品和分地区情况的说明：
报告期内分产品来看，主营业务收入中时尚女鞋产品销售占比98%以上，主营业务突出；此外，公司各品牌均搭配少量时尚包类产品作为外延品类，促进鞋类销售。
报告期内分地区来看，东北市场同比增长较大，主要由于在哈尔滨及大连积极开拓市场，新增品牌店铺数量较去年增长了27%所致。
F、产销量情况 单位：双
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|鞋|4,297,702|4,412,576|2,347,226|-8.59|-5.29|-4.67|

此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括OEM以及 ODM的入库量。
报告期内公司产品的产销情况良好，随着品牌推广在市场上不断成熟，以及加强生产管理、商品结构调整、以及库存控制，公司产销率达到102.67%。
G、成本分析 单位：元
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|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|鞋|原材料|259,335,028|36.66|268,695,156|35.71|-3.48|报告期销售量下降，相应的原材料成本也减少。|
||人工及制造费用|157,987,931|22.33|147,052,323|19.54|7.44|人工成本增加所致。|

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||外协成本|275,629,300|38.96|328,400,358|43.65|-16.07|主要是委外加工成品的减少。|
||小计|692,952,260|97.95|744,147,837|98.90|-6.88||
|包及其他||14,498,606|2.05|8,245,022|1.10|75.85|包类收入增加，相应的成本也增加。|
|合计||707,450,866|100.00|752,392,858|100.00|-5.97||

（2）费用 单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|说明|
|销售费用|495,159,856|474,622,546|4.33|销售费用增长主要是销售人员人力成本增加所致。|
|管理费用|246,605,363|240,173,651|2.68|管理费用增长主要是职工薪酬等人力成本增加，以及折旧费增加所致。|
|财务费用|14,172,085|16,928,895|-16.28|财务费用同比减少主要是贷款利息支出的减少。|

（3）现金流 单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|说明|
|经营活动产生的现金流量净额|121,206,887|236,261,249|-48.70|本期收入下降，人工成本增加所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-84,129,653|-64,095,021|-31.26|本期购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付现金的减少。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-54,481,079|-111,843,949|51.29|偿还银行贷款减少。|
|收到的其他与经营活动有关的现金|16,503,497|5,723,851|188.33|本期收到的财政补贴增加所致。|
|支付给职工及为职工支付的现金|578,286,975|526,354,980|9.87|员工薪酬待遇水平的提高，以及保险基数上调。|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|45,688,227|85,399,184|-46.50|巨大写字楼及亚太研发中心项目已在 2015 年转固。|

2、资产、负债状况分析 单位：元
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2015年年度股东大会会议资料资产及负债状况
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|187,845,253|13.34|215,211,701|15.43|-12.72|主要是期末购买理财产品的增加，以及新增投资项目。|
|应收票据|16,402,000|1.16|6,554,878|0.47|150.23|加大推广加盟商使用票据工具。|
|应收账款|241,730,122|17.17|259,618,957|18.62|-6.89|主要是本期应收销售货款减少所致。|
|预付款项|17,813,961|1.27|12,854,660|0.92|38.58|外采占比增加，预付外采供应商款项也有所增加。|
|其他应收款|15,170,017|1.08|16,355,026|1.17|-7.25|主要为收回新工业园基础工程预付款。|
|在建工程|7,009,684|0.50|3,617,922|0.26|93.75|本期新增信息系统项目投入。|
|长期待摊费用|24,846,325|1.76|5,833,288|0.42|325.94|主要是店铺装修费用增加所致。|
|其他非流动资产|80,669,506|5.73|55,665,641|3.99|45.19|本期增加额为新增长沙美达写字楼的购置款,及确认嵌入衍生工具款项。|
|短期借款|238,000,000|16.90|233,191,281|16.72|2.06|主要是补充流动资金增加借款所致。|
|应付账款|121,208,993|8.61|139,635,886|10.01|-13.20|本期采购量较上年末有所减少，导致供应商应付货款减少。|
|应交税费|23,743,404|1.69|38,131,158|2.73|-37.73|主要是应交所得税减少所致。|
|其他应付款|38,802,815|2.76|53,448,070|3.83|-27.40|本期应付店铺装修款及设备款的减少。|
|其他流动负债|10,561,106|0.75|2,904,747|0.21|263.58|主要是会员积分奖励计划金额的增加。|
|长期借款|15,754,833|1.12|23,912,833|1.71|-34.12|报告期内偿还到期银行的借款。|

3、行业经营性信息分析
（1）实体门店情况
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|品牌|门店类型|2014年末数|2015年末数|2015新开|2015 关闭|

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|||量（家）|量（家）|（家）|（家）|
|KISSCAT|直营店|752|728|63|87|
||加盟店|445|469|78|56|
|ZsaZsaZsu|直营店|76|83|23|16|
||加盟店|4|6|2|0|
|tigrisso|直营店|291|317|53|27|
||加盟店|125|137|19|7|
|KissKitty|直营店|245|250|61|55|
||加盟店|95|107|27|15|
|Patricia|直营店|51|50|3|4|
||加盟店|29|29|5|5|

（2）报告期内各品牌的盈利情况 单位：元
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|品牌类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|KISSCAT|896,883,572|402,386,105|55.14|-4.22|-5.67|0.7(cid:13)|
|ZsaZsaZsu|85,554,035|36,703,339|57.10|16.82|5.62|4.55(cid:13)|
|tigrisso|326,544,353|124,907,390|61.75|-3.30|-3.82|0.21(cid:13)|
|KissKitty|211,107,052|101,382,240|51.98|-6.05|-7.08|0.54(cid:13)|
|Patricia|106,643,241|42,071,792|60.55|-4.28|-19.25|7.32(cid:13)|
|合计|1,626,732,2|707,450,866|56.51|-3.37|-5.97|1.20(cid:13)|

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（3）报告期内直营店和加盟店的盈利情况 单位：元
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|分门店类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|直营店|1,232,032,159|488,966,883|60.31|-0.53|-3.65|1.28|
|加盟店|246,888,044|139,734,639|43.40|-12.91|-11.62|-0.83|
|其他|147,812,051|78,749,345|46.72|-8.39|-9.29|0.52|
|合计|1,626,732,254|707,450,866|56.51|-3.37|-5.97|1.20|

（4）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2015年|||2014年|||
||营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|
|线上销售|147,812,051|9.09|46.72|161,356,552|9.59|46.20|
|线下销售|1,478,920,203|90.91|57.49|1,522,039,130|90.41|56.27|
|合计|1,626,732,254|100.00|56.51|1,683,395,683|100.00|55.31|

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2015年年度股东大会会议资料（5）报告期内存货情况
A、按存货类别 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|期末数|||期初数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|29,869,761|1,106,172|28,763,589|30,355,372|2,149,661|28,205,711|
|在产品|15,725,001|-|15,725,001|21,497,831|-|21,497,831|
|委托加工物资|9,101,486|-|9,101,486|5,928,431|-|5,928,431|
|库存商品|428,373,899|12,888,091|415,485,808|431,156,580|14,625,544|416,531,036|
|周转材料|-|-|-|27,986|-|27,986|
|合计|483,070,147|13,994,263|469,075,884|488,966,200|16,775,205|472,190,995|

B、库存商品按库龄结构分析 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面金额|原值占比|跌价准备|账面价值|
|1年以内|355,779,959|83.05%|602,322|355,177,637|
|1-2年|59,062,836|13.79%|7,540,286|51,522,550|
|2-3年|11,043,080|2.58%|4,195,295|6,847,785|
|3年以上|2,488,024|0.58%|550,188|1,937,836|
|合计|428,373,899|100.00%|12,888,091|415,485,808|

说明：报告期公司库存商品库龄结构良好，通过有效的安全库存管理和积极的去库存销售政策，优化库存商品的库龄结构。
公司对于长库龄的产品，已根据各年份鞋款的实际跌价情况，并结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。
（6）营运周转分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年12月31日|2014年12月31日|增减变动（天）|
|存货周转天数|242|229|13|
|应收账款周转天|59|57|2|
|数应 付账款周转天|74|64|10|

存货数周转情况：
公司期末存货483,070,147元，较上年末488,966,200元，减少5,896,053元，降幅1.21%，整体存货规模下降。存货周转天数本年为 242天，较上年增加 13天。主要涉及内外部两方面原因。外部原因是整体零售经济疲软，存货周转放缓。内部原因是本集团在进行销售渠道结构性调整时稍有影响了存货周转。
应收账款周转情况：
应收账款期末账面 244,203,952元，较上年末 260,340,716元，减少 16,136,764元，降幅6.20%，
应收账款周转天数为 59天，比上年度增加 2天。其中电子商务及加盟渠道的应收账款周转天数有不
同程度的进步，主要是直营渠道稍有拖慢，但本年末应收商场款项账龄大于 6个月的金额大幅减少
33%（2015年末：425万元，2014年末634万元），可见账龄结构向健康方向发展。
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2015年年度股东大会会议资料应付账款周转情况：
应付账款周转天数增加了 10天，主要原因是公司与大部分供应商加深战略合作，在双方合作互利基础上，适度延长账期。
二、公司未来发展展望
1、行业发展趋势
虽然总体经济增长速度放缓，国内生产总值较 2014年增长6.9%，但全国居民人均可支配收入实际增长7.4%，快于经济增速，目前我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段。消费结构正发生着深刻变化，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将在时尚、品质、服务等消费领域促进相关产业和行业的发展。此外，在“互联网+”的政策方向引导下、以及《中国制造2025》计划启动实施以来，传统制造、品牌零售等行业等也将迎来新的机遇和商机。
在消费升级驱动下，消费群体和消费需求越来越细分，个性化多样化消费渐成主流，特别是年轻一代更加追求个性化的时尚品牌商品和服务，对于服装鞋帽零售企业来说，唯有始终以满足顾客需求为导向，不断创新，以时尚品类为核心基础，并适当横向外延相关配套产品品类，为顾客提供一站式的装扮解决方案，发展多品类的时尚品牌才能更适应行业趋势得到长远发展。
2、公司发展战略
公司专注国内中高端时装女鞋市场，着眼于服饰多品类时尚品牌圈建设，坚持多品牌、全产业链一体化的发展战略。在产业关联的前提下进行有选择的多元化布局。
现阶段的发展重点：一是坚持以“满足客户需求”为导向，充分挖掘、了解消费者需求，分析消费行为，持续为消费者提供满足不同装扮和体验价值的产品与服务，扩大市场份额；二是提高经营管理水平，提升组织能力，带来管理效能，提升企业效益；三是加强企业平台化建设，可孵化并支持未来多品牌、多品类的发展；四是根据公司战略规划与业务发展，积极与互补企业与品牌展开合作，以成为时尚产业中领先的、最具时尚与健康消费创新价值的服务型零售企业。
3、经营计划
2016年机遇与挑战并存，是公司产业升级的关键年。
公司将继续坚持多品牌与产业链一体化的经营模式，重点对现有存量业务进行结构性调整，对于品牌结构、商品结构、渠道结构、组织结构、财务结构进行优化，坚持“匠心”精神提高产品与服务品质，进一步提高存量业务的经营效率。同时，公司将在市场全渠道、研发数字化平台，以及智能选鞋、在线定制、数字化制造等方面进行以云技术、互联网、数字化、自动化为发展方向的新时期平台建设，实现公司全方位升级。并且，面对新的消费趋势带来的新兴市场机遇，通过创建、代理或并购品牌等方式切入新的细分市场，培养公司未来发展的动力。
为确保2016年经营计划的实现，公司将重点做好以下几个方面：
1、结构调整
在品牌方面，加大初创期、成长期品牌市场的投入，以达到规模效益。在产品方面，检讨现有产品线，调整商品结构比例，缩减效益偏低的产品品类。在渠道方面，检讨多渠道经营效益，对收益高、潜力大的渠道加大投入，对于效益低渠道进行关停，提升渠道效率和效益。在组织方面，组织体系纵
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2015年年度股东大会会议资料向优化层级，横向业务管理集成，优员增效。
2、产业升级
面对电子商务、移动互联的高速发展，公司与 IBM公司合作针对新时期的顾客消费体验构建全渠道电子商务平台。此平台将整合公司全渠道运营，实现所有品牌、所有商品在全渠道上的有效联通，提高经营效率，增强顾客体验。
三、公司员工情况
（一）员工情况
|||
|-|-|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|1,922|
|销售人员|5,641|
|技术人员|282|
|财务人员|100|
|行政人员|129|
|管理人员|137|
|后勤及其它|78|
|合计|8,289|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科及以上|428|
|大专|1,000|
|中专、高中及以下|6,861|
|合计|8,289|

（二）薪酬政策
公司通过建立具有外部竞争力、内部公平性的薪酬体系，吸引及保留优秀的人才；公司以流程为导向，建立扁平高效的组织，并建立科学、合理的价值评价体制，以3P（职责、能力、绩效）为薪酬管理理念；薪酬向最接近客户的前端关键岗位倾斜，确保提供给客户最优质的产品和服务；目标结果为导向，以价值创造、价值评价作为薪酬给付的主要依据，通过薪酬与业绩结果强关联的激励体系的建立，充分挖掘组织、个体的自驱力，支持经营目标的达成。
（三）培训计划
公司高度重视员工的培养与发展工作，致力于推动企业战略实施、业务问题解决和员工能力提升，
工作核心包括战略助推、资源管理、知识管理、人才培养、文化塑造等，已建立了完善的培训体系，
为员工设计了专业、管理双通道职业发展路径，并为每一个职业路径设计开发了一系列学习发展活动，
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2015年年度股东大会会议资料例如内训、外派培训、读书会、内部分享会、轮岗培训、继续教育资助培训等，建立具有浓厚学习氛围的学习型组织。
四、公司治理基本状况
（一）公司治理相关情况说明
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理文件。
公司于2015年5月8日召开2015年第一次临时股东大会换届选举产生了公司第二届董事会成员，并选举产生了第二届监事会股东代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事组织第二届监事会；公司召开第二届董事会第一次会议选举产生了公司董事长、副董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人；公司召开第二届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
（1）股东大会的运行情况：
公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。
公司股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的订立和修改、制定相关制度、滚存利润分配等事项作出了决议。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，维护了公司和股东的合法权益。
（2）董事会运行情况：
公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名、副董事长一名，设董事会秘书一名。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事会履行职责的具体情况公司全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任；
按照法律法规和《公司章程》赋予的职责，加强对公司经理层的聘任、激励、监督和约束。
公司召开董事会会议严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。董事会会议的通知、召开、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（3）监事会的运行情况：
公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东利益。
公司监事会由三名监事组成，设主席一名，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
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2015年年度股东大会会议资料中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会一直按照法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。
公司召开监事会会议严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督。会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（4）独立董事制度运行情况：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度，制定了《独立董事工作制度》。2015年 5月 8日召开 2015年第一次临时股东大会，选举了黄文锋、魏林、蓝永强为公司独立董事。公司独立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等政策法规的规定，公司通过《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度对独立董事制度进行完善。独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
公司《独立董事工作制度》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各次董事会会议。报告期内，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议；
并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。
（5）董事会秘书制度的运行情况：
公司于2015年5月13日召开了第二届董事会第一次会议，续聘任杨璐女士为公司董事会秘书，董事会秘书主要负责公司信息披露事务；投资者关系管理；组织筹备董事会会议和股东大会会议；股权管理事务；促使董事会依法行使职权等。公司《董事会秘书工作细则》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定，认真筹备股东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和董事会会议依法召开、依法行使职权；出席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（6）各专门委员会的设置情况：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司
章程以及其他相关规定，公司董事会2015年5月13日召开了第二届董事会第一次会议设立第二届董
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2015年年度股东大会会议资料事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。四个委员会依照各自的制度及其相关实施细则，开展了行之有效的工作。
2.信息披露管理等相关情况
公司能够充分尊重和维护股东、员工的合法权益，共同推动公司的持续、健康发展。公司制定并及时修订了《信息披露制度》，确保公司按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而未披露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股东的知情权。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|梁耀华|否|8|8|5|0|0|否|4|
|李林|否|8|8|5|0|0|否|4|
|倪兼明|否|8|8|5|0|0|否|4|
|王向阳|否|8|8|5|0|0|否|4|
|贺咏梅|否|8|8|5|0|0|否|4|
|杨飞|否|8|8|6|0|0|否|4|
|黄文锋|是|8|8|6|0|0|否|4|
|蓝永强|是|8|8|7|0|0|否|4|
|魏林|是|8|7|5|1|0|否|4|

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2015年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料议案 2
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现向股东大会作《2015年度监事会工作报告》，本报告已经公司第二届监事会第二次会议讨论通过，请各位股东及股东代表审议。
2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，切实维护公司利益和股东合法权益，认真履行职责，积极开展各项工作，对董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，对公司经营和财务状况进行检查，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，现将2015年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2015年，公司监事会共召开了3次会议，具体情况如下：
(一) 2015年 3月 17日，召开了第一届监事会第九次会议，会议审议并通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年年度报告》、《关于公司 2014年度关联交易情况说明的议案》、《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于2015年续聘会计师事务所的议案》、《关于2014年度利润分配预案》、《关于公司监事的薪酬情况的议案》、《关于2014年度内部控制的自我评价报告》共 10个议案。
(二) 2015年 4月 23日，召开了第一届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会监事候选人的议案》、《关于进一步调整首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目资金具体投向的议案》，共2项议案。
(三)2015年9月21日，召开了第二届监事会第一次会议，会议审议并通过了《公司2015年半年度报告》、《选举监事会主席的议案》，2项议案。
二、监事会对有关事项的意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。监事会成员列席了公司 2015年度数次董事会会议和股东大会会议，主动了解和检查公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相关资料和信息。监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
(二)检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对 2015年度的财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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2015年年度股东大会会议资料(三)检查募集资金使用情况
2015年，公司未通过首次公开发行股票、配股、增发或其他方式实施再融资。
(四)关联交易情况
报告期内，监事会对2015年关联交易情况进行了确认，并对公司2016年度日常关联交易的预计进行了审批。公司2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
(五)公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资事项均履行了相应的审批程序，符合相关法律法规的规定，对外投资的资金来源于自有资金，其中涉及关联交易的投资事项符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定；不构成重大资产重组；投资符合企业发展战略，为公司培养新的经济增长点。
(六)监事会对公司2015年年度报告的审核意见
公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。
三、2016年监事会工作计划
监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
(一)深入探索并完善监事会的各项制度，尤其以财务监督为核心，健全完善各项监督管理体制。
(二)坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行监督，了解掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议的情况，掌握公司的经营状况。
(三)坚持定期不定期地对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，督促董事及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
(四)加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金运用的合规性。
(五)加强监事会的自身建设，进一步提高监事会成员自身业务素质，加强会计、审计、金融方面业务知识的学习，切实维护股东的权益。
综上，在 2016年的工作中，公司监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司的规范运作和持续、健康发展。
特此报告。
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2016年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料议案 3
2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2015年，在消费持续低靡，行业竞争空前激烈的环境下，公司在现有经营模式基础上适时调整运营政策，积极推动经营变革。在这一年公司面向“以满足市场及消费者需求”为导向的全价值链经营深化调整，围绕“简约、极致、速度”的经营方针与思路，采取一系列措施积极调整，稳健发展。而面对2016年，公司将继续坚持多品牌与产业链一体化的经营模式，重点对现有存量业务进行结构性调整，对于品牌结构、商品结构、渠道结构、组织结构、财务结构进行优化，以精益求精工匠精神提高产品与服务品质，藉此进一步提高存量业务的经营效率。
现将公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告草案向董事会报告，请予审议。
一、2015年度决算
经普华永道中天计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财务决算情况如下：
1.营业收入
2015年实现营业总收入163,067万元，比上年度的168,587万元减少5,520万元，同比下降3.27%。营业成本71,023万元，比上年度的75,367万元减少4,345万元，同比下降5.76%。本年度毛利率为56.31%，较去年同期增长1.21个百分点。毛利率上升主要为透过总分一体化的商品运营思想，各品牌调整商品结构，加强商品运营管理，提高商品的适销准确性，新品销售速度加快带来了成交单价的提升，同时积极整合资源提升规模效益降低单位成本。
2.营运费用
2015年公司发生销售费用49,516万元，比上年的47,462万元增加2,054万元，增幅4.33%，占营业收入的30.37%，主要是销售人员薪酬增加。管理费用为24,661万元，比上年的24,017万元增加644万元，增幅2.68%，占营业收入的15.12%，主要是职工薪酬增加，以及折旧费增加所致。财务费用为1,417万元，比上年的1,693万元，减少276万元，主要是贷款利息支出的减少。
3.营业外收入
本年度实现营业外收入1,194万元比去年同期增加约1,125万元。主要为报告期内获得各项政府补贴包括上市工作扶持奖金、企业扶持发展基金、总部经济奖励补贴基金等所致。
4.盈利状况
2015年公司实现利润总额14,586万元，比去年同期16,766万元减少2,180万元，降幅13%；实现净利润10,870万元，比去年同期12,399万元减少1,529万元，降幅12.33%。其中：归属于母公司的净利润10,428万元，比去年同期12,011万元减少1,583万元，降幅13.18%。
二、2016年度预算
2016年机遇与挑战并存，为公司产业升级的关键年。
公司将继续坚持多品牌与产业链一体化的经营模式，重点对现有存量业务进行结构性调整，对于品牌结构、商品结构、渠道结构、组织结构、财务结构进行优化，以精益求精工匠精神提高产品与服
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2015年年度股东大会会议资料务品质，藉此进一步提高存量业务的经营效率。
同时，公司将在市场全渠道、研发数字化平台，以及智能选鞋、在线定制、数字化制造等方面进行以云技术、互联网、数字化、自动化为发展方向的新时期平台建设，实现公司全方位升级。并且，面对新的消费趋势带来的新兴市场机遇，创建、代理或并购品牌切入新的细分市场，培养公司未来发展的动力。
为确保2016年经营计划的实现，公司将重点做好以下几个方面：
1、结构调整
在品牌方面，加大初创期、成长期品牌市场的投入，以达到规模效益。在产品方面，检讨现有产品线，调整商品结构比例，缩减效益偏低的产品品类。在渠道方面，检讨多渠道经营效益，对收益高、潜力大的渠道加大投入，对于效益低渠道进行关停，提升渠道效率和效益。在组织方面，组织体系纵向优化层级，横向业务管理集成，优员增效。
2、产业升级
面对电子商务、移动互联的高速发展，公司与IBM公司合作针对新时期的顾客消费体验构建全渠道电子商务平台。此平台将整合公司全渠道运营，实现所有品牌、所有商品在全渠道上的有效联通，提高经营效率，增强顾客体验。
在上述经营工作计划重点布局下，结合对当前经济环境的预判，2016年预计实现营业收入人民币16.27亿元，与2015年度持平，期间费用控制在人民币7.67亿元以内。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现还会受到市场状况突变、行业形式发展、国际经济形势突变等多种不可控因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料议案 4
公司2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司定期报告工作备忘录第七号－关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等的相关规定，经普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，本公司2015年度实现合并净利润108,704,241元，归属于母公司股东的净利润为104,279,540元，母公司实现净利润21,786,580元。按母公司净利润提取10%法定盈余公积金2,178,658元，加上年初未分配利润221,741,264元，减去2014年度分红金额31,500,000元，2015年可供全体股东分配的利润为209,849,186元。
综合公司发展状况和法律、法规要求，公司2015年度利润分配为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），2015年度现金红利分配总额为70,000,000元。本公司2015年度剩余未分配利润结转入下一年度。
本议案已经第二届董事会第七次会议及第二届监事会第二次会议审议通过。经2015年年度股东大会审议批准后实施。
请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料议案 5
关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月15日，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。审议公司及其子公司与成都景上商贸有限公司（以下简称“成都景上”）及贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计时，关联董事贺咏梅女士回避表决。
第二届董事会第七次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计交股东大会审议。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年||2015 年||预计金额与实际发生金额|
||关联交易类别||关联方|||||||
||||||预计金额||实际发生金额||差异较大的原因|
|向关联方销售商品||成都景上||30,000,000||17,379,032||消费持续低靡，行业竞争空前激烈，2015 年度销售数量下降||
|||贵阳加多贝||20,000,000||4,951,827||||
|合计||||50,000,000||22,330,859||||

2015年度日常关联交易所涉及的内容主要为本公司向关联方销售时尚女鞋等商品。2015年度公
司向关联方销售的价格如下：
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2015年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|销售品牌|成都景上||贵阳加多贝||公司对其他经销商的销售均价(元/双)|
|||销售数量(双)|销售均价(元/双)|销售数量(双)|销售均价(元/双)||
|2015 年|KISSCAT|30,726|224|14,765|247|236|
||ZsaZsaZsu|3,185|389|-|-|426|
||Tigrisso|24,503|359|4,339|361|370|
||KissKitty|1,759|273|5,253|232|257|

说明：2015年向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价格无明显差异，公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形，也不会与公司的直营业务产生冲突。
2015年度公司的关联方往来款项余额具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|往来款项余额|||
||成都景上|贵阳加多贝|合计|
|1、应收票据|4,330,000|-|4,330,000|
|2、应收账款|27,786|-|27,786|
|3、预收款项|25,716|1,334,798|1,360,514|

说明：截至报告期末，公司与关联方企业不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方利用关联关系违规占用公司资金的情形，且应收账款账期均属于公司正常范围内。
（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至||||||||
|||||||||||||||||本次预计金额与|
||||||||占同类业务比例（%）||披露日与关||||占同类|）|||
||关联交||||本次预计金||||||上年实际发|||||上年实际发生金|
||||关联人||||||联人累计已||||业务比||||
||易类别||||额||||||生金额|||||额差异较大的原|
||||||||||发生的交易||||例（％||||
|||||||||||||||||因|
||||||||||金额||||||||
|向关联人销售商品||成都景上||18,000,000||1.11%||3,662,070||17,379,032||1.07%|||因总体经济和消费增速放缓，加盟商均采取更谨慎策略相应减少订货。本次预计金额与上年实际发生金额大致持平||
|||贵阳加多贝||5,000,000||0.31%||2,407,000||4,951,827||0.3%|||||
|合计||||23,000,000||1.42%||6,069,070||22,330,859||1.37%|||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）成都景上商贸有限公司（以下简称“成都景上”）
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2015年年度股东大会会议资料1、基本情况：
注册资本：50万元
法定代表人：王春
注册地址：锦江区纯阳观街1-41号401号
经营范围：销售：服装、鞋帽（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）
股权结构：王春30%，贺咏洪30%，贺咏涛40%
2、与公司的关联关系：
成都景上的股东为公司董事贺咏梅女士关系密切的家庭成员，符合国内相关规定和规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联方的认定条件，从而构成公司的关联方。
（二）贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）
1、基本情况：
组织形式：个人经营个体户
经营者名称：王洪
注册地址：贵阳市云岩区中华中路时代广场1单元22层4号
经营范围：鞋、皮具；经营方式：批零兼营
2、与上市公司的关联关系：
贵阳加多贝的股东为公司董事贺咏梅女士关系密切的家庭成员，符合国内相关规定和规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联方的认定条件，从而构成公司的关联方。
三、关联交易结算方式和定价政策
（一）结算方式
关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账期。
（二）定价政策
公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商客户的定价方式一致。公司与成都景上、贵阳加多贝关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
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2015年年度股东大会会议资料四、关联交易协议签署情况
与公司日常生产经营密切相关的销售产品的关联交易，按照公司《关联交易管理制度》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与成都景上、贵阳加多贝的关联交易为公司正常经营所需。公司与前述两个公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位审议。请关联股东高创有限公司回避表决。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料议案 6
关于续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，作为公司一直聘用的审计机构，能够坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则完成各项审计业务，根据该事务所在公司2015年度审计工作中表现出的执业能力及履职情况，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。预计普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年审计费用150万元。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2016年度财务审计机构。
独立董事同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司2016年度财务审计和内控审计机构并出具了独立意见。
请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料议案 7
关于公司董事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会全体成员在过去的一年，能够诚信勤勉地履行职责，科学决策，为公司发展和规范运作做出了不懈努力；并按规定的时间和程序保质保量地执行了相关股东大会的决议。
根据公司拟定的薪酬规定，在公司任职的董事根据所任职务领取薪酬。公司董事2015年度薪酬情况总结，以及2016年度薪酬方案如下：
一、2015年度董事薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对在公司任职的董事2015年度工作进行考核。根据考核，在公司任职的董事2015年度薪酬如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||税前收入（万元）|
|1||梁耀华||董事长||68.4||
|2||李林||副董事长兼总经理||53.5||
|3||倪兼明||董事兼副总经理||69.5||
|4||王向阳||董事兼财务总监||60.5||
|5||贺咏梅||董事||71.8||

（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴：每人9.6万元/年）
独立董事的津贴为每人 6.8万元/年(税前)；非独立董事的津贴为每人 9.6万元/年（税前）,已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度未做调整。
独立董事认为：公司董事2015年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、2016年度公司董事的薪酬方案
1、独立董事的津贴为人民币6.8万元/年，按季度发放；
2、公司向非独立董事的董事支付董事津贴9.6万元/年；
3、兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
三、其他
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
2、公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪和年度内绩效年薪两部分组成，其中：基本
月薪部分按月发放；绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献，经薪酬与考核
委员会审核后确定；
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2015年年度股东大会会议资料3、公司董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。
本议案已经第二届董事会第七次会议审议。
请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料议案 8
关于公司监事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会全体成员在报告期内能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司依法运作、对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行全面监督，较好地维护了公司及公司股东的合法利益。
根据公司拟定的薪酬规定，在公司任职的监事根据所任职务领取薪酬。公司监事2015年度薪酬情况总结，以及2016年度薪酬方案如下：
一、2015年度监事薪酬情况
在公司人力资源部的协助下，就公司监事2015年度薪酬情况进行考核。根据考核，公司监事 2015年度薪酬如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||税前收入（万元）|
|1||施丽容||监事||27.2||
|2||高洁仪||监事||25.6||
|3||钟祖钧||监事||47.1||

（注：上表监事薪酬含监事津贴为每人2.8万元/年）
监事津贴为每人 2.8万元/年(税前)，已经公司 2012年 5月 9日创立大会审议通过，本年度未做调整。
二、2016年度公司董事的薪酬方案
1、监事的津贴为人民币2.8万元/年，按季度发放；
2、兼任公司其他岗位职务的公司监事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
三、其他
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
本议案已经第二届监事会第二次会议审议通过。
请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料议案 9
关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2015年年度报告及其摘要已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2016年4月19日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
以上事项，请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料议案 10
关于公司及控股子公司向商业银行申请2016年综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2016年度公司（含全资或控股子公司）拟合计向银行申请综合授信额度不超过人民币50,000万元，包含但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
2016年度向银行申请可使用授信额度具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行|额度（元）|性质|担保情况|
|1|中国银行股份有限公司广州番禺支行|210,000,000|流动资金|全资子公司广州高创鞋业有限公司提供1.56亿元厂房抵押担保|
|||16,800,000|长期借款|抵押担保|
|2|招商银行股份有限公司广州机场路支行|23,990,000|长期借款|抵押担保|
|3|花旗银行（中国）有限公司广州分行|120,000,000|流动资金|无|
|4|中国民生银行股份有限公司广州分行|150,000,000|流动资金|无|
||合计|490,790,000|||

全权委托公司法定代表人代表公司与银行签署相关的法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。以上事宜授权公司董事会责成专人办理相关手续。
请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料议案 11
关于变更公司经营范围、增加公司注册资本及修改公司章程的部分条款的议案各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）文核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票7000万股,每股发行价格为9.8元，募集资金总额为人民币 686,000,000元,扣除发行费用52,838,200元后募集资金净额为人民币 633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。公司于 2016年2月5日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了股份登记手续，公司总股本由 21,000万股增加至 28,000万股。
基于上述情况，公司注册资本由人民币21,000万元增加至28,000万元，并且对《公司章程》相关条款进行了修订。
公司根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“自有物业出租、场地出租”的经营范围。
变更前：皮鞋制造;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装饰制品制造;其他皮革制品制造;机织服装制造;服饰制造;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;眼镜批发;箱、包批发;皮革及皮革制品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;箱、包零售;钟表零售;木制、塑料、皮革日用品零售;小饰物、小礼品零售;商业特许经营;企业管理咨询服务。
变更后：皮鞋制造;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装饰制品制造;其他皮革制品制造;机织服装制造;服饰制造;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;眼镜批发;箱、包批发;皮革及皮革制品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;箱、包零售;钟表零售;木制、塑料、皮革日用品零售;小饰物、小礼品零售;商业特许经营;企业管理咨询服务；自有物业出租、场地出租。
经营范围的变更最终以工商登记核准为准。
鉴于增加注册资本及经营范围，公司章程对应作出修订，具体修订内容如下：
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2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|条文|修改前|修改后|
|第三条|公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。|公司于2016年1月13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[2016]86 号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股7000万股，于2016年 2月18日在上海证券交易所上市。|
|第六条|公司注册资本为人民币【】万元。|公司注册资本为人民币 28000万元。|
|第十九条|公司的股份总数为【】万股，全部为普通股。|公司的股份总数为28000 万股，全部为普通股。|
|第十三条|皮鞋制造;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装饰制品制造;其他皮革制品制造;机织服装制造;服饰制造;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;眼镜批发;箱、包批发;皮革及皮革制品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;箱、包零售;钟表零售;木制、塑料、皮革日用品零售;小饰物、小礼品零售;商业特许经营;企业管理咨询服务|皮鞋制造;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装饰制品制造;其他皮革制品制造;机织服装制造;服饰制造;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;眼镜批发;箱、包批发;皮革及皮革制品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;箱、包零售;钟表零售;木制、塑料、皮革日用品零售;小饰物、小礼品零售;商业特许经营;企业管理咨询服务；自有物业出租、场地出租|
|在一百零八条后增加一项条款，后续条款序号顺延|增加一项条款|公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十一条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 2000万元；（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200万元；|

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2015年年度股东大会会议资料
||
|-|
|（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2000万元；（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过 200万元。上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。|

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2015年年度股东大会会议资料议案 12
关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票7000万股,每股发行价格为9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||项目核准/备案文号|
|1||女鞋销售连锁店扩建项目||46,636.22||广东省企业基本建设投资项目备案证编号140101192120220||
|2||亚太产品设计中心建设项目||3,877.45||番发改外核【2012】9号||
|3||补充流动资金||12,803.51||-||

若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
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2015年年度股东大会会议资料（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2015年12||
|||项目投资总|拟以募集资金|||
|||||月31日以自筹||
|序号|项目名称|额|投资额||拟置换金额|
|||||资金预先投入||
|||||金额||
|1|女鞋销售连锁店扩建项目|46,636.22|46,636.22|21,724.84|21,724.84|
|2|亚太产品设计中心建设项目|3,877.45|3,877.45|3,877.45|3,877.45|
|3|补充流动资金|12,803.51|12,803.51|-|-|
||合计|63,317.18|63,317.18|25,602.29|25,602.29|

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未违反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、中介机构专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2016年4月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项核验并出具鉴证报告。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
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广州天创时尚鞋业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金25,602.29万元置换截止2015年12月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金25,602.29万元置换截止2015年12月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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广州天创时尚鞋业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料议案 13
关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，拟授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币35,000万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币5,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。
具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）的核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，发行价格为人民币9.8元/股，本次发行募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币633,161,800元。以上募集资金已由普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）于2016年2月6日出具的普华永道中天验字（2016）第145号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
公司首次公开发行募集资金投资项目使用计划如下： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||项目核准/备案文号|
|1||女鞋销售连锁店扩建项目||46,636.22||广东省企业基本建设投资项目备案证编号140101192120220||
|2||亚太产品设计中心建设项目||3,877.45||番发改外核【2012】9号||
|3||补充流动资金||12,803.51||-||

二、募集资金置换预先投资自筹资金的情况（截止2015年12月31日）
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2015年年度股东大会会议资料单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2015年12月31||
|||项目投资总|拟以募集资金|||
|序号|项目名称|||日以自筹资金预先|拟置换金额|
|||额|投资额|||
|||||投入金额||
|1|女鞋销售连锁店扩建项目|46,636.22|46,636.22|21,724.84|21,724.84|
|2|亚太产品设计中心建设项目|3,877.45|3,877.45|3,877.45|3,877.45|
|3|补充流动资金|12,803.51|12,803.51|||
|合计||63,317.18|63,317.18|25,602.29|25,602.29|

三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财的基本情况
为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品。
1、投资额度：总额不超过人民币35,000万元（其中：闲置募集资金不超过30,000万元、自有资金不超过5,000万元），单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
2、投资期限：上述投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。
3、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款）。
投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。
4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；
（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预期；
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2015年年度股东大会会议资料（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出等岗位分离；
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况特此公告。
请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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广州天创时尚鞋业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料议案 14
关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董监高的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董监高的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
上述制度已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。详情请见公司于2016年4月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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广州天创时尚鞋业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料议案 15
关于制订《累积投票实施制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和《公司章程》，公司股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制度。为了进一步完善公司治理制度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，拟制定《累积投票实施制度》。
上述制度已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。详情请见公司于2016年4月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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广州天创时尚鞋业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料议案 16
关于制订《股东大会网络投票工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、行政法规、规章和公司章程及股东大会议事规则的规定，拟制订《股东大会网络投票工作制度》。
上述制度已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。详情请见公司于2016年4月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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2015年年度股东大会会议资料会议听取：《独立董事 2015年度述职报告》
各位股东及股东代表：
公司2015年度独立董事述职报告已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2016年4月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位审议。
广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年5月10日
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