青岛特锐德电气股份有限公司与
珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）之
附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于2015年5月4日于青岛签署：
甲方：青岛特锐德电气股份有限公司
住所：山东省青岛市崂山区松岭路336号
法定代表人：于德翔
乙方：珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2467
执行事务合伙人：珠海乾亨投资管理有限公司（委派代表陈颖慧）
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律依法设立并有效存续，且在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市的股份有限公司（股票简称：特锐德，股票代码：300001）。
2、甲方拟发行股份购买川开电气股份有限公司（以下简称“川开电气”）全体股东所持川开电气100%股份（以下简称“本次收购”、“本次发行股份购买资产”），并同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次非公开发行”，与本次收购合称“本次交易”）。甲方与川开电气全体股东签署了《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。
3、乙方系依法设立并有效存续的有限合伙企业，拟认购甲方本次募集配套资金。
4、乙方同意按本次募集配套资金方案及本协议约定的认购数量、方式、价格认购甲方本次非公开发行的股票（以下简称“标的股票”）。
甲、乙双方经友好协商，达成认购协议如下：
第一条标的股票的认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1.1认购价格和定价原则
1.1.1本次向乙方募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
1.1.2本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于18.15元/股，经交易双方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股。
1.1.3定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票募集配套资金的发行价格将按照本次发行股份购买资产价格的调整方式进行调整。
1.2认购数量
1.2.1甲方拟采取非公开发行的方式，向特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金总额不超过23,000万元，其中乙方认购金额3,000万元、其他投资者合计认购20,000万元。募集资金投向拟用于川开电气核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改造项目、110kV预装式智能变电站生产线技术改造项目、本次交易中介机构相关费用、补充川开电气运营资金、偿还银行借款。
1.2.2乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量的计算公式为：乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
1.2.3根据甲方本次非公开发行的发行价格，乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量为1,642,935股，最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
1.3认购方式
1.3.1乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以及数量以现金方式认购标的股票。
第二条限售期
2.1乙方承诺，标的股票自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2.2本次非公开发行结束后，乙方因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
第三条支付方式
3.1乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部标的股票认购款划入独立财务顾问（即广发证券股份有限公司）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
第四条标的股票的登记事宜
4.1在募集资金验资报告出具后10个工作日内，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
第五条保密条款
5.1甲、乙双方应严格遵守有关信息披露以及保密义务。在本次非公开发行事宜正式公告前，甲、乙双方不得向任何第三方透露本协议项下的任何信息。乙方及其工作人员对于因履行本协议项下事宜而知晓的甲方商业秘密应予以保密，非经甲方书面同意，不能提供或传播给他人。
第六条生效条件
6.1本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准。
（2）乙方认购本次非公开发行的股份经其内部权力机构批准。
（3）本次交易获得中国证监会核准。
6.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
第七条声明、承诺与保证
7.1甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
（4）甲方将按照有关法律法规、规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
7.2乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的有限合伙企业，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规、规范性文件及乙方的公司章程等相关组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）乙方将按照有关法律法规、规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
第八条违约责任
8.1除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给
另一方所造成的直接损失。
8.2本协议生效后，甲方无正当理由未能按照本协议约定的期限向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，但由于乙方的原因导致发行股份逾期登记的除外。
8.3本协议生效后，乙方无正当理由未能按照协议约定的期限向甲方支付认购金额，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，但由于甲方的原因导致支付认购金额逾期的除外。
第九条争议解决
9.1双方因本协议发生争议时，应友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条本协议的解除或终止
10.1因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
10.2任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10.3若《资产购买协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
10.4本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十一条其他
11.1本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
11.2本协议双方应当严格按照中国相关法律法规、规范性文件的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。
11.3对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。除本协议约定的协议生效条件外，双方确认本协议未附带其他任何保留条款、前臵条件。
11.4本协议是双方就相关事宜所达成的最终协议，并取代在此之前就相关事宜所达
成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件。
11.5本协议一式十份，具备同等法律效力，甲方持二份，乙方执二份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
(本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》之签署页)
甲方：青岛特锐德电气股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）:
日期： 年 月 日
(本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司与珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》之签署页)
乙方：珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签章）:
日期： 年 月 日