目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9页
天健审〔2015〕1690号
万向钱潮股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的万向钱潮股份有限公司（以下简称万向钱潮公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万向钱潮公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万向钱潮公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
万向钱潮公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万向钱潮公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，万向钱潮公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了万向钱潮公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：程志刚
中国·杭州 中国注册会计师：吕安吉
二〇一五年三月二十五日
万向钱潮股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕258号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用原股东优先配股、网下配售与网上向社会公众投资者发行相结合方式，发行人民币普通股（A股）200,000,000股（每股面值1元），发行价为每股9.29元，共计募集资金人民币1,858,000,000.00元。坐扣网上发行手续费200,000.00元、承销费29,010,000.00元、保荐费2,000,000.00元后的募集资金为1,826,790,000.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2010年4月13日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行开立的账号为77400188000093772的人民币账户内。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用4,810,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,821,980,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕81号《验资报告》。
根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，本公司将2010年4月公开增发时的路演及财经公关费2,200,000.00元计入2010年管理费用，相应调增资本公积（股本溢价）。调整后，本公司募集资金净额为1,824,180,000.00元。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金1,786,106,855.19元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,036,371.52元；2014年度实际使用募集资金61,174,283.58元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,064,767.25元；累计已使
用募集资金 1,847,281,138.77元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,101,138.77元。
截至2014年 12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金余额为人民币零元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《万向钱潮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于 2010年5月11日与中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
募投项目实施主体本公司全资子公司万向钱潮重庆汽车部件有限公司（以下简称重庆部件公司）对本公司以出资方式投入的募集资金，也实行了专户存储，本公司于2011年与申银万国证券股份有限公司、中国工商银行重庆两路支行及重庆部件公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司和重庆部件公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月31日，本公司及重庆部件公司募集资金均已使用完毕，2个募集资金专户均已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经2012年12月11日召开第六届董事会2012年第五次临时会议审议同意，并经2012年第三次临时股东大会审议批准，本公司变更部分募集资金用途，将原计划用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目中的18,830.38万元用于收购控股股东万向集团公司所持有的江苏森威精锻有限公司66.69%的股权。2012年12月31日，本公司已向万向集团公司支付股权收购款18,830.38万元，并办妥相关财产权移交手续。
经2013年12月4日召开第七届董事会第七次会议审议同意，并经2013年第二次临时股东大会审议批准，本公司削减了新增年产840万支等速驱动轴总成项目中原计划用于自主品牌配套市场中的年产 150万支等速驱动轴总成的产能及投资，并将尚未使用的募集资金 64,243.56万元用于收购控股股东万向集团公司及其下属子公司湖北通达实业有限公司分别持有的万向通达股份公司（以下简称万向通达公司）66.60%、23.40%的股权，股权收购交易额 64,401.44万元，其中以募集资金支付 64,243.56万元。2013年度，本公司已向万向集团公司及下属子公司湖北通达实业有限公司支付股权收购款64,401.44万元，并办妥相关财产权移交手续。
变更募集资金投资项目情况表详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
万向钱潮股份有限公司
二〇一五年三月二十五日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：万向钱潮股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||182,418.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||83,073.94|||||||
|||45.54%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|182,418.00|99,344.06|6,117.43|101,654.17|102.33|2013年度|12,022.65|是|
||182,418.00|99,344.06|6,117.43|101,654.17|102.33||12,022.65||
|－|182,418.00|99,344.06|6,117.43|101,654.17|－|－|12,022.65|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：万向钱潮股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|新增年产840万支等速驱动轴总成|18,830.38||18,830.38|100.00|2012.12.31|3,540.49|--|
|新增年产840万支等速驱动轴总成|64,243.56||64,243.56|100.00|2013.12.31|16,436.19|--|
|－|83,073.94||83,073.94|－|－|19,976.68|－|

 1.募投项目实施以来人民币升值、国产设备代替进口设备以及由于等速驱动轴总成产品生产过程中将部分中间非关键非核心工序外包而使投资更加精益化，导致项目投资所需资金减少。为彻底解决公司与江苏森威精锻有限公司之间的关联交易，同时提高募集资金效率、提升公司效益，公司因而收购万向集团公司所持有的江苏森威精锻有限公司66.69%的股权。
本次收购经2012年12月11日第六届董事会2012年第五次临时会议审议同意，并经2012年第三次临时股东大会审议批准。公司已于2012年12月13日对本次募集资金变更用于收购股权事项进行公告。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 2.募投项目实施以来人民币升值、国产设备代替进口设备以及由于等速驱动轴总成产品生产过程中将部分中间非关键非核心工序外包而使投资更加精益化，以及公司为适应自主品牌汽车市场份额持续下滑的市场结构，减少投资风险，削减了原计划用于自主品牌配套市场中的年产150万支等速驱动轴总成的产能及投资，导致项目投资所需资金减少。为进一步提高尚未投入使用的募集资金使用效率，提升公司效益，同时促进和加快公司发展及做强做大公司零部件产业，丰富和扩展公司的产品线和业务规模，进一步促进公司更加长远和稳健的发展，公司因而收购万向集团公司及湖北通达实业有限公司所持有的万向通达公司90%的股权。本次收购经2013年12月4日第七届董事会第七次会议审议同意，并经2013年第二
次临时股东大会审议批准。公司已于2013年12月5日对本次募集资金变更用于收购股权事项进行公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无