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首期股票期权激励计划第四个行权期不可行权
相关事项的法律意见书
致：北京东方园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，已于2012年4月20日出具了《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整及第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书》（以下简称“《原法律意见书一》”），于2012年6月21日出具了《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书二》”），于2013年4月17日出具了《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项的
法律意见书》（以下简称“《原法律意见书三》”），于2013年5月27日出具了《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书四》”），于2014年4月10日《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整及第三个行权期可行权相关事项的法律意
见书》（以下简称“《原法律意见书五》”），于2014年7月7日出具了《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书六》”），于2014年9月30日《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整及第三个行权期可行权相关事项调整的法律意见
书》（以下简称“《原法律意见书七》”），现就公司首期股票期权激励计划第四个行权期不可行权（以下简称“本次不可行权”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章及规范性文件和《北京东方园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次不可行权的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司首期股票期权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次不可行权之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次不可行权必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次不可行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次股票期权计划的批准和授权
1.《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”）已经中国证监会备案无异议，并于2011年1月26日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
2.2011年1月26日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的相关事宜，包括但不限于下列事宜：
(1)在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
(2)对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(3)决定激励对象是否可以行权；
(4)决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
二、本次不可行权
（一）本次不可行权的具体情况
1.根据《北京东方园林股份有限公司公司2010年度报告》、《北京东方园林股份有限公司公司2014年度报告》，公司2010年度、2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为257,321,410.59元和561,208,639.43元，以公司2010年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司
2014年度净利润增长率为118%，未达到230%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.36%，低于15%，不符合《激励计划草案修订稿》第八条第（二）款第3项规定的第四个行权期行权条件。
2.本次不可行权的安排：经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，决定注销公司首期股权激励计划55名激励对象已授予的第四个行权期对应的共
计4,826,661份股票期权。
（二）本次不可行权的批准
1.2015年4月3日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议审议通过了《关于首期股权激励计划第四个行权期不符合行权条件的议案》，认为公司首期股权激励计划第四个行权期不满足行权条件，决定注销公司首期股权激励计划55名激励对象已授予的第四个行权期对应的共计4,826,661份股票期权，并将该议案提交公司董事会审议。
2.2015年4月17日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于首期股权激励计划第四个行权期不符合行权条件的议案》，同意注销公司首期股权激励计划55名激励对象已授予的第四个行权期对应的共计4,826,661份股票期权。
3.2015年4月17日，公司独立董事发表了“关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件的独立意见”，认为公司2014年度业绩未达到《激励计划草案修订稿》规定的第四个行权期的业绩考核要求，第四个行权期不满足行权条件，同意注销激励对象获授的第四个行权期相对应的股票期权。
4.
2015年4月17日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于首期股权激励计划第四个行权期不符合行权条件的议案》，认为公司55位激励对象不满足公司首期股权激励计划第四个行权期行权条件，同意注销激励对象获授的第四个行权期相对应的4,826,661份股票期权。
三、结论意见
综上所述，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，决定本次不可行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。
本次不可行权合法、有效。公司本次不可行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
叶军莉
金奂佶
年 月 日