太平洋证券股份有限公司
关于上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产重组
摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，就富控互动《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况
根据上市公司2017年度和 2018年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|177.54|156.88|64.77|
|0.29|1.05|1.20|
|0.29|1.05|1.20|
|2018年度|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|82,279.31|449.55|80,556.59|
|-550,894.20|-572,343.35|19,345.00|
|-550,893.97|-572,343.12|3,239.45|
|-9.57|-9.94|0.06|

||||
|-|-|-|
|-9.57|-9.94|0.06|

由上表可见，本次交易完成后，公司2017年及2018年备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-36,949.59万元和-572,343.12万元，相比交易前， 2017年及 2018年归属于母公司所有者的净利润分别减少 40,189.04万元和 21,449.15万元；基本每股收益分别减少 0.70元/股和 0.37元/股。短期内公司的盈利能力下降，上市公司即期回报将被摊薄。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
自 2018年 1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生 2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。
2019年 6月 11日，交易标的母公司宏投网络的100.00%股权已被法院挂网进行网络司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。
上市公司本次交易，旨在缓解目前上市公司面临的困境，同时避免因宏投网络股权的司法拍卖可能导致核心优质资产（指 Jagex Limited100%股权）被低价拍卖。因此，为了切实维护上市公司、债权人和全体股东的利益，上市公司拟进行本次重大资产出售。
公司本次重大资产出售将使公司获得必要资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条件。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司2017年及2018年备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-36,949.59万元和-572,343.12万元，相比交易前，2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润分别减少40,189.04万元和21,449.15万元；基本每股收益分别减少0.70元/股和0.37元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体 Jagex Limited将被出售。本次交
易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
四、公司制定的填补回报具体措施
如前所述，本次交易完成后，上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
2、集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩
本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
五、本次交易后的利润分配政策
（一）公司现有的分配政策
1、利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式，公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
4、在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配需履行的决策程序：公司的利润分配方案由董事会审议通过后，再提交股东大会审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
8、公司在股东大会对利润分配方案审议通过后两个月内，公司董事会须完成利润分配的派发事宜。
9、股东违规占有公司资金的，公司应当扣除该股东占用的资金额所对应分配的完税后的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。
此外，为确保富控互动本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东上海富控文化传媒有限公司和实际控制人颜静刚进行了如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司/本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司遭受的损失。
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（若有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施进行了审慎核查，核查意见如下：
公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了填补即期回报具体措施，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的有关规定。
（以下无正文）