证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-058
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十七次会议于2016年7月13日上午在公司董事会办公室以电话会议及通讯表决方式召开，会议通知于2016年7月11日以电子邮件方式送达全体董事。公司应到会董事7人，实际到会董事7人，参与表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》
公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称“华夏视觉”），与常州天博投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常州天博”）、联景国际有限公司（以下简称“联景国际”，注册地为香港）、联景国际的实际控制人廖道训、吴春红、柴继军于 2016年 7月 11日签订了《收购协议》（以下简称“协议”），约定承债式收购常州天博持有的联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际 100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以 4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债 4,050万美元，在联景国际完成股东变更后,其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预计为 4050万美元。上述两项总计金额为 8,083万美元（约 52,539.5万元人民币，本文均按照 1美元兑 6.5元人民币换算）。其中 20,000万元人民币交易对价将以公司 2015年非公开发行股份取得的募集资金支付，详
见与本公告同时披露的相关公告。详见与本公告同时披露的《关于全资子公司收
购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的公告》、《关于变更部分募集资金用途的公告》。
联景国际的核心资产为比尔▪盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商CorbisImages公司（以下简称“Corbis公司”）原持有并管理的 CorbisImages、CorbisMotion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产（以下简称“Corbis资产”），其中包含Bettmann和Sygma两大全球两大知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易将不仅丰富公司自有版权的视觉内容素材库，并且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（VintagePrint）的物权。收购的资产与公司核心业务高度协同，此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联景国际有限公司审计报告》德师报（审）字（16）第S0256号。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购联景国际有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第0619号）。上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。北京市海问律师事务所同时出具了《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司资产购买的法律意见书》。详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的相关中介机构意见全文。美国Loeb& LoebLLP律师事务所、香港Pang& Co. in association with Loeb& LoebLLP律师事务所出具了相应的《法律意见书》。
常州天博的有限合伙人为廖道训、吴春红、柴继军，普通合伙人为常州天博文化发展有限公司，常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红、柴继军，故此常州天博的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。廖道训直接持有公司股份比例为12.73%、吴春红直接持有公司股份比例为13.98%、柴继军直接持有公司股份比例为7.10%，上述三名自然人为公司关联自然人，常州天博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市。本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更，根据《深交所股票上市规则》9.8、10.2.5等规定，该交易须提交股东大会审议，且需要经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。关联自然人廖道训之子为公
司董事长廖杰，关联自然人吴春红之女为公司董事梁军，关联自然人柴继军为公司董事，故此董事廖杰、梁军、柴继军在董事对本议案回避表决。本次交易尚需履行中国相关政府部门相关的批准、登记、备案手续。独立董事钟晓林、张迪生、王冬已经发表了事前认可及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人廖道训、吴春红、柴继军将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。三名关联董事回避表决。
二、审议通过了《关于公司参股华融创新资本投资有限公司的议案》
公司拟投资 10,000万元参与华融创新资本投资有限公司（以下简称“华融创新”）增资扩股计划，原股东华融致远投资管理有限责任公司增持后，认缴出资折股 25,500万股，持股比例为51%；北京金融街资本运营中心认缴出资折股 10,000万股,持股比例为20%;公司认缴出资折股 10,000万股,持股比例为20%;河南信赖资产管理有限公司认缴出资折股4,500万股,持股比例为9%。华融创新注册资金由2亿元增资至5亿元。
华融创新于 2016年 1月 7日成立，经营范围包括：投资于证券市场的投资管理（不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。截至 2016年 6月 30日，华融创新尚未收到实缴出资，总资产、净资产、营业收入、净利润均为零。
本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
公司与华融创新合作后，有利于借助华融的专业团队及资产管理经验，为公司在文化传媒行业的并购、整合提供支持和帮助。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于变更 2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》
公司2015年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，截至目前，公司尚未使用的募集资金余额约 3.6亿元。公司拟变更剩余募集资金 2亿元用于支付收购联景国际有限公司100%股权的部分交易对价。详见《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的公告》、《关于变更部分募集资金用途的公告》。
由于收购“联景国际有限公司100%股权”属于关联交易，且涉及募集资金投向变更，此议案须经过股东大会审议。关联董事廖杰、梁军、柴继军（关联关系详见本公告“议案一”）需回避表决。独立董事钟晓林、张迪生、王冬发表了事前认可及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人廖道训、吴春红、柴继军将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。三名关联董事回避表决。
四、审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》
公司2015年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”。公司于 2015年 9月 29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，使用募集资金10,000万元为艾特凡斯增资。公司、深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、国元证券股份有限公司于2015年10月签订了《募集资金四方监管协议》，详见2015年10月28日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，现拟使用艾特凡斯部分暂时闲置募集资金不超过6,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。
独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。
本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于为全资子公司提供担保及全资子公司互保额度的议案》
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,在充分考虑了公司及全资子公司年度收付款计划、融资安排的基础上，本次公司为全资子公司提供担保及全资子公司互保额度不超过 76,000万元人民币。详见与本公告同时披露的《关于为全资子公司提供担保及全资子公司互保额度的公告》。
以上担保额度是公司及全资子公司根据投资项目测算，并与相关银行和金融单位初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以公司及各全资子公司实际发生的融资活动依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。董事会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条款，本议案需提交股东大会审议，并须要出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于择期召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定择期召开 2016年第二次临时股东大会，会议召开日期将以股东大会通知的方式告知全体股东。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二○一六年七月十四日