郑州三晖电气股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善郑州三晖电气股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，明确独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
每名独立董事最多兼任不得超过五家上市公司或拟上市公司（包括本公司）的独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
每届独立董事的具体人数由股东大会通过决议予以确定。
第二章独立董事的任职条件及独立性
第五条独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任拟公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；
（七）中国证监会有关规定认定的其他人员。
第七条担任公司独立董事的人员不得有下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符；
（三）最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评；
（五）同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员；
（六）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职；
（七）具有影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
第四章独立董事的提名、选举和更换
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定披露上述意见和声明。在召开股东大会选举独立董事时，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十条独立董事具有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以撤换：（一）出现本制度第六条和第七条所列情形之一的；
（二）连续三次不亲自出席董事会和股东大会会议，或一个年度内未出席董事会和股东大会会议超过三次的；
（三）一个年度内连续二次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（四）出现影响其独立性或正常履行职责的情形而隐瞒不报的。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，董事会应对公司股东做出特别说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会
成员三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的权利和义务
第十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十三条独立董事除履行前条职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金、单个或全部募集资金投资项目完成后将少量节余资金用作其他用途、变更募集资金用途、超募资金的使用计划、用闲置募集资金补充流动资金；
（六）公司章程规定的对外担保事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见所涉及的事项；
（九）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（十）公司年度报告中有关公司累计和当期对外担保情况；
（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以披露。独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公告。
义务，并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运行情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十六条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第十七条出现下列情形之一的，独立董事应当向证监会、交易所、所在地证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章独立董事履行职责的保障
第二十条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十一条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当予以披露，董事会秘书应及时办理信息披露事宜。
第二十二条独立董事在行使职权及聘请中介机构所需的相关费用由公司承担。
第二十三条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释。