长城证券股份有限公司
关于西藏天路股份有限公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的
核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对西藏天路变更 2015年非公开发行股票部分募集资金用途及使用节余募集资金情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2083号）核准，西藏天路以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股股票（A股）118,480,392股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为8.16元，募集资金总额为966,799,998.72元，扣除承销费及保荐费 35,771,599.95元、审计验资费 350,000.00元、律师费 150,000.00元和发行登记费118,480.39元后，募集资金净额为 930,409,918.38元，其中新增注册资本（股本）118,480,392元，新增资本公积（股本溢价）811,929,526.38元。
上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（中审亚太验字[2015]020581号），截至2015年11月17日，上述募集资金已全部存储于西藏天路募集资金专项账户中。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2017年 7月 31日，西藏天路募集资金专户余额为 313,867,176.63元，其中：尚未投入的募集资金净额 303,674,301.36元；扣除手续费、账户维护费等的存款利息收入累计6,574,394.88元；募集资金到位前已支付尚未扣除的承销及保荐费、审计验资费、律师费及发行登记费合计3,618,480.39元。
二、原募集资金投资项目情况
截至 2017年 7月 31日，西藏天路已累计投入 2015年非公开发行股票募集资金投资项目金额为62,673.56万元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目预计总投资额（万元）|募集资金计划投资金额（万元）|募集资金已投入金额（万元）|
|1|西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目|81,132.00|43,400.00|26,040.00|
|2|西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程项目|7,000.00|5,020.00|5,020.00|
|3|西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目|18,524.68|7,340.00|7,213.56|
|4|施工机械设备购置项目|13,220.00|13,220.00|0.00|
|5|补充流动资金|27,715.12|27,700.00|24,400.00|
||合 计|147,591.80|96,680.00|62,673.56|

本次发行募集资金总额为96,680.00万元，扣除承销及保荐费、审计验资费、律师费及发行登记费等发行费用后，实际募集资金净额为 93,040.99万元，截至2017年7月31日，原计划募集资金投资项目情况如下：
1、“西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”中，2,000t/d熟料新型干法水泥生产线部分已建成投产；
余热发电工程部分尚在建设中。
2、“西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”和“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”均已建成投产。
3、“施工机械设备购置项目”由于本次发行历时较长，市场发生变化，使得西藏天路调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入该项目的募集资金尚未使用。
4、截至2017年7月31日，西藏天路累计将24,400万元募集资金用于补充
流动资金。
三、本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的原因
1、西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金情况
该项目中的新型干法水泥生产线于 2015年建成投产，为满足西藏昌都地区基建项目水泥市场需求，西藏天路控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司及时调整生产战略，提高设备运转率，并加大水泥产品促销力度，生产销售情况良好，在2016年度即实现营业收入36,573.62万元、净利润2,438.67万元。由于本次发行历时较长，为保证该项目顺应市场需求、及时建成，西藏天路先期以自筹资金投入，并于2016年3月以募集资金26,040.00万元置换符合条件的预先投入的自筹资金。
鉴于该项目中的新型干法水泥生产线先于本次发行募集资金到位前建成投产，且经济效益较好、经营活动现金流较为充裕，因此该项目节余募集资金 17,360.00万元尚未使用。
2、西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金情况
截至2017年7月31日，西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目已全部完工，本次募集资金计划投资金额 7,340.00万元，实际投资金额 7,213.56万元，该项目节余募集资金126.44万元尚未使用。
3、施工机械设备购置项目募集资金尚未投入情况
由于本次发行历时较长，市场发生变化，使得西藏天路调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入该项目的募集资金 13,220.00万元尚未使用。
4、拟变更部分募集资金及使用节余募集资金用于贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目情况
近年来，西藏天路坚持开放发展，积极实施“走出去”战略，统筹利用区内区外两种资源、两个市场，集中优势资源和专业力量，力争补齐区外业务“短板”，培育新的利润增长点。
2017年6月5日，西藏天路收到《中标通知书》，确认公司与中国水利水电第十四工程局有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司组成的联合体为“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”的中标单位。
鉴于上述情况，为提高募集资金使用效率，西藏天路拟变更部分募集资金及使用节余募集资金共计28,909.01万元用于贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目（以下简称“凯里环北项目”或“本项目”）。
四、募集资金变更投资项目情况
（一）募集资金变更投资项目基本情况
贵州省凯里环城高速公路北段为黔东南州凯里市区的高速公路环线，是2016年9月新修编《贵州省高速公路网规划（加密规划）》的重要组成部分。该项目建设对加快黔中经济区建设、支撑凯里—麻江—福泉同城化和新型工业化发展，完善全省高速公路网络，促进凯里市过境交通流转换和城区间衔接更加便捷高效，落实“大扶贫战略行动、坚决打赢脱贫攻坚战”，同步全面建成小康社会具有重大意义。
本项目主线起点已建沪昆国高三棵树衔接，终点以枢纽互通止于已建瓮安至马场坪高速。路线全长 71.697公里，其中主线 58.166公里，麻江联络线 13.531公里。设计速度 100公里/小时，路基宽度 26米；总投资估算 1,101,295.43万元（以贵州省发展和改革委员会对本项目申请报告的核准批复为准）；计划 2017年6月底开工，建设工期36个月，项目收费期暂定30年。
（二）募集资金变更投资项目可行性分析
1、凯里环北项目是加快黔中经济区建设、支撑凯里－麻江－福泉同城化和新型工业化发展的需要
黔中经济区已列入全国主体功能区规划中的 18个重点开发区域之一和国家实施新一轮西部大开发布局中 12个重点经济区之一，是全国加快新型城镇化发展重点。
本项目处于黔中经济区贵阳—都匀凯里城镇带和产业带上，直接连接凯里市、麻江县和福泉市三个黔中经济区重要城市节点。受地形条件制约，凯里—麻江城市呈“多核组团式”发展，本项目实施将其各组团串联起来，增强了凯里市主城区与炉山、万潮、碧波、麻江的联系，提高了高速公路主通道对凯里—麻江同城化发展的辐射带动作用。本项目所在区域工业基础很好，分布有马场坪工业园区、碧波工业园区、炉山工业园区、万潮工业园区等，本项目的实施有利于推动凯里、麻江和福泉产业协同发展，推进区域产业升级，支撑区域新型工业化的发展。
2、凯里环北项目是完善贵州省高速公路网络，促进凯里市过境交通流转换和城区间衔接更加便捷高效的需要
按照贵州省政府关于“加密、加快”高速公路建设的指示精神，2016年 8月，贵州省交通运输厅组织编制了《贵州省高速公路网规划（加密规划）》，规划构建形成“中心集聚、多极辐射、互联互通、覆盖广泛、能力充分、衔接顺畅”的省域高速公路网。
本项目是《贵州省高速公路网规划（加密规划）》中凯里环城高速公路的重要组成路段，技术标准明显提高，其建设可以有效衔接拟建的贵阳至黄平高速公路，强化凯里市及以东、东南方向相邻县区与贵阳的交通衔接，缓解凯里市中心城区交通压力，改善城区交通环境，提升区域路网整体水平，提高凯里市东西向交通的通行能力。
3、凯里环北项目是构建区域现代综合交通运输体系的需要
沪昆国家高速公路与“678”高速公路网第六横线“余庆至安龙”十字交汇于凯里市，凯里市是贵州省通往长三角地区重要公路运输枢纽城市。2015年 6月，沪昆高速铁路贵州省东段正式通车，实现了贵阳、凯里与长三角、京津冀的快速连接，贵州作为“西南重要陆路交通枢纽”地位突显。
本项目沪昆国高凯里市的过境线，可以便捷连接已建的沪昆高铁，在建的瓮安至马场坪铁路，拟建的凯都高铁和涪柳铁路，在九寨设互通立交距凯里通用机场不到3公里。因此，本项目的实施将形成贵州省东南部地区以高铁为引领，高速公路和民航等多种交通运输方式互联互通现代综合交通运输体系。
4、凯里环北项目是落实“大扶贫战略行动、坚决打赢脱贫攻坚战”的需要截止 2015年底，贵州贫困人口达 493万，农村贫困发生率14%，是全国贫困人口最多、脱贫任务最重的省份，是全国扶贫开发的主战场，减贫脱贫是全面建成小康社会最短的短板，抓好贵州省脱贫攻坚工程，事关全国发展大局。
本项目所在的黔东南州贫困人口达 84.32万，农村贫困发生率达21.7%，高于全省平均水平 7.7个百分点，是农村贫困发生率最高的市（州）。本项目实施将全面提升凯里市、麻江县北部乡镇现有道路的通行能力和服务水平，极大的改善沿线群众的出行条件，推进沿线的资源开发、引资开放、新型工业化和城镇化互动发展，对全面建成小康社会具有重大意义。
5、凯里环北项目是打造凯里国际旅游名城，促进黔东南州旅游业“井喷”式发展的需要
贵州省具有“公园省”的美誉，近年积极高效利用大公园、大生态、大交通、大数据、大品牌等突出优势，全省旅游业得到了快速发展，“十三五”期间要举全省之力、集全省之智推动旅游业实现“井喷式”增长，把旅游业培育壮大成为新的重要支柱产业。
本项目所在的黔东南州旅游资源得天独厚，自然生态环境良好，民族风情浓郁，被联合国教科文组织列入世界“返璞归真、回归自然”十大旅游胜地之一，被世界乡土文化保护基金会列为世界 18个原生态民族文化保护圈之一，被专家学者誉为“人类疲惫心灵栖息的家园”、“原生态民族文化博物馆”。凯里是黔东南州旅游产业的中心地集散地，是全国优秀旅游城市，目前以苗侗民族文化特色的国际旅游城市雏形基本形成。本项目将凯里—麻江的大多数旅游区串联起来，创造了“快旅慢游”交通条件，实现凯里“大交通”助推“大旅游”提速发展，有利于全面推进凯里国际旅游名城建设，实现黔东南州旅游业井喷式增长。
6、建设时机论证
本项目是《贵州省高速公路网规划（加密规划）》的重要组成部分，是全省9个市州首府所在地仅剩的3个未开工建设的城市高速公路环线之一。本项目所在区域工业基础很好，有全省重点打造的千亿级瓮安—福泉磷煤电一体化循环经
济园、百亿级贵州炉碧经济开发区等，沿线产业都已经具有相当规模，急需外运内联的快速公路通道，支撑区域同城化和新型工业协同发展。
从路网布局上看，凯里—贵阳现有的高速公路为沪昆国高，2015年路段交通量已经超过了 20,000辆小客车/日，而且重车特别多，通行能力有限。为提升沪昆国高贵州境东段通行能力，2017年计划开工建设贵阳至黄平高速公路，本项目福泉联络线的建设，使凯里—贵阳的高速公路里程节约 12公里，贵阳至黄平和本项目技术标准都比现有沪昆国高都高，行车时间节约很可观。因此，本项目与贵阳至黄平高速公路同步建设是很有必要的。从交通量分析来看，2015年沪昆国高凯里至麻江段交通量为20,297辆小客车/日，2011－2015年该路段交通量年均增长率达到20%，如果现有凯麻高速最大通行能力取35,000辆小客车/日计算，初步判断，现有沪昆国高凯里至麻江段将在3年内交通量达到饱和。因此，建设高速环线分流交通已经刻不容缓。
7、项目经济评价
通过各项评价指标计算得出，正常条件下，本项目经济费用效益分析的内部收益率为9.45%，净现值为 150,286万元，动态投资回收期为 21.32年（含建设期3年），评价结果良好。
综上所述，凯里环北项目的建设是必要的、也是可行的。
（三）募集资金变更投资项目风险提示
1、政策变化风险
高速公路建设具有建设周期长、投资规模巨大、投资回收期长等特点，加之我国 PPP项目还处于起步阶段，相关配套法律法规尚不健全，因此如果未来国家或地方政府相关政策发生不利变化，那么将会对本项目造成重大的负面影响。
此外，虽然本项目将取得黔东南苗族侗族自治州人民政府同意本项目 PPP项目实施方案的批复文件和将本项目运营补贴资金纳入同级政府年度财政预算并经人大审批通过的相关文件，并将本项目纳入省级 PPP项目库，但是如果未来受宏观经济变化的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则本项目可能面临一定的项目款项回收风险。
2、市场变化风险
本项目收费期暂定为30年，运营管理时间较长，由于宏观经济、社会环境、人口变化等因素的影响，市场预测与实际需求之间可能会存在较大差异。此外，由于其他竞争性高速公路、或者铁路、航空等其他运输方式的迅猛发展，本项目也面临着较大的市场竞争风险，从而无法实现预期收益。
五、募集资金变更投资项目投资计划
凯里环北项目将采用 PPP模式进行投资建设，中国水利水电第十四工程局有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、西藏天路股份有限公司、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司将与政府出资方（黔东南州交通旅游建设投资集团有限公司）按照30.50%、28.90%、10.50%、0.10%、30.00%的出资（或股份）比例共同组建项目公司，由项目公司负责本项目的筹划、资金筹措、项目实施、运营管理、债务偿还和资产管理等，并在合作项目合同规定的项目合作期满后，按照合作项目合同的约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给交通运输主管部门。
根据凯里环北项目总投资估算 1,101,295.43万元，项目资本金为不低于项目总投资的25%，即 275,323.86万元，以及西藏天路出资比例10.50%计算，西藏天路将使用募集资金28,909.01万元对项目公司出资。
六、本次变更募集资金投资项目履行的程序
西藏天路于 2017年8月18日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更 2015年非公开发行股票部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》。西藏天路独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司本次变更 2015年非公开发行股票部分募集资金用途及使用节余募集资金的事项。
上述议案将提交西藏天路2017年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过与西藏天路董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查阅本次发行相关信息披露文件、西藏天路董事会和监事会关于本次变更部
分募集资金用途及使用节余募集资金事项的有关决议文件，同时参考西藏天路独立董事关于本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的意见，对本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项的合规性进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为：西藏天路本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关法规或规范性文件的要求；西藏天路本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项，是根据公司募集资金投资项目具体实施情况、市场变化情况、以及公司实际经营情况和业务发展需要作出的决定，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
西藏天路本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项尚需提交公司股东大会审议。
长城证券对西藏天路本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
游进 林长华
长城证券股份有限公司2017年8月18日