公司章程修正案证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-038
广东德联集团股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的要求，结合广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对公司章程第十三、三十一、四十三、四十四、四十五、五十五、六十、六十五、七十三、七十八、八十、九十六、一百二十二、一百五十一、一百五十五、一百六十三、二百零七条作出修订，原第一百六十二、一百六十四条删除，原一百六十三条变更为一百六十二条，其后条款依序顺延。
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|原章程内容|修改后章程内容|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发、零售：化工原料及产品、汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、动力转向油、齿轮油、润滑油、燃油添加剂（柴油添加剂、汽油添加剂，重油添加剂、机油添加剂）、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。批发、零售汽车零部件、配件及汽车用品，汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养及美容装饰业务，及上述相关的连锁经营和业务咨询。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发、零售：化工原料及产品、汽车零部件、配件及汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、制动液、动力转向油、齿轮油、润滑油、燃油添加剂（柴油添加剂、汽油添加剂，重油添加剂、机油添加剂）、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养及美容装饰业务，及上述相关的连锁经营和业务咨询。|
|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算|

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|他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 (cid:10)|及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：一、董事人数不足 5 人时；„„六、两名以上（含两名）独立董事提议召开时；„„(cid:10)|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；„„六、全体独立董事的1/2以上提议召开时；„„|
|第四十四条 „„股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要的情况下，公司还将提供网络会议平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：一、证券发行；二、重大资产重组；三、股权激励；四、股份回购；五、根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；六、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；七、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；八、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；九、拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；十、对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；十一、中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|第四十四条 „„股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。|
|第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具意见：|第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：|

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|„„四、应公司要求对其他问题出具的法律意见。|„„四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：一、会议的时间、地点和会议期限；„„公司股东大会若采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：一、会议的时间、地点和会议期限；„„公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人本人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 (cid:10)|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人本人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|
|第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第七十三条„„会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托|第七十三条„„会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出|

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|书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。|席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。|
|第七十八条 „„公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 (cid:10)|第七十八条 „„股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 (cid:10)|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十六条 „„董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|第九十六条 „„董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2|
|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 (cid:10)|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。 (cid:10)|
|第一百五十一条„„监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的人 数为 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百五十一条„„监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

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|第一百五十五条„„监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 (cid:10)|第一百五十五条„„监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 (cid:10)|
|第一百六十二条 公司利润分配的决策程序为：一、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；二、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；三、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；四、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；五、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。|删除|
|第一百六十三条 „„六、利润分配决策程序和机制„„公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。|第一百六十二条 „„六、利润分配决策程序和机制„„公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，独立董事、监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审|

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|七、利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在相关公告文件中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。|议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。七、利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。|
|第一百六十四条 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：一、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；二、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；三、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；四、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别|删除|

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|决议通过；五、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。||
|第二百零七条 本章程由股东大会审议通过后，于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起生效实施。|第二百零七条 本章程自公布之日起生效施行。|

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。
备查文件
公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会二〇一四年八月十六日