股票代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-001证券代码：122226 证券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于收购宝胜（上海）线缆科技有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于2017年 1月 4日签署了《关于宝胜（上海）线缆科技有限公司之股权转让协议》，同意公司收购宝胜（上海）线缆科技有限公司（以下简称“宝胜线缆”）60%股权，交易金额为零对价。
根据《公司章程》、《宝胜科技创新股份有限公司决策制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。
本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概况
（一）交易概况
2017年 1月 4日，公司与上海鹰族实业发展有限公司（以下简称“上海鹰族”）、上海亚龙电缆有限公司（以下简称“亚龙电缆”）、上海亚龙工业股份有限公司（以下简称“亚龙工业”）及自然人张松先生签署了《关于宝胜（上海）线缆科技有限公司之股权转让协议》，公司拟收购亚龙电缆持有的宝胜线缆60%股权，鉴于亚龙电缆尚未对宝胜线缆进行出资，宝胜线缆尚未实际经营，交易金额为零对价。
亚龙工业和张松先生为一致行动人，合计持有亚龙电缆50.90%的股权，为亚龙电缆的控股股东。
（二）审议程序
根据《公司章程》、《宝胜科技创新股份有限公司决策制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。
（三）公司与上海鹰族、亚龙电缆、亚龙工业和张松先生不存在关联关系，本次收购也不构成重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）亚龙电缆系成立于1996年4月15日的有限公司，注册资本为11,100万元人民币，住所为上海市金山工业区漕廊公路2888号，法定代表人为张松，经营范围为电线电缆，水性涂料，电缆配件，灯具，低压电器的生产及销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（二）上海鹰族系成立于1998年12月17日的有限公司，注册资本为2,000万元人民币，住所为上海市普陀区新村路423弄27号157室，法定代表人为张亚英，经营范围为企业管理专业的四技服务，商务信息咨询（除经纪），建筑金属材料，百货，五金交电，针纺织品．机械设备，建筑装潢材料，卫生洁具，汽摩配件，仪器仪表，珠宝首饰铂金饰品（按国家规定）电线电缆、水暖管件、计算机软件、建筑材料、金属材料，粉煤灰（除煤炭）、照明设备及灯具销售，自有房屋租赁，广告设计制作，计算机软件开发销售，合同能源管理，从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
（三）亚龙工业系成立于2003年9月19日的股份有限公司，注册资本为13,000万元人民币，住所为上海市金山区漕廊公路2888号，法定代表人为张文荣，经营范围为有色金属的加工和贸易，电线，电缆，电缆附件，电器，管线，灯具，机电产品及配套设备的制造、加工、销售，实业投资、投资咨询，本系统资产管理，从事货物及技术的进出口业务，制作各类广告，物业管理，自有房屋出租，停车场收费。
（四）亚龙工业和张松先生合计持有亚龙电缆50.90%的股权，为亚龙电缆的控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）宝胜线缆的基本情况如下：
注册号/统一社会信用代码：91310116MA1J85YK38
公司名称：宝胜（上海）线缆科技有限公司
法人代表：张松
成立日期：2016年1月6日
住 所：上海市金山工业区漕廊公路2888号2幢2区
注册资本: 3,000万元人民币
经营范围：从事线缆科技领域内的技术研发，电线电缆生产，电线电缆、电缆配件、灯具，低压电器的销售。
本次交易前，宝胜线缆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额|持股比例|
|上海亚龙电缆有限公司|2,700 万元|90%|
|宝胜科技创新股份有限公司|300 万元|10%|
|合 计|3,000 万元|100%|

注：因宝胜线缆的各方股东均未实际缴付出资，宝胜线缆未实际开展业务，因此截至本协议签署日宝胜线缆无财务数据。
（二）鉴于亚龙电缆尚未对宝胜线缆进行出资，宝胜线缆尚未实际经营，因此，亚龙电缆以零对价将宝胜线缆的60%股权转让给宝胜股份和亚龙电缆以零对价将宝胜线缆的20%股权转让给上海鹰族未进行审计评估。
四、对外投资合同的主要内容
（一）转让的股权、转让价格和付款方式
1、亚龙电缆同意按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益的宝胜线缆60%股权转让给宝胜股份，将宝胜线缆的20%股权转让给上海鹰族。
2、鉴于亚龙电缆尚未对宝胜线缆进行出资，宝胜线缆尚未实际经营。协议各方协商确定亚龙电缆以零对价将宝胜线缆的60%股权转让给宝胜股份，以零对价将宝胜线缆的20%股权转让给上海鹰族。股权转让完成后，宝胜股份持有宝胜线缆70%股权，宝胜线缆成为宝胜股份的控股子公司。
3、上述股权转让完成后，宝胜线缆的股权结构调整为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|宝胜科技创新股份有限公司|2,100|60%|
|上海鹰族实业发展有限公司|600|20%|
|上海亚龙电缆有限公司|300|10%|
|合计|3,000|100%|

（二）股权交割
1、本次转让的目标股权为亚龙电缆持有的宝胜线缆80%股权。具体交割日由各方另行约定。
2、除因存在导致本协议无效的事由或出现导致本协议不能履行的情形外，宝胜股份和上海鹰族自交割日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与宝胜线缆相关的一切权益。
3、协议各方同意在2017年1月5日前办理完成目标股权转让至宝胜股份和上海鹰族名下的相关审批手续及工商变更登记手续，协议各方应予以配合（包括不限于作出必要程序、签署必要文件、办理股权变更的工商变更登记）。
（三）股权转让完成后宝胜线缆的公司治理
1、宝胜线缆不设董事会，设执行董事一人，由宝胜股份委派。
2、宝胜线缆不设监事会，设监事一人，由宝胜股份委派。
3、宝胜线缆设经理一人，经理全权负责宝胜线缆的日常经营活动并行使相应职权。经理由宝胜股份委派，执行董事可兼任公司经理。
4、本次交易完成后，宝胜股份有权决定是否变更宝胜线缆名称。
（四）本次交易的后续事项
1、亚龙电缆与其客户间的业务逐步由宝胜线缆承接，在宝胜线缆取得电线电缆《全国工业产品生产许可证》之日起，亚龙电缆可以用“亚龙”商标履行已承接的订单，但不得承接新的订单，避免与宝胜线缆之间产生同业竞争。
2、本次交易完成后3年内，如宝胜股份将宝胜线缆的注册资本增资达到1亿元，亚龙电缆负责配合办理宝胜线缆的国家电网公司资质能力核实证明函。
3、根据中发国际出具的资产评估报告，亚龙电缆现有设备的评估价值为2,082.60万元人民币。亚龙电缆同意以2,436.64万元人民币（含税）的价格转让给宝胜线缆。
4、亚龙电缆在2017年1月5日前需向宝胜线缆缴付出资300万元人民币，亚龙
电缆同意宝胜线缆从应支付的设备转让款中扣减300万元人民币作为亚龙电缆的
出资。
5、协议各方同意，在交割日后，亚龙电缆将资产评估报告评估范围内的所有设备交付给宝胜线缆。宝胜线缆于2017年1月5日（含2017年1月5日）前向亚龙电缆支付1,574.34万元人民币；在宝胜线缆取得电线电缆《全国工业产品生产许可证》之日起5个工作日内，宝胜线缆向亚龙电缆支付208.26万元人民币。
6、各方同意协助亚龙电缆将现有员工平稳转移给宝胜线缆，通过员工和宝胜线缆双向选择的方式来安置亚龙电缆现有员工，亚龙电缆现有员工同意到宝胜线缆工作且宝胜线缆同意接受的，双方签订新的劳动合同；不同意到宝胜线缆工作或宝胜线缆不愿意接受的亚龙电缆员工，仍由亚龙电缆负责安置，该等员工宝胜线缆不再录用。
（五）违约及赔偿
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、除本协议特别约定以外，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费赔偿给守约方）。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同，除补偿金以外，违约方还应向守约方支付违约金300万元。
3、在交割日前所产生的、或由交割日前所发生的事实或情况所引起的与宝胜线缆的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由亚龙电缆以现金向宝胜股份、宝胜线缆承担补偿责任；如前述事实或情况以及相关金额在宝胜股份、宝胜线缆向亚龙电缆付款时已经明确，则宝胜股份、宝胜线缆有权直接扣除相应金额作为补偿。
（六）协议的生效、变更、终止
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签署和盖章后生效。
2、本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：
（1）经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；
（2）发生本协议第14条所述之情形。
3、本协议因下列原因而终止：
（1）经协商一致并以书面形式终止本协议；
（2）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
五、收购股权对上市公司的影响
（一）公司将宝胜线缆定位为公司在上海地区的电线电缆生产型公司，通过本次交易安排，宝胜线缆将取得电线电缆的生产设备和熟练工人，可以在较短时间内将宝胜线缆投入生产。宝胜线缆将与公司先前收购的宝胜（上海）企业发展有限公司发挥联动效应，有利于公司建立在上海地区的管理、生产和研发基地，有效进行产业整合。该收购项目的顺利实施，对公司业绩增长及未来长远发展也将产生积极影响。
（二）本次收购完成后，公司将对宝胜线缆进行出资2,100万元，将导致公司现金减少，但长期股权投资及总资产将会增加。
（三）本次收购完成后，宝胜线缆成为公司的控股子公司。截至 2017年 1月3日，宝胜线缆不存在对外担保、委托理财等情况。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会2017年1月6日