浙江开尔新材料股份有限公司
验资报告
截至2016年3月17日止
信会师报字[2016]第610180号浙江开尔新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2016年3月17日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本人民币 264,000,000.00元，股本人民币 264,000,000.00元。根据贵公司 2015年 4月 3日召开的 2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司拟非公开发行人民币普通股 31,918,235股（每股面值 1元），发行价格为人民币 15.90元/股。
经我们审验，截至2016年3月17日止，贵公司实际已通过非公开发行方式向邢翰学、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 25,534,588股（每股面值 1元），发行价格为人民币 15.90元/股，实际收到募集资金为人民币 406,000,000.00元，扣除发行费用人民币 7,566,037.74元，募集资金净额为人民币 398,433,962.26元，其中：注册资本人民币 25,534,588.00元，资本溢价人民币 372,899,374.26元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 26,400.00万元，股本为人民币 26,400.00万元，业经立信会计师事务所有限公司审验，并于 2014年 9月 19日出具信会师报字[2014]第 610421号验资报告。截至 2016年 3月 17日止，贵公司变更后的注册资本为人民币 289,534,588.00元，股本为人民币 289,534,588.00元。
验资报告第1页
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件（一）：新增注册资本实收情况明细表
附件（二）：注册资本变更前后对照表
附件（三）：验资事项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：沈建林
(特殊普通合伙)
中国注册会计师：洪建良
中国•上海 二 O一六年三月十七日
验资报告第2页
附件（一）
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年3月17日止
被审验单位：浙江开尔新材料股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|股权|土地使用权|其他|合计|其中：股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例（%）|其中:货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例（%）|
|邢翰学|6,383,647.00|101,500,000.00|||||101,500,000.00|6,383,647.00|25.00|6,383,647.00|25.00|
|康恩贝集团有限公司|6,383,647.00|101,500,000.00|||||101,500,000.00|6,383,647.00|25.00|6,383,647.00|25.00|
|上海巽利投资有限公司|6,383,647.00|101,500,000.00|||||101,500,000.00|6,383,647.00|25.00|6,383,647.00|25.00|
|杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）|6,383,647.00|101,500,000.00|||||101,500,000.00|6,383,647.00|25.00|6,383,647.00|25.00|
|合计|25,534,588.00|406,000,000.00|||||406,000,000.00|25,534,588.00|100.00|25,534,588.00|100.00|

注：本次非公开发行募集到位资金为人民币406,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,566,037.74元后，募集资金净额为人民币398,433,962.26元。按每股面值为人民币1.00元，新增股本为人民币25,534,588.00元，溢价人民币372,899,374.26元列入资本公积。
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈建林洪建良
附件（二）
注册资本变更前后对照表
截至2016年3月17日
被审验单位：浙江开尔新材料股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||||实缴注册资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|1．有限售条件股份||||||||||
|(1). 国家持股||||||||||
|(2). 国有法人持股||||||||||
|(3). 其他内资持股|122,729,100.00|46.49|148,263,688.00|51.21|122,729,100.00|46.49|25,534,588.00|148,263,688.00|51.21|
|其中：||||||||||
|境内法人持股|||19,150,941.00|6.62|||19,150,941.00|19,150,941.00|6.62|
|境内自然人持股|122,729,100.00|46.49|129,112,747.00|44.59|122,729,100.00|46.49|6,383,647.00|129,112,747.00|44.59|
|(4). 外资持股||||||||||
|有限售条件股份合计|122,729,100.00|46.49|148,263,688.00|51.21|122,729,100.00|46.49|25,534,588.00|148,263,688.00|51.21|
|2．无限售条件流通股份||||||||||
|(1). 人民币普通股|141,270,900.00|53.51|141,270,900.00|48.79|141,270,900.00|53.51||141,270,900.00|48.79|
|(2). 境内上市的外资股||||||||||
|(3). 境外上市的外资股||||||||||
|(4). 其他||||||||||
|无限售条件流通股份合计|141,270,900.00|53.51|141,270,900.00|48.79|141,270,900.00|53.51||141,270,900.00|48.79|
|合计|264,000,000.00|100.00|289,534,588.00|100.00|264,000,000.00|100.00|25,534,588.00|289,534,588.00|100.00|

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈建林洪建良
附件（三）
验资事项说明
一、 基本情况
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）是在原浙江开尔实业有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业投资中心（有限合伙）和邢翰学、吴剑鸣、邢翰科等32位自然人作为发起人，注册资本为6,000万元（每股面值人民币1元）。公司于2010年6月22日在金华市工商行政管理局办妥工商变更登记，取得注册号为 330703000013681的《企业法人营业执照》。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]858号文核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，并于2011年6月在深圳证券交易所创业板上市，注册资本为 8,000万元。贵公司于 2011年 7月 26日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。所属行业为非金属矿物制品业。
根据贵公司2012年4月27日召开的2011年度股东大会决议和修改后章程规定，贵公司以2011年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后贵公司股本总额为 12,000万股。贵公司于 2012年 6月 4日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
根据贵公司2014年8月11日召开的2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程规定，贵公司以 2014年 6月末总股本 12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增后贵公司股本总额为26,400万股。贵公司于2014年10月13日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
二、 新增注册资本的出资规定
根据贵公司2015年4月3日召开的2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司拟向邢翰学、褚小波、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股31,918,235股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股。
经调整发行数量后，贵公司拟向邢翰学、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股25,534,588股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股。
验资事项说明第1页
三、 审验结果
经我们审验，截至2016年3月17日止，贵公司实际已发行人民币普通股25,534,588股，发行价格 15.90元/股，募集资金总额为人民币 406,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,566,037.74元，募集资金净额为人民币398,433,962.26元，其中：注册资本人民币 25,534,588.00元，资本溢价人民币 372,899,374.26元。变更后的注册资本（股本）为人民币289,534,588.00元，新增股本占变更后注册资本的比例为8.82%。
主承销商中德证券有限责任公司已于2016年3月17日将扣除发行费用7,000,000.00元后的募集资金 399,000,000.00元汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司金华分行营业部账号为33050167673500000111的募集资金专户。
四、 其他事项
无。
验资事项说明第2页