证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2017－005山东如意毛纺服装集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
2018年 1月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、山东如意毛纺服装集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“如意集团”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录 7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划计划拟筹集资金额为不超过20,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、上市公司股东借款及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。
4、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）管理，并全额认购国联信托设立的国联信托-如意集团员工持股计划集合资金信托计划（以下简称“集合资金信托计划”）的劣后级份额，集合资金信托计划通过大宗交易、集合竞价等法律法规许可的方式取得并持有如意集团股票。集合资金信托计划主要的投资范围为购买并持有如意集团股票。
5、集合资金信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计不超过60,000万份，资金总额不超过60,000万元，每份额金额1元。
公司股东山东如意科技集团有限公司为集合资金信托计划优先级份额的本金、预期收益承担差额补足义务，并对集合资金信托计划承担动态补仓责任。
风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、参加本员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员。
本员工持股计划完成后，山东如意毛纺服装集团股份有限公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
7、本次员工持股计划的存续期为36个月。集合资金信托计划通过大宗交易、集合竞价等法律法规许可的方式获得公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至集合资金信托计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
8、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，集合资金信托计划通过大宗交易、集合竞价等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|如意集团/公司/本公司|指山东如意毛纺服装集团股份有限公司|
|员工持股计划、本期员工持股计划、本|指山东如意毛纺服装集团股份有限公司第一期员工持|
|计划、本员工持股计划|股计划|
||指山东如意毛纺服装集团股份有限公司第一期员工持|
|草案、本草案、本员工持股计划草案||
||股计划（草案）|
|持有人|指选择参加本期员工持股计划的对象|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
||指如意集团总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘|
|高级管理人员||
||书和《公司章程》规定的其他人员|
|薪酬与考核委员会|指如意集团董事会下设的薪酬与考核委员会|
|国联信托、资产管理机构、资产管理人|指国联信托股份有限公司|
|集合资金信托、本集合资金信托|指国联信托-如意集团员工持股计划集合资金信托计划|
||指国联信托-如意集团员工持股计划集合资金信托计划|
|集合资金信托协议、信托协议||
||信托协议|
||指国联信托-如意集团员工持股计划集合资金信托计划|
|托管机构或托管人||
||人民币的托管机构|
|管理委员会|指本员工持股计划的日常监督管理机构|

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||指根据本期员工持股计划，持有人有权通过第一期员工|
|标的股票||
||持股计划购买的如意集团股票|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
||指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股|
|《备忘录7号》||
||计划》|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
||指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指|
|《规范运作指引》||
||引》|
|《公司章程》|指山东如意毛纺服装集团股份有限公司《公司章程》|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|

目录
声明................................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 5第一章持有人的确定依据和范围.............................................................................. 8一、员工持股计划持有人的确定依据.................................................................. 8二、员工持股计划参与情况.................................................................................. 8第二章资金来源、股票来源和数量.......................................................................... 9一、本员工持股计划的存续期.............................................................................. 9二、本员工持股计划购买标的股票的锁定期限................................................ 10三、员工持股计划的禁止行为............................................................................ 10第四章本员工持股计划的管理模式........................................................................ 10第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法........................................ 10一、本员工持股计划的资产构成...................................................................... 11二、持有人权益的处置........................................................................................ 11三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 .............................................. 12第六章本员工持股计划的变更、终止.................................................................... 12一、本员工持股计划的变更................................................................................ 12二、本员工持股计划的终止.............................................................................. 12第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................................... 13第八章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款............................................ 13一、资产管理机构的选任.................................................................................... 13二、资产管理协议的主要条款............................................................................ 13三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的集合资金信托协议为准）.. 134第九章本员工持股计划履行的程序........................................................................ 14
第一章持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
二、员工持股计划参与情况
本期员工持股计划参与对象为公司及下属子公司在职的员工，总人数为38人，其中公司董事、监事、高级管理人员共9名。本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过20,000万元人民币。
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|序号|持有人|持有份额（万元）|占持股计划的比例（%）|
|1|董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，包括：邱亚夫、苏晓、杜元姝、陈强、张义英、徐长瑞等共9人|8400|42|
|2|其他员工（各业务板块、子公司负责人以及符合条件的核心员工）共29人|11,600|58|
|3|合计|20,000|100%|

注：本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参
加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确
定。
第二章资金来源、股票来源和数量
一、本员工持股计划的资金来源
1、本期员工持股计划拟募集资金总额为20,000万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。
2、本员工持股计划分为20,000万份份额，每份份额为1元。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托国联信托管理，并全额认购由国联信托设立的本集合资金信托的劣后级份额，集合资金信托将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过大宗交易、集合竞价等法律法规许可的方式取得并持有如意集团股票。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。集合资金信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过大宗交易、集合竞价等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公告。
第三章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本期员工持股计划通过股东
大会审议之日起起算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划购买标的股票的锁定期限
集合资金信托计划通过大宗交易、集合竞价等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下时起算。
三、员工持股计划的禁止行为
在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第四章本员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会委托国联信托设立集合资金信托计划对本期员工持股计划进行管理；公司董事会负责拟定本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购国联信托设立的集合资金信托计划的劣后级份额而享有集合资金信托持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合资金信托其他投资所形成的资产；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额；
4、在锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人需提前退出本员工持股计划，该持有人持有的员工持股计划份额必须被强制转让。强制转让时由管理委员会决定其份额的受让人，受让人需具备参与员工持股计划的资格，受让人按照认购成本与份额对应的净值孰低支付转让人价款：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（6）其他因持有人原因致使解除劳动合同的情形。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按照员工所持份额及《员工持股计划管理办法》规定分配。
本员工持股计划的费用包括但不限于税收、交易手续费等应当由持股计划承担。
第六章本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取消
持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。若因任何原因导致如意集团的实际控制人发生变化，本员
工持股计划不作变更。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由管理委员会决定持股计划是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
1、持有人会议选举的管理委员会委托国联信托管理本员工持股计划。
2、上市公司代表员工持股计划与国联信托签订《国联信托-如意集团员工持股计划集合资金信托合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资金信托名称：国联信托-如意集团员工持股计划集合资金信托计划；
2、类型：集合资金信托；
3、委托人：
优先级委托人：持有本集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；
劣后级委托人：山东如意毛纺服装集团股份有限公司（代员工持股计划）；
4、管理人：国联信托股份有限公司；
5、保管人：上海浦东发展银行股份有限公司；
6、管理期限：36个月。管理期限按员工持股计划的约定执行；
7、目标规模：本集合资金信托规模上限为60,000万份，优先级份额规模上限为40,000万份，次级份额的规模上限为20,000万份。（以最终签署备案的集合
资金信托合同为准）；
8、收益分配：本集合资金信托在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；
9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的集合资金信托协议为准）
1、认购/申购费：0；
2、退出费：0；
3、信托报酬：0.25%/年；
4、保管费：0.02%/年；
5、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从本集合资金信托财产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
第九章本员工持股计划履行的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、本员工持股计划的参加对象签署《山东如意毛纺服装集团股份有限公司第一期员工持股计划设立及认购协议书》。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案摘要、独立董事意见等。
7、公司发出召开股东大会的通知。
8、股东大会召开前公告法律意见书。
9、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
10、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次交易事项经中国证监会核准后，本员工持股计划即可以实施。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会
2018年01月26日