北京金诚同达律师事务所沈阳分所
关于东北制药集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予
以及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
金沈法意[2019]字1108号
沈阳市沈河区友好街 10号新地中心1号楼 61层110031
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所沈阳分所
关于东北制药集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予
以及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
金证法意[2019]字1108号致：东北制药集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所沈阳分所（以下简称“本所”）接受东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东北制药”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次授予及回购”）的相关事项出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师声明如下：
本所律师对公司实施本次授予及回购所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到东北制药如下保证：东北制药向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实、有效；且
金诚同达律师事务所 法律意见书一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次授予及回购的相关法律事项发表意见，而不对公司会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本《法律意见书》中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本《法律意见书》仅供公司本次授予及回购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为东北制药本次授予及回购所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次授予及回购的批准与授权
（一）本次授予的批准与授权
1.2018年11月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2.根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司于2019年11月8日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，同意确定公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2019年11月8日，向64名激励对象授予346.65万股预留的限制性股票。
独立董事对上述事项发表了独立意见。
3.公司于2019年11月8日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，对本次授予预留限制性股票的激励对象名单予以核实，同意以2019年11月8日为授予日，向64名激励对象授予346.65万股预留的限制性股票。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行
金诚同达律师事务所 法律意见书了审核并发表了核查意见。
（二）本次回购的批准与授权
1.2019年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销张正伟、郑白水、金红雨、潘军、陈洁、熊莺、彭如斌、王慧颖8人持有的尚未解除限售的共计879,100股限制性股票。
2.2019年11月8日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为“公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、公司《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
3.2019年11月8日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销张正伟、郑白水、金红雨、潘军、陈洁、熊莺、彭如斌、王慧颖8人持有的尚未解除限售的共计879,100股限制性股票。
本次回购尚待公司股东大会审议批准。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予及回购已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予及回购已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、本次授予及回购的基本情况
（一）本次授予的基本情况
1.本次授予的授予日
(1)2018年11月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定2018年限制性股票激励计划的授予日。
金诚同达律师事务所 法律意见书(2)2019年11月8日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，确定将2019年11月8日作为公司2018年限制性股票激励计划的预留限制性股票的授予日。
(3)经本所律师核查，公司董事会确定的预留限制性股票的授予日是交易日，在公司股东大会审议通过2018年限制性股票激励计划后12个月内，且不在下列期间： 1 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2.关于本次授予的激励对象、授予数量及价格
(1)激励对象
根据公司第八届董事会第二十二次会议决议以及本次预留限制性股票激励对象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共64名。经查验，本次授予预留限制性股票的激励对象中1人为公司的高级管理人员，其余63人均为公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干，不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不能成为公司限制性股票激励计划激励对象的情形。
(2)授予数量及价格
本次预留限制性股票的授予数量为346.65万股，授予价格为3.88元/股，不低于公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%或董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价之一的50%中的较高者。
本所律师认为，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书(3)关于预留限制性股票授予条件的满足
根据《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1 东北制药未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3)上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律、法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司预留限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次回购的基本情况
1.本次回购的原因及依据
金诚同达律师事务所 法律意见书根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司《2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单》中的激励对象张正伟、郑白水、金红雨、潘军、陈洁、熊莺、彭如斌、王慧颖8人因离职原因，不再具备激励资格。根据公司《激励计划》的规定，激励对象因辞职而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照原授予价格进行回购注销。
根据公司 2019年1月19日披露的《限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（以下简称“《登记公告》”），限制性股票的授予日为2018年12月3日。根据《激励计划》的规定，自限制性股票授予之日起12个月内为限售期。第一个解除限售期自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。截至本《法律意见书》出具日，公司2018年限制性股票激励计划已授予上述激励对象的限制性股票在相关激励对象离职时尚未解除限售。
本所律师认为，上述离职人员持有的相应的限制性股票在其离职时尚未解除限售，根据相关规定应由公司回购注销。
2.本次回购的数量和价格
根据公司提供的资料及本所律师的核查，8名从公司离职的激励对象持有的879,100股限制性股票由公司回购注销，回购价格为3.84元/股。
根据公司2019年1月19日披露的《登记公告》、公司提供的资料，经本所律师的核查，8名从公司离职的激励对象在公司2018年限制性股票激励计划中首次授予数量合计为590,000股，首次授予价格为5.72元/股。
由于公司2019年中期进行了10股转增 4.9股的权益分派，根据《激励计划》的规定，在回购时，应对回购数量和回购价格进行调整：
回购数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
回购价格调整方法为：P＝P0÷（1＋n）
金诚同达律师事务所 法律意见书其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=5.72/1.49=3.84元。
3.本次拟用于回购的资金总额及资金来源
根据本次回购价格及回购数量，本次回购资金总额为 3,375,744元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
三、结论性意见
本所律师认为，公司本次授予及回购已经取得现阶段必要的批准和授权。2018年预留限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，授予2018年预留限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，公司预留限制性股票的获授条件满足《激励计划》的规定。本次回购的回购原因、回购数量及回购价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购通过股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，就本次授予及回购向证券登记结算机构办理变更登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理工商变更登记手续。
本《法律意见书》经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本《法律意见书》一式两份，一份由本所留存，其余一份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）