崇义章源钨业股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座二零一四年十一月
崇义章源钨业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄泽兰 黄世春
赖香英 赵立夫
范迪曜 刘佶
徐波 王平
骆望祖 潘峰
许正
崇义章源钨业股份有限公司年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 33,870,072股，将于 2014年 11月 12日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为 2015年11月12日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年11月12日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
崇义章源钨业股份有限公司全体董事声明 ........................................................ 2特别提示 .......................................................................................................... 5目录 .................................................................................................................. 6释义 .................................................................................................................. 8第一节本次发行的基本情况 ............................................................................ 9一、公司基本情况 .................................................................................................. 9二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 10（一）本次发行履行的内部决策程序 .............................................................................. 10（二）本次发行监管部门核准过程 .................................................................................. 10（三）募集资金及验资情况 ............................................................................................. 10（四）股权登记情况 ........................................................................................................ 11三、本次发行基本情况 ......................................................................................... 11四、本次发行对象概况 ......................................................................................... 11（一）发行对象及配售情况 ............................................................................................. 11（二）发行对象的基本情况 ............................................................................................. 12（三）发行对象与公司的关系 ......................................................................................... 13（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 .............................................. 14（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ............................................................ 14五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 14六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 14七、本次发行相关机构情况 .................................................................................. 15（一）保荐机构、主承销商 ............................................................................................. 15（二）公司律师 ............................................................................................................... 15（三）公司审计机构及验资机构 ..................................................................................... 15第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................... 16一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 16（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ................................................................ 16（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ................................................................ 16（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 17二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 17（一）对股本结构的影响 ................................................................................................ 17（二）对资产结构的影响 ................................................................................................ 18（三）对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................................................... 18（四）对业务结构的影响 ................................................................................................ 18
（五）对公司治理的影响 ................................................................................................ 18（六）对高管人员结构的影响 ......................................................................................... 19（七）对关联交易及同业竞争影响 .................................................................................. 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................... 20一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................. 20（一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ...................................... 20（二）主要财务数据 ........................................................................................................ 20（三）主要财务指标 ........................................................................................................ 21二、管理层讨论和分析 ......................................................................................... 21（一）资产负债整体状况分析 .............................................................................. 21（二）盈利能力分析 ............................................................................................ 23（三）现金流量分析 ............................................................................................ 25第四节本次募集资金运用 ............................................................................. 27一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 27二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 ..................................................... 27（一）新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程项目......................................................... 27（二）年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目 ...................................... 29（三）技术创新平台建设项目（技术中心二期） ............................................................ 31（四）偿还银行贷款 ........................................................................................................ 32三、本次募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响 ............................. 33（一）本次发行对公司经营管理的影响 ........................................................................... 33（二）本次发行对公司财务状况的影响 ........................................................................... 34四、本次募集资金的专户制度 .............................................................................. 34第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................... 35一、保荐协议主要内容 ......................................................................................... 35二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 ......................................................... 35第六节新增股份的数量及上市时间 ............................................................... 36第七节中介机构声明 ..................................................................................... 37第八节备查文件 ............................................................................................ 41一、备查文件 ....................................................................................................... 41二、查阅地点 ....................................................................................................... 41
释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|章源钨业、公司、发行人|指|崇义章源钨业股份有限公司|
|保荐机构、保荐人、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|公司律师、发行人律师、国浩律师|指|国浩律师集团（上海）事务所|
|公司会计师、发行人会计师、审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司章程或章程|指|《崇义章源钨业股份有限公司公司章程》|
|股东大会|指|崇义章源钨业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|崇义章源钨业股份有限公司董事会|
|监事会|指|崇义章源钨业股份有限公司监事会|
|发行情况报告暨上市公告书|指|崇义章源钨业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书|
|本次发行、本次证券发行、本次非公开发行|指|崇义章源钨业股份有限公司非公开发行A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A 股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期、近三年及一期|指|2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-9 月|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|企业名称（中文）|崇义章源钨业股份有限公司|
|企业名称（英文）|Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.,Ltd|
|股票简称|章源钨业|
|股票代码|002378|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|江西省赣州市崇义县塔下|
|法定代表人|黄泽兰|
|注册资本|428,213,646 元|
|实收资本|428,213,646 元|
|成立日期|2000 年2 月28 日|
|营业期限|2000.2.28~2024.5.19|
|营业执照注册号|360725210000155|
|国税登记号码|赣国税字360725160482766|
|地税登记号码|崇地税证字360725160482766|

经营范围：钨精选、钨矿地下开采（限分支机构运营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼加工（限在许可证有效期限内经营）；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限许可证有效期内经营）；
压缩气体生产（限在许可证有效期内经营）。一般经营项目：出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除危化品）、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；水力发电；
造林、营林、木材采伐。（以上项目国家有专项规定的按规定办）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2013年 11月 30日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2013年 12月 23日，公司 2013年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年 7月 9日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了章源钨业本次非公开发行股票的申请。
2014年8月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］806号），核准了本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
截至 2014年 10月 29日，4名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2014〕3-71号），确认本次发行的认购资金到位。
2014年 10月 30日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向章源钨业开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2014〕3-70号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
2014年11月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次发行新增股份预登记手续。
三、本次发行基本情况
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|发行股票的类型|境内上市人民币普通股（A股）|
|股票面值|人民币1.00元|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|非公开发行|
|发行数量|33,870,072股|
|发行价格|18.01元/股。本次发行通过投资者竞价，主承销商共收到12单申购报价单，均为有效申购。根据认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定最后的发行价为18.01元/股，与发行底价的比率为107.27%。|
|发行对象|4家机构投资者|
|募集资金总额|609,999,996.72元|
|发行费用①|13,630,096.41元|
|募集资金净额|596,369,900.31元|
|锁定期|自本次发行股份上市之日起12个月|

注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 33,870,072股，未超过中国证监会核准的上限 3,650万股。发行对象总数为 4名，不超过 10名。根据认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|鹏华基金管理有限公司|4,500,000.0|81,045,000.00|12|

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|序号|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|2|三峡财务有限责任公司|4,400,000.0|79,244,000.00|12|
|3|兴证证券资产管理有限公司|3,650,000.0|65,736,500.00|12|
|4|东海基金管理有限责任公司|21,320,072.0|383,974,496.72|12|
|合计||33,870,072.0|609,999,996.72||

上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 12个月内不得转让。
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行人本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（二）发行对象的基本情况
1、鹏华基金管理有限公司
公司名称：鹏华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路 168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
注册资本：人民币 15,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
2、三峡财务有限责任公司
公司名称：三峡财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1号
法定代表人：林初学
注册资本：24亿元人民币
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无
3、兴证证券资产管理有限公司
公司名称：兴证证券资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：伍亿圆整
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、东海基金管理有限责任公司
公司名称：东海基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区丰镇路 806号 3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币 15,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（三）发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象、定价及配售过程均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构或人员直接或通过结构化等形式参与本次发行认购之情形；本次非公开发行的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。
七、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构、主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：陈淑绵、魏忠伟
协办人：孙晓刚
经办人员：吴波、胡晓
联系电话：010-60838675
传真：010-60836960
（二）公司律师
公司名称：国浩律师（上海）事务所
法定代表人：黄宁宁
注册地址：上海市静安区南京西路 580号南证大厦45-46楼
经办律师：金诗晟、卢钢
联系电话：021-52341668
传 真：021-62676960
（三）公司审计机构及验资机构
公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
注册地址：杭州市西湖区西溪路 128号星湖商务大厦
签字注册会计师：啜公明、朱中伟
联系电话：0755-82903666
传真：0755-82990751。
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2014年 9月 30日（本次发行前），公司前十大股东持股情况如下所示：
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|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|崇义章源投资控股有限公司|348,987,770|81.50%|A股流通股|
|兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-14号>资金信托|3,482,332|0.81%|A股流通股|
|中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金|887,864|0.21%|A股流通股|
|中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活配置混合型证券投资基金|831,212|0.19%|A股流通股|
|山东省国际信托有限公司|824,000|0.19%|A股流通股|
|中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金|627,014|0.15%|A股流通股|
|中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金|515,608|0.12%|A股流通股|
|王新铭|465,912|0.11%|A股流通股|
|新时代信托股份有限公司－丰金20号集合资金信托计划|464,090|0.11%|A股流通股|
|云南国际信托有限公司－云信－惠泉集合资金信托计划|445,000|0.10%|A股流通股|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下（以公司截至2014年9月30日股权结构计算）：
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|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|崇义章源投资控股有限公司|348,987,770|75.52%|A股流通股|
|东海基金管理有限责任公司|21,320,072.00|4.61%|限售流通A股|
|鹏华基金管理有限公司|4,500,000.00|0.97%|限售流通A股|
|三峡财务有限责任公司|4,400,000.00|0.95%|限售流通A股|

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|-|-|-|-|
|兴证证券资产管理有限公司|3,650,000.00|0.79%|限售流通A股|
|兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-14号>资金信托|3,482,332|0.75%|A股流通股|
|中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金|887,864|0.19%|A股流通股|
|中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活配置混合型证券投资基金|831,212|0.18%|A股流通股|
|山东省国际信托有限公司|824,000|0.18%|A股流通股|
|中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金|627,014|0.14%|A股流通股|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|—|—|33,870,072|33,870,072|7.33%|
|无限售条件的流通股份|428,213,646|100.00%|—|428,213,646|92.67%|
|合计|428,213,646|100.00%|33,870,072|462,083,718|100.00%|

本次非公开发行后，公司控股股东崇义章源投资控股有限公司持有本公司股票数量为 348,987,770股，比例为75.52%，仍为第一大股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加 596,369,900.31元，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，有利于公司的长期持续发展。
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的归属于母公司所有者权益和 2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2013年12月31日|3.32|4.37|
||2012年12月31日|3.26|4.32|
|每股收益（元/股）|2013年度|0.25|0.26|
||2012年度|0.31|0.31|

（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟用于“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”、“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”、“技术创新平台建设项目（技术中心二期）”和偿还银行贷款。本次发行有利于提高公司新安子钨锡矿的深部开采能力和原矿提升能力、改善生产效率、提高发行人现有钨矿资源的利用效率；进一步发展公司高精度、高附加值的硬质合金产品，完善下游精深加工钨产业链；同时，提高公司现有研发实力与检测能力，提升公司产业链核心环节的技术和工艺水平。此外，本次发行完成后，能够进一步优化公司财务结构，提升公司的抗风险能力，降低财务成本，符合发行人全体股东的利益。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（五）对公司治理的影响
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对
公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（七）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011年、2012年及 2013年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，分别出具了天健审[2012]3-87号、天健审[2013]3-122号和天健审[2014]3-141号标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-9月财务报告未经审计。公司2011年、2012年、2013年及2014年1-9月主要财务数据如下：
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|3,096,662,188.36|2,993,970,447.18|2,792,901,476.18|2,447,682,133.76|
|负债合计|1,633,050,768.04|1,571,233,940.02|1,396,652,791.40|1,019,249,338.25|
|归属于母公司股东权益合计|1,463,611,420.32|1,422,736,507.16|1,396,248,684.78|1,428,432,795.51|
|少数股东权益|—|—|—|—|
|股东权益合计|1,463,611,420.32|1,422,736,507.16|1,396,248,684.78|1,428,432,795.51|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,51,150,984.45|1,952,470,198.17|1,744,356,498.54|1,936,617,166.87|
|营业利润|78,040,607.34|145,051,854.35|156,804,841.36|348,139,171.67|
|利润总额|81,603,191.45|143,895,744.77|160,448,908.24|349,591,764.97|
|净利润|60,133,938.24|108,425,701.07|131,662,641.57|286,909,838.42|
|归属于母公司股东的净利润|60,133,938.24|108,425,701.07|131,662,641.57|286,909,838.42|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|44,297,708.62|136,435,526.06|184,671,492.64|113,267,664.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,472,911.36|-118,386,966.38|-188,033,664.71|-360,478,583.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-42,954,353.95|37,724,674.26|29,217,692.72|30,177,364.53|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-100,560.33|361,261.44|354,187.17|97,240.46|
|现金及现金等价物净增加额|-27,230,117.02|56,134,495.38|26,209,707.82|-216,936,313.54|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.13|1.12|1.18|1.49|
|速动比率|0.53|0.52|0.50|0.65|
|资产负债率（母公司报表）|47.80%|48.84%|47.40%|40.72%|
|资产负债率（合并报表）|52.74%|52.48%|50.01%|41.64%|
|应收账款周转率（次）|5.52|11.15|9.88|13.30|
|存货周转率（次）|2.17|2.01|1.82|1.84|
|每股净资产（元）|3.42|3.32|3.26|3.34|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2011年度|2010年度|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.10|0.32|0.43|0.26|
|每股净现金流量（元）|-0.06|0.13|0.06|-0.51|

二、管理层讨论和分析
（一）资产负债整体状况分析
1、资产整体状况分析
报告期内，公司总资产中存货和固定资产占比较高。2011年末、2012年末、
2013年末及2014年三季度末，公司存货占比分别为31.59%、26.26%、24.29%
和23.19%，主要系公司根据生产和销售计划对存货进行储备，以维持正常的生产和销售需求。2011年末、2012年末、2013年末及2014年三季度末，公司固定资产占比分别为23.15%、38.65%、35.81%和34.28%，主要系公司前次募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”建设完成，致使房屋建筑物及机器设备增长较大。
报告期内，公司主要资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|19,131.85|6.18%|21,335.06|7.13%|17,382.15|6.22%|16,025.50|6.55%|
|交易性金融资产|—|—|—|—|—|—|—|—|
|应收票据|8,734.25|2.82%|25,199.14|8.42%|20,060.63|7.18%|15,948.18|6.52%|
|应收账款|39,401.25|12.72%|17,536.62|5.86%|15,451.80|5.53%|17,869.19|7.30%|
|预付款项|1,792.63|0.58%|1,513.33|0.51%|2,043.58|0.73%|8,563.18|3.50%|
|其他应收款|344.72|0.11%|387.14|0.13%|360.70|0.13%|578.29|0.24%|
|存货|71,798.57|23.19%|72,730.50|24.29%|73,337.09|26.26%|77,312.45|31.59%|
|其他流动资产|3,435.38|1.11%|2,885.41|0.96%|2,376.55|0.85%|—|—|
|流动资产合计|144,638.64|46.71%|141,587.20|47.29%|131,012.49|46.91%|136,296.78|55.68%|
|非流动资产：|||||||||
||79.84|0.03%|||||||
|长期股权投资|7,070.58|2.28%|7,119.06|2.38%|6,406.17|2.29%|5,786.38|2.36%|
|固定资产|106,145.49|34.28%|107,224.96|35.81%|107,936.13|38.65%|56,655.24|23.15%|
|在建工程|19,862.77|6.41%|15,708.40|5.25%|9,593.21|3.43%|30,033.28|12.27%|
|无形资产|9,014.01|2.91%|9,699.40|3.24%|8,641.21|3.09%|6,042.78|2.47%|
|开发支出|3,659.70|1.18%|1,242.04|0.41%|1,886.19|0.68%|453.89|0.19%|
|商誉|—|—|—|—|—|—|—|—|
|长期待摊费用|1,360.57|0.44%|1,174.25|0.39%|1,665.13|0.60%|1,647.46|0.67%|
|递延所得税资产|824.53|0.27%|499.44|0.17%|542.00|0.19%|546.33|0.22%|
|其他非流动资产|17,010.09|5.49%|15,142.31|5.06%|11,607.60|4.16%|7,306.06|2.98%|
|非流动资产合计|165,027.58|53.29%|157,809.85|52.71%|148,277.65|53.09%|108,471.43|44.32%|
|资产总计|309,666.22|100%|299,397.04|100%|279,290.15|100%|244,768.21|100%|

2、负债整体状况分析
报告期内，公司负债主要以短期借款、其他流动负债和长期借款为主。其中，2012、2013年公司先后发行了两次短期融资券，致使 2012年末和2013年末公司其他流动负债金额较大。
公司报告期内的主要负债结构如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|105,771.46|64.77%|81,460.76|51.85%|69,266.82|49.59%|67,336.00|66.06%|
|应付票据|5,143.80|3.15%|—|—|477.99|0.34%|516.35|0.51%|
|应付账款|9,345.02|5.72%|13,090.79|8.33%|10,779.73|7.72%|9,245.81|9.07%|
|预收款项|1,404.70|0.86%|2,746.34|1.75%|1,474.17|1.06%|1,257.76|1.23%|
|应付职工薪酬|4,344.43|2.66%|3,808.28|2.42%|2,974.27|2.13%|2,610.77|2.56%|
|应交税费|1,283.36|0.79%|1,715.03|1.09%|867.76|0.62%|2,119.48|2.08%|
|应付利息|300.44|0.18%|230.86|0.15%|159.09|0.11%|200.62|0.20%|
|其他应付款|324.97|0.20%|544.43|0.35%|161.95|0.12%|150.56|0.15%|
|一年内到期的非流动负债|||1,700.00|1.08%|4,400.00|3.15%|8,000.00|7.85%|
|其他流动负债|||20,860.27|13.28%|20,845.84|14.93%|—|—|
|流动负债合计|127,918.18|78.33%|126,156.78|80.29%|111,407.62|79.77%|91,437.37|89.71%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|26,550.00|16.26%|25,000.00|15.91%|21,900.00|15.68%|6,800.00|6.67%|
|长期应付款|30.00|0.02%|30.00|0.02%|30.00|0.02%|130.00|0.13%|
|其他非流动负债|8,806.90|5.39%|5,936.62|3.78%|6,327.66|4.53%|3,557.57|3.49%|
|非流动负债合计|35,386.90|21.67%|30,966.62|19.71%|28,257.66|20.23%|10,487.57|10.29%|
|负债合计|163,305.08|100.00%|157,123.39|100.00%|139,665.28|100%|101,924.93|100%|

3、所有者权益整体状况分析
报告期内公司稳定经营，所有者权益规模逐年上升。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
发行人报告期内主营业务收入按照产品划分如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占主营业务比例|金额|占主营业务比例|金额|占主营业务比例|金额|占主营业务比例|
|仲钨酸铵|17,957.50|13.17%|23,322.72|13.03%|14,489.47|9.11%|16,101.39|8.65%|
|氧化钨|15,849.32|11.62%|16,491.97|9.21%|15,791.56|9.93%|18,047.09|9.70%|
|钨粉|24,310.51|17.83%|20,309.39|11.34%|19,942.70|12.54%|23,951.01|12.87%|
|碳化钨粉|51,351.62|37.66%|86,764.57|48.47%|79,855.56|50.23%|107,252.87|57.62%|
|合金|23,668.64|17.36%|29,417.23|16.43%|26,026.46|16.37%|18,405.80|9.89%|
|其他|3,213.31|2.36%|2,716.71|1.52%|2,887.01|1.82%|2,378.15|1.28%|
|主营业务收入合计|136,350.90|100.00%|179,022.61|100.00%|158,992.76|100.00%|186,136.31|100.00%|

发行人主要销售产品为仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金产品等。报告期内，发行人生产经营状况受行业波动影响较小，产能利用率较高，部分产品的产销比也维持在较高水平。同时，发行人在报告期内逐步调整了产品销售结构，降低仲钨酸铵、氧化钨等初级产品的销售规模，提高碳化钨粉和下游硬质合金的销售规模。
2、毛利率变动分析
报告期内发行人毛利率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|仲钨酸铵|14.47%|18.14%|16.84%|20.91%|
|氧化钨|13.60%|20.38%|13.17%|22.63%|
|钨粉|16.99%|22.10%|19.92%|25.90%|
|碳化钨粉|19.58%|23.51%|21.39%|30.04%|
|合金及其他|6.95%|16.23%|15.66%|25.78%|
|综合|15.26%|23.65%|21.37%|28.70%|

公司拥有4个钨矿采矿权，可为下游钨产品的冶炼、生产加工提供钨精矿原料，原料取得成本较低。此外，公司在钨粉末类产品的生产及销售方面具备较高的行业地位，钨粉末类产品的市场占有率较高，相关产品具备一定的议价能力。
同时，报告期内，公司不断改进采矿、选矿及冶炼技术，钨精矿品位、选矿回收率以及冶炼各环节的金属回收率高于行业平均水平；并加强了生产中所需水、氨等资源的循环使用，提高了资源综合利用效率，生产成本有所降低。因此，报告
期内公司毛利率水平较高。
报告期内，发行人产品毛利率的变化在一定程度上受到钨精矿原料价格变化的影响。
（三）现金流量分析
发行人报告期内现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,429.77|13,643.55|18,467.15|11,326.77|
|其中：|||||
|经营活动现金流入小计|142,888.68|178,847.20|164,880.53|174,480.30|
|经营活动现金流出小计|138,458.91|165,203.65|146,413.38|163,153.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,847.29|-11,838.70|-18,803.37|-36,047.86|
|其中：|||||
|投资活动现金流入小计|4,358.97|806.25|3,084.85|160.56|
|投资活动现金流出小计|7,206.26|12,644.94|21,888.22|36,208.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,295.43|3,772.47|2,921.77|3,017.74|
|其中：|||||
|筹资活动现金流入小计|142,772.74|134,813.18|146,707.91|87,598.23|
|筹资活动现金流出小计|147,068.17|131,040.72|143,786.14|84,580.49|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-10.06|36.13|35.42|9.72|
|现金及现金等价物净增加额|-2,723.01|5,613.45|2,620.97|-21,693.63|

1、经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司生产经营稳定，经营活动产生的现金流量均为正数，经营性现金流入能够满足经营性活动所需的现金。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资现金流较大，主要系发行人实施前次 IPO募投项目，土建工程投资及对外采购设备金额较大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人为满足日常生产经营活动的营运资金需求，以及对外投资建设的资金需求，银行借款规模较大，致使报告期内筹资活动现金流入金额较大。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为61000.00万元，扣除发行费用1,363.01万元后募集资金净额59,636.99万元拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程|16,274.83|14,762.92|
|2|年产 400 吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目|25,892.83|25,559.02|
|3|技术创新平台建设项目（技术中心二期）|2,963.80|2,963.80|
|4|偿还银行贷款|—|16,351.25|

其中，“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”将以公司全资子公司澳克泰为实施主体。公司将该项目对应的募集资金以增资形式注入澳克泰，作为该项目的实施资金。
为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程项目
1、项目概况
本项目将公司新安子钨锡矿目前采用的接力盲斜井开拓提升系统（以下简称“斜井提升系统”），通过技术改造，以罐笼盲竖井开拓提升系统（以下简称“竖井提升系统”）替代现有的斜井提升系统，从而提高新安子钨锡矿的深部开采能力和原矿提升能力，改善生产效率；通过对提升系统的改进，增加该矿区的开采深度，从而提高公司现有钨矿资源的利用效率。项目实施完成后，新安
子钨锡矿的开采中段将由目前的+195米延伸至-55米，原矿的最大提升能力将
达到 1000吨/日。项目达产后，新安子钨锡矿的生产规模可达年采选原矿 15万吨，其中主要产品65%钨精矿的年产量可达为781.34吨；其他最终产品还包括100%锡精矿和20%铜中矿，其年产量分别为 132.41吨和228.69吨。
本项目由本公司下属新安子钨锡矿分公司负责实施，建设地点位于新安子钨锡矿。
2、项目前景分析
钨是具有独特性能的战略稀有金属，在经济建设、国防建设和社会发展中具有十分重要的战略意义。本项目通过对新安子钨锡矿现有提升系统及深部开采技术的改进升级，不仅有利于改善新安子钨锡矿的生产效率，降低生产成本；还有利于矿山深部资源的开采，提高对公司现有钨矿资源的利用效率。现就项目的前景和必要性分析如下：
（1）改善生产效率，降低生产成本
公司下属新安子钨锡矿于 1980年建矿，开采设备较为陈旧。目前，全矿共有八个开采中段，其中+390m以下主要采用盲斜井系统进行开拓（即每个中段之间以斜坡的方式进行连接，用以将井下开采的原矿提升至原矿仓），该矿的选厂原矿仓标高为+427m。斜井开拓提升系统的提升能力有限，运输效率较低；
且随着新安子钨锡矿上部资源的开采消耗，矿山的开采深度逐步增加，斜井转段次数随之增加，斜井系统的提升能力进一步降低，限制了新安子钨锡矿的开采能力。
本项目将现有的斜井提升系统替换为竖井开拓提升系统，即以垂直巷道连接各中段，并以罐笼（即升降机）用以提升矿石、人员及其他材料，可大幅改善现有深部开采的原矿提升效率。
同时，随着矿山开采深度的增加，竖井开拓提升系统在提升动力费用、操作人员成本、维护保养成本等方面都较斜井提升系统有所降低，可以在一定程度上降低公司矿山开采的生产成本。
（2）增加开采深度，提高现有钨矿资源利用率
新安子钨锡矿允许开采的深度范围为 800米至-100米标高，而目前新安子钨锡矿使用斜井提升系统对+535米至+195米之间的原矿资源进行开采提升，
在现有提升系统和设备技术状况的情况下，对+195米以下的深部资源进行开发利用的难度较大。
本项目实施后，通过对提升系统的改造以及设备技术的更新，拟将新安子钨锡矿全矿的开采范围延伸至-55米，实现了对+195米至-55米之间深部资源的开发利用，提高了公司现有钨矿资源的利用效率。同时，该技术改造项目也为公司日后对新安子钨锡矿-55米以下的深部资源进行勘探开发奠定了基础。
此外，该项目的实施还可有效降低斜井提升过程中可能发生的跑车等安全事故的机率，有利于矿山安全作业环境，进一步提高生产作业人员的安全保障。
（二）年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目
1、项目概况
本项目以经喷雾干燥的硬质合金混合料（含碳化钨粉、复式碳化物、金属钴粉等）为主要原料，经混合造粒、挤压成型、烧结、研磨、检验等工序生产整体硬质合金钻具。本项目将使公司新增年产 400吨高性能、高精度整体硬质合金棒材的产能。
该项目由公司的全资子公司澳克泰负责实施，项目主要依托澳克泰现有车间、厂房建设，不新增用地。
2、项目前景分析
（1）硬质合金具有广阔的市场前景和发展空间
硬质合金是具有高硬度、高耐磨、高强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能的特殊材料，特别是它的高硬度和耐磨性，堪称为工业的牙齿。
硬质合金广泛应用于工程机械、冶金、能源、矿山开采、石油、机床、制造业、建筑、电子、汽车、航空航天以及军工等各领域。在钨工业中，硬质合金耗钨量约占总耗钨量的50%。因此，硬质合金工业的发展对整个钨工业发展起十分重要作用。近年来随着工业技术的高速发展，数控机床、加工中心在机械加工各领域的应用不断扩大，高性能高精度高附加值的硬质合金制品需求不断增加。依托国内钨矿资源优势，中国硬质合金行业保持了平稳快速发展。中国
硬质合金工业产品结构、产业布局日臻合理，产业集中度进一步改善，行业实力不断提高。
目前，从生产规模和市场容量来看，中国已是全球硬质合金第一生产大国和消费大国。从生产能力来看，中国硬质合金产量已从 1995年的 7100吨提高到 2011年的 23500吨，占全球产量的38%；从市场容量来看，中国硬质合金销售额已从 1995年的 22亿元增长到 2011年的 210亿元，占全球销售总额的25.83%。
硬质合金产品市场的需求及发展前景广阔。
（2）硬质合金棒材市场市场前景
硬质合金主要产品包括耐磨零件、切削刀片、矿用合金三大类，其中硬质合金棒材归属于耐磨零件类，是制作钻头和刀具的坯料。目前硬质合金棒材主要采用粉末挤压成型工艺，具有高硬度、高耐磨性、高强度、抗弯曲、刀具寿命长等一系列优良性能，广泛应用于制作钻头、汽车刀具、印制电路板刀具、发动机刀具、整体立铣刀、整体铰刀、雕刻刀等等，同时也可制作冲头、芯棒、顶尖及穿孔工具。硬质合金棒材的用途颇广泛，市场前景较为可观。
近年来，国内硬质合金棒材产量不断增长，截至 2011年中国棒材市场的总消费量已达6000吨，其消费领域主要包括汽车加工行业、电子行业、机械制造业和模具材料行业。但随着需求不断扩大，市场仍出现供不应求的局面。其中超细晶粒硬质合金棒材得到了越来越广泛的采用。
本项目的实施可以更有效地将公司现有资源优势和终端产品生产能力联系起来，有利于公司产业链进一步完善和升级，有助于公司产品重心逐步向下游高附加值产品转移。同时产业链的进一步完善可以使公司具备提供完整服务链的能力，更好地为客户提供产品全套解决方案，满足客户个性化产品的需求。
（3）公司具备硬质合金钻具（毛坯）项目的实施基础和条件
首先，公司地处赣州地区，拥有得天独厚的钨资源优势,拥有高品质且储量丰富的黑钨资源，资源优势为公司向产业链终端的硬质合金深加工技术发展提供了良好的原料基础。
第二，公司近年来通过自主研发和产学研相结合方式形成了钨粉末制备方面的多项专利和专有技术。公司与中国地质科学院、中南大学、赣南科学院合
作设立博士后工作站、博士后研究基地和钨业研究所。拥有良好的科研开发和试验检测条件，在超细及超粗颗粒碳化钨粉方面均取得了重要研究成果，为硬质合金钻具的技改项目的建设和发展奠定了良好的技术基础和有力保障。
第三，公司已实现钨行业全产业链生产和经营，具备了较为丰富的包括棒材在内的各类硬质合金制品的生产能力和经验。已经培养了一批经验丰富的技术人才和一线技术工人，为项目的生产提供了生产的必要人员储备。
其次，通过多年从事钨制品的生产和销售，公司已经逐步建立了完善的国内外市场营销网络，培养了一大批营销服务人员，包括经销商和直接客户。公司现有销售网络为项目产品的营销提供了必要的支持。
（三）技术创新平台建设项目（技术中心二期）
1、项目概况
为了进一步提高公司的研发与检测能力，公司拟将现有的检测中心和研发中心整合为技术创新平台，对钨制品及硬质合金产品生产加工过程中的重要环节进行系统性研究，提高产品质量、改善产品性能，同时为新产品研发提供有力支持，加快新产品的开发及产业转化进程。此外，公司拟在技术创新平台中组建信息部，以满足公司对行业发展前沿信息收集以及项目申报等工作的需要。
该项目为公司IPO时募投项目——“研发中心技术改造项目（一期）”的第二期工程。项目由本公司负责实施，依托公司现有车间、厂房建设，不新增用地。
2、项目前景分析
（1）钨产品未来的发展方向对公司技术水平和产品研发能力提出了较高要求
“十二五”时期是我国加快钨行业产品结构调整、产业转型升级的关键时期，也是我国从钨资源大国向钨工业强国转变的重要战略机遇期。《新材料产业“十二五”发展规划》明确提出将在“十二五”期间提高硬质合金等新材料产业创新能力，加快创新成果产业化和示范应用，扩大产业规模。可以预见未来钨
产品将向高性能、高精度、高附加值的方向发展，而高性能、高精度、高附加值产品势必对公司的检测水平、研发能力以及提出了更高的要求。
（2）较强的研发能力是下游产品综合竞争力的重要体现
钨制品行业，尤其是硬质合金行业新产品的研制开发能力是企业综合竞争力的重要体现，硬质合金行业内领先的生产商均配备先进的技术研发中心。如以色列伊斯卡金属切削集团一直以产品研发创新作为发展理念，在其每年销售的产品中，三年以内研发的新产品占35%，五年以内研发的新品更是达到60%。美国肯纳金属公司在美国宾夕法尼亚州拉特罗布市拥有投资近 3亿美元的技术研发中心，并在德国，印度等地设有配套机构，该公司年度总收入的40%以上都来自最近5年开发并投入市场的产品及解决方案。
因此，通过技术创新平台建设项目提升公司产品研发和创新能力是提高公司综合竞争力、实现持续发展的重要途径和手段。
（3）完善现有研发设备，提高研发水平，促进研发成果转化
随着公司前次募投项目“研发中心技术改造项目（一期）”的顺利实施，公司在钨产品生产技术和产品研发方面取得了一定的成果，但仍存在研发团队偏小、高端检测设备不完善、信息化智能化程度偏低等问题，制约了公司的研发实力。同时，公司虽然在APT、钨粉和碳化钨粉、硬质合金方面进行了多项研发，并已取得重大成果，但由于现有中间性试验专业车间不足，限制了公司研发成果的转化。
本次项目一方面通过引入一系列高端检测设备，对现有设备进行改造升级，并加强研发团队建设，提升公司研发实力；另一方面，建设钨冶炼、钨粉和碳化钨粉、硬质合金等 3方面的中间性试验专业试验基地，促进现有实验室成果的完善，并使之与产品生产过程中的其他相关技术匹配、与生产实际相符合，促进实验室成果向规模生产的转化。
（四）偿还银行贷款
1、项目概况
在满足前述募投项目的资金需求后，公司拟将剩余的募集资金全部用于偿还银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性分析
（1）公司资产负债率较高，存在一定的偿债压力
近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金资金，公司的资产负债率由 2010年末的43.18%增长至 2013年 9月末的54.92%。且公司负债中有息负债一直占比较高，偿债压力较大。
本次公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款后，有息负债及资产负债率将进一步降低，财务结构将得到改善。
（2）降低财务费用，提高公司盈利能力
近年来，由于公司有息债务占负债总额的比重较高，致使利息支出水平较高。
本次募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司的财务费用，缓解公司的财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业规划及公司整体战略发展方向。通过“年产 400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”，公司可进一步发展高精度、高附加值深加工产品，完善下游精深加工钨产业链；通过新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程，公司可进一步完善矿山建设，提高矿产资源的利用效率；技术创新平台建设项目可使公司进一步完善产学研结合的技术创新机制，加快科技成果转化与推广，实现公司的产业升级。此外，公司通过使用部分募集资金偿还银行贷款，可减少财务费用，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金运用，公司的规模将进一步扩大，综合实力及核心竞争力将有所增强，为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，发行人财务结构更趋合理，资金实力将得到有效提升，财务结构明显改善，有利于降低发行人的财务风险，也为其后续业务开拓提供良好的保障。
四、本次募集资金的专户制度
为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014年2月
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）公司在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增33,870,072股股份的登记手续已于 2014年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司出具了证券预登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年11月12日。
根据深交所相关业务规则的规定，2014年11月 12日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为 2015年11月12日。
第七节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
陈淑绵 魏忠伟
保荐协办人：
孙晓刚
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
金诗晟 卢钢
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
啜公明 朱中伟
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
啜公明 朱中伟
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
1、崇义章源钨业股份有限公司
地址：江西省赣州市崇义县塔下
电话：0797-3813839
传真：0797-3813839
2、中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 26楼
电话：010-60838675
传真：010-60836960
（以下无正文）
（此页无正文，为《崇义章源钨业股份有限公司非公开发行 A股股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页）
崇义章源钨业股份有限公司年 月 日