上市地：深圳证券交易所 证券代码：000543 证券简称：皖能电力
安徽省皖能股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽省皖能股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：皖能电力
股票代码：000543
信息披露义务人：安徽省能源集团有限公司
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
通讯地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一九年七月
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及
部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人在安徽省皖能股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加其在安徽省皖能股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ........................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................ 6第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................... 7二、信息披露义务人控股股东及实际控制人 ................................................. 7三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明 .................... 8四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ................................ 9五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 ................................ 9六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ................................................................................................................... 10第二节 持股目的 ................................................................................................. 11一、本次权益变动的目的及未来变动计划 ................................................... 11（一）本次权益变动目的 ............................................................................... 11（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划 .............. 11二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 .............. 11第三节 权益变动方式 ......................................................................................... 13一、上市公司的基本信息 ............................................................................... 13二、信息披露义务人本次权益变动情况 ....................................................... 13三、本次权益变动涉及的相关协议及主要内容 ........................................... 13（一）合同主体 ............................................................................................... 13（二）交易价格及定价依据 ........................................................................... 14
（三）支付方式 ............................................................................................... 14（四）资产交割 ............................................................................................... 16（五）过渡期间损益安排 ............................................................................... 16（六）滚存未分配利润安排 ........................................................................... 16四、本次权益变动支付对价的资产情况 ....................................................... 17（一）基本情况 ............................................................................................... 17（二）最近两年一期主营业务和主要财务数据 ........................................... 17（三）资产评估情况 ....................................................................................... 18五、权益变动的股份存在权利限制的情况 ................................................... 19第四节 资金来源 ................................................................................................. 20一、本次权益变动的资金来源 ....................................................................... 20第五节 后续计划 ................................................................................................. 21一、对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................... 21二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .......... 21三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 .................. 22四、对上市公司章程的修改计划 ................................................................... 22五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划....................................... 22六、对上市公司分红政策的重大变化 ........................................................... 22七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 22第六节 对上市公司的影响分析 ......................................................................... 24一、权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................... 24（一）资产独立 ............................................................................................... 24（二）人员独立 ............................................................................................... 24（三）财务独立 ............................................................................................... 24
（四）机构独立 ............................................................................................... 25（五）业务独立 ............................................................................................... 25二、权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 25三、权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................... 27第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 29第八节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................. 30一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ............ 30二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖皖能电力上市交易股份的情况 ................................................................. 30第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................. 31一、合并资产负债表 ........................................................................................ 31二、合并利润表 ................................................................................................ 33三、合并现金流量表 ........................................................................................ 34第十节 其他重大事项 ......................................................................................... 36第十一节备查文件 ............................................................................................. 37
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、皖能电力|指|安徽省皖能股份有限公司|
|控股股东、皖能集团、重组交易对方、信息披露义务人、本公司|指|安徽省能源集团有限公司，系安徽省皖能股份有限公司控股股东|
|安徽省国资委|指|安徽省国有资产监督管理委员会|
|神皖能源、标的公司|指|神皖能源有限责任公司|
|本次权益变动|指|皖能电力因拟采用发行 A 股股票方式向皖能集团购买资产皖能集团导致持有皖能电力股票比例达到56.64%|
|报告书、本报告书|指|《安徽省皖能股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产之补充协议（一）》|指|安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议（一）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
:
|||
|-|-|
|公司名称：|安徽省能源集团有限公司|
|注册地址：|安徽省合肥市包河区马鞍山路 76号能源大厦|
|注册资本：|437,500.00万|
|成立日期：|1990年04月09日|
|法定代表人：|张飞飞|
|统一社会信用代码：|91340000148941608M|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|通讯地址：|安徽省合肥市包河区马鞍山路 76号能源大厦|
|邮政编码：|230000|
|联系电话：|0551-62225976|
|经营范围：|一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。|
|经营期限：|1990-04-09至无固定期限|

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
1、信息披露义务人股权控制关系
安徽省国资委
100.00%
皖能集团
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，皖能集团的控股股东和实际控制人均为安徽省国
资委。
3、控股股东所控制的主要企业
截至 2018年 12月 31日，除皖能电力外，皖能集团其他下属一级子公司的基本情况如下表：
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||序||||||注册资本||持股比例|||
||||企业名称||成立时间||||||主营业务|
||号||||||（万元）||（%）|||
|1||安徽省天然气开发股份有限公司||2003.02.14||33,600.00||47.90||建设、经营和管理天然气支干线管网||
|2||安徽省能源集团财务有限公司||2012.09.18||50,000.00||100.00||金融服务||
|3||安徽皖能置业发展有限责任公司||1998.07.29||26,000.00||100.00||房地产开发||
|4||安徽皖能环保发电有限公司||2011.05.04||157,500.00||100.00||环保发电项目投资及相关设施的建设、运营||
|5||安徽省皖能能源物资有限公司||1993.01.11||12,500.00||100.00||物资批发、零售||
|6||安徽省新能创业投资有限责任公司||1993.06.02||29,332.00||100.00||光伏发电||
|7||安徽省皖能大厦有限责任公司||1999.08.03||7,000.00||100.00||住宿、餐饮服务||
|8||安徽皖能电力运营检修有限公司||2010.06.18||5,000.00||100.00||发电设备安装、运行、维护，电力投资、建筑安装||
|9||安徽高科创业投资有限公司||2010.01.28||500.00||40.00||创业投资、创业投资管理、创业投资咨询||
|10||兴安控股有限公司||2004.06.30||1万港币||100.00||投资控股||
|11||安徽省页岩气开发有限公司||2013.07.24||15,000.00||70.00||页岩气等油气资源的勘探、开发和综合利用||

三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明
1、主要业务情况
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，是安徽省人民政
府授权的投资经营机构和国有资产投资主体，负责省级电力、天然气及其它能
源建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和资本运作。
目前，皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展，煤炭物
流、新能源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。
近三年，皖能集团发展稳健。2016年度，皖能集团控股装机容量为
562.2万千瓦，总发电量 265.05亿千瓦时；2017年度，皖能集团控股装机容
量为 671.1万千瓦，总发电量 272.39亿千瓦时；2018年度，皖能集团控股装
机容量为842.6万千瓦，总发电量311.81亿千瓦时。
2、最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|总资产|4,959,788.51|4,514,545.84|4,380,670.46|
|净资产|2,914,398.77|2,757,023.62|2,771,202.09|
|归属于母公司所有者权益|1,792,613.02|1,715,001.54|1,719,334.78|
|资产负债率（%，合并）|41.24%|38.93%|36.74%|
|财务指标|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|1,746,735.81|1,544,310.63|1,336,607.14|
|利润总额|221,989.40|123,735.62|278,902.90|
|净利润|205,039.71|110,050.05|251,026.81|
|归属于母公司所有者的净利润|159,100.91|103,034.68|167,989.30|
|净资产收益率（%）|5.46%|6.01%|9.77%|

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
信息披露义务人最近 5年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|张飞飞|男|党委书记、董事长|中国|安徽|无|

|||||||
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|朱宜存|男|党委副书记、董事、总经理、总法律顾问|中国|安徽|无|
|罗太忠|男|党委副书记、董事|中国|安徽|无|
|施大福|男|党委委员、副总经理|中国|安徽|无|
|邵德慧|女|党委委员、总会计师|中国|安徽|无|
|魏洪文|男|党委委员、纪委书记|中国|安徽|无|
|刘亚成|男|副总经理、总工程师|中国|安徽|无|
|贾化斌|男|副总经理|中国|安徽|无|
|王正发|男|监事|中国|安徽|无|
|胡永辉|男|职工监事|中国|安徽|无|

前述人员最近 5年之内不存在受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除皖能电力以外，皖能集团为上市公司安徽省天然气开发股份有限公司（603689.SH）的控股股东、持有上市公司徽商银行股份有限公司（3698.HK）6.94%的股权。除此以外，皖能集团不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的及未来变动计划
（一）本次权益变动目的
皖能电力向控股股东皖能集团发行股份购买神皖能源24%股权，系基于
皖能集团于 2012年 8月 29日出具的《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺
函》，皖能集团承诺，在符合上市公司法定条件的基础上，根据标的企业的
盈利水平，并充分考虑各方利益，将下属符合上市条件的优质发电类资产分
批次全部注入上市公司；另根据 2018年 8月 29日出具的《安徽省能源集团
有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，皖能集团承诺，将持续在电力投
资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业
务，皖能电力将作为皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运
作平台。
此外，通过收购神皖能源股权，能够有效提升皖能电力权益装机规模和
盈利能力，提升皖能电力资产规模，增强抵御风险能力。
（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划皖能集团承诺其在本次发行股份购买资产中取得的股份自股份上市之日起36个月内不转让。
除此以外，基于对皖能电力未来持续稳定发展和长期投资价值的信心，皖能集团拟在 2018年 10月 9日起 12个月内，根据中国证监会和深交所的相关规定，通过深交所交易系统，在 5.34元/股的价格以内增持不超过公司已发行股份的2%，累计出资不高于19,000万元。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序本次发行股份购买资产交易已经皖能集团董事会审议通过，交易预案已
经皖能电力第九届董事会第四次会议审议通过，交易草案已经皖能电力第九
届董事会第八次会议审议通过。皖能集团已与皖能电力签署了《发行股份购
买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议（一）》。
本次发行股份购买资产交易已经皖能集团批准、皖能电力股东大会通过
以及中国证监会核准。
第三节 权益变动方式
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：安徽省皖能股份有限公司
股票种类：流通A股
上市公司股份总数量：1,790,395,978（流通A股）
二、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，皖能集团直接持有上市公司股份为 766,496,989股，通过全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有上市公司股份 41,021,000股，合计占上市公司总股本的45.10%，为上市公司控股股东。
本次权益变动后，皖能集团直接持有上市公司股份数量为 1,242,964,342
股，间接持有上市公司股份 41,021,000股，合计占上市公司总股本
56.64%，依然为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|皖能集团注||807,517,989||45.10%||1,283,985,342||56.64%||
|其他投资者||982,877,989||54.90%||982,877,989||43.36%||
|总股本||1,790,395,978||100.00%||2,266,863,331||100.00%||

注：此处含皖能集团通过子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有的皖能电力股份。
三、本次权益变动涉及的相关协议及主要内容
（一）合同主体
2018年 8月 29日，上市公司与皖能集团签订了《发行股份购买资产协
议》，并于 2018年 11月 14日签署了《发行股份购买资产之补充协议
（一）》。根据协议约定，上市公司将以发行股份方式收购皖能集团所持有
的神皖能源24%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的经皖能集团备案（备案
编号：WN/JY20180925-1）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字
〔2018〕第268-1号），以2018年3月31日为评估基准日，标的资产神皖
能源24%股权的评估值为 2,301,337,319.52元。经交易各方协商确定神皖能
源24%股权的交易价格为2,301,337,319.52元。
（三）支付方式
1、支付方式
协议双方一致同意，皖能电力以发行股份的方式向皖能集团支付购买标的公司24%股权的对价。即以 4.83元/股的价格，向皖能集团发行 476,467,353股普通股（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向皖能集团支付）。
2、发行股份支付交易对价
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，皖能电力发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股
票交易均价分别为 4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。为保护公司中小股东的利益，本次发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的孰高值，即前120个交易日公司股票交易均价4.87元/股。
如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，皖能电力如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
公司于 2019年 5月 17日召开 2018年度股东大会，审议通过公司 2018年度利润分配方案：以公司 2018年度股利分配实施的股权登记日总股本1,790,395,978股为基数，向全体股东按每10股派现金0.44元（含税），合计派现金股利 78,777,423.03元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案已于 2019年 5月 31日实施完毕。鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整，发行价格由4.87元/股调整为4.83元/股。
（3）发行股份的数量
发行股份数量按标的资产的交易价格除以本次购买资产所发行股份的价格
计算（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式
向皖能集团支付）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会
及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次发行股份购买资产的发行数量进行相应的调整，发行数量由472,553,864股调整为476,467,353股。
（4）股份锁定期安排
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6个月内如皖能电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（四）资产交割
神皖能源已完成工商变更登记，并于 2019年 5月 29日取得安徽省市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91340000578528055U）。
本次发行股份购买神皖能源24%股权已过户至公司名下，另外以现金方式购买神皖能源25%股权也已同时过户至公司名下。本次变更后，皖能电力持有神皖能源49%股权。神皖能源成为公司的重要参股公司。
（五）过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。
（六）滚存未分配利润安排
皖能电力在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的皖能电力新老股东按照持股比例共同享有。
四、本次权益变动支付对价的资产情况
（一）基本情况
|||
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|公司名称|神皖能源有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340000578528055U|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|573,249.745万|
|法定代表人|何成江|
|成立日期|2011年07月08日|
|营业期限|2011年07月08日至2061年07月06日|
|住所|安徽省合肥市包河区马鞍山路8号|
|经营范围|煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）最近两年一期主营业务和主要财务数据
神皖能源主营电能、热力的生产及销售，其下属子公司九华发电、万能
达发电、皖江发电和庐江发电主要产品为电能和热力。
截至本报告书签署之日，神皖能源已运营装机592万千瓦。
神皖能源最近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（合并报
表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|1,519,886.06|1,379,447.92|1,343,740.48|
|负债合计|640,044.67|547,508.66|532,273.11|
|所有者权益|879,841.40|831,939.26|811,467.37|
|归属于母公司所有者权益|879,841.40|831,939.26|811,467.37|
|收入利润项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|579,777.27|689,370.15|632,384.05|
|营业利润|72,961.15|56,566.33|107,600.12|
|利润总额|63,273.50|57,023.66|104,432.30|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|47,902.13|41,871.90|88,590.82|
|归属于母公司所有者的净利润|47,902.13|41,871.90|88,590.82|
|现金流量项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|114,218.95|52,096.25|143,963.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-163,726.47|-95,925.15|-140,053.17|
|筹资活动产生的现金流量|49,666.95|43,630.53|-4,708.49|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|资产负债率|42.11%|39.69%|39.61%|
|销售毛利率|21.10%|16.26%|25.45%|
|销售净利率|8.26%|6.07%|14.01%|
|加权平均净资产收益率|5.60%|4.98%|11.30%|
|每注册资本收益（元/注册资本）|0.08|0.09|0.19|

（三）资产评估情况
根据中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第268-1号），本次资产评估以2018年3月31日为基准日对神皖能源采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
1、资产基础法评估结果
神皖能源在评估基准日总资产账面价值为 636,028.43万元，评估价值为 1,001,298.70万元，评估增值 365,270.27万元，增值率57.43%；总负债账面价值为 42,408.14万元，评估价值为 42,408.14万元，评估无增减值；净资产账面价值为 593,620.29万元，评估价值为 958,890.56万元，评估增值365,270.27万元，增值率61.53%。
2、收益法评估结果
神皖能源在评估基准日总资产账面价值为 636,028.43万元，总负债账面价值为42,408.14万元，净资产账面价值为 593,620.29万元。收益法评估的股东全部权益价值为 937,635.18万元，增值额为 344,014.89万元，增值率为57.95%。
本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。
五、权益变动的股份存在权利限制的情况
皖能集团通过本次权益变动所取得的皖能电力股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵
守前述规定。
皖能集团已出具了关于股份锁定期的承诺函。
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
本次权益变动系信息披露义务人以其持有的神皖能源股权认购上市公司
非公开发行的股份。本次权益变动不涉及支付现金，不存在权益变动资金直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前，上市公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经
营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、
经营。
本次交易完成后，将增加上市公司的权益装机容量 142.1万千瓦，以截
至目前上市公司权益装机容量683.17万千瓦为基础计算，增幅20.80%。上市
公司本次交易收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。
交易完成后，可提高上市公司装机容量，增强盈利能力，上市公司的盈利水
平将得到进一步提高。
截至本报告书签署之日，除前述变化外，信息披露义务人不存在其他改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。同时，信
息披露义务人承诺，将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支
持皖能电力，协助其做大做强主营业务，皖能电力将作为皖能集团旗下发电
类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划
2018年 8月 29日，上市公司与皖能集团签订了《发行股份购买资产协
议》以及《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金
购买资产协议》，于2018年11月14日签署了《发行股份购买资产之补充协
议（一）》以及《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支
付现金购买资产之补充协议（一）》，根据协议，皖能电力支付现金购买皖
能集团持有神皖能源25%股权以及发行股份购买皖能集团持有神皖能源24%股权；并于 2018年 8月 29日召开第九届董事会第四次会议、于 2018年 11月 15日召开第九届董事会第八次会议、于 2018年 12月 3日召开 2018年第
三次临时股东大会审议通过该交易。本次重组已经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2019年第 10次并购重组委工作会议审核通过，中国证监会
已出具《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2019]712号）。
除此以外，信息披露义务人暂无对上市公司资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变皖能电力现任董事会或
高级管理人员组成的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对皖能电力公司章程修改的
计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对
皖能电力现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整皖能电力现有分红政
策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对皖能电力业务和组
织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
本次权益变动后，皖能集团直接持有上市公司股份数量为
1,242,964,342股，间接持有上市公司股份 41,021,000股，合计占上市公
司总股本56.64%，依然为上市公司控股股东。本次权益变动对皖能电力的影响如下：
一、权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独
立、业务独立和机构独立：
（一）资产独立
本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在
与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信
息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人
处兼职。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人
员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人
除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响
由于历史原因，本次交易后，除皖能电力及其下属公司外，皖能集团还
控股或参股数家与本公司主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业。详
见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|控股、参股企业名称|股权比例|主营业务|
|1|淮北国安电力有限公司（注1）|12.50%|建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）|
|2|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45.00%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修|
|3|国电蚌埠发电有限公司|30.00%|火力发电及相关产品的开发和生产经营|
|4|国电铜陵发电有限公司|25.00%|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30.00%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱|

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|-|-|-|-|
|序号|控股、参股企业名称|股权比例|主营业务|
||||花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）|
|7|安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注2）|2.36%|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训|
|8|安徽省合肥联合发电有限公司|16.00%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用|
|9|蚌埠能源集团有限公司（注3）|15.00%|电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100.00%|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100.00%|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股（香港）持有淮北国安电力有限公司12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注3：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
根据上表，除安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽皖能环保发电有限公司外，皖能集团所持发电企业的股权投资类型均为参股权，皖能集团对这些企业无控制权，不存在影响利用其股东地位损害上市公司利益的情形。
皖能集团控股的安徽省新能创业投资有限责任公司主要投资光伏发电等新能源发电项目，安徽皖能环保发电有限公司专门从事垃圾、秸秆、废渣、污泥等环保发电项目的投资和运营管理，发电类型均与皖能电力不同。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》等规定，太阳能等可再生能源发电机组、满足环保要求的垃圾发电机组的调度顺序优先于火力发电机组，可优先上网，因此，皖能电力与安徽皖能环保发电有限
公司所经营的环保发电业务在机组调度、产品价格方面不存在直接竞争。
此外，在我国现行的电力监管体系和电网调度机制下，上市公司、皖能集
团及其控股企业均不能决定上网电量的分配，不能影响电网公司对发电机组的调度，也无上网电价的定价权。在现行电力行业体制下，发行人与皖能集团并不构成实质性同业竞争，不会对发行人造成不利的影响。具体原因如下：
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据自2004年1月1日起施行的《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护发电企业的合法权益。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。
因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。
此外，皖能集团于 2018年 8月 29日出具《安徽省能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞争的事宜做出承诺。
三、权益变动对上市公司关联交易的影响
本次交易，皖能集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害
上市公司及非关联股东的利益。
本次收购神皖能源24%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次
交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，皖能集团出具了《安徽省能源集团有限公司关于减
少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“皖能电力拟向本公司发行股份购买神皖能源有限责任公司24%的股
权。本公司作为皖能电力的控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上
市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：
1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与皖能电力及
其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控
制的企业将与皖能电力及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签
订协议，履行关联交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易价格的公
允性。
2.本公司保证将依照相关法律法规及《安徽省皖能股份有限公司章
程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移皖能电力及其下属企业的资
金、利润，不利用关联交易恶意损害皖能电力及其他股东的合法权益。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司未发生以下重大交
易：
一、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币5万元以上的交易；
二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排；
三、除前述上市公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源剩余
25%的股权外，未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
四、除下列担保外的与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的
交易。
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|皖能集团|皖能电力|2,250.00万元|2008年12月15日|2020年12月15日|
|皖能集团|皖能电力|6,900.00万元|2008年7月28日|2023年7月23日|

第八节 前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
自本报告书签署日之前的六个月内未发现信息披露义务人在此期间存在买卖皖能电力股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖皖能电力上市交易股份的情况
自本报告书签署日之前的六个月内未发现信息披露义务人以及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此期间存在买卖皖能电力股票的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料
本公司 2016年财务会计报告由天职国际会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的审计报告，2017年财务会计报告由信永中和会计师事务所审计并
出具标准无保留意见的审计报告，2018年财务会计报告由信永中和会计师事
务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
一、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|265,432.20|220,908.39|211,496.91|
|交易性金融资产|1,568.16|503.18|7.57|
|应收票据|21,525.18|17,567.17|7,433.20|
|应收账款|188,572.57|155,107.22|159,679.33|
|预付款项|30,907.80|17,270.32|17,829.51|
|应收利息|343.18|0.25|-|
|其他应收款|57,706.92|10,442.70|11,466.87|
|存货|67,088.41|33,822.24|43,410.47|
|其他流动资产|47,967.93|22,034.27|10,707.56|
|流动资产合计|680,768.97|477,655.74|462,031.43|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|341,756.78|474,504.95|655,600.19|
|长期股权投资|1,422,764.82|1,347,995.87|1,227,513.44|
|投资性房地产|2,789.59|2,884.10|1,439.10|
|固定资产|2,186,544.71|1,783,913.12|1,479,422.29|
|在建工程|179,495.82|293,150.84|436,018.09|
|工程物资|602.06|696.41|442.29|
|固定资产清理|40,835.09|244.83|244.83|
|无形资产|102,885.36|82,347.57|77,088.32|
|商誉|2,025.63|2,025.63|2,025.63|
|长期待摊费用|2,588.09|2,930.38|3,211.57|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|递延所得税资产|3,864.36|3,099.21|3,953.32|
|其他非流动资产|34,304.39|43,097.18|31,679.96|
|非流动资产合计|4,279,019.54|4,036,890.10|3,918,639.03|
|资产总计|4,959,788.51|4,514,545.84|4,380,670.46|
|流动负债：||||
|短期借款|432,847.46|405,274.67|245,756.84|
|应付票据|22,116.84|8,007.92|96,727.22|
|应付账款|220,439.42|204,348.40|158,990.47|
|预收款项|38,665.73|26,080.62|17,593.51|
|应付职工薪酬|7,263.46|5,849.40|5,571.51|
|应交税费|29,018.39|22,000.49|14,349.17|
|应付利息|7,530.91|5,422.27|5,197.60|
|应付股利|493.25|3,642.24|493.25|
|其他应付款|78,802.90|49,505.22|43,222.17|
|一年内到期的非流动负债|219,549.24|117,369.94|32,805.31|
|其他流动负债|51,528.72|5,551.63|106,950.39|
|流动负债合计|1,107,295.75|856,099.21|729,817.24|
|非流动负债：||||
|长期借款|840,553.07|660,007.87|593,655.38|
|应付债券|-|120,000.00|120,000.00|
|长期应付款|1,307.07|1,307.07|1,377.06|
|专项应付款|-|-|-|
|递延所得税负债|66,921.46|87,704.91|132,977.93|
|递延收益|29,312.39|32,403.17|31,640.76|
|非流动负债合计|938,093.99|901,423.02|879,651.13|
|负债合计|2,045,389.74|1,757,522.23|1,609,468.37|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|437,500.00|437,500.00|437,500.00|
|资本公积金|59,728.10|59,340.60|45,827.95|
|其它综合收益|242,257.70|308,141.33|397,364.33|
|专项储备|1,176.14|574.05|473.68|
|盈余公积金|100,608.63|90,662.58|83,264.17|
|一般风险准备|4,961.67|3,884.94|3,805.56|
|未分配利润|946,380.78|814,898.04|751,099.10|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|归属于母公司所有者权益合计|1,792,613.02|1,715,001.54|1,719,334.78|
|少数股东权益|1,121,785.75|1,042,022.07|1,051,867.31|
|所有者权益合计|2,914,398.77|2,757,023.62|2,771,202.09|

二、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|1,750,398.21|1,549,294.34|1,338,967.77|
|减：营业成本|1,611,850.29|1,467,078.14|1,178,621.31|
|营业税金及附加|12,982.75|13,257.41|11,455.37|
|销售费用|1,807.87|1,699.08|1,189.42|
|管理费用|25,065.42|21,315.25|19,356.18|
|财务费用|53,673.78|42,400.20|38,047.75|
|资产减值损失|10,946.86|1,643.86|1,547.66|
|加：公允价值变动净收益|-14.86|3.15|-|
|投资净收益|178,676.33|113,519.06|182,613.92|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|143,841.85|96,680.16|154,991.84|
|其他收益|7,946.29|6,519.43|-|
|营业利润|219,537.71|121,580.85|270,146.02|
|加：营业外收入|3,365.26|3,135.31|9,919.63|
|减：营业外支出|913.57|980.54|1,162.75|
|利润总额|221,989.40|123,735.62|278,902.90|
|减：所得税|16,949.69|13,685.57|27,876.08|
|净利润|205,039.71|110,050.05|251,026.81|
|减：少数股东损益|45,938.80|7,015.37|83,037.51|
|归属于母公司所有者的净利润|159,100.91|103,034.68|167,989.30|
|加：其他综合收益|-114,208.73|-140,180.10|240,660.42|
|综合收益总额|90,830.98|-30,130.05|491,687.23|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-2,386.31|-43,941.73|169,141.59|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|93,217.29|13,811.68|322,545.64|

三、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,967,760.19|1,756,205.85|1,453,692.24|
|收到的税费返还|3,622.17|4,662.29|4,025.71|
|收到其他与经营活动有关的现金|33,829.79|9,302.99|68,248.27|
|经营活动现金流入|7,569.22|6,406.90|3,343.64|
|经营活动现金流入小计|2,012,781.37|1,776,578.02|1,529,309.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,599,118.52|1,472,521.93|1,035,647.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|95,707.21|86,978.62|83,809.00|
|支付的各项税费|73,078.22|59,333.76|115,347.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|53,179.84|25,325.01|29,926.48|
|经营活动现金流出|7,188.62|3,544.23|14,074.45|
|经营活动现金流出小计|1,828,272.41|1,647,703.55|1,278,804.56|
|经营活动产生的现金流量净额|184,508.96|128,874.47|250,505.30|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|25,274.73|5,766.95|34,483.62|
|取得投资收益收到的现金|29,228.97|59,133.48|118,678.21|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|108.07|569.20|21.20|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|1,153.96||
|收到其他与投资活动有关的现金|19,026.49|79,128.68|31,844.76|
|投资活动现金流入小计|73,638.26|145,752.27|185,027.79|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|205,237.57|289,436.40|241,547.15|
|投资支付的现金|32,270.49|84,233.51|34,635.48|
|支付其他与投资活动有关的现金|10,800.24|69,250.00|5,000.00|
|投资活动现金流出小计|294,840.94|442,919.91|281,182.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-221,202.68|-297,167.64|-96,154.84|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,560.00|79,204.76|22,213.85|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,560.00|79,204.76|17,213.85|

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|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|844,763.68|692,927.76|672,370.61|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,545.57|6,548.08|3,395.35|
|筹资活动现金流入小计|847,869.25|778,680.60|697,979.81|
|偿还债务支付的现金|685,449.38|449,731.40|575,042.43|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|84,840.29|108,571.26|176,199.16|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|8,144.86|26,625.74|75,578.95|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,445.02|35,086.04|70,587.45|
|筹资活动现金流出小计|772,734.68|593,388.70|821,829.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|75,134.57|185,291.90|-123,849.24|
|汇率变动对现金的影响|39.82|-127.56|164.77|
|现金及现金等价物净增加额|38,480.68|16,871.17|30,665.98|
|期初现金及现金等价物余额|202,255.50|185,384.33|154,718.35|
|期末现金及现金等价物余额|240,736.18|202,255.50|185,384.33|

第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而
未披露的信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
第十一节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印
件。
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
三、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。
本报告书全文及上述备查文件备查阅地点：安徽省皖能股份有限公司董
事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：安徽省能源集团有限公司
法定代表人：张飞飞
签署日期：2019年7月9日
附表:详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|安徽省皖能股份有限公司|上市公司所在地|安徽省合肥市马鞍山路76号|
|股票简称|皖能电力|股票代码|000543|
|信息披露义务人名称|安徽省能源集团有限公司|信息披露义务人注册地|安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√否□回答“是”，请注明公司家数（共2家）|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是√否□回答“是”，请注明公司家数（共2家）|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易 □□ 协议转让所的集中交易国有股行政划 □ □间接方式转让转或变更取得上市公司 √ □执行法院裁定发行的新股□ □继承 赠与□其他|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：A股流通股持股数量：直接持有766,496,989股，间接持有41,021,000股持股比例：45.10%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：A 股流通股变动数量：476,467,353 股变动比例：11.54%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是√否□注：关联担保。|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是√否□|||
|暂无在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划|是□否√皖能集团拟在2018年10月9日起12个月内，根据中国证监会和深交所的相关规定，通过深交所交易系统，在 5.34 元/股的价格以内增持不超过公司已发行股份的 2%，累计出资不高于19,000万元。|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|||

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|-|-|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是□否√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

（此页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人（签章）：安徽省能源集团有限公司
法定代表人：张飞飞
签署日期：2019年7月9日