湘财证券股份有限公司
关于浙报传媒集团股份有限公司
2016年持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：湘财证券股份有限公司|被保荐公司简称：浙报传媒|
|保荐代表人姓名：邢金海|联系电话：13918223639|
|保荐代表人姓名：唐健|联系电话：13708002112|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是|是|

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|否与信息披露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|4次|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|检查发现重大资产重组期间存在有关人员买卖股票现象。已要求浙报传媒加强董监高及其他人员的法律法规等上市公司制度的培训工作，严格规范执行。具体情况见“四、其他事项”。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|15次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管|是|

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|是否合规||
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|无|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解|

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|||决措施|
|1．为避免与上市公司构成同业竞争，浙报集团、浙报控股分别出具了承诺，保证不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务，并将采取合法及有效的措施，促使公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务，以确保上市公司及其全体股东的利益不受损害。|是|不适用|
|2．为了在2011年重大资产重组完成后严格规范并尽量减少与浙报传媒及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，浙报集团和浙报控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）督促浙报传媒按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与浙报传媒进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|是|不适用|
|3.浙报集团和浙报控股承诺：保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。|是|不适用|
|4.在国家法律与政策不发生重大变化的前提下，浙报集团及其下属九家县市报社将继续无偿授权重大资产重组置入资产对应的 15 家报刊传媒类经营性公司独家运|是|不适用|

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|营《浙江日报》、《钱江晚报》、《美术报》、《浙江老年报》、《浙商》杂志、《今日早报》及下属九家县市报社经营性业务。继续无偿授权期限截止至国家行业政策允许且浙报集团及下属九家县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产注入上市公司之日止。如未来行业政策允许，浙报集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。2013 年，根据国家主管部门的统一部署，浙报集团旗下《美术报》、《浙江老年报》被纳入非时政类报纸转企改制范围。截止 2013 年底，公司已完成收购美术报社和浙江老年报社的采编业务资产。2015年12 月31日，根据浙报集团自 2016年1月1日起对《今日早报》实施休刊的决定，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司负责运营管理《今日早报》经营性业务的全资二级子公司浙江今日早报有限公司与浙报集团签署《授权经营解除协议》，并根据原《授权经营协议》的约定，同时终止相应《广告收入分成协议》，《今日早报》采编业务资产注入上市公司的承诺解除。报告期内，其余 12 家报刊未纳入转企改制范围，承诺履行条件尚未出现。2017年 1月9日，公司停牌筹划重大事项，并于 1 月 24 日起进入重大资产重组程序，拟向控股股东浙报控股出售公司持有的21 家新闻传媒类资产，出售完成后，本承诺事项将相应解除。|||
|5.公司于 2013 年 4 月完成非公开发行股份收购杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司 100%股权。浙报控股认购的股份自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。2016 年 4 月 22 日，上述认购的限售股份已解禁上市流通，承诺期间浙报控股严|是|不适用|

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|格履行承诺，未减持限售股份，本项承诺已完成。|||
|6.公司于 2013 年 4 月完成非公开发行股份收购杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司100%股权。舟山祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）认购的股份自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。2016年4月22 日，上述认购的限售股份已解禁上市流通，承诺期间舟山祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）严格履行承诺，未减持限售股份，本项承诺已完成。|是|不适用|
|7.公司于 2016 年 12 月 16 日完成非公开发行股份113,636,363股，募集资金 19.50 亿元投资建设互联网大数据中心项目。浙报控股认购的股份 11,655,012 股自非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。|是|不适用|
|8.公司于 2016 年 12 月 16 日完成非公开发行股份113,636,363股，募集资金 19.50 亿元投资建设互联网大数据中心项目。认购对象安信基金管理有限责任公司、金元顺安基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责任公司所认购的股份 101,981,351 股自非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。|是|不适用|
|9.2015 年 12 日 15 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过 2015 年非公开发行方案等议案，根据方案内容，浙报控股承诺拟用于认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币 2.00 亿元（含 2.00 亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。2016 年 6 月 1日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司控股股东浙报控股拟明确参与 2015 年非公开发行认购上限的议案》，浙报控股承诺拟用于认购2015 年非公开发行股份的金额不低于人民币 2.00亿元（含 2.00亿|是|不适用|

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|元）且不高于人民币 10.00 亿元（含 10.00 亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。2016 年12月16日，公司完成本次非公开发行，共新发行股份113,636,363 股，其中浙报控股认购 11,655,012 股，认购金额为人民币200,000,005.92 元，完成本项承诺。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|||||
|1.保荐代表人变更及其理由|无|||||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|||||
|3.其他需要报告的重大事项|督导浙报传媒及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。因浙报传媒近期正进行重大资产重组事项，湘财证券对本次重组首次停牌前 6个月（即 2016年7月9日至 2017年1月 9日）期间相关人员买卖股票情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在核查期间内，以下个人存在买卖浙报传媒股票情形。除上述情况外，其余查询主体在核查期间均不存在买卖浙报传媒股票的情形。|||||
||姓名|职务或亲属关系|交易时间|自查期间交易股数|目前持股数|
||檀梅|浙报控股高级管理人|2016-12-21|累计卖出26,900|70,000股|

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||员王瀛波配偶||股||
|朱仁华|浙报传媒高级管理人员|2016-08-152016-11-08|累计卖出3,000股|47,000股|
|杨秀华|浙报传媒财务经理杨宇父亲|2016-08-122016-08-172016-12-29|累计买入20,000股累计卖出10,000股|10,000股|
|花建林|浙报控股监事|2016-12-29|累计买入4,000股|4,000股|
|蔡思航|浙报传媒董事办员工|2016-11-042016-11-142016-11-172016-11-222016-11-282016-12-012016-12-052016-12-08|累计买入6,500股累计卖出6,500股|0股|
|蔡应妹|蔡思航母亲|2016-11-032016-12-20|累计买入3,300股累计卖出3,300股|0股|
|何颖|浙报传媒总经办员工|2016-07-122016-07-132016-07-262016-08-052016-08-17|累计买入14,000股累计卖出51,800股|0股|
|朱文鸿|何颖配偶|2016-08-162016-08-172016-08-242016-08-26|累计买入3,200股累计卖出3,200|0股|

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|周俊祺|浙报控股董事周咏南之子|2016-12-092016-12-122016-12-262017-01-09|累计买入7,000股累计卖出7,000股|0股|
|朱晓婧|浙报集团办公室员工|2016-07-202016-07-212016-08-262016-11-072016-11-24|累计买入8,900股累计卖出16,800股|0股|
|根据上述买卖人员出具的《关于买卖浙报传媒集团股份有限公司股票的买卖说明》：“本人买入上市公司股票之时及之前并不知情上市公司本次重组相关事项的其他进一步信息。本人买入上市公司股票的行为系根据业已公开的信息独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。”为消除上述买卖对公司带来的不良影响，上述各方作出如下承诺：“于本次重组资产交割完成前，本人将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。”湘财证券已建议浙报传媒加强董监高及其他人员的法律法规等上市公司制度的培训工作，严格规范执行。|||||