证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编码：2017-012珠海健帆生物科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月24日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、本次激励计划首次授予的激励对象共计 252人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制||占授予限制性||占本激励计划|
||姓名||职务||性股票数量||股票总数的比||公告日股本总|
||||||（万股）||例||额的比例|
|唐先敏||董事、副总经理||35||5.83%||0.08%||
|张广海||董事、副总经理||25||4.17%||0.06%||
|曾凯||副总经理||15||2.50%||0.04%||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（249人）||||425||70.83%||1.03%||
|预留||||100||16.67%||0.24%||
|合计||||600||100.00%||1.46%||

4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 30.16元；
5、解除限售时间安排：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||预留解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留第二个解除限售期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留第三个解除限售期||自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、解除限售业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予（包括预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于45%；||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
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|考评结果|优秀|良好|合格|不合格|
|解除限售比例|100%||70%|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2017年1月6日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年1月7日起至2017年1月18日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年1月19日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2017年1月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年1月24日披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年1月24日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不
存在买卖公司股票的情况。
四、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年1月24日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。
五、本次限制性股票激励计划首次授予情况
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第二十四次会议，本次权益授予日为 2017年 1月24日；
管理人员和核心技术（业务）人员，共计252人，授予的限制性股票数量为 500万股，占公司股本总额的1.21%。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||||||占本激励计划公|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股|||
||姓名||职务||||||告日股本总额的|
||||||票数量（万股）||票总数的比例|||
||||||||||比例|
|唐先敏||董事、副总经理||35||5.83%||0.08%||
|张广海||董事、副总经理||25||4.17%||0.06%||
|曾凯||副总经理||15||2.50%||0.04%||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（249人）||||425||70.83%||1.03%||
|合计||||500||83.33%||1.21%||

3、授予价格：限制性股票的授予价格为30.16元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本激励计划限制性股票的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 1月 24日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票首次||限制性股票成本||2017年|2018年||2019年||2020年|
||授予份额（万股）||（万元）||（万元）|（万元）||（万元）||（万元）|
|500||754.06||521.62||201.62|29.42||1.40||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会、独立董事、律师及独立财务顾问的核实意见
（一）监事会意见
经审核，公司本次激励计划授予激励对象的名单与公司 2017年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划的授予日为2017年1月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
同意以2017年1月24日为授予日，向252名激励对象授予500万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次激励计划的授予日为 2017年 1月 24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2017年1月24日为授予日，向252名激励对象授予 500万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
（四）财务顾问的核查意见
财务顾问认为，健帆生物本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划的规定；且健帆生物不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议
2、第二届监事会第十八次会议
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（深圳）事务所关于珠海健帆生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项之法律意见
5、上海荣正投资咨询有限公司关于珠海健帆生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告
珠海健帆生物科技股份有限公司董事会二〇一七年一月二十四日