国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划首期授予事项
之
法律意见书
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二〇一九年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划首期授予事项
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航本次激励计划授予事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海华测导航技术股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次激励计划授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次激励计划首次授予股票期权的批准和授权
（一）2019年 11月 27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的等议案。
（二）2019年 11月 27日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。监事会认为，《<激励计划（草案）>及其摘要》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2019年股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及体股东的利益。列入公司本次股票期权激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019年11月 27日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书核，发表了《关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》，独立董事认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司独立董事施俭接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2019年第三次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2019年 12月 9日，公司监事会披露了《关于 2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，列入公司《2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2019年12月 16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了关于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。
（六）2019年 12月 16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于《向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
（七）2019年 12月 16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于《向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
二、本次激励计划首次授予股票期权的授予日
（一）根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权失效。
（二）根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《向 2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次激励计划的授予日为2019年12月 16日，是公司 2019年第三次临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象
（一）根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《向 2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会确定以 2019年 12月16日为授予日，向符合条件的427名激励对象授予870万份股票期权。本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票||占授予股票||占本计划公告|
||姓名||职务||期权数量(万||期权总数的||时公司总股本|
||||||份)||比例||的比例|
|侯勇涛||副总经理||6.00||0.62%||0.02%||
|沈礼伟||副总经理||6.00||0.62%||0.02%||
|高占武||财务总监||6.00||0.62%||0.02%||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（424人）||||852.00||87.84%||3.49%||
|预留部分||||100.00||10.31%||0.41%||
|合计（427人）||||970.00||100.00%||3.98%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第二届监事会第十五次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予股票期权
的激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司本次股票期权的授予对象符合《管理办法》等有关法
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书律法规及本次激励计划的有关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第三部分结 尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划首期授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日为二零一九年 月 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吕卿
王慈航