海通证券股份有限公司
关于上海姚记扑克股份有限公司
转让募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”））2011年度首次公开发行股票并上市的保荐机构以及 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司拟将募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权（下称“索罗门实业”、“该项目”、“募投项目”）及子公司启东姚记扑克实业有限公司（下称“启东姚记”）对其债权的转让事项（下称“本次交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、拟转让募集资金投资项目背景及概述
（一）涉及该项目的公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕1090号文”核准，姚记扑克于 2011年首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350万股，发行价为每股人民币 21.00元，共计募集资金 49,350万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）审验确认。
（二）涉及该项目的募集资金使用情况
1、经公司董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由公司在安亭生产厂区实
施，调整后由子公司启东姚记扑克实业有限公司（下称“启东姚记”）在其启东生
产厂区实施。上述变更已由 2013年度第一次临时股东大会审议通过。
2、经公司董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产4亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014年度第一次临时股东大会审议通过。
3、经公司董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金实施项目予以调整，将年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产2亿副扑克牌生产基地建设项目，结余1.25亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由 2015年度第一次临时股东大会审议通过。
4、经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，结余募集资金5,710.12万元用于年产2亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由2016年度第一次临时股东大会审议通过。
截至2016年12月31日，公司首次募集资金项目使用情况如下：
单位：人民币万元
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|承诺投资项目|计划投资额|已累计投入额|投资进度（%）|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|7,065.56|79.39%|
|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|20,573.12|7,942.63|38.61%|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目|6,789.88|6,789.88|100.00%|
|合计|36,263.00|21,798.07|-|

（三）募投项目转让的原因
鉴于目前索罗门实业未实质发生业务，为盘活公司资产，提高募集资金使用效率，推动公司转型升级和结构调整，进一步控制风险，公司全资子公司启东姚
记拟将持有的索罗门实业100%股权及启东姚记对索罗门实业的债权全部转让给
上海国严实业有限公司。本次转让后所得资金将按相关规定进入公司募集资金专
户进行存储和管理。公司本次转让募集资金项目是结合项目实施情况和业务发展
实际，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。
二、本次交易概述
1、交易情况：经公司第四届董事会第三次会议决议审议通过，同意启东姚记将索罗门实业100%股权及启东姚记对索罗门实业的债权转让给上海国严实业有限公司，同意授权启东姚记与上海国严实业有限公司签署《关于索罗门实业（天津）有限公司股权及债权转让协议》。
2、履行程序：经公司第四届董事会第三次会议决议审议通过《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见。此交易尚需获得股东大会的批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：上海国严实业有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤区庄行镇南亭公路1176号7幢1381室
法定代表人：叶小燕
注册资本：1050万元人民币
成立日期：2003年5月12日
营业期限：2003年5月12日至2023年5月11日
经营范围：金属材料、建筑材料、日用百货批发、零售，商务信息咨询、物业管理，货物运输代理，从事货物及技术进出口等业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：叶小燕持有其100%的股权。
2、交易对方最近一年一期的财务数据（未经审计）
单位：元
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|资产负债表项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|总资产|11,503,426.28|11,106,901.18|
|所有者权益|10,482,689.42|10,484,672.01|
|利润表项目|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|20,687,535.41|21,345,422.90|
|净利润|8,455.12|4,327.83|

四、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
（1）索罗门实业
名称：索罗门实业（天津）有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市武清区陈咀镇梅石公路494号
法定代表人：邱锦波
注册资本：5000万人民币
成立日期：2015年6月29日
营业期限：2015年6月29日至长期
经营范围：金属制品制造、销售，机械设备技术开发、转让、自行车设计、制造、销售，建筑材料、五金产品、计算机及软件批发兼零售，会议服务，商务信息咨询，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司启东姚记持有其100%股权
索罗门实业最近一年一期的经审计财务数据情况：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2017〕7545
号审计报告。经审计的索罗门实业2017年6月30日的财务数据为：
单位：元
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|资产负债表项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|总资产|48,329,215.69|47,241,942.17|
|负债总额|4,541,081.39|3,346,588.33|
|所有者权益|43,788,134.30|43,895,353.84|
|利润表项目|2016年度|2017年1- 6月|
|营业收入|1,860,317.23|1,395,238.10|
|营业成本|1,394,887.20|1,046,165.40|
|净利润|-1,268,242.99|107,219.54|

（2）启东姚记对索罗门实业的债权
本次交易标的除索罗门实业100%股权外，亦包含启东姚记持对索罗门实业3,376,493.52元的债权。
3、索罗门实业的专项评估情况
万隆（上海）资产评估有限公司以2017年6月30日为评估基准日，对索罗门实业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。具体评估结果如下：
（1）收益法评估结果
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字（2017）第1511号），截止评估基准日2017年6月30日，以收益法评估的索罗门实业的股东全部权益价值为2,479.56万元，较其净资产账面价值4,389.54万元减值1,909.98万元，减值率43.51%。
（2）资产基础法评估结果
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字（2017）第 1511号），截止评估基准日 2017年 6月 30日，以资产基础法评估的索罗门实业的股东全部权益价值为 4,771.02万元，较净资产账面价值4,389.54万元增值381.49万元，增值率8.69%。
万隆（上海）资产评估有限公司最终采用资产基础法的评估结果，评估评索罗门实业的股东全部权益价值为4,771.02万元。
4、其他情况
（1）公司未为索罗门实业提供担保，未委托索罗门实业理财。
（2）涉诉事项：2017年 6月 24日，2017年 7月 4日，索罗门实业分别收到天津市武清区人民法院传票、应诉通知书和民事诉状，原告天津灵通丰茂电动科技有限公司、北京北方世纪建筑装饰工程有限公司起诉索罗门实业（天津）有限公司买卖合同、装修装饰合同纠纷，涉及诉讼金额约 831.28万元（不含诉讼费），目前索罗门实业名下坐落于天津市武清区陈咀镇梅石路（陈咀镇段）494号房产已查封。以上合同纠纷系启东姚记扑克实业有限公司受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权时的遗留问题。索罗门实业已委托律师进行应诉和反诉。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易系参考具有从事证券、期货业务资格的评估机构以 2017年 6月 30日为基准日出具的评估报告的基础上，经交易双方协商并确定本次转让索罗门实业100%股权价格为 4,771.20万元人民币；经交易双方协商确定转让启东姚记对索罗门实业 3,376,493.52元的债权按 3,376,493.52元定价，交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、拟签订协议的主要内容
《关于索罗门实业(天津)有限公司股权及债权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下（其中甲方为启东姚记扑克实业有限公司，乙方为上海国严实业有限公司）：
“
1.1双方确认并同意,甲方同意按本协议之约定将其所持目标公司100%的股权(以下简称“拟转让股权”)以4771.20万元(以下简称“股权转让价款”)的价格转让予乙方,将其所持的对目标公司 3,376,493.52元的债权(以下简称“拟转让债权”)以 3,376,493.52元的价格(以下简称“债权转让价款”)转让予乙方,且乙方同意按本协议之约定受让该等拟转让股权及拟转让债权(以下简称“本次交易”)。
1.2于本协议签署并生效后3个工作日内,乙方应按本协议1.1条的约定将股
权转让价款及债权转让价款支付至甲方指定的以下银行账户……
1.3于乙方按本协议 1.2条向甲方支付完毕股权转让价款及债权转让价款后 15个工作日内,甲方应促使目标公司就本次交易项下股权转让事宜向主管工商登记部门办理变更登记手续,将拟转让股权过户至乙方名下,完成股权交割(本协议项下拟转让股权办理完毕工商变更登记手续之日为交割日)。若有需要,双方应提供协助。且于乙方按本协议 1.2条向甲方支付完毕股权转让价款及债权转让价款时起,甲方所持的对目标公司3,376,493.52元的拟转让债权正式转让予乙方。
1.4双方确认并同意,于本协议项下拟转让股权转让完毕后,除甲方所持的对目标公司 3,376,493.52元的拟转让债权转让予乙方外,目标公司的债权债务仍由目标公司自身享有或承担,并由乙方作为其股东承担其股东责任,与甲方无关。
1.5目标公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司全体股东按比例享有。
……
3.1双方确认并同意,若目标公司于评估基准日后(即2017年6月30日)至本协议签署生效期间发生的任何费用及支出等由甲方垫付的,则甲方可在垫付之后立即要求乙方予以偿还,且乙方需在甲方要求后3日内予以偿还。
3.2双方确认并同意,本协议签署后至交割日内(以下简称“过渡期”),目标公司发生的损益(包括产生收益、发生亏损等)由本次交易完成后的目标公司股东共同享有或承担,与甲方无关。
在本次股权及债权转让过程中所发生的有关税费,由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关部门现行明确的规定由各自依法承担。
”
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于盘活公司资产，提高募集资金使用效率，推动公司转型升级和结构调整，进一步控制风险，公司本次转让索罗门实业100%股权及其债权是符合公司未来业务发展实际，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
八、本次交易的审议程序
（一）董事会表决情况
公司召开了第四届董事会第三次会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事 7名，会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》。董事会认为：启东姚记将其所持索罗门实业100%的股权以 4,771.20万元的价格转让予上海国严实业有限公司；启东姚记将其所持的对索罗门实业 3,376,493.52元的债权以 3,376,493.52元的价格转让予上海国严实业有限公司。本次交易完成后，公司将不再持有索罗门实业的股权，转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。本次交易有利于公司回笼资金，盘活公司资产，获得较好投资收益，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事发表独立意见认为：启东姚记将其所持索罗门实业100%的股权以 4771.20万元的价格转让予上海国严实业有限公司；启东姚记将其所持的对索罗门实业 3,376,493.52元的债权以 3,376,493.52元的价格转让予上海国严实业有限公司。本次交易完成后，公司将不再持有索罗门实业的股权，转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。本次交易有利于公司回笼资金，盘活公司资产，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
启东姚记将其所持索罗门实业100%的股权以 4,771.20万元的价格转让予上海国严实业有限公司；启东姚记将其所持的对索罗门实业 3,376,493.52元的债权以 3,376,493.52元的价格转让予上海国严实业有限公司。转让回收资金将按相关
规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。有利于公司回笼资金，盘活公司资
产，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次募投项目转让的所得款项将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。此举有利于盘活公司资产，提高募集资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略部署和实际经营发展的需要。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次转让索罗门实业股权及债权的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司转让募集资金投资项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
朱桢 胡瑶
海通证券股份有限公司2017年7月28日