浙商证券股份有限公司
关于浙江巨化股份有限公司
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）2013年度配股并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对巨化股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司配股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1553号文核准，巨化股份以股权登记日 2013年 12月 13日公司总股本 1,416,918,400股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。本次可配售 425,075,520股，共计配售393,997,551股，发行价格为4.23元/股。公司配股募集资金总额为1,666,609,640.73元，减除发行费用21,983,093.96元后，募集资金净额为1,644,626,546.77元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）于2013年12月24日出具的天健验〔2013〕384号《验资报告》验证确认。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据公司本次配股方案、A股配股说明书披露的内容，以及公司配股申请文件中对募集资金投资项目的承诺，公司本次配股发行募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 利用募集资金金额10kt/aFEP扩建项目（一期新建
1 2kt/aFEP装置及其他相关配套设 22,269.46 21,000.00施）
50kt/a新型氟制冷剂项目（一期
2 42,250.35 41,800.0020kt/aR125）
3 补充流动资金 114,200.00 114,200.00合计 178,719.81 177,000.00其中，50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）由公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司（以下“巨新公司”）负责实施。
鉴于本次配股发行实际募集资金净额为 1,644,626,546.77元，除上述两个固定资产投资项目计划使用募集资金62,800.00万元外，其余1,016,626,546.77元募集资金用于补充流动资金。
二、本次募集资金的使用情况
目前，用于10kt/aFEP扩建项目（一期新建 2kt/aFEP装置及其他相关配套设施）的募集资金存放于董事会批准为其设立的公司氟聚厂募集资金专项账户，用于该项目实施；用于 50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）的募集资金存放于董事会批准为其设立的公司募集资金专项账户，公司拟按该项目拟投入募集资金额 41,800万元，对该项目实施主体巨新公司进行增资，该增资资金将存放于经公司董事会批准的巨新公司募集资金专项账户，用于该项目实施；用于补充流动资金的募集资金存放于董事会批准为其设立的公司募集资金专项账户。
为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金实际到位之前，公司及巨新公司分别以自筹资金对 10kt/aFEP扩建项目（一期新建 2kt/aFEP装置及其他相关配套设施）和 50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）进行了先期投入。本次募集资金到位后，根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，2014年 1月 6日，公司召开董事会六届四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，决定以本次募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，共6,193.84万元。上述投入及置换情况已经天健所审核，并出具了《关于浙江巨
化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2014〕1号。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
根据本次募集资金两个固定资产投资项目的实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（一）投资目的
提高闲置募集资金的使用效率和效益。
（二）投资产品
为了控制投资风险，投资产品仅限于保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
不超过5亿元（含5亿元），在上述额度内可滚动使用。该额度将根据上述募集资金投入计划和实际使用情况递减。
（四）投资产品的期限
为保证募集资金项目实施需要，投资产品的期限可为 1个月、2个月、3个月、6个月、12个月等不同期限，但最长期限不得超过12个月。
（五）投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（六）投资控制与风险控制措施
1、投资过程监管：由公司财务部会同证券部组成工作小组，根据公司投资产品条件要求、闲置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品种，并提出投资方案。投资方案经公司法务顾问对相关认购协议进行审查确认，并经公司财务负责人认可后，提交总经理办公会审议批准后执行。
2、投资实施：经批准的投资方案由公司财务部执行。财务部应编制投资审批表，依次经财务负责人和总经理审批后，方能签署投资协议并支付资金。同时，财务部应建立健全会计核算科目、台账，指定专人进行账户管理，并制作上述现金管理日报表。公司可结合内部控制及信息化建设，建立信息化控制审批流程。
3、风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。
4、日常监管：公司内部审计与控制部负责对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
（七）董事会决议有效期
自董事会决议通过之日起一年内有效。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序
上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会六届四次会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构浙商证券认为：巨化股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。巨化股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
巨化股份本次使用不超过 5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺并进行披露。
综上，浙商证券同意巨化股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江巨化股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：__________________ _________________
吴斌 王一鸣
浙商证券股份有限公司年 月 日