华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”或“公司”）首次公开发行并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件规定，对《深圳市沃特新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》（以下简称“《内控评价报告》”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各项业务及管理制度、信息披露文件及公司出具的《深圳市沃特新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》等文件，与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、审计部、审计机构人员沟通。
二、内部控制评价结论
公司管理层充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，并根据自身的实际情况，建立了覆盖生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
公司具有较好的内部控制环境，具有健全和完善的内部控制制度和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟通能力以及内部监督力度，公司内部控制制度得到了有效执行。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价的主要业务包括：公司的治理结构、发展战略、组织结构、内部审计、人力资源、企业文化建设；以及预算管理控制、采购与付款控制、存货管理制度销售与收款控制、货币资金控制、关联交易控制、信息与沟通等层面的管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人
员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、合同的签订等方面，在董事会授权范围内做出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
（2）发展战略
公司在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施长远的发展目标与战略规划。将核心战略按时间跨度划分为长期发展战略和短期战略，并将长期发展战略时间区间定为3年，以应对行业竞争的挑战和我国宏观环境变化的挑战；将短期发展战略时间区间定为 1年(即相当于年度经营目标和计划)；
在每年末期，根据内、外部因素和竞争态势的变化，结合上一年度战略目标的执行情况，制定下一年度公司的经营目标和年度计划，必要时调整战略发展规划。
公司将持续秉承“成就合作伙伴、实现企业价值”的核心经营理念，以高技术含量的特种高分子和工程高分子材料为着力点，以技术发展和满足客户需求为出发点，通过持续强化生产、研发、服务、内部管理等方式，为客户持续提供最具性价比的新材料解决方案，带动公司经营业绩持续提升，回馈社会和广大投资者。具体包括：1、推进募投项目建设，提升规模竞争力；2、加强研发创新，适应市场变化；
3、整合资源，寻求外延式发展；4、完善内部管理，探索智能制造；5、构建沃特学院，夯实自身实力。
（3）组织机构
结合公司实际情况，公司设立了营销中心、制造管理中心、研发中心、供应链管理中心、特种材料事业部、汽车事业部、弹性体事业部、财务管理中心、品牌运营中心、AHR管理中心、项目管理中心、沃特学院、审计部、证券事务部等部门并制定了相应的部门及岗位职责。各部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
公司组织结构如下图所示：
（4）内部审计
公司董事会审计委员会下设独立审计部，配备专职审计人员，制定了《内部审计管理制度》，对公司及所属子、分公司的财务收支、经营绩效、资产质量以及建设项目等有关经济活动的真实性、合法性和效益性，以及内部控制的适当性、合法性和有效性进行独立客观的监督和评价工作。通过内部审计、专项检查等方式，及时发现经营活动过程中存在问题，及时整改，有效防范经营风险和财务风险。
（5）人力资源
公司建立并实施了科学化、系统化的组织规划、人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等相关管理制度，明确人力资源管理的各项流程，明确各岗位的职责，聘用合格的员工，完成公司的各项工作。
（6）企业文化建设
公司尤为重视企业文化建设，一直以来秉承“在成就合作伙伴的过程中实现企业价值”的核心价值观，视员工为伙伴，营造积极向上、伙伴共赢、充满正能量的企业氛围，为伙伴发展提供良好的发展平台。公司倡导关爱文化，成立“沃特爱心基金会”。
核心价值观：在成就合作伙伴的过程中实现企业价值
八字方针：诚信、纳贤、创新、超越
六字文化：欣赏、理解、宽容
四大原则：相互认可原则、伙伴共赢原则、廉洁自律原则、长期利益原则
愿景：做世界一流的材料方案提供者
目标：做国际知名品牌的材料供应商
2、风险评估
公司制定了长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计部门和定时召开经营层会议，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3、主要控制活动
（1）预算管理控制
公司已制定《全面预算管理制度》，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司设立预算管理委员会，实行总经理负责制。公司实行预算管理的业务范围主要包括业务预算、投资预算、筹资预算和财务预算。推行全面预算，有力保障经营目标的达成。
（2）采购与付款控制
公司供应链管理中心专职从事原材料等采购业务。公司已制订《采购与付款管理制度》，设计了有效的采购与付款流程，采用集中采购、就近采购、零星采购模式，对采购计划、请购审批、供应商选择、招标和询价比选、质量控制、退货处理、付款控制、账务处理等环节作出目前规定和授权审批，保证采购有序进行的情况下，降低采购成本，提高资金使用效率。
（3）存货管理控制
公司已制订了《存货管理制度》和《物资出厂管理制度》。从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分离、实物定期盘点及不定期抽盘、登记台账、账实核对、财产保险等措施。保证资产完整、安全。
（4）销售与收款控制
公司营销管理中心负责从事销售商品及售后服务。公司已制订了《销货与收款管理制度》、《应收款项管理制度》及《授信管理办法》等制度。对市场营销策略、投标报价、合同签订、管理、结算、催款、收款以及风险控制予以明确规定。保证各环节的控制措施有效执行。
公司与中国进出口信用保险公司签订有承保协议，应收账款赔付比例90%，销售回款风险可控。
（5）货币资金控制
公司由财务部门专职管理货币资金。公司已制定了《费用报销的管理规定》、《网银管理办法》、《货币资金管理制度》。做到不相容岗位和人员分离、授权审批、账款分离，确保资金安全。
（6）关联交易控制
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，制定《关联交易管理办法》，将股东大会、董事会等对关联交易事项的决策权限予以明确划分，对关联交易和关联方进行明确界定，规范和减少关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。
4、信息与沟通
（1）内部信息与沟通
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一套比较完整内部控制制度，进一步促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用。
在日常经营过程中，公司通过各种定期会议（季度会议、半年度、年度会议）和不定期会议及工作月度总结和计划报告、各种专项报告、各项管理制度文件等多种方式实现信息的内部沟通。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就
员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管人员和其他外部人士有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（2）外部信息与沟通
公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息及时予以处理、反馈。公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，必须及时报告并加以解决。重要信息必须及时传递给董事会、监事会和管理层。
公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券部有专用的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。公司信息披露遵循及时、准确、真实和完整原则，确保所有利益相关者能够公平的获取相关信息。公司的信息传递与沟通内部控制是顺畅和高效的。
（3）信息系统
公司投入力量进行了内部网站的策划运作，利用邮件系统 ERP等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。目前正在规划使用的OA、PLM系统将进一步促进公司内部信息交流、实现无纸化办公和资源沉淀。公司在信息化建设中的同时借助腾讯等企业的专业服务能力，确保信息安全。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》等文件规定，参考公司《内部审计管理制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平)；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平)。
表格列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|评价基准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额潜在错报|资产总额|错报金额≥基准1%|基准0.5%≤错报金额＜基准1%|错报金额＜基准0.5%|
|利润总额潜在错报|利润总额|错报金额≥基准5%|基准3%≤错报金额＜基准5%|错报金额＜基准3%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或
特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控
制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事项||评价基准||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
|资产总额潜在错报||资产总额||错报金额≥基准1%||基准0.5%≤错报金额＜基准1%||错报金额＜基准0.5%||
|利润总额潜在错报||利润总额||错报金额≥基准5%||基准3%≤错报金额＜基准5%||错报金额＜基准3%||

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法规；
重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2017年度，沃特股份建立了较为完善的内部控制体系，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。沃特股份董事会出具的《内控评价报告》客观反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
（以下无正文）