中原证券股份有限公司
关于河南辉煌科技股份有限公司
追加限售股份上市流通的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》等法律法规的要求，作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对公司在非公开发行股票持续督导期内的本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】860号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，并于 2009年 9月 29日在深圳证券交易所中小企业板上市，证券简称“辉煌科技”，股票代码“002296”。发行前，公司总股本为 4600万股。发行后，公司总股本为 6,150万股。2009年 9月18日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健光华验（2009）综字第060005号），对本次股份变动进行了审验确认。
2010年 4月 1日，公司实施了 2009年年度利润分配及资本公积金转增股本方案。方案实施后，公司股本总额增至10,455万股。2010年4月20日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第220002号），对本次股份变动进行了审验确认。
2011年 5月13日，公司实施了2010年年度利润分配及资本公积金转增股本方案。方案实施后，公司股本总额增至 17,773.50万股。2011年 5月 19日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第220006号），对本次股份变动进行了审验确认。
公司经中国证监会出具的证监许可【2013】1179号文核准，公司于2013年
11月 13日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票 4,382.76万股。本次发行结束后，公司股本总额为 22,156.26万股。2013年 11月 14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2013]000325号《验资报告》，对本次股份变动进行了审验确认。
2014年 10月 28日，公司实施了 2014年半年度资本公积金转增股本方案，以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，转增后公司总股本变更为 37,665.642万股。
截至本公告披露之日，公司尚未解除限售的股份数量为 91,967,753股。因公司 2014年半年度资本公积金转增股本，本次解除限售的股份由 2014年 4月 21日的 3,222,213股变更为 5,477,762股，占公司总股本的1.454%。本次限售股份可上市流通日为2015年4月22日。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺履行情况
1、股东追加承诺
2014年4月22日，公司发布《关于股东追加承诺公告》（公告编号：2014-037）。
公司监事会主席刘宝利先生、监事黄继军先生、副总经理杜旭升先生及公司子公司北京国铁路阳技术有限公司总经理周健先生分别承诺：在2014年4月21日—2015年4月21日期间不减持其本人持有的河南辉煌科技股份有限公司股份。在延长的锁定期内，其本人不转让或者委托他人管理本人所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。追加承诺股东若违反前述承诺，违反承诺减持股份的所得将全部上缴上市公司。
2、法定承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、公司本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为 2015年4月22日（星期三）。
2、本次解除限售的股份总数为5,477,762股，占公司总股本的1.454%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为4户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况:
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次解除限售股|
|||||持有限售股份||本次可解除限售|||
|序号||限售股份持有人名称||||||数占公司股份总|
|||||数量||的股份数量|||
|||||||||数的比例|
|1|刘宝利||2,384,177||2,384,177||0.633%||
|2|黄继军||357,967||357,967||0.095%||
|3|杜旭升||342,380||342,380||0.091%||
|4|周健||2,393,238||2,393,238||0.635%||
|合 计|||5,477,762||5,477,762||1.454%||

注：刘宝利先生为公司监事会主席，黄继军先生为公司监事，杜旭升先生为公司高级管理人员。根据相关规定，上述人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
四、股份变动情况表
本次限售股解禁前后，公司股份变动情况表如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||本次变动||||本次变动后|
|||数量||增加||减少||数量|
|一、有限售条件股份|91,967,753||2,313,393||-5,477,762||88,803,384||
|1、国家持股|||||||||
|2、国有法人持股|||||||||
|3、其他内资持股|5,477,762||||-5,477,762||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|||||
|境内自然人持股|5,477,762||-5,477,762||
|4、外资持股|||||
|其中：境外法人持股|||||
|境外自然人持股|||||
|5、高管股份|86,489,991|2,313,393||88,803,384|
|二、无限售条件股份|284,688,667|3,164,369||287,853,036|
|1、人民币普通股|284,688,667|3,164,369||287,853,036|
|2、境内上市的外资股|||||
|3、境外上市的外资股|||||
|4、其他|||||
|三、股份总数|376,656,420|5,477,762|-5,477,762|376,656,420|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，持有辉煌科技有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，辉煌科技本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南辉煌科技股份有限公司追加限售股份上市流通的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
刘政 黄可
保荐机构（公章）：中原证券股份有限公司2015年 4月16日