公司代码：600490 公司简称：鹏欣资源
鹏欣环球资源股份有限公司
2018年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2019）第304061号《关于鹏欣环球资源股份有限公司2018年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》。
四、公司负责人楼定波、主管会计工作负责人李学才及会计机构负责人（会计主管人员）吴一斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币198,422,794.66元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定。由于母公司可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定 2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。本预案需经公司股东大会审议通过。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告包含若干公司对未来发展战略、业务发展、经营计划、财务状况等前瞻性陈述。这些陈述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
公司已在本年度报告“经营情况讨论与分析”有关章节中详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者予以关注。
十、其他
□适用√不适用
目录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 5第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 12第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 29第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 68第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 77第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 78第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 85第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 88第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 91第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 225
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|公司、本公司、鹏欣资源|指|鹏欣环球资源股份有限公司|
|鹏欣集团|指|上海鹏欣（集团）有限公司|
|鹏欣矿投|指|上海鹏欣矿业投资有限公司|
|希图鲁矿业（SMCO）|指|希图鲁矿业股份有限公司|
|鹏嘉资产|指|上海鹏嘉资产管理有限公司|
|达孜鹏欣|指|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|
|钴矿石交易中心|指|鹏欣刚果（金）钴矿石交易中心有限公司|
|鹏和贸易|指|上海鹏和国际贸易有限公司|
|宁波天弘|指|宁波天弘益华贸易有限公司|
|鹏荣国际|指|鹏荣国际有限公司|
|Golden Haven|指|Golden Haven Limited|
|CAPM|指|CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd，即中非贵金属公司，注册于南非，拥有南非奥尼金矿矿业权|
|奥尼金矿|指|位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系 CAPM 所拥有的黄金资产|
|鹏欣国际|指|鹏欣国际集团有限公司|
|上海鹏珀|指|上海鹏珀新能源发展有限公司|
|上海鹏珈|指|上海鹏珈股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|逸合投资|指|上海逸合投资管理有限公司|
|西藏智冠|指|西藏智冠投资管理有限公司|
|西藏风格|指|西藏风格投资管理有限公司|
|鹏欣农业|指|上海鹏欣农业投资(集团)有限公司(原上海中科合臣化学有限责任公司)|
|光启技术|指|光启技术股份有限公司（原浙江龙生汽车部件股份有限公司）|
|上海通善|指|上海通善互联网金融信息服务有限公司|
|Clean TeQ|指|Clean TeQ Holdings Limited|
|MEL|指|Marlin Enterprise Limited|
|ARS|指|Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|托克|指|Trafigura AG|
|LME|指|伦敦金属交易所（London Metal Exchange）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2018年1月1日至2018年12月31日|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|公司的中文名称|鹏欣环球资源股份有限公司|
|公司的中文简称|鹏欣资源|
|公司的外文名称|Pengxin International Mining Co.,Ltd|
|公司的外文名称缩写|Pengxin Mining|
|公司的法定代表人|楼定波|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|储越江|章瑾|
|联系地址|上海市虹桥路2188弄41号楼|上海市虹桥路2188弄41号楼|
|电话|021-61677397|021-61677397|
|传真|021-62429110|021-62429110|
|电子信箱|chuyuejiang@pengxinzy.com.cn|zhangjin@pengxinzy.com.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|上海市普陀区中山北路2299号2280室|
|公司注册地址的邮政编码|200061|
|公司办公地址|上海市虹桥路2188弄41号、47号楼|
|公司办公地址的邮政编码|200336|
|公司网址|http：//www.pengxinzy.com.cn|
|电子信箱|600490@pengxinzy.com.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体名称|《上海证券报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|鹏欣资源|600490|中科合臣|

六、其他相关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号22层A24|
||签字会计师姓名|吴小辉、汪小刚|
|公司聘请的会计师事务所（境外）|名称||
||办公地址||

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||签字会计师姓名||
|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称||
||办公地址||
||签字的保荐代表人姓名||
||持续督导的期间||
|报告期内履行持续督导职责的财务顾问|名称|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
||办公地址|上海市徐汇区常熟路171号|
||签字的财务顾问主办人姓名|蔡明、战永昌|
||持续督导的期间|本次重大资产重组获得中国证监会核准之日（即2016年12月20日）起剩余年度及其后三个完整会计年度|
|报告期内履行持续督导职责的财务顾问|名称|国泰君安证券股份有限公司|
||办公地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
||签字的财务顾问主办人姓名|王非暗、吴博|
||持续督导的期间|本次重大资产重组获得中国证监会核准之日（即 2018年4 月26 日）起剩余年度至业绩承诺期届满（2024年）为止|

七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年||本期比上年同期增减(%)|2016年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|营业收入|14,138,028,296.51|6,056,409,013.62|6,056,409,013.62|133.44|2,560,090,944.36|2,560,090,944.36|
|归属于上市公司股东的净利润|198,422,794.66|278,584,218.90|301,229,424.95|-28.77|31,447,530.58|51,492,862.85|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|109,097,141.21|216,356,166.72|216,356,196.73|-49.58|37,898,120.81|37,898,364.39|
|经营活动产生的现金流量净额|92,369,153.77|390,025,047.39|372,184,649.80|-76.32|413,288,111.50|413,299,375.76|
||2018年末|2017年末||本期末比上年同期末增减（%）|2016年末||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|归属于上市公司股东的净资产|5,455,275,574.85|5,451,562,127.95|5,583,568,142.50|0.07|3,698,612,059.51|3,817,472,399.58|
|总资产|8,272,723,705.09|8,003,834,624.38|7,793,562,778.50|3.36|4,794,049,809.21|4,604,467,080.31|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年||本期比上年同期增减(%)|2016年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|

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|基本每股收益（元／股）|0.09|0.15|0.16|-40.00|0.02|0.03|
|稀释每股收益（元／股）|0.09|0.15|0.16|-40.00|0.02|0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.05|0.12|0.12|-58.33|0.03|0.03|
|加权平均净资产收益率（%）|3.65|5.42|5.61|减少1.77个百分点|1.66|1.46|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.00|4.24|4.06|减少2.24个百分点|2.00|1.08|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
随着LME铜价从2017年期末约7,200美元/吨下降到2018年期末约5,964美元/吨，公司业绩也受到铜价的下跌而有所下降。同时，公司在2018年5月完成对宁波天弘益华贸易有限公司100%股权收购，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM2018年尚处于复产阶段，未有盈利，故也导致了本年利润的略微下降。因此公司2018年主要财务指标（归属于上市公司股东净利润、每股收益、加权平均净资产收益率）较2017年相比均下降。
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2018年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|2,591,078,573.46|3,609,887,092.41|4,504,699,092.77|3,432,363,537.87|
|归属于上市公司股东的净利润|86,205,553.56|87,634,333.81|124,185,440.92|-99,602,533.63|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|53,511,523.85|91,014,548.86|94,739,421.86|-130,168,353.36|
|经营活动产生的现金流量净额|231,729,467.27|256,089,127.75|-106,454,791.22|-288,994,650.03|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
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|非经常性损益项目|2018年金额|附注（如适用）|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|-1,342,395.63|||21,690,225.92|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|234,470.06||638,473.48|324.80|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||90,543,808.40||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|28,253,579.31||32,753,947.48|1,922,214.68|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-18,256,810.61||-25,503,661.54|-21,430,376.81|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|97,599,407.32||-33,719,727.03|-3,885,365.86|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||
|对外委托贷款取得的损益|||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-42,720.85||77,600.00|402,253.48|
|其他符合非经常性损益定义的损益项|||||

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|目||||
|少数股东权益影响额|6,523,573.25|2,858,455.50|1,368,371.83|
|所得税影响额|-23,643,449.40|-5,420,844.11|-6,518,238.27|
|合计|89,325,653.45|62,228,052.18|-6,450,590.23|

十一、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|交易性金融资产|1,111,420.00|374,548,961.49|373,437,541.49|67,784,953.66|
|交易性金融负债|7,217,279.97|6,272,928.13|-944,351.84|4,716,442.08|
|被套期项目|175,174,367.83|196,119,295.29|20,944,927.46|-9,668,592.51|
|合计|183,503,067.80|576,941,184.91|393,438,117.11|62,832,803.23|

十二、其他
□适用√不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
1、主要业务、产品及经营模式
报告期内，公司主要业务是金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售，除此之外，公司的业务范围还包括贸易、金融、新材料以及新能源等领域。报告期内，公司继续推进业务转型升级，并已形成矿业生产、国际贸易、金融投资及新能源等四大板块。各业务板块之间相互促进、相互补充，实现整体业务的快速有序发展。报告期内，公司坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，在全球范围内布局铜、钴、金等有色金属、贵金属和新能源产业相关矿种，为公司跨越式、可持续发展奠定了良好的产业基础。
矿业生产方面，公司位于刚果（金）的希图鲁铜矿是当地规模最大、技术最先进、环保最好的铜企业之一。公司根据当年的经营计划实施采矿生产工作，全年生产电积铜3.34万吨。同时，氢氧化钴一期（3000吨钴金属量/年）生产线工程已经建设完成并进入调试阶段。氢氧化钴一期项目主要产品为氢氧化钴（含钴35%），同时产出副产品阴极铜（LMEA级），达产后每年能处理钴（伴生铜）矿石量约18万吨，年产氢氧化钴8570吨、阴极铜5000吨以上，钴矿石交易中心已完成年度矿石贸易经营计划。报告期内，公司已完成对实际控制人旗下的南非奥尼金矿资产的收购，在取得了DMR（南非矿业部）授予的安全和运营许可之后，奥尼金矿复产工作得以稳步推进。
自2018年6月29日7号矿井顺利出矿以来，各项复产工作正有条不紊地进行，年开采黄金矿石量约9000吨。随着奥尼金矿逐步完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为公司重要的盈利增长点，公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善。
新能源方面，公司积极搭建新能源业务平台，参股设立的上海鹏珀新能源发展有限公司将围绕三元动力锂电池正极材料产业链的整体布局，通过“资源+技术+金融”的协同运作，打通上游矿产资源到下游电池材料的各中间链条，充分发挥上游钴、镍
等核心矿产资源优势，聚焦动力新能源产业相关关键材料的投资、研发及运营，致力于打造国内具备竞争力的新能源产业关键材料服务商。
贸易业务方面，主要业务模式为一般贸易（传统进口及内贸）、基差贸易和期货套保。自产
阴极铜销售的平均点价显著高于伦敦金属交易所均价，为公司创造了良好的经济效益。贸易品种
在原有的铜、镍、铝、白银外，新增了黄金、锌、天然橡胶等多个品种，贸易规模显著增大，并形成了稳定的客户群。
金融业务方面，公司积极与境内外银行、券商等金融机构开展投融资业务合作，在报告期内，完成募集资金购买银行理财、开拓银行授信渠道、拟发行多项融资工具方案设计、参与投资项目融资等业务，为其他业务板块发展提供助力。
2、行业情况分析
2018年年初，国际矿产品价格虽然延续了 2017年的上涨趋势，并创近年来新高。但到下半年，受贸易战升级的影响，世界经济强劲复苏的势头戛然而止，美国、欧元区和日本经济增速下降，发展中经济体也受到明显影响。与此同时，国际矿产品价格由快速回升转为大幅下跌，全球矿业资本市场受挫。发达国家放松矿产资源政策，一些发展中国家则普遍提高对矿产资源开发收益的诉求。以铜为例，6月曾创下 7348美元/吨的四年来新高，但是从下半年开始下跌，最低跌至 5773美元/吨，跌幅达27%。其他金属，如铝、铅、锌、镍、锡等也出现类似的走势。受到市场供应紧张以及主要生产国矿业政策的影响，国际钴价一路上扬，并创十多年来新高。但是从 6月开始下跌，目前价格已经下跌近一半。
尽管如此，据普华永道会计师事务所的统计数据显示，全球前40家矿业公司利润从2016年起持续改善，矿业公司投资更加注重投资回报，不再盲目扩张，从投资大型矿业项目上来看，数量非常有限。
展望2019年，贸易保护主义和资源民族主义仍将是阻碍世界经济和全球矿业发展的重要因素，全球矿业发展仍面临诸多不确定性因素。如果贸易战缓和，世界经济则能重拾升势，发展中经济体增幅加快，矿产品需求持续增长，矿业勘查开发投资持续回升。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
公司以发行股份及支付现金的方式向公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司100%股权，交易对价为人民币190,882.00万元。其中公司支付的现金对价为人民币40,000万元整，其余交易对价通过发行股份的方式支付，发行价格为人民币6.85元/股，发行股份数为220,265,693股。同时公司还将发行股份募集配套资金，公司将通过询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币150,882.00万元。公司通过此次交易取得了CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。
其中：境外资产307,019,672.81（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.71%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
1．拥有优质矿产资源
公司核心资产位于刚果（金），该国位于世界上最著名的加丹加弧形铜钴成矿带，是刚果（金）铜矿资源主要聚集地，品位高、埋藏浅、易于露天开采，是世界少见的优质铜矿资源。希图鲁铜矿SMCO及湿法冶炼厂位于加丹加省铜钴矿带的中央位置，周边尚未开发的铜矿资源极为丰富，矿山资源扩张的潜力和前景巨大。报告期内，公司在整合SMCO现有矿产资源前提下，为保障SMCO生产所需矿石原料，通过矿山租赁、购买矿权等合作方式，逐步控制矿石资源。今年1月公司从刚果（金）国家矿业公司获得了PE1078地块25年的租赁开发权，矿权区总面积184km2。同时，公司已完成收购实际控制人旗下的南非奥尼金矿资产，并顺利实现复产。奥尼金矿资源储量丰富，约501.74吨，黄金品位较高，平均品位约7.04克/吨。公司在现有铜金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，多元化矿产资源种类，加强了实业生产业务板块的综合竞争力。
2．掌握先进生产技术
公司拥有的希图鲁铜矿已经顺利生产7年，工艺技术成熟，阴极铜产量及质量等各项生产指标均达到设计要求，属世界先进水平，所售产品被客户誉为“非洲质量最好的阴极铜”。公司湿法炼铜生产工艺过程中，磨矿阶段采用半自磨球磨机，矿石处理量大，磨矿效率高，生产成本低。
分级过程中采用高频振动筛，分级效率好，成本较低，这在中国有色行业属于首创。固液分离过程中采用真空带式过滤机，适用于大规模的连续自动化生产，自动化程度高，耗用人力成本低。
整个生产工艺过程流畅，生产指标良好，铜浸出率达90%以上。
3．扩张上下游产业布局
公司致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，致力于发展铜、金、钴等金属的开采、选冶、销售和大宗金属产品贸易全产业链。公司通过在SMCO新建氢氧化钴一期生产线项目、钴矿石交易中心及投资CleanTeQ公司，布局动力电池原料上游产业。氢氧化钴一期（3000吨钴金属量/年）生产线工程已于2018年9月底竣工，并进入调试阶段。同时，CleanTeQ旗下Sunrise镍钴钪项目是少数可以达到量产的大型镍钴矿床，目前已顺利完成确定性可行性研究报告（DFS）。
除此之外，在稳定矿业生产的同时，公司不断加快在新能源、贸易、金融投资业务领域的部署，通过布局上下游产业，结合传统业务与新兴业务，将进一步丰富公司业务，大幅提升抗风险能力，创造更多利润增长点。
4．掌握矿石贸易渠道
公司将充分利用设立的钴矿石交易中心，一方面为公司建成的氢氧化钴项目提供矿石原料；
另一方面，鉴于公司在刚果（金）占据的优越地理位置和SMCO在当地的影响，钴矿石交易中心将被打造成为刚果(金)当地最大的钴矿石国际交易平台，并建立起“贸易、仓储、物流”全产业链，进而建成钴矿石产业园区，为公司占据刚果(金)钴矿石市场高地觅得先机。报告期内，钴矿石交易中心已完成年度矿石贸易经营计划。
5．经验丰富的国际化管理团队
公司拥有一支敬业、忠诚、执行力强的优秀国际化团队，保证了整体生产、运营的稳定性。
公司大部分高级管理人员和专业技术人员拥有多年专业从业经历，具有丰富的矿业行业管理和运营经验，熟悉国际矿业规则，具备能够经营同类矿山或冶炼企业的能力。为顺应公司战略转型和促进各业务板块快速发展的要求，公司还引入了一批具备跨国投资并购、新能源、大宗商品国际贸易和金融等领域资深经验的高级管理人才，从人力资源的角度为实现公司战略目标做好了充分准备。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2018年铜价弱势运行为主，主要波动区间为5700-7350美元/吨，期间伦铜最高曾短暂触及7348美元/吨，随后铜价开始一路快速下行。一季度受中国春节期间影响铜市需求相对疲软，在贸易保护主义抬头影响下，铜价偏弱运行。二季度铜价呈现先盘整后冲高回落格局，6月份，由于智利全球最大铜矿—埃斯康迪达（Escondida）铜矿劳资谈判再度陷入僵持阶段，市场担忧重现去年大罢工事件发生，伦铜价格短期暴涨至7348美元/吨，创下近4年半以来新高。下半年中美贸易局势急剧升温，令全球工业品需求前景蒙阴，需求端疲软对铜价支撑显著减弱。此外，国外大型铜精矿厂商劳资谈判多数已顺利结束，在多重利空作用下促使伦铜在8月15日创下年内新低至5773美元/吨，此后铜价也没有出现较大幅度反弹，大多维持宽幅震荡趋势。2018年LME当月期铜和三个月期铜平均价分别为6525美元/吨和6544美元/吨，同比分别上涨5.88%和5.72%。
图2018年LME铜价走势图
数据来源：wind
2018年在公司董事会的领导下，公司不断夯实矿业生产、新能源、贸易和金融四大业务体系，同时建立起与之匹配的组织架构和制度体系，为公司可持续发展打下坚实的基础。公司秉承“忠诚、担当、实干、协作、进取”的核心价值观，坚守“以股东价值最大化为基础，实现公司、员工、社会共生发展”的公司使命，贯彻“集聚社会资本，开发自然资源，发展高新技术，平衡全球市场，为人类社会可持续发展做出贡献”的经营宗旨，通过“产业加金融、投资加并购、内生式增长加外延式扩张”的发展路径，依托各个业务板块实现了公司业务规模超常规发展和核心竞争力显著提升。
报告期内实现营业收入141.38亿元，同比增加133%；实现归属于上市公司股东的净利润1.98亿元，同比减少28.77%。公司以矿业生产为基础，大力发展新材料、新能源、贸易、金融等业务，继续深化业务转型升级工作，现已取得一定成效，报告期内公司取得以下经营成果：
矿山生产方面，公司2018年SMCO全年生产电积铜3.34万吨。公司始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针，2018年SMCO无重大安全事故。除正常的生产经营外，报告期内，SMCO还完成了氢氧化钴一期（3000金属吨/年）生产线工程建设工作，已于2018年9月底竣工，并进入调试阶段。同时，公司利用在刚果（金）利卡西设立的钴矿石交易中心，将大力打造刚果（金）当地最大的钴矿石交易平台，通过开展钴矿石贸易、仓储、物流和矿山承包开发，形成新的利润增长点，为公司氢氧化钴生产线项目提供质优价廉的钴矿石原料，符合公司整体发展战略。
矿产资源并购方面，报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式向公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。奥尼金矿自2018年6月29日7号矿井出矿以来，各项复产工作正有条不紊的进行，已开采金矿石量约9000吨。
新材料方面，公司与其他各方投资设立的华碳（重庆）新材料产业发展有限公司，报告期内，公司各项工作进展顺利，其中石墨导热膜生产线项目已建成投产。
新能源方面，公司参股设立了上海鹏珀新能源发展有限公司，承接新型能源材料产业链相关的矿业资源和关键材料的投资、开发和运营，目前公司的组织架构已搭建完毕。
贸易业务方面，报告期内，公司实现贸易额126.8亿元，同比增长179%。自产阴极铜销售的平均点价显著高于伦敦金属交易所均价，为公司创造了良好的经济效益。贸易品种在原有的铜、镍、铝、白银外，新增了黄金、锌、天然橡胶等多个品种，贸易规模显著增大。公司在2018年加强了贸易平台建设及风险控制，同时完善人才梯队规划与建设，为做大做强贸易产业打下坚实基础。
金融业务方面，报告期内，完成各项金融业务，满足公司多元化金融需求，包括管理光启技术股权质押融资，开拓新的银行授信渠道，取得上交所出具的15亿非公开发行公司债券无异议函，并稳步推进公司定向增发融资。此外，公司还完成了债项评级（AA）工作。
二、报告期内主要经营情况
公司主要经营阴极铜的生产和销售，以及大宗商品贸易。2018年实现营业收入人民币14,138,028,296.51元，比去年同期增长了133.44%，营业成本人民币13,637,242,523.69元，比去年同期增长了151.04%。截止2018年12月31日，公司总资产人民币8,272,723,705.09元,比期初增长3.36%；总负债人民币2,759,161,328.17元,比期初增长9.95%，资产负债率33.35%，同比增长2.00%。归属母公司股东权益人民币5,455,275,574.85元，比期初增长0.07%；实现归属母公司所有者的净利润人民币198,422,794.66元，比去年同期减少28.77%。
(一) 主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|14,138,028,296.51|6,056,409,013.62|133.44%|
|营业成本|13,637,242,523.69|5,432,329,876.52|151.04%|
|销售费用|82,417,742.08|65,052,673.58|26.69%|
|管理费用|298,452,234.03|242,891,188.67|22.87%|
|研发费用||||
|财务费用|139,536,889.45|88,818,074.37|57.10%|
|经营活动产生的现金流量净额|92,369,153.77|390,025,047.39|-76.32%|
|投资活动产生的现金流量净额|-813,129,396.15|-1,713,151,248.04|-52.54%|

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|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-449,161,011.85|2,918,238,697.59|-115.39%|

 2.收入和成本分析
√适用□不适用
与2017年底的高位相比，2018年下半年起，铜价开始走弱，销量与2017年同期相比下滑5.73%。
由于2018年起外购矿比例增加，自产阴极铜成本较2017年增长较多。
此外，2018年公司贸易规模呈现大规模增长，加大了在大宗商品方面的贸易量，使得2018年营业收入总体与2017年相比出现大幅增长，销售成本也相应增长。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|工业|1,454,154,353.53|940,113,936.58|35.35|-4.01|6.15|减少6.19个百分点|
|金属品贸易|11,838,448,061.42|11,854,281,541.05|-0.13|160.68|160.73|减少0.02个百分点|
|化学品贸易|371,608,549.80|371,982,561.07|-0.10|||减少0.10个百分点|
|其他贸易|470,740,090.27|470,546,610.33|0.04|||增加0.04个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|自产阴极铜|1,447,126,726.41|929,500,951.26|35.77|-3.85|5.78|减少5.85个百分点|
|贸易阴极铜|4,169,694,811.23|4,177,028,641.44|-0.18|605.18|602.23|增加0.42个百分点|
|镍|15,473,252.40|13,804,767.81|10.78|-96.11|-96.49|增加9.83个百分点|
|铝|4,385,387,658.21|4,395,099,319.32|-0.22|1,091.81|1,077.39|增加1.23个百分点|
|白银|3,137,184,239.37|3,137,288,425.24|-|-1.50|-1.50||
|石墨膜|7,027,627.12|10,612,985.32|-51.02|1,074.92|505.72|增加141.91个百分点|
|棉花|92,114,413.21|91,670,951.43|0.48||||
|PTA|371,608,549.80|371,982,561.07|-0.10||||
|锡锭|98,580,285.10|98,532,199.02|0.05||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|锌|32,127,815.11|32,528,188.22|-1.25||||
|天然橡胶|378,625,677.06|378,875,658.90|-0.07||||
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|内销|11,866,031,660.22|11,876,728,125.50|-0.09|168.35|168.43|减少0.03个百分点|
|外销|2,268,919,394.80|1,760,196,523.53|22.42|38.82|74.67|减少15.92个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
公司自产阴极铜收入与上期相比略有下降，主要由于销量与2017年同期下降5.73%。
由于2018年公司贸易规模呈现大规模增长，加大了在大宗商品方面的贸易量，使得2018年营业收入总体与2017年相比出现大幅增长，销售成本也相应增长。
2018年公司贸易规模呈现出大规模增长，贸易的直接毛利为-16,014,010.96元，但因为公司对贸易采用期货套期保值的方法锁定收益，故有部分收益体现在投资收益或公允价值变动科目，金额合计48,479,351.66元。考虑上述因素后，贸易业务的综合收益为32,465,340.70元。
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|阴极铜（吨）|33,385.50|34,312.95|590.28|-1.61%|-5.73%|-61.11%|
|导热膜（平方米）|132,983.52|102,129.45|41,369.20|86.00%|92.10%|74.60%|

产销量情况说明
2018年阴极铜生产量基本维持正常水平，较2017年相比略有下降。
(3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|工业|阴极铜|940,113,936.58|6.89|885,663,778.66|16.30|6.15||
|金属品贸易|有色金属|11,854,281,541.05|86.93|4,546,567,963.94|83.70|160.73||
|其他|橡胶|470,546,610.33|3.45|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|化学品贸易|PTA|371,982,561.07|2.73|||||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|自产阴极铜|阴 极铜|929,500,951.26|6.82|878,677,767.67|16.18|5.78||
|贸易阴极铜|有 色金属|4,177,028,641.44|30.63|594,824,080.07|10.95|602.23||
|镍|有 色金属|13,804,767.81|0.10|393,523,028.83|7.24|-96.49||
|铝|有 色金属|4,395,099,319.32|32.23|373,292,624.29|6.87|1,077.39||
|白银|贵 金属|3,137,288,425.24|23.01|3,184,928,230.75|58.63|-1.50||
|石墨膜|新 材料|10,612,985.32|0.08|1,752,118.80|0.03|505.72||
|硫酸|化 学品|||5,233,892.19|0.10|-100.00||
|棉花|棉花|91,670,951.43|0.67|||||
|PTA|化 学品|371,982,561.07|2.73|||||
|锡锭|有 色金属|98,532,199.02|0.72|||||
|锌|有 色金属|32,528,188.22|0.24|||||
|天然橡胶|橡胶|378,875,658.90|2.78|||||

成本分析其他情况说明
√适用□不适用
由于2018年外购矿使用比例增加，自产阴极铜生产成本较2017年上升。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额878,258.79万元，占年度销售总额62.12%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额744,110.36万元，占年度采购总额53.74%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明
无
3.费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目|2018年|2017年|增减变动（%）|
|销售费用|82,417,742.08|65,052,673.58|26.69|

管理费用 298,452,234.03 242,891,188.67 22.87
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|财务费用|139,536,889.45|88,818,074.37|57.10|
|资产减值损失|7,729,767.05|43,602,158.68|-82.27|

财务费用相比上期增加57.10%，系本期对外投资项目增加，导致融资需求及成本上升。
资产减值损失相比上期减少82.27%，系上期对大额应收款项计提减值准备，本期相对减少。
4.研发投入
研发投入情况表
□适用√不适用
情况说明
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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|-|-|-|-|
||2018年度|2017年度|增减变动（%）|
|经营活动现金流入小计|15,923,645,147.81|6,841,302,268.35|132.76|
|经营活动现金流出小计|15,831,275,994.04|6,451,277,220.96|145.40|
|经营活动产生的现金流量净额|92,369,153.77|390,025,047.39|-76.32|
|投资活动现金流入小计|3,981,095,155.50|3,143,488,230.03|26.65|
|投资活动现金流出小计|4,794,224,551.65|4,856,639,478.07|-1.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-813,129,396.15|-1,713,151,248.04|-52.54|
|筹资活动现金流入小计|2,179,439,783.29|4,931,159,842.76|-55.80|
|筹资活动现金流出小计|2,628,600,795.14|2,012,921,145.17|30.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-449,161,011.85|2,918,238,697.59|-115.39|
|汇率变动对现金的影响|7,985,491.43|-30,670,835.52|-126.04|
|现金及现金等价物净增加额|-1,161,935,762.80|1,564,441,661.42|-174.27|

经营活动现金流入相比上期增加132.76%，系本期贸易规模大幅度增长所致。
经营活动现金流出相比上期增加145.40%，系本期贸易规模大幅度增长所致。
投资活动现金流入相比上期增加26.65%，系本期理财产品和信托产品到期赎回较多所致。
筹资活动现金流入相比上期减少55.80%，系上期增发募集资金以及股权质押融资，本期未发生导致相对减少。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
公司本期确认了116,043,101.92元的递延所得税资产，是由于母公司及部分子公司经营情况改善，公司预期未来在可弥补亏损的期间内，有足够的应纳税所得额弥补以前年度的未弥补亏损，
因此确认了上述递延所得税资产。
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|1,384,777,560.61|16.74|2,552,235,579.70|31.89|-45.74|主要为支付氢氧化钴项目工程款、偿还到期贷款、购买理财产品|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|374,548,961.49|4.53|1,111,420.00|0.01|33,600.04|主要为新增投资金融资产|
|应收票据|||220,000.00||-100.00|本期承兑到期票据|
|应收账款|42,668,430.42|0.52|10,878,623.27|0.14|292.22|本期贸易销售量增加，应收款项相应增加|
|预付款项|197,367,609.85|2.39|95,315,956.82|1.19|107.07|本期贸易销售量增加，预付款项相应增加|
|应收利息|6,441,519.80|0.08|2,196,844.04|0.03|193.22|本期新增定期存款利息|
|应收股利|6,617,736.13|0.08||||本期被投资公司分配股利|
|其他应收款|54,881,757.93|0.66|71,248,574.57|0.89|-22.97||
|存货|920,170,463.29|11.12|716,578,868.92|8.95|28.41|本期矿石原料储备增加|
|其他流动资产|496,177,167.73|6.00|91,723,869.72|1.15|440.95|本期期末理财产品增加所致|
|可供出售金融资产|21,111,157.89|0.26|21,111,157.89|0.26|||
|长期股权投资|1,498,550,650.09|18.11|1,781,966,367.56|22.26|-15.90||
|固定资产|2,157,607,196.25|26.08|2,184,083,097.88|27.29|-1.21||
|在建工程|792,110,574.31|9.57|176,825,717.28|2.21|347.96|主要为建设氢氧化钴项目及南非奥尼项目|
|工程物资|35,483,118.22|0.43|16,538,789.47|0.21|114.54|主要为建设氢氧化钴项目大量采购工程物资|
|无形资产|5,033,906.86|0.06|14,388,143.21|0.18|-65.01|本期采矿特许权摊销所致|
|商誉|0.89||0.89||||
|长期待摊费用|24,632,516.25|0.30|4,706,995.93|0.06|423.32|本期新增待摊矿山剥采工程款|
|递延所得税资产|116,043,101.92|1.40||||本期计提递延所得税资产|
|其他非流动资产|138,500,275.16|1.67|262,704,617.23|3.28|-47.28|本期预付工程设备款转在建工程|
|短期借款|675,202,954.49|8.16|728,326,403.46|9.10|-7.29||
|以公允价值计量且其变动计|6,272,928.13|0.08|7,217,279.97|0.09|-13.08||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|入当期损益的金融负债|||||||
|应付票据|332,392,740.15|4.02|139,600,000.00|1.74|138.10|本期商品贸易采用票据结算方式增加|
|应付账款|178,531,298.14|2.16|205,930,400.59|2.57|-13.31||
|预收款项|1,731,259.01|0.02|661,011.41|0.01|161.91|本期期末预收销售货款所致|
|应付职工薪酬|48,115,220.24|0.58|24,577,221.02|0.31|95.77|本期人员规模整体增加|
|应交税费|78,817,999.22|0.95|45,819,479.17|0.57|72.02|本期企业所得税和增值税大幅增加所致|
|应付利息|9,082,178.16|0.11|6,898,100.07|0.09|31.66|融资增加导致利息上升|
|其他应付款|304,592,988.57|3.68|345,999,487.47|4.32|-11.97||
|其他流动负债|||||||
|长期借款|1,008,052,800.00|12.19|895,470,772.00|11.19|12.57||
|预计负债|97,802,722.01|1.18|108,998,806.97|1.36|-10.27||
|递延所得税负债|18,566,240.05|0.22||||本期计提递延所得税负债|

其他说明
无
2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|期末账面余额|受限原因|
|货币资金|429,818,343.72|贷款保证金、票据保证金、外保内贷保证金|
|应收利息|6,441,519.80|受限资产的相关利息|
|其他应收款|25,271,402.10|矿山复垦基金保证金|
|其他流动资产|23,809,666.94|期货保证金、用途锁定|
|其他非流动资产|21,199,508.77|矿山复垦基金保函保证金|
|合 计|506,540,441.33||

注：截至2018年12月31日，货币资金中有429,818,343.72元为属于受限制使用的资产。其中其他货币资金中的银行承兑汇票保证金为99,973,854.18元，信用证保证金为17,021,129.54元，贷款保证金为312,823,360.00元。受限制资产中的应收利息为上述款项的相关利息。此外，其他流动资产中，有期货保证金23,809,666.94元。其他应收款中有25,271,402.10元，系本公司的南非子公司的前任股东存入的复垦基金保证金，该账户尚未完成更名手续。其他非流动资产21,199,508.77元，系矿山复垦基金保函保证金。
3.其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
2018年铜价整体下行，主要是来自于宏观方面，全球复苏的动能明显不及预期、美联储持续
加息，美元指数和美债收益率不断攀升以及贸易保护主义抬头，市场对于下游需求悲观而导致，
2019年铜供应受到上游资源端的制约，铜冶炼加工费进入2019年则明显开始下降，2018年国内
大型冶炼商与智利大型矿山所签订的Tc/Rc在82美元/吨左右，由于国内今年冶炼产能有所提升，目前国内现货Tc/Rc继续下滑，这将预示着铜矿供应持续偏紧，铜价易涨难跌，考虑叠加贸易战的冲突进一步弱化，中国减税政策的逐步出台以及全球经济的逐步恢复,预计可带动铜价的回升。
图国内铜冶炼加工费（Tc/Rc）单位：美元/吨
数据来源：wind
2018年虽然受到钴价先扬后抑大幅下滑的影响，价格接近历史底部区间，继续下跌空间有限。
且中国钴行业消费量依然保持稳定增长，同时未来部分消费增长要来自于锂电池、硬质合金、高温合金等领域，未来钴价将有望进一步反弹。
2018下半年市场避险情绪升温带动金价回升,预计2019年黄金将继续回归利率和美元主导的因素，随着2019年美国财政刺激减弱经济增速将放缓，贵金属价格仍将有所上涨。
有色金属行业经营性信息分析
1报告期内各品种有色金属产品的盈利情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或品种类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|自产阴极铜|144,712.67|92,950.10|35.77|-3.85|5.78|-5.85|
|贸易阴极铜|416,969.48|417,702.86|-0.18|605.18|602.23|0.42|
|白银|313,718.42|313,728.84|0.00|-1.50|-1.50|0.00|
|镍|1,547.33|1,380.48|10.78|-96.11|-96.49|9.83|
|铝|438,538.77|439,509.93|-0.22|1,091.81|1,077.39|1.23|
|锡锭|9,858.03|9,853.22|0.05|||0.05|
|锌|3,212.78|3,252.82|-1.25|||-1.25|

 2矿石原材料的成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿石原材料类型及来源|原材料总成本|原材料总成本比上年增减|运输费用成本|运输费用成本比上年增减（%）|仓储费用成本|仓储费用比上年增减（%）|外汇费用成本|外汇费用成本比上年增减|

|||||
|-|-|-|-|
|||（%）|（%）|
|自有矿山|104,898,774.88|-62.67||
|国内采购||||
|境外采购|195,387,114.50|241.54||
|合计|300,285,889.38|||

3自有矿山的基本情况（如有）
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿山名称|主要品种|可采储量（111）|品位|年产量|资源剩余可开采年限|许可证/采矿权有效期|风险提示|
|希图鲁矿山（PE4725矿权区）|铜|3,260,262吨|2.61%|3.0-3.6万吨阴极铜/年|2.5年|至矿石开采完为止||
|南非奥尼金矿|金|381.12(金属吨)|7.44g/t|5-11吨金/年|36年|至矿石开采完为止|含7#、6#、4#、2#井的资源量|

说明：
(1)希图鲁矿山可采储量的估算截止日期为2018年12月31日，可采储量包括希图鲁矿山未开采储量及原矿堆场储量。
(2)希图鲁矿山还拥有低品位矿石4,500,534吨，平均品位0.6%，金属量为27,003吨。
(3)公司目前正在对老铜线进行升级改造，通过扩大原矿处理规模，降低原矿入选品位，以适应现有资源的供给，保障公司阴极铜生产规模。
(4)公司将通过外购矿石方式与现有矿石资源进行合理配矿，可有效延长矿山服务年限。
(5)公司与GECAMINES签订了矿山租赁协议，取得第1078号开采许可证（PE）217个地块25年的租赁开发权，现正在对该地块进行勘探开发工作。
(6)奥尼金矿为资源量，含7#、6#、4#、2#井的探明的和控制的资源量，数据来源于2015年南非MIXCON资源核实报告。
(7)奥尼金矿计划设计年产量5-11吨金，可开采36年。
4报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|本年度|||上年度|||
||营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|
|线上销售|||||||
|线下销售|1,413,495.11|100.00|3.52|605,627.84|100.00|10.30|
|合计|1,413,495.11|100.00|3.52|605,627.84|100.00|10.30|

 5报告期内各地区的盈利情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入占比（%）|营业收入比上年增减（%）|
|中国地区|1,186,603.17|83.95|168.35|

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|-|-|-|-|
|境内小计|1,186,603.17|83.95|168.35|
|香港地区|226,891.94|16.05|38.82|
|境外小计|226,891.94|16.05|38.82|
|合计|1,413,495.11|100.00|133.39|

(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
公司2018年对外股权投资总体情况如下：
1．公司以发行股份及支付现金的方式向公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司100%股权，交易对价为人民币190,882.00万元，进而取得CAPM的控制权，其核心资产为南非奥尼金矿矿业权。
2．公司与鹏嘉资产管理有限公司合作设立上海鹏珈股权投资基金合伙企业（有限合伙），该股权投资基金注册资本人民币10,000万元，其中公司出资人民币9,924.62万元，鹏嘉资产出资人民币75.38万元，截止报告期末尚未出资。
3．公司全资子公司宁波天弘益华贸易有限公司拟与上海鹏欣新能源投资发展有限公司合作设立一家公司，其中宁波天弘出资7000万元人民币，持有新设公司70%股权；鹏欣新能源出资3000万元人民币，持有新设公司30%股权。新设公司将在阿联酋迪拜设立SPV公司，注册资本为2万美元。新设公司最终投资到位于刚果(金)希图鲁的项目公司，注册资本100万美元。本次设立公司投资金额累计为10,696.66万元人民币。公司通过项目公司在刚果(金)希图鲁新建硫酸钴、电极钴生产线，项目总投资额为15,702万美元，其中建设投资资金11,702万美元，流动资金4000万美元，公司将利用自有资金及募集配套资金完成项目投资。截止报告期末尚未出资。
2018年度总体对外投资金额为：20.62亿元人民币，其中：人民币19.12亿元(包括对子公司投资)，美元0.22亿（按照2018年 12月 31日美元兑人民币汇率6.8632，投资额为1.50亿元人民币）。公司2017年度对外投资金额为23.60亿元人民币。因此，2018年度公司对外投资金额比2017年度对外投资金额减少2.98亿元人民币，同比下降12.63%。
(1)重大的股权投资
√适用□不适用
1．2017年重大资产重组
2017年6月26日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等一系列议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，本次募集配套资金在支付相关中介费用后将用于支付本次现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
2018年3月7日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年3月7日召开的2018年第11次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2018年4月28日，公司收到证监会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）文件，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了核准，详见公司于2018年5月3日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临2018-051）。
2018年6月7日，公司完成本次重大资产重组标的资产宁波天弘100%股权过户手续及相关工商登
记，宁波天弘已成为公司的全资子公司。详见公司于2018年6月8日披露的《鹏欣环球资源股份
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公
告》（公告编号：临2018-064）。2018年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份的登记手续，详见公司于2018年6月14日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2018-066）。公司在奥尼金矿项目上组建了矿山管理运营团队后，对金矿的设备进行了重置和维修，重建了相应的管理制度和生产技术质量管理体系并取得了南非矿业部授予的安全和运营许可。2018年6月29日，奥尼金矿的7号矿井顺利出矿，6号矿井的复产工作也已经开始启动，后续生产工作将严格按照计划执行。
2．2018年重大资产重组
公司拟以支付现金方式购买交易对方Marlin EnterpriseLimited持有的标的公司Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.167,742,368股普通股，合计为ARS100%的股权。
因筹划重大资产收购，公司股票已于2018年4月16日开市起停牌。经初步测算，该资产收购事项构成重大资产重组。公司于2018年7月13日召开六届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，详见公司于2018年7月14日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2018-082）、《鹏欣环球资源股份有限公司关于披露重大资产购买预案暨公司股票暂不复牌提示性公告》（公告编号：临2018-084）及《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。因公司与交易对方在交易的重要条款上存在较大分歧，公司2018年8月8日收到交易对方终止《框架协议》的函件，本次重大资产购买是否继续进行出现重大不确定性。公司将尽快就相关情况与交易对方进行沟通，最终确认是否继续推进本次重大资产购买。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年9月19日复牌，详见公司于2018年9月19日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-116）。在不因上述重大资产购买事项影响上市公司正常生产经营的前提下，公司审慎决定把握该次交易尚能继续推进的机会，委派专人与交易对方和竞争买家继续磋商。公司将会按照相关规定及时履行信息披露义务。
3．合作设立上海鹏珈股权投资基金
公司于2018年4月25日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，为推进产业整合与资本运作，借助专业投资机构的专业实力，实现公司可持续发展，同意公司与鹏嘉资产管理有限公司合作设立上海鹏珈股权投资基金合伙企业（有限合伙），该股权投资基金注册资本人民币10,000万元，其中公司出资人民币9,924.62万元，鹏嘉资产出资人民币75.38万元，详见公司于2018年4月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2018-047）。
4．对外投资暨关联交易及签署工程设计合同
公司于2018年9月7日召开了第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）拟与上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称“鹏欣新能源”）合作设立一家公司（以下简称“新设公司”），其中宁波天弘出资7000万元人民币，持有新设公司70%股权；鹏欣新能源出资3000万元人民币，持有新设公司30%股权。新设公司将在阿联酋迪拜设立SPV公司，注册资本为2万美元。新设公司最终投资到位于刚果(金)希图鲁的项目公司，注册资本100万美元。本次设立公司投资金额累计为10,696.66万元人民币。公司拟通过项目公司在刚果(金)希图鲁新建硫酸钴、电极钴生产线，项目总投资额为15,702万美元，其中建设投资资金11,702万美元，流动资金4000万美元，公司将利用自有资金及募集配套资金完成项目投资。详见公司于2018年9月8日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-112）。该事项尚需提交公司股东大会审议。2018年9月，公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司与中国成达工程有限公司（以下简称“中国成达”）签署了《建设工程设计合同》，委托中国成达承担刚果（金）的硫酸钴项目需要的化工配套装置，包括3.2万吨/年烧碱（100%NaOH计）装置，2万吨/年盐酸（31%HCl计）装置，2万吨/年液氯装置，1万吨/年次氯酸钠（10%NaClO计）装置，8000吨/年硫化氢（99%H2S计）装置及配套的公用工程及辅助设施的全部设计工作。详见公司于2018年9月19日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资子公司签署刚果（金）硫酸钴项目化工配套装置建设工程设计合同的公告》（公告编号：临2018-117）。
(2)重大的非股权投资
√适用□不适用
1.刚果（金）希图鲁矿业阴极铜生产线改造项目
公司于2018年9月7日召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于刚果（金）希图鲁矿业阴极铜生产线改造项目的议案》，公司拟以自有资金出资对刚果（金）希图鲁矿业阴极铜生产线进行改造，该项目预计总投资为6301万美元，其中建设投资3501万美元，流动资金2800万美元。详见公司于2018年9月8日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于刚果（金）希图鲁矿业阴极铜生产线改造项目的公告》（公告编号：临2018-111）。
(3)以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目名称|期末余额|当期公允价值变动金额|本期处置以公允价值计量的金融资产的投资收益|资金来源|
|交易性金融资产|374,548,961.49|373,437,541.49|80,524,626.83|自有资金|
|交易性金融负债|6,272,928.13|-944,351.84||自有资金|

(六) 重大资产和股权出售
√适用□不适用
公司于2017年12月26日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十一次会议，并于2018年1月15日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海通善8.97%股权转让给深圳前海生生投资有限公司。本次交易完成后，公司持有上海通善的股权比例将由19%变为10.03%。截至2018年12月31日，公司持有上海通善的股权比例为7.64%。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|实收资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|希图鲁矿业股份有限公司|子公司|从事铜及其他各类金属组合或非组合矿物质勘探、开发和开采作业|20,073,600.00|4,192,235,424.91|391,729,638.23|1,558,890,604.22|105,517,963.80|88,529,818.46|
|鹏欣国际集团有限公司|子公司|境外投资、国际贸易及拓展海外投融资渠道|163,235,800.00|5,234,406,942.06|4,877,920,727.22|1,950,720,414.29|-1,198,685.19|124,890,194.36|
|上海鹏欣矿业投资有限公司|子公司|实业投资、经济信息咨询、矿产品勘探、货物及技术出口业务、矿产品、金属材料、金属制品销售|2,868,673,469.00|4,349,010,221.91|3,781,804,843.85|104,184,804.79|-3,648,151.08|5,048,112.09|
|CAPMAfricanPreciousMetals(Pty) Ltd|子公司|矿资源采掘、生产、销售|96.12|269,743,619.26|-234,703,625.24||-78,391,892.23|-78,649,913.80|

2018年年度报告
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|Clean TeQHoldingsLtd.|参股公司|集净化水和金属提纯技术业务，以及位于澳洲新南威尔士耶斯顿的镍钴钪矿项目|740,743,698.96|1,232,572,801.40|1,184,854,738.35|45,503,882.64|-87，217，932.74|-87，217，932.74|
|光启技术股份有限公司|参股公司|超材料智能结构及装备的研发、生产、销售，汽车内饰件、汽车零件的生产、销售，商用车、普通机械、仪器仪表的销售，经营进出口业务。|2,154,587,862.00|8,169,086,369.71|7,590,385,135.20|463,461,075.88|96,082,673.24|66,957,814.15|

展望新能源市场方面，2018年新能源汽车行业迎来了全球性的大发展。在全球各国及各大车企的推动下，全球汽车电动化发展的大趋势更加明朗。一些国家相继制定了传统燃油车退出时间表，我国随着双积分制度的实施，新能源汽车行业将进入发展的新时期。新能源汽车将成为刚性需求，包括动力电池在内的储能行业发展迅速，预计2019年将迎来一轮新的发展热潮。公司将通过行业研究、资本运作、投资并购、与运营管理完成与新能源产业相关的产业布局。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
报告期内，公司继续贯彻“优势-机遇”的发展战略，以优质的金、铜、钴等在产项目为主，持续关注跟踪一系列重点矿业项目，以实现公司储量、产量和价值提升为目标，积极开展重大海内外项目并购工作。经过多年的开拓与发展，公司在刚果（金）已拥有一条以铜的采矿、选矿、冶炼为核心业务的产业链，以及在南非拥有一条以黄金采矿、选矿为核心业务的产业链。同时，公司的经营范围已延伸至新材料、新能源、贸易及金融等多个领域，未来仍将基于矿业、新能源、贸易和金融四大主要领域实施国际化、规模化、行业领先的多元发展战略，为从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商的转型升级不懈努力。
矿业与新能源板块将作为公司的实业核心和根基，前者公司坚持“走出去”战略，重点并购有较大资源储量和现实产量及利润的企业或项目，结合资本市场运作，重点关注有色金属、贵金属及锂钴镍等新能源产业相关新兴矿种的资源。拓宽并购思路，关注战略性股权投资机会，利用海内外资本市场的价差提升公司价值。后者将通过专业团队的长期跟踪和广泛调研，聚焦动力新能源产业相关材料的投资、研发及运营，通过自建+并购方式，快速打造国内领先的三元正极材料全产业链平台，并逐步实现资本化，未来将打造成为国内领先的新能源产业关键材料服务商。
贸易与金融投资板块一方面将服务和支持公司实业发展需求，协同对接优质项目机会，挖掘产业链多个关键环节价值，实现产融互动；另一方面贸易与金融也将分别作为公司的重要业务组成制定单独的发展规划与核算机制，以打造出各自的行业影响力与核心竞争优势。
(三) 经营计划
√适用□不适用
公司已顺利完成2018年各项生产经营计划。2019年公司将继续严格执行预算计划，开展年度各项经营工作。公司2019年计划生产阴极铜35,000吨。公司将可能根据市场变动情况，适时调整公司经营计划。
1.矿产生产方面，2019年公司在确保生产安全、控制出矿品位和成本、保证设备良好运行、激励员工等各方面做好相关工作。通过技术改造，不断提升原有设备的技术水平，进一步提高生产效率，确保生产高质量的阴极铜。同时，在完成PE1078矿山租赁基础上，进一步推进刚果（金）矿山的勘探和开发及加快租赁或收购矿山，夯实矿山的资源保障。2018年氢氧化钴一期（3000吨钴/年）生产线工程已完成建设，钴矿石交易中心也已完成年度矿石贸易经营计划，此外南非奥尼金矿7号矿井已复产，2019年将进一步落实矿石加工和销售并启动其他矿井复产工作。
2.贸易方面，2019年公司将开展多种形式的国际、国内贸易及贸易投资，逐步形成较强的自我融资能力、提高盈利水平。贸易团队将做好“深耕贸易产业、深耕贸易平台”这篇大文章，继续扩大大宗商品贸易规模，增加化工、能源等交易品种，同时大力拓展矿石、煤炭、合金、橡胶等实物贸易，在风险可控的前提下获取稳定的投资回报。
3.新能源产业方面，上海鹏珀将积极开展新项目建设和行业并购整合，完善动力新能源新材料产业链布局，提升行业影响力。
4.金融投资方面，围绕战略需求，制定相应的融资策略；发展新型融资工具，完成公司债的发行，并利用海内外资源扩展融资渠道；完善投资流程和团队建设，积极探索投资机会。针对未来各类并购项目投资，做好直接融资工作，助力公司业务模式多元化发展。结合事业部产业发展战略及沙盘推演规划，按照2019年预算和公司整体战略布局，完成各项融资业务，实现短期投资目标。
5.产业并购方面，在全球范围内关注铜、金等有色金属、贵金属项目为主，同步聚焦新能源产业相关矿种，如镍、钴、锂等新材料，利用多样化的投资方式，遴选境内外优质资源进行产业布局，完善资产结构，优化资产组合，实现存量与增量资产的良好接替性。
6.加快培养和引进国际化复合型人才，加大高级管理人员和优秀青年人才培养力度；打造一支高素质高水平的专业人才队伍，从人力资源的角度为实现公司战略目标做好充分准备。
该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
当前及未来一段时间内，公司可能面对的主要经营风险和应对措施包括：
1.大宗商品价格波动的风险：预计2019年在中美贸易冲突、中国经济下行压力下，会加剧铜价的波动，因此铜价仍存在上下波动的可能性，给公司盈利能力带来一定的不确定性。公司将充分发挥技术和管理优势，通过提高效率、严控成本等方式，实现稳健经营。同时，公司也将加强对市场的研判，在适当的时机，以严格控制风险为前提，利用贸易团队的价格管理能力和销售能力，做好铜产品的点价和销售工作。
2.国别风险：公司的海外项目位于政治不稳定、法律政策不健全的国家，这些国家和地区通常政治局势多变，政策和市场环境也易对公司在当地的经营和发展产生不确定的影响。公司将积极研究项目所在国家的法律和政策，注重与当地政府和当地企业的良好合作关系，努力解决制约企业“走出去”的问题和困难，从而将国别风险降至最低程度。
3.安全生产风险：矿业企业的安全环保风险相对较高，公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针，在安全生产方面投入了大量的物力与人力，已建立起了一套较为健全的安全生产管理体系和安全生产管理制度，并严格履行相关的监督检查程序，将安全生产作为矿山运营最重要的业绩考核标准之一，持续强化安全理念、落实安全责任，确保公司安全生产持续、稳定。
4.外汇风险：公司在矿山运营以及国际贸易、投资等业务中会涉及大量美元交易和美元资产，而合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、幅度增大，将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。公司将密切关注人民币对美元汇率的变化趋势，通过在金融市场进行保值操作，积极降低外汇风险。
(五) 其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理意见和诉求，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》关于利润分配和现金分红政策，在《公司章程》中明确了不同分配形式下的利润分配条件和比例，规范利润分配的决策程序和机制，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
报告期内，公司严格执行《公司章程》相关利润分配政策，充分保护中小投资者的合法权益。
董事会严格按照《公司章程》的规定及股东大会的决议认真执行利润分配方案，督促独立董事勤勉尽责，充分发挥其监督指导作用，不断提高分红政策的透明度，保证利润分配政策的稳定性和持续性，使利润分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对股东的回报。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2018年|0|0|0|0|198,422,794.66|0|
|2017年|0|0|0|0|278,584,218.90|0|
|2016年|0|0|0|0|31,447,530.58|0|

2018年公司以集中竞价交易方式回购公司股份累计支付人民币77,122,848.26元（不含印花税、佣金等交易费用），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，据此，公司2018年度拟现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率不超过38.87%。
(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与股改相关的承诺|||||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|鹏欣集团|鹏欣集团于2009年要约收购公司股份时，为了彻底避免鹏欣集团及其关联方未来与公司产生潜在同业竞争，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于30%股份期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事或参与对中科合臣及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。|2009-06-18|否|是|||
||解决关联交易|鹏欣集团|鹏欣集团于2009年要约收购公司股份时，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于30%股份期间，承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与中科合臣产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。|2009-06-18|否|是|||
|与重大资产重组相关的承诺|盈利预测及补偿|鹏欣集团|若鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的净利润在2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于1,324.35 万美元、2,763.08万美元、4,201.81 万美元时，鹏欣集团应向鹏欣资源承担补偿义务，鹏欣资|2016-11-102016年至2018年连续三个会计年度|是|是|||

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|||源有权以1.00 元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的相应股份。||||
|解决同业竞争|鹏欣集团|一、本次交易前后，公司及所控制的其他企业（指公司控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。二、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予|2016-02-04|否|是|

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|||以全额赔偿。四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。||||
|解决同业竞争|实际控制人姜照柏|一、本次交易前后，本人及本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。二、针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本人或本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使本人所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予|2016-02-04|否|是|

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|||以全额赔偿。四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。||||
|解决关联交易|鹏欣集团|一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业 与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间 产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务。二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司 的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不 正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承 担赔偿责任。|2016-02-04|否|是|
|解决关联交易|实际控制人姜照柏|一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间 产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|2016-02-04|否|是|

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|股份限售|鹏欣集团|本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。|2016-12-29至2020-06-29|是|是|
|股份限售|鹏欣集团|本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司本次交易以资产认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|2016-12-29至2020-06-29|是|是|
|股份限售|鹏欣集团|如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。|2016-02-04|否|是|
|股份限售|成建铃|如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。|2016-02-04|否|是|
|股份限售|西藏智冠|公司因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。|2017-02-27至2020-02-27|是|是|
|股份限售|逸合投资|公司因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。|2017-02-27至2020-02-27|是|是|
|股份限售|西藏风格|公司因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。|2017-02-27至2020-02-27|是|是|
|其他|鹏欣集团|公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上|2016-02-04|否|是|

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|||市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。||||
|其他|实际控制人姜照柏|本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。|2016-02-04|否|是|
|其他|公司及董事、监事、 高级管理人员|公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结|2016-02-04|否|是|

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|||算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息，公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司及董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。||||
|其他|成建铃|本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市公司董事会未报送公司相关信息，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。|2016-02-04|否|是|
|其他|西藏智冠|公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供锁定申请的，授权上市公|2016-02-04|否|是|

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|||司董事会核实后直接申请锁定。若上市公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。||||
|其他|逸合投资|公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。|2016-02-04|否|是|
|其他|西藏风格|公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自|2016-02-04|否|是|

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|||愿用于相关投资者的赔偿安排。||||
|其他|公司董事、高级管理人员|承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|2016-02-04|否|是|
|其他|公司及全体董事、监事、高级管理人员|一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|2017-06-26|否|是|
|其他|公司|1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法|2017-06-26|否|是|

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|||机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||||
|盈利预测及补偿|姜照柏、姜雷|若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于194,386.08万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。|2018年至2024年|是|是|
|其他|公司|本次重大资产重组完成后预计投资者即期回报将有所下降，本公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：1、加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力；2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩；3、切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》；4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益。|2017-10-25|否|是|
|其他|全体董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法|2017-10-25|否|是|

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|||作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。||||
|其他|鹏欣集团、姜照柏|1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。|2017-10-25|否|是|
|解决同业竞争|鹏欣集团、姜照柏、姜雷|一、本次重组前后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。二、针对本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：1、本人/本企业未来将不直接从事与本次重组完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使本人/本企业所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用本人/本企业作为实际控制人/实际控制人姜照柏|2017-06-26至不作为上市公司实际控制人止|是|是|

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|||之一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额赔偿。四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本企业作为上市公司实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间持续有效。||||
|解决关联交易|鹏欣集团、姜照柏、姜雷|1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。|2017-06-26|否|是|
|其他|鹏欣集团、姜照柏、姜雷|本次重组完成后，本人/本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本人/本企业的干预。|2017-06-26|否|是|
|其他|姜照柏、姜雷|本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存|2017-06-26|否|是|

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|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||||
|股份限售|姜照柏、姜雷|本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日至与上市公司签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时本人及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|2017-06-26至承诺的股份锁定期内|是|是|
|其他|姜照柏、姜雷|1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立|2017-06-26|否|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||案调查或侦查的行政或司法程序。||||
||其他|姜照柏、姜雷|1、本人已依法履行对交易资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易资产合法续存的情况。2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本人所持交易资产不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。|2017-06-26|否|是|
|与首次公开发行相关的承诺|||||||
|与再融资相关的承诺|||||||
|与股权激励相关的承诺|其他|公司|公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2017-05-19|否|是|
||其他|激励对象|激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。|2017-05-19|否|是|
|其他对公司中小股东所作承诺|股份限售|达孜鹏欣|认购光启技术非公开发行股票104,895,104股(后调整为105,189,340股)。2018年6月，因光启技术转增股本，公司持股数量变为178,821,878股。限售期为三十六个月。|2017-02-13至2020-02-13|是|是|
|其他承诺|||||||

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到□未达到□不适用
2016年公司向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权，并签订《业绩补偿协议之补充协议》。根据《业绩补偿协议之补充协议》，2016年、2017年、2018年鹏欣矿投在刚果（金）的子公司SMCO拥有的采矿权预测净利润分别为1,324.35万美元、1,438.73万美元、1,438.73万美元,累计预测净利润为4,201.81万美元。2016年、2017年、2018年度鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的净利润分别为2,252.36万美元、5,663.45万美元、4,504.08万美元，3年累计实现的净利润为12,419.89万美元，已达到业绩预测，并实现业绩承诺。
2018年，公司向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。公司实际控制人承诺宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于194,386.08万元，其中2018年预测净利润-2,475.94万元，标的公司2018年度实现的净利润-2,931.83万元,未达到盈利预测水平。上述利润包含2018年1-5月份过渡期亏损1208万元，上市公司控制人已用现金的形式弥补上述过渡期亏损。
(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用□不适用
2018年因公司与Metals Trading Corp公司之间对于公司是否有权继续对General Holdings InternationalLLP进行第二期股权投资并保有第一期股权事宜有争议，公司将该争议已提交至香港国际仲裁中心申请仲裁。主要仲裁请求包括但不限于：（1）确认鹏欣资源及关联方Hillroc Global Resources Investment FundL.P.在第1阶段收购中取得的Gerald公司的15.625%股权和董事会席位；（2）请求裁决MTC公司配合鹏欣资源和Hillroc完成第2阶段收购。
截止本报告出具日，仲裁事项尚在进行中，仲裁结果会对财务报表会产生一定影响，且有必要在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项，因此中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司认为，中兴财所出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，针对非标准审计意见所涉及事项，公司将及时披露该事项的后续进展。
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
②利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；
将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。
③股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：
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|-|-|-|-|
|原列报报表项目及金额||新列报报表项目及金额||
|应收票据|220,000.00|应收票据及应收账款|11,098,623.27|
|应收账款|10,878,623.27|||
|应收利息|2,196,844.04|其他应收款|73,445,418.61|
|应收股利||||
|其他应收款|71,248,574.57|||
|应付票据|139,600,000.00|应付票据及应付账款|345,530,400.59|
|应付账款|205,930,400.59|||
|应付利息|6,898,100.07|其他应付款|352,897,587.54|
|应付股利||||
|其他应付款|345,999,487.47|||
|管理费用|242,891,188.67|管理费用|242,891,188.67|
|||研发费用||

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
√适用□不适用
2019年1月14日中兴财光华寄送了与前任注册会计师的沟通函；2019年1月15日中兴财光华与前任注册会计师进行了电话沟通。沟通中前任注册会计师未发现公司管理层存在诚信方面的问题；前任注册会计师未发现前任事务所与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；前任注册会计师未发现公司监事会、审计委员会或其他类似治理机构沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；导致公司更换会计师事务所的原因为前任会计师事务所内部原因；无需要提醒后任注册会计师需要关注的其他重要事项。
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|1,100,000.00|1,300,000.00|
|境内会计师事务所审计年限|3年|1年|
|境外会计师事务所名称|||
|境外会计师事务所报酬|||
|境外会计师事务所审计年限|||

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|500,000.00|
|财务顾问|国泰君安证券股份有限公司|12,500,000.00|
|保荐人|||

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
2019年2月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《变更会计师事务所的议案》，同意公司改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报表与内部控制审计机构，同时拟不再聘任中审众环担任公司2018年度财务报表与内部控制审计机构。
2019年3月26日，公司召开了第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度重大资产重组项目及2017年度重大资产重组项目的审计机构，同时拟不再聘任中审众环担任公司2016年度及2017年度重大资产重组项目审计机构。
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内:||||||||||
|起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|鹏 欣 资 源 、HillrocGlobalResourcesInvestmentFund L.P|MetalsTradingCorp|无|关 于确 权与 赔偿 的仲裁|因 公 司 与 Metals TradingCorp 公司之间对于公司是否有 权 继 续 对 GeneralHoldings International LLP进行第二期股权投资并保有第一期股权事宜有争议，公司将该争议已提交至香港国际仲裁中心申请仲裁。|主要是确权仲裁，涉及到第一期股权对应的投资，对方是否向公司支付赔偿要等仲裁结果出来才能确定。|主要是确权仲裁，涉及到第一期股权对应的投资额，对方是否向公司支付赔偿要等仲裁结果出来才能确定。|不 形 成对 外 负债|初步判断，仲裁案件的裁决结果会影响到公司是否可以继续对Gerald HoldingsInternational LLP进行二期投资并保有一期权益。|无|
|BEKHOLDINGS(PTY) LTD|CAPMAFRICANPRECIOUSMETALS(PTY)LTD|无|关 于小 股东 退出 合资 公司 的申请|因小股东 BEK寻求退出合资公司，要求我方股东收购其股权无果后向南非当地法院申请清算程序。|目前暂不涉及金额。|不涉及金额，不形成负债。|庭 前 准备阶段：BEK没有提 交 宣誓书|初步判断，小股东的请求缺乏证据和法律上的理由，最终不会被法院接受，CAPM的存续不会受到影响。|无|

(三)其他说明
□适用√不适用
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用
报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用□不适用
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|2018年3月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩条件达成的议案》。|详见2018年3月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩条件达成的公告》（公告编号：临2018-032）。|
|2018年3月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将已不符合激励条件的激励对象储熠冰已获授但尚未解除限售的合计200,000 股限制性股票进行回购注销。|详见2018年3月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2018-031）。|
|2018年4月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。|详见2018年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-045）。|
|2018年4月26日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和|详见2018年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2018-046）。|

|||
|-|-|
|国公司法》等相关法律、法规的规定，公司通知债权人，债权人自通知公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。||
|2018年8月28日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。|详见2018年8月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2018-105）。|
|2018年9月18日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成对激励对象储熠冰已获授但尚未解除限售的合计200,000股限制性股票的回购注销工作。|详见2018年9月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2018-115）。|
|2018年10月23日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计3,920,000股股份于 2018年10月26日上市流通。|详见2018年10月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：临2018-124）。|
|2018年10月23日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》，本次员工持股计划所购买的公司股票第一个锁定期已于2018年9月8日届|详见2018年10月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：临2018-125）。|

|||
|-|-|
|满。||
|2018年11月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象金嵬因个人原因离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计120,000 股限制性股票进行回购注销。|详见2018年11月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2018-134）。|
|2018年12月13日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。|详见2018年12月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-144）。|
|2018年12月14日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司通知债权人，债权人自通知公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。|详见2018年12月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2018-146）。|

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
1.2017年度重大资产重组
2017年6月26日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等一系列议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付本次现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
2018年3月7日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年3月7日召开的 2018年第11次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2018年4月28日,公司收到中国证监会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）文件，核准公司向姜照柏发行137,666,058股股份、向姜雷发行82,599,635股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币150,882万元。
2018年6月7日，公司完成标的资产宁波天弘益华贸易有限公司100%股权过户手续及相关工商登记，宁波天弘已成为公司的全资子公司。
公司已于2018年6月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
2018年11月21日，公司收到了姜照柏和姜雷支付的重组标的资产过渡期损益33,563,511.95元。
2.购买关联方房产
公司于2017年4月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告,公司以现金方式购买关联方上海鹏晨联合实业有限公司开发建设的上海浦江智谷写字楼一栋，交易总额为人民币20,427.94万元。详细内容参见公司于2017年4月26日、2017年5月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。公司已在2017年9月和10月合计预付购楼款项7,149.78万元，于2018年11月和12月合计预付购楼款项3,550.00万元。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用□不适用
1.根据2016年公司与鹏欣集团签署的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》及《发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，鹏欣集团向鹏欣资源承诺：若鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的净利润在2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于1,324.35万美元、2,763.08万美元、4,201.81万美元时，鹏欣集团应向鹏欣资源承担补偿义务，鹏欣资源有权以1.00元/股的价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的相应股份。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对鹏欣矿投2018年基于SMCO采矿权实现利润的情况进行了审核，并出具了中兴财光华审专字(2019)第304063号《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》，鹏欣矿投2018年度基于SMCO采矿权实现的净利润为4,504.08万美元。2016年至2018年，基于SMCO采矿权累计实现的净利润12,419.89万美元，鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的净利润已达到鹏欣集团的业绩承诺。
2.根据2017年公司与姜照柏、姜雷签署的《业绩承诺补偿协议》，姜照柏、姜雷向鹏欣资源承诺：若宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润低于194,386.08万元，姜照柏、姜雷应向鹏欣资源承担补偿义务，鹏欣资源有权以1.00元价格回购姜照柏、姜雷在本次发行股份购买资产中认购的相应股份。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产宁波天弘益华贸易有限公司的2018年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了中兴财光华审专字(2019)第304064号《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司2018年预测净利润-2,475.94万元，2018年度实现的净利润-2,931.83万元，未达到盈利预测水平。上述利润包含2018年1-5月份过渡期亏损1208万元，上市公司控制人已用现金的形式弥补上述过渡期亏损。
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
1.与关联方合作设立公司
公司于2017年8月16日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与关联方合作设立新能源公司的议案》，同意公司与上海鹏欣（集团）有限公司、上海鹏欣资产管理有限公司合作设立上海鹏珀新能源发展有限公司，投资金额为人民币 5亿元，其中鹏欣集团以现金20,000万人民币出资，持有上海鹏珀40%的股权；鹏欣资管以现金15,000万人民币出资，持有上海鹏珀30%的股权；公司以现金 15,000万人民币出资，持有上海
鹏珀30%的股权。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于合作设立新能源公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-106）。2017年9月15日，公司召开了2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与关联方合作设立新能源公司的议案》，具体内容详见公司于2017年9月16日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-121）。
2018年2月，公司已支付首期出资款300万人民币。
2.公司全资子公司与关联方合作设立公司
公司于2018年9月7日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）与上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称“鹏欣新能源”）合作设立一家公司（以下简称“新设公司”），其中宁波天弘出资7000万元人民币，持有新设公司70%股权；鹏欣新能源出资 3000万元人民币，持有新设公司30%股权。新设公司将在阿联酋迪拜设立 SPV公司（以下简称 “SPV公司”），注册资本为 2万美元（按 2018年 9月 6日人民币兑美元汇率6.83，折合人民币 13.66万元）。新设公司最终投资到位于刚果(金)希图鲁的项目公司（以下简称“项目公司”），注册资本100万美元（按2018年9月6日人民币兑美元汇率6.83，折合人民币683万元）。本次设立公司投资金额累计为 10,696.66万元人民币。公司拟通过项目公司在刚果(金)希图鲁新建硫酸钴、电极钴生产线，项目总投资额为15,702万美元，其中建设投资资金11,702万美元，流动资金4000万美元，公司将利用自有资金及募集配套资金完成项目投资。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-112）。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
公司于2018年6月6日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，公司向大股东鹏欣集团借款人民币20,000万元（人民币贰亿元整），借款期限为180天，借款利率为合同签订日相应档次中国人民银行贷款利率，借款双方选择无担保履行。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等相关规定，本次借款事项符合免于按关联交易方式进行审议和披露的条件，故按一般交易事项进行审议和披露。公司向关联方上海鹏欣（集团）有限公司借款人民币20,000万元，该借款后续已实施，并在本报告期内已全部归还本金20,000万元，本期计提利息113.10万元，截止报告日已全部归还本金，利息尚未支付。
公司于2018年11月26日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，公司向大股东鹏欣集团借款人民币30,000万元（人民币叁亿元整），借款期限为180天，借款利率为合同签订日相应档次中国人民银行贷款利率，借款双方选择无担保履行。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等相关规定，本次借款事项符合免于按关联交易方式进行审议和披露的条件，故按一般交易事项进行审议和披露。公司向关联方上海鹏欣（集团）有限公司借款人民币 30,000万元，该借款后续已实施，并在本报告期内已全部归还本金30,000万元。
关联方向上市公司提供资金：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|期初余额|本期发生额|期末余额|
|上海鹏欣（集团）有限公司|母公司|0.00|1,131,000.00|1,131,000.00|

3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
(二) 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||526,896,000.00||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||1,207,092,500.00||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||1,207,092,500.00||||||||

|||
|-|-|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|22.13|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||
|担保情况说明|担保余额中1000万美元（按2018年12月31日美元对人民币汇率，折合人民币0.69亿元）为对控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供的连带责任担保；8.17亿元为对全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供的股权质押担保；2亿元为对全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司提供的连带责任担保；0.81亿元为对全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司提供的连带责任担保；0.4亿元为对全资子公司上海鹏御国际贸易有限公司提供的连带责任担保。担保余额中公司全资子公司及控股子公司对公司提供的担保金额为5.05亿元，其中1亿元为全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司为公司提供的连带责任担保；1.75亿元为控股子公司鹏欣国际集团有限公司为公司提供的连带责任担保；2.3亿元为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司为公司提供的股权质押担保。|

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额|
|银行理财|募集资金|2,142,000,000.00|||
|银行理财|自有资金|350,000,000.00|350,000,000.00||
|信托理财|自有资金|578,955,340.82|||

其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托理财情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)|
|海浦东发展银行股份有限公司上海分行|银行理财|243,000,000.00|2018/1/17|2018/5/3|募集资金|结构性理财产品|保本收益型|4.60%||3,291,300.00|已回收|是|||
|渤海银行股份有限公司南京城南支行|银行理财|759,000,000.00|2018/1/16|2018/5/2|募集资金|结构性理财产品|保本收益型|4.55%||10,029,198.73|已回收|是|||
|中信银行股份有限公司深圳分行|银行理财|27,000,000.00|2018/1/19|2018/5/7|募集资金|结构性理财产品|保本收益型|4.55%||363,501.37|已回收|是|||
|渤海银行股份有限公司南京城南支行|银行理财|200,000,000.00|2018/3/28|2018/6/28|募集资金|结构性理财产品|保本收益型|4.40%||2,218,082.21|已回收|是|||
|海浦东发展银行股份有限公司上海分行|银行理财|100,000,000.00|2018/5/8|2018/8/6|募集资金|结构性理财产品|保本收益型|4.45%||1,100,139.00|已回收|是|||
|渤海银行股份有限公司南京城南支行|银行理财|759,000,000.00|2018/5/9|2018/8/9|募集资金|结构性理财产品|保本收益型|4.45%||8,513,278.00|已回收|是|||
|中信银行股份有限公司深圳分行|银行理财|27,000,000.00|2018/5/11|2018/8/27|募集资金|结构性理财产品|保本收益型|4.50%||359,506.85|已回收|是|||
|中信银行股份有限公司深圳分行|银行理财|27,000,000.00|2018/8/31|2018/12/12|募集资金|结构性理财产品|保本收益型|4.20%||320,005.48|已回收|是|||
|渤海银行股份有限公司南京分行|银行理财|200,000,000.00|2018/11/6|2019/10/30|自有资金|结构性理财产品|保本收益型|4.15%|||未回收|是|||
|渤海银行股份有限公司南京分行|银行理财|150,000,000.00|2018/12/6|2019/12/6|自有资金|结构性理财产品|保本收益型|4.10%|||未回收|是|||

其他情况
□适用√不适用
(3)委托理财减值准备
□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2)单项委托贷款情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3)委托贷款减值准备
□适用√不适用
3.其他情况
□适用√不适用
(四) 其他重大合同
□适用√不适用
十六、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1.签署募集资金专户存储四方监管协议
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，2018年1月4日，公司及鹏欣矿投、鹏欣国际集团有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，公司、鹏欣矿投及鹏欣国际、希图鲁矿业（SMCO）、江苏银行股份有限公司上海分行及申万宏源签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司于2018年1月5日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2018-001）。
2.全面修订对外担保管理办法
公司于2017年12月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全面修订<鹏欣环球资源股份有限公司对外担保管理办法>的议案》，为加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司拟对《公司对外担保管理办法》进行全面修订。详见公司于2017年12月28日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外担保管理办法》。2018年1月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全面修订<鹏欣环球资源股份
有限公司对外担保管理办法>的议案》，详见公司于2018年1月16日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-003）。
3.公司会计政策变更
2017年4月28日，中国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。2018年2月13日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。详见公司于2018年2月14日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-011）。
4.控股子公司签订产品包销协议
公司控股子公司希图鲁矿业与文森特矿业有限责任公司(VICENT MINING CORPSARLU)于2018年2月签订了《产品包销协议》，双方拟在铜、钴资源战略供销方面建立长期、全面、稳定的合作关系。详见公司于2018年2月26日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于控股子公司签订产品包销协议的公告》（公告编号：临2018-014）。
5.使用部分闲置募集资金进行现金管理
公司于2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过人民币140,000万元的闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，上述额度内的资金可在12个月内滚动使用。
鹏欣矿投分别于2018年1月15日、1月16日与渤海银行股份有限公司南京分行及上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买“渤海银行结构性存款产品”和“利多多对公结构性存款固定持有期”保本理财产品，购买产品总额为人民币100,200万元；2018年1月17日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币2,700万元。公司于2018年3月13日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用不超过人民币125,000万元闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。2018年3月27日，公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司与渤海银行股份有限公司南京分行签订协议，以闲置募集资金购买“渤海银行结构性存款产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币20,000万元。2018年5月2日及5月3日，鹏欣矿投分别赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品，并于2018年5月7日、5月8日与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行及渤海银行股份有限公司南京分行签订协议，以闲置募集资金分别购买“利多多对公结构性存款固定持有期”保本理财产品和“渤海银行结构性存款产品”，购买产品总额为人民币85,900万元；2018年5月7日，公司赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品，并于2018年5月9日与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币2,700万元。上海鹏欣矿业投资有限公司分别于2018年6月28日、2018年8月6日、2018年8月9日赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品。
2018年8月27日公司赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品,并于2018年8月29日与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币 2,700万元。2018年12月12日，公司赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品。2019年1月11日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币 2,800万元。
详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。
6.为全资子公司及控股公司提供担保
根据公司授信额度范围，公司于2018年1月31日与北京银行股份有限公司上海分行签订了《最高额保证合同》，为全资子公司鹏和贸易向北京银行股份有限公司上海分行申请的人民币2,100万元（大写：贰仟壹佰万元整）综合授信额度提供连带责任保证。详见公司于2018年2月8日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-008）。公司于2018年3月13日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司及孙公司提供担保的议案》，根据全资子公司及孙公司日常经营需要，公司拟为12家全资子公司及孙公司提供担保，担保总金额不超过人民币400,000万元；全资子公司及孙公司为鹏欣环球资源股份有限公司提供担保，担保总额不超过人民币400,000万元；公司控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民币200,000万元。详见公司于2018年3月15日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-028）。2018年6月6日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司为希图鲁矿业股份有限公司提供担保的议案》，同意公司间接控股的希图鲁矿业（SMCO）与RAWBANKSA银行签署《贷款协议》，希图鲁矿业（SMCO）向RAWBANKSA银行申请了2000万美元(大写贰仟万美元整)分期偿还贷款，贷款授信期限为1年。公司将给予希图鲁矿业（SMCO）以投资或借款或其他的支持模式的无条件的不可撤回的财政支持，保证希图鲁矿业（SMCO）偿还全部借款。详见公司于2018年6月7日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为希图鲁矿业股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-060）。根据公司授信额度范围，公司于2018年7月与江苏银行股份有限公司南汇支行签订了《最高额保证合同》，分别为全资子公司上海鹏和及上海鹏御向江苏银行股份有限公司南汇支行申请综合授信额度提供连带责任保证。
其中，为上海鹏和申请综合授信提供担保的额度为人民币6,000万元，为上海鹏御申请综合授信提供担保的额度为人民币4,000万元。详见公司于2018年7月6日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-077）。公司于2018年7月与北京银行股份有限公司上海分行签订了《最高额保证合同》，为全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司向北京银行股份有限公司上海分行申请人民币2亿元综合授信额度提供连带责任保证。详见公司于2018年7月24日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司提供担保的公告》（临2018-086）。2018年11月26日，公司召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司为希图鲁矿业股份有限公司提供担保的议案》，同意公司为SMCO向RAWBANKSA银行贷款1000万美元提供担保。详见公司于2018年11月28日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为希图鲁矿业股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-136）。
7.全资子公司及全资孙公司为母公司提供担保
2018年6月6日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司为母公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司达孜鹏欣与华夏银行股份有限公司上海分行签订《最高额质押合同》，为公司向华夏银行股份有限公司上海分行申请人民币2.3亿元（大写：贰亿叁仟万元整）综合授信额度提供连带责任保证，所担保的主债权期限为自董事会决议通过之日起至2019年5月18日止。详见公司于2018年6月7日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-062）。根据公司授信额度范围，公司全资孙公司鹏欣国际于2018年12月与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《质押合同》，为公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请人民币7,500万元（大写：柒仟伍佰万元整）银行承兑额度提供质押担保，所担保的主债权期限为1年。详见公司于2018年12月13日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资孙公司鹏欣国际集团有限公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-143）。
公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司于2019年1月与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《质押合同》，为公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）银行承兑额度提供质押担保，所担保的主债权期限为1年。详见公司于2019年1月19日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资孙公司鹏欣国际集团有限公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-003）。根据公司授信额度范围，公司全资孙公司鹏欣国际于2019年2月与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《质押合同》，为公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）银行承兑额度提供质押担保，所担保的主债权期限为1年。详见公司于2019年2月23日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资孙公司鹏欣国际集团有限公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-012）。
8.新增募集资金专用账户及签署募集资金专户存储三方监管协议
公司于2018年6月27日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于新增设立募集资金专用账户的议案》，公司将在北京银行股份有限公司上海分行营业部新开立募集资金专用账户，并将原渤海银行股份有限公司南京分行城南支行募集资金专用账户的部分募集资金余额转至北京银行股份有限公司上海分行营业部新设的募集资金专用账户，同时授权公司管理层办理本次新增设立募集资金专用账户及签署《募集资金专户存储三方监管协议》的相关事宜。详见公司于2018年6月29日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于新增设立募集资金专用账户的公告》（公告编号：临2018-073）。2018年6月29日，公司及公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司、北京银行股份有限公司上海分行及独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详见公司于2018年7月3日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2018-075）。
9.使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
公司于2018年8月1日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币95,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2018年8月2日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-092）。
10.使用部分闲置自有资金进行委托理财及增加委托理财投资额度
公司于2018年3月13日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2018年度委托理财投资计划的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币50,000万元自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。2018年10月29日，公司与渤海银行股份有限公司签订协议，以闲置自有资金购买“渤海银行【S181325】号结构性存款产品”，购买产品总额为人民币20,000万元。详见公司于2018年11月1日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的实施公告》（公告编号：临2018-128）。2018年12月5日，公司与渤海银行股份有限公司签订协议，以闲置自有资金购买“渤海银行【S181701】号结构性存款产品”，购买产品总额为人民币15,000万元。详见公司于2018年12月8日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的实施公告》（公告编号：临2018-141）。公司于2019年1月22日召开了第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加公司委托理财投资额度的议案》，同意公司在原有的不超过人民币50,000万元自有资金委托理财金额的基础上，将自有资金委托理财投资额度增加至不超过人民币150,000万元，用于购买包括债券、银行理财产品、信托计划等低风险产品。详见公司于2019年1月23日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于增加公司委托理财投资额度的公告》（公告编号：临2019-007）。2019年2月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司委托理财投资额度的议案》，详见公司于2019年2月13日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2019-011）。
11.回购公司股份
公司于2018年11月26日召开了第六届董事会第三十九次会议，逐项审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》等一系列议案，为增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份，资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元，详见公司于2018年11月28日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2018-137）。2018年12月13日，公司召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，详见公司于2018年12月14日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-144）。2018年12月14日，公司向债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-145）。2018年12月20日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2018-148）并于当日首次实施了回购，详见公司于2018年12月21日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：临2018-149）。根据相关法律法规的要求，公司分别于2019年1月4日、2019年2月2日、2019年3月2日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：临2019-001、临2019-010、临2019-013）。公司于2019年3月6日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整<公司回购股份预案>部分内容的议案》，根据2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司对经第六届董事会第三十九次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于
公司回购股份预案的议案》的部分内容进行调整，详见公司于2019年3月8日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于调整公司回购股份预案部分内容的公告》（公告编号：临2019-015）。2019年3月13日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于股份回购实施完成的公告》（公告编号：临2019-016），公司本次回购已完成，总计回购股份16,546,200股，根据回购股份预案的约定将全部用于公司员工持股计划,并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用√不适用
(二)社会责任工作情况
√适用□不适用
详见公司披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2018年度社会责任报告》
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明
□适用√不适用
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用√不适用
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用√不适用
(四)其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一)转债发行情况
□适用√不适用
(二)报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三)报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六)转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|412,366,862|21.80|220,265,693|||-12,569,704|207,695,989|620,062,851|29.37|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|412,366,862|21.80|220,265,693|||-12,569,704|207,695,989|620,062,851|29.37|
|其中：境内非国有法人持股|393,917,158|20.83||||||393,917,158|18.66|
|境内自然人持股|18,449,704|0.97|220,265,693|||-12,569,704|207,695,989|226,145,693|10.71|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|1,479,000,000|78.20||||12,369,704|12,369,704|1,491,369,704|70.63|
|1、人民币普通股|1,479,000,000|78.20||||12,369,704|12,369,704|1,491,369,704|70.63|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、普通股股份总数|1,891,366,862|100.00|220,265,693|||-200,000|220,065,693|2,111,432,555|100.00|

2、普通股股份变动情况说明
√适用□不适用
2018年1月2日，公司非公开发行限售股上市流通。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣资源关于非公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号：临2017-143）。
2018年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣资源关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2018-066）。
2018年9月18日，公司完成对激励对象储熠冰已获授但尚未解除限售的合计200,000股限制性股票的回购注销工作。详见2018年9月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2018-115）。
2018年10月26日，公司股权激励计划限制性股票第一期解除限售上市。详见2018年10月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：临2018-124）。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|上海鹏欣（集团有限公司）|192,733,727|0|0|192,733,727|非公开发行锁定|2020-6-30|
|西藏智冠投资管理有限公司|91,183,431|0|0|91,183,431|非公开发行锁定|2020-2-27|
|上海逸合投资管理有限公司|80,000,000|0|0|80,000,000|非公开发行锁定|2020-2-27|
|西藏风格投资管理有限公司|30,000,000|0|0|30,000,000|非公开发行锁定|2020-2-27|
|姜照柏|0|0|137,666,058|137,666,058|非公开发行锁定|2025-6-12|
|姜雷|0|0|82,599,635|82,599,635|非公开发行锁定|2025-6-12|
|成建铃|8,449,704|8,449,704|0|0|非公开发行锁定|2018-1-2|
|楼定波|1,700,000|680,000|0|1,020,000|股权激励限售|2018-10-26|
|王冰|2,000,000|800,000|0|1,200,000|股权激励限售|2018-10-26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|彭毅敏|1,700,000|680,000|0|1,020,000|股权激励限售|2018-10-26|
|公茂江|1,700,000|680,000|0|1,020,000|股权激励限售|2018-10-26|
|何寅|600,000|240,000|0|360,000|股权激励限售|2018-10-26|
|储越江|600,000|240,000|0|360,000|股权激励限售|2018-10-26|
|其他激励对象|1,700,000|600,000|-200,000|900,000|股权激励限售|2018-10-26|
|合计|412,366,862|12,369,704|220,065,693|620,062,851|/|/|

说明：
其他激励对象本年增加限售股数为负，是指报告期内部分激励对象已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对相关人员已获授但尚未解锁的200,000股限制性股票进行了回购注销。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用□不适用
单位：股币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|人民币普通股（A股）|2018-6-11|6.85|220,265,693|2025-6-12|||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|其他衍生证券|||||||

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用□不适用
2018年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。本发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，股份数量为220,265,693股，其中向姜照柏发行137,666,058股股份，向姜雷发行82,599,635股股份，股份性质为有限售条件流通A股。本次发行完成后，公司总股本增加至2,111,632,555股。
2018年9月18日，公司完成对激励对象储熠冰已获授但尚未解除限售的合计200,000股限制性股票的回购注销工作，回购价格为3.95元/股。本次注销完成后，公司总股本减少至
2,111,432,555股。
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|90,809|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|87,521|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）||

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|上海鹏欣（集团）有限公司|0|415,858,727|19.70|192,733,727|质押|405,348,975|境内非国有法人|
|姜照柏|137,666,058|138,166,058|6.54|137,666,058|质押|137,600,000|境内自然人|
|西藏智冠投资管理有限公司|0|91,183,431|4.32|91,183,431|质押|91,183,431|境内非国有法人|
|姜雷|82,599,635|82,599,635|3.91|82,599,635|质押|82,000,000|境内自然人|
|上海逸合投资管理有限公司|0|80,000,000|3.79|80,000,000|质押|80,000,000|境内非国有法人|
|张华伟|0|75,245,000|3.56|0|质押|75,245,000|境内自然人|
|谈意道|0|75,000,000|3.55|0|质押|74,000,000|境内自然人|
|上海鹏欣农业投资（集团）有限公司|0|45,000,000|2.13|0|质押|42,750,000|境内非国有法人|
|西藏风格投资管理有限公司|0|30,000,000|1.42|30,000,000|质押|30,000,000|境内非国有法人|
|鹏欣环球资源股份有限公司回购专用证券账户|16,546,200|16,546,200|0.78|0|无|0|境内非国有法人|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有无限售条件流通股的数量|股份种类及数量||
|||种类|数量|
|上海鹏欣（集团）有限公司|223,125,000|人民币普通股|223,125,000|
|张华伟|75,245,000|人民币普通股|75,245,000|
|谈意道|75,000,000|人民币普通股|75,000,000|
|上海鹏欣农业投资（集团）有限公司|45,000,000|人民币普通股|45,000,000|
|鹏欣环球资源股份有限公司回购专用证券账户|16,546,200|人民币普通股|16,546,200|
|安洪刚|14,726,091|人民币普通股|14,726,091|
|孙庚更|14,600,000|人民币普通股|14,600,000|
|侯钦源|13,358,455|人民币普通股|13,358,455|
|上海安企管理软件有限公司|8,530,000|人民币普通股|8,530,000|
|成建铃|8,449,704|人民币普通股|8,449,704|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司第一大股东上海鹏欣（集团）有限公司和西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司、上海鹏欣农业投资（集团）有限公司是一致行动人；姜照柏为公司实际控制人，姜雷是其一致行动人；鹏欣环球资源股份有限公司回购专用证券账户为公司回购事项开立的专项账户。公司未知除上述外的其他股东是否存在关联关系或是否为一致行动人。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|上海鹏欣（集团）有限公司|192,733,727|2020-6-30|192,733,727|定增限售|
|2|姜照柏|137,666,058|2025-6-12|137,666,058|定增限售|
|3|西藏智冠投资管理有限公司|91,183,431|2020-2-28|91,183,431|定增限售|
|4|姜雷|82,599,635|2025-6-12|82,599,635|定增限售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|上海逸合投资管理有限公司|80,000,000|2020-2-28|80,000,000|定增限售|
|6|西藏风格投资管理有限公司|30,000,000|2020-2-28|30,000,000|定增限售|
|7|王冰|1,200,000|||股权激励限售|
|8|楼定波|1,020,000|||股权激励限售|
|9|公茂江|1,020,000|||股权激励限售|
|10|彭毅敏|1,020,000|||股权激励限售|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司第一大股东上海鹏欣（集团）有限公司和西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司、上海鹏欣农业投资（集团）有限公司是一致行动人；姜照柏为公司实际控制人，姜雷是其一致行动人；上海逸合投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系，楼定波、王冰、公茂江、彭毅敏均为公司2017年股权激励计划之激励对象。||||

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|战略投资者或一般法人的名称|约定持股起始日期|约定持股终止日期|
|姜照柏|2018-6-11|2025-6-12|
|姜雷|2018-6-11|2025-6-12|
|战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明|姜照柏、姜雷分别承诺：本人通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日至与上市公司签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1 法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|上海鹏欣（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|姜照柏|
|成立日期|1997-03-11|
|主要经营业务|房地产开发，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|1.截止至2018年12月31日，鹏欣集团及其全资子公司共持有湖南大康国际农业食品有限公司 56.75%的股份，其中:鹏欣集团持有 19.56%的股份；全资子公司拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司持有17.95%的股份；全资子公司上海鹏欣农业投资（集团）有限公司持有14.36%的股份；上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的全资子公司拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司持有4.88%的股份。2.截止至2018年12月31日，鹏欣集团全资子公司上海鹏欣润中环保科技有限公司的全资子公司拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司持有黑龙江国中水务股份有限公司9.59%的股份；鹏欣集团全资子公司拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司持有黑龙江国中水务股份有限公司 2.40%的股份；另外，鹏欣集团实际控制人姜照柏先生控制的国中（天津）水务有限公司持有黑龙江国中水务股份有限公司 13.74%的股份。|
|其他情况说明||

2 自然人
□适用√不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二)实际控制人情况
1 法人
□适用√不适用
2 自然人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|姓名|姜照柏|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|是|
|主要职业及职务|上海鹏欣（集团）有限公司董事长|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|姜照柏先生为大康农业（002505.SZ）的实际控制人，国中水务（600187.SH）的实际控制人，润中国际（00202.HK）的第一大股东。|

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|楼定波|董事长|男|57|2017.5.8|2019.8.29|1,700,000|1,700,000|0||50|是|
|姜雷|董事|男|47|2016.8.29|2019.8.29|0|82,599,635|82,599,635|定向增发|0|是|
|王冰|董事|男|59|2016.8.29|2019.8.29|2,000,000|2,000,000|0||0|是|
|彭毅敏|董事|男|53|2016.8.29|2019.8.29|1,700,000|1,700,000|0||0|是|
|公茂江|董事|男|44|2016.8.29|2019.8.29|1,700,000|1,700,000|0||0|是|
|崔彬|独立董事|男|71|2016.8.29|2019.8.29|0|0|0||10|否|
|王力群|独立董事|男|65|2016.8.29|2019.8.29|0|0|0||10|否|
|余坚|独立董事|男|45|2016.8.29|2019.8.29|0|0|0||10|否|
|姚宏伟|独立董事|男|49|2016.8.29|2019.8.29|0|0|0||10|否|
|徐洪林|监事会主席|男|65|2016.8.29|2019.8.29|0|0|0||0|是|
|姚鹏|监事|男|32|2016.8.29|2019.8.29|0|0|0||14.84|否|
|林雯斗|职工监事|女|49|2016.8.29|2019.8.29|0|0|0||42.22|否|
|何寅|总经理|男|57|2016.8.29|2019.8.29|600,000|600,000|0||50|否|
|储越江|董事会秘书、副总经理|男|45|2016.8.29|2019.8.29|600,000|600,000|0||90|否|
|李学才|财务总监|男|49|2018.3.13|2019.8.29|0|0|0||69.95|否|
|合计|/|/|/|/|/|8,300,000|90,899,635|82,599,635|/|357.01|/|

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|-|-|
|姓名|主要工作经历|
|楼定波|男 1962年2月出生，毕业于东北大学机械系，中欧国际工商管理学院高级工商管理硕士。工程师，高级经济师。自2009年4月至2012年4月担任宝山钢铁股份有限公司副总经理。自2012年8月起担任上海实业（集团）有限公司董事，执行董事。自2012年10月起担任上海医药（集团）有限公司董事长兼总裁，自 2013 年 6 月至 2016 年 5 月兼任上海医药（集团）股份有限公司董事长，并兼任董事会战略委员会主席。2016年10月至今担任上海鹏欣（集团）有限公司副总裁。现任本公司董事长。|
|姜雷|男1972年8月出生，高级工程师，MBA、EMBA。1998 年至今，任上海鹏欣（集团）有限公司首席执行官。现任本公司董事。|
|王冰|男 1960 年 10 月出生，专科学历，会计师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司董事、上海鹏欣（集团）有限公司财务总监、鹏欣环球资源股份有限公司副董事长、国金证券股份有限公司监事、湖南大康国际农业食品股份有限公司监事主席、鹏欣环球资源股份有限公司董事长。2013年至今任拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司执行董事，2015年5月至今任黑龙江国中水务股份有限公司监事会主席，2015 年 7 月至今任上海鹏欣（集团）有限公司首席风控官， 2017 年 2 月至今任拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司执行董事，2017年4月至今任光启技术股份有限公司董事。现任本公司董事。|
|彭毅敏|男 1966年10月出生，复旦大学 EMBA毕业，工程管理专业中级工程师。2011年 12月至 2014 年 8月担任上海鹏欣房地产（集团）有限公司执行总裁；2014年9月至今担任上海鹏欣房地产（集团）有限公司总裁。现任本公司董事。|
|公茂江|男 1975 年 4 月出生，中共党员，硕士。2005 年－2009 年任中国工商银行北京长安支行副行长；2009-2010 年任中国工商银行北京昌平支行行长；2010-2013年浦发银行北京分行副行长；2013-2015年任浦发银行总行公司业务部总经理。2015年11月起任上海鹏欣（集团）有限公司副总裁。现任本公司董事。|
|崔彬|男 1948年5月出生，中共党员，毕业于中国地质大学（北京）获硕士学位，资深矿业权评师，历任中国地质大学（北京）教授（博导）、所长，现任中国自然资源学会常务理事、中国自然资源学会资源产业专业委员会名誉主任、中国矿业权评估师协会理事。现任本公司独立董事。|
|王力群|男1954年1月出生，本科学历，高级经济师。2008年10月1日至今，任上海磐石投资有限公司董事长。2014年8月至今，任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事；2014 年 11 月至今，任上海交运集团股份有限公司独立董事；2018 年 9 月至今，任浙江祥源文化股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。|
|余坚|男1974年4月出生，中共党员，上海财经大学管理学博士，注册会计师。2004年12月至2006年1月，任上海交通投资集团有限公司财务总监；2006年1月至2008年1月，任上海城投置地集团有限公司财务总监；2008年1月至10月，任上海英孚思为信息科技有限公司财务总监；2008 年10 至今，任职于上海国家会计学院硕士生导师。2015年9 月至今，任密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。|
|姚宏伟|男1970年1月出生，加州大学伯克利分校法律硕士，美国纽约州执业律师。2004年至2015年，任君合律师事务所上海分所合伙人。2015年至今，任上海富杰律师事务所合伙人。现任本公司独立董事。|
|徐洪林|男1953年6月出生，中共党员。中国人民解放军测绘学院研究生毕业，高级工程师。曾任职于解放军测绘学院讲师，上海市土地管理局副处长，上海市房屋土地资源管理局处长等。2001年10月至今，任上海鹏欣(集团)副总裁。现任本公司监事会主席。|
|姚鹏|男1987年6月出生。英国谢菲尔德哈雷姆大学商务管理专业本科毕业。2011年5月至2016年5月任上海鹏欣矿业投资有限公司合约物|

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|-|-|
||流部专员； 2016年5月至今任上海鹏欣矿业投资有限公司合约物流部副经理。现任本公司监事。|
|林雯斗|女1970年11月出生。中国地质大学（武汉）专科毕业，中级会计师。2002年11月至2013年2月，任光明乳业股份有限公司物流事业部财务经理、上海领鲜物流有限公司财务经理；2013年2月至2016年5月，任上海鹏欣矿业投资有限公司财务经理。现任本公司职工监事。|
|何寅|男1962年4月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任上海秒表厂总经济师；上海远生钟表有限公司（中外合资）总经理；上海振华港机有限公司（中港公司）总经理；现任刚果（金）希图鲁矿业股份有限公司董事、总经理，本公司总经理。|
|储越江|男 1974 年 3 月出生，中共党员，会计师。1996 年毕业于北京科技大学工业管理工程（工业会计）专业，2005 年获得香港大学社会行政管理硕士学位。2004 年1月至2011年9月，任江苏耀皮皮尔金顿玻璃有限公司财务经理。2011 年 9月至 2014年 1月，任上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务部总监，2014年1月至2016年3月，任上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监。现任本公司副总经理、董事会秘书。|
|李学才|男1971年11月出生，中国注册会计师，中国注册资产评估师，ACCA；1993 年毕业于金陵科技学院财务会计专业，2001 年获得英国Salford大学财务管理硕士学位。2007年8月至 2009年2月任Sportsworld Group（英国牛津）管理会计师，2009 年2月至2010年7月任澳洲独资企业上海长风海洋世界有限公司首席财务官。2010 年 7 月至 2016 年 8 月任美国 Laureate 集团子公司湖南猎鹰实业有限公司首席财务官。2016年9月至2017年2 月任万国数据财务副总裁。2017年6月至2017年12月任上海鹏欣（集团）有限公司财务部总经理。现任本公司财务总监。|

其它情况说明
□适用√不适用
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
单位:股
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|姓名|职务|年初持有限制性股票数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格（元）|已解锁股份|未解锁股份|期末持有限制性股票数量|报告期末市价（元）|
|楼定波|董事长|1,700,000|0|3.95|680,000|1,020,000|1,700,000|4.55|
|王冰|董事|2,000,000|0|3.95|800,000|1,200,000|2,000,000|4.55|
|公茂江|董事|1,700,000|0|3.95|680,000|1,020,000|1,700,000|4.55|
|彭毅敏|董事|1,700,000|0|3.95|680,000|1,020,000|1,700,000|4.55|
|何寅|总经理|600,000|0|3.95|240,000|360,000|600,000|4.55|
|储越江|董事会秘书、|600,000|0|3.95|240,000|360,000|600,000|4.55|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||副总经理||||||||
|合计|/|8,300,000|0|/|3,320,000|4,980,000|8,300,000|/|

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|楼定波|上海鹏欣（集团）有限公司|副总裁|2016-10-08||
|姜雷|上海鹏欣（集团）有限公司|首席执行官|1998-01-01||
|王冰|上海鹏欣（集团）有限公司|首席风控官|2015-07-13||
|王冰|拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司|执行董事|2013-06-17||
|王冰|拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司|执行董事|2017-02-14|2020-02-13|
|王冰|光启技术股份有限公司|董事|2017-04-25|2020-04-24|
|王冰|黑龙江国中水务股份有限公司|监事会主席|2015-05-08|2021-05-07|
|公茂江|上海鹏欣（集团）有限公司|副总裁|2015-11-01||
|徐洪林|上海鹏欣（集团）有限公司|副总裁|2001-10-16||
|彭毅敏|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|总裁|2014-09-01||
|在股东单位任职情况的说明|||||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|崔彬|中国地质大学（北京）|教授|1983-07-01|2017-03|
|王力群|上海磐石投资有限公司|董事长|2008-10-01||
|王力群|华谊兄弟传媒股份有限公司|独立董事|2014-08-29|2020-8-29|
|王力群|上海交运集团股份有限公司|独立董事|2014-11-18|2019-4-19|
|王力群|浙江祥源文化股份有限公司|独立董事|2018-9-11|2021-9-10|
|余坚|上海国家会计学院教研部|教师|2008-10-08||
|余坚|上海维宏电子科技股份有限公司|独立董事|2015-03-01|2018-04-16|
|余坚|浙江百川导体技术股份有限公司|独立董事|2015-07-01|2018-07-25|
|余坚|密尔克卫化工供应链服务股份有限公司|独立董事|2015-09-01||
|姚宏伟|上海富杰律师事务所|合伙人|2015-12-01||
|在其他单位任职情况的说明|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|根据《公司章程》的有关规定，董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序经董事会、董事会薪酬与考核委员会审议批准。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|确定根据《公司高级管理人员薪酬及考评管理办法》和考核经营业绩与报酬确定依据等指标，确定公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后，报董事会审议通过后执行。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表。|
|报告期末全体董事、监事和高|357.01万元|

||
|-|
|级管理人员实际获得的报酬合计|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|储越江|董事会秘书、副总经理、（原财务总监）|离任|于2018年3月13日因工作变动原因辞去公司财务总监职务，辞去职务后仍在公司继续担任董事会秘书、副总经理。|
|李学才|财务总监|聘任|2018年3月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，聘任李学才先生为公司财务总监。|

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|100|
|主要子公司在职员工的数量|1,711|
|在职员工的数量合计|1,811|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|1,645|
|销售人员|14|
|技术人员|73|
|财务人员|35|
|行政人员|44|
|合计|1,811|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士|3|
|硕士|39|
|本科|125|
|大专及以下|1,644|
|合计|1,811|

(二)薪酬政策
√适用□不适用
公司的薪酬管理是在国家和地区相关劳动法律法规允许的范围内，根据企业自身的业务、企业性质、所处区域及行业的特点，在薪酬水平与企业的经济效益和承受能力保持一致基础上，建立了具有合法性、可操作性、灵活性与激励性相结合的薪酬管理体系。
1.公司的薪酬制度基于岗位基础信息，包括岗位评价和岗位分析等，通过分析岗位工作的复杂性、工作的难易程度、工作时所需承担的责任、工作压力以及所需要的知识和能力、工作态度等因素来对岗位的价值进行量化评估，从多个维度进行岗位价值评估，使岗位的价值在薪酬上得到体现。
2.不同的岗位采用不同的薪酬方式，具有激励性、竞争性的薪酬方案，真正地实现了薪酬激活高效人才。高管人员薪酬，将基本年薪与经济考核指标相挂钩；一般管理人员薪酬，综合考虑其岗位稳定性与薪酬保障性，挖潜绩效；生产人员，岗位与技能及生产奖金相结合，激发员工的工作积极性与竞争。
3.将公司的薪酬水平与市场薪酬水平、本地区同行业相似规模的企业薪酬水平、本地区同行业的市场平均薪酬水平相比较，使公司的薪酬制度具有一定的竟争力，能吸引并留住所需要的核心员工。
4.公司的薪酬与企业、团队和个人的绩效完成状况密切相关，不同的绩效考评结果在薪酬中准确地体现，实现员工的自我公平，最终保证了企业整体绩效目标的实现。公司适当工资成本的
增加激发员工创造更多的经济增加值，合理并具有竞争力的薪酬制度为公司的可持续发展奠定了
扎实的基础。
(三)培训计划
√适用□不适用
从公司的战略出发，考虑满足公司发展及员工两方面的需求，兼顾公司资源条件及员工素质基础，在全面、客观的培训需求分析基础上，公司制定了2018年公司培训计划。
||||
|-|-|-|
|培训项目|培训对象|培训内容|
|入职前培训|新进员工|介绍公司的发展历程、企业文化、规章制度，使新员工对公司有整体了解，对海外工作的员工，强调海外生活须知、海外相关国家政策法规等入职前培训。|
|上岗培训|新进员工或新到岗员工|介绍公司组织结构、领导权限、各个部门之间协调关系，让员工明确知晓自身岗位职责，工作流程以及与工作相关业务知识，使员工更快适应工作环境，并对参加培训的新员工进行不同形式和内容的考核。|
|职业技能培训|高管人员|提高高级管理人员的综合素质，增强决策能力、战略开拓能力和现代经营管理能力，使高管的业务与技能能够满足公司战略发展需要。|
||中层管理人员|培训重点放在技能提升、团队建设与后备人才培养、提高管理者的综合素质，增强综合管理能力、创新能力、领导力与执行力水平提升及企业文化传播等方面。|
|专业技能培训|专业人员|管理人员和行业人员执业资格的培训，进一步规范管理，提高技术理论水平和专业技能，增强科技研发、技术创新、技术改造能力。|
|技术等级培训|技术工人|开展操作技能上岗证培训，强化持证上岗，遵守“先培训后上岗的原则”，不断提升操作人员的业务水平和操作技能，增强严格履行岗位职责的能力。|
|企业文化培训|在职人员|宣导公司企业文化，介绍企业目前发展的简要情况，使员工对公司企业文化的发展有一个全面、正确的认识，确保公司的核心理念与员工的价值观达成统一。|

(四)劳务外包情况
□适用√不适用
七、其他
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运
作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司股东大
会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会》等法律规定程序召集、召开，股东大会采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，未发生损害公司及中小股东权益的情形。
2、关于董事与董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，董事会人数和人员构成均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。公司各位董事按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，认真出席董事会会议，勤勉尽责地履行各自的职责，维护公司与全体股东的利益。
3、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；监事能认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司的财务、关联交易及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
4、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依法行使股东权利和履行股东义务，不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和生产经营活动的情况，公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。公司与控股股东之间的关联交易均按照《关联交易管理制度》的规定履行必要的决策程序，遵循公平合理的原则，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分的披露，使交易的公平性和公正性得到有效的保证。
5、关于投资者关系及相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。公司历来注重股东的分红回报，秉持公开、公平、公正的原则，积极维护投资者尤其是中小股东的合法权益。
6、关于信息披露与透明度：公司严格《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披露的“公开、公平、公正”原则，真实、准确，完整、及时的履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。
7、内部控制制度的建立健全和有效实施：为加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，公司对《公司对外担保管理办法》进行了全面修订。公司建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专顶检查的基础上，对公司的关键业务流程、关健控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制评价报告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的2018年度《内部控制审计报告》。
公司将不断完善内控制度与治理结构，不断提升公司规范运作与治理水平，促进公司规范、健康、快速发展。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2018年第一次临时股东大会|2018年1月15日|上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)|2018年1月16日|
|2017年年度股东大会|2018年4月25日|上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)|2018年4月26日|
|2018年第二次临时股东大会|2018年6月22日|上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)|2018年6月23日|
|2018年第三次临时股东大会|2018年11月27日|上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)|2018年11月28日|
|2018年第四次临时股东大会|2018年12月13日|上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)|2018年12月14日|

股东大会情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司共召开了5次股东大会，股东大会的具体情况详见上述对应日期在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的股东大会决议公告。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|楼定波|否|14|2|12|0|0|否|4|
|王冰|否|14|2|12|0|0|否|5|
|姜雷|否|14|2|12|0|0|否|5|
|彭毅敏|否|14|2|12|0|0|否|5|
|公茂江|否|14|2|12|0|0|否|5|
|崔彬|是|14|2|12|0|0|否|2|
|王力群|是|14|0|13|1|0|否|0|
|余坚|是|14|2|12|0|0|否|5|
|姚宏伟|是|14|1|12|1|0|否|2|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|14|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|12|
|现场结合通讯方式召开会议次数|1|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
□适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司严格依照制定的绩效考评体系，对高级管理人员采取年度考评制度，通过制定年度考核目标，将公司战略目标的完成情况与高管人员薪酬挂钩。
为进一步完善激励机制，公司2017年8月30日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2017年9月8日实施了限制性股票计划的授予登记，对高管人员起到激励和约束的作用。
公司于2018年8月28日召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解限售条件（除解限售期限）已成就，11名激励对象满足解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3,920,000股。前述股份已于2018年10月26日上市流通。
《2017年限制性股票激励计划（草案）》目前仍按照已披露的计划在实施中。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
公司编制并披露《2018年度内部控制评价报告》，详见登载于上海证券交易所网站
（www.see.com.cn）的相关公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
公司2018年度内部控制评价报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告全文详见公司在上海证券交易所网站（网站）披露的《2018年度内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
第十节 公司债券相关情况
√适用□不适用
一、公司债券基本情况
公司债券付息兑付情况
□适用√不适用
公司债券其他情况的说明
√适用□不适用
1.公司拟非公开发行公司债券
公司于2017年7月26日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟非公开发行公司债券，规模不超过人民币150,000万元（含150,000万元），期限为不超过5年（含5年），发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，具体内容详见2017年7月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。2017年8月11日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见2017年8月12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年3月5日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2018]224号”的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明公司由中山证券有限责任公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过15亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。因2018年5月起债券市场变化及公司资金安排情况，经与主承销商中山证券协商一致，公司于2018年10月申请注销该无异议函。
公司于2018年11月8日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟申请发行不超过人民币150,000万元（含150,000万元）公司债券，期限不超过5年（含5年），发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，具体内容详见2018年11月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年11月27日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。具体内容详见2018年11月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年12月24日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2018]1471号”的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明公司由申港证券有限责任公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币150,000万元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。公司将与承销商积极推进、落实下一步审批、发行、募集事宜，敬请关注公司公告。
2.公司拟公开发行公司债券
公司于2018年4月25日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2018年公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟公开发行公司债券，规模不超过10亿人民币，期限为不超过3年（含3年），发行方式为采用面向合格投资者公开发行的方式，具体内容详见2018年4月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2018年公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》具体内容详见2018年6月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
不适用
其他说明：
□适用√不适用
三、公司债券募集资金使用情况
□适用√不适用
四、公司债券评级情况
□适用√不适用
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
□适用√不适用
六、公司债券持有人会议召开情况
□适用√不适用
七、公司债券受托管理人履职情况
□适用√不适用
八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
□适用√不适用
九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
□适用√不适用
十、公司报告期内的银行授信情况
□适用√不适用
十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
□适用√不适用
十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响
□适用√不适用
第十一节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
中兴财光华审会字(2019)第304192号鹏欣环球资源股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称鹏欣资源公司）财务报表，包括2018年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鹏欣资源公司2018年 12月 31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于鹏欣资源公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、9所述，鹏欣资源公司于2017年1月取得境外Gerald Holdings lnternationalLLP公司（以下简称“Gerald公司”）15.625%的股权，并于2017年1月26日取得伦敦“英格兰及威尔士公证办公室”授权的公证员DIANASYZIU就此次Gerald公司15.625%的股权转让及鹏欣资源公司取得Gerald公司股东身份出具的“DS1/NP7-6”号公证证书。鹏欣资源公司根据投资协议向Gerald公司派驻一名财务副总监以及一名董事，对Gerald公司具有重大影响，采用权益法核算该项股权投资。
2017年鹏欣资源公司根据Gerald公司2017年度经营成果确认了-3,091,031.25元投资收益。
2018年Metals TradingCorp（以下简称“MTC公司”）对鹏欣资源公司是否有权继续对 Gerald公司进行第二期股权投资产生异议，鹏欣资源公司2018年4月13日就该事项向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，主要请求包括但不限于：（1）确认鹏欣资源公司及关联方Hillroc Global
Resources Investment FundL.P.（以下简称”Hillroc公司”）在第一阶段收购中取得的Gerald公司15.625%股权和董事会席位；（2）请求裁决MTC公司配合鹏欣资源公司和Hillroc公司完成第二阶段收购。
2018年6月1日，MTC公司向香港国际仲裁中心提交了对前述鹏欣资源公司提出仲裁申请的答复（Answer To The Notice OfArbitration）。
2018年10月8日，Hillroc公司就本事项的相关诉求向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，将MTC公司和Gerald公司列为被申请人。
鹏欣资源公司未能取得Gerald公司2018年度财务资料，未确认2018年度对Gerald公司的投资收益。截至本报告出具日，仲裁尚在进行中，仲裁结果对财务报表会产生一定影响。
本段内容不影响已发表的审计意见。
四、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）递延所得税资产
1.事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三、24和附注五、15。
截止2018年 12月 31日，鹏欣资源公司合并资产负债表中列示了11,604.31万元的递延所得税资产。这些递延所得税资产的确认主要与鹏欣资源公司可抵扣亏损相关。在确认递延所得税资产时，鹏欣资源公司根据未来期间的财务预测，判断可抵扣亏损在到期之前很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损。评估递延所得税资产是否将在未来期间得以实现需要管理层作出重大判断，并且管理层的估计和假设具有重大不确定性。因此我们将其识别为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对递延所得税资产的确认主要执行了以下审计程序：
（1）了解和评价鹏欣资源公司对与税收相关的内部控制设计和运行的有效性。
（2）获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算资料，与税务专家讨论，确定可抵扣亏损金额的准确性。
（3）获取经管理层批准的公司未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业及自身情况，是否考虑了特殊情况的影响，是否与经批准的财务预算相一致，评估其可实现性。
（4）复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限。
（二）收入确认
1.事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三、22，附注五、33。
鹏欣资源公司收入主要包括冶炼阴极铜收入和贸易收入。2018年度鹏欣资源公司实现营业收入141.35亿元，相比2017年度营业收入增长了133.41%，幅度较大，收入确认直接影响财务报表的公允性，因此我们将其识别为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对收入确认主要执行以下审计程序：
（1）评价管理层与销售和收款相关的内部控制的设计和运行有效性。
（2）检查主要销售合同，评价收入的确认是否符合企业会计准则及公司相关会计政策。
（3）对收入和成本执行分析性程序，包括按照产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波动进行分析，并与以前期间进行比较，分析差异原因。
（4）对收入的销售政策进行分析，确认收入的关键时点，核实是否按照既定的销售流程确认收入。
（5）选取销售客户函证应收账款余额及销售收入发生额。
（6）进行截止测试，就资产负债表日前后确认的收入和回款，选取样本，检查销售合同、银行流水、入账记录及客户签收记录。
（7）检查收入确认的列报和披露是否符合企业会计准则的规定。
五、其他信息
鹏欣资源公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括鹏欣资源公司 2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估鹏欣资源公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鹏欣资源公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督鹏欣资源公司的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鹏欣资源公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鹏欣资源公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就鹏欣资源公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：吴小辉
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：汪小刚
中国•北京 2019年4月23日
二、财务报表
合并资产负债表
2018年12月31日
编制单位:鹏欣环球资源股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||

||||
|-|-|-|
|货币资金|1,384,777,560.61|2,552,235,579.70|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|374,548,961.49|1,111,420.00|
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|42,668,430.42|11,098,623.27|
|其中：应收票据||220,000.00|
|应收账款|42,668,430.42|10,878,623.27|
|预付款项|197,367,609.85|95,315,956.82|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|67,941,013.86|73,445,418.61|
|其中：应收利息|6,441,519.80|2,196,844.04|
|应收股利|6,617,736.13||
|买入返售金融资产|||
|存货|920,170,463.29|716,578,868.92|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|496,177,167.73|91,723,869.72|
|流动资产合计|3,483,651,207.25|3,541,509,737.04|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|21,111,157.89|21,111,157.89|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,498,550,650.09|1,781,966,367.56|
|投资性房地产|||
|固定资产|2,157,607,196.25|2,184,083,097.88|
|在建工程|827,593,692.53|193,364,506.75|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|5,033,906.86|14,388,143.21|
|开发支出|||
|商誉|0.89|0.89|
|长期待摊费用|24,632,516.25|4,706,995.93|
|递延所得税资产|116,043,101.92||
|其他非流动资产|138,500,275.16|262,704,617.23|
|非流动资产合计|4,789,072,497.84|4,462,324,887.34|
|资产总计|8,272,723,705.09|8,003,834,624.38|
|流动负债：|||
|短期借款|675,202,954.49|728,326,403.46|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|6,272,928.13|7,217,279.97|
|衍生金融负债|||

||||
|-|-|-|
|应付票据及应付账款|510,924,038.29|345,530,400.59|
|预收款项|1,731,259.01|661,011.41|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|48,115,220.24|24,577,221.02|
|应交税费|78,817,999.22|45,819,479.17|
|其他应付款|313,675,166.73|352,897,587.54|
|其中：应付利息|9,082,178.16|6,898,100.07|
|应付股利|||
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,634,739,566.11|1,505,029,383.16|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,008,052,800.00|895,470,772.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|97,802,722.01|108,998,806.97|
|递延收益|||
|递延所得税负债|18,566,240.05||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,124,421,762.06|1,004,469,578.97|
|负债合计|2,759,161,328.17|2,509,498,962.13|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|2,111,432,555.00|1,891,366,862.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,816,869,464.37|3,388,305,098.66|
|减：库存股|105,245,328.72|44,379,456.24|
|其他综合收益|159,772,798.78|-57,753,667.23|
|专项储备|||
|盈余公积|15,385,687.15|15,385,687.15|
|一般风险准备|||
|未分配利润|457,060,398.27|258,637,603.61|
|归属于母公司所有者权益合计|5,455,275,574.85|5,451,562,127.95|
|少数股东权益|58,286,802.07|42,773,534.30|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,513,562,376.92|5,494,335,662.25|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|8,272,723,705.09|8,003,834,624.38|

法定代表人：楼定波 主管会计工作负责人：李学才 会计机构负责人：吴一斌
母公司资产负债表
2018年12月31日
编制单位:鹏欣环球资源股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||394,479,198.66|202,358,701.06|
|以公允价值计量且其变动计入当||563,050.00||

||||
|-|-|-|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|128,771,120.65|33,811,073.32|
|其中：应收票据|||
|应收账款|128,771,120.65|33,811,073.32|
|预付款项|37,212,150.33|60,165,794.75|
|其他应收款|508,942,387.78|14,465,613.40|
|其中：应收利息|3,499,752.08||
|应收股利|6,617,736.13||
|存货|40,484,138.93|144,852,470.67|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|353,198,466.70|43,207,022.53|
|流动资产合计|1,463,650,513.05|498,860,675.73|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|21,111,157.89|21,111,157.89|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|4,921,051,229.59|5,231,325,063.71|
|投资性房地产|||
|固定资产|1,247,414.22|1,514,546.36|
|在建工程|35,066.04|2,894,312.84|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|3,219,163.05|1,148,552.00|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|59,112,051.54||
|其他非流动资产|107,598,221.03|71,497,790.00|
|非流动资产合计|5,113,374,303.36|5,329,491,422.80|
|资产总计|6,577,024,816.41|5,828,352,098.53|
|流动负债：|||
|短期借款|130,000,000.00|180,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||5,440,680.00|
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|809,616,489.92|233,097,274.04|
|预收款项|631,259.00|8,701,725.69|
|应付职工薪酬|3,661,112.47|3,085,225.67|
|应交税费|635,144.46|747,270.23|
|其他应付款|1,112,560,392.53|825,621,535.66|
|其中：应付利息|||
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,057,104,398.38|1,256,693,711.29|
|非流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|长期借款|300,000,000.00||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|224,442.12||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|300,224,442.12||
|负债合计|2,357,328,840.50|1,256,693,711.29|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|2,111,432,555.00|1,891,366,862.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,465,672,166.12|3,041,872,313.84|
|减：库存股|105,245,328.72|44,379,456.24|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|15,385,687.15|15,385,687.15|
|未分配利润|-267,549,103.64|-332,587,019.51|
|所有者权益（或股东权益）合计|4,219,695,975.91|4,571,658,387.24|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|6,577,024,816.41|5,828,352,098.53|

法定代表人：楼定波 主管会计工作负责人：李学才 会计机构负责人：吴一斌合并利润表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||14,138,028,296.51|6,056,409,013.62|
|其中：营业收入||14,138,028,296.51|6,056,409,013.62|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||

||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|14,170,132,852.26|5,877,630,735.62|
|其中：营业成本|13,637,242,523.69|5,432,329,876.52|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|4,753,695.96|4,936,763.80|
|销售费用|82,417,742.08|65,052,673.58|
|管理费用|298,452,234.03|242,891,188.67|
|研发费用|||
|财务费用|139,536,889.45|88,818,074.37|
|其中：利息费用|134,986,090.35|67,181,461.93|
|利息收入|21,561,518.27|7,711,217.58|
|资产减值损失|7,729,767.05|43,602,158.68|
|加：其他收益|103,999.06|216,301.45|
|投资收益（损失以“－”号填列）|97,297,932.30|46,700,815.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-14,104,815.40|965,631.57|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|62,832,803.23|3,752,969.24|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|128,130,178.84|229,448,364.35|
|加：营业外收入|204,304.09|91,053,700.43|
|减：营业外支出|1,716,971.13|395,646.02|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|126,617,511.80|320,106,418.76|
|减：所得税费用|-75,736,609.69|14,286,414.19|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|202,354,121.49|305,820,004.57|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|202,354,121.49|305,820,004.57|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司股东的净利润|198,422,794.66|278,584,218.90|
|2.少数股东损益|3,931,326.83|27,235,785.67|
|六、其他综合收益的税后净额|229,108,406.95|-225,232,528.27|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|217,526,466.01|-220,281,770.25|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变|||

||||
|-|-|-|
|动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|217,526,466.01|-220,281,770.25|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益||-388,518.64|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|217,526,466.01|-219,893,251.61|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|11,581,940.94|-4,950,758.02|
|七、综合收益总额|431,462,528.44|80,587,476.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|415,949,260.67|58,302,448.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|15,513,267.77|22,285,027.65|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.09|0.15|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.09|0.15|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-18,256,810.61元,上期被合并方实现的净利润为：-25,503,661.53元。
法定代表人：楼定波 主管会计工作负责人：李学才 会计机构负责人：吴一斌母公司利润表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入||7,088,044,336.59|3,216,266,275.18|
|减：营业成本||6,978,507,944.87|3,176,628,137.17|
|税金及附加||1,741,980.88|1,740,150.84|
|销售费用||24,153,514.63|14,816,695.86|
|管理费用||53,205,829.77|57,136,586.33|
|研发费用||||

||||
|-|-|-|
|财务费用|31,521,380.76|19,005,677.52|
|其中：利息费用|31,536,780.00|14,268,905.16|
|利息收入|4,643,763.63|1,361,513.84|
|资产减值损失|1,896,523.26|24,303,907.01|
|加：其他收益||213,200.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,782,177.39|56,761,334.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|6,322,468.77|-3,814,170.60|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,121,808.58|-24,204,515.72|
|加：营业外收入|60,698.70|77,600.00|
|减：营业外支出|32,200.83||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,150,306.45|-24,126,915.72|
|减：所得税费用|-58,887,609.42||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|65,037,915.87|-24,126,915.72|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|65,037,915.87|-24,126,915.72|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额||-388,518.64|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益||-388,518.64|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益||-388,518.64|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|65,037,915.87|-24,515,434.36|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/|||

||
|-|
|股)|
|（二）稀释每股收益(元/股)|

法定代表人：楼定波 主管会计工作负责人：李学才 会计机构负责人：吴一斌合并现金流量表
2018年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||15,732,580,380.17|6,612,104,008.01|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||

||||
|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|14,375,558.75|3,979,888.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|176,689,208.89|225,218,371.65|
|经营活动现金流入小计|15,923,645,147.81|6,841,302,268.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,137,745,857.09|5,919,838,804.13|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|154,865,545.11|136,628,516.47|
|支付的各项税费|87,807,728.26|80,625,920.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|450,856,863.58|314,183,979.98|
|经营活动现金流出小计|15,831,275,994.04|6,451,277,220.96|
|经营活动产生的现金流量净额|92,369,153.77|390,025,047.39|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|3,777,634,056.53|3,027,995,145.24|
|取得投资收益收到的现金|194,764,699.06|99,117,361.17|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,947,540.45|321,037.47|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|3,748,859.46|16,054,686.15|
|投资活动现金流入小计|3,981,095,155.50|3,143,488,230.03|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|574,568,366.71|336,706,187.25|
|投资支付的现金|4,203,455,587.70|4,502,737,702.82|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|16,200,597.24|17,195,588.00|
|投资活动现金流出小计|4,794,224,551.65|4,856,639,478.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-813,129,396.15|-1,713,151,248.04|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|300,000,000.00|1,742,299,991.95|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,029,603,988.29|2,762,884,894.11|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|849,835,795.00|425,974,956.70|
|筹资活动现金流入小计|2,179,439,783.29|4,931,159,842.76|
|偿还债务支付的现金|1,289,447,329.52|1,330,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|130,417,225.09|64,628,120.50|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,208,736,240.53|618,293,024.67|
|筹资活动现金流出小计|2,628,600,795.14|2,012,921,145.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-449,161,011.85|2,918,238,697.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|7,985,491.43|-30,670,835.52|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,161,935,762.80|1,564,441,661.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,116,894,979.69|552,453,318.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|954,959,216.89|2,116,894,979.69|

法定代表人：楼定波 主管会计工作负责人：李学才 会计机构负责人：吴一斌母公司现金流量表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||8,037,934,225.06|3,669,471,359.21|
|收到的税费返还||6,826,260.13||
|收到其他与经营活动有关的现金||2,527,850,422.58|1,508,244,179.11|
|经营活动现金流入小计||10,572,610,907.77|5,177,715,538.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金||7,330,333,857.77|3,697,631,589.31|
|支付给职工以及为职工支付的现金||19,306,470.70|13,897,107.66|
|支付的各项税费||2,651,666.02|1,528,171.29|

||||
|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,490,620,059.59|1,057,154,703.98|
|经营活动现金流出小计|9,842,912,054.08|4,770,211,572.24|
|经营活动产生的现金流量净额|729,698,853.69|407,503,966.08|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,636,041,763.26|619,444,601.39|
|取得投资收益收到的现金|42,890,558.74|37,340,869.45|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,326.61||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,523,603.63|341,996.11|
|投资活动现金流入小计|1,680,458,252.24|657,127,466.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|37,191,785.99|75,179,695.67|
|投资支付的现金|2,068,453,289.59|864,844,363.35|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||1,679,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,769,759.09|1,576,056.53|
|投资活动现金流出小计|2,107,414,834.67|2,620,600,115.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-426,956,582.43|-1,963,472,648.60|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||1,727,299,991.95|
|取得借款收到的现金|220,000,000.00|510,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|400,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|620,000,000.00|2,237,299,991.95|
|偿还债务支付的现金|270,000,000.00|580,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|45,585,009.29|18,292,237.57|
|支付其他与筹资活动有关的现金|585,439,872.48|5,080,839.67|
|筹资活动现金流出小计|901,024,881.77|603,373,077.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-281,024,881.77|1,633,926,914.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4,742,365.61|-594,780.39|
|五、现金及现金等价物净增加额|16,975,023.88|77,363,451.80|
|加：期初现金及现金等价物余额|152,209,191.06|74,845,739.26|
|六、期末现金及现金等价物余额|169,184,214.94|152,209,191.06|

法定代表人：楼定波 主管会计工作负责人：李学才 会计机构负责人：吴一斌
合并所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|1,891,366,862.00||||3,388,305,098.66|44,379,456.24|-57,753,667.23||15,385,687.15||258,637,603.61|42,773,534.30|5,494,335,662.25|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|1,891,366,862.00||||3,388,305,098.66|44,379,456.24|-57,753,667.23||15,385,687.15||258,637,603.61|42,773,534.30|5,494,335,662.25|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|220,065,693.00||||-571,435,634.29|60,865,872.48|217,526,466.01||||198,422,794.66|15,513,267.77|19,226,714.67|
|（一）综合收益总额|||||||217,526,466.01||||198,422,794.66|15,513,267.77|431,462,528.44|
|（二）所有者投入和减少资本|220,065,693.00||||-571,435,634.29|60,865,872.48|||||||-412,235,813.77|
|1．所有者投入的普通股|220,265,693.00||||1,288,554,307.00||||||||1,508,820,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-200,000.00||||10,502,033.33|-16,274,000.00|||||||26,576,033.33|
|4．其他|||||-1,870,491,974.62|77,139,872.48|||||||-1,947,631,847.10|
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益|||||||||
|5．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|2,111,432,555.00|2,816,869,464.37|105,245,328.72|159,772,798.78|15,385,687.15|457,060,398.27|58,286,802.07|5,513,562,376.92|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|1,680,183,431.00||||1,860,461,453.63||199,549,907.18||15,385,687.15||61,891,920.62|5,351,461.59|3,822,823,861.17|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||-37,021,804.16||||-81,838,535.91||-118,860,340.07|
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|1,680,183,431.00||||1,860,461,453.63||162,528,103.02||15,385,687.15||-19,946,615.29|5,351,461.59|3,703,963,521.10|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|211,183,431.00||||1,527,843,645.03|44,379,456.24|-220,281,770.25||||278,584,218.90|37,422,072.71|1,790,372,141.15|
|（一）综合收益总额|||||||-220,281,770.25||||278,584,218.90|22,285,027.65|80,587,476.30|
|（二）所有者投入和减少资本|211,183,431.00||||1,527,843,645.03|44,379,456.24||||||15,137,045.06|1,709,784,664.85|
|1．所有者投入的普通股|201,183,431.00||||1,485,678,345.03|||||||15,137,045.06|1,701,998,821.09|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|10,000,000.00|41,165,300.00|44,379,456.24|||||6,785,843.76|
|4．其他||1,000,000.00||||||1,000,000.00|
|（三）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益|||||||||
|5．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|1,891,366,862.00|3,388,305,098.66|44,379,456.24|-57,753,667.23|15,385,687.15|258,637,603.61|42,773,534.30|5,494,335,662.25|

法定代表人：楼定波 主管会计工作负责人：李学才 会计机构负责人：吴一斌
母公司所有者权益变动表
2018年1—12月
单位:元币种:人民币
|||
|-|-|
|项目|本期|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|1,891,366,862.00||||3,041,872,313.84|44,379,456.24|||15,385,687.15|-332,587,019.51|4,571,658,387.24|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|1,891,366,862.00||||3,041,872,313.84|44,379,456.24|||15,385,687.15|-332,587,019.51|4,571,658,387.24|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|220,065,693.00||||-576,200,147.72|60,865,872.48||||65,037,915.87|-351,962,411.33|
|（一）综合收益总额||||||||||65,037,915.87|65,037,915.87|
|（二）所有者投入和减少资本|220,065,693.00||||-576,200,147.72|60,865,872.48|||||-417,000,327.20|
|1．所有者投入的普通股|220,265,693.00||||1,288,554,307.00||||||1,508,820,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-200,000.00||||10,502,033.33|-16,274,000.00|||||26,576,033.33|
|4．其他|||||-1,875,256,488.05|77,139,872.48|||||-1,952,396,360.53|
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益||||||||||||
|5．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|2,111,432,555.00||||2,465,672,166.12|105,245,328.72|||15,385,687.15|-267,549,103.64|4,219,695,975.91|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、上年期末余额|1,680,183,431.00|1,515,028,668.81||388,518.64|15,385,687.15|-308,460,103.79|2,902,526,201.81|
|加：会计政策变更||||||||
|前期差错更正||||||||
|其他||||||||
|二、本年期初余额|1,680,183,431.00|1,515,028,668.81||388,518.64|15,385,687.15|-308,460,103.79|2,902,526,201.81|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|211,183,431.00|1,526,843,645.03|44,379,456.24|-388,518.64||-24,126,915.72|1,669,132,185.43|
|（一）综合收益总额||||-388,518.64||-24,126,915.72|-24,515,434.36|
|（二）所有者投入和减少资本|211,183,431.00|1,526,843,645.03|44,379,456.24||||1,693,647,619.79|
|1．所有者投入的普通股|201,183,431.00|1,485,678,345.03|||||1,686,861,776.03|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|10,000,000.00|41,165,300.00|44,379,456.24||||6,785,843.76|
|4．其他||||||||
|（三）利润分配||||||||
|1．提取盈余公积||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||
|3．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存收益||||||||
|5．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|1,891,366,862.00|3,041,872,313.84|44,379,456.24||15,385,687.15|-332,587,019.51|4,571,658,387.24|

法定代表人：楼定波 主管会计工作负责人：李学才 会计机构负责人：吴一斌
三、公司基本情况
1.公司概况
√适用□不适用
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于2000年9月29日经上海市人民政府批准（沪府体改审[2000]018号文），由发起人上海中科合臣化学有限责任公司、上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平，以发起设立方式设立。2003年6月11日公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]50号“关于核准上海中科合臣股份有限公司公开发行股票的通知”，发行了3,000万股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币7.00元。2003年6月26日公司股票在上海证券交易所上市，股票代码为：600490。
2005年9月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于上海中科合臣股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1061号）批准，上海联和投资有限公司将其持有的公司国有法人股8,280,000股（占公司总股本的10.89%）转让给上海嘉创企业(集团)有限公司。
2006年6月15日，公司实施了股权分置改革方案，公司以资本公积转增股份的方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股份的上市流通权，流通股股东每10股获得4股的转增股份。股改后公司的股本为人民币8,800万元。
2007年5月31日，公司以2006年末公司总股本8,800万股为基数，以资本公积转增股份的方式向全体股东每10股转增5股，公司股本变更为人民币13,200万元。
2009年5月12日，上海鹏欣（集团）有限公司要约收购，《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》经中国证监会审核无异议，截至2009年6月19日，上海鹏欣（集团）有限公司通过要约收购受让8,502,300股公司股份。
2012年3月12日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】312号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第113167号《验资报告》验证，截至2012年5月17日，发行10,000万股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格14.40元，发行完成后，公司股本为23,200万元。
2012年12月31日，公司申请使用资本公积转增资本34,800万元，转增后注册资本变更为人民币58,000万元，本次增资行为经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2013）第010146号《验资报告》验证。
2013年6月10日，公司申请使用资本公积转增资本29,000万元，转增后注册资本变更为人民币87,000万元，本次增资行为经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2013）第010535号《验资报告》验证。
经公司 2013年 5月 18日召开的公司2012年度股东大会审议通过，公司中文名称由“上海中科合臣股份有限公司”变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”，英文名称由“Shanghai Synica
Co.,LTD”变更为“Pengxin International MiningCo.,Ltd”。经国家工商行政管理总局核准，公司已在上海市工商行政管理局完成了公司名称变更登记手续。
2013年7月25日，经上海证券交易所核准，公司证券名称由：“上海中科合臣股份有限公司”变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”，证券简称由“中科合臣”变更为“鹏欣资源”。公司股票代码不变，仍为600490。
2014年6月，公司以87,000万股为基数，向全体股东每10股转增7股，使用资本公积转增资本60,900万元，转增后注册资本变更为人民币147,900万元，本次增资行为经中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字（2014）第010809号《验资报告》验证。
2016年12月，公司收到《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3131号），根据公司第五届董事会第二十八次会议和2016年第二次临时股东大会决议，公司申请通过向上海鹏欣（集团）有限公司和成建玲增发人民币普通股（A股）201,183,431.00股购买资产，本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2016)230007号《验资报告》；2017年1月，公司申请增发人民币普通股（A股）201,183,431.00股作为发行股份购买资产的配套资金，经过上述变更后的注册资本为人民币1,881,366,862.00元。
2017年8月，公司向王冰、楼定波等12名激励对象授予限制性股票作为股票激励，合计授予的限制性股票数量为人民币普通股（A股）10,000,000股，限制性股票的授予价格为每股3.95元，经过上述公司变更后的注册资本为人民币1,891,366,862.00元。
2018年 4月 28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号），中国证监会已经核准上市公司向姜照柏等发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
2018年 6月 7日，经上海市工商行政管理局核准，宁波天弘益华贸易有限公司就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91330212308948658E的《营业执照》。2018年 6月 7日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（众环验字(2018) 230003号）。根据该验资报告，本次新增注册资本220,265,693.00元，经上述变更后的注册资本为人民币 2,111,632,555.00元。
2018年9月18日，鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象储熠冰因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的20万股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为3.95元/股。经上述变更后的注册资本为人民币2,111,432,555.00元。
截至2018年12月31日，公司股本总额为人民币2,111,432,555.00元。
1、公司注册地、组织形式和总部地址
公司企业法人营业执照统一社会信用代码为913100007030336659K，公司注册地：上海市普陀区中山北路2299号2280室，办公地址：上海市虹桥路2188弄41、47号楼，法定代表人：楼定波。
2、公司的业务性质和主要经营活动
2014年9月，公司修改章程中的经营范围。2015年1月，公司取得新的营业执照，目前的公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及产品（除危险化学品）， GMP条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务。电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司及子公司（以下合称“本集团”）主要从事自产阴极铜的生产和销售；工业、金属品（含采购物资）、化学品和其他贸易。
3、母公司以及集团最终母公司的名称
公司的母公司为上海鹏欣（集团）有限公司，最终的实际控制人为姜照柏。
4、公司进行的重大资产重组基本情况和期初数追溯调整情况
公司第六届董事会第二十四次会议及第六届董事会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议五>的议案》，审议通过向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司合计100%股权，进而间接取得CAPM African Precious Metals (Pty)Ltd的控制权,CAPM African Precious Metals (Pty)Ltd的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。
该项资产转换交易获得中国证券监督管理委员会(证监许可[2018]758号）文件）有关批复同意。截至2018年6月8日，本次交易己完成标的资产宁波天弘益华贸易有限公司100%股权过户手续及相关工商登记，宁波天弘益华贸易有限公司己成为公司的全资子公司。公司己于2018年6月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
由于公司及宁波天弘益华贸易有限公司均为公司最终控制方姜照柏实际控制，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股
本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报表于2019年4月23日经公司董事会批准报出。
2.合并财务报表范围
√适用□不适用
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计26家，详见本附注（九）1。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2.持续经营
√适用□不适用
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□适用√不适用
1.遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
2.会计期间
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
√适用□不适用
正常营业周期是指公司从生产的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。本公司下属境外子公司鹏欣国际集团有限公司、新鹏国际贸易有限公司、希图鲁矿业股份有限公司、东方华银控股有限公司、香港鹏和国际贸易有限公司、鹏欣资源投资有限公司、鹏荣国际有限公司、Golden HavenLimited以美元为记账本位币，CAPM African Precious Metals (Pty)Ltd以兰特为记账本位币。本公司编制合并财务报表时所采用的货币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入合并成本。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；
在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括公司及全部子公司截至2018年12月31日止的年度财务报表。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及公司所控制的结构化主体等）。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并财务报表编制方法
公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置
价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用√不适用
8.现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（每月平均汇率）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
10.金融工具
√适用□不适用
（1）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
B、持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
C、贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
D、可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。
本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
④金融资产的减值准备
A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
具体量化标准
公允价值发生“非暂时性”下
连续12个月出现下跌。
跌的具体量化标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付成本的计算方法 息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价期末公允价值的确定方法 值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持
续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务。
（5）金融负债的终止确认
本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利
是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
11.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|1000万元|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|个别认定法|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。采用账龄分析法|
|组合2|合并范围内的各公司，不计提坏账|
|组合3|有明确还款保障的款项，不计提坏账|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内（含6个月）|0|0|
|6个月－12个月（含12个月）|6|6|
|1－3年（含3年）|50|50|
|3年以上|100|100|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

 12.存货
√适用□不适用
（1）存货分类：公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品（包括产成品、外购商品、自制半成品等）、库存商品、委托加工物资等
（2）存货的确认：公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：公司采用永续盘存制。
（7）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物于领用时一次摊销法摊销。
13.持有待售资产
□适用√不适用
14.长期股权投资
√适用□不适用
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
（1）初始计量
公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，公司区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
③公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照公司制定的“资产减值”会计政策执行。
15.投资性房地产
不适用
16.固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
(2).折旧方法
√适用□不适用
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|房屋、建筑物|年限平均法|5～40|0-5|2.38～20.00|
|机器设备|年限平均法|3～12|0-5|7.92～33.33|
|非生产设备|年限平均法|3～8|0-5|11.88～33.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运输设备|年限平均法|5～12|0-5|7.92～20.00|
|其他|年限平均法|5～40|0-5|2.38～20.00|

公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
固定资产的减值，按照公司制定的“资产减值”会计政策执行。
17.在建工程
√适用□不适用
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（2）公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；
待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值，按照公司制定的“资产减值”会计政策执行。
18.借款费用
√适用□不适用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下
列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产和存货等资产。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
19.生物资产
□适用√不适用
20.油气资产
□适用√不适用
21.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
公司无形资产是指公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
公司在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
a）使用寿命有限的无形资产，使用寿命估计情况
公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|资产类别|预计净残值率(%)|预计使用年限(年)|年摊销率(%)|
|土地使用权|0|40-50|2.00-2.50|
|其他无形资产|0|5|20.00|

公司对无形资产中的采矿特许权摊销采用工作量法摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
公司的商标具有优先续展权，认定为使用寿命不确定的无形资产。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
b）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年期末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
B、无形资产的减值，按照公司制定的“资产减值”会计政策执行。
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(2).内部研究开发支出会计政策
□适用√不适用
22.长期资产减值
□适用√不适用
23.长期待摊费用
√适用□不适用
公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用工作量法平均摊销。若
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24.职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指公司与职工就离职后福利达成的协议，或者公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
A、设定提存计划
公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
B、设定受益计划
设定受益计划下提供该福利的成本采用预期累积单位法。报告期末，公司将服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失，以及设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本；将重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括精算利得或损失、计划资产回报（扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额）、资产上限影响的变动（扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额），计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。在设定受益计划终止时，将计入其他综合收益的金额全部结转至未分配利润。公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：修改设定受益计划时；公司确认相关重组费用或辞退福利时。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
25.预计负债
√适用□不适用
（1）预计负债的确认标准
公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26.股份支付
√适用□不适用
公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过期权定价模型来估计所授予的权益工具的公允价值。
公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），公司确认已得到服务相对应的成本费用。
公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划，详见附注（十三）。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
27.优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
28.收入
√适用□不适用
公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
②公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
29.政府补助
√适用□不适用
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
30.递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
31.租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
□适用√不适用
(2).融资租赁的会计处理方法
□适用√不适用
32.其他重要的会计政策和会计估计
□适用√不适用
33.重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
√适用□不适用
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|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整了财务报表项目的列示|第六届董事会第四十四次会议|见其他说明|

其他说明
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
②利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；
将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。
③股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：
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|-|-|-|-|
|原列报报表项目及金额||新列报报表项目及金额||
|应收票据|220,000.00|应收票据及应收账款|11,098,623.27|
|应收账款|10,878,623.27|||
|应收利息|2,196,844.04|其他应收款|73,445,418.61|
|应收股利||||
|其他应收款|71,248,574.57|||
|应付票据|139,600,000.00|应付票据及应付账款|345,530,400.59|
|应付账款|205,930,400.59|||
|应付利息|6,898,100.07|其他应付款|352,897,587.54|
|应付股利||||
|其他应付款|345,999,487.47|||
|管理费用|242,891,188.67|管理费用|242,891,188.67|
|||研发费用||

(2).重要会计估计变更
□适用√不适用
34.其他
√适用□不适用
套期会计处理
公司为规避商品价格风险，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值。公司的套期为公允价值套期。对确定承诺的外汇风险进行的套期，公司作为公允价值套期处理。
公司在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，公司会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否有效。
对被指定为公允价值套期且符合条件的的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
当公司撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再符合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。
六、税项
1.主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|本公司以及位于上海和宁波的子公司按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税额，主要商品的增值税税率为17%，部分出口商品按税法规定予以免税；位于香港、英属维尔京群岛的子公司根据当地税法规定不征收增值税；位于刚果（金）的子公司按当地税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税，销售出口矿产品免征增值税，销售原矿石按16%征收增值税。位于西藏达孜的子公司根据当地的招商引资优惠政策，按照实缴增值税的40%予以扶持。位于南非的子公司按当地税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税，销售一般按14.00%征收增值税，如果进项税多于销项税，公司还可以申请增值税退税。向南非储备银行、南非铸币厂或经注册的银行销售黄金，免征增值税。|16%、17%|
|消费税|公司不适用||
||本公司按当期应纳流转税额的5%、7%计缴|5%、7%|

||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|城市维护建设税；位于香港、英属维尔京群岛、刚果（金）的子公司根据当地税务规定不征收城市维护建设税。||
|企业所得税|（1）本公司以及位于上海、宁波的子公司按当期应纳税所得额的25%计征所得税；（2）位于香港的子公司，根据香港特别行政区税务局制定的税务条例释义及执行指引中规定，对于利润来源地为香港境内的资本利得，按公司注册年限分别征收16%-17.5%的利得税，对于利润来源地为香港境外的资本利得，不征收利得税；（3）位于英属维尔京群岛的子公司，根据当地法律规定，无需对资本利得缴纳利得税；（4）位于刚果（金）的子公司，根据当地税法及投资法规定，需对资本利得按应纳税所得额的30%比率计缴利得税。同时根据2014年财政法第10条第1小段的描述：可征税收入全部或部分由利润或收入组成的法人或自然人，且不属于小企业征税体制的，当其亏损或盈利，但盈利不足以使被征的税高于这一金额（1%的申报营业额），确定最少征收申报营业额1%的税;（5）位于西藏达孜的子公司原根据当地的招商引资优惠政策，按照9%的税率征收企业所得税。2018年该优惠政策已取消，改按25%的税率征收企业所得税。（6）位于南非的子公司，根据当地法规要求，一般公司按应纳税所得额的28%缴纳；本公司由于从事特殊的采矿相关行业，根据法律需根据公式计算每年的所得税税率（34-170÷[(黄金采矿相关的应纳税所得额÷黄金采矿相关的营业收入×100)]），并享有特殊的所得税抵扣政策。|25%、30%或营业额的1%、16-17.5%、28%|
|特许开采税|位于刚果（金）的子公司，根据当地矿业法及投资协议规定，2018年1-6月，依据发票金额扣减运保费后余额乘以2%的比率计缴，2018年7-12月依据发票金额乘以3.5%的比率计缴。|2%、3.5%|
|矿产资源补偿费|本公司位于南非的子公司按当地法规规定，需缴纳矿产资源补偿费，具体比例为矿产品收入乘以相应比例，比例为0.5%加根据相关||

||||
|-|-|-|
||公式计算得出相应数值，其中精炼矿比例不超过5%, 非精炼矿比例不超过7%。||
|股息税|本公司位于南非的子公司按当地法规规定，对大股东Golden Haven Limited分发股息时需按申报股息的15%缴纳股息税。|15%|
|房产税|本公司位于南非的子公司按当地法规规定，需缴纳房产税，其计税依据为住房市场价值，每年的税率则由地方政府部门评估；此外，如果公司向员工提供住房，这可能将被定义为员工附带福利，并根据占用（使用）的条件，这些福利被征税时可能将使用不同的税收公式。||

注：根据财政部、税务总局于2018年4月4日颁布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的相关规定，公司增值税销项税率从2018年5月1日起由17.00%变更为16.00%。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率（%）|
|鹏欣国际集团有限公司|16.5%|
|香港鹏和国际贸易有限公司|16.5%|
|鹏欣资源投资有限公司|16.5%|
|新鹏国际贸易有限公司|0|
|希图鲁矿业股份有限公司|30%|
|Pengxin South Africa Mining InvestmentManagement Proprietary Limited|28%|
|Golden Haven Limited|0|
|鹏荣国际有限公司|16.5%|
|鹏欣刚果(金)钴矿石交易中心|30%|
|CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd|28%|

 2.税收优惠
√适用□不适用
增值税：
对于在藏注册，但经营销售在外的企业，年实际缴纳主营税收总额达到100万元以上的，按实缴增值税的40%予以扶持。
3.其他
□适用√不适用
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|6,873,358.54|651,472.60|
|银行存款|793,507,225.74|2,079,197,606.53|
|其他货币资金|584,396,976.33|472,386,500.57|
|合计|1,384,777,560.61|2,552,235,579.70|
|其中：存放在境外的款项总额|623,914,980.76|1,013,342,174.86|

其他说明
其他货币资金总额584,396,976.33元，其中受限资产429,818,343.72元，详见本附注（七）71、（七）69；可随时支付的其他货币资金为140,852,232.61元；在途资金为13,726,400.00元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融资产|6,764,007.83|1,111,420.00|
|其中：债务工具投资|||
|权益工具投资|||
|衍生金融资产|6,764,007.83|1,111,420.00|
|其他|||
|指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|367,784,953.66||
|其中：债务工具投资|||
|权益工具投资|367,784,953.66||
|其他|||
|合计|374,548,961.49|1,111,420.00|

其他说明：
关于公允价值的披露详见附注（十一）
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据及应收账款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据||220,000.00|
|应收账款|42,668,430.42|10,878,623.27|
|合计|42,668,430.42|11,098,623.27|

其他说明：
□适用√不适用
应收票据
(2).应收票据分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据||220,000.00|
|商业承兑票据|||
|合计||220,000.00|

 (3).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(4).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|388,540,000.00||
|商业承兑票据|||
|合计|388,540,000.00||

(5).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|47,952,300.00|49.40|47,952,300.00|100.00||47,952,300.00|73.47|47,952,300.00|100.00||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|43,971,524.85|45.30|1,303,094.43|2.96|42,668,430.42|12,181,717.70|18.66|1,303,094.43|10.70|10,878,623.27|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|5,140,000.00|5.30|5,140,000.00|100.00||5,140,000.00|7.87|5,140,000.00|100.00||
|合计|97,063,824.85|100.00|54,395,394.43|56.04|42,668,430.42|65,274,017.70|100.00|54,395,394.43|83.33|10,878,623.27|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|九江市安达化工有限公司|47,952,300.00|47,952,300.00|100.00|依据谨慎性原则，3年以上收回可能性较小，故全额计提坏账准备|
|合计|47,952,300.00|47,952,300.00|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内（包含6个月）|42,668,430.42|||
|6到12个月（包含12个月）|||6.00|
|12至36个月（包含36个月）|||50.00|
|36个月以上|1,303,094.43|1,303,094.43|100.00|

合计 43,971,524.85 1,303,094.43 2.96确定该组合依据的说明：
确定该组合的依据详见附注（五）11。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额||||
||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|账龄|
|九江市安达化工有限公司|47,952,300.00|49.40|47,952,300.00|36个月以上|
|Trafigura PTE. Ltd.|31,443,603.66|32.39||6个月以内|
|上海桑秀贸易有限公司|5,140,000.00|5.30|5,140,000.00|36个月以上|
|SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD|4,580,000.24|4.72||6个月以内|
|苏州沛德导热材料有限公司|3,190,490.40|3.29||6个月以内|
|合计|92,306,394.30|95.10|53,092,300.00||

(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
5、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|6个月以内（包含6个月）|156,442,283.83|79.26|89,948,111.44|94.36|
|6到12个月（包含12个月）|40,794,772.02|20.67|2,874,814.56|3.02|
|12至36个月（包含36个月）|34,144.00|0.02|2,493,030.82|2.62|
|36个月以上|96,410.00|0.05|||
|合计|197,367,609.85|100.00|95,315,956.82|100.00|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例|
|VICENT MINING CORPORATION SARLU|141,494,747.24|71.68|
|淮北市中芬矿山机器有限责任公司|17,035,185.64|8.63|
|STE GIVENS MINING SARL|9,922,219.31|5.03|
|RUBAMIN SARL|4,532,549.18|2.30|
|TRAMMO DMCC|3,584,000.51|1.82|
|合计|176,568,701.88|89.46|

其他说明
□适用√不适用
6、其他应收款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收利息|6,441,519.80|2,196,844.04|
|应收股利|6,617,736.13||
|其他应收款|54,881,757.93|71,248,574.57|
|合计|67,941,013.86|73,445,418.61|

其他说明：
□适用√不适用
应收利息
(2).应收利息分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|6,441,519.80|2,196,844.04|
|委托贷款|||
|债券投资|||
|合计|6,441,519.80|2,196,844.04|

 (3).重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收股利
(4).应收股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）|6,617,736.13||
|合计|6,617,736.13||

(5).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
其他应收款
(6).其他应收款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|34,316,000.00|35.34|28,482,280.00|83.00|5,833,720.00|32,671,000.00|29.16|26,136,800.00|80.00|6,534,200.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|31,869,509.50|32.81|13,755,013.67|43.16|18,114,495.83|46,691,155.19|41.66|14,669,419.66|31.42|32,021,735.53|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|30,933,542.10|31.85|||30,933,542.10|32,692,639.04|29.18|||32,692,639.04|
|合计|97,119,051.60|100.00|42,237,293.67|43.49|54,881,757.93|112,054,794.23|100.00|40,806,219.66|36.42|71,248,574.57|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|GERALD METALS LLC|34,316,000.00|28,482,280.00|83.00||
|合计|34,316,000.00|28,482,280.00|83.00|/|

注：计提理由
本公司的子公司鹏欣资源投资有限公司于2016年12月支付500万美元给GERALD METALSLLC，主要目的是委托对方购买AQUA METALSINC的股票。2018年1月，GERALD提供一份股票结转单，转出记录显示交割AQUAMETALS股票472,069股，但该股票目前的权属文件GERALD也未能未提供。截止2018年12月31日，公司目前仍在积极与 GERALD METALS沟通，要求对方提供购买股票的凭据，包括购买股数、购买价格、购买方式等信息。公司暂时将上述款项放在其他应收款核算，并在 2018年 12月 31日对上述款项按个别认定法计提了83%的减值准备，鉴于该股票的股价在过去一年出现了较大波动和期末的股价，公司判断上述的减值是合理的，并会继续对该事项保持关注。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内（包含6个月）|15,899,345.74|||
|6至12个月（包含12个月）|688,038.35|41,282.30|6.00|
|12至36个月（包含36个月）|3,136,788.08|1,568,394.04|50.00|
|36个月以上|12,145,337.33|12,145,337.33|100.00|
|合计|31,869,509.50|13,755,013.67|43.16|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
组合中，有明确还款保障的款项：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2018.12.31|||
||账面余额|坏账准备|计提比例（%）|

复垦信托基金 25,271,402.10
|||
|-|-|
|Gecamines|5,662,140.00|
|合计|30,933,542.10|

注：
复垦信托基金25,271,402.10元，系本公司的南非子公司的前任股东存入的复垦基金保证金，该账户尚未完成更名手续。
Gecamines的其他应收款5,662,140.00元，系本公司的刚果（金）子公司的少数股东股款。目前尚未交齐。
(7).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|出口退税款|3,742,776.80|2,895,247.97|
|暂估进项税|5,186,778.75|18,201,937.40|
|往来款|57,490,389.77|54,983,769.48|
|押金、保证金|3,627,219.98|3,573,446.91|
|复垦信托基金|25,271,402.10|27,301,924.04|
|备用金|1,800,484.20|5,098,468.43|
|合计|97,119,051.60|112,054,794.23|

 (8).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,431,074.010元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(9).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|GERALDMETALS LLC|往来款|34,316,000.00|12-36个月|35.33|28,482,280.00|
|复垦信托基金|往来款|25,271,402.10|12-36个月2,395,828.7136个月以上22,875,573.39|26.02||
|江西中科合臣精细化工有限公司|合并范围外关联方|8,181,128.79|36个月以上|8.42|8,181,128.79|
|Gecamines|往来款|5,662,140.00|36个月以上|5.83||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|进项税|进项税|5,186,778.75|0-6个月|5.34||
|合计|/|78,617,449.64|/|80.94|36,663,408.79|

注：关于GERALD METALSLLC款项的事项详见附注(九)3
(11). 涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
7、存货
(1).存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|688,418,331.19||688,418,331.19|454,847,014.20||454,847,014.20|
|在产品|2,040,446.32||2,040,446.32|1,623,540.78||1,623,540.78|
|库存商品|206,663,333.44|4,660,789.70|202,002,543.74|238,625,960.52|2,182,436.67|236,443,523.85|
|周转材料|1,929,682.02||1,929,682.02|1,127,414.14||1,127,414.14|
|发出商品||||226,522.28|151,503.05|75,019.23|
|在途物资|20,518,047.34||20,518,047.34|17,298,595.00||17,298,595.00|
|备品备件|5,261,412.68||5,261,412.68|5,163,761.72||5,163,761.72|
|合计|924,831,252.99|4,660,789.70|920,170,463.29|718,912,808.64|2,333,939.72|716,578,868.92|

 (2).存货跌价准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|||||||
|在产品|||||||
|库存商品|2,182,436.67|4,777,862.06||2,299,509.03||4,660,789.70|
|发出商品|151,503.05|||151,503.05|||
|周转材料|||||||
|消耗性生物资产|||||||
|建造合同形成的已完工未结算资产|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,333,939.72|4,777,862.06|2,451,012.08|4,660,789.70|

 (3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用√不适用
(4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
8、持有待售资产
□适用√不适用
9、一年内到期的非流动资产
□适用√不适用
其他说明
无
10、其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|期货保证金|23,809,666.94|47,110,182.71|
|银行理财产品|350,000,000.00||
|信托理财投资|-||
|可抵扣进项税|122,367,500.79|44,613,687.01|
|合计|496,177,167.73|91,723,869.72|

其他说明
无
11、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工具：|21,111,157.89|21,111,157.89|21,111,157.89|21,111,157.89|
|按公允价值计量的|||||
|按成本计量的|21,111,157.89|21,111,157.89|21,111,157.89|21,111,157.89|
|合计|21,111,157.89|21,111,157.89|21,111,157.89|21,111,157.89|

 (2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用√不适用
(3).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|上海通善互联网金融信息服务有限公司|21,111,157.89|||21,111,157.89|||||7.94||
|合计|21,111,157.89|||21,111,157.89|||||||

(4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用√不适用
(5).可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
12、持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况
□适用√不适用
(2).期末重要的持有至到期投资
□适用√不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
13、长期应收款
(1).长期应收款情况
□适用√不适用
(2).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(3).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
14、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|小计||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|华岳鲲鹏(深圳)资产管理有限公司|1,819,620.59|||-53,149.13||||||1,766,471.46||
|宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）|406,617,736.13||-300,000,000.00|-5,315,590.24|||-6,617,736.13|||94,684,409.76||
|上海鹏珀新能源发展有限公司||3,000,000.00||-1,287,358.62||||||1,712,641.38||
|光启技术股份有限公司|757,594,262.52|||4,674,262.25|||-1,157,082.74|||761,111,442.03||
|Gerald HoldingsInternationalLLP|218,395,697.59||||||||10,996,324.65|229,392,022.24||
|Clean TeQHoldingsLimited|397,539,050.73|||-12,122,979.66||1,020,372.80|||23,447,219.35|409,883,663.22||
|小计|1,781,966,367.56|3,000,000.00|-300,000,000.00|-14,104,815.40||1,020,372.80|-7,774,818.87||34,443,544.00|1,498,550,650.09||
|合计|1,781,966,367.56|3,000,000.00|-300,000,000.00|-14,104,815.40||1,020,372.80|-7,774,818.87||34,443,544.00|1,498,550,650.09||

其他说明
注1：Clean TeQ HoldingsLimited的会计年度截止日为每年的6月30日，本期投资收益根据其2018年1-12月的未审财务数据计算得出。
注2：由于光启技术股份有限公司2018年年度财务数据未公告，本期投资收益根据其2018年业绩快报的未审财务数据计算得出。
注3：2018年，因公司与Metals Trading Corp公司之间对于公司是否有权继续对 Gerald Holdings lnternational LLP进行第二期股权投资事宜有争议，公司于2018年4月将该争议提交至香港国际仲裁中心申诸仲裁。仲裁案件的裁决结果会影响公司是否可以继续对 Gerald Holdings lnternationalLLP进行二期投资并保有一期权益。故本次年报暂未调整该股权的账面价值。
注4：表格中其他系长期股权投资初始计量成本调整以及报表汇率折算引起。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|固定资产|2,157,607,196.25|2,184,083,097.88|
|固定资产清理|||
|合计|2,157,607,196.25|2,184,083,097.88|

其他说明：
□适用√不适用
固定资产
(2).固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|非生产设备|运输工具|生产设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|2,518,922,424.76|13,494,201.61|99,935,655.38|729,142,625.34|3,361,494,907.09|
|2.本期增加金额|125,973,032.77|26,149,696.42|74,305,977.83|108,383,230.76|334,811,937.78|
|（1）购置|1,236,311.62|14,397,976.17|66,280,021.54|43,036,901.31|124,951,210.64|
|（2）在建工程转入|50,252,638.77||||50,252,638.77|
|（3）汇率变动影响|74,484,082.38|11,751,720.25|8,025,956.29|65,346,329.45|159,608,088.37|
|3.本期减少金额||6,837.63|1,925,065.61|4,838,942.71|6,770,845.95|
|（1）处置或报废||6,837.63|1,904,524.93|4,838,942.71|6,750,305.27|
|（2）汇率变动影响|||20,540.68||20,540.68|
|4.期末余额|2,644,895,457.53|39,637,060.40|172,316,567.60|832,686,913.39|3,689,535,998.92|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|605,775,036.14|6,254,816.36|72,716,897.99|492,665,058.72|1,177,411,809.21|
|2.本期增加金额|185,100,552.37|8,369,976.94|25,094,467.05|136,353,159.17|354,918,155.53|
|（1）计提|170,042,340.16|3,028,978.93|20,530,861.90|101,600,794.26|295,202,975.25|
|（2）汇率变动影响|15,058,212.21|5,340,998.01|4,563,605.15|34,752,364.91|59,715,180.28|
|3.本期减少金额||4,511.00|347,757.59|48,893.48|401,162.07|
|（1）处置或报废||4,511.00|358,468.97|48,893.48|411,873.45|
|（2）汇率变动影响|||-10,711.38||-10,711.38|
|4.期末余额|790,875,588.51|14,620,282.30|97,463,607.45|628,969,324.41|1,531,928,802.67|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|1,854,019,869.02|25,016,778.10|74,852,960.15|203,717,588.98|2,157,607,196.25|
|2.期初账面价值|1,913,147,388.62|7,239,385.25|27,218,757.39|236,477,566.62|2,184,083,097.88|

 (3).暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
(4).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(5).通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
(6).未办妥产权证书的固定资产情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
固定资产清理
□适用√不适用
17、在建工程
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|在建工程|792,110,574.31|176,825,717.28|
|工程物资|35,483,118.22|16,538,789.47|
|合计|827,593,692.53|193,364,506.75|

其他说明：
□适用√不适用
在建工程
(2).在建工程情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|氢氧化钴生产线|589,055,296.16||589,055,296.16|5,866,350.46||5,866,350.46|
|小萃取工程项目||||14,648,757.56||14,648,757.56|
|零星工程及厂区监控系统||||1,268,203.67||1,268,203.67|
|HFM||||2,779,512.84||2,779,512.84|
|网站开发钴矿交易中心|35,066.04||35,066.04|64,800.00||64,800.00|
|泛微办公软件||||50,000.00||50,000.00|
|3#厂房新增低压屏及配套工程||||1,081,081.49||1,081,081.49|
|1078-矿山开发项目|1,429,976.96||1,429,976.96||||
|BIWAYA-中试重选项目|11,616,831.10||11,616,831.10||||
|2016年零星工程|||||||
|2017年零星工程|||||||
|PE2505矿权|2,378,098.80||2,378,098.80||||
|2#厂房改建工程|559,913.95|539,913.95|20,000.00||||
|奥尼金矿工程|187,575,305.25||187,575,305.25|151,067,011.26||151,067,011.26|
|合计|792,650,488.26|539,913.95|792,110,574.31|176,825,717.28||176,825,717.28|

(3).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|奥尼金矿工程|3,334,150,000.00|151,067,011.26|36,508,293.99|||187,575,305.25|6.01|6.01||||自筹和金融机构借款|
|氢氧化钴生产线|520,973,830.01|5,866,350.46|583,188,945.70|||589,055,296.16|100.00|100.00||||募集资金|
|小萃取工程项目|17,677,398.33|14,648,757.56|13,233,361.34|26,894,512.08|987,606.82||100.00|100.00||||自有资金|
|零星工程及厂区监控系统|2,142,714.92|1,268,203.67|3,352,792.39|4,457,316.71|163,679.35||100.00|100.00||||自有资金|
|HFM||2,779,512.84|0.00|2,779,512.84|||100.00|100.00||||自有资金|
|网站开发钴矿交易中心||64,800.00|35,066.04|64,800.00||35,066.04||||||自有资金|
|泛微办公软件||50,000.00|50,000.00|100,000.00|||100.00|100.00||||自有资金|
|3#厂房新增低压屏及配套工程|1,081,081.49|1,081,081.49|0.00|1,081,081.49|||100.00|100.00||||自有资金|
|1078-矿山开发项目|102,948,000.00||1,429,976.96|||1,429,976.96|1.39|1.39||||自有资金|
|BIWAYA-中试重选项目|31,227,560.00||11,616,831.10|||11,616,831.10|37.20|37.20||||自有资金|
|2016年零星工程|||1,575,097.54|1,519,306.33|55,791.21||100.00|100.00||||自有资金|
|2017年零星工程|12,428,109.05||12,428,109.04|11,987,895.54|440,213.50||100.00|100.00||||自有资金|
|工程项目:收矿场地及围墙改造工程|3,102,262.48||3,102,262.48|2,992,377.88|109,884.60||100.00|100.00||||自有资金|
|工程项目:10#、11#两栋员工宿舍|2,489,407.00||2,489,407.00|2,401,230.23|88,176.77||100.00|100.00||||自有资金|
|PE2505矿权|||2,378,098.80|||2,378,098.80||||||自有资金|
|2#厂房改建工程|559,913.95||559,913.95||539,913.95|20,000.00||||||自有资金|
|合计|4,028,780,277.23|176,825,717.28|671,948,156.33|54,278,033.10|2,385,266.20|792,110,574.31|||||||

注：奥尼金矿目前正处于恢复生产过程，根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，本次奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，其中建设投资 333,415.00万元，全部流动资金33,389.00万元。本期增加额主要系复产开工建设投入。
(4).本期计提在建工程减值准备情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|
|2#厂房改建工程|539,913.95||
|合计|539,913.95|/|

其他说明
□适用√不适用
工程物资
(5).工程物资情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|机械设备|16,557,964.02||16,557,964.02|7,673,386.48||7,673,386.48|
|工程材料|18,925,154.20||18,925,154.20|8,865,402.99||8,865,402.99|
|合计|35,483,118.22||35,483,118.22|16,538,789.47||16,538,789.47|

其他说明：
无
18、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
19、油气资产
□适用√不适用
20、无形资产
(1).无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|采矿特许权|商标权|办公软件|土地使用权|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|242,947,177.57|100,000.00|1,846,651.34|244,893,828.91|
|2.本期增加金额|12,232,503.05||5,052,644.77|17,285,147.82|
|(1)购置|||2,270,226.93|2,270,226.93|
|(2)在建工程转入|||2,898,757.14|2,898,757.14|
|(3)企业合并增加|||||
|(4)汇率变动影响|12,232,503.05||-116,339.30|12,116,163.75|
|3.本期减少金额|||||
|(1)处置|||||
|4.期末余额|255,179,680.62|100,000.00|6,899,296.11|262,178,976.73|
|二、累计摊销|||||
|1.期初余额|229,824,095.79|65,833.11|615,756.80|230,505,685.70|
|2.本期增加金额|25,355,584.83||1,283,799.34|26,639,384.17|
|（1）计提|13,295,600.64||1,307,531.82|14,603,132.46|
|(2)企业合并增加|||||
|(3)汇率变动影响|12,059,984.19||-23,732.48|1 2 ,036,251.71|
|3.本期减少金额|||||
|(1)处置|||||
|4.期末余额|255,179,680.62|65,833.11|1,899,556.14|257,145,069.87|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少金额|||||
|(1)处置|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值||34,166.89|4,999,739.97|5,033,906.86|
|2.期初账面价值|13,123,081.78|34,166.89|1,230,894.54|14,388,143.21|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用√不适用
其他说明：
√适用□不适用
无形资产中的采矿特许权，根据准则解释及行业特有性质，按当年已开采矿产量占总体储量的比率进行摊销。
21、开发支出
□适用√不适用
22、商誉
(1).商誉账面原值
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||企业合并形成的|处置||
|鹏荣国际有限公司|0.89|||0.89|
|合计|0.89|||0.89|

 (2).商誉减值准备
□适用√不适用
(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用√不适用
(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
□适用√不适用
(5).商誉减值测试的影响
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
23、长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|硫酸车间大修待摊费用|208,610.93|2,742.45|211,353.38|||
|装修费|298,968.20||167,817.16||131,151.04|
|矿山剥离工程||50,548,519.56|32,289,378.21||18,259,141.35|
|厂房及办公用房工程施|4,199,416.80|3,942,300.26|1,245,745.08|653,748.12|6,242,223.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工||||||
|合计|4,706,995.93|54,493,562.27|33,914,293.83|653,748.12|24,632,516.25|

其他说明：
无
24、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|66,607,392.43|16,651,848.11|||
|衍生金融工具公允价值变动|11,844,462.79|2,961,115.70|||
|预提费用|25,248,885.28|6,312,221.32|||
|可用以后年度税前利润弥补的亏损|356,933,008.93|89,233,252.23|||
|股权激励|1,613,300.01|403,325.00|||
|纳税调增工资|1,925,358.22|481,339.56|||
|合计|464,172,407.66|116,043,101.92|||

(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动|67,784,953.68|16,946,238.42|||
|衍生金融资产公允价值变动|6,480,006.52|1,620,001.63|||
|合计|74,264,960.20|18,566,240.05|||

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用√不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|资产减值损失|3,448,470.25|97,535,553.81|
|可抵扣亏损|31,757,300.00|224,065,941.67|
|合计|35,205,770.25|321,601,495.48|

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2018||12,186,004.20||
|2019|595.00|28,674,855.93||
|2020|41,469.70|70,164,302.34||
|2021|29,631.00|97,923,005.79||
|2022|11,519,647.88|15,117,773.41||
|2023|20,165,956.42|||
|合计|31,757,300.00|224,065,941.67|/|

注：2018年度的亏损金额尚未得到税务机关的年度汇算清缴认定。
其他说明：
□适用√不适用
25、其他非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付的工程设备款|117,300,766.39|249,632,358.72|
|复垦基金|21,199,508.77|13,072,258.51|
|合计|138,500,275.16|262,704,617.23|

其他说明：
无
26、短期借款
(1).短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|||
|质押借款||359,000,000.00|
|保证借款|200,000,000.00|261,368,000.00|
|质押+担保借款|49,000,000.00||
|信用借款|80,048,580.74|30,000,000.00|
|信用证贴现款||77,958,403.46|
|票据贴现款|346,154,373.75||
|合计|675,202,954.49|728,326,403.46|

短期借款分类的说明：
质押借款的质押资产为公司子公司提供的质押存款。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
27、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融负债|6,272,928.13|7,217,279.97|
|其中：发行的交易性债券|||
|衍生金融负债|6,272,928.13|7,217,279.97|
|其他|||
|指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|合计|6,272,928.13|7,217,279.97|

其他说明：
关于公允价值相关披露详见本附注（十一），关于期末金融负债的套期情况详见附注（七）80。
28、衍生金融负债
□适用√不适用
29、应付票据及应付账款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付票据|332,392,740.15|139,600,000.00|
|应付账款|178,531,298.14|205,930,400.59|
|合计|510,924,038.29|345,530,400.59|

其他说明：
□适用√不适用
应付票据
(2).应付票据列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|商业承兑汇票|24,569,462.69|59,600,000.00|
|银行承兑汇票|307,823,277.46||
|银行信用证||80,000,000.00|
|合计|332,392,740.15|139,600,000.00|

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
应付账款
(3).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|6个月以内（包含6个月）|77,493,512.01|106,582,350.53|
|6至12个月（包含12个月）|70,588,874.66|26,396,767.51|
|12至36个月（包含36个月）|24,020,529.24|66,966,934.66|
|36个月以上|6,428,382.23|5,984,347.89|
|合计|178,531,298.14|205,930,400.59|

 (4).账龄超过1年的重要应付账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|十五冶对外工程有限公司|21,633,343.38|交易未最终清算完毕|
|清苑县隆盛达商贸有限公司|2,768,192.12|交易未最终清算完毕|
|保定日利朋达商贸有限公司|2,223,698.93|交易未最终清算完毕|
|润英—尼日拉（沈阳）机械有限公司|590,000.00|交易未最终清算完毕|
|合计|27,215,234.43|/|

其他说明
□适用√不适用
30、预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|经营性预收款项|1,731,259.01|661,011.41|
|合计|1,731,259.01|661,011.41|

(2).账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用
(3).期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
31、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|23,985,038.89|239,073,106.43|215,709,570.55|47,348,574.77|
|二、离职后福利-设定提存计划|592,182.13|17,652,290.72|17,477,827.38|766,645.47|
|三、辞退福利||1,000.00|1,000.00||
|四、一年内到期的其他福利|||||
|合计|24,577,221.02|256,726,397.15|233,188,397.93|48,115,220.24|

 (2).短期薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|22,640,734.17|202,639,065.73|179,332,711.80|45,947,088.10|
|二、职工福利费|4,060.00|18,132,190.53|18,136,190.53|60.00|
|三、社会保险费|733,287.03|13,184,690.92|13,511,874.01|406,103.94|
|其中：医疗保险费|291,441.63|7,254,688.77|7,196,579.65|349,550.75|
|工伤保险费|396,131.49|246,428.70|638,683.13|3,877.06|
|生育保险费|45,713.91|731,608.10|724,645.88|52,676.13|
|刚果金社保||4,951,965.35|4,951,965.35||
|四、住房公积金|271,066.23|4,272,654.98|4,404,261.38|139,459.83|
|五、工会经费和职工教育经费||346,151.19|324,532.83|21,618.36|
|六、短期带薪缺勤|335,891.46|498,353.08||834,244.54|
|七、短期利润分享计划|||||
|合计|23 ,985 ,038.89|239,073,106.43|215,709,570.55|47,348,574.77|

(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|535,203.88|15,279,898.57|15,140,410.00|674,692.45|
|2、失业保险费|32,002.99|620,556.37|591,840.81|60,718.55|
|3、职业技能提升基金||219,160.78|212,901.57|6,259.21|
|4、企业年金缴费|24,975.26|||24,975.26|
|5、员工持股计划||1,532,675.00|1,532,675.00||
|合计|592,182.13|17,652,290.72|17,477,827.38|766,645.47|

其他说明：
□适用√不适用
32、应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|12,517,045.75|128,758.58|
|城市维护建设税||3,749.55|
|教育费附加||18,747.73|
|企业所得税|64,391,615.36|43,934,712.79|
|个人所得税|1,103,616.47|34,473.78|
|房产税|207,212.49|815,420.33|
|土地使用税|||
|印花税|598,509.15|883,616.41|
|合计|78,817,999.22|45,819,479.17|

其他说明：
无
33、其他应付款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付利息|9,082,178.16|6,898,100.07|
|应付股利|||
|其他应付款|304,592,988.57|345,999,487.47|
|合计|313,675,166.73|352,897,587.54|

其他说明：
□适用√不适用
应付利息
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|1,838,970.47|1,636,877.56|
|企业债券利息|||
|短期借款应付利息|5,962,281.25|4,168,166.43|
|划分为金融负债的优先股\永续债利息|||
|企业借款利息|1,280,926.44|1,093,056.08|
|合计|9,082,178.16|6,898,100.07|

重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应付股利
(2).分类列示
□适用√不适用
其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|往来款项|304,592,988.57|345,999,487.47|
|合计|304,592,988.57|345,999,487.47|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|Superb Gold Limited|199,484,279.90|关联借款|
|BEK Holdings(Pty)Ltd|41,041,328.43|关联借款|
|Gecamines|7,741,515.89|特许使用权费尾款，历史原因遗留，未能清偿。|
|搬迁营业税|3,979,350.00|交易未最终清算完毕|
|合计|252,246,474.22|/|

其他说明：
□适用√不适用
34、持有待售负债
□适用√不适用
35、1年内到期的非流动负债
□适用√不适用
36、其他流动负债
其他流动负债情况
□适用√不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
37、长期借款
(1).长期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|1,008,052,800.00|895,470,772.00|
|抵押借款|||
|保证借款|||
|信用借款|||
|合计|1,008,052,800.00|895,470,772.00|

长期借款分类的说明：
关于长期借款的授信担保情况详见附注（十二）5（4）
其他说明，包括利率区间：
□适用√不适用
38、应付债券
(1).应付债券
□适用√不适用
(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用√不适用
(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用√不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
39、长期应付款
总表情况
(1).分类列示
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
长期应付款
(2).按款项性质列示长期应付款
□适用√不适用
专项应付款
(3).按款项性质列示专项应付款
□适用√不适用
40、长期应付职工薪酬
□适用√不适用
41、预计负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初余额|期末余额|形成原因|
|复垦费用|108,998,806.97|97,802,722.01|根据南非法律规定应专项计提的复垦基金|
|合计|108,998,806.97|97,802,722.01|/|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
根据南非矿业部下达的相关文件，要求公司在南非的子公司缴纳206,552,739.20兰特作为奥尼金
矿将来的复垦费用。
42、递延收益
递延收益情况
□适用√不适用
涉及政府补助的项目：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
43、其他非流动负债
□适用√不适用
44、股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|1,891,366,862.00|220,265,693.00|||-200,000.00|220,065,693.00|2,111,432,555.00|

其他说明：
2018年4月，公司收到《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）文件，根据公司第六届董事会第二十四次会议和2017年第五次临时股东大会决议，公司申请通过向姜照柏发行 137,666,058股股份、向姜雷发行 82,599,635股股份购买相关资产。本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2018)230003号《验资报告》验证，经过上述变更后的注册资本为人民币
2,111,632,555.00元。
2018年9月18日，鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象储熠冰因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的20万股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为3.95元/股。经上述变更后的注册资本为人民币2,111,432,555.00元。
45、其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用√不适用
其他说明:
□适用√不适用
46、资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|3,225,748,221.99|1,322,117,818.95|1,908,820,000.00|2,639,046,040.94|
|其他资本公积|162,556,876.67|15,266,546.76||177,823,423.43|
|合计|3,388,305,098.66|1,337,384,365.71|1,908,820,000.00|2,816,869,464.37|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注1：2018年4月，公司收到《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）文件，根据公司第六届董事会第二十四次会议和2017年第五次临时股东大会决议，公司申请通过向姜照柏发行 137,666,058股股份、向姜雷发行 82,599,635股股份购买相关资产，发行价格6.85元，差额计入资本公积
1,288,554,307.00元。同时，此次交易属于同一控制下企业合并：
（1）期初增加资本公积100万元。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，在编制年初合并报表时应将宁波天弘实收资本中归属于本公司的100万元计入合并报表“资本公积-股本溢价”年初数；
（2）因同一控制下的企业合并，本期减少资本公积1,908,820,000.00元，为本年公司合并宁波天弘所确认的净资产入账价值与交易对方投入的宁波天弘100％股权经评估确定的交易价格之间的差额以及转出年初合并报表中由于同一控制下企业合并宁波天弘产生的该公司年初实收资本中归属本公司的部分和恢复宁波天弘在被合并前实现的留存收益中归属于本公司的部分。
（3）2018年11月21日，公司收到了姜照柏和姜雷支付的重组标的资产过渡期损益33,563,511.95元，计入资本公积。
注2：其他资本公积本期增加系因为：
（2）本公司联营企业CLEANTEQ HOLDINGS LIMITEDGROUP本期发行新股，本公司持有的股权被稀释但所享有的净资产份额增加,导致其他资本公积增加4,764,513.43元。
（3）公司股权激励及员工持股计划导致其他资本公积增加10,502,033.33元。
47、库存股
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|限制性股票授予|39,500,000.00||16,274,000.00|23,226,000.00|
|员工持股计划限制性股票授予|4,879,456.24|||4,879,456.24|
|股票回购||77,139,872.48||77,139,872.48|
|合计|44,379,456.24|77,139,872.48|16,274,000.00|105,245,328.72|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
48、其他综合收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生金额|||||期末余额|
|||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东||
|一、不能重分类进损益的其他综合收益||||||||
|其中：重新计量设定受益计划变动额||||||||
|权益法下不能转损益的其他综合收益||||||||
|二、将重分类进损益的其他综合收益|-57,753,667.23|229,108,406.95|||217,526,466.01|11,581,940.94|159,772,798.78|
|其中：权益法下可转损益的其他综合收益||||||||
|可供出售金融资产公允价值变动损益||||||||
|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||||||
|现金流量套期损益的有效部分||||||||
|外币财务报表折算差额|-57,753,667.23|229,108,406.95|||217,526,466.01|11,581,940.94|159,772,798.78|
|其他综合收益合计|-57,753,667.23|229,108,406.95|||217,526,466.01|11,581,940.94|159,772,798.78|

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
49、专项储备
□适用√不适用
50、盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|15,385,687.15|||15,385,687.15|
|任意盈余公积|||||
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||
|其他|||||
|合计|15,385,687.15|||15,385,687.15|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
51、未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|258,637,603.61|61,891,920.62|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）||-81,838,535.91|
|调整后期初未分配利润|258,637,603.61|-19,946,615.29|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|198,422,794.66|278,584,218.90|
|减：提取法定盈余公积|||
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|||
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|457,060,398.27|258,637,603.61|

调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响2018年期初未分配利润-104,483,741.96元，影响2017年期初未分配利润-81,838,535.91元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
52、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|14,134,951,055.02|13,636,924,649.03|6,056,278,381.75|5,432,231,742.60|
|其他业务|3,077,241.49|317,874.66|130,631.87|98,133.92|
|合计|14,138,028,296.51|13,637,242,523.69|6,056,409,013.62|5,432,329,876.52|

53、税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|-||
|营业税|-||
|城市维护建设税|61,424.64|33,422.29|
|教育费附加|73,660.00|40,356.78|
|资源税|-||
|房产税|2,466,090.38|2,341,950.70|
|土地使用税|||

||||
|-|-|-|
|车船使用税|-||
|印花税|2,152,520.94|2,521,034.03|
|合计|4,753,695.96|4,936,763.80|

其他说明：
无
54、销售费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|地方税金及税费|72,262,158.01|58,946,169.26|
|薪酬、劳务费|5,899,452.26|3,521,225.29|
|短驳费运输支出|4,065,322.77|2,473,698.89|
|其他支出|190,809.04|111,580.14|
|合计|82,417,742.08|65,052,673.58|

其他说明：
无
55、管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|薪酬|103,269,271.28|83,090,054.29|
|办公费|15,530,593.69|8,995,711.53|
|业务招待费|16,044,979.71|7,865,618.66|
|差旅费|17,767,713.22|15,038,736.24|
|折旧摊销费|9,938,297.02|18,214,878.21|
|咨询费|55,420,541.16|33,922,937.89|
|税金费用支出|43,316,026.47|33,414,733.26|
|股权激励费用|8,591,333.34|10,616,700.00|
|租赁费|2,151,435.03|2,327,502.41|
|其他支出|10,698,581.11|16,889,811.81|
|安保费|12,094,637.92|7,412,160.07|
|维修费|3,628,824.08|5,102,344.30|
|合计|298,452,234.03|242,891,188.67|

其他说明：
税金费用支出主要为在刚果（金）根据当地法规缴纳的销售铜的特许权使用费。
56、研发费用
□适用√不适用
57、财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息费用|134,986,090.35|67,181,461.93|
|减：利息收入|-21,561,518.27|-7,711,217.58|
|汇兑损失|11,286,664.07|23,988,278.65|
|减：汇兑收益||-5,180,639.74|
|金融机构手续费|14,825,653.30|10,540,191.11|
|合计|139,536,889.45|88,818,074.37|

其他说明：
无
58、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|2,411,991.04|41,793,859.99|
|二、存货跌价损失|4,777,862.06|1,808,298.69|
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|539,913.95||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|7,729,767.05|43,602,158.68|

其他说明：
无
59、其他收益
√适用□不适用
60、其他收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|代扣代缴个人所得税手续费|103,999.06||
|政府补助|||
|其中：境外投资补助||213,200.00|
|税收返还和减免||3,101.45|

||||
|-|-|-|
|合计|103,999.06|216,301.45|

其他说明：
无
61、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-14,104,815.40|965,631.57|
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|80,524,626.83|-21,115,743.66|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|处置持有至到期投资取得的投资收益|||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||33,888,935.89|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|理财产品投资收益|25,222,524.51|32,404,396.32|
|其他|5,655,596.36|557,595.54|
|合计|97,297,932.30|46,700,815.66|

其他说明：
无
62、公允价值变动收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产|67,784,953.66|1,096,240.00|
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益||1,096,240.00|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债|4,716,442.08|-10,447,083.66|
|按公允价值计量的投资性房地产|||
|被套期项目公允价值变动损益|-9,668,592.51|13,103,812.90|
|合计|62,832,803.23|3,752,969.24|

其他说明：
无
63、资产处置收益
□适用√不适用
64、营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计||||
|其中：固定资产处置利得||||
|无形资产处置利得||||
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助|130,471.00|422,292.03|234,470.06|
|长期股权投资初始计量调整||90,543,808.40||
|其他利得|73,833.09|87,600.00|73,833.09|
|合计|204,304.09|91,053,700.43|308,303.15|

计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|崇明财政所人才发展专项基金||370,000.00|与收益相关|
|手续费返还||52,092.03|与收益相关|
|稳岗补贴|130,471.00||与收益相关|
|残保金减免||200.00|与收益相关|

其他说明：
□适用√不适用
65、营业外支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|1,600,417.20||1,600,417.20|
|其中：固定资产处置损失|1,600,417.20||1,600,417.20|
|无形资产处置损失||||
|债务重组损失||||
|非货币性资产交换损失||||
|对外捐赠|55,375.20|378,720.96|55,375.20|
|罚款支出|32,200.83||32,200.83|
|其他|28,977.90|16,925.06|28,977.90|
|合计|1,716,971.13|395,646.02|1,716,971.13|

其他说明：
无
66、所得税费用
(1).所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|21,740,252.18|14,286,414.19|
|递延所得税费用|-97,476,861.87||
|合计|-75,736,609.69|14,286,414.19|

 (2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|126,617,511.80|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|31,654,377.95|
|子公司适用不同税率的影响|-24,599,464.13|
|调整以前期间所得税的影响|104,408.65|
|非应税收入的影响||
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|4,967,660.35|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-99,590,582.63|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|11,726,990.12|
|所得税费用|-75,736,609.69|

其他说明：
□适用√不适用
67、其他综合收益
√适用□不适用
详见附注(七)48
68、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|17,316,842.51|7,741,211.48|
|补贴、补助款等|83,160.56|638,393.48|
|营业外收入|73,353.09|87,800.00|
|票据保证金|50,149,510.00|66,686,134.00|
|收回往来款、代垫款等|109,066,342.73|150,064,832.69|
|合计|176,689,208.89|225,218,371.65|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付往来款、代垫款|168,482,779.53|72,343,682.63|
|销售、管理费用支出|150,436,893.10|119,070,491.22|
|手续费等支出|14,825,653.30|10,540,191.11|
|其他营业外支出|116,553.93|395,646.02|
|票据保证金|99,973,854.18|111,833,969.00|
|信用证保证金|17,021,129.54||
|合计|450,856,863.58|314,183,979.98|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|期货手续费返还和利息|3,748,859.46|616,448.10|
|期货存货质押金抵充||1,558,771.97|
|收购子公司股东补偿款|||
|收回复垦保证金||3,391,100.55|
|新合并的子公司获取的现金||10,488,365.53|

||||
|-|-|-|
|合计|3,748,859.46|16,054,686.15|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|期货手续费|4,628,289.24|2,601,375.04|
|支付复垦保证金|11,572,308.00|14,594,212.96|
|合计|16,200,597.24|17,195,588.00|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到的融资保证金|449,835,795.00|425,974,956.70|
|收到的关联方借款|400,000,000.00||
|合计|849,835,795.00|425,974,956.70|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的融资保证金|256,859,880.00|613,413,568.43|
|归还关联方借款|400,000,000.00||
|支付筹资保证金|108,300,000.00||
|取得子公司支付的现金净额|366,436,488.05||
|股票回购|77,139,872.48|4,879,456.24|
|合计|1,208,736,240.53|618,293,024.67|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
69、现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|

||||
|-|-|-|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|202,354,121.49|305,820,004.57|
|加：资产减值准备|7,729,767.05|43,602,158.68|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|295,202,975.25|288,394,899.74|
|无形资产摊销|14,603,132.46|65,522,178.94|
|长期待摊费用摊销|33,914,293.83|18,948,219.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|1,600,417.20||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-62,832,803.23|-3,752,969.24|
|财务费用（收益以“－”号填列）|142,971,581.78|36,510,626.41|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-97,297,932.30|-46,700,815.66|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-116,043,101.92||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|18,566,240.05||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-205,918,444.35|-145,290,235.46|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-31,569,807.15|4,087,275.00|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-74,345,735.87|-86,572,486.97|
|其他|-36,565,550.52|-90,543,808.40|
|经营活动产生的现金流量净额|92,369,153.77|390,025,047.39|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|954,959,216.89|2,116,894,979.69|
|减：现金的期初余额|2,116,894,979.69|552,453,318.27|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-1,161,935,762.80|1,564,441,661.42|

 (2).本期支付的取得子公司的现金净额
□适用√不适用
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4).现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|954,959,216.89|2,116,894,979.69|
|其中：库存现金|6,873,358.54|651,472.60|
|可随时用于支付的银行存款|793,507,225.74|2,082,756,984.83|
|可随时用于支付的其他货币资金|154,578,632.61|33,486,522.26|
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|954,959,216.89|2,116,894,979.69|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|405,402,042.57|628,151,084.86|

其他说明：
√适用□不适用
本公司在境外的子公司包括鹏欣国际集团有限公司、香港鹏和国际贸易有限公司．新鹏国际贸易有限公司、东方华银控股有限公司、希图鲁矿业股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司、CAPM African Precious Metals (Pty)Ltd、鹏欣刚果(金)钴交易中心、鹏荣国际有限公司、Golden HavenLimited、Hillroc Global Resources Investment Fund L.P、Pengxin South Africa Mining Investment Management ProprietaryLimited，需要遵循当地政府及外汇管理政策，根据这些政策，这些子公司向母公司汇出现金及现金等价物的能力受到限制，截至2018年12月底，这些子公司的现金及现金等价物的金额为405,402,042.57元（上年末的金额为628,151,084.86元）。
70、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
71、所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|429,818,343.72|贷款保证金、票据保证金、外保内贷保证金|
|应收利息|6,441,519.80|受限资产的相关利息|
|其他应收款|25,271,402.10|矿山复垦基金保证金|

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|23,809,666.94|期货保证金、用途锁定|
|其他非流动资产|21,199,508.77|矿山复垦基金保函保证金|
|合计|506,540,441.33||

其他说明：
注：截至2018年12月31日，货币资金中有429,818,343.72元为属于受限制使用的资产。其中其他货币资金中的银行承兑汇票保证金为99,973,854.18元，信用证保证金为17,021,129.54元，贷款保证金为312,823,360.00元。受限制资产中的应收利息为上述款项的相关利息。此外，其他流动资产中，有期货保证金23,809,666.94元。其他应收款中有25,271,402.10元，系本公司的南非子公司的前任股东存入的复垦基金保证金，该账户尚未完成更名手续。其他非流动资产21,199,508.77元，系矿山复垦基金保函保证金。
72、外币货币性项目
(1).外币货币性项目
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|||610,246,941.30|
|其中：美元|88,438,684.53|6.8632|606,972,379.67|
|南非兰特|6,792,399.37|0.4735|3,216,201.10|
|刚果法郎|5,140,304.87|0.0113535153|58,360.53|
|应收账款|||36,023,603.90|
|其中：美元|5,248,805.79|6.8632|36,023,603.90|
|其他应收款|||72,705,773.29|
|其中：美元|6,297,680.94|6.8632|43,222,243.83|
|南非兰特|62,267,221.66|0.4735|29,483,529.46|
|其他流动资产|||82,413,639.69|
|其中：刚果法郎|6,706,859,378.89|0.011353515|76,146,428.56|
|美元|140,927.37|6.8632|967,212.73|
|南非兰特|11,193,237.18|0.4735|5,299,997.80|
|其他非流动资产|||27,970,213.01|
|其中：美元|986,522.94|6.8632|6,770,704.24|
|南非兰特|44,771,929.82|0.4735|21,199,508.77|
|应付职工薪酬|||34,936,444.99|
|其中：美元|4,823,286.85|6.8632|33,103,182.31|
|南非兰特|3,871,726.88|0.4735|1,833,262.68|
|应交税费|||77,977,643.28|
|其中：美元|11,189,475.33|6.8632|76,795,607.08|
|南非兰特|2,496,380.56|0.4735|1,182,036.20|
|其他应付款|||261,832,887.70|
|其中：美元|20,092,195.29|6.8632|137,896,754.71|
|南非兰特|261,744,737.04|0.4735|123,936,132.99|

其他说明：
无
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
√适用□不适用
重要境外经营实体说明
|||||
|-|-|-|-|
|项目|境外主要经营地|记账本位币|记账本位币的选择依据|
|CAPM AfricanPrecious Metals(Pty) Ltd|南非|兰特|交易主要使用货币|
|希图鲁矿业股份有限公司|刚果（金）|美元|交易主要使用货币|

73、套期
√适用□不适用
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的相关的定性和定量信息：
本公司使用商品期货合约来对本公司承担的商品价格风险进行套期保值。本公司使用的商品期货合约主要为上海期货交易所的期货标准合约。
就套期会计方法而言，本公司的套期保值分类为：公允价值套期。关于套期会计的使用详见附注（三）26。
被套期项目 套期工具 套期方式
持有现货对冲的商品期货合约锁定持存货现货 商品期货合约
有现货的价格波动
截至2018年12月31日，商品期货合约中，计入当期的公允价值套期工具的税前收益为58,147,944.17元(2017年12月31日为3,253,139.71元)，其中公允价值变动产生的税前收益为5,570,787.42元(2017年12月31日为-12,643,070.00元)，同时计入当期损益的被套期项目公允价值变动产生的税前收益为-9,668,592.51元(2017年12月31日为13,103,812.90元)。截至2018年12月31日，商品期货合约中套期的无效部分形成的当期税前收益为29,814,453.66元(2017年为-33,719,727.03元)。该部分无效部分的损益主要是公司在国际期货市场上锁定非洲子公司的阴极铜销售价格而产生，公司正在不断完善相关制度和处理方式，维持公司经营的稳定性。
74、政府补助
(1).政府补助基本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额|
|稳岗补贴|130,471.00|营业外收入|130,471.00|

 (2).政府补助退回情况
□适用√不适用
其他说明：
无
75、其他
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□适用√不适用
2、同一控制下企业合并
√适用□不适用
(1).本期发生的同一控制下企业合并
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|合并当期期初至合并日被合并方的收入|合并当期期初至合并日被合并方的净利润|比较期间被合并方的收入|比较期间被合并方的净利润|
|宁波天弘益华贸易有限公司|100.00%|同受一方控制|2018年6月1日|控制权转移|0.00|-18,256,810.61|0.00|-25,503,661.53|

其他说明：
根据公司第六届董事会第二十四次会议和2017年第五次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会核发的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）文件，公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司合计100%股权。宁波天弘益华贸易有限公司与本公司同受实际控制人姜照柏控制，所以此次交易构成同一控制下的控股合并。
本次交易的股权价格以评估机构确定的评估值并经交易双方协商一致确定，交易价格为1,908,820,000.00元，其中现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。
截止2018年6月7日，双方已完成标的资产的股权过户手续及相关工商登记，本公司已于2018年6月11日完成证券变更登记手续。
2018年11月21日，公司收到了姜照柏和姜雷支付的重组标的资产过渡期损益33,563,511.95元。
(2).合并成本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|合并成本|宁波天弘益华贸易有限公司|
|--现金|366,436,488.05|
|--非现金资产的账面价值||
|--发行或承担的债务的账面价值||
|--发行的权益性证券的面值|220,265,693.00|
|--发行的权益性证券的溢价|1,288,554,307.00|
|--或有对价||

或有对价及其变动的说明：
无
其他说明：
无
(3).合并日被合并方资产、负债的账面价值
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
||宁波天弘益华贸易有限公司||
||合并日|上期期末|
|资产:|246,460,436.96|229,874,445.88|
|货币资金|25,548,808.49|22,935,488.00|
|应收款项|27,685,279.27|27,541,876.93|
|存货|5,327,341.30|5,163,761.72|
|固定资产|13,299,833.32|6,532,758.82|
|无形资产|||
|预付款项|14,749.40|3,989.46|
|其他流动资产|5,891,175.85|3,557,300.29|
|长期股权投资|||
|在建工程|151,915,523.66|151,067,011.26|
|商誉|0.89|0.89|
|其他非流动资产|16,777,724.78|13,072,258.51|
|负债:|351,028,272.42|388,913,895.09|
|借款|||
|预计负债|105,745,527.70|108,998,806.97|
|应付款项|241,311,694.55|277,241,082.41|
|应付职工薪酬|2,107,825.53|765,529.30|
|应交税费|666,060.84|815,420.33|
|应付利息|1,197,163.80|1,093,056.08|
|净资产|-104,567,835.46|-159,039,449.21|
|减：少数股东权益|-53,929,135.74|-47,846,855.17|
|取得的净资产|-50,638,699.72|-111,192,594.04|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
无
其他说明：
无
3、反向购买
□适用√不适用
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|名称|新纳入合并范围的时间|期末净资产|合并日至期末净利润|
|鹏欣刚果(金)钴交易中心 （PCTC)|2018年度|14,241,830.70|13,725,591.81|
|Pengxin South Africa Mining InvestmentManagement Proprietary Limited|2018年度|-1,516,007.72|-1,568,195.69|
|达孜鹏矿创业投资有限公司|2018年度|||
|上海鹏珈股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2018年度|-1,500.00|-1,500.00|
|宁波鹏嘉一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2018年度|-272.25|-272.25|
|宁波天弘益华贸易有限公司|2018年度|622,818.70|-134,568.05|
|上海鹏弘国际贸易有限公司|2018年度|||
|鹏吉国际有限公司|2018年度|||
|鹏欣科技投资有限公司|2018年度|||

注1：截止2018年12月31日，达孜鹏矿创业投资有限公司、鹏欣科技投资有限公司、上海鹏弘国际贸易有限公司、鹏吉国际有限公司目前仅注册，尚未开展经营活动。
注2：长安信托-民生共赢5号单一资金信托作为结构性主体纳入本期合并范围内。
6、其他
□适用√不适用
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|上海鹏欣矿业投资有限公司|上海|上海|投资管理|100.00||同一控制企业合并|
|鹏欣国际集团有限公司|上海|香港|贸易、投资管理||100.00|同一控制企业合并|
|新鹏国际贸易有限公司|上海|英属维尔京|国际贸易||100.00|同一控制企业合并|
|东方华银控股有限公司|上海|英属维尔京|投资管理||100.00|同一控制企业合并|
|希图鲁矿业股份有限公司|刚果（金）|刚果（金）|矿资源采掘、生产、销售||72.50|同一控制企业合并|
|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|上海|达孜县|贸易、投资管理|100.00||设立|
|鹏欣资源投资有限公司|上海|香港|贸易、投资管理|100.00||设立|
|上海鹏和国际贸易有限公司|上海|上海|贸易、投资管理|100.00||设立|
|香港鹏和国际贸易有限公司|上海|香港|贸易||100.00|设立|
|上海鹏御国际贸易有限公司|上海|上海|贸易|100.00||设立|
|上海鹏嘉资产管理有限公司|上海|上海|投资管理|100.00||设立|
|上海鹏欣科技发展有限公司|上海|上海|投资管理|100.00||设立|
|华碳（重庆）新材料产业发展有限公司|重庆|重庆|新材料研发及生产||45.00|设立|
|Hillroc Global ResourcesInvestment Fund L.P|开曼|上海|投资||99.00|非同一控制下企业合并|
|鹏欣刚果(金)钴交易中心（PCTC)|刚果（金）|刚果（金）|贸易||100.00|设立|
|Pengxin South Africa MiningInvestment ManagementProprietary Limited|南非|南非|矿资源采掘、生产、销售||100.00|设立|
|达孜鹏矿创业投资有限公司|上海|达孜县|投资管理||100.00|设立|
|上海鹏珈股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海|上海|贸易、投资管理|99.25|0.75|设立|
|宁波鹏嘉一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海|宁波|投资管理|99.25|0.75|设立|
|宁波天弘益华贸易有限公司|上海|宁波|贸易、投资管理|100.00||同一控制企业合并|
|上海鹏弘国际贸易有限公司|上海|上海|投资管理||100.00|设立|
|鹏荣国际有限公司|上海|香港|投资管理||100.00|同一控制企业合并|
|鹏吉国际有限公司|香港|香港|投资管理||100.00|设立|
|Golden Haven Limited|上海|英属维尔京|投资管理||100.00|同一控制企业合并|
|CAPM African Precious Metals(Pty) Ltd|南非|南非|投资管理||74.00|同一控制企业合并|
|鹏欣科技投资有限公司|上海|香港|投资管理||100.00|设立|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
公司为华碳（重庆）新材料产业发展有限公司的第一大股东，且在九位董事会席位中占据五位。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2).重要的非全资子公司
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|希图鲁矿业股份有限公司|27.50|29,751,431.69||107,725,650.52|
|华碳（重庆）新材料产业发展有限公司|55.00|-7,454,030.31||3,198,298.44|
|CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd|26.00|-20,448,977.59||-61,022,942.56|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|CAPM AfricanPrecious Metals(Pty) Ltd|38,830,231.14|230,913,388.12|269,743,619.26|406,644,522.49|97,802,722.01|504,447,244.50|56,404,306.08|170,672,028.59|227,076,334.67|297,446,891.83|108,998,806.97|406,445,698.80|
|希图鲁矿业股份有限公司|1,356,483,614.31|2,835,751,810.60|4,192,235,424.91|3,800,505,786.68||3,800,505,786.68|1,010,567,473.37|2,437,448,773.96|3,448,016,247.33|3,164,473,633.43||3,164,473,633.43|
|华碳（重庆）新材料产业发展有限公司|16,210,736.66|19,278,141.72|35,488,878.38|8,196,517.58||8,196,517.58|25,758,461.46|21,637,170.83|47,395,632.29|6,550,489.11||6,550,489.11|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|CAPM African Precious Metals(Pty) Ltd||-78,649,913.80|-55,334,261.17|67,203,103.35||-10,994,059.61|-18,840,190.46|36,223,255.07|
|希图鲁矿业股份有限公司|1,558,890,604.22|88,529,818.46|108,187,024.32|186,150,501.47|1,367,117,410.06|125,378,905.01|112,309,646.14|910,847,723.41|
|华碳（重庆）新材料产业发展有限公司|7,027,627.12|-13,552,782.38|-13,552,782.38|-15,973,316.07|6,550,489.11|598,134.69|-7,904,856.82|-7,904,856.82|

其他说明：
无
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
√适用□不适用
公司在境外的子公司包括鹏欣国际集团有限公司、新鹏国际贸易有限公司、东方华银控股有限公司、希图鲁矿业股份有限公司、香港鹏和国际贸易有限公司，Hillroc Global Resources Investment FundL.P.，鹏欣刚果(金)钴交易中心，鹏荣国际有限公司，Golden HavenLimited， CAPM African Precious Metals (Pty)Ltd需要遵循当地政府及外汇管理政策，根据这些政策，这些子公司必须经过当地外汇管理局的批准才能向母公司及其他投资者支付现金股利，截至2018年12月31日，这些子公司的现金及现金等价物的金额为419,391,620.76元（上年末的金额为624,591,706.55元）。
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|光启技术股份有限公司|浙江|浙江|超材料研发生产|8.30||权益法|
|Clean TeQHoldingsLimited|澳大利亚|澳大利亚|集净化水和金属提纯|12.49||权益法|
|GERALDHOLDINGSINTERNATIONALLLP|英国|英国|投资、贸易|15.625||权益法|

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：公司向光启技术股份有限公司、Clean TeQ HoldingsLimited、GERALD HOLDINGS
INTERNATIONALLLP董事会派驻董事成员，并在董事会行使决策及生产经营表决权。
(2).重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(3).重要联营企业的主要财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|期末余额/ 本期发生额||期初余额/ 上期发生额||
|光启技术股份有限公司|CLEAN TEQ HOLDINGSLIMITED|光启技术股份有限公司|CLEAN TEQ HOLDINGSLIMITED|
||119,985千澳元|7,449,256,710.33|46,449千澳元|
||135,471千澳元|845,465,085.78|69,071千澳元|
|8,169,086,369.71|255,456千澳元|8,294,721,796.11|115,520千澳元|
||9,184千澳元|525,865,142.68|7,575千澳元|
||706千澳元|244,214,163.71|708千澳元|
|578,701,234.51|9,890千澳元|770,079,306.39|8,283千澳元|
|7,590,385,135.20|245,566千澳元|7,525,702,447.82|107,236千澳元|
|630,001,966.22|30,671千澳元|624,633,303.17|17,340千澳元|
|761,111,442.03|409,883,663.20|756,094,262.52|397,539,050.73|
|463,461,075.88|9,189千澳元|379,680,553.46|1,435千澳元|
|66,957,814.15|-176,456千澳元|80,855,737.35|-7,482千澳元|
|66,957,814.15||80,855,737.35||

其他说明
1、CLEAN TEQ HOLDINGS LIMITED的会计年度截止日为每年的6月30日，上述数据来自其 2018年 12月31日的未审财务数据。
2、光启技术股份有限公司的上述数据来自其2018年业绩快报的公告数。
3、2018年，因公司与Metals Trading Corp公司之间对于公司是否有权继续对 Gerald Holdings lntern1tional LLP进行第二期股权投资事宜有争议，公司于2018年4月将该争议提交至香港国际仲裁中心申诸仲裁。初步判断，件裁案件的裁决结果会影响致公司是否可以继续对 Gerald Holdings lntern1tional LLP进行二期投资并保有一期权益。由于在仲裁阶段，本期无法获取GeraldHoldingslntern1tionalLLP相关财务数据。
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|期初余额/ 上期发生额|
|合营企业：|||
|投资账面价值合计|||
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|||
|--其他综合收益|||
|--综合收益总额|||
|联营企业：|||
|华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司|||
|投资账面价值合计|1,766,471.46|1,819,620.59|
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|-53,149.13|112,244.36|
|--其他综合收益||-388,518.64|
|--综合收益总额|-53,149.13|-276,274.28|
|宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|投资账面价值合计|94,684,409.76|406,617,736.13|
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|-2,737.51|6,617,736.13|
|--其他综合收益|||
|--综合收益总额|-2,737.51|6,617,736.13|

其他说明
无
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用√不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、重要的共同经营
□适用√不适用
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
本公司的主要金融工具，包括衍生工具，主要由货币资金、贷款和应收款项、借款、应付款项等。这些金融工具的主要目的在于保证本公司的运营需要，各项金融工具的详细情况说明见本附注（七）相关项目。
本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险风险、流动性风险、市场风险，董事会全权负责建立并监督本公司的风险管理架构，以及制定和监察本公司的风险管理政策，并对风险管理目标和政策承担最终责任，董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计部门也会依据审计风险管理的政策和程序将有关发现汇报给审计委员会。
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。
l、信用风险
如果金融工具涉及的顾客或对方无法履行合同项下的义务对本公司造成的财务损失，即为信用风险。应收账款和应收票据及其他应收款的账面值为本公司对于金融资产的最大信用风险。对此本公司采取相应的应对措施包括：
本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持
续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。本公司的金融资产包括货币资金、贷款和应收款项，这些金融资产的信用风险主要源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
信用风险集中按照客户进行管理，公司最主要的自产品阴极铜均统一销售给指定的客户，其为全球最大的铜贸易商之一，信誉能得到有效保障；而各公司从事贸易时也均选择当地具有一定信誉和实力的贸易商作为交易对象。公司通过对已有客户的应收款项账龄分析结合单项个别认定的定期审核来确保公司的整体信用风险可控的范围内。
2、流动性风险
流动性风险为本公司在履行以现金支付或与其他金融资产负债结算有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司在资金正常和紧张的情况下，确保有足够的流动性来履行到期债务，且与金触机构进行融资磋商，保待一定水平的备用授信额度以确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。截至2018年12月31日，公司借款40.11%在不足1年内到期(2017年12月31日，此比例为44.85% )。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：
期末余额 币种：人民币 单位：万元
金融负债
12-36个月
项目 6个月以内（含16-12个月（含 36个月
（含36个 合计个月） 12个月） 以上
月）
短期借款 19,904.86 47,615.44 67,520.30以公允价值计量且
其变动计入当期损 627.29 627.29益的金融负债
应付票据 13,555.76 19,683.52 33,239.28应付利息 780.13 128.09 908.22长期借款 100,805.28 100,805.28合计 34,868.04 67,298.96 100,933.37 203,100.37期初余额 币种：人民币 单位：万元
金融负债
12-36个月
项目 6个月以内 6-12个月（含 36个月
（含36个 合计（含1个月） 12个月） 以上
月）
短期借款 14,295.84 58,536.80 72,832.64以公允价值计量且
其变动计入当期损 721.73 721.73益的金融负债
应付票据 13,960.00 13,960.00应付利息 580.50 580.50长期借款 89,547.08 89,547.08合计 29,558.07 58,536.80 89,547.08 177,641.95 3、市场风险
市场风险，是指金触工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
A、汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或末来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司下属合并范围内的海外子公司主要以美元作为主要结算货币，南非子公司以兰特作为主要结算货币，汇率风险是本公司进行这些业务时面临的重要风险。由于母公司设立在中国大陆，可用以降低人民币与其他货币之间的汇率波动风险的对冲工具有限。截至本期末，公司尚未大规模开展汇率对冲交易，但已在分析研究尝试以对冲交易方式降低汇率风险的可行性。此外，公司在刚果（金）的子公司虽然主要业务是以美元结算，但涉及的部分增值税退税业务是以当地货币结算，该部分金额的汇率风险受限于当地货币波动风险。企业的外币货币性资产、负债详见附注（七）72。
汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。
 净利润变动
项目 本期发生额 上期发生额
人民币对美元贬值2% -1,870,648.06 -1,884,133.68
人民币对美元升值2% 1,870,648.06 1,884,133.68人民币对刚果法郎贬值10% 7,620,479.11 4,000,529.78人民币对刚果法郎升值10% -7,620,479.11 -4,000,529.78 股东权益变动
项目 本期发生额 上期发生额
人民币对美元贬值2% 111,410,811.27 49,945,475.08人民币对美元升值2% -111,410,811.27 -49,945,475.08人民币对刚果法郎贬值10% 7,620,479.11 4,000,529.78人民币对刚果法郎升值10% -7,620,479.11 -4,000,529.78人民币对兰特贬值10% 5,546,204.90 650,024.79人民币对兰特升值10% -5,546,204.90 -650,024.79注1:上表以正数表示增加，以负数表示减少。
注2:上表的股东权益变动不包括留存收益。
注3：由于人民币跟刚果法郎没有直接的汇率，折算均要先折算为美元再行折算。
B、利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款及长期借款。2018年12月31日，公司借款无借款系浮动利率。
注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。
注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。
C、其他价格风险
本公司期末持有的期货合约，主要是为了公司持有的现货进行套期保值，在套期保值的作用下，该部分现货和期货风险将得到有效规避。除了持有的套期保值合约外，公司还单独持有一些期货合约，为了控制风险，公司基本通过同时卖持仓和买持仓来进行对冲风险，其中最主要持有的国际市场的铜期货，主要是受LME铜价波动影响，经测算，LME铜价每上升或下降50美元，本公司本期净利润将下降或上升约345,000.00美元（按期末汇率折算约为2,254,299.00元）。
4、公允价值
详见附注（十一）。
5、金融资产转移
无。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末公允价值||||
||第一层次公允价值计量|第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
|一、持续的公允价值计量|||||
|（一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|374,548,961.49|||374,548,961.49|
|1. 交易性金融资产|6,764,007.83|||6,764,007.83|
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（3）衍生金融资产|6,764,007.83|||6,764,007.83|
|2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|367,784,953.66|||367,784,953.66|
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|367,784,953.66|||367,784,953.66|
|（二）可供出售金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（3）其他|||||
|（三）投资性房地产|||||
|1.出租用的土地使用权|||||
|2.出租的建筑物|||||
|3.持有并准备增值后转让的土地使用权|||||
|（四）生物资产|||||
|1.消耗性生物资产|||||
|2.生产性生物资产|||||
|（五）被套期项目|||||
|1、被套期的存货|196,119,295.29|||196,119,295.29|
|持续以公允价值计量的资产总额|570,668,256.78|||570,668,256.78|
|（五）交易性金融负债|6,272,928.13|||6,272,928.13|
|其中：发行的交易性债券|||||
|衍生金融负债|6,272,928.13|||6,272,928.13|
|其他|||||
|（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|||||

||||
|-|-|-|
|持续以公允价值计量的负债总额|6,272,928.13|6,272,928.13|
|二、非持续的公允价值计量|||
|（一）持有待售资产|||
|非持续以公允价值计量的资产总额|||
|非持续以公允价值计量的负债总额|||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用□不适用
2018年12月31日，公司所持有的期货合约在期货市场能获得相同期货合约在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值，同时，公司持有的期货对应被套期项目存货也采用在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值。公司所持有的交易性金融资产存在活跃市场，并能取得报价的，以该报价做为依据确定公允价值。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用√不适用
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用√不适用
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、其他
□适用√不适用
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|上海鹏欣（集团）有限公司|上海|投资|10,000|19.70|19.70|

本企业的母公司情况的说明
无
本企业最终控制方是姜照柏
其他说明：
本表截至日期为2018年12月31日。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
（九）1
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用□不适用
（九）3
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
4、其他关联方情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|BEK Holding (Proprietary) Limited|子公司小股东|
|Superb Gold Limited|受同一最终控制方|
|上海鹏莱房地产开发有限公司|母公司的控股子公司|
|上海鹏晨联合实业有限公司|母公司的控股子公司|
|上海鹏建房地产开发有限公司|母公司的控股子公司|
|南通鹏欣投资发展有限公司|母公司的控股子公司|
|上海莱茵思置业有限公司|母公司的控股子公司|
|南京四方建设实业有限公司|母公司的控股子公司|
|光启技术股份有限公司|参股子公司|
|上海鹏都房地产开发有限公司|母公司的控股子公司|
|上海鹏欣（集团）有限公司|母公司|
|江西中科合臣精细化工有限公司|其他|
|华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司|其他|

|||
|-|-|
|上海春川物业服务有限公司|其他|

其他说明
无
5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|上海鹏晨联合实业有限公司|采购房屋预付款|35,500,000.00|71,497,790.00|
|华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司|管理费||483,574.67|

注：上海鹏晨联合实业有限公司的采购房屋款项目前只是预付款，房屋尚未实际交割。
出售商品/提供劳务情况表
□适用√不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用√不适用
本公司作为承租方：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|上海鹏莱房地产开发有限公司|办公用房|960,000.00|720,000.00|
|上海鹏晨联合实业有限公司|办公用房|557,594.85|380,637.00|

关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|817,460,500.00|2017/5/10|2020/5/6|否|
|上海鹏和国际贸易有限公司|21,000,000.00|2018/1/31|2019/1/30|否|
|上海鹏御国际贸易有限公司|40,000,000.00|2018/7/6|2019/6/20|否|
|上海鹏和国际贸易有限公司|60,000,000.00|2018/7/6|2019/6/20|否|
|上海鹏欣矿业投资有限公司|200,000,000.00|2018/7/24|2019/7/23|否|
|希图鲁矿业投资股份公司|68,632,000.00|2018/11/30|2019/11/30|否|
|希图鲁矿业投资股份公司|137,264,000.00|2018/6/12|2018/11/30|是|

本公司作为被担保方
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海鹏和国际贸易有限公司|100,000,000.00|2017/12/29|2018/12/29|否|
|鹏欣国际集团有限公司|50,000,000.00|2018/1/18|2019/1/17|是|
|鹏欣国际集团有限公司|50,000,000.00|2018/1/18|2019/1/18|否|
|鹏欣国际集团有限公司|50,000,000.00|2018/3/12|2019/3/12|否|
|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|230,000,000.00|2018/6/8|2019/5/18|否|
|鹏欣国际集团有限公司|75,000,000.00|2018/12/11|2019/12/11|否|

关联担保情况说明
√适用□不适用
（1）担保余额中1000万美元（按2018年12月31日美元对人民币汇率，折合人民币0.69亿元）为对控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供的连带责任担保；8.17亿元为对全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供的股权质押担保；2亿元为对全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司提供的连带责任担保；0.81亿元为对全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司提供的连带责任担保；0.4亿元为对全资子公司上海鹏御国际贸易有限公司提供的连带责任担保。
（2）担保余额中公司全资子公司及控股子公司对公司提供的担保金额为5.05亿元，其中1亿元为全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司为公司提供的连带责任担保；1.75亿元为控股子公司鹏欣国际集团有限公司为公司提供的连带责任担保；2.3亿元为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司为公司提供的股权质押担保。
(5).关联方资金拆借
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|上海鹏欣（集团）有限公司|200,000,000.00|2018/6/11|2018/8/23||
|上海鹏欣（集团）有限公司|100,000,000.00|2018/11/30|2018/12/5||
|上海鹏欣（集团）有限公司|100,000,000.00|2018/12/18|2018/12/20||
|拆出|||||

(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|357.01|221.75|

 (8).其他关联交易
√适用□不适用
公司本期向关联方上海春川物业服务有限公司共支付物业费203,136.76元（不含税）
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|江西中科合臣精细化工有限公司|8,181,128.79|8,181,128.79|8,181,128.79|8,181,128.79|
|其他应收款|上海鹏晨联合实业有限公司|68,221.00|33,601.86|||
|其他应收款|上海鹏晨联合实业有限公司|61,885.00|30,942.50|||
|其他非流动资产|上海鹏晨联合实业有限公司|106,997,790.00||71,497,790.00||

(2).应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司|251,650.69|239,587.36|
|其他应付款|Superb Gold Limited|199,484,279.90|203,348,664.61|
|其他应付款|BEK Holding (Proprietary) Ltd|41,041,328.43|39,074,516.00|
|其他应付款|华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司|280,340.10||
|其他应付款|上海鹏欣（集团）有限公司|112,900.00|112,900.00|
|应付利息|上海鹏欣（集团）有限公司|1,131,000.00||

7、关联方承诺
√适用□不适用
（1）关联方合作成立公司
公司于2017年8月16日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第七次会议，审议
通过了《关于公司与关联方合作设立新能源公司的议案》，同意公司与上海鹏欣（集团）有限公
司（以下简称“鹏欣集团”）、上海鹏欣资产管理有限公司合作设立上海鹏珀新能源发展有限公司，投资金额为人民币5亿元，其中鹏欣集团以现金20,000万人民币出资，持有上海鹏珀40%的股权；鹏欣资管以现金15,000万人民币出资，持有上海鹏珀30%的股权；公司以现金15,000万入民币出资，持有上海鹏珀30%的股权。截至2018年12月31日，公司已出资300万元。
（2）公司全资子公司与关联方合作设立公司
公司于2018年9月7日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）与上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称“鹏欣新能源”）合作设立一家公司（以下简称“新设公司”），其中宁波天弘出资 7000万元人民币，持有新设公司70%股权；鹏欣新能源出资 3000万元人民币，持有新设公司30%股权。新设公司将在阿联酋迪拜设立 SPV公司（以下简称“SPV公司”），注册资本为 2万美元（按 2018年 9月 6日人民币兑美元汇率6.83，折合人民币 13.66万元）。新设公司最终投资到位于刚果(金)希图鲁的项目公司（以下简称“项目公司”），注册资本 100万美元（按 2018年 9月 6日人民币兑美元汇率6.83，折合人民币 683万元）。本次设立公司投资金额累计为 10,696.66万元人民币。公司拟通过项目公司在刚果(金)希图鲁新建硫酸钴、电极钴生产线，项目总投资额为 15,702万美元，其中建设投资资金 11,702万美元，流动资金 4000万美元，公司将利用自有资金及募集配套资金完成项目投资。截至2018年12月31日，公司全资子公司宁波天弘尚未出资。
8、其他
□适用√不适用
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√适用□不适用
单位：股币种：人民币
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额||
|公司本期行权的各项权益工具总额|3,920,000.00|
|公司本期失效的各项权益工具总额|200,000.00|
|公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限||
|公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限|股权激励限制性股票为4.9元每股，员工持股计划限制性股票为9.55元每股，2年|

其他说明
无
2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|授予日公允价值和股票回购价格，同时结合以下估计。|
|可行权权益工具数量的确定依据|在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|无|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|22,757,333.34元|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|11,092,033.34元|

其他说明
无
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、其他
√适用□不适用
1、股份支付的审批情况说明
（1）股权激励情况说明
根据公司第六届监事会第五次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关决议，根据相关决议，贵公司通过向王冰、楼定波等12名激励对象授予限制性股票作为股票激励，合计授予的限制性股票数量为人民币普通股(A股）10,000,000股，限制性股票的授予价格为每股3.95元，合计认购金额为3,950万元。激励对象获授限制性股票之日起的 12个月为限售期，限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，在限售期后分三期解除限售，每期为12个月，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
（2）员工持股计划
本公司于2017年4月24日的第六届堇事会第十三次会议和2017年5月19日的2017年第—次临时股东大会，审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》等相关议案，截至2017年9月7日，公司第一期员工持股计划已通过二级市场累计买入公
司股票511,100股，占公司总股本比例为0.03% ,成交金额为人民币4,879,456.24元。公司
笫一期员工持股计划已完成公司股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定。员工授限制性
股票之日起的12个月为限售期，限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，在限售期后分三期解除限售，每期为12个月，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
2、限制性股票价值计算
公司授予股权激励计算合计1,000万股，授予价格为3.95元每股，授予日收盘价为8.85元每股，最终确认授予日限制性股票公允价值为 ( 8.85元-3.95元)*1000万股=4,900万元，分三年摊销，其中2018年摊销8,591,333.34元；而员工持股计划系公司自有资金回购股票，共计回购股票511,100股，成本为9.55元每股，合计购买价格为487.95万元，分三年摊销，其中2018年摊销2,500,699.99元。
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
□适用√不适用
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
√适用□不适用
（1）本公司在非洲的子公司希图鲁矿业股份有限公司其他流动资产有金额为67.07亿刚果法郎（折合人民币7,614.64万元），为公司在当地经营的增值税净额，由于公司的主要产品出口享受增值税免销项税和进项税退税优惠政策，公司也在据此每月向刚果税务局申报退税，受限于当地政府的效率，近年来的退税进展明显放缓，截至报告出具日，本公司仍在向税务管理机构协商申请尽快获取上述增值税返还，并尝试使用其他途径如抵充其他税费等获取增值税退税。
（2）因公司与Metals Trading Corp公司之间对于公司是否有权继续对Gerald Holdings InternationalLLP进行第二期股权投资事宜有争议，公司于2018年4月将该争议提交至香港国际仲裁中心申请仲裁。目前仲裁庭已经组成。该仲裁属于确权仲裁，不涉及金额。初步判断，仲裁案件的裁决结果会影响到公司是否可以继续对Gerald Holdings InternationalLLP进行二期投资并保有一期权益。由于无法接触GERALD公司的财务信息、管理层和执行GERALD公司审计的注册会计师，公司无法确定是否有必要对账面价值进行调整。2018年度未确认对GERALD公司的投资收益，该项股权投资于2018年12月31日合并资产负债表上反映的账面价值229,392,022.24元。
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、其他
□适用√不适用
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|对财务状况和经营成果的影响数|无法估计影响数的原因|
|股票和债券的发行||||
|重要的对外投资||||
|重要的债务重组||||
|自然灾害||||
|外汇汇率重要变动||||
|期后的仲裁事项：刚果（金）LA GÉNÉRALE DESCARRIERES ET DES MINES(Gecamines)对ShituruMining CorporationS.A.S.(SMCO）、东方华银控股有限公司(ECCH) 及公司提起仲裁。|Gecamines是SMCO刚方小股东，就其在SMCO的股东利益（包括分红、资源使用费等）与ECCH存在争议，于2019年3月5日向国际商会仲裁院提起仲裁申请，其也一并把公司作为被申请人。|无法估计|公司及ECCH分别于2019年4月1日及4月15日收到仲裁通知，我司正聘请外部律师对收到的仲裁资料进行分析，具体是否会对我司产生财务和经营成果的影响目前无法判断。|

2、利润分配情况
□适用√不适用
3、销售退回
□适用√不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
□适用√不适用
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用√不适用
(2).未来适用法
□适用√不适用
2、债务重组
□适用√不适用
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).其他资产置换
□适用√不适用
4、年金计划
□适用√不适用
5、终止经营
□适用√不适用
6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
□适用√不适用
(2).报告分部的财务信息
□适用√不适用
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用√不适用
(4).其他说明
□适用√不适用
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、其他
√适用□不适用
公司目前持有的奥尼金矿原由PGO拥有并运营，PGO原为南非上市黄金公司Pamodzi黄金公司下属企业；由于Pamodi黄金公司进入破产程序，2011年8月16日，CAPM与PGO根据南非高等法院裁定签署矿权转让协议，受让PGO破产资产，受让了奥尼金矿相关资产。这其中前股东已经在复垦基金保证金存入了部分款项，截至2018年12月31日，上述银行账户还未更名至本公司名下。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|||
|应收账款|128,771,120.65|33,811,073.32|
|合计|128,771,120.65|33,811,073.32|

其他说明：
□适用√不适用
应收票据
(2).应收票据分类列示
□适用√不适用
(3).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(4).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|30,000,000.00||
|商业承兑票据|||
|合计|30,000,000.00||

(5).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|47,952,300.00|26.18|47,952,300.00|100.00||47,952,300.00|54.36|47,952,300.00|100.00||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|130,074,215.08|71.01|1,303,094.43|1.00|128,771,120.65|35,114,167.75|39.81|1,303,094.43|3.71|33,811,073.32|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|5,140,000.00|2.81|5,140,000.00|100.00||5,140,000.00|5.83|5,140,000.00|100.00||
|合计|183,166,515.08|100.00|54,395,394.43|29.70|128,771,120.65|88,206,467.75|100.00|54,395,394.43|61.67|33,811,073.32|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|九江市安达化工有限公司|47,952,300.00|47,952,300.00|100.00|依据谨慎性原则，3年以上收回可能性较小，故全额计提坏账准备|
|合计|47,952,300.00|47,952,300.00|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内（包含6个月）|128,771,120.65|||
|6至12个月（包含12个月））|||6.00|
|12至36个月（包含36个月）|||50.00|
|36个月以上|1,303,094.43|1,303,094.43|100.00|
|合计|130,074,215.08|1,303,094.43|1.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
占应收账款期末余
计提的坏账准备期单位名称
期末余额 额合计数的比例
末余额（%）
新鹏国际贸易有限公司
94,526,971.92 51.61
九江市安达化工有限公司
47,952,300.00 26.18 47,952,300.00
鹏欣国际集团有限公司
19,493,011.79 10.64
上海桑秀贸易有限公司
5,140,000.00 2.81 5,140,000.00上海鹏嘉资产管理有限公司
4,201,167.48 2.29
合计
171,313,451.19 93.53 53,092,300.00 (5).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、其他应收款
总表情况
(1).分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收利息|3,499,752.08||
|应收股利|6,617,736.13||
|其他应收款|498,824,899.57|14,465,613.40|
|合计|508,942,387.78|14,465,613.40|

其他说明：
□适用√不适用
应收利息
(2).应收利息分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|3,499,752.08||
|委托贷款|||
|债券投资|||
|合计|3,499,752.08||

(3).重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收股利
(4).应收股利
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）|6,617,736.13||
|合计|6,617,736.13||

(5).重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
其他应收款
(1).其他应收款分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|509,014,770.90|100.00|10,189,871.33|2.00|498,824,899.57|24,092,294.80|100.00|9,626,681.40|39.96|14,465,613.40|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|509,014,770.90|100.00|10,189,871.33|2.00|498,824,899.57|24,092,294.80|100.00|9,626,681.40|39.96|14,465,613.40|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|

6个月以内（包含6个 197,912,676.83
月）
|||||
|-|-|-|-|
|6至12个月（包含12个月）|38,800.00|2,328.00|6.00|
|12至36个月（包含36个月）|1,751,501.48|875,750.74|50.00|
|36个月以上|9,311,792.59|9,311,792.59|100.00|
|合计|209,014,770.90|10,189,871.33||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
组合中,不计提坏账准备的合并范围内内部往来计300,000,000.00元。
(2).按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|关联方的往来款|486,733,967.98|5,774.93|
|非关联方的往来款|12,425,302.56|15,799,936.49|
|出口退税款|3,742,776.80|2,895,247.97|
|进项税|5,186,778.75|4,781,267.41|
|备用金|35,050.00|10,000.00|
|押金|890,894.81|600,068.00|
|合计|509,014,770.90|24,092,294.80|

 (3).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额563,189.93元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(4).本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江西中科合臣精细化工有限公司|往来款|8,181,128.79|36个月以上|1.61|8,181,128.79|
|进项税|进项税|5,186,778.75|6个月以内|1.02||
|出口退税款|出口退税款|3,742,776.80|6个月以内|0.74||
|上海德勤税务师事务所有限公司|往来款|1,111,306.63|6个月以内|0.22||
|胡雄卿|往来款|950,000.00|12至36 个月|0.19|475,000.00|
|合计|/|19,171,990.97|/|3.78|8,656,128.79|

 (6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|4,822,887,706.99||4,822,887,706.99|4,822,887,706.99||4,822,887,706.99|
|对联营、合营企业投资|98,163,522.60||98,163,522.60|408,437,356.72||408,437,356.72|
|合计|4,921,051,229.59||4,921,051,229.59|5,231,325,063.71||5,231,325,063.71|

 (1).对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|上海鹏欣矿业投资有限公司|4,312,549,078.99|||4,312,549,078.99|||
|上海鹏和国际贸易有限公司|100,000,000.00|||100,000,000.00|||
|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|30,000,000.00|||30,000,000.00|||
|上海鹏御国际贸易有限公司|100,000,000.00|||100,000,000.00|||
|鹏欣资源投资有限公司|150,338,628.00|||150,338,628.00|||

||||
|-|-|-|
|上海鹏嘉资产管理有限公司|30,000,000.00|30,000,000.00|
|上海鹏欣科技发展有限公司|100,000,000.00|100,000,000.00|
|合计|4,822,887,706.99|4,822,887,706.99|

(2).对联营、合营企业投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|小计||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|华岳鲲鹏(深圳)资产管理有限公司|1,819,620.59|||-53,149.13||||||1,766,471.46||
|宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）|406,617,736.13||-300,000,000.00|-5,315,590.24|||-6,617,736.13|||94,684,409.76||
|上海鹏珀新能源发展有限公司||3,000,000.00||-1,287,358.62||||||1,712,641.38||
|小计|408,437,356.72|3,000,000.00|-300,000,000.00|-6,656,097.99|||-6,617,736.13|||98,163,522.60||
|合计|408,437,356.72|3,000,000.00|-300,000,000.00|-6,656,097.99|||-6,617,736.13|||98,163,522.60||

其他说明：
无
4、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|7,056,144,497.45|6,970,284,292.97|3,216,266,275.18|3,176,628,137.17|
|其他业务|31,899,839.14|8,223,651.90|||
|合计|7,088,044,336.59|6,978,507,944.87|3,216,266,275.18|3,176,628,137.17|

其他说明：
无
5、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|||
|权益法核算的长期股权投资收益|-6,656,097.99|6,729,980.49|
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|3,782,679.02|13,776,362.24|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|处置持有至到期投资取得的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||33,888,935.89|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|其他|5,655,596.36|2,366,055.81|
|合计|2,782,177.39|56,761,334.43|

6、其他
□适用√不适用
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-1,342,395.63||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||

|||
|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|234,470.06|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||
|非货币性资产交换损益||
|委托他人投资或管理资产的损益|28,253,579.31|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||
|债务重组损益||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-18,256,810.61|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|97,599,407.32|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||
|对外委托贷款取得的损益||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||
|受托经营取得的托管费收入||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-42,720.85|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||
|所得税影响额|-23,643,449.40|
|少数股东权益影响额|6,523,573.25|
|合计|89,325,653.45|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.65|0.09|0.09|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.00|0.05|0.05|

3、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、其他
□适用√不适用
第十二节备查文件目录
|||
|-|-|
|备查文件目录|1.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；|
|备查文件目录|2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；|
|备查文件目录|3.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。|

董事长：楼定波董事会批准报送日期：2019年4月23日修订信息
□适用√不适用