证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-007浙江省围海建设集团股份有限公司
关于参股企业宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业
（有限合伙）认购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（股票代码：833545）定向发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）于2017年1月5日公告（公告编号2017-005）拟使用不超过6,750万元的自有资金与浙江东钱资产管理有限公司（以下简称“浙江东钱”）合作，共同发起设立并购基金，基金名称为宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东钱围海”）。
宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码为91330201MA283LUY01，执行事务合伙人为浙江东钱资产管理有限公司，委派代表为孙学，主要经营场所为宁波北仑区新碶进港路 406号 2号楼 3001室，经营范围为“股权投资及相关咨询服务”，营业期限为长期。
近期，东钱围海与上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”或“标的公司”）签署了《上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股票发行认购协议》（以下简称“《认购协议》”），并已实际缴纳认购款，东钱围海以1亿元认购千年设计定向发行的1,000万股股票。
2、本次定向发行完成后，千年设计股本为10,000万元，东钱围海将持有发行完成后千年设计10%的股份，公司通过东钱围海间接持有发行完成后千年设计3.75%股份。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、千年设计的基本情况：
名称：上海千年城市规划工程设计股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：上海闵行区颛兴东路 1277弄66号、67号、94号
法定代表人：汤雷
注册资本：8,500万元
有限公司设立日期：2006年1月18日
股份公司设立日期：2011年11月10日
统一社会信用代码：913100007818993377
经营范围：市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
千年设计于 2015年 9月 17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：千年设计，证券代码：833545。
2、千年设计的主营业务概况：
千年设计是一家致力于为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计公司。
3、千年设计的股权结构情况：
根据千年设计已披露的《2016年半年度报告》，截至2016年6月30日，千年设计股权结构如下：
（1）截至2016年6月30日,千年设计普通股股本结构：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质||2016年6月30日||
|||数量（股）|比例(%)|
|无限售条件股份|无限售股份总数|31,839,999|37.46|
||其中：控股股东、实际控制人|19,366,666|22.78|
||董事、监事、高管|1,711,000|2.01|
||核心员工|0|-|
|有限售条件股份|有限售股份总数|53,160,001|62.54|
||其中：控股股东、实际控制人|46,163,334|54.31|
||董事、监事、高管|5,130,000|6.04|
||核心成员|-|-|
|总股本||85,000,000|100.00|

（2）截至2016年6月30日，千年设计普通股前十名股东情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持有限售股份数量（股）|持有无限售股份数量（股）|
|1|上海千年工程投资管理有限公司|46,529,000|54.74|32,751,334|13,777,666|
|2|仲成荣|12,305,000|14.48|8,952,000|3,353,000|
|3|王永春|6,696,000|7.88|4,460,000|2,236,000|
|4|罗翔|4,261,000|5.01|3,195,000|1,066,000|
|5|黄伟群|2,697,000|3.17|-|2,697,000|
|6|黄海英|1,920,000|2.26|1,440,000|480,000|
|7|崔燕|1,841,000|2.17|-|1,841,000|
|8|詹春涛|1,535,000|1.81|1,066,667|468,333|
|9|杨继东|1,250,000|1.47|-|1,250,000|
|10|陈临江|1,200,000|1.41|800,000|400,000|
|合计||80,234,000|94.40|52,665,001|27,568,999|

4、千年设计的财务状况：
根据千年设计已披露的《2015年度报告》及《2016年半年度报告》，千年设计最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：人民币元）：
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年6月30日|截至 2015年12月31日|
|资产总额|469,018,943.04|408,933,385.56|
|负债总额|135,121,087.31|111,874,741.76|
|归属于挂牌公司股东的净资产|333,897,855.73|297,058,643.80|
|营业收入|108,542,795.89|212,580,077.77|
|利润总额|10,551,653.68|55,379,784.58|
|归属于挂牌公司股东的净利润|8,639,211.93|46,616,309.35|

5、关联关系：本公司、东钱围海及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员，与标的公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
四、认购千年设计本次定向发行股份的具体情况
东钱围海认购千年设计本次定向发行的股份数量为 1,000万股，占千年设计发行完成后总股本的10%，每股认购价格为人民币10.00元/股，使用自有资金 1亿元。
千年设计本次定向发行股份的具体情况详见其于 2016年 12月 16日在全
国中小企业股份转让系统披露的《股票发行方案》和 2017年 1月 4日在全国中
小企业股份转让系统披露的《股票发行认购公告》。
五、协议的主要内容
甲方（发行人）：上海千年城市规划工程设计股份有限公司
乙方（认购人）：宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）
1、股票的发行和认购
本次甲方拟发行股票不超过 1,500万股，本次认购后甲方股本总额不超过10,000万股。乙方同意认购甲方本次所发行股票。
2、认购价格
协议双方同意每股认购价格为人民币10元/股。
3、认购方式、认购数量
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方拟认购股份数量为1000（壹仟）万股。
（3）乙方确认，甲方有权按照公司战略及业务发展需要，以及价格优先、时间优先的原则对包括乙方在内的所有参与本次甲方非公开发行的认购方认购股份数量进行调整，最终确定乙方认购股份数，最终结果以届时甲方发布的《股票发行认购公告》为准。
4、支付方式
乙方应按照届时甲方发布的《股票发行认购公告》规定的缴款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款，甲方在本次股票发行方案范围内合理使用资金。
5、费用安排
（1）所有由甲方委托的与本次发行有关的券商、律师事务所等其他专业顾问的费用和验资等实际开支由甲方负责。
（2）乙方应当负责支付其所委托的与本次认购有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。
6、股票登记、自愿限售安排及分红约定
乙方认购的新发股票应在本次认购结束后由甲方向登记公司办理登记手续。
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及
其他相关规定进行转让。除上述限售安排外，本次新增股份不设其他限售要求。
7、协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方签字并盖章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会决议批准本次发行；
（2）甲方股东大会决议批准本次发行；
各方同意，甲方股东大会通过本次股票发行决议日为合同生效日。
如乙方本次认购未获得甲方董事会、股东大会审议通过或本次发行未通过股转系统备案，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。
六、本次投资的目的、影响和存在的风险
1、目的和影响
本次投资是公司参与设立的并购基金东钱围海的对外投资项目，符合东钱围海各合伙人约定的投资方向。公司通过东钱围海参与千年设计定向发行股份是看好千年设计未来发展及盈利能力，本次投资作为东钱围海的一项战略性投资，未来可能会给东钱围海带来可期的投资回报。
2、存在的风险
（1）本次投资的审批风险
千年设计本次定向发行尚需向全国中小企业股份转让系统申请备案，可能存在未成功备案的风险。
（2）管理风险
东钱围海本次认购千年设计非公开发行股票后，千年设计将根据自身情况扩张业务规模，存在现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。
公司及东钱围海充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份认购协议》
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月十七日