国信证券股份有限公司
关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2014年度）
独立财务顾问
二〇一五年五月
独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司接受中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”、“上市公司”）董事局的委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国宝安集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、中国宝安|指|中国宝安集团股份有限公司|
|贝特瑞、标的公司|指|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股份|指|贝特瑞26,359,458股股份，占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%|
|本次交易、本次发行股份购买资产暨关联交易、本次重组|指|中国宝安向金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东发行股份购买其合计持有的贝特瑞26,359,458股股份（占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%）的交易行为|
|交易对方|指|参与本次交易的金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东的合称|
|交易各方|指|中国宝安和交易对方的合称|
|金华瑞投资|指|深圳市金华瑞投资有限公司|
|大业投资|指|大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|海南绿杰|指|海南绿杰农业开发有限公司|
|九鼎投资|指|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华工创投|指|江苏华工创业投资有限公司|
|通联创投|指|通联创业投资股份有限公司|
|万向创投|指|万向创业投资股份有限公司，为通联创投曾用名|
|捷锐投资|指|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|
|华芳集团|指|华芳集团有限公司|
|中信华宸|指|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|
|启明创投|指|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|
|深圳中节能|指|深圳中节能环保有限公司|
|外部财务投资者|指|金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投以及深圳中节能等12名外部机构股东和王婷|
|员工股东|指|交易对方中岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等36名贝特瑞员工股东；其中，贺德华为中国宝安高管，为便于表述也将其纳入员工股东范围；同时，前述员工股东中包含王培初、王桂林、魏建刚、郭庆、李佳坤、王思敏6名已离职员工。|
|《发行股份购买资产协议》|指|中国宝安与各交易对方签订的《中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议》，包括该协议所有附件和补充协议（如有）；其中，该协议|

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|||附件一为《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相应取得的中国宝安股份明细》，该协议附件二为《业绩承诺及利润补偿安排》。|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达律师|指|广东信达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|

目录
独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 5二、标的资产的交割及股份上市情况 ........................................................................ 5（一）发行股份购买资产的过户情况 ................................................................. 5（二）验资情况 ..................................................................................................... 5（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 ............................. 6三、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................ 7（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ..................................................... 7（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................. 7四、盈利预测实现情况 .............................................................................................. 11五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...................................... 12六、公司治理结构与运行情况 .................................................................................. 13（一）公司治理的基本情况 ............................................................................... 13（二）投资者保护工作 ....................................................................................... 14（三）内幕信息知情人登记管理制度的制建立及执行情况 ........................... 14（四）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 ............................................................................................................... 14（五）董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 15七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ...................................................... 17
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：中国宝安通过向金华瑞投资等 49名交易对方发行股份的方式购买其持有的贝特瑞合计32.1457%的股权。
本次交易中，标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为 72,364.11万元，中国宝安发行股份购买资产的股份发行价格为 8.33元/股，股份发行数量为86,871,657股。
本次交易完成后，中国宝安持有贝特瑞32.1457%的股份，中国宝安子公司宝安控股持有贝特瑞57.78%的股份，中国宝安直接和间接持有贝特瑞89.93%的股份。
截至本报告签署日，该发行股份购买资产事项已完成。
二、标的资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
根据贝特瑞目前的《股东名册》，49名交易对方已将标的资产（合计26,359,458股贝特瑞股份）过户至中国宝安名下，中国宝安已通过本次交易取得贝特瑞26,359,458股的股份（占贝特瑞股本总额的32.1457%），中国宝安目前直接和间接持有贝特瑞73,737,472股股份，占贝特瑞股本的89.9237%。
根据深圳市市场监督管理局2015年2月4日出具的[2015]第6781579号《变更（备案）通知书》，上述股权变更后的贝特瑞公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。
（二）验资情况
众环海华会计师事务所于2015年2月4日出具了报告号为众环验字（2015） 010007号的验资报告，对公司新增注册资本 86,871,657元进行了审验。本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为 1,592,107,386元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
中国宝安已于2015年2月12日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。经确认，本次增发股份86,871,657股已于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2015年3月4日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，贝特瑞已完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年8月4日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；2014年9月9日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
经核查，截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
（1）贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的 13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
（2）贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易
对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份数量×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
（3）贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7名贝特瑞经
营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
7名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=（该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
2、业绩承诺
交易对方承诺标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09万元、13,652.42万元和 16,639.36万元。其中：金华瑞投资等 13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
经核查，截至本报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违
反上述承诺的情况。
四、盈利预测实现情况
根据众环海华会计师出具的众环专字（2015）010546号《实际盈利数和利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2014年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,822.66万元，完成盈利预测数的105.39%。
2014年度盈利预测实现的具体情况如下：
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|项目|利润预测数|实际盈利数|差异数（实际盈利数—利润预测数）|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|10,269.09万元|10,822.66万元|553.57万元|

经核查，本独立财务顾问认为，2014年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润达到上述盈利预测的利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
在中国宝安大力发展高新技术产业的战略指引下，2014年度高新技术产业继续保持较快增长势头。本次交易标的资产贝特瑞的发展情况如下：
锂电负极材料行业龙头企业贝特瑞创出单月出货量超过 2000吨和单月净利润突破 1000万元的历史最好成绩，全年营业收入同比增长32%，净利润同比增长43%，这主要得益于贝特瑞行业龙头地位的进一步巩固，以及与大客户建立了深层次的战略合作关系。
在研发方面，贝特瑞经过工艺技术创新及纳米改性技术的导入完成了第一代硅碳产品的技术升级，容量和首效均得以提升，确保了产品的技术领先；开发出了性能优异、应用于动力和储能等领域的高容量磷酸铁锂系列产品；NCA正极材料客户反馈良好，多项指标通过松下的初期评测，目前已进入国内外大客户送样评价阶段，预计明年将实现量产和批量销售；石墨烯应用于导电添加剂及其复合电池材料和透明导电薄膜在进一步深入研究。
在市场开拓方面，客户三洋开始批量采购用于高端软包电池的人造石墨负极材料；客户SDI、LG也通过了一款人造石墨的认证取代了目前使用的材料；客户BYD、力神已完成评价，现已逐步导入量产，进一步扩大了贝特瑞人造石墨材料的国际影响力；与美国A123在储能和汽车领域展开多方面的合作，已实现批量供货；韩国SK动力电池负极材料已经导入到多种机型，已大批量销售；科技松下和LG对汽车电池相关材料已完成了小批量认证。
在企业扩张方面，贝特瑞完成富祥选厂资产、江门芳源正极项目投资，取得郎家沟矿段采矿权证，进一步提升产业链整合能力。
根据众环海华出具的众环审字2015（011296）号上市公司审计报告，上市公司2014年度主要财务数据与指标如下：
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|财务数据|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2014年度较2013年度增减|
|营业收入（元）|4,311,476,903.50|4,155,024,013.80|3.77%|
|归属于上市公司股东的|303,325,021.75|292,399,996.79|3.74%|

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|净利润（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-100,431,310.78|-135,943,606.05||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|474,634,829.06|80,419,461.43|490.20%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|5.26%|
|稀释每股收益（元/股）|0.20|0.19|5.26%|
|加权平均净资产收益率|9.19%|9.37%|-0.18%|
|主要财务指标|2014-12-31|2013-12-31|同比增减（%）|
|总资产（元）|14,725,495,570.64|13,611,801,387.92|8.18%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,277,533,835.76|3,201,730,332.04|2.37%|

经核查，本独立财务顾问认为，2014年度上市公司相关标的资产的业务发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理的基本情况
中国宝安严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部控制体系，不断提高公司规范运作水平。
中国宝安股东大会、董事局会议、监事会均按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能；董事、监事构成符合相关法律、法规和《公司章程》规定，信息披露做到了真实、准确、完整、及时；董事局各专门委员会均能够按照各自的职责开展工作，独立董事在公司发展战略制定、高管人员的选聘、激励与约束及财务审计等方面发挥了重要作用。中国宝安建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行内幕信息管理的相关规定，强化内幕交易防控，确保信息公平披露。
2014年度，中国宝安不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司
治理非规范情况。中国宝安严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求规范集团的各项担保行为，无违规担保事项和大股东占用资金的违规行为。中国宝安与大股东之间不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。
2014年度，中国宝安根据实际经营情况及战略发展规划，严格按照法定程序对《公司章程》“经营宗旨和范围”章节的相关条款进行了修订。
目前中国宝安的公司治理结构基本符合上市公司规范运作的要求。
（二）投资者保护工作
根据深圳证监局《关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通知》，中国宝安继续加强投资者保护工作，增进与投资者的沟通交流，维护投资者的合法权益。
中国宝安通过官方网站“投资者宣传保护”专栏、在公司内部刊物《宝安风》、听取投资者相关意见和建议等多种形式开展投资者保护工作，并不断在日常工作中改进提高。中国宝安通过投资者热线电话、深交所“互动易”、电子邮件、现场接待等多种途径，及时解答投资者提出的问题。
（三）内幕信息知情人登记管理制度的制建立及执行情况
中国宝安持续推进内幕交易防控体系建设，已建立并有效执行了《内幕信息知情人登记制度》。2014年度，中国宝安依据规定对未公开信息进行严格管理，在定期报告、临时公告等重大信息披露前，按照要求对接触内幕信息的人员进行登记，并填报《内幕信息知情人员登记表》报相关部门备案。2014年度，中国宝安未发现内幕信息知情人在信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（四）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
中国宝安无控股股东和实际控制人。前两大股东为深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司，各占中国宝安股份总数的12.34%和6.23%，深圳市富安控股有限公司为中国宝安境内非国有法人股东，深圳市宝安区投资管
理有限公司为中国宝安国有法人股东。
1、业务方面：中国宝安在业务方面独立于主要股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，而且和主要股东之间不存在相同或有竞争力的业务；
2、人员方面：中国宝安拥有独立的员工队伍，在劳动人事及工资管理等方面完全独立，中国宝安高级管理人员均在中国宝安专职工作并领取报酬，没有在股东及关联单位任职并领取报酬；
3、资产方面：中国宝安拥有独立的资产产权，与主要股东完全分开。不存在主要股东及其关联方无偿占用、挪用中国宝安资产的现象；
4、机构方面：中国宝安设有自己独立、完整的机构，股东大会、董事局、监事会等法人治理机构均独立、有效地运作，不存在主要股东干预中国宝安机构设置或中国宝安机构从属于主要股东的现象；
5、财务方面：中国宝安设有独立的财会部门和独立的财会人员，按照《企业会计制度》的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司和分公司的财务管理制度），在银行设立独立开户，并能做出独立的财务决策。
中国宝安与主要股东及其关联单位在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。
（五）董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年，中国宝安董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员调整情况如下：
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|姓名|担任的职务|类型|任期起始日期|任期终止日期|原因|
|张伟圻|原董事|离任|2013年5月29日|2014年6月9日|因工作原因辞职|

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易事项完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规
和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，对公司治理的规章制度进行了修
订，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2014年度）》之签章页）项目主办人：
余洋 黄涛
国信证券股份有限公司2015年5月5日