证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-064大连三垒机器股份有限公司
关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月19日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项申请继续停牌，并将提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
一、前期信息披露情况
公司因筹划收购资产等重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017年 5月 9日上午开市起停牌，具体内容详见 2017年 5月 9日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（2017-039）。
公司于2017年5月16日上午开市继续停牌，具体内容详见 2017年5月16日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展的公告》（2017-040）。根据相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司自2017年5月23日开市起实施重大资产重组停牌，具体内容详见 2017年 5月 23日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌的公告》（2017-042）。公司于2017年6月1日和2017年6月8日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见2017年6月1日和2017年6月8日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-043）（2017-045）。经向深圳证券交易所申请，公司于2017年6月9日上午开市起继续停牌，具体内容详见2017年6月9日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-046）。公司于2017年6月15日、2017年6月22日、2017年6月29日和2017年7月6日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见2017年6月15日、2017年6月22日、2017年6月29日和2017年7
月 6日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-047）（2017-051）(2017-052)（2017-055）。经向深圳证券交易所申请，公司于 2017年 7月 10日上午开市起继续停牌，具体内容详见 2017年 7月 8日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-058）。公司于2017年7月13日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见2017年7月13日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2017-061）。
二、申请继续停牌的原因
公司原承诺争取最晚将在 2017年 8月 9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。但鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按照原计划于 2017年 8月 9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
为继续推动本次重组工作，根据深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提交公司于2017年8月 4日召开的 2017年第二次临时股东大会审议。公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司股票自 2017年 8月 9日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
三、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产
本次重大资产重组拟收购的标的资产为北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”）51%的股权，标的公司所处行业属于“教育行业”。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整。
睿优铭成立于2009年11月4日，法定代表人为刘洪，经营范围为：企业管理信
息咨询、文化信息咨询、投资信息咨询、教育信息咨询、技术咨询（中介除外）；企业管理技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；
接受委托提供劳务服务；翻译服务；市场调查；投资管理；技术开发、技术服务；电脑动画设计；计算机系统服务；销售儿童玩具（仿真枪械除外）、服装鞋帽、箱包、皮具、纸制品、办公用品、工艺美术品。
睿优铭的主营业务为婴幼儿早期教育及相关业务。
2、控股股东、实际控制人具体情况
睿优铭的控股股东为许莹莹，实际控制人为许莹莹、Zhao Luyin和刘洪。
（二）交易具体情况
本次交易初步方案为以支付现金的方式购买睿优铭的股权。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不涉及发行股份募集配套资金。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本公告日，公司已与交易对方签订了《收购意向协议》和《框架协议》。本次交易相关事项仍在协商中，本次交易的实施存在不确定性，具体事项将以经董事会审议并公告的方案为准。
《框架协议》的主要内容如下：
甲方：大连三垒机器股份有限公司
乙方1：许莹莹
乙方2：刘洪
1、交易方案：本次交易拟由上市公司购买乙方及标的公司其他股东所持标的公司51%的股权，交易对价全部由上市公司以现金方式支付。
乙方同意就标的公司未来的盈利情况对甲方作出预测承诺，并在标的公司实际净利润未达到承诺数额时向甲方承担相应的补偿义务。
本次收购的具体方案待对标的公司及其子公司、分支机构（如涉及）的尽职调查、审计、评估工作完成后由各方协商确定，并在本协议基础上签署正式交易协议。该等正式交易协议与本协议规定不一致时，以正式交易协议的约定为准。
核心人员、标的公司员工及上述自然人主体的亲属，在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关标的公司股权/债务融资的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关标的公司股权/债务融资信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关标的公司股权/债务融资的协议或安排。
若甲方或乙方均未在前述排他性条款有效期截止日的5个工作日之前发出希望终止本次交易的书面通知，则标的公司现有股东应继续与上市公司进行排他性交易直至各方完成本次交易或各方书面终止本次交易。
若本协议各方未能在本协议生效后的两个非自然月内签署正式交易协议，或正式交易协议经甲方股东大会审议后未能通过，则本条款自动终止。
3、违约责任：任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。乙方1、乙方2应就乙方的违约责任承担连带责任。
4、保密义务：各方同意并承诺，各方及其雇员、顾问均应对本协议承担保密义务。任何一方对本协议保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。
5、协议生效：本协议自协议各方签署后成立，本协议第一条内容自交易各方就交易具体方案达成一致意见，并签署正式交易协议后，经甲方董事会、股东大会批准后生效，其他条款自本协议成立之日起生效。
6、其他：本协议的签署不会造成任何一方具有签署正式交易协议或完成本次交易的义务。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项中，公司聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。
截至本公告日，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序进行。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过。
四、上市公司在停牌期间所展开的主要工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作，公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，同时公司聘请了中介机构对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估。
停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次事件进展情况公告，履行信息披露义务。
五、申请继续停牌时间及承诺情况
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，将严格按照有关法律法规的规定和要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司预计最晚将于2017年11月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
若股东大会没有审议通过公司申请继续停牌的议案或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将及时申请股票复牌并披露本次重组的基本情况、是否继续推进本次重组及相关原因、以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
六、独立财务顾问意见
经安信证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自2017年5月9日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次重组涉及事项较多，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司
股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
鉴于此，安信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。自2017年5月9日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。
未来，安信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
七、风险提示
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司董事会