证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019-047
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中广核节能产业发展有限公司（以下简称“中广核节能公司”）、公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）就有关天然气综合利用项目的合作签订了《突泉农业废弃物产天然气项目合作协议》（以下简称“合作协议”），根据该《合作协议》，公司将与中广核节能公司投资设立合资公司，负责突泉农业废弃物产天然气项目的投资、建设与运营。现公司与中广核节能公司就项目公司成立事宜达成一致意见并签订了《中广核突泉生物能源有限公司合资合同》，双方约定共同出资9,421万元设立中广核突泉生物能源有限公司（以下简称“突泉生物能源公司”或“合资公司”），其中：中广核节能公司以货币出资6,594.7万元,持有突泉生物能源公司70%的股权；公司以货币出资2,826.3万元，持有突泉生物能源公司30%的股权。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、合作方介绍
公司名称：中广核节能产业发展有限公司
注册地址：中华人民共和国深圳市福田区莲花街道深南大道 2002号中广核大厦（南楼）9楼
注册资本：91445.5万元
法定代表人：曹东清
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300564238698N
经营范围：节能环保规划与管理咨询服务，能效审计与诊断服务，合同能源管理与服务，节能环保工程改造（以上不含法律、行政法规和国务院决定规定须办理前置许可方可经营的项目，涉及资质管理的凭资质证书经营）；分布式能源站开发、建设、运营，冷热电联产基础设施投资、建设、运营，节能环保基础设施投资、建设、运营（以上具体项目另行申报）；能源管理系统开发与销售（不含专营、专控、专卖商品）。天然气相关能源业务的贸易、开发、建设、利用和运营。
其股东情况如下：
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|名称|出资额|持股比例|
|深圳市能之汇投资有限公司|91445.5 万元|100%|
|合 计|91445.5 万元|100%|

中广核节能产业发展有限公司是深圳市能之汇投资有限公司的全资子公司，而深圳市能之汇投资有限公司是中国广核集团有限公司的全资子公司，因此中广核节能产业发展有限公司为中国广核集团有限公司的全资二级子公司，多年来其致力于天然气综合利用项目的开发、投资与运营业务及相关技术研发，具备较强的投融资实力和广泛的资源整合优势。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：中广核突泉生物能源有限公司
公司性质：有限责任公司
公司注册资金：9421万元
注册地址：内蒙古兴安盟突泉县循环经济工业园区。
公司经营范围：生物质燃气项目筹建，燃气经营；技术推广服务；有机肥及微生物肥料制造、销售；道路普通货物运输；农畜废弃物和秸秆收购（合资公司的上述登记信息最终以工商管理局登记为准。）
2、标的公司的股权结构
突泉生物能源公司注册资本为 9,421万元，其中：中广核节能公司出资
6,594.7万元，持有突泉生物能源公司70%股权；公司出资2,826.3万元，持有
突泉生物能源公司30%的股权。具体股权结构见下表。
标的公司的股权结构
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|股东名称|出资金额|出资方式|出资比例|
|中广核节能产业发展有限公司|6594.7万元|货币|70%|
|维尔利环保科技集团股份有限公司|2826.3万元|货币|30%|
|合计|9421万元||100%|

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。
四、合资合同的主要内容
甲方：中广核节能产业发展有限公司
乙方：维尔利环保科技集团股份有限公司
（一）合资公司的名称、注册地址及分支机构
1、合资公司的中文名称为：中广核突泉生物能源有限公司，最终以工商核准登记的企业名称为准。
2、合资公司的注册地址为内蒙古兴安盟突泉县循环经济工业园区。
3、合资公司以股东会的权限决定，经有关部门批准可以在国内或国外设立分公司、子公司、办事处、联络处或其他运作部门。
4、合资公司的公司名称和对外宣传的品牌标识应体现合资双方的名称和品牌标识为前提，合资公司的品牌标识方案由合资双方协商一致确定。
（二）合资公司的宗旨
1、合资公司的宗旨：发展清洁能源，为节能减排事业做贡献。
（三）合资公司的组织形式
1、合资公司为一家具有独立法人资格的合资经营企业，其组织形式为有限责任公司，合资公司以其全部资产对其债务承担责任。合资双方以其根据本合同认缴的对合资公司注册资本的出资额为限对合资公司承担责任。
2、合资公司一切活动必须遵守中国有关法律法规的规定。
3、为保证甲方自合资公司成立后能将合资公司纳入集团化管理并合并财务报表，合资公司的管理，包括但不限于人事、财务、采购等，应遵守甲方及甲方
的最终控股母公司的相关制度规定。
（四）合资公司的注册资本、融资和资金的运用
1、合资公司的注册资本为人民币9421万元，大写：人民币玖仟肆佰贰拾壹万元整。以人民币现金出资，出资额和持股比例如下：
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|股东名称|出资金额|出资方式|出资比例|
|中广核节能产业发展有限公司|6594.7万元|货币|70%|
|维尔利环保科技集团股份有限公司|2826.3万元|货币|30%|
|合计|9421万元||100%|

2、合资双方实缴注册资本金时间：
初始实缴资本金600万元，合资双方于合资公司设立后六十（60）个工作日内，按照上述持股比例以人民币现金出资方式缴纳初始注册资本金。后续资金按需分次注入，各股东按照股比同步注资，于2020年12月31日前全部注资到位。
任何一方不能按时出资或不能完全履行出资义务的，则另一方有权无条件承接该方未履行的出资义务及权利，根据实际出资金额计算持股比例，并相应变更工商登记及章程内容，另外一方需无条件接受并配合办理工商登记手续等相关事宜。
3、合资公司可按相关规定依法进行融资，因项目投资融资需要提高注册资本金的，合资双方按实际出资比例增资。若合资公司不能以自身项目进行项目融资或公司融资，则合资双方按股权比例协助融资或提供融资。
4、除股东会决议通过以外，合资公司的注册资本不得增加或减少。合资公司投资资金、注册资本将只能用于合资公司开展生物质天然气项目及相关业务。
（五）合资双方的义务
1、双方共同义务如下：
（1）在合资公司成立后，合资双方将根据合资公司发展的需要推荐业务能力强、经验丰富的人选组成合资公司高级管理人员团队和专业管理骨干，以支持合资公司的全方位发展。
（2）在不违反各自已承担的合同义务的前提下，在合资公司成立后，合资双方将各自在能源服务领域的相关管理经验无保留的提供给合资公司，并提供必要的培训和辅导，以使合资公司拥有与合资双方独自拥有的该领域业务管理能力完全相同的业务管理能力，共享管理经验，并允许合资公司在此基础上进行必要
的优化与升级，形成合资公司自有知识产权和产品，合资公司的以自有资源形成
的产品、知识产权所有权归属于合资双方及合资公司共有。
（3）合资双方共同协助合资公司完成成立前的准备工作及注册登记、银行账户开立、税务登记等工作，所涉费用由合资公司承担。
（六）合资期限
1、公司的经营期限为30年，自公司领取营业执照之日起计算。经股东会决议可予以延长。
(七)合同的终止
1、本合同应在发生下列任何情形时终止且合资公司应解散：
(1)经营期限届满而合资双方决定不延长经营期限；
(2)合资公司由于合并或分立而需要解散的；
(3)守约方按本合同规定选择终止本合同；
(4)若发生本合同条款所述的情况致使合资公司无法继续经营，而且违约事项未能根据本合同的规定被任何一方纠正，则守约方有权提前终止本合同；
(5)在成立日后，发生本合同条款的情况；或
(6)《公司法》及合资公司章程规定的其他解散情况。
2、如果本合同终止，公司应在本合同终止之日起十五（15）日内成立清算组，根据国家有关法律和法规和公司章程对合资公司的资产进行清算。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司与中广核节能公司投资出资设立合资公司后，未来将由合资公司专门负责突泉农业废弃物产天然气项目的投资、建设与运营，以期获得良好的社会效益和经济效益。
2、对公司的影响
本次合作有利于整合各方资源，充分发挥各方在技术、资金等方面的优势，实现各方优势互补、互惠共赢、共同发展，对于各方共同探索拓展天然气业务市场具有积极意义。本次合作也将巩固杭能环境在农业废弃物生产沼气及生物天然气业务市场的地位，不断提升其核心竞争力。
3、存在的风险
合资公司在后期经营中可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险问题。合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《中广核突泉生物能源有限公司合资合同》
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会2019年5月14日