证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-046
杭州永创智能设备股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资设立的合资公司名称：浙江艾希网络科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
公司拟出资2100万元人民币与李彦伟共同设立合资公司，合资公司设立后，公司占其股权的60%，李彦伟占其股权的40%。
本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
本次对外投资需经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）与李彦伟于2016年7月13日签署《投资合作协议》，双方约定，公司出资2100万元，李彦伟出资 400万元，共同设立合资公司，公司占股权比例60%，李彦伟占股权比例40%。
公司2016年7月13日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于投资设立合资公司的议案》，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。公司具体设立需经工商核准登记。
本次对外投资不属于关联交易，未构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
李彦伟先生,中国国籍，1998年毕业于杭州电子科技大学,中国工信部两化融合实践指南指导专家，曾参与多个离散型制造的MES系统设计与实施，参与多个流程型MES系统的设计与实施。
储物流执行管理系统、艾希产品追踪追溯管理系统、艾希企业信息管理系统等。
杭州艾希计算机科技有限公司主要客户包括：浙江海亮、浙江万向、浙江传化、浙江德力西、浙江康恩贝集团、娃哈哈等。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：浙江艾希网络科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
2、合资公司性质：有限公司
3、合资公司注册资本：1000万元人民币。
4、出资情况：各方均以货币出资，公司出资 2100万元，占注册资本60%，其中 600万元记注册资本，1500万元记资本公积；李彦伟出资 400万元，占注册资本40%。
5、经营范围：服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，智能网络控制系统的设计及安装；（暂定，具体以工商登记机关核准的经营范围为准。）
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
甲方：杭州永创智能设备股份有限公司
乙方：李彦伟
2、投资合作框架
2.1甲、乙双方约定共同出资设立公司，公司名称暂定为浙江艾希网络科技有限公司（以下简称合资公司），注册资本为1000万元，经营范围：服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，智能网络控制系统的设计及安装；（暂定，具体以工商登记机关核准为准。）
2.2甲、乙双方约定，甲方以货币出资 2100万元，乙方以货币出资 400万元。合资公司设立后，甲方占60%股权，乙方占40%股权。甲方出资额高于合资公司注册资本的部分计入合资公司的资本公积。
2.3甲、乙双方应按照合资公司设立时章程的规定，及时完成出资义务。
公司设立登记的相关资料。
3、本次投资合作的其他安排
3.1合资公司设立后，不设董事会、监事会，甲方分别提名 1名执行董事、1名监事，乙方应投赞成票同意甲方提名候选人当选。
3.2合资公司设立后，其财务负责人由甲方指派。
3.3合资公司设立后，聘任乙方为总经理，负责合资公司相关运营。乙方承诺专注于合资公司的经营，保证在合资公司任职期间以及离职后五年内，乙方及其近亲属（包括该等人士以控制、参股或其他安排参与的企业、合伙或其他主体）不以任何形式从事与合资公司相同或相似的业务。
3.4乙方承诺将其个人及其控制的杭州艾希计算机科技有限公司所持有的与合资公司主营业务相关的资产（包括但不限于商标、专利、软件著作权等）转让与合资公司，转让价格以甲方指定的资产评估机构评估结果为准。
3.5合资公司设立后，乙方原控制的杭州艾希计算机科技有限公司不再从事与合资公司相同或相似的业务。
3.6乙方承诺：2017年、2018年、2019年合资公司实际经审计的净利润分别不低于 400万元、500万元、600万元，如合资公司 2017至 2019年，任一年度净利润低于目标利润，则乙方不从合资公司领取薪酬；若合资公司2017至2019年，任一年度净利润低于目标利润的80%，则乙方承诺就未达到目标净利润部分进行补偿，补偿时间不晚于次年的6月30日。
3.7本协议的各方均承诺，如果本协议中的有关规定与未来国家的法律法规及监管部门制定的规章制度的内容相冲突，各方均有义务作出调整以符合要求。
3.8股权转让约定
3.8.1甲方承诺，甲方于 2020年 6月 30日前不可撤销的以本协议第 3.8.3条的约定分步受让乙方持有的合资公司40%股权。
3.8.2乙方承诺，于2020年6月30日前不可撤销的以本协议第3.8.3条的约定分步向甲方转让其持有的合资公司40%股权。
3.8.3股权转让时间及转让价格
3.8.3.2若合资公司 2017年的实际净利润低于 400万元，则甲方受让乙方持有的合资公司10%股权的价格为：
乙方持有的合资公司10%股权的价格=800万元÷400万元×合资公司 2017年实际净利润。
3.8.3.3若合资公司2017至2018年的实际净利润之和不低于 800万元。甲方承诺，甲方在2019年6月前以1200万元价格受让乙方持有的合资公司15%股权，乙方承诺将其持有的合资公司股权转让甲方。
3.8.3.4若合资公司2017至2018年的实际净利润之和低于 800万元，则甲方受让乙方持有的合资公司15%股权的价格为：
乙方持有的合资公司15%股权的价格=1200万元÷800万元×合资公司 2017至2018年实际净利润之和。
3.8.3.5若合资公司 2017至 2019年的实际净利润之和不低于 1200万元。
甲方承诺，甲方在2020年6月前以1500万元价格受让乙方持有的合资公司剩余15%股权，乙方承诺将其持有的合资公司股权转让甲方。
3.8.3.6若合资公司 2017至 2019年的实际净利润之和低于 1200万元，则甲方受让乙方持有的合资公司剩余15%股权的价格为：
乙方持有的合资公司剩余15%股权的价格=1500万元÷1200万元×合资公司2017至2019年实际净利润之和。
4、费用
4.1除有特别约定外，本次投资合作的各方应各自承担其因本协议的谈判、准备及实施而产生的各项费用等开支。
4.2本次投资合作的各方应根据有关的法律和法规自行承担与本协议或本次投资合作事宜相关的所有税款以及其他相关费用。
5、违约责任
本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的，违约方应向守约方承担违约责任。除另有约定外，违约金按500万元计算。
6、争议的解决
因履行本协议发生的或与本协议有权的任何争议，各方应友好协商解决；如经协商无果，任何一方可向合资公司所在地人民法院起诉。
除另有特别约定外，未经他方同意，本协议任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给协议外的一方。
8、生效条件
8.1本协议经各方签字盖章后即行生效。本协议任一条款或部分条款的无效不影响本协议其他条款的效力。
8.2本协议的任何变更或修改必须经各方签订书面补充协议方能生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资完成，公司持有合资公司的60%股权，合资公司为公司的控股子公司，将导致公司的合并报表范围发生变更。
2、合资公司设立后，将以评估机构评估价格购买李彦伟及其控制的杭州艾希计算机科技有限公司的资产，形成关联交易，公司将根据相关规定，履行审批流程，并及时披露。
3、本次投资设立的合资公司主要从事智能制造系统软件的开发、实施及应用，优化公司资源配置，加快公司产品的智能化升级，提高公司的竞争优势。
六、对外投资的风险分析
合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、产品研发进度、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年7月13日