股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2016—026洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“洛阳钼业”）于2016年5月10日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）>
的议案》等相关议案。2016年5月20日，公司收到了上交所下发的《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）的信息披露问询函》（上证公函[2016]0529号，以下简称“问询函”）。公司与各中介机构就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大
资产购买预案（收购境外铌磷业务）》（以下简称“预案”）中相同。
一、关于收购资金来源
1、预案披露，公司本次通过参与竞标的方式获得了英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的整体中标价格为15亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这将导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，经营成本上升，财务风险加大。请补充披露：（1）公司支付交易对价具体的筹资安排、债务融资的比例、以及公司是否与银行签订借款框架协议；（2）量化分析公司债务规模扩大对财务费用、资产负债率的影响以及公司就财务风险加大拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）回复
1、支付对价的具体安排
公司将以自筹资金先行支付收购境外铌磷业务的对价，履行交割手续，在非公开发行股票的募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。非公开发行股票实际募集资金额少于拟投入募集资金总额的差额部分将由公司自筹解决。
（1）用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，其中使用自有资金占比约40%，即 15亿美元*40%*6.5（假设美元兑人民币的汇率为6.5）=39亿元，使用银行借款筹资占比约60%，即58.5亿元。
截至 2016年 3月底，公司账面结余货币资金约 134亿元，足以覆盖先行支付对价的自有资金需求。公司目前正在评估境内外多家银行提出的项目融资方案，截至本回复出具日尚没有签订借款框架协议，但预期筹集所需用于先行支付对价的银行借款不存在实质性障碍。
（2）非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过180亿元，其中95亿元拟用于置换前期收购境外铌磷业务的投入。
2、债务融资对公司财务状况影响的量化分析
量化分析基于以下前提假设：
（1）公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即 58.5亿元；
（2）交割时标的资产的财务数据参照预案披露的2015年12月31日财务数据；
（3）由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为58.5亿元*4.5%=2.63亿元；
（4）2015年公司合并报表EBIT（息税前利润）约11.78亿元，2015年境外铌磷业务合计产生的EBIT约为7.70亿元，假设以后年度公司及境外铌磷业务净利润水平与2015年持平。
基于以上假设，债务融资对公司资产负债率的影响分析结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|3,884,953|4,249,953|
|负债|1,306,384|2,103,284|1,518,284|
|净资产|1,781,669|1,781,669|2,731,669|
|资产负债率|42.30%|54.14%|35.72%|

在不考虑非公开发行的情形下，每年融资成本占合并后 EBIT的比例约为2.63/（11.78+7.70）=13.50%。在考虑非公开发行的情形下，非公开募集资金足以全额偿还债务融资金额，公司实际付息期间仅为交割日至非公开募集资金可使用日。
通过以上分析可以看出，债务融资导致公司资产负债率上升幅度较低，融资成本相对公司及标的资产的盈利能力而言可接受，因此债务融资不会对公司财务状况产生重大不利影响。
综合考虑收购境外铌磷业务、收购境外铜钴业务的债务融资对公司财务状况的影响分析参见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对
洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）的信息
披露问询函>的回复公告》。
3、公司就财务风险加大拟采取的应对措施
首先，截至本回复出具日公司仍在与多家境内外银行洽谈融资方案，公司将在综合考虑利率、汇率、借款期限及其他融资条款安排的基础上确定最优的融资方案，尽可能降低债务融资带来的财务风险。
其次，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，标的资产当前利润能够完全覆盖前述利息支出。本次交易交割后标的公司将继续由原管理团队和员工负责日常运营，公司亦不会对标的公司的业务模式进行重大调整，因此交割后标的资产经营业务仍将持续、稳定开展，从而增强公司的抗风险能力。
最后，公司亦将加强自身业务的现金流管理。2016年一季度公司合并报表经营性现金净流量约为 2.65亿元，相比去年同期一季度现金净流量大幅改善。
考虑到以自有资金支付本次对价带来的现金流压力，公司已强化了 2016年全年现金流的预算管理措施，确保经营业务的持续、稳定开展。此外，若非公开发行募集资金到位后公司将及时偿还先期债务融资，从而缩短实际付息期间，降低财务压力。
（二）补充披露
公司已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“六、本次交易交割对价的筹资安排”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易的对价支付筹资安排合理、可行，债务融资不会对公司财务状况带来重大不利影响，且公司已拟定、采取了切实可行的措施应对本次交易带来的财务风险。
经核查，会计师认为：1、公司于 2016年 3月 31日的账面货币资金余额与公司在说明中所披露金额一致；2、公司于 2016年 3月 31日的账面货币资金金额大于拟以自有资金支付收购境外铌磷业务中的交易对价金额；3、公司“债务融资对公司财务状况影响的量化分析”中所使用的假设与在其说明中所披露的假设一致；4、公司在说明中所使用的2016年度第一季度经营性现金流量净额与公司已经披露的2016年度一季度季报中的数据一致。
二、关于审批风险
2、预案显示，本次交易尚需履行包括公司股东大会审议批准、商务部反垄断局批准等在内的一系列决策和审批程序。商务部反垄断局批准等在内的一系列决策和审批程序。请补充披露：本次收购是否需要取得商务部境外投资批准、巴西境内有关外商投资、反垄断审查等程序。如是，进行相应的风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
（一）回复
1、本次交易无需通过商务部境外投资批准
《境外投资管理办法》第六条规定如下：
“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”
第七条规定如下：
“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。
实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”
第九条规定如下：
“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
根据上述法规，鉴于本次收购境外铌磷业务所处国家巴西及所处行业均不属于实行核准管理的范围，因此本次交易不需要商务部境外投资批准，洛阳钼业作为地方企业,应就本次交易报所在地省级商务主管部门备案。
2、本次交易无需履行巴西境内有关外商投资、反垄断的审批程序
根据巴西律师事务所 PINHEIRO NETOADVOGADOS出具的法律意见，本次交易不需要履行巴西境内有关外商投资、反垄断审查等程序。
（二）补充披露
公司已在预案“第一节本次交易概况”之“十二、本次交易尚需履行的审
批程序”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易无需通过商务部境外投资批准，亦无需履行巴西境内有关外商投资、反垄断的审批程序。
经核查，律师认为：洛阳钼业作为地方企业，应就本次交易报所在地省级商务主管部门备案，无需取得商务部境外投资批准；根据巴西律师事务所 PINHEIRO NETOADVOGADOS出具的法律意见，本次交易无需取得巴西境内关于外商直接投资的事先批准,无需履行巴西境内反垄断审查与批准程序。
三、关于整合风险
3、预案披露，本次交易中，公司收购的铌和磷业务均属新矿种业务，公司并未运营此类矿业的经验，且标的资产位于海外，面临一定的海外运营风险。
请补充披露：（1）在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面对标的资产的整合计划；（2）如何发挥公司新增业务与原有业务间的协同效应。请财务顾问发表意见。
（一）回复
1、对标的资产的整合计划
管理层和业务骨干的能力水平一直是公司海外收购尽职调查时关注的重点事项之一。本次收购的标的公司长期以来由全球知名矿业巨头英美资源拥有，在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面有完整、健全并强大的体系，并分别以AANB、AAFB独立法人的形式独立运营铌、磷业务。本次收购交割完成后，标的公司AANB、AAFB法人主体仍将保留、且由原管理团队继续独立运营。此外，公司还将在股东会、董事会和执行委员会层面、从战略与发展方向给予管理层指导和支持，并通过年度全面预算决算、月度经营报告、季度营运分析、年度总结会、不定期内审等方式进行管控。
按照收购的市场惯例，公司与交易对方在 SPA中约定了过渡期相关安排以确保标的公司交割时顺利交接。公司与公司聘请的人力资源顾问公司在交割后将完整保留标的公司的薪酬福利体系，并在交割时接收全部标的公司人员。
2、关于业务协同效应
铌作为特种合金元素用于特种钢产品的生产，与公司现有钼业务在生产工艺上相似，在下游客户方面高度重叠。收购完成后，铌和钼业务在市场推广、营销、售后技术支持等方面存在协同效应。本次收购的铌业务在欧美等西方市场拥有成熟的销售网络和客户基础，有利于公司钼业务未来在海外市场的拓展，同时收购标的铌业务又可以充分借助公司钼业务在中国强大的营销体系和客户关系拓展国内市场。此外，本次收购铌业务一部分产量来自于磷矿加工后的尾矿综合回收，这与公司现有钨业务一部分产量来源于钼加工后尾矿的综合回收相似，未来在生产工艺、技术研发等方面可以彼此借鉴。
本次收购的磷业务属于非金属矿，是公司在资源领域拓展组合的发展方向之一，为公司现有金属类产品提供多元化的组合机会和战略益处。同时磷业务是农业的重要组成部分，与农业等消费相关的资源领域是公司的发展方向之一，尤其巴西自身作为农业大国但缺少磷矿资源的情况下，属农业领域的磷业务发展较为平稳，有利于公司业务的多元化和分散化，提高公司抗风险能力。
（二）补充披露
公司已在预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易后上市公司的整合计划”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司制定的交割后由标的公司独立运营的整合计划切实可行，公司已明确了发挥本次收购新增业务与公司原有业务间协同效应的战略方向，将在交割后进一步落实发挥协同效应的具体措施。
四、关于标的资产行业及经营情况
4、预案披露，本次交易标的公司 AANB是全球三大铌矿石生产商之一， AAFB拥有目前巴西品位最高的磷矿资源，矿山服务年限至少为 46年。截至目前，公司尚未对标的资产进行审计评估。请补充披露：（1）进行审计评估后，如果标的资产存在瑕疵，交易双方是否有相应的补偿约定；（2）针对标的资产的资源储量，是否存在保底协议，如资源储量不足，双方是否约定了相应的赔偿责任。
（一）回复
1、关于标的资产若存在瑕疵的补偿约定
交易对方已在 SPA第 13条及附录 10列示的“出售方承诺和保证”中作出如下声明和保证：
主承诺人 Ambras保证，业务保证在所有方面均真实准确。业务保证的范围包括“股本、章程文件、公司登记簿和会议记录簿”、“报表”、“金融债务”、“资产”、“信息技术”、“合同”、“员工和员工福利”、“矿权、许可、特许权和同意”、“合法合规”、“环境保护”、“诉讼与仲裁”、“保险”、“税收”、“清算”等方面。
同时，根据 SPA条款“14.4最高责任限额”的相关规定，若买方根据 SPA的相关条款向卖方进行索赔，则买方须在交割后20个月内向卖方递交索赔通知，索赔通知中应详细阐述索赔依据、相关证据、以及买方损失的预计金额，卖方需支付的赔偿额最高不超过本次交易作价的100%。
因此，待公司对标的资产进行审计评估后，若标的资产存在瑕疵，即卖方违反了其在SPA中做出的关于AAFB及AANB的承诺和保证，则公司有权根据SPA的规定向卖方进行索赔。
2、关于标的资产资源储量的相关约定
合同双方针对资源储量未签订任何保底协议，资产出售方承担信息披露义务，作为资产购买方，洛阳钼业承担实际储量可能低于目前预测值的风险。
英美资源集团作为上市公司其会定期公告矿石储量及矿产资源量报告，在其公布的《2015年矿石储量及矿产资源量报告》中，AAFB所持有的磷矿石储量合计为214.1百万吨（不包含 Morro Preto矿床的储量水平），其中证实的储量水平为 55.1百万吨，概略的储量水平为 159百万吨。AANB所持有的铌矿石中，氧化矿石储量为 0.6百万吨，其中证实的储量水平为 0.4百万吨，概略的储量水平为0.2百万吨；原生矿石25.9百万吨，其中证实的储量水平为 0.1百万吨，概略的储量水平为25.8百万吨。
英美集团公布的储量数据严格按照澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范（The JORC Code2012）的标准准备。储量数据的准备由经过JORC Code规定的具有专业资质、丰富行业经验的合资格人（CompetentPersons）负责或监管。
英美集团公布的报告中的内容及形式均得到了合资格人的同意和认可。AAFB磷
矿石储量信息的指定合资格人为EdimarTeixeira，其拥有澳大拉西亚矿业及冶金学会（AusIMM）的认可，已有8年的从业经验。AANB铌矿石储量信息的指定合资格人为 LucasRodrigues，其拥有 AusIMM的认可，已有8年的从业经验。
此外，为全面、客观的了解本次交易的标的资产的储量水平，公司聘请了矿业咨询机构 Runge Pincock Minarco Limited就AAFB所持有的磷矿、AANB所持有的铌矿的储量水平进行了尽职调查。Runge Pincock Minarco Limited为澳大利亚上市公司，是全球顶尖的矿业咨询机构，在矿业领域拥有超过 45年的行业经验。Runge Pincock Minarco Limited出具的尽职调查报告中显示的标的资产资源储量数据与英美集团公布的《2015年矿石储量及矿产资源量报告》中的数据一致。
综上，尽管公司未与交易对方就资源储量问题签订保底协议，但由于英美集团公布的储量数据严格按照澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范（The JORC Code2012）的标准准备，且公司已聘请专业咨询机构对交易标的资源储量情况进行了核实，因此本次预案中披露的标的公司的储量数据可信度较高。
（二）补充披露
公司已在预案“第五节交易协议的主要内容”之“七、SPA关于其他主要事项的约定”中进行了补充披露。
5、预案披露，本次交易中，铌业务 2014年的EBITDA为86.8百万美元，2015年的 EBITDA大幅下降至36.9百万美元，预案分析了其下降的两个原因，即 BVFR工厂尚未达产及补充计提了环境修复费用。请补充披露：（1）BVFR工厂目前是否达到可商用产能状态，如果没有，预计何时可以达到可商用产能状态，是否存在重大障碍；（2）此次补充计提的原因、政策依据、铌业务存续期间的计提政策、对上市公司盈利的影响；（3）除已披露的两个原因外，铌业务2015年的EBITDA依然下降了21.2百万美元，分析说明其下降的具体原因。
（一）回复
1、BVFR工厂目前状态
BVFR工厂已于2016年3月初达到可商用产能状态。
2、关于环境修复费用
（1）铌业务环境修复费用的计提政策
根据英美资源集团的会计政策，因矿区开采而发生的弃置费用在初始开采时按照未来弃置成本的现值确认一项弃置准备金（DecommissioningProvison），同时确认对应的资产，并在矿区开采期间通过弃置成本形成资产的折旧以及未来弃置准备金的时间价值计入当期损益。同时，在开采期间根据对矿区环境已产生的破坏未来复原支出的现值确认环境修复准备金（RestorationCost），同时计入当期损益。
AANB每 4年会根据专业环境评估机构出具的报告对账面确认的弃置准备金、环境修复准备金的现值进行评估、确认。2015年公司聘请ERM对该项义务进行了评估，据2016年2月出具的此次评估结果显示AANB账面确认的环境修复准备金不足，故AANB在2015年补提了12.1百万美元的环境修复准备金，并依据环境准备金的核算政策计入了当期损益。
（2）铌业务环境修复费用对净利润的影响
鉴于弃置准备金计提同时确认相应资产，对应的资产将按照产量逐期摊销，2015年底对应资产余额约为3.5百万美元，因此未来每年因摊销对于净利润的影响金额较小。AANB每年根据产量估计应计提环境修复准备金，同时计入当期损益，因此未来年度因计提环境修复准备金对净利润的影响将取决于当期的产量水平。此外，若 AANB自身计提的弃置准备金、环境修复准备金已充足，则未来每 4年聘请外部评估机构评估后将不会因补提而导致当期环境修复费用金额大幅上涨的情况。
财务费用方面，截至 2015年底，铌业务账面弃置准备金、环境修复准备金余额约为16.6百万美元，AANB环境修复费用折现时使用的折现率为6.5%，因此每年因折现的环境修复准备金而需予以确认的财务费用金额约为 1.08百万美元，对于净利润的影响较小。
综上，AANB在 2015年补提12.1百万美元的环境修复准备金为非经常性事项，未来弃置准备金、环境修复准备金按照 AANB自身会计政策正常核算，预期不会对净利润水平造成重大不利影响。
3、铌业务2015年EBITDA下降的原因
（1）BVFR于2014年11月起开始试运行，2015年处于试运行阶段的 BVFR
工厂产能未能完全释放，未能充分发挥规模效应，从而导致 2015年铌业务包括能源费用、设备及厂房维护费用、运输费用等运营费用水平相比 2014年出现上涨；
（2）2015年下半年由于下游钢铁行业，尤其是中国钢铁行业以及石油、天然气管道投资放缓，导致了对铌金属需求量的下滑，而同期铌金属产量仍略有上涨，从而导致了2015年铌金属的平均销售价格出现了微幅下降。
（二）补充披露
公司已在预案“第一节本次交易概况”之“七、（一）、1、铌业务 2015年EBITDA的修正”中进行了补充披露。
6、预案披露，本次交易包括对 AAML铌销售业务的收购。请补充披露：（1）目前 AAML所持有的铌产品库存的价值、在手的铌销售合同的金额；（2）AAML铌业务的主要销售对象与应收账款情况；（3）此次收购后，公司是否获得了 AAML的铌销售渠道，如因终端客户不同意转让而导致铌销售渠道未能实现转移，AAML是否会承担相应的违约责任。请财务顾问和律师发表意见。
（一）回复
1、AAML铌销售业务相关库存价值及销售合同情况
AAML持有的铌产品库存价值和在手铌销售合同金额会随着AAML的相关经营活动而不断变化，购买方更为注重交割时的相关数据，因此在合同签署时，洛阳钼业并未要求 AAML提供目前持有的铌产品库存价值和在手铌销售合同情况，而是约定在交割时根据交割报告书（ClosingStatement）确认的数据进行交割结算。
本次交易对于标的资产中的铌业务采用整体定价模式，铌业务总体作价6.85亿美元，包含了AANB100%权益价值、铌销售业务价值以及 Capital PLC持有的对AANB的债权三部分，最终交割时交割报告书（ClosingStatement）确认的铌产品库存价值和在手铌销售合同价值无论高低均不会影响铌业务的总体作价水平，亦不会影响公司对铌业务的整体收购成本。
本次交易的定价基础为不考虑债务和现金（cash free& debt freebasis）的资产价格，实际交割时的价格会根据债务余额和营运资本余额的变动进行调整（交
割价格的调整方式详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”）。
因此无论铌业务存货还是应收款的余额均不影响SPA签署时约定的报价基础。
2、AAML铌业务的主要销售对象与应收账款情况
从2014年开始，AANB的铌产品销售全部由AAML负责直接销售给终端客户，AANB铌产品的主要终端客户为钢铁企业，销售区域遍布欧洲、亚洲及美洲。
由于本次交易公司仅收购AAML持有的铌销售业务，包括交割时AAML持有铌产品库存和销售合同等，AAML的应收账款不在本次收购范围内，因此公司并未要求 AAML提供铌业务的应收账款数据。对于 AANB与 AAML之间的往来款SPA中已明确约定将在交割时予以结清。
3、关于 AAML的铌销售渠道转移
资产出售方向购买方转移铌销售渠道主要通过在手合同转移和现有销售团队的转移完成。
合同方面：根据本次交易 SPA的约定，AAML将尽全力在本次交易交割时将其所持有的全部铌销售合同项下的所有权利、义务转让给 CMOCLimited，若交割时部分合同的转让及更新尚未完成，则 AAML将尽全力在最短时间内完成转让及更新相关工作。合同转让、更新尚未完成期间，AAML将根据销售合同的相关规定代购买方持有销售合同项下收益，交割后 AAML应立即将从终端客户处收到的合同货款汇给 CMOCLimited。
人员方面：在 SPA签署 15个工作日内，资产购买方将向 AAML现有铌销售雇员发出可以在交割时签署的雇用要约，合同条款整体上不劣于其目前雇用合同，以尽力维持现有销售团队的稳定。
本次交易完成后，英美资源集团的铌业务将全部转让给公司，英美资源集团铌业务销售渠道也随销售合同和销售人员的转移而全部转给公司。
（二）补充披露
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“十一、AAML的铌销售业务”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易 SPA中已明确约定了在交割时将由交易对方向CMOC Limited转让全部铌库存及铌销售合同相关权利，且通过铌销
售业务合同权益的转让和销售团队的转移，公司将逐步获得 AAML的铌销售渠道。
经核查，律师认为：根据《出售与购买协议》,AAML将向CMOC LIMITED转让其铌销售业务相关资产,包括交割时 AAML铌库存、铌销售转让合同及其项下所有义务及铌销售员工。通过上述铌销售业务相关资产转让, CMOCLIMITED将逐步获得AAML的铌销售渠道。本次交易对于铌业务采用整体定价模式,《出售与购买协议》并未确定 AAML目前所持有的铌产品库存价值和铌销售合同的金额,该等情形不影响本次交易中铌业务的整体定价。《出售与购买协议》中并未对上述铌销售转让合同由于终端客户不同意而无法转让情形下 AAML的违约责任进行约定,但已对自交割至铌销售转让合同转让给 CMOC LIMITED期间该等铌销售转让合同项下权利义务的归属进行了约定,有利于保障CMOC LIMITED和洛阳钼业的利益。
7、预案披露，本次收购标的 AAFB是一家业务范围覆盖磷全产业链的矿业公司，目前拥有两个高品质的未开发矿床。请补充披露：（1）上述两个未开发矿床是否已具备开发条件，是否已取得生产所必须的许可证书，如未取得，取得相关证书是否存在障碍；（2）AAFB相关矿业权由 AANIB持有的原因，转让是否存在法律障碍与风险；（3）针对已到期的矿业权，是否已申请续期，如未能续期，对生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
（一）回复
1、两个未开发矿床的具体情形
AAFB目前拥有的两个高品质未开发矿床分别为 Coqueiros矿床和 Morro Preto矿床。
根据英美资源集团公布的《2015年矿石储量及矿产资源量报告》，Coqueiros矿床的勘察钻探工作已获得巴西矿业局（DNPM）的许可。Coqueiros矿床的水文地质研究已经完成，岩土工程研究尚在进行中，更新后的矿产资源模型将于2016年4月左右完成。因此，Coqueiros矿床尚未达到开发条件，现阶段暂不需要取得生产所需的许可证书。
根据SPA及交易对方出具的披露函（DisclosureLetter），AANiB已与AAFB
签订了《勘查许可证转让协议》，AANiB会将其持有的 15个勘查许可证转让给AAFB。15个勘查许可证中的14个勘查许可证均为针对 Morro Preto地区的勘查许可。Morro Preto矿床的主要勘查工作于 2015年初正式启动，目前，Morro Preto矿床尚未达到开发条件，现阶段暂不需要取得生产所需的许可证书。
2、AANiB拟转让给 AAFB的矿业权相关情况
AANiB持有部分矿业权系交易对方历史业务发展形成的状态。根据巴西律师事务所PINHEIRO NETO ADVOGADOS出具的法律意见，未发现上述矿业权转让存在任何实质障碍。
3、已到期矿业权的续期情况
AAFB、AANB持有的以及需要从 AANiB转让给 AAFB的所有矿业权中，仅AANiB拟转让给AAFB的、编号为860.710/09和861.079/09的勘查许可证已到期。根据巴西律师事务所 PINHEIRO NETO ADVOGADOS出具的法律意见，前述两项勘查许可证目前正在办理续期手续，已经向巴西矿业部提交勘查报告，勘查报告需经巴西矿业部批准。
（二）补充披露
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“七、AAFB与AANB所持有的主要许可证”及“十、（一）3、本次交易中AANiB将转让给AAFB的矿业权”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：AAFB拥有的两个高品质未开发矿床目前均未达到开发条件，现阶段暂不需要取得生产所需的许可证书。相关矿业权证从AANiB转给AAFB不存在任何实质障碍。AANiB拟转给AAFB中两项已到期勘查许可目前正在办理续期手续，已经向巴西矿业部提交勘查报告，勘查报告需经巴西矿业部批准。
经核查，律师认为 Coqueiros和 Morro Preto矿床目前尚未具备开发条件，现阶段暂不需要取得生产所需的许可证书；根据巴西律师事务所 PINHEIRO NETO ADVOGADOS出具的法律意见，AANiB与AAFB拟进行的矿业权转让需经巴西矿业部批准，PINHEIRO NETO ADVOGADOS未发现该等矿业权转让存在任何障碍； AANiB拟转让予AAFB的两项已到期勘查许可证目前正在办理续
期手续，并已向巴西矿业部提交勘查报告，勘查报告需经巴西矿业部批准。
8、预案披露，标的资产2015年磷业务实现销售收入433.6百万美元，同比下降10.87%，而净利润及净利率却同比分别上升了48.89%和3.8个百分点。请结合经营模式、原材料及产成品价格变动及同行业经营情况等，分析说明在有色金属行业持续低迷、磷业务销售收入明显下滑的背景下，其净利润及净利率大幅提升的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
（一）回复
1、标的资产 2015年净利润及净利率提升的原因
标的资产为在伦敦交易所和约翰内斯堡交易所两地上市的英美资源集团旗下的资产。由于收购标的日常运营中主要使用雷亚尔（巴西货币单位）、美元等货币，但编制财务报表时采用美元单位，因此雷亚尔与美元之间的汇率波动会对磷业务的当期损益产生影响。
根据英美资源集团2015年年报披露，虽然受整体行业环境影响，2015年磷业务价格有所下降，但由于磷业务在实际运营过程中，与供应商的往来主要以雷亚尔计价并支付，与当地客户的往来主要以美元计价并以雷亚尔支付，而 2015年雷亚尔对美元出现大幅贬值，导致磷业务 2015年的账面运营成本和研发费用较销售收入大幅下跌。上述情况造成了标的资产磷业务 2015年在销售收入下滑的情况下，净利润及净利率却呈现大幅提升的情况。
2、可比公司经营情况
与标的资产具有类似情形的包括巴西淡水河谷公司，其同样在巴西经营磷业务且财务报表以美元为单位。
根据巴西淡水河谷公司2015年年报，其2015年磷肥业务同样受到行业整体环境的冲击，销售收入同比下降4.8%。但同时，该公司2015年磷业务的销售成本和相关费用同比下降22.5%和38.4%，从而导致其营业利润相比 2014年大幅上涨。该公司在年报中披露，2015年雷亚尔对美元的贬值是造成上述情况的主要原因之一。
综上所述，在有色金属行业持续低迷、磷业务销售收入明显下滑的背景下，其净利润及净利率大幅上涨主要由汇率波动造成，与同行业可比公司情况一致。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在有色金属行业持续低迷、磷业务销售收入明显下滑的背景下，标的资产 2015年磷业务净利润及净利率大幅上涨具有合理原因，即主要由汇率波动所致，且与同行业可比公司情况亦一致。
五、其他
9、请补充披露，交易双方是否约定了协议的终止费用，如果存在，请补充披露相关支付条件及金额。
（一）回复
本次交易SPA中未约定终止费用。
（二）补充披露
公司已在预案“第五节交易协议的主要内容”之“七、（一）终止费用”中进行了补充披露。
以上为回复函全部内容，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会二零一六年五月二十五日