国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”或“海翔药业”)发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对海翔药业 2015年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问通过查阅海翔药业各项管理制度、三会会议资料、信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所进行沟通；现场调查及走访实际经营场所等途径，从公司内部控制的环境、内部控制制度的建立、实施、监督等多方面对海翔药业的内部控制合规性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
母公司：浙江海翔药业股份有限公司
子公司：浙江海翔药业销售有限公司
浙江海翔川南药业有限公司
上海海翔医药科技发展有限公司
江苏海阔生物医药有限公司
浙江普健制药有限公司
台州泉丰医药化工有限公司
HI-MEDa.s.（捷克海迈药业有限公司）
GenevidaGmbH（德国普健有限公司）
台州市前进化工有限公司
台州市振港染料化工有限公司
盐城市瓯华化学工业有限公司
盐城市瓯华化工研究院有限公司
台州东港化工贸易有限公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、组织架构、公司治理、社会责任、企业文化、人力资源管理、对外投资管理、担保业务管理、关联交易、对子公司的内部控制、全面预算、资金管理、信息披露、合同管理、采购管理、销售管理、生产管理、研发管理、资产管理、库存管理、安全与环保管理、信息系统管理。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、对外投资管理：
公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资事项做出了明确规定，公司重大对外投资事项需经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。
2015年度向GenevidaGmbH（德国普健有限公司）增资10万欧元。
2015年 8月结束闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，年末投资余额为零。
上述事项均按规定履行了相应的审批程序。
2、担保业务管理：
公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，公司及公司控股子公司的对外担保严格遵守中国证监会证监发〔2003〕56号、证监发〔2005〕120号及《公司章程》的规定。公司对担保合同订立的管理较为严格，并及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
截止 2015年 12月 31日，公司为子公司浙江海翔药业销售有限公司、浙江海翔川南药业有限公司分别审批了5,000万、29,600万最高担保额度;上述担保事项经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，符合中国证监会证监发〔2003〕56号、证监发〔2005〕120号及《公司章程》的规定。
2015年，公司为所有公司提供的对外担保均按相应决策权限及审议程序进行了审批和执行，不存在个别环节未遵守制度执行的情况。
3、关联交易：
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方的判断、关联交易认定、关联交易需遵循的原则、审批权限以及审查和决策程序、回避表决制度、信息披露等作了明确规定，规范关联交易行为。在实际操作过程中，公司确定了关联人名单，并及时予以更新。公司及控股子公司在日常交易管理中，均时刻关注是否发生关联交易，并审慎审查相关业务处理是否符合相关法律法规和公司相关制度。公司审计部每季度对关联交易情况进行审计，出具审计报告并提交董事会审计委员会。
2015年，公司累计发生关联交易12.82万元，在公司董事会审批通过的 2015年度预计额度范围内，发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，并且遵循公开、公平、公正的原则，交易价格均按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不影响公司的独立性。
4、信息披露：
公司严格按照《信息披露制度》履行信息披露义务。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，投资发展部为信息披露事务管理工作的
日常工作部门，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作。
2015年，公司信息披露公平、公正、公开，及时、准确、完整地反映了公司的各类重大事项，经营、财务状况及经营成果。
5、对子公司的内部控制：
公司总部颁布了《集团管控体系大纲》，以加强对分子公司的管控。《集团管控体系大纲》明确了总部和分子公司功能定位：总部在公司战略规划、考核责任目标确定、投资与资产管理、项目管理、技术与研发管理、财务控制、人力资源规划与人事任免、公共关系等方面对分子公司实施内部控制，实行集中采购、集中销售、财务垂直管理，分子公司高级管理人员均由股份公司任命的制度。
公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行跟踪、指导、服务和监督。各子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等事项，定期向公司提交财务报告。公司还通过聘请外部审计机构对控股子公司进行年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。
2015年，公司对子公司的内部控制不存在重大漏洞。
6、工程投资管理：
为加强公司工程投资管理和控制，公司制定了《建设工程投资管理制度》、《建设工程招投标管理办法》、《招标方案编审和招投标现场工作流程管理规定》及《在建工程会计核算与管理办法》。《建设工程投资管理制度》中明确了建设项目管理的主要流程，相关部门和岗位的职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离。《建设工程招投标管理办法》及《招标方案编审和招投标现场工作流程管理规定》对招标工作的组织机构和职责、招投标流程、招标文件和招标纪律等内容做了详细规定。《在建工程会计核算与管理办法》根据公司的实际情况，规范了公司工程项目的会计核算。对固定资产的新建、改建、扩建、装修、技术改造、设备更新、大修理等工程支出，从会计科目设置及核算内容、工程成本计算、在建工程结转固定资产等各方面进行了详细规定。
2015年，公司在各工程项目中手续完整，记录清晰，审批合理，资料齐全，
未发现违规现象。
7、筹资业务管理：
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，降低资金成本。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告和监督管理等方面进行了明确规定，确保公司合规合法的做好募集资金的使用和管理，最大限度的保障投资者的利益。
2015年10月，公司顺利完成“12海翔债”兑付兑息工作，并于2015年10月29日债券摘牌。
2015年，公司的筹资业务均符合相关法律法规及公司相关制度。
8、采购与付款业务管理：
公司制定了供应链相关制度文件，对采购和采购付款业务进行规范与控制，明确规定了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司采购业务的准确性和可控性，相应内容涵盖了公司采购的预算、申请、审批、供应商管理、验收、招标、合同签订、付款等相关事项。
2015年，公司采购部门严格参照各项制度执行，有效降低了采购成本，避免了采购舞弊现象的滋生，增强企业的市场应变能力和竞争能力。
9、资产管理：
公司制定了《固定资产管理制度》、《资产清查管理办法》、《资产损失管理办法》，明确了固定资产立项、购置、调拨、报废、处置流程。同时，公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。采用了职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失等风险。
2015年，公司存货管理出入库记录真实完整，验收、盘点确实无误，仓库中各类物资摆放有序，标识完备，仓库环境整洁、温湿度适宜，仓库安全应急措施完整到位，仓储未发生重大安全事故，实物资产管理情况良好。
10、安全生产及质量管理：
在安全生产和质量控制方面，公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的职责和权限，制定了一系列 SOP标准，对生产计划制订、生产流程安排、产品质量检验等方面做出了明确规定。同时，公司通过完成 ISO90001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，有效促进了公司生产经营的规范运作。
2015年，公司在安全生产及质量控制方面没有重大漏洞。
11、成本费用控制：
公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，并制定了《成本核算管理制度》，对成本核算中各部门的职责、成本核算组织、成本核算原则和要求、成本核算流程、成本资料归集、成本核算方法、成本分析、内部稽核等方面均做了详细规定。公司夯实了成本费用管理和预算管理的各项基础工作，并对发挥预算的事前控制职能，以及对公司战略目标进行合理分解、公司运营决策等起到了良好的支持作用。
2015年，公司的成本费用控制情况较好。
12、销售与收款业务管理：
为加强销售及应收账款的管理，加快资金周转，防范和化解坏账风险与汇率风险，公司制定了《应收账款管理制度》、《远期结售汇内控管理制度》及《销售佣金管理规定》。对销售目标、定价原则、签订合同、开具发票、发货与收款方式进行严格规范,在岗位、权限设置上确保不相容岗位分离。根据公司情况，确定销售量、应收账款等为主要考核指标，并严格考核销售人员的费用和业绩。
2015年，销售人员定期监控应收账款回收情况，对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离，公司销售与收款的内部控制执行是有效的。
13、研究与开发
公司自成立以来一直重视研发工作，建立开发研究院，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》相关规定制定《研发项目管理制度》，加强产品研发
过程的有效规划和实施控制，确保研发投入的安全完整，最大限度利用公司资源对拟进行的研发项目进行充分论证，确保项目同时具有技术可行性和市场发展空间。
2015年，公司在对研发课题的立题、课题任务的执行、监督与变更、课题的结题验收等关键环节的工作流程未出现违规现象，在对研究成果的开发与保护、研发记录及文件保管等后续环节也严格参照相关制度执行。
14、募集资金使用的内部控制：
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金管理制度》有关规定执行。
2015年，公司严格按照深交所的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用情况。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷分类|定量标准（取三项标准中的最小值）|

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|重大缺陷|1、错报金额≥资产总额的0.10%；2、错报金额≥营业收入总额的0.16%；3、错报金额≥归属于母公司所有者权益的0.30%。|
|重要缺陷|1、资产总额的0.02%≤错报金额＜资产总额的0.10%；2、营业收入总额的0.03%≤错报金额＜营业收入总额的0.16%；3、归属于母公司所有者权益的0.06%≤错报金额＜归属于母公司所有者权益的0.30%。|
|一般缺陷|1、错报金额＜资产总额的0.02%；2、错报金额＜营业收入总额的0.03%；3、错报金额＜归属于母公司所有者权益的0.06%。|

上述认定标准以 2015年度财务报表数据为依据进行测算，并按照孰低的原则作为缺陷认定的标准值。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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||缺陷分类||定性标准（包括但不限于以下情况）|
|重大缺陷||1、公司董事、监事或高级管理人员舞弊；2、公司更正已公告的财务报告；3、注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重大错报；4、公司对重大经济业务的会计处理违反会计法律法规或《企业会计准则》；5、公司随意变更会计政策或会计估计，导致相关财务信息严重失真；6、公司缺乏对外提供财务报告的流程、审批权限等正式制度，或制度完全未得到执行；7、因财务报告相关的信息披露差错导致监管机构处罚；8、公司凭证、账簿、报表等会计资料管理混乱，未按照相关法律法规整理、归档或保存；9、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对财务报||

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||告内部控制重大缺陷进行整改。|
|重要缺陷|1、公司关键岗位人员舞弊；2、注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重要错报；3、对重要经济业务的会计处理违反会计法律法规或《企业会计准则》；4、公司频繁变更会计政策或会计估计，导致相关财务信息不具有可比性；5、公司虽有对外提供财务报告的正式制度，但制度未得到完全执行，对外信息披露未经适当审批或授权；6、公司凭证、账簿、报表等会计资料管理部分环节存在漏洞，相关资料存在丢失、毁损或被未授权人员接触的风险；7、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对财务报告内部控制重要缺陷进行整改。|
|一般缺陷|1、公司一般岗位人员舞弊；2、注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告一般错报；3、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对财务报告内部控制一般缺陷进行整改；4、其他不构成重大缺陷或重要缺陷的财务报告内部控制一般缺陷。|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||缺陷分类||定量标准|
|重大缺陷||非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥200万元。||
|重要缺陷||200万元＞非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥40万元。||
|一般缺陷||非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额＜40万元。||

上述重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷标准只要符合其中一条即可判定该缺陷的类型。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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||缺陷分类||定性标准（包括但不限于以下情况）|
|重大缺陷||1、公司董事、监事或高级管理人员缺乏应有的胜任能力，或高级管理人员流失严重；2、公司组织架构、业务流程存在重大缺陷，权责分配严重不合理，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力；3、公司对外担保业务未根据相关法律法规经过适当审批；4、公司资产管理制度存在重大缺陷，大量长期资产使用效能低下，维护不当，存货严重积压或短缺；5、公司核心技术管理存在缺陷，核心技术人员流失严重，核心技术已经出现严重过时的迹象；6、公司信息系统存在重大漏洞，导致内部相关数据收集、处理或传递错误或严重延误，或重要商业机密被泄露；7、公司的安全生产管理、环保管理存在重大缺陷，安全、环保事故频发，引起政府或监管机构调查或处罚；8、公司的质量管理存在重大缺陷，出现重大质量问题引起政府或监管机构调查或引发诉讼；9、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内部控制重大缺陷进行整改。||
|重要缺陷||1、公司关键岗位人员缺乏应有的胜任能力，或关键岗位人员流失严重；2、公司组织架构、业务流程存在重要缺陷，重要机构设计不合理，职能交叉或缺失，运行效率低下；3、公司对外担保业务虽经过适当审批，但存在重要潜在经济损失风险；4、公司资产管理制度存在重要缺陷，部分长期资产使用效能低下，维护不当，大量存货积压或短缺；||

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||5、公司重要技术管理存在缺陷，重要技术人员流失严重，关键技术出现过时的迹象；6、公司信息系统的关键环节存在漏洞，导致部分环节内部相关数据收集、处理或传递错误或不及时，或商业机密存在被泄露的风险；7、公司的安全生产管理、环保管理存在重要缺陷，出现重要的安全、环保事故，引起政府或监管机构关注；8、公司的质量管理存在重要缺陷，出现重要质量问题引起大宗产品退货；9、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内部控制重要缺陷进行整改。|
|一般缺陷|1、公司一般岗位人员缺乏应有的胜任能力，或普通岗位人员流失严重；2、公司组织架构、业务流程存在一般缺陷，部分机构设计不合理，职能重叠，造成资源浪费；3、公司资产管理制度存在一般缺陷，部分长期资产保管不善，个别存货积压或短缺；4、公司对外担保业务经过适当审批，但存在一定金额的潜在经济损失风险；5、公司的技术管理存在一般缺陷，部分技术出现过时的迹象；6、公司信息系统的个别环节存在漏洞，导致个别内部相关数据收集、处理或传递错误或不及时；7、公司的安全生产管理、环保管理存在一般缺陷，存在一定引发安全、环保事故的隐患；8、公司质量管理存在一般缺陷，出现个别质量问题引起个别客户退货或产品重复精制造成资源浪费；9、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内部控制一般缺陷进行整改；10、其他不构成重大缺陷或重要缺陷的非财务报告内部控制一般缺陷。|

上述重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷标准只要符合一条即可判定该缺陷的类型。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2015年公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2015年未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
2015年，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
未来期间，公司将在本次评价的基础上继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、独立财务顾问对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海翔药业的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；海翔药业在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；海翔药业的关于内部控制的自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ _________________
忻健伟 孙小中
国泰君安证券股份有限公司年月日