北京京运通科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
北京京运通科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10分钟到会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在参会回执的发言意向及要点栏中写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。
股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
北京京运通科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
（一）逐项审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
1、选举冯焕培先生为第三届董事会董事；
2、选举范朝明先生为第三届董事会董事；
3、选举朱仁德先生为第三届董事会董事；
4、选举张文慧女士为第三届董事会董事；
5、选举李人洁女士为第三届董事会董事；
6、选举张国铭先生为第三届董事会董事；
7、选举邱靖之先生为第三届董事会独立董事；
8、选举张韶华先生为第三届董事会独立董事；
9、选举王文国先生为第三届董事会独立董事。
（二）逐项审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
1、选举苏铁军先生为第三届监事会非职工代表监事；
2、选举李红女士为第三届监事会非职工代表监事。
（三）《关于公司独立董事津贴的议案》；
（四）《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》；
（五）《关于修改<北京京运通科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（六）《关于为全资子公司提供担保的议案》；
（七）《关于首发募集资金结余利息全部永久补充流动资金的议案》。
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票
七、股东（或股东代表）投票表决
八、休会，统计表决情况
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、签署会议决议和会议记录
十二、主持人宣布会议结束
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期于2014年11月7日到期，现拟进行董事会换届选举。
根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长1名，副董事长1名，董事任期3年。新任董事任期从股东大会决议通过之日起计算，在改选出的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。经公司提名委员会对董事候选人任职条件和资格进行审核，公司现任董事会提名以下9名人员为公司第三届董事会董事候选人：
1、提名冯焕培先生为第三届董事会董事候选人；
2、提名范朝明先生为第三届董事会董事候选人；
3、提名朱仁德先生为第三届董事会董事候选人；
4、提名张文慧女士为第三届董事会董事候选人；
5、提名李人洁女士为第三届董事会董事候选人；
6、提名张国铭先生为第三届董事会董事候选人；
7、提名邱靖之先生为第三届董事会独立董事候选人；
8、提名张韶华先生为第三届董事会独立董事候选人；
9、提名王文国先生为第三届董事会独立董事候选人。
以上三名独立董事的任职资格已经上海证券交易所审核，无异议。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2014年11月7日
附件一：《第三届董事会董事候选人简历》
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期于2014年11月7日到期，现拟进行监事会换届选举。
根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，设监事会主席1名，监事任期3年。新任监事任期从股东大会通过之日起计算，在改选出的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司现任监事会提名以下 2名人员为公司第三届监事会非职工代表监事候选人：
1、提名苏铁军先生为第三届监事会非职工代表监事候选人；
2、提名李红女士为第三届监事会非职工代表监事候选人。
上述议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司监事会2014年11月7日
附件二：《第三届监事会监事候选人简历》
关于公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满并进行换届选举，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，并根据本公司实际情况，公司将给予第三届董事会独立董事一定的津贴，独立董事执行职务的费用由公司承担。拟定每位独立董事年度津贴为税前人民币十万元。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2014年11月7日
关于修改《北京京运通科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
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|原章程条款|拟修改为|
|第三十条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|
|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|
|第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。|第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。|
|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

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|份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十五条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第一百五十五条 （一）公司利润分配政策的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司进行现金分红的具体条件和比例除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出是指根据本章程第一百一十条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。3、公司发放股票股利的具体条件|第一百五十五条 公司利润分配事宜（一）公司利润分配政策1、公司利润分配的基本原则公司利润分配政策充分考虑对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。3、公司利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。4、公司进行现金分红的具体条件和比例（1）除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出是指根据本章程第一百一十条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，|

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|公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序公司的利润分配方案由董事会秘书拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。（二）公司利润分配的决策程序和机制1、利润分配方案的拟定董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。2、利润分配的决策程序（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情|

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||况。（三）公司利润分配政策的调整公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百九十八条 本章程经股东大会通过并在公司上市后经北京市商务委员会批准生效，另需及时报北京市工商行政管理局备案。|第一百九十八条 本章程经股东大会通过并经北京市商务委员会批准生效，另需及时报北京市工商行政管理局备案。|

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2014年11月7日
关于修改《北京京运通科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
各位董事：
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，拟对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修改，具体如下：
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|原规则条款|拟修改为|
|第二十一条 公司应当在公司住所地或章程规定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第二十一条 公司应当在公司住所地或章程规定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数|第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2014年11月7日
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为全资子公司京运通（香港）有限公司向汇丰银行香港分行申请的 1亿元港币贷款和全资子公司山东天璨环保科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行申请的 2000万元综合授信敞口业务提供连带责任担保。具体情况如下：
一、对外担保情况概述
全资子公司京运通（香港）有限公司向汇丰银行香港分行申请1亿元港币的贷款，由公司提供8500万人民币的连带责任担保。
全资子公司山东天璨环保科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行申请2000万元综合授信敞口业务，由公司提供2000万人民币的连带责任担保。
二、被担保人的基本情况
1、京运通（香港）有限公司
注册地址： Unit A,5/F.,Max Share Centre,373King’s Road,North Point,HongKong
董事：冯焕培
注册资本：2000万港元
主营业务：国际贸易
截至2014年9月30日，京运通（香港）有限公司资产总额20,689.25万元，负债总额19,077.47万元，资产负债率为92.21%，2014年1-9月，实现营业收入 23,063.03万元，净利润445.79万元（以上数据未经审计）。
2、山东天璨环保科技有限公司
注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 125号先进陶瓷产业创新园 A座 12层
法定代表人：冯焕培
注册资本：3000万元
主营业务：脱硝催化剂研发、生产、销售（限分支机构生产）；环保设备销
售、设计、安装和维护（不含特种设备）；环保技术开发、咨询及相关服务；环保工程设计、施工及维护；稀土产品研发及技术转让；稀土产品（不含危险品）销售；汽车尾气催化剂及其器件研发及技术转让；汽车尾气检测装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年 9月 30日，山东天璨环保科技有限公司资产总额 37,081.06万元，负债总额32,110.32万元，资产负债率为86.59%，2014年1-9月，实现营业收入1,647.21万元，净利润-1,132.38万元（以上数据未经审计）。
三、对外担保协议的主要内容
以上担保尚未签订对外担保协议，待正式签署时另行公告。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为 3亿元（不含本次担保），占公司最近一期净资产的7.99%，无逾期担保。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2014年11月7日
关于首发募集资金结余利息全部永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于 2014年 10月27日收到了单独持有公司66.76%股份的股东北京京运通达投资有限公司（以下简称“京运通达”）提出的《关于增加临时提案的函件》，提案名称为《关于首发募集资金结余利息全部永久补充流动资金的议案》。提案理由及内容如下：
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|（1）提案理由|
|根据《公司章程》第四章“股东和股东大会”之第四节“股东大会的提案与|
|通知”之第五十三条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者|
|合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案；单独或者合计持有公|
|司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召|
|集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的|
|内容。”|

（2）提案内容
鉴于贵司募投项目硅晶材料产业园项目（一期）的1#厂房（多晶硅铸锭车间）和3#厂房（区熔单晶硅棒车间）项目已全部完成，计划投入的募集资金已全部使用完毕；宁夏远途光伏电力有限公司 50MWp光伏农业大棚项目和宁夏银阳光伏电力有限公司50MWp光伏农业大棚项目计划投入的募集资金已全部投入使用。
特提议将贵司首次公开发行股票募集资金截至本提案日的结余利息约 99,884,215.50元及届时支取时的滚存利息等全部利息用于永久补充贵司流动资金。本次补充完毕后，贵司首次公开发行股票募集资金及产生的全部利息均使用完毕。
以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和公司第二届监事会第十七次会议审议通过，且公司保荐机构中信证券股份有限公司和公司独立董事分别出具了各自的意见。详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2014年11月7日
附件一：
北京京运通科技股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
1、冯焕培先生，中国国籍，48岁。最近五年一直在本公司及下属公司工作和任职，具有丰富的企业管理和市场营销经验，在太阳能光伏行业具有较高知名度和较深资历；2008年起任北京经济技术开发区产业发展顾问；曾获2007年度、 2008年度、2009年度北京市西城区先进科技工作者称号；现任本公司董事长兼总经理，控股股东北京京运通达投资有限公司执行董事。系本公司实际控制人之一，通过持有北京京运通达投资有限公司3.37%的股权而间接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、范朝明先生，中国国籍，50岁。最近五年一直在本公司及下属公司工作和任职，现任本公司副董事长、控股股东北京京运通达投资有限公司经理。系本公司实际控制人之一范朝霞女士的哥哥，通过持有北京京运通达投资有限公司1.08%的股权而间接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、朱仁德先生，中国国籍，51岁，国家级建造师。最近五年一直在本公司工作，现任本公司董事、副总经理。系本公司实际控制人之一冯焕培先生的姐夫，持有本公司994,444股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、张文慧女士，中国国籍，56岁，专科学历，经济师。最近五年一直在本公司及下属公司工作和任职，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司 994,444股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、李人洁女士，中国国籍，43岁，工商管理硕士。最近五年历任新加坡凯势投资基金副总裁、普凯投资基金高级投资经理、投资副总裁、投资总监、合伙
人，现任普凯投资基金合伙人。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、张国铭先生，中国国籍，52岁，硕士。最近五年一直在北京七星华创电子股份有限公司工作，现任北京七星华创电子股份有限公司副总经理，北京硅元科电微电子技术有限责任公司监事，SevenstarElectronics,Inc.董事。2011年入选北京市“首批科技北京百名领军人才培养工程”。兼任北京电子制造装备行业协会秘书长；国际 SEMI协会中国太阳能光伏顾问委员会委员；国家科技重大专项 02专项总体专家组专家；中国集成电路行业协会支撑分会副理事长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、邱靖之先生，中国国籍，38岁，硕士学位，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，最近五年一直在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）工作，现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、本公司独立董事，兼任山东兴民钢圈股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、张韶华先生，中国国籍，46岁，法律硕士。1998年至 2001年执业于科华律师事务所，现任北京市君泽君律师事务所执业律师、高级合伙人，上市公司西藏天路股份有限公司和西部矿业股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、王文国先生，中国国籍，66岁，最近五年在航天长峰股份有限公司任行政总监兼书记，北京航天数控集团公司副总兼书记，河北杭萧实业集团顾问。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
北京京运通科技股份有限公司
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
1、苏铁军先生，中国国籍，53岁，大学学历。最近五年曾在首钢总公司工作，历任材料处金属科计划员、供应公司迁钢供应科科长、供应公司燃料处煤碳计划员；2011年 3月加入本公司，现任本公司监事、北京天能运通晶体技术有限公司办公室主任。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、李红女士，中国国籍，48岁。最近五年一直在本公司工作，现任本公司监事、财务部会计。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。