广发证券股份有限公司
关于海利尔药业集团股份有限公司
募集资金有关事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，及海利尔募集资金投资项目的实际资金投入状况，对海利尔募集资金有关事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，海利尔向社会公众发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币 24.95元。募集资金总额 748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了募集资金专户三方监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
经海利尔 2013年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会及 2015年第二次临时股东大会批准并以招股说明书的形式对外披露，海利尔首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|项目名称|拟投入总额|募集资金金额|项目备案文号|
|年产 8,000 吨水性化制剂项目|13,300.81|13,300.81|青城发改投资备[2016]38号|

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|年产 7,000 吨水性化制剂项目|13,049.52|13,049.52|西发改备[2016]76号|
|年产 50,000 吨水溶性肥料项目|12,860.00|12,860.00|青城发改投资函[2014]175号|
|研发中心扩建项目|2,997.80|2,997.80|青城发改投资备[2016]43号|
|补充与主营业务相关的流动资金项目|25,000.00|25,000.00|—|
|—|67,208.13|67,208.13|—|

2017年 3月 27日，经海利尔第二届董事会第十六次会议批准，公司年产50,000吨水溶性肥料项目使用募集资金3,831.37万元置换预先投入的自筹资金；
公司研发中心扩建项目实施地点由青岛市城阳区国城路 216号变更为青岛市城阳区城阳街道西城汇社区西北 1000米处。
2017年4月18日，经海利尔2016年年度股东大会批准，公司年产8,000吨水性化制剂项目变更为山东海利尔 2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目，本项目投资估算为总投资 18,200万元，使用募集资金投资 13,300.81万元，其他资金由公司自筹；另外，公司使用最高额不超过 4.5亿的闲置募集资金进行现金管理。
2017年10月10日，经海利尔第三届董事会第三次会议批准，公司使用总额不超过6,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6个月。
2017年11月3日，经海利尔第三届董事会第五次会议批准，公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2018年 1月 2日，经海利尔第三届董事会第七次会议批准，公司使用不超过3,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2018年 2月 9日，经海利尔第三届董事会第九次会议批准，公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2018年3月12日，经海利尔第三届董事会第十一次会议批准，公司使用不
超过8,300万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过 12个月。
2018年3月23日，经海利尔第三届董事会第十二次会议批准，公司使用不超过9,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2018年3月30日，经海利尔第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，将年产 50,000吨水溶性肥料项目募集资金9,343.47万元变更投向至研发中心扩建项目。
2018年4月10日，经海利尔第三届董事会第十四次会议批准，公司使用不超过6,900万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2018年11月5日，经海利尔第三届董事会第二十二次会议批准，公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
截至2018年11月30日，募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|使用募集资金金额|已累计投资额|投资进度|
|山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目|13,300.81|456.00|3.43%|
|年产7,000吨水性化制剂项目|13,049.52|0.00|0.00%|
|年产50,000吨水溶性肥料项目|3,800.00|3,800.00|100.00%|
|研发中心扩建项目|12,341.27|1,059.40|8.58%|
|补充与主营业务相关的流动资金项目|25,000.00|25,000.00|100.00%|
||67,491.60|30,315.40|44.92%|

三、本次募集资金有关事项的情况
1、部分募投项目延期
（1）延期的情况
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，公司决定将募集资金投资项目进
行延期，具体情况如下：
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|-|-|
|项目名称|调整前达到预定可使用状态日期|
|山东海利尔化工有限公司2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目|2019年5月|
|研发中心扩建项目|2018年7月|

（2）延期的原因
“山东海利尔化工有限公司 2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”原定达到预定可使用状态日期为 2019年 5月。截至 2018年 11月 30日，项目投资进度为3.43%。公司根据当前实际经营情况、行业动态及未来发展趋势，综合考虑公司整体生产安排，本着审慎和效益最大化的原则，拟将本项目的实施期限延长7个月，预期达到使用状态日期为 2019年12月。
“研发中心建设项目”原定达到预定可使用状态日期为 2018年7月。截至 2018年11月30日，项目投资进度为8.58%。经过公司管理层讨论研究，为继续保持新产品开发的先进性，提升公司研发技术水平与检验检测水平，公司拟根据市场情况对研发设备、检验检测设备选型进行优化，以提升募集资金的使用效果，因此，拟将本项目的实施期限延长 17个月，预期达到使用状态日期为 2019年12月。
（3）延期的影响
本次公司募集资金投资项目延期事项是根据客观情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募集资金投资项目的内容、投资总额及建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
2、变更部分募集资金用途的情况
（1）变更的情况
为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟终止实施年产7,000吨水性化制剂项目，并将该项目剩余未使用的募集资金
13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际
金额为准）永久补充流动资金。
（2）变更的原因
公司在充分考虑自身发展情况和项目建设实施环境的基础上，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司拟终止“7,000吨水性化制剂项目”，上述拟终止的募集资金投资项目的结余资金为 13,049.52万元。
（3）变更的资金安排
经 2018年1月 2日第三届董事会第七次会议、2018年4月9日第三届董事会第十四次会议、2018年11月5日第三届第二十二次董事会分别审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，分别使用 7,000吨水性化制剂募投项目中募集资金 3000万元、5000万元、5000万元暂时补充流动资金。待本方案审议通过后，上述暂时补流资金将直接永久补充流动资金。募集资金账户结余资金及利息收入（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）直接永久补充流动资金。
（4）变更的影响
本次变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目的实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
3、部分募投项目增加实施主体
（1）增加的情况
本次“研发中心扩建项目”，拟增加实施主体的情况如下：
项目名称 实施主体
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|-|
|变更前|
|变更后|

公司对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为加快推进募投项目的建设
进度、提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，更好的整合优势资
源、增强公司的核心竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化，公司拟将募投项目“研发中心扩建项目”实施主体在海利尔的基础上，增加全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公司。
（2）新增实施主体基本情况
公司名称：青岛滕润翔检测评价有限公司
注册资金：5,000万元
法定代表人：白复芹
成立时间：2017年2月27日
注册地址：青岛市城阳区国城路 216号 1号楼一层
经营范围：农药、医药、兽药、食品、保健品、日化用品、生物技术产品、医疗器械和其它化学品的分析、测试以及安全性评价研究，农药药效研究；环保检测服务；建筑材料检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛滕润翔检测评价有限公司已于 2018年 5月 2日取得 CMA计量认证证书（证书编号：181521341297，有效期至：2024年5月1日）。
（3）新增实施主体的影响
本次募集资金投资项目增加实施主体事项是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，增加青岛滕润翔检测评价有限公司作为研发中心扩建募投项目的实施主体有利于充分发挥新组建的研发团队的专业性、独立性和积极性，符合公司长远发展需要，未改变募集资金的投资方向、建设内容等重要因素，不会对该项目的实施造成实质性影响，不会对该项目的建设和运行造成不利影响。
四、审议程序以及专项意见
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司“山东海利尔化工有限公司2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”和“研发中心扩建项目”延期至2019年12月；审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“年产7,000吨水性化制剂项目”，并将该项目剩余未使用的募集资金永
久补充流动资金；审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意“研发中心扩建项目”，增加实施主体青岛滕润翔检测评价有限公司。
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司“山东海利尔化工有限公司2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”和“研发中心扩建项目”延期至2019年12月；审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“年产7,000吨水性化制剂项目”，并将该项目剩余未使用的募集资金永久补充流动资金；审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意“研发中心扩建项目”，增加实施主体青岛滕润翔检测评价有限公司。
公司独立董事出具了《关于公司部分募投项目延期的独立意见》，同意公司“山东海利尔化工有限公司2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”和“研发中心扩建项目”延期至2019年12月；出具了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的独立意见》，同意公司终止实施“年产7,000吨水性化制剂项目”，并将该项目剩余未使用的募集资金永久补充流动资金；出具了《关于部分募投项目增加实施主体的独立意见》，同意“研发中心扩建项目”，增加实施主体青岛滕润翔检测评价有限公司。
上述事宜尚需公司股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次募集资金有关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定要求；
2、公司本次部分募投项目延期事项是根据客观情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募集资金投资项目的内容、投资总额及建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；本次变更部分募集资金用途事项是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目的实施进度，不会对公司正常生
产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益；本次增加募投项目实施主体有利于充分发挥新组建的研发团队的专业性、独立性和积极性，符合公司长远发展需要，未改变募集资金的投资方向、建设内容等重要因素，不会对该项目的实施造成实质性影响，不会对该项目的建设和运行造成不利影响。
本保荐机构同意海利尔本次部分募投项目延期、变更部分募集资金用途以及增加募投项目实施主体事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司募集资金有关事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：______________________________
陈凤华詹先惠
广发证券股份有限公司年月日