华泰联合证券有限责任公司
关于湖南长高高压开关集团股份公司
使用超募资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“长高集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的要求，对长高集团第三届董事会第三十七次会议审议通过的使用超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
长高集团经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕789号文核准，于2010年 6月 29日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，发行价格为25.88元／股，共募集资金647,000,000.00元，扣除发行费用 45,270,000.00元后，实际募集资金净额为601,730,000.00元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验字〔2010〕第 01020014号《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币7,619,200.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币 7,619,200.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币 609,349,200.00元。根据公司《招股说明书》，上述募集资金中 345,680,000.00元拟投资于“高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目”、“高压电器公司迁扩建项目”和“有色金属特种铸造项目”，其余263,669,200.00元为超募资金。
二、募集资金使用情况
公司超募资金为 26,366.92万元，超募资金专用账户累计取得利息收入1,878.68万元。截至2015年12月31日，公司已支付使用超募资金21,875.56万元，尚未使用的超募资金及利息余额为6,370.04万元。目前，超募资金及利息余额与其银行账户对账单余额一致。公司支付使用超募资金具体情况如下：
1、根据2010年8月7日公司第二届董事会第六次会议决议，公司使用部分超募资金偿还银行借款5,000万元及永久性补充公司流动资金5,000万元。
2、2013年经公司第三届董事会第十五次会议决议批准，用超募资金 7,900万元永久补充流动资金。
3、2014年1月 18日经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充高压开关改扩建项目资金缺口的议案》，同意使用部分超募资金 3,975.56万元补充高压开关改扩建项目的资金缺口。
三、本次超募资金永久补充流动资金的使用计划及必要性
因公司扩充了组合电器、成套电器等系列产品以及新能源汽车、新能源电力光伏并网发电总承包等产业，随着生产经营规模的扩大和产品结构的优化升级，预计在2016年流动资金的需求将明显增加。目前首发募集资金全部使用完毕，募投项目全部建成投产。随着组合电器、成套电器生产规模的扩大，以及光伏发电项目总包建设，预计增加流动资金需求31,000万元。新能源汽车核心部件制造增加流动资金需求3,000万元。发放2015年度现金红利3,150万元。上述合计资金需求约37,150万元。
为满足公司日常经营的需求，提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入1,878.68万元（不包含已投入补充高压开关改扩建项目中的超募资金利息收入）合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）用于永久补充流动资金。
公司使用超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形。
四、相关承诺内容
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
五、相关审核及批准程序
1、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。
2、公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展和公司募投项目正常实施的情况下，公司将超募资金永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。
3、公司独立董事对此事发表独立意见：经核查，公司将超募资金6,370.04万元人民币永久补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：
募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、保荐机构核查意见
1、长高集团本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次公司使用超募集资金永久补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金，有利于提高资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；
3、公司使用超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。同时，公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。
综上，长高集团使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本保荐机构对此无异议。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于湖南长高高压开关集团股份公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李俊旭
2016年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于湖南长高高压开关集团股份公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签名：
卢旭东
2016年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于湖南长高高压开关集团股份公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司 2016年 月 日