北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇一六年十二月
北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
广东东方精工科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东东方精工科技股份有限公司（下称“东方精工”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任东方精工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，就发行人本次交易出具了《关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。
2016年11月11日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）就本次交易下发了 163102号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）。为此，本所就《反馈意见》所涉及的相关法律事宜，以及截至本法律意见书（下称“本补充法律意见书”）出具之日与原法律意见书相关的更新内容，出具本补充法律意见书。对于原法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，在原法律意见书所依据的事实基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向相关方作了询问，并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具本补充法律意见书如下：
一、《反馈意见》问题2：申请材料显示，普莱德报告期客户和供应商集中度较高，主要客户及供应商为其关联方，导致普莱德报告期关联交易规模较大，且本次交易后，上述关联交易仍继续存在，请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露普莱德客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性。2）补充披露普莱德是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中
度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风险提示。3）结合普莱德报告期关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况，补充披露普莱德生产经营是否
具有独立性，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况，补充披露普莱德客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性
1．普莱德客户集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致，是新能源整车行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产品战略定位、产能情况等多因素综合形成的结果，是合理的
（1）普莱德客户集中度与同行业可比公司基本一致
报告期内，选择主要产品为电池组产品、主要客户为整车厂商的同行业可比公众公司进行对比，普莱德与同行业可比公众公司对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入占比具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|同行业可比公众公司|主要业务（主要产品为电池组产品，客户为整车厂商）|对前五大客户销售收入占比|||对第一大客户销售收入占比|||
||||2016年1-6月|2015年|2014年|2016年1-6月|2015年|2014年|
|1|深圳市沃特玛电池有限公司|电芯、动力电池组产品（商用车为主）|-|60.53%|83.18%|-|19.78%|49.25%|
|2|合肥国轩高科动力能源股份公司|锂离子动力电池组产品、电芯、磷酸铁锂正极材料等|-|-|86.76%|-|-|24.53%|
|3|珠海银隆新能源有限公司|钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施|83.62%|91.19%|73.23%|37.11%|33.77%|25.35%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|同行业可比公众公司|主要业务（主要产品为电池组产品，客户为整车厂商）|对前五大客户销售收入占比|||对第一大客户销售收入占比|||
||||2016年1-6月|2015年|2014年|2016年1-6月|2015年|2014年|
|4|深圳市德赛电池科技股份有限公司（000049）|消费电池和动力电池PACK|-|82.30%|75.31%|-|66.70%|49.73%|
|5|北京欧鹏巴赫新能源科技股份有限公司（836765）|电池管理系统(BMS)、电池PACK|95.18%|98.18%|100.00%|43.34%|30.66%|58.63%|
|平均值|||89.40%|83.05%|83.70%|40.23%|37.73%|41.50%|
|6|普莱德|动力电池PACK|99.57%|97.88%|99.64%|39.67%|48.61%|70.73%|

注：同行业可比公司数据来自于上市公司或新三板挂牌公司公告材料，部分数据因未公告未填写。
整体而言，普莱德与同行业可比公众公司对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入占比均处于较高水平，客观反映了新能源动力电池系统行业客户集中度较高的实际情况。受业务结构、产品应用领域、业务规模、市场开发策略等因素影响，普莱德对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入占比与同行业可比公司存在一定差异。
2014年，普莱德对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入占比与北京欧鹏巴赫新能源科技股份有限公司（下称“欧鹏巴赫”）基本接近，高于深圳市沃特玛电池有限公司（下称“沃特玛”）、合肥国轩高科动力能源股份公司（下称“国轩高科”）、珠海银隆新能源有限公司（下称“珠海银隆”）、深圳市德赛电池科技股份有限公司（下称“德赛电池”）。其主要原因为：2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，普莱德处于客户开发阶段，业务规模相对较小。
2015年，普莱德对前五大客户销售收入占比与欧鹏巴赫、珠海银隆基本接近，高于沃特玛、德赛电池，对第一大客户销售收入占比低于德赛电池，高于沃特玛、珠海银隆、欧鹏巴赫。其主要原因为：与沃特玛、珠海银隆专注于商用车动力电池系统研发及生产不同，普莱德动力电池系统在乘用车及商用车均有应用，而新能源乘用车整车市场集中度高于商用车市场，同时普莱德坚持开发优质
客户的市场策略，所服务核心客户市场地位领先且动力电池系统采购量呈逐年上
升态势，导致普莱德当年客户集中度较同行业可比公司存在一定差异。
2016年1-6月，普莱德对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入占比与珠海银隆、欧鹏巴赫基本接近。
（2）受新能源整车行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内客户集中度较高，是合理的产业集中度高是汽车行业发展的常态，我国汽车产业经历了半个多世纪的发展，逐渐呈现向几大主要厂商集中的趋势。随着国家宏观经济政策和产业政策的调整，以及区域经济建设的发展，汽车行业集中度会越来越高。新能源汽车行业也呈现这一特点。
目前，普莱德的核心客户主要包括北汽新能源、中通客车控股股份有限公司（下称“中通客车”）、南京金龙客车制造有限公司（下称“南京金龙”）、福田汽车等，该等客户均处于新能源汽车行业的领先地位，具体如下：
单位：辆
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|序号|纯电动乘用车销量前十名企业|||纯电动客车产量前十名企业|||
||名称|销量|占比|名称|产量|占比|
|1|北汽新能源|15,100|18.50%|宇通客车|5,738|18.74%|
|2|比亚迪|14,504|17.77%|中通客车|5,384|17.59%|
|3|吉利|13,655|16.73%|安凯客车|1,877|6.13%|
|4|江淮|9,166|11.23%|南京金龙|1,867|6.10%|
|5|众泰|7,218|8.84%|江苏九龙|1,570|5.13%|
|6|江铃|6,027|7.38%|福田汽车|1,490|4.87%|
|7|奇瑞|5,293|6.48%|苏州金龙|1,438|4.70%|
|8|长安|3,604|4.42%|珠海银隆|1,028|3.36%|
|9|东风|1,735|2.13%|烟台舒驰|1,027|3.35%|
|10|上汽|523|0.64%|厦门金旅|973|3.18%|
|合计|-|76,825|94.12%|-|22,392|73.15%|

数据来源：汽车乘联会、工信部新能源整车行业集中度较高，并且在目前整车厂商结构中，包括比亚迪在内的部分厂商并不对外采购动力电池系统，而是自产自供。因此，下游整车厂商集中度较高的竞争格局导致普莱德客户集中度较高。
此外，新能源动力电池系统定制化较强，下游整车厂商客户进入壁垒较高，
下游整车厂商一般不会轻易更换进入合格供应商目录的动力电池系统供应商。普
莱德动力电池系统定位于中高端市场，其主要客户对动力电池系统各项性能指标
要求较高且采购规模较大。经过多年来的技术应用积累及与下游整车厂商的不断沟通及反馈，普莱德在研发技术实力、PACK设计能力、系统集成能力、动力电池系统与整车性能匹配等方面取得下游整车厂商的高度认可，具备较强的研发成果产业化并规模化的能力，是行业内为数不多的能够充分满足下游整车厂商需求的动力电池系统厂商之一。在新能源汽车产业高速发展的背景下，上述客户每年对动力电池系统采购额不断扩大，普莱德动力电池产品处于供不应求的状态，产能不足已成为制约普莱德业务发展的瓶颈。2015年、2016年 1-6月，普莱德产能利用率分别为100.48%、101.91%。普莱德拟通过建设溧阳、增城基地以满足客户不断增长的需求，尽管如此，短期内普莱德满足新客户的生产能力仍然有限，使得普莱德在充分满足已有客户的有效需求的基础上再拓展其他客户空间有限，导致报告期内普莱德客户集中度较高。
因此，受新能源整车行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内客户集中度较高，是合理的。
2．普莱德供应商集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致，是普莱德发展战略定位、车厂客户需求、电芯行业竞争格局等多因素综合形成的结果，是合理的
（1）普莱德供应商集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致
报告期内，选择主要业务为动力电池PACK、主要采购原材料为电芯、BMS、电箱以及其他材料的同行业可比公众公司进行对比，普莱德与同行业可比公众公司对前五大供应商采购金额占比、对第一大供应商采购金额占比具体情况如下：
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|序号|同行业可比公众公司名称|主营业务|对前五大供应商采购金额占比|||对第一大供应商采购金额占比|||
||||2016年1-6月|2015年|2014年|2016年1-6月|2015年|2014年|
|1|德赛电池（000049）|消费电池和动力电池PACK|-|50.84%|47.30%|-|33.25%|29.50%|
|2|欧鹏巴赫（836765）|电池管理系统(BMS)以及电池 PACK 的研发、生产与销售|-|89.08%|73.43%|-|39.43%|23.24%|
|3|普莱德|动力电池PACK|85.26%|84.56%|86.68%|76.23%|73.76%|56.38%|

注：同行业可比公司数据来自于上市公司或新三板挂牌公司公告材料，部分数据因未公告未填写。
受业务结构、产品战略定位等因素影响，普莱德对前五大供应商采购金额占比、对第一大供应商采购金额占比与同行业可比公司存在一定差异。
普莱德动力电池系统性能较好，产品具备高安全性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长等特点，定位于中高端市场。在此背景下，为满足下游车厂客户对高性能电池产品的需求，普莱德选择市场领先的电芯生产商宁德时代展开深度合作，使得普莱德向宁德时代采购电芯金额占比较高，导致普莱德报告期内对第一大供应商采购金额占比高于同行业可比上市公司。
报告期内，普莱德对前五大供应商采购金额占比与欧鹏巴赫较为接近，高于德赛电池。其主要原因为：与普莱德、欧鹏巴赫专注于动力电池PACK不同，德赛电池主营业务包括消费电池与动力电池PACK，而消费电池电芯市场可选厂商较多，市场竞争较为充分，导致德赛电池前五大供应商集中度相对较低。
（2）受普莱德发展战略定位、车厂客户需求、电芯行业竞争格局等因素影响，普莱德报告期内供应商集中度较高，是合理的
普莱德产品定位于中高端市场，服务的主要客户北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位，对动力电池系统的安全性、性能调试、能量密度、使用寿命、环境适应性等要求较高。由于动力电池系统的质量对新能源汽车的安全性、可靠性起着至关重要的作用，且动力电池系统质量与电芯性能、PACK集成、电池管理系统、整体工艺水平等密切相关。为确保新能源汽车的安全性及可靠性、避免产生质量责任事故、保持行业品牌地位，普莱德自采购源头开始即严控电芯质量。
作为动力电池PACK采购的核心原材料，电芯行业目前处于资本快速投入的阶段，形成由少数几家大型电芯生产厂商与众多中小型电芯生产厂商共同竞争的局面，受研发积累、设计开发能力、制造工艺、质量控制等方面差异的影响，不同电芯厂商的电芯性能差异较大。近年来，宁德时代动力电池电芯业务发展迅速，在能量密度、充放电倍率性能、电芯安全技术、长期可靠性、研发专利数量、产品性能等方面处于市场领先地位。此外，在“宁德时代电芯+普莱德PACK”的
长期合作模式下，普莱德关于下游整车动力电池系统定制化开发经验及掌握的电池运营数据也为宁德时代动力电池电芯的设计与优化提供了有效的技术支持。当前，宁德时代电芯性能在行业内处于领先地位，其电芯产量保持在全球行业前列：
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|序号|全球2015年前八名电芯生产商产量及其占比|||
||名称|2015年产量（Gwh）|占比|
|1|日本松下电器产业株式会社|5.58|19.60%|
|2|比亚迪股份有限公司|2.95|10.36%|
|3|宁德时代新能源科技有限公司|2.43|8.54%|
|4|Automotive Energy Supply Corporation（AESC，日资）|1.55|5.44%|
|5|深圳市沃特玛电池有限公司|1.40|4.92%|
|6|天津力神电池股份有限公司|1.30|4.57%|
|7|LG化学（韩国LG集团附属企业）|1.30|4.57%|
|8|三星SDI（韩国三星集团锂电池附属企业）|1.23|4.32%|
|合计||17.74|62.32%|

数据来源：根据工信部、IIT、GGII综合统计从上表可以看出，宁德时代 2015年电芯产量位居行业第三名，客观反映了其电芯性能的行业领先地位。排名第一的松下电器电芯主要供特斯拉车型，排名第二的比亚迪并不对外销售电芯而是自产自供，而普莱德主要客户北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位，对动力电池包括电芯在内的各项性能要求较高，仅有宁德时代等少数厂商生产的电芯可满足其需求。此外，宁德时代属于国家工信部 2015年 3月以来发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》中首批电芯制造目录企业之一，使用其电芯可申请享受政府财政补贴。上述因素导致普莱德向宁德时代采购电芯占同期采购总额比例较高， 2014年、2015年、2016年 1-6月，普莱德向宁德时代及宁德新能源科技有限公司采购电芯占同期采购总额的比例分别为76.84%、73.52%、76.23%。
因此，受普莱德发展战略定位、车厂客户需求、电芯行业竞争格局等因素影响，普莱德供应商集中度较高，是合理的。
（二）补充披露普莱德是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风险提示
1．普莱德拓展客户的具体可行性计划
报告期内，普莱德已成功开拓北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车、
北京现代、青年汽车、广汽丰田、佳捷物流、川汽野马、华商动力、亿能通电子等客户。普莱德计划从增加已有客户供货份额及开拓新客户两个方面加强市场渠道的拓展，以降低客户集中度，具体可行性计划如下：
（1）开拓现有客户其他车型，提高供货份额比例
①商用车动力电池系统开发计划。普莱德报告期内动力电池系统主要应用于慢充技术纯电动车型。随着大中型城市商用车对电池快充需求的增加，普莱德已在为中通客车、南京金龙、福田汽车研发快充技术纯电动商用车动力电池系统，预计 2017年完成路测及上公告流程。此外，为提高行驶里程、满足使用便利性要求，普莱德正在为中通客车、南京金龙、福田汽车研发插电混合动力商用车适用的动力电池系统，预计2017年完成上公告流程。
②乘用车动力电池系统开发计划。普莱德已与北汽新能源就 EU300系列、 EX260系列、经济型乘用车型、插电式混动车型适用的动力电池系统展开研发合作。其中EU300系列、EX260系列乘用车适用的动力电池系统预计2017年4月量产；经济型乘用车动力电池系统目前处于产品方案设计阶段，预计 2017年 6月量产；插电式混动车型动力电池系统目前技术方案已确定，预计2018年量产。
普莱德于2016年为福田宝沃SUV车型研发动力电池系统，目前处于样车开发阶段，预计 2017年实现量产。此外，普莱德正为福田汽车、北汽集团研发插电式混合动力乘用车适用的动力电池系统，计划2017年完成上公告流程。
（2）开拓新客户
①商用车客户开发计划。普莱德2016年已为常州黄海汽车有限公司研发商用车车型适用的动力电池系统并已实现少量收入，目前车型处于申请公告阶段，预计 2017年实现量产。普莱德为北京公交集团研发的无轨电车适用的动力电池系统部分已完成交付。此外，普莱德目前正在与桂林大宇客车有限公司、山西原野汽车制造有限公司、浙江南车电车有限公司、湖州恩驰汽车有限公司就商用车动力电池系统研发进行合作洽谈，其中与湖州恩驰汽车有限公司合作研发的 8.5米公交预计2017年完成上公告流程。
②乘用车客户开发计划。普莱德目前正在与永康众泰汽车有限公司、江苏
敏安电动汽车有限公司就乘用车动力电池系统研发进行合作洽谈。此外，东方精工参股子公司嘉腾机器人从事汽车整车厂商牵引式搬运机器人业务，已与江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车等整车厂商建立良好稳定的合作关系。普莱德拟借助本次交易合作契机，拓展江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车的新能源动力电池业务。
③物流车等专用车客户开发计划。普莱德为航天新长征电动汽车技术有限公司研发的物流车动力电池系统预计 2017年实现量产，航天新长征电动汽车技术有限公司预计 2017年向普莱德采购合计 9,000套动力电池系统,双方正在签署物资采购框架协议。
④储能领域客户开拓计划。普莱德为普天新能源有限责任公司研发的移动充电设备已完成样件测试，近期将签署租赁合同。
⑤动力电池回收及梯次利用业务预计将成为普莱德营业收入的重要组成部分。随着新能源汽车销量的节节攀升，动力电池回收处理及梯次利用市场前景广阔。普莱德在动力电池回收及梯次利用方面已形成较好的技术储备，并申请了多项专利。目前，普莱德已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司，北京工业大学和格林美股份有限公司合作建设电池回收中试线，并已经筹备在京津冀建设动力电池回收基地。
2．普莱德拓展供应商的具体可行性计划
电芯行业目前处于资本快速投入的阶段，自 2016年下半年开始，市场上高端优质电芯产能得到一定的缓解。受研发积累、设计开发能力、制造工艺、质量控制等方面差异的影响，宁德时代动力电池电芯在能量密度、充放电倍率性能、安全性能、可靠性等方面仍处于市场领先地位。普莱德计划从选择其他电芯供应商、合适时机收购或自建电芯两个方面拓展供应商渠道，降低供应商集中度，具体可行性计划如下：
（1）开拓其他供应商渠道
一方面，针对普莱德正在研发并预计 2017年量产的经济型车型动力电池系统项目，普莱德计划向天津力神、中航锂电采购相应的电芯；另一方面，随着产业政策对外资的放开，普莱德拟向AESC、LG化学、三星 SDI采购电芯，以有
效降低供应商集中度。此外，随着电芯领域资本投入的不断扩大，技术水平稳步提升，优质电芯供应紧张的状况正逐步得到缓解。若在此期间出现新的质量可靠、性能优良的电芯供应商，普莱德也将其纳入供应商考核体系，以拓展优质电芯供应渠道。
（2）收购或自建电芯
通过多年来的积累，普莱德积累了深厚的下游整车动力电池系统定制化开发经验并掌握了丰富的电池运营数据，在人才团队、研发技术、生产工艺、质量控制等方面为收购运营电芯或自建电芯创造了有利条件。普莱德拟选择合适时机以收购或自建的形式投产特定应用方向的电芯，以提升普莱德动力电池系统的整体供应能力，有效降低供应商集中度。
3．上市公司已就客户和供应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风险提示
上市公司就客户集中度较高对普莱德持续盈利能力的影响补充风险提示如下：
普莱德报告期内客户集中度处于较高水平：2014年、2015年、2016年 1-6月，普莱德前5名客户的销售额分别为24,635.81万元、109,082.66万元、164,707.14万元，占同期营业收入的比例分别为99.64%、97.88%、99.57%。目前，普莱德的核心客户主要包括北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车，该等客户均处于新能源汽车行业领先地位，2015年及 2016年 1-6月各自新能源汽车产销量均在行业前十名以内。此外，在新能源汽车产业高速发展的背景下，上述客户每年对动力电池系统采购额不断扩大，普莱德动力电池产品处于供不应求的状态，受产能限制，普莱德在充分满足已有客户有效需求的基础上再拓展其他客户空间有限。上述因素导致普莱德客户集中度保持在较高水平。
尽管普莱德目前已着力开发北京现代、广汽丰田、川汽野马、黄海汽车、北京公交集团等车厂客户，进一步加强客户积累，降低客户集中度，但鉴于普莱德目前销售收入仍主要来源于北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等核心客户，若主要客户的生产经营发生重大问题、财务状况出现恶化，将会对普莱德
的持续盈利能力造成不利影响。
上市公司就供应商集中度较高对普莱德持续盈利能力的影响补充风险提示如下：
普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，其动力电池系统所需的电芯、BMS、电箱主要从外部采购。普莱德供应商集中度较高：2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德前5名供应商的采购额分别为19,882.20万元、86,030.21万元、121,552.55万元，占同期采购总额的比例分别为86.68%、84.56%、85.26%。普莱德产品定位于中高端市场，服务的核心客户北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位。普莱德围绕核心客户需求选择市场领先的电芯生产商宁德时代展开合作，导致报告期内普莱德向宁德时代采购电芯占比较高，是普莱德供应商集中度较高的主要原因。鉴于国内新能源汽车产业处于起步阶段，产业链建设尚需进一步完善，且受产业政策、市场竞争格局等因素影响，普莱德可选择的优质动力电池电芯厂商较少。若未来普莱德主要原材料供应不能及时满足下游客户订单需求，将会对普莱德的生产经营及持续盈利能力带来不利影响。
（三）结合普莱德报告期关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况，补充披露普莱德生产经营是否具有独立性
1．结合普莱德在资产、财务、人员、机构、业务等方面独立性情况、在动力电池PACK领域所处的领先地位、突出的竞争优势等因素分析，普莱德生产经营具有独立性
（1）普莱德在资产、财务、人员、机构、业务等方面与股东保持充分的独立性，具备独立的经营能力
①资产独立情况
普莱德与各股东之间的资产权属界定清晰，拥有完整的研发、采购、生产、销售体系及相应的机器设备等固定资产、专利等无形资产。普莱德不存在以资产为各股东的债务提供担保的情况，对所有资产拥有完全的控制支配权。
普莱德所拥有的电池管理系统定制化开发技术、热管理技术、电流控制和检测技术、计算机虚拟开发技术等动力电池PACK核心技术均为自主研发形成，不存在与股东共用或依靠股东单位生产管理条件形成的情形，权属清晰独立。
③业务独立情况
普莱德主要从事动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，拥有独立的生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
受新能源整车及电芯行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内客户、供应商集中度相对较高，其中客户北汽新能源及福田汽车、供应商宁德时代为普莱德的关联方。为降低客户、供应商集中度，确保关联交易价格的公允性并增强生产经营的稳定性、盈利能力的可持续性，普莱德不断开发新客户、新供应商、新业务领域，完善关联交易价格形成机制，以进一步提升业务的独立性。具体如下：
1）普莱德从开拓现有核心客户新车型、开发新客户等方面加强客户的拓展，已取得显著效果，预计未来五年内为普莱德增加4-6名核心客户；
2）在新业务拓展方面，普莱德基于在动力电池 PACK领域的领先优势，意识到储能、梯次利用等动力电池PACK衍生市场的巨大市场机遇：随着新能源汽车数量的持续快速增长，我国将迎来动力电池的更换及报废高峰期；考虑到动力电池报废后化学活性有一定程度下降，但电池内部的化学成分变化不大，剩余的电池能量可以应用于家庭储能、分布式发电、微网、移动电源、后备电源、应急电源等中小型储能设备和大型商业储能和电网储能市场；通过动力电池在上述领域的梯次利用，可有效降低经济成本，充分发挥动力电池的全生命周期使用价值。
2016年12月1日，工信部发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》征求意见稿，鼓励汽车生产企业、电池生产企业、回收拆解企业与综合利用企业共建共用废旧动力蓄电池回收利用网络。普莱德充分利用积累的下游整车动力电池系统定制化开发经验及电池运营数据，向储能、梯次利用等动力电池 PACK衍生业务深度拓展，以有效提升“产品+服务”的综合竞争能力。目前，普莱德已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司、北京工业大学和格林美股份
有限公司合作建设电池回收中试线，并已经筹备在京津冀地区建设动力电池回收基地；
3）普莱德从引入新的供应商、选择合适时机以收购或自建形式投产特定应用方向的电芯等方面加强供应商的拓展，预计未来五年内为普莱德增加3-5名合格电芯供应商；
4）普莱德建立了独立的销售及采购定价机制，具有完善的内部管理及控制流程。根据市场竞争情况并结合自身商业利益的实现，普莱德与客户及供应商洽谈并确定销售及采购价格，有效确保普莱德关联销售及关联采购交易价格的公允性。结合价格及毛利率对比分析，普莱德关联销售及关联采购交易价格是公允的。
③人员独立情况
普莱德的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，并签订相应的聘任合同或劳动合同。普莱德拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理与股东完全独立。
经过多年来的积累，普莱德已拥有一支业内领先的核心技术及管理团队。截至 2016年 6月 30日，普莱德共有研发与技术人员 200人，分为电气、结构、BMS三大块，普遍来自清华大学、北京大学、北京理工大学等高校，其中17人拥有高级工程师职称，博士2人。此外，普莱德高管团队在动力电池系统领域有深厚的积累，拥有丰富的运营和管理经验。
④财务独立情况
普莱德设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度，财务部人员设置合理，保障普莱德财务体系运作健全。普莱德独立在银行开立账户，不存在与各股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
普莱德作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
⑤机构独立情况
普莱德设有董事、监事及总经理负责的管理层等机构和职位，相关机构及人
员能够依法行使经营管理职权。普莱德建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。普莱德与各股东及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。
因此，普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与各股东及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统。
（2）普莱德在动力电池 PACK领域处于业内领先地位，竞争优势突出，具备独立的研发、采购、生产、销售能力及管理体系，是业务独立性的具体体现
通过多年来的积累，普莱德在PACK定制化开发能力、PACK技术研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质等方面形成较强的竞争优势，处于业内领先地位，从而能够保障普莱德中长期可持续发展和自身商业利益的实现。
①动力电池系统 PACK是连接上游电芯生产与下游整车应用的核心环节，动力电池PACK水平直接决定了动力电池系统的安全性、性能调试、能量密度、使用寿命、环境适应性，进而影响新能源汽车的安全稳定运行，属于高度定制化、技术密集型的产业环节，具体体现在：
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|-|-|-|
|项目||具体内容|
|动力电池PACK对动力电池系统的具体影响|安全性|安全性是动力电池系统能否成功应用于各车型的前提。在正式上路前，动力电池系统需接受振动、机械冲击、跌落、翻滚、碰撞、挤压、温度冲击、湿热循环、海水浸泡、外部火烧、盐雾腐蚀等各种情形测试，以确保动力电池系统的安全运行。上述各种情形除对电芯性能提出要求外，更重要的是对PACK设计及工艺能力提出较高要求。例如，在行驶过程中当一节电芯发生爆炸，向其他电芯传递热量时，PACK企业通过水冷技术、热管理技术实现电芯之间的热隔断，以充分延长热扩散时间，保护乘员安全；在行驶过程中当电芯出现短路产生大电流，PACK企业通过电流控制技术实施电路熔断，以最大限度保护乘员安全；在行驶过程中当电芯受到挤压、穿刺、海水浸泡等情形，PACK企业通过外箱铸造技术、温度管理技术、电流检测及控制技术实现箱体内增减压、电芯加热、部分电芯电路隔断，以确保整个动力电池系统的安全。|
||性能调试|如何确保各电芯性能的一致性是影响动力电池系统整体性能的关键，是考验PACK企业设计、工艺及质量控制能力的核心指标。例如，电芯作为电化学装置，对温度非常敏感，为充分发挥其性能，要求电芯与电芯之间、模组与模组之间的温度差异应控制在一定范围内。目前正常温差范围控制在5℃以内，普莱德通过水冷传导方式（水起到温度均衡作用）目标将温差范围控制在2℃以内，以有效提升整体动力电池系统性能。|
||能量密度|动力电池系统整体的能量密度取决于电芯的能量密度及PACK结构设计，一般情况下，若考虑到安全性、性能调试等因素PACK设计较为复杂，则动力|

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|-|-|-|
|项目||具体内容|
|||电池系统整体的能量密度会较电芯有所下降。PACK企业需在PACK结构设计与能量密度中做一个平衡，优质PACK企业在确保不影响动力电池系统安全性、质量性能的前提下尽可能减轻PACK结构件重量、优化PACK设计。在历年的研发实践过程中，普莱德利用先进的轻量化技术与电气集成技术，促使动力电池系统能量密度指标显著提升：轻量化技术持续促进动力电池系统能量密度的提升140126Wh/kg15%120 109Wh/kg100 86.2Wh/kg 27%80 72Wh/kg66Wh/kg 18%60 9%402011年 2012年 2013年 2014年 2015年目前，普莱德在确保动力电池系统安全性的前提下，通过轻量化设计使得动力电池电芯组能量密度下降在30%左右，处于市场领先水平。|
||使用寿命|作为电化学装置，各个电芯工作温度、电芯内阻存在差异，当各个电芯串并联一起时，整体动力电池系统的循环次数往往取决于衰减最快的电芯（木桶理论），因此，动力电池系统的使用寿命取决于PACK企业如何控制各个电芯电化学发挥、衰减的一致性。动力电池系统使用寿命一方面取决于电芯材料的一致性，另一方面取决于PACK企业在电连接过程中对电芯内阻及温度范围的影响。普莱德从采购源头即选择质量高、一致性强的电芯材料，并通过电流控制和检测技术、模组拼装设计技术等确保各个电芯在温度、内阻等参数方面的一致性，以有效提升动力电池系统的使用寿命。|
||环境适应性|新能源车运行的车载环境非常复杂，从零下20℃到高温50℃的情况均可能存在，还可能接受高海拔、海水浸泡、盐雾腐蚀等多种极端恶劣环境。而电芯发挥其性能的适宜温度非常窄，一般在15℃到35℃之间，如何确保在复杂的车载环境下电芯工作在其适宜温度范围内，是考验PACK综合竞争实力的核心指标。普莱德通过电池系统热管理技术、电流控制和检测技术、计算机虚拟开发技术等为动力电池系统创造适宜的工作环境，确保电芯在其适宜的温度范围内工作，相关技术处于市场领先水平。|

基于动力电池PACK对动力电池系统安全性、性能调试、能量密度、循环次数、保障寿命、环境适应性的决定性作用，要求动力电池PACK企业对上游电芯生产及下游整车应用均需有充分的理解与认识，并对动力电池 PACK企业的定制
化开发能力、技术成果产业化并规模化生产能力、产品工艺及质量控制水平、售
后服务及时响应能力等提出较高要求。例如，特斯拉目前推出的几款纯电动车型
均使用 18,650镍钴铝小电芯。与磷酸铁锂电芯相比，18,650镍钴铝小电芯虽然技术较为成熟，功率高、能量密度大、一致性较高，但安全系数较低，热特性和电特性较差，特斯拉正是通过合理的PACK设计有效提升了动力电池系统的安全性、环境适应性等各项性能。
优质的动力电池系统PACK能够基于车厂客户不同车型的个性化需求，对动力电池BMS方案、热管理、空间尺寸、结构强度、系统接口、IP等级和防护等进行定制化研发与设计，通过各种成熟技术的交互使用实现动力电池组各模块的有机结合，保障核心储能装置电芯的安全性和稳定性，同时有效提升动力电池系统与不同厂商的不同车型的匹配性和应用性。现阶段国内动力电池PACK厂商水平差距很大，不少PACK企业的技术水平仍仅停留在简单的电芯串并联上，无法实现动力电池系统与整车设计生产的高度契合，普莱德是国内为数不多地能够达到下游整车厂商需求的优质PACK厂商之一。
②普莱德自2010年成立以来即深耕动力电池系统 PACK环节，在锂电池模组PACK集成及电池管理系统研发、设计、生产、维护等方面拥有丰富的实践经验，系国内最早成功研发新能源汽车动力电池PACK集成工艺，并率先实现动力电池系统规模化生产和批量应用的企业之一。普莱德已成功研发电池管理系统定制化开发技术、热管理技术以及电流的控制和检测技术，形成针对不同车型动力系统PACK方案进行定制化开发的能力，以确保生产的动力电池系统高度契合整车的个性化动力需求。同时，普莱德首创模组拼装技术、铝合金动力电池外箱铸造技术，新型材料和拼装工艺促使动力电池系统更加轻量化，能量密度、防撞能力和抗压能力进一步提升。此外，普莱德根据数字化、信息化的产业发展趋势，在产品研发设计阶段即采用计算机虚拟开发技术对设计开发过程进行数据化管理，并建立了完善的虚拟设计数据库，为不断变化的产品设计需求提供数据支持，同时也为普莱德未来向动力电池系统全方位数据服务商转型打下坚实的基础。
③自成立以来，普莱德与上游电芯及相关配件供应商和下游新能源汽车厂商一直保持紧密的联系，在客户设计新能源汽车车型之初即参与核心组件动力电池系统的设计，并根据相应车型的技术规格与参数标准采购原材料、研发设计样品并组织联调联试、产品定型及批量生产，确保动力电池系统成品的可靠性、安
全性、一致性，充分契合整车个性化应用需求。在方案论证及设计定型阶段，普莱德通过团队负责制、开放技术平台等方式提高研发效率，并与客户建立了直接有效的沟通反馈渠道。在产品生产及测试、试验阶段，普莱德将责任落实到人，通过全过程各节点专人负责、专人把控的方式确保产品质量、性能满足客户要求。
目前普莱德生产的动力电池系统的安全性、可靠性、环境适应性和能量密度等多项指标均居行业前列，在材料筛选、制作工艺、高温循环性能及电池热管理技术等方面表现优异，得到了下游客户的广泛认可，在新能源汽车行业积累了良好的声誉，动力电池系统的研发成果产业化能力较强。截至目前，普莱德内部科研项目实现产品量产及应用的项目成果转化率达58%左右，包括商用车和乘用车的各类产品以及移动充电宝产品。经过多年的积累，普莱德累计取得新能源汽车动力电池配套方案和公告120余个，正在申请公告21个。公司已与北汽新能源、福田汽车、南京金龙、中通客车、北京现代、青年客车、广汽丰田、长安汽车等国内整车企业展开合作。目前，已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、哈尔滨、泉州、珠海等城市，合计运行里程达30亿公里。
④为保证动力电池系统产品的高质量与高可靠性，普莱德在原材料采购、研发设计、批量生产各流程均确立了严格的质量标准。原材料采购环节，普莱德确立了高规格的原材料采购标准，核心部件电芯、BMS等主要材料均为精选市场高端优质产品，如电芯主要采购自全球领先的动力电池电芯供应商宁德时代，BMS主要由国内领先的BMS厂商亿能、力高根据普莱德确定的定制化方案进行生产，优质的电池组材料为普莱德动力电池系统的可靠质量提供了保障。
同时，普莱德在研发环境、模具设计、产品调试、生产组织管理体系等方面均严格按照ISO/TS16949质量管理体系要求，在动力电池系统PACK的研发、测试、生产及成品的验收、交付等环节均设有严格的评审和质量考核体系，每套成品均需按照标准文件进行产品测试，根据产品详细规范进行环境试验等质量考核，确保出厂产品质量严格符合相关标准及客户需求。普莱德生产的锂离子动力电池系统能量密度可达120Wh/kg以上，电池100%深度循环可达2,000次以上。
成立至今，已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具运行于全国各大城市，合计运行里程达30亿公里，从未发生过安全质量事故。
普莱德具备的核心竞争优势能够保障普莱德中长期可持续发展和自身商业利益的实现，核心竞争优势正是普莱德生产经营独立性的重要体现。
2．普莱德报告期内关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况及其商业背景及必要性
（1）普莱德报告期内关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况①报告期内，普莱德关联交易规模具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|普莱德报告期内关联交易情况||2016年1-6月|2015年|2014年|
|关联销售|对关联方销售动力电池及提供研发、维修服务|112,117.03|68,041.55|18,790.05|
||占当期营业收入的比例|67.78%|61.05%|76.00%|
|关联采购|对关联方采购电芯|108,680.34|75,045.97|17,636.97|
||占当期采购总额的比例|76.23%|73.76%|76.89%|

除上述关联销售及关联采购外，普莱德租赁北汽新能源位于北京市大兴区采育镇采育经济开发区北京新能源汽车科技产业园内的厂房、办公室用于生产经营：2014年、2015年、2016年 1-6月，普莱德租赁关联方房产发生租赁费分别为244.14万元、241.49万元、108.11万元。
②本次交易前，上市公司报告期内的关联交易情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前，上市公司报告期内关联交易情况||2016年1-6月|2015年|2014年|
|关联销售|对关联方销售产品|61.67|657.93|192.42|
||占当期营业收入的比例|0.10%|0.51%|0.16%|
|关联采购|对关联方采购产品及服务|581.44|533.49|538.16|
||占当期采购总额的比例|1.26%|0.55%|0.62%|

③本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，宁德时代、北汽产投将成为上市公司持股比例超过5%的股东，上市公司将会新增与宁德时代、北汽产投关联方北汽新能源、福田汽车的
关联交易。根据立信出具的备考合并财务报表审阅报告，假设公司自 2015年 1
月1日即完成普莱德100%股权的收购，公司关联交易情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|本次交易前，上市公司报告期内关联交易情况||2016年1-6月|2015年|
|关联销售|对关联方销售产品|112,178.70|68,699.48|
||占当期营业收入的比例|49.49%|28.51%|
|关联采购|对关联方采购产品及服务|109,261.77|75,579.46|
||占当期采购总额的比例|57.85%|37.98%|

（2）普莱德报告期内关联交易的发生及关联交易的规模较大、占比较高具有合理的商业背景及必要性
①在新能源动力电池系统行业专业化分工的产业发展趋势下，普莱德专注于动力电池PACK环节并积累了较强的竞争优势，宁德时代、北汽新能源及福田汽车基于自身业务发展诉求及商业利益的实现选择与普莱德合作，是普莱德报告
期内关联交易发生的产业背景
我国整个新能源汽车产业目前仍处于发展初期，正经历一个从“示范推广”到“推广应用”的转变，发展时间较短。同时，新能源汽车行业产业链条较长，包括电芯材料、动力电池电芯、动力电池系统PACK、整车应用等环节。一方面，电芯材料、动力电池电芯、整车应用环节所需投资额较大、投资周期较长，属于典型的资本密集型产业，动力电池系统 PACK环节所需投资额小，但对企业研发技术实力、产品定制化能力、质量管理及工艺水平要求高；另一方面，电芯材料、动力电池电芯属于电化学领域，动力电池系统PACK、整车应用属于电子与系统结构设计领域，所属专业领域存在本质差别。上述特征导致单一企业难以覆盖产业链全部环节，各参与主体只有立足本细分环节，不断增强企业的研发实力，提高产品技术指标和标准，严控产品质量，才能够有效开拓市场，成为细分市场中占有优势地位的企业。随着新能源汽车行业市场规模的扩大和竞争的加剧，产业链专业化分工会逐渐明显，优质的电池材料供应商、电芯厂商、模组厂商与 PACK集成厂商通过强强联合巩固各自竞争优势的合作模式将成为趋势，在此基础上和下游整车厂商对接，从而形成一种具有较强竞争力的商业模式。
在此产业背景下，普莱德自成立开始即专注于动力电池PACK的研发、设计、生产与销售，已形成电池模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电能管理
技术、电池单体智能均衡等多项国内领先技术，具备较强的研发技术成果产品化
并规模化生产能力，竞争优势突出。基于各自业务发展诉求及商业利益的实现，
宁德时代、北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合作并形成稳定的产业链分工合作模式，是普莱德报告期内关联交易发生的产业背景。
②受新能源整车及电芯行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内关联交易规模较大、占比较高，符合动力电池系统行业及普莱德实际经营情况，是合理的
新能源汽车行业市场集中度较高：在纯电动乘用车领域，排名前十位的汽车厂商2016年1-6月销量占当年销售总量的94.12%；在纯电动客车领域，排名前十位的汽车厂商2016年1-6月产量占当年生产总量的73.15%。北汽新能源纯电动乘用车2016年1-6月销量排名第一位，福田汽车纯电动客车2016年1-6月产量排名第六位。且在目前整车厂商结构中，包括比亚迪在内的部分厂商并不对外采购动力电池系统而是自产自供。
此外，新能源动力电池系统定制化较强，下游整车厂商客户对动力电池系统供应商有较强的粘性。普莱德动力电池系统性能较好，产品具备高安全性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长等特点，是北汽新能源、福田汽车各类新能源车型安全可靠运行的重要保障。在新能源汽车产业高速发展的背景下，北汽新能源、福田汽车作为行业领先客户每年对动力电池系统采购额不断扩大，普莱德动力电池产品处于供不应求的状态，产能不足已成为制约普莱德业务发展的瓶颈。上述因素导致普莱德对北汽新能源、福田汽车销售关联交易占比较高。
普莱德产品定位于中高端市场，服务的主要客户在新能源汽车行业处于领先地位，对动力电池系统的安全性、性能调试、能量密度、使用寿命、环境适应性等要求较高。为确保新能源汽车的安全性及可靠性、避免产生质量责任事故、保持行业品牌地位，普莱德自采购源头开始即严控电芯质量。
电芯行业目前处于资本快速投入的阶段，形成由少数几家大型电芯生产厂商与众多中小型电芯生产厂商共同竞争的局面，宁德时代动力电池电芯业务在能量密度、充放电倍率性能、电芯安全技术、长期可靠性、研发专利数量、产品性能等方面处于市场领先地位，宁德时代 2015年电芯产量位居行业第三名。基于中高端的市场定位，目前仅有宁德时代等少数厂商生产的电芯可满足普莱德动力电
池系统生产需求。上述因素导致普莱德向宁德时代采购电芯关联交易占比较高。
③普莱德在动力电池 PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是上述关联交易持续稳定发生的前提，普莱德与关联交易对方宁德时代、北汽新能源、福田汽车建立了长期稳定的战略合作关系
由于动力电池电芯与 PACK分属不同专业领域，基于在动力电池 PACK领域的领先优势，普莱德积累的丰富的动力电池系统定制化开发经验及掌握的电池运营数据为宁德时代动力电池电芯的设计与优化提供了有效的反馈及技术支持，是确保宁德时代电芯以领先的性能得到终端车厂客户认可并实现销售的重要因素。同时，随着宁德时代电芯产能的不断扩大，为确保长期稳定的销售渠道，作为宁德时代 2015年前五大客户之一，普莱德是宁德时代重要的业务合作伙伴。
上述因素使得普莱德与宁德时代在持续合作过程中建立了强强联合的长期稳定、互利互惠的战略合作关系；
基于新能源动力电池系统的定制化特征及严格的质量保证政策要求，新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性。普莱德动力电池系统性能较好，产品具备高安全性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长等特点，是北汽新能源、福田汽车各类新能源车型安全可靠运行的重要保障，已成功为北汽新能源、福田汽车旗下北汽EV160、EU260、福田欧辉客车等车型提供配套，双方共同完成样车开发及上公告流程。自合作以来，应用普莱德动力电池产品的各车型未发生安全质量事故，普莱德是北汽新能源、福田汽车新能源汽车业务持续发展的重要合作伙伴，双方已形成长期稳定的战略合作关系。
3．普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力，定价机制独立且关联交易价格公允，不存在通过关联交易相互输送利益的行为
（1）普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力，定价机制独立
普莱德与宁德时代每年根据市场情况及合作需求进行谈判，综合考虑需求量、整车厂动力电池系统采购价格、电芯材料成本、工艺成本、合理的利润率、市场竞争情况等要素确定当年电芯供应价格。确定电芯供应价格后普莱德当年采
购宁德时代电芯一般均参照此价格执行，但若出现车厂客户动力电池订单量加大、因新车型开发产生的新增规格电芯需求等情况，双方会就部分规格电芯供应价格重新协商。普莱德向宁德时代采购电芯的价格确定机制如下：普莱德根据客户及预计订单需求确定当年预计电芯采购量；宁德时代向普莱德报价；普莱德供应链管理部会同财务部基于整车厂动力电池系统采购价格、工艺成本、合理的利润率、市场竞争情况等要素进行核价；供应链管理部与宁德时代议价，初步确定拟采购价格；该价格经普莱德供应链管理部、总经理办公会议审议通过后确定。
普莱德一般每年年初就当年度动力电池系统销售价格与北汽新能源、福田汽车进行协商，但若出现车厂客户某一动力电池订单量加大、新车型开发产生的新增规格动力电池系统需求等情况，双方会就部分规格动力电池供应价格重新协商。普莱德一般结合产品材料成本、工艺成本、技术难度、合理的利润率、市场竞争情况等要素向北汽新能源、福田汽车及其他客户报价，具体价格确定机制如下：普莱德根据客户订单确定项目具体负责人；项目负责人结合产品技术方案确定 BOM清单；财务部根据 BOM清单测算物料成本，在物料成本的基础上考虑工时、制造费用等因素形成生产成本；销售部、生产部会同财务部在生产成本的基础上考虑合理的利润率、技术难度、工艺可实现性等因素形成产品报价区间；
销售部依据上述价格区间与客户议价，初步确定拟供货价格；该价格经普莱德销售部、总经理办公会议审议通过后确定。
因此，普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力，定价机制独立，关联采购及销售价格由各方基于市场竞争情况及各自的商业利益形成，具有完善的内部管理及控制流程，不存在通过关联交易相互输送利益的行为。
（2）从价格对比角度分析普莱德关联交易价格的公允性
①普莱德向宁德时代采购电芯的价格是公允的
受能量密度、循环次数、使用寿命、批量化程度、质保期、技术难度、工艺可实现性、市场竞争情况等因素的影响，不同规格的电芯市场价格存在一定差异。
普莱德向宁德时代采购的磷酸铁锂电芯能量密度在 110wh/kg以上、循环次数达2,000次以上、使用寿命为5年-8年、年供货量在10万只以上；向宁德时代采购的的三元材料电芯能量密度在 160wh/kg以上、循环次数 2,000次以上、日历寿
命为 5年-8年、年供货量在 10万只以上。报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯平均单价与市场同规格产品单价对比如下：
单位：元/Wh（含税）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|类型|特征|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|磷酸铁锂电芯|普莱德向宁德时代采购平均单价|能量密度在110wh/kg以上、循环次数2,000次以上、日历寿命为5年-8年|1.65|1.65|1.85|
||市场同规格产品单价||1.40-1.75|1.45-1.80|1.70-2.00|
|三元电芯|普莱德向宁德时代采购平均单价|能量密度在160wh/kg以上、循环次数2,000次以上、日历寿命为5年-8年|1.90|1.90|2.20|
||市场同规格产品单价||1.70-2.00|1.80-2.10|2.00-2.35|

注：对宁德时代采购价格根据采购合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。
结合上述表格分析，普莱德向宁德时代采购电芯的价格与市场同规格产品价格基本保持一致，是公允的。
②普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格是公允的
北汽新能源是普莱德乘用车动力电池系统的主要客户。由于动力电池系统定制化属性较强，针对不同车型开发的动力电池系统在批量化程度、质保期限、质保里程、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂性等方面均存在差异，导致适用于不同乘用车车型的动力电池系统价格存在一定差异。此外，报告期内普莱德对北京现代、广汽丰田、川汽野马等其他乘用车动力电池系统客户收入规模较小且主要为研发阶段产品，尚未达到批量化生产阶段，价格可比性不强。
普莱德向北汽新能源销售的磷酸铁锂及三元材料动力电池系统覆盖微型车至紧凑型车等各类车型、质保期在 5年-8年、充电续航里程在150km-250km、年供货量在1,000台（套）以上。报告期内，普莱德向北汽新能源销售各类动力电池系统平均单价与市场同规格产品单价之间对比如下：
单位：元/KWh（含税）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|类型|特征|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|磷酸铁锂动力电池系统|普莱德向北汽新能源销售平均单价|覆盖微型车至紧凑型车等各类乘用车、质保期在5年到8年以内、充电续航里程在150km到250km之|2,432|2,612|2,926|
||市场同规格产品单价||2,300-2,600|2,500-2,800|2,800-3,100|
|三元材料|普莱德向北汽新能||2,719|2,816|3,208|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|类型|特征|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|动力电池系统|源销售平均单价|间、年供货量在1,000台（套）以上||||
||市场同规格产品单价||2,550-2,850|2,650-3,000|3,000-3,350|

注：对北汽新能源销售价格根据销售合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。
结合上述表格分析，普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格与市场同规格产品价格基本保持一致，是公允的。
③普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格是公允的
福田汽车是普莱德商用车动力电池系统的主要客户。由于动力电池系统定制化属性较强，针对不同车型开发的动力电池系统在批量化程度、质保期限、质保里程、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂性等方面均存在差异，导致适用于不同商用车车型的动力电池系统价格存在一定差异。
普莱德向福田汽车销售的动力电池系统应用于 6-8米、8-10米、10-12米、12米以上等新能源商用车、质保期在4年-10年、续驶里程超过150km、型号在100KWh以上、年供货量在 100台（套）以上。为加强可比性，报告期内普莱德向福田汽车销售质保期在4-8年内的各类动力电池系统平均单价、向南京金龙、中通客车等其他商用车客户销售可比动力电池系统平均单价、市场同规格产品单价之间对比如下：
单位：元/KWh（含税）
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|类型|特征|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|普莱德向福田汽车销售平均单价|应用于6-8米、8-10米、10-12米、12米以上的新能源商用车，质保期在4年到8年以内、续驶里程超过150km、型号在100KWh以上、年供货量100台（套）以上|2,816|3,024|3,548|
|普莱德向其他商用车客户销售可比平均单价||2,874|2,935|—|
|市场同规格产品单价||2,750-3,050|2,850-3,200|3,250-3,800|

注1：对福田汽车及其他商用车客户销售价格根据销售合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）；
注2：普莱德2014年业务规模相对较小，2014年执行的其他商用车客户订单签订时间较
早，约定的销售单价较高，与向福田汽车销售的动力电池系统价格不具有可比性。
结合上述表格分析，普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格与向其他客
户及市场同规格产品价格基本保持一致，是公允的。
（3）从毛利率对比角度分析普莱德关联交易价格的公允性
①普莱德毛利率与同行业公众公司毛利率对比情况
报告期内，普莱德主营业务毛利率与同行业公众公司毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|企业名称|主营业务|动力电池相关业务毛利率|||
||||2016年1-6月|2015年|2014年|
|836765|欧鹏巴赫|电池管理系统(BMS)、动力电池PACK（动力电池PACK业务占比较低）|8.31%|20.06%|19.38%|
|000049|德赛电池|消费电池和动力电池PACK|9.61%|8.92%|10.69%|
|002074|国轩高科|磷酸铁锂正极材料、动力电池电芯、动力电池系统|46.94%|45.37%|51.05%|
|-|沃特玛|动力电池电芯、动力电池组、储能系统等（商用车为主）|-|31.60%|32.65%|
|300207|欣旺达|汽车及动力电池类电池模组及PACK|16.76%|15.53%|13.83%|
|300014|亿纬锂能|汽车动力电池锂离子电池|20.47%|13.12%|15.72%|
|300068|南都电源|动力电源板块|15.80%|12.91%|8.33%|
|6121（台湾上市公司）|新普科技|消费电池PACK|10.09%|10.38%|11.29%|
|行业平均值|||18.28%|19.74%|20.37%|
|行业中位数|||15.80%|14.33%|14.78%|
|-|普莱德|动力电池系统PACK|16.25%|17.99%|17.78%|

整体而言，普莱德主营业务毛利率与同行业公众公司平均毛利率基本保持一致，客观体现了普莱德关联交易价格的公允性。
受业务结构差异及具体经营状况等因素影响，普莱德销售毛利率与部分同行业公众公司存在一定差异：①普莱德主营业务毛利率与欣旺达、亿纬锂能较为接近；②欧鹏巴赫专业从事商用车动力电池 PACK业务，2014年、2015年毛利率与普莱德商用车动力电池 PACK基本接近，2016年 1-6月受商用车骗补政策影响，其毛利率相对较低；③南都电源主要从事电动自行车用动力电池业务，其市场竞争较为充分，毛利率相对较低；④新普科技主营业务为消费电池PACK，德赛电池主营业务为消费电池和动力电池PACK，其中动力电池 PACK业务占比较
小，消费电池PACK市场竞争充分，毛利率相对较低；⑤国轩高科主营业务覆盖
“正极材料+动力电池电芯+动力电池PACK”，沃特玛主营业务覆盖“动力电池
电芯+动力电池系统”，与普莱德专业从事动力电池系统 PACK业务不同，国轩高科、沃特玛从事产业链条较长，整体毛利率相对较高。
②普莱德对北汽新能源、福田汽车销售毛利率与向其他客户及市场同规格产品销售毛利率对比情况
北汽新能源为普莱德的乘用车动力电池系统客户，福田汽车为普莱德的商用车动力电池系统客户。由于新能源乘用车面向大众消费市场，终端客户价格敏感性较高，且相对于商用车市场，乘用车市场从事厂商较多，市场竞争较为充分，上述因素导致商用车动力电池系统PACK毛利率相对乘用车动力电池系统PACK较高。
报告期内,普莱德对北京现代、广汽丰田、川汽野马等其他乘用车动力电池系统客户收入规模较小且主要为研发阶段产品，尚未达到批量化生产阶段，导致普莱德对其他乘用车客户销售毛利率较高，不具有可比性。普莱德报告期内对北汽新能源销售毛利率与市场同规格产品销售毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|特征|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|普莱德向北汽新能源销售毛利率|覆盖微型车至紧凑型车等各类乘用车、质保期在5年到8年以内、充电续航里程在150km到250km之间、年供货量在1,000台（套）以上|7.97%|11.05%|9.15%|
|市场同规格产品毛利率||7%-12%|||

注：对北汽新能源销售毛利率根据销售成本明细账统计，市场同规格产品毛利率来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。
报告期内，普莱德对福田汽车销售质保期在4-8年内的商用车动力电池系统毛利率与对其他商用车客户销售可比产品毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|特征|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|普莱德向福田汽车销售毛利率|应用于6-8米、8-10米、10-12米、12米以上的新能源商用车，质保期在4年到8年以内、续驶里程超过150km、型号在100KWh以上、年供货量100台（套）以上|24.14%|21.71%|17.49%|
|普莱德向其他商用车客户销售可比产品毛利率||25.12%|21.76%|—|
|市场同规格产品毛利率||17%-27%|||

注1：对福田汽车及其他商用车客户销售价格根据收入成本明细账统计，市场同规格产品毛利率来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术
研究中心子公司）；
注2：普莱德2014年业务规模相对较小，2014年执行的其他商用车客户订单签订时间较
早，约定的销售单价较高，与向福田汽车销售的动力电池系统毛利率不具有可比性。
结合上述表格分析，普莱德向北汽新能源、福田汽车销售动力电池系统的毛利率与市场同规格产品毛利率基本保持一致，是公允的。
因此，结合独立的关联交易定价机制、价格对比与毛利率对比情况分析，普莱德关联交易价格是公允的，不存在通过关联交易相互输送利益的行为。
（4）交易对方出具了确保关联交易价格公允性的相关承诺
为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，确保关联交易价格的公允性，交易对方出具了相关承诺，承诺：对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；本次交易完成后，本单位将继续保持普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作，积极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。
4．随着新客户、新供应商的开发及新业务领域的拓展，普莱德的业务结构、客户和供应商体系将得到优化，关联交易占比将逐步下降，生产经营的稳定性、盈利能力的可持续性均将得到增强，经营独立性进一步提升
普莱德从开拓现有核心客户新车型、开发新客户、充分利用上市公司渠道协同效应、发展储能及梯次利用业务等方面加强客户的拓展，已取得显著效果，预计未来五年内为普莱德增加4-6名核心客户。
普莱德从引入新的供应商、选择合适时机以收购或自建形式投产特定应用方向的电芯等方面加强供应商的拓展，预计未来五年内为普莱德增加3-5名合格电芯供应商。
随着普莱德新客户、新供应商的开发及新业务领域的拓展，预计普莱德关联交易占比呈不断下降态势，报告期内及评估预测期间内关联交易占比具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|对北汽新能源、福田汽车销售收入占当期营业收|76.00%|61.05%|67.78%|62.33%|57.63%|51.36%|46.44%|43.94%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入的比例|||||||||
|对宁德时代采购电芯占当期采购总额的比例|76.89%|73.76%|76.23%|70.50%|60.00%|52.50%|45.00%|37.50%|

因此，随着新客户、新供应商的开发及新业务领域的拓展，普莱德的业务结构、客户和供应商体系将得到优化，关联交易占比将逐步下降，生产经营的稳定性、盈利能力的可持续性均将得到增强，经营独立性进一步提升。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定
1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易前，东方精工以“智能制造”为业务核心，主营业务主要划分为智能包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件三大板块，智能包装设备的业务以“智能瓦楞纸箱包装自动化设备”的设计、研发、生产、销售与服务为主营产业；智能自动化设备的业务以智能物流仓储设备为主营产业；高端核心零部件板块的业务以动力设备为主营产业。本次交易是公司拓展高端核心零部件板块业务的重要举措。本次交易完成后，上市公司将成功切入新能源汽车核心部件动力电池系统领域，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，实现公司产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台，突出公司主业。同时，本次并购形成的产业协同、渠道协同和资本协同优势明显，东方精工和普莱德在本次交易完成后可以充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实现优势互补，提高公司持续盈利能力及抗风险能力。
根据普莱德股东的承诺，普莱德 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 25,000.00万元、 32,500.00万元、42,300.00万元和 50,000.00万元。上市公司 2016年 1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润为7,240.70万元。普莱德作为轻资产型企业，资产质量及资产收益率处于较高水平。通过本次交易，上市公司资产质量将得到有效提升，财务状况将得到显著改善，盈利能力将得到显著增强。
2．本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新
增关联交易的情况，上市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要性，定价公允，且将通过积极开拓新客户、新供应商及新业务领域以降低关联交易的比例，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与公司或普莱德相同或类似业务的情形，与普莱德不存在交易往来。本次交易完成后，公司将持有普莱德100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情况。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺。
本次交易完成后，宁德时代、北汽产投及其一致行动人福田汽车持有上市公司股份比例将超过5%，成为上市公司的关联方，普莱德将成为上市公司的全资子公司；同时，由于普莱德向宁德时代采购电芯并向北汽产投关联方北汽新能源、福田汽车销售动力电池系统，预计短期内新增关联交易金额较大。但本次交易符合上市公司及普莱德发展战略定位，上市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要性，定价公允，且将通过积极开拓客户及供应商以降低关联交易的比例，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
具体分析如下：
（1）报告期内，普莱德关联交易价格公允。本次交易完成后，上市公司将在与宁德时代、北汽新能源及福田汽车的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，使得双方未来的关联交易价格严格参照市场价格定价，确保不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。此外，为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。”
（2）一方面，普莱德从开拓现有核心客户新车型、开发新客户、充分利用上市公司渠道协同效应、发展储能及梯次利用业务等方面加强客户的拓展，已取得显著效果，预计未来五年内为普莱德增加4-6名核心非关联方客户；另一方面，普莱德从引入新的供应商、选择合适时机以收购或自建形式投产特定应用方向的电芯等方面加强供应商的拓展，预计未来五年内为普莱德增加3-5名合格电芯供应商。
本次交易完成后，随着普莱德上述客户及供应商的开发、新业务领域的开拓，上市公司关联交易占比将不断降低。
3．本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增同业竞争的情况，交易对方宁德时代从事动力电池系统业务对上市公司及中小股东的权益不会造成重大不利影响
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与公司或普莱德相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有普莱德100%股权。
本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增同业竞争情况。
本次交易前，普莱德参股股东宁德时代也从事新能源汽车动力电池系统业务。本次交易完成后，宁德时代持有上市公司股份比例将超过5%，成为上市公司的关联方，普莱德将成为上市公司的全资子公司。结合宁德时代持有股权比例、参与上市公司及普莱德经营决策情况、新能源动力电池行业特点、客户结构差异、产品供求状况、普莱德产品性能及技术优势、所处行业地位等因素，本次交易前后，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营及上市公司、中小股东的权益不会造成重大不利影响。具体分析如下：
（1）作为普莱德参股股东，宁德时代未参与普莱德日常经营决策，未推荐人员在普莱德董事会、监事会中任职，同时本次交易完成后宁德时代作为上市公司的小股东，不参与上市公司及普莱德经营决策，不推荐人员在上市公司董事会、监事会中任职。因此，本次交易完成前后宁德时代对普莱德的生产经营决策均不产生重要影响。
（2）新能源动力电池系统定制化较强，整车客户对动力电池供应商有较强的粘性。在此背景下，供应商获得下游整车厂商认证时间较长，产品从立项到实现对客户销售需经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，一般进入合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换供应商，供应商可获得至少 3-5年的销售渠道保障。较高的客户进入壁垒对动力电池系统供应商开拓客户形成较大的挑战，有利于保障普莱德动力电池系统业务的持续性和稳定性。
普莱德动力电池系统客户主要包括北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等，覆盖乘用车及商用车领域，宁德时代动力电池系统客户主要包括宇通客车等，以商用车为主，双方主要客户不存在重叠，动力电池系统行业较高的客户进入壁垒对双方市场开拓构成较大的障碍，同时各类客户不同车型动力电池系统PACK的技术及结构设计差异较大。此外，截至本补充法律意见书出具之日，普
莱德、宁德时代已与北汽新能源签订《三方战略合作协议书》，明确由宁德时代提供电芯、普莱德生产动力电池系统后向北汽新能源供货。因此，普莱德、宁德时代在既有主要客户范围内不存在直接竞争关系。
（3）一方面，随着我国对节能环保的日益关注，新能源汽车产业已成为缓解我国能源和环境压力、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，新能源汽车产业迎来高速发展的黄金机遇期，动力电池系统市场需求持续快速增长；
另一方面，普莱德主要客户北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在业内处于领先地位，2015年及 2016年 1-6月产销量均在各自领域前十名以内，其新能源汽车业务发展迅速，对高可靠性、高性能的动力电池系统采购量不断扩大。
在此背景下，高速增长的市场需求及优质的客户结构有效保障普莱德动力电池系统业务的快速增长，受产能限制，普莱德产品处于供不应求的状态，在有效满足现有客户需求的基础上继续开发新客户的空间有限，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营不会产生重大不利影响。
（4）普莱德是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储能系统解决方案并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池PACK及电池管理系统研发、设计、生产、维护等方面拥有丰富的实践经验。凭借多年来的积累，普莱德已形成电池模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电能管理技术、电池单体智能均衡等多项国内领先技术，具备较强的研发技术成果产品化并规模化生产的能力。
普莱德生产的动力电池系统凭借高安全性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长的特点取得了北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等下游优质客户的高度认可，产销量一直保持在行业前列。目前，已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、哈尔滨、泉州、珠海等城市，合计运行里程达 30亿公里。丰富的实践、技术经验及在动力电池系统行业内的领先地位有利于促进普莱德业务的持续快速发展，充分保障上市公司及中小股东的权益。
4．本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易主要系上市公司拟收购普莱德100%的股权并募集配套资金，上市公司控股股东及实际控制人与交易对方不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司控股股东将继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统。本次交易完成后，普莱德将成为东方精工的全资子公司并在上市公司的管理下，进行市场化独立运作。普莱德出具承诺：“本单位将在与宁德时代、北汽新能源、福田汽车的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。” 2016年 12月，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车出具承诺：“普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续保持普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作，积极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。”
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易及同业竞争的情况，上市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要性，定价公允，且将通过积极开拓新客户、新供应商及新业务领域以降低关联交易的比例，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；交易对方宁德时代从事动力电池系统业务对上市公司及中小股东的权益不会造成重大不利影响；本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
核查意见：
经核查，本所认为：普莱德客户及供应商集中度较高符合新能源汽车行业的经营特点及同行业可比公司实际经营情况，是合理的。普莱德具备拓展客户和供应商的具体可行性计划，公司已就客户和供应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风险提示。普莱德生产经营具有独立性，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
二、《反馈意见》问题4：申请材料显示，1）北大先行及青海普仁实际控制人均为高力，构成一致行动关系，重组后合计持有上市公司14.92%股份；北汽产投、福田汽车同受北汽集团控制，构成一致行动关系，重组后合计持有上市
公司10.95%股份；除此外各交易对方之间不存在一致行动关系。2）宁德时代持有北汽新能源1.25%股份，北汽新能源与福田汽车和北汽产投同受北汽集团控
制，存在关联关系；北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车共同投资设立
北京普莱德新材料有限公司。3）重组后唐灼林、唐灼棉合计持有公司34.53%股份，仍为公司的实际控制人。4）公司拟询价募集配套资金总额不超过 290,000
万元，购买资产及配套融资股份合计约占重组后上市公司总股本的49.74%。5）标的资产作价分别为上市公司资产总额、资产净额的190.84%、522.22%。6）上市公司重组后新增锂电池业务；截至2016年6月30日，上市公司及标的资产归属母公司股东的净利润分别为4,473.14万元、17,940.23万元，交易对方承诺2016至2019年扣非后净利润合计14.98亿元。请你公司：1）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条
的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的
上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。2）补充披露以询价方式募集配套资金的原因及合理性，是否存在交易对方及其关联方
直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司
控制权稳定性的影响。3）唐灼林、唐灼棉是否为一致行动人，是否存在一致行动相关安排，以及对本次重组和上市公司控制权稳定性的影响。4）结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构
成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，
补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。5）补充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施。6）补充披露本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。7）补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。8）结合本次重组对上市公司控制权、财务指标及主营业务结构的影响，进一步补充披露是否存
在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合
并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致
上市公司控制权变更
1．交易对方中一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
（1）本次交易中，北大先行和青海普仁为一致行动人，北汽产投和福田汽车为一致行动人，除此外各交易对方之间不存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者满足受同一主体控制的，如无相反证据，则为一致行动人。本次交易的交易对方北大先行、青海普仁的实际控制人均为高力，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，北大先行和青海普仁为一致行动人。此外，本次交易的交易对方北汽产投的唯一股东为北汽集团，另一交易对方福田汽车的控股股东也为北汽集团，北汽产投和福田汽车同受北汽集团控制，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，北汽产投和福田汽车为一致行动人。
（2）本次交易中，交易对方不存在一致行动关系的情况说明
①宁德时代持有北汽新能源1.25%的股份，持有股份比例较低，且并未向北汽新能源委派董事或高级管理人员，不构成对北汽新能源及其关联方北汽产投、福田汽车的重大影响。因此，宁德时代与北汽新能源及其关联方北汽产投、福田汽车不符合《上市公司收购管理办法》第三十八条规定的“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”中对一致行动人的定义，宁德时代与北汽产投及福田汽车不构成一致行动关系。
②普莱德持有黑龙江普莱德新材料科技有限公司51%的股权，黑龙江普莱德从事石墨开发及加工业务。由于加工项目开发难度大、建设周期长，黑龙江普莱德成立以来一直处于亏损状态。根据上市公司与交易对方的诉求，交易对方拟在本次交易前剥离黑龙江普莱德51%股权。在此背景下，为保持原股权结构不变，2016年6月27日，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车共同投资设立普莱德新材料（其中北大先行持股41%、宁德时代持股25%、北汽产投持股24%、福田汽车持股10%），承接从普莱德剥离出来的黑龙江普莱德51%股权。北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车共同投资设立普莱德新材料系为满足本次交易方案需要被动形成的结果，并非主动投资行为或一致行动。普莱德新材料自成立以来，除持有黑龙江普莱德股权外，未开展实际业务。
此外，从实际情况来看，在普莱德日常运作中，北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车从未采取一致行动而同步出席股东会，在各股东同时出席股东会时，各股东也是各自委派股东代表并独立行使表决权，不存在一致行动的事实。
普莱德自成立以来北大先行一直是其控股股东，代表北大先行的董事在普莱德董事会成员中一直保持多数，具有绝对的控制力，不存在与宁德时代、北汽产投和福田汽车一致行动的事实。同时，北汽产投、福田汽车作为国有企业，需接受上级国资管理部门的监督管理，其中福田汽车作为上市国有企业，还需接受公众投资者的监督，履行相应的信息披露义务，福田汽车未曾公告与北大先行、宁德时代存在一致行动关系的情况。
因此，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车共同投资设立普莱德新材料不符合《上市公司收购管理办法》中认定一致行动人的情形，不存在一致行动关系。
（3）本次重组交易对方是否构成一致行动关系的逐条对比说明
关于本次重组交易对方是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
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|-|-|-|
|序号|《上市公司收购管理办法》第八十三条具体情形|本次交易对方是否存在相关情形|
|1|投资者之间有股权控制关系；|本次交易对方之间不存在股权控制关系|
|2|投资者受同一主体控制；|①本次交易对方中，北大先行、青海普仁实际控制人均为高力，属于一致行动人；②北汽产投、福田汽车控股股东均为北汽集团，属于一致行动人③除此之外，交易对方不存在符合本条规定的情形|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|①北大先行的董事长高力同时担任青海普仁执行事务合伙人青海普东的执行董事兼总经理；高力同时也是青海普仁的有限合伙人之一；②北汽产投的董事张建勇同时担任福田汽车的董事；③除此之外，交易对方不存在符合本条规定的情形|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|①宁德时代持有北汽新能源1.25%的股份，持有股份比例较低，且并未向北汽新能源委派董事或高级管理人员，不构成对北汽新能源及其关联方北汽产投、福田汽车的重大影响；②除此之外，交易对方不存在符合本条规定的情形|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|本次交易对方之间不存在为彼此的投资提供融资安排的情况|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车共同投资设立普莱德新材料系为满足本次交易方案被动形成的结果，不存在其他经济利益关系；北汽产投为国有企业，福田汽车为上市国有企业，不存在与北大先行、宁德时代一致行动的情况|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|本次交易对方中不存在自然人，不存在本条所述情形|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市|本次交易对方中不存在自然人，不存在本条所述情形|

||||
|-|-|-|
|序号|《上市公司收购管理办法》第八十三条具体情形|本次交易对方是否存在相关情形|
||公司股份；||
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|本次交易对方中不存在自然人，不存在本条所述情形|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|本次交易对方中不存在自然人，不存在本条所述情形|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|本次交易对方中不存在自然人，不存在本条所述情形|
|12|投资者之间具有其他关联关系|本次交易对方不存在未披露的其他关联关系|

因此，本次交易中，北大先行和青海普仁为一致行动人，北汽产投和福田汽车为一致行动人，除此外各交易对方之间不存在一致行动关系。
2．根据重组完成后各方持股比例，本次重组未导致上市公司实际控制权发生变更
（1）不考虑募集配套资金，本次重组完成后各方持股数及持股比例
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有公司股份比例为34.53%，北大先行及青海普仁合计持有公司股份比例为14.92%，北汽产投及福田汽车合计持有公司股份比例为10.95%，宁德时代持有公司股份比例为7.41%，唐灼林先生、唐灼棉先生仍为公司的实际控制人。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前（截至2016年6月30日）||发行后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|唐灼林、唐灼棉|332,139,189|51.74%|332,139,189|34.53%|
|北大先行、青海普仁|-|-|143,532,608|14.92%|
|北汽产投、福田汽车|-|-|105,326,087|10.95%|
|宁德时代|-|-|71,250,000|7.41%|
|其他股东|309,727,320|48.26%|309,727,320|32.19%|
|合计|641,866,509|100.00%|961,975,204|100.00%|

（2）考虑募集配套资金，本次重组完成后各方持股数及持股比例
本次交易公司拟向其他不超过 10名特定投资者（不包括本次交易对方及其关联方）非公开发行股票募集配套资金，本次非公开发行将采用询价发行方式，拟募集配套资金总额不超过 290,000万元，发行价格不低于 9.20元/股。以发行底价 9.20元/股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超过 315,217,391股。据此测算，本次交易完成后，唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有公司股份比例为26.01%，北大先行及青海普仁合计持有公司股份比例为11.24%，北汽产投及福田汽车合计持有公司股份比例为8.25%，宁德时代持有公司股份比例为5.58%，唐灼林先生、唐灼棉先生仍为公司实际控制人。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前（截至2016年6月30日）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|唐灼林、唐灼棉|332,139,189|51.74%|332,139,189|26.01%|
|北大先行、青海普仁|-|-|143,532,608|11.24%|
|北汽产投、福田汽车|-|-|105,326,087|8.25%|
|宁德时代|-|-|71,250,000|5.58%|
|募集配套对象（不超过10名特定对象）|-|-|315,217,391|24.68%|
|其他股东|309,727,320|48.26%|309,727,320|24.25%|
|合计|641,866,509|100.00%|1,277,192,595|100.00%|

因此，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形下，本次交易完成后，唐灼林先生、唐灼棉先生均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
（二）补充披露以询价方式募集配套资金的原因及合理性，是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响
1．以询价方式募集配套资金的原因及合理性
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价发行或者询价发行方式募集。鉴于本次募集配套资金金额为
29亿元，涉及金额较大，且本次交易涉及审批程序较多，各审批程序能否顺利
通过以及通过时间存在不确定性，提前确定发行对象存在较大的难度。此外，在
方案论证阶段，上市公司与交易对方谈判以及与有关主管部门沟通占据了较多精力，难以顺利提前确定投资对象。
因此，本次拟采用询价发行方式募集配套资金，不存在违反相关法律法规的情形，是上市公司结合本次交易的实际情况作出的合理选择，且已履行包括董事会、监事会及股东大会在内的完整审批程序，是合理的。
2．本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性
（1）根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。根据本次交易方案，本次重组募集配套资金并未提前确定发行对象。
（2）本次交易完成后，交易对方宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普仁、北汽产投及其一致行动人福田汽车持有的上市公司股份比例均将超过5%，成为上市公司关联方。在募集配套资金的非公开发行阶段，根据证监会窗口指导意见，针对一年期定增发行，发行人关联方不得直接参与或通过资管产品等通道认购，且参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中需作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”。因此，在询价发行阶段，作为上市公司的关联方，本次重组的交易对方及其关联方均不得直接或间接参与认购发行。
（3）本次重组的交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁均已出具承诺，承诺各自不会以直接或间接的方式参与本次重组项目的配套融资。
因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性。
3．考虑配套融资的情形下，本次交易完成后上市公司控制权不会变更
鉴于本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性，考虑募集配套资金发行且在发行价格为底价 9.20元/股的情形下，唐灼林先生、唐灼棉先生仍为公司实际控制人，其合计持股比例为26.01%，超过本次交易对方
任一方持股比例，公司控股股东及实际控制权未发生变更。
（三）唐灼林、唐灼棉是否为一致行动人，是否存在一致行动相关安排，以及对本次重组和上市公司控制权稳定性的影响
唐灼林、唐灼棉已于2010年8月签署《一致行动协议》，为一致行动人。东方精工自 2011年上市以来，唐灼林、唐灼棉一直是上市公司实际控制人且未发生变更。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形下，唐灼林先生、唐灼棉先生均为上市公司的实际控制人，不会导致公司实际控制权发生变更，对上市公司控制权的稳定性不会造成不利影响。
（四）结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
1．上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会成员为唐灼林、邱业致、谢威炜、麦志荣（独立董事）、彭晓伟（独立董事）、何卫锋（独立董事），上述人员均由实际控制人唐灼林、唐灼棉提名。
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，交易对方不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。同时交易对方已作出承诺，不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员。本次交易完成后，上市公司董事会构成不会发生变化，继续保持稳定。
2．本次交易完成后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，普莱德将成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》等公司各项内部规章管理制度的规定，
由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，唐灼林、唐灼棉作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，交易对方未向上市公司推荐董事，对上市公司董事会决策不产生影响。
公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务管理部、采购管理部、印刷机械事业部、营销部、人力行政部、流程信息管理部、审计部、投资发展部等职能部门。各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及上述内部管理流程、制度执行，交易对方不存在对公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
因此，结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
（五）补充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施
上市公司控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉于 2016年12月出具承诺：“1．自本次交易完成之日起36个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权；
2．为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3．本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具未来 36个月不放弃东方精工实际控制权的承诺，有助于保持上市公司控制权的稳定性。
（六）补充披露本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划
本次重组交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车于2016年12月出具承诺：
“1．自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增持东方精工股份。
2．自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起 36个月内，本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对东方精工的控制权地位。
3．本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
根据本次重组交易对方的承诺，本次重组交易对方及其一致行动人在未来36个月不存在增持上市公司股份或者取得上市公司控制权的计划。
（七）补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
上市公司于 2016年 12月出具承诺，自本次重组完成之日起 12个月内，本公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精工主营业务相关资产的计划。
（八）结合本次重组对上市公司控制权、财务指标及主营业务结构的影响，进一步补充披露是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形
1．本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司控制权仍将保持稳定，不存在《重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定中控制权发生变更的情形
本次交易前后，唐灼林、唐灼棉均为上市公司的实际控制人，在董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且已作出未来 36个月内不放弃
上市公司实际控制权的承诺。同时，本次重组交易对方及其一致行动人承诺未来36个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位。
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，按照借壳上市标准执行。而本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司控制权仍将保持稳定，不存在上述规定中控制权发生变更的情形。
2．本次重组对上市公司财务指标及主营业务结构的影响
本次交易完成前，上市公司与普莱德主要财务指标对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|东方精工|普莱德|占比|
|资产总额|248,903.40|220,324.83|88.52%|
|资产净额|90,958.00|32,731.31|35.99%|
|营业收入|129,478.59|111,446.53|86.07%|
|净利润|8,432.72|10,148.91|120.35%|

注：在计算财务指标占比时，东方精工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表，普莱德资产总额、资产净额取自已经审计的2016年1-6月财务报表，普莱德的营业收入、净利润取自已经审计的2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据立信出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30/2016年1-6月|||2015-12-31/2015年度|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|总资产|288,278.40|979,092.54|239.63%|248,903.40|842,402.58|238.45%|
|净资产|163,196.61|484,967.06|197.17%|109,038.01|413,158.94|278.91%|
|营业收入|61,261.27|226,683.40|270.03%|129,478.59|240,925.13|86.07%|
|净利润|5,581.10|23,204.61|315.77%|8,432.72|17,948.18|112.84%|

本次交易是上市公司在三大业务板块之一高端核心零部件领域的深化布局，公司主营业务竞争实力得到进一步增强。本次交易完成后，公司高端核心零部件
业务收入占公司营业收入的比例将上升。
因此，本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《重组管
理办法》第十三条所规定的借壳上市。
核查意见：
经核查，本所认为：交易对方中一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。以询价方式募集配套资金是合理的，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性。唐灼林、唐灼棉属于一致行动人。结合交易前后上市公司股权结构分析、本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制、上市公司、上市公司实际控制人、交易对方及其关联方做出的承诺，本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、《反馈意见》问题8：申请材料显示，北汽产投、福田汽车还需就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。同时，若上市公司未获得北汽产投、福田汽车的挂牌股权，将构成本次交易方案的重大调整。请你公司结合企业国有产权挂牌转让相关规定及转让程序安排，进一步补充披露上市公司购买北汽产投、福田汽车持有的标的资产股权是否存在重大不确定性及应对措施，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司购买北汽产投、福田汽车持有的标的资产股权是否存在重大不确定性及应对措施
1．企业国有产权挂牌转让的相关规定及转让程序安排
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条的规定，产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产
权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十二、二十三条的规定，产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
根据北京市国资委《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》的规定，本市企业国有产权转让必须在北京产权交易所有限公司进行。经公开征集只产生一个意向受让方的，可以采取协议方式进行转让；产生两个或两个以上意向受让方的，应当采取拍卖、招投标或北京产权交易所组织的其他竞价方式进行转让。
因此，根据企业国有产权转让相关法律法规的规定，本次交易涉及国有产权的转让程序安排为：
（1）转让方即北汽产投与福田汽车在北交所对外正式披露转让所持有普莱德合计34%股权的转让信息，公开征集受让方；
（2）受让方即东方精工向北交所提交产权受让申请书，申请受让北汽产投与福田汽车所持有普莱德合计34%的股权；
（3）挂牌公告期届满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则各意向受让方通过网络竞价方式确定受让方；如仅有一个意向受让方，则采取协议方式成交；
（4）东方精工确定受让方资格后，向北交所指定账户支付交易保证金，并与北汽产投、福田汽车分别签署《产权交易合同》，待东方精工取得证监会关于本次交易的核准批文后，东方精工将根据相关合同的约定支付产权转让相应价款。
2．产权挂牌转让进展情况
2016年11月24日，东方精工向北交所提交产权受让申请书，申请受让北汽产投与福田汽车所持有普莱德合计34%的股权。2016年11月28日，北汽产投、福田汽车所持有的普莱德34%股权公告挂牌期限结束，仅东方精工一家合格受让方。
2016年12月6日，北交所向东方精工出具《受让资格确认通知书》，确认东方精工将在2016年12月9日前交纳保证金后获得资格确认。根据东方精工提供的付款回单，2016年12月7日，东方精工作为唯一受让方已向北交所指定账户支付交易保证金。目前东方精工与北汽产投、福田汽车的《产权交易合同》正在签署过程中。
因此，东方精工已根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定履行了国有产权收购的相关程序，仅东方精工一家合格受让方且东方精工作为唯一受让方已向北交所指定账户支付交易保证金，获得北汽产投、福田汽车挂牌转让的普莱德股权不存在重大不确定性。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产应当权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定，应充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组的标的资产为普莱德全体股东持有的普莱德100%股权。经核查，交易对方所持普莱德股权未设置质押、权利担保或其他受限制的情形，是权属清晰的经营性资产。上市公司已根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定履行了国有产权收购的相关程序，仅上市公司一家合格受让方且上市公司作为唯一受让方已向北交所指定账户支付交易保证金，符合国有产权转让的相关规定，获得北汽产投、福田汽车转让普莱德股权不存在法律障碍。本次交易完成后，普莱德作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，本次交易不涉及债权、债务的转移。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在取得本次交易相关批准和授权的情况下，标的资产的转移及过户均不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及以及第
四十三条第一款第（四）项之规定。
核查意见：
经核查，本所认为：上市公司已根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定履行了国有产权收购的相关程序，仅东方精工一家合格受让方且东方精工作为唯一受让方已向北交所指定账户支付交易保证金，获得北汽产投、福田汽车挂牌转让的普莱德股权不存在重大不确定性。本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
四、《反馈意见》问题9：申请材料显示，本次重组交易对方中青海普仁由青海普东投资有限公司执行合伙事务，但未披露青海普东投资有限公司是否需要履行私募基金管理人备案。请你公司补充披露青海普东投资有限公司是否存在对外募集并管理私募基金产品的情形，并说明其是否涉及私募基金管理人备案，如须备案，补充披露进展情况并在重组报告书中充分提示风险，同时对备案事项作出专项说明，承诺在完成备案前不实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据青海普东提供的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，青海普东的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|青海普东投资有限公司|
|统一社会|91633300MA752FKY12|
|信用代码||
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|高力|
|注册资本|100万元|
|住所|青海省西宁市城中区同安路139号|

|||
|-|-|
||科技项目、房地产项目投资；受托资产管理；财务咨询，投资咨询，企业管理咨询。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|2016年5月30日至2036年5月29日|
|股东|高力持股90%；杨槐持股10%|

青海普东为本次重组交易对方之一青海普仁的执行合伙事务人，其股东为普莱德实际控制人高力及普莱德副总经理杨槐。除持有青海普仁股权外，青海普东无其他对外投资。青海普仁为普莱德核心员工持股平台，除持有普莱德股权外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。青海普东及青海普仁设立的目的仅为满足本次交易搭建员工持股平台以实施员工股权激励的需要。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，私募投资基金的管理人应在中国证券投资基金业协会办理登记。私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据青海普东出具的说明并经本所律师核查，青海普东全体股东已缴足注册资本，作为青海普仁的执行事务合伙人，青海普东除持有青海普仁股权外，并未进行其他对外投资，青海普东向青海普仁投资的资金来源为自有资金，现在及未来不存在对外募集并管理私募基金产品的情形或计划。因此青海普仁、青海普东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不涉及私募基金管理人备案的程序。
核查意见：
经核查，本所认为：青海普东不存在对外募集并管理私募基金产品的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募基金管理人，不涉及私募基金管理人备案。
五、《反馈意见》问题10：申请材料显示，报告期内普莱德存在 3家子公司。2016年 3月普莱德将持有黑龙江普莱德51%股权出售给北大先行，普莱德不再持有黑龙江普莱德股权；普莱德分别于 2016年 3月 24日、2016年 8月 5日设立全资子公司常州普莱德、广州普莱德，目前均未实际运营。请你公司补充披露：1）上述子公司股权出售、设立的背景及合理性，以及对标的资产生产经营的影响。2）子公司股权出售、设立相关审议及批准程序的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
||
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|（一）上述子公司股权出售、设立的背景及合理性，以及对标的资产生产经|
|营的影响|

1．黑龙江普莱德股权出售的背景、合理性以及对普莱德生产经营的影响
（1）黑龙江普莱德股权出售的背景及合理性
黑龙江普莱德成立于 2011年 4月，系由普莱德、大石桥市金龙耐火材料有限公司（下称“金龙材料”）共同出资设立，设立时注册资本为10,000万元，其中普莱德持有95%股权。2014年9月，金龙材料将其持有的黑龙江普莱德5%股权转让给普莱德，转让完成后普莱德持有黑龙江普莱德100%股权。2015年6月，普莱德、鸡西市东北亚矿产资源有限公司（下称“鸡西东北亚”）、黑龙江普莱德签订了《黑龙江普莱德新材料科技有限公司增资扩股合同》，约定普莱德、鸡西东北亚共同向黑龙江普莱德出资，以黑龙江普莱德为平台，进行鸡西柳毛石墨矿产资源综合开发及锂离子电池负极材料为主的石墨精深加工。本次增资扩股完成后，普莱德有黑龙江普莱德51%股权，鸡西东北亚持有黑龙江普莱德49%股权。
黑龙江普莱德石墨开发及加工项目开发难度大、建设周期长，成立以来一直处于亏损状态，未达到预期效益。同时，该项目属于矿产开发及材料化学加工领域，与普莱德主营的动力电池系统PACK领域存在明显差异。在上市公司与普莱德股东进行交易谈判过程中，各方一致认为普莱德未来产业定位仍将专注于动力电池系统PACK领域，在此基础上积极拓展电池储能、梯次利用等领域，以最大
化发挥在动力电池系统领域的专业优势。各方约定本次收购的标的资产范围不包
括黑龙江普莱德股权，普莱德需在本次交易的正式协议签署前将持有的黑龙江普莱德股权予以剥离。
因此，黑龙江普莱德股权的剥离是交易各方基于黑龙江普莱德的发展及财务状况、普莱德的未来发展定位等因素所形成的交易诉求，是合理的。
（2）黑龙江普莱德出售不会对普莱德生产经营造成重大影响
截至出售时点，黑龙江普莱德尚处于筹建期，报告期内一直处于亏损状态，且预计短期内难以达到预期效益。此外，黑龙江普莱德从事的矿产开发及石墨加工业务与普莱德从事的PACK业务领域存在显著差异。因此，剥离黑龙江普莱德股权不会对普莱德的生产经营造成重大影响。
经友好协商，普莱德参考评估值处置黑龙江普莱德51%股权，相应产生1,419.42万元的投资收益，对当期利润影响较小，且该部分投资收益属于非经常性损益，对普莱德本次交易利润承诺以及利润考核机制不产生影响。
2．常州普莱德、广州普莱德设立的背景、合理性以及对普莱德生产经营的影响
（1）常州普莱德、广州普莱德设立的背景及合理性
2016年3月，普莱德在江苏常州设立全资子公司常州普莱德；2016年8月，普莱德在广州设立全资子公司广州普莱德。常州普莱德基地与广州普莱德基地均主要为建设新能源汽车电池研发及产业化项目，以有效提升普莱德新能源汽车动力电池系统的研发与生产能力。
根据工信部的统计与预测，2013年至2017年，我国动力锂电池产量年复合增长率达75.45%，预计 2017年我国动力锂电池需求量将从 2013年的 1.6GWh增长至26.6GWh，2020年将突破60GWh，到 2025年将达到90-100GWh，呈快速增长态势。2015年、2016年1-6月，普莱德产能利用率为100.48%、101.91%，产能不足已经严重制约了普莱德业务的进一步发展。为充分把握新能源汽车产业快速发展的契机，实现经营规模的持续快速增长，普莱德通过新增生产研发基地，提升产品研发及生产制造能力具有合理性及必要性。
（2）常州普莱德、广州普莱德设立对普莱德生产经营的影响
根据规划，常州普莱德预计将于2017年4月投产，2020年达产，达产后产能为2.15Gwh，达产后预计可实现年收入为410,000万元。广州普莱德预计将于 2017年 9月投产，2019年达产，达产后预计产能为0.97Gwh，达产后预计年收入为215,050万元。
普莱德常州基地及广州基地的建成达产，将极大的提升普莱德的生产能力，有效解决产能瓶颈，有利于普莱德动力电池系统PACK业务的持续快速发展。
（二）子公司股权出售、设立相关审议及批准程序的履行情况
1．黑龙江普莱德股权出售相关审议及批准程序的履行情况
2016年3月27日，普莱德作出股东会决议，同意将普莱德持有的黑龙江普莱德51%的股权以19,390万元的价格转让给北大先行，2016年3月28日，黑龙江普莱德召开股东会，审议通过了普莱德将其持有的黑龙江普莱德51%股权转让给北大先行相关事项。2016年3月28日，普莱德与北大先行签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。2016年 7月 27日，黑龙江普莱德依法在鸡西市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
因此，关于黑龙江普莱德股权出售相关的审议及批准程序得到切实履行。
2．常州普莱德、广州普莱德设立相关审议及批准程序的履行情况
2015年 11月 16日，普莱德作出股东会决议，同意投资设立常州普莱德。
2016年3月24日，常州普莱德依法在溧阳市市场监督管理局办理完毕工商设立登记手续。
2016年7月19日，普莱德召开股东会，审议通过设立广州普莱德的议案。
2016年8月5日，广州普莱德设立完成工商设立登记。
因此，常州普莱德、广州普莱德设立相关的审议及批准程序得到切实履行。
核查意见：
经核查，本所认为：普莱德出售黑龙江普莱德、设立常州普莱德及广州普
莱德具有合理性及必要性，出售黑龙江普莱德不会对普莱德的生产经营造成重大影响，设立常州普莱德及广州普莱德将有效解决产能瓶颈，有利于普莱德动力电池系统 PACK业务的持续快速发展。普莱德子公司股权出售、设立均履行了相关必要的审议及批准程序。
六、《反馈意见》问题12：申请材料显示，普莱德向北京宝丰租赁 13,403.70平方米房产，北汽新能源租赁 6,993.48平方米房产，广州市远威实业有限公司租赁6,100平方米房产，主要系生产经营用的厂房及办公场所。其中，北京宝丰相关厂房房产证正在办理过程中，向广州市远威实业有限公司租赁的房产权属证书尚未办理完毕。请你公司：1）补充披露标的资产现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对其经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，普莱德租赁房产的情况及租赁合同备案登记手续办理的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积||租金（元/|租赁合同|
|序号|出租人|承租人|地址||租赁期限|||
|||||（㎡）||㎡/天）|备案登记|
||||北京市大兴区采育|||||
||||||20151201-|||
|1|北京宝丰|普莱德|政中路1号北京宝|6,796.2||0.9|无|
||||||20191231|||
||||丰院内的厂房1|||||
||||北京市大兴区采育|||||
||||||20160323-|||
|2|北京宝丰|普莱德|政中路1号北京宝|3,000||0.9|无|
||||||20191231|||
||||丰院内的厂房2|||||
||||北京市大兴区采育|||||
||||||20160616-|||
|3|北京宝丰|普莱德|政中路1号北京宝|3,257.5||0.9|无|
||||||20191231|||
||||丰院内的厂房1|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||北京市大兴区采育||||||
||||镇中路1号北京宝|||20160611-|||
|4|北京宝丰|普莱德|||350||1.2|无|
||||丰院内的北面小三|||20170611|||
||||楼||||||
||||北京市大兴区采育||||||
||北汽新能||镇经济开发区北京|||20160401-|||
|5||普莱德|||6,993.48||0.9|已完成|
||源||新能源汽车科技产|||20211231|||
||||业园内||||||
||||广东省广州市增城||||||
||广州市远||||||||
||||区增江街纬五路6|||20160801-|||
|6|威实业有|普莱德|||3,600||0.5|无|
||||号A1栋钢结构厂|||20190731|||
||限公司||||||||
||||房||||||
||||广东省广州市增城|、|||||
||广州市远||||||||
||||区增江街纬五路6|||20160801-|||
|7|威实业有|普莱德|||2,500||0.4|无|
||||号D1宿舍1、2、4|||20190731|||
||限公司||||||||
||||5、6层||||||

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
截至本补充法律意见书出具之日，由于普莱德租赁北京宝丰及广州市远威实业有限公司（下称“广州远威”）的厂房尚未办理房屋权属证明，暂无法办理房屋租赁登记备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
经核查，普莱德与出租方签署的正在履行的房屋租赁合同均未明确约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。因此，上述租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。
针对普莱德房屋租赁合同未办理备案登记的情况，普莱德控股股东北大先行
已出具承诺，承诺因租赁备案登记事宜给普莱德造成的任何损失，均由北大先行
承担。
（二）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对其经营稳定性的影响。
1．承租北汽新能源厂房
经本所律师核查，普莱德承租北汽新能源的厂房位于北京市大兴区采育镇经济开发区北京新能源汽车科技产业园，该厂房已取得京房权证兴字第096828号房产证，未设置抵押。普莱德与北汽新能源签署的租赁合同不存在被认定为无效的风险。
2．承租北京宝丰厂房
经本所律师核查，普莱德承租北京宝丰的位于北京市大兴区采育政中路1号北京宝丰院内的厂房尚未办理房产证，北京宝丰就该处厂房尚未办理完毕建设工程规划许可证等报建手续。在取得规划主管部门对建设工程规划许可确认之前，北京宝丰与普莱德签订的租赁合同存在被认定为无效的法律风险。综合考虑北京宝丰所出租房产办理权属证明的进展情况、出具的相关承诺、普莱德周边可租赁厂房情况、普莱德经营业务特点等因素，租赁合同被认定为无效不会对普莱德未来生产经营产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，北京宝丰正在申请办理厂房所在土地的土地使用权证书以及相关房产的报建手续及产权证书。经过本所律师对北京市国土局大兴分局的有关工作人员进行访谈，该工作人员表示北京宝丰因历史遗留问题未办理相关土地证，宝丰可以通过补办相关手续来获取土地证，在符合规定条件并提供相关申请材料的前提下，办理土地证不存在实质性障碍。经过本所律师对大兴区规划局的有关工作人员进行访谈，该工作人员表示北京宝丰在取得厂房所在土地土地证的情况下，办理厂房报建手续和房产证不存在实质性障碍。
为确保房屋租赁行为的稳定，北京宝丰已出具承诺，确认普莱德所承租的厂房系由北京宝丰实际建设并对厂房享有所有权，确保在普莱德租赁期间内该处厂房不会受到任何第三方提出的任何权利要求，同时承诺北京宝丰及关联第三方不会提出与普莱德签署的租赁合同无效的主张。
（2）普莱德与北京宝丰建立了稳定的良好合作关系。报告期内，普莱德与
北京宝丰签署的租赁合同均正常履行，普莱德未因履行租赁合同事宜与出租方发生任何纠纷，亦不存在普莱德违反租赁合同约定的情形。
经查询普莱德与各方签署的租赁合同，普莱德与北京宝丰房产租赁合同截止期限为2019年12月31日，租赁期限较长。此外，普莱德与北京宝丰在租赁协议中均约定，若租赁期限届满前普莱德提出续租，在同等承租条件下，普莱德有优先租赁权。因此，普莱德与北京宝丰设置的较长的租赁期限及优先租赁权可有效保障普莱德生产经营的稳定性。
（3）目前，普莱德所在的大兴地区及京津唐地区可选择租赁的工业园区房产较多，若现有场地因租赁合同被认定无效，普莱德可尽快找到其他替代场所。
普莱德作为轻资产公司，其所有的办公设备、加工设备、存货均较易于搬迁，一旦出现经营场所搬迁的事项，普莱德可在较快时间内恢复正常生产经营，不会因此受到重大不利影响。此外，普莱德目前正在着力推进溧阳及增城生产基地的建设，进一步增强生产能力，确保生产经营的持续性与稳定性。
此外，根据普莱德控股股东北大先行出具的承诺函，北大先行承诺若因厂房租赁事项的瑕疵问题导致普莱德无法继续承租有关厂房，北大先行将在尽可能短时间内为普莱德寻找新的合适厂房，确保不影响普莱德的实际生产经营，同时承诺由此给普莱德造成的任何损失，均由北大先行承担。
3．承租广州远威厂房及宿舍
经本所律师核查，普莱德承租广州远威的位于广东省广州市增城区增江街纬五路6号的厂房及宿舍尚未办理房产证。截至本补充法律意见书出具之日，普莱德承租广州远威厂房及宿舍已经取得的证照如下：
（1）2014年6月6日，增城市城乡规划局向广州远威核发了增规建证[2014]212号《建设工程规划许可证》同意建设单位为广州远威，建设位置为增江街东区高科技工业基地，建设项目名称为厂房A-1；
2014年6月6日，增城市城乡规划局向广州远威核发了增规建证[2014]213号《建设工程规划许可证》同意建设单位为广州远威，建设位置为增江街东区高科技工业基地，建设项目名称为宿舍楼D-1。
（2）2016年4月16日，增城市城乡建设管理局向广州远威核发了440183201504160101号《建设工程施工许可证》，准予广州远威对宿舍楼D-1、厂房A-1、厂房A-2进行施工。
（3）2016年5月30日，广州市增城区国土资源和规划局向广州远威核发了增规验证[2016]123号《建设工程规划验收合格证》，核定宿舍楼D-1建设工程符合城乡规划要求，验收合格；
2016年5月30日，广州市增城区国土资源和规划局向广州远威核发了增规验证[2016]123号《建设工程规划验收合格证》，核定厂房A-1建设工程符合城乡规划要求，验收合格。
普莱德承租广州远威厂房及宿舍虽尚未办理完毕房屋权属证明，但相关房屋的建设已取得《建设工程规划许可证》并已验收合格，租赁合同不存在被认定为无效的风险。
为确保房屋租赁行为的稳定，广州远威已出具承诺，确认普莱德所承租的厂房系由广州远威实际建设并对厂房享有所有权，确保在普莱德租赁期间内该处厂房不会受到任何第三方提出的任何权利要求，同时承诺广州远威及无关联第三方不会提出与普莱德签署的租赁合同无效的主张。
核查意见：
经核查，本所认为：普莱德租赁北汽新能源厂房已履行租赁备案登记手续。
由于普莱德租赁北京宝丰及广州远威的厂房尚未办理房屋权属证明，暂无法办理房屋租赁登记备案。上述部分租赁房屋未履行备案登记手续不影响租赁合同的效力。综合考虑北京宝丰、广州远威所出租房产办理权属证明的进展情况、出具的相关承诺、普莱德与各方稳定的良好合作关系、较长的租赁合同期限及优先租赁权设置、普莱德所在地区可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商业模式、控股股东出具的承诺等因素，普莱德所租赁房产租赁违约风险较小，不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响。
七、《反馈意见》问题13：申请材料显示，重组报告书第 202页披露“截至本报告书签署之日，普莱德不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项”，第 269页披露本次重组募投项目已取得相关备案、评估审查及环评批复。请你公司：1）补充披露上述表述是否矛盾。2）全面核查并补充披露交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，手续未办理完毕的，补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请材料显示，重组报告书第202页披露“截至本报告书签署之日，普莱德不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项”，第 269页披露本次重组募投项目已取得相关备案、评估审查及环评批复。补充披露上述表述是否矛盾。
重组报告书第202页披露“截至本报告书签署之日，普莱德不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项”主要指东方精工发行股份及支付现金购买普莱德100%股权的交易本身不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项，仅需取得证监会关于本次交易方案的核准即可实施。
重组报告书第269页披露“本次重组募投项目已取得相关备案、评估审查及环评批复”指本次交易配套融资募投项目所需办理的报批事项。作为本次交易配套融资募投方向之一，普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目已取得相关备案、评估审查及环评批复等报批手续。
为不引起歧义，公司已在重组报告书第202页就上述配套融资募投项目所需报批事项及普莱德动力电池PACK业务发展所需的报批事项进行补充披露。
（二）全面核查并补充披露交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，手续未办理完毕的，补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，普莱德及其子公司涉及的有关报批事项及其履行情况如下：
1．普莱德涉及的报批事项
（1）2010年 7月 21日，北京市大兴区经济和信息化委员会向普莱德出具京大兴经信委备案[2010]13号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》，同意普莱德汽车新能源电池研发及产业化项目备案。
（2）2010年8月11日，大兴区环保局出具兴环审[2010]0334号《关于汽车新能源电池研发及产业化项目环境影响报告表的批复》，认为在落实报告表和本批复提出的各项防治措施后，从环境角度分析，同意该项目建设。
（3）2013年 1月 6日，大兴区环保局出具了京兴环验[2013]2号《大兴区环境保护局关于汽车新能源电池研发及产业化项目竣工环境保护验收的批复》，同意汽车新能源电池研发及产业化项目竣工环保验收。
（4）普莱德承租北京宝丰厂房对应的生产项目环评批复办理情况
普莱德自2015年12月起承租北京宝丰厂房进行生产。由于普莱德承租北京宝丰的厂房尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证，因此该部分生产项目未办理项目立项及环评手续。截至本补充法律意见书出具之日，北京宝丰正在办理该厂房所在土地的土地证，办理完毕后可向当地经信委申请办理项目备案，项目备案办理完毕后，可向环保部门申请环评批复。经访谈北京市国土局大兴分局有关工作人员，北京宝丰因历史遗留问题未办理相关土地证，北京宝丰可以通过补办相关手续来获取土地证，在按规定提交相关申请材料的前提下，办理土地证不存在实质性障碍。经访谈北京市大兴区规划局有关工作人员，北京宝丰在取得厂房所在土地土地证的情况下，办理厂房报建手续和房产证不存在实质性障碍。
经访谈北京市大兴区环保局有关工作人员，普莱德不属于重污染型企业，生产经营过程对环境影响较小，且普莱德成立至今不存在因环保方面的违法违规行为而被大兴区环保局行政处罚或信访投诉的情况，因此在普莱德承租的北京宝丰厂房办理完毕相关证照的前提下，普莱德按要求提供环评批复及环保验收的相关材料后，大兴区环保局受理并为普莱德上述生产项目办理环评批复及环保验收手续无实质性障碍。
根据公司陈述，北京宝丰办理土地及房产权属证明不存在实质性障碍，预计 2017年 4月办理完毕，相关证照办理完毕后普莱德将尽快办理环评批复及环保
验收工作，预计 2017年 6月前完成。若因北京宝丰厂房产权瑕疵问题导致普莱德该部分生产项目无法顺利获得环评批复，则一方面，考虑到普莱德溧阳基地项目已于2016年12月开始试生产，普莱德溧阳基地可承接普莱德上述租赁北京宝丰厂房的生产任务，且随着新能源汽车产业的快速发展，普莱德溧阳基地可通过扩充生产线等措施进一步增加产能；另一方面，普莱德所在的大兴地区及京津唐地区可选择工业园区厂房较多，可尽快找到其他替代场所，且作为轻资产型企业，普莱德生产经营相关资产易于搬迁，一旦出现经营场所搬迁的事项，普莱德可在较快时间内恢复正常生产经营，不会因此受到重大不利影响。
此外，普莱德控股股东北大先行作出承诺，若因厂房租赁事项的瑕疵问题导致普莱德无法继续租赁有关厂房，北大先行将在尽可能短时间内为普莱德寻找新的合适厂房，确保不影响普莱德的实际生产经营，同时由此给普莱德造成的任何损失，均由北大先行承担。
因此，普莱德承租北京宝丰厂房对应的生产项目预计 2017年 6月前完成项目立项及环评批复手续，通过访谈北京市国土局大兴分局、大兴区规划局、大兴区环保局相关工作人员，普莱德办理上述立项及环评批复不存在实质性障碍，且普莱德及其控股股东北大先行针对无法顺利获得环评批复的情况已制定了有效的应对措施并出具了相关承诺。除上述报批事项外，普莱德从事动力电池系统PACK业务无需办理行业准入的相关报批手续。普莱德生产经营场所主要以租赁方式取得，无需办理用地、规划、施工建设等报批手续。
2．常州普莱德涉及的报批事项
（1）2016年5月4日，溧阳市发展和改革委员会向常州普莱德核发溧发改综备[2016]6号《企业投资项目备案通知》，同意常州普莱德汽车新能源电池研发及产业化项目备案。
（2）2016年 7月 11日，溧阳市发展和改革委员向常州普莱德出具溧发改综能[2016]2号《关于常州普莱德新能源电池科技有限公司汽车新能源电池研发及产业化项目节能评估报告书的审查意见》，原则同意该项目节能评估报告书。
（3）2016年 7月 11日，溧阳市环境保护局向常州普莱德出具溧环综发
[2016]3号《关于常州普莱德新能源电池科技有限公司汽车新能源电池研发及产业化项目环境影响报告表的批复》，同意该项目在符合国家产业政策、符合江苏中关村科技产业园规划及土地利用，并确保报告表中提出的各项污染防治措施及建议全部落实到位的前提下，该项目按照报告表所确定的内容在江苏中关村科技产业园内建设具有环境可行性。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述报批事项外，常州普莱德从事现有生产经营项目无需办理行业准入的相关报批手续。常州普莱德不存在自有土地及自建厂房，亦无需办理用地、规划、施工建设等报批手续。
3．广州普莱德涉及的报批事项
2016年 10月 31日，广州市增城区发展改革和金融工作局向广州普莱德核发了《广东省企业投资项目备案证》，项目名称为广州汽车新能源电池研发及产业化项目，备案项目编号为2016-440183-38-03-010603。
2016年11月9日，广州市增城区发展改革和金融工作局向广州普莱德出具了增发改投资能审[2016]66号《固定资产投资项目节能登记表》，认为项目符合填报节能登记表条件，同意登记备案。
广州普莱德已就广州汽车新能源电池研发及产业化项目编制了《建设项目环境影响报告表》，并已提交至广州市增城区环境保护局受理。截至本补充法律意见书出具之日，该项目仍在进行环评审批，根据广州普莱德陈述，环评审批预计于2017年1月办理完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述报批事项外，广州普莱德从事现有生产经营项目无需办理行业准入的相关报批手续。常州普莱德不存在自有土地及自建厂房，亦无需办理用地、规划、施工建设等报批手续。
核查意见：
经核查，本所认为：重组报告书第202页披露“截至本报告书签署之日，普莱德不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项”与第 269页披露本次重组募投项目已取得相关备案、评估审查及环评批复，二者表述不存在矛盾。为不引起歧义，公司已在重组报告书第202页就上述配套融资募投项目所需报批事项及
普莱德动力电池 PACK业务发展所需的报批事项进行补充披露。
普莱德承租北京宝丰厂房对应的生产项目预计于2017年 6月前完成项目立项及环评批复手续，通过访谈北京市国土局大兴分局、大兴区规划局、大兴区环保局相关工作人员，普莱德办理上述立项及环评批复不存在实质性障碍。此外，广州普莱德预计 2017年1月办理完毕环评批复手续，通过查阅环评批复申请材料，广州普莱德预计取得环评批复不存在实质性障碍。除此之外，普莱德及其子公司已按规定履行包括立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等在内有关报批事项。
八、《反馈意见》问题14：请你公司全面核查并补充披露：1）标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。2）标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，主要通过外购动力电池电芯、BMS、箱体、电子元器件等材料，通过电池结构和电气集成设计技术、定制化开发技术、热管理技术、模组拼装设计等的交互使用进行PACK集成，形成可装配于整车的动力电池系统，并不涉及高危险、重污染性质的生产经营环节。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，普莱德所处行业为“制造业”的“电器机械和器材制造业”，根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》等
相关规定，普莱德不属于重污染行业。普莱德自成立至今，不存在重污染情况及因环境污染问题受到行政处罚或被媒体报道等情况。
此外，根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》等有关规定，普莱德不属于高危险行业。普莱德自成立以来不存在因安全生产事故受到行政处罚或被媒体报道等情形。北京市大兴区安全生产监督管理局、北京市大兴区质量技术监督局已出具证明，普莱德不存在因安全生产事故受到行政处罚的情况。
（二）标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等
1．质量控制标准
普莱德动力电池产品主要应用于新能源汽车领域，执行的质量标准包括国家标准、行业标准和企业标准。具体执行的标准如下：
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|国家标准|GB/T 31467.1-2015|高功率应用测试|
||GB/T 31467.2-2015|高能量应用测试规程|
||GB/T 31467.3-2015|安全性要求与测试方法|
||GB/T 31484-2015|电动汽车用动力蓄电池循环寿命要求及试验方法|
||GB/T 31485-2015|电动汽车用动力蓄电池安全要求及试验方法|
||GB/T 31486-2015|电动汽车用动力蓄电池电性能要求及试验方法|
|行业标准|QC/T 743-2006|电动汽车用锂离子蓄电池|
||QC/T 413-2002|汽车电器设备基本技术条件|
|企业标准|Q/PRIDE0001-2015|锂离子动力电池电性能评估测试规范及技术要求|
||Q/PRIDE0002-2015|锂离子动力电池模组/电池包电性能测试规范及技术要求|
||Q/PRIDE0003-2015|锂离子动力电池安全性能测试规范及技术要求|
||Q/PRIDE0004-2015|电芯技术要求|
||Q/PRIDE0005-2015|电池箱非金属上盖技术要求|
||Q/PRIDE0006-2015|底盘搭载式铸铝箱体技术要求|
||Q/PRIDE0007-2015|加热片技术要求|
||Q/PRIDE0008-2015|BMS技术要求|
||Q/PRIDE0009-2015|线束设计与制造技术要求|

2．质量控制措施
为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，普莱德按照
ISO/TS16949质量管理体系的要求，建立了相应的质量管理和控制体系。
普莱德专门成立了质量控制部门，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理职权。为建立质量管理体系，普莱德制订了严格的《质量管理手册》，将生产和设计过程中的各个环节细化，对生产过程进行详细的操作说明和规范指引。普莱德《质量管理手册》分为程序文件明细、操作指引明细和操作指示明细三部分，共计148条详细的质量管理规定。
普莱德将生产流程细化，对各个环节的规范操作进行说明，并要求企业员工严格按照该《质量管理手册》进行生产经营。普莱德从设计、制造、检验和服务四个方面严格实施质量控制，保证产品的安全性、一致性和稳定性，按照事前预防、事中控制和事后维护的质量管理原则对生产过程和产品质量严格控制。
普莱德在生产过程中，首先对供应商进行严格管理，对主要生产原料进行来料检测，做到从生产链源头开始进行质量控制。在后续产品质量控制过程中，普莱德制定质量控制计划，实行生产分解、首件验证、过程巡检、半成品检查等质控手段，执行全过程的质量控制。
北京市经信委于 2014年发布的《示范应用新能源小客车生产企业及产品备案管理细则》中规定，对动力电池等关键零部件提供不低于 5年或 10万公里的质保，2015年，该细则修订版将质保期调整为提供不低于8年或12万公里的质保。基于严格的质量保证体系和售后服务体系，普莱德所提供的动力电池系统使用年限及里程均高于相关细则规定的使用期限及里程，具有较强的质量管控能力。此外，普莱德在产品交付后与下游整车厂商共同对产品质量进行监控，对在质保期出现质量问题的产品提供免费维修或更换服务，以确保产品的售后服务质量。
3．获得的质量管理体系认证情况
普莱德建立了一套完善的内部质量控制管理体系，先后通过了 ISO14001:2004锂离子动力电池系统的设计、开发与制造的质量管理认证；
ISO9001:2008锂电池的设计与生产的质量管理体系认证；ISO/TS16949:2009车用锂离子动力电池系统的设计、开发与制造生产质量管理体系认证；以及 OHSAS18001:2007锂离子动力电池系统的设计、开发与制造质量管理体系认证。
2015年，普莱德获得北京市大兴区安全生产监督管理局办法的安全生产标
准化三级企业资格证书。
4．质量纠纷情况
自 2013年至今，普莱德产品在核心质量控制指标均超出既定目标与要求，其中来料批次合格率达98%以上，成品一次合格率达97%以上，未发生任何重大质量事故或投诉，未发生任何重大生产安全事故，未发生重大质量纠纷等情况。
相关指标具体如下：
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|序号|指标名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|1|来料批次合格率|98.24%|98.37%|98.60%|98.73%|
|2|成品一次合格率|97.07%|98.30%|98.90%|99.05%|
|3|重大投诉次数|0|0|0|0|
|4|质量事故次数|0|0|0|0|
|5|重大生产安全事故|0|0|0|0|

核查意见：
经核查，本所认为：普莱德不存在高危险、重污染情况。普莱德建立了切实有效的质量管理和控制体系，严格按照国家及行业标准实施安全生产与质量管控，成立至今未发生任何重大污染环境及生产安全事故，未发生任何重大质量事故或投诉等情况。
九、《反馈意见》问题21：请你公司补充披露：1）普莱德税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）普莱德税收优惠到期后是否具有可持续性
1．普莱德目前享受按15%的税率缴纳企业所得税
普莱德目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局以及北京市地方税务局于2014年7月30日联合核发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GF201411000352），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。普莱德为高新技术企业，2014年、2015年及2016年享受企业所得税优惠税率15%。
2．普莱德税收优惠延续不存在实质性障碍，预计可持续享受税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第九条规定，“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。普莱德目前持有的《高新技术企业证书》到期日为2017年7月29日，普莱德将于 2017年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。通过将普莱德的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》的规定进行逐项对比分析，普莱德各项指标符合高新技术企业认定标准：
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|高新技术企业认定须同时满足的条件|标的资产的具体情况|是否符合|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|普莱德成立于2010年，注册地址为北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号|是|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|截至本补充法律意见书出具之日，普莱德拥有60项专利，其中包括12项发明专利，普莱德对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|是|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|普莱德主要产品新能源动力电池系统属于《国家重点支持的高新技术领域》之“新能源与节能”之“新型动力电池（组）与储能电池技术”|是|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|报告期内普莱德研发人员占企业当年职工总数比例在10%以上|是|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德研究开发费用总额为1,327万元、3,687万元、10,584万元[注]，占当期销售收入的比重分别为5.37%、3.31%、3.28%，其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%|是|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，2014年、2015年、2016年1-6|是|

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|高新技术企业认定须同时满足的条件|标的资产的具体情况|是否符合|
||月，普莱德主营业务收入占比分别为96.75%、98.03%、99.86%||
|企业创新能力评价应达到相应要求|普莱德已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在新能源动力电池系统领域的自主知识产权；其销售规模保持较快增长|是|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|2014年、2015年、2016年1-10月，普莱德未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|是|

注：高新技术企业认定标准中的研究开发费用总额包括研发费用支出及部分研发设备购置支出；2016年1-10月财务数据尚未经审计。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1．相关假设不存在重大不确定性
普莱德目前享受税收优惠符合国家高新技术企业相关政策。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，属于高度定制化、智力密集型的产业环节。自成立以来，普莱德高度重视动力电池系统 PACK领域的技术研发，并持续关注、跟踪新能源汽车产业链的技术变革与市场需求，前瞻性地围绕锂离子动力电池组、电池管理系统（BMS）等领域进行技术研发与工艺改进，建立了一支强有力的核心技术团队。普莱德预计将持续符合高新技术企业税收优惠政策。在国家税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化的情况下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
2．所得税优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响
假设普莱德高新技术企业证书到期后未能延续，即自 2017年开始普莱德企业所得税税率为25%，据此测算，普莱德100%股权收益法评估值将由 475,000万元减至421,764.46万元，评估差异率为11.21%。
核查意见
经核查，本所认为：普莱德税收优惠延续不存在实质性障碍，预计可持续享受税收优惠。普莱德相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
若普莱德所得税优惠政策到期后无法续期，则将对其收益法评估值产生一定影
响。
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
王秀伟
黄平
日期：2016年12月12日