国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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首首次次公公开开发发行行人人民民币币普普通通股股（（AA股股））股股票票
并并在在创创业业板板上上市市的的补补充充法法律律意意见见书书（（六六））
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二○一五年五月
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
GLG/SZ/A2200/FY/2015-098致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，于 2012年 10月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2013年 3月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2013年 9月 13日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2014年 2月 18日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2014年 9月 22日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、于 2015年 2月 6日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
2015年 5月 11日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》（121942号），要求本所律师就有关事项进行核查。本所律师经核查就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
问题一、请发行人说明在 2007年 4月和 2010年 11月两次实质为债转股的增资过程中是否存在出资不实或虚假出资情形，将借款计入资本公积的违规行为是否会遭致有关工商管理部门事后的行政处罚。请保荐机构、发行人律师说明核查过程及具体方式，说明相关核查手段是否完整、充分。
（一）两次增资情况说明
通过查阅发行人的银行进账单、记账凭证、财务报表、《借款协议》、《借款确认书》、发行人的工商登记档案资料及本所律师对相关人士进行访谈的结果并经本所律师核查，川金诺有限在 2005年 6月至 2007年 12月期间与 4名股东及訾洪云、訾洪德、刘和明、陈启智、曾润国、孙位成、邱雪栋等 7名个人签署《借款协议》并借入资金。截至 2007年 12月，上述借款人陆续借给川金诺有限的款项共计 1,950.00万元，其中刘甍 1,254.00万元、刘明义 180.00万元、陈泽明 90.00万元、魏家贵 136.00万元（以上四人为公司原有股东）、訾洪云 70.00万元、訾洪德 50.00万元、陈启智 50.00万元、刘和明 50.00万元、邱雪栋 40.00万元、曾润国 20.00万元、孙位成 10.00万元。
1、经本所律师核查，借款逐笔发生的时间、金额等明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人||时间||金额（元）||收款行||经手人|
|1||刘明义||2005-8-31||1,000,000.00||现金||刘明义||
|2||陈泽明||2005-8-31||80,000.00||现金||陈泽明||
|3||刘甍||2005-8-31||660,000.00||农行东川区支行营业部||陈泽明||
|4||曾润国||2005-8-31||100,000.00||农行东川区支行营业部||姚利红||
|5||陈泽明||2005-8-31||100,000.00||农行东川区支行营业部||陈泽明||
|6||刘甍||2005-9-28||660,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|7||刘明义||2005-9-28||100,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|8||陈泽明||2005-9-28||20,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|9||魏家贵||2005-9-28||40,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|10||刘甍||2005-9-28||660,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|11||曾润国||2005-9-28||100,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|12||陈泽明||2005-9-28||100,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|13||魏家贵||2005-9-28||40,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|14||刘甍||2005-10-21||660,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人||时间||金额（元）||收款行||经手人|
|15||孙位成||2005-10-21||100,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|16||陈泽明||2005-10-21||100,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|17||魏家贵||2005-10-31||40,000.00||农行东川区支行营业部||刘甍||
|18||刘甍||2005-11-8||660,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|19||刘明义||2005-11-8||100,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|20||陈泽明||2005-11-8||100,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|21||魏家贵||2005-11-8||40,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|22||刘甍||2005-11-15||600,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|23||刘明义||2005-11-23||200,000.00||现金||刘明义||
|24||刘甍||2005-11-30||500,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|25||陈泽明||2005-12-6||300,000.00||农行昆明市铜城支行||马朝福、肖玉华||
|26||刘甍||2005-12-6||400,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|27||刘甍||2005-12-15||300,000.00||农行昆明市铜城支行||姚利红||
|28||刘甍||2005-12-16||80,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|29||魏家贵||2005-12-16||120,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|30||刘甍||2005-12-26||300,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|31||刘甍||2006-1-13||200,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|32||刘甍||2006-1-16||50,000.00||现金||刘甍||
|33||刘甍||2006-4-18||660,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||刘甍||
|34||刘明义||2006-4-18||100,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||刘甍||
|35||陈泽明||2006-4-18||100,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||刘甍||
|36||魏家贵||2006-4-18||40,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||刘甍||
|37||魏家贵||2006-4-29||1,000,000.00||浦发行昆明拓东支行一般户||魏家贵（承兑汇票）||
|38||刘甍||2006-5-24||500,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||梁述华||
|39||刘甍||2006-7-2||660,000.00||现金||刘甍||
|40||刘明义||2006-7-2||200,000.00||现金||刘明义||
|41||訾洪云||2006-7-2||100,000.00||现金||陈泽明||
|42||魏家贵||2006-7-2||40,000.00||现金||魏家贵||
|43||刘甍||2006-8-18||490,000.00||东川区农村信用合作社联合社一般户||刘甍||
|44||刘甍||2006-9-2||528,000.00||现金||刘甍||
|45||刘甍||2006-9-2||160,000.00||现金||刘明义||
|46||刘甍||2006-9-2||80,000.00||现金||陈泽明||
|47||刘甍||2006-9-2||32,000.00||现金||魏家贵||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人||时间||金额（元）||收款行||经手人|
|48||刘甍||2006-11-17||800,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|49||刘甍||2006-12-16||200,000.00||现金||刘甍||
|50||訾洪云||2006-12-29||200,000.00||农行昆明市铜城支行||訾洪云||
|51||訾洪云||2006-12-31||400,000.00||现金||刘明义||
|||訾洪德||||500,000.00||||||
|52||陈启智||2007-1-14||500,000.00||现金||刘甍||
|||刘和明||||500,000.00||||||
|53||刘明义||2007-1-31||100,000.00||现金||刘明义||
|54||刘甍||2007-2-5||900,000.00||现金||刘甍||
|55||刘甍||2007-3-8||500,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|56||刘甍||2007-5-6||300,000.00||现金||刘甍||
|57||邱雪栋||2007-8-14||230,000.00||农行昆明市铜城支行||邱雪栋||
|58||邱雪栋||2007-8-31||170,000.00||农行昆明市铜城支行||邱雪栋||
|59||刘甍||2007-12-13||1,000,000.00||农行昆明市铜城支行||刘甍||
|合计||||||19,500,000.00||-||-||

2、上述借款中，存在借款人与经手人不一致的情况，不一致体现为以下两种情形：
（1）资金由刘甍、姚利红（刘甍之配偶）代为收集并统一汇款，属于此种情形的为第4、7、8、9、11、12、13、15、16、17、19、20、21、27、29、34、35、36、52笔；
（2）资金由朋友帮忙汇款，属于此种情形的为第3、25、38、41、45、46、47、51笔。
3、上述借款人与川金诺有限签署的《借款协议》的主要内容为：
（1）借款人同意根据川金诺有限生产经营需求持续提供资金支持；
（2）借款暂不支付利息，但川金诺有限及其股东应无条件同意实行增资扩股时，借款人享有部分或全部借款以每一元认购一股的权利；
（3）若川金诺有限在协议签订之日起 5年后仍不能实现盈利，借款人有权要求返还借款，并按照年利率15%向借款方支付该笔借款的利息；
（4）川金诺有限应根据自身发展情况适时召开股东会增资扩股，以便借
款人实现债权转股权；
（5）借款人有权在川金诺有限实现盈利后，依其发展情况要求其召开股东会增资扩股，川金诺有限及其股东不得无故拒绝。
4、上述借款债权转为股权的具体情况
（1）2007年 4月第一次增资
根据发行人的书面说明、发行人提供的银行进账单、记账凭证、财务报表等文件并经本所律师核查，2005年 6月至 2007年 2月川金诺有限向原股东及訾洪云等 10人借款共计 1,730.00万元，川金诺有限将该部分款项界定为“投资款”，并在财务上计入“资本公积”科目。截至 2007年 2月，川金诺有限资本公积科目余额共计 1,730.00万元。
2007年第一次增资前川金诺有限认识到将上述借款计入“资本公积”欠妥，同时考虑到公司发展需要扩大注册资本，川金诺有限于 2007年 4月 26日召开股东会，全体股东确认将股东陆续投入公司现金中的 900.00万元计入资本公积，其余款项（包括原股东的部分借款和其他借款人的借款共计 830.00万元）记入其他应付款；同时，全体股东一致同意川金诺有限以现有资本公积转增注册资本，川金诺有限注册资本增加至 1,000.00万元，各股东分别按其持股比例转增，其中：刘甍以资本公积转增 594.00万元、刘明义以资本公积转增 180.00万元、陈泽民以资本公积转增 90.00万元、魏家贵以资本公积转增 36.00万元。
2007年 4月 30日，昆明至诚会计师事务所有限责任公司出具昆至诚验字[2007] 033号验资报告对本次增资进行了验资。
本所律师认为，川金诺有限原始记账时将股东及其他债权人的借款计入“资本公积”存在瑕疵；川金诺有限本次增资所用资本公积虽原为借款，但该等借款均为原股东对川金诺有限的真实有效的资金投入且其已经股东会确认作为资本投入，川金诺有限以经全体股东确认的资本公积同比例转增注册资本已经股东会批准并经验资机构验资且经工商行政管理部门登记核准，不存在违反《公司法》有关有限公司出资的规定；川金诺有限原记账上存在的瑕疵不会对本次发行和上市构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，本次增资各股东均为川金诺有限原始股东，900.00万
元的资本公积中，各股东投入的资金比例均与其持股比例相同。本所律师认为，各股东依据其原持股比例同比例转增注册资本是合理的。
（2）2010年 11月第二次增资
经本所律师核查，2007年 5月至 2007年 12月，川金诺有限依据《借款协议》继续向刘甍和邱雪栋借款 220.00万元，与前述 830.00万借款合计 1,050.00万元。
2010年 8月，川金诺有限将上市事宜提上日程，经川金诺有限与上述借款人协商，双方同意履行《借款协议》的约定，将上述 1,050.00万元的债权转为股权。经了解，将债权直接转为股权审批严格，且须经过专项审计、评估等繁琐手续，双方同意川金诺有限先行将约定用于增资扩股的债务进行清偿，再由债权人用偿还的货币出资。
鉴于此，2010年 11月 12日，川金诺有限召开股东会，同意原股东刘甍、魏家贵以及新增投资者訾洪云、訾洪德、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国和孙位成将其原对川金诺有限的债权转增股本，但鉴于债权转股权审批严格，且需经过专项审计、评估等繁琐手续，各方一致同意由川金诺有限先行将约定用于增资扩股的债务进行清偿，再由上述人员用偿还的货币出资；本次增资注册资本由 1,000.00万元增加至 2,050.00万元，新增注册资本 1,050.00万元，其中：刘甍认缴新增注册资本 660.00万元，魏家贵认缴新增注册资本 100.00万元，訾洪云认缴新增注册资本 70.00万元，訾洪德认缴新增注册资本 50.00万元，刘和明认缴新增注册资本 50.00万元，陈启智认缴新增注册资本 50.00万元，邱雪栋认缴新增注册资本 40.00万元，曾润国认缴新增注册资本 20.00万元，孙位成认缴新增注册资本 10.00万元。
2010年 11月 15日，川金诺有限将上述 1050.00万元借款偿还上述借款人。上述借款人于 2010年 11月 16日将投资款汇入川金诺有限验资账户中。
2010年 11月 17日，信永中和会计师出具 XYZH/2010KMA2012-1号《验资报告》对本次增资进行了验资。
经本所律师核查，本次增资各方对川金诺有限的借款均为真实有效的资金投入，本次增资行为系各方履行《借款协议》债权转股权约定的结果，各
方经协商一致放弃原《借款协议》约定的债权转股权方式，而采取先清偿借款再由借款人以货币资金增资的方式。
综上所述，本所律师认为，川金诺有限股东的投入和逐笔借款均系真实的，各股东、借款人及经手人对逐笔款项的实际归属不存在异议，各股东、借款人与经手人及川金诺有限之间不存在纠纷或潜在纠纷；川金诺有限二次增资定价合理且均已履行必要的决策程序，不存在违反《公司法》有关有限公司出资的规定，不存在出资不实或虚假出资情形；虽然川金诺有限原始记账时将股东及其他债权人的借款计入“资本公积”之行为存在会计处理瑕疵，但川金诺有限已对该等瑕疵进行了改正，昆明市东川区工商行政管理局出具说明不会对川金诺进行行政处罚，该等瑕疵不会对本次发行和上市构成实质性法律障碍。
（二）核查过程及具体方式
本所律师查阅并获得了发行人的工商登记档案资料，取得上述股东投入和借款的《借款协议》以及相关的银行进账单、记账凭证。
本所律师对上述股东、借款人和经手人进行逐一访谈，并现场见证了各股东、借款人和经手人签署《昆明川金诺化工股份有限公司历史上可转股债权确认书》，确认（1）关于各笔款项汇款人、实际债权人、借款时间、金额及付款方式之表述真实、准确，对各笔款项之实际归属不存在异议；（2）基于债权人与川金诺有限之间存在的债权转股权之约定，债权人在借款给川金诺有限时，将款项性质认定为是投资款；（3）对各债权人行使债权转股权之约定后持有的川金诺有限股权比例不存在异议。
本所律师就发行人上述增资行为取得昆明市东川区工商行政管理局出具的说明文件，该局认为发行人在 2007年 4月和 2010年 11月的增资行为，真实有效，且已经过验资机构审验，不存在虚假出资或出资不实的情形，未违反工商管理有关法律法规。该局不会就上述行为对川金诺进行行政处罚。
本所律师认为已履行必要的核查程序且已获得与结论相关的证据，核查手段是完整且充分的。
问题二、根据招股书披露，截至 2014年 12月 31日，发行人近三年工人
数及变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|员工总人数||951||851||914||
|其中：农民工||674||632||699||
|城镇工||277||219||215||

（1）请发行人说明区别农民工和城镇工的目的，两个工种的薪酬和社保的缴纳是否有区别；（2）请保荐机构和发行人律师就发行人的劳动用工、薪酬支付、社保缴纳等是否符合相关法律法规发表明确意见；（3）请保荐机构和发行人律师就发行人聘用农民工涉及劳动关系的事项发表核查意见，并量化说明涉及及社会保障和住房公积金的相关情况。
（一）本所律师的核查过程及核查方式与手段
1、本所律师现场查验了发行人员工花名册；发行人与员工签订的劳动合同及劳动合同补充协议；发行人关于督促员工报销社保费用的通知；发行人缴纳社会保险、商业保险、住房公积金及社会保险报销的单据与凭证；发行人薪酬统计表与工资发放银行凭证、发行人关于社会保险和住房公积金缴纳情况和的说明、自愿放弃参保人员关于自愿放弃由发行人为其缴纳社会保险的声明、昆明市住房公积金管理中心东川区管理部出具的《关于昆明川金诺化工股份有限公司农民工住房公积金缴纳的说明》及发行人实际控制人刘甍就社会保险事项出具的承诺函。
2、本所律师对昆明市东川区人力资源和社会保障局工作人员和自愿放弃参保的员工进行了访谈。
3、查阅了发行人适用的社会保险缴纳相关法律、法规和规范性文件。
4、通过网络搜索东川区的发展历史与经济状况。
5、通过网络搜索发行人是否存在未披露的劳动纠纷。
（二）发行人在员工类别中区分农民工和城镇工的目的
经本所律师核查，发行人在生产经营过程中并未将员工区分为农民工和
城镇工，所有员工的薪酬、职级提升均按统一标准实施。但因发行人70%以
上员工为农村户籍人员，而东川区尚未开展农民工缴存住房公积金业务，同
时大部分农民工已在户籍地参加新型农村社会养老保险（现已变更为城乡居民养老保险）、新型农村合作医疗制度（以下简称“新农保”、“新农合”），因而不愿意参加城镇职工养老保险和医疗保险。基于上述原因，发行人的员工因户籍属性不同而存在缴纳社保和住房公积金不一致的情形。因此，发行人在披露发行人社保和住房公积金缴纳情况时，为便于投资者了解，按城镇户口与农村户口将发行人员工区分为城镇工与农民工。
（三）发行人劳动用工、薪酬支付、社保缴纳情况
1、发行人劳动用工和薪酬支付
经本所律师核查，发行人劳动用工实行全员劳动合同制，报告期内，发行人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规以及昆明市的有关劳动政策，与全体在职员工签订了劳动合同并按劳动合同的约定支付员工薪酬。
2、报告期内发行人的社会保险缴纳情况如下：
（1）报告期内，发行人为所有愿意参加城镇职工社会保险的员工缴纳了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。因发行人所在地生育保险和工伤保险与职工养老保险绑定，除农民工外的其他未参加城镇职工社会保险的人员无法购买生育保险和工伤保险。因此，发行人为不愿意参加城镇职工社会保险的其他农民工购买了工伤保险，以实现全面覆盖发行人所有员工的工伤风险。
（2）对于入职后不愿意参加城镇职工社会保险而选择参加新农保（城乡居民养老保险）、新农合的员工或在异地办理社会保险而不愿意转入发行人所在地的员工，发行人根据该等参保人员提供的缴费凭证全额报销其保险费用。
发行人在 2014年、2013年、2012年各报告期末参加新农保（城乡居民养老保险）人数分别为 269人、155人、249人。
（3）虽发行人一直持积极态度为自愿缴纳城镇职工社会保险的员工办理社保手续，并通过张贴通知、当面提醒等方式督促自愿参加新农保（城乡居民养老保险）、新农合或者在异地办理社会保险的员工办理社会保险报销手续，但仍然存在自愿放弃参保的人员。截至 2014年 12月 31日，该部分员工
人数为 91人。其不愿意参保的主要原因如下：①由于受流动性、家庭贫困、收入低等情况限制，不愿支付个人承担的社保金额而放弃参保人员共计 34人；②昆明市东川区为“国家级贫困县”、“国家一类艰苦边远地区”，城乡贫困面大，部分员工因全家都在享受 300元/人/月的最低生活保障，其担心缴纳社保后民政主管部门在重新核查其家庭收入时发现其不符合享受低保条件而致使其无法继续享受低保，故自愿放弃参保，此类人员共计 28人；③退休返聘（含内退）、在外地参保人员，该部分人员的社会保险均在原单位缴纳，此类人员共计 4人。④社保关系在外地，未及时办理转移手续或者新入职员工未能及时办理，该部分人员共计 25人，其中有 17人已在 2015年购买。上述自愿放弃参保人员，已向公司出具自愿放弃由发行人为其缴纳社会保险的声明。
3、经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因社会保险缴纳问题而与员工发生劳动纠纷的情形。
昆明市东川区人力资源和社会保障局于 2015年 1月 15日对发行人及其子公司的社会保险缴纳情况出具证明，证明发行人及其子公司自 2012年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守有关劳动、劳动保障及社会保险方面的法律、法规、规章，保护职工的合法权益，依法办理社会保险参保手续，能按时缴纳各项社会保险费，不存在劳动违法违规记录，不存在因违反国家劳动、劳动保障及社会保险法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁程序。
本所律师核查后认为发行人劳动用工和薪酬支付符合相关法律法规的规定，虽然发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，但上述情形系因员工自身原因导致且发行人已尽其所能提供补救措失且发行人未因此受到行政处罚，因此，上述瑕疵不会对发行人本次发行及上市造成实质性障碍。
（四）发行人社会保障和住房公积金缴纳情况
1、报告期内，发行人缴纳保险的情况如下：
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

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|||期末||参保||缴纳金额||期末人||参保人||缴纳金额||期末人数|参保人数||缴纳金额|
|||人数||人数||（万元）||数||数||（万元）|||||（万元）|
|养老保险|951||846||272.32||851||718||256.49||914||857|230.61||
|医疗保险|||891||124.02||||593||121.19||||679|120.01||
|失业保险|||511||15.06||||515||14.68||||577|14.65||
|工伤保险|||951||37.97||||851||34.92||||914|35.75||
|生育保险|||532||12.71||||538||11.98||||607|11.21||
|合计|||||462.08||合计||||439.26||合计|||412.22||

2、报告期内发行人缴纳住房公积金的情况如下：
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|住房公积金|412,080.00|322,040.00|297,600.00|

经本所律师核查，报告期内，发行人为符合条件的城镇工缴纳了住房公积金。根据昆明市住房公积金管理中心东川区管理部出具的《关于昆明川金诺化工股份有限公司农民工住房公积金缴纳的说明》，因昆明市东川区城乡贫困面大，农村户口员工就业流动性强，缴存住房公积金后，异地提取和使用又较为困难，受此条件限制，昆明市东川区尚未开展农村户口员工住房公积金缴存业务，因此发行人无法为其农村户籍员工缴存住房公积金。
经本所律师核查，报告期内，发行人采用发放部分住房补贴，免费提供集体宿舍的方式解决部分员工的住房问题。同时，发行人承诺待昆明市东川区住房公积金归集全面覆盖到所有单位和各类就业群体后，为其聘用的农村户籍员工办理住房公积金缴存业务。
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因住房公积金缴纳问题而与员工发生劳动纠纷的情形。
昆明市住房公积金管理中心东川区管理部于 2015年 1月 12日对发行人及其子公司的住房公积金缴纳情况出具证明，证明发行人及其子公司自 2012年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守住房公积金法律、法规、规章的有
关规定，依法办理住房公积金开户手续，能按时缴纳住房公积金，不存在因
违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
3、若补缴社会保险和住房公积金对发行人的影响
（1）假定报告期内发行人需为所有员工全额缴纳社会保险，则发行人需要补缴的金额以及对发行人净利润的影响如下：
单位：元
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||项目||2014年||2013年||2012年|
|基本养老保险||556,668.00||620,844.00||241,999.20||
|失业保险费||134,112.00||96,768.00||79,262.40||
|工伤保险费||0.00||0.00||0.00||
|生育保险费||99,961.67||65,748.78||58,652.96||
|医疗保险费||120,553.20||518,378.76||472,166.70||
|需补缴金额合计||911,294.87||1,301,739.54||852,081.26||
|对净利润的影响金额||774,600.64||976,304.66||639,060.95||
|对净利润的影响比例||1.74%||1.59%||1.21%||

（2）若补缴住房公积金对发行人的影响
单位：元
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||项目||2014年||2013年||2012年|
|补缴金额||1,002,678.41||929,357.44||967,546.05||
|利润总额||2,496,445.57||82,211,540.89||70,656,953.08||
|净利润||4,421,924.85||61,475,612.19||52,813,101.08||
|占利润总额比例||1.91%||1.13%||1.37%||
|对净利润的影响金额||852,276.65||697,018.08||725,659.53||
|对净利润的影响比例||1.92%||1.13%||1.37%||

本所律师认为，报告期内，发行人可能需要补缴的社会保险费用和公积金占当期利润总额、净利润的比例较小，对发行人经营业绩产生一定影响，但不影响发行人发行上市条件。
4、发行人控股股东和实际控制人刘甍已就发行人社会保险和住房公积金事项出具承诺函，承诺如发行人其子公司需为职工补缴社会保险费用和住公积金、或发行人及其子公司因未为职工缴纳社会保险费用和住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金
额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
综上所述，虽发行人存在部分员工未参加城镇职工社会保险和缴纳住房公积金的情形，但上述员工未参加城镇职工社会保险和住房公积金系因其自身原因或当地政策导致且发行人已尽其所能提供补救措失，且发行人需补缴的金额占发行人当期利润总额、净利润的比例较小，发行人实际控制人已出具承诺保证发行人不会因社保缴纳问题而遭受损失。因此，本所律师认为，发行人社会保险和住房公积金缴纳存在的瑕疵不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
本补充法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
年 月 日