国浩律师（南京）事务所
关于南京医药股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
二〇一六年五月
国浩律师（南京）事务所
关于南京医药股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
致：南京医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件和《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下称“本所”）接受南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）的委托，就公司拟实施的南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次员工持股计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司的设立
公司是经南京市经济体制改革委员会以宁体改字[1993]118号文《关于同意组建南京医药股份有限公司的批复》批准，由南京市医药公司、中国人民建设银行江苏省信托投资公司、南京市国有资产经营公司和南京天宇医疗器械总公司作为发起人，通过向公司内部职工和其他法人定向募集股份的方式设立的股份有限公司，于1994年1月25日在南京市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为25001586-2。
(二)公司首次公开发行及上市
公司经国家医药管理局国药综经字[1995]第618号文和南京市计划委员会及南京市证券委员会宁计财字[1995]808号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]63号文件审核同意，向社会公开发行 2,076万股股票。公司于 1996年 7月 1日在上海证券交易所上市，上市时总股份 8,301.74万股，社会公众股2,076万股。
(三)公司上市后历次股权变动
1、公司1997年配股
根据公司 1997年 7月 10日召开的 1997年临时股东大会决议，并经中国证监会证监上字[1997]99号文批准，公司决定以 1996年末总股本 8,301.74万股为基数，向全体股东按 10:3的比例配股，配售价格为6.45元，配售发行 2,490.522万股。经国家国有资产管理局[国资企发（1997）133]号文批复，同意南京医药集团以现金认购100万股，其余747.722万股配股权有偿转让给社会公众股股东,转让费每股0.15元。
2、公司1998年送股及转增股
根据公司 1998年 4月 24日召开的 1997年度股东大会决议，公司决定以配股后总股本 10,792.262万股为基数，向全体股东按每 10股送 3.5股，转增 4.5股，送股后总股本为19,426.0716万股。1998年4月，公司实施了上述送股及转增股方案。
3、公司1999年内部职工股上市
根据中国证券监督管理委员会证监会字[1996]63号文件规定，经上海证券交易所核准，公司内部职工股3,510,000股于1999年6月7日在上海证券交易所上市交易。
4、公司2001年转配股上市
根据中国证券监督管理委员会的《关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知》和上海证券交易所的安排，公司转配股于2001年1月18日上市交易。
5、公司2006年股权分置改革
公司于2006年6月30日正式完成股权分置改革，方案为以公司现有流通股本83,097,396股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股东每 10股获得 6.8股的转增股份，合计 56,506,229股，相当于流通股东每 10股获得 3.0股的对价，非流通股东以此换取所持非流通股份的流通权。该转增方案相当于向全体股东按照每 10股转增 2.909股转增股本。
6、公司2009年送股及转增股
根据公司2009年4月17日召开的2008年度股东大会决议，公司决定以2008年末公司总股本250,766,945股为基数，向全体股东每 10股送红股0.9股，每 10股派发现金红利0.1元（含税），每10股转增1.1股。2009年6月，公司实施了上述送股及转增股方案。
7、公司2010年非公开发行股票
根据公司于 2009年 6月 17日召开的 2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）332号文核准，公司向4名特定投资者以10.90元/股的价格发行4,587万股股票，本次非公开发行股票，公司共募集资金499,983,000元，扣除发行费用23,001,131.28元后，实际募集资金净额为 476,981,868.72元，其中，新增注册资本45,870,000.00元。
公司本次非公开发行股票已经江苏天衡会计师事务所有限公司验资，并于 2010年 4月 16日出具了天衡验字（2010）022号《南京医药股份有限公司申请变更登记的验资报告》。
8、公司2011年转增股
根据公司于2011年5月20日召开的2010年年度股东大会决议，公司决定以2010年年末总股本346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增346,790,340.00股。本次资本公积金转增股完成后，公司总股本增加至693,580,680.00股。2011年7月，公司实施了上述转增股方案。
9、公司2014年非公开发行股票
根据公司于2012年12月10日召开的2012年第四次临时股东大会、于2013年12月9日召开的2013年第二次临时股东大会及于2014年9月2日召开的2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1095号文《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向2名特定投资者以5.20元/股的价格发行203,844,918股股票，本次非公开发行股票，公司共募集资金1,059,993,573.60元，扣除发行费用33,200,000.00元，实际募集资金净额为 1,026,793,573.60元，其中，新增注册资本203,844,918.00元。
公司本次非公开发行股票已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2014年11月26日出具天衡验字（2014）00086号《南京医药股份有限公司验资报告》。
(四)根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：
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|名称|南京医药股份有限公司|
|住所|南京市雨花台区小行里尤家凹 1号|
|法定代表人|陶昀|

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|注册资本|人民币89742.5598 万元|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|经营范围|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1994年1月25 日|

根据公司持有的南京市工商行政管理局颁发的《营业执照》及本所律师核查，未发现公司根据法律、行政法规及公司章程需要终止的情形出现。
经核查，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年4月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行 A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜》等议案，在审议上述议案时，关联董事回避了表决，独立董事已出具独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则
的相关要求。
2、根据《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合《员工持股计划（草案）》规定条件并经公司董事会确定的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为参加对象合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为委托富安达资产管理（上海）有限公司设立的“富安达-江苏银行-金融信 7号专项资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）认购的公司本次非公开发行的股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额不超过人民币 86,014,440.00元，认购股份不超过 13,092,000股，员工持股计划购买和持有标的股票的数量不超过公司本次非公开发行完成后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行完成后股本总额的1%。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》及《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1小项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划选任富安达资产管理（上海）有限公司作为本次员工持股计划的资产管理机构，并以公司名义（代表员工持股计划）与富安达资产管理（上海）有限公司签订《富安达-江苏银行-金融信 7号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）。
富安达资产管理（上海）有限公司现持有虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：310109000616644）和中国证监会颁发的《向特定客户资产管理业务资格证书》（编号：A065-01）。
经核查，本所认为，本次员工持股计划的管理机构符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2小项的规定。
11、经公司确认并经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该权益的转让、继承，员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置方式均进行了约定，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第4小项的规定。
12、经公司确认并经本所律师核查，《资产管理合同》明确约定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第5小项的规定。
13、经核查，经公司第七届董事会第五次会议审议并提议召开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定：
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金和股票来源；
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3)公司融资时员工持股计划的参与方式；
(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6)员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用；
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(8)其他重要事项。
经核查，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《信息披露工作指引》第六条的相关规定。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《信息披露工作指引》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规。
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序
1、根据公司提供的文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下决策和审批程序：
(1) 2016年 4月 15日，公司召开第十三届职工代表大会第三次会议，审议通过了《南京医药股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及《南京医药股份有限公司2016年员工持股计划持有人会议章程》。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《信息披露工作指引》第十条的相关规定。
(2) 2016年 4月 22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在审议上述议案时，关联董事回避了表决，独立董事就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等事项发表了独立意见。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十）项及《信息披露工作指引》第五条的相关规定。
(3) 2016年 4月 22日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》等议案，并就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等事项发表了明确意见。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
(4)2016年4月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司第七届董事会第五次会议决议及独立董事意见、公司第七届监事会第五次会议决议、《南京医药股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行 A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》及《富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划资产管理合同》，公告内容及公告时间均符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露工作指引》第五条、第九条的规定。
(5) 2016年 5月 16日，公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号）。根据批复内容，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会同意公司按第七届董事会第五次会议决议，采用非公开发行方式发行股票，在中国证监会核准的有效期内，向南京新工投资集团有限责任公司（简称新工集团）等 8名特定对象发行股票 304,414,003股，其中新工集团认购82,739,726股。
(6)公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《信息披露工作指引》第十一条的规定。
2、根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
(1)公司召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案进行审议，在股东大会召开之前公告本法律意见书并及时公告股东大会决议、披露员工持股计划；公司股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决；
(2)公司本次非公开发行经公司股东大会审议通过；
(3)商务部同意境外战略投资者对公司进行战略投资；
(4)中国证监会核准公司本次非公开发行；
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、2016年4月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司第七届董事会第五次会议决议及独立董事意见、公司第七届监事会第五次会议决议、《南京医药股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行 A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》及《富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划资产管理合同》。
2、根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
(1)在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
(2)股东大会决议公告；
(3)持有人大会会议公告；
(4)公司在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
(5)公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量；
(6)本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行相应的决策程序并及时披露；
(7)本次员工持股计划锁定期届满后，已全部卖出相关股票的，应当及时披露；
(8)公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见；
(9)公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（a）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（b）实施员工持股计划的资金来源；
（c）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（d）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（e）本次员工持股计划管理机构的选任及变更情况；
（f）其他应当予以披露的事项。
(10)与本次员工持股计划相关的其他应披露的重大事项。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并待本次员工持股计划涉及的非公开事项取得中国证监会的核准及非公开发行事项涉及的境外战略投资者对公司进行战略投资取得商务部同意后，方可实施本次员工持股计划；
4、公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）