证券代码：000720证券简称：新能泰山公告编号：2016-021
山东新能泰山发电股份有限公司
关于预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2016年4月21日召开了七届十三次董事会会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
1、公司（包括其子公司）拟参与中国华能集团公司（以下简称：华能集团）包括其子公司及关联方的依法公开招标,向华能集团包括其子公司及关联方销售电缆及相关产品，
2016年至2018年预计每年度销售金额不超过人民币30,000万元（含税），具体数据应以招投标结果为最终标准。
2、公司控股子公司山东华能莱芜热电有限公司（以下简称：莱芜热电公司）向关联方华能莱芜发电有限公司（以下简称：莱芜发电公司）采购煤炭，2016年至2018年预计每年采购金额不超过100,000万元（含税）。
3、公司控股子公司山东新能泰山西周矿业有限公司（以下简称：西周矿业公司）向关联方华能威海发电有限责任公司（以下简称：威海发电公司）销售煤炭，2016年度预计销售金额不超过70,000万元（含税）。
具体情况详见下表：
单位：万元（人民币）
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|关联交易类型|关联人|合同签订金额或预计金额（含税）|上年实际发生||
||||发生金额|占同类交易的比例|
|向关联人销售电缆及相关产品|中国华能集团公司包括其子公司及关联方|2016年至2018年，每年度不超过30,000|4,186|4.62%|
|向关联人采购煤炭|莱芜发电公司|2016年至2018年，每年度不超过100,000|0|0|
|向关联人销售煤炭|威海发电公司|2016年度不超过70,000|44,053|72.10%|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累积已发生的各类关联交易的金额
单位：万元（人民币）
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|关联人|交易类型|交易金额|
|中国华能集团公司包括其子公司及关联方|销售电缆及相关产品|324|

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|华能莱芜发电有限公司|采购煤炭|2102|
|华能威海发电有限责任公司|销售煤炭|0|
|合 计||2,426|

二、关联人介绍和关联关系
（一）中国华能集团公司
1、基本情况
中国华能集团公司设立于1989年3月，经济性质为全民所有制，住所为北京市海淀区复兴路甲23号，法定代表人：曹培玺；注册资本：200亿元；经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；
从事能源、交通运输、新能源、环保相关行业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年11月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监管管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月13日出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，华能集团合并口径资产总计9,281.58亿元，负债总计7,647.31亿元，净资产总计1,634.27亿元；2014年，华能集团合并口径的营业总收入2,920.62亿元，利润总额268.02亿元。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，公
司（包括其子公司）与实际控制人中国华能集团公司包括其
子公司及关联方发生的交易属于关联交易。与公司发生关联交易的中国华能集团公司包括其子公司及关联方为关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况良好，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。
（二）华能莱芜发电有限公司
1、基本情况
华能莱芜发电有限公司成立于 2009年 11月，注册资本 18亿元，华能山东发电有限公司占注册资本的80%，山东新能泰山发电股份有限公司占注册资本的15%，莱芜市经济开发投资有限公司占注册资本的5%。法定代表人：王文宗；公司类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：913712006968715169；住所：莱芜市莱城区高庄街道办事处对仙门村；经营范围：电力生产。（有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年12月31日，莱芜发电公司总资产638,387.41万元，归属于母公司所有者权益132,966.04万元，2015年实现营业收入2,288.47万元，归属于母公司所有者的净利润-1,533.96万元。
2、与上市公司的关联关系
华能莱芜发电有限公司为华能山东发电有限公司的控股
子公司，实际控制人为中国华能集团公司，与本公司同受中国华能集团公司控制。根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中国华能集团公司控制的企业发生的交易属于关联交易，与公司发生交易的莱芜发电公司为关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况良好，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。
（三）华能威海发电有限责任公司
1、基本情况
华能威海发电有限责任公司注册资本 178,183.82万元，其中华能国际电力股份有限公司占注册资本的60%，威海市财政局占注册资本的40%。法定代表人：王春光。企业类型：有限责任公司。经营范围：发电，管理电厂及电厂的配套服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年12月31日，威海发电公司总资产539,881.28万元，归属于母公司所有者权益329,680.06万元。2015年实现营业收入394,134.40万元，归属于母公司所有者的净利润101,939.69万元。
2、与上市公司的关联关系
威海发电公司为华能国际电力股份有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华能集团公司，与本公司同受中国华能集团公司控制。根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司
与实际控制人中国华能集团公司控制的企业发生的交易属于关联交易，与公司发生交易的威海发电公司为关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况良好，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、销售电缆及相关产品
甲方：山东新能泰山发电股份有限公司
乙方：中国华能集团公司
经友好协商，甲乙双方就甲方（包括其子公司）拟参与乙方包括其子公司及关联方的依法公开招标，甲方（包括其子公司）向乙方包括其子公司及关联方销售电缆及相关产品事宜，拟签订《关于日常关联交易的框架协议》，主要内容如下：
（1）在自2016年1月1日至2018年12月31日期间，根据《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国政府采购法》及相关规定，甲方（包括其子公司）拟参与乙方包括其子公司及关联方（定义与《深圳证券交易所股票上市规则》相同）的依法公开招标，拟依据中标结果，向乙方包括其子公司及关联方销售电缆及相关产品；而乙方包括其子公司及关联方亦同意在其可行情况下向甲方（包括其子公司）采购
其所需的电缆及相关产品。
（2）双方同意并确认，本框架协议项下所述交易的价格应按照依法实际中标的价格执行，严格遵守相关招投标法律规定。
（3）甲方（包括其子公司）和乙方包括其子公司及关联方同意再就每项采购电缆及相关产品，在本框架协议确定的范围内，再行签订必要的书面合同，并按生效协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
（4）本框架协议项下，在自2016年1月1日至2018年12月31日期间内，甲方（包括其子公司）向乙方包括其子公司及关联方销售电缆及相关产品的金额每年度不超过人民币30,000万元（含税），具体数据应以招投标结果为最终标准。
（5）本框架协议项下的安排具有非排他性，选择交易对手方时应根据届时有效的法律法规及符合招投标法、政府采购法规则，交易各方具有自主选择的权利。
（6）本框架协议构成甲方（包括其子公司）与乙方包括其子公司及关联方之间就销售电缆及相关产品事宜达成的全部框架性协议，并取代甲方（包括其子公司）与乙方包括其子公司及关联方之前达成的与前述事项相关的任何书面或口头的框架性协议、意向书、信函、备忘录和承诺。
（7）本框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经甲方股东大会审议通过及乙方必要的内部程序审议通过后，于 2016年 1月 1日起生效，并自该日起有效期三年。
2、莱芜热电公司采购煤炭
供方：华能莱芜发电有限公司 以下简称甲方）
需方：山东华能莱芜热电有限公司（以下简称乙方）
因甲乙双方共同使用一条铁路专用线运输，为了便于实施大宗采购，降低煤炭采购价格，提高工作效率，特由发电耗煤量所占比重高的甲方统一对外采购煤炭，乙方根据实际耗煤量从甲方采购。经双方协商，自愿签定本燃煤采购协议，望共同遵守：
（1）结算价格。乙方按甲方月末账面加权平均价格采购（含运、杂费）。
（2）结算方式。乙方于燃煤采购次月第一天向甲方索要增值税专用发票并据以入账，货款次月结算，两个月内结清。
（3）燃煤采购金额。2016年至2018年每年燃煤采购金额不超过100,000万元（含税）。
（4）预付燃料款。根据燃煤采购市场实际情况，乙方按照不超过当期燃料采购金额的30%预付甲方燃料款。
（5）违约责任、解决合同纠纷的方式：供、需双方严格执行本合同，遇不可抗力导致合同不能履行，双方均不承担违约责任。未尽事宜，双方协商解决；协商不成，依法向所在地人民法院起诉。
（6）其他约定事项：其他未尽事项可签订补充协议，与本协议具有同等效力。
（7）协议生效条件：双方加盖各自的公章后，经各自
有权机关批准后生效。
（8）协议有效期：自协议生效之日起至 2018年 12月 31日。
3、西周矿业公司销售煤炭
甲方（卖方）：山东新能泰山西周矿业有限公司
乙方（买方）：华能威海发电有限责任公司
根据生产经营需要，经甲、乙双方协商，自愿签定本煤炭销售协议，以资共同遵守：
（1）结算价格：参照市场价格，以实际煤质结算。
（2）结算方式：甲方向乙方提供增值税专用发票后 20日内，乙方结清货款。
（3）煤炭销售金额：2016年全年煤炭销售金额不超过 70,000万元（含税）。
（4）违约责任、解决合同纠纷的方式：甲、乙双方严格执行本协议，遇不可抗力导致协议不能履行，双方均不承担违约责任。未尽事宜，双方协商解决；协商不成，依法向所在地人民法院起诉。
（5）其他约定事项：其他未尽事项可签订补充协议，与本协议具有同等效力。
（6）协议生效条件：经双方加盖各自公章，并经各自有权机关批准后生效。
（7）协议有效期：自协议生效之日起至 2016年 12月 31日。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司拟与中国华能集团公司签署《关于日常关联交易的框架协议》。本框架协议项下，在自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间内，公司（包括其子公司）向中国华能集团公司包括其子公司及关联方销售电缆及相关产品的金额每年度不超过人民币 30,000万元（含税），具体数据应以招投标结果为最终标准。本框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经公司股东大会审议通过及乙方必要的内部程序审议通过后，于 2016年 1月 1日起生效，并自该日起有效期三年。
2、2016年 4月 21日，莱芜热电公司与莱芜发电公司签署了《燃煤采购协议》。莱芜热电公司向莱芜发电公司采购燃煤，2016年至 2018年每年燃煤采购金额不超过 100,000万元（含税）。协议经双方加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。协议有效期为自协议生效之日起至 2018年 12月 31日。
3、2016年 4月 21日，西周矿业公司与威海发电公司签署了《煤炭销售协议》。西周矿业公司向威海发电公司销售煤炭，2016年全年煤炭销售金额不超过 70,000万元（含税）。
协议经双方加盖各自公章，并经各自有权机关批准后生效。
协议有效期为自协议生效之日起至 2016年 12月 31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、销售电缆及相关产品。公司（包括其子公司）拟参与中国华能集团公司包括其子公司及关联方的依法公开招标，拟依据中标结果，中国华能集团公司包括其子公司及关
联方从公司（包括其子公司）采购电缆及相关产品，具体数据以招投标结果为最终标准。华能集团包括其子公司及关联方通过招投标采购电缆及相关产品，有利于公司进一步扩大产品销售市场，提高公司经营业绩，定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，此交易行为不存在损害公司利益的情形。
2、莱芜热电公司从莱芜发电公司采购煤炭有利于实施大宗采购，降低煤炭采购价格，提高工作效率。定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，此交易行为不存在损害公司利益的情形。
3、西周矿业公司向关联方威海发电公司销售煤炭属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要，交易安排合理，符合公平、公正、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，认为本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东利益的情形。
独立董事发表了同意的独立意见。认为：公司与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议
案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、公司七届十三次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可、独立董事意见；
3、莱芜热电公司与莱芜发电公司签署的《燃煤采购协议》；
4、西周矿业公司与威海发电公司签署的《煤炭销售协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二○一六年四月二十一日