海通证券股份有限公司
关于光明乳业股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、2013年度日常关联交易的执行情况
根据 2013年 4月 19日召开的公司 2012年度股东大会审议通过的《2013年度日常关联交易预计的提案》，及 2013年 12月 26日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于 2013年度新增日常关联交易的议案》，预计公司 2013年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
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|关联方名称||关联交易内容|预计金额|合计|
|光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”）及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品等|55,000|60,000|
||光明食品集团及其他下属公司||5,000||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、畜牧产品等原材料|17,000|20,000|
||光明食品集团及其他下属公司||3,000||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|商超渠道费用|4,900|5,000|
||光明食品集团及其他下属公司||100||

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|上海牛奶（集团）有限公司（下称“牛奶集团”）及其下属公司|上海牛奶棚食品有限公司|出售乳制品、饲料、冻精等|6,000|10,000|
||牛奶集团及其他下属公司||4,000||
||牛奶集团及其下属公司|采购生奶等原材料|40,000|40,000|
||牛奶集团|支付租金|1,000|1,000|

2013年度公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容|关联交易金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品等|36,756|38,000|
||光明食品集团及其他下属公司||1,244||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、畜牧产品等原材料|13,933|15,165|
||光明食品集团及其他下属公司||1,232||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|商超渠道费用|3,609|3,610|
||光明食品集团及其他下属公司||1||
|牛奶集团及其下属公司|上海牛奶棚食品有限公司|出售乳制品、饲料、冻精等|4,212|7,406|
||牛奶集团及其他下属公司||3,194||
||牛奶集团及其下属公司|采购生奶等原材料|34,907|34,907|
||牛奶集团|支付租金|829|829|

2013年度，公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。
二、2014年度日常关联交易预计的基本情况
（一）关联交易概述
2014年度，公司预计全年发生日常关联交易约180,500万元。其中：向关联
公司销售商品约72,000万元；向关联公司采购商品约 100,000万元；向关联公司支付商超渠道费用、代理费用、支付租金约8,500万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容|预计金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品等|55,000|60,000|
||光明食品集团及其他下属公司||5,000||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料|19,000|40,000|
||上海方信包装材料有限公司||18,000||
||光明食品集团及其他下属公司||3,000||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|商超渠道费用|4,900|5,000|
||光明食品集团及其他下属公司||100||
||上海西郊国际农产品交易有限公司|代理费用、租金|2,000|2,000|
|牛奶集团及其下属公司|上海牛奶棚食品有限公司|出售乳制品、饲料、冻精等|7,000|12,000|
||牛奶集团及其他下属公司||5,000||
||牛奶集团及其下属公司|采购生奶等原材料|60,000|60,000|
||牛奶集团|支付租金|1,500|1,500|

（二）关联方基本情况
1、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售食品、日用品等。
2、上海伍缘现代杂货有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：500万元人民币；住所：上海市普陀区武威
路1717号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：销售日用百货、杂货等。
3、上海好德便利有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：200万元人民币；住所：上海市打浦路 603号四楼座；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：批发食品、日用百货等。
4、上海可的便利店有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：6,321万元人民币；住所：上海市西藏中路632号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司；经营范围：销售日用百货、食品等。
5、上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司
法定代表人：郭兰；注册资本：5,000万元人民币；住所：上海市枫林路 333号；主要股东：上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司；经营范围：销售烟酒、食品、日用百货等。
6、上海梅林正广和便利连锁有限公司
法定代表人：王雪娟；注册资本：2,500万元人民币；住所：上海市闵行区莘朱路 1258号戊第 10幢 626室；主要股东：上海正广和网上购物有限公司；经营范围：批发零售食品、日用百货等。
7、上海第一食品连锁发展有限公司
法定代表人：许列柯；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市黄浦区南京东路720号7楼；主要股东：上海市糖业（烟酒）集团有限公司；经营范围：销售食品、日用百货等。
8、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：朱曦；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路 969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：批发兼零售食品、酒、百货等。
9、上海牛奶（集团）有限公司（包括其管理的下属奶牛场）
法定代表人：沈伟平；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；
主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：生产、加工畜牧机械，饲料销售，实业投资等。
10、上海牛奶棚食品有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：750万元人民币；住所：上海市保定路 150号；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：销售：预包装食品、散装食品；现制现售：裱花蛋糕、面包、蛋糕、中西糕点、日用百货、花卉。烟零售。
11、上海西郊国际农产品交易有限公司
法定代表人：朱皓；注册资本：50,000万元人民币；住所：上海市青浦区华新镇华徐公路3833号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，批发预包装食品、散装食品、非直接入口食品、乳制品，食品运输，生猪产品批发，牛羊肉品批发，销售食用农产品，从事货物及技术的进出口业务。
12、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：范德建；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇星火公路2009号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。
（三）关联交易目的
上述关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。
向关联公司采购生奶等原材料，借助牛奶集团在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。
向关联公司采购糖、畜牧产品等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售乳制品、饲料、冻精等，有利于其奶牛育种技术的提高及公司冻精产品的市场拓展和效益提升。
向关联公司出售乳制品及支付商超渠道费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁牛舍等，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源等，增加自有奶源供应。
（四）关联交易履行的程序
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
此项关联交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，提交公司股东大会审议。
三、保荐机构关于本次关联交易的意见
1、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2、此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为。
3、海通证券对公司本次关联交易无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许灿 范长平
海通证券股份有限公司年 月 日