证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2017-013
鹭燕医药股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议暨2016年年度会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2017年4月3日以邮件形式发出通知，并于2017年4月14日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的董事及受托董事共9人（其中受托董事0人），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于2016年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
2、审议《关于2016年度公司董事会报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《2016年度公司董事会报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事翁君奕、吴俊龙、郭小东分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，报告请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司 2016年年度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2016年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本报告尚需提交2016年年度股东大会审议。
4、审议《关于2016年度公司财务决算报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《2016年度公司财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交2016年年度股东大会审议。
5、审议《关于2017年度公司财务预算方案的议案》；
2017年公司计划实现营业收入 80亿元，实现净利润 1.35亿元。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2017年度的盈利预测及承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
6、审议《关于2016年度公司利润分配预案的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现合并净利润 116,772,507.68元，其中母公司净利润 127,252,602.93元。按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司已提取 2016年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至 2016年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计538,797,942.00元，其中母公司的未分配利润为366,000,657.23元。
为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》，《鹭燕医药股份有限公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，公司拟以现有总股本128,168,800股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
7、审议《关于续聘2017年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》；
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构与内部控制审计机构。
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
9、审议《关于预计2017年度公司日常关联交易的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票2票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。关联董事吴金祥、董事雷鸣在对此项关联交易议案进行表决时依法回避。
鹭燕医药股份有限公司《关于预计2017年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发
表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于2017年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。
10、审议《关于2016年度公司内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《2016年度内部控制自我评价报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告
及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。
11、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。
13、审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭
燕医药股份有限公司 2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。
14、审议《关于<2017年度高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《2017年度高级管理人员薪酬与考核管理制度》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。
15、审议《关于公司2017年一季度报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《2017年一季度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。鹭燕医药股份有限公司《2017年一季度报告》正文与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
16、审议《关于变更公司经营范围及相应修订<公司章程>的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《关于变更公司经营范围及相应修订<公司章程>的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
17、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为了满足公司经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币 19000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将该部分资金及时归还至募集资金专户。本次使用首次公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金,主要用于与主营业务相关的经营活动，不影响募集资金投资项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。
18、审议《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕医药股份有限公司《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》刊登在2017年4月18日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、鹭燕医药股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、鹭燕医药股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届第二十二次董事会相关事项的独立意见；
4、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于2017年度公司日常关联交易事项的事前认可意见；
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；
6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见》；
7、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；
8、国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》；
10、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明报告》；
11、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证报告》。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会