证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-070号
中珠控股股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）第七届董事会第四十一次会议通知于2015年9月16日以电话、传真或电子邮件送达方式通知各位董事，于2015年9月21日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
由于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案交易完成后，交易对方深圳市一体投资控股集团有限公司（下称“一体集团”）将持有中珠控股13.50%的股份，刘丹宁将通过一体集团、深圳市一体正润资产管理有限公司（下称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（下称“金益信和”）合计持有中珠控股18.38%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为中珠控股的关联方；
同时公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司（下称“中珠集团”）参与本次交易配套融资发行股份的认购，且中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和的债务提供保证担保，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，陈德全先生、李勇军先生为关联董事，故须回避议案一至议案十二的表决，由其他七名非关联董事审议表决。
经与会董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行
管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重
大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
本次交易完成后，交易对方一体集团将持有中珠控股13.50%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有中珠控股18.38%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为中珠控股的关联方，同时公司控股股东中珠集团参与本次交易配套融资发行股份的认购，且中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和的债务提供保证担保，中珠控股本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的为一体医疗100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会批准、中国证监会核准等，已在《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、一体集团、一体正润、金益信和合法拥有一体医疗的股权，除质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司外，不存在其他限制或者禁止转让的情形，鹏华资产管理（深圳）有限公司及其委托人中国建设银行股份有限公司深圳市分行已同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内解除一体医疗股权质押，本次交易涉及的标的资产过户至中珠控股不存在法律障碍，一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，一体医疗将成为公司全资子公司。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2014年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、一体集团、一体正润、金益信和合法拥有一体医疗的股权，除质押给鹏
华资产管理（深圳）有限公司外，不存在其他限制或者禁止转让的情形，鹏华资产管理（深圳）有限公司及其委托人中国建设银行股份有限公司深圳市分行已同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内解除一体医疗股权质押，本次交易涉及的标的资产过户至中珠控股不存在法律障碍，一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
5、本次交易实施前，许德来通过中珠集团间接持有公司 172,920,000股股份，持股比例为34.13%，为中珠控股的实际控制人。本次交易有利于公司优化现有的业务结构，促进行业整合。按本次交易配套融资发行 74,328,186股且中珠集团认购募集配套资金总额的50%计算，本次交易实施完成后，许德来间接合计持有中珠控股210,084,093股股份，持股比例为为29.52%，仍为公司的实际控制人，不会导致中珠控股控制权发生变更。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的方案的议案》
公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，公司拟向包括公司控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为一体医疗的股东，即一体集团、一体正润、金益信和。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为一体医疗100%的股权。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易价格
根据上海立信资产评估有限公司出具的《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第 218号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2015年4月30日），标的资产的评估值为170,660万元。在此基础上经本次发行股份购买资产交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为19.00亿元。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、对价支付
作为收购一体医疗100%股权的对价，公司以发行股份的方式支付标的资产价格，根据一体集团、一体正润、金益信和对一体医疗的持股比例分别向一体集团、一体正润、金益信和发行股份。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为一体集团、一体正润、金益信和。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，一体集团、一体正润、金益信和以其合计持有的一体医疗100%的股权认购本次发行的股份。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为 14.55元/股。经公司 2014年年度股东大会批准，公司已实施 2014年度利润分配方案，以公司 2015年 1月 14日非公开发行实施结束后的总股本 506,604,529股为基数，每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计分配 10,132,090.58元。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格在扣除分红除息影响后，相应调整为14.53元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如果公司再发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝ P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和，向各交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
依据上述公式，标的资产的交易价格为19.00亿元，公司向一体集团、一体正润、金益信和发行股份数量为130,763,935股，其中向一体集团发行 96,071,607股股票，向一体正润发行28,020,843股股票，向金益信和发行6,671,485股股票，最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司再发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、限售期
一体集团、一体正润、金益信和于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起36个月期满之后进行转让。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，一体集团、一体正润、金益信和按其对一体医疗的持股比例弥补，并承担连带责任。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，交易对方应在协议生效之日起30日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产过户登记手续；自交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就一体集团、一体正润、金益信和在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向上交所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将公司向一体集团、一体
正润、金益信和发行的股份登记至其名下的手续。
根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，协议签署后，任何一方违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。除不可抗力或协议约定情况外，交易对方于协议生效后90日内未完成标的资产的交割，则公司有权解除协议，并有权按照协议的规定追究交易对方的违约责任。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、利润补偿及业绩超额完成的奖励
公司与交易对方确认，一体医疗2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为10,500万元、13,500万元、17,500万元；交易对方承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。
如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，一体集团、一体正润、金益信和应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：一体集团、一体正润、金益信和以在本次交易中认购的公司股份进行补偿（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
15、决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为包括中珠集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司等以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除中珠集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次交易的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。
中珠集团不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但承诺接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。
（3）认购方式
所有配套融资对象以现金方式认购本次发行的股份。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。据此计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为17.51元/股，经公司2014年年度股东大会批准，公司已实施 2014年度利润分配方案，以公司 2015年 1月 14日非公开发行实施结束后的总股本 506,604,529股为基数，每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计分配 10,132,090.58元。因此，公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价在扣除分红除息影响后，相应调整为17.49元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如果公司再发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行底价进行相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行底价为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝ P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过13亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。依据发行价格不低于17.49元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量为不超过74,328,186股，中珠集团承诺认购金额不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的50%，即不低于6.50亿元，对中珠集团发行股份数量不少于37,164,093股。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司再发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
中珠集团于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。其他投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集配套资金将用于标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目、补充流动资金以及用于本次重组的相关中介费用。具体募投项目的投资计划如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
||标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投|||
|1||61,254.00|58,000.00|
||资项目|||
|2|“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目|3,007.06|3,000.00|
|3|补充流动资金|65,000|65,000|
|4|支付本次重组的相关中介费用|4,000|4,000|
|总计||133,261.06|130,000.00|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重
组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与一体集团、一体正润和金益信和签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，该协议对本次交易方案、标的资产、交易价格、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、避免同业竞争、声明、承诺和保证、税费、违约责任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
为实施本次非公开发行股票募集配套资金事宜，同意公司与中珠集团签署附生效条件的《股份认购协议》。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
同意并批准公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30
日的备考合并资产负债表、2013年度、2014年度和2015年1-4月备考合并利润表、备考合并财务报表附注进行审计所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第711439号）；同意并批准立信会计师对一体医疗2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 4月 30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-4月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第750494号）；同意并批准立信会计师对一体医疗编制的2015-2016年度合并盈利预测表及其说明进行审核所出具的《审核报告》（信会师报字[2015]第750495号）。
同意并批准公司聘请的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对一体医疗股东全部权益进行评估所出具的《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第218号）。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为本次交易的目的，公司聘请立信评估对一体医疗100%股权进行了评估，并出具了《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第218号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）公司聘请的立信评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。立信评估采用了成本法和收益法两种评估方法对一体医疗100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、公司因筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：中珠控股，股票代码：600568）自2015年4月27日起停牌。
2015年4月28日，公司发布《重大事项停牌公告》。
2、2015年 5月 5日，公司发布《重大事项继续停牌公告》，经公司申请，
公司股票自2015年5月5日起继续停牌。
3、2015年5月12日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大事项，上述事项对公司构成重大资产重组，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，向上交所申请股票自2015年5月12日起预计停牌不超过一个月，并获上交所批准。
4、2015年7月7日，公司召开第七届董事会第三十八次会议审议重大资产重组继续停牌事项，于 2015年 7月 8日发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年7月12日起继续停牌不超过1个月。
5、2015年8月4日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议重大资产重组继续停牌事项，于 2015年 8月 5日发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，申请公司股票自 2015年 8月 12日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月；2015年8月26日，公司发布《中珠控股重大资产重组进展暨继续停牌公告》。
6、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方进行反复磋商，形成交易方案。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2015年 9月 11日，中珠集团作出股东大会决议，审议通过本次参与非公开发行股份认购事宜。
8、2015年 9月 18日，一体集团、金益信和分别召开股东会，审议通过本次交易方案。一体正润唯一股东刘丹宁作出股东决定，同意本次交易正式方案。
9、2015年9月18日，一体医疗召开股东会，审议通过本次交易正式方案。
10、2015年9月21日，公司与一体集团、一体正润、金益信和签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。
11、2015年9月21日，公司与配套融资投资者中珠集团签署了附生效条件的《股份认购协议》。
12、2015年9月21日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，审议并通过了《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立董事发表了独立意见。
13、2015年9月21日，独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次交易出具了独立财务顾问报告。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于为非公开发行股票募集配套资金确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
董事陈德全、李勇军属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
公司按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的相关规定》（证监发行字[2007]500号）编制了前次募集资金使用情况的报告，同时由立信会计师出具了《中珠控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2015]第711442号）。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会予以审议。
十四、审议通过了《关于公司控股子公司中珠正泰与永煤集团总医院合作
建立肿瘤治疗中心的议案》
为切实落实公司以房地产、医药为主，以医药医疗为发展重点的两轮驱动的
战略思路，以公司本次重大资产重组为契机，公司下属子公司珠海中珠正泰实业发展有限公司（以下简称“中珠正泰”）拟与永煤集团总医院合作建立肿瘤治疗中心，中珠正泰以分期形式为肿瘤治疗中心提供价值 5990万元医疗设备；肿瘤治疗、检测相关的第三方产品；设备运行的技术服务、专家支持等，实现公司全面覆盖医药产品制造、流通和医疗器械制造、流通及配套增值服务等医疗、医药行业细分子行业，促进公司可持续发展。
鉴于该投资项目是公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组方案募集资金投入项目之一，因此该项目先期投入资金待本次重大资产重组完成后需予以置换。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
详见：《中珠控股股份有限公司对外投资公告》（公告编号2015-072）
十五、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2015年10月19日召开2015年第一次临时股东大会，有关2015年第一次临时股东大会的具体安排见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《中珠控股股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
详见：《中珠控股股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2015-073）。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会二〇一五年九月二十二日