证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-15
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2017年度董事局报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年，公司董事局依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事局职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事局各项工作。
2017年，面对波谲云诡的复杂形势，公司科学决策、积极应对，坚持“在创新中谋求发展、在发展中解决问题”，“顶住”巨大压力，“抓住”市场机遇，“稳住”生产经营，实现了综合竞争力的进一步提升，实现营业收入190亿元，归属母公司净利润10.67亿元。具体情况汇报如下：
一、2017年度董事局主要工作情况
（一）董事局会议召开情况
1、2017年 3月 30日，公司第七届董事局第二十八次在深圳市中国有色大厦 23楼会议厅召开，会议审议通过了《2016年度董事局报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年度总裁工作报告》、
《2016年度利润分配方案》、《2016年度财务决算报告》、《2016年年度报告和年报摘要》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《2016年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》、《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年度公司日常关联交易金额预测的议案》、《2017年担保额度的议案》、《2017年综合授信额度的议案》、《2016年度套期保值情况报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度社会责任报告》、《2016年度环境报告》、《2016年度投资者保护工作报告》、定于 2017年 4月 21日下午 2:30时召开公司 2016年年度股东大会。
2、2017年 4月 27日，公司第七届董事局第二十九次会议在广西省武宣县缘江国际酒店五楼会议室武宣厅召开，会议审议通过了《2017年第一季度报告及其摘要》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》、《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》、定于 2017年 5月 15日下午 2:30时召开公司 2017年第一次临时股东大会。
3、2017年 7月 18日，公司第七届董事局第三十次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专户的议案》、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》；
4、2017年 8月 17日，公司第七届董事局第三十一次会议以通
讯方式召开，会议审议通过了《关于拟在广州南沙设立全资子公司建设“中金岭南国际贸易中心项目”的报告》、《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。
5、2017年 8月 24日，公司第七届董事局第三十二次会议在深圳市中国有色大厦 23楼会议厅召开，会议审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》、《2017年半年度利润分配方案》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年半年度套期保值情况报告》、《2017年半年度公司担保情况的报告》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年半年度投资者保护工作情况报告》。
6、2017年 9月 26日，公司第七届董事局第三十三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于拟参与竞拍国有土地使用权建设“中金岭南国际贸易中心项目”的议案》。
7、2017年 10月 16日，公司第七届董事局第三十四次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售加拿大摩布朗锂矿项目60%权益的议案》。
8、2017年 10月 27日，公司第七届董事局第三十五次会议在深圳市中国有色大厦 23楼会议厅召开，会议审议通过了《关于选举董事局主席的议案》、《2017年第三季度报告及其摘要》、《2017年前三季度公司担保情况的报告》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017年度财务报表和内部控制审计机构的议案》、《2017年前三季度套期保值情况报
告》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、定于 2017年 11月 15日下午 2:30时召开公司 2017年第二次临时度股东大会。
9、2017年 11月 20日，公司第七届董事局第三十六次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于拟参与公开竞拍中色资产管理有限公司等 11家公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的议案》、《关于拟参与公开竞拍深圳市中金联合实业开发有限公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的议案》。
（二）股东大会决议执行情况
2017年度，公司董事局召集并组织了 3次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事局严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议届次|召开日期|审议通过的议案|
|||1.《2016年度董事局报告》；|
|||2.《2016年度监事会报告》；|
|||3.《2016年度财务决算报告》；|
|2016年年|2017年04月||
|||4.《2016年度利润分配方案》；|
|度股东大会|21日||
|||5.《2016年年度报告和年报摘要》；|
|||6.《2017年综合授信额度的议案》；|
|||7.《关于调整独立董事津贴的议案》；|
|||1.《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效|
|2017年第|||
||2017年05月|期的议案》；|
|一次临时股|||
||15日|2.《关于提请股东大会延长授权董事局办理公司非公|
|东大会|||
|||开发行股票相关事项有效期的议案》；|
|2017年第|2017年11月|1.《关于修订<公司章程>的议案》|
|二次临时股|15日|2.《2017年半年度利润分配方案》|

|||
|-|-|
|东大会|3.《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年度财|
||务报表和内部控制审计机构的议案》|
||4.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|
||5.《关于修订<董事会议事规则>的议案》|
||6.《关于修订<监事会议事规则>的议案》|
||7.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》|

（三）董事局各专门委员会履职情况
1、审计委员会
（1）2017年1月12日，公司第七届董事局审计委员会2017年第一次会议暨独立董事履行年报编制见面职责会议，听取公司管理层关于公司2016年度生产经营情况汇报，审议通过了《公司2016年内部审计工作报告》、《公司2016年度审计工作安排》。
（2）公司2016年度报告编制期间，审计委员会对瑞华会计师事务所的审计工作进行了持续检查和督促，对公司财务报表进行了认真审核并发表了审核意见。
（3）2017年3月30日，公司第七届董事局审计委员会2017年第二次会议，听取了瑞华会计师事务所关于2016年度审计工作的汇报，审议通过了《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度报告和年报摘要》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于瑞华会计师事务所2016年度审计工作总结报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，听取瑞华会计师事务所关于2016年度审计工作的汇报（附《2016年度财务报表审计、内部控制审计的沟通函》）。
（4）2017年4月27日，公司第七届董事局审计委员会2017年第三
次会议，审议通过了《公司2017年第一季度募集资金专项审计报告》、
《公司2017年第一季度报告》。
（5）2017年8月24日，公司第七届董事局审计委员会2017年第四次会议，审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》、《2017年上半年内部审计工作报告》、《公司2017年第二季度募集资金专项审计报告》。
（6）2017年10月27日，公司第七届董事局审计委员会2017年第五次会议，审议通过了《2017年第三季度报告及其摘要》、《公司2017年第三季度募集资金专项审计报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
2、薪酬与考核委员会
（1）2017年3月30日，公司第七届董事局薪酬与考核委员会2017年第一次会议，审议通过《关于公司高管人员2016年度绩效情况的考核报告》。
（四）独立董事履职情况
2017年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司非公开发行股票、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、募集资金使用情况等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
三、2018年发展展望
（一）行业竞争格局及趋势和公司的发展战略
2018年，公司仍然面临着严峻的内外部经济形势，挑战与机遇并存。受美元加息等因素影响，国际金融市场波动日趋加剧。原辅材料和能源价格等处于近年来的高位，公司生产经营成本日益提高。2018年，国内环保督查和安全监管力度不断加大，精矿供应持续紧张，资源环境约束不断趋紧，安全环保和节能减排压力不断加大。2017年随着供给侧结构性改革的继续深化，国家着力振兴实体经济，利于公司加快体制机制创新，为公司加快资源拓展，提升国际化经营水平提供了契机，新材料、新能源等技术投入与进展为公司产业转型提供了机遇。公司将以效益为目标，以市场为导向，强化管理，优化生产组织，全面提升经营水平，确保全年生产经营目标的实现。
（二）公司2018年经营计划
2018年，完成铅锌精矿金属量30万吨，其中铅金属量9.8万吨，锌金属量20.2万吨；高铁硫精矿72.5万吨，精矿含银141吨，精矿含铜6756吨，精矿含金180千克。完冶炼成铅锌产品25.6万吨，其中铅锭5万吨，锌及锌制品20.6万吨。完成铝型材1.7万吨，幕墙及门窗总产量45万平方米；无汞锌粉1.21万吨，片状锌粉250吨，冲孔镀镍钢带950吨。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2018年 4月 3日