中信证券股份有限公司
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《内部会计控制规范》有关法律法规和规范性文件的要求，对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1892号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为每股人民币22.52元，共计募集资金 33,780.00万元，扣除承销和保荐费用 3,880.00万元后的募集资金为 29,900.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2016年 8月 31日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,617.18万元后，公司本次募集资金净额为 28,282.82万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-111号）。募投项目计划投资情况具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||使用募集资|募集资金投资进度|||
||项目名称|投资总额|||||
|号|||金投入金额|第1年|第2年|第3年|
||电子智能控制器产能扩||||||
|1||11,641.82|11,641.82|4,057.56|5,538.37|2,045.89|
||大项目||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|研发中心扩建项目|1,964.00|1,964.00|1,780.00|184.00|-|
||浙江海宁电子智能控制||||||
|3||10,077.00|9,677.00|7,845.00|1,832.00|-|
||产品生产基地建设项目||||||
|4|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|-|-|-|
|合计||28,682.82|28,282.82|13,682.56|7,554.37|2,045.89|

（二）募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币 6,249.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金投资项目实际使用情况如下：单位：万元
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|序号|项目|募集资金承诺投资总额|募集资金累计投入金额|投资进度|
|1|电子智能控制器产能扩大项目|11,641.82|10,736.82|92.23%|
|2|研发中心扩建项目|1,964|0|0.00%|
|3|浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目|9,677|6,756.51|69.82%|
|4|补充流动资金|5,000|5,000|100.00%|
|合计||28,282.82|22,493.33|-|

 2016年 10月 31日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金17,493.33万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见。
2016年 12月 29日，经募集资金专户存储银行审核，公司注销了中信银行股份有限公司深圳福南支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行及中国建设银行股份有限公司深圳公明支行。
（三）拟终止的募投项目实际使用情况说明
1、电子智能控制器产能扩大项目
电子智能控制器产能扩大项目计划投资总额 11,641.82万元，项目建设期为 20个月。该项目已达到预定可使用状态，项目建设已完成。通过该募投项目的实施，扩大了公司智能控制器产品的生产能力，改进完善了生产工艺流程，进一步提高了产品的品质。截至 2018年 12月 31日，该项目累计投入金额为 10,736.82万元。鉴于目前已完成的投资规模能够满足公司现有的业务发展需要，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，优化资金结构，公司拟终止该项目的实施并将该项目剩余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。
2、研发中心扩建项目
研发中心扩建项目计划投资总额1,964.00万元，项目建设期为 18个月。研发中心扩建项目原计划实施地点为深圳市宝安区石岩镇爱群路同富裕工业区，在公司目前租赁办公厂房基础上改扩建研发办公场所 1,400平米。但由于项目改扩建的过程未能取得预期效果，目前原计划项目实施地点已不再适合研发中心扩建项目的实施。为提高资金使用效率、确保募集资金的有效使用，在综合考虑公司长期战略发展规划的基础上，公司拟终止该项目并将该项目剩余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。
公司将根据最新的市场环境、技术需求以及公司对未来市场空间的预期适时扩张产能，进一步整合组织结构，提升公司整体的研发实力。
3、浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目
浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目项目总投资10,077.00万元，其中计划以杭州厂区原有设备投入折合400万元，其余9,677万元通过上市募集方式取得。该项目购置主要的建筑工程，仅需稍加修缮并完成设备安装即可完成建设，建设期约 3个月，各阶段可交叉实施。该项目已达到预定可使用状态，项目建设已完成。截至 2018年 12月 31日，该项目累计投入金额为 6,756.51万元。鉴于目前已完成的投资规模能够满足公司现有及阶段性的业务发展需要，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，优化资金结构，公司拟终止该项目并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。
二、拟终止募集资金投资项目的原因
随着公司业务规模的扩大及公司对流动资金需求的增加，为提高资金使用效率、确保募集资金的有效使用，公司拟终止部分募集资金投资项目并将项目剩余募集资金
及利息收入永久补充流动资金。
三、终止部分募集资金项目用于永久性补充流动资金对公司的影响
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是综合考虑目前行业市场环境、公司业务发展状况等客观情况后做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展。
四、公司承诺及说明
公司最近十二个月未进行风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
本次补流后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司董事会、独立董事及监事会的意见
1､公司董事会决议
鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，经与会董事审议，拟将部分募投项目结余资金部永久补充流动资金。公司监事会、独立董事分别对本议案发表了明确意见，同意公司将部分募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金。
2、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为，有利于提高公司资金使用效率，增强公司运营能力，同意将该议案提交股东大会审议。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
同意公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经调阅朗科智能募集资金使用情况资料及董事会相关会议资料、本次剩余募集资
金永久补充流动资金独立董事意见及董事会决议等资料，分析朗科智能资金运营情况，保荐机构认为：
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经第三届董事会第五次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。
本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本保荐机构同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。本事项尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
路明 孙洋
中信证券股份有限公司2019年4月 25日