证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－023
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于 2014年日常关联交易
执行情况和预计 2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对 2014年实际发生的日常关联交易进行统计梳理和确认分析，同时根据2015年的生产经营计划对2015年公司及子公司与关联方的日常关联交易进行预计，报公司董事会及股东大会进行审议，具体情况如下：
一、2014年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||上年（前次）|||
||关联交易||||||上年（前次|）||||预计金额与实际发生金|
||||关联人||交易内容|||||实际发生金|||
||类别||||||预计金额|||||额差异较大的原因|
|||||||||||额|||
|向关联人购买原材料||云南云维集团有限公司||乙炔气（电石）||9,843|||0||因BDO成本与售价倒挂，公司主动暂停BDO装置生产。||
|||||原料煤||10,000|||5,673||受煤矿安全事故影响，曲靖辖区煤矿全部停产整顿，导致关联方所属煤矿自4月起停产，公司炼焦装置产能发挥不足，实际发生金额较上年预计金额大幅减少。||
|||云南煤化工集团有限公司||原煤、洗精煤、包装袋及其他||20,000|||5,462||||
|小计||||||39,843|||11,135||-||
|||||煤焦产品||13,200|||18,373||为实现公司转型升级，公司研究开发气化焦供应云维集团生产合成气，导致此项关联交易实际发生额较上年预计增加。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||原料气|6,000|109|2014 年公司及关联方的生产负荷较低，导致实际关联交易实际|
||云南大为制氨有限公司|纯碱、甲醇及煤焦|5,000|69|发生额较上年预计减少。|
|小计|||24,200|18,551||
|向关联人提供劳务|云南云维集团有限公司|仓储物流服务|1,881|49|2014 年公司及关联方的生产负荷较低，销售产品数量减少，仓储物流费用较上年同比下降，导致实际关联交易实际发生额较上年预计减少。|
|接受关联人提供的劳务|云南云维集团有限公司|焦炭等委托加工费|5,000|0|2014 年公司拟利用焦丁产品委托云维集团生产加工尿素和粗甲醇，但因原料供应和市场变化，未发生此项交易。|
|小计|||6,881|49|-|
|合计|||70,924|29,735|-|

二、2015年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本次预计|
|||||||||占同||||占同||
||||||||||||||金额与上|
|||||||||类业||||类业||
|关联交易||||||本次预||||上年实际发|||年实际发|
|||关联人||交易内容||||务比||||务比||
|类别||||||计金额||||生金额|||生金额差|
|||||||||例||||例||
||||||||||||||异较大的|
|||||||||（%）||||（%）||
||||||||||||||原因|
||云南云维集团有限公司（含下属煤矿分支机构）||原料煤||10,000||5.1||5,673||2.9|||
||||二氧化碳、蒸汽、水||1,500||-||3,430||-|||
||||液氨、氨水||2,000||10||5,336||26.7|||
||||甲醇||4,000||7.7||6,163||11.9|||
||||材料及其他||650||-||2,964||-|||
||云南东源煤业集团有限公司||原煤、洗精煤||50,000||20||54,082||27.0|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|云南煤化工集团有限公司（含分支机构）|||原煤、洗精煤、包装袋及其他|1,700||-||5,462||-||
|云南大为化工装备制造有限公司|||购建固定资产、安装修理费及其他|4,000||-||4228||-||
|云南大为制氨有限公司|||液氨、氨水|4,000||20||6,583||32.9||
||||二氧化碳、蒸气、水、液氧|160||-||156||-||
||||零星产品|60||-||20||-||
||||||78,070||-||94,097||-|
||小计|||||||||||
|云南云维集团有限公司||氯化铵||100||2||96||1.9||
|||纯碱||||||||||
|||煤焦产品||18,000||7.3||18,373||7.5||
|||硫酸铵||1,000||48.01||0||-||
|||原料气||100||1.6||109||1.7||
|||材料及其他||100||-||118||-||
|||零星产品||100||-||0||-||
|云南远东化肥有限公司||氯化铵||300||6.1||322||6.5||
|||硫酸铵||100||1.6||80||1.3||
|云南煤化工集团有限公司（含下属机构）||零星产品及其他||300||-||0||-||
|云南大为化工装备制造有限公司||材料及其他||150||2.4||136||2.2||
|云南大为制氨有限公司||纯碱、甲醇及煤焦||70||-||69||-||
|普洱大为垦业化肥有限公司||硫酸铵||20||0.4||15||0.3||
|||氯化铵||200||3.2||279||4.4||
|大理州大维肥业有限责任公司||氯化铵||700||13.6||1,208||23.4||
|||硫酸铵||50||0.8||31||0.5||
|云南大为福隆农资商贸有限公司||硫酸铵||1,248||100||0||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计|||22,538||-||20,836||-|
|向关联人提供劳务|云南云维集团有限公司||销售、采购代理费|2600||8.3||2,690||8.5||
||||仓储物流服务|200||8 . 1||49||0.2||
||||铁路专线费|500||1.7||298||1||
||||污水处理劳务费|949||100||0||-||
||云南大为制氨有限公司||铁路专线费|300||0.9||290||0.9||
||||销售、采购代理费|350||1.1||344||1.1||
||云南大为福隆农资商贸有限公司||铁路专线费|390||100||0||-||
||||仓储费|159||100||0||-||
||大理州大维九扬物流有限公司||铁路专线费|620||100||0||-||
||||仓储费|74||100||0||-||
||||||||-||3,671||-|
|||小计|||6,142|||||||
|接受关联人提供的劳务|云南云维集团有限公司||罐车使用费|700||1.48||711||1.5||
||||机车及铁路专线使用费|700||100||0||-||
||||排污费|100||0.4||106||0.4||
||||安全、消防服务费、修理、运费等|150||-||145||-||
||||||||-||962||-|
|||小计|||1,650|||||||
|合计||||108,400||-||119,566||-||

三、其他关联交易事项
1．因公司及子公司生产经营及项目建设的需要，部份借款需由公司实际控制人云南煤化工集团有限公司和控股股东云南云维集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预计 2015年累计担保金额不超过 56.46亿元。经公司及子公司
与实际控制人和控股股东协商一致，参照行业融资服务收费标准，公司及子公司
需根据实际担保金额向担保方交纳担保服务费，公司及子公司与担保方在报告期
内发生的担保服务费及2015年的预计情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|2014年实际发生金额（万元）|2015年预计金额（万元）|收取比例|
|云南煤化工集团有限公司|实际控制人|提供担保|担保费|1,313.44|2,630.41|一年期以内（含一年）担保费率为6‰，按次收取；一年期以上的担保费率为 2‰，按年收取；|
|云南云维集团有限公司|控股股东|提供担保|担保费|698.76|295|AAA级、AA级、A+级、A级、A-级、BBB 级每年按担保总额的5‰-10‰收取，特殊情况的担保费另行协商确定；|

2．根据本公司与云南云维集团有限公司、云南大为制氨有限公司、云南云维乙炔化工有限公司和云维保山有机化工有限公司签订的《委托经营管理协议》，本公司为其委托管理标的资产提供经营管理服务，每年按照实际托管月数收取委托经营管理费。2015年的预计情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|委托方|标的资产|期间|2015年度管理费（万元）|
|云维集团|沾化30万吨尿素及其公辅设施|2013年4月22日-2016年4月21日|300|
|云维集团|有机、水泥生产装置及其公辅设施|2013年11月1日-2016年10月31日|100|
|大为制氨|50万吨合成氨及其公辅设施|2013年4月22日-2016年4月21日|400|
|保山有机|电石、水泥生产装置及其公辅设施|2013年11月1日-2016年10月31日|50|
|乙炔化工|电石生产装置及其公辅设施|2013年11月1日-2016年10月31日|50|
||合计||900|

四、关联方介绍和关联关系
1．云南煤化工集团有限公司
注册资本：319,749.50万元
注册地址：昆明市五华区小康大道580号
法定代表人：和军
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业
务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经
营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。
煤化集团持有公司控股股东云维集团47.52％的股权，持有本公司股份 101,508,950股，占公司总股本16.47％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2．云南东源煤业集团有限公司
注册资本：500,000,000元
注册地址：昆明市科医路 50号
法定代表人：顾学达
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销，技术咨询及培训（以上涉及专项管理凭许可证经营）。
东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3．云南云维集团有限公司
注册资本：333,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈伟
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化
工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。
云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4．云南远东化肥有限公司
注册资本：710.11万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：潘文平
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5．云南大为福隆农资商贸有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：云南省曲靖市翠峰西路开发区锦华山水缘小区
法定代表人：凡剑
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：肥料、化工产品、煤炭、焦炭、水泥销售。
云南大为福隆农资商贸有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
6．大理州大维九扬物流有限公司
注册资本：1000万元
注册地址：云南省大理州祥云县财富工业园区
法定代表人：潘文平
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：普通货物运输、配送、中转、仓储、搬运装卸，货物运输代理，国内贸易、化肥、日化产品及化工产品供销，计算机软硬件开发及运用，物流信息服务。
大理州大维九扬物流有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
7．云南大为制氨有限公司
注册资本：94,131万元
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈伟
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产商品液氨。
云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
8．云南大为化工装备制造有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：李亚民
企业类型：有限责任公司
经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建、构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。
云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
9．普洱大为垦业化肥有限公司
注册资本：2,000万元
注册地址：云南省普洱市工业园区木乃河片区
法定代表人：潘文平
企业类型：有限责任公司
经营范围：复合肥及其他类型化肥生产、销售；煤化工产品销售（不含煤炭）；
农化咨询；货物中转；进出口贸易。
云维股份与普洱大为垦业化肥有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联
交易。
10．大理州大维肥业有限责任公司
注册资本：4,400万元
注册地址：云南省祥云县财富工业园区
法定代表人：潘文平
企业类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：复合肥及其他类型化肥生产、中转、销售，煤化工产品销售，农化咨询服务。
云维股份与大理州大维肥业有限责任公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
11．云维保山有机化工有限公司
注册资本：10000.0万元
注册地址：云南省保山市施甸县由旺镇文笔山
法定代表人：李树全
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯--醋酸乙烯共聚物（EVA）等乙炔化工产品以及其他相关产品、水泥及其项目的筹建。
云维股份与云维保山有机化工有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
12.云南云维乙炔化工有限公司
注册资本：10000.0万元
注册地址：云南省曲靖市宣威市凤凰山工业园区
法定代表人：夏华
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：电石、乙炔气、醋酸乙烯（VAC）、1-4丁二醇、水泥、石灰、氧气及其相关产品生产、经营（筹建）(以上范围中涉及专项审批的，按审批的项目和时限经营)
云维股份与云南云维乙炔化工有限公司受同一母公司云南云维集团有限公
司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易目的：本公司及子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及子公司开展正常的生产经营活动。
2．本公司及子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于促进本公司及子公司产品的销售活动。
3．关联方为公司及子公司提供担保借款，有利于公司的正常经营和可持续发展，收取的担保费用参照行业融资服务收费标准，价格公允。
4．上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益及非关联股东利益，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；
不会对公司及子公司独立性产生影响，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
上述关联交易预计的议案由公司2015年4月14日召开第七届董事会第三次会议审议，关联董事凡剑、林力、高建嵩、左爱军、潘文平、谢敏回避表决，将提交公司2014年年度股东大会审议。
八、独立董事事前认可及独立意见
1．公司独立董事针对上述日常关联交易事项与我们进行了交流和沟通，对 2014年的日常关联交易执行情况进行总结分析，对实际发生额与预计额存在差异进行了说明；并根据2015年的生产经营计划对2015年度日常关联交易进行了预计。我们认为是公司对 2014年的日常关联交易的总结分析和对2015年度日常关联交易的预计是合理，该等日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性，同意公司将该议案提交董事会审议。
2．公司董事会审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，6名关联董事进行了回避表决。
我们认为公司 2014年发生的交联交易和 2015年预计日常关联交易是因正常的生产经营需要发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。基于独立判断，我们对此议案表示同意。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会2015年4月16日