利亚德光电股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2017年度报告及第三届董事会第六次会议审议的有关事项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：
一、关于对公司2016年度关联交易事项的独立意见
1、2016年6月29日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于现金收购上海中天照明成套有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》。
公司以3.5亿元现金收购上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙）、上海润影商务咨询事务所（有限合伙）（以下合称为“转让方”）合计持有的上海中天照明成套有限公司（以下简称“中天照明”）100%股权。在前述股权转让过程中，转让方将其取得的3.5亿元股权转让款中的70%（对应2.45亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东、实际控制人李军与上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙）、上海润影商务咨询事务所（有限合伙）、徐进、周赟及中天照明拟共同签署《股权收购协议》。公司实际控制人李军承诺将其通过前述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中不超过 2.45亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们认为：本次交易定价公平、公允、合理，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
金收购上海蓝硕数码科技有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》、《关于现金收购四川普瑞照明工程有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》《关于现金收购西安万科时代系统集成工程有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司北京利亚德视频技术有限公司股权暨关联交易的议案》。
（1）公司以 1.5亿元现金收购上海存硕企业管理中心（有限合伙）、上海芮硕企业管理中心（有限合伙）（以下合称为“转让方”）合计持有的上海蓝硕数码科技有限公司（以下简称“蓝硕科技”）100%股权。在前述股权转让过程中，转让方将其取得的1.5亿元股权转让款中的70%（对应1.05亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司股东刘海一、袁波持有的公司股份。根据上述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司股东刘海一、袁波与上海存硕企业管理中心（有限合伙）、上海芮硕企业管理中心（有限合伙）、陈剑、吴晶晶及蓝硕科技拟共同签署《股权收购协议》。公司股东刘海一、袁波承诺将其通过上述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中合计不超过1.05亿元扣除相关费用后，向公司提供无息借款。
（2）公司以1.2亿元现金收购王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴（以下合称为“转让方”）合计持有的四川普瑞照明工程有限公司（以下简称“普瑞照明”）100%股权。在前述股权转让过程中，王梓硕、陈余分别将其取得的股权转让款中的8,232万元、168万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据上述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东、实际控制人李军与王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴及普瑞照明拟共同签署《股权收购协议》。
（3）公司以1.8亿元现金收购刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕（以下合称为“转让方”）合计持有的西安万科时代系统集成工程有限公司（以下简称“万科时代”）100%股权。在前述股权转让过程中，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别将其取得的股权转让款 10,800万元、900万元、900万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据上述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东、实际控制人李军与刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕及万科时代拟共同签署《股权收购协议》。
（4）公司与刘航、北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利国创景”）分别签署《关于北京利亚德视频技术有限公司之股权转让协议》，拟将公司所持全资子公司北京利亚德视频技术有限公司（以下简称“利亚德视频”）2,760万元出资额（对应46%股权）以 2,484万元的价格转让给刘航、将公司所持利亚德视频840万元出资额（对应14%股权）以756万元的价格转让给利国创景（以下简称“本次交易”）。前述拟转让股权对应出资均为未缴出资，并由刘航、利国创景承担该等未缴出资的实缴出资义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们认为：本次交易定价公平、公允、合理，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、2016年 12月 29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于设立贵州德润照明科技有限公司暨关联交易的议案》。公司全资子公司北京利亚德投资有限公司与北京利国创景投资合伙企业(有限合伙）、上官寒虹和方勇钧共同出资设立贵州德润照明科技有限公司。我们认为：本次交易定价公平、公允、合理，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、关于2016年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
1、关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公
司资金的情况。
2、报告期内，公司提供的担保情况如下：
（1）公司为全资子公司深圳利亚德光电有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信贷款5000万元提供担保，担保期限为1年。由于深圳利亚德光电有限公司为公司的全资子公司，本次担保风险可控。
（2）公司为全资子公司深圳市金达照明有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请 4,000万综合授信额度提供担保，担保期限为 1年；向兴业银行股份有限公司深圳分行申请 3,000万综合授信额度提供担保，担保期限为 1年；向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请 8,000万综合授信额度提供担保，担保期限为 1年。由于公司持有深圳市金达照明有限公司99%股权，公司全资子公司深圳利亚德光电有限公司持有其1%股权，本次担保风险可控。
（3）公司为全资子公司利亚德电视技术有限公司向北京中关村科技融资担保有限公司申请金额为人民币9,000万元的委托贷款提供保证担保，担保期限为3个月。
由于利亚德电视技术有限公司为公司的100%控股子公司，本次担保风险可控。
（4）公司为全资子公司广州励丰文化科技股份有限公司向广发银行股份有限公司广州分行申请人民币 2,800万元综合授信额度提供保证担保，担保期限为 1年；
向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请人民币 6,000万元综合授信额度提供保证担保，担保期限为1年；向招商银行股份有限公司广州科技园支行申请人民币 5,800万元综合授信额度，由担保期限为 2年。由于公司持有广州励丰文化科技股份有限公司99%股权，公司全资子公司北京利亚德投资有限公司持有其1%股权，本次担保风险可控。
（5）公司全资子公司北京利亚德投资有限公司通过北京首融在线金融信息服务有限公司经营的“首融在线平台”向首融在线平台注册用户借款人民币 23,680万元，借款期限为2个月，借款利率7.5%/年（其中包含投资人收益率及居间服务费），由北京中关村科技融资担保有限公司为该笔借款提供连带责任保证担保。公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证反担保，担保期限为2个月。由于公司持有北京利亚德投资有限公司100%股权，本次担保风险可控。
（6）公司为99.19%控股公司——北京金立翔艺彩科技有限公司全资子公司深
圳金立翔视效科技有限公司向大新银行（中国）有限公司申请500万综合授信额度，担保期限为2年；向广发银行金谷支行申请4,000万综合授信额度提供担保，担保期限为1年。由于公司持有北京金立翔艺彩科技有限公司99.19%股权，北京金立翔艺彩科技有限公司持有深圳金立翔100%股权，本次担保风险可控。
三、关于《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》、《内部控制管理及检查监督办法》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对《公司2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见
公司董事会拟以2016年12月31日公司总股本814,455,325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
经审阅，我们认为，公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规定，我们对立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）进行了审查，通过对其履职情况的核查，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
七、对公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
经认真审查，公司董事、监事和高级管理人员2016年度薪酬情况符合有关法律、法规及公司章程等相关规定。
为建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，公司根据实际情况适度调整董事、监事和高级管理人员2017年度的薪酬待遇符合公司实际经营情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，且未损害投资者的利益。
同意将该议案提请公司2016年度股东大会审议。
八、关于公司《关于参股贵州德润照明科技有限公司暨关联交易的议案》的独立意见
参股40%公司仁怀国酒文化演艺有限公司与北京利国创景投资合伙企业(有限
合伙）、杨燕妮（公司控股股东、实际控制人李军先生的配偶）共同出资设立贵州省仁怀市天酿酒业销售有限公司。公司董事会审议本次关联交易事项时，相关关联董事均回避表决，决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次投资事项。
综上所述，我们同意公司第三届董事会第六次会议所审议相关议案，并同意将上述各事项提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事：马传刚、王晋勇、叶金福2017年3月27日
（本页无正文，为利亚德光电股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的签署页）
独立董事签字
马传刚 王晋勇
叶金福
利亚德光电股份有限公司年 月 日