国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于鞍鞍山山森森远远路路桥桥股股份份有有限限公公司司非非公公开开发发行行 AA股股股股票票
之之上上市市保保荐荐书书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】
1909号文核准，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”、“公司”或“发
行人”）非公开发行不超过26,497,085股新股。国信证券股份有限公司（以下简
称“国信证券”或“保荐机构”）接受森远股份的委托，担任森远股份本次非公开
发行的上市保荐机构。国信证券认为森远股份申请本次非公开发行 A股股票并
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
一、保荐机构名称
国信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
国信证券指定吴小萍女士、张群伟先生二人作为森远股份本次非公开发行
的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
鞍山森远路桥股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 鞍山森远路桥股份有限公司
注册地址： 辽宁省鞍山市鞍千路281号
办公地址： 辽宁省鞍山市鞍千路281号
发行前注册资本：24,251.40万元
法定代表人： 郭松森
所属行业： 专用设备制造业
经营范围： 公路筑养护设备、除雪设备、市政环卫设备、港口设备、
铁路养护设备、机场养护设备、特种设备的开发、制造及销售；公路养护施工。
经营货物及技术进出口；设备租赁。
公司股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书： 于健
电话号码： 0412-5223068
传真号码： 0412-5223068
电子信箱： assyrb@assyrb.com
互联网网址： www.assyrb.com
邮政编码： 114051
（二）公司设立及上市前的股权变动情况
1、2004年10月森远有限成立
公司前身为鞍山森远路桥养护机械制造有限公司，于 2004年10月25日在
鞍山市工商行政管理局注册成立。由郭松森、齐广田、王恩义、王晓晔、夏维
民共同出资组建，注册资本2,000万元。其中，郭松森以货币出资209.93万元、土地使用权出资699.67万元，占注册资本的45.48%；齐广田以货币出资 182.52
万元、土地使用权出资524.88万元，占注册资本的35.37%；王恩义以货币出资
7.55万元、实物出资 28.00万元，土地使用权出资 64.45万元，占注册资本的
5.00%；王晓晔以实物出资 107.00万元，占注册资本的5.35%；夏维民以实物
出资176.00万元，占注册资本的8.80%。
2、2006年9月股权转让
2006年 9月 20日，夏维民与郭松森、王晓晔与齐广田分别签订《股东股
本、股权转让协议》，夏维民将其对公司176.00万元出资全部转让给郭松森，王晓晔将其对公司107.00万元出资全部转让给齐广田。股权转让后，郭松森出
资1,085.60万元，占注册资本的54.28%；齐广田出资814.40万元，占注册资本
的40.72%；王恩义出资100.00万元，占注册资本的5.00%。
3、2007年1月公司整体变更为股份有限公司
公司于2007年1月5日通过股东会决议，公司原股东作为发起人以发起方
式将公司整体变更为鞍山森远路桥股份有限公司。整体变更完成后，郭松森持
有3,031.54万股，占总股本的54.28%；齐广田持有2,274.21万股，占总股本的
40.72%；王恩义持有279.25万股，占总股本的5.00%。
4、2009年12月股份转让
鉴于公司中高层和业务骨干人员为公司发展做出的贡献，为激励公司中高
层和业务骨干人员并进一步增强公司核心团队的稳定性，公司2009年12月16
日通过股东大会决议，郭松森、齐广田将其持有的部分股份以每股2.20元的价
格转让给李艺、孙斌武等35名中高层及业务骨干人员。本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股权性质||持股数量（股）||股权比例（%）|
|郭松森||自然人股||29,519,494||52.8550||
|齐广田||自然人股||22,145,206||39.6512||
|王恩义||自然人股||2,792,500||5.0000||
|李 艺||自然人股||54,550||0.0977||
|孙斌武||自然人股||54,550||0.0977||
|于 健||自然人股||53,200||0.0953||
|薛 萍||自然人股||53,800||0.0963||
|甄永泉||自然人股||53,000||0.0949||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股权性质||持股数量（股）||股权比例（%）|
|周 伟||自然人股||51,050||0.0914||
|孟凡冰||自然人股||52,000||0.0931||
|闫 南||自然人股||50,800||0.0910||
|张 南||自然人股||51,600||0.0924||
|付 健||自然人股||40,000||0.0716||
|邵永祥||自然人股||40,000||0.0716||
|任淑晶||自然人股||35,000||0.0627||
|韩文韬||自然人股||29,900||0.0535||
|张 伟||自然人股||25,000||0.0448||
|关保余||自然人股||31,000||0.0555||
|郑圣春||自然人股||33,000||0.0591||
|赵艳红||自然人股||26,200||0.0469||
|高永利||自然人股||29,900||0.0535||
|金鹤绵||自然人股||54,250||0.0971||
|齐伟江||自然人股||54,000||0.0967||
|苏良顺||自然人股||40,000||0.0716||
|刘欣科||自然人股||40,000||0.0716||
|杨劲松||自然人股||40,000||0.0716||
|赵炳强||自然人股||40,000||0.0716||
|毛虹飚||自然人股||40,000||0.0716||
|王东河||自然人股||40,000||0.0716||
|李建军||自然人股||40,000||0.0716||
|何 洋||自然人股||30,000||0.0537||
|罗庆华||自然人股||30,000||0.0537||
|孙 钢||自然人股||30,000||0.0537||
|姚 旭||自然人股||30,000||0.0537||
|井忠旭||自然人股||30,000||0.0537||
|范晓燕||自然人股||30,000||0.0537||
|张江华||自然人股||30,000||0.0537||
|康 冬||自然人股||30,000||0.0537||
|合 计||－||55,850,000||100.0000||

（三）公司股票上市后的股份变动情况
1、2011年4月首次公开发行股票并在创业板上市
2011年4月6日，公司经中国证监会“证监许可[2011]502号”文核准，向社
会公开发行 1,900.00万股人民币普通股，并于 2011年 4月 26日在深交所创业
板上市交易。发行后的公司股本总额为7,485.00万元。
2、2012年5月资本公积转增股本
2012年3月30日，公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，以
截至2011年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股。
实际转增股本5,988.00万股，转增后，公司股本总额为 13,473.00万股。
3、2014年4月资本公积转增股本
2014年4月18日，公司股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以
截至2013年12月31日股票为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股。
实际转增股本10,778.40万股，转增后，公司股票总额为 24,251.40万股。
4、2015年9月非公开发行股票
2015年9月21日，公司经中国证监会“证监许可【2015】1909号文”核准，向郭松森先生、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有
限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）共计四名特定投资者非公开发行
2,649.7085万股人民币普通股，其中：郭松森先生认购数量为2,255.1141万股、慧达投资认购数量为100.6889万股、聚星投资认购数量为不超过191.6268万股、聚合投资认购数量为 102.2787万股。发行后的公司股本总额为 26,901.1085万
元。
（四）重大资产重组
2012年 11月 9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准鞍山森远路桥
股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2012】1470号文），核准
公司以 8,000.00万元人民币的现金对价收购吉林省公路机械有限公司（以下简
称“吉公机械”）的全部股份。
1、交易对方：吉公机械全体股东即刘中文等196名自然人。
2、交易标的：吉公机械100%的股权。
3、交易定价：以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第
CHV1016号《评估报告》确认的截至2012年7月31日以收益法评估结果8,613.00
万元为作价依据，双方最终协商确定收购吉公机构100%的股权交易价格为
8,000.00万元。
4、股权转让价款支付安排：本公司全部以现金方式向吉公机械全体股东即
刘中文等 196名自然人支付股权转让价款，各交易对方以持有吉公机械股权的
比例乘以交易的最终交易价格确定其对价。上述交易支付的现金来源：交易对
价的60%使用部分超募资金，40%公司自筹解决。
5、资产过户情况
吉公机械依法就本次现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并与
2012年11月22日完成了工商变更登记，取得了吉林市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
除上述资产重组外，公司最近三年及一期未发生其他的重大资产重组。
（五）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司2012年度、2013年度及2014年度财务数据均经审计，2015年1-6月
数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-06-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额||142,285.59||143,431.89||121,332.52||97,338.63||
|负债总额||53,974.89||57,339.82||45,234.49||30,216.23||
|净资产||88,310.70||86,092.07||76,098.03||67,122.40||
|归属于母公司所有者的权益||88,310.70||86,092.07||76,098.03||67,122.40||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||18,706.27||48,310.69||45,522.07|30,521.39|
|营业利润||2,646.44||9,417.72||9,621.26|8,873.56|
|利润总额||3,573.37||11,198.16||12,274.20|10,129.08|
|净利润||3,676,08||10,917.22||10,318.48|8,555.97|
|归属于母公司所有者的净利润||3,676,08||10,917.22||10,318.48|8,555.97|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-5,174.98||-11,838.45||-3,667.69|3,377.42|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,928.76||-8,373.56||-8,492.23|-8,249.47|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,967,01||14,016.89||1,029.42|-1,529.50|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-|-|
|现金及现金等价物净增加额||-10,070.75||-6,195.11||-11,130.50|-6,401.55|

4、主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度|2013年度||2012年度|
|利息保障倍数||6.75||11.42||18.70|312.64||
|总资产周转率（次/年）||0.13||0.36||0.42|0.37||
|应收账款周转率（次/年）||0.51||1.60||1.87|2.22||
|存货周转率（次/年）||0.54||1.31||1.65|1.62||
|营业毛利率||42.21%||43.29%||41.94%|45.73%||
|加权平均净资产收益率||4.19%||13.39%||14.43%|13.49%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||3.92%||9.93%||11.85%|11.81%||
|基本每股收益（元/股）||0.15||0.45||0.77|0.64||
|稀释每股收益（元/股）||0.15||0.45||0.77|0.64||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.14||0.33||0.63|0.56||
|每股净资产（元/股）||3.64||3.55||5.65|4.98||
|每股经营活动现金流量（元/股）||-0.21||-0.49||-0.27|0.25||
||||2015年||2014年|2013年12月31日||2012年12月31日|
||项 目||||||||
||||6月30日||12月31日||||
|流动比率||1.91||1.94||2.22|3.22||
|速动比率||1.50||1.39||1.69|2.67||
|资产负债率（合并）||37.93%||39.98%||37.28%|31.04%||
|资产负债率（母公司）||43.87%||43.56%||33.51%|17.15%||

五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即2014年7月15日。本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一次会议作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即9.50元/股。
公司于 2015年 3月 25日召开第三届董事会第二十三次会议、2015年 4月 17日召开 2014年年度股东大会，审议通过了公司 2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格调整为9.435元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为2,649.7085万股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为250,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为240,404,825.58元。
（七）发行对象
本次发行对象为公司控股股东郭松森、慧达投资、聚星投资及聚合投资，认购股份数量及认购价格以发行人2014年7月15日召开第三届董事会第十一次会议确定，后因公司2014年度利润分配方案进行了调整。
各发行对象的股票认购数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购股票数量（万股）||限售期|
|郭松森||2,255.1141||36个月||
|慧达投资||100.6889||36个月||
|聚星投资||191.6268||36个月||
|聚合投资||102.2787||36个月||
|合 计||2,649.7085||-||

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||国信证券将根据与发行人签订的保荐协议与持续督导协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||

|||||
|-|-|-|-|
||事项||安排|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。||
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定||会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。||
|（四）其他安排||无||

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
保荐代表人：吴小萍、张群伟
项目协办人：陈振瑜
其他经办人员：许涵卿
电话：021-60933176
传真：021-60933172
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行
了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部
审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开
发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条
件。
国信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公
司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
吴小萍 张群伟
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
2015年10月12日