股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2018—
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债券简称：16瀚蓝 01 债券代码：136797
瀚蓝环境股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚蓝环境”）公开发行可转债相关事项已经公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议和2017年年度股东大会审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于 2018年 12月 31日之前完成本次发行，并分别假设于 2019年 6月 30日全部可转债完成转股和截至 2019年 12月 31日全部可转债尚未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币 100,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格不低于 2018年 7月 27日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即15.91元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 65,223.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为59,451.09万元。分别假设2018年和 2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平、同比上升10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司2017年度权益分派方案为：以766,264,018股为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），共计派发现金红利153,252,803.60元，公司2018年度现金分红于7月12日完成，分红的金额与2017年度相同。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、2018年 12月 31日归属于母公司的所有者权益=2018年期初归属母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额。
2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||2019年度/2019年12月31日||||
|||2018年净利润与上年持平|2018年净利润同比上升10%|2018、2019年度净利润与上年持平||2018、2019年度净利润同比上升10%||
|||||2019年中全部转股|2019年中未转股|2019年中全部转股|2019年中未转股|
|总股本（股）|766,264,018.00|766,264,018.00|766,264,018.00|829,117,569.00|766,264,018.00|829,117,569.00|766,264,018.00|
|归属母公司所有者权益（元）|5,324,683,874.40|5,823,667,407.77|5,888,891,041.47|7,322,650,941.14|6,322,650,941.14|7,524,844,205.60|6,524,844,205.60|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|652,236,336.97|652,236,336.97|717,459,970.67|652,236,336.97|652,236,336.97|789,205,967.73|789,205,967.73|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|594,510,931.79|594,510,931.79|653,962,024.97|594,510,931.79|594,510,931.79|719,358,227.47|719,358,227.47|
|基本每股收益（元/股）|0.85|0.85|0.94|0.82|0.85|0.99|1.03|
|稀释每股收益（元/股）|0.85|0.85|0.94|0.82|0.79|0.99|0.95|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.78|0.78|0.85|0.75|0.78|0.90|0.94|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.78|0.78|0.85|0.75|0.72|0.90|0.87|
|加权平均净资产收益率|12.85%|11.70%|12.80%|9.92%|10.74%|11.77%|12.72%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|11.71%|10.67%|11.66%|9.04%|9.79%|10.73%|11.59%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转债的募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目，具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目|76,946.59|55,000.00|
|2|安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目|46,199.02|25,000.00|
|3|漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目|48,382.05|20,000.00|
|合计||171,527.66|100,000.00|

（一）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、本次公开发行的必要性
（1）垃圾焚烧发电厂项目，有利于生态文明建设
党的十八大以来，在以习近平同志为核心的党中央的高度重视下，生态文明建设的地位不断提升。继十八大报告将生态文明建设纳入“五位一体”总体布局、十九大进一步提出加强对生态文明建设的总体设计和组织领导后，十三届全国人大一次会议第三次全体会议通过了《中华人民共和国宪法修正案》，将“生态文明”写入宪法，生态文明地位得到进一步提升。宪法修正案中明确提出“推动物质文明、政治文明、精神文明、社会文明、生态文明协调发展”。
本次募集资金投资的垃圾焚烧项目具有占地面积小，经济效益高等优点，能有效地改善城市环境，缓解填埋方式造成的用地紧张的问题，破解垃圾围城的困
局，使得资源、环境、经济和社会发展相适应。本次募投项目响应了国家的号
召，提高了能源综合利用效率，有利于生态文明建设。
（2）固废业务的开展，有利于公司培育新的利润增长点
我国固废处理行业还处于发展初期，固废处理投资占环保行业整体投入比重不足15%。而在发达国家，固废处理是环保领域投资和产值最大的子行业。
而结合我国固废行业目前发展状况来看，无论是存量需求还是增量需求，行业市场前景都非常大。公司的供水业务已处于行业发展成熟期，利润很难再有提升的空间。而公司旗下的固废处理业务处于行业发展的扩张期，公司在主营业务稳健发展的前提下，固废板块是公司新的发展机遇，公司更应在巩固现有市场地位的基础上，发挥公司业务整合的优势，积极推动产业及业务协同，从而在巩固现有市场地位的基础上，培育公司在固废业务领域新的利润增长点，提高公司在行业内的竞争力。
（3）开拓其他区域市场的需要
固废市场竞争异常激烈，近两年已有十多家企业或通过产业链延伸、或通过技术延伸快速布局垃圾焚烧领域，固废处置精细化和规范化将是未来趋势。
公司旗下供水、污水处理和燃气业务主要集中在佛山市南海区，在南海区已有相对垄断地位。公司拟募集资金投资的项目中，一个位于广东省内，两个位于福建地区，新的垃圾焚烧项目将是公司新的发展机遇，可以进一步提升公司在广东省乃至全国的影响力和竞争力，有利于公司布局其他省市的固废产业。
2、本次公开发行的合理性
（1）生活垃圾发电持续增长，垃圾焚烧市场正逐步向规范化的方向发展
根据《2017年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，城市生活垃圾方面，2016年，我国21个大、中城市生活垃圾产生量为18,850.5万吨，处置量 18,684.4万吨，处置率达99.1%。生活垃圾无害化处理处置方面，截至 2016年底，我国已有 11万多个村庄开展环境综合整治，全国农村生活垃圾处理率超过60%。随着近年来城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加，对垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。
“十三五”垃圾处理设施规划提出，将生活垃圾无害化处理能力覆盖到建制镇，减少原生垃圾填埋量，加大生活垃圾处理设施污染防治和改造升级力
度。到 2020年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）实现原生垃圾“零填埋”，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上。建制镇产生的生活垃圾就近纳入县级或市级垃圾处理设施集中处理，原则上建制镇不单独建设处理设施。生活垃圾发电项目将继续向城镇延伸，也将带来已覆盖生活垃圾发电项目的区域改扩建。
（2）开展本次募集资金投资项目符合公司现有业务模式和未来发展需求
固废处理业务是公司体量最大的业务类型。2017年广东省开平市 PPP项目再次复制破解垃圾围城问题的“瀚蓝模式”。同时，公司也持续扩展固废处理产业链，通过设立合资公司和外延并购进入危废处理、农业固废处理领域。公司通过与德国瑞曼迪斯合作、控股驼王生物，固废业务由原先的生活垃圾、餐厨垃圾处理延伸拓展至危废处理、农业固废处理等领域，实现“前端垃圾转运-中端各类垃圾处理-末端渗滤液及飞灰处理”的产业链全覆盖，并逐渐完善公司固废产业链布局。本次募集投资的垃圾焚烧发电项目，是公司“大固废”战略的一部分，符合公司布局生态环境服务产业链的规划和公司未来发展需求。
（3）公司领先的技术整合能力和领先的运营管理能力保障项目顺利实施
环保标准与环保执法趋严，垃圾焚烧发电对公司运营水平要求不断提高。
瀚蓝环境聚集了一批经验丰富的技术人才，在垃圾焚烧发电项目中积累了丰富的经验。公司不断加强研发团队的建设，自主研发，整合资源，形成了体现循环经济理念的集约化固废处理全产业链，独创固废处理全产业链的“瀚蓝模式”，拥有全国目前唯一已建成的全产业链固废处理环保产业园和全国第一个数字化电厂，体现了领先的技术整合能力。公司积极培养和引进研发和运营人才，重视运营管理能力的提升，拥有全国最高等级的AAA垃圾发电发电项目，固废处理运营能力处于全国前列，有利于保障项目顺利实施。
（4）瀚蓝环境的经营理念顺应国家政策走向
在生态文明理论和“两山论”的指导下，随着国家生态文明治国理念的提出，政府相继推出环保产业多部政策法规，固废行业各项文件频发。2016年修订了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《住房城乡建设部等部门关
于进一步加强城市生活垃圾焚烧处理工作的意见》，2017年国务院出台《关于转发国家发展改革委住房城乡建设部生活垃圾分类制度实施方案的通知》，都体现出国家治理环境问题的决心。瀚蓝环境严格恪守企业社会责任治理要求，以“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”的经营理念引领公司项目运营和项目建设。公司推出独有的“瀚蓝模式”和积极宣传倡导蓝色焚烧概念，都显示出公司的经营理念不断顺应国家经济发展需求和政策走向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于生态环境服务产业，致力成为领先的生态环境服务商。瀚蓝环境实施积极业务扩张战略，区内进一步实现产业链延伸，区外以固废处理业务为核心进行扩张，固废业务成为公司未来主要的业绩增长点。此次募投项目用于漳州南部生活垃圾焚烧发电厂工程项目、南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目和安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目，本次募投项目作为公司业务战略的一部分，进一步加大公司在固废处理领域的市场占有率的同时，强化公司的市场地位。
五、公司从事募集资金投资在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
在人员储备方面，截至 2017年 12月 31日，公司技术人员 801人，报告期内核心技术人员未发生重大变化，固废处理业务已成为公司盈利增长的核心动力，未来公司还将继续推进人员招聘计划，不断扩充固废处理业务的专业技术人员。公司目前的人才储备情况能够充分保障项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司十分重视自主研发，在固废领域，公司已形成生活垃圾转运、焚烧发电、卫生填埋、渗滤液处理、飞灰处理等完整的生活垃圾处理纵向一体化优势，也形成了生活垃圾处理、餐厨垃圾处理、污泥处理、粪便处理、危废处理等协同资源化的横向一体化优势。公司投建并运营的“南海固废处理环保产业
园”，是目前国内唯一已建成并成功运营的具有完整固废处理产业链的固废处理产业园。公司在固废处理项目中成功应用了自主研发的远程控制和实施运营管理系统等规范高效的运营管理和工程建设管理平台。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
受益于行业的扩张期，公司的固废处理业务已扩展至全国 8个省，23个城市。2017年公司生活垃圾处理量为396.97万吨、转运量为122.13万吨，污泥处理量为10.40万吨，飞灰处理量为4.05万吨，垃圾填埋量为26.83万吨。目前公司储备的固废处理项目已逐渐投入运营，固废处理业务稳步提高。同时，公司连续 4年被评选为中国固废处理行业十大影响力企业，“瀚蓝模式”入选国家“砥砺奋进的五年”大型成就展，体现了公司固废处理产业园模式获得业内和政府的高度认可。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。
公司将定期检査募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，通过技术改造，提标扩能，提升公司的运营管理水平，降低公司营运成本，进一步实现资源协同共享和充分利用。
（三）加大市场开拓力度，树立行业标杆
公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。同时，公司通过此次机遇，将更好的将“瀚蓝模式”复制到其他地区，在当地树立起行业标杆。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次募集资金的运用将扩大公司固废处理业务的收入、提高公司的市场占有率，从而进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《瀚蓝环境股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如瀚蓝环境未来实施股权激励方案，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与瀚蓝环境填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会2018年8月8日