证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014—026浙江康恩贝制药股份有限公司
第七届董事会 2014年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2014年第一次临时会议于2014年4月4日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2014年3月28日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事7人。独立董事赵博文因出差在外无法参会，委托独立董事施建祥代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。
会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，经书面表决通过决议如下：
（一）审议通过《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司发展战略的需要，同意公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”）51%股权。受让所需资金由公司采取多种方式自筹解决。
该项股权受让完成后，本公司将持有贵州拜特51%股权，贵州拜特将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。
该项股权受让的具体情况详见同日披露的临2014—029号《公司收购贵州拜特制药
有限公司51%股权的公告》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意根据 2010年非公开发行募集资金项目的投资进度，结合公司长远发展规划以及本次收购贵州拜特股权等相关情况，对 2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金15,350万元变更用途用于收购贵州拜特51%股权的项目。
本次变更募投的具体情况详见同日披露的临2014—030号《变更部分 2010年非公开发行募集资金投资项目的公告》。
独立董事和监事会意见：公司拟变更部分 2010年非公开发行募集资金合计 15,350万元用于收购贵州拜特51%的股权并调整原募投项目实施进度及投资计划，符合公司实际发展情况，有利于公司整合资源，完善布局，提升公司的整体销售实力和盈利潜力，有利于提高募集资金的使用效率。贵州拜特主营丹参川芎嗪注射剂，具有产品及销售网络优势，收购贵州拜特51%股权并实现控股，有利于公司逐步将公司的处方药产品及招商网络与贵州拜特的招商代理网络进行整合，形成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销体系。公司对本次募集资金投资项目调整的审议程序符合相关法律、法规、公司章程及募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
西南证券作为公司 2010年非公开发行的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、王晓行就该事项发表如下核查意见：本次变更调整后，原募集资金投资项目的进度和投资安排符合公司的实际情况；使用本次变更的募集资金用于收购贵州拜特51%的股权，有利于完善公司未来业务发展布局，提升公司的整体销售实力和盈利潜力，符合公司发展规划的需要。尽管贵州拜特目前经营状况良好，并与交易对方签订了《盈利补偿协议》，但考虑到未来发展的不确定性，贵州拜特存在未来业绩无法达到预期的风险。本次变更调整部分募集资金用途的事项业经康恩贝第七届董事会 2014年第一次临时会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对本次变更调整部分募集资金用途事项无异议。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因此项议案事项涉及公司实际控制人胡季强先生、关联自然人朱麟认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，具体如下：
（1）公司实际控制人胡季强拟以现金认购3,500万股股份；
（2）自然人朱麟拟以现金认购4,200万股股份；
（3）自然人胡坚拟以现金认购1,000万股股份；
（4）济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）拟以现金认购2,083万股股份；
（5）盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购 1,667万股股份；
（6）深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购 1,250万股股份；
（7）汇添富基金管理股份有限公司拟募集设立汇添富-优势医药企业定增计划3号资产管理计划以现金认购3,200万股股份；
（8）中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购600万股股份；
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票数量
本次发行A股股票的数量为不超过17,500万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过 M1= M0×（1+N）
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司七届董事会2014年第一次临时董事会会议决议公告日（2014年4月5日）。本次发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.97元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发
生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期及上市安排
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
因此项议案事项涉及公司实际控制人胡季强先生、关联自然人朱麟认购本次非公开
发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
因此项议案表决事项涉及公司实际控制人胡季强先生、关联自然人朱麟认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
因此项议案事项涉及公司实际控制人胡季强先生、关联自然人朱麟认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《浙江康恩贝制药股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》的主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
因此项议案事项涉及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与胡季强签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与实际控制人之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与朱麟签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与朱麟之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2014年4月3日公司与朱麟先生签订了《关于贵州拜特制药有限公司51%股权之股权转让协议》。根据该协议若股权转让交易顺利完成，贵州拜特将成为本公司的控股子公司，朱麟先生因仍持有贵州拜特49%的股权将成为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，朱麟先生属于康恩贝的关联方。因此，本议案涉及关联自然人朱麟认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项。
非关联董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领佳基石股权投资合伙企
业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意胡季强免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
因此项议案事项涉及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改公司章程的相关条款及办理工商
登记事宜；
8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司未来三年分红政策规划的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况，特制定《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。
以上第五、六、七、八、九、十、十二项议案构成关联交易，公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥事前予以认可，并与公司监事会发表如下独立意见：
1、本次非公开发行 A股股票的发行价格确定为 12元/股，不低于本次董事会决议公告日，即2014年4月8日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.97元/股。上述定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、公司与认购对象签订的附条件生效的《股份认购协议》系双方真实意思表示，该等协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行有利于改善公司的治理结构，降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平。公司不会因为本次发行产生同业竞争和关联交易。本次非公开发行符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（十五）审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
决定于2014年4月23日以现场投票和网络投票相结合的方式在杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店召开公司2014年第一次临时股东大会，审议如下议案：（1）审议《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。
（2）审议《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。
（3）审议《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》
（4）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（5）审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；
（6）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（7）审议《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
（8）审议《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》；
（9）审议《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
（10）审议《关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
（11）审议《关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
（12）审议《关于提请股东大会审议同意胡季强免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（13）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议
案》；
（14）审议《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。
其他有关事项详见公司召开股东大会的通知公告。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年4月8日