海通证券股份有限公司
关于江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证监会《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1802号）的许可，江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“发行人”、“力星股份”、“公司”）于 2016年 9月非公开发行 18,554,687股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为力星股份非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2016年 1月 4日召开的第二届董事会第十七次会议、2016年 1月 16日召开的第二届董事会2016年第一次临时会议和2016年1月26日召开的2016年第一次临时股东大会批准通过的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具本核查意见。
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日（即 2016年 9月 22日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于29.25元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格为 30.72元/股，相对于发行底价 29.25元，溢价105.03%。
（二）发行数量
经发行人 2016年第一次临时股东大会批准，本次发行数量上限为 2,300万股；2016年 5月 27日，公司 2015年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票数量未做调整，不超过2,300万股。
本次发行的最终发行数量为 18,554,687股，不超过公司 2016年第一次临时股东大会批准的最高发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象共5名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）规定的5家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会 2016年第一次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议，本次拟募集资金总额不超过5.70亿元，本次实际募集资金总额为569,999,984.64元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行费用总额18,790,252.80元，募集资金净额551,209,731.84元，未超过本次募投项目投资金额 5.70亿元，符合力星股份相关董事会及股东大会决议和证监会相关法律法规的要求。
经海通证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
力星股份分别于 2016年 1月 4日和 2016年 1月 16日召开第二届董事会第十七次会议和第二届董事会 2016年第一次临时会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，本次非公开发行股票数量为不超过 2,300万股（若公
司在首次审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整）。发行的定价基准日为发行期首日，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
2016年 1月 26日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
2016年 5月 27日，公司 2015年度利润分配方案实施完毕，非公开发行股票数量股不进行调整，本次非公开发行股票数量为不超过 2,300万股。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年6月29日，公司本次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
2016年8月25日，公司收到中国证监会《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1802号）的许可，核准公司非公开发行不超过2,300万股人民币普通股股票。
经海通证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
主承销商于 2016年 9月 21日开始，向 114名特定对象发送了《认购邀请书》，其中包括了 21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 58名投资者以及截至 2016年 9月 14日公司前20名股东。
《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，确认其已收到《认购邀请书》。
经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2016年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
2016年9月26日，共有8家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定“若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金”，“缴纳履约保证金的划款凭证应于 2016年 9月26日（T+2日）13:00前传真至保荐人（主承销商）处，并保证履约保证金在 2016年 9月 26日（T+2日）12:00前全额汇至本次发行申购款项缴款专用账户。8家认购对象《申购报价单》均有效，包括 5家基金公司、1家证券公司、1家一般法人和1家合伙企业。
保荐人与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计9,120.00万元。
申购报价单的具体情况如下表：
单位：元/股、元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格|申购金额|应缴履约保证金|实缴履约保证金|
|1|东海基金管理有限责任公司|32.01|114,000,000|0.00|0.00|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|29.52|114,000,000|0.00|0.00|
|3|广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）|29.81|115,000,000|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|财通基金管理有限公司|31.55|114,000,000|0.00|0.00|
|||30.85|146,000,000|||
|||30.00|154,000,000|||
|5|第一创业证券股份有限公司|30.12|150,000,000|22,800,000.00|22,800,000.00|
|6|平安大华基金管理有限公司|30.72|115,000,000|0.00|0.00|
|7|新沃基金管理有限公司|32.20|114,000,000|0.00|0.00|
|||31.65|114,000,000|||
|||30.00|114,000,000|||
|8|鹏华资产管理（深圳）有限公司|32.60|120,000,000|22,800,000.00|22,800,000.00|
|||30.40|120,000,000|||

注1：《认购邀请书》约定：若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金。基金公司无需缴纳保证金。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为 30.72元/股，发行数量为 18,554,687股，募集资金总额为 569,999,984.64元，扣除本次发行费用18,790,252.80元后，募集资金净额为551,209,731.84元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|30.72|3,906,250|2.99%|12个月|
|2|新沃基金管理有限公司|30.72|3,710,937|2.84%|12个月|
|3|东海基金管理有限责任公司|30.72|3,710,937|2.84%|12个月|
|4|财通基金管理有限公司|30.72|4,752,604|3.64%|12个月|
|5|平安大华基金管理有限公司|30.72|2,473,959|1.89%|12个月|
|合 计|||18,554,687|14.21%||

参与本次认购的对象均在《江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的名单内。
保荐人（主承销商）核查了认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及
其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，海通证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 5名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016年 9月 27日，海通证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2016年9月29日17:00前将认购款划至海通证券指定的收款帐户。
截至 2016年 9月 29日17:00，获配投资者向海通证券指定账户缴纳了认购款项。
2016年9月30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）4573号《验资报告》确认：截至 2016年 9月 29日，海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户内已收到力星股份非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者及个人投资者缴纳的申购款人民币 547,199,984.64元，连同之前已收到的有效履约保证金人民币 22,800,000.00元，总计收到获配投资者缴纳的申购款人民币569,999,984.64元。
2016年9月30日，海通证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年10月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第 510391号《验资报告》。截至 2016年 9月 30日，力星股份已非公
开发行股票18,554,687股，每股发行价格为人民币30.72元，募集资金总额为人民币569,999,984.64元，扣除股票发行费用人民币 18,790,252.80元后（其中：承销及保荐费18,000,000.00元、审计验资费300,000.00元、律师费471,698.11元、发行登记手续费 18,554.69元），力星股份实际募集资金净额为人民币551,209,731.84元，其中增加注册资本及股本人民币18,554,687.00元，增加资本公积人民币532,655,044.84元。
经核查，海通证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保荐机构（主承销商）、上海市协力律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）发行对象基本情况
1、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：邓召明
成立日期：2013年1月4日
2、新沃基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室
法定代表人：朱灿
成立日期：2015年8月19日
3、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
成立日期：2013年2月25日
4、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
成立日期：2011年6月21日
5、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
法定代表人：罗春风
成立日期：2011年1月7日
（二）发行对象的获配产品情况
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|鹏华资产松江2号专项资产管理计划|
|||鹏华资产松江3号专项资产管理计划|
|||鹏华资产松江5号专项资产管理计划|
|||鹏华资产松江6号专项资产管理计划|
|2|新沃基金管理有限公司|新沃蓝天1号资产管理计划|
|3|东海基金管理有限责任公司|东海基金-盈科2号-鑫龙185号资产管理计划|
|||东海基金-金龙27号资产管理计划|
|||东海基金-金龙28号资产管理计划|
|||东海基金-金龙29号资产管理计划|
|4|财通基金管理有限公司|财通多策略福享混合型证券投资基金|

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|||财通基金-富春定增1018号资产管理计划|
|||财通基金-贝塔定增六号资产管理计划|
|||财通基金-紫金7号资产管理计划|
|||财通基金-富春山西定增1号资产管理计划|
|||财通基金-安吉6号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享10号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享11号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉602号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉603号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1069号资产管理计划|
|||财通基金-上海银行-玉泉奥凯1号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉云锦2 号资产管理计划|
|5|平安大华基金管理有限公司|平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金|
|||平安大华鼎越定期开放灵活配置混合型证券投资基金|
|||平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划|

保荐人（主承销商）核查了认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本发行审核报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应
的决策程序，并作充分的信息披露。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人2016年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
海通证券作为力星股份本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，海通证券认为：江苏力星通用钢球股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙炜 戴文俊
年 月 日法定代表人：
瞿秋平
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日