中国中投证券有限责任公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司使用暂时闲置的超募
资金购买保本型银行短期理财产品的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本保荐机构”）作为杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对泰格医药使用暂时闲置的超募资金购买保本型银行短期理财产品事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]896号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 1,340万股，发行价格每股人民币 37.88元，募集资金总额为人民币507,592,000.00元，扣除各项发行费人民币 26,421,021.00元，公司募集资金净额为人民币 481,170,979.00元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 8月 10日出具的信会师报字（2012）第113752号《验资报告》验证确认。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金人民币21,103.88万元，超额募集资金为人民币27,013.22万元。
二、募集资金使用情况
（一）截至 2014年8月26日，公司募投项目募集资金投入使用情况
1、临床试验综合管理平台项目尚在进行中，募集资金投资总额为人民币7,832.82万元，累计投资人民币7,533.67万元，累计投资进度96.18%；
2、数据管理中心项目尚在进行中，募集资金投资总额为人民币 11,608.36万，累计投资人民币8,186.37万元,，累计投资进度70.52%；
3、SMO管理中心项目已经完成，募集资金投资总额为人民币1,662.70万元，累计投资人民币1,662.70万元，累计投资进度100%；
4、超募资金27,013.22万元及相应利息约人民币2,100万元已有明确使用目的即对香港泰格医药科技有限公司（以下简称“香港泰格”）进行增资，详见下文。
（二）超募资金使用情况
1、超募资金使用情况概述
公司第二届董事会第四次会议及 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，同意公司拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，其中超募资金部分为人民币 27,013.22万元及相应利息约人民币2,100万元，交易总价款不足部分将由公司使用自有资金补足；在公司完成对香港泰格的增资前，香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易款项，并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款。
截至2014年8月26日，公司超募资金定期存单大部分已到期结息，本息合计为人民币28,809.98万元。
根据内保外贷相关协议的约定，公司将分两次偿还800万美元和3,600万美元银行贷款，偿还日分别是2015年2月19日及2015年7月10日。在贷款到期前，公司超募资金处于闲置状态，因此，公司将根据还款计划使用不超过人民币29,200万元暂时闲置的超募资金购买保本型银行短期理财产品。
2、超募资金使用履行的审批程序
（1）2014年5月5日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》。为实现公司发展战略，增强竞争能力，公司拟通过在中国香港设立的全资子公司 Hongkong Tigermed Co.,Limited（香港泰格医药科技有限公司）以现金方式购买 Frontage Laboratories,Inc.的股份，本次交易总价款5,025万美元的资金来源为：公司拟使用首次公开发行并上市的超
额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，其中截至 2014年 8月 26日超募资金本息合计为人民币 288,099,800.00元，交易总价款不足部分将由公司使用自有资金补足；在公司完成对香港泰格的增资前，香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易款项，并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款。公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由公司向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具金额不超过人民币 25,000万元的融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，公司实际控制人之一叶小平先生拟以其持有的公司股票进行质押的方式向境内银行提供反担保。
（2）2014年5月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》。同意公司拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，交易总价款不足部分将由公司使用自有资金补足；在公司完成对香港泰格的增资前，香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易款项，并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款。
（3）2014年 7月 10日，公司实际控制人之一叶小平先生将其持有本公司 2,700万股股份质押给中国银行股份有限公司杭州滨江支行，主要用于中国银行向公司提供融资性保函或备用信用证的质押担保。该事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
三、本次使用暂时闲置的超募资金购买保本型银行短期理财产品的情况
（一）购买的理财产品基本情况
1、自2014年8月27日至2014年9月26日，拟将人民币26,529万元到期超募资金转存为杭州银行滨江支行为期33天的结构性存款，年利率3.3%；
2、自 2014年 9月 29日至 2014年 12月 29日，拟使用人民币 13,000万元到期超募资金购买广发银行杭州滨江支行为期3个月的保本理财产品，该产品为
保本浮动收益型理财产品，预期最高年化收益率在5.0%左右，实际到期收益不确定；
3、自2014年9月29日至2015年3月29日，拟使用人民币15,000万元到期超募资金购买广发银行杭州滨江支行为期6个月的保本理财产品，该产品为保本浮动收益型理财产品，预期最高年化收益率在5.0%左右，实际到期收益不确定。
上述理财产品到期后，公司财务部将结合内保外贷到期还款情况另行选择购买保本理财产品，公司董事会授权董事长批准调剂安排。
（二）履行的审批程序
1、2014年 8月 26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于购买短期银行保本理财产品的议案》，公司认为在超募资金已有明确用途且未到银行贷款偿还日前的情况下，使用该笔资金购买保本理财产品可提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用该笔暂时闲置资金购买短期银行保本理财产品。
2、2014年 8月 26日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于购买短期银行保本理财产品的议案》，认为公司运用资金购买短期银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用该笔暂时闲置资金购买短期银行保本理财产品。
3、独立董事认真审议了公司《关于购买短期银行保本理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
（1）公司《关于购买短期银行保本理财产品的议案》已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，履行了相关审批程序；
（2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障；
（3）在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用该笔资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司用于购买银行短期理财产品的资金为低风险的保本型短期银行理财产品，风险可控。同时，投资银行理财产品不会影响公司日常经营运作需求，并有利于提高资金的收益。
2、公司通过对保本型银行短期理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
3、公司过去十二个月不存在使用募集资金补充流动资金情形，并承诺未来十二个月不使用募集资金补充流动资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为泰格医药本次使用暂时闲置的超募资金购买保本型银行短期理财产品的事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于募集资金使用的相关要求。
本保荐机构将持续关注公司超募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分超募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。
本保荐机构对公司此次使用暂时闲置的超募资金购买保本型银行短期理财产品的事项无异议。
保荐代表人：魏德俊、赵江宁二〇一四年八月二十七日