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北京市康达律师事务所
关于广东科达洁能股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2016】第［0046］号致：广东科达洁能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《广东科达洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误
导性陈述及重大遗漏。
法律意见书本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2016年3月16日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。2016年3月17日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广东科达洁能股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前15日公告通知各股东、已按照《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于2016年4月1日（星期五）14:30在广东科达洁能股份有限公司办公大楼一楼多功能会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长边程先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月1日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时间为2016年4月1日9:15至15:00。
经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
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法律意见书致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员等资格
根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议并投票的股东及代理人共14名，均为截至2016年3月25日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份106,663,667股，占公司有表决权总股份的15.11%。
汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议现场及网络投票的股东、股东代表共24人，代表公司有表决权的股份106,941,881股，占公司有表决权的股份总数的15.15%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会出席现场会议的股东就《通知》中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。
上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》规定清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并对参加会议的中小投
法律意见书资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场公布本次会议投票表决结果。
会议表决结果如下：
（一）审议通过《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》表决结果：同意106,836,881股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.90%；反对105,000股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.10%；弃权0股。
中小投资者表决情况：同意845,214股，占出席会议中小投资者所持股份的88.94%；反对105,000股，占出席会议中小投资者所持股份的11.06%；弃权0股。
（二）审议通过《关于签订<发行股份购买资产协议终止协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议终止协议>、<股份认购协议及其补充协议的终止协议>的议案》表决结果：同意106,836,881股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.90%；反对105,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.10%；弃权0股。
中小投资者表决情况：同意845,214股，占出席会议中小投资者所持股份的88.94％；反对105,000股，占出席会议中小投资者所持股份的11.06%；弃权0股。
（三）审议通过《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》
表决结果：同意106,840,281股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.90%；反对101,600股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.10%；弃权0股。
中小投资者表决情况：同意848,614股，占出席会议中小投资者所持股份的89.30％；反对101,600股，占出席会议中小投资者所持股份的10.70%；弃权0股。
其中，边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春及其他持有安徽科达洁能股份有限公司股份的本公司股东因涉及关联交易已对以上全部议案回避表决；议案（一）、议案（二）已经股东大会特别决议审议通过。
经验证，本次股东大会以上表决议案与《通知》中列明的议案一致。本次会
法律意见书议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 见证律师：娄爱东
许国涛
2016年4月1日