股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2015-020南京新街口百货商店股份有限公司
关于签署子公司南京新百药业有限公司
股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“甲方”或“公司”）于2015年3月26日召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了公司《关于签署股权转让投资框架协议引入战略投资者的议案》，并于 2015年 3月 27日在上海交易所网站、中国证券报、上海证券报以及证券时报上披露了相关公告。根据框架协议安排，相关尽调工作日前已经完成，协议双方就有关事项进行了进一步磋商，达成一致意见并签署了股权转让正式协议，具体情况如下：交易简要内容：南京新百与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”或“乙方”）深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”或“丙方”）经友好协商，就转让甲方所持有南京新百药业有限公司（以下简称“新百药业”或“标的公司”）100%股权以及甲方以其相当于标的公司10%股权价值作价出资乙方并相应获取乙方有限合伙人相应权益事宜作出具体约定。双方同意上海高特佳作为高特佳集团管理的合伙企业，自动继受《股权转让框架协议》下高特佳集团享有的权利义务。本次签署的股权转让协议视同《股权转让框架协议》的实际履行，若与《投资框架协议》不一致的，以正式签署的协议为准。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2015-0202、本次交易已获公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会同意授权经营层全权办理与签订股权转让协议相关的一切具体事宜，公司独立董事发表了表示同意的意见。
3、本次交易的实施尚需公司股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
（一）上海高特佳
公司名称：上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
公司住址：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
执行事务合伙人：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委派代表：胡雪峰）经营范围：实业投资、创业投资，资产管理，企业管理。
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）是由深圳市高特佳投资集团有限公司旗下深圳市高特佳弘瑞投资有限公司发起设立的合伙制股权投资基金企业。
（二）高特佳集团
公司名称：深圳市高特佳投资集团有限公司
注册地址：中国广东省深圳市南山区后海大道天利中央商务广场A座15楼
主要业务：投资业务、资产管理业务等
法定代表人：蔡达建
该公司成立于2007年10月，是一家专注于为客户提供投资管理业务，以健康医疗行业为重点投资领域，以价值投资为导向，致力于取得优异的长期投资结果的资产管理公司。尤其在健康医疗领域的成功投资，突显高特佳坚持行业投资的理念。
三、交易标的基本情况
标的名称：南京新百药业有限公司
注册地点：南京经济技术开发区新港大道68号
法定代表人：徐志远
注册资本：4785万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）内资
主营业务：许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊、
颗粒剂、原料药、生产、销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2015-020出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易标的及公司估值
1、交易标的
甲方持有的标的公司的100%股权以及其在标的公司集团中对应的全部权益。
2、标的公司近三年资产负债及损益情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产总额|负债总额|所有者权益|销售收入|净利润|
|2012|13,975.12|2,086.81|11,870.31|17,447.46|2,175.92|
|2013|21,596.84|7,124.43|14,472.41|20,772.39|2,602.10|
|2014|25,651.39|8,172.62|17,478.77|23,462.87|3,006.36|

2014年数据为标的公司 2014年 12月 31日未经审计的财务报表，也是双方就此协议交易自愿同意的标的公司2014年基准日报表。
3、标的公司估值
依据《中国会计准则》，甲方所提供的标的公司财务报表及产品结构，以 2014年12月31日财务报表为基准日报表（即股权计价基准日），双方同意自本协议签字之日起按照标的公司2014年基准日报表净利润人民币3006.36万元为基础，乙方同意采用 PE倍数 20.69倍进行估值，总估值为：人民币 3,006.36万元×20.69倍=人民币62,000万元。
3.1第一轮交易标的：甲方持有标的公司的90%股权
本轮交易以现金方式进行。甲、乙双方同意以上述标的公司2014年基准日报表净利润人民币3006.36万元为估值基础计算第一轮双方股权转让价格，即：交易价格为人民币62,000万元×90%=人民币55,800万元，计人民币伍亿伍仟捌佰万元（￥558,000,000.00元）。
3.2第二轮交易标的：甲方持有的标的公司10%股权
（1）双方同意甲方持有的标的公司10%股权估值为人民币62,000万元×10%=人民币6,200万元；
（2）乙方合伙企业增资：甲方承诺在【2015】年【7】月【20】日前完成乙方全部合伙份额增资所必需的文件签署（包括但不限于签署上海高特佳懿康投资合伙企业的《合伙协议》等）、将现金增资款实缴为合伙企业出资、获取合伙企业相应份额及本轮增资的工商变更手续。
3.3股权所有权转让完成后，标的公司2014年12月31日报表日所有者权益 17,478.77万元由乙方享有。双方同意截止到 2014年 12月 31日，标的公司报表中列明的未分配的净利润人民币 117,010,719.02元，双方均不参与分配；其
中人民币100,000,000（大写：人民币壹亿元）需在本轮第一轮股权转让工作完
成前转增为标的公司实收注册资本并完成工商变更；剩余的人民币
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2015-020为标的公司的营运资金。自2014年12月31日起，标的公司的收益由乙方享有。
（二）交易对价支付
1、90%标的公司股权转让交易对价支付
乙方及其关联方全部以现金形式支付受让股权的对价。各方同意按协议的支付条件分四期支付该部分交易对价，完成第一轮交易。
2、双方同意，在第一轮交易涉及的90%标的股权转让的工商登记变更手续完成后办理标的公司10%股权转让的工商登记变更手续。
（三）过渡期业绩承诺
1、过渡期指本协议签署之日起至 2015年 12月 31日。双方同意过渡期间标的公司的经营仍由甲方负责。过渡期间标的公司日常经营决策的议事规则由甲乙双方共同协商制定。除涉及标的公司的重大经营决策事项外，乙方承诺不干涉2015年期间甲方对标的公司行使经营权。
2、甲方承诺标的公司 2015年完成的主营业务净利润（扣除标的公司当年的非经常性损益）不低于人民币3,500万元（含）。该净利润的认定按照双方共同委托的第三方合格会计师事务所出具的对标的公司 2015年度净利润审计报告记载为准。
（四）标的公司过渡期业绩补偿
双方协商约定，如标的公司 2015年经审计后净利润低于人民币3,500万元，则甲方承诺对低于人民币 3,500万元的差额部分乘以 PE17.7倍，以现金形式给予乙方一次性补偿。（补偿上限不超过人民币8787.428万元）
（五）违约责任及协议解除
双方同意严格执行协议中各自的承诺和责任，并如期完成各阶段的标的公司股权转让和配合协助工作，任何一方违反协议具体约定的，均视为违约行为，其违约行为按已签字生效的协议中协议解除条款执行。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了促进子公司新百药业的持续发展和转型升级。对公司的财务状况不会产生重大影响。交易完成后将使公司合并报表范围发生变化。公司无为标的公司提供担保、委托理财以及占用上市公司资金等情形。
六、备查文件：
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司与各方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2015年4月24日