股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2018-088桐昆集团股份有限公司
关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先投入的163,453.75万元自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
●公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用向股权登记日（2018年 11月 16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券 38,000,000张，每张面值为人民币 100.00元，共计募集资金 3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用 22,990,000.00元（含税）后的募集资金为 3,777,010,000.00元，已由联席主承销商财通证券股份有限公司于 2018年 11月 23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金 3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和
保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分 1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕 428号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资
金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
||
|-|
|总投资额|
|99,500.00|
|90,000.00|
|252,000.00|
|97,000.00|
|98,800.00|
|95,800.00|
|733,100.00|

根据公司公开发行可转换公司债券预案，在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天健审[2018]8189
号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》，证明：
截至 2018年 11月 26日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 196,118.61万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
|||
|-|-|
|总投资额|自筹资金实际投入金额|
|99,500.00|56,664.86|
|90,000.00|31,396.01|
|252,000.00|51,675.27|
|97,000.00|27,269.37|
|98,800.00|16,368.55|
|95,800.00|12,744.55|
|733,100.00|196,118.61|

[注]： 2018年 3月 11日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次拟置换的自筹资金实际投入金额为 2018年 3月 12日至 2018年 11月 26日累计投入金额，未包括第七届董事会第十二次会议作出决议之前已投入项目的金额。
公司拟以募集资金 163,453.75万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中年产 30万吨差别化纤维项目自筹资金实际投入金额 56,664.86万元，按照募投项目拟投入金额置换 24,000万元，其余募投项目自筹资金实际投入金额的部分全部置换。
四、本次置换事项履行的决策程序
2018年 11月 30日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 163,453.75万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
五、保荐机构、独立董事及监事会关于本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的意见
1、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：
保荐机构财通证券认为：桐昆股份以募集资金置换先期投入的自筹资金163,453.75万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
保荐机构同意公司使用募集资金163,453.75万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、独立董事出具的独立意见
（1）公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
（2）公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，且本次募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，财通证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；
（3）公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换 163,453.75万元。
3、监事会出具意见
公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金 163,453.75万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事事前认可函和独立意见；
3、公司第七届监事会第十一次会议决议；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]8189号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、财通证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会 2018年 12月 1日