国信证券股份有限公司
关于广东江粉磁材股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1704号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过 67,391,304股，每股面值 1元，发行价格为每股 5.75元，募集资金总额为人民币387,499,998.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币364,249,998.00元。其中新增注册资本 67,391,304.00元，增加资本公积 296,858,694.00元。以上募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]12546号验资报告验证。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]662《关于核准广东江粉磁材
股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过159,863,945股，实际发行数量为 130,555,555.00股，每股面值1
元，发行价格为每股9元，募集资金总额为 1,174,999,995.00元，扣除各项发行费用31,630,555.56元，实际募集资金净额人民币 1,143,369,439.44元。其中新增注册资本130,555,555.00元，增加资本公积1,012,813,884.44元。以上募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]12364号验资报告验证。
（二）募集资金使用和结余情况
（1）2015年非公开发行募集资金管理情况
单位:人民币元
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|-|-|
|项目|募集资金发生额|
|截至2015年8月31日募集资金净额|364,249,998.00|
|减：2015年度募投项目支出（注1）|365,000,000.00|
|2015年手续费支出|550.57|
|2016年手续费支出|20.00|
|补充流动资金支出（注2）|31,883.59|
|加：2015年度专户利息收入|782,415.28|
|2016年度专户利息收入|40.88|
|截至2016年12月31日募集资金余额|-|

注1：江粉磁材 2015年募投项目支出 365,000,000.00元。其中直接投入募集资金项目365,000,000.00元。
注2：由于公司收购帝晶光电募投项目已经完成，2016年5月23日公司已将上述募集资金账户中的全部节余募集资金31,883.59元用于永久性补充流动资金，并将该募集资金账户注销。
（2）2016年非公开发行募集资金管理情况
单位:人民币元
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|-|-|
|项目|募集资金发生额|
|截至2016年5月26日募集资金到账金额（注1）|1,143,499,995.00|
|减：2016年度募投项目支出（注2）|724,846,717.07|
|2016年手续费支出|2,179.52|
|永久性补充流动资金支出（注3）|118,664,580.67|
|临时性补充流动资产支出（注4）|300,000,000.00|
|加：2016年度专户利息收入|910,888.43|
|截至2016年12月31日募集资金余额|897,406.17|

注1：江粉磁材 2016年募集资金净额为 1,143,369,439.44元，实际收到募集资金 1,143,499,995.00元，差额系公司本次发行的股权登记费用 130,555.56元。截至报告期末，尚有130,555.56元未置换。
注2：江粉磁材2016年募投项目支出724,846,717.07元（不含补充流动资金）。其中置换先期自筹资金投入49,923,842.36元，直接投入募集资金项目674,922,874.71元。
注3：2015年 12月 10日，经江粉磁材第三届董事会第十九次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过 15,000.00万元用于补充流动资金。公司实际使用募集资金118,664,580.67元用于永久性补充流动资金。
注4：2016年7月26日，经江粉磁材第三届董事会第三十二次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过 30,000万元用于临时性补充流动资金，期限为不超过 6个月。公司实际使用闲置募集资金300,000,000.00元用于临时性补充流动资金。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、募集资金管理制度
江粉磁材于2011年9月18日经公司第一届董事会第九次会议审议通过《广东江粉磁材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称:管理制度)。根据公司《管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
江粉磁材于2016年7月26日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
2、2015年非公开发行募集资金的管理情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年 9月，江粉磁材及独立财务顾问国信证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司江门分行签订了《募集资
金三方监管协议》，协议约定公司在兴业银行开设募集资金专项账户，该账户仅用于公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，江粉磁材在使用募集资金时严格遵照履行。江粉磁材充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。
2016年 5月，鉴于募投项目已经实施完毕，公司决定注销专户398000100100432647。截止2016年5月23日，公司已将上述募集资金账户中的全部的节余募集资金 31,883.59元用于永久性补充流动资金，并已将全部募集资金账户注销。专户注销后，公司与国信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司江门分行签订的《募集资金三方监管协议》终止。
3、2016年非公开发行募集资金的管理情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2016年 6月，江粉磁材及独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行、中国银行股份有限公司江门分行、兴业银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，江粉磁材、深圳市东方亮彩精密技术有限公司、及独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金四方监管协议》，江粉磁材、深圳市东方亮彩精密技术有限公司、东莞市欧比迪精密五金有限公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金五方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。江粉磁材充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。三方、四方和五方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方和五方监管协议得到了切实履行。
截至2016年12月31日，公司非公开发行的募集资金专户余额为897,406.17元，募集资金存放专项账户的存款余额如下:
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|存放银行名称|账号|期末余额|其中：定期存单金额|其中:保证金账户金额|
|中国银行江门高新支行|688667207657|676,810.79|-|-|
|中国银行深圳分行|74976258204|198,547.92|-|-|
|中国银行深圳分行|774467256709|22,047.46|-|-|
|合计||897,406.17|-|-|

四、募集资金项目的使用情况
截至2016年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
2015年非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||387,499,998.00||募集资金净额|364,249,998.00||本年度投入募集资金总额||31,883.59|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||||已累计投入募集资金总额||365,031,883.59|||
|变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||||
|序号|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资金额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|重大资产重组配套融资|否|365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|0.00|365,000,000.00|100.00|---|不适用|不适用|否|
|2|永久性补充流动资金|否|0.00|0.00|0.00|31,883.59|31,883.59||---|不适用|不适用|否|
|合计|||365,000,000.00|365,000,000.00|365,000,000.00|31,883.59|365,031,883.59||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||否||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置|||无||||||||||

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|-|-|
|换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年5月23日公司已将上述募集资金账户中的全部节余募集资金31,883.59元用于永久性补充流动资金，并将该募集资金账户注销。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

2016年非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,174,999,995.00||募集资金净额 1,143,369,439.44|||本年度投入募集资金总额||1,143,511,297.74|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||||已 累 计 投 入 募 集 资 金总额||1,143,511,297.74|||
|变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||||
|序号|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资金额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|重大资产重组配套融资|否|525,000,000.00|525,000,000.00|525,000,000.00|525,000,000.00|525,000,000.00|100.00|---|不适用|不适用|否|
|2|金属精密结构件建设项目|否|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|199,846,717.07|199,846,717.07|39.97|---|-|否|否|
|3|永久性补充流动资金|否|150,000,000.00|150,000,000.00|150,000,000.00|118,664,580.67|118,664,580.67|79.11|---|不适用|不适用|否|
|4|临时性补充流动资金|否|-||-|300,000,000.00|300,000,000.00|-|---|不适用|不适用|否|
|合计|||1,175,000,000.00|1,175,000,000.00|1,175,000,000.00|1,143,511,297.74|1,143,511,297.74||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||||

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|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|
|募集资金其他使用情况|

五、募集资金投资项目变更的情况
（一）变更募集资金投资项目情况
经核查，截至 2016年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
经核查，截至 2016年 12月 31日，公司在非公开募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目为 49,923,842.36元，2016年从募集资金专户置换49,923,842.36元，截止2016年12月31日自筹资金预先投入募投项目的资金全部置换完毕。
六、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所有限公司对江粉磁材《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《广东江粉磁材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：江粉磁材公司《广东江粉磁材股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了江粉磁材公司2016年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
程久君 周兆伟
国信证券股份有限公司2017年4月27日
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司2017年4月27日