Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
浙江美大实业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
本人作为浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我在2015年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司《章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人积极参加董事会和股东大会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，对董事会规范运作并正确、科学的决策发挥了积极作用。本人2015年度出席会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|5|5|-|-|否|
|股东大会|2|2|-|-|-|

1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
在2015年度中，本人根据公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定对公司重大事项发表了以下独立意见：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发表独立意见事项|时 间|发表独立意见类型|
|1|授权使用闲置自有资金购买保本型理财产品额度|2015年2月4日|同意|
|2|2014年度公司内部控制自我评价|2015年3月24 日|同意|

|||||
|-|-|-|-|
||报告|||
|3|2014年度利润分配预案|2015年3月24 日|同意|
|4|2014年度募集资金存放与使用情况|2015年3月24 日|同意|
|5|公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况|2015年3月24 日|同意|
|6|公司使用闲置募集资金和自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务|2015年3月24 日|同意|
|7|聘请公司 2015年度审计机构|2015年3月24 日|同意|
|8|公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况|2015年8月18 日|同意|

三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司治理活动的监督
本人深入了解公司生产经营，并与管理层保持良好沟通，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，积极有效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行了持续监督。
（二）公司信息披露工作的监督
本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露事务管理制度》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定真实、
准确、及时完整地进行信息披露。
（三）作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人关注公司高管人员
队伍任职情况、并对照规定对高管人员任职资格进行审核，同时对公司人才引进、
薪酬制度等提出了合理化建议和意见。
五、培训和学习，提高自身履职能力情况
本人已取得独立董事资格证书，同时平时自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加深交所、证监局以及公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他事项
1．没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
邮箱：zjkflssws@163.com
以上为本人作为独立董事在2015年度履行职责情况的汇报。2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：崔明刚
证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2015-20
证券简称：燕京转债 证券代码：126729
北京燕京啤酒股份有限公司
关于实施“燕京转债”赎回事宜的第三次公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、“燕京转债”（转债代码：126729）赎回价格：102元/张（含当期利息，利率为1.4%，且当期利息含税）。
2、“燕京转债”赎回日：2015年6月 5日。
3、“燕京转债”赎回资金到账日：2015年6月 12日。
4、“燕京转债”停止交易和转股日：2015年6月 5日。
5、根据安排，截至 2015年 6月4日收市后仍未转股的“燕京转债”,将被强制赎回，特提醒“燕京转债”持券人注意在限期内转股。
6、2015年 5月 8日收市后，尚有 48,018,900元“燕京转债”挂牌交易，“燕京转债”（代码：126729）的收盘价格为 139.566元/张，与“燕京转债”赎回价格 102元/张存在较大差额。公司股票“燕京啤酒”（代码：000729）2015年 5月 8日的收盘价格为 9.96元，“燕京转债”转股价格为 7.22元/股。
本公司郑重提醒目前仍持有“燕京转债”的投资者，请认真阅读本公告，避免造成不必要的损失。
一、赎回情况概述
1、触发赎回情形
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1344号文核准，公司于 2010年 10月 15日以面值公开发行了 1,130万张可转换公司债券（证券简称“燕京转债”证券代码：“126729”），每张面值100元，发行总额113,000万元，转债
存续期为5年。第一年到第五年的利率分别为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%。本次“燕京转债”于 2010年 11月 3日上市流通，2011年4月15日进入转股期，将于2015年10月14日到期。“燕京转债”目前转股价格为7.22元。
截至 2015年 3月 31日，尚未转股的“燕京转债”为 66,557,400元，占可转债发行总量的5.89%。
公司股票自2015年3月23日至2015年5月5日的连续30个交易日中已有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格（7.22元/股）的130%（含130%），即9.386元/股，已触发有条件赎回条款规定的情形。
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于赎回“燕京转债”的议案》，表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。公司决定行使“燕京转债”赎回权，按照债券面值的102%（含当期计息年度利息）的价格对“赎回登记日”登记在册的“燕京转债”全部赎回。
《第六届董事会第二十三次会议决议公告》和《关于实施“燕京转债”赎回事宜的第一次公告》、《关于实施“燕京转债”赎回事宜的第二次公告》已分别刊登于 2015年 5月 7日、2015年 5月 11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、赎回条款
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》有条件赎回条款的规定：在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中有不少于 20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的102%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
二、赎回实施安排
1、赎回价格：102元/张（含当期利息，利率为1.4%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为
准。
2、赎回对象：2015年6月4日收市后登记在册的所有“燕京转债”持有人。
3、赎回程序及时间安排
（1）公司在首次满足赎回条件后的五个交易日内（即2015年5月6日至
2015年5月12日）在证监会指定的信息披露媒体上至少披露赎回实施公告3次，通告“燕京转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）2015年6月5日为“燕京转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2015年6月4日）收市后登记在册的“燕京转债”。自2015年6月5日起“燕京转债”停止交易和转股。本次有条件赎回完成后，“燕京转债”将在深圳证券交易所摘牌。
（3）2015年6月10日为“燕京转债”赎回款的公司付款日，2015年6月12日为赎回款到达“燕京转债”持有人资金账户日，届时“燕京转债”赎回款将通过股东托管券商直接划入“燕京转债”持有人的资金账户。
（4）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
4、其他事宜
联系部门：公司证券部
联系地址：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒科技大厦
联系人：徐月香、李影
电话：010-89490729
传真：010-89495569
邮编：101300
三、其他须说明的事项
1、本赎回公告刊登日至赎回日前，“燕京转债”在深圳证券交易所交易日的交易时间内可正常交易和转股。
2、“燕京转债”自赎回日（2015年6月5日）起停止交易和转股。
3、“燕京转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。各证券公司会提供各自的服务平台（如网上交易、自助委托或人工受理等），将投资者的转股申报发给交易所处理。
投资者在委托转股时应输入：（1）证券代码：拟转股的可转债代码；（2）委托数量：拟转为股票的可转债数量，以“张”为单位。当日买入可转债可以当日转股，所转股份于转股确认成功的下一交易日到投资者账上。
具体操作事宜，请“燕京转债”持有人咨询各自托管的证券公司。
四、备查文件
1、公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》；
2、公司第六届董事会第二十三次会议决议。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○一五年五月十一日
永高股份有限公司证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2019-022永高股份有限公司
关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司
提供最高额连带责任保证担保的
公 告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、本次担保基本情况
2019年 4月 23日，永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届董事会第十八次会议以现场会议表决方式，通过了《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》。表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
为支持全资子公司安徽永高塑业发展有限公司（下称“安徽永高”）加快发展，公司曾向中国银行股份有限公司广德支行（下称“中行广德支行”）申请为安徽永高提供额度为伍仟万元整（50,000,000元）最高额连带责任保证担保。
鉴于该项担保于2019年4月19日到约定期限，董事会同意公司继续向中行广德支行申请为安徽永高提供额度为壹亿元整（100,000,000元）最高额连带责任保证担保。担保期限：2019年4月23日到2021年4月22日止。安徽永高在此保证项下申请的贷款，将主要用于补充流动资金。
此担保经董事会审议通过生效，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：安徽永高塑业发展有限公司
2、成立日期：二零零八年十一月五日
3、注册地址：安徽省广德县经济开发区建设南路
4、法定代表人：卢震宇
5、注册资本：25,000万元人民币
永高股份有限公司术咨询：建筑五金产品、PVC片材销售：化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、建材染料（不含危险化学品及易制毒品）的销售：自营和代理上述产品相关原材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），（以上范围凡需许可的。凭有效许可证经营）。
7、主要财务状况：截止2018年12月31日，安徽永高总资产73,578.39万元,净资产30,556.35万元，2018年度营业收入85,317.45万元，净利润2,689.85万元。
（以上数据经审计）
三、董事会意见
公司董事会认为：安徽永高为公司全资子公司，该全资子公司的执行董事（法定代表人）由公司董事长卢震宇兼任，其他决策以及重要的管理、财务人员等均由卢震宇提名，公司聘任，故风险可控。
同时，安徽永高地处华东，该区域塑管竞争日趋激烈，公司也有必要进一步支持该全资子公司加快发展步伐，增强竞争优势，提升盈利能力。有鉴于此，董事会同意公司继续向中行广德支行申请为安徽永高提供额度为壹亿元整
（100,000,000元）最高额连带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司已审批的对外担保（不含对控股子公司担保）总额度为17， 000万元，占公司 2018年 12月 31日经审计净资产 290,855.64万元的比例为5.84%。
公司对控股子公司提供的担保总额度为 24,500万元（其中，公司为深圳市永高塑业发展有限公司提供担保7,000万元，为广东永高塑业发展有限公司提供担保 3,500万元，为安徽永高塑业发展有限公司提供担保 10,000万元，为上海公元建材发展有限公司提供担保 4,000万元），占公司 2018年 12月 31日经审计净资产290,855.64万元的比例为8.42%。
公司全资子公司与全资子公司之间提供的担保总额为 3,800万元，占公司2018年12月31日经审计净资产290,855.64万元的比例为1.31%。
截至目前，公司及控股子公司的担保总额为 45,300万元，占公司最近一期经审计的净资产290,855.64万元的比例为15.57%。公司无逾期担保事项，也没
永高股份有限公司有为股东及其关联单位提供担保等事项。
五、备查文件
公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
永高股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日
证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2015-063东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）100%股权；同时，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用、本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2015年8月2日就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审议，现将公司对于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2015年4月7日，公司拟筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：劲胜精密，证券代码：300083）于2015年4月7日开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》。
（二）2015年4月27日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年4月28日开市起因重大资产重组停牌。
（三）公司股票自2015年4月28日开始起因重大资产重组停牌。本次交易停牌前，公司股票价格不存在异动的情况。
（四）停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于重大资产重组进展的公告。
（五）公司按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等文件，确定了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（六）经独立董事事前认可，《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案于2015年8月2日提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
（七）2015年8月2日，公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及董事会全体成员
书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，并对此承诺承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
东莞劲胜精密组件股份有限公司董事会
二〇一五年八月三日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2019-046号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登了《公开发行可转换公司债券网上路演公告》（公告编号：2019-044），于2019年4月17日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登了《2018年度公开发行可转换公司债券发行保荐书》，因工作人员疏忽，导致公告相关内容出现错误，现更正如下：
||||
|-|-|-|
|文件名称|更正前|更正后|
|一心堂：公开发行可转换公司债券网上路演公告|一、网上路演时间：2019年4月18日（星期一）14:00-16:00|一、网上路演时间：2019年4月18日（星期四）14:00-16:00|
|一心堂：2018年度公开发行可转换公司债券发行保荐书|最后一页落款日期：2019 年4月19日|最后一页落款日期：2019 年4月17日|

除以上更正内容，公告其他内容不变。
公司就以上更正事项给投资者带来的不便深表歉意。公司将进一步加强公告文件在编
制过程中的审核，提高信息披露质量。
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2019年4月17日
证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2014-070云南沃森生物技术股份有限公司
关于重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2014年9月11日（星期四）开市起停牌。公司于2014年9月18日发布了《关于重大事项停牌进展公告》。
截至目前，相关工作仍在进行当中，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据相关规定，经公司申请，公司股票将继续停牌，待公司披露相关事项后复牌。公司将尽快确定前述重大事项并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十四日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2019-065
赞宇科技集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年9月6日在公司A1815会议室以通讯会议的方式召开。本次会议的通知已于2019年9月2日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长张敬国先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
1、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司并投资建设项目暨关联交易的议案》，关联董事张敬国先生、王亮先生回避表决；
批准公司与鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会签署的《赞宇科技中原日化生态产业园项目投资协议》。同意公司与持股5%以上的股东河南正商企业发展集团有限责任公司在鹤壁宝山经济技术开发区共同投资设立公司，公司名称暂定为“河南赞宇科技有限公司”（暂定名，以工商部门核准为准），并以河南赞宇为主体投资建设赞宇科技中原日化生态产业园项目。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与关联方共同投资设立公司并投资建设项目暨关联交易的公告》及《证券时报》公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开 2019年第三次临时股东大会的议案》；
公司定于2019年9月23日召开2019年第三次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《证券时报》公告。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司董事会 2019年9月6日
证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2018-041昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司第四届董事会第六次会议于2018年4月24日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2018年4月17日以专人送达、邮件、电话等方式送达全体董事。
本次会议应出席董事7名，实际出席会议7名。会议由公司董事长李水波先生主持，公司相关高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司《2018年第一季度报告》已编制完成。经审议，全体董事同意报出《2018年第一季度报告》，该报告内容真实、准确、完整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经过对激励对象考核结果的审核，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制
性股票总数的30%，公司所有激励对象均满足本次全比例解锁条件。公司21名激励对象解除限售资格合法、有效。
其中董事翁鹏斌先生为本次限制性股票激励计划的激励对象的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案相关事项已经2017年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会独立董事陈传明先生已经申请离职，按照相关规定，公司接受实际控制人、控股股东董事长李水波先生提名王俊女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。王俊女士的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司近期收购山东碧海包装材料有限公司，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名，拟增补厉善君先生、李鸿庆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人(简历详见附件)。
上述议案提请董事会审议表决后，将提交公司2018年度第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会通过。
五、审议通过了《关于公司选举副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，经公司总经理李水波先生提名，公司选举厉善红先生为公司副总经理候选人。(简历详见附件)
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提议召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
||
|-|
|经董事会同意,决定于2018年5月21日召开公司2018年第一次临时股东大|
|会,《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业|
|板信息披露网站上的公告。|
|表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。|

特此公告！
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会二零一八年四月二十四日
附件:
一、独立董事候选人王俊女士简历：
王俊，女，中国国籍，1973年 3月出生，苏州大学东吴商学院国际经济与贸易系教授，法学博士，哲学博士后，博士生导师，江苏省“青蓝工程”优秀青年骨干教师，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，国家自然科学基金通讯评审专家，教育部人文社会科学学位论文评审专家、江苏省台办特约研究员，江苏省军民融合发展专家咨询委员会专家，苏州市委特约研究员、苏州市政府特约研究员、苏州市军民融合发展专家咨询委员会专家、东吴智库特约研究员。2015年9月-2016年6月曾在韩国国立全北大学访学一年。主要研究方向：WTO与中国对外贸易，科技创新管理，台湾经济。2017年5月16日起任苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事。王俊女士不直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
二、董事候选人李鸿庆先生简历：
李鸿庆，男，中国台湾省籍，1973年10月出生，专科学历。2000年至2002年担任研发部经理，2003年至2005年担任采购部经理，2006年至今任生产管理部经理。2010年10月至今任公司副总经理。李鸿庆先生通过股权激励持有公司股份 102,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
三、董事候选人厉善君先生简历：
厉善君，男，中国国籍，1961年 1月出生，专科学历。2015年 1月至今，厉善君担任山东碧海法定代表人以及执行董事兼总经理、碧海机械监事，厉善君担任宝丰担保监事；2017年 3月至今，厉善君担任临沂润商执行事务合伙人。
厉善君先生直接持有公司股份890,000股，通过临沂润商资产管中心（有限合伙）
持有公司股份539,519股，合计持有公司股份1,429,519股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
四、副总经理厉善红先生简历：
厉善红，男，中国国籍，1965年12月出生，专科学历。2015年1月至今，厉善红担任山东碧海监事、碧海机械法定代表人及执行董事兼总经理，2017年3月至今担任临沂卓大执行事务合伙人。厉善红先生直接持有公司股份300,000股，通过临沂卓大资产管中心（有限合伙）持有公司股份607,957股，合计持有公司股份907,957股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
根据青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“东方铁塔”）第五届董事会第二十六次会议决议，公司拟向四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元达100%股权，并向包括公司股东韩汇如及杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）等特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易完成后，交易对方新余顺成持有上市公司13.44%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)，属于上市公司的关联方；新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文承系父子关系，根据《上市规则》，新余文皓属于上市公司关联方；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、新余文皓签署了一致行动人协议，根据《上市规则》，刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤属于上市公司关联方；产业振兴持有上市公司5.28%股权，根据《上市规则》，属于上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇如在本次交易前持有上市公司52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，属于上市公司关联方。
基于上述，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产为汇元达100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有汇元达的100%股权。根据东方铁塔和汇元达经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|汇元达||东方铁塔||占比|
|项目|金额|项目|金额||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额与成交价格孰高值|400,000.00|资产总额|401,593.98|99.60%|
|资产净额与成交价格孰高值|400,000.00|资产净额|287,087.05|139.33%|
|2014年度营业收入|31,468.61|2014年度营业收入|99,393.68||

注：汇元达成立于2015年，汇元达2014年数据来自于备考报表。
如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
公司据此编制了《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定
（1）2015年5月18日，公司拟筹划重大事项。因该事项存在不确定性，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票自 2015年5月19日开市时停牌。
2015年 6月 16日，公司第五届董事会第二十一次会议审议同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，并再次召开董事会会议审议相关具体事项。
公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
（2）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格的审
计、评估机构，并与前述机构签署了保密协议。
（3）在筹划本次重组事项期间，公司与汇元达及各交易当事方均采取了充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
（4）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产最近两年及一期的财务情况进行审计并出具了《备考审阅报告》。
（5）中联资产评估集团有限公司已对标的资产价值进行评估并出具《资产评估报告》。
（6）公司独立董事在本次董事会会议召开前审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。
（7）2015年12月4日，公司与汇元达全体股东共同签署了附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议书》、与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺协议》并与配套募集资金的认购方韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）签署了附条件生效《股份认购协议》。
(8)公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
(9)公司聘请的独立财务顾问德邦证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问报告。
（10）公司聘请的法律顾问金杜律师事务所就本次重组出具了法律意见书。
2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序
根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司与交易对方签署的相关交易协议的约定，本次重组经本次董事会审议通过后，还需经公司股东大会及中国证监会核准方可实施。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-临-015关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券会”）《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号）核准，公司以询价方式向特定对象募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）54,380,006股，每股发行价格为人民币 30.72元，募集资金总额为 1,670,553,784.32元，扣除承销佣金等发行费用人民币 27,062,971.31元及不属于发行费用的部分财务顾问费 4,000,000元，实际收到的募集资金为 1,639,490,813.01元。上述募集资金已于 2016年 10月 21日全部到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01540004号），已全部存放于募集资金专用账户。
二、发行申请文件承诺募集资金用途情况
根据《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司上述募集资金的使用用途如下（单位：人民币万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,555.38|46.42%|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.59%|
|补充IEE公司的流动资金|83,500.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,055.38|100.00%|

按照募集资金的不同使用用途，公司分别开立了三个不同的募集资金专用账户。
三、通过募集资金专用账户及自筹资金使用募集情况
上述募集资金中，支付现金对价 77,555.38万元、补充 IEE公司的流动资金 83,500万元已分别通过募集资金专用账户对外支付。
支付中介费用 6,000万元中，扣除承销佣金等发行费用人民币 27,062,971.31元、不属于发行费用的部分财务顾问费 4,000,000元及手续费，实际到账金额为 28,937,013.01元。
公司使用中介费用及税费募集资金专用账户对外支付了中介费用 6,165,149.10元。截止 2017年 3月 13日，该专用账户余额为 22,785,231.21元。
为了保障公司重大资产重组的顺利进行，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了部分中介费用。同时,由于部分中介费用为向境外支付，根据外汇主管部门和汇出银行的限制性要求，公司无法通过募集资金专用账户对外支付，印花税由于税务主管部门要求，必须通过公司与税务局已签约的银行账户对外支付，因此，公司以自筹资金进行了支付。
截至 2017年 3月 13日，公司以自筹资金预先支付的中介费用及
税费共计人民币 22,924,247.54元。信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)对公司截至 2017年 3月 13日以自筹资金预先投入中介费用和税费的情况进行了审核，并出具了《航天科技控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2017BJA60300）。
由于募集资金专用账户余额小于以自筹资金预先支付的中介费和税费金额，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 22,785,231.21元。
四、本次置换事项履行的审议程序情况
1.董事会审议情况
公司第五届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
2.监事会审议情况
公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
3.独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金是必要的、合理的，有利于保护投资合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合监管机构及公司募集资金管理办法等相关要求，同意召开董事会予以审议。
备查文件：
1.公司第五届董事会第五十次（临时）会议决议；
2.公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事意见。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会二〇一七年四月六日
证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-086棕榈园林股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年9月7日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2015年9月18日上午10：00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。
会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合向合格投资者公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》根据公司业务发展的需要，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币11亿元的公司债券。董事会逐项审议通过公开发行公司债券的发行方案如下：1、发行规模
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
3、发行对象
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行公司债券不向本公司股东配售。
4、债券品种和期限
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、债券利率或其确定方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
6、偿债保障措施
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、募集资金用途
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充公司营运资
金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。
8、担保情况
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
9、发行债券的交易流通
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交
易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
10、承销方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11、决议有效期
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票
关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四
个月内有效。
以上议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟向合格投资者公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行公司债券工作，根据有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的
发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。
（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议
四、审议通过《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会2015年9月18日
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-046深圳市沃尔核材股份有限公司
关于 2016年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、根据2015年度销售情况，公司2016年度拟继续与关联方发生加工、购销货物的关联交易金额为21,300万元(含税)，具体计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年拟发生交易金额（万元）|2015年度实际发生金额（万元）|
|南京苏沃新材料有限公司|销售产品|6,000.00|4,102.23|
|保定沃尔达电力器材有限公司|销售产品|100.00|16.21|
|深圳中广核沃尔辐照技术有限公司|加工、购销|14,000.00|10,233.31|
|长园集团股份有限公司|购销|1,200.00|0|

注：1、与长园集团股份有限公司发生的关联交易包括其下属子公司。
2、长园集团股份有限公司《2015年年度报告》中披露的与本公司2015年度关联交易金额为8,079元,公司与长园集团披露的关联交易额度存在差异是由于双方确认销售收入的时
间存在差异,公司已在2014年披露该关联交易。
2、审议程序
上述日常关联交易已经2016年4月10日公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事周和平先生、王宏晖女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）南京苏沃新材料有限公司
1、基本情况：南京苏沃新材料有限公司（以下简称“南京新苏沃”）于2013年8月20日经南京市浦口区工商行政管理局批准注册成立。法定代表人：周红旗；
注册资本：100万元；注册地和主要经营地为南京市浦口区大桥北路1号华侨广场2307室；经营范围：电力电缆附件、绝缘材料、复合型全绝缘封闭管型母线、电气机械、机电设备、电线电缆、通信设备、电子产品、建筑材料销售；工程技术服务。
截至2015年12月31日南京新苏沃财务数据：总资产1,732.97万元，净资产
358.86万元，主营业务收入3901.99万元，净利润149.88万元。(财务数据未经审计)
2、与上市公司的关联关系：南京新苏沃法定代表人周红旗先生系公司董事长周和平先生之兄弟，符合《股票上市规则》10.1.5第（四）项的相关规定。
3、履约能力分析：南京新苏沃于2013年8月20日成立，不存在履约能力障碍；
公司与南京新苏沃的日常关联交易为销售商品，不存在形成坏账的风险。
（二）保定沃尔达电力器材有限公司
1、基本情况：保定沃尔达电力器材有限公司（以下简称“保定沃尔达”）法定代表人吴伟，注册资本50万元，注册地和主要经营地为保定市北市区天鹅东路西苑小区北区4号楼北-3，经营范围为热缩、冷缩电缆附件耐高温绝缘材料、套管、电缆、电力设备、绝缘防护设备批发、零售。
截至2015年12月31日，保定沃尔达财务数据：总资产67.52万元，净资产42.65万元，主营业务收入22.62万元，净利润0.68万元。(财务数据未经审计)
2、与上市公司的关联关系：保定沃尔达法定代表人吴伟系公司董事长周和平先生之兄弟的配偶，符合《股票上市规则》10.1.5第（四）项的相关规定。
3、履约能力分析：公司近几年持续向保定沃尔达销售热缩套管等产品。保定沃尔达经营稳定，不存在履约能力障碍；公司与保定沃尔达的日常关联交易为销售产品，不存在形成坏账风险。
（三）深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
1、基本情况：深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“中广核沃尔”）于2013年6月3日经深圳市工商行政管理部门批准注册成立。法定代表人：杨新春；
注册资本：3,000万元；注册地和主要经营地为深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼；经营范围：辐照技术开发、应用；辐照加工服务（以上涉及许可证管理的需凭许可证经营）；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理；普通货运。
截至2015年12月31日，中广核沃尔财务数据：总资产5,456.12万元，净资产3,652.88万元，主营业务收入9,021.45万元，净利润263.65万元。（财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有中广核沃尔40%股权，符合《企业会计准则第36号》第二章第四条的相关规定。
3、履约能力分析：
中广核沃尔为公司与中广核（北京）核技术应用有限公司合资设立，其中公司持有中广核沃尔40%股权，中广核（北京）核技术应用有限公司持有中广核沃尔60%股权，中广核沃尔股东经营情况稳定，不存在履约能力风险。
（四）长园集团股份有限公司
1、基本情况：长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）于1986
年6月27日经深圳市工商行政管理部门批准注册成立。法定代表人：许晓文；注册资本：109,834.846万元；注册地和主要经营地为深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港高科技1号高科技厂房；经营范围：高分子功能材料(按深环批
[2007]102457执行)、电力电缆附件(按深环批[2004]11570执行)、通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987执行)的研发、生产及销售；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)
的购销；进出口业务(按深贸管登证安第2000-053号执行)；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
截至2015年12月31日，长园集团财务数据：总资产934,185.06万元，净资产533,438.04万元，主营业务收入416,185.31万元，净利润48,293.90万元。（财务数据摘自长园集团2015年年度报告）
2、与上市公司的关联关系：截止2015年12月31日，公司及其一致行动人持有长园集团股份占其总股本的23.68%，为其第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3的相关规定。
3、履约能力分析：
长园集团经营情况稳定，不存在履约能力风险。
三、定价依据和交易价格
关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向南京新苏沃、保定沃尔达、中广核沃尔、长园集团销售产品能够保证良好的销售渠道，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。
五、独立董事意见
经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2016年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见如下：
1、2016年度拟发生的日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为2016年拟发生的日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。
2、公司2016年度拟发生的日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2016年4月12日