北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
股票期权激励计划调整以及第三个行权期获授股票
期权未达到行权条件予以注销相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN280-7号
北京国枫律师事务所
BeijingGrandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|东方通/公司|指|北京东方通科技股份有限公司|
|《第一期股票期权激励计划》|指|《北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》|
|本次股权激励计划|指|北京东方通科技股份有限公司实施第一期股票期权激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《北京东方通科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|北京东方通科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京东方通科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京东方通科技股份有限公司监事会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
股票期权激励计划调整以及第三个行权期获授股票
期权未达到行权条件予以注销相关事宜的法律意见书
国枫律证字[2015]AN280-7号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次股权激励计划的批准与授权；
2、本次股权激励计划调整的批准与授权；
3、本次股权激励计划调整的具体内容；
4、本次股权激励计划第三个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销相关事宜；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次股权激励计划调整及第三个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销相关事宜的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
经查验，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
1、2015年 8月 19日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年 8月 19日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，且认为激励对象名单符合法律法规规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次第一期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年 9月 7日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权相关事项的议案》，确定首次授予期权的授权日为 2015年 9月 8日，行权价格为 63.69元。公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。
5、2015年9月8日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权相关事项的议案》，同意激励对象按照《第一期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、2016年 7月 29日，东方通召开第二届董事会第二十七次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整符合有关规定，同意对公司第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
7、2016年 7月 29日，东方通召开第二届监事会第十九次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权
价格的议案》。
8、2016年 8月 29日，东方通召开第二届董事会第二十八次会议，该次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期可行权的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划>预留股票期权授予相关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2016年 8月 29日，东方通召开第二届监事会第二十次会议，该次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期可行权的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划>预留股票期权授予相关事项的议案》。
10、2017年5月22日，东方通召开第三届董事会第六次会议，该次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。鉴于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，公司对第一期股票期权激励计划期权数量和行权价格作出如下相应调整，首次授予股票期权授予数量由400.8万份调整为801.6万份，行权价格由63.57元调整为31.69元。预留部分（已授予）股票期权授予数量由26.75万份调整为53.5万份，行权价格由69.72元调整为34.76元。独立董事对本次股权激励相关事项发表了同意的独立意见。
11、2017年 9月 5日，东方通召开第三届董事会第八次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。
独立董事对本次股权激励相关事项发表了同意的独立意见。
12、2017年 9月 5日，东方通召开第三届监事会第七次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《第一期股票期权激励计划》。
二、本次股权激励计划调整的相关事宜
（一）本次股权激励计划调整的批准与授权
经查验，本次股权激励计划的调整已经取得如下批准与授权：
1、2018年 9月 10日，东方通召开第三届董事会第十八次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。
2、2018年 9月 10日，东方通独立董事发表了独立意见，认为本次调整符合有关规定，同意公司对股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整。
3、2018年 9月 10日，东方通召开第三届监事会第十五次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。
综上，本所律师认为，东方通本次股权激励计划的调整已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《第一期股票期权激励计划》。
（二）本次股权激励计划调整的具体情形
根据东方通第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》并经查验东方通提供的资料，本次股权激励计划调整的具体情形如下：
公司第一期股票期权激励计划首次授予期权的第二个行权期为 2017年 9月 8日至 2018年 9月 7日，截至第三届董事会第十八次会议召开时，因 119名激励对象放弃行权而失效的股票期权合计1,445,100份，按规定应予以注销；因 23名激励对象离职，其获授但尚未行权的股票期权合计 746,900份，按规定应予以注销。应注销期权合计 2,192,000份。因此，公司第一期股票期权激励计划首次授予期权激励对象由142名调整为119人，激励对象获授但尚未行权的期权数量调整为1,926,800份。
本所律师认为，公司本次股权激励计划调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》的有关规定及《第一期股票期权激励计划》。
三、本次股权激励计划第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销的相关事宜
（一）本次股权激励计划第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销的批准与授权
经查验，本次股权激励计划第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销的相关事宜已经取得如下批准与授权：
1、2018年 9月 10日，东方通召开第三届董事会第十八次会议，该次会议审议通过了《关于注销公司<第一期股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》。
2、2018年 9月 10日，东方通独立董事发表了独立意见，同意公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权予以注销。
3、2018年 9月 10日，东方通召开第三届监事会第十五次会议，该次会议审议通过了《关于注销公司<第一期股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，东方通本次股权激励计划第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销事宜已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》的相关规定及《第一期股票期权激励计划》。
（二）本次股权激励计划第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销的具体情况
根据《第一期股票期权激励计划》规定，激励对象在第三个行权期内行使已
获授的股票期权，需要满足下列业绩考核目标：以2014年净利润为基数，2017
年净利润增长率不低于120%；“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第210138号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10440号《审计报告》：公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,360,779.48元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-322,944,790.02元，2017年较2014年净利润增长率为-754.25%。未达到第三个行权期行权条件。
公司《第一期股票期权激励计划》规定，“如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。”鉴于公司第三个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2015年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对本次股权激励计划激励对象已获授的第三个行权期对应的1,926,800份股票期权予以注销。
公司《第一期股票期权激励计划》分三个行权期行权，前述股票期权注销完成后，公司本次股权激励计划股票期权存量数为0，自行终止。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，东方通本次股权激励计划的调整及第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《第一期股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司股票期权激励计划调整及第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销相关事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王丽
2018年9月10日