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北京国枫律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015] A0239号
致：新疆北新路桥集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2015年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2015年5月20日召开的第五届董事会第一次会议决定召集。贵公司董事会已于2015年5月22日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆北新路桥集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议的公告》和《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的公告》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于 2015年 6月 9日下午 14:00在公告通知的会议地点召开，网络投票由贵公司委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年6月8日下午15:00至2015年6月9日下午15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第一次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 3人，代表股份 250,960,040万股，占贵公司股份总数的45.0292%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 2人，持有贵公司股份 14,900股，占贵公司股份总数的0.0027%。
据此，贵公司本次股东大会出席现场会议和通过网络投票有效表决的股东及委托代理人共5人，代表有表决权股份数250,974,940股，占贵公司有表决权股份总数的45.0319%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的二项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会形成决议如下：
1、审议并通过《关于投资福建省南平市顺昌至邵武经营性高速公路建设项目的议案》；
2、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的议案》。
经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，第一项议案为关联交易事项，在关联股东回避的情况下表决通过。上述投票结束后，贵公司就表决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱明
姜黎
2015年6月9日
证券代码：300005 证券简称：探路者 公告编号：临 2014-31北京探路者户外用品股份有限公司
2014年上半年业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日——2014年6月30日
2、预计的业绩：同向上升
3、业绩预计情况：
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|-|-|-|-|
|项目|本报告期2014年上半年|上年同期2013年上半年|增减变动（%）|
|营业收入|62245万元|51400.68万元|约增长21%|
|归属于上市公司股东的净利润|12264万元|9661.88万元|约增长27%|

注：2014年上半年公司非经常性损益金额对净利润的影响低于5%。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
2014年上半年公司正式启动互联网转型的“商品+服务”战略，实施事业部制的组织机构变革，贴近目标用户需求加强产品企划和设计，更加注重互联网思维下基于目标用户的精准营销、品牌推广，以及O2O线上线下资源的互动整合，逐步推进线下渠道升级并融入更多的消费者体验和互动职能，同时强化线上渠道
商品企划和活动推广的整合。
上述一系列管理和组织变革，使得公司销售业绩持续稳步提升，营业收入同
比增长20%以上。同时，公司持续严格加强各类支出的预算管控，公司盈利能力不断提高，净利润增长高于收入增长。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在2014年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司
董事会
二○一四年七月十四日
股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2018009丽江玉龙旅游股份有限公司
2017年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||增减变动幅度|
||687,976,877.91||779,682,466.35||-11.76%||
|营业总收入|||||||
||271,314,495.49||317,112,175.09||-14.44%||
|营业利润|||||||
||259,463,189.60||313,482,277.69||-17.23%||
|利润总额|||||||
||203,989,934.41||223,823,560.63||-8.86%||
|归属于上市公司股东的净利润|||||||
||0.3712||0.4073||-8.86%||
|基本每股收益（元/股）|||||||
||9.09%||10.45%||-1.36%||
|加权平均净资产收益率|||||||
|||2017年12月31日||2016年12月31日||增减变动幅度|
||2,690,824,041.33||2,777,738,622.49||-3.13%||
|总 资 产|||||||
||2,324,405,764.24||2,170,110,430.47||7.11%||
|归属于上市公司股东的所有者权益|||||||
||549,490,711.00||422,685,163.00||30.00%||
|股 本|||||||
||4.23||5.13||-17.54%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|||||||

二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）经营业绩的简要说明
报告期内，公司共实现营业总收入68,797.69万元，同比下降11.76%，实现归属于上市公司股东的净利润20,398.99万元，同比下降8.86%。经营概况及其他影响业绩的主要因素如下：
1.索道业务
2017年,公司三条索道累计接待游客357.14万人次,同比下降10.94%，其中，玉龙雪山索道接待游客259万人次，同比下降3.19%；云杉坪索道接待游客85.78万人次，同比下降31.46%；牦牛坪索道接待游客12.37万人次，同比增长48.32%。
2.和府酒店公司
2017年，丽江和府酒店有限公司（含洲际酒店、英迪格酒店、古城丽世酒店、和府物业、5596商业街）实现营业收入9,995.07万元，同比下降1.42％，实现净利润-2,648.40万元，亏损金额比上年减少674.29万元。2018年公司将进一步提升服务质量，加大营销力度，拓展营销渠道，以进一步减亏。
3.印象文艺演出
2017年，印象丽江共计演出535场，实现净利润2,740.31万元，同比下降
57.00%。2018年印象丽江将提升演出品质，提高服务质量，结合景区优势资源，加大团队营销力度，加强对散客市场销售，努力改善印象丽江业绩下降的局面。
（二）财务情况说明及变动幅度超过30%的原因说明
公司股本增加30%的原因是：2017年4月11日,公司实施了10股派发现金红利1.00元（含税）转增3股的利润分配及资本公积转增股本方案，方案实施完成后，公司总股本由422,685,163元变更为549,490,711元，
三、与前次业绩预计的差异说明
不适用
四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析
不适用
五、其他说明
无
六、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2018年2月28日
证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2018-049安徽安利材料科技股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获得补助的基本情况
根据政府鼓励发展政策及相关文件要求，安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“安利股份”）及控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材料”）于2018年9月7日收到政府补助资金431.18万元，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获得补助的原因或项目|金额（万元）|获得补助的主体|提供补助的主体|收到补助的时间|来源和依据|计入会计科目|与资产相关/与收益相关|是否具有可持续性|
|1|新产品增值税返还|408.19|安利股份|肥 西县 经信委、肥 西县 财政局|2018年9月|《安徽省工业企业技术进步条例》（安徽省人民代表大会常务委员会公告第15号）|其他收益|与收益相关|否|
|||22.99|安利新材料|||||||

以上政府补助以现金方式补助，并已到账。
截止本公告日，公司2018年累计收到政府补助资金1526.9218万元，其中对当期损益产生影响的为1200.4838万元。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
1、补助的类型
根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企
业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，
是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。上述收到的政府补助均系与收益相关。
2、补助的确认和计量
按照《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定，公司收到与资产相关的政府补助时，确认为递延收益；公司收到与收益相关的政府补助时，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
上述收到的政府补助全部为与收益相关且与公司日常活动相关，计入其他收益。
3、补助对上市公司的影响
上述收到的政府补助将对公司2018年度经营业绩产生正面影响，预计税前增加利润总额431.18万元。
4、风险提示和其他说明
政府补助具体的会计处理以及对公司2018年度利润产生的影响须以审计机构年度审计确认的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、有关补助的政府批文；
2、收款凭证。
特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月十日
海通证券股份有限公司
关于重庆新世纪游轮股份有限公司
非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对世纪游轮本次重组非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2016年 4月 5日，上市公司取得《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），核准公司本次重大资产重组及向上海巨人投资管理有限公司（现上市公司控股股东，原名为上海兰麟投资管理有限公司）发行 156,723,643股股份、向上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）发行 54,326,299股股份、向上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）发行46,996,884股股份、向上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）发行45,862,513股股份、向上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）发行42,724,440股股份、向上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）发行 38,306,386股股份、向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 35,247,663股股份、向上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）发行 23,498,442股股份购买上海巨人网络科技有限公司100%股权。核准上市公司非
公开发行不超过169,033,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）非公开发行限售股股份登记和新增上市情况
上市公司发行股份购买资产的443,686,270股份于2016年4月8日完成新增股份登记申请，并于 2016年 4月 21日新增上市，上市公司总股份由原来的 65,450,000股增至 509,136,270股；2016年 5月 4日，上市公司非公开发行募集配套资金的股份已完成新增股份登记申请，新增股份上市日为 2016年 5月 24日，发行数量53,191,489股，上市公司总股份增至 562,327,759股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016年 9月 2日召开的公司 2016年第二次临时股东大会审议通过《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2016年 6月 30日的公司总股本 562,327,759股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。分配方案实施后公司股本总额由562,327,759股变为1,686,983,277股。2016年半年度利润分配方案已于2016年9月22日实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司股份总额为 1,686,983,277股，其中有限售条件流通股为1,556,610,027股，无限售条件流通股 130,373,250股。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2017年5月26日。
2、本次解除限售股份的数量为159,574,467股，占总股本的9.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。
4、截至2017年5月8日，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|32,872,338|32,872,338|
|2|国寿安保基金管理有限公司|31,946,808|31,946,808|
|3|颐和银丰实业有限公司|16,882,977|16,882,977|
|4|大成创新资本管理有限公司|15,957,444|15,957,444|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|15,957,444|15,957,444|

|||||
|-|-|-|-|
|6|华安未来资产管理（上海）有限公司|15,957,444|15,957,444|
|7|平安大华基金管理有限公司|15,957,444|15,957,444|
|8|民生资本投资管理有限公司|14,042,568|14,042,568|
|合计||159,574,467|159,574,467|

5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
作为上市公司本次配套募集资金非公开发行股票的发行对象泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、颐和银丰实业有限公司、大成创新资本管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限公司、民生资本投资管理有限公司以下简称“本次解除限售股东”）承诺，自上市公司本次非公开发行的股票自登记至其名下且上市之日起至12个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，上述承诺人均严格履行了本次交易中所做出的承诺。
经核查，上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
五、股份变动情况表
根据截至 2017年 5月 8日上市公司限售股份情况，本次股份解除限售及上市对公司股份变动情况的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量|比例（%）|增加|减少|股份数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,556,610,027|92.27||159,574,467|1,397,035,560|82.81|
|二、无限售条件股份|130,373,250|7.73|159,574,467||289,947,717|17.19|
|三、股份总数|1,686,983,277|100.00|-||1,686,983,277|100.00|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为，上市公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事
项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。海通证券对上市公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张乾圣 尉航
海通证券股份有限公司年 月 日
北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号： 2016-035北京三聚环保新材料股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议由监事会主席召集，并于2016年4月19日以书面方式发出会议通知，会议于2016年4月27日上午9：30在北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦15层公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席李岸白先生主持了此次会议。本次监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》
经审核，公司监事会认为：由于公司股票期权激励对象曹建喜因个人原因离职，根据《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》其已不具备激励对象资格，监事会同意公司董事会取消曹建喜激励对象资格并注销已授予其的股票期权10.40万份。调整后《股权激励计划（草案修订稿）》激励对象为49人，股票期权数量为1,315.60万份。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》
经审核，公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《公司
北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权股权激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划（草案）》中关于权益数量及行权/回购价格调整的相关规定，不会对公司是的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司监事会2016年4月27日
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
之独立意见
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）拟通过非公开发行股份的方式向南京庆亚贸易有限公司购买其持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%的股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金,扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为不构成上市公司重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“高鸿股份”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在事前知晓并认真审阅过公司第七届董事会第六十三次会议审议的议案及其他相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的独立意见
公司本次交易方案调整的具体内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及中国证监会相关监管问答的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益。
二、关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的独立意见
本次交易方案调整不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规
定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。
三、关于本次交易审计、备考报告相关事项的独立意见
鉴于：立信会计师事务所以2015年12月31日为基准日为本次重组标的资产出具的审计报告、备考审计报告已过期，为保护公司及股东利益，公司聘请立信会计师事务所对标的资产以2016年6月30日为基准日进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第711840号《审计报告》，公司编制了2016年上半年备考报告。立信会计师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；其所出具的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
鉴于：银信资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日为本次重组标的资产出具的资产评估报告已经过期，为保护公司及股东利益，公司聘请银信资产评估有限公司对标的资产以2016年6月30日为基准日进行了评估，并出具了银信评报字[2016]沪第0745号《资产评估报告》。我们认为：
1、银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照公司2015年度股东大会审议通过的标的资产的交易价格继续实施本次重组，不会损害公司及中小股东的利益，因此，标的资产的交易价格是公允的。
五、本次交易调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案、更新审计和评估等相关事项经公司第七届董事会第六十三次会议审议通过。该次董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、就公司第七届董事会第六十三次会议所审议事项，公司2015年度股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提交股东大会进行审议。
独立董事:
刘剑文吕廷杰张晓岚张焕国孙琪
证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2017-029深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东吴兰兰女士通知，获悉吴兰兰女士所持有本公司的部分股票
进行了股票质押式回购交易，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|吴兰兰|是|24,000,000|2017年 5月4日|2020年4月30日|申万宏源证券有限公司|11.16%|融资|
|合 计||24,000,000||||11.16%||

2、股东股份累计被质押的情况
截止本公告披露日，吴兰兰女士持有公司股份 215,082,801股（其中吴兰兰女士直接持有公司 210,998,700股，通过深圳市裕同电子有限公司间接持有公司 4,084,101股），占公司总股本的53.77%。
此次吴兰兰女士合计质押 24,000,000股，截止本公告出具之日，吴
兰兰女士处于质押状态的股份合计 42,500,000股，占吴兰兰女士所持公司股份总额的19.76%，占公司股本总额的10.62%。
二、备查文件
1、股票质押证明文件
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
特此公告。
深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会二〇一七年五月六日
第四届董事会第十一次会议决议公告证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015099广州智光电气股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）第四届董事会第十一次会议通知于 2015年 11月 26日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于 2015年 11月 30日（星期一）下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长李永喜先生主持，应出席会议9人，实际出席会议9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经认真审议，会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于拟设立东莞智光用电服务有限公司的议案》
为加快公司在广东省东莞市线下用电服务资源的开拓，为公司提供新的增长点，公司控股子公司广东智光用电投资有限公司(以下简称“用电投资”)拟以自有资金出资，拟与张家成、杨志钦共同投资设立东莞智光用电服务有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“东莞智光”）。东莞智光注册资本拟定为人民币1,200万元，其中用电投资出资660万元，占注册资本的55%；张家成出资 276万元，占注册资本的23%；杨志钦出资 264万元，占注册资本的22%。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
二、审议通过了《关于拟设立江门智光用电服务有限公司的议案》
为加快公司在广东省江门市线下用电服务资源的开拓，为公司提供新的增长点，公司控股子公司广东智光用电投资有限公司(以下简称“用电投资”)拟以自
第四届董事会第十一次会议决议公告有资金出资，拟与易颂文、吕建林共同投资设立江门智光用电服务有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“江门智光”）。江门智光注册资本拟定为人民币1,200万元，其中用电投资出资660万元，占注册资本的55%；易颂文出资480万元，占注册资本的40%；吕建林出资60万元，占注册资本的5%。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
三、审议通过了《关于注销募集资金专项账户的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2015年 11月30日
证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-054
航天工业发展股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日发布《关于重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）自2016年4月19日开市起停牌。
2016年4月25日，因确认该事项构成重大资产重组，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月26日开市起继续停牌，并于2016年5月26日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司于2016年5月4日、5月11日、5月18日、5月25日、6月2日、6月13日、6月18日、6月25
日、7月2日、7月9日、7月16日发布了《关于重大资产重组进展公告》。2016年7月19日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016年7月23日、7月30日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》。
一、本次重大资产重组进展情况
公司及有关方正在积极推进本次重大资产重组工作。经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》后，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年7月19日开市起继续停牌，并承诺自停牌首日起累计不超过 6个月，即在 2016年 10月 19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
目前，本次重大资产重组工作正在筹划中。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议；
相关中介机构就本次重组涉及的资产开展尽职调查、与交易对手方就重组方案开
展谈判等工作，与本次重组相关主管部门的沟通工作正在积极开展中。
因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的有关规定，公司股票将继续停牌。
二、停牌期间安排
停牌期间，公司将按照相关规定积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、必要风险提示
本次公司筹划的重大资产重组事项，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董事会
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-067歌尔声学股份有限公司
关于实际控制人部分股份质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人、董事长姜滨先生通知，姜滨先生将其持有的公司无限售流通股1,600万股（占其所持公司股份的5.11％，占公司总股本的1.05%）质押给招商证券股份有限公司办理质押式回购交易,初始交易日为2014年12月4日，购回交易日为2015年12月4日；将其持有的公司无限售流通股3,000万股（占其所持公司股份的9.58％，占公司总股本的1.97%）质押给中信证券股份有限公司办理质押式回购交易,初始交易日为2014年12月4日，购回交易日为2015年2月4日。质押期间上述股份予以冻结不能转让。
截止本公告披露日，姜滨先生直接持有公司股份31,318万股，占公司股份总数的20.52%，同时持有公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司92.59%的股权。截止本公告披露日，姜滨先生共质押其持有的公司股份4,600万股，占公司股份总数的3.01%。
除本次股份质押外，姜滨先生持有的公司股份再无质押冻结情形。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一四年十二月九日
股票代码：002607 股票简称：亚夏汽车 公告编号：2018-016亚夏汽车股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌暨进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：亚夏汽车，证券代码：002607）自2018年1月4日（周四）开市起停牌，并于2018年1月4日、2018年1月11日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-002）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项涉及重大资产重组，公司股票自2018年1月18日起转入重大资产重组程序继续停牌，并分别于2018年1月18日、2018年1月25日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-008号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-014号）。
公司原计划不晚于2018年2月2日（星期五）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年2月2日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
公司本次筹划的重大资产重组交易对方尚未最终确定，交易对方拟为标的公司的全体或者部分股东。
截至本公告披露日，公司本次筹划的重大资产重组交易对方可能被确认为公司的关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易，具体以经公司董事会审议并
公告的重组预案或报告书为准。
2、交易方式
公司初步计划本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。
3、标的资产基本情况
公司本次筹划的重大资产重组标的资产为教育行业公司的全部或部分股权，截至目前，本次重大资产重组涉及的标的资产范围尚在谨慎探讨中，尚未最终确定。
二、公司股票停牌前1个交易日（2018年1月3日）的主要股东持股情况
1、前10名股东持股情况
截至2018年1月3日，公司的前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份种类|
|1|安徽亚夏实业股份有限公司|152,696,561|A股|
|2|周夏耘|78,848,640|A股|
|3|周晖|72,277,920|A股|
|4|周丽|48,185,280|A股|
|5|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划|27,691,120|A股|
|6|北京京泰阳光投资有限公司|24,978,652|A股|
|7|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|8,900,026|A股|
|8|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利盛世1号资产管理计划|8,037,970|A股|
|9|芜湖亚夏汽车股份有限公司－第1期员工持股计划|6,554,790|A股|
|10|财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司|5,335,965|A股|

2、前10名无限售流通股股东持股情况
截至2018年1月3日，公司的前10名无限售流通股股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有无限售流通股数量（股）|股份种类|
|1|安徽亚夏实业股份有限公司|152,696,561|A股|

|||||
|-|-|-|-|
|2|周丽|48,185,280|A股|
|3|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划|27,691,120|A股|
|4|北京京泰阳光投资有限公司|24,978,652|A股|
|5|周夏耘|19,712,160|A股|
|6|周晖|18,069,480|A股|
|7|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|8,900,026|A股|
|8|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利盛世1号资产管理计划|8,037,970|A股|
|9|芜湖亚夏汽车股份有限公司－第1期员工持股计划|6,554,790|A股|
|10|财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司|5,335,965|A股|

三、公司在停牌期间所做的主要工作
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并对本次事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
截至本公告披露日，公司和有关各方正积极对本次重大资产重组方案进行协商和论证，并同聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。
四、继续停牌的原因及下一步工作安排
公司原计划不晚于2018年2月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日（星期五）开市起继续
停牌。
公司承诺争取在2018年3月2日（星期五）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。预期未能披露重组预案或报告书但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未召开董事会审议继续停牌议案或延期复牌申请未获董事会和深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年3月2日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，同聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构积极推进相关工作，力争按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重大资产重组文件。同时，公司将及时履行信息披露义务，至少每5个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展公告。
五、风险提示
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会二〇一八年二月一日
长城证券有限责任公司
关于宁波宜科科技实业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的核查意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”），作为宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“宜科科技”或“公司”）向原股东配售股票并上市及持续督导的保荐机构，根据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的有关规定，就宜科科技使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文核准，宜科科技向原股东配售人民币普通股（A股）股票58,532,956股，发行价格为5.00元/股，共计募集资金总额人民币292,664,780元，扣除发行费用15,418,476.35元，实际募集资金净额277,246,303.65元。上述资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了信会师报字[2014]第 114480号验证报告。全部募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
二、募集资金使用情况
根据公司第五届董事会第二次会议及 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司配股方案的议案》等相关文件，本次配股募集资金净额将全部用于汉麻纺纱项目。截止2014年11月21日，公司募集资金专户余额为277,246,303.65元，募集资金尚未使用。
公司在募集资金实际到位之前已使用自筹资金2,100万元先行投入募集资金项目实施主体武汉汉麻生物科技有限公司的设立。募集资金到位后，公司拟以募
集资金置换前期投入（详见《宁波宜科科技实业股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》）。
公司根据募集资金项目投资进度情况，拟与湖北富仕高新技术有限公司按各自持股比例向武汉汉麻生物科技有限公司增资 10,000万元，其中公司将使用募集资金出资7,000万元（详见《宁波宜科科技实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》）。
由于募集资金项目的建设期拟为2年，资金投入需根据基建进度、设备采购合同等安排，因此现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的基本情况根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金进行银行结构性存款的议案》，拟使用不超过 8,600万元人民币的闲置募集资金进行银行结构性存款，具体情况如下：
1、结构性存款
银行结构性存款为银行的收益增值产品，在确保本金安全的前提下，运用利率、汇率等产品与传统的存款业务相结合的一种创新性存款。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、购买额度
最高额度不超过人民币8,600万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
4、信息披露
公司进行银行结构性存款的具体情况将按规定在定期报告中进行披露。
四、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款，是在确保资金安全和不影响募集资金投资项目建设的情况下进行的，不会对公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的正常运转产生影响，也不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度的采用收益增值存款方式，能提高公司资金使用效率，增加收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行结构性存款属于低风险投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、控制投资风险措施
（1）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行结构性存款投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对结构性存款进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、审议程序
本次宜科科技使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款事宜，已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次宜科科技计划对最高额度不超过 8,600万元的闲置募集资金进行银行结构性存款履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于宁波宜科科技实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ ______________
史金鹏 施斌
长城证券有限责任公司2014年11月21日
关于歌尔声学股份有限公司
关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]96010002号
目 录
··1··、·········专·····项····审····核····报······告······························ ···· 1-2
·····································2···、··········汇·····总····表··········· ···· 3-5
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于歌尔声学股份有限公司关联方
占用上市公司资金情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]96010002号歌尔声学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了歌尔声学股份有限公司 2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是歌尔声学股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计歌尔声学股份有限公司 2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解歌尔声学股份有限公司 2013年度关联方占用上市公司资
金情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本审核报告仅供歌尔声学股份有限公司2013年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦怀武
中国·北京 中国注册会计师：杜业勤
二○一四年三月十一日
附表
上市公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：歌尔声学股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额|2013年度偿还累计发生额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|上市公司的子公司及其附属企业|北京歌尔泰克科技有限公司|全资子公司|其他应收款|1,478.60|1,377.00|1,460.97|1,394.63|补 充流动资金|非经营性占用|

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||深圳市歌尔泰克科技有限公司|全资子公司|其他应收款|551.58|312.00|-|863.58|补 充 流动资金|非经营性占用|
||潍坊歌尔科技有限公司|全资子公司|其他应收款|5,041.19|-|5,041.19|-|补 充 流动资金|非经营性占用|
||青岛歌尔声学科技有限公司|全资子公司|其他应收款|1,875.16|5,397.80|3,372.96|3,900.00|补 充流动资金|非经营性占用|
||沂水歌尔电子有限公司|全资子公司|其他应收款|2,770.40|42,860.73|42,439.61|3,191.52|补 充流动资金|非经营性占用|
||潍坊歌尔精密制造有限公司|全资子公司|其他应收款||1,000.00||1,000.00|补 充流动资金|非经营性占用|
|小 计|——|——|——|11,716.93|50,947.53|52,314.73|10,349.73|——|——|
|总 计|——|——|——|11,716.93|50,947.53|52,314.73|10,349.73|——|——|

法定代表人：姜滨 主管会计工作的负责人：段会禄 会计机构负责人：段会禄
苏州晶瑞化学股份有限公司
独立董事对第一届董事会第三十次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第一届董事会第三十次会议的相关事项进行了认真地核查，现就本次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的独立意见
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第一届董事会成员在履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满而进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、由董事会提名委员会审查，董事会审议，同意提名吴天舒先生、罗培楠女士、李勍先生、苏钢先生、邱忠乐先生、程欢瑜女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名屠一锋先生、陈鑫先生、袁泉女士为公司第二届董事会独立董事候选人。公司第二届董事会的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意。
3、经审阅上述董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为上述董事候选人符合有关法律法规和《公司章程》对上市公司董事任职资格的要求，具备履行董事职责所必需的工作经验、资质和能力，本次提名的独立董事候选人亦符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《独立董事工作制度》等所规定的独立董事应具备的条件，具有独立性且均已取得独立董事资格证书，未发现
有《公司法》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，经在中国执行信息公开网查询不是失信被执行人，均具备担任董事、独立董事的资格和能力。公司第二届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；
独立董事候选人人数不低于公司第二届董事会董事候选人总数的三分之一，符合《公司法》以及《公司章程》等的有关规定。
因此，我们同意公司第二届董事会董事候选人提名事宜，并同意将关于公司董事会换届选举的有关议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
二、关于公司及子公司之间互相提供担保的独立意见
本次担保事项有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，有利于公司及子公司开拓业务，提高公司及子公司的经营效率。本次被担保人为公司及子公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能力、担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次公司及子公司之间互相提供担保事项的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事对第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
陈鑫
2019年1月3日
（本页无正文，为《独立董事对第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
屠一锋
2019年1月3日
（本页无正文，为《独立董事对第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
袁 泉
2019年1月3日