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国浩律师(广州)事务所
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见
广东安居宝数码科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“安居宝”)的委托，指派李彩霞、邹志峰律师(以下简称“本所律师”)出席安居宝2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由安居宝董事会根据 2015年 3月 3日召开的第二届董事会第三十二次会议决议召集，安居宝董事会已于 2015年 3月 3日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2015年3月17日，安居宝董事会就召开本次股东大会在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和安居宝章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月19日至 2015年 3月 20日，通过深圳证券交易所进行网络投票的具体时间为 2015年3月20日上午9:30-11：30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间（2015年3月19日下午3:00）至投票结束时间（2015年3月20日下午3:00）期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2015年 3月 20日(星期五)下午 2:30在广州开发区科学城起云路6号自编一栋A会议室召开。
安居宝董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)安居宝董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计8人，均为2015年3月16日(星期一)15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的安居宝股东，该股东持有及代表的股份总数为244,061,040股，占安居宝总股本的66.7162%。
出席本次股东大会现场会议的还有安居宝董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计0人。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和安居宝章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
安居宝通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券信息有限公司提供的资料，没有股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》的表决结果：
(1)选举张波先生为第三届董事会非独立董事，同意 244,061,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东的表决情况为：同意100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
(2)选举张频先生为第三届董事会非独立董事，同意 244,061,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东的表决情况为：同意100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
(3)选举李乐霓女士为第三届董事会非独立董事，同意 244,061,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东的表决情况为：同意100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
(4)选举陈平先生为第三届董事会非独立董事，同意 244,061,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东的表决情况为：同意100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》的表决结果：
(1)选举李建辉先生为第三届董事会独立董事，同意 244,061,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东的表决情况为：同意100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
(2)选举杨如旺先生为第三届董事会独立董事，同意 244,061,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东的表决情况为：同意100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
(3)选举张方方女士为第三届董事会独立董事，同意 244,061,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东的表决情况为：同意100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
3、《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》的表决结果：
(1)选举范文梅女士为第三届监事会股东代表监事，同意 244,061,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东的表决情况
为：同意100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；
(2)选举袁丽莎女士为第三届监事会股东代表监事，同意 244,061,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东的表决情况为：同意100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 邹志峰
二〇一五年三月二十日