兴业证券股份有限公司
关于漳州片仔癀药业股份有限公司
2015年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准，并经上海证券交易所同意，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简“片仔癀药业”或“公司”）采用网上定价配股方式发行人民币普通股（A股）20,884,589股，每股发行价格为37.14元。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为片仔癀药业的保荐机构，负责公司本次发行之后的持续督导工作。现将兴业证券对片仔癀药业2015年度的持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
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|序号|工作内容|完成或督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|兴业证券建立健全并有效地执行了《兴业证券股份有限公司投资银行业务项目持续督导工作指引》，并根据片仔癀药业的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|兴业证券已与片仔癀药业签订了保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已将该协议报至上海证券交易所备案。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2015年12月7日至12月11日、2015年12月21日至12月25日及2015年12月28日至12月31日，保荐代表人薛波及其他现场检查人员俞高平等按照相关法律法规及规范性文件的要求对片仔癀药业进行了现场检查。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|持续督导期内，片仔癀药业未发生须按规定公开发表声明的违法违规事项。|

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|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|片仔癀药业或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|兴业证券已履行了督导片仔癀药业及其董事、监事、高管遵守相关法律法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所作出的各项承诺的督导责任。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|持续督导期内，持续督导人员督促公司依据现行有效的法律法规建立健全并有效执行规章制度，对存在不符合相关规定或不适应公司发展的有关规章制度按照法定程序进行修订。持续督导期内，片仔癀药业修订的规章制度包括：《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《监事会议事规则》等。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|兴业证券对片仔癀药业的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，片仔癀药业内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9|督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|请见本报告书之“二、信息披露审阅情况”。|
|10|对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|请见本报告书之“二、信息披露审阅情况”。|

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|11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，截至2015年12月31日，片仔癀药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。|
|12|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|经核查，2015年上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺事项。|
|13|关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|兴业证券持续跟踪公共传媒对片仔癀药业的报道，市场并未出现涉及片仔癀药业重大事项的传闻。经核查，截至2015年12月31日，片仔癀药业不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况，无应向上海证券交易所报告的事项发生。|
|14|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，截至2015年12月31日，片仔癀药业未发生该等情况。|
|15|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|兴业证券已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|16|上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，截至2015年12月31日，片仔癀药业未发生该等情况。|

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|17|督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。|经核查，截至2015年12月31日，片仔癀药业有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发生该等事项。|
|18|督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。|经核查，截至2015年12月31日，片仔癀药业有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度，未发生该等事项。|
|19|持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。|持续督导期间内，持续督导人员督促公司认真执行募集资金专户存储制度，遵守《募集资金三方监管协议》，并严格监督公司募集资金的使用情况。兴业证券针对公司的募集资金使用分别出具了《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司变更募集资金使用情况的核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司募集资金投资项目进展情况的核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司暂缓以募集资金投资片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目的核查意见》。|

二、信息披露审阅情况
持续督导期内，片仔癀药业共披露编号公告61个，公告内容包括对外重大投资事项、股权质押情况、募集资金存放及实际使用情况、2014年度利润分配实施情况等；所有的信息披露文件，持续督导人员均进行了认真审阅。
持续督导期内，持续督导人员审阅的信息披露文件如下：
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|公告编号|信息披露日期|披露事项|
|2015-061|2015/12/29|关于收到上海证券交易所问询函（二）及回复的公告|
|2015-060|2015/12/26|关于对上海证券交易所问询函回复的公告|
|2015-059|2015/12/25|关于收到上海证券交易所问询函的公告|
|2015-058|2015/12/23|关于召开2016年第一次临时股东大会的通知|
|2015-057|2015/12/23|关于修改公司章程的公告|
|2015-056|2015/12/23|关于向关联方提供借款暨关联方交易公告|
|2015-055|2015/12/23|变更部分募集资金投资项目公告|

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|2015-054|2015/12/23|第五届董事会第二十二次会议决议公告|
|2015-053|2015/12/23|关于2015年1-3季度主要经营数据的公告|
|2015-052|2015/10/23|关于全资子公司厦门片仔癀投资有限公司成立的公告|
|2015-051|2015/10/20|关于更换持续督导保荐代表人的公告|
|2015-050|2015/10/14|关于与信业股权投资管理有限公司签订《关于中医药健康产业并购基金之战略合作协议》的公告|
|2015-049|2015/10/10|关于签订《片仔癀丰圆（厦门）大健康创业投资合伙企业（有限合伙）投资意向协议》的补充公告|
|2015-048|2015/10/1|对外投资事项的进展公告|
|2015-047|2015/10/1|关于签订《片仔癀丰圆（厦门）大健康创业投资合伙企业（有限合伙）投资意向协议》的公告|
|2015-046|2015/9/19|关于大股东股权质押的公告|
|2015-045|2015/9/17|关于签署福建太尔电子科技股份有限公司战略合作之框架协议的补充公告|
|2015-044|2015/9/15|关于签署福建太尔电子科技股份有限公司战略合作之框架协议的补充公告|
|2015-043|2015/9/11|关于签署福建太尔电子科技股份有限公司战略合作之框架协议公告|
|2015-042|2015/9/11|第五届董事会第二十次会议决议公告|
|2015-041|2015/8/25|关于修改公司章程的公告|
|2015-040|2015/8/25|2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2015-039|2015/8/25|第五届监事会第十次会议决议公告|
|2015-038|2015/8/25|第五届董事会第十九次会议决议公告|
|2015-037|2015/8/4|对外投资事项的进展公告|
|2015-036|2015/7/22|关于对外投资进展公告|
|2015-035|2015/7/15|对外投资公告|
|2015-034|2015/7/15|第五届董事会第十八次会议决议公告|
|2015-033|2015/7/15|关于公司股票复牌的提示性公告|
|2015-032|2015/7/11|关于维护公司股价稳定方案的公告|
|2015-031|2015/7/10|关于对外投资进展公告|
|2015-030|2015/7/8|重大事项停牌公告|
|2015-029|2015/7/1|控股子公司完成工商变更登记的公告|
|2015-028|2015/6/26|关于签订《合作意向书》的公告|

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|2015-027|2015/6/25|停牌公告|
|2015-026|2015/6/10|股票交易异常波动公告|
|2015-025|2015/5/30|利润分配及转增股本实施公告|
|2015-024|2015/5/27|2014年度股东大会决议公告|
|2015-023|2015/5/19|对外投资公告|
|2015-022|2015/5/19|第五届董事会第十七次会议决议公告|
|2015-021|2015/5/14|关于“11 片仔癀”公司债券跟踪评级结果的公告|
|2015-020|2015/5/6|对外投资公告|
|2015-019|2015/5/6|第五届董事会第十六次会议决议公告|
|2015-018|2015/4/17|关于召开2014年年度股东大会的通知|
|2015-017|2015/4/17|关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2015-016|2015/4/17|日常关联交易公告|
|2015-015|2015/4/17|第五届监事会第九次会议决议公告|
|2015-014|2015/4/17|第五届董事会第十四次会议决议公告|
|2015-013|2015/3/19|关于签订《投资意向书》的公告|
|2015-012|2015/3/16|关于“11 片仔癀”公司债券回售实施结果的公告|
|2015-011|2015/3/9|2011年公司债券2015年付息公告|
|2015-010|2015/2/27|关于“11 片仔癀”公司债券回售申报情况的公告|
|2015-009|2015/2/17|关于公司通过高新技术企业重新认定的公告|
|2015-008|2015/2/14|关于“11 片仔癀”公司债券票面利率不调整的公告|
|2015-007|2015/2/13|关于“11 片仔癀”公司债券回售的第二次提示性公告|
|2015-006|2015/2/12|关于“11 片仔癀”公司债券回售的第一次提示性公告|
|2015-005|2015/2/11|关于“11片仔癀”公司债券回售的公告|
|2015-004|2015/1/29|关于与兴业证券股份有限公司签署《战略合作协议书》的公告|
|2015-003|2015/1/21|2014年度业绩快报公告|
|2015-002|2015/1/16|2015 年第一次临时股东大会决议公告的补充公告|
|2015-001|2015/1/15|2015年第一次临时股东大会决议公告|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2015年，兴业证券原指派的持续督导保荐代表人刘茂峰先生因工作变动，不再担任公司2013年配股持续督导保荐代表人。为保证公司持续督导工作的有序进行，兴业证券指派保荐代表人周丽涛先生接替刘茂锋先生继续履行持续督导保荐的职责和义务。
公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，将建设片仔癀产业园用的募集资金中的2.44亿元变更为永久性补充公司流动资金，主要用于加强战略性物资储备，购买麝香，牛黄等贵细原材料。
除上述事项外，片仔癀药业不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的影响中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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