中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江重庆索通律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
索通所（律）字第14zyjun/wxjiang090901号致：重庆百货大楼股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2014年 9月 9日召开的 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”或“本次会议”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行核查、见证，并出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.公司及其高级管理人员均保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该等资料无论其为正本、副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。
2.本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本所律师根据我国现行的法律法规、规范性文件的要求以及与公司签订的《常年法律顾问聘请合同》的规定开展工作并承担相应工作职责。
3.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。本所律师并不对会计、审计等专业事项发表评论意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的准确性、合法性做出任何判断或保证。
4.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和其他规范性文件，对本次临时股东大会有关的法律事实进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件资料，就部分事项向公司相关人员进行了必要的询问，并对有关事项进行了核查和验证。
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江 5.本法律意见书仅供公司本次临时股东大会之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.本所律师同意将本法律意见书按规定予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应法律责任。
一、出具本法律意见书的审查文件及事项
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司2014年4月28日召开的第六届十八次董事会会议决议；
3.公司2014年8月20日召开的第六届二十一次董事会会议决议；
4.公司分别于2014年8月22日、2014年9月5日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《重庆百货大楼股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）及《重庆百货大楼股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）；
5.公司本次临时股东大会的参会股东登记文件和凭证资料；
6.公司本次临时股东大会的会议文件及其他相关资料。
同时，本所律师就公司召开本次临时股东大会的相关事项向公司董事会办公室进行了必要的核验，并且在上海证券交易所网站上进行了相关查询确认。
二、法律意见
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供上述资料以及有关事实进行了核查验证和现场见证，并对公司本次临时股东大会的召集、召开程序等相关事项，发表法律意见如下：
（一）本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会分别于2014年8月22日、2014年9月5日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登了《股东大会通知》、《提示性公告》，将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2014年9月9日
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江上午9:30在重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）30层会议室举行，由公司董事长何谦先生主持。网络投票通过上海证券交易所交易系统（投票时间为 2014年 9月 9日9:30-11:30，13:00-15:00）进行，股东可以在网络投票时间内行使表决权。
经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集，并履行了相应的通知和公告程序。公司发出会议通知的时间、方式以及内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，并且会议召开的实际时间、地点和方式均符合《股东大会通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的出席人员资格
根据本所律师对出席本次现场会议的公司法人股东的股东账户登记证明、公司证明、股东授权代表的授权委托书、身份证明等文件进行核查，出席现场会议的股东和股东授权代表共4人，代表股份213,225,575股，占公司总股本的52.45%。同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由上海证券交易所交易系统进行验证，参加网络投票的股东共 14人，代表股份54,513,433股，占公司总股本的13.41%。
综上，参加本次临时股东大会的股东和股东授权代表共18人，代表股份267,739,008股，占公司总股本的65.86%。
除上述股东和股东授权代表外，公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师也出席本次临时股东大会。
基于上述，本所律师认为，出席公司本次临时股东大会人员的资格符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会规程的议案》和《重庆商社（集团）有限公司关于提名李勇同志为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
根据计票情况，本次会议各项议案的表决结果为：
1.《关于修改公司章程的议案》的表决结果。该议案为特别决议事项，其中同意 267,716,808股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数99.99%；反对 21,600股；弃权600股。
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江 2.《关于修改公司股东大会规程的议案》的表决结果。该议案为普通决议事项，其中同意 267,716,408股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数99.99%；反对 20,000股；弃权2,600股。
3.《重庆商社（集团）有限公司关于提名李勇同志为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案》的表决结果。该议案为普通决议事项，其中同意 267,690,508股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数99.98%；反对45,900股；弃权2,600股。
根据上述表决结果，本次会议审议的全部议案经出席会议有表决权的公司股东和股东授权代表审议通过。
据此，本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提案、表决程序和表决方式等相关事项均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次临时股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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重庆索通律师事务所经办律师：. .赵阳君律师 . . .王秀江律师 .二〇一四年九月九日
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