西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”，现已更名为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构以及公司2015年重大资产重组的独立财务顾问，就公司 2017年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123号文《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司通过主承销商西南证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股发行价为15.00元。截至2010年3月5日，公司实际募集资金总额人民币502,500,000.00元，扣除承销费及保荐费31,000,000.00元后募集资金总额为人民币 471,500,000.00元，已由主承销商西南证券于 2010年 3月 5日汇入公司在中国民生银行股份有限公司成都分行营业部开立的人民币账户 2001019490004970内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用 3,233,088.53元（原发行费用 8,064,500.00元，根据财会[2010]25号文，以募集资金支付发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计4,831,411.47元，应计入当期损益），公司本次募集资金净额 468,266,911.47元。
上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司
XYZH/2009CDA4041号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238号）核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（2015年 10月 20日更名为台海玛努尔核电设备有限公司，以下简称“公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）29,527,559.00股（每股面值1元），发行价格为每股 10.16元。截止 2015年 8月 3日，公司实际已向烟台市台海集团有限公司发行人民币普通股（A股）29,527,559.00股，募集资金总额300,000,000.00元，扣除与发行股份直接相关的费用 32,132,765.25元后，实际募集资金净额为人民币267,867,234.75元，上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月5日出具大信验字【2015】第3-00045号验资报告。
公司募集资金净额均用于对全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司增资，并经烟台冠达联合会计师事务所审验，并于2015年8月25日出具了烟冠会验内字【2015】04号验资报告。
（二）募集资金基本情况
1、募集资金以前年度使用金额
（1）2015年度募集资金使用金额
①公司募集资金净额267,867,234.75元均用于对全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司增资。
②2015年度募集资金项目投入金额合计 4,522.89万元，均系直接投入承诺投资项目。
③募集资金专用账户2015年度累计收到利息（扣除银行手续费）30.87万元。
（2）2016年度募集资金使用金额
①以闲置募集资金暂时性补充流动资金转出31,000万元，当年已全部归还。
②2016年度募集资金项目投入金额合计16,457.04万元，均系直接投入承诺投资项目。
③募集资金专用账户2016年度累计收到利息（扣除银行手续费）82.44万元。
截止2016年12月31日，公司募集资金账户余额为 5,920.10万元。
2、超募资金以前年度使用金额
（1）2015年度超募资金使用金额
①公司将7,600万元的超募资金永久补充流动资金，并将该部分资金用于对全资子公司-烟台台海玛努尔核电设备有限公司进行增资。
②超募资金专用账户 2015年度累计收到利息（扣除银行手续费）134.94万元。
（2）2016年度超募资金使用金额
①公司将7,600万元的超募资金永久补充流动资金，并将该部分资金用于对全资子公司-烟台台海玛努尔核电设备有限公司进行增资。
②超募资金专用账户 2016年度累计收到利息（扣除银行手续费）373.18万元。
截止2016年12月31日，公司超募资金账户结余金额 9,265.05万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、本年度募集资金使用金额及年末余额
（1）本报告期内，募集资金项目投入5,936.34万元，截止2017年12月31日募集资金项目累计投入金额合计26,916.27万元，其中募集资金本金 26,786.72万元，募集资金累计产生的利息收入129.55万元，均系直接投入承诺投资项目。
（2）募集资金专用账户 2017年 1-12月累计收到利息（扣除银行手续费）17.35万元。
截止2017年12月31日，公司募集资金账户余额为1.10万元，为银行活期存款。
2、本年度超募资金使用金额及年末余额
（1）2017年 1月 11日公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的议案》。
独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见，同意使用超募资金9,200万元人民币对公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司进行增资，并将该部分资金用于建设主蒸汽管道项目（公告编号：2017-005）。该议案经台海核电2017年第一次临时股东大会审议通过，并于2017年2月9日支付了增资款，其中超募资金本金8,756.93万元，超募资金累计产生的利息收入443.07万元。
（2）本报告期内，一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司主蒸汽管道项目投入9,202.22万元，其中超募资金增资款本金 9,200万元，增资款累计产生的利息收入2.22万元。
（3）超募资金专用账户 2017年 1-12月累计收到利息（扣除银行手续费）14.36万元。
截止 2017年 12月 31日，公司超募资金账户结余金额 77.19万元，均为银行活期存款。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2010年3月31日，公司与保荐人西南证券、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行开设募集资金专户，账号为73010154500006598，该专户仅用于公司 R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目募集资金的存储和使用；公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为2001014210041707，该专户仅用于公司环境试验与制冷设备生产技术改造项目及超额募集资金的存储和使用。
为了规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《台海玛努尔核电设备股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2015年 9月 21日经台海玛努尔核电设备股份有限公司第 2次临时股东大会审议通过。同时，公司募集资金净额均用于对全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司增资后，公司已与保荐机构西南证券股份有限公司、恒丰银行莱山支行、烟台台海玛努尔核电设备有限公司于 2015年8月20日共同签署了《募集资金四方监管协议》，子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司在恒丰银行莱山支行开设了1个专户存储募集资金，账号为853532010122600781。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|账户类别|
|853532010122600781|募集资金专户|

2、截至 2017年12月31日，超募资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|账户类别|
|2001014210041707|募集资金专户|
|853532010122805551|募集资金专户|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、超募资金使用情况表
单位：万元
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||23,956.93||本年度投入募集资金总额||||||
||--||已累计投入募集资金总额||||||
||--||||||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|--|--|--|

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|--|7,600.00|7,600.00|--|7,600.00|100.00|--|--|--|
|--|7,600.00|7,600.00|--|7,600.00|100.00|--|--|--|
|--|9,200.00|9,200.00|9,202.22|9,202.22|100.02|--|--|--|
|--|24,400.00|24,400.00|9,202.22|24,402.22|--|--|--|--|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|--|24,400.00|24,400.00|9,202.22|24,402.22|--|--|--|--|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
1、2015年进行资产重组时，公司留下的不构成业务的流动资产中包括超募资金账户结余金额 23,956.93万元（含利息）。
2、2015年8月31日公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将7,600万元人民币的超募资金永久补充流动资金，并将该部分资金用于对全资子公司-烟台台海玛努尔核电设备有限公司进行增资（公告编号：2015-052）。
3、2016年9月21日公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将7,600万元人民币的超募资金永久补充流动资金，超募资金的金额、用途及使用进展情况 并将该部分资金用于对全资子公司-烟台台海玛努尔核电设备有限公司进行增资(公告编号： 2016-070)。
4、2017年1月11日公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的议案》。独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见，同意使用超募资金9,200万元人民币对公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司进行增资，并将该部分资金用于建设主蒸汽管道项目（公告编号：2017-005）。该议案经台海核电 2017年第一次临时股东大会审议通过，并于2017年2月9日支付了增资款。
5、2017年1-12月，主蒸汽管道项目投入9,202.22万元，其中超募资金本金9,200万元，超募资金产生的利息2.22万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截止 2017年 12月 31日，公司超募资金账户余额为 77.19万元，全部为超募资金利息收入，分别存尚未使用的募集资金用途及去向
放于中国民生银行成都分行营业部募集资金专户和恒丰银行莱山支行募集资金监管户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：已累计投入金额24,402.22万元包括超募资金本金23,956.93万元及超募资金累计产生的利息收入减除手续费445.29万元。
2、重组募集资金使用情况表
单位：万元
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||26,786.72||本年度投入募集资金总额||||||
||--||已累计投入募集资金总额||||||
||--||||||||
||--||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|26,786.72|26,786.72|5,936.34|26,916.27|100.48|2017年6月|--|否|
|--|26,786.72|26,786.72|5,936.34|26,916.27|100.48|--|--|--|

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|--|26，786.72|26，786.72|5,936.34|26,916.27|100.48|--|--|--|

核电装备及材料工程扩建工程项目计划完工时间为2016年12月31日，未按期完工的主要原因是：本项目的地上附着物的清表工作延期致使土建工作延迟；项目新增设备部分为定制设备，供应商受其产能及制作计划影响，设备制作未能如期完成，致使交货延迟。土建施工和设备安装无法如期进行，是未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目建设延迟的主要原因。
核电装备及材料工程扩建工程项目尚未实现效益，主要原因是：项目的目标产品均为公司未来重点发展的新产品，如长轴类锻件、核电用容器类锻件、海工装备用铸造节点等，上述产品技术要求高，工艺过程控制难度大，需要从人、机、料、法、环等方面完全具备条件后才可进行产品的生产。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
1、2016年2月29日，公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第四次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过六个月。公司于2016年6月16日将用于暂时补充流动资金的10,000万元人民币归用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
还至募集资金监管账户，使用期限未超过6个月。2016年6月17日发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-037）。
了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为14,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。公司于2016年8月25日及2016年9月20日，分次将用于暂时补充流动资金的14,000万元人民币归还至募集资金监管账户，使用期限未超过3个月。2016年8月26日发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-061），2016年9月21日发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-067）。
3、2016年9月21日，公司第四届董事会第十次会议、公司第四届监事会第九次会议分别一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见，同意公司在不影响募集资金使用计划前提下，使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。2016年12月21日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000万元归还至募集资金监管账户,使用期限未超过3个月。2016年12月22日发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-090）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
截至2017年12月31日，“核电装备及材料工程扩建工程”项目募集资金账户余额为1.10万元，存放于尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金专户，计划继续用于“核电装备及材料工程扩建工程”项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：已累计投入金额26,916.27万元包括募集资金本金26,786.72万元及募集资金累计产生的利息收入减除手续费129.55万元。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度不存在变更募集资金项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
五、保荐机构核查意见
2017年度，本保荐机构及保荐代表人、项目主办人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交谈等方式对公司各月募集资金使用情况进行核查。
经核查，西南证券认为：公司 2017度募集资金的使用与管理规范，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；西南证券对公司董事会披露的2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
周展 李皓
项目主办人：
曹 媛 易德超
西南证券股份有限公司2018年4月日