2014
年度报告
证券简称：汉森制药
证券代码：002412
2015年 4月
公号编号：2015-007
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人(会计主管人员)杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2第二节公司简介................................................................................................................................ 6第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 10第五节重要事项.............................................................................................................................. 26第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 33第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 38第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 39第九节公司治理.............................................................................................................................. 46第十节内部控制.............................................................................................................................. 51第十一节财务报告 ......................................................................................................................... 53第十二节备查文件目录 ............................................................................................................... 128
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司|指|湖南汉森制药股份有限公司|
|保荐机构|指|宏源证券股份有限公司|
|会计师事务所|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司章程|指|湖南汉森制药股份有限公司章程|
|股东大会、董事会、监事会|指|湖南汉森制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|汉森医药|指|湖南汉森医药有限公司|
|永孜堂|指|云南永孜堂制药有限公司|
|控股股东|指|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业|

重大风险提示
可能存在政策性降价及市场格局发生不利变化的风险、原材料价格波动的风险、综合管理成本上升的风险、公司快速发展而导致的管理风险、投资规模与投资回报不匹配的风险及控股子公司业绩不确定的风险等。
第二节公司简介
一、公司信息
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|-|-|-|-|
|股票简称|汉森制药|股票代码|002412|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|湖南汉森制药股份有限公司|||
|公司的中文简称|汉森制药|||
|公司的外文名称（如有）|Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Hansen Pharmaceutical|||
|公司的法定代表人|刘令安|||
|注册地址|益阳市银城南路|||
|注册地址的邮政编码|413000|||
|办公地址|益阳市银城南路|||
|办公地址的邮政编码|413000|||
|公司网址|www.hansenzy.com|||
|电子信箱|office@hansenzy.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|刘厚尧|杨丽霞|
|联系地址|益阳市银城南路|益阳市银城南路|
|电话|0737-6351486|0737-6351486|
|传真|0737-6351486|0737-6351486|
|电子信箱|office@hansenzy.com|ada_0320@163.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）|
|公司年度报告备置地点|公司证券投资部|

四、注册变更情况
|||||||
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||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||益阳市工商行政管||||
|首次注册|1998年01月21日||430900000005212|430901187096080|18709608-0|
|||理局||||
|||益阳市工商行政管||||
|报告期末注册|2013年12月31日||430900000005212|430901187096080|18709608-0|
|||理局||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无变更||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层|
|签字会计师姓名|舒畅、蔡永光|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||北京市西城区太平桥大街19|||
|宏源证券股份有限公司||曾林彬、王伟||
||号|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||本年比上年增减||2012年||
|营业收入（元）||737,424,613.87||584,932,130.96|||26.07%||489,461,123.57||
|归属于上市公司股东的净利润||117,587,941.48||110,832,646.34|||||||
||||||||6.10%||81,459,377.72||
|（元）|||||||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||||||
|||115,723,923.77||108,937,176.36|||6.23%||79,406,703.08||
|常性损益的净利润（元）|||||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||92,280,170.36||76,091,512.04|||||||
||||||||21.28%||100,226,720.71||
|（元）|||||||||||
|基本每股收益（元/股）||0.3973||0.3744|||6.12%||0.2752||
|稀释每股收益（元/股）||0.3973||0.3744|||6.12%||0.2752||
|加权平均净资产收益率||10.77%||10.86%|||-0.09%||8.81%||
|||2014年末||2013年末|||本年末比上年末增减||2012年末||
|总资产（元）||1,367,771,693.92||1,329,943,105.02|||2.84%||1,041,870,469.37||
|归属于上市公司股东的净资产||1,119,530,540.52||1,075,942,599.04|||||||
||||||||4.05%||965,109,952.70||
|（元）|||||||||||
|||||||本年比上年增|||||
||||2013年|||||2012年|||
||2014年|||||减|||||
||||调整前||调整后|调整后||调整前||调整后|
|营业收入（元）|737,424,613.87||584,932,130.96||584,932,130.96|26.07%||489,461,123.57||489,461,123.57|
|归属于上市公司股东的净利|117,587,941.48||||110,832,646.34||||||
||||110,832,646.34|||6.10%||81,459,377.72||81,459,377.72|
|润（元）|||||||||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||||||||
||115,723,923.77||108,937,176.36||108,937,176.36|6.23%||79,406,703.08||79,406,703.08|
|非经常性损益的净利润（元）|||||||||||
|经营活动产生的现金流量净|92,280,170.36||||76,091,512.04||||||
||||76,091,512.04|||21.28%||100,226,720.71||100,226,720.71|
|额（元）|||||||||||
|基本每股收益（元/股）|0.3973||0.3744||0.3744|6.12%||0.28||0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.3973||0.3744||0.3744|6.12%||0.28||0.28|
|加权平均净资产收益率|10.77%||10.86%||10.86%|-0.09%||8.81%||8.81%|
||2014年末||2013年末|||本年末比上年||2012年末|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||末增减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
||1,367,771,693.92|1,322,116,853.84|1,329,943,105.02||1,041,870,469.|1,041,870,469.|
|总资产（元）||||2.84%|||
||||||37|37|
|归属于上市公司股东的净资|1,119,530,540.52|1,075,942,599.04|1,075,942,599.04||||
|||||4.05%|965,109,952.70|965,109,952.70|
|产（元）|||||||

二、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-280,578.07||||
|||-131,747.94|-115,916.99||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|2,782,576.56||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||1,794,376.59|2,148,443.25||
|受的政府补助除外）|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||412,328.77|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-52,207.39|166,890.28|383,501.62||
|减：所得税影响额|385,856.94|348,302.50|363,353.24||
|少数股东权益影响额（税后）|199,916.45|-1,924.78|||
|合计|1,864,017.71|1,895,469.98|2,052,674.64|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
随着宏观经济环境的不断变化，国内医药增速放缓，2014年对于医药行业来说，是调整与压力并存的一年。数据显示，2014年受医保控费、招标延缓、新版GMP改造检查等影响，医药行业产值增速仅为13%左右，低于以往的增长幅度，医药行业还面临着药品降价及企业之间日益剧烈的竞争压力。与此同时，内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都有利于医药行业的整合发展，行业政策的调整也为公司的发展提供了契机。报告期内，公司切实从医药行业和企业客观需要出发，以营销渠道管控为重点，产品质量为中心，管理为基础，资源整合为依托，确保了公司的持续稳定发展。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业收入73742.46万元，较上年增长26.07%，主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司于2013年12月纳入本公司合并范围所致。
营业成本21204.06万元，较上年增长39.71%，主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司于2013年12月纳入本公司合并范围所致。
年度管理费用7491.33万元，较上年增长20.27%。主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司于2013年12月纳入本公司合并范围所致。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1618.87万元，增长21.28%。主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
一、主要业绩指标稳定增长
全年完成销售收入73742.46万元，同比增长26.07%；向国家缴纳税金13898.4万元，同比增长37.34%；
实现利润总额13963.08万元，同比增长6.67%。主导产品销售收入增长稳定，全年实现四磨汤销售收入40286.9万元；实现缩泉胶囊销售收入6250.53万元；实现银杏叶胶囊销售收入9617.47万元。
二、新车间顺利投产，老车间技改有序推进
2014年3月，公司募投项目“口服液及胶囊生产线技改工程项目”通过国家新版GMP认证，正式投产。
2014年9月1日，公司开始对旧车间进行新版GMP改造，其中对5条口服液生产线旧设备进行了技术改造和升级，改造后设备性能较改造前有大幅度提高。
新老车间技改完成后，长期困扰公司的产能瓶颈问题将从根本上得到解决，自动化程度大幅提高，产品质量更有保障，员工工作环境显著改善。
与此同时，永孜堂技改工程项目如期竣工，所有剂型一次性通过新版GMP认证，为永孜堂下一步的发展奠定了坚实基础。
三、营销模式整合转型迈出实质性一步
从2013年10月开始，缩泉事业部就启动了营销模式转型，重点对主导产品的价格和结算方式进行调整。
经过一年多的努力，转型迈出了实质性一步。缩泉和银杏叶胶囊终端供货价格和零售价格有所提升。
2014年，永孜堂对主导产品的结算方式进行了类似调整，推进中遇到了一定的困难，经过一年的努力，天麻醒脑胶囊等医院主销产品终端供货价格和零售价格有所提升，流程逐步规范，部分办事处已经开始通过主流商业铺货配送。报告期内，永孜堂整体经营情况虽然和预期有差距，但积累了宝贵的经验。
除营销模式的规范调整外，公司内部控制管理能力有所提升。报告期内，公司产品抽检、送检均保持100%合格率；财务部门及时跟进年度预算的执行，在销售任务完成有压力的情况下，通过开源节流，确保年度预算目标的实现，并配合省物价局完成了对四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊3个品种7个品规的物价成本调查，有效服务市场营销；审计督查中心开展市场督查工作为公司内部控制质量的提升及营销方案的有效运行提供了保障；法律合规部门通过多次的内部培训，提高了各部门对合同风险的认识，提升了公司合同审查质量；对外信息披露继续保持良好记录。
四、内生增长向好，外延发展顺利
2013年11月，公司以2.82亿元收购永孜堂制药80%的股权。永孜堂产品资源的加入，一方面可以让公司在消化系统、心脑血管领域获得更多的产品支撑，另一方面为我们提供了“现代高原植物药”的新的发展平台。
2014年10月，公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司成立，将向两头延伸产业链，即向上延伸到中药材的规范种植，亦即GAP建设，向下延伸到大健康产业中去。
2014年12月，公司与三一集团、三一智能、永清环保、共创实业等企业共同发起筹建“三湘银行股份有限公司”。公司参与设立民营银行，一方面可拓宽公司业务范围，能合理有效的规避单一主业的行业性风险；另一方面可培育公司新的利润增长点，进一步扩大公司的盈利规模。
以上3个项目的实施，将促使公司业绩增长方式从过去内生增长“单轮驱动”转变为内生增长和外延发展“双轮驱动”。
与此同时，公司启动了新产品广枣通脉胶囊的中试试生产，生产的样品符合质量标准要求，计划于2015年2月在汉森制药启动中试生产；完成了全天麻胶囊工艺、质量研究，并在云南永孜堂进行了3批中试生产验证，计划2015年4月完成6个月稳定性考察数据后上报CFDA；完成了天麻头风灵胶囊工艺研究和4批中试工艺研究，计划2015年3月初到云南永孜堂进行生产验证，2015年9月完成6个月稳定性考察后上报CFDA。
五、社会贡献和员工待遇连年增长
截至报告期末，提供就业岗位2000多个。2014年向国家缴纳税金13898.4万元，稳居地方亿元纳税大户前列。从2003年入驻益阳龙岭工业园以来的12年间，累计完成工业总产值35亿元，上交税费6.8亿元，成为园区内单位土地贡献产值和税收最高的企业。
全年员工人均工资比上年增长14.82%。2010年上市以来的5年间，员工平均工资上涨幅度超过100%，社保上涨幅度超过60%。
永孜堂上缴税金同比增长100%以上，赢得了当地政府肯定。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
报告期内，公司实现主营业务收入736,817,649.28元，较上年增长26.02%。报告期内，公司主营业务及其结构未发生显著变化。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||销售量|元|736,817,649.28|584,661,687.12|26.02%|
|医药工业|生产量|元|769,945,954.7|596,749,863.76|29.02%|
||库存量|元|26,108,673.76|22,708,597.67|14.97%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|95,613,912.56|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|12.98%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|21,496,342.00|2.92%|
|2|客户2|21,406,710.71|2.91%|
|3|客户3|18,587,910.41|2.52%|
|4|客户4|17,706,941.61|2.40%|
|5|客户5|16,416,007.83|2.23%|
|合计|--|95,613,912.56|12.98%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|医药工业|原材料|161,002,678.22|76.08%|127,174,156.81|83.90%|-7.82%|
|医药工业|制造费用|30,555,441.53|14.44%|10,504,373.14|6.93%|7.51%|
|医药工业|人工工资|15,578,507.11|7.36%|11,262,264.42|7.43%|-0.07%|
|医药工业|燃料、动力|4,499,440.30|2.13%|2,637,461.66|1.74%|0.39%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|固体口服制剂|原材料|81,540,687.18|83.21%|48,510,108.48|85.76%|-7.12%|
|固体口服制剂|制造费用|7,497,374.53|7.65%|3,523,996.92|6.23%|1.42%|
|固体口服制剂|人工工资|7,321,338.63|7.47%|3,665,409.32|6.48%|0.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固体口服制剂|燃料、动力|1,633,015.44|1.67%|865,443.87|1.53%|0.14%|
|液体口服制剂|原材料|64,727,283.25|66.62%|61,036,512.53|79.82%|-8.59%|
|液体口服制剂|制造费用|22,154,865.67|22.80%|6,583,508.90|8.61%|14.19%|
|液体口服制剂|人工工资|7,792,382.40|8.02%|7,359,798.09|9.62%|-1.60%|
|液体口服制剂|燃料、动力|2,487,344.01|2.56%|1,488,276.20|1.95%|0.61%|
|注射剂|原材料|14,734,707.79|89.40%|17,627,535.80|95.05%|-5.65%|
|注射剂|制造费用|903,201.33|5.48%|396,867.32|2.14%|3.34%|
|注射剂|人工工资|464,786.08|2.82%|237,057.01|1.28%|1.54%|
|注射剂|燃料、动力|379,080.85|2.30%|283,741.59|1.53%|0.77%|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|72,707,940.81|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|36.28%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商1|25,810,190.81|12.88%|
|2|供应商2|14,469,000.00|7.22%|
|3|供应商3|13,650,000.00|6.81%|
|4|供应商4|9,400,000.00|4.69%|
|5|供应商5|9,378,750.00|4.68%|
|合计|--|72,707,940.81|36.28%|

4、费用
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|同比增减|
|销售费用|301,750,901.42|244,889,676.17|23.22%|
|管理费用|74,913,286.35|62,287,782.16|20.27%|
|财务费用|-1,094,625.71|-11,883,552.20|90.79%|
|所得税费用|20,098,254.38|19,794,729.21|1.53%|

报告期内，公司财务费用较上年增加10,788,926.49元，增长90.79%，主要原因是随着募投项目的完工和资产收购的完成，公司募集资金已使用完毕，银行存款利息收入减少；另外，子公司云南永孜堂制药有限公司向银行借款利息支出增加所致。
5、研发支出
公司近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|研发投入金额（元）|27,225,203.17|20,817,525.40|12,736,900.00|
|研发投入占营业收入比例（%）|3.69|3.56|2.60|
|研发投入占净资产比例（%）|2.36|1.88|1.32|

公司围绕核心产品开展工艺技术优化、标准提升及新产品产业化等项目的研究，各项目正在按照既定计划正常实施。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|837,006,551.00|659,060,846.69|27.00%|
|经营活动现金流出小计|744,726,380.64|582,969,334.65|27.75%|
|经营活动产生的现金流量净|92,280,170.36|76,091,512.04||
||||21.28%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|9,954,369.75|469,591,424.14|-97.88%|
|投资活动现金流出小计|73,751,574.86|382,539,370.23|-80.72%|
|投资活动产生的现金流量净|-63,797,205.11|87,052,053.91||
||||-173.29%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|41,434,272.05|2,560,489.91|1,518.22%|
|筹资活动现金流出小计|116,894,099.99|31,026,692.67|276.75%|
|筹资活动产生的现金流量净|-75,459,827.94|-28,466,202.76||
||||-165.09%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-46,976,862.69|134,677,363.19|-134.88%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期内，投资活动现金流入小计较上年同期减少459,637,054.39元，减少97.88%，主要原因是报告期收回到期的三个月以上定期存款减少和收到的三个月以上定期存款的利息收入减少所致。
报告期内，投资活动现金流出小计较上年同期减少308,787,795.37元，减少80.72%，主要原因是报告期存入的三个月以上定期存款减少所致。
报告期内，筹资活动现金流入小计较上年同期增加38,873,782.14元，增加1518.22%，主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司向银行借款所致。
报告期内，筹资活动现金流出小计较上年同期增加85,867,407.32元，增加276.75%，主要原因是根据2014年5月9日的股东大会决议及修改后的章程，以公司现有总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金和子公司云南永孜堂制药有限公司偿还银行借款40,000,000.00元所致。
报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期减少181,654,225.88元，减少134.88%，主要原因是根据2014年5月9日的股东大会决议及修改后的章程，以公司现有总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金和报告期三个月以上定期存款减少所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|医药工业|736,817,649.28|211,636,067.16|71.28%|26.02%|39.62%|-2.79%|
|分产品|||||||
|四磨汤口服液|402,869,040.38|88,893,912.18|77.93%|1.24%|21.04%|-3.61%|
|愈伤灵胶囊|15,008,575.46|7,140,702.95|52.42%|-7.37%|-16.57%|5.24%|
|银杏叶胶囊|96,174,733.36|13,460,849.93|86.00%|77.77%|-26.49%|19.85%|
|缩泉胶囊|62,505,280.95|11,179,650.17|82.11%|3.24%|8.53%|-0.87%|
|天麻醒脑胶囊|42,302,982.59|14,871,260.78|64.85%|1,362.27%|949.82%|13.81%|
|抗感灵片|16,095,166.30|8,609,489.27|46.51%|811.98%|785.98%|1.57%|
|肠胃宁|21,443,403.42|12,381,957.40|42.26%|1,041.85%|1,093.97%|-2.52%|
|利胆止痛胶囊|6,433,340.04|2,260,245.94|64.87%|756.40%|532.06%|12.47%|
|其他|||||||
|其中：固体口服|||||||
||46,257,934.83|28,088,259.34|39.28%|86.26%|79.93%|2.14%|
|制剂|||||||
|液体口服制剂|6,551,705.15|8,267,963.15|-26.20%|119.44%|173.02%|-24.77%|
|注射剂|21,175,486.80|16,481,776.05|22.17%|1.90%|-11.13%|11.41%|
|分地区|||||||
|华东区|168,230,076.22|41,093,333.73|75.57%|27.11%|19.57%|1.54%|
|中南区|320,216,388.83|93,415,031.29|70.83%|12.81%|26.11%|-3.07%|
|华北区|79,375,200.07|21,054,120.44|73.48%|5.11%|20.05%|-3.30%|
|西南区|95,935,061.36|28,208,848.92|70.60%|83.33%|101.59%|-2.66%|
|东北区|32,526,211.11|16,062,290.49|50.62%|168.14%|229.11%|-9.14%|
|西北区|40,534,711.69|11,802,442.29|70.88%|42.34%|75.51%|-5.51%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年末|2013年末|比重增减|重大变动说明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||占总资产||占总资产||
||金额||金额|||
|||比例||比例||
|货币资金|286,550,947.05|20.95%|341,527,809.74|25.68%|-4.73%|
|应收账款|121,257,483.76|8.87%|85,221,113.95|6.41%|2.46%|
|存货|97,100,354.51|7.10%|87,767,719.44|6.60%|0.50%|
|固定资产|434,856,560.51|31.79%|380,689,111.39|28.62%|3.17%|
|在建工程|7,929,726.82|0.58%|32,533,946.91|2.45%|-1.87%|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|短期借款|40,000,000.00|2.92%|||2.92%||
|长期借款|||40,000,000.00|3.01%|-3.01%||

3、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、核心竞争力分析
1.品种优势
四磨汤口服液为公司独家品种，已纳入国家“973”重大基础研究项目，疗效突出，附加值较高。缩泉胶囊为国家中药保护品种，入选了新版国家基本药物目录。银杏叶胶囊为国家发改委认定的优质优价产品。
另外永孜堂拥有30个品种，包括6个全国独家品种，2个原研品种，2个质量标准最新品种。天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、利胆止痛胶囊、白蒌咳痰喘胶囊、胃肠灵胶囊、参七心疏胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽胶囊为国家发明专利产品，具有自主知识产权。
2.销售团队优势
经多年发展，公司已经建立了自己的销售团队、并有完善的销售渠道及网络，能完全有效的掌控市场，强大的销售能力已经成为公司的另一竞争优势。公司在做好自营生产品种销售业务的同时，积累了开展医药流通经营方面的经验和能力，可以有效的开展药品代理业务。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□适用√不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|65,729.24|

|||
|-|-|
|报告期投入募集资金总额|12,160.05|
|已累计投入募集资金总额|67,756.78|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》||
|核准，汉森制药于2010年5月14日向社会公开发行人民币普通股1900万股，发行价格为每股35.8元，募集资金总额为||
|人民币680,200,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币648,483,500.00元。以上新股发行的募集资金已经利||
|安达会计师事务所有限公司所审验，并于2010年5 月14日出具利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。根据财政部财||
|会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》中的规定，公司因上述发||
|行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,808,900.00元费用应当计入2010||
|年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,808,900.00元。调整后实际募集资金净额为人民币657,292,400.00元。||
|截止 2014年12月 31 日，公司募集资金存储专户资金余额为33,102,954.84元。||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|变更项|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|目(含部|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||分变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2013年||||
|口服液及胶囊生产线|||||||||||
||否|15,543.3|28,625.6|4,157.86|28,554.59|99.75%|12月01|||否|
|技术改造工程项目|||||||||||
||||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|15,543.3|28,625.6|4,157.86|28,554.59|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|旧车间GMP改造||4,928|4,928|1,748.47|1,748.47|35.48%|||||
|收购云南永孜堂股权||28,200|28,200||28,200|100.00%|||||
|设立汉森健康产业|||||||||||
|||6,253.72|6,253.72|6,253.72|6,253.72|100.00%|||||
|（湖南）有限公司|||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|3,000|3,000||3,000|100.00%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|42,381.72|42,381.72|8,002.19|39,202.19|--|--||--|--|
|合计|--|57,925.02|71,007.32|12,160.05|67,756.78|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|适用||||||||||

|||
|-|-|
|途及使用进展情况|经公司2011年7月4日第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于2011年7月使用超募资金3,000,00万元永久性补充流动资金。经公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以部分超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入13,082.30万元，该项目总投资额为28,625.60万元，截止本年度末累计投入28,554.59万元。经公司2013年10月23日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的方案》，公司于2013年11月以超募资金28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。经公司2014年8月18日第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》，以超募资金4,928万元对旧车间进行GMP改造，截止报告期末已投入使用1,748.47万元。经公司2014年8月18日第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司于本年度10月份以超募资金6,253.72万元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地、开展中医药健康产业业务。|
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目先||
||2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年、2013年、2014年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
||截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3,310.30万元，公司将其中1,528.83万元存|
|尚未使用的募集资金||
||放于募集资金开户银行的活期账户内； 1,781.47万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户|
|用途及去向||
||内。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||服务|||||||
|湖南汉森医||||||||||
|||医药技术服|||2,085,654.6|2,081,850.4|2,700,932.0|||
|药研究有限|子公司||药品研制|298万元||||-160,019.45|-52,022.03|
|||务|||8|2|5|||
|公司||||||||||
|湖南汉森医|||||26,343,984.|19,887,788.||||
||子公司|医药商业|药品销售|800万元|||18,554.89|102,713.73|6,406.11|
|药有限公司|||||38|67||||
|云南永孜堂||||||||||
||||药品生产经||208,636,940|121,020,429|109,723,620|16,218,350.|14,639,363.|
|制药有限公|子公司|医药工业||4,096万元||||||
||||营||.40|.29|.62|42|60|
|司||||||||||
|汉森健康产|||医药产业园|||||||
||||||62,597,951.|62,491,146.||||
|业（湖南）|子公司|大健康产业|的建设、开|6,200万元|||0.00|-46,079.93|-46,079.93|
||||||69|79||||
|有限公司|||发及投资|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
经公司第三届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与发起设立三湘银行股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金不超过5亿元，与其他四位股东共同作为主发起人筹备“三湘银行股份有限公司”。截至2014年12月31日，三湘银行股份有限公司尚处于申请筹办阶段，公司尚未对其出资。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末|||披露日期（如有）||
|||本报告期投入|||项目收益|||
|项目名称|计划投资总额||累计实际投入|项目进度|||披露索引（如有）|
|||金额|||情况|||
||||金额|||||
||||||||公司《关于使用部分超募|
||||||||资金对公司旧车间进行|
||||||||GMP改造的公告》|
|旧车间GMP||||||2014年08|（2014-033）刊载于2014|
||4,928|927.48|927.48|60%||||
|改造||||||月20日|年8月20日在《证券时|
||||||||报》、《上海证券报》、《中|
||||||||国证券报》、《证券日报》|
||||||||及巨潮资讯网|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||（www.cninfo.com.cn）。|
|合计|4,928|927.48|927.48|--|--|--|--|

七、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
八、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
目前我国的医药产业发展有几个主要推动力：
第一是经济的增长，即GDP的增长及人均收入的不断提高。
第二是人口结构老龄化和慢性疾病的增加。尤其在国内的大中城市，老龄化的程度已经相当高，一些常见病、慢性病的发病率已经越来越接近发达国家水平。
第三，国家政策法规对医药行业发展的支持显而易见。在新医改的配套措施中，尽管有药价以及招标等政策对行业造成压力，但整体来看，考虑到医保覆盖中国13亿人口带来的市场增量，以及医疗保险水平逐步提升和公平化，新医改对行业整体发展还是有利的。目前，国家也很重视创新，“十二五”规划等产业振兴和创新计划为此提供了大量的资金支持。同时，工信部、商务部等也出台了鼓励产业集中度提高、鼓励大企业发展、鼓励收购兼并的一系列政策。
2014年初，国务院部署医改重点工作，提出“医保、医疗、医药”三医联动的导向后，医药、医疗政策便已悄悄的重新定位。首先是非公立医疗的价格放开，继而医药价格放开，医疗器械审批权限下放，跨区域产品生产文号与委托加工的有条件放开，限制公立医院规模扩张、非公立医院发展放开，医疗机构审批权限下放，医生多点执业放开，互联网药品销售放开，新药评审团队放大，鼓励医药招标、医保管理模式的创新等。
一系列“放开”组合勾勒出一个医药乃至医疗市场的新格局：公共医疗维持现状，提高非公医疗市场地位；公共医疗政府投入趋向保守，放大市场化医疗保健空间。医疗体制改革从为医生提供更多更广阔的执业门路开始，跳出医药分业、跳出医生和医院平台分离的敏感地带，通过对互联网为纽带的“第四医”医疗健康服务平台的等待，循序渐进，用市场倒逼法促公立医疗机构改革的举措已经起步。
2015年1月12日，国家卫生计生委召开新闻发布会部署了2015年重点工作，将全面推进深化医药卫生体制改革向纵深发展。目前，我国医药产业正在进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，不仅仅是医药企业，行业内外的产业巨头均通过布局创新药物、医药电商、移动医疗和医疗服务，重构健康产业链，纷纷在这轮新医改中寻找着自己的机遇。基于此，医药行业内竞争更加激烈，优胜劣汰加剧，企业间的并购重组也将达到高峰。
展望中国药企的发展之路，仍将围绕着八个字——机遇、创新、合作、竞争。
（二）公司发展战略及2015年经营计划
1．公司发展战略
公司将利用资本市场的有利平台，抓住医药产业发展的良好机遇，坚持以发展中成药为主，现代高原植物药、生物制制及化学药为辅的战略发展目标，延伸上下游产业链条，布局健康产业。
2．2015年经营计划
（1）优化管理模式，完善激励机制
公司将结合自身实际情况和监管部门的监管要求，进一步完善法人治理结构，优化管理体系和经营体
制，改革管理流程，不断提升公司规范运作水平，从而提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力；公
司仍将继续坚持以人为本的人才战略，加大人才的引进和培养，做好管理、研发、营销、生产、质量等各方面人才梯队的培养工作。公司将进一步完善人力资源体系，借助薪酬改革的稳步实施，持续优化绩效考核机制，丰富激励机制。
（2）加强营销队伍建设，积极拓展销售
公司将围绕经营目标，进一步强化营销队伍建设工作，加强对销售队伍的培训，提高服务意识和专业知识，在巩固现有市场份额的基础上，大力开拓新兴市场。同时，公司将继续做好各产品招标工作，加大对特色产品的学术推广力度，对市场进行深耕和布局，通过做好终端销售，扩大产品的市场占有率。
（3）加大科研开发投入，完善创新激励机制
公司继续加强研发创新体系的建设与研发投入，提升技术创新水平。一方面，公司通过与高等院校、科研院所的“产、学、研”合作交流，围绕新产品、新标准、新工艺的研发战略规划，加大研发投入力度，培养更多的自主研发人才；另一方面，通过不断完善公司创新激励机制，加大对科研成果和创新奖励力度。
（4）保障安全生产，确保产品质量
公司进一步强化安全生产和环保意识，全面推进安全责任管理体系建设，规范作业流程，加强现场管理，扎实推进安全检查和隐患排查治理，加强员工安全宣传和教育培训。加强生产管理，科学合理安排生产计划，保质保量完成生产任务，增强质量意识，强化考核，杜绝质量事故。
（5）参与行业整合，做大做强医药产业
公司将积极利用资本市场的有利平台，抓住医药产业发展的良好机遇，继续积极参与医药行业的整合，通过寻找合适的标的，实施外延式并购，做大做强医药产业，增强公司核心竞争力。
3．资金需求与筹措
为实现2015年的经营目标，公司资金将主要用于研发、生产、销售及外延式并购。公司目前资金能满足生产经营的需求。2015年将视外延式并购进展情况考虑融资方式。公司将会合理、审慎使用资金，确保公司健康、持续发展，为股东创造持续、良好的投资回报。
（三）未来发展面临的风险因素
1．政策性降价及市场格局变化风险
国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策陆续推出，终端产品价格的波动，给公司业绩的增长带来不确定性。同时，国家基本药物目录调整以及药品招标政策的变化，导致市场竞争格局的不确定性。
2．原材料价格波动风险
前两年中药材涨价给部分中药制药企业造成的冲击仍历历在目，公司主导产品原材料相对单一，届时将同样面临着价格不确定性带来的风险。
3．综合管理成本上升的风险
公司面临固定资产折旧增加、财务利息收入减少、人力成本增加等综合管理成本上升诸多因素制约，公司运营成本上涨压力较大，将会对公司的利润带来一定的影响。
4．公司快速发展导致的管理风险
随着公司规模的不断扩大，对技术研发、销售能力均是考验，公司能否引进和培养一大批支撑公司发展的人才，将成为公司未来发展的制约因素，公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险。同时，公司的管理日趋多元，管理复杂程度加大，公司现有的管理资源、架构将面临新的挑战，如果公司的管理体系不能适应公司快速发展带来的变化，将会对公司的经营效率造成不利影响。
5．投资规模与投资回报不匹配的风险
随着募投项目投资额度的完成以及对符合新版GMP生产线的必要扩产、技改项目的投入，公司整体投资规模与模拟投资回报可能由于市场环境、价格等因素的变化，造成投资回报年限延长的风险。
6．控股子公司业绩不确定性的风险。公司外延性拓展，陆续收购增加控股子公司，公司将对其进行管理输出和业务整合，强化其内控管理。整合过程存在业绩不确定性风险。
针对上述可能存在的风险，公司将积极关注并及时根据具体情况进行适当调整，有效应对，力争2015年经营目标及计划如期顺利实现。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、变更的原因
财政部2014年陆续修订的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等五项具体会计准则，并新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等三项具体会计准则，要求自2014年7月1日或文件规定的起始日起执行新的企业会计政策。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前公司采用财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
根据财政部的规定，公司自2014年7月1日或文件规定的起始日起执行上述新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
4、变更的日期
以财政部2014年起修订或新颁布的企业会计准则规定的起始日开始执行。
5、本次会计政策变更对公司的影响
公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报：
资产负债表中：将与资产相关的政府补助从“其他非流动负债”调整至“递延收益”，增加了“商誉”及“递延所得税负债”。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2013年度公司利润分配及公积金转增股本方案为：以2013年12月31日公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后总股本增至296,000,000股。2014年5月23日，公司2013年度权益分派实施完毕。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年|74,000,000.00|117,587,941.48|62.93%|||
|2013年|0.00|110,832,646.34|0.00%|||
|2012年|0.00|81,459,377.72|0.00%|||

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|配预案的原因||
||截至2014年12月31日，公司未分配利润为32956.14万元。|
||除公司正常经营外，其他重大资金支出安排如下：|
||1.公司拟以不超过5亿元自筹资金参与投资设立“三湘银行股|
|报告期内，母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预|份有限公司”。三湘银行目前已获湖南省银监局初步审核通|
|案的原因是公司2015年度存在重大资金支出安排。|过，预计2015年内出资需到位。|
||2.公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司目前正处于|
||土地流转阶段，项目涉及用地达2000余亩，其中部分土地将|
||采取挂牌或协议转让，预计2015年度需对其追加投资。|

十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十五、社会责任情况
□适用√不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||接待对象||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式||接待对象||
||||类型||资料|
|||||广州广证恒生证券研究所有限公|公司生产经营情况、项目|
|2014年04月29日|公司董秘办公室|实地调研|机构|||
|||||司 徐舜|运行情况、产品市场情况|
|||||中国中投证券研究所有限公司||
||||||公司生产经营情况、项目|
|2014年05月13日|公司二楼会议室|实地调研|机构|池陈森、张镭 光大证券股份有||
||||||运行情况、产品市场情况|
|||||限公司 孙媛媛、江维娜||
||||||公司生产经营情况、项目|
|2014年05月13日|公司二楼会议室|实地调研|个人|卓静英||
||||||运行情况、产品市场情况|
|||||深圳市太和投资管理有限公司||
|||||张佑民、陈龙 东北证券股份有||
|||||限公司 徐立 农银汇理基金管||
|||||理有限公司 徐治彪 方正证券||
|||||股份有限公司 刘亚明、李建 国|公司生产经营情况、项目|
|2014年10月29日|公司二楼会议室|实地调研|机构|||
|||||都证券有限责任公司 李晨光|运行情况、产品市场情况|
|||||深圳市风云投资有限公司 任鹏||
|||||金鹰基金管理有限公司 倪超||
|||||广发资产管理有限公司 刘宁 上||
|||||海从容投资管理有限公司 徐畅||
|||||广东惠东投资管理有限公司 孙||
|||||守东 世纪证券有限责任公司||
|||||邓聪 深圳市宗毅润邦投资有限||
|||||公司 许均华 易方达基金管理||
|||||有限公司 王勇 泽熙投资管理||
|||||有限公司 王骅 平安资产管理|公司生产经营情况、项目|
|2014年10月29日|公司二楼会议室|实地调研|机构|||
|||||有限责任公司 郑有为 太平洋|运行情况、产品市场情况|
|||||证券股份有限公司 祝琳淇 上||
|||||海通金投资有限公司 陈坤 创||
|||||金合信基金管理有限公司 皮劲||
|||||松 东方港湾投资管理有限公司||
|||||凌军||
||||||公司生产经营情况、项目|
|2014年10月29日|公司二楼会议室|实地调研|个人|罗安||
||||||运行情况、产品市场情况|
||公司证券投资部办||||公司生产经营情况、项目|
|2014年12月19日||实地调研|个人|常青||
||公室||||运行情况、产品市场情况|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|媒体质疑事项说明|披露日期|披露索引|
|2014年6月16日，有关媒体刊登了《汉森制药收购乱象》|||
|一文，主要内容涉及公司2013年收购永孜堂涉嫌夸大专利|||
|数及永孜堂近三年净利率增长异常等事项。公司于2014年||《关于媒体报道的澄清公告》（2014-024）|
|6月18日通过法定信披媒体发布了《关于媒体报道的澄清||刊载于2014年6月18日《证券时报》、|
|公告》，澄清了报道中所置疑的永孜堂"涉嫌夸大专利数"与|2014年06月18日|《上海证券报》、《中国证券报》、《证券|
|事实情况不符并公示了永孜堂所拥有的7项发明专利的情||日报》及巨潮资讯网|
|况及正确的查询办法的同时，通过详细数据解释说明了永孜||（www.cninfo.com.cn）。|
|堂近三年的净利润增长情况等媒体置疑事项。截至本报告出|||
|具日，此次媒体置疑事项未对公司生产经营造成大的影响。|||

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
□适用√不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|||关联交易||||
||关联关系|||||金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方||类型|内容|定价原则|价格|||结算方式||||
|||||||元）|比例||市价|||
||||||||||||公司《关|
||||||||||||于2014|
||||||||||||年度日常|
||||||||||||关联交易|
||||||||||||预计的公|
||||||||||||告》|
||||||||||||（2014-0|
||||||||||||12）刊载|
||||||||||||于2014|
||||||||||||年4月16|
|楚天科技||||||||||2014年||
||母公司参||设备及配||||||||日在《证|
|股份有限||商品采购||市场价格|200.55|200.55||现金||04月16||
||股6.82%||件采购||||||||券时报》、|
|公司||||||||||日||
||||||||||||《上海证|
||||||||||||券报》、|
||||||||||||《中国证|
||||||||||||券报》、|
||||||||||||《证券日|
||||||||||||报》及巨|
||||||||||||潮资讯网|
||||||||||||（www.c|
||||||||||||ninfo.com|
||||||||||||.cn）。|
|合计||||--|--|200.55|--|--|--|--|--|

|||
|-|-|
|大额销货退回的详细情况|无|
|关联交易的必要性、持续性、选择与关||
||公司多年来使用楚天科技的相关设备运行情况良好且设备后续的维修及保养沟通|
|联方（而非市场其他交易方）进行交易||
||顺畅。|
|的原因||
|关联交易对上市公司独立性的影响|无|
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解||
||无|
|决措施（如有）||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进||
||公司预计2014年度向关联企业楚天科技股份有限公司采购设备及零配件金额不|
|行总金额预计的，在报告期内的实际履||
||超过1000万元，全年实际关联交易金额为200.55万元。|
|行情况（如有）||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原||
||无|
|因（如适用）||

2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动||||||
|报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||自然人股东承诺在任职期间每年转让||||
|||的公司股份不超过所持公司股份总数||||
|||的百分之二十五；离任后半年内不转让||||
|首次公开发行或再融资|刘正清、何三星、||2010年03月|||
|||所持公司股份，十二个月内通过证券交||长期有效|严格履行|
|时所作承诺|刘厚尧||03日|||
|||易所挂牌交易出售公司股票数量占当||||
|||时其所持有公司股票总数的比例不超||||
|||过50%。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||上市承诺。自本承诺函签署之日起，海||||
||南汉森投资有限公司在其作为股份公||||
||司控股股东期间，不通过自身及其控制||||
|海南汉森投资有|||||
||的其他企业（包括但不限于控股子公||||
|限公司（现为"新|||||
||司、附属企业、联营企业等），以任何|2010年03月|||
|疆汉森股权投资|||长期有效|严格履行|
||方式（包括但不限于单独经营、与他人|03日|||
|管理有限合伙企|||||
||合资、合作或联营等方式经营）直接或||||
|业）|||||
||间接地从事与股份公司及其控股子公||||
||司现在或将来的主营业务相同或类似||||
||且构成实质性竞争的业务。||||
||自本承诺函出具日起，保证严格按照法||||
||律、行政法规、规章、中国证监会的规||||
|海南汉森投资有|||||
||范性文件、深交所上市规则、《股份公||||
|限公司（现为"新|||||
||司章程》和《股份公司关联交易管理制|2010年03月|||
|疆汉森股权投资|||长期有效|严格履行|
||度》的要求，履行关联交易决策的相关|03日|||
|管理有限合伙企|||||
||程序，确保关联交易的合法性、公允性||||
|业）|||||
||和合理性，不损害股份公司其他股东的||||
||合法利益。||||
||自本承诺函出具日起，保证严格按照法||||
||律、行政法规、规章、中国证监会的规||||
|海南汉森投资有|||||
||范性文件、《企业会计准则》、深交所上||||
|限公司（现为"新|||||
||市规则、《股份公司章程》的要求，规|2010年03月|||
|疆汉森股权投资|||长期有效|严格履行|
||范公司及其关联公司与股份公司的资|03日|||
|管理有限合伙企|||||
||金往来，保证公司及其关联公司不再发||||
|业）|||||
||生以借款、代偿债务、代垫款项或其他||||
||方式违规占用股份公司资金的行为。||||
||上市承诺。自本承诺函签署之日起，刘||||
||令安先生在其作为股份公司的实际控||||
||制人期间，不通过自身及其控制的其他||||
||企业（包括但不限于控股子公司、附属||||
||企业、联营企业等），以任何方式（包|2010年03月|||
|刘令安、王香英|||长期有效|严格履行|
||括但不限于单独经营、与他人合资、合|03日|||
||作或联营等方式经营）直接或间接地从||||
||事与股份公司及其控股子公司现在或||||
||将来的主营业务相同或类似且构成实||||
||质性竞争的业务。||||
||自本承诺函出具日起，保证严格按照法||||
||律、行政法规、规章、中国证监会的规||||
||范性文件、深交所上市规则、《股份公||||
|||2010年03月|||
|刘令安、王香英|||长期有效|严格履行|
||司章程》和《股份公司关联交易管理制||||
|||03日|||
||度》的要求，履行关联交易决策的相关||||
||程序，确保关联交易的合法性、公允性||||
||和合理性，不损害股份公司其他股东的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合法利益。||||
|||自本承诺函出具日起，保证严格按照法||||
|||律、行政法规、规章、中国证监会的规||||
|||范性文件、《企业会计准则》、深交所上||||
|||市规则、《股份公司章程》的要求，规||||
||||2010年03月|||
||刘令安、王香英|范本人、控股股东及其关联公司与股份||长期有效|严格履行|
||||03日|||
|||公司的资金往来，保证本人、控股股东||||
|||及其关联公司不再发生以借款、代偿债||||
|||务、代垫款项或其他方式违规占用股份||||
|||公司资金的行为。||||
|||公司承诺在此项风险投资后的十二个||||
|||月内，不使用闲置募集资金暂时补充流||||
|其他对公司中小股东所|||2014年12月|2015年12月||
||公司|动资金、将募集资金投向变更为永久性|||严格履行|
|作承诺|||05日|4日||
|||补充流动资金、将超募资金永久性用于||||
|||补充流动资金或归还银行贷款。||||
|承诺是否及时履行|是|||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|50|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|5年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|舒畅、蔡永光|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十五、公司子公司重要事项
□适用√不适用
十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|4,612,500|3.12%|||4,612,500||4,612,500|9,225,000|3.12%|
|3、其他内资持股|4,612,500|3.12%|||4,612,500||4,612,500|9,225,000|3.12%|
|境内自然人持股|4,612,500|3.12%|||4,612,500||4,612,500|9,225,000|3.12%|
|二、无限售条件股份|143,387,500|96.88%|||143,387,500||143,387,500|286,775,000|96.88%|
|1、人民币普通股|143,387,500|96.88%|||143,387,500||143,387,500|286,775,000|96.88%|
|三、股份总数|148,000,000|100.00%|||148,000,000||148,000,000|296,000,000|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
1．根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》，公司董事、监事和高级管理人员所持股份按25%计算其本年度可转让股份法定额度。
2．根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本14,800万股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本由14,800万股增加至29,600万股。该权益分派方案已于报告期内实施完毕。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
《公司2013年度利润分配预案》经公司第二届董事会第十八次会议及公司2013年度股东大会审议通过。
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
报告期内，公司2013年度权益分配实施后，按新股本296,00万股摊薄计算，公司最近一年基本每股收益和稀释每股收益由0.38元变更为0.19元，最近一年归属于公司普通股股东的每股净资产由7.15元变更为3.57元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||报告期末表决权恢|||||
|||||年度报告披露日前|||||||||
|报告期末普通股股||||||||复的优先股股东总|||||
|||19,249||第5个交易日末普||16,620|||||0||
|东总数||||||||数（如有）（参见注|||||
|||||通股股东总数|||||||||
|||||||||8）|||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||
|||||||报告期内|持有有限||持有无限售|质押或冻结情况|||
||||持股||报告期末持股||||||||
|股东名称|股东性质|||||增减变动|售条件的||条件的股份||||
||||比例||数量|||||股份状态||数量|
|||||||情况|股份数量||数量||||
|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业|境内非国有法人||51.37%||152,057,002||||152,057,002||||
|||||||||||质押||56,270,000|
|上海复星医药产业发展有限公司|境内非国有法人||8.79%||26,015,806||||26,015,806||||
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|其他||2.38%||7,033,082||||7,033,082||||
|刘正清|境内自然人||1.89%||5,600,000||4,200,000||1,400,000||||
|陈水清|境内自然人||1.49%||4,400,000||||4,400,000||||
|刘厚尧|境内自然人||1.15%||3,400,000||2,550,000||850,000||||
|何三星|境内自然人||1.11%||3,300,000||2,475,000||825,000||||
|科威特政府投资|境外法人||0.72%||2,141,426||||2,141,426||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|局||||||||
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|其他||0.59%|1,739,705|1,739,705|||
|何锡华|境内自然人||0.52%|1,545,696|1,545,696|||
||||1.前10名股东中，新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司51.37%的股份，|||||
||||为本公司控股股东。|||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||||||
||||2.刘正清先生担任公司副董事长、总裁；何三星先生担任公司常务副总裁、财务总监；|||||
|明||||||||
||||刘厚尧先生担任公司投资副总裁、董事会秘书。|||||
||||3.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。|||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||
|||||||股份种类|数量|
|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业||152,057,002||||||
|||||||人民币普通股|152,057,002|
|上海复星医药产业发展有限公司||26,015,806||||人民币普通股|26,015,806|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深||7,033,082||||||
|||||||人民币普通股|7,033,082|
|陈水清||4,400,000||||人民币普通股|4,400,000|
|科威特政府投资局||2,141,426||||人民币普通股|2,141,426|
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金||1,739,705||||||
|||||||人民币普通股|1,739,705|
|何锡华||1,545,696||||人民币普通股|1,545,696|
|刘正清||1,400,000||||人民币普通股|1,400,000|
|平安资产－邮储银行－如意10号资产管理产品||1,300,045||||||
|||||||人民币普通股|1,300,045|
|中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金||1,048,224||||||
|||||||人民币普通股|1,048,224|
|前10名无限售流通股股东之间，||1.前10名股东中，新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司51.37%的股份，为||||||
|以及前10名无限售流通股股东和||本公司的控股股东。||||||
|前10名股东之间关联关系或一致||2.刘正清先生担任公司副董事长、总裁。||||||
|行动的说明||3.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责人|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||刘令安||||接受委托管理股权投资|
|新疆汉森股权投资管||1999年10月18|||项目、参与股权投资、为|
||||70882477-7|1000万元||
|理有限合伙企业||日|||非上市及已上市公司提|
||||||供直接融资的相关服务。|
|未来发展战略|发展投资业务，重点围绕中成药、生物制药、大健康产业开展相关投资工作。|||||
|经营成果、财务状况、|截至2014年12月31日，新疆汉森股权投资管理有限合伙企业总资产58120.95万元，净资产12117.21|||||
|现金流等|万元。2014年度营业收入为229.90万元，利润总额为5030.91万元，净利润为5030.91万元。|||||
|控股股东报告期内控||||||
|股和参股的其他境内||||||
||无|||||
|外上市公司的股权情||||||
|况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘令安|中国|否|
||公司董事长、新疆汉森股权投资管理有限合伙企业有限合伙人、湖南北美房地||
|最近5年内的职业及职务|产开发有限公司董事长、南岳生物制药有限公司董事长、楚天科技股份有限公||
||司董事、汉森健康产业（湖南）有限公司执行董事。湖南省第十二届人大代表。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
|||任职状|||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄||||股份数量|股份数量||
|||态|||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||||||2014年05|2017年05|||||
|刘正清|副董事长；总裁|现任|男|51|||2,800,000|2,800,000|0|5,600,000|
||||||月09日|月08日|||||
||董事;常务副总||||2014年05|2017年05|||||
|何三星||现任|男|52|||1,650,000|1,650,000|0|3,300,000|
||裁;财务总监||||月09日|月08日|||||
||董事;副总裁;董||||2014年05|2017年05|||||
|刘厚尧||现任|男|52|||1,700,000|1,700,000|0|3,400,000|
||事会秘书||||月09日|月08日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|6,150,000|6,150,000|0|12,300,000|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1．董事简介
刘令安先生，董事，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主管药师。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理，海南医疗设备有限公司董事长，湖南汉森制药有限公司董事长，湖南省第十一届、十二届人大代表，益阳市第九届、第十届政协委员。现任新疆汉森股权投资管理有限合伙企业有限合伙人，湖南汉森制药股份有限公司董事长，南岳生物制药有限公司董事长，楚天科技股份有限公司董事，湖南汉森化工有限公司董事长，湖南北美房地产开发有限公司董事长，湖南汉森医药有限公司执行董事，湖南汉森医药研究有限公司执行董事，汉森健康产业（湖南）有限公司执行董事，湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事，湖南省工商联（总商会）副会长，湖南省医药行业协会副会长。
刘正清先生，董事，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长，益阳制药公司董事长兼总经理，湖南汉森制药有限公司常务副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司副董事长、总裁。
何三星先生，董事，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于岳阳县卫生局，湖南省卫生厅卫生政策杂志社，湖南省医药开发集团总公司。曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。
现任湖南汉森制药股份有限公司董事、常务副总裁兼财务总监。
刘厚尧先生，董事，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师职称。曾任工商银行武冈市支行办公室主任，武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理，长沙证券有限公司市场部负责人，湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人，湖南证券有限公司董事，银河动力股份有限公司财务总监。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、党委书记兼工会主席。
倪小伟先生，董事，1963年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上海中兴无线电
厂技术员、团总支书记、销售科长、宣传科长，上海市医药股份有限公司人事科员、医药零售事业部经理、
浦东医药公司经理，上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、投资部经理、医药流通事业部总经
理，中国华源集团有限公司医药流通事业部总经理，中国华源生命产业有限公司董事、副总经理，北京医药集团副总经理，昆山双鹤医药有限公司董事长，西安新西北双鹤医药有限公司董事长。现任上海复星医药（集团）股份有限公司副总裁兼投资总部总经理，湖南汉森制药股份有限公司董事。
刘纳新先生，独立董事，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授。现任湖南财政经济学院会计系主任，湖南省财务学会第一届常务理事兼副秘书长，湖南省第八届会计学会理事，湖南省科技厅财务学评委专家，湖南省财政厅绩效评价专家，湖南省政府与长沙市政府采购评委专家，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
曾建国先生，独立董事，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，曾任湖南宏生堂药业有限公司总经理，湖南九汇现代中药有限公司总经理。现任湖南省中药提取工程研究中心主任，湖南农业大学国家植物功能成分利用工程技术研究中心副主任，湖南农业大学国家中药材生产（湖南）技术中心主任，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
王红霞女士，独立董事，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，副教授，硕士生导师，中南大学“升华育英项目”人才、“531”专项人才。曾任安徽财经大学法学院讲师，安徽径桥律师事务所执业律师。现任中南大学副教授，《经济法论丛》编辑部主任，中国行为法学会理事、中国经济法学研究会理事，湖南省法学教育研究会副秘书长、湖南省社会法学会副秘书长，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
李永萍女士，独立董事，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任湖南天勤有限责任会计师事务所所长（主任会计师），华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长。现任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所副所长，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
2．监事简介
郭春林先生，监事会主席，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师，注册税务师。曾任广东信宜港信房地产开发有限公司主管会计，惠州彩星电器有限公司财务经理、片区财务总监，湖南宇晶机器有限公司财务部长，湖南汉森制药有限公司财务主管。现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼财务主管。
詹萍女士，监事，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。曾任湖南求剑律师事务所副主任，第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任，益阳市第三届、第四届人大代表、内务司法委员会委员，益阳市第四届人大常务委员会委员，第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任。现任湖南义剑律师事务所副主任，益阳市律师协会会长，益阳市第五届人大代表、常务委员会委员，人大内务司法委员会委员，湖南汉森制药股份有限公司监事。
符人慧先生，监事，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级人力资源管理师。曾任化学工业部益阳橡胶机械厂办公室秘书，益阳市朝阳开发区招商局办公室秘书，深圳运润交通集团有限公司办公室主任，苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理，湖南汉森制药有限公司办公室主任。
现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼行政副总监。
3．高级管理人员简介
刘爱华女士，副总裁，1971年2月出生，中国国藉，无境外永久居留权，本科学历，中药工程师，执业药师。曾任益阳制药厂车间副主任，益阳制药公司车间主任，湖南汉森制药有限公司生产部部长、副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司技术副总裁。
敖凌松先生，副总裁，1972年10月出生，中国国藉，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理，湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总经理、营销副总经理，湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司营销副总裁。
傅建军先生，副总裁，1964年7月出生，中国国藉，无境外永久居留权，本科学历，中国人民大学MBA。
曾任湖南韶峰水泥集团有限公司党委宣传部部长、办公室主任；湖南正清制药集团股份有限公司人力资源部部长、行政总监、总裁助理。现任湖南汉森制药股份有限公司副总裁。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东单位名称|在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||新疆汉森股权投资管理有限合伙企业|执行事务合|2014年5月5|||
|刘令安|||||是|
|||伙人|日|||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位||任期终|在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务||止日期|取报酬津贴|
|刘令安|湖南汉森化工有限公司|执行董事|2002年08月07日||否|
|刘令安|湖南汉森科技有限公司|执行董事|2010年09月09日||否|
|刘令安|湖南汉森医药有限公司|执行董事|2005年03月03日||否|
|刘令安|湖南汉森医药研究有限公司|执行董事|2003年07月07日||否|
|刘令安|南岳生物制药有限公司|董事长|2012年11月01日||是|
|刘令安|汉森健康产业（湖南）有限公司|执行董事|2014年10月15日||否|
|刘厚尧|汉森健康产业（湖南）有限公司|监事|2014年10月15日||否|
|||副总裁兼投||||
|倪小伟|上海复星医药（集团）股份有限公司|资总部总经|2013年06月28日||是|
|||理||||
|刘纳新|湖南财政经济学院会计系|主任|2008年12月01日||是|
|曾建国|湖南省中药提取工程研究中心|主任|2006年01月01日||是|
||湖南农业大学国家植物功能成分利用工|||||
|曾建国||副主任|2008年01月01日||是|
||程技术研究中心|||||
||湖南农业大学国家中药材生产（湖南）|||||
|曾建国||主任|2011年01月01日||是|
||技术中心|||||
|王红霞|中南大学|副教授|2010年03月01日||是|
|王红霞|《经济法论丛》编辑部|主任|2014年10月01日||是|
||中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通|||||
|李永萍||副所长|2012年02月01日||是|
||合伙）湖南分所|||||
|詹萍|湖南义剑律师事务所|副主任|2001年03月01日||是|
|在其他单位任||||||
||公司四名独立董事分别在其各自所在单位任职并领取薪酬。|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
1.公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》和《股东大会议
事规则》执行，能够符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。
2.公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度规定，在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参与经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。公司独立董事的津贴为6万元/年（含税）。
3.报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的报酬已按月支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||应付报酬总额|得的报酬总额|获得报酬|
|刘令安|董事长|男|55|现任|48.39|19.5|67.89|
||副董事长、总|||||||
|刘正清||男|51|现任|31.28||31.28|
||裁|||||||
||董事、常务副|||||||
|何三星|总裁、财务总|男|52|现任|22.87||22.87|
||监|||||||
||董事、副总裁、|||||||
|刘厚尧||男|52|现任|18.42||18.42|
||董事会秘书|||||||
|倪小伟|董事|男|52|现任|0|117.6|117.6|
|刘纳新|独立董事|男|45|现任|6||6|
|曾建国|独立董事|男|50|现任|6||6|
|王红霞|独立董事|女|36|现任|6||6|
|李永萍|独立董事|女|38|现任|6||6|
|郭春林|监事|男|48|现任|10.38||10.38|
|符人慧|监事|男|45|现任|11.61||11.61|
|詹萍|监事|女|50|现任|3.68||3.68|
|敖凌松|副总经理|男|43|现任|18.42||18.42|
|刘爱华|副总经理|女|44|现任|18.09||18.09|
|傅建军|副总经理|男|51|现任|13.78||13.78|
|乔志诚|董事|男|43|离任||||
|蔡光先|独立董事|男|64|离任||||
|刘仲华|独立董事|男|50|离任||||
|詹萍|独立董事|女|50|离任||||
|合计|--|--|--|--|220.92|137.1|358.02|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|乔志城|董事|任期满离任|2014年05月09日|公司第二届董事会届满离任。|
|蔡光先|独立董事|任期满离任|2014年05月09日|公司第二届董事会届满离任。|
|刘仲华|独立董事|任期满离任|2014年05月09日|公司第二届董事会届满离任。|
|詹萍|独立董事|任期满离任|2014年05月09日|公司第二届董事会届满离任。|
|童雪兮|监事|任期满离任|2014年05月09日|公司第二届监事会届满离任。|
|||||第三届董事会成员选举为公司第三届董事会董事|
|刘令安|董事长|被选举|2014年05月09日||
|||||长。|
|||||第三届董事会成员选举为公司第三届董事会副董|
|刘正清|副董事长、总裁|被选举|2014年05月09日||
|||||事长并被董事会聘任为公司总裁。|
||董事、常务副总|||被选举为第三届董事会董事并被董事会聘任为公|
|何三星||被选举|2014年05月09日||
||裁、财务总监|||司常务副总裁、财务总监。|
||董事、副总裁、|||被选举为第三届董事会董事并被董事会聘任为公|
|刘厚尧||被选举|2014年05月09日||
||董事会秘书|||司副总裁、董事会秘书。|
|||||由公司第二大股东上海复星推荐担任第三届董事|
|倪小伟|董事|被选举|2014年05月09日||
|||||会董事。|
|刘纳新|独立董事|被选举|2014年05月09日|被选举为第三届董事会独立董事。|
|曾建国|独立董事|被选举|2014年05月09日|被选举为第三届董事会独立董事。|
|王红霞|独立董事|被选举|2014年05月09日|被选举为第三届董事会独立董事。|
|李永萍|独立董事|被选举|2014年05月09日|被选举为第三届董事会独立董事。|
|郭春林|监事|被选举|2014年05月09日|被选举为第三届监事会主席、职工代表监事。|
|符人慧|监事|被选举|2014年05月09日|被选举为第三届监事会监事。|
|詹萍|监事|被选举|2014年05月09日|被选举为第三届监事会监事。|
|敖凌松|副总裁|聘任|2014年05月09日|被第三届董事会聘任为公司副总裁。|
|刘爱华|副总裁|聘任|2014年05月09日|被第三届董事会聘任为公司副总裁。|
|傅建军|副总裁|聘任|2014年05月09日|被第三届董事会聘任为公司副总裁。|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。
六、公司员工情况
2014年度，公司职工人数为2091人，大专以上学历科技人员652人，占员工总数的31.18%；研发人员
211人，占员工总数的10.09%，其中研究人员60人，技术人员69人，辅助人员82人。
1．按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|占总人数的比例|
|研发人员|211|10.09%|
|生产人员|393|18.80%|
|销售人员|1314|62.84%|
|财务人员|35|1.67%|
|管理人员|138|6.60%|
|合 计|2091|100.00%|

按专业结构划分
1.67%
6.60% 10.09%
18.80%
62.84%
研发人员生产人员销售人员财务人员管理人员
2．按教育程度划分
|||||
|-|-|-|-|
|内 容||员工人数（人）|所占比例（%）|
|教育程度|中专及以下|1439|68.82%|
||大专|496|23.72%|
||大学|152|7.27%|
||硕士|3|0.14%|
||博士|1|0.05%|
||合 计|2091|100.00%|

按教育程度划分
0.14%
7.27%
0.05%
23.72%
68.82%
中专及以下大专大学硕士博士
3．按年龄分布划分
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|占总人数的比例|
|30岁以下|952|45.53%|
|30-40岁|979|46.82%|
|40岁以上|160|7.65%|
|合 计|2091|100.00%|

按年龄分布划分
7.65%
45.53%
46.82%
30岁以下30-40岁40岁以上
4．员工薪酬政策和培训计划介绍
公司总体薪酬水平主要是根据同期市场水平和公司自身的支付能力来确定，主要体现在岗位价值、员工能力、工作绩效、公司效益和市场水平五个方面。
为提高员工整体素质和工作效率，公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划，主要培训内容包括员工素质、职业技能、ERP使用、生产安全管理、财务管理等各个方面，培训形式有外聘讲师授课、内部管理人员授课等。培训实施部门根据培训计划制作培训课件,确定考核标准，用于员工培训和考核。
5．公司没有需承担费用的离退休职工
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。2014年4月，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）文件的要求，对公司章程进行了相关条款的修订，进一步规范了公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护了股东及投资者利益。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题，具体情况如下：
公司已建立了完整的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，严格的管理程序，良好的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、投资、研发、质量管理、资产管理、人力资源管理、信息披露管理、关联交易等方面，确保了经营管理工作有制度保障。
1．关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告
期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定，应由股东大会表决的事项，均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
2．关于控股股东与上市公司的关系
公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
3．关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司的4位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
4．关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事三名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；公司各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5．关于绩效考核与激励约束机制
公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
6．关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，在确保公司持续稳定发展的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，以推动公司规模化、规范化健康成长。
7．关于信息披露与透明度
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，确定了信息披露的基本原则、信息披露义务人及其职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。
8．关于内部审计制度
公司已经建立了内部审计制度，设置了内部审计部门，聘任了审计机构负责人，公司内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效监督和评价。
9．关于投资者关系管理
公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公司证券投资部在董事会秘书的指导下，负责接待投资者的来访和咨询，并在公司网站建立了投资关系栏目，建立互动平台，由证券事务代表负责与投资者进行交流和沟通，接听投资者来电。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司于2010年6月25日召开的第一届董事会第十一次会议，审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》。
2012年 4月10日公司第二届董事会第七次会议根据中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》证监会公告[2011]30号的相关规定，修改并完善了公司《内幕信息及知情人管理制度》。公司在编制定期报告、业绩快报、业绩预报及重大信息披露前进行严格管理控制，积极做好信息保密工作及内幕信息知情人的登记备案工作。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。最新的《湖南汉森制药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》披露于 2012年 4月 12日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||《关于修订公司章程的议案》《公司2013年度|||《2013年年度股东|
|||董事会工作报告》《公司2013年度监事会工作|||大会决议公告》（公|
|||报告》《公司2013年度财务决算报告》《公司|||告编号2014-019）刊|
|2013年度股|2014年05月|2013年度报告及摘要》《公司2013年度利润||2014年05月|登于2014年5月10|
||||通过|||
|东大会|09日|分配预案》《关于续聘公司2014年度审计机构||10日|日的《中国证券报》、|
|||的议案》《关于授权经理班子2014年度向银行|||《证券日报》、《证券|
|||申请贷款的议案》《关于公司董事会换届选举|||时报》、《上海证券|
|||的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》|||报》及巨潮资讯网|

|||
|-|-|
|《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议|（www.cninfo.com.c|
|案》《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》|n）|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-036）|
|||《关于使用部分超募资金||||
|||对公司旧车间进行GMP||||
|2014年第一次临时|2014年09月|||2014年09月|刊登于2014年9月6日的《中|
|||改造的议案》《关于使用部|通过|||
|股东大会|05日|||06日|国证券报》、《证券日报》、《证券|
|||分超募资金投资设立全资||||
||||||时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|||子公司的议案》||||
||||||《2014年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-045）|
|||《关于公司参与发起设立||||
|2014年第二次临时|2014年12月|||2014年12月|刊登于2014年12月23日的《中|
|||三湘银行股份有限公司的|通过|||
|股东大会|22日|||23日|国证券报》、《证券日报》、《证券|
|||议案》||||
||||||时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|刘纳新|6|3|3|0|0|否|
|曾建国|4|2|2|0|0|否|
|王红霞|4|2|2|0|0|否|
|李永萍|4|2|2|0|0|否|
|蔡光先|2|1|1|0|0|否|
|刘仲华|2|1|1|0|0|否|
|詹萍|2|1|1|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，独立董事通过对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况，利用自己的专业优势对公司内部控制建设、投资理财、公司管理及审计工作等方面提出了建议，得到公司的重视和采纳，对公司未来发展和规范化运作起到了很好的促进作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、公司审计委员会由2名独立董事与1名董事组成，其中1名独立董事为会计专业人员并担任该委员会召集人。
根据《审计委员会议事规则》及相关上市公司条例的规定，公司设立了审计督查部，配备了专业力量对公司本部及二个全资子公司进行内部审计，并切实关注公司内部审计制度建设及实施情况，认真审核公司财务信息，着重审查公司内控制度、募集资金存放使用情况及重大关联交易情况；督促会计师事务所规范开展审计工作。报告期内，审计委员会勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。
审计委员会在公司年报审计进场前，审阅了公司编制的财务会计报表。在审计过程中，审计委员会不断与会计师事务所进行沟通，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见。在中介机构出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司2014年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司截止至2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》等相关规定行使职能，对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，调整落实薪酬实施的具体方案。
3、提名委员会的履职情况
公司提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。
报告期内，提名委员会适当地向董事会及董事长推荐了相关管理人才、科研专业人才及部门负责人，并提交经理层讨论并通过了有关具体的聘任，全年新聘、提拔中层以上及子公司的总经理及副总经理2人。
4、战略委员会的履职情况
公司战略委员会由5名董事组成，其中1名为独立董事。
在报告期内，战略委员会积极与公司董事会、高级管理人员的沟通，根据公司发展战略的部署，及公司所处行业和形势进行了深入分析和探讨，规划了公司近期与长远的战略目标，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
1．在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控股股东和其他股东。
2．在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在本公司领取薪酬，没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。
3．在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4．机构方面：公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5．在财务方面：本公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员。公司拥有独立的银行账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报履行纳税义务。本公司独立对外签订合同，不受控股股东及其他关联方的影响。
七、同业竞争情况
□适用√不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关公司治理的规范性文件要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制是为了合理保证公司经营管理合规合法、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营活动的效率和效果，促进公司实现发展战略。公司内部控制考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等建立了完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年04月17日|
||详见刊登于2015年4月17日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券|
|内部控制评价报告全文披露索引||
||报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
||
|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段|
|湖南汉森制药股份有限公司全体股东：|
|我们接受委托，审核了湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对2014年12月31日与财务报表相|
|关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制|
|的有效性发表意见。|
|一、管理层的责任|

|||
|-|-|
|贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部控制基本规范》对2014年||
|12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。||
|二、注册会计师的责任||
|我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历||
|史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部||
|控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见||
|提供了合理的基础。||
|三、内部控制的固有局限性||
|内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致||
|内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的||
|风险。||
|四、鉴证意见||
|我们认为，贵公司于2014年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准||
|建立的与财务报表相关的有效的内部控制。||
|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：舒 畅||
|蔡永光||
|中国.北京市 二○一五年四月十五日||
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2015年04月17日|
||详见刊登于2015年4月17日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券|
|内部控制鉴证报告全文披露索引||
||报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
2010年 6月，公司根据中国证监会、深圳证券交易所发布的有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并经第一届董事会第十一次会议审议通过了《湖南汉森制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度建立至今，公司未发生因违反相关法律法规及办事规程等造成年报信息披露重大差错或不良影响的情况。
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年04月15日|
|审计机构名称|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|中审亚太审字(2015)010522号|
|注册会计师姓名|舒畅、蔡永光|

审计报告正文
湖南汉森制药股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖南汉森制药股份有限公司(以下简称汉森制药公司)财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是汉森制药公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，汉森制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汉森制药公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：舒畅
中国注册会计师：蔡永光
中国.北京市 二○一五年四月十五日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|286,550,947.05|341,527,809.74|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|98,708,768.89|77,003,530.61|
|应收账款|121,257,483.76|85,221,113.95|
|预付款项|21,569,100.24|26,681,895.28|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|506,982.52|451,409.42|
|应收股利|||
|其他应收款|3,682,900.61|9,349,158.42|
|买入返售金融资产|||
|存货|97,100,354.51|87,767,719.44|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|16,814,113.25||
|流动资产合计|646,190,650.83|628,002,636.86|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|434,856,560.51|380,689,111.39|
|在建工程|7,929,726.82|32,533,946.91|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|111,353,451.55|121,325,571.10|
|开发支出|||
|商誉|164,114,130.33|164,114,130.33|
|长期待摊费用||642,529.43|
|递延所得税资产|3,327,173.88|2,635,179.00|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|721,581,043.09|701,940,468.16|
|资产总计|1,367,771,693.92|1,329,943,105.02|
|流动负债：|||
|短期借款|40,000,000.00||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|64,998,806.72|77,223,653.35|
|预收款项|5,838,814.44|3,392,090.92|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|31,444,505.97|21,611,389.62|
|应交税费|15,865,964.90|16,493,652.87|
|应付利息|||
|应付股利|||

||||
|-|-|-|
|其他应付款|35,856,787.56|43,532,086.88|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|194,004,879.59|162,252,873.64|
|非流动负债：|||
|长期借款||40,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|13,544,283.22|12,186,859.78|
|递延所得税负债|7,036,184.52|7,849,557.85|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|20,580,467.74|60,036,417.63|
|负债合计|214,585,347.33|222,289,291.27|
|所有者权益：|||
|股本|296,000,000.00|148,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|442,479,081.52|590,479,081.52|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|51,490,058.78|40,435,003.33|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|329,561,400.22|297,028,514.19|
|归属于母公司所有者权益合计|1,119,530,540.52|1,075,942,599.04|
|少数股东权益|33,655,806.07|31,711,214.71|
|所有者权益合计|1,153,186,346.59|1,107,653,813.75|
|负债和所有者权益总计|1,367,771,693.92|1,329,943,105.02|

法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|197,955,757.07|285,776,044.09|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|96,577,448.89|67,580,592.68|
|应收账款|107,208,054.62|66,333,753.19|
|预付款项|19,806,749.70|25,245,504.97|
|应收利息|1,998,882.52|691,409.42|
|应收股利|||
|其他应收款|4,935,066.24|40,949,591.88|
|存货|45,145,137.28|34,220,337.49|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|15,250,088.86||
|流动资产合计|488,877,185.18|520,797,233.72|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|355,651,326.72|293,114,100.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|350,333,748.23|337,951,897.68|
|在建工程|7,929,726.82||

||||
|-|-|-|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|19,510,374.05|20,047,987.00|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用||642,529.43|
|递延所得税资产|1,343,248.48|970,828.22|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|734,768,424.30|652,727,342.33|
|资产总计|1,223,645,609.48|1,173,524,576.05|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|48,048,710.59|62,985,078.50|
|预收款项|4,744,952.08|6,301,762.78|
|应付职工薪酬|25,756,320.51|16,692,552.16|
|应交税费|10,451,136.22|6,057,570.95|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|26,029,837.24|9,082,603.40|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|115,030,956.64|101,119,567.79|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|7,545,949.90|7,886,859.78|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|7,545,949.90|7,886,859.78|
|负债合计|122,576,906.54|109,006,427.57|
|所有者权益：|||
|股本|296,000,000.00|148,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|438,168,115.16|586,168,115.16|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|51,490,058.78|40,435,003.33|
|未分配利润|315,410,529.00|289,915,029.99|
|所有者权益合计|1,101,068,702.94|1,064,518,148.48|
|负债和所有者权益总计|1,223,645,609.48|1,173,524,576.05|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|737,424,613.87|584,932,130.96|
|其中：营业收入|737,424,613.87|584,932,130.96|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|600,243,617.75|456,263,418.61|
|其中：营业成本|212,040,628.87|151,768,552.10|
|利息支出|||

||||
|-|-|-|
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|10,476,198.84|8,950,788.75|
|销售费用|301,750,901.42|244,889,676.17|
|管理费用|74,913,286.35|62,287,782.16|
|财务费用|-1,094,625.71|-11,883,552.20|
|资产减值损失|2,157,227.98|250,171.63|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|||412,328.77|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|137,180,996.12|129,081,041.12|
|加：营业外收入|3,155,135.97|2,048,584.51|
|其中：非流动资产处置利得||22,957.47|
|减：营业外支出|705,344.87|219,065.58|
|其中：非流动资产处置损失|280,578.07|154,705.41|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|139,630,787.22|130,910,560.05|
|减：所得税费用|20,098,254.38|19,794,729.21|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|119,532,532.84|111,115,830.84|
|归属于母公司所有者的净利润|117,587,941.48|110,832,646.34|
|少数股东损益|1,944,591.36|283,184.50|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||

||||
|-|-|-|
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|119,532,532.84|111,115,830.84|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||117,587,941.48|110,832,646.34|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|1,944,591.36|283,184.50|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.3973|0.3744|
|（二）稀释每股收益|0.3973|0.3744|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|627,010,719.63|486,507,322.81|
|减：营业成本|160,601,154.81|145,719,844.48|
|营业税金及附加|9,025,929.72|7,185,247.12|
|销售费用|281,792,098.88|164,595,919.26|
|管理费用|51,256,220.04|55,516,319.52|
|财务费用|-5,886,501.54|-12,251,461.39|

||||
|-|-|-|
|资产减值损失|2,596,948.67|363,324.60|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|||412,328.77|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|127,624,869.05|125,790,457.99|
|加：营业外收入|1,444,115.67|1,924,176.81|
|其中：非流动资产处置利得||22,957.47|
|减：营业外支出|312,420.28|203,589.13|
|其中：非流动资产处置损失|277,720.28|142,397.49|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||128,756,564.44|127,511,045.67|
|列）|||
|减：所得税费用|18,206,009.98|18,354,132.10|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|110,550,554.46|109,156,913.57|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|110,550,554.46|109,156,913.57|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|807,424,484.03|640,727,273.53|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|29,582,066.97|18,333,573.16|
|经营活动现金流入小计|837,006,551.00|659,060,846.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|224,042,437.43|182,954,998.32|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||127,870,542.38|105,025,075.89|
|金|||

||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|136,583,246.66|101,260,369.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|256,230,154.17|193,728,891.25|
|经营活动现金流出小计|744,726,380.64|582,969,334.65|
|经营活动产生的现金流量净额|92,280,170.36|76,091,512.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|8,000,000.00|440,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|1,853,658.44|29,544,834.14|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||100,711.31|46,590.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|9,954,369.75|469,591,424.14|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||73,751,574.86|108,440,111.49|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||274,099,258.74|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|73,751,574.86|382,539,370.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,797,205.11|87,052,053.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|40,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,434,272.05|2,560,489.91|
|筹资活动现金流入小计|41,434,272.05|2,560,489.91|
|偿还债务支付的现金|40,000,000.00|30,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||76,894,099.99|1,026,692.67|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|116,894,099.99|31,026,692.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-75,459,827.94|-28,466,202.76|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-46,976,862.69|134,677,363.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|333,527,809.74|198,850,446.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|286,550,947.05|333,527,809.74|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|661,906,907.23|531,860,984.54|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|18,084,556.71|10,682,221.81|
|经营活动现金流入小计|679,991,463.94|542,543,206.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|172,732,063.54|170,359,324.49|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||111,974,523.10|78,968,053.19|
|金|||
|支付的各项税费|114,334,793.57|83,016,108.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|210,839,280.48|138,097,142.29|
|经营活动现金流出小计|609,880,660.69|470,440,628.95|
|经营活动产生的现金流量净额|70,110,803.25|72,102,577.40|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|8,000,000.00|440,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,645,658.44|29,544,834.14|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||76,094.00|46,320.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|36,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|46,721,752.44|469,591,154.14|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||61,549,888.04|107,680,714.10|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|62,537,226.72|290,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||40,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|124,087,114.76|437,680,714.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,365,362.32|31,910,440.04|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,434,272.05|2,560,489.91|
|筹资活动现金流入小计|1,434,272.05|2,560,489.91|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||74,000,000.00||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|74,000,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|-72,565,727.95|2,560,489.91|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-79,820,287.02|106,573,507.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|277,776,044.09|171,202,536.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|197,955,757.07|277,776,044.09|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||148,00||||||||||||1,107,6|
||||||590,479||||40,435,||297,028|31,711,||
|一、上年期末余额|0,000.||||||||||||53,813.|
||||||,081.52||||003.33||,514.19|214.71||
||00||||||||||||75|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差|||||||
|错更正|||||||
|同一控|||||||
|制下企业合并|||||||
|其他|||||||
||148,00|||||1,107,6|
|||590,479|40,435,|297,028|31,711,||
|二、本年期初余额|0,000.|||||53,813.|
|||,081.52|003.33|,514.19|214.71||
||00|||||75|
|三、本期增减变动|148,00|-148,00|||||
||||11,055,|32,532,|1,944,5|45,532,|
|金额（减少以“－”|0,000.|0,000.0|||||
||||055.45|886.03|91.36|532.84|
|号填列）|00|0|||||
|（一）综合收益总||||117,587|1,944,5|119,532|
|额||||,941.48|91.36|,532.84|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本|||||||
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||11,055,|-85,055,||-74,000,|
|（三）利润分配|||||||
||||055.45|055.45||000.00|
||||11,055,|-11,055,|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||055.45|055.45|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或||||-74,000,||-74,000,|
|股东）的分配||||000.00||000.00|
|4．其他|||||||
||148,00|-148,00|||||
|（四）所有者权益|||||||
||0,000.|0,000.0|||||
|内部结转|||||||
||00|0|||||
||148,00|-148,00|||||
|1．资本公积转增|||||||
||0,000.|0,000.0|||||
|资本（或股本）|||||||
||00|0|||||
|2．盈余公积转增|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||296,00|||||1,153,186,346.59|
|||442,479|51,490,|329,561|33,655,||
|四、本期期末余额|0,000.||||||
|||,081.52|058.78|,400.22|806.07||
||00||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||148,00|||||||||||||
||||||590,479||||29,519,||197,111,||965,109|
|一、上年期末余额|0,000.|||||||||||||
||||||,081.52||||311.97||559.21||,952.70|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||148,00|||||||||||||
||||||590,479||||29,519,||197,111,||965,109|
|二、本年期初余额|0,000.|||||||||||||
||||||,081.52||||311.97||559.21||,952.70|
||00|||||||||||||
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||10,915,||99,916,|31,711,|142,543|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||691.36||954.98|214.71|,861.05|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||110,832|283,184|111,115|
|额|||||||||||,646.34|.50|,830.84|
|（二）所有者投入||||||||||||31,428,|31,428,|
|和减少资本||||||||||||030.21|030.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普|||||31,428,|31,428,|
|通股|||||030.21|030.21|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||10,915,|-10,915,|||
|（三）利润分配|||||||
||||691.36|691.36|||
||||10,915,|-10,915,|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||691.36|691.36|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||148,00|||||1,107,6|
|||590,479|40,435,|297,028|31,711,||
|四、本期期末余额|0,000.|||||53,813.|
|||,081.52|003.33|,514.19|214.71||
||00|||||75|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||148,000,||||586,168,1||||40,435,00|289,915|1,064,518|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||15.16||||3.33|,029.99|,148.48|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||148,000,||||586,168,1||||40,435,00|289,915|1,064,518|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||15.16||||3.33|,029.99|,148.48|
|三、本期增减变动||||||||||||
||148,000,||||-148,000,||||11,055,05|25,495,|36,550,55|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||000.00||||000.00||||5.45|499.01|4.46|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||110,550|110,550,5|
|额||||||||||,554.46|54.46|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||11,055,05|-85,055,|-74,000,0|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||5.45|055.45|00.00|
||||||||||11,055,05|-11,055,||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||5.45|055.45||
|2．对所有者（或||||||||||-74,000,|-74,000,0|
|股东）的分配||||||||||000.00|00.00|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益|148,000,||||-148,000,|||||||
|内部结转|000.00||||000.00|||||||
|1．资本公积转增|148,000,||||-148,000,|||||||
|资本（或股本）|000.00||||000.00|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||296,000,|438,168,1|51,490,05|315,410|1,101,068,702.94|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|15.16|8.78|,529.00||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||148,000,||||586,168,1||||29,519,31|191,673|955,361,2|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||15.16||||1.97|,807.78|34.91|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||148,000,||||586,168,1||||29,519,31|191,673|955,361,2|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||15.16||||1.97|,807.78|34.91|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||||10,915,69|98,241,|109,156,9|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||||1.36|222.21|13.57|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||109,156|109,156,9|
|额||||||||||,913.57|13.57|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|额||||||
|4．其他||||||
||||10,915,69|-10,915,||
|（三）利润分配||||||
||||1.36|691.36||
||||10,915,69|-10,915,||
|1．提取盈余公积||||||
||||1.36|691.36||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||148,000,|586,168,1|40,435,00|289,915|1,064,518|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|15.16|3.33|,029.99|,148.48|

三、公司基本情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由湖南汉森制药有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司，并于2008年1月22日在益阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，营业执照注册号为430900000005212；法定代表人：刘令安；住所：益阳市银城南路；2014年12月31日的注册资本为29,600.00万元。公司股票已于2010年5月25日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市交易，股票代码002412。
本公司属医药工业行业。公司以生产中西药制剂为主，化学合成药为辅。主要剂型有大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂等；公司主导产品有四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊、泛影葡胺注射液、陈香露白露片等，其中四磨汤口服液为公司独家品种，缩泉胶囊为国家中药保护品种，银杏叶胶囊为国家优质优价产品。控股子公司云南永孜堂制药有限公司以生产中成药制剂为主，主导产品有天麻醒脑胶囊、抗感灵片、利胆止痛胶囊、舒筋定痛
片、诺氟沙星胶囊、苦参胶囊、八味肉桂胶囊、复方岩连片等产品。
公司控股股东为新疆汉森股权投资管理有限合伙企业，公司实际控制人为刘令安先生。
本财务报告于2015年4月15日由第三届董事会第五次会议批准发布。
截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
|||
|-|-|
|序号|子公司名称|
|1|湖南汉森医药有限公司|
|2|湖南汉森医药研究有限公司|
|3|云南永孜堂制药有限公司|
|3.1|云南康佰佳医药有限公司(注1)|
|4|汉森健康产业（湖南）有限公司|

注1：云南康佰佳医药有限公司为云南永孜堂制药有限公司的全资子公司。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表的编制以持续经营假设为基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除现金流量表按照收付实现制原则编制外，本公司按照权责发生制原则编制财务报表。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司主要从事药品的生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
公司会计年度采用公历年制，即每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月
作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准的。
4、记账本位币
本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如
果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2、合并财务报表编制的方法
母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表，以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
（1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
（2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
（3）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
（4）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主
体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
3、合并财务报表编制特殊交易的会计处理
（1）母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
（3）母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（5）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
1、合营安排的分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2、共同经营的会计处理方法
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1、发生外币交易时折算汇率的确定方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。
2、在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
3、外币报表折算的会计处理方法
本公司按照以下规定，将以外币金额表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目“其他综合收益”中单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
1、金融工具的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
2、金融工具的确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融工具的计量方法
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。
B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
5、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号——公允价值计量》的相关规定执行，具体包括：
（1）公允价值初始计量
本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。
其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。
（2）公允价值的估值技术
本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时，会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（3）公允价值的层次划分
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
7、金融资产减值测试方法及会计处理方法
（1）持有至到期投资
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计
未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见本章节11、应收款项。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
|||
|-|-|
|公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准|期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。|
|公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准|连续12个月出现下跌。|
|成本的计算方法|取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。|

|||
|-|-|
|期末公允价值的确定方法|存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。|
|持续下跌期间的确定依据|连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。|

（4）其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司于资产负债表日，将应收账款和其他应收款余额位列|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||前五名的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。|
||对单项金额重大的应收款项逐项进行减值测试，有客观证据|
||表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试无|
||减值的，根据账龄分析法组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3年以上|50.00%|50.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额虽不重大但未来现金流量现值与以账龄为信用风险|
|单项计提坏账准备的理由||
||特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|

|||
|-|-|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|坏账准备的计提方法||
||值的差额计提坏账准备。|

12、存货
1、存货类别
本公司存货主要包括包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。
2、取得和发出存货的计价方法
本公司取得的存货按实际成本计价，发出采用加权平均法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时，按五五摊销法摊销。
13、长期股权投资
长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
2、初始投资成本确定
（1）本公司合并形成的长期股权投资，按照十五、母公司财务报表主要项目注释3、长期股权投资确定。
（2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与
发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币
性资产交换》的有关规定确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。
3、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
1、投资性房地产种类和计量模式
本公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。
2、采用成本模式的折旧或摊销方法
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。
投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
15、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|25|5.00%|3.80%|
|机器设备|年限平均法|5-10|5.00%|9.50-19%|
|运输设备|年限平均法|10|5.00%|9.50%|
|办公设备|年限平均法|3-5|5.00%|19-31.67%|
|其他设备|年限平均法|5-10|5.00%|9.50-19%|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
16、在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
17、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生。
（2）借款费用已经发生。
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
3、资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的确认标准
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：
（1）符合无形资产的定义；
（2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；
（3）该资产的成本能够可靠计量。
2、无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本
以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益；
（2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；
（3）自行开发的无形资产。
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。
以前期间已经费用化的支出不再调整。
（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
3、无形资产的后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
(1)使用寿命有限的无形资产，使用寿命估计情况
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。按无形资产类别确定的摊销期限如下：
|||
|-|-|
|无形资产类别|摊销年限|
|土地使用权|按土地使用权证载期限摊销|
|专利权|按专利权期限摊销|
|商标权|10年|
|外购软件|5年|

(2)使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使
用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使
用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
19、长期资产减值
1、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法：
（1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
4、资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
20、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。
长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；
③期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；
④在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。
22、预计负债
1、预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务。
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生金额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
23、股份支付
1、股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2、权益工具公允价值的确定方法
本公司授予的股份期权采用二项式期权定价模型定价。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
5、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
（1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
24、收入
1、收入确认的一般原则
（1）商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务
①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；
b、相关的经济利益很可能流入企业；
c、交易的完工进度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体原则
本公司销售商品确认收入的具体原则如下：
（1）客户现款提货，于收款发货后确认销售收入。
（2）预付款结算的，于收款发货后确认销售收入。
（3）按一定账期赊销的，客户按账期结算，于根据客户订单发货并经对方验收确认后确认销售收入。
25、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更。
②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
1、暂时性差异
暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
2、递延所得税资产的确认依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额。
3、递延所得税负债的确认依据
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
4、递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应计入当期的所得税费用。
在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）承租人的会计处理
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，采用出租人租赁内含利率作为折现率。
未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）出租人的会计处理
在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。
或有租金是指金额不固定、以时间长短以外的其他因素(如销售量、使用量、物价指数等)为依据计算的租金。由于或有租金的金额不固定，无法采用系统合理的方法对其进行分摊，因此或有租金在实际发生时计入当期损益。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014年初，|||
|财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、|||
|14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价|||
|值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014|||
|年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年|||
|修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014||本公司于2014年7月1日开始执|
|年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业|经公司第三届董事会第五次|行前述除金融工具列报准则以外|
|会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企|会议审议通过《关于公司会计|的7项新颁布或修订的企业会计准|
|业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求|政策变更的议案》。|则，在编制2014年度财务报告时|
|自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范||开始执行金融工具列报准则。|
|围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政|||
|部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——|||
|金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列|||
|报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中|||
|按照该准则的要求对金融工具进行列报。|||

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入|17.00%|
|城市维护建设税|应付流转税额|7.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00%、25.00%|
|教育费附加|应付流转税额|3.00%|
|地方教育费附加|应付流转税额|2.00%|
|房产税|房产原值（扣除20%）|1.20%|
|土地使用税|土地面积|6元/㎡、7元/㎡|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|湖南汉森医药有限公司|25%|

|||
|-|-|
|湖南汉森医药研究有限公司|25%|
|云南永孜堂制药有限公司|15%|

2、税收优惠
本公司自2009年2月16日起，由湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，认定有效期为3年，到期后，公司分别于2011年11月4日和2014年8月28日通过复审，继续认定为高新技术企业，按照国家对高新技术企业的相关税收政策，企业所得税税率按15%的比例征收。
控股子公司云南永孜堂制药有限公司按照关于设在西部地区的鼓励类产业企业减按的15%企业所得税税率。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|8,410.72|69,999.96|
|银行存款|286,542,536.33|341,457,809.78|
|合计|286,550,947.05|341,527,809.74|

其他说明
（1）截至2014年12月31日，银行存款中有99,156,327.98元为三个月的定期存款。
（2）截至2014年12月31日止，货币资金不存在对变现有限制或存在潜在收回风险的款项。
（3）截至2014年12月31日止，银行存款中募集资金专户余额为33,102,954.84元。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|98,708,768.89|76,914,829.61|
|商业承兑票据||88,701.00|
|合计|98,708,768.89|77,003,530.61|

（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|39,994,708.07|0.00|
|合计|39,994,708.07|0.00|

3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||5.12%|||||||
||127,799,||6,542,12||121,257,4|89,788,||4,566,972||85,221,113.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||5.09%||
||606.89||3.13||83.76|086.54||.59||95|
|应收账款|||||||||||
||127,799,||6,542,12|5.12%|121,257,483.76|89,788,||4,566,972||85,221,113.95|
|合计||100.00%|||||100.00%||5.09%||
||606.89||3.13|||086.54||.59|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内（含1年）|126,101,373.17|6,305,068.65|5.00%|
|1年以内小计|126,101,373.17|6,305,068.65|5.00%|
|1至2年|1,482,361.45|148,236.15|10.00%|
|2至3年|95,589.01|28,676.70|30.00%|
|3年以上|120,283.26|60,141.63|50.00%|
|合计|127,799,606.89|6,542,123.13||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,493,460.89元；本期收回或转回坏账准备金额518,310.35元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|期末余额|占应收账款总额的比例（%）|坏账准备|
|海南华利医药进出口有限公司|4,995,750.00|3.91|249,787.50|
|河南九州通医药有限公司|4,665,818.99|3.65|233,290.95|
|昆明制药集团医药商业有限公司|4,055,780.88|3.17|202,789.04|
|上海医药分销控股有限公司|4,013,768.02|3.14|200,688.40|
|湖南津湘药业有限公司|3,410,392.40|2.67|170,519.62|
|合 计|21,141,510.29|16.54|1,057,075.51|

4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|11,196,519.39|51.91%|15,110,147.70|56.63%|
|1至2年|371,780.85|1.72%|1,570,947.58|5.89%|
|2至3年|||10,000,800.00|37.48%|
|3年以上|10,000,800.00|46.37%|||
|合计|21,569,100.24|--|26,681,895.28|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
截至2014年12月31日，账龄超过1年的预付款项主要系预付益阳市龙岭建设投资有限公司土地款10,000,000.00元及预付湖南小龙王食品有限公司未结算的工程款356,980.78元。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||与本公||占预付款项年末余额合|||
|单位名称||年末余额||预付款时间|未结算原因|
||司关系||计数的比例(%)|||
|益阳市龙岭建设投资有限公司|非关联方|10,000,000.00|46.36|3年以上|预付土地款|
|上海远跃制药机械股份有限公司|非关联方|2,779,200.00|12.89|1年以内|预付设备款|
|北京佳讯世纪广告有限公司|非关联方|1,688,000.00|7.83|1年以内|预付广告费|
|长沙科乐机电设备有限公司|非关联方|1,054,880.00|4.89|1年以内|预付设备款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海理贝包装机械有限公司|非关联方|1,021,980.00|4.74|1年以内|预付设备款|
|合 计||16,544,060.00|76.71|||

5、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|506,982.52|451,409.42|
|合计|506,982.52|451,409.42|

6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||6,093,57||2,410,66||3,682,900|11,999,||2,649,875||9,349,158.4|
|合计提坏账准备的||100.00%||39.56%|||100.00%||22.08%||
||0.14||9.53||.61|033.49||.07||2|
|其他应收款|||||||||||
||6,093,57||2,410,66||3,682,900.61|11,999,||2,649,875||9,349,158.42|
|合计||100.00%||39.56%|||100.00%||22.08%||
||0.14||9.53|||033.49||.07|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内（含1年）|1,143,910.43|57,195.53|5.00%|
|1年以内小计|1,143,910.43|57,195.53|5.00%|
|1至2年|231,252.68|23,125.27|10.00%|
|2至3年|144,273.92|43,282.18|30.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3年以上|4,574,133.11|2,287,066.55|50.00%|
|合计|6,093,570.14|2,410,669.53||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额19,621.09元；本期收回或转回坏账准备金额258,826.63元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|技术转让款|4,242,000.00|4,242,000.00|
|保证金|138,900.00|154,300.00|
|往来款|947,648.40|7,002,342.94|
|押金|188,548.44|222,907.21|
|其他|576,473.30|377,483.34|
|合计|6,093,570.14|11,999,033.49|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
||||2-3年:42,000.00|||
|江苏省高新技术创||||||
||技术转让款|4,242,000.00|元,3年以|69.61%|2,112,600.00|
|业服务中心||||||
||||上:4,200,000.00元|||
||||1年以|||
|益阳市赫山区会计||||||
||往来款|500,000.00|内:400,000.00,1-2|8.21%|30,000.00|
|核算中心||||||
||||年:100,000.00元|||
|昭阳工业园区管理||||||
||风险保证金|100,000.00|1年以内|1.64%|5,000.00|
|委员会||||||
|张平清|往来款|100,000.00|1年以内|1.64%|5,000.00|
|山东格瑞德集团有||||||
||往来款|89,300.00|3年以上|1.47%|44,650.00|
|限公司||||||
|合计|--|5,031,300.00|--|82.57%|2,197,250.00|

7、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|53,273,348.61||53,273,348.61|39,430,846.45||39,430,846.45|
|在产品|15,868,817.49||15,868,817.49|25,278,617.00||25,278,617.00|
|库存商品|26,108,673.76|180,503.93|25,928,169.83|22,708,597.67|7,457.97|22,701,139.70|
|周转材料|214,165.58||214,165.58|357,116.29||357,116.29|
|消耗性生物资产|1,815,853.00||1,815,853.00||||
|合计|97,280,858.44|180,503.93|97,100,354.51|87,775,177.41|7,457.97|87,767,719.44|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|7,457.97|421,282.98||248,237.02||180,503.93|
|合计|7,457.97|421,282.98||248,237.02||180,503.93|

存货跌价准备的计提是根据单个存货项目成本与可变现净值孰低的计价方法；可变现净值确定的依据为产品的销售价格扣除销售费用和相关税费后的净值。本期转销的存货跌价准备系产成品销售后转销。
8、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预缴及待抵扣增值税|16,812,358.58||
|预缴除增值税的其他税金|1,754.67||
|合计|16,814,113.25||

9、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|一、账面原值：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.期初余额|305,662,998.76|119,147,609.17|9,092,114.69|4,893,696.24|1,416,421.41|440,212,840.27|
|2.本期增加金额|64,723,895.08|15,569,414.79|784,691.12|1,046,229.69|3,480.00|82,127,710.68|
|（1）购置||1,821,126.91|784,691.12|1,046,229.69|3,480.00|3,655,527.72|
|（2）在建工程转入|64,723,895.08|13,748,287.88||||78,472,182.96|
|（3）企业合并增加|||||||
|3.本期减少金额||6,698,527.89|74,187.00|69,445.57||6,842,160.46|
|（1）处置或报废||6,698,527.89|74,187.00|69,445.57||6,842,160.46|
|4.期末余额|370,386,893.84|128,018,496.07|9,802,618.81|5,870,480.36|1,419,901.41|515,498,390.49|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|20,777,535.06|30,643,568.00|4,091,941.62|2,995,813.86|1,014,870.34|59,523,728.88|
|2.本期增加金额|13,518,406.22|10,025,003.97|847,817.80|617,448.79|80,623.03|25,089,299.81|
|（1）计提|13,518,406.22|10,025,003.97|847,817.80|617,448.79|80,623.03|25,089,299.81|
|3.本期减少金额||3,869,886.83|40,570.22|60,741.66||3,971,198.71|
|（1）处置或报废||3,869,886.83|40,570.22|60,741.66||3,971,198.71|
|4.期末余额|34,295,941.28|36,798,685.14|4,899,189.20|3,552,520.99|1,095,493.37|80,641,829.98|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金额|||||||
|（1）处置或报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|336,090,952.56|91,219,810.93|4,903,429.61|2,317,959.37|324,408.04|434,856,560.51|
|2.期初账面价值|284,885,463.70|88,504,041.17|5,000,173.07|1,897,882.38|401,551.07|380,689,111.39|

（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|新版GMP厂房|37,924,234.05|房屋产权证书正在办理中|
|专家楼1幢、2幢|2,664,665.33|房屋产权证书正在办理中|

10、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|口服液及胶囊生产线技改工程|||||||
|旧车间GMP改造|||||||
||7,929,726.82||7,929,726.82||||
|新版GMP扩建项目|||||||
|||||29,612,659.73||29,612,659.73|
|待安装设备||||2,921,287.18||2,921,287.18|
|合计|7,929,726.82||7,929,726.82|32,533,946.91||32,533,946.91|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余额|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|口服液|||||||||||||
|及胶囊|||||||||||||
||286,256||29,949,4|29,949,4||||||||募股资|
|生产线||,|||||108.83%|100.00%|||||
||000.00||73.65|73.65||||||||金|
|技改工|||||||||||||
|程|||||||||||||
|旧车间|||||||||||||
||49,280,0||9,274,75|1,345,02||7,929,72||||||募股资|
|GMP改|||||||18.82%|60.00%|||||
||00.00||2.48|5.66||6.82||||||金|
|造|||||||||||||
|新版|||||||||||||
||51,000,0|29,612,6|12,479,8|42,092,5|||||||||
|GMP扩|||||||82.53%|100.00%||||其他|
||00.00|59.73|83.75|43.48|||||||||
|建项目|||||||||||||
|待安装|16,000,0|2,921,28|2,163,85|5,085,14|||||||||
||||||||31.78%|100.00%||||其他|
|设备|00.00|7.18|2.99|0.17|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||402,536,|32,533,9|53,867,9|78,472,1|7,929,726.82||||
|合计||||||--|--|--|
||000.00|46.91|62.87|82.96|||||

11、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|38,978,281.87||103,346,052.08|842,217.38|143,166,551.33|
|2.本期增加金额||||327,962.25|327,962.25|
|（1）购置||||327,962.25|327,962.25|
|（2）内部研发||||||
|（3）企业合并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|38,978,281.87||103,346,052.08|1,170,179.63|143,494,513.58|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|5,608,665.51||15,614,449.36|617,865.36|21,840,980.23|
|2.本期增加金额|785,439.17||9,401,192.09|113,450.54|10,300,081.80|
|（1）计提|785,439.17||9,401,192.09|113,450.54|10,300,081.80|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|6,394,104.68||25,015,641.45|731,315.90|32,141,062.03|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|32,584,177.19|78,330,410.63|438,863.73|111,353,451.55|
|2.期初账面价值|33,369,616.36|87,731,602.72|224,352.02|121,325,571.10|

12、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|项|||||||
|云南永孜堂制药|||||||
||164,114,130.33|||||164,114,130.33|
|有限公司|||||||
|合计|164,114,130.33|||||164,114,130.33|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|处置|其他||
|项|||||||

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
2013年 12月，通过非同一控制下企业合并取得的控股子公司云南永孜堂制药有限公司。并现金支付股权收购价款282,000,000.00元。2014年12月31日，云南永孜堂制药有限公司可辨认净资产账面价值为121,020,429.29元，调整为可辨认净资产公允价值为167,488,963.68元，公司持有其80%的股权，归属于母公司的可辨认净资产公允价值为 133,991,170.94元，商誉账面价值为 164,114,130.33元，包含商誉的资产组金额为：133,991,170.94元+164,114,130.33元=298,105,301.27元。
公司对包含商誉的资产组进行减值测试方法为：利用中瑞国际资产评估（北京）有限公司对云南永孜堂制药有限公司在基准日2014年12月31日的股东全部权益价值出具的中瑞评报字[2015]040731007号评估报告，评估价值为37,455.00万元，归属于母公司的股东权益评估价值为29,964.00万元，评估值大于包含商誉的资产组金额，商誉不存在减值迹象，本报告期不对商誉计提减值准备。
13、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|广告费摊销|642,529.43||642,529.43|||

||||
|-|-|-|
|合计|642,529.43|642,529.43|

14、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|计提坏账准备产生的可|||||
||8,947,792.66|1,364,403.52|7,216,847.66|1,152,512.09|
|抵扣暂时性差异|||||
|计提存货跌价准备产生|||||
||180,503.93|27,075.59|7,457.97|1,118.70|
|的可抵扣暂时性差异|||||
|递延收益产生的可抵扣|||||
||9,019,283.18|1,352,892.48|7,186,859.78|1,078,028.97|
|暂时性差异|||||
|结转以后年度扣除的广|||||
|告费产生的可抵扣暂时|1,612,109.14|403,027.29|1,614,076.94|403,519.24|
|性差异|||||
|内部购销中未实现损益|1,198,500.00|179,775.00|||
|合计|20,958,188.91|3,327,173.88|16,025,242.35|2,635,179.00|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||46,907,896.83|7,036,184.52|52,175,007.87|7,826,251.18|
|产评估增值|||||
|内部购销中未实现亏损|||93,226.66|23,306.67|
|合计|46,907,896.83|7,036,184.52|52,268,234.53|7,849,557.85|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||3,327,173.88||2,635,179.00|
|递延所得税负债||7,036,184.52||7,849,557.85|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|6,552.74||
|可抵扣广告费用|94,605.31||
|合计|101,158.05||

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2019年|6,552.74|||
|合计|6,552.74||--|

15、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|40,000,000.00||
|合计|40,000,000.00||

16、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|61,619,350.48|75,848,434.55|
|1至2年（含2年）|2,765,456.12|941,285.14|
|2至3年（含3年）|230,945.28|138,862.30|
|3年以上|383,054.84|295,071.36|
|合计|64,998,806.72|77,223,653.35|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|中国电子系统工程第四建设有限公司|2,502,676.43|未结算工程款|
|苏州浙远自动化工程技术有限公司|638,685.00|未结算工程款|
|合计|3,141,361.43|--|

17、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|5,227,142.22|3,227,786.31|
|1至2年（含2年）|514,704.25|97,648.83|
|2至3年（含3年）|34,129.48|10,679.89|
|3年以上|62,838.49|55,975.89|
|合计|5,838,814.44|3,392,090.92|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|辽宁普升医药有限公司|237,308.00|未发货未结算|
|山东万吉药业有限公司|77,125.00|未发货未结算|
|广西玉通药业有限公司|72,000.00|未发货未结算|
|罗山县中医院|30,885.00|未发货未结算|
|石家庄市振华医药有限公司|17,845.56|未发货未结算|
|合计|435,163.56|--|

18、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|21,629,037.23|131,394,722.12|121,565,453.25|31,458,306.10|
|二、离职后福利-设定提|||||
||-17,647.61|11,086,380.51|11,082,533.03|-13,800.13|
|存计划|||||
|三、辞退福利||20,592.50|20,592.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|21,611,389.62|142,501,695.13|132,668,578.78|31,444,505.97|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||12,814,036.06|117,230,750.79|109,350,943.54|20,693,843.31|
|补贴|||||
|2、职工福利费||2,096,649.72|2,096,649.72||
|3、社会保险费|24,205.79|5,463,519.01|5,497,045.19|-9,320.39|
|其中：医疗保险费|24,205.79|3,987,273.87|4,020,800.05|-9,320.39|
|工伤保险费||1,135,800.30|1,135,800.30||
|生育保险费||340,444.84|340,444.84||
|4、住房公积金|727.43|1,537,432.00|1,537,158.00|1,001.43|
|5、工会经费和职工教育|||||
||8,770,953.95|5,054,158.60|3,083,656.80|10,741,455.75|
|经费|||||
|其他|19,114.00|12,212.00||31,326.00|
|合计|21,629,037.23|131,394,722.12|121,565,453.25|31,458,306.10|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|-21,752.67|10,053,113.04|10,055,415.24|-24,054.87|
|2、失业保险费|4,105.06|1,033,267.47|1,027,117.79|10,254.74|
|合计|-17,647.61|11,086,380.51|11,082,533.03|-13,800.13|

19、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|2,631,908.34|1,198,602.20|
|营业税|31.37||
|企业所得税|10,615,216.10|13,310,981.17|
|城市维护建设税|1,040,044.42|926,988.74|
|代扣代缴个人所得税|241,864.61|230,161.97|
|土地使用税|197,961.00|39,592.20|

||||
|-|-|-|
|房产税|299,954.93|73,671.16|
|教育费附加|742,888.88|672,025.69|
|印花税|96,095.25|41,629.74|
|合计|15,865,964.90|16,493,652.87|

20、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证金|14,165,703.45|24,474,401.02|
|往来款|14,945,149.30|12,643,459.89|
|暂欠费用款|4,663,805.53|4,606,770.42|
|其他|2,082,129.28|1,807,455.55|
|合计|35,856,787.56|43,532,086.88|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|益阳市龙岭建设投资有限公司|1,013,803.00|未结算土地款|
|北京新兴华康医药有限公司|1,000,000.00|保证金未付|
|合计|2,013,803.00|--|

21、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款||40,000,000.00|
|合计||40,000,000.00|

22、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|政府补助|12,186,859.78|2,600,000.00|1,242,576.56|13,544,283.22|财政拨款|
|合计|12,186,859.78|2,600,000.00|1,242,576.56|13,544,283.22|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|
|霍香正气水口服|||||||
|液生产线技术改|203,059.66||33,249.96||169,809.70|与资产相关|
|造|||||||
|口服液及胶囊生|||||||
||458,000.12||75,999.96||382,000.16|与资产相关|
|产线技改工程|||||||
|赫山区政府奖励|||||||
||975,800.00||135,660.00||840,140.00|与资产相关|
|奔驰350一台|||||||
|口服液及胶囊生|||||||
||1,000,000.00||95,000.04||904,999.96|与资产相关|
|产线建设项目|||||||
|四磨汤口服液质|||||||
|量控制高技术产|5,000,000.00||474,999.96||4,525,000.04|与资产相关|
|业示范工程|||||||
|口服液生产质量|||||||
|集成化自动控制|250,000.00||250,000.00|||与收益相关|
|技术产业化|||||||
|中药多指标成分|||||||
|控制及生产集成|||||||
|||600,000.00|57,000.00||543,000.00|与资产相关|
|自动化控制关键|||||||
|技术研究|||||||
|胶囊生产线自动|||||||
|||200,000.00|18,999.96||181,000.04|与资产相关|
|化控制系统项目|||||||
|新版GMP扩建|||||||
||800,000.00||13,333.34||786,666.66|与资产相关|
|项目资金补助|||||||
|2013年云南省战|||||||
|略性新兴产业发|3,500,000.00||58,333.34||3,441,666.66|与资产相关|
|展专项项目资金|||||||
|2014年新型工业|||||||
|化发展专项资金||1,800,000.00|30,000.00||1,770,000.00|与资产相关|
|项目资金|||||||
|合计|12,186,859.78|2,600,000.00|1,242,576.56||13,544,283.22|--|

23、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|148,000,000.00|||148,000,000.00||148,000,000.00|296,000,000.00|

其他说明：
根据2014年5月9日的股东大会决议及修改后的章程，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次转增股份148,000,000.00股，每股面值1元，共计增加股本148,000,000.00元。本次资本公积转增股本已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字[2014]010855号报告验证。
24、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|590,479,081.52||148,000,000.00|442,479,081.52|
|合计|590,479,081.52||148,000,000.00|442,479,081.52|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
资本公积本年减少原因见“股本”说明。
25、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|40,435,003.33|11,055,055.45||51,490,058.78|
|合计|40,435,003.33|11,055,055.45||51,490,058.78|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：盈余公积本期增加系根据母公司当年实现净利润的10%提取的法定盈余公积金11,055,055.45元。
26、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|297,028,514.19|197,111,559.21|
|调整后期初未分配利润|297,028,514.19|197,111,559.21|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|117,587,941.48|110,832,646.34|
|减：提取法定盈余公积|11,055,055.45|10,915,691.36|
|应付普通股股利|74,000,000.00||
|期末未分配利润|329,561,400.22|297,028,514.19|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
27、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|736,817,649.28|211,636,067.16|584,661,687.12|151,578,256.03|
|其他业务|606,964.59|404,561.71|270,443.84|190,296.07|
|合计|737,424,613.87|212,040,628.87|584,932,130.96|151,768,552.10|

28、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|39,975.44|51,500.00|
|城市维护建设税|6,089,976.66|5,191,251.76|
|教育费附加|4,346,246.74|3,708,036.99|
|合计|10,476,198.84|8,950,788.75|

29、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|95,435,798.79|75,429,133.03|
|广告宣传费|93,895,466.52|63,985,561.60|
|运输交通费|6,788,974.79|5,115,828.56|
|差旅费|26,751,143.60|24,739,948.36|
|办公费|17,975,499.30|12,382,941.52|
|业务招待费|847,598.19|1,970,430.32|
|租赁费|5,122,353.16|12,975,344.40|
|终端物料费|8,492,257.68|7,283,594.21|
|临床推广、学术交流费|45,746,071.90|39,022,127.10|
|其他|695,737.49|1,984,767.07|

||||
|-|-|-|
|合计|301,750,901.42|244,889,676.17|

30、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|办公费用|7,741,838.71|10,147,278.16|
|职工薪酬|11,198,868.09|10,814,518.50|
|差旅费|3,037,739.18|3,632,418.57|
|税费|4,679,586.96|1,817,361.34|
|修理费|2,529,020.13|2,471,008.23|
|存货报废|466,092.97|442,877.07|
|资产摊销|9,660,818.63|1,508,102.34|
|研究开发费|27,225,203.17|20,042,219.16|
|业务招待费|2,574,639.79|2,989,186.90|
|折旧费|4,215,914.32|2,104,747.69|
|交通运输费|76,615.89|35,941.10|
|其他|1,506,948.51|6,282,123.10|
|合计|74,913,286.35|62,287,782.16|

31、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|2,894,099.99|349,585.26|
|减：利息收入|4,375,953.61|12,378,059.94|
|银行手续费|237,552.91|144,077.13|
|其他|149,675.00|845.35|
|合计|-1,094,625.71|-11,883,552.20|

32、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,735,945.00|112,984.81|
|二、存货跌价损失|421,282.98|137,186.82|
|合计|2,157,227.98|250,171.63|

33、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||412,328.77|
|合计||412,328.77|

34、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计||22,957.47||
|其中：固定资产处置利得||22,957.47||
|政府补助|2,782,576.56|1,794,376.59|2,782,576.56|
|索赔收入|245,952.62|195,881.98|245,952.62|
|其他|126,606.79|35,368.47|126,606.79|
|合计|3,155,135.97|2,048,584.51|3,155,135.97|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|四磨汤滴丸临床前研究项目|100,000.00|30,000.00|与收益相关|
|长沙市知识产权局专利补助|8,000.00||与收益相关|
|昭通市财政局天麻醒脑胶囊二次开发||||
||500,000.00||与收益相关|
|款||||
|2014年百贝益肺胶囊等3个民族彝药||||
||900,000.00||与收益相关|
|技术升级改造项目||||
|2013年新型工业化考核奖励资金|20,000.00||与收益相关|
|2014年度专利资助|12,000.00||与收益相关|
|能源节约利用专项资金||100,000.00|与收益相关|
|2012年度新型工业化考核奖金||10,000.00|与收益相关|
|知识产权、科技创新奖励||15,000.00|与收益相关|
|霍香正气水口服液生产线技术改造|33,249.96|33,249.96|与资产相关|
|口服液及胶囊生产线技改工程|75,999.96|75,999.96|与资产相关|
|赫山区政府奖励奔驰350一台|135,660.00|135,660.00|与资产相关|
|口服液及胶囊生产线建设项目|95,000.04||与资产相关|

|||||
|-|-|-|-|
|四磨汤口服液质量控制高技术产业示||||
||474,999.96||与资产相关|
|范工程||||
|口服液生产质量集成化自动控制技术||||
||250,000.00||与收益相关|
|产业化||||
|中药多指标成分控制及生产集成自动||||
||57,000.00||与资产相关|
|化控制关键技术研究||||
|胶囊生产线自动化控制系统项目|18,999.96||与资产相关|
|新版GMP扩建项目资金补助|13,333.34||与资产相关|
|2013年云南省战略性新兴产业发展专||||
||58,333.34||与资产相关|
|项项目资金||||
|2014年新型工业化发展专项资金项目||||
||30,000.00||与资产相关|
|资金||||
|四磨汤口服液技术改造||1,394,466.67|与资产相关|
|合计|2,782,576.56|1,794,376.59|--|

35、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|280,578.07|154,705.41|280,578.07|
|其中：固定资产处置损失|280,578.07|154,705.41|280,578.07|
|对外捐赠|355,883.00|53,229.59|355,883.00|
|滞纳金及各种罚款支出|23,440.00|10,200.00|23,440.00|
|其他|45,443.80|930.58|45,443.80|
|合计|705,344.87|219,065.58|705,344.87|

36、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|21,603,622.59|19,983,062.45|
|递延所得税费用|-1,505,368.21|-188,333.24|
|合计|20,098,254.38|19,794,729.21|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|139,630,787.22|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|20,944,618.08|
|子公司适用不同税率的影响|198,054.84|
|调整以前期间所得税的影响|-99,456.51|
|非应税收入的影响|-159,736.49|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|869,107.08|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||101,158.05|
|损的影响||
|加计扣除的影响|-1,755,490.67|
|所得税费用|20,098,254.38|

37、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|罚款收入|245,952.62|195,881.98|
|利息收入|1,032,450.02|1,388,066.13|
|补贴收入|4,140,000.00|6,187,700.00|
|往来款项|24,037,057.54|10,512,516.91|
|其他收入|126,606.79|49,408.14|
|合计|29,582,066.97|18,333,573.16|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|办公费用|21,758,749.36|20,873,419.79|
|差旅费|29,788,882.78|28,264,837.33|
|广告宣传费|93,967,108.36|62,938,019.25|
|业务招待费|3,422,237.98|4,923,082.22|
|运输交通费|6,804,107.79|5,193,931.29|

||||
|-|-|-|
|绿化费|1,798,543.00|5,469,209.00|
|研究开发费|7,793,422.24|2,795,996.73|
|修理费|2,518,556.71|2,581,008.23|
|租赁费|5,631,358.74|12,998,313.99|
|终端物料费|6,955,520.73|7,283,594.21|
|往来款项|26,629,459.19||
|临床推广费、学术交流费|45,746,071.90|39,022,127.10|
|其他|3,416,135.39|1,385,352.11|
|合计|256,230,154.17|193,728,891.25|

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|募集资金利息收入|1,434,272.05|2,560,489.91|
|合计|1,434,272.05|2,560,489.91|

38、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|119,532,532.84|111,115,830.84|
|加：资产减值准备|2,157,227.98|250,171.63|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||25,089,299.81|7,002,546.97|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|10,300,081.80|2,793,190.86|
|长期待摊费用摊销|642,529.43|771,035.28|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||280,578.07|131,747.94|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-449,403.60|-10,640,408.55|
|投资损失（收益以“－”号填列）||-412,328.77|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填|||
||-691,994.88|-170,353.91|
|列）|||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填|-813,373.33|-17,979.33|

||||
|-|-|-|
|列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-9,753,918.05|-2,155,999.45|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号|||
||-63,460,685.44|-43,482,269.04|
|填列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号|||
||9,447,295.73|10,906,327.57|
|填列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|92,280,170.36|76,091,512.04|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|286,550,947.05|333,527,809.74|
|减：现金的期初余额|333,527,809.74|198,850,446.55|
|现金及现金等价物净增加额|-46,976,862.69|134,677,363.19|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|286,550,947.05|333,527,809.74|
|其中：库存现金|8,410.72|69,999.96|
|可随时用于支付的银行存款|286,542,536.33|333,457,809.78|
|三、期末现金及现金等价物余额|286,550,947.05|333,527,809.74|

39、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|固定资产|11,735,969.30|借款抵押|
|无形资产|12,275,747.51|借款抵押|
|合计|24,011,716.81|--|

八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本期新设子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|设立日期|注册地|实收资本|持股比例|业务性质|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汉森健康产业（湖南）有限公司|2014年10月|湖南益阳|6200万元|100%|中药材种植及相关服务|

九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|湖南汉森医药研||长沙市岳麓区茶子|||||
||长沙市||药品研制|100.00%||投资设立|
|究有限公司||山1栋|||||
|湖南汉森医药有|||||||
||益阳市|益阳市银城南路|药品销售|100.00%||投资设立|
|限公司|||||||
|||昭通市昭阳区工业|||||
|云南永孜堂制药||||||非同一控制下企|
||昭通市|园区（火车站连接|药品生产销售|80.00%|||
|有限公司||||||业合并|
|||线）|||||
|汉森健康产业|||||||
|||益阳市赫山区银城|中药材种植与服||||
|（湖南）有限公|益阳市|||100.00%||投资设立|
|||南路龙岭工业园|务||||
|司|||||||

（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|云南永孜堂制药有限公司|20.00%|1,944,591.36|0.00|33,655,806.07|

（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|云南永|||||||||||||
|孜堂制|76,908,|6 131,728,|208,636,|81,618,1|5,998,33|87,616,5|93,943,5|125,341,|219,285,|68,604,4|44,300,0|112,904,|
|药有限|29.0|3 311.37|940.40|77.79|3.32|11.11|31.72|982.78|514.50|48.81|00.00|448.81|
|公司|||||||||||||

单位：元
||||
|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额|上期发生额|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||综合收益总|经营活动现|||综合收益总|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量|||额|金流量|
|云南永孜堂|||||||||
||109,723,620.|14,639,363.6|14,639,363.6|37,737,416.6|||||
|制药有限公|||||9,692,217.95|1,415,922.50|1,415,922.50|-5,377,111.52|
||62|0|0|0|||||
|司|||||||||

其他说明：
注：云南永孜堂制药有限公司系2013年12月纳入合并报表范围，上表中上年发生额系指2013年12月发生额。
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无此情形限制。
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
本公司向子公司永孜堂制药提供 4000万元的借款，用以永孜堂经营运转。截至报告期末，该项借款已归还3600万元，期末余额为400万元，另应收利息为149.19万元。
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，制定尽可能降低金融工具风险的风险管理政策，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
1、信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要与应收款项有关。本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
2、市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2014年12月31日，公司短期借款折合人民币共计40,000,000.00元，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将不会对公司的营业利润和股东权益产生重大的影响。
（2）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司暂无外汇经营活动，外汇风险对公司的影响不大。
3、流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门
通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理
预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。截止2014年12月31日，本公司资产负债率15.69%，流动比率为3.33，
有充足的资金偿还债务，不存在重大流动性风险。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|新疆汉森股权投资||||||
||有限合伙企业|新疆伊犁州|股权投资|51.37%|51.37%|
|管理有限合伙企业||||||

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是刘令安先生。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1在其他主体中的权益-在子公司中的权益。
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|上海复星医药产业发展有限公司|公司股东|
|湖南北美房地产开发有限公司|受同一实际控制人控制|
|湖南汉森化工有限公司|受同一实际控制人控制|
|楚天科技股份有限公司|母公司参股6.82%|
|长沙高新开发区千度生物技术研究所|同一实际控制人控股|
|长沙高新开发区三麓医药研究所|同一实际控制人控股|
|湖南景达生物工程有限公司|千度生物和三麓医药控股子公司|
|南岳生物制药有限公司|景达生物控股子公司|
|湖南汉森科技有限公司|本公司母公司的全资子公司|
|刘令安|本公司实际控制人|
|王香英|与本公司实际控制人刘令安为夫妻关系|
|刘正清|股东、副董事长、总裁|
|何三星|股东、董事、财务总监、常务副总裁|
|刘厚尧|股东、董事、董事会秘书、副总裁|
|倪小伟|董事|
|刘爱华|副总裁|
|敖凌松|副总裁|
|郭春林|监事|
|符人慧|监事|

|||
|-|-|
|詹萍|监事|

4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|楚天科技股份有限公司|采购设备及配件|2,005,453.85|5,697,502.52|

（2）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,969,379.72|1,610,060.11|

5、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|楚天科技股份有限公司|557,722.00|636,122.00|
|其他应付款|刘厚尧||1,530.00|
|其他应付款|敖凌松|9,721.00||

十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2014年12月31日，本公司不存在需披露的重要承诺。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2014年12月31日，本公司不存在需披露的重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
根据本公司2015年4月15日第三届董事会第五次会议决议，为满足公司2015年度业务发展的资金需求，2014年度拟不进行利润分配，上述事项须提交公司2014年度股东大会审议。
2、其他资产负债表日后事项说明
无
十四、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||
|无||||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|
|无|||

2、债务重组
无
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
无
（2）其他资产置换
无
4、年金计划
无
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|
|无|||||||

6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
无
（2）报告分部的财务信息
无
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。
无
（4）其他说明
无
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无
8、其他
无
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|112,869,077.69|||5.02%|||||||
||||5,661,02||107,208,0|69,831,||3,497,874||66,333,753.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||5.01%||
||||3.07||54.62|627.21||.02||19|
|应收账款|||||||||||
||112,869,077.69||5,661,02|5.02%|107,208,054.62|69,831,||3,497,874||66,333,753.19|
|合计||100.00%|||||100.00%||5.01%||
||||3.07|||627.21||.02|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内（含1年）|112,517,694.03|5,625,884.70|5.00%|
|1年以内小计|112,517,694.03|5,625,884.70|5.00%|
|1至2年|351,383.66|35,138.37|10.00%|
|2至3年|||30.00%|
|3年以上|||50.00%|
|合计|112,869,077.69|5,661,023.07||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额330,311.84元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|期末余额|占应收账款总额的比例（%）|坏账准备|
|海南华利医药进出口有限公司|4,995,750.00|4.43|249,787.50|
|河南九州通医药有限公司|4,665,818.99|4.13|233,290.95|
|上海医药分销控股有限公司|4,013,768.02|3.56|200,688.40|
|湖南津湘药业有限公司|3,410,606.40|3.02|170,530.32|
|湖南同安医药有限公司|2,495,329.44|2.21|124,766.47|
|合 计|19,581,272.85|17.35|979,063.64|

2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|5,027,579.21|||1.84%|||||||
||||92,512.9||4,935,066|41,029,||||40,949,591.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%|79,996.33|0.19%||
||||7||.24|588.21||||88|
|其他应收款|||||||||||
||5,027,579.21||92,512.9|1.84%|4,935,066.24|41,029,||||40,949,591.88|
|合计||100.00%|||||100.00%|79,996.33|0.19%||
||||7|||588.21|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内（含1年）|4,800,180.40|40,009.02|5.00%|
|1年以内小计|4,800,180.40|40,009.02|5.00%|
|1至2年|146,233.68|14,623.37|10.00%|
|2至3年|13,509.92|4,052.98|30.00%|
|3年以上|67,655.21|33,827.60|50.00%|
|合计|5,027,579.21|92,512.97||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额12,516.63元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|借款|4,000,000.00|40,000,000.00|
|往来款|723,919.78|858,610.01|
|保证金|138,300.00|54,300.00|
|押金|46,513.44|82,872.21|
|其他|118,845.99|33,805.99|
|合计|5,027,579.21|41,029,588.21|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|云南永孜堂制药股份||||||
||借款|4,000,000.00|1年以内|79.56%||
|有限公司||||||
||||1年以内|||
|益阳市赫山区会计核||||||
|||400,000.00|300,000.00,1-2年|7.96%|25,000.00|
|算中心||||||
||||100,000.00|||
|张平清||100,000.00|1年以内|1.99%|5,000.00|
|杨合祥||80,985.80|1年以内|1.61%|4,049.29|
|中国联合网络通信有||||||
|||76,400.00|1年以内|1.52%|3,820.00|
|限公司益阳市分公司||||||
|合计|--|4,657,385.80|--|92.64%|37,869.29|

（5）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|355,651,326.72||355,651,326.72|293,114,100.00||293,114,100.00|
|合计|355,651,326.72||355,651,326.72|293,114,100.00||293,114,100.00|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|湖南汉森医药有|||||||
||8,000,000.00|||8,000,000.00|||
|限公司|||||||
|湖南汉森医药研|||||||
||3,114,100.00|||3,114,100.00|||
|究有限公司|||||||
|云南永孜堂制药|||||||
||282,000,000.00|||282,000,000.00|||
|有限公司|||||||
|汉森健康产业（湖|||||||
|||62,537,226.72||62,537,226.72|||
|南）有限公司|||||||
|合计|293,114,100.00|62,537,226.72||355,651,326.72|||

4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|626,425,742.21|160,218,659.94|486,271,756.72|145,552,996.13|
|其他业务|584,977.42|382,494.87|235,566.09|166,848.35|
|合计|627,010,719.63|160,601,154.81|486,507,322.81|145,719,844.48|

5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||412,328.77|
|合计||412,328.77|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-280,578.07||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|2,782,576.56||
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-52,207.39||
|减：所得税影响额|385,856.94||
|少数股东权益影响额|199,916.45||
|合计|1,864,017.71|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.77%|0.3973|0.3973|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||10.60%|0.3910|0.3910|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
4、会计政策变更相关补充资料
□适用√不适用
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿；
四、载有董事长签名的2014年度报告文本原件；
五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部
湖南汉森制药股份有限公司法定代表人：刘令安2015年4月17日