招商证券股份有限公司
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对高斯贝尔2019年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、预计日常关联交易类别和金额
（一）2019年度日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
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|关 联 方|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|2018年实际交易金额|
|一、采购商品和接受劳务|||296.00|74.02|280.23|
|郴州高视伟业科技有限公司|物业费|参照市场价格|185.00|48.54|183.45|
||租 金|参照市场价格|68.00|18.68|67.71|
|郴州相山瀑布水电有限公司|水 费|参照市场价格|25.00|1.94|17.01|
|深圳市高斯宝电气技术有限公司|材 料|参照市场价格|18.00|4.86|12.06|
|二、出售商品和提供劳务|||776.50|38.73|203.64|
|郴州高视伟业科技有限公司|电 费|参照市场价格|110.00|25.14|105.31|
|高视伟业房地产开发有限公司|租 金|参照市场价格|3.50|0.29|3.29|
||电 费|参照市场价格|3.00|-|1.19|
|深圳市视晶无线技术有限公司|商 品|参照市场价格|45.00|13.30|40.59|
|深圳市高斯宝电气技术有限公司|商 品|参照市场价格|5.00|-|3.19|
|NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATELIMITED|商 品|参照市场价格|500|-|-|
|高视伟业创业投资有限公司|商 品|参照市场价格|10.00|-|-|
|深圳市高斯宝环境技术有限公司|商 品|参照市场价格|100.00|-|17.07|
||技术服务|参照市场价格|-|-|33|
|合 计|||1,072.50|112.75|483.87|

（二）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关 联 方|关联交易内容|2018年实际交易金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|1、采购商品和接受劳务:||280.23|311.00|-|-9.89%||
|郴州高视伟业科技有限公司|物业费|183.45|185.00|100.00|-0.84|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》|
||租 金|67.71|68.00|36.33|-0.43|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》|
|郴州相山瀑布水电有限公司|水 费|17.01|48.00|45.11|-64.56|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》|
|深圳市高斯宝电气技术有限公司|材 料|12.06|10.00|100.00|20.60%|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》|
|2、出售商品和提供劳务:||203.64|803.00||70.64%||
|郴州高视伟业科技有限公司|电 费|105.31|121.00|17.15|-12.97%|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》；2018年8月21日《关于公司新增2018年度日常关联交易预计的公告》|
|高视伟业房地产开发有限公司|租 金|3.29|3.50|1.77|-8.57%|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》|
||电 费|1.19|3.00|0.20|-60.33%|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》|
|深圳市视晶无线技术有限公司|商 品|40.59|48.00|49.57|-15.44%|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》；2018年8月21日《关于公司新增2018年度日常关联交易预计的公告》|
|深圳市高斯宝电气技术有限公司|商 品|3.19|5.00|3.90|-36.2%|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》|
|高视伟业创业投资有限公司|商 品|0|12.50|-|-100%|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》|
|NEPAL DIGITALCABLE PRIVATELIMITED|商 品|0|500.00|-|-100%|2018年 4月24日《2018年度日常关联交易预计公告》|
|深圳市高斯宝环境技术有限公司|商 品|17.07|75.00|100.00|-77.24%|2018年8月21日《关于公司新增2018年度日常关联交易预计的公告》|
||技术服务|33.00|35.00|100.00|-5.71%|2018年8月21日《关于公司新增2018年度日常关联交易预计的公告》|

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|关 联 方|关联交易内容|2018年实际交易金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|合 计||483.87|1,114|-|-56.56%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生与预计存在较大差异的说明||2018年公司与NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED实际发生的关联交易金额与预计金额存在较大差异，原因主要是NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED由于工程实施等进度延误导致项目开通出现延误，导致原计划在2018年发生的销售没有实际形成。|||||
|公司独立董事对日常关联交易发生与预计存在较大差异的独立意见||公司2018年度日常关联交易执行情况真实、准确的反映了公司2018年日常关联交易的实际情况，均为公司正常经营业务所需。日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合市场行为与经营实际，交易价格按照市场价格确定，未发现损害公司及中小股东的情形。|||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系基本情况
1、高视科技
高视科技成立于2008年5月，注册资本2,000万元，法定代表人刘珂，注册地址：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园，主要经营：通讯产品、安防产品的技术开发、技术服务和销售；安全技术防范系统设计、施工、维修、销售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务；物业管理服务。
截至2018年12月31日，总资产8,058.16万元，净资产-840.80万元；2018年实现营业收入821.82万元，净利润-547.62万元。（以上数据未经审计）
高视科技系持有公司5%以上股份股东高视创投全资子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第三项规定的情形，高视科技为公司关联法人。
2、相山瀑布
相山瀑布成立于2008年3月，注册资本230万，法定代表人匡清华，注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇上白水村，主要经营：生活用水供应；水力发电。
截至2018年12月31日，资产总额466.43万元，净资产449.68万元；2018年实
现营业收入31.50万元，净利润-1.28万元。（以上数据未经审计）
相山瀑布系持有公司5%以上股份股东高视创投控股子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，相山瀑布为公司关联法人。
3、高斯宝电气
高斯宝电气成立于2003年8月，注册资本8,000万元，法定代表人刘潭爱，注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房05层东侧，主要经营:电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的开发与销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的生产。
经深圳华硕会计师事务所（普通合伙）审计（深华字[2019]第269号），截至2018年12月31日，资产总额41,374.04万元，净资产22,263.73万元；2018年实现营业收入92,537.58万元，净利润7,687.06万元。
高斯宝系持有公司5%以上股份股东高视创投控股子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，为公司关联法人。
4、视晶无线
视晶无线成立于2010年9月17日，注册资本1,000万元，法定代表人童鹰，注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园厂房A厂房04层南侧，主要经营:无线高清传输系统及周边配件的开发、生产与销售；计算机网络系统
及周边配件相关产品的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。
经深圳天大联合会计师事务（普通合伙）审计（深天大审字[2019]第45号），截至2018年12月31日，总资产3,266.10万元，净资产1,715.99万元；2018年实现营业收入1,823.52万元，净利润-102.36万元。
视晶无线系公司持有5%以上股份股东高视创投参股企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第五项规定的情形，视晶无线为公司关联法人。
5、高视地产
高视地产成立于2009年9月，注册资本5,000万，法定代表人颜建，注册地址：郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园电子楼一楼南侧，主要经营:房地产开发。
截至2018年12月31日，总资产13,448.32万元，净资产12,439.11万元；2018年实现营业收入为2,929.17万元，净利润-571.46万元。（以上数据未经审计）
公司董事谌晓文、刘玮系该公司董事，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，高视地产为公司关联法人。
6、高斯宝环境
高斯宝环境成立于2015年9月30日，注册资本600万元，法定代表人王颂，注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园五金大楼05层东侧03，主要经营：环保技术的开发、咨询、服务，环保工程、环境材料及产品的销售。
环保设备、空气净化设备、水净化设备、废气处理设备、油烟处理系统的开发与销售。环保设备、空气净化设备、水净化设备、废气处理设备、油烟处理系统的生产。
截至2018年12月31日，总资产1,122.25万元，净资产409.89万元；2018年实现营业收入515.45万元，净利润-195.81万元（以上数据未经审计）
高斯宝环境为公司实际控制人通过其控制的企业高斯宝电气间接控制的公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，高斯宝环境为公司关联法人。
7、NDC
NDC成立于2013年10月，注册资本300万美金，注册地址：K.M.C-34,Subidhanagar，Kathmandu，Nepal，主要经营卫星超高清直播电视业务、有线超高清直播电视业务、宽带互联网业务、互联网电视业务、数字电视平台广告收费业务。
截至2018年12月31日，总资产4,964.86万元（人民币），净资产1,305.98万元（人民币）；2018年实现营业收入为110.87万元，净利润-279.10万元(人民币)。
(以上数据经尼泊尔当地会计师事务所审计)
NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATELIMITED为公司参股子公司，出资额75万美金，持股比例25%，按照《股票上市规则》第10.1.3条第五项规定的情形，为公司关联法人。
8、高视创投
高视创投成立于2007年7月16日，注册资本4,500万人民币。法定代表人刘潭爱，注册地址：深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、2层)，主要经营:投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。
截至2018年12月31日，总资产10,708.32万元，净资产7,699.21万元；2018年实现营业收入为364.95万元，净利润为-1,160.43万元。（以上数据未经审计）高视创投系持有公司5%以上股份股东，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，高视创投为公司关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且生产经营正常，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联企业之间的交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、日常关联交易所履行的程序
2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对上述关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。。
该事项尚需股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：高斯贝尔 2019年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已经回表决，独立董事也出具了事前认可意见和同意的独立意见，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。上述关联交易属于公司正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益。招商证券对高斯贝尔 2019年度日常关联交易预计事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
凌江红 王昭
招商证券股份有限公司年 月 日