广发证券股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款及注资实施募投项目
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对宏达电子使用募集资金向全资子公司提供借款及注资实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1919号文核准，株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，发行价11.16元/股，募集资金总额为人民币 447,516,000.00元，扣除各项发行费用人民币42,847,296.00元，实际募集资金净额人民币404,668,704.00元。上述募集资金已于 2017年 11月 16日全部到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017年11月16日出具了《株洲宏达电子股份有限公司首发验资报告》（众会验字（2017）第9030号）。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司与广发证券、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的情况
根据《株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金计划使用具体
如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|截至2018年3月31日募集资金已使用金额|
|1|高能钽混合电容器生产线扩展建设项目|12,000.00|12,000.00|113.56|
|2|新型低ESR有机高分子聚合物电容器生产线建设项目|21,000.00|21,000.00|1,965.68|
|3|研发中心建设项目|5,000.00|5,000.00|1,998.29|
|4|信息化建设项目|2,000.00|2,000.00|188.03|
|5|其他与主营业务相关的营运资金项目|8,000.00|466.8704|-|
||合计|48,000.00|40,466.8704|4,265.56|

2018年 7月 3日公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》，该议案已经 2018年第四次临时股东大会审议通过。公司原募投项目“高能钽混合电容器生产线扩展建设项目”、“新型低ESR有机高分子聚合物电容器生产线建设项目”增加全资子公司湖南湘怡中元科技有限公司（以下简称“湘怡中元”）作为实施主体，同时将原募投项目“高能钽混合电容器生产线扩展建设项目”调整出来的部分募集资金 3,000.00万元（占募集资金净额的比例为7.41%）用于建设“军民电子创新产业基地项目一期”，实施主体为全资子公司成都宏电科技有限公司（以下简称“成都宏电”）。募集资金变更具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-047）。变更后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|实施主体|
|1|高能钽混合电容器生产线扩展建设项目|9,000.00|9,000.00|宏达电子、湘怡中元|
|2|新型低ESR有机高分子聚合物电容器生产线建设项目|21,000.00|21,000.00|宏达电子、湘怡中元|
|3|研发中心建设项目|5,000.00|5,000.00|宏达电子|
|4|信息化建设项目|2,000.00|2,000.00|宏达电子|
|5|其他与主营业务相关的营运资金项目|8,000.00|466.8704|宏达电子|
|6|军民电子创新产业基地项目一期|10,000.00|3,000.00|成都宏电|

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|-|-|-|
|合计|55,000.00|40,466.8704|

三、本次向相关全资子公司提供借款及注资实施募投项目的基本情况
（一）借款及注资事项基本情况
1、公司拟使用募集资金向全资子公司湘怡中元提供不超过人民币 3,000.00万元的无息借款，用于“高能钽混合电容器生产线扩展建设项目”、“新型低ESR有机高分子聚合物电容器生产线建设项目”的实施，借款期限自实际借款之日起计算，至募投项目投产之日止。由湘怡中元设立募集资金存放专用账户，用于存放汇入的募集资金。
2、公司拟使用募集资金向全资子公司成都宏电进行注资不超过人民币 2,000.00万元，用于“军民电子创新产业基地项目一期”的实施。由成都宏电设立募集资金存放专用账户，用于存放汇入的募集资金。
（二）借款及注资对象的基本情况
1、湖南湘怡中元科技有限公司
成立日期：2000年3月21日
注册资本：4,200.801万元
注册地和主要生产经营地：株洲市天元区渌江路2号
法定代表人：曾继疆
股权结构：公司持有100%股权
经营范围：“研究、生产、销售全系列电解电容器及配件、电子交易终端设备及其它电子电器产品；提供相应的网络工程设计、安装及售后维修、咨询服务；
投资高新技术产业”
主营业务：钽电解电容器的研发、生产和销售
2、成都宏电科技有限公司
成立日期：2018年6月14日
注册资本：2000万元
注册地和主要生产经营地：成都市双流区东升街道成都芯谷产业园集中区内
法定代表人：毛云武
股权结构：公司持有100%股权
经营范围：电子元器件（电阻、电容、电感、二三极管、芯片等）、电路模块、板卡、微波组件研发、生产、销售。
主营业务：电子元器件、电路模块、板卡、微波组件的研发、生产和销售
四、本次提供借款及注资后的募集资金管理
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，分别与全资子公司、广发证券、募集资金开户银行签订《募集资金四方监管协议》。本次提供的借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。
五、本次提供借款及注资对公司的影响
公司本次是在首次公开发行股票募集资金额度范围内向全资子公司提供借款及注资，是基于相关募投项目实施的需要，有利于保障募投项目顺利实施，有利于募投项目按时达到规划使用状态，为公司和股东创造效益。募集资金的使用方式和用途等符合公司的募集资金使用计划以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
存放专用账户，用于存放汇入的募集资金，公司与成都宏电、募集资金开户银行、广发证券签署募集资金四方监管协议。
（二）监事会审议情况
第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目及全资子公司设立募集资金存放专用账户的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司注资实施募投项目及全资子公司设立募集资金存放专用账户的议案》，同意公司给湘怡中元提供不超过人民币 3,000.00万元的无息借款，借款期限自实际借款之日起计算，至募投项目投产之日止。同时，由湘怡中元设立募集资金存放专用账户，用于存放汇入的募集资金。公司与湘怡中元、募集资金专户银行、广发证券签署募集资金四方监管协议；同意使用募集资金向成都宏电注资不超过人民币 2,000.00万元，同时由成都宏电设立募集资金存放专用账户，用于存放汇入的募集资金，公司与成都宏电、募集资金专户银行、广发证券签署募集资金四方监管协议。
（三）独立董事意见
独立董事认为公司使用募集资金对全资子公司湘怡中元提供不超过 3,000.00万元人民币借款事项系公司募投项目正常实施的需要，设立全资子公司募集资金存放专用账户有利于对募集资金的监管，符合相关法律法规及规范性文件和公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益的情形，一致同意本次公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目及全资子公司设立募集资金存放专用账户事项；使用募集资金向全资子公司成都宏电科技有限公司注资不超过人民币 2,000.00万元事项符合该募投项目的资金投向及实际资金需求，有助于推进募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，设立全资子公司募集资金存放专用账户有利于对募集资金的监管，符合相关法律法规及规范性文件和公司相关制度的规定，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，一致同意本次公司使用募集资金向全资子公司注资实施募投项目及全资子公司设立募集资金存放专用账户事项。
七、保荐机构的核查意见
广发证券对宏达电子拟使用募集资金向全资子公司提供借款及注资的事项
进行了审慎核查，查阅了公司董事会、监事会材料及独立董事意见。经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款及注资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款及注资用于募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款及注资实施募投项目的核查意见》之签署页）保荐代表人：
肖晋 王锋
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年 月 日