中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等法规和规范性文件的要求，对《河南清水源科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内控评价报告”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、内部控制的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；
2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；
3、建立良好的内部控制系统，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）内部控制遵循的原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况；
2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
二、公司内部控制系统及内部控制执行情况
（一）控制环境
1、治理结构
按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章的要求，公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，议事规则有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会工作规程》等，这些形成了公司科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使重大决策的表决权、经营决策权和监督权。
董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，公司设董事长1人、副董事长 1人。监事会由 5名监事组成，其中 3名由公司职工代表担任，设监事会主席 1人。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委员会。
2、机构设置及权责分配
公司建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构。
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，以及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，并能够根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能。
公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相
关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司经营内控的日常运行。
3、内部审计
公司设内审部负责公司内部审计工作，直接向审计委员会汇报工作，审计机构负责人由董事会直接任命，保证了审计机构设置、人员配备和工作的独立性。
报告期内，公司审计机构按照年初制定的审计计划，通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司及分公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。公司内部审计机构按季度向审计委员会提交审计工作总结报告。
4、人力资源政策
公司注重以“员工为本、人品重于能力”，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司制定《员工行为规范手册》以此手册标准来要求如何做好一名优秀员工。公司更注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质，满足公司发展需要。2015年公司邀请北大纵横管理资询公司为公司制定薪酬管理、绩效考核、人员培训等方面科学、系统的方案，并于 2016年全面推行。
5、企业文化及发展战略
公司以“做有益社会、服务全球的百年企业”为核心理念；以“专注水处理化学品的研发和应用、重视环保、健康和安全，做有益于社会、服务全球的百年企业”为质量、环境、职业健康安全方针；以“高质量、低成本、为更多客户服务”为经营方针；以“有计划、有组织、有领导、有执行、有控制”为管理体系；
以“勤奋、执着、学习、创新”为企业精神；企业注重“员工为本、人品重于能力”；更倡导员工“孝敬父母、诚信感恩”。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况。全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。
为有效降低内部风险和外部风险，公司对外积极识别国内及国际经济形势、产业政策市场竞争、资源供给等社会因素给公司带来的外部风险；对内公司以总经理牵头，安委会组织开展按班、天、周、月、季安全环保检查，识别公司生产经营风险，保证安全生产；在财务风险方面，公司定期进行财务测评，密切关注现金流及应收账款，合理控制成本，加强费用管理及资金预算，确保公司财务稳健。
（三）控制活动
1、不相容分离控制
公司已根据不相容职务分离的控制要求，在岗位设置中实施了相应的分离措施，如公司对货币资金业务、采购与付款业务、销售等业务流程中的岗位实施不相容分离控制，形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
2、授权审批控制
公司针对各部门、各岗位制定了明确的工作职责和权限范围，同时还制定了相应的审批流程制度，对各项业务的控制和审批流程进行明确。通过ERP、SOA信息平台进一步固化。通过信息化平台实现，能够进行自动控制，保证了授权审批控制的有效运行。
3、会计系统控制
公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立较为完善的财务核算、管理制度，对会计凭证处理、报表编制等方面进行了明确。
公司通过 ERP信息化平台建设，会计核算自动化率提高，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。
4、资产管理控制
公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度；
公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照《提取资产减值准备和资产损失处理制度》合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目提交董事会审议批准。
5、预算控制
公司设立全面预算小组，推进实施全面预算管理，已形成较为完善的预算编制、调整、执行、预警的管理制度和流程，责任部门的预算管理意识不断提高。
同时，借助信息系统平台，进一步提高预算管理的效率和质量。公司通过详细的预算规划、明确的授权制度以及合理的资源调配手段，保障战略规划和年度经营目标的实现。
6、绩效考评控制
公司已建立了以平衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，从财务成本、市场与客户、内部流程、学习与成长四个维度确定考核指标，目前主要运用各副总、各个部门及部门负责人经营体系的绩效管理中。利用科学设置的考评指标体系，定期对上述人员进行月度考评、季度考评、年度考评，考评结果作为职务晋升、年度评优等的重要依据。
（四）信息与沟通控制
1、信息传递
公司建立了完整的信息沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机制，保障内部信息传递及时、安全可靠，防止商业机密外泄，避免未公开信息在对外报送前泄露，在资本市场上给企业造成不良影响；同时保证企业信息报告及时，信息披露合法、真实、准确、完整。公司重视与中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等外部单位的信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
2、信息系统控制
公司重视信息系统在内部控制中的作用，利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。通过建立健全信息系统管理制度和机制，对 IT运行维护、一般系统安全包括账户ID、密码认证机制、系统日志审核、系统开发与变更、数据备份等实行有效的管理，通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行，增强信
息系统的安全性、可靠性。
（五）内部监督控制
公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
内审部职责包括：对公司及下属公司的财务计划、预算执行、决算等情况进行审计监督；对公司及下属公司的投资项目及研究开发项目等经济活动及其经济效益进行审计监督；对公司及下属公司的资产、负债、权益，进行审计监督；对公司及下属公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计监督；对公司及下属公司执行国家财经法规及公司财务制度的情况进行审计监督。
内审工作程序：按照公司董事会的要求，确定年度内审工作重点，编制年度审计项目计划；在实施审计前，向被审计单位或个人发出审计通知书。内部审计人员在实施必要的审计程序后，出具审计报告。审计报告中说明审计目的、范围，提出结论和建议；为促进被审计对象对审计发现的问题及时采取合理、有效的纠正措施，内审部还要进行后续审计，督促落实。
三、董事会对公司内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司董事会已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
四、保荐机构的主要核查工作
保荐机构的保荐代表人通过查阅公司的三会资料、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、各项业务和管理制度、内控制度，抽查会计账册、会计凭证、银行对账单等财务资料，与董事、监事、高级管理人员、内部审计、相关中介机构等人员进行沟通等方式，对清水源内部控制的合规性和有效性进行了核查。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2015年度，清水源建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。清水源董事会出具的《内控评价报告》客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 刘建森
中原证券股份有限公司 2016年02月18日