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引言
.............................................................................................................................. 3释义
.............................................................................................................................. 5正文
............................................................................................................................ 11一、本次交易方案
.................................................................................................. 11二、本次交易双方的主体资格
.............................................................................. 14三、本次交易涉及的重大协议
.............................................................................. 38四、本次交易的批准、授权及备案
...................................................................... 39五、本次交易的标的资产
...................................................................................... 44六、关联交易及同业竞争
...................................................................................... 87七、本次交易的信息披露
...................................................................................... 98八、本次交易的实质条件
.................................................................................... 100九、证券服务机构
................................................................................................ 109十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
................................................ 110十一、结论性意见
................................................................................................ 114附件一：自有土地使用权
........................................................................................ 116附件二：房屋所有权
................................................................................................ 119附件三：在建工程及已取得主管机关批复的情况
................................................ 123附件四：重大合同
.................................................................................................... 129
引引引引言言言言
致致致致：：：：广广广广夏夏夏夏（（（（银银银银川川川川））））实实实实业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”）的委托，作为专项法律顾问，就银广夏定向回购宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）持有的
100,430,245
股银广夏股份并予以注销，同时发行股份及支付现金购买宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司及中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司持有的宁东铁路100%股权所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律法规进行了核查。
本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：
（一）各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函及证明；
（二）各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对会计报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意银广夏在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证券监督管理委员会的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释释释释义义义义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|银广夏/上市公司|指|广夏（银川）实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称*ST广夏，股票代码为 000557|
|宁东铁路/标的公司|指|宁夏宁东铁路股份有限公司|
|大古有限|指|宁夏大古铁路有限责任公司，系宁东铁路前身，于2008年 5月 30日改制为宁东铁路|
|宁夏国投|指|宁夏国有投资运营有限公司|
|宁国运公司|指|宁夏国有资本运营集团有限责任公司，持有宁东铁路 48.58%的股权，曾用名为宁夏国投|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司，系香港联合交易所有限公司的上市公司，股票代码为 01359.HK，持有宁东铁路 25.90%的股权|
|信达公司|指|中国信达资产管理公司，系中国信达前身，于 2010年 6月 29日改制为中国信达|
|神华宁煤|指|神华宁夏煤业集团有限责任公司，持有宁东铁路8.54%的股权|
|神华集团|指|神华集团有限责任公司，系神华宁煤控股股东|
|华电国际|指|华电国际电力股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票代码为 600027，持有宁东铁路 8.49%的股权|
|黄河水电|指|黄河上游水电开发有限责任公司，曾为宁东铁路股东|
|宁夏能源|指|中电投宁夏能源有限公司，曾为宁东铁路股东|
|大唐大坝|指|宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司，曾为宁东铁路股东|
|中国神华|指|中国神华能源股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票代码为 601088，曾为宁东铁路股东|
|宁夏能源铝业|指|中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司，持有宁东铁路 8.49%的股权|
|中电投|指|中国电力投资集团公司，系宁夏能源铝业控股股东|
|本次重大资产重组/本次交易/本次重组|指|银广夏定向回购宁东铁路持有的100,430,245股银广夏股份并予以注销，同时发行股份及支付现金购买|

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|||交易对方持有的宁东铁路 100%股权|
|交易对方|指|宁国运公司、中国信达、神华宁煤、华电国际以及宁夏能源铝业|
|交易双方|指|银广夏及交易对方|
|定向回购|指|银广夏定向回购宁东铁路持有的100,430,245股银广夏股份并予以注销|
|发行股份及支付现金购买资产/本次发行|指|银广夏以发行股份及支付现金购买资产的方式，向交易对方购买其持有的宁东铁路 100%股权扣除已补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失后的部分（即超出 9,897.21万元部分）|
|新增股份|指|本次发行中，银广夏采用非公开发行方式向交易对方发行的人民币普通股（A股）|
|标的资产|指|交易对方合计持有的宁东铁路 100%股权|
|广夏磁技术|指|广夏（银川）磁技术有限公司，系银广夏发起人|
|广夏软盘|指|深圳广夏微型软盘有限公司，系银广夏发起人|
|广夏录像|指|深圳广夏录像器材有限公司，系银广夏发起人|
|广夏文化|指|深圳广夏文化实业总公司、深圳广夏文化实业有限公司，系银广夏发起人|
|深金田|指|深圳市金田实业股份有限公司、金田实业（集团）股份有限公司，系银广夏发起人|
|伊斯兰信托|指|宁夏伊斯兰国际信托投资公司、宁夏伊斯兰国际信托投资有限公司，系银广夏发起人|
|广夏音像|指|深圳广夏音像复录制作中心，系银广夏发起人|
|广夏读书|指|深圳广夏读书服务公司，系银广夏发起人|
|中昌国际|指|香港中昌国际有限公司|
|金河实业|指|美国金河实业有限公司|
|香港登宝山|指|香港登宝山发展有限公司|
|深圳思特|指|深圳思特电子工程有限公司|
|兴庆电子|指|深圳兴庆电子公司|
|广东京中|指|广东京中投资管理有限公司|
|世纪大饭店|指|宁夏世纪大饭店有限公司，系宁东铁路全资子公司|
|世纪大厦|指|宁夏华兴实业有限公司银川世纪大厦，2012 年 12月 26日变更为世纪大饭店|

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|大古物流|指|宁夏大古物流有限公司，系宁东铁路全资子公司|
|宁东设计院|指|宁夏宁东铁路勘察设计院（有限公司），曾为宁东铁路子公司|
|太中银铁路|指|太中银铁路有限责任公司|
|金色枸杞|指|宁夏金色枸杞产业开发有限公司，原为银广夏控股子公司，银广夏持有其 85%股权，该公司现已被吊销营业执照|
|销售公司|指|广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司，系银广夏控股子公司，银广夏持有其 80%股权|
|葡萄酒庄|指|广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司，系银广夏控股子公司，银广夏持有其 80%股权|
|灵武发电|指|华电宁夏灵武发电有限公司，华电国际持有其83.85%的股权|
|宁煤煤化工|指|神华宁夏煤业集团有限责任公司煤炭化学工业分公司|
|宁煤金凤|指|神华宁夏煤业集团有限责任公司金凤煤矿，系神华宁煤分公司|
|华兴实业|指|宁夏华兴实业有限公司，世纪大厦原为其分公司|
|种植分公司|指|宁夏宁东铁路股份有限公司酿酒葡萄种植分公司|
|秦源煤炭|指|陕西秦源煤炭经销有限公司|
|深发特|指|深圳市发特实业有限公司|
|宁夏投资|指|宁夏回族自治区综合投资公司|
|宁夏源惠|指|宁夏源惠投资管理咨询有限公司|
|中联实业|指|中联实业股份有限公司，曾为银广夏实际控制人、第一大股东，现持有银广夏 0.18%的股权|
|酿酒公司|指|广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司，原为银广夏控股子公司|
|浙江长金|指|浙江长金实业有限公司，曾为银广夏第一大股东|
|宁夏担保|指|宁夏担保集团公司，持有银广夏 1.09%的股权|
|银川培鑫|指|银川培鑫投资有限责任公司，曾为银广夏股东|
|农业银行|指|中国农业银行股份有限公司|
|银广夏管理人|指|银川中院于 2010年 9月 16日出具（2010）银民破字第 2 号《宁夏回族自治区银川市中级人民法院指定管理人决定书》，指定银广夏清算组担任银广夏管|

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|||理人|
|《转债协议》|指|银广夏、酿酒公司、农业银行及浙江长金于 2008年4月签署的《广夏（银川）实业股份有限公司转债协议》|
|报告期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度 1-6月|
|审计/评估基准日|指|2014年 6月 30日|
|《股份回购协议》|指|银广夏与宁东铁路于 2015 年 4 月 20 日签署的《股份回购协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易双方于 2015年 4月 20日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|交易双方于 2014年 12月 30日签署的《盈利承诺补偿协议》|
|《关联方占款处置与担保损失补偿协议》|指|交易双方于 2014年 12月 30日签署的《关联方占款处置与担保损失补偿协议》|
|交割日|指|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的与标的资产相关的权利、义务转移至上市公司之日|
|过渡期|指|自审计/评估基准日至交割日的期间|
|预案|指|银广夏于 2014年 12月 30日公告的《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》|
|《重组报告书（草案）》|指|《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|信 永 中 和 于 2014 年 12 月 31 日 出 具 的XYZH/2014YCA1010-1 号《宁夏宁东铁路股份有限公司 2014年 1-6月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告》及信永中和于 2015年 3月 12 日出具的 XYZH/2014YCA1048-1号《宁夏宁东铁路股份有限公司 2014年度、2013年度、2012 年度、2011 年度审计报告》|
|《内控报告》|指|信 永 中 和 于 2014 年 12 月 31 日 出 具 的XYZH/2014YCA1010 -2《宁夏宁东铁路股份有限公司 2014年 6月 30日内部控制鉴证报告》|
|《评估报告》|指|中和评估于 2015 年 3 月 24 日出具的中和评报字（2014）第 YCV1081号《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路|

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|||股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|外经贸部|指|原中华人民共和国对外贸易经济合作部，2003年 3月，经第十届全国人民代表大会第一次会议决定，在原中华人民共和国对外贸易经济合作部和原国家经济贸易委员会的基础上组建中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|铁道部|指|原中华人民共和国铁道部，2013年 3月 14日，经第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院关于提请审议国务院机构改革的职能转变方案》的决议，撤销铁道部，将其行政职责划入交通运输部及其下辖新组建的国家铁路局，其企业职责被划入新组建的中国铁路总公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|自治区|指|宁夏回族自治区|
|开发区|指|银川高新技术产业开发区|
|工商总局|指|中国人民共和国国家工商行政管理总局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|自治区外经贸厅|指|宁夏回族自治区对外贸易经济合作厅（现已撤销）|
|自治区体改委|指|宁夏回族自治区经济体制改革委员会（现已撤销）|
|自治区发改委|指|宁夏回族自治区发展改革委员会|
|自治区国土厅|指|宁夏回族自治区国土资源厅|
|自治区环保厅|指|宁夏回族自治区环境保护厅|
|自治区安监局|指|宁夏回族自治区安全生产监督管理局|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|青铜峡国税局|指|宁夏回族自治区青铜峡市国家税务局|
|宁东基地|指|宁夏宁东能源化工基地|

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|宁夏高院|指|宁夏回族自治区高级人民法院|
|银川中院|指|银川市中级人民法院|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修正）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（中国证监会令第 109号）|
|《借壳上市通知》|指|《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上[2014]378 号）|
|《第 26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 2014年第 53号）|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务顾问|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重大资产重组审计机构|
|希格玛|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），系银广夏聘请的审计机构|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司，系本次重大资产重组资产评估机构|
|瑞衡联合|指|宁夏瑞衡联合会计师事务所|
|五联联合|指|五联联合会计事务所有限公司|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所有限公司|
|中宇评估|指|中宇资产评估有限责任公司|
|恒正评估|指|宁夏恒正不动产评估咨询有限公司|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|元|指|人民币元|

正正正正文文文文
一一一一、、、、本本本本次次次次交交交交易易易易方方方方案案案案
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份回购协议》、《盈利承诺补偿协议》、《关联方占款处置与担保损失补偿协议》、银广夏第七届董事会第十七次会议决议、银广夏第七届董事会第十九次会议决议等文件，本次重大资产重组的具体方案如下：
（（（（一一一一））））本本本本次次次次交交交交易易易易整整整整体体体体方方方方案案案案
本次重大资产重组前，宁东铁路持有银广夏
100,430,245
股股份。为避免本次重大资产重组完成后，上市公司与子公司间存在交叉持股情形，银广夏拟以320,090,554.14元为对价定向回购宁东铁路所持100,430,245股银广夏股份，并拟于定向回购完成后对上述股份予以注销；银广夏以发行股份及支付现金购买资产的方式，向交易对方购买其持有的宁东铁路100%股权扣除已补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失后的部分（即超出9,897.21万元部分）。
本次重大资产重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司，宁东铁路公司类型将变更为一人有限责任公司。
本次重大资产重组实施过程中，银广夏定向回购与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的历史上关联方占款处置与担保损失补偿及《重整计划》实施过程中剩余债务补偿责任以定向回购、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
（（（（二二二二））））定定定定向向向向回回回回购购购购
本次重大资产重组实施前，宁东铁路持有
100,430,245
股银广夏股份，为银广夏第一大股东。为避免本次重大资产重组完成后，上市公司与子公司间存在交叉持股情形，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的 100,430,245
股银广夏股份并予以注销。为保护中小投资者利益，定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本，共计
320,090,554.14元。
（（（（三三三三））））发发发发行行行行股股股股份份份份及及及及支支支支付付付付现现现现金金金金购购购购买买买买资资资资产产产产
银广夏向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的宁东铁路100%股权评
估作价超出银广夏历史上关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出
9,897.21万元部分），即
438,844.81
万元。经银广夏与交易对方协商，本次发行的发行价格拟定为4.96元/股，发行股份数为872,670,984股，具体方案如下：
1．发行股份类型
本次拟发行股份为银广夏人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2．发行方式、发行对象及认购方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为宁东铁路全体股东，即宁国运公司、中国信达、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业。
发行对象以宁东铁路100%股权在本次交易中的评估作价扣除解决银广夏历史上关联方占款处置与担保损失后的金额为对价按其于评估基准日分别持有的宁东铁路股权比例认购银广夏新增股份，不足一股的余额赠予银广夏。
3．定价依据及发行价格
中国证监会于
2008
年
11
月
8
日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交本公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的
2/3
以上通过。关联股东应当回避表决。”中国证监会于2014年7月11日发布《关于就修订<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司收购管理办法>公开征求意见的通知》并于当日就公开征求意见回答了记者提问。根据中国证监会网站发布的中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问第十问的答复意见，对于《重组管理办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
银广夏已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经银广夏与交易对方协商，并兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格尚需提交上市公司股东大会审议通过。
4．本次发行交易价格
根据《评估报告》，截至2014年6月30日，本次重大资产重组标的资产的评估价值为448,742.02万元。据此，交易各方协商确定，银广夏发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格为宁东铁路100%股权评估值在补偿上市公司关联方占款处置和担保损失9,897.21万元后的剩余部分，即438,844.81万元。
5．发行股份及支付现金数量
本次发行股份及支付现金数量如下：
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||交交交交易易易易对对对对方方方方||发发发发行行行行股股股股份份份份数数数数（（（（股股股股））））||支支支支付付付付现现现现金金金金（（（（元元元元））））||对对对对价价价价合合合合计计计计（（（（元元元元））））|
|宁国运公司||429,820,178||0||2,131,908,085.78||
|中国信达||229,154,850||0||1,136,608,057.26||
|神华宁煤||71,526,909||20,000,000||374,773,467.53||
|华电国际||71,084,525||20,000,000||372,579,243.48||
|宁夏能源铝业||71,084,525||20,000,000||372,579,243.48||
|合合合合计计计计||872,670,984||60,000,000||4,388,448,097.52||

本次重大资产重组发行股份及支付现金数量以中国证监会最终核准的数额为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银广夏实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
6．锁定期安排
交易对方认购的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让。
本次交易完成后6个月内如银广夏股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、深交所的规定、规则办理。
7．期间损益安排
过渡期内标的资产产生的损益由交易对方按其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日持有的标的公司股权比例享有或承担。
8．上市地点
股份锁定期届满后，本次重大资产重组发行股份将在深交所上市。
9．滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由银广夏新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10．决议的有效期
本次交易方案相关议案自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二二二二、、、、本本本本次次次次交交交交易易易易双双双双方方方方的的的的主主主主体体体体资资资资格格格格
（（（（一一一一））））银银银银广广广广夏夏夏夏的的的的主主主主体体体体资资资资格格格格
1、基本情况
根据银广夏提供的资料，银广夏是一家依据中国法律法规注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称：*ST广夏，股票代码：000557）。截至本法律意见书出具之日，银广夏持有开发区工商局于2014年12月3日核发的注册号为641100000006886的《营业执照》，其基本情况如下：
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|公公公公司司司司名名名名称称称称|广夏（银川）实业股份有限公司|
|住住住住所所所所|银川市金凤区北京中路 168号 C座一楼|
|法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|王天林|
|企企企企业业业业类类类类型型型型|其他股份有限公司（上市）|
|注注注注册册册册资资资资本本本本|68,613.3996万元|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|1994年 2月 18日|

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|-|-|-|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|长期|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；投资房地产；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至2015年2月
27日，银广夏的股份总数为
68,613.40
万股，其中
2,653.72
万股为限售流通股，65,959.68万股为非限售流通股，其前十名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（股股股股））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））||股股股股份份份份性性性性质质质质|
|1||宁东铁路||100,430,245||14.64||流通 A股，流通受限股份||
|2||宁夏担保||7,483,401||1.09||流通受限股份||
|3||工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产管理||5,483,317||0.80||流通 A股||
|4||交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金||4,499,865||0.66||流通 A股||
|5||北京德中润投资有限公司||3,980,834||0.58||流通 A股||
|6||中国华融资产管理股份有限公司||3,638,000||0.53||流通 A股||
|7||中国信达资产管理股份有限公司||3,108,823||0.45||流通 A股||
|8||覃豆||2,561,768||0.37||流通 A股||
|9||聂瑶||2,320,204||0.34||流通 A股||
|10||中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行||2,163,854||0.32||流通 A股||
|合合合合计计计计||||135,670,311||19.78||-||

2、银广夏主要历史沿革
（1）1994年设立
1993年5月20日，广夏磁技术、广夏软盘、广夏录像、广夏文化、深金田、宁夏计算机技术研究所、伊斯兰信托、广夏音像、广夏读书签署《关于募集设立“广夏（银川）实业股份有限公司”的发起人协议书》，决定以上述协议各方为发起人，以募集方式在自治区设立银广夏。
1993年5月26日，自治区体改委向银广夏下发《关于组建广夏（银川）实业股份有限公司的批复》（宁体改发[1993]67号），同意设立银广夏。
1993年6月14日，自治区工商局向银广夏筹委会下发《筹建许可证》（宁工商企字640000003号），核准登记准许筹建银广夏，计划竣工日期为1994年6月14日。
1993年8月15日，深圳中华会计师事务所出具特审报字[1993]第244号《关于广夏（银川）实业股份有限公司自1990年1月1日至1993年5月31日财务报表的审计报告书》，对部分发起人及银广夏截至1993年5月31日的资产负债表进行了审计。
1993年8月28日，自治区体改委向银广夏下发《关于同意以社会募集方式设立广夏（银川）实业股份有限公司的批复》（宁体改发[1993]79号），同意广夏磁技术、广夏软盘、广夏录像、广夏文化、深金田、宁夏计算机技术研究所、伊斯兰信托、广夏音像、广夏读书共同以募集方式发起设立银广夏。
1993年11月15日，外经贸部向自治区外经贸厅下发《关于设立广夏（银川）实业股份有限公司的批复》（[1993]外经贸资二函字第735号），同意设立银广夏，批准发起人协议书及股份公司章程。
1993年11月19日，广夏磁技术、广夏软盘、广夏录像、广夏文化、深金田、宁夏计算机技术研究所、伊斯兰信托、广夏音像、广夏读书签署《关于募集设立“广夏（银川）实业股份有限公司”的发起人补充协议书》，对《关于募集设立“广夏（银川）实业股份有限公司”的发起人协议书》进行补充约定。
1993年11月20日，自治区体改委向银广夏下发《关于同意以社会募集方式设立广夏（银川）实业股份有限公司的补充批复》（宁体改发[1993]90号），同意广夏磁技术、广夏软盘和广夏录像合并改组。
1994
年
1
月
25
日，深圳中华会计师事务所出具股验报字（1994）第
F004号《验资报告书》，截至1994年1月24日，银广夏实收股本计入157,400,000元，
溢价净收入83,400,000元。
1994年1月28日，银广夏召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于投票审议通过公司章程的议案》、《关于投票选举公司董事、监事的议案》、《关于申请公司股票上市交易的议案》、《关于聘请法律顾问和财务顾问的议案》及《关于对董事局授权的议案》。
1994年3月4日，外经贸部向银广夏核发《中国人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1994]024号）。
银广夏设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公公公公司司司司名名名名称称称称|广夏（银川）实业股份有限公司|
|企企企企业业业业地地地地址址址址|宁夏银川市文化东街 58号|
|法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|陈川|
|企企企企业业业业类类类类型型型型|中外合资经营股份有限公司|
|注注注注册册册册资资资资本本本本|7,400万元|
|经经经经营营营营期期期期限限限限|不约定期限|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|高新技术产品的开发、生产和销售。|

根据《关于募集设立“广夏（银川）实业股份有限公司”的发起人协议书》、《广夏（银川）实业股份有限公司的发起人补充协议书》及银广夏设立时的公司章程，银广夏设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||发发发发起起起起人人人人名名名名称称称称||出出出出资资资资额额额额（（（（元元元元））））||出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||广夏磁技术||5,684,813||7.68||
|2||广夏软盘||33,761,186||45.63||
|3||广夏录像||3,554,001||4.80||
|4||广夏文化||132,729||0.18||
|5||深金田||210,739||0.28||
|6||宁夏计算机技术研究所||245,787||0.33||
|7||伊斯兰信托||210,745||0.28||
|8||广夏音像||100,000||0.14||
|9||广夏读书||100,000||0.14||
|合合合合计计计计||||44,000,000||59.46||

（2）1994年上市
1993年8月18日，广州资产评估公司出具广产评字（93）第332号《关于广夏（银川）实业股份有限公司资产评估结果报告》，以1993年5月31日为评估基准日，对银广夏拟申请公开发行股票并上市交易时所有的净资产现值进行评估。
1993年8月28日，自治区国资委向银广夏筹委会下发《关于广夏（银川）实业股份有限公司资产评估结果确认的通知》（宁国资发[1993]63号），对上述评估结果进行了确认。
1993年11月26日，中国证监会向银广夏下发《关于广夏（银川）实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]103号），同意银广夏公开发行人民币普通股股票并提出上市申请。银广夏首次公开发行人民币普通股3,000万股。
1994年6月10日，深交所向银广夏下发《上市通知书》（深市字[1994]第
14号），批准银广夏发行的股票在深交所挂牌上市并交易，股票简称：银广夏，股票代码：000557。
1994年6月15日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司上市公告书》，根据该公告书，首次公开发行股票后，银广夏前十名股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（股股股股））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||中昌国际||9,580,156||12.95||
|2||伊斯兰信托||9,006,788||12.17||
|3||金河实业||8,440,297||11.41||
|4||兴庆电子||7,807,274||10.55||
|5||广夏文化||4,721,464||6.38||
|6||宁夏计算机技术研究所||2,803,953||3.79||
|7||香港登宝山||888,500||1.20||
|8||深圳思特||340,829||0.46||
|9||陈生荣||349,500||0.47||
|10||刘庆坤||329,500||0.45||
|合合合合计计计计||||44,268,261||59.83||

（3）1995年送股、配股
1995年5月25日，银广夏召开第二次股东大会，审议通过《1994年度利润
分配及分红方案》、《关于1995年配股的方案》及《修改公司章程的议案》，确定
了利润分配的相关事项，并将银广夏注册资本变更为11,258.80万元。
1995
年
5
月
29
日，自治区证券委员会向银广夏下发《关于<广夏（银川）实业股份有限公司1995年度配股申请报告>的批复》（宁证发[1995]01号），批准银广夏配股申请。
1995年7月4日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司1994年度分红派息公告》，同意向法人股东和社会公众股东按每10股送4股的方案，共计送股2,960万股。此次方案实施后，银广夏总股本变更为10,360万股。
1995年9月15日，中国证监会向银广夏下发《关于广夏（银川）实业股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]45号），同意银广夏配股方案。
1995年10月6日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司配股说明书》，根据该说明书，银广夏以1994年年底总股本7,400万股为基数，每10股配售3股，共计配售898.80万股，配售价为4.30元/股。银广夏法人股股东放弃本次配股权。此次方案实施后，银广夏总股本变更为11,258.80万股。
1995年11月23日，深圳中天会计师事务所出具股验报字[1995]第F019号《关于广夏（银川）实业股份有限公司
1994
年度送红股、配股增资的验资报告
书》，银广夏于1995年10月进行了配股，配股后，银广夏增加股本898.80万股，变更后的股本为11,258.80万股，实收股本为11,258.80万元。
1996年2月6日，工商总局向银广夏换发注册号为工商企合宁字第178号的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|广夏（银川）实业股份有限公司|
||企企企企业业业业地地地地址址址址|宁夏银川市文化东街 58号|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|陈川|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|中外合资经营|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|11,258万元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|1994年 2月 18日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|1994年 2月 18日至 2004年 2月 18日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||高新技术产品的开发、生产和销售；动植物养殖、种植、加工销售；天然产物的开发、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产开发。兼营餐饮、客房服务，经济信息咨询服务，汽车、建筑材料、金属材料的销售。|

（4）1996年7月送股
1996年5月30日，银广夏召开第三次股东大会，审议通过《1995年度利润分配及分红方案》及《修改公司章程的议案》，确定了利润分配的相关事项。
1996年6月27日，自治区证券委员会向银广夏下发《关于广夏（银川）实业股份有限公司
1995
年度公司分红方案的批复》（宁证办发[1996]13号），核准银广夏分红方案。
1996年7月13日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司1995年度分红派息公告》，同意以1995年年底总股本11,258.80万股为基数，每10股送
3股，共计送股
3,377.64
万股。此次方案实施后，银广夏总股本变更为
14,636.44万股。
1996年9月10日，宁夏会计师事务所出具宁会验字（96）第053号《验资报告书》，截至
1996
年
7
月
12
日，银广夏注册资本已由
11,258.80
万元变更为14,636.44万元。
1997年2月6日，工商总局向银广夏换发注册号为工商企合宁字第178号的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|广夏（银川）实业股份有限公司|
||企企企企业业业业地地地地址址址址|宁夏银川市文化东街 58号|
||董董董董事事事事长长长长|陈川|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|中外合资经营|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|14,636.44万元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|1994年 2月 18日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|1994年 2月 18日至 2004年 2月 18日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||高新技术产品的开发、生产和销售；动植物养殖、种植、加工销售；天然产物的开发、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产开发。兼营餐饮、客房服务，经济信息咨询服务，汽车、建筑材料、金属材料的销售。|

（5）1997年配股、送股及资本公积金转增股本
1997年3月9日，自治区证券委员会向银广夏下发《关于同意广夏（银川）
实业股份有限公司
1996
年度配股的报告》（宁证办发[1997]12号），同意银广夏
配股方案的方案。
1997年4月8日，银广夏召开第四次股东大会，审议通过《关于1996年度公司利润分配的预案》、《关于资本公积金转增股本的预案》及《关于修改公司章程的议案》，同意将银广夏注册资本变更为22,020.33万元。
1997年5月13日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司1996年度分红送股、资本公积金转增股本公告》，根据该公告，银广夏以1996年年底总股本14,636.44万股为基数，采用每10股送红股2.5股、转增1.5股的方式分配利润，共计送、转股份5,854.58万股。此方案实施后公司总股本增至20,491.02万股。
1997年6月4日，中国证监会向银广夏下发《关于广夏（银川）实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字（1997）19号），同意银广夏配股方案。
1997年6月18日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司1996年度A股配股说明书》，根据该说明书，银广夏以1997年送股、资本公积金转增股本后的总股本20,491.02万股为基数，每10股配售1.648股，共计配售1,529.31万股，配售价为8.28元/股。此次方案实施后，银广夏总股本变更为22,020.33万股。
1997年7月29日，宁夏会计师事务所出具宁会验字（1997）第75号《验资报告》，截至1997年7月29日，银广夏新增注册资本73,838,897元已全部缴齐。
1997年8月，工商总局向银广夏换发注册号为企合宁总副字第000178号的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|广夏（银川）实业股份有限公司|
||企企企企业业业业地地地地址址址址|宁夏银川市文化东街 58号|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|陈川|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|中外合资经营|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|22,020.33万元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|1994年 2月 18日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|1994年 2月 18日至 2004年 2月 18日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||高新技术产品的开发、生产和销售；动植物养殖、种植、加工销售；天然产物的开发、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产开发。兼营餐饮、客房服务，经济信息咨询服务，汽车、建筑材料、金属材料的销售。|

（6）1998年7月法人股转让
1998年4月20日，金河实业与深金田签署《关于广夏（银川）实业股份有限公司股权转让协议》，约定金河实业将其持有的银广夏全部法人股
21,505,874股以1元/股的价格转让给深金田。
1998年7月15日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司法人股协议转让公告》、《美国金河实业有限公司出让广夏（银川）实业股份有限公司法人股公告》，深金田发布《金田实业（集团）股份有限公司关于受让银广夏法人股股权的公告》，该等公告依照当时有效法律法规的规定，就上述股权转让事项的具体情况进行公示。
本次法人股转让完成后，银广夏前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（股股股股））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||中昌国际||24,410,236||11.09||
|2||伊斯兰信托||22,949,294||10.42||
|3||深金田||22,042,835||10.01||
|4||兴庆电子||19,892,931||9.03||
|5||广夏文化||12,030,288||5.46||
|6||宁夏计算机研究所||7,144,471||3.24||
|7||香港登宝山||2,263,898||1.03||
|8||深圳思特||868,432||0.39||
|9||银川市信托投资公司||457,000||0.21||
|10||刘光明||435,000||0.20||
|合合合合计计计计||||112,494,385||51.08||

（7）1999年2月法人股拍卖
1999年2月10日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局公告》，该等公告依照当时有效法律法规的规定，就广东京中通过公开竞价拍卖方式取得银广夏发起人深金田所持有的银广夏法人股22,042,835股，并成为银广夏的第三大股东的相关事项进行公示。
根据上述公告，截至1999年2月10日，银广夏前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称||持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（股股股股））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||中昌国际|24,410,236||11.09||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称||持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（股股股股））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|2||伊斯兰信托|22,949,294||10.42||
|3||广东京中|22,042,835||10.01||
|4||兴庆电子|19,892,931||9.03||
|5||广夏文化|11,030,288||5.01||
|6||宁夏计算机技术研究所|7,144,471||3.24||
|7||香港登宝山|2,263,898||1.03||
|8||青海大来投资有限公司||1,240,000||0.56|
|9||民信上证|942,532||0.43||
|10||深圳思特|868,431||0.39||
|合合合合计计计计|||112,784,916||51.21||

（8）1999年9月法人股转让
1998年9月15日，银广夏法人股东中昌国际与深圳市广夏文化事业有限公司共同签署了《关于广夏（银川）实业股份有限公司股权转让协议》，约定银广夏当时的第一大股东中昌国际将其所持
24,410,236
股银广夏股份全部转让予广夏文化。本次股权转让完成后，广夏文化所持银广夏股份增至3,544.05万股，占当时银广夏总股本的14.03%，并成为银广夏第一大股东。
1999年9月24日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局公告》、《香港中昌国际有限公司出让广夏（银川）实业股份有限公司法人股公告》及《深圳市广夏文化实业有限公司关于受让银广夏法人股股权的公告》，该等公告依照当时有效法律法规的规定，就上述股权转让事项的具体情况进行公示。
根据上述公告，截至1999年9月24日，银广夏前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称||持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（股股股股））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||广夏文化|35,440,524||16.09||
|2||伊斯兰信托|22,949,294||10.42||
|3||广东京中|22,042,835||10.01||
|4||兴庆电子|19,892,931||9.03||
|5||宁夏计算机技术研究所|7,144,471||3.24||
|6||香港登宝山|2,263,898||1.03||
|7||宁夏回族自治区信托投资有限公司|1,000,000||0.45||
|8||深圳思特|868,431||0.39||
|9||江观录|750,000||0.34||
|10||陈新|628,493||0.29||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称||持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（股股股股））|））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|合合合合计计计计|||112,980,877|||51.29||

（9）1999年9月配股
1999年4月20日，银广夏召开1998年度股东大会，审议通过《1998年度利润分配和分红方案以及资本公积金转增股本方案》。
1999年5月8日，银广夏召开1999年临时股东大会，审议通过《1999年增资配股预案（1998年配股预案修改案）》，确定了配股比例、价格、募集资金用途等具体事项。
1999年7月16日，中国证监会向银广夏下发《关于广夏（银川）实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]64号），同意银广夏配股方案。
1999年8月25日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司1999年配股说明书》，根据该说明书，银广夏以1998年年底总股本22,020.33万股为基数，每10股配售3股，共计配售3,242.74万股，配售价为9.60元/股。银广夏法人股股东放弃本次配股权。此次方案实施后，银广夏总股本变更为25,263.07万股。
1999年10月22日，深圳中天会计师事务所出具股验报字[1999]第B010号《验资报告》，银广夏于1999年10月22日进行了配股，配股后，银广夏增加股本32,427,393股，变更后的股本为252,630,690股，实收股本为252,630,690元。
2000年3月23日，自治区工商局同意银广夏提交的关于上述变更股本及申请换发《企业法人营业执照》的申请，银广夏股本变更为252,630,690元。
（10）2000年4月资本公积金转增股本
2000年4月9日，银广夏召开第七次股东大会，审议通过《1999年度利润分配及分红方案》、《1999年度资本公积金转增股本的方案》及《关于修改公司章程的议案》等议案，确定了银广夏
1999
年度利润分配相关事项，并将银广夏注册资本变更为505,261,380元。
2000年4月15日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司1999年度资本公积金转增股本的公告》，根据该公告，银广夏以
1999
年年底总股本
25,263.07万股为基数，采用每10股转增10股的方式将银广夏资本公积金转增股
本，共计转增股份
25,263.07
万股。此方案实施后银广夏总股本增至
50,526.14
万股。
2000年5月9日，深圳中天会计师事务所出具内验报字[2000]第B030号《验资报告》，截至2000年4月21日，银广夏增加股本252,630,690股，变更后的股本为505,261,380股，实收股本为505,261,380元。
2000
年
5
月
12
日，自治区工商局向银广夏核发注册号为企合宁总副字第000278号的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|广夏（银川）实业股份有限公司|
||企企企企业业业业地地地地址址址址|宁夏银川市公园街 8号|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|张吉生|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|中外合资企业|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|50,526.13万元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|1994年 2月 18日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|1994年 2月 18日至 2004年 2月 18日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||高新技术产品的开发、生产和销售；天然产物的开发、加工、销售；动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产开发。兼营餐饮、客房服务，经济信息咨询服务。|

（11）2001年1月变更为内资企业
1999年12月8日，银广夏向自治区外经贸厅提交《关于变更公司“企业类型”的申请》（广实字[1999]071号），基于银广夏当时配售新股、外资股转让等事项的实施情况，申请将公司类别由“中外合资经营”变更为“股份制”。
2001年1月14日，外经贸部下发《关于广夏（银川）实业股份有限公司变更为内资企业的批复》（[2000]外经贸资二函字第969号），鉴于银广夏设立时的25.55%的外资股已全部转为内资股，同意银广夏变更为内资企业，不再享有外商投资企业待遇。
2001
年
2
月
12
日，自治区外经贸厅向银广夏下发《关于<广夏（银川）实业股份有限公司变更为内资企业的批复>的通知》（宁外经贸（资）发[2001]040号），要求银广夏缴回外商投资企业批准证书，并办理变更手续。
2001年7月6日，自治区工商局向银广夏核发注册号为6400001201927的《企
业法人营业执照》，银广夏公司类型变更为“股份有限公司（上市）”。
（12）2002年2月股份转让及股份托管
2002年2月5日，中联实业分别与银广夏法人股东广夏文化、伊斯兰信托、兴庆电子签署了《股权转让合同》及《股份托管协议》，约定中联实业分别受让上述银广夏法人股东持有的银广夏股份2,990万股、3,200万股及1480.06万股，共计7,670.06万股。
因上述部分股份被冻结、质押或拍卖，实际过户至中联实业的银广夏股票为7,214.86万股。本次股权转让完成后，中联实业实际持有7,214.86万股银广夏股份，为银广夏第一大股东。
2003年5月26日，自治区人民政府下发《自治区人民政府关于同意广夏（银川）实业股份有限公司国有法人股股权转让的批复》（宁政函[2003]68号），同意广夏文化、伊斯兰信托、兴庆电子与中联实业的上述股权转让事宜。
2004年3月5日，自治区国资委向国务院国资委提交《关于转让广夏（银川）实业股份有限公司部分国有法人股的报告》（宁国资发[2004]18号），请示上述股权转让事宜。
2005年5月8日，国务院国资委向自治区国资委下发《关于广夏（银川）实业股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]478号），批准上述股权转让事项的实施。
2005年7月27日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局关于部分国有股份转让情况的公告》，根据该公告，银广夏将实际开展上述股权转让事项。
（13）2002年股份暂停及恢复上市
2002年6月5日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司股票暂停上市公告》，公告称，由于银广夏1999年至2001年连续三年亏损，根据相关法律法规的规定、中国证监会出具的《行政处罚决定书》（证监罚字[2002]10号）及深交所出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2002]42号），银广夏股票自该日起暂停上市。
2002年9月7日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局关于向深圳证券交易所提出恢复上市申请的公告》，根据该公告，2002年9月6日银
广夏董事局向深交所提出股票恢复上市的申请。
2002年9月14日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局关于深圳证券交易所受理公司恢复上市申请的公告》，根据该公告，深交所已决定正式受理上述申请。
2002年12月7日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局风险提示公告》，根据该公告，银广夏股票于当日起恢复交易。
（14）2002年7月股权划转
2002年6月28日，自治区人民政府向银广夏下发《自治区人民政府关于广夏（银川）实业股份有限公司国有法人股股权划转的批复》（宁政函[2002]64号），同意将伊斯兰信托、宁夏计算机研究所、兴庆电子三家持有的
830.873
万股、1,428.8942万股、1,957.7754万股银广夏国有法人股无偿划转给宁夏投资。
2002年7月11日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局股份转让提示性公告》，根据该公告，银广夏依照上述批复实施法人股无偿划转事项。
（15）2006年3月股权分置改革
2006年3月9日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局关于股权分置改革获得国资委批准的公告》，根据该公告，自治区国资委于2006年
3月8日向银广夏下发《关于国有股股东参与广夏（银川）实业股份有限公司股权分置改革的批复》（宁国资发（2006）24号），同意宁夏投资实际控制的
46,703,222股（占总股本的9.24%）、广夏文化持有的33,892,944股（占总股本的6.71%）银广夏非流通股份按支付对价的方式参与银广夏股权分置改革。
2006年3月13日，银广夏召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过银广夏股权分置改革方案，具体如下：
①以2005年12月31日流通股本
28,103.74
万股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的银广夏全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增3股的银广夏股份；
②银广夏主要非流通股股东向流通股股东每10股追送0.57176股，共计追送1,606.86万股；非流通股股东向中小股民诉讼原告支付赔偿股份共计
2,336.67
万股。
2006年6月26日，中勤万信出具勤信验字[2006]009号《验资报告》，截至2006年6月26日，银广夏变更后的注册资本实收金额为人民币589,572,603元。
2006
年
7
月
20
日，银川经济技术开发区工商局向银广夏换发注册号为6400021200018的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|广夏（银川）实业股份有限公司|
||住住住住所所所所|银川市高新技术产业开发区 15号路东|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|周敏敏|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|股份有限公司|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|589,572,603元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|1994年 2月 18日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|1994年 2月 18日至 2009年 2月 18日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；投资房地产；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。|

（16）2006年12月资本公积金转增股本
2006年12月21日，银广夏召开2006年第二次临时股东大会，审议通过《关于利用资本公积金转增股本解决中小股民诉讼问题的议案》，同意以银广夏
2006年10月31日经审计资本公积金中不超过2,000万元的部分，向特定股东银川培鑫转增不超过2,000万股银广夏股份，由该特定股东按照人民法院出具的相关生效法律文书代银广夏向中小股民诉讼原告支付赔偿股份。
2007年2月15日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局资本公积金定向转增股本实施公告》，根据该公告，银广夏将于2007年2月27日以资本公积金中的1,543.50万元向银川培鑫转增1,543.50万股银广夏股份。
2007年3月2日，中勤万信出具勤信验字[2007]017号《验资报告》，截至2007年2月27日，银广夏已将资本公积金中的1,543.50万元转增为银广夏股本，银广夏累计总股本为60,500.76万股。
2007年5月29日，银广夏召开2006年度股东大会，审议通过《2006年资
本公积金转增股本方案》及《关于修改公司<章程>的议案》，银广夏注册资本变
更为605,007,626元。
2007年9月11日，开发区工商局向银广夏换发注册号为6400021200018的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|广夏（银川）实业股份有限公司|
||住住住住所所所所|银川市高新技术产业开发区 15号路东|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|周敏敏|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|股份有限公司|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|605,007,626元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|1994年 2月 18日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|1994年 2月 18日至 2009年 2月 18日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；投资房地产；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。|

（17）2007年7月股东减持股份
2007年7月10日、7月11日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局关于股东减持股份的公告》，根据该公告，中联实业已于2007年7月
4日至7月10日间通过深交所挂牌交易系统出售其持有的29,478,630股银广夏股份，占银广夏股份总数的4.87%。
（18）2008年12月定向转增股份及债务重组
根据银广夏提供的资料，截至2007年3月31日，酿酒公司应付农业银行借款本息共计17,817.62万元。
2008
年
4
月，银广夏、酿酒公司、农业银行及浙江长金共同签署《转债协议》，约定浙江长金代酿酒公司向农业银行履行上述债务，银广夏以资本公积金向浙江长金定向转增股票作为浙江长金承接上述债务的补偿，同时银广夏将作为浙江长金承接并履行上述债务的担保人。
根据银广夏于2008年10月21日发布的《广夏（银川）实业股份有限公司债务重组报告书（预案）》，银广夏以定向转增的方式向浙江长金发行股份，共计24,944,668股，占银广夏总股本的3.64%，作为浙江长金承接上述债务的补偿。
2008年12月3日，银广夏召开2008年第一次临时股东大会，审议通过如下
事项：
①通过《关于资本公积金定向转增股本的议案》，同意以银广夏2008年
9月30日经审计资本公积金中的81,126,370元，向银川培鑫转增81,126,370股银广夏股份，由银川培鑫将上述转增股本根据本次临时股东大会决议及银广夏与各债权人签订的债务重组协议过户至相关债权人名下；
②同意实施银广夏董事局提交的《广夏（银川）实业股份有限公司债务重组报告书》。根据该报告书，银广夏计划采用“以股抵债”的方式解决债务问题，即按每
10
元债务抵偿
1.4
股银广夏股份的方式解决债务问题。股份来源为以银广夏资本公积金向特定股东银川培鑫定向转增股本所形成的股份。
2008年12月13日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局资本公积金定向转增股本实施暨“以股抵债”后续工作安排的公告》，并于
2008
年12月17日实施上述资本公积金定向转增股本方案，用于抵偿银广夏的债务。
2009年1月17日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局“以股抵债”工作完成情况的公告》，根据该公告，银广夏已于2009年1月16日将资本公积金定向转增形成的24,944,668股股份过户至浙江长金名下。
2009年5月23日，银广夏召开2008年度股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意将银广夏注册资本由605,007,626元变更为686,133,996元。
2009年11月19日，银广夏发布浙江长金出具的《承诺函》，浙江长金承诺将尽快履行其在《转债协议》项下的义务，确保农业银行于2009年12月10日前解除银广夏的担保责任。
2009年12月18日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局关于浙江长金股份质押冻结情况的公告》，根据该公告，浙江长金未能履行《转债协议》及《承诺函》中约定的义务。
2010年2月25日，银广夏向开发区工商局提交《关于广夏（银川）实业股份有限公司营业执照变更增加注册资本金的情况说明》，申请依据上述会议决议办理银广夏注册资本增加的工商变更登记事项。
2010年3月19日，中勤万信出具勤信验字[2010]1002号《验资报告》，截至2008年12月17日，银广夏已将资本公积金中的81,126,370元转增为银广夏股本，银广夏累计总股本为686,133,996元。
2010年3月23日，开发区工商局向银广夏换发注册号为
641100000006886的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|广夏（银川）实业股份有限公司|
||住住住住所所所所|银川市高新技术产业开发区 15号路东|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|朱关湖|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|其他股份有限公司（上市）|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|686,133,996元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|1994年 2月 18日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|1994年 2月 18日至长期|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；投资房地产；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。|

（19）银广夏重整情况
①银川中院受理重整申请并指定管理人
2010年1月26日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局重大事项公告》，根据该公告，银广夏于2010年1月25日收到银川中院关于银广夏债权人北京九知行管理咨询有限公司向该院提交《破产重整申请书》的通知，并就相关事项向投资者进行风险提示。
2010年9月16日，银川中院出具（2010）银民破字第2号《宁夏回族自治区银川市中级人民法院指定管理人决定书》，裁定受理债权人北京九知行管理咨询有限公司对银广夏的重整申请，指定银广夏清算组担任银广夏管理人，依法履行管理人职责。
②出资人会议召开情况
2011年6月29日及2011年7月20日，银广夏管理人先后两次召开出资人会议，并分别就出资人权益调整方案进行表决。根据两次现场表决及网络投票表决结果，表决同意的股东所持表决权均未达到参加会议并有效投票的股东所持表决权的三分之二，上述出资人权益调整方案未获通过。
③债权人会议召开情况
2011年7月20日，银广夏管理人召开第二次债权人会议，并就重整计划草
案进行了表决。根据出席会议的有表决权的普通债权人表决结果及《中华人民共和国企业破产法》相关规定，银广夏重整计划草案未获通过。
④银川中院裁定批准重整计划
2011年12月8日，银川中院出具（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》，裁定批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》，并终止银广夏重整程序。
⑤《重整计划》的执行
2012年1月11日，银川中院出具（2010）银民破字第2-8号《民事裁定书》，根据该裁定，包括浙江长金原持有银广夏股份的70%（即17,461,267股）在内的冻结未过户至银广夏破产企业财产处置专用账户的股份，将全部扣划至宁东铁路名下。
2012年1月16日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司管理人关于权益变动提示性公告》，根据该公告，截至公告日，上述
17,461,267
股银广夏股份由于司法冻结尚未过户至宁东铁路，宁东铁路已向银广夏管理人账户支付约3.2亿元现金作为取得包括上述17,461,267股在内共计100,430,245股银广夏股份的对价。
2012年1月18日，银川中院向银广夏管理人出具（2010）银民破字第
2-9号《民事裁定书》，根据该裁定，酿酒公司对农业银行所负债务金额确认为153,500,845.41元。
2012年5月29日，杭州市上城区人民法院发布《资产变卖公告》，根据该公告，该院拟对浙江长金所持有的
7,483,401
股银广夏股份进行变卖，变卖起价为1,550万元。
2012年6月5日、2012年6月13日及2012年11月2日，银广夏分别发布《广夏（银川）实业股份有限公司关于浙江长金实业有限公司所持本公司部分股份变卖公告》及《广夏（银川）实业股份有限公司关于浙江长金实业有限公司所持本公司部分股份变卖的补充公告》，根据上述公告，宁夏担保以
4,400
万元竞得杭州市上城区人民法院公开变卖的浙江长金所持有的
7,483,401
股银广夏股份，占银广夏总股本的1.09%，宁夏担保成为银广夏股东。
2012年9月20日，宁夏高院出具（2011）宁高执裁字第13-6号《执行裁定书》，根据该裁定：（1）宁夏担保通过拍卖取得酿酒公司部分资产，竞买款项预
交至农业银行；（2）宁夏担保已于2012年9月20日向宁夏高院递交同意不再追偿本案不足清偿债权的清偿责任的书面材料。据此，宁夏高院裁定，银广夏、酿酒公司、浙江长金及农业银行间的债权转移纠纷一案债权终结执行。
2012年10月23日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司执行<重整计划>清偿债务情况的公告》，根据该公告，银广夏已向农业银行清偿债务共计153,500,845.41元，银广夏与农业银行间的债务清偿情况为“已清偿”。
2013年2月20日，银川中院出具（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》，截至该裁定出具之日，除个别少数债权人的100万元左右清偿资金因未能提供资金帐户暂时无法支付预留外，银广夏重整计划已执行完毕。
2013年2月28日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司关于银川中院裁定<重整计划>执行完毕的公告》，根据该公告，银广夏《重整计划》已执行完毕。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，银广夏为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及银广夏《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次重组的主体资格。
（（（（二二二二））））交交交交易易易易对对对对方方方方的的的的主主主主体体体体资资资资格格格格
本次重大资产重组中，宁东铁路的全体股东宁国运公司、中国信达、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业为标的资产的出售方及新增股份的认购方。截至本法律
意见书出具之日，交易对方的基本情况如下：
1、宁国运公司
根据宁国运公司持有的自治区工商局于2014年12月15日核发的注册号为640000000007900的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公公公公司司司司名名名名称称称称|宁夏国有资本运营集团有限责任公司|
|住住住住所所所所|宁夏银川市兴庆区湖滨西街 65号|
|法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|刘日巨|
|企企企企业业业业类类类类型型型型|有限责任公司（国有独资）|
|注注注注册册册册资资资资本本本本|300亿元|
|实实实实收收收收资资资资本本本本|300亿元|

||||
|-|-|-|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2009年 9月 9日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|2009年 9月 9日至 2015年 7月 15日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||一般经营项目：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。|

根据宁国运公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，宁国运公司的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||注注注注册册册册资资资资本本本本（（（（元元元元））））||实实实实收收收收资资资资本本本本（（（（元元元元））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））|））|
|1||自治区人民政府||30,000,000,000||21,374,703,193.98||100|||
|合合合合计计计计||||30,000,000,000||21,374,703,193.98||100|||

2、中国信达
根据中国信达持有的工商总局于
2014
年
3
月
24
日核发的注册号为100000000031562的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|中国信达资产管理股份有限公司|
||住住住住所所所所|北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|侯建杭|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|股份有限公司|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|3625669.0035万元|
||实实实实收收收收资资资资本本本本|3625669.0035万元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|1999年 4月 19日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|1999年 4月 19日至长期|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中国信达提供的资料并经查询中国信达《2014中期报告》，截至
2014年6月30日，中国信达的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称||持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（股股股股））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||财政部|24,596,932,316||67.84||
|2||H股股东|11,659,757,719||32.16||
|合合合合计计计计|||36,256,690,035||100||

3、神华宁煤
根据神华宁煤持有的自治区工商局于
2014
年
9
月
16
日核发的注册号为640000000004415的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|神华宁夏煤业集团有限责任公司|
||住住住住所所所所|银川市北京中路 168号|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|王俭|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|有限责任公司（国有控股）|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|1,003,046.64万元|
||实实实实收收收收资资资资本本本本|1,003,046.64万元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2002年 12月 28日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|2002年 12月 28日至 2050年 12月 28日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及深加工，进出口业务，对外经济合作，化工建材，物资供销，房屋租赁，农林开发，乙烯、甲醛、丙烯、二甲醚、液化石油气、甲醇、硫磺、液氧、液氮、聚甲醛、聚丙烯、混合芳烃、硫铵、二氧五环、三聚甲醛，管道燃气。（以下范围由分公司凭经营审批的许可和资质经营）煤炭开采，矿井建设，煤田灭火、供水、供电，物业管理，汽车运输，矿山救护，机械制造，餐饮，住宿，矿区铁路专用线的维护保养，一类、二类压力容器、压力管道安装改造检修。|

根据神华宁煤提供的资料，截至本法律意见书出具之日，神华宁煤的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号|股股股股东东东东姓姓姓姓名名名名||注注注注册册册册资资资资本本本本（（（（万万万万元元元元））））||实实实实收收收收资资资资本本本本（（（（万万万万元元元元））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））|））|
|1||神华集团|511,553.79||511,553.79||51|||
|2||宁国运公司|491,492.85||491,492.85||49|||
|合合合合计计计计|||1,003,046.64||1,003,046.64||100|||

4、华电国际
根据华电国际持有的自治区工商局于
2014
年
10
月
11
日核发的注册号为370000400001274的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|华电国际电力股份有限公司|
||住住住住所所所所|山东省济南市历下区经十路 14800号|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|李庆奎|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|880,728.98 万元|
||实实实实收收收收资资资资本本本本|880,728.98 万元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|1994年 6月 28日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|1994年 6月 28日至长期|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）|

截至2014年12月31日，华电国际的前十大股东情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（股股股股））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））|））||股股股股份份份份性性性性质质质质|
|1||中国华电集团公司||4,406,923,853||50.040|||流通 A股,境外可流通股,流通受限股份||
|2||香港中央结算（代理人）有限公司||1,711,568,950||19.430|||境外可流通股||
|3||山东省国际信托有限公司||800,766,729||9.090|||流通 A股||
|4||上海电气集团股份有限公司||80,000,005||0.910|||流通 A股||
|5||青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司||68,000,000||0.770|||流通 A股||
|6||山东鲁能发展集团有限公司||66,411,468||0.750|||流通 A股||
|7||国泰君安证券股份有限公司||51,281,480||0.580|||流通 A股||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||持持持持股股股股数数数数量量量量（（（（股股股股））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|股股股股份份份份性性性性质质质质|
|8||光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||49,327,499||0.560||流通 A股|
|9||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||47,247,932||0.540||流通 A股|
|10||香港中央结算有限公司||32,605,495||0.370||流通 A股|
|合合合合计计计计||||7,314,133,411||83.04||-|

5、宁夏能源铝业
根据宁夏能源铝业持有的自治区工商局于2013年8月27日核发的注册号为640000000003416的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司|
||住住住住所所所所|宁夏银川市金凤区新昌西路 168号|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|刘丰|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|有限责任公司（国有控股）|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|4,602,529,307.21元|
||实实实实收收收收资资资资本本本本|4,602,529,307.21元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2008年 12月 25日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|2008年 12月 25日至长期|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||向发电、煤化工、煤炭行业投资、投资与管理，铁路运输、电解铝、阴极炭素、建材、金属材料、机电等系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机械维修、仓储、房屋租赁、机电设备租赁、信息咨询。|

根据宁夏能源铝业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，宁夏能源铝业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|出出出出资资资资方方方方|注注注注册册册册资资资资本本本本（（（（元元元元））））|实实实实收收收收资资资资本本本本（（（（元元元元））））|持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
||号号号号|||||
|1||自治区国资委|1,102,529,307.21|1,102,529,307.21|23.95|
|2||中电投|3,500,000,000|3,500,000,000|76.05|
|合合合合计计计计|||4,602,529,307.21|4,602,529,307.21|100|

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，宁国运公司、中国信达、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业为依法设立并有效存续的有限公司，不存在依据有关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
三三三三、、、、本本本本次次次次交交交交易易易易涉涉涉涉及及及及的的的的重重重重大大大大协协协协议议议议
（（（（一一一一））））《《《《股股股股份份份份回回回回购购购购协协协协议议议议》》》》
2015年4月20日，银广夏与宁东铁路签署了《股份回购协议》，主要就定向回购的实施条件、定价依据、回购价格、支付方式、回购股份注销、争议解决及相关后续事宜进行了详细约定。根据该协议，为避免本次交易完成后银广夏与宁东铁路之间存在交叉持股情形，银广夏以320,090,554.14元现金或其他等价形式回购宁东铁路持有的100,430,245股银广夏股份。
（（（（二二二二））））《《《《发发发发行行行行股股股股份份份份及及及及支支支支付付付付现现现现金金金金购购购购买买买买资资资资产产产产协协协协议议议议》》》》
2015年4月20日，银广夏与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、方案实施的先决条件、标的资产及作价、股份发行价格、发行对象及发行数量、现金支付、债权债务安排、人员安排、标的资产交割、过渡期间损益归属、税费、违约责任、争议解决等相关事项进行了详细约定。根据该协议，银广夏拟以
4.96
元/股的发行价格向交易对方发行共计
872,670,984
股银广夏股份并支付共计
6,000
万元现金作为购买交易对方持有的宁东铁路100%股权的对价。
（（（（三三三三））））《《《《关关关关联联联联方方方方占占占占款款款款处处处处置置置置与与与与担担担担保保保保损损损损失失失失补补补补偿偿偿偿协协协协议议议议》》》》
2014年12月30日，银广夏与交易对方签署了《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，主要就关联方占款处置损失金额、关联方占款的补偿、关联方担保损失的补偿安排、协议生效条件等相关事项进行了详细约定。根据该协议，各方一致同意由宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失，共计
9,897.21万元。
（（（（四四四四））））《《《《盈盈盈盈利利利利承承承承诺诺诺诺补补补补偿偿偿偿协协协协议议议议》》》》
2014年12月30日，银广夏与交易对方签署了《盈利承诺补偿协议》，主要就本次重大资产重组盈利承诺补偿的实施、补偿金额及比例、协议生效条件及争
议解决等相关事项进行了详细约定。根据该协议，交易对方承诺，银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于
10亿元，若实际利润数低于
10
亿元，则交易对方将在补偿期限届满后（即第三个会计年度）审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。
经核查，金杜认为，上述《股份回购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关联方占款处置与担保损失补偿协议》及《盈利承诺补偿协议》的形式和内容没有违反《中华人民共和国合同法》及《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四四四四、、、、本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的批批批批准准准准、、、、授授授授权权权权及及及及备备备备案案案案
（（（（一一一一））））本本本本次次次次交交交交易易易易已已已已经经经经获获获获得得得得的的的的批批批批准准准准、、、、授授授授权权权权及及及及备备备备案案案案
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下批准和授权：
1、银广夏的批准和授权
根据银广夏提供的资料，2014年12月30日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
（3）逐项审议通过了《关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产的具体方案的议案》，具体如下：
①发行方式；
②发行股票种类和面值；
③发行对象和认购方式；
④标的资产预估值及交易价格；
⑤发行价格和定价依据；
⑥发行股份及支付现金数量；
⑦发行股份的限售期及上市安排；
⑧本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
⑨决议的有效期；
（4）《公司回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全部股份的议案》；
（5）《关于<广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》；
（6）《关于公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司等
5
家公司签署附条件生效的<关联方占款处置与担保损失补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利承诺补偿协议>的议案》；
（7）《关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（8）《公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
（9）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
（10）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。
关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。银广夏独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
根据银广夏提供的资料，2015年4月20日，银广夏召开第七届董事会第十
十九次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
（3）逐项审议通过了《关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产的具体方案的议案》，具体如下：
①发行方式；
②发行股票种类和面值；
③发行对象和认购方式；
④标的资产预估值及交易价格；
⑤发行价格和定价依据；
⑥发行股份及支付现金数量；
⑦发行股份的限售期及上市安排；
⑧过渡期间损益归属；
⑨本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
⑩决议的有效期；
（4）《公司回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全部股份的议案》；
（5）《关于<广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要>的议案》；
（6）《关于公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司等
5
家公司签署附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（7）《关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（8）《公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
（9）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
（10）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（11）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（12）《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告及资产评估报告
的议案》；
（13）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；
（15）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。银广夏独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的股东（大）会决议及相关资料，截至本法律意见书出具之日，交易对方已就本次重大资产重组取得如下批准和授权：
（1）宁国运公司
2015年4月16日，宁国运公司召开办公会并形成《宁夏国有资本运营集团
有限责任公司会议纪要》（宁国运集团公司办公室（4）），同意宁东铁路与银广夏进行本次重大资产重组，并就本次重大资产重组与银广夏及其他交易对方签署相关协议。
（2）中国信达
2014年12月18日，中国信达出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司股权处置方案的批复》（信总审复[2014]368号），审议同意宁东铁路与银广夏进行本次重大资产重组，并就本次重大资产重组与银广夏及其他交易对方签署相关协议。
2015年4月21日，中国信达出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司调整重组方案相关事宜的批复》（信总复[2015]3号），根据该批复，中国信达同意依照调整后的本次重大资产重组方案开展上述事项。
（3）神华宁煤
2015年3月31日，神华宁煤召开总经理办公会并形成会议纪要，根据该会议纪要，神华宁煤审议同意宁东铁路与银广夏进行本次重大资产重组的方案及相关事项。
（4）华电国际
2015年3月31日，华电国际召开总经理办公会议并形成会议纪要，根据该会议纪要，华电国际审议同意宁东铁路与银广夏进行本次重大资产重组的方案及相关事项。
（5）宁夏能源铝业
2015
年
4
月
10
日，宁夏能源铝业召开
2015
年第
5
次党政联席会议并形成《2015年第5次党政联席会议纪要》（中电投宁铝党政纪[2015]5号），根据该会议纪要，宁夏能源铝业原则同意财务部关于宁东铁路重组上市方案的情况汇报，并决定：（1）财务部抓紧制定参股企业管理规则并尽快发布；（2）将方案提交宁夏能源铝业下次董事会审议。
3、宁东铁路的批准和授权
根据宁东铁路提供的资料，宁东铁路于2014年12月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过以下议案：
（1）《关于“银广夏”约1.1亿元应付款项处置方案的议案》；
（2）《关于“银广夏”重组方案的议案》；
（3）《关于签署〈股份回购协议〉的议案》。
根据宁东铁路提供的资料，宁东铁路于2015年4月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过以下议案：
（1）《关于调整“银广夏”重组方案的议案》；
（2）《关于调整〈股份回购协议〉的议案》
4、根据自治区国资委于2014年9月5日向宁东铁路下发的《关于宁夏宁东铁路股份有限公司与广夏（银川）实业股份有限公司重组方案与审核意见的函》（宁国资函[2014]64号），本次交易预案已于2014年9月5日取得自治区国资委预审核同意。
（（（（二二二二））））本本本本次次次次交交交交易易易易尚尚尚尚需需需需取取取取得得得得的的的的批批批批准准准准和和和和授授授授权权权权
1、本次重大资产重组尚需经银广夏股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需经国有资产监督管理部门批准；
3、本次重大资产重组《评估报告》尚需经国有资产监督管理部门备案；
4、本次重大资产重组尚需经中国证监会核准。
综上，金杜认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得现阶段应当取得的全部批准和授权；除上述尚需取得的批准和授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
五五五五、、、、本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的标标标标的的的的资资资资产产产产
本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的宁东铁路合计100%股权，具体如下：
（（（（一一一一））））宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况及及及及股股股股权权权权结结结结构构构构
根据宁东铁路持有的自治区工商局于
2014
年
4
月
11
日核发的注册号为640000000001154的《营业执照》，宁东铁路的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|宁夏宁东铁路股份有限公司|
||住住住住所所所所|宁夏银川市金凤区北京中路 168号 C座办公楼|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|王天林|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|股份有限公司（非上市国有控股）|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|3,533,368,100元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2002年 4月 12日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|2002年 4月 12日至 2042年 4月 12日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机车和车辆维修、酒店管理（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营），酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品种植、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据宁东铁路《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||出出出出资资资资方方方方||出出出出资资资资额额额额（（（（元元元元））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||宁国运公司||1,716,710,100||48.58||
|2||中国信达||915,000,000||25.90||
|3||神华宁煤||301,657,980||8.54||
|4||华电国际||300,000,000||8.49||
|5||宁夏能源铝业||300,000,000||8.49||
|合合合合计计计计||||3,533,368,080||100||

根据宁东铁路出具的说明和承诺及交易对方出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路的股东所持宁东铁路的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
（（（（二二二二））））宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路的的的的历历历历史史史史沿沿沿沿革革革革
1、2002年大古有限设立
2000年4月30日，自治区人民政府、信达公司及大古铁路公司签署了《大古铁路公司债权转股权协议书》及《股权退出协议》，约定：
（1）信达公司以其持有对大古铁路公司的债权、大古铁路公司以其全部净资产，共同出资组建新公司；
（2）信达公司对新公司股权的持有期限为自新公司设立之日起至
2007
年 12
月
31
日止，在上述期间内，信达公司应依照上述协议约定减持新公司股权，直至全部退出。
2000年11月14日，中国国家经济贸易委员会向信达公司等下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等
242
户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），同意信达公司作为“牵头单位”参与实施“灵武矿务局（大古铁路公司）”的债转股项目。
2001年9月23日，通诚资产评估有限公司出具通评报字[2001]13号《关于大古铁路公司债转股项目资产评估报告书》（以下简称“通评报字[2001]13号《评估报告》”），以2001年4月30日为评估基准日，就大古铁路公司实施债转股所涉资产账面价值进行评估。
2001年12月28日，自治区财政厅向大古铁路公司下发《关于宁夏大古铁路公司债转股资产评估项目审核意见的函》（宁财（企）函[2001]233号），核准通评报字[2001]13号《评估报告》的评估结论有效。
2001年12月30日，信达公司与大古铁路公司签署了《股东协议》，根据《股东协议》及通评报字[2001]13号《评估报告》，信达公司以其对大古铁路公司在债权转股权基准日的债权共计
73,029
万元作为出资，大古铁路公司以其在债权转股权基准日的净资产评估值4,801万元作为出资，共同设立大古有限。
2001年12月30日，大古有限召开第一届股东会，审议通过设立大古有限、大古有限注册资本及出资额等相关事项的决议。
2002年2月28日，五联联合出具五联验字（2002）第208号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至2001年12月31日，大古有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计77,830万元。
根据自治区工商局于2002年4月12日核发的注册号为6400001202040的《企业法人营业执照》，大古有限设立时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|宁夏大古铁路有限责任公司|
||住住住住所所所所|银川市玉皇阁北街 24号|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|孙殿华|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|有限责任公司|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|77,830万元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2002年 4月 12日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|2002年 4月 12日至 2012年 4月 12日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||灵武铁路建设及经营、自备车货运、办公自动化设备安装与维修、橡胶制品、化工原料、农副产品。建筑五金、化工产品、建筑材料、普通机械、金属材料、木材、钢材、汽车及配件、润滑油、电气机械及器材。|

大古有限设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||注注注注册册册册资资资资本本本本（（（（万万万万元元元元））））||实实实实收收收收资资资资本本本本（（（（万万万万元元元元））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））|））|
|1||大古铁路公司||4,801||4,801||6.17|||
|2||信达公司||73,029||73,029||93.83|||
|合合合合计计计计||||77,830||77,830||100|||

2、2003年减资
根据宁东铁路提供的资料及说明，大古有限
2003
年减资事项的基本情况如下：
2003年12月12日，信达公司银川业务部出具《承诺书》，根据该《承诺书》，大古有限以自有资金向信达公司支付2,000万元，作为回购信达公司持有大古有限股权的回购款。
2005年12月20日，大古有限召开董事会，审议同意将大古有限于2003年以2,000万元回购信达公司股权时所做的会计处理方式确定为减少大古有限实收资本2,000万元。
2007年5月21日，大古有限召开股东会，审议同意大古有限按1:1的比例减资回购信达公司持有的2,000万股权，并同意进行工商登记变更事宜。根据宁东铁路出具的说明和承诺并经查询工商登记资料，大古有限并未就前述减资事宜
申请工商变更登记。
上述减资完成后，大古有限注册资本实际变更为75,830万元。
根据宁东铁路提供的资料并经核查，2003年减资事项发生前未作出股东会决议、未编制资产负债表、未通知债权人、未进行验资且未及时申请办理减资后的工商变更登记。
根据宁东铁路出具的《宁夏宁东铁路股份有限公司关于
2003
年宁夏大古铁路有限责任公司减资相关事宜的说明》：
（1）大古有限债权人在减资事项发生后及
2008
年大古有限改制为宁东铁路时，均未就上述减资事项提出任何异议或产生任何争议；其相关债务均按时、足额进行了清偿；本次减资存在的程序瑕疵未对其他相关各方造成任何实质性损害；
（2）2008年大古有限改制为宁东铁路时，各股东根据减资后大古有限评估值履行了各自出资义务，且均已完成验资；改制完成后，宁东铁路已向自治区工商局申请并办理完毕相关变更登记手续。
2012年8月22日，自治区工商局向宁东铁路出具《证明》，确认宁东铁路前身大古有限于2002年合法设立，并于2008年改制为宁东铁路；宁东铁路及其前身大古有限自设立以来，诚信经营，顺利通过工商行政管理部门的监督检查及历年年检，未受到过自治区工商局行政处罚；宁东铁路为合法设立并有效存续的股份有限公司。
经核查，大古有限
2003
年减资事项存在不符合当时有效的相关法律规定的情形，存在一定的程序瑕疵，但鉴于：
（1）大古有限
2003
年减资事项未对包括债权人在内的相关各方造成任何实质性损害；
（2）大古有限改制为宁东铁路时，各方已依法履行相关验资及变更登记手续，且全体股东均已按照减资后大古有限资产评估值及大古有限股东持股比例履行了出资义务，全体股东并未就减资事项存在的程序瑕疵提出任何异议或产生任何争议；
（3）自治区工商局作为法定的公司登记机关已出具《证明》，确认宁东铁路及其前身大古有限自设立以来未受到该局的行政处罚，宁东铁路为依法设立并有效存续的股份有限公司。
金杜认为，大古有限违反当时有效的法律规定进行减资的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、2007年股权转让
根据自治区财政厅下发的《关于宁夏大古铁路有限责任公司申请退付企业所得税的批复》（财驻宁监[2006]104号及财驻宁监[2007]95号），自治区财政厅同意向大古有限退付2004至2005年企业所得税款5,734,953.30元以及2006年企业所得税款5,434,162.85元，专项用于购买金融资产管理公司持有的债转股新公司股权。
2007年5月21日及2007年11月12日，大古有限分别召开股东会，审议同意大古铁路公司以上述退付企业所得税款按1:1的比例回购信达公司持有大古有限股权。
上述股权转让完成后，大古有限注册资本实际未发生变更，股权结构变更为信达公司出资69,912.09万元，持股比例92.20%；大古铁路公司出资5,917.91万元，持股比例7.80%。
4、2008年大古有限改制为宁东铁路
2008年3月31日，自治区国资委印发《关于宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股的会议纪要》（宁国资发[2008]22号），研究并讨论大古有限增资扩股企业类型变更的事宜，并指定中宇评估对大古有限及神华宁煤的铁路资产进行评估。
2008年4月1日，自治区国资委向中宇评估下发《委托函》（宁国资函[2008]17号），委托中宇评估对大古有限及神华宁煤的铁路资产进行评估。
2008年5月10日，中宇评估出具中宇评报字（2008）第3022号《宁夏大古铁路有限责任公司拟重组项目资产评估报告书》，以2008年3月31日为评估基准日，大古有限经评估的净资产为100,704.74万元。其中，信达公司出资比例为92.20%，对应的净资产为
92,849.77
万元，大古铁路公司出资比例为7.80%，对应的净资产为7,854.97万元。
2008年5月17日，自治区国资委向大古有限下发《关于宁夏大古铁路有限责任公司资产评估结果核准意见的函》（宁国资函[2008]27号），核准中宇评报字[2008]第3022号《评估报告》的评估结论有效。
2008年5月20日，自治区国资委向大古铁路公司下发《关于宁夏大古铁路有限责任公司股权划转的批复》（宁国资发[2008]42号），决定将大古铁路公司持有的大古有限全部股权划转自治区国资委持有，并作为对宁东铁路的出资。
2008年5月20日，自治区国资委、神华宁煤、信达公司、华电国际、黄河水电及大唐大坝签署了筹建宁东铁路的《公司章程》。
2008年5月22日，自治区国资委、神华宁煤、信达公司、华电国际、黄河水电及大唐大坝签署了《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议书》。根据该协议书，神华宁煤拟以其持有的铁路资产向宁东铁路出资共计
10.35亿元，占宁东铁路总出资额的34.5%，华电国际、黄河水电及大唐大坝均以货币资金出资，出资额均为3亿元，各占宁东铁路总出资额的10%。
根据筹建宁东铁路的《公司章程》及《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议书》，信达公司应缴出资额为91,500万元，较其在大古有限出资额对应的净资产评估值低1,349.77万元。
2008年5月27日，瑞衡联合出具瑞衡验字[2008]第005号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2008年5月27日，宁东铁路已收到自治区人民政府及信达公司缴纳的首期注册资本，合计
1,007,047,435.66
元。其中，自治区人民政府缴纳出资
9,204.74
万元，较其在大古有限出资额对应的净资产评估值高1,349.77万元。
经核查，前述信达公司及自治区人民政府向宁东铁路缴纳出资与其分别在大古有限出资对应的净资产评估值之间存在1,349.77万元差额，该等差额的形成原因具体如下：
根据自治区财政厅下发的《关于宁夏大古铁路有限责任公司申请退付企业所得税的批复》（财驻宁监[2008]63号及财驻宁监[2009]175号），自治区财政厅同意向大古有限退付2007年企业所得税款5,393,406.63元以及2008年企业所得税款5,352,956.08元，专项用于购买金融资产管理公司持有的债转股新公司股权。
2008年6月13日，信达公司与自治区人民政府共同签署了关于转让大古有限股权的《股权转让合同》，约定自治区人民政府于2009年6月30日前以大古铁路公司、大古有限或宁东铁路2007年至2008年企业所得税退税资金向信达公司收购其持有的大古有限
13,497,735.68
元出资额对应的股权，不足部分以现金支付。
2015年3月23日，中国信达出具说明及《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股股权转让回收明细表》，根据该说明，截至2010年1月28日，相关方已依照上述合同约定将退付企业所得税款用于收购信达公司持有的大古有限股权，不足部分共计2,751,372.97元亦于2013年7月8日全部缴付中国信达。
2008年5月27日，自治区国资委下发《关于宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股及更名的通知》（宁国资发[2008]44号），准予大古有限增资并更名为宁东铁路。
2008年5月29日，自治区工商局核发注册号为640000000001154的《企业法人营业执照》，改制后宁东铁路的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|宁夏宁东铁路股份有限公司|
||住住住住所所所所|银川市玉皇阁北街 12号|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|鲍金全|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|股份有限公司|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|30亿元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2002年 4月 12日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|2002年 4月 12日至 2012年 4月 12日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机电和车辆维修、酒店管理。|

根据瑞衡验字[2008]第005号《验资报告》，宁东铁路改制后的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|发发发发起起起起人人人人||注注注注册册册册资资资资本本本本||实实实实收收收收资资资资本本本本||持持持持股股股股比比比比例例例例|出出出出资资资资方方方方式式式式|
||||（（（（万万万万元元元元））））||（（（（万万万万元元元元））））||（（（（%））））||
|1|自治区人民政府|15,000||9,204.74||5||其他（净资产）|
|2|神华宁煤|103,500||-||34.5||铁路资产|
|3|信达公司|91,500||91,500||30.5||股权资产|
|4|华电国际|30,000||-||10||货币资金|
|5|黄河水电|30,000||-||10||货币资金|
|6|大唐大坝|30,000||-||10||货币资金|
|合合合合计计计计||300,000||100,704.74||100||-|

5、2010年4月股东变更
2010年2月22日，宁夏能源铝业向宁东铁路出具《中电投宁夏青铜峡能源
铝业集团有限公司关于办理出资人变更事项的函》（宁能铝财务函[2010]1号），
说明：（1）2008年
8
月经中电投同意，黄河水电已将对宁东铁路的出资权转让
给宁夏能源，且宁夏能源已于2008年8月、11月及12月合计出资3亿元1；（2）2008年12月25日，中电投与自治区国资委共同签署《合作及重组协议》，约定以包含上述
3
亿元出资在内的宁夏能源资产与青铜峡铝业集团公司重组成立宁夏能源铝业；（3）提请宁东铁路相应修改公司章程并办理工商变更登记。
2010年4月20日，宁东铁路召开股东大会，审议同意宁夏能源铝业上述出资人变更的提案，并同意将《公司章程》中的出资人变更为“宁夏能源铝业”，持股比例仍为10%。
6、2010年6月实收资本变更
2009
年
12
月
15
日，自治区国资委向中宇评估下发《委托函》（宁国资函[2009]46号），委托中宇评估对华兴实业资产进行评估。
2010年2月24日，宁夏华恒信会计师事务所出具华恒信会发[2010]第57号《宁夏华兴实业有限公司专项审计报告》，对华兴实业及世纪大厦进行资产清查，并对其截至2009年12月31日的财务状况进行专项审计。
2010年3月12日，中宇评估出具中宇评报字[2010]第3002号《宁夏华兴实业有限公司拟投资入股项目资产评估报告》，以2009年12月31日为评估基准日，华兴实业及世纪大厦经评估的净资产为6,560.13万元。
2010年6月22日，自治区国资委向宁东铁路下发《关于核准宁夏华兴实业有限公司资产评估结果的函》（宁国资函[2010]26号），核准中宇评报字[2010]第3002号《评估报告》的评估结论有效。
2010年6月28日，自治区国资委向宁东铁路下发《关于宁夏华兴实业有限公司资产折股的批复》（宁国资发[2010]65号），同意将华兴实业部分净资产5,819.14万元按5,795.26万元折股，作为自治区人民政府向宁东铁路补缴的出资，自治区人民政府实缴出资额变更为1.5亿元。
7、2010年7月股东变更
2010
年
5
月
18
日，自治区国资委下发《关于股权变更及有关事宜的通知》（宁国资发[2010]44号），将自治区人民政府持有的宁东铁路5%国有股权（1.5 1经核查，宁夏能源分别于2008年8月21日、2008年11月17日及2008年12月26日，将10,000万元、
5,000万元及15,000万元入股款（合计3亿元）汇入宁东铁路账户。
亿元）变更为宁夏国投持有。
2010年7月16日，宁东铁路就上述股权转让进行了工商变更。本次变更完成后，宁东铁路的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||出出出出资资资资额额额额（（（（亿亿亿亿元元元元））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||宁夏国投||1.5||5||
|2||神华宁煤||10.35||34.5||
|3||信达公司||9.15||30.5||
|4||华电国际||3||10||
|5||宁夏能源铝业||3||10||
|6||大唐大坝||3||10||
|合合合合计计计计||||30||100||

8、2010年7月股东变更、实收资本变更
（1）股东变更
2010年1月26日，大唐大坝向宁东铁路出具《宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司关于宁东铁路股份有限公司股权处置意见的函》（大坝发电函[2010]2号），说明由于面临亏损压力，大唐大坝决定转让其持有的宁东铁路10%股份。
2010年4月20日，宁东铁路召开股东大会，审议同意如下事项：（1）大唐大坝将5%（1.5亿元）宁东铁路股份转让予中国神华，另5%（1.5亿元）转让予神华宁煤。本次股份转让完成后，大唐大坝不再持有宁东铁路股份，神华宁煤所持宁东铁路股份增至39.5%；（2）根据上述股份转让情况修订宁东铁路《公司章程》。
2010年7月4日、7月6日，大唐大坝及宁东铁路依照上述股东大会审议通过的股权转让方案分别与神华宁煤及中国神华签署了《股权转让协议》。
2010年7月15日，自治区国资委向宁东铁路下发的《关于宁夏宁东铁路股份有限公司股东变更的批复》（宁国资发[2010]69号），批准了上述股权转让事项。
（2）实收资本变更
2010年7月1日，瑞衡联合出具瑞衡验字[2010]第008号《验资报告》。根
据该《验资报告》，截至2010年6月30日，宁东铁路已收到宁夏国投、华电国
际、神华宁煤、宁夏能源铝业及中国神华缴纳的第二期注册资本，合计
199,295.26万元，连同2008年首期认缴注册资本100,704.74万元，宁东铁路各股东累计已缴纳300,000万元实收资本，占已登记注册资本总额的100%。
2010
年
7
月
16
日，宁东铁路取得自治区工商局换发的注册号为640000000001154的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为30亿元。
2010
年
7
月
26
日，自治区工商局向宁东铁路出具《企业信息》查询表，
根据该查询表，宁东铁路的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||出出出出资资资资额额额额（（（（亿亿亿亿元元元元））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||宁夏国投||1.5||5||
|2||神华宁煤||11.85||39.5||
|3||信达公司||9.15||30.5||
|4||华电国际||3||10||
|5||宁夏能源铝业||3||10||
|6||中国神华||1.5||5||
|合合合合计计计计||||30||100||

9、2010年9月股东名称变更
2010年6月28日，中国银监会向信达公司下发《中国银监会关于中国信达资产管理公司改制设立中国信达资产管理股份有限公司的批复》，同意信达公司以发起设立方式进行改制，设立中国信达。
2010年6月29日，工商总局向中国信达下发《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2010]第624号）并向中国信达核发了注册号为100000000031562的《企业法人营业执照》。
2010年9月15日，宁东铁路向自治区工商局提交《变更申请》，申请将宁东铁路股东名称由“信达公司”变更为“中国信达”。
2010年9月17日，宁东铁路就上述股东变更及股东名称变更进行了工商变更登记。根据自治区工商局向宁东铁路出具的《企业变更信息》，截至2010年
9月17日，宁东铁路股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|股股股股东东东东名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额（（（（亿亿亿亿元元元元））））|持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|

|||||
|-|-|-|-|
|1|宁夏国投|1.5|5|
|2|神华宁煤|11.85|39.5|
|3|中国信达|9.15|30.5|
|4|华电国际|3|10|
|5|宁夏能源铝业|3|10|
|6|中国神华|1.5|5|
|合合合合计计计计||30|100|

10、2012年4月增资
2012年1月5日，宁东铁路召开股东大会，审议同意宁东铁路股东以现金方式按原出资额的11%同比例增资，增资现金到账时间为2012年1月10日前，过期视为放弃，其他股东可以认购。根据宁东铁路提供的资料，截至2012年1月 10
日，除宁夏国投外，其他股东均未认缴新增注册资本，宁夏国投认缴全部新增出资。
2012年2月16日，信永中和出具编号为XYZH/2011YCA1112的《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至2012年2月16日，宁东铁路变更后的累计注册资本为333,000万元，实收资本（股本）为333,000万元。
2012年3月31日，宁东铁路召开股东大会，相应修订《公司章程》。
2012
年
4
月
19
日，宁东铁路取得自治区工商局换发的注册号为640000000001154的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为33.3亿元。
根据自治区工商局向宁东铁路出具的《企业变更信息》，截至2012年4月
19日，宁东铁路股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||出出出出资资资资额额额额（（（（亿亿亿亿元元元元））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||宁夏国投||4.8||14.41||
|2||神华宁煤||11.85||35.59||
|3||中国信达||9.15||27.48||
|4||华电国际||3||9.01||
|5||宁夏能源铝业||3||9.01||
|6||中国神华||1.5||4.50||
|合合合合计计计计||||33.3||100||

11、2012年8月增资
2012年3月31日，宁东铁路召开股东大会，审议同意将宁东铁路使用的
13宗划拨土地转为作价出资，所需缴纳的出让金（最终以评估值为准）转为宁夏国投对宁东铁路的出资。
2012年3月31日，恒正评估分别出具编号为宁恒正[2012（]估T-J）字第051、085及086号《土地估价报告》，对宁东铁路位于灵武市、青铜峡市及盐池县的
13宗国有划拨建设用地使用权价格进行评估。根据上述《土地评估报告》，宁东铁路位于灵武市的11宗划拨土地使用权的估值地价为37,221.85万元，位于青铜峡市的1宗划拨土地使用权的估值地价为142.45万元，位于盐池县的1宗划拨土地使用权的估值地价为
5,004.05
万元，以上划拨土地使用权估值合计为
42,368.35万元。
2012年5月23日，自治区人民政府向宁夏回族自治区国土厅及自治区国资委下发《自治区人民政府关于宁东铁路股份有限公司土地资产处置的批复》（宁政函[2012]99号），同意将宁东铁路使用的13宗共计9,300,759.7平方米划拨土地按照出让土地估价42,368.35万元的60%（即25,421.01万元）“作价出资”给宁夏国投后，出资额计入宁夏国投作为对宁东铁路的增资（入股）。
2012年5月26日，宁东铁路股东大会形成关于增资的补充决议，同意将上述13宗土地出让金25,421.01万元按1.25元/股的价格折股203,368,080股，该等股份由宁夏国投持有。
2012年8月17日，自治区国资委向宁夏国投下发《关于土地出让金转为出资的批复》（宁国资发[2012]83号），同意宁夏国投将宁东铁路使用的
13
宗共计 9,300,759.7
平方米划拨土地按照出让土地估价
42,368.35
万元的60%（即25,421.01万元）作价，并以1.25元/股的价格增资入股宁东铁路，宁夏国投本次增持宁东铁路股份共计203,368,080股。
2012
年
8
月17日，信永中和出具编号为
XYZH/2011YCA1196
的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年8月17日，宁夏国投以应收宁东铁路
13宗划拨土地出让金作价出资
20,336.81
万元，宁东铁路已收到宁夏国投缴纳的新增注册资本20,336.81万元。
2012
年
8
月
28
日，宁东铁路取得自治区工商局换发的注册号为 640000000001154
的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为353,336.81万元。
根据2012年8月22日签署的宁东铁路《公司章程》修订案，上述增资完成后，宁东铁路的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||宁夏国投||68,336.81||19.34||
|2||神华宁煤||118,500||33.54||
|3||信达公司||91,500||25.90||
|4||华电国际||30,000||8.49||
|5||宁夏能源铝业||30,000||8.49||
|6||中国神华||15,000||4.24||
|合合合合计计计计||||353,336.81||100||

12、2013年股权转让
2013年7月15日，宁东铁路召开股东大会，审议同意神华宁煤、中国神华分别将其持有的25%及4.24%宁东铁路股份转让予宁夏国投的国有股权转让方案。
2013年7月18日，中国神华、神华宁煤分别与宁夏国投签署了《股权转让协议》，约定中国神华、神华宁煤分别将其持有的4.24%、25%宁东铁路股权转让予宁夏国投，宁夏国投根据中和评估出具的中和评报字（2013）第
YCV1065号《资产评估报告》对宁东铁路净资产的评估值向中国神华、神华宁煤分别支付股权转让价款。根据前述《资产评估报告》，宁东铁路净资产评估价值为479,937.86万元。
2013年11月2日，国务院国资委向神华集团下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954号），批准上述股权转让事宜。
2013年11月16日，宁东铁路召开股东大会，同意修订《公司章程》。
本次股权转让完成后，宁东铁路的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））||持持持持股股股股比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||宁夏国投||171,671.01||48.58||
|2||中国信达||91,500.00||25.90||
|3||神华宁煤||30,165.80||8.54||

|||||
|-|-|-|-|
|4|华电国际|30,000.00|8.49|
|5|宁夏能源铝业|30,000.00|8.49|
|合合合合计计计计||353,336.81|100|

综上，金杜认为，宁东铁路是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在法律法规及宁东铁路《公司章程》规定须予终止的情形，具备实施本次重大
资产重组的主体资格。
（（（（三三三三））））宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路最最最最近近近近三三三三年年年年实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人情情情情况况况况
根据自治区国资委与神华宁煤分别出具的说明，宁东铁路现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均由自治区党委、政府或自治区国资委提名，并由宁东铁路董事会选举或聘任，现任高级管理人员均按照自治区国资委规定的相关考评制度进行考核。尽管神华宁煤在自2008年公司设立至2013年 12
月股权转让完成期间，股权比例上为宁东铁路第一大股东，但神华宁煤并不实际参与和决定宁东铁路的生产经营，并于2012年1月8日向宁夏国投出具《托管函》，将其所持宁东铁路部分股权托管给宁夏国投，由宁夏国投行使其在宁东铁路的股东权利。
根据中国证监会于
2007
年
11
月
25
日发布的《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，最近3年内实际控制人没有发生变更以公司控制权的稳定为标准，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
金杜认为，自宁东铁路设立至自治区国资委不再持有宁东铁路控股股东宁国运公司股权的期间内，自治区国资委依据《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定代表自治区人民政府履行对宁国运公司的出资义务并通过重大人事任免及重大事项决策实际控制宁东铁路，符合上述规定中关于公司控制权稳定的认定标准。
2014年12月3日，根据自治区人民政府下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105号）并经自治区人民政府批准及自治区工商局核准，宁夏国投（国有独资）于2014年12月
15
日更名为宁国运公司，股东由自治区国资委变更为自治区人民政府（以下简称“本
次变更”）。
2015年4月7日，自治区人民政府办公厅出具《自治区人民政府办公厅关于宁夏宁东铁路股份有限公司控制权未发生变更的复函》（宁政办函[2015]35号），根据该复函，宁国运公司的股东变更对宁东铁路公司的实际控制权及其股权的国有性质不发生任何影响，自治区人民政府对宁东铁路公司仍拥有实际控制权。
综上，金杜认为，根据上述说明及规定，虽然宁国运公司的股东由自治区国资委变更为自治区人民政府，但自治区国资委系由自治区人民政府授权代为履行其对宁国运公司的出资人义务，自治区人民政府对宁东铁路仍拥有实际控制权，宁东铁路实际控制权最近三年未发生变更。
（（（（四四四四））））业业业业务务务务及及及及资资资资质质质质许许许许可可可可
1、宁东铁路业务及资质许可
根据宁东铁路现行有效的《营业执照》，宁东铁路的经营范围为：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机车和车辆维修、酒店管理（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营），酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品种植、加工、销售。根据《重组报告书（草案）》及宁东铁路出具的说明和承诺，宁东铁路的主营业务为铁路运输。
（1）铁路运输许可证办理情况
根据中国交通运输部于2014年12月8日发布的《铁路运输企业准入许可办法》（交通运输部令2014年第19号，以下简称“《许可办法》”）第二条的规定，在中国境内从事铁路旅客、货物公共运输营业的企业法人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁路运输许可证。
根据宁东铁路出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路已于2015年4月9日依据《许可办法》向国家铁路局提交申请材料，但国家铁路局并未受理宁东铁路提交的申请文件。
经本所经办律师于国家铁路局科技法规司法规处现场了解，《许可办法》已于2015年1月1日起实施，宁东铁路属于《许可办法》施行前已经审批设立并开展运输经营的铁路企业，应参照《许可办法》申请办理铁路运输许可证，但鉴于《许可办法》配套规定尚在制定中，因而无法确定开始受理申请的时间及具体办理程序，故国家铁路局暂不予受理企业办理铁路运输许可证的申请。
（2）危险品运输相关资质办理情况
根据铁道部于2005年4月1日发布的《铁路危险货物承运人资质许可办法》（铁道部令第17号），从事铁路危险货物承运业务的承运人，应向有管辖权的铁路管理机构申请取得《铁路危险货物承运人资质证书》。根据宁东铁路的说明，宁东铁路从事铁路危险货物承运业务，并未办理该资质证书。
根据交通运输部于2014年3月7日发布的《交通运输部关于废止7件铁路规章的决定》（交通运输部令2014年第6号），《铁路危险货物承运人资质许可办法》已废止，从事铁路危险货物承运业务的承运人无须办理《铁路危险货物承运人资质证书》。
根据宁东铁路出具的说明及宁夏源泰咨询服务有限公司于2014年6月出具的宁东铁路《危险货物运输安全现状评价报告（备案稿）》，宁东铁路承运品类范围包括汽油、柴油、石脑油、原油、轻质燃料油及甲醇等危险货物。从安全生产角度考虑，宁东铁路危险货物运输存在的危险、有害因素在可接受的范围内，基本具备铁路危险货物承运人条件。
根据兰州铁路监督管理局出具的证明，自该局设立以来，宁东铁路无违反铁路运输管理相关规定的违法违规记录，不存在因违反铁路运输管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据宁东铁路出具的说明和承诺及中国铁路总公司运输局（原铁道部运输局）的《通知》，宁东铁路地方铁路为危险货物运输专用线，办理站为大坝站。共用单位发送及到达品名包括：甲醇、溶剂油、乙酸乙烯酯等危险货物。
（3）铁路机车驾驶证取得情况
根据宁东铁路提供的资料及出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路铁路运输司机共计72人，其中已有5人取得铁路机车驾驶证A证资格证书并通过历次年检，有45人取得铁路机车驾驶证B证资格证书并通过历次年检，有1人取得铁路自轮运转车辆驾驶证E证资格证书并通过历次年检，有
20人取得铁路学习司机证B证资格证书并通过历次年检，有1人取得铁路自轮运转车辆驾驶证E2证资格证书并通过历次年检。
根据宁东铁路出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路上述铁路运输司机均已按照相关法律法规的要求，凭已取得的驾驶证从事相应车种作业，不存在无证作业的违规行为。
（4）特种作业管理人员证书取得情况
根据宁东铁路提供的资料及出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路特种作业管理人员共1人，证书取得情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||姓姓姓姓名名名名||证证证证号号号号||复复复复审审审审记记记记录录录录|发发发发证证证证机机机机关关关关|
|1||苏天举||430204196906200011||有效期至2016.12.12||银川市质量技术监督局|

（5）特种设备安全管理人员证书取得情况
根据宁东铁路提供的资料及出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路特种设备安全管理人员共1人，证书取得情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||姓姓姓姓名名名名||证证证证号号号号||有有有有效效效效期期期期|发发发发证证证证机机机机关关关关|
|1||黄永升||TS6AINC29405||2012.01.06至2016.01.06||银川市生产安全监督管理局|

（6）主要负责人及安全管理人员证书取得情况
根据宁东铁路提供的资料及出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路安全管理人员及主要负责人共3人，证书取得情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||姓姓姓姓名名名名||资资资资格格格格类类类类型型型型||证证证证书书书书编编编编号号号号||发发发发证证证证机机机机关关关关||有有有有效效效效期期期期|
|1||柏青||主要负责人||12164070100083||自治区安监局||2012.05.29至2015.05.28||
|2||赵安平||安全管理人员||14164080100890||自治区安监局||2014.08.06至2017.08.06||
|3||孙春雷||安全管理人员||14164080100891||自治区安监局||2014.08.06至2017.08.06||

（7）焊接与热切割作业人员证书取得情况
根据宁东铁路提供的资料及出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，
宁东铁路焊接与热切割作业人员共4人，证书取得情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||姓姓姓姓名名名名||证证证证号号号号||有有有有效效效效期期期期||发发发发证证证证机机机机关关关关|
|1||马岳||T642103198204211611||2013.02.26至2019.02.26||自治区安监局||
|2||成宝军||T130221196707030035||2013.02.26至2019.02.26||自治区安监局||
|3||史永刚||T642103198012101979||2013.08.02至2019.08.02||自治区安监局||
|4||李东||T642125197411011018||2013.02.26至2019.02.26||自治区安监局||

（8）电工作业人员证书取得情况
根据宁东铁路提供的资料及出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路电工作业人员共17人，证书取得情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||姓姓姓姓名名名名||证证证证号号号号||有有有有效效效效期期期期||发发发发证证证证机机机机关关关关|
|1||高士林（劳务派遣）||T640103196010310012||2009.04.16至2015.04.16||自治区安监局||
|2||代凯（劳务派遣）||T640221198610252773||2010.01.17至2016.01.17||自治区安监局||
|3||季文||T642103197303160114||2010.09.01至2016.09.01||自治区安监局||
|4||孙军||T64212519740204001X||2010.09.01至2016.09.01||自治区安监局||
|5||闫国华||TM640203196910270592||2010.08.27至2016.08.27||自治区安监局||
|6||马天成||T642226198111081416||2011.01.20至2017.01.20||自治区安监局||
|7||姜越||T640203198901201519||2011.01.20至2017.01.20||自治区安监局||
|8||成宝军||T130221196707030035||2013.08.02至2019.08.02||自治区安监局||
|9||刘永平||T61272319750706141X||2013.08.02至2019.08.02||自治区安监局||
|10||陶石||T642226198201171415||2010.09.01至2016.09.01||自治区安监局||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|张宇|TM64020319720517003X|2010.08.27至2016.08.27|自治区安监局|
|12|夏兆芹|T640203196812210545|2010.09.01至2016.09.01|自治区安监局|
|13|范朝辉|T410126198109281494|2010.09.01至2016.09.01|自治区安监局|
|14|汪鹏鹪|T642223198410040316|2010.09.01至2016.09.01|自治区安监局|
|15|李卫军|T642103197402181316|2010.09.01至2016.09.01|自治区安监局|
|16|马海宁|T610526197408236153|2010.09.01至2016.09.01|自治区安监局|
|17|高丽霞|T612722198705036125|2012.10.24至2018.10.24|自治区安监局|

（9）铁路危险货物运输业务培训合格证取得情况
根据宁东铁路提供的资料及出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路取得铁路危险货物运输业务培训合格证的人员共
18
人，证书取得情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||姓姓姓姓名名名名||职职职职务务务务/岗岗岗岗位位位位||证证证证书书书书编编编编号号号号||考考考考核核核核单单单单位位位位||发发发发证证证证机机机机关关关关||有有有有效效效效期期期期至至至至|
|1||李银山||副总经理||13170||兰州交通大学交通运输学院||兰州铁路局货运处||2015.04.28||
|2||蒋高潮||科长||13171||兰州交通大学交通运输学院||兰州铁路局货运处||2015.04.28||
|3||谢长安||副站长||13169||兰州交通大学交通运输学院||兰州铁路局货运处||2015.04.28||
|4||刘玲玲||货运员||13167||兰州交通大学交通运输学院||兰州铁路局货运处||2015.04.28||
|5||窦涛||货运员||13168||兰州交通大学交通运输学院||兰州铁路局货运处||2015.04.28||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|周晓峰|主要负责人|LZ2014-0015|成都铁路交大危险货物运输技术服务中心|-|2017.11.16|
|7|张杰|主要负责人|LZ2014-0001|成都铁路交大危险货物运输技术服务中心|-|2017.10.19|
|8|刘建明|管理人员|LZ2014-0016|成都铁路交大危险货物运输技术服务中心|-|2017.11.16|
|9|王军会|管理人员|LZ2014-0010|成都铁路交大危险货物运输技术服务中心|-|2017.11.16|
|10|马应玉|管理人员|LZ2014-0007|成都铁路交大危险货物运输技术服务中心|-|2017.10.19|
|11|齐艳萍|企业管理人员|LZ2014-0002|成都铁路交大危险货物运输技术服务中心|-|2017.10.19|
|12|赵静|企业运输员|LZ2014-0009|成都铁路交大危险货物运输技术服务中心|-|2017.11.16|
|13|廖敏|企业运输员|LZ2014-0012|成都铁路交大危险货物运输技术服务中心|-|2017.11.16|
|14|李鑫|企业运输员|LZ2014-0013|成都铁路交大危险货物运输技术服务中心|-|2017.11.16|
|15|何秀林|企业运输员|LWH31409022|兰州交大铁路危险货物|-|2014.09.25至|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||运输安全技术业务培训||2017.09.25|
|16|张蕾|企业运输员|LWH31409023|兰州交大铁路危险货物运输安全技术业务培训|-|2014.09.25至2017.09.25|
|17|马静|企业运输员|LWH031409024|兰州交大铁路危险货物运输安全技术业务培训|-|2014.09.25至2017.09.25|
|18|陈娟红|企业运输员|LWH031409025|兰州交大铁路危险货物运输安全技术业务培训|-|2014.09.25至2017.09.25|

2、世纪大饭店业务及资质许可
根据《重组报告书（草案）》及宁东铁路出具的说明和承诺，世纪大饭店的主营业务为住宿、餐饮及娱乐服务。截至本法律意见书出具之日，世纪大饭店已取得的生产经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证证证证书书书书名名名名称称称称|证证证证号号号号|核核核核发发发发机机机机关关关关|许许许许可可可可经经经经营营营营范范范范围围围围|发发发发证证证证日日日日期期期期|有有有有效效效效期期期期|
|特种行业许可证|银兴公许旅字第 12244号|银川市公安局兴庆区分局|旅客住宿|2012.12.25|-|
|卫生许可证|银卫环字[2012]第GZ-086号|银川市卫生局|住宿|2012.05.08|2012.05.08-2016.05.07|
|卫生许可证|银卫环字[2012]第GZ-154号|银川市卫生局|空调就餐场所|2012.11.20|2012.11.20-2016.11.19|
|卫生许可证|银卫水字[2011]第GG-025号|银川市卫生局|二次供水|2011.10.11|2011.09.29-2015.09.28|
|餐饮服务许可证|宁餐证字2011-640100-000292|银川市食品药品监督管理局|特大型餐馆（中餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产|2014.04.24|2014.04.24-2017.04.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证证证证书书书书名名名名称称称称|证证证证号号号号|核核核核发发发发机机机机关关关关|许许许许可可可可经经经经营营营营范范范范围围围围|发发发发证证证证日日日日期期期期|有有有有效效效效期期期期|
||||品）|||
|烟草专卖零售许可证|许可证号：640104201364|银川市烟草专卖局|卷烟、雪茄烟|2013.02.27|2013.02.27-2017.12.31|
|银川市排放污染物许可证|发证号：银环许（2008）A0106号|银川市环境保护局兴庆区分局|排放污染物种类：COD、动植物油、油烟、残渣、噪声|2013.04.14|2013.04.14-2016.04.14|
|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|银公消安检许字[2011]第0019号|银川市公安消防支队|使用性质：宾馆；使用面积：9526|2011.04.28|-|
|银川市机动车停车场备案证|编号：038|银川市公安局交通警察分局|地址：兴庆区玉皇阁北街24号，泊位数：44个|2013.02.20|2013.02.20-2015.12.31|
|食品流通许可证|许可证编号：SP640103091000570|银川市工商局兴庆一分局|零售、散装食品|2014.09.01|2014.08.16-2017.08.15|
|娱乐经营许可证|编号：宁文娱字 2007024|自治区文化厅|歌舞娱乐|2012.12.21|-|

3、宁东铁路业务变更情况
根据《重组报告书（草案）》、宁东铁路的说明和承诺及《审计报告》并经核查，宁东铁路
2011
年、2012年、2013年及
2014
年主营业务收入占其全部营业收入比例分别为96.29%、90.91%、88.90%和91.76%，收入的主要来源均为铁路运输业务，宁东铁路报告期内主营业务没有发生重大变化。
4、宁东铁路的持续经营能力
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》及宁东铁路出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形，宁东
铁路的生产经营正常，不存在法律法规和宁东铁路《公司章程》规定的无法持续
经营的情形。
（（（（五五五五））））主主主主要要要要资资资资产产产产
1、对外投资
根据《审计报告》、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路共有2家全资子公司、1家参股公司，该等公司的基本情况如下：
（1）世纪大饭店
①世纪大饭店的基本情况及股权结构
截至本法律意见书出具之日，世纪大饭店为宁东铁路的全资子公司。根据自治区工商局于2015年2月27日核发的注册号为640000000009116的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公公公公司司司司名名名名称称称称|宁夏世纪大饭店有限公司|
|住住住住所所所所|银川市兴庆区玉皇阁北街 24号|
|法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|韩茹|
|企企企企业业业业类类类类型型型型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注注注注册册册册资资资资本本本本|500万元|
|实实实实收收收收资资资资本本本本|500万元|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|2012年 12月 26日|
|经经经经营营营营期期期期限限限限|2012年 12月 26日至 2032年 12月 26日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|住宿、餐饮、娱乐服务。|

截至本法律意见书出具之日，世纪大饭店的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））||出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||宁东铁路||500||100||
|合合合合计计计计||||500||100||

②世纪大饭店的主要历史沿革
根据宁东铁路提供的资料并经核查，世纪大饭店原为宁夏华兴实业有限公司
世纪大厦（分公司），设立于2000年4月18日，其资产于2010年6月30日作
为宁夏国投对宁东铁路的出资移交至宁东铁路，并成为宁东铁路的分公司。
2012年10月22日，宁东铁路召开股东大会，审议通过《关于设立世纪大厦全资子公司的议案》，同意将“宁夏宁东铁路股份有限公司世纪大厦分公司”变更为“宁夏世纪大厦有限公司”。
2012年12月10日，信永中和出具编号为XYZH/2012YCA1105的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年12月7日，世纪大饭店已收到宁东铁路缴纳的注册资本500万元，该等注册资本均为货币资金。
2012年12月21日，宁东铁路制定《宁夏世纪大饭店有限公司章程》，确定公司名称为宁夏世纪大饭店有限公司。
2012
年
12
月
16
日，自治区工商局向世纪大饭店核发注册号为640000000009116的《企业法人营业执照》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，世纪大饭店是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定须予终止的情形。
（2）大古物流
①大古物流的基本情况及股权结构
截至本法律意见书出具之日，大古物流为宁东铁路的全资子公司。根据开发区工商局于2014年5月20日核发的注册号为641100000003469的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公公公公司司司司名名名名称称称称|宁夏大古物流有限公司|
||住住住住所所所所|银川市金凤区北京中路 168号 C座办公楼|
||法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|丁志威|
||企企企企业业业业类类类类型型型型|一人有限责任公司（法人独资）|
||注注注注册册册册资资资资本本本本|1,000万元|
||实实实实收收收收资资资资本本本本|1,000万元|
||成成成成立立立立日日日日期期期期|2014年 5月 20日|
||经经经经营营营营期期期期限限限限|2014年 5月 20日至 2024年 5月 19日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围||货物运输服务；货运代理；仓储服务；装卸搬运；包装；流通加工（小型物理加工）、配送；物流信息服务；物流服务方案策划与咨询；铁路专用线代建设、代运营及代维护管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，大古物流的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））||出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||宁东铁路||1,000||100||
|合合合合计计计计||||1,000||100||

②大古物流的主要历史沿革
根据宁东铁路提供的资料并经核查，大古物流于2014年5月20日设立，设立时的基本情况如下：
2014年4月9日，宁东铁路召开股东大会，审议通过《关于成立物流公司的议案》。
2014年5月6日，宁东铁路下发《关于成立宁夏大古物流有限公司的通知》，决议成立大古物流。
2014年5月6日，宁东铁路制定并通过《宁夏大古物流有限公司章程》。
2014年5月20日，开发区工商局向大古物流核发注册号为641100000003469的《营业执照》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，大古物流是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定须予终止的情形。
（3）太中银铁路
根据太中银铁路提供的资料，太中银铁路为一家成立于2007年4月26日的有限责任公司，持有西安市工商行政管理局未央分局核发的注册号为 610132100007893
的《营业执照》，经营范围为：太中银铁路建设；客货运输服务（持有效许可证方可经营）。
2010年8月3日，太中银铁路召开股东会，审议同意宁东铁路向太中银铁路出资3.5亿元，占出资完成后太中银铁路注册资本总额的3.22%。2010年10月
21日及2010年12月13日，宁东铁路分别向太中银铁路实缴注册资本12,436万元
和4,564万元，共计1.7亿元。
截至本法律意见书出具日，根据太中银铁路出具的说明并经核查，太中银铁路的《公司章程》中已将宁东铁路作为股东载入，但尚未办理工商变更备案。
根据西安市工商行政管理局未央分局于2015年3月13日出具的太中银铁路《公司登记基本情况》，截至本法律意见书出具之日，太中银铁路的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））||出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||西安铁路局||500,000||47.48||
|2||中国中铁股份有限公司||200,000||18.99||
|3||中国交通建设股份有限公司||200,000||18.99||
|4||中国建设基础设施有限公司||100,000||9.5||
|5||神华宁煤||30,000||2.85||
|6||延安中盛矿业有限责任公司||10,000||0.95||
|7||陕西华龙能源投资有限公司||10,000||0.95||
|8||山西能源交通投资有限公司||1,422||0.14||
|9||宁夏电力投资集团有限公司||948||0.09||
|10||陕西铁路投资（集团）有限公司||789||0.07||
|合合合合计计计计||||1,053,159||100||

2015年3月23日，太中银铁路向宁东铁路出具说明。根据该说明，太中银铁路认可宁东铁路已实缴3.5亿出资额中的1.7亿元，占太中银铁路截至2014年6月30日注册资本总数136.42亿元的1.25%。
2、报告期内注销的子公司
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路报告期内的全资子公司为宁东设计院。宁东设计院基本情况及股本演变情况如下：
（1）宁东设计院的基本情况
根据自治区工商局于2009年12月11日核发的注册号为
640000000008130的《企业法人营业执照》，宁东设计院注销前基本情况如下：
|||
|-|-|
|公公公公司司司司名名名名称称称称|宁夏宁东铁路勘察设计院（有限公司）|
|住住住住所所所所|银川市玉皇阁北街 12号|
|法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|鲍金全|
|企企企企业业业业类类类类型型型型|一人有限责任公司（内资法人独资）|

|||
|-|-|
|注注注注册册册册资资资资本本本本|300万元|
|实实实实收收收收资资资资本本本本|300万元|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|2009年 12月 11日|
|经经经经营营营营期期期期限限限限|2009年 12月 11日至 2039年 12月 7日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|工程勘察设计综合类乙级（凭资质证经营）|

（2）宁东设计院设立至注销期间的主要历史沿革
根据宁东铁路提供的资料并经核查，宁东设计院于
2009
年
12
月设立，于2012年3月注销。宁东设计院设立及注销的具体情况如下：
①2009年设立
2009年9月10日，宁东铁路召开股东大会，审议同意《关于组建“宁夏宁东铁路勘察设计院（有限公司）”的议案》。
2009年9月27日，自治区国资委向宁东铁路下发《关于设立宁夏宁东铁路勘察设计院有限公司的批复》（宁国资发[2009]99号），同意宁东铁路设立全资子公司“宁夏宁东铁路勘察设计院”。
2009年9月29日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆宁验字[2009]第055号《关于设立宁夏宁东铁路勘察设计院（有限公司）投入资本验资报告》，截至2009年9月29日，宁东设计院已收到股东缴纳的注册资本共计300万元。
2009
年
12
月
11
日，自治区工商局向宁东设计院核发注册号为640000000008130的《企业法人营业执照》，其设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公公公公司司司司名名名名称称称称|宁夏宁东铁路勘察设计院（有限公司）|
|住住住住所所所所|银川市玉皇阁北街 12号|
|法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人|鲍金全|
|企企企企业业业业类类类类型型型型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注注注注册册册册资资资资本本本本|300万元|
|实实实实收收收收资资资资本本本本|300万元|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|2009年 12月 11日|
|经经经经营营营营期期期期限限限限|2009年 12月 11日至 2039年 12月 7日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|工程勘察设计综合类乙级（凭资质证经营）|

宁东设计院设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||股股股股东东东东名名名名称称称称||出出出出资资资资额额额额（（（（万万万万元元元元））））||出出出出资资资资比比比比例例例例（（（（%））））|
|1||宁东铁路||300||100||
|合合合合计计计计||||300||100||

②2012年注销
2011年12月16日，宁东铁路召开股东大会，审议同意《关于注销宁夏宁东铁路勘察设计院（有限公司）的报告》，决定注销宁东设计院。
2011年12月16日，宁东铁路下发《关于注销宁夏宁东铁路勘察设计院（有限公司）的决定》，决定成立清算组对宁东设计院进行清算。
2012年3月15日，宁东铁路下发《宁东设计院注销清算报告》，经清算，截至
2011
年
12
月
31
日，宁东设计院资产总额为
1,807,615.78
元，净资产为1,807,615.78元，负债总额为0元。
2012年3月27日，自治区工商局出具《注销证明》，证明：宁东设计院已于2012年3月27日经核准办理注销登记。
3、分公司
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路拥有1家分公司，根据青铜峡市工商局于2013年10月
20日核发的注册号为640381100003365的《营业执照》，种植分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公公公公司司司司名名名名称称称称|宁夏宁东铁路股份有限公司酿酒葡萄种植分公司|
|住住住住所所所所|青铜峡市大坝镇（大沙沟车站）|
|负负负负责责责责人人人人|高华|
|成成成成立立立立日日日日期期期期|2013年 10月 20日|
|经经经经营营营营期期期期限限限限|2013年 10月 20日至 2023年 10月 20日|
|经经经经营营营营范范范范围围围围|酿酒葡萄种植销售|

4、土地使用权
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书
出具之日，宁东铁路共计拥有
25
项国有土地使用权，该等土地使用权具体情况
详见本法律意见书附件一。
5、林地使用权
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路拥有1项林地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所所所所有有有有权权权权人人人人|坐坐坐坐落落落落|面面面面积积积积（（（（亩亩亩亩））））|主主主主要要要要树树树树种种种种|终终终终止止止止日日日日期期期期|证证证证书书书书编编编编号号号号||发发发发证证证证|他他他他项项项项权权权权利利利利|
||||||||机机机机关关关关||
|宁东铁路|青铜峡市树新林场鸽子山分场|8,000|酿酒葡萄|2056.08.24|青林证字2013第0000356号|青铜峡市林业局||无|

月21日取得《商品房预售许可证》，并持有编号为贺国用（2012）第60034号的《国有土地使用证》。
7、租赁土地
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，2008年
12
月
26日，宁东铁路与兰州铁路局签署了《土地租赁协议》，约定由宁东铁路租赁兰州铁路局位于“包兰线
K579+176----K581+150
段”的土地用于大沙沟站改造，租赁土地面积共计13,303平方米，租赁期限为2009年1月1日至2018年12月
31日，租金共计159,636元。
2008年12月29日，自治区国土厅银川铁路国土资源管理分局与宁东铁路签署了《兰州铁路局临时铁路用地合同书》，确认上述《土地租赁协议》生效。
2009年2月25日，兰州铁路土地管理局在宁东铁路提交的《兰州铁路局借用铁路用地审批表》上盖章，并确认同意宁东铁路租赁上述土地。
8、在建工程
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路在建工程共计12项。根据《审计报告》、《评估报告》及《重组报告书（草案）》，截至
2014
年
6
月
30
日，宁东铁路在建工程账面余额为 17,172.93
万元。上述宁东铁路在建工程已取得的审批文件具体情况详见本法律意见书附件三。
9、知识产权
（1）注册商标
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路拥有4项注册商标，该等商标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|商商商商标标标标名名名名称称称称|权权权权利利利利人人人人|注注注注册册册册号号号号|有有有有效效效效期期期期限限限限|类类类类别别别别|
|1.||宁东铁路|10350934|2013.02.28-2023.02.27|37|
|2.||宁东铁路|10350888|2013.09.07-2023.09.06|36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.|宁东铁路|10351052|2013.07.07-2023.07.06|43|
|4.|宁东铁路|10351004|2013.05.21-2023.05.20|39|

（2）域名
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路拥有1项域名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所所所所有有有有权权权权人人人人||注注注注册册册册域域域域名名名名||证证证证书书书书名名名名称称称称||注注注注册册册册日日日日期期期期||到到到到期期期期时时时时间间间间|
|宁东铁路||ndtl.cn||中国国家顶级域名||2012.03.14||2016.03.14||

10、主要生产经营设备
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺、《审计报告》，截至
2014
年12月31日，宁东铁路固定资产（包括但不限于：房屋建筑物、线路资产、机车车辆、信号设备、机械动力设备、运输启动设备、传导设备、电气化供电设备等）的账面价值为3,536,941,871.33元。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路拥有或使用的上述资产权属清晰，已取得有关部门核发的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利限制。
（（（（六六六六））））重重重重大大大大合合合合同同同同
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路及其子公司正在履行的重大采购类合同共计
21
项、重大销售类合同共计24项、融资类合同共计14项、其他重大合同共计3项。上述重大合同具体情况详见本法律意见书附件四。
金杜认为，上述合同的形式和内容不存在违反法律法规的情形，合法、有效。
（（（（七七七七））））重重重重大大大大资资资资产产产产变变变变化化化化及及及及收收收收购购购购兼兼兼兼并并并并
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路过去
12
个月内不存在重大资产变化及收购兼并。
（（（（八八八八））））宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路公公公公司司司司章章章章程程程程的的的的制制制制定定定定与与与与修修修修改改改改
1、宁东铁路公司章程的制定和报告期内的修改
根据宁东铁路提供的资料并经核查，2008年5月20日，自治区国资委、神华宁煤、信达公司、华电国际、黄河水电及大唐大坝签署宁东铁路《公司章程》，约定并明确宁东铁路的股权结构、业务范围、公司组织机构等相关事项。
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路报告期至本法律意见书出具之日共对《公司章程》进行了5次修改，具体情况如下：
（1）2011月4月28日，宁东铁路召开股东大会，审议并通过了《关于修改公司<章程>的报告》；
（2）2012月3月31日，宁东铁路召开股东大会，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
（3）2013年7月15日、2013月11月16日，宁东铁路分别召开股东大会，审议通过《修订章程的议案》及《宁夏宁东铁路股份有限公司章程修正案》；
（4）2014年4月9日，宁东铁路召开股东大会，审议并通过了《关于修订宁夏宁东铁路股份有限公司<章程>的议案》。
（5）2015年4月17日，宁东铁路召开股东大会，审议并通过了《关于修订宁夏宁东铁路股份有限公司<章程>的议案》。
2、经核查，金杜认为，宁东铁路公司章程的制定及报告期内的历次修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合法律法规的规定。
3、经核查，金杜认为，宁东铁路现行有效的《公司章程》符合法律法规的规定。
（（（（九九九九））））宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路股股股股东东东东大大大大会会会会、、、、董董董董事事事事会会会会、、、、监监监监事事事事会会会会规规规规范范范范运运运运作作作作
1、根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路有5名法人股东；宁东铁路董事会由10名董事组成，其中1名为职工董事；宁东铁路监事会由5名监事组成，其中2名为职工监事；
宁东铁路设总经理1名，副总经理3名，总会计师1名。经核查，宁东铁路具有健全的组织机构。
2、根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺、交易对方出具的《关于宁夏宁东铁路股份有限公司股东大会事项的确认函》并经核查，宁东铁路报告期内，共召开16次（临时）股东大会、19次董事会、7次监事会。
3、2015年4月17日，宁东铁路召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全体股东确认公司历次股东大会程序合规的议案》，全体股东对宁东铁路自2011年至2014年召开的历次股东大会召开时间的瑕疵进行了确认。
经核查，金杜认为，宁东铁路自2011年至2014年召开的历次股东大会的召集程序中，存在董事会召开后发布股东大会通知提前天数不足法定提前天数的情形，不符合《公司法》第一百零二条及相关法律法规关于股份公司股东大会召集程序的规定，存在瑕疵。根据宁东铁路股东出具的承诺，宁东铁路自
2011
年以来的股东大会的召开程序虽然存在一定的瑕疵，但宁东铁路股东及其授权代表在宁东铁路自
2011
年以来的历次股东大会作出的表决均系经其充分审阅相关议案后的真实意思表示，合法有效。因此，金杜认为，宁东铁路历史上股东大会通知和召开时间的瑕疵不会对本次重组造成实质性影响。除上述通知和召开时间瑕疵外，宁东铁路历次（临时）股东大会、董事会、监事会的决议内容符合法律法规的规定，合法、合规。
（（（（十十十十））））宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路董董董董事事事事、、、、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员及及及及其其其其变变变变化化化化
1、宁东铁路现任董事、监事、高级管理人员情况
根据宁东铁路提供的资料并经核查，宁东铁路现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
宁东铁路董事会现任董事9名，即王天林、柏青、黄占平、韩鹏飞、张江雪、樊永宁、赵朋杰（曾用名：赵明杰）、李延群及张建勋，其中，王天林为董事长，黄占平为副董事长，张建勋为职工董事。原董事孟虎自2014年12月19日起不再担任宁东铁路董事，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路尚未补选董事。
宁东铁路监事会由辛万社、蒋若莹、王春侠、邹浩、王军朝
5
名监事组成，其中邹浩、王军朝为职工监事。
宁东铁路设总经理1名，为柏青；设副总经理3名，为李银山、李洪钧及王清杰；设总会计师1名，为代钢。
根据宁东铁路董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经核查，宁东铁路上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职情况，也不存在《证券法》规定的并被证监会确定为证券市场禁入者的情形。
综上，金杜认为，宁东铁路的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及宁东铁路《公司章程》之规定。
2、宁东铁路最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路最近三年董事、监事及高级管理人员变化具体情况如下：
（1）董事变化情况
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路最近三
年董事变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时时时时间间间间||董董董董事事事事变变变变更更更更|||||||||
||宁宁宁宁国国国国运运运运公公公公司司司司||中中中中国国国国信信信信达达达达|神神神神华华华华宁宁宁宁煤煤煤煤|华华华华电电电电国国国国际际际际|宁宁宁宁夏夏夏夏能能能能源源源源铝铝铝铝业业业业||中中中中国国国国||职职职职工工工工董董董董|
|||||||||神神神神华华华华||事事事事|
|2012年 1月 1日任职情况|鲍金全柏青||韩鹏飞邹嘉宏胡雪梅|樊永宁孟虎|段喜民|赵朋杰|王青||张建勋||
|2013年 7月 5日变更|-||-|-|李延群|-|-||-||
|2014年 4月 9日变更|王天林孟虎柏青||-|樊永宁|-|-|王青不再担任2||-||
|2014年12月 19日变更|王天林柏青||-|-|-|-|||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年 2月 4日变更|-|黄占平张江雪|-|-|-|-|
|本法律意见书出具之日任职情况|王天林柏青|韩鹏飞黄占平张江雪|樊永宁|李延群|赵朋杰|张建勋|

根据宁东铁路提供的资料，最近三年内宁东铁路董事变更均系由各股东单
位按照宁东铁路《公司章程》的规定推荐所致，各股东推荐的董事人数及比例
未发生重大变化，其中董事柏青自2008年至今一直担任宁东铁路总经理职务，负责公司日常经营管理，董事韩鹏飞、樊永宁、张建勋（职工董事）自
2008
年至今一直为宁东铁路董事，董事赵朋杰2010年至今一直为宁东铁路董事。
基于以上，金杜认为，柏青自2008年至今担任宁东铁路董事及总经理职务
保证了宁东铁路日常经营管理事务正常运作；中国信达、神华宁煤、宁夏能源
铝业等主要股东均有一名或以上推荐人员长期担任宁东铁路董事职务，保证主
要股东及时有效行使股东权利；宁东铁路历任董事长均系自治区党委基于对自
治区国有企业的统一管理及人事任免制度推荐。根据宁东铁路《公司章程》，上
述董事变更对宁东铁路日常生产经营未产生重大不利影响。因此，宁东铁路的
董事最近三年内未发生重大变化。
（2）监事变化情况
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路最近三
年监事变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时时时时间间间间||监监监监事事事事变变变变更更更更情情情情况况况况|||||
|||监监监监事事事事会会会会主主主主席席席席||外外外外部部部部监监监监事事事事||职职职职工工工工监监监监事事事事|
|2012年 1月 1日任职情况|辛万社||王春侠 王孝志||王军朝 邹浩||
|2015年 2月 4日变更|-||蒋若莹||-||
|本法律意见书出具之日任职情况|辛万社||王春侠 蒋若莹||王军朝 邹浩||

基于以上，金杜认为，除2015年2月4日宁东铁路选举中国信达根据宁东
铁路《公司章程》推荐的蒋若莹担任外部监事以外，自2012年1月1日至今，
宁东铁路监事未发生其他变化。因此，宁东铁路的监事最近三年内未发生重大
变化。
（3）高级管理人员变化情况
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路最近三
年高级管理人员变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时时时时间间间间||高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员变变变变更更更更情情情情况况况况||||
||总总总总经经经经理理理理||副副副副总总总总经经经经理理理理||总总总总会会会会计计计计师师师师|
|2012年1月1日任职情况|柏青||李银山|代钢||
|2014年 12月25日变更|-||王清杰 李洪钧|-||
|2015年 4月17日变更|-||-|-||
|本法律意见书出具之日任职情况|柏青||李银山 王清杰 李洪钧|代钢||

根据宁东铁路提供的资料，最近三年内新增的高级管理人员除李洪钧曾为
自治区国资委副处长外，其他人员此前均长期在宁东铁路任职。其中，王清杰
自
2008
年起即在宁东铁路任职，历任宁东铁路办公室主任、董事会秘书，于
2014年12月25日被聘任为宁东铁路副总经理。
基于以上，金杜认为，宁东铁路总经理、总会计师最近三年内均未发生变
化；原董事会秘书王清杰担任副总经理系宁东铁路内部职务调整。因此，宁东
铁路最近三年内高级管理人员未发生重大变化。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路董事、监事、
高级管理人员曾发生变化，但前述人员变化未对宁东铁路日常生产经营及董事
会、监事会议事机制产生实质影响，且该等人员的任免程序均符合宁东铁路当
时有效的《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。因此，宁东铁
路董事、监事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。
（（（（十十十十一一一一））））税税税税务务务务
1、税务登记证
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路及其下属子公司、分公司均取得主管税务部门核发的税务登记证。该等税务登记证具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||主主主主体体体体||颁颁颁颁布布布布机机机机关关关关||税税税税务务务务登登登登记记记记证证证证号号号号|
|1||宁东铁路||宁东基地国税局||宁国税宁东字649602715019549||
|||||宁东基地地税局||宁税字 649602715019549||
|2||世纪大饭店||银川市地税局||宁税字 640104054624521||
|3||大古物流||宁东基地国税局||宁国税宁东字649602099529405||
|||||自治区地税局直属征收管理局||宁税字 640100099529405||
|4||种植分公司||青铜峡国税局青铜峡市地税局||宁国税青字 640381073844597||

2、主要税种及税率
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺及《审计报告》，自2011年至今，宁东铁路及其下属子公司、分公司适用的税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税税税税种种种种||目目目目前前前前适适适适用用用用的的的的税税税税率率率率|
|增值税||11%、4%||
|消费税||10%||
|营业税||5%||
|企业所得税||9%、25%||
|城市维护建设税||7%||
|水利基金||0.7‰||
|教育费附加||3%||
|地方教育费附加||2%||

根据《审计报告》，除宁东铁路自2012年度至2014年度企业所得税的实际
缴纳率为9%外，宁东铁路下属子公司均执行25%的企业所得部率。
3、税收优惠
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺及《审计报告》并经核查，自2011年1月1日至本法律意见书出具之日，宁东铁路及其下属子公司享受的税收优惠情况如下：
（1）宁东铁路土地使用税优惠
①2011年3月22日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《税收减免优惠备案通知书》（宁东地税优备通字[2011]第（20）号），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对2011年度土地使用税免征的税收优惠，免征金额为132,130元。
②2012年4月16日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《税收减免优惠备案通知书》（宁东地税优备通字[2012]第（20）号），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对2012年度土地使用税免征的税收优惠，免征金额为143,690.48元。
③2013年5月7日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《税收减免备案通知书》（宁东地税免备通字[2013]第（016）号），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对2013年度城镇土地使用税免征的税收优惠，免征金额为187,810元。
④2014年7月15日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《税收减免优惠备案通知书》（宁东地税优备通字（2014）第（18）号），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对2014年度城镇土地使用税免征的税收优惠，免征金额为194,761.52元。
（2）宁东铁路房产税优惠
①2011年3月22日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《税收减免优惠备案通知书》（宁东地税优备通字[2011]第（21）号），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对2011年度房产税免征的税收优惠，免征金额为445,564.36元。
②2012年4月16日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《税收减免优惠备案通知书》（宁东地税优备通字[2012]第（21）号），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对2012年度房产税免征的税收优惠，免征金额为548,526.56元。
③2013年5月7日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《税收减免备案通知书》（宁东地税免备通字[2013]第（015）号），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对2013年度房产税免征的税收优惠，免征金额为1,242,734.67元。
④2014年7月15日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《税收减免优惠备案通知书》（宁东地税优备通字（2014）第（19）号），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对2014年度房产税免征的税收优惠，免征金额为1,361,864.60元。
（3）宁东铁路企业所得税优惠
2012年5月30日，银川市兴庆北区国税局向宁东铁路下发《税收优惠批准通知书》（银兴北国税字[2012]02号），同意宁东铁路自2011年1月1日至2020年12月31日享受西部大开发15%的所得税优惠税率。
2012年7月12日，自治区人民政府向宁东铁路下发《自治区人民政府关于减免宁夏宁东铁路股份有限公司企业所得税的批复》（宁政函[2012]139号），同意对宁东铁路2012年至2014年年度企业所得税地方留成部分（40%）予以减免。
（4）种植分公司税收优惠
①2013年12月3日，青铜峡国税局向种植分公司下发《税收优惠备案通知书》（税优备通字[2013]第（12）号），同意种植分公司自登记备案之日起，按《税收优惠管理暂行办法》第三十九条的规定申报并享受增值税、所得税的税收减免优惠。
②2014年11月19日，青铜峡市地税局向种植分公司下发《税收减免备案通知书》（青地税免备通字[2014]第（143）号），同意种植分公司自登记备案之日起，按《宁夏回族自治区地方税收减免管理暂行办法》第二十五条的规定申报并享有城建税、教育费附加及地方教育费等税种的税收减免优惠。
4、财政补贴
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路及其下属子公司报告期内享受的财政补贴情况如下：
（1）2010年9月7日，灵武市人民政府办公室出具《灵武市人民政府常务会议纪要》（第47次），同意由市财政局负责，从2010年工业发展资金中安排
40万元作为宁东铁路建设补助资金；
2011年4月21日，灵武市人民政府办公室出具《灵武市人民政府常务会议纪要》（第62次），同意由市财政局负责，安排资金160万元用于支持宁东铁路基础设施建设；
2011年12月10日，灵武市人民政府办公室出具《灵武市人民政府常务会议纪要》（第78次），同意由市财政局负责，安排资金85万元用于支持宁东铁路基础设施建设。
上述三笔财政支持基础设施建设款项，共计285万元，已分期汇入宁东铁路账户。
（2）2012年2月22日，盐池县人民政府办公室出具《盐池县人民政府专题会议纪要》（[2012]4号），同意由县财政安排375万元用于支持宁东铁路的发展，该笔财政补贴款项已于2012年3月9日汇入宁东铁路账户。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路及其下属子公司、分公司均已依法办理税务登记，适用的税种、税率及享受的税收优惠及财政补贴均符合法律法规的相关规定。
（（（（十十十十二二二二））））重重重重大大大大诉诉诉诉讼讼讼讼、、、、仲仲仲仲裁裁裁裁和和和和行行行行政政政政处处处处罚罚罚罚
1、诉讼、仲裁
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路及其下属子公司尚未了结的重大诉讼情况如下：
2013年6月14日，秦源煤炭向银川中院提交《民事起诉书》，因宁东铁路未按双方签署的《承包合同书》及相关《补充协议》约定的发车数量提供空车，造成秦源煤炭工作量下降、人员积压、成本上升。秦源煤炭请求银川中院判令宁东铁路赔偿秦源煤炭经济损失共计3,120,964元。
2013年8月14日，宁东铁路向银川中院提交了《民事反诉状》，因秦源煤炭未按照协议约定缴纳承包费，在接到宁东铁路向其发出《解除合同通知书》后仍未缴纳承包款，且未退换占用宁东铁路车站货场。宁东铁路请求银川中院判令秦源煤炭支付承包费及土地占用费。
2014
年2月8日，银川中院出具《民事判决书》（[2013]银民商初字第
147号），判决宁东铁路赔偿秦源煤炭看护施工场地员工工资及煤炭实际价值损失共计114,649元，驳回秦源煤炭的其他诉讼请求，并驳回宁东铁路反诉的诉讼请求。
2014年2月24日，宁东铁路向宁夏高院提交《民事上诉状》，请求宁夏高院
撤销银川中院[2013]银民商初字第147号民事判决。
2014年9月3日，宁夏高院出具《民事裁定书》（2014宁民商终字第25号），该院认为，银川中院认定宁东铁路承担赔偿责任的依据不足，裁定撤销原审判决，并发回重审。
2015年2月12日，银川中院向宁东铁路送达《传票》，告知案件编号为（2015）银民商初字第45号的合同纠纷（即上述纠纷重审）。该案已于2015年4月16日开庭审理，银川中院尚未作出判决。
金杜认为，宁东铁路的上述诉讼标的金额较小，对宁东铁路的正常经营、财务状况不会产生实质性负面影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
根据公司说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，除宁东铁路与秦源煤炭上述合同纠纷外，宁东铁路不存在其他重大未决诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据宁东铁路提供的资料及说明，宁东铁路在加快铁路建设进程中，存在因工程建设与用地审批不相衔接，而被相关国有土地监管部门给予行政处罚的情形。
行政处罚具体情况及后续完善措施如下：
（1）2009年9月25日，灵武市国土资源局向宁东铁路下发《国土资源局行政处罚决定书》（灵国土资监发[2009]26号），对宁东铁路未经批准占地建设临河综合工业园区铁路专用线事项处以57.4万元罚款。
2011年6月24日，自治区人民政府出具《关于宁东能源化工基地临河工业园区铁路专用线项目建设用地的批复》（宁政土批字[2011]158号），同意将上述占地转为国有建设用地并划拨给宁东铁路作为专用线项目建设用地。该等国有建设用地取得《国有土地使用证》情况详见附件一。
（2）2010年5月20日，灵武市国土资源局向宁东铁路下发《国土资源局行政处罚决定书》（灵国土资监发[2010]30号），对宁东铁路未经批准占地建设宁东基地内蒙上海庙至宁煤化公园区铁路专用线事项处以96.6万元罚款。
2011年9月16日，自治区人民政府出具《关于宁东能源化工基地临河工业园区铁路专用线项目建设用地的批复》（宁政土批字[2011]300号），同意将上述占地转为国有建设用地并划拨给宁东铁路作为专用线项目建设用地。该等国有建设用地取得《国有土地使用证》情况详见附件一。
（3）2010年5月20日，灵武市国土资源局向宁东铁路下发《国土资源局行政处罚决定书》（灵国土资监发[2010]32号），对宁东铁路未经批准占地建设宁东基地鸳鸯湖矿区石红铁路专用线事项处以83万元罚款。
2010年5月24日，自治区人民政府出具《关于宁东能源化工基地鸳鸯湖矿区铁路专用线（石红线）项目建设用地的批复》（宁政土批字[2010]122号），同意将上述占地转为国有建设用地并划拨给宁东铁路作为专用线项目建设用地。该等国有建设用地取得《国有土地使用证》情况详见附件一。
（4）2011年2月10日，盐池县国土资源局向宁东铁路下发《关于对宁夏宁东铁路股份有限公司占用土地的处罚决定》（盐国土资罚[2011]第001号），对宁东铁路未经批准占地建设宁东基地红柳至老庄子铁路（盐池段）专用线事项处以417万元罚款。
2011年9月16日，自治区人民政府出具《关于宁东能源化工基地红柳至老庄子铁路（盐池段）专用线项目农用地转用的批复》（宁政土批字[2011]296号），同意将上述占地转为国有建设用地并划拨给宁东铁路作为专用线项目建设用地。
该等国有建设用地取得《国有土地使用证》情况详见附件一。
（5）2011年5月11日，灵武市国土资源局向宁东铁路下发《国土资源局行政处罚决定书》（灵国土资监发[2011]11号），对宁东铁路未经批准占地建设宁东基地红柳至老庄子铁路专用线事项处以96.53万元罚款。
2011年6月3日，自治区人民政府出具《关于宁东能源化工基地红柳至老庄子铁路专用线项目建设用地的批复》（宁政土批字[2011]133号），同意将上述占地转为国有建设用地并划拨给宁东铁路作为专用线项目建设用地。该等国有建设用地取得《国有土地使用证》情况详见附件一。
2012年3月27日，自治区国土资源厅向宁东铁路下发《土地事项证明书》，根据该说明，宁东铁路自成立以来严格遵守国家土地方面的法律法规及各项要求。
2009年至2011年期间，宁东铁路存在边报边建五条铁路专用线的行为，并分别被灵武市国土资源局和盐池县国土资源局就未经批准而占用土地建设铁路专用线的情形出具了五份行政处罚决定书。截至该说明出具之日，以上处罚决定涉及的五宗土地已取得了土地使用权证书，土地使用已合法，违法事项已消除。除上述事项外，宁东铁路不存在其他违反土地管理方面的法律、法规的事项。
2015年3月30日，自治区国土资源厅向宁东铁路出具《关于宁夏宁东铁路
股份有限公司土地使用情况的函》，根据该函件，宁东铁路自
2011
年
9
月以来，未有因违反国家及自治区有关土地管理方面的法律、法规和政策，而受到行政处罚的情形。
综上所述，金杜认为，宁东铁路被有关国有土地监管部门给予行政处罚的情形均发生于2009年至2011年间，且经有关部门确认上述违法事项已消除。截至本法律意见书出具之日，宁东铁路及其下属子公司不存在重大行政处罚，上述行政处罚事项不会对本次重大资产重组构成影响。
六六六六、、、、关关关关联联联联交交交交易易易易及及及及同同同同业业业业竞竞竞竞争争争争
（（（（一一一一））））宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路的的的的关关关关联联联联方方方方
1、宁东铁路的关联自然人
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺、《重组报告书（草案）》、《审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路的关联自然人如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||关关关关联联联联方方方方名名名名称称称称||与与与与宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路之之之之关关关关联联联联关关关关系系系系|
|1||王天林||宁东铁路董事长||
|2||柏青||宁东铁路董事、总经理||
|3||黄占平||宁东铁路董事||
|4||韩鹏飞||宁东铁路董事||
|5||张江雪||宁东铁路董事||
|6||樊永宁||宁东铁路董事，神华宁煤副总经理，太中银铁路董事||
|7||赵朋杰||宁东铁路董事, 宁夏能源铝业副总经理||
|8||李延群||宁东铁路董事||
|9||张建勋||宁东铁路职工董事||
|10||辛万社||宁东铁路监事会主席||
|11||蒋若莹||宁东铁路监事||
|12||王春侠||宁东铁路监事||
|13||王军朝||宁东铁路职工监事||
|14||邹浩||宁东铁路职工监事||
|15||王清杰||宁东铁路副总经理||
|16||代钢||宁东铁路总会计师||
|17||李银山||宁东铁路副总经理||
|18||李洪钧||宁东铁路副总经理||
|19||孟虎||其他关联自然人，原宁东铁路董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||关关关关联联联联方方方方名名名名称称称称||与与与与宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路之之之之关关关关联联联联关关关关系系系系|
|20||邹嘉宏||其他关联自然人，原宁东铁路董事||
|21||胡雪梅||其他关联自然人，原宁东铁路董事||
|22||王青||其他关联自然人，原宁东铁路董事||
|23||王孝志||其他关联自然人，原宁东铁路监事||

2、宁东铁路的关联法人
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺、《重组报告书（草案）》及《审计报告》并参照《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1号－－招股说明书》及《企业会计准则第
36
号——关联方披露》的关联法人认定规定进行核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路的主要关联法人如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序序序序号号号号||关关关关联联联联法法法法人人人人名名名名称称称称||与与与与宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路之之之之关关关关联联联联关关关关系系系系|
|1||宁国运公司||控股股东及实际控制人||
|2||中国信达||持股 5%以上的股东||
|3||神华宁煤||持股 5%以上的股东||
|4||华电国际||持股 5%以上的股东||
|5||宁夏能源铝业||持股 5%以上的股东||
|6||宁夏中煤实业有限公司||控股股东及实际控制人控制的除宁东铁路以外的法人或其他组织||
|7||宁夏国际招标有限公司||控股股东及实际控制人控制的除宁东铁路以外的法人或其他组织||
|8||宁夏电力投资集团有限公司||控股股东及实际控制人控制的除宁东铁路以外的法人或其他组织||
|9||宁夏水务投资集团有限公司||控股股东及实际控制人控制的除宁东铁路以外的法人或其他组织||
|10||宁夏煤炭勘察工程公司||控股股东及实际控制人控制的除宁东铁路以外的法人或其他组织||
|11||宁夏中煤实业有限公司||控股股东及实际控制人控制的除宁东铁路以外的法人或其他组织||
|12||世纪大饭店||全资子公司||
|13||大古物流||全资子公司||
|14||银广夏||控股子公司||
|15||金色枸杞||控股子公司的子公司||
|16||销售公司||控股子公司的子公司||
|17||葡萄酒庄||控股子公司的子公司||

上述主要关联法人的基本情况如下：
（1）宁国运公司、中国信达、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业的基本情况请参见本法律意见书“二、本次交易双方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
（2）世纪大饭店、大古物流及太中银铁路的基本情况请参见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（五）主要资产”之“1、对外投资”。
（3）银广夏的基本情况请参见本法律意见书“二、本次交易双方的主体资格”之“（一）银广夏的主体资格”。
（4）其他主要关联法人的基本情况
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺及《重组报告书（草案）》、《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路其他主要关联法人的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序||关关关关联联联联方方方方名名名名||企企企企业业业业类类类类|注注注注册册册册地地地地址址址址|经经经经营营营营范范范范围围围围||登登登登记记记记|
||号号号号||称称称称||型型型型||||状状状状态态态态|
|1||宁夏中煤实业有限公司||一人有限责任公司||宁夏回族自治区银川市新华西街 45号|煤炭批发经营、煤矿机械、化工原料、电器机械、技术服务、咨询服务、租赁业务、钢材、教育教学器材、服装面料和辅料的营销|开业||
|2||宁夏国际招标有限公司||一人有限责任公司（法人独资）||宁夏银川市进宁北街 86号|建设工程的施工、供货及服务招标代理；中央投资项目的招标代理；机电产品招标业务；药品招标代理；（以上范围须取得国家专项审批后方可经营）工程咨询、设备成套服务及监理服务|开业||
|3||宁夏电力投资集团有限公司||有限责任公司||银川市新华西街313号|电力及相关产业投资和经营；股权管理、资产管理、投资咨询|开业||
|4||宁夏水务投资集团有限公司||有限责任公司（国有控股）||银川市解放西街188号|从事水利水电、税源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利用项目的投融资、建设、运营管理和与|开业||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序||关关关关联联联联方方方方名名名名||企企企企业业业业类类类类|注注注注册册册册地地地地址址址址|经经经经营营营营范范范范围围围围||登登登登记记记记|
||号号号号||称称称称||型型型型||||状状状状态态态态|
||||||||之相关的旅游开发|||
|5||宁夏煤炭勘察工程公司||全民所有制企业||银川开发区新昌东路 158号|地质勘查、水文地质测量、技术服务、工程地质勘察；地基与基础工程；能源、矿产资源、水源钻井工程二级（承担石油、天然气、煤层气、地热水井、水源钻井以及固体矿产和水源地勘探钻井工程）;地质灾害治理工程勘查、设计、施工；矿山储量检测；地质试验测试、工程测量、地籍测量、地质灾害治理工程评估（以上凡涉及资质证书的，以资质证核准的业务范围为准）；铁矿石、焦炭、碳化硅、电子产品、机电设备、化工产品（不含易制毒及危险化学品）销售|开业||
|6||宁夏共赢投资有限责任公司||有限责任公司（国有控股）||宁夏银川市西夏区新小线二公里处|从事高新材料、节能材料、建筑材料、建筑施工、房地产开发、生物医药等实业投资，股权投资、证券投资，投资管理，管理咨询、财务咨询，技术服务，房屋、设施、设备租赁|开业||
|7||金色枸杞||有限责任公司||银川市高新开发区15号路东|技术推广、技术培训、技术服务，枸杞等经济植物的种植及其系列深加工产品的研制、生产、销售；酒类、日用化工产品（不含危险品）、五金交电销售；信息、咨询服务|吊销||
|8||销售公司||有限责任公司||银川市北京中路168号C座|经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅助材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外；酒类、食品、枸杞系列、保健品系列的开发研制、委托加工及销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，品牌形象设计；|开业||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序||关关关关联联联联方方方方名名名名||企企企企业业业业类类类类|注注注注册册册册地地地地址址址址|经经经经营营营营范范范范围围围围||登登登登记记记记|
||号号号号||称称称称||型型型型||||状状状状态态态态|
||||||||网页设计与制作；房屋租赁|||
|9||葡萄酒庄||有限责任公司||银川市北京中路168号|葡萄及酒的仓储、配送|开业||

（（（（二二二二））））本本本本次次次次交交交交易易易易前前前前宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路的的的的关关关关联联联联交交交交易易易易
1、关联交易具体情况
根据宁东铁路提供的资料及《审计报告》，宁东铁路报告期内关联交易具体情况如下：
（1）办公楼转让
2012年9月10日，宁东铁路与神华宁煤共同签署《房地产转让协议书》，约定神华宁煤将位于银川市金凤区北京中路以南、亲水大街东侧的3#办公楼（建筑面积为10,087.7平方米；地下车库面积为2,734.4平方米，含66个车位）转让给宁东铁路，宁东铁路向神华宁煤支付共计10,678.12万元转让费用。截至
2012年11月26日，上述款项已支付完毕。
（2）与银广夏的关联交易情况
①关联租赁
1）2013年10月20日，宁东铁路与银广夏签署了《房屋租赁合同》，宁东
铁路将位于银川市金凤区北京中路168号C座部分办公用房（面积共计456平
方米）出租给关联方银广夏作为办公用房，租赁期限为2013年3月10日至2014
年3月10日；
2）2014年
3
月
10
日，宁东铁路与银广夏签署了《房屋租赁合同》，宁东
铁路将位于银川市金凤区北京中路168号C座部分办公用房（面积共计305平
方米）出租给关联方银广夏作为办公用房，租赁期限为2014年3月10日至2015
年3月10日。
报告期内，上述关联租赁具体如下：
||||
|-|-|-|
|关关关关联联联联交交交交易易易易事事事事项项项项|2014年年年年度度度度|2013年年年年度度度度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关关关关联联联联交交交交易易易易事事事事项项项项||2014年年年年度度度度||2013年年年年度度度度|
|租赁房产面积（平方米）||305||456||
|租赁金额（元）||280,727||258,180||

②向银广夏采购商品
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关关关关联联联联交交交交易易易易内内内内容容容容||2014年年年年度度度度||2013年年年年度度度度||2012年年年年度度度度|
|葡萄酒采购||104,906.00||734,795.82||387,253.00||

③向银广夏销售商品
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关关关关联联联联交交交交易易易易内内内内容容容容||2014年年年年度度度度||2013年年年年度度度度||2012年年年年度度度度|
|销售葡萄||-||1,009,200.00||-||

（3）向关联方提供劳务
根据宁东铁路提供的资料、《重组报告书（草案）》及《审计报告》，报告期内宁东铁路向关联方提供劳务的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关关关关联联联联方方方方||2014年年年年度度度度|||||2013年年年年度度度度|||
||金金金金额额额额（（（（元元元元））））|||同同同同类类类类交交交交易易易易|））|金金金金额额额额（（（（元元元元））））|||同同同同类类类类交交交交易易易易|
|||||占占占占比比比比（（（（%））|||||占占占占比比比比（（（（%））））|
|宁煤煤化工|107,120,287.07||17.30|||101,082,406.61||12.23||
|神华宁煤|230,402,399.71||37.21|||382,209,649.88||46.23||
|关关关关联联联联销销销销售售售售合合合合计计计计|337,522,686.78||54.51|||483,292,056.49||58.46||
|关关关关联联联联方方方方||2012年年年年度度度度|||||2011年年年年度度度度|||
||金金金金额额额额（（（（元元元元））））|||同同同同类类类类交交交交易易易易|））|金金金金额额额额（（（（元元元元））））|||同同同同类类类类交交交交易易易易|
|||||占占占占比比比比（（（（%））|||||占占占占比比比比（（（（%））））|
|宁煤煤化工|123,711,449.94||14.13|||64,888,718.47||9.27||
|神华宁煤|363,781,340.62||41.54|||428,668,743.56||61.23||
|关关关关联联联联销销销销售售售售合合合合计计计计|487,492,790.56||55.67|||493,557,462.03||70.50||

根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺、《审计报告》及《重组报告
书（草案）》并经核查，2014年度宁东铁路与神华宁煤及其下属公司发生的关联
销售金额约为3.37亿元，占宁东铁路同期营业收入的比例为54.51%。
根据《重组报告书（草案）》及宁东铁路出具的说明和承诺，宁东基地为国家级能源基地，宁东铁路是宁东基地内唯一从事地方铁路运输的企业，神华宁煤是宁东基地内规模最大的煤炭能源企业。宁东铁路的主要职能为将神华宁煤生产的煤炭输送至宁东基地及其辐射区域内的用煤企业，并为基地内大宗商品生产企业提供产品运输服务。宁东基地内，铁路运输在效率、成本及稳定性等方面均优于公路运输。
基于以上，宁东铁路、宁东基地及前述关联方之间存在相互依存的关系，该等关系非因宁东铁路及关联方自行选择形成，而是由宁东基地的产业结构和地理区位特点所决定的。
根据自治区物价局于2014年1月28日出具的《关于地方铁路运价及有关问题的通知》（宁价费发[2014]3号）及相关通知、函件，宁东铁路运价由自治区人民政府物价部门制定，目前宁东铁路按自治区物价局制定的文件执行铁路运输收费。因此，前述关联方不能通过相关股东在宁东铁路的持股直接或间接的影响或操纵宁东铁路运价。
综上所述，金杜认为，宁东铁路关联销售占宁东铁路同期营业收入比例较高，但鉴于宁东铁路运输价格系自治区物价局制定，且宁东铁路关联交易主要成因为宁东基地产业结构、区位特点及交易各方商业考虑所致，因此，前述关联方与宁东铁路之间存在相互依存的关系，而非宁东铁路单方面对关联方存在重大依赖，且前述关联方不具备利用股东权利优势操纵宁东铁路营业收入或净利润、产生利益输送、影响本次重组完成后上市公司持续经营能力，从而侵占上市公司其他股东利益的条件。
（4）应收账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年年年年|2013年年年年|2012年年年年|2011年年年年|
|关关关关联联联联方方方方|||||
||12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|
|神华宁煤|44,218,134.82|29,109,453.60|18,307,945.18|39,059,683.93|
|宁煤煤化工|39,813,552.68|15,154,328.48|2,464,658.21|989,994.90|
|宁煤金凤|-|5,306.40|-|-|
|合合合合计计计计|84,031,687.50|44,269,088.48|20,772,603.39|40,049,678.83|

（5）其他应收款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关关关关联联联联方方方方|2014年年年年|2013年年年年|2012年年年年|2011年年年年|
||12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|
|神华宁煤|26,008,499.55|127,863,148.42|145,669,009.00|-|

（6）其他应付款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年年年年12月月月月31日日日日|2013年年年年|2012年年年年|2011年年年年|
|关关关关联联联联方方方方|||||
|||12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|
|柏青|9,000.00|9,000.00|9,000.00|-|
|代钢|8,000.00|-|-|-|
|李银山|8,000.00|8,000.00|8,000.00|-|
|合合合合计计计计|25,000.00|17,000.00|17,000.00|-|

（7）预收账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年年年年|2013年年年年|2012年年年年|2011年年年年|
|关关关关联联联联方方方方|||||
||12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|12月月月月31日日日日|
|宁煤煤化工|-|-|2,461,658.21|989,994.90|

2、关联交易的公允性
经核查，宁东铁路上述关联交易是交易相关各方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，并且通过共同订立书面协议的方式履行，该等协议确定了交易双方之间的权利义务关系。
根据宁东铁路出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路上述关联交易是基于公平、公正的原则，以正常的商业条件进行的，不存在损害宁东铁路及其他股东利益的情形。
（（（（三三三三））））本本本本次次次次交交交交易易易易构构构构成成成成关关关关联联联联交交交交易易易易
本次重大资产重组完成后，银广夏回购宁东铁路持有的
100,430,245
股银广夏股份，并向宁国运公司非公开发行
429,820,178
股银广夏股份，宁国运公司将成为银广夏控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系银广夏与潜在控股股东及现控股股东之间的交易，构成关联交易。
银广夏已就本次交易履行的内部审批程序具体请参见本法律意见书“四、本
次交易的批准、授权及备案”之“（一）本次交易已经获得的批准、授权及备案”之“1、银广夏的批准和授权”。
（（（（四四四四））））本本本本次次次次交交交交易易易易完完完完成成成成后后后后关关关关联联联联交交交交易易易易的的的的规规规规范范范范
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，本次交易交易对方分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
综上，金杜认为，本次交易交易对方已出具相关承诺，保证减少和规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺在本次交易完成后得到切实履行，将能够有效地减少交易对方与上市公司之间发生不必要的关联交易，并规范上述交易对方与上市公司发生的必要的关联交易行为，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（（（（五五五五））））本本本本次次次次交交交交易易易易报报报报告告告告期期期期内内内内宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁路路路路的的的的同同同同业业业业竞竞竞竞争争争争
1、宁东铁路的主营业务
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺，宁东铁路自成立以来主要从事铁路运输。
2、宁国运公司及其控制的其他企业从事的业务
根据宁东铁路提供的资料、《重组报告书（草案）》、《审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁国运公司持有宁东铁路48.58%的股权，为宁东铁路控股股东及实际控制人。宁国运公司及其所控制的除宁东铁路之外的其他企业从事业务的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|公公公公司司司司名名名名称称称称||成成成成立立立立||与与与与宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁|经经经经营营营营范范范范围围围围||登登登登记记记记|
||号号号号|||时时时时间间间间||路路路路的的的的关关关关系系系系|||状状状状态态态态|
|1||宁国运公司|2009.09.09||宁东铁路的控股股东及实际控制人||投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。|开业||
|2||宁夏中煤实业有限公司|2001.06.15||宁东铁路控股股东的全资子公司||煤炭批发经营、煤矿机械、化工原料、电器机械、技术服务、咨询服务、租赁业务、钢材、教育教学器材、服装面料和辅料的营销|开业||
|3||宁夏国际招标有限公司|2000.10.26||宁东铁路控股股东的全资子公司||建设工程的施工、供货及服务招标代理；中央投资项目的招标代理；机电产品招标业务；药品招标代理；（以上范围须取得国家专项审批后方可经营）工程咨询、设备成套服务及监理服务|开业||
|4||宁夏电力投资集团有限公司|1996.11.25||宁东铁路控股股东的全资子公司||电力及相关产业投资和经营；股权管理、资产管理、投资咨询|开业||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|公公公公司司司司名名名名称称称称||成成成成立立立立||与与与与宁宁宁宁东东东东铁铁铁铁|经经经经营营营营范范范范围围围围||登登登登记记记记|
||号号号号|||时时时时间间间间||路路路路的的的的关关关关系系系系|||状状状状态态态态|
|5||宁夏水务投资集团有限公司|1994.07.26||宁东铁路控股股东的全资子公司||从事水利水电、税源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发|开业||
|6||宁夏煤炭勘察工程公司|1984.09.20||宁东铁路控股股东实际控制的全民所有制企业||地质勘查、水文地质测量、技术服务、工程地质勘察；地基与基础工程；能源、矿产资源、水源钻井工程二级（承担石油、天然气、煤层气、地热水井、水源钻井以及固体矿产和水源地勘探钻井工程）;地质灾害治理工程勘查、设计、施工；矿山储量检测；地质试验测试、工程测量、地籍测量、地质灾害治理工程评估（以上凡涉及资质证书的，以资质证核准的业务范围为准）；铁矿石、焦炭、碳化硅、电子产品、机电设备、化工产品（不含易制毒及危险化学品）销售|开业||
|7||宁夏共赢投资有限责任公司|2005.07.26||宁东铁路控股股东的控股子公司，持股比例为99.89%||从事高新材料、节能材料、建筑材料、建筑施工、房地产开发、生物医药等实业投资，股权投资、证券投资，投资管理，管理咨询、财务咨询，技术服务，房屋、设施、设备租赁|开业||

根据宁东铁路出具的说明并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路与宁国运公司及其控制的上述其他企业之间不存在同业竞争关系。
3、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成前，上市公司主要经营葡萄酒生产与销售业务，宁东铁路为协助化解上市公司财务危机，在参与上市公司破产重整过程中取得了葡萄酒相关资产，经营业务中包含有葡萄种植、销售业务，存在潜在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的主营业务增加铁路运输服务业务，宁国运公司将成为上市公司控股股东，宁国运公司及其控制的其他企业不存在与上市公司经
营相同的业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
（（（（六六六六））））本本本本次次次次交交交交易易易易后后后后同同同同业业业业竞竞竞竞争争争争情情情情况况况况
为避免宁国运公司及其控制的其他企业与上市公司出现同业竞争情况，宁国运公司（当时名称为宁夏国投）于2014年8月20日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。
本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及下属控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务；
2、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决；
3、如上市公司认定本公司及下属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；
4、本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
经核查，金杜认为，宁东铁路控股股东及实际控制人已出具上述避免同业竞争承诺，保证避免与上市公司发生同业竞争情形，该等承诺的的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
七七七七、、、、本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的信信信信息息息息披披披披露露露露
根据银广夏提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见出具之日，银广夏关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2010年11月3日，银广夏在中国证监会指定媒体上披露了《广夏（银川）实业股份有限公司管理人关于公司股票停牌的公告》。根据上述公告事项，
2010年9月16日，银川中院裁定受理债权人对银广夏的重整申请，指定银广夏清算组担任管理人。银广夏股票自2010年9月30日复牌至2010年11月3日已满二十个交易日，银广夏股票自2010年11月4日起停牌。
（二）2010年11月4日起至2011年12月8日，银广夏管理人根据《上市规则》的规定，每五个交易日发布《广夏（银川）实业股份有限公司管理人关于公司重整进程公告》，并就持续停牌的原因和重整事项的进展情况作出说明。
（三）2011年12月10日，银广夏在中国证监会指定媒体上披露了《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》及《广夏（银川）实业股份有限公司管理人关于法院批准重整计划的公告》。根据上述公告事项，银川中院裁定批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》，并终止银广夏重整程序。
（四）2011年12月15日起至2012年2月23日，银广夏管理人根据《上市规则》的规定，每五个交易日发布《广夏（银川）实业股份有限公司管理人重整计划执行进展情况公告》，并就银广夏重整计划的执行及相关工作的进展情况作出说明。
（五）2012年2月29日起至2013年2月21日，银广夏根据《上市规则》的规定，每五个交易日发布《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划执行进展情况公告》，并就银广夏重整计划的执行及相关工作的进展情况作出说明。
（六）2012年
10
月
9
日，银广夏发布《<重整计划>执行情况的公告》。根据该公告，银广夏已按照《重整计划》完成有关执行内容，并于2012年9月
30日向银广夏管理人递交《终结“银广夏”重整程序的报告》。银广夏管理人接到上述报告后向银川中院递交了《关于重整计划执行情况的监督报告》。
（七）2013年2月26日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司关于银川中院裁定<重整计划>执行完毕的公告》。根据该公告，银川中院裁定银广夏重整计划除个别少数债权人的
100
万元左右清偿资金未能提供资金帐户暂时无法支付预留外，已执行完毕。
（八）2013年3月7日起至2014年12月26日，银广夏根据《上市规则》的规定，每五个交易日发布《广夏（银川）实业股份有限公司关于重整工作的情况公告》，并就银广夏重整事项及相关工作的完成情况作出说明。
（九）2014年12月30日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）决议公告》、《广夏（银川）实业股份有限
公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《广夏（银川）实业股份有限公司董事会关于重大资产重组的特别风险提示暨复牌公告》，同日银广夏股票复牌交易。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，银广夏在停牌期间依照法律法规及深交所的要求就本次重大资产重组的进展情况定期发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。银广夏尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八八八八、、、、本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的实实实实质质质质条条条条件件件件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《借壳上市通知》及《第26号准则》，金杜逐条核查了银广夏进行本次重大资产重组的实质条件并形成意见如下：
（（（（一一一一））））本本本本次次次次交交交交易易易易符符符符合合合合《《《《公公公公司司司司法法法法》》》》的的的的相相相相关关关关规规规规定定定定
根据银广夏第七届董事会第十七次会议决议、第七届董事会第十九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，银广夏本次重大资产重组所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（（（（二二二二））））本本本本次次次次交交交交易易易易符符符符合合合合《《《《证证证证券券券券法法法法》》》》的的的的相相相相关关关关规规规规定定定定
根据银广夏第七届董事会第十七次会议决议、第七届董事会第十九次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，银广夏本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条的规定。
（（（（三三三三））））本本本本次次次次交交交交易易易易符符符符合合合合《《《《重重重重组组组组管管管管理理理理办办办办法法法法》》》》的的的的相相相相关关关关规规规规定定定定
1、根据《重组报告书（草案）》、宁东铁路提供的资料并经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，银广夏的股本总额超过4亿元且社会公众持股比例不低于股份总数的10%，银广夏仍然具备股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据银广夏第七届董事会第十七次会议决议、第七届董事会第十九次会议、独立董事意见、《重组报告书（草案）》、《评估报告》等文件并经核查，本次重大资产重组标的资产定价公允，不存在损害银广夏和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的宁东铁路100%股权，根据宁东铁路出具的说明和承诺并经核查，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，办理上述标的资产的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组完成后，宁东铁路将成为银广夏的全资子公司，本次重大资产重组有利于增强银广夏持续经营能力，不存在可能导致银广夏在本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、为保证银广夏的独立性，宁国运公司已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证银广夏的业务、资产、人员、财务及机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经核查，本次重大资产重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定：
（1）根据《重组报告书（草案）》、《评估报告》并经核查，本次重大资产
重组有利于提高银广夏资产质量、改善银广夏财务状况和增强持续盈利能力。
根据宁国运公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的
承诺函》以及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次重大资产重组的实施
将有利于避免同业竞争、规范关联交易，且不会对上市公司的独立性构成不利
影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》，银广夏最近一年及
一期的财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告，不存在被出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于不存在不得
参与上市公司重大资产重组情形的承诺函》并经核查，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定；
（4）根据交易对方出具的《承诺函》并经核查，交易对方所持标的资产权
属清晰，标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》办理完毕权属转
移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
综上，金杜认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
9、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]44号）规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”根据2014年7月11日中国证监会新闻发言人就“《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问”中关于“《重组办法》、《收购办法》修订的过渡期如何衔接”问题的答复意见，《重组管理办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、银广夏第七届董事会第十七次会议决议、第七届董事会第十九次会议决议等文件，经银广夏与交易对方协商，并兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为4.96元/股（该价格尚需经银广夏股东大会审议通过），符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。
10、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《关于不减持上市公司股份的承诺函》，本次新增股份的认购方承诺，通过本次交易认购的银广夏新增股份，在中登公司深圳分公司完成登记之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
11、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《关于延
长股份锁定期的承诺函》，本次重大资产重组交易对方，即本次新增股份的认购方承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少
6
个月；如本次交易涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，符合《重组管理办法》第四十八条第二、三款的规定。
综上，金杜认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（（（（四四四四））））本本本本次次次次交交交交易易易易符符符符合合合合《《《《首首首首发发发发管管管管理理理理办办办办法法法法》》》》的的的的相相相相关关关关规规规规定定定定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组将导致银广夏实际控制权发生变更，且银广夏通过发行股份及支付现金方式购买的资产总额超过其
2011
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，因此，本次重大资产重组构成借壳上市。
根据《借壳上市通知》，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。经核查，本次重大资产重组标的资产对应的经营实体宁东铁路符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、主体资格
（1）如本法律意见书第五章“本次交易的标的资产”所述，宁东铁路持有
自治区工商局于2014年4月11日核发的注册号为640000000001154的《营业
执照》，公司类型为股份有限公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东
铁路合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定需要终
止的情形，为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合中国证监会《借壳上
市通知》关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有
限责任公司”的规定。
（2）如本法律意见书第五章“本次交易的标的资产”所述，宁东铁路设立
于2008年5月29日，持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九
条的规定。
（3）如本法律意见书第五章“本次交易的标的资产”所述，宁东铁路注册
资本已足额缴纳，宁东铁路股东历次出资均采用《公司法》等法律法规规定的
出资形式且依法办理了验资手续，宁东铁路的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）如本法律意见书第五章“本次交易的标的资产”所述，宁东铁路的生
产经营符合法律、行政法规和宁东铁路《公司章程》的规定，符合国家产业政
策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）如本法律意见书第五章“本次交易的标的资产”所述，根据宁东铁路
提供的资料及出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路最近
三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员基本保持稳定，没有发
生对宁东铁路经营管理构成重大影响的变化，实际控制权没有发生变更，符合
《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）如本法律意见书第五章“本次交易的标的资产”所述，截至本法律意
见书出具之日，宁东铁路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的宁东铁路股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第
十三条的规定。
2、独立性
（1）根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路
的主营业务为铁路运输，宁东铁路已建立与其主营业务相关的车务段、机辆段、
工电段、调度中心等生产单位，办公室、企划处、财务处、人资处、运输管理处
等职能部门并设立了董事会、监事会、经理办公会等监督决策机构，具备独立的
经营管理体系以及独立开展业务的能力。金杜认为，截至本法律意见书出具之
日，宁东铁路具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
（2）根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路
合法拥有与其经营业务相关的土地、房产、机器设备、商标、专利、域名等资
产，具有独立的原材料采购和产品销售系统。金杜认为，截至本法律意见书出
具之日，宁东铁路资产独立、完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据宁东铁路总经理、副总经理、财务负责人出具的《董事、监事
及高级管理人员调查表》并经核查，宁东铁路总经理、副总经理、财务负责人
不存在在宁东铁路控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪的情形，宁东铁路的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，宁东铁
路的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺及并经核查，宁东铁
路设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。宁东铁路在银
行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路的财务独
立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据宁东铁路提供的资料及并经核查，宁东铁路设置了董事会和监
事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。宁东铁路独立
行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在有
机构混同的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路机构独立，
符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）根据宁东铁路提供的资料及并经核查，宁东铁路设置了独立的决策
和执行机构，其主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路业务独立，符
合《首发管理办法》第十九条的规定。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）根据宁东铁路提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，宁东铁路作为股份有限公司，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
（2）根据宁东铁路及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经核查，宁
东铁路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发
管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺及其董事、监事和高
级管理人员出具的《董事、监事及高级管理人员调查表》并经核查，宁东铁路
的董事、监事和高级管理人员符合法律法规的任职资格，不存在下列情形，符
合《首发管理办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据宁东铁路提供的资料、《内控报告》并经核查，截至本法律意
见书出具之日，宁东铁路内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第二十四条的规定。
（5）根据主管政府部门出具的说明及证明、宁东铁路提供的资料、出具
的说明和承诺并经核查，宁东铁路不存在下列情形，符合《首发管理办法》第
二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近
36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近
36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造宁东铁路或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路
已在宁东铁路《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发
管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经
核查，宁东铁路已建立严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，宁
东铁路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经
核查，宁东铁路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内控报告》、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经
核查，宁东铁路的内部控制在所有重大方面是有效的，并由信永中和出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了宁东铁路的财务状况、经营成果和现金流量，并
由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条
的规定。
（4）根据《审计报告》、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经
核查，宁东铁路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经
核查，宁东铁路完整披露了关联方情况并按重要性原则恰当披露了关联交易。
报告期内，宁东铁路与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》及宁东铁路提供的资料并经核查，宁东铁路符合
《首发管理办法》第三十三条规定的以下条件：
①宁东铁路2012年、2013年和2014年经审计的税后利润累计超过
3,000万元；
②宁东铁路2012年、2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③截至本法律意见书出具之日，宁东铁路股本总额为
3,533,368,100
元，不少于3,000万元；
④截至2014年12月31日，宁东铁路无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2014年12月31日，宁东铁路不存在未弥补亏损。
（7）根据宁东铁路提供的资料、主管税务机关出具的证明、《审计报告》
并经核查，宁东铁路依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，宁东铁路的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三
十四条的规定。
（8）根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺、《审计报告》并经
核查，宁东铁路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》等申报文件和宁东铁路
出具的说明和承诺，并经核查，本次重大资产重组的申报文件中不存在下列情
形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》、宁东铁路提供的资料
及出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路不存在下列影响持续盈利能力的情形，
符合《首发办法》第三十七条的规定：
①宁东铁路的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对宁东铁路的持续盈利能力构成重大不利影响；
②宁东铁路的行业地位或宁东铁路所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对宁东铁路的持续盈利能力构成重大不利影响；
③宁东铁路最近
1
个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④宁东铁路最近
1
个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤宁东铁路在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对宁东铁路持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，金杜认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》规定的实质性
条件。
九九九九、、、、证证证证券券券券服服服服务务务务机机机机构构构构
经核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证证证证券券券券服服服服务务务务机机机机构构构构||名名名名称称称称||执执执执业业业业资资资资格格格格证证证证书书书书|
|独立财务顾问||广发证券股份有限公司||编号为 10230000的《经营证券业务许可证》||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||编号为 21101199310089150的《律师事务所执业许可证》||
|审计机构||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所||序号为 NO.005054《会计师事务所执业证书》、序号为00012《7 会计师事务所证券、期货相关业务许可证》||
|资产评估机构||中和资产评估有限公司||编号为 0100027013的《证券期货相关业务评估资格证书》||

综上，金杜认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备法律法规和
国家有关部门规定的从业资格和资质。
十十十十、、、、关关关关于于于于本本本本次次次次交交交交易易易易相相相相关关关关方方方方买买买买卖卖卖卖股股股股票票票票的的的的自自自自查查查查情情情情况况况况
如本法律意见书“七、本次交易的信息披露”所述，根据银川中院裁定，银广夏股票自2010年11月4日起停牌，并于2014年12月30日起复牌。
根据本次交易相关方出具的说明、《自查报告》，中登公司深圳分公司出具的查询文件并经核查，在银广夏股票最近一次停牌前6个月至《重组报告书（草案）》公布之日的期间内，除宁东铁路原副董事长邹嘉宏，神华宁煤原董事、副总经理刘晋冀，中国信达副总裁吴松云的配偶，宁夏能源铝业原监事会主席罗安国的母亲及子女，银广夏原董事长孟虎及其配偶、子女，宁夏国投原副总经理王勇以及本次重组的独立财务顾问广发证券（以下统称“上述相关人员”）在前述期间内存在买卖银广夏股票的情形外，银广夏、宁东铁路、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，证券服务机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属均不存在于上述期间内买卖银广夏股票的情形。
上述相关人员买卖银广夏股票的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|姓姓姓姓名名名名|与与与与公公公公司司司司的的的的关关关关联联联联关关关关系系系系|时时时时间间间间||买买买买卖卖卖卖||数数数数量量量量|
||号号号号|||||方方方方向向向向||（（（（股股股股））））|
|1||邹嘉宏|宁东铁路原副董事长|2010.10.12|买入||1,000||
|2||刘晋冀|神华宁煤原董事、副总经理|2010.05.12|买入||10,000||
|||||2010.07.28|卖出||10,000||
|3||王勇|宁夏国投原副总经理|2010.10.19|买入||6,100||
|||||2010.10.27|买入||3,100||
|||||2010.10.27|卖出||6,100||
|||||2010.10.28|卖出||3,100||
|4||张淑艳|中国信达副总裁（时任信达公司总裁助理）吴松云的配偶|2010.06.08|卖出||2,000||
|||||2010.10.15|买入||2,000||
|||||2010.10.27|买入||1,000||
|||||2015.01.07|卖出||2,6403||

 32015年4月9日，中国信达副总裁吴松云出具说明，根据该说明其配偶张淑艳分别于2010年10月25
日、27日买入共计3,000股银广夏股票。银广夏重整过程中，张淑艳持有的该等股票让渡360股，尚余
2,640股。2015年1月7日，张淑艳以低于取得成本的价格处置上述银广夏股票，无任何收益。至此张
淑艳不再持有任何银广夏股票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|罗泽辰|宁夏能源铝业原监事会主席罗安国的子女|2010.10.08|买入|6,500|
||||2010.10.12|卖出|6,000|
||||2010.10.13|买入|6,000|
||||2010.10.14|买入|5,000|
||||2010.10.27|买入|10,000|
||||2010.11.01|买入|15,000|
|6|万玉霞|宁夏能源铝业原监事会主席罗安国的母亲|2010.10.08|买入|18,100|
||||2010.10.11|买入|25,000|
||||2010.10.13|买入|5,000|
||||2010.10.13|卖出|15,000|
||||2010.10.14|买入|27,000|
||||2010.10.20|买入|10,000|
||||2010.10.27|买入|20,000|
||||2010.11.01|买入|30,000|
||||2010.11.02|买入|30,000|
|7|孟虎|银广夏原董事长|2010.09.03|买入|15,300|
||||2010.09.06|买入|78,400|
||||2010.09.07|买入|39,000|
||||2010.10.11|买入|1,700|
|8|孙小娥|银广夏原董事长孟虎的配偶|2010.09.03|买入|83,900|
||||2010.09.06|买入|72,900|
||||2010.09.07|买入|140,700|
||||2010.09.16|买入|100,400|
|9|孟星星|银广夏原董事长孟虎的子女|2010.09.06|买入|10,500|
||||2010.10.11|买入|12,000|
|10|广发证券|本次重大资产重组独立财务顾问|2010.04.26|买入|100|
||||2010.05.11|卖出|100|

根据宁东铁路、银广夏于2012年8月24日出具的《关于相关人员买卖银广夏股票情况的说明》，银广夏、宁东铁路对上述相关人员是否参与本次重组筹划工作及参与时间说明如下：
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|姓姓姓姓名名名名|相相相相关关关关人人人人员员员员任任任任职职职职情情情情况况况况|参参参参与与与与重重重重组组组组筹筹筹筹划划划划情情情情况况况况|
|邹嘉宏|宁东铁路原副董事长|1. 银广夏股票停牌前，未曾参与银广夏重组事宜；2. 2011年 5月 25日，宁东铁路召开 2011年度第一次临时股东大会，宁东铁路确定重组银广夏，邹嘉宏自此参与本次重组事宜。|
|王勇|宁夏国投原副总经|银广夏股票停牌前，王勇担任自治区国资委产权|

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||理|处处长，未曾参与银广夏重组事宜。|
|刘晋冀|神华宁煤原董事、副总经理|刘晋冀在银广夏股票停牌前及在神华宁煤任职期间，均未参与银广夏重组事宜。|
|张淑艳|其配偶吴松云时任信达公司总裁助理|吴松云于 2011年 3月担任信达公司总裁助理，现任中国信达副总裁，在银广夏股票停牌前及在信达公司任职期间均未曾参与银广夏相关重组事宜。|
|罗泽辰|其直系亲属罗安国曾任宁夏能源铝业监事会主席|罗安国于2012年1月担任宁夏能源铝业监事会主席，在银广夏股票停牌前及在宁夏能源铝业任职期间均未参与银广夏重组相关事宜。|
|万玉霞|||
|孟虎|银广夏原董事长|1. 银广夏股票停牌前，孟虎未曾参与银广夏重组事宜；2. 根据 2011年 4月 21日《关于孟虎等同志职务任免的通知》（宁国资任字[2011]1号），宁夏国资委提名孟虎为宁东铁路副总经理人选；根据2011年 4月 26日《关于推荐宁夏宁东铁路股份有限公司董事的函》（神宁人函[2011]13号），神华宁煤推荐孟虎作为神华宁煤的代表出任宁东铁路董事人选；宁东铁路于 2011年 4月 28日召开的股东会第四次会议审议通过关于推荐孟虎为公司董事的提议。根据国药控股股份有限公司 2011年 6月 9日《关于赵彦娟等任免的通知》（国控总人[2011]526号），孟虎不再担任副总经理职务，孟虎随即到宁东铁路上任。故，孟虎参与宁东铁路重组银广夏事宜应自 2011年 6月份后；3. 2012年 2月，孟虎担任银广夏董事长，全面负责银广夏与宁东铁路的重组相关工作。|
|孙小娥|其直系亲属孟虎曾任银广夏董事长||
|孟星星|||
|广发证券|独立财务顾问|1. 银广夏停牌前及受聘银广夏管理人财务顾问前，广发证券未曾参与银广夏重组事宜；2. 2011年 12月 28日，银广夏管理人聘请广发证券作为其财务顾问；3. 2012年 10月 22日，银广夏董事会确定广发证券为银广夏本次重组独立财务顾问。|

2012年8月15日，邹嘉宏、刘晋冀、张淑艳、罗泽辰、万玉霞及孟虎分别出具《承诺函》，承诺其本人及其直系亲属在银广夏最近一次停牌日前，没有参与银广夏本次重组的任何工作，因此对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解，不存在利用银广夏重组的内幕信息进行交易的行为。
本次重大资产重组的独立财务顾问广发证券于2010年5月11日卖出银广夏
100股股份，根据广发证券的说明，上述交易行为系其衍生品部通过组合买卖股
票的方式测试交易系统（组合中包含银广夏股票），相关交易未获收益，亦不存
在利用内幕信息进行交易的情形。
2015年4月23日，中登公司深圳分公司出具《股东股份变更明细清单》。根据该清单，自银广夏董事会就本次重大资产重组首次作出决议当日前六个月（即2014年6月23日）至2015年4月20日，新增相关自查情况如下：
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||序序序序|姓姓姓姓名名名名|与与与与公公公公司司司司的的的的关关关关联联联联关关关关系系系系|时时时时间间间间||买买买买卖卖卖卖||数数数数量量量量|
||号号号号|||||方方方方向向向向||（（（（股股股股））））|
|1||刘晋冀|神华宁煤原董事、副总经理（2013年 4月起不再担任上述职务）|2015.01.19|买入||10,000||
|||||2015.03.16|卖出||10,000||
|2||罗泽辰|宁夏能源铝业原监事会主席罗安国的子女（罗安国自2012年4月起不再担任上述职务）|2015.03.20|卖出||10,000||
|||||2015.04.20|卖出||20,000||
|3||万玉霞|宁夏能源铝业原监事会主席罗安国的母亲|2015.03.20|卖出||60,000||
|||||2015.03.26|买入||9,700||
|||||2015.04.16|卖出||20,000||
|||||2015.04.20|卖出||60,000||
|4||赵海青|宁夏能源铝业副总经理李庭利的配偶|2015.02.04|买入||5,000||
|||||2015.03.03|卖出||5,000||
|5||刘涛|神华宁煤副总经理|2015.01.15|买入||103,500||
|||||2015.02.03|卖出||103,500||
|6||王建柱|中和评估资产评估师代桂萍的配偶|2015.01.21|买入||1,000||
|||||2015.01.23|买入||1,000||
|||||2015.02.06|卖出||2,000||
|7||王春侠|宁东铁路监事|2015.03.24|买入||1,300||
|||||2015.03.26|卖出||1,300||
|8||王莹|宁夏国投原副总经理王静波的子女（王静波自2013年 6月其不再担任上述职务）|2015.04.03|买入||10,000||
|9||李晓红|银广夏原副总裁冯家海的配偶（冯家海自 2012年 8月起不再担任上述职务）|2015.01.08|买入||17,600||
|||||2015.01.15|买入||14,900||
|||||2015.01.19|买入||5,700||
|||||2015.03.18|卖出||18,200||
|||||2015.03.26|卖出||10,000||
|||||2015.04.09|卖出||10,000||
|10||蔡植|神华宁煤副总经理、宁|2015.04.15|买入||2,900||

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|东铁路董事樊永宁的配偶|2015.04.17|卖出|2,900|

根据银广夏、宁东铁路、交易对方及证券服务机构分别出具的《自查报告》及《承诺函》，经前述各方自查，除本节披露的上述相关人员买卖银广夏股票情况外，银广夏、宁东铁路、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，证券服务机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属自银广夏2010年11月4日停牌之日起前6个月至《重组报告书（草案）》披露之日均未买卖银广夏股票。
经核查，本所认为，上述相关人员在核查期间买卖银广夏股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用与本次重组有关的内幕信息从事证券交易活动的的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十十十十一一一一、、、、结结结结论论论论性性性性意意意意见见见见
综上，金杜认为，本次重大资产重组的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规定；本次重大资产重组交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“四、本次交易的批准、授权及备案”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
附附附附件件件件一一一一：：：：自自自自有有有有土土土土地地地地使使使使用用用用权权权权
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|序序序序号号号号||土土土土地地地地使使使使用用用用|证证证证书书书书编编编编号号号号|面面面面积积积积（（（（平平平平方方方方米米米米））））|坐坐坐坐落落落落||取取取取得得得得|用用用用途途途途||土土土土地地地地使使使使用用用用权权权权截截截截至至至至||他他他他项项项项|
|||权权权权人人人人|||||方方方方式式式式|||期期期期||权权权权利利利利|
|1.|宁东铁路||吴国用（2012）第60100号|8,700.00|吴忠市利通区新华桥镇黄河车站|作价出资||铁路用地|2051.12.11||无||
|2.|宁东铁路||吴国用（2012）第60102号|113,300.00|吴忠市利通区新华桥镇黄河车站|作价出资||铁路用地|2051.12.11||无||
|3.|宁东铁路||灵国用（2012）第0338号|217,227.00|灵武市崇兴镇华一村|作价出资||铁路用地|2051.12.11||无||
|4.|宁东铁路||吴国用（2012）第60101号|20,180.00|吴忠市利通区新华桥镇黄河车站|作价出资||铁路用地|2051.12.11||无||
|5.|宁东铁路||灵国用（2012）第0342号|763,600.00|灵武市临河镇宁东镇境内（黎家新庄至临河工业园铁路）|作价出资||铁路用地（黎临线）|2062.05.23||无||
|6.|宁东铁路||灵国用（2012）第0337号|92,400.00|灵武市东塔镇（大古铁路灵武车站）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||
|7.|宁东铁路||灵国用（2012）第0327号|106,533.00|灵武市宁东镇（古羊铁路）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||
|8.|宁东铁路||灵国用（2012）第0331号|93,067.00|灵武市临河镇、宁东镇境内（古横复线）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号||土土土土地地地地使使使使用用用用|证证证证书书书书编编编编号号号号|面面面面积积积积（（（（平平平平方方方方米米米米））））|坐坐坐坐落落落落||取取取取得得得得|用用用用途途途途||土土土土地地地地使使使使用用用用权权权权截截截截至至至至||他他他他项项项项|
|||权权权权人人人人|||||方方方方式式式式|||期期期期||权权权权利利利利|
|9.|宁东铁路||灵国用（2012）第0330号|79,996.70|灵武市宁东镇（古窑子至灵新煤矿）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||
|10.|宁东铁路||灵国用（2012）第0334号|1,578,666.70|灵武市东山坡（大古灵武车站至古窑子）|作价出资||铁路用地|2051.12.11||无||
|11.|宁东铁路||灵国用（2012）第0341号|482,813.00|灵武市马家滩镇（红柳至老庄子铁路专用线）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||
|12.|宁东铁路||灵国用（2012）第0340号|711,333.00|灵武市宁东镇、马家滩镇境内（石红线）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||
|13.|宁东铁路||灵国用（2012）第0332号|3,984,039.00|灵武市宁东镇境内（鸳鸯湖矿区铁路）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||
|14.|宁东铁路||青国用（2012）第60056号|845,153.30|青铜峡市大坝发电厂交接站——罗家沟|作价出资||铁路用地|2051.12.11||无||
|15.|宁东铁路||灵国用（2012）第0339号|864,981.00|灵武市临河镇、宁东镇（上海庙至煤化工园区铁路专用线）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||
|16.|宁东铁路||灵国用（2012）第0329号|453,333.00|灵武市宁东镇（古黎铁路）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||
|17.|宁东铁路||灵国用（2012）第0335号|11,366.30|灵武市崇兴镇龙二村|作价出资||铁路用地|2051.12.11||无||

||||||||||||||
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|序序序序号号号号||土土土土地地地地使使使使用用用用|证证证证书书书书编编编编号号号号|面面面面积积积积（（（（平平平平方方方方米米米米））））|坐坐坐坐落落落落||取取取取得得得得|用用用用途途途途||土土土土地地地地使使使使用用用用权权权权截截截截至至至至||他他他他项项项项|
|||权权权权人人人人|||||方方方方式式式式|||期期期期||权权权权利利利利|
|18.|宁东铁路||灵国用（2012）第0328号|313,826.00|灵武市宁东镇境内永利村（羊枣铁路）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||
|19.|宁东铁路||灵国用（2012）第0333号|117,315.00|灵武市宁东镇境内马跑泉村（古羊铁路）|作价出资||铁路用地|2062.05.23||无||
|20.|宁东铁路||灵国用（2012）第0336号|631,040.00|灵武市宁东镇（大古磁窑堡车站）|作价出资||铁路用地|2051.12.11||无||
|21.|宁东铁路||盐国用（2012）第60087号|1,316,854.00|王乐井乡双疙瘩村、冯记沟乡冯记沟村、回六庄村|作价出资||铁路建设|2062.05.23||无||
|22.|宁东铁路||银国用（2012）第60109号|1,029.33|兴庆区玉皇阁北街|作价出资||商服|2041.12.10||无||
|23.|宁东铁路||青国用（2012）第60057号|13,069.00|小坝镇永丰村（大古铁路永丰车站）|作价出资||铁路用地|2062.05.22||无||
|24.|宁东铁路||青国用（2012）第60055号|62,080.00|青铜峡市陈袁滩镇袁滩村、唐滩村|作价出资||铁路用地|2051.12.10||无||
|25.|宁东铁路||银国用（2013）第01199号|7,870.00|金凤区北京中路以南、亲水大街东侧|出让||其他商服用地|2048.08.21||无||

附附附附件件件件二二二二：：：：房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权
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||序序序序|房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权人人人人|证证证证书书书书编编编编号号号号|面面面面积积积积（（（（平平平平方方方方米米米米））））|坐坐坐坐落落落落|他他他他项项项项权权权权利利利利|
||号号号号||||||
|1.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025199号|316.78|灵武市宁东镇黄羊墩车站|无|
|2.||宁东铁路|灵武市房权证临河镇第00025200号|239.22|灵武市临河镇甜水河村东南307国道北侧（养路工区）|无|
|3.||宁东铁路|灵武市房权证市区第00025201号|440.67|灵武市东塔镇果园村（大古铁路灵武车站）|无|
|4.||宁东铁路|灵武市房权证市区第00025202号|23.16|灵武市灵白公路西侧（灵白公路与大古铁路交叉处道口房）|无|
|5.||宁东铁路|灵武市房权证市区第00025203号|33.35|灵武市崇胡公路与大古铁路交叉处|无|
|6.||宁东铁路|灵武市房权证崇兴镇第00025204号|885.5|灵武市新华桥镇（新华桥车站）|无|
|7.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025205号|34.45|灵武市宁东镇大古铁路黄河特大桥北侧|无|
|8.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025206号|2,258.19|灵武市宁东镇（鸭子荡车站）|无|
|9.||宁东铁路|灵武市房权证市区第00025207号|289.8|灵武市宁东镇（烯烃车站化二区机械室）|无|

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||序序序序|房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权人人人人|证证证证书书书书编编编编号号号号|面面面面积积积积（（（（平平平平方方方方米米米米））））|坐坐坐坐落落落落|他他他他项项项项权权权权利利利利|
||号号号号||||||
|10.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025208号|851.63|灵武市宁东镇梅园车站|无|
|11.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025209号|2,556.64|灵武市宁东镇鸳鸯湖车站|无|
|12.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025210号|620.57|灵武市宁东镇马跑泉车站|无|
|13.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025211号|1,058.42|灵武市宁东镇清水营车站|无|
|14.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025212号|1,460.31|灵武市宁东镇配煤中心车站|无|
|15.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025213号|369.09|灵武市宁东镇二甲醚车站（化一区站）|无|
|16.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025214号|14,306.43|灵武市宁东镇古窑子车站东|无|
|17.||宁东铁路|灵武市房权证磁窑堡第00025215号|12,891.87|灵武市古窑子（古窑子车站西）|无|
|18.||宁东铁路|灵武市房权证市区第00025216号|377.28|灵武市宁东镇（古窑子车站油库）|无|
|19.||宁东铁路|青铜峡房权证陈袁滩第10017261号|90.79|青铜峡市陈袁滩（沙坝湾、陈袁滩、黄河桥看守房）|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权人人人人|证证证证书书书书编编编编号号号号|面面面面积积积积（（（（平平平平方方方方米米米米））））|坐坐坐坐落落落落|他他他他项项项项权权权权利利利利|
||号号号号||||||
|20.||宁东铁路|青铜峡房权证小坝第10017262号|564.58|青铜峡市小坝镇（永丰站）|无|
|21.||宁东铁路|青铜峡房权证瞿靖第10017259号|46.12|青铜峡市瞿靖镇（蒋顶道口、邵岗道口）|无|
|22.||宁东铁路|青铜峡房权证大坝第10017257号|4,087.11|青铜峡市大坝镇（大沙沟车站）|无|
|23.||世纪大饭店有限公司|房权证兴庆区字第2014006186号|6,797.63|兴庆区玉皇阁北街24号|无|
|24.||世纪大饭店有限公司|房权证兴庆区字第2014006185号|653.35|兴庆区玉皇阁北街24号|无|
|25.||世纪大饭店有限公司|房权证兴庆区字第2014006207号|2,113.54|兴庆区玉皇阁北街46号新百大厦|无|
|26.||世纪大饭店有限公司|房权证兴庆区字第2014006190号|673.87|兴庆区解放东街180号|无|
|27.||世纪大饭店有限公司|房权证兴庆区字第2014006184号|3,258.62|兴庆区玉皇阁北街12号综合楼（部分）|无|
|28.||世纪大饭店有限公司|房权证兴庆区字第2014006205号|921.70|兴庆区玉皇阁北街12号综合楼地下室|无|
|29.||世纪大饭店有限公司|房权证兴庆区字第2014006187号|167.53|兴庆区工农巷6-2号楼|无|

||||||||
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||序序序序|房房房房屋屋屋屋所所所所有有有有权权权权人人人人|证证证证书书书书编编编编号号号号|面面面面积积积积（（（（平平平平方方方方米米米米））））|坐坐坐坐落落落落|他他他他项项项项权权权权利利利利|
||号号号号||||||
|30.||世纪大饭店有限公司|房权证兴庆区字第2014006188号|71.49|兴庆区解放东街工农巷8-1号车库（3套）|无|
|31.||世纪大饭店有限公司|房权证兴庆区字第2014006203号|311.43|兴庆区正义巷11号副楼二层办公楼|无|
|32.||世纪大饭店有限公司|房权证兴庆区字第2014006209号|253|兴庆区正义巷11号副楼1层车库|无|
|33.||宁东铁路|房权证灵武市字第00035917号|1,954.36|灵武市宁东镇大古磁窑堡车站|无|
|34.||宁东铁路|房权证灵武市字第00035916号|1,388.76|灵武市临河镇宁东镇境内（黎家新庄到临河工业园A区车站）|无|
|35.||宁东铁路|房权证灵武市字第00035918号|19,776.28|灵武市宁东镇大古磁窑堡车站|无|
|36.||宁东铁路|房权证灵武市字第00035915号|1,306.92|灵武市临河镇宁东镇（上海庙至煤化工园区铁路专用线）|无|
|37.||宁东铁路|房权证灵武市字第00035398号|1,085.94|灵武市马家滩镇（红柳至老庄子铁路专用线）|无|
|38.||宁东铁路|房权证金凤区字第2012060853号|10,087.70|金凤区北京中路168号神华宁夏煤业集团安全生产指挥中心3号办公楼|无|
|39.||宁东铁路|房权证盐池县字第201301866号|2,154.72|盐池县冯记沟乡（红柳至老庄子铁路专用线）|无|

附附附附件件件件三三三三：：：：在在在在建建建建工工工工程程程程及及及及已已已已取取取取得得得得主主主主管管管管机机机机关关关关批批批批复复复复的的的的情情情情况况况况
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||序序序序|线线线线路路路路名名名名称称称称|项项项项目目目目核核核核准准准准|土土土土地地地地使使使使用用用用|环环环环境境境境影影影影响响响响|水水水水土土土土保保保保持持持持|安安安安全全全全评评评评估估估估|项项项项目目目目验验验验收收收收|
||号号号号||||||||
|1.||红老线|自治区发改委核发《关于宁东能源化工基地红柳至老庄子铁路项目核准的批复》（[2010]151号）|自治区国土厅核发《关于宁东能源化工基地红柳至老庄子线铁路建设用地的预审意见》（[2010]19号）|自治区环保厅核发《关于宁东能源化工基地红韦铁路红柳-老庄子线工程环境影响报 告 书 的 批 复 》（[2010]25号）|自治区水利厅核发《自治区水利厅关于宁夏宁东能源重化工基地红柳-老庄子铁路工程水土保持方案 的 复 函 》（[2010]63号）|未办理|已办理|
|2.||长化线|自治区发改委核发《关于核准上海庙至宁东煤化工园铁路 项 目 的 批 复 》（[2009]60号）|自治区国土厅核发《关于宁东煤化工基地内蒙上海庙铁路建设用地的预审 意 见 》（[2009]25号）|自治区环保厅核发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司上海庙至宁东煤化工园铁路专用线工程环境影响报 告 书 的 批 复 》（[2009]55号）|自治区水利厅核发《自治区水利厅关于新建地方铁路上海庙至宁东煤化工园线水土保持方案的复函》（[2009]31号）|已办理|已办理|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|线线线线路路路路名名名名称称称称|项项项项目目目目核核核核准准准准|土土土土地地地地使使使使用用用用|环环环环境境境境影影影影响响响响|水水水水土土土土保保保保持持持持|安安安安全全全全评评评评估估估估|项项项项目目目目验验验验收收收收|
||号号号号||||||||
|3.||电气化项目|自治区发改委下发《关于宁东铁路电气化及电力贯通线改造工程项目核准的批复》（宁发改审发[2013]457号）|自治区人民政府下发《关于宁东铁路电气化及电力贯通线改造工程项目建设用地的批复》（宁政土批字[2014]72号）|未提供|自治区水利厅下发《自治区水利厅关于宁东地区铁路电气化改造工程水土保持方案的复函》（宁水审 发[2012]189号）|自治区安监局下发《建设项目安全设施“三同时”备 案 告 知书》（宁安监（工）设备字[2014]37号）|未说明|
|4.||上海庙至煤化工园铁路专用线|自治区发改委下发《关于核准上海庙至宁东煤化工园铁路项目的批复》（宁发改审发[2009]60号）|未说明|自治区环保厅核发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司上海庙至宁东煤化工园铁路专用线工程环境影响报 告 书 的 批 复 》（[2009]55号）|自治区水利厅下发《自治区水利厅关于新建地方路铁上海庙至宁东煤化工园线水土保持方案的复函》（宁水审发[2009]31号）|自治区安监局下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司部分项目《安全现状评价报告》》（宁安 监 函[2012]55号）|未说明|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|线线线线路路路路名名名名称称称称|项项项项目目目目核核核核准准准准|土土土土地地地地使使使使用用用用|环环环环境境境境影影影影响响响响|水水水水土土土土保保保保持持持持|安安安安全全全全评评评评估估估估|项项项项目目目目验验验验收收收收|
||号号号号||||||||
|5.||鸳鸯湖矿区铁路专用线|自治区发改委下发《关于宁东能源化工基地鸳鸯湖矿区铁路专用线项目核准的批复》（宁发改交通[2007]671号）|未说明|自治区环保厅核发《关于宁东能源化工基地鸳鸯湖矿区铁路专用线工程环境影响报 告 书 的 批 复 》（[2007]22号）|自治区水利厅下发《自治区水利厅关于宁东能源化工基地鸳鸯湖矿区铁路专用线工程水土保持方案的复函》（宁水审发[2006]41号）|自治区安监局下发《建设项目安全设施“三同时”备 案 告 知书》（宁安监审备 案[2012]56号）|未说明|
|6.||横沟至古窑子段增建二线项目|自治区发改委下发《关于大古线古窑子至横沟增建第二线铁路项目核准的批复》（宁发改审发[2010]298号）|未说明|自治区环保厅核发《关于大古铁路横沟至古窑子段增建二线项目环境影响报告书的批复》（[2010]37号）|自治区水利厅下发《自治区水利厅关于宁东铁路大古线横沟至古窑子段增建第二线工程水土保持方案的复函》（宁水 审 发[2010]42号）|自治区安监局下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司部分项目《安全现状评价报告》》（宁安 监 函[2012]55号）|未说明|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|线线线线路路路路名名名名称称称称|项项项项目目目目核核核核准准准准|土土土土地地地地使使使使用用用用|环环环环境境境境影影影影响响响响|水水水水土土土土保保保保持持持持|安安安安全全全全评评评评估估估估|项项项项目目目目验验验验收收收收|
||号号号号||||||||
|7.||黎家新庄至临河工业园项目|自治区发改委下发《关于新建宁东地方铁路黎家新庄至临河工业园（A）区段项目核准的批复》（宁发改审发[2008]184号）|未说明|自治区环保厅核发《关于宁东能源化工基地临河工业园铁路专用线工程环境影响报告书的批复》（宁环审发[2009]2号）|自治区水利厅下发《自治区水利厅关于新建地方铁路黎红线黎家新庄至临河工业园（A）区段水土保 持 方 案 的 复函》（宁水审发[2009]4号）|自治区安监局下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司部分项目《安全现状评价报告》》（宁安 监 函[2012]55号）|未说明|
|8.||重化工基地铁路支线项目|自治区发改委下发《关于宁东能源重化工基地铁路支线项目建议书的批复》（宁发改交通[2004]261号）|未说明|自治区环保厅核发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司古窑子至黎家新庄铁路工程环境影响报告书的批复 》（ 宁 环 审 发[2012]33号）|自治区水利厅下发《自治区水利厅关于古窑子至黎家新庄铁路专用线项目水土保持方案的复函》（ 宁 水 审 发[2012]63号）|自治区安监局下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司部分项目《安全现状评价报告》》（宁安 监 函[2012]55号）|未说明|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|线线线线路路路路名名名名称称称称|项项项项目目目目核核核核准准准准|土土土土地地地地使使使使用用用用|环环环环境境境境影影影影响响响响|水水水水土土土土保保保保持持持持|安安安安全全全全评评评评估估估估|项项项项目目目目验验验验收收收收|
||号号号号||||||||
|9.||煤化工铁路专用线|自治区发改委下发《关于核准煤化工基地煤化工铁路专用线项目的批复》（ 宁 发 改 审 发[2012]67号）|未说明|自治区环保厅核发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司宁东能源化工基地煤化工铁路专用线工程环境影响报告书的批复》（宁环审发[2012]34号）|自治区水利厅下发《自治区水利厅 关 于 煤 化 工（甲醇、烯烃）铁路专用线项目水土保持方案的复函》（宁水审发[2012]64号）|自治区安监局下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司部分项目《安全现状评价报告》》（宁安 监 函[2012]55号）|未说明|
|10.||羊场湾至枣泉煤矿铁路专用线|自治区发改委下发《关于核准羊场湾至枣泉煤矿铁路专用线项目的批复》（ 宁 发 改 审 发[2012]57号）|未说明|自治区环保厅核发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司羊场湾至枣泉煤矿铁路专用线工程环境影响报告书的批复》（宁环审发[2012]25号）|自治区水利厅下发《自治区水利厅关于羊场湾至枣泉煤矿铁路专用线项目水土保持方案的复函》（ 宁 水 审 发[2012]55号）|自治区安监局下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司部分项目《安全现状评价报告》》（宁安 监 函[2012]55号）|未说明|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序序序序|线线线线路路路路名名名名称称称称|项项项项目目目目核核核核准准准准|土土土土地地地地使使使使用用用用|环环环环境境境境影影影影响响响响|水水水水土土土土保保保保持持持持|安安安安全全全全评评评评估估估估|项项项项目目目目验验验验收收收收|
||号号号号||||||||
|11.||古窑子至羊场湾煤矿铁路专用线|自治区发改委下发《关于核准古窑子至羊场湾煤矿铁路专用线项目的批复》（宁发改审发[2012]56号）|未说明|自治区环保厅核发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司古窑子至羊场湾煤矿铁路专用线工程环境影响报告书的批复》（宁环审发[2012]24号）|自治区水利厅下发《自治区水利厅关于古窑子至羊场湾煤矿铁路专用线项目水土保 持 方 案 的 复函》（宁水审发[2012]54号）|自治区安监局下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司部分项目《安全现状评价报告》》（宁安 监 函[2012]55号）|未说明|
|12.||马跑泉至清水营煤矿铁路专用线|自治区发改委下发《关于核准马跑泉至清水营煤矿铁路专用线项目的批复》（宁发改审发[2012]65号）|未说明|自治区环保厅核发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司马跑泉至清水营煤矿铁路专用线工程环境影响报告书的批复》（宁环审发[2012]32号）|自治区水利厅下发《自治区水利厅关于马跑泉至清水营煤矿铁路专用线项目水土保 持 方 案 的 复函》（宁水审发[2012]62号）|自治区安监局下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司部分项目《安全现状评价报告》》（宁安 监 函[2012]55号）|未说明|

附附附附件件件件四四四四：：：：重重重重大大大大合合合合同同同同
（（（（一一一一））））正正正正在在在在履履履履行行行行的的的的重重重重大大大大采采采采购购购购类类类类合合合合同同同同
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||序序序序|合合合合同同同同编编编编号号号号|合合合合同同同同名名名名称称称称|甲甲甲甲方方方方|乙乙乙乙方方方方|合合合合同同同同金金金金额额额额|合合合合同同同同内内内内容容容容|签签签签订订订订日日日日期期期期|合合合合同同同同期期期期间间间间|
||号号号号|||||||||
|1.||F2015-005|交通运输服务及安全合同|宁东铁路|宁夏天豹汽车运输有限责任公司快速客运分公司|按合同载明通勤车天豹快客公司运价表执行，运价根据油价调整，以“趟”为计费单位|乙方为甲方提供职工上下班通勤服务（市区内的多条线路），甲方向乙方支付运费|2015.02.27|2015.01.01-2015.12.31|
|2.||F2015-006|交通运输服务及安全合同|宁东铁路|宁夏天豹汽车运输有限责任公司旅游分公司|按合同载明通勤车天豹快客公司运价表执行，运价根据油价调整，以“趟”为计费单位|乙方为甲方提供职工上下班通勤服务（银川兴庆区至古窑子），甲方向乙方支付运费|2015.02.27|2015.01.01-2015.12.31|
|3.||F2015-001|劳务派遣协议书|宁东铁路|银川市保安服务有限公司|依照双方劳务费结算标准支付|乙方根据甲方的需要向甲方派遣劳务人员从事安保工作，甲方需按照约定向乙方支付劳务派遣费|2014.12.29|2015.01.01-2015.12.31|
|4.||F2015-001|劳务派遣协议书|宁东铁路|银川金桥众和工程技术|依照双方劳务费结算标准支付|乙方根据甲方的需要向甲方派遣劳务人员从事安保|2014.12.29|2015.01.01-2015.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||服务有限公司||工作，甲方需按照约定向乙方支付劳务派遣费|||
|5.|F2014-108|宁东铁路古窑子绿化养护合同|宁东铁路|宁夏宁苗园林养护有限公司|245,084元|乙方按照甲方的要求进行古窑子站区进行绿化养护，甲方在乙方养护过程中提供相应便利，并按约定支付乙方养护费用|2014.08.07|2014.05.01-2014.11.30及2015.03.01-2015.04.30|
|6.|F2014-161|宁东铁路黎 家 新庄、鸳鸯湖、大沙沟等站绿化养护合同|宁东铁路|宁夏景昱园林绿化有限公司|368,000元|乙方按照甲方的要求进行黎家新庄、鸳鸯湖、大沙沟等站区进行绿化养护，甲方在乙方养护过程中提供相应便利，并按约定支付乙方养护费用|2014.11.13|2014.11.15-2015.11.15|
|7.|F2014-138|煤炭买卖合同|宁东铁路|宁夏鑫隆源煤业有限公司|390 元/吨（沫煤）；620元/吨（块煤）|乙方保证甲方正常用煤，不得擅自停供|2014.10.21|2014.09.30-2015.09.30|
|8.|F2014-127|有害生物防控服务合同|宁东铁路|宁夏阳光有害生物控制有限公司|290,000元|乙方按照甲方的要求对甲方站区现有建筑中鼠害进行控制和治理，甲方按照约定向乙方支付价金|2014.09.10|2014.06.01-2015.05.31|
|9.|F2013-108|宁夏铁路|宁东铁路|中国铁通集|14,000元/月|甲方租用乙方七条 2M 数|2013.08.28|合同有效期|

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|||调度指挥信息通道数字电路租用合同||团有限公司银川分公司||字电路，用于宁东铁路调度指挥业务数据传送，乙方提供上述数字电路，并保证运行安全、稳定||一年，合同到期如双方无异议，本合同自动续期一年。|
|10.|F2013-109|宁东铁路调度指挥信息通道环路保护电路租用合同|宁东铁路|中国铁通集团有限公司银川分公司|5,600元/月|甲方租用乙方七条 2M 数字电路，用于宁东铁路调度指挥业务数据传送，乙方提供上述数字电路，并保证运行安全、稳定|2013.08.28|合同有效期一年，合同到期如双方无异议，本合同自动续期一年。|
|11.|F2014-147|委托加工葡萄协议|种植分公司|保 乐 力 加（宁夏）葡萄酒酿造有限公司|800元/吨|乙方为甲方加工葡萄酒，并提供葡萄酒管理服务|2014.09.16|至2015.12.31|
|12.|F2014-176|委托加工葡萄协议|种植分公司|中粮长城葡萄酒（宁夏）有限公司|800元/吨|乙方为甲方加工葡萄酒，并提供葡萄酒管理服务|2014.12.28|至2015.12.31|
|13.|F2014-100|宁夏银川迅安电梯有限公司电梯维护|宁东铁路|宁夏银川迅安电梯有限公司|18,000元|乙方按照甲方要求对安装于宁东铁路古窑子基地职工公寓楼的 3 台电梯设备提供维修保养服务，甲方按|2014.08.30|2014.08.30-2015.08.29|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||保养合同||||照约定向乙方支付价金|||
|14.|F2013-152|高压供电（鸭子荡一路电）|宁夏电力公司宁东供电局|宁东铁路|按供电局电价确定|甲方向乙方鸭子荡提供铁路运输辅助供电，乙方按照约定向甲方缴纳电费|-|2012.11.05-2015.11.04|
|15.|F2013-153|高压供电（鸭子荡二路电）|宁夏电力公司宁东供电局|宁东铁路|按供电局电价确定|甲方向乙方鸭子荡提供铁路运输辅助供电，乙方按照约定向甲方缴纳电费|-|2012.11.05-2015.11.04|
|16.|F2013-159|信息网络接入合作协议|宁东铁路|宁煤集团|175,200元/年|乙方为甲方提供银川金凤区北京中路168号3号楼至宁东古窑子运输生产基地的两条独立数字电路，甲方按照约定向乙方支付租金|2013.10.20|2013.10.22-2014.10.22合同届满时，若双方均对合同执行内容无异议，则本合同自动顺延|
|17.|F2014-053|消防设施维护保养协议|宁东铁路|宁夏众辰安全技术有限公司|44,979元|乙方按照甲方的要求对 5套消防设施进行维护服务，甲方按照约定向乙方支付维护费|2014.05.06|2014.05.01-2015.05.01|
|18.|F2009-010|土地租赁协议|兰州铁路局|宁东铁路|159,636 元（共 10年）|甲方将所有的土地租借给乙方，乙方用于大沙沟站改造，并按照约定支付租金。|2008.12.26|2009.01.01-2018.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||地块面积为13,303平方米|||
|19.|F2015-011|供用水合同|神华宁夏煤业集团灵武矿区水电分公司|宁东铁路|按照有水价管理权的管理部门批准的水价执行|甲方由宁东矿区供水系统一加压泵向乙方供水|2015.03.10|2014.11.20-2017.11.20|
|20.|F2015-007|供用电合同|神华宁夏煤业集团灵武矿区水电分公司|宁东铁路|乙方按照有电价管理权的管理部门批准的管理费向甲方支付管理费，管理费执行标准为：0.06元/千瓦时|甲方向乙方及乙方车站供电|2015.03.05|2014.11.20-2017.11.20|
|21.|F2015-008|供用电合同|神华宁夏煤业集团灵武矿区水电分公司|宁东铁路|按照有电价管理权的管理部门批准的电价执行|甲方向乙方及乙方车站供电|2015.03.05|2014.11.20-2017.11.20|

（（（（二二二二））））正正正正在在在在履履履履行行行行的的的的重重重重大大大大销销销销售售售售类类类类合合合合同同同同
1、正在履行的重大代运代维合同
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||序序序序|合合合合同同同同编编编编号号号号|合合合合同同同同名名名名称称称称|甲甲甲甲方方方方|乙乙乙乙方方方方|合合合合同同同同金金金金额额额额|合合合合同同同同内内内内容容容容|签签签签订订订订日日日日期期期期|合合合合同同同同期期期期间间间间|
||号号号号|||||||||
|1.||S2012-005|集装箱联合运输服务及货场租用协议|宁东铁路|宁夏港通国际物流有限公司|413,280元/年|甲方取得集装箱运输业务的相关资质后，甲乙双方开展集装箱联合运输业务，甲方负责提供相关运输服务，乙方负责货源的组织、集装箱箱体购置、国铁空车计划、货物到达及发运业务等工作；甲方同意将甲方所属鸭子荡站VI道外侧土地租给乙方作为货场使用；乙方向甲方支付租金|2012.03.16|2013.01.01-2022.12.31|
|2.||-|宝塔货场铁路专用线工电设备委托维护合同|宁夏灵武宝塔大古储运有限公司|大古物流|422,567元/年|乙方按照甲方要求对铁路行车设备进行维护，甲方按照约定支付价款|2015.01.01|2015.01.01-2015.12.31|
|3.||-|工化铁路专用线工|宁夏工化石油经销有限|大古物流|51,608元/年|甲方委托乙方维护工化铁路专用线工务、信号设备等铁路行车设|-|2015.01.01-2015.12.31|

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|||电设备委托维护合同|公司|||备|||
|4.|HTDG-20150316|物流服务协议书|宁夏华特沥青有限公司|大古物流|运量5万吨以内，物流服务费26万元/年，超出或不足按2元/吨加/减收物流服务费|乙方协调宁东铁路将甲方货物运至制定卸车位置并提供相关场地供甲方使用|2015.04.01|2015.04.01-2016.03.31|

2、正在履行的重大货物运单
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|序序序序号号号号|承承承承运运运运人人人人|客客客客户户户户名名名名称称称称|开开开开票票票票日日日日期期期期|货货货货物物物物品品品品名名名名|价价价价税税税税合合合合计计计计（（（（元元元元））））|
|1.|宁东铁路|宁夏大坝发电有限责任公司|2015.04.19|混末煤|137,519.39|
|2.|宁东铁路|宁夏大坝发电有限责任公司|2015.04.18|混末煤|140,073.41|
|3.|宁东铁路|宁夏大坝发电有限责任公司|2015.04.15|混末煤|143,137.77|
|4.|宁东铁路|宁夏大坝发电有限责任公司|2015.04.12|混末煤|147,975.71|
|5.|宁东铁路|大唐大坝|2015.04.13|混末煤|146,542.20|
|6.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.19|混末煤|174,931.56|
|7.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.16|混末煤|216,392.28|
|8.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.14|混末煤|213,507.39|
|9.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.12|混末煤|171,293.54|
|10.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.11|混末煤|173,310.41|
|11.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.10|混末煤|171,191.42|
|12.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.09|混末煤|216,315.69|
|13.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.08|混末煤|167,617.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.08|混末煤|173,999.72|
|15.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.07|混末煤|167,476.80|
|16.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.05|混末煤|173,744.42|
|17.|宁东铁路|神华宁煤|2015.04.04|混末煤|174,025.25|
|18.|宁东铁路|灵武发电|2015.04.14|混末煤|170,157.45|
|19.|宁东铁路|灵武发电|2015.04.13|混末煤|171,102.06|
|20.|宁东铁路|灵武发电|2015.04.10|混末煤|171,714.78|

（（（（三三三三））））正正正正在在在在履履履履行行行行的的的的融融融融资资资资类类类类合合合合同同同同
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|序序序序号号号号|合合合合同同同同名名名名称称称称及及及及编编编编号号号号|借借借借款款款款人人人人（（（（甲甲甲甲方方方方））））|贷贷贷贷款款款款人人人人（（（（乙乙乙乙方方方方））））|合合合合同同同同内内内内容容容容|借借借借款款款款期期期期限限限限|备备备备注注注注（（（（限限限限制制制制性性性性条条条条款款款款））））||
|1.|固定资产贷款合同（2010-0168-01）|宁东铁路|中国建设银行股份有限公司宁夏分行|甲方向乙方借款，用于固定资产投资；乙方向甲方提供贷款；借款金额3,500万|2012.01.12-2023.01.11||甲方应将借款用于“宁东铁路红柳站-太阳山-塘坊|
||||||||梁线红柳至老庄子段”的项目投资，未经乙方书面|
||||||||同意，甲方不得改变借款用途；在未还清乙方贷款|
||||||||本息之前，未征得乙方同意不得用本合同项下的贷|
||||||||款形成的资产向第三人提供担保；甲方进行合并、|
||||||||分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资|
||||||||等重大事项前，应征得乙方的书面同意|

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|2.|固定资产贷款合同（2012-048）|宁东铁路|中国建设银行股份有限公司宁夏分行|甲方向乙方借款，用于固定资产投资；乙方向甲方提供贷款；借款金额3,000万|2012.05.22-2023.05.21|同上|
|3.|固定资产贷款合同（2012-170）|宁东铁路|中国建设银行股份有限公司宁夏分行|甲方向乙方借款，乙方向甲方提供贷款；借款金额3,000万|2012.11.15-2021.11.14|同上|
|4.|固定资产贷款合同（2010-0168）|宁东铁路|中国建设银行股份有限公司宁夏分行|甲方向乙方借款，乙方向甲方提供贷款；借款金额5,000万|2010.10.29-2021.10.28|同上|
|5.|固定资产贷款合同（2011年中银宁新（华）借字001号）|宁东铁路|中国银行股份有限公司银川市新华支行|甲方向乙方借款，乙方向甲方提供贷款；借款金额1亿元合同签订日：2011.04.18|96个月，自实际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算|借款用于“宁东红柳至老庄子”铁路专线项目建设，本项目免担保。借款人应及时通知贷款人：借款人或担保人公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更，进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，涉及重大诉讼或仲裁，或财产或担保物被查封、扣押或监管|
|6.|固定资产贷款合同|宁东铁路|中国银行|甲方向乙方借款，|96个月，自|同上|

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||（2010年中银宁新（华）借字005号）||股份有限公司银川市新华支行|乙方向甲方提供贷款；借款金额1亿元合同签订日：2010.11.12|实际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算||
|7.|人民币资金借款合同（合同编号：6400041952012020030）|宁东铁路|国家开发银行股份有限公司|甲方向乙方借款，乙方向甲方提供贷款；借款金额1.45亿元|2012.03.15-2022.03.14|为基本建设贷款：长城南站至煤化工园B、C区项目；借款人处置经营资产的行为涉及到其最近一个年度财务报表中所列总资产 50%以上或其改变主营业务的，应事先征得贷款人书面同意；借款人如进行合并、分立、对外投资、股权转让及股份制改造、实质性增加债务融资及其他重大产权结构变动的，应提前 30 个营业日将有关变动方案通知贷款人，并征得贷款人的书面同意，贷款人提起标的为5000万以上的诉讼、仲裁应提前 30个营业日书面通知贷款人等，本合同采用质押担保，为项目建成后的铁路运输收费权及项下全部收益作为质押担保|
|8.|人民币资金借款合同变更协议（合同编号：6400041952012020|宁东铁路|国家开发银行股份有限公司|--|--|该合同对编号为 6400041952012020030 的借款合同进行变更|

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||030001）||||||
|9.|人民币资金借款合同变更协议（合同编号：6400041952012020030002）|宁东铁路|国家开发银行股份有限公司|--|--|该 合 同 对 编 号 为 6400041952012020030 和6400041952012020030001 的借款合同进行变更，将借款金额变更为9,400万元，对还款计划和借款计划均进行了相应变更。|
|10.|人民币资金借款合同（合同编号：6400520232010020190）|宁东铁路|国家开发银行股份有限公司|甲方向乙方借款，乙方向甲方提供贷款；借款金额2.8亿元|2010.10.19-2020.10.18|为基本建设贷款：宁东基地鸳鸯湖矿区铁路专用线项目；借款人处置经营资产的行为涉及到其最近一个年度财务报表中所列总资产 50%以上或其改变主营业务的，应事先征得贷款人书面同意；借款人如进行合并、分立、对外投资、股权转让及股份制改造、实质性增加债务融资及其他重大产权结构变动的，应提前 30 个营业日将有关变动方案通知贷款人，并征得贷款人的书面同意，贷款人提起标的为5000万以上的诉讼、仲裁应提前30个营业日书面通知贷款人等，本合同采用质押担保，为项目建成后的铁路运输收费权及项下全部收益作为质押担保|
|11.|国家开发银行股份有限公司人民币资金应收账款质押合同|宁东铁路|国家开发银行股份有限公司|签订日：2010.10.08|--|甲方向乙方提供质押担保，为项目建成后的铁路运输收费权及项下全部收益作为质押担保|

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||（6400520232010020190的质押合同）||||||
|12.|人民币资金借款合同变更协议（合同编号：6400511952011025187）|宁东铁路|国家开发银行股份有限公司|--|--|该合同对编号：6400520232010020190进行变更，将借款金额变更为1亿元，对还款计划和借款计划均进行了相应变更。|
|13.|人民币资金借款合同（合同编号：6400520232010020191）|宁东铁路|国家开发银行股份有限公司|甲方向乙方借款，乙方向甲方提供贷款；借款金额7,000万元|2010.10.19-2020.10.18|为基本建设贷款：宁东地方铁路黎家新庄至临河工业园A区段项目；借款人处置经营资产的行为涉及到其最近一个年度财务报表中所列总资产 50%以上或其改变主营业务的，应事先征得贷款人书面同意；借款人如进行合并、分立、对外投资、股权转让及股份制改造、实质性增加债务融资及其他重大产权结构变动的，应提前 30 个营业日将有关变动方案通知贷款人，并征得贷款人的书面同意，贷款人提起标的为5000万以上的诉讼、仲裁应提前30个营业日书面通知贷款人等，本合同采用质押担保，为项目建成后的铁路运输收费权及项下全部收益作为质押担保|
|14.|国家开发银行股份有限公司人民币资金应收账款质押合|宁东铁路|国家开发银行股份有限公司|签订日：2010.10.08|--|甲方向乙方提供质押担保，为项目建成后的铁路运输收费权及项下全部收益作为质押担保|

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|同（6400520232010020191的质押合同）|

（（（（四四四四））））正正正正在在在在履履履履行行行行的的的的其其其其他他他他重重重重大大大大合合合合同同同同
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||序序序序|合合合合同同同同编编编编号号号号|合合合合同同同同名名名名称称称称|甲甲甲甲方方方方|乙乙乙乙方方方方|合合合合同同同同金金金金额额额额|合合合合同同同同内内内内容容容容|签签签签订订订订日日日日期期期期|合合合合同同同同期期期期间间间间|
||号号号号|||||||||
|1.||F2013-172|商品房买卖合同|天源达|宁东铁路|5,276,837元|土地使用权：贺国用（2012）第60034号，地址：天鹅湖小镇南区办公楼甲方按照乙方要求提供约定的房屋，乙方按照约定向甲方支付费用|2013.12.30|标的房屋应于 2014 年10 月 30 日交付乙方使用|
|2.||F2013-173|商品房买卖合同|天源达|宁东铁路|5,095,251元|土地使用权：贺国用（2012）第60034号，地址：天鹅湖小镇南区办公楼甲方按照乙方要求提供约定的房屋，乙方按照约定向甲方支付费用|2013.12.30|标的房屋应于 2014 年10 月 30 日交付乙方使用|
|3.||F2013-174|天鹅湖小镇南区3#办公楼地下车位使用权购买协议|天源达|宁东铁路|车位总价：524.7万元|乙方向甲方购买天鹅湖小镇地下车位为南区3#办公楼地下车位，并支付价款，乙方委托甲方对本项目地下车位进行日常维护。|2013.12.30|标的房屋应于 2014 年10 月 30 日交付乙方使用|