重庆市迪马实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议资料
二零一六年三月
重庆市迪马实业股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向证券部办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券部进行发言登记，证券部员工将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事、违规录音摄像及侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2016年第二次临时股东大会会议议程
时间：2016年3月25日下午14：00点
地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼紫会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名
三、会议议案审议：
1、审议《关于全资子公司为其联营企业上海励治房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》
2、审议《关于公司全资子公司对拟投资参股企业上海顺碧房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》
3、审议《关于公司为上海励治房地产开发有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》4、审议《关于公司为其联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案一
关于全资子公司为其联营企业上海励治房地产开发有限公司
提供借款暨关联交易的议案
各位股东：
公司全资子公司上海贵行投资管理有限公司（以下简称：“贵行投资”）之全资子公司上海之方实业有限公司（以下简称：“上海之方”,贵行投资持股100%）与深圳市平庆投资管理有限公司、上海碧荣投资管理有限公司于2015年12月23日通过联合竞拍方式参与上海市南泉北路201号市土
地交易市场国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得上海奉贤区南桥新城16单元32-04区域地块（地块公告号：201513501）的国有建设用地使用权,并取得成交确认书（沪上海市奉贤区规划和土地管理局挂字201513501）。具体内容详见《关于公司子公司获得房地产项目的公告》（临
2015-131号）。
上海之方实业有限公司（拟投资比例30%）与深圳市平庆投资管理有限公司（拟投资比例40%）、上海碧荣投资管理有限公司（拟投资比例30%）成立合资公司上海励治房地产开发有限公司（以下简称：“励治房产”），负责该地块项目的开发建设，励治房产已完成工商核名手续。
截止目前，贵行投资已按股权比例通过上海之方支付上述地块土地出让价款6.93亿元，结合土地价款支付情况及联营企业项目开发进度，贵行投资拟向该联营企业励治房产按股权比例提供借款不超过7.6亿元(含上述已支付土地价款6.93亿元转为股东贵行投资对励治房产的借款部分)，主要用于该联营企业项目开发建设。借款期限为36个月（自合同约定的提款日起算）。
贵行投资通过上海之方参股励治房产30%股权，励治房产为贵行投资的联营企业。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案将提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，贵行投资拟与励治房产签署《借款合同》，贵行投资向励治房产借款不超过人民币7.6亿元。
至本次关联交易为止，过去12个月内贵行投资不存在为联营企业提供借款的情况。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
励治房产为贵行投资的联营企业，贵行投资为其提供借款构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海贵行投资管理有限公司
注册号： 41000000201512140139
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注册地址：中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号6幢739室
成立时间：2013年1月8日
注册资本：1000万元
法定代表人：耿旻黎
公司主要经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。
该公司为公司全资子公司。
2、上海之方实业有限公司
成立时间：2015年11月6日
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91310105MA1FW0E81W
注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢3层3152室
法定代表人：耿旻黎
实业投资、实业投资、企业管理咨询、商务咨询，展览展示服务；计算机软硬件、电子产品、通讯器材开发；销售机械设备、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、建筑材料、装饰材料；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务。
上海之方实业有限公司为贵行投资全资子公司。
3、联营企业：上海励治房地产开发有限公司（完成工商核名）
注册资本：1,000万元
注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1329室
法定代表人：耿旻黎
经营范围：房地产开发。
股东情况：上海之方实业有限公司出资比例30%，深圳市平庆投资管理有限公司出资比例40%、上海碧荣投资管理有限公司出资比例30%。
二、关联交易主要内容及定价
1、借款金额：贵行投资拟向其联营企业励治房产按股权比例提供借款不超过7.6亿元。
2、借款用途：为联营企业项目开发建设提供资金需求。
3、借款期限：36个月（自合同约定的提款日起算）。
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4、协议生效条件和时间：公司股东大会审议通过后签署相关借款合同。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、借款的目的：
为推进联营企业房地产项目开发进度，贵行投资为联营公司项目开发提供资金保证，且不影响公司后续房产项目的建设。
2、对上市公司的影响：
贵行投资向联营企业借款均按照股东股权比例进行共同借款，不存在侵占上市公司利益或对公司生产经营构成不利影响、损害中小投资者的利益的情况；同时，借款将对加快联营企业房产项目建设将起到积极作用，对加快公司的投资收益起到一定的作用。
该议案现提交各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一六年三月二十五日
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议案二
关于公司全资子公司对拟投资参股企业上海顺碧房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案
各位股东：
公司全资子公司上海贵行投资管理有限公司（以下简称：“贵行投资）拟按注册资本比例出资330万元收购上海碧荣投资管理有限公司持有上海顺碧房地产开发有限公司（以下简称：“顺碧地产”）33%股权。待股权过户完成后，贵行投资将按股权比例向顺碧地产提供借款不超过1.7亿元，主要用于该联营企业项目开发建设。借款期限为36个月（自合同约定的提款日起算）。
贵行投资拟出资收购顺碧地产33%股权，股权过户完成后，顺碧地产将成为贵行投资的联营企业。本次借款构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项经公司股东大会审议通过后及顺碧地产股权转让过户手续完成后，贵行投资将与顺碧地产签署《借款合同》，贵行投资向顺碧地产借款不超过人民币1.7亿元。
至本次关联交易为止，过去12个月内贵行投资不存在为联营企业提供借款的情况。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
贵行投资拟投资参股顺碧地产，待股权过户完成后，贵行投资为联营企业顺碧地产提供借款构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海贵行投资管理有限公司
注册号： 41000000201512140139
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号6幢739室
成立时间：2013年1月8日
注册资本：1000万元
法定代表人：耿旻黎
公司主要经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。
该公司为公司全资子公司。
重庆市迪马实业股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议文件
2、上海碧荣投资管理有限公司
统一社会信用代码:91310117MA1J124C0N
注册地址：上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢206室
成立时间：2015年11月26日
营业期限：2015年11月26日-2035年11月25日
注册资本：1000万元
法定代表人：杨文杰
公司主要经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，房地产开发，房地产经纪，物业管理。
该公司股东情况：佛山市顺德区碧桂园地产有限公司出资100%。
3、拟投资参股企业：上海顺碧房地产开发有限公司
成立时间：2016年1月13日
经营期限：2016年1月13日至2036年1月12日
注册资本：1000万元
统一社会信用代码： 91310120MA1HKD1Q8D
注册地址：上海市奉贤区金汇镇金碧路665、685号1幢1132室
法定代表人：杨文杰
经营范围：房地产开发经营，物业管理。
股东情况：目前股东为上海碧荣投资管理有限公司，出资比例100%。贵行投资拟以注册资本比例出资 330万元收购顺碧地产33%股权，待股权收购完成后，顺碧地产将成为贵行投资的联营企业。
上海碧荣投资管理有限公司于2015年12月成功竞拍上海奉贤区南桥新城13单元31A-04A区域地块国有建设用地使用权。项目土地总面积19567.90平方米，土地用途为商住，容积率为2.3，出让年限：住宅70年、商业40年，土地使用权成交金额为4.16亿元，该项目由其全资子公司顺碧地产负责开发建设。
二、关联交易主要内容及定价
1、借款金额：贵行投资拟待顺碧地产股权转让过户手续完成后，向顺碧地产按股权比例提供借款不超过1.7亿元。
2、借款用途：为联营企业项目开发建设提供资金需求。
3、借款期限：36个月（自合同约定的提款日起算）。
4、协议生效条件和时间：公司股东大会审议通过后签署相关借款合同。
重庆市迪马实业股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议文件
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、借款的目的：
为推进联营企业房地产项目开发进度，贵行投资为联营公司项目开发提供资金保证，且不影响公司后续房产项目的建设。
2、对上市公司的影响：
贵行投资向拟投资参股企业借款均按照股东股权比例进行共同借款且股权过户完成后进行借款，不存在侵占上市公司利益或对公司生产经营构成不利影响、损害中小投资者的利益的情况；
同时，借款将对加快联营企业房产项目建设将起到积极作用，对加快公司的投资收益起到一定的作用。
该议案现提交各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一六年三月二十五日
重庆市迪马实业股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议文件
议案三
关于公司为上海励治房地产开发有限公司提供担保额度暨关联交易的议案
各位股东：
考虑到联营企业项目开发所需，公司拟按其出资比例为上海励治房地产开发有限公司（以下简称：“励治房产”）向金融机构融资提供担保。公司拟按出资30%的比例为其联营企业励治房产向金融机构融资提供不高于4.8亿元的担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等形式，担保期限为3年。
该议案需提交公司股东大会审议，待股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。联营企业励治房产已完成工商核名登记，该议案经股东大会审议批准，励治房产完成设立登记后方可签署相关担保协议。
一、被担保人基本情况
上海励治房地产开发有限公司
注册资本：1,000万元
注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1329室
法定代表人：耿旻黎
经营范围：房地产开发。
股东情况：上海之方实业有限公司出资比例30%，深圳市平庆投资管理有限公司出资比例40%、上海碧荣投资管理有限公司出资比例30%。上海之方实业有限公司为公司全资子公司。
二、协议主要内容
公司将拟按其出资比例为励治房产提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与励治房产及金融机构等相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。励治房产需完成设立登记后方可签署相关担保协议。前述融资及担保尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
该议案现提交各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议文件
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一六年三月二十五日议案四
关于公司为其联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司提供担保额度暨关联交易的议案
各位股东：
考虑到联营企业项目开发所需，公司拟按其出资比例为联营企业重庆旭原创展房地产开发有限公司（以下简称：“旭原创展”）向金融机构融资提供担保。公司拟按持股29.14%的比例为其联营企业旭原创展向金融机构融资提供不高于2.5亿元的担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等形式，担保期限为1年。
该议案需提交公司股东大会审议，待股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。
一、被担保人基本情况
重庆旭原创展房地产开发有限公司
注册资本：180,000万元
注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道87号负二层车库、负二层商业
法定代表人：杨永席
经营范围：对重庆市北部新区大竹林组团0标准分区08-01-1/03、08-01-4/03、08-02/02、
08-03-1/02号（重庆市15056号）宗地，08-04-1/02、08-04-2/02、08-06/02、08-07/02（重庆市15057号）宗地进行房地产开发、经营、销售及物业管理。
股东情况：武汉东方睿众股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.86%、重庆东原房地产开发有限公司持股29.14%，重庆旭川房地产开发有限公司持股30%，深圳联新投资管理有限公司持股40%。重庆东原房地产开发有限公司为公司全资子公司。
二、协议主要内容
公司将拟按其出资比例为旭原创展提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与旭原创展及金融机构等相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据金融机
重庆市迪马实业股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议文件
构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起一年内有效。
该议案现提交各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一六年三月二十五日