国金证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任深圳成霖洁具股份有限公司（2014年1月23日更名为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司，以下简称“宝鹰股份”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2013年11月29日，深圳成霖洁具股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号），核准深圳成霖洁具股份有限公司本次重大资产重组及向古少明发行 162,999,440股股份、向深圳市宝贤投资有限公司发行 158,510,535股股份、向深圳市宝信投资控股有限公司发行 144,100,486股股份、向李素玉发行 57,847,746股股份、向东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）发行39,227,355股股份、向北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）发行16,011,166股股份、向深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）发行10,807,536股股份、向北京瑞源投资中心（有限合伙）发行8,806,140股股份、向吴玉琼发行7,412,576股股份、向北京市龙柏翌明创业投资
管理中心（有限合伙）发行 5,203,628股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过291,970,800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2013年 12月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行股份购买资产的新增股份，其中，137,903,571股股份已于2014年12月31日上市流通，473,023,037股股份的上市流通时间为 2016年 12月 31日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。性质均为有限售条件流通股。
2013年 11月 29日，深圳成霖洁具股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准古少明及一致行动人公告深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1508号），核准豁免古少明及一致行动人因协议转让而持有深圳成霖洁具股份有限公司 107,622,239股股份、因以资产认购深圳成霖洁具股份有限公司本次发行股份而持有该公司 473,023,037股股份，导致合计持有该公司580,645,276股股份，约占该公司总股本的54.54%而应履行的要约收购义务。
根据上述核准批复，2013年 12月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，GLOBEUNION（BVI）将持有的成霖股份107,622,239股股票过户至古少明名下。
古少明本次通过协议收购 GLOBE UNION（BVI）持有的上市公司的 107,622,239股股份，自本公司向古少明发行股份购买资产之新增股份上市之日起36个月不转让。因此该协议转让股份的上市流通时间为 2016年12月31日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号）核准，公司向华安基金管理有限公司，国华人寿保险股份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）共 4位非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）198,510,000股股份，2014年 3月 20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的登记确认手续。本次新增股份已于 2014年 4月 8日在深圳证券交易所上
市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至 1,263,101,435股。本次非公开发行限售股份已于2015年4月8日解除限售及上市流通。
二、本次解除限售股份的股东在发行股份购买资产时做出的承诺及履行情况
本次发行对象古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼就本次认购均作出如下承诺：
（一）关于股份限售期的承诺
古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和吴玉琼以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（二）古少明及一致行动人关于宝鹰股份业绩补偿的承诺
深圳成霖洁具股份有限公司（甲方）与古少明及宝贤投资吴玉琼、宝信投资（统称“乙方”）于2013年5月31日签订《盈利预测补偿协议》：
1、本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两个会计年度（即 2013年-2015年，若本次重组未能在 2013年 12月 31日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资产实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。
2、双方同意，本协议中的净利润预测数根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第 3178号评估报告书中列明的置入资产相应年度的盈利预测假设，按照置入资产现行的会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2013年||2014年||2015年|
|净利润预测数||20,550.72||26,074.14||31,555.62||

补偿的实施：
1、本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期2013年-2015年每一年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，古少明、吴玉琼、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司将按各自持有的宝鹰股份的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。
3、乙方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由甲方以 1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿股份的数量=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿股份数量
4、乙方同意，如果具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明实际净利润数不足净利润预测数，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由甲方董事会计算确定股份回购数量，向甲方股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。在甲方股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手续。
5、若乙方以按照本协议第3.3条计算的股份回购数超过乙方认购股份总数，则乙方同意就超出部分由乙方以现金方式补偿。
补偿期内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×宝鹰股份100%股份交易作价÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－乙方已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
额一次性汇入甲方指定的银行账户。
7、此外，在补偿期限届满时，甲方对置入资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金数，则乙方将另行补偿。另需补偿时应先以乙方认购股份数进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数=期末减值额/每股发行价格-补偿期内已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×每股发行价格-已补偿现金总数
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。
8、按照本协议计算补偿股份数量及现金数时，遵照下列原则：
（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）补偿股份数量不超过乙方认购股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送股等情况，而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限为：乙方认购股份总数/[1+转增或送股比例]。
（3）股份补偿及现金补偿的总额不超过宝鹰股份100%股份交易作价。
（4）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（三）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
（1）避免同业竞争承诺函
古少明作为宝鹰股份实际控制人及控股股东，宝信投资、宝贤投资及吴玉琼作为古少明的一致行动人，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人/本公司目前未直接从事建筑装饰工程的设计与施工方面的业务；
除拟置入上市公司的宝鹰股份及其下属公司从事建筑装饰工程的设计与施工业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事建筑装饰工程的设计与施工业务
的情形；
2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（2）规范关联交易承诺函
本次交易完成后，古少明将成为上市公司的控股股东和实际控制人，为规范与上市公司的关联交易，古少明及其一致行动人承诺如下：
“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”（四）关于保障上市公司独立性的承诺
古少明及其一致行动人分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下:
1.人员独立
(1)保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司控制的其他企业。
(2)保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
(3)保证本人/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2.资产独立
(1)保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
(2)保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3.财务独立
(1)保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
(2)保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
(3)保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4.机构独立
(1)保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
(2)保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5.业务独立
(1)保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。
(2)保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
(3)保证严格控制关联交易事项，尽快能减少上市公司及其子公司与本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
(4)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）关于股东追加承诺：
根据《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金报告书（修订稿）》，古少明承诺本次通过协议收购 GLOBE UNION（BVI）持有的本公司的107,622,239股股份的锁定期为自股份过户之日（即2013年12月20日）起36个月内不转让，但鉴于本次重大资产重组古少明持有本公司股份的锁定期包括股份转让锁定期及发行股份认购资产之新增股份锁定期，古少明自愿将其持有的本次股份转让锁定期延长至发行股份认购资产之新增股份锁定期。
本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年1月3日。
2、本次解除限售股份数量为580,645,276股，占公司股份总数的45.9698%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 4名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次可上市流通股数占公司总股本比例|质押的股份数量（股）|质押的股份数量占公司总股本的比例|
|1|古少明|270,621,679|270,621,679|21.4252%|191,050,000|15.1255%|
|2|深圳市宝贤投资有限公司|158,510,535|158,510,535|12.5493%|127,104,000|10.0628%|
|3|深圳市宝信投资控股有限公司|144,100,486|144,100,486|11.4085%|144,100,000|11.4084%|
|4|吴玉琼|7,412,576|7,412,576|0.5869%|--|--|
|合计||580,645,276|580,645,276|45.9698%|462,254,000|36.5967%|

备注：
1、股东古少明先生分别于2016年8月4日质押55,000,000股、2016年9月14日质押37,320,000股、2016年11月14日质押33,730,000股、2016年12月8日质押65,000,000股；
2、股东深圳市宝贤投资有限公司分别于 2015年 12月 10日质押 78,000,000股、2015
年12月16日质押49,104,000股；
年2月3日质押47,150,000股、2016年2月24日质押41,186,100股、2016年7月18日质押9,700,000股、2016年7月27日质押37,931,500股。
四、股份变动情况
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|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股份解除限售前||本次变动增减（＋，－）|本次限售股份解除限售后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售流通股|580,683,601|45.9698%|-580,645,276|38,325|0.0000%|
|01 首发后个人类限售股|278,034,255|22.0120%|-278,034,255|-|-|
|03 首发后机构类限售股|302,611,021|23.9578%|-302,611,021|-|-|
|04 高管锁定股|38,325|0.0000%|-|38,325|0.0000%|
|二、无限售流通股|682,417,834|54.0272%|+580,645,276|1,263,063,110|100.00%|
|三、总股本|1,263,101,435|100.00%|-|1,263,101,435|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》）
财务顾问主办人
高俊 俞乐
国金证券股份有限公司年 月 日