东吴证券股份有限公司
关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行股票申请文件
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的
回复
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构或本保荐机构）于2016年10月18日收到贵会关于广东奥马电器股份有限公司（以下简称发行人、奥马电器、公司或上市公司）非公开发行股票申请文件《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。根据贵会要求，东吴证券已会同发行人、北京市金杜律师事务所（以下简称发行人律师）就来函中所列示的问题逐项进行了认真核查及落实。现回复如下：
注：如无特殊说明,本回复中所使用的词语简称与《保荐人尽职调查报告》中使用的词语简称一致，本回复中部分各明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
问题1、请申请人补充说明并披露控股子公司中融金的历史沿革、主要业务、最近一年及一期业务数据及财务数据等相关内容。并请保荐机构结合上述事项核查公司关于中融金及其互联网金融业务的信息披露是否合规并发表明确意见。
2016年 8月，银监会发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，规定了 P2P平台业务规则与风险管理的内容。2016年 10月，国务院发布了《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，包括 P2P平台不得从事资产管理、高风险证券市场配资等金融业务，不得设立资金池，不得发放贷款、不得非法集资；并应对客户资金进行第三存管等内容。
请披露以下内容：请保荐机构、律师列示与申请人子公司中融金经营的 P2P平台等互联网金融业务相关的具体监管要求及法规依据，对中融金的互联网金融业务是否符合监管要求发表明确意见；如存在不合规的情形，请申请人说明有无具体整改计划。请申请人说明上述互联网金融专项整治工作对子公司中融金未来开展互联网金融业务有无重大影响，中融金目前是否存在重大经营风险，请保荐机构发表核查意见。
一、请申请人补充说明并披露控股子公司中融金的历史沿革、主要业务、最近一年及一期业务数据及财务数据等相关内容。并请保荐机构结合上述事项核查公司关于中融金及其互联网金融业务的信息披露是否合规并发表明确意见。
回复：
（一）中融金历史沿革
1、基本情况
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|名称|中融金（北京）科技有限公司|
|法定代表人|赵国栋|
|注册资本|2,222.2222万元|
|注册地址|北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3001室|
|统一社会信用代码|911101083067485130|

关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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|经营范围|计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；数据处理；销售自行开发的软件产品；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2014年9月1日|

2、历史沿革
（1）2014年9月中融金成立
2014年8月25日，尹宏伟、蒋月华、杨鹏共同签署《中融金（北京）科技有限公司章程》，决定成立中融金。
2014年9月1日，中融金取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为“11010817811615”《营业执照》。
中融金成立时的股权结构如下：
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|序号|姓名或名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|尹宏伟|货币|1,060.00|0.00|53.00|
|2|蒋月华|货币|720.00|0.00|36.00|
|3|杨鹏|货币|220.00|0.00|11.00|
|合计||---|2,000.00|0.00|100.00|

2014年11月7日，尹宏伟缴纳出资款300万元。该笔出资款缴纳后，中融金实缴出资结构如下：
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|序号|姓名或名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|尹宏伟|货币|1,060.00|300.00|53.00|
|2|蒋月华|货币|720.00|0.00|36.00|
|3|杨鹏|货币|220.00|0.00|11.00|
|合计||---|2,000.00|300.00|100.00|

（2）2015年2月中融金股权转让
2015年2月27日，蒋月华、尹宏伟分别与赵国栋签署《出资转让协议书》，杨鹏与王军签署《出资转让协议书》，基本情况如下：
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|股权转让方姓名或名称|股权受让方姓名或名称|转让出资额（万元）（未实际出资）|
|蒋月华|赵国栋|720.00|
|尹宏伟||571.00|

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|杨鹏|王军|110.00|

同日，中融金召开股东会，一致同意前述股权转让。
本次股权转让后，中融金股权结构如下：
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|序号|姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|赵国栋|1,291.00|0.00|64.55|
|2|尹宏伟|489.00|300.00|24.45|
|3|杨鹏|110.00|0.00|5.50|
|4|王军|110.00|0.00|5.50|
|合计||2,000.00|300.00|100.00|

（3）2015年5月中融金增资
2015年5月18日，中融金召开股东会，一致同意将注册资本增加至2,222.2222万元，新增注册资本认缴情况如下：
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|序号|姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|1|高榕资本|111.1111|
|2|联金投资|91.1111|
|3|北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称思诺启点）|20.00|
|合计||222.2222|

2015年5月25日，中融金换领了新的《营业执照》。
截至2015年6月30日，高榕资本、联金投资、思诺启点已足额缴纳出资款。
该等出资款缴纳后，中融金实缴出资结构如下：
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|序号|姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|赵国栋|1,291.00|0.00|58.10|
|2|尹宏伟|489.00|300.00|22.01|
|3|高榕资本|111.1111|111.1111|5.00|
|4|杨鹏|110.00|0.00|4.95|
|5|王军|110.00|0.00|4.95|
|6|联金投资|91.1111|91.1111|4.10|
|7|思诺启点|20.00|20.00|0.90|
|合计||2,222.2222|522.2222|100.00|

2015年9月，赵国栋、尹宏伟、杨鹏、王军足额缴纳了出资款。该等出资款
缴纳后，中融金实缴出资结构如下：
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|序号|姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|赵国栋|1,291.00|1,291.00|58.10|
|2|尹宏伟|489.00|489.00|22.01|
|3|高榕资本|111.1111|111.1111|5.00|
|4|杨鹏|110.00|110.00|4.95|
|5|王军|110.00|110.00|4.95|
|6|联金投资|91.1111|91.1111|4.10|
|7|思诺启点|20.00|20.00|0.90|
|合计||2,222.2222|2,222.2222|100.00|

（4）2015年10月中融金股权转让
2015年10月29日及2015年11月5日，赵国栋、尹宏伟、杨鹏、联金投资、高榕资本分别与奥马电器签署《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议，基本情况如下：
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|股权转让方姓名或名称|股权受让方姓名或名称|转让出资额（万元）|
|赵国栋|奥马电器|673.2022|
|尹宏伟||254.9929|
|联金投资||91.1111|
|杨鹏||57.3604|
|高榕资本||56.6667|

2015年12月4日，中融金召开股东会，一致同意前述股权转让。
本次股权转让后，中融金股权结构如下：
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|序号|姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奥马电器|1133.3333|51.00|
|2|赵国栋|617.7978|27.80|
|3|尹宏伟|234.0071|10.53|
|4|王军|110|4.95|
|5|高榕资本|54.4444|2.45|
|6|杨鹏|52.6396|2.37|
|7|思诺启点|20|0.90|
|合计||2,222.2222|100.00|

截至本回复出具之日，中融金股权结构未发生变化。
（二）中融金主要业务
中融金的主要业务为开展网络借贷信息中介业务。与一般的生产型企业不
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同，中融金开展的网络借贷信息中介业务并不涉及一般意义上的“采购、生产及销售”业务，其主要业务流程如下：
A、理财端业务流程图
B、融资端业务流程图
（三）中融金最近一年及一期业务数据及财务数据
1、主要业务数据
（1）最近一年及一期中融金各产品累计成交情况
最近一年及一期，中融金各产品当期分别累计成交53.60亿元、61.63亿元，各月成交额情况如下：
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（2）最近一年及一期中融金各产品余额情况
截至 2015年末及 2016年 6月末，中融金各产品合计余额分别为 12.11亿元、18.30亿元。最近一年及一期，中融金各产品不存在逾期还款或出现坏账的情形，各月末产品余额情况如下：
2、主要财务数据
大华对中融金最近一年及一期的财务报告进行了审计并分别出具了“大华审字[2016]000858号”、“大华审字[2016]007466号”《审计报告》。最近一年及一期，中融金主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
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单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|20,100.89|12,256.89|
|非流动资产|2,318.15|2,485.07|
|资产合计|22,419.05|14,741.96|
|流动负债|2,931.72|2,298.38|
|负债合计|2,931.72|2,298.38|
|股东权益合计|19,487.33|12,443.59|
|归属于母公司所有者权益合计|19,110.03|12,443.17|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|12,720.12|11,825.47|
|营业利润|9,261.97|7,731.35|
|利润总额|9,261.97|7,778.54|
|净利润|7,043.74|6,318.96|
|归属于母公司所有者的净利润|6,666.86|6,318.55|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,081.10|5,754.62|
|投资活动产生的现金流量净额|4.69|-3,085.63|
|筹资活动产生的现金流量净额||6,210.00|
|现金及现金等价物净增加额|-5,076.41|8,878.99|

（4）主要财务指标
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|项目|2016年1-6月|2015年度|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|42.26|102.95|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|42.26|102.67|
|应收账款周转率（次）|4.99|6.69|
|总资产周转率（次）|0.68|1.54|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|6.86|5.33|
|速动比率（倍）|6.85|5.33|
|资产负债率（%）|13.08|15.59|

（四）保荐机构核查意见
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保荐机构查阅了中融金全套工商档案，查阅了中融金相关业务合同，访谈了中融金管理层及相关业务人员，走访了中融金主要合作客户，查询了中融金“好贷宝”（www.haodaibao.com）网站并执行了穿行测试，查阅了中融金相关运营系统数据，取得了中融金相关财务报表及审计报告，经核查，保荐机构认为：中融金在“好贷宝”平台上网页的明显位置列示了借款合同范本和《风险提示书》，向出借人提示投资风险，提醒投资者“预期收益不等于实际收益，投资需谨慎”，不存在虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人的情形，公司关于中融金及其互联网金融业务的前述信息披露真实、准确、完整。
二、请保荐机构、律师列示与申请人子公司中融金经营的 P2P平台等互联网金融业务相关的具体监管要求及法规依据，对中融金的互联网金融业务是否符合监管要求发表明确意见；如存在不合规的情形，请申请人说明有无具体整改计划。
回复：
（一）互联网金融业务具体监管要求及法规依据
经查阅中华人民共和国国务院（以下简称国务院）、中国人民银行（以下简称人民银行）、中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）及中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）等相关部门网站，国务院、人民银行、中国银监会及中国保监会等部门颁布或实施的关于互联网金融业务相关的具体监管政策及法律法规主要为以下文件：
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|序号|文件名称|发文单位|主要内容|
|1|《互联网保险业务监管暂行办法》|中国保监会|第一条 本办法所称互联网保险业务，是指保险机构依托互联网和移动通信等技术，通过自营网络平台、第三方网络平台等订立保险合同、提供保险服务的业务。第三条 互联网保险业务的销售、承保、理赔、退保、投诉处理及客户服务等保险经营行为，应由保险机构管理和负责。第三方网络平台经营开展上述保险业务的，应取得保险业务经营资格。|
|2|《非银行支|人民银行|第二条 支付机构从事网络支付业务，适用本办|

关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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||付机构网络支付业务管理办法》||法。本办法所称支付机构是指依法取得《支付业务许可证》，获准办理互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等网络支付业务的非银行机构。本办法所称网络支付业务，是指收款人或付款人通过计算机、移动终端等电子设备，依托公共网络信息系统远程发起支付指令，且付款人电子设备不与收款人特定专属设备交互，由支付机构为收付款人提供货币资金转移服务的活动。|
|3|《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《 指 导 意见》）|人民银行、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部等十部委|网络借贷包括个体网络借贷（即P2P网络借贷）和网络小额贷款。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。网络借贷业务由银监会负责监管。任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。从业机构应当对客户进行充分的信息披露，及时向投资者公布其经营活动和财务状况的相关信息。。从业机构应当向各参与方详细说明交易模式、参与方的权利和义务，并进行充分的风险提示。从业机构应当切实提升技术安全水平，妥善保管客户资料和交易信息，不得非法买卖、泄露客户个人信息。从业机构应当采取有效措施识别客户身份，主动监测并报告可疑交易，妥善保存客户资料和交易记录。从业机构有义务按照有关规定，建立健全有关协助查询、冻结的规章制度，协助公安机关和司法机关依法、及时查询、冻结涉案财产，配合公安机关和司法机关做好取证和执行工作。|
|4|《互联网金融风险专项整治工作实施方案》（以下简称《实施方案》）|国务院办公厅|P2P网络借贷平台应守住法律底线和政策红线，落实信息中介性质，不得设立资金池，不得发放贷款，不得非法集资，不得自融自保、代替客户承诺保本保息、期限错配、期限拆分、虚假宣传、虚构标的，不得通过虚构、夸大融资项目收益前景等方法误导出借人，除信用信息采集及核实、贷后跟踪、抵质押管理等业务外，不得从事线下营销。.P2P 网络借贷平台和股权众筹平台未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务。P2P网络借贷平台和股权众筹平台客户资金与自有资金应分账管理，遵循专业化运营原则，严格落实客户资金第三方存管要求，选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，保护客户资|

关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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||||金安全，不得挪用或占用客户资金。|
|5|《P2P 网络借贷风险专项整治工作实施方案》|中国银监会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、国家互联网信息办公室等十五部委|二是确定了网贷风险专项整治工作的范围和重点。此次专项整治的对象，既包括按照《指导意见》要求从事信息中介服务的网贷机构，也包括以网贷名义开展经营、异化为信用中介的机构。《方案》要求对机构的基本情况、各类产品和业务运营情况、机构存在的主要问题进行全面排查，并对近年业务扩张过快、在媒体过度宣传、承诺高额回报、涉及房地产配资或校园网贷等业务的网贷机构进行重点排查。同时，专项整治工作重点整治和取缔互联网企业在线上线下违规或超范围开展网贷业务，以网贷名义开展非法集资等违法违规活动。三是明确了网贷风险专项整治工作的标准措施。在综合采取多方数据汇总、逐一对比、网上核验、现场实地认证等方式对网贷机构基本信息进行摸底排查的基础上，根据《指导意见》和有关监管要求，甄别判断网贷机构在信息中介定位、业务合规性、客户资金第三方存管、信息披露及网络设施安全性等方面是否符合要求，结合风险程度、违法违规性质和情节轻重、社会危害程度大小、处理方式等因素，将网贷机构划分为合规类、整改类、取缔类三大类，制定差别化措施实施分类处置。|
|6|《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《网贷办法》）|中国银监会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、国家互联网信息办公室|第九条 网络借贷信息中介机构应当履行下列义务：（一）依据法律法规及合同约定为出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务；（二）对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核；（三）采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，及时公告并终止相关网络借贷活动；（四）持续开展网络借贷知识普及和风险教育活动，加强信息披露工作，引导出借人以小额分散的方式参与网络借贷，确保出借人充分知悉借贷风险；（五）按照法律法规和网络借贷有关监管规定要求报送相关信息，其中网络借贷有关债权债务信息要及时向有关数据统计部门报送并登记；（六）妥善保管出借人与借款人的资料和交易信息，不得删除、篡改，不得非法买卖、泄露出借人与借款人的基本信息和交易信息；（七）依法履行客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等反洗钱和反恐怖融资义务；（八）配合相关部门做好防范查处金融违法犯罪相关工作；（九）按照相关要求做好互联网信息内容管理、网络与信息安全相关工作；（十）国务院银行业监督管理机构、工商登记注|

关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
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|册地省级人民政府规定的其他义务。第十条 网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：（一）为自身或变相为自身融资；（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；（六）将融资项目的期限进行拆分；（七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；（八）开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；（九）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；（十）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；（十二）从事股权众筹等业务；（十三）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。|

（二）中融金主营业务合规情况
中融金的主营业务为网络借贷信息中介业务，即通过其运营的“好贷宝”网络借贷平台为出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布以及借贷撮合等居间服务。
1、中融金开展的网络借贷信息中介业务不适用《互联网保险业务监管暂行办法》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》的相关规定
中融金的主营业务为网络借贷信息中介业务，截至本回复出具之日，中融金未开展互联网保险业务、网络支付业务，不适用《互联网保险业务监管暂行办法》、
《非银行支付机构网络支付业务管理办法》的相关规定。
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
2、关于中融金开展网络借贷信息中介业务是否违反《网贷办法》第九条、第十条规定的核查
截至本回复出具之日，中融金开展网络借贷信息中介业务不存在违反《网贷办法》第九条、第十条规定的情形，具体如下：
（1）中融金不存在违反《网贷办法》第九条规定的情形
《网贷办法》第九条明确了网络借贷信息中介机构履行义务条款。
第九条网络借贷信息中介机构应当履行下列义务：
1）依据法律法规及合同约定为出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务；
保荐机构查阅了中融金开展网络借贷中介业务时的借贷合同，查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）及手机app，中融金从事网络借贷信息中介业务流程图如下：
A、理财端业务流程图
B、融资端业务流程图
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
经核查，中融金在开展网络借贷信息中介业务时，依据法律法规及合同约定对出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务。
2）对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核；
保荐机构在“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）执行了穿行测试并访谈了中融金相关人员，经核查，中融金在开展网络借贷信息中介业务时，对借款人的资质证照、财务情况、征信记录情况进行审核，通过身份证信息或银行卡信息对出借人进行实名认证，并通过实地走访、二级审核等方式对融资项目的真实性、合法性进行必要审核。
3）采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，及时公告并终止相关网络借贷活动；
保荐机构查阅了中融金相关防范欺诈的制度文件并了解了中融金内部机构设置，经核查，中融金设有专门的风险控制部门并建立了防范欺诈行为的机制，对融资项目进行多级风险审核以防范欺诈行为。在审查阶段若发现欺诈或提供虚假信息行为，则该项目无法通过审核；融资项目成立后，中融金会持续关注借款人的财务状况。若发现借款人存在欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，将及时公告并终止相关网络借贷活动。
4）持续开展网络借贷知识普及和风险教育活动，加强信息披露工作，引导出借人以小额分散的方式参与网络借贷，确保出借人充分知悉借贷风险；
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），经核查，中融金在其网络借贷信息中介官方网站设有专门投资者教育专栏，持续开展网络
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
借贷知识普及和风险教育活动，并加强信息披露工作，包括但不限于：中融金通过“好贷宝”平台发布融资项目借款合同范本，并在明显位置列示《风险提示书》，提醒投资者“预期收益不等于实际收益，投资需谨慎”，确保出借人知悉借贷风险。
5）按照法律法规和网络借贷有关监管规定要求报送相关信息，其中网络借贷有关债权债务信息要及时向有关数据统计部门报送并登记；
中融金已出具承诺，将按照《网贷办法》等法律法规和网络借贷有关监管规定及地方金融监管主管部门、数据统计部门的要求及时报送相关信息并登记。
6）妥善保管出借人与借款人的资料和交易信息，不得删除、篡改，不得非法买卖、泄露出借人与借款人的基本信息和交易信息；
保荐机构访谈了中融金相关人员并查阅了中融金计算机软件著作权等相关文件，经核查，中融金使用自主开发并运营的专业平台，先进的安全技术体系对出借人与借款人的资料和交易信息予以保存并及时备份，借款人、出借人可通过其在“好贷宝”平台的账户查询其本人自在“好贷宝”平台开户以来的全部借款或出借信息，不存在删除、篡改信息的行为，不存在非法买卖、泄露出借人与借款人的基本信息和交易信息的情形。
7）依法履行客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等反洗钱和反恐怖融资义务；
保荐机构在“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）执行了穿行测试并访谈了中融金相关人员，中融金在网络借贷信息中介业务中，通过身份证信息或银行卡信息校验等方式对客户的身份进行识别，并对客户身份资料和交易记录进行妥善保存。中融金已出具承诺，若其在开展网络借贷信息中介业务中发现存在洗钱、恐怖融资等嫌疑的，将生成可疑交易报告并及时向有关机构报告并提供相关信息。
8）配合相关部门做好防范查处金融违法犯罪相关工作；
中融金已出具承诺，如果需要，将积极配合相关部门做好防范查处金融违法犯罪相关工作。
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9）按照相关要求做好互联网信息内容管理、网络与信息安全相关工作；
保荐机构查阅了中融金的管理制度文件并访谈了相关人员，经核查，中融金已制定了互联网信息内容及网络与信息安全等方面的相关管理制度，并承诺将按照相关要求做好互联网信息内容管理、网络与信息安全相关工作。
10）国务院银行业监督管理机构、工商登记注册地省级人民政府规定的其他义务。
中融金已出具承诺，将积极履行国务院银行业监督管理机构、工商登记注册地省级人民政府规定的其他义务。
综上，保荐机构经核查认为：中融金开展网络借贷信息中介业务时已经依照《网贷办法》第九条的规定履行了相应义务或作出相应的承诺，截至本回复出具之日，中融金不存在违反《网贷办法》第九条规定的情形。
（2）中融金不存在违反《网贷办法》第十条规定的的情形
《网贷办法》第十条明确了网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事的活动。
第十条网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：
1）为自身或变相为自身融资；
保荐机构在“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）执行了穿行测试并访谈了中融金相关人员了解了中融金的业务模式，经核查，中融金主营业务为根据借款人的需求适时通过其自身运营的“好贷宝”平台发布项目融资信息，为借款人和出借人提供网络借贷信息中介服务，并将出借人的出借资金及时汇至借款人银行账户，不存在为自身或变相为自身融资的情形。
2）直接或间接接受、归集出借人的资金；
保荐机构访谈了中融金相关人员了解了中融金的业务模式，经核查，中融金开展网络借贷信息中介业务时，执行融资项目专项资金与自有资金的隔离的制度，不存在直接或间接接受、归集出借人资金的情形。
3）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；
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保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员了解了中融金的业务模式，经核查，中融金作为网络借贷信息中介机构，主要为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、借贷撮合等居间服务，中融金在“好贷宝”平台上网页的明显位置列示了借款合同范本和《风险提示书》，向出借人提示投资风险。中融金不存在直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息的情形。
4）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员并取得中融金出具的承诺，经核查，中融金通过互联网、电话等电子渠道进行宣传或推介融资项目，不存在自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目的情形。
5）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员了解了中融金的业务模式，经核查，中融金作为网络借贷信息中介机构，主要为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、借贷撮合等居间服务，不存在发放贷款的情形。
6）将融资项目的期限进行拆分；
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员并取得中融金出具的承诺，经核查，中融金通过“好贷宝”平台发布的融资项目均系根据借款人的借款需求和期限发布，不存在将融资项目的期限进行拆分的情形。
7）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员并取得中融金出具的承诺，经核查，中融金不存在自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产
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品的情形。
8）开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员并取得中融金出具的承诺，经核查，中融金不存在开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为的情形。
9）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员并取得中融金出具的承诺，经核查，中融金不存在与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理。
10）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员并执行了穿行测试，经核查，中融金在“好贷宝”平台上网页的明显位置列示了借款合同范本和《风险提示书》，向出借人提示投资风险，提醒投资者“预期收益不等于实际收益，投资需谨慎”，不存在虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人的情形。
11）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；
保荐机构抽查了中融金与借款人签署的相关业务合同，经核查，中融金对借款人资金用途进行严格审核，并在向借款人、出借人提供的借款合同范本中明确资金用途，并要求借款人承诺不将借贷资金用于投资股票、场外配资、期货合约、
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结构化产品及其他衍生品等高风险的融资项目或用于其他非法目的、用途，中融金亦承诺不向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务。
12）从事股权众筹等业务；
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员了解了中融金的业务模式，经核查，中融金不存在从事股权众筹等业务的情形。
13）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员了解了中融金的业务模式，经核查，截至本回复出具之日，中融金不存在法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。
综上，截至本回复出具之日，中融金不存在《网贷办法》第十条规定的“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事”的行为。
3、关于中融金开展网络借贷信息中介业务是否符合《指导意见》监管要求的核查
根据《指导意见》的监管要求，个体网络借贷机构要坚持平台功能，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，具体要求如下：
（1）不得提供增信服务，不得非法集资
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com），访谈了中融金相关人员了解了中融金的业务模式并执行了穿行测试，中融金在其运营的“好贷宝”网络借贷平台的明显位置列示了借款合同范本和《风险提示书》，向出借人提示投资风险，不提供增信服务。中融金作为网络借贷信息服务中介机构，主要为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、借贷撮合等居间服务，中融金在开展上述网络借贷信息中介服务时，执行融资项目专项资金与自有资金的严格隔离制度，不存在非法集资的情形。
（2）应依法向电信主管部门履行网站备案手续
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保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）并取得了相关许可证书，截至本回复出具之日，中融金已取得北京市通信管理局核发的“京ICP证150681号”《电信与信息服务业务经营许可证》并向电信主管部门履行完毕“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）备案手续，备案号为京ICP备15007154号。
（3）应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理
保荐机构询问了中融金管理层及财务人员并检查了财务记账系统，截至本回复出具之日，中融金在开展网络借贷信息中介业务时，执行融资项目专项资金与自有资金的严格隔离制度，将客户资金与自有资金分账管理，但尚未完成客户资金第三方存管。
（4）应当对客户进行充分的信息披露，及时向投资者公布其经营活动和财务状况的相关信息，向各参与方详细说明交易模式、参与方的权利和义务，并进行充分的风险提示
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）并执行了穿行测试，中融金在其运营的“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）设置了交易记录查询模块，对经营活动信息予以披露。中融金作为上市公司控股子公司，其主要财务数据已在上市公司定期或临时报告中予以披露。“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）显要位置列示了借款合同范本和《风险提示书》，向参与各方详细说明了交易模式以及参与方的权利和义务，中融金已履行信息披露及风险提示义务。
（5）应当切实提升技术安全水平，妥善保管客户资料和交易信息，不得非法买卖、泄露客户个人信息
保荐机构访谈了中融金相关人员并查阅了中融金计算机软件著作权等相关文件，经核查，中融金使用自主开发并运营的专业平台，先进的安全技术体系对出借人与借款人的资料和交易信息予以保存并及时备份，借款人、出借人可通过其在“好贷宝”平台的账户查询其本人自在“好贷宝”平台开户以来的全部借款或出借信息，中融金不存在非法买卖、泄露客户个人信息的情形。
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（6）应当采取有效措施识别客户身份，主动监测并报告可疑交易，妥善保存客户资料和交易记录，从业机构有义务按照有关规定，建立健全有关协助查询、冻结的规章制度，协助公安机关和司法机关依法、及时查询、冻结涉案财产，配合公安机关和司法机关做好取证和执行工作
保荐机构在“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）执行了穿行测试并访谈了中融金相关人员，中融金在网络借贷信息中介业务中，通过身份证信息或银行卡信息校验等方式对客户的身份进行识别，并对客户身份资料和交易记录进行妥善保存。中融金已建立与反洗钱和防范金融犯罪有关的协助查询、冻结的相关制度。中融金已承诺，若其在开展网络借贷信息中介业务中发现存在洗钱、恐怖融资等嫌疑的，将协助公安机关和司法机关依法、及时查询、冻结涉案财产，配合公安机关和司法机关做好取证和执行工作。
4、关于中融金开展的网络借贷信息中介业务是否符合《实施方案》监管要求的核查
根据《实施方案》的监管要求，P2P网络借贷平台应守住法律底线和政策红线，落实信息中介性质，具体要求如下：
（1）不得设立资金池，不得发放贷款，不得非法集资，不得自融自保、代替客户承诺保本保息、期限错配、期限拆分、虚假宣传、虚构标的，不得通过虚构、夸大融资项目收益前景等方法误导出借人，除信用信息采集及核实、贷后跟踪、抵质押管理等业务外，不得从事线下营销
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）及手机 app并执行了穿行测试，查阅了中融金开展网络借贷中介业务时的相关业务合同，取得了中融金、发行人及其实际控制人赵国栋出具的说明、承诺。经核查，截至本回复出具之日，中融金开展的网络借贷信息中介机构业务，主要为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、借贷撮合等居间服务，不存在设立资金池，发放贷款，非法集资，自融自保、代替客户承诺保本保息、期限错配、期限拆分、虚假宣传、虚构标的，通过虚构、夸大融资项目收益前景等方法误导出借人以及除信用信息采集及核实、贷后跟踪、抵质押管理等业务外从事线下营销的情形。
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（2）未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务
保荐机构查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）及手机 app并执行了穿行测试，查阅了中融金开展网络借贷中介业务时的相关业务合同，经核查，截至本回复出具之日，中融金不存在未经批准从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务的情形。
（3）客户资金与自有资金应分账管理，遵循专业化运营原则，严格落实客户资金第三方存管要求，选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，保护客户资金安全，不得挪用或占用客户资金
保荐机构询问了中融金管理层及财务人员并检查了财务记账系统，截至本回复出具之日，中融金在开展网络借贷信息中介业务时，执行融资项目专项资金与自有资金的隔离制度，将客户资金与自有资金分账管理，但尚未完成客户资金第三方存管。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《网贷办法》、《实施方案》、中融金营业执照、章程、审计报告及财务报表，查阅了中融金开展网络借贷中介业务时的借贷合同，查询了“好贷宝”平台网站（www.haodaibao.com）及手机app，取得了中融金、发行人及其实际控制人赵国栋出具的说明、承诺。
保荐机构经核查认为：中融金系网络借贷信息中介机构，截至本回复出具之日，中融金开展网络借贷信息中介业务已经依照《网贷办法》第九条的规定履行了相应义务或作出相应的承诺，不存在违反《网贷办法》第九条规定的情形；中融金不存在《网贷办法》第十条规定的“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事”的行为；中融金不存在提供增信服务、非法集资的情形；中融金已取得《电信与信息服务业务经营许可证》，并向电信主管部门履行完毕网站备案手续；中融金拥有先进的安全技术体系，能够妥善保管客户资料和交易信息，不存在非法买卖、泄露客户个人信息的行为；中融金不存在设立资金池、发放贷款、非法集资、自融自保、代替客户承诺保本保息、期限错配、期限拆分、虚假宣传、虚构标的以及通过虚构、夸大融资项目收益前景等方法误导出借人的情形；除信
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用信息采集及核实、贷后跟踪、抵质押管理等业务外，中融金不存在从事线下营销的情形；中融金不存在从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务的情形；中融金尚需完成客户资金第三方存管工作。
发行人律师认为：中融金开展网络借贷信息中介业务已经依照《网贷办法》第九条的规定履行了相应义务或作出相应的承诺，不存在违反《网贷办法》第九条规定的情形；中融金不存在《网贷办法》第十条规定的“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事”的行为；中融金不存在提供增信服务、非法集资的情形；中融金已取得《电信与信息服务业务经营许可证》，并向电信主管部门履行完毕网站备案手续；中融金拥有先进的安全技术体系，能够妥善保管客户资料和交易信息，不存在非法买卖、泄露客户个人信息的行为；中融金不存在设立资金池、发放贷款、非法集资、自融自保、代替客户承诺保本保息、期限错配、期限拆分、虚假宣传、虚构标的以及通过虚构、夸大融资项目收益前景等方法误导出借人的情形；除信用信息采集及核实、贷后跟踪、抵质押管理等业务外，中融金不存在从事线下营销的情形；中融金不存在从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务的情形；中融金尚需完成客户资金第三方存管工作。
（四）中融金尚需完成客户资金第三方存管
中融金在开展网络借贷信息中介业务时，执行融资项目专项资金与自有资金的严格隔离，将客户资金存放于结算专户，与自有资金分账管理。但截至本回复出具之日，中融金尚未完成客户资金第三方存管。
2016年10月13日，中国银监会发布《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》答记者问，表示中国银监会正在积极研究制定客户资金第三方存管、机构备案及信息披露等配套制度。
截至本回复出具之日，中融金已就客户资金第三方存管事宜与廊坊银行股份有限公司（以下简称廊坊银行）、银生宝签署《互联网金融资金存管战略合作协议》，约定由廊坊银行为中融金提供账户开立、账户管理、资金结算等资金存管服务，由银生宝为中融金提供各账户间资金支付业务，待客户资金第三方存管配套制度出台后，中融金将按照规定尽快完成客户资金第三方存管工作。
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中融金已出具承诺，将严格按照《网贷办法》等法律法规及地方金融监管部门的要求规范开展网络借贷信息中介业务；如根据《网贷办法》等法律法规或地方金融监管部门的要求需要予以规范的，将及时予以规范。
发行人及发行人实际控制人赵国栋均出具承诺：将督促中融金严格按照《网贷办法》等法律法规及地方金融监管部门的要求规范开展网络借贷信息中介业务；如根据《网贷办法》等法律法规或地方金融监管部门的要求需要予以规范的，将督促中融金及时予以规范。
三、请申请人说明上述互联网金融专项整治工作对子公司中融金未来开展互联网金融业务有无重大影响，中融金目前是否存在重大经营风险，请保荐机构发表核查意见。
回复：
截至本回复出具之日，中融金坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务，坚持中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不存在设立资金池、发放贷款、非法集资、自融自保、代替客户承诺保本保息、期限错配、期限拆分、虚假宣传、虚构标的以及通过虚构、夸大融资项目收益前景等方法误导出借人、从事线下营销、提供增信服务等不得从事的情形，据此，上述互联网金融专项整治工作对中融金未来开展互联网金融业务不存在重大不利影响，中融金目前不存在重大经营风险。
保荐机构经核查认为：上述互联网金融专项整治工作对于规范各类互联网金融业态，优化市场竞争环境，扭转互联网金融某些业态偏离正确创新方向的局面，遏制互联网金融风险案件高发频发势头，提高投资者风险防范意识，建立和完善适应互联网金融发展特点的监管长效机制，实现规范与发展并举、创新与防范风险并重，促进互联网金融健康可持续发展，切实发挥互联网金融支持大众创业、万众创新具有重要意义。保荐机构经认真比对《实施方案》中规定的关于 P2P网络借贷重点整治问题及工作要求，截至本回复出具之日，中融金坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务，坚持中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不存在设立资金池、发放贷款、非法集资、自融自保、代替客户承诺保本保息、期限错配、期限拆分、虚假宣传、虚
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构标的以及通过虚构、夸大融资项目收益前景等方法误导出借人、从事线下营销等不得从事的情形，据此，上述互联网金融专项整治工作对中融金未来开展互联网金融业务不存在重大不利影响，中融金目前不存在重大经营风险。
发行人及发行人实际控制人赵国栋均出具承诺：将督促中融金严格按照《网贷办法》等法律法规及地方金融监管部门的要求规范开展网络借贷信息中介业务；如根据《网贷办法》等法律法规或地方金融监管部门的要求需要予以规范的，将督促中融金及时予以规范。
问题2、2015年10月，申请人控股股东及实际控制人变更为赵国栋；2015年 12月，申请人现金收购中融金51.00%股权，收购完成后公司新增平台服务和技术服务业务。请申请人结合上述事项补充说明并披露完善公司治理及内控制度的相关措施、新增业务与原有业务的整合计划及具体进展，并结合公司股权结构情况披露避免控制权产生变化的相关安排。
回复：
（一）公司治理及内控制度的相关措施
1、依照分工明确、相互制约的治理原则建立健全公司组织架构
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，建立了健全的法人治理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，机构设置符合公司的实际运营状况。公司的组织结构图如下所示：
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2、严格遵循《公司法》及《公司章程》的规定，确保公司“三会”继续规范运作
公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。
发行人新增平台服务和技术服务业务以来，严格按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定召集、召开“三会”。公司董事会及监事会成员均按照有关法律法规和《公司章程》及时换届选举。公司历次董事会、监事会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》以及相关制度的规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
公司召开股东大会时，均聘请律师出席并见证股东大会的召开、出席及表决情况，同时出具法律意见书。公司的股东大会均按章程规定的时间要求以公告方式进行通知，并列明每次股东大会讨论的事项，就董事会提案的内容给予充分披
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露说明。股东大会仅就会议公告中列明的议案进行审议并以书面形式投票表决。
3、严格执行《关联交易决策制度》
发行人新增平台服务和技术服务业务以来，公司召开“三会”继续严格执行公司的《关联交易决策制度》，涉及审议关联事项的，关联董事（监事、股东）均予以回避表决。
4、建立健全公司内部管理制度
公司在所有重大方面已建立了合理且较为完整的内部控制制度，完整的内部决策和控制制度体现在两个层面：
第一，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等基本规章制度明确了公司“三会一层”的权限范围，对公司的重大决策权限进行了划分，以保证公司的重大决策不因个别人的专断而出现失误，给公司造成损失。
第二，结合实际情况，公司制定了相关内部控制政策和程序，在对外担保、关联交易、对外投资、财务管理、子公司管理、内部审计、预算管理、融资管理、风险控制等方面完善了《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资管理制度》、《反舞弊制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《预算管理制度》、《融资管理制度》、《重大风险和突发事件预警与应急处理制度》、《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》、《风险控制流程管理制度》等多项管理制度和办法，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。
5、着重加强风险管控，建立健全风险管理制度
公司着重加强风险管控，设定了风险管理的目标并完善了风险管理组织架构，针对诸如市场风险、法律及合规风险、信用及操作风险、欺诈风险、账户及交易风险、反洗钱风险、信息安全风险等不同风险类别制定了行之有效的风险管理流程及措施。
6、继续加强对公司内部控制的监督
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根据公司《董事会审计委员会工作细则》和《内部审计制度》等的规定和要求，公司设立了隶属审计委员会的审计部，独立、客观地行使审计职权，不受其它部门或个人的干涉。审计部行使对公司本部及所属企业内部进行审计督察的权限，主要负责对公司各内部机构、各分公司、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、各分公司、控股子公司的会计资料和其他经济活动相关资料，以及所反映的财务收支及相关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。内部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用。
（二）新增业务与原有业务的整合规划及具体进展
发行人自2002年设立以来，主营业务专注于冰箱、冷柜的设计、制造和销售。
2015年12月，发行人以现金方式收购中融金51%股权，新增平台服务和技术服务业务，通过调整公司的业务结构，实现了公司的多元化经营。公司依托“奥马”+“钱包”双品牌，借助中融金管理团队在互联网领域的经验和能力，整合自身企业资源，积极探索与布局互联网服务业务，制定了进军信息及技术服务领域的更高目标，力争将信息及技术服务业务作为公司新的战略增长点。
为进一步理顺公司“冰箱、冷柜设计、制造和销售”业务与“信息及技术服务”业务的关系，提高公司对不同业务部门的管理效率，实现公司对业务部门的有效考核，2016年4月，发行人完成将冰箱业务整体划转至奥马冰箱的相关工作，实现冰箱业务整体下沉。目前，公司已形成“冰箱、冷柜设计、制造和销售”业务与“信息及技术服务”业务的“双主业”经营体系。
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上市公司
100%
冰
箱
奥马冰箱 信、
和 息冷
销 及柜
售 技设
业 术计
务
100% 100% 100% 51% 100% 100%服、
务制
东进实业 奥马企业 奥马配件 中融金 钱包北京 钱包智能造
公司将继续深化“奥马”品牌及“钱包”品牌的双品牌发展战略，在为更广大的客户群体提供更优质服务的同时，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
（三）赵国栋先生避免控制权产生变化的相关安排
截至2016年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|
|1|赵国栋|境内自然人|20.38|33,697,239|
|2|蔡拾贰|境内自然人|14.62|24,181,074|
|3|金梅花|境内非国有法人|9.48|15,680,585|
|4|岩华投资|境内非国有法人|4.84|8,000,000|
|5|王济云|境内自然人|4.50|7,441,074|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|其他|4.30|7,108,252|
|7|吴世庆|境内自然人|2.81|4,651,074|
|8|蔡健泉|境内自然人|2.60|4,304,279|
|9|姚友军|境内自然人|1.69|2,790,000|
|10|中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起点混合型证券投资基金|其他|1.35|2,238,124|
|合计|||66.57|110,091,701|

关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
为避免控制权产生变化，赵国栋先生采取了如下举措以稳定控制权：
1、积极参与本次非公开发行认购
根据发行人与赵国栋先生（代表当时拟设立的西藏融金汇通投资有限公司，实际设立后为融通众金）、融通众金签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，赵国栋先生控制的融通众金拟以现金形式认购发行人本次非公开发行的股份，认购金额为87,609.46万元。按照经调整的本次发行底价测算，本次发行完毕后，赵国栋先生直接和间接控制的发行人股份数将增至 62,040,642股，持股比例达到27.34%，赵国栋先生仍为发行人之实际控制人。
2、不减持安排
赵国栋先生已出具《关于广东奥马电器股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺其协议受让的发行人股份（33,697,239股股份）自股权过户后12个月内将不以任何方式进行转让。
根据发行人与赵国栋先生（代表当时拟设立的西藏融金汇通投资有限公司，实际设立后为融通众金）、融通众金签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，赵国栋先生控制的融通众金参与认购的发行人本次非公开发行的股份，自发行完毕后36个月内不进行转让。
3、不主动放弃实际控制人地位
为进一步保证发行人实际控制人控制权的稳定性，赵国栋先生承诺如下：
“本人作为上市公司的实际控制人，承诺在本次非公开发行完成后36个月内不主动放弃上市公司的实际控制人地位。”
上述举措有利于赵国栋先生稳定公司控制权。
（以下无正文）
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
（本页无正文，为《广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
广东奥马电器股份有限公司年 月 日
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行股票申请文件<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
项目协办人：____________
管永丽
保荐代表人：____________ _____________
尹鹏 祁俊伟
法定代表人：____________
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日