证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-070上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015年 6月 18日以公告形式通知召开 2015年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间为：2015年7月3日（星期五）14:30，会议地点为：上海市江场三路238号市北半岛国际中心一楼会议室；网络投票时间为：2015年7月2日-2015年7月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月3日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月2日15:00至2015年7月3日15:00期间的任意时间。
参加本次股东大会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 15名，代表有表决权的股份 210,453,660股，占公司有表决权股份总数的38.5098%，其中，参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 9名，代表有表决权的股份 209,145,095股，占公司
有表决权股份总数的38.2703%；通过网络投票方式参与本次股东大会的股东及股东代表（包括委托代理人）有 6名，代表有表决权的股份 1,308,565股，占公司有表决权股份总数的0.2395%；参加会议的中小投资者（网络和现场）共 8人，代表有表决权的股份 1,325,565股，占公司有表决权股份总数的0.2426%。
本次会议由公司董事会召集，董事长周炜主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》的有关规定。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员及公司聘任的见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
参加本次会议的股东及股东代表（包括委托代理人）对会议议案进行了审议，通过了以下议案：
（一）《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 210,342,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9473%，其中中小投资者同意 1,214,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的91.6262%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 0股，占参加会议股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
2、发行方式和发行对象
表决结果：同意 210,342,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9473%，其中中小投资者同意 1,214,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的91.6262%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 0股，占参加会议
股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
3、发行数量
表决结果：同意 210,342,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9473%，其中中小投资者同意 1,214,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的91.6262%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 0股，占参加会议股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
4、发行价格及定价原则
表决结果：同意 210,342,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9473%，其中中小投资者同意 1,214,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的91.6262%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 0股，占参加会议股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
5、认购方式
表决结果：同意 210,342,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9473%，其中中小投资者同意 1,214,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的91.6262%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 0股，占参加会议股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
6、募集资金用途
表决结果：同意 210,342,660股，占参加会议股东有表决权股份
的99.9473%，其中中小投资者同意 1,214,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的91.6262%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 0股，占参加会议股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
7、限售期
表决结果：同意 210,328,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9406%，其中中小投资者同意 1,200,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的90.5701%；反对 125,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0594%，其中中小投资者反对 125,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的9.4299%；弃权 0股，占参加会议股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意 210,342,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9473%，其中中小投资者同意 1,214,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的91.6262%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 0股，占参加会议股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
9、上市地点
表决结果：同意 210,342,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9473%，其中中小投资者同意 1,214,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的91.6262%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 0股，占参加会议
股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
10、决议的有效期
表决结果：同意 210,342,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9473%，其中中小投资者同意 1,214,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的91.6262%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 0股，占参加会议股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 210,328,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9406%，其中中小投资者同意 1,200,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的90.5701%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 14,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0067%，其中中小投资者弃权 14,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的1.0561%。本议案获得通过。
（三）《关于调整<上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票预案>议案》
表决结果：同意 210,328,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9406%，其中中小投资者同意 1,200,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的90.5701%；反对 125,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0594%，其中中小投资者反对 125,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的9.4299%；弃权 0股，占参加会议股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（四）《关于调整<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
表决结果：同意 210,328,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9406%，其中中小投资者同意 1,200,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的90.5701%；反对 125,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0594%，其中中小投资者反对 125,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的9.4299%；弃权 0股，占参加会议股东有表决权股份的0%，其中中小投资者弃权 0股，占参加会议中小投资者有表决权股份的0%。本议案获得通过。
（五）《关于调整公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 210,328,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9406%，其中中小投资者同意 1,200,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的90.5701%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 14,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0067%，其中中小投资者弃权 14,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的1.0561%。本议案获得通过。
（六）《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意 67,866,215股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.8162%，其中中小投资者同意 1,200,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的90.5701%；反对 111,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.1633%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 14,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.0205%，其中中小投资者弃权 14,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的
1.0561%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
（七）《关于公司与周炜签订的<非公开发行股票认购合同>之终止的议案》
表决结果：同意 67,866,215股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.8162%，其中中小投资者同意 1,200,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的90.5701%；反对 111,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.1633%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 14,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.0205%，其中中小投资者弃权 14,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的1.0561%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 210,328,660股，占参加会议股东有表决权股份的99.9406%，其中中小投资者同意 1,200,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的90.5701%；反对 111,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0527%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权 14,000股，占参加会议股东有表决权股份的0.0067%，其中中小投资者弃权 14,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的1.0561%。本议案获得通过。
（九）《关于向银行申请综合授信额度并由控股股东提供关联担保的议案》
表决结果：同意 67,866,215股，占参加会议非关联股东有表决权股份的99.8162%，其中中小投资者同意 1,200,565股，占参加会议中小投资者有表决权股份的90.5701%；反对 111,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.1633%，其中中小投资者反对 111,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的8.3738%；弃权
14,000股，占参加会议非关联股东有表决权股份的0.0205%，其中中小投资者弃权 14,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份的1.0561%。关联股东周炜、王英已回避表决。本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所委派了王晶律师、邹孟霖律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司 2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、上海金仕达卫宁软件股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、上海市广发律师事务所关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会
二〇一五年七月三日