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证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-044北京七星华创电子股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于 2016年 8月 5日以电话、电子邮件方式发出。2016年 8月 16日上午会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事9名，实到9名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
1、审议通过了公司《2016年半年度报告及摘要》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2016年半年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2016年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2016年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
商局核定结果为准），注册资本 500万元，注册地址为北京市平谷区，主要经营范围为集成电路及电子元器件的设计、研发及销售。
子公司成立后，公司将持有的元器件类控股子公司晨晶电子、友晟电子、友益电子、微波公司和飞行博达的股权划转至新设立的全资子公司持有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了公司《关于设立流量计子公司的议案》
公司拟成立全资子公司北京七星华创流量计有限责任公司（最终名称以工商局核定结果为准），注册资本 500万元，注册地址为北京市亦庄开发区，主要经营范围为生产数字式、模拟式质量流量控制器和质量流量计的设计、研发、生产及销售。
子公司成立后，公司将持有的弗洛尔和美国子公司股权划转至新设立的子公司，同时将流量计分公司和MFC研发中心资产注入新设立的子公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京七星华创电子股份有限公司董事会二○一六年八月十六日
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2015-103
山西仟源医药集团股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月15日召
开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》，同意以公司2014年12月31日总股本13,380万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股,转增后公司总股本增加至16,056万股，并授权董事会办理修改公司章程以及工商变更登记的相关事项。公司于2015年6月6日发出《2014年年度权益分派实施公告》。上述公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2015年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1405号）文件核准，公司非公开发行股票数量不超过1,303万股新股，本次发行完成后公司总股本由16,056万股增加至17,359万股。经公司2014年第一次临时股东大会授权公司董事会根据非公开发行的实际结果，修改《公司章程》的相应条款并办理工商变更登记等相关事项。
近日，公司已经完成上述事项的工商登记变更手续，并取得大同市工商行政管理局签发的企业《营业执照》，相关信息如下：
公司名称：山西仟源医药集团股份有限公司
注册号：140200400002021
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：大同市经济技术开发区湖滨大街53号
法定代表人：翁占国
注册资本：壹亿柒仟叁佰伍拾玖万圆整
成立日期：2005年03月23日
营业期限：2005年03年23日至2035年03月23日
经营范围：经营项目：生产销售原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、片剂（含青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类）、散剂、栓剂、精神药品（地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液）（凭有效许可证经营）。***生产销售精细化工原料（不含危险化学品、爆炸品）（国家禁止经营专项审批的除外）。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十四日
股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2017-066深圳市超频三科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于 2017年 10月 24日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2017年 10月 27日 10:00在公司会议室召开，采取现场投票和通讯表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
根据《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”鉴于公司2017年
半年度权益分派方案已于2017年10月18日实施完毕，且根据激励计划确定的郑杨、何小鹏等17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，另原激励对象左军因离职而被公司取消获授限制性股票资格，根据公司2017年第四次临时股东大会授权，董事会对激励计划首次授予的限制性股票价格、首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予的限制性股票价格由12.31元/股调整为12.185元/股；首次授予激励对象人数由133名调整为115名，首次授予限制性股票总量由300万股调整为296万股，预留60万股不变。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
激励对象杜建萍系董事长杜建军先生之妹，激励对象刘卫红系董事长杜建军先生之妻兄，激励对象刘隽系董事长杜建军先生之妻姐；激励对象李光辉系董事李光耀先生之弟；激励对象叶伟岸系董事叶伟欣先生之弟；激励对象张光华系董事张正华先生之弟；董事张魁先生与董事长杜建军先生系一致行动人。
因此，公司董事长杜建军先生以及董事张魁先生、叶伟欣先生、张正华先生、李光耀先生与部分激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权，5票回避。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第一届监事会第十五次会议决议的公告》和《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司 2017年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会决定2017年10月27日为授予日，授予115名激励对象296万股限制性股票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
激励对象杜建萍系董事长杜建军先生之妹，激励对象刘卫红系董事长杜建军先生之妻兄，激励对象刘隽系董事长杜建军先生之妻姐；激励对象李光辉系董事李光耀先生之弟；激励对象叶伟岸系董事叶伟欣先生之弟；激励对象张光华系董事张正华先生之弟；董事张魁先生与董事长杜建军先生系一致行动人。
因此，公司董事长杜建军先生以及董事张魁先生、叶伟欣先生、张正华先生、李光耀先生与部分激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权，5票回避。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意见。
三、备查文件
1、《公司第一届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第一届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师(深圳)事务所关于公司对2017年限制性股票激励计划进行调整及所涉限制性股票授予事宜之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2014-048深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于重大事项停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月4日发布《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2014-043）、于2014年8月5日发布《关于媒体报道相关情况的澄清公告》（公告编号：2014-044），就媒体报道相关情况，经公司向有关部门及家属征询，了解到公司实际控制人、董事长古少明先生目前正处于协助调查状态，公司将密切关注该事件的进展情况，及时履行信息披露义务；同时，公司正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，截至本公告日，公司及各方就相关方案正洽谈中，上述事项尚存在较大不确定性。
为维护广大投资者的利益，确保公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）将继续停牌。
待有关事项确定后，公司将及时刊登相关公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因股票停牌给投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2014年8月8日
宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司
部分节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”或“公司”）2010年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，对国统股份部分节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、宏源证券对国统股份部分节余募集资金永久性补充流动资金的核查工作宏源证券保荐代表人查阅了本次国统股份部分节余募集资金永久性补充流动资金的董事会决议等有关文件；询问了国统股份有关人员部分节余募集资金永久性补充流动资金的具体情况，包括：募集资金的管理和结余情况、部分节余募集资金永久性补充流动资金的必要性等；以及其他必要的核查工作。
二、募集资金到位和使用情况
经中国证监会证监许可[2010]1773号文件核准，公司于2010年12月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向6名特定对象发行了人民币普通股16,152,018股，发行价格为27元/股，募集资金总额为人民币436,104,486.00元，扣除发行费用，本次募集资金净额为人民币421,581,351.42元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所有限公司验证，并出具了浩华验字[2010]第123号《验资报告》验资确认。
截止2014年3月31日，募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|1、募集资金总额|43,610.45|
|2、募集资金净额|42,158.14|
|减：已投入募集资金项目建设金额|32,633.86|
|加：利息收入扣除手续费净额|384.52|
|3、募集资金专户余额|9,908.80|

三、部分节余募集资金永久补充流动资金的说明
截止2014年3月31日，“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”拟投资
总额9,135.46万元，其中募集资金投入7,933.70万元。该项目于2013年12月31
日达到预计可使用状态。截至2014年3月31日，项目实际投资金额累计7,312.20万元，其中募集资金投入6,312.20万元，自有资金投入1000万元，扣除未到期的设备质保金383.82万元，节余募集资金共计 1,243.95万元（含利息）。
为了提高募集资金的使用效率，较少公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司计划将上述“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”的节余募集资金永久补充流动资金。
四、相关审批程序及承诺事项
2014年4月25日公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会就此事项分别发表了同意意见，该议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。
国统股份本次将部分节余资金永久补充流动资金，距离募集资金到账超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并将对外披露该承诺。
五、宏源证券的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、国统股份本次将部分节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，保障投资者利益；
2、本次以部分节余募集资金永久补充流动资金事项，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
3、本保荐机构同意国统股份将“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”的节余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司部分节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》的盖章签字页）
保荐人：宏源证券股份有限公司
保荐代表人：
安锐
王伟
关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2018-14德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到控股股东德尔集团有限公司（以下简称“德尔集团”）的通知，获悉德尔集团所持有本公司的部分股份进行了解除质押及质押业务，具体事项如下：
一、控股股东股份解除质押及质押的基本情况
1、控股股东股份解除质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|解除质押日|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|德尔集团有限公司|是|15,000,000|2016年1月27日|2018年3月16日|江苏银行股份有限公司苏州盛泽支行|4.20%|
|德尔集团有限公司|是|15,000,000|2017年6月21日|2018年3月16日|江苏银行股份有限公司苏州盛泽支行|4.20%|
|合计|-|30,000,000|-|-|-|8.40%|

2、控股股东股份被质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|

关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|德尔集团有限公司|是|15,000,000|2018年3月16日|办理解除质押登记手续之日|江苏银行股份有限公司苏州盛泽支行|4.20%|补充德尔集团流动资金|
|合计|-|15,000,000|-|-|-|4.20%|-|

3、控股股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，德尔集团共持有本公司股份356,831,040股，占本公司股份总数的54.86%。德尔集团累计质押股份数为135,774,436股，占本公司股份总数的20.87%。
二、备查文件
1、股份解除质押及质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十一日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-073深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于 2018年 11月 26日发出，并于 2018年 12月 7日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
监事会认为：《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于核实公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
经核查，列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
监事会认为，激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划的内容规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
监事会认为：《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司监事会
二〇一八年十二月七日
证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2015-063
福建元力活性炭股份有限公司
关于对外投资进展暨复牌公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票简称：元力股份；股票代码：300174）自2015年7月22日（星期三）开市起复牌
一、对外投资概述
为实现从纯产品生产向活性炭工程应用和劳务服务领域扩展，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）计划出资不低于7000万元设立“福建元力清洁能源工程有限公司”（暂定名，以下简称“清洁工程公司”）。
根据《公司章程》、《投资决策程序与规则》等相关规定，本次对外投资将在完善具体方案后提交董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易及重大资产重组。
二、新设公司基本情况
公司以自有资金出资不低于7000万元设立福建元力清洁能源工程有限公司（暂定名，以工商登记为准）
本次投资用于活性炭在工业废气治理领域，公司将从纯产品生产向活性炭工程应用和劳务服务领域扩展。根据《关于加快发展节能环保产业的意见》和《大气污染防治行动计划》、《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》、《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》，到2017年，地级及以上城市建成区基本淘汰10吨/时及以下的燃煤锅炉，10吨/时及以上的燃煤锅炉要开展烟气高效脱硫、除尘改造，积
极开展低氮燃烧技术改造示范，实现全面达标排放。意味着国内中小企业的大部分燃煤锅炉需要淘汰，还面临着新建达标锅炉投资大、利用率低、烟气治理成本高等难题。运用公司拥有的活性炭法烟气治理和热能综合梯级利用技术，实施清洁能源工程，能有效解决上述问题。
二、对外投资的目的和影响
着眼于公司活性炭法烟气治理和热能综合梯级利用技术在清洁能源工程方面的应用，公司拟设立清洁工程公司，在工业园区投资清洁能源设施，提供蒸汽、电、热风、煤气等能源；运用热能综合梯级利用技术，提供二次、三次清洁能源；运用活性炭法烟气治理技术，对锅炉、工业窑炉的烟气进行深度治理，实现达标排放。实施清洁能源工程，热效率可提高1/3，二氧化碳减排1/4，能源成本下降1/4。
本次对外投资实施，通过运用公司拥有的活性炭法烟气治理和热能综合梯级利用技术，实施清洁能源工程，实现从纯产品生产向活性炭工程应用和劳务服务领域扩展。
本次对外投资具体方案仍需完善，在完善后将提请董事会审议，仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他相关说明
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年7月22日开市起复牌。
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会二〇一五年七月二十一日
关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立董事事前认可意见美好置业集团股份有限公司
关于公司第七届董事会第十一次会议
审议相关事项的独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们作为美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十一次会议相关事项发表事前认可意见如下：
一、对《关于续聘公司审计机构议案》的事前认可意见
公司2014年度聘请的会计师事务所——中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)聘期已满，拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构，有关费用总额拟定为人民币150万元，其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为40万元。
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，基于独立判断的立场，我们认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）与公司在长期合作中对公司经营情况及财务状况较为了解，事务所在对公司的审计过程中也保持了自身的独立性和谨慎态度，对公司的相关审计和评估是真实和公正的，审计结果客观反映了企业的财务状况。
因此我们同意将该议案提交董事会审议，如获通过尚需提交公司股东大会审议。
二、对《关于控股股东名流投资为公司提供担保事项的议案》的事前认可意见为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）将为公司不超过15亿元的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
本次交易系公司股东名流投资为公司提供财务支持，有利于公司顺利融资，加快项目开发进度，符合公司经营管理需要。该项交易不存在损害公司利益或中小股东利
关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立董事事前认可意见益、非关联股东利益的行为和情况。
我们同意将该议案提交董事会审议，如获通过尚需提交公司股东大会审议。
三、对《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见
公司控股股东名流投资集团有限公司的全资子公司中工建设有限公司是一家具有一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为支持公司的发展，保证项目的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。预计中工建设2015年度与公司日常关联交易合同金额不超过80,000万元。
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）公司与中工建设发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
我们同意将该议案提交董事会审议，如获通过尚需提交公司股东大会审议。
关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立董事事前认可意见此页无正文，为《美好置业集团股份有限公司关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立董事事前认可意见》的签字页
独立董事：
赵西萍 孙大敏 张龙平
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018-86号债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月15日开市时起开始停牌。公司分别于2018年5月21日、2018年5月28日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（2018-83号、2018-85号）。
目前公司重大资产重组相关工作正在筹备中，公司及相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作。
鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月四日
北京耐威科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就公司第三届董事会第二十八次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经对公司 2019年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行必要核查和问询，我们一致认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
经对公司2019年半年度对外担保情况进行必要核查和问询，我们一致认为：报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规的要求；公司未发生或以前年度发生并延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经对公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况进行必要核查和问询，我们一致认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关指引和规定，内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们一致同意公司董事会出具并披露该报告。
四、关于控股子公司使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项的独立意见
经核查，我们认为：本次控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度的情形；使用银行承兑汇票、信用证、保函等方式支付募投项目所需资金有利于提高资金的使用效率、减少公司财务费用，符合公司和投资者的利益。因此，我们一致同意控股子公司赛莱克斯北京使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项。
五、关于使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项目的独立意见
经核查，我们认为：本次以募集资金经全资子公司向控股子公司出资以实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的继续开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司使用募集资金经全资子公司向控股子公司出资以继续实施募投项目。
六、关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经审阅核查，我们认为：鉴于公司 2018年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会本次对 2017年限制性股票激励计划相关事项的调整属于常规事项，符合公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《上
市公司股权激励管理办法》等相关文件和法规的规定，不会影响上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意对 2017年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
七、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们一致同意公司对会计政策进行变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
杜杰：_______________
丛培国：_______________
景贵飞：_______________
北京首钢股份有限公司独立董事
对《关于变更及豁免公司控股股东首钢总公司做出的部分承诺的议案》的独立意见
北京首钢股份有限公司独立董事对首钢总公司拟提交首钢股份 2015年度股东大会审议的《关于变更及豁免首钢总公司对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的议案》进行了认真审查，作为公司的独立董事(唐荻、尹田、张斌、杨贵鹏)，基于我们的独立判断，发表以下独立意见：
此次变更及豁免本公司控股股东首钢总公司做出的部分承诺，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意该议案提交公司 2015年度股东大会审议。
独立董事(签名)：
二○一六年六月
证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2018-50
沈阳机床股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于2018年5月18日以电子邮件方式发出。
2.本次董事会于 2018年 5月 23日以通讯方式召开。
3.本次董事会应出席董事 7人，实际出席 7人。
4.本次董事会由董事长赵彪先生主持。公司部分监事、高管列席了本次董事会。
5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案：
1.《关于取消 2018年第四次临时股东大会并延期审议相关事项的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的 2018-51公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十三日
证券代码： 000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号： 2016—028
200550 江铃B
江铃汽车股份有限公司关联交易公告
提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃”或“本公司”）八届九次董事会于 2016年 6月 30日审议批准公司与福特汽车公司之间的《J08中期改款工程服务协议》。本次董事会应出席会议董事 9人，实到 7人。董事袁明学未出席本次会议，他授权董事长邱天高作为其在本次会议上的代表；独立董事李显君未出席本次会议，他授权独立董事王琨作为其在本次会议上的代表。现将上述关联交易的具体内容公告如下：
1、概述
董事会批准公司与福特汽车公司之间的《J08中期改款工程服务协议》，并授权执行副总裁熊春英代表公司签署该协议。根据上述协议，公司就 J08中期改款项目中福特汽车公司提供的工程服务向其支付740万美元的工程服务费。
由于福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、柯仕铭先生、范炘先生回避表决，其余董事均同意此议案。公司独立董事卢松先生、王琨女士、李显君先生一致同意上述关联交易。
2、关联方介绍
福特汽车公司
住所：美国底特律
董事长：比尔·福特
资本：4,000万美元
企业类型：一家在美国注册的上市公司
经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
最近一期经审计的财务数据：
单位：百万美元
|||
|-|-|
||2015年|
|营业收入|149,558|
|净利润|7,373|
||2015年 12月31日|
|总资产|224,925|
|净资产|28,642|

3、《J08中期改款工程服务协议》的主要内容：
（1）江铃同意聘请福特提供特定的工程服务以协助江铃实施 J08改款项目；
（2）作为本协议项下福特提供的工程服务的对价，江铃应以美元现金向福特支付总金额为740万美元的工程服务费。
4、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有助于本公司顺利实施 J08中期改款项目。
5、本公司于2016年1月1日至2016年5月30日之间与福特累计发生的各类关联交易总金额约为人民币1.97亿元。
三、独立董事意见
公司独立董事卢松先生、王琨女士、李显君先生就公司与福特汽车公司之间的《J08中期改款工程服务协议》发表独立意见如下：
1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；
2、我们详细了解了该工程服务协议的相关内容。经过认真地审查，我们认为福特提供的工程服务是必需的，定价是合理的。
四、备查文件目录
1、江铃汽车股份有限公司八届九次董事会决议；
2、独立董事对公司八届九次董事会有关事项的独立意见。
江铃汽车股份有限公司
董事会
2016年7月2日
证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2016-018湖北盛天网络技术股份有限公司
关于投资公司取得营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月 29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以自有资金设立投资公司的议案》，具体内容详见刊载于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第八次会议决议公告》及《关于以自有资金设立投资公司的公告》。
现在该投资公司武汉盛天资本投资管理有限公司已完成工商设立手续，具体情况如下：
公司名称：武汉盛天资本投资管理有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心二期B7栋9层01室
法定代表人：赖春临
注册资本：伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对互联网企业进行非证券类股权投资及相关咨询业务。
成立日期：2016年2月2日
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会2016年2月5日
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京昆仑万维科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派马少辉律师、霍雨佳律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2015年2月15日，公司董事会召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的议案》，同意于2015年3月6日召开公司2015年度第一次临时股东大会。
（二）2015年 2月 17日，公司董事会在深圳证券交易所网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《北京昆仑万维科技股份有限公司关于召开2015
法律意见书
年第一次临时股东大会的通知》。该公告载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记办法、其他事项等。
（三）本次股东大会于 2015年 3月 6日下午 14:00在北京市东城区西总布胡同 46号明阳国际中心 B座 11层会议室如期召开，会议由公司董事长周亚辉先生主持。
（四）公司通过深圳证券交易所交易系统于 2015年 3月 6日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于2015年3月5日下午15:00至2015年3月6日下午 15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止2015年3月2日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加会议股东及股东代理人合计19人，代表有表决权的股份193,059,644股，占公司总股份数的68.9499%。其中，出席现场会议股东及股东代表 7人，代表有表决权的股份191,523,579股，占公司股份总数的68.4013%；网络投票股东12人，代表有表决权的股份1,536,065股，占公司股份总数的0.5486%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
法律意见书
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项为：
1、《关于公司增加注册资本的议案》；
2、《关于修改<北京昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；
本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
（四）本次股东大会审议事项均属于特别决议事项，经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改<北京昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等2项议案，且表决结果被当场公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本法律意见书共有正本三份。
法律意见书
（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 马少辉：
袁学良： 霍雨佳：
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2013年度业绩承诺实现情况的核查意见
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“捷成股份”）以发行股份的方式购买自然人白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）的39.65%股权，以支付现金方式购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的21.39%股权；同时，捷成股份向自然人荆错发行股份购买成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称
“捷成优联”）的49%股权，向自然人廖鸿宇、陈潮发行股份购买北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）的49%股权，向自然人邓榕、臧鹏发行股份购买广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）的49%股权。
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的要求，对自然人廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵平、赵松、杨光、吴冬怀十一名交易对方（以下简称“交易对方”）做出的关于极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信2013年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年及2015年。
交易对方承诺：四家标的公司2013年度、2014年度、2015年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如
下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||2013年度||2014年度||2015年度|
|极地信息||719.00||905.00||1,131.00||
|华晨影视||1,218.58||1,539.86||1,901.84||
|捷成优联||772.17||966.29||1,208.91||
|冠华荣信||1,999.18||2,402.67||2,890.53||

二、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
若标的资产在2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于预测利润数额，交易对方应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择以下任意一种补偿方式：
1、股份回购注销：捷成股份应在 2013年度、2014年度、2015年度当年标的资产专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至捷成股份设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由捷成股份以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—已回购的股
份数量。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2、股份无偿划转：捷成股份应在标的资产专项审核报告出具之日后30日内书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股
份其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份数量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30日内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
三、2013年业绩承诺完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）对标的公司极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 2013年财务报表进行了审计，并出具《关于北京捷成世纪科技股份有限公司 2013年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第710668号），标的资产经审计的净利润及盈利承诺完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|承诺利润数|实现数|差异数|实现率|
|极地信息|719.00|820.84|101.84|114.16%|
|华晨影视|1,218.58|1,313.63|95.05|107.80%|
|捷成优联|772.17|809.13|36.96|104.79%|
|冠华荣信|1,999.18|2,015.06|15.88|100.79%|
|合计|4,708.93|4,958.66|249.73||

四、华泰联合对业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合通过与极地信息、华晨影视、捷成优联、冠华荣信及上市公司高管人员进行交流，查阅捷成股份与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、立信审计出具的《关于北京捷成世纪科技股份有限公司2013年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第710668号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的极地信息、华晨影视、捷成优联、冠华荣信2013年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2013年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
权威
刘昊
华泰联合证券有限责任公司年月日
海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司
创业板上市持续督导 2018年半年度跟踪报告
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|-|-|
|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：普利制药|
|保荐代表人姓名：汪晓东|联系电话：021-23219524|
|保荐代表人姓名：田稼|联系电话：021-23219626|

一、保荐工作概述
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|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6 次，保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资金变动情况。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年6月25日|
|（3）培训的主要内容|本次培训工作的重点是进一步加强公司董事、监事、其他高管人员及关键岗位相关人员对证监会及交易所发布的各项法规及细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定的学习，及时更新知识体系，严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求履行公司治理及信息披露义务；严格执行董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖本公司股票相关内部制度；提醒董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人加强自身股票账户的管理，不应将账户委托他人管理，上市后根据相关监管要求，配合保荐机构执行持续督导相关工作。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3. “三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项|无|不适用|

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|（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构能够积极配合保荐工作|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、首次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺|是|不适用|
|2、关于稳定股价的承诺|是|不适用|
|3、关于避免同业竞争承诺|是|不适用|
|4、关于减少不必要关联交易的承诺|是|不适用|
|5、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺|是|不适用|
|6、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺|是|不适用|
|7、利润分配政策的承诺|是|不适用|
|8、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员还作出了关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司创业板上市持续督导2018年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪晓东 田稼
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日