华融证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二○一六年五月三十一
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-----权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-----上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《唐山冀东水泥股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具本核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明........................................................................................................................2释义........................................................................................................................6一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查................................8二、对信息披露义务人主体资格的核查............................................................8（一）对信息披露义务人的基本情况的核查................................................8（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查........................9（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查..........................................10（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况的核查......10（四）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况......13（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核......13三、对信息披露义务人本次收购目的的核查..................................................14四、对本次权益变动方式的核查......................................................................14（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查..........................14（二）对达成增资扩股协议及股权转让协议时间的核查..........................14（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查..........15五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源合法性的核查......................15六、对信息披露义务人后续计划的核查..........................................................16（一）对上市公司主营业务调整计划的核查..............................................16（二）对拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划的核查..............................................................................................16 4
（三）对董事及高级管理人员的变动计划的核查......................................16（四）对上市公司章程修改计划的核查......................................................16（五）对员工聘任计划的核查......................................................................17（六）对分红政策计划的核查......................................................................17（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查......17七、对本次收购对上市公司影响的核查..........................................................17（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................17（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易影响的核查......18八、对信息披露义务人与与上市公司之间的重大交易的核查......................18（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查..................................18（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查..19（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查......................................................................................................................19（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查..................................................................................................................19九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查..............19十、对其他重大事项的核查..............................................................................20十一、财务顾问意见..........................................................................................20上市公司并购重组财务顾问专业意见附表......................................................22 5
释义
除非另有说明，下列词语在本申请报告中的含义如下：
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|《详式权益变动报告书》|指|《唐山冀东水泥股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《华融证券股份有限公司关于<唐山冀东水泥股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》|
|公司、上市公司、冀东水泥|指|唐山冀东水泥股份有限公司|
|金隅股份、信息披露义务人|指|北京金隅股份有限公司|
|金隅集团|指|北京金隅集团有限责任公司|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|冀东集团|指|冀东发展集团有限责任公司|
|唐山市国资委|指|唐山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中泰信托|指|中泰信托有限责任公司|
|本次交易/本次权益变动|指|金隅股份拟认购冀东集团新增注册资本，同时收购中泰信托持有的冀东集团全部股权。上述认购新增注册资本及股权转让完成后，金隅股份将持有冀东集团 55.00%的股权，并通过冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份|
|增资扩股协议|指|《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》|
|股权转让协议|指|《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-----权益变动报告书》|

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|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-----上市公司收购报告书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查，信息披露义务人的基本情况如下：
名称：北京金隅股份有限公司
注册地：北京市东城区北三环东路36号
法定代表人：姜德义
注册资本：人民币533888.5567万元
经营期限：2005年12月22日至长期
统一社会信用代码：91110000783952840Y
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；
物业管理；销售自产产品。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于 2006年 04月 05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 8
依批准的内容开展经营活动。）
控股股东：金隅集团
通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座
联系电话：010-66417706
（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查
经核查，信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查情况如下：
1、控股股东
截至本核查意见签署之日，金隅集团持有金隅股份44.93%的股份，为金隅股份的控股股东；金隅集团一致行动人北京京国发股权投资基金(有限合伙)持有金隅股份0.99%的股份。金隅集团基本情况如下：
公司名称：北京金隅集团有限责任公司
成立时间：1992年9月3日
注册资本：人民币314069万元
注册地址：北京市西城区宣武门西大街129号
法定代表人：姜德义
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物 9
业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、实际控制人
北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心分别直接持有金隅集团100.00%股权和京国发基金57.77%的合伙份额，为金隅股份的实际控制人。北京市国资委是北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。
（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，金隅股份股权控制关系如下图：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100% 57.77%
北京金隅集团有限责任公司 北京京国发股权投资基金（有限合伙）44.93% 0.99%
北京金隅股份有限公司
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况如下：
1、信息披露义务人的主要业务
金隅股份以水泥及预拌混凝土—新型建材制造及商贸物流—房地产开发—物业投资与管理为主要业务。
（1）水泥及及预拌混凝土业务
金隅股份是国家重点支持的十二家大型水泥集团（企业）之一，产品广泛应用于国家和各省区市重点项目。金隅水泥坚持以京津冀为核心战略区域，不断延伸布局半径，形成东至天津、南到河南北部、西至山西东部、北到吉林的发展格局。在此基础上，有效发挥水泥生产和预拌混凝土发展相互支撑的内在联动机制，在重点区域市场加快预拌混凝土产业布局，成为京津冀及全国同行业领先的预拌混凝土企业。与此同时，坚持拓展市场与整合战略资源同步推进，石灰石矿山等战略性资源储备已超过 10亿吨。截至 2015年 12月 31日，金隅水泥主要布局在京津冀区域，拥有32条熟料生产线，水泥产能约5,000万吨，水泥熟料产销量约 4,000万吨。预拌混凝土产能约 3,000万立方米、预拌砂浆产能约 200万吨以上、骨料产能约1,000万吨，助磨剂外加剂产能约14万吨。
（2）新型建材及商贸物流业务
金隅股份是全国最大的建筑材料生产企业之一，也是北京环渤海经济圈的建筑材料生产企业和建材行业的引领者。拥有家具木业、墙体及保温材料、装饰装修材料、耐火材料四大重点产品系列。其中：金隅加气产品产销规模行业排名第三，金隅防火涂料产能及综合实力位列国内三甲，天坛家具是全国家具行业领先企业，通达不定形耐火材料产销量位列国内第八，建材经贸大厦被誉为“京城高新建材第一家”，星牌优时吉矿棉板单线产能全球第一、规模亚洲最大、中高端销量国内第二。通过大力实施结构调整和产业升级，金隅股份分别在河北大厂投资建设了金隅现代工业园区、在北京房山规划改造完成窦店循环经济园区，园区化集中生产模式基本形成，产业协同效应逐步显现。位于北京大兴黄村的金隅国际物流园建设顺利，将成为金隅商贸物流业实现新崛起的重要支撑。
（3）房地产开发板块业务
金隅股份是北京地区综合实力最强的房地产开发商之一，北京地区最大的保障性住房开发企业之一。目前，金隅股份房地产开发业务已覆盖环渤海、长三角、成渝三大经济圈，在京、沪、津、渝四个直辖市以及杭州、南京、合肥、海口等14个省会城市或区域中心城市实现战略布局。金隅股份被国家住建部授予“国家住宅产业化基地”称号，是北京市首个获此殊荣的房地产开发企业。
（4）物业投资与管理业务
金隅股份是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一，目前在京持有高档写字楼约 120万平方米、物业管理面积（包括住宅小区和底商）约 1,200万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。与此同时，以凤山温泉度假村、八达岭温泉度假村等为代表的度假休闲产业，已形成较大的产业规模和良好的社会知名度。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年年度|2014年12月31日/2014年年度|2013年12月31日/2013年年度|
|总资产|13,074,670.43|11,568,497.07|9,883,954.96|
|净资产|4,218,187.44|3,624,738.81|3,002,531.30|
|营业收入|4,092,534.09|4,124,147.39|4,478,975.93|
|主营业务收入|4,036,107.19|4,056,237.22|4,434,588.00|
|净利润|195,106.78|270,897.21|324,315.80|

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|归属于母公司股东的净利润|201,745.38|242,272.18|321,518.35|
|净资产收益率|6.24%|8.24%|12.35%|
|资产负债率|67.74%|68.67%|69.62%|

（四）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，金隅股份的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。信息披露义务人控股股东金隅集团除持有金隅股份44.93%的股份外，不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次收购目的的核查
经核查，为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设、提高冀东集团与金隅股份的盈利能力、竞争实力、经营效率为目标，金隅股份拟认购冀东集团新增注册资本，并收购中泰信托持有的冀东集团全部股权。本次权益变动完成后，金隅股份将成为冀东集团控股股东，并通过冀东集团间接持有冀东水泥30.00%的股份，冀东水泥实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，金隅股份不持有上市公司股份。本次权益变动后，金隅股份通过冀东发展集团有限责任公司持有上市公司30.00%的股份。具体持股情况如下：
金隅股份 唐山市国资委
55% 45%
冀东发展集团有限责任公司
30.00%
唐山冀东水泥股份有限公司
（二）对达成增资扩股协议及股权转让协议时间的核查
经核查，2016年 5月 31日，金隅股份、唐山市国资委、冀东集团签署增 14
资扩股协议，同日，金隅股份、中泰信托签订股权转让协议。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，冀东集团持有冀东水泥股份505,093,086股，占公司总股本的37.48%，其中冀东集团累计已将持有的公司 25,066万股股份进行质押，占公司股份总数的18.60%。此外，冀东集团已将持有公司的 20,781万股办理大额担保品划转业务，占公司股份总数的15.42%。2016年 5月27日，冀东集团与国资公司签订了关于冀东水泥的股份转让协议，冀东集团拟以协议转让方式减持冀东水泥7.48%的股份，减持后冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份。本次权益变动涉及上市公司30.00%的股份，存在股权质押及被用于办理大额担保品划转业务的情形。除此之外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源合法性的核查
经核查，本次权益变动中，金隅股份支付增资扩股及股权转让的价款均为金隅股份自有资金或自筹资金，不存在直接或间接接受冀东水泥及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，亦不存在来自于冀东水泥及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，金隅股份正在与冀东水泥筹划开展资产重组交易。资产重组完成后，冀东水泥成为金隅股份下属唯一水泥业务平台。未来十二个月内，金隅股份暂无改变上市公司主营业务的计划，但不排除围绕该主业开展上下游延伸及同业整合活动。信息披露义务人承诺若改变冀东水泥主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，金隅股份正在与冀东水泥筹划开展资产重组交易。除此以外，信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后未来12个月内对冀东水泥及其子公司的资产和业务进行其他的出售、合并、与他人合资或合作的计划，冀东水泥亦不排除其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。
（三）对董事及高级管理人员的变动计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，在保证上市公司现有高级管理人员相对稳定的基础上，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定以及上市公司业务发展需要，适当调整董事会、监事会和高级管理人员的可能。
（四）对上市公司章程修改计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完 16
善和保持健全有效的法人治理结构，不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）对员工聘任计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。
（六）对分红政策计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内根据上市公司的业务发展需要对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。信息披露义务人承诺若对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
七、对本次收购对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，金隅股份正在与冀东水泥筹划开展资产重组交易。待本次权益变动和资产重组完成后，冀东水泥成为金隅股份下属唯一水泥业务平台，信息披露义务人及其关联方与上市公司所从事业务之间将不存在同业竞争。
经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人旗下融资租赁公司与上市公司不存在关联交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司无其他关联交易。信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，2016年 5月 26日，金隅股份旗下融资租赁公司金隅融资租赁有限公司分别与冀东水泥及其唐山分公司、承德冀东水泥有限责任公司、涞水冀东水泥有限责任公司签署了合同总额为 23,676.70万元、47,353.30万元、 47,353.30万元的融资租赁合同（售后回租），上述交易合同总金额为118,383.30万元。承德冀东水泥有限责任公司、涞水冀东水泥有限责任公司均为冀东水泥全资子公司。除此之外，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的其他重大交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，除冀东水泥正在筹划的购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产和前述融资租赁合同（售后回租）外，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已就前六个月内买卖上市交易股份的情况出具了股票交易情况说明，根据上述说明 19
和初步确认，在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属没有买卖冀东水泥股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。
十一、财务顾问意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
祝献忠
项目主办人：
乔绪德 于大朋
项目协办人：
徐堃
财务顾问：华融证券股份有限公司
签署日期： 年 月日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称|唐山冀东水泥股份有限公司|财务顾问名称|华融证券股份有限公司|
|证券简称|冀东水泥|证券代码|000410|
|信息披露义务人名称或姓名|北京金隅股份有限公司|||
|实际控制人是否变化|是  否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||金隅股份拟认购冀东集团新增注册资本，同时收购中泰信托持有的冀东集团全部股权。上述认购新增注册资本及股权转让完成后，金隅股份将持有冀东集团55.00%的股权，并通过冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、信息披露义务人基本情况核查||||||
|1.1|信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.3|信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.4|是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||否|信息披露义务人独立董事魏伟峰拥有香港地区永久居留权|

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.5|信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|B8824768950800162965|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查信息披露义务人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|信息披露义务人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.2.6|信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|信息披露义务人的诚信记录|||
|1.3.1|信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明|否|金隅股份为一家A+H上市公司，公司治理比较规范，本财务顾问通过查阅金隅股份工商登记材料的、查询相关公开信息、要求金隅股份出具相关说明的方式进行核查，未要求信息披露义务人协调银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明。|
|1.3.2|如信息披露义务人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.3.3|信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|信息披露义务人是否未控制其他上市公司|是||
||被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况||信息披露义务人及其实际控制人不存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||
|1.4|信息披露义务人的主体资格|||
|1.4.1|信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|信息披露义务人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|信息披露义务人本次收购后是否自行经营|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||是否维持原经营团队经营||本次权益变动完成后，在保证上市公司现有高级管理人员相对稳定的基础上，信息披露义务人不排除在未来 12个月内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定以及上市公司业务发展需要，适当调整董事会、监事会和高级管理人员的可能。|
|2.2|信息披露义务人是否如实披露其收购目的|是||
|2.3|信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|是||
|2.4|信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是||
|三、信息披露义务人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息披露义务人是否具备足额支付能力|是||
|3.1.2|信息披露义务人是否如实披露相关支付安排|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明信息披露义务人是否具备履行附加义务的能力|是|||
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，信息披露义务人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，信息披露义务人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||否|正在履行程序，尚待签署协议|
||是否已核查信息披露义务人相关资产的权属及定价公允性||否|截至本核查意见签署之日，重组资产范围尚未确定，同时尚未定价|
|3.1.3|信息披露义务人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|信息披露义务人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||正在与上市公司筹划资产重组|
|3.2|信息披露义务人的经营和财务状况||||
|3.2.1|信息披露义务人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|信息披露义务人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||如信息披露义务人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||否||
|3.2.3|信息披露义务人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|信息披露义务人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于信息披露义务人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|信息披露义务人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响信息披露义务人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|信息披露义务人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及信息披露义务人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|信息披露义务人是否计划改变上市公司的分配政策||否||

|||||
|-|-|-|-|
|4.4|信息披露义务人的财务资料|||
|4.4.1|信息披露义务人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||不适用，信息披露 义 务 人 为A+H上市公司，已在详式权益变动报告书中说明刊登其年报的报刊名称及时间。|
|4.4.2|信息披露义务人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|审计意见的主要内容：“金隅股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京金隅股份 有 限 公 司2015年12月31日的合并及公司的财务状况以及2015 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。”|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是||
||与最近一年是否一致|是||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，信息披露义务人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，信息披露义务人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|信息披露义务人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|是||
||信息披露义务人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|信息披露义务人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||信息披露义务人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||信息披露义务人是否具备收购实力|是||
||信息披露义务人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|信息披露义务人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|

||||
|-|-|-|
||如改选，信息披露义务人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为信息披露义务人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间信息披露义务人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在信息披露义务人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|不适用|
|5.2|信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（信息披露义务人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|是||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|信息披露义务人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||否||
|5.9.3|信息披露义务人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||否||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|是|||
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经信息披露义务人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||已经过董事会批准，尚待股东大会批准。|
|6.2|信息披露义务人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|信息披露义务人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.5|上市公司信息披露义务人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查信息披露义务人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|信息披露义务人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|信息披露义务人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|是|||
||该重组计划是否可实施|是|||
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|不排除对上市公司董事会和高级管理人员进行调整|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||
|8.1.3|信息披露义务人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对信息披露义务人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性关联交易。信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。|

|||||
|-|-|-|-|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|否|金隅股份所从事的水泥及预拌混凝土业务与上市公司构成同业竞争，但冀东水泥购买金隅股份持有的水泥及混凝土等相关业务、资产后，信息披露义务人及其关联方与上市公司所从事业务之间将不存在同业竞争。|
|8.3|针对信息披露义务人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|华融证券已按照有关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异；华融证券已对信息披露义务人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；华融证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。||||

（本页无正文，为《<华融证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司之财务顾问核查意见>之上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
祝献忠
项目主办人：
乔绪德 于大朋
项目协办人：
徐堃
财务顾问：华融证券股份有限公司
签署日期： 年 月日