晋西车轴股份有限公司
章程
二○一七年四月
晋西车轴股份有限公司章程
目录
第一章总则 ........................................................ 2第二章经营宗旨和范围 .............................................. 3第三章股份 ........................................................ 3第一节股份发行 ............................................... 3第二节股份增减和回购 ......................................... 5第三节股份转让 ............................................... 6第四章股东和股东大会 .............................................. 7第一节股东 .................................................. 7第二节股东大会的一般规定 .................................... 10第三节股东大会的召集 ........................................ 12第四节股东大会的提案与通知 .................................. 13第五节股东大会的召开 ........................................ 15第六节股东大会的表决和决议 .................................. 18第五章董事会 ..................................................... 23第一节董事 ................................................ 23第二节董事会 ................................................ 27第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 34第七章监事会 ..................................................... 37第一节监事 ................................................ 37第二节监事会 ................................................ 38第三节监事会决议 ............................................ 39第八章党委 ....................................................... 40第九章财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 41第一节财务会计制度 .......................................... 41第二节内部审计 .............................................. 45第三节会计师事务所的聘任 .................................... 45第十章通知和公告 ................................................. 46第一节通知 ................................................ 46第二节公告 ................................................ 47第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 47第一节合并、分立、增资和减资 ................................ 47第二节解散和清算 ............................................ 48第十二章修改章程 ................................................. 50第十三章附则 ................................................... 51
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第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138号文批准，由晋西机器厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2004年4月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004年 5月 26日在上海证券交易所上市交易。
第四条公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司
英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED
第五条公司住所：山西省太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦。
邮政编码：030006
第六条公司注册资本为人民币 1,208,190,886元，为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系
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损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向，科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，努力实现公司的持续快速健康发展，使之成为车轴产品的生产开发基地。
第十四条经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产销售及相关技术咨询服务。设备维修。非标准设备设计、制造、销售。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
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第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。
第十八条同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司经批准发行的普通股总数为1,208,190,886股。公司成立时向发起人发行62,910,000股。
2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2015年5月19日经2014年度股东大会审议通过2014年度资本公积金转增股本方案，以公司2014年12月31日总股本671,217,159股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增536,973,727股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
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第二十二条公司的股份总数为 1,208,190,886股，全部为普通股。
第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
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第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价方式；
(二)要约方式；
(三)国务院证券监督管理部门认可的其它情形。
第二十八条公司注销股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。
第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款规定适用于持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。
第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
(六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料、公司债券存根；
(2)股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议；
(3)中期报告和年度报告；
(4)股东名册。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条股东提出的查阅本章程第三十七条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十三条公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会
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人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十六条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十七条公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第四十九条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十一条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节股东大会的一般规定
第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
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（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第一百六十二条第（一）项规定的担保事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议并决定重大关联交易事项；
（十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条公司召开股东大会的地点为：公司主要办公所在地山西省太原市晋机宾馆或其它召开股东大会的公告中确定的具体地点。
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第五十六条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司将根据所审议案，依据法律、行政法规及部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十七条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节股东大会的召集
第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
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的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十四条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
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司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，公司监事会或者符合条件的股东可以根据本章程规定自行召集召开股东大会，就临时提案进行表决。
第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在公告中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监员会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第六十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知登记
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在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
第七十一条股东大会会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。
(七)会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权登记日；
第五节股东大会的召开
第七十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第七十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第八十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名
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册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十三条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第八十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第九十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。
第九十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第九十三条 除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(三)董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联方的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的表决情况。
第九十八条关联股东的回避和表决程序为：
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（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第九十九条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(一)公司董事候选人的提名采取下列方式：
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1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名；
2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。
(二)公司监事候选人的提名采取下列方式：
1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名；
2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第一百零三条股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累积投票制：
（一）董事和独立董事分别选举；
（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人，也可以分散投给数位董事或者监事候选人；
（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监事人数的乘积为有效投票权总数；
（五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；
（七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。
（八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
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2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第一百零四条董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第一百零五条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零九条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百一十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百一十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
第一百一十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百二十条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司不设立由职工代表担任的董事。
第一百二十二条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
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（四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为他人提供担保；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，以保证：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
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（五）公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十九条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第一百三十条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和
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责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百三十一条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百三十二条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百三十三条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百三十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百三十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十七条董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。
第一百三十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十九条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十二条董事会运用公司资产进行对外投资的范围为：
（一）法律、法规允许的金融、证券投资；
（二）法律、法规允许的房地产投资；
（三）法律、法规允许的其他风险投资。
第一百四十三条董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过此权限的，须经公司股东大会批准：
(一)董事会收购、出售资产的权限为：
1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的50%以下；
2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的50%以下，且绝对金额在 500万元以下；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；
3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审
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计的净资产总额50%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%、且交易金额不超过3000万元；
公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量计算；
公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规定；
（二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为：运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%。
（三）董事会依据本章程第一百六十二条的规定处置除需要股东大会批准的公司对外担保事项。
第一百四十四条本章程第一百四十二条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
第一百四十五条董事会在本章程第一百四十一条、一百四十二条规定的权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十六条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第一百四十七条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百四十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十九条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百五十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第一百五十二条董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前以直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还应以电话方式进行确认，并做好相应的记录。
第一百五十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
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在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由股东大会对该等交易作出相关决议。
董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
（三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事代理表决；
（四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。
第一百五十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百五十七条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十八条董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
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(二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
(三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第一百六十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第一百六十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联交易；
3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事代理表决；
4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
第一百六十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第一百六十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
（一）以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
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资产的50％以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。
（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（五）除本条第（一）项规定以外的其他担保事项，应由董事会审批，且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反对外担保审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依据本章程的规定提起诉讼。
第一百六十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。
会议记录的保管期限为10年。
第一百六十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十六条董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百六十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百六十八条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事和不得超过公司董事总数的1/2。
第一百六十九条本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条(五)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十一条总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百七十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
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（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百七十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职权。
第一百七十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十五条公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第一百七十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十八条总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十九条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第一百八十一条经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员
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会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第一百八十二条总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百八十三条经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第一百八十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十五条董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好处理公共事务的能力；
（三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百八十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门；
（七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；
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（八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百八十七条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百八十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十九条董事会秘书由董事会聘任及解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。
第一百九十条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第一百九十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百九十二条本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十三条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百九十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条监事每届任期3年，监事连选可以连任。
第一百九十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
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事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百九十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第二百零二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第二百零三条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二百零四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
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必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议；
（七）向股东大会会议提出提案；
（八）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零五条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第二百零六条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二百零七条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二百零八条提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。监事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时提议。
第二百零九条监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百一十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百一十一条监事会会议由监事会主席主持。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
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代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。
第二百一十二条监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权，监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决议，并由参会的监事签字。
第二百一十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为10年。
第八章党委
第二百一十四条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过11名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二百一十五条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和兵器工业集团公司重大战略决策，兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
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神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百一十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百一十七条公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送季度财务会计报告。
按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十八条上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百一十九条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百二十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第二百二十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第二百二十三条公司利润分配和现金分红的决策程序和机制
（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修订议案发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行
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有效监督。
上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，还应提供网络投票平台。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第二百二十四条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议中期利润分配和现金分红。
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（四）现金分红的具体条件
1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
（1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：
（1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事项（募集资金项目除外）。
（3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（五）发放股票股利的条件
董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）现金分红的比例
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第二百二十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百二十八条公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十二条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计
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师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百三十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行.
第二百三十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十六条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方式进行。
第二百三十七条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方式进行。
第二百三十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确认并做好记录。
第二百三十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
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第二节公告
第二百四十一条公司指定上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百四十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第二百四十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第1次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
第二百四十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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第二百四十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。
第二百四十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百五十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第二百五十三条公司有本章程第二百五十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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第二百五十四条公司因有本章程第二百五十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章程第二百五十一条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百五十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百五十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百五十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百六十条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
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（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第二百六十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百六十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章附则
第二百六十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十九条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二百七十条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二百七十一条本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百七十二条本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百七十五条本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。