证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2018-079鸿博股份有限公司
关于签署框架协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议是收购项目股权的意向性框架协议。本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司进行审计、评估后签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。鉴于本次交易事项受审计、评估结果的影响较大，最终能否完成本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、标的公司控股股东承诺标的公司2019年、2020年、2021年实现的经本公司指定的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币9,000万元、12,000万元、15,000万元，交易完成后对公司当年及未来的经营业绩产生积极影响。
3、最近三年公司签署的框架协议进展情况：2017年5月5日，公司在巨潮资讯网披露《关于签订股权转让框架协议的公告》（2017-040），公司与鹰潭谦玺投资管理有限公司、深圳市手心兄弟投资合伙企业（有限合伙）签订了《深圳市手心游戏科技有限公司股权转让框架协议书》。目前，该框架协议已经终止，公司于2017年9月29日在巨潮资讯网披露了《关于终止股权收购的公告》。
一、合同签署概况
（一）合同签署背景
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日于《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产购买的提示性公告》。公司拟收购通信行业标的公司—弗兰德科技（深圳）有限公司（以下简称“弗兰德科技”）75%股权，弗兰德科技整体作价 10.8-13亿元。截至本报告日，公司聘请的中介机构对弗兰德科技相关的尽职调查工作正在开展。
鉴于近期资本市场变化，经公司与弗兰德科技控股股东-香港弗兰德科技有限公司（以下简称“香港弗兰德”）在投资力度、发展节奏等方面进行反复讨论，为快速推进项目进程，抓住5G产业布局机遇，公司拟以现金3.45亿元收购弗兰德科技30%股权。
（二）合同签署基本情况
2018年 9月 6日，经公司第四届董事会 2018年第五次临时会议审议批准，公司与香港弗兰德于福州签署了《弗兰德科技（深圳）有限公司股权转让框架协议书》，公司拟以现金3.45亿元收购弗兰德科技30%股权。公司将在弗兰德科技审计、评估工作完成后，与弗兰德科技股东另行签署正式的股权转让协议，履行交易后续审批程序。
本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、标的公司基本情况
（一）弗兰德科技基本情况
弗兰德科技成立于 2004年，主要产品为基站天线、射频器件，主要应用于GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX、LTE等各种制式标准的移动通信系统。目前，弗兰德科技已经形成基站天线及射频器件的完整产业链，能够生产FDD-LTE智能天线、TDD-LTE智能天线以及反射板、合路器、移相器、振子等基站天线配套器件，可满足国内外多网络制式的多样化产品需求，目前已配套生产5G通信MASSIVE MIMO天线配套零件。弗兰德科技的客户主要包括华为、京信通讯、大唐电信、ABB、比亚迪、富士康等知名厂商，并与主要客户之间形成了稳定、深度、密切的合作关系。
公司名称 弗兰德科技（深圳）有限公司
企业性质 中外合资企业
法定代表人 陆心和
成立日期 2004年10月26日
注册资本 1,047.7064万美元
统一社会信用代码 91440300766361811E
深圳市宝安区松岗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达工业园1栋一、注册地址
二、四、五层厂房及3栋整栋厂房
互联网地址 http://www.findtechgroup.com
生产经营电子专用设备、测试仪器、工模具、数据通信多媒体系统经营范围
设备及配件、宽带接入网通信系统设备及配件。
（二）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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|最终实际控制人|股东名称|
|陆心和持股99.51%，钱朝霞持股0.49%|香港弗兰德科技有限公司|
|蒋雪英持股100%|深圳市腾宇祥贸易有限公司|
|-|深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）|
|蒋雪英等12人|深圳弗兰德投资企业（有限合伙）|
|-|深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合计||

注1：蒋雪英系弗兰德科技实际控制人陆心和之母亲；
注2：目前，腾宇祥贸易持有弗兰德科技20%的股权变更至香港弗兰德的工商变更手续正在办理中。变更登记完成后，腾宇祥贸易将持有弗兰德科技5.39%的股权，香港弗兰德将持有弗兰德科技66.36%的股权。
注3：深圳弗兰德投资企业（有限合伙）系员工持股平台。
本次收购完成且腾宇祥贸易持有的股权变更后，股权结构如下：
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|-|
|股东名称|
|香港弗兰德科技有限公司|
|鸿博股份有限公司|
|深圳市腾宇祥贸易有限公司|
|深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）|
|深圳弗兰德投资企业（有限合伙）|
|深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）|

合计 100.00%
（三）主要财务数据（单位：元）
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|-|
|2018年6月30日|
|1,144,289,434.24|
|416,267,678.11|
|2018年1-6月|
|592,097,390.32|
|29,234,051.67|

注：上述财务数据未经审计。
三、交易对手方介绍
公司名称 香港弗兰德科技有限公司
企业性质 法人团体
法定代表人 陆心和
成立日期 2004年10月8日
登记证号码 34979019-000-10-04-A
注册地址 香港北角电气道180号百家利中心12楼
经营范围 GENERAL BUSINESS
股权结构 陆心和持股99.51%；钱朝霞持股0.49%
注1：香港弗兰德除持有弗兰德科技等公司股权外，无其他经营活动。
注2：关联关系说明：香港弗兰德实际控制人为陆心和；陆心和与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
四、框架协议主要条款
（一）协议各方
出让方：香港弗兰德科技有限公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：陆心和
法定住所：香港北角电气道180号百家利中心12楼
受让方：鸿博股份有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：尤友岳
法定住所：福建省福州市金山开发区金达路136号
丙方：陆心和
身份证号码：3205021966********
身份证地址：江苏省苏州市平江区泰仁里*号
（二）转让价款
在甲方对标的公司未来三年业绩承诺的基础上，经协议各方友好协商，标的公司100%股权估值为人民币115,000万元（大写：拾壹亿伍仟万元整），本次交易标的公司30%的股权转让价款确定为人民币 34,500万元（大写：叁亿肆仟伍佰万元整）。
（三）股权转让价款支付及甲方购买乙方股票安排
1、第一期股权转让款：本框架协议经乙方董事会审议通过后五个工作日内，乙方应当向甲方支付本次股权转让款的20%作为本次交易的定金，计人民币6,900万元（大写：陆仟玖佰万元整）。
2、第二期股权转让款：乙方聘请的审计、评估机构完成审计评估工作后，如有关报告认为本次股权转让不存在实质性障碍，甲乙双方签署正式股权转让协议，正式股权转让协议经乙方股东大会审议通过后五个工作日内，乙方应当向甲方支付本次股权转让款的40%，计人民币 13,800万元（大写：壹亿叁仟捌佰万元整）。
3、第三期股权转让款：在办理股权转让变更登记完成后五个工作日内，乙方应当向甲方支付本次股权转让款的40%，计人民币 13,800万元（大写：壹亿叁仟捌佰万元整）。
4、甲方在分别收到本次股权转让的第二期、第三期转让价款后 3个月内，将第二期、第三期转让价款税后不低于90%的金额用于购买乙方股票（股票简称：鸿博股份，股票代码：002229）。
甲方指定丙方作为股票购买的主体，除丙方以外的购买主体应得到乙方的书面同意。因法律法规等限制导致甲方不能完成股票购买的，经各方同意，甲方购买乙方股票的限期可以延长。甲方同意，将其或其指定主体所购买的乙方股票质押给乙方指定的第三方（下称：质权人），用于担保上述业绩承诺的履行。
各方确认，第二期、第三期股权转让价款由甲方在乙方指定银行开立资金专户，并由甲乙双方共管，并签订有关账户共管协议。在甲方完成购买乙方股票后，共管账户剩余资金解付给甲方。
甲方应在上述购买乙方股票完成后的 5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票的锁定及质押手续，各方应协助办理。
甲方持有的乙方股票在标的公司2019-2021年每个会计年度业绩承诺完成后按30%、30%、40%比例解除锁定及质押。
（四）业绩承诺
1、甲方承诺，标的公司 2019年、2020年、2021年实现的经乙方指定的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币9,000万元、12,000万元、15,000万元。
2、若标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到承诺累计净利润数，则乙方应在业绩承诺期间内当年度标的公司审计报告出具后，向甲方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），甲方在收到乙方书面通知后的十个工作日内，以现金方式向乙方进行补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总和×本次交易作价－累积已补偿金额（如有）
若业绩承诺期内未完成业绩承诺，甲方不以现金补偿或现金补偿不足，则质权人有权将质押股票处置变现以偿付甲方应补偿金额的差额。
3、当年度标的公司亏损部分，甲方应以现金予以弥补，在计算当年应补偿金额时当期期末实际净利润数以0计算。
4、发生下列任一情形时，乙方有权要求甲方以现金形式回购其持有的标的公司30%股权：
（1）标的公司连续两年累计实现的净利润数低于承诺累计净利润数的85%或任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的75%；
（2）业绩承诺期内，标的公司主营业务发生重大变化（即业绩承诺期间内任一年度来自通信基站天线和零部件的收入占比较2018年度下降超过30%）；
（3）业绩承诺期内，乙方聘请的会计师事务所无法出具关于标的公司标准
无保留意见的审计报告；
（4）甲方违反其所作出的声明、陈述、承诺与保证，经乙方书面催告，经过十个工作日仍未纠正的；
（5）其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，乙方继续持有标的公司股权将给乙方造成重大损失的情况。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的及对公司的影响
1、促进产业协同发展，提供跨越式发展动力，符合公司战略发展的需求
标的公司弗兰德科技系国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商，拥有一支十年以上研发经验的工程师团队，长期为华为等全球顶尖的通信公司配套开发。经过十余年的技术积累，弗兰德科技已经形成基站天线及射频器件的完整产业链，目前已有3个国内生产基地，具备强大的生产、供货能力，在移动通信天线的生产制造领域具备较强的市场竞争力和盈利能力。
本次对通信设备制造企业的股权收购将促进公司实现双产业协同发展，构建公司新的利润增长点，提高公司整体盈利能力，符合公司长远战略发展的需求。
2、受益 5G时代机遇，完善公司 5G战略布局
根据国务院 2017年 8月发布的《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、以及工信部、发改委2018年8月发布的《扩大和升级信息消费三年行动》，在进一步拓展第四代移动通信（4G）网络覆盖的深度和广度基础上，加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验和产业推进，力争 2020年启动商用，加快推进5G规模组网建设及应用示范工程。
2018年6月，国际通信行业标准化组织 3GPP冻结第五代移动通信技术（5GNR）标准，通信行业迎来一座重要里程碑。同时，随着 5G第一阶段全功能标准化工作的完成，通信产业链进入全面冲刺新阶段。
随着5G移动通信网络的发展与落地，本次收购将完善公司5G战略布局。
3、优质核心客户，业绩表现突出，提升公司未来业绩增长潜力
标的公司弗兰德科技的核心客户华为是全球最大、最具影响力的通信设备及智能终端制造商之一，根据ABI Research发布的2017年全球基站天线研究报告
——《天馈现代化，引领移动宽带网络演进》，华为天线连续两年蝉联市场份额
和技术创新及成果转化能力第一，市场份额达30%以上。而弗兰德科技作为华为的战略级核心供应商，弗兰德科技 2017年及 2018年 1-6月分别实现营业收入 10.38亿元、5.92亿元，实现净利润 7,166.71万元、2,923.41万元（未经审计），与东山精密（002384）等同行业上市公司位于国内基站天线生产制造领域第一梯队。
弗兰德科技凭借先进的技术及完善的产品布局可满足国内外多网络制式的多样化产品需求，弗兰德科技目前已配套生产5G通信MASSIVE MIMO天线配套零件，未来将借助优质客户平台，进一步提升基站天线产品在全球市场的占有率以及天线业务盈利水平。
本次收购将有助于提升公司整体盈利水平，增强未来业绩增长潜力。
（二）存在的风险
交易不确定性的风险。本协议是收购项目股权的意向性框架协议。本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司进行审计、评估后签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。鉴于本次交易事项受审计、评估结果的影响较大，最终能否完成本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
2017年 5月 5日，公司在巨潮资讯网披露《关于签订股权转让框架协议的公告》（2017-040），公司与鹰潭谦玺投资管理有限公司、深圳市手心兄弟投资合伙企业（有限合伙）签订了《深圳市手心游戏科技有限公司股权转让框架协议书》。
目前，该框架协议已经终止。
七、备查文件
1、《鸿博股份有限公司第四届董事会2018年第五次临时会议决议》；
2、《弗兰德科技（深圳）有限公司股权转让框架协议书》。
特此公告
鸿博股份有限公司董事会二〇一八年九月七日