中潜股份有限公司
章程修正案
公司于 2019年 12月27日召开公司第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划的2名激励对象离职，公司对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计20,000股进行回购注销，本次回购注销部分限制性股票完成后，公司的注册资本将由 170,604,816元减少至 170,584,816元；同时根据公司内部管理制度完善的具体情况，公司第四届董事会第二次会议拟对《公司章程》作出修订，具体修订内容对照如下：
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|修订前|修订后|
|第二条 中潜股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）.公司在尚盟运动用品（惠阳）有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在惠州市工商行政管理管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9144130074915591XM。|第二条 中潜股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）.公司在尚盟运动用品（惠阳）有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在惠州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9144130074915591XM。|
|第五条 公司住所：惠州市惠阳区新圩镇长布村邮政编码：516223|第五条 公司住所：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村邮政编码：516223|
|第六条 公司注册资本为人民币 170,604,816元（“元”指“人民币元”，以下同）。|第六条 公司注册资本为人民币 170,584,816元（“元”指“人民币元”，以下同）。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；……（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；……（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|

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|活动。||
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……|
|第四十三条 公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，在董事会审议批准后，还应当提交公司股东大会审议决定：……上述应提交股东大会审议批准的交易的计算标准，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项|第四十三条 公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，在董事会审议批准后，还应当提交公司股东大会审议决定：……上述应提交股东大会审议批准的交易的计算标准，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠|

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|目的转移；签订许可协议。但不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品提供或接受劳务、委托或受托销售、向银行借款或申请授信额度等与公司日常经营相关的交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；相关法律法规或证券交易所认定的其他情形。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|
|第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……|第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……|
|第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 聘用、解聘会计师事务所；（六） 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股；（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 聘用、解聘会计师事务所；（七） 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股；（八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在|第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事|

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|任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|任期三年，任期届满可连选连任。……|
|第一百一十四条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，具体授权范围如下；1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；……（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币。上述交易的计算标准，参照《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的相关规定执行。本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），但公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以及其他高风险业务的，不得作为日常经营事项全权交予总经理及其他高级管理人员办理；提供财务资助；租入|第一百一十四条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，具体授权范围如下；1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；……（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币。上述交易的计算标准，参照《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的相关规定执行。本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供财务资助（含对子公司担保）、租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目|

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|或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。但不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，提供或接受劳务、委托或受托销售、向银行借款或申请授信额度等与公司日常经营相关的交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。……|的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；相关法律法规或证券交易所认定的其他情形。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。……|
|第一百一十八条 董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十八条 董事会设董事长 1人，设副董事长1 人，董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百二十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百三十七条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营需要可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。|第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。|

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|第一百五十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。|第一百五十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。|
|第一百六十九条 监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百六十九条 监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第二百零二条 公司指定《证券时报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第二百零二条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省惠州市工商行政管理局最近一次核准登记的章程为准。|第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在惠州市市场监督管理局最近一次核准登记的章程为准。|

原《公司章程》其他内容不变。
中潜股份有限公司
董事会
2019年12月 28日