证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2017-13深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司(下称“公司”)于2017年3月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(170272号)。中国证监会依法对公司提交的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的具体内容如下：
2017年 2月 15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 13,700万元，用于支付本次重组现金对价、拟收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份及中介机构费用。申请材料同时显示，截止2016年9月末，上市公司货币资金余额 37,026.08万元，其他流动资产 26,735.22万元，前次募集资金使用额为 12,198.17万元，使用比例27.55%。请你公司：1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2)补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下,本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
贝特部分中小股东的股份。请你公司补充披露：1)上述募集资金用途是否符合我会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定。2)拟收购上述股份所需资金的测算依据。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，股转公司同意维恩贝特从全国股转系统摘牌是本次交易的前提条件。请你公司结合股转公司有关摘牌的规定，补充披露维恩贝特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，1)维恩贝特目前的组织形式仍为股份有限公司，且本次交易对方中包括维恩贝特的董事、监事和高级管理人员。2)截至报告书签署之日，维恩贝特共计 196名股东，除参与本次交易的 99名交易对方外，剩余的 97名中小股东中已有 69名与陈兵签订了《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌后受让该部分中小股东持有的维恩贝特股份。同时，陈兵仍在与剩余中小股东就收购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。3)2017年1月19日，上市公司与陈兵签署《股份转让协议》，上市公司将在股东大会审议通过本次交易方案，并在维恩贝特从全国中小企业股份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵从中小股东处受让的股份。4)上市公司承诺：本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为 6.3元/股。请你公司：1)结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响。2)补充披露 69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与本次交易的原因。3)补充披露购买剩余 28名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响。2)结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩贝特的股东陈兵等 89名自然人及 10名机构，其中 3家有限责任公司、1家股份有限公司、2家有限合伙企业及4只契约型私募基金。交易对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划后的合计人数为100名。请你公司补充披露：1)最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。2)标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，本次交易对方包括2家有限合伙企业和4只契约型私募基金。其中，1家有限合伙企业和4只契约型私募基金已完成私募基金产品备案。
请你公司：1)补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。2)广州锦石睿峰股权投资合伙企业(有限合伙)未办理基金管理人登记和私募基金产品备案的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，维恩贝特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩公司等。请你公司补充披露：1)维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2)维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
3)维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
系。请你公司补充披露维恩贝特与Ernst&Young、TATA和IBM等企业的具体合作模式与合作内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，1)标的资产在中国数个主要城市设立了分支机构，具有较强的市场开拓能力。2)标的资产及其下属公司共有712人，其中研发人员677人，占比95%；销售人员仅有7人，占比1%。请你公司补充披露标的资产销售人员的人数是否与公司业务发展相匹配以及是否能够满足标的资产及各分支机构市场拓展的需求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，维恩贝特将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司，租赁用途为办公。请你公司补充披露上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，2015年3月，维思贝特分两次向梁旭建等核心员工定向增发股份，增发价 2.6元/股，同年 2月，陈兵、谢明向东北证券等第二方转让的价格为 6.3元/股。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份支付，按照《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对维恩贝特业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，按本次交易作价测算，维恩贝特100%股权交易价格8.425亿元，对应2015年净利润的静态市盈率为29.79倍，2016年承诺净利润对应的动态市盈率为22.17倍。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第二十五条第六款规定，结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14、申请材料显示，对于技术服务收入，维恩贝特按照人/日为计算单位进行人员工时统计，当客户发生实际用工情况后，标的公司按照向客户提供的服务工时进行收入确认。2014年、2015年、2016年 1-9月，维恩贝特确认技术服务收入7,782.3万元、9,022.45万元、8,074.24万元。请你公司：1)以列表形式补充披露各月份维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格，结合维恩贝特员工人数、节假日安排、不同级别项目人员价格等，并补充披露维恩贝特报告
期各期间技术服务收入确认的准确性。2)结合同行业可比公司情况，补充披露维
恩贝特报告期内的单位工时价格是否处于行业合理水平，以及维恩贝特与客户的议价能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示，对于技术开发收入，维恩贝特采用完工百分比法进行确认，2014年、2015年、2016年1-9月，维恩贝特确认技术开发收入 1,996.1万元、4,319.18万元、2,156.16万元。报告期内主要客户是交通银行、平安银行等。请你公司结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合同约定内容、收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露维恩贝特技术开发收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示，维恩贝特属于智力密集型企业，主要成本由人力成本构成。2014年、2015年、2016年1-9月，维恩贝特营业成本为5,912.66万元、 5,882.65万元、5,480.24万元，管理费用为 1,874.74万元、4,037.21万元、3,173.46万元。截止2016年 9月底，维思贝特员工人数712人，82%以上为本科及研究生以上学历，公司所在地深圳。请你公司：1)以列表形式补充披露营业成本、管理费用中与员工薪酬相关的成本费用情况。2)结合报告期各期间的平均员工数、各期间营业收入、营业成本和管理费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露维恩贝特的人均创收、单位人均薪酬成本情况，并结合深圳本地本科及研究生平均薪酬情况，进一步说明维恩贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示，维恩贝特报告期内主要从事金融行业软件服务外包业务，报告期各期间毛利率为40.25%、50.93%、47.04%，与维恩贝特下游客户相近的先进数通 2014年、2015年毛利率为17.02%、17.62%，行业平均毛利率为31.84%、30.78%。请你公司：1)结合维恩贝特对成本和费用的分类、同行业可比公司情况，补充披露维恩贝特毛利率高于同行业公司特别是先进数通的原因和合理性。2)结合维恩贝特和同行业可比公司的净利率情况，进一步补充披露维恩贝特报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
维恩贝特不属于资金密集型企业，收益法评估时预测2016年 10-12月的营运资金追加额为-1,694.81万元。申请材料同时显示，同期银行借款余额为490万元、 2,000万元、3,705.5万元。请你公司：1)结合实际经营情况、营运资金追加额等，补充披露维恩贝特报告期各期末维持日常经营所需的最低现金保有量。2)补充披露维恩贝特报告期各期末银行借款的借款行信息，与主要客户是否存在重叠。3)补充披露维恩贝特货币资金充足的情况下，仍向银行借款的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19、申请材料显示，收益法评估中预测维恩贝特 2016年 10-12月、2017年实现收入3,199万元、20,384.74万元，净利润1,701.6万元、4,384.24万元。
请你公司结合维思贝特实际经营情况，补充披露维恩贝特预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20、申请材料显示，收益法评估时预测维恩贝特 2017年、2018年将新签合同 25,116.15万元、31,736.55万元，从目前维思贝特针对新增用户的前期投标参与准备情况，及已达成意向但尚未签订合同的客户订单数量和金额来看，维恩贝特预计新合同未来可实现性较强。请你公司：1)补充披露维恩贝特截止目前新签合同的进展情况。2)补充披露上述预计新签合同的预测依据和合理性，并结合项目周期，进一步补充披露维恩贝特未来年度预测收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21、申请材料显示，2014年、2015年、2016年 1-9月，维恩贝特净利率为18%、20.16%、17.3%，收益法评估时 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的预测净利率分别为21.5%、22.8%、23.5%、23.9%、24%。预测毛利率保持在48%左右。请你公司：1)结合报告期相关数据及同行业可比公司情况，进一步补充披露维恩贝特2017年及以后年度预测净利率的合理性。2)结合行业发展趋势、维恩贝特的发展战略、行业地位及核心竞争力等，补充披露维恩贝特未来年度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
意见。
23、请你公司：1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近三年的控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权未变动，则补充披露上市以来最近一次控制权变动情况。2)补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24、请你公司补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充更新审议本次重组相关议案的股东大会表决情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26、申请材料显示，持有标的资产13.63%股份的第二大股东魏然自 2009年2月至今担任北京金雷鸣科贸有限公司总经理。申请材料同时显示，除维恩贝特外，魏然未参控股其他企业。上述表述前后矛盾，请独立财务顾问和律师认真核查相关情况并修改错漏。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作
日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
公司将与相关中介机构按照中国证监会上述通知书的要求，及时组织有关材料作出回复，并在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。关于反馈意见的回复内容也将会在公司指定披露媒体及网站上进行公告。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚
需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会