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北京市竞天公诚律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（一）
致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下称“公司”、“星湖科技”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）项目中担任公司的专项法律顾问。本所已于 2018年 5月 25日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据自 2018年 5月 25日至 2018年 9月 28日期间（以下称“补充核查期间”）本次交易最新取得的批准、授权以及与本次交易有关的重大法律事项的变动情况，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于《法律意见书》。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据上市公司于2018年3月29日作出的《广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司第九届董事会第七次会议决议》、于 2018年 5月 25日作出的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》以及于 2018年 9月 28日作出的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议》、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）（以下称“《重组报告书》”），补充核查期间，本次交易的方案没有发生变化。
本所律师认为，本次交易的方案符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
根据广东省肇庆市工商行政管理局于 2018年 1月 15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914412001952767519），上市公司的基本情况如下：
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|名称|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司|
|住所|肇庆市工农北路67号|
|法定代表人|陈武|
|注册资本|645,393,465.00元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|营业期限|1992年4月18日至长期|
|经营范围|本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。|

补充核查期间，上市公司的股本没有发生变化。根据上市公司现行有效的《营业执照》和《章程》，发行人为合法永久存续的股份有限公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方仍为四川久凌制药科技有限公司（以下称“久凌制药”）的现任股东，即张国良、张凤、曾昌第、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，共14名交易对方。
本所认为，本次交易的交易对方具有参与本次重组的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
上市公司第九届董事会分别于 2018年 3月 29日与 2018年 5月 25日召开第七次会议与第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案。由于本次资产重组涉及的审计数据已超过有效期，公司组织有关中介机构对相关报告进行了更新。因此星湖科技于2018年9月28日召开第九届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于确认公司第九届董事会第七次会议与第十一次会议通过的有关本次重组相关议案继续有效的议案》。同时，上市公司的独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，对本次董事会会议审议事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚待获得以下批准：
（1）广东省国资委对标的资产评估结果的备案；
（2）本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
（3）本次交易尚需公司股东大会审议通过；
（4）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本所认为，本次交易取得上述批准或核准后，相关协议或方案方可生效并实施。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组报告书》，本次交易独立财务顾问安信证券股份有限公司出具的
《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，补充核查期间，本次交易的方案与各项实质条件没有发生变化。
本所认为，本次交易符合《重组办法》、《证券发行管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产、上市公司非公开发行股份募集资金的原则和实质性条件；
在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
五、上市公司合法合规及诚信情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司最近三年未受到刑事处罚，最近十二个月未被证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
补充核查期间，公司新受到以下行政处罚，具体情况如下：
2018年 8月，公司下属的生物工程生产基地因废水、废气部分成分排放浓度超标被环保处罚
（1）2018年3月，经肇庆市环保局鼎湖分局对公司下属的生物工程生产基地进行现场检查，发现该基地厂界处臭气浓度超标，对周围环境造成影响。2018年8月，肇庆市环保局出具了肇环罚字〔2018〕73号《行政处罚决定书》，对该基地处以罚款11.05万元的处罚。事后该基地已加强对厂界区域臭气的治理，在后续监测中未再次发现臭气浓度超标的情况。
（2）2018年4月，肇庆市鼎湖区环境监测站对公司生物工程生产基地进行例行监测，发现该基地厂内废水总排放口化学需氧量排放浓度超标，对周围环境造成影响。2018年 8月，肇庆市环保局出具了肇环罚字〔2018〕74号《行政处罚决定书》，对该基地处以罚款28万元的处罚。事后基地已加强对厂内排放情况的监测工作，在环保部门后续的例行监测中未再次发生废水总排放口超标排放的情况。
（3）2018年8月，因公司生物工程生产基地下属的生物发酵厂废水泵出现故障，未能及时对生产废水进行处理，导致该厂废水发生泄露，其沙井处出现氨氮、磷等项目排放浓度超标的情况。肇庆市环境保护局于2018年8月29日出具了肇环违改字〔2018〕74号《责令改正违法行为决定书》，责令公司生物工程生产基地停止超标排放行为，并在三日内完成泄漏问题的整改。经安信证券项目组及本所律师对肇庆市环境保护局环境监察分局进行访谈，环保部门就该事件后续
还将会对公司进一步处以罚款。
公司生物工程生产基地收到环保部门通知后，立即通过新增回抽水系统、水位报警仪等设施，及对沙井结构进行升级改造等措施进行整改。经对肇庆市环境保护局环境监察分局访谈确认，上述整改措施已经完成，整改后的监测结果均已符合相关排放标准。
经安信证券项目组及本所律师现场核查及对肇庆市环境保护局环境监察分局进行访谈，前述臭气、废水超标事件为当地环保部门对星湖科技进行例行检查时发现的超标行为，前述发生泄漏的设施与公司2016年12月因渗漏出现废水超标排放的管道分别位于生物工程生产基地的不同厂区，该等超标排放的原因与公司 2018年针对渗管排污进行的整改并无关联。同时，公司在接到当地环保部门的整改通知后，已通过新增环保设施、加强排放监测等手段及时进行整改，在环保部门的后续监测中未再次发生超标排放的情况。
根据肇庆市环保部门出具的说明及对相关负责人员访谈确认，公司 2018年8月收到的肇环罚字〔2018〕73号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2018〕74号《行政处罚决定书》系因废水、废气部分成分排放浓度超标，公司 2018年 8月收到的肇环违改字〔2018〕74号《责令改正违法行为决定书》系因废水泄露所致，且公司在该等事件发生后，已按照环保部门的要求进行了整改，并已根据肇环罚字〔2018〕73号《行政处罚决定书》和肇环罚字〔2018〕74号《行政处罚决定书》相应缴纳了罚款，再次监测排放结果符合标准。肇庆市环保局认为企业上述违法行为不属于重大违法违规情形，且已得到及时整改，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重损害社会公众利益的情形。
除《法律意见书》和本补充法律意见书已披露事项外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚。
此外，（1）肇庆市环境保护局已就公司 2015年8月收到的肇环罚字〔2015〕54号《行政处罚决定书》出具了专项说明，该事项违法情节较轻，且星湖科技已经按照肇庆市环保局的要求进行了及时整改。肇庆市环保局认为，该处罚不属于重大违法违规情形，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的情形。（2）肇庆市环境保护局已就公司2016年12月至 2017年12月期间收到的肇环罚字〔2016〕59号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2017〕44号《行政处罚决定书》、肇环罚字[2017]173号《行政处罚决定书》出具了专项说明，证明该等环保违规行为系因星湖科技生物工程基地管道线路老化渗漏所致，肇庆市环保局在发现该等情形后已责令星湖科技生物工程基地立即进行停产整顿，并根据相关法律规定对星湖科技生物工程基地进行了罚款的行政处罚，星湖
科技生物工程基地在受到前述处罚后已按照肇庆市环保局的要求及时进行了相应整改，整改后的排污情况符合相关标准。肇庆市环保局认为，星湖科技的该等违法行为不是主观故意行为，不属于重大违法违规情形，且已得到及时整改，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的情形。
综上所述，上市公司在受到前述行政处罚后已全额缴纳相应罚款并积极进行了整改，且整改情况取得了环保部门的认可，公司目前的生产经营活动正常开展。
上市公司最近三年受到的行政处罚不属于重大违法违规情形，且不存在严重损害社会公众利益的情形。因此，上市公司最近三年所受的行政处罚事项不会对本次交易构成实质障碍。
六、本次交易的相关协议
2018年 3月 29日，星湖科技与交易对方签署了关于购买久凌制药100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2018年 5月 25日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。2018年 3月 29日，上市公司与久凌制药全部 14名股东（作为业绩承诺方）签署了《业绩补偿协议》，并于 2018年5月25日签署了《业绩补偿协议补充协议》。补充核查期间，上述已签署的协议没有发生变化。
本所认为，本次交易的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部成就后即生效。
七、本次交易的标的资产
（一）基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的久凌制药100%的股权。根据高县工商行政管理局于 2016年 12月 2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91511525749620324L），久凌制药的基本情况如下：
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|名称|四川久凌制药科技有限公司|
|住所|四川省宜宾市高县四烈乡水塘村黄腊窝|
|法定代表人|张国良|
|注册资本|803.0303万元|

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|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年5月22日|
|营业期限|2003年5月22日至长期|
|经营范围|医药中间体、精细化学品的研发、生产、销售（不含危险化学品）；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；创新药品的技术开发，技术服务；自营货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

补充核查期间，久凌制药的股权结构没有发生变化。根据久凌制药参与本次交易股东的确认并经本所律师适当核查，久凌制药参与本次交易股东持有的久凌制药100%的股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
截至本补充法律意见书出具日，久凌制药直接或间接持股1家子公司即广安一新医药科技有限公司（以下称“一新医药”）。根据岳池县工商质监局于 2017年 11月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915116210962315235），一新医药的基本情况如下：
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|名称|广安一新医药科技有限公司|
|住所|四川省广安市岳池县城南工业园|
|法定代表人|曾昌弟|
|注册资本|2,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年3月31日|
|营业期限|2014年3月31日至长期|
|经营范围|医药中间体、精细化学品的研发、生产、销售（不含危险化学品及药品）；化学原料药的研发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；创新药品的技术开发、技术服务；自营货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|久凌制药持股100.00%|

（二）业务和经营资质
补充核查期间，久凌制药及其子公司的经营范围以及已取得相关主管机关核发的相关经营资质没有变化。本所认为，久凌制药及其子公司可以依据相关法律、
法规和规范性文件以及相关主管部门的规定从事相关业务。
（三）重大资产
补充核查期间，本次交易的标的资产所拥有重大资产发生变化的相关情况如下：
1.土地使用权
久凌制药新增两项土地使用权证并完成一项土地使用权证书的更新，截至本补充法律意见书出具之日，久凌制药及其子公司一新医药共持有 5项土地使用权，具体情况如下：
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|序号||土地使用权证|使用权人||土地使用||面积||取得|用途|座落||
|||号|||期限||（m2）||方式||||
|1||* 高 贾 国 用|久凌制药||2003.11.11|13,679.75||出让||工 业用地|高县贾村乡水塘村二组||
|||（2003）字第|||-||||||||
|||gb5号|||2047.12||||||||
|2||川（2018）高|久凌制药|2018.5.30-2050.11.20||24.57||出让||住 宅用地||高县庆符镇临|
|||县不动产权第||||||||||江路68号1单|
|||0003753号||||||||||元2-1号|
|3||川（2018）高|久凌制药|2018.5.31-2088.5.14||75.00||出让||住 宅用地||高县庆符镇下|
|||县不动产权第||||||||||河街62号附7|
|||0003798号||||||||||号|
|4|川（2018）高县不动产权第0003746号||久凌制药|2018.5.30-2080.2.5||6.14||出让||住 宅用地||高县庆符镇正|
|||||||||||||大路190号|
|||||||||||||（锦绣名都小|
|||||||||||||区）28幢1-15-|
|||||||||||||5|
|5||川（2018）岳|一新医药||2014.12.28|33,080.00||出让||工 业用地||岳池县经开区|
|||池县不动产权|||-|||||||火盆山路延伸|
|||第0004843号|||2064.12.27|||||||段南侧等10处|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|地址|用途||建筑面积|
|||||||（m2）|
|1|*高房权证高字第00011968号|久凌制药|高县贾村乡水塘村|生产|641.00||
|2|*高房权证高字第00011969号|久凌制药|高县贾村乡水塘村|生产|1,925.47||
|3|川（2018）高县不动产权第0003753号|久凌制药|高县庆符镇临江路68号1单元2-1号|住宅|134.78||
|4|川（2018）高县不动产权第0003798号|久凌制药|高县庆符镇下河街62号附7号|住宅|83.22||
|5|川（2018）高县不动产权第0003746号|久凌制药|高县庆符镇正大路190 号（锦绣名都小区）28幢1-15-5|住宅|112.24||
|6|川（2018）岳池县不动产权第 0004843号|一新医药|岳池县经开区火盆山路延伸段南侧等10处|工业|6,639.10||

*注：上述高房权证高字第00011968号、高房权证高字第00011969号房产证所载使用权人仍为“宜宾久凌化学有限公司”，系久凌制药曾用名，截至目前久凌制药尚在办理前述房产相关证书的更名手续。
根据久凌制药的确认及本所律师的核查，久凌制药、一新医药为上述房屋的合法所有权人；上述房屋不存在抵押的情形。
3.专利
久凌制药新取得1项发明专利证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类别|专利号|申请日期|有效期限|取得方式|
|1|久凌制药|一种他喷他多中间体的制备方法|发明专利|ZL201611205212.9|201612.23|20年|原始取得|

根据久凌制药的确认及本所律师的核查，久凌制药为上述专利的合法所有权人，有权依法转让上述专利，上述专利不存在权利受到限制的情形。
除上述变更外，补充核查期间，本次交易的标的资产所拥有的重大资产未发生变化。
（四）对外担保
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川久凌制药科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]009886号）、久凌制药和一新医药出具的说明并经
本所律师适当核查，截至该审计报告出具日，久凌制药和一新医药不存在正在履
行的对外担保的情形。
（五）合规经营情况
根据相关政府主管部门出具的证明、久凌制药和一新医药向本所出具的说明并经本所律师适当核查，补充核查期间，久凌制药和一新医药遵守有关法律、法规，守法经营，没有因为违反相关法律、法规受到重大行政处罚的情况。
（六）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据久凌制药出具的说明并经本所律师通过登录全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网网站查询等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在未决诉讼、仲裁等纠纷情况，标的公司久凌制药和一新医药合法存续，不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情况。
综上，本所认为，本次发行股份购买资产的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，本次购买资产的交易对方将所持久凌制药100%股权注入上市公司不存在实质性法律障碍，标的资产涉及的主要财产权属清晰。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
补充核查期间，本次交易涉及的关联交易与同业竞争事项未发生变化。本所认为，本次交易不构成关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
九、本次交易的信息披露
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易涉及的的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易的参与各方尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
补充核查期间，参与本次交易的证券服务机构及其必要的资格没有发生变化。
本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。
十一、 总体性结论意见
综上所述，本所认为，补充核查期间，本次交易的方案、本次交易的实质条
件、本次交易的各方主体资格以及标的资产等不存在影响本次交易的实质性变更，补充核查期间标的资产上述事项的变更不会导致本次交易不符合《重组办法》等相关法律法规的规定；本次交易已取得截至本补充法律意见书出具日所需的上市公司董事会和交易对方的批准，该等授权和批准合法有效；上市公司并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务，但本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、广东省国资委的批准、中国证监会的批准和同意；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。