华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就庄园牧场拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于 2017年 10月 31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量4,684万股，发行价为每股 7.46元。本次发行 A股股票，共募集人民币 349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700元，募集资金净额为309,503,700元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行 A股股票的资金到位情况进行了审验，并于 2017年 10月 24日出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目及使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《首
次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。
根据《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|建设周期|
|1|1万头进口良种奶牛养殖建设项目|公司下属六个牧场|47,631.29|26,019.33|3年|
|2|自助售奶机及配套设施建设项目|庄园牧场|11,114.88|3,500.00|3年|
|||青海湖乳业|5,975.62|1,431.04|3年|
|||小计|17,090.50|4,931.04||
|合计|||64,721.79|30,950.37||

公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元，合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。公司于2018年9月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》等相关事宜。2018年11月1日，东方乳业完成了本次股权变更后的工商变更登记手续，并取得了工商主管部门换发的企业法人营业执照。
根据A股首发募投项目之“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施进度，并结合公司现有牛只存栏数量、分布情况和未来发展规划，公司根据双方签订的购买合同于2018年11月向第三方供应商北京天牧达进出口有限公司支付进口牛只购买款5,340万元。截至目前，购买牛只尚未抵达公司下属养殖牧场，且到达养殖牧场后尚需经过一定养殖时间才能达到预定可使用状态（产奶）。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]62010003号），截至2018年12月31日，本公司已累计使用A股募集资金人民币 203,400,000元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额 916,202.00元，募集资金专户余额为人民币 7,019,902元，尚未使用的募集资金余额为107,019,902元，其中暂时补充流动资金100,000,000元。
根据公司对首次公开发行 A股募集资金使用情况的自查和保荐机构对庄园牧场首次公开发行 A股募集资金储存和使用情况的核查，截至 2019年 7月 31日，庄园牧场首次公开发行A股募集资金净额人民币106,103,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币927,521元，募集资金专户结存金额合计为人民币107,031,221元。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事及持续督导机构已就公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金分别发表了独立意见和核查意见。截至 2019年 7月 12日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。公司本次使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可为公司减少利息支出约435万元。在此期间内，如果因募集资金投资项目实施加速推进形成对募
集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资。公司承诺，在未来 12个月内不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
（一）董事会决议
公司于2019年8月5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
（二）独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。同意公司使用 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。
（三）监事会意见
公司于 2019年 8月 5日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。
六、保荐机构核查过程及意见
华龙证券保荐代表人通过与庄园牧场董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了会计师关于公司募集资金到账的《验资报告》、《关于兰州庄园牧场股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]62010003号）等文件；查阅了公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公司信息披露文件、相关董事会决议、监事会意见、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。
经核查：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公司已履行了必要的审批程序；
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况；
公司前次使用闲置的 2017年公开发行 A股募集资金补充流动资金已全部归还，且本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间将不超过 12个月；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求。
综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石培爱 朱宗云
华龙证券股份有限公司年 月 日