北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）关于宁波激智科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书六
2016年 7月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）目录
一、《反馈意见》问题一 ........................................... 5二、《反馈意见》问题二 .......................................... 11三、《反馈意见》问题四 ........................................... 23四、《反馈意见》问题五 ........................................... 26五、《反馈意见》问题六 ........................................... 28
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板
上市的补充法律意见书（六）
致：宁波激智科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波激智科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。就本次发行上市，本所于2015年3月向发行人出具了由冯继勇律师、代贵利律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；于2015年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2016年 2月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2016年 4月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2016年 7月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）的补充法律意见书四》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书五》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”。
本所现根据反馈意见的要求及补充核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充、更新，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一起提交中国证监会审核。
根据《证券法》第二十条、第一百七三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）一、《反馈意见》问题一
发行人股份结构相对分散，实际控制人张彦先生直接持有发行人25.97%的股份，间接持有发行人8.36%的股份。请发行人进一步说明：（1）Trustbridge PartnersII,L.P.的普通合伙人 TB PartnersGP2,L.P.的相关情况。（2）现有董事中是否有股东香港TB提名的董事；如没有，请说明原因。（3）叶伍元、俞根伟先生系发行人创始人，且创始时所持股份均大于张彦先生所持股份，认定其为财务投资者的依据。（4）宁波就业创业网2014年4月6日发布文章《两个宁波老板和一个海归博士创业故事》，文中“……俞根伟和叶伍元出资 800万元，由张彦领军创办了宁波激智……”、“激智科技董事长张彦翻开财务报表说，按投资测算，两位宁波老板目前回报可达8000万元，增值了10倍。”、“更让张彦意想不到的是，他虽然没出一分钱，但两位宁波老板把这家新生的高科技企业全权交给他经营，”、“2008年 8月，来自美国的‘挚信资本’向激智科技注入了1000万元美金风险投资。”等描述与招股说明书及反馈意见回复的相关描述存在不一致的地方。发行人信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查情况。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了香港TB的法律意见书、香港TB关于 TB PartnersGP2,L.P.相关情况的说明，访谈了赵锦程先生并取得了其关于离职的确认函及香港TB关于未再提名董事的说明等文件；
2.查阅了发行人工商登记资料了解公司设立及后续增资中股东资金投入情况，访谈了发行人创始股东叶伍元、俞根伟、金亚东和张彦了解其创立公司的背景及在公司运营管理中所担任的角色，访谈了公司主要高级管理人员了解各自的任职情况及其对公司实际控制人认定的判断，查阅了创始股东的个人情况调查表了解其专业背景和任职、创业经历；
3.查阅了发行人招股说明书、反馈意见回复等申报文件，调取了发行人设立至今的历次工商变更登记文件，核查了发行人历次增资的银行进账单、验资报告，访谈了股东叶伍元、俞根伟和张彦，调取了发行人及股东张彦、叶伍元、俞
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）根伟、香港TB、沃衍投资、达晨投资、激扬投资、宁波群智针对叶伍元和俞根伟溢价增资事项签署的《确认协议》，检索了网络、报纸等相关信息。
核查内容：
（一）Trustbridge PartnersII,L.P.的普通合伙人 TB PartnersGP2,L.P.的相关情况
发行人股东香港TB股东及其上层股东情况如下图所示：
Trustbridge Partners II,L.P.（以下简称“II期基金”）是一家依据开曼群岛相关法律成立的有限合伙制基金，成立于 2007年 6月 21日，资金规模为 3.75亿美元。其普通合伙人为TB Partners GP2,L.P.，有限合伙人包括哥伦比亚大学基金会、斯坦福大学基金会、纽约大学、新加坡淡马锡投资基金、horselybridge第四期有限合伙基金等在内的国际著名大学信托基金、政府基金和母基金等。
普通合伙人TB PartnersGP2,L.P.是一家于开曼设立的有限合伙企业，设立时间为2007年6月20日，注册号码：20248；TB PartnersGP2,L.P.的普通合伙人为TB Partners GPLimited，注册号码：175953；TB Partners GP Limited的唯一股东为 LISHUJUN；TB PartnersGP2,L.P.的有限合伙人为 LI TRACYZHUOFEI、 HUI HARRYCHI。除持有II期基金合伙份额外，TB PartnersGP2,L.P.不持有其他基金权益以及对外投资。除通过香港TB持有发行人股份外，其本身及其合伙人、任职人员，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或交易。
（二）现有董事中无股东香港TB提名的董事
香港 TB曾于 2012年 7月委派赵锦程先生担任发行人前身激智有限董事，其于发行人创立大会被选举为公司董事。2014年，赵锦程因个人原因申请辞去
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）公司董事职务，香港TB考虑到发行人已改制为股份公司，且接受券商辅导启动上市进程，公司治理相对规范，因此认为无需继续委派董事，在股东大会层面行使股东权利即可。因此，发行人 2014年第三次临时股东大会作出决议，同意赵锦程辞去公司董事职务，并选举李刚为新任董事。
（三）叶伍元、俞根伟为公司财务投资者的原因及合理性
发行人前身激智有限于2007年3月成立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|叶伍元|41.25|27.50%|
|2|俞根伟|41.25|27.50%|
|3|金亚东|33.75|22.50%|
|4|张彦|33.75|22.50%|
|合计||150.00|100.00%|

1.叶伍元和俞根伟均从未参与公司的实际生产经营管理
叶伍元自上世纪九十年代开始在安徽、上海等地从事服装销售业务，分别于1999年和2013年创办宁波花时美服饰有限公司和宁波花时美电子商务有限公
司，并任执行董事和经理。俞根伟自上世纪九十年代开始在宁波从事建筑装修施工业务，于2002年创办宁波双伟建筑装饰工程有限公司，并任执行董事和经理。
两人的专业和创业背景均不涉及发行人所从事的液晶显示器用光学膜业务。同
时，两人仅担任发行人的董事、监事，从未担任过负责日常经营管理的高管职务，亦未参与公司的实际生产经营管理。
2.自2008年8月之后，叶伍元和俞根伟所持公司股份均低于张彦和金亚东
发行人成立时叶伍元和俞根伟投入的资金高于金亚东和张彦，主要系考虑到叶伍元和俞根伟自上世纪九十年代起开始创业从事服装销售和建筑装修业务，创业经验相对更为丰富，且已有一定的资金积累，风险承受能力相对更高。张彦和金亚东均具有较高的专业学术背景和世界500强企业任职和管理经验，且其作为核心人员后续将全职任职于激智有限，公司的技术研发、产品设计、后续发展等
均由张彦和金亚东负责。因此，作为天使投资人为推进该创业项目的顺利进行，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）叶伍元和俞根伟在激智有限成立时的初始投入资金相对较多。同时，激智有限设立时，张彦和金亚东分别在霍尼韦尔和陶氏化学工作，并无精力投入到公司的实际经营管理，公司未开始实际生产经营活动，因此，为更好地保护叶伍元和俞根伟的股东权利、降低其投资风险，叶伍元和俞根伟持有的股份比例亦高于张彦和金亚东。
2008年8月，考虑到金亚东和张彦已自原单位离职并投入公司运营管理且公司生产经营活动已正常开展，因此，叶伍元和俞根伟将部分股权按原始出资额转让予张彦和金亚东。本次股权转让完成后，张彦和金亚东的持股比例均为
26.16%，成为公司并列第一大股东。在此之后，叶伍元和俞根伟的持股比例未再高于张彦和金亚东（金亚东于2011年12月将其持有的全部股权转让予张彦）。
3.叶伍元和俞根伟在满足减持条件的前提下，意愿减持比例为其可减持的上限
在发行人本次发行的股东锁定承诺方面，叶伍元和俞根伟承诺：（1）根据询价结果，公司本次发行并上市涉及股东公开发售股份的，其同意按照规定发售本人所持公司0%-25%股份。（2）其持有的公司股份限售期结束后第一年，减持比例不超过届时所持公司股份总数的25%；在限售期结束后第二年，减持比例不超过届时所持公司股份总数的25%。从上述股份锁定承诺可以看出，叶伍元和俞根伟在满足减持条件的前提下的意愿减持比例为其可减持的上限。
综上所述，叶伍元和俞根伟在公司创立时持股比例高于张彦具有合理的原因和背景，两人未参与公司的生产经营管理，认定其为财务投资者符合实际情况。
（四）关于发行人信息披露真实、准确、完整的核查
本所律师通过查阅发行人招股说明书、反馈意见回复等申报文件，调取发行人设立至今的历次工商变更登记文件，核查发行人历次增资的银行进账单、验资报告，访谈股东叶伍元、俞根伟、张彦和金亚东，调取发行人及股东张彦、叶伍元、俞根伟、香港TB、沃衍投资、达晨投资、激扬投资、宁波群智针对叶伍元和俞根伟溢价增资事项签署的《确认协议》，检索网络信息查阅《两个宁波老板和一个海归博士创业故事》等新闻信息的方式对上述问题进行了核查。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六） 1.叶伍元、俞根伟向发行人出资情况
经核查，2007年3月，叶伍元、俞根伟、金亚东和张彦分别出资41.25万元、41.25万元、33.75万元和33.75万元设立了激智有限。上述出资事项已经宁波华永会计师事务所有限公司验证（华永验字（2007）第228号《验资报告》）。叶伍元、俞根伟、张彦、金亚东均系以自有资金出资设立激智有限，其中，叶伍元、俞根伟长期经商，为激智有限初始设立的财务投资者，其出资资金系来源于其多年经营所得；张彦、金亚东此前均长期任职于国际知名公司，其出资资金来源为其个人工资积累。
经核查，2008年4月，激智有限注册资本由150万元增至500万元，其中，原股东叶伍元、俞根伟分别增资86.25万元，金亚东、张彦分别增资78.75万元；
新增股东李映凤出资 10万元，胡云霞出资 5万元，陈启渠出资 5万元。上述出资情况已经宁波世明会计师事务所有限公司验证（甬世会验[2008]1045号《验资报告》）。本次增资中，叶伍元、俞根伟的出资资金系来源于其多年经营所得，张彦、金亚东的出资资金来源为其个人工资积累。
经核查，2009年 2月至 5月期间，股东叶伍元和俞根伟分别向激智有限支付150万元作为本次溢价增资款，激智有限将此300万元计入资本公积。
经核查，除上述情况外，叶伍元和俞根伟未再向发行人投入资金。发行人股东张彦和金亚东的出资来源于个人工资积累。叶伍元和俞根伟自公司成立后向发行人投入的资金各为 277.50万元，合计为 555万元。上述事宜，发行人已在申报文件中予以披露，相关披露内容真实、准确、完整。
2.香港 TB及上海挚信向发行人增资情况
经核查，香港TB分别于2008年9月和2010年1月向公司投入150万美元和48.73万美元。上述增资事宜已经宁波世明会计师事务所有限公司和宁波科信会计师事务所有限公司验证（甬世会验[2008]1141号《验资报告》和科信验报字[2010]第022号《验资报告》）。
经核查，上海挚信于2010年1月向公司投入349.77万元人民币（约合51.23万美元），并已经宁波科信会计师事务所有限公司验证（科信验报字[2010]第022
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）号《验资报告》）。
经核查，除上述情况外，香港TB和上海挚信未再向发行人投入资金。因此，香港TB和上海挚信合计向发行人投入了249.96万美元。上述事宜，发行人已在申报文件中予以披露，相关披露内容真实、准确、完整。
3.发行人创立及股东投资相关报道情况
经核查，《两个宁波老板和一个海归博士创业故事》等相关新闻信息最早刊登于2012年6月14日《宁波日报》通讯《“天使”铺就创业路》。
本所律师对张彦、俞根伟、叶伍元进行了访谈，据介绍，2012年 6月，为宣传宁波经济转型、打造“天使之城”系列活动，宁波市政府宣传工作人员与张彦取得了联系，拟将激智科技的创业过程作为典型案例予以宣传。其后，《宁波日报》分别对张彦、叶伍元和俞根伟进行了采访，主要了解了叶伍元和俞根伟作为财务投资者与张彦共同投资设立公司的相关情况。上述采访结束后，相关采访内容经采访人员加工整理后于2012年6月14日刊登于《宁波日报》通讯《“天使”铺就创业路》（在刊登之前未将稿件内容发予相关各方，亦未取得被采访人的确认）。同时，该报于当日同版刊登了评论员文章《呼唤更多的“天使”》，认为“宁波经济转型发展已进入关键时期。如何创新宁波经济转型发展的有效载体？如何给宁波经济注入新活力？如何打造一批成长速度快、创新能力强、专业领域新、发展潜力大的高成长性企业？本报今天刊发的通讯《“天使”铺就创业路》，为我们提供了一个很好的成功案例，很值得党委政府部门、广大企业家和创业人才关注”。
经核查，2012年 6月 15日，《宁波日报》刊登《把宁波打造成为“天使之城”》的文章，指出2012年6月14日该报刊登的通讯《“天使”铺就创业路》和评论员文章《呼唤更多的“天使”》，在社会上引起强烈反响，浙江省委常委、宁波市委书记和宁波市委副书记、市长分别在《宁波日报》上作出重要批示，指出宁波民间资本充裕，高成长性企业众多，引进海内外高层次人才来甬创业的力度不断加大。希望《宁波日报》继续加强引导和推动，在全社会营造培育“天使”的浓厚氛围，鼓励更多的民间资本参与天使投资，投向高成长性企业，吸引更多的人才到宁波创业。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）综上所述，《宁波日报》刊登的有关叶伍元、俞根伟、香港TB等投资人向发行人投资情况的文章，系其为相关宣传的通讯稿，并非发行人主动、独立披露的信息。发行人设立及历史沿革情况已在申报文件中披露，相关信息披露内容真实、准确、完整。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1. TB PartnersGP2,L.P.除通过香港TB持有发行人股份外，与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或交易，发行人现有董事中无股东香港TB提名的董事，具有合理原因；
2.叶伍元和俞根伟在公司创立时持股比例高于张彦具有合理的原因和背景，两人未参与公司的生产经营管理，认定其为财务投资者符合实际情况；
3.发行人设立及历史沿革情况已在申报文件中披露，相关信息披露内容真实、准确、完整。
二、《反馈意见》问题二
金亚东系发行人创始人之一，并自2008年10月起担任发行人董事长。2011年8月，金亚东不再担任董事长，并于2011年12月将其所持有的发行人全部股权以1元/注册资本的价格转让给张彦。2010年 11月，金亚东投资设立长阳科技，从事发行人同行业业务，且与发行人有部分客户重合。发行人财务总监徐赞曾于2010年10月至2011年10月在长阳科技任职。请发行人进一步说明：（1）金亚东创办长阳科技的技术来源，发行人有无技术人员、管理人员离职到长阳科技任职，发行人对员工有无竞业禁止的相关规定，相关内部控制制度是否得以执行；发行人财务总监曾经在长阳科技任职的原因，其与长阳科技是否存在关联关系。（2）2011年 12月金亚东转让股权价格为 1元/注册资本，2012年 7月发行人的股权结构调整及增资，价格为11.18元/注册资本。前后价格差异较大的原因和依据，金亚东转让股权是否真实、合理，是否存在代持或其他利益安排。
（3）发行人与长阳科技部分客户重合，该等重合客户的具体情况，发行人和长
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）阳科技向该等客户销售的产品类别、价格。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了长阳科技披露的公开转让说明书及其公司网站的公开信息、发行人关于竞业禁止的相关规定、申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
2.访谈了发行人财务总监和人力资源总监，访谈了金亚东并取得了其出具的确认函，查阅了金亚东转让激智有限股权的协议、董事会决议及价款支付凭证，访谈了达晨投资、沃衍投资的相关人员；
3.核查了2012年7月发行人股权结构调整及增资的交易文件、董事会决议、激智有限2011年底及2012年1-6月的财务报表，查阅了发行人股东出具的承诺函；
4.查询了长阳科技与发行人最近两年主要销售客户重合情况及主要客户工商信息，获取了发行人销售明细表并分析了报告期内向上述重合客户销售产品的类别和价格情况。
核查内容：
（一）金亚东创办长阳科技的技术来源，发行人有无技术人员、管理人员离职到长阳科技任职，发行人对员工有无竞业禁止的相关规定，相关内部控制制度是否得以执行；发行人财务总监曾经在长阳科技任职的原因，其与长阳科技是否存在关联关系
1．金亚东创办长阳科技的技术来源
长阳科技设立时的主要产品为光学膜基膜和反射膜，所采用的技术为基于双向拉伸的光学基膜、反射膜配方和生产工艺技术等。发行人主要产品为基于涂布工艺的光学扩散膜、反射膜和增亮膜，所涉及的核心技术为高光学增益光学结构设计技术、耐刮伤、高亮度配方设计技术、微网纹（MicroGravure）精密涂覆技术、光学薄膜洁净生产技术、自主涂布设备设计技术等。因此，长阳科技设立时的产品所涉及的核心技术与发行人上述相关核心技术并不相同，金亚东创办长阳
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）科技的技术并非来源于发行人。根据长阳科技于2016年5月30日披露的公开转让说明书，其主要核心技术来源均为自主研发。
2．发行人无技术人员、管理人员离职到长阳科技任职
截至目前，发行人无高级管理人员或核心技术人员自公司离职后到长阳科技任职。
除金亚东外，发行人已知有6名普通员工自发行人离职后至长阳科技工作，相关情况如下：
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|序号|姓名|部门|职务|加入发行人时间|离职时间|服务年限|
|1|谈敏芝|资材部|采购经理|2010年1月|2010年11月|1年以内|
|2|金亚琼|资材部|普通员工|2009年10月|2010年11月|1-2年|
|3|张媛媛|管理部|普通员工|2008年1月|2010年11月|2-3年|
|4|徐兵平|管理部|司机|2008年5月|2010年11月|2-3年|
|5|黄宏进|项目部|普通员工|2008年11月|2010年11月|2年|
|6|赵见文|业务部|普通员工|2010年3月|2011年10月|1-2年|

上述人员在发行人任职时间较短，其离职行为均属于员工的正常流动。
3．发行人对员工有无竞业禁止的相关规定，相关内部控制制度是否得以执行
发行人依据《劳动合同法》第二十三条、第二十四条等的相关规定，与公司的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员均签署了《不竞争协议》，约定了离职补偿、竞业禁止的期限、地区等内容，并约定公司有权在相关人员离职时判断并决定其是否要实际履行相关义务。
截至目前，发行人上述人员任职较为稳定，尚未有离职人员经公司判断需履行不竞争义务以触发竞业禁止条款。自发行人离职至长阳科技的人员主要为普通员工，无核心技术人员和高级管理人员。公司内设人力资源部，制定了《人力资源控制程序》、《岗位说明书》、“新员工培训”等制度或流程对人事管理、培训、考核、薪酬、晋升等作出了详细规定。根据申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，内部控制制度有效执行。
4．发行人财务总监曾经在长阳科技任职的原因，其与长阳科技是否存在关
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）联关系
徐赞原任职于立信会计师事务所，其于 2010年初为激智科技提供相关尽职调查服务期间接触到金亚东。其后，金亚东在筹备长阳科技时，聘请徐赞担任长阳科技的财务总监，因此，徐赞于2010年10月自立信会计师事务所离职，并自2010年11月起担任长阳科技的财务总监，主要协助金亚东负责长阳科技的融资、财务工作。徐赞从长阳科技离职后，即加入发行人工作。
徐赞除曾在长阳科技任职外，与长阳科技主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
（二）2011年 12月金亚东转让股权价格为 1元/注册资本，2012年 7月发行人的股权结构调整及增资，价格为11.18元/注册资本。前后价格差异较大的原因和依据，金亚东转让股权是否真实、合理，是否存在代持或其他利益安排
1．金亚东转让股权的原因
金亚东作为发行人创始股东之一，其持股比例自激智有限设立至 2011年一直与张彦保持一致，在此期间，其主要负责公司融资、行政、销售业务，张彦主要负责研发、技术、生产业务。
鉴于激智有限自成立后经营业绩一直不甚理想，且金亚东与张彦对公司的经营理念出现了差异，双方对公司的后续发展规划出现了分歧。因此，金亚东个人在获得机构风险投资后，决定独立创业进行PET薄膜材料的研发生产，并于2010年11月创建了长阳科技。长阳科技于2011年4月与政府签订土地购置协议，并于2011年8月开工建设厂房。其后，金亚东于2011年8月辞去激智有限董事长职务，并将主要精力逐渐转移至长阳科技的运营上。
2011年11月，长阳科技开始从事反射膜产品相关的研发与生产，张彦及其他股东认为长阳科技有可能与发行人产生同业竞争，故要求金亚东将其持有的发行人股权全部予以转出并完全退出公司。
2.金亚东股权转让价格合理
（1）金亚东股权转让价格与发行人前一次股权转让价格一致
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）2010年6月15日，激智有限召开董事会并作出决议，同意：（1）股东叶伍元、俞根伟、金亚东、张彦、上海挚信分别将其持有的1.4206%股权、1.4206%股权、1.7265%股权、1.7265%股权、3.40%股权按每股1元的价格转让予宁波海曙激扬投资咨询有限公司（以下简称“宁波海曙激扬”）；（2）李映凤将其持有的0.6876%股权、0.6876%股权和0.1528%股权按每股1元的价格分别转让予叶伍
元、俞根伟和宁波海曙激扬；（3）陈启渠将其持有的0.0765%股权、0.3442%股权和0.3443%股权按每股1元的价格分别转让予宁波海曙激扬、叶伍元和俞根伟；
（4）胡云霞将其持有的0.0765%股权、0.3443%股权和0.3442%股权按每股1元的价格分别转让予宁波海曙激扬、叶伍元和俞根伟。
（2）2012年之前，发行人经营较为困难
2010年和2011年，发行人主要财务数据情况如下表：
单位：万元
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|项目|2011.12.31/2011年|2010.12.31/2010年|
|资产总额|10,343.13|4,653.96|
|负债总额|8,070.68|2,715.12|
|净资产|2,272.45|1,938.84|
|营业收入|7,951.62|3,821.23|
|净利润|333.61|-222.92|
|扣除非经常性损益净利润|150.34|-|

通过上表可以看出，2010年，发行人实现营业收入仅为3,821.23万元，亏损-222.92万元，虽然2011年发行人营业收入较2010年有所增长，并已实现盈利，但业务规模仍处于较低水平。因此，即使以2011年发行人扣除非经常性净利润15倍PE进行估值，发行人整体估值也仅为2,255.10万元，折合约为1.01元/股。
2012年之前，发行人前一轮融资资金已经使用完毕（截至2011年12月31日，公司账面可自由支配的货币资金仅剩余350.83万元，同期末银行借款已达4,320万元），财务压力较大，此时，发行人迫切需要引入外部资金以支持公司进
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）一步发展。但在此期间，长江资本、浙大科发、中国风投等机构对发行人调研后，对发行人的发展前景并不看好，未对发行人进行投资。
（3）金亚东股权转让价格合理
考虑到金亚东作为公司的核心创始人员之一，其在公司任职的同时个人又在外部融资创业，并可能生产与公司相竞争的产品，进而损害发行人其他股东的利益。2011年12月，经发行人股东协商，金亚东同意将其持有的激智有限的全部股权转让予股东张彦，结合公司当时的经营情况，确定转让价格为1元/注册资本。
同时，考虑到 2009年 9月，公司以 1转增 1.952的方式将资本公积转增注册资本，虽然金亚东按 1元/注册资本的价格转让了其持有的全部股权，但相较于初始投资成本其亦获得了1.952倍的投资收益。
3.2012年7月公司增资价格确定的依据
金亚东于2011年12月转让其所持有的发行人股权并卸任总经理退出公司
后，发行人董事会聘任张彦为公司总经理，至此，公司理顺了控制权结构，并解决了决策层、管理层所存在分歧，整体运营管理和决策效率显著提高。
同时，得益于前期技术的积累、生产工艺的持续改进和客户的积累，2012
年1-6月，发行人产品生产良率由2011年的80.78%提升到88.95%，实现营业收入7,676.46万元（占2011年全年营业收入的96.54%），净利润1,133.03万元，发行人基本面较2011年大幅改善，生产良率的大幅提高、营业收入的快速增长展现了发行人发展前景转好。在此环境下，发行人外部引资工作亦取得了实质性突破，2012年7月，发行人与达晨投资和沃衍投资两家专业投资机构达成了合作意向，双方同意根据发行人2012年预计净利润约9倍PE进行估值，按11.18元/注册资本的价格对公司进行增资并受让股东上海挚信和香港TB的部分股权。
2012年公司实际实现净利润 4,187.15万元，达晨投资和沃衍投资投资发行人的PE仅为6倍左右。
4．金亚东转让股权真实、合理，不存在代持或其他利益安排
2011年12月，张彦已向金亚东支付了上述股权转让的全部价款。金亚东将
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）其持有发行人的股权全部转让后，未再参与公司的生产经营或通过其他形式持有公司的股权，其主要负责经营长阳科技并持有其股权。根据长阳科技于 2016年5月30日披露的公开转让说明书，长阳科技的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|持股比例|
|1|金亚东|53,588,922|33.01%|
|2|长阳控股|34,452,231|21.22%|
|3|长阳永汇|9,639,227|5.94%|
|4|郑学明|11,292,697|6.95%|
|5|南海投资|12,886,884|7.94%|
|6|同创投资|9,643,738|5.94%|
|7|彤运贸易|12,988,052|8.00%|
|8|谦石投资|4,870,197|3.00%|
|9|陈素娥|12,988,052|8.00%|
|合计||162,350,000|100.00%|

金亚东已出具《确认函》，确认其未直接或间接持有发行人股份，历史上亦未曾就激智有限股权及对应权益存在委托持股、信托持股或其他类似安排，其退出所涉及的股权转让价款均已支付完毕，与发行人及发行人股东不存在任何争议或潜在纠纷。
同时，发行人全体股东已出具确认函，确认不存在受托他人持有公司股份的情形。
（三）发行人与长阳科技客户重合情况
1.发行人与长阳科技客户重合的情况
根据长阳科技于2016年5月30日披露的公开转让说明书，长阳科技最近两年前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|长阳科技|||是否为发行人客户|
||前五大客户|销售金额|销售占比||
|2015年|青岛卓英社科技有限公司|2,476.93|9.91%|是|
||SHINWHAINTERTEKCo.,Ltd.|1,797.75|7.20%|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||深圳市诺威电子有限公司|1,370.21|5.48%|否|
||泰荣控股（香港）有限公司|1,296.95|5.19%|是|
||苏州荣兴泰电子材料有限公司|1,136.80|4.55%|是|
|2014年|东莞市颖锋光电材料有限公司|1,503.44|10.07%|是|
||青岛卓英社科技有限公司|1,468.43|9.84%|是|
||深圳市东佳杰电子科技有限公司|964.28|6.46%|是|
||东莞轩朗实业有限公司|789.49|5.29%|是|
||深圳市松上光电科技有限公司|727.99|4.88%|是|

从上表可以看出，2014年和2015年长阳科技前五大客户中，除
SHINWHAINTERTEKCo.,Ltd.和深圳市诺威电子有限公司外，其余客户亦为发行人客户。
由于公开信息有限，发行人仅能获得长阳科技前五大客户的信息，因此，下文关于发行人与长阳科技客户重合的情况仅指发行人与长阳科技前五大客户重
合的客户。
根据长阳科技于2016年5月30日披露的公开转让说明书，2014年和2015年，长阳科技的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2015年||2014年||
||收入|占比|收入|占比|
|反射膜|19,811.56|79.35%|11,160.37|76.06%|
|扩散膜|397.18|1.59%|0.00|0.00%|
|背板膜|2,434.52|9.75%|1,827.41|12.45%|
|光学基膜|209.45|0.84%|912.20|6.22%|
|其他|2,114.28|8.47%|773.77|5.27%|
|合计|24,966.99|100.00%|14,673.75|100.00%|

通过上表可以看出，2014年和2015年，长阳科技反射膜产品销售收入占当期营业收入的比例分别为76.06%和79.35%，可见，反射膜产品是长阳科技营业
收入的主要构成部分。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）长阳科技生产的反射膜产品与发行人产品均为背光模组的主要构成部分，最终应用于液晶显示领域，考虑到国内电视厂商主要为海信、海尔、创维、TCL、长虹等企业，终端客户相对集中，其对应的裁切厂商亦相对集中，因此，发行人与长阳科技客户重合符合行业的特点。以同行可比上市公司为例，南洋科技2014年收购了宁波东旭成新材料科技有限公司，根据南洋科技2014年3月披露的《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，东旭成与发行人亦存在客户重合的情形，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|东旭成|||是否为发行人客户|
||前五大客户|销售金额|销售占比||
|2013年|东莞轩朗实业有限公司|2,044.54|11.51%|是|
||深圳市松上光电科技有限公司|1,972.21|11.10%|是|
||经创电子科技（苏州）有限公司|1,090.00|6.13%|否|
||万诠光电科技（苏州）有限公司|994.29|5.60%|是|
||青岛卓英社科技有限公司|905.64|5.10%|是|
||合计|7,006.68|39.43%|-|
|2012年|东莞轩朗实业有限公司|1,745.39|26.76%|是|
||深圳市松上光电科技有限公司|725.24|11.12%|是|
||青岛卓英社科技有限公司|453.22|6.95%|是|
||东莞市瑞川光电科技有限公司|381.85|5.85%|是|
||河南省亚安绝缘材料厂有限公司|172.06|2.64%|否|
||合计|3,477.75|53.32%|-|

从上表可以看出，除经创电子科技（苏州）有限公司、河南省亚安绝缘材料厂有限公司外，东旭成2012年和2013年的前五大客户亦同时为发行人的客户。
2.发行人与长阳科技重合客户的具体情况
截至2016年7月25日，上述发行人与长阳科技重合客户的具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立时间|注册地址|主要经营范围|法定代表人|股东构成|董事、监事、高管|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|东莞轩朗实业有限公司|2010年|东莞市塘厦镇石鼓社区向阳路352号A栋1、2楼|研发、产销、加工：电子产品、背光源、显示器件和组件；销售：其他化学产品（不含危险化学品）|杨真|杨真、刘能慧、蔡克莘、贺孝林、崔军、陈爱芳、华路、余秀|杨真、蔡克莘|
|青岛卓英社科技有限公司|2005年|青岛即墨市大信镇天山三路50号|生产电子产品、屏蔽材料、模切材料、模切设备、纺织材料|王恩辉|JOINSETCO.,LTD、青岛恒顺达激光刀模有限公司、青岛康川代贸易公司、洪银淑、高康铉|张钊琦、金善基、张靳阳、王恩辉|
|深圳市东佳杰电子科技有限公司|2009年|深圳市宝安区松岗街道塘下涌工业区乐唐路1号B栋1楼、2楼|光电类材料、反射膜片、扩散膜片、离型纸片、电子产品类样片、LED/LCD背光源模组、LCM光电元器件等产品的技术开发、生产与销售|朱东|朱贤润、朱东|朱东、朱贤润|
|泰荣控股（香港）有限公司|2011年|RM 19C,LockhartCTR,301-307 LockhartRoad, WanChai,HK|代理各类产品和技术的进出口业务|孙祖权|孙祖权|孙祖权|
|苏州荣兴泰电子材料有限公司|2011年|苏州市胥江路426号|销售：电子材料、绝缘材料、保护膜、胶带、塑胶制品、金属制品、胶黏制品|沈磊|沈磊|沈磊、王国英|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|东莞市颖锋光电材料有限公司|2012年|东莞市清溪镇松岗村松岗一街6-1号|研发、产销、加工：光电材料、显示器及零部件、太阳能光伏产品、五金制品、照明灯具、电子产品|何勇|何勇、何芳|何勇、何芳|
|深圳市松上光电科技有限公司|2006年|深圳市宝安区沙井上星芙蓉工业区第2栋|光电材料、胶粘带的开发、销售，国内商业、物资供销业，货物及技术出口|赵绍云|赵绍云、文有翠|赵绍云、文有翠|

3.发行人和长阳科技向二者重合客户的销售情况
（1）长阳科技向二者重合客户销售情况
根据长阳科技于2016年5月30日披露的公开转让说明书，长阳科技最近两年向二者重合客户的销售情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|销售占比|
|2015年|青岛卓英社科技有限公司|2,476.93|9.91%|
||泰荣控股（香港）有限公司|1,296.95|5.19%|
||苏州荣兴泰电子材料有限公司|1,136.80|4.55%|
|2014年|东莞市颖锋光电材料有限公司|1,503.44|10.07%|
||青岛卓英社科技有限公司|1,468.43|9.84%|
||深圳市东佳杰电子科技有限公司|964.28|6.46%|
||东莞轩朗实业有限公司|789.49|5.29%|
||深圳市松上光电科技有限公司|727.99|4.88%|

长阳科技公开资料未披露与主要客户交易的产品类别及价格情况，发行人亦无法获取相关信息。
（2）发行人向二者重合客户销售情况
报告期内，发行人向二者重合客户的销售情况如下表：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）金额单位：万元；价格单位：元/平方米
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品|2015年|||2014年|||2013年|||
|||金额|单价|平均单价|金额|单价|平均单价|金额|单价|平均单价|
|东莞轩朗实业有限公司|扩散膜|5,978.26|7.63|8.03|5,483.81|8.35|8.84|5,268.85|9.82|9.78|
||反射膜|-|-|8.07|10.01|21.30|9.60|73.51|16.26|10.53|
||增亮膜|504.67|13.02|13.32|266.72|15.53|14.59|6.78|19.37|17.80|
||合计|6,482.93|-|-|5,760.54|-|-|5,349.14|-|-|
|青岛卓英社科技有限公司|扩散膜|6,213.30|8.04|8.03|4,948.74|8.47|8.84|3,422.95|9.61|9.78|
||反射膜|57.76|8.53|8.07|175.33|9.92|9.60|168.71|12.98|10.53|
||增亮膜|2,950.37|13.16|13.32|2,101.86|14.79|14.59|10.71|17.85|17.80|
||合计|9,221.42|-|-|7,225.93|-|-|3,602.37|-|-|
|深圳市东佳杰电子科技有限公司|扩散膜|998.30|7.39|8.03|1,035.25|4.65|8.84|736.72|4.98|9.78|
||反射膜|87.35|5.57|8.07|289.13|8.37|9.60|305.24|8.31|10.53|
||增亮膜|73.05|10.06|13.32|296.71|7.71|14.59|9.00|18.75|17.80|
||合计|1,158.69|-|-|1,621.10|-|-|1,050.96|-|-|
|泰荣控股（香港）有限公司|扩散膜|45.00|7.34|8.03|290.16|8.16|8.84|-|-|9.78|
||其他|60.15|11.16|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|105.15|-|-|290.16|-|-|-|-|-|
|苏州荣兴泰电子材料有限公司|扩散膜|384.56|6.93|8.03|60.02|9.07|8.84|-|-|9.78|
||反射膜|0.90|9.00|8.07|-|-|9.60|-|-|10.53|
||增亮膜|70.71|14.20|13.32|0.25|12.50|14.59|-|-|17.80|
||其他|0.19|4.75|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|456.36|-|-|60.28|9.09|-|-|-|--|
|东莞市颖锋光电材料有限公司|扩散膜|193.40|7.78|8.03|715.67|8.54|8.84|317.08|9.09|9.78|
||增亮膜|93.24|14.71|13.32|164.55|15.05|14.59|-|-|17.80|
||合计|286.64|-|-|880.22|-|-|317.08|-|-|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市松上光电科技有限公司|扩散膜|45.67|8.36|8.03|519.51|8.63|8.84|9.40|9.40|9.78|
||反射膜|-|-|8.07|18.56|9.05|9.60|149.19|9.25|10.53|
||增亮膜|-|-|13.32|6.62|16.15|14.59|-|-|17.80|
||合计|45.67|-|-|544.70|-|-|158.59|-|-|

注：平均单价为发行人当年销售该类型产品的平均价格。
考虑到发行人产品型号较多，且实施差异化的定价策略，发行人与不同客户的交易价格存在一定差异。但整体上看，报告期内，发行人与上述客户的交易价格变动趋势基本一致。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.金亚东创办长阳科技的光学膜基膜和反射膜所涉及技术来源为其自主研发，且与当时发行人的核心技术不同；发行人离职至长阳科技任职的员工无高级管理人员和核心技术人员，发行人制定了竞业禁止的相关规定，相关内部控制制度得以执行；发行人财务总监徐赞在长阳科技任职具有合理原因，且除曾任职外，其与长阳科技无关联关系；
2.发行人2011年12月股权转让与2012年7月增资和股权转让价格存在较大差异，具有合理的原因和背景，金亚东转让股权真实、合理，不存在代持或其他利益安排；
3.因长阳科技产品结构中的反射膜应用领域与激智科技光学膜产品的应用领域同为液晶显示行业，因此，最近两年其前五大客户与激智科技存在重合的情形；发行人向上述重合客户销售的主要为扩散膜和增亮膜产品，另有少量反射膜产品；长阳科技最近两年的主要销售产品为反射膜。
三、《反馈意见》问题四
报告期内，发行人依照社会保险及住房公积金相关法律法规的规定，为应
缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险费用及住房公积金，但未以
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）员工实际薪酬作为缴纳基数。2013年、2014年和 2015年，上述缴纳基数差异影响额分别为176.19万元、233.98万元和356.63万元，占当期利润总额的比例分别为3.11%、3.79%和5.08%，请发行人说明未以员工实际薪酬作为缴纳基数的原因及其对发行人的影响，是否构成重大违法违规。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，并说明核查过程。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.发行人员工名册、发行人社保和住房公积金缴纳台账及缴纳凭证、企业年金制度、年金缴纳凭证；
2.对发行人人力资源总监进行了访谈，测算了未足额缴纳社保费用和住房公积金对公司整体业绩的影响，查阅了发行人实际控制人张彦的承诺函；
3.走访了发行人及其控制公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门并取得了其出具的证明文件。
核查内容：
（一）发行人未以员工实际薪酬作为缴纳基数的原因
发行人未以员工实际薪酬作为缴纳基数，主要原因系公司业务特点决定了员工构成中生产人员占有较大比重（报告期内占比均超过70%），该部分人员整体薪金水平相对不高，其对社保费用和住房公积金缴纳带来的工资减少的影响更为敏感。同时生产人员中外来务工人员的比例较大，在宁波本地购房的意愿相对不高，且在缴纳社会保险后，如回原籍或前往其他城市工作和生活，在宁波已缴纳的社保费仅个人部分可以办理转移，因此，其自身对缴纳大额的社保费用和住房公积金的意愿性不高。针对上述情况，发行人通过为在宁波有住宿需求的员工提供免费员工宿舍（可覆盖全部员工的60%以上）和建立企业年金（补充养老保险，对在公司工作满两年以上的员工，在其本人同意的情况下缴纳企业年金）等方式，在不影响员工实际收入的情况下，为员工提供社保和住房相关的福利。
（二）发行人未以员工实际薪酬作为缴纳基数对发行人的影响，是否构成重大违法违规
经测算，2013年、2014年和2015年，发行人未以实际薪酬作为缴纳基数造
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）成的社保费用和住房公积金的影响额分别为 176.19万元、233.98万元和 356.63万元，占当期利润总额的比例分别为3.32%、3.89%和5.22%，对发行人整体影响较小。
同时，发行人实际控制人张彦已出具承诺函，承诺针对发行人报告期内未按照相关规定为全部员工足额缴纳社会保险及住房公积金而可能带来的补缴等事宜及可能存在的风险，如发行人根据应遵守的劳动社会保障法律法规、经有关主管部门或其他有权机关认定，因其自 2012年以来未按期足额缴纳社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金相关事宜受到主管部门处罚，或被任何利益相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利要求且该等要求得到有权机关的支持，张彦将无条件全额承担经有关主管部门或其他有权机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险和住房公积金、处罚罚款或赔偿款项、利益相关方以任何方式要求的社会保险和住房公积金或赔偿款项，以及发行人由此而需要支付的相关费用。
根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、宁波市住房公积金管理中心、象山县人力资源和社会保障局、宁波市住房公积金管理中心象山分中心、江北区人力资源和社会保障局、如皋市人力资源和社会保障局、南通市住房公积金管理中心如皋管理所等主管部门出具的证明文件，发行人及其控制公司在报告期内不存在违反劳动用工和社会保障法律法规行为，亦未因违反住房公积金法律法规而被处罚。
综上所述，发行人上述行为对公司的整体经营业绩影响较小，不构成重大违法违规。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人未以员工实际薪酬作为缴纳基数系发行人员工自身参保意愿不强，且发行人已提供了免费住宿和补充养老保险等措施。发行人未足额缴纳相关费用对公司经营业绩影响较小，且相关主管部门已出具证明文件，发行人上述情形不构成重大违法违规。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）四、《反馈意见》问题五
据招股说明书披露，自然人股东张彦、金亚东、叶伍元、俞根伟、李映凤、胡云霞及陈启渠应承担公司第一次以资本公积转增股本的个人所得税共计 195.20万元；自然人股东张彦、叶伍元、俞根伟及合伙企业股东达晨投资、沃衍投资及宁波群智应承担公司第二次以资本公积转增股本的所得税共计 400.01万元。发行人已代缴了前述共计 595.21万元的所得税税款。请保荐机构、发行人律师说明对税款缴纳相关资金流水的核查情况。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.核查了发行人两次资本公积转增股本的工商变更登记文件，查阅了发行人有关分红的股东大会决议、股东签订的相关文件及向公司缴款的凭证；复核了上述资本公积转增股本所涉及的个人所得税计算表并查阅了当时有效的与税收相关的法律法规文件；
2.调取了发行人代缴个人所得税的银行流水、完税凭证。
核查内容：
（一）发行人资本公积转增股本事项的具体情况
1．发行人资本公积转增股本情况
（1）2009年 9月，资本公积转增注册资本
2009年 9月 8日，激智有限召开董事会并作出决议，同意各股东按出资比例以资本公积转增注册资本，将注册资本由 609.756万元增至 1,800万元，并相应修改《公司章程》。本次转增前后公司股东持股情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转增前|转增金额|转增后|
|1|张彦|130.795|255.305|386.10|
|2|金亚东|130.795|255.305|386.10|
|3|香港TB|109.756|214.244|324.00|
|4|叶伍元|107.62|210.08|317.70|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|5|俞根伟|107.62|210.08|317.70|
|6|李映凤|11.585|22.615|34.20|
|7|胡云霞|5.7925|11.3075|17.10|
|8|陈启渠|5.7925|11.3075|17.10|
|合计||609.756|1,190.244|1,800.00|

（2）2013年 3月，资本公积转增注册资本
2013年2月20日，激智有限召开董事会并作出决议，同意公司以资本公积3,227.2415万元转增注册资本，转增完成后，公司注册资本由2,622.7585万元增至5,850万元。本次转增前后公司股东持股情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转增前|转增金额|转增后|
|1|张彦|694.98|855.15|1,550.13|
|2|香港TB|460.70|566.87|1,027.57|
|3|叶伍元|316.71|389.71|706.42|
|4|俞根伟|316.71|389.71|706.42|
|5|沃衍投资|258.95|318.63|577.58|
|6|达晨投资|233.05|286.77|519.82|
|7|激扬投资|223.64|275.18|498.82|
|8|宁波群智|118.02|145.23|263.25|
|合计||2,622.76|3,227.24|5,850.00|

（二）资本公积转增股本个人所得税缴纳情况
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入。因此，公司法人股东于 2009年9月及2013年3月以资本公积转增注册资本时无需承担纳税义务。
根据公司主管税务机关确认，公司自然人股东和合伙企业股东需按照“利息、股息、红利所得”项目进行所得税计税的适用税率计算、缴纳前述两次资本公积转增注册资本的相应个人所得税，其中，自然人股东张彦、金亚东、叶伍元、俞根伟、李映凤、胡云霞及陈启渠应承担公司第一次以资本公积转增股本的个人所得税共计 195.20万元；自然人股东张彦、叶伍元、俞根伟及合伙企业股东达晨投资、沃衍投资及宁波群智应承担公司第二次以资本公积转增股本的所得税共
计400.01万元，具体情况如下：
单位：万元
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|第一次应缴纳|第二次应缴纳|合计应缴纳|
|1|张彦|51.06|171.03|222.09|
|2|金亚东|51.06||51.06|
|3|叶伍元|42.02|77.94|119.96|
|4|俞根伟|42.02|77.94|119.96|
|5|李映凤|4.52||4.52|
|6|胡云霞|2.26||2.26|
|7|陈启渠|2.26||2.26|
|8|沃衍投资||6.31|6.31|
|9|达晨投资||37.75|37.75|
|10|宁波群智||29.05|29.05|
|合计||195.20|400.01|595.21|

鉴于上述资本公积转增股本时，发行人并未向股东实际分配款项，不能履行代扣代缴义务，因此，公司于2014年6月12日召开股东大会并作出决议，同意以公司总股本5,850万股为基数，向全体股东派发现金股利合计700万元。同时，相关股东出具同意书，同意公司用该分红款抵扣上述所需缴纳的个人所得税，分红不足的部分股东及当时已非公司股东的李映凤、胡云霞、陈启渠及金亚东，由其向公司存入款项用于缴纳上述所得税。
2014年7月14日，公司根据主管税务机关的要求缴纳了上述资本公积转增实收资本事项中所涉股东个人所得税595.21万元。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人已代缴了两次资本公积转增股本所涉及的个人所得税款项，相关资金流水真实、准确、完整。
五、《反馈意见》问题六
据招股说明书披露，自然人王伟云、倪月花为发行人提供2000万元的担保，
系关联交易。请发行人说明并披露王伟云、倪月花与发行人是何种关联关系。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）请保荐机构和发行人律师发表核查意见，并说明核查过程。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.访谈了俞根伟和叶伍元，取得了俞根伟、叶伍元的个人情况调查表；
2.核查了俞根伟与王伟云以及叶伍元与倪月花的结婚证书和身份证。
核查内容：
发行人与王伟云、倪月花的关联关系
王伟云系发行人股东、监事会主席俞根伟之配偶，倪月花系发行人股东、董事叶伍元之配偶。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
王伟云系发行人股东、监事会主席俞根伟之配偶，倪月花系发行人股东、董事叶伍元之配偶，发行人已在招股说明书中对上述关联关系进行了补充披露。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）