国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
签订参股企业《股权转让协议》暨关联交易的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，对飞凯材料签订参股企业《股权转让协议》暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2017年 3月 22日，飞凯材料与塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）于上海市宝山区就股权转让事宜签订了参股企业《股权转让协议》。公司以人民币600万元向上海塔赫转让所持有的参股企业安徽新荣久农业科技有限公司（以下简称“新荣久”）2.38%的股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
2、本次交易的受让方上海塔赫系 TAHOE INVESTMENTLIMITED（以下简称“TAHOE”）的全资子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG先生持有TAHOE100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2017年 3月 22日，公司召开第三届董事会第一次会议，在关联董事 JINSHAN ZHANG先生回避表决的情况下，非关联董事以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次交易事项发表了独立意见。
4、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
塔赫（上海）新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢四层C-12室
法定代表人：JINSHAN ZHANG
注册资本：510万人民币
成立日期：2016年06月15日
营业期限：2016年06月15日至2046年06月14日
经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖代理），并提供相关配套服务，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海塔赫系 TAHOE的全资子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理JINSHAN ZHANG先生持有TAHOE100%的股权，JINSHAN ZHANG先生为上海塔赫的实际控制人。
三、交易标的的基本情况
（1）交易标的概况
名称：安徽新荣久农业科技有限公司
法定代表人：杨国荣
注册资本：人民币5,368.21万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年03月10日
住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇
经营范围：中药材（不含国家禁止品种及加工）、农副产品（不含粮食、烟草、蚕茧等国家明令禁止经营的）种植、收购、加工、销售，蔬菜制品（食用菌干制品）分装、罐头（果蔬罐头）加工、销售、蔬菜制品（蔬菜干制品）分装，茶叶及相关制品（代用茶）分装，淀粉及淀粉制品（淀粉）分装，预包装食品批发、零售，纺织品加工、销售，农、林业技术开发、咨询、服务，经济林苗、油茶良种生产、经营，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）交易标的主要股东情况
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|-|
|原持股比例|
|48.24%|
|34.10%|
|5.58%|
|4.47%|
|2.60%|
|2.38%|
|-|

（3）交易标的优先受让权
新荣久股东会决议同意由上海塔赫受让飞凯材料在标的公司拥有的2.38%股权，其余股东同意该权利受让行为，并放弃对该部分转让权利的优先受让权。
（4）交易标的简要财务数据如下
舒城安泰会计师事务所（普通合伙）对新荣久 2016年度财务状况、经营成
果和现金流量情况进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。（安泰
报审字[2017]第023号），新荣久2017年1-2月财务数据未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2017年2月28日|
|5,432.30|
|490.18|
|21,482.31|
|10,886.04|
|10,596.27|

单位：万元
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|-|
|2017年1-2月|
|1,428.72|
|72.83|
|90.00|
|90.00|
|136.97|

四、参股企业《股权转让协议》的主要内容
转让方：上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“乙方”）
1、甲方同意将其在标的公司所持2.38%股权转让予乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权以及其他第三者权益或主张。
3、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币 600万元将其在标的公司拥有的2.38%股权转让予乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
4、乙方同意自本协议生效之日起30日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。
5、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。
五、本次交易的定价依据
本次交易定价遵循公平合理原则，协商确定交易价格。此次出售的参股企业股权不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司资产结构，提高公司资产质量。本次交易成交金额为人民币600万元，占公司最近一期经审计净资产的0.77%，预计不会对本公司2017年度经营业绩产生重大影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日公司与该关联人未发生其他关联交易。
八、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2017年3月22日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司以人民币600万元向上海塔赫转让所持有的参股企业新荣久的股权。关联董事 JINSHAN ZHANG先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（二）监事会审议情况
2017年3月22日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》。监事会经核查认为：本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。本次关联交易的定价未损害公司和全体股东的利益。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，本次交易将有利于公司进一步提升核心竞争力，有利于维护全体股东及公司利益。因此，同意
该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
公司董事会审议有关关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易方案切实可行，定价公允合理，有利于进一步优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司长远规划，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意《关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：飞凯材料转让其持有的新荣久股权暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的价格执行关联交易。本保荐机构对飞凯材料转让其持有的安徽新荣久农业科技有限公司股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
罗欣 于晓丹
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司年 月 日