东吴证券股份有限公司
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十二月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买标的资产的审计、评估工作尚未全部结束，上市公司全体董事已声明保证《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易事项已经宝馨科技第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得如下批准方可生效和实施：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行。（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。本次交易能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提请投资者认真阅读《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
释义 ........................................................................................................................................ 1第一章绪言 ............................................................................................................................ 1一、本次交易的方案 ...................................................................................................... 1二、独立财务顾问 .......................................................................................................... 3第二章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 2一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ..................................................................................................................... 2二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .................................................. 2三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 .............................................................. 3四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 .......................................................... 3五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见 .................................................................................................. 6六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市之核查意见 ............................................................................................................................................... 11七、关于交易标的资产权属之核查意见 .................................................................... 12八、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .................... 12九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .... 13十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ........................................................................................................................... 13十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析 ............................................ 14十二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................ 17十三、本次核查结论性意见 ........................................................................................ 18第三章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................................. 19一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................ 19二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 19
释义
在本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|宝馨科技/公司/上市公司|指|苏州宝馨科技实业股份有限公司（股票代码：002514）|
|标的公司、洁驰科技|指|深圳市洁驰科技有限公司|
|标的资产|指|深圳市洁驰科技有限公司100%的股权|
|本次交易/本次资产重组|指|上市公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的洁驰科技 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,200万元|
|交易对方|指|合计持有洁驰科技 100%股权的李建光、罗兰、深圳市凡尔特生物科技有限公司、上海融玺创业投资管理有限公司、杭州戴乐斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州融高股权投资有限公司、上海德睦投资中心（有限合伙）、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）、朱巧俏、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都亚商富易投资有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）、上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）|
|补偿承诺人|指|李建光、罗兰、深圳凡尔特|
|元、万元|指|人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与李建光等 15 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|重组预案/本次重大资产重组预案|指|《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|独立财务顾问核查意见/核查意见|指|《东吴证券股份有限公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》|
|本次董事会|指|宝馨科技第三届董事会第二十二次会议|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|锦天城|指|锦天城律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》/《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

第一章绪言
一、本次交易的方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
宝馨科技拟向李建光、罗兰、深圳凡尔特、上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维共 15名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的洁驰科技100%股权。
本次交易价格将参照中通诚评估出具的资产评估报告所列载的洁驰科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，对洁驰科技的评估工作尚未最终完成，洁驰科技100%股权的预估值约为 106,000万元。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,200万元，占拟购买资产预估值的54.91%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的中介机构费用、对洁驰科技进行增资、补充上市公司流动资金、宝馨科技节能环保设备及材料的研发及制造项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
2015年12月24日，公司与李建光等15名洁驰科技的股东签署了《发行股份购买资产协议》，约定公司拟以发行股份和支付现金方式购买其持有的洁驰科技全部股权。
交易各方初步商定，洁驰科技100%股权交易价格为 106,000万元。本次交易发行股份的价格为21.21元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价23.56元/股的90%。
目前洁驰科技100%股权的收购价值尚未最终确定，依据双方签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次宝馨科技向交易对方发行的股份数量将不超过4,100万股。如洁驰科技100%股权的收购价格按照预估值约106,000万元测算，则宝馨科技在本次资产收购中需以发行股份的方式进行支付的金额约为85,708.05万元，发行股份的数量约为40,409,257股。
本次交易具体情况如下：
单位：万元；股
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|发行对象|持有洁驰科技股权比例|总对价|现金对价|股份对价||
|||||金额|发股数|
|李建光|39.32%|52,289.38|-|52,289.38|24,653,174|
|罗兰|2.24%|2,980.75|-|2,980.75|1,405,351|
|深圳凡尔特|6.53%|8,687.06|3,474.82|5,212.24|2,457,442|
|上海融玺|9.52%|7,714.36|3,085.74|4,628.62|2,182,279|
|杭州戴乐斯|8.21%|6,646.13|2,658.45|3,987.68|1,880,093|
|杭州融高|5.86%|4,747.17|1,898.87|2,848.30|1,342,904|
|上海德睦|4.76%|3,857.14|1,542.86|2,314.28|1,091,128|
|德同国联|3.96%|3,204.44|1,281.78|1,922.66|906,489|
|上海晨灿|3.57%|2,892.83|1,157.13|1,735.70|818,340|
|朱巧俏|3.57%|2,892.83|1,157.13|1,735.70|818,340|
|达晨创世|3.14%|2,539.76|1,015.90|1,523.85|718,459|
|亚商富易|2.93%|2,373.79|949.51|1,424.27|671,509|
|达晨盛世|2.73%|2,207.41|882.96|1,324.45|624,444|
|德同富坤|2.20%|1,780.22|712.09|1,068.13|503,597|
|杨浦盛维|1.47%|1,186.73|474.69|712.04|335,708|
|合计|100.00%|106,000.00|20,291.95|85,708.05|40,409,257|

待洁驰科技的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中通诚评估出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,200万元，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的中介机构费用、对洁驰科技进行增资、补充上市公司流动资金、宝馨科技节能环保设备及材料的研发及制造项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、独立财务顾问
受宝馨科技委托，东吴证券股份有限公司担任宝馨科技本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金预案出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《发行管理办法》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。东吴证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易方案的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
第二章声明与承诺
东吴证券股份有限公司作为宝馨科技发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，特作声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
十、本核查意见不构成对宝馨科技任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝馨科技就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
十一、本核查意见仅供本次《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二章独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真审阅由宝馨科技董事会编制的重组预案，该预案已经宝馨科技第三届董事会第二十二次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重大事项、全体董事的声明等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：宝馨科技董事会编制的重组预案的内容与格式符合《重组办法》、《重组若干规定》以及《准则第26号》之相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组的交易对方已出具书面承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记载于宝馨科技重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
2015年12月24日，宝馨科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，该协议主要条款包括定义，本次交易方案，发行股份购买资产，协议转让目标资产，业绩承诺及补偿方案，人员安置和债权债务转移，期间损益归属，交割日前的安排，本次交易的实施，保密和信息披露，排他性，陈述和保证，违约责任，协议生效、变更及解除，不可抗力，法律适用和争议解决，税费及其他成本支出，通知，其他等。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：（1）本次交易获得交易各方内部的适当批准；（2）中国证监会核准本次交易。
除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易收购资产为洁驰科技100%股权，洁驰科技是依法设立和有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本核查意见出具日，交易对方所拥有的洁驰科技股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，宝馨科技将直接持有洁驰科技100%股权，拥有洁驰科技的控制权。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
洁驰科技资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在洁驰科技中，且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次交易对公司的影响
由于交易标的相关资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的预审数、交易标的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
1、对公司业务发展的影响
宝馨科技是国内领先的工业级数控钣金结构产品的制造商，运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品，是工业生产中普遍应用的重要基础设备，公司与电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域的多家知名终端产品生产企业建立了稳定的合作关系。2012年以来，为落实产业结构调整、产业转型升级的战略发展方向，公司利用上市公司的平台优势，通过收购、股权投
资等整合方式加速数控钣金业务转型升级，同时大力开发节能环保业务，实现向节能环保设备和新能源设备等高端装备制造业发展。通过自主研发、收购兼并等方式，公司的光伏自动化设备业务模块进展顺利，公司全资子公司南京友智的环保业务稳健增长，公司控股子公司上海阿帕尼的煤改电城市供暖项目有序推进，公司的主营业务发展情况较好。
洁驰科技是印制电路板蚀刻液循环再生、清洁生产领域的领先企业。洁驰科技经过持续的研发创新，实现了蚀刻液循环再生的无害化、资源化再生利用，具有能耗低、再生子液质量稳定、自动化控制水平高、铜回收纯度高质量好等特点，符合节能环保、清洁生产、循环经济的可持续发展战略要求，与公司大力发展节能环保产业的战略方向契合度高，具有较强的协同性与一致性。
本次收购完成后，宝馨科技在节能环保、清洁生产、循环经济领域的业务能力将大幅提升，将进一步完善公司的产品和服务体系，拓展公司未来的盈利增长空间。此外，由于并购双方在研发、生产等领域具有较强的互补优势，同时拥有不同行业的客户资源优势，本次交易完成后，在未来的研发、生产、客户开发等方面将能发挥良好的协同效应。因此，本次交易对宝馨科技进一步发展节能环保领域业务、丰富产品结构、扩大客户群体等方面将产生积极的影响。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
根据宝馨科技和洁驰科技2015年1-9月的未审财务数据，宝馨科技2015年 1-9月实现营业收入 42,658.09万元，归属于母公司所有者的净利润为 4,140.42万元；洁驰科技2015年1-9月实现营业收入15,571.46万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,789.49万元。本次交易完成后，上市公司将持有洁驰科技100%的股权，上市公司资产规模将增加，收入结构将进一步优化，财务状况将得到改善。上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。本次交易完成后，标的资产与上市公司的经营发展在技术研发、生产制造、客户开发、管理、财务等方面产生较强的协同效应，有利于为上市公司全体股东创造更多价值。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，按照标的资产预估值约106,000万元测算，在考虑本次募
集配套资金发行上限的前提下，陈东持有宝馨科技股份占公司总股本比例将变更为20.66%，仍为公司的控股股东；陈东、汪敏夫妇合计持有的本公司股份占公司总股本比例将变更为22.02%，仍为公司的实际控制人。本次交易前，上市公司实际控制人未直接或间接持有任何与洁驰科技业务相同或相似的公司资产。因此，本次交易后，公司不存在同业竞争的情形。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易前，宝馨科技与本次资产收购的交易对方不存在关联交易。本次交易完成后，洁驰科技将成为宝馨科技的控股子公司。
5、规范关联交易的措施
本次交易前宝馨科技与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：宝馨科技董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
洁驰科技自成立以来一直专注于印制电路板蚀刻液循环再生、清洁生产领域的研发、生产和运营。洁驰科技经过持续的研发创新，实现了蚀刻液循环再生的无害化、资源化再生利用，具有能耗低、再生子液质量稳定、自动化控制水平高、铜回收纯度高质量好等特点，符合节能环保、清洁生产、循环经济的可持续发展
战略要求，符合国家战略性新兴产业发展方向及国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易不涉及土地管理相关问题
本次交易标的资产为洁驰科技100%股权，洁驰科技未拥有土地所有权，其办公场所均为租赁。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，宝馨科技总股本约为34,742.64万股，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人外的社会公众股股数将不低于本次交易后上市公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
易双方协商确定。截至目前，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露，最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易中发行股份的定价基准日为宝馨科技审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，发行价格为21.21元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票的均价 23.56元/股的90%。若宝馨科技在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
本次向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和宝馨科技本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查洁驰科技的工商档案、验资报告，李建光、罗兰等 15名股东合法持有标的公司的股权。交易对方均已分别出具承诺函，承诺：
（1）合法持有洁驰科技的股份，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至宝馨科技名下。
（2）持有的洁驰科技股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖本公司/本人持有洁驰科技股份之情形。
（3）已经依法对洁驰科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（4）本公司/本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，洁驰科技将成为上市公司的控股子公司，洁驰科技的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，宝馨科技已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，洁驰科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，洁驰科技将成为宝馨科技控股子公司。本次交易对方李建光、罗兰、深圳凡尔特三名股东承诺洁驰科技2015年度-2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于0.4亿元、0.7亿元、1.0亿元和1.3亿元。本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”之“（四）本次交易对公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对宝馨科技 2014年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2015]001647号标准无保留意见的《审计报
告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产权属情况请参见本核查意见之“五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易前，陈东持有本公司股份占本公司总股份的25.91%，为本公司的控股股东。陈东、汪敏夫妇合计持有本公司股份占本公司总股份的27.61%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产预估值约106,000万元测算，在考虑本次募集配套资金发行上限的前提下，陈东持有本公司股份占公司总股本比例将变更为20.66%，仍为本公司的控股股东；陈东、汪敏夫妇合计持有的本公司股份占公司总股本比例将变更为22.02%，仍为本公司的实际控制人。且本次交易的交易对方与前次重组的交易对方陈东、汪敏夫妇无关联关系，不会与上次交易进行合并计算，也不会触发累计首次原则。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、关于交易标的资产权属之核查意见
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的洁驰科技股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。标的资产能按《发行股份购买资产协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”和“第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
根据《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》，上市公司及董事会在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺，保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
因筹划重大事项，宝馨科技股票于 2015年 7月 8日开始停牌。宝馨科技停牌当天交易收盘价格为14.80元/股，停牌前第20个交易日前一交易日（2015年6月8日）收盘价格为35.82元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即 2015年6月9日至2015年7月7日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为-58.68%。
中小板综合指数 6月 8日收盘价为 17,392.92点，7月 7日收盘价 11,067.79
点，指数区间跌幅为-36.37%。公司所属行业为金属制品业，6月8日wind证监会金属制品指数收于5,041.79点，7月7日wind证监会金属制品指数收于2,901.25点，指数区间跌幅为-42.46%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和 wind证监会金属制品指数因素影响后，宝馨科技股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为-22.31%和-16.22%。公司股价下跌幅度与中小板综合指数下跌幅度相比跌幅超过20%，主要由于该区间内股票市场整体波动较为剧烈。经充分核查相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告、证券登记结算机构就相关内幕信息知情人二级市场交易情况出具的查询结果，本次交易不存在内幕交易的行为，不存在违反《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律规定的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次核查意见出具前，宝馨科技股票价格波动较大的原因主要是由于当期股票市场整体波动剧烈，无异常波动情况，本次交易不存在内幕交易的行为，不存在违反《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律规定的情况。
十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析。
根据宝馨科技 2015年 12月 24日与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方就洁驰科技的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
（一）业绩承诺
为保护宝馨科技中小投资者利益，业绩承诺方李建光、罗兰、深圳凡尔特承诺标的公司在盈利承诺期内各年度（2015年、2016年、2017年和 2018年）的扣非净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）分别不低于0.40亿元、0.70亿元、1.00亿元和1.30亿元。
（二）补偿安排
1、业绩预测差异的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，本公司均应聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对洁驰科技当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审核，并由对上市公司出具年度审计报告的会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异以该会计师事务所出具的无保留意见的专项审核意见为准。
2、业绩补偿方式
（1）本次承担补偿义务的主体为李建光、罗兰和深圳凡尔特。各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺补偿协议》签署日所持洁驰科技的股权比例承担补偿义务，即：李建光81.76%、罗兰4.66%、深圳凡尔特13.58%。
（2）如洁驰科技在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向补偿义务主体发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），各补偿义务主体应在上市公司通知送达之日起 10个工作日内进行补偿。
（3）当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷承诺期内各年的承诺利润数总和]×本次交易中洁驰科技100%股权的交易价格－已补偿金额。
上述公式所称承诺期为 2015年、2016年、2017年和 2018年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）补偿义务主体首先应以现金进行补偿。补偿义务主体逾期不支付或未能以现金全额支付补偿金额的，应以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行股份补偿。补偿义务主体当年应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数＝（当年应补偿金额－当年已用现金进行补偿的金额）÷本次发行价格。
发行前如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
以上所补偿的股份由宝馨科技以 1元总价回购并注销。若补偿义务主体上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得宝馨科技股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺在上述情形发生后的二（2）个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
宝馨科技在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（5）若宝馨科技在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（6）如补偿义务主体按照以上方式合计支付的补偿金额仍不足以全额支付当年应补偿金额的，不足部分由违约承诺人以自有或自筹现金补偿。
3、减值测试及补偿
（1）本次承担补偿义务的主体为李建光、罗兰和深圳凡尔特。各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺补偿协议》签署日所持洁驰科技的股权比例承担补偿义务，即：李建光81.76%、罗兰4.66%、深圳凡尔特13.58%。
（2）在承诺年度期限届满后，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具相应的书面意见或报告（以下简称“减值测试报告”），如标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，补偿义务主体应在减值测试报告正式出具后三十（30）个工作日内向本公司进行资产减值补偿。
（3）补偿金额按照如下公式计算：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格－已补偿现金数。
其中，标的资产期末减值额=本次交易作价－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（4）补偿义务主体首先应以现金进行补偿，如现金不足以支付全部标的资产减值应补偿金额的，由补偿义务主体以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，计算方式如下：
标的资产减值应补偿股份数=[标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数—标的资产减值补偿现金]÷本次发行股份价格。
（5）如补偿义务主体按照以上方式合计支付的补偿金额仍不足以全额支付全部标的资产减值应补偿金额的，不足部分由违约承诺人以自有或自筹现金补偿。
（三）履约能力及补偿方案可行性分析
上述《发行股份购买资产协议》对补偿承诺人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易的补偿承诺人具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，补偿承诺人李建光、罗兰和深圳凡尔特持有上市公司股份比例约为8.21%，并与上市公司约定了股份对价的锁定期，确保承诺期内标的公司业绩未达标时，补偿承诺人具有一定的履约保障。其次，业绩补偿承诺人拥有较强的资金实力和融资能力，为承诺期内需补偿承诺人进行补偿情形提供了资金保障。
经核查，本独立财务顾问认为：补偿承诺人对洁驰科技未来3年业绩予以承诺，并制定了详细的业绩补偿方案，补偿方案可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核
查
因筹划重大事项，宝馨科技股票于 2015年 7月 8日开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自宝馨科技董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告之日前 6个月（2015年 1月 6日至 2016年 7月 7日），本次交易相关人员对买卖宝馨科技股
票情况进行了自查，经自查及查询证券交易记录，本次自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：在宝馨科技停牌前6个月，本次自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，同时也符合非公开发行股票的相关条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；补偿承诺人对洁驰科技未来3年业绩予以承诺，并制定了详细的业绩补偿方案，补偿方案可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
第三章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
东吴证券依据《财务顾问业务指引》、《重组办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
苏州宝馨科技实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金，东吴证券股份有限公司为宝馨科技本次重大资产重组之独立财务顾问。
东吴证券内核工作小组成员在认真审阅宝馨科技出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，同时也符合非公开发行股票的相关条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人（签字）：
郭春江 齐磊
部门负责人（签字）：
杨伟
内核负责人（签字）：
孙中心
法定代表人（签字）：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日