证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2019-137天津瑞普生物技术股份有限公司
关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金20,000万元以有限合伙人身份与天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“海河产业基金”）、上海万天投资管理有限公司（以下简称“万天投资”）、天津瑞晟投资管理有限公司（以下简称“瑞晟投资”）共同投资成立天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“华普海河”）。本次设立的产业基金总规模为人民币100,000万元，其中首期出资人民币60,000万元，其余40,000万元在2027年3月28日之前缴足。
2、本次对外投资事项除经公司董事会批准外，尚须公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资事项属于关联交易，但不构成重大资产重组。
一、投资概述
1、本次投资的基本情况
为抓住生物医药、生物技术、农业养殖技术及消费升级等相关领域的行业发展机遇，加大产业布局，公司拟通过与天津市政府产业基金以及社会资本合作的方式，并通过外延式的投资和并购培育优质的战略性项目，拓展公司业务领域，增强公司核心竞争力。公司拟用自有资金20,000万元以有限合伙人身份与海河产业基金、万天投资、瑞晟投资共同投资设立生物医药产业投资基金。拟设立基金总规模为100,000万元，各投资方首期实缴出资共60,000万元，在2021年12月31日前缴齐，其余40,000万元在2027年3月28日之前缴足。
2、审议情况
2019年9月30日召开的公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事李守军、苏雅拉达来、李睿回避
表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次投资资金来源均为公司自有资金。
独立董事意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
3、关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，公司本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关于拟签署的合伙协议的基本情况
1、投资基金基本情况及拟签署合伙协议的主要内容
（1）基金名称：天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）(以工商登记机关实际核准名称为准)
（2）合伙目的：从事投资管理行业，为合伙人实现资产增值
（3）各合伙人认缴及首期的出资额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资主体|性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|首期实缴出资额（万元）|缴付期限|
|天津瑞晟投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.10%|100|2021年12月31日前缴齐|
|天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|50,000|50.00%|30,000|30,000万元于2021年12月31日前缴齐，剩余20,000万元于2027年3月28日前缴齐|
|上海万天投资管理有限公司|有限合伙人|29,900|29.90%|17,900|17,900万元于2021年12月31日前缴齐，剩余12,000万元于2027年3月28日前缴齐|
|天津瑞普生物技术股份有限公司|有限合伙人|20,000|20.00%|12,000|12,000万元于2021年12月31日前缴齐，剩余8,000万元于2027年3月28日前缴齐|
|合计|-|100,000|100.00%|60,000|-|

（4）出资方式：各合伙人均以货币形式出资
（5）合伙期限：7年
（6）管理和决策机制：
①合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。
②合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。
③有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
执行事务合伙人应具备如下条件：1.按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；2.有丰富的管理经验，在本行业曾取得优良的业绩。执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人一致决定，委托一个合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。
④执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。
⑤不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
⑥合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
⑦合伙企业的下列事项应当经普通合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
⑧普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
⑨合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
⑩新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2、合作方基本情况
(1)天津瑞晟投资管理有限公司为华普海河基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，负责基金的投资、经营和日常事务管理。其基本情况如下：
名称：天津瑞晟投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第011号）
法定代表人：李睿
成立时间：二〇一九年六月十四日
注册资本：1000万元
经营范围：投资管理、投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本《公告》发布之日，天津瑞晟投资管理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（人民币万元）|认缴出资比例|
|天津市海河产业基金管理有限公司|300|30%|
|中瑞华普科技有限公司|700|70%|

关联关系说明：公司现任董事李睿女士，担任瑞晟投资的董事长、总经理。同时，中瑞华普为公司实际控制人、董事长、总经理李守军先生实际控制的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，瑞晟投资为公司的关联法人。
(2)上海万天投资管理有限公司为华普海河基金的有限合伙人之一，其基本情况如下：
名称：上海万天投资管理有限公司
类型：有限责任公司(国内合资）
住所：上海市浦东新区川沙路6999号49幢2216室
法定代表人：黄芳
成立时间：2015年07月10日
注册资本：人民币5000万元
经营范围：投资管理,投资咨询,商务咨询,知识产权代理,财务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本《公告》发布之日，上海万天投资管理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（人民币万元）|认缴出资比例|
|黄芳|4500.00|90.00%|
|欧国土|500.00|10.00%|

关联关系说明：上海万天投资管理有限公司与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
(3)天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)为华普海河基金的有限合伙人之一，其基本情况如下：
名称：天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08
执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司（委派代表：王锦虹）
成立时间：2017年03月29日
认缴出资额：200.5亿元人民币
经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津市海河产业基金作为天津市政府的产业引导基金，是天津市委、市政府贯彻落实党中央、国务院对天津“一基地三区”中“先进制造研发基地”功能定位的重要举措。海河产业基金是由市政府出资设立，通过吸引社会资本共同发起设立多支产业投资母基金，形成母基金群；再通过发起设立若干支子基金等方式，进一步放大基金
功能，撬动社会资本。
海河产业基金以做优做强一批支柱产业、有效培育发展一批战略新兴产业为目
标，重点投向新一代人工智能科技、生物医药和健康、新能源新材料等产业领域，推动技术研发和科技创新，促进产业转型升级和提质增效，加快建设研发制造能力强大、产业高端、辐射带动作用显著的全国先进制造研发基地。
截至本《公告》发布之日，海河产业基金的合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（人民币亿元）|认缴出资比例|
|天津津融投资服务集团有限公司|200|99.75%|
|天津市海河产业基金管理有限公司|0.5|0.25%|

关联关系说明:天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)为本次拟设立投资基金的有限合伙人，与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、参与设立投资基金的目的及对公司的影响、存在的风险
1、参与投资基金的目的及对公司的影响
公司本次拟投资设立华普海河基金，是与天津市政府的产业引导基金海河基金为促进生物医药、动物健康、农业技术等相关领域的发展，以政府引导和市场化运作相结合而进行的投资，旨在助力瑞普生物在行业相关领域的战略发展布局。
公司将通过投资设立该基金，借助专业的投资团队和政府平台资源，充分利用产业基金资源优势，实现公司对产业链的前瞻性战略布局，通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资方式，培育新的利润增长点，使公司达到产业经营与资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
公司本次拟投资设立华普海河基金，是基于公司整体的发展战略基础上进行的，是公司实施发展战略的重要举措，符合公司的战略布局及发展需求，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形造成重大影响。
2、存在的风险
投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响；如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风
险。
公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者
理性投资，注意防范投资风险。
四、独立董事的事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事对以上公司对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议，并发表如下独立意见：
1、公司此次拟参与设立产业投资基金，有利于公司借助战略合作伙伴及专业投资团队的资源和优势，发掘投资机会，进一步获得与优质合作的机会和途径，为公司外延式发展提供支持和帮助，完善公司未来产业布局，提高和巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划。
2、我们已对本次交易事项予以事前认可，董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，投资的决策与审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
3、本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
本次对外投资除经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
五、与关联人累计发生的关联交易的情况
自年初截止到公告披露日，除本次交易外，公司与前述关联方未发生任何关联交易行为。
六、关于此次拟参与投资设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明
本次拟参与设立基金的投资方向符合公司战略需要，跟公司主营业务相关，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》第二条中第（六）条之规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二○一九年十月一日