北京大成律师事务所
关于
渤海租赁股份有限公司回购公司股份的
法律意见书
大成证字[2018]第 310号
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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关于渤海租赁股份有限公司回购公司股份的
法律意见书
大成证字[2018]第310号致：渤海租赁股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海租赁股份有限公司（原名“渤海金控投资股份有限公司”，以下简称“公司”）的委托，作为公司本次回购公司股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《“回购管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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dentons.cn并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4、本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次回购事宜出具法律意见如下：
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dentons.cn一、本次回购已履行的法律程序
（一）董事会审议程序
1、2018年 10月 30日，公司 2018年第十六次临时董事会会议审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》、《关于公司董事会提请股东大会授权经营管理团队办理本次股份回购相关事宜的议案》、《关于修订<渤海金控投资股份有限公司章程>的议案》，同意本次回购的预案，包括拟回购股份的目的及用途、拟回购股份的方式、拟回购股份的种类、拟回购股份的数量及金额、拟回购股份的资金来源、拟回购股份的价格、拟回购股份的实施期限、办理本次股份回购事宜的相关授权、本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项。
2、2018年10月30日，公司独立董事发表了《渤海金控投资股份有限公司独立董事关于 2018年第十六次临时董事会相关议案的独立意见》，认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司回购预案并同意将回购预案提交股东大会审议。
（二）监事会审议程序
2018年10月30日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》。
（三）股东大会审议程序
2018年11月16日，公司召开 2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》、《关于公司董事会提请股东大会授权经营管理团队办理本次股份回购相关事宜的议案》、《关于修订<渤海金控投资股份有限公司章程>的议案》，前述议案均经出席股东大会的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购已履行现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定。
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dentons.cn二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《渤海金控投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次回购拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份；本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的转让等其他情形；公司本次拟回购股份数量为当前公司总股本的1%，即约 6,184.52万股股份，如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本所律师认为，公司本次回购的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会于1996年6月12日作出的《关于新疆汇通股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]95号）与《关于同意新疆汇通股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行A股的批复》（证监发审字[1996]96号）批准，公司的前身新疆汇通股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 1,250万股。
1996年7月16日，新疆汇通股份有限公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已满一年。
本所律师认为，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
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dentons.cn根据《渤海金控投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，截至 2018年 9月 30日，公司总资产 29,395,498.70万元，归属于上市公司股东的所有者权益 3,550,507.10万元，流动资产 3,913,417.30万元。本次回购金额为不超过人民币 50,000万元，按 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.17%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为1.41%、约占流动资产的比重为1.28%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购金额上限 50,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 6,184,521,282股。根据《渤海金控投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司本次拟回购股份数量为当前公司总股本的1%，即约 6,184.52万股股份。根据公司的说明，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购不以终止上市为目的，本次回购后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件。
三、本次回购的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1、2018年10月31日，公司在指定信息披露媒体上公告了《渤海金控投资股份有限公司 2018年第十六次临时董事会会议决议公告》、《渤海金控投资股份有限公司独立董事关于 2018年第十六次临时董事会相关议案的独立意见》、
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dentons.cn《渤海金控投资股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告》、《渤海金控投资股份有限公司关于召开 2018年第十一次临时股东大会的通知》、《渤海金控投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
2、2018年 11月 8日，公司在指定信息披露媒体上公告了《渤海金控投资股份有限公司关于2018年第十一次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第十一次临时股东大会补充通知的公告》。
3、2018年11月13日，公司在指定信息披露媒体上公告了《渤海金控投资股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
4、2018年11月17日，公司在指定信息披露媒体上公告了《渤海租赁股份有限公司 2018年第十一次临时股东大会决议公告》、《渤海租赁股份有限公司章程》、《新疆昌年律师事务所关于渤海租赁股份有限公司 2018年第十一次临时股东大会的法律意见书》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关规定就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《渤海金控投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，拟回购金额不超过人民币5亿元，本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司拟以自有资金或自筹资金回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司
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dentons.cn拟以自有资金或自筹资金回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（本页以下无正文）
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dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司回购公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（公章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
倪丽芬
经办律师：
邱娟
出具日期： 年 月 日
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