南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买北京时间互联网络科技有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2016]第2499号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一六年十二月三十日
中水致远资产评估有限公司
安徽地址 北京地址
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总目录
第一册 南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告(含附件)
第二册 南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司股权项目资产评估明细表
本 册 目 录
资产评估师声明 ......................................................... 1资产评估报告摘要 ....................................................... 2资产评估报告正文 ....................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............................. 4二、评估目的 .......................................................... 17三、评估对象和评估范围 ................................................ 17四、评估价值类型及其定义 .............................................. 17五、评估基准日 ........................................................ 18六、评估依据 .......................................................... 19七、评估方法 .......................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 24九、评估假设 .......................................................... 29十、评估结论 .......................................................... 30十一、特别事项说明 .................................................... 33十二、评估报告使用限制说明 ............................................ 34十三、评估报告日 ...................................................... 35附件目录 ........................................................... 37
资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
中水致远资产评估有限公司 第1
南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买北京时间互联网络科技有限公司股权项目
资产评估报告摘要
中水致远评报字[2016]第2499号
中水致远资产评估有限公司接受南极电商股份有限公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司股权之事宜而涉及的北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益于 2016年 9月 30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况摘要如下：
一、评估目的：南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司股权。本次评估旨在反映北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益市场价值，所对应的评估范围是北京时间互联网络科技有限公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、递延所得税资产）、流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2016年9月30日。
五、评估方法：收益法、资产基础法。
六、评估结论：
本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论。具体评估结论如下：
在评估基准日2016年9月30日持续经营前提下，北京时间互联网络科技有限公司经审计后的账面资产总额为914.55万元，负债总额为321.66万元，净资产为592.88万元。
采用收益法评估后，得出在评估基准日2016年9月30日北京时间互联网络
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科技有限公司股东全部权益价值为95,615.77万元，较其账面净资产评估增值95,022.89万元，增值率为16027.34%。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本报告结论使用的有效期为一年，即自 2016年 9月 30日起至 2017年 9月29日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金
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资产评估报告正文
中水致远评报字[2016]第2499号
南极电商股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受南极电商股份有限公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司股权之事宜而涉及的北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益于 2016年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方简介
1.注册登记情况
公司名称：南极电商股份有限公司
注册地址：江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号
法定代表人：张玉祥
注册资本：人民币153825.9532万元
公司类型：股份有限公司(上市公司)
社会统一信用代码：91320500714954842N
经营范围：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；
质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器
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材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革
⑴公司的设立
南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）前身江苏新民科技股份有限公司（以下简称：新民科技），是经江苏省人民政府于 2001年 4月 3日出具的苏政复[2001]48号《省政府关于同意吴江新民纺织有限公司变更为江苏新民纺织科技股份有限公司的批复》批准，由柳维特等 10名公司原股东作为共同发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司。新民科技于 2001年4月28日在江苏省工商局登记注册成立，注册资本为3,847万元。
⑵首次公开发行股票并上市前的股本变动
2006年 4月 15日，经公司 2005年年度股东大会审议，公司决定实施股票分红及资本公积转增股本的方案。公司以 2005年年末总股本 3,847万股为基准，用可供股东分配的利润向全体股东每 10股送红股 10.4股，共送红股 4,000.88万股；同时用资本公积金向全体股东每 10股转增 0.6股，转增股本 230.82万股，上述两项合计共增加股本 4,231.70万股。本次分红及转增完成后，公司的股本总额由3,847万股增加至8,078.7万股。
⑶首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,800万股。经深交所出具的《关于江苏新民纺织科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］ 42号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2007年 4月 18日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“新民科技”，股票代码为“002127”。公开发行上市后，公司的股本总额增加至 10,878.70万股，该次公开发行完成后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|1|吴江新民实业投资有限公司|69,607,838|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|10,179,162|9.36|
|3|金山|1,000,000|0.92|
|4|社会公众股|28,000,000|25.74|
|合 计||108,787,000|100.00|

⑷首次公开发行股票并上市后的股本变动
①2008年 4月 19日，经上市公司 2007年年度股东大会审议通过，上市公司以 2007年年末总股本 10,878.70万股为基准，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，转增股本 4,351.48万股。本次资本公积转增完成后，上市公司的股本总额增加至15,230.18万股，其股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|97,450,973|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|14,250,827|9.36|
|3|金山|1,400,000|0.92|
|4|社会公众股|39,200,000|25.74|
|合 计||152,301,800|100.00|

②2009年 6月 6日，经上市公司 2008年年度股东大会审议通过，上市公司以 2008年年末总股本 15,230.18万股为基准，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，转增股本 3,046.036万股。本次资本公积转增完成后，上市公司的股本总额增加至18,276.216万股，其股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|116,941,168|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|17,100,992|9.36|
|3|社会公众股|48,720,000|26.66|
|合 计||182,762,160|100.00|

③2010年 4月 24日，经上市公司 2009年年度股东大会审议通过，上市公司以 2009年年末总股本 18,276.216万股为基准，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，转增股本 10,965.7296万股。本次资本公积转增完成后，
上市公司的股本总额增加至29,241.9456万股，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|187,105,869|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|27,361,587|9.36|
|3|社会公众股|77,952,000|26.66|
|合 计||292,419,456|100.00|

④2009年 11月 20日，经上市公司 2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]674号文《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司于 2010年 7月以非公开发行股票的方式向 6名特定投资者发行了 79,629,629股人民币普通股（A股）。本次非公开发行股份完成后，上市公司的股本总额增加至37,204.9085万股，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|187,105,869|50.29|
|2|吴江新民科技发展有限公司|27,361,587|7.35|
|3|亨通集团有限公司|20,000,000|5.38|
|4|华宝信托有限责任公司|18,000,000|4.84|
|5|陈海昌|15,000,000|4.03|
|6|江苏苏豪创业投资有限公司|12,000,000|3.23|
|7|施德善|8,000,000|2.15|
|8|汉川德诚投资中心|6,629,629|1.78|
|9|其他社会公众股|77,952,000|20.95|
|合 计||372,049,085|100.00|

⑤2011年 6月 11日，经上市公司 2010年年度股东大会审议通过，上市公司以 2010年年末总股本 37,204.9085万股为基准，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，转增股本 7,440.98万股。本次资本公积转增完成后，上市公司的股本总额增加至44,645.8902万股，其股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|224,527,043|50.29|

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|-|-|-|-|
|2|吴江新民科技发展有限公司|32,194,969|7.21|
|3|社会公众股|189,736,890|42.50|
|合 计||446,458,902|100.00|

⑥2013年股权转让及控股股东、实际控制人变更
2013年 7月 24日，东方恒信资本控股集团有限公司、吴江新民科技发展有限公司（后更名为“东方新民控股有限公司”）与吴江新民实业投资有限公司及李克加签署《股权转让框架协议》，东方恒信资本控股集团有限公司协议受让吴江新民实业投资有限公司及李克加所持有的吴江新民科技发展有限公司股权并对其进行增资，累计持有吴江新民科技发展有限公司91.14%股权；之后吴江新民科技发展有限公司决议受让吴江新民实业投资有限公司所持上市公司 100,386,041股，从而导致东方恒信资本控股集团有限公司间接控制新民科技29.69%的股份。
2013年 8月 13日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，东方恒信资本控股集团有限公司、吴江新民科技发展有限公司、吴江新民实业投资有限公司及李克加女士签署的《股权转让框架协议》约定的吴江新民科技发展有限公司以协议转让方式受让吴江新民实业投资有限公司所持上市公司 100,386,041股无限售流通股过户手续办理完毕。
上述股权转让及股份过户完成后，吴江新民科技发展有限公司持有上市公司 132,581,010股，占上市公司总股本29.69%，为第一大股东；东方恒信资本控股集团有限公司因持有吴江新民科技发展有限公司91.14%股权而间接控制上市公司新民科技29.69%股权；蒋学明先生因持有东方恒信资本控股集团有限公司70%股权而成为上市公司的实际控制人。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民科技发展有限公司|132,581,010|29.69|
|2|吴江新民实业投资有限公司|124,141,002|27.81|
|3|社会公众股|189,736,890|42.50|
|合计||446,458,902|100.00|

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2013年 9月，公司股东“吴江新民科技发展有限公司”更名为“东方新民控股有限公司”。
⑦2015年 9月 9日，经上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2968号文《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司于 2015年 12月 18日以非公开发行股票的方式，向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的南极电商（上海）有限公司100%股权。同时，上市公司向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过人民币30,000万元。
本次资本公积转增完成后，南极电商的股本总额增加至 76,912.9766万股，其股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张玉祥|205,964,891|26.78|
|2|东方新民|92,581,010|12.04|
|3|新民实业|47,071,307|6.12|
|4|蒋学明|40,000,000|5.20|
|5|江苏高投|26,088,242|3.39|
|6|丰南投资|25,039,610|3.25|
|7|朱雪莲|22,535,649|2.93|
|8|胡美珍|11,529,867|1.50|
|9|香溢专项定增1号私募基金|10,504,202|1.37|
|10|香溢专项定增2号私募基金|10,504,202|1.37|
|11|香溢专项定增3号私募基金|10,504,201|1.37|
|12|其他股东|266,806,585|34.68|
|合 计||769,129,766|100.00|

⑧2016年 5月 9日，2015年年度股东大会审议通过 2015年度权益分
派方案，以公司现有总股本 769,129,766股为基数，以资本公积金向全体股
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东每 10股转增 10.000000股。分红前公司总股本为 769,129,766股，分红后总股本增至 1,538,259,532股。本次股份变动后时间互联股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张玉祥|411,929,782|27.92|
|2|东方新民|185,162,020|12.55|
|3|新民实业|94,142,614|6.38|
|4|蒋学明|80,000,000|5.42|
|5|江苏高投|52,176,484|3.54|
|6|丰南投资|50,079,220|3.39|
|7|朱雪莲|45,071,298|3.06|
|8|胡美珍|23,059,734|1.56|
|9|其他股东|533,613,170|36.18|
|合 计||1,538,259,532|100.00|

（二）被评估单位简介
1.注册登记情况
公司名称：北京时间互联网络科技有限公司
注册地址：北京市朝阳区东土城路14号2层09房间
法定代表人：刘睿
注册资本：510.00万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91110105788624774L
成立日期：2006年04月26日
经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．历史沿革
中水致远资产评估有限公司 第10页
⑴公司设立
北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）前身为北京安德泰思广告有限公司，成立于2006年4月26日，系由张明和滕佳嘉共同出资设立的有限责任公司，并经北京市工商行政管理局海淀分局核准取得法人营业执照，注册号：110108009527414；注册资本：人民币510.00万元。
公司设立时，时间互联股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|张明|300,000.00|60.00|
|滕佳嘉|200,000.00|40.00|
|合 计|500,000.00|100.00|

⑵2007年公司更名
2007年 7月 17日，经股东会决议，北京安德泰思广告有限公司名称变更为北京前线世纪传媒广告有限公司。
⑶2011年股权转让
2011年 1月 30日，经股东会决议，股东滕佳嘉将其所持有的公司 20万元股份转让给新股东董薇。本次变更后股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|张明|300,000.00|60.00|
|董薇|200,000.00|40.00|
|合 计|500,000.00|100.00|

⑷2011年第一次增资
2011年 10月，经股东会决议，公司申请增加注册资本 50万元，其中股东董薇以货币出资 10万元，股东张明以货币出资 40万元。本次增资后股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|张明|700,000.00|70.00|
|董薇|300,000.00|30.00|
|合 计|1,000,000.00|100.00|

⑸2015年股权转让及第二次增资
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2015年 6月 5日，经股东会决议，股东董薇和股东张明分别将其持有的公司 30万元股份和 66万元股份转让给新股东刘睿。同时，公司申请增加注册资本 400万元，其中股东刘睿以货币出资 141.5万元，股东张明以货币出资 16万元，新股东葛楠以货币出资 175万元，新股东虞晗青以货币出资 25万元，新股东陈军以货币出资 22.5万元，新股东北京静衡投资管理有限公司以货币出资20万元。本次变更后股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|刘睿|2,375,000.00|47.50|
|葛楠|1,750,000.00|35.00|
|虞晗青|250,000.00|5.00|
|陈军|225,000.00|4.50|
|张明|200,000.00|4.00|
|北京静衡投资管理有限公司|200,000.00|4.00|
|合 计|5,000,000.00|100.00|

⑹2015年第三次增资
2015年 08月 21日，经股东会决议，公司申请增加注册资本 10万元，其中股东刘睿以货币出资 4.75万元，股东张明以货币出资 0.4万元，股东葛楠以货币出资 3.5万元，股东虞晗青以货币出资 0.5万元，股东陈军以货币出资 0.45万元，股东北京静衡投资管理有限公司以货币出资 0.4万元。本次增资后股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|刘睿|2,422,500.00|47.50|
|葛楠|1,785,000.00|35.00|
|虞晗青|255,000.00|5.00|
|陈军|229,500.00|4.50|
|张明|204,000.00|4.00|
|北京静衡投资管理有限公司|204,000.00|4.00|
|合 计|5,100,000.00|100.00|

⑺2015年整体变更为股份公司
2015年 10月 26日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华
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专审字[2015]01530011号《审计报告》，截至 2015年 8月 31日止，前线传媒账面净资产为人民币5,844,200.30元。
2015年 10月 27日，经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2015]第 804号《北京前线世纪传媒广告有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告书》，截至 2015年 8月 31日止，前线传媒经评估的总资产为人民币 1,077.43万元，总负债为人民币 366.43万元，净资产为人民币 711.00万元。
2015年 10月 28日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意按照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，将前线传媒变更为股份有限公司，以不高于经审计的净资产值、也不高于经评估的净资产值折股，共折合 510万股，每股面值 1元，共计 510万元，剩余部分计入资本公积金。此外，经全体股东一致决议，同意变更前线传媒名称，由前线传媒变更为北京时间互联网络科技有限公司。
2015年 11月 4日，时间互联召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于变更设立北京时间互联网络科技有限公司的议案》，按照时间互联截至基准日的经审计净资产 5,844,200.30元进行折股，确定股本为 510万股，剩余部分计入时间互联的资本公积金。
2015年 11月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更设立股份有限公司的资本实收情况进行了审验，并出具瑞华验字[2015]01530011号《验资报告》。
2015年 11月 5日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105788624774L的《营业执照》。
时间互联整体变更设立时，其股本结构如下：
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|-|-|-|
|发起人姓名或名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|刘睿|242.25|47.50|
|葛楠|178.50|35.00|
|虞晗青|25.50|5.00|
|陈军|22.95|4.50|
|张明|20.40|4.00|

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|-|-|-|
|发起人姓名或名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|静衡投资|20.40|4.00|
|合计|510.00|100.00|

⑻2016年4月于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2016年 3月 31日，时间互联收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2817号），同意时间互联股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2016年 4月 22日，时间互联股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。
⑼2016年9月申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2016年 8月 5日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜的议案》等议案，并提交股东大会审议。
2016年 8月 22日，时间互联召开 2016年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案，授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，全权办理终止挂牌及本次交易相关的全部事项。
2016年 8月 24日，时间互联向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料，并获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的编号为162431的《受理通知书》。
2016年 9月 19日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6858号），时间互联股票自 2016年 9月 22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。时间互联于当日在全国中小企业股份转让系统发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。
2016年 9月 27日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的
社会信用代码为 91110105788624774L的《营业执照》，时间互联正式由股份
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公司变更为有限责任公司。
⑽长期股权投资情况
截至评估报告出具日，时间互联下属 1家一级全资子公司北京亨利嘉业科技有限公司；3家二级子公司分别为拉萨亨利嘉业科技有限公司、天津亨利嘉业科技有限公司、淮安恒麦网络科技有限公司，具体情况如下。
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|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||直接|间接||
|北京亨利嘉业科技有限公司|北京|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务会议服务；电脑动画设计等|100|—|购买|
|拉萨亨利嘉业科技有限公司|拉萨|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件开发、软件咨询等|—|100|新设|
|天津亨利嘉业科技有限公司|天津|电子信息、软件技术开发、咨询、转让、服务；工业产品设计；公共关系服务；会议服务；电脑动画设计；市场调查服务等|—|100|新设未经营|
|淮安恒麦网络科技有限公司|淮安|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议服务；市场调查等。|—|100|新设未经营|

3．组织架构
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4.主要业务
时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。
5．资产、财务及经营状况
在评估基准日 2016年 9月 30日，时间互联合并报表资产总额为 15,208.71万元，负债总额 8,789.38万元，净资产为 6,419.33万元，2016年 1-9月实现营业收入 37,168.66万元，净利润 4,764.92万元。时间互联近2年及基准日资产、财务状况如下表：
时间互联资产、负债及财务状况（合并报表）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|15,208.71|5,148.51|59.50|
|负债|8,789.38|3,494.11|111.61|
|净资产|6,419.33|1,654.40|-52.11|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|37,168.66|12,555.49|54.98|
|营业利润|5,779.20|1,296.14|-45.14|
|净利润|4,764.92|1,106.51|-33.84|

注：以上财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2016]5257号无保留意见审计报告。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方发行股份及支付现金购买被评估单位资产，委托方与被评估单位无关联关系。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人
不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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二、评估目的
南极电商拟发行股份及支付现金购买时间互联股权，本次评估旨在反映时间互联股东全部权益于评估基准日的市场价值，以提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为时间互联的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围是时间互联经审计后申报的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、递延所得税资产）、流动负债。上述资产评估前账面金额如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|656.59|
|非流动资产|257.95|
|其中：长期股权投资|225.95|
|固定资产|0.06|
|递延所得税资产|31.94|
|资产总计|914.55|
|流动负债|321.66|
|负债合计|321.66|
|净资产（所有者权益）|592.88|

上述数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2016]5257号无保留意见审计报告。
纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细以被评估单位提供的评估申报表为准。
（三）企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
截止评估基准日，时间互联及其控股子公司申报的账面未记录的无形资产共有计算机软件著作权8项，具体明细如下：
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|序号|证书号|登记号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|著作权人|

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|1|软著登字第1241244号|2016SR062627|亨利多终端报警系统V1.0|2015.11.16|2015.12.14|北京亨利嘉业科技有限公司|
|2|软著登字第1228305号|2016SR049688|亨利广告资源设计系统V1.0|2015.9.1|2015.9.22||
|3|软著登字第1173994号|2015SR286908|亨利移动应用多渠道推广平台V1.0|2015.9.1|2015.9.22||
|4|软著登字第1173989号|2015SR286903|亨利移动应用换量平台V1.0|2015.9.15|2015.9.28||
|5|软著登字第1175452号|2015SR288366|亨利精准广告投放系统V1.0|2015.6.18|2015.7.20||
|6|软著登字第1241949号|2016SR063332|亨利移动广告展示系统V1.0|2015.10.19|2015.11.23||
|7|软著登字第1241205号|2016SR062588|亨利移动积分墙系统V1.0|2015.10.01|2015.10.13||
|8|软著登字第1228294号|2016SR049677|亨利综合管理平台V1.0|2015.12.01|未发表||

四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为在持续经营前提下的市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
评估基准日是2016年9月30日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参
考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情
况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范
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围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，故选择距相关经济行为较接近的日期作为评估基准日。本次评估基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
南极电商与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
109号中国证监会2014年10月23日修订)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》(2013年2月6日中国证监会发布)；
6.《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订)；
7.《计算机软件保护条例》(2013年1月16日国务院第231次常务会议通
过)；
8.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资
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产评估准则——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
3.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
4.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
5.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
6.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(协会[2003]18号)；
8.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）。
（四）产权证明文件
1.企业法人营业执照；
2.软件著作权证书；
3.重要资产购置合同或凭证；
4.其他权属证明。
（五）取价依据
1.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
4.当地机电产品市场行情；
5.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6.企业提供的未来年度经营计划；
7.企业提供的主要服务目前及未来年度市场预测资料；
8.企业与相关单位签订的购销合同；
9.同花顺iFinD系统；
10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
11.与此次资产评估有关的其他资料。
(五)其他依据
1.时间互联提供的资产清单和评估申报明细表；
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2.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]5257号审计报告；
3.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
时间互联为移动互联网营销服务商，由于可比上市公司无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力方面均和时间互联存在较大差异，相关指标难以获得，更难以进行合理化的修正，故不宜采用市场法。
通过对时间互联的收益分析，企业目前运营正常，发展前景良好，相关
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收益的历史数据能够获取，时间互联拥有一支专业素质和技术水平较高的管理和技术团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
时间互联各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值。本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，适宜采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1.流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
⑴货币资金的评估
评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款和其他货币资金核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
⑵应收款项(应收账款、其他应收款)的评估
评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收款项的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。
根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的“坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失作为评估值。
⑶预付账款的评估
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在对预付账款核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验业务合同、基准日后的业务记录、发票等，以根据所能达到的相应信息服务形成资产或权利的价值确定评估值。
⑷其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣企业所得税、增值税进项税等。通过了解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
2.长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
3.固定资产-设备类资产评估
根据持续使用假设，结合委估设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
基本公式：设备评估价值=重置价值×成新率
⑴重置价值的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
⑵成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
4.无形资产--其他无形资产的评估
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其他无形资产为被评估企业申报的无账面记录的计算机软件著作权。
通过根据被评估单位的会计政策、历史经营，以及被评估单位申报资产等情况，评估师对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，被评估单位账外的其他可辨认无形资产为计算机软件著作权。
对于在用的计算机软件著作权，评估人员采用利润分成法进行计算，其基本公式为：
式中：P——委估软件著作权的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期软件著作权收益；
K——软件著作权综合分成率；
n——未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
5.递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额，检查递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，且未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产。本次评估以核查后账面值作为评估值。
6.负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（三）收益法评估
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法
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（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1.本次估值的具体思路是：
⑴按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到营业性资产的价值；
⑵对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
⑶由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
2.收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---经营性资产价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---明确预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
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An---企业预测期末的终值
⑴自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额
⑵收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年 10月 1日至 2021年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2022年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
⑶折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+β×Rpm+Rc
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式中：
Rf：无风险报酬率
β：权益的系统风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
3.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
八、评估程序实施过程和情况
按照委托单位的要求，我公司组织评估人员(包括工程技术人员、财务会计人员等)组成评估小组,在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下,进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
1.接受委托
听取委托方和被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基准日为 2016年 9月 30日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。
2.资产清查
根据时间互联提供的评估申报资料，评估人员于 2016年 10月 5日至 2016年 12月 20日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取时间互联有关人员对委评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
①长期股权投资的清查
对企业申报的长期股权投资，评估人员收集出资合同、协议，索取被投资企业章程、验资报告、法定证照和评估基准日财务报表，按照评估规范要
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求对被投资企业履行整体评估所要求的资产清查程序。
②设备的清查
对企业申报的电子设备，评估人员根据申报的明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。
③无形资产的清查
对企业申报的无形资产，评估人员收集了计算机软件著作权证书，对计算机软件著作权的具体内容、应用情况及对企业收益的贡献情况进行了解。
④往来款项、其他资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
⑤收益法调查
1)听取时间互联工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析时间互联及其子公司的历史经营情况，收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析时间互联的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
3)根据时间互联的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
4)建立收益法评估定价模型。
3．评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
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对用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
4．提交报告：撰写评估报告，与时间互联就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
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等政策不发生重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
6.假设时间互联的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
7.假设评估基准日后被评估单位的经营性现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法和收益法，分别得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年 9月 30日持续经营前提下，时间互联经审计后的账面资产总额为 914.55万元，负债总额为 321.66万元，净资产为 592.88万元。
采用资产基础法评估后的时间互联资产总额为 7,484.23万元，负债总额为 321.66万元，净资产为 7,162.57万元，增值为 6,569.68万元，增值率1,108.10%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|656.59|656.59|-|-|
|2|非流动资产|257.95|6,827.64|6,569.69|2,546.89|
|3|其中：长期股权投资|225.95|6,795.50|6,569.55|2,907.52|
|4|固定资产|0.06|0.20|0.14|233.33|
|5|递延所得税资产|31.94|31.94|-|-|
|6|资产总计|914.55|7,484.23|6,569.68|718.35|
|7|流动负债|321.66|321.66|-|-|
|8|负债合计|321.66|321.66|-|-|
|9|净资产（所有者权益）|592.88|7,162.57|6,569.68|1,108.10|

采用资产基础法评估后增值为 6,569.68万元，增值率1,108.10%，评估增值的主要原因是：①子公司北京亨利及其二级子公司拉萨亨利嘉业科技有限公司经营积累；②北京亨利账面未记录的软件著作权评估增值。
（二）收益法评估结论
在评估基准日2016年9月30日持续经营前提下，时间互联经审计后的账面资产总额为914.55万元，负债总额为321.66万元，净资产为592.88万元。
采用收益法评估后，得出在评估基准日2016年9月30日时间互联股东全部权益价值为95,615.77万元，较其账面净资产评估增值95,022.89万元，增值率为16027.34%。
（三）评估结果的判断和选择
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的时间互联股东全部权益价值为95,615.77万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值7,162.57万元高88,453.20万元，高1234.94%，差异的原因主要是：
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异：资产基础法评估主要是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。
收益法与资产基础法的差异是因为收益法合理的反映了评估对象账面未
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记录的企业品牌、客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合经营平台等在内的不可辨认的无形资产（商誉）价值，因此两个评估结果的差异是合理的。
2.评估结论的选取及增值原因分析
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于企业预期收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动因主要体现在以下几个方面：
⑴移动互联网营销行业的迅速发展
随着移动互联网的迅速发展，移动互联网营销平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动互联网营销推广产品的创新和成熟，较高的营销效果转化率进一步吸引广告主加大在移动互联网营销市场的推广力度。越来越多原在传统渠道投放的品牌广告主正逐渐加大对移动端投放的比例。根据艾瑞咨询预测，预计到2018年中国移动广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率将近80%，中国移动互联网营销将进入快速发展阶段。
⑵具备丰富的优质客户资源
时间互联依托管理团队丰富的互联网营销行业经验及资源积累，迅速开拓了阿里巴巴集团、美图秀秀、蘑菇街、美丽说、爱奇艺、网易系列产品、优酷土豆等一系列优质客户，这类客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了时间互联出色的业务能力。在业务的开拓与发展过程中，时间互联迅速树立了良好的口碑和品牌影响力。同时，时间互联储备了一汽大众、桔子酒店等众多优质品牌资源，为未来时间互联深耕移动互联网营销行业奠定了良好的客户基础，依托丰富的客户资源以及出色的营销策划能力，时间互联未来业绩仍将呈现不断增长趋势。
⑶多元化的优质媒介资源
时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO手机应用市场、腾讯广点通等大型优质媒介资源，同时也拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP，其他直接中小APP及中小APP流量聚合供应商，可为广告主提供多元化的投放渠道和多方位的营销创意选择，具有较大资源优势，为快速发展奠定良好的流量资源基础。
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⑷专业的业务团队具备优秀的营销能力和流量整合能力
时间互联的快速发展与其经验丰富的设计、分析、优化团队紧密相关。
移动互联网营销企业的核心竞争力除流量整合能力外，其方案设计、需求分析和投放优化能力是将其聚合能力变现的核心要素，也是逐步推动业务支撑系统完善的设计思路的来源。
凭借其经验丰富的业务团队以及多元化的媒体流量资源，时间互联能够在方案的设定中实现更为多样化的流量整合策略，能够根据客户的实际需求进行具有针对行的方案设定，为客户选择合适的媒体资源，充分提升方案的推广效率，降低客户的投放成本，实现客户利益的最大化，并逐步获得更多客户的充分认可。时间互联网专业的移动互联网营销团队既为其业务实现提供了能力保证，也为其业务支撑系统的逐步完善提供了前期的数据积累和设计指标设定提供了技术保证。
时间互联专业业务团队的营销能力和流量整合能力仍然在快速成长阶段，依然具有较高的发展潜力。
⑸逐步完善的业务支撑系统
时间互联基于行业动态、市场需求，开发并运用营销投放实时监控系统、移动应用市场监控平台、广告实时竞价系统等大数据分析及运用系统有效地跟踪投放动态、及时调整营销方案、提升投放效率。
随着时间互联业务规模的不断提升，人员不断增加，投放渠道和业务激增，客户群越来越庞大，时间互联开发了综合管理平台，能够较好地统一业务和组织管理，减少管理成本。
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
综上，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：时间互联股东全部权益评估值为95,615.77万元。
十一、特别事项说明
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以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1.本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2.时间互联提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，时间互联应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
3.时间互联应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对时间互联提供的评估对象法律权属资料的资料来源进行了必要的查验，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
4.本次评估中所采用的财务数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的数据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
5.本次评估未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
6.对时间互联存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未作特别说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7.本次评估结论未考虑未考虑流动性对股东权益价值的影响。
8.在评估基准日后，评估报告使用有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
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1.本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的和用途。
2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
4.本评估报告的使用权归委托方所有。报告的结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交审查使用。未经委托方许可，不向他人提供或公开。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为：2016年12月30日。
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评估机构法定代表人：蒋建英
资产评估师：许辉
资产评估师：徐向阳
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附件目录
（一）被评估单位审计报告；
（二）委托方、被评估单位营业执照；
（三）委托方、被评估单位承诺函；
（四）签字资产评估师的承诺函；
（五）评估机构资格证书；
（六）评估机构法人营业执照副本；
（七）签字资产评估师资格证书；
（八）评估对象涉及的主要权属证明资料。
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