北京市金杜律师事务所
关于四川日机密封件股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：四川日机密封件股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川日机密封件股份有限公司（以下简称“日机密封”或“公司”）委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《四川日机密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本计划因公司发生资本公积转增股本事宜以及部分激励对象离职或放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票而进行调整（以下简称“本次调整”）及公司实施本计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于日机密封提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、日机密封或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为日机密封实施本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2018年 8月 22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2018年8月24日至2018年9月2日，公司在公司网站上公示了本计划激励对象名单，对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。2018年 9月 5日，公司监事会对本计划激励对象名单发表了核查意见，确认截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本计划激励对象提出的任何异议，认为本计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2018年12月21日，公司国有资产监督管理机构四川省经济和信息化厅出具《四川省经济和信息化厅关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207号），批准同意公司实施本计划。
（四）2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2019年 2月 26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为公司对激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》《备忘录第 8号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本计划的授予条件已经成就，拟获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合《管理办法》《备忘录第8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次调
整符合《管理办法》《备忘录第8号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形；本次授予的激励对象主体资格合法、有效，本次授予条件已经成就。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，日机密封本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十一次会议决议及公司第四届监事会第九次会议决议及相关激励对象自愿放弃认购本计划拟授予限制性股票的书面文件及离职证明文件，本次调整的原因及内容如下：
2018年9月10日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以现有总股本106,680,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，上述权益分配于 2018年 9月 25日实施完毕。同时，本计划原确定的 210名激励对象中，有6名激励对象因离职不再具备本次激励计划的激励对象资格，有17名激励对象因个人原因自愿全额放弃认购本次公司拟授予的限制性股票，有2名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购本次公司拟授予的限制性股票。因此，根据《激励计划（草案）》的相关规定，需对公司本计划首次授予的激励对象及授予数量、授予价格作相应调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会及监事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》，本次调整将本计划中首次授予的激励对象人数由210人调整为187人，拟授予限制性股票数量由520.74万股调整为480.51万股，同时限制性股票授予价格由24.01元/股调整为13.34元/股。
综上，金杜认为，公司对本次股权激励计划进行的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
三、关于实施本次授予的授予日
（一）2019年 1月 11日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2019年2月26日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2019年2月26日。
（四）2019年2月26日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年2月26日为授予日实施本次授予。
（五）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2019年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，金杜认为，日机密封实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予对象
2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向本计划187名激励对象授予480.51万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，与经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
综上，金杜认为，日机密封实施本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZD10105号”《审计报告》及“信会师报字[2018]第ZD10079号”《内部控制鉴证报告》、日机密封2017年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第四届董事会第十一次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、公司第四届监事会第九次会议决议、公司及激励对象的确认并经本所律师通过中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、
中国证监会 “证券期货监督管理信息公开目录 ”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所“监管信息公开”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述（一）、（二）两条任一情况。上述授权条件已经满足，日机密封实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关要求。
六、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》《备忘录8号》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所
经办律师：张如积
经办律师：卢勇
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律师事务所单位负责人：王玲
年 月 日