证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-35厦门三五互联科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”或“三五互联”)董事会于2017年3月31日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开年度董事会通知，并于 2017年 4月 5日以通讯表决的方式召开第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。
经记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重组
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重组的各项要求及条件。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议
案》
与会董事逐项审议了本次支付现金购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的方案，本次交易方案的主要内容如下：
（1）交易标的
本次交易的标的资产为成蹊科技100%股权。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为成蹊科技全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（3）交易方式
为支付本次交易的交易对价，三五互联将以现金方式向邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资支付人民币 11亿元（大写壹拾壹亿圆）的股权转让款。本次交易完成后，三五互联将直接持有成蹊科技100%的股权，成蹊科技将成为三五互联全资子公司。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（4）定价原则和交易价格
标的资产的价格参照具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。根据中企华资产评估出具的《资产评估报告》，成蹊科技的评估采用市场法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产截至评估基准日 2016年 12月 31日的评估值为人民币 112,504.56万元，参照该评估结果，考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红2,500万元，经交易各方友好协商，确定标的资产最终交易对价为人民币110,000万元。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（5）支付方式
本次交易对价为人民币 11亿元（大写金额：壹拾壹亿圆），三五互联以现金方式支付，并按照协议签署之日交易对方各自所持有的成蹊科技的股权比例进
行支付，其中向邹应方支付 5,500万元、向刘中杰支付 11,000万元、向创途投资支付5,500万元、向愉游投资支付88,000万元。具体支付方式如下：
1）本次交易经三五互联股东大会审议通过后20个工作日内，三五互联向交易对方支付现金对价的1%，即第一期交易对价人民币 1,100万元（大写金额：壹仟壹佰万圆），其中向邹应方支付 55万元、向刘中杰支付 110万元、向创途投资支付55万元、向愉游投资支付880万元。
2）本次交易获得三五互联股东大会批准且股权交割的工商登记手续办理完成后 20个工作日内，三五互联应向交易对方支付现金对价的39%，即第二期交易对价人民币 42,900万元（大写金额：肆亿贰仟玖佰万圆），其中向邹应方支付2,145万元、向刘中杰支付4,290万元、向创途投资支付2,145万元、向愉游投资支付34,320万元。
3）本次交易剩余的60%价款即人民币66,000万元（大写金额：陆亿陆仟万圆），若 2017年、2018年及 2019年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在由交易双方认可且三五互联聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司出具当年度审计报告后的 30个工作日内，三五互联每年向交易对方支付本次交易现金对价的20%即人民币22,000万元（大写金额：贰亿贰仟万圆），其中每年分别向邹应方支付1,100万元、向刘中杰支付2,200万元、向创途投资支付1,100万元、向愉游投资支付17,600万元。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（6）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺金额
交易对方承诺，在业绩承诺期间即 2017年、2018年、2019年及 2020年，标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币8,500万元、11,050万元、13,260万元及15,912万元。
三五互联应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对标的公司截至当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计实际净利润总额与承诺净利润数的差异进行审查，并经交易双方协商认可且由三五互联聘请的会
计师事务所对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
2）补偿义务
各承诺人按照截至协议签署之日所持成蹊科技的股权比例承担补偿义务，即邹应方5%、刘中杰10%、创途投资5%、愉游投资80%，各承诺人应共同选择以自有现金或折抵三五互联尚未支付的交易对价款的方式对三五互联进行足额补偿，但应在收到三五互联通知之日起五（5）个工作日以书面方式通知三五互联补偿方案，包括但不限于补偿方式及对应的金额等。
3）补偿方式
如标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到承诺净利润数，则三五互联应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见公开披露后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对方应在收到书面通知后的十个（10）个工作日内进行补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补偿金额（如有）。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（7）超额业绩奖励安排
在交易对方的承诺期间，如果标的资产截至任一年度累计的归属于母公司所有者的实际净利润总额（含该年度非经常性损益）超出累计承诺净利润数，则对于超出的部分，三五互联同意将其中的50%奖励给交易对方，但无论如何，该等奖励总额不超过人民币 20,000万元。对于该等奖励对价，交易对方应在标的公司承诺期间每一年年度审计报告出具后三十（30）个工作日内向三五互联发出书面通知，交易对方可选择当年奖励或延续至次年累计奖励，该奖励由三五互联在接到交易对方书面通知后十（10）个工作日内一次性以现金支付。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（8）期间损益的归属
标的资产自评估基准日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利和收益归三五互联享有，亏损及损失由邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资承担，邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资以现金方式向标的公司全额补足亏损及损失部分，并按照《支付现金购买资产协议》签署之日各自所持有的成蹊科技的股权比例承担责任，但合计向三五互联补偿亏损或损失部分的金额不应超过本次交易项下的现金对价总额的100%。
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益以经由交易双方认可且由三五互联聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（9）滚存未分配利润的归属
评估基准日前，标的公司滚存未分配利润中的 2,500万元归交易对方邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资所有，剩余部分在标的公司留存。交易对方可在三五互联本次交易的董事会决议公告日前就上述标的公司未分配利润中的2,500万元进行分红，但若经审计的截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润不足 2,500万元，则差额部分由交易对方向三五互联以折抵交易价款的方式补偿。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（10）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易全部采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（11）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（12）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（13）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据天健会计师事务所出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2016年度实现的归属于母公司股东的净利润为 9,251.31万元，对应基本每股收益为0.25元/股，高于交易完成前上市公司0.15元/股的基本每股收益，故本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,500万元、11,050万元、13,260万元及15,912万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，保护本公司全体股东的利益。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》尚需提交公司股东大会逐项审议通过后方可实施。
三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
经自查，公司董事会认为，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
四、审议通过《<厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要。
以上《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与成蹊科技全体股东签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》
根据相关法律规定及本次交易方案，公司本次交易需与上海成蹊信息科技有限公司全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资四名股东签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与成蹊科技全体股东签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
根据相关法律规定及本次交易方案，公司本次交易需与上海成蹊信息科技有限公司全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资四名股东签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
通过董事会《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——重大资产重组申请文件》以及《备忘录13号》等相关规定，就本次交易
事项拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次交易事项提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9
月9日修改版，下同）第四条规定，逐项对照并进行了论证，对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会认为：
1、公司在《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露就本次重大资产重组事宜已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次交易的标的资产为成蹊科技全体股东合计持有的100%股权。本次重大资产重组的交易对方均合法持有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，成蹊科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，公司将直接持有成蹊科技100%的股权。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
根据有关法律法规，公司就本次重大资产重组事宜聘请了专业的评估公司、会计师事务所，分别出具了有关本次重大资产重组项目的审计报告、评估报告、备考审阅报告等相关报告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对公司本次交易所涉及的成蹊科技100%股权（即标的资产）进行了评估，并出具了《资产评估报告
书》（中企华评报字（2017）第3210号），公司董事会认为：
1、就本次重大资产重组事项聘请的评估机构中企华具有证券期货相关业务评估资格。中企华及经办评估师与公司、成蹊科技及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估采用市场法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司本次重大资产重组过程中确定上述标的资产于评估基准日的公允
价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第 3210号）确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币11亿元。
本次交易的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情况。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了认真分析，认为根据相关假设测算，预计本次交易完成当年（即 2017年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。同时，公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施进行了认真规划。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整拟购买标的资产的价格；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、全权办理本次交易的相关申报事宜；
6、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
7、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易的相关申报事宜；
本次授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易完成之日止。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据有关法律法规，公司就本次重大资产重组事宜聘请了海通证券股份有限
公司为独立财务顾问、北京中企华资产评估有限公司为资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海锦天城（厦门）律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董事会