华映科技（集团）股份有限公司
关于收购完成后关联交易比例的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司或华映科技）编制了《关于收购完成后关联交易比例的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2009年9月21日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2009］938号文《关于核准闽东电机（集团）股份有限公司重大资产重组及向中华映管（百慕大）股份有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司本次重大资产重组以及向华映百慕大发行500,312,295股股份、向华映纳闽发行30,040,422股股份、向福日电子发行25,480,000股股份。
1、交易对方
本次交易对方分别为中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称华映百慕大）、中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称华映纳闽）、福建福日电子股份有限公司（以下简称福日电子）。
2、交易标的
本公司向华映百慕大、华映纳闽、福日电子发行股份购买该等公司所拥有的如下资产：
(1)华映百慕大：华映百慕大拥有的福建华映显示科技有限公司（以下简称福建华显）75%的股权、深圳华映显示科技有限公司（以下简称深圳华显）75%的股权、福建华冠光电有限公司（以下简称华冠光电）75%的股权及华映视讯（吴江）有限公司（以下简称华映视讯）67.19%的股权；上述四家公司（简称四家LCM公司）的主营业务均为液晶显示模组加工。
(2)华映纳闽：华映纳闽拥有的华映视讯7.81%股权。
(3)福日电子：福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的部分工业房地产及机器设备（以下简称206基地）。
3、交易价格
华映百慕大、华映纳闽用于认购上市公司股份之资产作价以截止2008年12月31日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值由交易各方共同协商确定，资产作价总额231,233.78万元；福日电子用于认购上市公司股份之资产作价以截止2008年12月31日经评估后的资产价值为基础由交易各方共同协商确定，资产作价总额11,109.28万元。本次交易标的由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）以2008年12月31日为基准日进行评估，对福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯及206基地分别出具了中企华评报字[2009]第041-1号、中企华评报字[2009]第041-3号、中企华评报字[2009]第041-2号、中企华评报字[2009]第041-4号、中企华评报字[2009]第042号《资产评估报告书》。
4、发行股份
本次发行的定价基准日为闽东电机（集团）股份有限公司（以下简称闽闽东）第四届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即4.36元/股。本次发行价格已经本公司2009年第二次临时股东大会批准。本次非公开发行的股份数量为555,832,717股（其中：向华映百慕大发行500,312,295股、向华映纳闽发行30,040,422股、向福日电子发行25,480,000股），占发行后总股本的比例为79.35%。
5、重大资产重组进展情况
(1)2010年1月13日，福建华显、深圳华显、华冠光电和华映视讯各75%的股权及206基地资产已全部过户至闽闽东名下。
(2)2010年1月14日，华兴所对闽闽东本次发行股份购买的资产进行了验资，并出具了闽华兴所（2010）验字G-001号《验资报告》。
(3)2010年1月15日，闽闽东本次向华映百慕大、华映纳闽、福日电子发行的555,832,717股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。
(4)2010年2月11日，闽闽东办理完毕工商变更登记事宜，对注册资本、公司类型与经营范围等进行了相应变更，工商部门核发了新的营业执照。
(5)2010年3月9日，闽闽东与信息集团签署《交接确认书》，确定《资产和负债转让协议书》项下之资产和负债的交割日为2009年9月30日，双方以交割日经审计后的报表为基准进行资产及负债的交割；闽闽东将截至交割日之所有资产，于交割日均转由信息集团所有；闽闽东于交割日前之所有负债/或有债务，于交割日起均转由信息集团承担，由信息集团负责向有关债权人履行债务。本公司重组实施完成。
(6)根据本公司2010年第三次临时股东大会决议，本公司名称由“闽东电机（集团）股份有限公司”变更为“华映科技（集团）股份有限公司”，并于2011年1月28日办理完成工商变更登记手续。
二、关联交易承诺情况
1、2009年1月16日,华映百慕大及其一致行动人华映纳闽出具了《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》。华映百慕大、华映纳闽承诺：本次收购完成后，中国大陆上市公司将积极调整客户结构，增加为非关联方客户进行代工的比重，在2010年12月31日前，中国大陆上市公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下（不含30%），并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在30%以下（不含30%）。本次收购完成后，如在2010年12月31日前，中国大陆上市公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例不降至30％以下（不含30％），华映百慕大将做出送股安排。
华映百慕大在中国大陆上市公司关联交易未达成目标时已经兑现送股承诺。
2、2009年8月10日，华映百慕大及其一致行动人华映纳闽出具了《关于上市公司关联交易比例的补充承诺》。华映百慕大、华映纳闽承诺：本次闽闽东重大资产重组完成后，中国大陆上市公司将积极调整客户结构，增加为非关联方客户交易比重，逐步降低关联交易比例，具体安排如下：2009年12月份，中国大陆上市公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至60%以下。2010年12月份，中国大陆上市公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下（不含30%）。自2011年起，中国大陆上市公司年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例持续维持在30%以下（不含30%）。
3、2009年1月16日,华映百慕大及其一致行动人华映纳闽出具了《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》。华映百慕大、华映纳闽承诺：a.华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人应优先向中国大陆上市公司及其控制之企业提供液晶显示模组委托加工订单。b.在四家LCM公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，本次收购
完成后至中国大陆上市公司一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下（不含30%）前，确保中国大陆上市公司每年净资产收益率不低于10%（收购完成后三年业绩承诺依原承诺目标不变），不足部分由华映百慕大以现金向中国大陆上市公司补足，从而确认中国大陆上市公司持续盈利能力。若后续中国大陆上市公司一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至30%以上（含30%），则仍确保中国大陆上市公司该年净资产收益率不低于10%，不足部分由华映百慕大于当年以现金向中国大陆上市公司补足。
4、2014年4月28日，公司第六届董事会第十七次会议及2014年9月11日，公司2014年第一次临时股东大会通过《关于公司控股股东承诺变更的议案》：
关于重组方不减持上市公司股份承诺变更为：华映百慕大及华映纳闽取消本次收购完成后至次世代（7代线以上）大尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽东前，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份的承诺。华映百慕大、华映纳闽补充承诺如下：本议案经公司股东大会审议通过且完成股份转增后，华映百慕大、华映纳闽的股份即获得上市流通权，同时自本议案经公司股东大会审议通过后首个交易日起18个月内，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的公司股份。
关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺变更为：华映百慕大、华映纳闽承诺：华映科技自2014年起的任意一个会计年度内，华映科技关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30%，则华映百慕大、华映纳闽需确保上市公司华映科技现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10%（净资产收益率的计算不包含华映科技现有子公司科立视材料科技有限公司以及华映科技未来拟并购、投资控股的其它公司），不足部分由华映百慕大以现金向华映科技补足。
上述承诺修订自华映科技股东大会通过《关于公司控股股东承诺变更的议案》之日起生效，同时原承诺有效期至股东大会审议通过之日止。本承诺在华映百慕大、华映纳闽持有华映科技股权期间长期有效。但若华映百慕大、华映纳闽经中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定已经失去对华映科技的控制权，则华映百慕大、华映纳闽的上述承诺随即解除。
三、关联方关系及关联交易比例
1、本公司的第一大股东情况
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|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|中华映管（百慕大）股份有限公司（华映百慕大）|百慕大|资本经营|美元131,900,000.00|26.37|26.37|

本公司第一大股东的实际控制人为注册地在台湾的中华映管股份有限公司（简称中华映管）及注册地在台湾的大同股份有限公司（简称大同股份）。
2、本公司的子公司情况
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|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
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|福建华冠光电有限公司|福建省福清市|福建省福清市|来料加工|75.00||反向收购取得|
|华映视讯（吴江）有限公司|江苏省吴江市|江苏省吴江市|进料加工|75.00|25.00|反向收购取得|
|华映科技（纳闽）有限公司|马来西亚|马来西亚|贸易|100.00||投资设立取得|
|科立视材料科技有限公司|福建省福州市|福建省福州市|生产销售商品|90.49|6.16|投资设立取得|
|华映光电股份有限公司|福建省福州市|福建省福州市|进料加工|85.00|15.00|同一控制下企业合并取得|
|福州华映视讯有限公司|福州马尾|福州马尾|进料加工||100.00|同一控制下企业合并取得|
|华乐光电（福州）有限公司|福州马尾|福州马尾|制造业||51.00|同一控制下企业合并取得|
|华映光电（香港）有限公司|香港|香港|贸易||100.00|同一控制下企业合并取得|
|福建华佳彩有限公司|莆田|莆田|制造业|100.00||投资设立取得|
|福建华佳园房地产有限公司|莆田|莆田|房地产开发||100.00|投资设立取得|
|福州映元股权投资有限公司|福州马尾|福州马尾|股权投资|100.00||投资设立取得|
|福建三帝光学玻璃有限公司|福州马尾|福州马尾|制造业||55.00|投资设立取得|

注：2018年，子公司华映光电完成收购福州华映视讯有限公司少数股东股权38.27%，持股比例由61.73%提高至100%。
3、本公司的其他关联方情况（以下为历年与本公司交易之主要关联方）
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|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|中华映管（纳闽）股份有限公司(华映纳闽)|本公司第一大股东之实际控制人中华映管的子公司|
|大同日本股份有限公司(大同日本)|本公司第一大股东之实际控制人大同股份的子公司|
|大同（上海）有限公司（大同上海）|本公司第一大股东之实际控制人大同股份的子公司|
|拓志光机电股份有限公司(拓志光机电)|本公司第一大股东之实际控制人大同股份的子公司|

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|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|福华开发有限公司（福华开发）|本公司第一大股东之实际控制人大同股份的子公司|
|苏州福华电子科技有限公司（苏州福华）|本公司第一大股东之实际控制人大同股份的子公司|
|福华电子股份有限公司（福华电子）|本公司第一大股东之实际控制人大同股份的子公司|
|大世科技（上海）有限公司（大世科技）|本公司第一大股东之实际控制人大同股份的子公司|
|深圳市华映光电有限公司（深圳光电）|本公司第一大股东之实际控制人中华映管的子公司|
|金丰亚太有限公司（金丰亚太）|本公司第一大股东之实际控制人大同股份的子公司|
|志品（福州）技术工程有限公司（志品技术）|持有本公司5%以上股份的股东之一致行动人、关键管理人员关联的企业|
|福建省电子信息（集团）有限责任公司（信息集团）|持有本公司5%以上股份的股东之一致行动人、关键管理人员关联的企业|
|福建省电子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙）|持有本公司5%以上股份的股东、关键管理人员关联的企业|
|福建星海通信科技有限公司(星海通信)|持有本公司5%以上股份的股东之一致行动人、关键管理人员的关联企业|
|莆田市国有资产投资有限公司|持有本公司5%以上股份的股东、关键管理人员关联的企业|

4、关联交易情况
公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方交易金额（本文仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）如下：（1）原材料采购情况表
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|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|中华映管|采购材料|410,927,943.62|69,446,024.60|
|华映百慕大|采购材料|624,025,291.79|1,262,538,202.23|
|大同日本|采购材料|17,291,568.02|8,665,064.34|
|苏州福华|采购材料|31,726.72|37,851.45|
|福华开发|采购材料|78,414,840.14|94,686,499.87|
|福华电子|采购材料|146,523.16|173,491.37|
|昆山凌达|采购材料||56,000.00|
|大世科技|采购材料|948,245.05|105,759.93|
|合计||1,131,786,138.50|1,435,708,893.79|

注：关联方采购价格以市场价格为基准定价；当不存在确切的市场价格时，按照提
供商品的成本加成法确定；当不存在确切的市场价格，也不适用成本加成法时，采用双
方协议价格确定。
（2）销售商品、提供劳务情况表
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|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|中华映管|销售商品|2,405,593,196.79|2,720,830,479.18|
|中华映管|销售材料||23,169.45|
|合计||2,405,593,196.79|2,720,853,648.63|

注：A、关联方来料加工加工费的确定依据为：参考市场价及/或华映科技及其控制之企业为第三方加工之价格，并考虑成本（制程、材料、运输费用等）差异、付款期限差异及合理的利润率，确定加工费。
B、向关联方销售液晶显示模组交易价格的确定依据：以市场价格为基准定价；当不存在确切的市场价格时，以成本加成方式确保销售方拥有同行业市场平均水平的销售利润。
四、结论
(一)关联交易比例降低承诺
本公司2018年度关联交易金额占同期同类交易金额比例完成情况
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|交易类别|关联交易占比|承诺比例|完成情况|
|原材料采购|30.92%|30%以下(不含30%)|未完成|
|销售商品、提供劳务|53.25%|30%以下(不含30%)|未完成|

(续上表)
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|交易类别|2018年度关联交易占比|2017年度关联交易占比|本期占比较上期上升/下降|
|原材料采购|30.92%|36.58%|-5.66%|
|销售商品、提供劳务|53.25%|55.65%|-2.4%|

2018年度，本公司关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例未低于30%。
1、关联交易比例未降至承诺目标的原因分析
本公司拥有专业的液晶模组加工厂，在TFT-LCD产业链中与面板厂构成产业的中游，
面板厂是本公司主要的客户。液晶显示产业上下游联系紧密，面板厂一般有相应的液晶
模组厂，且优先委托自己的模组厂加工，只有在自己的模组厂产能不足或是委外加工符
合实际需要的情况时，才会考虑由第三方模组厂加工。基于该行业格局及2009年重组相
关业绩承诺，中华映管一直是本公司模组业务的最大客户。近年来，本公司凭借生产技术实力通过市场化方式不断开拓非关联客户，成功与京东方、华星光电、三菱电机（MITSUBISHI ELECTRICTAIWAN）、UKC HoldingsCorporation等知名厂商建立长期稳定的合作关系，关联交易比例逐步降低。2016年，本公司通过非公开发行股票，延伸产业链，试图通过本公司募投项目的实施减少关联交易，然而，2018年募投项目尚未放量，本公司主要业务仍为液晶显示模组及背光模组等加工。因此，2018年，本公司关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例未低于30%。
2、公司拟采取的措施如下
本公司向中华映管销售的产品以车载产品为主，其特点为产品认证标准较高，客户具有一定的粘度。由于车载显示屏除了模组端需要客户认证，其前端面板也需要配合客户进行认证或依照客户需求的技术进行相应产品的设计、开模等，中华映管申请重整影响其生产情况，对本公司的中小尺寸显示模组业务造成一定负面影响。有鉴于此，车载产品部分，本公司拟对接其他面板资源。为保证生产持续，除车载产品外，本公司亦考虑对中小尺寸显示模组业务之产品结构进行调整，并加强内部资源整合。
(二)净资产收益率承诺
根据华映百慕大及华映纳闽的承诺，华映科技自2014年起的任意一个会计年度内，公司关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30％，则华映百慕大、华映纳闽需确保上市公司华映科技现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10％（净资产收益率的计算不包含现有子公司科立视材料科技有限公司以及未来拟并购、投资控股的其它公司），不足部分由华映百慕大以现金向华映科技补足。该承诺在华映百慕大、华映纳闽持有华映科技股权期间长期有效。但若华映百慕大、华映纳闽经中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定已经失去对华映科技的控制权，则华映百慕大、华映纳闽的上述承诺随即解除。
2018年度本公司现有液晶模组业务模拟合并计算的净资产收益率如下：
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|项目|加权平均净资产收益率|
|归属于普通股股东的净利润|-123.89%|

2018年度，本公司现有液晶模组业务模拟合并计算的净资产收益率低于10%。
2018年度，用于合并模拟计算液晶模组业务公司的净利润为亏损266,252.78万元，按照模拟合并计算的净资产收益率不低于10%的要求，则用于合并模拟计算液晶模组业务公司的净利润需达到36,650.00万元。按照承诺，华映百慕大应以现金向本公司补足金额为302,902.78万元。
五、本说明的批准
本说明于2019年4月26日经第七届董事会第59次会议批准通过。
华映科技（集团）股份有限公司二Ｏ一九年四月二十六日