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关于广东宜通世纪科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见
致：广东宜通世纪科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2017年11月2日在广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼1号会议室召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。
本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
2.提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2017年9月30日在巨潮资讯网刊载和公告了《广东宜通世纪科技股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》，独立董事罗乐于2017年9月30日在巨潮资讯网刊载和公告了《广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的报告书》，就提交本次股东大会审议的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》向公司全体股东征集委托投票权。
董事会发出本次股东大会会议通知后，由于公司在激励对象名单内部公示期间收到部分员工对激励对象名单的书面反馈意见，公司决定对激励对象名单及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等内容进行修订。鉴于上述事项，董事会同意取消原定于2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会并于2017年10月11日在巨潮资讯网上刊载和公告了《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的公告》。
2017年10月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。同日，董事会在巨潮资讯网刊载和公告了《广东宜通世纪科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，独立董事罗乐在巨潮资讯网刊载和公告了《广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的报告书》，就提交本次股东大会审议的《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》向公司全体股东征集委托投票权。
2.本次股东大会的现场会议于2017年11月2日下午15:00在广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼1号会议室召开，由公司董事长钟飞鹏先生主持。
3.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月1日下午15:00至2017年11月2日下午15:00期间的任意时间。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共5名，于股权登记日合计代表股份数为212,374,083股，占公司总股本的24.0665%。
在独立董事征集投票权期间，未有股东委托独立董事投票。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。
基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 2人，代表公司股份数为7,122,160股，占公司总股本0.8071%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》
2.《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励计划相关事宜的议案》基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市君合（广州）律师事务所负责人：
张平
经办律师：
黄晓莉
叶坚鑫