广东华商律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
2015年 6月
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 广东华商律师事务所
本所律师 广东华商律师事务所律师
长沙景嘉微电子股份有限公司，系由成立于 2006年4公司、发行人 月5日的长沙景嘉微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司
长沙景嘉电子有限公司或长沙景嘉微电子有限公司，发行人前身。长沙景嘉电子有限公司于2006年4月5景嘉有限
日成立，长沙景嘉微电子有限公司于 2007年由长沙景嘉电子有限公司更名
实际控制人 曾万辉、喻丽丽夫妇
喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）、刘亚杰、余圣发、发起人
曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、路军、陈菊莲、田立松
北麦 北京麦克斯韦科技有限公司，发行人全资子公司
景嘉合创 乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）
三会 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
最近三年 2012年度、2013年度、2014年度
报告期 2012年1月1日至2014年12月31日
A股 本次发行人发行的面值为人民币1元的普通股股票
本次发行或 公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深本次发行上市 圳证券交易所创业板上市的行为
《律师工作报 指本所于2013年5月28日出具的《广东华商律师事告》 务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
指本所于2013年5月28日出具的《广东华商律师事《法律意见书》 务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
指本所于 2014年 6月 2日出具的《广东华商律师事《法律意见书
务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公（一）》
开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》
指本所于2014年9月12日出具的《广东华商律师事《法律意见书
务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公（二）》
开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》
指本所于2015年3月20日出具的《广东华商律师事《法律意见书
务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公（三）》
开发行股票并在创业板上市的法律意见书（三）》
指本所于2015年5月25日出具的《广东华商律师事《法律意见书
务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公（四）》
开发行股票并在创业板上市的法律意见书（四）》
公司为本次公开发行股票并在创业板上市而制作的《招股说明书》 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2012年转天职国际
制前名称为天职国际会计师事务所有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 公司A股股票上市地证券交易所
长沙市工商局 长沙市工商行政管理局
天职国际就本次发行上市事宜于2015年2月27日出《审计报告》 具的天职业字[2015]3897号标准无保留意见的《长沙景嘉微电子股份有限公司2012年度、2013年度、2014
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）年度审计报告》
天职国际就本次发行上市事宜于2015年2月27日出《非经常性损益明
具的天职业字[2015]3897-1号《长沙景嘉微电子股份细表审核报告》
有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》
天职国际就本次发行上市事宜于2015年2月27日出《内部控制鉴证报
具的无保留结论的天职业字[2015]3897-3号《长沙景告》
嘉微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》
天职国际就本次发行上市事宜于2015年2月27日出《主要税种纳税情
具的天职业字[2015]3897-4号《长沙景嘉微电子股份况说明审核报告》
有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—《编报规则第12号》
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 现行有效的《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》
《章程（草案）》 《长沙景嘉微电子股份有限公司章程（草案）》
元 人民币元
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）关于长沙景嘉微电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（五）
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
广东华商律师事务所接受长沙景嘉微电子股份有限公司的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所已于2013年5月28日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于2014年6月2日出具了《补充法律意见书（一）》，于2014年9月12日出具了《补充法律意见书（二）》，于2015年3月20日出具了《补充法律意见书（三）》，于2015年5月25日出具了《补充法律意见书（四）》。
根据中国证监会130721号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次对法律补充反馈意见提出的问题进行了审慎核查。本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
为出具本《补充法律意见书（五）》，本所律师特作如下说明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书（五）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会
计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本《补充法律意
见书（五）》中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具
本《补充法律意见书（五）》所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复
印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《补
充法律意见书（五）》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之
处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
5、本《补充法律意见书（五）》仅供发行人为本次发行上市之目的而使
用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引
用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本《补充法律意见书（五）》的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有
关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）问题：请补充披露外协加工的定价依据。根据反馈意见回复，长沙嘉百成立于 2011年12月，注册资本 300万元，股东为深圳市百通通讯设备有限公司。
深圳百通成立于2004年，注册资本 100万元，股东为陈正平、石飞虎、刘飞跃、徐刃、石辉煌。2012年至 2014年，长沙嘉百均为发行人外协供应商，深圳百通以及长沙百通为 2012年外协供应商。请说明长沙百通与深圳百通的关系，
2012年以后长沙百通与深圳百通与发行人未发生交易的原因，长沙嘉百成立原因和背景，请进一步提供长沙嘉百报告期和发行人转让长沙嘉百时的财务数据情况，报告期内发行人与长沙嘉百交易金额占长沙嘉百同期营业收入比例较高，说明长沙嘉百其他客户的情况，主营业务情况，是否存在为发行人承担成本费用的情形。请保荐机构、律师发表核查意见，说明对长沙嘉百、深圳百通、长沙百通的核查过程。（法律补充反馈意见“问题7”）
答复：
（一）外协加工的定价依据
发行人外协加工的定价综合考虑了原材料费用、加工费、相同或相近产品的外协加工价格等因素，由发行人与外协供应商协商确定。
长沙嘉百精密机械有限公司（以下简称“长沙嘉百”）主要为发行人提供精密结构件的外协加工。结构件价格主要由原材料费用和加工费用两部分组成：其中发行人所要求的铝材材料价格，当前市场价格约为23元/Kg；加工费用依照发行人所提供的图纸，一般由加工中心（CNC）、普铣、普车、钳工、表面氧化、表面油漆费用组成，具体工序根据图纸技术要求而定。普通CNC铣削加工标准时间如下：
单位：min
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|<50*50||<50*100||<100*100||<100*150||<150*200|||
|TR|TC|TR|TC|TR|TC|TR|TC|TR|TC|TR|
|1.84|1.35|3.67|2.7|6.64|4.9|9.96|7.3|13.27|9.8|25.13|
|1.38|0.93|2.78|1.9|4.88|3.3|7.32|4.8|9.76|6.5|18.18|
|1.22|0.88|2.47|1.8|4.23|3.0|6.35|4.6|8.47|6.1|15.52|
|1.11|0.8|2.23|1.6|3.73|2.7|5.6|4.0|7.47|5.3|13.48|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）注：1、TR（一次粗加工时间）；TC（精加工时间）；
2、总加工标准时间：T=N*TR+TC；
3、当前机加工市场，各个工序的收费标准如下：
加工中心（CNC） 55-60元/小时
铣床（普铣）35元/小时
车床（普车）30元/小时
钳工60元/小时
表面氧化处理（铝合金） 30元/平方分米
表面油漆（铝合金） 25-30元/平方分米
综上，结构件价格=（材料费+加工费用）*难度系数*税金，其中难度系根据复杂程度取值不一，数值通常在0.8-1.2之间。
（二）长沙百通电子科技有限公司与深圳市百通通讯设备有限公司的关系
经核查，深圳市百通通讯设备有限公司（以下简称“深圳百通”）持有长沙百通电子科技有限公司（以下简称“长沙百通”）85%的股权，长沙百通系深圳百通的控股子公司。深圳百通、长沙嘉百以及长沙百通之间的股权关系如下：
深 深 深 深
深
深 深 深 深
深
深 深 深 深
62% 15% 9.5% 8.5% 5%
深深深深深深深深深深深深深
100% 85%
深深深深深深深深 深深深深深深深深
深深深深 深深深深
15%
深深深
（三）长沙嘉百成立原因和背景
2011年及以前，发行人向深圳百通采购精密结构件。由于深圳距离长沙较
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）远，运输成本较高，且随着发行人精密结构件采购量的增加，深圳百通逐渐难以保证及时的供应。在此背景下，2011年12月 19日，发行人和深圳百通共同出资成立了位于长沙市的长沙嘉百，向发行人供应精密结构件，其中发行人出资
90万元，持有30%的股权。
经过数月的实际运营，发行人认为以股东的身份向长沙嘉百采购精密结构件不利于促进其提升产品质量和经营效率，故于 2012年9月4日与深圳百通签订了股权转让协议，将持有长沙嘉百30%的股权按原出资额 90万元转让给了深圳百通。转让完成后，发行人与长沙嘉百不再具有关联关系。
（四）2012年以后长沙百通与深圳百通与发行人未发生交易的原因
经核查，长沙百通在2012年度及以后未再与发行人发生交易。
经核查，2012年因发行人与深圳百通的部分业务尚未履行完毕，因此 2012年度，深圳百通与发行人尚存在少量交易情形，其后未再与发行人发生交易。
2012年以后，深圳百通、长沙百通未再与发行人发生交易，主要系发行人与深圳百通在长沙共同投资设立了长沙嘉百，长沙嘉百能够满足并快速响应发行人业务需求，所以发行人在深圳百通和长沙百通处的外协加工业务全部转移到长沙嘉百处，由长沙嘉百承担发行人的业务需求。
（五）请进一步提供长沙嘉百在报告期和发行人转让长沙嘉百时的财务数据情况
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|14,455,661.47|13,100,587.79|3,579,742.87|
|11,836,261.72|10,020,476.89|651,035.55|
|2,619,399.75|3,080,110.90|2,928,707.32|
|2,619,399.75|3,080,110.90|2,928,707.32|

根据上表，2012年8月，发行人转让长沙嘉百时，长沙嘉百的资产总额为
320.14万元，长沙嘉百2012-2014年年末的资产总额分别为357.97万元、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）1,310.06万元、1,445.57万元，资产总额整体呈现上升趋势。
2、利润表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|2,476,204.48|2,790,889.54|1,445,164.47|
|-516,994.16|180,747.94|-66,892.25|
|-465,095.34|180,747.94|-67,192.25|
|-460,711.15|151,403.58|-67,192.25|
|-460,711.15|151,403.58|-67,192.25|

根据上表，2012年8月，发行人转让长沙嘉百时，长沙嘉百的营业收入为95.56万元，长沙嘉百2012-2014年度的营业收入分别为144.52万元、279.09万元、247.62万元。长沙嘉百同期归属于母公司所有者权益的净利润分别为 2.86万元、-6.72万元、15.14万元和-46.07万元。
（六）长沙嘉百其他客户的情况，主营业务情况
经核查，长沙嘉百其他客户的情况、主营业务情况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额|占比|主要业务内容|
|长沙景嘉微电子股份有限公司|1,313,981.35|90.92%|结构件|
|国防科技大学|75,236.77|5.21%|机箱板|
|康博生物科技有限公司|32,001.33|2.21%|主板|
|湖南超玹科技股份有限公司|8,820.51|0.61%|摄像头|
|湖南华一电机制造有限公司|3,846.15|0.27%|电机盖板|
|合计|1,433,886.11|99.22%|—|
|长沙景嘉微电子股份有限公司|1,543,000.47|55.29%|结构件|
|江苏捷诚车载电子信息工程有限|854,700.87|30.62%|主板|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|国防科技大学|221,817.08|7.95%|机箱板|
|康博生物科技有限公司|13,185.46|0.47%|主板|
|长沙振意电器设备有限公司|4,000.01|0.14%|主板|
|合计|2,636,703.89|94.48%|—|
|长沙景嘉微电子股份有限公司|1,237,986.05|50.01%|结构件|
|江苏捷诚车载电子信息工程有限公司|568,229.55|22.96%|主板|
|国防科学技术大学|428,995.77|17.33%|机箱板|
|湖南伟图科技有限公司|22,222.24|0.90%|焊接管板|
|湖南创越电子科技有限公司|15,581.20|0.63%|壳体盖板|
|合计|2,273,014.81|91.83%|—|

2012年度，由于长沙嘉百刚成立，其与发行人的交易占其全部交易的
90.92%，2013年及2014年度，随着长沙嘉百业务的扩大，其与发行人的交易占比分别下降为55.29%和50.01%。
（七）核查意见及核查过程
1、核查意见
经核查，本所律师认为，外协加工定价依据合理，长沙嘉百成立原因系为满足发行人更好的业务发展需要，不存在为发行人承担成本费用的情形。
2、核查过程
（1）通过全国企业信用信息公示网，查询长沙嘉百、深圳百通、长沙百通的基本工商登记信息；
（2）书面核查发行人采购部提供的外协加工的定价依据标准；
（3）对发行人财务部相关人员进行访谈，了解长沙百通与深圳百通 2012
年以后是否与发行人发生交易；
（4）对发行人相关管理人员进行访谈，了解长沙嘉百成立的原因和背景，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）并确认长沙百通与深圳百通与发行人未发生交易的原因；
（5）取得长沙嘉百的财务报表和收入明细账。
本《补充法律意见书（五）》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
经办律师：
傅曦林 彭晓燕
周宝荣 谭广良
负责人：
高树
广东华商律师事务所
2015年6月15日