证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编码：2016-025
北京银信长远科技股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2016年5月17日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定2016年5月17日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）已经公司2015年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为银信科技A股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计159人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所
示：
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|-|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比 2015 年，2016 年净利润增长率不低于 15%；(cid:10)||
|第二个解锁期|相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于 30%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||A-优秀||B-良好||C-合格||D-不合格|
|解锁比例||【100%，91%】||【90%，81%】||【80%，50%】||0%||

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
根据《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
6、第二期限制性股票的授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股
票总计619.56万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额33631.40万股的1.842%。
7、限制性股票的授予价格：银信科技第二期限制性股票的授予价格为9.25元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请北京银信长远科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年4月29日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、2016年5月11日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请北京银信长远科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二
期限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。
5、2016年5月17日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、银信科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的159名激励对象授予619.56万股限制性股票。
三、对本次授予限制性股票激励计划激励对象的情况说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计159人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象中，卢英为董事、副总经理及董事会秘书，林静颖为董事，刘田运为副总经理、财务总监，石炎军、李洪刚为副总经理。上述人员在授予日前 6
个月内均无买卖公司股票的行为。
本次股权激励计划的激励对象中公司独立董事、监事均未参与本次股权激励计划。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为银信科技限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：2016年5月17日。
（四）授予价格：9.25元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予限制性股|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||票数量（万股）|票总数的比例|的比例|
|李洪刚|副总经理|7.02|1.133%|0.021%|
||董事、副总经理、||||
|卢英||4.68|0.755%|0.014%|
||董事会秘书||||
|石炎军|副总经理|4.12|0.665%|0.012%|
||副总经理、财务||||
|刘田运||3.12|0.504%|0.009%|
||总监||||
|林静颖|董事|2.34|0.378%|0.007%|
|中层管理人员、核心技术（业务）|||||
|||598.28|96.565%|1.779%|
|人员（154人）|||||
|合计||619.56|100%|1.842%|

除激励对象王丽新因为离职不再满足成为激励对象的条件，王永珂、吴雷、李鹏三人因为个人原因放弃认购拟授予的限制性股票外，本次授予情况与2015年度股东大会审议通过的一致，调整后的限制性股票激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照相关估值工具于2016年5月17日(限制性股票授予日)对授予的
619.56万股限制性股票进行测算，确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1141.71万元，该等公允
价值总额作为银信科技本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过
程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予
日计算的股份公允价值为准。据测算，2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票成本||2016年||2017年||2018 年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1141.71||535.18||499.50||107.04||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除王丽新离职、王永珂、吴雷、李鹏因个人原因自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单和权益数量与公司2015年度股东大
会批准的第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象和权益数量相符。
3、同意以2016年5月17日为授予日，向159名激励对象授予619.56万股
限制性股票。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、由于公司第二期限制性股票激励计划确定的部分激励对象发生离职及个人原因放弃认购等情况，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司授予第二期限制性股票的总数由原 625.39万股调整为 619.56万股，授予限制性股票的激励对象由原163人调整为159人。
2、董事会确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2016年 5月 17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司第二期限制性股票激励计划中关于授予日以及激励对象获授限制性股票的条件的相关规定。
3、调整后的公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施第二期股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年5月17日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、律师出具的法律意见
北京市律师事务所发表意见认为：公司实施本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已经成就；公司对本次激励计划授予对象和授予数量的调整以及公司对本次激励计划授予日的确定等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议；
2、第二届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、关于对限制性股票激励计划进行调整的公告；
5、北京市律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日