证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2017-009
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名投资者非公开发行股票。本次非公开发行股份合计不超过 302,571,860股股，募集资金总额不超过 600,000万元，发行对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
公司于2017年1月20日分别与深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。深圳鹏博实业集团有限公司认购本次非公开发行的151,285,930股股份，北京通灵通电讯技术有限公司认购本次非公开发行的151,285,930股股份。
本次非公开发行股票前，深圳鹏博实业集团有限公司为本公司控股股东，北京通灵通电讯技术有限公司与其一致行动人合计持有本公司股权在5%以上。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。2017年1月20日召开的公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立意见。
（四）交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）深圳鹏博实业集团有限公司
1、基本信息
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|企业名称|深圳鹏博实业集团有限公司|
|法定代表人|杨学林|
|注册地址|深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室|
|成立日期|1995年12月15日|
|统一社会信用代码|91440300192399887J|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。|

2、股权控制关系
截至本预案披露日，鹏博实业股权结构如下：
杨学平（52.5%） 陈玉茹（47.5%） 邵慧明（50.0%） 庞亚新（50.0%）
深圳市中津博科技投资 深圳市众新友信息技术
有限公司（99.3%） 有限公司（0.7%）
深圳鹏博实业集团有限公司
3、主营业务情况
鹏博实业于 1995年 12月 15日成立，业务板块涉及电信增值服务、软件开发、电子信息技术、新一代光纤通信技术、金融投资、房地产、贸易、酒店、煤矿原材料等多个领域。
4、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|2,393,649.34|2,200,909.97|
|负债总计|1,757,853.61|1,617,167.60|
|所有者权益总计|635,795.73|583,742.37|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|664,012.41|697,758.23|
|营业利润|63,929.52|48,902.88|
|利润总额|66,139.96|54,308.71|
|净利润|54,930.19|40,720.15|

注：鹏博实业2015年度财务数据业经审计，2016年1-9月的财务数据未经审计。
（二）北京通灵通电讯技术有限公司
1、基本情况
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|企业名称|北京通灵通电讯技术有限公司|
|法定代表人|韩露|
|注册地址|北京市朝阳区酒仙桥路将台路商业街3号楼14号|
|成立日期|2003年04月08日|
|统一社会信用代码|91110105748814901L|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|因特网接入服务业务；因特网信息服务；计算机系统服务；技术推广服务；零售电子产品、日用品、电器设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权控制关系
截至本预案披露日，通灵通股权结构如下：
丁宁 韩露
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|9|5%|

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|5|%|

北京通灵通电讯技术有限公司
3、主营业务情况
通灵通于 2003年 4月 8日成立，公司经营范围涵盖因特网接入服务业务、因特网信息服务、计算机系统服务、技术推广服务，零售电子产品、日用品、电器设备。近年来公司主要从事投资业务，业务及资金状况良好。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|165,709.54|184,514.53|
|负债总计|20,001.72|32,350.86|
|所有者权益总计|145,707.82|152,163.67|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-18,715.10|-|
|利润总额|-18,715.10|37,032.09|
|净利润|-6,455.85|28,508.55|

注：通灵通2015年度财务数据业经审计，2016年1-9月的财务数据未经审计。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行 A股股票定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（即 2017年 1月 23日），发行价格为 19.83元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次非公开发行的股票数量不超过 302,571,860股(含本数)，拟募集资金总额不超过600,000.00万元(含本数)，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
深圳鹏博实业集团有限公司认购本次非公开发行的 151,285,930股股份，认购金额300,000万元；北京通灵通电讯技术有限公司认购本次非公开发行的
151,285,930股股份，认购金额300,000万元。上述发行对象认购的公司股票三十六个月内不转让。
四、股份认购合同的主要内容
2017年1月20日，公司分别与深圳鹏博实业集团有限公司及北京通灵通电讯技术有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。
股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于和发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司2017年非公开发行A股股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行的方案为公司向深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2、本次非公开发行的发行价格为人民币19.83元/股，定价基准日（公司第十届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价为
人民币22.03元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次发行所募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。以上项目的实施有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司的经营能力和硬实力。
鉴于上述情况，我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审
议。
七、关联交易的审批程序
2017年1月20日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。
独立董事对关联交易发表独立意见如下：
1、本次非公开发行的方案为公司向深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2、本次非公开发行的发行价格为人民币19.83元/股，定价基准日（公司第十届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价为人民币22.03元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次发行所募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。以上项目的实施有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司的经营能力和硬实力。
4、公司第十届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，
关联董事杨学平、陆榴均按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
5、同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及其他与本次发行相关的议案。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议；
2、公司与深圳鹏博实业集团有限公司签订的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
3、公司与北京通灵通电讯技术有限公司签订的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2017年1月20日