中国冶金科工股份有限公司
A股
募集资金存放与实际使用情况
专项报眚的审核报告
二零一四年十二月三十一日止年度
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臼阝政灬犸 astshan臼ha|200002ρRC关于中国冶金科工股份有限公司A股募集资金存放
与实际使用情况专项报告的审核报告
德师报(核〉字(15)第EO0甾号中国冶金科工股份有限公司董事会
:
“ ″ A我们审核了后附的中国冶金科工股份有限公司(以下简称中国中冶)截至⒛14年12月3】口止 “ ”股募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称募集资金存放与实际使用情况报告 )-、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告POl幻佃号上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(⒛13年修订及
《上市公司日)、
常信息披露工作备忘录第一号临时公眚格式指引ˉ第十六号上市公司募集资金存放)》
与实际使用情况的专项报告》的规定编制募集资金存放与实际使用情况报眚,并倮证募集资金存放与实际便用情况报告的内容真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中国中冶董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见.我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第310】
号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则,计划和实施审核工作以对募集资金存放与实际便用情况报告是否不存在重大错报获取合理倮证。
在审核过程中,我们实施了我们认为必要的审核程序,以获取有关募集资金存放与实际使用情况报眚金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,中国中冶的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——⊥市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【⒛】2H4号)、上海证券交易所颁布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(20⒔年修订
)》
及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号
临时公告格式指引ˉ第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定编制,在所有重大方面真实反映了中国中冶A股募集资金的存放与实际使用情况。
∷四、本报告的便用范围
仅供中
旱半埤本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用 ,不得用作任祜黥 ‘〃乒
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中国冶金科工股份有限公司
中国冶金科工股份有限公司截至2014年12月31口止
Λ股募集资金存放与实际使用情况的专项报眚
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
“ ”
中国冶金科工股份有限公司(以下简称中国中治)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告⒓O12】44号 上海)、证券交易所颁布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法CO13年修订及《上市公司日常)》
信息披露工作备忘录第一号
临时公告格式指引ˉ
第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定,编制了截至2014年12月
31日止A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2014年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下
:
A股
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可⒓009]863号文件核准,中国冶金科工股份有限公司(以下简称
“公司”
或
“本公司”
)于
2009年9月
在境内公开发行人民币普通股(A股 )350,000万股,发行价格为每股人民币542元
,A股募集资金总额为人民币18970亿元,扣除承销保荐费人民币4“
亿元,公司实际收到上述A股的募集资金人民币18534亿元,扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币l邛
亿元后,A股实际募集资金诤额为人民币183”亿元。上述A股募集资金已于2009年9月14日
到位,并经利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》σ刂安达验字[20⒆】第lO35号
)。
截至2014年12月31口
,A股募集资金存放银行累计产生利息共计人民币2甾亿元,本公司本午度使用募集资金人民币0.15亿元,累计使用A股募集资金人民币174⒛亿元,公司A股募集资金尚未使用金额为人民币1l,91亿元(含募集资金银行存款产生的利息)。
A股
二、 募集资金管理情况
为了规范A股募集资金的管理和运用,保护投资者的杈益,本公司根据实际情况,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《关于进-步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》(以下简称
“《募集资金管理制度》”
),并经本公司第一属董事会第二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。该制度对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
2012年3月
,根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》,本公司对
《募集资金管理制度》进行了部分修订,增加了关于超额募集资金使用和管理的内容,并经本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过。
2013年3月
,根据证监会发布的
《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,经本公司第一属董事会第四十八次会议审议通过,再次对《A股募集资金管理制度》进行修订,内容包括六个方面:一是允许使用闲置募集资金购买理财产品,需经董事会审议通过。二是
规定闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会决策,同时期限延长为12个月。三是超募资
金补充流动资金和归还银行贷款的决策程序更为严格.四是募集资金置换自筹资金应在募
集资金到账后6个月内实施。五是增加信息披露的要求。六是增加了责任追究条款。
中国冶金科工股份有限公乏
A股
募集资金管理情况
-续
根据
《募集资金管理制度》的规定,本公司A股募集资金存放于以下4个银行的专用账户 :中国银行总行营业部(账号:刀
ss500s8181)、
交通银行北京三元支行(账号
:
110060841018170093⒛
中信银行北京崇文支行(账号:71122101⒓600053099)、中国建9)、
设银行北京和平里支行(账号:1lOOlO18800∝90008阴)j专款专用。
本公司分别与上述四家银行以及保荐人签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本
一致,不存在重大差)》
异。本公司严格执行
《募集资金专户存储二方监管协议》的约定j定
期向倮荐人提供银行对账单,及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
报告期内A股
募集资金的实际使用情况
报眚期内,本公司A股募集资金实际便用情况如下
:
l A股
募集资金投资项目(以下简称
“募投项目”
)使用资金情况。本报眚期内,本公司实际使用A股募集资金人民币015亿元。截至2014年12月31日
止,本公司累计使用A股募集资金投入募投项目人民币17423亿元(含以前年度置换预先投入募投项目的自有资金人民币42.阴
亿元),具体情况详见附表。
2
闲置募集资金补充流动资金情况。20】3年3月
,经本公司第一属董事会第四十八次会议审议通过,批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币32.4亿元,使用期限不超过一年(详见本公司于2013年3月29日披露的临时公告
根据上述决议,本公司以及下属子公司己累计使用闲置A股
募集资金人民币)。
3237亿元暂时用于补充流动资金。除经股东大会批准变更为永久补充流动资金的部分外,其佘人民币1046亿元己于2014年3月20日
全部归还至A股募集资金专户。
2014年3月
,经本公司第一届董事会第六十五次会议审议通过,批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 元,使用期限不超过"619亿
一年(详见本公司于2014年3月29日披露的临时公告
根据上述诀议,截至本报告
)。
期末,本公司已使用闲置A股募集资金人民币1161亿元暂时用于补充流动资金。
3
尚未使用的募集资金情况。截至2014年12月
31日止,本公司A股
募集资金佘额共计人民币H91亿
元(含利息
该等资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
)。
4 超额募集资金的便用情况。本公司首次公开发行A股时的超额募集资金为人民币1511亿元。经本公司董事会审议通过,批准将超额募集资金用于补充本公司流动资金或偿还银行贷款,并在A股招股说明书中进行了披露。A股超额募集资金己于以前年度全部按规定使用完毕。
中国冶金科工股份有限公司
四、变更募投顼目的资金使用倩况
本公司本年度并无新的变更荽投项目资金使用的情况,以前年度变更情况请参见附表注(2)、注(助、注∈)和注(●。
五、
募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金管理违规情形。
保荐机构的结论性意见
'`、
经核查,中信证券认为,中国中冶2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股粟上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法cO13年修订等文件的规定)》 ,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表:公司A股
募集资金使用情况对照表
股舒 绘
中国冶金科工股份有限公司
附表:公司A股
募集资金使用情况对照表
公司A股
募集资金使用情况对照表
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中国冶金科工股份有限公司
1、
阿盲汗艾娜克铜矿项目:裁止报告期末`阿富汗政府仍在开展文物发掘、{地征用、村庄搬迁和扫雷等肜响项目开工的工作,根据合同有关规定,计划⒛灬午与阿富汗政府开展合同修改谈判。
2、
瑞木镍红土矿项目:项目处于投产初期,部分工艺技术、蓥础设施仍需继续完善,20】4年亏损控制在预计范周以内。
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达刭预期。
6、
大型多向扶镦件及且型装缶自动化产业基地建设项目:顼目的40MN、⒓0MN、
⒛m“多摸锻腋压机为分步建设氵目前12ωm多
向模锻浓压机生产线已完成联机调试 ,正在完善锻迨工艺。
1、
国家钢鲒构工程技术研宄中心创新蒌地:为解决蒡集资金投入滞后lol题,提高资金使用效率.结合创新垂地顼目的实际需要,经⒛!0年度股东月年大会批准,在保持创新蒌地项目实施目标不变的前提下,对创新基地项目邯分建设内容投资额进行了调整,将原计划投入顼目的人民币15亿元A股荽集资盒中的人民币75亿元变更为永久补充公司流动资金。
项目可行l+发生重大变化的怡睨说明
2、
辽宁鞍山柏品钢结构制迫垂地(风电塔简制造生产线)10刀嘶年顼回:为贯彻落实国家产业引导政策,本公司经认真研宄认证.认为风“电塔简顼目的实施条件发生重大变化.项目实施后无法实现收益。为避免投资损失丿经⒛lO年度股东厨年大会批准氵本公司决定停止该项日的实施,该项目整体变更为大型多向撰锻件及重型装备自动 ”
化产业基地建设顼目。
蒡投顼目先期投入及E换情况 本年度不存在菇集资金投资顼目先期投入及置换的倍况。
⒛13年3月
,经本公司第一届重事会第四十八次会议审议通过.批准便用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币”4亿元.佼用期限不超过一年(详见本公司于2013年3月⒛日拔妊的临时公告
根据上述决议,本公司以及下属子公司己累计使用闲EA股
芬奂资金人民币32”亿元暂时用于补充流动资金。除经股东)。
大会批准变更为永久补充流动资金的部分外,其余人民币l0“亿元己于⒛!4年3月⒛日全部归还至A股孬夂资金专户。
用闲置芸集资金暂时补充流动资金情况
20!4年;月,经本公司笫一属萤事会第六十五次会议审议通过氵批准便用郜分闲置A股募集资金暂时补充流劫资金,总颍不超过人民币
元.佼用期限不超过—年(详见本公司于20!4年3月⒛日披露的临时公告
根据上述决议,扭至报告躬末,本公司己使用闲且A股芬集资金人民币l!61亿元暂"时6用19于亿
补充流动资金。
)。
中冶辽宁锫龙钢管有眼公司年产m万吨ERW焊皙顼目:项目由本公司下属中冶辽宁德龙钢管有眼公司实施,项目总投资人民币a45亿元,拟投入A股菇架资金人民币顼目实施出现蒡集资金结佘的金额形咸
345亿元氵目前项日圃定资产投资己完成.已累计投入A股齐集资金人民币2∝亿元氵剩余未使用A股芬集资金及利息台计人民币!41亿元属于芬投项目结余资金,经原因
公司20la午第一饮临时股东大会审议批准,将该顼目圃定资产投资结余A股募集资金及利息人民币】41亿元变更为永久补充流动资金。
1、
国家钢结构工程技术研宄中心创新基地:为解决菇集资金投入滞后问题.提高资金使用效率,结含创新蓥地项目的实际孺要.经20】0年度股东周年大会批准,在保持创新基地顼目实施目标不焚的前提下,对创新蓥地项目部分建设内容投资颔进行了调整,将原计划投入项目的人民币‘亿尢A股募集资金中的人民币75亿元变更为永久补充公司流动资金.经20!3年第一次临时股东大会审议批准氵将该顼目按计划⒛!4年之后使用的荽集资佥本金和利息人民币l笫亿元变更为永久补充流动资盒,累计变更金额人民币9邳亿元。
蒡集资金永久补充流动资金情况
2、
工程承包及研发所而设备的购旦:经20la年第—次临时股东大会审议批准,将该项目剩佘募集资金及利息人民币al2!亿元变更为永久补充各相关子公司流动资金(实际变更盒额为大民币班3亿元,差异为自⒛13年8月⒛日后产生的利息
3、
中冶辽宁蚀龙钢廿有踉公司年产ω万吨ERW焊甘项目:经
⒛⒔年第)。—
次临时股东大会审议批准.将该顼目固定资产投资结余^股蒡集资金及利息大民币!4!亿元变更为永久补充流动资金。
芬集贲金其他使用怙况 无
中国冶金科工股份有限公司
注(1):项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。
“ ”
注C):经2011年6月17口
召开的2010年度股东周年大会审议批准,将原计划投入国家钢结构工程技术研究中心创新基地的人民币15亿元募集资金中的人民币75亿元变更为补充公司流动资金◇经2013年11月⒛日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准,将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币195亿元变更为永久补充流动资金。
“ ”注(3):经20H年
6月17日
召开的⒛lO年度股东周年大会审议批准,将辽宁鞍山精品钢结构制造基地(风电塔筒制造生产线)10万吨/年项目整体 “ ”
变更为大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目。
注←):经2013年11月⒛
日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准,将该项目剩佘募集资金及利息变更为永久补充各相关子公司流动资金。
注(5):经2013年11月⒛
日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准,将该项目固定资产投资节佘A股
募集资金及利息变更为永久补充流动资金。
公司
有限公司
法定
主管会计工作负责人:李世钰 资金部负责人:邹宏英
日期
日期:⒛15年
3月″日
日期:⒛15年
3月岁日 :
彡玄
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