安信证券股份有限公司
关于对深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对天津九安医疗电子股份有限公司 2017年年报的问询函》相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对天津九安医疗电子股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 116号，以下简称“《问询函》”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”、“公司”）2015年度非公开发行股票保荐机构与持续督导保荐机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》中相关问题回复如下：
问询内容：6、报告期内，你公司募集资金承诺投资项目移动互联网＋健康管理云平台，原承诺投资总额 7.3亿元，调整后投资总额 4.54亿元，截至报告
期末累计投资1.2亿元，投资进度26.42%。
2018年 4月 27日，你公司披露《关于变更部分募集资金用途的公告》，拟变更移动互联网＋健康管理云平台项目中的“平台开发费用”中 1.52亿元募集资金的用途，用于偿还银行借款和永久补充流动资金。请详细说明：
（1）上述募投项目投资进度缓慢的原因及合理性；实际投资进度与投资计划是否存在差异，如是，请解释具体原因。
（2）请结合募投项目的投资计划及效益、市场环境和前景、行业竞争、你公司的投入等情况，说明你公司变更募投项目投资总额及募集资金用途的合理性及继续实施上述募投项目的可行性和必要性。
请你公司保荐机构对上述事项发表专项意见。
答复：
一、上述募投项目投资进度缓慢的原因及合理性；实际投资进度与投资计划是否存在差异，如是，请解释具体原因
（一）上述募投项目投资进度缓慢的原因及合理性
“移动互联网＋健康管理云平台”项目中主要构成部分为“平台开发费用”以及“平台营销推广费用”，以下将分别就上述两项投资进度缓慢的原因进行分析。
1、平台开发费用
在设计募投项目时，国内公有云市场规模尚较小。随着公有云技术的突飞猛进以及企业对于公有云接受度的进一步提升，在 2016年，国内公共云市场整体规模达到170.1亿元，比2015年增长66.0%，预计2017-2020年中国公共云市场仍将保持高速增长态势，到 2020年市场规模将达到 603.6亿元。与自购服务器相比，公有云具有成本低、可靠性高等特点，在实现与自购服务器同等存储功能的情况下，使用外部第三方公有云服务将大大节省公司的支出。目前，公司通过采购亚马逊云、金山云等云服务提供商的公有云服务，基本满足了其云平台项目对存储的需求，形成了对原规划自行采购服务器进行存储的有效替代，为公司节约了成本的同时，提高了运行效率和信息安全性。
在设计募投项目时，研发人员人工成本相对较低，公司通过自行研发的方式满足“移动互联网＋健康管理云平台”项目对智能硬件的需求具有经济上的可行性。随着近年外部市场环境逐渐变化，研发人员人工成本不断增长，同时市场上健康物联网相关智能硬件及其配件的供应商趋多，品类越发齐全，价格不断下降，通过自行研发加外购部分智能硬件及其配件的方式满足“移动互联网＋健康管理云平台”项目对智能硬件的需求预计将较公司完全自行研发在较大程度上为公司节约成本。
公司计划未来使用自有资金支付采购第三方公有云服务的支出，并计划通过自行研发加外购部分智能硬件及其配件的方式满足项目中对于智能硬件的需求，“移动互联网＋健康管理云平台”项目中“平台开发费用”对募集资金的需求大大降低。
在募集资金到账前后，公司一直在积极开展与各级医疗机构的研究与合作，已经成功中标和合作了多家行业内的知名医院，并根据合作中的情况和用户反馈优化完善“健康管理云平台”的系统研发、配套智能硬件功能和整体营销推广方案，以提供更符合用户需求和市场竞争力的云平台，并探索移动医疗推广的不同模式。
目前，上述推广模式及方案尚处于探索阶段，尚未开展大规模推广，因此推广费用相对较少，导致平台营销推广费用投入进度缓于预期。公司今后将积极加大投入力度，待推广模式及方案成熟时公司将通过自筹资金投入该项目。
（二）实际投资进度与投资计划的差异及原因
公司上述募投项目实际投资进度与投资计划存在差异，具体可参见公司于 2018年 4月 27日披露的《天津九安医疗电子股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
根据“（一）上述募投项目投资进度缓慢的原因及合理性”中所述的原因，公司于 2015年设计募投项目时所依据的外部条件发生了较大变化，公司原募投项目对募集资金的需求大幅减少，以及公司平台营销模式和方案尚未成熟，导致公司募投项目实际投资进度与投资计划存在差异。
经核查，保荐机构认为：公司募投项目实际投资进度与投资计划存在差异。
公司前次募集资金投资项目“移动互联网＋健康管理云平台”投资进度缓慢、实际投资进度与投资计划存在差异的原因为：“平台开发费用”因外部环境变化，项目对募集资金的需求减少；“平台营销推广费用”因推广模式及方案尚处于探索阶段，尚未开展大规模推广，推广费用相对较少。上述原因具有合理性，减缓投资有利于公司更合理的利用募集资金，提高募集资金使用效率。
二、请结合募投项目的投资计划及效益、市场环境和前景、行业竞争、你公司的投入等情况，说明你公司变更募投项目投资总额及募集资金用途的合理性及继续实施上述募投项目的可行性和必要性
（一）变更募投项目投资总额及募集资金用途的合理性
1、原募集资金投资项目对募集资金需求减少
在设计项目时，国内公有云市场规模尚较小。随着公有云技术的突飞猛进以及企业对于公有云接受度的进一步提升，在 2016年，国内公共云市场整体规模
达到170.1亿元，比2015年增长66.0%，预计2017-2020年中国公共云市场仍将保持高速增长态势，到2020年市场规模将达到603.6亿元。与自购服务器相比，公有云具有成本低、可靠性高等特点，在实现与自购服务器同等存储功能的情况下，使用外部第三方公有云服务将大大节省公司的支出。目前，公司通过采购亚马逊云、金山云等云服务提供商的公有云服务，基本满足了其云平台项目对存储的需求，形成了对原规划自行采购服务器进行存储的有效替代，为公司节约了成本的同时，提高了运行效率和信息安全性。公司计划未来使用自有资金支付采购第三方公有云服务的支出，预计“服务器开发和维护”今后将不再有使用募集资金的需求，而“服务器开发和维护”截至2018年3月31日剩余募集资金金额为5,904.15万元。
在设计项目时，研发人员人工成本相对较低，公司通过自行研发的方式满足“移动互联网＋健康管理云平台”项目对智能硬件的需求具有经济上的可行性。随着近年外部市场环境逐渐变化，研发人员人工成本不断增长，同时市场上健康物联网相关智能硬件及其配件的供应商趋多，品类越发齐全，价格不断下降，通过自行研发加外购部分智能硬件及其配件的方式满足“移动互联网＋健康管理云平台”项目对智能硬件的需求预计将较公司完全自行研发在较大程度上为公司节约成本，故公司通过外购智能硬件及其配件的方式满足项目中对于智能硬件的需求，“智能硬件研发”对募集资金的需求大大降低。
2、公司流动资金紧张，财务压力较大
截至 2017年 9月 30日，公司母公司报表货币资金余额为 54,143.27万元，而其中 49,180.47万元为尚未使用的募集资金余额（尚未使用募集资金总额为 74,580.47万元，其中含有暂时补充流动资金 7,000万元和购买保本型理财产品 18,400万元，不计入货币资金）。公司现有 7,000万元对兴业银行的短期借款需于 2018年 7月 6日前偿还。根据证券相关法律法规，尚未使用的募集资金只能用于募集资金投资项目，专款专用，不得挪作他用，因此公司可自由支配的资金约为4,962.80万元。目前公司日常经营生产活动的资金缺口主要通过自有资金和银行借款解决。截至2017年9月30日，公司无可用的银行授信额度。受到资本市场多种融资渠道受限的影响，若单纯依靠公司自有可支配资金难以偿还上述银行借款。
本次募集资金用途变更为偿还银行借款和永久性补充流动资金后，公司可自主调配流动资金规模得到提升，有利于提高资金的使用效率，进一步改善经营业绩，节约融资成本。
3、公司2016年度非公开发行股票项目终止导致公司资金压力较大
公司于2016年6月披露《天津九安医疗电子股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，拟募集资金总额不超过71,000万元（后变更为69,881.87万元），全部用于支付收购eDevice100%股权转让款。公司通过自筹资金先行支付上述股权转让款，并拟在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
2017年 8月，公司发布公告，终止本次非公开发行股票并撤回相关申请材料。由于公司先行通过借款等方式筹措上述收购款项，面临到期还本付息压力，本次非公开发行股票终止导致公司无法通过股权直接融资替换先行筹措的资金，为公司带来较大的资金压力。
4、变更部分募集资金用途有利于公司长远发展
变更部分募集资金用途有利于进一步有效利用募集资金，并有利于提升公司整体盈利能力、提高募集资金使用效率、优化公司资本结构、降低公司财务成本，符合公司的实际经营情况和战略目标，有利于公司长远发展。
5、公司募集资金投入情况可参见公司于 2018年 4月 27日披露的《天津九安医疗电子股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（二）继续实施上述募投项目的可行性和必要性
公司 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性经过充分论证，公司募集资金投资的项目已具备了成熟的投资条件，并已经过了相关政府部门的审批。项目预计具备较好的市场前景和效益，符合公司的整体战略发展方向，实施上述募投项目具有可行性和必要性。具体可参见《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
根据“（一）变更募投项目投资总额及募集资金用途的合理性”中所述的变更募投项目投资总额及募集资金用途的原因，由于外部环境较设计募投项目时发生较大变化，募投项目投资总额也相应变化。公司为提高募集资金使用效率，改
善公司主营业务，酌情调整了募投项目的投资计划和进度，并将部分募集资金变更用途，符合公司战略和主业发展。
自 2018年初至今，“移动互联网＋健康管理云平台”项目还仍持续使用募集资金投入。目前该项目“智能硬件+APP+云平台”架构初步搭建完成，开始与专业医疗机构打磨移动医疗创新管理服务模式。天津医科大学代谢病医院、天津市黄河医院为iHealth开设专门诊区，营养师、卫教师、医助团队30余人，服务糖尿病患者超过 3000名。公司根据最新的状况及环境，按可最大程度发挥项目效益的方式继续实施该项目有利于提高公司主营业务盈利能力，具有可行性。公司未来将按照相关法规要求，合理、高效利用剩余募集资金，使其有利于公司主业发展。
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投向的事项履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司变更募投项目投资总额及变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率、改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益，是合理且必要、符合公司发展战略的。
公司 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性经过充分论证，符合公司的整体战略发展方向。由于外部环境较设计募投项目时发生较大变化，募投项目投资总额也相应变化。公司为提高募集资金使用效率，改善公司主营业务，酌情调整了募投项目的投资计划和进度，并将部分募集资金变更用途，符合公司战略和主业发展。公司继续实施该项目有利于提高公司主营业务盈利能力，具有可行性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于对深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对天津九安医疗电子股份有限公司2017年年报的问询函>相关问题之核查意见》之签章页）
安信证券股份有限公司2018年5月30日