证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-096
美的集团股份有限公司
关于公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）于 2019年 3月 12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352号），核准公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）事项（以下简称“本次换股吸收合并”）。具体内容详见公司于2019年3月13日在巨潮咨询网披露的《美的集团股份有限公司关于公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-032）。
本次换股吸收合并相关方作出的重要承诺事项如下（注如无特殊说明，本公告中的简称均与《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|何享健|关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函|1.本人原则同意本次换股吸收合并。2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股份。3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||2.如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。3.对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与美的集团及其控制的企业相竞争的该等新业务。只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。|
||关于规范和减少关联交易的承诺函|1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。2.本人承诺在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|为进一步确保美的集团的独立运作，本人及本人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与美的集团保持相互独立。只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||述承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。|
|美的集团|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明|1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于股份减持计划的说明|1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|小天鹅|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明|1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
|美的控股|关于本次换股|1.本公司原则同意本次换股吸收合并。|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
||吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函|2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
||关于与美的集团股份有限公司同业竞争情况的说明|截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的除美的集团及其控制的企业外的其他企业不存在从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，也没有通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。|
||关于规范和减少关联交易的承诺函|1.本公司将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。2.本公司承诺在美的集团股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3.本公司及本公司控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|为进一步确保美的集团的独立运作，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与美的集团保持相互独立。只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。|
||关于最近五年违法违规情况的说明|截至本说明出具之日，本公司及本公司现任高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|TITONI|关于股份减持计划的说明|1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|美的集团董监高|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美的集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美的集团董事会，由美的集团董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美的集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||方洪波关于处罚情况、诚信情况的说明|截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。除中国证券监督管理委员会广东监管局于2019年2月18日向本人出具的《关于对方洪波采取出具警示函措施的决定》（［2019］12号）外，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明（除方洪波）|1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于股份减持计划的说明|1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|
|美的集团董高|关于本次换股吸收合并填补被摊薄即期回报措施的承诺函|1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|
|小天鹅董监高|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小天鹅董事会，由小天鹅董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天鹅董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||方洪波关于处罚情况、诚信情况的说明|截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。除中国证券监督管理委员会广东监管局于2019年2月18日向本人出具的《关于对方洪波采取出具警示函措施的决定》|

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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||（［2019］12号）外，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于处罚情况、诚信情况的说明（除方洪波）|1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。|
||关于股份减持计划的说明|1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。|

截至本公告披露日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2019年6月19日