证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 上市地点：深圳证券交易所嘉事堂药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
标的公司名称 发行股份购买资产交易对方名称
上海嘉事明伦医疗器材有限公司 张泽军
深圳嘉事康元医疗器械有限公司 郭振喜、杨波
嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司 谢东华、李燕
北京嘉事爱格医疗器械有限公司 王兴国、苏海军、张捷
四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司 张斌、沈珍
浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 吕文杰、姚海
上海嘉事嘉意医疗器材有限公司 宣洁伟、李繁华
安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司 王兴国、张顺、李斌
北京嘉事盛世医疗器械有限公司 解晓娟、王兴国、解长春
北京金康瑞源商贸有限公司 周焰、丁楠
北京嘉事唯众医疗器械有限公司 张川
嘉事国润（上海）医疗科技有限公司 张泽军
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交至上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 5重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 13三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 14四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 14五、发行价格及定价原则 ................................................................................................... 15六、本次交易支付方式 ....................................................................................................... 15七、交易标的评估或估值情况简要介绍 ........................................................................... 16八、交易对方出具的业绩承诺情况 ................................................................................... 18九、本次重组对上市公司影响简要介绍 ........................................................................... 21十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序................................................................ 23十一、本次重组相关方作出的重要声明及承诺................................................................ 24十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 31十三、过渡期损益安排事项 ............................................................................................... 34十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 34重大风险提示 ............................................................................................................. 35一、与本次交易相关的风险提示 ....................................................................................... 35二、医疗器械子公司（暨标的公司）的经营风险和财务风险 ........................................ 38三、其他风险 ....................................................................................................................... 42第一节交易概述 ....................................................................................................... 43一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 43二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 45三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 46
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 47五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 52六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 54七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 55八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 55九、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 56
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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二、专业术语
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
嘉事堂拟以发行股份的方式收购下属 12家器械子公司的部分少数股权，其中：
1、以发行股份的方式购买张泽军所持有的嘉事明伦24%股权，交易金额为71,424,576.00元，发行股份数为1,729,408股；
2、以发行股份的方式购买郭振喜、杨波 2名自然人合计所持有的嘉事康元24%股权，合计交易金额为84,446,400.00元，总计发行股份数为2,044,706股；
3、以发行股份的方式购买谢东华、李燕 2名自然人合计所持有的嘉事嘉成24%股权，合计交易金额为26,736,000.00元，总计发行股份数为647,360股；
4、以发行股份的方式购买王兴国、苏海军、张捷 3名自然人合计所持有的嘉事爱格29%股权，合计交易金额为40,977,000.00元，总计发行股份数为992,178股；
5、以发行股份的方式购买张斌、沈珍 2名自然人合计所持有的嘉事馨顺和24%股权，合计交易金额为74,688,000.00元，总计发行股份数为1,808,425股；
6、以发行股份的方式购买吕文杰、姚海 2名自然人合计所持有的嘉事杰博24%股权，合计交易金额为65,716,800.00元，总计发行股份数为1,591,205股；
7、以发行股份的方式购买宣洁伟、李繁华 2名自然人合计所持有的嘉事嘉意24%股权，合计交易金额为 108,333,600.00元，总计发行股份数为 2,623,088股；
8、以发行股份的方式购买王兴国、张顺、李斌 3名自然人合计所持有的嘉事谊诚29%股权，合计交易金额为158,804,000.00元，总计发行股份数为3,845,132股；
9、以发行股份的方式购买解晓娟、王兴国、解长春 3名自然人合计所持有
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的嘉事盛世24%股权，合计交易金额为 139,870,315.20元，总计发行股份数为3,386,689股；
10、以发行股份的方式购买周焰、丁楠 2名自然人合计所持有的金康瑞源24%股权，合计交易金额为22,080,000.00元，总计发行股份数为534,624股；
11、以发行股份的方式购买张川所持有的嘉事唯众24%股权，交易金额为30,384,000.00元，发行股份数为735,690股；
12、以发行股份的方式购买张泽军所持有的嘉事国润24%股权，交易金额为24,672,000.00元，发行股份数为597,384股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即 41.30元/股，发行股份数合计为20,535,889股。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易前，上述 12家器械子公司均为嘉事堂的控股子公司。本次交易完成后，嘉事堂将进一步巩固对上述12家器械子公司的控股地位。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015年年报和立信会计师出具的标的公司审计报告，以及交易各方签署的协议，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|标的公司||资产总额||营业收入|资产净额|
||8,365.47||9,965.24|||
||8,444.64||6,748.76|||
||2,749.02||2,481.44|||
||4,097.70||3,824.62|||
||7,468.80||5,086.49|||
||6,571.68||7,873.59|||
||10,833.36||7,644.58|||
||15,880.40||7,948.39|||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|
|13,987.03|8,896.92|
|2,431.12|2,228.34|
|3,724.36|3,515.54|
|3,357.77|6,321.66|
|87,911.35|72,535.57|
|588,688.03|819,983.19|
|14.93%|8.85%|
|否|否|

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，资产总额、资产净额分别以成交金额熟高为准，资产净额为归属于母公司所有者的权益。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
三、本次交易构成关联交易
根据深交所相关规定和上市公司年报的披露，本次交易的交易对方张泽军、王兴国、张川、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠 21名自然人，均系本公司控股子公司的参股股东，为上市公司的关联自然人。
嘉事堂独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事许帅在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易前上市公司实际控制人为
中青实业，持有上市公司16.72%股份，本次交易后，中青实业将持有上市公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）15.45%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
五、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
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||前20个交易日均价||前60个交易日均价||前120个交易日均价|
|41.30元/股||39.39元/股||38.12元/股||

基于上市公司股票停牌前收盘价，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的100%，即41.30元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
六、本次交易支付方式
本次交易中，嘉事堂将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
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||标的资产||交易对方||交易金额（元）||发行股份数（股）|
|嘉事明伦24%股权||张泽军||71,424,576.00||1,729,408||
|嘉事康元24%股权||郭振喜||42,926,920.00||1,039,392||
|||杨波||41,519,480.00||1,005,314||
|||小计||84,446,400.00||2,044,706||
|嘉事嘉成24%股权||谢东华||21,277,400.00||515,191||
|||李燕||5,458,600.00||132,169||
|||小计||26,736,000.00||647,360||
|嘉事爱格29%股权||王兴国||3,815,100.00||92,375||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||苏海军|23,455,800.00|567,937|
||张捷|13,706,l00.00|331,866|
||小计|40,977,000.00|992,178|
|嘉事馨顺和24%股权|张斌|44,190,400.00|1,069,985|
||沈珍|30,497,600.00|738,440|
||小计|74,688,000.00|1,808,425|
|嘉事杰博24%股权|吕文杰|59,145,120.00|1,432,085|
||姚海|6,571,680.00|159,120|
||小计|65,716,800.00|1,591,205|
|嘉事嘉意24%股权|宣洁伟|74,750,184.00|1,809,931|
||李繁华|33,583,416.00|813,157|
||小计|108,333,600.00|2,623,088|
|嘉事谊诚29%股权|王兴国|14,785,200.00|357,995|
||张顺|114,448,400.00|2,771,147|
||李斌|29,570,400.00|715,990|
||小计|158,804,000.00|3,845,132|
|嘉事盛世24%股权|解晓娟|102,571,564.48|2,483,572|
||王兴国|28,556,856.02|691,449|
||解长春|8,741,894.70|211,668|
||小计|139,870,315.20|3,386,689|
|金康瑞源24%股权|周焰|17,572,000.00|425,472|
||丁楠|4,508,000.00|109,152|
||小计|22,080,000.00|534,624|
|嘉事唯众24%股权|张川|30,384,000.00|735,690|
|嘉事国润24%股权|张泽军|24,672,000.00|597,384|
|合计||848,132,691.20|20,535,889|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
七、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易的 12家标的公司均采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用
收益法评估结果作为标的公司少数股东权益价值的最终评估结论，评估基准日均
为2016年9月30日。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）1、嘉事明伦24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事明伦净资产评估值为 29,777.84万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值14,062.34万元，增值率为89.48%。经双方友好协商，本次嘉事明伦24%股权的最终交易价格为71,424,576.00元。
2、嘉事康元24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事康元净资产评估值为 35,196.68万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 23,469.92万元，增值率为200.14%。经双方友好协商，本次嘉事康元24%股权的最终交易价格为 84,446,400.00元。
3、嘉事嘉成24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事嘉成净资产评估值为 11,242.46万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值5,606.32万元，增值率为99.47%。经双方友好协商，本次嘉事嘉成24%股权的最终交易价格为26,736,000.00元。
4、嘉事爱格29%股权作价情况
在评估基准日，嘉事爱格净资产评估值为 14,200.25万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值8,257.32万元，增值率为138.94%。经双方友好协商，本次嘉事爱格29%股权的最终交易价格为40,977,000.00元。
5、嘉事馨顺和24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事馨顺和净资产评估值为 31,146.44万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 21,813.48万元，增值率为233.73%。经双方友好协商，本次嘉事馨顺和24%股权的最终交易价格为 74,688,000.00元。
6、嘉事杰博24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事杰博净资产评估值为 27,387.26万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值 17,828.92万元，增值率为186.53%。经双方友好协商，本次嘉事杰博24%股权的最终交易价格为 65,716,800.00元。
7、嘉事嘉意24%股权作价情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）在评估基准日，嘉事嘉意净资产评估值为 45,173.18万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值 33,046.31万元，增值率为272.50%。经双方友好协商，本次嘉事嘉意24%股权的最终交易价格为 108,333,600.00元。
8、嘉事谊诚29%股权作价情况
在评估基准日，嘉嘉事谊诚净资产评估值为 54,784.12万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 39,762.31万元，增值率为264.70%。经双方友好协商，本次嘉事谊诚29%股权的最终交易价格为 158,804,000.00元。
9、嘉事盛世24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事盛世净资产评估值为 58,309.58万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 37,427.02万元，增值率为179.23%。经双方友好协商，本次嘉事盛世24%股权的最终交易价格为 139,870,315.20元。
10、金康瑞源24%股权作价情况
在评估基准日，金康瑞源净资产评估值为9,248.28万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 3,478.84万元，增值率为60.30%。经双方友好协商，本次金康瑞源24%股权的最终交易价格为22,080,000.00元。
11、嘉事唯众24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事唯众净资产评估值为 12,731.40万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值8,483.81万元，增值率为199.73%。经双方友好协商，本次嘉事唯众24%股权的最终交易价格为30,384,000.00元。
12、嘉事国润24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事国润净资产评估值为 10,335.98万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值6,109.00万元，增值率为144.52%。经双方友好协商，本次嘉事国润24%股权的最终交易价格为24,672,000.00元。
八、交易对方出具的业绩承诺情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（一）业绩承诺情况
本次交易的 12家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺，具体情况如下：
单位：万元
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||标的公司||2016年||2017年||2018年||2019年|
|嘉事明伦||1,950.00||1,950.00||2,300.00||2,770.00||
|嘉事康元||2,410.00||3,000.00||3,760.00||4,700.00||
|嘉事嘉成||910.00||1,140.00||1,310.00||1,500.00||
|嘉事爱格||1,040.00||1,310.00||1,600.00||1,890.00||
|嘉事馨顺和||2,250.00||2,745.00||3,350.00||4,090.00||
|嘉事杰博||2,330.00||2,680.00||3,080.00||3,550.00||
|嘉事嘉意||3,060.00||3,830.00||4,790.00||6,000.00||
|嘉事谊诚||3,700.00||4,630.00||5,780.00||7,230.00||
|嘉事盛世||2,900.00||3,630.00||4,180.00||4,800.00||
|金康瑞源||780.00||900.00||1,030.00||1,190.00||
|嘉事唯众||1,340.00||1,600.00||1,930.00||2,320.00||
|嘉事国润||1,150.00||1,325.00||1,560.00||1,800.00||

本次交易为上市公司发行股份购买 12家标的公司的部分少数股权，构成上市公司重大资产重组的标准。同时，标的公司股权的作价根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结果。因此，为更好地保护上市公司及中小股东的权益，上市公司在交易中要求交易对方做出业绩承诺。
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（三）业绩补偿的可实现性
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》，明确约定了切实可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺业绩无法完成时向上市公司进行股份补偿。
从业绩补偿和交易对方股份解锁的具体安排看，业绩承诺期内交易对方各期股份解锁比例的安排与其累计承诺净利润比例相匹配，且股份锁定期限较长。并且协议约定，在业绩承诺期内交易对方所持的标的股份应扣减需进行股份补偿的部分后，再予以解锁。上述措施有效的保障了业绩补偿的可实现性。
假设交易对方获得的上市公司股份于2017年4月发行结束并上市，业绩承诺期内各期累计承诺净利润和股份解锁比例具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年4月||||2018年4月||||2019年4月||||2020年4月|||
|||累计承||股份解||累计承||股份解||累计承||股份解||累计承||股份解|
|||诺比例||锁比例||诺比例||锁比例||诺比例||锁比例||诺比例||锁比例|
|嘉事明伦|21.74%||0%||43.48%||43.00%||69.12%||69.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事康元|17.38%||0%||39.01%||39.00%||66.11%||66.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事嘉成|18.72%||0%||42.18%||42.00%||69.14%||69.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事爱格|17.81%||0%||40.24%||40.00%||67.64%||67.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事馨顺和|18.09%||0%||40.17%||40.00%||67.11%||67.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事杰博|20.02%||0%||43.04%||43.00%||69.50%||69.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事嘉意|17.31%||0%||38.97%||39.00%||66.06%||66.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事谊诚|17.34%||0%||39.03%||39.00%||66.12%||66.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事盛世|18.70%||0%||42.10%||42.00%||69.05%||69.00%||100.00%||100.00%||
|金康瑞源|20.00%||0%||43.08%||43.00%||69.49%||69.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事唯众|18.64%||0%||40.89%||41.00%||67.73%||68.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事国润|19.71%||0%||42.42%||41.00%||69.15%||68.00%||100.00%||100.00%||

注：表中累计支付比例为可解锁股份合计金额占交易作价的比例，假设标的公司完成业绩承诺，且达到股份解锁条件。
上市公司将严格按照《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》的约定，督促交易对方履行业绩补偿义务，并在交易对方扣减需进行股份补偿的部分后，根据约定对交易对方所持股份予以解锁。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）九、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后|||
|序号||股东名称||||||||||
|||||持股数量(股)||持股比例（%|）||持股数量(股)|持股比例（%|）|
||中青实业||41,876,431||16.72%|||41,876,431||||
||海淀置业||12,760,800||5.09%|||12,760,800||||
||中协宾馆||12,169,368||4.86%|||12,169,368||||
||朝阳区国资委||7,043,022||2.81%|||7,043,022||||
||中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金||6,566,851||2.62%|||6,566,851||||
||张江高科||6,558,183||2.62%|||6,558,183||||
||国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司||5,159,775||2.06%|||5,159,775||||
||北京市盛丰顺业投资经营有限责任公司||5,014,826||2.00%|||5,014,826||||
||中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深||5,000,000||2.00%|||5,000,000||||
||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||4,961,373||1.98%|||4,961,373||||
||||107,110,629||42.76%|||107,110,629||||
||张泽军||19,800||0.01%|||2,346,592||||
||王兴国||0||0|||1,141,819||||
||张川||0||0|||735,690||||
||郭振喜||0||0|||1,039,392||||
||杨波||0||0|||1,005,314||||
||谢东华||0||0|||515,191||||
||李燕||0||0|||132,169||||
||苏海军||2,000||0.00%|||569,937||||
||张捷||0||0|||331,866||||
||张斌||0||0|||1,069,985||||
||沈珍||0||0|||738,440||||
||吕文杰||0||0|||1,432,085||||
||姚海||0||0|||159,120||||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 14 宣洁伟 0 0 1,809,931 0.67%
|||||
|-|-|-|-|
|李繁华|0|0|813,157|
|张顺|0|0|2,771,147|
|李斌|0|0|715,990|
|解晓娟|0|0|2,483,572|
|解长春|0|0|211,668|
|周焰|0|0|425,472|
|丁楠|0|0|109,152|
||21,800|0.01%|20,557,689|
||143,393,886|57.23%|143,393,886|
||250,526,315|100%|271,062,204|

注：王兴国、解晓娟为夫妻，本次交易后合计持股 3,625,391股，占1.34%；郭振喜、杨波为夫妻，本次交易后合计持股 2,044,706股，占0.75%；谢东华、李燕为夫妻，本次交易后合计持股 647,360股，占0.24%；张斌、沈珍为夫妻，本次交易后合计持股 1,808,425股，占0.67%。
以发行股份上限20,535,889股计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，中青实业持有本公司 41,876,431股股份，占总股本比例为16.72%，是本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限20,535,889股计算，中青实业持股比例将变更为15.45%。中青实业仍将为本公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日/||||2015年12月31日/||
|项目||2016年1-9月||||2015年度||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
||716,880.80||707,649.47||588,688.03|||
||192,819.50||222,414.14||143,134.38|||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日/||||2015年12月31日/||
|项目||2016年1-9月||||2015年度||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
||792,268.41||789,807.89||819,983.19|||
||40,802.18||40,418.70||40,304.02|||
||17,014.99||21,559.72||17,297.65|||
||0.68||0.80||0.72|||

注：上市公司2016年1-9月的财务数据取自上市公司三季报，未经审计。
本次交易完成后，上市公司2016年1-9月备考基本每股收益为0.80元/股，2015年度备考基本每股收益为0.84元/股，较实际数均有所上升。
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、2016年12月30日，嘉事堂董事会作出决议，同意收购嘉事明伦24%股权、嘉事康元24%股权、嘉事嘉成24%股权、嘉事爱格29%股权、嘉事馨顺和24%股权、嘉事杰博24%股权、嘉事嘉意24%股权、嘉事谊诚29%股权、嘉事盛世24%股权、金康瑞源24%股权、嘉事唯众24%股权、嘉事国润24%股权，并提交股东大会审议。
2、2016年12月25日，嘉事明伦股东会作出决议，同意将嘉事明伦24%股权转让予嘉事堂。
3、2016年12月25日，嘉事康元股东会作出决议，同意将嘉事康元24%股权转让予嘉事堂。
4、2016年12月25日，嘉事嘉成股东会作出决议，同意将嘉事嘉成24%股权转让予嘉事堂。
5、2016年12月25日，嘉事爱格股东会作出决议，同意将嘉事爱格29%股
权转让予嘉事堂。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）6、2016年12月25日，嘉事馨顺和股东会作出决议，同意将嘉事馨顺和24%股权转让予嘉事堂。
7、2016年12月25日，嘉事杰博股东会作出决议，同意将嘉事杰博24%股权转让予嘉事堂。
8、2016年12月25日，嘉事嘉意股东会作出决议，同意将嘉事嘉意24%股权转让予嘉事堂。
9、2016年12月25日，嘉事谊诚股东会作出决议，同意将嘉事谊诚29%股权转让予嘉事堂。
10、2016年 12月 25日，嘉事盛世股东会作出决议，同意将嘉事盛世24%股权转让予嘉事堂。
11、2016年 12月 25日，金康瑞源股东会作出决议，同意将金康瑞源24%股权转让予嘉事堂。
12、2016年 12月 25日，嘉事唯众股东会作出决议，同意将嘉事唯众24%股权转让予嘉事堂。
13、2016年 12月 25日，嘉事国润股东会作出决议，同意将嘉事国润24%股权转让予嘉事堂。
（二）尚需履行的程序
1、上级主管机关共青团中央批准本次交易，以及相关国有资产评估在中共中央直属机关事务管理局进行备案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
十一、本次重组相关方作出的重要声明及承诺
本次交易相关方分别作出如下重要声明及承诺：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|1||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||全体交易对方||1、本人已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、根据本次交易进程，需要本人及本人下属企业补充提供相关信息时，本人及本人下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本人及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本人及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证为本次交易所出具的与本人及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；6、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；7、本人承诺，如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|2||资产完整性承诺函||全体交易对方||1、本人有权出让所持有的目标公司股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；2、本人对目标公司的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚；4、目标公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；目标公司未收到任何行政处罚或者刑事处罚。||
|3||股份锁定承诺函||全体交易对方||1、本人认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让；2、本人将严格履行《发行股份购买资产协议》中关于对价股份锁定和解锁的约定；3、若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|4||关于避免同业竞争的承诺函||全体交易对方||1、除本次交易的目标公司从事医用高值耗材经销业务外，本人及本人控制的其他企业不存在从事医用高值耗材经销方面业务的情形；2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与嘉事堂及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入嘉事堂或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与嘉事堂及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与嘉事堂或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知嘉事堂或其下属公司，并将该商业机会优先提供给嘉事堂或其下属公司；4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给嘉事堂或其下属公司造成的所有直接或间接损失。||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|5||关于减少及规范关联交易的承诺函||全体交易对方||1、本次交易完成后，本人及本人的关联自然人、关联法人、关联企业（嘉事堂及其下属子公司除外，以下简称“本人及关联方”）将尽可能减少与嘉事堂及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为嘉事堂股东之地位谋求与嘉事堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为嘉事堂股东之地位谋求与嘉事堂达成交易的优先权利；2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方将与嘉事堂及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和嘉事堂章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害嘉事堂及嘉事堂其他股东的合法权益的行为；3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给嘉事堂造成的损失向嘉事堂进行赔偿。||
|6||关于保证上市公司独立性的承诺函||全体交易对方||本次交易前，嘉事堂一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，嘉事堂的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致嘉事堂在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司股东，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务上独立于本人及本人控制的其他企业（如有）。||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|7||放弃优先购买权声明函||标的公司及交易对方||1、本企业/本人无条件依据《中华人民共和国公司法》、标的公司《公司章程》等规定，同意本次股权转让，并同意放弃对本次股权转让所享有的优先购买权；2、本企业/本人自愿、无条件、不可撤销的放弃对本次股权转让的优先购买权；将来也不会主张与本次股权转让的优先购买权相关的任何权利；3、本企业/本人同意按照本次股权转让的结果对标的公司《公司章程》进行相应修改。||
|8||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明||全体交易对方||本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|9||交易对手方相关情况的说明||全体交易对方||1、本人系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；2、在本人与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施；3、除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向上市公司转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密；4、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级管理人员；5、本人未直接或间接控制任何中国境内上市公司。||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|10||关于诚信情况的声明||全体交易对方||本人最近5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|11||关于诉讼、仲裁及处罚情况的声明||全体交易对方||本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。||
|12||关于未泄露内幕信息及进行内幕交易的声明||全体交易对方||本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。||
|13||关于保证上市公司独立性的承诺函||中青实业||本次交易前，嘉事堂一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，嘉事堂的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|14||关于避免同业竞争的承诺函||中青实业||1、目前本企业不存在、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与嘉事堂及其控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动；2、本企业目前没有、将来也不会直接或间接参股与嘉事堂及其控股子公司构成同业竞争的任何公司；3、如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业将向嘉事堂赔偿一切直接和间接损失；4、本承诺持续有效，直至本企业不再作为嘉事堂的股东为止，自本承诺出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销的。||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|15||关于减少及规范关联交易的承诺函||中青实业||1、本次交易完成后，本企业及关联方将尽可能减少与嘉事堂及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为嘉事堂控股股东之地位谋求与嘉事堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为嘉事堂控股股东之地位谋求与嘉事堂达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害嘉事堂及嘉事堂其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给嘉事堂造成的损失向嘉事堂进行赔偿。||

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易前，本次交易的12家标的公司均为嘉事堂的控股子公司。本次交易完成后，嘉事堂将进一步提高对上述12家医疗器械子公司的持股比例。上述12
家医疗器械子公司具有良好的盈利能力和发展前景，本次交易将能够提升嘉事堂财务报告中归属于上市公司股东的净利润水平。
假设本次重组按本报告书披露的交易方案于2015年1月1日即已实施完毕，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》和立信会计师出具的信会师报字[2016]第211865号《审阅报告》，上市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度|||
||项目||交易前||交易后||交易前||交易后|
||||（实际数）||（备考数）||（经审计数）||（备考数）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||17,014.99||21,559.72||17,297.65||21,898.23||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元）||16,859.76||21,186.65||17,164.29||21,764.88||
|基本每股收益（元/股）||0.68||0.80||0.72||0.84||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.67||0.79||0.71||0.83||

注：上市公司没有发行在外的稀释性潜在普通股。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均小幅提升，预计本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组实施后，上市公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，或上市公司原有业务盈利能力出现下滑，则未来每股收益短期内可能会下降，每股即期回报可能被摊薄。
本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）全力支持医疗器械板块业务发展，发挥各版块业务协同效应
本次交易之后上市公司将以本次交易的12家医疗器械板块子公司为核心，进一步整合上市公司在医疗器械经销领域的业务资源，梳理医疗器械板块的业务渠道。上市公司将充分发挥在医药商业领域的领先优势，为本次交易的12家医疗器械子公司提供平台资源、融资渠道等方面的协助，督促上述12家医疗器械子公司完成业绩承诺，增强上市公司的持续盈利能力。
（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩
本次交易前，12家标的公司均已成为嘉事堂的控股子公司。本次交易完成后，嘉事堂将进一步巩固控股地位。为此上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提
下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，上市公司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
十三、过渡期损益安排事项
交易对方须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害标的公司或上市公司权益的行为。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的标的公司全体股东享有。
各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间标的公司出现亏损的，标的资产对应的亏损由交易对方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需上级主管机关共青团中央正式批准，以及相关国有资产评估在中共中央直属机关事务管理局进行备案；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次重组。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产增值率较高的风险
本次交易对于12家标的公司的股权评估均采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2016年 9月 30日为评估基准日，各标的公司100%股权的评估和增值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经审计的净资产||||||
|标的公司||||评估值（万元）||评估增值（万元）|评估增值率（%）|
|||账面值（万元）||||||
||15,715.50||29,777.84||14,062.34|||
||11,726.76||35,196.68||23,469.92|||
||5,636.14||11,242.46||5,606.32|||
||5,942.93||14,200.25||8,257.32|||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|9,332.96|31,146.44|21,813.48|
|9,558.34|27,387.26|17,828.92|
|12,126.87|45,173.18|33,046.31|
|15,021.81|54,784.12|39,762.31|
|20,882.56|58,309.58|37,427.02|
|5,769.43|9,248.28|3,478.84|
|4,247.59|12,731.40|8,483.81|
|4,226.98|10,335.98|6,109.00|

为应对本次估值较高的风险，公司与本次重组交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
本次评估收益法下的预测净利润与交易对方承诺的净利润存在一定差异，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司|业绩承诺||2016年||2017年||2018年||2019年|
|嘉事明伦||承诺净利润|1,950.00||1,950.00||2,300.00||2,770.00||
|||预测净利润|1,923.72||1,941.73||2,273.29||2,732.78||
|||差异值|26.28||8.27||26.71||37.22||
|嘉事康元||承诺净利润|2,410.00||3,000.00||3,760.00||4,700.00||
|||预测净利润|2,403.74||2,995.96||3,693.73||4,694.33||
|||差异值|6.26||4.04||66.27||5.67||
|嘉事嘉成||承诺净利润|910.00||1,140.00||1,310.00||1,500.00||
|||预测净利润|897.74||1,110.11||1,272.87||1,486.44||
|||差异值|12.26||29.89||37.13||13.56||
|嘉事爱格||承诺净利润|1,040.00||1,310.00||1,600.00||1,890.00||
|||预测净利润|1,034.84||1,293.96||1,577.14||1,856.36||
|||差异值|5.16||16.04||22.86||33.64||
|嘉事馨顺和||承诺净利润|2,250.00||2,745.00||3,350.00||4,090.00||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测净利润|2,246.59|2,708.31|3,301.05|4,034.68|
||差异值|3.41|36.69|48.95|55.32|
|嘉事杰博|承诺净利润|2,330.00|2,680.00|3,080.00|3,550.00|
||预测净利润|2,291.87|2,637.35|3,060.00|3,549.22|
||差异值|38.13|42.65|20.00|0.78|
|嘉事嘉意|承诺净利润|3,060.00|3,830.00|4,790.00|6,000.00|
||预测净利润|3,051.65|3,805.19|4,762.27|5,979.85|
||差异值|8.35|24.81|27.73|20.15|
|嘉事谊诚|承诺净利润|3,700.00|4,630.00|5,780.00|7,230.00|
||预测净利润|3,682.07|4,611.90|5,775.40|7,219.49|
||差异值|17.93|18.10|4.60|10.51|
|嘉事盛世|承诺净利润|2,900.00|3,630.00|4,180.00|4,800.00|
||预测净利润|2,898.70|3,628.26|4,169.72|4,790.49|
||差异值|1.30|1.74|10.28|9.51|
|金康瑞源|承诺净利润|780.00|900.00|1,030.00|1,190.00|
||预测净利润|779.99|841.79|983.81|1,152.21|
||差异值|0.01|58.21|46.19|37.79|
|嘉事唯众|承诺净利润|1,340.00|1,600.00|1,930.00|2,320.00|
||预测净利润|1,329.98|1,597.44|1,926.70|2,319.62|
||差异值|10.02|2.56|3.30|0.38|
|嘉事国润|承诺净利润|1,150.00|1,325.00|1,560.00|1,800.00|
||预测净利润|1,142.21|1,313.42|1,536.76|1,752.28|
||差异值|7.79|11.58|23.24|47.72|

注：2016年的预测净利润为标的公司 2016年 1-9月的经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益和权益性投资收益后，加上2016年10月-12月的预测净利润。
由上表可见，本次交易的标的公司业绩承诺方的承诺净利润均高于预测净利润。中联评估基于标的公司现有业务的合同及招标情况，从谨慎性考虑预测标的公司净利润，标的公司业绩承诺方也对实现业绩承诺具有较为充足的信心，将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风
险。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）二、医疗器械子公司（暨标的公司）的经营风险和财务风险
（一）市场竞争风险
医用高值耗材市场从 2000年以来经历了 10多年的高速增长期，但市场竞争也日趋激烈。首先，近年来不断有国内和国外十几个厂家的产品加入心内科高值耗材市场的竞争，除了原有的四大国外公司（美敦力、波士顿科学、雅培、强生）的进口品牌，还有国内公司的主要品牌（微创、吉威、乐普）。随着市场竞争的加剧，近年来各级地方和医院的招标中产品价格不断下降，无论是进口品牌还是国产品牌的产品价格都呈下降趋势，严重压缩了经销商的利润空间，未来行业及标的公司的平均毛利率有进一步下降可能。
与此同时，各个生产厂家纷纷加强对新产品的研发投入，同类新技术、新产品的涌现增强了市场竞争。在近期的招标中厂家纷纷推出新产品竞争，也要求经销商不断引进新产品。
再者，各个生产厂家对销售渠道不断细分，每年都对不同产品线的销售渠道重新调整和细分。许多生产厂家对于旗下经销商原则性要求不可以同时代理几个主流产品，更不可以做直接竞争品牌的经销代理。这也为经销商的业绩增长带来诸多困难。
若本次的 12家标的公司不能在不断变化的市场环境中持续保持服务能力和市场开拓能力并进一步增强核心竞争力，则期业绩增长将可能受到不利影响。提请投资者关注相关风险。
（二）“两票制”流通体制改革下面临政策风险和竞争风险
2016年 4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》（国办发【2016】26号），提出全面推进公立医院药品集中采购，优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。“两票制”改革旨在压缩流通环节，降低药品价格。虽然国家层面“两票制”改革主要聚焦药品流通领域，但实践中各地已有陕西、宁夏等地将医用耗材也纳入“两票制”改革中，且国家卫计委、发改委等9部委联合下发的《2016年纠正医药购
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》（国卫医函[2016]172号）也要求完善药品和高值医用耗材集中招标机制、在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”。“两票制”改革背景下，标的公司面临一定政策风险和竞争风险。
一方面，目前“两票制”改革各地推进节奏不同、尺度不一，医用耗材是否纳入各地“两票制”改革范围存在较大不确定性，目前尚没有全国统一的实施方案，标的公司可能面临政策变化风险。另一方面，“两票制”压缩了流通环节的市场容量，缩短流通链条，将提高流通领域的市场集中度，对市场参与者的品牌和资金实力提出更高的要求，很可能淘汰大批实力不足的中小流通企业。虽然各标的公司在嘉事堂支持下具备较强的资金优势和品牌价值，但如果不能及时调整经营方式适应变化的政策环境，仍可能在政策和市场的剧烈变化中处于不利地位。
（三）代理或授权被取消的风险
标的公司代理的产品大多为行业内知名品牌产品，如强生、雅培、美敦力等。
在多年经营中，标的公司已经与上述生产厂家建立了良好的合作关系，获得生产厂家相关产品的代理权，报告期内未出现变更主要代理品牌的情形。若未来标的公司与供应商的合作方式出现重大变化，被提前终止供应协议或取消代理权，则标的公司可能无法继续采购生产厂家产品，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
标的公司需获得生产厂家授权才能在医院开展业务销售产品。标的公司与其主要医院客户合作时间较长，对医院客户需求能够高效及时反馈，在医院客户中具有较高的美誉度。若未来因生产厂家产品未通过医院招投标，或医院要求更换配送商等原因导致对特定医院客户的授权被取消，则标的公司可能无法继续向特定医院客户销售产品，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）标的公司代理产品未能进入招标采购目录的风险
2016年6月，国家卫计委、发改委等9部委联合下发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》（国卫医函[2016]172号），要求完善药品和高值医用耗材集中招标机制，通过招标方式集中采购高值医用耗材。标的公
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）司在长期的经营过程中，形成了较为稳定的代理格局，建立了若干特定品牌的销售渠道，更换代理品牌需要较高的市场开拓成本和转换成本。如果在各地的招标集中采购中，标的公司所代理的部分品牌未能顺利通过招投标进入当地医药采购目录，则标的公司业绩将受到不利影响。
（五）应收账款周转率低导致的运营资金短缺的风险
本次交易的 12家标的公司中有 2家为医疗器械经销平台公司，其余 10家均为医疗器械经销商，其客户主要是全国的大型医院。由于大型医院的回款周期都比较长，因此这10家标的公司的应收账款周转率普遍较低。报告期内应收账款周转率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||2016年1-9月||2015年||2014年|
|嘉事明伦||1.35||2.01||2.56||
|嘉事康元||1.79||2.42||2.54||
|嘉事嘉成||1.02||1.52||2.15||
|嘉事爱格||1.77||2.14||2.80||
|嘉事馨顺和||1.68||2.30||1.28||
|嘉事杰博||2.56||4.01||1.76||
|嘉事嘉意||1.95||3.82||2.57||
|嘉事谊诚||1.15||1.60||2.23||
|嘉事盛世||1.59||2.08||2.05||
|金康瑞源||1.26||1.51||2.09||

医疗器械流通行业本身是资金密集型行业。受制于较低的应收账款周转率，上述10家标的公司都存在大量的运营资金需求。为此，嘉事堂在首次收购合并上述医疗器械子公司之后对其都不同程度的提供了运营资金支持和资金调拨。同时嘉事堂也利用自身上市公司融资平台的功能和优势，将这些医疗器械子公司对部分三甲医院主要客户的大额应收账款纳入资金池管理，并就此发行了信托资产支持票据（ABN）。嘉事堂已经与中诚信托有限责任公司签订了2016年第一期信托资产支持票据合作协议，该债权获得联合资信评估有限公司 AAA评级，发起机构获得 AA评级，该信托资产支持票据已获上市公司董事会通过并公告，并已在
交易商协会注册。嘉事堂 ABN第一期预计 2017年春季发行，第二期预计 2017
年三季度发行，可将其持有的部分来自于三甲医院客户的应收账款入池，从而加
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）快应收账款的回款。本次评估考虑了嘉事堂发行ABN对加快上述10家标的公司2017年及以后应收账款周转率的影响，进而对营运资金增加额的影响，进而对评估值的影响。
因此，能否顺利地发行嘉事堂信托资产支持票据或筹集到足够的运营资金来支持上述10家标的公司在业绩承诺期内的业务扩张存在一定不确定性，可能存在运营资金短缺的风险，提请投资者关注相关风险。
（六）供应商集中的风险
标的公司中嘉事唯众和嘉事国润为平台型公司，其供应商主要是上游大型医疗器械生产厂家。其余10家标的公司为下级经销商，其供应商主要是医疗器械生产厂家或其指定的平台公司。国内知名的高值医疗器械的生产厂家相对较为集中，因此标的公司的采购也较为集中。同时，同一家平台公司可能同时代理几个知名品牌的医疗器械产品，因此也提高了集中度。
报告期内，标的公司前五大供应商采购比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||2016年1-9月||2015年||2014年|
|嘉事明伦||96.93%||98.16%||95.85%||
|嘉事康元||96.23%||97.14%||88.22%||
|嘉事嘉成||75.84%||82.68%||98.95%||
|嘉事爱格||79.75%||69.52%||70.06%||
|嘉事馨顺和||99.65%||90.14%||85.49%||
|嘉事杰博||98.93%||99.84%||100.00%||
|嘉事嘉意||97.32%||99.09%||100.00%||
|嘉事谊诚||50.37%||64.04%||87.84%||
|嘉事盛世||93.56%||95.74%||82.22%||
|金康瑞源||100.00%||99.34%||82.90%||
|嘉事唯众||96.45%||99.94%||-||
|嘉事国润||99.83%||99.08%||-||

标的公司与上游的厂家和平台商已经形成了较为稳定的合作关系。如果上游
厂家的产品结构、发展战略发生重大变化，特别是医院中标产品结构发生重大变
化，将会直接影响标的公司的经营和盈利情况。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）标的公司作为经销商，对于上游生产厂家的品牌效应和产品存在一定的依赖性。这也削弱了标的公司对于上游无论是厂家还是厂家指定的平台商的议价能力。
另一方面，如果生产厂家出现经营上的风险，如近期美敦力应垄断问题受到国家发改委的处罚，也会影响其对下游经销商的销售策略，从而影响经销商的原有利润空间。
因此，本次交易的标的公司存在供应商集中的风险，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受嘉事堂盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。嘉事堂本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《深交所上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）医疗器械行业平稳高速发展，潜力较大
随着国家经济的发展、居民收入的增加、人口老龄化问题的日趋严重，加上居民不断增强的医疗保健意识，医疗健康行业迎来了高速发展期。医疗器械行业作为医疗健康行业的重要分支，发展潜力较大。
根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2014年的2,556亿元，14年间增长了约 14.28倍。2015年中国医疗器械市场销售规模约为 3,080亿元，较2014年增长约20.50%。医疗器械行业近年来一直保持平稳高速增长。
和发达国家相比，我国医疗器械市场还具有较大增长空间。发达国家医药和医疗器械销售额基本相近，而我国医疗器械销售额只有医药销售额的三分之一，呈现“轻器械、重药品”的特点。相比全球药械消耗比例平均水平，中国医疗器械市场还具有较为广阔的成长空间。
（二）医疗器械行业受到国家产业政策大力支持
近年来，国家相继出台针对医疗器械行业的鼓励政策，大力推动医疗器械行业快速发展。
2015年5月19日，国务院印发《中国制造2025》，指出要大力推动生物医药及高性能医疗器械突破发展。提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备，全降解血管支架等高值医用耗材，可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品。
2016年 3月 16日，第十二届全国人大第四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》。《十三五纲要》指出，要重点研制核医学影像设备、超导磁共振成像系统、无创呼吸机等诊疗设备及全自动
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）生化分析仪、高通量基因测序仪等体外诊断设备。开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架、人工关节等植介入产品。
医疗器械行业正受到国家产业政策的鼓励和支持，受到政府高度重视，未来发展前景广阔。
（三）标的公司具有良好的发展前景
本次交易的12家标的公司均主要从事医用高值耗材经销业务，已形成成熟的耗材采购、销售业务模式，经销强生、美敦力、百多力、圣犹达、波科、雅培、乐普、吉威等国内外著名厂商心内科产品耗材，客户主要包括中国医学科学院阜外心血管病医院、北京大学首钢医院、北京安贞医院、广东省人民医院等30多个省市900多家三级医院。作为上市公司医疗器械板块的重要控股子公司，本次12家标的公司已形成医疗器械板块集团化销售资源优势，形成全国范围的战略布局，在全国医用高值耗材市场处于先发地位。
未来，随着居民需求的不断增长和产业政策的持续支持，依赖于标的公司良好的供应商和客户渠道优势，标的公司的业务发展前景可期。
（四）本次交易符合上市公司发展战略
作为上市公司多板块发展战略的核心之一，针对医疗器械市场大力进行战略布局是上市公司近几年来的重要发展方向。自2013年起，嘉事堂陆续通过对北、上、广、深等主要地区医疗器械经销商的收购整合，已经基本完成了医用高值耗材医疗器械市场的全国销售渠道布局。上市公司在医用高值耗材板块全国渠道整合的优势已逐步显现。进而，上市公司于2015年进一步收购2家医疗器械销售平台公司，并非公开发行股票募集资金用于医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目，为公司医疗器械板块的发展提供强有力支撑。
通过本次交易，上市公司将增加对于医疗器械子公司的控股比例，一方面上市公司能够与标的公司更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司在医疗器械领域的竞争优势将得到进一步提高，同时增厚上市公司医疗器械板块的利润水平。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）二、本次交易的目的
（一）稳步发展上市公司主营业务，增强公司持续盈利能力
本次交易是公司进一步发展医疗器械板块的重要战略步骤。本次拟收购的医疗器械子公司拥有良好的供应商和客户渠道优势，与国内外知名医疗器械厂商和国内知名三甲医院拥有长期合作关系，具备良好的市场声誉。通过本次交易，上市公司在医疗器械板块的实力将得到进一步提升，有利于实现上市公司既定发展战略。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 211865号《审阅报告》，假设本次交易在2015年初即完成，上市公司2016年1-9月的基本每股收益将从0.68元/股提高至0.80元/股，2015年度的基本每股收益将从0.72元/股提高至0.84元/股，均有所上升。根据交易对方的业绩承诺，12家标的公司合计在2016年、2017年、2018年、2019年承诺净利润分别不低于23,820.00万元、28,740.00万元、34,670.00万元和 41,840.00万元。本次交易为上市公司收购 12家器械子公司的少数股权，将增厚上市公司归属于母公司股东的净利润，因此上市公司的盈利能力也将得到进一步提高。
（二）收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力
通过本次交易，上市公司对 12家标的公司的控股比例均增加至75%，有利于增强上市公司对于旗下医疗器械子公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对核心子公司的控制力，有利于对公司医疗器械板块业务进行整体部署规划，增强在医疗器械领域的核心竞争力。
（三）进一步加强资源共享，实现全面协同合作
通过收购12家医疗器械子公司的少数股东权益，上市公司能够进一步整合医疗器械板块的渠道资源，有利于公司进一步完善全国范围布局。此外，上市公司可以利用自身资金优势，继续为旗下医疗器械子公司提供资金支持，缓解医疗器械子公司在业务发展过程中的资金压力，进一步提升医疗器械子公司的经营业绩。
在上述12家标的公司业绩承诺完成情况良好的状况下，不排除后续进一步收
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）购剩余少数股权的可能。但是目前没有明确的计划和安排。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2016年 12月 30日，嘉事堂董事会作出决议，同意收购嘉事明伦24%股权、嘉事康元24%股权、嘉事嘉成24%股权、嘉事爱格29%股权、嘉事馨顺和24%股权、嘉事杰博24%股权、嘉事嘉意24%股权、嘉事谊诚29%股权、嘉事盛世24%股权、金康瑞源24%股权、嘉事唯众24%股权、嘉事国润24%股权，并提交股东大会审议。
2、2016年 12月 25日，嘉事明伦股东会作出决议，同意将嘉事明伦24%股权转让予嘉事堂。
3、2016年 12月 25日，嘉事康元股东会作出决议，同意将嘉事康元24%股权转让予嘉事堂。
4、2016年 12月 25日，嘉事嘉成股东会作出决议，同意将嘉事嘉成24%股权转让予嘉事堂。
5、2016年 12月 25日，嘉事爱格股东会作出决议，同意将嘉事爱格29%股权转让予嘉事堂。
6、2016年12月25日，嘉事馨顺和股东会作出决议，同意将嘉事馨顺和24%股权转让予嘉事堂。
7、2016年 12月 25日，嘉事杰博股东会作出决议，同意将嘉事杰博24%股权转让予嘉事堂。
8、2016年 12月 25日，嘉事嘉意股东会作出决议，同意将嘉事嘉意24%股权转让予嘉事堂。
9、2016年 12月 25日，嘉事谊诚股东会作出决议，同意将嘉事谊诚29%股权转让予嘉事堂。
10、2016年12月25日，嘉事盛世股东会作出决议，同意将嘉事盛世24%股
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）权转让予嘉事堂。
11、2016年12月25日，金康瑞源股东会作出决议，同意将金康瑞源24%股权转让予嘉事堂。
12、2016年12月25日，嘉事唯众股东会作出决议，同意将嘉事唯众24%股权转让予嘉事堂。
13、2016年12月25日，嘉事国润股东会作出决议，同意将嘉事国润24%股权转让予嘉事堂。
（二）尚需履行的程序
1、上级主管机关共青团中央批准本次交易，以及相关国有资产评估在中共中央直属机关事务管理局进行备案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
嘉事堂拟以发行股份的方式收购下属 12家器械子公司的部分少数股权，其中：
1、以发行股份的方式购买张泽军所持有的嘉事明伦24%股权，交易金额为71,424,576.00元，发行股份数为1,729,408股；
2、以发行股份的方式购买郭振喜、杨波 2名自然人合计所持有的嘉事康元24%股权，合计交易金额为84,446,400.00元，总计发行股份数为2,044,706股；
3、以发行股份的方式购买谢东华、李燕 2名自然人合计所持有的嘉事嘉成24%股权，合计交易金额为26,736,000.00元，总计发行股份数为647,360股；
4、以发行股份的方式购买王兴国、苏海军、张捷3名自然人合计所持有的嘉
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）事爱格29%股权，合计交易金额为 40,977,000.00元，总计发行股份数为 992,178股；
5、以发行股份的方式购买张斌、沈珍 2名自然人合计所持有的嘉事馨顺和24%股权，合计交易金额为74,688,000.00元，总计发行股份数为1,808,425股；
6、以发行股份的方式购买吕文杰、姚海 2名自然人合计所持有的嘉事杰博24%股权，合计交易金额为65,716,800.00元，总计发行股份数为1,591,205股；
7、以发行股份的方式购买宣洁伟、李繁华2名自然人合计所持有的嘉事嘉意24%股权，合计交易金额为108,333,600.00元，总计发行股份数为2,623,088股；
8、以发行股份的方式购买王兴国、张顺、李斌3名自然人合计所持有的嘉事谊诚29%股权，合计交易金额为158,804,000.00元，总计发行股份数为 3,845,132股；
9、以发行股份的方式购买解晓娟、王兴国、解长春3名自然人合计所持有的嘉事盛世24%股权，合计交易金额为 139,870,315.20元，总计发行股份数为3,386,689股；
10、以发行股份的方式购买周焰、丁楠2名自然人合计所持有的金康瑞源24%股权，合计交易金额为22,080,000.00元，总计发行股份数为534,624股；
11、以发行股份的方式购买张川所持有的嘉事唯众24%股权，交易金额为30,384,000.00元，发行股份数为735,690股；
12、以发行股份的方式购买张泽军所持有的嘉事国润24%股权，交易金额为24,672,000.00元，发行股份数为597,384股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即41.30元/股，发行股份数合计为20,535,889股。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易前，上述12家器械子公司均为嘉事堂的控股子公司。本次交易完成
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）后，嘉事堂将进一步巩固对上述12家器械子公司的控股地位。
（二）本次交易作价情况
本次交易的12家标的公司均采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司少数股东权益价值的最终评估结论，评估基准日均为2016年9月30日。
1、嘉事明伦24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事明伦净资产评估值为29,777.84万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 14,062.34万元，增值率为89.48%。经双方友好协商，本次嘉事明伦24%股权的最终交易价格为71,424,576.00元。
2、嘉事康元24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事康元净资产评估值为35,196.68万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值23,469.92万元，增值率为200.14%。经双方友好协商，本次嘉事康元24%股权的最终交易价格为84,446,400.00元。
3、嘉事嘉成24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事嘉成净资产评估值为11,242.46万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值5,606.32万元，增值率为99.47%。经双方友好协商，本次嘉事嘉成24%股权的最终交易价格为26,736,000.00元。
4、嘉事爱格29%股权作价情况
在评估基准日，嘉事爱格净资产评估值为14,200.25万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 8,257.32万元，增值率为138.94%。经双方友好协商，本次嘉事爱格29%股权的最终交易价格为40,977,000.00元。
5、嘉事馨顺和24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事馨顺和净资产评估值为31,146.44万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值21,813.48万元，增值率为233.73%。经双方友好协商，本次嘉事馨顺和24%股权的最终交易价格为74,688,000.00元。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）6、嘉事杰博24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事杰博净资产评估值为27,387.26万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值17,828.92万元，增值率为186.53%。经双方友好协商，本次嘉事杰博24%股权的最终交易价格为65,716,800.00元。
7、嘉事嘉意24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事嘉意净资产评估值为45,173.18万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值33,046.31万元，增值率为272.50%。经双方友好协商，本次嘉事嘉意24%股权的最终交易价格为108,333,600.00元。
8、嘉事谊诚29%股权作价情况
在评估基准日，嘉嘉事谊诚净资产评估值为54,784.12万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值39,762.31万元，增值率为264.70%。经双方友好协商，本次嘉事谊诚29%股权的最终交易价格为158,804,000.00元。
9、嘉事盛世24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事盛世净资产评估值为58,309.58万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值37,427.02万元，增值率为179.23%。经双方友好协商，本次嘉事盛世24%股权的最终交易价格为139,870,315.20元。
10、金康瑞源24%股权作价情况
在评估基准日，金康瑞源净资产评估值为 9,248.28万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值3,478.84万元，增值率为60.30%。经双方友好协商，本次金康瑞源24%股权的最终交易价格为22,080,000.00元。
11、嘉事唯众24%股权作价情况
在评估基准日，嘉事唯众净资产评估值为12,731.40万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值 8,483.81万元，增值率为199.73%。经双方友好协商，本次嘉事唯众24%股权的最终交易价格为30,384,000.00元。
12、嘉事国润24%股权作价情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）在评估基准日，嘉事国润净资产评估值为10,335.98万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值 6,109.00万元，增值率为144.52%。经双方友好协商，本次嘉事国润24%股权的最终交易价格为24,672,000.00元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，嘉事堂将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||交易对方||交易金额（元）||发行股份数（股）|
|嘉事明伦24%股权||张泽军||71,424,576.00||1,729,408||
|嘉事康元24%股权||郭振喜||42,926,920.00||1,039,392||
|||杨波||41,519,480.00||1,005,314||
|||小计||84,446,400.00||2,044,706||
|嘉事嘉成24%股权||谢东华||21,277,400.00||515,191||
|||李燕||5,458,600.00||132,169||
|||小计||26,736,000.00||647,360||
|嘉事爱格29%股权||王兴国||3,815,100.00||92,375||
|||苏海军||23,455,800.00||567,937||
|||张捷||13,706,l00.00||331,866||
|||小计||40,977,000.00||992,178||
|嘉事馨顺和24%股权||张斌||44,190,400.00||1,069,985||
|||沈珍||30,497,600.00||738,440||
|||小计||74,688,000.00||1,808,425||
|嘉事杰博24%股权||吕文杰||59,145,120.00||1,432,085||
|||姚海||6,571,680.00||159,120||
|||小计||65,716,800.00||1,591,205||
|嘉事嘉意24%股权||宣洁伟||74,750,184.00||1,809,931||
|||李繁华||33,583,416.00||813,157||
|||小计||108,333,600.00||2,623,088||
|嘉事谊诚29%股权||王兴国||14,785,200.00||357,995||
|||张顺||114,448,400.00||2,771,147||
|||李斌||29,570,400.00||715,990||
|||小计||158,804,000.00||3,845,132||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|嘉事盛世24%股权|解晓娟|102,571,564.48|2,483,572|
||王兴国|28,556,856.02|691,449|
||解长春|8,741,894.70|211,668|
||小计|139,870,315.20|3,386,689|
|金康瑞源24%股权|周焰|17,572,000.00|425,472|
||丁楠|4,508,000.00|109,152|
||小计|22,080,000.00|534,624|
|嘉事唯众24%股权|张川|30,384,000.00|735,690|
|嘉事国润24%股权|张泽军|24,672,000.00|597,384|
|合计||848,132,691.20|20,535,889|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后|||
|序号||股东名称||||||||||
|||||持股数量(股)||持股比例（%|）||持股数量(股)|持股比例（%|）|
||中青实业||41,876,431||16.72%|||41,876,431||||
||海淀置业||12,760,800||5.09%|||12,760,800||||
||中协宾馆||12,169,368||4.86%|||12,169,368||||
||朝阳区国资委||7,043,022||2.81%|||7,043,022||||
||中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金||6,566,851||2.62%|||6,566,851||||
||张江高科||6,558,183||2.62%|||6,558,183||||
||国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司||5,159,775||2.06%|||5,159,775||||
||北京市盛丰顺业投资经营有限责任公司||5,014,826||2.00%|||5,014,826||||
||中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深||5,000,000||2.00%|||5,000,000||||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）国泰君安证券股份有限公司客户
10 4,961,373 1.98% 4,961,373 1.83%信用交易担保证券账户
|||||
|-|-|-|-|
||107,110,629|42.76%|107,110,629|
|张泽军|19,800|0.01%|2,346,592|
|王兴国|0|0|1,141,819|
|张川|0|0|735,690|
|郭振喜|0|0|1,039,392|
|杨波|0|0|1,005,314|
|谢东华|0|0|515,191|
|李燕|0|0|132,169|
|苏海军|2,000|0.00%|569,937|
|张捷|0|0|331,866|
|张斌|0|0|1,069,985|
|沈珍|0|0|738,440|
|吕文杰|0|0|1,432,085|
|姚海|0|0|159,120|
|宣洁伟|0|0|1,809,931|
|李繁华|0|0|813,157|
|张顺|0|0|2,771,147|
|李斌|0|0|715,990|
|解晓娟|0|0|2,483,572|
|解长春|0|0|211,668|
|周焰|0|0|425,472|
|丁楠|0|0|109,152|
||21,800|0.01%|20,557,689|
||143,393,886|57.23%|143,393,886|
||250,526,315|100%|271,062,204|

注：王兴国、解晓娟为夫妻，本次交易后合计持股3,625,391股，占1.34%；郭振喜、杨波为夫妻，本次交易后合计持股2,044,706股，占0.75%；谢东华、李燕为夫妻，本次交易后合计持股647,360股，占0.24%；张斌、沈珍为夫妻，本次交易后合计持股1,808,425股，占0.67%。
以发行股份上限 20,535,889股计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，中青实业持有本公司 41,876,431股股份，占总股本比例为16.72%，是本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限
20,535,889股计算，中青实业持股比例将变更为15.45%。中青实业仍将为本公司
的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日/||||2015年12月31日/||
|项目||2016年1-9月||||2015年度||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
||716,880.80||707,649.47||588,688.03|||
||192,819.50||222,414.14||143,134.38|||
||792,268.41||789,807.89||819,983.19|||
||40,802.18||40,418.70||40,304.02|||
||17,014.99||21,559.72||17,297.65|||
||0.68||0.80||0.72|||

注：上市公司2016年1-9月的财务数据取自上市公司三季报，未经审计。
本次交易完成后，上市公司 2016年 1-9月备考基本每股收益为 0.80元/股，2015年度备考基本每股收益为0.84元/股，较实际数均有所上升。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015年年报和立信会计师出具的标的公司审计报告，以及交易各方签署的协议，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||资产总额||营业收入|资产净额|
||8,365.47||9,965.24|||
||8,444.64||6,748.76|||
||2,749.02||2,481.44|||
||4,097.70||3,824.62|||
||7,468.80||5,086.49|||
||6,571.68||7,873.59|||
||10,833.36||7,644.58|||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|15,880.40|7,948.39|
|13,987.03|8,896.92|
|2,431.12|2,228.34|
|3,724.36|3,515.54|
|3,357.77|6,321.66|
|87,911.35|72,535.57|
|588,688.03|819,983.19|
|14.93%|8.85%|
|否|否|

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，资产总额、资产净额分别以成交金额熟高为准，资产净额为归属于母公司所有者的权益。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
七、本次交易构成关联交易
根据深交所相关规定和上市公司年报的披露，本次交易的交易对方张泽军、王兴国、张川、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠 21名自然人，均系本公司控股子公司的参股股东，为上市公司的关联自然人。
嘉事堂独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事许帅在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易前上市公司实际控制人为中
青实业，持有上市公司16.72%股份，本次交易后，中青实业将持有上市公司15.45%
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
九、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限 20,535,889股计算，本次交易完成后，上市公司总股本变更为271,062,204股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
书（草案）摘要》之盖章页）
嘉事堂药业股份有限公司年 月 日