2018年第四次临时股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议资料福建 福州
二〇一八年十月二十三日
2018年第四次临时股东大会会议资料目 录
福建东百集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议须知 ..................... 2福建东百集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议议程 ..................... 3审议议案
议案一：关于转让物流子公司部分股权的议案 ......................................... 4议案二：关于子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案 ......................... 9议案三：关于控股子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案 ................... 10议案四：关于增补公司第九届董事会独立董事的议案 ................................. 11
2018年第四次临时股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”；对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见2018年10月8日公司披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、关联交易议案关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
七、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
2018年第四次临时股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议议程
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现场会议召开时间：2018年10月23日下午 14:30
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网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
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会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路84号东百大厦25楼会议室
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大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1.关于转让物流子公司部分股权的议案
2.关于子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案
3.关于控股子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案
4.关于增补公司第九届董事会独立董事的议案
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
2018年第四次临时股东大会会议资料议案一
关于转让物流子公司部分股权的议案
报告人：施文义各位股东及股东代理人：
公司控制的企业佛山市空间工业投资中心（有限合伙）、东百物流有限公司拟分别将持有的佛山睿优工业投资管理有限公司（以下简称“佛山睿优”、“标的公司”）79.97%、0.03%股权以合计不低于人民币27,500万元转让给 Foshan Leping Holdings IILimited，公司将为本次交易的正常履行提供保证。佛山睿优系公司佛山乐平物流项目的开发建设及运营主体，本次交易完成后，佛山睿优不再纳入公司合并报表范围，公司通过佛山市空间工业投资中心（有限合伙）仍持有佛山睿优20%股权，并继续作为佛山乐平物流项目物业管理服务提供方，向佛山睿优收取管理服务费。各方尚未签署正式的收购协议，具体价格以双方最终签署的协议为准。
本次交易事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见。现提请公司股东大会同意本次交易事项，并授权公司管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。本次交易事项具体如下：
一、交易对方情况介绍
公司名称：Foshan Leping Holdings II Limited
类 型：私人股份有限公司
香港公司编号：2745391
住 所：3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
成立日期：2018年9月13日
实际控制人或控股股东的财务资料：交易对方系由黑石集团的关联基金专为本次交易新设立的公司，其最终控制人为黑石集团。
黑石集团2017年度主要财务数据如下：截止2017年末，黑石集团总资产为 344.29亿美元，总负债为206.99亿美元，净资产为137.30亿美元，2017年度营业收入为 71.19亿美元，归属于黑石集团的净利润为14.71亿美元（上述财务数据通过查询黑石集团
2018年第四次临时股东大会会议资料2017年年报所得）。
关联关系及其他利益关系说明：交易对方及其股东与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员，持股5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在交易对方任职的情况，交易对方与公司不存在任何利益安排。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：佛山睿优80%股权
标的公司名称：佛山睿优工业投资管理有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：10,300万元人民币
住 所：广东佛山三水工业园区南边E区3号综合楼
法定代表人：薛书波
成立日期：2015年10月13日
经营范围：对工业、商业、物流项目投资、管理及咨询服务；工业物流公共信息平台建设及管理；供应链管理及咨询；物业租赁；工程管理、监理及咨询服务。
主要财务数据：根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2018年8月31日的“闽华兴所（2018）审字A-117号”《审计报告》。佛山睿优最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018 年 8 月 31日|2017 年 12 月31 日|
|资产总额|75,506.33|45,973.23|
|负债总额|61,953.57|35,739.65|
|净资产|13,552.76|10,233.58|
|项目|2018 年 1-8 月|2017 年度|
|营业收入|1,612.70|0|
|净利润|-430.42|-15.46|
|扣除非经常性损益后的净利润|-430.06|-15.46|

主要股东情况：佛山市空间工业投资中心（有限合伙）、东百物流有限公司分别持
有其99.97%、0.03%股权。
2018年第四次临时股东大会会议资料权属状况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司交易前后股权结构图
1、交易前：
2、交易后：
（三）标的公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序出具了《佛山睿优工业投资管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值评估报告》（闽联合中和评报字(2018)第1264号）（以下简称“《评估报告》”）。
截止评估基准日2018年8月31日，佛山睿优的总资产账面值为人民币 75,506.33
2018年第四次临时股东大会会议资料万元，评估值为人民币96,987.42万元，增值率为28.45%；股东全部权益账面值为人民币13,552.76万元，评估值为人民币 35,033.85万元，增值率为158.50%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据，经进一步协商确认，本次转让佛山睿优80%股权的交易价格不低于人民币27,500万元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
三、股权转让协议的主要内容
公司尚未与交易对方就本次转让子公司股权事项签署正式协议，待履行完毕审批程序后再行签署。拟签署协议的主要内容如下：
买方：Foshan Leping Holdings IILimited（黑石集团的关联基金为本次交易设立的项目公司）
卖方1：佛山市空间工业投资中心（有限合伙）
卖方2：东百物流有限公司
（一）目标股权：卖方1、卖方2分别将各自持有的佛山睿优79.97%的股权、0.03%的股权（合计佛山睿优80%股权）转让予买方。
（二）付款方式:于交割日当日，买方分别向卖方 1和卖方 2以美元支付90%股权转让款至卖方1和卖方2指定银行账户。相关金额涉及的美元兑人民币汇率应按照中国人民银行（或其授权机构）在交割日前第十个至第六个工作日期间（均含当日）五个工作日发布的美元兑人民币汇率中间价的平均值计算。剩余10%股权转让款于买方依据截至交割日前一个工作日佛山睿优实际资产净值情况，进行多退少补结算后，支付至卖方 1和卖方 2指定银行账户，交割汇率为尾款支付及前述多退少补结算时的美元兑人民币汇率。
（三）交割日：协议签署后，买方结束相关尽职调查及资产验收，完成佛山睿优工商等相关证照变更，且其他相关前提条件满足后第十个工作日；或双方书面同意的其他日期。
2018年第四次临时股东大会会议资料（四）违约责任：协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方根据协议的约定承担违约责任。
（五）其他
若在本协议签署之后、交割之前，非因买方原因造成的物业或其任何部分损失，或存在任何政府机构实施的或代表政府机构实施的任何没收、扣押、征收、国有化或类似措施（每项均称为“没收”），为修复该等损失的费用或被没收的估算物业价值单项或合计超过人民币300万元，买方可通过向各卖方发出书面通知终止本协议。若在交割前已发生上述毁损、损害及没收，但在交割后才发现并采取相应措施的，买方将继续履行而不终止协议，但可要求各卖方修复或支付损失等价金额进行赔偿。
四、涉及股权转让的其他安排
本次交易完成后，佛山睿优将设立由三名董事组成的董事会，由公司委派一名董事；
公司或公司合并报表范围内子公司，仍继续作为佛山乐平物流项目物业管理服务提供方，并向佛山睿优收取管理服务费。
本次股权转让事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易完成所得款项，将用于本公司生产经营活动。本次交易不涉及本公司高层人员变动。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易以评估机构及审计机构出具的《评估报告》及《审计报告》为基础，是公司整体发展战略需要，将整合公司资源，增强公司资金储备，提升公司抗风险能力，符合公司长远发展及全体股东的利益。本次交易完成后，预计将增加本期合并报表收益，且预计收益总额将超过经审计2017年度合并报表归属上市公司净利润的50%，同时佛山睿优将不再纳入公司合并报表范围。
公司向佛山睿优提供了30,000万元借款，并另对佛山睿优30,000万元的银行贷款提供了保证担保。佛山睿优预计于 2018年 12月 20日前通过银行融资或其他合法融资手段全数归还上述公司借款并解除公司已提供的上述保证担保。
请各位股东审议。
2018年第四次临时股东大会会议资料议案二
关于子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案
报告人：宋克均各位股东及股东代理人：
为满足公司仓储物流及供应链管理业务发展需要，公司物流及供应链相关子公司拟分别向金融机构申请不超过人民币 95,000万元、10,000万元的授信额度。为保证上述授信事项的顺利申请，公司或其他子公司将根据实际情况提供保证担保、股权质押和其他形式担保。此外，物流子公司亦将以自有有关资产为自身融资提供抵质押担保。
具体授信情况如下：
单位：万元
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|借款主体||授信额度|资金用途|
|物流子公司|天津兴建供应链管理有限公司|35,000|专项用于物流项目并购、开发建设和偿还自身债务|
||成都欣嘉物流有限公司|30,000||
||嘉兴大恩供应链管理有限公司|30,000||
|供应链子公司|天津融熠供应链管理有限公司|5,000|专项用于供应链业务需要|
||福建东百供应链发展有限公司|5,000||
|合计||105,000|-|

上述事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会授权管理层在上述总额度内与相关金融机构办理借款及担保相关的具体事宜，并有权对借款金额、借款方式、借款期限、借款利率、担保方、担保方式、担保金额和担保期限等事项进行确认或调整。公司及子公司办理上述授信及担保有关事宜，以业务合同具体约定为准。
上述事项授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
请各位股东审议。
2018年第四次临时股东大会会议资料议案三
关于控股子公司申请银行授信额度及为其提供担保的议案
报告人：宋克均各位股东及股东代理人：
为满足公司兰州中心项目开发建设、装修及经营周转需要，兰州东方友谊置业有限公司（以下简称“兰州置业”，公司控股子公司兰州东百商业管理有限公司持有其51%股权）拟以包括但不限于自有资产抵质押等方式，向相关金融机构申请不超过人民币60,000万元的授信额度。兰州东百商业管理有限公司为前述授信以持有的兰州置业51%股权进行质押并提供连带担保，公司或其他子公司亦将根据实际情况提供其他形式担保。
上述事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，提请股东大会授权管理层在上述额度内与相关金融机构办理借款及担保相关的具体事宜，有权对借款金额、借款方式、借款期限、借款利率、担保方、担保方式、担保金额和担保期限等事项进行确认或调整。公司及子公司办理上述授信及担保有关事宜，以业务合同具体约定为准。
上述事项授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
请各位股东审议。
2018年第四次临时股东大会会议资料议案四
关于增补公司第九届董事会独立董事的议案
报告人：施文义各位股东及股东代理人：
鉴于公司独立董事顾琍琍女士根据上市公司独立董事任职年限的有关规定辞去独立董事职务。经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名魏志华先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。
魏志华先生的独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
请各位股东审议。
简历：
魏志华：男，1983年出生，财务学博士。2010年8月至今，就职于厦门大学，历任厦门大学经济学院助理教授、副教授、博士生导师，现任厦门大学经济学院副教授、博士生导师。2016年1月取得深圳证券交易所独立董事任职资格。