证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-026北京合众思壮科技股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第四十次会议暨董事会 2018年年度会议于 2019年 4月 18日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年4月8日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事 7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。
会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：
（一）《董事会2018年年度工作报告》
董事会工作报告详情请参考《公司2018年年度报告》相关内容。
公司独立董事杨军、杨虹、郭秀华、彭扬向本次会议提交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会向股东进行述职。述职报告全文将刊登在巨潮资讯网。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）《公司 2018年年度报告》及其摘要
年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）《公司2018年年度决算报告》
《公司2018年年度决算报告》将刊登在巨潮资讯网。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。董事李明弃权。
弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。
（四）公司 2018年度利润分配预案
鉴于公司生产经营情况尚有待进一步提升，公司现金流情况有待改善，公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好的保证公司的稳定发展， 2018年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
（五）《董事会2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权1票。董事李明弃权。
弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。
评价报告全文将刊登在巨潮资讯网。
公司独立董事就报告发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京合众思壮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。
（六）《公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权1票。董事李明弃权。
弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。
公司独立董事就2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
专项报告全文将刊登在巨潮资讯网。
北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。
（七）关于续聘会计师事务所的议案
决定续聘北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度报告
的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。
公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
（八）关于《关于公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权1票。董事李明弃权。
弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。
详情请参考刊登在巨潮资讯网的《关于广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核报告》，专项审核报告全文将刊登在巨潮资讯网。
（九）关于2018年度《内部控制规则落实自查表》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权1票。董事李明弃权。
弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。
公司2018年度《内部控制规则落实自查表》将刊登在巨潮资讯网。
（十）关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关规定，公司部分限制性股票及股票期权激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。激励对象杨吉隆 2017年度绩效考核不达标，其第一
个解除限售期对应的9,900股限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制性股票进行回购注销。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。董事李明弃权。
弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。
董事侯红梅女士、左玉立女士为 2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的公告》、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议批准。
（十一）关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权1票。董事李明弃权。
弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。
详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
（十二）关于为全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司提供担保的议案
公司全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司拟向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请授信，授信额度不超过人民币金额 2,000万元，期限一年。
公司决定对该笔授信提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）关于为全资子公司深圳合众思壮科技有限公司提供担保的议案
公司全资子公司深圳合众思壮科技有限公司拟向中国银行股份有限公司深圳光明支行申请贷款，贷款额度不超过人民币5,500万元，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）关于为全资子公司广州吉欧电子科技有限公司提供担保的议案
公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司拟向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）关于为全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司提供担保的议案
公司全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币1,000万元提供担保，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）关于为全资子公司广州吉欧光学科技有限公司提供担保的议案
公司全资子公司广州吉欧光学科技有限公司向招商银行股份有限公司广州分行及其下属机构申请综合授信额度人民币1,000万元提供担保，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于为北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保的议案
公司向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请额度 10,000万元的银行授信，期限 18个月。北京海淀科技企业融资担保有限公司对该笔授信提供担保，同时本公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司为北京海淀科技企业融资担保有限公司对公司授信的担保提供反担保。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权1票。董事李明弃权。
弃权原因：由于董事李明个人工作原因，没有足够时间审议议案内容。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
（十八）关于召开二○一八年度股东大会的议案
决定召开公司二〇一八年度股东大会，审议《公司2018年年度报告》等相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
召开二〇一八年度股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开二〇一八年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会四届四十次会议决议
2、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十日