证券代码：300158 股票简称：振东制药 公告编号：2015-087山西振东制药股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西振东制药股份有限公司第三届监事会第四次会议于2015年10月 21日在北京市朝阳区深房大厦现场召开，会议通知已于 2015年 10月 11日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事 3名，实到 3名。本次会议由监事会主席李仁虎先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）
公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份及支付现金方式，收购交易对方持有的北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司向山西振东实业集团有限公司（以下简称“振东实业”）及常州京江博翔投资中心（有限合伙）（以下简称“京江博翔”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 119,800万元。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
2.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康远制药的全体股东，即李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景麒”）、上海景林景途投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景途”）。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的康远制药100%股权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李勋||794.1266||40.0714||
|2||马云波||233.5667||11.7857||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|3||李细海||186.4499||9.4082||
|4||聂华||155.71046||7.8571||
|5||李东||140.14||7.0714||
|6||曹智刚||89.17882||4.5000||
|7||王力||79.27192||4.0000||
|8||景林景麒||180.18||9.0918||
|9||景林景途||123.1534||6.2143||
|合 计||||1,981.7778||100||

表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（3）定价原则及交易价格
本次交易标的资产的作价，以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产截至 2015年 7月 31日的评估价值为 267,000万元。经交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 264,590万元。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（4）对价支付方式
振东制药拟以发行股份及支付现金的方式购买康远制药100%股权，本次交易对价支付方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||所持目标公||拟转让股||||对价股份|
||||||||对价现金（元）|||
||名称||司股权（%）||权（%）||||（股）|
|李勋||40.0714||40.0714||252,121,390.29||56,591,626||
|马云波||11.7857||11.7857||74,153,366.89||16,644,600||
|李细海||9.4082||9.4082||59,194,284.50||13,286,857||
|聂华||7.8571||7.857||49,435,567.35||11,096,398||
|李东||7.0714||7.0714||44,492,013.79||9,986,759||
|曹智刚||4.5000||4.5000||28,313,099.68||6,355,210||
|王力||4.0000||4.0000||25,167,196.19||5,649,075||
|景林景麒||9.0918||9.0918||57,204,017.73||12,840,118||
|景林景途||6.2143||6.2143||39,099,063.58||8,776,247||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100|100|629,180,000.00|141,226,890|

表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（5）对价现金的支付期限
在振东制药股东大会通过本次交易方案后 5个工作日内，振东制药向交易对方支付定金 52,918万元。交易对方收到振东制药支付的第一笔定金之日起 9个工作日内，振东制药应向交易对方支付第二笔定金 10,000万元。本次交易获中国证监会核准后，定金自动转为本次交易项下的现金对价。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（6）标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至振东制药。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，康远制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归振东制药所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在振东制药与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 5个工作日内，由交易对方按其分别持有的康远制药股权比例，以现金方式分别向振东制药全额补足。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由
振东制药新老股东共同享有。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
3.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
（1）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（3）发行对象和认购方式
振东制药本次发行的发行对象为李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。前述发行对象以其所持康远制药股权中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易项下股份发行以振东制药第三届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 120个交易日振东制药股票交易均价的90%，即 14.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（5）发行数量
本次交易标的资产作价为 264,590万元，扣除对价现金部分，按照上述发行价格 14.28元/股计算，公司本次发行的股份总数为 141,226,890股（最终以经中国证监会核准的股份数为准）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（6）股份限售期的安排
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺，其在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
①首期解锁：目标公司 2015年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则解锁业绩承诺方在本次发行中所取得振东制药股份的60%；目标公司 2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份应在振东制药收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
②第二期解锁：目标公司 2015年度、2016年度累计实际扣非净利润不低于 2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则解锁业绩承诺方在本次发行中所取得振东制药股份的25%；目标公司 2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于 2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在
振东制药收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
③第三期解锁：若目标公司 2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润不低于 2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则解锁业绩承诺方在本次发行中所取得振东制药股份的15%；目标公司 2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润低于 2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
④李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力按照其各自所持目标公司股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
景林景途、景林景麒承诺，其在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
振东制药在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后振东制药新老股东共同享有。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次交易项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
4.本次交易的募集配套融资方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为振东实业、京江博翔。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以振东制药第三届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。
本次募集配套资金发行的发行价格为 16.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日振东制药股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过 119,800万元。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（6）发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 73,361,910股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|振东实业||904,549,890.30||55,391,910||
|京江博翔||293,450,100.00||17,970,000||
|合 计||1,197,999,990.30||73,361,910||

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（7）振东实业缴纳定金及预付款项安排
根据公司与振东实业签署的《股份认购协议》，振东实业将向公司支付本次募集配套资金发行股票的定金和预付款，公司收到合计 4亿元款项后，可用于向交易对方支付本次重组中收购标的资产的定金，具体安排情况如下：
①自公司与振东实业签署《股份认购协议》，并且公司董事会审议通过本次重大资产重组方案并公告后 10个工作日内，振东实业应通过银行转账方式向振东制药指定账户支付等额于认购价款5%的定金，为人民币 45,227,494.52元，作为振东实业认购本次募集配套资金非公开发行股票的违约（履约）保证金。
②自公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案后 5个工作日
内，振东实业应通过银行转账方式向公司指定账户支付人民币
354,772,505.48元作为本次认购股份的预付款项。
③根据本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及《定金协议》相关约定，振东实业按前述①、②预付的合计 4亿元款项，在本次配套募资发行的验资会计师确认后，只能用于公司向交易对方支付本次重组中收购标的资产的定金。
④公司同意振东实业按《股份认购协议》预付的 4亿元款项，直接转为本次配套募资发行的认购款项；振东实业无需就 4亿元预付款项再履行向承销机构指定的账户缴款、在承销机构处验资、划入募集资金专项存储账户程序，公司本次配套募资发行的验资会计师按照前述③中的确认结果对 4亿元预付款项履行验资程序。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（8）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充公司流动资金，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||本次配套资金投|
||||配套资金用途||投资总额（万元）|||
||号||||||入金额（万元）|
|1||本次交易标的资产现金对价||62,918||62,918||
|2||中介机构费用||3,860||3,860||
|3||公司流动资金||53,022||53,022||
|合计||||119,800||119,800||

表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（9）股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至振东实业、京江博翔名下之日起 36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置
振东制药在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后振东制药新老股东共同享有。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（11）上市安排
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（12）决议有效期
本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次募集配套资金发行的股份认购方之一振东实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定，公司本次交易项下振东实业认购配套募集资金构成关联交易。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（四）审议通过《关于<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（五）审议通过《关于公司与北京康远制药有限公司股东签署附条
件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>、<定金协议>、<股权质押协议>的议案》（逐项审议）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司拟与康远制药股东就康远制药100%股权交易安排、康远制药 2015-2017年盈利实现情况等事宜，签署相关协议。
1、公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
2、公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力签署《业绩承诺及补偿协议》
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
3、公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署《定金协议》
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
4、公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署《股权质押协议》
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（六）审议通过《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》（逐项审议）
公司与本次配套募资发行的认购方签署相关协议，对其参与认购公司本次配套募集资金非公开发行的股份涉及的认购价格、认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
1、公司与振东实业签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
本议案涉及关联交易。
2、公司与京江博翔签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（七）审议通过《关于公司新增关联交易的议案》
本次交易完成后，原标的资产的关联方（除公司外）将成为公司的关联方，标的公司与其他关联方（除公司外）发生的关联交易将构成本次重组完成后公司的新增关联交易。本次交易前，标的资产的主要日常关联交易为向赤峰维康生化制药有限公司、苏州华泰医药有限公司、湖南楚明华医药有限公司等关联方采购、销售商品，向李细海租赁房屋，本次交易完成后，上述关联交易将构成公司的新增关联交易。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（八）审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》，公司制作了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
（九）审议通过《关于全资子公司北京振东光明药物研究院有限公司增加注册资本的议案》
北京振东光明药物研究院有限公司（以下简称“北京研究院”）为扩大经营规模，拓宽业务，提高资信程度，按照公司法和章程履行债
务债权责任，公司董事会同意北京研究院增加注册资本 1500万元整，北京研究院注册资本由原先的 500万元增加至 2000万元。
表决结果：【 3】票同意，【 0】票反对，【 0】票弃权。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司监事会 2015年 10月 21日