证券简称：招商轮船 证券代码：601872 公告编号：2019[020]招商局能源运输股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公|
|开方式向特定对象发行不超过 1,213,322,531 股人民币普通股（A 股）股票，本|
|次非公开发行募集资金金额不超过 410,000万元人民币（以下简称“本次非公开|
|发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发|
|[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保|
|护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重|
|组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，|
|为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期|
|回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措|
|施，具体情况如下：|
|一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响|
|公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 410,000.00万元，非公开发行股|
|票数量不超过1,213,322,531 股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财|
|务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：|
|（一）测算的主要假设条件|
|本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以|
|下假设条件：|

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|1、假设本次非公开发行于 2019 年 9 月 30 日实施完毕，该时间仅用于计算|
|本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时|
|间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；|
|2、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；|
|3、在预测公司总股本时，以公司 2018年 9月30日总股本6,066,612,657 股|
|为基础，即本次非公开发行前总股本为6,066,612,657 股；|
|4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假|
|设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为 1,213,322,531 股和|
|410,000.00万元；|
|5、假设公司 2018 年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股|
|股东的净利润）与2015-2017年度平均水平持平，即30.38%，并于2019 年7月|
|实施，且公司无中期分红计划；|
|6、根据《招商局能源运输股份有限公司 2018年度业绩预增公告》（公告编|
|号：2019[009]），上市公司预计 2018 年度实现归属上市公司股东的净利润为|
|113,000~125,300万元，假设2018年度实现归属上市公司股东的净利润为该预测|
|区间平均值，即119,150.00 万元。|
|7、对于公司2019年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代|
|表公司对2019年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：|
|情景1：假设公司2019年度归属上市公司股东的净利润较2018年度下降10%|
|情景 2：假设公司 2019年度归属上市公司股东的净利润较 2018 年度保持不|
|变；|
|情景3：假设公司2019年度归属上市公司股东的净利润较2018年度上升10%|
|8、2018 年公司的非经常性损益主要为：1）2017 年以来，招商轮船发行股|
|份收购了同属于受招商局集团控制的相关资产，该交易已于 2018年7 月19日完|
|成相关股权过户，根据相关规定，公司将同一控制下企业合并产生的子公司期初|
|至合并日的当期净损益计入了非经常性损益，该部分非经常收益自合并日之后将|

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|计入上市公司经常性损益；2）2018年度公司收到了少量拆船补贴款项，由于拆|
|船补贴政策于 2017 年 12 月 31 日已经终止，预计未来公司不会再收到其他拆船|
|补贴。因此，假设公司 2019年不存在非经常性损益。由于公司 2018 年主要的非|
|经常性损益在 2019 年将会计入经常性损益，因此假设公司归属于母公司所有者|
|的净利润不会因2019 年的非经常性损益的降低而减少；|
|9、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等|
|（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；|

10、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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|（二）对公司主要财务指标的影响|
|在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司2019年度主要财务|
|指标的影响进行了测算，具体情况如下：|

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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||本次非公开发行前|本次非公开发行后|
|总股本（股）|6,066,612,657|6,066,612,657|7,279,935,188|
|情景一：假设公司2019年度归属上市公司股东的利润较2018年度同比下降-10%||||
|归属上市公司股东的净利润（万元）|119,150.00|107,235.00|107,235.00|
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|68,150.00|107,235.00|107,235.00|
|当年分红金额（万元）|36,197.77|32,577.99|32,577.99|
|归属上市公司股东的权益（万元）|1,963,802.23|2,038,459.24|2,523,116.24|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.18|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.18|0.17|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.12|0.18|0.17|

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|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.12|0.18|0.17|
|加权平均净资产收益率|6.94%|5.35%|5.00%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|3.97%|5.35%|5.00%|
|情景二：假设公司2019年度归属上市公司股东的利润较2018年度同比保持不变||||
|归属上市公司股东的净利润（万元）|119,150.00|119,150.00|119,150.00|
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|68,150.00|119,150.00|119,150.00|
|当年分红金额（万元）|36,197.77|36,197.77|36,197.77|
|归属上市公司股东的权益（万元）|1,963,802.23|2,046,754.46|2,539,706.69|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.20|0.19|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.20|0.19|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.12|0.20|0.19|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.12|0.20|0.19|
|加权平均净资产收益率|6.94%|5.93%|5.54%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|3.97%|5.93%|5.54%|
|情景三：假设公司2019年度归属上市公司股东的利润较2018年度同比增加10%||||
|归属上市公司股东的净利润（万元）|119,150.00|131,065.00|131,065.00|
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|68,150.00|131,065.00|131,065.00|
|当年分红金额（万元）|36,197.77|39,817.55|39,817.55|
|归属上市公司股东的权益（万元）|1,963,802.23|2,055,049.68|2,556,297.14|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.22|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.22|0.21|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.12|0.22|0.21|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.12|0.22|0.21|
|加权平均净资产收益率|6.94%|6.51%|6.07%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|3.97%|6.51%|6.07%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收
益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
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|二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明|
|（一）支持航运业发展已成为国家战略|
|2014 年 9 月，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，提|
|出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展|
|现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发|
|展等七项重点任务，标志着海运发展上升为国家战略。2016 年 5 月，交通运输|
|部《水运“十三五”发展规划》再次强调“建设海运强国”的主要任务，并提出|
|“提高海运船队保障能力”，“建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船|
|队”。本次非公开发行募集资金主要用于建造 VLCC 及 VLOC 等船舶，有利于|
|公司扩大船队规模、优化船队结构，践行国油国运战略，落实保障国家重要大宗|
|原材料物资供应战略安全的目标。|
|（二）巩固公司行业地位，增强客户覆盖能力|

公司长期专注于远洋运输业务，在经营投资和管理上形成了自己的特点和优势，油轮依托大客户和大船队稳健开展全球经营，竞争优势稳步发挥；散货船队近年来探索通过创新稳步扩大经营规模，对外输出管理品牌，自有、合资和外管船组合经营初见规模。此外，公司通过 2018年实施完成的重组收购了深圳长航滚装物流有限公司，形成了强大的滚装船队。截止2019年1月31日，公司共有 VLCC49艘，管理VLOC27艘，滚装船舶共有25艘。公司控制的VLCC和VLOC船队规模全球领先，滚装船队规模国内领先。通过本次交易新建的VLCC、VLOC及滚转船舶，将有利于公司进一步加强及巩固行业地位，提升运输服务能力，增强客户覆盖能力。
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|（三）加装脱硫塔设备，积极应对行业变革|
|2016 年 10 月，国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会第 70 次会议通|
|过决议，全球船用燃料油 0.5%的硫排放上限将于 2020年1月1日强制生效，要|
|求在硫排放控制区（ECA）以外航行的所有船舶使用硫含量不高于 0.5%的燃油。|
|行业的应对手段包括直接使用成本较高的脱硫油及使用高硫油同时加装脱硫塔|
|设备，由于未来油价走势难以预计，高低硫油的价差存在一定的不确定性，通过|
|加装脱硫塔设备能够多元化公司应对上述规定的手段，降低公司经营风险。5|

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|（四）满足国拨资金的相关规定，减少财务费用|
|根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）、《关|
|于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，招|
|商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）所取得的中央国有资产经营预算|
|专项拨款应按增加国家资本金处理，在拨付给公司使用时暂列作委托贷款，待其|
|增资扩股时转为股权投资；此外，截至 2018 年 9 月末，公司流动比例和速动比|
|例远低于同行业公司平均水平，资产负债率高于同行业平均水平，短期偿债能力|
|存在提升空间。|
|公司本次非公开发行部分募集资金将用于偿还对招商局轮船有限公司（以下|
|简称“招商局轮船”）的专项债务，能够实现国家资本金以股权投资的方式注入|
|上市公司之目标，同时能够降低上市公司资产负债率，优化资本结构，减少财务|
|费用，降低财务风险，提升公司盈利水平。|
|三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、|
|技术、市场等方面的储备情况|
|（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系|
|截止本公告发布之日，公司主营业务包括油运、干散货运输及滚装运输等，|
|本次造船项目将有利于提升公司现有自营运力规模，提升公司在航运市场的竞争|
|地位，有利于公司适应航运业新的竞争格局和发展形势，提升公司核心竞争力。|
|（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况|
|1、人员储备|
|截至 2018 年 12 月 31 日，公司及主要子公司共有在职职工 765 人，其中生|
|产人员534人，销售、技术、财务及行政人员 231人。公司聚集了一大批在油运、|
|干散货运输及滚装运输等业务领域有资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等|
|人员。此外，公司每年对员工还会有定期的培训计划，持续提升公司团队的技术|
|水平和综合素质，完全有能力保障造船项目的顺利实施。|
|2、技术储备|

截止2019年1月31日，公司共有VLCC 49艘，管理VLOC 27艘，滚装船
舶共有25艘。公司VLCC和VLOC船队规模全球领先，滚装船舶规模国内领先，上市公司在油运、干散货和滚装运输等行业积累了丰富的技术经验，足够保障造船项目投产后的正常、稳健运营。
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|3、市场储备|
|油运业务方面，公司秉承大客户战略，继续深化与央企和国内外石油公司的|
|合作，在保障与中石化长期 COA良好稳定执行的同时，进一步提升与中国石油|
|天然气集团公司、中国中化集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司等的合作|
|层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚公司、皇家荷兰壳牌公司集团等国际|
|客户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。|
|散货业务方面，公司稳步推进大客户战略，与巴西淡水河谷合作顺利，长期|
|COA 执行情况符合预期，为公司获得稳定的货源及回报。通过收购长航国际，|
|公司将干散货运输由远洋航线发展到了沿海及进江航线，进一步扩展业务范围。|
|滚装业务方面，公司致力于打造“江海连通、江洋衔接、干支配合”的内外|
|滚装联运能力，与中国第一汽车集团有限公司、广州汽车集团股份有限公司、上|
|海汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司等大型汽车厂商均建立了良好的关|
|系。|
|四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施|
|（一）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示|
|本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。|
|由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有|
|业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益|
|和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者|
|理性投资，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。|
|（二）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施|
|为降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，|
|公司拟通过以下措施实现填补回报：|

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|1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用|
|为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司|
|已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规|
|及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理规定》，|
|对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监|
|督等进行了详细规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募|
|集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的|
|存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、|
|合法的使用。|
|2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益|
|本次非公开发行募集的资金主要将用于 VLCC、VLOC 及滚装船舶建造。本|
|次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统|
|筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实|
|现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次非公开发行导致的即期回报被|
|摊薄的风险。|
|3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障|
|公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，|
|不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、|
|法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职|
|责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地|
|行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度|
|保障。|
|4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制|
|本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分|
|红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3号——上|
|市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广|
|泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，|
|完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为|
|科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。|

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|五、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行|
|的相关承诺|
|为确保公司本次非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到|
|切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本|
|市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加|
|强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中|
|国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、|
|高级管理人员、控股股东招商局轮船、实际控制人招商局集团分别出具了承诺函，|
|该等承诺具体内容如下：|
|（一）公司董事、高级管理人员的承诺|
|根据公司董事、高级管理人员出具的《招商局能源运输股份有限公司董事及|
|高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管|
|理人员作出如下承诺：|
|“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用|
|其他方式损害公司利益。|
|2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。|
|3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。|
|4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行|
|情况相挂钩。|
|5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与|
|公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其|
|他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相|
|关规定出具补充承诺。”|

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|（二）控股股东及实际控制人的承诺|
|公司控股股东及实际控制人招商局轮船及招商局集团出具了《招商局能源运|
|输股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承|
|诺函》，承诺如下：|
|“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|
|2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其|
|他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照|
|相关规定出具补充承诺。”|
|特此公告。|
|招商局轮船运输股份有限公司董事会|
|2019年 2月22日|