国药集团一致药业股份有限公司独立董事
审议公司2014年年度报告等事项的独立意见
国药集团一致药业股份有限公司于2015年3月20日召开第七届董事会第五次会议，对审议的公司2014年年度报告等事项，我们发表如下独立意见：
一、事前认可函
1、独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可函。
我们已经从公司董秘办获悉有关国药一致日常关联交易事项，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，我们同意将《关于2015年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。
2、独立董事关于与国药集团财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可函
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务公司为公司继续提供金融服务的议案》和《国药一致关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》进行了研究讨论。
我们认为，国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自
愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
二、独立董事关于2015年日常关联交易预计的独立意见
我们已经从董事会秘书处获悉有关国药一致2014年度日常关联
交易的实际情况，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，我们认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定,有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2015年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。
三、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《国药集团一致药业股份有限公司内部控制自我评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下：
发展的需要。公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司生产经营的有序进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
四、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据普华永道中天会计师事务所出具的审计报告，以公司现有总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
2.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该议案经公司董事会会议审议通过，决策程序完备。
公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》。同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
五、关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2015年度审计机构事宜，我们发表如下独立意见：
鉴于拟续聘的普华永道中天会计师事务所具备会计师事务所证
券、期货相关业务执业资格，在公司 2014年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司
审计业务的连续性，我们同意就续聘普华永道中天会计师事务所为本公司 2015年度财务审计机构事项提交公司股东大会审议。
六、关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于国药一致控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如
下：
1.截止本报告期末，公司及控股子公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况，也没有非经常性资金占用情况。我们认为，公司严格遵守了《公司章程》及上述通知的规定，依法履行了信息披露义务，认真落实了公司对外担保的审批程序，严格控制了公司对外担保风险。
2.本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担
保，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截至2014年12月31日，公司实际担保余额合计237,679.49万元，占公司最近一期经审计净资产的49.88%。
七、关于与国药集团财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的独立意见
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日召开七届五次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务公司继续为公司提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、风险评估报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：
1、国药集团财务公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；
4、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
八、关于 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募
集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，国药一致董事会编制了截至2014年12月31日止的2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《国药一致募集资金管理办法》、《国药一致独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对《国药一致2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
《国药一致2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合有关法律法规及《国药一致募集资金管理办法》的相关规定，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
九、关于核销事项的独立董事意见
经核查随2014年度报告一并提交审议的《关于国药一致资产损失核销的议案》，作为独立董事，我们认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销坏账事项，并同意公司将该议案提交股东大会审议。
十、关于公司高级管理人员 2015年经营业绩考核方案的独立意
见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员 2015年经营业绩考核的事项发表如下独立意见：
1.本次制定的公司 2015年经营业绩考核方案是结合公司的实际经营情况制定的。考核方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
2.本方案经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后提出，程序合法。
因此，同意公司高级管理人员 2015年经营业绩考核方案。
十一、关于变更固定资产等长期资产折旧（摊销）年限的独立意见
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，对《关于变更固定资产等长期资产折旧（摊销）年限的议案》经过事前审查，发表独立意见如下：
1、公司本次会计估计变更是根据企业会计准则规定，基于公司的实际情况进行的调整，可以使公司的财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果。
（本页无正文，为独立董事审议公司 2014年年度报告等事项的独立意见签署页）
独立董事：何志毅、熊楚熊、肖胜方