东吴证券股份有限公司
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
拟转让全资子公司100%股权暨关联交易事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对二三四五拟转让全资子公司100%股权涉及关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次关联交易概述
1、2016年9月29日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司全资子公司上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）100%股权转让给公司实际控制人包叔平先生，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116209号《审计报告》，截至2016年7月31日，海隆软件所有者权益账面值为312,511,594.28元。其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为309,223,324.79元。
3、根据具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2016]第0593号《评估报告》，截至2016年7月31日，采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为382,294,581.38元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为453,410,000.00元，最终采用收益法的评估结果作为本次评估结果，即海隆软件100%股权价值为453,410,000.00元。
5、本次股权转让完成后，公司将不再持有海隆软件股权。由于包叔平先生是公司实际控制人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易具体情况
（一）交易对方基本情况
包叔平先生，中国国籍，1955年生，博士学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位，1988年毕业于日本京都大学，获博士学位。曾任日本欧姆龙株式会社 IT研究所研究员，自 1989年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）。现任上海海隆软件有限公司董事长、日本海隆株式会社董事长、上海海隆华钟信息技术有限公司董事长、江苏海隆软件技术有限公司董事长、上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长、曲水信佳科技有限公司执行董事。
截至本核查意见出具之日，包叔平先生直接和间接持有公司总股份的表决权为20.42%，为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：上海海隆软件有限公司
成立日期：2014年12月19日
注册资本：30,000万元
法定代表人：包叔平
公司住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢12楼
统一社会信用代码：913101043242246099
经营范围：计算机软硬件、计算机系统集成，计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及其配件、机械设备及配件的销售，计算机系统集成，从事货物的进出口及技术进出口业务，实业投资，
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：公司持有上海海隆软件有限公司100%股权
本次交易标的为公司持有的海隆软件100%股权。公司所持海隆软件股权为公司合法拥有的股权，拥有完全、有效的处分权。股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、交易标的最近一年一期主要财务数据
单位：万元
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|财务指标|2016年7月31日|2015年12月31日|
|资产总额|40,568.07|31,207.47|
|净资产|31,251.16|26,652.50|
|资产负债率|22.97%|14.60%|
|财务指标|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|27,891.46|44,793.33|
|净利润|2,669.44|3,053.79|
|总资产收益率|6.58%|9.79%|

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易标的审计及评估情况
根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116209号《审计报告》，截至2016年7月31日，海隆软件所有者权益账面值为312,511,594.28元。其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为309,223,324.79元。
根据具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字
[2016]第0593号《评估报告》，截至2016年7月31日，采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为382,294,581.38元，采用收益法的股东全部权益价值评估值
为453,410,000.00元，最终采用收益法的评估结果作为本次评估结果，即海隆软
件100%股权价值为453,410,000.00元。
（三）股权转让协议的主要内容
公司（甲方）与包叔平先生（乙方）签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、定价依据及价款支付安排
（1）根据标的公司截至基准日经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116209号《审计报告》及上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2016]第 0593号《资产评估报告》，截至 2016年7月31日，海隆软件所有者权益账面值为312,511,594.28元。其中：归属于母公司的股东全部权益账面价值为 309,223,324.79元。采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为 382,294,581.38元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为 453,410,000.00元，最终采用收益法的评估结果作为本次评估结果，即海隆软件100%股权价值为 453,410,000.00元。经双方友好协商确定，采用资产评估报告中收益法的评估结论作为本次交易的价格，即标的公司100%股权转让价格为人民币 453,410,000.00元（大写：人民币肆亿伍仟叁佰肆拾壹万元）。
（2）本次交易价款由乙方向甲方分 2次支付完毕。本协议生效后 30个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价款的50%；交割日后30个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价款的50%。
2、人员安置和债权债务转移：本次交易完成后，标的公司及其与员工的劳动/聘用关系均合法存续，因此，本次交易不涉及标的公司人员安置，也不涉及标的公司债权债务的转移。
3、期间损益归属：标的公司在过渡期所产生的收益或亏损均由乙方享有或承担。
4、标的资产的交割：本协议生效后，双方应积极配合于 60个工作日内办理完毕标的公司因本次交易的工商变更登记手续。
议；任意一方违反本协议项下的付款义务，每逾期一天，违约方应向守约方支付拖欠款项金额万分之一的滞纳金，逾期超过三十天的，守约方有权单方终止本协议并不予退还已支付的款项。
6、协议生效：本协议经双方签署后成立，在乙方及其关联方回避表决的情况下经甲方股东大会批准本次交易之后生效。
三、审议程序
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。该关联交易事项已经公司董事会战略委员会、监事会和总经理工作会议审议通过，并获得独立董事的事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事回避了表决，议案经全体非关联董事一致审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
四、保荐机构意见
本保荐机构认为：上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项，交易价格参照有证券从业资格的中介机构出具的审计报告和评估报告结果，股权转让协议约定合理，同时，上述交易事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。东吴证券对二三四五拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟转让全资子公司100%股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟名刚 祁俊伟
东吴证券股份有限公司年 月 日