国金证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，就宝鹰股份拟变更部分募集资金用于全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）收购深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”或“目标公司”）60%股权及剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、宝鹰股份募集资金和募集资金投资项目情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号）核准，公司于2014年3月20日完成向华安基金管理有限公司，国华人寿保险股份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）共 4位非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股） 19,851.00万股，发行价格 4.03元/股，新增股份已于 2014年 4月 8日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为79,999.53万元，扣除发行费用 3,369.00万元后，实际募集资金 76,630.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年3月18日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具“瑞华验字[2014]48250002号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金的投资项目情况及使用情况
根据于 2013年 11月 30日签署的《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司计划将募集资金分别用于部品部件研发生产基地建设投资项目和工程施工项目资金项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投入额|实际拟以募集资金投入额|
|1|部品部件研发生产基地建设投资|49,666.93|43,758.00|41,914.98|
|2|工程施工项目资金|51,880.37|36,242.00|34,715.55|
||合计|101,547.30|80,000.00|76,630.53|

注：其中“部品部件研发生产基地建设投资”由广州市宝鹰幕墙门窗有限公司使用实施，“工程施工项目资金”根据实际情况由全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司使用实施。
实际拟以募集资金投入额系募集资金投入额扣除发行费用后的净额。
截至2015年4月27日，募集资金账户余额（含利息）情况如下：
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|-|-|-|-|
|账户名称|银行名称|银行帐号|账户余额（元）|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行|39180188000032721|603,281.86|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行|44201528600059999555|1,318,562.26|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中信银行股份有限公司深圳分行|7441810182600032770|113,683,553.51|
|深圳是宝鹰建设集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行|44201528600052537983|1,519,504.91|
|合计|||117,124,902.54|

截至2015年4月27日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|拟以募集资金投入额|实际拟以募集资金投入额|累计投入金额|
|部品部件研发生产基地建设投资|43,758.00|41,914.98|0|
|工程施工项目资金|36,242.00|34,715.55|34,643.72|
|合计|80,000.00|76,630.53|34,643.72|

（三）历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金以及归还情况
五次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金中不超过人民币25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会做出决议之日起不超过12个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户，公司独立董事以及公司独立财务顾问均发表了明确同意意见。
截至2015年4月27日，公司暂时补充流动资金24,932.61万元。
2、公司于2014年4月22日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用累计余额不超过人民币3.8亿元的部分闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品进行现金管理。公司独立董事以及独立财务顾问均发表了明确同意意见。
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|发行银行|产品名称|产品账号|金额（元）|预计收益率|收益起算日|
|中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行|结构性存款|39180181000010209|56,000,000.00|4.58%|2014.7.1|

（四）本次变更募集资金投资项目情况说明
公司计划不再实施募集资金投资项目“部品部件研发生产基地建设投资”，项目结余募集资金约41,914.98万元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）拟用于：1、收购高文安设计60%股权共计23,520.00万元；2、剩余募集资金18,394.98万元及利息永久补充流动资金，变更募集资金投资项目占募集资金投资项目总额比例为54.70%。
2015年4月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议，分别全票通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
此事项尚须提交公司股东大会审议。同时，本次收购深圳高文安设计有限公司60%股权涉及外资股权，尚需获得商务部门的批准。
二、原项目基本情况及变更的具体原因
（一）本次拟不再实施募投项目—“部品部件研发生产基地建设投资”
1、项目概述
“部品部件研发生产基地建设投资”项目原计划投资总额为49,666.93万元，拟使用募集资金投入金额为43,758.00万元，主要分为木制品工厂化生产投资项目、建筑幕墙及节能门窗生产加工基地投资项目及设计研发中心建设投资项目，上述投资项目作为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司木制品生产、幕墙门窗生产及设计研发的扩建及升级，项目主要将由宝鹰建设全资子公司广州市宝鹰幕墙门窗有限公司负责具体实施，具体实施地点位于广州市白云区新广从路东侧。广州市宝鹰幕墙门窗有限公司已为“部品部件研发生产基地建设投资”的实施投资5,908.93万元。
2、项目不再实施的原因
公司原计划将在广州市白云区新广从路东侧建设部品部件研发生产基地，并已取得穗府国用(2012)第01100054号、穗府国用（2012)第01100055号《土地使用权证书》已经广州市国土资源和房屋管理局核发的《建设用地批准书》，但由于上述地块因部分村民阻挠用地单位进场施工，导致至今未能开工建设，当地镇政府已就上述情况出具相关证明。由于涉及情况较为复杂，预计项目地块的问题短期内无法得到解决，因此该地块的项目建设会存在较大的不确定性。
鉴于此，为了发挥募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金实施该项目，待项目地块问题的解决取得重大进展后公司再行对其妥善安排。
3、项目不再实施对公司生产经营的影响
“部品部件研发生产基地建设投资”不再实施系指项目中木制品工厂化生产投资项目、建筑幕墙及节能门窗生产加工基地投资项目及设计研发中心建设投资项目不再利用募集资金对项目地块进行建设。公司现已在深圳市龙岗区等地建立及扩大原有的木制品及幕墙门窗生产基地，同时，本次募集资金变更项目中收购的深圳高文安设计有限公司是国内著名的设计公司，通过本次收购能够快速提升公司在设计领域专业实力和知名度。
因此该项目不再实施不会影响公司的发展目标和经营规划。。
三、拟变更募集资金投资项目说明
（一）收购高文安设计60.00%股权
公司拟通过全资子公司宝鹰建设收购高文安设计60.00%股权（以下简称“高文安设计”或“目标公司”）。
1、收购目标公司简介
公司名称：深圳高文安设计有限公司
公司住所：上海市南山区华侨城东部工业区东F-1栋105（仅限办公）
法定代表人：高文安
注册资金：1,100万元
成立日期：2004年9月9日
经营范围：从事乙级资质的建筑工程装饰设计；环境和绿化设计；经济信息资讯。
截至本次交易发生时，高文安设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高文安|1,045|95|
|2|深圳市越创品味轩饮食服务有限公司（以下简称“品味轩”)|55|5|

2、高文安设计财务基本数据及评估情况
根据深圳汇丰源会计师事务所出具的深汇会审字【2015】第015号和020号《审计报告》，高文安设计2014年度及2015年一季度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,532.07|7,861.34|
|所有者权益|2,706.03|5,441.30|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|917.43|5,757.47|
|净利润|132.43|1,188.22|

深圳市中企华评资产评估有限公司对高文安的股东全部权益在评估基准日
2015年3月31日所体现的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市宝鹰建设集团
股份有限公司拟收购深圳高文安设计有限公司股权项目评估报告》（深中企华评
报字（2015）第15号），根据《资产评估报告》，采用资产基础法评估结果为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|资产总计|5,532.07|5,550.65|18.58|0.34|
|负债总计|2,826.04|2,826.04|-|-|
|净资产|2,706.03|2,724.61|18.58|0.69|

经采用收益法评估，高文安设计的股东全部权益在2015年3月31日的持续经营价值为41,857.67万元。
3、交易对价的确定
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对高文安审计股东全部权益进行评估。根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟收购深圳高文安设计有限公司股权项目评估报告》（深中企华评报字（2015）第15号），以2015年3月31日为基准日，高文安设计的股东全部权益按资产基础法评估，评估值为2,724.61万元；按收益法评估，评估值为41,857.67万元。
鉴于设计公司属于典型的“轻资产”公司，设计师的知名度对设计公司未来发展具有更为重要的推动作用；而且通过收购高文安设计并有高文安的加盟，非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力；同时高文安在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力，这高度契合公司紧跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针，从而为公司跨越式发展奠定基础，具有很重要的价值和意义。
因此，基于高文安对高文安设计的利润预期及高文安的业绩承诺，并综合考虑上述各项因素，经双方协商一致，同意以预计的高文安设计2015年度的净利润4,000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定高文安设计60%股权转让价格为人民币23,520.00万元。
4、收购协议的主要条款
（1）协议各方
甲方（转让方）：高文安
居民身份证号码：A06XXXX（2）
乙方（受让方）：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元
法定代表人：古少波
（2）股权转让标的
本次股权转让的标的为甲方持有的高文安设计60%的股权。
（3）标的股权的转让价格
甲方预计高文安设计2015年度的净利润（经乙方委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）为人民币4,000万元、2016年度的净利润为人民币5,000万元、2017年度的净利润为人民币6,000万元。甲方承诺高文安设计2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润总额不低于人民币15,000万元。
基于甲方对高文安设计的上述利润预期及甲方的业绩承诺，甲乙双方协商一致，以预计的高文安设计2015年度的净利润4,000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定标的股权的转让价格为：人民币23,520万元，乙方应以等值港币向甲方支付。
（4）关于股权调整安排
甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内就其与品味轩之间关于对高文安设计持股比例调整事宜办理完毕工商变更登记手续，调整完成后，品味轩将持有高文安设计10%的股权。
（5）标的股权的交割
甲方应在本协议生效后二十个工作日内将持有的标的股权经工商登记管理机关登记程序登记至乙方名下，并促使高文安设计向工商登记管理机关办理完毕标的股权变更登记有关的公司章程备案等手续，乙方应就前述事项的办理给予必
要的配合及协助。
甲乙双方确认，以标的股权登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。
（6）股权转让价款的支付
股权转让价款由乙方以现金方式按照如下约定分三期支付至甲方指定账户：①乙方应自本协议生效后在2015年5月22日之前向甲方支付股权转让价款总额的20%，即等值于人民币4704万元的港币(按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算)。
②在如下条件全部满足的情况下，自甲方将高文安设计60%的股权登记在乙方名下之日起六个月内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的30%，即等值于人民币7056万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）：A、甲方将其持有的高文安设计有限公司（在香港注册，下称“高文安香港”）100%的股权以一元港币的价格转让给高文安设计并将该等100%股权全部过户至高文安设计名下（如因需要符合相关法律法规规定导致实际转让的价格超过一元港币，则超过部分由甲方承担，乙方可以在第三期股权转让价款中相应核减需要支付给甲方的金额）；
B、甲方已将其拥有的与工程、设计相关的境内外商标（包括但不限于第3591355号图形商标、第3591356号高文安文字商标、第5318615号高文安文字商标）及拥有的与工程、设计相关的作品所形成的境内外著作权中的财产权利（包括但不限于复制权、发行权、出租权、展览权等）无偿转让至高文安设计名下；
C、甲方已将所持高文安设计60%的股权交割至乙方名下并将所持高文安设计5%的股权交割至品味轩名下；
D、除非乙方同意，高文安设计届时已经不存在任何对外担保事项；甲方及甲方的关联方届时不存在占用高文安设计及高文安香港资金的情况；甲方完全遵守了其在本协议项下的陈述和保证，并且没有违反本协议的情况。
③在上述约定的条件全部满足的条件下，在2017年3月31日之前，乙方向甲
方支付剩余部分的股权转让价款，即等值于人民币11,760万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
（7）留存收益及未分配利润的归属
甲乙双方确认本次交易的基准日为2015年3月31日。双方同意，高文安设计自基准日至交割日期间不进行利润分配，高文安设计于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，由乙方和高文安设计的全体股东按照本次股权转让完成及乙方与品味轩之间股权比例调整完成后的出资比例（甲方30%，乙方60%，品味轩10%）共享。自基准日至交割日期间，以及交割日之后的损益由高文安设计全体股东（甲方30%，乙方60%，品味轩10%）按照其持股比例共同享有并承担。
（8）业绩补偿
如高文安设计2015年、2016年、2017年（下称“补偿期”）三个会计年度累计实现的净利润不足承诺净利润数，甲方同意对累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式补偿给高文安设计。该等现金补偿款导致所有者权益增加，由届时全体股东按持股比例共享。各年实现的净利润数应以由乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。
甲方应在高文安设计补偿期届满经乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将补偿款以现金方式支付给高文安设计。如甲方对会计师事务所审计报告有疑义的，可与该审计机构进行沟通说明，乙方应提供协助
（9）高文安设计的经营管理
①交割日后，高文安设计的董事会将由5名董事组成，其中由乙方委派3名董事，甲方委派2名董事。双方将促使高文安设计董事会选举高文安担任高文安设计的董事长。
②交割日后，乙方将提请深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会聘请甲方担任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的副总经理。
③甲方同意，在交割日后的两年内，将所持有的高文安设计不少于5%的股权转让给高文安设计的高管及业务骨干以对该等员工进行股权激励，激励人员名
单由高文安设计董事会审议确定。
④本协议生效后，如高文安设计或者高文安香港需要与甲方或者甲方控制的关联公司发生关联交易，应经高文安设计董事会三分之二以上董事同意方可进行
（10）违约责任
①若甲方未能在本协议约定的期限届满之日起三十日内完成标的股权的交割的，则乙方有权解除本协议，要求甲方退回乙方已向其支付的股权转让款，同时要求甲方赔偿乙方由此产生的全部损失。
②若甲方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，高文安设计因甲方未履行义务或陈述与保证中所涉及的相关事项遭受损失的，视同乙方亦同时遭受该等损失，乙方有权要求甲方就该等损失的金额直接向乙方作出赔偿。
③若乙方逾期支付股权转让价款，则甲方有权自逾期之日起，就逾期付款金额按照每日万分之三的标准，向乙方计收违约金。逾期时间超过30日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿由此产生的全部损失。
④除不可抗力因素外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方赔偿因其违约造成的全部损失。
（11）争议解决
与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方未能以协商方式解决争议的，则任何一方均有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（12）协议的签署、生效、变更及终止
本协议在如下条件全部满足后生效：①本协议经双方签署；②本次股权转让经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审议通过；③本协议经高文安设计的主管商务部门批准。
本协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。
本协议应在本协议中约定的所有权利和义务履行完毕时终止，但亦可因下列
任一情形而提前终止：①一方根据本协议的约定解除本协议；②双方协商一致同意提前终止本协议；③法律法规规定的其他情形。
5、项目实施的必要性、可行性及对公司的影响
（1）并购的必要性
A、符合公司战略发展的需要
随着现代建筑的快速发展，人们已不满足建筑只具备遮风避雨满足办公和生活所需的基本功能，在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人性化等方面的要求越来越高。因此，设计作为建筑装饰企业的核心竞争力之一，越来越重要。
公司是行业内少数同时拥有建筑装饰工程专项设计甲级资质和建筑幕墙工程专项设计甲级资质的装饰装修企业之一，确立了以设计为龙头的品牌战略。
经过多年发展，公司设计队伍逐渐细分化、专业化，现已形成了公共文化工程、体育场馆工程、高档酒店工程等专业化设计团队，超前的设计发展理念，汇聚了一流的设计力量，创造出一流的设计作品，引领着一流的施工质量，打造了一批设计施工一体化的精品工程。
此外，公司还计划通过与一流设计机构合作，积累丰富的经验，逐步实现公司设计水平与国际一流水平的接轨的战略目标。因此，通过收购领先的设计机构是公司实现未来发展战略必不可缺的环节。
B、符合行业发展需要
随着建筑装饰企业的竞争已经从原来的价格竞争、资质竞争变为以设计水平为代表的综合实力的竞争，国内主要的建筑装饰企业均已开始进行提升设计档次，并投资大力建设设计中心，因此，打造高端价值链，树立行业标准和标杆，提升在装饰行业中的自主创新能力和核心竞争力。
根据中国建筑装饰协会《“十二五”发展规划纲要》指出：至2015年行业工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右。其中，设计是行业发展的龙头，不仅文化、科技含量高，也是国际竞争最激烈的领域，肩负着由“中国制造”到“中国创造”的艰巨任务。
繁荣设计创作，提高设计技术水平，必须引起全行业的高度重视。
因此，加强室内建筑设计同其它文化、艺术门类的交流与合作，在产业化发展中提高行业的文化、艺术品位。要通过工程配饰部件、部品的产品化、系列化、配套化，增加工程作品中的文化、艺术含量，提高建筑装饰设计的文化创意水准，符合行业“文化创意发展”的战略规划。
（2）并购的可行性
高文安设计主要从事装饰设计业务，提供项目整体规划、建筑外立面、室内设计、园林景观及销售策划等专业服务。主要合作的开发商包括华发集团、山东鲁能集团、中粮地产、中海集团、万达集团、深圳招商华侨城、深圳东部华侨城、上海绿城、华润置地、新世界、瑞安集团、天安集团等大型房地产企业。
高文安设计创始人高文安系香港资深高级室内设计师、英国皇家建筑师学院院士、香港建筑师学院院士、澳洲皇家建筑师学院院士，设计了超过5,000个室内设计项目，被誉为香港“室内设计之父”，主要客户包括李嘉诚、成龙等知名人士，创立自有品牌“MY”系列，旗下9大生活品牌；并获香港室内设计协会终身成就奖以及国际室内建筑师与设计师联合会（IFI）“重大国际成就表彰”。
高文安的代表工程包括故宫餐厅、泰晤士临河公寓、印度尼西亚BontiqueHotel、苏格兰男爵古堡中华艺术展馆、峨眉雪雅坊、山西大院、丽江瑞吉、海怡半岛、广东的士高、凯声戏院、上海滩、半岛酒店嘉麟楼、赛马会沙田会所百俊厅以及遍布全港的各个家居作品等，在中国及东南亚地区具有较高的声誉和知名度。
收购高文安设计控股权后，公司可以充分利用高文安和众多著名客户的良好合作关系，充分发挥设计龙头作用，进一步提升和巩固公司在高端设计、装饰施工上的领先优势；同时公司将充分引进高文安先进的设计理念和设计方法，培训和提升公司整体设计能力，将公司的整体设计水平推升到国际水平，以进一步增强公司的品牌影响力和市场竞争力。
（3）对公司的影响
公司本次收购高文安设计60%的股权，高文安承诺所有的设计业务均由高文安设计承接和实施，有利于公司将快速提升设计业务，围绕建筑装饰设计施工业
务做大做强，并将业务拓展至港澳台及东南亚地区，力争成为全球主要建筑装饰设计施工承包商之一。
6、项目实施面临的风险
（1）项目整合的风险
项目整合的风险主要体现公司文化、营销推广、人才管理、生产经营等方面公司和高文安设计可能存在不同的思路和认识，进而可能影响两家公司的协同作用。
预防对策：未来公司将本着合作共赢的理念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，在保持目标公司在设计和管理团队稳定的基础上，加强内控制度建设、企业文化建设等措施，较快、平稳的实现双方的整合。
（2）项目收购未达到目标的风险
如果高文安设计存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会面临项目收购未达目标的风险。
预防对策：高文安作为高文安团队中担任主要管理者之一，将在新业务开拓、目标公司管理等领域发挥主导作用。高文安承诺高文安设计未来三年的业绩目标约定如下：2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数额分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。
（3）人才流失风险
优秀的人才是决定企业未来发展的重要因素之一，特别是设计行业，核心设计人员的稳定性以及是否能够吸引更多优秀人才加入，对高文安设计持续发展具有重要意义。本次收购完成后，高文安设计原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购带来的业务整合和企业文化碰撞等因素，可能会影响经营管理人员和优秀设计师的稳定性与积极性，将影响双方未来业务发展的协调性和市场竞争力的提升。
预防对策：为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强多层面的个人能力提升保障机制，确保管理团队和核心人员在新的企业文化和制度面前，实
现更高更广阔的价值空间。同时，本次转让协议约定，高文安先生同意在交割日后的两年内，将所持有的高文安设计不少于5%的股权转让给高文安设计的高管及业务骨干以对该等员工进行股权激励。上述措施将保证人才的稳定性。
（4）审批的风险
本次股权收购涉及需要商务部门的核准。根据国家现行相关政策，本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终审批及对外支付核准的结果尚具有不确定性。
预防对策：公司对收购资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。
（5）商誉减值风险
本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在报告期末做商誉减值测试。如果高文安设计未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
预防对策：高文安设计将努力保持业务的稳定发展，减少发生商誉减值的可能性。同时，公司将严格依照《企业会计准则》规定，在报告期末进行商誉减值测试。
（二）永久性补充流动资金
1、永久性补充流动资金的必要性
公司所处行业特点使公司对流动资金的需求量较大，如在招投标阶段需要支付投标保证金、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金等，因此公司规模的扩大需要流动资金的保证。
随着不断的发展，公司的建筑装饰业务已从国内延伸至海外市场，特别是在东南亚地区发展迅速，通过收购深圳市中建南方装饰工程有限公司，利用其海外市场丰富的建筑装饰工程施工经验，实现“强强联合”，公司海外业务收入规模不断扩大；同时，通过参股上海鸿洋电子商务有限公司，公司业务逐步向上游及
互联网业务扩张，并有力促进了公司在原料采购及家装业务方面的发展。
由于公司业务规模的增长及业务的上下游整合和多元化发展，公司对流动资金的需求不断增加，为了满足公司日常生产经营和业务扩张的需要，需及时补充流动资金。
通过本次将募集资金18,394.98万元及利息永久补充流动资金，有利于降低财务成本，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，保证股东利益最大化。
2、永久性补充流动资金的说明和承诺
公司募集资金到位时间为2014年3月18日，募集资金到位时间超过一年，公司承诺本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、独立董事意见
1、本次变更募集资金项目用于收购以及剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
五、监事会意见
本次变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于防范投资风险，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、尚需履行的程序
本次变更部分募集资金用途以及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案须提交股东大会审议通过后方能实施。
七、国金证券的核查意见
经核查，国金证券认为：
1、公司本次关于变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案已经公司五届十四次董事会和第五届八次监事会审议通过，并由公司独立董事发表了认可意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后即可有效实施。
2、本次变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金是公司充分考虑了公司所处生产经营环境的变化，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
3、本次变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，国金证券对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》签署页）
独立财务顾问主办人：
高俊 俞乐
国金证券股份有限公司年月日