证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015-007
成都卫士通信息产业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第五次会议于2015年2月15日在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2015年2月5日以专人送达、邮件、电话等方式送达各参会人。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长李成刚先生主持，审议并通过了如下内容：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度经营工作总结和2015年度经营工作计划报告》。
二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事罗光春先生、张力上先生、曹德骏先生、李永强先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。
《公司2014年年度报告摘要》请见2015年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2014年年度报告》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会对公司2014年度报告出具了书面审核意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会的相关意见详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请见2015年2月17日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经中天运会计师事务所有限公司审计，2014年度母公司实现净利润 20,673,417.54元，提取的法定盈余公积2,067,341.75元后，加上上年度未分配利润140,124,174.31元，本年度可供分配的利润为
158,730,250.10元。
根据公司实际情况，现就2014年度的利润分配提出如下预案：
以2014年12月31日总股本216,261,673股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利6,487,850.20元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
董事会认为，该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以及对公司股东长远回报的考虑，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的规定。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
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本预案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。
独立董事对公司2015年预计日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。
《日常关联交易预计公告》请见2015年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司高
级管理人员2014年度薪酬的议案》。
董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2014年度实际领取薪酬方案，薪酬总额为369.59万元（税前）。
独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意
见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网
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十、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于发行股份购买资产2014年度业绩承诺实现情况说明》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。
截止2014年12月31日，公司重大资产重组购入资产2014年度盈利实现情况与盈利预测情况间不存在重大差异，完成了盈利预测的盈利目标。
独立财务顾问东海证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意
见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
独立董事对此发表了独立意见，该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。《成都卫士通信息产业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》及《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》。
同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年的年报审计机构。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币4亿元，授信期限为1年。《成都卫士通信息产业股份有限公司关于向银行申请2015年综合授信额度的公告》请见2015年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
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本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于控股子公司向中国电子科技财务有限公司申请贷款额度暨关联交易的议案》公司控股子公司成都三零盛安信息系统有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司拟分别向中国电子科技财务有限公司申请贷款额度人民币6000万元和人民币2500万元，授信期限1年。
该事项构成关联交易，审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表
了独立意见。
《关于控股子公司向中国电子科技财务有限公司申请贷款授信额度暨关联交易的公告》请见2015年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于控股股东为控股子公司提供担保暨子公司提供反担保的公告》
公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所为公司控股子公司成都三零盛安信息系统有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司申请贷款额度事宜无偿提供保证担保，同时，上述两家公司控股子公司为三十所提供反担保。该事项构成关联交易。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。
独立董事对该项关联交易事项发表了事前认可的独立意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。详见巨潮资讯网
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《关于控股股东为控股子公司提供担保暨子公司提供反担保的公
告》请见2015年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计
政策变更的议案》
公司监事会对公司变更会计政策事项发表了意见，独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《关于会计政策变更的公告》请见2015年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
《关于召开2014年度股东大会的通知》请见2015年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十七日