北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018年股票增值权激励计划的
法律意见书
二〇一八年八月
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北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018年股票增值权激励计划的
法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，担任公司2018年股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三花智控提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供三花智控本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
法律意见书一、公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
经中国证监会“证监发行字（2005）19号”文批准，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000万股，其中网上市值配售的 2,400万股于 2005年 6月 7日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的 600万股自公司股票上市之日起锁定三个月，已于 2005年 9月 7日起上市挂牌交易，发行后总股本为11,300万股，公司股票简称“三花股份”，股票代码为“002050”。
2016年 11月 15日，浙江三花股份有限公司于浙江省工商行政管理局办理完成了工商变更登记，公司名称变更为“浙江三花智能控制股份有限公司”，证券简称自2016年11月18日起变更为“三花智控”。
公司现持有浙江省工商行政管理局于2017年9月30日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913300006096907427。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月12日出具的天健审[2018]2118号《审计报告》、《浙江三花智能控制股份有限公司2017年年度报告》、《浙江三花智能控制股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义、实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，股票来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日，股票增值权的行权价格及行权价格的确定方法、股票增值权的授予与行权条件、本计划的调整方法和程序、股票增值权的会计处理、本计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、特殊情况的处理、公司与激励对象之间争议的解决、附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票增值权激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“配合公司限制性股票激
法律意见书励计划的有效实施，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动境外工作的外籍核心人才的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
本次激励计划激励对象共计 44人。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
法律意见书根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票增值权不涉及实际股票，以三花智控股票作为虚拟股票标的。
本计划拟向激励对象授予 67万股股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额212,031.6835万股的0.0316%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划规定了股票增值权的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
4、股票增值权分配情况
根据《激励计划（草案）》，股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|激励计划分配情况|获授的股票增值权数量（万股）|占授予股票增值权总量的比例|占目前总股本的比例|
|外籍核心人才（合计44人）|67|100%|0.0316%|

本所律师认为，本激励计划涉及的激励对象仅有外籍核心人才，没有董事、高级管理人员。《激励计划（草案）》已载明了外籍核心人才的可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、本次激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
有效期、授予日、等待期和可行权日，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
法律意见书定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
6、股票增值权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确行权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
7、股票增值权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。
8、本次激励计划的授予、行权程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予、行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
9、本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确股票增值权数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10、股票增值权的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计处理方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、本次激励计划的变更、终止及发生特殊情况的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
法律意见书变更、终止程序及公司/激励对象发生特殊情况的处理，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）项的规定。
12、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13、公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2018年 8月 9日，公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》、《考核办法》提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。
2、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
法律意见书核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2018年 8月 9日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序。
法律意见书四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
法律意见书六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，对于股票增值权，由公司直接兑付行权日当天的三花智控股票收盘价和行权价格的价差，不实际买卖股票。根据公司承诺，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“配合公司限制性股票激励计划的有效实施，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动境外工作的外籍核心人才的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升”。
《激励计划（草案）》对股票增值权的授予及行权分别设置了一系列条件，并对可行权日作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的股票增值权才能行权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股权激励计划相关事宜的议案》时，关联董
法律意见书事张亚波、张少波、王大勇、倪晓明、陈雨忠均回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4、本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
6、公司已经承诺不为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股票增值权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰