股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2014-002
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性。
陈述或重大遗漏
西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2014年 2月 20日以现场加通讯表决方式召开。会前公司董事会办公室于 2014年 2月 10日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事 9人，实到董事 9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议
案。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
此议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表的意
见附件一。
详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（2014-004）、《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件二。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
详见本日在巨潮资讯网上公告的《西藏矿业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
四、审议通过了《公司关联交易管理制度》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
详见本日在巨潮资讯网上公告的《西藏矿业发展股份有限公司关联交易管理制度》。
五、审议通过了关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
详见本日公告的《公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-005）。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董 事 会
二○一四年二月二十日
附件一：公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：
公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
独立董事：甘启义、查松、张春霞、李双海
附件二：公司章程修改条款
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委会员[2013]43号）、《上市公司规范运作指引》等规定，并结合公司实际情况，现对《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关条款进行
修订，具体内容如下：
原《公司章程》第一百六十九条：公司董事会应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。
如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为《公司章程》第一百六十九条：公司董事会应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议
现金分红政策调整或变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
原《公司章程》第一百七十条：公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
现修改为《公司章程》第一百七十条：公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
(一)利润分配形式及优先顺序
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。
2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
(二)公司实施现金分红的条件与比例
1.公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
4.公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。
5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6.在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
7．公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
(三)公司发放股票股利的条件
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(五)公司利润分配方案的审议和披露程序
1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2.股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并为股东提供网络投票方式。
3.公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
5.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
此议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。