贵州信邦制药股份有限公司
关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信邦制药”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于2010年4月6日由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）21,700,000股，发行价格为每股人民币33.00元，募集资金总额为人民币716,100,000.00元。募集资金扣除承销费用、保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用54,764,522.40元后，实际募集资金净额为人民币661,335,477.60元，以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年4月9日出具的深鹏所验字[2010]118号验资报告验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的人民币 7,949,462.62元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 46,815,059.78元，最终确定的募集资金净额为669,284,940.22元，确定增加的资本公积总额为人民币647,584,940.22元。
2、募集资金使用情况及期末余额
截至2015年06月30日，本公司的募集资金结余金额为41,061,839.07元，具体如下：项目 金额（元）
募集资金净额 669,284,940.22加：利息收入 34,763,995.42加：闲置募集资金购买银行理财产品投资收益 2,161,807.81减：募投项目支出 193,960,808.02减：超募资金项目支出 156,174,150.02减：超募资金归还借款 60,000,000.00减：超募资金永久补充流动资金 255,000,000.00
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项目 金额（元）
减：手续费支出 13,946.34募集资金专户余额 41,061,839.073、募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》，本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2010年5月8日，本公司与保荐人民生证券股份有限公司和相关各商业银行（中国农业银行股份有限公司罗甸县支行、中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行和交通银行贵阳油榨街支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
4、募集资金专户存储情况
截至2015年06月30日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的三个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式备注中国农业银行 2,424.47 活期
股份有限公司 23-5910010400099312010年5月6日 461,335,477.60 定期、
38,440,000.00 注1罗甸县支行 通知
小计 461,335,477.60 38,442,424.47
中国工商银行 9,414.60 活期
股份有限公司 24020026190068125882010年5月6日 100,000,000.00
2,610,000.00 通知 注2贵阳中西支行
小计 100,000,000.00 2,619,414.60
交通银行贵阳
5212130000180100119742010年5月6日 100,000,000.00 注3油榨街支行
小计 100,000,000.00
合计 661,335,477.60 41,061,839.07 注4注1：为了提高资金存款收益，本公司在中国农业银行股份有限公司罗甸县支行另
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行开设了从属于募集资金账户的通知存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行股份有限公司罗甸县支行的存储金额已包括通知存款账户余额38,440,000.00元。
注2：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行另行开设了从属于募集资金账户的通知存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行的存储金额已包括通知存款账户余额2,610,000.00元。
注3：截止 2014年 5月 21日，公司在交通银行贵阳油榨街支行（账号：521213000018010011974）开设的募集资金账户余额为 210.42元，为方便募集资金的管理与使用，公司已将上述资金转账至募集资金专户中国农业银行股份有限公司罗甸县支行（账号：23-591001040009931），并办理了交通银行贵阳油榨街支行募集资金专项账户的注销手续。
上述募集资金专项账户注销后，公司与民生证券股份有限公司、交通银行贵阳油榨街支行签订的《募集资金三方监管协议》就此终止。
注4：募集资金净额减去已使用募集资金及超募资金后的金额与募集资金的存储余额之差为利息收入、理财收入、手续费支出。
(二) 重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准非公开发行不超过 18,948,655股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次实际非公开发行18,948,655股，每股发行价格为人民币16.36元，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称“金域投资”）定向募集，募集资金总额为人民币 310,000,000.00元，募集资金扣除与发行有关的费用人民币 20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币 289,897,711.53元。以上已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月24日出具的信会师报字[2014]第113037验资报告验证。
根据《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，本次定向募集配套资金 310,000,000.00元用于贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）综合楼建设项目和补充贵州科开医药有限公司营运资金。
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2、募集资金使用情况及期末余额
截至2015年06月30日，募集资金结余金额为10,137,320.83元，具体如下：
项目 金额（元） 备注
募集资金净额 289,897,711.53
加：利息收入 934,970.76
加：闲置募集资金购买结构性存款投资收益 8,578,129.84
减：项目支出 189,271,500.00 注1
减：闲置募集资金购买法人理财产品 100,000,000.00 注2
减：手续费支出 1,991.30
募集资金专户余额 10,137,320.83 注3
注1：项目支出 189,271,500.00元分别为仁怀朝阳医院增资 55,000,000.00元、黔东南众康医院投资90,000,000.00元、六枝博大医院建设投入44,271,500.00元。
注2：2015年 1月 7日科开医药用部分非公开发行募集资金 100,000,000.00元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2015年1月8日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015年7月7日到期。
注3：
（1）募集资金专户（开户行：招商银行股份有限公司贵阳南明支行，账号：851900045110604；开户行：中国农业银行股份有限公司六枝特区支行，账号：23881001040018329）截止 2015年 06月 30日的余额分别为 27,194,347.78元、3,045,261.52元，合计余额为30,239,609.30元，二者差异为20,102,288.47元。差异部分为信邦制药自有资金投入部分。
信邦制药第五届董事会第二十二次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司关于对控股子公司增资扩股的议案》。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关安排，募集配套资金用于科开医药补充流动资金及其子公司肿瘤医院的项目建设。公司以310,000,000.00元（其中：募集配套资金 289,897,711.53元，自有资金 20,102,288.47元）对科开医药进行增资。科开医药已于2014年5月27日完成工商变更，取得了贵州省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：520000000006184）。
（2）募集资金净额减去已使用募集资金后的金额与募集资金的存储余额之差为利息收入、理财收入、手续费支出。
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3、募集资金的管理情况
公司对非公开发行募集资金的管理办法同公开发行募集资金管理办法，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2014年 5月 30日，本公司、控股子公司科开医药与保荐人西南证券股份有限公司和招商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2015年05月28日，公司控股子公司贵州省六枝特区博大医院有限公司与保荐人西南证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司六枝特区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
4、募集资金专户存储情况
截至2015年06月30日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的二个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式备注招商银行
39,800.41 活期
股份有限
851900045110604 2014年5月26日 289,897,711.53
公司贵阳
27,154,547.37 通知
南明支行
中国农业
银行股份
有限公司 238810010400183292015年5月13日 47,306,700.00 3,045,261.52 活期 注1六枝特区
支行
合计 337,204,411.53 30,239,609.30 注2注1：募集资金专户（开户行：中国农业银行股份有限公司六枝特区支行，帐号：23881001040018329）初始存放金额 47,306,700.00元由募集资金专户（开户行：招商银行股份有限公司贵阳南明支行，帐号：851900045110604）转入，故初始存放金额合计与实际募集金额差异47,306,700.00元。
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注2：截止2015年06月30日止，募集资金账户余额为30,239,609.30元，募集资金余额为10,137,320.83元，二者差异为20,102,288.47元。差异部分为信邦制药自有资金投入部分。
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二、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元本期投入募集资金总
募集资金总额 669,284,940.22 7,513,435.60额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 665,134,958.04总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末投入进度 项目达到预定本年度 项目可行性是承诺投资项目和超募资 募集资金承诺 调整后投资总额 截至期末累计 是否达到
目（含部分变 本期投入金额 （%） 可使用状态 实现的 否发生重大金投向 投资总额 (1) 投入金额(2) 预计效益
更） (3)＝(2)/(1) 日期 效益 变化承诺投资项目
1、固定制剂GMP生产
否 96,000,000.00 96,000,000.00 29,154.03 94,255,685.66 98.18 2012.12.31 注1 注2 否线建设项目
2、植物提取物GMP生
否 65,000,000.00 65,000,000.00 6,250.00 64,914,763.05 99.87 2012.12.31 注3 否产线建设工程项目
3、药物制剂中试生产基
否 35,000,000.00 35,000,000.00 34,790,359.31 99.40 2012.12.31 注4 否地建设项目
承诺投资项目小计 196,000,000.00 196,000,000.00 35,404.03 193,960,808.02 98.96
超募资金投向
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1、归还银行贷款 60,000,000.00
2、永久补充流动资金 255,000,000.00
3、收购江苏信邦制药有
71,778,400.00
限公司95.48%股权
4、收购贵州科开医药有
53,217,500.00
限公司5.24%股权
5、建设胶囊剂生产线配
7,478,031.57 31,178,250.02
套扩建项目
超募资金投向小计 7,478,031.57 471,174,150.02
合计 196,000,000.00 196,000,000.00 7,513,435.60 665,134,958.04
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分 无
具体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
报告期内，公司使用超募资金7,478,031.57元建设胶囊剂生产线配套扩建项目。
超募资金的金额、用途
截止2015年06月30日，公司累计使用公开超额募集资金60,000,000.00元归还银行借款、超额募集资金255,000,000.00元永久补充流动资金、超额募集资金71,778,400.00元收购江苏及使用进展情况
信邦制药有限公司95.48%股权、超额募集资金53,217,500.00元收购贵州科开医药有限公司5.24%股权及超额募集资金31,178,250.02元建设胶囊剂生产线配套扩建项目。
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
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募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期报告期内公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
投入及置换情况 公司根据第四届董事会第七次会议决议，于2010年8月9日以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,711,864.01元。
报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金暂时补2010年8月4日，信邦制药第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的65,000,000.00充流动资金情况 元暂时补充流动资金。根据相关规定，该次超募资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月，即2011年2月3日到期，信邦制药已于2011年1月27日前将该款项65,000,000.00元。
全部归还至募集资金专户
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户上
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：2015年1-6月实现销售收入281,832,173.18元，增加利润总额23,714,921.55元。
注2：根据招股说明书，固体制剂GMP生产线设计新增产能分别为片剂20,000万片；胶囊剂30,000万粒；颗粒剂5,000万袋，因未到一个完整的会计年度，企业的综合产能利用率无法确定。
根据招股说明书，固体制剂GMP生产线建设达产后预计实现平均年销售收入为385,800,000.00元，实现年平均增加利润总额54,466,300.00元。因未到一个完整的会计年度，销售收入及利润总额的完成情况无法确定。
注3：植物提取物GMP生产线建设工程项目系无法单独核算效益的项目。详情“见二（一）2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。
注4：药物制剂中试生产基地建设项目系无法单独核算效益的项目。详情“见二（一）2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。
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2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
植物提取物GMP生产线建设工程项目系无法单独核算效益的项目。植物提取物GMP生产线建设工程项目是固体制剂项目的配套提供，解决生产瓶颈问题，所出产品不直接面向市场产生效益，其效益包含在公司的整体效益中。
药物制剂中试生产基地建设项目系无法单独核算效益的项目。药物制剂中试生产基地建设项目是科研成果产业化的桥梁，促进公司新产品的开发，提高研发水平，有利于提高企业的核心竞争力。此项目不能直接产生经济效益，可为推进中药现代化发挥社会效益。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。
4、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
6、暂时闲置募集资金使用情况
公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议决议及2014年
度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司（含子公司）使用不超过人民币300,000,000.00元暂时闲置的资金购买理财产品。其中首次公开发行超募资金不超过40,000,000.00元，非公开发行募集资金不超过
150,000,000.00元，使用公司的自有资金在上述限额内购买理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为股东大会通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。公司独立董事、保荐机构和独立财务顾问就该事项发表了同意意见。
报告期内，公司未使用首次公开发行超募资金购买银行理财产品。
7、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币716,100,000.00元，募集资金净额为669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超额募集资金为
473,284,940.22元。
（1）2013年 12月 12日，信邦制药第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟使用超募资金建设胶囊剂生产线配套扩建项目的议案》，
同意使用超募资金68,000,000.00元、自有资金11,221,000.00元，共计 79,221,000.00
元实施胶囊剂生产线配套扩建项目。报告期内，公司共使用超募资金7,478,031.57元建设胶囊剂生产线配套扩建项目。
截止2015年06月30日，公司累计使用公开超额募集资金60,000,000.00元归还银行借款、超额募集资金255,000,000.00元永久补充流动资金、超额募集资金71,778,400.00元收购江苏信邦制药有限公司95.48%股权、超额募集资金53,217,500.00元收购贵州科开医药有限公司5.24%股权及超额募集资金31,178,250.02元建设胶囊剂生产线配套扩建项目。上述超额募集资金使用均由公司独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，并履行了必要的决策程序。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
9、募集资金使用的其他情况
无
(二) 重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
公司根据第五届董事会第二十二次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司关于对控股子公司增资扩股的议案》，已于2014年5月26日完成对控股子公司科开医药增资扩股，共注资310,000,000.00元（其中：募集配套资金289,897,711.53元，自有资金 20,102,288.47元）。报告期内，科开医药分别使用募集资金55,000,000.00元为仁怀朝阳医院增资，90,000,000.00元对黔东南众康医院进行出资，47,306,700.0对六枝博大医院进行增资。
2、暂时闲置募集资金使用情况
根据公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议决议及 2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币500,000,000.00元暂时闲置的资金购买理财产品。其中首次公开发行超募资金不超过 50,000,000.00元，非公开发行募集资金不超过280,000,000.00元。使用公司的自有资金在上述限额内购买理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为股东大会通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。公司独立董事、保荐机构和独立财务顾问就该事项发表了同意意见。
（1）2014年5月30日，科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2014年6月3日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年11月25日到期。
（2）2014年6月12日，科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2014年6月13日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年12月10日到期。
（3）2014年12月2日，科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2014年12月3日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015年3月2日到期。
（4）2015年1月7日科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2015年1月8日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于 2015年7月7日到期。
截止2015年06月30日，科开医药动用闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品余额为100,000,000.00元。
三、变更募投项目的资金使用情况
(一) 公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二) 重大资产重组配套非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况
报告期内，为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，解决公司在医疗服务领域布局中的资金紧缺问题，公司拟将肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司（以下简称“六枝博大医院”）投资项目及设立黔东南众康医院有限公司（以下简称“黔东南众康医院”）投资项目，上述项目的基本情况如下：
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|医院名称|投资金额（万元）|投资后持股比例|投资方式|投资主体|实施地点|
|黔东南众康医院|20,081.30|100%|新建|科开医药|贵州省凯里市|
|仁怀朝阳医院|5,500.00|55%|改制增资|科开医药|贵州省仁怀市|
|六枝博大医院|4,730.67|70%|增资扩股|科开医药|贵州省六枝特区|
|合计|30,311.97|||||

本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。
2015年 3月 12日公司召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，2015年 4月 30日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
五、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2015年8月27日批准报出。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二O一五年八月二十七日