证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|住所|
|朱杰|郑州市金水区金水路216号院8号楼****|
|朱玉华|河南省鹿邑县城关镇北关大街****|
|上海山晓投资管理有限公司|上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层F区165室|
|募集配套资金认购方|住所|
|韦清文|广东省珠海市香洲区拱北北岭居委会|
|李汉朝|南宁市江南区白沙路1-1号****|
|李玉琦|南宁市青秀区桃源路4号****|
|李玉珺|南宁市青秀区滨湖路42号****|

独立财务顾问
二零一六年一月
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
4、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
本公司于2016年1月4日披露了《黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关资料（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。2016年1月6日本公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第3号），本公司对本报告书亦进行了相应的修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、公司已在《重组报告书》“第十章财务会计信息”之“一、标的公司近两年及一期简要财务报表”补充披露重组报告书和重组预案披露的财务信息的差异和原因，以及重组预案披露的财务信息与2015年8月披露的非公开发行股票预案涉及标的公司财务信息的差异和原因。
2、公司已在《重组报告书》“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、标的公司关联方及关联交易情况”补充披露相关商标对交易标的生产经营的重要性以及本次注入资产的完整性。
3、公司已在《重组报告书》“第五章交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”和“七、本次评估的过程和结果与预估时的差异情况”部分补充披露交易标的2015年11月-12月份实际实现的净利润情况，溢余资产的测算过程和测算依据，以及本次评估过程与重组预案预估时参数选取差异及原因。
4、公司已在《重组报告书》“第六章发行股份情况”之“五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论”补充披露本次配套募集资金的必要性和配套资金选取锁价发行方式的原因、锁价发行的可行性、锁价发行对象认购本次配套募集资金的资金来源，放弃认购的违约责任以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
5、公司已经在《重组报告》“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”部分补充披露本次发行股份市场参考价的选择依据及理由及合理性分析。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股权。同时，上市公司拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，金日食用油的100%股权交易作价为62,500万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况如下：
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||标的资产||股份对价|||
|交易对方||交易对价（元）|||现金对价（元）|
||股权比例||对价（元）|股份数（股）||
|朱杰|99.0494%|619,058,750.00|433,341,125.00|29,926,873.00|185,717,625.00|
|朱玉华|0.6608%|4,130,000.00|2,891,000.00|199,654.00|1,239,000.00|
|上海山晓|0.2898%|1,811,250.00|1,267,875.00|87,560.00|543,375.00|
|合计|100%|625,000,000.00|437,500,000.00|30,214,087.00|187,500,000.00|

本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350.00万元，非公开发行股份数量不超过3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金总额不超过31,350.00万元，配套资金总额不超过本次交易
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2015年10月31日，根据中和谊出具的中和谊评报字[2015]11125号评估报告，拟购买资产的评估值为66,707.55万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格确定为62,500万元。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次购买资产发行股份价格以不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为基础，经交易各方协商确定为14.48元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过。本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.45元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为62,500.00万元，其中18,750万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为30,214,087股。同时，上市公司拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。
具体发行情况如下：
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|序号|交易对方||拟发行股份数量（股）|
|1|朱杰|||
|||29,926,873||
|2|朱玉华|||
|||199,654||
|3|上海山晓投资管理有限公司|||
|||87,560||
|发行股份购买资产部分合计|||30,214,087|
|1|韦清文|||
|||13,500,000||
|2|李汉朝|||
|||6,000,000||
|3|李玉琦|||
|||5,000,000||
|4|李玉珺|||
|||5,500,000||
|配套融资部分合计||||
||||30,000,000|
|全部合计|||60,214,087|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）朱杰股份解除锁定安排
朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
“朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
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|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币6,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股份
上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019
年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
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|第三期解除限售股份比例|60%|

朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向朱杰发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上
市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2、发行股份募集配套资金
本次拟向实际控制人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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||项 目||金日食用油||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||53,444.19||278,721.87||62,500.00||22.42%||
|资产净额（万元）||44,271.36||186,366.11||62,500.00||33.54%||
|营业收入（万元）||37,557.01||155,443.63||-||24.16%||

注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长且为实际控
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到378,756,309股，股本结构变化情况如下：
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||||本次交易前||||本次交易后||||
||股东姓名/名称||||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|黑五类集团||104,210,906||32.71%||104,210,906|||27.51%||
|韦清文||12,411,700||3.90%||25,911,700|||6.84%||
|李汉朝||5,250,000||1.65%||11,250,000|||2.97%||
|李汉荣||5,250,000||1.65%||5,250,000|||1.39%||
|李玉琦||5,000,000||1.57%||10,000,000|||2.64%||
|李玉珺||-||-||5,500,000|||1.45%||
|黑五类集团及其一致行动人合计||132,122,606||41.48%||162,122,606|||42.80%||
|其他股东||186,419,616||58.52%||186,419,616|||49.22%||
|朱杰||-||-||29,926,873|||7.90%||
|朱玉华||-||-||199,654|||0.05%||
|上海山晓||-||-||87,560|||0.02%||
|合计||318,542,222||100.00%||378,756,309|||100.00%||

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.51%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.48%增加至42.80%。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司实际控制人李氏家族及其
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
根据上市公司与金日食用油控股股东朱杰签署的《盈利预测补偿协议》：
金日食用控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由金日食用控股股东朱杰向上市公司进行补偿。
（一）盈利预测补偿
利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，朱杰应当对黑芝麻进行补偿。
朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿措施
在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行了股份和现金补偿义务。
朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等权利限制。
（四）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与朱杰经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
1、发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
（五）其他事项补偿
1、应收账款补偿
截止2015年10月31日，金日食用油应收账款余额129,618,437.94元，应收账款坏账准备为6,967,468.34元，应收账款净额为122,650,969.60元，上述应收账款（以经审计后的金日食用油合并报表的应收账款净额为准）应在2016年12月31日前全部收回，如截止2016年12月31日上述应收账款实际收回金额小于2015年10月31日应收账款净额122,650,969.60元，则差额部分由朱杰对黑芝麻进行股份补偿。上述应收账款截至2016年12月31日实际收回金额，以黑芝麻聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应补偿股份数=差额金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。
2、年产1万吨有机肥项目（以下简称“有机肥项目”）补偿
金日食用油有机肥项目总预算为4,961万元，截止2015年10月31日，有机肥
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目在建工程余额为14,815,000.00元，预付土地、设备、工程等款项27,037,721.00元，合计支出金额41,852,721.00元，该项目应按项目规划于2016年9月30日完工。
有机肥项目完工后，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务对该项目的支出情况进行专项审计并出具专项审核报告，如因2015年10月31日前已支出款项给金日食用油造成损失的，则该损失部分由朱杰对黑芝麻进行股份补偿。如造成损失，具体损失金额以所聘请会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应补偿股份数=差额金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。
（六）达到承诺业绩后的奖励
若金日食用油在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过金日食用油累计预测利润数，利润承诺期满后，黑芝麻同意将超额部份的50%为上限的现金用于奖励金日食用油的核心团队成员。
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者上市公司全体董重大遗漏。
事、监事、高级管 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或理人员 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。
1、本人/本公司保证向黑芝麻及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、交易对方（朱杰、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并朱玉华、上海山晓）保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本人/本公司继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。
4、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上市公司已充分披露了与本次交易相关的信息，所披露的相关信息、资料上市公司 及提供的所有申报文件均具有合法性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完标的公司 整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本人/本公司已经依法对金日食用油履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让金日食用油股权的诉讼、仲裁或纠纷，所签署的所有协议或合同不存在阻碍本人本次向黑芝麻转让其所持金日食用油股权的限制性条款，金日食用油章程、内部管理制交易对方（朱杰、
度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人本次向黑芝麻转让其所持股权朱玉华、上海山晓）
的限制性条款。
本人/本公司合法持有金日食用油的股权，股权权属清晰，不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在权属纠纷或潜在纠纷，本人/本公司承诺保证持有的金日食用油股权持续该等状态至其持有的金日食用油股权登记至黑芝麻名下。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
1、朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：交易对方（朱杰） 第一期股份解除锁定安排（解除限制股份比例17%）：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油 2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过朱杰承诺净利润即人民币 6,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币 7,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。
2、朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即 17,956,124股，在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，自本次股份发行结束之日起 36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油 2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币 8,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
3、金日食用油 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
自本次非公开发行的股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者交易对方（朱玉华）重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、南方黑芝麻向公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。
2、锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方（上海山 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或晓） 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司实际控制
人李汉朝、李玉琦、 自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转李玉珺及董事长韦让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
清文
4、关于本次交易的利润预测及补偿承诺
见本报告书之“第七章本次交易主要合同”之“七、盈利预测补偿及超额利交易对方（朱杰）
润奖励”部分的相关内容。
5、关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东
见本报告书之“第十章同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后，上黑五类集团及实际
市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”部分的相关内容。
控制人李氏家族
1、减少关联交易的承诺：
（1）本人及控制的企业将严格遵守上市公司关联交易相关法律法规及黑芝麻相关制度，与上市公司或目标公司将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法订立相关协议或合同，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本人所控制的企业不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司或目标公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司或目标公司向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
（4）如本人违反前述承诺内容导致黑芝麻遭受损失，本人将对由此给黑芝麻或目标公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
朱杰
2、避免同业竞争的承诺：
（1）本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司或目标公司的同业竞争；
（2）本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司或目标公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司或目标公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
（3）若上市公司或目标公司今后从事新的业务领域，则本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司或目标公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司或目标公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
（4）若本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司或目标公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司或目标公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）若因本人及其所控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司或目标公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司或目标公司承担相应的损害赔偿责任。
6、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信事、监事、高级管
息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会理人员；交易对方；
立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会上市公司实际控制
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人
7、关于合法合规的承诺
本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场上市公司控股股东
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲及实际控制人；上
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，市公司及其全体董
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立事、监事、高级管
案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取理人员；交易对方
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、关于解除股权质押的承诺
本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付交易对方（朱杰）
现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内天津新远景、苏州
解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质乔元、北京中财、
押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝中财金控
麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
9、关于配套募集资金来源的承诺
配套募集资金认购
方（韦清文、李汉 本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股朝、李玉琦、李玉份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
珺）
配套募集资金认购
此次认购本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资方（韦清文、李汉
金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，朝、李玉琦、李玉
也不存在杠杆融资结构化的设计。
珺）
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、关于对外担保的承诺
报告期内，金日食用油为关联方提供的担保如下：（1）为李耳实业向乾元小贷公司借款500万元提供连带责任担保，借款期限为2013-8-9至2013-11-6；
（2）为李耳实业向李晓军借款200万元提供连带责任担保，借款期限为2014-3-7至2014-3-26；（3）为陈思向明阳小贷公司借款500万元提供连带责任担保，借款期限为2013-7-30至2013-9-29；（4）为朱杰向百顺公司借款180万元提供交易对方（朱杰）连带责任担保，借款期限为2014-7-8至2014-9-7。截至本承诺出具之日，金日食用油没有正在履行的为第三方提供的担保。上述担保与本次交易的标的及公司经营无关。
若金日食用油另有未披露的关联担保，或者另有未披露的正在履行的为第三方提供的担保，金日食用油及朱杰愿意承担信息披露不真实、不完整的一切法律后果。
11、关于无未披露案件和个人债务的承诺
1、截至本承诺出具日，最近五年内，本人的案件如下：苏秋丽诉朱杰案（该案已结），吕冲诉朱杰、鹿邑县金日食用油案（该案已结），夏敏诉朱玉华、朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司等案（该案实为朱玉华借款，与朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司无关）。除上述案件外，本人无其他未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
2、截至本承诺出具日，最近五年内，本人未清偿债务为本人对中财金控投交易对方（朱杰）
资有限公司的2000万元借款，该借款已取得中财金控投资有限公司书面同意展期。除此之外，本人不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺。
3、上述诉讼与借款与本次交易的标的及公司经营无关。
4、若本人另有未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，或者另有未披露的未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，本人愿意承担信息披露不真实、不完整的一切法律后果。
1、截至本承诺出具日，最近五年内，本人的案件如下：夏敏诉朱玉华、朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司等案（该案实为朱玉华借款，与朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司无关）。除上述案件外，本人无其他未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
2、截至本承诺出具日，最近五年内，本人未清偿债务为本人对夏敏的借款，该借款本人已偿还部分金额，现双方对欠款金额有争议，故尚在诉讼审理之中。
交易对方（朱玉华）
除此之外，本人不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺。
3、上述诉讼与借款与本次交易的标的及公司经营无关，不会对本次交易造成重大影响。
4、若本人另有未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，或者另有未披露的未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，本人愿意承担信息披露不真实、不完整的一切法律后果。
12、关于杜绝一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源行为的承诺
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司/本人及关联方将严格遵守南方黑芝麻集团股份有限公司《公司章金日食用油、交易
程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝对方（朱杰）
一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。
13、关于取得土地使用权证及相关许可证的承诺
金日食用油于2016年1月31日前完成出让土地使用权的全部法律手续，并取得政府主管部门颁发的土地使用权证书；金日食用油于2016年1月31日前完成上述土地上在建工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施交易对方（朱杰）
工许可证等法律手续；如金日食用油最终因上述款项以及因未能取得土地使用权致在建工程无法完善法律手续事宜受到损失，本人承诺全额赔偿金日食用油包括但不限于土地和在建工程在内的全部损失。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，黑芝麻严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2015年1-10月基本每股收益为0.25元。根据经永拓会计师审阅的对本次交易模拟实施后上市公司2015年1-10月备考财务报表，基本每股收益为0.358元，基本每股收益上升0.108元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到378,756,309股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会审核，因此本次交易还存在因股东大会审议或中国证监会审核无法通过而取消的风险。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易标的资产为金日食用油100%股权。对标的资产的价值以2015年10月31日为基准日，采用收益现值法进行评估。截至2015年10月31日，金日食用油经审计财务报表的股东权益账面价值为44,271.36万元，收益法评估结果为66,707.55万元，评估值较账面价值增值22,436.19万元，增值率为50.68%。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
标的资产采用收益现值法的评估值为66,707.55万元，经各方协商确定，本次交易标的资产最终交易价格为62,500万元；标的资产截至2015年10月31日经审计的净资产为44,271.36万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的当期损益及净资产。
四、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
五、交易对方朱杰所持标的股权质押的风险
截止本报告书出具日，朱杰持有金日食用油99.0494%股权（出资额59,956,546.00元），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。
朱杰现持有金日食用油股权中33.0404%股权（出资额2,000万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。
同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
朱杰承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
朱杰完成股权质押解除手续作为本次交易的前提条件之一。股权质押解除手续能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、交易标的控股股东朱杰存在履约能力不足的风险
截止本报告签署之日，交易标的控股股东朱杰已就业绩承诺、解除股权质押、无其他重大诉讼/仲裁承诺、应收账款及有机肥项目等事项出具承诺（具体承诺
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关各方作出的重要承诺”），但由于朱杰除持有金日食用油99.0494%股权外，不控制其他企业股权，且本次交易获得现金对价主要支付股权过户余款，而本次朱杰获取上市公司股份需按约定分期解锁，因此客观上朱杰履行上述承诺及补偿义务时，存在履约能力不足的风险。
七、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
国内芝麻油（香油）市场为完全竞争市场，市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，产品质量参差不齐，竞争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的地方品牌占领当地市场。河南地区也有较多芝麻油地方品牌，金日食用油的“李耳”品牌小磨香油，在河南区域有较高的知名度和市场占有率，但是金日食用油如果不能继续保持产品的特色，不能保持和开拓客户渠道，金日食用油将面临较多当地芝麻油企业和小作坊的竞争，将会面临市场份额下降的风险。
（二）冷榨芝麻油市场推广风险
金日食用油引进德国先进技术，推出新产品冷榨芝麻油，面向高端食用油市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。虽然随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，人们愿意以较高的价格购买健康营养的食用油，但是现阶段将冷榨芝麻油作为烹饪油的市场尚处于导入期，市场认知度不高。因此，金日食用油冷榨芝麻油存在一定的市场推广风险。金日食用油的李耳香芝道冷榨芝麻油2015年1-10月合计销售196.14吨，如果未来冷榨芝麻油不能进行有效的市场推广并产生销售收入，将对标的公司未来业绩持续增长产生不利影响。
（三）核心人员流失的风险
金日食用油拥有一批芝麻油领域的核心技术人员，拥有一个较为完善的销售网络和管理团队，这是金日食用油在河南地区保持持续竞争力的重要保障。
如果金日食用油不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制，将会影响到核心人员积极性、甚至造成核心人员的流失，将对金日食用油的经营运作、发展空间造成不利影响。上市公司和金日食用油将通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同来保证金日食用油核心技术人员和经营管理团队的稳定性，尽量减小核心人员流失风险。
（四）原材料价格上升的风险
金日食用油产品主要原料为芝麻，存在不可替代性。芝麻作为一种经济植物本身供应量受气候、环境影响较大，在芝麻歉收的时候可能会使芝麻价格大幅上升。目前，金日食用油大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝麻，根据相关统计数据，2012年以来，我们进口芝麻的均价持续波动上升，如果进口芝麻的价格继续上涨，将会对标的公司业绩造成不利影响。
（五）食品质量安全风险
金日食用油具体生产芝麻油相关的资质，生产经营过程中已建立了完善的质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。
但公司作为粮油生产企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来不利影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品粮油生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营行为，都可能会给企业带来损失。
八、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方承诺................................................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易标的资产的定价............................................................................. 5三、发行价格、发行数量及锁定期安排............................................................. 5四、本次交易不构成重大资产重组..................................................................... 9五、本次交易构成关联交易................................................................................. 9六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市....................... 10七、本次交易的业绩补偿安排........................................................................... 11八、本次交易方案尚需履行的审批程序........................................................... 15九、本次交易相关各方作出的重要承诺........................................................... 15十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 21十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 22十二、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件........................................... 22重大风险提示.............................................................................................................. 23一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................... 23二、标的资产的估值风险................................................................................... 23三、商誉较大及商誉减值的风险....................................................................... 24四、募集配套资金的风险................................................................................... 24五、交易对方朱杰所持标的股权质押的风险................................................... 24六、交易标的控股股东朱杰存在履约能力不足的风险................................... 25七、标的资产的经营风险................................................................................... 26八、本次交易后收购整合风险........................................................................... 27九、股价波动的风险........................................................................................... 28目 录................................................................................................................ 29释义............................................................................................................................ 1第一章本次交易概况.................................................................................................. 4一、本次交易的背景和目的................................................................................. 4二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................. 6三、本次交易的具体方案..................................................................................... 7四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16第二章上市公司基本情况...................................................................................... 18一、上市公司基本信息....................................................................................... 18二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 18三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况....................... 30四、上市公司主营业务情况............................................................................... 30五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标............................................... 31六、上市公司控股股东及实际控制人情况....................................................... 32七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立案调查情况说明............................................................................................... 33八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明....................... 34第三章交易对方基本情况........................................................................................ 35一、交易对方总体概况....................................................................................... 35二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况............................................... 35三、本次发行配套资金认购方详细情况........................................................... 39四、其他事项说明............................................................................................... 44第四章标的公司基本情况...................................................................................... 49一、金日食用油基本情况................................................................................... 49二、金日食用油历史沿革................................................................................... 49三、标的公司产权控制关系............................................................................... 54四、标的公司的股东出资及合法存续情况....................................................... 55五、标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况..................................... 58六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况........................... 60七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况............................................................... 66八、标的公司的人员情况................................................................................... 69九、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 69十、报告期经审计的财务指标........................................................................... 70十一、交易标的涉及的相关报批事项............................................................... 71十二、资产许可使用情况................................................................................... 72十三、标的公司债权债务转移情况................................................................... 72十四、标的公司主营业务情况........................................................................... 72十五、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理....................................... 88第五章交易标的的评估情况.................................................................................. 91一、交易标的评估基本情况............................................................................... 91二、评估假设....................................................................................................... 92三、资产基础法评估情况................................................................................... 94四、收益法评估情况........................................................................................... 95五、评估结果差异分析及选择......................................................................... 117六、评估增值的原因及其合理性说明............................................................. 118七、本次评估与披露非公开发行预案时预估的差异情况............................. 119八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 122九、董事会对本次现金收购定价合理性的分析............................................. 126十、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 127第六章发行股份情况.............................................................................................. 128一、本次交易方案............................................................................................. 128二、本次发行股份具体情况............................................................................. 128三、本次交易前后主要财务数据比较............................................................. 133四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 134五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析......... 135第七章本次交易合同的主要内容.......................................................................... 145一、合同主体、签订时间................................................................................. 145二、交易价格及定价依据................................................................................. 145三、支付方式..................................................................................................... 145
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、股份锁定期................................................................................................. 146五、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 148六、现金对价的支付期限................................................................................. 149七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属................................. 149八、业绩补偿及盈利奖励................................................................................. 150九、过渡期交易双方进行共同管理安排......................................................... 154十一、与资产相关的人员安排......................................................................... 154十二、合同的生效条件和生效时间................................................................. 154十三、违约责任条款......................................................................................... 154第八章本次交易的合规性分析.............................................................................. 156一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定............................. 156二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定......................... 160三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求......................................................................................................................... 164四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..................................................................................................... 164五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查................................................................................................. 165六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形..................................................................... 166七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析................. 166第九章管理层讨论与分析.................................................................................... 168一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................. 168二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析......................................... 172三、标的公司财务状况和盈利能力分析......................................................... 195四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析................................................................. 212第十章财务会计信息............................................................................................ 220一、标的公司近两年及一期简要财务报表..................................................... 220二、上市公司2014年度及2015年1-10月简要备考财务报表 ................... 221第十一章同业竞争与关联交易.............................................................................. 228一、标的公司关联方及关联交易情况............................................................. 228二、本次交易对同业竞争影响......................................................................... 232第十二章风险因素.................................................................................................. 236一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................. 236二、标的资产的估值风险................................................................................. 236三、商誉较大及商誉减值的风险..................................................................... 237四、募集配套资金的风险................................................................................. 237五、交易对方朱杰所持标的股权质押的风险................................................. 237六、交易标的控股股东朱杰存在履约能力不足的风险................................. 238七、标的资产的经营风险................................................................................. 239八、本次交易后收购整合风险......................................................................... 240九、股价波动的风险......................................................................................... 241
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重大事项.......................................................................................... 242一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 242二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 242三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......................................... 243四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 243五、公司利润分配政策及现金分红情况......................................................... 244六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................. 248七、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明......... 249八、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................................................. 249第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 257一、独立董事意见............................................................................................. 257二、独立财务顾问的意见................................................................................. 258三、法律顾问的意见......................................................................................... 260第十五章本次有关中介机构情况.......................................................................... 263一、独立财务顾问............................................................................................. 263二、律师事务所................................................................................................. 263三、审计机构..................................................................................................... 263四、资产评估机构............................................................................................. 264第十六章公司及有关中介机构声明...................................................................... 265上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明............................................. 266鹿邑县金日食用油有限公司声明与承诺......................................................... 267朱杰声明与承诺................................................................................................. 268朱玉华声明与承诺............................................................................................. 269上海山晓投资管理有限公司声明与承诺......................................................... 270独立财务顾问声明............................................................................................. 271律师事务所声明................................................................................................. 272审计机构声明..................................................................................................... 273评估机构声明..................................................................................................... 274第十七章备查文件.................................................................................................. 275一、备查文件..................................................................................................... 275二、文件查阅时间............................................................................................. 275三、文件查阅地址............................................................................................. 275
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|本公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|深圳容州投资|指|深圳市容州文化产业投资有限公司|
|沿海房地产|指|广西容县沿海房地产开发有限公司|
|南方农开|指|广西南方农业开发经营有限责任公司|
|金日食用油、标的公司|指|鹿邑县金日食用油有限公司|
|交易对方|指|朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等三方|
|北京中财|指|北京中财宏达投资中心（有限合伙）|
|苏州乔元|指|苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津新远景|指|天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海山晓|指|上海山晓投资管理有限公司|
|中财金控|指|中财金控投资有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、认购人|指|金日食用油的全体股东，包括朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等三方|
|募集配套资金特定对象|指|韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等四方|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|金日食用油100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向朱杰等三方发行股份及支付现金收购金日食用油100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2015年10月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2015年10月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|
|报告书、重组报告书|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签署的关于鹿邑县金日食用油有限公司之盈利预测补偿协议》|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《非公开发行股份认购协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺之股份认购协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和谊、评估机构|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年和2015年1-10月|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年和2018年|
|二、专业术语|||
|芝麻油|指|也称做香油、麻油，是从芝麻种子提取的油脂制品，芝麻油的榨取方法一般分为压榨法、压滤法和水代法|
|小磨香油|指|传统工艺水代法制作的芝麻油（香油）|
|冷榨芝麻油|指|芝麻不经过传统热榨工艺的蒸炒处理，在70-80℃的温度下经过冷榨、压滤过程得到的芝麻油|
|水代法|指|是从油料中以水代油而得脂肪的方法。不用压力榨出，不用溶剂提出，依靠在一定条件下，水与蛋白质的亲和力比油与蛋白质的亲和力为大，因而水分浸入油料而代出油脂，用于制备芝麻油（小磨麻油），也可用于花生、茶籽、菜籽、向日葵籽等含油率较高的油料。|

注1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本重组报告书告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次收购有助于公司产业链横向拓展，巩固芝麻产业的领导地位
公司是黑芝麻行业龙头企业，拥有中国驰名商标“南方”品牌。公司立足黑芝麻，以做大做黑芝麻行业为理念，探求差异化高盈利产品，实现产品种类多样化，做大芝麻产业，逐步整合中国硒食品行业，扩大市场占有率，成为中国硒食品行业领导者。公司主营业务为“南方”品牌黑芝麻糊、黑芝麻乳等健康营养食品的研发、生产和销售，是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。
金日食用油是河南省知名企业、农业产业化省重点龙头企业，其字号“李耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。
本次发行股份及支付现金购买金日食用油100%股权，是公司在芝麻产业链上的横向拓展，将增加芝麻香油和高端冷榨芝麻油产品，丰富公司产品线，公司产业链从黑芝麻延伸到白芝麻；通过并购整合，也有利于上市公司与区域优势企业的深度融合，发挥业务协同作用，开拓北方消费市场，进一步巩固公司在芝麻产业链的领导地位。
（二）芝麻油行业整合空间较大，有利于公司进行行业整合
芝麻油以其独特香味和口感，长期以来是华人家庭、中式餐饮不可或缺的食用油，价格在常见食用油中定位高端。近年来中国芝麻油消费量较为稳定，保持在25万吨左右，根据国家统计局和中国农业展望网统计，2013年芝麻油消费量为 248,949.5吨。假设 2015年芝麻油消费量 25万吨，芝麻香油平均出厂价6万元/吨估算，2015年中国芝麻油市场规模约为150亿元。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场为完全竞争市场，市场集中度较低，产品质量参差不齐，且市场一直处于区域性品牌割据的态势，市场中尚未出现该细分领域的龙头企业，芝麻油行业市场集中度有待提高，行业整合空间较大。
金日食用油主打产品小磨香油质量较高，以“纯净、纯香、纯正”三纯为卖点，其“李耳”香油品牌在河南区域知名度较高。金日食用油具有较强的生产能力和完善的销售网络，公司完成对金日食用油的收购后，将以金日食用油为平台对芝麻油行业开展并购整合，争取使其成为芝麻油产业的龙头企业。通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力。
（三）本次收购将提升公司盈利能力，芝麻油有望成为公司未来盈利增长点
金日食用油主营食用植物油生产加工、销售，具有较高区域品牌认知度，盈利能力较强。金日食用油核心产品——“李耳”小磨香油具有真色、真味、真香的天然品质，在河南区域有较高的品牌知名度及较高市场占有率；金日食用油新推出的冷榨芝麻油保留了芝麻油中的营养成分，无反式脂肪酸，不含苯并芘、胆固醇成分，富含天然抗氧化成分、营养全面，是未来高端食用油消费的重要趋势之一。金日食用油近两年及一期净利润分别为 4,376.27万元、4,997.99万元和5,473.62万元，根据公司与朱杰签署的《盈利预测补偿协议》：朱杰承诺金日食用油 2015年、2016年、2017年、2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 5,500万元、6,500万元、7,500万元、8,500万元，盈利能力较强。本次收购完成后，公司将增加盈利能力较强的芝麻油业务板块，资产总额和净资产规模将大幅提高，毛利率和销售净利率水平将会提高，盈利能力和抗风险能力将会显著提升。
（四）整合采购渠道、销售网络和渠道，发挥协同效应
公司收购金日食用油100%股权后，双方在资金、技术、渠道、管理经验等方面得到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于降低采购成本，金日食用油芝麻油产品可以借力公司全国的销售网络和终端，利用
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的资源拓展销售渠道，增加产品销售。同时，公司和金日食用油可以对销售渠道进行优化和整合，产业链相关技术人才也可以实现共享，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。
综上，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度扩大，上市公司资产质量、持续盈利能力将有效提升。通过本次交易将获得具有区域品牌认可度且盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年10月30日，黑芝麻刊登《关于终止筹划股权重组暨筹划重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票继续停牌。
2、2015年11月15日，黑芝麻第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等议案。
3、2015年11月26日，上海山晓召开股东会，同意以其持有的金日食用油股权参与黑芝麻发行股份购买资产。
4、2015年12月30日，金日食用油股东会审议通过朱杰、朱玉华、上海山晓等 3名股东向黑芝麻转让其合计持有的金日食用油100%股权，金日食用油全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
5、2015年 12月 31日，黑芝麻第八届董事会第十次会议审议通过《关于<南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、黑芝麻股东大会批准本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股权。同时，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，金日食用油的100%股权交易作价为62,500万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价|||
||标的资产|||||
||||||现金对价（元）|
|交易对方||交易对价（元）||||
||||对价（元）|股份数（股）||
||股权比例|||||
|朱杰|99.0494%|619,058,750.00|433,341,125.00|29,926,873|185,717,625.00|
|朱玉华|0.6608%|4,130,000.00|2,891,000.00|199,654|1,239,000.00|
|上海山晓|0.2898%|1,811,250.00|1,267,875.00|87,560|543,375.00|
|合计|100%|625,000,000.00|437,500,000.00|30,214,087|187,500,000.00|

本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。
2、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，非公开发行股份数量不超过3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2015年10月31日，根据中和谊出具的中和谊评报字[2015]11125号评估报告，拟购买资产的评估值为66,707.55万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格确定为62,500万元。
2、本次交易中的股票发行
本次交易中，黑芝麻拟购买资产应支付的对价由黑芝麻以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。
（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为朱杰、朱玉华、上海山晓等3名。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股，最终价格确定尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的批准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次购买资产发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，并参考2014年上市公司非公开发行价格14.40元/股，交易对方基于看好上市公司行业整合能力和发展前景，经交易双方友好协商，确定本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股，有利于保护上市公司股东的利益。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的124.73%，即14.48元/股作为市场参考价，交易对方基于看好上市公司行业整合能力和发展前景，经交易双方友好协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保护上市公司股东的利益。
（4）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为62,500.00万元，其中18,750万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为30,214,087股。
具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方||拟发行股份数量（股）|
|1|朱杰|29,926,873||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|朱玉华|199,654||
|3|上海山晓投资管理有限公司|87,560||
|发行股份购买资产部分合计|||30,214,087|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
（6）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（7）本次发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
①朱杰股份解除锁定安排
朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：“
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
|||
|-|-|
|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金
日食用油2015年年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除
非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币5,500
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币6,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股份上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
|||
|-|-|
|第三期解除限售股份比例|60%|

朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向朱杰发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。”
②朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（8）标的公司过渡期间的损益安排
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由朱杰承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。黑芝麻承担由此发生的审计费用。
（9）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象。全部发行对象以现金认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为黑芝麻第八届第九次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20交易日公司股票交易总额/定价基准日前20交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。
公司与韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺签署了《非公开发行股份认购协议》，其中向韦清文发行股票的数量不超过1,350万股，向李汉朝发行股票的数量不超过600万股，向李玉琦发行股票的数量不超过500万股，向李玉珺发行股票的数量不超过550万股。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺募集配套资金发行的股份，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
9、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，长城证券具有保荐人资格。
10、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
（七）符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金日食用油||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||53,444.19||278,721.87||62,500.00||22.42%||
|资产净额（万元）||44,271.36||186,366.11||62,500.00||33.54%||
|营业收入（万元）||37,557.01||155,443.63||-||24.16%||

注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）378,756,309股，股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|黑五类集团||104,210,906||32.71%||104,210,906||27.51%||
|韦清文||12,411,700||3.90%||25,911,700||6.84%||
|李汉朝||5,250,000||1.65%||11,250,000||2.97%||
|李汉荣||5,250,000||1.65%||5,250,000||1.39%||
|李玉琦||5,000,000||1.57%||10,000,000||2.64%||
|李玉珺||-||-||5,500,000||1.45%||
|黑五类集团及其一致行动人合计||132,122,606||41.48%||162,122,606||42.80%||
|其他股东||186,419,616||58.52%||186,419,616||49.22%||
|朱杰||-||-||29,926,873||7.90%||
|朱玉华||-||-||199,654||0.05%||
|上海山晓||-||-||87,560||0.02%||
|合计||318,542,222||100.00%||378,756,309||100.00%||

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.51%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.48%增加至42.80%。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与公司实际控制人李氏家族及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|英文名称：|NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.|
|设立时间：|1993 年 5 月 31 日|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|黑芝麻|
|股票代码：|000716|
|法定代表人：|韦清文|
|董事会秘书：|龙耐坚|
|注册资本：|318,542,222 元|
|工商注册号：|450000000007643|
|税务登记证号码：|桂国税字 450921198225511 号|
|组织机构代码：|19822551-1|
|公司住所：|广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园|
|公司办公地址：|广西南宁市双拥路 36 号|
|邮政编码：|537500|
|联系电话：|0771-5308096|
|传真号码：|0771-5308090|
|经营范围：|资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。|

二、历史沿革及股本变动情况
公司前身为“广西斯壮股份有限公司”，是经广西壮族自治区经济体制改革委
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员会“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
2005年3月22日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广西南方控股股份有限公司”。
2007年1月10日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广西南方食品集团股份有限公司”。
2012年4月18日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“南方黑芝麻集团股份有限公司”。
公司历年来股权变动情况如下：
1、1993年，定向募集设立
公司前身为广西斯壮股份有限公司，是经广西壮族自治区经济体制改革委员“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，设立时的股本及股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西桂宁经济开发公司|12,234,400|18.72|
|广西旅游总公司|6,303,800|9.65|
|广西国际经济技术合作公司南宁分公司|5,020,700|7.68|
|广西信托投资公司|5,020,100|7.68|
|桂林市旅游车船总公司|5,019,600|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,416,000|6.76|
|小 计|38,014,600|58.17|
|社会法人股|8,496,500|13.00|
|内部职工股|18,844,100|28.83|
|合 计|65,355,200|100.00|

2、1995年，股份划转
1995年，根据南宁中院的生效判决，广西海外旅游总公司（曾用名广西旅
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）游总公司）所持公司的6,303,800股股份以偿债的形式分别划归以下单位所有：广西防城银豪大酒店2,700,000股，广西区二轻工业供销公司763,000股，广西区二轻边境贸易公司364,300股，北海市工业经济贸易公司 2,476,500股。本次划转后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西桂宁经济开发公司|12,234,400|18.72|
|广西国际经济技术合作公司南宁分公司|5,020,700|7.68|
|广西信托投资公司|5,020,100|7.68|
|桂林五洲旅游股份有限公司|5,019,600|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,416,000|6.76|
|广西防城银豪大酒店|2,700,000|4.13|
|北海市工业经济贸易公司|2,476,500|3.79|
|广西区二轻工业供销公司|763,000|1.17|
|广西区二轻边境贸易公司|364,300|0.56|
|小 计|38,014,600|58.17|
|社会法人股|8,496,500|13.00|
|内部职工股|18,844,100|28.83|
|合 计|65,355,200|100.00|

注：桂林五洲旅游股份有限公司曾用名“桂林市旅游车船总公司”。
3、1996年，送红股即每10股送0.6股
1996年7月，公司根据“国发[1995]17号”、“桂政办[1995]136号”文件要求，并取得广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于对广西斯壮股份有限公司依据<公司法>规范的验核意见》，获准办理重新登记手续。经广西国泰会计师事务所（96）桂泰会报字第126号《验资报告》验证，截至1995年12月31日，公司股本为65,355,200股。
1996年7月10日，广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于广西斯壮股份有限公司 1995年度利润分配方案及调整股本总额的批复》（桂体改股字[1996]17号），同意公司的 1995年度利润分配方案，即向全体股东每 10股送红
股 0.6股，共送 3,921,312股；方案实施后，公司总股本为 69,276,512股。本次
送股，经湖北大信会计师事务所“鄂信业字[1996]第 234号”《验资报告》验证。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1996年8月15日，公司完成本次送股的工商变更登记。送红股后股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西桂宁经济开发公司|12,968,464|18.72|
|中国南宁国际经济技术合作公司|5,321,942|7.68|
|广西信托投资公司|5,321,306|7.68|
|桂林五洲旅游股份有限公司|5,320,776|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,680,960|6.76|
|广西防城银豪大酒店|2,862,000|4.13|
|北海市工业经济贸易公司|2,625,090|3.79|
|广西区二轻工业供销公司|808,780|1.17|
|广西区二轻边境贸易公司|386,158|0.56|
|小 计|40,295,476|58.17|
|社会法人股|9,006,290|13.00|
|内部职工股|19,974,746|28.83|
|合 计|69,276,512|100.00|

注：中国南宁国际经济技术合作公司曾用名“广西国际经济技术合作公司南宁分公司”。
4、1996年，股份划转
1996年10月8日，根据广西壮族自治区人民政府下发的“桂政发[1996]85
号”文，将广西桂宁经济开发公司所持公司的股份全部划转给广西八桂实业有限责任公司。本次股权划转后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西八桂实业有限责任公司|12,968,464|18.72|
|中国南宁国际经济技术合作公司|5,321,942|7.68|
|广西信托投资公司|5,321,306|7.68|
|桂林五洲旅游股份有限公司|5,320,776|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,680,960|6.76|
|广西防城银豪大酒店|2,862,000|4.13|
|北海市工业经济贸易公司|2,625,090|3.79|
|广西区二轻工业供销公司|808,780|1.17|
|广西区二轻边境贸易公司|386,158|0.56|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|小 计|40,295,476|58.17|
|社会法人股|9,006,290|13.00|
|内部职工股|19,974,746|28.83|
|合 计|69,276,512|100.00|

5、1997年，首次公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]66号”文和“证监发字
[1997]67号”文批准，于1997年3月28日向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，公开发行后公司股本为99,276,512股，第一大股东广西八桂实业有限公司持有13.06%的股份。本次公开增发股份，经湖北大信会计师事务所鄂信业字[1997]第320号《验资报告》验证。1997年4月18日，公司获准在深圳证券交易所上市，上市时股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人股|4,029.55|40.59|
|募集法人股|900.63|9.07|
|内部职工股|1,997.47|20.12|
|社会公众股|3,000.00|30.22|
|合 计|9,927.65|100|

6、1997年，送转股
经广西壮族自治区证券委员会办公室“桂证办字（1997）32号”文批准，公
司实施了1996年度利润分配方案，即以总股本99,276,512股为基数，每10股送1.9股，另以公积金每10股转增0.1股。1997年8月11日，公司完成本次送转股的工商变更登记。此次送转股后，公司股本变更为 119,131,814股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人股|4,835.46|40.59|
|募集法人股|1,080.76|9.07|
|内部职工股|2,396.96|20.12|
|社会公众股|3,600.00|30.22|
|合 计|11,913.18|100|

7、1999年，配股
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]36号”文批准，公司以 1998年 12月 31日的股本 119,131,814股为基数，按 10:3的比例配售新股 17,990,908股，其中向内部职工股东配售 7,190,908股，向社会公众股东配售 1,080万股。
本次配股，经湖北大信有限责任会计师事务所“鄂信业字（1999）第216号”《验资报告》验证，并于1999年8月20日完成工商变更登记。此次配售后，公司股本由119,131,814股变更为137,122,722股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|5,916.21|43.15|
|内部职工股|3,116.06|22.72|
|社会公众股|4,680.00|34.13|
|合 计|13,712.27|100|

8、2000年，内部职工股上市
2000年 3月，公司内部职工股经历年送配股后达到 31,160,603股。经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]66号”文批准，公司内部职工股自新股发行之日起期满三年后上市。经公司申请并经深圳证券交易所批准,，公司内部职工股于2000年3月29日上市流通，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|5,916.21|43.15|
|内部职工股|--|--|
|社会公众股|7,796.06|56.85|
|合 计|13,712.27|100|

9、2002年，转增股本
根据公司2001年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每10股以资本公积金转增 3股的方案。本次增资经湖北大信会计师事务有限公司“鄂信业字（2003）第004号《”验资报告》验证，公司股本由137,122,722股变更为178,259,538股，其中可流通股份23,341,021股于2002年6月26日上市流通，股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|7,691.07|43.15|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|社会公众股|10,134.88|56.85|
|合 计|17,825.95|100|

10、2005年公司更名为“广西南方控股股份有限公司”
经2004年12月28日公司召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过，并经2005年3月广西工商局审核通过，公司注册名称变更为“广西南方控股股份有限公司”，英文全称为“GUANGXI SOUTH HOLDINGCO.,LTD”，公司简称变更为“南方控股”，英文简称为“GXSH”。
经深交所核准，公司证券简称自2005年4月8日起由“广西斯壮”变更为“南方控股”，证券代码仍为“000716”。
11、2004-2006年，南方投资通过股权收购成为公司控股股东
南方投资通过协议受让法人股及参及司法拍卖方式逐步取得公司股份，并经转增股本后，截至2004年12月，南方投资合计持有公司股份18,592,470股，占公司总股本的10.43%，成为公司第二大股东。
2006年，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产[2006]1104号”文批准，南方投资收购了广西投资集团有限公司所持26,138,289股公司股份。完成本次收购后，南方投资合计持有公司 44,730,759股，占公司总股本的25.09%，成为公司控股股东。另外，公司股东广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司（以下简称容州宾馆）持有公司股份 8,715,629股，占公司总股本的4.89%，容州宾馆与南方投资由同一母公司老黑五类集团控制，属于关联股东。
12、2006年，实施股权分置改革方案
2006年9月29日，公司公告经股东大会审议通过的股权分置改革方案，根据该股权分置改革方案，公司大股东南方投资向上市公司注入现金3,700万元，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股送出1股对价股份，即非流通股股东向流通股股东共计安排 10,134,878股对价股份。
南方投资承诺：“对于截至本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付。但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面同意。”
2006年8月14日，广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室与广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发“桂股改办[2006]29号”《关于同意广西南方控股股份有限公司开展股权分置改革的批复》，批准同意公司的股权分置改革方案。
2006年9月22日，大信会计师事务有限公司出具“信桂验字（2006）第0003号”《验资报告》，审验确认截至2006年9月22日，公司已收到南方投资支付的股改对价款资金人民币3,700万元。
截至 2006年 12月 31日，本次股改非流通股股东应安排给流通股股东的 10,134,878股对价股份中，有 5,806,181股由明确表示同意履行对价安排的 6位非流通股股东按其持股比例共同承担，其余 28位非流通股股东未明确表示同意履行对价安排，其应实际应支付的4,328,697股由南方投资代为垫付。
本次股改后，公司的股本结构如下所示：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|6,677.59|37.46|
|无限售条件的流通股|11,148.37|62.54|
|合 计|17,825.95|100.00|

13、2007年12月，第一批限售股份上市流通
2007年 12月 21日，公司第一批限售股份上市流通。该部分股份的数量为26,239,885股，占公司总股本的14.72%。
截至 2007年 12月 21日，2006年股权分置改革中未支付对价的 28位有限售条件的股东中，已有 10位股东偿还了南方投资代为垫付的股份合计 725,368股。本次偿还后，还尚有 18位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的3,603,329股仍由南方投资代为垫付。
14、2007年公司更名为“广西南方食品集团股份有限公司”
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经公司2007年1月5日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，并经工商变更登记，公司注册名称变更为“广西南方食品集团股份有限公司”，公司简称变更为“南方食品”。
15、2009年4月，第二批限售股份上市流通
2009年4月，公司第二批限售股份上市流通。这部分股份的数量为7,892,335股，占公司总股本的4.43%。
截至2009年3月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下18位有限售条件的股东中，有7位股东偿还了南方投资代为垫付的股份904,256股，尚有11位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的2,699,073股仍由南方投资代为垫付。
16、2009年12月，第三批限售股份上市流通
2009年12月，公司第三批限售股份上市流通，该部分股份数量为 25,483,566股，占公司总股本的14.30%。
截至 2009年 12月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 11位有限售条件的股东中，有2位股东偿还了南方投资代为垫付的股份121,440股，尚有 9位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,577,633股仍由南方投资代为垫付。
17、2012年公司更名为“南方黑芝麻集团股份有限公司”
经公司2012年4月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并经工商变更登记，公司注册名称变更为“南方黑芝麻集团股份有限公司”，公司简称“南方食品”和证券代码“000716”不变。
18、2013年，非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]156号”文批准，于2013年5月向特定对象非公开发行67,740,462股新股。本次非公开发行股票的发行对象为：控股股东黑五类集团、公司实际控制人李氏家族的三名主要成员李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类集团的第一大股东韦清文先生，共计五名
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特定对象。本次非公开发行经北京永拓出具京永验字（2013）第21007号《验资报告》验证。2013年5月29日，非公开发行新股股份实施发行并在深圳证券交易所主板上市，发行后公司总股本由178,259,538股变更为246,000,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|7,490.17|30.45|
|无限售条件的流通股|17,109.83|69.55|
|合 计|24,600.00|100.00|

19、2014年2月，第四批限售股份申请上市流通
2014年2月，公司第四批限售股份申请上市流通，该部分股份数量为165,360股，占公司总股本的0.067%。公司第四批限售股份申请上市流通的限售股东已于2014年2月偿还黑五类集团的代垫股份，上述165,360股限售股份于2014年9月2日上市流通。本次流通后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|7,473.63|30.38|
|无限售条件的流通股|17,126.37|69.62|
|合 计|24,600.00|100.00|

截至 2014年 2月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 9位有限售条件的股东中，有 1位股东偿还了黑五类集团代为垫付的股份 59,530股，尚有 8位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,518,103股仍由黑五类集团代为垫付。
20、2014年非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]979号”文批准，于2014年 10月向特定对象非公开发行 65,972,222股新股。本次非公开发行股票的发行对象为：控股股东黑五类集团、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司，以及广东温氏投资有限公司，共计五名特定对象。本次非公开发行经北京永拓出具京永验字（2014）第21023号《验资报告》
验证。2014年11月4日，本次非公开发行新股股份在深圳证券交易所主板上市，
发行后公司总股本由246,000,000股变更为311,972,222股，股本结构如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|140,708,610|45.10|
|无限售条件的流通股|171,263,612|54.90|
|合 计|311,972,222|100.00|

21、2015年股权激励
2014年11月2日，黑芝麻召开了第八届董事会第二次会议，审议批准了激励计划草案。
2014年 11月 24日，中国证监会对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。
2015年 3月 6日，黑芝麻采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
2015年 3月 6日下午，黑芝麻召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由125人调整为118人，本次限制性股票激励计划的首期授予数量由711万股调整为664万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为 2015年 3月 6日。公司和激励对象已满足本期方案规定的各项授予条件，同意公司向118名激励对象授予664万股限制性股票。
2015年 3月 13日，黑芝麻召开了第八届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，本次限制性股票激励计划的首期授予激励对象人数由118人调整为117人，授予数
量由664万股调整为659万股。
截至2015年3月26日，公司已收到116名股权激励对象缴纳的认购款合计
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人民币 5,196.87元，其中新增注册资本人民币 657.00万元，扣除相关发行费用 12.93万元后，增加资本公积人民币 4,526.93万元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月26日出具了京永验字（2015）第22002号验资报告，对公司截至2014年3月26日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
本次授予的限制性股票上市日期为 2015年 4月 7日，均为有限售条件流通股。
本次限制性股票授予后，公司总股本由311,972,222股变更为318,542,222股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）||
|有限售条件的流通股|147,279,010|46.2|4|
|无限售条件的流通股|171,263,612|53.7|6|
|合 计|318,542,222|100.0|0|

公司分别于2015年4月10日、2015年5月4日召开第八届董事会第五次会议及公司2014年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的注册资本有关条款进行了修改。公司已完成了注册资本工商变更登记手续。
截至2015年10月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
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||序||||||||持股数|
||||股东名称||股东性质||持股比例（%）|||
||号||||||||（股）|
|1||广西黑五类食品集团有限责任公司||境内一般法人||32.71||104,210,906||
|2||招商财富—招商银行—恒泰华盛1号专项资产管理计划||基金、理财产品等||4.08||13,000,000||
|3||韦清文||境内自然人||3.90||12,411,700||
|4||广东温氏投资有限公司||境内一般法人||2.38||7,580,555||
|5||红土创新基金—银河证券—红土创新红石2号资产管理计划||基金、理财产品等||1.94||6,192,000||
|6||红土创新基金—银河证券—红土创新红石1号资产管理计划||基金、理财产品等||1.82||5,808,000||
|7||李汉朝||境内自然人||1.65||5,250,000||
|8||李汉荣||境内自然人||1.65||5,250,000||
|9||李玉琦||境内自然人||1.57||5,000,000||
|10||柳州市城市投资建设发展有限公司||国有法人||1.47||4,673,471||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况（一）最近三年的控制权变动情况
上市公司实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族。最近三年，公司实际控制人未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司所处行业为食品制造行业，主营业务为黑芝麻糊、黑芝麻乳等产品的研发、生产和销售，主导的产品为“南方”牌黑芝麻糊、黑芝麻乳。公司是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。2013年，公司成功研发了新产品植物蛋白饮料南方黑芝麻乳，该产品成功推向市场并取得了预期效果。
2013年、2014年及2015年1-9月饮品类营业收入分别为5,556.23万元、21,290.54万元、13,414.64万元。
公司坚持发展“南方黑芝麻”品牌战略，挖掘黑芝麻的历史文化和功能价值，持续传播，提升黑芝麻的市场地位。“南方黑芝麻糊”在业内具有较高的知名度和美誉度，“南方”商标也多次被评为“中国著名商标”。“南方黑芝麻乳”是南方黑芝麻的升级产品，是黑芝麻类植物蛋白饮料创先品牌，“营养有黑白，我选黑营养”、“黑营养，黑头发”、“黑营养·硒食品”已深入人心，在消费者中已树立了良好、正面的品牌形象，在国内享有较高的认知度。
公司设立技术研发中心，负责技术创新与产品研发工作，研发中心被认定为自治区级技术中心、自治区级研发中心、国家稻谷加工技术研发分中心。公司坚持以自主创新为主，同时积极开展“产学研”联合，通过与高等院校、研究院所的交流与合作，充分发挥社会机构的技术优势，推动企业的科技进步。公司先后通
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、HACCP认证，产品质量得以有效保证。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据黑芝麻2012年、2013年、2014年年度审计报告（备考）及2015年1-10月财务报表，黑芝麻最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|271,693.11|278,721.87|192,233.86|140,577.33|
|负债总额|99,924.75|92,182.61|101,959.36|83,954.77|
|所有者权益|171,768.36|186,539.26|90,274.50|56,622.56|
|归属于母公司所有者权益|171,605.40|186,366.11|89,875.75|56,389.73|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|113,613.72|155,443.63|136,434.65|92,008.27|
|营业利润|6,228.40|3,917.53|3,758.31|750.86|
|利润总额|7,981.69|5,299.82|4,215.46|3,049.81|
|净利润|8,077.45|5,157.71|3,718.13|2,302.80|
|归属于母公司所有者的净利润|8,087.62|5,201.52|3,725.63|2,409.03|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,903.12|-294.58|1,457.83|5,292.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,919.61|-25,958.53|-25,767.40|-22,097.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,102.28|81,121.08|51,994.12|16,442.93|
|现金及现金等价物净增加额|-31,720.45|54,867.98|27,684.55|-361.61|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为黑五类集团，实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦7名自然人。
（一）控股股东
1、主要股东和实际控制人持有公司股权结构图
公司控股股东为黑五类集团，黑五类集团目前持有公司32.71%的股份。
||||
|-|-|-|
||李汉荣||
|28.||73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.0|3%||28.|64%|
|||1.57%|||

广西黑五类食品集团有限责任公司
|||
|-|-|
|4.87|%|

|||
|-|-|
|32|.71%|

南方黑芝麻集团股份有限公司
黑五类集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广西黑五类食品集团有限责任公司|
|设立时间：|2001 年 9 月 20 日|
|法定代表人：|韦清文|
|注册资本：|26,528 万元|
|工商注册号：|450000200010898|
|税务登记证号码：|桂地税字 450921729787661 号|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|组织机构代码：|72978766-1|
|公司住所：|广西容县容州镇城西路 299 号|
|公司办公地址：|广西容县容州镇城西路 299 号|
|经营范围：|对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）实际控制人
公司的实际控制人是以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦7名自然人，上述7名自然人合计持有公司控股股东黑五类集团59.95%的股权，此外，李汉朝、李汉荣、李玉琦还分别直接持有公司1.65%、1.65%、1.57%的股权，李氏家族直接和间接控制公司的股权比例为37.58%。实际控制人亲属关联关系及其在黑五类集团中的持股比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||持有黑五类集团|
||姓名|股东间关系|||
|||||出资比例（%）|
|||李汉朝的兄长；李玉琦、李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李汉荣|||28.73|
|||的伯父；甘政的舅舅|||
|||李汉荣的胞弟；李玉琦、李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李汉朝|||28.64|
|||的叔父；甘政的舅舅|||
|以李|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李玉宇的胞弟、李淑娴的|||
|汉荣|李玉坚|||0.83|
|||兄长；李玉琦的堂兄；甘政的表兄弟|||
|和李|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李淑娴、李玉坚的兄长、|||
|汉朝|李玉宇|||0.83|
|||李玉琦的堂兄；甘政的表兄弟|||
|为代|||||
|||李汉荣、李汉朝的外甥、李玉宇、李玉坚、李玉琦|、||
|表的|甘 政|||0.42|
|||李淑娴的表兄弟|||
|李氏|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄女；李玉宇、李玉坚的胞妹；|||
|家族|李淑娴|||0.42|
|||李玉琦的堂姐；甘政的表妹|||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李玉琦|||0.03|
|||的堂弟；甘政的表弟|||
||合 计|||59.95|

七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
（一）本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为金日食用油股东朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等三方。本次交易前，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系。截至本报告书签署日，上述交易对方持有金日食用油股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|朱杰|59,956,546.00|99.0494%|
|朱玉华|400,000.00|0.6608%|
|上海山晓投资管理有限公司|175,448.00|0.2898%|
|合计|60,531,994.00|100%|

以上交易对方中，朱玉华与朱杰系姐弟关系。
（二）本次募集配套资金涉及的认购对象情况
本次募集配套资金认购方韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺，其详细情况参见本章“三、本次发行配套资金认购方详细情况”。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）朱杰
1、基本信息
姓名：朱杰
性别：男
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国籍：中国
身份证号码：41272519740221****
住所：郑州市金水区金水路216号院8号楼****
通讯地址：郑州市金水区金水路216号院8号楼****
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|金日食用油|董事长兼总经理|2012.11.26|99.0494%|
|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|监事|2011年11月11日至2015年12月|无|

3、控股及参股企业的情况
截至本报告书签署日，除金日食用油外，朱杰无控股和参股的企业。
（二）朱玉华
1、基本信息
姓名：朱玉华
性别：女
国籍：中国
身份证号码：41272519640715****
住所：河南省鹿邑县城关镇北关大街****
通讯地址：河南省鹿邑县城关镇北关大街****
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|金日食用油|监事（注）|2007.3.26|0.6608%|
|河南李耳电子商务有限公司|监事|2014.9.4|99%|

注：2015年11月2日，朱玉华辞去标的公司监事职务。
3、控股及参股企业的情况
截至本报告书签署日，朱玉华除直接持有金日食用油0.6608%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|河南李耳电子商务有限公司|1,000|99%|网上销售：预包装食品（不含乳粉和乳制品）、日用百货、电子产品、农副产品。|

（三）上海山晓投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称：上海山晓投资管理有限公司
住所：上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层F区165室
法定代表人：吴剑
成立日期：2012年7月20日
注册资本：6.6668万人民币
实收资本：6.6668万人民币
公司类型：有限责任公司
注册号：310118002752724
组织机构代码证：59978721-6
税务登记证号：国（地）税沪字310229599787216号
经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
上海山晓由吴剑、欧明明和汤果在2012年7月17日以现金方式出资设立，设立时认缴出资5万人民币，上海山晓设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|1|吴剑|1.6670|33.34%|
|2|欧明明|1.6665|33.33%|
|3|汤果|1.6665|33.33%|
|合计|-|5.00|100%|

2013年1月，李萍出资1.6668万元，对上海山晓进行增资，增资完成后，上海山晓实收资本6.6668万元，股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|1|吴剑|1.6670|25.005%|
|2|欧明明|1.6665|24.997%|
|3|汤果|1.6665|24.997%|
|4|李萍|1.6668|25.001%|
|合计|-|6.6668|100%|

截至本报告书签署日，，上海山晓的股权结构未发生其他变更。
3、产权及控制关系
欧
吴 汤 李
明
剑 果
明
萍
|||
|-|-|
|25.0|05%|

|||
|-|-|
|24.9|97%|

|||
|-|-|
|24.9|97%|

|||
|-|-|
|25.0|01%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上海山晓投资管理有限公司
4、股东基本情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东吴剑，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码42232319730113****，住所：上海市浦东新区灵山路1671弄****。
股东欧明明，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码43230219761023****，住所：上海市普陀区石泉东路168弄****。
股东汤果，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码11010819730801****，住所：北京市宣武区南新华街甲1号****。
股东李萍，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码43020319610201****，住所：广东省深圳市福田区鹤益花园****。
5、主要业务发展状况
上海山晓主要从事项目投资、投资咨询和投资管理。
最近一年及一期的简要财务报表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年10月31日||2014年12月31日|
|资产合计||106.67||106.67||
|负债合计||100||100||
|净资产合计||6.67||6.67||
||项目||2015年1-10月||2014年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-||-||
|净利润||-||-||

注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。
三、本次发行配套资金认购方详细情况
（一）韦清文
1、基本信息
姓名：韦清文
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519601224****
住所：广东省珠海市香洲区拱北北岭居委会
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|黑芝麻|董事长|2012年1月至今|直接持股3.90%|
||总裁|2012年1月至2015年12月||
|黑五类集团|董事长|2012年1月至今|持股34.1049%|
|广西南方黑芝麻食品股份有限公司|董事|2012年1月至今|黑芝麻持股99.93%|

3、控股及参股企业的情况
截至本报告书签署日，除黑芝麻及下属公司外，韦清文控股或参股的其他企业有：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|黑五类集团|26,528万元|持股34.1049%|实业投资|
|深圳容州投资|1,000万元|持股45%|进行股权投资、农产品贸易|
|南昌市容州投资有限公司|1,000万元|深圳容州投资全资子公司|房地产开发、经营|
|广西南方农业开发经营有限责任公司|1,000万元|深圳容州投资全资子公司|黑芝麻、大米等农副产品的经营|
|广西容县沿海房地产开发有限公司|1,000万元|深圳容州投资全资子公司|房地产开发、经营|
|广西容县黑五类置业投资有限公司|700万元|沿海房地产全资子公司|未从事具体业务|
|广西容县容州商业运营管理有限公司|100万元|沿海房地产全资子公司|商业地产的招商及运营管理、物业服务管理|
|广西容县南方农产品物流有限公司|100万元|南方农开全资子公司|农产品基地建设、种子培育及芝麻、大米等农副产品经营|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|江西黑五类食品有限责任公司|610万|南方农开持股50%|藕粉、麦片、核桃莲子糊、婴幼儿配方谷粉等|
|滁州市容州投资有限公司|1,000万元|黑五类集团全资子公司|投资管理|
|滁州市容州国际大酒店有限公司|1,000万元|黑五类集团全资子公司|筹建|

4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，韦清文特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（二）李汉朝
1、基本信息
姓名：李汉朝
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519550402****
住所：南宁市江南区白沙路1-1号****
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|黑芝麻|副董事长|2012年1月至今|直接持股1.65%|
|黑五类集团|董事、总裁|2012年1月至今|持股28.72%|
|黑五类物流|董事长|2012年1月至2015年11月|黑芝麻持股100%|
|江西南方黑芝麻食品有限责任公司|董事长|2012年1月至今|黑芝麻持股100%|
|江苏南方黑芝麻食品股份有限公司|董事长|2012年1月至今|黑芝麻持股100%|
|南昌市容州投资有限公司|执行董事|2012年1月至今|深圳容州投资全资子公司|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|滁州市容州投资有限公司|执行董事兼总经理|2014年4月至今|黑五类集团全资子公司|
|滁州市容州国际大酒店有限公司|执行董事兼总经理|2014年4月至今|黑五类集团全资子公司|

3、控股及参股企业的情况
李汉朝为公司实际控制人之一。截至本报告书签署日，除黑芝麻及下属公司外，李汉朝控股或参股的其他企业有：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|黑五类集团|26,528万元|持股28.6360%|实业投资|
|深圳容州投资|1,000万元|持股15%|进行股权投资、农产品贸易|

黑五类集团及深圳容州投资下属子公司详见本章“三、本次发行配套资金认购方详细情况”之“（一）韦清文”。
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李汉朝特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（三）李玉琦
1、基本信息
姓名：李玉琦
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519800927****
住所：南宁市青秀区桃源路4号****
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司|总经理|2013年8月至今|公司全资子公司|
|黑五类集团|副总裁|2012年3月至2013年8月|0.03%|

3、控股及参股企业的情况
李玉琦为上市公司实际控制人之一。截至本报告书签署日，持有公司控股股东黑五类集团0.03%股权，并通过黑五类集团持有上市公司及子公司股权。除此以外，李玉琦无其他控股或参股的企业。
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李玉琦特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（四）李玉珺
1、基本信息
姓名：李玉珺
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519810823****
住所：南宁市青秀区滨湖路42号****
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳容州投资|执行董事、总经理|2012年4月至今|持股15%|
|广西容县容州商业运营管理有限公司|执行董事、总经理|2013年1月至今|沿海房地产全资子公司|

3、控股及参股企业的情况
李玉珺为上市公司实际控制人之一李汉荣之子，为公司实际控制人的一致行动人。截至本报告书签署日，李玉珺控股或参股的其他企业有：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|深圳容州投资|1,000万元|持股15%|进行股权投资、农产品贸易|

4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李玉珺特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，朱杰将持有公司7.90%股权，成为上市公司持股5%以上的股东，为公司关联方。
（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方关于本次交易未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次交易进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓均出具了承诺函，
承诺不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资
产信息进行内幕交易的情形。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、已审结案件
||
|-|
|（1）吕冲诉金日食用油、朱杰借款案|
|2012 年 4 月 25 日，朱杰向吕冲借款 1000 万元，约定期限三个月，利息为|
|月息 3.5 分。朱杰随后收到了该 1000 万元借款。之后，朱杰逾期未偿还上述借|
|款本金和所欠利息。截至 2013 年 4 月 28 日，上述借款的本金和利息为 1200 万|
|元。金日食用油、朱杰于 2013 年 4 月 28 日确认上述 1200 万元由金日食用油偿|
|还吕冲，朱杰承担连带责任。2015年6月15日，吕冲向鹿邑法院起诉要求金日|
|食用油、朱杰还款。诉讼中各方达成和解，2015年8月18日，鹿邑法院据此出|
|具“（2015）鹿民初字第 1060 号”《民事调解书》，调解如下：一、金日食用|
|油欠吕冲本金1000万元、利息 300万元（利息算至2015年8 月28日），于2015|
|年10月30日前偿还390万元，于同年 12月30日前偿还390 万元，余下欠款于|
|2016年2月28 日前一次性付清；二、被告若按期还款，原告自愿放弃利息。如|
|逾期，应按国家银行贷款利率 5.5%的四倍计算利息至执行完毕止；三、朱杰承|
|担连带清偿责任；四、原告自愿放弃其他诉讼请求。案件受理费减半收取 52900|
|元，原告承担20000元，被告承担 32900元。|
|经核查，上述 1000 万元吕冲于 2012 年 4 月 25 日汇入了金日食用油账户。|
|金日食用油收到上述 1000 元借款后，当日与朱杰签署了《借款协议》，金日食|
|用油将 1000 万元借款全部转至朱杰账户由其使用，金日食用油不向朱杰收取资|
|金占用费，但吕冲对 1000 万元收取的利息，全部由朱杰承担。截至 2015 年 12|
|月25日，金日食用油已偿还吕冲本金 1000万元，朱杰已偿清对吕冲的借款利息|
|300 万元，承担了案件受理费 32900 元，朱杰偿清了金日食用油的 1000 万元。|
|2015 年 12 月 27 日，吕冲出具确认书，确认已收到全部款项，（2015）鹿民初|
|字第1060号案件的权利、义务全部终结。|
|（2）苏秋丽起诉朱杰、金日食用油案件|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年7月8日，朱杰与百顺公司签订借款合同，向百顺公司借款180万元，借款期限为二个月，金日食用油提供连带责任担保。之后朱杰逾期未还。2015年9月25日，百顺公司与苏秋丽签订《债权转让通知书》，百顺公司将对朱杰的180万元债权转让给苏秋丽，并通知了朱杰。2015年9月28日，苏秋丽起诉至鹿邑法院要求朱杰、金日食用油还款。诉讼中各方达成调解，鹿邑县法院据此出具“（2015）鹿民初字第 1608号”《民事调解书》，截止目前朱杰、金日食用油已按照《民事调解书》约定偿还借款180万元，原告苏秋丽自愿放弃借款利息。
该案已履行完毕。
||
|-|
|2、未审结案件：夏敏诉朱杰、朱玉华、金日食用油、喻修峰借款案|
|2015 年 10 月 19 日，夏敏向淮阳法院起诉朱杰、朱玉华、金日食用油、喻|
|修峰，请求判令：一、朱杰支付本金 500 万元及利息 112 元，利息暂计至 2015|
|年10月20 日，以后利息另计；二、金日食用油、朱玉华、喻修峰对上述借款的|
|本金、利息承担连带还款责任。淮阳法院于 2015年10月22日立案，案号：（2015）|
|淮民初字第1883号。根据夏敏向法院已经提供的证据资料：2014年9月1 日，|
|朱玉华向夏敏出具了 500 万元的借条，借款期限自 2014 年 9 月 1 日至 2014 年|
|11 月 1 日，喻修峰承担保证责任；2014 年 9 月 1 日至 2014 年 9 月 17 日，夏敏|
|分三笔向朱育琳账户汇入了376 万元。|
|目前该案正在审理中。根据朱玉华、朱杰及金日食用油的说明，上述款项系|
|朱玉华个人所借，与朱杰、金日食用油无关，朱玉华之后偿还了部分借款。朱杰、|
|朱玉华承诺：本人承诺本人将妥善处理该起案件，如判决需由本人承担责任的，|
|本人将按照生效判决承担责任。本人承诺不会因该起案件致使本人所持金日食用|
|油股权被冻结，从而影响到本次交易。如诉讼对方向审理法院申请冻结本人所持|
|金日食用油股权的，本人将尽快向审理法院提供担保避免股权冻结。如因本案致|
|金日食用油或上市公司受到损失的，本人愿意赔偿全部损失。|

本次交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓已出具承诺，详见“第四章标的公司基本情况”之“七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况”。
综上，交易对方最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼，除夏敏案外，均
已了结；对于夏敏案，交易对方朱杰、朱玉华已作出承诺，将妥善处理该案并根
据情况采取有效措施，不会因该案对金日食用油的持续经营造成实质性不利影
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响，不会本次交易造成实质性影响。
（五）交易对方关于标的资产的完整权利的说明
截止本报告书出具日，朱杰持有金日食用油99.0494%股权、朱玉华持有金日食用油0.6608%股权、上海山晓持有金日食用油0.2898%股权，拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。
朱杰现持有金日食用油股权中33.0404%股权（出资额2,000万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
除上述外，交易对方所持标的公司股权不存在其他质押、抵押等情形。
朱杰承诺：保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章 标的公司基本情况
一、金日食用油基本情况
本次交易标的为金日食用油100%股权，金日食用油基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称：|鹿邑县金日食用油有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|411628100003549|
|组织机构代码号：|76947854-8|
|税务登记证号码：|412725769478548|
|注册资本：|6053.1994万元人民币|
|实收资本：|6053.1994万元人民币|
|法定代表人|朱杰|
|成立日期|2005年3月3日|
|注册地址：|涡北镇工业园区|
|经营范围：|食用植物油加工、销售、进出口业务；粮食收购（100吨以下凭许可证经营）|

二、金日食用油历史沿革
（一）2005年3月3日公司设立
金日食用油系由朱杰、王志民和张跃于2005年3月3日出资设立，公司注册资本500万元，2004年11月18日，周口真源会计师事务所有限公司出具“真源注验字[2004]A059号《”验资报告》，验证截至2004年11月18日，公司第一期出资242.71万已经到位，其中242万出资计入实收资本，其余计入资本公积。
2005年3月3日，金日食用油完成公司设立的工商登记手续。公司设立后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|王志民|82.00|33.88|货币+实物|
|朱杰|80.00|33.06|实物|
|张跃进|80.00|33.06|实物|
|合计|242.00|100.00||

（二）2006年4月股东实缴出资
2006年4月3日，朱杰、王志民及张跃进一致同意由朱杰实缴公司第二期注册资本258万元，王志民、张跃进于2014年12月1日出具《确认函》对本次实缴资本进行了确认。截至2006年4月3日，朱杰缴纳第二期258万元，均为实物出资，本次实缴注册资本经河南省新成联合会计师事务所出具“豫新成验字[2006]A052号”《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|王志民|82.00|16.40|货币+实物|
|朱杰|338.00|67.60|实物|
|张跃进|80.00|16.00|实物|
|合计|500.00|100.00||

（三）2007年3月股权转让及增资
2007年3月26日，股东王志民、张跃进将其所持金日食用油全部出资平价（即以出资额）转让给朱玉华，王志民、张跃进于2014年12月1日出具《确认函》对本次股权转让进行了确认.
同时，公司注册资本增资至1000万元，所增资本500万元全部由原股东朱杰认缴,截至2007年3月27日，朱杰已缴纳新增注册资本 500万元，其中货币资金出资120万元，实物出资380万元。本次增资经周口蓝天新源会计师事务所出具“周蓝会验字[2007]第070号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|838.00|83.80|实物+货币|
|朱玉华|162.00|16.20|实物+货币|
|合计|1000.00|100.00||

（四）2009年4月转增股本
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年4月16日，股东朱杰、朱玉华同意公司增资至 3000万元，新增资本2000万元全部由资本公积金转增，并全部计入股东朱杰名下，朱玉华放弃本次转增权利，朱玉华对此无异议，并于2014年12月1日出函确认。
截至2009年4月49日，公司已将资本公积2000万元转增为实收资本，本次增资经河南申鑫会计师事务所有限公司出具“豫申会验字[2009]031号《”验资报告》验证。
本次增资后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|2,838.00|94.60|实物+货币|
|朱玉华|162.00|5.40|实物+货币|
|合计|3,000.00|100.00||

注：2007年3月，股东朱杰以评估的实物资产1,688.5521万元投入公司作资本公积使用；2008年12月，股东朱杰以评估的实物资产1,150.7005万元投入公司作资本公积使用。
本次资本公积转增股本的来源于该两次朱杰投入。
（五）2010年9月股权转让及增资
2010年9月25日，股东朱玉华将其所持金日食用油出资额中的122万元平价转让给股东朱杰。
同时，公司注册资本增资至4000万元，新增资本1000万元全部由股东朱杰以现金方式认缴。截至2010年9月27日，朱杰已缴纳新增注册1000万元，全部为货币出资，本次增资经河南真源会计师事务所有限公司出具“豫真源验字[2010]081号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3,960.00|99.00|实物+货币|
|朱玉华|40.00|1.00|实物+货币|
|合计|4,000.00|100.00||

（六）2012年12月股权转让及增资
2012年12月，股东朱杰将其所持公司出资额中的230.7692万元（对应股权
比例5.7692%）以1500万元价格转让给北京中财，朱玉华放弃优先购买权。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，公司注册资本增资至4507.7026万元，分别由北京中财增资500万元，其中76.9271万元计入实收资本，423.0729万元计入资本公积；由苏州乔元增资2700万元，其中415.3907万元计入实收资本，2284.6093万元计入资本公积；由上海山晓增资100万元，其中15.3848万元计入实收资本84.6152万元计入资本公积。截至2013年1月27日，北京中财、苏州乔元和上海山晓已缴纳新增出资507.7026万元，全部为货币出资，本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“国浩豫验字[2013]第405C0003号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3,729.2308|82.7302|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.8874|实物+货币|
|北京中财|307.6963|6.8260|货币|
|苏州乔元|415.3907|9.2151|货币|
|上海山晓|15.3848|0.3413|货币|
|合计|4,507.7026|100.00||

（七）2013年7月以货币出资更换实物资产出资
2013年7月，由于公司历史出资中实物资产出资存在瑕疵，股东朱杰同意以货币资金11,614,529.44元更换相应实物资产出资，其中 6,590,984.74元更换原实收资本中的实物资产出资，5,023,544.70元更换原资本公积-资本溢价中的实物出资。截至2013年7月4日，公司已经收到朱杰缴纳的货币资金 11,614,529.44元，本次更换出资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“国浩豫验字[2013]405C0015号《”验资报告》验证。本次更换出资后，各股东的股权比例不变。
（八）2014年11月第一次股权转让
2014年11月25日，出于对公司2013年承诺业绩未达标从而对三位机构投资者的业绩补偿，股东朱杰将其所持公司103.6772万元的出资额（占公司注册资本的2.3%）以人民币1元的价格转让给北京中财、苏州乔元和上海山晓，其中北京中财受让43.1988万元，苏州乔元受让58.3184万元，上海山晓受让 2.16
万元。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3625.5536|80.4302|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.8874|实物+货币|
|北京中财|350.8951|7.7843|货币|
|苏州乔元|473.7091|10.5089|货币|
|上海山晓|17.5448|0.3892|货币|
|合计|4,507.7026|100.00||

（九）2014年11月第二次股权转让
2014年11月25日，股东朱杰将其所持公司128.7915万元的出资额（占公司注册资本的2.8571%）以人民币1000万元转让给天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）。其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3496.7621|77.5731|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.8874|实物+货币|
|北京中财|350.8951|7.7843|货币|
|苏州乔元|473.7091|10.5089|货币|
|上海山晓|17.5448|0.3892|货币|
|天津新远景|128.7915|2.8571|货币|
|合计|4,507.7026|100.00||

（十）2014年12月公司增资
2014年11月25日，股东天津新远景以1.2亿元人民币认购公司 1545.4968万元人民币的新增注册资本。截至2014年12月12日，天津新远景缴付了上述认购金额1.2亿，其中1545.4968万元计入公司实收资本，余额10454.5032万元计入公司资本公积资本溢价。本次增资瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“瑞华豫验字[2014]第41100001号”《验资报告》验证。
本次增资后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3496.7621|57.7671|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.6608|实物+货币|
|北京中财|350.8951|5.7969|货币|
|苏州乔元|473.7091|7.8258|货币|
|上海山晓|17.5448|0.2898|货币|
|天津新远景|1674.2883|27.6596|货币|
|合计|6053.1994|100.00||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）2015年股权转让
2015年11月12日，朱杰与天津新远景签订股权转让协议，天津新远景以17,425.5226万元向朱杰转让其持有的金日食用油1,674.2883万元的出资额（对应27.6596%股权）。2015年11月13日，朱杰与北京中财签订股权转让协议，北京中财以3,652.0178万元向朱杰转让其持有的金日食用油 350.8951万元的出资额（对应5.7969%股权）。2015年11月13日，朱杰与苏州乔元签订股权转让协议，苏州乔元以4,930.254万元向朱杰转让其持有的金日食用油473.7091万元的出资额（对应7.8258%股权）。截止2015年12月23日，上述股权转让已办理的工商过户手续。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|5995.6546|99.0494|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.6608|实物+货币|
|上海山晓|17.5448|0.2898|货币|
|合计|6053.1994|100.00||

三、标的公司产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，金日食用油的股权及控制关系如下图所示：
朱玉华 朱杰 上海山晓
||
|-|
|0.6608%|

鹿邑县金日食用油有限公司
（二）金日食用油控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，朱杰金日食用油99.0494%的股权，系金日食用油的
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控股股东和实际控制人。朱杰的基本情况如下：
朱杰，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，河南省第十二届人民代表大会代表，河南省劳动模范。历任上海杰福贸易有限公司业
务经理，金日食用油执行董事、总经理，天津铭源朝鑫国际贸易有限公司监
事，现任金日食用油董事长、总经理。
2、实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本报告书签署日，除金日食用油外，实际控制人无控制的其他企业。
（三）金日食用油下属企业情况
截至本报告书签署日，金日食用油无下属子公司；
截至本报告书签署日，金日食用油存在两家分公司，具体如下：
1、鹿邑县金日食用油有限公司鹿邑一店。类型：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)，地址：鹿邑县真源大道北段财源宾馆路口，成立时间：2015年1月23日，注册号：411628000020412，注册机关：周口市鹿邑县工商局，经营范围：食用油销售。
2、鹿邑县金日食用油有限公司郑州纬五路店。类型：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)，地址：郑州市金水区纬五路与经七路交叉口西路南沿街附5号，成立时间：2015年3月27日，注册号：410105000607070，注册机关：郑州市工商行政管理局金水分局，经营范围：销售食用植物油（凭有效许可证在核定范围内经营）。
四、标的公司的股东出资及合法存续情况
（一）标的公司的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的金日食用油股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的金日食用油股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，金日食用油不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响金日食用油独立性的协议或其他安排。金日食用油的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响金日食用油独立性的协议或其他安排。
2015年 12月 30日，金日食用油召开股东会，全体股东一致同意将其所持金日食用油的全部股权转让与黑芝麻，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。
本次交易对手方朱玉华和上海山晓分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
（二）朱杰存在部分股权质押情况及保障、补偿措施
截至本报告书签署日，控股股东朱杰有5450.1331万元的出资额存在质押，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|出质人|质押股权|占公司总出资额的比例|债权人|质押日期|
|朱杰|出资额2421.2797万元|40%|天津新远景|2015.12.28|
|朱杰|出资额677.9583万元|11.20%|苏州乔元|2015.12.30|
|朱杰|出资额508.4687万元|8.4%|北京中财|2015.12.28|
|朱杰|出资额2000万元|33.0404%|中财金控|2014.9.18|
|合计|出资额5450.1331万元|92.6404%|-|-|

2014年9月，朱杰因个人融资担保将33.0404%股权（出资额2000万元）办理了股权质押登记手续。
2015年11月，朱杰已分别与金日食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00
元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），该股权转
让协议已生效，目前该股权过户工商手续已完成，朱杰持有金日食用油99.0494%
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权。朱杰已将40%、11.20%、8.4%股权质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财。
朱杰承诺其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至上市公司名下之前，保证解除全部股权质押。
除上述股权质押外，朱杰承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2015年11月15日，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产协议》对解除股权质押及违约责任进行了约定：（1）交割履行。本协议生效后，朱杰、朱玉华、上海山晓应在本协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，朱杰、朱玉华、上海山晓须在黑芝麻公告中国证监会核准黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至甲方名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权；（2）违约责任。任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
朱杰已出具承诺：保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。
如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
五、标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况
（一）标的资产近三年的资产评估情况
标的资产最近三年除本次交易外未进行资产评估。本次交易的评估情况详
见本报告书第五节“交易标的的评估情况”。
（二）最近三年标的资产股权转让及增资情况
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|时间|转让或增资内容|作价依据|作价原因|
|2012年12月|股东朱杰将其所持出资额中的230.7692万元以1500万元价格转让给北京中财|6.5元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|
|2012年12月|标的公司增资至4507.7026万元，新增注册资本507.7026万元，由北京中财、苏州乔元和上海山晓以货币形式认缴|6.5元/注册资本|由增资各方和原股东协商定价|
|2014年11月|股东朱杰将其所持103.6772万元的出资额以人民币1元的价格转让给北京中财、苏州乔元和上海山晓|作价1元|2013年度实际业绩未达到三位投资者增资时的承诺|
|2014年11月|股东朱杰将其所持128.7915万元的出资额以人民币1000万元转让给天津新远景|7.7645元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|
|2014年12月|标的公司增资至6053.1994万元，新增注册资本1545.4968万元，由天津新远景以货币形式认缴|7.7645元/注册资本|由增资方和原股东协商定价|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2015年11月|根据标的公司100%股权估值6.3亿元，朱杰以17,425.548万元收购天津新远景所持有标的公司1,674.2883万元的出资额；朱杰以3,652.047万元收购北京中财所持标的公司350.8951万元的出资额；朱杰以4,930.254万元收购苏州乔元所持标的公司473.7091万元的出资额|10.408元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|

（三）标的公司最近一次交易作价与上市公司本次收购作价的差异及差异原因
2015年11月15日，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金日食用油的100%股权交易作价为66,000万元。2015年11月，朱杰受让天津新远景、北京中财、苏州乔元合计持有金日食用油41.2823%股权对应估值为63,000万元，与上市公司预案披露的收购作价66,000万元存在差异原因如下：
1、本次交易中，交易双方参考金日食用油以收益法确认的评估结果确定交易价格，并且交易对方朱杰出具了《业绩补偿承诺》，根据《业绩补偿承诺》，朱杰承担了标的公司金日食用油在业绩承诺期内的业绩承诺，即金日食用油
2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元，若未实现承诺业
绩，朱杰将优先以认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
上述补偿机制与朱杰此前受让股权转让作价依据不同，天津新远景、北京
中财、苏州乔元将股权转让给朱杰后，不必承担因未实现业绩承诺而必须以股
份或现金进行补偿的风险。
2、朱杰在上述股权转让前已持有金日食用油57.7671%股权，为金日食用
油控股股东，天津新远景、北京中财、苏州乔元持有41.2823%股权，为少数股东，上述股权转让行为涉及的股权为少数股权，而本次交易为黑芝麻一次性购
买金日食用油100%的股权，存在控制权溢价。
综上所述，两次交易的定价模式、补偿机制等均不同，因此，存在价格差
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）异。本次交易双方将参考金日食用油以收益法确认的评估结果协商确定交易价
格，因此本次交易价格公允。
2015年12月31日，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方以资产评估值为依据，协商确定金日食用油100%股权作价为62,500万元。
六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
截至2015年10月31日，公司固定资产的原值和净值情况如下：
单位：万元
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|项 目|原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物|5,837.39|834.42|5,002.97|
|机器设备|9,561.79|2,799.69|6,762.10|
|运输设备|364.63|304.85|59.77|
|其他设备|69.90|56.21|13.69|
|合 计|15,833.70|3,995.17|11,838.53|

2、土地使用权
截至本报告书签署日，金日食用油已经取得土地使用权证书的土地如下：
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|序号|土地证号|地址|取得方式|用途|土地面积(M2)|终止日期|他项权利|
|1|鹿国用（2009）第095号|鹿邑县涡北镇鹿商公路西侧（县真源大道北段）|出让|工业|5096.10|2029.8|抵押|
|2|鹿国用（2009）第096号|鹿邑县涡北镇鹿商公路西侧（县真源大道北段）|出让|工业|5072.65|2029.8|--|
|3|鹿国用（2013）第020号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|11825|2062.5|抵押|
|4|鹿国用（2013）第021号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|9435|2062.5|抵押|
|5|鹿国用（2013）第022号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|9543|2062.5|抵押|
|6|鹿国用（2013）第023号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|8811|2062.5|--|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7|鹿国用（2013）第024号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|10101|2062.5|抵押|
|8|鹿国用（2013）第025号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|3476|2062.5|--|

此外，金日食用油的辅助配套项目——有机肥加工项目所需土地证照正在办理中。该土地宗地编号为ly2015-18，位于鹿邑县所望大道北侧、恒丰路东侧，面积为21935平方米。2015年12月4日，金日食用油与鹿邑县国土资源局签订了该地块的国有建设用地使用权出让合同，土地出让价款为4,112,813元，土地证照正在办理中。
金日食用油已于2013年向鹿邑县财政局国有土地收入专户预付了土地出让押金623.535万元，于2014年向该土地的村民委员会支付了土地补偿金和拆迁补偿款合计399.3万元。预付土地出让押金超过土地出让价款部分将由相关政府部门退回。
朱杰已出具承诺：本人将尽力促使金日食用油按在《国有建设用地使用权出让合同》规定的期限内和要求，完成土地的开发建设。如有任何因该土地或与土地相关的事项致金日食用油或上市公司损失的，本人承诺赔偿金日食用油或上市公司的全部损失。如有任何因该土地或与土地相关的事项致金日食用油或上市公司损失的，本人承诺赔偿金日食用油或上市公司的全部损失。
3、房产
截至本报告书签署日，金日食用油已经取得房产证的房屋如下：
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|序号|权利人|建筑名称|房产地权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|他项权利|
|1|金日食用油|办公楼|房权证鹿房字第0023114号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|办公楼|566.86|--|
|2|金日食用油|办公楼|房权证鹿房字第0022635号|鹿邑县真源大道北段西侧|办公楼|2968.96|抵押|
|3|金日食用油|工业厂房|房权证涡北镇字第009694号|鹿邑县真源大道北段西侧（县工业园区）|工业|1406.23|--|
|4|金日食用油|工业厂房|房权证鹿房字第0021270号|鹿邑县真源大道北段西侧（县工业园区）|工业|4517.28|抵押|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|5|金日食用油|工业厂房|房权证鹿房字第0021269号|鹿邑县真源大道北段西侧（县工业园区）|工业|6322.31|抵押|
|6|金日食用油|工业厂房|房权证涡北镇字第009553号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|工业|5692.23|抵押|
|7|金日食用油|宿舍楼|房权证鹿房字第0022640号|鹿邑县真源大道北段西侧|宿舍楼|2651.04|抵押|
|8|金日食用油|餐厅|房权证鹿房字第0022638号|鹿邑县真源大道北段西侧|餐厅|1119.59|抵押|
|9|金日食用油|门卫室|房权证鹿房字第0022637号|鹿邑县真源大道北段西侧|门卫室|98.16|--|

此外，金日食用油下述房屋尚未办理房产证：
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|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|洗桶房、锅炉房|799,413.44元|尚未申请办理权证|

4、机器设备
截至 2015年 10月 31日，金日食用油净值超过 100万的生产设备如下（成新率=净值/原值）：
单位：万元
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|序号|名称|数量（台/套）|单台原值|单台净值|成新率|
|1|冷榨机|4|492.80|403.07|81.79%|

5、商标
截至本报告书签署日，金日食用油拥有21项商标权，其中原始取得20项，通过受让他人商标继受取得1项。另外，公司正在申请的商标有2项。
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|序号|商标注册号|商标名称|核准使用范围|标识|使用期限|取得方式|
|1|4698768|李耳|第29类||2008年03月07日至2018年03月06日|继受取得|
|2|8531229|李耳|第3类||2011年10月14日至2021年10月13日|原始取得|
|3|8531236|李耳|第27类||2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|4|8531231|李耳|第25类||2011年08月21日至2021年08月20日|原始取得|
|5|8531230|李耳|第26类||2011年08月07日至2021年08月06日|原始取得|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|6|8531228|李耳|第4类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|7|8281416|李耳|第29类|2011年09月28日至2021年09月27日|原始取得|
|8|8531227|李耳|第6类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|9|8531224|李耳|第7类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|10|8531226|李耳|第8类|2011年08月07日至2021年08月06日|原始取得|
|11|8531225|李耳|第14类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|12|8531235|李耳|第15类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|13|8531234|李耳|第18类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|14|8531233|李耳|第23类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|15|8531232|李耳|第24类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|16|7038378|好席面|第29类|2010年07月07日至2020年07月06日|原始取得|
|17|7038375|有客|第29类|2010年07月07日至2020年07月06日|原始取得|
|18|5942942|绿漾今香|第29类|2009年07月28日至2019年07月27日|原始取得|
|19|5942940|杰福磨坊|第29类|2009年07月28日至2019年07月27日|原始取得|
|20|5942941|今日餐|第29类|2009年08月07日至2019年08月06日|原始取得|
|21|5943114|萨拉米|第29类|2009年07月28日至2019年07月27日|原始取得|
|22|--|李耳|第29类|--|正在申请|
|23|--|李耳|第29类|--|正在申请|

另外，截至 2015年 10月 31日，金日食用油有一项许可使用商标，由李耳
实业许可金日食用油使用李耳实业的注册商标“香芝道”，该商标登记信息如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商标注册号：14874959，商标名称：香芝道，核准使用范围：第 29类，使用期限：2015年7月21日至2025年7月20日，取得方式：李耳实业原始取得。6、专利权
截至本报告书签署日，金日食用油拥有专利权10项，均为原始取得。具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|公告日期|专利权期限|
|1|一种小磨香油震荡分离装置|实用新型|201420030632.8|2014.06.25|2014.01.15至2024.01.14|
|2|一种洗桶机|实用新型|201420025075.0|2014.06.25|2014.01.15至2024.01.14|
|3|一种圆筒式炒籽机|实用新型|201420030671.8|2014.06.25|2014.01.15至2024.01.14|
|4|芝麻清洗机|实用新型|201420025147.1|2014.07.02|2014.01.15至2024.01.14|
|5|一种小磨香油过滤净化装置|实用新型|201420030658.2|2014.07.02|2014.01.15至2024.01.14|
|6|包装盒|外观设计|ZL201030698674.6|2011.06.15|2010.12.27至2020.12.26|
|7|油壶|外观设计|ZL201030698681.6|2011.06.15|2010.12.27至2020.12.26|
|8|包装箱|外观设计|ZL201030698680.1|2011.06.22|2010.12.27至2020.12.26|
|9|油瓶|外观设计|ZL201030698677.X|2011.06.29|2010.12.27至2020.12.26|
|10|小磨油用石磨|实用新型|ZL201020681916.5|2011.09.14|2010.12.27至2020.12.26|

截至本报告书签署日，金日食用油有两项专利正在申请中，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|公告日期|专利权期限|
|1|一种芝麻清洗机|发明|201410022345.7|2014.04.23|2014.01.15至2024.01.14|
|2|圆筒式炒籽机|发明|201410022305.2|2014.04.30|2014.01.15至2024.01.14|

7、特许经营权
截至本报告书签署日，金日食用油无特许经营权。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资产抵押和质押
截至本报告书签署日，金日食用油的土地房产存在抵押，抵押信息如下：
下述房产土地“房权证鹿房字第0022638号”、“房权证鹿房字第0022640号”、“房权证鹿房字第0021269号”、“房权证涡北镇字第009553号”、“房权证鹿房字第0021270号”、“房权证鹿房字第0022635号”房屋所有权，以及“鹿国用（2013）第020号”、“鹿国用（2013）第024号”、“鹿国用（2013）第021号”、“鹿国用（2013）第022号”、“鹿国用（2009）第095号”国有土地使用权，已为公司向中国工商银行鹿邑支行的6000万长期借款抵押，借款期限为2012年9月17日至2017年9月11日，截至2015年10月31日，该长期借款余额为3700万元。
2、对外担保
报告期内，金日食用油的对外担保情况如下：
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|序||||||
||被担保人|债权人|借款金额|借款期限|担保方式|
|号||||||
|1|李耳实业|乾元小贷公司|500万元|2013-8-9至2013-11-6|连带责任担保|
|2|李耳实业|李晓军|200万元|2014-3-至2014- 3-26|连带责任担保|
|3|陈思|明阳小贷公司|500万元|2013-7-3至2013-9-29|连带责任担保|
|||北京百顺投资管||||
|4|朱杰||180万元|2014-7-8至2014-9-7|连带责任担保|
|||理有限公司||||

截止本报告书出具之日，上述借款担保责任已解除，情况详见“第四章标的公司基本情况”之“七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况”。
截至本报告书签署日，金日食用油不存在未了解的对外担保情况。
（三）主要负债情况
报告期内，金日食用油的负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|2,500.00|9,600.00|12,050.00|
|应付账款|102.44|223.70|119.26|
|预收账款|75.22|28.96|190.42|
|应付职工薪酬|76.87|132.84|125.08|
|应交税费|294.99|298.59|284.69|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|应付利息|12.51|27.28|38.06|
|应付股利|702.79|0.00|0.00|
|其他应付款|1,018.00|1,000.00|1,000.00|
|一年内到期的非流动负债|1,400.00|1,400.00|1,200.00|
|流动负债合计|6,182.82|12,711.36|15,007.50|
|长期借款|2,300.00|3,000.00|4,400.00|
|专项应付款|690.00|690.00|0.00|
|非流动负债合计|2,990.00|3,690.00|4,400.00|
|负债合计|9,172.82|16,401.36|19,407.50|

七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况
（一）标的公司涉及的诉讼或仲裁情况
报告期内，金日食用油涉及的诉讼或仲裁情况如下：
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||序||||||连带责任|||||||||
||||原告||被告||||裁判机关||案由||涉诉金额||阶段|
||号||||||保证方|||||||||
|1||乾元小贷公司||李耳实业||金日食用油||郑州市中级人民法院||原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息||500万借款本金、95万利息及至还清之日的利息等费用||2015年10月5日，李耳实业、乾元小贷公司、鹿邑县中小企业投资担保有限公司及金日食用油达成协议，由李耳实业负责清偿“（2014）郑民三终字1722号”《民事判决书》所确定的全部付款义务，鹿邑县中小企业投资担保有限公司自愿承担连带清偿责任，各方同意免除金日食用油的担保义务和连带清偿责任。||
|2||李晓军||李耳实业||金日食用油、王文鹤、陈思、吴燕||郑州高新技术产业开发区人民法院||原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息||200万元借款本金、36.06万利息及还清之日的利息等费用||2015年11月6日，李耳实业、李晓军、王文鹤、陈思、吴燕及金日食用油达成协议，由李耳实业负责清偿“（2014）开民初字第5731号”《民事调解书》所确定的全部付款义务，王文鹤、陈思、吴燕及鹿邑县欢伯酒业有限公司承担连带清偿责任，各方同意免除金日食用油的担保义务和连带清偿责任。||
|3||郑州市经济技术开发区明阳||陈思||金日食用油、李耳实业||郑州中院||原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息||借款本金500万元和其他应付利息等费用||2015年11月16日，陈思、明阳小贷公司、李耳实业、鹿邑县中小企业投资担保有限公司及金日食用油达成协议，由陈思负责清偿||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||小额贷款有限公司||||||“（2015）郑民一初字第106号”《民事调解书》所确定的全部付款义务，李耳实业及鹿邑县中小企业投资担保有限公司承担连带清偿责任，各方同意免除金日食用油的担保义务和连带清偿责任。|
|4|吕冲|金日食用油、朱杰|朱杰|鹿邑县法院|原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息|借款本金1000万元、利息300万元等费用|鹿邑县法院据此出具“（2015）鹿民初字第1060号”《民事调解书》，调解金日食用油偿还欠款；上述1000万元吕冲于2012年4月25日汇入了金日食用油账户。金日食用油收到上述1000元借款后，当日与朱杰签署了《借款协议》，金日食用油将1000万元借款全部转至朱杰账户由其使用，金日食用油不向朱杰收取资金占用费，但吕冲对1000万元收取的利息，全部由朱杰承担。截至2015年12月25日，金日食用油已偿还吕冲本金1000万元，朱杰已偿清对吕冲的借款利息300万元，承担了案件受理费32900元，朱杰偿清了金日食用油的1000万元。2015年12月27日，吕冲出具确认书，确认已收到全部款项，（2015）鹿民初字第1060号案件的权利、义务全部终结。|
|5|夏敏|朱杰、朱玉华、金日食用油、喻修峰|-|河南省淮阳县人民法院|原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息|借款500万及利息等费用|2015年11月16日河南省淮阳县人民法院出具的《通知》，目前案件当事人正在协商和解解决案件。根据朱玉华、朱杰及金日食用油的说明，上述款项系朱玉华个人所借，与朱杰、金日食用油无关，朱玉华之后偿还了部分借款。朱杰、朱玉华已出具承诺承诺按照生效判决承担责任，如因本案致金日食用油或上市公司受到损失的，愿意赔偿全部损失。|
|6|苏秋丽|朱杰、金日食用油|金日食用油|鹿邑县法院|原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息|借款180万元|诉讼中各方达成调解，鹿邑县法院据此出具“（2015）鹿民初字第1608号”《民事调解书》。截至2015年10月31日，该案朱杰已履行完毕，金日食用油的担保义务已解除。|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）朱杰已出具《承诺》：截至本承诺出具日，最近五年内，本人的案件如下：苏秋丽诉朱杰案（该案已结），吕冲诉朱杰、鹿邑县金日食用油案（该案已结），夏敏诉朱玉华、朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司等案（该案实为朱玉华借款，与朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司无关）。除上述案件外，本人无其他未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。截至本承诺出具日，最近五
年内，本人未清偿债务为本人对中财金控投资有限公司的 2000万元借款，该借款已取得中财金控投资有限公司书面同意展期。除此之外，本人不存在未按期
偿还的大额债务、未履行的承诺。若本人另有未披露的与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁案件，或者另有未披露的未按期偿还的大额债务、未履行的
承诺，本人愿意承担信息披露不真实、不完整的一切法律后果。
朱玉华已出具《承诺》：最近五年内，本人的案件如下：夏敏诉朱玉华、朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司等案（该案实为朱玉华借款，与朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司无关）。除上述案件外，本人无其他未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。截至本承诺出具日，最近五年内，本人未清偿
债务为本人对夏敏的借款，该借款本人已偿还部分金额，现双方对欠款金额有
争议，故尚在诉讼审理之中。除此之外，本人不存在未按期偿还的大额债务、
未履行的承诺。若本人另有未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
案件，或者另有未披露的未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，本人愿意承
担信息披露不真实、不完整的一切法律后果。
上海山晓已出具承诺：截至本承诺函出具日，本公司及管理人员最近五年
内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；截
至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
截至本报告书签署日，除上述诉讼案件外，金日食用油不存在尚未了结的
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大诉讼或仲裁事项。上述相关诉讼事件已采取措施妥善解决，不会对标的公
司整体生产经营造成重大影响。
（二）根据金日食用油出具的承诺，工商、税务、国土、质量技术监督等部门出具的证明及独立财务顾问、律师核查，报告期内金日食用油未发生行政处罚案件。
八、标的公司的人员情况
截至 2015年 10月 31日，金日食用油在职员工为 255人，其按照专业结构分类如下：
||||
|-|-|-|
|类别|员工人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|财务人员|10|3.92|
|技术人员|8|3.14|
|行政人员|23|9.02|
|销售人员|94|36.86|
|生产人员|120|47.06|
|合计|255|100|

按照教育结构分类如下：
||||
|-|-|-|
|教育结构|员工人数（人）|比例（%）|
|大专以下|169|66.27|
|大专|51|20|
|本科以上|35|13.73|
|合计|255|100.00|

按照年龄结构分类如下：
||||
|-|-|-|
|类别|员工人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|25岁以下|35|13.72|
|26至35岁|78|30.59|
|36至45岁|103|40.39|
|45岁以上|39|15.3|
|合计|255|100.00|

九、最近三年主营业务发展情况
金日食用油主营业务为食用植物油生产、加工、销售，主要产品为小磨香油、
冷榨芝麻和大豆油。其中小磨香油和冷榨芝麻油由公司购买白芝麻原料后加工成
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成品油销售，大豆油由公司采购成品油进行灌装或调和后销售。公司销售区域主为要河南区域，另有部分外省区域。公司不存在境外销售业务。
小磨香油为金日食用油的核心产品。自成立以来，金日食用油一贯重视小磨香油制作技艺的沿袭传承和提炼升级，注重技术人员的挖掘培养，坚持把企业的经营理念与客户的需求紧密结合起来，着力引进具有多年从事食用油特别是芝麻加工、研究和新产品开发经验的技术和管理人员，形成了一支知识结构较为合理、技术过硬的研发团队，新工艺、新技术、新产品研发力度不断加大。金日食用油的“李耳”品牌小磨香油具有真色、真味、真香的天然至纯品质，在河南区域有较高的品牌知名度，并且获得了较高的市场占有率。
随着人民生活水平的提高，人们越来越关心自身的健康问题，绿色、营养健康食用油消费日益提升。金日食用油新推出冷榨芝麻油，主打高端食用油市场，为能炒菜烹饪用的纯天然有机食用油。冷榨芝麻油将是未来食用油消费的重要趋势之一，冷榨芝麻油的市场具有广阔的市场前景。经过前期的市场推广、生产筹备，2015年，金日食用油的李耳香芝道品牌冷榨芝麻油已成功推向市场。
最近三年，金日食用油的主营业务未发生变化。
十、报告期经审计的财务指标
根据金日食用油经审计的财务报表，金日食用油2013年、2014年和2015年1-10月主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||流动资产||34,280.91||36,744.27||24,018.96|
||非流动资产||19,163.27||19,157.63||18,532.47|
||总资产||53,444.19||55,901.90||42,551.43|
||流动负债||6,182.82||12,711.36||15,007.50|
||非流动负债||2,990.00||3,690.00||4,400.00|
||负债合计||9,172.82||16,401.36||19,407.50|
||所有者权益合计||44,271.36||39,500.54||23,143.93|

（二）简要利润表
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||营业收入||33,062.24||37,557.01||31,405.98|
||营业利润||6,880.99||5,907.91||5,154.97|
||利润总额||7,322.58||6,678.91||5,868.91|
||净利润||5,473.62||4,997.99||4,376.27|
||扣除非经常性损益后的净利润||5,142.43||4,102.25||3,521.00|

报告期内，金日食用油非经常性损益金额分别为855.27万元、895.74万元和331.19万元，2013年度和2014年度的非经常性损益为政府补助和资金拆借利息收入，2015年1-10月的非经常性损益为政府补助。
（三）简要现金流表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月||2014年度|2013年度|
||经营活动产生的现金流量净额||11,696.40|4,756.37|2,210.43|
||投资活动产生的现金流量净额||-897.09|-1,841.41|-7,692.59|
||筹资活动产生的现金流量净额||-8,335.90|5,877.38|4,974.40|

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||流动比率（倍）||6.42||3.05||1.64|
||速动比率（倍）||5.53||2.23||1.15|
||资产负债率||15.58%||28.05%||44.30%|
|项目||2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||毛利率||33.35%||26.01%||28.04%|

十一、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的不涉及行业准入报批事项。交易标的历年投资建设项目均已办理立项、环保，用地等相关报批事项。交易标的目前在建的有机化肥加工项目涉及的土地使用权证正在办理中，金日食用油已与政府相关部门签署国有建设用地使用权出让合同，相关规划和建设用地许可正在办理中。
本次交易标的控股股东朱杰已出具承诺：金日食用油于2016年1月31日前
完成出让土地使用权的全部法律手续，并取得政府主管部门颁发的土地使用权证
书；金日食用油于2016年1月31日前完成上述土地上在建工程的建设用地规划
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等法律手续；如金日食用油最终因上述款项以及因未能取得土地使用权致在建工程无法完善法律手续事宜受到损失，本人承诺全额赔偿金日食用油包括但不限于土地和在建工程在内的全部损失。
十二、资产许可使用情况
金日食用油不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十三、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事芝麻油类产品的研发、生产和销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业是“C13、农副食品加工业”，细分行业属于粮油加工业。根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011），国民经济行业分类》，本公司所处的行业是“C133131、食用植物油加工”，具体指用各种食用植物油料生产油脂，以及精制食用油的加工。
标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主营业务、主要产品及主要收入、利润来源
1、主营业务和主要产品
金日食用油主营业务为食用植物油生产、加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。其中小磨香油和冷榨芝麻油由公司购买白芝麻原料后加工成成品油销售，大豆油由公司采购成品油进行灌装或调和后销售。
近两年，金日食用油的主营业务及主要产品未发生重大变化。
2、主要收入和利润来源
近两年，金日食用油收入和利润主要来源于主营业务
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要产品特点介绍
金日食用油以“李耳”为主要品牌，根据不同功能及消费群体，产品主要分为三类：以小磨香油为主的调味品系列，以冷榨芝麻油为主的高端食用油产品，以大豆油为主的中低端食用油产品。各系列产品的详情如下：
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|-|-|-|
|产品分类|产品用途|功效|
|小磨香油|作为调味品用于凉拌菜、炒菜和汤类调味增香、火锅调料等|有助于食物的消化和吸收，有延缓衰老、保护血管、润肠通便、减轻烟酒毒害，保护嗓子的功效|
|冷榨芝麻油|供给热量、可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪；也可以用于凉拌菜、炒菜和汤类调味增香；还可作为营养用油|通过冷榨使芝麻素被完整的保存了下来,从而使冷榨芝麻油具有独特的保肝、护肾,防止三高,生发、明目、抗衰老的等功效。|
|大豆油、调和油|供给热量、可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪|供给热量、供给必需的脂肪酸、脂溶性维生素，赋予食物特有的风味，增进人们的食欲|

1、小磨香油
金日食用油生产的小磨香油精选优质芝麻，全部采用水代法（也叫“小磨工艺”）生产，纯天然石磨磨制，油和水分离而得。相比于市场中大部分企业采用的热榨法工艺生产的香油，由于石磨磨制过程不会破坏香油中的芳香味物质，小磨香油具有浓郁的香味，并且取油过程无需添加任何化学溶剂，不存在化学溶剂及重金属残留。金日食用油的小磨香油不掺杂其他油品，无勾兑，不添加防腐剂、香精，具有真色、真味、真香的天然至纯品质。金日食用油的小磨香油的产品定位为“真色、真味、真香”三级真，真色，保证了香油的纯正色泽；真味，彰显了香油不掺其他油品，突出原汁原味的纯正品质；真香，地地道道的新鲜芝麻磨制，天然浓郁，一滴见香。
小磨香油主要作为调味品可用于凉拌菜、炒菜和汤类调味增香、火锅调料等。
小磨香油富含不饱和脂肪酸、维生素E、矿物质等营养成分，有助于食物的消化和吸收，抑制人体胆固醇、脂肪的形成，减少胆固醇在血管上的沉积，具有抗氧化、抗癌的功效，对中老年人的心脑血管疾病有预防作用，对软化血管、防治因血管硬化引起的疾病非常有益。也有利于调节免疫系统，有延缓衰老、保护血管、
嗓子和肝细胞、促进消化道运动、润肠通便、减轻烟酒毒害等功效。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：金日食用油的小磨香油
目前，金日食用油有一条小磨香油生产线，经过2011年的技术改造，现今公司小磨香油的产能为5,000吨（每天 8小时运作计算），公司2014年度销售小磨香油3961.07吨。
2、冷榨芝麻油
冷榨芝麻油为金日食用油新推出产品，可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪，定位为高端食用油品种，金日食用油拟将“李耳”品牌的冷榨芝麻油树立为中高端食用油品牌形象，打造中国芝麻烹饪油第一品牌。
冷榨芝麻油是芝麻不经过传统热榨工艺的蒸炒处理，在70-80℃的温度下经过冷榨、压滤过程得到的油脂制品，更大程度的保留了芝麻油中的营养成分，亦是橄榄油主要的榨取工艺。冷榨芝麻油的特点包括：无反式脂肪酸，不含苯并芘，不含胆固醇成分；含天然抗氧化成分，不易酸败，营养全面；不饱和脂肪酸含量较高，极易被人体吸收。低温冷榨所得的油脂具有色浅、澄清、气味清香等良好的品质特性。冷榨工艺生产出来的芝麻油具有纯天然特性，避免了高温加工产生的有害物质，保留了油中甾醇和维生素E等天然的有益生理活性物质。
在国外冷榨食用油脂冠有“冷榨天然食用油”的商品名，按绿色食品以远高于其他方式加工的食用油的价格为公众所接受。随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强及食品安全环境的日益恶化，在食用油层面，消费者“少吃油、吃好油”的观念正在逐步确立，价格因素已渐渐不再是消费者购买食用油时最重要参考，冷榨芝麻油为广大消费者提供了一种高营养价值的绿色新油脂品种。包括冷榨芝麻油在内的高端食用油将是未来食用油消费的趋势，冷榨芝麻油的市场将具有广阔的市场前景。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：金日食用油的冷榨芝麻油
2013年底，金日食用油投资新建了一条冷榨芝麻油生产线正式投产。由于国内尚未有建设冷榨生产线技术，公司引进德国生产的冷榨油机作为冷榨芝麻油生产线核心加工设备，该冷榨机属低温压榨，技术国际领先。公司冷榨芝麻油生产线产能4500吨/年，2015年，金日食用油的李耳香芝道品牌冷榨芝麻油已成功推向市场，2015年1-10月已完成销售196.14吨。
3、大豆油
金日食用油销售的大豆食用油主要产品为大豆油和调和油，产品定位为中低端食用油，大豆油可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪。大豆食用油用途主要供给热量，大豆油中富含卵磷脂和不饱和脂肪酸，易于消化吸收。
目前，金日食用油自身不生产大豆油，而是对外采购优质大豆油，通过灌装或者调和后灌装，使用自身品牌对外销售大豆油和调和油。金日食用油的大豆油灌装产能为30,000吨/年，2014年销售大豆油和调和油15,711.3吨。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的公司的采购情况
1、采购模式
金日食用油主要采购白芝麻、大豆油以及玻璃瓶、塑料瓶和礼盒等包材。白芝麻为公司最主要的原材料，目前，大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝麻，小部分通过“公司+基地+农户”模式向河南当地农民专业合作社采购，金日食用油通过当地政府和农民合作社合作，金日食用油提供种植技术指导，当地农民合作社和农户优先将芝麻供应给金日食用油。金日食用油所需大豆油全部向合格生产厂商集中采购；包装采购向多个合格供应商通过询价方式确定采购。
供应商选择方面，金日食用油根据主要根据供应商产品的质量、价格和运输半径综合考量确定供应商。确定芝麻供应商前，要根据国家标准，对样品中包含水份、含油、杂质、酸价等指标进行检验；采购大豆油的标准为符合 GB1535-2003国际标准的一级豆油。为降低芝麻采购成本，一般向运输半径在300公里以内的国内贸易商采购。原料采购价格主要根据当时市场行情价格双方协商确定。
采购管理方面，具体采购计划的制定和实施由采购部门负责，主要是以生产部门的月度生产计划为依据，根据当时市场状况，制定和执行原料采购方案，以及进行月度价格谈判等具体采购工作。公司采购部门对交货期进行落实，货物到达后由质检部门进行质量检验，仓储部门进行数量验收。质检部门对每批货进行抽样检测，如发现芝麻中杂质高等问题，将及时反馈采购部门，供采购部与供应商进行价格调整协商，如发现水分、酸价、过氧化值等指标超标，将要求采购部门进行退货。最近两年一期，公司采购的芝麻质量均较好，未发生退货情况。
2、主要供应商
最近两年及一期，金日食用油采购前5大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|主要内容|金额|占比总采购比|
|2015年1-10月|1|安徽中盛粮油进出口有限公司|芝麻|7,342.81|38.45%|
||2|临沂盛泉油脂化工有限公司|豆油|2,199.38|11.52%|
||3|河南华兴玻璃有限公司|包材|1,746.51|9.15%|
||4|山东嘉冠粮油工业集团有限公司|豆油|1,159.64|6.07%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||5|山东光大日月油脂股份有限公司|豆油|889.14|4.66%|
||合计|||13,337.48|69.85%|
|2014年|1|安徽中盛粮油进出口有限公司|芝麻|8,877.87|27.31%|
||2|嘉鱼县三古佬农产品专业合作社|芝麻|5,948.12|18.30%|
||3|临沂盛泉油脂化工有限公司|大豆油|4,315.44|13.27%|
||4|河南华兴玻璃有限公司|包材|1,937.85|5.96%|
||5|鹿邑县杰福绿色农民专业合作社|芝麻|1,293.63|3.98%|
||合计|||22,372.91|68.82%|
|2013年|1|益海（周口）粮油有限公司|大豆油|6,525.79|28.50%|
||2|嘉鱼县三古佬农产品专业合作社|芝麻|6,474.64|28.28%|
||3|临沂盛泉油脂化工有限公司|大豆油|1,918.47|8.38%|
||4|河南天泰数码彩色印务有限公司|包材|1,314.95|5.74%|
||5|河南华兴玻璃有限公司|包材|1,256.13|5.49%|
||合计|||17,489.97|76.39%|

最近两年一期，金日食用油的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有金日食用油5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（五）标的公司的生产情况
1、生产模式
金日食用油在保证一定量的安全库存前提下采用订单模式生产，首先生产部门连续生产确保公司一定量的成品库存，在安全库存前提下，生产部门根据销售部门每月底提交的下月销售计划制定月度生产计划，并在执行过程中根据客户订货变化情况适时调整。
2、产品工艺流程
（1）小磨香油工艺流程
金日食用油的小磨香油的生产工艺流程和介绍如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） a原料：采购进厂，检验合格入库
b清理：通过风选、筛理、去石、磁选等工序除去混入芝麻中的土块、石子、草籽、杆、花、浮尘等杂质
c水洗：清理附着在芝麻表皮的浮尘、微生物等
d脱水沥干：去除芝麻表皮多余的水分
e焙炒：高温翻炒，使芝麻温度升高，内部发生反应产生芝麻香味
f扬烟：去除碳化的芝麻皮、屑
g磨浆：破坏芝麻细胞壁，更利于芝麻油流出
h兑浆：往芝麻酱中加入热水
i搅拌出油：通过热水置换芝麻油
j震荡分油：使芝麻油、水和酱分离
k过滤沉降:：过滤沉降分离残存在油中的杂质
金日食用油的小磨香油上述工艺方法为水代法工艺（也叫做“小磨工艺”），水代法的工艺原理主要为芝麻炒熟后，通过石磨的研磨，形成酱坯。在酱坯中倒入一定比例的优质饮用水，利用油水比重不同，将油从酱坯中代换出来。而传统的热榨法工艺的原理为芝麻炒熟后，通过压榨出油，水代法工艺比热榨法工艺生产复杂度与成本略高，出油率相比较低，但是石磨磨制过程不会破坏芝麻油中的芳香味物质及功能性营养成份；取油过程无需添加任何化学溶剂，不存在任何化学溶剂残留，且能有效去除重金属残留。小磨香油相比机榨油具有独特而浓郁的香味。
金日食用油的香油产品全部坚持使用水代法生产，河南本地生产商大都使用热榨法和水代法生产的原油组成混合油；有的本地生产商和大部分小作坊会通过
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）热榨法香油中添加精炼油和香剂冒充小磨香油。
（2）冷榨芝麻油工艺流程
金日食用油的冷榨芝麻油的生产工艺流程和介绍如下：
a原料：采购进厂，检验合格入库
b清理：通过风选、筛理、去石、磁选等工序除去混入芝麻中的土块、石子、草籽、杆、花、浮尘等杂质
c润籽：使芝麻表皮湿润
d脱皮：脱去芝麻表皮，进行仁皮分离。
e低温压榨：直接压榨出油
f精制：芝麻油通过沉淀处理去除混入的结晶杂质
冷榨工艺在70-80℃的温度下将芝麻压榨过滤获得油脂，相对与热榨工艺属于低温压榨，冷榨技术融合了现代的加工过滤提纯等技术，实现了芝麻脱皮、冷榨高新技术的组装集成和生产流程的连续作业，具有整个生产过程无污染、产品天然营养成分不受破坏，减少了烘炒、浸出等加大出油率的工序，更大限度地保留了原有的生物活性，从而成功地解决了传统芝麻籽加工工艺的不足。
冷榨工艺的主要特点为：1）油脂中的有效营养成分不被破坏，芝麻蛋白变性程度低，蛋白质可以有效利用，2）加工过程全部采用物理方式，无任何化学反应过程，不含化学品，无溶剂残留，产品是绿色无污染的食用油脂产品，3）天然营养色素没有因高温氧化而产生其他色素，颜色纯正自然，芝麻油色泽浅、酸价低，4）不含黄曲霉素，5）设备投资较大，压榨出油率较低。
（3）大豆油灌装流程
金日食用油采购大豆油后进行灌装的工艺流程如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）标的公司的销售情况
1、销售模式
金日食用油采用经销商和直销相结合的销售模式，销售渠道主要有经销商渠道、商超渠道、大客户渠道和直营店渠道。
经销商模式为公司主要的销售渠道，2014年度经销商渠道销售占主营业务收入比例为56.01%，在该模式下，公司授予经销商在某个区域下销售特定产品，约定年度销售目标和每月销售回款金额，提货价格、对外销售金日食用油产品的价格，以及达到每月销售回款指标的提成比例等。目前，金日食用油主要销售区域为河南省，河南省内县级市以上城市都有经销商，河南省外重要经销商主要分布北京、天津等地。金日食用油与经销商的交易采用买断式销售模式。
商超渠道为公司直接进驻商超和卖场，商超实现金日食用油产品销售后，扣留一定的扣点后与金日食用油结算。目前，金日食用油产品已经自营进驻郑州大部分的商超系统，主要有丹尼斯、大润发、华润万家、易初莲花等。大客户渠道主要为公司直接向食品生产企业、酒店和餐饮企业销售，以及当地大型企事业单位的团购业务。目前，金日食用油的重要的大客户为郑州思念食品，同时，金日食用油正在积极开发大型食品企业客户。直营店渠道为公司根据销售网点布局，在市县的重点区域开设代表李耳品牌形象的直营店。直营店渠道一方面扩充了金日食用油产品消费服务区域，促进了销售，另一方面通过产品和品牌宣传，增强了消费者对李耳品牌的香油和冷榨芝麻油的认知度。截至目前，金日食用油共开设直营店15家，其中河南省内13家，北京和天津各1家。河南省内的直营店分布为：郑州7家、开封1家、商丘1家、焦作1家、周口 1家、鹿邑2家。
2013年末，2014年末和 2015年 10月末，金日食用油各销售渠道的数量如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|重点大客户(销售100万以上）|16|13|11|
|经销商|127|132|146|
|商超|20|16|10|
|直营店|15|15|15|

金日食用油推出新产品冷榨芝麻油，产品定位为高端食用油，2015年进行了市场试销售。销售模式上也采用直营和经销商结合的方式，渠道选择上，冷榨芝麻油目前尚未大面积铺开，直营渠道选择了与产品定位匹配的中高端精品零售超市和卖场，同时积极开拓特定的有机产品销售渠道。
销售区域方面，金日食用油产品的销售区域主要在河南、天津、北京、河北、上海、山西、江浙、西北、东北等地。河南省为最重要销售区域，公司产品在河南省各地级市、县级城市和临近周边市场均有销售，2014年度河南省内销售额占主营业务收入比例为80.18%，其中周口、郑州、商丘、开封、洛阳、漯河为局部重点运作区域，销售渠道在上述地区的覆盖率在90%以上。
产品定价方面，公司产品销售价格主要以成本为基础，通过利润加成定价，同时考虑市场状况综合定价。金日食用油的李耳系列小磨香油和冷榨芝麻油产品定位为中高端，因此利润加成后价格相对较高。同时，在毛利和品牌形象允许的范围内，公司产品会进行阶段促销，吸引消费者。
2、主要产品销售情况
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油的主营业收入分别为30,441.35万元、36,030.61万元和32,396.65万元。其主营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-10月||||2014年度|||2013年度|||
|项目||||比例||||||||
|||金额||||金额||比例(%)|金额||比例(%)|
|||||(%)||||||||
|小磨香油|20,755.38||64.07||24,133.46||66.98||21,412.59|70.34||
|大豆油|7,728.65||23.86||11,897.15||33.02||9,028.76|29.66||
|冷榨芝麻油|3,912.62||12.08||0.00||0.00||0.00|0.00||
|主营业务收入|32,396.65||100.00||36,030.61||100.00||30,441.35|100.00||

报告期内，金日食用油分销售渠道主营业务收入情况如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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||2015年1-10月||||2014年度||||2013年度|||
|项目||||||||||||
||金额||比例(%)||金额||比例(%)||金额||比例(%)|
|大客户|6,106.96|18.85||5,624.67||15.61||5,832.68||19.16||
|经销商|16,547.31|51.08||20,181.86||56.01||19,608.97||64.42||
|商超|4,753.62|14.67||5,230.96||14.52||2,374.87||7.80||
|直营店|4,921.99|15.19||4,993.12||13.86||2,624.83||8.62||
|电商|66.76|0.21||0.00||0.00||0.00||0.00||
|主营业务收入|32,396.65|100.00||36,030.61||100.00||30,441.35||100.00||

报告期内，金日食用油分地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-10月||||2014年度||||2013年度|||
|项目||||||||||||
||金额||比例(%)||金额||比例(%)||金额||比例(%)|
|河南区域|25,880.15|79.89||28,889.27||80.18||27,619.59||90.73||
|京津区域|3,572.68|11.03||2,958.48||8.21||1,768.02||5.81||
|西北区域|1,196.69|3.69||2,802.31||7.78||0.00||0.00||
|上海区域|823.77|2.54||387.52||1.08||153.19||0.50||
|河北区域|741.98|2.29||576.34||1.60||445.74||1.46||
|其他区域|181.37|0.56||416.69||1.16||454.81||1.49||
|主营业务收入|32,396.65|100.00||36,030.61||100.00||30,441.35||100.00||

3、产能、产量和销量情况
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|
|年份||2015年1-10月|2014年|2013年|
|小磨香油|产能|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
||产量|3,226.58|3,801.68|3,310.38|
||销量|3,546.81|3,961.07|3,480.71|
|大豆油|产能|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
||产量|11,923.00|15,017.80|10,560.98|
||销量|12,192.37|15,711.30|10,110.66|
|冷榨芝麻油|产能|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
||产量|21.75|31.65|241.24|
||销量|196.14|0.00|0.00|

4、主要客户销售情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油营业收入分别为31,405.98万元、37,557.01万元和33,062.24万元。其销售前五名客户及销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|主要内容|金额(万元）|占营业收入的比（%）|
|2015年1-10月|1|郑州思念食品有限公司|小磨香油|932.47|2.82|
||2|天津华润万家生活超市有限公司|小磨香油、大豆油、冷榨芝麻油|844.91|2.56|
||3|武陟县龙源冷冻食品厂|小磨香油|715.49|2.16|
||4|商丘亿顺商贸有限公司|小磨香油、大豆油、冷榨芝麻油|618.82|1.87|
||5|河南科迪速冻食品有限公司|小磨香油|554.04|1.68|
||合计|||3,665.73|11.09|
|2014年|1|唐雪梅|大豆油|2,297.12|6.12|
||2|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|小磨香油、大豆油|910.74|2.42|
||3|郑州思念食品有限公司|小磨香油|710.94|1.89|
||4|河南万果园实业集团有限公司|小磨香油、大豆油|690.37|1.84|
||5|武陟县龙源冷冻食品厂|小磨香油|597.18|1.59|
||合计|||5,206.34|13.86|
|2013年|1|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|小磨香油、大豆油|380.92|1.21|
||2|鹿邑朱中华|小磨香油、大豆油|361.42|1.15|
||3|鹿邑高明军|小磨香油、大豆油|361.28|1.15|
||4|濮阳惠通商贸有限公司|小磨香油|323.20|1.03|
||5|中牟陈同方|小磨香油、大豆油|321.49|1.02|
||合计|||1,748.31|5.57|

最近两年一期，除天津铭源朝鑫国际贸易有限公司为朱杰控制的企业外，金日食用油的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有金日食用油5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
金日食用油未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）安全生产及环保情况
金日食用油在生产过程中不存在高危险的情况，生产经营时切实加强安全管
理。金日食用油严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）列安全生产制度和措施。配备了必要的安全设备和设施，定期组织安全巡查、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高金日食用油的安全生产管理水平，公司自成立以来，没有发生一起安全生产事故，实现了连年安全生产。
金日食用油在生产过程中不存在重污染的情况，生产经营时切实加强环境管理。金日食用油主要污染有废水、废气。废气主要是原料芝麻在清理过程中产生的少量灰尘、杂质和炒籽机在炒制芝麻过程中产生的烟尘，且燃煤锅炉已更换为燃天然气锅炉，废气对周边环境影响较小；废水主要是清洗芝麻的生产用水和生活污水，经沉淀处理后通过污水管网排入县污水处理厂进行集中处理；固体废物主要是芝麻饼粕，可以作为副产品外售，符合资源综合利用的要求。金日食用油建立了环保工作机构，由生产总监具体负责实施和监督，完善了《环境保护管理制度》、《生产设备设施报废管理制度》、《生产物料管理办法》等规章制度，公司成立以来始终严格按照环境管理体系的要求运行，大力推进清洁生产，从源头消减污染，切实加强污染减排，未发生一起环境污染事件，未因环保不达标受到政府主管部门的行政处罚。
（九）质量控制情况
金日食用油建立了较为完善的质量管理体系，通过了 ISO9001国际质量管理体系和ISO22000食品安全管理体系，建立了完善的质量保证体系和认证体系并严格实施。同时公司质量管理部下设化验室，拥有先进的检测仪器和设备，检化验人员配备齐全，能够对产品的各项理化指标进行检测。各生产车间都有指定检验人员跟班检验监督，对每道工序严格把关，同时注意培养员工在生产过程中的自检、互检和巡检意识，杜绝了不合格产品的产生，保证了产品质量，产品经各级质量技术监督部门抽检，符合国家相关规定。报告期内，金日食用油未因产品质量问题而受到行政处罚。
公司产品适用的质量技术标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品|适用标准|标准实施时间|备注|
|1|芝麻油|GB8233-2008|2009-1-1|国家标准|
|2|冷榨芝麻油|Q/LJS 0001S-2013|2014-1-10|经河南省卫生厅食|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|||||品安全标准备案的企业标准|
|3|芝麻|GB/T11761-2006|2007-1-1|国家标准|
|4|芝麻酱|SB/T10260-96|1996-10-1|行业标准|
|5|芝麻盐|Q/LJR0001S-2012|2012-10-1|经河南省卫生厅食品安全标准备案的企业标准|
|6|大豆油|GB1535-2003|2004-5-1|国家标准|
|7|食用调和油|SB/T10292-2008|1998-10-1|行业标准|
|8|预包装食品标签通则|GB7718-2011|2012-4-20|国家标准|
|9|预包装食品营养标签通则|GB28050-2011|2013-1-1|国家标准|

金日食用油具体的质量控制措施情况如下：
（1）质量控制部门
金日食用油设立了专门的品控部和质量总监，全面管理公司的产品质量控制和质量管理体系的维护，形成“质量统一”的稳固模式，协助生产有效运作。品控部行使对产品从原材料进厂控制、制程质量（内在和外在指标）控制、出厂成品控制、产品售后质量跟踪控制、产品报批报检等多项职能。品控部根据质量管理体系在车间各环节设置关键质控点，培训和督导基层管理者及员工自检、互检和巡检。
（2）生产过程质量控制
①供应商选择环节
公司制定了供应商管理办法，除供应商必须具有优良的质量信誉外，每种产品要求选定两个以上的供应商。对首次供货的原材料、包装材料供应商，除提供充分的书面证明材料外，还需经样品测试及小批量试用，测试合格后才能正式供货。采购部会同相关部门，依据供应商所供产品的合约执行情况、服务、质量、可靠性及使用情况，每年组织一次合格供方跟踪复评，根据评分结果，将供应商划分为ABC三级。对于B级供应商，发出警告通知，并限期整改，对整改期间的进货加大检验力度。对 C级供应商，暂停供货并限期整改，如整改无效，取消其供货资格。
②原材料入库管理环节
原材料在入库前，必须由检验人员检验合格，出具检验合格报告后，才能准
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）予入库。当采购的原材料出现卫生指标不合格或有安全隐患时，公司将坚决退货。
③生产过程质量管理环节
车间主任为各车间生产过程质量控制的第一责任人。各车间过程产品质量的直接控制者为各工序的直接操作工，并同时为各工序的质量责任人，化验中心负责对生产车间各工序的测量监控。
④成品管理环节
产品在灌装前，必须经过检验，只有经过检验合格时，才允许灌装。灌装后的产品只有经过再次抽检，包括理化指标、微生物指标、标识、计量、包装均合格时，由化验中心开具检验报告单，并注明“准予出厂”后，才可以对外发货。
（3）外部控制措施
公司有严格的外部控制措施。主要包括①聘请第三方专业机构对公司食品安全和产品质量管理体系运行的合规性、有效性进行定期或不定期评审，以保证管理制度的有效执行和管理流程的顺畅；②主动配合当地政府主管食品安全和产品质量的监管部门定期或不定期对公司的食品安全和产品质量进行检查检测、监控；③根据政府监管机构要求进行产品送检；④每年主动将每类产品向权威检测机构进行送检，以保证产品质量控制措施具有全面性。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
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|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|
|1|石磨香油技术|成熟、大批量生产阶段|
|2|冷榨芝麻油技术|成熟、小批量生产阶段|
|3|芝麻双效压榨制油工艺技术|已应用于生产阶段|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2015年 10月 31日，金日食用油拥有研发人员 8人，占员工总数比例为3.14%，其中核心技术人员共1人。
核心技术人员简历如下：
王合宝，1969年 8月生，中共党员,中国国籍，无境外居留权。郑州粮食学
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）院粮食工程专业毕业，研究生学历，高级工程师。历任河南省粮油食品进出口集团有限责任公司副经理、河南益新实业有限公司厂长、平舆康博汇鑫油脂有限公司厂长。参与的《植物油厂蒸汽余热回收利用工艺研究》、《高级食用调合油生产工艺研究》和《食用芝麻焙炒生产工艺技术流程研究与应用》获省市科技进步奖和科技成果奖。撰写的论文《谷物选筛设备在芝麻清理中的应用》、《降低芝麻油中的苯并[α]芘含量工艺参数的研究》、《温度对焙炒芝麻品质的影响》、《不同压榨工艺对芝麻油和芝麻饼品质的影响》分别发表于《粮油加工》、《中国油脂》、《农业工程学报》等刊物，出版专著一部。2015年 1月参与完成的《芝麻双效压榨制油工艺技术研究与应用》被认定为河南省科技成果。现任鹿邑县金日食用油有限公司总工程师、生产总监。
（十二）标的公司获得的荣誉
金日食用油取得的主要荣誉情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证号或发证机关|证书名称|有效期截至|
|1|国家工商总局商标局|驰名商标|2014年09月04日（颁）|
|2|河南省文化厅|河南省非物质文化遗产|2011年12月（颁）|
|3|河南省商务厅（051）|河南老字号||
|4|河南省人民政府|农业产业化省重点龙头企业|2014年08月26日（颁）|
|5|河南省人民政府|农业产业化省重点龙头企业|2014年12月31日|
|6|中国市场品牌战略管理联合会、中国质量万里行品牌推广中心|中国食用油十佳知名品牌|2007年05月（颁）|
|7|河南省科学技术协会、河南省科学院、河南省农业科学院|河南特产十大名优品牌|2012年11月（颁）|
|8|河南省工商行政管理局|河南省著名商标|2015年12月31日|
|9|河南省农业厅|农业产业化龙头企业行业十强名单|2011年12月20日（颁）|
|10|河南省工业和信息化厅|河南省信息化与工业化融合示范企业|2013年02月（颁）|
|11|河南省粮食局、河南省人民政府食品安全委员会办公室|河南省放心主食（粮油）工程示范企业|2014年06月04日（颁）|
|12|河南省安全生产监督管理局|安全生产标准化二级企业（轻工）|2015年1月|
|13|全国农产品加工业博览会组织委员会|全国农产品加工业博览会金奖|2009年09月（颁）|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|14|河南省粮食行业协会|2012年度河南省粮油企业50强|2012年12月31日|
|15|河南省名牌战略推进委员会|河南省名牌产品|2014年12月31日|

十五、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
具体而言，本公司以商品发出且买方已收货作为商品使用权转移至买方的标志，并在将商品使用权转移至买方并得到买方确认时确认销售收入。
2、提供劳务收入
本公司对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
金日食用油的会计政策和会计估计与广州东凌粮油股份有限公司（证券代码：000893）、西王食品股份有限公司（证券代码：000639）、湖南贵太太茶油科技股份有限公司（证券代码：834352）等同行业公司不存在显著差异。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制（以下合称“企业会计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报告情况
标的公司无下属子公司，因此，无合并报表。
（四）资产转移剥离调整情况
近两年及一期，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异
标的公司与上市公司的应收款项坏账准备会计估计不存在差异。
标的公司与上市公司的固定资产折旧年限存在差异，但是差异较小。
标的公司的各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
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|-|-|-|-|
|资产类别|折旧年限(年)|预计净残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|20|5%|4.75%|
|机器设备|10|5%|9.5%|
|运输设备|4|5%|23.75%|
|办公设备及其他|5|5%|19%|

上市公司的各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|类 别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-40|5|4.75-2.375|
|机器设备|10|5|9.5|
|运输工具|5-8|5|11.88-19|
|电子设备|3-5|5|19-31.67|
|其他设备|5|5|19|

本次交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在较大差异。
（六）其他会计事项
2014年，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行；修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求企业应当在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报；修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。
标的公司自 2014年 7月 1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。
新制定或修订的会计准则的变化，导致相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，标的公司无需要调整的事项。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，近两年一期，标的公司重大会计政策或会计估计未发生其他变更。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章 交易标的的评估情况
一、交易标的评估基本情况
中和谊评估以2015年10月31日为基准日对金日食用油100%股权进行了评估并出具了《南方黑芝麻集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产涉及的鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11125号），具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司
2、资产评估目的：南方黑芝麻集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产，北京中和谊资产评估有限公司接受南方黑芝麻集团股份有限公司的委托，对该行为涉及的鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益进行评估，为南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产提供价值参考。
3、评估对象及范围：评估对象是金日食用油的股东全部权益。评估范围具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
4、评估基准日：2015年10月31日
5、评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。
6、评估结果：
经审计后，金日食用油在评估基准日 2015年 10月 31日总资产账面价值为 53,444.18万元，负债账面价值为 9,172.82万元，股东全部权益账面价值为44,271.36万元。经资产基础法评估后的资产总额为56,268.80万元，负债总额为9,172.82万元，股东全部权益为47,095.98万元，股东全部权益增值额为 2,824.62万元，增值率为6.38%。
经收益法评估，金日食用油股东全部权益价值的评估值为 66,707.55万元，增值22,436.19万元，增值率为50.68%。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格确定为62,500万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（二）特殊假设
1、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
2、假设其资产使用效率得到有效发挥，核心设计人员工作稳定，员工人数和整体素质能跟的上公司发展；
3、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4、本次评估假设企业提供的规划指标与以后规划部门出具的规划指标一致；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
6、评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
（三）收益法收益预测假设
1、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
2、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
4、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
7、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对金日食用油经营活动重大不利影响；
9、企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
10、在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；
11、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
12、公司对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；
13、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（四）评估限制条件
1、本评估报告只能用于本项目评估目的载明的用途，不得用于其它目的。
委托方应承担因不当使用该评估报告所引起的全部法律责任；
2、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
3、本评估报告书需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后方可使用；
4、本评估报告书使用的有效期为一年，起止日期为 2015年 10月 31日至 2016年 10月 30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
三、资产基础法评估情况
（一）资产评估法评估结果
经资产基础法评估，金日食用油在评估基准日 2015年 10月 31日总资产账面价值为 53,444.18万元，负债账面价值为 9,172.82万元，股东全部权益账面价
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值为44,271.36万元。经资产基础法评估后的资产总额为56,268.80万元，负债总额为 9,172.82万元，股东全部权益为 47,095.98万元，股东全部权益增值额为2,824.62万元，增值率为6.38%。
（二）评估结果汇总
资产评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|34,280.91|34,397.38|116.47|0.34|
|非流动资产|19,163.27|21,871.42|2,708.15|14.13|
|固定资产|11,838.53|12,046.37|207.84|1.76|
|在建工程|1,481.50|1,481.50|-|-|
|无形资产|2,964.22|5,464.53|2,500.31|84.35|
|递延所得税资产|175.25|175.25|-|-|
|其他非流动资产|2,703.77|2,703.77|-|-|
|资产总计|53,444.18|56,268.80|2,824.62|5.29|
|流动负债|6,182.82|6,182.82|-|-|
|非流动负债|2,990.00|2,990.00|-|-|
|负债总计|9,172.82|9,172.82|-|-|
|净资产（所有者权益）|44,271.36|47,095.98|2,824.62|6.38|

评估增值的主要原因为：本次评估对账面未反映的注册商标和专利等无形资产进行评估后增值2,435.00万元。
四、收益法评估情况
（一）收益法评估思路
本次采用收益法对金日食用油股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
具体的，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况
的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值。将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。
（二）评估的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。
1、计算公式
公式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次明确的预测期期间 n选择为5年，即 2016年至 2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
2、收益期与预测期的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为永续期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平，本次评估选定的预测期为2015年11-12月到2020年。
3、收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
本次重组方案中对标的资产的超额利润作了奖励安排，在当期，交易标的不对该奖励安排做会计处理，如果交易标的承诺年度合计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过承诺累计利润数，交易标的将在奖励执行年度根据奖励金额计入当期的管理费用。
评估机构对交易标的预估所用的预测净利润低于企业承诺的利润，故在评估中没有考虑标的资产的超额利润作为奖励安排的影响。
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+ Kd Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑鹿邑县金日食用油有限公司个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率
β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A：个别风险调整
（三）收益及现金流预测
收益法评估的利润表各科目预测值的计算过程及依据如下：
1、营业收入
金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为芝麻小磨香油、大豆油和冷榨芝麻油。金日食用油的“李耳”品牌小磨香油具有真色、真味、真香的天然至纯品质，在河南区域有较高的品牌知名度，并且获得了较高的市场占有率。金日食用油为河南省知名企业，其李耳商标为“中国驰名商标”，“李耳”石磨香油为河南省商务厅认定的“河南省老字号”，同时，金日食用油为河南省人民政府认定的“农业产业化省重点龙头企业”
金日食用油引进德国先进技术，2014年推出新产品冷榨芝麻油，面向中高端食用油市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。2015年冷榨芝麻油实现了销售，市场反应良好，目前，冷榨芝麻油主要客户包括企业团购用于员工福利，企业和个人过年过节的礼品以及中高端人士日常烹饪，金日食用油将继续推广冷榨芝麻油，使其在中产阶段中普及，随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，越来越多的高端人士和中产阶级将愿意购买绿色有机、营养丰富的冷榨芝麻油用于日常的炒菜烹饪。随着金日食用油加大营销和广告投入，预计未来三年冷榨芝麻油销量将有较大的提升。
金日食用油具有完善的销售网络，截至目前，金日食用油约有130家经销商；
20家左右的商超，包括丹尼斯、大润发、华润万家等大型卖场；金日食用油另有大量的直销客户，包括食品生产企业、餐饮和酒店以及团购企业，其中 2015年1-10月销售额超过100年的约有16家，包括思念食品等知名企业。金日食用油共开设直营店15家，其中河南省内13家，北京和天津各1家。
金日食用油2013年较2012年主营业务收入增长率为10.42%，2014年较2013年主营业务收入增长率为18.36%，2015年1-10月比2014年同期增长率为7.90%。
基于企业历史年度经营规模、市场容量以及企业的客户资源、经营管理能力，公司预计未来 5年，小磨香油和大豆油销量基本保持稳定，根据 2015年冷榨芝麻
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）油的销售情况，以及未来金日食用油的营销投入，预计冷榨芝麻油销量增长较大，未来3年处于增长期，2019年开始进入稳定期。
本次评估，2015年 11-12月营业收入以实际已经签订的合同进行预测，对 2016年及以后年度的营业收入的预测，结合鹿邑县金日食用油有限公司的发展状况、市场前景以及企业的经营计划，并结合未来年度的财务预算对未来收益进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定增长。本次评估假设，金日食用油产品单价基本保持稳定。具体产品销量和营业收入预测如下表：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品销量|2013年|2014年|2015年1-10月|2015 年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|小磨香油|3,480.71|3,961.07|3,546.81|642.00|4,419.19|4,595.96|4,779.80|4,827.60|4,851.74|
|豆油|10,110.66|15,711.30|12,192.37|2,200.00|15,111.99|15,414.23|15,722.51|15,879.74|15,879.74|
|冷榨芝麻油|0|0|196.14|55|394.29|528.90|708.73|815.04|896.54|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|小磨香油|3,755.70|26,382.56|28,035.36|29,156.78|29,448.36|29,595.61|
|豆油|1,408.00|9,822.79|10,019.25|10,219.63|10,321.83|10,321.83|
|冷榨芝麻油|781.00|5,598.92|7,510.38|10,063.97|11,573.57|12,730.87|
|主营业收入|5,944.70|41,804.27|45,564.99|49,440.38|51,343.76|52,648.31|
|其他业务收入（芝麻饼）|170.51|1,181.07|1,284.13|1,410.04|1,470.74|1,514.47|
|营业收入|6,115.21|42,985.34|46,849.12|50,850.42|52,814.50|54,162.78|

2、营业成本
主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用等。2013年、2014年及2015年1-10月金日食用油分产品及主营业务综合毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度||2013年度|
|小磨香油|35.00%|33.74%|36.01%||
|大豆油|8.07%|10.32%|9.12%||
|冷榨芝麻油|74.54%|--|--||
|主营业务毛利率|33.35%|26.01%|28.04%||

金日食用油的小磨香油生产已逐渐形成规模效益，在未来单价保持稳定的情
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况下，假设主要原材料芝麻价格略有上升，因此，小磨香油毛利率未来保持下降至稳定。由于冷榨芝麻油毛利率较高，随着未来冷榨芝麻油的量产和销量增加，预测期内金日食用油的综合毛利率将高于历史平均水平。
（1）原材料
小磨香油的冷榨芝麻油的原材料主要为芝麻，豆油的成本为外购大豆油，受供求关系及原材料价格变化的影响，本次评估预测芝麻价格在未来几年略有上升后保持稳定，大豆油价格保持稳定。
（2）人工成本
人工成本主要包括人员工资、奖金、社保等,根据 2015年 1-10月人员编制，金日食用油公司生产人员总数为120人，未来年度人员数量将不会有大的变动。
按照金日食用油公司 2015年 1-10月月人均平均工资和社会平均工资增长率5%预测。
（3）制造费用：
主要包括水电费、折旧、员工福利费、有机料消耗及办公费等。根据历史数据统计，按照历史平均水平并考虑未来的物价增长，预测未来年度制造费用。
根据以上预测相关数据，营业成本和毛利率预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本/毛利率|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|小磨香油|2,548.74|17,676.76|18,797.48|19,836.17|20,179.37|20,425.83|
|毛利率-小磨香油|32.14%|33.00%|32.95%|31.97%|31.48%|30.98%|
|豆油|1,320.00|9,067.19|9,248.54|9,433.51|9,527.84|9,527.84|
|毛利率-豆油|6.25%|7.69%|7.69%|7.69%|7.69%|7.69%|
|冷榨芝麻油|246.95|1,758.53|2,390.63|3,231.81|3,741.03|4,133.05|
|毛利率-冷榨芝麻油|68.38%|68.59%|68.17%|67.89%|67.68%|67.54%|
|主营业务成本|4,115.69|28,502.49|30,436.64|32,501.48|33,448.25|34,086.72|
|主营业务毛利率|30.77%|31.82%|33.20%|34.26%|34.85%|35.26%|
|其他业务成本|137.84|955.54|1,044.80|1,154.74|1,208.90|1,248.20|
|营业成本|4,253.53|29,458.03|31,481.44|33,656.22|34,657.15|35,334.92|
|综合毛利率|30.44%|31.47%|32.80%|33.81%|34.38%|34.76%|

3、营业税金及附加
营业税金及附加主要由按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费、地
方教育费组成。鹿邑县金日食用油有限公司增值税按产品、原材料销售收入13%
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的税率计算销项税，进项税芝麻采购按13%抵扣，其他包材等按17%抵扣，差额计缴增值税。城建税及教育费附加按流转税的5%、3%和2%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业税金及附加|24.48|177.04|203.28|229.69|244.48|254.70|

4、销售费用预测
销售费用主要为促销费、销售人员工资、广告费、租赁费、差旅费、招待费等，其中促销费、工资和广告费为最主要费用。
对于职工薪酬，结合未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
对于其他销售费用的预测主要以营业收入为参照系数，根据历史数据，出于未来年度市场规模的不断扩大的需要，未来几年对冷榨芝麻油的宣传广告费用将较大，促销费主要为客户的销售返利，按照营业收入的一定比例预测。未来销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|职工薪酬|57.34|376.92|414.61|456.07|501.67|551.84|
|运输费|21.24|158.61|180.20|200.62|214.29|227.15|
|销售机构经费|443.35|2,014.91|2,310.25|2,571.14|2,996.37|3,422.66|
|A、差旅费|20.06|132.37|138.99|145.94|182.42|200.66|
|B、租赁费|28.89|130.67|137.21|144.07|158.47|190.17|
|C、招待费|136.68|184.00|191.40|229.68|252.65|277.92|
|D、样品费|4.11|27.14|29.85|40.84|35.12|55.73|
|E、广告费|155.58|839.85|991.78|1,085.49|1,350.07|1,609.30|
|F、促销费|98.00|700.64|820.77|924.85|1,017.33|1,088.55|
|G、物业费|0.03|0.22|0.25|0.27|0.30|0.33|
|其他|25.00|85.15|93.49|164.09|121.18|117.85|
|保险费|17.61|115.71|127.29|140.01|154.01|169.42|
|销售费用合计|564.55|2,751.30|3,125.84|3,531.93|3,987.52|4,488.92|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|占营业收入比|9.23%|6.40%|6.67%|6.95%|7.55%|8.29%|

5、管理费用预测
对于管理费用预测数据根据金日食用油公司历史资料及预测期间的变动趋势测算确定，主要由管理人员薪酬、折旧及摊销、税金、中介机构费用、其他费等组成。
折旧摊销根据企业的资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算，管理费用中最主要的费用为折旧，主要系冷榨芝麻油生产线的折旧，因未来几年冷榨芝麻油产销量相比产能较小，金日食用油根据冷榨油产量将折旧分摊至生产成本和管理费用
管理人员工资以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测；税费根据现行的税收政策进行确定；差旅费按照预测的未来相关业务的收入和收入比重测算；中介机构费用按历史年度的费用平均值按一定物价增长预测；其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况及物价增长适当调整预测，历史年度偶然发生费用的将不在预测。管理费用未来预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定部分|158.42|1,031.14|1,009.25|979.99|962.70|949.44|
|折旧|142.07|933.08|911.19|881.93|864.64|851.38|
|无形资产摊销|16.34|98.07|98.07|98.07|98.07|98.07|
|可变部分|146.73|609.77|706.38|813.20|911.29|1,008.22|
|职工薪酬|24.28|179.94|188.94|198.38|208.30|218.72|
|公司经费|31.00|218.00|237.61|257.82|267.75|274.55|
|A、维修费|0.80|5.63|6.14|6.66|6.92|7.10|
|B、物料消耗|0.10|0.71|0.77|0.84|0.87|0.89|
|C、水电费|0.77|5.44|5.93|6.43|6.68|6.85|
|D、办公费|2.95|20.74|22.60|24.53|25.47|26.12|
|E、差旅费|6.80|47.81|52.11|56.54|58.72|60.21|
|F、运输费|1.01|7.13|7.77|8.43|8.75|8.97|
|G、保险费|1.19|8.40|9.16|9.93|10.32|10.58|
|H、租赁费|0.21|1.49|1.62|1.76|1.83|1.87|
|I、试验检验费|0.09|0.66|0.71|0.78|0.81|0.83|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|J、环境保护费|0.69|4.85|5.28|5.73|5.95|6.10|
|K、燃料费|1.16|8.19|8.93|9.69|10.06|10.32|
|L、招待费|9.36|65.83|71.75|77.85|80.85|82.90|
|M、交通费|0.23|1.62|1.76|1.91|1.99|2.04|
|N、邮电费|0.10|0.71|0.78|0.84|0.88|0.90|
|O、广告费|0.09|0.63|0.69|0.75|0.78|0.80|
|P、促销费|0.21|1.48|1.61|1.75|1.82|1.87|
|Q、装卸搬运费|0.04|0.26|0.29|0.31|0.32|0.33|
|R、车辆费|3.75|26.40|28.77|31.22|32.42|33.24|
|S、工本费|0.00|0.01|0.01|0.01|0.02|0.02|
|T、赞助费|0.87|6.15|6.70|7.27|7.55|7.74|
|U、培训费|0.15|1.07|1.17|1.26|1.31|1.35|
|V、检测费|0.40|2.81|3.07|3.33|3.46|3.55|
|税金|7.27|51.12|55.71|60.45|62.78|64.38|
|中介机构费用|56.00|108.00|168.89|238.64|311.64|386.64|
|其他|28.00|48.58|52.95|57.45|59.66|61.18|
|劳动保险|7.45|55.25|58.00|60.91|63.94|67.14|
|管理费用合计|305.15|1,640.91|1,715.64|1,793.20|1,874.00|1,957.67|
|占收入比|4.99%|3.82%|3.66%|3.53%|3.55%|3.61%|

6、财务费用预测
财务费用主要包括利息支出、手续费、存款利息收入等。基准日金日食用油长(短)期借款余额合计6,200万元。经管理层预测，目前的借款余额基本能维持未来正常经营需要，故未来各年不考虑借款的增减。
根据企业基准日的借贷情况，结合平均贷款利率相应计算了利息支出,预测财务费用如下表；
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|
|短期借款|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|平均借款利率|1.03%|6.16%|6.16%|6.16%|6.16%|6.16%|
|借款利息|25.67|154.00|154.00|154.00|154.00|154.00|
|长期借款1|2,340.00|2,340.00|2,340.00|2,340.00|2,340.00|2,340.00|
|平均借款利率|1.17%|7.04%|7.04%|7.04%|7.04%|7.04%|
|借款利息|27.46|164.74|164.74|164.74|164.74|164.74|
|长期借款2|1,360.00|1,360.00|1,360.00|1,360.00|1,360.00|1,360.00|
|平均借款利率|1.28%|7.68%|7.68%|7.68%|7.68%|7.68%|
|借款利息|17.41|104.45|104.45|104.45|104.45|104.45|
|财务费用合计|70.53|423.18|423.18|423.18|423.18|423.18|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、营业外收入、支出
营业外收入主要为政府补助，营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。
8、所得税预测
对所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝利润总额×所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
金日食用油目前为适用的所得税税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|
|企业所得税|224.24|2,133.72|2,474.93|2,804.05|2,907.04|2,925.85|

9、折旧、摊销的预测
（1）折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧，并扣除应分摊到生产成本中的折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|房屋建筑物|34.76|208.55|208.55|208.55|208.55|208.55|
|构筑物|11.45|68.72|68.72|68.72|68.72|68.72|
|机器设备|151.40|908.37|908.37|908.37|908.37|908.37|
|车辆|14.43|86.60|86.60|86.60|86.60|86.60|
|电子设备|2.21|13.28|13.28|13.28|13.28|13.28|
|合计|214.25|1,285.53|1,285.53|1,285.53|1,285.53|1,285.53|

（2）摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|无形资产摊销|16.34|98.07|98.07|98.07|98.07|98.07|

10、资本更新支出
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度需对现有资产的耗损（折旧和摊销）进行更新，因此，资本更新为每年折旧和摊销金额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧|214.25|1,285.53|1,285.53|1,285.53|1,285.53|1,285.53|
|无形资产摊销|16.34|98.07|98.07|98.07|98.07|98.07|
|资本更新|230.60|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|

11、营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=营运货币资金+应收款项+存货-应付款项
应收款项主要包括应收账款、预付账款等诸项；应付款项主要包括应付账款、
预收账款等诸项。
评估人员对历史年度的营运资本进行分析，通过统计企业近几年的付现成本
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况，确定按近几年营运货币资金占付现成本的比例平均水平作为未来年度营运货币资金；评估人员对历史年度的营运资本进行分析，计算出历史年度存货周转率、应收款项周转率和应付账款周转率。考虑企业未来的营运资金政策，确定未来年度存货周转率、应收款项周转率和应付账款周转率，并由此计算未来年度营运资金增加额。经估算，预测期营运资金变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资本|26,496.39|28,957.95|31,399.78|33,948.98|35,183.11|36,027.89|
|营运资本增加额|-5,966.78|2,461.56|2,441.83|2,549.21|1,234.13|844.78|

12、自由现金流量预测
根据上述营业收入、营业成本、期间费用、资本更新及营运资金增加额的预测，公司未来各年度自由现金流量预测如下，永续期按照 2020年的水平持续。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|永续年|
|一、营业收入|6,115.21|42,985.34|46,849.12|50,850.42|52,814.50|54,162.78|54,162.78|
|减：营业成本|4,253.53|29,458.03|31,481.44|33,656.22|34,657.15|35,334.92|35,334.92|
|营业税金及附加|24.48|177.04|203.28|229.69|244.48|254.70|254.70|
|销售费用|564.55|2,751.30|3,125.84|3,531.93|3,987.52|4,488.92|4,488.92|
|管理费用|305.15|1,640.91|1,715.64|1,793.20|1,874.00|1,957.67|1,957.67|
|财务费用|70.53|423.18|423.18|423.18|423.18|423.18|423.18|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|896.97|8,534.88|9,899.74|11,216.19|11,628.18|11,703.39|11,703.39|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|896.97|8,534.88|9,899.74|11,216.19|11,628.18|11,703.39|11,703.39|
|减：企业所得税|224.24|2,133.72|2,474.93|2,804.05|2,907.04|2,925.85|2,925.85|
|四、净利润|672.73|6,401.16|7,424.80|8,412.15|8,721.13|8,777.54|8,777.54|
|加：折旧及摊销|230.60|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|
|加：税后利息费用|52.90|317.39|317.39|317.39|317.39|317.39|317.39|
|减：资本更新|230.60|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|
|减：营运资本增加额|-5,966.78|2,461.56|2,441.83|2,549.21|1,234.13|844.78|0|
|五、自由现金流量|6,692.41|4,256.99|5,300.36|6,180.32|7,804.39|8,250.15|9,094.93|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13、2015年11月-12月份实际实现的净利润情况
本次评估预测交易标的2015年11月-12月的净利润为672.73万元，交易标的2015年11月份未经审计的净利润为513.71万元，截至本重组报告书签署日，交易标的尚未结出2015年12月份的财务账，因此，暂无法提供交易标的 2015年12月的净利润数。
（四）折现率的确定
1、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询，距到期日为5年以上的国债的到期收益率平均值为3.84%，作为无风险报酬率。具体如下表：
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|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到期收益率|
|1|100512.SZ|05年记账式(12期)国债|2005-11-15|2020-11-15|101.6900|5.0466|3.6777|
|2|010512.SH|05年记账式(12期)国债|2005-11-15|2020-11-15|104.7000|5.0466|3.0197|
|3|050012.IB|05年记账式(12期)国债|2005-11-15|2020-11-15|103.8626|5.0466|3.2002|
|4|101041.SZ|10年记账式附息(41期)国债|2010-12-16|2020-12-16|101.4150|5.1315|3.8017|
|5|019041.SH|10年记账式附息(41期)国债|2010-12-16|2020-12-16|101.4150|5.1315|3.8017|
|6|100041.IB|10年记账式附息(41期)国债|2010-12-16|2020-12-16|103.7964|5.1315|3.2849|
|7|019403.SH|14年记账式附息(3期)国债|2014-1-16|2021-1-16|105.5033|5.2164|4.0016|
|8|101403.SZ|14年记账式附息(3期)国债|2014-1-16|2021-1-16|105.1933|5.2164|4.0679|
|9|140003.IB|14年记账式附息(3期)国债|2014-1-16|2021-1-16|110.2905|5.2164|3.0091|
|10|101102.SZ|11年记账式附息(2期)国债|2011-1-20|2021-1-20|101.1118|5.2274|3.9735|
|11|019102.SH|11年记账式附息(2期)国债|2011-1-20|2021-1-20|101.1118|5.2274|3.9735|
|12|110002.IB|11年记账式附息(2期)国债|2011-1-20|2021-1-20|105.3555|5.2274|3.0733|
|13|101108.SZ|11年记账式附息(8期)国债|2011-3-17|2021-3-17|100.4617|5.3808|3.8640|
|14|019108.SH|11年记账式附息(8期)国债|2011-3-17|2021-3-17|101.6617|5.3808|3.6123|
|15|110008.IB|11年记账式附息(8期)国债|2011-3-17|2021-3-17|104.8184|5.3808|2.9680|
|16|019406.SH|14年记账式附息(6期)国债|2014-4-3|2021-4-3|105.9031|5.4274|3.6209|
|17|101406.SZ|14年记账式附息(6期)国债|2014-4-3|2021-4-3|102.5031|5.4274|4.3213|
|18|140006.IB|14年记账式附息(6期)国债|2014-4-3|2021-4-3|109.5744|5.4274|2.8962|
|19|101115.SZ|11年记账式附息(15期)国债|2011-6-16|2021-6-16|101.4976|5.6301|4.0259|
|20|019115.SH|11年记账式附息(15期)国债|2011-6-16|2021-6-16|101.4976|5.6301|4.0259|
|21|110015.IB|11年记账式附息(15期)国债|2011-6-16|2021-6-16|105.7849|5.6301|3.1741|
|22|019413.SH|14年记账式附息(13期)国债|2014-7-3|2021-7-3|106.5216|5.6767|3.0043|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到期收益率|
|23|101413.SZ|14年记账式附息(13期)国债|2014-7-3|2021-7-3|103.0116|5.6767|3.6786|
|24|140013.IB|14年记账式附息(13期)国债|2014-7-3|2021-7-3|106.7674|5.6767|2.9581|
|25|010107.SH|01年记账式7期国债(20年)|2001-7-31|2021-7-31|108.6038|5.7534|2.8479|
|26|101917.SZ|01年记账式7期国债(20年)|2001-7-31|2021-7-31|106.5968|5.7534|3.2221|
|27|101119.SZ|11年记账式附息(19期)国债|2011-8-18|2021-8-18|100.7968|5.8027|3.9643|
|28|019119.SH|11年记账式附息(19期)国债|2011-8-18|2021-8-18|103.3168|5.8027|3.4726|
|29|110019.IB|11年记账式附息(19期)国债|2011-8-18|2021-8-18|105.2370|5.8027|3.1081|
|30|101424.SZ|14年记账式附息(24期)国债|2014-10-23|2021-10-23|100.0811|5.9836|3.6978|
|31|019424.SH|14年记账式附息(24)国债|2014-10-23|2021-10-23|103.4911|5.9836|3.0652|
|32|010011.IB|01年记账式(11期)国债|2001-10-23|2021-10-23|103.1254|5.9836|3.3107|
|33|140024.IB|14年记账式附息(24期)国债|2014-10-23|2021-10-23|103.7534|5.9836|3.0176|
|34|100619.SZ|06年记账式(19期)国债|2006-11-15|2021-11-15|101.5141|6.0466|3.2926|
|35|010619.SH|06年记账式(19期)国债|2006-11-15|2021-11-15|101.8841|6.0466|3.2237|
|36|060019.IB|06年记账式(19期)国债|2006-11-15|2021-11-15|102.4274|6.0466|3.1230|
|37|101124.SZ|11年记账式附息(24期)国债|2011-11-17|2021-11-17|101.6334|6.0521|3.5973|
|38|019124.SH|11年记账式附息(24期)国债|2011-11-17|2021-11-17|104.6334|6.0521|3.0420|
|39|110024.IB|11年记账式附息(24期)国债|2011-11-17|2021-11-17|104.3599|6.0521|3.0918|
|40|150002.IB|15年记账式附息(2期)国债|2015-1-22|2022-1-22|104.2309|6.2329|3.0642|
|41|019502.SH|15年记账式附息(2期)国债|2015-1-22|2022-1-22|104.5959|6.2329|3.0001|
|42|101502.SZ|15年记账式附息(2期)国债|2015-1-22|2022-1-22|102.7959|6.2329|3.3205|
|43|101204.SZ|12年记账式附息(4期)国债|2012-2-23|2022-2-23|101.7635|6.3205|3.3397|
|44|019204.SH|12年记账式附息(4期)国债|2012-2-23|2022-2-23|101.8935|6.3205|3.3166|
|45|120004.IB|12年记账式附息(4期)国债|2012-2-23|2022-2-23|103.0325|6.3205|3.1149|
|46|019507.SH|15年记账式附息(7期)国债|2015-4-16|2022-4-16|104.9403|6.4630|3.0138|
|47|101507.SZ|15年记账式附息(7期)国债|2015-4-16|2022-4-16|110.3903|6.4630|2.1195|
|48|019209.SH|12年记账式附息(9期)国债|2012-5-24|2022-5-24|102.6329|6.5671|3.1842|
|49|101209.SZ|12年记账式附息(9期)国债|2012-5-24|2022-5-24|101.4729|6.5671|3.3843|
|50|120009.IB|12年记账式附息(9期)国债|2012-5-24|2022-5-24|103.0479|6.5671|3.1133|
|51|019514.SH|15年记账式附息(14期)国债|2015-7-9|2022-7-9|102.0307|6.6932|3.1282|
|52|101514.SZ|15年记账式附息(14期)国债|2015-7-9|2022-7-9|101.0307|6.6932|3.2961|
|53|019215.SH|12年记账式附息(15期)国债|2012-8-23|2022-8-23|103.6408|6.8164|2.9199|
|54|101215.SZ|12年记账式附息(15期)国债|2012-8-23|2022-8-23|94.6278|6.8164|4.4670|
|55|120015.IB|12年记账式附息(15期)国债|2012-8-23|2022-8-23|101.5983|6.8164|3.2556|
|56|0700002.IB|07年特别国债(2期)|2007-9-18|2022-9-18|107.9634|6.8877|3.4883|
|57|0700004.IB|07年特别国债(4期)|2007-9-29|2022-9-29|105.5221|6.9178|3.7353|
|58|019526.SH|15年记账式附息(26期)国债|2015-10-22|2022-10-22|100.0752|6.9808|3.0485|
|59|101526.SZ|15年记账式附息(26期)国债|2015-10-22|2022-10-22|100.0752|6.9808|3.0485|
|60|0700006.IB|07年特别国债(6期)|2007-11-19|2022-11-19|110.2037|7.0575|3.4157|
|61|101221.SZ|12年记账式附息(21期)国债|2012-12-13|2022-12-13|101.3616|7.1233|3.5789|
|62|019221.SH|12年记账式附息(21期)国债|2012-12-13|2022-12-13|101.6816|7.1233|3.5268|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到期收益率|
|63|120021.IB|12年记账式附息(21期)国债|2012-12-13|2022-12-13|104.7458|7.1233|3.0385|
|64|101305.SZ|13年记账式附息(5期)国债|2013-2-21|2023-2-21|100.6847|7.3151|3.5480|
|65|019305.SH|13年记账式附息(5期)国债|2013-2-21|2023-2-21|100.6847|7.3151|3.5480|
|66|130005.IB|13年记账式附息(5期)国债|2013-2-21|2023-2-21|103.0344|7.3151|3.1796|
|67|100802.SZ|08年记账式(2期)国债|2008-2-28|2023-2-28|100.7294|7.3342|4.1997|
|68|019802.SH|08年记账式(2期)国债|2008-2-28|2023-2-28|100.7294|7.3342|4.1997|
|69|080002.IB|08年记账式(2期)国债|2008-2-28|2023-2-28|103.9737|7.3342|3.6814|
|70|010303.SH|03记账式3期国债(20年)|2003-4-17|2023-4-17|103.1304|7.4658|2.9694|
|71|100303.SZ|03记账式3期国债(20年)|2003-4-17|2023-4-17|102.9594|7.4658|2.9951|
|72|019311.SH|13年记账式附息(11期)国债|2013-5-23|2023-5-23|103.6809|7.5644|3.0735|
|73|101311.SZ|13年记账式附息(11期)国债|2013-5-23|2023-5-23|103.6019|7.5644|3.0853|
|74|130011.IB|13年记账式附息(11期)国债|2013-5-23|2023-5-23|101.4665|7.5644|3.4088|
|75|019318.SH|13年记账式附息(18期)国债|2013-8-22|2023-8-22|105.2825|7.8137|3.4449|
|76|101318.SZ|13年记账式附息(18期)国债|2013-8-22|2023-8-22|100.7825|7.8137|4.1181|
|77|130018.IB|13年记账式附息(18期)国债|2013-8-22|2023-8-22|108.0359|7.8137|3.0503|
|78|100823.SZ|08年记账式(23期)国债|2008-11-27|2023-11-27|101.5571|8.0795|3.6492|
|79|019823.SH|08年记账式(23期)国债|2008-11-27|2023-11-27|101.5571|8.0795|3.6492|
|80|080023.IB|08年记账式(23期)国债|2008-11-27|2023-11-27|103.9477|8.0795|3.3041|
|81|019405.SH|14年记账式附息(5期)国债|2014-3-20|2024-3-20|103.4965|8.3918|4.0335|
|82|101405.SZ|14年记账式附息(5期)国债|2014-3-20|2024-3-20|100.4965|8.3918|4.4667|
|83|140005.IB|14年记账式附息(5期)国债|2014-3-20|2024-3-20|110.1692|8.3918|3.1240|
|84|100911.SZ|09年记账式附息(11期)国债|2009-6-11|2024-6-11|101.4356|8.6192|3.7217|
|85|019911.SH|09年记账式附息(11期)国债|2009-6-11|2024-6-11|101.4356|8.6192|3.7217|
|86|090011.IB|09年记账式附息(11期)国债|2009-6-11|2024-6-11|104.4971|8.6192|3.3038|
|87|019412.SH|14年记账式附息(12期)国债|2014-6-19|2024-6-19|108.1085|8.6411|3.1391|
|88|101412.SZ|14年记账式附息(12期)国债|2014-6-19|2024-6-19|100.9685|8.6411|4.1079|
|89|140012.IB|14年记账式附息(12期)国债|2014-6-19|2024-6-19|108.0059|8.6411|3.1525|
|90|101421.SZ|14年记账式附息(21期)国债|2014-9-18|2024-9-18|100.4865|8.8904|4.1707|
|91|019421.SH|14年记账式附息(21期)国债|2014-9-18|2024-9-18|109.4865|8.8904|2.9905|
|92|140021.IB|14年记账式附息(21期)国债|2014-9-18|2024-9-18|108.4194|8.8904|3.1240|
|93|140029.IB|14年记账式附息(29期)国债|2014-12-18|2024-12-18|106.6676|9.1397|3.1240|
|94|019429.SH|14年记账式附息(29期)国债|2014-12-18|2024-12-18|105.3944|9.1397|3.2845|
|95|101429.SZ|14年记账式附息(29期)国债|2014-12-18|2024-12-18|101.3944|9.1397|3.8032|
|96|019505.SH|15年记账式附息(5期)国债|2015-4-9|2025-4-9|104.4194|9.4466|3.1459|
|97|101505.SZ|15年记账式附息(5期)国债|2015-4-9|2025-4-9|103.2194|9.4466|3.2934|
|98|010504.SH|05年记账式(4期)国债|2005-5-15|2025-5-15|110.5830|9.5452|3.0747|
|99|100504.SZ|05年记账式(4期)国债|2005-5-15|2025-5-15|101.9030|9.5452|4.1486|
|100|050004.IB|05年记账式(4期)国债|2005-5-15|2025-5-15|106.7066|9.5452|3.5406|
|101|019516.SH|15年记账式附息(16期)国债|2015-7-16|2025-7-16|105.3290|9.7151|3.0164|
|102|101516.SZ|15年记账式附息(16期)国债|2015-7-16|2025-7-16|103.5290|9.7151|3.2315|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到期收益率|
|103|019523.SH|15年记账式附息(23期)国债|2015-10-15|2025-10-15|100.1111|9.9644|3.0136|
|104|101523.SZ|15年记账式附息(23期)国债|2015-10-15|2025-10-15|100.1311|9.9644|3.0112|
|105|100609.SZ|06年记账式(9期)国债|2006-6-26|2026-6-26|101.2874|10.6603|3.7322|
|106|010609.SH|06年记账式(9期)国债|2006-6-26|2026-6-26|101.2874|10.6603|3.7322|
|107|060009.IB|06年记账式(9期)国债|2006-6-26|2026-6-26|103.7954|10.6603|3.4445|
|108|100713.SZ|07年记账式(13期)国债|2007-8-16|2027-8-16|100.9412|11.8000|4.5681|
|109|010713.SH|07年记账式(13期)国债|2007-8-16|2027-8-16|100.9412|11.8000|4.5681|
|110|070013.IB|07年记账式(13期)国债|2007-8-16|2027-8-16|114.5212|11.8000|3.1562|
|111|100813.SZ|08年记账式(13期)国债|2008-8-11|2028-8-11|101.0963|12.7890|4.9977|
|112|019813.SH|08年记账式(13期)国债|2008-8-11|2028-8-11|101.0963|12.7890|4.9977|
|113|080013.IB|08年记账式(13期)国债|2008-8-11|2028-8-11|113.3019|12.7890|3.7628|
|114|100902.SZ|09年记账式(2期)国债|2009-2-19|2029-2-19|100.7720|13.3151|3.8952|
|115|019902.SH|09年记账式(2期)国债|2009-2-19|2029-2-19|100.7720|13.3151|3.8952|
|116|090002.IB|09年记账式(2期)国债|2009-2-19|2029-2-19|102.2418|13.3151|3.7514|
|117|100920.SZ|09年记账式附息(20期)国债|2009-8-27|2029-8-27|100.7123|13.8329|4.0380|
|118|019920.SH|09年记账式附息(20期)国债|2009-8-27|2029-8-27|100.7123|13.8329|4.0380|
|119|090020.IB|09年记账式附息(20期)国债|2009-8-27|2029-8-27|101.7850|13.8329|3.9349|
|120|101009.SZ|10年记账式附息(9期)国债|2010-4-15|2030-4-15|100.1736|14.4658|3.9980|
|121|019009.SH|10年记账式附息(9期)国债|2010-4-15|2030-4-15|98.9736|14.4658|4.1108|
|122|100009.IB|10年记账式附息(9期)国债|2010-4-15|2030-4-15|100.2034|14.4658|3.9952|
|123|101029.SZ|10年记账式附息29期)国债|2010-9-2|2030-9-2|100.6175|14.8493|3.8554|
|124|019029.SH|10年记账式附息(29期)国债|2010-9-2|2030-9-2|100.2275|14.8493|3.8907|
|125|100029.IB|10年记账式附息(29期)国债|2010-9-2|2030-9-2|102.5434|14.8493|3.6830|
|126|101110.SZ|11年记账式附息(10期)国债|2011-4-28|2031-4-28|100.0341|15.5014|4.1920|
|127|019110.SH|11年记账式附息(10期)国债|2011-4-28|2031-4-28|105.0641|15.5014|3.7536|
|128|110010.IB|11年记账式附息(10期)国债|2011-4-28|2031-4-28|105.4661|15.5014|3.7197|
|129|101206.SZ|12年记账式附息(6期)国债|2012-4-23|2032-4-23|100.0883|16.4904|4.0696|
|130|019206.SH|12年记账式附息(6期)国债|2012-4-23|2032-4-23|100.0883|16.4904|4.0696|
|131|120006.IB|12年记账式附息(6期)国债|2012-4-23|2032-4-23|102.6607|16.4904|3.8537|
|132|020005.IB|02年记账式(5期)国债|2002-5-24|2032-5-24|89.7772|16.5753|3.8796|
|133|019218.SH|12年记账式附息(18期)国债|2012-9-27|2032-9-27|104.8819|16.9205|3.7724|
|134|101218.SZ|12年记账式附息(18期)国债|2012-9-27|2032-9-27|100.3819|16.9205|4.1409|
|135|120018.IB|12年记账式附息(18期)国债|2012-9-27|2032-9-27|105.8904|16.9205|3.6927|
|136|101309.SZ|13年记账式附息(9期)国债|2013-4-22|2033-4-22|100.0984|17.4877|4.0288|
|137|019309.SH|13年记账式附息(9期)国债|2013-4-22|2033-4-22|102.9484|17.4877|3.8004|
|138|130009.IB|13年记账式附息(9期)国债|2013-4-22|2033-4-22|102.6514|17.4877|3.8239|
|139|101316.SZ|13年记账式附息(16期)国债|2013-8-12|2033-8-12|100.9468|17.7945|4.3646|
|140|019316.SH|13年记账式附息(16期)国债|2013-8-12|2033-8-12|108.3668|17.7945|3.7780|
|141|130016.IB|13年记账式附息(16期)国债|2013-8-12|2033-8-12|110.1981|17.7945|3.6414|
|142|101409.SZ|14年记账式附息(9期)国债|2014-4-28|2034-4-28|100.0392|18.5041|4.8258|

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|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到期收益率|
|143|019409.SH|14年记账式附息(9期)国债|2014-4-28|2034-4-28|100.0392|18.5041|4.8258|
|144|140009.IB|14年记账式附息(9期)国债|2014-4-28|2034-4-28|111.5496|18.5041|3.9281|
|145|101417.SZ|14年记账式附息(17期)国债|2014-8-11|2034-8-11|101.0275|18.7918|4.6813|
|146|019417.SH|14年记账式附息(17期)国债|2014-8-11|2034-8-11|101.0275|18.7918|4.6813|
|147|140017.IB|14年记账式附息(17期)国债|2014-8-11|2034-8-11|110.4119|18.7918|3.9559|
|148|019508.SH|15年记账式附息(8期)国债|2015-4-27|2035-4-27|107.0348|19.5014|3.6198|
|149|101508.SZ|15年记账式附息(8期)国债|2015-4-27|2035-4-27|100.0448|19.5014|4.1309|
|150|019521.SH|15年记账式附息(21期)国债|2015-9-22|2035-9-22|103.5996|19.9068|3.5451|
|151|101521.SZ|15年记账式附息(21期)国债|2015-9-22|2035-9-22|100.3996|19.9068|3.7741|
|152|100706.SZ|07年记账式(6期)国债|2007-5-17|2037-5-17|101.9537|21.5589|4.3134|
|153|010706.SH|07年记账式(6期)国债|2007-5-17|2037-5-17|101.9537|21.5589|4.3134|
|154|070006.IB|07年记账式(6期)国债|2007-5-17|2037-5-17|102.5036|21.5589|4.2735|
|155|100806.SZ|08年记账式(6期)国债|2008-5-8|2038-5-8|102.1699|22.5342|4.5484|
|156|019806.SH|08年记账式(6期)国债|2008-5-8|2038-5-8|102.1699|22.5342|4.5484|
|157|080006.IB|08年记账式(6期)国债|2008-5-8|2038-5-8|107.1149|22.5342|4.2008|
|158|100820.SZ|08年记账式(20期)国债|2008-10-23|2038-10-23|100.0857|22.9945|3.9474|
|159|019820.SH|08年记账式(20期)国债|2008-10-23|2038-10-23|100.0857|22.9945|3.9474|
|160|080020.IB|08年记账式(20期)国债|2008-10-23|2038-10-23|97.1926|22.9945|4.1470|
|161|100905.SZ|09年记账式附息(5期)国债|2009-4-9|2039-4-9|100.2423|23.4548|4.0595|
|162|019905.SH|09年记账式附息(5期)国债|2009-4-9|2039-4-9|100.2423|23.4548|4.0595|
|163|090005.IB|09年记账式附息(5期)国债|2009-4-9|2039-4-9|101.2526|23.4548|3.9917|
|164|100925.SZ|09年记账式附息(25期)国债|2009-10-15|2039-10-15|100.1832|23.9726|4.2228|
|165|019925.SH|09年记账式附息(25期)国债|2009-10-15|2039-10-15|95.1932|23.9726|4.5734|
|166|090025.IB|09年记账式附息(25期)国债|2009-10-15|2039-10-15|103.3588|23.9726|4.0118|
|167|101003.SZ|10年记账式附息(3期)国债|2010-3-1|2040-3-1|100.6707|24.3507|4.1207|
|168|019003.SH|10年记账式附息(3期)国债|2010-3-1|2040-3-1|100.6707|24.3507|4.1207|
|169|100003.IB|10年记账式附息(3期)国债|2010-3-1|2040-3-1|98.5668|24.3507|4.2627|
|170|101018.SZ|10年记账式附息(18期)国债|2010-6-21|2040-6-21|101.4574|24.6575|4.0694|
|171|019018.SH|10年记账式附息(18期)国债|2010-6-21|2040-6-21|101.4574|24.6575|4.0694|
|172|100018.IB|10年记账式附息(18期)国债|2010-6-21|2040-6-21|104.9436|24.6575|3.8457|
|173|101023.SZ|10年记账式附息(23期)国债|2010-7-29|2040-7-29|101.0198|24.7616|3.9977|
|174|019023.SH|10年记账式附息(23期)国债|2010-7-29|2040-7-29|100.5698|24.7616|4.0269|
|175|100023.IB|10年记账式附息(23期)国债|2010-7-29|2040-7-29|100.6827|24.7616|4.0196|
|176|101026.SZ|10年记账式附息(26期)国债|2010-8-16|2040-8-16|100.8245|24.8110|3.9978|
|177|019026.SH|10年记账式附息(26期)国债|2010-8-16|2040-8-16|100.8245|24.8110|3.9978|
|178|100026.IB|10年记账式附息(26期)国债|2010-8-16|2040-8-16|100.8830|24.8110|3.9940|
|179|101040.SZ|10年记账式附息(40期)国债|2010-12-9|2040-12-9|101.6688|25.1260|4.2734|
|180|019040.SH|10年记账式附息(40期)国债|2010-12-9|2040-12-9|101.6688|25.1260|4.2734|
|181|100040.IB|10年记账式附息(40期)国债|2010-12-9|2040-12-9|104.9751|25.1260|4.0588|
|182|101105.SZ|11年记账式附息(5期)国债|2011-2-24|2041-2-24|100.8030|25.3370|4.3549|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到期收益率|
|183|019105.SH|11年记账式附息(5期)国债|2011-2-24|2041-2-24|100.8030|25.3370|4.3549|
|184|110005.IB|11年记账式附息(5期)国债|2011-2-24|2041-2-24|94.4574|25.3370|4.7977|
|185|019116.SH|11年记账式附息(16.期)国债|2011-6-23|2041-6-23|106.8727|25.6630|4.2057|
|186|101116.SZ|11年记账式附息(16.期)国债|2011-6-23|2041-6-23|101.6027|25.6630|4.5492|
|187|110016.IB|11年记账式附息(16.期)国债|2011-6-23|2041-6-23|109.3639|25.6630|4.0516|
|188|101212.SZ|12年记账式附息(12期)国债|2012-6-28|2042-6-28|101.3938|26.6767|4.1102|
|189|019212.SH|12年记账式附息(12期)国债|2012-6-28|2042-6-28|103.3338|26.6767|3.9895|
|190|120012.IB|12年记账式附息(12期)国债|2012-6-28|2042-6-28|106.8672|26.6767|3.7776|
|191|101213.SZ|12年记账式附息(13期)国债|2012-8-2|2042-8-2|101.0159|26.7726|4.1609|
|192|019213.SH|12年记账式附息(13期)国债|2012-8-2|2042-8-2|101.0159|26.7726|4.1609|
|193|120013.IB|12年记账式附息(13期)国债|2012-8-2|2042-8-2|101.1542|26.7726|4.1521|
|194|019319.SH|13年记账式附息(19期)国债|2013-9-16|2043-9-16|117.5868|27.8959|3.8042|
|195|101319.SZ|13年记账式附息(19期)国债|2013-9-16|2043-9-16|100.5868|27.8959|4.8155|
|196|130019.IB|13年记账式附息(19期)国债|2013-9-16|2043-9-16|117.0982|27.8959|3.8303|
|197|019325.SH|13年记账式附息(25期)国债|2013-12-9|2043-12-9|106.9923|28.1260|4.7810|
|198|101325.SZ|13年记账式附息(25期)国债|2013-12-9|2043-12-9|101.9923|28.1260|5.1121|
|199|130025.IB|13年记账式附息(25期)国债|2013-12-9|2043-12-9|117.7640|28.1260|4.1404|
|200|101416.SZ|14年记账式附息(16期)国债|2014-7-24|2044-7-24|101.2911|28.7507|4.8146|
|201|019416.SH|14年记账式附息(16期)国债|2014-7-24|2044-7-24|101.2911|28.7507|4.8146|
|202|140016.IB|14年记账式附息(16期)国债|2014-7-24|2044-7-24|112.2510|28.7507|4.1472|
|203|101425.SZ|14年记账式附息(25期)国债|2014-10-27|2044-10-27|120.8971|29.0110|3.2170|
|204|019425.SH|14年记账式附息(25期)国债|2014-10-27|2044-10-27|100.0471|29.0110|4.3455|
|205|140025.IB|14年记账式附息(25期)国债|2014-10-27|2044-10-27|105.0108|29.0110|4.0484|
|206|019517.SH|15年记账式附息(17期)国债|2015-7-27|2045-7-27|105.4963|29.7589|3.7244|
|207|101517.SZ|15年记账式附息(17期)国债|2015-7-27|2045-7-27|101.0363|29.7589|3.9774|
|208|019525.SH|15年记账式附息(25期)国债|2015-10-20|2045-10-20|100.1127|29.9918|3.7744|
|209|101525.SZ|15年记账式附息(25期)国债|2015-10-20|2045-10-20|100.1127|29.9918|3.7744|
|210|100930.SZ|09年记账式附息(30期)国债|2009-11-30|2059-11-30|101.8142|44.1123|4.3447|
|211|019930.SH|09年记账式附息(30期)国债|2009-11-30|2059-11-30|101.8142|44.1123|4.3447|
|212|090030.IB|09年记账式附息(30期)国债|2009-11-30|2059-11-30|101.7878|44.1123|4.3460|
|213|101014.SZ|10年记账式附息(14期)国债|2010-5-24|2060-5-24|101.7666|44.5945|4.0693|
|214|019014.SH|10年记账式附息(14期)国债|2010-5-24|2060-5-24|101.7666|44.5945|4.0693|
|215|100014.IB|10年记账式附息(14期)国债|2010-5-24|2060-5-24|98.1203|44.5945|4.2548|
|216|101037.SZ|10年记账式附息(37期)国债|2010-11-18|2060-11-18|102.0011|45.0822|4.4468|
|217|019037.SH|10年记账式附息(37期)国债|2010-11-18|2060-11-18|102.0011|45.0822|4.4468|
|218|100037.IB|10年记账式附息(37期)国债|2010-11-18|2060-11-18|104.9298|45.0822|4.2971|
|219|101112.SZ|11年记账式附息(12期)国债|2011-5-26|2061-5-26|101.9393|45.6000|4.5285|
|220|019112.SH|11年记账式附息(12期)国债|2011-5-26|2061-5-26|101.9393|45.6000|4.5285|
|221|110012.IB|11年记账式附息(12期)国债|2011-5-26|2061-5-26|104.9310|45.6000|4.3743|
|222|101123.SZ|11年记账式附息(23期)国债|2011-11-10|2061-11-10|102.0642|46.0603|4.3753|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到期收益率|
|223|019123.SH|11年记账式附息(23期)国债|2011-11-10|2061-11-10|102.0642|46.0603|4.3753|
|224|110023.IB|11年记账式附息(23期)国债|2011-11-10|2061-11-10|103.0405|46.0603|4.3256|
|225|101208.SZ|12年记账式附息(8期)国债|2012-5-17|2062-5-17|101.9445|46.5753|4.2936|
|226|019208.SH|12年记账式附息(8期)国债|2012-5-17|2062-5-17|101.9445|46.5753|4.2936|
|227|120008.IB|12年记账式附息(8期)国债|2012-5-17|2062-5-17|100.9204|46.5753|4.3458|
|228|101220.SZ|12年记账式附息(20期)国债|2012-11-15|2062-11-15|102.0141|47.0740|4.3958|
|229|019220.SH|12年记账式附息(20期)国债|2012-11-15|2062-11-15|102.0141|47.0740|4.3958|
|230|120020.IB|12年记账式附息(20期)国债|2012-11-15|2062-11-15|103.0037|47.0740|4.3455|
|231|101310.SZ|13年记账式附息(10期)国债|2013-5-20|2063-5-20|101.9051|47.5836|4.2835|
|232|019310.SH|13年记账式附息(10期)国债|2013-5-20|2063-5-20|101.9051|47.5836|4.2835|
|233|130010.IB|13年记账式附息(10期)国债|2013-5-20|2063-5-20|105.0169|47.5836|4.1314|
|234|101324.SZ|13年记账式附息(24期)国债|2013-11-18|2063-11-18|102.4150|48.0822|5.3782|
|235|019324.SH|13年记账式附息(24期)国债|2013-11-18|2063-11-18|102.4150|48.0822|5.3782|
|236|130024.IB|13年记账式附息(24期)国债|2013-11-18|2063-11-18|125.2956|48.0822|4.2409|
|237|101410.SZ|14年记账式附息(10期)国债|2014-5-26|2064-5-26|102.0215|48.6027|4.7228|
|238|019410.SH|14年记账式附息(10期)国债|2014-5-26|2064-5-26|102.0215|48.6027|4.7228|
|239|140010.IB|14年记账式附息(十期)国债|2014-5-26|2064-5-26|101.8436|48.6027|4.7323|
|240|101427.SZ|14年记账式附息(27期)国债|2014-11-24|2064-11-24|101.8586|49.1014|4.2835|
|241|019427.SH|14年记账式附息(27期)国债|2014-11-24|2064-11-24|102.2686|49.1014|4.2632|
|242|140027.IB|14年记账式附息(27期)国债|2014-11-24|2064-11-24|104.1015|49.1014|4.1742|
|243|019510.SH|15年记账式附息(10期)国债|2015-5-25|2065-5-25|107.0381|49.6000|3.7877|
|244|101510.SZ|15年记账式附息(10期)国债|2015-5-25|2065-5-25|101.7381|49.6000|4.0285|
|235|100512.SZ|05年记账式(12期)国债|2005-11-15|2020-11-15|101.6900|5.0466|3.6777|
|236||平均|||||3.8449|

数据来源：同花顺iFinD2、市场风险溢价 Rpm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。经查询，中国资本市场沪深300指数上市公司 2010年（沪深 300于 2005年推出）至 2014年 12月 31日加权净资产收益率的平均值约为13.32%，即社会平均报酬率为13.32%，扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.48%。市场风险溢价Rpm=13.32%-3.84%=9.48%
3、企业风险系数β
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经查询，选取交易日为2015年10月31日的最近60个月粮油行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.7457。
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|股票代码|证券名称|剔除杠杆的贝塔系数|
|603288|海天味业|0.7714|
|000893|东陵粮油|0.7237|
|000639|西王食品|0.9634|
|000716|黑芝麻|0.5242|
|平均||0.7457|

本次评估不考虑企业在预测期内新增投资计划，现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资本结构D/E（有息负债/权益）作为目标资本结构。
公司目前适用的企业所得税税率25%。
4、风险调整系数
考虑标的公司融资条件、资本流动性，标的公司的治理结构与可比公司相比产生的个体特性风险，确定个别风险3%。
5、折现率的确定
按股东权益市场价值和付息债权市场价值估算折现率如下表：
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|-|-|
|项目|折现率|
|市场价值D（万元）|6200|
|市场价值E（万元）|66,707.55|
|市场价值D/E|0.09|
|平均βu|0.7457|
|T：公司有效的所得税税率|25%|
|有财务杠杆β =(1+(1-T)×D/E)×β u|0.7980|
|无风险报酬率Rf|3.84%|
|资本市场加权净资产收益率|13.32%|
|市场风险溢价RPm|9.48%|
|个别风险调整系数A|3.00%|
|Ke(股东权益资本成本)=Rf+β ×Rpm+A|14.40%|
|Kd(债务资本成本)|6.83%|
|We：权益资本在目标资本结构中的百分比|91.45%|
|Wd：债务资本在目标资本结构中的百分比|8.55%|
|r（WACC）=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd|13.61%|

（五）溢余资产和非经营性资产、负债
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、溢余资产价值确定
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，金日食用油的溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为 7,404.29万元。
溢余货币资金的测算依据为根据预测的 2015年 11-12月的收入、成本、及企业日常经营所需的货币资金数额，确定评估基准日维持正常经营需要的货币资金，从而计算出溢余的货币资金数。具体的测算过程如下：
根据2012年、2013年、2014年、2015年 1-10月的营业收入及货币资金数额。计算标的公司平均现金周转率为5.14次。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2015年11-12月（预测数）|2015年（预测数）|
|营业收入|33,062.24|6,115.21|39,177.45|
|占比|84.39%|15.61%|100%|
|现金周转率|||5.14次|
|货币资金数|||7,624.17|

评估基准日企业的账面货币资金为 15,028.46万元，以及测算出的评估基准日维持正常经营需要货币资金为7,624.17万元，两者数额相减后得出溢余资金为7,404.29万元。
2、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营收益无关的，未纳入收益预测范围内的资产及相关负债。截至评估基准日，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|其他应收款|1,080.60|1,080.60|
|2|其他非流动资产|2,703.77|2,703.77|
|3|在建工程|1,481.50|1,481.50|
|4|递延所得税资产|175.25|175.25|
|5|非经营性资产合计|5,441.12|5,441.12|
|6|其他应付款|1,018.00|1,018.00|
|7|应付股利|702.79|702.79|
|8|非经营性负债合计|1,720.79|1,720.79|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）收益法评估结果
评估值计算结果如下所示：
单位：万元
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|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|企业自由现金流量|6,692.41|4,256.99|5,300.36|6,180.32|7,804.39|8,250.15|9,094.93|
|折现率|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|
|折现系数|0.99|0.87|0.77|0.67|0.59|0.52|3.84|
|折现值|6,551.58|3,668.18|4,020.10|4,125.96|4,586.03|4,267.20|34,563.88|
|折现值合计|||||||61,782.93|
|加：溢余资产|||||||7,404.29|
|加：非经营性资产|||||||5,441.12|
|减：非经营性负债|||||||1,720.79|
|减：付息债务|||||||6,200.00|
|股东全部权益|||||||66,707.55|

采用收益法确定的金日食用油于评估基准日的股东全部权益价值评估值为66,707.55万元，比审计后所有者权益合计增值22,436.19万元，增值率50.68%。
五、评估结果差异分析及选择
金日食用油股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 47,095.98万元，收益法的评估结果为66,707.55万元，两者相差19,611.57万元，差异率为41.64%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负责的基础上确定评估价值的评估思路，即将构成企业价值的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值取得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无
形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
考虑到本次评估目的是上市公司股权收购，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果66,707.55万元作为本次资产评估报告的评估结论。
六、评估增值的原因及其合理性说明
本次金日食用油股东全部权益价值评估结果为 66,707.55万元，较账面价值评估增值22,436.19万元，增值率50.68%，增值原因分析如下：
1、收益法考虑企业未反应在报表中的资源要素
收益法结果中考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉，该类无形资产对企业未来的盈利能力形成的经营性净现金流产生影响。
2、金日食用油李耳品牌具有优势
芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场集中度较低，且市场一直处于区域性品牌割据的态势，金日食用油主打产品小磨香油，以“真色、真味、真香”三级真为卖点，其“李耳”品牌在河南区域知名度较高，深受当地消费者喜爱。标的公司字号“李耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，标的公司产品被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品A级产品，获得“绿色食品”认证。食用植物油行业已经进入品牌竞争阶段，市场的品牌集中度逐步提高，消费者的品牌忠诚度逐渐加强。“李耳”品牌影响力已经成为企业自身成长发展壮大的核心优势之一。
3、金日食用油具有完善的销售渠道
标的公司建立包括经销商渠道、商超渠道、大客户渠道、直营店、电商渠道等销售渠道。经销商模式为公司主要的销售渠道，商超渠道中，金日食用油产品已经自营进驻郑州大部分的商超系统，主要有丹尼斯大卖场，大润发、华润万家、易初莲花等。直营店渠道为公司根据销售网点布局，在市县的重点区域开设代表
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李耳品牌形象的直营店。公司正在积极拓展电商销售模式，在大力推进传统渠道建设同时，积极推进电子商务平台的建设与发展，形成多元化、多渠道的经营模式，积极研究商业竞争趋势，致力构建企业独特的核心竞争力及先进的商业模式。
4、金日食用油的产品技术工艺先进，质量可靠
金日食用油的香油全部坚持采用水代法生产，水代法石磨磨制过程不会破坏芝麻油中的芳香味物质及功能性营养成份，相比于机榨香油，小磨具有浓郁的香味，且不掺其他油品，具有原汁原味的纯正品质，质量可靠。金日食用油的冷榨芝麻油生产线引进德国先进设备，技术工艺先进，国内领先。
七、本次评估的过程和结果与预估时的差异情况
（一）本次评估结果与披露非公开发行股票预案时交易标的预估值的差异
本次对标的公司的预估的基准日为 2015年 10月 31日，标的公司净资产的评估值为6.67亿元，公司2015年8月披露非公开发行预案时对标的公司预估的基准日为2015年6月30日，当时对标的公司净资产的预估值为6.3亿，本次评估较上次预估增加3,700万元，增加幅度为5.87%，差异幅度较小。
标的公司上述评估值的差异的主要原因如下：
2015年7-10月标的利润实现情况良好，2015年1-6月标的公司未经审计净利润为3,227.06万元，2015年1-10月标的公司经审计的净利润为5,473.62万元，7月至10月标的公司实现净利润2,246.56万元，高于前次预估时的预测。其中，标的公司新推出的高端食用油产品——冷榨芝麻油在 2015年下半年销售情况良好，标的公司冷榨芝麻油在两个期间实现的销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|销售收入|2015年1-10月|2015年1-6月|2015年7-10月|
|冷榨食用油|3,912.62|1,963.54|1,949.08|

2015年金日食用油加大了冷榨芝麻油的市场推广，2015年7-10月冷榨芝麻油销售总额已接近2015年上半年累计销售总额。由于冷榨芝麻油销售价格较高，
毛利率较高，对标的公司未来盈利能力具有较大影响，因此，评估机构在 2015
年10月31日评估基准日时调增了交易标的未来的盈利，两次预估的主要盈利预
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测情况如下：
基准日为2015年6月30日的预估情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|3,227.06|2,777.96|6,359.55|6,994.66|7,786.89|

基准日为2015年10月31日的评估情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-10月|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|
|净利润|5,473.62|672.73|6,401.16|7,424.80|8,412.15|

综上，两次预估值存在 3700万元差异，且差异幅度较小，产生上述差异具有合理性。
（二）本次评估过程与重组预案预估时参数选取差异及原因
1、主要参数选取差异情况
本次评估报告主要参数选取与重组预案预估时的差异情况如下：
（1）本次评估折现率的选取与重组预案时没有差异，均为13.61%。
（2）本次评估营业收入、营业总成本和净利润等参数与重组预案预估时的差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年11-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入（评估报告用）|6,115.21|42,985.34|46,849.12|50,850.42|52,814.50|54,162.78|
|营业收入（预案预估用）|6,044.91|43,491.00|49,010.00|54,531.00|57,815.00|60,115.00|
|差异率|1.16%|-1.16%|-4.41%|-6.75%|-8.65%|-9.90%|
|营业总成本（评估报告用）|5,218.24|34,450.46|36,949.38|39,634.22|41,186.33|42,459.39|
|营业总成本（预案预估用）|5,126.40|34,933.20|39,175.87|43,323.33|46,596.16|48,855.06|
|差异率|1.79%|-1.38%|-5.68%|-8.52%|-11.61%|-13.09%|
|利润总额（评估报告用）|896.97|8,534.88|9,899.74|11,216.19|11,628.18|11,703.39|
|利润总额（预案预估用）|918.51|8,557.80|9,834.13|11,207.67|11,218.84|11,259.94|
|差异率|-2.35%|-0.27%|0.67%|0.08%|3.65%|3.94%|
|净利润（评估报告用）|672.73|6,401.16|7,424.80|8,412.15|8,721.13|8,777.54|
|净利润（预案预估用）|688.88|6,418.35|7,375.60|8,405.75|8,414.13|8,444.95|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|差异率|-2.34%|-0.27%|0.67%|0.08%|3.65%|3.94%|

2、预测期和稳定期的划分依据
标的公司主要小磨香油及大豆油截至评估基准日已经处于稳定期，冷榨芝麻油从2014年开始逐步推向市场，通过两年多的经营，企业根据市场情况、未来的发展规划，加大在广告宣传，预计在未来的5年内逐步认可冷榨芝麻油。使冷榨芝麻油的销售达到稳定的销售状态。因此，本次评估预测期为2015年11-12
月至2020年，同时假设2020年开始为稳定期。
3、结合前述差异情况补充披露本次过程的合理性
本次正式评估时预测标的公司的收入与成本数据相对于重组预案预估时的
收入、成本均有所降低，主要系正式评估时预测冷榨芝麻油销售收入和成本有所下降。主要原因为：重组预案预估时标的公司对冷榨芝麻油的销量估计的较为乐观，而在正式评估阶段，评估人员结合炒菜用芝麻油市场发展状况和2015年标的公司冷榨芝麻油销售情况，及现场采访销售人员情况、销售网点的情况，对预测期冷榨芝麻油的销量进行了调整，造成正式评估采用的数据与重组预案预估的数据有一定的差异。
正式评估时预测的成本数据较预估时数据下降幅度大于收入下降幅度，使得利润指标变动幅度较小，主要原因为，正式评估阶段评估人员和企业管理层详细分析了主要产品小磨香油的历史毛利率水平，结合未来市场发展趋势，对小磨香油毛利率做了部分调整，同时，根据冷榨芝麻油2015年实际销售情况，对冷榨芝麻油未来销售收入及成本进行了更加细化的预测，上述调整使得正式评估时标的公司未来销售毛利率有所提高。
正式评估时预测采用的数据是根据企业的实际各个主要产品按照历史销售数据，结合未来市场的情况对其收入、成本等进行了较为详细的预测，本次评估过程是合理的。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估或估值方法与评估目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构具备独立性
公司本次资产重组聘请的资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司具有证券业务资格。北京中和谊资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、金日食用油除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司未来与公司具有较强的协同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商确定，本次交易定价公允。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估采用了企业自由现金流折现模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据金日食用油历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对金日食用油的成长预测合理、测算金额符合金日食用油的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2016年、2017年和 2018年金日食用油预测的净利润分别为 6,401.16万元、7,424.80万元和 8,412.15万元，2017年和 2018年增长率分别为15.99%和13.30%，充分考虑了金日食用油历史的财务数据以及未来冷榨芝麻油的业务增长，与金日食用油预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内金日食用油主营业务实现了较快发展，净利润均实现了较快增长。
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月金日食用油实现净利润分别为 4,376.27万元、4,997.99万元和 5,473.62万元，呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度和2015年1-10月主营业务毛利率分别为28.04%、26.01%和33.35%，2015年高毛利率的冷榨芝麻油实现销售，提高的金日食用油的毛利率。随着冷榨芝麻油的销量增长，金日食用油的收入结构将不断完善，盈利能力将有所提高。本次评估已经充分考虑以上因素。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对金日食用油后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为芝麻小磨香油、大豆油和冷榨芝麻油。所属粮油加工业为国家鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，金日食用油在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对金日食用油全部股权的评估值影响如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|-5%|-3%|0%|3%|5%|
|营业收入变动引起的评估值变动率|-19.59%|-11.75%|0.00%|11.75%|19.59%|
|营业成本变动引起的评估值变动率|14.62%|8.77%|0.00%|-8.77%|-14.62%|
|折现率变动引起的评估值变动率|5.07%|2.98%|0.00%|-2.80%|-4.57%|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次并购前，黑芝麻是黑芝麻乳市场的龙头企业，金日食用油主要产品为芝麻油，在河南省具有较好的品牌优势，双方同为芝麻产业链上的企业。通过本次收购，公司将新增盈利能力较强的芝麻油业务板块，公司产品结构进一步丰富和优化，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。公司与标的公司在资金、技术、渠道、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应。双方业务存在的协调效应，详见本报告书“第一章本次交易概况“之“一、本次交易的背景和目的”但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易金日食用油100%股权作价的市盈率、市净率
本次金日食用油100%股权作价62,500万元。根据北京永拓出具的《审计报告》所确定的金日食用油净利润、净资产计算，金日食用油的相对估值水平如下：
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|交易作价（万元）|62,500|||
|2014年度净利润（万元）|4,997.99|静态市盈率|12.51|
|交易对方2015年度承诺扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,500.00|动态市盈率|11.36|
|评估基准日账面净资产|44,271.36|市净率|1.41|

对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=标的公司100%股权作价/2014年的净利润
动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2015年度承诺净利润
市净率=标的公司100%股权作价/2015年10月31日的净资产
2、相对估值角度的定量分析
本次交易的标的公司金日食用油主要从事芝麻油生产和销售。根据中国证监
会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，金日食用油所处的行业是
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“C13、农副食品加工业”，细分行业属于粮油加工业，选择同行业上市公司进行比较分析。
本次交易中标的公司100%股权作价对应的市盈率、市净率与农副食品加工业上市公司估值情况对比如下表格所示，其中同行业公司选取中剔除市盈率为负的亏损企业和市盈率超过100倍的不具参考意义的样本。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|000048.SZ|康达尔|83.30|14.00|
|002548.SZ|金新农|71.07|5.00|
|300175.SZ|朗源股份|54.76|5.37|
|002726.SZ|龙大肉食|53.98|3.63|
|000529.SZ|广弘控股|53.79|7.29|
|002567.SZ|唐人神|53.74|2.42|
|600251.SH|冠农股份|51.26|4.29|
|002604.SZ|龙力生物|48.35|2.19|
|002100.SZ|天康生物|48.16|4.32|
|000639.SZ|西王食品|43.56|3.82|
|002582.SZ|好想你|42.93|1.63|
|002311.SZ|海大集团|39.63|4.28|
|603609.SH|禾丰牧业|38.93|3.80|
|002385.SZ|大北农|38.29|4.99|
|002695.SZ|煌上煌|37.06|2.39|
|002220.SZ|天宝股份|36.10|2.58|
|600438.SH|通威股份|30.25|3.96|
|000860.SZ|顺鑫农业|29.16|1.97|
|002557.SZ|洽洽食品|27.64|2.94|
|000876.SZ|新希望|19.60|2.10|
|000895.SZ|双汇发展|15.42|3.99|
|平均值||43.67|4.14|
|中位数||42.93|3.82|
|金日食用油（静态）||12.51|1.41|
|金日食用油（动态）||11.36||

注：对于可比上市公司，市盈率=2015年10月最后一个交易日收盘价/2014年度每股收益，市净率=2015年10月最后一个交易日收盘价/2015年9月30日每股净资产，以上数据取自Wind资讯。金日食用油的静态市盈率=本次交易作价/2014年净利润；瑞丰印刷动态市盈率=本次交易作价/2015年承诺净利润。
农副食品加工业上市公司的市盈率剔除负值和超过 100倍不具参考意义的
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）样本之后平均值为43.67倍，中位数为42.93倍；金日食用油100%股权作价对应的动态市盈率为 11.36倍，静态市盈率为 12.51倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强黑芝麻的盈利能力。
农副食品加工业上市公司上市公司的市净率平均值为4.14倍，中位数为3.82倍。本次交易中，金日食用油100%股权作价对应的市净率为1.41倍，低于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率及市净率均显著低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，金日食用油未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中同华评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2015]11125号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，金日食用油股东全部权益的评估值为 66,707.55万元。经交易各方一致同意，本次交易标的金日食用油100%股权的交易价格确定为62,500万元。本次交易定价较评估值少4,207.55万元，幅度为6.31%，该差异幅度较小，不存在重大差异，交易定价合理。
九、董事会对本次现金收购定价合理性的分析
本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，由交易各方协商确定。根据中和谊出具的《评估报告》，截至 2015年10月31日（评估基准日），标的资产的评估价值为 66,707.55万元，各方同意标的资产作价为
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）62,500万元。
本公司董事会认为，本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司未来与公司具有较强的协同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商确定，本次交易定价公允。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估；
本次交易的评估机构北京中和谊资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与鹿邑县金日食用油有限公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；
本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2015年 10月 31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章发行股份情况
一、本次交易方案
||
|-|
|本次交易中，黑芝麻拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油|
|100%的股权，并募集配套资金，其中：|
|（一）拟向特定对象朱杰、朱玉华和上海山晓以发行股份及支付现金相结合|
|的方式购买其持有的金日食用油 100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交|
|易对价的70%，总计发行股份数为 30,214,087股；以现金的方式支付交易对价的|
|30%，总计现金18,750.00万元；|
|（二）向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4 名特定对象非公开|
|发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 31,350 万元，募集配套资金配套|
|资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中 2,000万元用于置换上市公司预付|
|朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过 10,000 万元用于补充公司流动资金，|
|剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配|
|套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 100%。|
|本次交易完成后，黑芝麻将持有金日食用油100%股权。|

二、本次发行股份具体情况
||
|-|
|本次交易涉及的股份发行包括：|
|1、发行股份购买资产|
|本次拟向朱杰、朱玉华和上海山晓以发行股份及支付现金相结合的方式购买|
|其持有的金日食用油100%的股权发行 30,214,087股。|
|2、发行股份募集配套资金|
|本次拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的 4 名特定对象发行股|
|份募集配套资金，发行股份数量不超过 3,000万股，配套资金总额不超过 31,350|
|万元。|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）发行种类和面值
||
|-|
|本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00|
|元。|

（二）发行方式及发行对象
||
|-|
|1、发行股份购买资产|
|本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为朱杰、朱玉华和|
|上海山晓。|
|2、发行股份募集配套资金|
|本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括韦清|
|文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的 4名特定对象。|

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格以不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为基础，经交易各方协商确定为14.48元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.45元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为62,500.00万元，其中18,750万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为30,214,087股。同时，上市公司拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。
具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方||拟发行股份数量（股）|
|1|朱杰|||
|||29,926,873||
|2|朱玉华|||
|||199,654||
|3|上海山晓投资管理有限公司|||
|||87,560||
|发行股份购买资产部分合计||||
||||30,214,087|
|1|韦清文|||
|||13,500,000||
|2|李汉朝|||
|||6,000,000||
|3|李玉琦|||
|||5,000,000||
|4|李玉珺|||
|||5,500,000||
|配套融资部分合计||||
||||30,000,000|
|全部合计|||60,214,087|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）朱杰股份解除锁定安排
朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
|||
|-|-|
|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币6,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股份
上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
|||
|-|-|
|第三期解除限售股份比例|60%|

朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向朱杰发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2、发行股份募集配套资金
本次拟向实际控制人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过31,350万元，配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
三、本次交易前后主要财务数据比较
|||||
|-|-|-|-|
|根据永拓会计师出具的京永阅字（2015）第41016号《审阅报告》，本次交||||
|易前后上市公司主要财务数据比较如下：||||
|项目|财务数据|备考财务数据|变动幅度|
|2015年10月31日/2015年1-10月||||
|总资产（万元）|271,693.11|365,702.12|34.60%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|171,605.38|250,635.94|46.05%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|113,613.72|146,675.96|29.10%|
|利润总额（万元）|7,981.69|15,304.27|91.74%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|8,087.62|13,561.24|67.68%|
|每股收益（元/股）|0.25|0.358|43.20%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|278,721.87|375,188.59|34.61%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|186,366.11|265,822.71|42.63%|
|营业收入（万元）|155,443.63|193,000.64|24.16%|
|利润总额（万元）|5,299.82|11,978.73|126.02%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|5,201.52|10,199.51|96.09%|
|每股收益（元/股）|0.202|0.269|33.17%|

||
|-|
|本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收|
|益均有明显增加，上市公司的盈利能力进一步增强。|

四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到378,756,309股，股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|黑五类集团||104,210,906||32.71%||104,210,906||27.51%||
|韦清文||12,411,700||3.90%||25,911,700||6.84%||
|李汉朝||5,250,000||1.65%||11,250,000||2.97%||
|李汉荣||5,250,000||1.65%||5,250,000||1.39%||
|李玉琦||5,000,000||1.57%||10,000,000||2.64%||
|李玉珺||-||-||5,500,000||1.45%||
|黑五类集团及其一致行动人合计||132,122,606||41.48%||162,122,606||42.80%||
|其他股东||186,419,616||58.52%||186,419,616||49.22%||
|朱杰||-||-||29,926,873||7.90%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|朱玉华|-|-|199,654|0.05%|
|上海山晓|-|-|87,560|0.02%|
|合计|318,542,222|100.00%|378,756,309|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.51%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.48%增加至42.80%。
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集配套资金使用计划
为了提高整合绩效，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，非公开发行股份数量不超过3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产交易价格为62,500万元，其中现金方式支付交易对价的30%，为18,750万元。本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次
交易的顺利实施。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要
随着公司销售规模的不断提升、产品种类的不断增加，公司日常经营管理及市场拓展等配套的原材料采购、产成品销售、应收账款增加、人员成本增长等所需的营运资金将相应增加，尤其是公司主要原材料芝麻、白糖具有特定的种植和收储周期，需要储备一定量的原料以满足公司产品的生产需求，同时，通过战略性收储，有利于公司应对原料价格季节性波动，控制原料采购成本。同时，食品饮料制造业属于典型的市场驱动型行业，新产品的研发推广、营销渠道网络的建设资金需求量大。
结合公司发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现快速发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。
本次募集配套资金到位后，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
（1）公司正常营运资金需求的主要测算假设和依据
预计本次募集配套资金的到账时间为 2016年，在测算营运资金需求时，主要考虑未来三年，即2016年至2018年的资金需求。本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
公司 2014年度营业收入为 155,443.63万元，2015年前三季度营业收入为 103,193.24万元，2012年-2014年，公司营业收入增长率分别为0.71%、41.89%和14.71%。公司限制性股票激励计划中约定，以公司2014年营业收入（食品业）为基数，公司2015~2017年营业收入（食品业）每年增长率不低于30%。公司以上述营业收入为基础，预测未来三年的营业收入情况。综合考虑食品行业及公司业务的发展状况、公司历年的收入增长率、国内外整体经济环境走势等因素，据此预测未来三年的营业收入保持15%的增长率不变。
（2）新增营运资金需求预测
针对未来新增营运资金需求情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额（即营运资金需求）。
本次募集配套资金部分用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。
公司2016年-2018年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营运资金需求）的测算情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|比例|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）|2018年度/2018年末（E）|
|营业收入|155,443.63|100.00%|178,760.17|205,574.20|236,410.33|271,871.88|
|存货|18,053.21|11.61%|20,761.20|23,875.38|27,456.68|31,575.18|
|应收账款|15,517.32|9.98%|17,844.92|20,521.66|23,599.91|27,139.89|
|应收票据|5,055.00|3.25%|5,813.25|6,685.24|7,688.02|8,841.23|
|预付账款|15,246.97|9.81%|17,534.02|20,164.12|23,188.74|26,667.05|
|其他应收款|17,390.77|11.19%|19,999.39|22,999.30|26,449.19|30,416.57|
|经营性流动资产合计|71,263.28|45.85%|81,952.77|94,245.69|108,382.54|124,639.92|
|应付账款|15,835.21|10.19%|18,210.49|20,942.06|24,083.37|27,695.87|
|预收账款|10,867.05|6.99%|12,497.11|14,371.68|16,527.43|19,006.55|
|其他应付款|9,226.07|5.94%|10,609.98|12,201.48|14,031.70|16,136.46|
|应付职工薪酬|1,498.15|0.96%|1,722.88|1,981.31|2,278.50|2,620.28|
|应交税费|2,673.26|1.72%|3,074.25|3,535.39|4,065.70|4,675.55|
|经营性流动负债合计|40,099.75|25.80%|46,114.71|53,031.92|60,986.70|70,134.71|
|营运资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）|31,163.53|20.05%|35,838.06|41,213.77|47,395.84|54,505.21|

注：上表中流动资金（经营性流动资产和经营性流动负债）占销售收入的比例，均选取公司2014年末相应比例参数计算；经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占营业收入百分比乘以营业收入预测值。
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，上市公司因经营资产及经营负债的变动需增加的营运资金测算如下：2018年末上市公司营运资金需求额为 54,505.21万元，减去 2015年末营运资金总额 35,838.06万元，上市公
司新增营运资金需求为 18,667.15万元。上市公司拟使用本次募集配套资金不超
过10,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司营运资金缺口。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上市公司和标的公司的资产负债率水平
（1）上市公司资产负债率水平
上市公司与相关同行业上市公司资产负债率对比分析如下：
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|-|-|-|-|
|||合并报表资产负债率||
|证券简称|证券代码|||
|||2015年9月30日|2014年末|
|黑牛食品|002387|36.87%|36.94%|
|维维股份|600300|57.79%|55.50%|
|三全食品|002216|38.00%|47.39%|
|皇氏集团|002329|37.69%|26.10%|
|贝因美|002570|28.22%|24.45%|
|平均值||39.71%|38.08%|
|上市公司||36.21%|22.25%|

从上表数据来看，2014年末上市公司资产负债率低于同行业资产负债率平均水平，主要系公司2014年非公开发行募集资金到位所致，2015年以来，上市公司收购容州物流园、加大产品推广力度，进一步巩固公司核心竞争优势，资本支出金额较大，从而导致公司资产负债率提高，截至2015年9月30日，上市公司与同行业上市公司的资产负责率水平基本一致。
（2）标的公司的资产负债率水平
标的公司与相关同行业上市公司资产负债率对比分析如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|合并报表资产负债率2015年9月30日|合并报表资产负债率2014年底|
|000639|西王食品|17.1%|34.43%|
|000893|东凌粮油|58.4%|93.28%|
|603288|海天味业|17.82%|31.93%|
|平均||31.11%|53.21%|
|剔除东陵粮油平均||17.46%|33.18%|
|金日食用油||16.22%|29.34%|

注：金日食用油2015年9月30日资产负债率按照重组预案披露的未经审计财务数据计算得出，东凌粮油已于2015年底公告《重大资产出售预案》计划出售亏损较大的豆油加工业务。
从上表可知，金日食用油的资产负债率低于同行业上市公司资产负责率水
平，与剔除东陵粮油后的其他同行业上市公司资产负债率水平基本一致。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、上市公司、标的公司期末货币资金及用途
截至2015年10月31日，上市公司的货币资金为56,498.58万元，较2014年12月31日减少了31,720.45万元，主要用于募投项目投入、新产品生产基地建设、加大产品推广力度、原料收储等。
截至2015年10月31日，金日食用油的货币资金为15,028.46万元，较2014年末增加2,323.41万元，较2013年末增加11,315.76万元，主要系2014年投资者现金增资标的公司、标的公司主营业务经营积累所致，目前货币资金主要用于标的公司的日常生产经营活动。
综合上市公司、标的公司的资产负债率水平、期末货币资金及用途情况，上市公司需要继续募投项目投入、新产品生产基地建设、加大现有产品的推广力度、原料收储、营销渠道网络的建设等，资金需求量大，自身的货币资金积累逐步下降，无法满足标的公司未来业务发展所需；如果仅依靠内部积累无法在较短时间内满足上市公司经营所需的资金；如果通过债权融资来筹集该部分资金，上市公司每年将增加较大金额的财务费用，进而影响经营业绩，还会增加债务规模，加大经营风险。因此，通过本次募集配套资金，上市公司可以短时间内募集金额资金，有利于抓住芝麻行业发展机遇，进一步提升综合竞争力。
5、前次募集资金的使用情况
（1）募集资金基本情况
2014年9月25日，上市公司获中国证监会签发《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979号），核准公司非公开发行不超过8,147万股新股。2014年10月13日，参与本次非公开发行的五名特定对象以14.40元/股的发行价格认购公司发行的新股65,972,222股，募集资金总额949,999,996.80元人民币，扣除发行费用后净额为927,034,024.58元。2014年10月13日，五名特定发行对象将949,999,996.80元认购资金全额汇入保荐机构指定账户。2014年10月15日，北京永拓会计师事务所对公司本次发行的募集资金进行验资，出具京永验字（2014）第[21023]号《验资报告》。
（2）募集资金实际使用情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截止2015年6月30日，上市公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||927,034,024.58||本期投入募集资金净额|95,857,671.13||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金净额|490,790,732.3||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资净额（1）|本期投入资金净额|截至期末累计投入资金净额(2)|截至期末投资进度(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|江西项目|否|200,000,000|42,630,852.38|147,650,362.92|74%|2015年12月||-|否|
|||||||||-|||
|2|滁州项目|否|500,000,000|33,545,176.51|116,019,465,66|23%|预计2016年底||尚未投产|否|
|||||||||-|||
|3|补充流动资金|否|227,034,024.58|19,681,642.24|227,120,903.72|100%|-||-|-|
|||||||||-|||
|合计|||927,034,024.58|95,857,671.13|490,790,732.3|53%|-||-|-|
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说明：1、江西黑芝麻乳生产基地建设项目已经于2015年1月份竣工试投产，2015年6月，该项目经生产调试后已正式投产；
2、滁州黑芝麻乳生产基地建设项目目前正处于建设期，尚未产生效益；
3、补充流动资金用于公司日常的生产经营活动中，产生的效益无法具体量化计算，但实际上优化了公司的资产结构，降低了公司的负债率，对公司的生产经营产生积极影响。
经核查，公司前次募集资金已到位并经会计师事务所验资确认；公司按照有关要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金存放于三方监管专户；公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
（三）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力的匹配性
1、本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模相匹配
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年10月31日，公司合并报表的资产总额为271,693.11万元，其中，流动资产总额为141,090.86万元。本次募集配套资金总额不超过31,350万元，占2015年10月31日公司合并报表总资产的11.54%、流动资产的22.22%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模占公司资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率
根据上市公司的财务报表，上市公司2015年10月31日资产总额271,693.11万元、负债总额99,924.75万元、资产负债率36.78%；按募集配套资金不超过31,350万元测算，募集配套资金后财务报表资产负债率将下降至32.97%。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
3、本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束
黑芝麻本次配套融资分别用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、并购整合费用及中介机构费用，不受公司技术水平约束。
4、本次募集配套资金与现有管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，建立了规范的、由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。
（四）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
1、采取锁价方式的原因及可行性
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，应按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次配套募集资金的认购对象为实际控制人及一致行动人括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺，作为上市公司的实际控制人及一致行动人参与本次锁价发行，有助于增强股东对本次交易的信心。在锁价发行方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为36个月，有利于上市公司按照战略规划稳步发展，也有利于二级市场股价的稳定，有效保护中小投资者的利益。此外，近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险，若采取询价发行的方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较大风险。本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利于交易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。
综上所述，本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金的成功募集、维持二级市场股票价格的稳定、有利于本次重组的顺利推进，使公
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司能够顺利实现产业链的横向扩展，提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，有利于对上市公司和中小股东权益的保护。
2、锁价发行对象与上市公司之间的关系
锁价发行对象为韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺。韦清文为公司董事长且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象已承诺：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
本次锁价发行对象已于2016年1月7日补充承诺：此次认购本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
（五）本次锁价发行对象放弃认购的违约责任以及发行失败对上市公司可能造成的影响
根据本次锁价发行对象与上市公司签署的《股份认购协议》：认购人未按照协议的约定缴付认购资金的，每逾期一日，应按认购资金总额的万分之三向上市公司支付违约金。除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足或发行失败，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
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|-|
|2015 年 12 月 31 日，黑芝麻与金日食用油及其股东朱杰、朱玉华、上海山|
|晓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与朱杰签署了《盈利预测补偿|
|协议》。|

二、交易价格及定价依据
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|-|
|根据中和谊出具的[2015]11125 号《评估报告》，以2015 年10月31日为评|
|估基准日，采用收益法确定的标的资产金日食用油 100%股权的评估值为|
|66,707.55万元。参考上述评估值，各方协商后确认金日食用油 100%股权的交易|
|作价为62,500.00万元。|

三、支付方式
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|-|
|本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购|
|买标的公司100%股权。|
|上市公司购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次|
|会议的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易|
|均价的90%，经交易各方协商确定为 14.48元/股，发行股份的数量为 30,214,087|
|股。|
|如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除|
|权、除息事项，则本次购买资产发行股票的发行价格和发行数量将按照深交所交|
|易规则作出相应调整。|
|交易对价及支付方式如下表所示：|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资|交易对价|股份对价|现金对价|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||产|（元）|||（元）||
||股权比||对价（元）|股份数（股）|||
||例||||||
|朱杰|99.0494%|619,058,750.00|433,341,125.00|29,926,873.00||185,717,625.00|
|朱玉华|0.6608%|4,130,000.00|2,891,000.00|199,654.00||1,239,000.00|
|上海山晓|0.2898%|1,811,250.00|1,267,875.00|87,560.00||543,375.00|
|合计|100%|625,000,000.00|437,500,000.00|30,214,087.00||187,500,000.00|

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|-|
|本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的 100%股权。|
|本次发行股份具体情况详见本报告书“第六章 发行股份情况”之“二、本次发|
|行股份具体情况”。|

四、股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）朱杰股份解除锁定安排
朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
“朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
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|-|-|
|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利
润即人民币6,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中的17%。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股份上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
|||
|-|-|
|第三期解除限售股份比例|60%|

朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，
若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、
监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司向朱杰发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2、发行股份募集配套资金
本次拟向实际控制人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、资产交付或过户的时间安排
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|-|
|协议生效后，交易对方应在 30 日内办理标的资产的过户手续；标的资产存|
|在质押的，交易对方需在黑芝麻公告中国证监会核准本次交易方案的批复后 25|
|日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手|
|续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为标的公司|
|的股东并拥有标的公司的全部股权。|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|协议生效后且标的资产的过户手续完成后，双方应在 60 日内完成非公开发|
|行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股|
|份登记。|

六、现金对价的支付期限
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|-|
|在黑芝麻完成非公开发行募集配套资金，资金到账后十个工作日内，黑芝麻|
|应将现金对价全部支付给交易对方，且该等支付应于标的资产交割日后的 12 个|
|月内完成。如黑芝麻募集的配套资金不足以支付现金对价或黑芝麻募集配套资金|
|方案未获得中国证监会的审核通过，则黑芝麻同意以自筹资金向交易对方支付现|
|金对价：（1）如黑芝麻募集的配套资金不足以支付全部现金对价，黑芝麻应在|
|非公开发行募集的配套资金到账后 60日内以自有资金补足现金对价；（2）如黑|
|芝麻募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，黑芝麻应在方案被否决后|
|的3个月内以自有资金支付全部现金对价。|
|黑芝麻按照向朱杰支付现金对价时，应扣除已经支付的 2,000万元订金。|
|黑芝麻逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，对交易对方各方应付|
|未付的现金对价按照每日万分之三的利息向交易对方各方分别支付违约金。|

七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
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|标的资产在过渡期内产生的收益由黑芝麻享有；在过渡期内产生的亏损及其|
|他净资产减损由朱杰承担，朱杰应于标的资产过渡期损益审核报告出具之日起|
|20个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。|
|标的资产交割后，由黑芝麻指定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计|
|机构对金日食用油进行审计并出具审核报告，确定过渡期内标的资产产生的损|
|益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若|
|交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。黑芝麻|
|承担由此发生的审计费用。|
|在过渡期间，未经黑芝麻书面同意，朱杰不得就标的资产设置抵押、质押等|
|任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
八、业绩补偿及盈利奖励
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，金日食用控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由金日食用控股股东朱杰向上市公司进行补偿。
2、利润补偿的确定
利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，朱杰应当对黑芝麻进行补偿。
朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
3、减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿措施
在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行了股份和现金补偿义务。
朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
5、补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与朱杰经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
6、其他事项补偿
（1）应收账款补偿
截止2015年10月31日，金日食用油应收账款余额129,618,437.94元，应收账款坏账准备为6,967,468.34元，应收账款净额为122,650,969.60元，上述应收账款（以经审计后的金日食用油合并报表的应收账款净额为准）应在2016年12月31日前全部收回，如截止2016年12月31日上述应收账款实际收回金额小于2015年10月31日应收账款净额122,650,969.60元，则差额部分由朱杰对黑芝麻进行股份补偿。上述应收账款截至2016年12月31日实际收回金额，以黑芝麻聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应补偿股份数=损失金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。
（2）年产1万吨有机肥项目（以下简称“有机肥项目”）补偿
金日食用油有机肥项目总预算为4,961万元，截止2015年10月31日，有机肥项目在建工程余额为14,815,000.00元，预付土地、设备、工程等款项27,037,721.00元，合计支出金额41,852,721.00元，该项目应按项目规划于2016年9月30日完工。
有机肥项目完工后，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务对该项目的支出情况进行专项审计并出具专项审核报告，如因2015年10月31日前已支出款项给金日食用油造成损失的，则该损失部分由朱杰对黑芝麻进行股份补偿。如造成损失，具体损失金额以所聘请会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应补偿股份数=损失金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。
7、达到承诺业绩后的奖励
若金日食用油在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实际利润数超过金日食用油累计承诺业绩，利润承诺期满后，黑芝麻同意将超额部份的50%为上限的现金用于奖励金日食用油的核心团队成员。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、过渡期交易双方进行共同管理安排
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|经交易双方协商一致，约定在过渡期实行共同管理：保证金日食用油的正常|
|生产经营不因共同管理受到影响的前提下，在过渡期内，南方黑芝麻派员对标的|
|公司进行管控；未经南方黑芝麻书面同意，朱杰不得就标的公司的股权设置质押|
|等任何第三方权利，标的公司不得进行 300万元以上的重大资产处置、重大资本|
|支出，不得对外担保、对外投资、资金拆借、关联交易、增加债务或放弃债权等|
|导致标的资产对应资产价值减损的行为。|
|十、本次发行前滚存利润的安排|
|标的资产交割完成之日前，金日食用油的滚存未分配利润由黑芝麻享有，前|
|述未分配利润的具体金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的数|
|据为准。|

十一、与资产相关的人员安排
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|本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金日食用油将成为黑芝麻全资子|
|公司，金日食用油作为独立法人的身份不会发生变化，金日食用油将继续履行与|
|其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题，其原有债权债|
|务扔继续由其享有和承担。|

十二、合同的生效条件和生效时间
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》自以下条件|
|全部满足之日起生效：|
|1、黑芝麻股东大会审议通过本次交易。|
|2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产。|

十三、违约责任条款
1、任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|与事实不符或有遗漏，即构成违约。|
|2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求|
|违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应|
|限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或|
|可预期收益损失。|
|3、除协议另有约定之外，非因交易双方的过错导致本次交易不能完成，交|
|易双方均无须对此承担违约责任。|
|4、如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违|
|约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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|1、本次交易符合国家产业政策|
|本次交易的标的资产为金日食用油 100%股权。金日食用油主营业务为食用|
|植物油加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油，属于制造业中农|
|副食品加工业，国家一直对农副产品深加工和事关农民利益的产业给予鼓励和支|
|持，特别为高附加值的农副产品深加工产业提供了较多优惠政策。标的公司涉及|
|的植物油加工对农副产品深加工，可以促进大豆、芝麻种植及加工业的整体发展，|
|促进产业结构调整和经济的良性发展，符合国家产业政策。|
|2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定|
|交易标的均不属于高能耗、重污染的行业，金日食用油在生产过程中不存在|
|重污染的情况，生产经营时切实加强环境管理，其生产项目均取得环保部门环评|
|批复。本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定的情形。|
|截至本报告书出具日，本次交易标的合法拥有其目前食用油生产经营所需的|
|土地使用权，标的公司的辅助配套项目——有机肥加工项目所需土地正在办理土|
|地证。本次交易标的符合土地管理方面相关法律法规的规定。|
|此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不|
|构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。|
|综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断|
|等法律和行政法规规定。|

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
黑芝麻最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前，
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司总股本为318,542,222股，其中黑五类集团持有32.71%，为公司控股股东，李氏家族合计持有黑五类集团59.95%的股权，通过直接持股和黑五类集团对黑芝麻进行控制，为公司实际控制人。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，黑五类集团持股比例变为27.51%，仍为公司的控股股东，李氏家族及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的41.48%变为42.80%，李氏家族仍为公司的实际控制人。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为380,448,298股。
黑芝麻社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经交易各方协商确认，金日食用油100%股权的交易价格协商确定为62,500万元。经与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司的估值情况进行对比，本次交易标的公司的市盈率、市净率等估值指标合理，标的资产定价公允。
本次发行股份购买资产的定价基准日为黑芝麻第八届第九次董事会会议决议公告日，经交易各方协商确定为14.48元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
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|有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本报告书“第五章|
|交易标的的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分|
|析”部分的相关内容。|

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为金日食用油100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方依法以协议转让的方式向黑芝麻转让标的资产，黑芝麻以非公开发行的股份及现金作为交易对价；交易双方于交割日办理目标资产的交割手续；目标资产交割完成后，黑芝麻将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
截至本报告书出具日，交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有金日食用油99.0494%、0.6608%和0.2898%的股权。
本次交易对手方朱玉华和上海山晓分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
截至本报告书出具日，朱杰持有标的公司99.0494%的股权，其中33.0404%股权（出资额2000万元）因个人融资担保办理了股权质押登记手续。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
朱杰已承诺：保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。
如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
除上述股权质押外，朱杰承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
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|综上，标的资产的股权过户或者转移不存在实质的法律障碍，不涉及相关债|
|权债务的处理。|

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司全资子公司，黑芝麻将新增食用植物油加工、销售业务，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。公司专注于做大、做强营养健康食品产业，通过本次收购，公司将新增盈利能力较强的芝麻油业务板块，公司产品结构进一步丰富和优化，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。公司与标的公司在资金、技术、渠道、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同
效应，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，持续经营能力将
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得以增强，有利于切实保护中小投资者利益。
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|因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公|
|司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。|

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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|本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际|
|控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、|
|人员、机构等方面将继续保持独立性。|
|因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与|
|控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规|
|定。|

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
黑芝麻已建立较为完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，
增强独立性
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，金日食用油将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。金日食用油的盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，有利于上市公司进一步丰富芝麻产业链上的产品、增强抗风险能力，亦利于上市公司优化产业结构、提高综合竞争力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司；朱杰成为上市公司持股5%以上的股东，为上市公司关联方。根据上市公司预测，本次交易完成后，上市公司不会产生与朱杰的关联交易。
为了规范重组完成后的上市公司关联交易和同业竞争问题，本次交易标的公司的控股股东朱杰已出具了避免与标的公司和上市公司同业竞争，以及规范与标的公司和上市公司关联交易的承诺函。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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|黑芝麻 2014 年度财务会计报告已经北京永拓会计师事务所审计，并出具了|
|标准无保留意见的《审计报告》（京永审字（2015）第11012 号）。|

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函及查阅中国证监会网站信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书出具日，交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有金日食用油99.0494%、0.6608%和0.2898%的股权。
本次交易对方朱玉华和上海山晓分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
截至本报告书出具日，朱杰持有标的公司99.0494%的股权，其中33.0404%股权（出资额2000万元）因个人融资担保办理了股权质押登记手续。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
朱杰已承诺：保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。
如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
除上述股权质押外，朱杰承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
综上，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易为促进产业整合、转型升级向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，实际控制人不发生变更。本次收购的金日食用油与上市公司业务具有协同效益，为上市公司芝麻产业链上的延伸，新增盈利能力较强的食用油、香油业务板块，公司产品结构进一步丰富和优化，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求
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|《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规|
|定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买金日食用油 100%股|
|权，本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交|
|易不属于同时购买、出售资产的情形，本次交易上市公司在 12 个月内连续对同|
|一或者相关资产进行购买、出售的情况详见本报告书“第十三章 其他重要事项”|
|之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。本报告书已按照《重组|
|管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比|
|例进行计算，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重大资产重|
|组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。|
|《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行股份|
|购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产的，|
|可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资|
|金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 100%|
|的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会|
|予以审核。|
|本次交易黑芝麻拟募集配套资金不超过 31,350 万元，本次拟购买资产交易|
|价格为 62,500 万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价|
|格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组|
|管理办法》第四十四条及其适用意见。|

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
黑芝麻不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|
|2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；|
|3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；|
|4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处|
|罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；|
|5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦|
|查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；|
|6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法|
|表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影|
|响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；|
|7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不|
|得非公开发行股票的情形。|

五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
||
|-|
|经上市公司及控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、|
|高级管理人员、交易对方以及本次交易的各证券服务机构确认，本次发行股份及|
|支付现金购买资产交易各方不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕|
|交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组|
|相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的|
|情形。|
|本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|
|异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情|
|形。|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交|
|易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|

六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
||
|-|
|根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解|
|答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：|
|一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分|
|立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，|
|作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义|
|务申请中，作为申请人。|
|本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发|
|行方式为向特定对象非公开发行股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为朱|
|杰、朱玉华和上海山晓等。|
|发行股份募集配套资金的发行对象为包括韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺|
|在内的4名特定对象。|
|根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中|
|华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公|
|司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此朱杰、朱玉华、韦清文、李汉朝、李|
|玉琦和李玉珺等6名自然人不属于登记备案范围。其余非自然人发行对象是否为|
|私募投资基金认定情况和办理备案情况如下：|
|根据上海山晓现行公司章程的规定，其决策机构为执行董事和股东会，未委|
|托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公开募集资金，根据《私募投资基|
|金监督管理暂行办法》，不属于私募投资基金。|

七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分
析
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|根据上市公司与金日食用油股东分别签署的《盈利预测补偿协议》，上市公|
|司与朱杰就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行|
|了约定。具体情况详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“七、业绩|
|补偿及盈利奖励”。|
|根据永拓会计师出具的《审阅报告》（京永审字（2015）第 14814号），本|
|次交易后上市公司 2015 年 1-10 月的基本每股收益将从 0.25 元/股增至 0.358 元/|
|股，不会摊薄上市公司的每股收益。|
|因此，交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不|
|会摊薄上市公司当期基本每股收益。|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2013年度和2014年度的财务数据已经北京永拓（京永审字（2015）第14817号），2015年1-10月的财务数据未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2013年末、2014年末和2015年10月末，公司资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产合计|141,090.86|51.93|161,264.31|57.86|93,151.15|48.46|
|非流动资产合计|130,602.26|48.07|117,457.56|42.14|99,082.71|51.54|
|资产总计|271,693.11|100.00|278,721.87|100.00|192,233.86|100.00|

 2013年末、2014年末和 2014年 10月末，公司的流动资产占总资产比例分别为48.46%、57.86%及51.93%，非流动资产占总资产的比例分别为51.54%、 42.14%及48.07%。报告期内，公司的流动资产和非流动资产占比较为稳定，2014年年末流动资产比例增加，主要为公司 2014年完成非公开发行股票募集资金；
2015年 10月末，流动资产比例下降，主要系 2015年 4月，公司以现金收购了容州物流园。
（1）流动资产构成分析
2013年末、2014年末和2015年10月末，公司流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|56,498.58|40.04|88,219.03|54.70|33,212.92|35.65|
|交易性金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|60.31|0.06|
|应收票据|0.00|0.00|5,055.00|3.13|652.00|0.70|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|13,591.01|9.63|15,517.32|9.62|6,563.86|7.05|
|预付账款|16,955.77|12.02|15,246.97|9.45|16,430.72|17.64|
|其他应收款|14,732.18|10.44|17,390.77|10.78|18,666.66|20.04|
|存货|37,196.11|26.36|18,053.21|11.19|17,125.65|18.38|
|其他流动资产|2,117.21|1.50|1,782.00|1.11|439.02|0.47|
|流动资产合计|141,090.86|100.00|161,264.31|100.00|93,151.15|100.00|

报告期各期期末，公司的流动资产主要为货币资金、预付账款、应收账款、其他应收款和存货。货币资金为公司最主要的流动资产，2014年末公司货币资金较 2013年末增加 55,006.11万元，增幅为165.62%，主要为公司 2014年完成非公开发行股票募集资金；2015年 10月末，货币资金较 2014年末有所下降，主要系2015年4月，公司以现金收购了容州物流园。
（2）非流动资产构成分析
2013年末、2014年末和2015年10月末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|可供出售金融资产|1,859.58|1.42|2,214.58|1.89|1,914.58|1.93|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|0.00|2,500.00|2.52|
|长期股权投资|514.50|0.39|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|69,473.58|53.19|57,438.47|48.90|59,332.10|59.88|
|在建工程|19,225.74|14.72|20,975.01|17.86|3,153.21|3.18|
|无形资产|29,816.71|22.83|29,997.18|25.54|25,519.57|25.76|
|商誉|686.26|0.53|686.26|0.58|686.26|0.69|
|长期待摊费用|3,938.74|3.02|4,342.04|3.70|4,739.13|4.78|
|递延所得税资产|1,730.01|1.32|1,514.61|1.29|1,237.87|1.25|
|其他非流动资产|3,357.14|2.57|289.41|0.25|0.00|0.00|
|非流动资产合计|130,602.26|100.00|117,457.56|100.00|99,082.71|100.00|

公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，2014年末和2015年10月末，公司固定资产及在建工程增加，主要系公司江西生产基地黑芝麻乳项目的建设和转固。
2、负债结构及其变化分析
2013年末2014年末和2015年10与末，公司负债的构成如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|27,000.00|27.02|26,000.00|28.20|23,000.00|22.56|
|应付账款|16,508.26|16.52|15,835.21|17.18|19,006.13|18.64|
|预收账款|19,526.16|19.54|10,867.05|11.79|9,972.23|9.78|
|应付职工薪酬|1,161.29|1.16|1,498.15|1.63|2,563.98|2.51|
|应交税费|1,874.85|1.88|2,673.26|2.90|3,020.30|2.96|
|应付利息|307.88|0.31|101.56|0.11|136.29|0.13|
|应付股利|13.50|0.01|13.50|0.01|16.00|0.02|
|其他应付款|7,635.64|7.64|9,226.07|10.01|9,442.89|9.26|
|流动负债合计|74,027.58|74.08|66,214.81|71.83|67,157.82|65.87|
|长期借款|25,000.00|25.02|25,000.00|27.12|33,700.00|33.05|
|递延收益|897.17|0.90|967.80|1.05|1,101.53|1.08|
|非流动负债合计|25,897.17|25.92|25,967.80|28.17|34,801.53|34.13|
|负债合计|99,924.75|100.00|92,182.61|100.00|101,959.36|100.00|

2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的流动负债占负债总额比例分别为65.87%、71.83%及74.08%，非流动负债占负债总额的比例分别为34.13%、28.17%及25.92。报告期内，公司的流动负债和非流动负债所占比重较为稳定。
公司的流动负债主要系银行借款、应付账款和预收账款；非流动负债主要系长期借款。
3、偿债能力分析
2013年末、2014年末和2015年10月末，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|1.91|2.44|1.39|
|速动比率（倍）|1.40|2.16|1.13|
|资产负债率（母公司）|28.23%|16.93%|13.09%|
|资产负债率（合并）|36.78%|33.07%|53.04%|

公司2014年完成非公开发行股票募集资金后，，公司资产负债率有所降低，流动比率和速动比率提高，公司资金充裕，流动比率和速动比率均保持合理水平。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）|2.83|6.06|6.05|
|应收账款周转率（次）|7.81|14.08|22.89|

2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，公司存货周转率分别为 6.05次、 6.06次和 2.83次（年化 3.39次），2015年 1-10月存货周转率下降，主要系年底为公司销售旺季，公司在10月底进行了较大幅度的备货，导致10月底存货余额增加较大。
2013年度、2014年度和2015年1-10月，公司应收账款周转率分别为 22.89次、14.08次和 7.81次（年化 9.37次），应收账款周转率逐年下降，主要系公司 2014年推出新产品南方黑芝麻乳，目前尚为重要的推广期，为鼓励经销商做好公司的产品销售而适当放宽账期期限，使得应收账款余额增加较大。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|113,613.72||155,443.63|136,434.65|
|营业成本|78,144.13||106,519.62|95,279.47|
|营业利润|6,228.40||3,917.53|3,758.31|
|利润总额|7,981.69||5,299.82|4,215.46|
|净利润|8,077.45||5,157.71|3,718.13|
|归属于母公司所有者的净利润|8,087.62||5,201.52|3,725.63|

报告期内，公告营业收入分别为 136,434.65万元、155,443.63万元和113,613.72万元。公司主营业务包括黑芝麻糊和黑芝麻饮品食品业务，白糖贸易及物流仓储为主的物流业务，以及同一控制下合并容州物流园形成的商铺和商品房销售及酒店经营业务。
报告期内，糊类业务收入逐年增长。2013年度，公司深化了营销管理改革，
下沉营销渠道，深挖三、四级市场，重新整合广告资源，加大广告投入，根据快
销食品广告引导消费的特点，以影视明星蒋雯丽为代言人，在中央电视台及重点
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）卫视台投放了“营养有黑白，我选黑营养”的新版广告，取得良好效果；与此同时，公司通过对广西南方生产基地和江西南方生产基地的技术改造，进一步提升了公司的生产能力，使得2013年度糊类产品的销售收入重新回到快速增长轨道，较上年同比增长36%。2014年度，公司实现糊类销售收入 83,766.34万元，较2013年增长4.19%，2014年度糊类销售增长率较小，主要原因为冲调类产品处于成熟市场阶段，市场竞争较为激烈，同时 2014年公司主要营销力量投入在饮品中，糊类产品市场拓展有所减弱。
2013年上半年公司推出了市场上全新的植物蛋白饮料——黑芝麻乳。自新产品黑芝麻乳正式全面投放市场以来，受到了消费者的广泛认可，产品销售持续保持强劲增长。2013年度，公司实现饮品类销售收入 5,556.23万元，2014年进行进一步重点营销推广，实现饮品类销售收入21,290.54万元，较2013年同比增长283.18%。
2013年、2014年和 2015年 1-10月，公司的归属于母公司所有者的净利润分别为3,725.63万元、5,201.52万元和8,087.62万元，公司盈利能力持续提高。
二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析
（一）行业类别
标的公司主要从事芝麻油类产品的研发、生产和销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业是“C13、农副食品加工业”，细分行业属于粮油加工业。根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011），国民经济行业分类》，本公司所处的行业是“C133131、食用植物油加工”，具体指用各种食用植物油料生产油脂，以及精制食用油的加工。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
粮油加工行业是我国国民经济的重要组成部分，与目前国家食品行业的监管体制一致，其行业主管部门包括国家发展与改革委员会、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家粮食局。除此以
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外，公司还接受全国性行业协会中国粮油行业协会和地区性行业协会河南省粮油行业协会等组织的自律管理。
2、行业主要法律、法规及适用标准
随着社会的发展，消费者对于食用油的需求量不断提升，对于食用油的营养水平和质量水平的关注也达到了前所未有的高度。我国政府和行业主管部门对于食用油的食品安全管理十分重视，出台了许多有利于行业发展的产业政策与措施。目前已出台的影响食用油加工行业发展的主要法律法规和产业政策包括：
||
|-|
|发布单位|
|全国人大常委会|
|全国人大常委会|
|全国人大常委会|
|国家质检总局|
|国家发展改革委、国家粮食局|
|国务院|
|国务院|
|卫生部|
|卫生部、国家标准化管理委员会|
|国家质检总局|
|国家质检总局/国标委|
|国内贸易部|
|国家质检总局|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|国家质检总局/国标委|
|国家工商行政管理局|
|全国人大常委会|
|全国人大常委会|

（三）植物油加工行业的发展状况
1、植物油加工行业概况
食用油是人们生活的必需品，能供给人类必需的热能、脂肪酸、促进脂溶性维生素吸收等重要营养元素。食用植物油是食用油的一种，即植物性油料作物的含油部分经过压榨、精炼等工艺而成的食用油品。食用植物油产业链主要包括油料作物种植、压榨、精炼、包装和渠道销售等环节。油料作物经过初榨产出原油和粕类（副产品）；原油精炼后，即为精制油（食用油）。
2、植物油加工行业分类
食用油可分为植物油和动物油两大类，其中动物油在食用油中所占的比例逐年下降，食用油的新增需求主要依靠植物油来满足，植物油逐渐占据主导地位。
植物油加工行业包括两个子行业：食用植物油加工业和非食用植物油加工业，食
用植物油加工业的规模很大，其销售收入占整个植物油行业的绝大部分。植物油
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按其原料不同可分为大豆油、芝麻油、花生油、棉籽油、菜籽油、棕榈油、葵花籽油、橄榄油、油茶籽油和其他；按其加工程度分类为原油、四级油、三级油、二级油及一级油。调和油是食用油的一种，又称高合油，它是根据需要，将两种以上精炼的油脂（调味油除外）按比例调配制成的油。中国食用植物油可分为散装油、中包装食用油（主要为餐饮业使用）和小包装食用油（包括家庭小包装食用油和餐饮小包装食用油）。
3、植物油加工行业市场供求状况
植物油是最基本的生活资料之一，也是食品工业、餐饮行业的重要基础原料。
随着国内经济发展和人们生活水平的不断提高，食品加工业、餐饮业等相关行业迅速发展，直接带动了植物油的消费需求。
由于全球油料丰收，进而使得全球植物油产量连年增长，尤其2006年以后，马来西亚及印度尼西亚棕榈油仍处于丰产期，其产量连年增加，使得全球植物油供应充裕。数据上看，2015年全球豆油、棕榈油、菜籽油、棉油、花生油、葵花油、玉米油、芝麻油、米糠油等 9大植物油产量将处于 1.8亿吨，较 2014年增加约600万吨，约为2002/2003年度产量的两倍。
数据来源：中国粮油网
目前，我国的植物油供给包括自产植物油和进口植物油，我国 2008年以来，我国食用植物油的供给总量逐年上升，年复合增长速度为3.71%。2014/2015年
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度，中国植物油的总供给量(总供给量不含上一年度库存，以下相同)3,459.10万吨，虽然我国的植物油供给量逐年上升，但是我国的植物油总供给量中直接进口量占比从2008年至今均高于23%。可见我国植物油市场的供给对进口植物油存在一定程度的依赖。如下图表所示：
数据来源：国家粮油信息中心油脂油料市场供需状况月报
根据中国产业信息网数据统计，2012年中国精制食用植物油产量为 5176.18万吨，同比增长26.42%，2013年中国精制食用植物油产量为 6218.61万吨，同比增长13.44%，2014年中国精制食用植物油产量为 6534.13万吨，同比增长6.65%。
数据来源：中国产业信息网
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着我国国民经济的发展，我国食用植物油的总消费量处于稳定增长的状态，致使中国食用植物油行业的市场容量长期以来均处于稳定增长的态势，2008年至今中国食用植物油需求增速年均4.15%，2014/2015年度市场容量将达到 3,280万吨。如下图所示：
数据来源：国家粮油信息中心油脂油料市场供需状况月报
从整体上看我国植物油的总需求和食用植物油的总需求量呈刚性增长、稳步上升。根据国家粮油信息中心的数据显示：2014/2015年度，我国植物油食用消费量2,970万吨，较上年度增加 110万吨，增幅为4.00%，其他消费年复合增长率为5.70%。我国的植物油消费构成中以食用消费为主，2008年至今我国的植物油需求量中食用消费的比例均高于90%。
由于我国是人口大国，且整体人口数量仍呈增加趋势。人口多，食品消耗量便较大，这自然会使食用油的消耗不断增加。只不过，随着我国经济发展水平的不断提高，人均食用油消费从总量的高位，正在向高质量转移，即较高端的食用油消费量逐渐增加，占据的消费份额逐年升高。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国粮油网
4、中国食用植物油行业的特点
第一、食用植物油行业整体产能过剩、高端植物油产能不足。食用植物油加工行业属于劳动密集型行业，行业的技术门槛较低。由于我国食用植物油需求的刚性增长带来加速扩张的机会，国内设立了大量初级加工企业。相反在全球范围内的原材料供应情况受自然环境、气候等因素的影响，原材料供给的增长低于预期，从而导致了我国食用植物油行业产能过剩。虽然我国的初级压榨产能过剩，但随着我国居民的消费能力提高、对健康的重视程度提高，我国的高端植物油产能不足。
第二、中国食用植物油需求稳步增长。根据国家粮油信息中心的数据： 2013/2014年度，我国植物油消费量为 2,860万吨，2014/2015年度，植物油消费需求预计达到3,280万吨，以每年4.15%的速度增长，其中食用植物油的食用消费需求2,970万吨。食用植物油是我国百姓日常消费的必需品，随着我国国民经济的发展，居民消费能力的增加，我国的食用植物油进入稳定增长阶段。
第三、国内食用植物油自给能力亟需提升。2008年以来，我国的食用植物油的原材料依赖于国际市场的进口。根据中国粮油信息中心的数据显示 2014/2015年度，我国的植物油对进口的依赖程度为72.8%。从细分油种上看，棕榈油全部依赖进口，芝麻油的自给率较高。由于芝麻油的出油率较高，大力发展芝麻油成为解决我国食用植物油供给安全的关键措施之一。
5、中国食用植物油市场的竞争格局
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从长期来看我国的食用植物油市场呈现如下竞争格局：
（1）原料依赖国际市场，临时收储政策作用有限
随着人民生活水平的提高，我国植物油消费需求以约每年4.15%的速度增长，而且这种消费需求增长趋势将一直延续。由我国自己种植的油料作物榨取的食用植物油不足1,000万吨，国内市场供给的食用植物油原材料大部分要依赖从国际市场进口，植物油战略安全得不到保证，我国食用植物油产品和原材料价格受国际市场变动影响较大。2008年以来，国家为保护和鼓励农民种植油料作物的积极性，对大豆、油菜籽实行临时收储政策，在保护农民利益的同时，国家储备了大量油脂、油料库存，对稳定和提高油料价格起到支撑作用。通过上述保护措施，我国油料产量虽然将有所增加，但由于目前缺口较大，我国食用植物油市场对外的高度依赖在未来较长时期内无法改变。
（2）食用植物油产品结构分化加剧
我国的植物食用油构成中，大豆油、花生油、调和油、菜籽油占据统治地位，是主流购买的食用油，山茶油、橄榄油则为次要购买产品，花生油、芝麻油、亚麻籽油、葡萄籽油等原料油在我国消费者植物食用油消费比例不断扩大。
2014年国内粮油市场受整体经济环境的影响，整体呈弱势运行。国内主要植物油品种价格在国际原油价格大幅下跌的带动下再创年内新低，使得主要食用油市场更加严峻，国内大豆油期、菜油供给十分充足，价格受严重压制，市场盈利走低的局面持续。与此截然不同的是，在非转基因食用油和特种食用油市场确实如火如荼，2014年市场声势一路高涨。双重因素驱动的市场形势下，2015年国内的食用植物油产品结构发生较大分化。
（3）行业巨头占据我国植物油市场，行业进入规模化和品牌化的竞争阶段目前，世界粮食交易量总量和中国食用植物油市场的原料供应的大部分份额均被ADM（ArcherDanielsMidland）、邦吉（Bunge）、嘉吉（Cargill）和路易达孚（LouisDreyfus）等跨国粮商控制。在中国，三大食用植物油品牌（“金龙鱼”、“福临门”和“鲁花”）占中国食用植物油七成以上市场份额。进入包装油消费时代，我国食用植物油行业快速成长和丰厚的利润空间，急需优秀的食用油民族品牌满
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）足我国消费者的消费需求和我国植物油供应战略安全。未来，我国植物油行业品牌竞争仍然激烈，而且在很长一段时间内会继续下去。
6、食用植物油重要细分子行业——芝麻油行业
（1）芝麻油概述
芝麻油简称麻油，俗称香油，以芝麻为原料加工制取的食用植物油，属半干性油，是消费者喜爱的调味品。其原料芝麻喜温耐旱，生长期短，世界各国都有种植，以亚洲、非洲居多，其中尤以印度种植面积最大，中国次之。目前我国种植面积约1000万亩，总产量约70万吨。种植区域广泛，主要产区在黄河及长江中下游，以河南最多，湖北次之。主要供食用和榨油，是我国重要的出口商品，主要输向日本、东南亚各国和港澳地区。
芝麻制油历史悠久，经历了原始的人力挤压、水代法到动力机榨的过程。一般不精炼。根据香味特点分为两类：一是香油，具有浓郁或显著的芝麻油香味；
二是普通芝麻油，香味清淡。香油按加工工艺又可分为用水代法加工制取的小磨香油和用机榨法加工制取的机制香油两种。小磨香油香味更浓、更纯。水代法加工制取的小磨香油在中国已有400多年的历史，产品除内销外，还远销港澳地区并出口东南亚各国。除西藏、青海等少数地区外，其他各省、市、区都有生产。
芝麻油具有浓郁或显著的香味，可用以做汤、凉拌、调馅及风味小吃，能促进人们的食欲，有利于食物的消化吸收，营养价值和经济价值高，很受老百姓的欢迎。
由于芝麻油中含有一定数量的维生素 E和芝麻油中特有的芝麻酚、芝麻酚林等物质，这些物质的抗氧化能力极强，因此芝麻油比其他植物油更易储存。
随着人们生活水平提高、对营养健康高端食用油的需求不断提高，冷榨芝麻油能较好地保持维生素E、固醇等活性成分，同时通过冷榨使芝麻素被完整的保存了下来，从而使冷榨芝麻油具有独特的保肝、护肾、防止“三高”、生发、明目、抗衰老的等功效，营养价值更高，符合现代社会追求健康饮食的主流观点，人们对冷榨芝麻油的需求不断提高。
主要植物食用油口感、色泽及营养功效情况
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|品种|口味、色泽|营养成分、功效|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|豆油|油色深黄，豆腥味较大，口尝有涩味，油沫发白。|大豆油取自大豆种子，大豆油是世界上产量最多的油脂。大豆油中含有大量的亚油酸。亚油酸是人体必需的脂肪酸，具有重要的生理功能；供给热量及脂溶性维生素，赋予食物特有的风味，增进人们的食欲|
|花生油|油颜色淡黄，细闻有花生味，油沫微呈白色。|花生油是高温烹调油，花生油的脂肪酸组成比较独特，比一般的植物油要高。花生容易受染黄曲霉，黄曲霉所产生的毒素具有强烈的致癌性，因此粗榨花生油很不安全；花生油的脂肪酸构成是比较好的，易于人体消化吸收。花生油含有甾醇、麦胚酚、磷脂、维生素E、胆碱等对人体有益的物质。|
|菜籽油|稍带绿色，口尝香中带点辣味，油沫发黄。|从营养价值方面看，人体对菜籽油消化吸收率可高达99%，有利胆功能。菜籽油中缺少亚油酸等人体必须脂肪酸，且其中脂肪酸构成不平衡，所以营养价值比一般植物油低|
|棉籽油|油色暗黄，口尝没有味，油沫发黄。|棉清油中含有大量人体必需的脂肪酸，最宜与动物脂肪混合食用，因为棉清油中亚油酸的含量特别多，能有效抑制血液中胆固醇上升，维护人体的健康，但长期食用粗制棉籽油可造成生精细胞损害。|
|芝麻油|油色如琥珀，橙黄微红，晶莹透明，浓香醇厚|从芝麻中提取出的油脂，消化吸收率达98%。芝麻油中不含对人体有害的成分，而含有特别丰富的维生素E和比较丰富的亚油酸。经常食用芝麻油可调节毛细血管的渗透作用，加强人体组织对氧的吸收能力，改善血液循环，促进性腺发育，延缓衰老保持春青。所以芝麻油是食用品质好，营养价值高的优良食用油。|
|茶油|色泽金黄或浅黄，品质纯净，澄清透明，气味清香，味道纯正|油茶籽含油率一般为25～35%，所榨出的油茶籽油主要含油酸、亚油酸等不饱和脂肪酸，不含芥酸、胆固醇等对人体有害物质。|

（2）全球芝麻油行业概况
根据世界粮农组织数据，近年来全球芝麻油产量呈上涨态势，2013年全球芝麻油产量约为128.4万吨，2014年全球产量在130.6万吨左右。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2009年以来全球芝麻油进口贸易总额达到 8.84亿美元，当中 2009-2013年间美国芝麻油进口总金额为3.08亿美元；英国累计进口金额为4958.2万美元。
2009-2013年全球芝麻油累计进口金额
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|地区|金额（美元）|
|美国|308,581,467|
|英国|49,581,959|
|中国香港|44,153,758|
|加拿大|43,729,674|
|德国|36,547,630|
|其他|401,766,137|
|合计|884,360,625|

2009年以来全球芝麻油出口贸易总额达到 9.36亿美元，当中 2009-2013年间日本芝麻油出口总金额为1.79亿美元；墨西哥出口金额为1.19亿美元。
2009-2013年全球主要芝麻油出口国出口情况
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|地区|金额（美元）|
|日本|178,546,344|
|墨西哥|119,130,907|
|中国|68,474,061|
|新加坡|63,479,057|
|其他|506,643,834|
|合计|936,274,203|

（3）中国芝麻油行业基本情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）○1中国芝麻油产销情况
近年来中国芝麻、芝麻油市场基本平稳运行。国内芝麻、进口芝麻供应量充足，价格平稳，芝麻油市场消费量在24万吨左右。2012年，中国芝麻油消费量为24.52万吨。2013年,中国芝麻油产量达到25.1万吨。2009-2012年，中国芝麻油消费量呈现小规模的增长。
数据来源：中国农业展望网、中国国家统计局
○2我国芝麻油价格变化情况
芝麻油在中国属于小品种植物油，市场总体用量不及豆油等大宗植物油，但近年来受消费者需求推动，国内芝麻油价格也逐年提高。国内主要芝麻油产区2007年至2014年出厂价情况如下图所示：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元元//吨吨 元元//吨吨
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|-|
|// //|

 0077--1122--3311 08-12-31 09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31
出厂价:二级芝麻油:河南南部 出厂价:二级芝麻油:湖北中部 出厂价:二级芝麻油:安徽中部
数据来源:Wind资讯○3我国芝麻油发展前景
随着人们生活水平的提高、健康意识的增强、高端消费群体不断扩大等诸多因素，使得这种世界卫生组织公布的三大最佳食用油之一的芝麻油，市场需求量不断提高，市场潜力正在逐步放大。
数据来源：中国产业信息网
芝麻油行业市场潜力巨大但目前还未被充分认知，未来芝麻油行业市场将集
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中于品牌营销与产品品质的竞争。根据中国农业展望网预测，2015年国内整个芝麻油的市场将达到150个亿的需求量。芝麻油制造商以中小型芝麻油制造企业为主，大型企业较少，主要由区域龙头企业垄断市场。大部分行业企业将芝麻油简单作为一个辅助产品进行推广，因此行业暂时无法形成有效市场，故而消费者对芝麻油的认知度不高。面对日益严重的食品安全问题，未来芝麻油企业只有不断扩大规模，提高品质，扩大品牌影响力，才能有效在竞争激烈的香油市场胜出。
因此，未来芝麻油品牌割据将进一步弱化，品牌集中度进一步提高，同时瓶装芝麻油将逐步占据市场主导。
（四）植物食用油行业利润水平与变动趋势
植物食用油行业利润水平变动情况可通过分析同行业上市公司、拟上市公司、新三板挂牌公司获取，玉米油加工制造上市公司西王食品、豆油加工制造上市公司东凌粮油、菜籽油加工制造拟上市公司道道全以及新三板挂牌企业茶油加工制造新三板挂牌企业贵太太的盈利能力具体情况如下：
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||公司名称||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|西王食品||毛利率||27.66%||24.70%||22.65%||
|||净利率||6.28%||7.45%||5.77%||
|东凌粮油||毛利率||-1.47%||2.53%||1.62%||
|||净利率||-3.64%||1.47%||0.47%||
|道道全||毛利率||13.36%||6.23%||3.44%||
|||净利率||7.13%||2.35%||0.84%||
|贵太太||毛利率||21.58%||32.50%||-||
|||净利率||12.17%||14.34%||-||
|平均值||毛利率||20.87%||16.49%||9.24%||
|||净利率||8.53%||6.40%||2.36%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|金日食用油|毛利率|26.01%|28.04%|26.64%|
||净利率|13.31%|13.93%|13.63%|

注：因东凌粮油2014年度毛利率、净利率为负值，贵太太无2012年财务数据，故在平均值计算中剔除上述因素；道道全为拟上市公司，贵太太为新三板挂牌公司；金日食用油2012年财务数据未经审计。
从上表可以看出，不同上市公司/拟上市/三板挂牌公司的毛利率、净利率水平相差较大，毛利率最高的西王食品毛利率稳定在20%以上，而最低的东凌粮油 2014年毛利率-1.47%，净利率最高的贵太太净利率稳定在12%以上，而最低的东凌粮油2014年净利率-3.64%。造成这种差异的原因主要是各公司主要经营的油品不一样，西王食品主营玉米油加工生产，东凌粮油主营油品为豆油，而贵太太主营茶油。
随着我国经济不断发展，居民收入和城镇化水平的不断提高，国民饮食结构发生了较大变化，人们的对饮食安全和身体健康更加重视，散装植物油的消费逐渐减少，包装油等食用油逐渐成为消费主流。豆油、菜油的在总需求中比例开始下降，而山茶油、橄榄油、芝麻油、花生油等高端油脂需求提升，相应推高其市场价格。不同油品的原材料品种差异较大，其采购价格不同，从而影响原材料采购成本，而销售价格主要受消费习惯、市场竞争以及供求关系影响，上述综合因素影响导致不同油品的毛利率、净利率水平差异较大。
（五）食用油行业发展趋势
（1）国家不断推出对粮油行业的鼓励政策，保持行业的稳健发展
由于我国地域辽阔，各地居民对于食用油的消费存在较大差异，而国家的“十二五发展规划”，主要在油脂油料生产、加工产业布局方面提供了政策引导。2015年开始，中央财政明确将通过对产油大县奖励政策，继续支持各地发展油料产业，支持地方加强油料生产能力建设，通过优化油料生产布局，强化科技支撑，推进油料产业化经营，加强市场调控等措施，提升油料综合生产能力，并重点向产区倾斜。
（2）行业整合速度加快
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）植物食用油油行业的销售利润率较低，尤其在原料稀缺、成本上升的时候，盈利空间缩小，如果政府为维持社会生活的稳定而限制产品价格，不断加大对食品安全的监管力度，成本控制能力较弱的小型企业会面临亏损甚至倒闭的危险，因而食用油行业的寡头格局将会持续，行业内的企业整合速度将会加快。
（3）食用植物油在食用油消费占比进一步扩大
随着城市化的发展和可支配收入的提高，中国消费者更加注重健康与营养，国内城镇居民与农村居民对植物油消费占比已超过食用动物油，食用植物油已占据食用油消费主导地位。中国城镇居民选择的食用油绝大部分是植物油，而农村居民从食用动物油转为食用植物油的趋势明显。根据国家统计局的数据计算， 2004年年我国农村居民的食用植物油人均消耗量为城镇居民人均消耗量的46%， 2014年我国农村居民的食用植物油人均消耗量已达城镇居民人均消耗量的61%，显示在中国农村地区食用植物油正逐步占据主导地位。
（4）高档食用植物油的需求将会逐渐增加
随着人们对“营业、健康”理念的重视以及对转基因大豆的担忧，国内消费者选择食用植物油的标准已不再停留在符合卫生、安全标准的层面上，而是更加关注食用植物油的营养、健康价值，国内高端食用油消费日渐提升。近年来，食用植物油市场上陆续出现芝麻油、葵花籽油、橄榄油、核桃油、茶籽油、红花籽油等高档食用植物油，人们消费高档油品的需求量越来越高。
（六）行业技术水平及技术特点
近年来，我国食用植物油行业技术发展较快，但整体而言，我国食用植物油行业，特别是在低端市场，企业数量多、规模小、区域特征明显、产品同质性较强、技术含量偏低。这些因素制约了我国植物油加工业技术水平的提升。生产环节的同质化特点，导致该环节企业对上游原料供应商和下游品牌客户的议价能力偏弱。
世界植物油加工业发展至今，无论从生产工艺到过程装备，从加工规模到产品品质都已达到了较高水平，但科学的发展无止境，近年来，食用油加工新技术、新装备、新产品不断涌现，特别是在油厂大型化、规模化及自动化控制等方面发
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展尤为迅速，同时，在油脂、饼粕蛋白及其功能性产品开发方面也取得重要成果，其推广应用必将对植物油加工业产生重大影响。
（七）经营模式、周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
作为传统种植型农业的延伸产业的食用植物油加工行业，在一定程度上具有种植型农业所特有的周期性特征。从长期来看，随着人口增长和人均消费水平不断提高，行业仍具备良好的长期发展态势。整体来看，行业的周期性变化特征为“短期呈周期波动、中长期持续走强”。
（2）区域性
受原料供应和下游客户集中度等方面因素影响，我国食用植物油加工企业主要分布在东北加工区、环渤海加工区、长江三角洲加工区、珠江三角洲加工区和西部加工区，呈现出一定的区域性特征。一些小品种油则表现出更强的区域性特征，如芝麻油的生产集中于河北、河南、安徽、江苏等地，玉米油的生产主要集中于山东等地，茶油的生产主要集中于湖南、江西、广西等地，而葵花籽油的生产则主要集中于内蒙、新疆等地。
（3）季节性
食用植物油销售具有一定的季节性，受气候变化、人们饮食习惯和中国传统节日的影响，通常情况下，秋冬季节为食用植物油销售的旺季。例如，长江流域消费者在春节期间往往倾向于采购较多的包装油作为走亲访友的礼品。同时，节假日期间的使用量也会随着家庭烹饪的增加而增加。春节过后，市场进入销售淡季，每年的 3-11月销售额维持正常且略有波动，进入 12月后消费者进入春节食用油的准备季节。
（八）进入行业的主要壁垒
（1）准入壁垒
随着食用调和油标准开始施行，食用植物油生产采取市场准入制度，一大批实力不足的食用植物油企业将会因质量不能达标而被淘汰，对新进入本行业的企
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业将产生较高的壁垒。
（2）资金壁垒
由于食用植物油加工业大多追求规模效应，导致固定资产投资高，资金需求量大。此外，由于原料成本占整个生产成本的比例较高，而且原料上市具有季节性，这一特性要求生产企业在原料上市季节基本完成全年加工油料的采购，需要占用大量资金，对于生产规模大、生产工艺先进的企业，其资金的一次性支出更大，因此要求生产企业具有较高的资金实力。
（3）品牌壁垒
食用植物油加工行业已逐步进入成熟期，消费者形成了一定的品牌忠诚度，新进入本行业的企业将会面临较高的品牌壁垒。在与具有品牌优势的现存企业竞争时，新进入企业将在较长的一段时间内处于劣势地位，并且需要投入大额的广告营销费用和花费较长的推广时间，才有可能逐步消弭品牌间的差距。
（4）渠道壁垒
从消费终端来看，一个地区的食用植物油消费需求是逐步增长的，食用油产品进入一个地区的渠道也是相对固定的，营销渠道对于此类企业而言至关重要。
对于新进入的企业而言，难以在短时间内构建起全面、有效的营销网络体系，需要在营销网络的建设上投入大量资金。
（九）行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
①产业政策扶持
从产业政策来看，国家对植物油加工业执行积极的产业扶持政策，鼓励油料种植，支持油脂加工。《食用植物油工业发展规划（2010-2020）》提出，按照“多元并举、保障供给，做大做强、区别对待，因地制宜、合理布局，自主创新、科技进步，循环经济、综合利用”的原则，增加国内有效供给、完善产业布局、提高食用安全保障水平、严格行业准入、提升行业技术水平、提高关键设备自主化水平、加快培育国有和民营骨干企业、淘汰落后产能、提高进口水平保障等重要
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任务，保障我国食用植物油供给安全；：《国务院办公厅关于促进油料生产发展的意见》国办发[2007]59号；《国务院关于促进食用植物油产业健康发展保障供给安全的意见》国发[2008]36号；《全国新增 1000亿斤粮食生产能力规划（2009-2020年）的通知》（国办发[2009]47号）。在这一系列文件中，都强调要“立足当前，着眼长远”，从全局和战略高度在油料油脂生产、加工、流通、储备、进出口等各个环节采取综合措施，促进食用植物油产业健康发展，保障我国食用植物油供给安全。国家政策的支持对行业的发展至关重要，对公司的发展也有重要的指导意义。
②食用植物油的市场空间不断扩大
随着我国国民经济水平的发展，我国百姓的消费能力不断提升，食用植物油的市场空间不断扩大。2008年至今中国食用植物油需求增速年均4.25%， 014/2015年度市场容量将达到 3,280万吨。增长的市场空间为我国的食用植物油加工企业提供了更大的市场空间，也提供了更多的生存余地。同时随着我国国内市场需求的不断扩大，更有利于我国培养食用植物油行业的民族品牌参与国际竞争。
③我国食用植物油消费模式正在经历从散装油到包装油的发展
近年来，随着我国经济的发展，我国消费者越来越重视食品消费的安全问题。
尤其是地沟油进入餐饮行业的问题被屡次曝光之后，消费者对于食用油的安全性重视达到前所未有的高度。随着社会的发展，普遍使用散装油的餐饮行业在“禁散令”的影响下，逐渐向使用中包装植物油转移。另外，我国逐渐深化的“城镇化建设”对我国食用植物油的消费结构也有深远的影响。随着经济的发展，越来越多的农村人口成为城镇人口。这些人口原来使用自榨散装油的消费习惯逐步被从终端消费渠道采购包装油的消费习惯代替。这也是我国包装油消费需求相对散装油消费需求增长更快的主要原因之一。
（2）不利因素
①食用植物油加工业对外依存度高，受国际市场影响大
在原料方面，由于国产油料、油脂无法满足国内消费需求，我国食用植物油
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加工企业每年需要进口大量的油料、油脂进行加工。在生产方面，目前ADM、邦基、嘉吉、丰益国际等跨国谷物贸易加工量已占我国实际加工量的50%以上，使我国食用植物油市场基本丧失自主定价权，受国际市场影响较大。
②国产食用植物油加工机械装备和综合利用的技术水平较低
我国油脂加工设备制造业存在诸如企业数量多、规模小、自主创新能力薄弱、企业产品中精品少等问题，与国际先进水平的差距主要体现在装备的机电一体化水平低、油脂深加工装备开发能力不足、大型关键技术装备依靠进口及装备工程化和成套性有待提高等方面，制约了我国食用植物油行业的发展。
（十）交易标的主要国内竞争对手及市场份额情况
目前，国内芝麻油市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，竞争较为激烈。小作坊及散装芝麻油的销量差不多占总销量的70%，高于瓶装芝麻油销量。食用油大型企业借助品牌优势、渠道优势进行全国芝麻油市场拓展的时候，一些芝麻油区域品牌企业在巩固垄断市场的同时也在积极拓展区域外市场或并购异地企业。
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|全国性代表芝麻油加工企业|||
|企业|品牌|优势|
|嘉里粮油（中国）有限公司|金龙鱼|利用品牌、多点罐装、品项组合等优势，快速成为商超芝麻油品项第一品牌，以此为基础，在往小磨油、黑芝麻油、藤椒油等发展，加大酱油等调味品企业的的收购、投入；|
|东莞顶志食品有限公司|顶志|油脂、食品工厂、OEM占有率比较高；基于集团内部对芝麻油、脱皮芝麻、芝麻酱的需求，加大芝麻深加工全品项的发展方向；也利用猪油渠道，提高在批发市场占有率明显。|
|区域代表芝麻油加工企业|||
|企业|品牌|优势|
|安徽燕庄油脂有限公司|燕庄|以冷压芝麻油、小磨芝麻油为主的全产业链战略发展迅猛；不断增加在橄榄油方面的投入；|
|上海富味乡公司|富味乡|重视酱类、制品类的硬、软件投入，得到食品工厂、经销商的认可；|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|潍坊瑞福油脂调料有限公司|崔字|历史的传统小磨香油生产工艺，在业界享有盛誉，为小磨香油传统品牌，中华老字号、绿色食品、中国驰名商标。|
|河南省具有较大影响力的芝麻油加工企业|||
|企业|品牌|优势|
|河南正康粮油有限公司|正康|与正大合作粕的优势，大力发展精练芝麻油，低价芝麻油策略占领渠道为主（年产10万吨芝麻粕，现在年销售精练芝麻油为主的芝麻油2~3000吨），进而带动芝麻全品项发展。|
|金日食用油|李耳|“李耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，在河南地区具有较强品牌影响力；金日小磨香油制作技艺注重传承、提炼升级，在新工艺、新技术、新产品研发力度不断加大。金日食用油的“李耳”品牌小磨香油具有真色、真味、真香的天然至纯品质。|
|郑州春芝调味品有限公司|春芝|“春芝”、“一滴香”、“溢滴香”品牌，主要生产小磨油、芝麻酱，在河南省郑州及河南西北部具有一定影响力|
|驻马店正道油业有限公司|正道|“正道”品牌，主要生产小磨香油、炒菜用芝麻油、月子油、芝麻酱等|
|洛阳学堂油脂食品有限公司|张学堂|“学堂”品牌，主要生产芝麻油、芝麻酱及芝麻仁，销售多集中在河南西部|

资料来源：中国农业展望网《中国芝麻市场调研分析报告》及网络资料整理
（十一）交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的核心竞争力
（1）技术优势
标的公司自创立以来一直重视传统技艺的延续及提升，始终将技术创新工作作之重，将新产品、新技术、新工艺研发做为保持公司核心竞争力的重要保障。
标的公司设立了规范和先进的技术研究中心，建设了自己的芝麻油研究所和产品质量检测中心，拥有较强的科技研发和创新能力。
目前，标的公司已获得专利10项，均为原始取得。此外，标的公司申报的“一
种芝麻清洗机”（申请号201410022345.7）、“圆筒式炒籽机”（申请号
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）201410022305.2）两项发明专利正在申请中。金日食用油一贯重视小磨香油制作技艺的沿袭传承和提炼升级，全部坚持采用水代法生产，水代法石磨磨制过程不会破坏芝麻油中的芳香味物质及功能性营养成份。金日食用油引进德国生产的冷榨油机作为冷榨芝麻油生产线核心加工设备，该冷榨机属低温压榨，技术国际领先。金日食用油拥有一支多年从事芝麻加工、研究和新产品开发经验的技术和管理团队，形成了一支知识结构较为合理、技术过硬的研发团队，新工艺、新技术、冷榨芝麻油的生产设备安装到位，产品顺利上市，填补了国内规模化生产冷榨芝麻油的技术空白。并为下一步芝麻蛋白提取、分离、提纯等规模化生产提供充足原料。同时，公司在原有制氮系统充氮保鲜的基础上，对储油罐进行了恒温改造，保证油品质量稳定。此外，公司还配备了气相色谱仪、液相色谱仪、原子吸收仪等最尖端的全套油脂检验设备。生产上，公司采用低温冷榨、快速精炼、冻化脱蜡技术、苯并芘控制等业内先进技术，并建立了食品质量安全可追溯体系，能确保产品的品质安全和可溯源性。
（2）品牌优势
芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场集中度较低，且市场一直处于区域性品牌割据的态势，金日食用油主打产品小磨香油，以“真色、真味、真香”三级真为卖点，其“李耳”品牌在河南区域知名度较高，深受当地消费者喜爱。标的公司字号“李耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，标的公司产品被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品A级产品，获得“绿色食品”认证。
食用植物油行业已经进入品牌竞争阶段，市场的品牌集中度逐步提高，消费者的品牌忠诚度逐渐加强。“李耳”品牌影响力已经成为企业自身成长发展壮大的核心优势之一。
（3）产品质量控制优势
金日食用油建立了较为完善的质量管理体系，通过了 ISO9001国际质量管理体系和ISO22000食品安全管理体系，建立了完善的质量保证体系和认证体系并严格实施。同时公司质量管理部下设化验室，拥有先进的检测仪器和设备，检化验人员配备齐全，能够对产品的各项理化指标进行检测。各生产车间都有指定
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）检验人员跟班检验监督，对每道工序严格把关，同时注意培养员工在生产过程中的自检、互检和巡检意识，杜绝了不合格产品的产生，保证了产品质量，产品经各级质量技术监督部门抽检，符合国家相关规定。报告期内，金日食用油未因产品质量问题而受到行政处罚。
（4）渠道优势
标的公司建立包括经销商渠道、商超渠道、大客户渠道、直营店、电商渠道等销售渠道。经销商模式为公司主要的销售渠道，2014年度经销商渠道销售占主营业务收入比例为59%，商超渠道为公司直接进驻商超和卖场，目前，金日食用油产品已经自营进驻郑州大部分的商超系统，主要有丹尼斯、大润发、华润万家、易初莲花等。大客户渠道主要为公司直接向食品生产企业、酒店和餐饮企业销售，以及当地大型企事业单位的团购业务。目前，金日食用油的重要的大客户为郑州思念食品，同时，金日食用油正在积极开发大型食品企业客户。直营店渠道为公司根据销售网点布局，在市县的重点区域开设代表李耳品牌形象的直营店。直营店渠道一方面扩充了金日食用油产品消费服务区域，促进了销售，另一方面通过产品和品牌宣传，增强了消费者对李耳品牌的香油和冷榨芝麻油的认知度。公司正在积极拓展电商销售模式，在大力推进传统渠道建设同时，积极推进电子商务平台的建设与发展，形成多元化、多渠道的经营模式，积极研究商业竞争趋势，致力构建企业独特的核心竞争力及先进的商业模式。
（5）区位优势
公司地处华北重要的农作物产区、交通枢纽——河南，具有得天独厚的区位规模优势。近年来，公司在巩固河南地区市场优势的同时，积极拓展北京、天津等地区市场，将销售范围逐步由河南地区向整个华北地区拓展。未来随着本次交易的实施，标的公司将作为上市公司的重要北方基地之一，有效发挥业务协同作用，积极开拓北方消费市场，全面提升上市公司与标的公司的原材料供应、生产能力和资源综合利用水平，完善公司营销网络，使公司的产业布局更加合理，产品结构更加完善，市场开拓能力更强。
2、交易标的行业地位
国内芝麻油市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量众多的小作坊，竞争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的地方品牌占领当地市场。河南省为芝麻种植和消费大省，芝麻油等芝麻相关产品市场接受度较高，估计河南市场芝麻油消费量约占全国市场规模的10%，据中国农业展望网的《中国芝麻市场调研分析报告》，中国 2011年至2013年芝麻油消费量分别为245,794.6吨、245,243.6吨和248,949.5吨，近年来中国芝麻油消费量保持稳定，据此估计 2014年中国芝麻油市场消费容量约为25万吨。交易标的的芝麻油产品在河南省细分市场的占用率如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|标的公司小磨香油销量|3,961.07|3,480.71|
|标的公司小磨香油河南区域销量（A）|3,382.09|3,105.87|
|估算河南省市场规模（B）|25,000.00|24,894.95|
|占有率（C=A/B）|13.53%|12.48%|

三、标的公司财务状况和盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2013年末、2014年末和2015年10月末，金日食用油的资产构成情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|34,280.91|64.14|36,744.27|65.73|24,018.96|56.45|
|非流动资产|19,163.27|35.86|19,157.63|34.27|18,532.47|43.55|
|资产总额|53,444.19|100.00|55,901.90|100.00|42,551.43|100.00|

由于投资者于2014年11月对金日食用油以现金增资1.2亿，金日食用油2014年末流动资产和资产总额分别增长12,725万元和13,350万元。2014年末至报告
期期末，金日食用油资产总额保持稳定，资产结构以流动资产为主并保持稳定，
2014年末和2015年10月末，金日食用油流动资产占比分别为65.73%和64.14%。
（1）流动资产构成分析
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年末、2014年末和 2015年 10月末，金日食用油的流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|15,028.46|43.84|12,705.05|34.58|3,712.71|15.46|
|应收账款|12,265.10|35.78|8,167.36|22.23|6,772.01|28.19|
|预付账款|1,078.16|3.15|2,253.27|6.13|1,464.24|6.10|
|其他应收款|1,080.60|3.15|3,870.93|10.53|4,124.00|17.17|
|存货|4,640.97|13.54|9,625.14|26.19|6,938.10|28.89|
|其他流动资产|187.62|0.55|122.52|0.33|1,007.89|4.20|
|流动资产合计|34,280.91|100.00|36,744.27|100.00|24,018.96|100.00|

 2013年末、2014年末和 2015年 10月末，金日食用油流动资产的结构较为稳定，其中货币资金、应收账款和存货三项合计占流动资产的比重分别为72.54%、83.00%和93.16%，为流动资产的主要组成部分。2014年末，货币资金增加较多，系投资者现金增资所致；2015年 10月末，其他应收款较 2014年末下降较多，主要系金日食用油收回了对外的资金拆借；2015年10月末，应收账款较 2014年年末增加50.17%，主要系 2015年金日食用油的冷榨芝麻油实现销售，收入规模增长以及对新产品冷榨芝麻油的客户适当放宽信用期。
1）应收账款
2013年末、2014年末和 2015年 10月末，金日食用油应收账款账面价值分别为 6,772.01万元、8,167.36和 12,265.10万元。金日食用油的应收账款全部采用按信用风险特征组合计提坏账准备，应收账款账龄及坏账准备如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年10月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||余额|比例(%)|坏账准备|余额|比例(%)|坏账准备|余额|比例(%)|坏账准备|
|1年以内|12,185.47|94.01|609.27|8,297.84|96.33|414.89|7,128.43|100.00|356.42|
|1至2年|727.19|5.61|72.72|316.01|3.67|31.60|0.00|0.00|0.00|
|2至3年|49.18|0.38|14.75|0.00|0.00|0.00||||
|3至4年|0.00|0.00|0.00|||||||
|4至5年||||||||||
|5年以上||||||||||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|12,961.84|100.00|696.75|8,613.85|100.00|446.49|7,128.43|100.00|356.42|

 2013年末、2014年末和 2015年 10月末，1年以内应收账款余额占比均超过94%左右，应收账款质量较好。
2012年末至报告期期末，金日食用油应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末应收账款余额|2012年末|2013年末|2014年末|2015年10月末|
||5,133.63|7,128.43|8,613.85|12,961.84|
|各期期末应收账款期后回款情况|||||
|2013年度收回|5,132.81||||
|2014年度收回||6,812.42|||
|2015年1-10月收回||119.66|7,462.35||
|截止2015年10底尚未收回|0.82|195.53|955.15|11,810.34|

 2012年至报告期期末，金日食用油的应收账款回款情况良好，未发生重大应收账款不能收回、坏账核销等情况，坏账风险较低。
金日食用油与同行业上市公司、新三板挂牌公司及拟 IPO公司账龄分析法坏账计提比例（%）如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|账龄|金日食用油|东凌粮油（000893）|西王食品（000639）|贵 太 太（834352）|道道全粮油|
|1年以内（含1年）|5|5|1|5|5|
|1-2年|10|10|10|10|10|
|2-3年|30|40|30|30|20|
|3-4年|50|80|50|50|50|
|4-5年|80|80|80|80|60|
|5年以上|100|80|100|100|100|

注：东凌粮油主营业务为豆粕和豆油等，西王食品主营业务为玉米油，贵太太主营业务为茶油产品，道道全粮油为拟上市公司，相关信息引用自《道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，其主营业务为菜籽油。
由上表可见，金日食用油与贵太太各账龄坏账计提比例一致，较西王食品和道道全粮油较高，金日食用油的坏账准备计提充分。
近年来，金日食用油的应收账款增长较大，2014年末应收账款较2013年增
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长20.60%，2015年10月末应收账款较2014年末增长50.17%。应收账款余额变动受金日食用油营业收入和销售结算政策影响。目前，金日食用油的销售结算政策为：重点的直销大客户给予1至2个月账期，商超给予2至3个月账期，部分经销商不给予信用期，采用先付款后提货结算方式，金日食用油给予部分重要经销商1至3个月的账期。
2014年末应收账款较 2013年末增长20.60%，主要原因系 2014年营业收入较 2013年增长19.59%；2015年 10月末应收账款较 2014年末增长50.17%，主要原因为：第一，金日食用油新推出的产品冷榨芝麻油 2015年实现销售，由于冷榨芝麻油尚在推广期，金日食用油对冷榨芝麻油经销商的账期为3至5个月，个别经销商账期为6个月；对于传统产品小磨香油的部分信誉度较好的重要经销商，金日食用油给予的账期从 3个月提高至4个月。第二，2015年 1-10月，金日食用油营业收入为33,062.24万元，营业收入年化后较2014年同比增长5.64%。
金日食用油2013年和2014年的应收账款周转率分别为5.39次/年和5.03次/年，2015年1-10月年化后的应收账款周转率为3.88次/年。
报告期各期期末，金日食用油应收账款余额前五名客户情况如下：
2015年10月末
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|坏账准备期末金额|
|天津华润万家生活超市有限公司|非关联方|2,281,183.71|1年以内|1.76|114,059.19|
|郑州思念食品有限公司|非关联方|1,944,696.39|1年以内|1.5|97,234.82|
|河南科迪速冻食品有限公司|非关联方|1,717,137.26|1年以内|1.32|85,856.86|
|北京新发地志广贸易有限公司|非关联方|1,589,022.51|1年以内|1.23|79,451.13|
|鹿邑县百姓商贸有限公司|非关联方|1,570,961.68|1年以内|1.21|78,548.08|
|合计||9,103,001.55||7.02|455,150.08|

2014年末
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|坏账准备期末金额|
|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|关联方|2,588,490.71|1年以内|3|129,424.54|
|武陟县龙源冷冻食品厂|非关联方|2,302,042.70|1年以内|2.67|115,102.14|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|驻马店驿城区海银油脂有限公司|非关联方|1,990,042.91|1年以内|2.31|99,502.15|
|郑州思念食品有限公司|非关联方|1,788,616.19|1年以内|2.08|89,430.81|
|鹿邑高明军|非关联方|1,658,572.66|1年以内|1.93|82,928.63|
|合计||10,327,765.17||11.99|516,388.27|

2013年末
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司|金额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|坏账准备期末金额|
|郑州易初莲花连锁超市有限公司|非关联方|2,042,300.46|1年以内|2.87|102,115.02|
|天津市恒丰泰商贸有限公司|非关联方|932,520.69|1年以内|1.31|46,626.03|
|河南万果园实业集团有限公司|非关联方|901,579.42|1年以内|1.26|45,078.97|
|鹿邑高明军|非关联方|890,805.94|1年以内|1.25|44,540.30|
|上海鲜又先实业有限公司|非关联方|775,488.71|1年以内|1.09|38,774.44|
|合计||5,542,695.22||7.78|277,134.76|

2）其他应收款
2013年末、2014年末和2015年10月末，其他应收款账面价值分别为4,124.00万元、3,870.93和1,080.60万元，其他应收款大幅下降主要系金日食用油收回了部分非经营性的资金拆借和往来款。
报告期内，金日食用油单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|坏账准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|1,000.00|0.00|1,000.00|0.00|1,000.00|0.00|

上述单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款为实际控制人朱杰的借款，金日食用油预计能够收回，因此，未计提坏账准备。截至本报告签署日，该1000万款项已经收回
按账龄计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年10月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||余额|比例(%)|坏账准备|余额|比例(%)|坏账准备|余额|比例(%)|坏账准备|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|84.85|100.00|4.24|3,022.03|100.00|151.10|2,933.26|75.79|146.66|
|1至2年||||||||||
|2至3年||||||||||
|3至4年|||||||500.00|12.92|250.00|
|4至5年|||||||437.00|11.29|349.60|
|5年以上||||||||||
|合计|84.85|100.00|4.24|3,022.03|100.00|151.10|3,870.26|100.00|746.26|

 2013年末、2014年末和 2015年 10月末，其他应收款款项性质分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|往来款|1,000.00|4011.65|4511.30|
|备用金|84.85|10.38|358.96|
|合计|1,084.85|4,022.03|4,,870.26|

往来款项为非经营性资金拆借，备用金主要为员工备用金。截至2015年10月31日，除朱杰的1000万借款尚未归还，其他非经营性资金占用形成的其他应收款均已全额收回。
截至2015年10月31日，其他应收款余额前5名如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|余额|账龄|占期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|朱杰|往来款|10,000,000.00|3-4年|92.18|0.00|
||备用金|811,961.40|1年以内|7.48|40,598.07|
|食堂经费|备用金|16,880.00|1年以内|0.16|844.00|
|朱玉华|备用金|9,288.06|1年以内|0.09|464.40|
|杨健|备用金|7,834.50|1年以内|0.07|391.73|
|苏万荣|备用金|2,500.00|1年以内|0.02|125.00|
|合计||10,848,463.96||100.00|42,423.20|

金日食用油与朱杰形成上述 1,000万元往来款的具体情况，详见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况”之吕冲诉朱杰和金日食用油案件。
为杜绝的资金占用，金日食用油控股股东朱杰截至 2015年 10月 31日的
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）811,961.40元备用金已于2015年12月7日收回。截至2015年12月25日，金日食用油应收朱杰的1,000万元往来款项已经收回。
鉴于金日食用油曾存在非经营性资金占用情况，金日食用油和朱杰已分别出具承诺函：本公司/本人及关联方将严格遵守南方黑芝麻集团股份有限公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝一切非经营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。
3）存货
2013年末、2014年末和 2015年 10月末，金日食用油的存货账面价值分别为6,938.10万元、9,625.14万元和4,640.97万元，存货情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.10.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,609.38||2,609.38|4,824.72||4,824.72|2,693.84||2,693.84|
|在产品|1,561.58||1,561.58|2,984.16||2,984.16|919.96||919.96|
|库存商品|265.20||265.20|1,569.73||1,569.73|3,108.53||3,108.53|
|周转材料|204.82||204.82|246.53||246.53|215.77||215.77|
|合 计|4,640.97||4,640.97|9,625.14||9,625.14|6,938.10||6,938.10|

金日食用油的原材料主要为芝麻和采购的大豆油，在产品主要为储存在油罐中的尚未灌装的芝麻油，库存商品主要为已经灌装的芝麻油和大豆油。2014年末，存货账面价值较2013年末增加2,687.04万元，增长幅度为38.73%，主要由于营业收入的增长和预计芝麻价格将会继续上升，金日食用油增加了相应芝麻的储备。
2015年 10月末，存货账面价值较 2014年末下降 4,984.16万元，下降幅度为51.78%，主要原因为：2015年冷榨芝麻油实现销售而产量较少，消耗了 2013年和 2014年小批量生产的存货；中秋、国庆和春节等节假日为金日食用油芝麻油产品销售旺季，存货消耗较多，使得 10月末存货下降较大，同时为应对春节销售旺季，存货在年末会相应增加；2015年大豆油价格下降，金日食用油减少
的豆油的业务量，相应降低了豆油存货。
报告期内，金日食用油盈利能力良好且无积压存货，期末测试未发现存货减
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值迹象，故未计提减值准备。
（2）非流动资产构成分析
2013年末、2014年末和 2015年 10月末，金日食用油的非流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|固定资产|11,838.53|61.78|12,650.96|66.04|12,323.32|66.50|
|在建工程|1,481.50|7.73|973.50|5.08|158.64|0.86|
|无形资产|2,964.22|15.47|3,045.87|15.90|3,143.85|16.96|
|递延所得税资产|175.25|0.91|149.40|0.78|275.67|1.49|
|其他非流动资产|2,703.77|14.11|2,337.90|12.20|2,631.00|14.20|
|非流动资产合计|19,163.27|100.00|19,157.63|100.00|18,532.47|100.00|

 2013年末、2014年末和 2015年 10月末，金日食用油非流动资产分别为18,532.47万元、19,157.63万元和19,163.27万元，非流动资产在报告期内保持稳定。
2015年10月末，固定资产账面价值为11,838.53万元，其明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|时点|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|2015.10.31|房屋建筑物|5,837.39|834.42|0.00|5,002.97|
||机器设备|9,561.79|2,799.69|0.00|6,762.10|
||运输设备|364.63|304.85|0.00|59.77|
||其他设备|69.90|56.21|0.00|13.69|
||合计|15,833.70|3,995.17|0.00|11,838.53|

2015年10月末，在建工程账面价值为1,481.50万元，为一条有机肥生产线，其建设目的系为有效利用芝麻油生产中的残渣芝麻饼。2015年10月末，无形资产账面价值为2,964.22万元，为金日食用油的土地使用权。2015年10月末，其他非流动资产账面价值为2,703.77万元，主要系预付的土地款、设备采购款和厂房建设款。
2、负债结构及其变化分析
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年末、2014年末和2015年10月末，金日食用油的负债的构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|2,500.00|27.25|9,600.00|58.53|12,050.00|62.09|
|应付账款|102.44|1.12|223.70|1.36|119.26|0.61|
|预收账款|75.22|0.82|28.96|0.18|190.42|0.98|
|应付职工薪酬|76.87|0.84|132.84|0.81|125.08|0.64|
|应交税费|294.99|3.22|298.59|1.82|284.69|1.47|
|应付利息|12.51|0.14|27.28|0.17|38.06|0.20|
|应付股利|702.79|7.66|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应付款|1,018.00|11.10|1,000.00|6.10|1,000.00|5.15|
|一年内到期的非流动负债|1,400.00|15.26|1,400.00|8.54|1,200.00|6.18|
|流动负债合计|6,182.82|67.40|12,711.36|77.50|15,007.50|77.33|
|长期借款|2,300.00|25.07|3,000.00|18.29|4,400.00|22.67|
|专项应付款|690.00|7.52|690.00|4.21|0.00|0.00|
|非流动负债合计|2,990.00|32.60|3,690.00|22.50|4,400.00|22.67|
|负债合计|9,172.82|100.00|16,401.36|100.00|19,407.50|100.00|

2013年末、2014年末和 2015年 10月末，金日食用油的负债总额分别为19,407.50万元、16,401.36万元和9,172.82万元，报告期内负债总额呈下降趋势，主要为金日食用油归还了部分短期借款和长期借款。
其他应付款中 1000万余额为非经营性往来款，为金日食用油向自然人吕冲的借款，该往来款的具体情况详见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况”之吕冲诉朱杰和金日食用油案件。
3、资产减值准备的计提情况
金日食用油按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响金日食用油持续经营能力的情况。
报告期各期末，金日食用油坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|坏账准备|700.99|597.59|1,102.68|
|其中：应收账款坏账准备|696.75|446.49|356.42|
|其他应收款坏账准备|4.24|151.10|746.26|

报告期内，金日食用油的应收款项均按账龄分析法计提坏账准备。
账龄分析计提坏账准备：对 1年以内的应收款项，按期末余额的5%计提；
对1-2年的，按10%计提；对2-3年的，按30%计提；对3-4年的，按50%计提；
对 4-5年的，按80%计提；对 5年以上的，按100%计提；坏账准备计提政策较为稳健。
对于应收账款，2013年度、2014年和 2015年 1-10月，金日食用油分别计提坏账准备 996,391.96元、900,711.64元和 2,502,539.59元。对于其他应收款，金日食用油 2013年度计提坏账准备 1,909,513.00元，2014年度和 2015年 1-10月分别转回坏账准备金额 5,951,614.64元和 1,468,593.91元，主要系金日食用油收回的前期的资金拆借款。
4、偿债能力分析
报告期内，金日食用油的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.10.31/|2014.12.31/|2013.12.31/|
|项目|||||
|||2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|流动比率（倍）||5.54|2.89|1.60|
|速动比率（倍）||4.79|2.13|1.14|
|资产负债率||17.16%|29.34%|45.61%|
|息税折旧摊销前利润（万元|）|9,075.79|9,529.78|7,515.52|
|利息保障倍数||12.08|5.12|6.53|
|经营活动产生的现金流量净|||||
|||11,696.40|4,756.37|2,210.43|
|额（万元）|||||

报告期内，金日食用油的资产负债率逐年降低，流动比率和速度比率逐年上升，利息保障倍数在 2015年 1-10月较 2014年度大幅增加，主要系金日食用油的销售规模逐年扩大，获取现金的能力不断增强，公司归还了部分短期借款，使得流动负债下降。
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油经营活动产生的现金
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流量净额分别为2,210.43万元、4,756.37万元和11,696.40万元，2015年1-10月经营活动产生的现金流量净额较2014年度大幅增加，主要系2015年度销售的冷榨芝麻油主要为 13年和 14年度生产，以及 2015年金日食用油收回了资金拆借往来款。
5、营运能力分析
报告期内，金日食用油营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-10月||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）|3.24||5.03||5.39||
|存货周转率（次）|3.10||3.33||3.06||

2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油的应收账款周转率分别为5.39次、5.03次和3.24次，2015年1-10月周转率年化为3.88次/年，2015年，应收账款周转率有所下降，主要原因详见本节“流动资产构成分析”之“应收账款”。
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油的存货周转率分别为3.06次、3.33次和3.10次，报告期内存货周转率保持稳定。
6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015年 10月 31日，金日食用油不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）标的公司盈利能力分析
1、营业收入、营业成本分析
报告期内，金日食用油的营业收入、营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-10月|||2014年度|||2013年度|||
|项目|||||||||||
|||收入|成本||收入||成本|收入||成本|
|主营业务|32,396.65||21,591.30|36,030.61||26,660.04||30,441.35|21,907.08||
|其他业务|665.59||519.24|1,526.40||902.44||964.63|429.78||
|合计|33,062.24||22,110.54|37,557.01||27,562.48||31,405.98|22,336.86||

报告期内，金日食用油的主营业务收入主要为小磨香油、大豆油及冷榨芝麻
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）油销售收入，其他业务主要为芝麻饼销售收入及资金拆借利息收入等。
2、主营业务收入分析
报告期内，金日食用油分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-10月||||2014年度||||2013年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例(%)||金额||比例(%)||金额||比例(%)|
|小磨香油|20,755.38||64.07||24,133.46||66.98||21,412.59||70.34||
|大豆油|7,728.65||23.86||11,897.15||33.02||9,028.76||29.66||
|冷榨芝麻油|3,912.62||12.08||0.00||0.00||0.00||0.00||
|主营业务收入|32,396.65||100.00||36,030.61||100.00||30,441.35||100.00||

报告期内，金日食用油分销售渠道主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-10月||||2014年度||||2013年度|||
|项目||||||||||||
||金额||比例(%)||金额||比例(%)||金额||比例(%)|
|大客户|6,106.96|18.85||5,624.67||15.61||5,832.68||19.16||
|经销商|16,547.31|51.08||20,181.86||56.01||19,608.97||64.42||
|商超|4,753.62|14.67||5,230.96||14.52||2,374.87||7.80||
|直营店|4,921.99|15.19||4,993.12||13.86||2,624.83||8.62||
|电商|66.76|0.21||0.00||0.00||0.00||0.00||
|主营业务收入|32,396.65|100.00||36,030.61||100.00||30,441.35||100.00||

报告期内，金日食用油分地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-10月||||2014年度||||2013年度|||
|项目||||||||||||
||金额||比例(%)||金额||比例(%)||金额||比例(%)|
|河南区域|25,880.15|79.89||28,889.27||80.18||27,619.59||90.73||
|京津区域|3,572.68|11.03||2,958.48||8.21||1,768.02||5.81||
|西北区域|1,196.69|3.69||2,802.31||7.78||0.00||0.00||
|上海区域|823.77|2.54||387.52||1.08||153.19||0.50||
|河北区域|741.98|2.29||576.34||1.60||445.74||1.46||
|其他区域|181.37|0.56||416.69||1.16||454.81||1.49||
|主营业务收入|32,396.65|100.00||36,030.61||100.00||30,441.35||100.00||

金日食用油的主要收入来自小磨香油，2015年其新推出的冷榨芝麻油实现
销售收入，冷榨芝麻油定位为中高端食用油，2015年 1-10月，小磨香油和冷榨
芝麻油收入占合计为76.14%。金日食用油的主要销售渠道为经销商渠道，主要
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售区域为河南省。
4、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，金日食用油经营成果情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|33,062.24|37,557.01|31,405.98|
|营业成本|22,110.54|27,562.48|22,336.86|
|毛利|10,951.70|9,994.52|9,069.12|
|营业利润|6,880.99|5,907.91|5,154.97|
|利润总额|7,322.58|6,678.91|5,868.91|
|净利润|5,473.62|4,997.99|4,376.27|

报告期内，金日食用油利润来源于主营业务。影响金日食用油盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）金日食用油产品市场的需求是否稳定且持续增长；（2）金日食用油新产品冷榨芝麻油是否能为市场接受，是否能为其产生稳定的销售收入；（3）金日食用油能否持续保持优质的产品供给能力；（4）金日食用油是否能在其主要销售区域保持竞争优势，其销售能力是否能够得以继续维持并提高；（5）所处行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
5、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，金日食用油利润来源构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|毛利|10,951.70|9,994.52|9,069.12|
|营业利润|6,880.99|5,907.91|5,154.97|
|营业外收入|450.00|771.00|713.94|
|营业外支出|8.42|0.00|0.00|
|利润总额|7,322.58|6,678.91|5,868.91|
|所得税费用|1,848.96|1,680.92|1,492.64|
|净利润|5,473.62|4,997.99|4,376.27|

报告期内，金日食用油的利润主要来源于营业利润，并具有持续性。
6、主营业务毛利率分析
报告期内，金日食用油主营业务的毛利率情况如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-10月||||||2014年度||||||2013年度|||||
|项目|||||||||||||||||||
|||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入||营业成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|小磨香油|20,755.38||13,490.24||35.00%||24,133.46||15,990.86||33.74%||21,412.59||13,701.42||36.01%||
|大豆油|7,728.65||7,104.98||8.07%||11,897.15||10,669.19||10.32%||9,028.76||8,205.66||9.12%||
|冷榨芝麻油|3,912.62||996.08||74.54%||0.00||0.00||--||0.00||0.00||--||
|合计|32,396.65||21,591.30||33.35%||36,030.61||26,660.04||26.01%||30,441.35||21,907.08||28.04%||

 2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油主营业务毛利率分别为28.04%、26.01%和33.35%。小磨香油为金日食用油毛利主要来源，报告期内，其毛利率保持在35%左右，相对较为稳定，2014年度小磨香油毛利率较2013年度下降2.27个百分点，主要系2014年度原材料芝麻的市场平均价格有所上升。
2015年，金日食用油新推出的冷榨芝麻油实现销售收入，冷榨芝麻油营养价值较高，定位为高端食用油，销售价格较高，2015年1-10月的毛利率为74.54%。
金日食用油的大豆油及大豆调和油因其采购成品油灌装后销售，其毛利率相对较低，2015年大豆油市场价格有所下降，使得2015年1-10月大豆油毛利率较 2014年度下降2.25%，因大豆油市场价格下降，金日食用油相对减少了 2015年度大豆油的业务量。
7、利润表主要科目分析
报告期内，金日食用油利润表各项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|33,062.24|37,557.01|31,405.98|
|减：营业成本|22,110.54|27,562.48|22,336.86|
|营业税金及附加|138.67|50.61|62.62|
|销售费用|1,939.94|1,562.64|1,546.42|
|管理费用|1,263.78|1,364.14|966.79|
|财务费用|624.92|1,614.32|1,047.72|
|资产减值损失|103.39|-505.09|290.59|
|三、营业利润|6,880.99|5,907.91|5,154.97|
|加：营业外收入|450.00|771.00|713.94|
|减：营业外支出|8.42|0.00|0.00|
|四、利润总额|7,322.58|6,678.91|5,868.91|
|减：所得税费用|1,848.96|1,680.92|1,492.64|
|五、净利润|5,473.62|4,997.99|4,376.27|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1、营业收入、营业成本分析”和“6、主营业务毛利率分析”相关内容。
（1）期间费用
报告期内，期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年||2013年||
||金额|占营业收入比(%)|金额|占营业收入比(%)|金额|占营业收入比(%)|
|销售费用|1,939.94|5.87|1,562.64|4.16|1,546.42|4.92|
|管理费用|1,263.78|3.82|1,364.14|3.63|966.79|3.08|
|财务费用|624.92|1.89|1,614.32|4.30|1,047.72|3.34|
|合 计|3,828.64|11.58|4,541.10|12.09|3,560.94|11.34|

 2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油期间费用占营业收入比重分别为11.34%、12.09%和11.58%，保持相对稳定，费用控制总体合理。
1）销售费用
报告期内，销售费用具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|285.31|376.62|355.21|
|折旧费|0.00|0.00|0.95|
|运输费|104.43|119.32|142.57|
|销售机构经费|1,505.99|994.78|973.76|
|其他|44.21|71.91|73.93|
|合计|1,939.94|1,562.64|1,546.42|

销售机构经费的明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|差旅费|100.28|107.45|104.83|
|招待费|131.82|99.15|136.56|
|租赁费|144.45|90.80|61.73|
|样品费|20.56|68.04|30.84|
|广告费|577.92|133.64|365.68|
|促销费|530.79|491.58|251.21|
|物业费|0.18|0.35|1.78|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|商超费用|0.00|3.79|21.13|
|合计|1,505.99|994.78|973.76|

销售费用中的主要费用为职工薪酬、广告费和促销费，2015年 1-10月广告费较以前年度有所增长，主要系金日食用油 2015年新推出冷榨芝麻油进行较多的广告宣传等。促销费主要为金日食用油对经销商等客户的销售返利，随销售收入增加而增加。
2）管理费用
报告期内，管理费用具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|147.09|159.23|168.98|
|公司经费|156.60|99.51|263.60|
|折旧费|761.46|824.08|177.14|
|摊销费|81.65|97.98|91.81|
|税金|37.93|47.16|39.66|
|中介机构费用|63.11|59.59|198.58|
|其他|15.94|76.59|27.02|
|合计|1,263.78|1,364.14|966.79|

报告期内，金日食用油的管理费用主要为职工薪酬、公司经费和折旧费等。
2014年度管理费用较 2013年度增加 397.35万元，增幅29.13%，主要折旧费的大幅度增长，由于 2013年底金日食用油的冷榨芝麻油生产线投产，并进行小批量生产，由于冷榨芝麻油尚处在市场导入和推广期，2014年和2015年大部分时间冷榨芝麻油生产线没有生产，其折旧记入管理费用。
管理费用中的公司经费主要为招待费、办公费、差旅费、车辆费和保险费等费用。
3）财务费用
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油的财务费用分别为1,047.72万元、1,614.32万元和624.92万元，2015年财务费用下降幅度较大，主
要系公司盈利能力不断增强，公司归还了较多短期借款，使得利息费用下降。
（2）资产减值损失
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油资产减值损失分别为 290.59万元、-505.09万元和 103.39万元，均为计提的坏账准备或者坏账准备转回。
（3）营业外收支等项目
报告期内，金日食用油营业外收支明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业外收入|450.00|771.00|713.94|
|营业外支出|8.42|0.00|0.00|
|营业外收支净额|441.58|771.00|713.94|

报告期内，营业外收入主要为收到的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|产油大县油脂加工企业奖励|400.00|771.00|127.94|
|中央财资贷款贴息|||586.00|
|驰名商标奖励|50.00|||
|合计|450.00|771.00|713.94|

（4）非经常性损益
报告期内，金日食用油的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-8.42|||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|400.00|771.00|713.94|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|0.00|423.32|426.42|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|50.00|0.00|0.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|所得税影响额|-110.40|-298.58|-285.09|
|少数股东权益影响额||||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|331.19|895.74|855.27|

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据北京永拓出具的黑芝麻《备考审阅报告》（京永阅字（2015）第 41016号），本次交易模拟实施前后，公司2014年和2015年1-10月主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|||2014.12.31|||
||黑芝麻|备考数|增长率|黑芝麻|备考数|增长率|
|资产总额|271,693.11|365,702.12|34.60%|278,721.87|375,188.59|34.61%|
|负债总额|99,924.75|114,903.19|14.99%|92,182.61|109,192.72|18.45%|
|所有者权益|171,768.36|250,798.92|46.01%|186,539.26|265,995.86|42.60%|
|归属于母公司股东的所有者权益|171,605.38|250,635.94|46.05%|186,366.11|265,822.71|42.63%|
|项目|2015年1-10月|||2014年度|||
||黑芝麻|备考数|增长率|黑芝麻|备考数|增长率|
|营业收入|113,613.72|146,675.96|29.10%|155,443.63|193,000.64|24.16%|
|营业利润|6,228.40|13,109.39|110.48%|3,917.53|9,825.43|150.81%|
|利润总额|7,981.69|15,304.27|91.74%|5,299.82|11,978.73|126.02%|
|净利润|8,077.45|13,551.07|67.76%|5,157.71|10,155.70|96.90%|
|归属于母公司股东的净利润|8,087.62|13,561.24|67.68%|5,201.52|10,199.51|96.09%|
|基本每股收益|0.254|0.358|40.94%|0.202|0.269|33.17%|
|稀释每股收益|0.254|0.358|40.94%|0.202|0.269|33.17%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益（已经考虑发行股份配套融资的稀释情况）等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|||2014.12.31|||
||黑芝麻|备考数|增长率|黑芝麻|备考数|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|56,498.58|71,527.04|26.60%|88,219.03|100,924.09|14.40%|
|应收票据|0.00|0.00|-|5,055.00|5,055.00|0.00%|
|应收账款|13,591.01|25,856.10|90.24%|15,517.32|23,684.68|52.63%|
|预付账款|16,955.77|18,033.93|6.36%|15,246.97|17,500.24|14.78%|
|其他应收款|14,732.18|28,412.78|92.86%|17,390.77|33,861.70|94.71%|
|存货|37,196.11|41,837.09|12.48%|18,053.21|27,678.35|53.32%|
|其他流动资产|2,117.21|2,304.83|8.86%|1,782.00|1,904.53|6.88%|
|流动资产合计|141,090.86|187,971.77|33.23%|161,264.31|210,608.59|30.60%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,859.58|1,859.58|0.00%|2,214.58|2,214.58|0.00%|
|长期股权投资|514.50|514.50|0.00%|0.00|0.00|-|
|固定资产|69,473.58|81,312.11|17.04%|57,438.47|70,089.44|22.03%|
|在建工程|19,225.74|20,707.24|7.71%|20,975.01|21,948.51|4.64%|
|无形资产|29,816.71|35,215.93|18.11%|29,997.18|35,478.05|18.27%|
|商誉|686.26|26,216.08|3720.13%|686.26|26,216.08|3720.13%|
|长期待摊费用|3,938.74|3,938.74|0.00%|4,342.04|4,342.04|0.00%|
|递延所得税资产|1,730.01|1,905.26|10.13%|1,514.61|1,664.01|9.86%|
|其他非流动资产|3,357.14|6,060.91|80.54%|289.41|2,627.30|807.82%|
|非流动资产合计|130,602.26|177,730.35|36.09%|117,457.56|164,580.00|40.12%|
|资产总计|271,693.11|365,702.12|34.60%|278,721.87|375,188.59|34.61%|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 271,693.11万元增加至 365,702.12万元，资产总额增加了 94,009.00万元，增幅为34.60%。本次交易完成后，公司流动资产和非流动资产分别增加46,880.91万元和47,128.09万元。本次交易前后，公司流动资产占比从51.93%变为51.40%，公司资产结构没有发生重大变化。资产明细中增长幅度较大的为商誉，增加 25,529.82万元，幅度为3720.13%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
（2）负债结构分析
单位：万元
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|||2014.12.31|||
||黑芝麻|备考数|增长率|黑芝麻|备考数|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|27,000.00|29,500.00|9.26%|26,000.00|35,600.00|36.92%|
|应付账款|16,508.26|16,610.70|0.62%|15,835.21|16,058.90|1.41%|
|预收账款|19,526.16|19,601.37|0.39%|10,867.05|10,896.01|0.27%|
|应付职工薪酬|1,161.29|1,238.16|6.62%|1,498.15|1,630.99|8.87%|
|应交税费|1,874.85|2,169.84|15.73%|2,673.26|2,971.85|11.17%|
|应付利息|307.88|320.39|4.06%|101.56|128.84|26.86%|
|应付股利|13.50|716.29|5205.84%|13.50|13.50|0.00%|
|其他应付款|7,635.64|13,850.51|81.39%|9,226.07|10,226.08|10.84%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|1,400.00|-|0.00|1,400.00|-|
|流动负债合计:|74,027.58|85,407.27|15.37%|66,214.81|78,926.17|19.20%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|25,000.00|27,300.00|9.20%|25,000.00|28,000.00|12.00%|
|专项应付款|0.00|690.00|-|0.00|690.00|-|
|递延收益|897.17|897.17|0.00%|967.80|967.80|0.00%|
|递延所得税负债|0.00|608.75|-|0.00|608.75|-|
|非流动负债合计|25,897.17|29,495.92|13.90%|25,967.80|30,266.55|16.55%|
|负债合计|99,924.75|114,903.19|14.99%|92,182.61|109,192.72|18.45%|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 99,924.75万元增加至 114,903.19万元，负债总额增加了 14,978.44万元，增幅为14.99%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所下降。本次交易完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司与标的公司负债结构中流动负债的占比均较高。本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债由本次交易前的 74,027.58万元增加至 85,407.27万元，流动负债占负债总额的比重由交易前的74.08%变为74.33%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||黑芝麻|备考数|黑芝麻|备考数|
|资产负债率|36.78%|31.42%|33.07%|29.10%|
|流动比率（倍）|1.91|2.20|2.44|2.67|
|速动比率（倍）|1.40|1.71|2.16|2.32|

因合并标的公司带来资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所降低。
由于流动资产增长大于流动负债的增长，公司本次交易完成后流动比率有所上升。本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（4）资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||
||黑芝麻|备考数|黑芝麻|备考数|
|应收账款周转率|7.81|5.92|14.08|8.15|
|存货周转率|2.83|2.88|6.06|4.84|

本次交易完成后，公司应收账款周转率有所下降，主要系标的公司的应收账款账期高于黑芝麻，存货周转率变动不大。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|||2014年度|||
||黑芝麻|备考数|增长率|黑芝麻|备考数|增长率|
|一、营业总收入|113,613.72|146,675.96|29.10%|155,443.63|193,000.64|24.16%|
|二、营业总成本|107,441.21|133,622.45|24.37%|151,813.13|183,462.23|20.85%|
|其中：营业成本|78,144.13|100,254.67|28.29%|106,519.62|134,082.11|25.88%|
|营业税金及附加|608.61|747.28|22.78%|1,505.53|1,556.13|3.36%|
|销售费用|19,711.40|21,651.35|9.84%|32,910.65|34,473.28|4.75%|
|管理费用|8,393.58|9,657.35|15.06%|8,498.05|9,862.19|16.05%|
|财务费用|-298.80|326.12|-209.14%|1,795.01|3,409.33|89.93%|
|资产减值损失|882.29|985.68|11.72%|584.27|79.18|-86.45%|
|投资收益|55.89|55.89|0.00%|287.03|287.03|0.00%|
|三、营业利润|6,228.40|13,109.39|110.48%|3,917.53|9,825.43|150.81%|
|加：营业外收入|1,954.93|2,404.93|23.02%|2,107.61|2,878.61|36.58%|
|减：营业外支出|201.64|210.06|4.17%|725.31|725.31|0.00%|
|四、利润总额|7,981.69|15,304.27|91.74%|5,299.82|11,978.73|126.02%|
|减：所得税费用|-95.76|1,753.20|-1930.78%|142.11|1,823.03|1182.82%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润|8,077.45|13,551.07|67.76%|5,157.71|10,155.70|96.90%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,087.62|13,561.24|67.68%|5,201.52|10,199.51|96.09%|
|少数股东损益|-10.17|-10.17|0.00%|-43.81|-43.81|0.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2015年1-10月的营业收入由交易前的113,613.72万元增加到146,675.96万元，增幅为29.10%。2015年1-10月归属于母公司所有者的净利润由交易前的8,087.62万元增加到13,561.24万元，增幅为67.68%。
本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||
||黑芝麻|备考数|黑芝麻|备考数|
|销售毛利率（%）|31.22|31.65|31.47|30.53|
|销售净利率（%）|7.12|9.25|3.35|5.28|
|净资产收益率（%）|4.59|5.26|4.85|4.58|
|基本每股收益（元/股）|0.254|0.358|0.202|0.269|

本次交易完成后，公司销售毛利率保持基本不变，销售净利率和基本每股收益均上升，因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有助于公司产业链横向拓展，巩固芝麻产业的领导地位
本次收购金日食用油是公司在芝麻产业链上的横向拓展，增加了芝麻香油和高端冷榨芝麻油产品，丰富公司产品线，公司产业链从黑芝麻延伸到白芝麻；通过并购整合，也有利于上市公司与区域优势企业的深度融合，发挥业务协同作用，开拓北方消费市场，进一步巩固公司在芝麻产业链的领导地位。
2、本次交易有利于上市公司进行行业整合
芝麻油以其独特香味和口感，长期以来是华人家庭、中式餐饮不可或缺的
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）食用油，价格在常见食用油中定位高端。近年来中国芝麻油消费量较为稳定，保持在 25万吨左右，根据国家统计局和中国农业展望网统计，中国 2011年至 2013年芝麻油消费量分别为 245,794.6吨、245,243.6吨和 248,949.5吨。我们假设以 2015年芝麻油消费量 25万吨，芝麻香油平均出厂价 6万元/吨估算，2015年中国芝麻油市场规模约为150亿元。
芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场为完全竞争市场，市场集中度较低，产品质量参差不齐，且市场一直处于区域性品牌割据的态势，市场中尚未出现该细分领域的龙头企业，芝麻油行业市场集中度有待提高，行业整合空间较大。
金日食用油主打产品小磨香油质量较高，以“纯净、纯香、纯正”三纯为卖点，其“李耳”香油品牌在河南区域知名度较高。金日食用油具有较强的生产能力和完善的销售网络，公司完成对金日食用油的收购后，将以金日食用油为平台对芝麻油行业开展并购整合，争取使其成为芝麻油产业的龙头企业。
3、本次交易将提升公司盈利能力，冷榨芝麻油有望成为公司未来潜在盈利增长点
金日食用油盈利能力较强，本次收购将提高公司的盈利能力。冷榨工艺生产出来的芝麻油具有纯天然特性，避免了高温加工产生的有害物质，保留了油中甾醇和维生素 E等天然的有益生理活性物质、芝麻蛋白活性未被高温热榨破坏，是广大消费者可选择的高营养价值的绿色新油脂品种，在人们注重健康饮食的消费习惯下，冷榨芝麻油将是未来食用油消费的趋势，冷榨芝麻油的市场将具有广阔的市场前景。金日食用油目前已走在冷榨芝麻油行业的前列，通过引进了德国先进生产设备，具备了年产4,500吨冷榨芝麻油产能，冷榨芝麻油有望成为公司未来潜在盈利增长点。
4、本次交易有助于整合采购渠道、销售网络和渠道，发挥协同效应
公司收购金日食用油股权后，双方可以整合原料采购渠道、产品销售网络和渠道，发挥协同效应，有利于降低采购成本，金日食用油芝麻油产品可以借力公司全国的销售网络和终端，利用公司的资源拓展销售渠道，增加产品销售。同时，公司和金日食用油可以对销售渠道进行优化和整合，产业链相关技
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术人才也可以实现共享。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
2、未来两年发展计划
未来两年，上市公司将围绕“黑营养、硒食品”的产品功能定位和从经营客户向经营市场转变的营销策略继续发展壮大食品主业，同时，推进投资并购，整合优势资源，围绕食品及芝麻产业链拓展新业务。
未来两年，上市公司将致力于资源整合。通过本次交易，公司主营业务产品将新增芝麻油，进入植物油加工行业，南方黑芝麻将逐步向金日食用油开放所有经销商网络，大力支持金日食用油的小磨香油和冷榨芝麻油业务，同时，适时成立公司粮油事业部，拓展粮油行业新业务和整合公司资源。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|2015年1-10月|||2014年度|||
||黑芝麻|备考数|增长率|黑芝麻|备考数|增长率|
|营业收入|113,613.72|146,675.96|29.10%|155,443.63|193,000.64|24.16%|
|营业利润|6,228.40|13,109.39|110.48%|3,917.53|9,825.43|150.81%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|7,981.69|15,304.27|91.74%|5,299.82|11,978.73|126.02%|
|净利润|8,077.45|13,551.07|67.76%|5,157.71|10,155.70|96.90%|
|归属于母公司股东的净利润|8,087.62|13,561.24|67.68%|5,201.52|10,199.51|96.09%|
|基本每股收益|0.254|0.358|40.94%|0.202|0.269|33.17%|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，考虑了发行股份配套融资后的每股收益也得到提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买金日食用油100%股权，上市公司需向交易对方合计支付现金对价18,750.00万元，形成较大的资本性支出。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章 财务会计信息
一、标的公司近两年及一期简要财务报表
北京永拓对金日食用油2013年12月31日、2014年12月31日和2015年10月31日的资产负债表，2013年度、2014年度和2015年1-10月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（京永审字（2015）第14814号），发表了标准无保留的审计意见。
金日食用油经审计的2013年度、2014年度和2015年1-7月简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||流动资产||34,280.91||36,744.27||24,018.96|
||非流动资产||19,163.27||19,157.63||18,532.47|
||总资产||53,444.19||55,901.90||42,551.43|
||流动负债||6,182.82||12,711.36||15,007.50|
||非流动负债||2,990.00||3,690.00||4,400.00|
||负债合计||9,172.82||16,401.36||19,407.50|
||所有者权益合计||44,271.36||39,500.54||23,143.93|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||营业收入||33,062.24||37,557.01||31,405.98|
||营业利润||6,880.99||5,907.91||5,154.97|
||利润总额||7,322.58||6,678.91||5,868.91|
||净利润||5,473.62||4,997.99||4,376.27|
||扣除非经常性损益后的净利润||5,142.43||4,102.25||3,521.00|

报告期内，金日食用油非经常性损益金额分别为855.27万元、895.74万元和331.19万元，2013年度和2014年度的非经常性损益为政府补助和资金拆借利息收
入，2015年1-10月的非经常性损益为政府补助。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）简要现金流表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||经营活动产生的现金流量净额||11,696.40||4,756.37||2,210.43|
||投资活动产生的现金流量净额||-897.09||-1,841.41||-7,692.59|
||筹资活动产生的现金流量净额||-8,335.90||5,877.38||4,974.40|

（四）披露的财务信息差异及原因
1、重组预案与非公开发行预案涉及的财务信息差异
公司2015年8月3日披露的非公开发行预案涉及本次交易标的的2014年度财务数据，该财务数据为未经公司聘请的会计师事务所审计，具体披露如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|38,175.42|
|非流动资产|17,211.78|
|资产总额|55,387.19|
|流动负债|10,423.35|
|非流动负债|5,090.00|
|负债总额|15,513.35|
|所有者权益|39,873.84|

利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|37,574.08|
|营业利润|6,175.95|
|利润总额|6,946.95|
|净利润|5,208.59|

公司2015年11月17日披露的本次重组交易预案中涉及交易标的的2013年、2014年和2015年1-9月的财务信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|36,922.89|35,851.52|24,714.34|
|非流动资产|16,103.99|19,152.53|16,165.01|
|资产合计|53,026.88|55,004.05|40,879.36|
|流动负债|4,212.22|10,620.26|11,972.73|
|非流动负债|4,390.00|5,090.00|5,600.00|
|负债合计|8,602.22|15,710.26|17,572.73|
|所有者权益合计|44,424.66|39,293.78|23,306.63|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|29,364.97|37,590.56|31,473.82|
|营业成本|19,455.39|27,675.24|22,494.02|
|营业利润|6,475.49|5,992.14|5,112.16|
|利润总额|6,917.08|6,763.14|5,826.09|
|净利润|5,187.81|5,060.59|4,260.33|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,841.89|4,164.85|3,405.06|

上述2013年、2014年和2015年1-9月财务数据亦未经审计，但因公司当时筹划非公开发行股票募集资金收购该标的公司部分股权，且非公开发行股票募集资金收购标的公司只需要披露一年一期的财务数据，公司聘请的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）于2015年7月至8月已对标的公司 2014年度财务数据进行了尽职调查，根据尽调调查结果，北京永拓向交易标的出具了 2014年度财务数据调整建议，标的公司管理层认可了财务尽职调查结果并对 2014年度财务账务进行了调整，因此，重组预案披露的标的公司的 2014年度财务信息和前次非公开发行股票预案披露财务信息较多项目存在差异。
公司已经在《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 35号）的回函中披露了标的公司根据财务尽职调查结果对 2014年对财务账务进行的金额较大的调整项目，具体如下：将 399.3万土地拆迁补偿款从其他应收款调整至预付账款；将2,330.00万元预付的土地、设备采购和工程款项从预付账款调整至其他非流动资产；调整待抵扣税款，分别调增应
交税费和其他流动资产85.57万元；重新计算期末库存商品余额，调增主营业务
成本 193.11万元，相应调减期末存货余额；重新计算累计折旧，调减固定资产
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）248.60万元，相应调减年初未分配利润；将132万元贷款服务费从长期待摊费用调整至当期财务费用和年初未分配利润；调增当期销售费用 121.23万元，相应调增其他应付款。
2、重组报告书与重组预案涉及的财务信息差异
2015年12月31日，北京永拓对标的公司2013年、2014年和2015年1-10月财务数据出具了标准无保留意见《审计报告》（出具京永审字（2015）第14814号）。公司 2016年 1月 4日披露的重组报告书引用经审计的标的公司报告期内（2013年、2014年、2015年1-10月，下同）财务数据如下：
简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||流动资产||34,280.91||36,744.27||24,018.96|
||非流动资产||19,163.27||19,157.63||18,532.47|
||总资产||53,444.19||55,901.90||42,551.43|
||流动负债||6,182.82||12,711.36||15,007.50|
||非流动负债||2,990.00||3,690.00||4,400.00|
||负债合计||9,172.82||16,401.36||19,407.50|
||所有者权益合计||44,271.36||39,500.54||23,143.93|

简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||营业收入||33,062.24||37,557.01||31,405.98|
||营业利润||6,880.99||5,907.91||5,154.97|
||利润总额||7,322.58||6,678.91||5,868.91|
||净利润||5,473.62||4,997.99||4,376.27|
||扣除非经常性损益后的净利润||5,142.43||4,102.25||3,521.00|

因重组报告书最近一期财务数据截止日为 2015年 10月 31日，而重组预案最近一期财务数据截止日为2015年9月30日，因此，重组报告书和重组预案最
新一期财务数据产生较大差异。重组报告书和重组预案中的2014年和2013年财
务数据存在较小差异，主要系北京永拓最终审计调整所致，主要调整如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年度：调入未确认的代收代付款项，调增其他应收款1,000万元，相应调增其他应付款；重新计算存货期末余额，调减存货 118.48万元，相应调增营业成本；重新计算企业所得税，调减应交税费 241.75万元，相应调增年初未分配利润及调减当期所得税费用；调入未确认销售收入，调增其他应收款 287.49万元，相应调增年初未分配利润及应交税费；将其他应付款与 2013年调入其他应收款对冲，调减其他应付款 121.23万元，相应调减其他应收款；调入未确认的销售费用及管理费用并冲减其他应收款，调减其他应收款 166.27万元，相应调增销售费用及管理费用；将长期借款分期还本一年内到期的部分调入一年内到期非流动负债，调增一年内到期的非流动负债1,400万元，相应调减长期借款。
2013年度：将预付账款中已开工的工程款调入在建工程，调增在建工程158.64万元，相应调减预付账款；将预付账款中购买长期资产的款项调入其他非流动资产，调增其他非流动资产2,631.00万元，相应调减预付账款；调入未确认的代收代付款项，调增其他应收款1,000万元，相应调增其他应付款；调入未确认销售收入，调增其他应收款 287.49万元，相应调增营业收入及应交税费；重新计算存货期末余额，调减存货 199.46万元，相应调增营业成本；将应交税费中多缴纳的税款调入其他流动资产，调增其他流动资产 953.81万元，相应调增应交税费；重新计算累计折旧，调减固定资产 243.95万元，相应调减年初未分配利润及调增管理费用；重新计算企业所得税，调减应交税费116.67万元，相应调增年初未分配利润及调减当期所得税费用；将长期借款分期还本一年内到期的部分调入一年内到期非流动负债，调增一年内到期的非流动负债1,200万元，相应调减长期借款；将确认的归属于2012年度收入调出，调减营业收入291.75万元，相应调增年初未分配利润。
经核查，重组报告书和重组预案披露的涉及标的公司 2014年和2013年财务信息差异与上述主要调整项目合计影响数基本相符。
综上，重组报告书披露的标的公司财务数据是经过具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的数据，与重组预案披露的未经审计数据差异主要系根据企业会计准则审计调整所致，标的公司财务信息披露真实、准确和完整。
二、上市公司 2014年度及 2015年 1-10月简要备考财务报表
北京永拓针对本次交易模拟实施后上市公司 2014年度及 2015年 1-10月备
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（京永阅字（2015）第41016号）。
（一）审阅意见
北京永拓审阅了上市公司编制的2014年12月31日、2015年10月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年1-10月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，根据北京永拓的审阅，北京永拓没有注意到任何事项使其相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况和经营成果。
（二）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关规定和要求编制。
备考合并财务报表假设本公司本次资产重组事项已于 2014年 1月 1日实施完成，本公司与金日食用油的企业合并的公司构架于 2014年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2014年 1月 1日起将金日食用油公司纳入合并财务报表的编制范围。
（三）备考合并财务报表的编制方法
1、公司发行股票及支付现金购买金日食用油100%的股权，此次资产重组属于非同一控制下的企业合并，备考合并财务报表按照《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行编制。
2、备考合并财务报表假设本次资产重组交易的购买日为2014年1月1日，并以业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度的合并财务报表、未经审计的2015年1-10月的合并财务报表，以及业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的金日食用油公司2014年度、2015年1-10月的财务报表为基础进行编制。
3、本次备考合并财务报表以金日食用油2014年1月1日经审计的账面净资产
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）231,439,326.57元、2014年金日食用油新增注册资本而增加的净资产120,000,000.00元以及按北京中和谊资产评估有限公司对金日食用油估值确认而账面未确认的可辨认无形资产24,350,000.00元之和，并扣除因可辨认无形资产评估增值导致递延所得税负债增加6,087,500.00元后的资产价值369,701,826.57元作为金日食用油2014年1月1日可辨认净资产的公允价值。
4、公司购买成本大于购买日取得的金日食用油可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
5、备考合并财务报表考虑了本公司向特定对象配套融资之交易。
6、本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（四）上市公司备考合并财务报表
根据北京永拓出具的《备考审阅报告》（京永阅字（2015）第41016号），按照本次交易后的架构编制的上市公司最近一年及一期简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10月31日||2014年12月31日||
||流动资产||187,971.77||210,608.59|
||非流动资产||177,730.35||164,580.00|
||资产总额||365,702.12||375,188.59|
||流动负债||85,407.27||78,926.17|
||非流动负债||29,495.92||30,266.55|
||负债总额||114,903.19||109,192.72|
||所有者权益合计||250,798.92||265,995.86|
|归属于母公司所有者权益|||250,635.94||265,822.71|

2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月||2014年度||
||营业收入||146,675.96||193,000.64|
||营业成本||100,254.67||134,082.11|
||营业利润||13,109.39||9,825.43|
||利润总额||15,304.27||11,978.73|
||净利润||13,551.07||10,155.70|
||归属于母公司所有者的净利润||13,561.24||10,199.51|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、标的公司关联方及关联交易情况
（一）标的公司关联方
1、标的公司的控股股东及实际控制人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||国籍||对本公司的持股比例||对本公司的表决权比例|
|朱杰||中国||99.0494%||99.0494%||

标的公司最终控制人是朱杰。
2、标的公司的关联自然人
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|-|-|-|-|-|
||序号|姓名||职务/关系|
|1||朱杰|控投股东、董事长、总经理||
|2||朱玉华|股东、监事（注）||
|3||陈思|董事（注）、董事会秘书||
|4||何增灵|董事||
|5||张彪|董事||
|6||张继斌|监事、行政部总监||
|7||王合宝|总工程师、生产部总监||
|8||刘军|总经理助理||
|9||刘辉|副总会计师||

注：2015年11月2日，陈思、朱玉华辞去标的公司董事、监事职务。
3、标的公司的子公司情况
标的公司无子公司。
4、标的公司合营和联营企业情况
标的公司无合营和联营企业。.
5、其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方|经营范围|其他关联方与本公司|

名称 关系
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|货物及技术进出口；电子产品、办公用品、五金、交电、日用百货、建筑材料、工艺美术品、针纺织品、化工（危险品、易制毒品除外)批发兼零售；预包装食品批发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|由同一最终控制人控制，截止本报告书签署日，朱杰已将其持有的全部股权转让给第三方|
|河南李耳电子商务有限公司|网上销售：预包装食品（不含乳粉和乳制品）、日用百货、电子产品、农副产品。（法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）|标的公司监事控制|
|河南李耳酒业销售有限公司|批发兼零售：预包装食品（不含乳粉和乳制品）（凭有效许可证在核定的范围和期限内经营）；销售：五金交电、日用百货、机电设备、办公设备。|标的公司销售副总经理担任河南李耳酒业销售有限公司执行董事、总经理|
|李耳醉仙坊酒业有限公司|白酒制造、销售。|河南李耳酒业销售有限公司之控股子公司|
|河南李耳实业有限公司|销售：日用百货、五金交电、电力设备、机械设备、电子产品；花卉种植；企业管理咨询；批发：预包装食品（不含乳粉和乳制品、凭有效许可证核定范围与期限经营）；从事货物和技术的进出口业务。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）|标的公司董事担任河南李耳实业有限公司董事|

（二）关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|内容|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|销售食用油|3,513,757.17|9,107,377.57|3,809,192.92|

关联交易的定价以市场价值为依据。
截止本报告书出具之日，朱杰已将其持有的天津铭源朝鑫国际贸易有限公司转让给第三方，天津铭源朝鑫国际贸易有限公司已出具承诺不与标的公司发生交易。
（2）关联担保情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|朱杰|5,000,000.00|合同未约定|合同未约定|否|

（3）公司为关联方提供的担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||被担保人|债权人|借款金额|借款期限|担保方式|
|号||||||
|1|李耳实业|乾元小贷公司|500万元|2013-8-9至2013-11-6|连带责任担保|
|2|李耳实业|李晓军|200万元|2014-3-7至2014- 3-26|连带责任担保|
|3|陈思|明阳小贷公司|500万元|2013-7-30至2013-9-29|连带责任担保|
|||北京百顺投资管||||
|4|朱杰||180万元|2014-7-8至2014-9-7|连带责任担保|
|||理有限公司||||

注：截止本报告书出具之日，第1、2、3、4项借款担保已经解除，情况详见“第四章交易标的的基本情况”之“七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况”。
（4）关联方资金往来
报告期内，标的公司与李耳实业存在短期资金往来。
2013年度：其他应收款期初余额为0，本期累计发生额8,181.13万元（包括标的公司应付李耳实业情形，下同），期末余额为0；
2014年度：其他应收款期初余额为0，本期累计发生额3,400.01万元，期末余额为0；
2015年1-10月：无资金往来。
（5）关联方应收应付款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目名称|关联方|||||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|-|-|2,588,490.71|129,424.54|448,217.04|22,410.85|
|其他应收款|朱杰|10,811,961.40|40,598.07|-|-|-|-|

截止本报告书披露之日，朱杰已偿还上述款项。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）李耳实业许可金日食用油使用“香芝道”商标。
2014年11月20日，李耳实业与金日食有油签订《商标许可使用协议》，由李耳实业许可金日食用油使用李耳实业的注册商标“香芝道”，商标注册号为 14874959，许可使用的商品种类为芝麻油，许可使用商标的地域为中华人民共和国境内（包括港澳台地区），许可使用性质为非独占许可使用，许可使用期限为自2014年11月21日起至2017年10月20日止。许可使用费用为2015年免费使用，2016年许可使用费为人民币2万元，2017年许可使用费为人民币3万元。
金日食用油的冷榨芝麻油产品使用商标“香芝道”。2015年 1-10月“香芝道”冷榨芝麻油合计销售 196.14吨，根据评估师出具的中和谊评报字[2015]11125号《南方黑芝麻集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益项目评估说明》（以下简称“《评估说明》”），金日食用油冷榨芝麻油2016年、2017年、2018年、2019年、2020年预测销售量分别 394.29吨、528.90吨、708.73吨、815.04吨、896.54吨，对应预测营业收入分别为5,598.92万元、7,510.38万元、10,063.97万元、11,573.57万元、12,730.87万元。鉴于目前金日食用油的冷榨芝麻油产品仅使用“香芝道”商标，随着冷榨芝麻油产品销售量的不断提高，该商标对标的公司冷榨芝麻油业务的重要性不断提高。
2015年 11月 30日，李耳实业已出具《关于香芝道商标的承诺》：“在我公司许可金日食用油使用“香芝道”商标期间，不使用该商标，不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品及金日食用油相竞争的活动；根据金日食用油需要无条件按公允价格将该商标权转让给鹿邑县金日食用油有限公司。”
2016年1月7日，金日食用油与李耳实业已签署《注册商标转让协议》，双方同意，李耳实业将“香芝道”商标作价8万元转让予金日食用油，该项注册商标转让的性质为永久性的商标权转让。
独立财务顾问意见：
通过查阅李耳实业“香芝道”商标资料、李耳实业出具的《关于香芝道商标的承诺》、《注册商标转让协议》、与金日食用油、李耳实业相关负责人访谈、查阅《资产评估报告》、《评估说明》等核查方式，独立财务顾问认为，截止目前，
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金日食用油“香芝道”冷榨芝麻油尚处于新品导入期，2015年1-10月生产196.14吨，随着标的公司冷榨芝麻油产品的销售量不断提高，该商标对标的公司冷榨芝麻油业务的重要性不断提高。2015年 11月 30日，李耳实业已出具《关于香芝道商标的承诺》，2016年1月7日，金日食用油与李耳实业已签署《注册商标转让协议》，李耳实业将“香芝道”商标作价 8万元转让予金日食用油，该项注册商标转让的性质为永久性的商标权转让。金日食用油已妥善解决“香芝道”商标使用事项，本次交易注入资产完整，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十二条的规定。
二、本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易前公司实际控制人李氏家族投资控制的企业，不存在与公司的同业竞争问题。
本次交易后金日食用油的全部资产将注入上市公司，本次交易完成后，金日食用油的原控股股东控制的企业不会与黑芝麻产生同业竞争问题。
上市公司的控股股东黑五类集团已出具《承诺函》，承诺如下：
“本公司及其所控制的公司或其他组织在本次交易前不存在与鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）的关联交易行为；
本公司及其所控制的公司或其他组织中，没有与上市公司、金日食用油现有主要产品相同或相似的产品或业务；
本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的全资子公司，就减少关联交易、避免本公司将来可能发生的与上市公司之间的同业竞争：
（一）本公司及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司的同业竞争、减少关联交易。如关联交易无法避免，本公司及其所控制的公司或其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条件；
（二）本公司及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
（三）若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
（四）若本公司及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
（五）本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
若因本公司及其所控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”上市公司的实际控制人李氏家族已出具《承诺函》，具体承诺如下：
“本人及本人所控制的公司或其他组织在本次交易前不存在与鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）的关联交易行为；
本人及本人所控制的公司或其他组织中，没有与上市公司、金日食用油现有主要产品相同或相似的产品或业务；
本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的全资子公司，就减少关联交易、避免本人将来可能发生的与上市公司之间的同业竞争，本人承诺：
（一）本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司的同业竞争、减少关联交易。如关联交易无法避免，本人及其所控制的公司或其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条件；
（二）本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
（三）若上市公司今后从事新的业务领域，则本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
（四）若本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
（五）本人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
若因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
为了避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，金日食用油控股股东朱杰承诺：
“1、本人无已控制的上市公司，目前未有向南方黑芝麻推荐董事或者高级管理人员的情况，除已经提供的资料并披露外，本人未控制或参股其他企业，未在其他企业担任职务或领取薪酬；
2、本人与上市公司及其股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，本人与上市公司的本次交易不构成关联交易；
3、本人及其所控制的公司或其他组织在本次交易前不存在与上市公司的关联交易行为；
4、本人及其所控制的公司或其他组织中，在本次交易前没有与上市公司现有主要产品相同或相似的产品或业务；
5、本次交易完成后，本人将持有上市公司超过5%的股份，成为上市公司的关联股东，金日食用油也将成为上市公司的全资子公司，就减少关联交易、避免
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人将来可能发生的与上市公司之间的同业竞争，本人承诺：
（1）本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司或目标公司的关联交易。如关联交易无法避免，本人及其所控制的公司或其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条件；
（2）本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司或目标公司的同业竞争；
（3）本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司或目标公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司或目标公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
（4）若上市公司或目标公司今后从事新的业务领域，则本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司或目标公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司或目标公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
（5）若本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司或目标公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司或目标公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
6、若因本人及其所控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司或目标公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司或目标公司承担相应的损害赔偿责任。”
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会审核，因此本次交易还存在因股东大会审议或中国证监会审核无法通过而取消的风险。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易标的资产为金日食用油100%股权。对标的资产的价值以2015年10月31日为基准日，采用收益现值法进行评估。截至2015年10月31日，金日食用油
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经审计财务报表的股东权益账面价值为44,271.36万元，收益法评估结果为66,707.55万元，评估值较账面价值增值22,436.19万元，增值率为50.68%。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
标的资产采用收益现值法的评估值为66,707.55万元，经各方协商确定，本次交易标的资产最终交易价格为62,500万元；标的资产截至2015年10月31日经审计的净资产为44,271.36万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的当期损益及净资产。
四、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
五、交易对方朱杰所持标的股权质押的风险
截止本报告书出具日，朱杰持有金日食用油99.0494%股权（出资额
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）59,956,546.00元），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。
朱杰现持有金日食用油股权中33.0404%股权（出资额2,000万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。
同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
朱杰承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。
如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
朱杰完成股权质押解除手续作为本次交易的前提条件之一。股权质押解除手续能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、交易标的控股股东朱杰存在一定的履约能力不足风险
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截止本报告签署之日，交易标的控股股东朱杰已就业绩承诺、解除股权质押、无其他重大诉讼/仲裁承诺、应收账款及有机肥项目等事项出具承诺（具体承诺详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关各方作出的重要承诺”），但由于朱杰除持有金日食用油99.0494%股权外，不控制其他企业股权，且本次交易获得现金对价主要支付股权过户余款，而本次朱杰获取上市公司股份需按约定分期解锁，因此客观上朱杰履行上述承诺及补偿义务时，存在一定的履约能力不足风险。
七、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
国内芝麻油（香油）市场为完全竞争市场，市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，产品质量参差不齐，竞争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的地方品牌占领当地市场。河南地区也有较多芝麻油地方品牌，金日食用油的“李耳”品牌小磨香油，在河南区域有较高的知名度和市场占有率，但是金日食用油如果不能继续保持产品的特色，不能保持和开拓客户渠道，金日食用油将面临较多当地芝麻油企业和小作坊的竞争，将会面临市场份额下降的风险。
（二）冷榨芝麻油市场推广风险
金日食用油引进德国先进技术，推出新产品冷榨芝麻油，面向高端食用油市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。虽然随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，人们愿意以较高的价格购买健康营养的食用油，但是现阶段将冷榨芝麻油作为烹饪油的市场尚处于导入期，市场认知度不高。因此，金日食用油冷榨芝麻油存在一定的市场推广风险。金日食用油的李耳香芝道冷榨芝麻油2015年1-10月合计销售196.14吨，如果未来冷榨芝麻油不能进行有效的市场推广并产生销售收入，将对标的公司未来业绩持续增长产生不利影响。
（三）核心人员流失的风险
金日食用油拥有一批芝麻油领域的核心技术人员，拥有一个较为完善的销
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售网络和管理团队，这是金日食用油在河南地区保持持续竞争力的重要保障。
如果金日食用油不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、甚至造成核心人员的流失，将对金日食用油的经营运作、发展空间造成不利影响。上市公司和金日食用油将通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同来保证金日食用油核心技术人员和经营管理团队的稳定性，尽量减小核心人员流失风险。
（四）原材料价格上升的风险
金日食用油产品主要原料为芝麻，存在不可替代性。芝麻作为一种经济植物本身供应量受气候、环境影响较大，在芝麻歉收的时候可能会使芝麻价格大幅上升。目前，金日食用油大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝麻，根据相关统计数据，2012年以来，我们进口芝麻的均价持续波动上升，如果进口芝麻的价格继续上涨，将会对标的公司业绩造成不利影响。
（五）食品质量安全风险
金日食用油具体生产芝麻油相关的资质，生产经营过程中已建立了完善的质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。
但公司作为粮油生产企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来不利影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品粮油生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营行为，都可能会给企业带来损失。
八、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）交易完成前，上市公司为关联方提供担保及资金占用情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
（二）资金占用
截至 2015年 10月 31日，金日食用油控股股东朱杰非经营性占用标的公司10,811,961.40元，截至目前，朱杰已归还上述款项。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据永拓会计师审计的本次交易完成后公司备考财务报告，本次交易前后公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.10.31||||2014.12.31|||
||项目|||||||||
||||备考前||备考后||备考前||备考后|
|总资产||271,693.11||365,702.12||278,721.87||375,188.59||
|总负债||99,924.75||365,702.12114114,903.19||92,182.61||109,192.72||
|资产负债率||36.78%||114,903.1931.42%||33.07%||29.10%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
上市公司最近12个月内的资产交易为收购容州物流园100%股权。
2015年4月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于同日与深圳容州投资签订了附生效条件的《股权转让协议》，公司以25,596.00万元的价格收购深圳容州投资合法持有的容州物流园100%的股权。
2015年5月4日，公司2014年年度股东大会审议通过了上述议案。同日，公司与容州物流园公司签订《债权转让协议》，受让了容州物流园公司持有深圳容州投资12,017.80万元的债权，公司以该债权冲抵12,017.80万元的应付股权转让款，公司实际支付的交易现金为13,578.20万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法，容州物流园公司100%的股权在评估基准日2015年1月31日的评估值为28,440.22万元，较经审计的账面净资产值4,848.80万元增值23,591.42万元，增值率为4876.54%。本次交易价格按评估价值的九折作价，交易价格为25,596.00
万元人民币。本次评估增值主要是土地和房产的增值，该园区的土地为2008年取得，随着地块周边市政设施的完善、项目配套设施的建设，以及政府基准地价的大幅度提高，土地已大幅增值。
经广西容县工商行政管理局核准登记，该股权变更登记手续已于2015年5
月19日办理完成，容州物流园公司100%股权已登记至公司名下。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大影响。
五、公司利润分配政策及现金分红情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并由2014年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案已经2015年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分配相关政策如下：
1、基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。
5、公司发放股票股利的具体条件
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司利润分配方案的审议程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第（四）款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述第（四）款的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司利润分配政策的变更
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
8、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。
9、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。
（二）最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市公司|
||年度|||||||
||||金额||于上市公司股东的净利润||股东的净利润的比率（%）|
|2012年度||0.00||29,363,176.96||0%||
|2013年度||12,300,000.00||41,142,114.51||29.90%||
|2014年度||19,112,533.32||62,238,263.63||30.71%||

2012年度公司当年实现的净利润用于弥补以前年度的亏损后已经没有利润
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可供股东分配，因此该年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
根据公司现行《公司章程》的规定，当年实现的利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后，有可供股东分配利润的，再进行利润分配。最近三年，公司2012年至2014年三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分
配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43号）以及公司现行《公司章程》的规定。
（三）公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
2014年3月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<
公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2014-2016年）股东分红回报方式计划如下：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的
30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划调整非公开发行股票预案等重大事项，黑芝麻股票于2015年9月22日开市停牌，并因控股股东筹划上市公司股权重组的重大事项，公司股票自2015年9月23日继续停牌。2015年10月30日，公司因终止筹划股权重组并将公司第八届董事会第七次会议审议通过的“非公开发行股票”调整为“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项”，公司股票继续停牌。黑芝麻本次停牌前一交易
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日收盘价格为11.42元/股，停牌前第20个交易日（2015年8月21日）收盘价格为14.48元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2015年8月21日至2015年9月21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为-21.13%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为-14.75%，同期深圳证券信息有限公司发布国证食品行业指数（代码：399396）累计涨幅为-8.21%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，黑芝麻股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东黑五类集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员，金日食用油及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2015年3月22日至2015年9月22日）内买卖公司股票情况进行了自查。
本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，黑芝麻股票停牌日即2015年9月22日前6个月期间，上述相关主体和人员及其直系亲属中买卖黑芝麻股票信息如下：
1、黑五类集团和黑芝麻董事长韦清文买卖公司股票情况说明
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|相关主体|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|黑五类集团|2015-7-23|2,143,066|中外名人科技偿还股权分置改革代垫股份|
||2015-9-2|510,759|买入|
|韦清文|2015-9-7|250,000|买入|
|韦清文|2015-9-8|111,700|买入|
|韦清文|2015-9-14|650,000|买入|
|韦清文|2015-9-15|200,000|买入|
|韦清文|2015-9-16|200,000|买入|

2015年7月23日，北京中外名人科技有限公司偿还2,143,066股股份给黑五类集团，系其偿还南方黑芝麻2009年股权分置改革时黑五类集团前身广西南方投资
有限责任公司为其代为垫付的股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司于2015年7月11日发布《关于维护公司二级市场股价稳定措施的公告》，为维护公司股价稳定和促进资本市场的健康发展，控股股东黑五类集团承诺：在未来6个月内不减持公司股份，并在必要时择机增持公司股份。2015年8月初至9月初，公司股票价格出现较大幅度的下降，基于对公司发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，以及维护公司股价稳定，保护广大投资者利益，黑五类集团于2015年9月2日增持公司股票510,759股，并履行了信息披露义务。
公司董事长韦清文自2015年9月7日至9月16日连续增持公司股票，主要原因系公司股票价格前期出现了较大幅度的非理性下跌，韦清文先生基于对公司发展前景的极大信心以及对公司价值的充分认可，为维护公司股价的稳定和维护全体股东的利益而增持公司的股份。韦清文增持股票情况已经及时履行了信息披露义务。
因此，黑五类集团及韦清文买入公司股票均是由于前期公司股价出现非理性下跌，为了维护公司股价稳定而增持的，并及时履行了信息披露义务。黑五类集团及韦清文买入股票时尚未形成内幕信息，尚未开始筹划本次交易事项，其买入公司股票不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
2、董事、高管限制性股票授予情况
公司部分董事、高管、证券事务代表因授予限制性股票而增持股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|相关主体|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|龙耐坚|2015-4-3|230,000|股份登记|
|李文杰|2015-4-3|150,000|股份登记|
|陆振猷|2015-4-3|230,000|股份登记|
|李强|2015-4-3|250,000|股份登记|
|胡泊|2015-4-3|200,000|股份登记|
|李维昌|2015-4-3|300,000|股份登记|
|周淼怀|2015-4-3|150,000|股份登记|

根据黑芝麻于2014年11月日召开的第八届董事会第二次会议以及2015年3月
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6日黑芝麻2015年第一次临时股东大会，公司于2015年3月6日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公司向包括董事、高管在内的116名股权激励对象授予了657万股限制性股票。上述股票于2015年4月3日登记完成，并于2015年4月7日上市。
因此，黑芝麻向上述董事、高管授予限制性股票时，尚未开始筹划本次交易事项，公司董事、高管因获授限制性股票而买卖黑芝麻股票行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，不存在涉嫌内幕交易的情形。
3、金日食用油总工程师王合宝买卖股票情况
自查期间内，王合宝买卖黑芝麻股票情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|结余股数|变更摘要|
|2015-8-5|1,200|1,200|买入|

王合宝出具声明：“本人担任鹿邑县金日食用油有限公司总工程师职务，在黑芝麻停牌前并未知悉黑芝麻商谈本次发行股份购买资产的事宜。本人买卖黑芝麻股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人因买卖黑芝麻股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人郑重承诺：
1、本人在黑芝麻审议本次交易的董事会召开后，卖出所持有的全部黑芝麻股票，并将因上述买卖股票行为产生的全部收益交予黑芝麻。
2、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会再买卖黑芝麻股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。
3、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；今后将严格管理本人及直系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或黑芝麻宣布终止本次交易期间，不再买卖黑芝麻的股票。”
4、长城证券买卖黑芝麻股票情况
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|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2015-4-22|5,500|买入|
|2015-4-28|-5,500|卖出|

长城证券声明：本公司买卖黑芝麻股票时，黑芝麻尚未开始筹划本次交易事项，本公司买卖黑芝麻股票行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，不存在涉嫌内幕交易的情形。本公司在与上市公司接触筹划本次交易后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
除此以外，其他相关主体和人员及其直系亲属没有买卖黑芝麻股票情况。
综合以上情况，本次重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。
（二）关于公司停牌前内幕交易核查情况
1、公司控股股东及其一致行动人在公司修改非公开发行预案及控股股东筹划公司股权重组事项前一个月内增持上市公司股份的情况
由于受到证券市场激烈波动等各种因素的影响，公司股票二级市场价格在2015年8月至9月间出现非理性下跌，给广大投资者造成较大的损失。根据中国证监会2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），基于对公司未来发展前景的信心，公司于2015年7月11日发布《关于维护公司二级市场股价稳定措施的公告》，公司控股股东黑五类集团承诺：在未来6个月内不减持公司股份，并在必要时择机增持公司股份。2015年9月3日，公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，黑五类集团计划自2015年9月2日起二个月内，投入不低于5,000万元人民币的资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司的股份。2015年9月8日，公司发布《关于董事长增持公司股份的公告》，董事长韦清文先生将根据市场情况，在必要时继续择机通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司的股份。公司于2015年9月10日、15日、16日、17日陆续发布《关于董事长继续增持公司股份的公告》。
依据上述增持计划，截至2015年9月16日，控股股东黑五类集团及一致行动
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人韦清文先生进行了如下增持行为：
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||增持主体||增持时间||增持股份数（股）||成交均价||所处窗口期|
|黑五类集团||2015年9月2日||510,759||10.0754元/股||-||
|韦清文||2015年9月7日||250,000||10.385元/||-||
|韦清文||2015年9月8日||111,700||10.584元/股||-||
|韦清文||2015年9月14日||650,000||10.577元/股||-||
|韦清文||2015年9月15日||200,000||9.86元/股||-||
|韦清文||2015年9月16日||200,000||10.675元/股||-||

2、重大事项的策划过程
（1）公司于2015年8月1日公告非公开发行股票预案，公司股票自2015年8月3日开市起复牌。复牌后，因国内资本市场环境发生了剧烈变化，公司股票价格持续下跌。根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司考虑对非公开发行底价进行调整，于2015年9月16日晚间形成初步方案并以提案方式向董事会提交审议，并以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向董事、监事发出会议通知，公司于2015年9月22日开市起停牌一天，并于当日召开了第八届董事会第八会议、第八届监事会第七次会议决议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行了调整。
（2）公司董事长韦清文先生于2015年9月18日下午接到第三方电话，邀约韦清文先生于9月21日见面商议相关事项。公司董事长韦清文应约于9月21日下午17：00时在深圳深航大厦与第三方见面，在本次会面中，对方提出某公司有意与公司进行重组的重大事项，双方介绍了各方的有关情况和重组初步思路，但本次会面双方未达成任何的决定。后续公司控股股东与相关方面经对本次重组相关事项进行充分的协商和调查、论证，认为目前重组的条件尚不具备、时机尚未成熟，双方决定终止筹划涉及本公司股权重组的事项。
3、关于上述增持行为是否符合深交所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条、证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公
司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）第二条的相关规定
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）第13条均对上市公司董事、监事和高级管理人员的股票买卖窗口期进行了规定，其中，禁止买卖的窗口期为“（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间”。
为鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票，中国证监会于2015年7月8日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），其中第二条规定：“上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条的规定”。
公司控股股东的一致行动人韦清文先生增持公司股票的背景及原因是由于中国资本市场于2015年6月开始发生剧烈变化，公司股票自2015年8月3日复牌后发生了较大幅度下跌，为响应中国证监会关于稳定资本市场的号召和维护公维护全体股东的利益，且基于对公司发展前景的极大信心以及对公司价值的充分认可而进行增持，增持行为符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。
公司控股股东的一致行动人韦清文先生增持公司股票期间，不属于公司定期报告公告前30日内；在增持期间公司未发布任何的业绩预告、业绩快报；在增持期间公司也未发生可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或相关重大事项在决策过程中。
公司筹划重大事项过程严格内幕信息管理，已对涉及的内幕信息知情人进行登记，不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
公司董事长韦清文先生及控股股东上述增持行为均不存在利用内幕信息从事内幕交易的情形。
独立财务顾问核查意见：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过与公司董事长、董事会秘书及相关内幕信息知情人访谈，核查公司信息披露文件、内幕信息知情人登记资料、交易进程备忘录等资料，本独立财务顾问认为，公司控股股东黑五类集团及其一致行动人韦清文先生的上述增持行为系按照证监会、交易所相关规定要求，为维护公司股价的稳定和维护全体股东的利益而增持公司股份，增持期间不在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条上市公司董事、监事和高级管理人员禁止买卖股票的窗口期内。董事长韦清文先生及控股股东增持过程中非公开发行预案调整及股权重组事项均未进入决策程序或者已经发生，相关重大事项筹划开始后至停牌期间，公司董事长韦清文及公司控股股东黑五类集团没有买卖公司股票，因此，公司控股股东黑五类集团及韦清文先生及其关联方的上述增持不适用证监发[2015]51号文第二条规定。公司筹划重大事项过程严格内幕信息管理，已对涉及的内幕信息知情人进行登记，不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
公司董事长韦清文先生及控股股东上述增持行为均不存在利用内幕信息从事内幕交易的情形。
律师核查意见：
经核查，本所认为，公司董事长韦清文先生、控股股东黑五类集团在公司筹划修改非公开发行预案及控股股东筹划公司股权重组事项前一个月内增持上市公司股票的行为，未违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条关于上市公司董事、监事和高级管理人员禁止买卖股票的窗口期的规定，其增持行为不适用《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）第二条的规定，其增持行为不构成内幕交易，不构成本次发行交易的法律障碍。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与鹿邑县金日食用油有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与朱杰签署的《盈利预测补偿协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家相关法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
4、本次交易有利于横向拓展公司产业链，巩固公司芝麻产业的领导地位，实现行业整合，发掘公司未来潜在盈利增长点，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估；本次交易的评估机构北京中和谊资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与鹿邑县金日食用油有限公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2015年10月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
7、本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，我们同意本次交易方案”
二、独立财务顾问的意见
长城证券作为黑芝麻的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与黑芝麻及其他中介机构经过充分沟通后，认为：“
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰。本次交易对方之一朱杰持有金日食用油99.0494%股权（出资额59,956,546.00元），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。朱杰现持有金日食用油股权中，其中所持金日食用油33.0404%股权（出资额2,000万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
朱杰承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。
如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8．金日食用油控股股东朱杰与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。”
三、法律顾问的意见
广东星辰律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论性意见为：
1、南方黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，本次发行股份募集配套资金构成关联交易，本次资产重组方案内容符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、南方黑芝麻系依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的主体资格。
3、交易对方涉及的自然人股东均为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民；交易对方涉及的企业为合法在中国境内依法设立并有效存续的企业。交易对方的住所或经营场所均在中国境内。上述交易对方不存在根据相关法律、法规及规范性文件的规定禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次资产重组的交易对方的主体资格。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次发行股份配套募集资金发行对象均为具有相应的民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在根据相关法律、法规及规范性文件的规定禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份配套募集资金发行对象的主体资格。
5、本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次资产重组尚需获得南方黑芝麻股东大会的审议通过，及中国证监会的核准后方可实施。
6、本次资产重组所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》系协议当事人各方的真实意思表示，未违反中国法律法规的禁止性规定，对协议当事人各方具有法律约束力，待该等协议所附生效条件成就后，其实际履行不存在法律障碍。
7、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；交易涉及的部分股权存在质押，质押人朱杰已出具承诺在标的资产过户前解除全部质押，质押权人天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控也已分别出具无条件配合解除质押的承诺。因此，本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
8、本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移和人员的安置。
9、截至本法律意见书出具日，南方黑芝麻就本次资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
10、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
11、参与本次资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
12、南方黑芝麻的实际控制人李氏家族、标的公司的实际控制人朱杰已经为避免本次资产重组完成后可能的与南方黑芝麻及金日食用油产生的关联交和同业竞争事项作出了承诺，该等承诺真实、合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
13、在南方黑芝麻本次交易停牌前六个月，本次交易相关机构或人员不存在
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。
14、金日食用油报告期内的诉讼案件，已得到妥善处理，对于尚未审结的夏敏案，朱杰、朱玉华已出具承诺保障金日食用油的利益，上述案件不会对金日食用油的持续经营造成实质性不利影响；交易对方最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼，除夏敏案外，均已了结；对于夏敏案，交易对方朱杰、朱玉华已作出承诺，将妥善处理该案并根据情况采取有效措施，不会因该案对本次交易造成实质性影响。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14层
法定代表人：黄耀华
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：吴一丁
二、律师事务所
广东星辰律师事务所
地址：深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼
负责人：朱光辉
电话：（0755） 82813366
传真：（0755） 82813309
联系人：肖云品
三、审计机构
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦12层
负责人：吕江
电话：010-65955322
传真：010-65955570
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：万从新、张静
四、资产评估机构
北京中和谊资产评估有限公司
地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1107室
法定代表人：刘俊永
电话：010-51667811
传真：010-82253743
联系人：牛从然、孙珍果
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章公司及有关中介机构声明
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
韦清文 李汉朝 龙耐坚
李文杰 陆振猷 赵金华
____________ ____________ ____________
黄克贵 张志浩 李水兰
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
李汉荣 凌永春 陈新宇
其他高级管理人员签字：
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胡泊 李维昌 覃旦武
南方黑芝麻集团股份有限公司2016年1月8日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鹿邑县金日食用油有限公司声明与承诺
本公司保证南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
鹿邑县金日食用油有限公司2016年1月8日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）朱杰声明与承诺
本人保证南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人签字：
朱杰
2016年1月8日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）朱玉华声明与承诺
本人保证南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人签字：
朱玉华
2016年1月8日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海山晓投资管理有限公司声明与承诺
本公司保证南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海山晓投资管理有限公司2016年1月8日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：因尽职调查过程未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用独立财务顾问报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应的赔偿责任。
项目主办人：
史金鹏 吴一丁
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司2016年1月8日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师事务所声明
本所及经办律师同意南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本所承诺：因本次重组的尽职调查未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应的赔偿责任。
事务所负责人：
朱光辉
经办律师：
肖云品 尹传服
广东星辰律师事务所2016年1月8日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本所承诺：因审计尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用审计报告
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应的赔偿责任。
会计师事务所负责人：
吕江
经办注册会计师：
万从新 张静
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月8日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应的赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘俊永
经办注册资产评估师：
牛从然 孙珍果
北京中和谊资产评估有限公司2016年1月8日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四）《盈利预测补偿协议》；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司备考财务报表审阅报告；
（七）标的公司评估报告和评估说明；
（八）法律意见书；
（九）独立财务顾问报告；
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：南方黑芝麻集团股份有限公司
地址：广西南宁市双拥路36号
联系人：龙耐坚
电话：0771-5308096
南方黑芝麻集团股份有限公司2016年1月12日