内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“露天煤业”）于 2017年 8月 4日收到贵部下发的《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 41号）。公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出说明并披露。如无特殊说明，本回复中简称与预案中的简称具有相同含义。
问题1：本次交易标的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）和通辽盛发热电有限责任公司（以下简称“通辽盛发”）主营业务分别为电解铝、火力发电和供热。请补充披露：
（1）是否存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项目；
（2）将交易标的注入上市公司的原因及合理性，是否符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定；
（3）充分提示相关风险，并请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、霍煤鸿骏、通辽盛发不存在国家规定需要淘汰关停的项目
1、不存在国家产业结构调整目录中淘汰类项目
霍煤鸿骏共有电解铝产能78万吨，另外43万吨产能尚在建设中；自备电厂 2,100MW装机容量，具体包括 1,800MW火电机组与循环经济示范工程 300MW千瓦就地消纳风电示范项目。通辽盛发主要从事火力发电和供热，涉及 2台
135MW燃煤供热机组。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，该目录“第三类淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（六）有色金属”规定：“4、铝自焙电解槽及100KA及以下预焙槽（2011年）”，霍煤鸿骏的电解铝业务不涉及该情形。
因此，霍煤鸿骏涉及的电解铝项目不属于淘汰类项目。
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第三类淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（三）电力”规定：“1、大电网覆盖范围内，单机容量在10万千瓦以下的常规燃煤火电机组；2、单机容量5万千瓦及以下的常规小火电机组；3、以发电为主的燃油锅炉及发电机组（5万千瓦及以下）；4、大电网覆盖范围内，设计寿命期满的单机容量20万千瓦以下的常规燃煤火电机组”。霍煤鸿骏3、4、5、6号燃煤火电机组不属于大电网覆盖范围内常规燃煤火电机组，设计寿命期未满，不受上述规定限制。通辽盛发机组为热电联产机组，属于鼓励发展的煤电项目，不属于常规燃煤火电机组，设计寿命期未满，不受上述规定限制。因此霍煤鸿骏自备电厂业务、通辽盛发的热电业务均不涉及上述规定所描述的情形，不属于淘汰类项目。
2、不存在国家工业行业拟淘汰的落后和过剩产能
自2010年起，按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发[2010]12号）等文件的要求，各省、自治区、直辖市需将各年各工业行业淘汰落后和过剩产能的目标任务分解落实到企业，并将淘汰落后产能企业名单及其需要淘汰的生产线型号与数量进行公告。
2010年 8月 5日，工信部发布了《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》。2011年 7月 11日，工信部发布了《2011年工业行业淘汰落后产能企业名单》。2012年6月26日，工信部发布了《2012年19个工业行业淘汰落后产能企业名单（第一批）》；2012年 9月 6日，工信部发布了《2012年工业行业淘汰落后产能企业名单（第二批）》。2013年 7月 18日，工信部发布了《2013年 19个工业行业淘汰落后产能企业名单（第一批）》；2013年 9月 2日，工信部发布了《2013年工业行业淘汰落后产能企业名单（第二批）》；2013年9月16日，工
信部发布了《2013年工业行业淘汰落后产能企业名单（第三批）》。2014年 7月8日，工信部发布了《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》；
2014年8月12日，工信部发布了《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》；2014年 11月 17日，工信部发布了《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第三批）》。2015年9月11日，工信部发布了《2015年重点行业淘汰落后和过剩产能企业名单》。
经查阅上述文件，霍煤鸿骏、通辽盛发未被列入上述名单。因此，本次交易的标的资产不存在国家工业行业拟淘汰的落后和过剩产能。
综上，霍煤鸿骏、通辽盛发不存在国家产业结构调整目录中淘汰类项目，亦不存在国家工业行业拟淘汰的落后和过剩产能。因此，本次交易标的资产不存在国家规定需要淘汰关停的项目。
二、霍煤鸿骏、通辽盛发不存在国家规定需要清理整顿的项目
1、霍煤鸿骏电解铝业务不存在国家规定需要清理整顿的项目
2015年6月29日，国家发展和改革委员会、工业和信息化部印发《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业（2015）1494号），该文件关于电解铝行业违规项目的处理意见为：“（二）建成违规项目。符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续；不符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区在企业能耗整改达标后，按规定办理项目备案手续。（三）不在清理范围内的项目。2004年前开工建设的项目，请有关地区自行研究办理项目备案手续。”
根据发改产业（2015）1494号文件，2015年8月10日，内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区经济信息化委员会印发《内蒙古自治区发展改革委、经信委关于钢铁、电解铝行业违规项目处理意见的通知》（内发改产业的字[2015]1047号），通知认定霍煤鸿骏二期 20万吨电解铝项目、三期 35万吨电解铝项目为符合国家产业政策、准入标准、环保等要求的建成违规项目；霍煤鸿骏铝电公司铝厂项目（一期20万吨电解铝项目）为2004年前开工，不在清理范围
内的项目；霍煤鸿骏扎铝二期 43万吨为符合国家产业政策、准入标准、环保要求的在建违规项目。
根据上述文件，霍煤鸿骏一期20万吨电解铝项目、二期23万吨电解铝项目、三期35万吨电解铝项目于2015年11月取得立项备案；扎铝二期43万吨电解铝项目于2016年6月取得立项备案。
2017年 4月，国家发改委、工业和信息化部、国土资源部和环境保护部四部委联合发布《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案的通知》（发改办产业（2017）656号文件，简称 656号文件），该文件明确提出，此次专项行动的清理整顿的范围是国家发展改革委、工业和信息化部印的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目处理意见的通知》（发改产业[2015]1494号，以下简称1494号文）文件清理整顿（即2013年5月）之后新建设的违法违规项目以及未落实1494号文件处理意见的项目。
霍煤鸿骏一期 20万吨、二期 23万吨、三期 35万吨电解铝项目、扎铝二期 43万吨电解铝项目属于 1494号文件规定需要整改的项目且均已按照 1494号文件处理意见落实，不属于656号文件规定的清理整顿范围内。综上所述，根据国家出台的电解铝行业清理整顿的相关政策，霍煤鸿骏不存在国家规定需要清理整顿的项目。
2、霍煤鸿骏自备电厂业务、通辽盛发热电业务不存在国家规定需要清理整顿的项目
2016年 4月，国家发展和改革委员会、国家能源局下发《国家发展改革委国家能源局关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（发改能源[2016]855号），该文件具体指出了煤电机组的清理淘汰标准：
“1、对符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的煤电机组：
（1）单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
（2）大电网覆盖范围内，单机10万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
（3）大电网覆盖下，单机20万千瓦及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；
2、改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258）规定的机组（不含超（超）临界机组）》；
3、污染物排放不符合国家环保要求且不实施环保改造的煤电机组，特别是单机30万千瓦以下，运行满20年的纯凝机组和运行满25年的抽凝热电机组。”霍煤鸿骏的自备电厂业务、通辽盛发的热电业务均不存在上述标准规定的情形，因此不存在国家规定需要清理整顿的项目。
三、交易标的注入上市公司的原因及合理性，是否符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定
1、交易标的资产注入上市公司的原因及合理性
上市公司主营业务为煤炭开采、加工和销售，业务集中于煤炭产业链的上游，业绩和未来盈利能力主要受市场煤炭供求状况和市场价格的影响。本次交易标的通辽盛发主营业务为火力发电（热电联产），以煤为原料进行火力发电并生产和供应热力；霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自己生产的电力继续从事电解铝业务。通过本次收购，上市公司煤炭产业链条得以有效延长，有利于完善产业布局，降低行业周期性波动的风险。本次交易完成后，上市公司将实现煤炭、电力、电解铝的煤电铝产业链布局，有利于增强上市公司的综合实力与可持续发展能力。
综上，本次交易将标的资产注入上市公司的原因系完善上市公司产业链、增强上市公司的综合实力与可持续发展能力，具备合理性。
2、交易标的注入上市公司符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家安全生产监督管理总局、国家统计局、中国银行业监督管理委员会、国家能源局16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知（发改能源[2017]1404号），该通知鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业发挥产业链协同效应，支持企业和企业通过资产重组、股权合作、资产置
换、无偿划转等方式，整合煤电资源。
本次交易将标的资产霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，上市公司进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
综上所述，将交易标的注入上市公司主要基于增强上市公司可持续发展能力的考虑，符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定。
四、风险提示
经核查，霍煤鸿骏、通辽盛发不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项目，霍煤鸿骏的电解铝业务涉及《产业结构调整指导目录（2011年本）》的限制类与《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》的产能过剩行业的项目。公司已就相关风险在重组预案（修订稿）“重大风险提示”、“第八章风险因素”之“四、交易标的涉及限制类、产能过剩行业的风险”进行风险提示，具体情况如下：
“霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为78万吨，另外43万吨产能尚在建设中）。按照2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》以及2013年2月16日国家发改委第 21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍煤鸿骏电解铝项目属于限制类项目；按照 2016年 12月 12日《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。虽然霍煤鸿骏电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件和环保备案文件，且经营效益良好，但未来仍有可能面临因国家政策发生变化而导致对限制类、产能过剩行业的项目产生不利影响的风险。上述情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产不存在国家规定需要淘汰关
停、清理整顿的项目，本次交易标的资产涉及限制类与产能过剩行业的项目，且相关风险已在重组预案中进行充分提示。本次交易将标的资产注入上市公司主要原因系完善上市公司产业布局、增强上市公司的综合实力和可持续发展能力，符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定。
六、补充披露
上述关于霍煤鸿骏、通辽盛发不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项目分析已在重组预案（修订稿）之“第九章其他重要事项”之“四、标的资产不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项目”进行补充披露。
上述关于交易标的注入上市公司的原因及合理性，是否符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定已在重组预案（修订稿）之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的背景”进行补充披露。
上述关于交易标的涉及限制类、产能过剩行业的风险已在重组预案（修订稿）之“重大风险提示”、“第八章风险因素”之“四、交易标的涉及限制类、产能过剩行业的风险”进行补充披露。
问题2：霍煤鸿骏2015年至2017年1-2月归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-8,569万元、78,146.59万元、-11,176.41万元。通辽盛发 2015年至 2017年 1-2月净利润为 2,657.67万元、1,357.93万元、857.36万元。
请补充披露：
（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明霍煤鸿骏2015年业绩亏损的原因，以及2016年度净利润同比大幅提升的原因及合理性；
（2）霍煤鸿骏 2017年 1-2月出现亏损主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组及其他设备计提减值准备 2.02亿元。请详细披露国家淘汰小型发电机组政策具体内容、推出时间，说明此前设备是否出现减值迹象以及本次计提相关资产减值准备的计算过程，公司是否存在类似资产及后续的计提减值计划以及公司拟采取的扭亏措施。请会计师核查并发表意见；
（3）结合报告期行业情况及采购、销售情况，说明通辽盛发2016年净利润同比大幅下降的原因及合理性；
（4）本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第五款的规定。
请独立财务顾问及律师对以上事项核查并发表意见。
回复：
一、结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明霍煤鸿骏2015年业绩亏损的原因，以及2016年度净利润同比大幅提升的原因及合理性
1、电解铝行业情况
受宏观经济疲软影响，2015年，电解铝价格总体呈现下滑趋势；进入 2016年以后，部分铝企纷纷限产保价，使得市场开始回暖，从而推动电解铝价格持续回升。尽管 2016年 11月之后铝价再度出现回落，但 2016年全年整体水平仍高于2015年。
2015、2016年，中国铝锭价格变化情况如下：
2015、2016年，中国氧化铝价格变化情况如下：
数据来源：亚洲金属网
2015年氧化铝价格变化趋势与铝锭的趋势基本一致，均整体呈现下降趋势。
但进入 2016年以后，电解铝价格持续上涨至年底前开始回落。总体来看，氧化铝2016年平均价格略低于2015年。
受行业整体改善的影响，2016年度相关上市公司电解铝业务的毛利率普遍较2015年度大幅提升，盈利状况改善明显，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|12.10%|3.23%|
|15.95%|3.74%|
|22.00%|8.46%|
|16.25%|5.98%|
|18.32%|4.42%|
|9.14%|7.30%|
|13.02%|-3.69%|
|15.25%|4.21%|

数据来源：Wind
2、2015、2016年度霍煤鸿骏主要产品销量、销售收入
单位：万元、吨
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|销售收入|销量|销售收入|
|871,270.10|829,598.71|844,236.50|
|18,116.60|-|18,201.15|
|889,386.70|-|862,437.65|

注：铝产品包括铝液、铝锭和多品种铝产品。
受益于行业整体改善，霍煤鸿骏2016年营业收入较2015年略有增长；2016年铝产品销量与 2015年基本持平，其销售收入的增加主要得益于铝产品平均销售单价的提高。
3、2015、2016年度霍煤鸿骏主要产品价格走势、成本、毛利率
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|销售单价|销售单位成本|毛利率|销售单价|销售单位成本|
|10,502.31|8,646.39|17.67%|10,094.47|9,234.23|

（1）销售单价
霍煤鸿骏 2016年度铝产品平均销售单价 10,502.31元/吨，较 2015年度10,094.47元/吨上涨4.04%。
（2）销售单位成本
电解铝的原材料主要为氧化铝和阳极碳块。
霍煤鸿骏采购氧化铝和阳极碳采购价格变动如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动金额|
|1,949.41|2,290.86|-341.45|
|2,405.75|2,716.28|-310.53|

受主要原材料价格变动的影响，2016年度霍煤鸿骏铝产品平均销售成本为
8,646.39元/吨，低于2015年度的9,234.23元/吨。
（3）毛利率
受铝产品销售价格上涨和原材料采购价格下降的双重影响，霍煤鸿骏铝产品毛利率从8.52%提升至17.67%，综合毛利率从2015年度的8.53%提升至17.69%。
毛利率的回升使得霍煤鸿骏2016年综合毛利额较2015年度增加83,771.93万元，推动其2016年度盈利状况较2015年度明显改善。
4、期间费用
2015、2016年度，霍煤鸿骏期间费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|889,386.70|862,437.65|
|3,969.18|5,613.85|
|8,796.30|12,049.74|
|51,343.61|64,862.27|
|0.45%|0.65%|
|0.99%|1.40%|
|5.77%|7.52%|

 2016年度霍煤鸿骏期间费用较 2015年度减少 18,416.77万元，其中销售费用、管理费用和财务费用分别减少 1,644.67万元、3,253.44万元和 13,518.66万元，期间费用的减少使得霍煤鸿骏2016年度利润总额较2015年度增加18,416.77万元。
销售费用减少主要系2016年度霍煤鸿骏销售铝液占比提高，铝锭占比减少。
铝锭销售需进行长途运输，相应的运输费用较高；铝液产品用户均为附近铝加工厂，运输方式为上门自提，运输费用较少。产品结构的变化使得 2016年度运输费用较2015年度减少1,546.42万元，为销售费用下降的主要原因。
根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，对2016年5月1日以后经营活动形成的在管理费用列式的税金计入税金及附加科目，不再计入管理
费用，从而使得 2016年度管理费用中税金金额减少 2,983.87万元，为管理费用
下降的主要原因。
2016年度霍煤鸿骏财务费用下降明显，主要系霍煤鸿骏当年付息债务总体规模较2015年有所降低，从而减少了利息支出。
5、非经常性损益变动情况
2016年度营业外收入较2015年度增加1,832.54万元，主要系当期收到政府补助增加所致。
2016年度营业外支出较2015年度增加1,284.42万元，主要系当年发生的非流动资产处置和相关资产报废损失增加。
综合营业外收入和营业外支出变动的情况，其对 2016年度霍煤鸿骏业绩变化的影响较小。
综上，霍煤鸿骏 2015年度亏损，主要系当年铝价持续下滑，霍煤鸿骏盈利受行业整体影响而出现亏损。2016年度，受铝产品价格上涨和氧化铝价格下跌的影响，行业整体改善明显，霍煤鸿骏综合毛利额、毛利率均较 2015年度有不同程度的提升，霍煤鸿骏2016年度盈利情况较2015年度大幅改善具有合理性。
二、霍煤鸿骏 2017年 1-2月出现亏损主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组及其他设备计提减值准备 2.02亿元。请详细披露国家淘汰小型发电机组政策具体内容、推出时间，说明此前设备是否出现减值迹象以及本次计提相关资产减值准备的计算过程，公司是否存在类似资产及后续的计提减值计划以及公司拟采取的扭亏措施。请会计师核查并发表意见。
1、国家淘汰小型发电机组政策具体内容、推出时间
国家发展改革委、环境保护部、国家能源局于2014年9月12日颁布了发改能源[2014]2093号文《关于印发<煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）>的通知》，附件《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》之“三、加快现役机组改造升级”之“（八）深入淘汰落后产能”要求：
“完善火电行业淘汰落后产能后续政策，加快淘汰以下火电机组：单机容量5万千瓦及以下的常规小火电机组；以发电为主的燃油锅炉及发电机组；大电网覆盖范围内，单机容量 10万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组、单机容量 20
万千瓦级及以下设计寿命期满和不实施供热改造的常规燃煤火电机组；污染物排放不符合国家最新环保标准且不实施环保改造的燃煤火电机组。鼓励具备条件的地区通过建设背压式热电机组、高效清洁大型热电机组等方式，对能耗高、污染重的落后燃煤小热电机组实施替代。2020年前，力争淘汰落后火电机组1000万千瓦以上。”
2016年4月18日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（发改能源〔2016〕855号），“十三五”期间煤电行业淘汰落后产能的淘汰标准为：
“（一）符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组：
1、单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
2、大电网覆盖范围内，单机10万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
3、大电网覆盖范围内，单机20万千瓦及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；
（二）改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2013）规定的机组（不含超（超）临界机组）；
（三）污染物排放不符合国家环保要求且不实施环保改造的煤电机组，特别是单机30万千瓦以下，运行满20年的纯凝机组和运行满25年的抽凝热电机组。”2、一、二号机组在 2017年计提减值准备的原因及计算方法
霍煤鸿骏一、二号机组此前一直为当地提供热力产品，受国家淘汰小型发电机组政策的影响，霍煤鸿骏一、二号机组停止供热，但为保障当地供热安全，霍煤鸿骏一、二号机组一直作为当地供热安全紧急备用热源，客观存在备用价值。
霍煤鸿骏基于谨慎性原则，于2017年2月对其计提了减值准备。
以2017年2月28日为基准日，北京国友大正资产评估有限公司对霍煤鸿骏一、二号发电机组的残值进行了资产价值评估。霍煤鸿骏将资产的账面价值高于评估价值的部分，确认为资产减值损失，计入 2017年 1-2月份的当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
3、公司是否存在类似资产及后续的计提减值计划
（1）霍煤鸿骏目前拥有的火电机组及容量如下：
|||
|-|-|
|类型|容量|
|火电机组|100MW|
|火电机组|100MW|
|火电机组|150MW|
|火电机组|150MW|
|火电机组|300MW|
|火电机组|300MW|
|火电机组|350MW|
|火电机组|350MW|

（2）后续的计提减值计划
除一、二号机组外，霍煤鸿骏其他机组均不属于国家政策淘汰的范围，且目前均正常运行，因此不需要计提减值。
霍煤鸿骏将按照规定持续关注资产的价值情况，对于预计可收回金额低于账面价值的部分，按会计准则要求计提相应的减值准备。
4、公司拟采取的扭亏措施
2017年1-2月，霍煤鸿骏的亏损主要来自于设备减值的影响，并非持续性的影响因素。
霍煤鸿骏主营的电解铝业务2017年经营情况良好，预计2017年产品利润足以覆盖上述资产减值的影响。
5、会计师核查意见
经核查，会计师认为：1、霍煤鸿骏对其资产进行了是否存在减值迹象的评估，并对一、二号机组计提了减值准备，公允反映了霍煤鸿骏 2017年 2月 28日的财务状况；2、对于未列入国家政策淘汰范围，且目前使用情况正常的资产，无需计提减值准备；3、霍煤鸿骏2017年1-2月亏损主要系资产减值造成，非持续性因素，主营业务经营情况良好。
三、结合报告期行业情况及采购、销售情况，说明通辽盛发2016年净利润同比大幅下降的原因及合理性
1、报告期火电行业情况
2016年是新一轮电力体制改革实施元年，根据发改价格[2015]3105号，经国务院批准，根据煤电价格联动机制有关规定，决定下调全国燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格，该电价调整自2016年1月1日起执行。
我国以火电为主的能源格局在未来相当长一段时间内不会改变，煤炭价格的波动将对火电行业的盈利水平产生较大影响。2016年上网电价下调，加之煤炭价格上涨，导致火电行业整体盈利能力下滑。
2、产品销售情况
报告期内，通辽盛发电力产品销售情况如下：
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|年度|销量（万千瓦时）|价格（元/千瓦时）|
|2017年1-2月|28,848|0.31|
|2016年度|134,687|0.31|
|2015年度|136,226|0.33|

通辽盛发2016年度销售电力13.47亿度，较2015年度减少0.15亿度；同时，受发改委下调上网电价因素影响，电力产品上网价格由 0.33元/度降至 0.31元/度，使得2016年度销售收入较2015年度减少2,625.84万元。
3、原材料采购情况
火力发电的主要原材料为煤炭，报告期内通辽盛发煤炭主要从上市公司露天煤业采购。2015年度采购均价为115.61元/吨，2016年度上涨至129.53元/吨。
综上，上网电价的下调，煤炭价格的上涨共同导致通辽盛发综合毛利率从2015年的13.99%，下降至2016年的9.67%；毛利额从6,189万元降低至 4,052.19万元。产品和原材料价格的变动带来毛利的减少，是通辽盛发 2016年度业绩大幅下滑的主要因素。
四、本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第五款的规定
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产78万吨电解铝生产线、装机容量 1,800MW火电机组、300MW风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。
本次交易，公司拟购买通辽盛发90%股权。通辽盛发主营业务为电、热的生产及销售。本次交易完成后，公司火电业务规模进一步扩大。
本次交易前，上市公司2015、2016年实现的归母净利润分别为5.34亿元、8.24亿元。2015、2016和2017年1-2月，霍煤鸿骏实现的归母净利润分别为-0.86亿元、7.81亿元和-1.12亿元，通辽盛发实现的归母净利润分别为0.27亿元、0.14亿元和 0.09亿元。霍煤鸿骏 2017年 1-2月出现亏损，主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组计提减值准备 1.68亿元，此外其他设备计提减值准备 0.34亿元，合计计提减值准备 2.02亿元。剔除非经常性损益的影响后，报告期内标的资产盈利情况良好；未来，随着霍煤鸿骏和通辽盛发的注入，上市公司的盈利能力将进一步增强，有助于提升上市公司持续经营能力。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业延伸和扩张，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：1）霍煤鸿骏 2015年至 2016年的业绩
变化主要受产品价格上涨、原材料价格下降及期间费用变化等因素影响，具有合理性；2）霍煤鸿骏存在减值迹象的资产按照会计准则的要求计提了相应的减值准备，其他资产未列入政策淘汰范围，且经营情况良好，暂无计提大额减值的计划；3）通辽盛发2016年业绩下滑主要受电价下调和煤价上涨的因素影响，具有合理性；4）本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大，且形成了“煤——电——铝”一体的产业链条，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
六、补充披露
上述关于霍煤鸿骏2015年业绩亏损的原因，以及2016年度净利润同比大幅提升的原因及合理性分析已在重组预案（修订稿）之“第三章交易标的基本情况”之“一、霍煤鸿骏”之“（六）最近两年一期简要合并财务数据”之“2、简要合并利润表”之“（1）2015年绩业绩亏损、2016年业绩大幅提升的原因及合理性”进行补充披露。
上述关于 2017年 1-2月计提减值情况的相关说明已在重组预案（修订稿）之“第三章交易标的基本情况”之“一、霍煤鸿骏”之“（六）最近两年一期简要合并财务数据”之“2、简要合并利润表”之“（2）2017年 1-2月计提减值情况的相关说明”进行补充披露。
上述关于通辽盛发 2016年净利润同比大幅下降的原因及合理性已在重组预案（修订稿）之“第三章交易标的基本情况”之“二、通辽盛发”之“（六）最近两年一期简要合并财务数据”之“2、简要合并利润表”进行补充披露。
上述关于本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第五款的规定已在重组预案（修订稿）之“第七章本次交易对上市公司的影响”之“一、对公司主营业务的影响”进行补充披露。
问题3：公司尚未取得霍煤鸿骏其他两位股东书面放弃优先购买权的声明，请补充披露取得该声明的计划、进展、预计完成时间，未取得该声明对本次重大资产重组的影响及拟采取的解决措施，请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
一、目前进展
根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
本次交易拟收购蒙东能源所持霍煤鸿骏51%股权，目前霍煤鸿骏其他两位股东新加坡大陆咨询有限公司和德正资源控股有限公司无法取得有效联系，截至目前未获得两位股东出具的书面放弃优先购买权的声明。
2017年3月24日，蒙东能源和霍煤鸿骏向两位股东的联系地址以邮寄形式发出了股权转让通知；2017年 4月 5日，向两位股东以传真方式发出股权转让通知，但对方为空号；2017年 4月 7日，赴德正资源住所现场提交股权转让通知，但德正资源已无工作人员办公，遂将股权转让通知粘贴于德正资源住所。
前述行为已经通辽市哲里木公证处公证。
蒙东能源和霍煤鸿骏于 2017年 4月 7日在《大众日报》（中共山东省委机关报）刊登股权转让通知，至 2017年 5月 7日公告期 30日期满；于 2017年 4月 20日在新加坡《联合早报》刊登股权转让通知，至 2017年 5月 20日公告期30日期满。
二、未来计划
为最大限度保障两位股东的优先购买权，蒙东能源、霍煤鸿骏拟在关于本次重组的第二次董事会召开后，再次向前述两位股东履行通知义务。
三、对本次交易的影响
蒙东能源、霍煤鸿骏已通过邮寄、传真、现场送达、公告等方式，履行了
法定通知义务；两位股东未在法定三十日的期限内答复的，视为同意转让，并放弃优先购买权。虽然新加坡大陆和德正资源未明确签署放弃优先购买权的声明，但按照相关法规视为其已经放弃优先购买权，因此该事项对本次交易不会产生重大不利影响。
四、完善措施
蒙东能源已出具承诺：如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙东能源将全额承担。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：蒙东能源、霍煤鸿骏已严格按照《公司法》的规定就股权转让事宜向新加坡大陆、德正资源履行了书面告知义务，请求答复期限不少于法定期限三十日，逾期未收到答复，视为同意转让并放弃优先购买权。且蒙东能源已出具承诺：如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙东能源将全额承担。因此，根据《公司法》第三章第七十一条规定，新加坡大陆和德正资源自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让，蒙东能源对外进行股权转让符合《公司法》第三章第七十一条规定，对本次交易不会产生重大不利影响。
六、补充披露
上述关于公司尚未取得霍煤鸿骏其他两位股东书面放弃优先购买权的声明已在重组预案（修订稿）之“第三章交易标的基本情况”之“一、霍煤鸿骏”之“（八）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况”之“3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程的规定的股权转让前置条件的说明”进行补充披露。
问题4：预案披露“霍煤鸿骏涉及的电解铝业务和发电业务目前已经取得了相关的立项、环评等手续，但报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为”。请你公司详细披露霍煤鸿骏尚未取得手续或资质的具体内容及解决措施、预计完成时间，说明无资质经营情况对标的公司业务开展的具体影响和风险，以及对本次重大资产重组的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
一、霍煤鸿骏尚未取得手续或资质的具体内容及解决措施、预计完成时间
1、霍煤鸿骏上述手续或资质的具体情况
霍煤鸿骏涉及的电解铝业务与发电业务存在报告期内未取得相关立项或环评手续而从事相关业务的行为，主要原因为部分电解铝项目与自备电厂发电机组系未批先建项目，未能及时取得相关手续，具体情况如下：
霍煤鸿骏拥有的一期20万吨电解铝项目涉及的8万吨电解铝产能、二期23万吨电解铝项目、三期 35万吨电解铝项目属于未批先建项目，系于 2015年 11月取得相关立项备案文件，于2015年12月取得相关环保备案文件，报告期内存在未取得立项备案与环保备案手续而从事电解铝业务的行为。
霍煤鸿骏自备电厂2*150MW（5、6号）机组属于技改变更项目，于 2017年6月取得立项核准文件，项目前身属于未批先建项目，于 2012年10月取得环保批复，报告期内存在未取得立项手续而从事发电业务的行为。2*300MW（7、 8号）机组属于未批先建项目，分别于 2015年 11月与 2014年 2月取得立项核准文件与环评审批文件，报告期内存在未取得立项批复文件而从事发电业务的行为。2*350MW（9、10号）机组属于未批先建项目，分别于2015年7月与2015年6月取得相关立项核准文件与环保备案文件，报告期内存在未取得立项备案手续与环保备案手续而从事发电业务的行为。同时，报告期内霍煤鸿骏存在向蒙东能源内部其他公司销售少量电力产品的行为，该行为正在规范。
2、目前，霍煤鸿骏已取得的相关手续
截至本回复出具之日，报告期内霍煤鸿骏涉及的未取得相关立项、环评手续
而从事相关业务涉及的电解铝项目与自备电厂发电机组项目，已取得相关立项与环评手续，具体情况如下：
项目 立项 环评
一、电解铝
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|2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司铝厂项目备案的通知》（霍发改字[2015]94号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司铝厂项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]724号）|
|2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司23万吨铝合金项目备案的通知》（霍发改字[2015]93号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司23万吨铝合金生产项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]725号）|
|2015年10月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔铝合金续建项目备案的通知》（扎发改字[2015]221号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司35万吨铝合金生产项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]726号）|

二、自备电厂
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|2017 年 6 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司5、6号机组背压式供热改造工程项目核准的批复》（通发改审批字[2017]89号）|
|2015年11月，取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2×30万千瓦火电项目核准的批复》（内发改能源字[2015]1459号）|

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|2015 年 7 月，取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于中电投霍林河循环经济示范工程“上大压小”自备电厂扩建项目核准的批复》（内发改能源字[2015]96|

综上，霍煤鸿骏涉及的报告期内未取得立项与环评手续而从事电解铝业务的电解铝项目已全部取得相关立项与环评手续，涉及的报告期内未取得立项与环评手续而从事发电业务的自备电厂发电机组已全部取得立项与环评手续，目前霍煤鸿骏的电解铝项目和发电项目已经符合国家的产业政策和环保政策。
3、报告期内，霍煤鸿骏未取得《发电业务许可证》
报告期内，霍煤鸿骏自备电厂所生产电力主要为霍煤鸿骏自用，不向电网售电，因此无需办理相关许可证。
二、无资质经营情况对标的公司业务开展的具体影响和风险，以及对本次重大资产重组的影响
报告期内，霍煤鸿骏因项目立项与环评手续不全而涉及无资质经营的行为未对公司业务开展产生重大不利影响，但存在因无资质生产经营而被主管部门处罚的法律风险。报告期内，霍煤鸿骏因电解铝项目无环评手续违规生产而受到主管机关处罚的情况，具体内容如下：
1、霍煤鸿骏三期 35万吨电解铝项目因未办理环评手续，于 2008年 6月擅自开工建设且已建成并投产，于2015年6月30日，由扎鲁特旗环境保护局根据《中华人民共和国环境保护法》、《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求对其做出如下行政处罚：（1）责令三期 35万吨电解铝项目于接到行政处罚决定书之日起停止生产，在通过通辽市环保局环评批复之前，不得擅自恢复生产；（2）罚款人民币5万元。
2、霍煤鸿骏一期8万吨电解铝产能、二期23万吨产能（合计31万吨产能）
项目，因未依法报批环评文件，擅自开工建设且已建设投产，于2015年6月24
日，由霍林郭勒市环境保护局根据《中华人民共和国环境保护法》、《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求对其作出如下行政处罚：（1）罚款人民币5万元整；（2）自接到处罚决定通知书后，按照《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求，开展环境监测等相关工作。
霍煤鸿骏已根据《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）、《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求申请办理项目环保备案，并于2015年12月取得通辽市环境保护局出具的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司一期200kt/a（80kt/a）电解铝项目、二期 230kt/a铝合金项目及三期 350kt/a扎哈淖尔铝合金续建项目环保备案的通知》（通环办字[2015]174号）环保备案文件。针对上述行政处罚，霍林郭勒市环境保护局、扎鲁特旗环境保护局作为霍煤鸿局环境保护方面的主管机关，已出具相关证明，认定上述行为不属于社会危害严重的重大违法违规行为，不会对内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的正常生产、经营造成障碍。
目前，霍煤鸿骏涉及无资质经营的电解铝项目与自备电厂发电机组均已履行相关的立项、环评手续，符合国家产业政策和环保政策。
蒙东能源承诺：“未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。”
综上所述，霍煤鸿骏涉及的电解铝业务与发电业务已履行相关的立项、环评手续，符合国家产业政策和环保政策，对未来的生产经营及本次交易不构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：霍煤鸿骏相关业务已完成立项、环保备案，符合国家产业政策和环保政策；同时，蒙东能源已经出具承诺，若因上述原因受到
行政处罚导致上市公司由此产生的一切损失，蒙东能源将对上市公司进行补偿，上述事项对本次交易不会构成重大不利影响。
经核查，律师认为：针对霍煤鸿骏电解铝业务，发电业务已在报告期内取得相关核准文件，完善了审批手续，不会对霍煤鸿骏电解铝业务产生不良影响，不会对本次重大资产重组造成影响。同时，本次交易的对方已出具承诺，如因该等事项引起发的一切损失，由蒙东能源进行赔偿。因此，霍煤鸿骏未取得资质运营的情况不会对标的资产业务开展造成重大影响，不会对本次重大资产重组造成实质性影响。
四、补充披露
上述关于霍煤鸿骏相关手续、资质的情况已在重组预案（修订稿）之“第三章交易标的基本情况”之“一、霍煤鸿骏”之“（十）涉及立项、环保等有关报批事项”进行补充披露。
问题5：预案披露，本次交易完成后，蒙东能源旗下除霍煤鸿骏从事电解铝业务之外，尚存在暂不具备注入上市公司条件的其他电解铝资产；通辽盛发从事的电、热的生产及销售，与上市公司体系内电力业务也存在同业竞争。请补充披露：
（1）与标的资产存在同业竞争的具体情况，包括但不限于同业竞争公司名称、竞争领域及对公司的影响，补充披露该事项是否符合《重组办法》第四十三条的规定；
（2）请补充披露蒙东能源为避免同业竞争做出的承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时间限制、进展和保障性安排，并提供相应措施是否充分、合理和具有可操作性的分析。
请财务顾问对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、与标的资产存在同业经营的具体情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股股东蒙东能源所持有的霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，通辽盛发主要从事电、热的生产及销售。截至目前，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝、火电资产如下：
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|主要业务|股东情况|

蒙东能源控股单位：
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|电解铝|蒙东能源：76.89%德正资源：23.11%|
|火电|蒙东能源：80%国家电投：20%|

蒙东能源参股单位：
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|火电|国家电投：95%国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司：5%|
|火电|国家电投：87.29%蒙东能源：5.83%|
|火电|元通发电有限责任公司：51%|
|火电|元通发电有限责任公司内部核算单位|
|火电|元通发电有限责任公司内部核算单位|
|火电|国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司分公司|

注：国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的主要股东为：国家电投75%，蒙东能源25%
由上表可见，与本次拟注入的标的资产存在同业经营的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司、通辽第二发电有限责任公司、内蒙古大板发电有限责任公司等由于在盈利能力、独立性等原因暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的
承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于 2017年 3月将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理，并与露天煤业签订托管协议，向露天煤业支付托管费。因此，本次交易完成后，蒙东能源旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司的生产经营不会损害上市公司的利益。
在现行电力监管体制下，发电企业的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，发电企业之间不具备通过增加产品抢占市场的能力。根据《电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力行业现行监管体系的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，因此发电企业也不存在通过价格手段进行竞争的情形。此外，蒙东能源旗下所有内蒙古区域的电力资产股权均已托管给上市公司进行统一管理，本次交易完成后电力业务方面不会产生实质性的同业竞争。
综上，本次交易完成后，蒙东能源旗下的其他电解铝、火电业务不会与上市公司形成实质上的同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
二、蒙东能源为避免同业竞争做出的承诺和安排
2014年 8月，蒙东能源出具了《关于避免内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司同业竞争的总体规划》，具体规划如下：
“1、露天煤业是蒙东能源在内蒙古东部煤炭、火力发电资源整合的唯一平台和投资载体。
2、蒙东能源已将白音华二号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业；在以下条件全部成就的前提下，应当启动白音华二号露天矿注入露天煤业的工作，具体的条件如下：
（1）完成生产规模从 500万吨到 1500万吨扩能工程的相关审批手续，并完成生产移交验收；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿的加权平均净资产收益
率，高于露天煤业当年加权平均净资产收益率。
3、蒙东能源已将白音华三号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业，在以下条件全部成就的前提下，应当启动白音华三号露天矿注入露天煤业的工作，具体的条件如下：
（1）完成煤炭生产移交验收的相关审批手续；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的加权平均净资产收益率，高于露天煤业当年加权平均净资产收益率。
4、蒙东能源在以下条件成就的前提下，应当启动通辽第二发电有限责任公司注入露天煤业，具体的条件如下：
（1）通辽第二发电有限责任公司的土地、厂房、业务等独立于通辽发电总厂，符合上市公司关于资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立的条件；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）通辽第二发电有限责任公司的加权平均净资产收益率，不低于露天煤业当年加权平均净资产收益率。
5、蒙东能源在以下全部条件成就的前提下，应当启动内蒙古大板发电有限责任公司注入露天煤业的工作，具体的条件如下：
（1）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（2）内蒙古大板发电有限责任公司的加权平均净资产收益率，不低于露天煤业当年加权平均净资产收益率。”
上述规划中，蒙东能源已对相关煤炭、电力资产注入上市公司的条件进行了明确的约定。目前，上述相关资产尚未达到所约定的注入条件，蒙东能源仍处于承诺履行期。
本次交易中，蒙东能源进一步承诺如下：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次尚未注入的电解铝、火电资产暂不具备注入条件，蒙东能源所作出的相关承诺和安排充分、合理，具备可操作性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：蒙东能源旗下其余电解铝、火电资产与霍煤鸿骏、通辽盛发不存在实质性同业竞争，且已由上市公司进行托管，本次交易完成后不会因同业经营而损害上市公司的利益；同时，蒙东能源已出具了避免同业竞争的规划、承诺，相关安排充分、合理，具备可操作性。
四、补充披露
上述关于同业经营的具体情况及蒙东能源为避免同业竞争做出的承诺和安排已在重组预案（修订稿）之“第七章本次交易对上市公司的影响”之“四、对公司关联交易和同业竞争的影响”之“（二）对公司同业竞争的影响”进行补充披露。
问题6：预案披露本次交易完成后，将会新增关联交易。请补充披露新增关联交易的具体内容及金额，是否符合《重组办法》第四十三条的规定，以及你公司后续拟采取的措施。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次交易完成后，关联交易金额变动情况
1、交易完成后，上市公司减少关联交易的具体情况
本次交易前，上市公司为霍煤鸿骏、通辽盛发的主要煤炭供应商，本次交易完成后，上市公司可以减少的关联交易，具体内容如下：
单位：万元
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|关联交易内容|2016年度|
|销售商品|87,639.63|
|提供劳务|4,914.48|
|采购商品|2,033.39|
|出租供油设备及管路|677.82|
|销售商品|11,843.09|
||107,108.41|

注：上述数据未经审计
2、交易完成后，上市公司增加关联交易的具体情况
（1）收购霍煤鸿骏后增加的关联交易
报告期内，为协调国家电投内部的原材料供应和产品销售工作，霍煤鸿骏主要依靠国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行铝锭产品的销售；主要依靠国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行氧化铝的采购。具体关联交易金额如下：
单位：万元
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|关联交易内容|2016年度|
|购买商品|191,934.78|
|购买商品|51,024.14|

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|-|-|
|购买商品|10,424.59|
|销售商品|131,639.45|
|销售商品|9,857.02|
|销售商品|14,843.41|
||409,723.39|

注：上述数据未经审计
霍煤鸿骏其他关联交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|接受劳务|145.15|
|购买商品|1,516.15|
|购买商品|308.59|
|购买商品|206.70|
|购买商品|2,840.32|
|购买商品|5,757.08|
|购买商品|2,227.15|
|购买商品|1,113.72|
|购买商品|446.39|
|购买商品|26,390.54|
|购买商品|646.74|
|购买商品|-|
|购买商品|34.25|

|||
|-|-|
|购买商品|17.04|
|购买商品|4.00|
|购买商品|30.42|
|购买商品|2.20|
|购买商品|3,556.95|
|购买商品|847.26|
|购买商品|-|
|购买商品|-|
|购买商品|-|
|购买商品|-|
|销售商品|827.14|
|销售商品|14,345.58|
|销售商品|63,709.36|
|销售商品|0.23|
|销售商品|3,201.48|
||128,174.44|

注：上述数据未经审计
2016年，霍煤鸿骏除与上市公司之间的关联交易外，合计发生关联交易537,897.83万元。
（2）收购通辽盛发后增加的关联交易
除与上市公司直接的煤炭采购业务之外，通辽盛发关联交易规模较小，具体
情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|采购原材料|295.63|
|接受劳务|-|
|接受劳务|2.74|
|销售商品|5,834.52|
||6,132.89|

注：上述数据未经审计
露天煤业认为：长期来看，本次交易有利于增强上市公司的独立性，不存在损坏上市公司和中小股东权益的情形，符合《重组办法》第四十三条的规定。
二、上市公司及其股东后续拟采取的措施
对于上述关联交易，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司与霍煤鸿骏、通辽盛发的煤炭销售关联交易得以有效解决；但由于受国家电投内部协调氧化铝采购和电解铝销售影响，本次交易完成后，上市公司会新增部分氧化铝采购、电解铝销售关联交易。蒙东能源已出具承诺，通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，
尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经
营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格
按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。因此，长期来看，本次交易有利于增强上市公司的独立性，不存在损坏上市公司和中小股东权益的情形，符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、补充披露
上述关于关联交易的分析已在重组预案（修订稿）之“第七章本次交易对上市公司的影响”之“四、对公司关联交易和同业竞争的影响”之“（一）对公司关联交易的影响”进行补充披露。
问题7：截至预案披露日，霍煤鸿骏尚有3处土地尚未能取得权属证书，其所使用的 140万平房屋暂未取得房产证。通辽盛发所属房产中除 1栋办公楼外，其余房产均未办理权属证书。请补充披露：
（1）通辽盛发暂未取得权属证书房产的原因及具体情况，包括但不限于房产使用人、所在地址、面积等；
（2）霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关权属证书的具体安排和预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案，请律师核查并发表意见；
（3）霍煤鸿骏、通辽盛发的土地及房地产存在未取得权属证书事项对公司资产评估价值的影响，请评估师发表意见。
请独立财务顾问对以上事项核查并发表意见。
回复：
一、通辽盛发暂未取得权属证书房产的原因及具体情况，包括但不限于房产使用人、所在地址、面积等
通辽盛发除 1栋办公楼已取得房屋产权证书外，尚有 42项房屋建筑物暂未取得产权证书，建筑面积合计约51,072平方米，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产使用人|房屋坐落|设计用途|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|门卫|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|电气继电室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|西门卫|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|综合楼|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|汽机热工检修办公室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|脱硫厂房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|尿素储存车间|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|燃料检修办公室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|锅炉检修办公室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|北门卫|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|再生水处理辅助车间|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|再生水深度处理室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|碎煤机室1|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|灰库|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|输煤配电室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|酸检库|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|中和池泵房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|碎煤机室2|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|化学水车间及泵间、配电间|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|一次风机（引风机）变频室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|烟气在线监测室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|引风机室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|除尘配电室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|空压机房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|主厂房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|1号水塔阀门间|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|循环水变频室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|循环水泵房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|2号水塔阀门间|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|东门卫|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|卸煤沟地上部分|

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|-|-|-|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|推土机房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|输煤冲洗沉淀池|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|3号转运站|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|2号转运站|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|4号转运站|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|1号转运站|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|燃油泵房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|泡沫消防水泵房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|材料库|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|待种物资库|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|消防水泵房|

合计 51,072.68通辽盛发上述房产由于历史原因未及时办理相关建设手续而未能取得产权证书，目前正积极办理相关权属证书。
二、霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关权属证书的具体安排和预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案，请律师核查并发表意见
1、霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关权属证书的具体安排和预计完成时间
截至本回复出具之日，霍煤鸿骏尚有3宗土地的权属证书正在办理，相关审批文件处于主管部门审批过程中，预计于2017年9月完成权属证书的办理工作，最终办理成功时间以实际办理时间为准。霍煤鸿骏拥有的房产正在办理，房产权属证书办理涉及的测绘、消防检查等工作已完成，预计于 2017年 9月完成房产权属证书的办理，最终办理成功时间以实际办理时间为准。
截至本回复出具之日，通辽盛发涉及的 42项房产即将接受通辽市不动产登记局测量中心对相关房产的测量工作，预计于 2017年 9月完成房产权属证书的办理，最终办理成功时间以实际办理时间为准。
2、霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关权属证书是否存在实质性障碍，是否符合《重组管理办法》第十一条的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对
方案
截至本回复出具之日，霍煤鸿骏、通辽盛发正按相关规定、流程积极落实相
关权属证书的办理工作，预计不存在实质性障碍，不会对本次交易造成重大不利影响。
本次交易拟购买蒙东能源所持有的霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，为权属清晰的股权资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，所持有的标的资产股权不存在质押、司法冻结等限制或禁止转让的情形。综上所述，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
3、律师核查意见
经核查，律师认为：霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关土地、房产权属证书不存在实质性障碍，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
三、霍煤鸿骏、通辽盛发的土地及房地产存在未取得权属证书事项对公司资产评估价值的影响，请评估师发表意见
本次交易标的资产霍煤鸿骏51%股权与通辽盛发90%股权的评估值，已考虑上述相关土地、房产权属证书办理过程的预计费用。
本次交易标的公司霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关土地、房产权属证书的办理不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易的资产评估价值构成重大不利影响。
经核查，评估师认为：本次交易标的资产的预估值已将上述相关土地、房产权属证书办理过程的预计费用，在预估值中进行扣减，且上述相关土地、房产权属证书的办理不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易的资产评估价值构成重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权为权属清晰的股权资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，所持有的标的资产股权不存在质押、司法冻结等限制或禁止转让的情形。霍煤鸿骏、通辽盛发的土地、房产权属证书办理不存在实质性障碍；本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍，上述事项不会对本次交易的资产评估价值构成重大不利影响，符合《重组办法》第十一条第
四款的规定。
五、补充披露
上述关于霍煤鸿骏、通辽盛发相关权属证书办理情况已在重组预案（修订稿）之“第三章交易标的基本情况”之“一、霍煤鸿骏”、“二、通辽盛发”之“（七）主要资产的权属情况”进行补充披露。
上述关于霍煤鸿骏、通辽盛发未取得权属证书对评估值的影响已在重组预案（修订稿）之“第四章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估合理性分析”之“（四）标的公司未取得相关权属证书对评估值的影响”进行补充披露。
问题8：预案披露交易标的霍煤鸿骏存在5项重大未决诉讼，请补充披露：（1）上述 5项诉讼如发生败诉的相关损失及费用，并就此进行风险提示，同时请律师就标的公司未决诉讼披露的完整性发表意见；
（2）青岛中院对德正资源、陈基鸿等与交通银行青岛分行金融借款合同纠纷一案作出判决：交通银行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的 43,890万股权，经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币 13.2亿元范围内享有优先受偿权。请说明上述判决若执行对标的公司股权结构的影响，并补充披露标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
一、关于诉讼
1、霍煤鸿骏诉中国出口信用保险公司保险纠纷案
本案系霍煤鸿骏通过诉讼追缴已发生的损失，所涉及的损失金额已100%单项计提坏账准备。若本案败诉，霍煤鸿骏不会额外产生较大的损失或费用，不会对本次重组产生重大不利影响。
2、霍煤鸿骏诉交行青岛分行案外人执行异议之诉
2015年7月，通辽市中级人民法院作出裁定，对霍煤鸿骏于2014年5月31日的未分配利润进行分配，并将德正资源在霍煤鸿骏所享有红利用以抵偿其对霍煤鸿骏的债务。相关债务抵偿完毕后，德正资源目前所享有的剩余股利为1,512.36万元。同时，蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本次交易的持股比例向上市公司进行补偿。若本案败诉，霍煤鸿骏不会额外产生较大的损失或费用，不会对本次重组产生重大不利影响。
3、霍煤鸿骏诉青岛鸿途物流货运代理合同纠纷案
本案系霍煤鸿骏通过诉讼追缴已发生的损失，本案涉及的款项已于 2015年在对德正资源的分红款中予以抵消。若本案败诉，霍煤鸿骏不会额外产生较大的损失或费用，不会对本次重组产生重大不利影响。
4、通辽市电力建筑安装有限责任公司诉霍煤鸿骏返还商品款案
本案中霍煤鸿骏为第二被告，已向第一被告支付了工程价款，合同义务已履行完毕。若本案败诉，最终付款责任应由第一被告承担，不会对本次重组产生重大不利影响。
5、贾道龙诉霍煤鸿骏返还工程款案
本案中霍煤鸿骏为第二被告，已向第一被告支付了工程价款，合同义务已履行完毕。若本案败诉，最终付款责任应由第一被告承担，不会对本次重组产生重大不利影响。
针对上述相关未决诉讼，公司已在重组预案之“重大风险提示”、“第八章风险因素”之“九、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险”进行风险提示。
经核查，律师认为：霍煤鸿骏已经完整披露了截止本回复出具日的全部重大未决诉讼。
二、若青岛中院对德正资源、陈基鸿等与交通银行青岛分行金融借款合同纠纷一案判决执行对标的公司股权结构的影响，并补充披露标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定
若对原股东德正资源所持霍煤鸿骏13.30%的股权进行折价、拍卖或变卖，
霍煤鸿骏的股权结构可能会出现一定变动，但其控股股东仍为蒙东能源。本次交易的标的资产为蒙东能源持有霍煤鸿骏51%的股权，此部分资产权属清晰，不存在任何纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
经核查，独立财务顾问、律师认为：本案判决执行可能会导致霍煤鸿骏股权结构发生变动，但其控股股东仍为蒙东能源；本次交易的标的资产为蒙东能源所持霍煤鸿骏51%股权，该部分股权权属清晰，不存在任何纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
三、补充披露
上述关于霍煤鸿骏相关诉讼的分析已在重组预案（修订稿）之“第三章交易标的基本情况”之“一、霍煤鸿骏”之“（九）最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”之“2、目前重大未决诉讼”进行补充披露。
问题9：预案披露，报告期内霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚，请详细说明相关行政处罚的具体内容、处罚金额、公司拟采取的风险防范措施，以及对本次重组的影响，并请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、霍煤鸿骏涉及的主要行政处罚
自 2015年以来，霍煤鸿骏因环保等事项受到了环保部门、草监部门、国土部门与消防部门的行政处罚，具体处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|处罚主体|处罚时间|处罚的具体内容|处罚金额(万元)|
|1|霍林郭勒市环境保|2015.6.24|310kt/a铝合金项目，未依法报批环评文件，擅自开工建设，目前已投入生产，故罚款人民币伍万元整（50,000.00 元），并自接到处罚决|5|

||||||
|-|-|-|-|-|
||护局||定书后，按照《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》要求，开展环境监测等相关工作||
|2|扎鲁特旗环境保护局|2015.6.30|扎哈淖尔 35 万吨电解铝项目（一期）未办理环评手续，于2008年6月擅自开工建设，目前已建成并投产，故责令自接到处罚决定书日起对该项目停止生产并罚款人民币伍万元整（50,000.00元）|5|
|3|扎鲁特旗环境保护局|2015.6.30|扎哈淖尔合金续建项目二期工程未办理环评手续，于 2011 年擅自开工建设，目前基础工程已建成，故责令自接到处罚决定书日起停止建设扎哈淖尔合金续建项目二期工程，并罚款人民币伍万元整（50,000.00元）|5|
|4|霍林郭勒市环境保护局|2015.8.7|在厂区露天堆放生产过程中产生的大修渣，未采取污染防治措施，故 罚 款 人 名 币 伍 万 元 整（50,000.00），并限期采取有效措施将露天堆放的大修渣全部移入储存库|5|
|5|通辽市环境保护局|2016.3.15|7、8、9、10 号机组排放污染物超过国家或地方规定排放标准，故7、8、10号机组分别处以壹万元罚款，9 号机组处以壹万陆仟壹佰元罚款，共计处以罚款人民币肆万陆仟壹佰元（46,100.00元）|4.61|
|6|通辽市环境保护局|2016.4.5|电力分公司 4、7 号机组排放污染物超过国家或地方规定排放标准，故对 4、7 号机组分别处以壹万元罚款，共计罚款人民币贰万元（200,00.00元）|2|
|7|霍林郭勒市环境保护局|2016.5.13|二期 230kt/a 铝合金扩建项目，未依法报批环评文件，擅自开工建设，故处以罚款人民币贰拾万圆整（2,000,00.00元）|20|
|8|扎鲁特旗环境保护|2016.5.26|“年产 20 万吨碳素生产”建设项目未向环保部门报批建设项目环境影响评价文件,擅自开工建设并已投入生产，故处以罚款人民币贰|20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||局||拾万圆整（200,000.00元）||
|9|扎鲁特旗环境保护局|2016.5.26|碳素分厂煅烧余热锅炉烟气脱硫设施擅自停止运行，故处以罚款人民币壹佰万圆整（1,000,000.00元）|100|
|10|扎鲁特旗环境保护局|2016.6.28|碳素分厂沥青融化工段电捕焦器捕捉的沥青和焦油露天堆放于未经防渗处理地面，故处以罚款人民币壹万叁仟圆整（13,000.00元）|1.3|
|11|通辽市环境保护局|2016.7.25|电解铝厂 120kt/a 电解铝工程、310kt/a 铝合金续建项目工程 l#-7#净化设施出口污染物排放浓度超过国家或地方规定排放标准，故处罚款人民币壹佰肆拾陆万圆整（1,460,000.00元）|146|
|12|通辽市环境保护局|2016.7.25|电解铝厂 350kt/a 铝合金续建工程扎哈尔项目 l#-3#净化处理设施出口污染物排放浓度超过国家或地方规定排放标准，故处罚款人民币柒拾贰万圆整（720,000.00元）|72|
|13|通辽市环境保护局|2017.6.1|2017 年 3 月 17 日，8 号发电机组氮氧化物排放超标，故处罚款人民币拾万圆整（100,000.00元）|10|
|14|扎鲁特旗草原监督管理局|2016.9.3|扎哈淖尔分公司于2012年8月15日在扎哈尔工业园区距露天煤矿东南取煤点约 6km（电厂厂址部分）处非法占用草原面积：274.16亩；格日朝鲁苏木巴彦巨日河嘎查（灰厂部分）非法占用草原破坏草原植被面积：553.1 亩，故处罚款人民币捌拾贰万柒仟壹佰陆拾圆整（827,260.00元）|82.73|
|15|扎鲁特旗草原监督管理局|2016.9.3|扎哈淖尔分公司于 2012 年 5 月 7日在内蒙古通辽扎鲁特旗在格日朝鲁苏木宝日胡硕嘎查出非法占用草原面积：64.989亩（升压站），风机基础67.863亩（查干敖包嘎查处非法占用草原面积：5.238 亩、宝日胡硕嘎处非法占用草原面积：25.05 亩、敖都木嘎查处非法占用|13.286|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||草原面积：28.011亩、巴彦胡硕嘎查处非法占用草原面积：2.733亩、呼格图嘎查处非法占用草原面积：4,554 亩、巴彦巨日河嘎查处非法占用草原面积2.277亩），故处罚款人民币壹拾叁万贰仟捌佰陆拾圆整（132,860.00元）||
|16|通辽市公安消防支队|2016.1.4|针对扎哈淖尔分公司2016年1月1日检查发现，中电投霍林河循环经济示范工程“上大压小”自备电厂扩建项目工程未经消防设计审核，擅自施工，故责令停止施工并处以罚款人民币伍万元整（50,000.00）|5|
|17|霍林郭勒市国土资源局|2015.7.6|在位于六十万电厂西南，304 国道东侧，占用国有土地 4,862.8 平方米建升压站，未履行供地手续便开工建设，故没收非法修建的地上建筑物和其他设施，并处罚款人民币贰 万 肆 仟 叁 佰 壹 拾 肆 元 整（24,314.00元）|2.43|
|18|扎鲁特旗国土资源局|2016.1.22|未经批准、非法占地，故责令退还非法占有的土地，恢复原貌，并没收非法建筑物及附属设施（没收板房1,800平方米）；罚款贰万捌千柒佰圆整（28,700.00元）|2.87|

二、霍煤鸿骏拟采取的风险防范措施及对本次重组的影响
根据霍煤鸿骏出具的说明，公司对于在经营过程中被监管部门的处罚情况予以高度重视；并在收到处罚决定书后要求相关部门针对处罚的事项认真反思，积极整改；提高对环保工作的认识，按照环保部门的要求，做好环保设施检修、维护、运行管理监督工作，确保环保设施长期稳定投入，严格保证环保设施的投入率，并严格履行环保汇报制度，杜绝超标排放。
同时，根据被处罚事项的性质，对于存在风险隐患的同类事项要求相关部门进行风险排查，对排查中发现的问题必须及时整改，并提交整改报告
通辽市、霍林郭勒市和扎鲁特旗环保局、扎鲁特旗草原监督管理局，霍林郭
勒市、扎鲁特旗国土资源局已出具证明，霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，相关处罚不
属于重大行政处罚，霍煤鸿骏被处罚的相关行为不属于社会危害严重的重大违法违规行为。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：霍煤鸿骏对被处罚事项均缴纳了罚款且采取了相应整改措施和避免类似事件再次发生的防范措施，相关主管部门认定相关处罚不属于重大行政处罚。因此，报告期内霍煤鸿骏涉及的行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成重大不利影响。
四、补充披露
上述关于霍煤鸿骏受到相关行政处罚的情况已在重组预案（修订稿）之“第三章交易标的基本情况”之“一、霍煤鸿骏”之“（十一）行政处罚情况”进行补充披露。
问题10：预案披露，2015年至2017年1-2月霍煤鸿骏前五大供应商采购金额的比例分别为65.23%、56.47%和92.11%，前五大客户销售金额占比分别为55.07%、50.00%、64.87%。请补充披露：
（1）结合标的公司行业特点及销售、采购模式，说明标的公司前五大客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险；
（2）结合采购价格说明前五大客户和供应商中关联方交易定价的公允性。
回复：
一、霍煤鸿骏的行业特点及销售、采购模式说明
霍煤鸿骏的业务为拥有自备电厂的电解铝加工业务，为有色金属冶炼和压延加工业中的电解铝行业。其主要的产品为铝液、铝锭、多品种铝产品三类，其中铝液主要针对周边的铝压延加工企业进行销售，销售半径较小，且主要为直接销售给非关联方；铝锭产品及多品种铝产品前五大主要客户为国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司。
1、销售模式简介
霍煤鸿骏的铝产品主要分为铝液、铝锭、多品种铝产品三类。其中，铝液产品主要销售给霍林郭勒市本地区及扎哈淖尔工业园区的铝加工企业，铝锭及多品种铝产品主要销往东北、华东、华北地区的铝加工企业及铝产品贸易商。定价方面，霍煤鸿骏主要在上海期货加权平均价、长江现货月均价等市场参考价基础上，结合实际情况进行合理调整确定。
2、采购模式简介
霍煤鸿骏电解铝业务的主要原材料为氧化铝，氧化铝主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购，同时也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购。
霍煤鸿骏配套自备电厂发电业务的主要原材料为煤炭，煤炭采购主要是通过与露天煤业签订年度采购合同，确定年度采购数量及采购价格。
二、客户集中的原因、合理性及不存在依赖的说明
霍煤鸿骏的铝锭产品主要客户为国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司，2015年度、2016年度、2017年1-2月，其关联销售占比分别为24.09%、14.80%、22.04%。报告期内霍煤鸿骏的铝锭产品主要销售给国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司，有利于节约销售费用、稳定销售市场，该部分客户集中具备合理性。
霍煤鸿骏的铝液产品主要销售对象为销售半径在五公里以内的铝压延加工企业，公司前五大客户中除国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司外，均为铝液产品的销售客户。从我国的电解铝产业布局实践中，铝产品后加工企业通常会围绕电解铝生产企业周边区域建立，霍煤鸿骏的主要生产基地位于霍林郭勒市和扎鲁特旗，霍林郭勒市及扎哈淖尔工业园区内，集中了较多的铝产品压延加工企业，导致霍煤鸿骏的产品较高比例以铝液产品的方式销售给周边的铝产品后加工企业，该部分客户集中具备合理性。
报告期内霍煤鸿骏基本处于满负荷生产状态，铝锭产品和铝液产品的销售情况良好，且随着地方政府招商引资，周边区域铝产品后加工企业的逐步完善，铝液产品的销售占比逐步提升。而霍煤鸿骏与铝产品后加工企业属于相互依存关
系，不存在对于铝液产品客户的重大依赖。对于国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司销售的铝锭产品，属于标准化产品，市场对于铝锭产品的需求是客观存在的，因此霍煤鸿骏不存在对于国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司的重大依赖。
三、供应商集中的原因、合理性及不存在依赖的说明
霍煤鸿骏的采购主要包括氧化铝采购及煤炭产品采购，其中氧化铝采购主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购，同时公司也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购；煤炭产品采购全部通过露天煤业进行采购。
霍煤鸿骏通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购氧化铝，可将采购量化零为整，依托数量优势，提高议价能力，降低采购成本。总体而言氧化铝产品供应商集中具备合理性。
铝工业是有色金属工业中最主要的电力消费领域，电力供应将决定电解铝企业的长期竞争优势。凭借自备电厂，霍煤鸿骏享有充足的电力供应保障及较低的电力成本，形成了具有完全自主供电核心竞争力的低成本竞争优势。而煤炭产品作为自备电厂主要的变动成本，在霍煤鸿骏投资建设选址时，即看中了露天煤业的充足煤炭产品供给优势，因此其煤炭产品均从露天煤业采购具备合理性。
氧化铝产品的供应国际国内市场货源充足，供大于求，缺货随时可在现货市场采购，因此霍煤鸿骏作为买方，不存在对于氧化铝产品供应商的重大依赖；煤炭产品近年来供给旺盛，在现货市场采购具备可行性，因此霍煤鸿骏作为买方，不存在对于煤炭产品供应商的重大依赖。
四、前五大客户及供应商中关联交易的定价公允性说明
1、前五大客户中关联销售的定价公允性说明
报告期内，前大五客户中关联销售的主要关联方为国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司、内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司两家公司，其具体的销售数量及销售单价如下表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|数量（万吨）|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|32,896.12|2.89|
|内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|19,391.53|1.76|
|其他客户销售合计|92,619.83|8.32|
|总计|144,907.48|12.98|
|市场单价|||
|前五大客户中关联交易与其他客户单价差异率|||
|前五大客户中关联交易与市场单价差异率|||
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|131,639.45|12.63|
|内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|63,709.36|5.86|
|其他客户销售合计|675,921.29|64.79|
|合计|871,270.10|83.28|
|市场单价|||
|前五大客户中关联交易与其他客户单价差异率|||
|前五大客户中关联交易与市场单价差异率|||
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|207,761.71|19.66|
|其他客户销售合计|636,474.79|63.43|
|合计|844,236.50|83.09|
|市场单价|||
|前五大客户中关联交易与其他客户单价差异率|||
|前五大客户中关联交易与市场单价差异率|||

注：上述市场单价为长江现货月均价的平均值。
根据上表数据，霍煤鸿骏前五大客户的关联交易的定价政策依据为市场价格，前五大客户中关联方铝产品销售价格与其他客户单位的价格不存在明显差异，与市场价格相比，未发现较大价格差异，铝产品的关联销售价格具备公允性。
2、前五大供应商中关联采购定价公允性说明
报告期内的关联采购主要包括向国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家
电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购氧化铝产品、碳块产品及其他辅助原材
料；向露天煤业采购煤炭产品。
报告期内的关联氧化铝采购，主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司，其具体的销售金额及销售单价如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|单价（元/吨）|市场价格（元/吨）|
|关联方氧化铝采购合计|55,677.83|2,447.14|2,529.48|
|关联方氧化铝采购合计|191,934.78|1,692.23|1,775.64|
|关联方氧化铝采购合计|268,244.19|2,100.83|2,097.52|

注：氧化铝市场价格计算依据：（1）2015年现货年均价：按阿拉丁-中营网山西地区氧化铝日均价的算术平均价计算；（2）2016年、2017年现货年均价：按阿拉丁-中营网、百川资讯网及北京安泰科信息网等三网山西地区氧化铝日均价的算术平均价计算。
关联方氧化铝采购合计金额与前五大供应商采购金额之间的差异主要为碳块产品和其他辅助原材料的采购金额。
霍煤鸿骏的氧化铝采购的定价标准依据为市场价格，关联方氧化铝采购价格与市场价格比，未发现较大价格差异，氧化铝产品的采购价格具备公允性。
霍煤鸿骏的煤炭产品采购定价为市场价格，报告期内其相应的煤炭产品采购事项均经过露天煤业的关联交易相关审议程序，其定价具备公允性。
因本次重组预案公告时，霍煤鸿骏的审计工作暂未完成，上述数据分析可能与最终审定数据存在差异。
五、补充披露
上述关于霍煤鸿骏前五大客户和供应商情况的分析已在重组预案（修订稿）之“第三章交易标的基本情况”之“一、霍煤鸿骏”之“（五）主营业务情况”之“5、主要经营模式”进行补充披露。
问题11：通辽盛发预评估值4.89亿元，较其账面净资产3.43亿元增值1.46亿元，增值率42.74%；霍煤鸿骏预评估值 46.74亿元，较其账面净资产 40.18亿元增值6.56亿元，增值率16.33%。请结合标的资产同行业公司情况说明标的资产预估值的合理性，以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。
回复：
一、标的预估值的合理性
1、霍煤鸿骏标的预估值合理性
（1）可比同行业上市公司
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售。参考申万三级铝行业指数（850551），截至评估基准日2017年2月28日，铝行业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002824.SZ|和胜股份|57.87|
|002160.SZ|常铝股份|41.28|
|000933.SZ|神火股份|40.06|
|002540.SZ|亚太科技|28.31|
|601677.SH|明泰铝业|24.54|
|600219.SH|南山铝业|24.14|
|002501.SZ|利源精制|20.64|
|||33.83|
|||7.37|

注：
可比公司市盈率=2017年2月28日收盘价/2016年度每股收益
可比公司市净率=2017年2月28日收盘价/2016年12月31日每股净资产
标的资产市盈率=标的资产预估值/2016年度净利润
标的资产市净率=标的资产预估值/2016年12月31日净资产
铝行业上市公司市盈率平均数为33.83倍，霍煤鸿骏的市盈率为7.37倍，显著低于行业平均水平。铝行业上市公司市净率平均数为 3.28倍，霍煤鸿骏的市
净率为1.20倍，显著低于行业平均水平。
（2）近期可比交易案例
2015年以来，A股上市公司并购有色金属冶炼及压延加工资产交易中，可比交易案例估值情况如下：
单位：万元、倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易总价|基准日账面净资产|
|云南铜业|迪庆有色100%股权易门铜业24.70%股权|155,290.39|102,287.16|
|兴业矿业|银漫矿业100%股权白旗乾金达100%股权|339,623.51|17,491.29|
|锡业股份|华联锌铟75.74%股权|378,584.92|130,982.06|
|西藏珠峰|塔中矿业100%股权|315,107.29|69,095.61|
|盛和资源|晨光稀土100.00%股权科百瑞71.43%股权文盛新材100.00%股权|304,974.46|148,002.89|
|盛达矿业|光大矿业100%股权赤峰金都100%股权|165,880.74|15,759.37|
|鹏欣资源|鹏欣矿投49.82%股权|170,000.00|170,667.21|
|鹏起科技|鹏起实业100%股权|135,200.00|24,063.79|
|南山铝业|怡力电业资产包|155,290.39|102,287.16|

平均值 6.06霍煤鸿骏100%股权 1.20从2015年以来有色标的的交易估值来看，平均的市净率水平为6.06倍，通辽盛发本次估值市净率为1.20倍，低于行业平均水平。
2、通辽盛发预估值的合理性
（1）可比同行业上市公司
通辽盛发主要从事火电、热的生产及销售。参考申万三级火电行业指数（851611），截至评估基准日2017年2月28日，火电行业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600780.SH|通宝能源|66.74|
|600726.SH|华电能源|63.75|
|600863.SH|内蒙华电|54.50|

||||
|-|-|-|
|600744.SH|华银电力|47.45|
|600098.SH|广州发展|46.50|
|600452.SH|涪陵电力|42.78|
|000539.SZ|粤电力A|31.22|
|600021.SH|上海电力|29.93|
|000958.SZ|东方能源|28.02|
|001896.SZ|豫能控股|23.31|
|000899.SZ|赣能股份|22.85|
|000027.SZ|深圳能源|20.74|
|600483.SH|福能股份|17.45|
|000966.SZ|长源电力|16.62|
|600578.SH|京能电力|15.68|
|600027.SH|华电国际|15.34|
|000543.SZ|皖能电力|14.72|
|600795.SH|国电电力|14.31|
|000531.SZ|穗恒运A|14.10|
|600011.SH|华能国际|13.33|
|600023.SH|浙能电力|12.70|
|600642.SH|申能股份|11.65|
|000600.SZ|建投能源|11.53|
|||27.62|
|||35.97|

注：计算公式同霍煤鸿骏
鉴于火电行业中有大量专业从事火力发电的央企，其生产规模较大，盈利能力较强，相应市盈率较低。火电行业上市公司市盈率平均数为27.62倍，通辽盛发的市盈率为35.97倍，高于行业平均水平，低于通宝能源、华电能源、内蒙华电、华银电力、广州发展和涪陵电力等上市公司。火电行业上市公司市净率平均数为2.06倍，通辽盛发的市净率为1.46倍，低于行业平均水平；从市净率来看，通辽盛发的估值具备合理性。
（2）近期可比交易案例
2015年以来，A股上市公司并购火力发电等能源资产交易中，可比交易案
例估值情况如下：
单位：万元、倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易总价|基准日账面净资产|
|中国神华|宁东电厂100%股权徐州电厂100%股权舟山电厂51%股权|538,610.37|371,787.72|
|华能电力|华能山东80%股权华能吉林100%股权华能黑龙江100%股权中原燃气90%股权|1,511,382.58|753,666.92|
|豫能控股|鹤壁同力97.15%股权鹤壁丰鹤50%股权华能沁北35%股权|378,050.35|278,242.94|
|舜天船舶|江苏信托81.49%股权新海发电89.81%股权国信扬电90%股权射阳港发电100%股权扬州二电45%股权国信靖电55%股权淮阴发电95%股权协联燃气51%股权|2,101,302.46|752,996.72|
|皖江物流|淮沪煤电50.43%股权淮沪电力49%股权淮南发电100%股权|403,905.77|339,764.90|
|珈伟股份|国源电力100%股权|110,500.00|88,361.01|

平均值 1.68通辽盛发100%股权 1.46从2015年以来电力标的的交易估值来看，平均的市净率水平为1.68倍，通辽盛发本次估值市净率为1.46倍，低于行业平均水平。
综上所述，从可比上市公司和近期可比交易案例来看，霍煤鸿骏、通辽盛发的预估值具备合理性。
二、按照资产基础法作价的原因
本次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行预评估，并按照资产基
础法评估结果确定交易价格。
资产基础法主要关注评估基准日资产的实际状况，是着眼现在，具有更强的客观性。收益法系按照未来预计的收益进行折现，着眼未来，具有较强的主观性。
本次交易标的主营业务为电解铝、火电，原材料和能源主要为煤炭、氧化铝等，主要产品为电解铝、电力等，电力价格受国家政策管制较严，而煤炭、氧化铝和电解铝的价格波动较大，使得标的公司的盈利预测存在较大的波动性。
因此，本次交易拟采用资产基础法评估值作为交易价格，具备合理性。
三、补充披露
上述关于标的资产预估值的合理性已在重组预案（修订稿）之“第四章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估情况与可比公司、案例比较”进行补充披露。
问题12：预案披露“本次霍煤鸿骏和通辽盛发资产注入系蒙东能源旗下相关资产证券化的组成部分，本着成熟一户注入一户的原则，逐步将达到上市条件的企业陆续注入上市公司”，请详细说明上述资产注入有无明确实施计划，如有，请披露计划的具体内容。
回复：
一、蒙东能源旗下主要资产的注入计划
2014年 8月，露天煤业非公开发行过程中，其控股股东制定了《关于避免内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司同业竞争的总体规划》，蒙东能源旗下主要资产注入露天煤业的规划如下：
“1、露天煤业是蒙东能源在内蒙古东部煤炭、火力发电资源整合的唯一平台和投资载体。
2、蒙东能源已将白音华二号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业；在以下条件全部成就的前提下，应当启动白音华二号露天矿注入露天煤业的工作，具体的条件如下：
（1）完成生产规模从 500万吨到 1500万吨扩能工程的相关审批手续，并完成生产移交验收；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿的加权平均净资产收益率，高于露天煤业当年加权平均净资产收益率。
3、蒙东能源已将白音华三号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业，在以下条件全部成就的前提下，应当启动白音华三号露天矿注入露天煤业的工作，具体的条件如下：
（1）完成煤炭生产移交验收的相关审批手续；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的加权平均净资产收益率，高于露天煤业当年加权平均净资产收益率。
4、蒙东能源在以下条件成就的前提下，应当启动通辽第二发电有限责任公司注入露天煤业，具体的条件如下：
（1）通辽第二发电有限责任公司的土地、厂房、业务等独立于通辽发电总厂，符合上市公司关于资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立的条件；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）通辽第二发电有限责任公司的加权平均净资产收益率，不低于露天煤业当年加权平均净资产收益率。
5、蒙东能源在以下全部条件成就的前提下，应当启动内蒙古大板发电有限责任公司注入露天煤业的工作，具体的条件如下：
（1）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（2）内蒙古大板发电有限责任公司的加权平均净资产收益率，不低于露天煤业当年加权平均净资产收益率。”
二、上述规划的履行情况
为保护中小股东利益，进一步落实上述规划，露天煤业计划每年召开董事会及股东大会，就是否启动上述资产注入露天煤业进行审议。
2016年，露天煤业 2016年第十二次临时董事会及 2016年第七次临时股东大会审议通过《关于是否注入<实际控制人避免同业竞争总体规划>中资产的议案》，决定目前暂不注入上述资产。
三、补充披露
上述关于蒙东能源旗下主要资产注入露天煤业的规划及履行情况已在重组预案（修订稿）之“第七章本次交易对上市公司的影响”之“四、对公司关联交易和同业竞争的影响”之“（二）对公司同业竞争的影响”进行补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的重组问询函〉之回复》之签章页）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2017年 8月11日