瑞华核字[2016]37100004号
目 录
1、专项审核报告········································································
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2、关于盈利预测实现情况的专项说明·····································
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
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邮政编码（PostCode）：100039
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关于北京鼎汉技术股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]37100004号北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术公司”）2015年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是鼎汉技术公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，鼎汉技术公司2015年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供北京鼎汉技术股份有限公司
2015
年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月七日
北京鼎汉技术股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
北京鼎汉技术股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了
2015
年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
北京鼎汉技术股份有限公司原系郑勇、张劲松各出资50万元，经北京市工商行政管理局批准，于2002年6月10日在北京市成立的有限责任公司，取得1101062387247号企业法人营业执照，法定代表人郑勇，注册资本100万元。
根据2003年9月9日的公司第一届第三次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司15万元股权转让给顾庆伟，郑勇将其持有本公司15万元股权转让给顾庆伟。
根据2005年9月12日的公司第二届第三次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司1.7万元股权转让给顾庆伟，郑勇将其持有本公司1.7万元股权转让给顾庆伟。
根据2005年10月31日的公司第二届第四次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司全部股权33.3万元转让给股东顾庆伟，郑勇将其持有本公司32.3万元股权转让给股东顾庆伟，将其余部分股权1万元转让给股东周艳。
根据2006年4月12日的公司第三届第三次股东会决议，股东顾庆伟将其持有本公司98万元股权转让给北京鼎汉电气科技有限公司，周艳将其全部股权1万元转让给北京鼎汉电气科技有限公司。
根据2006年7月20日的公司第四届第二次股东会决议，公司变更注册资本，由未分配利润转增资本2,900万元，公司注册资本变更为3,000万元。
根据2007年11月21日的公司第四届第十次股东会决议，公司股东北京鼎汉电气科技有限公司将其持有公司1,770万元股权分别转让给股东顾庆伟1,026万元、股东杨高运等6位自然人股东744万元。同时，公司增加注册资本人民币198万元，增资后公司注册资本变更为3,198万元。新增注册资本由中国风险投资有限公司认缴132万元，中国宝安集团控股有限公司认缴66万元。
根据2007年12月3日的公司第五届第二次股东会决议，公司以2007年11月30日为基准日整体变更为股份有限公司，公司原全部股东作为股份公司的发起
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人股东，全体发起人以其所有的截至2007年11月30日经审计的净资产7,978.44万元折合股本3,837.6万股发起设立北京鼎汉技术股份有限公司，净资产折合股本后余额计入资本公积。
根据2009年3月20日第一次临时股东大会决议，原股东吴志军将其对公司86.4万元股权转让给顾庆伟，顾庆伟将其对公司86.4万元股权转让给上海兴烨创业投资有限公司。
根据公司2009年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并于2009年9月25日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1004号文核准，核准公司公开发行不超过1,300万股新股。2009年10月13日，公司在深圳证券交易所公开发行股票1,300万股，新增注册资本1,300万元，本次变更后的注册资本为5,137.60万元。
根据修改后的公司章程规定，公司增加注册资本5,137.60万元，其中：按每10股转增10股的比例由资本公积转增股本5,137.60万元，转增基准日期为2010年5月18日，本次变更后注册资本为10,275.20万元。
根据本公司2011年度第二次临时股东大会决议通过的《首期股权激励计划（草案）修订稿》以及本公司第二届董事会第三次、六次、七次会议决议，以2011年4月18日为授予日，授予49名激励对象共288万股限制性股票；2011年5月26日，公司实施并完成了限制性股票的授予登记工作，公司总股本变更为10,563.20万股；2011年6月21日，公司完成工商变更登记手续，注册资本变更为10,563.20万元。
2012年2月21日，公司董事会第二届十四次会议审议通过《关于公司首期股权激励计划失效及终止的议案》，根据该议案，本公司回购已授予的激励对象所持的限制性股票288万股，回购注销完成后，公司总股本由10,563.20万股减少至10,275.20万股。
2012年3月28日，公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，其中：以公司总股本为基数，按每10股转增5股的比例由资本公积转增股本5,137.60万元，转增基准日期为2012年4月11日，本次变更后注册资本为15,412.80万元。
2013年2月27日，公司2012年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配方案》，其中：以公司总股本为基数，按每10股转增5股的比例由资本公积转增股本7,706.40万元，转增基准日期为2013年3月11日，本次变更后注册资本为23,119.20万元。
2014年3月，本公司股权激励对象共计行权131.60万股，本次变更后公司总股本为23,250.80万元。
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2014年4月10日，公司实施2013年度利润分配方案，其中：以公司现有总股本为基数，按每10股转增7.954719股的比例由资本公积转增股本18,495.36万元，本次转增股本后，公司总股本变更为41,746.16万元。
2014年5-7月，本公司股权激励对象共计行权12.05万股，本次变更后公司总股本为41,758.21万元。
根据本公司2014年第三届董事会第六次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]750号《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向阮寿国、阮仁义共计发行91,566,264股股份购买其持有的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”）100%股权，同时，向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,493,971股，每股面值人民币1元，每股发行价格为8.30元。截至2014年7月31日，海兴电缆的股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记，取得了更新后的营业执照，公司实际向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股票91,566,264股；截至2014年8月13日，公司已收到顾庆伟等八名特定投资者实际缴纳的出资款，增加股本13,493,971股。以上共计增加股本105,060,235股，变更后公司总股本为52,264.23万元。
2014年9月，本公司股权激励对象共计行权270,659股，本次变更后公司总股本为52,291.30万元。
2014年10-11月，本公司股权激励对象共计行权76,910股，本次变更后公司总股本为52,298.99万元。
2015年3-12月，本公司股权激励对象共计行权4,040,021股，增加股本4,040,021.00元，本次变更后公司总股本为52,703.00万元。
本公司营业执照注册号：110000003872477；注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼；办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼；法定代表人：顾庆伟。
本公司经营范围：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；
技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
1、本次交易总体方案
根据公司
2014
年第三届董事会第六次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议，本公司向阮寿国、阮仁义共计发行
91,566,264
股股份购买其持有的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”或“标的资产”）100%股权，每股面值人民币
1
元，每股发行价格为
8.30
元；同时，向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，共计发行人民币普通股（A股）13,493,971股，每股面值人民币1元，每股发行价格为8.30元，募集配套资金总额11,200万元。
2、新增股份的定价方式和价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：定价基准日前
20
个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20
个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前
20
个交易日本公司股票交易总量＝14.9448元/股，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为14.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。由于本公司第二次股权激励首次行权及2013年度利润分配方案实施因素，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.30元/股。根据本公司与阮寿国、阮仁义签署的《发行股份购买资产协议》，海兴电缆100%的股权作价76,000万元，按照标的资产作价金额，本次发行股份数量为91,566,264股。
（2）发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，股份发行价格为14.95元/股，由于本公司第二次股权激励首次行权及2013年度利润分配方案实施因素，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为8.30元/股。本公司向顾庆伟等八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
11,200万元，发行股份数量为13,493,971股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本将增加 105,060,235
股。
3、本次交易的资产评估情况
本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种方法，对海兴电缆的股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第
1067
号《资产评估报告》，截至评估基准日
2014
年
2
月
28
日，海兴电缆股东全部权益价值为
76,265.55
万
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元，海兴电缆合并报表净资产账面值为19,720.62万元，标的资产评估增值率约为286.73%。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014
年
7
月
28
日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]750号），核准本次重大资产重组。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
2014
年
7
月
31
日，本公司与海兴电缆原股东阮寿国、阮仁义签署股权转让协议书。截至
2014
年
7
月
31
日，海兴电缆的股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记，取得了更新后的营业执照，本公司实际向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股票
91,566,264
股。本次新增股份业经瑞华会计师事务所进行审验，并出具瑞华验字[2014]37100026号验资报告。
截至
2014
年
8
月
13
日，本公司已收到顾庆伟等八名特定投资者实际缴纳的出资款111,999,959.30元，增加股本13,493,971股。本次新增股份业经瑞华会计师事务所进行审验，并出具瑞华验字[2014]37100029号验资报告。
2014
年
8
月
15
日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股登记数量为
105,060,235
股（有限售条件的流通股），非公开发行后公司股份数量为522,642,362股。
2014
年9月3日，本公司公告《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）标的资产盈利预测
1、标的资产盈利预测承诺情况
2014
年3月19日，本公司与阮寿国、阮仁义签署《盈利补偿协议》，协议约定：本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2014、2015、2016年，阮寿国、阮仁义承诺海兴电缆2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7900万元、8400万元、9180万元。
2、《评估报告》盈利预测情况
北京中企华资产评估有限责任公司以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，中企华评报字（2014）第
1067
号《评估报告》中预测了所购买的标的资产2015年度的盈利情况，盈利预测数列示如下：
北京鼎汉技术股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
单位：万元
项目名称 预测数
净利润 8,397.25
3、《评估报告》2015年度盈利预测实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司应当在重大资产重组实施完毕后
3
年内对相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行说明。
评估报告中标的资产2015年度预测净利润数及实际完成情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|实际数|预测数|承诺数|差额|
|10,482.13|8,397.25||2,084.88|
|10,394.86||8,400.00|1,994.86|

四、结论
标的资产实际已完成2015年度合并盈利预测利润数。
标的资产2015年度扣除非经常性损益后的净利润为10,394.86万元，与重大资产重组时阮寿国、阮仁义对标的资产业绩承诺数比较，完成率为123.75%。
北京鼎汉技术股份有限公司
二○一六年四月七日