北京市中伦律师事务所
关于四川金时科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一七年十二月
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法律意见书目录
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................5二、本次发行上市的主体资格.............................................................................6三、本次发行上市的实质条件.............................................................................7四、发行人的设立...............................................................................................12五、发行人的独立性...........................................................................................12六、发起人和股东...............................................................................................14七、发行人的股本及演变...................................................................................14八、发行人的业务...............................................................................................15九、关联交易及同业竞争...................................................................................15十、发行人的主要财产.......................................................................................17十一、发行人的重大债权债务...........................................................................18十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................19十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................19十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................20十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................20十六、发行人的税务和财政补贴.......................................................................20十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................21十八、发行人募集资金的运用...........................................................................21十九、发行人的业务发展目标...........................................................................22二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................22二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................22
法律意见书二十二、律师认为需要说明的其他问题...........................................................23二十三、结论性意见...........................................................................................23
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于四川金时科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：四川金时科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金时科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
法律意见书的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
法律意见书行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与律师工作报告所用简称含义一致。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2017年9月22日召开的2017年第二次临时股东大会的有效批准。发行人2017年第二次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过了发行人本次发行的股票种类、每股面值、发行股数、定价方式、发行方式、发行对象、承销方式、决议有效期等议案，决议内容合法有效。
（三）发行人 2017年第二次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市相关的各项事宜，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
法律意见书圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人由金时有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从金时有限成立之日 2008年 12月 24日起计算在 3年以上，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）经本所律师审阅公证天业于 2017年 6月 20日出具的苏公W[2017]B085号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、购置合同及发票，向相关权利登记部门查询发行人主要财产的权利状况，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售。经本所律师核查发行人的主要经营场所，审阅《审计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）经本所律师查阅《审计报告》、发行人的工商登记信息材料，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，并经本所律师核查发行人持股5%以上股东的涉诉情况，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
本所认为，发行人具有发行上市的主体资格，发行人依法有效存续，根据法
法律意见书律、法规、规范性文件及公司章程，发行人无终止的情形出现。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经对照《公司法》、《证券法》以及《首发管理办法》，本所就发行人本次发行上市的实质条件发表如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人 2017年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已经按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事与职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经查阅《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为20,100.80万元、22,393.27万元、24,544.73万元及7,254.84万元，发行人具有持续盈利能力，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经查阅《审计报告》以及相关政府主管机关出具的证明文件以及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
法律意见书2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人2017年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次拟公开发行4,500万股，发行后发行人的股本总额为40,500万股，发行人本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）经查阅《审计报告》以及相关政府主管机关出具的证明文件，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1．主体资格
如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，本所认为，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2．规范运作
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）本次发行上市的保荐人中信证券已组织相关机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的上市辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人各境内董事、监事、高级管理人员住所地（经常居住地）
法律意见书公安机关派出所出具的无犯罪记录证明及其各自出具的声明，根据各境外董事、高级管理人员出具的经香港律师事务所公证的声明书，并经本所律师通过互联网检索中国证监会网站及证券交易所网站披露的监管与处分记录等其他公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第十六条列举的相关情况，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经本所律师核查相关政府主管机关出具的无违规证明，并通过互联网检索中国证监会网站及证券交易所网站披露的监管与处分记录等其他公开信息，发行人不存在《首发管理办法》第十八条列举的相关情形，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）根据发行人的书面确认，经本所律师核查发行人现行公司章程、发行人《公司章程（草案）》、发行人的《企业信用报告》并审阅《审计报告》，发行人的公司章程及发行人《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）经本所律师审阅《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，核查有关关联交易和资金管理等内部规定，并对发行人财务总监进行访谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3．财务与会计
（1）经本所律师对发行人财务部门负责人以及公证天业的经办会计师进行
法律意见书访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）经本所律师对发行人财务总监以及公证天业的经办会计师进行访谈，并审阅《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）经本所律师对发行人财务总监以及公证天业的经办会计师进行访谈并审阅《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人的确认，经本所律师对公证天业的经办会计师进行访谈并审阅《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的确认并经本所律师审阅《审计报告》与《招股说明书》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）经本所律师审阅《审计报告》，发行人符合下列条件：
①发行人最近 3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为20,100.80万元、22,393.27万元、24,544.73万元，均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,086.13
法律意见书万元、17,969.86万元和 59,427.74万元，累计超过人民币 5,000万元。同时，发行人最近 3个会计年度营业收入分别为 75,127.66万元、69,059.20万元和81,351.49万元，累计超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前股本总额为人民币 36,000万元，不少于人民币 3,000万元；
④发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面价值额为 0元，净资产数额为 70,809.00万元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明文件，并经本所律师审阅《审计报告》、《纳税情况审核报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》并核查发行人的涉诉情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的确认并经本所律师审阅《审计报告》，发行人的申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条列举的情形，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据发行人的确认并经本所律师审阅《审计报告》，发行人不存在《首发管理办法》第三十条列举的情形，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备发行上市的实
法律意见书质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的审批或备案。
（二）经核查发起人签署的《发起人协议》，《发起人协议》对金时有限的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的持股比例、股份的面值、发起人的权利义务以及发行人不能设立时应承担的责任等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）为发行人的设立事宜，金时有限聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的公证天业对金时有限的相关财务报表进行了审计，对发行人注册资本的到位情况进行了验证，并聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的德正信对金时有限整体资产进行了评估。发行人设立过程中有关资产评估和验资履行了必要程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）2017年6月2日，发行人召开了创立大会，全体股东均出席了会议，会议审议并通过了关于发行人筹办情况、设立费用、章程、选举董事、监事、聘请审计机构以及公司相关管理制度、议事规则等各项议案。创立大会采取记名的方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；大会所议事项均获得发行人全体股东一致通过。本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师实地调查发行人的生产经营场所以及组织机构的运作情况，发行人的主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售，发行人经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动。发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，可独立开展各项业务活动。发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的
法律意见书其他企业的融资渠道、采购渠道和销售渠道。本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）经本所律师核查发行人主要资产的权属证书及购置合同、发票等文件，实地调查发行人的资产状况，并前往部分产权登记机构（如国土、房产、专利等部门）查询，发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师实地调查发行人生产经营场所并审阅《审计报告》，发行人从事烟标等包装印刷品的研发、生产和销售，设立了完整的生产、销售、采购、研发、品质管理等系统，其生产、销售、采购、研发、品质管理等系统独立于股东单位及其他关联方。本所认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）经本所律师核查发行人全体高级管理人员的劳动合同，并对发行人高级管理人员进行了访谈，发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。本所认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师实地调查发行人的内部经营管理机构，发行人已经按照有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，发行人拥有完整健全的经营管理系统，独立行使职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，发行人的机构独立。
（六）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师对发行人财务
法律意见书总监、发行人聘请的审计机构经办会计师进行访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人已设置了独立的财务部门并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算。另外，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。本所认为，发行人的财务独立。
（七）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人系由金时有限整体变更设立的股份有限公司，发行人承继了原金时有限的全部财产，不存在发起人向发行人转移用于出资的财产的情况。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）彩时集团为发行人控股股东，李文秀、李海坚、李海峰为发行人实际控制人，发行人在最近三年内，实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人历次股本变动已履行了必要的法律程序，是合法、合规、真实、有效的。
（二）发行人由金时有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）根据发行人各发起人出具的确认函，并经本所律师登录国家企业信用
法律意见书信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人发起人持有的公司股份不存在被质押的情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师审阅《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外地区经营。
（三）发行人除在2016年6月21日、2017年10月18日变更经营范围外，发行人的经营范围无其他变更，且发行人的主营业务均为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变更。
（四）根据《审计报告》，报告期内发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）经核查发行人现行有效的《营业执照》和公司章程并经本所律师核查公司工商登记信息材料、《审计报告》以及发行人的主要经营资产，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方为：
（1）发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰及与其关系密切的家庭成员、发行人控股股东彩时集团、持有发行人5%以上股份的股东前海彩时；
（2）发行人的附属公司金时印务；
（3）发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（4）发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人及其附属公司之外的其他企业；
法律意见书（5）除上述关联方外，发行人的关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二）发行人报告期内涉及的重大关联交易（不包含与控股子公司的关联交易）主要为发行人向关联方采购原材料、向关联方销售产品、向关联方出租房屋、为关联方提供委托加工服务、被关联方授权许可使用商标、向关联方出售设备、与关联方拆借资金、与关联方互相提供担保等。
（三）经本所律师对上述关联交易事项相关合同、凭证进行审查，对发行人财务总监进行访谈，根据发行人 2017年第二次临时股东大会通过的《关于审议确认公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月关联交易的议案》以及发行人独立董事对上述议案发表的独立意见，发行人报告期内的关联交易系参考市场定价，不存在关联交易价格显失公允的情形。上述关联交易金额占发行人同期营业成本或营业收入的比重较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。上述关联交易不存在一方是发行人股东的情形。
（四）为规范发行人与关联方之间的潜在关联交易，发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰以及控股股东彩时集团、持股5%以上的股东前海彩时已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本所认为，上述承诺函已对公司实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东构成合法和有效的义务，可有效减少和规范公司与其关联方的关联交易行为。
（五）经本所律师查阅发行人审议通过的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，发行人已在该等内部规定中明确了关联交易的决策权限、关联交易的公允决策程序以及关联方的回避表决制度，发行人已采取了必要的措施保护公司及非关联股东的利益。
（六）同业竞争
1．经本所律师查阅发行人实际控制人控制的其他关联方的营业执照、公司注册证书、公司章程、工商登记信息材料，登录国家企业信用信息公示系统进行
法律意见书查询，截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2．经核查，为避免发行人实际控制人及其控制的企业未来与发行人及其附属公司发生同业竞争，发行人实际控制人李文秀、李海坚、李海峰以及控股股东彩时集团、持股5%以上的股东前海彩时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，上述承诺函已对公司实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东构成合法和有效的义务，可有效避免公司与其关联方产生同业竞争。
（七）经查阅《招股说明书》及其他申报文件，发行人已经就上述关联交易事项以及避免同业竞争的措施在发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有或使用的主要财产包括对外投资、土地使用权、房产、租赁房产、商标、专利、主要生产经营设备等，均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）财产权利限制情况
根据《审计报告》、发行人提供的他项权证与担保合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司的土地房产存在设定抵押的情况，具体如下：
1．土地使用权抵押
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|序号|抵押人|抵押权人|土地证号/不动产权证号|不动产登记证明|登记日期|
|1|金时科技|中信银行成都分行|川（2017）龙泉驿区不动产权第0058221、0058222、0058223号|川（2017）龙泉驿区不动产证明第0072484号|2017.10.16|
|2|金时印务|中国农业银行经开区支行|龙国用（2013）第9880号|川（2017）龙泉驿区不动产证明第0013911号|2017.5.10|

2．房屋所有权抵押
法律意见书
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|序号|抵押人|抵押权人|房产证号/不动产权证号|不动产登记证明|登记日期|
|1|金时科技|中信银行成都分行|川（2017）龙泉驿区不动产权第0058221、0058222、0058223号|川（2017）龙泉驿区不动产证明第0072484号|2017.10.16|
|2|金时印务|中国农业银行经开区支行|龙房权证监证字第0668461、0668464、0668467、0668469、0668470、0668471号|川（2017）龙泉驿区不动产证明第0013911号|2017.5.10|

本所认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；截至本法律意见书出具之日，除已披露的抵押外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司签署的重大合同均合法有效，不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的风险。本所律师对发行人及其附属公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同亦不存在潜在纠纷。
（二）发行人整体变更后更名为“四川金时科技股份有限公司”，但发行人的部分重大合同未就此变更合同主体名称。根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
因此，发行人系由金时有限整体变更设立，金时有限根据合同所享有的权利和承担的义务均由发行人承继，该等合同不会因此存在纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人的确认以及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、四川省成都市龙泉驿区人民法院网站、四川省成都市中级人民法院网站、四川省高级人民法院网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
法律意见书（四）经查阅《审计报告》、《企业信用报告》，并经本所律师对发行人财务总监、发行人聘请的审计机构经办会计师进行访谈，除律师工作报告披露的发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经查阅《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人其他应收、应付账目项下金额较大的款项系基于公司正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今的增资扩股、股权收购及资产收购事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）除律师工作报告已披露的情形外，发行人自设立以来不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）根据本所律师对发行人董事长的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程或章程草案的制定以及近三年的修改情况已履行完毕必要的法定程序。
（二）为本次发行上市，发行人根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，并结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》，并已经获得发行人 2017年第二次临时股东大会的审议通过。本所认为，发行人《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等规定重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。本所认为，发行人《公司章程（草案）》已按有关制定
法律意见书上市公司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员变化的主要原因系为了完善发行人的治理结构并符合上市规则的要求，不属于人员的重大变化，且相关变动已履行了必要的法律程序。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其附属公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有
法律意见书效。
（四）根据《审计报告》、《纳税情况审核报告》以及成都市龙泉驿区国家税务局、成都市龙泉驿区地方税务局对发行人、金时印务出具的证明，发行人及其附属公司在报告期内不存在因违反税收管理相关规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其附属公司的经营活动以及发行人的拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人于 2017年 6月 5日因违规设置排污口被龙泉驿区环保局要求立即停止违法行为并给予罚款 2万元的行政处罚，发行人于 2017年 6月 5日因建设项目规模发生重大变动而未重新报批建设项目环境影响评价文件被龙泉驿区环保局要求立即停止违法行为并给予罚款10万元的行政处罚。针对前述处罚，发行人已足额缴纳罚款，采取了相应整改措施并取得了相关项目的环评批复文件，违法行为已得到规范。上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）经本所律师实地走访发行人及其附属公司的生产场地，登录龙泉驿区环保局网站进行查询，并根据龙泉驿区环保局出具的相关说明，除上述已披露的环保行政处罚情况外，发行人及其附属公司在报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（四）根据龙泉驿区市监局向发行人、金时印务出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其附属公司近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，并已在有权部
法律意见书门进行备案。
（二）根据发行人募投项目的可行性研究报告，并根据本所律师对发行人董事长的访谈，发行人前述拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份股东及其实际控制人的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）除律师工作报告已披露的情形外，根据发行人董事长兼总经理出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长兼总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告
无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所认为，发行人无需要说明的其他问题。
二十三、结论性意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法、违规的情况；
（三）发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
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|（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签章页）|
|北京市中伦律师事务所（盖章）负责人： 经办律师：|
|张学兵 任理峰经办律师：|
|黄平经办律师：|
|段博文|
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