中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）
天津鑫茂科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
中审亚太审字(2014)010803号
中国·北京
CHINA·BEIJING
前次募集资金使用情况鉴证报告
中审亚太审字（2014）010803号天津鑫茂科技股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，审核了后附的天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”）截止2014年3月31日《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
鑫茂科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上，对鑫茂科技管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们
对鑫茂科技前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
三、鉴证结论
我们认为，鑫茂科技管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了鑫茂科技前次募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供鑫茂科技向中国证券监督管理委员会申请定向募集资金使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为鑫茂科技募集资金的必备文件，随其他文件一起上报。
附件：《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：黄秀娟
（盖章） （签名并盖章）
中国注册会计师：王善文
（签名并盖章）
中国·北京市
二○一四年六月九日
天津鑫茂科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2008年6月30日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]846号）、《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]782号）及《关于核准豁免天津鑫茂科技投资集团有限公司要约收购天津鑫茂科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]847号）核准，本公司以非公开发行 28,591,037股人民币普通股为对价，认购天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）持有的天津市贝特维奥科技发展有限公司（以下简称“贝特维奥”）100%股权、持有的天津市圣君科技发展有限公司（以下简称“圣君科技”）70%股权及持有的天津市鑫茂科技园有限公司（以下简称“鑫茂科技园公司”）30.02%股权（以下简称“标的资产”）。
2009年 6月 12日，标的资产的股权已全部变更登记至本公司名下。中审亚太会计师事务所对前次发行股份购买资产进行了验证，并出具了中审亚太验字[2009]010349-2号《验资报告》。本公司于2009年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前次发行股份 28,591,037股的股份登记手续。同日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2014年3月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：
一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
1、经公司 2007年 5月 22日召开的第四届董事会第三次会议、2007年 7月15日召开的第四届董事会第九次会议和 2007年8月1日召开2007年第二次临时股东会议决议通过，并于 2008年 6月 30日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]846号）《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》、《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]782号）及《关于核准豁免天津鑫茂科技投资集团有限公司要约收购天津鑫茂科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]847号）核准，同意公司向鑫茂集团发行股份购买标的资产。发行股份为人民币普通股（A股）17,777,169股,每股面值人民币1.00元,每股发行价12.40元。
根据公司2009年4月11日召开的第四届第六十次董事会和2009年5月5日召开的 2008年年度股东大会审议通过，公司于 2009年 5月 25日实施 2008年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司前次发行股份人民币普通股（A股）由原来 17,777,169股变更为 28,591,037人民币普通股，每股面值人民币 1.00元,每股发行价由原来12.40元变更为7.71元。交易差价由公司享有。
2007年5月31日标的资产的评估价值情况如下（万元）：
评估值 标的资产评估值 以资产认购股被收购单位名称 评估报告号 收购股权比例
（万元） （万元） 权（股）
中联评报字
圣君科技 12,936.72 70.00% 9,055.70 11,745.40
[2007]第0035号
中联评报字
贝特维奥 6,957.73 100.00% 6,957.73 9,024.29
[2007]第0032号
中联评报字
科技园 20,087.48 30.02% 6,030.26 7,821.35
[2007]第0036号
合计 39,981.93 22,043.69 28,591,037
*7.71元/股×28,591,037股＝22,043.69万元，为标的资产评估值折算股数取整值。
以2007年5月31日作为评估基准日，标的资产评估结果汇总表如下：
（万元）标的资产 账面值 评估值 增减值
圣君科技70%股权 9,073.36 9,055.70 -17.66
贝特维奥100%股权 3,922.05 6,957.73 3,035.68
科技园30.02%股权 4,775.28 6,030.26 1,254.98
合计 17,770.69 22,043.69 4,273.00
截止 2009年 6月 12日，标的资产的工商变更登记手续已全部办理完成。同日中审亚太会计师事务所对前次发行股份购买资产进行了验资确认，并出具中审亚太验字[2009]010349-2号《验资报告》。根据审验结果，前次非公开发行股份共募人民币 22,043.69万元，均属鑫茂集团以股权投入，其中 28,591,037.00元作为股本。前次增资扩股完成后，公司注册资本由人民币 196,407,283.00元增至
人民币 224,998,320.00元。鑫茂集团持股比例由24.43%增至34.03%。公司此次新增注册资本已全部到位。
2009年 6月 16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了前次新增股份28,591,037股的股份登记手续，同日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。2009年 6月 25日公司公告了《天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告
书》，新增股份于 2009年6月26日上市。2009年8月3日公司已在天津市工商局办理了前次发新股份的工商变更登记。变更后公司的注册资金为人民币224,998,320元。
公司前次非公开发行股份人民币普通股（A股）28,591,037股仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况主要是发行股份认购标的资产及标的资产的权属变更。
截至2009年6月12日，标的资产的股权已全部变更登记至公司名下，变更后，标的资产已变成本公司控股子公司，针对该次变更过户，北京市君都律师事务所事务所出具了《北京市君都律师事务所事务关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份购买资产实施的法律意见书》，中审亚太会计师事务所对前次发行股份购买资产进行了验资确认，并出具中审亚太验字[2009]010349－２号《验资报告》，鑫茂集团以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
书》。
2009年8月3日，公司在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币224,998,320.00元，股本为人民币224,998,320.00元。前次募集资金使用情况对照表：
募集资金总额：22,043.69万元 已累计使用募集资金总额：22,043.69万元
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：22,043.69万元
2009年：22,043.69万元
2010年：0
2011年：0
变更用途的募集资金总额比例：0
2012年：0
2013年：0
2014年1-3月：0
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达实际投资
到预定募集前承募集后承 募集前承募集后承 金额与募
可使用序承诺投资项实际投资项 实际投资 实际投资
诺投资金诺投资金 诺投资金诺投资金 集后承诺
状态日号 目 目 金额 金额
额 额 额 额 投资金额
期的差额
2009年科技园 科技园
1 6,030.26 6,030.26 6,030.26 6,030.26 6,030.26 6,030.26无差额6月1630.02%股权30.02%股权
日2009年贝特维奥 贝特维奥
2 6,957.73 6,957.73 6,957.73 6,957.73 6,957.73 6,957.73无差额6月16100%股权100%股权
日2009年圣君70%股圣君70%股
3 9,055.70 9,055.70 9,055.70 9,055.70 9,055.70 9,055.70无差额6月16权 权
日合计 22,043.69 22,043.69 22,043.69 22,043.69 22,043.69 22,043.69
（二）前次募集资金投资项目变更情况
公司前次发行股份仅用于购买标的资产，不存在前次募集资金投资项目变更。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况（单位：万元）
截止日投 承 是否实际投资项目 最近三年实际效益
截止日
资项目累 诺 达到累计实现
序
计产能利 效 预计项目名称 2011 2012 2013
效益
号 用率 益 效益 1 科技园30.02%股权 -- -- -529.26 -117.44 -442.31 -1,542.81不适用 2 贝特维奥100%股权 -- -- -1,508.04 -1,236.72 -1,088.20 864.30 不适用 3 圣君70%股权 -- -- -811.55 -826.65 -712.54 -2,731.48不适用合计 -2,848.85 -2,180.81 -2,243.05 -3,409.99
说明：①效益=70%×圣君科技实现的净利润＋贝特维奥实现的净利润＋30.02%×科技园实现的净利润”-需要抵销的内部关联交易实现的净利润。
②鑫茂集团对注入资产2009年、2010年的业绩进行了承诺，详细见三、（六）业绩承诺完成情况。
③标的资产评估未采取收益现值法评估，无预计效益。
三、前次募集资金置入资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
截止2009年6月12日，标的资产的工商变更登记手续已全部办理完成。科技园30.02%股权、贝特维奥100%股权、圣君70%股权已经全部变更登记为公司所有。2009年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了前次新增股份28,591,037股的股份登记手续，同日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。2009年8月3日公司已在天津市工商局办理了前次发新股份的工商变更登记。
（二）标的资产账面价值变化情况
单位：人民币元2007年5月31日（重组基准日） 2009年4月30日（重组完成日）
项目
贝特维奥 圣君科技 鑫茂科技园 贝特维奥 圣君科技 鑫茂科技园
40,272,252. 129,673,186 758,322,836 305,300,258 423,461,273 444,666,268资产
89 .34 .99 .27 .01 .51 1,051,722.6 599,252,694 313,596,894 304,092,555 255,249,596负债 53,828.34
2 .84 .68 .43 .53归属于母
39,220,530. 90,733,550. 47,752,856. 36,703,363. 83,558,102. 56,862,884.公司净资
27 60 67 59 31 93产合计
2009年12月31日 2010年12月31日
项
目
贝特维奥 圣君科技 鑫茂科技园 贝特维奥 圣君科技 鑫茂科技园
资 272,582,361. 367,037,497. 324,028,101. 301,282,897. 444,477,812. 287,174,748.产 78 84 55 06 02 09负 184,272,010. 241,881,135. 135,501,364. 214,289,592. 326,309,970. 110,196,873.债 56 81 28 27 95 13归
属
于
母
公
88,310,351.2 87,609,453.4 56,595,726.5 86,993,304.7 82,717,488.7 53,128,758.0司
2 2 3 9 5 6净
资
产
合
计
2011年12月31日 2012年12月31日
项
目
贝特维奥 圣君科技 鑫茂科技园 贝特维奥 圣君科技 鑫茂科技园
资 292,023,208. 469,057,361. 267,353,114. 289,251,096. 467,015,769. 240,758,818.产 93 27 38 36 79 71
负 216,510,208. 370,268,492. 105,012,429. 226,867,205. 387,798,798. 78,811,089.4债 87 97 52 61 58 0
归
属
于
母
公
75,513,000.0 69,152,207.8 48,734,673.5 62,383,890.7 55,451,879.8 48,616,708.3司
6 1 9 5 5 4
净
资
产
合
计
2013年12月31日 2014年3月31日
项
目
贝特维奥 圣君科技 鑫茂科技园 贝特维奥 圣君科技 鑫茂科技园
资 295,171,410. 496,342,478. 237,234,961. 293,562,772. 498,301,041. 238,405,393.产 93 06 50 67 85 34
负 244,581,249. 434,750,017. 86,782,640.1 246,359,833. 444,310,653. 89,267,868.1债 14 38 8 08 65 5
归
属
于
母
公
50,590,161.7 43,114,722.4 45,165,786.8 47,202,939.5 37,793,271.7 44,771,085.0司
9 8 6 9 4 6
净
资
产
合
计
注：以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据，标的资产于2009年6月12日全部办理完成工商变更手续，天津中联有限责任会计师事务所以2009年4月30日为基准日对标的资产再次进行了资产评估并出具了评估报告。
前次募集资金使用是以发行股份购买标的资产，发行股份购买标的资产的审计评估重组基准日为2007年5月31日。截至重组基准日，经审计的标的资产为177,706,937.54元；标的资产于2009年6月12日全部完成工商变更登记，截至2009年4月30日标的资产为177,124,350.83元，较重组基准日标的资产增加了-582,586.71元，增幅-0.33%；2014年3月31日净资产为129,767,296.39元，较重组基准日净资产下降26.97%，下降主要原因是标的资产经营亏损所致。
（三）公司发行股份购买资产的生产经营情况
公司前次非公开发行股份购买标的资产完成后，鑫茂科技园公司的销售势头良好，呈大幅上升趋势，公司的主营业务由科技园开发进一步发展到以科技园开发、中小科技企业孵化服务为主题的工业地产开发，主营业务得到进一步的拓展，同时也有力地促进和拉动高科技产业投资的势头；天津圣君和贝特维奥成为鑫茂科技的控股子公司，彻底避免潜在的实质性的同业竞争，符合广大投资者的利益。
圣君科技和贝特维奥开投资发建设的新能源新材料产业基地和汽车产业孵化基地
项目已被列为天津市2008年区县第一批重大建设项目。但自2010年国家房地产政策调整，公司房地产项目销售势头回转直下，形成连续的亏损，工程处在缓建状态。具体经营成果见本条（四）效益贡献情况。
（四）效益贡献情况
2009年上半年，公司完成了非公开发股份购买资产的全部手续。公司通过发行股份购买标的资产，因受地产宏观调控环境、资产规模、资金筹措等多种因素影响，导致公司房地产销售、盈力能力大幅下降，给公司经营业绩造成了较大负面影响，2009年度至2014年3月标的资产累计实现净利润-34,099,852.07元。各年度效益贡献如下表。
单位：人民币元公司名称 贝特维奥 圣君发展 科技园
效益贡献
2009年度 50,919,235.39 1,901,837.62 -174,936.302010年度 -674,784.58 -1,691,447.90 -3,727,476.322011年度 -15,080,432.44 -8,115,501.09 -5,292,625.542012年度 -12,367,241.61 -8,266,543.36 -1,174,375.262013年度 -10,882,040.96 -7,125,394.51 -4,423,133.182014年1-3月 -3,271,727.90 -4,017,715.56 -635,548.57合计 8,643,007.90 -27,314,764.81 -15,428,095.17说明：效益贡献=70%×圣君科技实现的净利润＋贝特维奥实现的净利润＋30.02%×科技园实现的净利润”-需要抵销的内部关联交易实现的净利润。
（五）盈利预测情况
公司对前次注入资产编制了2007年、2008年盈利预测报告，未作2009年及其以后年度的盈利预测。前次发行股份购买标的资产于2009年6月12日完成工商变更登记手续。为保证上市公司全体股东的合法利益，保证注入资产可为上市公司提供充分的业绩贡献，公司控股股东鑫茂集团出具了《承诺函》，作出如下业绩承诺：
入资产实现每股收益0.75元/股）；
2．前次注入资产在2010年度实现的净利润不低于7,425万元（相当于前次注入资产实现每股收益1.125元/股）
如本次注入资产不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给公司。
（六）业绩承诺完成情况
1．2009年度
单位：人民币元公司名称 贝特维奥 圣君发展 科技园
2009年实现净利润 50,919,235.39 2,441,777.71 526,665.85关联交易产生的利润 -275,133.18 1,109,398.37抵消关联交易后的净利润 50,919,235.39 2,716,910.89 -582,732.52注入股权比例 100.00% 70.00% 30.02%注入资产相对应的净利润 50,919,235.39 1,901,837.62 -174,936.30注入资产2009年度实现的净利润合计 52,646,136.71
2009年度，前次注入资产已完成业绩承诺。
2．2010年度
单位：人民币元公司名称 贝特维奥 圣君发展 科技园
2010年度，注入资产累计实现净利润-6,093,708.80元，实际完成业绩与承诺业绩的差额为80,343,708.80元。2011年5月20日，控股股东鑫茂集团已将补偿款80,343,708.80元缴存至本公司在渤海银行股份有限公司天津华苑支行开立的人民币存款专户内。控股股东鑫茂集团业绩承诺已履行完毕，实际履行金额与业绩未实现所承诺补偿金额不存在差异。
四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司对前次发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
天津鑫茂科技股份有限公司
法定代表人：杜克荣
主管会计机构负责人：田霞
会计机构负责人：胡茜