证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-073关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权
暨重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2017年11月30日，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”、“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》。公司拟采用现金方式收购公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）持有的保利（香港）控股有限公司（以下简称“保利香港控股”）50%股权，成交价格为 238,189.17万元，并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本金和应付未付利息277,085.12万元。
公司本次收购保利香港控股50%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于保利集团是公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定，上述事项构成重大关联交易。
除日常交易外，过去12个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的交易事项共计2次，累计金额为6,959.88万元。
本次交易合同自各方授权代表签字并加盖公司印章、经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效；本次交易还须在国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）和商务部办理备案。
一、关联交易概述
2017年 11月 30日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》，同意以现金方式收购保利集团
持有的保利香港控股50%股权，并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本金和应付未付利息。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于保利集团是公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定，上述事项构成重大关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。
本次关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
保利集团与公司、保利香港控股于 2017年 11月 30日在广州签订了《中国保利集团公司与保利房地产（集团）股份有限公司、保利（香港）控股有限公司关于保利（香港）控股有限公司之股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”）。
该合同须经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
目前，保利集团直接持有公司股份334,587,645股，占公司总股本的2.82%；
通过保利南方集团有限公司间接持有公司股份 4,511,874,673股，占公司总股本的38.05%；合计持有公司股份 4,846,462,318股，占公司总股本的40.87%，为公司实际控制人。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国保利集团公司
企业类型：全民所有制企业
法定代表人：张振高
注册资本：人民币20亿元
住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦28层
主营业务：国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民爆器材产销和爆破服务等
中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于 1992年组建。自成立以来，保利集团已形成以国际贸易、房地产开发及物业管理、文化艺术管理、矿产资源投资开发和民爆业务为主业的“五业并举、多元发展”格局。2014-2016年度，保利集团营业总收入分别为 16,048,517.00万元、16,763,849.22万元及20,932,035.23万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货相关业务资格）出具的《中国保利集团公司 2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG26656号），保利集团主要财务数据如下：
币种：人民币单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年末|

资产总额 66,477,087.68负债总额 50,721,028.76所有者权益 15,756,058.92
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|-|-|
|项目|2016年度|

营业总收入 20,932,035.23营业利润 2,424,591.22利润总额 2,464,506.93净利润 1,686,045.01归属于母公司所有者的净利润 494,344.62三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为保利集团持有的保利香港控股50%股权。
（一）保利香港控股基本情况
名称：保利（香港）控股有限公司
住址：香港夏悫道18号海富中心第一期2501室
成立时间：1985年11月29日
注册资金：5,000万港元
实缴资金：5,000万港元
主营业务：投资控股、物业开发、物业投资和管理
股东及持股比例：保利集团为保利香港控股唯一股东，持有保利香港控股100%股权
保利香港控股为一家投资控股公司，其主要资产为持有保利置业集团有限公司（0119.HK）（以下简称“保利置业”）39.66%股份（实际拥有40.39%的表决权）。
保利置业的主要业务包括房地产开发、房地产投资及物业管理，发展项目覆盖中国20个主要城市，包括上海、香港、广州、深圳、武汉、苏州、贵阳、南宁等，并持有包括上海保利广场、上海证券大厦和北京保利大厦等商业物业。除保利置业外，保利香港控股还参股持有广州中信广场、北京新保利大厦等商业物业。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资格）出具的《保利（香港）控股有限公司专项审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZG12299号），保利香港控股主要财务数据（合并报表）如下：
币种：人民币单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年 6月 30日/|2016年 12 月 31日/|
|项目||||
|||2017年 1-6月|2016 年|
||10,716,680.08|||
||9,118,692.50|||
||1,597,987.58|||
||242,551.50|||
||1,474,222.39|||
||71,836.82|||
||71,858.05|||
||24,072.24|||
||24,082.70|||

根据保利集团承诺，截至目前，保利香港控股100%股权产权清晰，不存在质押、冻结、查封等限制转让的情况，并且不存在针对上述股权的重大争议、诉讼或仲裁等妨碍权属转移的事项。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格的确定方法
本次交易系现金和承债式收购，交易价格包括股权转让价款及承接的股东借
款本金和应付未付利息。股权转让价款以保利香港控股截至2017年6月30日经评估的净资产为依据确定；股东借款本金和应付未付利息以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12300号））所列金额为依据确定。
2、评估情况说明
评估机构：银信资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务资格，以下简称“评估机构”）
评估基准日：2017年6月30日
评估范围：保利香港控股截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
评估方法：保利香港控股为控股型管理公司，对其资产的汇总方式为资产基础法；针对重要资产分别采用假设开发法、成本法进行评估。
由于本次评估涉及的重要资产是房地产，根据近年市场情况，评估标的开发的房地产项目未来的投资收益有较大增长，为了更好地体现此特征，本次评估采用假设开发法的评估结果。
采用假设开发法和成本法的评估数据如下：
币种：人民币单位：万元
||||
|-|-|-|
||假设开发法|成本法|
|476,378.35|||
|242,551.50|||
|233,826.85|||
|96.40|||

评估结论：在评估基准日持续经营假设前提下，截至评估基准日，采用资产基础法汇总，主要资产采用假设开发法评估，保利香港控股股东全部权益价值的评估结果为 476,378.35万元，较母公司所有者权益账面值增值 557,079.54万元；
较审计后合并报表体现归属于母公司所有者权益增值 233,826.85万元，增值率96.40%。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《保利房地产（集团）股份有限公司拟收购股权涉及的保利（香港）控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第1359号）。
评估结果汇总表：
币种：人民币单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|

|||||
|-|-|-|-|
||||（%）|
|482,952.29|490,992.60|8,040.31||
|7,130.16|9,776.29|2,646.12||
|-|-|-||
|27,382.82|573,719.97|546,337.15||
|-|-|-||
|-|-|-||
|18.14|74.10|55.96||
|-|-|-||
|18.14|74.10|55.96||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|-|-|-||
|517,483.41|1,074,562.95|557,079.54||
|105,578.19|105,578.19|||
|492,606.42|492,606.42|||
|-|-|-||
|598,184.61|598,184.61|||
|-80,701.19|476,378.35|557,079.54||
|242,551.50|476,378.35|233,826.85||

主要增值项目的说明：
长期股权投资账面值为 27,382.82万元，评估值为 573,719.97万元，评估增值546,337.15万元，增值1,995.18%。
评估增值的 54亿元主要来自于保利香港控股通过中间层公司间接持有的保利置业股权的增值。因根据近年市场情况，保利置业开发的房地产项目的未来投资收益及持有物业价值有较大增长，故保利置业股权及保利香港控股长期投资均有较大的增值。中间层公司持有保利置业39.66%股票的股权投资成本为64亿元，对应的评估价值为94亿元，溢价率46%。
由于保利香港控股直接持有的中间层公司注册资本较小，大部分收购保利置
业的资金通过股东借款形式投入，因此反映至其母公司账面长期股权投资的增值率显得较高。
3、股东借款及利息审计情况说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12300号），截至2017年6月30日，保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息余额合计554,170.25万元，具体如下：
币种：人民币单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细|金额|备注|
|应付借款本金|492,606.42|注 1|
|应付借款利息|61,563.83|注 2|
|合计|554,170.25||

注1：股东借款本金产生于 2007年-2010年间，分别为 2007年陆续从保利集团借入 6.5亿元；2008年陆续从保利集团借入 8.2亿元；2008年偿还借款 4亿元；2009年陆续从保利集团借入15.5亿元；2010年陆续从保利集团借入 33.38亿元；2012年偿还借款 10亿元；2015年偿还借款 0.32亿元。上述仅包含截至2017年6月30日应付债务的历史产生情况。
注2：股东借款应付未付利息为截至2017年6月30日，保利香港控股尚未偿还的利息。
本次交易系现金和承债式收购，保利地产将以上述债务专项审计结果为基础，按持股比例承接保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息的50%，即277,085.12万元。
本次交易完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
四、关联交易合同主要内容
1、合同主体：保利集团、保利地产、保利香港控股
2、本次交易的主要内容
保利集团以协议转让的方式将其持有保利香港控股50%的股权转让给保利地产所有，同时，保利地产承接保利香港控股截至2017年6月30日应付保利集
团的股东借款本金和应付未付利息余额合计人民币554,170.25万元的50%（即人
民币277,085.12万元）；
自股权转让合同生效之日起，以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，未来保利集团及其下属企业在境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发。
3、股权转让价款及支付安排
股权转让价款以保利香港控股截至2017年6月30日经评估的净资产人民币476,378.35万元为依据，确认标的股权的转让价款为人民币238,189.17万元。
保利地产将于本次交易过户完成日后五个工作日内在境内一次性向保利集团支付上述股权转让价款。
4、股东借款本金和利息承接及支付安排
以保利香港控股截至2017年6月30日应偿还保利集团股东借款本金和应付未付利息余额合计人民币554,170.25万元为依据，确认按照持股比例承接上述金额的50%，即277,085.12万元。
保利地产将于本次交易过户完成日后三十日内向保利集团支付承接股东借款本金和应付未付利息金额的50%，即人民币138,542.56万元；并于前述款项支付日起三十日内支付剩余价款。上述款项在境内以人民币支付。
5、交易或过户时间安排
本次交易的股权转让的交割日不晚于交易事项取得国家发改委和商务部备案通知书之日起七个工作日。
6、董事委派
本次交易过户完成后，保利地产将向保利香港控股委派两名董事。
7、生效条件
本次股权转让合同自各方授权代表签字并加盖公司印章、经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效。
8、过渡期及利息计提安排
自 2017年 7月 1日始至过户完成之日的期间为过渡期。过渡期内，保利集团及保利香港控股确认，保利香港控股不会发生对其正常经营产生不利后果的重大变化，不得在过渡期内进行任何形式的利润分配及向保利集团单方偿还债务，且保利集团不得新增对保利香港控股的股东借款。
自 2017年 7月 1日起至保利地产向保利集团支付第一笔债权款项之日（不含当日）的期间内，保利香港控股仍应以截至2017年6月30日的经审计应付保
利集团的股东借款本金全额计提应付保利集团的股东借款利息；自保利地产支付第一笔债权款项之日起，保利香港控股应按照75%:25%的比例分别计提应付保利集团和保利地产的股东借款利息；自保利地产支付第二笔债权款项之日起，保利香港控股应按照50%:50%的比例分别计提应付保利集团和保利地产的股东借款利息。
9、分红及偿债计划
保利集团将促使保利置业及保利香港控股在符合相关法律法规和公司章程的前提下，每年按照不低于中央企业国有资本收益收取相关规定的比例进行现金分红，且股权转让合同生效之日起五年内，保利香港控股向保利集团和保利地产同比例偿还完毕合同所述股东借款本金和利息（包括截至2017年6月30日已发生的利息及其后实际发生的全部利息，协议另有约定的除外）。
10、违约责任
若任何一方违反合同约定，或在合同或有关文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，应承担违约责任并赔偿另一方因此遭受的全部损失。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、人员安置等情况，交易完成后与标的公司之间可能产生的关联交易将根据有关规定履行审议及披露程序。本次交易不会导致公司与关联人新增同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
本次收购资产的资金来源为自有资金，与 2016年非公开发行 A股股票预案所列示项目无关。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，由保利地产收购保利香港控股50%股权，且未来境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发，以逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争。
交易完成后，保利地产将分享保利香港控股的未来收益，并进一步扩大业务区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。
本次交易系现金和承债式收购，按照股权比例承接的保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息余额的50%将形成保利香港控股对保利地产的非经营性资金占用。关于保利置业和保利香港控股的现金分红安排及保利香港控股的偿债计划详见本公告前述关联交易合同主要内容中的“分红及偿债计划”。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会及独立董事表决情况
2017年 11月 30日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，非关联董事一致同意。
（二）董事会及独立董事相关意见
1、独立董事事前认可意见
（1）本次收购保利香港控股50%股权及承接应付保利集团的股东借款本金和应付未付利息事项在提交董事会审议前，公司已向本人提交相关议案资料，本人审阅了所提供的资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问沟通；
（2）本次交易对方为保利地产的实际控制人保利集团，根据《上海证券交易所上市规则》等相关规定，本次交易构成重大关联交易，应严格履行关联交易审议程序。
（3）本次交易价格以资产评估机构及审计机构出具的资产评估报告、审计报告等所载金额为基础确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
结合公司实际情况，同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）本次交易相关议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，全体董事出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定；关联董事回避表决，非关联董事一致同意，会议的召集及表决符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定；
（2）本次交易采用现金收购，并按照股权比例承接股东借款本金和应付未付利息。其中，股权转让对价以经银信资产评估有限公司评估的保利香港控股截
至2017年6月30日净资产为基础确定，承接股东借款本金和应付未付利息以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的股东借款本金和应付未付利息为基础确定，上述机构均具备证券、期货从业资格，评估、审计结果公允，定价符合市场原则；
（3）本次交易将逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，并进一步扩大保利地产业务区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。
同意《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》，同意公司与中国保利集团公司、保利（香港）控股有限公司签署《股权转让合同》及相关法律文件，并同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
3、董事会及独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性的意见
（1）本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现存的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用的惯例或准则，且符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，选用合规的资产评估方法，实施了必要的评估程序，选用的评估参数可靠合理，评估结果客观公允。
（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
（三）审计委员会书面审核意见
1、公司收购保利香港控股50%股权及按照持股比例承接应付保利集团的股东借款本金和应付未付利息构成重大关联交易，应按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，严格履行审议程序，董事会审议时关联董事应回避表决；
2、本次交易系现金收购并承接股东借款本金和应付未付利息，交易价格分别以经第三方独立评估机构及审计机构所出具报告所载金额为基础确定，评估、审计结果公允，交易定价符合市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
3、本次交易将逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，进一步扩大保利地产业务区域，提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。
4、公司独立董事已为本次交易出具了事前认可声明。
审计委员会关联委员回避表决，非关联委员一致同意将上述事项提交公司董事会审议。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）有关部门批准情况
本次股权转让合同须经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效；本次交易还须在国家发改委和商务部办理备案。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，过去 12个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的交易事项共计2次，累计金额为6,959.88万元；包括：（1）收购同受保利集团控制的保利建设集团有限公司所持有的重庆海航保利国际中心60、61层物业，交易金额为6,359.88万元；（2）向同受保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司按持股比例增资，交易金额为600万元。
九、上网公告附件
（一）保利（香港）控股有限公司专项审计报告及财务报表；
（二）保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告；
（三）保利房地产（集团）股份有限公司拟收购股权涉及的保利（香港）控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
（四）中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司重大关联交易事项的核查意见。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司二○一七年十二月一日