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致：沪士电子股份有限公司
关于沪士电子股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的法律意见书
沪士电子股份有限公司(下称“公司”)2015年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2015年8月31日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法(2013年修正)》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《沪士电子股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及会议表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第四届董事会第二十六次会议决定召集。2015年8月5日，公司第四届董事会第二十六次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届董事会第二十六次会议决议公告及召开本次股东大会的通知于2015年8月6日同时刊登在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，会议公告并载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
2.本次股东大会的召开
(1)现场会议
公司本次股东大会于2015年8月31日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
(2)网络投票
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统进行，具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 8月 31日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2015年 8月 30日 15:00至 2015年 8月31日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会出席会议人员的资格
1.经公司证券部工作人员及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共计4名，持有公司有表决权股份共计671,797,331股，约占公司股份总数 1,674,159,763股的40.1274%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行表决的股东共计1名，持有公司有表决权的股份共计20,000股，约占公司股份总数的0.0012%。以上通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。出席本次股东大会持股5%以下(不含持股5%，下同)的中小投资者(不含公司董事、监事及高级管理人员，下同)持有公司有表决权股份共计20,000股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四.关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、 1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。本次股东大会审议并通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： 1.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
1.1《关于选举吴礼淦先生为公司第五届董事会董事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.2《关于选举陈梅芳女士为公司第五届董事会董事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.3《关于选举吴传彬先生为公司第五届董事会董事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.4《关于选举吴传林先生为公司第五届董事会董事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.5《关于选举黄新镇先生为公司第五届董事会董事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
1.6《关于选举林明彦先生为公司第五届董事会董事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
2.1《关于选举徐凤兰女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.2《关于选举吴安甫先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.3《关于选举罗正英女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》
3.1《关于选举郭秀銮女士为公司第五届监事会非职工监事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.2《关于选举吴月珍女士为公司第五届监事会非职工监事的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4.《关于为全资子公司申请授信额度提供连带担保的议案》
表决结果：671,797,331股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9970%；20,000股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0030%；
0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：0股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；20,000股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
本次股东大会审议的议案为普通决议事项，其中议案1至议案3采用累积投票制。经公司合并统计现场投票和网络投票的结果，上述表决事项均获有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五.结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文)
(此页无正文，为《关于沪士电子股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为2015年8月31日。
本法律意见书正本三份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈婕
王朝