本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中瑞评报字[2018]第 000493号
（共一册，第一册）
中瑞世联资产评估（北京）有限公司
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ........................................................................................................... 2资产评估报告正文 ........................................................................................................... 7一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........... 7二、评估目的 ......................................................................................................................... 17三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................... 17四、价值类型 ......................................................................................................................... 22五、评估基准日 ..................................................................................................................... 23六、评估依据 ......................................................................................................................... 23七、评估方法 ......................................................................................................................... 27八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. 41九、评估假设 ......................................................................................................................... 43十、评估结论 ......................................................................................................................... 45十一、特别事项说明 ............................................................................................................. 47十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................. 52十三、评估报告日 ................................................................................................................. 52资产评估报告附件 ......................................................................................................... 54
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 I
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
中瑞评报字[2018]第000493号
盈峰环境科技集团股份有限公司：
中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用资产基础法、收益法，对贵公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”或“公司”）股东全部权益在2018年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产提供价值参考。
评估对象：长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司后的股东全部权益。
评估范围：评估范围内的资产和负债包括经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产，流动负债。
评估基准日：2018年4月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司股权后的股东全部权益价值进行评估，然后加以比较分析。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为 1,145,850.82万元，总负债账面价值为 829,476.97万元，股东全部权益账面价值为 316,373.85万元，股东全部权益评估价值为 1,527,384.38万元，增值额为1,211,010.53万元，增值率为382.78%。
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资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|948,045.23||||
|非流动资产|2|197,805.59||||
|其中：长期应收款|3|65,591.58||||
|长期股权投资|4|19,245.13||||
|固定资产|5|49,124.25||||
|在建工程|6|3,566.12||||
|无形资产|7|44,502.35||||
|递延所得税资产|8|5,776.17||||
|其他非流动资产|9|10,000.00||||
|资产总计|10|1,145,850.8||||
|流动负债|11|829,427 6.97||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|829,476.97||||
|股东全部权益|14|316,373.85|1,527,384.38|1,211,010.53|382.78%|

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本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。
对评估结论产生影响的特别事项：
1.关于表外资产的说明：
至评估基准日止，被评估单位申报的未入账但已授权的609项专利（其中发明专利279项，实用新型288项，外观设计42项）。
2.委托评估的 12项房屋均位于长国用（2013）第 098634号（旧土地证号，因房屋所有权证和土地使用证二合为一，现已办理了不动产证，证号为湘（2017）长沙市不动产权第0147101、140、165号）土地上，其中 3项已经办理了不动产证，除临时餐厅、临时食堂无法办证外，其他房屋所有权证正在办理中。明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面||
|序号|房屋产权证号|建筑物名称|结构|建成年月||层数|
||||||积m2||
|1|无|临时餐厅|钢|2014/7/30|706.5|1F|
|2|无|临时食堂|钢|2014/11/28|493.64|1F|
|3|无|水泵房|砖混|2014/12/31|272.22|1F|
|4|无|气体站|砖混|2014/12/31|219.78|1F|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|无|变电所|砖混|2014/12/31|341.27|1F|
|6|无|油化库|砖混|2014/12/31|296.7|1F|
|7|无|污水处理站|砖混|2014/12/31|757.71|1F|
|8|无|垃圾站|砖混|2014/12/31|309.35|1F|
|9|无|调试棚|钢|2014/12/31|10389.6|1F|
||小计||||13786.77||

3.至评估基准日， 4辆车辆证载所有人为长沙中联重科环境产业有限公司，123辆证载所有人为长沙中联重科环卫机械有限公司（未更名），4辆证载所有人中联重科股份有限公司、1辆证载所有人为中联重科股份有限公司北京销售分公司，评估人员已取得相关说明，车辆所有权人为中联环境，中联重科股份有限公司承诺对车辆不享有任何权益，无产权纠纷。
4.公司在评估基准日持有纳都勒公司57%的股权（基准日后，中联环境于 2018年7月3日，以17,148.09万元的价格收购曼达林、IGI、LFT合计24.44%的股权，收购完成后中联环境持股比例变为81.44%）。由于纳都勒业务规模较小，与中联环境业务协同较低，中联环境对其管理难度较大等原因，因此，中联环境于 2018年 7月 5日与宁波盈峰资产管理有限公司等股东设立的长沙盈太企业管理有限公司签订了《股权转让协议》，协议主要内容：①中联环境以 50,100.00万元的价格，将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给长沙盈太企业管理有限公司。②为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境承诺将持有的纳都勒余下9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，即在纳都勒管理层达到 2019-2020年 good level评价标准后授予纳都勒管理层。③中联环境将持有的纳都勒9.28%的股权以人民币 1.00元的价格转让给长沙盈太企业管理有限公司，并由长沙盈太企业管理有限公司替代中联环境履行前述承诺义务。④中联环境将其关于纳都勒全资子公司湖南勒都纳环境产业有限公司共计80万元的其他应收款项转移给长沙盈太企业管理有限公司，并包含在上述股权转让对价中。
根据本次资产重组方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒公司后的相关资产，会计师事务所出具了剥离后的模拟合并审计报告，假设纳都勒公司自 2016年 4月即未并入中联环境，相应投资款 3.69亿元以其他应收款形式单项列示。
根据上述情况，评估师将转让纳都勒公司取得的转让款净额 32,871.91万元
（即股权转让款 50,100.00万元扣除其他应收款 80.00万元再扣除股权收购款
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17,148.09万元等于 32,871.91万元)作为非经营性资产在收益法评估时加回，未考虑上述股权交易可能涉及的税费对评估结果的影响。
至评估报告出具日,中联环境已收到股权转让款501,000,001元。
5.中联环境于2016年3月收购宁乡仁和公司,根据收购次日与宁乡县政府签订的合作备忘录：政府同意中联环境控股的宁乡仁和公司继续履行原特许经营协议，同意将原特许经营协议中的垃圾填埋升级至焚烧发电并与宁乡仁和公司签订新的特许经营协议；中环联境收购宁乡仁和公司后，若最终未能签署新协议，则中联环境从宁乡仁和公司退出，中联环境公司收购填埋场发生的所有费用以及投入垃圾焚烧项目的前期支出，加上按中国人民银行公布的同期贷款基准利率的利息全部由政府承担。另，根据该合作备忘录及委托协议书，宁乡仁和委托宁乡兴安环保科技有限公司运营宁乡固体废弃物处理场的垃圾填埋处理。
现宁乡垃圾焚烧项目正在开展环评、稳评等前期工作，垃圾焚烧项目尚未签署特许经营权协议，未来能否取得特许经营权及项目投资营运时间也无法合理预计。但根据合作备忘录，若最终未能取得垃圾焚烧项目经营权，公司可按投资成本及相应利息获得补偿，补偿金额预计会高于中联环境公司的投资账面值 8,565.34万元。基于上述因素，收益法评估时，未将宁乡仁和公司纳入未来收益预测范围，收益法评估按长期股权投资账面价值作为非经营性资产加回。
6.评估基准日，共有10家子公司存在中联环境享有的子公司股权由中联重科持有的情况。根据2017年12月31日公司与中联重科签订的关于连平、宁远、扶绥、花垣、汉寿、安化、慈利、张家界、中方以及石门十个 PPP项目公司《股权转让协议》之约定，为遵循中联重科 2017年 5月 21与盈峰控股、粤民投、绿联君和以及弘创投资签订的《股权转让协议》之精神，上述项目公司中2017年6月 30日已设立的汉寿、安化、慈利、张家界、中方以及石门六家 PPP项目公司由中联重科所分别持有的39%、39%、34%、39%、39%以及39%少数股权，自中联环境并入盈峰控股之日起（即2017年7月1日起），所涉及的各项权利（含分红权、投票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境，由中联环境享有占有、使用、收益和处置的全部权利。连平、宁远、扶绥及花垣四个 PPP项目公司自设立之日起由中联环境承继中联重科所分别持有的5%、5%、39%及39%少数股权之全部权利。本次评估按中联环境实际享有的持股比例（即包括目前由中
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联重科持有的股权比例）确定相应的评估值。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
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盈峰环境科技集团股份有限公司：
中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用资产基础法、收益法，对贵公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益在 2018年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为盈峰环境科技集团股份有限公司，被评估单位为长沙中联重科环境产业有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
名 称：盈峰环境科技集团股份有限公司（简称“盈峰环境”）
类 型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住 所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号
法定代表人：马刚
注册资金：壹拾壹亿陆仟陆佰玖拾捌万捌仟捌佰伍拾贰人民币元
成立日期：1993年11月18日
经营期限：1993年11月18日至长期
经营范围：环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治理技术开发、咨询
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及服务,环境治理设施的运营服务,环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务,通风机、风冷、水冷、空调设备的销售,投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司介绍
公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务。
（1）环境监测业务
主要从事环境监测、智慧环保及相关服务，公司业务覆盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、油烟、土壤、噪声、扬尘等诸多领域，为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测、环境运维、环境预警与应急、智慧城市、环保信息化系统等“一站式”环境综合服务。公司商业模式主要采取监测产品销售+运维服务的经营模式。环境治理、监测先行，环境监测占据了环保产业信息和技术的制高点，公司在环境监测领域的领先优势，以及庞大的客户资源，为公司发展成为环境综合服务商奠定了良好的基础。
（2）环境综合治理业务
水环境治理:主要经营流域治理、黑臭水体治理、生态修复、市政污水处理、农村生活污水处理、工业污水处理等业务，提供工程设计、施工、环保设施运营服务于一体的整体服务。大气治理:主要经营挥发性有机物废气治理(VOCs)，烟气除尘、脱硫、脱硝和电厂超低排放等业务，提供综合整治污染源和提升大气质量的服务。固废处理:主要经营生活垃圾焚烧发电、固废循环产业园等业务，公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤液处理、飞灰处理等完整的生活垃圾及废弃物处理设施，一揽子解决，合理化循环，各处理环节实现资源共享、设施共建、物能循环，完成生活垃圾及废弃物的无害
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化处理、资源化循环利用。公司在环境监测、大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域拥有完善的产业链条，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。上述环境治理业务采用BOT、EPC、PPP经营模式。
（3）高端装备制造业务风机公司
作为国内风机领域的龙头企业，具有较高的品牌知名度和美誉度，是核电和轨道交通风机的核心供应商。产品涵盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机，核级阀门，焊接多级低速鼓风机等，业务范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。电磁线公司电磁线产品涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电机、电器中。电磁线采取以销定产的直销模式。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名称：长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”或“公司”）类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：长沙高新开发区林语路288号
法定代表人：马刚
注册资本：贰拾叁亿伍仟壹佰伍拾贰万玖仟捌佰元整
成立日期：2012年02月27日
营业期限：2012年02月27日至2032年02月26日
营业范围：生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车的制造;电动车、生活垃圾处置设备的生产;生活垃圾处置设备、垃圾车的销售;建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、物联网技术的研发;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;垃圾车生产、加工;建设工程施工;建设工程设计;工程环保设施施工;房屋建筑工程施工;建筑垃圾综合治理及其再生利用;垃圾无害化、资源化处理;污水处理及其再生利用;土壤修复;大
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气污染治理;环保工程设计;以自有资产进行环境污染治理项目投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);生物质能发电;环境技术咨询服务;生活垃圾处置技术开发;生活垃圾处置技术转让;城市水域垃圾清理;化工产品废弃物治理;矿物油废弃物治理;金属矿物质废弃物治理;废旧机械设备治理;非金属矿物质废弃物治理;工业焚烧残渣物治理;建筑施工废弃物治理;收集、贮存、处理、处置生活污泥(限分支机构);移动互联网研发和维护;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;信息系统集成服务;河道保洁;医疗及药物废弃物治理;动物尸体无害化处理;环境卫生管理;公厕保洁服务;城乡市容管理;绿化管理、养护、病虫防治服务;普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
（1）2012年2月，中联环境设立
中联环境由中联重科于 2012年 2月 24日出资设立，设立时名称为长沙中联重科环卫机械有限公司，注册资本为210,000万元，住所为长沙高新开发区银盆南路307号，经营范围为“环卫机械设备的研究、开发；固体废弃物处理设备、水质污染防治设备的研究、开发、生产、销售、园林养护设备及其零部件的生产、销售（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）”。
天职国际会计师事务所有限公司于2012年2月24日出具“职湘QJ（2012）第 181号”《验资报告》，验证截至 2012年 2月 24日止，中联环境股东已缴纳注册资本合计21亿元，均以货币方式出资。
中联环境设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中联重科|210,000|210,000|100|
|合计||210,000|210,000|100|

（2）2017年6月，第一次增资
1）2017年6月15日，中联环境股东决定同意中联重科以其所拥有的“长国用
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（2015）第039811号”、“长国用（2015）第039812号”《国有土地使用权证》项下的国有出让建设土地使用权按评估值对中联环境增资25,152.98万元，增资后公司注册资本由210,000万元变更为235,152.98万元；并修改公司章程。增资后，中联环境的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中联重科|235,152.98|235,152.98|100|
|合计||235,152.98|235,152.98|100|

2017年6月15日，中联环境就本次增资办理完成工商变更登记手续。
2）本次增资涉及的土地评估及验资情况如下：
①土地评估
根据湖南新融达土地评估有限责任公司于 2017年 5月 16日出具的“新融达地（2017）（估）字第05021号”《土地估价报告》，“长国用（2015）第039811号”《国有土地使用权证》所对应的国有出让建设用地使用权总地价为 19,912.79万元。根据湖南新融达土地评估有限责任公司于 2017年 5月 16日出具的“新融达地（2017）（估）字第05022号”《土地估价报告》，“长国用（2015）第039812号”《国有土地使用权证》所对应的国有出让建设用地使用权总地价为 5,240.19万元。
②土地复评
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2018年 6月 12日出具的“中瑞咨评字（2018）第000077”《土地估价报告》，“长国用（2015）第039811号”《国有土地使用权证》所对应的国有出让建设用地使用权总地价为19,912.79万元，“长国用（2015）第039812号”《国有土地使用权证》所对应的国有出让建设用地使用权总地价为5,240.19万元。
③验资报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 6月 16日出具的“天健
验〔2018〕205号”《验资报告》，截至2017年6月15日止，中联环境已收到中
联重科缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 251,529,800.00元（均为实物出资），
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计入资本公积（资本溢价）0元。
（3）2017年6月，第一次股权转让
2017年6月29日，中联重科股东决定同意：1）将其所持中联环境51%的股权（共计119,928.0198万元出资额）转让给宁波盈峰；2）同意将其持有的中联环境21.5517%的股权（共计50,679.5215万元出资额）转让给弘创投资；3）同意将其持有的中联环境4.0000%股权（共计9,406.1192万元出资额）转让给粤民投盈联；4）同意将持有中联环境3.4483%（共计8,108.7234万元出资额）的股权价格转让给绿联君和。
2017年6月30日，转让方中联重科与上述受让方签署《股权转让协议》，约定中联重科将其所持中联环境51%的股权（共计119,928.0198万元出资额）以739,500.00万元的价格转让给宁波盈峰，将其所持中联环境21.5517%的股权（共计50,679.5215万元出资额）以312,500.00万元的价格转让给弘创投资，将持有中联环境4.0000%的股权（共计9,406.1192万元出资额）以58,000.00万元的价格转让给粤民投盈联，将持有中联环境3.4483%（共计8,108.7234万元出资额）的股权以50,000.00万元的价格转让给绿联君和。
2017年12月5日，中联环境办理完成工商变更登记手续。本次股权转让后，中联环境的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波盈峰|119,928.0198|119,928.0198|51.0000|
|2|弘创投资|50,679.5215|50,679.5215|21.5517|
|3|中联重科|47,030.5960|47,030.5960|20.0000|
|4|粤民投盈联|9,406.1192|9,406.1192|4.0000|
|5|绿联君和|8,108.7234|8,108.7234|3.4483|
|合计||235,152.98|235,152.98|100|

（4）2017年12月，第二次股权转让
2017年9月26日，中联环境召开股东会并作出决议，同意弘创投资将持有中联
环境2.0497%的股权以30,095.49万元的价格转让给宁波盈太，同意将持有中联环境
2.0110%的股权以29,527.27万元的价格转让给宁波中峰，同意将其所持中联环境
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 12
1.9393%的股权以28,474.50万元的价格转让给宁波联太，交易对价由双方协商确定。
2017年9月26日，弘创投资与宁波盈太、宁波中峰和宁波联太分别签署了《股份转让协议》。
2017年9月26日，中联环境全体股东宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰和宁波联太签署了修订后的《公司章程》。
2017年12月6日，中联环境办理完成工商变更登记手续。本次股权转让后，中联环境的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波盈峰|119,928.0198|119,928.0198|51.0000|
|2|弘创投资|47,030.5960|47,030.5960|20.0000|
|3|中联重科|36,570.3429|36,570.3429|15.5517|
|4|粤民投盈联|9,406.1192|9,406.1192|4.0000|
|5|绿联君和|8,108.7234|8,108.7234|3.4483|
|6|宁波盈太|4,819.9306|4,819.9306|2.0497|
|7|宁波中峰|4,728.9264|4,728.9264|2.0110|
|8|宁波联太|4,560.3217|4,560.3217|1.9393|
|合计||235,152.98|235,152.98|100|

3．公司简介
长沙中联重科环境产业有限公司是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫服务的环卫一体化服务提供商，是国内专业化环卫装备和运营服务的主要供应商之一。
中联环境依托较强的科研实力、领先的环境装备生产制造能力和较为完善的全国营销网络，建构了国内较为完善的环卫机械产品线，为客户提供多种环卫清洁装备（清扫车、清洗车、市政车、除雪车）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃圾站）、新能源及清洁能源环卫装备（纯电动系列、天然气系列）等成套设备解决方案。同时，中联环境通过运用其成熟的环卫装备销售服务网络和优秀的行业经
验积淀，也积极拓展城乡环卫项目的投资与运营。
4.子公司情况
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 13
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资比例|成立日期|子公司类型|
|1|中联重科(宁夏)环境产业有限公司|1（00%.）00|2015/4/15|控股子公司|
|2|沈阳中联环境科技有限公司|100.00|2018/3/21|控股子公司|
|3|上思中联环境产业有限公司|100.00|2017/11/23|控股子公司|
|4|会昌中联环境产业有限责任公司|100.00|2017/6/26|控股子公司|
|5|醴陵中峰环境产业有限责任公司|100.00|2017/9/18|控股子公司|
|6|隆回县中联环境产业有限公司|100.00|2017/7/14|控股子公司|
|7|耒阳市中锋环境产业有限公司|100.00|2017/12/25|控股子公司|
|8|宁波盈峰贸易有限公司|100.00|2018/2/9|控股子公司|
|9|湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司|100.00|2008/11/4|控股子公司|
|10|湖南中联重科环境工程有限公司|100.00|2016/9/28|控股子公司|
|11|淮安晨洁环境工程有限公司|96.00|2013/4/12|控股子公司|
|12|宁远县中联环境产业有限责任公司|90.00|2018/1/3|控股子公司|
|13|凯里市中联重科环境产业有限公司|100.00|2017/12/15|控股子公司|
|14|宁波盈峰融资租赁有限公司|75.00|2018/3/22|控股子公司|
|15|定南中联环境产业有限责任公司|55.00|2016/7/29|控股子公司|
|16|安化县中联环境产业有限公司|90.00|2017/6/8|控股子公司|
|17|娄底中联华宝环保科技有限公司|51.00|2018/2/11|控股子公司|
|18|汉寿中联环境产业有限责任公司|90.00|2017/6/12|控股子公司|
|19|花垣中联环境产业有限公司|90.00|2017/7/21|控股子公司|
|20|张家界中联环境产业有限责任公司|90.00|2017/4/21|控股子公司|
|21|中方县中联环境产业有限责任公司|90.00|2017/3/1|控股子公司|
|22|扶绥中峰环境产业有限责任公司|90.00|2017/8/16|控股子公司|
|23|慈利县中联华宝环境产业有限责任公司|85.00|2017/4/24|控股子公司|
|24|石门中联环境产业有限责任公司|90.00|2016/6/16|控股子公司|
|25|汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司|48.00|2018/2/11|参股公司|
|26|连平中联家宝环境产业有限责任公司|50.00|2018/1/25|控股子公司|
|27|内蒙古蒙联运达环保技术有限公司|34.00|2018/4/24|参股公司|
|28|中联重科环卫分公司|100.00||视同子公司|
|29|黔西锦江环卫服务有限公司|5.00|2017/8/31|参股公司|
|30|姚安城投中联凌波环保科技有限公司|5.00|2017/11/29|参股公司|

5．近二年一期的模拟合并及母公司资产、财务、经营状况
被评估单位近二年一期模拟合并及母公司财务状况
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||模拟合并|母公司|模拟合并|母公司|模拟合并|母公司|
|货币资金|100,352.46|86,185.10|159,237.33|153,831.78|37,915.29|24,905.31|
|以公允价值计量且其变动|147,600.00|147,600.00|75,000.00|75,000.00|||
|计应入收当票期据损 益的金融资产|23,464.52|23,464.52|21,912.91|21,753.91|4,291.47||

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 14
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|345,230.10|354,275.20|324,799.41|331,256.83|309,725.25|8,781.13|
|预付款项|876.86|677.10|836.11|756.91|918.53|417.00|
|应收利息|33.38|33.38|38.12|38.12|137.67|137.67|
|其他应收款|109,630.25|123,352.35|47,913.41|56,949.26|43,669.27|202,263.84|
|存货|144,874.80|145,124.95|82,465.71|82,274.95|48,553.78||
|一年内到期的非流动资产|64,185.81|64,151.90|59,831.30|60,265.77|45,637.96||
|其他流动资产|5,671.89|3,180.74|1,768.23||201.31|5.68|
|流动资产合计|941,920.07|948,045.23|773,802.53|782,127.51|491,050.54|236,510.63|
|长期应收款|67,021.79|65,591.58|64,762.67|62,879.23|52,857.45||
|长期股权投资|90.37|19,245.13||15,373.06||14,113.39|
|固定资产|51,872.72|49,124.25|51,612.79|49,181.74|41,479.79|30.13|
|在建工程|11,079.64|3,566.12|6,320.34|2,685.31|11,096.83|62.83|
|无形资产|63,974.64|44,502.35|63,621.74|44,843.10|39,028.19||
|递延所得税资产|5,506.71|5,776.17|5,080.83|5,324.39|4,942.28|734.15|
|其他非流动资产|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|||
|非流动资产合计|209,545.86|197,805.59|201,398.38|190,286.84|149,433.92|14,940.50|
|资产总计|1,151,465.94|1,145,850.82|975,200.90|972,414.36|640,484.46|251,451.13|
|短期借款|130,000.00|130,000.00|||36,029.83|36,029.83|
|以公允价值计量且其变动计入|||||323.87|323.87|
|当应期付损票益据的 金融负债|308,578.36|308,578.36|272,871.67|272,871.67|||
|应付账款|230,896.54|227,992.09|219,216.85|215,238.59|236,896.81|3,551.01|
|预收款项|8,477.58|7,775.43|7,542.51|7,236.45|9,565.47|13.60|
|应付职工薪酬|4,976.12|4,909.16|9,989.84|9,941.64|8,564.62|24.19|
|应交税费|3,290.10|3,117.63|13,163.25|13,125.98|98.34|14.34|
|应付利息|562.30|562.30|||45.77|45.77|
|应付股利|79,285.00|79,285.00|22,485.00|22,485.00|||
|其他应付款|69,198.98|67,256.98|77,728.72|79,762.04|79,425.47|1,687.45|
|流动负债合计|835,264.98|829,476.97|622,997.82|620,661.37|370,950.19|41,690.06|
|递延所得税负债|1,308.00||1,335.97||1,419.91||
|非流动负债合计|1,308.00||1,335.97||1,419.91||
|负债合计|836,572.97|829,476.97|624,333.80|620,661.37|372,370.10|41,690.06|
|实收资本(或股本)|235,152.98|235,152.98|235,152.98|235,152.98|210,000.00|210,000.00|
|资本公积|18,858.90|55,859.85|18,858.90|55,859.85|13,647.13||
|盈余公积|6,226.56|6,226.56|6,226.56|6,226.56|169.49|169.49|
|未分配利润|54,444.79|19,134.47|90,412.03|54,513.61|42,733.16|-408.42|
|归属于母公司所有者权益合计|314,683.23||350,650.47||266,549.77||
|少数股东权益|209.74||216.64||1,564.60||
|所有者权益合计|314,892.97|316,373.85|350,867.10|351,752.99|268,114.37|209,761.07|
|负债和所有者权益总计|1,151,465.94|1,145,850.82|975,200.90|972,414.36|640,484.46|251,451.13|

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 15
被评估单位近二年一期的模拟合并及母公司经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月||2017年度||2016年度||
||模拟合并|母公司|模拟合并|母公司|模拟合并|母公司|
|一、营业收入|187,168.35|181,069.65|642,674.01|466,787.94|520,428.50|10,632.34|
|减：营业成本|135,926.44|129,388.57|466,629.25|333,418.22|374,133.90|10,561.76|
|税金及附加|830.47|798.83|2,469.36|1,849.11|3,969.28|6.96|
|销售费用|17,265.92|17,265.92|54,729.66|42,249.25|41,919.89|306.86|
|管理费用|6,727.47|6,230.81|20,909.77|16,432.76|15,869.02|4,260.91|
|财务费用|-1,564.27|-1,635.22|-2,930.79|-148.84|-2,630.06|-572.96|
|资产减值损失|4,225.73|4,678.98|11,227.15|2,355.63|6,687.92|-1,377.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||323.87|323.87|-323.87|-323.87|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,311.55|1,311.55|63.39|-4.63|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3.75|-3.75|||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||17.73|17.73|||
|其他收益|92.14|92.14|575.70|367.50|||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|25,160.29|25,745.46|90,620.31|71,336.28|80,154.69|-2,877.29|
|加：营业外收入|118.02|113.80|567.16|370.69|841.55|258.94|
|减：营业外支出|499.05|498.64|109.23|98.90|99.84||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|24,779.26|25,360.62|91,078.24|71,608.06|80,896.40|-2,618.35|
|减：所得税费用|3,953.40|3,939.76|15,182.92|10,628.97|11,975.47|-684.54|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|20,825.86|21,420.86|75,895.31|60,979.10|68,920.94|-1,933.81|
|(一)按经营持续性分类：|||||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|20,825.86|21,420.86|76,208.66|60,979.10|69,300.29|-1,933.81|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||-313.34||-379.35||
|(二)按所有权归属分类：|||||||
|1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|20,832.76||76,220.94||69,226.95||
|2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|-6.90||-325.62||-306.01||
|五、其他综合收益的税后净额|||||||
|六、综合收益总额|20,825.86|21,420.86|75,895.31|60,979.10|68,920.94|-1,933.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|20,832.76||76,220.94||69,226.95||
|归属于少数股东的综合收益总额|-6.90||-325.62||-306.01||
|七、每股收益：|||||||
|（一）基本每股收益|0.00||0.00||0.00||

中瑞世联资产评估（北京）有限公司 16
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月||2017年度||2016年度||
||模拟合并|母公司|模拟合并|母公司|模拟合并|母公司|
|（二）稀释每股收益|0.00||0.00||0.00||

2016年、2017年度和 2018年 4月模拟合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2018]7329号无保留意见审计报告。
6.委托人和被评估单位之间的关系
委托人盈峰环境科技集团股份有限公司与被评估单位长沙中联重科环境产业有限公司均为盈峰投资控股集团有限公司的控股子公司。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受盈峰环境科技集团股份有限公司的委托，对长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司股权后的股东全部权益价值进行评估，为盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司后的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围内的资产和负债包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产，流动负债。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计后报表，截止评估基准日 2018年4月30日，公司总资产账面价值为11,458,508,153.04元，总负债账面价值为
8,294,769,654.45元，股东全部权益账面价值为3,163,738,498.59元。具体资产
类型和审计后账面价值见下表：
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 17
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|一|流动资产合计|9,480,452,280.87|
|1|货币资金|861,851,005.44|
|2|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,476,000,000.00|
|3|应收票据|234,645,159.84|
|4|应收账款|3,542,752,016.58|
|5|预付款项|6,770,953.23|
|6|应收利息|333,750.00|
|7|其他应收款|1,233,523,478.34|
|8|存货|1,451,249,493.63|
|9|一年内到期的非流动资产|641,519,039.30|
|0|其他流动资产|31,807,384.51|
|二|非流动资产合计|1,978,055,872.17|
|1|长期应收款|655,915,757.55|
|2|长期股权投资|192,451,324.26|
|3|固定资产|491,242,489.24|
|4|在建工程|35,661,161.26|
|5|无形资产|445,023,461.09|
|6|递延所得税资产|57,761,678.77|
|7|其他非流动资产|100,000,000.00|
|三|资产总计|11,458,508,153.04|
|四|流动负债|8,294,769,654.45|
|1|短期借款|1,300,000,000.00|
|2|应付票据|3,085,783,636.63|
|3|应付账款|2,279,920,932.39|
|4|预收款项|77,754,272.96|
|5|应付职工薪酬|49,091,646.19|
|6|应交税费|31,176,331.28|
|7|应付利息|5,623,040.33|
|8|应付股利|792,850,000.00|
|9|其他应付款|672,569,794.67|
|五|非流动负债|0.00|
|六|负债总计|8,294,769,654.45|
|七|净资产（股东全部权益）|3,163,738,498.59|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审[2018] 7329号标准无保留意见审计报告。
（三）企业主要资产情况
一）中联环境母公司主要资产情况
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 18
1.存货
纳入评估范围的存货主要为工程施工、原材料、委托加工物资、产成品、在产品。存货主要分布在长沙中联重科环境产业有限公司的仓库。各存货概况如下：
（1）工程施工主要包括汉寿中联环境产业有限责任公司的汉寿环卫一体化项目、铜仁 PPP项目的地埋设备安装项目、张家界中联环境产业有限责任公司和花垣中联环境产业有限公司的工程项目、淮安晨洁环境工程有限公司的采购发动机组及配套设备以及济南的渗滤液项目等。
（2）原材料主要包括柴油发动机、液压阀、电机控制器、动力电池、智能喷洒系统、分动箱、底盘、雪铲、膜柱、半翻雪铲、侧翼铲以及滚扫等。
（3）委托加工物资主要包括下压缩油缸、液压缸、底盘、二类底盘、液压马达及柱塞马达等。
（4）产成品主要包括纯电动湿式扫路车、洗扫车、车厢可卸式垃圾车、
垃圾箱、反渗透污水处理机、污水处理机及污水处理车等。
（5）在产品主要包括餐厨设备、污水处理车、济南济阳 400t/d垃圾渗滤液处理工程项目、铜仁地埋桶、纯电动扫路车、纯电动车厢可卸式垃圾车、除雪车及污水处理站等。
2.房屋建（构）筑物
房屋建筑物包括联合厂房、整机油漆车间、办公楼等13项，其中钢结构5项，排架结构 1项，砖混结构 7项，位于岳麓区高新区中联第二工业园，均建于 2014年。
此次委托评估的房屋建筑物装修情况如下：基础：桩基础础加强夯。主体及围护：钢混及砖混结构为一砖眠墙，钢结构为彩钢板。屋面：砖混结构及钢混结构为现浇屋面板，钢结构为镀锌彩钢板。装饰：办公楼外墙部分为小方砖灰色墙面砖，部分蓝色玻璃幕墙，室内玻璃隔断，部分石膏板及铝扣板吊顶，内墙墙漆，大厅地面及柱子铺大理石地面，办公区域地面铺地板砖；钢结构房屋为1.2米以下 240厚粘土多孔砖，1.2米以上为灰白色镀锌彩钢板及屋面；防火门、玻璃门及铝
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合金窗；地面为部分铺地面砖，部分绿色自流坪；楼梯间不锈钢扶手，水电卫消防齐全，办公楼中央空调集中供暖。
构筑物包括彩钢板活动板房、砼停车坪、砼道路等17项。
3．机器设备
纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备及电子设备。设备主要分布在长沙中联重科环境产业有限公司的办公室、试验中心及各分公司内。各类设备概况如下：
（1）机器设备
纳入本次评估的机器设备共1024项台/套，设备多购置于2008-2017年。包括清扫车生产线、清洗车水箱生产线、起重机、切割机等机械加工设备、以及配电柜、空压机等辅助设施设备等。至盘点日，156项设备、设施存放于外省基地或外协加工厂，未能逐一清查；22项设备已报废，21项设备租赁给他人使用（详见评估明细表）。
（2）车辆
纳入本次评估的运输车辆共141辆，购置于2008-2017年。车辆类型为客车、越野车、特种车等，品牌为大众、别克、奥迪、奔驰等车辆，至评估基准日，部分车辆因外出、或为各地营销公司及办事处使用，未能逐一清查；12辆车辆因车况不佳，于基准日后处置；6辆电动车已报废（详见评估明细表）；4辆车辆证载所有人为长沙中联重科环境产业有限公司，123辆证载所有人为长沙中联重科环卫机械有限公司（未更名），4辆证载所有人中联重科股份有限公司、1辆证载所有人为中联重科股份有限公司北京销售分公司，评估人员已取得相关说明，车辆所有权人为中联环境，中联重科股份有限公司承诺对车辆不享有任何权益，无产权纠纷。
（3）电子及其它设备
电子设备共计2364台项，空调、冰箱、彩电等电子设备，包括空调、电脑、打印机、办公家具等。至评估基准日，107台项设备已报废，225台项设备在外地使用（详见评估明细表）。
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4.在建工程
（1）在建工程土建
公司委估的在建工程（土建工程）共计20项，包括麓二园涂装工程施工工程、地基强夯工程、麓二园调试周转区项目、麓二园北厂区西地块南北门卫室及室外工程等。
（2）在建工程设备
纳入评估范围的在建工程资产（设备）主要为配电柜（箱）、柴油发电机组、模具、软件开发等，于2013-2018年间开工，评估基准日账面价值6,885,429.46元，未计提减值准备。
5.土地
（1）土地登记状况
根据委托方提供的《国有土地使用证》复印件，具体状况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|不动产证号|土地使用权人|坐落|地类|使用权类型|终止日期|土地面积|
|1|宗地1|湘（2017）长沙市不动产权第0147165、140、101号|长沙中联重科环境产业有限公司|岳麓区高新区|工业|出让地|2062年1月24日|366,095.27|
|2|宗地2|湘（2017）长沙市不动产权第0287661号|长沙中联重科环境产业有限公司|高新区雷高路以东、瓦水路以南、长兴路以北|工业|出让地|2064年9月10日|361,393.63|
|3|宗地3|湘（2017）长沙市不动产权第0287680号|长沙中联重科环境产业有限公司|高新区雷高路以东、瓦水路以南、长兴路以北|工业|出让地|2064年9月10日|97,582.72|
|合计||||||||825,071.62|

（2）土地权利状况
估价对象的土地所有权状况：待估宗地为国家所有土地。
土地他项权利状况：截止评估基准日，委托评估的 3宗土地使用权无他项权利。
相邻关系权利：待估宗地与相邻地地界分明，无相邻相关权利限制。
评估设定土地使用年期：待估宗地在评估基准日时为国有出让土地使用权，
宗地 1土地使用权终止日期为 2062年 1月 24日，自估价基准日起剩余使用年限
为43.26年，宗地1土地使用权终止日期为2064年9月10日，自评估基准日起剩
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余使用年限为46.36年。
（3）土地利用状况：据评估人员实地踏勘，参考委托方提供的资料，截止评估基准日，宗地1上有2014年建成的13栋房屋建筑物，建筑面积为161907.28平方米，现状容积率<1.0，宗地2和宗地3上无建筑物。
（4）土地其他基本状况
宗地土地级别：工业 VI-1级；开发程度：宗地红线外“六通”（即通电、通上水、通下水、通路、通迅、通气）和宗地红线内场地平整。土地四至：宗地 1东临瓦水路，南临林语路，西临雷高路，北临红叶路；宗地 2及宗地 3西临雷高路、北临瓦水路、南临长兴路。
6.软件
纳入本次评估范围的软件共计6项，主要为环卫PLM系统、西门子TC软件、营销统一管理平台。
二）各项目子公司资产情况
各子公司房屋建筑物10项，构筑物及附属设施178项(包括无形资产、在建工程)，分别位于各子公司项目所在地，均为正常使用。
各子公司机器设备 109台项，车辆 281辆，电子设备 108台项（包括固定资产、无形资产、在建工程），分别位于各子公司项目所在地，均为正常使用。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
至评估基准日止，被评估单位申报的未入账但已授权的 609项专利（其中发明专利279项，实用新型288项，外观设计42项）。
（五）引用其他机构出具的报告结论
本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
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下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年4月30日。
委托方在与评估机构及资产评估师进行充分沟通的基础上，于选取评估基准日时重点考虑了以下因素：
1.评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对委托方和被评估单位更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.盈峰环境科技集团股份有限公司与本公司签订的《资产评估委托合同》；
2.盈峰环境科技集团股份有限公司董事会决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日，中华人民共和国主席令第 46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日，中华人民共和国主席令第8号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年 4月 21日,中华人民共和国财政部令第 86号,财政部部务会议审议通过）；
4.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日,中华人民共和国主席令第14号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日，中华人民共和国主席令第5号，第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日，国务院国有资产
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监督管理委员会令第 12号，国务院国有资产监督管理委员会第 31次主任办公会议审议通过）；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年 12月12日，国资委产权[2006]274号，国务院国有资产监督管理委员会）；
8.国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作意见》的通知（2001年 12月 31日，国办发[2001]102号，中华人民共和国国务院办公厅）；
9.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日,中华人民共和国主席令第72号，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
10.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日，中华人民共和国主席令第28号,第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
11.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 31日,中华人民共和国国务院令第483号，国务院第163次常务会议通过修订）；
12.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日,中华人民共和国主席令第63号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
13.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的决定(2011年10月28日，中华人民共和国财政部令第65号，财政部、国家税务总局审议通过)；
14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
15.《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日，根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订)；
16.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
17.《中华人民共和国专利法实施细则》（国务院令第306号）；
18.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)；
19.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
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2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16.《专利资产评估指导意见》的通知；（中评协[2017] 49号）；
17.《PPP项目资产评估及相关咨询业务操作指引》。
（四）权属依据
1.公司营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；
2.房屋产权证、土地权证；
3.车辆行驶证；
4.专利证书、专利年检资料；
5.设备购置合同及发票等产权证明文件；
6.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
取价依据通常包括企业提供的财务会计、经营方面的资料，国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件，以及评估机构收集的有关询价资料、参数资料等。
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1.《湖南省建筑与装饰工程综合定额》（2014）、《湖南省安装工程综合定额》（2014）及相关配套文件；湖南省住房和城乡建设厅《关于调整补充增值税条件下建设工程计价依据的通知》（湘建价〔2016〕160号）；2001年《湖南省建筑工程概算定额》及定额站发布的配套文件；
2.《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国财政出版社）；
3.《长沙市定额与造价》2018年第2期；
4.湖南省物价局、财政厅[1997]湘价费字第96号《关于调整消防设施建设费收费标准的通知》；湖南省物价局、财政厅[1997]湘价房字第53号《关于进一步规范和加强对建设项目收费管理的通知》；湖南省人民政府文件湘政发[1999]21号《关于取消规范一批收费项目的通知》；湘价费字[2007]51号文件；湘监协[2016]2号关于印发《湖南省建设工程施工阶段监理服务费计费规则》的通知；湘发改价费[2015]1119号关于发布湖南省住房城乡建设系统行政事业性收费标准的通知；湘价费（2008）122号文件；《湖南省住房和城乡建设厅关于取消劳保基金与增加社会保险费有关事项的通知》（湘建价〔2016〕134号）等；
5．原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》[1984]第678号；
6.委托方提供的工程结算资料、工程竣工结算审计报告、工程图纸等；
7.评估人员现场勘查所掌握的资料；
8.《湖南省人民政府办公厅关于发布湖南省征地年产值标准的通知》（湘政办发[2009]43号）、湖南省人民政府文件湘政发[2012]46号“湖南省人民政府关于调整湖南省征地补偿标准的通知”及湖南省人民政府关于调整湖南省征地补偿标准的通知（湘政发[2018]5号）；
9.《长沙市城市规划区基准地价更新技术报告》、长沙市人民政府关于印发《长沙市国有建设用地使用权有偿使用规定》的通知（长政发〔2014〕24号，2014年6月18日）、《长沙市人民政府关于公布实施长沙市市区工业用地基准地价更新成果的通知》（长政函〔2017〕169号，2017年9月20日）；
10.机械工业出版社《2017中国机电产品价格查询系统》、《资产评估常用方法与参数手册》；
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11.《2017年机电产品报价手册》；
12.被评估单位提供的历史及现行价格资料；
13.被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
14.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
15.《慧聪商情》―全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；
16.国家宏观、行业、区域市场及被评估单位统计分析数据；
17.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈利预测资料；
18.评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；
19.评估基准日国债收益率、贷款利率及外汇牌价信息；
20.wind资讯金融终端等；
21.中联环境与长沙盈太企业管理有限公司签订《纳都勒公司股权转让协议》;22．宁乡仁和项目政府合作备忘录。
（六）其他参考依据
1.被评估单位提供的资产评估申报表；
2.被评估单位提供的评估基准日会计报表、账册、凭证及重要购销合同等资料；
3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2018] 7329号无保留意见的审计报告；
4．评估人员调查收集的其他评估资料；
5.中瑞世联资产评估（北京）有限公司数据库。
七、评估方法
(一)评估方法选择的技术思路
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。该种方法的思路主要是通过逐一清查资产占有单位的每一项
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资产、每一项负债，并对之定价，最后得出企业整体价值。其适用条件为：（1）具备可以利用的历史资料；（2）形成资产的价值耗费是必需的，并且应该体现社会或行业的平均水平，即资产的价值取决于资产的成本。
收益法是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其适用的基本条件是：（1）企业具备持续经营的基础和条件；（2）经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（3）未来预期收益和风险能够预测并可量化。
市场法又称市场比较法、交易案例比较法或现行市价法。该方法以活跃、公平的市场存在为前提，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，将参照物与评估对象经过直接比较或类比分析，最后从参照物已交易价格修正得出评估对象的评估价值。其应用条件是：（1）需要一个发育成熟、公平活跃的资产市场；（2）能寻找到若干数量的交易实例；（3）能收集到参照物资产的交易信息资料，这是市场法应用时收集资料的重点；（4）能收集到参照物资产实例特征、功能用途、地理位置等方面的信息资料。该方法通过比较评估对象与参照物的差异，以参照物交易原价为基础，围绕着交易方面的差异对交易价格进行修正，最终得出评估对象的公允价值。
(二)评估方法的选择
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，评估人员也无法取得与中联环境相类似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。
根据对中联环境历史资料、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，具备采用收益法评估的条件。同时由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，本次评估也可采用资产基础法。因此，本次评估最终采用资产基础法和收益法。
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(三)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益资产的方法。
资产基础法的基本公式为：
股东权益价值（净资产评估值）＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
一）流动资产
1.货币资金
对银行存款的评估，将银行存款先与银行对账单及余额调节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误后的账面值作为评估值。
2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
对银行的结构性存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项，是否影响净资产。经核实，未达账项均为正常时间差异，不影响净资产。按核对无误后的账面值作为评估值。
3.应收票据
对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点，对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证，在验证其真实性基础上以其票面金额确定评估值。
4.债权类往来款项
（1）对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或
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不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值，对企业计提的坏帐准备评估为零。对子公司整体评估后净资产为负值的单位（包括中联重科（宁夏）环境产业有限公司、隆回县中联环境产业有限公司、醴陵中峰环境产业有限责任公司、上思中联环境产业有限公司、湖南中联重科工程建设有限公司、耒阳市中锋环境产业有限公司、定南中联环境产业有限责任公司、宁波盈峰贸易有限公司）的往来款，按对子公司的债权及子公司资产占负债的比率确定评估金额。
（2）预付账款的服务已经提供，均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的实物资产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
5.存货
中联环境的存货包括原材料、产成品、在产品、工程施工和委托加工物资。
对原材料，是在核实账、表、实物数量相符的基础上，原材料的账面成本与市场近期购置成本相差不大，在核实账实一致的基础上，以核实后账面价值确定评估价值；对产成品，以商品售价扣除全部税金、销售费用和适当利润后作为评估价值；对在产品（自制半成品），评估人员按产成品评估方法，同时考虑完工率进行估算。对委托加工物资，进行了发询证函、抽查大额合同、发票，以核实后账面价值确定评估价值；对工程施工，评估人员对各项目进行核实，向生产技术部门、财务部门对在产品的完工程度以及尚需投入的成本进行了解和核实，以核实后账面价值确定评估价值。
6.应收利息
对应收利息，评估人员查阅了借款合同和明细账、收款记录，判断业务的真实性和账面记录的准确性。经核实，账面记录真实、准确。评估人员进行了复算，以经核实无误的账面值作为评估值。
7．一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产系一年内到期的长期应收款，为账面原值扣除未确认融资收益和坏账准备后的净额，账面原值扣除未确认融资收益即为长期应收款
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的折现值。评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证）。坏账风险损失的评估同应收账款的评估。评估人员按账面原值扣除未确认融资收益即为一年内到期的非流动资产的折现值，再考虑坏账风险损失后确定评估值。
8．其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的增值税。
对待抵扣的增值税，评估人员了解了企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等，获取了企业的增值税纳税申报表，确认账面记录的正确性和真实性。
以经核实无误的账面值作为评估值。
二）非流动资产
1．长期应收款
长期应收款系分期收款的应收账款，为账面原值扣除未确认融资收益和坏账准备后的净额，账面原值扣除未确认融资收益即为长期应收款的折现值。评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证）。坏账风险损失的评估同应收账款的评估。评估人员按账面原值扣除未确认融资收益即为长期应收款的折现值，再考虑坏账风险损失后确定评估值。
2．长期股权投资
对于控股的子公司，采用整体评估的方法对被投资单位进行评估，各项资产、负债的评估方法同母公司相应资产的评估方法，并按评估后的净资产乘以股权比例确定评估值。对非控股公司，收集投资协议、营业执照、章程、基准日报表，按基准日报表净资产及股权比例确定评估值。
3．房屋建筑物
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本次房屋建筑物采用重置成本法
成本法计算公式为：
评估原值=评估重置单价×建筑面积；评估净值=评估原值×成新率%。
（1）重置单价的构成
重置单价包括下列三项内容：
1）综合工程造价：包括土建、水卫、电照工程费及各种取费。
2）前期工作费及其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。
有产权证房屋前期工程及其他费用=综合工程造价×6.48%+建筑面积×152.47；
无产权证房屋和构筑物前期工程及其他费用=综合工程造价×6.48%。
3）资金成本：假定资金在建设期内均匀投入，其计算公式为：资金成本=（综合工程造价+其他费用）×现行贷款利率×1/2×建设期
4）应扣除增值税：
应扣除增值税=建安综合造价包含的增值税+前期费用及其他中包含的增值税=建安综合造价（含税）/1.11×11%+（前期费用及其他-建设单位管理费-政府行政性收费）/1.06×6%
（2）计算方法
根据公司申报的“固定资产—房屋建筑物清查评估明细表”，到现场逐项进行查勘，对该公司的房屋及构造物的结构、层数、室内外装修、水、卫、空调、电照使用情况做详细记录。核实房屋产权证及土地使用权证，然后查看和收集房屋的原始记帐凭证，工程决算等有关资料，分析其帐面价值构成是否合理，最后进行评估计算。具体评估方法如下：
1）有结算资料的房屋及构筑物，经查阅工程结算书的数据，对照现行预算定额、材料价差及取费标准进行评估单价计算。
2）无设计图纸和结算资料的房屋及构筑物，根据现场实地勘查及维修状况等资料，参照湖南省建设工程技术经济指标或长沙市房屋重置价格标准，采用系数
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调整差异计算工程费用。
（3）综合成新率的确定
根据理论成新率和现场勘察鉴定成新率加权平均后确定；
1）理论成新率：采用年限法计算，即：
理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%；
2）现场勘察鉴定成新率：
根据原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》和现场勘查的详细记录，综合考虑房屋的维修、装饰等因素，按结构、装饰、设备三部分确定分值系数，按完好程度进行评分，然后再计算成新率。
3）综合成新率：
综合成新率=现场鉴定成新率×60%+理论成新率×40%。
4）构筑物成新率：
构筑物没有国家规定的《完损等级评定标准》，故其成新率是在理论成新率的基础上结合现场勘察情况确定综合成新率。
4．机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用重置成本法进行评估；对于绝版和停产的部分设备，如车辆和电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费等；
2）对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
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需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费－可抵扣增值税
卖方承担运费的设备重置全价=设备购置价－可抵扣增值税
①设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《2018年机电产品报价手册》中设备价格或向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装调试费
安装工程费是指设备安装调试费用和基础费，若设备购置价中包含安装工程费，则不再单独考虑。否则参考《资产评估常用数据与参数手册》计算，公式如下：
安装工程费=设备购置价×安装工程费率
④可抵扣的增值税
根据“财税〔2016〕36号”及《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。公式为：
可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.17×17%
可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备运费增值税=运费/1.11×11%
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 34
前期及其他费中可抵扣的增值税＝前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%
3）对于车辆重置全价的确定
选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置全价=购置价÷1.17+购置价/1.17×购置税税率+牌照费
购置税率为10%(1.6升及以下排量的车辆购置税为7.5%)。
4）电子设备重置全价的确定
被评估电子设备类资产因不需要安装，且都是本地购置，故重置全价一般包括：设备购置价。电子设备重置全价计算公式如下：
电子设备重置全价=设备购置价÷1.17
（2）综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
1）在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
对于主要设备，采用综合分析法；即以使用年限法为基础，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，进而估算该设备的成新率。
2）对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。
①理论成新率的确定
根据最新《机动车强制报废标准规定》中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 35
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
②现场勘查修正值的确定
通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上作出现场勘查成新率。
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
3）对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
5．在建工程
（1）在建土建
评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准，对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对本在建工程所耗用的主要工程物资的国内市场价格进行了调查。经核实，我们认为第 14-23项在建工程项目账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额确认为评估值。第7、9项在建工程为支付的工程检测费，按核实后的实际支付金额确认为评估值。第1-6、8、10-13项在建工程的因完工时间较长，本次评估按房屋建筑物的评估方法进行评估确定评估值。
（2）在建设备
1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 36
该类主要包括软件开发、模具制作等。
2）已完工项目
对已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
该类主要包括高低压配电柜、制冷站水泵、压缩空气包等。
3）纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
该类主要包括中国电信股份有限公司长沙分公司（光纤年费，未到发票）、长沙市铭博机电设备有限公司（冲货款）等。
6．无形资产-土地使用权
估价对象为工业用地，周边存在同用途用地征地案例，且近三年土地挂牌交易案例较多，因此可采用市场比较法及成本逼近法。
（1）采用市场比较法测算工业用地地价
市场比较法是依据替代原理，将评估对象与类似土地的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素修正，得出评估对象在评估基准日的价值。
土地价格＝类似土地近期交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×房地产状况因素修正系数×容积率修正系数×土地年期修正系数
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
其计算公式为：
土地价格=（土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数×区位修正
7．无形资产-专利
（1）评估方法
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
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《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则－无形资产》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的无形资产基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该无形资产的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估无形资产的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对本评估项目的这些特点，经过分析和判断，我们认为：企业无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对专利及专有技术等无形资产所蕴含的价值进行评估。收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。
本次评估经综合分析决定对委托评估采用销售收入分成法来进行对评估对象评估值的计算。
（2）评估模型
本次评估中的销售收入分成法，即首先预测委估无形资产在未来预测的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估无形资产在销售收入中的分成率；
再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收益进行折现，得出的现值之和即为委托评估无形资产的评估现值。具体计算公式如下：
n R
pa t
(1 r )t
t1
式中：P---为无形资产评估值；
t---为收益年限；
Rt---为第t年的销售收入；
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a---销售收入分成率；
r---折现率。
8．递延所得税资产
递延所得税资产系应收账款、长期应收款计提坏账准备和存货跌价准备所形成，主要为资产的账面价值小于其计税基础时和负债的账面价值大于其计税基础时便产生可抵扣暂时性差异，即产生递延所得税资产。评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关依据，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确。评估以审计后的账面值作为评估值。
9．其他非流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，并进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证）。经核实，账面净值可以收回，故按核实后的账面值确定评估值。
10.负债
评估范围为企业评估申报的各项负债，其中流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款。评估人员主要调查了解负债的形成原因、账面值和实际负债状况。对短期借款，查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，以核实无误的账面值确定评估值。对应付票据，查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情况和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，以核实无误的账面值确定评估值。对应付账款、预收款项和其他应付款，评估人员查阅了账簿记录、会计凭证及相关合同，以核实无误的账面值确定评估值。对对应交税费评估人员首先了解适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。对应付利息，取得了各笔借款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率，以核实无误后的账面价值作为评估值。对应付股利，收集投资协
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议、公司章程、经审计后的年度会计报表、利润分配方案报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（四）收益法
1.收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的未纳入合并报表的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2.收益预测范围
本次评估采用合并报表口径，收益预测范围包括中联环境母公司及子公司（淮安晨洁、石门中联、定南中联、张家界中联、中方中联、慈利中联、安化中联、汉寿中联、花垣中联、会昌中联、扶绥中联、隆回中联、醴陵中联、上思中联、凯里中联、娄底中联、连平中联、宁远中联）及新增环境运营项目。
3.未纳入收益法预测范围的公司介绍
（1）中联重科（宁夏）环境产业有限公司近几年为中联环境代销装备，未来准备转型，未来收入不能合理预计，本次评估未用收益法进行评估；
（2）湖南中联重科环境工程有限公司原计划承接工程项目，目前改为信息化服务，未来规划不明确，本次评估未用收益法进行评估；
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（3）宁乡仁和于 2016年 3月由中联环境收购100%股权，收购后，中联环境计划进行垃圾焚烧项目，目前宁乡垃圾焚烧项目正在开展环评、稳评等前期工作，垃圾焚烧项目尚未签署特许经营权协议，未来能否取得特许经营权及项目投资营运时间也无法合理预计，因此，未将宁乡仁和公司纳入未来收益预测范围。
（4）耒阳市中锋环境产业有限公司、宁波盈峰融资租赁有限公司、沈阳中联环境科技有限公司（拟注销）、宁波盈峰贸易有限公司均成立时间不长，尚未开展经营活动，未用收益法进行评估。
上述未纳入收益预测的子公司，按成本法评估结果作为非经营性资产加回。
（五）评估结论确定的方法
本次评估结论确定的方法为收益法。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2018年 5月 21日至 2018年 6月 29日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。
（二）前期准备
针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估团队。
为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司对被评估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准备过程中遇到的问题进行解答。
（三）现场调查
资产评估专业人员于 2018年 5月 21日至 2018年 6月 23日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必
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要的尽职调查。
1.资产核实
（1）指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
（2）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
（3）现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
（4）补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
（5）查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
2.尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）被评估单位历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
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（2）被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
（4）评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
（5）影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
（6）被评估单位所在行业的发展状况与前景；
（7）其他相关信息资料。
（四）资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
（六）内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设评估基准日后被评估单位持续经营。
3.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
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其职务。
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。
2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
3.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
4.假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
5.经营管理各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
6.纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效，企业（含子公司）经营所需的各项证件、资质能如期取得或更新。
7.假设新增的环境运营项目市场可以达到预期。
8.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
9.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
10．假设被评估单位母公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
11.假设在建及新增的环境运营项目投资估算、投入运营时间及估算的收入成本费用等指标与未来实际发生额不会有重大差异。
12.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
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13.本次评估假设不动产证能如期完成办理手续，而且证载面积与评估建筑面积一致。
14.本次评估假设在建及新增PPP项目如期签订协议。
15.本次评估假设公司资本性支出规划数据与未来实际发生额不会有重大差异；
16.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司股权后的股东全部权益价值进行评估，然后加以比较分析。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
（一）资产基础法评估结果
长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为1,145,850.82万元，评估价值为1,221,508.70万元，增值额为75,657.88万元，增值率为6.60%；总负债账面价值为 829,476.97万元，评估价值为 829,476.97万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为316,373.85万元，股东全部权益评估价值为 392,031.73万元，增值额为 75,657.88万元，增值率为23.91%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|948,045.23|961,288.73|13,243.50|1.40|
|非流动资产|2|197,805.59|260,219.97|62,414.38|31.55|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其中：长期应收款|3|65,591.58|65,591.58|-|-|
|长期股权投资|4|19,245.13|19,724.67|479.54|2.49|
|固定资产|5|49,124.25|52,198.94|3,074.69|6.26|
|在建工程|6|3,566.12|3,465.66|-100.46|-2.82|
|无形资产|7|44,502.35|103,462.97|58,960.62|132.49|
|递延所得税资产|8|5,776.17|5,776.17|0.00|0.00|
|其他非流动资产|9|10,000.00|10,000.00|0.00|0.00|
|资产总计|10|1,145,850.82|1,221,508.70|75,657.88|6.60|
|流动负债|11|829,476.97|829,476.97|0.00|0.00|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|829,476.97|829,476.97|0.00|0.00|
|股东全部权益|14|316,373.85|392,031.73|75,657.88|23.91|

（二）收益法评估结果
长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司后评估基准日总资产账面价值为 1,145,850.82万元，总负债账面价值为 829,476.97万元，股东全部权益账面价值为 316,373.85万元，股东全部权益评估价值为 1,527,384.38万元，增值额为1,211,010.53万元，增值率为382.78%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|948,045.23||||
|非流动资产|2|197,805.59||||
|其中：长期应收款|3|65,591.58||||
|长期股权投资|4|19,245.13||||
|固定资产|5|49,124.25||||
|在建工程|6|3,566.12||||
|无形资产|7|44,502.35||||
|递延所得税资产|8|5,776.17||||
|其他非流动资产|9|10,000.00||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|资产总计|10|1,145,850.8||||
|流动负债|11|829,427 6.97||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|829,476.97||||
|股东全部权益|14|316,373.85|1,527,384.38|1,211,010.53|382.78%|

.28
（三）评估结论的选取
收益法评估结果与资产基础法评估结果相差 1,135,352.65万元，差异率289.61%。差异原因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现中联环境的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值。长沙中联重科环境产业有限公司经过多年的发展，目前已发展为环卫机械制造领域的国内龙头，拥有多项专利技术、行业内优质客户资源，形成行业内具有影响的品牌优势和核心竞争力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，因此收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等无形资产的价值，从而较账面净资产大幅增值。
评估结论：经比较分析，评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映长沙中联重科环境产业有限公司市场价值。因此，确定以收益法的评估结果作为最终评估结论，即长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司后在评估基准日2018年4月30日的评估值为1,527,384.38万元（大写壹佰伍拾贰亿柒仟叁佰捌拾肆万叁仟捌佰元）。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
1.委托评估的 12项房屋均位于长国用（2013）第 098634号（旧土地证号，
因房屋所有权证和土地使用证二合为一，现已办理了不动产证，证号为湘（2017）
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长沙市不动产权第0147101、140、165号）土地上，其中 3项已经办理了不动产证，除临时餐厅、临时食堂无法办证外，其他房屋所有权证正在办理中。明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积||
|序号|房屋产权证号|建筑物名称|结构|建成年月||层数|
||||||m2||
|1|无|临时餐厅|钢|2014/7/30|706.5|1F|
|2|无|临时食堂|钢|2014/11/28|493.64|1F|
|3|无|水泵房|砖混|2014/12/31|272.22|1F|
|4|无|气体站|砖混|2014/12/31|219.78|1F|
|5|无|变电所|砖混|2014/12/31|341.27|1F|
|6|无|油化库|砖混|2014/12/31|296.7|1F|
|7|无|污水处理站|砖混|2014/12/31|757.71|1F|
|8|无|垃圾站|砖混|2014/12/31|309.35|1F|
|9|无|调试棚|钢|2014/12/31|10389.6|1F|
||小计||||13786.77||

2.至评估基准日， 4辆车辆证载所有人为长沙中联重科环境产业有限公司，123辆证载所有人为长沙中联重科环卫机械有限公司（未更名），4辆证载所有人中联重科股份有限公司、1辆证载所有人为中联重科股份有限公司北京销售分公司，评估人员已取得相关说明，车辆所有权人为中联环境，中联重科股份有限公司承诺对车辆不享有任何权益，无产权纠纷。
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
（二）关于评估程序受到限制的情形特别说明
1.对于纳入评估范围内的管线、沟槽等隐蔽工程，主要通过核对图纸、查看检验记录、维修记录以及了解使用状况等进行现场核实。
2.本次评估范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规格或参数资料，
是由被评估单位提供的，对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了
现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资产，
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如设备内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记录等方法进行核实。
（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
长沙中联重科环境产业有限公司共向银行贷款130,000.00万元，详情如下： 1.2018年 1月中联环境与中国银行财院路支行签订短期贷款合同,合同为2018湘新公业商贴字12692009号,借入短期借款10,000.00万元，期限自2018年 1月 31日至 2018年 7月 30日止；以上借款为质押借款。评估基准日借款金额为 10,000.00万元。
2. 2018年 1月中联环境与中国银行财院路支行签订短期贷款合同,合同为2018湘新公业商贴字12692021号,借入短期借款10,000.00万元，期限自2018年 4月 10日至 2018年 10月 8日止；以上借款为质押借款。评估基准日借款金额为 10,000.00万元。
3.2018年 1月中联环境与中国银行财院路支行签订短期贷款合同,合同为2017湘新公业授字12692026号,借入短期借款90,000.00万元，期限自2018年1月 2日至 2019年 1月 1日止；以上借款为信用借款。评估基准日借款金额为 90,000.00万元。
4. 2018年 1月中联环境与工商银行岳麓山支行签订短期贷款合同,合同为0190100006-2018年（岳支）00006号,借入短期借款20,000.00万元，期限自2018年 2月 1日至 2019年 1月 31日止；以上借款为信用借款。评估基准日借款金额为10,000.00万元。
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（四）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明
1.公司在评估基准日持有纳都勒公司57%的股权（基准日后，中联环境于2018年7月3日，以17,148.09万元的价格收购曼达林、IGI、LFT合计24.44%的股权，
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收购完成后中联环境持股比例变为81.44%）。由于纳都勒业务规模较小，与中联环境业务协同较低，中联环境对其管理难度较大等原因，因此，中联环境于 2018年 7月 5日与宁波盈峰资产管理有限公司等股东设立的长沙盈太企业管理有限公司签订了《股权转让协议》，协议主要内容：①中联环境以 50,100.00万元的价格，将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给长沙盈太企业管理有限公司。②为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境承诺将持有的纳都勒余下9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，即在纳都勒管理层达到 2019-2020年 good level评价标准后授予纳都勒管理层。③中联环境将持有的纳都勒9.28%的股权以人民币 1.00元的价格转让给长沙盈太企业管理有限公司，并由长沙盈太企业管理有限公司替代中联环境履行前述承诺义务。④中联环境将其关于纳都勒全资子公司湖南勒都纳环境产业有限公司共计80万元的其他应收款项转移给长沙盈太企业管理有限公司，并包含在上述股权转让对价中。
根据本次资产重组方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒公司后的相关资产，会计师事务所出具了剥离后的模拟合并审计报告，假设纳都勒公司自 2016年 4月即未并入中联环境，相应投资款 3.69亿元以其他应收款形式单项列示。
根据上述情况，评估师将转让纳都勒公司取得的转让款净额 32,871.91万元（即股权转让款 50,100.00万元扣除其他应收款 80.00万元再扣除股权收购款 17,148.09万元等于 32,871.91万元)作为非经营性资产在收益法评估时加回，未考虑上述股权交易可能涉及的税费对评估结果的影响。
至评估报告出具日,中联环境已收到股权转让款501,000,001元。
（五）关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明
1.中联环境于2016年3月收购宁乡仁和公司,根据收购次日与宁乡县政府签订的合作备忘录：政府同意中联环境控股的宁乡仁和公司继续履行原特许经营协议，同意将原特许经营协议中的垃圾填埋升级至焚烧发电并与宁乡仁和公司签订新的特许经营协议。中环联境收购宁乡仁和公司后，若最终未能签署新协议，则
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中联环境从宁乡仁和公司退出，中联环境公司收购填埋场发生的所有费用以及投入垃圾焚烧项目的前期支出，加上按中国人民银行公布的同期贷款基准利率的利息全部由政府承担。另，根据该合作备忘录及委托协议书，宁乡仁和委托宁乡兴安环保科技有限公司运营宁乡固体废弃物处理场的垃圾填埋处理。
目前宁乡垃圾焚烧项目正在开展环评、稳评等前期工作，垃圾焚烧项目尚未签署特许经营权协议，未来能否取得特许经营权及项目投资营运时间也无法合理预计。但根据合作备忘录，若最终未能取得垃圾焚烧项目经营权，公司可按投资成本及相应利息获得补偿，补偿金额预计会高于中联环境公司的投资账面值 8,565.34万元。基于上述因素，收益法评估时，未将宁乡仁和公司纳入未来收益预测范围，收益法评估按长期股权投资账面价值作为非经营性资产加回。
2.评估基准日，共有10家子公司存在中联环境享有的子公司股权由中联重科持有的情况。根据2017年12月31日公司与中联重科签订的关于连平、宁远、扶绥、花垣、汉寿、安化、慈利、张家界、中方以及石门十个 PPP项目公司《股权转让协议》之约定，为遵循中联重科 2017年 5月 21与盈峰控股、粤民投、绿联君和以及弘创投资签订的《股权转让协议》之精神，上述项目公司中2017年6月 30日已设立的汉寿、安化、慈利、张家界、中方以及石门六家 PPP项目公司由中联重科所分别持有的39%、39%、34%、39%、39%以及39%少数股权，自中联环境并入盈峰控股之日起（即2017年7月1日起），所涉及的各项权利（含分红权、投票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境，由中联环境享有占有、使用、收益和处置的全部权利。连平、宁远、扶绥及花垣四个 PPP项目公司自设立之日起由中联环境承继中联重科所分别持有的5%、5%、39%及39%少数股权之全部权利。本次评估按中联环境实际享有的持股比例（即包括目前由中联重科持有的股权比例）确定相应的评估值。
（六）本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（七）资产基础法中计算固定资产价值时采用17%、11%计算可抵扣税率，收益法采用16%、10%计算可抵扣税率。
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资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：盈峰环境、中联环境和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日
本资产评估报告日为2018年7月17日。
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（此页无正文，为签字盖章页）
法定代表人：
资产评估师：黄新 资产评估师：何振廷
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 2018年7月17日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件
附件二、委托人和被评估单位营业执照复印件
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函
附件五、签名资产评估师的承诺函
附件六、资产评估机构资产评估资格证书复印件
附件七、资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件八、资产评估机构营业执照副本复印件
附件九、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件
附件十、资产评估委托合同复印件
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委托人承诺函
中瑞世联资产评估（北京）有限公司：
因发行股份购买资产的需要，特委托贵公司对该经济行为所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司股权后的全部资产和负债进行评估。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1、资产评估的经济行为符合国家规定。
2、所提供的资产评估业务资料真实、完整、合法、有效，有关重大事项揭示充分。
3、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
4、本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与资产评估机构和本次资产评估专业人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
5、不干预资产评估机构和资产评估专业人员独立、客观、公正地执业。
委托人：
法定代表人(签字)：
二〇一八年六月十五日
被评估单位承诺函
中瑞世联资产评估（北京）有限公司：
因发行股份购买资产的需要，同意贵公司接受盈峰环境科技集团股份有限公司委托对该经济行为所涉及的本公司申报的全部资产和负债进行评估，评估基准日为2018年4月 30日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已经得到批准。
2.本公司所提供的评估资料真实、完整、合法、准确。
3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项。
4.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，未重未漏。
5.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效。
6.纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告日发生影响评估行为及结果的重大事项，已全部如实告知资产评估机构，并提醒其在资产评估报告中披露。
7.不干预资产评估机构和资产评估专业人员独立、客观、公正地执业。
8.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与资产评估机构和本次资产评估专业人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
被评估单位：
法定代表人(签字)：
二〇一八年六月十五日
资产评估师承诺函
盈峰环境科技集团股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟实施资产收购事宜所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司转让剥离纳都勒公司股权后的股东全部权益，以2018年4月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：
资产评估师签名：
二〇一八年七月十七日