国浩律师（南京）事务所
关于
江苏南方轴承股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏南方轴承股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏南方轴承股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏南方轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2019年 12月2日召开公司第四届董事会第十七次会议，决议于2019年12月 19日召开公司2019年第二次临时股东大会。2019年 12月3日公司董事会在指定媒体及网站上发布了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》。该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于2019年 12月19日下午 14时在常州市武进高新技术开发区龙翔路9号公司三楼会议室如期召开，由公司董事长史建伟先生主持，本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2019年 12月 19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 12月 19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年12月19日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4人，代表有表决权的股份总数152,192,732股，占公司股份总数的43.7335％。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计0人，代表有表决权的股份总数0股，占公司股份总数的0%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 4人，代表有表决权的股份总数 152,192,732股，占公司股份总数的43.7335％，其中中小投资者（或委托代理人）1人，代表公司有表决权股份数 585,000股，占公司股份总数的0.1681％。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2019年 12月 13日15：00时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（三）本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行审议：
1、《关于换届选举提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.01选举史建伟先生为第五届董事会非独立董事
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
1.02选举姜宗成先生为第五届董事会非独立董事
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
1.03选举许维南先生为第五届董事会非独立董事
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
1.04选举史维女士为第五届董事会非独立董事
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
1.05选举蒋永伟先生为第五届董事会非独立董事
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
1.06选举王芳女士为第五届董事会非独立董事
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
2、《关于换届选举提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01选举陈文化先生为第五届董事会独立董事
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
2.03选举刘雪琴女士为第五届董事会独立董事
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
3、《关于换届选举提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01选举羊文锦先生为公司第五届监事会监事
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
3.02选举朱晨先生为公司第五届监事会监事。
同意 152,192,732股。
其中，中小投资者表决情况为：同意585,000股。
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，本次股东大会所审议议案均获得符合《公司章程》要求的表决权通过。出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方轴承股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人：
马国强
经办律师：
李文君
经办律师：
柏德凡