华映科技（集团）股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（薛爱国）
作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2013年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，尽责、忠诚地切实履行独立董事的职责和义务，积极参加董事会、股东大会，对关联交易、经营管理、信息披露、规范运作等方面发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：
一、2013年度出席董事会和列席股东大会情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会议前充分阅读，并与经营层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2013年度，公司共召开董事会 10次，召开股东大会 4次，本人亲自出席了 10次董事会会议，并列席了3次股东大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益，2013年度就控股子公司处置厦门华侨电子股份有限公司股份并签署相关协议暨关联交易的事项认为本次交易总体对公司有利，原则上表示支持，但对于受让方厦门鑫汇及其一致行动人是否有能力完成后续资产整合，本人存有疑虑，尤其是约定在2014年6月30日前协助对厦华电子负债清零等安排，个人认为存在一定的风险，为此本人投出弃权票。其余均为赞成票，没有反对的情况。
二、发表独立意见情况
2、2013年3月13日，公司召开第六届董事会第三次会议，本人就控股子公司拟进行第三期中小尺寸平板显示产品投资事宜发表了独立意见，认为：公司及控股子公司本次因投资中小项目需对部份闲置设备及制程进行改造是必要的；公司按市场价格向拓志光机电采购部份设备，造成关联交易是合理的；本议案提交本次董事会前已获公司战略委员会 2013年第一次会议审议通过；请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批及信息披露程序。同意将此议案提交公司董事会审议。公司本次关联交易公平、合理，价格公允，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
3、2013年3月13日，公司召开第六届董事会第三次会议，本人就控股子公司与中华映管股份有限公司签订销售协议的事项发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司长期发展需要，是可行的，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意提交第六届董事会第三次会议审议；公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法；本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
4、2013年3月13日，公司召开第六届董事会第三次会议，本人就控股子公司与中华映管股份有限公司签订委托加工协议的事项发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司长期发展需要，是可行的，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意提交第六届董事会第三次会议审议；公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法；
本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
5、2013年3月13日，公司召开第六届董事会第三次会议，本人就控股子公司与中华映管股份有限公司签订采购协议的事项发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司长期发展需要，是可行的，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意提交第六届董事会第三次会议审议；公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法；本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
认为：公司本次预计的 2013年度关联销售或提供劳务、关联采购均是基于公司生产工艺技术、所处行业等特点与相关关联方发生的，有利于保障公司生产经营的正常进行，提高运营效率，降低经营成本，是为公司长远发展考虑，符合公司整体利益，是可行的；请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意将此议案提交公司董事会审议。公司本次关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
7、2013年3月13日，公司召开第六届董事会第三次会议，本人就出售控股子公司股权的事项发表了独立意见，认为：公司出售深圳华映显示科技有限公司75%股权，符合公司整体利益及发展战略；本次交易经具有证券从业资格的审计机构与资产评估机构进行审计与评估，经双方协商定价，交易定价公允，不存在损害股东利益的情况。
8、2013年 3月 13日，公司召开第六届董事会第三次会议，本人就公司 2012年度利润分配预案事项发表了独立意见，认为：根据福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2013）审字 G-017号标准无保留意见的审计报告，公司 2012年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为 276,062,280.27元，2012年母公司实现净利润261,774,123.65元,用于弥补以前年度亏损后剩余净利润为 296,064,052.08元,按照10％计提盈余公积后，剩余可供分配利润为 269,886,639.71元；根据《公司法》、《公司章程》规定，董事会决定：拟以现有总股本 700,493,506股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.80元（含税），共计派发现金股利 266,187,532.28元,剩余 3,699,107.43元结转至下一年度；2012年度不进行资本公积转增股本；我们认为，本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，也符合公司目前实际情况和全体股东利益，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议批准。
中国证监会、深交所的相关要求，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
10、2013年3月13日，公司召开第六届董事会第三次会议，本人就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见，认为：公司控股股东、实际控制人及其他关联方在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序，不存在损害公司股东利益的情况。
11、2013年7月29日，本人就半年度相关事项独立董事意见，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项发表了独立意见，认为：公司控股股东、实际控制人及其他关联方在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序，未发现损害公司股东利益的情况；报告期末的关联方预付账款系公司收购华映光电股份有限公司35%股权所致，公司均按照规定履行了审议及披露程序，不存在损害公司股东利益的情况。
12、2013年8月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，本人就关于公司出售控股子公司涉及关联交易的事项发表了独立意见，认为：鉴于深圳华映光电成立后试运行期间，由于其实际运作效率不高，运行情况不符合公司实际需要，公司将其出售符合公司利益，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批及信息披露程序；本次关联交易定价公平、合理，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
13、2013年10月18日，公司召开第六届董事会第九次会议，本人就控股子公司向厦门建发集团有限公司提供反担保事宜发表了独立意见，认为：公司本次拟向厦门建发提供反担保事宜，有利于保障公司重要参股公司厦华电子的正常生产经营需要,履行公司作为第一大股东的职责，是可行的；请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意将此议案提交公司董事会审议；公司本次关联交易行为不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，关联交易公平、合理，程序合法。
司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意将此议案提交公司董事会审议；公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
15、2013年10月25日，公司召开第五届董事会第十次会议，本人就对外投资暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司拓宽投资渠道，改善投资结构，增加投资收益，符合公司长远利益，同意提交公司董事会审议；请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意将此议案提交公司董事会审议；本次交易各方均以现金出资，并以出资比例平等享有投资标的股权，本次关联交易行为不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，关联交易公平、合理，定价公允，程序合法。同时本人认为公司目前的流动资金并不宽裕，主营业务项目还需要较多的流动资金。这个时候，去投资一个与主营业务关联度不大，相对于公司管理层人员的专业与经验来说，都不是很擅长，完全是全新的（股权投资管理）领域，存在风险不可控等因素，个人认为不是最佳的投资选择。
16、2013年11月6日，公司召开第六届董事会第十一次会议，本人就控股子公司处置厦门华侨电子股份有限公司股份并签署相关协议暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：针对厦华电子目前的资产及经营状况，采取适当的措施尽快地挽救上市公司，保护广大中小投资者的利益是目前重要的任务。本次交易基于为整体解决厦华电子未来长期可持续经营能力，引进新的股东厦门鑫汇及其一致行动人，对厦华电子进行业务资产整合协助厦华电子改善营利能力，有利于保护公司股东利益；请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意将此议案提交公司董事会审议；本次协议转让厦华电子股份事项、协助处理厦华电子负债及相关人员、市值管理安排及部分限售股质押及投票权委托等安排有利于公司集中精力发展自身产业，并促使公司回收对厦华电子的投资成本并促进厦华电子改善后续经营，符合公司和全体股东的利益。通过将本次补偿方案与其他可选方案进行充分比较，详细考量不同方案在成本与收益方面、现金流方面以及社会效益方面的利弊，认为本次交易方案是可行方案。会计师出具的针对本次一揽子交易的会计处理以及对公司年度财务数据影响的结论性意见符合企业会计准则的相关规定，真实、公允地反映本次交易的内容；鉴于厦华电子目前经营状况不理想，由于负债及相关人员清理方；
案尚未明确，根据相关协议公司下属子公司华映吴江将以3.2亿元为上限承担协助厦华电子进行负债、人员清理的责任以及其他补偿的责任（如有），公司对厦华电子相
关清理的补偿超过持股比例是基于综合考虑公司利益的原则作出的商业决策，具有合理性、公平性以及公允性，该交易不存在损害公司及公司投资者利益的情形，同时建议公司及下属子公司与建发及其关联方及时、密切关注并参与厦华电子资产、负债及相关人员的清理工作，尽可能控制相关风险，减少财务损失；本次交易的《合作协议》仅就资产优化做原则性约定，目前厦门鑫汇及其一致行动人尚未形成资产优化的具体方案和时间日程，是否能在《合作协议》约定的时间完成资产优化并达到预期效果存在较大不确定性，建议公司及下属子公司与建发集团及其关联方密切敦促对手方厦门鑫汇及其一致行动人在股权转让交割完成后，尽快推动对厦华电子的资产整合，提升厦华电子的可持续经营及获利能力。同时本人认为本次交易总体对公司有利，原则上表示支持，但对于受让方厦门鑫汇及其一致行动人是否有能力完成后续资产整合，本人存有疑虑，尤其是约定在2014年6月30日前协助对厦华电子负债清零等安排，个人认为存在一定的风险。
17、2013年12月9日，公司召开第六届董事会第十二次会议，本人就关于聘任公司副总经理的事项发表了独立意见，认为：经审阅上述策略副总经理候选人的相关资料，并就有关问题向其他相关人员进行了询问，均未发现其有不得担任上市公司高级管理人员的情形；审查了上述策略副总经理候选人以往的工作经历和工作表现，均未发现有违反《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司聘任策略副总经理有利于稳步推进公司当前产业战略布局的顺利实施及未来策略投资规划的持续性；根据公司提名委员会提议，作为公司独立董事，基于独立判断，同意陈伟先生作为公司策略副总经理候选人并提交董事会审议。
三、专业委员会履职情况
本人作为审计委员会的主任委员，2013年主持召开审计委员会共4次会议，本人均亲自出席，认真审阅公司定期出具的财务报告，审查了公司 2013年内控制度及实施情况，指导公司内部控制的进一步完善和实施；与负责年度审计的会计师充分沟通，对公司财务报告等进行审查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为提名委员会委员，2013年积极参加提名委员会召开的会议，严格按照本公司《董事会提名委员会议事规则》履行相关职责，在董事会换届选举中，认真审核候选董事、高级管理人员的任职资格，向董事会提名合格人选。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、勤勉独立，有效履职
报告期内，本人能有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认真查阅
相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、监督公司信息披露情况
作为独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，及公司《信息披露管理制度》等有关规定上，对公司2013年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
3、对公司的治理结构和经营管理的监督
报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、考察和建议
2013年2月，本人与其他审计委员会成员至公司财务部进行现场核查，重点核查了对华映光电投资收益的确认情况、政府补助的确认情况、重组承诺履行情况等。
建议公司期末做好减值性测试，关注重点投资项目的经营情况，继续规范完善会计基础工作。
2013年度，本人一直关注电子行业发展动态，深入了解公司的战略布局，保证战略实施的科学性和准确性，并于 2013年 5月就公司母公司中华映管股份有限公司进行为期6天的考察，认真研究中华映管面板的先进技术、产品生产、加工、销售及行业发展趋势；对公司后续投资及发展策略有了进一步的认识；与公司其他董事就继续加强闽台两岸合作，推进公司新项目的发展进行广泛深入的交流。建议公司继续加强对行业发展的预见性研究，准确把握行业的发展方向和产品的市场需求，积极调整产品结构，保持公司的核心竞争力。
2013年8月，公司召开科立视材料科技有限公司项目进展汇报会，本人参加了本次汇报会并参观了厂线，本人建议公司密切关注项目建设情况，敦促项目团队进一步推动设备的调试，争取尽快产出符合预期标准的产品、取得客户认证并量产。
六、培训和学习情况
本人积极学习中国证监会、中国证监会福建证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，日常通过自学及参加公司组织学习监管部门
的学习文件，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
报告期内，本人共参加4次公司组织的自我培训，分别为2013年3月13日组织的关于“公司治理的基本原则”培训，2013年6月26日组织的关于“再融资及并购最新政策法规”的培训，2013年8月13日组织的关于“内幕交易防控”的培训及2013年11月6日组织的关于“上市公司运作的法律框架”的培训。通过培训，本人学习了内幕交易防控，深刻领会防范内幕交易要加强内部教育、要规范三会运作、要完善上市公司的信息披露事务管理制度、要抓好内幕信息知情人登记报备工作。就公司内幕交易防控进行激烈的讨论，鼓励公司将内幕交易防控做到最好，同时要求公司完善信息披露事务管理制度，保证上市公司投资者获得真实、充分的信息，以利于做出正确决策，充分维护自己的合法权益，提高投资者对公司的信任，促进公司可持续发展。2013年 8月 10日-11日，本人参加了中国证券监督管理委员会福建监管局组织的“关于2013年福建辖区上市公司董监高培训班”，主要学习了资本市场违法违规行为介绍、上市公司并购重组法律法规解读及案例分析、内部控制推进过程中存在的问题和经验建议、辖区上市公司规范运作常见问题剖析等内容，以利于为公司的可持续发展做出正确决策。
七、其他事项
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在2013年度履行职责情况汇报。
2014年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司及相关人员在2013年度工作中给予的支持，本人在此表示衷心的感谢！
独立董事：薛爱国
日期：2014年4月24日