股票简称：广州发展 股票代码：600098 临 2015-019号债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2015年4月2日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2015年4月22日召开第六届监事会第十五次会议，应到会监事3名，实际到会监事2名，李双印监事会主席委托罗志刚监事主持会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
1、2014年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章
程》或损害公司利益的行为。
2、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、本年度公司未发生收购、出售资产事项。
4、经中国证券监督管理委员会 2012年 4月 28日证监许可[2012]589号文批准，公司于 2012年 6月 27日以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股 683,021,806股，每股发行价为 6.42元，共募集资金 4,384,999,998.70元，广州发展集团有限公司（现更名：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购 1,854,237,700.00元，其他投资者以现金人民币认购 2,530,762,298.70元。扣除全部发行所需费用 50,378,302.18元后实际募集资金净额 4,334,621,696.52元，募集现金净额为 2,480,383,996.52元。2013年 12月 2日和 2013年 12月 24日，公司第六届董事会第二十四次会议和 2013年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将无法继续投入珠海 LNG一期项目的 3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使用的 1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目
作为资本金。上述募集资金全部投入募集资金承诺投入项目及变更项目，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
5、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告。
提请公司2014年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》。
二、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年年度报告>及<广州发展集团股份有限公司2014年年度报告摘要>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
公司2014年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2014年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年度
可持续发展报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2014年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司购买工业用水，公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司购买热力，公司控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售油品，公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资发展及其子公司广州发展建设投
资有限公司、广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司、广州赏越贸易有限公司出租办公室等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
2、在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。
3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
七、《关于通过公司继续以非公开发行 A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会监事 3名，实际参与表决监事 3名，3票通过）
与会监事一致认为：
公司本次继续使用非公开发行A股股票闲臵募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意公司继续使用非公开发行A股股票闲臵募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金。
八、《关于通过公司<未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划>的决议》（应到会监事 3名，实际参与表决监事 3名，3票通过）
经表决，与会监事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划》。
九、《关于通过公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的决议》（应到会监事 3名，实际参与表决监事 3名，3票通过）
与会监事一致认为：
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。
2、在对上述事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事一致表决通过《关于公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的议案》，公司董事会独立董事对上述变更部分承诺事项出具独立意见，并认为上述变更承诺事项不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司监事会
二Ｏ一五年四月二十四日