西藏矿业发展股份有限公司
对外担保管理制度
（修订，经公司第六届董事会第五十九次会议审议通过）
二〇一九年三月
1制度总则
1.1 为规范公司对外担保行为，防范财务风险，有效地防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
1.2本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
1.3公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
1.4本制度适用于公司及控股子公司。
2对外担保的审批权限
2.1公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
2.2下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
2.2.1公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
2.2.2单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2.2.3对关联方提供的担保。
2.2.4连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
2.2.5连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
2.3股东大会审议前款第 2.2.4项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2.4上述规定之外的担保事项，股东大会授权董事会决定。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
2.5公司对外担保还应当遵守以下规定：
2.5.1公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2.5.2公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
2.5.3不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
2.5.4公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
2.5.5公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
2.5.6法律法规、部门规章、规范性文件及交易所规则对公司对外担保有其他限制的，应从其限制。
3对外担保的办理程序
3.1公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
3.2公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。被担保企业应当提供以下资料： 3.2.1企业基本资料、最近一期的资产负债表及最近一年经会计师事务所审计的审计报告。
3.2.2企业资信情况。
3.2.3企业银行借款情况、借款增减变化原因及借款担保情况。
3.2.4本项担保的银行借款的有关合同。
3.2.5本项担保的银行借款用途、经济效果。
3.2.6本项担保的银行借款的还款资金来源。
3.2.7企业董事会（或其他有权机构）所作出的贷款及担保决议。
3.2.8企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应权属证书。
3.2.9其他与担保有关资料。
3.3公司财务管理部门应根据被担保人提供的资料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
3.4公司财务管理部门应在提交的书面申请中就担保金额、被担保企业资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况进行详细阐述，由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。
3.5董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
3.6公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
3.7公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、法规的规定。
3.8签订担保合同，必须持有双方董事会或股东大会对该项担保事项的认可决议。由董事长或董事长授权的代理人签署对外担保合同。
3.9公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
3.10违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
4被担保企业的资格
4.1公司只对具有独立法人资格的以下企业提供担保。
4.1.1控股子公司。
4.1.2具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业。
4.1.3与本公司有密切业务关系的企业。
4.2被担保企业除必须符合第4.1条规定外，还须具备以下条件：
4.2.1具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定。
4.2.2资信较好，资本实力较强。
4.2.3具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益。
4.2.4资产负债率不超过70%，其它财务指标较好。
4.2.5资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量。
4.2.6被担保企业要能提供本制度所要求的反担保(不含互保企业)。
4.2.7不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4.2.8被担保企业能提供最近三年经审计的财务报表。
4.2.9被担保企业能提供公司认为需要提供的其他资料。
5反担保
5.1公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5.2业绩良好的公司向本公司提供反担保的方式为互保。
5.3与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。
5.4本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
5.4.1被担保企业所有的房屋和其他地上定着物。
5.4.2被担保企业所有的机器。
5.4.3其他比上述资产变现能力更强的抵押物。
5.5本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
5.5.1被担保企业所有的国债。
5.5.2被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券。
5.5.3被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。
5.6本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
5.7本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
6对外担保的信息披露
6.1公司应当按照法律法规的规定，认真履行相关的信息披露义务。
6.2公司财务管理部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
6.3公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
7对外担保的跟踪、监督与档案管理
7.1与担保相关部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
7.1.1及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况。
7.1.2定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况。
7.1.3定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况。
7.1.4一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议。
7.1.5一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好
风险防范措施。
7.1.6提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
7.2与担保相关部门应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：
7.2.1被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）。
7.2.2被担保企业董事会决议及担保申请书。
7.2.3被担保企业借款资金投向可行性报告。
7.2.4对被担保企业的信用分析及评估。
7.2.5被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料。
7.2.6被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件。
7.2.7其他与对外担保有关的文件资料。
7.3对外担保文件保管期按档案法规定执行。
7.4与担保相关部门须关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其它负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
7.5如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，与担保相关部门须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。
7.6对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
7.7公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
7.8公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
7.9人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务管理部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
7.10保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
7.11公司向债权人履行了保证责任后，应当及时、积极地向被担保人追偿。
8附则
8.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定
执行。
8.2本制度经公司董事会审议批准后，自公布之日起执行。
8.3本制度由公司董事会负责解释。
西藏矿业发展股份有限公司二○一九年三月十八日