股票简称：姚记扑克 股票代码：002605 股票上市地点：深圳证券交易所上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
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|标的资产|
|浙江万盛达扑克有限公司60%股权|
|北京乐天派网络科技有限公司80%股权|

募集配套资金的交易对方 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方浙江万盛达实业有限公司、北京中清龙图网络技术有限公司、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及主办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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修订说明
本公司于 2015年 12月 14日披露了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告）。公司根据2015年12月21日收到的深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 58号《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、根据《问询函》要求修订披露了万盛达扑克内部重组的具体方案、进展情况、预计完成时间及逾期未完成可能对本次交易造成的重大影响，参见《预案》修订稿“第五节标的公司——万盛达扑克/十二、其他事项/（一）万盛达扑克重大资产收购或出售事项”。
2、根据《问询函》要求按业务类型修订披露乐天派营业收入具体明细及占比，并说明2015年乐天派营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，参见《预案》修订稿“第六节标的公司——乐天派/六、乐天派最近三年主营业务发展情况/（六）乐天派报告期内业务发展情况”。
3、根据《问询函》要求修订披露了乐天派交易定价合理性，参见《预案》修订稿“第六节标的公司——乐天派/十、乐天派80%股权预估值及暂作价情况/（六）本次预估作价的合理性”。
4、根据《问询函》要求补充披露了乐天派与本次交易对手之一中清龙图的现行业务关系、依赖性及本次交易对乐天派未来业绩、持续经营能力的影响。参见《预案》修订稿“第六节标的公司——乐天派/十三、关于乐天派与中清龙图现有业务关系的说明”。
5、根据《问询函》要求修订披露如果上市公司选派相关人员担任乐天派董事会成员参与经营管理，相关人员是否参与奖励分配的情况，参见《预案》修订稿“第二节本次交易的具体方案/三、业绩奖励”。
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6、根据《问询函》要求修订披露中清龙图主要产品《刀塔传奇》发生著作权、商标专用权侵权及不正当竞争方面的诉讼对本次交易、乐天派相关业务的影响，参见《预案》修订稿“第四节交易对方/四、其他事项说明/（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。
7、根据《问询函》要求补充披露预案中募集配套资金的调价方案是否合法合规，参见《预案》修订稿“第九节本次交易的合规性情况/六、对募集配套资金调价方案合法合规性的说明”。
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目录
公司及董事会声明 ............................................................................................... 2交易对方声明 ....................................................................................................... 3独立财务顾问声明 ............................................................................................... 4修订说明 ............................................................................................................... 5目录 ....................................................................................................................... 7释义 ..................................................................................................................... 15重大事项提示 ..................................................................................................... 20一、本次交易方案概述.............................................................................. 20二、本次交易标的资产的预估值.............................................................. 24三、业绩承诺及补偿.................................................................................. 24四、业绩奖励.............................................................................................. 28五、标的公司后续收购安排...................................................................... 29六、现金对价支付安排.............................................................................. 29七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...................................... 31八、股份锁定安排...................................................................................... 35九、本次重组对上市公司股权结构的影响.............................................. 36十、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 38十一、本次交易不构成借壳上市.............................................................. 39
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十二、本次交易不构成关联交易.............................................................. 40十三、本次交易尚需履行的审批程序...................................................... 40十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 41重大风险提示 ..................................................................................................... 42一、审批风险.............................................................................................. 42二、交易终止风险...................................................................................... 42三、配套资金募集不足或失败的风险...................................................... 43四、标的公司财务数据及及资产预估值调整风险.................................. 43五、标的资产估值较高的风险.................................................................. 43六、本次交易形成的商誉减值风险.......................................................... 44七、承诺业绩无法实现的风险.................................................................. 44八、标的资产整合风险.............................................................................. 45九、标的公司受海外市场波动影响的风险.............................................. 45十、标的公司受让专利、商标尚未完成过户的风险.............................. 45十一、标的公司的收入依赖于少数游戏产品的业绩风险...................... 45十二、标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险.......................... 46十三、标的公司核心技术人员流失的风险.............................................. 46十四、标的公司股权转让工商变更尚未完成的风险.............................. 46十五、上市公司对新进入行业管理能力不足的风险.............................. 46十六、拟发行股份价格及数量调整的风险.............................................. 47十七、股票市场波动的风险...................................................................... 47
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第一节本次交易的背景及目的 ....................................................................... 48一、本次交易的背景.................................................................................. 48二、本次交易的目的.................................................................................. 49第二节本次交易的具体方案 ........................................................................... 52一、本次交易方案的主要内容.................................................................. 52二、业绩承诺和补偿.................................................................................. 54三、业绩奖励.............................................................................................. 59四、标的公司后续收购安排...................................................................... 59五、本次现金对价具体情况...................................................................... 60六、本次发行股份具体情况...................................................................... 61七、股份锁定安排...................................................................................... 66八、本次重组对上市公司股权结构的影响.............................................. 67九、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 69十、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 70十一、本次交易不构成关联交易.............................................................. 71十二、本次交易尚需履行的审批程序...................................................... 71十三、过渡期间损益安排.......................................................................... 72第三节上市公司基本情况 ............................................................................... 73一、上市公司基本信息.............................................................................. 73二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 74三、公司实际控制人情况.......................................................................... 82
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四、上司公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 84五、上市公司主营业务概况...................................................................... 84六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标.................................. 84七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明.............................................. 85八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............. 85九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明...................................................................................................................... 86第四节交易对方 ............................................................................................... 87一、万盛达扑克售股股东——万盛达实业.............................................. 87二、乐天派售股股东——中清龙图.......................................................... 94三、乐天派售股股东——自然人股东.................................................... 120四、其他事项说明.................................................................................... 126第五节标的公司——万盛达扑克 ................................................................. 129一、基本情况............................................................................................ 129二、历史沿革............................................................................................ 129三、股权结构及控制关系情况................................................................ 133四、万盛达扑克下属企业情况................................................................ 134五、万盛达扑克出资及合法存续情况.................................................... 134六、万盛达扑克主营业务发展情况........................................................ 135七、万盛达扑克主要财务数据................................................................ 153
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八、万盛达扑克所获业务资质................................................................ 155九、万盛达扑克主要资产、对外担保及主要负债情况........................ 156十、万盛达扑克60%股权预估值及暂作价情况 ................................... 167十一、万盛达扑克最近三年股权转让、增资及资产评估情况............ 175十二、其他事项........................................................................................ 177第六节标的公司——乐天派 ......................................................................... 181一、基本情况............................................................................................ 181二、历史沿革............................................................................................ 182三、股权结构及控制关系情况................................................................ 185四、乐天派下属企业情况........................................................................ 186五、乐天派出资及合法存续情况............................................................ 188六、乐天派最近三年主营业务发展情况................................................ 189七、乐天派主要财务数据........................................................................ 216八、乐天派所获业务资质........................................................................ 218九、乐天派主要资产、对外担保及主要负债情况................................ 218十、乐天派80%股权预估值及暂作价情况 ........................................... 221十一、乐天派最近三年股权转让、增资及资产评估情况.................... 232十二、其他事项........................................................................................ 236十三、关于乐天派与中清龙图现有业务关系的说明............................ 237第七节发行股份情况 ..................................................................................... 240一、发行股份购买资产............................................................................ 240
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二、募集配套资金.................................................................................... 245三、募集配套资金用途及必要性分析.................................................... 246第八节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 250一、发行股份及支付现金购买万盛达扑克60%股权协议 ................... 250二、万盛达扑克售股股东盈利补偿协议................................................ 254三、发行股份及支付现金购买乐天派80%股权协议 ........................... 257四．乐天派售股股东盈利补偿协议........................................................ 264第九节本次交易的合规性情况 ..................................................................... 269一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................ 269二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定........................ 274三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................ 277四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关规定........................................................................................................ 278五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形............................................................................................................ 279六、对募集配套资金调价方案合法合规性的说明................................ 279第十节管理层讨论与分析 ............................................................................. 281一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................ 281二、本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................ 281三、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 282
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四、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................ 282五、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................ 284六、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................ 285七、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式................ 288第十一节风险因素 ......................................................................................... 291一、审批风险............................................................................................ 291二、交易终止风险.................................................................................... 291三、配套资金募集不足或失败的风险.................................................... 292四、标的公司财务数据及及资产预估值调整风险................................ 292五、标的资产估值较高的风险................................................................ 292六、本次交易形成的商誉减值风险........................................................ 293七、承诺业绩无法实现的风险................................................................ 293八、标的资产整合风险............................................................................ 294九、标的公司受海外市场波动影响的风险............................................ 294十、标的公司受让专利、商标尚未完成过户的风险............................ 294十一、标的公司的收入依赖于少数游戏产品的业绩风险.................... 294十二、标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险........................ 295十三、标的公司核心技术人员流失的风险............................................ 295十四、标的公司股权转让工商变更尚未完成的风险............................ 295十五、上市公司对新进入行业管理能力不足的风险............................ 295十六、拟发行股份价格及数量调整的风险............................................ 296
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十七、股票市场波动的风险.................................................................... 296第十二节公司利润分配政策 ......................................................................... 297一、公司利润分配政策............................................................................ 297二、公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划 .......................... 298第十三节其他重要事项 ................................................................................. 301一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................... 301二、资金、资产占用及关联方担保情况................................................ 302三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况................................ 302四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................ 302五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................ 303六、本次交易合并商誉确认情况............................................................ 305第十四节独立董事和独立财务顾问意见 ..................................................... 306一、独立董事意见.................................................................................... 306二、独立财务顾问意见............................................................................ 307第十五节上市公司全体董事声明 ................................................................. 309
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释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份并支付现金购买其持有的万盛达扑克60%股权，拟向中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生非公开发行股份及支付现金购买其持有的乐天派80%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 53,100万元，所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。
本次交易完成后，上市公司将持有万盛达扑克60%股权、乐天派80%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买万盛达扑克60%股权及乐天派80%股权，本次交易中标的资产万盛达扑克60%股权的预估值约为 18,120万元，公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克60%股权的交易价格为 18,000万元；乐天派80%股权预估值为 40,080万元，公司与乐天派售股股东协商确定乐天派80%股权的交易价格为40,000万元。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、
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评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
（1）姚记扑克拟发行股份并支付现金，购买万盛达扑克60%股权
本公司与万盛达扑克售股股东万盛达实业已签署《发行股份及支付现金购买万盛达扑克60%股权协议》，根据该协议，上市公司将向万盛达实业发行股份并支付现金，购买其持有的万盛达扑克60%股权。本次交易，万盛达扑克60%股权的预估值为 18,120万元，经交易各方友好协商，拟确定万盛达扑克60%股权交易对价为 18,000万元，其中，以现金方式支付 7,200万元，剩余 10,800万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 20.45元/股，共计发行 5,281,173股。
本公司向万盛达实业支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|所持万盛达扑克股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|
|60%|18,000|7,200|40%|10,800|

（2）姚记扑克拟发行股份并支付现金，购买乐天派80%股权
本公司与乐天派售股股东中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生已签署《发行股份及支付现金购买乐天派80%股权协议》，根据该协议，上市公司将向中清龙图发行股份并支付现金，向李平、武海峰、郭永刚、梁栋发行股份，向廖羽、李芳、马明、梁秋生支付现金购买其持有的乐天派80%股权。本次交易，乐天派80%股权的预估值为 40,080万元，经交易各方友好协商，拟确定乐天派80%股权交易对价为 40,000万元，其中，以现金方式支付14,500万元，剩余25,500万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为20.45元/股，共计发行 12,469,436股。本公司向中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|所持乐天派股权|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|

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|比例|||||
|30%|15,000|4,500|30%|10,500|
|8.4%|4,200|0|0%|4,200|
|7.2%|3,600|0|0%|3,600|
|7.2%|3,600|0|0%|3,600|
|7.2%|3,600|0|0%|3,600|
|5.6%|2,800|2,800|100%|0|
|4.8%|2,400|2,400|100%|0|
|4.8%|2,400|2,400|100%|0|
|4.8%|2,400|2,400|100%|0|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过53,100万元，所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.93元/股。
本次募集配套资金金额不足以支付交易中现金对价部分的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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（二）本次交易标的概述
1、姚记扑克拟收购万盛达扑克60%股权
2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以 2015年 9月 30日为基准日进行了内部重组，内部重组完成后，万盛达扑克将成为其实际控制人盛永兴控制下唯一从事扑克牌生产及销售的公司。
为实现对本次并购上市公司所收购的扑克业务的客观、真实反映，本预案在对万盛达扑克的业务进行表述时，除万盛达扑克自身原有业务外，包含了内部重组进行前万盛达实业所从事的的扑克生产、销售业务。在不作特殊说明的情况下，本预案对万盛达扑克业务部分的表述均针对其实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务。
万盛达扑克主要从事扑克牌的生产与销售，是中国文教体育用品协会评选的扑克行业六大知名品牌之一。与姚记扑克同为国内扑克行业主要生产销售商。万盛达扑克生产的扑克牌享誉海内外，不仅在两广地区有较高的市场份额，还通过间接出口的方式畅销东南亚。双K、老人头等主要品牌采用优质材料和独特工艺精心制作，新颖美观，产品经省质检部门检测均达到或优于国内行业标准。
2、姚记扑克拟收购乐天派80%股权
乐天派主要从事移动网络游戏的研发，乐天派自成立以来，作为技术力量的主要提供方，先后开发了《媚三国》、《全民闯天下》两款移动网络游戏。乐天派核心技术骨干李平、武海峰、郭永刚、梁栋均曾就职于国内一线端游开发公司，曾参与《诛仙》等游戏的编程与策划，有着较为丰富的电子游戏研发经验，创办乐天派后，其研发的动作卡牌移动网络游戏《全民闯天下》在 2015年取得较为突出的业绩。
《媚三国》系乐天派自行研发的移动网络游戏，其境内外的运营均由中清龙图代理。境内于2014年上线运营，境外于2015年在台湾地区上线运营。
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
《全民闯天下》为乐天派提供技术力量、中清龙图提供资金支持，双方合作研发的移动网络游戏，其境内运营由柏辉网络代理，2015年 1月上线腾讯微信游戏平台，境外运营由中清龙图代理，同年更名《一国两国三国志》登陆台湾市场。截至本预案出具之日，境外市场已在台湾地区、韩国、日本、泰国、越南实现上线运营。
二、本次交易标的资产的预估值
本次交易中交易标的资产万盛达扑克60%股权的预估值约为 18,120万元，公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克60%股权交易价格为 18,000万元；乐天派80%股权预估值为 40,080万元，公司与乐天派售股股东协商确定乐天派80%股权交易价格为40,000万元。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
三、业绩承诺及补偿
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
（一）万盛达扑克业绩承诺和补偿
1、业绩承诺情况
万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，三年累计不低于7,500万元。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
业绩承诺期间内，如万盛达扑克当年度期末之累积实现的净利润未达到当年
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度期末对应的累积承诺净利润，则万盛达实业应首先以其于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，若前述股份不足补偿，则应进一步以现金进行补偿。
当期应补偿金额＝（万盛达扑克截至当期期末累计净利润承诺数－万盛达扑克截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内万盛达扑克净利润承诺数总额×标的资产本次交易总价格﹣已补偿金额。
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于万盛达实业的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格﹢已补偿现金，则万盛达实业应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。补偿以股份方式进行，应补偿的股份数量=应补偿金额/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
如万盛达实业于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则万盛达实业进一步以现金进行补偿，应补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次交
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易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）乐天派业绩承诺和补偿
1、业绩承诺情况
中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生承诺乐天派2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元，三年累计不低于15,250万元。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
业绩承诺期间内，如乐天派当年度期末之累积实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则乐天派售股股东应根据以下条件及方式，以本次交易获得的现金和所持有的姚记扑克股票向姚记扑克进行业绩补偿：
就中清龙图所应补偿的部分应首先以中清龙图于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，若前述股份不足补偿，则中清龙图进一步以现金进行补偿；就李平、廖羽所应补偿的部分应首先以李平于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以廖羽于本次交易中获得的现金进行补偿；就武海峰、李芳所应补偿的部分应首先以武海峰于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以李芳于本次交易中获得的现金进行补偿；就郭永刚、马明所应补偿的部分应首先以郭永刚于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以马明于本次交易中获得的现金进行补偿；就梁栋、梁秋生所应补偿的部分应首先以梁栋于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以梁秋生于本次交易中获得的现金进行补偿。如届时现金除缴纳本次交易应交税费外已购买资产或做其他用途，则廖羽、李芳、马明、梁秋生将以其其他财产进行补偿。李平与廖羽、
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武海峰与李芳、郭永刚与马明、梁栋与梁秋生同意对其补偿义务两两互相承担连带责任。
补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝（乐天派截至当年期末累计净利润承诺数－乐天派截至当年期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内乐天派的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
当年任一乐天派售股股东应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格×（该方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果乐天派售股股东于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则乐天派售股股东进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当年任一乐天派售股股东现金补偿金额＝当年应补偿金额×（该方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）-（当年该方已补偿股份数量×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格）。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
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如由于乐天派售股股东的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格﹢已补偿现金，则乐天派售股股东应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。补偿以股份方式进行，应补偿的股份数量=应补偿金额/本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格。
任一乐天派售股股东应补偿股份数＝（标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格－已补偿现金）/本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格×（该方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）。
如乐天派售股股东于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则乐天派售股股东进一步以现金进行补偿，计算公式如下：
任一乐天派售股股东应补偿现金金额＝（该方应补偿股份数－该方已补偿股份数）×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、业绩奖励
出于提升本次交易的交易对方履行业绩承诺积极性的考量，本次交易对乐天派以李平、武海峰、郭永刚、梁栋为主的经营管理团队设置了业绩奖励条款。
姚记扑克与本次交易中乐天派售股股东同意，如补偿测算期间乐天派实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数高于乐天派售股股东净利润承诺数，则超出部分的50%将在补偿测算期间期满后以现金方式奖励以李平、武海峰、郭永刚、梁栋为主的乐天派经营管理团队。上述奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间由李平、武海峰、郭永刚、梁栋拟定后提交姚记扑克及乐天派董事会决定。如李平、武海峰、郭永刚、梁栋于 2019年 12月 31日之前从乐天派离职，则其不得享有相应奖励。
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五、标的公司后续收购安排
出于提升本次交易的交易对方履行业绩承诺积极性及保障上市公司中小股东权益的考量，本次交易只收购了标的公司万盛达扑克部分股权。基于业绩承诺期内业绩承诺具体履行情况，上市公司对后续收购事项进行了安排以实现对万盛达扑克售股股东的激励，进而推动业绩承诺的完成，实现对上市公司中小股东权益的保障。
上市公司对万盛达扑克剩余40%股权进行收购的前提为万盛达实业完成本次交易中所作的业绩承诺及销量承诺，即万盛达扑克 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，三年累计不低于7,500万元且2016、2017和2018年的扑克牌销量累计不低于7.5亿副。
在满足对万盛达扑克剩余40%股权进行收购的相应前提时，姚记扑克将于 2019年 12月 31日前通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份等方式）购买万盛达扑克剩余40%的股权，万盛达实业及盛震（万盛达扑克实际控制人盛永兴之子，持有万盛达扑克10%股权）同意通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份等方式）向姚记扑克出售万盛达扑克剩余40%的股权。
各方同意预估的万盛达扑克剩余40%股权的未来收购价格为 13,287万元人民币。万盛达扑克剩余40%股权的最终收购价格将根据以各方届时同意的基准日进行之万盛达扑克评估所出具的评估报告所载评估值由各方另行协商确定。
六、现金对价支付安排
本次交易现金对价合计21,700万元，其中向万盛达实业支付现金对价7,200万元，向中清龙图支付现金对价 4,500万元，向廖羽支付现金对价 2,800万元，向李芳支付现金对价 2,400万元，向马明支付现金对价 2,400万元，向梁秋生支付现金对价2,400万元。
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（一）万盛达扑克股东的现金对价具体情况
交易对方 现金对价的金额（万元）
万盛达实业 7,200
姚记扑克将在其本次募集配套资金到位后 20个工作日内向万盛达实业支付本次现金作价减去已支付意向金3,000万元的差额（即4,200万元）。
（二）乐天派股东的现金对价具体情况
交易对方 现金对价的金额（万元）
中清龙图 4,500
廖羽 2,800
李芳 2,400
马明 2,400
梁秋生 2,400
姚记扑克于募集配套资金到位后二十个工作日内或不晚于姚记扑克 2016年年报公告后 10个工作日向中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生分别支付应支付其应得现金对价的70%，并在姚记扑克2016年年报公告后10个工作日内向中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生分别支付应支付现金对价的剩余30%。
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七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.45元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于23.93元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
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势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（二）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于姚记扑克因本次交易首次停牌日即 2015年 6月 16日收盘点数（即17,244.35点）跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相
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比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且姚记扑克董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
若姚记扑克董事会审议决定不对发行价格进行调整，姚记扑克后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
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（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向万盛达扑克、乐天派的售股股东共计发行股份17,750,609股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得股份数量（股）|
|万盛达实业|5,281,173|
|中清龙图|5,134,474|
|李平|2,053,789|
|武海峰|1,760,391|
|郭永刚|1,760,391|
|梁栋|1,760,391|
||17,750,609|

注1：发行股票数量小数部分向下取整。
注2：占本次发股数比例尾数差异系四舍五入所致。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司拟通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，金额不超过 53,100万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会
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根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
八、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、收购万盛达扑克60%股权
交易对方万盛达实业承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
2、收购乐天派80%股权
（1）中清龙图股份锁定安排
交易对方中清龙图承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
在上述十二个月锁定期届满后，其所持的对价股份应按乐天派当期利润承诺数占乐天派业绩承诺期内利润承诺总数的比例分期解锁：
||
|-|
|第二期可解锁股份比|
|32.79%|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满24个月、标的资产2017年《专
项审核报告》披露后解除限售；
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第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
如中清龙图在业绩承诺期内负有补偿义务，则上述每一期可转让股份数应相应减去当期应补偿股份数。
（2）李平、武海峰、郭永刚、梁栋股份锁定安排
交易对方李平、武海峰、郭永刚、梁栋承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（二）募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
九、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
（一）未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 17,750,609股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 391,750,609股，本次发行股份购买资产交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易完成后
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||||
|-|-|-|
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|5,281,173|
|-|-|5,134,474|
|-|-|2,053,789|
|-|-|1,760,391|
|-|-|1,760,391|
|||1,760,391|
|111,189,760|29.73%|111,189,760|
|374,000,000|100.00%|391,750,609|

注：持股比例尾数差异系由四舍五入所致。
本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例为67.09%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 22,189,720股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 17,750,609
股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 413,940,329股，本次发
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行股份购买资产交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|5,281,173|
|-|-|5,134,474|
|-|-|2,053,789|
|-|-|1,760,391|
|-|-|1,760,391|
|||1,760,391|
|111,189,760|29.73%|133,379,480|
|374,000,000|100.00%|413,940,329|

注：持股比例尾数差异系四舍五入所致。
本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例约为63.49%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的包括万盛达扑克60%股权，交易价格暂定为 18,000万元，乐
天派80%股权，交易价格暂定为 40,000万元，根据姚记扑克、万盛达扑克、乐
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天派2014年度财务数据以及本次交易暂作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|万盛达扑克|乐天派|合计|姚记扑克|
|18,000|40,000|58,000|145,094.35|
|18,000|40,000|58,000|94,976.92|
|18,275.16|113.86|18,389.02|75,191.28|

注1：万盛达扑克、乐天派2014年财务数据未经审计
注2：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取合并模拟报表口径进行计算。
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币的，构成重大资产重组，故本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上
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市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，在不考虑配套融资的情况下，其合计持股比例为67.09%；在考虑配套融资全额募集且以底价发行的情况下，其合计持股比例为63.49%。姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方万盛达实业、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
标的公司股东会已分别作出股东会决议，通过本次重组方案。姚记扑克召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。姚记扑克已分别与各标的资产的交易对方签署了重组协议。
截至本预案出具之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
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十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、审批风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买万盛达扑克60%股权协议》和《发行股份及支付现金购买乐天派80%股权协议》，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；上市公司召开股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、交易终止风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。若标的资产出现无法预见的业绩下滑，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。本次交易存在可能终止的风险。
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三、配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 53,100万元，用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。尽管公司董事会已设定了配套融资发行底价调整机制，相应机制亦无法完全规避配套资金募集不足或失败的风险。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以包括但不限于公司债、新增银行贷款等自筹资金方式加以解决，自筹资金会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
四、标的公司财务数据及及资产预估值调整风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易存在预案披露的相关财务数据及预估值数据调整的风险。
五、标的资产估值较高的风险
本次发行股份购买资产的交易标的为万盛达扑克60%的股权及乐天派80%股权。截至预评估基准日2015年10月31日，万盛达扑克100%股权归属于母公司所有者的净资产为 5,382.79万元（未经审计），采用收益法估值，万盛达扑克100%股权的预估价值为 30,200万元，预估增值 24,817.21万元，预估增值率461.05%。乐天派归属于母公司净资产账面价值为2,461.24万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为50,100万元，预估增值47,638.76万元，增值率1,935.56%。
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由于预评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得万盛达扑克与乐天派未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现万盛达扑克、乐天派的估值与实际情况不符的情形。本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易暂作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，姚记扑克本次收购万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司所处行业竞争激烈程度加剧，标的资产的盈利能力受到多方面因素的影响，若标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易存在商誉减值的风险。
七、承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与万盛达售股股东及乐天派售股股东签署的《万盛达扑克售股股东盈利补偿协议》及《乐天派售股股东盈利补偿协议》，万盛达扑克与乐天派的售股股东分别对业绩承诺期标的公司扣除非经常性损益后的净利润进行了承诺，若无法完成相应业绩承诺，补偿义务人将按照《万盛达扑克售股股东盈利补偿协议》及《乐天派售股股东盈利补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次预评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度
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的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。本次交易存在承诺业绩无法实现的风险。
八、标的资产整合风险
虽然同属于扑克行业，但万盛达扑克在规模经济领域相较姚记扑克有一定差距，如果不能充分发挥本次并购拟实现的协同效应，姚记扑克主营业务的毛利率将受到一定影响，因姚记扑克与万盛达扑克间的协同效应能否实现以及实现的程度存在不确定性，本次交易存在扑克行业内部并购的标的资产整合风险。
九、标的公司受海外市场波动影响的风险
万盛达扑克报告期内每年均有扑克经由外贸公司销往东南亚，如果国家进出口政策出现较大波动抑或国内劳动力成本走高使得国产扑克牌相对东南亚扑克牌失去成本上的竞争优势，将导致万盛达扑克在海外的市场份额受到挑战，本次交易存在标的公司受海外市场波动影响的风险。
十、标的公司受让专利、商标尚未完成过户的风险
截止本预案出具之日，万盛达扑克内部重组已完成，与扑克生产、销售相关的专利及商标的转让材料已递交相关有权部门，转让手续正在办理过程之中。本次交易存在万盛达扑克受让专利、商标尚未完成过户的风险。
十一、标的公司的收入依赖于少数游戏产品的业绩风险
目前乐天派在运营游戏主要为《全民闯天下》和《媚三国》，收入主要来源于代理发行方根据本游戏收入对其进行的分成，其中《全民闯天下》作为乐天派的拳头产品，对其经营业绩有着重大影响。
如果乐天派于 2016年推出的游戏产品均无法取得预期的收益，将导致公司业绩出现较大波动，本次交易存在标的资产收入依赖于少数游戏产品的风险。
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十二、标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险
乐天派为游戏研发企业，其拳头产品《全民闯天下》在国内由柏辉网络代理发行，国外由中清龙图代理发行。
乐天派目前游戏的代理发行渠道相对集中，虽然乐天派在代理发行商上有着较大的自主选择权，与柏辉网络以及中清龙图签订的代理协议均只限于其具体代理运营的游戏，而非对乐天派研发的所有游戏在特定市场、渠道进行打包代理。
若后续乐天派未积极拓展其他代理发行渠道，则代理发行渠道的集中可能会对乐天派后续游戏的推广、发行造成影响。本次交易存在标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险。
十三、标的公司核心技术人员流失的风险
李平、武海峰、郭永刚、梁栋为本次并购标的公司乐天派的核心技术人员，虽然上市公司已与李平、武海峰、郭永刚、梁栋签订竞业禁止协议，但仍不排除由于交易对方违约或者不可抗力造成的核心技术人员流失的风险，本次交易存在标的公司核心技术人员流失的风险。
十四、标的公司股权转让工商变更尚未完成的风险
截至本预案出具之日，乐天派售股股东李平对本次交易的交易对方廖羽，乐天派售股股东武海峰对本次交易的交易对方李芳，乐天派售股股东郭永刚对本次交易的交易对方马明、乐天派售股股东梁栋对本次交易的交易对方梁秋生的股权转让尚在实施过程中，未完成工商变更登记，本次交易存在乐天派股权转让工商变更登记尚未完成的风险。
十五、上市公司对新进入行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会通过乐天派进入移动网络游戏研发行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在
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财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对乐天派进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而导致重组效果不如预期的风险。本次交易存在因上市公司对新进入行业管理能力不足而造成的相应风险。
十六、拟发行股份价格及数量调整的风险
由于公司停牌期间，国内资本市场发生了大幅波动，为应对市场整体因素的变化对公司股价造成的可能影响，公司引入了对拟发行股份价格及数量加以调整的机制，但本次价格调整方案尚需证监会正式核准，本次交易中存在价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
十七、股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价值的风险。
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第一节本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
（一）向“大健康、大娱乐平台”转型是公司发展的长期定位
上市公司秉承向“大健康、大娱乐平台”转型的长期战略，在继续稳步提升主营业务在扑克行业内竞争地位及市场占有率的同时，不断投资于大健康、大娱乐领域的优质标的，通过多元化发展战略谋求自身经营业务的转型。
“凡战者，以正合，以奇胜”公司在贯彻自身转型战略的过程之中坚持“守正居奇”这一策略基点，在稳扎稳打，持续巩固主营业务龙头地位的同时进入新兴娱乐产业，在轻资产运营的互联网娱乐领域寻求更为广阔的利润增长点。
公司甫一从事扑克生产，其诉求就在于以娱乐为媒介对健康的生活方式加以倡导，但彼时的娱乐方式主要以扑克等纸牌类游戏为主，近年来，电子游戏已一跃成为年轻一代娱乐方式的首选。为了适应产业升级换代，实现自身发展的使命与诉求，公司致力于向包括扑克产业在内的涵盖范围更为宽广的“大健康、大娱乐平台”进行转型。
公司上市伊始，业务主要集中在主营业务扑克的生产与销售上，上市后，贯穿于大健康与大娱乐两条投资主线之中，公司先后进行了一系列针对新兴产业的布局，每一次对于转型的尝试均立足于公司以娱乐为媒介对健康的生活方式加以倡导的诉求，谋求与消费者共享“大健康、大娱乐平台”所能带来的生活水平的提高，与投资者同飨“大健康、大娱乐平台”稳步发展所能创造的资本市场中的收益。
（二）年轻一代休闲娱乐方式逐步向移动网络游戏领域倾斜
近年来，国内网络游戏领域主导产品升级换代更迭频繁，端游、页游都曾在特定时期占据同时段网络游戏的主流地位，当下移动网络游戏异军突起，2015
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年上半年，中国版协游戏工委（GPC）的数据显示，移动游戏的实际销售收入已达到 209.3亿元，直追端游 267.1亿元的销售额，遥遥领先于页游 102.8亿元的同期数据。
考虑到互联网+时代背景下社会休闲娱乐方式所经历的重大变迁，上市公司积极布局移动网络游戏领域，在休闲娱乐方式升级换代的大背景下抢占战略制高点，契合当下娱乐产业的发展趋势与历史潮流。
（三）通过并购提高海外市场份额是公司国际化布局的首要路径公司自成立以来市场定位主要在于国内市场之上，近年来随着公司业绩的稳步提升，在业务纵深上向“大健康、大娱乐平台”进行转型的同时，在业务的广度上公司也正在积极谋求提高海外市场份额，对国际化布局加以规划。
东亚、东南亚与中国山水相连，文化上亦存在着一定的认同感与归属感，无论是从出口的成本还是潜在细分市场对出口产品认同的角度加以考量都适合作为公司国际化布局的前哨，公司拟通过试水东亚与东南亚市场先行摸索出行之有效的区域化经验，再在此基础之上推动“大健康、大娱乐平台”向全球化的方向并轨。
二、本次交易的目的
（一）完善“大健康、大娱乐平台”布局，谋求业务转型
本次交易实现后，公司将通过控股乐天派涉足移动网络游戏领域，在移动互联网领域加以布局，实现公司经营业务在线上线下的联动。当下“互联网+”的浪潮方兴未艾，移动互联网通过对传统行业潜移默化中加以渗透在很大程度上成为当下产业发展不可或缺的媒介。随着移动网络游戏的兴起，传统娱乐业近几年也在移动互联网的冲击之下开始踏上转型之路。控股乐天派进而涉足移动网络游戏领域，将通过在互联网线上娱乐领域建立支点的方式以点带面，实现姚记扑克传统线下主营业务与线上新兴业务的联动，进一步完善“大健康、大娱乐平台”
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布局，谋求业务从传统扑克研发、生产、销售向包含传统娱乐业与新兴电子游戏娱乐产业在内的的更为广阔的娱乐平台的转型。
以本次交易为支点，公司将在包括移动网络游戏在内的更为广阔的新兴娱乐市场不断开拓自身业务纵深并藉此实现自身线下主营扑克娱乐业务与后续开拓的线上新兴娱乐业务的整合。依托于并购万盛达扑克后进一步巩固的扑克市场龙头地位，公司通过“第 55张牌”实现线下客户导流的渠道优势将进一步得到增强，进而为自身线上新兴娱乐业务提供充分的客户流量导入支持。
（二）巩固主营业务龙头地位，开拓细分市场，发挥协同优势
本次收购标的公司之一万盛达扑克是国内主要的扑克生产销售商，其品牌与姚记扑克同在中国文教体育用品协会评选的六大中国扑克牌行业知名品牌之列。
万盛达扑克与姚记扑克在国内市场经销渠道上的重合度相对较小，姚记扑克的核心销售区域在于东北、四川以及华东地区，万盛达扑克的经销渠道则主要铺设在两广一带。因而实现对万盛达扑克的控股之后，姚记扑克在获得万盛达这一国内扑克行业知名品牌的同时产能与经销渠道都将实现大规模扩张，进一步巩固自身在扑克牌行业内的龙头地位。公司“第 55张牌”的渠道价值也将在本次交易实现之后得到进一步提升。
由于万盛达扑克在规模经济以及成本控制领域与姚记扑克存在一定差距，本次并购之后，通过借鉴、引入姚记扑克先进的技术、设备，万盛达扑克在扑克生产领域将能实现自身经验曲线的跨越式发展。将姚记扑克的知识与技术溢出到万盛达扑克后，上市公司将通过本次并购实现协同优势。
本次并购之后，由于产能与经销渠道都实现了进一步扩容，上市公司在供给端的议价能力也将相应得到加强，相应降低了上市公司过往所存在的纸张供应商单一、集中带来的经营风险。
（三）区域化扬帆起航，国际化蓄势待发
万盛达扑克每年均有占其销量一定份额的扑克通过外贸公司以间接出口的
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方式销往东南亚国家，乐天派在韩国、越南等海外市场也有着一定的市场份额。
本次并购实现之后，姚记扑克将能获得万盛达扑克与乐天派在海外市场的市场份额。在东亚、东南亚市场上获得传统扑克行业与新兴手游产业的市场份额，有助于姚记扑克区域化发展战略的实现与推进，将公司的业务范围从国内市场扩张到亚太市场，为下一步的国际化发展布局奠立切实可行的基础。
（四）引入优质研发团队，增强公司自主创新能力，跃进轻资产运营领域
乐天派核心技术骨干李平、武海峰、郭永刚、梁栋均曾就职于国内一线端游开发公司，曾参与《诛仙》等游戏的编程与策划，有着较为丰富的电子游戏研发经验，创办乐天派后，其研发的动作卡牌移动网络游戏《全民闯天下》在 2015年取得较为突出的业绩。乐天派有着良好的手游研发衔接规划，当下三款储备手游的研发进程也正在稳步推进之中。引入优质的移动网络游戏研发团队，姚记扑克将能实现自身在娱乐业领域自主创新能力的大幅增强。姚记扑克作为主营业务依托于传统行业之上的上市公司，还将通过本次资本运作实现在轻资产运营的领域突破，并通过在轻资产运营领域经验曲线的累积不断谋求自身在业务模式发展之上的创新与突破。
（五）提升“第 55张牌”渠道价值，实现线上线下业务整合
公司现有主营业务为扑克的生产、销售，销量占据行业龙头位置。通过在扑克牌中加入自身包括移动网络游戏在内的新兴娱乐业务的宣传与介绍，公司将能以较低的成本实现用户从线下到线上的导流。本次交易实现之后，万盛达扑克将成为公司的控股子公司，公司“第 55张牌”的渠道价值与导流优势将得到进一步增强。主营业务为移动网络游戏研发的乐天派在成为公司控股子公司后也将受益于“第 55张牌”所能导入的线下流量，进而推动公司线上业务与线下业务的整合，发挥自身“大健康、大娱乐平台”的整体优势。
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第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份并支付现金购买其持有的万盛达扑克60%股权，拟向中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生非公开发行股份及支付现金购买其持有的乐天派80%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 53,100万元，所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。
本次交易完成后，上市公司将持有万盛达扑克60%股权、乐天派80%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买万盛达扑克60%股权及乐天派80%股权，本次交易中标的资产万盛达扑克60%股权的预估值约为 18,120万元，公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克60%股权的交易价格为 18,000万元；乐天派80%股权预估值为 40,080万元，公司与乐天派售股股东协商确定乐天派80%股权的交易价格为40,000万元。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交
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易价格及各交易对方应取得的对价金额。
1、姚记扑克拟发行股份并支付现金，购买万盛达扑克60%股权
本公司与万盛达扑克股东万盛达实业已签署《发行股份及支付现金购买万盛达扑克60%股权协议》，根据该协议，上市公司将向万盛达实业发行股份并支付现金，购买其持有的万盛达扑克60%股权。本次交易，万盛达扑克60%股权的预估值为 18,120万元，经交易各方友好协商，拟确定万盛达扑克60%股权交易对价为 18,000万元，其中，以现金方式支付 7,200万元，剩余 10,800万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 20.45元/股，共计发行 5,281,173股。本公司向万盛达实业支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所持万盛达扑克股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|
|60%|18,000|7,200|40%|10,800|

2、姚记扑克拟发行股份并支付现金，购买乐天派80%股权
本公司与乐天派售股股东中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生已签署《发行股份及支付现金购买乐天派80%股权协议》，根据该协议，上市公司将向中清龙图及发行股份并支付现金，向李平、武海峰、郭永刚、梁栋发行股份，向廖羽、李芳、马明、梁秋生支付现金购买其持有的乐天派80%股权。本次交易，乐天派80%股权的预估值为 40,080万元，经交易各方友好协商，拟确定乐天派80%股权交易对价为 40,000万元，其中，以现金方式支付 14,500万元，剩余 25,500万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为20.45元/股，共计发行12,469,436股。本公司向中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所持乐天派股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金支付比例|股份对价（万元）|

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|30%|15,000|4,500|30%|10,500|
|8.4%|4,200|0|0%|4,200|
|7.2%|3,600|0|0%|3,600|
|7.2%|3,600|0|0%|3,600|
|7.2%|3,600|0|0%|3,600|
|5.6%|2,800|2,800|100%|0|
|4.8%|2,400|2,400|100%|0|
|4.8%|2,400|2,400|100%|0|
|4.8%|2,400|2,400|100%|0|

（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 53,100万元，用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.93元/股。
本次募集配套资金金额不足以支付交易中现金对价部分的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
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（一）万盛达扑克业绩承诺和补偿
1、业绩承诺情况
万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，三年累计不低于7,500万元。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
业绩承诺期间内，如万盛达扑克当年度期末之累积实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则万盛达实业应首先以其于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，若前述股份不足补偿，则应进一步以现金进行补偿。
当期应补偿金额＝（万盛达扑克截至当期期末累计净利润承诺数－万盛达扑克截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内万盛达扑克净利润承诺数总额×标的资产本次交易总价格﹣已补偿金额。
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
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务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于万盛达实业的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格﹢已补偿现金，则万盛达实业应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。补偿以股份方式进行，应补偿的股份数量=应补偿金额/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
如万盛达实业于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则万盛达实业进一步以现金进行补偿，应补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）乐天派业绩承诺和补偿
1、业绩承诺情况
中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生承诺乐天派2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元，三年累计不低于15,250万元。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
业绩承诺期间内，如乐天派当年度期末之累积实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则乐天派售股股东应根据以下条件及方式，以本次交易获得的现金和所持有的姚记扑克股票向姚记扑克进行业绩补偿：
就中清龙图所应补偿的部分应首先以中清龙图于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，若前述股份不足补偿，则中清龙图进一步以现金进行补偿；就李平、廖羽所应补偿的部分应首先以李平于本次交易中认购的姚记扑克股份进行
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补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以廖羽于本次交易中获得的现金进行补偿；就武海峰、李芳所应补偿的部分应首先以武海峰于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以李芳于本次交易中获得的现金进行补偿；就郭永刚、马明所应补偿的部分应首先以郭永刚于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以马明于本次交易中获得的现金进行补偿；就梁栋、梁秋生所应补偿的部分应首先以梁栋于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以梁秋生于本次交易中获得的现金进行补偿。如届时现金除缴纳本次交易应交税费外已购买资产或做其他用途，则廖羽、李芳、马明、梁秋生将以其其他财产进行补偿。李平与廖羽、武海峰与李芳、郭永刚与马明、梁栋与梁秋生同意对其补偿义务两两互相承担连带责任。
补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝（乐天派截至当年期末累计净利润承诺数－乐天派截至当年期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内乐天派的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
当年任一乐天派售股股东应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格×（该方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果乐天派售股股东于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则乐天派售股股东进一步以现金进行补偿，计算公式为：
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当年任一乐天派售股股东现金补偿金额＝当年应补偿金额×（该方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）-（当年该方已补偿股份数量×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格）。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于乐天派售股股东的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格﹢已补偿现金，则乐天派售股股东应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。补偿以股份方式进行，应补偿的股份数量=应补偿金额/本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格。
任一乐天派售股股东应补偿股份数＝（标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格－已补偿现金）/本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格×（该方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）。
如乐天派售股股东于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则乐天派售股股东进一步以现金进行补偿，计算公式如下：
任一乐天派售股股东应补偿现金金额＝（该方应补偿股份数－该方已补偿股份数）×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
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三、业绩奖励
出于提升本次交易的交易对方履行业绩承诺积极性的考量，本次交易对乐天派以李平、武海峰、郭永刚、梁栋为主的经营管理团队设置了业绩奖励条款。
姚记扑克与本次交易中乐天派售股股东同意，如补偿测算期间乐天派实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数高于乐天派售股股东净利润承诺数，则超出部分的百分之五十将在补偿测算期间期满后以现金方式奖励以李平、武海峰、郭永刚、梁栋为主的乐天派经营管理团队。上述奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间由李平、武海峰、郭永刚、梁栋拟定后提交姚记扑克及乐天派董事会决定。如李平、武海峰、郭永刚、梁栋于 2019年 12月31日之前从乐天派离职，则其不得享有相应奖励。
乐天派经营管理主要由李平、武海峰、郭永刚、梁栋为主的乐天派经营管理团队进行，如姚记扑克选派相关人员参与经营管理，其不参与奖励分配。
四、标的公司后续收购安排
出于提升本次交易的交易对方履行业绩承诺积极性及保障上市公司中小股东权益的考量，本次交易只收购了标的公司万盛达扑克部分股权。基于业绩承诺期内业绩承诺具体履行情况，上市公司对后续收购事项进行了安排以实现对万盛达扑克售股股东的激励，进而推动业绩承诺的完成，实现对上市公司中小股东权益的保障。
上市公司对万盛达扑克剩余40%股权进行收购的前提为万盛达实业完成本次交易中所作的业绩承诺及销量承诺，即万盛达扑克 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，三年累计不低于7,500万元且2016、2017和2018年的扑克牌销量累计不低于7.5亿副。
在满足对万盛达扑克剩余40%股权进行收购的相应前提时，姚记扑克将于 2019年 12月 31日前通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行
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股份等方式）购买万盛达扑克剩余40%的股权，万盛达实业及盛震（万盛达扑克实际控制人盛永兴之子，持有万盛达扑克10%股权）同意通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份等方式）向姚记扑克出售万盛达扑克剩余40%的股权。
各方同意预估的万盛达扑克剩余40%股权的未来收购价格为 13,287万元人民币。万盛达扑克剩余40%股权的最终收购价格将根据以各方届时同意的基准日进行之万盛达扑克评估所出具的评估报告所载评估值由各方另行协商确定。
五、本次现金对价具体情况
本次交易现金对价合计21,700万元，其中向万盛达实业支付现金对价7,200万元，向中清龙图支付现金对价 4,500万元，向廖羽支付现金对价 2,800万元，向李芳支付现金对价 2,400万元，向马明支付现金对价 2,400万元，向梁秋生支付现金对价2,400万元。
（一）万盛达扑克股东的现金对价具体情况
交易对方 现金对价的金额（万元）
万盛达实业 7,200
姚记扑克将在其本次募集配套资金到位后 20个工作日内向万盛达实业支付本次现金作价减去已支付意向金3,000万元的差额（即4,200万元）。
（二）乐天派股东的现金对价具体情况
交易对方 现金对价的金额（万元）
中清龙图 4,500
廖羽 2,800
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李芳 2,400
马明 2,400
梁秋生 2,400
姚记扑克于募集配套资金到位后二十个工作日内或不晚于姚记扑克 2016年年报公告后 10个工作日向中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生分别支付应支付其应得现金对价的70%，并在姚记扑克2016年年报公告后10个工作日内向中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生分别支付应支付现金对价的剩余30%。
六、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行，（1）发行股份购买资产：公司拟向万盛达扑克的股东万盛达实业发行股份支付其收购对价款的60%，即 10,800万元。公司拟向乐天派的股东中清龙图支付其收购对价款的70%，即 10,500万元。公司拟向乐天派的股东李平、武海峰、郭永刚、梁栋发行股份支付其收购对价款的100%，即 15,000万元。（2）发行股份募集配套资金：姚记扑克拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过53,100万元。
（一）发行种类和面值、上市交易所
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括万盛达扑克的股东万盛达实业，乐天派的股东中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋。
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2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格。
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.45元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
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90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于23.93元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
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A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于姚记扑克因本次交易首次停牌日即 2015年 6月 16日收盘点数（即17,244.35点）跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且姚记扑克董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
若姚记扑克董事会审议决定不对发行价格进行调整，姚记扑克后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
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调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向万盛达扑克、乐天派的售股股东共计发行股份17,750,609股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得股份数量（股）|
|万盛达实业|5,281,173|
|中清龙图|5,134,474|
|李平|2,053,789|
|武海峰|1,760,391|
|郭永刚|1,760,391|
|梁栋|1,760,391|
||17,750,609|

注1：发行股票数量小数部分向下取整。
注2：占本次发股数比例尾数差异系四舍五入所致。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司拟通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募
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集配套资金，金额不超过 53,100万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、收购万盛达扑克60%股权
交易对方万盛达实业承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
2、收购乐天派80%股权
（1）中清龙图股份锁定安排
交易对方中清龙图承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
在上述十二个月锁定期届满后，其所持的对价股份应按乐天派当期利润承诺数占乐天派业绩承诺期内利润承诺总数的比例分期解锁：
||
|-|
|第二期可解锁股份比|
|32.79%|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满24个月、标的资产2017年《专
项审核报告》披露后解除限售；
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第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
如中清龙图在业绩承诺期内负有补偿义务，则上述每一期可转让股份数应相应减去当期应补偿股份数。
（2）李平、武海峰、郭永刚、梁栋股份锁定安排
交易对方李平、武海峰、郭永刚、梁栋承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（二）募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
八、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
（一）未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 17,750,609股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 391,750,609股，本次发行股份购买资产交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|5,281,173|
|-|-|5,134,474|
|-|-|2,053,789|
|-|-|1,760,391|
|-|-|1,760,391|
|||1,760,391|
|111,189,760|29.73%|111,189,760|
|374,000,000|100.00%|391,750,609|

注：持股比例尾数差异系由四舍五入所致
本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例为67.09%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 22,189,720股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 17,750,609股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 413,940,329股，本次发
行股份购买资产交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|5,281,173|
|-|-|5,134,474|
|-|-|2,053,789|
|-|-|1,760,391|
|-|-|1,760,391|
|||1,760,391|
|111,189,760|29.73%|133,379,480|
|374,000,000|100.00%|413,940,329|

注：持股比例尾数差异系四舍五入所致。
本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例约为63.49%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的包括万盛达扑克60%股权，交易价格暂定为 18,000万元，乐天派80%股权，交易价格暂定为 40,000万元，根据姚记扑克、万盛达扑克、乐
天派2014年度财务数据以及本次交易暂作价情况，相关财务比例计算如下：
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|万盛达扑克|乐天派|合计|姚记扑克|
|18,000|40,000|58,000|145,094.35|
|18,000|40,000|58,000|94,976.92|
|18,275.16|113.86|18,389.02|75,191.28|

注1：万盛达扑克、乐天派2014年财务数据未经审计
注2：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取合并模拟报表口径进行计算。
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币的，构成重大资产重组，故本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上
市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行
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完成后，在不考虑配套融资的情况下，其合计持股比例为67.09%；在考虑配套融资全额募集且以底价发行的情况下，其合计持股比例为63.49%。姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方万盛达实业、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
标的公司股东会已分别作出股东会决议，通过本次重组方案。姚记扑克召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。姚记扑克已分别与各标的资产的交易对方签署了重组协议。
截至本预案出具之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
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十三、过渡期间损益安排
（一）万盛达扑克过渡期间损益安排
如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由交易完成后的万盛达扑克股东共同享有。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业以现金方式补足。
（二）乐天派过渡期间损益安排
如乐天派在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由交易完成后的乐天派股东享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由乐天派售股股东以现金方式补足。
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第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 上海姚记扑克股份有限公司
英文名称 ShanghaiYaojiPlayingCardCo.,Ltd.
股票简称 姚记扑克
股票代码 002605.SZ
上市日期 2011/08/05
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 1989/09/13
统一社会信用代码 310114000010600
注册地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号
办公地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号
注册资本 37,400.00万人民币
法定代表人 姚文琛
电话 86-21-69595008
传真 86-21-69595008
扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
经营范围
出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设
计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
1、公司前身上海人民印刷十厂黄渡分厂与宇琛实业
（1）1989年上海人民印刷十厂黄渡分厂设立
1989年 9月，黄渡镇下属集体企业黄渡工业公司与上海人民印刷十厂签订《合资联营“上海人民印刷十厂黄渡分厂”协议书》，联营设立上海人民印刷十厂黄渡分厂，联营期限至 1993年 12月 31日止，黄渡分厂于 1989年 9月 13日取得企业法人营业执照，主要从事商标印刷及包装、装潢印刷业务。1993年 12月 31日约定的联营期满后，人民印刷十厂退出黄渡分厂，黄渡分厂资产、负债和人员由黄渡工业公司承继和接收。
（2）1994年黄渡分厂更名为宇琛实业，姚文琛成为宇琛实业实际投资人
1994年 4月，为向黄渡工业公司租赁厂房及设备等资产开展业务，经上海市嘉定区黄渡镇人民政府黄府（1994）第117号《关于同意建办上海宇琛扑克实业公司的批复》批准，姚文琛通过其实际出资并控制的广州深华与黄渡工业公司签署协议，将黄渡工业公司下属的黄渡分厂更名为宇琛实业，交由姚文琛控制并经营，再由宇琛实业向黄渡工业公司租赁资产、支付租金进行扑克牌生产和销售，姚文琛享有宇琛实业的全部经营成果并承担经营风险。宇琛实业于 1994年 4月办理完毕工商登记手续，企业性质仍登记为集体企业。
由于黄渡分厂更名为宇琛实业时无任何资产负债，宇琛实业更名完成后，新设账簿进行核算，由姚文琛及广州深华向其投入资产开展经营。同时宇琛实业向黄渡工业公司支付每年32.5万元租金，租赁厂房及设备。
上海市人民政府办公厅于2011年4月12日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15号），确认：姚文琛是宇琛实业的唯一实际投资人，享有宇琛实业经营
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成果并承担经营风险，其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体资产利益的情形；其实际拥有宇琛实业产权，不存在产权纠纷。
2、1996年宇琛有限设立
1996年 7月，按照《公司法》规范企业登记手续的要求，经嘉定区黄渡镇人民政府黄府（1996）第111号《关于同意上海宇琛扑克实业公司改制的批复》批准，宇琛实业改制设立为宇琛有限。宇琛有限注册资本为人民币220万元，其中：黄渡工业公司以厂房等实物资产作价115万元出资，占注册资本的52.27%，姚文琛以其实际投入并记入宇琛实业名下的部分设备和房屋以账面价值按 105万元出资，占注册资本的47.73%。上海嘉华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了 962206号《验资报告》。宇琛有限于 1996年 8月完成工商登记手续。
黄渡工业公司用以作价出资的资产并未过户至宇琛有限，账面也未体现为投入资本。由于工商登记注册资本为220万元，黄渡工业公司实际出资并未到位，为使账面实收资本与注册资本相符，宇琛有限设立时以应付姚文琛的其他应付款 115万元转做实收资本。姚文琛实际出资并控制的潮阳公司已于 1999年初投入现金115万元补足黄渡工业公司出资不到位部分，前述由对姚文琛的负债转入的115万元实收资本亦转回为对姚文琛的负债。
3、1999年，黄渡资产经营有限公司名义股权退出，潮阳公司实际出资
1998年12月，黄渡资产经营有限公司与姚文琛实际出资并控制的潮阳公司签订了《股权转让协议》，黄渡资产经营有限公司将其持有宇琛有限的股权按照注册资本1：1作价转让给潮阳公司。同时，由于宇琛有限设立时黄渡资产经营有限公司用于出资的实物资产一直未办理过户手续，宇琛有限各股东一致同意将实物资产出资的方式变更为货币出资方式，并由受让宇琛有限股权的潮阳公司履行该出资义务。潮阳公司于 1999年 1-2月期间以货币方式投入资本 115万元，并经上海嘉华大诚会计师事务所审验，并出具了嘉验字（1999）10211号验资报告。潮阳公司资金到位后，1996年转入实收资本的 115万元对姚文琛的其他应
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付款转回。
上述股权转让和出资资产变更后，宇琛有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|潮阳公司|115|
|姚文琛|105|
|合计|220|

上海市人民政府办公厅于2011年4月12日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15号），确认：宇琛实业改制为宇琛有限时，黄渡工业公司出资并未到位；
黄渡资产经营有限公司将股权转让给潮阳公司时，潮阳公司补充履行了出资义务，转让行为真实有效，相关产权清晰，不存在损害国有或集体资产利益的情形。
4、股份公司设立
2008年 5月，经公司股东会决议同意和发行人创立大会决议批准，由宇琛有限原有股东作为发起人，宇琛有限整体变更为上海姚记扑克股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2008]第1526号《审计报告》，宇琛有限截止 2007年 12月 31日经审计的净资产为 9,793.62万元，其中 7,000万元折为实收股本7,000万股，由宇琛有限原有股东按出资比例享有，其余部分作为股本溢价。天健会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2008]第44号《验资报告》。股份公司设立后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|
|姚文琛|自然人股|13,651,270|
|姚朔斌|自然人股|13,000,563|
|邱金兰|自然人股|13,000,563|
|姚晓丽|自然人股|13,000,563|
|姚硕榆|自然人股|13,000,563|
|马婵娥|自然人股|4,180,376|

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||||
|-|-|-|
|唐霞芝|自然人股|105,064|
|周雯雯|自然人股|49,038|
|合计||70,000,000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2000年6月增资
2000年 6月，经股东会决议同意，股东潮阳公司和姚文琛向宇琛有限合计增资 2,460万元，其中：潮阳公司以货币资金 310万元和其对宇琛有限的债权 1,100万元合计出资 1,410万元；姚文琛以货币资金 268万元和其对宇琛有限的债权782万元合计出资1,050万元。上海佳华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了佳验字（2000）01074号《验资报告》。宇琛有限于2000年8月16日完成工商变更登记手续。本次增资完成后宇琛有限注册资本为2,680万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|潮阳公司|1,525|
|姚文琛|1,155|
|合计|2,680|

本次姚文琛及潮阳公司用以出资的债权共计1,882万元，该部分债权形成于1995年至1999年，为姚文琛为宇琛有限及其前身宇琛实业垫付的购货款、短期借款等。
2、2002年5月增资及股权转让
2002年 5月，经股东会决议同意，姚文琛以货币资金 727.88万元和其对宇琛有限的债权1,772.12万元合计2,500万元向宇琛有限增资。同时，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权转让给其女姚晓丽；潮阳公司将其持有的宇琛有限全部
股权分别转让给姚文琛之弟姚浩生、姚文琛之妻邱金兰及姚文琛之女姚晓丽。
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具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股权（万元）|转让金额（万元）|
|姚晓丽|275|275|
|姚晓丽|325|325|
|姚浩生|600|600|
|邱金兰|600|600|

上海佳华会计师事务所对上述增资及股权转让进行了审验，并出具了佳业内验字（2002）0481号《验资报告》。宇琛有限已于2002年7月23日完成工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后宇琛有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姚文琛|3,380|
|姚浩生|600|
|邱金兰|600|
|姚晓丽|600|
|合计|5,180|

姚文琛本次用以出资的债权共计1,772.12万元，该部分债权主要形成于1998年至2001年，为姚文琛根据宇琛有限经营需要借予宇琛有限的短期借款等。
3、2006年股权转让
2006年 1月，经股东会决议同意，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权、姚浩生及姚晓丽将其持有的宇琛有限全部股权转让给姚文琛之子姚朔斌。
具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股权（万元）|转让金额（万元）|
|姚朔斌|790|790|
||600|600|
||600|600|

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本次股权转让后，宇琛有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姚文琛|2,590|
|姚朔斌|1,990|
|邱金兰|600|
|合计|5,180|

4、2007年增资及股权转让
2007年12月，经股东会决议同意，马婵娥以货币资金 630万元向公司进行增资，增资价格为 1.91元/股，其中 330万元作为新增注册资本，其余 300万元作为资本溢价。同时，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权分别转让给其妻邱金兰、其女姚晓丽以及其子姚硕榆；姚文琛之子姚朔斌将其持有的宇琛有限部分股权转让给其弟姚硕榆。姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权分别转让给财务总监唐霞芝、自然人周雯雯，转让价格为1.21元/股。具体情况如下：
（1）姚文琛家庭成员间转让具体情况
||||
|-|-|-|
|受让方|转让股权（万元）|转让金额（万元）|
|邱金兰|423.33|423.33|
|姚晓丽|1,023.33|1,023.33|
|姚硕榆|56.66|56.66|
|姚硕榆|966.67|966.67|

（2）外部人员成为宇琛有限股东的具体情况
①通过增资方式进入
|||||
|-|-|-|-|
|与发行人关系|增资股权（万元）|增资金额（万元）|定价依据|
|发行人控股子公司启东姚记原股|330|630|参考增资前每股净资产，双方协商，经股|

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|||
|-|-|
|东|东会议审议确定|

②通过股权转让方式进入
||||||
|-|-|-|-|-|
|||转让股权（万元）|转让金额（万元）|定价依据|
|受让方|双方关系||||
|唐霞芝|公司财务总监|8.27|10|双方协商以注册资本额1：1.21作价|
|周雯雯|拟外聘技术人员|3.86|4.67||

公司新引入股东周雯雯，公司拟通过其引入新工艺技术改良扑克牌上光环节的工艺流程，因此双方协商按注册资本1：1.21作价，由姚文琛向周雯雯转让 3.86万元公司股权，转让金额为4.67万元。
上海佳瑞会计师事务所对本次增资和股权转让进行了审验，并出具了佳瑞验字（2007）第 21404号《验资报告》。本次增资及股权转让完成后，公司注册资本增加至5,510万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姚文琛|1,074.55|
|姚朔斌|1,023.33|
|邱金兰|1,023.33|
|姚晓丽|1,023.33|
|姚硕榆|1,023.33|
|马婵娥|330.00|
|唐霞芝|8.27|
|周雯雯|3.86|
|合计|5,510|

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5、2010年1月股权转让
2010年 1月，因周雯雯未能引入上光技术运用于公司扑克牌的上光工艺，根据周雯雯受让股权时双方的口头约定，双方终止了相关合作，经协商，周雯雯将持有的49,038股转让给姚文琛。该次股权转让的转让价款总额为14.7114万元，转让价格参考公司2009年12月31日每股净资产3.05元/股经双方协商后确定为3元/股。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|
|姚文琛|自然人股|13,700,308|
|姚朔斌|自然人股|13,000,563|
|邱金兰|自然人股|13,000,563|
|姚晓丽|自然人股|13,000,563|
|姚硕榆|自然人股|13,000,563|
|马婵娥|自然人股|4,180,376|
|唐霞芝|自然人股|105,064|
|合计||70,000,000|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年 3月深交所上市
经中国证监会证监许可[2011]1090号《关于核准上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2011]234号文同意，姚记扑克股票于 2011年 8月在深圳证券交易所中小企业板上市。根据天健会计师事务所有限公司于2011年7月29日出具的天健验（2011）313号《验资报告》，姚记扑克总股本变更为9,350万股。
2、2013年 4月第一次资本公积转增股本
2013年4月1日，姚记扑克2012年年度股东大会做出决议，审议通过姚记
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扑克2012年度利润分配方案，以姚记扑克2012年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.8元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后姚记扑克总股本变更为18,700万股。
3、2014年 9月第二次资本公积转增股本
2014年9月3日，姚记扑克2014年度第二次临时股东大会做出决议，审议通过姚记扑克 2014年半年度利润分配方案，以姚记扑克 2014年 6月 30日的总股本 18,700万股为基数，进行资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，转增后姚记扑克总股本变更为37,400万股。
三、公司实际控制人情况
姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽合计持有公司70.27%股份，为公司实际控制人。上市以来，公司实际控制人未发生变化。
（一）实际控制人情况
姚文琛：男，1951年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975年至 1978年为潮阳汽配厂工人；1978年至 1985年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985年至1994年，在广东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌；1994年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000年后，主要从事宇琛有限的经营管理。曾任上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事，现任本公司法定代表人、董事长、兼任上海姚记扑克销售有限公司法定代表人、董事长、上海潮汕商会会长。
邱金兰：女，1953年生，姚文琛配偶，中国国籍，拥有新加坡居留权，初中学历，曾协助姚文琛经营文具及扑克牌贸易，现任上海姚记印务实业有限公司、启东智杰文体用品有限公司、上海宇兰投资有限公司、姚记（南通）实业有限公司、启东御江湾房地产开发有限公司、启东青锦农业科技开发有限公司、启东桃
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
花岛农渔业开发有限公司法定代表人。
姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年 9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司副董事长、总经理，兼任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理。
姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，澳大利亚国籍，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司董事、副总经理，兼任上海姚记扑克销售有限公司总经理、上海姚记网络科技有限公司执行董事。
姚晓丽：女，1979年生，姚文琛之女，中国国籍，拥有新加坡居留权，研究生学历，中欧商学院EMBA。曾就读于广州南华工商学院、英国亚非学院、英国兰开夏大学。2005年起任职于姚记扑克，历任姚记扑克销售部副经理、物流部副经理、财务部副经理、董事及董事会秘书。
（二）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具之日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
四、上司公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务概况
公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公司采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产方式。公司主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标
根据姚记扑克 2012年、2013年、2014年年度审计报告以及 2015年度 1-9月未经审计的财务数据，姚记扑克 2012年、2013年度、2014年度以及 2015年1-9月的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|
|146,482.08|145,094.35|111,082.75|
|38,115.62|48,549.66|25,037.65|
|103,014.83|94,976.92|84,616.18|

注：2015年9月30日数据未经审计
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1至9月|2014年|2013年|
|61,842.86|75,191.28|71,064.05|
|11,777.75|16,620.90|15,860.39|
|8,037.91|12,230.74|11,698.28|

注：2015年1-9月数据未经审计
（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|
|1.82|1.56|2.85|
|26.02%|33.46%|22.54%|
|29.81%|27.73%|27.22%|

七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明
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显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第四节交易对方
本次交易对方系万盛达扑克的售股股东万盛达实业和乐天派的售股股东中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生。
一、万盛达扑克售股股东——万盛达实业
（一）基本情况
公司名称 浙江万盛达实业有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地 浙江省兰溪市城郊岩头
主要办公地点 浙江省兰溪市城郊岩头
法定代表人 盛永兴
成立日期 1994/02/05
营业期限 自1994/02/05至2022/12/31
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 330781000019157
经营范围 出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（《印刷经营许可证》有效期
至2017年底止）；化工树脂加工、销售；玩具制造、销售；文化用
品（除书刊、音像制品及电子出版物）、塑料制品、工艺品（除文
物）及纸张的销售；广告制作；货物及技术进出口业务
（二）历史沿革
1、公司设立
兰溪市印刷实业有限公司（现更名为浙江万盛达实业有限公司）系由盛永兴、盛永龙共同投资设立，注册资本78.00万元，兰溪市印刷实业有限公司设立时的
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
注册资本实收情况业经兰溪会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（兰会验字（94）第014号）。公司于1994年2月5日在兰溪市工商行政管理局完成工商设立登记手续，并取得注册号为兰工商私字第1-41号的《私营企业执照》。
2、1995年4月第一次增资
万盛达实业于1995年4月24日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《私营企业执照》。本次增资后，公司注册资本变更为 225.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|200.00|
|盛永龙|25.00|
||225.00|

3、1998年3月第二次增资
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向公司增加注册资本 110.00万元，出资方式为货币出资；由盛永龙向公司增加注册资本15.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（兰会所内验（98）15号）。万盛达实业于1998年3月6日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《私营企业执照》。
本次增资后，公司注册资本变更为350.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|310.00|
|盛永龙|40.00|
||350.00|

4、2000年11月第三次增资
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向公司增加注册资本 220.00万元，出
资方式为货币出资；由盛永龙向万盛达实业增加注册资本 30.00万元，出资方式
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2000）180号）。万盛达实业于 2000年 11月 10日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后注册号为 3307812000052的《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为600.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|530.00|
|盛永龙|70.00|
||600.00|

5、2004年12月第四次增资
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向万盛达实业增加注册资本 500.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2004）239号）。万盛达实业于2004年12月14日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为1,100.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|1,030.00|
|盛永龙|70.00|
||1,100.00|

6、2004年12月第一次股权转让
根据盛永兴与徐丽芳签订的《股权转让协议》，并经万盛达实业股东会审议通过，盛永兴将其持有的4.55%计 50.00万元出资额作价 50.00万元转让给徐丽芳。公司于2004年12月14日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，万盛达实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|盛永兴|980.00|
|盛永龙|70.00|
|徐丽芳|50.00|
||1,100.00|

7、2005年3月第五次增资
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向万盛达实业增加注册资本 1,260.00万元，出资方式为货币出资；由徐丽芳向万盛达实业增加注册资本140.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2005）058号）。
万盛达实业于 2005年 4月 12日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为2,500.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|2,240.00|
|盛永龙|70.00|
|徐丽芳|190.00|
||2,500.00|

8、2005年6月第六次增资和第二次股权转让
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向万盛达实业增加注册资本 500.00万元，出资方式为货币出资；由徐丽芳向万盛达实业增加注册资本 300.00万元，出资方式为货币出资；此外，根据万盛达实业股东会决议和股权转让协议，盛永龙将其持有的2.80%计 70.00万元出资额作价 70.00万元转让给盛永兴。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2005）101号）。万盛达实业于 2005年 6月
13日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法
人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为 3,300.00万元，股权结
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|2,810.00|
|徐丽芳|490.00|
||3,300.00|

9、2006年2月第七次增资
经万盛达实业股东会决议，由盛永兴向公司增加注册资本 500.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2006）029号）。
万盛达实业于 2006年 2月 16日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为3,800.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|3,310.00|
|徐丽芳|490.00|
||3,800.00|

10、2006年11月第八次增资
经万盛达实业股东会决议，由徐丽芳向万盛达实业增加注册资本 580.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2006）380号）。万盛达实业于2006年11月17日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为4,380.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|3,310.00|
|徐丽芳|1,070.00|

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合计 4,380.00 100.00
11、2007年5月第九次增资
经万盛达实业股东会决议，由徐丽芳向万盛达实业增加注册资本 620.00万元，出资方式为货币出资。万盛达实业新增注册资本的实收情况业经兰溪开泰会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（兰开会验（2007）121号）。万盛达实业于 2007年 5月 16日在兰溪市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，万盛达实业注册资本变更为5,000.00万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|
|盛永兴|3,310.00|
|徐丽芳|1,690.00|
||5,000.00|

（三）产权及控制关系结构图
（四）主营业务发展状况
万盛达实业成立于1994年，自成立以来一直专注于印刷类业务的发展。在2015年9月完成内部重组之前，主营业务为扑克牌的生产与书刊印刷，之外还有拼图印刷、委托代印等其他业务。2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万
盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，
万盛达实业与其子公司万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行了内部重组，
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万盛达实业以增资方式将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克，与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克，将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同；原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署。与扑克生产、销售有关的商标、专利也相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
内部重组完成后，万盛达实业的主营业务发生变更，变为除扑克之外的印刷业，以书刊印刷、委托代印为主。
（五）最近两年主要财务指标
万盛达实业最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|35,598.27|
|30,591.79|
|4,976.77|
|2014年度|
|19,525.33|
|1,229.66|
|1,205.89|
|908.61|

注1：上述万盛达实业财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
（六）持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，除万盛达扑克外，万盛达实业还持有兰溪万盛达玩具
有限公司100%股权，其基本情况如下：
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公司名称 兰溪万盛达玩具有限公司
注册资本 30万元
经营范围 纸质玩具的制造、销售；文化用品的销售货物及技术进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 100%
二、乐天派售股股东——中清龙图
（一）基本情况
公司名称 北京中清龙图网络技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-059
主要办公地点 北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-059
法定代表人 杨圣辉
成立日期 2008/07/02
营业期限 自2008/07/02至2028/07/01
注册资本 3000万元
注册号码 110108011154442
组织机构代码 67740887-6
税务登记证号码 110108677408876
经营范围 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）
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（二）历史沿革
1、2008年7月，设立
中清龙图由北京辉天盛世科技有限公司（以下简称“辉天盛世”）、杨圣辉、何宏辉共同出资设立，设立时注册资本 100万元，其中辉天盛世认缴出资额 50万元，杨圣辉认缴出资额45万元，何宏辉认缴出资额5万元。
中清龙图设立时的章程规定，杨圣辉的45万元出资分为两期缴付，2008年6月24日缴纳10万元，2009年1月31日缴纳35万元；辉天盛世及何宏辉一次性缴纳认缴的注册资本。
2008年6月24日，北京东财会计师事务所出具东财[2008]验字第083号《验资报告》，确认截至 2008年 6月 24日，中清龙图已收到辉天盛世、杨圣辉和何宏辉缴纳的注册资本合计 65万元整，全部以货币出资，中清龙图实收注册资本为65万元。
2008年 7月 2日，中清龙图经北京市工商行政管理局海淀分局核准设立，并颁发了《企业法人营业执照》（注册号110108011154442）。
中清龙图设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|辉天盛世|50.00|50.00|50.00|
|2|杨圣辉|45.00|10.00|45.00|
|3|何宏辉|5.00|5.00|5.00|
|合计||100.00|65.00|100.00|

2、2008年11月，第一次股权转让，注册资本缴足
2008年 11月 17日中清龙图股东会通过决议，同意杨圣辉将其待缴出资 35
万元中的 11万元转让给自然人刘新宇，并由刘新宇履行出资义务；同时，杨圣
辉缴付剩余24万元出资。同日，杨圣辉和刘新宇签订了《出资转让协议书》，约
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定杨圣辉将其认缴但未实缴的35万元出资中的11万元转让给刘新宇。本次股权转让，杨圣辉转让的是其待缴付的出资，因此刘新宇未向其支付股权转让款。
2008年 11月 17日，北京东财会计师事务所出具东财验字[2008]第 0327号《验资报告》，确认截至2008年11月17日，中清龙图已收到杨圣辉和刘新宇缴纳的注册资本合计35万元整，全部以货币出资，中清龙图实收资本为100万元。
中清龙图已就上述股权转让和实收注册资本变更事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让和实收资本变更后，中清龙图的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（％）|
|1|辉天盛世|50.00|50.00|50.00|
|2|杨圣辉|34.00|34.00|34.00|
|3|刘新宇|11.00|11.00|11.00|
|4|何宏辉|5.00|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

3、2009年2月，第一次增资
2009年2月2日，中清龙图股东会通过决议，同意注册资本增至200万元，新增100万元出资由何宏辉以货币形式投入。上述出资业经北京东财会计师事务所出具的东财[2009]验字第 021号《验资报告》审验。中清龙图已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（％）|
|1|何宏辉|105.00|52.50|
|2|辉天盛世|50.00|25.00|
|3|杨圣辉|34.00|17.00|
|4|刘新宇|11.00|5.50|
|合计||200.00|100.00|

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4、2010年7月，第二次股权转让
2010年1月19日，中清龙图股东会通过决议，同意辉天盛世将其持有的 35万元出资转让给杨圣辉，持有的 15万元出资转让给刘新宇；同意何宏辉将其持有的73.5万元出资转让给杨圣辉，持有的31.5万元出资转让给刘新宇。
2010年5月20日，辉天盛世分别和杨圣辉、刘新宇签订了《出资转让协议书》，约定辉天盛世分别将其所持中清龙图35万元、15万元出资转让给杨圣辉、刘新宇；同日，何宏辉分别和杨圣辉、刘新宇签订了《出资转让协议书》，约定何宏辉分别将其所持中清龙图73.5万元、31.5万元出资转让给杨圣辉、刘新宇。
本次股权转让价款已支付完毕。中清龙图已就上述股权转让办理了工商变更登记。
根据上述各方的确认及中清龙图提供的材料，辉天盛世所转让出资的价格共计为19万元，何宏辉所转让出资的价格共计为20万元。
本次股权转让完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（％）|
|1|杨圣辉|142.50|71.25|
|2|刘新宇|57.50|28.75|
|合计||200.00|100.00|

5、2010年11月，第二次增资
2010年 11月 17日，中清龙图股东会通过决议，同意注册资本由 200万元增加至 450万元，其中杨圣辉增加货币出资 108.42万元，刘新宇增加货币出资 29.08万元，自然人李雯增加货币出资 112.5万元。上述出资业经北京津泰会计师事务所有限公司出具的京津泰会验字[2010]第 1619号《验资报告》审验。根据杨圣辉、李雯的说明，本次李雯用以缴付新增注册资本的资金实际由杨圣辉垫付。
中清龙图已就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，中清龙图的
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（％）|
|1|杨圣辉|250.80|55.76|
|2|李雯|112.50|25.00|
|3|刘新宇|86.58|19.24|
|合计||450.00|100.00|

6、2011年1月，第三次股权转让
2011年 1月 18日，中清龙图股东会通过决议，同意李雯将其持有的 112.5万元出资转让给杨圣辉。同日，李雯和杨圣辉签订了《出资转让协议书》。根据杨圣辉、李雯的说明，由于李雯于2010年11月向中清龙图增资的款项系由杨圣辉垫付，杨圣辉本次受让李雯所持中清龙图的出资，未再向李雯支付股权转让价款，直接冲抵杨圣辉原垫付的出资。中清龙图已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|杨圣辉|363.42|80.76|
|2|刘新宇|86.58|19.24|
|合计||450.00|100.00|

7、2011年8月，第三次增资和第四次股权转让
2011年5月25日，世纪凯旋、杨圣辉、刘新宇、中清龙图签订的《关于北京中清龙图网络技术有限公司之投资协议》，及2011年8月16日签订的《关于北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议》，约定刘新宇将其持有的 17.316万元出资以180.50万元转让给世纪凯旋；杨圣辉将其持有的72.684万元出资以 807.50万元转让给世纪凯旋；同时中清龙图增加注册资本，由世纪凯旋出资
714.2857万元认缴新增注册资本64.2857万元，剩余650.00万元计入资本公积。
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2011年8月21日，中清龙图股东会通过决议，同意上述股权转让和增资事项。同日，世纪凯旋分别和刘新宇、杨圣辉签订《出资转让协议书》。根据杨圣辉、刘新宇的确认，世纪凯旋已按约定向杨圣辉、刘新宇支付完毕股权转让价款。
上述出资业经北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具的中川鑫聚验字[2011]第 3-1142号《验资报告》审验。中清龙图已就上述增资和股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（％）|
|1|杨圣辉|290.7360|56.53|
|2|世纪凯旋|154.2857|30.00|
|3|刘新宇|69.2640|13.47|
|合计||514.2857|100.00|

8、2013年6月，第四次增资
2013年5月14日，中清龙图股东会通过决议，决定将注册资本增至530.1914万元，新增15.9057万元注册资本由王彦直以等额货币投入。本次增资王彦直以每元注册资本1元的价格投入，系中清龙图2013年2月收购乐檬互动时，交易双方根据《收购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》履行的约定事项，为收购对价的组成部分.上述出资业经北京东财会计师事务所（普通合伙）出具的东财验字[2013]第466号《验资报告》审验。中清龙图已就上述增资办理工商变更登记。
本次增资完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|杨圣辉|290.7360|54.84|
|2|世纪凯旋|154.2857|29.10|
|3|刘新宇|69.2640|13.06|
|4|王彦直|15.9057|3.00|
|合计||530.1914|100.00|

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
9、2013年9月，第五次股权转让
2013年 9月 1日，中清龙图股东会通过决议，同意世纪凯旋将其持有的137.7835万元、15.3093万元出资分别转让给利通产业、世纪凯华；同意杨圣辉、世纪凯旋、刘新宇分别将持有的 2.2480万元、1.1809万元和 0.5355万元出资转让给王彦直。
2013年 9月 9日，中清龙图、杨圣辉、刘新宇、世纪凯旋、利通产业以及世纪凯华签署《关于北京中清龙图网络技术有限公司之投资协议补充协议》，约定世纪凯旋将其持有的 137.7835万元出资以 1,895,7110元的价格转让给利通产业；世纪凯旋将其持有的 15.3093万元出资以 2,106,346元的价格转让给世纪凯华。本次股权转让价格为每元注册资本13.76元，系世纪凯旋根据自身发展战略，以股权转让方式退出中清龙图，股权转让价格经交易双方协商确定。
2013年 9月 9日，杨圣辉、世纪凯旋、刘新宇以及王彦直签署《出资转让协议书》、《股权转让协议之补充协议》，约定杨圣辉、世纪凯旋以及刘新宇分别将其所持 2.2480万元、1.1809万元、0.5355万元出资转让给王彦直。本次股权转让为无偿转让，主要系根据 2013年 2月中清龙图收购乐檬互动（北京）网络科技有限公司（以下简称“乐檬互动”）时交易双方签署的收购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》中的约定，中清龙图在拟引入新的投资者神州泰岳时，各方预先无偿转让部分股份，以保证王彦直所持中清龙图股权不被稀释。
中清龙图已就上述增资办理工商变更登记。本次股东转让完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（％）|
|1|杨圣辉|288.4880|54.41|
|2|利通产业|137.7835|25.99|
|3|刘新宇|68.7285|12.96|
|4|王彦直|19.8821|3.75|
|5|世纪凯华|15.3093|2.89|
|合计||530.1914|100.00|

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
10、2013年10月，第五次增资
2013年 9月 9日，杨圣辉、刘新宇、王彦直、利通产业、世纪凯华与神州泰岳签署《关于北京中清龙图网络技术有限公司之增资协议》，约定神州泰岳以现金 2亿元认购中清龙图20%股权，其中 132.5479万元计入注册资本，其余 19,867.4521万元计入资本公积，注册资本增加至 662.7393万元。本次增资，神州泰岳的增资价格为每元注册资本 150.89元，主要是神州泰岳出于看好中清龙图的网络游戏研发、运营的发展前景进行投资，经神州泰岳与中清龙图及相关股东协商确定。
2013年 10月 16日，中清龙图股东会通过决议，同意上述增资事宜。上述出资业经北京东财会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（东财验字[2014]第291号）验证。中清龙图已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|杨圣辉|288.4880|43.53|
|2|利通产业|137.7835|20.79|
|3|神州泰岳|132.5479|20.00|
|4|刘新宇|68.7285|10.37|
|5|王彦直|19.8821|3.00|
|6|世纪凯华|15.3093|2.31|
|合计||662.7393|100.00|

11、2014年3月，第六次增资
2014年3月21日，中清龙图股东会通过决议，决定将注册资本由 662.7393万元增加至1,000万元，新增注册资本由全体股东同比例增资。本次增资不涉及新增股东，增资价格为每元注册资本1元。上述出资业经北京东财会计师事务所（普通合伙）出具的东财验字[2014]第308号《验资报告》审验。中清龙图已就
上述增资办理了工商变更登记。
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本次增资完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|杨圣辉|435.2963|43.53|
|2|利通产业|207.9000|20.79|
|3|神州泰岳|200.0000|20.00|
|4|刘新宇|103.7037|10.37|
|5|王彦直|30.0000|3.00|
|6|世纪凯华|23.1000|2.31|
|合计||1,000.00|100.00|

12、2014年7月，第六次股权转让
2014年7月10日，中清龙图股东会通过决议，同意刘新宇和杨圣辉分别将其持有的40万元出资和10万元出资转让给王彦直。2014年7月10日，刘新宇和杨圣辉分别与王彦直就前述股权转让事宜签署《出资转让协议》，约定40万元出资和 10万元出资的转让价格分别为 712万元和 178万元。本次股权转让的价格为每元注册资本17.80元，系中清龙图主要股东杨圣辉、刘新宇对王彦直的股权激励。本次股权转让的价款已支付完毕。中清龙图已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|杨圣辉|425.2963|42.53|
|2|利通产业|207.9000|20.79|
|3|神州泰岳|200.0000|20.00|
|4|王彦直|80.0000|8.00|
|5|刘新宇|63.7037|6.37|
|6|世纪凯华|23.1000|2.31|
|合计||1,000.00|100.00|

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13、2015年3月，第七次增资和第七次股权转让
2015年 3月 2日，中清龙图股东会通过决议，同意世纪凯华和利通产业分别将其持有的中清龙图2.328万元出资和20.952万元出资转让给龙宸聚仁；增加注册资本至 3,000万元，新增的 2,000万元注册资本全部以资本公积金按各股东在本次转增前的股权比例转增。2015年 3月 2日，世纪凯华和利通产业分别与龙宸聚仁签订《出资转让协议书》。中清龙图已就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。
本次股权转让价格为每元注册资本 100元，参照神州泰岳参与 2013年 10月中清龙图增资时协商确定的中清龙图100%股权的10亿元的估值确定，系中清龙图为激励核心员工进行的股权调整。
本次增资价格为每元注册资本1元，系中清龙图为满足业务发展需要，扩充资本实力，中清龙图全体股东进行的同比例增资行为。
本次股权转让及增资完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|杨圣辉|1,275.8889|42.53|
|2|神州泰岳|600.0000|20.00|
|3|利通产业|560.8440|18.69|
|4|王彦直|240.0000|8.00|
|5|刘新宇|191.1111|6.37|
|6|龙宸聚仁|69.8400|2.33|
|7|世纪凯华|62.3160|2.08|
|合计||3,000.0000|100.00|

14、2015年4月，第八次股权转让
2015年 4月 10日，中清龙图股东会通过决议，同意杨圣辉将其持有的 300万元出资转让给龙苑聚英。2015年4月10日，杨圣辉与龙苑聚英签订《出资转
让协议书》。
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杨圣辉持有龙苑聚英99%的股权。本次股权转让的转让价格为每元注册资本1元，系杨圣辉与其控股的龙苑聚英之间的股权调整行为。中清龙图已就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，中清龙图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|杨圣辉|975.8889|32.53|
|2|神州泰岳|600.0000|20.00|
|3|利通产业|560.8440|18.69|
|4|龙苑聚英|300.0000|10.00|
|5|王彦直|240.0000|8.00|
|6|刘新宇|191.1111|6.37|
|7|龙宸聚仁|69.8400|2.33|
|8|世纪凯华|62.3160|2.08|
|合计||3,000.0000|100.00|

（三）产权及控制关系结构图
（四）主营业务发展状况
中清龙图成立于 2008年，由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队
创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。凭借强大的研发和运营能力，
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通过自主平台和联合运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据《AppAnnie2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。
截至 2015年 3月末，中清龙图运营游戏的累计玩家注册数超过 1亿，每日为百万级的活跃用户提供服务。2014年度中清龙图运营的网络游戏累计充值金额超过 23亿元。中清龙图代理发行的《刀塔传奇》，于 2014年 2月 25日登陆 AppStore之后，通过媒体广告和娱乐营销策略并线上线下相结合的推广策略，排名迅速上升，并于 2014年 5月 21日登顶 AppStore付费榜，并在之后长时间高居国内游戏排行榜榜首。根据《AppAnnie2014年热门指数》，2014年度《刀塔传奇》在国内iOS平台收入排名第一。
通过上述游戏的研发和运营，中清龙图积累了较为丰富的经验。此外，从 2013年开始，中清龙图积极进行国际市场拓展，通过和台湾地区本地厂商的合作，完成了《天龙诀》等页游产品的发行。2014年，在港澳台地区先后成功上线了《三国名将》、《刀塔传奇》等产品；在东南亚地区，则先后成功上线了《神雕侠侣》、《凡仙》、《暴走武侠》、《风云天下》、《部落联盟》等产品。此外，中清龙图也积极布局了韩国、日本及北美市场。
在国际市场拓展中，中清龙图注重本地团队的组建以及与本地厂商及发行资源的合作，努力打造使当地玩家能够认可和接受的游戏发行品牌；中清龙图除运营游戏产品，还会根据海外市场实际情况对游戏尝试本地技术化处理，使之在玩法、背景、内容等方面符合当地玩家特点，并且通过数款一流产品的合作，为发行业务的长期发展积累了重要的用户资源和战略合作资源。
（五）最近两年主要财务指标
中清龙图最近两年合并报表的主要财务指标如下：
单位：万元
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||
|-|
|2014/12/31|
|95,677.42|
|30,748.60|
|64,595.42|
|2014年度|
|128,876.73|
|34,342.35|
|34,654.55|
|34,534.77|

注1：上述数据已经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
（六）持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，除乐天派外，中清龙图的其他对外投资情况如下：
1、中清龙图控股子公司
（1）乐檬互动（北京）网络科技有限公司
公司名称 乐檬互动（北京）网络科技有限公司
注册资本 500万元
经营范围 技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务，经济贸易咨询，数据处理，
应用软件服务、基础软件服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
持股比例 100%
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（2）上海中清龙图网络科技有限公司
公司名称 上海中清龙图网络科技有限公司
注册资本 1,000万元
经营范围 从事网络技术、通讯器材技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，通信工程，网络工程，计算机系统集成，商务咨询，
动漫设计，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
电子产品、针纺织品、服装鞋帽、日用品、工艺品、办公用品、体育用品、
玩具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 100%
（3）湖南中清龙图网络技术有限公司
公司名称 湖南中清龙图网络技术有限公司
注册资本 1,000万元
经营范围 网络技术、信息技术、通讯设备（不含卫星电视广播地面接、发、收设施）、
计算机软件和硬件的研发及相关技术服务；计算机系统集成；商务信息咨
询；动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
持股比例 100%
（4）湖南九秒互动网络科技有限公司
公司名称 湖南九秒互动网络科技有限公司
注册资本 1,000万元
经营范围 网络技术、信息技术、通讯设备、计算机软件和硬件的开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；通讯工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集
成；商务信息咨询；动漫设计。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审
批文件方可经营）
持股比例 100%
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（5）湖南中清极限网络技术有限公司
公司名称 湖南中清极限网络技术有限公司
注册资本 1,000万元
经营范围 网络技术、信息技术、通讯设备（不含卫星电视广播地面接发收设施）、计
算机软硬件的相关技术开发及技术服务；通讯工程、网络工程的设计；计
算机系统集成；商务信息咨询；动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 100%
（6）怪糖（上海）网络科技有限公司
公司名称 怪糖（上海）网络科技有限公司
注册资本 14万元
经营范围 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 65%
（7）上海果燃网络科技有限公司
公司名称 上海果燃网络科技有限公司
注册资本 25万元
经营范围 从事网络技术、通讯器材技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，通信建设工程施工，网络工程，计算机系统集成，
商务咨询，动漫设计，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、日用品、工艺品、办公用品、
体育用品、玩具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
持股比例 80%
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（8）大连小伙伴科技有限公司
公司名称 大连小伙伴科技有限公司
注册资本 10万元
经营范围 计算机软件开发；动漫及衍生产品设计；计算机网络技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；经济与商务咨询服务；（以上涉及行政许可的，凭许
可证经营）计算机系统集成（凭资质证经营）；国内一般贸易（法律、法规
禁止的项目除夕卜；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
持股比例 51%
（9）北京大方成象科技有限公司
公司名称 北京大方成象科技有限公司
注册资本 510万元
经营范围 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询。（法律、法规禁止的项目除外，
法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
持股比例 51%
（10）深圳前海中清龙图教育科技有限公司
公司名称 深圳前海中清龙图教育科技有限公司
注册资本 500万元
经营范围 教育软件的技术开发、在线教育软件课程开发；互联网技术咨询；计算机软
件和硬件的设计开发、技术咨询、技术服务与销售；动漫及衍生产品设计；
数字动漫制作；在线游戏设计开发；移动游戏开发及应用软件的开发；网络
技术的研究、开发；文化活动策划；网页设计。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
持股比例 80%
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（11）天津中清龙图网络科技有限公司
公司名称 天津中清龙图网络科技有限公司
注册资本 1,000万元
经营范围 从事网络技术、通讯器材技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；通信工程；网络工程；计算机系统集成；商务咨询；
动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
电子产品、针纺织品、服装鞋帽、日用品、工艺品、办公用品、体育用品、
玩具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 100%
（12）天津中清龙图软件有限公司
公司名称 天津中清龙图软件有限公司
注册资本 1,000万元
经营范围 从事网络技术、通讯器材技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；通信工程；网络工程；计算机系统集成；商务咨询；
动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
电子产品、针纺织品、服装鞋帽、日用品、工艺品、办公用品、体育用品、
玩具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 100%
（13）中清龙图（香港）有限公司
公司名称 中清龙图（香港）有限公司
注册资本 1600万美元
经营范围 游戏研发、运营、销售
持股比例 100%
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（14）LongtugameNetworkLimited（中清维京）
公司名称 LongtugameNetworkLimited（中清维京）
注册资本 5万美元
经营范围 游戏运营
持股比例 100%
2、中清龙图参股、联营公司
中清龙图除乐天派外的参股、联营公司如下所示：
（1）深圳市法兰互动科技有限公司
公司名称 深圳市法兰互动科技有限公司
注册资本 13.8889万元
经营范围 计算机软、硬件及网络系统的技术开发，电子通讯产品的技术开发及外观
设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制
项目），手机游戏的设计、研发与运营，进出口业务。
持股比例 10%
（2）上海格奕网络科技有限公司
公司名称 上海格奕网络科技有限公司
注册资本 60万元
经营范围 从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，电脑图文制作，工艺品设计。
持股比例 25%
（3）谜笛（上海）信息科技有限公司
公司名称 谜笛（上海）信息科技有限公司
注册资本 5万元
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
经营范围 从事计算机技术、网络技术、通讯器材技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，通信工程，网络工程，计算机系统集成，商务咨询，
动漫设计。
持股比例 30%
（4）云中万维（北京）科技有限公司
公司名称 云中万维（北京）科技有限公司
注册资本 200万元
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；设计、
制作、代理、发布广告；应用软件服务。
持股比例 9%
（5）宁波泰岳梧桐投资管理有限公司
公司名称 宁波泰岳梧桐投资管理有限公司
注册资本 2000万元
经营范围 投资管理，投资咨询，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
持股比例 30%
（6）上海幽浮信息科技有限公司
公司名称 上海幽浮信息科技有限公司
注册资本 62.5万元
经营范围 信息科技、网络科技、通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，通讯工程，网络工程，系统集成，商务咨询，
动漫设计。
持股比例 20%
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（7）北京大道当然软件开发有限公司
公司名称 北京大道当然软件开发有限公司
注册资本 12.5万元
经营范围 软件开发，技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
持股比例 20%
（8）北京游奕互动软件有限公司
公司名称 北京游奕互动软件有限公司
注册资本 12.5万元
经营范围 软件开发，技术开发、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理、发布广
告，技术进出口、代理进出口，销售计算机、软硬件及辅助设备、文化用
品（领取本执照后，应到市商务委备案）。
持股比例 20%
（9）北京梦幻果冻科技有限公司
公司名称 北京梦幻果冻科技有限公司
注册资本 3.75万元
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广
告；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅
助设备。
持股比例 20%
（10）北京网元圣唐娱乐科技有限公司
公司名称 北京网元圣唐娱乐科技有限公司
注册资本 1,169.5906万元
经营范围 图书、电子出版物、音像制品批发、网上销售（出版物经营许可证有效期
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
至2015年12月31日），因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、
药品和医疗器械）（电信企业许可证有效期至2019年07月17日）；互联网
游戏出版物、利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货物发行）。技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；计算机技术培训；
设计、制作、代理、发布广告；销售计算机软硬件及外围设备；电子产品、
工艺品、针纺织品、日用品。
持股比例 5%
（11）广州心流信息科技有限公司
公司名称 广州心流信息科技有限公司
注册资本 10万元
经营范围 软件和信息技术服务业
持股比例 40%
（12）北京金尼克斯科技有限公司
公司名称 北京金尼克斯科技有限公司
注册资本 10万元
经营范围 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；销售计算机、软
件及辅助设备；工艺美术设计；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布
广告。
持股比例 31.40%
（13）小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司
公司名称 小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司
注册资本 4000万元
经营范围 从事网络技术、计算机软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
系统集成，软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务。
持股比例 50%
（14）悠木（上海）投资管理有限公司
公司名称 悠木（上海）投资管理有限公司
注册资本 100万元
经营范围 投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询，财务咨
询（不得从事代理记账），从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理，会务服务，设计、制作、代
理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货的销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
持股比例 中清龙图子公司怪糖网络持股比例15%
（15）深圳市魔吉斯科技有限公司
公司名称 深圳市魔吉斯科技有限公司
注册资本 14.286万元
经营范围 网络技术开发；动漫设计；游戏软件的技术开发；经济信息咨询；国内贸
易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经
营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需审批和禁
止的项目）
持股比例 30%
（16）北京薄荷酷游网络技术有限公司
公司名称 北京薄荷酷游网络技术有限公司
注册资本 125万元
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
经营范围 技术开发；包装设计；电脑图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
持股比例 20%
（17）射雕（北京）科技有限公司
公司名称 射雕（北京）科技有限公司
注册资本 266.7万元
经营范围 技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统
服务；数据处理；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发
布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
持股比例 25.01%
（18）北京多点乐趣科技有限公司
公司名称 北京多点乐趣科技有限公司
注册资本 125万元
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；计算
机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；投资咨询；经济贸易咨询；
设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
持股比例 20%
（19）广州禅悦软件科技有限公司
公司名称 广州禅悦软件科技有限公司
注册资本 6.25万元
经营范围 网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系
统集成服务；游戏软件设计制作；数据处理和存储服务；集成电路设计；
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
夕卜）；数字动漫制作；信息技术咨询服务
持股比例 20%
（20）北京艺火网络科技有限公司
公司名称 北京艺火网络科技有限公司
注册资本 120万元
经营范围 专业承包；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；租赁机械设备；维
修机械设备；投资咨询；企业管理咨询；销售电子产品、计算机、软件及
辅助设备、通讯设备。（领取本执照后，应到住房城乡建设部取得行政许可；
应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
持股比例 25%
（21）上海星米网络科技有限公司
公司名称 上海星米网络科技有限公司
注册资本 133.33万元
经营范围 从事货物进出口及技术进出口业务，计算机网络科技、计算机科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告，网
页设计，动漫设计，企业管理咨询，针纺织品、皮革制品、纸制品、文化
办公用品、橡塑制品、金属制品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 25%
（22）北京天海宝昌工程设备技术咨询有限公司
公司名称 北京天海宝昌工程设备技术咨询有限公司
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
注册资本 400万元
经营范围 技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广、技术开发；经济信息咨询；
企业管理咨询；投资咨询；工程技术咨询；劳务服务；会议服务；承办展
览展示活动；销售机械设备、建筑材料、装饰材料、塑料制品、橡胶制品、
文具用品。（“依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动”。）
持股比例 25%
（23）上海璧仪网络技术有限公司
公司名称 上海璧仪网络技术有限公司
注册资本 7.1429万元
经营范围 从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制
作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
持股比例 30%
（24）上海帜星网络科技有限公司
公司名称 上海帜星网络科技有限公司
注册资本 400万元
经营范围 计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计
算机软硬件的研发和销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
持股比例 30%
（25）北京两极互动科技有限公司
公司名称 北京两极互动科技有限公司
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
注册资本 117.6438万元
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；软件
开发；电脑动画设计；代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
持股比例 中清龙图子公司乐檬互动持股15%
（26）深圳市星辰时代科技有限公司
公司名称 深圳市星辰时代科技有限公司
注册资本 33.6134万元
经营范围 计算机软硬件技术开发、技术转让；电子通讯产品购销；从事广告业务；
动漫设计。
持股比例 15%
（27）厦门市妮东科技有限公司
公司名称 厦门市妮东科技有限公司
注册资本 210.00万元
经营范围 1、软件开发；2、计算机系统服务（不含互联网上网服务）；3、批发、零
售计算机零配件。
持股比例 20%
（28）TigonMobileCo.Ltd
公司名称 TigonMobileCo.,Ltd
实缴资本 12,000万韩元
经营范围 软件开发，供应，咨询
持股比例 20%
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（29）VisualShowerCorporation
公司名称 VisualShowerCorporation
实缴资本 119,045.25万韩元
经营范围 游戏研发
持股比例 24%
三、乐天派售股股东——自然人股东
（一）李平
1、个人基本情况
姓名 李平
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819790623****
住所 北京市海淀区复兴路****
通讯地址 北京市海淀区复兴路****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
2012年至2014年，李平任完美世界程序员。
2014年至2015年，李平任乐天派CEO，2015年10月至今，李平任乐天派董事长、CEO。截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。本次股权转让实现后，李平将直接持有乐天派11.76%的股权。
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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除乐天派外，李平无其他控制和关联企业。
（二）武海峰
1、个人基本情况
姓名 武海峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 14260319801106****
住所 山西省霍州市矿务局机关家属区****
通讯地址 北京市朝阳区十里堡****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
2012年12月至2014年，武海峰任完美世界程序员。
2014年至2015年，武海峰任乐天派CTO，2015年10月至今，武海峰任乐天派董事、CTO。截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。本次股权转让实现后，武海峰将直接持有乐天派10.08%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除乐天派外，武海峰无其他控制和关联企业。
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（三）郭永刚
1、个人基本情况
姓名 郭永刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 22032219820109****
住所 北京市顺义区仁和地区望泉家园****
通讯地址 北京市顺义区仁和地区望泉家园****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
2012年至2014年，郭永刚任完美世界策划。
2014年至今，郭永刚任乐天派主策，截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。本次股权转让实现后，郭永刚将直接持有乐天派10.08%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除乐天派外，郭永刚无其他控制和关联企业。
（四）梁栋
1、个人基本情况
姓名 梁栋
性别 男
国籍 中国
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身份证号 37088119860514****
住所 山东省日照市东港区学苑路****
通讯地址 北京市昌平区东小口镇天通西苑二区****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
2012年至2014年，梁栋任完美世界策划。
2014年至今，梁栋任乐天派主策，截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。本次股权转让实现后，梁栋将直接持有乐天派10.08%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除乐天派外，梁栋无其他控制和关联企业。
（五）廖羽
1、个人基本情况
姓名 廖羽
性别 女
国籍 中国
身份证号 42280119800809****
住所 北京市西城区南礼士路****
通讯地址 北京市海淀区复兴路****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
注：李平与廖羽系夫妻关系，李平向廖羽转让乐天派7.84%股权的工商变更程序尚在办理之中。
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2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
2013年7月至2014年，廖羽曾任乐天派董事长、经理。2014年至2015年，廖羽曾任乐天派董事长。截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。本次股权转让实现后，廖羽将直接持有乐天派7.84%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除乐天派外，廖羽无其他控制和关联企业。
（六）李芳
1、个人基本情况
姓名 李芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 12022219821023****
住所 北京市朝阳区十里堡****
通讯地址 北京市朝阳区十里堡****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
注：武海峰与李芳系夫妻关系，武海峰向李芳转让乐天派6.72%股权的工商变更程序尚在办理之中。
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
2012年至今，李芳任毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司高级税务经理。2013年至2015年，李芳任乐天派董事。截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。本次股权转让实现后，李芳将直接持有乐天派6.72%的股权。
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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除乐天派外，李芳无其他控制和关联企业。
（七）马明
1、个人基本情况
姓名 马明
性别 女
国籍 中国
身份证号 22038119830405****
住所 北京市顺义区牛山镇有才大街****
通讯地址 北京市顺义区仁和地区望泉家园****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
注：郭永刚与马明系夫妻关系，郭永刚向马明转让乐天派6.72%股权的工商变更程序尚在办理之中。
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
2012年至今，马明任北京市顺义区牛栏山一中教师，截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。本次股权转让实现后，马明将直接持有乐天派6.72%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除乐天派外，马明无其他控制和关联企业。
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（八）梁秋生
1、个人基本情况
姓名 梁秋生
性别 男
国籍 中国
身份证号 37082319570930****
住所 山东省日照市东港区学苑路****
通讯地址 山东省日照市东港区学苑路****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
注：梁秋生与梁栋系父子关系，梁栋向梁秋生转让乐天派6.72%股权的工商变更程序尚在办理之中。
2、最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
2012年至今，梁秋生任山东省水利职业学院教师。截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。本次股权转让实现后，梁秋生将直接持有乐天派6.72%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除乐天派外，梁秋生无其他控制和关联企业。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具之日，交易对方和上市公司不存在关联关系。
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（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本预案出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万盛达实业、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生作出的承诺，其最近5年内未受过与本次交易相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
1、中清龙图涉诉情况
根据本次交易交易对方之一中清龙图原重组标的江苏友利投资控股股份有限公司于 2015年 9月 18日发布的公告及中清龙图出具的《关于诉讼情况的说明函》，中清龙图与合作方莉莉丝科技（上海）有限公司（以下简称“莉莉丝科技”）与威尔乌集团就中清龙图代理发行及运营的主要产品《刀塔传奇》发生著作权、商标专用权侵权及不正当竞争方面的诉讼，中清龙图已收到北京市海淀区人民法院《应诉通知书》等相关文件，威尔乌集团要求中清龙图及莉莉丝科技：
（1）立即停止《刀塔传奇》游戏的开发和运营（包括面向公众发布、出版或以其他任何形式传播该游戏的行为）；
（2）在主要媒体（包括主要门户网站及其官方网站）就其侵权行为公开道歉，消除影响；
（3）赔偿威尔乌集团为阻止侵权而产生的合理开支，并对此承担连带责任，前述经济损失及合理开支合计金额暂按人民币 3,100万元计算，具体金额将根据宣判前威尔乌集团实际所得及实际维权成本确定；
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（4）负担该案诉讼费用。
根据中清龙图出具的前述说明函，截至本预案出具之日，前述诉讼已经进入审理阶段。
2、中清龙图涉诉事项对本次交易及乐天派相关业务不构成影响
根据中清龙图出具的《关于诉讼情况的说明函》及乐天派确认，中清龙图与乐天派业务合作中不涉及《刀塔传奇》，前述诉讼不会对中清龙图与乐天派的业务合作产生影响，也不会对乐天派的业务产生影响；中清龙图进一步确认，前述诉讼不会对中清龙图的财务状况、资产状况产生重大不利影响从而影响中清龙图于本次交易转让其所持乐天派30%的股权。
除上述事件外，根据中清龙图作出的承诺，其最近5年内未受过与本次交易相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
（五）交易对方间是否存在一致行动关系
乐天派自然人股东李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生之间签订有一致行动协议，存在一致行动关系。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
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第五节标的公司——万盛达扑克
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买万盛达实业持有的万盛达扑克60%股权。本次交易标的公司万盛达扑克的基本情况如下：
一、基本情况
中文名称： 浙江万盛达扑克有限公司
公司类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地： 浙江省兰溪市江南高新工业园区
主要办公地点： 浙江省兰溪市城郊岩头
法定代表人： 盛永兴
注册资本： 5,000万元
成立日期： 2004/05/24
营业期限： 自2004/05/24至2034/05/23
统一社会信用代码 913307817625223900
扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包装装潢、其他
经营范围： 印刷品印刷；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2004年 5月成立
根据工商登记资料，万盛达扑克前身兰溪百强印务有限公司系由万盛达实业与熊盛新出资于2004年5月24日设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 380万元。万盛达实业出资 342万元，其中货币出资 52万元，实物出资 290万元，持股90%；熊盛新以货币出资38万元，持股10%。
兰溪开泰资产评估有限责任公司于2004年5月21日出具兰开资评综（2004）
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20号《浙江万盛达实业有限公司估计报告书》，万盛达实业用于对外投资的 16台套机器设备以2004年5月20日为评估基准日的评估价值为2,911,868元。
兰溪开泰会计师事务所有限责任公司于 2004年 5月 21日出具兰开会验（2004）103号《验资报告》，验证：截至 2004年 5月 21日，兰溪百强印务已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）380万元。
兰溪百强印务于成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||342||90|||
||熊盛新||38||10|||
||||380||100|||

（二）2006年 1月股权转让及增资
根据兰溪百强印务于 2006年 1月 6日作出的股东会决议，万盛达实业与徐丽芳于 2006年 1月 10日签订《股份转让协议》，万盛达实业将其所持兰溪百强印务90%的股权（对应注册资本 342万元）以 342万元的价格转让予徐丽芳；
熊盛新与徐丽芳于 2006年 1月 10日签订《股份转让协议》，熊盛新将其所持兰溪百强印务10%的股权（对应注册资本38万元）以38万元的价格转让予徐丽芳。
兰溪百强印务于2006年1月12日作出股东决定，决定：增资120万元，由股东徐丽芳以货币出资。
此次股权转让及增资完成后，兰溪百强印务的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||徐丽芳||500||100|||
||||500||100|||

（三）2006年 8月第一次更名
根据工商登记资料，兰溪百强印务于 2006年 8月 1日更名为浙江百发印务
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
有限公司。
（四）2006年 11月股权转让
根据浙江百发印务股东徐丽芳于2006年11月6日作出的股东决定，徐丽芳与万盛达实业于 2006年 11月 7日签订《股份转让协议》，徐丽芳将其所持浙江百发印务90%的股权（对应注册资本450万元）以450万元的价格转让予万盛达实业；徐丽芳与熊盛新于2006年11月8日签订《股份转让协议》，徐丽芳将其所持浙江百发印务10%的股权（对应注册资本50万元）以50万元的价格转让予熊盛新。
此次股权转让完成后，浙江百发印务的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||450||90|||
||熊盛新||50||10|||
||||500||100|||

（五）2006年 11月第二次更名
根据工商登记资料，浙江百发印务于 2006年 11月 17日第二次更名为兰溪百强印务有限公司。
（六）2008年 3月股权转让
根据兰溪百强印务于2008年3月18日作出的股东会决议，万盛达实业与李福平于 2008年 3月 18日签订《股权转让协议》，万盛达实业将其所持兰溪百强印务90%的股权（对应注册资本450万元）以450万元的价格转让予李福平。
此次股权转让完成后，兰溪百强印务的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||李福平||450||90|||

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|熊盛新|50|10|
||500|100|

（七）2010年 4月股权转让
根据兰溪百强印务于 2010年 4月 8日作出的股东会决议，李福平与万盛达实业于 2010年 4月 8日签订《股权转让协议》，李福平将其所持兰溪百强印务90%的股权（对应注册资本450万元）以450万元的价格转让予万盛达实业。
此次股权转让完成后，兰溪百强印务的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||450||90|||
||熊盛新||50||10|||
||||500||100|||

（八）2010年 7月股权转让
根据兰溪百强印务于2010年6月30日作出的股东会决议，熊盛新与盛震于 2010年 6月 30日签订《股权转让协议》，熊盛新将其所持兰溪百强印务10%的股权（对应注册资本50万元）以50万元的价格转让予盛震。
此次股权转让完成后，兰溪百强印务的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||450||90|||
||盛震||50||10|||
||||500||100|||

（九）2013年 12月第三次更名
根据工商登记资料，兰溪百强印务于 2013年 12月 18日第三次更名为兰溪
万盛达纸品有限公司。
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（十）2015年 10月增资及第四次更名
根据万盛达纸品于2015年9月23日作出的股东会决议，同意万盛达纸品名称变更为浙江万盛达扑克有限公司，并将万盛达纸品注册资本由500万元增加至 5,000万元，其中，万盛达实业以实物增资 4,050万元，盛震以现金出资 450万元。
兰溪开泰资产评估有限责任公司于 2015年 10月 28日出具兰开资评报（2015）38号《浙江万盛达实业有限公司对外投资机器设备评估项目资产评估报告》并于2015年11月21日出具《关于对兰开资评报（2015）38号评估报告
的补充说明》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，万盛达实业用于对外投资共计261台（套）机器设备的评估价值为52,002,348元。
此次增资完成后，万盛达扑克的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||4,500||90|||
||盛震||500||10|||
||||5,000||100|||

三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案出具之日，万盛达扑克的股权结构如下图所示：
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）实际控制人
截至本预案出具之日，盛永兴通过万盛达实业间接持有万盛达扑克59.58%股权，徐丽芳通过万盛达实业间接持有万盛达扑克30.42%股权，盛震直接持有万盛达扑克10%股权。盛永兴与徐丽芳系夫妻关系，盛永兴与盛震系父子关系，徐丽芳与盛震均系盛永兴一致行动人，盛永兴与其一致行动人直接或间接共持有万盛达扑克100%股权，盛永兴为万盛达扑克实际控制人。
四、万盛达扑克下属企业情况
截至本预案出具之日，万盛达扑克无下属子公司。
五、万盛达扑克出资及合法存续情况
姚记扑克于 2015年 10月 27日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过《关于公司发行股份购买资产事项进展暨签订<拟收购兰溪万盛达纸品有限公司股权之意向条款书>的议案》，并在万盛达扑克内部重组完成后支付3,000万元至万盛达扑克与上市公司共同开立的监管账户，该等意向金将在本次交易通过中国证监会审核后由标的公司支付给标的公司售股股东万盛达实业，抵扣公司应向万盛达实业支付的现金对价。同时，万盛达实业将其持有的万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克，在本次交易或该条款书因任何原因终止的情形下，万盛达扑克应于该终止事项发生之日起五个工作日内将前述意向金全额返还给公司。
除上述股权质押事项外，根据万盛达扑克提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方万盛达实业针对交易标的（万盛达扑克60%股权）合法性所作出的承诺：
1、万盛达扑克依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。万盛达扑克及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；万盛达扑克最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
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2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给姚记扑克。
3、.交易资产除部分股权质押给姚记扑克外不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或万盛达实业公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4.、万盛达实业以交易资产认购姚记扑克发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
六、万盛达扑克主营业务发展情况
2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行了内部重组，万盛达实业以增资方式将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克，与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克，将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同；原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署。与扑克生产、销售有关的商标、专利也相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
鉴于上市公司在本次收购完成后将取得对万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务的控制权。为实现对本次并购上市公司所收购的扑克业务的客观、真实反映，本预案在对万盛达扑克的业务进行表述时，除万盛达扑克自身原有业务外，包含了内部重组进行前万盛达实业所从事的的扑克生产、销售业务。在不作特殊说明的情况下，本预案对万盛达扑克主营业务的表述均针对其实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务。
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（一）万盛达扑克所处的扑克行业
1、文教用品行业发展概况
扑克生产、销售行业属于轻工产业中的文教体育用品分行业。
中国文教体育用品制造业在建国后发展迅速，改革开放后更有长足的进步，生产能力、生产规模、技术水平、产品质量、科学管理、自主创新等方面都取得丰硕的成果。1985年以后，文教体育用品的生产逐步向沿海地区转移，浙江省、广东省、福建省、山东省、江苏省成为我国文教体育用品生产大省，涌现出一批在国内国际市场上具有较高知名度及影响力的生产企业。目前我国已成为文教体育用品生产大国，并逐步由“中国制造”向“中国创造”转型，向世界文体产品强国迈进。目前，文教体育用品品种显著增加、质量档次不断提升，名牌脱颖而出，具有受众群体大、客户群分散的特点。
2、扑克牌的特点
在所有的娱乐项目中，扑克牌散发着特有的简朴魅力，具有独特的国际性娱乐语言，属于文教体育用品行业最常见的快速消费品之一。许多人对扑克的熟悉和喜爱，主要源于它是一种简单、易于掌握的娱乐活动及竞技项目。扑克游戏项目既可以表现为高雅而深奥的比赛，也可以表现为大众最喜闻乐见的普通娱乐方式，是开展最简便、普及最广、最具传统的游戏项目。扑克牌的功能并不仅限于游戏，目前它还被广泛运用于魔术节目表演、礼品赠送、普及知识、传播文化、广告宣传及收藏等领域，如历史事件扑克、伟人扑克、名牌扑克、“3•15”普法扑克等。
现代扑克从多种多样的纸牌游戏演化而来，世界上最早出现的纸牌游戏之一是中国唐代的“叶子戏”，依照四季分成四种类别，扑克牌的四种花色也有类似的说法。如今扑克已成为全世界认可度最高的娱乐文化工具之一，世界范围内不断涌现各类扑克牌大赛，如世界扑克大赛（World Series ofPoker）、世界扑克巡回赛（World PokerTour）、英国扑克公开赛等国际大型扑克赛事，以及包括 ESPN
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在内的世界知名体育新闻媒体于本世纪起陆续扩大对扑克赛事的转播，也造成扑克牌在世界范围内的爆发性流行。
在我国，扑克活动具有悠久的历史及广泛的群众基础。随着我国对文体事业发展的日益重视，扑克活动得到推广和鼓励，已成为重要的社会文体娱乐项目项目之一。
3、扑克牌的分类
扑克牌按生产工艺及原材料不同，可划分为高端扑克与一般扑克两大类。高端扑克牌与一般扑克牌相比，在图案印刷、挺度、弹性、滑度、耐折度、层间结合强度、耐用性、不透光性等各个方面都具有明显优势。只有依靠采用专业的原材料、使用专业生产设备及制造工艺，才能将以上特性提高到行业领先水平，使扑克牌具有独特的手感、声响和耐久性等特性。高端扑克一般具有以下特点：
（1）采用扑克牌专用纸张生产
常用的高端扑克纸张按生产厂家划分，主要包括晨鸣纸、中华纸、华金纸等专用纸张。专用纸张具有高挺度、高耐折度、高层间结合强度、高耐用性、印刷适性佳、油墨固着及干燥速度快、不透光性优良且质量稳定、成牌率高等特点。
（2）采用专用油墨生产
国内高端扑克主要采用国内外知名品牌油墨进行印刷，如 DIC油墨、牡丹油墨、科斯伍德油墨等，具有印刷效果好、色彩还原效果强、稳定性高、环保等特点。
（3）采用专用上光技术
高端扑克采用专用树脂进行上光，对提高扑克牌的滑度、弹性及耐折度起到进一步的增强作用。
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（4）其他方面
高端扑克在生产过程中需要经过大量专业化工序，包括制版、备料、印刷、检品、压纹、分切等步骤，每道工序均需要专业技术及人员进行操作，才能在保证产品质量的同时提高生产效率。
4、扑克牌行业发展情况
扑克牌属于消费品中的低值易耗品，因而其消费量受宏观经济周期影响波动较小，随着收入水平的提高，国内消费者日益注重生活品质，扑克游戏成为享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具。
我国扑克牌生产企业众多，但大部分企业无相应专门设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或采用OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。目前市场知名品牌除姚记扑克和万盛达扑克外，主要还有宾王、钓鱼、三A、三兔等四家企业，这六家企业凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，在市场竞争中处于领先地位。
（1）扑克行业市场竞争情况
扑克牌行业市场化程度较高，行业集中度有待进一步提高。
我国的扑克牌生产始于上世纪 30年代，但其快速发展则得益于上世纪 90年代初中国改革开放的深入。一批民营企业大量进入扑克牌市场，因其机制灵活，销售方式多样，在 90年代末基本占领国内大部分扑克牌市场，使得扑克牌行业的市场化程度逐步提高。
由于一般扑克牌行业进入壁垒较低，低水平非专业化的市场参与者增多，致使低水平市场竞争激烈。目前，我国扑克牌市场约一半的消费量来自非专业化生产企业及中小型企业，这类企业缺乏专门设备和技术，使用非专业纸张及油墨作为原材料。低水平的市场竞争主要体现为价格战，随着消费者收入水平的上升，扑克的价格差异对于消费者选择的影响逐渐降低，消费者日益倾向于购买价格较高但手感细腻、材质佳、耐折性优、可多次重复使用的高端扑克牌产品。由于消
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费者日益偏好具有固定品牌的高端扑克牌，各级经销商和零售商也开始增加价格较高的高端扑克牌的进货量，因此，知名品牌扑克销售网络的覆盖面逐渐提升，行业集中度有所提高，预计未来这种趋势仍将延续。
扑克牌产品是规格较为统一的快速消费品，专业化、规模化、集约化生产是成熟市场的模式。根据产品的生命周期以及国外扑克牌成熟市场的发展规律，国内扑克牌已逐步发展过渡到成熟期，专业化生产水平和市场集中度将进一步提高，低水平生产企业逐步被淘汰，领先企业凭借品牌认知度、成本控制能力、规模效应及营销网络覆盖程度等方面的优势来扩大市场占有率，并以规模效应获得更大的利润空间。
（2）扑克行业市场进入壁垒
一般扑克牌的进入壁垒较低，缺乏有效的行业监管和市场准入限制措施，致使部分普通印刷企业进入扑克牌生产行业，结果往往因为不间断的价格竞争而无力维持，最后被市场淘汰。高端扑克牌的进入壁垒相对较高，主要体现在以下几点：
○
1营销网络壁垒
对于扑克牌这类低价快速消费品而言，建立适合自身产品定位的销售渠道需要积累丰富的行业知识和管理经验，前期投入较大，管理复杂，新进企业难以在短期内形成有效的销售渠道。随着收入水平的提高，扑克牌作为低价消费品，消费者对于扑克牌价格的需求弹性逐步降低，倾向于选择价格较高的高端扑克牌；
同时，由于低价的普通扑克牌单副利润绝对额较低，经销商通常不愿意经销低价扑克牌，使得低价的一般扑克牌产品更加难以建立有效的营销网络。
○
2品牌影响力和市场认知度壁垒
随着消费者对产品品牌认知度和忠诚度的提高，品牌已日益融合到扑克文化当中，成为扑克牌生产企业的核心竞争力。知名扑克牌品牌的建立是企业产品质量、品牌文化、研发实力、工艺技术、管理服务和市场营销等诸多方面因素的综
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合体现，需要企业长期、持续、大量的投入，新进企业短期内难以形成品牌优势。
○
3技术壁垒
高端扑克牌生产过程需要专业生产设备及原材料的支持，如生产扑克牌所用的纸张为扑克牌专业用纸，需要采用具有印刷效果好、色彩还原效果强、稳定性高、环保等特点的专用油墨，采用如海德堡印刷机等专业印刷设备及专用上光技术进行印刷及上光，并需要配备专业技术人员及研发团队来提高扑克牌质量并满足各地区市场对扑克牌背图、花型等设计的独特需求。
○
4管理能力壁垒
扑克牌作为销售区域较广的的快速消费品，要求生产销售企业具备一定的管理能力，具体体现为对经销商的管理、物流管理、价格管理、促销管理，应收账款管理等。一般行业新进企业短期内难以形成前述管理能力，从而可能造成生产销售混乱、企业资金被占用等不利局面。同时，扑克牌生产作为劳动力和资本双密集型企业，在劳动力成本逐渐提高的背景下，如何管理好员工，提高生产效率和产品质量也已形成对行业新进者的重要壁垒。
（3）扑克行业技术水平及特点
国内扑克牌行业的技术水平主要体现为原材料纸张的选取和保存、扑克牌的质量控制、生产的自动化程度、品牌推广能力等。由于国内扑克牌行业仅少数几家行业龙头公司采用自动化生产线专业从事扑克牌生产，其他企业的生产方式自动化程度不高，而且部分非专业生产企业以低价作为主要竞争手段，不重视原材料的选取以及产品质量的提高，因此整体技术水平与发达国家同行业相比存在一定差距。行业内少数公司已生产出与国际著名扑克牌公司相媲美的产品，并在国内占据较大市场份额，但是在品牌国际推广方面仍落后于欧美领先品牌。
为实现更佳的生产效益，扑克牌行业的技术水平提升主要体现在设计、生产、销售等各个环节。在设计环节，为加强市场竞争能力，适应不同地区消费者的审美及使用习惯，企业需要更加关注不同花色、花型扑克牌的研发；在生产环节，
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由于消费者人均可支配收入不断提高，对扑克牌的质量要求日益增加，原材料的选择日趋高档且需要符合环保健康的标准；在销售环节，应学习知名品牌的推广方式，结合扑克牌消费习惯和销售网络的特点，制定相应的品牌推广策略。
（4）扑克行业与上游行业的关联性
扑克牌行业的主要原材料是扑克牌专用纸，纸张成本约占生产成本的70%，因此上游造纸行业对本行业的影响较为直接。大型扑克牌生产企业信誉高、用量大，因而对上游供应商的议价能力较强，能够较好地控制成本和利润空间。
（5）扑克行业与下游行业的关联性
扑克牌行业的下游是批发和零售行业。扑克牌是小商品，销售主要通过全国各地的经销商网络流通到消费者手中。由于消费者对品牌和品质的依赖度不断提高，生产优质、品牌的扑克牌生产企业占有相对优势，对下游经销商的议价能力较强。
5、扑克行业发展趋势
在文教体育用品行业发展成熟的发达国家，优秀文教体育用品企业始终坚持自主品牌建设，通过冠名及举办各类体育赛事、不断提高产品质量、细分品牌、提升品牌价值及客户忠诚度。
（1）品牌建设已成为扑克牌生产企业持续发展的关键
经过多年发展，中国已成为世界最大的扑克生产国，但大部分国内扑克牌生产企业无相应专门设备和技术，市场竞争体现为低水平的价格战，或采用 OEM发展模式，为知名品牌进行代工生产。一方面，随着消费者收入水平的增加，普通扑克与高端扑克的价格差距已不能有效划分市场，而采用OEM模式的生产企业也难以转嫁劳动力成本上升等带来的压力，导致大部分非品牌厂商的利润空间收窄；另一方面，提升产品质量、加强品牌建设效益明显。如在美国拉斯维加斯，与国外品牌具有同样质量的中国扑克牌，售价明显低于具有百年扑克生产历史的
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美国蜜蜂牌，未来随着国内扑克牌品牌形象的提升，国内扑克牌企业也将因其品牌认知度获得更高的溢价。因此，品牌建设已成为影响国内扑克牌生产企业未来发展的关键，小作坊式的生产将不能再适应市场。
（2）环保、节能将成为扑克牌生产的主流
目前，国外知名品牌生产的扑克牌产品均使用的是环保原材料，如印刷涂料、上光树脂等，同时高端专业扑克还具有耐折、光泽度高等特点，有助于扑克牌的重复使用，从而节约纸张的使用。而国内多数中小型扑克牌生产企业仍以价格作为主要竞争手段，为控制生产成本，在节能环保方面的投入相对较少，造成生产过程污染，甚至最终产品残留有害物质。未来随着扑克牌的竞争转向品牌建设，扑克牌生产企业必须重视节能环保投入，提高扑克牌的质量。
（二）扑克行业的行政主管单位及主要监管法规、政策
1、行业主管部门
万盛达扑克所处行业的宏观调控及行政管理职能分属于国家发展与改革委员会和商务部。国家发展和改革委员会是国内文教体育用品行业的主管部门，负责产业政策的研究制定、产品开发推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。商务部及其下属各级机构是国内文教体育用品进出口业务的主管部门，负责国内外贸易和国际经济合作的监督管理等职能。扑克牌印刷业务主管部门为新闻出版广电总局，负责印刷业的监管。
2、行业监管体制
文教体育用品制造业的主管行业协会为中国文教体育用品协会。该协会是全国文化用品行业企业组成的全国性行业组织，隶属于中国轻工业联合会，是经国家民政部批准的国家一级行业协会，承担文教体育用品制造业的行业协调、产业引导、综合服务并实行专业化行业管理的功能。中国文教体育用品协会下设扑克牌专业委员会。扑克牌专业委员会成立于 1990年，是全国扑克牌与卡片制造、
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经营以及相关企业进行相互交流的平台，又是连接企业与政府有关部门进行沟通、反映诉求的纽带与有效渠道，是扑克牌行业的自律性组织。
扑克牌的主要行业标准为中华人民共和国轻工业标准（扑克牌）QB/T2228--2003，标准由中国轻工业联合会提出。标准规定扑克牌的产品分类、规格要求、试验方法、检验规格，以及标志、包装、运输、贮存等标准。
3、行业主要政策及法律法规
扑克牌生产涉及印刷方面的法规包括国务院发布的《印刷业管理条例》（国务院令 315号），国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督管理工作；县级以上地方各级人民政府负责出版管理的行政部门负责本行政区域内的印刷业监督管理工作；县级以上各级人民政府公安部门、工商行政管理部门及其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的印刷业监督管理工作。设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门提出申请，经审核批准的，方可取得印刷经营许可证。
（三）万盛达扑克主营业务概况
万盛达扑克主要从事扑克牌的生产与销售，是中国文教体育用品协会评选的扑克行业六大知名品牌之一。万盛达扑克生产并销售的扑克主要为高端扑克，在行业中具有一定的竞争优势。
万盛达扑克生产的扑克牌享誉海内外，不仅在两广地区有较高的市场份额，还通过间接出口的方式畅销东南亚。双K、老人头等主要品牌采用优质材料和独特工艺精心制作，新颖美观，产品经省质检部门检测均达到或优于国内行业标准。
经过市场环境磨砺与自身的精心栽培，万盛达扑克生产的主要扑克品牌在海内外享有较高的知名度与美誉度。
万盛达扑克在坚持以人为本、诚信经营的同时，依靠人才和科技投入，致力于产品品牌培育，以品牌战略赢得市场竞争优势。万盛达扑克在过往“为使您更满意，我将不懈努力”质量方针的基础之上，进一步作出了“实施科技创新，制
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造优质产品”的承诺。万盛达扑克以科技为手段，致力于提高产品科技含量，提升品牌质量档级，狠抓产品质量管理。现在万盛达扑克的产品严格执行国家标准，材料采用优质扑克专用纸，工艺采用独特的生产工艺和技术配方，设备采用具有国际先进水平的海德堡四色胶印机，辅料采用日本进口油墨和国产环保型油墨；
最终的扑克成品手感好、在高端扑克市场上有着一定的竞争优势。
（四）万盛达扑克的主要经营模式
1、采购模式
在采购环节上，万盛达扑克通过由供应科负责企业内的采购事宜。在具体采购过程中，事先根据企业的需要以及各供应商的历史信誉记录和质量状况划定合格供应商的名单，再由供应科根据企业生产部门的反馈信息向合格供应商以询价等形式进行采购，采购来的纸张等重要原材料由仓储部门负责验收入库。
2、生产模式
在具体生产过程中，万盛达扑克的运营模式主要是以销定产，先由营销部根据市场需求对拟生产的扑克规格、数量加以确定，再将指令传达到技术部确认营销部的销售计划在生产技术以及产能利用上的可行性，技术部确认无误后，供应科根据生产计划负责纸张等原材料的采购，制造部根据各生产车间产能状况加以统筹规划，将生产计划分解后分配到各生产车间，最后由各生产车间根据生产计
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划指令组织生产，并按照生产计划所规定的恰当进度完成生产并将产成品入库。
3、销售模式
万盛达扑克的主要产品扑克牌为快速消费品，受众群体大的同时终端客户相对分散，因而较难实现面向最终消费者的直接销售。在这种背景之下，万盛达扑克的销售模式为经销模式，由营销部与经销商对口接洽，将生产出的扑克牌卖给经销商，再由经销商将扑克卖给下游的零售商，最终消费者从零售商处购得扑克牌。
（五）万盛达扑克的业务流程及主要产品
万盛达扑克的主要产品为扑克牌，业务流程主要包括包装印刷、扑克印刷以及中包并装箱三大部分。
1、包装印刷业务流程
在包装印刷初步完成之后，万盛达扑克会先对印刷出的包装进行一次质量检验，再根据情况进行贴膜或过油的操作，之后通过压痕、掰合、粘合等一系列工艺，形成最终的包装。
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2、扑克印刷业务流程
（1）批量印刷前流程
在扑克进行批量印刷之前，万盛达扑克会先根据市场调研获得的产品要求进行工艺设计，然后进行制版，之后通过审核与晒版，对扑克进行批量印刷。
（2）批量印刷后流程
在对扑克进行批量印刷之后，万盛达扑克会进行上粉上光、轧光、上油、压布纹等一系列流程，之后会检查是否有尺寸不符合标准的牌（即大牌、小牌），对尺寸过大的牌万盛达扑克会进行分切刨角，尺寸过小的牌会进行包牌套合，通过一系列工艺使得扑克牌满足出厂前的规范。
3、包装流程
在完成了包装与扑克的印刷之后，万盛达扑克会将包装与扑克结合在一起进
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行中包与装箱，通过内部的质量总检后，将扑克产成品存入成品仓库。
（六）万盛达扑克报告期内业务发展情况
1、使用合并模拟报表口径数据的原因与依据
由于本次股权收购标的公司为万盛达扑克，2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行了内部重组，万盛达实业以增资方式将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克，与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克，将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同；原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署。与扑克生产、销售有关的商标、专利也相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
万盛达扑克2013、2014年度及 2015年 1-10月两年一期的财务报表无法体现本次拟收购业务的真实盈利能力。鉴于万盛达扑克的业务具有完整性和一贯性，本次股权收购完成后，上市公司将取得对万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务的控制权，万盛达扑克2013、2014年度及2015年1-10月两年一期的经营业绩应当比照同一控制下业务合并的原则进行模拟计算。
2、万盛达扑克合并报表口径业务发展状况
（1）合并报表口径营业收入及利润情况
万盛达扑克合并报表口径分类型营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|9,397.22|3,506.94|

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|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|427.19|83.71|
|9,824.40|3,590.66|

注1：上述万盛达扑克财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
万盛达扑克合并报表口径报告期内净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|585.68|3.55|

注1：上述万盛达扑克财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
（2）对于万盛达扑克合并报表口径报告期内收入、净利润变动幅度超过30%的解释
万盛达扑克合并报表口径收入与净利润在 2015年相较之前两年出现了较大幅度的提升，原因在于万盛达扑克与其母公司万盛达实业均从事扑克牌的生产与销售，2015年之前，其实际控制人盛永兴旗下的扑克牌生产、销售业务主要在万盛达实业进行。进入2015年之后，随着与姚记扑克合作进程的持续有效推进，原属于万盛达实业的扑克业务被逐渐转移到万盛达扑克之中，进而导致万盛达扑克的业绩出现较大增幅。由于万盛达扑克内部重组这一事件的影响，万盛达扑克合并报表口径体现出的业绩变化不能准确地反映本次交易所对应的盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务的业绩状况。
3、万盛达扑克合并模拟报表口径业务发展状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|18,017.67|17,795.54|
|632.74|479.62|
|18,650.41|18,275.16|

注1：万盛达扑克合并模拟利润表将由。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|1,101.92|946.44|

注1：万盛达扑克合并模拟利润表将由天健会计师事务所进行审阅。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
（七）万盛达扑克的质量控制情况
万盛达扑克在生产过程中实施标准化管理战略，先后通过并实施运作了省AAA企业标准化良好行为体系认证。省AAA计量检测管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证以及OHSA18001职业健康安全管理认证这五大管理体系认证。
万盛达扑克自身制定的管理标准涵盖合同管理、失信追究、价格管理、销售管理、售后服务与市场调查等多个领域，规定了全体人员的工作职责及标准，万盛达扑克制定的技术标准汇集了公司各岗位操作规程和工艺标准，有效促进了各岗位员工履行职务时的规范性。
报告期内，万盛达扑克不存在因服务及商品质量问题引起的重大纠纷，未有因违反有关质量标准受到有关部门行政处罚的记录。
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（八）万盛达扑克的管理层及核心技术人员情况
1、万盛达扑克管理层人员情况
万盛达扑克管理层盛永兴、徐丽芳、徐美芬、翁惠琴在扑克行业均有二十年以上从业经历，从上世纪九十年代起即专注于扑克牌的生产与印刷，在扑克行业的生产经营方面有着较丰富的管理经验。在万盛达扑克本次内部重组进行之前，以上人员均在万盛达实业从事与扑克生产、销售密切相关的管理职务，本次内部重组实现后，万盛达实业的主要管理层全部转移进入万盛达扑克之中。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|扑克行业从业时间|
|盛永兴|男|1959.01|21年|
|徐丽芳|女|1964.12|21年|
|徐美芬|女|1975.11|21年|
|翁慧琴|女|1963.04|21年|

盛永兴：男，1959年 1月出生，1994年起任浙江万盛达实业法定代表人、董事长兼总经理；2004年至今任万盛达扑克法定代表人、总经理。
徐丽芳，女，1964年 12月出生，1994年起任万盛达实业常务副总。2015年10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克常务副总。
徐美芬，女，1975年11月出生，1994年进入万盛达实业从事印刷车间统计， 1995年调入财务部任会计，2005年起任财务部门负责人。2015年 10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克财务部门负责人。
翁惠琴，女，1963年出生，1994年任万盛达实业财务科长，2002年任营销
部部长，2005年起任营销副总。2015年10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达
扑克营销副总。
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2、万盛达扑克核心技术人员情况
万盛达扑克核心技术人员谭国辉、朱浩燕、周燕红、舒建妹、章洁良、方永松、盛驰、盛旭平都有扑克行业十余年从业经历，在万盛达扑克本次内部重组进行之前，以上人员均在万盛达实业从事与扑克生产、销售密切相关的职务，本次内部重组实现后，万盛达实业与扑克生产、销售的核心技术人员全部转移到万盛达扑克中，以上人员均与万盛达扑克签订了劳务合同，在万盛达扑克具有任职的稳定性。
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|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|扑克行业从业时间|
|谭国辉|男|1977.12|17年|
|朱浩燕|女|1980.01|16年|
|周燕红|女|1978.07|18年|
|舒建妹|女|1965.09|21年|
|章洁良|男|1976.11|16年|
|方永松|男|1968.08|14年|
|盛驰|男|1972.01|21年|
|盛旭平|男|1978.12|21年|

谭国辉，男，1977年12月出生。1998年进入万盛达实业工作，任成品一车间操作工；2000年 3月，担任成品一车间工段长；2003年 3月，担任书刊车间负责人；2004年 4月，从事制造部书刊计划科、外协；2004年 5月，担任成品一车间车间主任；2009年 1月，担任成品二车间车间主任；2010年 3月，从事
公司驻义乌办事处营销工作；2012年 4月，担任制造部副部长，兼上光车间负
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责人；2012年9月，担任制造部副部长，兼分切成品车间车间主任；2014年10月，担任品管部副部长；2015年3月起，担任品管部部长；2015年10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克品管部部长。
朱浩燕，女，1980年 1月出生，1999年进入万盛达实业成品一车间负责查小牌；2001年12月，调入裱纸车间任操作工；2013年3月，调入卡片车间负责查小牌；2014年2月起，担任品管部质检员；2015年10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克品管部质检员。
周燕红，女，1978年 7月出生，1997年进入万盛达实业工作，任印刷车间操作工；2001年 7月，进入质检部（现为品管部）任质检员，兼管计量器具审核、条码审核、三合一体系审核；2015年10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克品管部质检员。
舒建妹，女，1965年9月出生，1994年至2003年进入万盛达实业任成品车间主任；2004年至 2015年，历任制造部副部长、部长。2015年 10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克制造部部长。
章洁良，男，1976年11月出生，1999年进入万盛达实业从事印刷车间印刷机台工作；2004年 4月至 2011年 3月任印刷车间工段长；2011年 4月至 2015年历任印刷上光车间、印刷车间主任。2015年10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克印刷车间主任。
方永松，男，1968年 8月出生，2001年进入万盛达实业从事压痕机工作；
2001年 9月至 2010年任成品车间工段长；2010年 9月至 2012年任成品车间主任；2012年 9月至 2015年任上光车间主任。2015年 10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克上光车间主任。
盛驰，男，1972年1月出生，1994年进入万盛达实业从事压痕机工作；1996年 5月至 2015年任包装车间主任。2015年 10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克包装车间主任。
盛旭平，男，1978年12月出生，1994年进入万盛达实业从事切纸机工作。
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1995年12月至2006年任成品二车间主任；2006年至2009年，任职教科科长， 2009年—2014年 11月，调任百强印务（万盛达扑克前身）负责人；2014年 12月至 2015年，任成品车间主任。2015年 10月万盛达扑克内部重组后，任万盛达扑克成品车间主任。
3、本次交易中关于万盛达扑克管理层的任职安排及期限
万盛达扑克管理层盛永兴、徐丽芳、徐美芬承诺：
自本次交易完成后五年内，不主动辞去万盛达扑克高级管理人员的职务。如违反上述承诺，则应将相当于其最近两年薪酬总额的金额赔偿给万盛达扑克。
七、万盛达扑克主要财务数据
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/10/31|2014/12/31|
|11,227.69|2,155.05|
|7,163,06|2,140.07|
|18,390.74|4,295.12|
|13,007.95|3,998.01|
|-|-|
|13,007.95|3998.01|
|5,382.79|297.11|

注1：上述万盛达扑克财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
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（二）合并报表口径利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|9,824.40|3,590.66|
|8,318.83|3,359.46|
|777.53|14.55|
|769.28|3.55|
|585.68|3.55|

注1：上述万盛达扑克财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
（三）合并模拟报表口径利润表简表
1、使用合并模拟报表的原因与依据
由于本次股权收购标的公司为万盛达扑克2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行了内部重组，万盛达实业以增资方式将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克，与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克，将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同；原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署。与扑克生产、销售有关的商标、专利也相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
万盛达扑克2013、2014年度及 2015年 1-10月两年一期的财务报表无法体现本次拟收购业务的真实盈利能力。鉴于万盛达扑克的业务具有完整性和一贯
性，本次股权收购后，上市公司将取得对万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的
与扑克生产、销售相关的完整业务的控制权，万盛达扑克2013、2014年度及2015
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年 1-10月两年一期的经营业绩应当比照同一控制下业务合并的原则进行模拟计算。
2、合并模拟利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|18,650.41|18,275.16|
|15,227.00|14,757.94|
|1,372.09|1,266.59|
|1,356.67|1,242.82|
|1,101.92|946.44|

注1：万盛达扑克合并模拟利润表将由天健会计师事务所进行审阅。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|70.73%|93.08%|
|18.36%|19.25%|
|0.86|0.54|

注1：计算上述财务指标时依据的财务数据未经审计
注2：为反映标的公司真实业绩，毛利率采取合并模拟报表口径进行计算
八、万盛达扑克所获业务资质
（一）印刷经营许可证
万盛达扑克持有金华市文化广电新闻出版局于 2015年 11月 11日出具的编
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号为（浙）印证字 GB2-0048号的《印刷经营许可证》，经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷，有效期限：2017年12月31日。
（二）对外贸易经营者备案
万盛达扑克持有对外贸易经营者备案登记于 2015年 11月 27日出具的备案登记表编号为01861160的《对外贸易经营者备案登记表》。
（三）浙江省排污许可证
万盛达扑克持有浙江省环境保护厅于 2013年 4月 12日出具编号为浙 GB2013B0240的《浙江省排污许可证》，有效期限：自2013年1月1日起至2017年12月31日止。
排污许可证从万盛达纸品到万盛达扑克的更名变更已提交相关有权部门，更名变更程序正在办理之中。
九、万盛达扑克主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）万盛达扑克最近一期主要资产情况
截至2015年10月31日，万盛达扑克的主要资产情况如下：
项目 金额（万元）
货币资金 1,890.80
应收票据 580.00
应收账款 1,637.79
预付款项 47.86
其他应收款 5.48
存货 6,823.68
其他流动资产 242.08
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项目 金额（万元）
流动资产合计 11,227.69
固定资产 6,705.08
在建工程 33.69
无形资产 402.74
递延所得税资产 21.55
非流动资产合计 7,163.06
资产总计 18,390.74
注1：上述万盛达扑克财务数据未经审计
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起
1、土地使用权
截至本预案出具之日，万盛达扑克拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积||
|序号||权证号||使用权人|坐落||用途|||他项权利|
||||||||||（m2）||
||兰国用（2014）第003-0732号||万盛达纸品||上华街道江边村|工业||35,177.60|||

待上述土地使用权的抵押手续解除之后，万盛达扑克将办理前述土地使用权权利人名称从万盛达纸品到万盛达扑克的变更手续。
2、自有房屋建筑物
截至本预案出具之日，万盛达扑克共拥有9处房屋所有权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||房屋所|面积（㎡）|||||他项|
|序号||权属证书|||||规划用途||地址||
|||||有权人||||||权利|
||兰房权证兰字第100003498号||万盛达纸品||3,623.79|工业||上华街道江边村|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|兰房权证兰字第100003499号|万盛达纸品|34.25|工业|上华街道江边村|
|兰房权证兰字第100003500号|万盛达纸品|2,849.82|工业|上华街道江边村8幢|
|兰房权证兰字第100003501号|万盛达纸品|664.73|工业|上华街道江边村9幢|
|兰房权证兰字第100003502号|万盛达纸品|47.66|工业|上华街道江边村|
|兰房权证兰字第100003503号|万盛达纸品|652.54|工业|上华街道江边村|
|兰房权证兰字第100003504号|万盛达纸品|23.46|工业|上华街道江边村|
|兰房权证兰字第100003505号|万盛达纸品|3641.82|工业|上华街道江边村|
|兰房权证兰字第100003506号|万盛达纸品|70.65|工业|上华街道江边村|

待上述房屋所有权的抵押手续解除之后，万盛达扑克将办理前述房屋所有权权利人名称的变更手续。
3、租赁房产情况
截至本预案出具之日，万盛达扑克通过租赁方式取得的主要经营性房产情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金||
|序号||承租方||出租方||地址||面积（m2|）|||租赁期间|
||||||||||||（万元/年）||
||万盛达扑克||万盛达实业||兰溪市云山街道岩头村长山背及香||37,560|||180|||

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||
|-|
|头山厂区|

4、注册商标权
（1）境内商标权
○
1万盛达扑克现有境内商标权
截至本预案出具之日，万盛达扑克在境内注册的商标共计3项，其具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||注册号||所有权人||核定使用商品|商标标识|专用期限|
||9360908||万盛达纸品||28||||
||7198697||万盛达纸品||28||||
||9421395||万盛达纸品||28||||

○
2万盛达实业及盛永兴拟转让给万盛达扑克的境内商标权、商标申请权
万盛达实业及盛永兴拟将其持有的与扑克生产、经营有关的境内商标权、商标申请权转让给万盛达扑克，万盛达实业已将办理境内商标权及商标申请权转让手续所需的申请材料递交商标管理部门，目前正在办理相关转让手续。
截至本预案出具之日，本次转让涉及 25项注册商标及 2项商标申请权，具
体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||核定使用|||
|编号|注册号|所有权人||商标标识|专用期限|
||||商品|||

注册商标
||||
|-|-|-|
|835786|万盛达实业|16|
|948410|万盛达实业|16|
|1978875|万盛达实业|16|
|3150499|万盛达实业|28|
|3533250|万盛达实业|28|
|3533249|万盛达实业|28|
|5011071|万盛达实业|28|
|7107986|万盛达实业|28|

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||||
|-|-|-|
|6507047|万盛达实业|28|
|7414294|万盛达实业|28|
|8745938|万盛达实业|28|
|6977805|万盛达实业|28|
|10171799|万盛达实业|28|
|11025207|万盛达实业|28|
|13838213|万盛达实业|28|
|8579247|万盛达实业|28|
|10058607|万盛达实业|28|

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||||
|-|-|-|
|3279111|万盛达实业|28|
|5240500|万盛达实业|28|
|5576382|万盛达实业|16|
|8745920|万盛达实业|28|
|9008935|万盛达实业|28|
|9828129|万盛达实业|28|
|10171831|万盛达实业|28|
|7552553|万盛达实业|28|

商标申请权
||||
|-|-|-|
|15852676|万盛达实业|28|

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||||
|-|-|-|
|15987878|万盛达实业|28|

注：针对前述第5、6项注册商标，其所有权人已将办理该等注册商标续展的相关资料递交商标管理部门，注册商标续展工作正在办理过程之中
（2）境外商标权
万盛达实业及盛永兴拟将其持有的与扑克生产、经营有关的境外商标权转让给万盛达扑克，万盛达实业已将办理境外商标权转让手续所需的申请材料递交有关境外商标管理部门，目前正在办理相关转让手续。
截至本预案出具之日，本次转让涉及17项境外商标权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称||所有权人||注册证号||注册区域|注册有效期限|
||万盛达||万盛达实业||01387861||台湾地区|||
||皇牌标志||万盛达实业||1065977||日本|||
||皇牌标志||万盛达实业||4047601||美国|||
||皇牌标志||万盛达实业||1065977||韩国|||
||老人头图形||万盛达实业||1770742||马德里协定国|||
||2001双K||万盛达实业||54033||越南|||
||2001双K||万盛达实业||816835||马德里协定国|||
||万盛达||万盛达实业||3369749||美国|||

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|||||
|-|-|-|-|
|老人头|万盛达实业|3537382|美国|
|皇牌标志|万盛达实业|1065977|马德里协定国|
|万盛达|万盛达实业|924941|马德里协定国|
|皇牌标志|万盛达实业|1065977|欧盟|
|皇牌标志|万盛达实业|1065977|新加坡|
|双K商标|万盛达实业|176042|越南|
|大王商标|万盛达实业|182335|越南|
|双K|万盛达实业|01712718|台湾地区|
|万盛达|万盛达实业|137954|越南|

5、专利权
万盛达实业及盛永兴拟将其持有的与扑克生产、经营有关的专利及专利使用权转让给万盛达扑克，万盛达实业及盛永兴已将办理前述专利权及专利申请权转让手续所需的申请材料递交专利管理部门，目前正在办理相关转让手续。
截至本预案出具之日，本次转让涉及 11项实用新型专利、9项外观设计专利及1项发明专利申请权，具体情况如下所示：
（1）实用新型专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|有效期限|

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||||
|-|-|-|
|一种纸盒理正装置|万盛达实业|ZL201420604929.0|
|一种扑克牌推装器|万盛达实业|ZL201420604999.6|
|一种牌盒装合输出装置|万盛达实业|ZL201420603098.5|
|一种塑料膜定距切断器|万盛达实业|ZL201420608101.2|
|一种旋转式整形盒|万盛达实业|ZL201420607379.8|
|一种理直输送架上的辅助输送结构|万盛达实业|ZL201420607212.1|
|一种冲版机转向器|万盛达实业|ZL201420606750.9|
|一种自动收板机|万盛达实业|ZL201420606945.3|
|一种切割用断连式花刀结构|万盛达实业|ZL201420606910.X|
|硬纸板输送纠偏机构|盛永兴|ZL201220728882.X|
|单盒扑克牌翻转机构|盛永兴|ZL201220262474.X|

（2）外观设计专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利权人||专利号|有效期限|
||纸品包装盒||万盛达实业||ZL201430143337.9|||
||扑克盒||万盛达实业||ZL201330428721.9|||

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|包装套（扑克牌或扑克盒1）|万盛达实业|ZL201330366649.1|
|扑克牌（背-青花）|万盛达实业|ZL201130111801.2|
|扑克包装盒（青花）|万盛达实业|ZL201130111811.6|
|扑克牌包装盒|万盛达实业|ZL201130104188.1|
|扑克牌（背）|万盛达实业|ZL201130104189.6|
|纸牌盒（808）|万盛达实业|ZL200930148164.9|
|纸牌盒（608）|万盛达实业|ZL200930148163.4|

（3）发明专利申请权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利权人||专利类型||专利号|有效期限|
||单盒扑克牌翻转机构||盛永兴||发明||ZL201210182777.5|||

（二）万盛达扑克对外担保情况
截至本预案出具之日，万盛达扑克无对外担保的情况。
（三）万盛达扑克最近一期主要负债情况
截至2015年10月31日，万盛达扑克主要负债情况如下：
项目 金额（万元）
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项目 金额（万元）
短期借款 2,570.00
应付票据 1,985.00
应付账款 7,621.52
预收款项 20.44
应付职工薪酬 162.52
应交税费 208.18
应付利息 3.37
其他应付款 436.93
流动负债合计 13,007.95
非流动负债合计 -
负债合计 13,007.95
注1：上述万盛达扑克财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
十、万盛达扑克60%股权预估值及暂作价情况
评估机构以 2015年 10月 31日为评估基准日对万盛达扑克股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
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（一）本次预评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法及资产基础法。
评估方法选择理由如下：
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务为纸牌销售，和目前同行业的上市公司的主营业务规模差距较大，故不适用市场法评估。
（二）本次预评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
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态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）万盛达扑克所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
本次评估针对收益法进行了如下假设：
（1）万盛达扑克提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）万盛达扑克目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）万盛达扑克以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
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（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据万盛达扑克提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）收益法预评估思路
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p
 i  n
1rirg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
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2、收益预测过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
3、折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
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其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
4、溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
5、有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款，本次采用成本法评估。
（四）资产基础法预评估思路
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
1、货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，
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以经核实后的账面价值确认评估值。
2、应收账款
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3、预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4、存货
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；
在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。
对库存商品，核实有关发票和会计凭证，了解存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实企业基准日后的存货出入库明细账。由于万盛达扑克库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。
对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。
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5、固定资产
对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
6、土地使用权
采用基准地价修正法和市场比较法评估。
（1）.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
（2）市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
7、其他无形资产
其他无形资产系专利技术、商标及销售渠道等无形资产组，根据贡献原则采用超额收益法评估。
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8、负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（五）万盛达扑克60%股权预估作价情况
截至本预案出具之日，上海东洲资产评估有限公司以 2015年 10月 31日为评估基准日对万盛达扑克全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至 2015年10月31日，万盛达扑克归属于母公司净资产账面价值为 5,382.79万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为 30,200万元，预估增值24,617.21万元，增值率461.05%。
（六）本次预估作价的合理性
万盛达扑克的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的经营资质、业务平台、销售渠道、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
十一、万盛达扑克最近三年股权转让、增资及资产评估情况（一）股权转让情况
最近三年，万盛达扑克未进行过股权转让。
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（二）增资情况
1、万盛达扑克最近三年增资情况介绍
万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行内部重组，万盛达实业将自身与扑克生产、销售相关的经营性资产以增资的方式注入万盛达扑克，本次增资是万盛达扑克内部重组，对盛永兴控制下与扑克生产、销售有关的完整资产进行整合的必要环节。
万盛达纸品于2015年9月23日作出股东会决议，同意万盛达纸品名称变更为浙江万盛达扑克有限公司，并将万盛达纸品注册资本由 500万元增加至 5,000万元，其中，万盛达实业以实物增资4,050万元，盛震以现金出资450万元。本次增资体现的万盛达扑克估值为5,000万元。
兰溪开泰资产评估有限责任公司于 2015年 10月 28日出具兰开资评报（2015）38号《浙江万盛达实业有限公司对外投资机器设备评估项目资产评估报告》并于2015年11月21日出具《关于对兰开资评报（2015）38号评估报告
的补充说明》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，万盛达实业用于对外投资共计261台（套）机器设备的评估价值为52,002,348元。
此次增资完成后，万盛达扑克的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||万盛达实业||4,500||90|||
||盛震||500||10|||
||||5,000||100|||

2、对增资反映的估值差异的解释
本次增资反映出的万盛达扑克估值5,000万元不能准确反映万盛达扑克的市场估值。因为本次增资系万盛达扑克与万盛达实业进行内部重组，万盛达实业通
过本次重组将与扑克生产经营相关的经营性资产注入万盛达扑克。与万盛达实业
同时对万盛达扑克进行增资的盛震系万盛达实业实际控制人盛永兴一致行动人，
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本次增资后，万盛达实业与盛震对万盛达扑克的持股比例未发生改变。综上，本次增资未引入外部投资者，增资后盛永兴及其一致行动人直接或间接合计持有万盛达扑克100%股权的实质没有发生变更。因而本次增资体现的是万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的资产在其控制下的不同实体进行转移的过程，不能反映万盛达扑克的公开市场价值。
（三）资产评估情况
最近三年，万盛达扑克未进行过资产评估。
十二、其他事项
（一）万盛达扑克重大资产收购或出售事项
2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以2015年9月30日为基准日进行了内部重组，万盛达实业以增资方式将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克，与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克，将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同；原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署。与扑克生产、销售有关的商标、专利也相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
万盛达扑克本次内部重组系为整合万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整资产而进行，系在同一控制下进行。
1、万盛达扑克内部重组具体方案
万盛达扑克本次内部重组的具体方案如下：
（1）万盛达实业以增资方式将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克；
（2）万盛达实业将与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克；
（3）将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与
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万盛达扑克签署劳动合同；
（4）原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署；
（5）与扑克生产、销售有关的商标、专利相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。
2、万盛达扑克内部重组进展情况
（1）与扑克生产经营有关的设备
万盛达纸品于 2015年 9月 23日作出股东会决议，同意万盛达纸品名称变更为浙江万盛达扑克有限公司，并将万盛达纸品注册资本由 500万元增加至 5,000万元，其中，万盛达实业以实物增资 4,050万元，盛震以现金出资450万元。
兰溪开泰资产评估有限责任公司于 2015年 10月 28日出具兰开资评报（2015）38号《浙江万盛达实业有限公司对外投资机器设备评估项目资产评估报告》并于 2015年11月 21日出具《关于对兰开资评报（2015）38号评估报告
的补充说明》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，万盛达实业用于对外投资共计 261台（套）机器设备的评估价值为 52,002,348元。
根据万盛达实业与万盛达扑克签署的《设备交割单》，万盛达实业已于 2015年 10月 28日将前述用于增资的生产扑克牌设备交付予万盛达扑克用于增资，并由万盛达扑克予以签收。
（2）与扑克产能相配比的存货
根据万盛达实业与万盛达扑克签订的《存货转让协议》，万盛达实业将其与扑克牌产能相配比的扑克纸张、包装纸张、油墨等存货转让给万盛达扑克。根据万盛达实业与万盛达扑克签署的《存货交割单》，万盛达实业已于 2015年 10月 30日将前述与扑克牌产能相配比的存货交付予万盛达扑克，并由万盛达扑克予以签收。
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（3）拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同
根据万盛达扑克提供的员工清单、劳动合同、劳务合同及其说明，截至本预案出具之日，万盛达实业、万盛达扑克已完成内部员工切分，且万盛达扑克已与划归于万盛达扑克的 515名员工签订劳动合同或劳务合同。
（4）原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署
根据万盛达实业、万盛达扑克提供的相关协议及确认，截至本预案出具之日，就原由万盛达实业与其供应商、客户签署的与扑克牌有关的采购、销售协议，万盛达实业、万盛达扑克已与前述供应商、客户签署合同主体变更三方协议，万盛达实业已将其于前述采购、销售协议项下的权利、义务转让予万盛达扑克。
（5）与扑克生产、销售有关的商标、专利相应地从万盛达实业转入万盛达扑克根据万盛达扑克与万盛达实业及盛永兴签订的相关商标及专利转让协议，万盛达实业将其所持与扑克牌生产、销售有关的 25项境内注册商标、2项境内商标申请权、17项境外注册商标、18项专利无偿转让予万盛达扑克，盛永兴将其所持与扑克牌生产、销售有关的 2项专利、1项专利申请权无偿转让予万盛达扑克。根据万盛达扑克提供的部分受理通知书及其确认，万盛达实业、盛永兴已通过有关代理机构将前述商标/商标申请权、专利/专利申请权转让的申请材料递交相关主管机关，并已就部分境内注册商标、商标申请权转让取得相应受理通知书。
3、预计完成时间及逾期未完成可能对本次交易造成的重大影响（1）与扑克生产、销售相关的完整业务已实际整合进入万盛达扑克
万盛达实业与万盛达扑克本次内部重组的核心在于将万盛达扑克实际控制人盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务整合进入万盛达扑克。截
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至本预案出具之日，万盛达实业已将与扑克生产经营有关的设备以增资的方式注入万盛达扑克，万盛达实业的管理层与核心技术人员均进入万盛达扑克，万盛达扑克已实际取得了万盛达实业原有的扑克采购销售渠道。除与扑克生产、销售有关的商标、专利的转让手续尚在办理过程中外，万盛达扑克本次内部重组的其他程序均已办理完毕，与扑克生产、销售相关的完整业务已实际整合进入万盛达扑克。
（2）万盛达扑克内部重组全部完成预计时间
万盛达扑克内部重组的尚未办理完毕的手续预计将于《重组报告书》公告前全部完成，届时本公司将在《重组报告书》中相关情况进行披露。
（3）内部重组逾期未完成可能对本次交易造成的重大影响
截至本预案出具之日，除与扑克生产、销售有关的商标、专利的转让手续尚在办理过程中外，万盛达扑克本次内部重组的其他步骤均已完成，与扑克生产、销售相关的完整业务已实际整合进入万盛达扑克，不存在因为内部重组未完成而造成本次交易被取消的风险。与扑克生产、经营相关的商标、专利从万盛达实业转入万盛达扑克的手续正在办理之中，相关风险已在《预案》“重大风险提示/十、标的公司受让专利、商标尚未完成过户的风险”、“第十一节风险因素/十、标的公司受让专利、商标尚未完成过户的风险”中予以披露。
（二）对万盛达扑克未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
1、非经营性资金占用情况
截至本预案出具之日，万盛达扑克不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
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2、为关联方提供担保情况
截至本预案出具之日，万盛达扑克不存在为关联方提供担保的情形。
3、未决诉讼情况
截至本预案出具之日，万盛达扑克不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
（三）万盛达扑克最近两年一期利润分配情况
万盛达扑克报告期内未进行过利润分配。
（四）万盛达扑克报批事项情况
根据《印刷业管理条例》（国务院第315号令），印刷企业兼营或变更经营活动以及兼并、合并、分涉及行政许可审批事项，需经相关政府部门审核批准，
截至本预案出具之日，万盛达扑克相关报批事项已取得批复，万盛达扑克已取得更新后的印刷许可证。
（五）万盛达扑克债权债务转移情况
本次交易为收购万盛达扑克60%股权，不涉及债权债务的转移，原由万盛达扑克享有和承担的债权债务在交割日后仍然由万盛达扑克享有和承担。
第六节标的公司——乐天派
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买中清龙图及李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生持有的乐天派80%股权。本次交易的标的公司乐天派的基本情况如下：
一、基本情况
中文名称： 北京乐天派网络科技有限公司
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公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地： 北京市朝阳区双营路11号院1号楼3层3单元311
主要办公地点： 北京市朝阳区北苑东路中国铁建广场B座17层
法定代表人： 李平
注册资本： 42.8571万元
成立日期： 2013/07/29
营业期限 自2013/07/29至2033/07/28
统一社会信用代码： 91110105074123388W
经营范围： 技术推广服务；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）2013年 7月成立
根据工商登记资料，乐天派系由廖羽、李芳、梁栋、马明于2013年7月29日设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 30万元，其中廖羽以货币出资8.4万元，持股28%；李芳以货币出资7.2万元，持股24%；梁栋以货币出资7.2万元，持股24%；马明以货币出资7.2万元，持股24%。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2013年7月26日出具京润（验）字[2013]-218195号《验资报告》，验证：截至 2013年 7月 8日，乐天派已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计30万元。
乐天派于成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||廖羽||8.4||28|||
||李芳||7.2||24|||
||梁栋||7.2||24|||
||马明||7.2||24|||

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|||
|-|-|
|30|100|

（二）2013年 12月增资
乐天派于2013年12月10日作出股东会决议，同意：乐天派注册资本由 30万元增加至42.8571万元，由新增股东中清龙图增资 12.8571万元。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2013年 12月 10日出具京润（验）字[2013]-229885号《验资报告》，验证：截至 2013年 12月 10日，乐天派已收到中清龙图以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）计12.8571万元。
根据《北京乐天派网络科技有限公司增资扩股协议》，中清龙图已合计对乐天派总投资1,000万元，取得乐天派30%股权，本次增资体现的乐天派总体估值为3,333.33万元。
此次增资完成后，乐天派的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||中清龙图||12.8571||30|||
||廖羽||8.4||19.6|||
||李芳||7.2||16.8|||
||梁栋||7.2||16.8|||
||马明||7.2||16.8|||
||||42.8571||100|||

（三）2015年 10月第一次股权转让
根据乐天派于 2015年 10月 12日作出的股东会决议，廖羽与李平于 2015年 10月 12日签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，廖羽将其所持乐天派19.6%的股权（对应注册资本8.4万元）以8.4万元的价格转让予李平；
李芳与武海峰于 2015年 10月 12日签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转
让合同》，李芳将其所持乐天派16.8%的股权（对应注册资本7.2万元）以7.2万
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元的价格转让予武海峰；马明与郭永刚于 2015年 10月 12日签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，马明将其所持乐天派16.8%的股权（对应注册资本7.2万元）以7.2万元的价格转让予郭永刚。
本次转让中，李平与廖羽系夫妻关系，武海峰与李芳系夫妻关系，郭永刚与马明系夫妻关系。
此次股权转让完成后，乐天派的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||中清龙图||12.8571||30|||
||李平||8.4||19.6|||
||武海峰||7.2||16.8|||
||梁栋||7.2||16.8|||
||郭永刚||7.2||16.8|||
||||42.8571||100|||

（四）2015年 12月第二次股权转让手续办理
根据乐天派于 2015年 11月 25日作出的股东会决议，李平与廖羽签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，李平将其所持乐天派7.84%的股权（对应注册资本 3.36万元）以 3.36万元的价格转让予廖羽；武海峰与李芳签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，武海峰将其所持乐天派6.72%的股权（对应注册资本 2.88万元）以 2.88万元的价格转让予李芳；郭永刚与马明签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，郭永刚将其所持乐天派6.72%的股权（对应注册资本2.88万元）以2.88万元的价格转让予马明；梁栋与梁秋生签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，梁栋将其所持乐天派6.72%的股权（对应注册资本2.88万元）以2.88万元的价格转让予梁秋生。
本次转让中，李平与廖羽系夫妻关系，武海峰与李芳系夫妻关系，郭永刚与
马明系夫妻关系，梁秋生与梁栋系父子关系。
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。此次股权转让完成后，乐天派的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||中清龙图||12.8571||30|||
||李平||5.04||11.76|||
||廖羽||3.36||7.84|||
||武海峰||4.32||10.08|||
||李芳||2.88||6.72|||
||郭永刚||4.32||10.08|||
||马明||2.88||6.72|||
||梁栋||4.32||10.08|||
||梁秋生||2.88||6.72|||
||||42.8571||100|||

三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案出具之日，乐天派股权转让的工商变更登记正在办理之中。本次股权转让实现后，乐天派的股权结构如下图所示：
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）实际控制人
截至本预案出具之日，李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生签订有一致行动协议，其中：李平与廖羽系夫妻关系，武海峰与李芳系夫妻关系，郭永刚与马明系夫妻关系，梁秋生与梁栋系父子关系。本次股权转让完成后，李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生共直接持有乐天派70%股权，李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生共同为乐天派实际控制人。
四、乐天派下属企业情况
截至本预案出具之日，乐天派控股子公司为天津乐天派网络科技有限公司、天津乐天派软件有限公司和乐天派（香港）网络科技有限公司，具体情况如下：（一）天津乐天派网络科技有限公司
中文名称： 天津乐天派网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼788室
法定代表人： 李平
注册资本： 100万元
成立日期 2014/12/24
统一社会信用代码： 91120222300652481H
经营范围： 网络技术推广服务，软件技术开发、转让、咨询服务，计算机信息技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乐天派持股比例
100%
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）天津乐天派软件有限公司
中文名称： 天津乐天派软件有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
天津生态城中天大道 2018号生态城科技园办公楼 16号楼 301室注册地：
-810
法定代表人： 李平
注册资本： 100万元
成立日期 2015/9/22
统一社会信用代码： 91120116MA05N5967B
网络技术推广服务，软件开发，从事网络技术、通讯器材技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程；网络工程，计算机系统集成，商务咨询，动漫设计，计算经营范围： 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、日用品、工艺品、办公用品、体育用品、玩具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
乐天派持股比例 100%
（三）乐天派（香港）网络科技有限公司
中文名称： 乐天派（香港）网络科技有限公司
注册地：
香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室D1
李平
法定代表人：
注册资本：
3万港元
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
成立日期
2015/9/15
编号：
2286285
乐天派持股比例
100%
五、乐天派出资及合法存续情况
根据姚记扑克与乐天派售股股东签署的《发行股份及支付现金购买乐天派80%股权协议》，姚记扑克将于协议签署后十个工作日内向乐天派支付 500万元作为诚意金，乐天派应于姚记扑克向乐天派售股股东支付首期现金对价的同日将该等诚意金返还给姚记扑克。李平同意，将其持有的乐天派10%的股权在姚记扑克支付上述诚意金的同日质押给姚记扑克以担保乐天派上述归还诚意金义务的履行并在工商管理机构办理完毕相应的质押登记手续。
李平、武海峰、郭永刚、梁栋已分别与廖羽、李芳、马明、梁秋生签署股权转让协议，将其分别所持乐天派股权的7.84%、6.72%、6.72%、6.72%转让予廖羽、李芳、马明、梁秋生，截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。
除由于上述股权质押事项以及乐天派股权转让尚在实施过程中，未完成工商变更登记对其股权状况可能产生的影响外，根据乐天派提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生针对交易标的（乐天派80%股权）合法性所作出的承诺：
1、乐天派依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。乐天派及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；乐天派最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给姚记扑克。
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3、交易资产除部分股权质押给姚记扑克外不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中清龙图章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生以交易资产认购姚记扑克发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
六、乐天派最近三年主营业务发展情况
（一）乐天派所处的移动网络游戏行业
1、网络游戏行业发展概况
乐天派所处的移动网络游戏，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏包括客户端游戏（简称端游）、网页游戏（简称页游）、移动网络游戏（简称手游）三个细分行业。
端游是传统的依靠下载客户端，在电脑上进行游戏的网络游戏，市场上的代表主要包括《魔兽世界》等。根据易观智库发表的《2015中国移动市场年度综合报告》，2015年端游的市场总规模预计将达到 598.8亿元，中国的客户端网络游戏经历十多年发展，已经进入成熟发展阶段，规模增速放缓，整体行业创新能力大幅减少。大部分端游企业已经不再立项新的端游项目，自主研发端游市场全面萎缩。
页游又称 Web游戏，无端网游，是基于 Web浏览器的网络在线多人互动游戏，无需下载客户端，市场上的代表包括《热血三国》《弹弹堂》等。根据易观智库发表的《2015中国移动市场年度综合报告》，2015年页游的市场总规模预计将达到253.6亿元，中国网页游戏市场现在也结束了高速增长态势，步端游后尘
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进入存量市场，放缓趋势明显。
手游是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，市场上的代表包括《刀塔传奇》等。根据易观智库发表的《2015中国移动市场年度综合报告》，2015年手游的市场总规模预计将达到412.5亿元，随着中国智能手机渗透率的不断提高，全新一批标杆性产品的诞生，以及端游、页游巨头的强势进入，2014年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段，其市场规模在 2014年一举超过了网页游戏的市场规模。预计未来三年，伴随着移动游戏整体品质的提升，3G/4G用户规模的持续增长，以及资本市场进一步提供支持，中国移动游戏市场将保持高速增长。
2、移动网络游戏的特点
（1）潜在用户群庞大
苹果公司（Apple）的iOS系统和谷歌公司（Google）的Android系统等主要的智能机系统为移动网络游戏的发展提供了适宜的温床，随着 iPhone手机和 Android手机为代表的智能手机市场占有率的稳步提升，移动网络游戏面临着非常大的市场机遇，潜在客户群庞大。
（2）便携性、移动性良好
掌机游戏相对PC端游戏的主要优势即在于自身的便携性。移动网络游戏出现之后，其借助的手机这一载体相较掌机而言拥有着更好的便携性。作为人们当下随身携带的必备品，手机可以充分满足玩家随时随地玩游戏的需求，使得玩家充分利用自身碎片化时间。
3、移动网络游戏行业发展情况
（1）市场规模持续上升
中国移动游戏市场规模（单位：亿元）
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数据来源：速途研究院《2015年Q3移动游戏市场分析报告》
2015年三季度移动游戏市场规模达到128.6亿元，环比增长5.83%，相较2014年Q3同比增长68%。2015年移动网络游戏以精品游戏为主打，游戏品质有较大提升。
移动网络游戏用户规模趋势图（单位：亿人）
数据来源：速途研究院《2015年Q3移动游戏市场分析报告》
进入 2015年以来，移动网络游戏的用户数不断上升，突破 4亿大关，三季度已经来到4.46亿。用户基数不断扩大。
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（2）付费用户占比稳中有升
手游付费用户占比增长趋势
数据来源：速途研究院《2015年Q3移动游戏市场分析报告》
移动网络游戏市场付费用户2014年二季度以来基本稳定在4%至5%之间，2015年三季度整体付费用户占比上升到8.1%，创历史新高。
（3）移动游戏市场用户性别比例
2015年Q3移动游戏用户性别占比图
数据来源：速途研究院《2015年Q3移动游戏市场分析报告》
移动游戏市场上男性用户占比为64%，女性用户占比为36%。男性玩家对于游戏的偏好明显高于女性群体，角色扮演与策略类手游受到众多男性玩家的追捧。女性玩家则对休闲类、模拟类的游戏情有独钟。
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（4）移动游戏市场游戏类型分布
2015年Q3移动游戏类型分布图
数据来源：速途研究院《2015年Q3移动游戏市场分析报告》
2015年三季度，卡牌游戏与角色扮演（RPG）类游戏风头正盛，合计份额占据国内移动网络游戏市场的半壁江山。休闲类游戏市场份额仍保有15%，在市场上持续保有自身的影响力。
4、移动网络游戏行业发展趋势
根据易观智库发布的《2015中国移动市场年度综合报告》，中国移动游戏市场将呈现以下几个方面的发展变革趋势：
（1）产品精品化及细分化
精品化和细分化是游戏产品发展到一定阶段的必然趋势，这主要是由研发技术的不断演进和玩家需求的差异化所决定的。研发实力较强的端游、页游厂商纷纷进入手游领域，推出精心打磨的产品，加速了手游质量的提升。此外，国内手游厂商正在加强对垂直细分领域的重视程度，推出了多款针对二次元、女性、95后等细分用户群，以及融合、细分类型的产品。未来，随着厂商对玩家需求挖掘的深入，将有更多具有潜力的垂直细分产品推向市场。
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（2）渠道互联网巨头化
以百度移动游戏、腾讯应用宝和阿里UC为代表的大渠道，已基本完成内部资源的整合，各自建立起手游分发和联运平台，占据大部分市场份额。而其他中小渠道则面临困境，或专注于细分领域，或通过异业合并的方式继续生存。小米、华为等终端厂商内置应用商店的价值在 2014年得到释放，未来依然有较大挖掘空间。终端厂商通过硬件出货和操作系统触及用户，具有方式直接、转化率高的特点，随着移动互联网流量获取成本的激增，终端厂商渠道的优势将逐渐凸显。
（3）营销泛娱乐化、精准化
游戏作为互动娱乐产业的重要组成部分，其营销方式与传统娱乐业及流行文化的融合日渐深入，同时随着泛娱乐概念的引入和实践，游戏基于 IP与文学、动漫、影视等领域的跨界联动也更加频繁。手游营销方式不断推陈出新，也使得营销成本水涨船高。面对成本的抬升，手游发行商对精准营销的需求愈加迫切，这也使得针对手游玩家的大数据分析机构受到市场青睐。大数据技术在游戏领域的应用，不仅有助于营销的精准化，节省营销成本，也可对游戏的前期研发提供指导建议，未来发展空间较大。
（二）移动网络游戏行业的行政主管单位及主要监管法规、政策1、行业主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局及中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
（1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
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（2）文化部
文化部是移动网络游戏的主管部门，负责移动网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对移动网络游戏服务进行监管（不含移动网络游戏的网上出版前置审批）。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
根据中央机构编制委员会办公室 2009年 9月 7日印发的《对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
（3）国家新闻出版广电总局
根据 2013年 3月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。
在游戏行业中，国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批
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和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
此外，国家新闻出版广电总局加挂国家版权局牌子，在著作权管理上，以国家版权局名义行使职权；关于动漫和网络游戏管理，与文化部的职责分工维持不变。
（4）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的自律性组织，于2003年7月23日正式成立。其成立的主要目的是为了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
2、行业主要法律法规
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|法律法规|发布时间|
|中华人民共和国电信条例|2000年9月25日|
|互联网信息服务管理办法|2000年9月25日|
|互联网出版管理暂行规定|2002年6月27日|
|互联网文化管理暂行规定|2003年5月10日|
|关于网络游戏发展和管理的若干意见|2005年7月12日|

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|信息网络传播权保护条例|2006年5月18日|
|关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知|2007年1月25日|
|关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知|2007年2月15日|
|关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知|2007年4月15日|
|电信业务经营许可管理办法|2009年4月10日|
|关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知|2009年6月4日|
|关于加强对进口网络游戏审批管理的通知|2009年7月1日|
|文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知|2009年11月13日|
|中国游戏行业自律公约|2005年发布，2010年修订|
|网络游戏管理暂行办法|2010年6月3日|
|“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案|2011年3月1日|
|关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知|2011年7月1日|
|国务院办公厅关于加快发展高技术服|2011年12月12日|

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|务业的指导意见||
|文化部文化市场司关于开展棋牌类网络游戏专项核查工作的通知|2012年5月21日|
|关于印发《网络文化市场执法工作指引（试行）》的通知|2012年9月24日|

3、主要行业政策
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|政策名称|发布时间|
|关于实施“中国民族网络游戏出版工程”的通知|2004年8月|
|文化部关于加快文化产业发展的指导意见|2009年9月|
|国家文化产业振兴规划|2009年9月|
|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|2010年3月|
|中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|2011年11月|
|十八大报告|2012年11月|
|国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见|2013年8月|

（三）乐天派主营业务概况
乐天派的主营业务为移动网络游戏的研发。乐天派自成立以来，作为技术力量的主要提供方，先后开发了《媚三国》、《全民闯天下》两款移动网络游戏。乐
天派核心技术骨干李平、武海峰、郭永刚、梁栋均曾就职于国内一线端游开发公
司，曾参与《诛仙》等游戏的编程与策划，有着较为丰富的电子游戏研发经验，
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创办乐天派后，其研发的动作卡牌移动网络游戏《全民闯天下》在 2015年取得较为突出业绩。
《媚三国》系乐天派自行研发的移动网络游戏，其境内外的运营均由中清龙图代理。境内于2014年上线运营，境外于2015年在台湾地区上线运营。
《全民闯天下》系乐天派提供技术力量、中清龙图提供资金支持，双方合作研发的移动网络游戏，其境内运营由柏辉网络代理，2015年 1月上线腾讯微信游戏平台，境外运营由中清龙图代理，同年更名《一国两国三国志》登陆台湾市场。截至本预案出具之日，境外市场已在台湾地区、韩国、日本、泰国、越南实现上线运营。
根据乐天派提供的当下主要在运营游戏《全民闯天下》的相关情况，游戏用户情况如下：
1、游戏用户年龄
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2、游戏用户性别
3、游戏用户学历
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4、游戏用户地域
乐天派现有游戏用户主要特点为男性，年龄在十五岁至三十五岁之间，教育程度较高，集中在江浙沪与广东、北京等经济发达地区，这一用户画像与手游付费用户基本吻合，乐天派有着较强的游戏设计能力，在游戏设计与策划过程中能够针对付费用户有的放矢，进而为自身盈利能力提供相应的保障。
（四）乐天派的盈利模式和运营模式
1、盈利模式
（1）乐天派游戏产品盈利模式
乐天派所开发的既有游戏产品《媚三国》和《全民闯天下》采用的都是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏通常采用的收费方式，即游戏用户可免费下载游戏并在不支付费用的情况下获得有限的游戏体验。若游戏用户渴望通过游戏获得更高的娱乐餍足感，需要通过充值等手段获得游戏内的货币，并通过游戏内支付手段购买相应虚拟道具。相应的花费即构成游戏产品的收入来源。
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（2）乐天派盈利模式
乐天派自身的盈利来源主要有两个渠道，即移动网络游戏发行代理商因代理发行而预付给乐天派的版权金和游戏运营存续期内乐天派与移动网络游戏发行代理商之间按照事先约定的比例进行的分成。
2、运营模式
乐天派在移动网络游戏产业链中的定位是研发商，即其并不参与面对终端玩家的营销与推广。乐天派的销售模式为业内其他研发厂商所通常采用的代理运营模式，即乐天派与移动网络游戏代理发行商签订合同，由代理发行商负责该款游戏在指定区域内的推广与运营。代理发行商与渠道商相对接，最终实现将游戏提供给终端玩家。发行代理商从渠道商处获得游戏运营收入，并按照事先约定的分成比例在每月对账后向乐天派分成。
（五）乐天派的业务流程及主要产品
1、乐天派业务流程
在游戏的具体开发过程中，首先公司的策划根据市场热点及自身创作灵感通过头脑风暴的方式制作出草案，之后策划与公司的美术及技术部门展开会谈，就
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初步策划草案在技术上的可行性加以论证。在得到美术及程序部门的肯定意见后，策划部门确定策划书，并提交由策划、美术、程序三部门联合组成的立项委员会审核，立项通过后，开始移动网络游戏的正式开发制作，其中核心环节由乐天派工作人员自行完成，对游戏核心竞争力影响相对次要的背景音乐制作及部分美术资源外包给外部厂商解决，在程序与美术的开发过程中，乐天派不断对既有的开发成果进行复核，通过内部测试与调整的方式加以优化。最终乐天派结合程序、美术以及音乐外包商的协作成果制作出拟开发游戏的Demo，随后结合具体情况不断对Demo加以完善，之后与潜在的发行代理商相接洽，最终实现移动网络游戏的商业化运营。
2、乐天派的主要产品
（1）媚三国
《媚三国》是款3D即时操作的战略类手机网络游戏。游戏以三国题材为背景，独具匠心地将三国人物以女性的形象加以呈现，塑造出一个女性为主体的虚幻三国时代。在玩法上，游戏运用全新 Moba战斗元素，强对推进攻的对战模式，并融合兵种系统、掠夺系统、国家玩法、卡片养成、内政玩法、工坊打造等多种系统玩法于一体的手机网络游戏。
《媚三国》系乐天派自行研发的移动网络游戏，其境内外的运营均由中清龙图代理。境内于2014年上线运营，境外于2015年在台湾地区上线运营。
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（2）全民闯天下
《全民闯天下》是款集武将收集、养成、PVE、PVP于一体，包含多种活动玩法的策略RPG游戏，。游戏以中国三国时期为背景，提取其中高认知度的名将加以戏说、改编，为玩家提供别样的游戏体验。Q版3D的展现形式给玩家耳目一新的感觉，半自动战斗中加上关键操作释放大招的核心玩法让玩家能感受到策略和动作的双重快感。配合多样的玩法活动，玩家可以不断的养成自己的武将，不断突破自身，享受不一样的Q版盛宴。
《全民闯天下》系乐天派提供技术力量、中清龙图提供资金支持，双方合作研发的移动网络游戏，其境内运营由柏辉网络代理，2015年 1月上线腾讯微信游戏平台，境外运营由中清龙图代理，同年更名《一国两国三国志》登陆台湾市场。截至本预案出具之日，境外市场已在台湾地区、韩国、日本、泰国、越南实现上线运营。
（六）乐天派报告期内业务发展情况
1、乐天派报告期内营业收入及净利润情况
乐天派报告期内营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|

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|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|3,915.94|113.86|
|-|-|
|3,915.94|113.86|

注1：上述乐天派财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
乐天派报告期内净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|1,931.00|-472.16|

注1：上述乐天派财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
乐天派各年度营业收入明细及占比如下：
2014年度乐天派营业收入明细及占比
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|-|
|营业收入金额（万元）|
|113.86|
|113.86|

2015年度乐天派营业收入明细及占比
||
|-|
|营业收入金额（万元）|
|3,139.24|
|776.70|
|3,915.94|

注1：以上财务数据未经审计。
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注2：数据尾数差异系由四舍五入所致。
2、2015年乐天派营业收入、净利润大幅增长的原因
乐天派 2013年时处于企业初创阶段，并无在运营项目，2014年下半年起主要在运营项目为团队在移动网络游戏领域的试水之作《媚三国》，2015年截至本预案出具之日，乐天派主要在运营项目为《全民闯天下》。乐天派营业收入与利润相较 2013年、2014年出现较大增长的原因在于其所处的移动网络游戏市场有着一定的进入门槛，在迈过初创期的摸索阶段后，随着技术人员劳动熟练度的上升以及新游戏的推出且受到了市场较为广泛的认可，企业创收能力会有较大幅度的增强。乐天派核心技术团队有着较为丰富的端游与页游研发经验，在进入移动网络游戏市场后，其迅速适应了市场的变化，进而实现了报告期内收入与利润的快速上升。
3、2015年乐天派营业收入、净利润大幅增长的合理性分析
（1）2013年及2014年乐天派处于企业初创期
乐天派 2013年、2014年处于企业的初创期，创始团队从端游、页游等其他网络游戏领域甫一进入移动网络游戏领域，需要经历一定的摸索阶段来实现自身既有知识体系及经验在细分行业之间的迁移、再造和运用。乐天派在 2013年和 2014年表现出的低营业收入、负营业利润的经营情况符合互联网企业在初创期的一般特点。
（2）2015年起乐天派进入高速成长期
乐天派 2015年处于企业的高速成长期，团队根据自身不断积累的移动网络游戏研发经验研发出具有较高市场认同度的移动网络游戏《全民闯天下》，营业收入与净利润出现较大幅度的上升。乐天派 2015年表现出的较强盈利能力符合进入高速成长期的移动网络游戏研发公司的特点。
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（3）乐天派营业收入、净利润大幅增长具有合理性
综上所述，乐天派 2013年、2014年营业收入较低且净利润为负，2015年营业收入与净利润均出现较大幅度上升的情况反映了其作为互联网企业在初创期与高速成长期这两个不同阶段所具有的商业特征，乐天派从2015年开始进入高速成长期，其营业收入、净利润大幅增长具有合理性。
（七）乐天派的质量控制情况
针对自身所处游戏行业的特点，乐天派针对外挂、BUG、软件故障等移动网络游戏常见问题制定了相应的质量控制标准，从而在最大程度上保障游戏用户的利益。
1、应对外挂质量标准
（1）外挂等级/解决时间标准
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|-|-|
|等级定义|响应时间|
|利用游戏漏洞能非法获取软件里的虚拟物品或货币，或快速升级、快速完成任|8个小时|
|务客户端存在影响关键逻辑、属性、状态、服务器未进行有效验证|24个小时|
|能完成部分游戏功能，对游戏公平性影响非恶性，未在玩家间造成较大影响|与客户协调|

（2）外挂种类定义
等级 外挂种类定义
最高 利用游戏漏洞类
利用游戏交互协议（如重放，改变时序，伪造）
高
修改客户端代码、数据、时间（如改变游戏速度）
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2、应对 BUG质量标准
（1）BUG等级/解决时间标准
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|-|-|
|定义|响应时间|
|由于程序所引起的系统崩溃，非法关机等|2个小时|
|非法申请过大内存，引起系统内存不足，导致程序无法正常运行||
|程序的必现报错，导致测试无法进行||
|重大的软件逻辑错误，导致系统的主要功能无法正常使用||
|影响软件世界平衡性和公平性，并导致严重后果的错误||
|下载失败，更新失败，无法还原||
|逻辑错误，影响某些功能点测试|2个小时|
|内存泄漏||
|CPU 或内存占用过高（根据版本计划中的性能指标）||
|程序不必现的报错，影响程度较小||
|程序的必现报错，不影响功能块测试||
|软件逻辑与企化设计不符||
|版权信息不合规范||
|逻辑错误，影响面较小，不影响测|2个小时|
|试除的软 件逻辑其他功能与企化设计不符||

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|-|-|
|较长时间操作未给用户进度提示||
|提示文字内容不清晰，未采用恰当的术语||
|可输入区域和只读区域没有明显的区分标志||
|测试人员对开发效果的建议，非缺陷类|与客户协调|
|UI界面的文字错误|与客户协调|
|不符合用户操作习惯|与客户协调|

（2）BUG等级定义
BUG等级 BUG细则定义
通过软件里的合法操作，引起程序的崩溃、死机、非法退出
软件过程中，发生数据库死锁现象
严重的软件逻辑错误，导致玩家无法正常进行软件
金钱、物品复制，破坏软件世界的公平性和平衡性
交易、开店、寄售等有关金钱的Bug，破坏软件世界的公平性和平衡性
致命 通过非正常手法，修改或者调整人物、物品、宠物的属性
使用非正常的方法重复原本设定只能做一次的任务，取得任务奖励
有关密码等安全性问题
无法下载、更新或者更新错误
客户端或服务器性能的严重下降，影响玩家正常软件
其它重大破坏软件系统公平性和平衡性的缺陷
严重的软件逻辑错误，与策划书或白皮书中的描述不符或者遗漏
客户端内存持续增加
严重
程序接口错误
轻微的数值计算错误
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
界面问题，严重影响体验软件特性
数值设计不合理，严重影响软件体验
显示不规范，严重影响用户理解软件特性
遗留Bug，且不影响软件性
细节性功能的Bug
版本说明、右键说明、帮助系统描述不清楚
提示窗口文字未采用清晰的术语
一般
删除操作未给出提示
简单的输入限制未放在客户端进行控制
显示格式不规范
可输入区域和只读区域没有明显的区分标志
界面美观问题
提示 用户体验类的问题
有关数值和设计的建议
3、应对软件故障质量标准
（1）软件故障处理标准
||||
|-|-|-|
|可能包括的模块|故障等级|可靠性要求的期待标准（最短故障间隔时间）|
|登陆服务器中转服务器.|非常致命|永久不发生|
||致命|一年|
||严重|六个月|
||一般|三个月|

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||||
|-|-|-|
|DB服务器DB agent数据cache|非常致命|永久不发生|
||致命|一年|
||严重|六个月|
|计费服务器支付服务器|非常致命|永久不发生|
||致命|一年|
||严重|六个月|

（2）软件故障定义
术语 解释
指应用服务或组件在某一特定时间点或一段时间内能过正常发
可用性 挥其应有功能的能力。
高可用性意味着故障时间很少和服务迅速恢复。
指应用服务在服务运营过程中不出现运营故障的特性。
可靠性 足够的可靠性意味着在约定的服务时间段内服务没有发生中
断，也意味着恢复能力。
最小无故障运行时间 指应用服务或组件在两次故障之间的最短的间隔时间
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（八）乐天派的技术研发情况
1、乐天派的开发技术情况
（1）客户端研发技术
乐天派的客户端使用的是基于cocos2d-x引擎与自研3D渲染器的混合引擎。
cocos2d-x是一个开源的跨平台专业2D游戏引擎，乐天派在cocos2d-x引擎的基础上进行了深度地二次开发，包括一整套 UI工具及 2D特效制工具，另外自己研发了 3D渲染器与 cocos2d-x引擎无缝对接，从而满足乐天派在开发过程中对 2D游戏、2.5D游戏、全 3D等各种类型游戏在效果、效率、画面质量等各方面的复杂需求。
○
1渲染器
乐天派自己研发了3D渲染器，支持PC、Android、iOS系统的跨平台开发。
渲染器框架可以支持多种模型、材质系统，光照系统，动画系统，特效系统，后期处理系统，满足常见3D游戏渲染方面的各种需求。针对移动平台，乐天派自己研制的 3D渲染器做了大量优化，可以大幅减少运行时的内存占用与 CPU占用。乐天派通过对cocos2d-x进行深度定制开发，将 cocos2d-x与自研3D渲染器无缝结合，cocos2d-x负责2D部分渲染，自研渲染器负责3D部分渲染，充分发挥cocos2d-x引擎2D渲染优势的同时，拓展了其3D渲染能力，从而适应不同游戏类型开发的需要。
○
2动态资源加载
由于游戏模型复杂的关联关系，加载一个模型可能会导致大量绑定资源的加载，严重影响了加载速度及运行时内存占用。因此，乐天派设计了一套资源制作框架和工具集，将资源的管理划分为静态绑定和动态绑定，在资源制作和资源打包过程中予以划分。加载过程中，通过绑定类型区分立即加载与延迟加载资源，从而达到减少资源加载量，按需加载资源，节省和合理利用内存的目的。该套系
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统还可以用于大型场景的分批分块加载，从而为实现更宏大游戏世界提供了基础支持。另外，乐天派还开发了加载优先级机制，根据不同的运行时硬件环境，动态选择加载优先级，从而增强了硬件适配能力，为获取更多用户提供技术支持。
○
3动态资源更新
为解决网络游戏动态更新的需求，乐天派开发了一套自有的虚拟文件系统。
该文件系统将一个磁盘文件作为一个文件系统看待，内置了更新、查找、对比，删除等多项文件系统基础功能。可以实现用户数据从任意版本一步更新到最新版本的功用，大大简化了运营期版本管理和维护的成本。该文件系统提供了一整套工具用来分析美术资源及策划资源的内在关联关系，拷贝真正被游戏使用的资源，并可以对图片数据做针对特定平台的格式转换，从而将安装包的容量控制到最小。另外，打包过程还可以选择压缩，进一步减少包的容量。该系统除此之外还可以支持文本提取，翻译文本替换等功能，进而为游戏国际化多语言支持提供了技术保证。
○
4渠道接入框架
由于乐天派游戏接入了多家运营平台和渠道，每家均有不同SDK。为了实现接入的统一性，解除游戏与渠道接入部分的耦合，乐天派实现了一套渠道接入框架，将游戏本身和渠道接入需求完全隔离开。该套框架了定义了渠道 SDK常见的接口和流程，针对不同渠道只需要接入相应渠道的接口代码即可。
（2）服务器研发技术
乐天派服务器程序主要使用 Java编程语言，服务器分为数据库服务器、游戏逻辑服务器、登录服务器三个逻辑部分。各个部分可以根据需求相互整合或各自独立，从而实现不同负载需求下性能与资源占用的平衡。满足各种游戏类型对于服务器性能可伸缩、高性能的要求。
○
1数据库技术
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乐天派自研的数据库核心技术可以实现针对游戏应用高性能、高可靠性、可伸缩的数据库。数据库底层文件格式采用自定义文件系统，使用B+树将文件分块为索引块与数据块，整体数据库采用了键值对的数据结构，从而适应游戏中查找需求远大于关联关系搜索的应用特点，并因此而加速数据库的性能。底层数据文件系统之上，乐天派实现了数据库的事务性需求，可以确保并发情况下数据的完整性、一致性等要求。在扩展性上，数据库系统支持磁盘文件直接连接以及网络连接两种方式，从而实现了数据库可以在多台物理机器上配置，动态切换等容灾备份需求。该套系统在《全民闯天下》游戏中得到了大量用户使用条件下的验证。
○
2网络对象传输技术
乐天派自研了网络对象传输协议。通过一套统一的描述文件，实现客户端与服务端直接复杂数据对象的传输。该技术可以支持对象的嵌套传输，从而支持极复杂的数据对象，满足游戏中数据传输各种复杂性需求。简化游戏逻辑开发者处理网络数据的工作量，从而将网络透明化。该技术还可以实现动态嵌套压缩，加密等传输功能，从而保证网络传输系统的高效与安全。
○
3运维数据平台系统
为了能够及时地掌握玩家的行为数据，乐天派研发了数据管理平台，对国内外不同地区、不同平台提供统一的数据查询入口。对内提供多维度的运营数据统计，包括用户新增数量、留存数量、充值数量、消费数量、游戏逻辑日志等等各种数据。该套系统提供的信息内容，可以反映游戏运营时的各项关键数据指标，从而为精细化运营，为玩家提供更好更有针对性的内容提供了帮助。
2、乐天派的管理层及核心技术人员情况
乐天派心技术人员李平、郭永刚、武海峰、梁栋均为乐天派本次交易中的售股股东，并构成乐天派的管理层。李平、郭永刚、武海峰、梁栋均有着较为丰富的网络游戏研发经验，参与过《诛仙》等游戏的编程、策划过程，本次交易中乐
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天派核心技术人员李平、郭永刚、武海峰、梁栋在本次交易中均作出了任职承诺，能够保证在乐天派继续任职的稳定性。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|从事游戏开发时间|
|李平|男|1979.06|清华大学硕士|11年|
|武海峰|男|1980.11|清华大学本科|10年|
|郭永刚|男|1982.01|清华大学硕士|9年|
|梁栋|男|1986.05|成都理工大学本科|5年|

李平，男，1979年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2004年毕业于清华大学电气工程专业，硕士学位。2004年加入完美世界，作为创始员工工作近10年。完整参与完美世界服务器核心技术，客户端3D游戏引擎开发。2014年至今，任乐天派CEO。
武海峰，男，1980年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2004年毕业于清华大学电气工程专业，本科学历。2005年加入完美世界，工作近 9年。
作为专家级程序员，参与完美世界服务器核心技术，反外挂核心技术，2D游戏引擎的开发。2014年至今，任乐天派CTO。
郭永刚，男，1982年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2004年毕业于清华大学电气工程专业，本科学历，2006年取得清华大学生物工程专业硕士学位。2006年加入完美世界，历任《诛仙》数值主策，《完美世界2》制作人，《圣斗士》主策，《诛仙世界》制作人。2014年至今，任乐天派主策。
梁栋，男，1986年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2009年毕业于成都理工大学，本科学历。2010年加入北京麒麟网文化股份有限公司，历任《成吉思汗》数值策划，《梦幻聊斋》数值策划。2011年加入完美世界，历任《修真世界》数值策划，主策。2014年至今，任乐天派主策。
3、本次交易中关于核心技术人员的任职安排及期限、竞业禁止情况
李平、武海峰、郭永刚、梁栋承诺，自本次交易完成后五年内，其不主动辞
去其于乐天派的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近两年薪酬总额的金
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额赔偿给乐天派。
李平、武海峰、郭永刚、梁栋进一步承诺，如其在业绩承诺期内违反上述承诺，则除上述最近两年薪酬总额的赔偿外，其于本次交易中取得的部分姚记扑克股份将作为赔偿由上市公司以一元进行回购，该部分股份计算方式如下：
违约方应赔偿的股份数=辞职当年及剩余业绩承诺期年度承诺净利润之和/业绩承诺期乐天派净利润承诺数总额×该违约方本次交易中取得的姚记扑克股份总额。
李平、武海峰、郭永刚、梁栋进一步承诺，在乐天派任职期间，不得在姚记扑克、乐天派以外，从事与姚记扑克、乐天派相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同姚记扑克、乐天派存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如违反上述承诺，则违反承诺所得将归乐天派所有。
4、乐天派在开发项目情况
项目代号 项目类型
项目1 RPG类移动网络游戏
项目2 移动网络卡牌游戏
项目3 休闲类移动网络游戏
乐天派现有三个在开发项目，预计将于 2016年陆续上线，在开发项目涵盖了当前手游领域热门的 RPG类、卡牌类以及休闲类游戏，对于游戏受众有着良好的覆盖度。
七、乐天派主要财务数据
（一）资产负债表简表
单位：万元
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|||
|-|-|
|2015/10/31|2014/12/31|
|3,221.05|874.30|
|79.90|13.50|
|3,300.95|887.80|
|839.71|357.56|
|-|-|
|839.71|357.56|
|2,461.24|530.24|

注1：上述乐天派财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|3,915.94|113.86|
|336.77|17.67|
|2,348.09|-472.47|
|2,348.09|-472.16|
|1,931.00|-472.16|

注1：上述乐天派财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|

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|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|25.44%|40.28%|
|91.40%|84.48%|
|3.84|2.45|

注：计算上述财务指标时依据的财务数据未经审计
八、乐天派所获业务资质
截至本预案出具之日，乐天派游戏产品及内部运用程序取得的软件著作权登记证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件全称||登记号||权利人|登记日期|
||我要三国软件V1.0||2013SR153423||乐天派|||
||媚三国软件V2.0||2014SR058491||乐天派|||
||全民闯天下游戏软件V1.0||2014SR187571||乐天派|||
||ModMud3D材质系统软件||2015SR235785||乐天派|||
||KPX资源分享发布引擎软件V1.0||2015SR235779||乐天派|||
||KDB文件数据库软件V1.0||2015SR235771||乐天派|||
||KIO网络程序框架软件V1.0||2015SR235337||乐天派|||
||一国两国三国志游戏软件V1.0||2015SR221779||乐天派|||

截至本预案出具之日，乐天派拟于 2016年上线的三款在开发游戏也已取得了软件著作权登记证书。相关资质将在相关游戏上线运营后于《重组报告书》中进行披露。
九、乐天派主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）乐天派最近一期主要资产情况
截至2015年10月31日，乐天派的主要资产情况如下：
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项目 金额（万元）
货币资金 894.19
应收账款 851.32
预付款项 3.95
其他应收款 58.59
其他流动资产 1,413.00
流动资产合计 3,221.05
固定资产 26.45
在建工程 30.76
长期待摊费用 13.86
递延所得税资产 8.83
非流动资产合计 79.90
资产总计 3,300.95
注1：上述乐天派财务数据未经审计
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起
1、土地使用权
截至本预案出具之日，乐天派及其下属子公司无土地使用权。
2、自有房屋建筑物
截至本预案出具之日，乐天派及其下属子公司无自有房屋建筑物。
3、租赁房产情况
截至本预案出具之日，乐天派及其下属子公司通过租赁方式取得的主要经营性房产情况如下：
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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||出租方||地址||面积（m2|）|租赁期间|
||乐天派||北京第六大洲房地产开发有限公司||北京市朝阳区来广营北苑东路 19 号院 1号楼中国铁建广场 B座1701-1711室||929.37||||
||乐天派||武海燕||北京市朝阳区双营路11号院1号楼3层3单元311室||30.75||||
||天 津 乐天 派 网络||天津京津电子商务产业园有限公司||天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼788室||50||||
||天 津 乐天 派 软件||天津中新生态城英科企业孵化器有限公司||天津生态城中天大道2018 号生态城科技园办公楼16号楼301室-810||14||||

4、注册商标权
截至本预案出具之日，乐天派及其子公司无注册商标权。
5、专利权
截至本预案出具之日，乐天派及其子公司无专利权。
（二）乐天派对外担保情况
截至本预案出具之日，乐天派无对外担保的情况。
（三）乐天派最近一期主要负债情况
截至2015年10月31日，乐天派的主要负债情况如下：
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项目 金额（万元）
应付账款 9.00
应付职工薪酬 372.22
应交税费 439.85
其他应付款 18.65
流动负债合计 839.71
非流动负债合计 -
负债合计 839.71
注1：上述乐天派财务数据未经审计。
注2：财务数据尾数差异系由四舍五入所引起。
十、乐天派80%股权预估值及暂作价情况
评估机构以 2015年 10月 31日为评估基准日对乐天派股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
（一）本次预评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
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收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法及资产基础法。
（二）本次预评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、特殊假设
本次评估针对收益法进行了如下假设：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（7）乐天派主要从事移动游戏的研发，由于移动游戏生命周期较短，乐天派计划每年都需要推出多款产品。目前乐天派通过研发、合作等方法储备多项游戏相关资源，本次评估中假设乐天派未来经营中能按其经营发展规划如期推出新产品上线。
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（三）收益法预评估思路
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
2、收益预测过程
对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
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分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（四）资产基础法预评估思路
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（五）乐天派80%股权预估作价情况
截至本预案出具之日，上海东洲资产评估有限公司以 2015年 10月 31日为评估基准日对乐天派全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至 2015年 10月31日，乐天派归属于母公司净资产账面价值为2,461.24万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为50,100万元，预估增值47,638.76万元，增值率1,935.56%。
经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定乐天派100%股权交易作价为50,000万元，本次交易拟收购乐天派80%股权，交易价格暂定为40,000万元。
（六）本次预估作价的合理性
乐天派以移动网络游戏的研发为核心业务，凭借强大的研发和创新能力，已经通过已上线的游戏积累了很好的口碑。乐天派核心技术人员多在网络游戏行业
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从业 10年以上，经历过从端游时代到手游时代的行业发展，参与过诸多游戏产品的编程、策划过程。研发团队也多有5年以上大型网络游戏公司从业经验，全程参与过大型项目的研发。乐天派具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、与主营业务相关的游戏软件著作权、商标、品牌、业务平台、人才团队、研发能力优势等重要的无形资源的贡献。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果较账面值有所增值。
1、乐天派估值与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
乐天派主营业务为移动网络游戏的研发，属于证监会行业分类中的“I65软件和信息技术服务业”。在评估基准日即 2015年 10月 31日，乐天派与中证指数行业分类中的“家庭娱乐软件”分类上市公司和证监会“软件和信息技术服务业”上市公司的市盈率、市净率比较如下：
（1）乐天派估值与中证指数行业分类中“家庭娱乐软件”可比上市公司的比较情况
|||
|-|-|
|证券简称|静态市盈率（PE）|
|泰亚股份|——|
|顺荣三七|922.02|
|中青宝|——|
|掌趣科技|102.78|
|全通教育|461.25|
|昆仑万维|124.66|
|游久游戏|——|
|上市公司均值|113.72|
|上市公司中位数|113.72|
|乐天派|9.84|

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数据来源：Wind
注1：上市公司均值、上市公司中位数计算中剔除了市盈率为负或超过200倍的上市公司。
注2：乐天派的市盈率以乐天派本次协商作价与未来三年平均承诺利润为基础测算。
注3：乐天派的市净率以乐天派本次协商作价与最近一期未经审计净资产为基础测算。
注4：上述上市公司市盈率对应2014年相关财务数据，市净率对应2015年三季报相关财务数据
（2）乐天派估值与证监会“软件和信息技术服务业”可比上市公司的比较情况在剔除市盈率为负或超过 200倍的公司后，乐天派与证监会“软件和信息技术服务业”上市公司的市盈率、市净率比较情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|静态市盈率（PE）|
|神州信息|105.17|
|新大陆|84.81|
|远光软件|62.45|
|东华软件|33.36|
|石基信息|92.81|
|科大讯飞|126.54|
|久其软件|139.46|
|联络互动|186.05|
|皖通科技|112.67|
|太极股份|139.13|
|千方科技|73.12|
|中海科技|112.04|
|广联达|30.95|
|达实智能|87.84|
|杰赛科技|167.19|
|捷顺科技|123.24|

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|-|-|
|荣之联|108.48|
|博彦科技|44.10|
|真视通|139.57|
|神州泰岳|39.93|
|立思辰|176.51|
|网宿科技|87.13|
|银江股份|49.78|
|华星创业|50.53|
|超图软件|166.51|
|赛为智能|105.94|
|天源迪科|90.27|
|世纪鼎利|172.63|
|数字政通|97.10|
|高新兴|64.36|
|世纪瑞尔|51.59|
|东方国信|143.96|
|万达信息|160.58|
|汉得信息|87.89|
|捷成股份|101.78|
|东软载波|42.71|
|美亚柏科|112.61|
|易华录|107.07|
|拓尔思|138.40|
|银信科技|126.24|
|天玑科技|105.26|
|佳创视讯|184.30|
|华宇软件|82.37|

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|梅安森|116.86|
|荣科科技|107.69|
|汉鼎股份|121.46|
|掌趣科技|102.78|
|润和软件|120.15|
|恒华科技|106.12|
|创意信息|139.92|
|绿盟科技|108.73|
|赢时胜|190.47|
|鼎捷软件|164.20|
|东方通|145.27|
|飞天诚信|36.28|
|浩丰科技|106.98|
|运达科技|82.22|
|浩云科技|110.10|
|高伟达|155.11|
|四方精创|83.82|
|信息发展|181.10|
|亿阳信通|98.71|
|国电南瑞|32.16|
|华胜天成|155.55|
|恒生电子|110.89|
|信雅达|124.64|
|用友网络|79.50|
|东软集团|87.38|
|佳都科技|138.32|
|浪潮软件|86.68|

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|宝信软件|73.95|
|华东电脑|66.12|
|南威软件|63.22|
|金桥信息|128.42|
|宝信B|30.67|
|上市公司均值|106.27|
|上市公司中位数|106.98|
|乐天派|9.84|

数据来源：Wind
注1：乐天派的市盈率以乐天派本次协商作价与未来三年平均承诺利润为基础测算。
注2：乐天派的市净率以乐天派本次协商作价与最近一期未经审计净资产为基础测算。
注3：上述上市公司市盈率对应2014年相关财务数据，市净率对应2015年三季报相关财务数据
以 2015年 10月 31日的收盘价计算，在剔除市盈率为负和市盈率超过 200倍的指标后，中证指数“家庭娱乐软件”行业分类中可比上市公司的市盈率平均数和中位数均为113.72，市净率平均数和中位数分别为17.93、14.79；证监会“软件和信息技术服务业”可比上市公司的市盈率平均数和中位数分别为106.27、106.98，市净率的平均数和中位数分别为9.83、8.55。本次交易中乐天派以未来三年平均承诺净利润数和本次预估值计算的交易市盈率为9.84、以本次预估值与最近一期未经审计的净资产计算的交易市净率预估为20.31，其交易市盈率远低于可比上市公司平均水平，交易市净率略高于可比上市公司均值。
乐天派的交易市净率较高的原因主要系其盈利历史较短，增长速度较快，且未经历公开募集资金充实净资产的过程，故净资产规模相对有限所致。故本次姚记扑克收购乐天派80%股权的交易定价与同行业上市公司相比具有合理性。
2、乐天派估值与同类可比交易的比较分析
乐天派主营业务为移动网络游戏的研发，本公司收购乐天派80%股权与近期
A股上市公司收购游戏企业的可比交易比较情况如下：
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|标的预估作价（万元）|承诺利润（第一年）|平均承诺利润（万元）|对应首年市盈率|对应平均市盈率|
|凯撒股份|天上友嘉|121,500|8,550|11,446|14.21|10.62|
||酷牛互动|75,000|6,000|8,613|12.50|8.71|
|帝龙新材|美生元|340,000|18,000|32,267|18.89|10.54|
|升华拜克|炎龙科技|160,000|9,000|14,425|17.78|11.09|
|掌趣科技|天马时空|334,700|21,100|26,667|15.86|12.55|
||上游信息|121,213|11,000|12,200|11.02|9.94|
|拓维信息|火溶信息|81,000|6,000|7,850|13.50|10.32|
|骅威科技|第一波网络科技|100,800|8,000|10,467|12.60|9.63|
|巨龙管业|艾格拉斯|250,000|17,887|32,226|13.98|7.76|
|天舟文化|游爱网络|162,000|12,000|15,250|13.50|10.62|
|天神娱乐|妙趣横生|62,000|4,150|5,465|14.94|11.34|
||雷尚科技|88,000|6,300|8,006|13.97|10.99|
|三五互联|道熙科技|71,500|6,000|7,980|11.92|8.96|
|平均|||||14.20|10.24|

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|值|||||||
|中位数|||||13.97|10.54|
|姚记扑克|乐天派|50,000|4,000|5,083|12.50|9.84|

数据来源：Wind
本次收购乐天派80%股权的交易市盈率和评估增值率不高于近期A股上市公司可比交易的市盈率与评估增值率均值，故本次交易中本公司收购乐天派80%股权的交易定价具有合理性。
十一、乐天派最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
1、乐天派最近三年股权转让情况介绍
（1）第一次股权转让
根据乐天派于 2015年 10月 12日作出的股东会决议，廖羽与李平于 2015年 10月 12日签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，廖羽将其所持乐天派19.6%的股权（对应注册资本8.4万元）以8.4万元的价格转让予李平；
李芳与武海峰于 2015年 10月 12日签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，李芳将其所持乐天派16.8%的股权（对应注册资本7.2万元）以7.2万元的价格转让予武海峰；马明与郭永刚于 2015年 10月 12日签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，马明将其所持乐天派16.8%的股权（对应注册资本7.2万元）以7.2万元的价格转让予郭永刚。
本次交易按照注册资本进行股权转让，体现出的乐天派估值为42.8571万元。
此次股权转让完成后，乐天派的股权结构如下：
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||中清龙图||12.8571||30|||
||李平||8.4||19.6|||
||武海峰||7.2||16.8|||
||梁栋||7.2||16.8|||
||郭永刚||7.2||16.8|||
||||42.8571||100|||

（2）第二次股权转让
根据乐天派于 2015年 11月 25日作出的股东会决议，李平与廖羽签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，李平将其所持乐天派7.84%的股权（对应注册资本 3.36万元）以 3.36万元的价格转让予廖羽；武海峰与李芳签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，武海峰将其所持乐天派6.72%的股权（对应注册资本 2.88万元）以 2.88万元的价格转让予李芳；郭永刚与马明签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，郭永刚将其所持乐天派6.72%的股权（对应注册资本2.88万元）以2.88万元的价格转让予马明；梁栋与梁秋生签订《北京乐天派网络科技有限公司股权转让合同》，梁栋将其所持乐天派6.72%的股权（对应注册资本2.88万元）以2.88万元的价格转让予梁秋生。
本次转让中，李平与廖羽系夫妻关系，武海峰与李芳系夫妻关系，郭永刚与马明系夫妻关系，梁秋生与梁栋系父子关系。
截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。此次股权转让完成后，乐天派的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||中清龙图||12.8571||30|||
||李平||5.04||11.76|||
||廖羽||3.36||7.84|||
||武海峰||4.32||10.08|||

上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|李芳|2.88|6.72|
|郭永刚|4.32|10.08|
|马明|2.88|6.72|
|梁栋|4.32|10.08|
|梁秋生|2.88|6.72|
||42.8571|100|

2、对股权转让反映出的估值差异合理性的解释
（1）第一次股权转让
第一次股权转让中，李平与廖羽系夫妻关系，武海峰与李芳系夫妻关系，郭永刚与马明系夫妻关系，因而本次股权转让是关联方之间的股权转让，未引入外部投资者，不能反映乐天派的公开市场价值。
（2）第二次股权转让手续办理
第二次股权转让中，李平与廖羽系夫妻关系，武海峰与李芳系夫妻关系，郭永刚与马明系夫妻关系，梁秋生与梁栋系父子关系，因而本次股权转让是关联方之间的股权转让，未引入外部投资者，不能反映乐天派的公开市场价值。
（二）增资情况
1、乐天派最近三年增资情况介绍
乐天派于2013年12月10日作出股东会决议，同意：乐天派注册资本由 30万元增加至42.8571万元，由新增股东中清龙图增资 12.8571万元。
根据《北京乐天派网络科技有限公司增资扩股协议》，中清龙图已合计对乐天派总投资1,000万元，取得乐天派30%股权，本次增资体现的乐天派总体估值为3,333.33万元。
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
此次增资完成后，乐天派的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|出资方式|
||中清龙图||12.8571||30|||
||廖羽||8.4||19.6|||
||李芳||7.2||16.8|||
||梁栋||7.2||16.8|||
||马明||7.2||16.8|||
||||42.8571||100|||

2、对增资反映出的估值差异合理性的解释
中清龙图对乐天派增资反映出的乐天派估值为3,333.33万元，但彼时乐天派处在自身业务的初创期，中清龙图作为乐天派的战略投资者在其创立早期对乐天派进行投资反映出的是对处在初创期的创业企业的估值。乐天派现已成功研发出《媚三国》与《全民闯天下》两款游戏，处在高速成长期。中清龙图增资乐天派与上市公司发行股份及支付现金购买乐天派80%股权是在乐天派这一互联网企业分处于初创期与成长期进行的市场投资行为。就互联网企业而言，初创期及成长期的估值会存在较大差异，因而本次交易与中清龙图增资乐天派反映出的估值差异符合行业规律。本次交易与中清龙图增资乐天派反映出的估值差异是合理、恰当的，且充分印证了乐天派所处行业及其自身主营业务发展的成长性。
（三）资产评估情况
最近三年，乐天派未进行过资产评估。
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十二、其他事项
（一）乐天派重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
1、最近12个月重大资产收购或出售事项
最近12个月，乐天派不存在重大资产收购或出售事项。
2、非经营性资金占用情况
截至本预案出具之日，乐天派不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
3、为关联方担保情况
截至本预案出具之日，乐天派不存在为关联方提供担保的情形。
4、未决诉讼情况
截至本预案出具之日，乐天派不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
（二）乐天派最近两年一期利润分配情况
乐天派报告期内未进行过利润分配。
（三）乐天派报批事项情况
本次交易的标的资产为乐天派80%股权，本次交易不涉及报批事项。
（四）乐天派债权债务转移情况
本次交易为收购乐天派80%股权，不涉及债权债务的转移，原由乐天派享有和承担的债权债务在交割日后仍然由乐天派享有和承担。
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十三、关于乐天派与中清龙图现有业务关系的说明
（一）乐天派与中清龙图现行业务关系
乐天派现有主要在运营游戏为《全民闯天下》，其与中清龙图的现行业务关系如下：
1、境内共同开发合作协议
根据协议，中清龙图支付给乐天派开发《全民闯天下》的开发费用总额 300万元，并按照如下阶梯分成方式参与《全民闯天下》的收益分成：
月充值总金额 中清龙图收益分成比例
0-100万元 0
100万元（含）-5000万元 50%
5000万元（含）-1亿 45%
1亿（含）以上 40%
2、海外独家代理发行与运营协议
根据协议，中清龙图支付给乐天派版权金 800万元(含税)，每月收益扣除渠道费用后，按照中清龙图70%，乐天派30%的比例进行分成。
（二）乐天派对中清龙图不存在依赖
1、境内共同开发合作协议定价公允，采用市场方式定价
乐天派自身投入用于《全民闯天下》的经费约为 300万元，中清龙图支付给乐天派的开发费用总额约占《全民闯天下》研发费用总额的50%。
《全民闯天下》上线运营后，乐天派每月投入到该款游戏运营维护中的费用约为 100万元，该笔费用由乐天派自行承担，因而月充值总金额在 100万元
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以下的部分不进行收益分配的约定符合交易实际。
综上，中清龙图在《全民闯天下》的境内运营中，投入其总研发成本的50%并获取其扣除运营维护费用后的收益的50%，体现了风险与收益的配比，是风险自担，利益共享的市场化行为。乐天派可与第三方订立同样的商业合同，本协议定价公允，乐天派对中清龙图不存在依赖。
2、海外独家代理发行与运营协议定价公允，采用市场方式定价
代理发行商向移动网络游戏研发商现行支付一笔版权金，之后再将扣除渠道费用后的收益与移动网络游戏研发商进行分成的方法属于代理发行模式下的常见商业收费方式。乐天派与中清龙图签订的海外独家代理发行与运营协议涉及的版权金金额合理，分成比例公允，采用市场方式定价。乐天派可与第三方订立同样的商业合同，本协议定价公允，乐天派对中清龙图不存在依赖。
3、《全民闯天下》境内代理商柏辉网络与中清龙图无关联关系
《全民闯天下》的境内代理商柏辉网络与中清龙图无关联关系，在境内代理发行商的寻找过程中，乐天派与包括中清龙图在内的多家厂商进行了洽谈，洽谈对象面向市场，并未局限在中清龙图及其关联方的范围之内，最后根据市场化原则，选择了柏辉网络作为《全民闯天下》的境内代理商。李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生签订有一致行动协议，作为一致行动人共持有乐天派70%股权，其在选择代理商过程中未受到持有乐天派30%股权的中清龙图的影响。
（三）本次交易对乐天派未来业绩、持续经营能力的影响
1、本次交易有利于乐天派减少及规范关联交易
本次交易完成后，中清龙图将持有上市公司不超过2%的股权、不再直接持有乐天派的股权，中清龙图将不构成乐天派及上市公司的关联方。
中清龙图已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少和
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避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。
本次交易完成后，公司将通过控股乐天派涉足移动网络游戏领域，在移动互联网领域加以布局，实现公司经营业务在线上线下的联动，这将进一步丰富乐天派的资源，进一步拓宽乐天派的业务渠道，从而减少与中清龙图的交易。
综上，本次交易有利于乐天派减少及规范关联交易。
2、本次交易对乐天派未来业绩构成积极影响
乐天派现有三款储备移动网络游戏的研发正在有序推进过程之中，预计将于 2016年陆续上线。在代理发行商的寻找过程中，乐天派已与包括中清龙图在内的多家厂商进行了洽谈，洽谈对象面向市场，并未局限在中清龙图及其关联方的范围之内。截至本预案出具之日，乐天派与潜在代理发行商洽谈顺利，未来业绩不存在对中清龙图代理发行的依赖。
以本次交易为支点，上市公司通过“第 55张牌”实现线下客户导流的渠道优势将进一步得到增强，进而为乐天派提供充分的客户流量导入支持。乐天派将受益于上市公司“第 55张牌”所能提供的线下导流优势。
综上，本次交易对乐天派未来业绩构成积极影响。
3、本次交易对乐天派持续经营能力构成积极影响
乐天派作为移动网络游戏研发厂商，其核心竞争力在于移动网络游戏研发实力，而非与代理发行商之间的关联方关系。《全民闯天下》在市场上取得的口碑系乐天派通过自身研发实力所取得而非借助于与中清龙图之间的关联方关系。移动网络游戏研发领域处在近乎完全竞争的市场格局，乐天派的持续经营能力受其研发实力影响而不为与代理发行商之间的关联方关系所左右，乐天派在成为上市公司的子公司后，借助上市公司所能提供的平台优势，可以延揽到更为优秀的研发人才，有助于增强自身持续经营能力。
综上，本次交易对乐天派的持续经营能力构成积极影响。
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第七节发行股份情况
本次交易涉及两次发行，（1）发行股份购买资产：公司拟向万盛达扑克的股东万盛达实业发行股份支付其收购对价款的60%，即 10,800万元，公司拟向乐天派的股东中清龙图发行股份支付其收购对价款的70%，即 10,500万元。公司拟向乐天派的股东李平、武海峰、郭永刚、梁栋发行股份支付其收购对价款的60%，即 15,000万元。（2）发行股份募集配套资金：姚记扑克拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过53,100万元。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值、上市交易所
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括万盛达扑克的售股股东万盛达实业，乐天派的售股股东中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
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决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.45元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告
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日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于姚记扑克因本次交易首次停牌日即 2015年 6月 16日收盘点数（即17,244.35点）跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且姚记扑克董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
若姚记扑克董事会审议决定不对发行价格进行调整，姚记扑克后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（五）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向万盛达扑克、乐天派的售股股东共计发行股份17,750,609股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得股份数量（股）|
|万盛达实业|5,281,173|
|中清龙图|5,134,474|
|李平|2,053,789|
|武海峰|1,760,391|
|郭永刚|1,760,391|
|梁栋|1,760,391|
||17,750,609|

注1：发行股票数量小数部分向下取整。
注2：占本次发股数比例尾数差异系四舍五入所致。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
（六）股份锁定安排
1、收购万盛达扑克60%股权
交易对方万盛达实业承诺：
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
2、收购乐天派80%股权
（1）中清龙图股份锁定安排
交易对方中清龙图承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
在上述十二个月锁定期届满后，其所持的对价股份应按乐天派当期利润承诺数占乐天派业绩承诺期内利润承诺总数的比例分期解锁：
||
|-|
|第二期可解锁股份比|
|32.79%|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月、且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满24个月、标的资产2017年《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
如中清龙图在业绩承诺期内负有补偿义务，则上述每一期可转让股份数应相应减去当期应补偿股份数。
（2）李平、武海峰、郭永刚、梁栋股份锁定安排
交易对方李平、武海峰、郭永刚、梁栋承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
市交易或转让。
二、募集配套资金
（一）发行种类和面值、上市交易所
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不低于23.93元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（四）调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
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会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（五）发行数量
本公司拟通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 53,100万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（六）股份锁定安排
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
三、募集配套资金用途及必要性分析
（一）本次募集配套资金的使用计划
本次募集配套资金的金额总额不超过 53,100万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 21,700
乐天派移动终端游戏产品开发项目 5,400
向标的公司万盛达扑克提供借款 8,000
归还银行贷款 12,000
补充流动资金 6,000
合计 53,100
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（二）本次募集配套资金的必要性
在综合考虑上市公司及标的公司的财务状况、资金使用安排等基础上，上市公司决定募集配套资金用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、投向向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金，具体原因如下：
1、上市公司现有货币资金有限
根据上市公司经审计的2014年财务报表及未经审计的2015年1-9月财务数据，截止2014年12月31日，上市公司的货币资金余额为13,857.19万元，短期借款26,000.00万。截止2015年9月30日，上市公司的货币资金余额为22,391.58万元，短期借款 16,000.00万元。本次交易的对方有取得现金的需要，上市公司无法完全用自有资金满足。
2、募集配套资金有利于规范标的公司关联交易情况
上市公司拟以借款的形式向乐天派提供募集到的配套资金5,400万元用于开发六款精品移动终端网络游戏产品。乐天派在报告期与中清龙图存在着一定的关联交易，存在着中清龙图出资，乐天派提供技术，双方合作研发移动网络游戏的情况。本次募集配套资金投向乐天派移动终端游戏产品开发项目后，乐天派将获得足够的资金用于业绩承诺期内游戏研发，进而减少业绩承诺期内与其他关联方的关联交易。本次募集配套资金将能有效规范乐天派在业绩承诺期内的关联交易情况，保护中小股东合法权益。
3、募集配套资金有利于提升本次交易的整合绩效
万盛达扑克与上市公司同处扑克行业，但在规模经济程度上和上市公司存在一定差距，根据万盛达扑克报告期最近一期末（2015年 10月 31日）的财务数据（未经审计），万盛达扑克货币资金余额为 1,890.80万元，在现金方面存在一定的需求。上市公司拟通过本次并购将自身技术与经验外溢到万盛达扑克，以期
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实现协同优势。与之同时以借款的形式向万盛达扑克提供募集到的配套资金 8,000万元用于主营业务的生产、经营，可以加快兑现协同优势，降低万盛达扑克的经营风险，进而提升本次交易的整合绩效，提高上市公司整体的盈利能力，实现公司发展战略，保护中小股东合法权益。
4、本次募集配套资金有利于改善上市公司财务状况
上市公司截止 2012年 12月 31日流动比率为3.53，截止 2013年 12月 31日流动比率为2.85，截止 2014年 12月 31日，流动比率为1.56。短期偿债能力逐年有所下滑。
因此，本次募集配套资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低上市公司的负债水平，提升上市公司盈利能力，优化上市公司财务状况，提高上市公司核心竞争力，进而保护广大中小投资者的利益。
5、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，本次交易现金对价的支付以及对标的公司万盛达扑克的借款拟通过募集配套资金的方式解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配。
上市公司管理层在扑克生产与销售领域具有较为丰富的行业经验，本次募集配套资金可以在改善上市公司财务状况的同时加快对万盛达扑克的技术溢出，上市公司在主营业务领域具有龙头地位，募集配套资金的数额与上市公司财务状况及管理能力相匹配。 ·
（三）募集配套资金不足时的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过 53,100万元，将用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。若本次募集配套资金未全额募足，已募集的部分将优先用于支付本次交易的现金对价。若本次实
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际募集金额低于本次交易的现金对价，上市公司将自筹资金支付相应款项，自筹资金的方式包括但不限于发行公司债、新增银行贷款。
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第八节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买万盛达扑克60%股权协议
（一）合同主体和签署时间
2015年 12月 14日，姚记扑克与万盛达扑克售股股东万盛达实业及万盛达扑克股东盛震签署了《发行股份及支付现金购买万盛达扑克60%股权协议》
（二）标的资产内容与作价
姚记扑克同意按协议之约定受让万盛达实业持有的万盛达扑克60%股权，且万盛达实业同意按协议之约定向姚记扑克转让万盛达扑克60%股权。
姚记扑克与万盛达实业经协商一致同意万盛达扑克60%股权的作价为人民币1.8亿元。姚记扑克与万盛达实业同意，姚记扑克将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2015年 10月 31日为评估基准日对万盛达扑克进行评估并出具评估报告。姚记扑克与万盛达实业同意，万盛达扑克60%股权的最终收购价格将在评估报告所载评估值的基础上由姚记扑克与万盛达实业协商确定。
（三）标的资产对价的支付
各方确认，万盛达扑克60%股权的对价通过以下两种方式进行支付：
（1）万盛达扑克60%股权对价的60%将通过姚记扑克向万盛达实业发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付。
（2）万盛达扑克60%股权对价的40%将通过姚记扑克向万盛达实业支付现金的方式支付。
姚记扑克与万盛达实业确认，姚记扑克向万盛达实业发行的新增股份之定价方式如下：
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定价基准日为姚记扑克审议本次交易的首次董事会决议公告日，即姚记扑克第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日姚记扑克股票交易均价的90%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日的姚记扑克股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的姚记扑克股票交易总量），即本次发行的新增股份的价格为每股人民币20.45元。在上述定价基准日至发行日期间，若姚记扑克发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
姚记扑克审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，姚记扑克董事会有权在姚记扑克股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于姚记扑克因本次交易首次停牌日即 2015年 6月 16日收盘点数（即17,244.35点）跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次交易的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
当调价基准日（可调价期间内满足上述调价触发情形的任一交易日当日）出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为：调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%
姚记扑克与万盛达实业同意，姚记扑克以协议约定的价格向万盛达实业发行新增股份，新增股份的具体数量以协议约定的万盛达扑克60%股权作价的60%除以新增股份发行价格进行确定，即新增股份 5,281,173股。若发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的万盛达扑克60%股权作价调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。各方将就
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新增股份的具体数量调整另行签署补充协议。
姚记扑克与万盛达实业理解并同意，在实施本次交易之同时，姚记扑克将通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）募集配套资金，募集配套资金的具体内容以姚记扑克的公告为准。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。若募集配套资金金额不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由姚记扑克以自有资金支付。
万盛达扑克本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东按比例享有。
（四）本次交易的交割先决条件及现金支付方式
姚记扑克与万盛达实业同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：
（1）协议已经生效；
（2）姚记扑克与万盛达实业已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。
姚记扑克与万盛达实业同意，于姚记扑克募集配套资金到位后二十个工作日内，姚记扑克应以现金方式将标的资产作价的40%减去已支付意向金3,000万元的差额支付至万盛达实业账户，万盛达实业应充分配合。
（五）协议生效
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）姚记扑克董事会、股东大会审议通过协议及本次交易。
（2）本次交易取得中国证监会的批准。
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（六）过渡期间安排
姚记扑克与万盛达实业同意，姚记扑克将在交割日起二十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对万盛达扑克在评估基准日（即2015年10月31日）至交割日之间的损益情况进行交割审计。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易后的万盛达扑克股东共同享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起十个工作日内，由万盛达实业以现金方式补足。
（七）销量承诺
万盛达实业同意对万盛达扑克 2016年、2017年和 2018年的扑克牌销量进行承诺，2016年、2017年和2018年万盛达扑克的扑克牌销量累计不低于7.5亿副。
（八）股份锁定承诺
万盛达实业同意并承诺，自其在本次交易中取得的姚记扑克的股份发行上市之日起三十六月内，不向任何其他方转让其所持有的姚记扑克的前述股份。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）未来股权转让
各方同意，在万盛达实业完成协议所约定的业绩承诺和销量承诺的前提下，姚记扑克将于 2019年 12月 31日前通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份等方式）购买万盛达扑克剩余40%的股权，万盛达实业及盛震同意通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份等方式）向姚记扑克出售万盛达扑克剩余40%的股权。
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各方同意预估的万盛达扑克剩余40%股权的未来收购价格为 13,287万元人民币。万盛达扑克剩余40%股权的最终收购价格将根据以各方届时同意的基准日进行之万盛达扑克评估所出具的评估报告所载评估值由各方另行协商确定。
（十）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
二、万盛达扑克售股股东盈利补偿协议
（一）合同主体和签署时间
2015年12月14日，姚记扑克与万盛达扑克售股股东万盛达实业签署了《万盛达扑克售股股东盈利补偿协议》，协议中所称净利润均指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）净利润承诺数
万盛达实业承诺万盛达扑克 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的净利润分别不低于 2,000万元、2,500万元和 3,000万元；如万盛达扑克 2016年期末、2017年期末和2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,500万元和7,500万元的情况；万盛达实业将按照协议的约定对姚记扑克予以补偿。
双方同意，由姚记扑克指定的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并对盈利预测情况进行审核。鉴于截至协议签署日，标的资产的审计、
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评估及盈利预测审核工作尚未完成，双方同意待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告出具后对净利润承诺数进行进一步协商，若净利润预测数和净利润承诺数发生变化，双方将另行签署补充协议。
（三）盈利差异的确定
双方同意，姚记扑克应当在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露万盛达扑克的实际净利润数与万盛达实业净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2016年、2017年和2018年三个会计年度万盛达扑克实际净利润数与万盛达实业净利润承诺数之间的差异，以专项审核意见确定。
（四）盈利差异的补偿
双方同意，若 2016年、2017年和 2018年万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润承诺数，则万盛达实业须就不足部分向姚记扑克进行补偿。
就万盛达实业向姚记扑克的补偿方式，双方同意，首先以万盛达实业于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿；若前述股份不足补偿，则万盛达实业进一步以现金进行补偿。
补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝（万盛达扑克截至当年期末累计净利润承诺数－万盛达扑克截至当年期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内万盛达扑克的净利润承诺数总额×标的资产本次交易总价格－已补偿金额。
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转
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增或送股比例）。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果万盛达实业于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则万盛达实业进一步以现金进行补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果万盛达实业因万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润承诺数而须向姚记扑克进行股份补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购万盛达实业应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
自万盛达实业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果万盛达实业因其于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿而须向姚记扑克进一步进行现金补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知万盛达实业，万盛达实业应在收到姚记扑克书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至姚记扑克指定的银行账户。
（五）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于万盛达实业的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格﹢已补偿现金，则万盛达实业应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。补偿
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以股份方式进行，应补偿的股份数量=应补偿金额/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
如万盛达实业于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则万盛达实业进一步以现金进行补偿，应补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的万盛达实业须向姚记扑克实施的补偿，双方同意参照协议的约定实施。
万盛达实业因万盛达扑克盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
（六）违约责任
万盛达实业承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如万盛达实业未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，万盛达实业应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮10%计算违约金支付给姚记扑克，直至万盛达实业的补偿义务全部履行完毕为止。
三、发行股份及支付现金购买乐天派80%股权协议
（一）合同主体和签署时间
2015年12月14日，姚记扑克与乐天派售股股东中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生签署了《发行股份及支付现金购买乐天派80%股权协议》
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（二）标的资产内容与作价
姚记扑克同意按协议之约定受让乐天派售股股东合计持有的乐天派80%的股权，且乐天派售股股东均同意按协议之约定向姚记扑克转让标的资产。
各方经协商一致同意标的资产的作价为人民币4亿元。各方同意，姚记扑克将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2015年 10月 31日为评估基准日对乐天派进行评估并出具评估报告。各方同意，标的资产的最终收购价格将在评估报告所载评估值的基础上由各方协商确定。
（三）标的资产对价的支付
各方确认，标的资产的对价通过以下方式进行支付：
姚记扑克将通过向中清龙图发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1元）的方式购买中清龙图持有的乐天派21%的股权，通过向中清龙图支付现金的方式购买中清龙图持有的乐天派9%的股权；
姚记扑克将通过股份支付方式分别购买李平持有的乐天派8.4%的股权、武海峰持有的乐天派7.2%的股权、郭永刚持有的乐天派7.2%的股权、梁栋持有的乐天派7.2%的股权；
姚记扑克将通过现金支付方式分别购买廖羽持有的乐天派5.6%的股权、李芳持有的乐天派4.8%的股权、马明持有的乐天派4.8%的股权、梁秋生持有的乐天派4.8%的股权。
各方确认，姚记扑克向乐天派售股股东发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为姚记扑克审议本次交易的首次董事会决议公告日，即姚记扑克第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日姚记扑克股票交易均价的90%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日的姚记扑克股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的姚记扑克股票交易总量），即本次发行的新增股份的价格为每股
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
人民币20.45元。在上述定价基准日至发行日期间，若姚记扑克发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
姚记扑克审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，姚记扑克董事会有权在姚记扑克股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于姚记扑克因本次交易首次停牌日即 2015年 6月 16日收盘点数（即17,244.35点）跌幅超过10%；且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次交易的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
当调价基准日（可调价期间内满足上述调价触发情形的任一交易日当日）出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为：调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
各方同意，姚记扑克以协议约定的价格向中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋发行新增股份，新增股份的具体数量以标的资产作价的63.75%（对应乐天派51%的股权的作价）除以新增股份发行价格进行确定，即新增股份 12,469,436股，具体发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|中清龙图|
|李平|
|武海峰|
|郭永刚|

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5 梁栋 1,760,391
合计 12,469,436
若发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的标的资产作价调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
各方将就新增股份的具体数量调整另行签署补充协议。
各方同意，本次交易中姚记扑克支付现金情况如下：
|||
|-|-|
|乐天派售股股东名称|现金对价金额（元）|
|中清龙图|4,500|
|廖羽|2,800|
|李芳|2,400|
|马明|2,400|
|梁秋生|2,400|
||14,500|

若协议约定的标的资产作价调整，则姚记扑克向中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生支付的现金对价应相应进行调整。各方将就姚记扑克向中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生支付的现金对价调整另行签署补充协议。
各方理解并同意，在实施本次交易之同时，姚记扑克将通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）募集配套资金，募集配套资金的具体内容以姚记扑克的公告为准。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。若募集配套资金金额不足以支付本次交易的现金对价，
则不足部分由姚记扑克以自有资金支付。
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
乐天派本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的乐天派股东按比例享有。
（四）本次交易的交割先决条件及现金支付方式
各方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：
（1）协议已经生效；
（2）各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。
姚记扑克同意，姚记扑克将于协议签署后十个工作日内向乐天派支付 500万元作为诚意金，乐天派应于姚记扑克向乐天派售股股东支付首期现金对价的同日将该等诚意金返还给姚记扑克。李平同意，将其持有的乐天派10%的股权在姚记扑克支付上述诚意金的同日质押给姚记扑克以担保乐天派上述归还诚意金义务的履行并在工商管理机构办理完毕相应的质押登记手续。
各方同意，姚记扑克于募集配套资金到位后二十个工作日内或不晚于姚记扑克2016年年报公告后10个工作日向中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生分别支付现金对价的70%，并在姚记扑克2016年年报公告后10个工作日内向中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生分别支付现金对价的剩余30%。姚记扑克支付对价时，应分别支付至中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生的账户，中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生应充分配合。
（五）协议生效
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）姚记扑克董事会、股东大会审议通过协议及本次交易。
（2）本次交易取得中国证监会的批准。
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（六）过渡期间安排
各方同意，姚记扑克将在交割日起二十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对乐天派在评估基准日（即 2015年 10月 31日）至交割日之间的损益情况进行交割审计。如乐天派基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的乐天派股东共同享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起十个工作日内，由乐天派售股股东以现金方式补足。
（七）股份锁定承诺
李平、武海峰、郭永刚、梁栋同意并承诺，自其在本次交易中取得的姚记扑克的股份发行上市之日起三十六月内，不向任何其他方转让其所持有的姚记扑克的前述股份。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中清龙图同意并承诺，自其在本次交易中取得的姚记扑克的股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的姚记扑克的前述股份。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中清龙图同意并承诺，自中清龙图股份锁定期届满后将分批解锁其在本次交易中所认购的姚记扑克的股份，具体如下：
自姚记扑克因本次交易发行股份上市之日起满十二个月且乐天派 2016年实际净利润专项审核报告披露后，中清龙图可转让的股份占其本次认购的姚记扑克股份总数的比例为乐天派 2016年净利润承诺数占乐天派 2016年至 2018年净利润承诺数总额的比例。
自姚记扑克因本次交易发行股份上市之日起满二十四个月且乐天派 2017年
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实际净利润专项审核报告披露后，中清龙图可转让的股份占其本次认购的姚记扑克股份总数的比例为乐天派 2016年及 2017年净利润承诺数总额占乐天派 2016年至2018年净利润承诺数总额的比例。
自姚记扑克因本次交易发行股份结束之日起满三十六个月且乐天派 2018年实际净利润专项审核报告及减值测试报告披露后，中清龙图本次认购的姚记扑克股份均可自行转让，不再锁定。
中清龙图同意并承诺，若中清龙图依据协议及各方另行签署的盈利预测补偿协议在补偿测算期间负有补偿义务，则中清龙图于上述每一期可转让的姚记扑克股份数应相应减去当期应补偿的股份数。
（八）任职承诺
李平、武海峰、郭永刚、梁栋同意并承诺，自本次交易完成后五年内，其不主动辞去其于乐天派的职务，如违反前述承诺，则其应将相对于其最近两年薪酬总额的金额赔偿给乐天派。
李平、武海峰、郭永刚、梁栋同意并承诺，如其在补偿测算期间内违反协议所述任职承诺，则除协议规定的最近两年薪酬总额的赔偿外，其于本次交易中取得的部分姚记扑克股份将作为赔偿由姚记扑克以1元进行回购，该部分股份计算方式如下：
违约方应赔偿的股份数=辞职当年及剩余补偿测算期间年度承诺净利润之和/补偿测算期间乐天派净利润承诺数总额×该违约方本次交易中取得的姚记扑克股份总额。
李平、武海峰、郭永刚、梁栋同意并承诺，在乐天派任职期间，不得在姚记扑克、乐天派以外，从事与姚记扑克、乐天派相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同姚记扑克、乐天派存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如违反上述承诺，则违反承诺所得将归乐天派所有。
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（九）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
四．乐天派售股股东盈利补偿协议
（一）合同主体和签署时间
2015年12月14日，姚记扑克与乐天派售股股东中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生签署了《乐天派售股股东盈利补偿协议》，协议中所称净利润均指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）净利润承诺数
乐天派售股股东承诺乐天派 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元；否则乐天派售股股东将按照协议的约定对姚记扑克予以补偿。
各方同意，由姚记扑克指定的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并对盈利预测情况进行审核。鉴于截至协议签署日，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，各方同意待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告出具后对净利润承诺数进行进一步协商，若净利润预测数和净利润承诺数发生变化，各方将另行签署补充协议。
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（三）盈利差异的确定
各方同意，姚记扑克应当在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露乐天派的实际净利润数与乐天派售股股东净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2016年、2017年和2018年三个会计年度乐天派实际净利润数与乐天派售股股东净利润承诺数之间的差异，以专项审核意见确定。
（四）盈利差异的补偿
各方同意，若 2016年、2017年和 2018年乐天派实现的实际净利润数低于乐天派售股股东净利润承诺数，则乐天派售股股东须就不足部分向姚记扑克进行补偿。
就乐天派售股股东向姚记扑克的补偿方式，各方同意，就中清龙图所应补偿的部分应首先以中清龙图于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，若前述股份不足补偿，则中清龙图进一步以现金进行补偿；就李平、廖羽所应补偿的部分应首先以李平于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以廖羽于本次交易中获得的现金进行补偿；就武海峰、李芳所应补偿的部分应首先以武海峰于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以李芳于本次交易中获得的现金进行补偿；就郭永刚、马明所应补偿的部分应首先以郭永刚于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以马明于本次交易中获得的现金进行补偿；就梁栋、梁秋生所应补偿的部分应首先以梁栋于本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，如本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则应以梁秋生于本次交易中获得的现金进行补偿。如届时现金除缴纳本次交易应交税费外已购买资产或做其他用途，则廖羽、李芳、马明、梁秋生将以其其他财产进行补偿。李平与廖羽、武海峰与李芳、郭永刚与马明、梁栋与梁秋生同意对其补偿义务两两互相承担连带责任。
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补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝（乐天派截至当年期末累计净利润承诺数－乐天派截至当年期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内乐天派的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
当年任一乐天派售股股东应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格×（该方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）
若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果乐天派售股股东于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则乐天派售股股东进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当年任一乐天派售股股东现金补偿金额＝当年应补偿金额×（该方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）-（当年该方已补偿股份数量×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格）。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果乐天派售股股东因乐天派实现的实际净利润数低于乐天派售股股东净利润承诺数而须向姚记扑克进行股份补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乐天派售股股东应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。以上所补偿的股份由姚记扑克以1元总价回购。
自乐天派售股股东应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份
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不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果乐天派售股股东因其于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿而须向姚记扑克进一步进行现金补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知乐天派售股股东，乐天派售股股东应在收到姚记扑克书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至姚记扑克指定的银行账户。
（五）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于乐天派售股股东的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格﹢已补偿现金，则乐天派售股股东应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。补偿以股份方式进行，应补偿的股份数量=应补偿金额/本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格。
任一乐天派售股股东应补偿股份数＝（标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格－已补偿现金）/本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格×（该方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）。
如乐天派售股股东于本次交易中认购的姚记扑克股份不足补偿，则乐天派售股股东进一步以现金进行补偿，如届时乐天派售股股东于本次交易中获得的现金除缴纳本次交易应交税费外已购买资产或做其他用途，则乐天派售股股东将以其其他资产变现后进行补偿。计算公式如下：
任一乐天派售股股东应补偿现金金额＝（该方应补偿股份数－该方已补偿股份数）×本次交易中姚记扑克向乐天派售股股东发行股份的价格。
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标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的乐天派售股股东须向姚记扑克实施的补偿，各方同意参照协议的约定实施。
乐天派售股股东因乐天派盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
（六）盈利奖励
各方同意，如补偿测算期间乐天派实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数高于乐天派售股股东净利润承诺数，则超出部分的百分之五十（50%）将在补偿测算期间期满后以现金方式奖励以李平、武海峰、郭永刚、梁栋为主的乐天派经营管理团队。上述奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间由李平、武海峰、郭永刚、梁栋拟定后提交姚记扑克及乐天派董事会决定。
如李平、武海峰、郭永刚、梁栋于 2019年 12月 31日之前从乐天派离职，则其不得享有相应奖励。
（七）违约责任
乐天派售股股东承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如任一乐天派售股股东未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，该方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率 /365天）上浮10%计算违约金支付给姚记扑克，直至该方的补偿义务全部履行完毕为止。
李平、廖羽、武海峰、李芳、郭永刚、马明、梁栋、梁秋生同意并承诺，李平与廖羽、武海峰与李芳、郭永刚与马明、梁栋与梁秋生就其各自于协议应承担的违约责任两两相互承担连带责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
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第九节本次交易的合规性情况
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权。
1、万盛达扑克
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，万盛达扑克主营业务所在行业属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，符合国家产业政策，万盛达扑克的生产经营不属于重污染行业，生产过程符合环境保护要求；万盛达扑克的土地依法取得国有土地使用权，土地使用合法；万盛达扑克所属行业为竞争性行业，万盛达扑克的生产经营不存在市场垄断行为。
由于国内扑克行业处在完全竞争业态之中，且上市公司与万盛达扑克的主要经销商存在着较大差异，上市公司在获得万盛达扑克的控制权之后，并未取得相对经销商的足够议价能力来改变扑克行业的市场定价。上市公司推动本次产业并购的目的在于巩固自身主营业务龙头地位的同时，开拓细分市场，发挥协同优势，并通过自身技术与经验的对外溢出来推动行业的良性发展，无意亦无法通过本次交易谋求相对同业厂商的垄断竞争优势，本次交易并未违反反垄断相关法律法规的规定。
2、乐天派
乐天派主营业务所在行业属于“I65软件和信息技术服务业”，符合国家产业政策，乐天派的研发运营不属于重污染行业，不涉及环境保护问题；乐天派未拥
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有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题；乐天派所属行业为竞争性行业，乐天派的研发运营不存在市场垄断行为。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，根据发行股份底价和募集资金上限计算，上市公司总股本将增至413,940,329股，其中社会公众股股东持股比例将不低于25%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评估。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以2015年10月31日为预评估基准日，万盛达扑克60%股权的预估值为18,120万元，乐天派80%股权的预估值为 40,080万元，经交易各方协商，万盛达扑克60%股权的交易作价暂定为 18,000万元，乐天派80%股权的交易作价暂定为40,000万元。本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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2、发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为人民币20.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。如达到调价机制所规定的触发条件，经董事会审议通过后，上市公司可对发行价格做一次调整。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%。经董事会审议通过后，上市公司可对募集配套资金发行底价做一次调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权，不涉及债权债务的转移。
对于万盛达扑克60%股权，根据万盛达扑克提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方万盛达实业针对交易标的（万盛达扑克60%股权）合法性所作出的承诺：
1、万盛达扑克依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。万盛达扑克及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；万盛达扑克最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给姚记扑克。
3、.交易资产除部分股权质押给姚记扑克外不存在任何质押、担保，未被司
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法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或万盛达实业公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4.、万盛达实业以交易资产认购姚记扑克发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
对于乐天派80%股权，根据乐天派提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生针对交易标的（乐天派80%股权）合法性所作出的承诺：
李平、武海峰、郭永刚、梁栋已分别与廖羽、李芳、马明、梁秋生签署股权转让协议，将其分别所持乐天派股权的7.84%、6.72%、6.72%、6.72%转让予廖羽、李芳、马明、梁秋生，截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。除由于乐天派股权转让尚在实施过程中，未完成工商变更登记对其股权状况可能产生的影响外：
1、乐天派依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。乐天派及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；乐天派最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给姚记扑克。
3、交易资产除部分股权质押给姚记扑克外不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中清龙图公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生以交易资产认购姚记扑克发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
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综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
上市公司目前主要从事扑克生产与销售，通过本次并购将控股万盛达扑克与乐天派，万盛达扑克主营业务与上市公司同为扑克生产，乐天派主营业务为移动网络游戏研发，本次交易后公司将通过发挥主营业务领域的协同优势及在移动网络游戏产业实现多元化经营进一步增强自身持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前，与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司在主营业务层次上将能获得万盛达扑克所拥有的扑克品牌、经销渠道及产能等与扑克生产、销售密切相关的资源，进一步巩固主营业务在业内的龙头地位，有利于上市公司为股东创造稳定的现金流与回报。于此之外，上市公司还将通过控股乐天派涉足移动网络游戏研发这一新兴娱乐产业，通过多元化经营实现自身业务范围的扩大，经营风险得到了分散，持续经营能力获得长足提高。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
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盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生已出具关于避免同业竞争的承诺函。
盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生已出具关于减少及规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所对上市公司 2014年财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2015〕2588号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
对于万盛达扑克60%股权，根据万盛达扑克提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方万盛达实业针对交易标的（万盛达扑克60%股权）合法性所作出的承诺：
1、万盛达扑克依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。万盛达扑克及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
案件；万盛达扑克最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给姚记扑克。
3、.交易资产除部分股权质押给姚记扑克外不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或万盛达实业公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4.、万盛达实业以交易资产认购姚记扑克发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
对于乐天派80%股权，根据乐天派提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生针对交易标的（乐天派80%股权）合法性所作出的承诺：
李平、武海峰、郭永刚、梁栋已分别与廖羽、李芳、马明、梁秋生签署股权转让协议，将其分别所持乐天派股权的7.84%、6.72%、6.72%、6.72%转让予廖羽、李芳、马明、梁秋生，截至本预案出具之日，此次股权转让的工商变更登记手续仍在办理当中。除由于乐天派股权转让尚在实施过程中，未完成工商变更登记对其股权状况可能产生的影响外：
1、乐天派依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。乐天派及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；乐天派最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给姚记扑克。
3、交易资产除部分股权质押给姚记扑克外不存在任何质押、担保，未被司
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法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中清龙图章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生以交易资产认购姚记扑克发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
上市公司本次募集配套资金不超过 53,100万元，且不超过拟购买资产交易价格100%，募集资金用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、投向向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的部分为 8,000万元，不超过募集配套资金的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的用途。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定要求。
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五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
六、对募集配套资金调价方案合法合规性的说明
（一）募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第十六条
募集配套资金的发行底价调整机制确定，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，上述内容符合《上市公司非公开发
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行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（二）募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条
募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
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第十节管理层讨论与分析
由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，上市公司的主营业务将从扑克牌的研发、生产与销售拓展为扑克牌的研发、生产、销售及移动网络游戏研发。
通过本次交易，公司将实现对万盛达扑克的控股，获得万盛达扑克的品牌、渠道及产能，有利于进一步巩固公司在扑克行业内的龙头地位，并籍公司产能与渠道的扩张进一步发掘规模经济的优势，通过整合姚记扑克与万盛达扑克的品牌、渠道以及实现姚记扑克在研发技术与生产工艺领域对万盛达扑克的溢出，本次交易将能在主营业务领域实现协同优势，进而提升公司的持续经营能力。
通过本次交易，公司将通过对乐天派的控股实现自身主营业务外延的扩张，本次交易实现后，移动网络游戏研发将成为公司的新增主营业务，公司将以此为契机推动自身业务转型，不断向新兴娱乐产业渗透，实现自身多元化经营，降低经营风险。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据标的公司报告期内未经审计的主要财务数据，标的资产的盈利能力较强，主要财务指标处在合理区间之内，通过本次收购，有利于提升上市公司资产总额与盈利能力。
本次交易完成后，万盛达扑克与乐天派将成为上市公司的控股子公司。万盛达扑克与上市公司同处在扑克行业之中，上市公司可通过将自身研发技术与生产工艺溢出到万盛达扑克实现双方在毛利率上的趋同，进而籍协同优势实现上市公
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司盈利能力的提升。乐天派主营业务为移动网络游戏研发，通过收购乐天派，上市公司将实现多元化经营，在正处于快速成长期的移动网络游戏领域获得相应的市场份额，有利于上市公司盈利能力的提升。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况
本次重组前，姚记扑克与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易不会产生同业竞争
本次交易，公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式向万盛达实业购买其持有的万盛达扑克60%股权，拟以发行股份及支付现金购买资产方式向中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生购买其持有的乐天派80%股权。本次交易完成后，公司实际控制人仍为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、
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姚硕榆、姚晓丽，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，万盛达实业及其实际控制人盛永兴、盛永兴的一致行动人徐丽芳、盛震出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
在本次交易完成后36个月内及万盛达实业持有上市公司股份期间：盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业不得在上市公司、万盛达扑克以外，从事与上市公司及万盛达扑克相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或万盛达扑克存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。
盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业承诺与保证，违反上述承诺的所得归万盛达扑克所有，并将赔偿上市公司因盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
在本次交易完成后36个月内及李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生持有上市公司股份期间：李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生不得在上市公司、乐天派以外，从事与上市公司及乐天派相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或乐天派存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。
李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生承诺与保证，违反上述承诺的所得归乐天派所有，并将赔偿上市公司因李平、武海峰、郭永刚、
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梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本次交易完成后，中清龙图将持有上市公司不超过2%的股权、不再直接持有乐天派的股权，乐天派将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案出具之日，中清龙图的主营业务为网页游戏、移动网络游戏的研发和运营，乐天派的主营业务为移动网络游戏的研发，中清龙图与乐天派的主营业务存在一定程度的重叠。
鉴于本次交易完成后中清龙图将不再直接持有乐天派的股权，其作为财务投资者持有上市公司的股份比例不足2%且不向上市公司派出董事、不对上市公司形成重大影响，因此中清龙图与上市公司不构成同业竞争，因而其未出具《关于避免同业竞争的承诺函》，中清龙图已就本事项出具《北京中清龙图网络技术有限公司关于未就上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产出具<关于避免同业竞争的承诺函>的说明》。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。
本次交易上市公司与关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不会使本公司与关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了维护上市公司其他股东的合法权益，规范万盛达实业及其实际控制人盛永兴、盛永兴的一致行动人徐丽芳、盛震与姚记扑克（包括其合并范围内的子公司，下同）之间产生的关联交易，万盛达实业及其实际控制人盛永兴、盛永兴的一致行动人徐丽芳、盛震出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价
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格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业不会利用上市公司股东/关联方地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业及其控制的企业提供任何形式的担保。
为了维护上市公司其他股东的合法权益，规范中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生与姚记扑克（包括其合并范围内的子公司，下同）之间产生的关联交易，中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生不会利用上市公司股东/关联方地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生及其控制的企业提供任何形式的担保。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事
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会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
（一）未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 17,750,609股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 391,750,609股，本次发行股份购买资产交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|5,281,173|
|-|-|5,134,474|
|-|-|2,053,789|
|-|-|1,760,391|
|-|-|1,760,391|
|||1,760,391|
|111,189,760|29.73%|111,189,760|
|374,000,000|100.00%|391,750,609|

注：持股比例尾数差异系由四舍五入所致
本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上
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市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例为67.09%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 22,189,720股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行 17,750,609股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 413,940,329股，本次发行股份购买资产交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|70,502,252|18.85%|70,502,252|
|70,002,252|18.72%|70,002,252|
|46,301,232|12.38%|46,301,232|
|42,002,252|11.23%|42,002,252|
|34,002,252|9.09%|34,002,252|
|-|-|5,281,173|
|-|-|5,134,474|
|-|-|2,053,789|
|-|-|1,760,391|
|-|-|1,760,391|
|||1,760,391|
|111,189,760|29.73%|133,379,480|
|374,000,000|100.00%|413,940,329|

注：持股比例尾数差异系四舍五入所致。
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本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上市公司262,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的70.27%，本次发行完成后，合计持股比例约为63.49%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
七、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后公司的经营发展战略
1、进一步构筑“大健康、大娱乐平台”，推动自身业务转型
本次交易完成后，结合公司前期所做的努力，业务范围在扑克牌研发、生产、销售之外，已经覆盖移动网络游戏研发、细胞医疗等多个领域，“大健康、大娱乐平台”雏形初现。本次交易完成后，公司还将继续沿着大健康与大娱乐两条投资主线进行布局，实现自身业务的优化转型。
2、摸索区域化经营经验，探索国际化扩张路径
本次交易完成后，公司将依托本次交易中获得的东亚、东南亚地区传统及新兴娱乐市场份额将自身所生产的娱乐产品逐步推出国门，在亚太进行布局，并籍此为之后的国际化运营奠立相应基础。
（二）本次交易完成后公司的业务管理模式
鉴于上市公司与万盛达扑克及乐天派在业务、市场、客户、销售渠道等方面存在差异，上市公司拟定了标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后标的资产的正常运营。
1、对标的资产治理结构的整合
本次交易完成后，万盛达扑克与乐天派将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将加强对万盛达扑克与乐天派的管理控制，
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规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
2、对标的资产财务管理的整合
公司将对万盛达扑克与乐天派的的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派经验丰富的财务人员对万盛达扑克与乐天派的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将万盛达扑克与乐天派纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3、对标的资产经营及投资决策的整合
本次交易完成后，万盛达扑克与乐天派的经营及发展规划应服从和服务于母公司姚记扑克的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。万盛达扑克与乐天派应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
4、经营管理团队的整合
为确保并购后万盛达扑克与乐天派原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对万盛达扑克与乐天派授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为万盛达扑克与乐天派调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
（三）业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，乐天派将成为上市公司的控股子公司，上市公司籍此进军移动网络游戏研发领域，业务范围随之扩大，整合过程中若上市公司未能及时制
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定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
1、上市公司对新进入行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会进入移动网络游戏行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对乐天派进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而导致重组效果不如预期的风险。针对此风险，上市公司将在尽可能利用乐天派原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
2、乐天派核心技术人员离职对乐天派业务经营造成的风险
本次交易中，上市公司将保持乐天派现有核心技术人员的稳定和其在乐天派后续工作的稳定性。上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，并会安排有效的激励机制与任职承诺，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能，并通过外部招聘与内部选拔培养等方式对核心技术人员进行“造血”，避免移动网络游戏研发与策划过分依赖于个别核心技术人员。
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第十一节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买万盛达扑克60%股权协议》和《发行股份及支付现金购买乐天派80%股权协议》，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；上市公司召开股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、交易终止风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。若标的资产出现无法预见的业绩下滑，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完
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善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。本次交易存在可能终止的风险。
三、配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 53,100万元，用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。尽管公司董事会已设定了配套融资发行底价调整机制，相应机制亦无法完全规避配套资金募集不足或失败的风险。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以包括但不限于公司债、新增银行贷款等自筹资金方式加以解决，自筹资金会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
四、标的公司财务数据及及资产预估值调整风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易存在预案披露的相关财务数据及预估值数据调整的风险。
五、标的资产估值较高的风险
本次发行股份购买资产的交易标的为万盛达扑克60%的股权及乐天派80%股权。截至预评估基准日2015年10月31日，万盛达扑克100%股权归属于母公司所有者的净资产为 5,382.79万元（未经审计），采用收益法估值，万盛达扑克100%股权的预估价值为 30,200万元，预估增值 24,817.21万元，预估增值率461.05%。乐天派归属于母公司净资产账面价值为2,461.24万元（未经审计），全
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部股东权益价值采用收益法的预评估值为50,100万元，预估增值47,638.76万元，增值率1,935.56%。
由于预评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得万盛达扑克与乐天派未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现万盛达扑克、乐天派的估值与实际情况不符的情形。本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易暂作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，姚记扑克本次收购万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司所处行业竞争激烈程度加剧，标的资产的盈利能力受到多方面因素的影响，若标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易存在商誉减值的风险。
七、承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与万盛达售股股东及乐天派售股股东签署的《万盛达扑克售股股东盈利补偿协议》及《乐天派售股股东盈利补偿协议》，万盛达扑克与乐天派的售股股东分别对业绩承诺期标的公司扣除非经常性损益后的净利润进行了承诺，若无法完成相应业绩承诺，补偿义务人将按照《万盛达扑克售股股东盈利补偿协议》及《乐天派售股股东盈利补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次预评估过程中的利
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润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。本次交易存在承诺业绩无法实现的风险。
八、标的资产整合风险
虽然同属于扑克行业，但万盛达扑克在规模经济领域相较姚记扑克有一定差距，如果不能充分发挥本次并购拟实现的协同效应，姚记扑克主营业务的毛利率将受到一定影响，因姚记扑克与万盛达扑克间的协同效应能否实现以及实现的程度存在不确定性，本次交易存在扑克行业内部并购的标的资产整合风险。
九、标的公司受海外市场波动影响的风险
万盛达扑克报告期内每年均有扑克经由外贸公司销往东南亚，如果国家进出口政策出现较大波动抑或国内劳动力成本走高使得国产扑克牌相对东南亚扑克牌失去成本上的竞争优势，将导致万盛达扑克在海外的市场份额受到挑战，本次交易存在标的公司受海外市场波动影响的风险。
十、标的公司受让专利、商标尚未完成过户的风险
截止本预案出具之日，万盛达扑克内部重组已完成，与扑克生产、销售相关的专利及商标的转让材料已递交相关有权部门，转让手续正在办理过程之中。本次交易存在万盛达扑克受让专利、商标尚未完成过户的风险。
十一、标的公司的收入依赖于少数游戏产品的业绩风险
目前乐天派在运营游戏主要为《全民闯天下》和《媚三国》，收入主要来源于代理发行方根据本游戏收入对其进行的分成，其中《全民闯天下》作为乐天派的拳头产品，对其经营业绩有着重大影响。
如果乐天派于 2016年推出的游戏产品均无法取得预期的收益，将导致公司
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业绩出现较大波动，本次交易存在标的资产收入依赖于少数游戏产品的风险。
十二、标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险
乐天派为游戏研发企业，其拳头产品《全民闯天下》在国内由柏辉网络代理发行，国外由中清龙图代理发行。
乐天派目前游戏的代理发行渠道相对集中，虽然乐天派在代理发行商上有着较大的自主选择权，与柏辉网络以及中清龙图签订的代理协议均只限于其具体代理运营的游戏，而非对乐天派研发的所有游戏在特定市场、渠道进行打包代理。
若后续乐天派未积极拓展其他代理发行渠道，则代理发行渠道的集中可能会对乐天派后续游戏的推广、发行造成影响。本次交易存在标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险。
十三、标的公司核心技术人员流失的风险
李平、武海峰、郭永刚、梁栋为本次并购标的公司乐天派的核心技术人员，虽然上市公司已与李平、武海峰、郭永刚、梁栋签订竞业禁止协议，但仍不排除由于交易对方违约或者不可抗力造成的核心技术人员流失的风险，本次交易存在标的公司核心技术人员流失的风险。
十四、标的公司股权转让工商变更尚未完成的风险
截至本预案出具之日，乐天派售股股东李平对本次交易的交易对方廖羽，乐天派售股股东武海峰对本次交易的交易对方李芳，乐天派售股股东郭永刚对本次交易的交易对方马明、乐天派售股股东梁栋对本次交易的交易对方梁秋生的股权转让尚在实施过程中，未完成工商变更登记，本次交易存在乐天派股权转让工商变更登记尚未完成的风险。
十五、上市公司对新进入行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会通过乐天派进入移动网络游戏研发行业，对
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上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对乐天派进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而导致重组效果不如预期的风险。本次交易存在因上市公司对新进入行业管理能力不足而造成的相应风险。
十六、拟发行股份价格及数量调整的风险
由于公司停牌期间，国内资本市场发生了大幅波动，为应对市场整体因素的变化对公司股价造成的可能影响，公司引入了对拟发行股份价格及数量加以调整的机制，但本次价格调整方案尚需证监会正式核准，本次交易中存在价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
十七、股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价值的风险。
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第十二节公司利润分配政策
一、公司利润分配政策
根据现行公司章程第一百六十六条规定，公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
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途和使用计划。
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述制订和调整利润分配政策的预案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。
（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划
为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、长远战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
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润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
2、现金分配的条件和比例：根据《公司章程》的规定，在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定并结合公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。
3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配方案的制定及执行
（1）公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经
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二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（2）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（3）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
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第十三节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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二、资金、资产占用及关联方担保情况
（一）资金、资产占用情况
1、本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
2、万盛达扑克与乐天派在报告期内不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情形。
3、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
（二）关联方担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
截至本预案出具之日，本公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，对本公司股票停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证综合指数、中小板综合指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
因筹划资产重组事项，本公司股票自2015年6月16日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2015年6月15日）收盘价格为29.01元/股，连续停牌前第 21个交易日（2015年 5月 18日）收盘价为 23.65元/股，本次资
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产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 5月 18日至 2015年 6月 15日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为22.66%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证综合指数（代码399106）从2501.46点上涨至 3073.07点，累计涨幅22.85%。中小板综合指数（代码399101）从 14258.76点上涨至 17931.94点，累计涨幅25.76%。证监会文体用品指数（代码883121）从4054.91点上涨至5722.97点，累计涨幅41.14%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、中小板综指、证监会文体用品行业指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对公司股票停牌前6个月内（即 2014年 12月 15日至 2015年 6月 16日期间）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2014年12月15日至2015年6月16日期间姚记扑克实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽，姚记扑克董事、财务总监唐霞芝存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|姚文琛|姚记扑克实际控制人|2015-01-06|卖出|8,500,000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|姚硕榆|姚记扑克实际控制人|2015-01-06|卖出|10,000,000|
|姚朔斌|姚记扑克实际控制人|2015-01-06|买入|18,500,000|
|邱金兰|姚记扑克实际控制人|2014-12-19|卖出|18,000,000|
|姚晓丽|姚记扑克实际控制人|2014-12-19|买入|18,000,000|
|唐霞芝|姚记扑克董事、财务总监|2015-01-06|卖出|78,798|

（一）姚记扑克实际控制人内部股份转移
邱金兰与姚晓丽系母女关系，均为姚记扑克实际控制人。2014年 12月 19日，邱金兰通过大宗交易方式将18,000,000股姚记扑克股份转让给姚晓丽。
姚文琛、姚朔斌系父子关系，姚朔斌、姚硕榆系兄弟关系，姚文琛、姚朔斌、姚硕榆均为姚记扑克实际控制人。2015年 1月 6日，姚文琛通过大宗交易方式将 8,500,000股姚记扑克股份转让给姚朔斌。同日，姚硕榆通过大宗交易方式将10,000,000股姚记扑克股份转让给姚朔斌。
姚文琛、邱金兰、姚晓丽、姚朔斌、姚硕榆为公司实际控制人之间的股权转让，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚晓丽、姚朔斌、姚硕榆总持股比例仍为70.27%，未发生变化，本次转让仅为实际控制人内部股权结构的调整。姚文琛、邱金兰、姚晓丽、姚朔斌、姚硕榆承诺：
在姚记扑克股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖姚记扑克的股票。
（二）唐霞芝
唐霞芝已出具以下声明：其在自查期间（2014年12月15日—2015年6月
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16日）持有、买卖姚记扑克股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为。与姚记扑克本次资产重组事项相关信息无关。唐霞芝承诺：
在姚记扑克股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖姚记扑克的股票。
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其实际控制人出具的自查报告，交易对方及其实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易合并商誉确认情况
由于本次重组工作目前仍处在预案阶段，对标的资产的审计、评估及盈利预测等工作仍在进行中，上市公司将在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在标的资产财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不会高估合并商誉。
本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
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第十四节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
本次交易的相关议案经过公司第三届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的核准等。
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综上所述，全体独立董事认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第三届董事会十七次会议的相关安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对姚记扑克董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其它相关中介机构经过充分沟通后，海通证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、姚记扑克董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
2、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产预案公告前，姚记扑克关于本次交易事项履行了必要的程序。
3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符
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合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案，届时海通证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十五节上市公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事签名：
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姚文琛 姚朔斌 姚硕榆
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唐霞芝 阮永平 殷建军
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潘斌
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（本页无正文，为《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
上海姚记扑克股份有限公司
2015年12月25日