华泰联合证券有限责任公司
关于高伟达软件股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“公司”）于 2017年 4月 17日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为高伟达首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对高伟达向控股股东借款的情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足高伟达发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司（以下简称“鹰高投资”）借款，借款总额为累计人民币 1.23亿元，用于补充公司流动资金，支持公司对外股权投资。借款期限为自提款之日起最长不超过 24个月，可提前还款。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据控股股东实际融资成本，双方协商第一年利率为4.375%，第二年利率为8.375%。
鉴于鹰高投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2017年4月17日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司实际控制人于伟先生、鹰高投资股东程军先生作为关联董事对此议案回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、基本信息
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|公司名称|鹰潭市鹰高投资咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|200.00万元|
|法定代表人|于伟|
|统一社会信用代码|913606005686551309|
|住所|鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室|
|成立日期|2011年01月19日|
|经营范围|投资、企业管理咨询；营销策划|

2、出资情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|于 伟|199.512|99.756|
|2|程 军|0.488|0.244|
|合 计||200.00|100.00|

3、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|8,597.96|
|负债总额|7,707.30|
|所有者权益|890.65|
|营业收入|-|
|净利润|186.53|

注：上述数据未经审计。
4、关联关系说明
截至本意见出具日，鹰高投资持有公司31.09%股份。同时，公司实际控制人、董事长于伟先生持有鹰高投资99.756%股权，为其实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司
章程》的有关规定，鹰高投资为公司关联方，上述交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
借款币种及金额：不超过人民币 12,300万元
借款用途：用于补充公司流动资金，支持公司对外股权投资
借款期限：本次借款期限不超过24个月
借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据控股股东实际融资成本，双方协商第一年利率为4.375%，第二年利率为8.375%。
四、交易的定价政策及定价依据
公司拟向鹰高投资借款不超过人民币 12,300万元，参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据控股股东实际融资成本，双方协商第一年利率为4.375%，第二年利率为8.375%。利息按实际借款额和用款天数计算。
本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、借款合同的主要内容
2017年4月17日，鹰高投资与高伟达签署《借款合同》，主要内容如下：1、借款及借款期限
1.1按照本合同的条款和条件，鹰高投资同意向高伟达提供总额不超过人民币壹亿贰仟叁佰万元（小写：¥12,300万元）的借款（以支付凭证记载的实际发放金额为准），高伟达有权根据实际需要，分期提取借款，用于补充流动资金，支持对外股权收购，高伟达不得将鹰高投资提供的借款用于其他用途。
1.2经双方协商一致，鹰高投资向高伟达提供借款的期限不超过二十四（24）个月，自支付凭证记载的鹰高投资向高伟达实际发放之日起分别计算，届时，高伟达应提前以书面形式告知鹰高投资接收借款的具体银行账户信息。
2、利息及还款安排
2.1本次借款的利率按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率，根据鹰高投资的实际融资成本，以不超过鹰高投资实际融资成本为原则确定，双方协商利
率如下：第一年年化利率为4.375%，第二年年化利率为8.375%，自支付凭证记载的鹰高投资向高伟达实际发放借款之日起计息至本金偿还之日，按实际占有天数分别计算。
2.2高伟达可以在借款期限内提前偿还全部或部分借款本金及利息，但应提前三十（30）日以书面形式通知鹰高投资。
3、生效条件
在下列条件全部满足时，本合同生效：
（1）鹰高投资股东会、高伟达股东大会审议通过本合同约定的借款安排，同意双方签订借款合同；
（2）双方根据本合同第 7.1条（本合同经双方盖章，法定代表人签字之日起成立，自满足本合同第三条约定之日起生效）约定依法签署本合同。
4、违约责任
4.1如高伟达未在本合同约定的借款期限内偿还全部本金及利息的，应自逾期之日起按未偿还借款本金及利息金额的每日万分之五（0.05%）向鹰高投资支付违约金，直至还清为止。
4.2本合同签订后，如高伟达不按时、足额将借款本金及利息偿还鹰高投资，由此给鹰高投资造成损失的，高伟达应承担相应的赔偿责任。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易主要为补充公司流动资金，支持公司对外股权收购。公司承担的鹰高投资实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向鹰高投资借款外，公司当年年初至披露日未与鹰高投资发生各类关联交易。
八、本次事项所履行的决策程序
1、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对董事会提交的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
公司向控股股东借款是基于公司补充流动资金及对外股权收购的需求，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司向鹰高投资借款暨关联交易的事项，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易已经高伟达第二届董事会第三十三次会议审议通过。
3、本次关联交易已经高伟达第二届监事会第二十九次会议审议通过。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经高伟达第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十九次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害高伟达及其他股东的利益。
3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾鹏 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司2017年4月17日