华泰联合证券有限责任公司
关于
利亚德光电股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
关于利亚德本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于利亚德本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||简称|||释义|
|上市公司/利亚德||指|利亚德光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300296||
|励丰文化||指|广州励丰文化科技股份有限公司||
|金立翔||指|北京金立翔艺彩科技股份有限公司||
|交易标的/标的资产/标的股份||指|励丰文化100%股份和金立翔100%股份||
|标的公司||指|励丰文化和金立翔||
|交易对方||指|励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智以及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁||
|周利鹤等 10 名交易对方||指|励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智||
|兰侠等9名交易对方||指|金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁||
|发股对象||指|励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智以及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁||
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组||指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买励丰文化全体股东持有的励丰文化100%股份以及金立翔全体股东持有的金立翔100%股份||
|配套融资/募集配套资金||指|上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%||
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）||
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|深交所||指|深圳证券交易所||
|独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司||
|本核查意见||指|《华泰联合证有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》||
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||

关于利亚德本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次利亚德发行股份及支付现金购买的标的资产为励丰文化100%股权及金立翔100%股权。
励丰文化是以文化演艺设备研发销售与系统集成应用技术及概念策划、创意设计为支撑的产品服务提供商及资源整合运营商，在新兴文化旅游、数字文化体验等领域为客户提供创新的解决方案与全流程的服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“数字化技术、高拟真技术、高速计算技术等新兴文化科技支撑技术建设及服务”为鼓励类，励丰文化的业务符合国家产业政策规定。
金立翔是一家为各类舞台活动提供视觉效果工程技术服务，并研发、生产和销售 LED舞台视效设备的专业化公司，根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2012）》，金立翔属于文化服务及相关文化专用设备的生产、销售行业，具体而言属于演艺服务与演艺设备制造业。
本次资产重组的标的公司励丰文化及金立翔所属行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于利亚德本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次资产重组属于上市公司在 LED文化传媒业务领域的重要拓展，属于LED应用整体解决方案领域内的上下游并购
为实现“成为全球领先的 LED应用整体解决方案专家”的战略目标，上市公司围绕 LED小间距电视、LED智能照明、LED显示及 LED文化传媒四大业务板块在市场、技术、产品、管理等多方面进行深入布局。本次交易即是上市公司在 LED文化传媒业务领域的重要拓展，是上市公司实施外延式发展战略的又一重要举措。通过本次交易，上市公司的LED文化传媒业务板块规模将不断扩大，上市公司 LED文化传媒业务的综合实力得到完善和增强，有利于促进上市公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，实现“四轮”有力驱动，使上市公司LED应用整体解决方案的能力得到进一步提高。
本次交易有助于增强上市公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富上市公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得上市公司可以提前布局市场前景广阔的文化传媒领域，符合上市公司既定的发展战略及股东利益。本次交易属于LED应用整体解决方案领域内的上下游并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致上市公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
关于利亚德本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易涉及发行股份，本次交易的总体方案如下：
本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等 10名交易对方合计持有的励丰文化100%股份以及兰侠等 9名交易对方合计持有的金立翔100%股份，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第1384号《资产评估报告》的评估结果，励丰文化100%股份的总对价确定为 64,715.00万元。
在此基础上，考虑到本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、本次发行股份购买资产股票发行价格以及交易各方对上市公司良好发展前景、股票增值的合理预期，励丰文化各交易对方内部协商一致后同意利亚德向闫荣城、中金华创收购其持有的励丰文化12.48%股份的对价为10,000.00万元（现金来源为本次募集的配套资金），全部以现金支付；向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰德、菁英投资、海汇创投及李明智等 8名励丰文化股东收购其持有的励丰文化87.52%股份的对价为 54,715.00万元，全部由利亚德非公开发行股票支付。本次交易完成后，利亚德将直接持有励丰文化100%股份。具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||持有励丰文化股份比例|交易对价（万元）||支付方式|||
|||励丰文化股东|||||||
|||||||现金（万元）||股份（股）|
|1|周利鹤||38.80%|24,255.59|—||13,742,542||
|2|朱晓励||21.46%|13,416.72|—||7,601,540||
|3|代旭||14.31%|8,944.46|—||5,067,684||
|4|闫荣城||7.28%|5,833.34|5,833.34||—||
|5|中金华创||5.20%|4,166.66|4,166.66||—||
|6|国通宏易||5.00%|3,125.54|—||1,770,842||

关于利亚德本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|7|菁英投资|4.95%|3,097.35|—|1,754,874|
|8|深圳聚兰德|2.00%|1,250.23|—|708,343|
|9|海汇创投|0.83%|520.93|—|295,145|
|10|李明智|0.17%|104.18|—|59,026|
|合计||100.00%|64,715.00|10,000.00|30,999,996|

（2）经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第1379号《资产评估报告》的评估结果，兰侠等 9名交易对方合计持有的金立翔100%股份交易作价为 24,267.50万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各交易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的7,500万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开发行股份方式支付交易对价中的16,767.50万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有金立翔股份比例|交易对价（万元）||支付方式|||
||序号||金立翔股东|||||||
||||||||现金（万元）||股份（股）|
|1||兰侠||36.04%|8,745.96|2,702.99||3,423,781||
|2||李文萍||20.92%|5,076.11|1,568.80||1,987,145||
|3||兰明||13.95%|3,384.70|1,046.06||1,325,009||
|4||中海创投||11.67%|2,831.22|875.00||1,108,337||
|5||量科高投||6.36%|1,543.43|477.01||604,208||
|6||安大投资||6.36%|1,543.43|477.01||604,208||
|7||奥立彩||3.53%|857.45|265.00||335,666||
|8||谢光明||0.71%|171.49|53.00||67,133||
|9||刘艳阁||0.47%|113.70|35.14||44,509||
|合计||||100.00%|24,267.50|7,500.00||9,499,996||

2、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额为不超过 23,826.711万元，按 21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量不超过 1,118.10万股。本次配套融资额不超过本次交易总额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，
17,500万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本
关于利亚德本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于利亚德本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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