证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-010
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017年 3月 4日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年3月9日（星期四）上午9:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事谢元展因公出差，委托董事姚培武出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
（一）审议并通过《关于株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股票激励计划（草案）>的议案》；
为整体提升公司管理水平，加快转型升级，公司加大了管理、业务及技术人才引进力度，引进了一批行业内的优秀人才，为倡导公司与引进人才共同发展的理念，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《株洲旗滨集团股份有限公司 2017年 A股限制性股票激励计划（草案）》。拟向激励对象授予限制性股票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
（二）审议并通过《关于株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股
票激励计划实施考核办法>的议案》；
为进一步促进公司建立健全激励与约束机制，充分调动公司股权激励对象的积极性与创造性，理解和掌握企业经营理念，强化工作执行力，提高生产经营效益，保持公司长远可持续发展动力，保证公司 2017年限 A股制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关法律法规，制定了《株洲旗滨集团股份有限公司 2017年 A股限制性股票激励计划实施考核办法》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案的议案》；
为保障公司2017年A股限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2017年 A股限制性股票激励计划的相关事宜，主要包括不限于以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，提高执行力，实现公司转型升级发展战略目标，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年）》等法律、法规和规章的有关规定，公司拟对《公司章程》作以下修订：
1、原章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、董事会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监以及董事会认定的其他人员。”
修订为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。”
2、原章程第七十一条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。
修订为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
计为“弃权”。”
修订为“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
4、原章程第一百一十四条“董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”。
修订为“董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
5、原章程第一百一十六条“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”。
修订为“副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
6、原章程第一百二十七条“公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。”
修订为“公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
7、原章程一百三十一条“总裁对董事会负责,行使下列职权:
......
(六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监、技术研发总监、人力资源总监等；”。
修订为“总裁对董事会负责,行使下列职权:
......
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;”。
8、原章程第一百三十五条“执行总裁由总裁提名,董事会决定聘任或解聘；
执行总裁协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导,向总裁负责。”
修订为“副总裁、财务总监由总裁提名,董事会决定聘任或解聘；副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导,向总裁负责。”
9、原章程第一百三十六条“总裁和执行总裁应全职工作。总裁或执行总裁不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁或执行总裁职务，或担任与总裁或执行总裁职权类似的职务。”
修订为“总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务，或担任与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。”
公司章程的其他内容不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（五）审议并通过《关于同意公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案》；
同意公司与控股股东福建旗滨集团有限公司签订《财务资助协议书》，福建旗滨集团有限公司将发行的可交换公司债所募集的资金共计人民币 10亿元提供给公司使用，用于补充公司的营运资金和偿还银行贷款。
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避了该项表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提供公司2017年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2017年3月27日（星期一）上午10:00在公司办公总部会议室召开 2017年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开公司 2017年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
三、上网公告附件
1、旗滨集团独立董事关于公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)的独立意见；
2、北京大成（广州）律师事务所关于公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
3、旗滨集团监事会关于2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
5、独立董事关于同意公司与控股股东签署财务资助协议关联交易的事前审核意见；
6、独立董事关于同意公司与控股股东签署财务资助关联交易的独立意见；
7、审计委员会关于同意公司与控股股东签署财务资助关联交易的书面审核意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
二〇一七年三月九日