希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字（2014）0870号
内部控制审计报告
陕西建设机械股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了陕西建设机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹爱民
中国 西安市 中国注册会计师：杨树杰
二○一四年四月三日
陕西建设机械股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
陕西建设机械股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合陕西建设机械股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及下属全资子公司陕西建设钢构有限公司、西安重装建设机械工程租赁有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2.纳入评价范围的主要业务和事项：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督5个方面。
具体纳入评价范围的主要业务包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、信息与沟通、内部监督、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、信息披露和对子公司的管理控制等。
（1）组织架构
公司严格按照《公司法》《证劵法》等法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较为规范的公司治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，在战略发展、审计、人员选聘、履职考核等方面进行更为专业化的探讨和审核，有效提升了董事会决策的专业性和科学性，有效维护了投资者和公司利益。
公司建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《投资者关系管理工作制度》《关联交易管理制度》以及《重大信息内部报告制度》等制度规范运作，形成了决策科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构，保证了公司法人治理结构的正常运行。
公司加强对全资子公司的管理，委派或推荐董事、经理、财务负责人，制定《子公司管理制度》，明确委派人员的职责权限和工作程序，实现了对子公司的有效控制。
公司根据实际情况设立了企管规划部、资产财务部、审计部、物资供应公司、营销总公司、生产制造部、国际贸易部、证券投资部、人力资源部、法律事务部等 18个职能部门，各职能部门有明确的管理职能，部门内部也建立了适当的职责分工，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的人员或部门相互牵制监督，能够保证公司正常的经营管理运作和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。
（2）发展战略
公司建立了《战略规划管理制度》等相关制度，明确发展战略方面的职责分工、审批权限及操作流程等。公司各职能部门在日常工作中负责收集内外部信息、分析产业各阶段战略与经营重点的影响，为决策层战略决策提供支持。公司管理层根据内外部环境及国家产业发展方向，制定了切合公司实际的战略经营目标，并通过经营目标责任制的方式逐年分解落实。根据年度经营计划与实际执行情况的对比，分析整体经营情况对战略实施的影响，修订发展战略。
（3）人力资源政策
公司根据实际制定了《人事管理制度》等一系列人力资源规章制度，涵盖了人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等方面，对人力资源管理职责、工作流程、管理目标进行了明确界定，使人事管理工作做到了有章可循。
公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，建立健全了科学的激励和约束机制，注重员工培训和继续教育，通过内部岗位竞聘、内外部培训等形式，不断提升员工素质和履职水平。
（4）企业文化
公司重视企业文化建设，建立了明确的意识形态和价值观。建立了以“最大限度地使用户满意是我们永无止境的追求”为使命；以“令行禁止，务期必克，疾劣如仇，视慢为耻”为企业作风；以“锲而不舍，追求卓越”为企业精神的企业文化。
通过开展员工教育、组织拓展训练、创建刊物等多种途径，进一步促进了企业文化的提升。
（5）社会责任
公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，坚持安全第一、预防为主、遵守法规、关注健康、全员参与、持续改进的职业健康安全管理方针，制定了《安全生产管理制度》《安全生产事故综合应急预案》等一系列的安全管理制度，对安全生产管理、操作及应急预案等进行了规范；公司积极履行社会公益方面的责任和义务。
为了保障员工合法权益，按照国家劳动用工政策，强化用工管理，为全体员工按时足额缴纳了社会保险。
（6）风险评估
公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，结合行业特点，逐步建立系统、有效的风险评估体系，通过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，重点关注了经济形势、产业政策、市场竞争、原材料采购、产品销售等经济、政策、环境因素；组织机构、经营方式、资产质量、运营效率等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。并通过分析风险与收益的关系，做出相应合理的判断，制定风险管理策略，从制度和组织机构上保证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。
（7）信息与沟通
公司建立了包括《信息披露管理制度》《内部信息传递管理制度》等在内的多项信息制度，明确了信息的管理方法与传递流程、信息的归集与汇报，严格规定了信息的审议权限和披露程序。公司设有董事会秘书，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。
公司通过计算机办公自动化、现场会议、现场指导等方式，确保公司内部各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、有效。
通过网络、电话、报纸等及时便捷的方式，确保投资者和监管机构及时获取公司信息，实现公司与资本市场的沟通渠道畅通。通过加强与相关监管部门、中介机构、业务往来单位等的信息沟通和反馈以及市场调查、网络传媒等渠道，及时反映情况、获取外部信息。
（8）内部监督
公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及重大财务事项审核等工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计委员会按照议事规则的要求，对公司内部审计开展进行指导，并与公司聘任的会计师事务所保持有效沟通，发挥实质性的监督作用。公司审计部作为负责内部控制日常检查监督工作的部门，牵头具体负责对公司及下属子公司的经营状况、财务管理、人力资源、内控体系等进行监督检查，为公司不断提高经济效益、规范经营管理、提高经营质量发挥积极的作用。
（9）控制活动
公司建立了《货币资金内控管理制度》、《物资采购管理制度》、《销售及收款管理制度》、《财务报告制度》、《生产管理制度》、《信息化管理制度》、《固定资产管理制度》、《全面风险管理制度》等涵盖资金、采购、销售、筹资、投资、应收账款、存货、固定资产、质量安全、技术、合同、预算、财务报告、人力资源、企业文化的一系列涉及日常生产经营管理方面的制度和工作流程，并综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、预算控制、绩效考核控制和运营分析控制等措施，将风险控制在可承受限度之内，确保各项经营管理工作都有章可循，管理有序，保证了公司规范运作，安全、健康发展。
3.重点关注的高风险领域主要包括发展战略、销售业务、应收账款、融资租赁代垫租金、存货管理等方面风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系,结合公司相关制度、流程、指引等文件规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好及风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷的认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致严重影响企业内部控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引起企业董事会和经理层的重视和关注；
一般控制缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（1）定量标准
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于或等于利润总额的10%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的10%但小于或等于20%认定为重要缺陷；如果超过利润总额的20%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于或等于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额1%，小于或等于2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%则认定为重大缺陷。
（2）定性标准
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在内部控制运行过程中未能发现该错报；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间未加以改正；
⑤公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
①未建立反舞弊程序和控制措施；
②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2.非财务报告内控缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定量标准
重大缺陷：直接财产损失大于500万元以上，且对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露。
重要缺陷：直接财产损失大于100万元小于或等于500万元或受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响。
一般缺陷：直接财产损失小于或等于100万元以下或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对未对公司造成负面影响。
（2）定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：杨宏军
陕西建设机械股份有限公司
二〇一四年四月三日