北京市两高律师事务所
关于
中捷资源投资股份有限公司 2019年
第二次（临时）股东大会的
法律意见书
二零一九年九月二十五日
北京市两高律师事务所
关于
中捷资源投资股份有限公司 2019年
第二次（临时）股东大会的
法律意见
致：中捷资源投资股份有限公司
北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）受中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师王金平、刘大来出席贵公司 2019年第二次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及贵公司章程（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规、规范性文件，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见。
本所声明，委托人已保证和承诺向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料等，并无任何虚假记载，且一切可能影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、误导之处。
本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行相关法律、行政法规以及规范性文件的理解发表法律意见，本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的，本所对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《从业办法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，并据此进行了必要的判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第二十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司于 2019年 9月 9日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2019年第二次（临时）股东大会的通知》，该等通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席本次股东大会股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址、联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
另查验，2019年 9月 11日贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上分别刊登了《关于召开 2019年第二次（临时）股东大会的通知（更新后）》和《更正公告》。公告对登记方式内容等信息变更进行了充分披露。
另查验，2019年 9月 21日贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《关于变更公司 2019年第二次（临时）股东大会召开地点暨股东大会通知更新的公告》，公告对于股东大会召开地点变更内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年 9月 25日下午 15:00在北京市朝阳区北辰东路 18号北京凯迪克格兰云天大酒店 3层 3号会议室如期召开，会议由【董事长周海涛】主持。
经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第二十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经合理查验，参加本次股东大会表决的股东及代理人共计【36】名，代表股份共计【302,855,242】股，占公司股份总数的【44.0315%】。其中参加现场投票的股东及股东代理人共计【5】名，代表股份共计【293,820,197】股，占公司股份总数的【42.7179%】；参加网络投票的股东共计【33】名，代表股份共计【182,829,042】股，占公司股份总数的【26.5811%】，以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。经核查，存在既参加网络投票又委托代理人投票或者参加网络投票又参加现场投票的股东【2】名，代表股份【173,793,997】股，占公司股份总数的【25.2675%】。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会存在的特殊情况
鉴于：
所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司关于股东签订<表决权及投票权委托协议>的提示性公告》。公告披露的《表决权及投票权委托协议》中载明蔡开坚先生（直接持有公司 60,840,000股股份，占公司总股本的8.85%）将其所持有的公司全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票权独家、无偿且不可撤销地全部委托给浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”，中捷环洲直接持有公司 120,000,000股股份，占公司总股本的17.45%）。
同时《表决权及投票权委托协议》内容载明“在本协议有效期内，乙方如自行投票，包括但不限于持其身份证明参加股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等，则该等投票行为、投票结果均为无效，标的股份对应的表决及投票结果仍应以甲方的表决及投票结果为准”。（上述协议中甲方为：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司，乙方为：蔡开坚）
2、2019年 5月 15日，蔡开坚先生向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、万钢致函（经浙江省温州市浙南公证处公证的《声明函》），声明《表决权及投票权委托协议》本人并未参与签署，非其本人真实意思表示，并依据相关法律规定取消《协议》中对中捷环洲、万钢所谓授权委托。
托协议》事项进行认真自查并做出书面说明。
4、2019年 5月 16日，贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司详式权益变动报告
书》，在该份详式权益变动报告书里全面披露了信息披露义务人中捷环洲在贵公司中拥有权益的股份变动情况。
5、浙江省玉环市人民法院受理原告宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）、蔡开坚诉被告中捷资源投资股份有限公司关于公司决议撤销纠纷一案，目前该案已经进入审理阶段，至本次股东大会召开之日尚未作出生效判决。
6、《表决权及投票权委托协议》原件已被浙江省玉环市人民法院裁定证据保全。
鉴于上述事实，本所律师认为，《表决权及投票权委托协议》客观存在，目前并无相反证据能够证明该份委托协议系伪造，基于授权不可撤销，表决权仍应由受托人行使，但该份委托协议的真实性以及解除效力应最终以司法机关作出的认定结果为准。
（二）本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议以下议案，具体表决情况如下:
议案1.《关于补选独立董事的议案》
表决结果：同意股份为 189,098,445股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的62.4386%；反对股份为 113,626,797股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的37.5185%；弃权股份为 130,000股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的
0.0429%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 8,258,445股，占出席会议中小股东所持股份的91.1402％；反对 672,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.4250%；弃权 130,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的1.4347%。
议案1.的表决结果：【表决通过】
议案2.《关于补选董事的议案》
表决结果：同意股份为 189,098,445股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的62.4386%；反对股份为 113,626,797股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的37.5185%；弃权股份为 130,000股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0429%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 8,258,445股，占出席会议中小股东所持股份的91.1402％；反对 672,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.4250%；弃权 130,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的1.4347%。
议案2.的表决结果：【表决通过】
本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统
计了议案的表决结果并予以宣布。
经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
[此页无正文，为《北京市两高律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司 2019年第二次（临时）股东大会的法律意见书》的签字页]
北京市两高律师事务所
负责人：_________ 签字律师：_________
戴智勇 刘大来
签字律师：_________
王金平
年 月 日