中信建投证券定向资产管理合同
南天成长 1号
定向资产管理计划
资产管理合同
合同编号： 2016-DX-NTXX
委托人：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第 1期员工持股计划）
管理人：中信建投证券股份有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
中信建投证券定向资产管理合同目 录
一、 前言 .............................................................................................................................. 2二、 合同当事人 ....................................................................................................................... 2三、 释义 .................................................................................................................................. 3四、 委托资产专用账户的开立与管理 ................................................................................... 5五、 资产委托状况 ................................................................................................................... 8六、 委托资产的投资 ............................................................................................................. 10七、 委托人的声明与保证 ..................................................................................................... 11八、 委托人的权利与义务 ..................................................................................................... 13九、 管理人的声明与保证 ..................................................................................................... 14十、 管理人的权利与义务 ..................................................................................................... 15十一、 托管人的声明与保证 ................................................................................................. 16十二、 托管人的权利与义务 ................................................................................................. 16十三、 投资主办人的指定与变更 ......................................................................................... 17十四、 信息披露 ..................................................................................................................... 17十五、 关联方证券的投资 ..................................................................................................... 17十六、 委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ............................................................. 18十七、 管理费、托管费与其他相关费用 ............................................................................. 18十八、 委托资产清算与返还 ................................................................................................. 20十九、 保密条款 ..................................................................................................................... 21二十、 不可抗力 ..................................................................................................................... 22二十一、 合同的变更、终止与备案 ..................................................................................... 22二十二、 违约责任与免责条款 ............................................................................................. 23二十三、 适用法律与争议处理方式 ..................................................................................... 24二十四、 合同成立与生效、合同份数 ................................................................................. 24二十五、 通知和送达 ............................................................................................................. 25二十六、 其他事项 ................................................................................................................. 25附件一： ........................................................................................................................................ 29附件二： ........................................................................................................................................ 30附件三： ........................................................................................................................................ 32附件四： ........................................................................................................................................ 33附件五： ........................................................................................................................................ 34附件六： ........................................................................................................................................ 35附件七： ........................................................................................................................................ 40附件八： ........................................................................................................................................ 41附件九： ........................................................................................................................................ 42附件十： ........................................................................................................................................ 44
中信建投证券定向资产管理合同一、 前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第93号）、以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（中国证券监督管理委员会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
委托人与管理人基于委托代理关系订立本资产管理合同，由管理人代理委托人对委托资产进行投资运作及管理。管理人在委托人授权管理范围内进行的投资，委托人均认可，并承诺以本资产管理合同项下委托资产承担相应的风险和损失。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
二、 合同当事人
委托人姓名：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第1期员工持股计划）
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地
办公地址：云南省昆明市环城东路455号
法定代表人：雷坚
联系人：赵起高
中信建投证券定向资产管理合同联系电话：0871-68279167
邮箱：qgzhao@nantian.com.cn
管理人：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
法定代表人：王常青
联系人：冯甲
联系电话：010-85130479
传真号码：010-65185119
网址： http://www.csc108.com
托管人：兴业银行股份有限公司
注册地址：福建省福州市湖东路154号
办公地址：福州市湖东路154号
法定代表人：高建平
联系人：阮章志
联系电话：021-52629999-213115
传真号码：021-62159217
网址：http://www.cib.com.cn
三、 释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|本计划、本资产管理计划|指本合同项下由委托人委托资产设立的资产管理计划|
|法律法规|指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件|
|《管理办法》|指 2013 年6 月 26 日中国证监会发布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》|

中信建投证券定向资产管理合同
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|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会发布并于公布之日起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）|
|《员工持股计划指导意见》|指 2014 年6 月 20 日证监会公布并于公布之日施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）|
|员工持股计划|指云南南天电子信息产业股份有限公司公告的“云南南天电子信息产业股份有限公司第1期员工持股计划”|
|元|指人民币元|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会|
|定向资产管理业务管理人（简称管理人）|指中信建投证券股份有限公司，简称中信建投证券|
|定向资产管理业务托管人（简称托管人）|指兴业银行股份有限公司，简称兴业银行|
|定向资产管理合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人|
|托管协议|指管理人中信建投证券与托管人兴业银行双方就定向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《中信建投证券-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议》。|
|工作日、交易日|指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日|
|资产委托起始日|管理人发送《委托资产起始运作通知书》当日，即合同生效日|
|资产委托到期日|指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括专用资金账户、专用证券账户、托管专户、及其他专用账户|

中信建投证券定向资产管理合同
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|托管专户|指以托管人的名义开立，保管委托资产的银行存款账户。该托管专户同时也是托管人在法人集中清算模式下，代表所托管的包括本项委托资产在内的所有托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户|
|专用证券账户|指以委托人名义开立，仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户|
|专用资金账户|指以委托人名义在管理人处开立的，专用于本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户|
|其他专用账户|指以委托人名义开立，用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户|
|“本次非公开发行”或“本次发行”或“南天信息非公开发行”|《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（协议编号：2016-NTXX-ZXJT）项下的非公开发行项目|

四、 委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管人负责以资产托管人的名义开立托管专户，保管委托资产的银行存款。该托管专户同时也是托管人在法人集中清算模式下，代表所托管的包括本项委托资产在内的所有托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。
托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户
中信建投证券定向资产管理合同管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以员工持股计划名义开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种。每个委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。委托人须按照《中国证券登记结算公司定向资产管理登记结算业务指南》的要求向管理人提供相应材料。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
专用证券账户的管理和使用由管理人负责，专用证券账户卡原件在本合同生效期间由管理人负责保管。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责以资产委托人的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”），用于在场外进行开放式证券投资基金的认购、申购和赎回。托管人和委托人应配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料。
管理人为资产委托人开立基金账户时，应将托管专户作为该基金账户赎回款指定收款账户。
基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。
管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。
4、债券托管账户的开设和管理（如有）
中信建投证券定向资产管理合同本合同生效后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理计划”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料。
5、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
6、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
7、托管人以托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立证券交易资金结算备付金账户（即资金交收账户），用于办理托管人所直接托管的包括本计划在内的全部产品在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。托管人负责为管理人办理合并清算事宜。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
中信建投证券定向资产管理合同五、 资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“银行结算模式”进行管理。在该模式下，托管人负责保管委托人的委托资产。本合同有效期内，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。
管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、本资产管理合同项下委托资产的初始形态为现金资产，金额不得低于人民币100万元，具体金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、在发行方案于中国证监会备案前，委托人需按照管理人通知的要求按时足额支付认购价款。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用
中信建投证券定向资产管理合同账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
2）证券交易参数表
3）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）
2、委托人应当在委托人签署本合同后及时将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账的确认函》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，发送日期以通知书上载明的日期为准。
4、以《委托资产起始运作通知书》载明的日期为资产委托起始日。管理人发送《委托资产起始运作通知书》后应及时电话确认托管人已收悉。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为4年，从资产委托起始日起算，止于4年后的同月同日。本合同提前终止时委托期限提前届满，本合同到期后自动顺延展期则委托期限自动展期。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人如未提出书面异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在标的股票限售期内（自所参与的非公开发行股票上市之日起三十六个月）委托人不得提取委托资产（股票分红收益除外）。其余委托期限内，当本合同项下委托资产高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额原则上不得低于100万元人民币；当委托资产少于100万元人民币时，委托人原则上不得提前提取，但经委托人、
中信建投证券定向资产管理合同管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少五个工作日以书面形式通知管理人。管理人同意后，应当向托管人发送《资产划拨指令》，托管人审核无误后按照《资产划拨指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款当日以电话通知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。
管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。如因委托资产中的证券处于停牌、未解禁等原因无法变现，则管理人有权拒绝委托人的提取申请。
六、 委托资产的投资
（一）管理方式和管理权限
本计划进行主动管理，委托人授权管理人代表本计划及其委托人，以管理人的名义签署《附条件生效的股份认购合同》（协议编号：2016-NTXX-ZXJT），并参与云南南天电子信息产业股份有限公司的本次非公开发行，认购不超过本次非公开发行的【1,268.8920】万股。如云南南天电子信息产业股份有限公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，云南南天电子信息产业股份有限公司本次非公开发行的股票数量将相应调整，本计划认购股份数量也将进行相应调整。委托人授权管理人在所认购的南天信息股份解除限售后，对专用证券账户内的股票进行卖出操作。委托人承诺不以管理人卖出操作时卖出标的证券时间、数量、价格不适当为由向管理人主张权利（如因管理人故意或重大过失造成管理资产及委托人损失的情况除外）。
（二）投资目标和投资原则
根据“员工持股计划”的约定，本计划通过主动管理，投资“员工持股计划”约定的股票【南天信息】。本计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）投资范围及投资比例
1、投资范围
中信建投证券定向资产管理合同本计划投资范围包括股票（仅投资云南南天电子信息产业股份有限公司股票，股票代码：000948）、闲置资金可以购买货币市场基金、商业银行理财计划和银行存款等。
2、投资比例
本合同项下的委托资产投资于投资范围内各项资产的比例为总资产的0-100%。
管理人调整投资范围和投资比例时，委托人、托管人、管理人需事先签署补充协议。
（四）投资策略
参与云南南天电子信息产业股份有限公司2016年度的非公开发行。
（五）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；
2、管理人投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，不得违反中国证监会所颁布的相关投资限制规定；
3、本委托资产的投资比例均不超过相关法律法规以及监管部门规定的投资限制。
4、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
七、 委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人本人名义开立的合法账户中转入托管人的托管专户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的上述账户；
（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理
中信建投证券定向资产管理合同业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解在“银行结算模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。
（八）委托人同意并确认，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，管理人根据委托人的要求在南天信息非公开发行项下认购的标的股份于非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得上市交易。委托人应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人的要求就非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（九）委托人承诺委托人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）委托人承诺在本次非公开发行认购股份锁定期内，委托人不会转让或以其他方式处置其持有的资产管理计划份额及权益。
（十一）委托人承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委托人承诺按照管理人通知要求及时划付足额委托资金，保证本资产管理计划不因委托人无法按时足额支付委托价款的原因使得管理人未能依照本协议约定按时、有效签署资管合同或其他成立手续，或未能确保委托资金已支付至资管计划的专用账户并随时可用于支付认购对价，或未能依照本协议约定完成资管计划项下委托资产专用账户开立、资管合同或任何其他涉及资管计划合法合规的监管程序，导致资管计划不能有效成立或违反《附条件生效的股份认购合同》的约定，则构成委托人违约，委托人承担因委托人违约给管理人、云南南天电子信息产业股份有限公司造成的其他损失。
（十二）委托人系云南南天电子信息产业股份有限公司拟设立的南天信息第一期员工持股计划。
（十三）委托人的认购资金来源于【南天信息第一期员工持股计划】合法募集的资金。
中信建投证券定向资产管理合同本次员工持股计划由南天信息部分董事、监事、高级管理人员参与出资设立，与云南南天电子信息产业股份有限公司存在关联关系；本次员工持股计划的资金为参加对象的合法薪酬及自筹资金，资产状况良好，不存在对南天成长1号资产管理计划成立及认购云南南天电子信息产业股份有限公司本次非公开发行股票产生不利影响的资产情况；不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或间接来源于云南南天电子信息产业股份有限公司、云南南天电子信息产业股份有限公司控股股东和实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
八、 委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费、业绩报酬等费用；
3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
中信建投证券定向资产管理合同6、保守管理人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经管理人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及管理人的其他商业秘密；
7、履行因其通过专用证券账户持有上市公司股份，或通过专用证券账户和普通证券账户合并持有上市公司股份，而发生的公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
8、委托人不可撤销地授权管理人依照签署编号为2016-NTXX-ZXJT的《附条件生效的股份认购合同》，参与南天信息非公开发行股票，并按照管理人的要求及时交付委托资金用于完成认购股份事宜。
9、委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
10、遵守非公开发行 A股东股份限售期规定，并履行法律、法规规定及相关协议的约定。
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
九、 管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格（证监机构字【2009】582号《关于核准中信建投证券有限责任公司客户资产管理业务资格的批复》）；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；
诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
中信建投证券定向资产管理合同（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
十、 管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费、业绩报酬等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、有权要求委托人按照中国证监会或深交所等主管部门关于非公开发行申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
6、有权要求委托人在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后三日内，及时通知管理人；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立专用证券账户、专用资金账户、基金账户等各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
中信建投证券定向资产管理合同9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、保守委托人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经委托人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及委托人的其他商业秘密；
12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十一、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（四）托管人应当保证委托资产与托管人的自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，并保证及时准确办理委托资产的清算交收。
十二、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构、中国证券业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执
中信建投证券定向资产管理合同行。
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十三、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十四、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况，包括以下内容：
1、自资产委托起始日开始，管理人和托管人通过短信、网络查询或者电话的方式，根据委托人需要向委托人提供委托资产运作情况的查询服务。
2、管理人根据委托人需要以电子或者书面的方式向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
（二）向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十五、关联方证券的投资
（一）管理人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。若管理人没有及时提供关联方信息，且经托管人催要后仍然未将相关信息发送给托
中信建投证券定向资产管理合同管人，导致托管人无法及时对关联方证券进行监督，所产生的一切后果，托管人不承担责任。
（二）委托人同意管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券。
十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（二）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（三）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构、中国证券业协会报告。
（四）委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前取得委托人同意；委托人未同意的，管理人不得买卖该上市公司股票。
（五）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露。
十七、管理费、托管费与其他相关费用
（一）管理费、业绩报酬和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
管理费按前一日的资产净值的0.25%年费率计算，具体计算方法如下：
H=E×0.25%÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E为前一日的委托资产净值
中信建投证券定向资产管理合同管理费每日计提，逐日累计，于委托人提取委托资产时、委托期限届满或合同终止后支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后从托管专户资产中扣除支付给管理人。
2、托管费的计算方法及支付方式
托管费按前一日的资产净值的0.05%年费率计算，具体计算方法如下：
H=E×0.05%÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的委托资产净值
托管费每日计提，逐日累计，于委托人提取委托资产时、委托期限届满或合同终止后支付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后从托管专户资产中扣除支付给托管人。
3、管理人的业绩报酬
管理人不收取业绩报酬。
4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。
5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（二）委托人承担的其他相关费用
1、本委托资产向所租用席位的券商支付佣金（该佣金已经扣除经手费、证管费和证券结算风险基金），并在发生投资交易当日计提，按季支付；
2、本委托资产承担的交易印花税、交易所经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等其他费用，按有关规定执行，并直接计入投资成本或者作为当期费用；
3、委托资产拨划支付的费用；
4、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
中信建投证券定向资产管理合同（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
（五）其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，管理人协助委托人通过诉讼或仲裁等方式追回损失，因此产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支，不足部分由委托人先行垫付。
十八、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期日后拟定委托资产清算方案，并发送托管人进行复核，托管人复核完毕后回传给管理人。清算方案经管理人、托管人、委托人三方确认无误、签字/盖章后执行。
（二）委托资产变现与返还
管理人应在资产委托到期日之前（含）将委托资产中的证券资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。
委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，结算备付金账户内的最低备付金，结算保证金账户内的保证金按月调整按季结息，因此，资产管理合同终止时，资产管理计划可能有尚存放于结算公司的最低备付金、交易保证金以及结算公司尚未支付的利息。对上述款项，托管人将于结算公司支付该等款项时扣除相应银行汇划费用后划付至管理人指定的账户。资产管理合同终止后，中登根据结算规则，调增计划的结算备付以及交易保证金，管理人应配合托管人，向托管人及时划付调增款项，以便托管人履行交收职责。
资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托管人不承担责任。
（三）专用证券账户的注销或转换
中信建投证券定向资产管理合同委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案。
（四）保留证券的处理方式
在托管专户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量，并签名确认。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
（五）停牌证券的处理方式
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的停牌证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
十九、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
中信建投证券定向资产管理合同二十、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十一、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满而未延期的；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知委托人和托管人；
2、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，委托人决定提前终止定向资产管理合同的，委托人应在与管理人协商一致后，于委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知管
中信建投证券定向资产管理合同理人和托管人；
3、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《资产划拨指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
3、委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
4、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（五）合同的备案
管理人应当在 5个工作日内将签订的定向资产管理合同报中国证券投资基金业协会备案。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。
二十二、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
中信建投证券定向资产管理合同5、在没有过错的情况下，管理人由于南天信息未通过本次非公开发行及其董事会、股东大会的批准；本次非公开发行未通过国有资产监督管理部门核准；本次非公开发行未通过证监会核准的原因，无法参与委托人拟参与的股份认购的。
6、如委托人未能按时足额划付委托资金导致管理人无法认购南天信息非公开发行的相应股份的，管理人应该向南天信息支付的违约金由委托人承担。
二十三、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，提交被告所在地有管辖权的法院通过诉讼解决；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十四、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
1、本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代表人签字之日起成立。
（二）合同的期限
本合同期限为4年。合同期限届满前一个月，本合同各方当事人如未提出书面异议，则本合同期限自动续期1年，以后本合同的续期以此办理。
（三）合同的生效
管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》。
本合同自管理人发送《委托资产起始运作通知书》的当日（含）起生效。
（四）本合同一式八份，委托人和托管人各执二份，管理人四份，具有同等法律效力。
中信建投证券定向资产管理合同二十五、通知和送达
（一）各方应按照下表中相关方的通讯方式，以专人送达、EMS特快专递、传真等有效方式进行通知和送达。
委托人： 委托人的通讯方式和相关信息见本合同第二条“合同当事人”的规定。
托管人： 兴业银行股份有限公司
地址：上海市江宁路168号兴业大厦20楼 邮编：200041
联系人：阮章志电话：021-52629999-213115传真：021-62159217
管理人： 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街188号邮编：100010
联系人：梁晓电话：010-85130479传真：010-65185119
（二）通知在下列日期视为送达被通知方：
1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
2、EMS特快专递：被通知方在签收单上签收所示日；
3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日。
（三）一方通讯地址或联络方式发生变化，应提前5个工作日以书面形式通知其他各方。
如果在合同终止前一个月内发生变化，应提前3个工作日以书面形式通知其他各方；
如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非“法律”另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
二十六、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。
（四）本合同对应的托管协议为：《中信建投证券-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议》（协议编号为：（DX）中信建投-兴业-托管2011第1号）。
中信建投证券定向资产管理合同本页无正文，为《南天成长1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第1期员工持股计划）
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
中信建投证券定向资产管理合同本页无正文，为《南天成长1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：中信建投证券股份有限公司
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
中信建投证券定向资产管理合同本页无正文，为《南天成长1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
中信建投证券定向资产管理合同附件一：
关于南天成长1号定向资产管理计划托管资金到账的确认函（样本）
中信建投证券股份有限公司资产管理部：
截止 年 月 日，本部托管专户（户名：兴业银行基金托管专户，账号：051010100100000144）已收到贵公司“南天成长1号定向资产管理计划”（委托人：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第 1期员工持股计划））的托管资金人民币 元（大写： 元整）。
特此确认！
兴业银行资产托管部年 月 日
中信建投证券定向资产管理合同附件二：
《委托资产起始运作通知书》（样本）
尊敬的资产委托人云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第1期员工持股计划）并兴业银行资产托管部：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：DX-2015-兴业-6），兴业银行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
2、非现金资产：人民币 元（证券类资产以 年月日交易所收盘价计算。）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|代码|数量|单价|金额|
|银行存款(cid:127)|||||
|银行存款(cid:127)|||||
|股票|||||
|上海A股(cid:127)|||||
|上海未流通新股(cid:127)|||||
|上海增发新股(cid:127)|||||
|上海非公开发行新股(cid:127)|||||
|深圳A股(cid:127)|||||
|深圳未流通新股(cid:127)|||||
|深圳增发新股(cid:127)|||||
|深圳非公开发行新股(cid:127)|||||
|债券(cid:127)|||||
|上海国债|||||
|上海转债(cid:127)|||||
|上海企业债(cid:127)|||||
|上海金融债(cid:127)|||||
|上海央票债券(cid:127)|||||
|上海未上市债(cid:127)|||||
|深圳国债(cid:127)|||||
|深圳转债(cid:127)|||||
|深圳企业债(cid:127)|||||
|深圳金融债(cid:127)|||||

中信建投证券定向资产管理合同
||
|-|
|深圳央票债券(cid:127)|
|深圳未上市债(cid:127)|
|基金(cid:127)|
|上海封闭式基金(cid:127)|
|深圳封闭式基金(cid:127)|
|上海交易型指数基金(cid:127)|
|深圳交易型指数基金(cid:127)|
|权证(cid:127)|
|上海配股权证(cid:127)|
|深圳配股权证(cid:127)|
|上海权证(cid:127)|
|深圳权证(cid:127)|
|实收金额(cid:127)|
|实收金额(cid:127)|

中信建投证券股份有限公司资产管理部年 月 日
中信建投证券定向资产管理合同附件三：
征询函（样本）
尊敬的资产委托人云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第1期员工持股计划）并兴业银行资产托管部：
我司在深入研究后，认为 证券具投资价值。
鉴于您/贵机构名下账户持有该证券的比例已达到或超过5%，特请在下面回执处签名（章）同意此项投资行为。
本《征询函》发出后三个工作日内无答复，视为您/贵机构不允许此项投资行为。
回 执
本人/单位同意中信建投证券股份有限公司购买 证券，并依法履行
因持有该证券引致的相应义务。
客户签名（章）：
年 月 日
中信建投证券定向资产管理合同附件四：
管理人关联方名单（样本）
管理人关联方名单如下：
中信建投证券定向资产管理合同附件五：
定向资产管理合同投资监督事项表
||||
|-|-|-|
|序号|监督项目|监督内容|
|一|投资范围|1、投资范围本计划投资范围包括股票（仅投资云南南天电子信息产业股份有限公司股票，股票代码：000948），闲置资金可以购买货币市场基金、商业银行理财计划和银行存款等。2、投资比例本合同项下的委托资产投资于投资范围内各项资产的比例为总资产的0-100%。管理人调整投资范围和投资比例时，委托人、托管人、管理人需事先签署补充协议。|
|二|投资限制|单只股票持有数量不得超过其总股本的10%；|

备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。
中信建投证券定向资产管理合同附件六：
证券公司定向资产管理业务风险揭示书
尊敬的客户：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收
中信建投证券定向资产管理合同益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
3、本计划如果进行债券正回购，可能增加计划净值的波动以及产品的流动性管理压力。
4、定向资产管理业务中的资产不能应付可能出现的客户大额提取委托资产的风险。在定向资产管理业务运作期间，可能会发生客户大额提取委托资产的情形，可能会产生仓位调
中信建投证券定向资产管理合同整的困难，导致流动性风险，甚至影响收益水平。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）再投资风险
委托人将从本计划中获得的收益进行再次投资的情况，因以上所述风险的发生，而导致委托人再投资资产出现亏损的风险。
（六）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
4、政策、法律、法规变化及/或监管部门要求，可能导致委托资产的损失或预期收益无法实现，从而带来的风险。
（七）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
（八）特定风险是管理人根据委托人需求为其量身定制的定向资产管理服务所蕴含的一些特定风险。
1、参与股票定向增发失败的风险
本计划资金投资于上市公司定向增发股票，存在参与股票定向增发失败的风险，若参与
中信建投证券定向资产管理合同定向增发失败，则本计划可能提前终止。
2、股票价格跌破定向增发价格的风险
本计划资金投资于上市公司定向增发的股票。目前标的股票公司的经营和财务状况良好，但如果计划存续期内标的股票公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及标的股票公司自身风险因素发生变化，将可能导致标的股票股价下跌幅度较大，存在跌破其定向增发发行价的风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
中信建投证券定向资产管理合同客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章、由法定代表人或其授权代理人签章）
中信建投证券定向资产管理合同附件七：
定向资产管理合同专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管专户
户 名：兴业银行基金托管专户
账 号：051010100100000144
开户银行：兴业银行总行
（2）托管费收入账户
户 名：证券公司客户资产管理计划托管业务收入
账 号：051010191675000156
开户银行：兴业银行总行
（3）管理人费用收入账户
户 名：中信建投证券股份有限公司
账 号：0200080719027304381
开户银行：工行北京东城支行营业室
中信建投证券定向资产管理合同附件八：
资产划拨指令（样本）
资金账号： 年 月 日 单位：元 编号：
|||
|-|-|
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开户行：|开户行：|
|大写金额：|小写金额：|
|用途及备注：|中信建投证券签发人：中信建投证券审核人：中信建投证券预留印鉴盖章处：|
||兴业银行经办人：兴业银行复核人：兴业银行审批人：兴业银行签章处：|

重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。
中信建投证券定向资产管理合同附件九：
定向资产管理业务委托资产清算方案（样本）
尊敬的资产委托人云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第1期员工持股计划）并兴业银行资产托管部：
编号为DX－2015-兴业-6的定向资产管理合同（以下简称“合同”）于 年 月 日终止，委托资产结算日为 年 月 日，现制定委托资产清算方案如下：
一、管理人在 年 月 日之前将委托资产中的证券资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。
二、管理人于 年 月 日进行数据清算，并与托管人对账，填写《定向资产管理业务委托资产清算方案》，由客户签字确认。
三、托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。
委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
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|-|-|-|-|
|现金资产余额||||
|证券资产余额||||
|证券资产详情||||
|证券代码|证券名称|数量|市值|
|年化收益率||||
|初始委托资产||||
|中途追加资产||||
|中途提取资产||||
|起始运作日||||
|结算日||||

根据合同约定，管理费、业绩报酬、托管费等费用的计算方法如下：
1、管理费
H=E×0.3％÷当年天数
中信建投证券定向资产管理合同H为每日应计提的管理费
E为前一日委托资产的资产净值
管理费每日计提，逐日累计
管理费= 元
2、业绩报酬
管理人不收取业绩报酬。
3、托管费
H=E×0.05％÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日委托资产的资产净值
托管费每日计提，逐日累计
托管费= 元
委托人同意本清算方案的，应在两个工作日内签字确认。托管人同意本清算方案的，应在确认后盖章回传给管理人。
委托人签章：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第1期员工持股计划）
日期：____年____月____日
管理人盖章：中信建投证券股份有限公司资产管理部
日期：____年____月____日
托管人盖章：兴业银行资产托管部
日期：____年____月____日
中信建投证券定向资产管理合同附件十：
预留印鉴样本
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|委托人预留印鉴|
|管理人预留印鉴|
|托管人预留印鉴|