云南旅游股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2017年度的具体工作情况汇报如下：
一、2017年出席公司股东大会和董事会会议情况
2017年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（一）2017年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数||||11次|||
|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|王晓东|11次|2次|8次|1次|0次|否|

（二）2017年度公司共召开4次股东大会，本人列席会议2次。
二、发表独立意见的情况
2017年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资料，
就公司相关事项发表独立意见如下：
（一）2017年2月16日，在公司召开的第六届董事会第八次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项，发表了事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：
1、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
（1）本次非公开发行的发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（3）公司与华侨城投资管理公司签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议（三）》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了调整公司非公开发行股票方案的议案及预案（第六次修订稿）。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（5）根据2016年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的调整及签订《股份认购协议之补充协议（三）》无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行相关事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司14.96%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次非公开发行募集资金总额不超过113,000万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）2017年4月11日，在公司召开的第六届董事会第九次会议上，经核查相关材料，本人对公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：
1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）报告期内，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况，且为全资子公司的担保亦不存在逾期担保事项的发生。
经认真核查，我们认为：云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司对外担保相关法律法规的规定，2016年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，《公司2016年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。
公司现行的内部控制制度已较为完整，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，
适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；公司已建立的各项内部控制制度均得到有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
3、关于公司2016年度利润分配的独立意见
经信永中和会计师事务所审计确认，2016年度合并报表归母净利润66,797,387.29元，母公司实现净利润39,774,892.58元。截至2016年12月31日，母公司累计未分配利润39,863,517.11元，合并报表累计未分配利润339,437,785.02元。以公司总股本
730,792,576股为依据，按每10股分配0.2元现金股利，合计分配现金股利14,615,851.52元，母公司剩余未分配利润25,247,665.99元结转以后年度再分配。
经核实，我们认为：公司2016年度利润分配的方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意将上述议案提交公司2016年年度股东大会审议。
4、关于公司2016年年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。
5、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构的独立意见
董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构。
公司聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提请公司2016年度股东大会进行审议。
6、关于同一控制下企业合并追溯调整的独立意见
公司受让旅游文化公司100%股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对报表期初数及上年同期数进行追溯调整，是对公司经营状况的客观反映，财务核算符合有关规定，未损害公司及其他股东的利益，我们同意本次追溯调整。
7、关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购本公司股份的议案
收购人华侨城（云南）投资有限公司对云南旅游的全体股东发出要约收购的条件为：要约收购价格为9.05元/股，本次要约收购的期限为30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日，以现金方式支付。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅云南旅游所聘请的独立财务顾问海际证券有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议云南旅游股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
8、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
此次调整独立董事津贴，是为了更好地体现独立董事付出的劳动与公司业绩的
关联度，保证责、权、利的一致性，调整方案的制定、审批程序符合有关规定。
（三）2017年4月24日，在公司召开的第六届董事会第十次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项发表了独立董事事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：
1、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
（1）本次非公开发行的发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（3）公司与华侨城投资管理公司签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议（四）》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司第六届董事会第十次会议审议通过了调整公司非公开发行股票方案的议案及预案（第七次修订稿）。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（5）根据2016年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的调整及签订《股份认购协议之补充协议（四）》无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行相关事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。华侨城投资管理公司与华侨城云南公司同受华侨城集团公司控制，华侨城云南公司正在对上市公司控股股东世博旅游集团进行增资，增资完成后，华侨城云南公司将成为世博旅游集团的控股股东；同时，本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司9.43%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市
公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次非公开发行募集资金总额不超过66,764万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（四）2017年5月11日，本人对公司董事长王冲先生辞职原因进行了认真审查。
现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、经核查，王冲先生因个人原因辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会召集人的职务，其辞职原因与实际情况一致。
2、王冲先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会时生效。在新任董事长选举产生前，由公司董事、总经理魏忠先生代为行使董事长职权。
3、王冲先生辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会召集人的职务后，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。
王冲先生辞去公司董事长不会影响公司董事会规范运作，也不会影响公司的正常经营。
（五）2017年6月30日，在公司召开的第六届董事会第十二次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对关于公司非公开发行股票相关事宜和关于公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保事项发表了独立董事事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司非公开发行股票相关事宜的独立意见
公司第六届董事会第十二次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）
的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分。经慎重考虑和研究，同意公司对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的修订不涉及新增关联交易，表决过程中关联董事均已经回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。
2、《关于公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保的议案》的独立意见
公司此次对控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保主要是为了进一步降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生纳税风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，且子公司江南园林和世博兴云资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。公司为控股子公司提供的本次担保无反担保。表决过程中关联董事均已经回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3、《关于调整竞拍出租车辆经营权摊销年限的议案》的独立意见
公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，变更后的会计估计能够更加客观真实的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形，我们同意公司本次会计估计变更。
4、本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（六）2017年7月25日，在公司召开的第六届董事会第十三次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》、《关于签订<云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之终止协议>的议案》发表了独立董事事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：1、关于增补公司董事的独立董事意见
我们同意推荐张睿先生为公司第六届董事会董事候选人，其提名程序符合国家
法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅张睿先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，张睿先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该项议案提交股东大会审议。
2、关于终止非公开发行股票事项的独立董事意见
鉴于再融资政策法规、监管要求的变化，公司综合考虑各种因素，经董事会认真研究与论证，决定终止本次非公开发行A股股票并撤回相关申请材料。本次公司终止非公开发行A股股票事项符合《公司章程》等有关规定，表决过程中关联董事均已经回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司终止本次非公开发行A股股票事项。
（七）2017年8月11日，在公司召开的第六届董事会第十四次会议上，经核查相关材料，本人对《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》发表如下独立意见：1、本次董事会选举董事长的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、本次董事会选举的董事长的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3、同意选举张睿先生为公司第六届董事会董事长。
（八）2017年8月22日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，经核查相关材料，本人以下事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）报告期内，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况，且为全资子公司的担保亦不存在逾期担保事项的发生。
经认真核查，我们认为：云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司对外担保相关法律法规的规定，2017年半年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司2017年上半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017年半年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。
（九）2017年7月25日，在公司召开的第六届董事会第十三次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》、《关于签订<云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之终止协议>的议案》发表了独立董事事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：（十）2017年9月27日，在公司召开的第六届董事会第十六次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对公司全资子公司云南世博欢喜谷婚礼产业公司拟以现金收购云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南世博婚礼文化产业公司100％股权事项发表了独立董事事前认可意见，并发表了以下独立意见：
婚礼文化公司为世博集团全资子公司，此次收购构成了关联交易。本次交易完成后，公司全资子公司欢喜谷公司将持有婚礼文化公司100％股权，婚礼文化公司成
为公司全资公司。通过本次交易，可解决公司与集团公司之间的同业竞争，提升婚礼文化公司的管理水平和运营效率，加快公司婚礼产业链的布局，增强公司盈利性。
董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（十一）2017年11月24日，在公司召开的第六届董事会第十八次（临时）会议上，经核查相关材料，本人《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》和《关于公司委托银行向云南世博旅游控股集团有限公司贷款的议案》发表了独立董事事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：
1、《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》
鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和盈利水平，优化公司股权结构和法人治理结构，分担规避市场风险，我们同意将《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》提交公司2017年第三次临时股东大会审议，董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、《关于公司委托银行向云南世博旅游控股集团有限公司贷款的议案》
公司委托银行向云南世博集团有限公司贷款事项，节约了公司融资成本，并未增加公司年度银行贷款额度，贷款期限为壹年，贷款利率5%，关联交易价格公允。
我们同意将《关于公司委托银行向云南世博旅游控股集团有限公司贷款的议案》提交公司2017年第三次临时股东大会审议，董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、《关于聘任公司财务总监的议案》
同意聘任唐海成先生为公司财务总监，其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅唐海成先生履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司
高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，唐海成先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅
相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策
所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自
己的职责，保护投资者权益。
四、公司存在的问题及建议。
建议继续重视加强公司信息披露方面的管理，内部管理人员应加强学习和提高，特殊情况可及时与监管机构进行必要的沟通和咨询，同时可以借助会计师、律师等专业中介机构的力量，做好事前把关，避免违规信批带来的风险。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：459602788@qq.com
联系电话：18669080087
在接下来的任期内，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司及股东利益。
云南旅游股份有限公司
独立董事：王晓东
二Ｏ一八年三月三十日