国浩律师（上海）事务所
关于
西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：西藏城市发展投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受西藏城市发展投资股份有限公司（下称“西藏城投”或“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司拟向静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份及支付现金，购买静安区国资委持有的藏投酒店100%的股权、厦门达沃斯持有的泉州置业14.99%的股权、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷合计持有的陕西国锂41.21%的股权，同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）所涉相关法律事项提供法律服务。
为本次重组，本所已经于2016年11月 24日出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
西藏城投于 2016年12月9日召开了第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过西藏城投本次重组方案调整相关事项（以下简称“本次重组方案调整”）。
本所及本所经办律师就本次重组方案调整相关事项出具本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）是对本所已出具的原法律意见书的补充，构成原法律意见书不可分割的部分；本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书（一）。如无特别说明，原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意见书中定义同样适用于本补充法律意见书（一）。
国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
本所同意将本补充法律意见书（一）作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书（一）仅供西藏城投为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
一、本次重组的方案调整内容
根据西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议决议、第七届董事会第十六次（临时）会议决议和本次重组相关协议及补充协议等文件资料并经本所律师核查，本次重组方案调整的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调整方案部分原约定为：
在中国证监会核准本次重组前，西藏城投股票价格相比前述发行价格发生重大变化的，董事会按照以下调整方案对发行价格进行一次调整：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。交易标的的成交金额不进行调整。
2、价格调整方案的生效和实施
价格调整方案由西藏城投股东大会审议通过后生效，调整方案的具体实施须经公司董事会审议通过。
3、可调价期间
在西藏城投股东大会审议通过本次重组的决议公告日至中国证监会核准本
次重组前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中至少10个交易日相比于西藏城投因本次重组首次停牌日（即2016年6月30
日）收盘点数（即2,929.61点）跌幅超过10%；
或者，可调价期间内，上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于西藏城投因本次重组首次停牌日（即
2016年6月30日）收盘点数（即5,285.44点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
董事会审议通过调价议案的当日。
6、发行价格调整
当调价触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票
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发行价格进行调整。
若董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）西藏城投股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的成交价格不变，调整后的发行股份数量=（本次重组总对价-以现金方式支付的对价金额）÷调整后的发行价格。
8、其他调整
在定价基准日至本次股票发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
现将发行价格调整方案调整为：
发行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整，并删除原方案中的发行价格调整方案。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中评估基准日至资产交割日期间损益的归属部分原约定为：
对于标的公司在过渡期的盈利，由西藏城投享有；对于标的公司在过渡期的亏损，由静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原各自对标的公司的持股比例承担亏损，并根据西藏城投的要求无条件向西藏城投或标的公司予以全额补偿。
现将评估基准日至资产交割日期间损益的归属调整为：
过渡期内藏投酒店如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由静安区国资委享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由静安区国资委以现金形式向西藏城投全额补足。过渡期内泉州置业如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投和厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。过渡期内陕西国锂如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投及国能矿业、厦门国锂、
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东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例享有；
如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
根据西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议决议、第七届董事会第十六次（临时）会议决议、本次重组相关协议及其补充协议，本次重组方案调整后，标的资产仍为藏投酒店100%的股权、泉州置业14.99%的股权、陕西国锂41.21%的股权，交易对手仍为静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷，本次募集配套资金的资金上限仍为 116,500万元，因此，本次重组方案调整不涉及交易对手变更或增加、募集资金的调增及标的资产的变更等事项。
本次重组方案的调整仅涉及删除发行股份购买资产的股票价格调整方案和期间损益归属的修改，根据《重组管理办法》及中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本所律师认为，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次重组的授权和批准
（一）原法律意见书出具后新获得的授权和批准
西藏城投于 2016年12月9日召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了与本次重组相关的下述议案：《关于调整公司本次重大资产重组方案之发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案期间损益约定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（一）>和<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）>的议案》。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
1、上海市国资委完成对于评估机构出具的《评估报告》的备案程序；
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2、上海市国资委原则同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、本次重组经西藏城投股东大会审议通过；
4、本次重组获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为：
本次重组已经取得的授权和批准合法、有效，本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
四、本次重组相关协议
自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书（一）出具之日，西藏城投与本次重组交易对方签署了如下协议：
公司与静安区国资委签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议（一）》，其中主要将期间损益修订为：“过渡期内藏投酒店如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由静安区国资委享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由静安区国资委以现金形式向西藏城投全额补足。”
公司与厦门达沃斯签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议（一）》，其中主要将期间损益修订为：“过渡期内泉州置业如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投和厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例享有；
如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。”
公司与国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》，其中主要将期间损益修订为：“过渡期内陕西国锂如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投及国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。”
综上，本所律师认为：
西藏城投与本次重组交易对方签署的上述补充协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述补充协议生效后，对相关各方具有法
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律约束力。
五、结论性意见
综上，本所认为：
1.本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本次重组相关协议及补充协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述补充协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
3.本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
4.本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需上海市国资委完成本次重组的评估备案程序并核准本次重组方案、西藏城投股东大会审议通过本次重组事项、中国证监会核准本次重组。
——本法律意见书正文结束——
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本补充法律意见书（一）于2016年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
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经办律师：
负责人：__________________ __________________黄宁宁赵威
__________________汤荣龙