中航动力控制股份有限公司
2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航动力控制股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至2015年12月31日止的关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据本公司2013年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011号）批准，本公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行普通股（A股）20,280.03万股（每股发行价8.00元/股）。共募集资金总额162,243.09万元，扣除募集资金各项费用4,084.87万元后，实际募集资金净额 158,158.22万元。上述募集资金与2013年8月21日存入本公司设立的募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了瑞华验字〔2013〕第90290001号的《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2013年及2014年度本公司使用募集资金专用账户资金127,274.05万元（含支付的发行费用），其中补充本公司流动资金38,000.00万元，项目使用投入 29,274.05万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00万元。发生利息收入2,174.26万元（含理财收益1,189.40万元），手续费支出1.09万元。
2015年募投项目共使用投入募集资金专用账户资金21,710.80万元，利息收入 862.28万元(含理财收益207.18万元)，手续费1.25万元。收回上年以闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00万元,并再次将该部分资金补充流动资金。
募集资金专用账户2015年12月31日余额为16,292.44万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，公司依据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合公司实际制订了公司《募集资金管理制度》，并经公司2013年第4次临时股东大会审批通过。
公司设立了募集资金专用账户（以下简称“专户”），并和保荐人国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
中航动力控制股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（联合保荐机构）分别与贵州红林机械有限公司、贵州红林通诚机械有限公司、西安航空动力控制科技有限公司、北京力威尔航空精密机械有限公司、北京长空航科天然气设备有限公司及其地方银行（明细如下表）四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至2015年12月31日止，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|账户名称|账号|金额|
|1|上海浦东发展银行无锡分行营业部|84010154500001544|93,630,908.48|
|2|中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行|1103021119200627419|54,909.97|
|3|中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行|52001503600052511980|1,413,012.47|
|4|中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行|52001503600052516125|6,001,834.97|
|5|中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行|61001920900052570638|829,742.74|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行|91350154800008617|35,640,502.42|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行|91350154800008422|25,353,465.70|
||合 计||162,924,376.75|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年度无先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 10月 28日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 60,000.00万元暂时补充流动资金，期限为 6个月，到期前归还到募集资金专户。
2014年 4月 24日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2014年4月25日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金60,000.00万元暂时补充流动资金，期限为12个月，到期前归还到募集资金专户。
2015年 4月 17日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2015年4月18日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 60,000万元，使用期限不超过 12个月，到期前归还到募集资金专用账户。
2016年 4月 14日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 60,000万元全部归还至募集资金专用账户。详见 2015年 4月 18日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
2013年10月28日第六届董事会第十一次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 30,327.00万元（含本数）的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品，授权法定代表人在单笔不超过10,000.00万元（含本数）的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司自2014年1月6日起，正式启动募集资金管理工作。
2014年12月30日第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20,000.00万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
2015年12月30日第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过20,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，且在该额度内资金可进行滚动使用。
公司于2014年1月6日向中国工商银行股份有限公司江苏省分行购买保本浮动收益型理财产品“工银瑞信睿尊现金保本6号资产管理计划”，于 2014年4月9日到期收回本金10,000万元，取得收益1,570,684.93元，实际年化收益率为6.3%；于 2014年5月9日到期收回本金10,000万元，取得收益2,088,493.15元,实际年化收益率为6.3%；于2014年6月7日到期收回本金10,000万元，取得收益2,589,041.10元,实际年化收益率为6.3%。
公司于2014年5月16日向中国工商银行股份有限公司江苏省分行购买保本型银行理财产品“专户型2014年第064期A款”，2014年11月11日到期收回本金 10,000万元，取得收益2,633,424.66元，实际年化收益率为5.4%。
公司于2014年5月26日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车2号”，于2014年7月26日到期收回本金5,000万元，取得收益407,671.23元，实际年化收益率为4.8%。
公司于2014年6月11日向中国工商银行股份有限公司江苏省分行购买保本型银行理财产品“专户型2014年第106期”，于2014年10月27日到期收回本金 10,000万元，取得收益1,914,246.58元，实际年化收益率为5.1%。
公司于2014年10月28日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车1号”，于2014年11月28日到期收回本金 10,000万元，取得收益345,205.48元，实际年化收益率为4.2%。
公司于2014年11月14日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车1号”，于2014年12月17日到期收回本金 10,000万元，取得收益345,205.48元，实际年化收益率为4.2%。
公司于2014年12月3日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车1号”，于2015年1月4日到期收回本金10,000万元，取得收益356,712.33元，实际年化收益率为4.2%。
公司于2015年7月06日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车1号”，于2015年08月06日到期收回本金3,400万元，取得收益114,575.34元，实际年化收益率为4.1%；
公司于2015年7月13日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车3号”，于2015年10月12日到期收回本金7,000万元，取得收益724,931.51元，实际年化收益率为4.2%；
公司于2015年7月17日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车S21”，于2015年08月10日到期收回本金2,000万元，取得收益42,575.34元，实际年化收益率为3.9%；
公司于2015年7月29日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车3号”，于2015年10月28日到期收回本金1,200万元，取得收益115,397.26元，实际年化收益率为3.9%；
公司于2015年8月11日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车S21”，于2015年09月02日到期收回本金5,400万元，取得收益111,846.58元，实际年化收益率为3.6%；
公司于2015年09月08日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保证收益型利多多对公结构性存款产品“2015年JG753期”，于2015年10月12日到期收回本金5,000万元，取得收益146,666.67元，实际年化收益率为3.2%；
公司于2015年10月22日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车1号”，于2015年11月23日到期收回本金8,000万元，取得收益210,630.14元，实际年化收益率为3.1%。
公司于2015年11月17日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多财富班车1号”，于2015年12月18日到期收回本金2,000万元，取得收益50,958.90元，实际年化收益率为3.1%。
公司于2015年11月26日向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行购买保本型银行理财产品“利多多对公结构性存款2016年JG001期”，于2015年12月27日到期收回本金7,500万元，取得收益197,465.75元，实际年化收益率为3.1%。
以上到期理财产品本金和收益已全部收回。
2.截至 2015年 12月 31日公司未有利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
四、变更募投项目的资金使用情况
2013年11月28日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的议案》，并提交公司 2013年第四次临时股东大会审议批准后实施。北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目变更实施主体，公司将该募集资金投资项目的实施主体从公司全资子公司北京航科变更至北京航科全资子公司航科天然气公司。
2015年4月1日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准，对力威尔航装扩大国际合作项目、汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目及北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目进行变更。具体情况如下：
（一）力威尔航装扩大国际合作项目
力威尔航装扩大国际合作项目实施主体由“北京力威尔航空装备制造有限公司”变更为“北京力威尔航空精密机械有限责任公司”,项目总投资由26,470.59万元变更为16,420万元，其中拟使用募集资金9,705.88万元。
（二）北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目
北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目总投资由18,888万元变更为8,226万元，其中拟使用募集资金6,500万元。
（三）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目
汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目增加贵州红林下属全资子公司贵州红林通诚机械有限公司作为实施主体，项目总投资由77,001.00万元变更为63,700.04万元，其中拟使用募集资金56,496.34万元。
（四）新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目
北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目由北京航科负责实施，项目总投资26,315万元，拟使用募集资金17,431.11万元。主要用于购置土地、新建厂房、新增工艺设备等，以提升航空发动机控制系统产品研制生产能力，统一规划力威尔扩大国际合作项目的厂房建设。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
中航动力控制股份有限公司董事会2016年4月19日
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：中航动力控制股份有限公司 金额单位：万元
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|募集资金总额|||162,243.09||本年度投入募集资金总额||||21,710.80||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||90,133.33||已累计投入募集资金总额||||88,984.85||
|累计变更用途的募集资金总额|||90,133.33||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||55.55%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目|是|56,496.34|56,496.34|10,388.00|24,502.88|43.37%|2016年|1,114.93|是|是|
|2.无级驱动及控制系统产品批产建设项目|否|34,109.76|34,109.76|5,877.91|15,910.74|46.65%|2013年|-548.39|是|否|
|3.北京力威尔航空装备制造有限公司扩大国际合作项目|是|17,470.59|9,705.88|3,663.58|6,429.72|66.25%|2016年|513.42|是|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.天然气加注集成控制系统扩大产能项目|是|16,166.40|6,500.00|1,781.31|4,141.51|63.72%|2016年|527.14|是|是|
|5.北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目|新增|0|17,431.11|0.00|0.00|0.00%|2017年|建设期|是|是|
|6.补充流动资金|否|38,000.00|38,000.00|0.00|38,000.00|100.00%|-|-|-|否|
|合计||162,243.09|162,243.09|21,710.80|88,984.85|-|-|1,607.1|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|受宏观经济下行及市场竞争加剧环境影响，传统工业产品外需持续低迷，工业生产者出厂价格持续下滑，产业盈利空间不断压缩，企业经济效益下降。为应对宏观经济环境的挑战，我公司积极采取相应措施，对于利用募集资金投资的项目，聚焦关键能力改善，合理控制投资节奏，尤其是控制对固定资产的投资进度，从而有效降低了成本；同时不断提升产业发展质量，加大市场开拓力度，持续降本增效。受市场环境、设备采购周期等影响，无级驱动及控制系统产品批产建设项目建设周期较原计划有所延迟。无级驱动及控制系统产品批生产项目原有市场主要是民用工程机械和兵器履带战车。近年来，受国家宏观经济调控和产业结构调整的影响，工程机械行业急剧萎缩，造成大量的企业倒闭和转行。公司对市场进行分析和预测，并相应做出调整。待市场出现回暖或向好发展时，公司将加快投资步伐，补充相应能力建设，达到计划进度。如果在未来一定时期内，募投项目所涉及的相关产业受经济大势和市场持续低迷影响，仍然继续下行且没有明显好转趋势，公司将会适时进行募投项目变更，调整产业发展方向或扩大应用领域，聚焦盈利性较好的产业（如相关军品产业），同时调整投资建设内容，建立相适应的产业发展能力，确保利用募集资金投资的项目能够促进公司快速发展，持续提升效益，保护投资者利益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|由于募投项目市场和客户需求发生变化，结合公司实际，2015年4月1日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并经2015年4月17日公司2015年第一次临时股东大会批准，对部分募投项目进行变更，减少力威尔航装扩大国际合作项目、北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目投资，用于新增北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目17,431.11万元；汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目增加贵州红林下属全资子公司贵州红林通诚机械有限公司作为实施主体。详见2015年4月2日刊登在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的公告》。||||||||||
||在上述募集资金到位前，公司前期已对汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目进行相关投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]第90290001号《中航动力控制股份有限公司以自筹资金投资项目专项说明的鉴证报告》，截至2013年9月30日，公司第六届董事会第三次会议之后以自筹资金预先投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目金额为1,117.99万元，预先投入无级驱动及控制系统产品批产建设项目金额为1,546.90万元，公司合计使用自筹资金预先投入募投项目的总金额为2,664.89万元。公司对募集资金2,664.89万元置换预先以投入汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统||||||||||

|||
|-|-|
||产品批产建设项目的自筹资金与发行方案中的内容一致。|
||2015年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.2013年10月28日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金60,000.00万元暂时补充流动资金，期限为6个月，到期前归还到募集资金专户。2014年4月24日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金60,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。2.2014年4月25日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为60,000.00万元，使用期限不超过12个月。2015年4月17日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金60,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。3.2015年4月18日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为60,000.00万元，使用期限不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金余额为73,258.24万元，其中60,000.00万元暂时用于补充流动资金，包含利息收入、手续费支出和暂时补充流动资金影响，募集资金账户余额为16,292.44万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
|其他事项说明|无|

注：1.本表“募集资金总额”包括发行费用4,084.87万元，扣除相关发行费用后募集资金总额为158,158.22万元。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|||变更后项目拟投|||||||变更后的项目|
||对应的原承诺||本年度实际投|截至期末实际累|截至期末投资进|项目达到预定可|本年度实现的|是否达到预计||
|变更后的项目||入募集资金总额|||||||可行性是否发|
||项目||入金额|计投入金额(2)|度(3)=(2)/(1)|使用状态日期|效益|效益||
|||（1）|||||||生重大变化|
||1.汽车自动变|||||||||
|1.汽车自动变速执行||||||||||
||速执行机构生|||||||||
|机构生产线技术改造||56,496.34|10,388.00|24,502.88|43.37%|2016年|1,114.93|是|否|
||产线技术改造|||||||||
|项目||||||||||
||项目|||||||||
||3.北京力威尔|||||||||
|3.北京力威尔航空装||||||||||
||航空装备制造|||||||||
|备制造有限公司扩大||9,705.88|3,663.58|6,429.72|66.25%|2016年|513.42|是|否|
||有限公司扩大|||||||||
|国际合作项目||||||||||
||国际合作项目|||||||||
||4.天然气加注|||||||||
|4.天然气加注集成控||||||||||
||集成控制系统|6,500.00|1,781.31|4,141.51|63.72%|2016年|527.14|是|否|
|制系统扩大产能项目||||||||||
||扩大产能项目|||||||||
|5.北京航科研发试制||||||||||
|基地及补充生产能力|新增|17,431.11|0.00|0.00|0.00%|2017年|建设期|是|否|
|建设项目||||||||||
|合计|-|90,133.33|15,832.89|35,074.11|-|-|2,155.49|-|-|
|||||由于募投项目市场和客户需求发生变化，结合公司实际，2015年4月1日，公司第六届董事会第二||||||
|||||十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并经 2015||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
|||||年4月17日公司2015年第一次临时股东大会批准，对部分募投项目进行变更，详见2015年4月2||||||
|||||日刊登在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的公告》。||||||

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||受宏观经济下行及市场竞争加剧环境影响，传统工业产品外需持续低迷，工业生产者出厂价格持续|
||下滑，产业盈利空间不断压缩，企业经济效益下降。为应对宏观经济环境的挑战，我公司积极采取|
||相应措施，对于利用募集资金投资的项目，聚焦关键能力改善，合理控制投资节奏，尤其是控制对|
||固定资产的投资进度，从而有效降低了成本；同时不断提升产业发展质量，加大市场开拓力度，持|
||续降本增效，因此，除2015年新增项目——《北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目》|
||仍在建设中外，其他四个项目的经济效益均达到了预期。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|部分放缓投资的项目，待市场出现回暖或向好发展时，公司将加快投资步伐，补充相应能力建设，|
||达到计划进度。但如果在未来一定时期内，募投项目所涉及的相关产业受经济大势和市场持续低迷|
||影响，仍然继续下行且没有明显好转趋势，公司将会适时进行募投项目变更，调整产业发展方向或|
||扩大应用领域，聚焦盈利性较好的产业（如相关军品产业），同时调整投资建设内容，建立相适应|
||的产业发展能力，确保利用募集资金投资的项目能够促进公司快速发展，持续提升效益，保护投资|
||者利益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|