股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-027号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于 2017年 3月 7日以电话、邮件等方式发出，会议于 2017年 3月17日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，亲自出席董事共7人，独立董事杨京彦先生授权委托独立董事段星光先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长吴波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<公司 2016年年度报告>及其摘要的议案》
《公司 2016年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十九次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
《2016年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2016年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事石柱先生、杨京彦先生、段星光先生向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上进行述职。《2016年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》
总经理吴波先生向公司董事会汇报了2016年度工作情况，报告内容涉及公司2016年工作总结及2017年工作计划。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入678,349,722.03元，较去年同期上升40.40%；利润总额80,264,826.11元，较去年同期上升48.47%；归属于上市公司股东的净利润68,589,624.19元，较去年同期上升33.99%。截止2016年12月31日，公司总资产1,880,929,341.79元，比期初上升153.04%；归属于母公司所有者权益合计1,452,797,458.82元，比期初上升191.56%。现金净流量增加112,327,248.78元，其中经营活动现金流量净额为-65,288,713.38元。
公司第二届监事会第十九次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十九次会议对本议案进行了审议并发表意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于公司高级管理人员 2017年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。
2017年度，总经理吴波先生，基本年薪约58万元；副总经理韩邦海先生，基本年薪约43万元；副总经理徐秋云女士，基本年薪约36万元；副总经理周爱林先生，基本年薪约36万元；财务总监袁琴女士，基本年薪约36万元。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于<公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十九次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于<公司 2016年度利润分配预案>的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润67,024,396.43元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金6,702,439.64元，加上母公司年初未分配利润 109,444,556.00元，扣减本年度向全体股东派发的2015年度现金股利合计48,630,400.00元，母公司年末累计可供分配利润为121,136,112.79元，母公司年末资本公积金余额为1,002,156,878.01。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，分配方案如下:
公司拟以公司董事会审议通过2016年度利润分配方案时的总股本
275,792,335股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元（含税），合计派发现金股利55,158,467.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计551,584,670股；不送红股。转增后，公司股本将增至827,377,005股。
上述利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的规定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十九次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于<公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）>的议案》
为了进一步完善和健全南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十九次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于 2017年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理根据 2017年公司实际业务情况和市场等情况与审计机构协商确定。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十九次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于提议召开公司 2016年年度股东大会的议案》
公司拟定于2017年4月10日召开公司2016年年度股东大会。
《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2017年3月17日