证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2018-131东华能源股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司第四届第三十一次董事会会议通知于 2018年 10月 15日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第四届第三十一次董事会于 2018年 10月 26日在公司会议室召开。应到会董事 7人，实际到会 7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于 2018年第三季度报告的议案》
经审议，董事会表决通过《2018年第三季度报告》。报告内容详见2018年10月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务需要，董事会审议同意，公司及其控股子公司太仓东华能源燃气有限公司（以下简称“太仓东华”）、东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）、东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）向相关合作银行申请共计不超过 49.69亿元人民币的综合授信（原授信额度 42.60亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
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|序号|公司名称|金融机构|现授信额度（人民币亿元）|项目|授信方式|授信期限|原授信额度（人民币亿元）|
|1|东华能源|中国工商银行股份有限公司苏州分行|4.3|综合授信|信用|自银行批准之日起一年|3|
|2|太仓东华|中国工商银行股份有限公司苏州分行|0.5|综合授信|信用|自银行批准之日起一年|0.5|

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|3|张家港新材料|中国工商银行股份有限公司苏州分行|3|综合授信|担保|自银行批准之日起一年|3.5|
|4|宁波百地年|中国工商银行股份有限公司宁波分行|4|综合授信|信用|自银行批准之日起一年|4|
|5|宁波新材料|中国工商银行股份有限公司宁波分行|3.5|综合授信|担保|自银行批准之日起一年|3.5|
|6|新加坡东华|中国工商银行股份有限公司新加坡分行|3.5|综合授信|担保|自银行批准之日起二年|3.5|
|7|宁波百地年|平安银行股份有限公司宁波分行|1.2|综合授信|信用|自银行批准之日起一年|1.2|
|8|东华能源|汇丰银行股份有限公司张家港支行|2.5|综合授信|信用|自银行批准之日起一年|1.75|
|9|东华能源|上海银行股份有限公司南京分行|4|综合授信|信用|自银行批准之日起一年|4|
|10|南京东华|上海银行股份有限公司南京分行|2.5|综合授信|担保|自银行批准之日起一年|2.5|
|11|宁波新材料|上海银行股份有限公司宁波分行|4|综合授信|担保|自银行批准之日起一年|4|
|12|张家港新材料|上海银行股份有限公司苏州分行|1.35|综合授信|担保|自银行批准之日起一年|1.35|
|13|东华能源|兴业银行股份有限公司苏州分行|6|综合授信|信用|自银行批准之日起一年|7|
|14|张家港新材料|兴业银行股份有限公司苏州分行|3|综合授信|担保|自银行批准之日起一年|0|
|15|宁波新材料|宁波通商银行股份有限公司|0.6|综合授信|担保|自银行批准之日起一年|0|
|16|新加坡东华|德商银行股份有限公司新加坡分行|5.74|综合授信|担保|自银行批准之日起一年|2.8|
||合计||49.69||||42.60|

截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为 219.63亿元，其中：东华能源57.73亿元，控股子公司161.90亿元。已实际使用额度144.42亿元，其中：东华能源38.77亿元，控股子公司105.65亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
三、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（张家
港）新材料有限公司向有关银行申请的 7.35亿元人民币综合授信提供担保，担
保期限以实际签订的担保合同为准。
2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2018年10月27日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的8.1亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2018年10月27日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司向有关银行申请的 9.24亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2018年10月27日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
六、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的2.5亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2018年10月27日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
七、《关于控股子公司增资扩股的议案》
公司第四届董事会第二十七次会议已审议通过了《关于子公司投资设立合资公司的议案》，同意公司控股子公司东华能源（连云港）新材料有限公司与连云港石化产业园有限公司共同投资设立合资公司东华能源（连云港）仓储有限公司（简称“连云港仓储”），连云港仓储注册资本12,000万元人民币，股东结构为：
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|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|东华能源（连云港）新材料有限公司|8,400|70%|
|连云港石化产业园有限公司|3,600|30%|
|合计|12,000|100%|

现因经营发展需要，经双方友好协商，公司董事会审议同意：对东华能源（连云港）仓储有限公司进行增资扩股，连云港石化产业园有限公司拟增加认缴金额923万元至4523万元，持股比例相应增加至35%。连云港仓储注册资本由 12,000万元增加至12,923万元，新增注册资本923万元由连云港石化产业园认缴。调整后连云港仓储具体情况如下：
（一）合资公司基本情况：
1、公司名称：东华能源（连云港）仓储有限公司
2、注册资本：12,923万元人民币
3、出资方式：以现金方式出资，具体如下表：
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|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|东华能源（连云港）新材料有限公司|8,400|65%|

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|连云港石化产业园有限公司|4,523|35%|
|合计|12,923|100%|

4、公司类型：有限责任公司
5、公司注册地址：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼331室（暂定地址，实际地址以工商登记为准）。
6、经营范围：普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)合资方情况介绍：
公司名称：连云港石化产业园有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：200,000万人民币
注册地址：连云港市徐圩新区海堤路1号
法定代表人：曹泓涛
成立日期：2014年08月11日
经营范围：石化产业园区管理服务；建设工程项目管理；实业投资；房地产开发经营；港口岸线开发；市政工程、园林绿化工程、土石方方程、建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、房屋内外装饰装修工程施工；国内货运代理；国际货运代理；国内船舶代理；普通货物仓储、装卸服务；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(三)其他说明
1、董事会同意授权东华能源（连云港）新材料有限公司办理签署与该公司设立、项目申请、工商变更等有关的各类法律文件，并有权依据登记主管部门的要求对具体方案进行调整。
2、本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联交易，不需要提交股东大会审议，本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
八、《关于调整套期保值业务审核流程的议案》
2017年6月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<套期保值业务内部控制及风险管理制度>的议案》和《关于开展套期保值业务的议案》，董事会审议同意开展套期保值业务。由公司董事会授权公司套期保值领导小组作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，并按照公司建立的《套期保值业务内部控制及风险管理制度》相关规定及流程进行操作。董事会同意授权副总经理陈星先生在授权金额范围内负责签署公司期货套期保值交易业务相关的协
议及文件。相关内容详见 2017年6月 9日《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的公告》(公告号：2017-048）。
现因原副总经理陈星先生已辞职，根据公司安排和《套期保值业务内部控制及风险管理制度》的规定，现授权副总经理严家生先生在授权金额范围内负责签署公司期货套期保值交易业务相关的协议及文件，其他相关制度及审核流程维持不变。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2018年 10月26日