证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2017—042二六三网络通信股份有限公司
关于终止实施 2015年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 15日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于终止实施 2015年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。
鉴于公司 2015年推出限制性股票激励计划后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司决定终止实施 2015年限制性股票激励计划。由于激励计划的终止，公司拟利用自有资金 8,911.596万元对 2015年股权激励计划剩余全部 171名被激励对象所持已授权但尚未解锁的1,258.7万股的限制性股票进行回购。同时，公司对发展前景充满信心，将尽快提出新的激励方案。
根据公司 2015年第四次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
具体情况如下：
一、2015年股权激励计划简述
1、2015年 8月 19日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年 9月 14日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年 10月 19日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为 2015年 10月 20日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。
二、股权激励计划实施情况
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，结合激励对象的实际认购情况，公司 2015限制性股票实际授予对象为 203人，实际授予股份数量 1342.7万股。授予价格为 7.12元/股。其中，由于公司财务负责人董桂英女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予，授予数量为10万股限制性股票。
至本次回购2015年限制性股票前，2015年股权激励计划被激励对象尚剩余共计171人。具体情况如下：
1、公司于 2016年 1月 18日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为2016-006），回购公司2015年股权激励计划中已离职股权激励对象麦卫冲和廖海波两位已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,000股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司未发生资本公积金转增、派发股票及红利，该次回购价格为7.12元/股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,000股并未实施注销。
本次回购价格仍为授予价格7.12元/股。
3、公司于 2017年 3月 31日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为2017-011），回购已离职股权激励对象初金霞、毕军、董桂英、杨世众、沈建忠、王若愚、刘文杰、邱立俊、李丽、唐文波、鲍泽超、胡聚平、宫恩林、罗宇轩、金花、周欣欣、唐鹏、金正虎、周子龙、李海霞、王凌、赵俊伟、石联颋、张微、王庚、夏凌空、白大川二十七位已获授但尚未解锁的限制性股票共计740,000股，本次回购价格调整为7.08元/股。
三、本次终止、回购注销的依据
根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》中“股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。”和 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划”之规定，董事会有权终止、回购 2015年限制性股票激励计划。
四、本次回购股数及回购的价格
1、本次回购共计 171名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,258.7万股。
2、根据 2015年限制性股票激励计划（草案）第十四章规定“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于 2016年 5月 31日实施 2015年度利润分配方案，以公司总股本 796,907,220股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元，送红股 0股，不以公积金转增股本。2016年度公司未进行利润分配或资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项。
本次股份回购价格调整过程如下：
P＝P0-V=7.12元/股-0.04元/股=7.08元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
因此，针对 2015年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为 7.08元/股。
五、独立董事意见
针对于上述 2015年股权激励计划股票终止及回购事宜，公司独立董事于2017年5月15日发表《关于终止实施2015年限制性股票激励计划的独立意见》，该独立意见详见巨潮资讯网公告。
公司独立董事认为：由于受国内证券市场环境影响，继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施公司 2015年限制性股票激励计划。
六、监事会意见
针对于上述 2015年股权激励计划股票终止及回购事宜，公司监事会召开监事会审议通过了2015年股权激励计划股票终止及回购事宜，并发表监事会意见，监事会意见详见巨潮资讯网公告。
监事会意见：由于受国内证券市场环境影响，继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施公司 2015年限制性股票激励计划。
七、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所于2017年5月15日出具《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司终止实施 2015年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的法律意见书》。该法律意见详见巨潮资讯网公告。
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三董事会已就办理本次终止实施2015年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁的全部限制性股票事项取得了合法授权；除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，本次终止实施2015年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁的全部限制性股票事项已经履行了现阶段必要的程序；本次回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的数量、价格符合《2015年激励计划（草案）》、《股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定。公司尚需就本次终止实施2015年限制性股票激励计划及回购注销事宜履行相应的信息披露义务。
八、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次回购注|本次变动后||
||数量|比例(%)|销数量|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|137,537,228|17.26%|12,587,000|124,950,228|15.93%|
|1、国家持股|0|0.00%||0|0%|
|2、国有法人持股|0|0.00%||0|0%|
|3、其他内资持股|137,537,228|17.26%|12,587,000|124,950,228|15.93%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%||0|6.12%|
|境内自然人持股|137,537,228|17.26%|12,587,000|124,950,228|15.93%|
|4、外资持股|0|0.00%|||0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%||0|0%|
|境外自然人持股|0|0.00%|||0.00%|
|二、无限售条件股份|659,369,992|82.74%||659,369,992|84.07%|
|1、人民币普通股|659,369,992|82.74%||659,369,992|84.07%|
|2、境内上市的外资||||||
||0|0.00%||0|0%|
|股||||||
|3、境外上市的外资||||||
||0|0.00%||0|0%|
|股||||||
|4、其他|0|0.00%||0|0%|
|三、股份总数|796,907,220|100.00%|12,587,000|784,320,220|100%|

特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会2017年5月15日