国浩律师（深圳）事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并上市的补充法律意见书（九）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING苏州长沙太原武汉香港巴黎马德里硅谷
SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN HONG KONG PARIS MADRID SILICOM VALLEY
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼邮编：518034
24/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518031, China
电话/Tel:(+86)(755) 8351 5666传真/Fax:(+86)(755) 8351 5666
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一八年一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书（九）
编号：GLG/SZ/A3194/FY/2018-019致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问，于2016年6月27日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 12月 15日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2017年6月12日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”）；根据中国证监会于 2017年 3月 14日下发的 161706号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），于2017年6月12日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于2017年9月28日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书四》（以下简称“《补充法律意见书四》”）及《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书通股（A股）股票并上市的补充法律意见书五》（以下简称“《补充法律意见书五》”），于 2017年 12月 15日出具了关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书六》（以下简称“《补充法律意见书六》”）及《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书七》（以下简称“《补充法律意见书七》”），于2017年1月12日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书八》（以下简称“《补充法律意见书八》”）。
根据中国证监会《广东宏川智慧物流股份有限公司告知函》（以下简称“《告知函》”）的要求，本所律师对《告知函》要求解释和说明的法律问题进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《补充法律意见书三》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书七》、《补充法律意见书八》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书七》、《补充法律意见书八》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正 文
问题 7
发行人招股说明书披露控股股东控制的宏川供应链控制多家仓储综合服务与物流链管理服务公司。请发行人说明：（1）宏川供应链公司设立、股东变动、发展历程、对外收购资产等情况，以及目前收入及构成；（2）宏川供应链的业务定位与发展规划及各关联方的经营情况，是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争；（3）购买宏川能源所持有的东莞宏元100%股权议案的进展情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
宏川供应链成立于1996年8月23日，现持有东莞市工商行政管理局于2016年7月21日核发的统一社会信用代码为91441900617560710F的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|住所|东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼|
|法定代表人|吴志光|
|注册资本|20,000.00万元|
|实收资本|20,000.00万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|危险化学品批发；成品油批发。其他化工产品批发；货物进出口；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；商业贸易咨询；企业管理咨询；投资管理咨询。|
|成立日期|1996年8月23日|
|经营期限|1996年8月23日至长期|

截至本补充法律意见书出具之日，宏川供应链的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|宏川集团|17,950.00|89.75|
|2|林海川|2,050.00|10.25|
|合计||20,000.00|100.00|

（一）宏川供应链的设立、股东变动、发展历程、对外收购资产、目前收入及构成
1、设立
1996年 7月 9日，宏川供应链全体股东签署了《东莞市宏川化工有限公司章程》。根据该《公司章程》，东莞市宏川化工有限公司注册资本为50.00万元，其中林海川以货币方式出资45.00万元，梁大有以货币方式出资5.00万元。
根据东莞市会计师事务所于 1996年 8月 21日出具的东会验字[1996]第 A0367号《东莞市会计师事务所企业法人验资证明书》验证，截至 1996年 8月 7日止，宏川化工收到林海川、梁大有缴纳的注册资本 50.00万元，各股东均以现金出资；其中：林海川出资45.00万元，梁大有出资5.00万元。
根据宏川化工的工商登记档案资料，宏川化工的设立取得了工商主管部门的核准。
宏川化工设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|林海川|45.00|90.00|
|2|梁大有|5.00|10.00|
|合计||50.00|100.00|

2、股东变动
（1）2002年5月：第一次增资；第一次股权转让
2002年4月24日，宏川化工召开股东会并作出决议，同意梁大有将其持有
的宏川化工10%的股权即5.00万元出资额以5.00万元价格转让给林海天；同意
宏川化工的注册资本变更为2050.00万元，其中林海川出资1,845.00万元，林海
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书天出资205.00万元；同意修改公司章程。
2002年4月25日，梁大有与林海天签署《股权转让合同》，约定梁大有将其持有的宏川化工10%的股权即5.00万元出资额以5.00万元价格转让给林海天。
2002年4月25日，宏川化工全体股东签署了《东莞市宏川化工有限公司章程修正案》。
根据东莞市信达会计师事务所有限公司出具的东信会验字（2002）第 A025号《验资报告》验证，宏川化工已收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,000.00万元，各股东均以货币出资；其中：林海川出资1,800.00万元，林海天出资200.00万元。变更后的累计注册资本实收金额为2,050.00万元。
根据东莞市工商行政管理局于 2002年 5月 20日核发的《企业法人营业执照》，本次变更已办理工商变更登记手续。
本次变更后，宏川化工的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|林海川|1,845.00|90.00|
|2|林海天|205.00|10.00|
|合计||2,050.00|100.00|

（2）2006年3月：第二次增资
2006年2月27日，宏川化工召开股东会并作出决议，同意深圳市富兴源投资有限公司增资 1,000.00万元；同意修改公司章程。
2006年2月27日，宏川化工全体股东签署了变更后的《东莞市宏川化工有限公司章程》。
根据东莞市东诚会计师事务所有限公司出具的东诚内验字[2006]第22001号《验资报告》验证，宏川化工已收到深圳市富兴源投资有限公司缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，深圳市富兴源投资有限公司以货币出资1,000.00万元。
变更后的累计注册资本实收金额为3,050.00万元。
根据东莞市工商行政管理局于 2006年 3月 14日核发的《企业法人营业执
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书照》，本次变更已办理工商变更登记手续。
本次变更后，宏川化工的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|林海川|1,845.00|60.49|
|2|深圳市富兴源投资有限公司|1,000.00|32.79|
|3|林海天|205.00|6.72|
|合计||3,050.00|100.00|

（3）2006年7月：第三次增资
2006年7月10日，宏川化工召开股东会并作出决议，同意深圳市富兴源投资有限公司增资 500.00万元；同意修改公司章程。
2006年7月10日，宏川化工全体股东签署了《东莞市宏川化工有限公司章程修正案》。
根据东莞市东诚会计师事务所有限公司于2006年7月12日出具的东诚内验字[2006]第22011号《验资报告》验证，截至2006年7月11日止，宏川化工已收到深圳市富兴源投资有限公司缴纳的新增注册资本合计 500.00万元，深圳市富兴源投资有限公司以货币出资 500.00万元。截至 2006年 7月 11日止，变更后的累计注册资本实收金额为3,550.00万元。
根据东莞市工商行政管理局于 2006年 7月 17日核发的《企业法人营业执照》，本次变更已办理工商变更登记手续。
本次变更后，宏川化工的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|林海川|1,845.00|51.97|
|2|深圳市富兴源投资有限公司|1,500.00|42.25|
|3|林海天|205.00|5.77|
|合计||3,550.00|100.00|

（4）2006年10月：第四次增资
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2006年9月29日，宏川化工召开股东会并作出决议，同意深圳市富兴源投资有限公司增资 1,950.00万元；同意修改公司章程。
2006年9月29日，宏川化工全体股东签署了《东莞市宏川化工有限公司章程修正案》。
根据东莞市东诚会计师事务所有限公司于2006年10月8日出具的东诚内验字[2006]第22025号《验资报告》验证，截至2006年9月30日止，宏川化工已收到深圳市富兴源投资有限公司缴纳的新增注册资本合计 1,950.00万元，深圳市富兴源投资有限公司以货币出资 1,950.00万元。截至2006年9月30日止，变更后的累计注册资本实收金额为5,500.00万元。
根据东莞市工商行政管理局于 2006年 10月 10日核发的《企业法人营业执照》，本次变更已办理工商变更登记手续。
本次变更后，宏川化工的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|深圳市富兴源投资有限公司|3,450.00|62.73|
|2|林海川|1,845.00|33.55|
|3|林海天|205.00|3.72|
|合计||5,500.00|100.00|

（5）2007年9月：第二次股权转让
2007年 9月 3日，宏川化工召开股东会并作出决议，同意公司股东“深圳市富兴源投资有限公司”的名称变更为“东莞市宏川投资有限公司”；同意林海天将其持有的宏川化工3.72%的股权即205.00万元出资额转让给林海川；同意修改公司章程。
2007年 9月 3日，林海天与林海川签署《股权转让合同（一）》，约定林海天将其持有的宏川化工3.72%的股权即 205.00万元出资额以 205.00万元价格转让给林海川。
2007年 9月 3日，宏川化工全体股东签署了变更后的《东莞市宏川化工有
限公司章程》。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据东莞市工商行政管理局于 2007年 9月 18日核发的《企业法人营业执照》，本次变更已办理工商变更登记手续。
本次变更后，宏川化工的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|东莞市宏川投资有限公司|3,450.00|62.73|
|2|林海川|2,050.00|37.27|
|合计||5,500.00|100.00|

（6）2012年12月：第五次增资
2012年12月19日，宏川供应链1召开股东会并作出决议，同意公司新增注册资本14,500.00万元，全部由宏川集团2以货币方式出资；同意修改公司章程。
2012年 12月 19日，宏川供应链法定代表人签署了变更后的《东莞市宏川化工供应链有限公司章程》。
根据东莞市正弘升会计师事务所（普通合伙）于 2012年 12月 20日出具的正弘内验字[2012]211632号《验资报告》验证，截至 2012年 12月 20日止，宏川供应链已收到股东宏川集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 14,500.00万元，股东宏川集团以货币出资 14,500.00万元。截至2012年12月20日止，变更后的累计注册资本20,000.00万元，实收资本20,000.00万元。
根据东莞市工商行政管理局于 2012年 12月 25日核发的《企业法人营业执照》，本次变更已办理工商变更登记手续。
本次变更后，宏川供应链股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|宏川集团|17,950.00|89.75|
|2|林海川|2,050.00|10.25|

1根据宏川供应链的工商登记档案资料，2009年3月23日，“东莞市宏川化工有限公司”名称变更为“东莞
市宏川化工供应链有限公司”。
2根据宏川供应链的工商登记档案资料，2007年10月16日，“东莞市宏川投资有限公司”企业名称变更为“东
莞市宏川集团有限公司”；2010年5月17日，“东莞市宏川集团有限公司”企业名称变更为“广东宏川集团有
限公司”。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|合计||20,000.00|100.00|

3、发展历程
根据宏川供应链的工商登记档案资料、提供的财务报表及出具的书面说明，宏川供应链的发展历程如下：
宏川供应链自 1996年设立以来一直从事石化产品贸易业务，在经营贸易业务过程中，随着对石化行业的不断了解，其实际控制人林海川看好石化物流行业的发展，开始涉猎第三方仓储业务领域，并陆续在华南地区新设了经营石化仓储业务的三江港储、收购了华东地区经营石化仓储业务的太仓阳鸿和南通阳鸿。后由于实际控制人拟定将第三方仓储业务整体上市，逐步将宏川供应链下经营仓储业务经营主体整合至拟上市主体宏川智慧，至此宏川供应链聚焦石化产品贸易业务，其控制的 14家企业中除 2家企业系投资公司、2家系加油站管理公司外，其他10家企业均经营石化产品贸易业务。
4、对外收购资产
截至本补充法律意见书出具之日，宏川供应链实际控制 14家企业，其中：林得有限与正冠投资系从实际控制人处受让取得，其他企业均为宏川供应链投资设立。宏川供应链的历史沿革中，曾经发生的对外收购资产情况如下：
（1）收购太仓阳鸿100%的股权
2010年 8月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，约定香港阳鸿将其持有的太仓阳鸿100%的股权以 34,500.00万元的价格转让给宏川供应链。
2010年 9月 3日，太仓阳鸿召开董事会并作出决议，同意太仓阳鸿股东香港阳鸿将其持有的太仓阳鸿100%的股权以 34,500.00万元的价格转让给宏川供应链，公司的性质由外资企业转变为内资企业。
2010年12月3日，太仓阳鸿股东作出决定，将公司注册资本变更（币种变
更）为人民币17,060.6609万元。
根据江苏省商务厅于2010年12月7日作出苏商资审字[2010]第19182号《关
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书于同意太仓阳鸿石化有限公司股权转让的批复》，本次股权转让已获得主管部门批准。
根据新联谊会计师事务所苏州分所于 2010年 12月 10日出具的新联谊苏内验字[2010]第 326号《验资报告》验证，截至 2010年 12月 10日，太仓阳鸿在本次股权转让后由外商独资企业变更为内资企业，注册资本变更为与 2,103.00万美元等值的人民币17,060.6609万元。
根据宏川供应链提供的银行支付凭证，截至本补充法律意见书出具之日，宏川供应链已支付完毕上述股权转让款。
根据苏州市太仓工商行政管理局 2010年 12月 16日出具的编号为（05850085）公司变更[2010]第 12160003号《公司准予变更登记通知书》，本次股权转让已办理工商变更登记手续。
（2）收购南通阳鸿100%的股权
①收购南通阳鸿95%的股权
2012年12月18日，南通阳鸿召开董事会并作出决议，同意香港阳鸿将其持有的南通阳鸿95%股权（合计美元874.00万元出资额）转让给宏川供应链，股权转让后南通阳鸿由中外合资企业转变为内资企业。
同日，香港阳鸿和宏川供应链签署《股权转让协议》，约定香港阳鸿将其持有的南通阳鸿95%股权即874.00万美元出资额以人民币28,347.50万元的价格转让给宏川供应链，定价依据为参考南通阳鸿截至2012年11月30日的评估值。
根据江苏振兴资产评估有限公司于2012年12月28日出具的苏振资评报字[2012]203号《南通阳鸿石化储运有限公司股东拟股权转让项目股东全部权益价值评估报告》，截至2012年11月30日，南通阳鸿净资产的评估值为19,466.11万元。
根据如皋市商务局于2012年12月27日出具的皋商发[2012]225号《关于同意南通阳鸿石化储运有限公司股权转让、公司由中外合资企业变更为内资企业的批复》，本次股权转让已获得主管部门的批准。
根据南通爱德信会计师事务所有限公司于2012年12月31日出具的通爱会内验[2012]093号《验资报告》验证，截至2012年12月27日，变更注册币种后，南
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书通阳鸿的实际注册资本为7,572.076963万元。
2013年1月5日，南通阳鸿召开股东会并作出决议，同意公司原股东香港阳鸿变更为宏川供应链；同意公司注册资本币种由美元变更为人民币，变更后的注册资本为7,572.076963万元。
根据宏川供应链提供的银行支付凭证，截至本补充法律意见书出具之日，宏川供应链已支付完毕上述股权转让款。
根据南通市如皋工商行政管理局于 2013年 1月 8日核发的《企业法人营业执照》，本次股权转让及注册资本币种变更已办理工商变更登记手续。
②收购南通阳鸿5%的股权
2013年10月8日，南通阳鸿股东会作出决议，同意股东由南通港口变更为宏川供应链。
同日，南通港口和宏川供应链签署了《股权转让合同》，约定南通港口将其持有的南通阳鸿5%股权以1,503.45万元的价格转让给宏川供应链，定价依据为参考南通阳鸿截至2012年11月30日的评估值。
2012年 12月 28日，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振资评报字[2012]203号”《评估报告书》：截至评估基准日2012年11月30日，南通阳鸿所有者权益账面值为8,231.06万元，评估值为19,466.11万元，评估增值11,235.05万元，增值率136.50%。
2013年 10月 11日，南通众和产权交易所有限公司出具了通众所确[2013]第4号《企业产权转让成交确认书》，对前述股权转让予以确认。
根据宏川供应链提供的银行支付凭证，截至本补充法律意见书出具之日，宏川供应链已支付完毕上述股权转让款。
根据南通市如皋工商行政管理局于 2013年10月11日核发的《营业执照》，本次股权转让已办理工商变更登记手续。
（3）后续业务整合情况
发行人实际控制人林海川主要投资石化产品第三方仓储业务、石化产品贸易业务和其他业务。因石化产品贸易业务的行业波动风险等原因，林海川决定以第
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书三方石化仓储业务单独上市，因此 2012年底陆续开始对其投资的第三方仓储业务进行整合，设立宏川智慧作为上市主体，陆续在华南地区新设了经营石化仓储业务的三江港储，并逐步从宏川供应链处受让太仓阳鸿、南通阳鸿的股权，截至申报基准日2016年3月31日，发行人已完成业务上的重组整合且符合《证券期货法律适用意见第3号》关于重组运行期的要求。
5、目前收入及构成情况
根据宏川供应链提供的财务报告，宏川供应链目前的收入及构成情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贸易模式|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|分销|44,618.65|4.97%|138,440.02|15.73%|236,565.47|20.93%|260,620.70|24.19%|
|直销|336,434.72|37.47%|183,945.18|20.90%|167,631.13|14.83%|276,461.41|25.66%|
|桶装零售|61,414.22|6.84%|67,324.12|7.65%|55,732.46|4.93%|30,225.73|2.81%|
|背靠背|455,372.80|50.72%|490,569.75|55.73%|670,538.85|59.32%|509,887.93|47.33%|
|合计|897,840.39|100.00%|880,279.08|100.00%|1,130,467.91|100.00%|1,077,195.77|100.00%|

宏川供应链贸易业务模式包括分销、直销、桶装零售和背靠背大宗交易四种模式，核心业务为直销和桶装零售业务。直销业务和桶装零售业务收入规模及占比呈逐步提升的态势。
（二）宏川供应链的业务定位与发展规划及各关联方的经营情况，是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争
1、宏川供应链的业务定位与发展规划
（1）业务定位
2012年之前，发行人实际控制人林海川主要投资的业务为石化产品第三方仓储业务、石化产品贸易业务和其他业务。根据各业务独立运作情况，为实现第三方仓储业务的整体上市，2012年12月起对仓储业务进行了重组，主要重组方案为通过新设宏川智慧作为仓储控股主体，新设经营主体三江港储，收购仓储经营主体太仓阳鸿和南通阳鸿，而石化产品贸易业务则由已经存在的宏川供应链作
为业务经营主体，以实现仓储业务和石化产品贸易业务的独立运作。
宏川供应链及其控制的共计11家企业（以下统称“贸易关联企业”）以石化
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书产品贸易业务为主体开展业务。贸易关联企业的贸易业务模式主要分为分销、直销、桶装零售和背靠背大宗交易四种业务模式，各业务模式的具体情况如下：
①分销模式是贸易企业采购较大批量石化产品，储存在储罐中，分批销售给下游客户获利的贸易模式。因为该模式需要先采购产品，储存起来分批销售，购销的时间差导致需要发生仓储费用。
②直销模式是贸易企业从供应商购买石化产品后，直接使用槽罐车从供应商仓库把货物配送给客户或者客户到供应商仓库自行提货的贸易模式。因为货物直接从供应商仓库运送给客户，贸易企业不发生仓储费用。
③桶装零售模式是贸易商采购桶装石化产品（桶装即液态产品采用200升及以下容积的镀锌铁桶或塑料桶储存，采用箱式货车或集装箱运输的形式）后分批次销售给下游客户的模式。因为采购时是单一产品批量进货，销售时是根据客户订单多品种出货，这种模式需要发生仓储费用。
④背靠背大宗交易是贸易商与供应商之间，针对一批石化产品，在签署买入合同的同时或仅相隔一两天内（俗称“背靠背”）签署销售合同的贸易模式。因为购销同时发生，没有时间差，不产生仓储费用。
贸易关联企业的利润主要来源于直销和桶装零售业务，其中：①直销模式、桶装零售模式和分销模式的客户及供应商以生产企业为主；②背靠背大宗交易模式的客户及供应商以贸易企业为主。贸易关联企业业务定位主要为直销和桶装零售，客户众多；分销和背靠背大宗交易业务非贸易关联企业的核心业务，客户较少。
（2）发展规划
根据宏川供应链实际控制人出具的说明，宏川供应链未来仍将从事石化产品贸易业务，业务定位主要为直销和桶装零售业务。
2、宏川供应链控制的企业的经营情况
（1）宏川供应链及其控制的14家企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本|住所|主营业务/业务性质|股东构成|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|宏川供应链|1996年8月23日|20,000.00万元|东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼|石化产品贸易与股权投资|宏川集团89.75%；林海川10.25%|
|2|瑞丰石油|2004年10月18日|1,000.00万元|东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务大楼三楼|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|3|宏川新材|2009年5月15日|6,300.00万元|东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼103、203|桶装化学品贸易|宏川供应链69.02%；贸轩投资13.54%；东莞市裕佰投资管理企业（有限合伙）7.10%；恒新成投资6.79%；东莞市琅明投资管理企业（有限合伙）3.55%；|
|4|江苏宏川|2011年1月18日|10,000.00万元|太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场1603室|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|5|浙江宏川|2011年9月20日|1,000.00万元|宁波大榭开发区海光楼405-1室|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|6|南通宏川|2013年2月28日|10,000.00万元|如皋市长江镇疏港路10号|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|7|宏川化工（香港）|2013年9月9日|39,000.00万港元|香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1号大厦3213号房|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|8|前海宏川供应链|2014年9月11日|1,000.00万元|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（经营场所：深圳市福田区滨河路南集华花园裙楼2层-2A-150号）|石化产品贸易|宏川供应链100.00%|
|9|鑫源化工|2015年6月24日|5,000.00万美元|如皋市长江镇疏港路6号502室|石化产品贸易|宏川化工（香港）100.00%|
|10|宏川加乐加|2016年1月13日|1,500.00万元|东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼201|加油站建设、管理|宏川供应链100.00%|
|11|宏川能源|2016年1月13日|3,000.00万元|东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼303|加油站管理|宏川供应链100.00%|
|12|林得有限|2014年3月5日|2.00港元|香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室|物业投资|宏川化工（香港）100.00%|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|正冠投资|2014年4月8日|1.00港元|香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室|物业投资|宏川化工（香港）100.00%|
|14|名川化工|2016年12月14日|2,300.00万美元|香港九龙汝州街83号布业大厦8楼A座|石化产品贸易|南通宏川100.00%|
|15|佛山新材|2017年9月27日|1,000.00万元|佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心13楼01室|桶装化学品综合服务|宏川新材100.00%|

（2）宏川供应链及其控制14家企业的经营情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|2017年1-9月/2017.09.30|||2016年度/2016.12.31|||
|||总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|1|宏川供应链|254,704.65|122,128.17|2,418.52|229,081.05|119,996.17|2,342.30|
|2|瑞丰石油|145,811.70|1,298.81|59.17|42,960.53|1,239.70|155.00|
|3|宏川新材|12,575.96|8,922.27|1,155.09|9,646.76|7,698.49|532.64|
|4|江苏宏川|26,848.26|10,431.11|53.78|18,992.49|10,377.33|15.55|
|5|浙江宏川|1,070.56|1,030.61|10.78|1,059.74|1,019.83|4.43|
|6|南通宏川|98,443.37|10,318.31|231.99|38,253.48|10,086.32|34.31|
|7|宏川化工（香港）|39,395.74|39,343.35|-0.26|41,371.36|41,316.34|1.74|
|8|前海宏川供应链|1,269.12|1,115.52|95.65|35,970.10|1,019.87|15.36|
|9|鑫源化工|32,283.08|32,183.24|3.63|32,279.58|32,179.61|50.93|
|10|宏川加乐加|1,229.64|1,147.27|-252.93|107.79|-99.80|-99.80|
|11|宏川能源|3,027.19|3,023.17|23.79|1,141.38|-0.62|-0.62|
|12|林得有限|7,096.65|-108.21|-22.18|7,369.02|-90.33|-41.83|
|13|正冠投资|1,200.79|18.18|12.91|1,220.66|5.54|9.23|
|14|名川化工|-|-|-|-|-|-|
|15|佛山新材|-|-|-|-|-|-|

注：宏川集团、宏川供应链2016年度财务数据业经东莞市优信会计师事务所（普通合
伙）审计；其他企业财务数据未经审计。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书3、上述关联企业是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争
发行人主要通过其控制的三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿等仓储经营主体开展第三方石化仓储业务。宏川供应链控制的企业的业务主要分为两大类：一类为宏川供应链自身及其控制的共计 11家贸易类关联企业，主要开展石化产品贸易业务；一类为非贸易类关联企业，主要从事加油站管理及物业投资。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|企业名称|实际从事业务|与发行人业务区别与联系|
|1|贸易类关联企业|宏川供应链|石化产品贸易与股权投资|上游产业|
|2||江苏宏川|石化产品贸易|上游产业|
|3||浙江宏川|石化产品贸易|上游产业|
|4||南通宏川|石化产品贸易|上游产业|
|5||宏川化工（香港）|石化产品贸易|上游产业|
|6||前海宏川供应链|石化产品贸易|上游产业|
|7||鑫源化工|石化产品贸易|上游产业|
|8||瑞丰石油|石化产品贸易|上游产业|
|9||宏川新材|石化产品贸易|上游产业|
|10||名川化工|石化产品贸易|上游产业|
|11||佛山新材|桶装化学品综合服务|上游产业|
|12|非贸易类关联企业|宏川加乐加|加油站建设、管理|不同|
|13||宏川能源|加油站管理|不同|
|14||林得有限|物业投资|不同|
|15||正冠投资|物业投资|不同|

上述非贸易类关联企业，主要从事加油站管理及物业投资，与发行人从事的石化仓储业务完全不同，不构成同业竞争或潜在同业竞争关系。上述贸易类关联企业，与发行人的业务也不构成同业竞争或潜在同业竞争关系，理由如下：
第一、所处行业不同
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，发行人所处行业属于“G59仓储业”；而贸易关联企业属于“F51批发业”和“F52
零售业”。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二、业务内容不同
发行人所处的石化仓储行业为客户提供的是仓储、装卸、物流链管理等服务，具体业务是提供服务和收取服务费；贸易关联企业所处的石化产品贸易行业为客户提供的是石化产品，具体业务是货物交收和收取货款。
第三、资产构成不同
发行人所处的石化仓储行业属于重资产行业，主要资产为码头、岸线、土地、储罐、管线等固定资产、无形资产和在建工程，流动资产占比较低。报告期各期末，发行人固定资产、无形资产和在建工程合计占总资产的比例分别为78.87%、81.46%、79.59%和79.99%。而贸易关联企业所处的石化产品贸易行业属于轻资产行业，主要资产为银行存款、应收账款等流动资产。报告期各期末，贸易关联企业的流动资产占总资产的比例分别为89.22%、85.73%、85.65%和87.05%。
第四、盈利模式和业绩稳定性不同
发行人所处的石化仓储行业主要依靠收取服务费盈利，而石化产品的价格波动对服务费收费标准影响不大，因此该行业企业一般来说抵御石化产品价格波动风险能力较强，业绩普遍较为稳定；而贸易关联企业所处的石化产品贸易行业主要依靠产品的买卖获取价差盈利，石化产品贸易企业的业绩可能因产品价格的大幅波动而剧烈波动，企业的生命周期亦普遍较短。
第五、市场竞争差异大
石化仓储企业主要通过不可移动的码头、储罐等硬件设施为客户提供服务，其服务范围受到地理位置的限制，因此只有在一定区域范围内的仓储企业之间才会形成竞争关系，地理位置相距太远（对于石化仓储行业来说，一般是超过 100公里）的同类企业之间不会形成竞争关系；而贸易企业提供给客户的是货物，货物是可按需求运送到任何地点的，因此贸易企业之间的竞争受地域因素的限制较小。
第六、客户重合度低
报告期内，发行人客户与贸易关联企业客户存在一定重合，但重合客户交易金额占公司营业收入比例较低，对发行人业绩影响较小。虽然发行人与贸易关联
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书企业存在部分客户重叠的情形，但该情形系因我国石化产业分布、石化产品流通体制特点及客户基于发行人仓储服务规模作出的合理商业选择所致。发行人向上述重合客户提供服务的价格均为市场价，与其他非重合客户的交易价格并无明显差异，其交易价格公允。
综上所述，本所律师认为，宏川供应链及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）购买宏川能源所持有的东莞宏元100%股权议案的进展情况
为避免未来任何可能存在的潜在同业竞争，经发行人与东莞宏元股东友好协商，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成对东莞宏元100.00%股权的收购，具体情况如下：
1、2018年1月1日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了发行人购买宏川能源所持有的东莞宏元100.00%股权的议案。本次收购属于关联交易，发行人独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同日，宏川能源与发行人签署了《附生效条件的股权转让协议》，约定宏川能源将其所持有的东莞宏元100.00%股权拟以 2,500.00万元的价格转让给发行人，本次股权转让价格参考东莞宏元全部股东权益截至评估基准日 2017年 12月 31日的评估值，经双方初步协商确定估算为 2,500.00万元，最终价格根据评估报告的结果确认。
2、2018年1月3日，中广信对东莞宏元全部股东权益价值进行评估并出具了编号为中广信报字[2018]第002号的《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权所涉及的东莞市宏元化工仓储有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，东莞宏元净资产账面值为 2,407.33万元，评估值为2,530.50万元。
3、2018年1月18日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了发行人购买宏川能源所持有的东莞宏元100.00%股权的议案。本次收购属于关联交易，关联股东已回避表决。
4、根据发行人提供的支付凭证，发行人已于 2018年 1月 18日向宏川能源支付本次股权转让价款。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书5、根据东莞市工商行政管理局于 2018年 1月 18日出具的《核准变更登记通知书》，东莞宏元的股权变更已经办理完毕工商变更登记手续。发行人已完成了对东莞宏元的股权收购事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成对东莞宏元100.00%股权的收购，未来东莞宏元不会与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。
问题 8
发行人招股说明书披露报告期内公司为宏川供应链等关联方提供仓储综合服务与物流链管理服务。请发行人（1）结合同行业可比上市公司数据说明关联交易价格是否公允，是否存在利益输送；（2）是否存在关联交易规模进一步扩大的可能，是否有相应的减少关联交易的措施。请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
（一）结合同行业可比上市公司数据说明仓储综合服务与物流链管理服务的关联交易价格是否公允，是否存在利益输送
1、提供仓储综合服务与物流链管理服务的关联交易情况
报告期内，发行人（包括控股子公司，下同）为关联方宏川供应链、江苏宏川、南通宏川、德利石油、瑞丰石油、宏川新材提供仓储综合服务与物流链管理服务，交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|宏川供应链|仓储综合服务|177.89|0.69%|330.06|0.97%|844.11|2.58%|1,028.58|3.64%|
||物流链管理服务|-|-|52.00|2.95%|-|-|-|-|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏宏川|仓储综合服务|-|-|-|-|153.53|0.47%|-|-|
|南通宏川|仓储综合服务|-|-|-|-|-|-|40.10|0.14%|
|德利石油|仓储综合服务|23.32|0.09%|120.72|0.36%|163.38|0.50%|433.06|1.53%|
||物流链管理服务|-|-|6.85|0.39%|-|-|-|-|
|瑞丰石油|仓储综合服务|-|-|37.72|0.11%|674.92|2.07%|341.16|1.21%|
|宏川新材|仓储综合服务|591.28|2.29%|847.90|2.50%|34.62|0.11%|-|-|
|合计||792.49|2.94%|1,395.25|3.80%|1,870.57|5.63%|1,842.90|6.42%|

注1：德利石油系公司发行人实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有30.00%股权的企业，其持有的全部股权已于2014年8月转让给无关联第三方；
注2：交易合计占比为交易金额占当期营业收入的比例。
2、提供仓储综合服务与物流链管理服务的关联交易价格是否公允，是否存在利益输送
经查阅恒基达鑫、保税科技和南京港等同行业上市公司年报、半年报、季报、业绩快报、公告等公开披露文件，未查询到同行业上市公司交易价格数据，因此未将关联交易价格与同行业上市公司数据进行比对以说明关联交易价格的公允性。为证明关联交易价格的公允性，本所律师收集了发行人与无关联第三方的交易价格数据，并将关联交易价格数据与之比较，具体如下：
（1）向宏川供应链提供仓储综合服务的交易价格的公允性
报告期内，发行人向宏川供应链提供仓储综合服务交易金额分别为 1,028.58万元、844.11万元、330.06万元和 177.89万元，占同类交易收入的比例分别为3.64%、2.58%、0.97%和0.69%。报告期内，发行人与宏川供应链之间交易价格对比情况如下：
单位：元/立方米/月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|提供服务的企业|销售平均单价|可比客户|客户性质|非关联方销售平均单价|价格差异率|
|2017年|太仓阳鸿|26.86|浙江物产化工集|上市公司|26.84|-0.07%|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-9月|||团宁波有限公司||子公司||||
||三江港储|34.26|珠海恒峻化工有限公司||民营企业||34.89|1.84%|
||||中化泉州石化有限公司||国有企业子公司||34.39|0.38%|
|2016年度|太仓阳鸿|26.86|浙江物产化工集团宁波有限公司||上市公司子公司||26.86|-|
||南通阳鸿|22.15|江苏汇鸿国际集团股份有限公司||上市公司||21.96|-0.86%|
||三江港储|35.35|深圳市前海鸿融石油化工贸易有限公司||民营企业||35.15|-0.57%|
||||南通百川新材料有限公司||上市公司子公司||35.55|0.57%|
|2015年度|太仓阳鸿|32.58|泰州开源化工有限公司||民营企业||32.21|-1.14%|
||||浙江新凤鸣进出口有限公司||上市公司子公司||32.42|-0.49%|
||南通阳鸿|21.28|常熟万创石油化工有限公司||民营企业||21.13|-0.70%|
||||上海联油国际贸易有限公司||国有企业子公司||21.43|0.70%|
||三江港储|35.32||厦门中鲁石油有|民营企业||35.51|0.54%|
|||||限公司|||||
|||||中国船舶工业物||国有企业|35.09|-0.65%|
|||||资华南有限公司||子公司|||
|2014年度|太仓阳鸿|32.44|贵州南方石油工业有限公司||国有企业子公司||31.91|-1.63%|
||南通阳鸿|25.41|中石化国际事业上海有限公司||国有上市公司子公司||25.28|-0.51%|
||三江港储|33.22|云南惠嘉进出口有限公司||民营企业||33.62|1.20%|
||||江门谦信化工发展有限公司||上市公司子公司||33.78|1.69%|

（2）向江苏宏川提供仓储综合服务的交易价格的公允性
报告期内，发行人向江苏宏川提供仓储综合服务交易金额分别为 0万元、
153.53万元、0万元和 0万元，占同类交易收入的比例分别为0.00%、0.47%、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书0.00%和0.00%。报告期内，发行人与江苏宏川之间交易价格对比情况如下：
单位：元/立方米/月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|提供服务的企业|销售平均单价|可比客户|客户性质|非关联方销售平均单价|价格差异率|
|2015年度|太仓阳鸿|26.86|北京旭阳宏业化工有限公司|上市公司子公司|26.86|-|

（3）向南通宏川提供仓储综合服务的交易价格的公允性
报告期内，发行人向南通宏川提供仓储综合服务交易金额分别为40.10万元、 0万元、0万元和 0万元，占同类交易收入的比例分别为0.14%、0.00%、0.00%和0.00%。报告期内，发行人与南通宏川之间交易价格对比情况如下：
单位：元/立方米/月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|提供服务的企业|销售平均单价|可比客户|客户性质|非关联方销售平均单价|价格差异率|
|2014年度|太仓阳鸿|31.20|江苏中天弘业进出口有限公司|民营企业|31.13|-0.22%|

（4）向德利石油提供仓储综合服务的交易价格的公允性
报告期内，发行人向德利石油提供仓储综合服务交易金额分别为 433.06万元、163.38万元、120.72万元和23.32万元，占同类交易收入的比例分别为1.53%、0.50%、0.36%和0.09%。报告期内，发行人与德利石油之间交易价格对比情况如下：
单位：元/立方米/月
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|提供服务的企业|销售平均单价|可比客户||客户性质||非关联方销售平均单价|价格差异率|
|2017年1-9月|三江港储|29.30||万华化学（烟台）石||上市公司子|29.18|-0.41%|
|||||化有限公司||公司|||
|2016年度|太仓阳鸿|28.78||江苏富海美林能源有|民营企业|民营企业|28.24|-1.88%|
|||||限公司|||||
|2015年度|太仓阳鸿|26.86||常州市化工轻工材料|民营企业||26.86|-|
|||||总公司|||||
||南通阳鸿|26.86|远大石化有限公司|||上市公司子|26.86|-|
|||||||公司|||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||三江港储|33.84||广东省物资进出口有|国有企业|33.69|-0.44%|
|||||限公司||||
|2014年度|太仓阳鸿|26.57|上海信欣石油化工有限公司||民营企业|27.05|1.81%|
||三江港储|32.84|上海玉鑫石油化工有限公司||民营企业|32.94|0.30%|

（5）向瑞丰石油与宏川新材提供仓储综合服务的交易价格的公允性
报告期内，发行人向瑞丰石油提供仓储综合服务交易金额分别为 341.16万元、674.92万元、37.72万元和 0万元，占同类交易收入的比例分别为1.21%、2.07%、0.11%和0.00%。2015年底，宏川新材收购了瑞丰石油的桶装零售业务后，其开始开展桶装零售业务。报告期内，发行人向宏川新材提供仓储综合服务交易金额分别为0万元、34.62万元、847.90万元和591.28万元，占同类交易收入的比例分别为0%、0.11%、2.50%和2.29%。
报告期内，发行人子公司三江港储向从事桶装零售业务的关联方瑞丰石油和宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务，向关联方提供该服务的毛利率与子公司三江港储主营业务毛利率基本一致。
（6）向关联方提供物流链管理服务的交易价格的公允性
发行人在现有业务基础上致力于开辟轻资产业务，2016年起开始为客户提供物流链管理服务。2016年度，发行人向关联方提供物流链管理服务交易金额为58.85万元。2017年1-9月，发行人向关联方提供物流链管理服务交易金额为0万元。发行人向关联方宏川供应链与曾经的关联方德利石油提供物流链管理服务的收费标准与非关联方阳江市鲁粤石油化工有限公司、阳江市远达石化有限公司等企业一致。
综上所述，发行人报告期内为关联方提供仓储综合服务与物流链管理服务占公司同期营业收入的比例分别为6.42%、5.63%、3.80%和2.94%，占比较低且呈逐年下降趋势。发行人报告期内关联交易中各类交易的价格均以市场价格确定，定价公允，不存在利益输送情形。
（二）是否存在关联交易规模进一步扩大的可能，是否有相应的减少关联
交易的措施
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1、提供仓储综合服务与物流链管理服务的情况
报告期内，发行人存在向从事石化产品贸易业务的关联方提供仓储综合服务和物流链管理服务。贸易关联企业的贸易业务模式主要分为分销、直销、桶装零售和背靠背大宗交易四种业务模式。详见本补充法律意见书问题 7之“（二）宏川供应链的业务定位与发展规划及各关联方的经营情况之1、宏川供应链的业务定位”之回复。
上述四种业务模式中，贸易关联企业的直销和背靠背大宗交易无仓储需求，分销和桶装零售会产生仓储需求，而贸易关联企业中仅瑞丰石油、宏川新材曾经或正在从事桶装零售业务。未来，发行人与贸易关联企业的关联交易仍将继续发生，但交易规模扩大的可能性较低。理由如下：
（1）贸易关联企业分销业务的仓储需求扩张空间有限
报告期内，贸易关联企业分销业务仓储费用总额分别为 1,136.33万元、1,151.21万元、690.52万元和305.51万元，呈逐年下降趋势；向发行人采购的仓储费用金额分别为 1,068.68万元、997.65万元、382.07万元和 177.89万元，亦呈逐年下降趋势。考虑到从仓储企业到下游用户运输成本的原因，贸易企业一般选择距离其主要用户100公里范围内的仓储企业。由于发行人子公司分布区域的有限性及贸易关联企业下游客户分布区域的多样性，贸易关联企业仓储需求亦不可能全部使用发行人提供的仓储服务。另外，分销的盈利较大程度取决于大宗商品价格的波动，业务不稳定。
2014年度-2017年度，贸易关联企业分销业务模式下与发行人发生的关联仓储费用分别为 1,068.68万元、997.65万元、382.07万元和 193.82万元（2017年度数据未经审计），逐年下降。由于分销业务的毛利波动较大，不属于贸易关联企业的核心业务，预计未来贸易关联企业分销业务在发行人仓储的交易金额将大幅下降。因此，贸易关联企业分销业务使用发行人提供的仓储服务的交易规模扩张空间有限。
（2）贸易关联企业桶装零售业务的关联交易规模已无法扩张
报告期内，发行人子公司三江港储利用其库房向瑞丰石油和宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务，交易金额分别为 341.16万元、709.54万元、885.61
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书万元和591.28万元，占发行人同期营业收入的比例分别为1.19%、2.14%、2.41%和2.19%，占比较低。受限于三江港储现有桶装化学品储存仓库容量等因素的制约，三江港储为宏川新材提供服务的能力已达到上限。除三江港储以外，发行人其他子公司及未来募集资金投资的项目中均没有可以提供桶装货物装卸与储存的设施和设备。另外，随着宏川新材业务在全国范围的拓展布局，其计划将桶装货物装卸与储存等服务逐步外包给所拓展区域的第三方仓储服务商，其已与中山市第三方仓储服务商签署了仓储服务合作协议，第三方服务价格与三江港储向宏川新材提供同类服务价格一致。因此，未来发行人向宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务的交易规模不存在扩大的可能性。
由于三江港储现有桶装化学品储存仓库容量上限影响，三江港储可为桶装业务提供的仓储综合服务金额上限预计为 960万元/年。三江港储亦为市场无关联第三方东莞市东沙化工有限公司、东莞市舟洋贸易有限公司等提供桶装业务的仓储综合服务。贸易关联企业无法100%使用三江港储现有全部桶装业务的仓储综合服务。此外，2017年宏川新材已与中山市第三方仓储服务商签署了仓储服务合作协议。2018年度预计宏川新材与公司桶装零售业务的关联交易预计将不超过850万元。
综上所述，未来贸易关联企业与发行人发生关联交易的金额将大幅下降；发行人与贸易关联企业的关联交易规模扩大的可能性较低。
2、拟采取的减少关联交易的措施
（1）发行人已制订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董事和关联股东的回避、独立董事的意见等作出详细规定，从程序上保障关联交易公平、公正和公允；
（2）发行人将进一步按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价；
（3）持有发行人5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就减少和避免关联交易作出了承诺。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内为关联方提供仓储综合服务与物
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书流链管理服务占公司同期营业收入的比例分别为6.42%、5.63%、3.80%和2.94%，占比较低且呈逐年下降趋势。该等关联交易价格定价公允，不存在利益输送情形。
发行人及持有发行人5%以上股份的股东已采取有效措施，进一步减少和规范关联交易。
问题 11
发行人2015年11月新三板挂牌主办券商是东莞证券，本次保荐机构仍为东莞证券。百源汇投资于 2015年 7月通过增资持有发行人6.6543%股权，而百源汇投资为东莞证券之股东东莞发展控股股份有限公司之全资子公司广东金信资本投资有限公司持有33%股权的企业，且广东金信资本投资有限公司为百源汇投资的有限合伙人。请发行人说明百源汇投资持有发行人股权过程中是否存在利益输送，是否符合法律法规的相关规定。请发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）百源汇投资的基本情况及其与保荐机构的关联关系
1、百源汇投资的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，百源汇投资持有发行人 1,214.20万股股份，占发行人总股本的6.6543%，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）|
|住所|东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼402|
|执行事务合伙人|陈伟文|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理，股权投资，投资管理咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年7月2日至长期|

截至本补充法律意见书出具之日，百源汇投资的合伙人及其出资额如下表所
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|占出资总额的比例（%）|
|1|陈伟文|普通合伙人|572.2725|6.30|
|2|广东金信资本投资有限公司（简称“金信资本”）|有限合伙人|3,000.0000|33.00|
|3|刘东风|有限合伙人|750.0000|8.25|
|4|吴志光|有限合伙人|684.0750|7.53|
|5|田运涛|有限合伙人|497.7000|5.48|
|6|程华九|有限合伙人|477.3000|5.25|
|7|解尚明|有限合伙人|397.7250|4.38|
|8|姚智祥|有限合伙人|396.1650|4.36|
|9|蔡方铭|有限合伙人|386.4375|4.25|
|10|王小沙|有限合伙人|375.0000|4.13|
|11|章莲凤|有限合伙人|232.5000|2.56|
|12|杨喆|有限合伙人|198.9000|2.19|
|13|高红卫|有限合伙人|159.0750|1.75|
|14|李东劲|有限合伙人|159.0750|1.75|
|15|胡镇豪|有限合伙人|119.3250|1.31|
|16|黄光权|有限合伙人|112.5000|1.24|
|17|黄楚如|有限合伙人|79.5750|0.88|
|18|李涓|有限合伙人|79.5750|0.88|
|19|吴瞻|有限合伙人|47.7000|0.52|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|占出资总额的比例（%）|
|20|杨龙辉|有限合伙人|47.7000|0.52|
|21|蔡洁|有限合伙人|31.8000|0.35|
|22|黄秀山|有限合伙人|30.0000|0.33|
|23|小英|有限合伙人|22.5000|0.25|
|24|莫金华|有限合伙人|22.5000|0.25|
|25|张利乔|有限合伙人|22.5000|0.25|
|26|李敏锋|有限合伙人|15.9000|0.17|
|27|黄春兰|有限合伙人|15.9000|0.17|
|28|黄宏深|有限合伙人|15.9000|0.17|
|29|李强|有限合伙人|15.9000|0.17|
|30|谢汝昌|有限合伙人|15.9000|0.17|
|31|钟晓|有限合伙人|15.9000|0.17|
|32|陈贞强|有限合伙人|15.9000|0.17|
|33|邝燕妮|有限合伙人|15.9000|0.17|
|34|高玉宝|有限合伙人|15.9000|0.17|
|35|陈炳贤|有限合伙人|15.0000|0.17|
|36|李杏优|有限合伙人|15.0000|0.17|
|37|洪雪梅|有限合伙人|15.0000|0.17|
|合计|||9,090.0000|100.00|

2、百源汇投资与保荐机构东莞证券的关联关系
根据百源汇投资、金信资本、东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书控股”）提供的调查表、百源汇投资的工商档案登记资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，百源汇投资的合伙人金信资本、保荐机构东莞证券的基本情况如下：
（1）金信资本
|||
|-|-|
|名称|广东金信资本投资有限公司|
|住所|东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心A区7层01-1单元|
|法定代表人|黄勇|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|股权投资，股权投资管理；投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年9月22日至长期|

金信资本的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|东莞控股|18,000.00|100.00|
|合计||18,000.00|100.00|

（2）东莞证券
|||
|-|-|
|名称|东莞证券股份有限公司|
|住所|东莞市莞城区可园南路一号|
|法定代表人|陈照星|
|类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（凭有效许可证经营）|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营期限|1997年6月9日至长期|

东莞证券的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|广东锦龙发展股份有限公司|60,000.00|40.00|
|2|东莞金融控股集团有限公司|30,000.00|20.00|
|3|东莞控股|30,000.00|20.00|
|4|东莞市金信发展有限公司|23,100.00|15.40|
|5|东莞市新世纪科教拓展有限公司|6,900.00|4.60|
|合计||150,000.00|100.00|

（3）百源汇投资与保荐机构东莞证券的关系
百源汇投资为保荐机构暨主承销商东莞证券的参股股东之一东莞控股之全资子公司金信资本持有33.00%财产份额的合伙企业。东莞控股持有东莞证券20%的股份，金信资本系东莞控股的全资子公司，但金信资本仅为百源汇投资的有限合伙人之一，持有百源汇投资33%的财产份额，根据百源汇投资的《合伙协议》的相关条款，百源汇投资合伙事务的执行及表决主要遵照如下方式进行：1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；2、特殊事项须经普通合伙人同意，且经拥有二分之一以上认缴出资额的合伙人表决同意方可通过；3、除名并更换新的执行事务合伙人需经拥有三分之二以上认缴出资额的合伙人表决同意。故百源汇投资的实际控制人为执行事务合伙人陈伟文（普通合伙人），金信资本无法对百源汇投资实施控制或施加重大影响，东莞控股作为金信资本的控股股东亦无法对百源汇投资实施控制或施加重大影响。
综上，根据《企业会计准则第 36号—关联方认定》以及《股票上市规则》的规定，百源汇投资和发行人保荐机构东莞证券不存在关联关系。
（二）百源汇投资持有发行人股权过程中不存在利益输送
1、百源汇投资持有发行人股权所履行的程序
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（1）2015年7月27日，发行人召开2015年第二次临时股东大会并作出决议，同意发行人新增股份3,000.00万股，由百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资、温氏投资、陈燮中、潘建育、孙湘燕、茅洪菊、莫建旭、廖静、周承荣、钟承平共12位股东认购，认购总金额为 22,500.00万元，其中3,000.00万元计入注册资本，其余 19,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，发行人的注册资本由13,500.00万元增加至16,500.00万元。
（2）根据大华会计师于 2015年 7月 30日出具的大华验字[2015]000726号的《验资报告》验证，截至 2015年 7月 30日，发行人已收到前述 12位股东缴纳投资款 22,500.00万元，各股东以货币出资，其中 3,000.00万元作为新增注册资本，其余 19,500.00万元作为资本公积；变更后的发行人累计注册资本为16,500.00万元。
（3）根据东莞市工商行政管理局于2015年7月29日核发的《营业执照》，本次增资已办理工商变更登记手续。
（4）根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查，本次增资完成后，发行人的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|宏川集团|7,920.00|48.00|
|2|宏川供应链|3,500.00|21.21|
|3|百源汇投资|1,212.00|7.34|
|4|广达投资|1,080.00|6.54|
|5|林海川|1,000.00|6.06|
|6|陈燮中|370.00|2.24|
|7|瑞锦投资|209.00|1.27|
|8|孙湘燕|180.00|1.09|
|9|广晖投资|139.00|0.84|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|10|温氏投资|130.00|0.79|
|11|潘建育|130.00|0.79|
|12|茅洪菊|130.00|0.79|
|13|莫建旭|130.00|0.79|
|14|廖静|130.00|0.79|
|15|周承荣|120.00|0.73|
|16|钟承平|120.00|0.73|
|合计||16,500.00|100.00|

百源汇投资认购发行人股份已履行必要的法律程序并已办理相应的工商登记手续，符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定。
2、百源汇投资认购发行人股份的定价依据及公允性
根据发行人与百源汇投资等 12名股东签署的《股份认购协议》、上述股东提供的调查表及本所律师对上述股东的访谈结果，本次增资价格为 7.50元/股，系参考发行人 2015年度预计净利润，以 2015年度预计净利润的 15倍市盈率为依据确定。百源汇投资认购发行人股份的价格与发行人本次增资中其他股东认购发行人股份的价格一致，定价公允。
综上，本所律师认为，百源汇投资持有发行人股权的过程中不存在利益输送。
（三）百源汇投资持有发行人股份符合法律法规的规定
1、关于保荐机构及其关联方持股的相关规定
（1）《证券发行上市保荐业务管理办法》第39条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，
应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐
机构。”
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（2）《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第16条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。”
（3）《证券公司另类投资子公司管理规范》第17条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。”
2、百源汇投资持有发行人股份符合法律法规的规定
根据发行人股东提供的调查表及工商登记档案资料、保荐机构出具的说明、本所律师于国家企业信用信息公示系统网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接或间接持股的股东中，与本次发行上市的保荐机构东莞证券存在关联关系的股东为金信资本，金信资本通过百源汇投资间接持有发行人 4,006,860股股份，占发行人总股本的2.20%，未超过7%。因此，东莞证券可以单独履行保荐职责，无须联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，百源汇投资持有发行人股份符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。
百源汇投资系保荐机构的股东东莞控股间接持有33.00%财产份额的合伙企业，不是保荐机构东莞证券的私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金，亦不是保荐机构东莞证券的另类子公司，百源汇投资持有发行人股份不适用《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》。
综上，本所律师认为，百源汇投资持有发行人股份符合法律法规的规定。
本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（九）之签署页》】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 王彩章
彭瑶
年 月 日