股票简称：通达股份 证券代码：002560河南通达电缆股份有限公司
（注册地址：偃师市史家湾工业区）
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年二月
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
史万福 马红菊 曲洪普
张治中 毛庆传 张耀先
武宗章
河南通达电缆股份有限公司
年 月 日
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：36,470,317股
2、发行价格：12.60元/股
3、募集资金总额：459,525,994.20元
4、募集资金净额：442,061,344.18元
5、超募资金数额：0.00元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份36,470,317股，将于2014年2月18日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行新增股份中，史万福先生认购的股票自本次发行股份上市之日起
36个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为2017年2月18日（如遇非交易日顺延）；兴业全球基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、费占军、谢良荣、卿毅杰、李文国和上海康峰投资管理有限公司认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为 2015年2月18日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书目 录
第一节公司基本情况 ................................................................................................. 6第二节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 15第三节本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 17一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 17二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 21一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 21二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 22三、本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................................. 28第五节本次募集资金运用 ....................................................................................... 29一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 29二、本次募集资金的专户制度 ............................................................................................. 29第六节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 31一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ......................................................................... 31二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ..................................................................... 31第七节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 32第八节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 33一、保荐协议和承销协议主要内容 ..................................................................................... 33二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 33第九节中介机构声明 ............................................................................................... 34第十节备查文件 ....................................................................................................... 39一、备查文件 ......................................................................................................................... 39二、查阅地点 ......................................................................................................................... 39
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下意义：
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河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书第一节公司基本情况
公司基本情况如下表：
公司名称 河南通达电缆股份有限公司
英文名称 Henan Tong-Da Cable Co., Ltd.
注册地址 偃师市史家湾工业区
办公地址 偃师市史家湾工业区
本次发行前注册资本
10,333.28万元
法定代表人 史万福
成立时间 2002年3月26日
上市时间 2011年3月3日
股票简称 通达股份
股票代码 002560
股票上市地点 深圳证券交易所
互联网地址 http://www.hntddl.com/
电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）；从经营范围
事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。
董事会秘书 张治中
证券事务代表 李高杰
电话 0379-67512588
传真 0379-67512888
电子邮箱 hntddlzqb@163.com
本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A股）
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议情况
2013年8月19日，公司召开了第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2013年9月4日，公司召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。并授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事项。
（二）监管部门审核情况
2013年12月9日，经中国证监会发行审核委员会审核，通达股份本次非公开发行股票申请获得通过。
2014年1月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1668号），核准通达股份非公开发行不超过4,002.84万股股票。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。截至2014年1月22日，8名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中原证券为本次发行开立的专用账户。
2014年1月23日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会B验字【2014】001号《验资报告》。经审验，截止2014年1月22日，主承销商中原证券指定的收款银行账户已收到8家认购对象缴纳的认购河南通达电缆股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币459,525,994.20元。
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书截至2014年1月23日，中原证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2014年1月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第4-00002号《验资报告》。经审验，截至2014年1月23日止，公司募集资金总额人民币459,525,994.20元，扣除各项发行费用人民币17,464,650.02元，实际募集资金净额人民币442,061,344.18元。其中新增注册资本人民币36,470,317.00元，增加资本公积人民币405,591,027.18元。
（四）股权登记办理情况
2014年1月27日，通达股份本次发行的36,470,317股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次发行新增股份中，史万福先生认购的股票自本次发行股份上市之日起 36个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为2017年2月18日（如遇非交易日顺延）；兴业全球基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、费占军、谢良荣、卿毅杰、李文国和上海康峰投资管理有限公司认购的股票自本次发行股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为2015年2月18日（如遇非交易日顺延）。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为36,470,317股。
通达股份第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第三次临时股东大会决议通过本次非公开发行不超过 4,002.84万股（含4,002.84万股）股票，并可根据除权除息事项作相应调整。中国证监会“证监许可[2013]1668号”文核准公司本次非公开发行数量不超过4,002.84万股股票。
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书本次非公开发行股票实际数量为36,470,317股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2013]1668号”文的规定。
（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为12.60元/股。
本次非公开发行的定价基准日为通达股份第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日，即2013年8月20日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.48元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为12.60元/股，高于发行底价（11.48元/股）；相对于本次非公开发行日前 20个交易日（2013年 12月 19日至 2014年 1月 16日）公司股票的交易均价（19.19元/股），本次发行价格的折价率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为65.66%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、投资者认购情况
本次发行，通达股份和主承销商中原证券共发出认购邀请书 121份，在《认购邀请书》规定的时间（2014年 1月 17日13:00-15:00）内，主承销商共收到 13份《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，13家投资者中证券投资基金管理公司为3家，无需缴纳保证金，其余9家投资者按约定及时、足额缴纳保证金，有效报价数量为 12家，另外 1家投资者未缴纳保证金，属无效报价。
具体报价情况如下：
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|-|-|-|
|申购对象|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|

一、有效报价情况
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|兴业全球基金管理有限公司|15.2|340|
||14.45|410|

河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|
||13.4|440|
|申万菱信基金管理有限公司|14.01|600|
||13.67|650|
||13.01|690|
|费占军|12.68|390|
|谢良荣|12.68|400|
|卿毅杰|12.68|400|
|李文国|12.68|400|
|上海康峰投资管理有限公司|12.6|1,200|
|华宝信托有限责任公司|12.5|1,000|
|平安大华基金管理有限公司|12.42|390|
|天津泰达科技风险投资股份有限公司|12|400|
|张怀斌|11.53|390|
|西藏瑞华投资发展有限公司|11.51|700|

二、无效报价情况
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|-|-|-|
|孙娜|12.7|2,250|
||12.6|2,250|

2、发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和史万福先生与公司签订的《河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》以及本次非公开发行价格优先、数量优先、时间优先的原则，公司与主承销商确定本次发行价格为12.60元/股，发行数量为36,470,317股。
本次非公开发行股票发行价格、发行对象及配售情况如下：
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|发行对象|发行价格（元/股）|配售数量（股）|认购金额（元）|
|史万福|12.60|5,000,000|63,000,000.00|
|兴业全球基金管理有限公司|12.60|4,400,000|55,440,000.00|
|申万菱信基金管理有限公司|12.60|6,900,000|86,940,000.00|
|费占军|12.60|3,900,000|49,140,000.00|
|谢良荣|12.60|4,000,000|50,400,000.00|
|卿毅杰|12.60|4,000,000|50,400,000.00|

河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
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|李文国|12.60|4,000,000|50,400,000.00|
|上海康峰投资管理有限公司|12.60|4,270,317|53,805,994.20|
|||36,470,317|459,525,994.20|

基金管理公司通过其管理产品获得配售的，具体明细如下：
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|发行对象|发行价格（元/股）|配售数量（股）|
|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|12.60|1,270,000|
|兴业全球基金-上海银行-兴全定增 32号分级特定多客户资产管理计划|12.60|3,130,000|
|申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-陕国投·盛唐 27 号定向投资集合资金信托计划|12.60|6,900,000|
|||11,300,000|

（六）募集资金
1、2014年1月23日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会B验字【2014】001号《验资报告》。经审验，截止2014年1月22日，中原证券指定的收款银行账户已收到非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总额人民币459,525,994.20元。
2、2014年1月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2014]第4-00002号《验资报告》。经审验，截至2014年1月23日止，公司募集资金总额人民币459,525,994.20元，扣除各项发行费用人民币17,464,650.02元，实际募集资金净额人民币442,061,344.18元。其中新增注册资本人民币36,470,317.00元，增加资本公积人民币405,591,027.18元。
（七）发行股票的锁定期
公司控股股东、实际控制人史万福先生认购的本次发行的股份自发行结束且
股份登记完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、史万福先生
姓名 史万福
出生年月 1965年1月
身份证号码 410321196501234035
住址 河南省洛阳市老城区乡范街宋园1号楼406号
关联关系 为发行人的实际控制人及控股股东，任发行人董事长。
业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
2、兴业全球基金管理有限公司
名称 兴业全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 上海市金陵东路368号
注册资本 人民币1亿5千万元
法定代表人 兰荣
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营范围
经营的凭许可证经营）。
关联关系 无
业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
3、申万菱信基金管理有限公司
名称 申万菱信基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书注册地 上海市淮海中路300号香港新世界大厦40楼
注册资本 人民币1亿5千万元
法定代表人 姜国芳
基金管理业务，发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销经营范围
售其本身发起设立的基金）。
关联关系 无
业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
4、费占军先生
姓名 费占军
出生年月 1968年10月
身份证号码 410321196810012532
住址 郑州市金水区群英路10号院2号楼10号
关联关系 无
业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
5、谢良荣女士
姓名 谢良荣
出生年月 1962年12月
身份证号码 452327196212130026
住址 广西桂林市象山区西城三巷2号2单元502室
关联关系 无
业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
6、卿毅杰先生
姓名 卿毅杰
出生年月 1968年10月
身份证号码 452327196910042318
住址 广西桂林市七星区环城北二路56之3号26栋3-1-1
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书关联关系 无
业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
7、李文国先生
姓名 李文国
出生年月 1988年1月
身份证号码 450303198801110038
住址 广西桂林市秀峰区滨江路18号3单元301室
关联关系 无
业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
8、上海康峰投资管理有限公司
名称 上海康峰投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地 上海市奉贤区拓林镇沪杭公路1588号102室
注册资本 人民币8千万元
法定代表人 陆仁军
实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金、家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及经营范围
配件批发，零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。
[企业经营涉及行政许可证的，凭许可证经营]
关联关系 无
业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
（二）发行对象与公司关联关系
本次发行对象史万福先生为公司控股股东及实际控制人，任公司董事长。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书易安排的说明
本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
保荐代表人：陈军勇、赵丽峰
项目协办人：牛柯
项目组成员：林鹏、许烨
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19楼
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
（二）发行人律师：北京市君致律师事务所
单位负责人：刘小英
经办律师：邓鸿成、张琳
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
电话：010-65518580
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书传真：010-65518687
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
签字会计师：呙华文、李赟莘
办公地址：上海市浦东新区向城路58号25楼GH座
电话：021-68406799
传真：021-68406488
（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
签字会计师：呙华文、李赟莘
办公地址：上海市浦东新区向城路58号25楼GH座
电话：021-68406799
传真：021-68406488
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书第三节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前，公司前10名股东情况（截止到2013年 12月31日）
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|史万福|29,310,464|28.37|境内自然人|
|马红菊|24,682,496|23.89|境内自然人|
|曲洪普|7,713,280|7.46|境内自然人|
|邵学良|5,497,280|5.32|境内自然人|
|马艳红|2,611,968|2.53|境内自然人|
|史明|500,900|0.48|境内自然人|
|费德军|459,100|0.44|境内自然人|
|管伟新|400,000|0.39|境内自然人|
|李继平|360,000|0.34|境内自然人|
|上海英博企业发展有限公司|272,000|0.26|境内一般法人|

（二）本次发行后，公司前10名股东情况
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|史万福|34,310,464|24.54|境内自然人|
|马红菊|24,682,496|17.66|境内自然人|
|曲洪普|7,713,280|5.52|境内自然人|
|申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-陕国投·盛唐27 号定向投资集合资金信托计划|6,900,000|4.94|基金、理财产品等|
|邵学良|5,497,280|3.93|境内自然人|
|上海康峰投资管理有限公司|4,270,317|3.05|境内一般法人|
|谢良荣|4,000,000|2.86|境内自然人|
|卿毅杰|4,000,000|2.86|境内自然人|

河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
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|李文国|4,000,000|2.86|境内自然人|
|费占军|3,900,000|2.79|境内自然人|

注：公司股东邵学良持有本公司5,497,280股股份，占公司总股本的比例由发行前的5.32%降为发行后的3.93%，不再为持有本公司5%以上股份的股东。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
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|本次发行前（截至2013年12月31日）||本次增加(股)||
|股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|
|63,832,544|61.77%|36,470,317|100,302,861|
|39,500,256|38.23%|-|39,500,256|
|103,332,800|100 %|36,470,317|139,803,117|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，依照法定程序对《河南通达电缆股份有限公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，发行人的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行的募集资金净额，以截至2013年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，不考虑发行费用，发行人的总资产增加到20.05亿元，增加29.28%；归属于发行人母公司股东的所有者权益增加到13.53亿元，增加48.54%；发行人资产负债率（合并口径）下降到22.50%，下降了6.36%。
（三）公司每股收益和每股净资产变动情况
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书以公司截至2012年12月31日的归属于母公司所有者权益和2012年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|-|
|发行前|
|8.60|
|0.55|

（四）业务结构变动情况
公司本次募集资金的运用围绕本公司现有主营业务进行，项目建设的完成或者资金到账对公司的积极影响主要体现在：
（1）通过增加高技术、高附加值产品，进一步提升公司盈利能力
面对国家大力建设智能电网的契机，发行人发挥自身的竞争优势，加大技术创新和技术改造力度，扩大公司产品品种，开发、生产具有高技术含量、高技术附加值的新型产品，通过技术改造达到规模化大批量生产，不断提升公司的盈利能力。
（2）丰富公司产品线，扩大下游领域覆盖面，提升公司抗风险能力
本次募集资金拟投资生产的新型铜合金接触线和承力索产品，将进一步丰富发行人产品线，在巩固以铝为主要原材料的导线产品的基础上，进一步进入铜加工领域，发展铜加工产品，实现发行人铜、铝加工同步协调发展的目标。
同时，借助新型铜合金接触线和承力索产品，发行人将全面进入铁路领域，实现在电网和铁路两大行业的同步发展，拓展产品下游领域的覆盖面，进而提升公司盈利能力和抗风险能力。
（3）依托现有技术力量，巩固行业技术领先地位
依托已设立的河南省超高压导线工程技术研究中心，发行人计划整合国内
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书电线电缆行业优势资源，攻关解决超、特高压导线、超导导线、特种导线及超导电缆制备技术、工艺装备等领域的重大关键性、基础性和共性技术难题，增强公司的技术研发能力和核心竞争力，进一步巩固公司在国内超高压、特高压导线领域的领先地位，并赶超国际电线电缆先进水平。
（五）公司治理变动情况
本次非公开发行股票前，公司的控股股东、实际控制人为为史万福和马红菊夫妇，持有公司股份 53,992,960股，占公司总股本的52.26%。本次非公开发行完成后，公司实际控制人史万福和马红菊持有的股份比例为42.20%，公司股权结构不会发生重大变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
同时，本次发行完成后，增强了发行人抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定了坚实基础。
（六）高级管理人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司将按照法律、法规、《河南通达电缆股份有限公司章程》等规定履行法定的审议决策程序和信息披露义务。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事史万福先生的持股情况由发行前的 29,310,464股，变更为34,310,464股。其他董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。
发行人以持续经营为基础，根据《企业会计准则》及其他各项具体会计准则应用指南和准则解释的规定进行确认、计量，在此基础上编制2010年、2011年和2012年各年度财务报告及2013年半年度财务报告。
（二）主要财务数据
大信会计师事务所对发行人 2010年度、2011年度和 2012年度财务报告进行了审计并分别出具了大信审字[2011]第 5-0005号、大信审字[2012]第 5-0061号和大信审字[2013]第4-00043号标准无保留意见审计报告。
2013年1-9月财务数据摘自发行人未经审计的2013年三季度财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|
|1,562,888,396.97|1,590,762,360.77|1,022,816,919.01|
|451,132,977.89|582,772,774.81|174,432,893.66|
|1,111,755,419.08|1,007,989,585.96|848,384,025.35|
|910,747,696.30|888,569,609.01|848,384,025.35|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|727,727,563.84|973,612,926.18|965,043,132.16|

河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
||||
|-|-|-|
|61,769,657.56|63,732,238.24|65,589,884.62|
|62,375,303.23|64,110,398.30|63,164,554.60|
|50,963,847.47|55,774,111.86|54,413,844.90|
|42,150,388.54|56,354,134.91|54,413,844.90|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|-174,316,079.98|-397,005,372.16|-85,445,182.93|
|7,945,380.56|-100,754,637.46|-141,250,574.49|
|89,264,326.09|384,190,587.51|440,185,961.41|
|-77,522,086.52|-113,328,180.79|213,364,884.84|

（三）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
||指 标|||||
|流动比率||2.01|2.02|4.84|1.71|
|速动比率||1.45|1.71|3.97|1.21|
|资产负债率（合并）（%）||28.87|36.63|17.05|54.58|
|资产负债率（母公司）（%）||33.19|39.51|17.05|54.58|
||指 标|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|总资产周转率（次）||0.44|0.75|1.21|1.55|
|存货周转率（次）||2.83|5.15|5.72|4.68|
|应收账款周转率（次）||1.89|3.26|4.38|4.86|
|利息保障倍数||6.35|18.87|21.80|15.19|
|毛利率（%）||16.66|13.34|12.98|13.18|
||加权平均净资产收益率|4.63|6.43|||
|||||7.43|22.99|
||（%）|||||
||扣除非经常性损益后加权|4.58|6.31|||
|||||7.79|23.03|
||平均净资产收益率（%）|||||

（四）非经常性损益
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书报告期内发行人非经常性损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月||||
|项 目||2012年度|2011年度|2010年度|
||-16.53|-8.36|-504.69||
||77.09|46.17|257.95||
||-|34.08|-67.17||
||-|53.79|-||
||-|-|4.20||
||60.56|125.68|-309.71||
||9.08|18.85|-46.46||
||51.48|106.83|-263.25||
||4,215.04|5,635.41|5,441.38||
||4,163.56|5,528.58|5,704.63||
||1.22|1.90|-4.84||

二、管理层分析与讨论
（一）财务状况
1、财务结构分析
发行人资产的主要构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.9.30||2012.12.31||2011.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|897,10.12|57.40|116,676.81|73.35|83,124.35|81.27|49,393.02|
|665,78.72|42.60|42,399.43|26.65|19,157.35|18.73|7,851.23|
|156,288.84|100.00|159,076.24|100.00|102,281.69|100.00|57,244.25|

2、负债结构分析
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.9.30||2012.12.31||2011.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|44,681.96|99.04|57,832.28|99.24|17,167.40|98.42|28,906.58|
|431.34|0.96|445.00|0.76|2,75.89|1.58|2,335..00|
|45,113.30|100.00|58,277.28|100.00|17,443.29|100.00|31,241.58|

截至 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2012年 12月 31日发行人流动负债占负债总额的比例分别为92.53%、98.42%和99.24%，整体呈上升趋势。
发行人流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和预收款项，非流动负债主要为其他非流动负债。
3、偿债能力分析
发行人主要偿债能力指标如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标||2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动比率|||2.01|2.02|4.84|1.71|
|速动比率|||1.45|1.71|3.97|1.21|
||资产负债率（合并）||||||
||||28.87|36.63|17.05|54.58|
||（%）||||||
||资产负债率（母公司|）|||||
||||33.19|39.51|17.05|54.58|
||（%）||||||
|主要财务指标|||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息保障倍数|||6.35|18.87|21.80|15.19|

发行人最近三年及一期末的资产负债率（母公司）分别为54.58%、17.05%、39.51%和33.19%。2011年末资产负债率大幅下降，主要系当年首次公开发行股票并上市，募集资金到位，所有者权益大幅增加；同时发行人利用部分超募资金偿还银行贷款，使债务总额下降。2012年以来，随着业务规模的持续扩大和向其他业务领域的拓展，发行人资金需求增长较快，加大负债规模，资产负债率水平提高。
发行人的流动比率和速动比率处于行业正常水平，财务状况和资产流动性良
好。公司生产经营稳步发展，利息保障倍数一直保持着较高的水平，不存在无法
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书支付银行借款利息的情形。
发行人流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标均保持在适当水平，符合行业特点。发行人整体财务状况良好，具有较强的偿债能力，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
（二）盈利能力
1、营业收入分析
发行人营业总收入及其构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
|项 目||占比（%）||占比（%）||占比（%）||占比（%）|
||金额||金额||金额||金额||
|营业收入|||||||||
|其中：主营业|||||||||
||53,634.32|73.70|91,409.41|93.89|93,956.11|97.36|74,914.67|96.96|
|务收入|||||||||
|其他业|||||||||
||15,636.23|21.49|5,846.35|6.00|2,548.20|2.64|2,349.07|3.04|
|务收入|||||||||
|利息收入|3,502.20|4.81|105.53|0.11|-|-|-|-|
|营业总收入|72,772.76|100.00|97,361.29|100.00|96,504.31|100.00|77,263.74|100.00|

近年来，得益于国家对坚强智能电网建设、城乡电网建设与改造的持续投资及铁路、公路、机场、水利等重大基础设施建设投资的推动，输配电行业呈现持续高速增长趋势。
报告期内，发行人以上市为契机，不断加快推进募集资金投资项目的实施，在保持钢芯铝绞线核心竞争优势的同时，增加高附加值节能特种导线的生产销售，加强对采购、生产、技术、管理等资源有效整合，实现对公司的精益管理；
同时，不断创新营销手段、拓展销售网络，把握行业发展机遇，以技术创新为支撑，充分发挥产品和技术优势，推动公司营业收入的持续增长。
发行人营业总收入 2011年较 2010年增长24.90%，2012年较 2011年增长0.89%。2013年1-9月营业总收入较去年同期增长20.11%。
2、盈利能力分析
发行人主要盈利能力指标如下表：
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|毛利率（%）|16.66|13.34|12.98|13.18|
|加权平均净资产收益率（%）|4.63|6.43|7.43|22.99|
|扣除非经常性损益后加权平均|||||
||4.58|6.31|7.79|23.03|
|净资产收益率（%）|||||

发行人毛利及毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2013年1-9月|2012年度||2011年度|2010年度|
|营业毛利|||8,620.43|12,880.1|0|12,525.20|10,183.18|
||金额||8,334.35|12,670.1|4|12,311.95|9,977.69|
|主营业务毛利||||||||
||营业毛利占比（%|）|96.68|98.3|7|98.30|97.98|
|主营业务毛利率（%）|||15.54|13.8|6|13.10|13.32|
|综合毛利率（%）|||16.66|13.3|4|12.98|13.18|

报告期内，发行人主营业务收入主要来自钢芯铝绞线、铝包钢绞线和铝包钢芯铝绞线的生产销售。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月发行人主营业务收入占营业收入的比重分别为96.96%、97.36%、93.88%和77.43%，是营业收入的主要来源。
报告期内，发行人营业毛利主要来源于主营业务毛利，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月主营业务毛利占营业毛利的比重分别为97.98%、98.30%、98.37%和96.68%。发行人主营业务毛利率的构成未发生重大变化，主要由各类主要产品的销售均价和单位销售成本共同决定。此外，电缆行业具有“料重工轻”的显著特点，最近三年及一期公司的原材料成本占生产成本的94%以上，人工等其他成本所占比例较低，主要原材料的价格波动对公司产品单位销售成本产生重大影响，并进而对公司的销售均价和综合毛利率产生影响。发行人通过增加特种导线等高附加值产品提高整体毛利率水平，主营业务毛利率从 2010年的13.32%稳步提升到2013年1-9月份的15.54%，呈基本稳定、略有上升趋势。
（三）现金流量
发行人简要现金流量表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|82,547.93|100,065.07|104,613.38|88,636.86|
|经营活动现金流出小计|99,979.54|139,765.61|113,157.90|85,984.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,431.61|-39,700.54|-8, 544.52|2,652.03|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|3,409.73|590.97|140.93|20.00|
|投资活动现金流出小计|2,615.19|10,666.43|14,265.99|1,965.94|
|投资活动产生的现金流量净额|794.54|-10,075.46|-14,125.06|-1,945.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|34,696.05|42,378.55|64,889.31|15,693.66|
|筹资活动现金流出小计|25,769.62|3,959.49|20,870.72|10,629.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,926.43|38,419.06|44,018.60|5,064.38|
|四、现金及现金等价物净增加额|-7,752.21|-11,332.82|21,336.49|5,770.88|

2010年度、2011年度和2012年度，发行人经营活动产生的现金流量的净额分别为2,652.03万元、-8,544.52万元和-39,700.54万元，主要是由于所处行业为资金密集型行业，且发行人正处于快速发展期，经营过程中资金占用较大、应收账款、预付款项及存货增加较快；2012年末起小额贷款公司逐步开展业务，发放客户贷款，部分现金流出。经营活动现金净流量偏小在一定程度上限制了发行人业务规模的快速扩张，但公司客户以国家电网公司等大型企业为主，应收款项的回收有较高保障，在融资渠道较为通畅的情况下，近年来经营性现金净流量为负值未影响发行人的正常生产经营活动，对公司的偿债能力亦不会产生重大影响。
近几年发行人处于快速发展阶段，对生产经营设备和场所的需求持续增加。
特别是自 2011年 3月上市以来，发行人募投项目的开工建设导致公司在厂房、机器设备以及购买土地使用权等方面的支出处于较高水平，因此2010年至2012年发行人投资活动现金流量净额均为负数。发行人的投资活动均围绕公司的经营战略和主营业务而展开，对业务规模的持续扩大、业务领域的拓展以及持续发展能力的提升具有重要意义。
发行人筹资活动产生的现金流量主要包括日常经营所需银行短期借款及归还、2011年首次公开发行股票募集资金到位、2011年度和2012年度分配现金股
利及收到控股子公司少数股东投入的货币出资款等，发行人上述筹资活动一方面
保证了日常生产经营活动的顺利进行，另一方面为公司规模持续扩大提供了必要
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书的财务资源。
三、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，发行人的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于增强发行人财务结构的稳定性和抗风险能力。
在项目的建设期内，发行人净资产收益率将有一定幅度的摊薄。本次募集资金投资项目的盈利能力高于发行人现有资产的盈利能力，这些项目的如期实施和完成，将为发行人带来较好的经营业绩，营业收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，发行人的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，发行人的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，发行人的经营活动现金流入将相应增加。
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第 4-00002号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 459,525,994.20元，扣除发行费用人民币17,464,650.02元后，本次发行募集资金净额为人民币442,061,344.18元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过 45,952.60万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|预计总投资额（万元）|
|新型节能特种导线生产线项目|19,921.78|
|年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目|20,070.82|
|河南省超高压导线工程技术研究中心升级建设项目|5,960.00|
||45,952.60|

二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新型节能特种导线生产线项目
为实现公司在产品设计和生产工艺上的突破与提升，增强产品竞争力，发挥规模效应，推动产业技术升级，促进节能减排，改善产品质量，促进生产规模快速增长，确保公司在激烈的市场竞争中保持技术领先和行业领先地位，实现跨
越式发展，公司董事会根据企业发展战略，结合市场需求变化，经过深入研究和
充分论证，提出新型节能特种导线生产线项目，拟通过项目建设，新增钢芯高导
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书电率铝绞线8,000吨，特高强度钢芯软铝型线/绞线4,000吨，中强度铝合金绞线 8,000吨，碳纤维复合芯导线 600千米产能。
（二）年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目
为响应国家对于电气化铁路的建设号召，扩充公司产品种类，全面提升产品竞争力，公司董事会经过深入研究和充分论证，提出年产 8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目，以实现产品市场占有率和社会与经济效率共同提高的双赢结果。本次拟通过项目建设，新增铜银合金接触线 1,200吨，铜镁合金接触线1,200吨，铜锡合金接触线 1,600吨，铜合金承力索 4,000吨的产能。
（三）河南省超高压导线工程技术研究中心升级建设项目
公司准备依托已设立的河南省超高压导线工程技术研究中心，通过该项目升级建设，形成国内一流且具有一定国际影响力的超、特高压导线领域的研发和试验、检测能力将进一步提升，从而可更好地掌握产品关键生产技术、增强自主创新能力和综合竞争力，促进公司乃至我国整个电线电缆行业的发展。
三、本次募集资金的专户制度
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书第六节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“通达股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及通达股份2013年第三次临时股东大会相关决议的规定。
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“通达股份本次发行获得配售的发行对象，其资格符合通达股份2013年第三次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，通达股份遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合通达股份及其全体股东的利益。”
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书第七节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京市君致律师事务所认为:“发行人本次非公开发行已取得公司临时股东大会的批准并经证监会核准。本次非公开发行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效，有关发行结果公平、公正。”
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书第八节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议和承销协议主要内容
协议签署时间：2013年8月11日
承销及保荐机构：中原证券股份有限公司
持续督导期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书第九节中介机构声明
（附后）
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签字)：
牛柯
保荐代表人(签字)：
陈军勇 赵丽峰
法定代表人(签字)：
菅明军
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司(公章)年 月 日
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签字)：
邓鸿成 张琳
负责人(签字)：
刘小英
北京市君致律师事务所年 月 日
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
呙华文 李赟莘
法定代表人(签字)：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
呙华文 李赟莘
法定代表人(签字)：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书第十节备查文件
一、备查文件
1、中原证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、北京市君致律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、查阅地点
1、河南通达电缆股份有限公司
地址：偃师市史家湾工业区
电话：0379-67512588
传真：0379-67512888
2、中原证券股份有限公司
地址：郑州市郑东新区外环路20号海联大厦
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书（本页无正文，为《河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
河南通达电缆股份有限公司
年 月 日