证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2015-045
长春迪瑞医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十一次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2015年 5月 29日在公司以现场及通讯方式召开，本次会议由董事长宋勇先生主持，应出席公司会议的董事7人，实际出席公司会议的董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，经公司过半数以上董事同意，本次会议通知于 2015年 5月 29日以电子邮件送达方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事经认真审议，以现场或通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并一致通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合重大资产重组的条件。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议并一致通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
公司拟采取支付现金的方式购买宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”、“标的公司”）的股东（以下简称“交易对方”）合计持有的宁波瑞源
51%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”、“本次重组”）。本次交易完成后，宁波瑞源将成为公司的控股子公司。公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：
（1）标的资产
本次重大资产购买的标的资产为：广盛源国际投资有限公司（以下简称“广盛源投资”）、王建飞、郑黎红、余佑娟、凌峰、陈美清、杨爱青合计持有宁波瑞源51%的股权。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（2）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：广盛源投资、王建飞、郑黎红、余佑娟、凌峰、陈美清、杨爱青。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（3）交易价格
根据具有从事证券资格的资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司出具的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司拟收购宁波瑞源生物科技有限公司的股权项目涉及的宁波瑞源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华信众合评报字［2015］第1020号），截至评估基准日（2014年12月31日），宁波瑞源100%股东权益的评估价值为 121,893.60万元，扣除宁波瑞源截至评估（审计）基准日经审计确认的由交易对方享有的未分配利润 125,173,033.70元，各方协商确定宁波瑞源51%股权的交易价格为554,625,000.00元。
公司与交易对方确定的交易价格分别为：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|参与本次交易的股权比例（%）|交易价格（元）|
|1|广盛源投资|4.89|27,121,162.50|
|2|王建飞|9.69|53,743,162.50|

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|-|-|-|-|
|3|郑黎红|14.31|79,366,837.50|
|4|余佑娟|10.91|60,509,587.50|
|5|凌峰|5.10|28,285,875.00|
|6|陈美清|5.10|28,285,875.00|
|7|杨爱青|1.00|5,546,250.00|
||合计|51.00|554,625,000.00|

7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（4）交易方式
公司全部以现金方式支付本次交易的对价。
其中50%的交易对价由公司以自有资金及拟变更首次公开发行募集资金支付，剩余交易对价通过银行贷款方式筹集。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（5）支付期限
本次交易经公司股东大会审议通过之日起 10个工作日内，迪瑞医疗向交易对方支付本次交易对价的20%；
本次交易标的资产股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起 10个工作日内，迪瑞医疗向交易对方支付本次交易对价的30%；
2015年 12月 31日前，公司向交易对方支付本次交易对价的50%；如果本次交易未在 2015年 12月 31日前办理完毕工商变更登记手续，则自本次交易股权转让办理完毕工商变更登记手续后6个月内，公司向交易对方支付本次交易对价的50%。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（6）审计基准日至交割日期间损益的归属
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起 10日内以现金方式向公司补足，补足的金额以资产交割审计报告为准。公司有权在标的公司在交割完成后聘请具有相关资质的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（7）标的资产滚存未分配利润的安排
标的公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润由本次交易前的原股东享有，评估（审计）基准日后实现的全部净利润均由本次交易完成后的新老股东共同享有。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（8）业绩承诺
交易对方及宁波瑞源实际控制人张闻承诺，宁波瑞源2015年度、2016年度、 2017年度经审计的净利润分别不低于 4200万元、6600万元、9300万元（净利润，以经审计的税后扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
如果宁波瑞源业绩承诺期内各年度实际实现的净利润未达到上条交易对方及张闻承诺的净利润，交易对方就实际净利润未能达到承诺净利润的差额根据其各自本次向公司转让的股权比例，向公司进行等额补偿，补偿金额根据以下公式计算：
交易对方各自补偿的金额=（承诺当年年度承诺净利润-承诺当年年度实际净利润）×交易对方各自向公司转让的股权比例
交易对方应向公司补偿的金额优先以截至评估（审计）基准日应由交易对方享有的未分配利润向公司支付，不足以支付的再支付现金补偿。如果公司根据约定购买交易对方持有的宁波瑞源剩余49%的股权，则交易对方无需再向公司履行现金补偿义务。
2016年 1月1日至2018年12月31日期间，公司有权按以下条件购买交易对方持有的宁波瑞源剩余49%的股权，且在公司购买交易对方持有的宁波瑞源剩余49%的股权后，有权免去张闻总经理职务，交易对方及张闻承诺在公司发出收购通知时，按以下条件向公司转让其持有的宁波瑞源剩余49%股权并对相关事项予以配合：
①公司向交易对方发出购买宁波瑞源剩余49%股权的通知日之前任一业绩承诺年度宁波瑞源实际实现的净利润未达到交易对方及张闻实际承诺的净利润，公司有权按照以下价格购买交易对方持有的宁波瑞源剩余49%的股权：
交易对方合计持有的宁波瑞源剩余49%的股权定价=本次交易标的资产的定价÷51%×49%×90%；
②公司向交易对方发出购买宁波瑞源剩余49%股权的通知日之前任一业绩承诺年度宁波瑞源实际实现的净利润均达到交易对方及张闻实际承诺的相应年度净利润，公司有权按照以下价格购买交易对方持有的宁波瑞源剩余49%的股权：交易对方合计持有的宁波瑞源剩余49%的股权定价=本次交易标的资产的定价÷51%×49%×160%。
利润承诺期满后，如果交易对方及张闻实际承诺的 2015年度、2016年度及 2017年度任一业绩承诺年度净利润均实现，在公司确定不行使上述购买宁波瑞源剩余49%股权权利的前提下，交易对方有权要求公司购买其合计持有的宁波瑞源剩余49%的股权，具体价格由双方另行协商确定。
宁波瑞源业绩承诺年度内实际实现的净利润以公司确认的审计机构审计数字为准。
对于上述公司购买宁波瑞源剩余49%的股权事项，交易对方有权选择以现金、发行股份或发行可转换为股票的公司债券等合法形式要求公司支付对价，具体操作细则根据届时有效的法律法规执行。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（9）权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于公司股东大会审议通过本次交易之日起 60日内，将标的资产
过户至公司名下且完成董事会成员、法定代表人等变更，公司协助办理标的资产变更登记手续。
交易对方未能在约定期限将标的资产过户至公司名下，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%按日计算违约金支付给公司（公司有权自应支付的对价金额中扣除），但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。如果因公司的原因导致交易对方未能在约定的期限将标的资产过户至公司名下，每逾期一日，公司应当以尚未支付的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%按日计算违约金支付给交易对方。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（10）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议并一致通过《关于<长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意公司就本次重大资产购买事项编制的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议并一致通过《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议
案》
根据公司、宁波瑞源经审计的 2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元人民币
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|财务数据|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司|
|资产总额|55,462.50|104,673.81|52.99%|
|资产净额|55,462.50|91,982.23|60.30%|
|营业收入|11,650.38|48,647.23|23.95%|

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，取值本次交易成交金额55,462.50万元。
本次交易拟购买标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次重大资产购买构成重大资产重组。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议并一致通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》本次重大资产购买的交易对方与公司、公司的控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议并一致通过《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均为宋勇，公司控制权未发生
变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议并一致通过《关于公司本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对于公司本次重大资产购买事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎判断，具体如下：
（一）本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项，公司已在《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（二）本次重大资产购买的标的资产为宁波瑞源生物科技有限公司51%股权。
宁波瑞源为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所持有的宁波瑞源股权权属清晰、完整，不存在代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形；
（三）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议并一致通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
九、审议并一致通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议>的议案》
董事会经审议，同意公司与交易对方签署附生效条件的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公
司之股权转让协议》并提交公司股东大会审议。
交易各方签署的《股权转让协议》，对本次重大资产购买涉及的本次交易方案、交割、期间损益、标的资产滚存未分配利润的安排、过渡期安排、公司治理、业绩承诺、协议生效条件、承诺与保证、税款和费用、协议的履行/变更/解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等事项作出了明确的约定。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、审议并一致通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买事项出具的《宁波瑞源生物科技有限公司审计报告》（2013年1月1日至2014年12月31日止）（信会师报字[2015]第 150997号）和《长春迪瑞医疗科技股份有限公司模拟备考合并财务报表审阅报告 2014年度》（信会师报字[2015]第 114173号）；
批准北京华信众合资产评估有限公司为本次重大资产购买事项出具的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司拟收购宁波瑞源生物科技有限公司的股权项目涉及的宁
波瑞源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华信众合评报字
［2015］第1020号）。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告文件。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
十一、审议并一致通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
（1）关于评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构北京华信众合资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法和评估目的相关性
北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估后，最终选择收益法评估结果为公司本次收购宁波瑞源51%股权的价值参考依据。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）关于评估定价的公允性
本次交易中标的资产的定价以北京华信众合资产评估有限公司出具的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司拟收购宁波瑞源生物科技有限公司的股权项目涉及的宁波瑞源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1020号）中确定的标的公司100%股东权益的评估价值为参考依据，扣除标的公司截至评估（审计）基准日经审计确认的由本次交易前原股东享有的未分配利润 125,173,033.70元，各方协商确定本次交易标的资产的定价为55,462.50万元，本次交易的交易价格公允。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
十二、审议并一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
5、本次重大资产购买完成后，办理标的资产交割事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议并一致通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
鉴于公司目前拟进行的重大资产购买相关事宜，同时根据公司目前实际生产经营情况，公司拟变更部分募集资金投资项目，同时变更后的部分募集资金用于支付收购宁波瑞源生物科技有限公司51%股权的部分交易对价。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金
投资项目的公告》。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交股东大会审议。
十四、审议并一致通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述第1-7、9-13项议案需要提交公司股东大会审议，公司董事会提议召开 2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。鉴于本次审议的相关议案工作需要，2015年第一次临时股东大会具体召开时间另行通知。
7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会2015年5月29日