关于浙江威星智能仪表股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“威星仪表”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票并上市，特向贵会出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
1、本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司。
2、本次证券发行项目保荐代表人为冯洪锋、张帅，保荐代表人的执业情况如下：
冯洪锋：经济学硕士，2011年作为项目协办人参与千红制药（002550.SZ）首次公开发行股票并上市，2014年保荐胜利精密（002426.SZ）非公开发行股票，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张帅：财务管理专业，2014年作为项目协办人参与胜利精密（002426.SZ）非公开发行股票，曾参与电科院（300215.SZ）、苏试试验（300416.SZ）等IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
3、本次证券发行项目协办人：肖晨荣。
其他项目组成员：施进、陆韫龙、陈振宇。
二、发行人基本情况
公司名称：浙江威星智能仪表股份有限公司
公司住所：杭州市拱墅区莫干山路1418-41号6号楼
注册资本：6,500万元
法定代表人：黄文谦
有限公司成立日期：2005年8月29日
股份公司成立日期：2009年10月22日
经营范围：生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；销售：企业自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营项目取得许可后方可经营）
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股A股
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
东吴证券内核小组根据东吴证券内核工作程序对威星仪表首次公开发行股票申请文件进行了内核，主要工作程序包括：
1、发行人首次公开发行股票申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并向投资银行部下属质量控制部门提出内核申请；
2、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组，项目组成员根据质量控制部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后报内核小组；
3、发行人首次公开发行项目内核小组会议于2015年3月10日召开，参加会议的内核小组成员包括孙中心、杨伟、申隆、李永伟、刘立乾、王茂华、刘勇共7人，与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性和可行性进行了审核；
4、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部门整理后交项目组进行答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备正式文本并上报。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为：发行人建立了规范的法人治理结构，内部运作规范，有较强的技术研发能力，竞争优势突出；主营业务持续增长，市场前景良好；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，内核小组认为本保荐机构可以保荐承销该项目。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构同时做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的相关决策程序
（一）董事会决策程序
2015年1月20日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，决定公开发行新股2,166.67万股并上市。2015年11月25日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》，决定延长上市议案的有效期。2016年11月16日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》，决定延长上市议案的有效期。
（二）股东大会决策程序
2015年2月4日，发行人召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，决定公开发行新股2,166.67万股并上市，决议有效期12个月。2015年12月10日，发行人召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》，决定延长上市议案的有效期。2016年12月2日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》，决定延长上市议案的有效期。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了内部决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《最近三年非经常性损益的鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人2014、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,840.73万元、3,036.70万元和4,554.32万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2014）285号《验资报告》和发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》，发行人本次发行前股本总额为6,500万元，本次拟向社会公开发行新股合计2,166.67万股，发行后总股本8,666.67万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
（一）发行人主体资格
本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：
（1）发行人历次工商变更的相关会议决议，变更后的营业执照、公司章程，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告；
（2）发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、公司章程、财务报告；
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
（4）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2014）285号《验资报告》；
（6）杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；
（7）发行人现行有效的公司章程及营业执照；
（8）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议、会议记录。
本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
（1）2009年8月27日，根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，威星有限截至2009年7月31日的净资产为36,007,913.06元。
（2）2009年8月22日，威星有限召开股东会并作出决议，决定将威星有限整体变更为股份公司，并以截至2009年7月31日的净资产值折合股份有限公司的股本2,500万元，净资产值中剩余部分列入资本公积。
（3）2009年9月25日，发行人召开了创立大会一致决议设立“浙江威星智能仪表股份有限公司”，威星有限的全体股东共同签署了《发起人协议》。
（4）2009年 9月 25日，经浙江天健东方会计师事务所有限公司《验资报告》验证，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,500万元，各发起人股东均以原威星有限净资产折股投入，剩余 11,007,913.06元计入资本公积。
（5）2009年10月22日，杭州市工商局核准威星有限将名称变更为“浙江威星智能仪表股份有限公司”，并核发了注册号为“330108000022958”的《企业法人营业执照》。
（6）发行人（包括其前身）成立至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人系于 2009年10月22日由威星有限整体变更设立，其变更过程业经公司董事会决议、会计师事务所审计、验资和杭州市工商局变更设立登记，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
2、发行人为整体变更成立的股份有限公司，自原有限责任公司成立之日起持续经营时间在 3年以上
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
（1）2005年8月29日，威星有限成立，并在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局办理了工商登记。
（2）2009年10月22日，威星有限整体变更为浙江威星仪表智能股份有限公司，在杭州市工商行政管理局完成工商登记。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人于 2005年改制为有限责任公司至今，持续经营时间已超过 3年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
根据浙江天健东方会计事务所有限公司2009年9月25日出具的《验资报
告》，确认发行人已收到全体股东投入的原有限公司净资产36,007,913.06元，其中25,000,000元计入股本，剩余11,007,913.06元计入资本公积，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
本保荐机构通过查证发行人现行有效的《公司章程》以及最近一期的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围是：“生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；
销售：企业自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营项目取得许可后方可经营）”。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
本保荐机构查证过程及事实依据如下：
（1）发行人主营业务为智能燃气表的研发、生产和销售。本保荐机构核查了发行人最近三年的营业执照、公司章程所记载的经营范围变化情况，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据。
（2）本保荐机构核查了发行人最近三年的股东大会决议、董事会决议及股权变化情况。经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
本保荐机构认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人规范运作情况
本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：
（1）发行人股东大会、董事会、监事会相关会议召开程序及决议、各机构内部规章制度；
（2）发行人现行有效的公司章程；
（3）发行人董事、监事、高管人员、5%以上股东接受首次公开发行辅导的相关材料及辅导考试情况；
（4）环保部门出具的募投项目符合环境保护的批复文件；
（5）发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作细则》等规章制度；
本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）发行人财务与会计
本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
（3）发行人《合同管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》。
本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：
1、根据《审计报告》及本保荐机构核查，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本保荐机构核查，发行人的内部控制在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
3、根据《审计报告》及本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
4、根据《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5、根据《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人完整披露了关联方，并按重要原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
6、发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：
（1）发行人2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3,056.51万元、3,549.38万元和 5,222.86万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,840.73万元、3,036.70万元和 4,554.32万元。发行人最近 3个会计年度净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）累计为10,431.75万元，超过 3,000万元。
（2）发行人2014年度、2015年度和2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 2,124.39万元、2,438.24万元和 4,111.60万元，最近 3个会计年度累计金额为 8,674.23万元，超过人民币 5,000万元；发行人 2014年度、2015年度和2016年度营业收入分别为21,777.65万元、26,955.06万元和38,994.22万元，最近3个会计年度累计金额为87,726.93万元，超过人民币 30,000万元。
（3）发行人目前股本总额为6,500万元，股本总额不少于人民币 3,000万元。
（4）发行人截至2016年12月31日的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为84.93万元，净资产为 27,761.39万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.31%，不高于20％。
（5）发行人截至2016年12月31日的未分配利润为13,532.04万元，最近一期期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
（2）滥用会计政策或者会计估计。
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续能力构成重大不利影响。
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
（5）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
公司的主要客户为城市燃气运营商，公司智能燃气表销量增长主要来自于新建住宅对燃气表的需求和现有住宅对城镇燃气管网改造的更新换代。
近年来，我国城镇燃气管网建设不断推进，阶梯气价改革也陆续在多个城市实施，智能燃气表的市场规模迅速扩大，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时，市场规模的扩大吸引着国内外竞争者不断进入本行业，现有的行业内竞争者也不断加大投入，智能燃气表行业的市场竞争将日趋激烈。为进一步扩大和巩固市场占有率，公司面临较大的竞争压力。
（二）毛利率下滑的风险
公司专注于智能燃气表终端及系统集成的研发和生产，依靠持续的技术创新和有效的市场开发，2014年、2015年和2016年保持了较稳定的毛利率，分别为36.73%、35.91%和32.89%。
随着公司业务规模的扩大，公司对客户的议价能力有所提高。但随着智能燃气表市场竞争程度的加剧以及人工成本的上升等因素的影响，公司毛利率水平存在下降的风险。
（三）税收优惠政策变化的风险
公司报告期内享受软件产品增值税退税和高新技术企业所得税优惠等税收优惠政策。
1、软件产品增值税即征即退优惠
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）等的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司增值税退税金额分别为 902.69万元、988.55万元和1,311.87万元，占当期净利润的29.53%、27.85%和25.12%。
2、高新技术企业所得税税收优惠政策变化风险
报告期内，公司被浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合认定为高新技术企业。
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条列》等的规定，公司可享受15%的所得税优惠税率。报告期内，公司所得税税收优惠金额分别为342.70万元、420.87万元和610.19万元，占当期净利润的11.21%、11.86%和11.68%。
报告期内公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|税收优惠合计|1,922.06|1,409.42|1,245.39|
|其中：增值税即征即退金额|1,311.87|988.55|902.69|
|所得税优惠金额|610.19|420.87|342.70|
|当期净利润|5,222.86|3,549.38|3,056.51|
|税收优惠占当期净利润的比例|36.80%|39.71%|40.75%|
|当期利润总额|6,108.78|4,180.69|3,570.56|
|税收优惠占当期利润总额的比例|31.46%|33.71%|34.88%|

未来如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的
影响。
（四）募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降的风险
公司募集资金投资项目将新增固定资产投资 16,131.88万元，以公司现行固定资产折旧政策计算，项目正常投产后每年新增固定资产折旧 1,150.74万元。
若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
公司 2014年度、2015年度和 2016年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为22.41%、14.07%和17.96%。若本次公开发行能够顺利实施，公司净资产将有较大幅度的增长。但本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此，公司存在净资产收益率短期下降的风险。
（五）技术泄密和创新风险
公司的主营业务为智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，技术是公司发展的核心驱动力。公司通过多年的研发积累，逐渐掌握了一整套智能计量和电子式燃气仪表生产制造的关键技术。
公司拥有多项专利，其中包括 8项发明专利和 24项实用新型专利。如果公司的关键技术及技术资料发生较大范围的泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
公司一贯重视技术创新和新产品研发，通过自主研发、与科研机构及其他企业合作等多种形式，公司开发的产品能够较好地满足市场需求。由于公司技术创新和新产品研发涉及计算机、自动化和通信工程等多种学科技术，涉及的环节较多、开发周期较长，容易受到不可预测因素的影响，存在开发创新失败的风险。
同时，如果公司研发的新产品不能适应市场需求、客户不予认同，则会对公司业绩增长和整体盈利水平构成不利影响。
（六）募投项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目是在现有业务、产品与技术基础上进行的深度扩张，公司管理层对募集资金投资项目进行了充分详细的技术论证和市场调研。
募集资金投资项目达产后，公司的生产能力将大幅提高，虽然近年来公司燃气表产品供应较为紧张，现有生产车间利用率已接近或超过原设计负荷。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目建成后，如果市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化的风险。
（七）业务规模扩大导致的管理风险
近年来，公司的经营业绩、行业地位和品牌价值均得到了快速提升。在此过程中，管理层积累了适合本公司的管理经验，建立了有效的约束和激励机制，并逐步完善了公司治理结构与内部控制制度。
本次发行后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩张，对公司市场开拓、生产管理以及人力资源管理等方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。
八、关联交易占比较高的风险
报告期内，公司的关联交易主要是为中国燃气提供智能燃气表。中国燃气为中国最大的城市燃气运营商之一，于2014年12月底通过增资成为公司关联方。
2014年度、2015年度和 2016年度，公司向中国燃气销售商品的金额分别为 1,449.42万元、4,034.77万元和 10,848.23万元，占营业收入的比重分别为6.66%、14.97%和27.82%；同时，公司从中国燃气采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的智能燃气表安装。报告期内2015-2016年，公司向中国燃气采购的金额分别为398.26万元和449.62万元，占采购总额的比重分别为2.11%、1.75%。
在中国燃气成为公司关联方之前，中国燃气即是公司的重要客户。虽然目前公司关联交易定价遵循市场化原则，定价公允，未损害公司的利益及独立性，但未来依然存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
九、公司业绩对营业外收入存在一定依赖的风险
报告期内，公司营业外收入主要是政府补助，其中以增值税即征即退收入为主，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
|营业外收入|2,015.07||1,414.52||1,065.16||
|其中：增值税即征即退收入|1,311.87||988.55||902.69||
|利润总额||6,108.78||4,180.69||3,570.56|
|营业外收入占利润总额的比例|32.99%||33.83%||29.83%||
|增值税即征即退收入占利润总额的比例|21.48%||23.65%||25.28%||

根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)的规定，公司嵌入式软件销售对实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退。软件产品退税收入在实际收到税款时确认为营业外收入。报告
期内，随着公司营业收入的增长，增值税即征即退金额逐年增加。
报告期内，公司对营业外收入存在一定的依赖，其中以增值税即征即退收入为主。由于增值税即征即退收入为国家长期施行的税收优惠政策，具有稳定性。
但公司仍存在经营业绩对营业外收入的依赖风险。
五、发行人发展前景评价
（一）城市燃气管网建设和新增城市人口对住宅的需求将带动燃气表产业的快速发展
《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，2010-2015年间我国将新建城镇燃
气管道 25万公里，到 2015年末，城镇燃气管道总长度将达到 60万公里，城市
的燃气普及率达到94%以上，县城及小城镇的燃气普及率达到65%以上，城镇燃
气供气总量将达到1,782亿立方米，较2010年末增加113%。今后，随着西气东输三线、四线等几条主要干线的规划建设，我国地区管道和城市燃气管道建设将进入一个高速增长阶段。
随着国民经济的快速发展，我国城镇化水平提升较快。2004年至2015年，我国城镇人口数量由54,283万人增加到77,116万人，每年新增的城镇人口数量大约为2,000万人。“十二五”期间，中国城镇化率年均提高约1.23个百分点， 2015年城镇化率达到56.1％，预计到 2020年城镇化率将达到60％。新增城市人口将会产生大量的新增住宅需求，进而带动燃气表需求量的上升。
（二）传统膜式燃气表的更新换代将促进智能燃气表需求的扩张
目前我国处于膜式燃气表向智能燃气表的转换阶段，据国家计量检定规程JJG577—2005《膜式燃气表》规定：以天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过10年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气表使用期限一般不超过6年。
智能表燃气表和远传燃气表的普及与推广一方面减少了城市燃气运营商的人工成本，另一方面也为城市燃气的计量和收费带来了极大便利，随着城市阶梯气价收费的推行，智能燃气表、远传表和物联网表等具有信息化、智能化、数据传输功能的计量终端替代传统膜式燃气表已是大势所趋。
（三）国外燃气表的需求将带动出口燃气仪表行业的增长
全球燃气表市场正处于一个更新换代的时代，智能燃气表市场需求增长迅速。如大量欧洲公用事业单位在政策法规的引导下将于2020年前完成采用智能燃气计量解决方案，法国、英国、意大利、荷兰和西班牙等欧洲国家都将迎来大量的智能燃气表需求，预计到2016年，西欧各国的智能燃气表的市场营收有望提升至5亿美元以上。随着智能燃气表在欧洲、北美市场的持续增长，中国、东南亚等发展中国家天然气需求的不断扩张，全球智能燃气表市场容量预期于2016年超过10亿美元，超过2013年的3倍。
六、发行人的竞争优势
（一）研发技术优势
本公司研发能力较强，技术实力突出，拥有 8项发明专利、24项实用新型专利，25项软件著作权，是省级高新技术研究开发中心，被浙江省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合认定为高新技术企业，同时也是浙江省地方税务局、国家税务局、经济和信息化委员会、财政厅和海关联合认定的浙江省企业技术中心。本公司生产的超声波燃气表被浙江省科技厅登记为浙江省科学技术成果，燃气智能计量仪表工程实验室被浙江省发改委认定为省级工程实验室（工程研究中心）。
（二）产品质量优势
公司一贯重视质量质控工作，严格按照计量器具的国家标准和行业标准进行生产和检测。公司各类燃气表的质量控制水平已达到国内先进水平，通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，参与了膜式燃气表、IC卡燃气流量计等国家标准和行业标准编制工作。
（三）产品结构优势
公司燃气表产品较为丰富，涵盖IC卡燃气表、远传表、超声波表和音频表，型号齐备。公司推行了国际、国内两个市场，相对于主要依赖单一品种产品的国内 IC卡智能燃气表生产商，公司具有产品线丰富、产品结构合理等优势，受单一品种或单一市场波动的影响较小，具有较强的整体抗风险能力。
（四）品牌优势
公司的威星牌智能燃气表被认定为杭州名牌产品，品种覆盖齐全，产品质量获得港华燃气、华润燃气、昆仑燃气和中国燃气等主要燃气集团的认同，广泛应用于广州、深圳、杭州、济南、成都、苏州、佛山、常州等数百个城市燃气供应系统，并出口至俄罗斯等国家，在国内外建立了良好的质量信誉和品牌形象。
七、发行人是否存在私募基金及私募资金是否备案的核查
发行人存在两名法人股东，分别为杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市中燃科技有限公司。
保荐机构核查了杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市中燃科技有限公司的工商资料，并对公司管理层进行了询问。
杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）系依据发行人员工持股安排设立，设立目的仅为持有发行人股份并无其他证券投资活动；合伙人均为或者曾经为发行人的员工；该合伙企业由公司员工张妍担任普通合伙人，无基金管理人及基金托管人。深圳市中燃科技有限公司系由中燃燃气实业（深圳）有限公司独资设立的有限公司，经营范围为“通讯设备的技术开发、技术咨询：通信设备、电子产品、电脑软硬件的销售；计算机领域的技术开发、自有技术转让、技术咨询；计算机网络工程的建设与上门维护；自动化控制系统集成；计算机软件开发、销售；
电脑上门维修；信息系统设备租赁”。
经核查，保荐机构认为，杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市中燃科技有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并上市符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请首次公开发行股票并上市。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
肖晨荣
年 月 日保荐代表人：
冯洪锋 张帅
年 月 日内核负责人：
孙中心
年 月 日保荐业务负责人：
孙中心
年 月 日法定代表人：
范力
年 月 日东吴证券股份有限公司年 月 日
东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司作为浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定保荐代表人冯洪锋、张帅具体负责浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐工作。
保荐代表人：
冯洪锋 张帅
公司法定代表人签字：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
东吴证券股份有限公司就担任浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人冯洪锋、张帅的相关情况作出如下说明：【若承诺事项为“是”，在备注栏说明相关情况】
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||保荐|注册时间||在审企业情况|承诺事项||是/|备注|
||代表人|||（不含本项目）|||否||
|冯洪锋||2013年1月|主板（含中小企业板） 1家||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否||-|
||||创业板 0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|是||担 任 胜 利 精 密（002426.SZ）2014年非公开发行股票签字保荐人|
|张帅||2014年8月|主板（含中小企业板） 0家||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否||-|
||||创业板 0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|否||担任赢时胜（300377.SZ）2016年非公开发行股票签字保荐代表人|

保荐代表人签名：
冯洪锋 张帅
东吴证券股份有限公司年 月 日