中国民族证券有限责任公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定，对新研股份本次限售股份上市流通事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、本次解禁前股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1834号）核准，新研股份向社会公开发行人民币普通股（A股）1,060万股，发行价格为每股人民币69.98元。公司股票于 2011年 1月 7日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股本总额为3,040万股，发行后股本总额为4,100万股。
2011年4月20日公司召开的2010年度股东大会审议通过，公司以2010年末总股本4,100万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，公司总股本由4,100万股增至9,020万股。
2012年4月10日公司召开的2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本9,020万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司总股本由9,020万股增至18,040万股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2014年1月7日。
实际可上市流通的股份数量为83,866,580股，占公司股本总额的46.49%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 78人，其中自然人股东 74人，法人股东4人。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|周卫华|29,430,720|29,430,720|7,357,680|实际控制人、董事长|
|2|王建军|13,432,320|13,432,320|3,358,080|实际控制人、董事|
|3|李力|9,007,680|9,007,680|4,587,680|有部分股份质押|
|4|李林|8,902,080|8,902,080|8,422,080|有部分股份质押|
|5|袁振军|5,427,840|5,427,840|5,427,840||
|6|叶启江|4,371,840|4,371,840|3,631,840|有部分股份质押|
|7|金亮|4,357,760|4,357,760|2,557,760|有部分股份质押|
|8|孙晓安|2,407,680|2,407,680|2,407,680||
|9|毛善义|2,207,040|2,207,040|551,760|监事会主席|
|10|谭新兰|2,207,040|2,207,040|2,207,040||
|11|冯国祥|2,207,040|2,207,040|551,760|高管|
|12|吴桂新|2,207,040|2,207,040|2,207,040||
|13|高向青|2,101,440|2,101,440|2,101,440||
|14|郭琪|1,858,560|1,858,560|464,640|周卫华之配偶|
|15|刘建|1,668,480|1,668,480|1,668,480||
|16|靳范|1,573,440|1,573,440|393,360|高管|
|17|施德辛|1,214,400|1,214,400|1,214,400||
|18|罗明英|1,214,400|1,214,400|1,214,400||
|19|傅峥|1,182,720|1,182,720|1,182,720||
|20|吾买尔江·买买提明|1,119,360|1,119,360|1,119,360||
|21|程向中|1,098,240|1,098,240|398,240|有部分股份质押|

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|22|薛玉和|1,077,120|1,077,120|497,120|有部分股份质押|
|23|董世平|1,045,440|1,045,440|1,045,440||
|24|司文峰|1,045,440|1,045,440|261,360|董事|
|25|刘洪生|1,024,320|1,024,320|1,024,320||
|26|张科|960,960|960,960|960,960||
|27|战长江|939,840|939,840|939,840||
|28|杜建新|939,840|939,840|939,840||
|29|吴少勇|918,720|918,720|918,720||
|30|刘正直|792,000|792,000|792,000||
|31|王玲|770,880|770,880|770,880||
|32|李谦绪|760,320|760,320|760,320||
|33|孙国生|739,200|739,200|739,200||
|34|史明|718,080|718,080|718,080||
|35|贺建新|718,080|718,080|718,080||
|36|喀德尔·克力木|718,080|718,080|718,080||
|37|阿力木·买买提吐尔逊|696,960|696,960|174,240|监事|
|38|丁启东|696,960|696,960|696,960||
|39|尹建江|696,960|696,960|696,960||
|40|曹雪松|696,960|696,960|696,960||
|41|梁宇晨|675,840|675,840|675,840||
|42|任宏春|654,720|654,720|654,720||
|43|张俊|633,600|633,600|633,600||
|44|孙效芳|612,480|612,480|612,480||
|45|张丽军|570,240|570,240|570,240||
|46|姜阳|549,120|549,120|549,120||
|47|鞠俭|549,120|549,120|549,120||
|48|杜玉峰|475,200|475,200|475,200||
|49|罗永忠|475,200|475,200|475,200||

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|50|杨秋科|432,960|432,960|432,960||
|51|刘杰|390,720|390,720|390,720||
|52|马勇|390,720|390,720|390,720||
|53|李来华|390,720|390,720|390,720||
|54|孙锐|390,720|390,720|390,720||
|55|王晓强|380,160|380,160|380,160||
|56|阿地里江•买买提力|369,600|369,600|369,600||
|57|马峰伟|369,600|369,600|369,600||
|58|陈国武|359,040|359,040|359,040||
|59|李继兰|352,000|352,000|88,000|高管|
|60|王琼|306,240|306,240|306,240||
|61|高洪勇|285,120|285,120|285,120||
|62|张燕|264,000|264,000|264,000||
|63|王晓春|253,440|253,440|253,440||
|64|谢建庆|253,440|253,440|253,440||
|65|鲁文辉|232,320|232,320|232,320||
|66|也里肯·居马拜克|168,960|168,960|168,960||
|67|张海福|126,720|126,720|126,720||
|68|常新莉|126,720|126,720|53,620|有部分股份质押|
|69|高修涛|126,720|126,720|126,720||
|70|李志明|126,720|126,720|126,720||
|71|蔡鹏|105,600|105,600|105,600||
|72|李进|84,480|84,480|84,480||
|73|甄希|42,240|42,240|42,240||
|74|薛世民|42,240|42,240|10,560|监事|
|75|新疆招标有限公司|427,430|427,430|427,430||
|76|乌鲁木齐龙海置业有限公司|880,000|880,000|880,000||
|77|新疆永安股权投资管理有限公司|4,400,000|4,400,000|2,934,000|有部分股份质押|

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|78|全国社会保障基金理事会转持三户|1,332,570|1,332,570|1,332,570|
|合计||133,760,000|133,760,000|83,866,580|

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东周卫华、王建军、李力、李林、袁振军、叶启江、金亮、施德辛、孙晓安、毛善义、谭新兰、冯国祥、吴桂新、高向青、郭琪、刘建、靳范、傅峥、吾买尔江•买买提明、程向中、薛玉和、董世平、司文峰、刘洪生、张科、战长江、杜建新、吴少勇、刘正直、王玲、李谦绪、孙国生、史明、贺建新、喀德尔•克力木、阿力木•买买提吐尔逊、丁启东、尹建江、曹雪松、梁宇晨、任宏春、张俊、孙效芳、张丽军、姜阳、鞠俭、杜玉峰、罗永忠、杨秋科、刘杰、马勇、李来华、孙锐、王晓强、阿地里江•买买提力、马峰伟、陈国武、李继兰、王琼、高洪勇、张燕、王晓春、谢建庆、鲁文辉、也里肯•居马拜克、张海福、常新莉、高修涛、李志明、蔡鹏、李进、甄希、薛世民、新疆招标有限公司、乌鲁木齐龙海置业有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、全国社会保障基金理事会转持三户承诺情况如下：
本公司全体股东共同承诺：“在本次发行前所持有的公司股份，自此次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份”。
2、作为本公司控股股东和实际控制人周卫华和王建军承诺：“在本次发行前所直接或间接持有的公司股份，自此次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份，在前述的自愿锁定期满后，本人在本公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，而且在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份”。
3、同时，担任董事的股东周卫华、王建军、李力、李林、袁振军，担任监事的股东叶启江、谭新兰、靳范以及财务总监李继兰和周卫华之配偶郭琪均承诺：“在本次发行前所直接或间接持有的公司股份，自此次公司股票上市之日起，三
十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份，在前述的
自愿锁定期满后，本人在本公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，而且在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份”。
上述人员中，公司原董事李力、原董事兼副总经理李林及袁振军，原监事会主席叶启江、原监事谭新兰已于上市之日起十二个月后离职，且离职时间距离限售股解禁日已超过半年，根据相关规定，承诺限售锁定期满后，李力、李林、袁振军、叶启江、谭新兰所持股份可以全部上市流通和转让。
4、原监事靳范因公司内部职务调整由监事调整为总工程师（高级管理人员）， 2011年 6月 15日股东大会审议通过选举股东毛善义为新任监事。公司于 2012年8月和9月进行了董事会和监事会的换届选举工作，新一届董事会和监事会选举出新任董事司文峰和新任监事阿力木•买买提吐尔逊，2013年8月5日，公司职工代表大会变更职工代表监事，新任职工代表监事薛世民，上述五人作为在公司上市后股份限售期内新任董事、监事、高级管理人员均作出承诺并按照《公司法》的有关规定，对其持有的股份在三十六个月限售锁定期满后，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，而且在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份”。
5、股东施德辛在公司首次公开发行股票前持有股份 552,000股，在 2011年 4月和 2012年 4月经过公司 2次资本公积转增股本后持有 2,428,800股，施德辛因与其配偶罗明英于2013年3月6日签订《离婚协议书》，在乌鲁木齐市新市区民政局办理了离婚手续，并于2013年9月27日在新疆维吾尔自治区公证处经公证签订了《股票分割协议》，协议中双方协商，施德辛将所持有股份 2,428,800股的一半1,214,400股归罗明英所有，股份分割后，施德辛持有 1,214,400股。双方各持股份在限售股锁定期后方可全部上市流通。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
截止本核查意见出具之日，上述申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：新研股份限售股份持有人均严格履行了其在首次
公开发行股票中做出的承诺：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定：公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对新研股份本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
钱峰 严文广
中国民族证券有限责任公司年 月 日