证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2018-057江苏常铝铝业股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、原项目名称：常州朗脉洁净工业设备精加工项目、常州朗脉研发与展示中心项目。
2、新项目名称：制药设备生产项目，投资总额18,000万元，其中拟投入募集资金15,388.86万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。
3、变更募集资金投向的金额：募集资金余额 15,388.86万元含截止公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
4、新项目预计正常投产并产生收益的时间：本项目建设期为 12个月，达产期为 60个月（含建设期），预计项目达产后新增销售收入 24,600万元，年均新增净利润3,364万元。
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司分别发行新增股份6,409,372、3,445,899、2,412,129、8,924,879、2,055,825股募集配套资金，上述股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年6月18日在深圳证券交易所上市。
公司本次募集配套资金总额为 337,329,989.04元，实际募集资金净额为321,438,075.95元。该募集资金已于2015年6月5日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第114306号验资报告。
根据《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，扣除中介费用等并购整合费用后，本次配套融资募集资金拟投资项目（“原募投项目”）情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目|投资总额|
|常州朗脉洁净工业设备精加工项目|10,568.61|
|常州朗脉研发与展示中心项目|4,516.00|
|补充与主营业务相关的营运资金|8,000.00|
|归还上市公司长期负债|9,000.00|
|合计|32,084.61|

本次拟对“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研发与展示中心项目”两个募投项目进行变更；并将结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“常州朗脉制药设备生产项目”（“制药设备生产项目”）。
新项目拟投入资金18,000万元，其中拟投入募集资金15,388.86元人民币，剩余资金由公司使用自筹资金补足。此次变更募集资金用途前后的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目|变更前拟投入募集资金|本次变更募集资金投入[注]|
|常州朗脉洁净工业设备精加工项目|10,568.61|-10,585.89|
|常州朗脉研发与展示中心项目|4,516.00|-4,802.97|
|补充与主营业务相关的营运资金|7,849.20|-|
|归还上市公司长期负债|9,000.00|-|
|制药设备生产项目|-|15,388.86|
|合计|31,933.81|-|

注：含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
上述募集资金用途变更后的新募投项目不构成关联交易，并已取得《企业投资项目备案通知书》（“武经发管备2017058”）。公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该事项尚需提交股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至公告日，原募投项目进展情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目|拟投入募集资金|已投入募集资金|
|常州朗脉洁净工业设备精加工项目|10,568.61|303.58|
|常州朗脉研发与展示中心项目|4,516.00|0.00|
|补充与主营业务相关的营运资金|7,849.20|7,849.20|
|归还上市公司长期负债|9,000.00|9,000.00|
|合计|31,933.81|17,152.78|

注：结余募集资金含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
1、常州朗脉洁净工业设备精加工项目作为配套融资募集资金拟投资项目，经公司第四届董事会第十七次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过，主要用于子公司常州朗脉洁净技术有限公司（“常州朗脉”）的洁净工业设备的产能增加和工艺升级，投资金额为 10,568.61万元，建设内容为厂房安装工程、机器设备购置等。截至公告日，该项目累计投入金额 303.58万元，主要用于机器设备购置等支出。该项目尚未成规模化的经济效益，剩余募集资金 10,585.89万元（含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额），全部储存于募集资金专户，已形成资产拟继续用于常州朗脉的未来生产经营。
2、常州朗脉研发与展示中心项目作为配套融资募集资金拟投资项目，经公司第四届董事会第十七次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过，主要用于子公司常州朗脉的研发与展示中心建设，投资金额为4,516.00万元。项目内容为研发及展示中心的建设、研发设备采购和补充相关研发费用等，以提升常州朗脉技术研发的硬件基础。截至公告日，该项目尚未开展基本建设。该项目不直接产生经营效益，剩余募集资金4,802.97万元（含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额），全部储存于募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
1、近年来，随着国内制药行业集中度提升，下游客户倾向于采用EPC等集成化模式采购，导致单体项目的工程量、服务时长及项目周期大幅增加，场地占用明显增加，为配合下游客户的项目需求，常州朗脉现有厂区（原募投项目拟实
施地点）的使用量已近饱和，缺乏募投项目实施的必要空间。
2、随着下游客户需求的扩张和提升，一方面，制药装备制造类企业，如楚天科技、东富龙等上市公司的业务开始逐步向医药洁净服务领域延伸，争夺市场份额；同时，行业竞争对手，如新华通、至纯科技等通过上市、收购等方式陆续进入资本市场，加剧了行业内的市场竞争。因此，公司洁净项目价格竞争激烈，毛利率出现一定程度的下滑。
3、业务和产品组合方面，朗脉洁净已经具备纯化水制备设备、注射用水制备设备、水系统分配模块、配料系统模块、CIP/SIP模块等洁净设备和洁净室彩钢板等洁净材料的批量生产能力，但客户项目所需的冻干设备、灌装设备等关键医药制药设备的生产制造，仍掌握在主要竞争对手手中，严重制约了公司在 EPC总包工程业务，设备系统集成和“交钥匙工程”等集成化业务方面的开拓。
综上，结合当下市场竞争环境、行业技术发展趋势的变化，考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，公司计划终止原募投项目（“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研发与展示中心项目”）的建设，避免过度建设导致的资源浪费；并将募集资金投入“常州朗脉制药设备生产项目”的建设，以提升公司的市场竞争力，提高资金使用效率。
三、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
截至公告日，原募投项目的结余资金为 15,388.86万元，公司拟将上述结余募集资金全部用于“常州朗脉制药设备生产项目”（“新募投项目”）。
新募投项目用于制药设备生产设施的建设，主要投资为土地购置、厂房建设、机器设备购置等，项目投资估算情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建筑工程费（含土地购置费）|5,000.00|
|设备购置费|10,000.00|
|安装工程费|500.00|
|其他建设费用|465.00|
|基本预备费|798.25|

|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|流动资金|1,236.75|
|合计|18,000.00|

项目由常州朗脉实施，项目建设期为12个月，达产期为36个月。
（二）新项目可行性分析
1、项目背景
近年来，随着国内制药行业集中度提升，下游客户倾向于采用 EPC等集成化模式采购。朗脉洁净已经具备纯化水制备设备、注射用水制备设备、水系统分配模块、配料系统模块、CIP/SIP模块等洁净设备和洁净室彩钢板等洁净材料的批量生产能力，但客户项目所需的冻干设备、灌装设备等关键医药制药设备的生产制造，仍掌握在主要竞争对手手中，严重制约了公司在 EPC总包工程业务，设备系统集成和“交钥匙工程”等集成化业务方面的开拓。
2、项目实施地点
新募投项目拟建设地点为常州西太湖科技产业园长扬路以南、孟津河以北、祥云路以西，土地性质为工业用地，项目计划用地 40亩，常州朗脉已与常州西太湖科技产业园管理委员会签署《进驻常州西太湖科技产业园协议书》，相关土地的招拍挂手续正在办理中。
3、项目风险及应对措施
（1）医药行业风险
项目专注于为国内医药企业提供洁净技术服务及相关产品，其下游客户集中于国内医药企业。医药行业关系到国计民生，其发展一方面受到国家整体经济环境，医疗保障政策，医疗机构改革等宏观政策的影响；另一方面，相关标准的提升，技术的研发创新和产品的更新升级也是推动医药行业不断向前发展的重要因素。未来，如果国内医药行业的发展状况及景气度不佳，项目的经营效益也会受到不利影响而有所下滑。应对上述风险，公司一方面将实时把握医药行业发展趋
势，另一方面还将持续跟踪食品、电子、医院、化妆品等领域的业务机会，适时
进行市场和客户拓展。
（2）项目产品及品牌风险
项目主要为医药企业的“洁净区”工程提供专业的技术服务和相关产品。作为厂房设施的核心区域，“洁净区”工程质量对医药企业的产品质量控制和生产一致性起到至关重要的作用。一旦项目产品出现重大质量问题，导致客户生产设施无法按期通过GMP认证或产品投产后出现质量问题，下游客户的生产经营和企业声誉将会因此蒙受损失，从而对公司的品牌形象和未来经营造成严重影响。
应对上述风险，公司将不断健全质量控制标准及措施，并持续监督质量控制措施的落实情况，强化风险控制和事先预防。
（3）项目技术风险
项目技术涉及客户生产线工艺设计验证、装备制造工艺等方面，公司在多年服务于大型制药企业的过程中，就客户生产线工艺设计验证方面已经积累了丰富的经验，具有较强的竞争优势；但在设备制造工艺方面，公司的技术积累相较于东富龙等竞争对手存在一定的不足。未来，若项目技术发展未能持续适应和满足市场的需求，将会对项目经营效益产生不利影响。应对上述风险，公司一方面将通过引进技术人才、加大研发投入等方式，不断提升和更新装备制造工艺；另一方面，公司还将不断寻找技术合作伙伴，适时引入行业内成熟企业的先进生产制造经验，提升项目技术发展水平。
（4）项目人才风险
项目相关行业在国内发展时间短，技术含量高，对专业人才的整体素质要求相对较高：行业内的专业人员不仅需要了解生物制药、化工机械、自动化控制、环境监测和安全管理等跨学科的专业知识，还需要积累足够的项目经验，才能具备项目实施和管理的实际操作能力，人才的培养周期相对较长。因此，行业内专业人才较为短缺。随着市场规模的迅速扩张，专业人才相对短缺，行业内对高端人才的争夺日趋激烈。应对上述风险，公司一方面需要维持现有核心技术、销售、管理团队的稳定性；另一方面还需要招聘、培养更多的专业人才以满足公司业务快速增长的需求。
（5）项目效益风险
项目达产后，公司将具备制药生产设备的生产能力。目前相关产品的市场前景良好，但如果未来下游市场需求发生重大变化，或市场的激烈竞争导致公司未能保持行业优势，项目将面临新增产能未能充分利用的风险，从而造成项目无法实现预期收益，影响公司的整体经营业绩和股东回报。此外，本项目的建设主要为房屋及建筑物、设备等资本性支出，导致固定资产投资规模增长，折旧费用相应增加。应对上述风险，公司将统筹安排项目的投资建设，加快项目的建设速度，确保项目按计划达到预期效益。
（三）新项目效益分析
本项目的产品为制药设备。根据目标市场有效需求的分析，结合行业及项目特点，预计项目达产后年均新增销售收入 24,600万元，年均新增净利润 3,364万元。
四、相关审议及专项意见
（一）董事会、监事会审议情况
2018年6月15日，公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。此事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司募集资金用途调整事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。本次有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该议案。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，国金证券对本次募集资金用途变更事项无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事对于相关事项的意见；
4、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。
5、新项目的可行性研究报告。
6、新项目的备案文件。
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会二〇一八年六月十六日