广西广合律师事务所
关于广西五洲交通股份有限公司
转让南丹县南星锑业有限责任公司股权所涉矿业权的
法律意见书
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电话：07715516950 传真：07713196911
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关于广西五洲交通股份有限公司
转让南丹县南星锑业有限责任公司股权所涉矿业权的
法律意见书
致：广西五洲交通股份有限公司
广西广合律师事务所（以下简称“本所”）接受广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”）的委托，就公司转让其持有的南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）100%的股权（以
下简称“本次股权转让”）所涉矿业权相关事宜进行核查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《矿产资源开采登记管理办法》及上海证券交易所颁布的《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号》等有法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师系根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国现行有效的法律、法规和规范性文件的要求发表法律意
广西广合律师事务所 法律意见书见；
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次股权转让的合法性、合规性进行了充分核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
三、本所律师仅就与本次股权转让所涉及矿业权的法律问题发表法律意见，并不涉及有关评估等专业事项及其他非矿业权的相关事
项；
四、公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，且所提供的复印件和原件之内容及形式完全相符且一致；
五、本所同意将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文件随其他材料一起上报及/或披露，并依法对本法律意见书承担责任；
本所律师就公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎
调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查，并据此出具法律意见；
六、本法律意见书仅供本次股权转让之目的而使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、本次股权转让转、受让方的主体资格
（一）转让方
本次股权转让的转让方为五洲交通。
广西五洲交通股份有限公司于 1992年 12月 31日设立，注册地址为：南宁市青秀区民族大道115－1号现代·国际 27层，注册资本为 83380.15万元，法定代表人为梁君。经营范围：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；
广西广合律师事务所 法律意见书对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资；房地产开发（暂定资质，按资质证有效期开展经营活动）；建材、建筑设备、五金交电、百货的购销。
五洲交通现持有广西壮族自治区工商行政管理颁发的注册号为 450000000010012的《企业法人营业执照》。
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，五洲交通的登记状态显示为“存续”。
本所律师认为，五洲交通为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在上交所上市。至本《法律意见书》出具之日，五洲交通不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次股权转让转让方的主体资格。
（二）受让方
因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对方。五洲交通应将根据在北部湾产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。
二、本次股权转让的标的
本次股权转让的标的为南星锑业100%的股权。
（一）南星锑业的基本情况为：
公司名称：南丹县南星锑业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：广西南丹县城关镇民行北路
注册地点：广西南丹县
法定代表人：玉子庆
注册资本：人民币 1,800万元
成立日期：1995年 11月 13日
营业执照注册号：451221000000966
经营范围：锑矿开采；钨矿开采、销售（钨矿开采总量指标根据中华人民共和国国土资源部文件执行）；锑精矿、锡精矿销售（销售
广西广合律师事务所 法律意见书给有经营权的单位）；铅锑合金冶炼、销售；铅、锌、铜矿产品购销；
银、铬矿销售；自营出口：本企业自产的铅、镍、铟及其系列产品；
自营进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南星公司为五洲交通的全资子公司，五洲交通持有南星公司100%股权。
（二）南星锑业股权限制情况
根据五洲交通确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，五洲交通已经将其拥有的全部南星公司的股权出质给中国工商银行
股份有限公司广西壮族自治区分行营业部，存在限制转让的情形，在南星公司100%股权转让给受让方之前需解除该项股权质押情况或
征求工商银行广西分行的书面同意。
综上所述，本所律师认为，南星锑业系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，五洲交通持有的南星锑业股权不存在重大争议。但五洲交通持有的南星锑业股权存在质押权一宗，五洲交通转让上述股权前，应先解除上述股权质押或取得质权人同意。
三、本次股权转让所涉矿业权
（一）本次股权转让所涉采矿权
南星锑业拥有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿许可证》，证号为C1000002011123140122272，开采矿种为锑矿；有效期自
2012年 11月 1日至 2018年 11月 1日；生产规模：20万吨/年；
矿区面积：2.7428平方公里。
本所律师认为，南星锑业已持有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿许可证》，其持有的矿业权权属清晰。
（二）本次股权转让所涉采矿权的评估
根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿权评字
（2015）第 0712号《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估报告书》，以 2015年 6月 30日为评估基准日，确定南星锑业
广西广合律师事务所 法律意见书采矿权的评估价值为 19519.58万元。评估结论使用的有效期限为 1年，自 2015年 6月 30日至 2016年 6月 29日。经本所律师核查，广西金土矿业评估咨询有限公司持有《探矿权采矿权评估资格证书》，编号：矿权评资[2002]033号。
（三）行业准入条件
本次股权转让为南星锑业100%股权转让，不涉及矿业权的转让，南星锑业仍继续享有其矿业权，进行独立生产经营。本次股权转让不涉及受让方的特定矿种资质及准入问题。
综上所述，本所律师认为，南星锑业原已持有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿许可证》，且根据公司及南星锑业确认并经本所律师核查，南星锑业持有的矿业权权属清晰；该矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，南星锑业仍继续享有其矿业权，不涉及受让方的特定矿种资质及准入问题。
四、本次股权转让所涉矿业权履行的批准程序
根据《中华人民共和国公司法》第三条关于“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”等相关法律法规的规定，证号为 C1000002011123140122272的采矿权属于南星公司所有。本次股权转让的标的是五洲交通持有南星公司100%股权，而不是矿业权本身，本次股权转让后，矿业权仍然属于南星公司，不发生矿业权转移。根据我国矿业权管理的相关法律法规的规定，本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门及安全生产管理部门的批准。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让
广西广合律师事务所 法律意见书的主体资格；
2、南星锑业系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，五洲交通持有的南星锑业股权不存在涉及重大争议。但公司持有的南星锑业股权存在质押权一宗，五洲交通转让上述股权前，应先解除上述股权质押或取得质权人同意；
3、南星锑业原已持有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿许可证》；且根据五洲交通及南星锑业确认并经本所律师核查，南星锑业持有的矿业权权属清晰；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；
4、本次股权转让不涉及矿业权权属主体的变化，南星锑业仍符合国家相关的采矿行业准入条件；同时本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。