合展兆丰律师事务所 H&z LAWFIRˇ
I江苏合展兆丰律师事务所
关于苏州纽威阀门股份有限公司第一期员工
持股计划的法律意见书
苏兆证字(⒛15)第O0⒛9号:苏
致 州纽威阀门股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称
“《公司法》”
《中华人民共和国)、
证券法》(以下简称
“《证券法》”
)、
中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国 ”
证监会)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称
“
《试点 ”
指导意见》
)、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规、规章与规范性文件和《苏州纽威阀门股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”
)的规定,江苏合展兆丰律师事务所(以下简称
“本所”)受苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称
“公司”
)委托,指
派黄勤律师、张知烈蘑律师
(以
下简称
“本律师”
)就公司拟实施第一期员工持股计划(以下简称
“
本期 ”
员工持股计划沪目关事宜出具本法律意见书。
酰本法律意见书的出具己得到公司如下保证
: ※l、
公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、完整和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏。
2、
公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文
件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
第
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Pasuzll。u~lawYcr coIn
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I
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行
)》
等规定严格履行了法定职责
,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本期员工持股计划的必要文件之一,随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为本期员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下
:
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
1、
公司初始设立时的名称为苏州纽威阀门有限公司,后经商务部
《关于同意苏州纽威阀门有限公司变更为外商投资股份公司的批复》(商资批[2009]245号
)批准,由苏州纽威阀门有限公司整体变更为外商投资股份有限公司,名称为苏州纽威阀门股份有限公司,并
于⒛∞年12月18日取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字⒓OO2]39%6号),于2OO9年12月30日冖完成工商变更登记,注
册资本柒亿元人民币。
冉2、
⒛13年12月30日,经
中国证监会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公 亻司首次公开发行股票的批复》(证监许可⒓013]1653号)核准,公
司首次向社会公开发行人民币普通股股票
8250万股,本
次发行完成后公司注册资本变更为人民币75000万元。经《上海证券交易所自律监管决定书》([2014]23号
)核准,⒛
14饨辶 “
年01月17日,公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易,股票简称
纽威 ” “ ”
股份
,股
票代码6036∞。
3、
公司现持有江苏省苏州工商行政管理局⒛14年⒄月09日核发的《企业法人营业执照》(注册号:3205OO40OO14502),公
司住所地苏州市苏州新区湘江路999号,法定代表人王保庆,公司注册资本75OO0万元人民币,公司类型股份第
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有限公司
(台港澳与外国投资者合资,上市),经营范围:设
计、制造工业阀门(含石油、化工及天然气用低功率气动控制阀)及管线控制设备,自
推式采油机械零件,销售自产产品并提供相关售后服务,受
托加工阀门系列产品及零件。
4、
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告,发行人系永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日 ,发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
综上所述,本所认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备
《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
⒛15年2月12日,公司第二届董事会第十四次会议审议并通过《公司第一 “ ”
期员工持股计划(草案
)》
(以下简称《员工持股计划(草案
)》)、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开⒛15年第一次临时股东大会的议案》,关
联董事回避表决。
本所按照《试点指导意见》的相关规定,对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查
:
l、
根据公司书面确认并经本所查阅公司在指定信启、披露媒体发布的相关公告,公司在实施本期员工持股计划时己严格按照法律、行政法规的规定履行程序
,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本期员工持股计划 钰母 J q进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合
《试点指导意见》第一部分第(一)项
关于依法合规原则的相关规定。
2、
根据公司及本期员工持月殳计划参加对象的书面确认并经本所核查,本
期员工持股计划遵循员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形,符
合《试点指导意见》第一部分第(二
)项关于自愿参与原则的相关规定。
3、
根据《员工持股计划(草案)》、公司及本期员工持股计划参加对象的书第
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面确认并经本所核查,参与本期员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,符合《试点指导意见》第一部分第(三)项
关于风险自担原则的相关规定。
4、
根据《员工持股计划(草案
)》
及相关文件规定,本期员工持股计划的持有人
80人,其
中公司董事、监事、高级管理人员
10人,核心员工70人,均
为公司或子公司的员工,符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
根据《员工持股计划
(草案 及相关文件规定,持股计划的资金来源为5、 )》
公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体包括:(1)员工的自筹资金;(2)公
司控股股东苏州正和投资有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象提供的无息借款,符合《试点指导意见》第二部分第(五
)项第
l款关于资金来源的相关规定。
根据《员工持股计划
(草案 及相关文件规定,本期员工持股计划的股6、 )》
票来源为本计划
(草案)获得股东大会批准后6个月内以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票并持有,符
合《试点指导意见》第二部分第
(五)项
第
2款关于股票来源的相关规定。
根据《员工持股计划(草案 及相关文件规定,本期员工持股计划涉及7、 )》
的标的股票数量约
⒆2.%万股,约占公司现有股本总额75OO0万股的
0,“%,累计不超过公司股本总额的
10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的` /迩标的股票数量不超过公司股本总额的l%。员工持股计划持有的股票总数不包括厂员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份歹及通过股权激励获得的股份,符
合《试点指导意见》第二部分第
(六)项
第 2辶`款关于持股计划规模的相关规定。
i0根据《员工持股计划(草案 及相关文件规定,本期员工持股计划的存-~8、 )》
续期为
48个月,自《员工持股计划(草案
)》
通过股东大会审议之日起算。本期员工持股计划的持股锁定期为12个月,自公司公告完成股票购买起算,公
司在员工持股计划届满前
6个月公告到期计划持有的股票数量,符合《试点指导意见》第二部分第
(六)项
第l款关于持股期限的相关规定。
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Ι9、
根据《员工持股计划(草案
)》
及相关文件规定,公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。本期员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利,管理委员会委员由持有人会议选举产生。
本期员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责本期员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定了《苏州纽威阀门股份有限公司员工持股计划管理规则》,对持有人会议及管理委员会的权限和职责作出明确规定。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有资产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产,符合《试点指导意见》第二部分第(七)项关于持股计划管理的相关规定。
10、
公司第二届董事会第十四次会议审议通过《员工持股计划(草案
)》
并决议提交公司2015年第一次临时股东大会表决。经本所律师核查,《
员工持股计划
(草案
)》
己经对以下事项作出了明确规定
:
(1)、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源
;
(2)、员工持股计划的存续期限、锁定期限
;
(3)、持有人会议、管理委员会
;
(4)、管理模式、员工持股计划的资产构成权益处置办法
;
`(5)、员工持股计划的变更、终止
钐 ;
(6)、公司融资时员工持股计划的参与方式,公
司持有人权利义务
; .刂(7)、员工持股计划履行的程序
; 吣、 (8)
其他重要事项。 i '本所认为,本期员工持股计划符合
《试点指导意见》第三部分第(九)项关于股东大会审议员工持股计划草案内容的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
(~)
根据公司提供的全部文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告
,
截至本法律意见书出具日,公
司为实施本期员工持股计划己经履行了如下程序
:
5页 8页
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1、
2015年2月12日,公司召开职工大会会议,就
本期员工持股计划相关事项充分征求员工意见,审
议通过了《员工持股计划(草
案
)》
及与本期员工持股计划有关的其他议案,符
合《试点指导意见》第三部分第(八)项
关于上市公司实施员工持股计划前,应
当通过职工代表大会充分征求员工意见的相关规定。
2、
2015年2月12日,公
司召开第二届董事会第十四次会议,审
议通过了《员工持股计划(草案
)》
及与本期员工持股计划有关的其他议案,并
决议提交公司
⒛15年第一次临时股东大会表决,关联董事回避表决,符
合《试点指导意见》第三部分第(九)项
关于员工持股计划草案内容的相关规定。
3、
公司独立董事对《员工持股计划(草
案
)》
案发表了独立意见,公司监事会于⒛15年2月12日召开第二届监事会第十二次会议,对
《员工持股计划(草案
)》
审核发表意见。根据上述独立董事及监事会的意见,公
司独立董事和监事会认为本期员工持股计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形;公司己于2015年2月13日在上海证券交易所网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划
(草案
)》
及其摘要、独立董事及监事会意见,符
合《试点指导意见》第三部分第
(十)项
关于独立董事和监事会应当就员工持股计划发表意见的相关规定。
4、
公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书,符
合《试点指导意见》第三部分第(十一)项关于上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书的相关规定。
`广本所认为,截至本法律意见书出具日,公司本期员工持股计划己经按照
《试邛点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
$ t冫(二 )
根据《试点指导意见》,为实施本期员工持股计划,公
司仍需履行下 :
∶
列程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划(草
案
)》
及其他与本期员工持股计划有关的各项议案进行审议,并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过,关联股东应回避表决。
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Ι四、本期员工持股计划的信息披露
(一)⒛15年2月13日,公司在上海证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划
(草
案
)》
及其摘要、独立董事及监事会意见。
本所认为,截至本法律意见书出具日,公司己按照
《试点指导意见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
(二 )
根据
《试点指导意见》,随着本期员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信启、披露义务,包括但不限于
:
l、
在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、
待股东大会审议通过本期员工持股计划后的
2个
交易日内,披露本期员工持股计划的主要条款。
3、
在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本期员工持股计划名下
2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、
公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况
:
(l)
报告期内持股员工的范围、人数
;
(2)
实施本期员工持股计划的资金来源
;
(3)
报告期内本期员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例
;
(4)
因本期员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况
;
(5)
本期员工持股计划管理机构的变更情况 \ ; 弋 (6)
其他应当予以披露的事项。 △亻五、结论意见
卢综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司具备实施本期员工持股计划的主体资格;《员工持股计划(草案
)》
符合《试点指导意见》的相关规定
;
公司己就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序,但本期员工持股计划尚须经公司股东大会审议通过后方可依法实施;公司己就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的信启、披露义务,随着本期员工持股计划的推进,公
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司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
(以
下无正文)
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