东莞勤上光电股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)独立董事，2018年度本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将 2018年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司共召开了 16次董事会和 6次股东大会，本人应出席公司召开的董事会 16次、股东大会 5次，本人出席了公司召开的全部董事会会议和股东大会会议，忠实履行了独立董事的职责。
本人认为，2018年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司各位独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
(一)2018年1月8日，在第四届董事会第十八次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
关于增选公司第四届董事会独立董事和增选公司第四届董事会非独立董事的独立意见
在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的提名，并已征得被提名人本人同意；
2、通过对钱可元先生、贾茜女士和仲长昊先生教育背景、工作经历等相关资料的认真审核后认为，上述3名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；
基于上述情况，同意选举钱可元先生为公司第四届董事会独立董事；同意选举贾茜女士、仲长昊先生为公司第四届董事会非独立董事，并将相关议案提交公司股东大会审议。
(二)2018年2月1日，本人对公司总经理辞职事项进行核查并发表独立意见如下：
经核查吴坚先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况相符。吴坚先生辞去公司总经理职务后，将不再担任公司任何职务。吴坚先生辞去公司总经理职务不会对公司发展产生不利影响。我们同意吴坚先生辞去公司总经理职务。
(三)2018年2月13日，在第四届董事会第十次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
关于变更部分募集资金专项账户的独立意见
经核查，公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理细则》的规定，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。因此同意本次变更募集资金专项账户事项。
(四)2018年2月13日，在第四届董事会第二十一次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2017年 12月 31日的财务状况、资产价值；且公司本次计提资产减值准备符合
公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司计提减值准备 5,092.99万元（以上计提资产减值准备金额为公司初步测试结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）
(五)2018年4月3日，在第四届董事会第二十二次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
1、关于2017年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，我们对公司 2017年度利润分配预案发表以下独立意见：经核查，我们认为：公司 2017年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了目前企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司 2017年度利润分配预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
2、关于2017年度募集资金存放和使用情况的独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》等有关规定，我们认真审阅公司编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（简称“《专项报告》”）和公司聘请的瑞华会计师事务所出具的鉴证报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的规定，如实反映了公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于公司2017年内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，认为公司《2017年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。作为公司独立董事今后将进一步敦促公司不断深化、完善内部控制制度，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
相关规定规范公司行为，进一步提升公司治理水平，提高管理层的内控管理水平和风险防范意识。
4、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司 2017年度对外担保情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：1、2017年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。2、2017年度，公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
5、关于公司2017年度关联交易的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司日常关联交易进行了核查并发表如下独立意见：公司发生的关联交易事项符合相关规章制度的要求，履行了相应的程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。公司编制的有关文件如实反应了公司的真实情况。作为公司独立董事，今后将进一步敦促公司及公司董事、监事和高管人员优化公司治理结构，落实内控制度执行，强化内部审计工作。
6、关于2018年度向银行申请综合授信额度及担保的独立意见
公司及子公司根据 2018年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
7、关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。
8、关于公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的独立意见
本次股东回报规划公司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在综合考虑公司的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划等因素的基础上，并在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。公司在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
9、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关法律、法规以及公司《章程》等的要求，并在董事会审计委员会关于年报工作规程进行查验的基础上，我们对瑞华会计师事务所从事 2017年度公司审计工作情况进行了认真审核，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：瑞华会计师事务所制订的 2017年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其审计规程遵循了《中国注册会计师独立
审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2017年度财务状况和经营成果。同意续聘瑞华会计师事务所作为公司2018年度财务审计机构。
10、关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的独立意见公司本次终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。
同意终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案。
11、关于会计政策变更的独立意见
变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，能够准确反映公司财务状况及经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策变更。
12、关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认事项的意见
根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的 10个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于 2016年8月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。2017年1月17日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财期间，为避免利息损失，提升公司权益，公司在2017年6月21日先行使用自有资金1亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于 2017年 7月 21日使用募集资金 1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元，并在2017年7月27日用募集资金账户向杨勇个人支付 0.2亿元现金对价，2017年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为 1.2亿元。我们认为，公司的上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，但目的是为了保障募
集资金使用安全，避免募集资金使用过程中出现差错，且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。因此同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。
(六)2018年4月25日，在第四届董事会第二十四次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
1、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
2、公司及相关各方一直积极推动本次重大资产重组相关事项，但截至本次董事会召开之日，公司董事会未能在公司首次审议本次重大资产重组董事会（第四届董事会第十二次会议）决议公告日后6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，公司需重新召开董事会对相关事项进行审议。后续公司将依据相关规定积极推进实施本次重大资产重组工作，尽快重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并公布本次重大资产重组报告书。
(七)2018年5月21日，在第四届董事会第二十六次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的独立意见
经审阅我们认为：本次公司对募集资金投资项目的实施主体进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资实施募集资金投资项目。
(八)2018年8月29日，在第四届董事会第二十七次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
经核查，公司2018年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。
3、关于对外担保事项的独立意见
报告期内,公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
4、关于新增2018年度担保额度的独立意见
根据2018年的发展战略及财务预算，公司及全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向银行申请综合授信额度事项新增2018年度担保额度不超过人民币7亿元，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要。公司本次拟申请的担保额度不等于公司实际使用金额及担保金额。我们认为，本次申请担保额度的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次新增2018年度担保额度的议案。
(九)2018年9月4日，在第四届董事会第二十八次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
关于终止重大资产重组的独立意见
公司本次终止重大资产重组是基于审慎论证后的判断，公司已就本次终止重大资产重组的相关事项履行了必要的审议程序，审议程序符合《公司法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司当前经营状况良好，终止本次重大资产重组不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组。
(十)2018年10月25日，在第四届董事会第二十九次会议上，本人对相关事项
发表独立意见如下：
关于募集资金投资项目延期的独立意见
公司根据发展实际情况，采取审慎的态度调整“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”投资进度，程序合法。因此，我们同意公司将募集资金投资项目中“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2020年 11月 15日，项目具体内容不变。
(十一)2018年11月23日，在第四届董事会第三十次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
1、关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次拟终止非公发募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”并将相关募集资金用于永久补充流动资金，是为了维持公司生产经营的稳定，解决目前公司面临的资金困难，不存在损害公司和股东利益的行为。
本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关要求。因此，我们同意公司终止“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”并将相关募集资金和利息合计 76,994.99万元永久性补充流动资金，用于公司偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动。
2、关于调整非公开发募集资金项目投资总额的独立意见
公司此次调整非公发募投项目投资总额是基于公司实际经营情况做出的决策，符合公司发展战略。本次变更属于对原项目规模和项目具体实施方式等细节的调整，项目的可行性没有发生重大变化，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则。本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关要求。因此，我们同意公司变更“在线教育平台及 O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额变更为 9,000.80万元。缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储，该部分资金不属于本次永久补充流动资金的范畴。
根据广东证监局下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2018】96号），公司对 2017年年度报告及相关公告进行更正，更正事宜不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司对2017年年度报告及相关公告进行更正。
(十二)2018年11月30日，在第四届董事会第三十一次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
1、关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的事前认可意见
事前我们认真审阅了董事会提供与退出深圳英伦教育产业有限公司有关的合同等资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为上述交易行为有利于公司的发展，体现了公平交易、协商一致的原则，符合公司利益。
二、关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的独立意见
本次退出深圳英伦教育产业有限公司的关联交易事宜遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营需要，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
(十三)2018年12月7日，在第四届董事会第三十二次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
关于使用节余首发超募资金永久性补充流动资金的独立意见
本次使用节余首发超募资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定。因此，我们同意公司使用节余首发超额募集资金及利息8,049.88万元（具体金额以实际划款时该专户资金余额为准）永久补充公司流动资金。
三、对公司进行现场了解和检查情况
报告期内积极在公司进行现场调查，利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地考察，现场了解和检查公司的经营、财务和公司治理状况；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，能够及时了解和掌握公司的重大事项进展。
四、与董监高和内外部审计机构沟通情况
本人平时通过现场及通讯等方式密切联系公司其他董事、监事和高级管理人员，掌握公司的重大事项进展。
在公司定期报告的编制过程中，本人认真听取公司管理层对经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司其他独立董事相互配合，共同讨论解决有关问题，与内外部审计机构进行有效沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报告。
五、专业委员会履职及现场办公情况
本人作为公司第四届董事会提名委员会召集人，薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员。报告期内，本人积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的发展战略和内部控制等提出建议；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。
本人根据自身专业知识，对公司教育领域的发展提出建议，得到公司的采纳。
六、保护投资者权益方面所做的工作
(一)勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
(二)监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2018年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
(三)提高自身履职能力
本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳交易所中小板的特殊规定，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股东合法权益。
七、其他事项
(一)未提议召开董事会；
(二)未独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(三)联系邮箱：ks_dsh@kingsun-china.com
2019年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，凭借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：王治强2019年04月29日