株洲旗滨集团股份有限公司
2013年度董事会审计委员会履职报告
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司审计委员会实施细则》，公司董事会审计委员会在 2013年度本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，积极履行审计委员会委员职责，在监督及评价外部审计机构工作、监督并指导公司的内部审计制度及其实施、审核公司财务信息、审查公司内控制度等方面均发表相关意见或建议。现将2013年审计委员会主要工作情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会审计委员会由独立董事曾纪发、刘建华、陈隆峰及董事葛文耀、林宝达5名委员组成。
二、审计委员会会议召开情况
审计委员会及时召开会议，为董事会相关事项决议建言献策。2013年度董事会审计委员会一共召开5次会议，其中1次定期会议，4次临时会议，分别是：
1、2013年1月8日，第一届董事会审计委员会临时会议，会议审议公司2012年度未经审计的财务会计报表以及听取年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排的汇报。
2、2013年2月1日，第一届董事会审计委员会临时会议，审计委员会与年审注册会计师就审计进度、审计过程中存在的问题及其处理情况进行交流和沟通。
3、2013年3月14日，第一届董事会审计委员会临时会议，审计委员会听取年审注册会计师关于年报审计的意见，并对审计结果和审计报告相关事项进行交流和沟通。
4、2013年3月14日，第一届董事会审计委员会定期会议，会议审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《公司2012年度内部控制审计报告》、《公司内部控制自我评价制度》、《公司内部控制缺陷认定标准》、《2013年年度审计计划》、《2013年度公司内部控制评价工作方案》、《关于续聘中审国际为公司2013年度外部审计机构的议案》、《公司2012年年度报告及其摘要》的议案。
5、2013年12月2日，第二届董事会审计委员会临时会议，会议审议通过了《关于公司改聘会计师事务所》的议案。
三、审计委员会履职情况
1、监督及评估外部审计机构工作。
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性。
中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）为公司上市后一直聘用的审计机构，能较好地完成了公司委托的各项工作，且其具有从事证券相关业务的资格，并从聘任以来严格遵循独立、客观、公正的职业准则。2013年年底，公司收到财务审计机构中审国际《告知函》，2013年11月，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅五洲”）与中审国际进行重组，重组方式为以华寅五洲为母体吸收中审国际北京总所及部分分所的专业人员及业务，重组后华寅五洲的名称更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）。
鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已加入中审华寅五洲，为了公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟改聘中审华寅五洲为公司2013年度外部审计机构，公司董事会审计委员会事前对中审华寅五洲进行了充分的了解和评估，中审华寅五洲与公司不存在法定审计必要费用外任何形式的经济利益，且不存在任何可能影响独立性的商业或其他关联关系，中审华寅五洲及其审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则，同时中审华寅五洲审计小组完全具备实施公司2013年度审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，能较好的完成公司2013年度的审计工作。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。
鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议由原来聘请中审国际改聘中审华寅五洲为公司2013年度的外部审计机构。
（3）审核外部审计机构的聘用条款及审计费用。
经审核，公司与中审国际就2012年年度报告审计工作签订了《审计业务约定书》，明确审计目标、审计范围及审计费用等条款，聘用条款合理合法。公司实际支付中审国际2012年度年报审计费为55万元，与《审计业务约定书》约定相符。
（4）与外部审计机构的讨论和沟通。
报告期内，审计委员会与中审国际就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论和沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
（5）外部审计机构的勤勉尽责情况。
审计委员会就中审国际（现更换为中审华寅五洲）对公司2012年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，尽职尽责，遵循执业准则，客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的完成了各项审计任务。该所出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司2012年度实际情况。
2、监督公司建立健全内部审计制度，指导并组织落实内部审计的实施。
报告期内，审计委员会审议通过了《2013年度审计工作计划》，指导并重点
跟踪其重要事项的执行情况，审计监察部不定期汇报内部审计工作情况及存在的问题，以及整改建议并督促整改的落实，同时审计委员会重点关注内部审计部门人员的专业胜任能力，并跟踪公司人力资源部门落实了内部审计部门专职人员配备，使得公司内部审计部门基本上能够完成证券监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要。
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见。
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司的财务报告是真实、完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、推动内部控制体系建设，强化内控评价机制，审核 2012年度内部控制自我评价报告。
公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规建立的，并在2013年期间得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。审计委员会通过检查公司内部控制体系后认为，现有内部控制体系较为完整、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定；能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司的内部控制还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
报告期内，为更好的使管理层、审计监察部及相关部门与中审国际进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
6、审核公司的关联交易事项。
报告期内，审计委员会委员认真审查重大关联交易，对公司多项关联交易议案发表专业、客观、独立的意见，防止关联股东通过关联交易损害公司利益。报告期内，各项关联交易事项合理合法，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。具体如下：
（1）2013年1月5日，董事会审计委员会发表关于全资子公司与控股股东下属分公司签订“金太阳”工程相关协议的确认意见。
（2）2013年3月30日，董事会审计委员会发表关于公司拟与控股股东拟签署《托管经营协议书》的书面审核意见。
（3）2013年6月28日，董事会审计委员会发表关于公司与控股股东下属公司
签署《托管协议书》和《货物买卖框架协议》的关联交易的审核意见。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
五、2014年度审计委员会工作计划
1、加强监督及评估外部审计机构工作，并协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
审计委员会将重点加强评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响，主动与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。同时协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，提高审计工作效率效果。
2、加大对公司内部审计工作的监督指导力度,保证内部审计工作顺利开展。
审计委员会将指导并督促内部审计计划的编制与实施，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门的有效运作。
3、规范履行公司定期报告的审核工作,严格执行审计操作制度和规程。
审计委员会将对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，同时监督财务报告问题的整改情况。
4、加强对公司内控制度建立健全的审查,并监督相关制度的实施情况。
审计委员会将评估内部控制制度设计的适当性，评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改，并积极与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。
5、加强财务报告分析力度，重点把控成本费用，为生产经营管理提供专业意见。
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