关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书——关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件的反馈意见》（191063号），长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”、“公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 41、关于行政处罚。报告期，申请人及其境内各级分支机构、控股子公司被监管部门处以行政罚款共 15笔，涉及罚款金额约 214万元，此外申请人还收到一份处罚意见告知书《粤银保监（筹）罚告字[2018]26号文》。请申请人说明：（1）该处罚意见告知书所对应事项及最终处罚情况，是否属于重大违法违规行为；（2）申请人对上述行政处罚所采取的整改措施及落实情况，内控制度是否健全完善并有效执行。请保荐机构和律师发表明确核查意见。............................ 42、关于媒体报道。云南省原书记秦光荣涉嫌严重违纪违法主动投案，部分媒体报道可能涉及申请人历史股权转让相关事宜；2019年6月26日，申请人党委委员、副行长孟钢涉嫌严重违纪违法，目前正接受长沙市纪委监委纪律审查和监察调查。请申请人进一步说明下列事项并提供相关依据：（1）上述事项涉及的具体情况，是否涉及申请人或其董监高，申请人信息披露和规范运作是否存在违法违规问题；（2）结合上述情况，说明是否构成本次发行障碍及其依据。请保荐机构及律师发表核查意见并说明核查过程，提供支持核查结论的依据。.. 103、关于资本充足率。申请人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率等指标相比行业平均水平较低。请申请人说明上述资本充足率指标相比行业平均水平较低的原因，以及对申请人业务开展的影响。请保荐机构发表明确意见。.............................................................................................................................. 16二、一般问题 ............................................................................................................. 231、申请人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》，申请人股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，全权处理本次发行相关的所有事宜，包括制定和实施本次发行的最终方案等。请申请人说明由董事会授权董事长、行长、董事会秘书办理本次发行具体事宜的授权，是否符合《优先股试点管理办法》第三
十七条第十款和《公司章程》的相关规定。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
...................................................................................................................................... 232、2018年9月，中国银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法》，请申请人说明申请人理财业务是否符合新规要求，相关整改进度是否符合相关监管部门限期要求，是否存在被处罚的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。25
一、重点问题
1、关于行政处罚。报告期，申请人及其境内各级分支机构、控股子公司被监管部门处以行政罚款共15笔，涉及罚款金额约214万元，此外申请人还收到一份处罚意见告知书《粤银保监（筹）罚告字[2018]26号文》。请申请人说明：（1）该处罚意见告知书所对应事项及最终处罚情况，是否属于重大违法违规行为；（2）申请人对上述行政处罚所采取的整改措施及落实情况，内控制度是否健全完善并有效执行。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
回复：
保荐机构及申请人律师核查了《粤银保监（筹）罚告字[2018]26号文》对应的行政处罚决定书，并查阅了相关法律法规的规定；对报告期内申请人行政处罚文件进行了核查，并查阅了行政处罚文件对应的整改措施文件。
一、《粤银保监（筹）罚告字[2018]26号文》所对应事项及最终处罚情况，是否属于重大违法违规行为
（一）《粤银保监（筹）罚告字[2018]26号文》所对应事项及最终处罚情况 2019年3月25日，中国银保监会广东监管局下发《中国银保监会广东监管局行政处罚决定书》（粤银保监罚决字[2019]35号），对长沙银行广州分行贷款业务违反审慎经营规则事宜进行了调查，对两项违法行为给予长沙银行广州分行及相关当事人行政处罚，具体处罚情况如下：
1、长沙银行广州分行担保贷款发放条件相关问题
长沙银行广州分行以低于该分行同期其他借款人同类贷款利率的条件向多名关系人发放消费担保贷款，向不符合保证授信条件的人员发放保证贷款，通过前述业务获得收益为34.23万元。
中国银保监会广东监管局根据《中华人民共和国商业银行法》第七十四条，“商业银行有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元
以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（八）向关系人发放信用贷款或者发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款的条件的”，责令长沙银行广州分行改正向关系人发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款条件的行为，给予没收违法所得34.23万元，并处罚款120万元的行政处罚。
2、长沙银行广州分行贷后管理相关问题
长沙银行广州分行贷后未尽职监管资金用途，导致向关系人发放的个人消费贷款被挪用。
中国银保监会广东监管局根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：…...（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的”，责令长沙银行广州分行改正贷款管理不尽职的行为，并给予罚款 50万元的行政处罚。
（二）长沙银行广州分行的上述行为不属于重大违法违规行为
根据上述处罚的依据，长沙银行的上述行为均不属于情节特别严重的违法行为，采取的处罚类型主要是罚款，不涉及责令停业整顿或吊销经营许可证等严重的处罚种类，该等处罚行为并未对申请人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且《行政处罚决定书》中也没有“严重违法”、“情节严重”等字眼。
另外，中国银保监会湖南监管局2019年4月30日出具的《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行的监管意见书》（湘银保监管[2019]25号），认为长沙银行公司整体稳健运营，在湖南银保监局监管职责范围内 2016年至监管意见书出具之日未发现影响长沙银行发行优先股的重大违法行为。
据此，保荐机构及申请人律师认为，长沙银行广州分行的上述行为不构成重大违法违规行为。
二、申请人对上述行政处罚所采取的整改措施及落实情况，内控制度是否
健全完善并有效执行。
（一）报告期内的行政处罚及其整改落实情况
1、银保监局作出的行政处罚及其整改落实情况
报告期内，各地银保监局共对申请人及其下属分支机构、控股子公司作出了6次行政处罚（其中包含中国银保监会广东监管局对长沙银行广州分行的上述处罚），各受处罚主体均按规定缴纳了罚款，并针对处罚所进行了积极的整改，具体整改落实情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|处罚决定书编号|处罚机关|处罚原因|罚没金额（元）|整改措施落实情况|
|长沙银行宁乡支行|湘银监罚决字[2017]10号|中国银监会湖南银监局|授信调查不尽职|400,000|1、梳理了业务流程，对相关业务制度进行完善。修订《授信业务抵、质押规定》（长行发[2017]325 号），下发《授信抵、质押规定补充通知》（长行发[2017]481 号）、《关于规范全行不动产抵押类业务授信管理的通知》（长行发[2017]455 号），进一步规范业务流程，同时开展了存量业务的全面风险排查。2、对相关责任人严肃问责。给予经办责任人行政记大过处分，并待岗清收不良资产；给予授信审查人员警告处分。3、开展了存量业务的全面风险排查，有效防控风险。|
|长沙银行|湘银监罚决字[2018]6号|中国银监会湖南银监局|少数支行个别个人账户批量开户手续存在不完善|300,000|1、进行全面风险排查，对批量代理开户业务进行了进一步规范。2、对于手续不合规的账户按照监管要求进行了整改，主要表现在：一是核实本人开户意愿，并联系客户对不合规的身份证件进行更换或补充。二是对于账户未启用且余额为零的账户，全数收回凭证后撤销账户。三是对于账户未启用但余额不为零的账户，将资金原路退回，全数收回凭证后撤销账户。3、依照相关规定对相关责任机构和责任人给予行政处理和经济处罚。|
|长沙银行|湘银监罚决字[2018]7号|中国银监会湖南银监局|非现场监管报表存在错报|300,000|1、对填报口径进行了修正；对照监管要求开展的数据专项治理，对全行监管统计数据进行梳理、自查，制定了整改计划，防止类似问题再次发生。2、进行统计系统升级工作。申请人根据监管要求，完成相应系统升级，对报表模板、取数规则等进行优化，进一步提升数据准确性。3、依照相关规定对相关责任机构和责任人给予行政处理和经济处罚。4、完善统计管理相关制度。申请人修订完善了《数据标准管理办法》（长行发[2017]245号）等制度，进一步提升监管统计数据质量。|
|长沙银行|湘银监罚决字[2018]9号|中国银监会湖南银监局|信托贷款发放不尽职|500,000||
||||||1、提前收回全部信托贷款。|
||||||2、依照相关规定对责任人给予问责处理，并对业务人员进行了警示教育，|
||||||开展了贷款风险的排查，强调尽职调查在贷款发放过程中的重要性，并要|
||||||求业务人员贷款发放要严格按制度进行尽职调查工作。|
|湘西村镇银行凤凰支行|湘西银监罚字[2018]14号|中国银监会湘西监管分局|贷款、用印等相关管理不到位|300,000|1、完善员工干部行为管理制度建设，制定修订了《湘西长行村镇银行干部管理办法》、《湘西长行村镇银行<关于印发《员工合规手册（2.0版˙2018年）的通知》等制度文件，进一步加强干部员工管理。2、推动员工行为排查管理工作机制的常态化，制订了《湘西长行村镇银行<关于印发案防管理工作考核评估办法>的通知》（湘西长村银发[2018]35号），建立对员工上门家访与谈心活动的常态机制，防范潜在的行为风险。开展了信贷客户经理异常行为专项排查、员工个人贷款专项排查、员工非法集资专项排查等多项专项排查活动。3、积极发挥“三道防线”检查督导职能，通过各业务条线的日常操作检|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|处罚决定书编号|处罚机关|处罚原因|罚没金额（元）|整改措施落实情况|
||||||查，对检查中发现的问题以现场整改与限期整改的方式进行整改落实，以现场检查及非现场检查的方式对各经营单位开展合规风险及审计检查工作，提高对案件风险的防范与化解能力。4、依规对相关责任人进行了问责。|
|长沙银行广州分行|粤银报监罚决字[2019]35号|中国银保监会广东监管局|贷款业务违反审慎经营规则|2,042,300|1、严格遵守《个人消费贷款管理办法（暂行）》要求办理消费贷款业务。2、完善制度，对个人消费贷款从客户类型、收入、负债、资产、信用记录、抵押物、用途几方面明确审查审批标准及要求；不再给予员工信用类、保证类的授信，员工授信严格按照一般客户的额授信标准进行操作，加强制度刚性约束，保持内外部授信标准统一，确保依法合规。3、针对贷款三查不到位问题，通过邮件、谈话等形式督促个人积极归还贷款，目前部分员工已归还贷款，余下员工仍在持续整改中。4、依照相关规定对责任人给予问责处理。|

2、人民银行作出的行政处罚及其整改措施
报告期内，各地人民银行分支行共对申请人及其下属分支机构、控股子公司作出了8次行政处罚，各受处罚主体均按规定缴纳了罚款，并针对处罚所进行了积极的整改，具体整改落实情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|处罚决定书编号|处罚机关|处罚原因|罚没金额（元）|整改措施落实情况|
|长沙银行安乡支行|常银罚字[2016]第25号|人民银行常德中心支行|虚报企业贷款|30000|1、贷款已要求提前结清；2、强化业务人员要求严格依法合规开展业务，并对业务人员开展业务培训。|
|湘西村镇银行|湘州银罚字[2018]第1号|人民银行湘西州中心支行|未缴足存款准备金|7989.2|1、加强财务人员的制度培训，提升其专业能力；2、对相关责任人给予了处罚。|
|长沙银行岳阳分行|岳银罚字[2018]第4号|人民银行岳阳中心支行|超期或未向人民银行报送账户开立、撤销资料等|25,000|1、及时进行整改，规范相关操作，强化制度执行。2、依照相关规定对责任人给予问责处理。|
|湘西村镇银行凤凰支行|人银凤罚字[2018]第01号|人民银行凤凰县支行|未按规定报备征信管理制度等|62,000|1、对征信管理的有关制度进行了修、增订。修订《关于印发<湘西长行村镇银行征信业务管理办法>的通知》（湘西长村银发[2019]18号）、增订《关于印发<湘西长行村镇银行征信业务操作规程>的通知》（湘西长村银发[2019]19号）等制度。2、要求各单位在后续工作中按要求落实向各级人行报备征信管理制度与系统查询人员名单。3、抓好征信管理人员的专业培训，组织好征信管理人员的上岗考试。4、加强对全辖征信操作管理检查，提升征信管理水平。5、对凤凰支行违反征信管理规定的相关责任人给予处罚。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|处罚决定书编号|处罚机关|处罚原因|罚没金额（元）|整改措施落实情况|
|长沙银行永州分行|永银罚字[2018]第7号|人民银行永州中心支行|人民币管理、支付结算等业务管理不当|60,000|1、严格按人民银行的规定，按季向人民银行解缴假币。2、按人民银行的要求，于2018年7月15日在人民银行综合执法检查期内已整改，修改为临时机构临时存款账户，并进行相应备案。|
|长沙银行娄底分行|娄银罚字[2018]第2号|人民银行娄底中心支行|征信用户变更后未及时备案|10,000|1、对相关责任人进行批评教育，规范查询用户的管理，在制度中对用户管理要求进行明确。2、严格遵守人民银行的安全管理要求，及时向属地人行进行用户的变更报备。|
|长沙银行常德分行|常银罚字[2019]第6号|人民银行常德中心支行|人民币收付业务、账户管理等不规范|25,000|1、积极查找制度缺陷与流程漏洞，落实整改。2、根据监管规章制度进一步规范相关业务。3、依照相关规定对责任人给予问责处理。|
|长沙银行东城支行|长银罚字[2019]第4号|人民银行长沙中心支行|占压财政资金|50,000|1、进行调帐处理，并根据监管的要求积极完成整改。2、依照相关规定对责任人给予问责处理。|

3、外汇管理局作出的行政处罚及其整改措施
报告期内，外汇管理局对申请人作出了1次行政处罚，申请人按规定缴纳了罚款，并针对处罚所进行了积极的整改，具体整改落实情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|处罚决定书编号|处罚机关|处罚原因|罚没金额（元）|整改措施落实情况|
|长沙银行|湘汇检罚字[2018]第8号|国家外汇管理局湖南分局|信用卡境外交易信息存在漏报|70,000|1、按照国际收支申报管理规定做了补报。2、进一步规范国际收支申报管理，强化制度执行。3、银行卡数据建立日常核对机制，每月进行自查，通过外部发生数据与长沙银行实际报送数据进行比对，及时跟踪数据报送情况。|

（二）申请人内控制度健全并得到有效执行
1、申请人对内部控制所采取的措施
申请人在报告期内采取了多项措施，来规范内部管理，进行内部控制建设，主要包括以下几方面：
（1）坚持即查即改、边查边改，建立整改台账，深入分析问题存在的原因，明确整改目标，跟踪落实整改情况。
（2）坚持“有章必循、违规必究、惩处必严”原则，对违规违纪行为，严格落实责任追究制度。
（3）查找制度漏洞、流程缺失，持续完善制度和流程，确保制度流程的有
效性、合规性、适宜性、准确性。
（4）持续开展多方位的内部检查监督。对全行检查监督资源加强统筹管理，对各级检查行为进行规范统一，实现了检查信息、检查资源的共享，进一步提升了检查效能。同时，以风险为导向、以问题为导向对全行各机构、各经营事项持续开展现场与非现场检查，及时发现和有效排除风险隐患，督促各级依法合规经营。
（5）持续开展内控评价工作。申请人对下辖机构定期组织开展内控评级工作，充分揭示各级存在的内部控制缺陷和漏洞，同时将评级结果运用于绩效考核、评先评优、等级行评定等各个方面，促进各机构内控管理水平和能力的不断提升。
2、外部机构对申请人内部控制的评价
2019年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对申请人的内部控制建设出具了天健审[2019]2-213号《长沙银行股份有限公司内部控制审计报告》，认为申请人于 2018年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2019年3月13日，中国银保监会湖南监管局出具了《湖南银保监局监管会谈纪要》，对申请人内部控制的总体评价为：各项业务保持较快发展，总体运行平稳；主要风险监管核心指标均符合监管要求。
2019年4月30日，中国银保监会湖南监管局出具了《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行的监管意见书》（湘银保监管[2019]25号），认为长沙银行按照监管要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，持续改进公司治理机制，不断完善风险管理体制，优化规章制度和操作规程，加大审计、合规检查力度。对已发现的长沙银行违法违规行为，已经给予严格处罚，并要求其落实整改。长沙银行整体稳健运营，在湖南银保监局监管职责范围内 2016年至监管意见书出具之日未发现影响长沙银行发行优先股的重大违法行为。
综上，保荐机构及申请人律师认为，申请人上述行政处罚已按监管要求进行了整改，并修订和完善了相关的制度和流程，采取了有效的整改措施，申请人内控制度健全并得到有效执行。
2、关于媒体报道。云南省原书记秦光荣涉嫌严重违纪违法主动投案，部分媒体报道可能涉及申请人历史股权转让相关事宜；2019年6月26日，申请人党委委员、副行长孟钢涉嫌严重违纪违法，目前正接受长沙市纪委监委纪律审查和监察调查。请申请人进一步说明下列事项并提供相关依据：（1）上述事项涉及的具体情况，是否涉及申请人或其董监高，申请人信息披露和规范运作是否存在违法违规问题；（2）结合上述情况，说明是否构成本次发行障碍及其依据。
请保荐机构及律师发表核查意见并说明核查过程，提供支持核查结论的依据。
回复：
保荐机构及申请人律师核查了媒体报道所涉长沙银行的相关事宜，并复核了长沙银行过往股权转让及股权管理的相关资料；获取了申请人、申请人内部纪检部门以及现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并在中国银保监会、中国证监会、审计厅、人民银行、纪委监委网站等公开渠道查询了现任董事、监事、高级管理人员是否存在涉及廉洁自律、金融执业规范方面的报道或处罚；并对照了相关上市规则对信息披露的规定以及优先股发行的相关规定。
一、上述事项涉及的具体情况，是否涉及申请人或其董监高，申请人信息披露和规范运作是否存在违法违规问题
（一）媒体报道的情况
1、媒体报道所涉长沙银行的情况
有关于秦光荣的媒体报道中提及长沙银行历史上的股权转让事宜，保荐机构与律师对长沙银行股权相关的历史沿革进行复核，情况如下：
经核查，长沙银行自设立以来的股权管理已进行了持续规范，主要体现在： 2015年，申请人正式启动首发上市相关准备工作，按照银行业股权管理规范及上市公司股权规范的要求，申请人开展了系统性的股份确权工作，截至 2018年 6月 30日，申请人股权确权率达到99.93%，并在上市后针对未确权的股东持续开展股东确权工作。在长沙银行股权确权的过程中，申请人及中介机构对股东资格的适格性、股东权属资料的完备性进行了核查。对于股东资格有瑕疵，股权权属有争议的情形提出了针对性的规范要求，主要包括：提供转让股份合同；补充
提供符合法律规范的权属证明文件；让法院、仲裁委以及公证等有权机关对争议股份的权属进行确权等。已确权的股东，均对其持股的权属的清晰性及是否存在争议进行了确认。
湖南省政府针对于长沙银行的股权历史沿革事宜，出具了湘政函[2016]121号文，对申请人的设立、历次增资、股权转让、内部职工股的形成等历史沿革事项进行了确认。
申请人在 2005年（含）前股权演变上也存在一定的瑕疵，主要体现在部分股权转让资料不完整，不准确，例如：成立早期的部分转让只留存了台账，但缺少股权转让协议及股东资格审核的文件；部分股权转让资料与所留存的股东名册不一致。申请人已在首次公开发行的招股说明书中，对该等情况进行过披露，总体来看，申请人历史股权演变中的瑕疵在确权过程中得到了妥善的处理和规范。
保荐机构和律师认为，根据对申请人股权演变的核查和申请人的股权确权情况，申请人历史股权演变中的瑕疵在确权过程中已经得到了妥善的处理和规范，并得到了省政府的确认。申请人目前的股东资格合规、股权权属清晰，且申请人目前未收到任何股东对以往股权转让事宜纠纷的相关诉求材料，不存在影响股权结构稳定的重大纠纷。
2、长沙银行及现任董事、监事、高级管理人员不涉及媒体报道所述事项
经保荐机构及申请人律师查阅媒体报道，媒体报道主要论述了秦光荣主动投案可能涉及的相关人员及相关事项，秦光荣从未担任过长沙银行任何职务。
保荐机构及申请人律师获取了申请人、申请人内部纪检部门以及现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并在中国银保监会、中国证监会、审计厅、人民银行、纪委、监委网站等公开渠道查询了现任董事、监事、高级管理人员是否存在涉及的廉洁自律、金融执业规范方面媒体报道或处罚，经查询确认无长沙银行及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪的信息，也没有现任董事、监事、高级管理人员被立案调查的情形。
据此，保荐机构及申请人律师认为，长沙银行及现任董事、监事、高级管理人员不涉及媒体报道所述事项。
（二）关于孟钢事项的情况
1、孟钢事项的主要情况
经保荐机构及申请人律师核查，2019年6月26日，申请人从中共长沙市纪律检查委员会、长沙市监察委员会网站获悉，申请人党委委员、副行长孟钢涉嫌严重违纪违法，正接受长沙市纪委市监委纪律审查和监察调查。
2019年6月27日，申请人收到孟钢提交的辞去长沙银行副行长职务的辞职报告。
目前，孟钢事项长沙市纪委市监委正在进行调查过程中。
2、长沙银行及现任董事、监事、高级管理人员不涉及孟钢事项。
孟钢事项长沙市纪委市监委正在进行调查过程中，且孟钢已辞去副行长职务，已不属于现任高级管理人员。
保荐机构及申请人律师获取了申请人、申请人内部纪检部门以及现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并在中国银保监会、中国证监会、审计厅、人民银行、纪委、监委网站等公开渠道查询了现任董事、监事、高级管理人员是否存在涉及廉洁自律、金融执业规范方面媒体报道或处罚。目前无长沙银行及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪的信息，也没有现任董事、监事、高级管理人员被立案调查的情形。
据此，保荐机构及申请人律师认为，长沙银行及现任董事、监事、高级管理人员不涉及孟钢事项。
（三）申请人信息披露不存在违法违规问题
1、关于信息披露的规定
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：…..（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
者采取强制措施。
第三十五条，上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的信息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
《上海证券交易所股票上市规则》11.5.5条规定，公共传媒传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
2、申请人不存在与媒体报道有关的信息披露违规行为
经查询，关于秦光荣的媒体报道主要论述了秦光荣主动投案可能涉及的相关人员及相关事项，长沙银行并非该等报道的核心内容，纪检部门暂未公布有关报道对象的任何调查结论，相关报道并未引起公众对长沙银行的质疑和关注，长沙银行股票价格也未发生异常交易和波动，不需要进行澄清或披露。
因此，申请人在媒体报道所涉事项中没有应当披露而未披露的事项，不存在信息披露违规行为。
3、申请人在孟钢事项中不存在信息披露违规行为
2019年6月26日，申请人在长沙市委、监委网站获悉孟钢涉嫌违法违纪后，于2019年6月27日在巨潮资讯网和上海证券交易所网站发布了《关于副行长孟钢接受纪律审查和监察调查的公告》，进行了信息披露。
2019年6月27日，申请人在取得孟钢的辞职报告后，于2019年6月28日，在巨潮资讯网和上海证券交易所网站提交了《关于副行长孟钢辞职的公告》，进行了披露。
因此，申请人在孟钢事项中信息披露真实、准确、完整、及时，不存在信息披露违规行为。
据此，保荐机构及申请人律师认为，申请人对上述事项的信息披露不存在违法违规问题。
（四）申请人在规范运作方面不存在重大违法违规问题
如上所述，申请人在设立早期存在股权管理方面的瑕疵，主要与当时城市商业银行成立与发展初期的特定历史情况有关，申请人成立后，在不断探索业务发展的同时，内部综合管理也持续规范和提升，早期管理中的问题也都随着各项监管制度的颁布逐步进行了整改规范。截至2018年6月30日，申请人股权确权率达到99.93%，并在上市后针对未确权的股东持续开展股东确权工作。目前，申请人股东资格合规、股权权属清晰，且未收到任何股东对以往股权转让事宜纠纷的相关诉求材料，不存在影响股权结构稳定的重大纠纷。
在公司治理方面，申请人三会运作规范有效，保障了公司各项重大决策合法科学做出，为公司确定战略方向和经营重点提供了坚实基础，公司经营层严格按照股东大会、董事会决策开展工作，并充分接受监事会的监督指导，申请人经营发展良好。孟钢事项发生后，申请人及时对孟钢所分管工作进行了分工调整，并对内部纪律要求进行了重申强调，持续加强廉政合规文化意识的宣扬传导。目前，申请人各项经营管理工作有序开展，孟钢事项未对申请人的日常管理和稳定发展造成重大不利影响。
2019年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对申请人的内部控制建设出具了天健审[2019]2-213号《长沙银行股份有限公司内部控制审计报告》，认为申请人于 2018年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2019年3月13日，中国银保监会湖南监管局出具了《湖南银保监局监管会谈纪要》，对申请人内部控制的总体评价为：湖南银保监局对长沙银行 2018年的整体评价为：各项业务保持较快发展，总体运行平稳；主要风险监管核心指标均符合监管要求。
2019年4月30日，中国银保监会湖南监管局出具了《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行的监管意见书》（湘银保监管[2019]25号），认为长沙银行按照监管要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织
架构，持续改进公司治理机制，不断完善风险管理体制，优化规章制度和操作规程，加大审计、合规检查力度。对已发现的长沙银行违法违规行为，已经给予严格处罚，并要求其落实整改。长沙银行整体稳健运营，在湖南银保监局监管职责范围内 2016年至监管意见书出具之日未发现影响长沙银行发行优先股的重大违法行为。
据此，保荐机构及申请人律师认为，申请人在规范运作不存在重大违法违规问题。
二、结合上述情况，说明是否构成本次发行障碍及其依据
（一）非公开发行的法律法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（二）上述所涉事项的法律分析
如上所述，上述所涉事项主要涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）款的规定。
目前无长沙银行及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪的信息，长沙银行现任董事、监事、高级管理人员没有被立案调查的情形，长沙银行及现任董事、监事、高级管理人员不涉及媒体报道所涉的事项。
孟钢已辞去长沙银行副行长职务，不再担任长沙银行高级管理人员，不属于申请人现任高级管理人员。且根据现任董事、监事、高级管理人员出具的说明以及在长沙市纪委、监委网站查询结果，长沙银行及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，保荐机构及申请人律师认为，上述事项并不构成申请人本次非公开发行优先股的法律障碍，申请人符合优先股的发行条件。
3、关于资本充足率。申请人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率等指标相比行业平均水平较低。请申请人说明上述资本充足率指标相比行业平均水平较低的原因，以及对申请人业务开展的影响。请保荐机构发表明确意见。
回复：
一、申请人各级资本充足率与行业对比分析
近年来，中国经济持续面临下行压力、利率市场化等金融改革继续深化、互联网金融爆发式发展、金融同业竞争日趋白热化，这些因素持续影响商业银行的经营环境和经营模式，商业银行经营压力凸显，盈利空间受到挤压，资产质量承受压力，商业银行转型发展的同时面对着资本短缺的压力。过去三年 A股上市城市商业银行的各级资本充足率指标如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|核心一级资本充足率（%）|||一级资本充足率（%）|||资本充足率（%）|||
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|北京银行|8.26|8.92|8.93|9.44|9.93|9.85|12.20|12.41|12.07|
|上海银行|11.13|10.69|9.83|11.13|12.37|11.22|13.17|14.33|13.00|
|西安银行|11.76|11.59|11.87|11.76|11.59|11.87|14.18|13.83|14.17|
|南京银行|8.21|7.99|8.51|9.77|9.37|9.74|13.71|12.93|12.99|
|青岛银行|10.08|8.71|8.39|10.08|12.57|11.82|12.00|16.60|15.68|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波银行|8.55|8.61|9.16|9.46|9.41|11.22|12.25|13.58|14.86|
|郑州银行|8.79|7.93|8.22|8.80|10.49|10.48|11.76|13.53|13.15|
|江苏银行|9.01|8.54|8.61|9.02|10.40|10.28|11.51|12.62|12.55|
|杭州银行|9.92|8.69|8.17|9.95|10.76|9.91|11.88|14.30|13.15|
|成都银行|10.23|10.47|11.14|10.23|10.48|11.15|13.34|13.66|14.08|
|贵阳银行|11.50|9.51|9.61|11.51|9.54|11.22|13.75|11.56|12.97|
|长沙银行|8.99|8.70|9.53|9.00|8.72|9.55|12.28|11.74|12.24|
|平均值|9.70|9.20|9.33|10.01|10.47|10.69|12.67|13.42|13.41|
|中位数|9.01|8.7|8.93|9.77|10.4|10.48|12.25|13.53|13.15|

从整体来看，长沙银行各级资本充足率与行业整体水平不存在显著差异。其中，长沙银行核心一级资本充足率，在 2018年发行上市后略高于行业均值及中位数；一级资本充足率和资本充足率低于行业均值及中位数，主要原因为长沙银行未进行其他一级资本工具补充，相比较其他 A股上市城市商业银行缺乏其他一级资本。截至 2018年 12月 31日，长沙银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.53%、9.55%和12.24%，持续符合监管要求。
二、申请人资本充足率指标略低于行业平均水平的原因
（一）各项业务快速发展对资本的需求较高
2016年至 2018年，长沙银行资产总额及负债总额年复合增长率分别达到22.66%和22.75%。上述年复合增长率均在A股上市城市商业银行中位于前列，说明长沙银行各项业务在当时处于持续、快速发展阶段，这在客观上对资本补充提出了更高的要求。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，A股上市城市商业银行的资产总额和负债总额情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|资产总额（亿元）||||负债总额（亿元）||||
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|复合增长率|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|复合增长率|
|北京银行|21,163.39|23,298.05|25,728.65|11.72%|19,725.60|21,530.91|23,787.31|11.24%|
|上海银行|17,553.71|18,077.67|20,277.72|11.85%|16,391.52|16,603.26|18,660.04|11.22%|
|西安银行|2,179.68|2,341.21|2,434.90|5.05%|2,019.96|2,164.05|2,234.96|4.54%|
|南京银行|10,639.00|11,411.63|12,432.69|15.59%|10,015.22|10,729.52|11,645.03|15.66%|
|青岛银行|2,779.88|3,062.76|3,176.59|19.27%|2,603.52|2,801.53|2,901.62|19.36%|
|宁波银行|8,850.20|10,320.42|11,164.23|15.93%|8,346.34|9,748.36|10,351.93|15.53%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|郑州银行|3,661.48|4,358.29|4,661.42|20.62%|3,442.87|4,023.90|4,282.79|20.01%|
|江苏银行|15,982.92|17,705.51|19,258.23|14.28%|15,140.85|16,577.23|18,013.18|13.72%|
|杭州银行|7,204.24|8,333.39|9,210.56|19.09%|6,818.62|7,815.08|8,638.92|18.94%|
|成都银行|3,609.47|4,345.39|4,922.85|15.27%|3,389.63|4,095.15|4,610.09|15.25%|
|贵阳银行|3,722.53|4,641.06|5,033.26|28.32%|3,502.53|4,384.76|4,674.83|27.78%|
|长沙银行|3,835.05|4,705.44|5,266.30|22.66%|3,631.43|4,465.48|4,948.49|22.75%|
|平均值|8,431.80|9,383.40|10,297.28|16.64%|7,919.01|8,744.94|9,562.43|16.33%|

2016年以来，随着长沙银行各项业务快速发展，资产总额的不断增长，加权风险资产也不断增长。截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，长沙银行加权风险资产分别为 2,236.76亿元、2,691.43亿元和3,263.61亿元。加权风险资产的持续增长需要更大的资本规模进行匹配，这也导致资本充足率指标面临下行压力。
（二）内生性资本积累无法完全满足资本需求
在“去杠杆、防风险”经济稳中有变的宏观经济形势下，政府将主动防范出现系统性金融风险放在更加重要的位置，全面加强金融监管，未来金融机构资产负债表扩张将放缓，经营更加稳健。受金融去杠杆、监管政策趋严等宏观政策影响，预计未来银行资本的补充将面临更强的约束。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，长沙银行的不良贷款率分别为1.19%、1.24%和1.29%。为充分应对经营风险，长沙银行持续加大拨备计提力度，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年 12月 31日，长沙银行的拨备覆盖率分别为263.05%、260.00%和275.40%。
拨备覆盖率呈现整体上升趋势，更高的拨备要求一定程度上降低了银行的内生性资本补充能力。
2016年至2018年，A股上市城市商业银行的不良贷款率及拨备覆盖率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|不良贷款率（%）|||拨备覆盖率（%）|||
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|北京银行|1.27|1.24|1.46|256.06|265.57|217.51|
|上海银行|1.17|1.15|1.14|255.50|272.52|332.95|
|西安银行|1.27|1.24|1.2|202.70|203.08|216.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|不良贷款率（%）|||拨备覆盖率（%）|||
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|南京银行|0.87|0.86|0.89|457.32|462.54|462.68|
|青岛银行|1.36|1.69|1.68|194.01|153.52|168.04|
|宁波银行|0.91|0.82|0.78|351.42|493.26|521.83|
|郑州银行|1.31|1.5|2.47|237.38|207.75|154.84|
|江苏银行|1.43|1.41|1.39|180.56|184.25|203.84|
|杭州银行|1.62|1.59|1.45|186.76|211.03|256.00|
|成都银行|2.21|1.69|1.54|155.35|201.41|237.01|
|贵阳银行|1.42|1.34|1.35|235.19|269.72|266.05|
|长沙银行|1.19|1.24|1.29|263.05|260.00|275.40|
|平均值|1.34|1.31|1.39|247.94|265.39|276.06|

数据来源：wind
由于不良贷款增长、拨备覆盖更为谨慎等因素影响，商业银行整体净利润增速有所下降。2016年至2018年，A股上市城市商业银行的净利润增速情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|净利润（亿元）|||净利润增速（%）|||
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|北京银行|179.23|188.82|201.37|6.16|5.35|6.65|
|上海银行|143.25|153.37|180.68|9.83|7.06|17.81|
|西安银行|20.14|21.01|23.65|0.99|4.35|12.57|
|南京银行|83.46|97.61|111.88|18.13|16.95|14.62|
|青岛银行|20.89|19.04|20.43|15.15|-8.86|7.34|
|宁波银行|78.23|93.56|112.21|19.12|19.60|19.93|
|郑州银行|40.45|43.34|31.01|20.53|7.14|-28.43|
|江苏银行|106.37|120.16|132.63|11.91|12.96|10.37|
|杭州银行|39.87|45.50|54.12|7.60|14.14|18.94|
|成都银行|25.83|39.13|46.54|-8.44|51.48|18.93|
|贵阳银行|36.89|45.88|52.29|13.85|24.37|13.98|
|长沙银行|32.52|39.85|45.78|17.47|22.55|14.87|
|平均值|67.26|75.60|84.38|11.02|14.76|10.63|

除此之外，长沙银行重视股东回报，积极进行现金分红，利润分配也在一定
程度上降低了长沙银行的内生性资本补充能力。2016年度、2017年度及 2018
年度，长沙银行的现金分红情况如下：
（1）2016年利润分配
2017年 4月 18日，长沙银行召开了 2016年年度股东大会，审议并通过了2016年度利润分配方案，按每10股派现金1.5元(含税)，共计分配现金股利 4.62亿元，于2017年5月31日实施。
（2）2017年利润分配
2018年 4月 26日，长沙银行召开了 2017年年度股东大会，审议并通过了2017年度利润分配方案，2017年度不分配、转增股利。
（3）2018年利润分配
2019年 5月 21日，长沙银行召开了 2018年年度股东大会，审议并通过了 2018年度利润分配预案，按每 10股派现金股利 2.8元（含税），共计分配现金股利9.58亿元，于2019年6月28日实施。
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|现金分红的数额（含税）|958,035|0|461,910|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|4,478,608|3,930,713|3,190,076|
|当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例|21.39%|0.00%|11.75%|

（三）外源性资本补充规模偏低
长沙银行自2016年12月提交首次公开发行A股股票的申请文件后，至2018年9年顺利完成发行上市，期间未进行核心一级资本补充，导致资本充足水平逐步降低。长沙银行通过IPO发行直接融资额为27.34亿元，截至2018年3月 31日，长沙银行风险加权资产为2,586.11亿，核心一级资本补充规模相对于风险加权资产较小，资本充足率提高幅度有限；同时，长沙银行暂未完成其他一级资本补充，这也进一步导致长沙银行一级资本充足率和资本充足率水平低于其他上市城商行。
通过本次非公开发行优先股，长沙银行将实现其他一级资本的首次补充，资
本结构将得到优化，一级资本充足率及资本充足率水平也将得到较为明显的提
高。
三、当前资本充足率对申请人业务开展的影响及应对措施
报告期内，申请人虽然一级资本充足率及资本充足率略低于行业平均水平，但申请人保持了稳健审慎的业务规划，经营发展情况良好。如下表所示，报告期内，申请人各项监管指标持续满足监管要求，经营数据保持了较好的发展态势。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长沙银行报告期内主要监管指标|||||||||
|项目（单位：%）|||标准值||2018年度|2017年度||2016年度|
|根据《商业银行资本管理办法（试行）》|资本充足率||≥10.5||12.24|11.74||12.28|
||一级资本充足率||≥8.5||9.55|8.72||9.00|
||核心一级资本充足率||≥7.5||9.53|8.70||8.99|
|流动性比率（本外币）|||≥25||57.53|34.36||39.67|
|流动性覆盖率|||≥100||304.65|144.97||194.01|
|不良贷款率|||≤5||1.29|1.24||1.19|
|拨备覆盖率|||≥150||275.40|260.00||263.05|
|贷款拨备率|||-||3.56|3.21||3.13|
|单一最大客户贷款集中度|||≤10||3.35|4.42||5.24|
|最大十家客户贷款集中度|||≤50||26.23|31.48||32.97|
|全部关联度|||≤50||8.30|6.48||4.29|
|正常贷款迁徙率|正常类贷款迁徙率||-||5.55|2.07||3.27|
||关注类贷款迁徙率||-||90.87|66.48||67.94|
|不良贷款迁徙率|次级类贷款迁徙率||-||85.43|99.04||97.06|
||可疑类贷款迁徙率||-||17.20|13.58||11.10|
|长沙银行报告期内主要经营数据|||||||||
|项目（单位：亿元）||2018年度||2017年度|||2016年度||
|营业收入||139.41||121.28|||100.40||
|营业利润||56.37||50.12|||42.70||
|利润总额||56.05||49.70|||42.55||
|归属于母公司股东的净利润||44.79||39.31|||31.90||
|总资产||5,266.30||4,705.44|||3,835.05||
|总负债||4,948.49||4,465.48|||3,631.43||
|所有者权益||317.81||239.97|||203.62||

长远来看，资本充足率偏低将可能制约申请人长期业务规划的制定与落实，影响申请人服务实体经济、践行国家战略的能力，申请人未来业务发展仍需多样化运用资本补充工具，提高各层级资本充足水平。未来可能在理财、金融租赁等新业务方向的拓展，将对申请人资本补充提出更高要求，如果不能有效补充资本，
对未来战略的部署落实会产生不利影响。
根据申请人战略发展规划，申请人业务规模将继续保持稳健增长的趋势，为保证业务的稳健发展，加强资本管理，申请人将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上，预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。
具体来说，申请人有以下主要应对措施：
（一）进一步加强风险管理与内部控制体系建设
为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，申请人内部将逐步建立完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。
（二）加快零售业务转型
申请人零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布局，适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力构建特色竞争优势，提升价值贡献。
（三）建立经济资本管理体系，推动低资本业务发展
未来，申请人将以优化业务和收入结构为目标，通过灵活制定资本配置策略，用好用足资本资源，加大对战略重点业务和客群的支持力度，加强差异化资源配置管理，促进结构调整；创新资本节约的方法途径，组合优化业务结构，挖掘风险缓释潜力，推动低资本消耗业务发展，全面提升资本使用效率。
（四）推进精细化管理，为业务发展提供有力支持
申请人逐步建立资本配置、限额管理机制，不断优化风险资产结构，坚持走轻资产发展的道路；实行全额资金管理，完善价格形成和调整机制，通过定价指挥棒引领业务结构和资产负债结构的调整；全面完善预算管理、全成本管理、全程财务精细管理，加快建立涵盖机构、产品、渠道的全成本管理体系；全面探索
风险定价管理。加快建立以资本约束为核心的风险资产管理机制，实现在授信决策、风险管理和绩效考核中对资本的科学定价。
综上所述，保荐机构认为，申请人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率等指标相比行业平均水平较低，主要原因是申请人各项业务快速发展使得资本消耗较快，同时银行内生性资本积累补充力度有限，积极进行现金分红也在一定程度上影响了申请人的内生性补充能力。此外，申请人上市前其他一级资本补充相对较少，资本外源性补充相对缺乏。
为持续保持良好的资本充足率水平，申请人在业务规模保持稳健增长的同时，多样化运用资本补充工具，加强资本管理，将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。
二、一般问题
1、申请人 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》，申请人股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，全权处理本次发行相关的所有事宜，包括制定和实施本次发行的最终方案等。请申请人说明由董事会授权董事长、行长、董事会秘书办理本次发行具体事宜的授权，是否符合《优先股试点管理办法》第三十七条第十款和《公司章程》的相关规定。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
回复：
一、授权事项已经过申请人股东大会审议通过
《优先股试点管理办法》第三十七条规定：“上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
……（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；……
上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。”
2018年12月20日，长沙银行召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》，议案内容包含本次优先股发行阶段及后续优先股存续期间的授权事项，股东大会表决情况如下：
总表决情况：2,865,152,610股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；23,200股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者总表决情况：636,756,636股同意，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9964%；23,200股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0036%；0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
综上，本次发行相关的所有事宜的授权已通过长沙银行股东大会审议通过，符合《优先股试点管理办法》第三十七条规定。
二、授权董事长、行长、董事会秘书办理本次发行具体事宜符合《公司章程》相关规定
《长沙银行股份有限公司章程》关于董事会授权的规定：
“第一百七十七条……本行高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。行高级管理层成员均为本行高级管理人员。……”
董事长、行长、董事会秘书均为长沙银行高级管理人员，有权接受董事会授权，协助董事会开展经营管理活动，办理本次发行具体事宜。
三、同行业优先股发行授权情况
目前，从已公布优先股发行方案的银行案例来看，为确保发行工作的时效性及更强的操作性，各家公布的预案中关于授权事项均为：“公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权处理发行优先股有关事宜”，长沙银行关于本次优先股发行的授权操作模式与同行业相符。
综上，保荐机构及申请人律师认为：由董事会授权董事长、行长、董事会秘书办理本次发行具体事宜的授权，符合《优先股试点管理办法》第三十七条第十款和《公司章程》的相关规定。
2、2018年9月，中国银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法》，请申请人说明申请人理财业务是否符合新规要求，相关整改进度是否符合相关监管部门限期要求，是否存在被处罚的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
截至 2019年 6月 30日，申请人表外非保本理财产品剩余规模为 470.49亿元。《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称理财业务管理办法）颁布后，长沙银行高度重视，及时组织相关部门进行研究学习，逐条对照理财业务管理办法，对存续理财业务进行清理和排查，发现主要存在如下问题：
1、产品和系统方面：存续的预期收益型产品中有保本型产品，且有90天以内的封闭式产品。存续产品全部都是预期收益型产品，无净值化管理的产品，且业务系统不支持产品的净值化管理。
2、与产品相关的制度、销售、信息披露方面：须重新修订与理财业务相关的行内规章制度、销售文本、信息披露，使之与净值型产品配套。
3、投资方面：存续的非标资产存在期限错配，存在投资多层嵌套的资管产品。
针对上述问题，申请人拟定了《理财业务整改计划》，明确整改思路、时间进度安排和内部职责分工，从产品、制度、投资、销售、信息披露、系统共六个方面提出全行理财业务的整改要求，以确保在2020年底之前全面完成整改。上述整改方案在 2018年 12月 20日经长沙银行董事会审议通过后，分别报送人民
银行长沙中支和湖南银保监局，并定期向当地监管部门汇报沟通整改情况。
截至 2019年上半年，长沙银行理财业务具体整改进度如下：
一、产品和系统方面的整改
1、从 2018年 3季度开始，停发 90天以内的封闭式理财产品，目前申请人已无存续的90天以内的封闭式产品。
2、理财新业务系统于2019年5月末投产上线运行，囊括了净值型产品的设计、管理、估值核算、信息披露等多项功能，目前业务系统已能支持净值型产品的管理。
3、截至2019年6月末，保本理财产品存续规模已由2018年4月27日资管新规颁布日的存续规模99亿元压降至60亿元以内。
4、2018年4季度，推出第一期净值化管理封闭式理财产品。2019年6月份，推出净值化现金管理型开放式产品。
二、制度、销售、信息披露方面的整改
1、为配套规范管理净值型产品，根据理财业务管理办法，业务规章制度基本在上半年完成修订。
2、经申请人行内法律合规部门审核和向监管报备后的净值化销售文本已正式启用，包括净值化管理的封闭式理财产品销售文本和现金管理型开放式理财产品销售文本。
3、遵循理财业务办法要求的净值化产品信息披露已实现自动化数据采集定时推送至长沙银行官网对外披露。
三、投资方面的整改
1、不符合新规要求的非标资产已由 2018年 4月 27日资管新规颁布日的存续规模106亿元压降至71亿元。
2、不符合新规要求的多层嵌套资管产品已由 2018年 4月 27日资管新规颁布日的存续规模46亿元压降至35亿元。
2019年上半年，长沙银行严格按照计划有序推进整改工作，产品、制度、投资、销售、信息披露、系统等方面的半年度整改进度均达到计划时间节点要求，整体进展顺利，符合监管部门整改时限要求，不存在被处罚的风险。后续，申请人将根据理财业务整改计划继续推进整改，严格按监管要求完成各项整改任务。
保荐机构及申请人律师对申请人的理财业务及整改情况进行了核查，查阅了申请人拟定的整改计划，以及整改计划经申请人董事会审议、向人行、银保监局报送的记录，查阅了申请人内部整改工作进展相关的记录及汇报文件，复核了申请人理财业务台账及各类理财产品存续情况。经核查，保荐机构及申请人律师认为整改进度符合监管部门的要求，不存在被处罚的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为长沙银行股份有限公司《关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
长沙银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
周宇 韩日康
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读长沙银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
信证券股份有限公司年 月 日