山西仟源医药集团股份有限公司
截至2016年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
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前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1188号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 3,380万股，每股面值 1元，每股发行价 13.00元，募集资金总额 439,400,000.00元，扣除发行费用 43,157,714.81元，实际募集资金净额为396,242,285.19元，该募集资金已于2011年8月11日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字（2011）第 13254号验资报告。募集资金存入本公司在中国工商银行股份有限公司大同广场支行、华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行、大同市商业银行股份有限公司大北街支行、中国民生银行股份有限公司大同分行开设的募集资金存储专户。
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户储蓄，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
本公司于2011年9月与保荐机构中原证券股份有限公司及上述五专户存储银行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2013年3月，本公司将华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行开设的募集资金专用账户变更至大同市商业银行股份有限公司大北街支行新设募集资金专户进行存储，并于2013年4月与保荐机构中原证券股份有限公司、大同市商业银行股份有限公司大北街支行签订了募集资金三方监管协议。
2014年10月27日，本公司与财达证券有限责任公司签署了《非公开发行股票并上市之承销暨保荐协议》，聘请财达证券有限责任公司担任本公司非公开发行股票的保荐机构并承接公司首次公开发行股票的持续督导工作。为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及本公司《募集
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资金管理制度》的相关规定，本公司及财达证券有限责任公司与大同市商业银行股份有限公司大北街支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
报告期内，本公司、中原证券股份有限公司、财达证券有限责任公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。
截至2016年9月30日止，本公司对首次公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 396,825,411.29元，本公司尚余的募集资金余额为人民币 15,171,453.52元。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1405号《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股1,303万股，每股面值1元，每股发行价15.425元，募集资金总额200,987,750.02元，扣除发行费用6,912,654.41元，实际募集资金净额194,075,095.61元，该募集资金已于2015年8月7日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字(2015)第114781号验资报告。募集资金存入本公司在大同市商业银行股份有限公司大北街支行开设的募集资金存储专户。
本公司于2015年8月与保荐机构财达证券有限责任公司及上述专户存储银行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，本公司、财达证券有限责任公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。
截至2016年9月30日止，本公司对非公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金人民币194,342,127.34元，本公司尚余的募集资金余额为人民币0元。
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截至2016年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 404,430,000.00
中国工商银行股份有限公司大同广场支行 0504002629024943337 2011-8-11 已销户（注1）
52,991,300.00
华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行 4930230001819400010546 2011-8-24 已销户（注2）
183,310,485.19
大同市商业银行股份有限公司大北街支行 8868800801399000139429 2011-8-23 已销户（注2）
59,934,300.00
中国民生银行股份有限公司大同分行 5201014170001189 2011-8-26 已销户（注2）
26,487,500.00
8868800801399000139853 2011-8-29 171,453.52 活期大同市商业银行股份有限公司大北街支行 （注2）
三个月定期存款 15,000,000.00 定期存款 55,440,471.53
大同市商业银行股份有限公司大北街支行 8868800801399000145973 2013-3-26 已销户（注3）
195,987,750.02
大同市商业银行股份有限公司大北街支行 8868800801399000154861 2015-8-7 已销户（注1）
合计 15,171,453.52
注1：上述初始存放金额中包括尚未支付的发行费用。
注2：本公司收到首次公开发行募集资金后，先后在华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行、大同市商业银行股份有限公司大北街支行、中国民生银行股份有限公司大同分行、大同市商业银行股份有限公司大北街支行开设募集资金专户，将超募资金、“非青口服制剂生产线建设项目”承诺投资资金、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”承诺投资资金、“研发中心建设项目”承诺投资资金转入上述募集资金专户。
注3：2013年3月，本公司将华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行开设的募集资金专用账户变更至大同市商业银行股份有限公司大北街支行新设募集资金专户进行存储。
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二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2016年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表如下：
前次募集资金（首次公开发行募集资金）使用情况对照表
金额单位：人民币万元已累计使用募集资金总额：
募集资金总额： 39,624.23
39,682.54
各年度使用募集资金总额： 39,682.54变更用途的募集资金总额： 21,293.18 2011年： 3,000.00变更用途的募集资金总额比例： 53.74% 2012年： 15,000.002013年： 20,324.312014年： 900.362015年： 413.552016年1-9月： 44.32投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际实际投资金额与募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 期（或截止日项目完工程度）投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额的差额
年产1亿支青霉素粉收购杭州保灵集团有 19,663.53 1,019.10
1 7,351.87 18,644.43 7,351.87 18,644.43 19,663.53 2013年9月26日针生产线建设项目限公司80%股权 (注1) (注1)
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非青口服制剂生产线
2 5,993.43 5,993.43
建设项目
年产150吨磷霉素氨
3丁三醇原料药生产线 5,299.13 5,299.13
建设项目
2,789.25 -1,257.65
4研发中心建设项目上海研发中心项目 2,648.75 2,648.75 2,648.75 2,648.75 1,391.10 2014年6月30日(注2) (注3)
承诺投资项目小计 21,293.18 21,293.18 22,452.78 21,293.18 21,293.18 21,054.63 -238.55
296.86
1补充流动资金 补充流动资金 3,331.05 3,627.91 3,331.05 3,627.91 不适用(注4)
收购浙江海力生制药收购浙江海力生制药
2 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 2012年3月29日有限公司60%股权有限公司60%股权
超募资金投向小计 - 18,331.05 18,627.91 - 18,331.05 18,627.91 296.86
合计 21,293.18 39,624.23 41,080.69 21,293.18 39,624.23 39,682.54 58.31
注1：本公司承诺投资项目“年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”和“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集前承诺投资金额合计18,644.43万元，上述三个项目变更为“收购杭州保灵集团有限公司80%股权”后，实际投资金额为19,663.53万元，实际投资金额高出承诺投资金额的部分系募集资金孳生的利息。
注2：上海研发中心项目募集资金投资总额栏目中实际预计投资为2,789.25万元与募集后承诺投资金额2,648.75万元的差异系募集资金孳生的利息。
注3：上海研发中心项目工程建设周期为9个月，截至2014年6月30日场地建设和设备采购已完成，达到预定可使用状态。截止日实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异金额-1,257.65万元主要系新药研发项目资金。
注4：补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异296.86万元系募集资金孳生的利息。
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前次募集资金（非公开发行募集资金）使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 19,407.51已累计使用募集资金总额： 19,434.21各年度使用募集资金总额： 19,434.21变更用途的募集资金总额： 2015年： 17,206.22变更用途的募集资金总额比例： 2016年1-9月： 2,227.99投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态募集后承诺投资金 实际投资金实际投资金额与募集后承诺日期（或截止日项目完工程序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额 实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额
额 额 投资金额的差额 度） 1 补充流动资金补充流动资金 19,407.51 19,407.51 19,434.21 19,407.51 19,407.51 19,434.21 26.70（注） 不适用注：补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异26.70万元系募集资金孳生的利息。
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(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、前次募集资金投资项目变更概况
本公司首次公开发行募集资金原拟投资项目共4个，分别为“年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”、“研发中心建设项目”。
2013年9月，本公司终止全部前次募集资金原拟投资项目，将“年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”原拟投资项目的募集资金及其利息用于收购杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集团”)80%股权项目；将“研发中心建设项目”的募集资金及其利息用于上海研发中心项目。
本公司非公开发行募集资金投资项目未发生变更。
2、前次募集资金投资项目变更的原因
(1)前次募集资金原拟投资项目变更为收购保灵集团80%股权项目的原因
①抗感染药物行业政策与市场环境发生变化，市场总体需求受到抑制
本公司前次募集资金原拟投资项目“年产 1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”主要为抗感染药物扩产项目。
为进一步加强医疗机构抗菌药物临床应用管理，促进抗菌药物合理使用，国家卫生部自2011年起开始实施为期三年的全国抗菌药物临床应用专项整治活动，并制定了具体整治活动方案，其中要求严格控制抗菌药物购用品规数量。
为建立抗菌药物临床应用规范管理的长效机制，2012年 4月，国家卫生部发布了《抗菌药物临床应用管理办法》(卫生部令第 84号)。上述政策措施及规定的出台，抑制了抗菌药物市场的总体需求，导致抗菌药物市场竞争空前加剧，整个抗菌药物行业在未来一段时间将面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力。
上市以后，本公司已按照新版GMP要求先后对原有青霉素粉针生产线、非青口服制剂生产线进行升级改造，并取得新版GMP证书，公司相应产品产能已能满足市场需求。
受国家抗菌药物临床应用管理政策影响，本公司磷霉素氨丁三醇散药品市场推广进度亦有所放缓，同时由于欧债危机的影响，为避免信用风险，公司停止了磷霉素氨丁三醇原料药及中间体的销售业务，因此本公司磷霉素氨丁三醇原料药生产线产能亦已满足市场需求。
鉴于上述抗感染产业政策及市场环境的变化，导致前次募集资金原拟投资的三个以抗感染药物为主的扩产建设项目实施的必要性及合理性等基础条件发生改变，因此，经慎重研究本公司决定利用前次募集资金加大产品结构调整力度，向非抗感染类药物领域的产品方向拓展。
②公司整体搬迁条件不成熟，对前次募集资金原拟投资项目的实施造成影响本公司前次募集资金原拟投资项目实施地原定于本公司位于大同市经济技术开发区东厂区内，根据大同市人民政府城市规划及市政府有关通知的要求，2012年3月27日，经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过《公司整体搬迁及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，本公司第一届监事会第七次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。根据上述议案，本公司决定将现有开发区内厂区整体搬迁至医药工业园区，并相应变更募集资金投资项目实施地点。但一方面由于本公司一直未能与当地政府就本公司搬迁及新厂区规划形成确定性方案，另一方面医药工业园区配套设施尚不具备生产条件，故导致募集资金投资项目实施受到影响。
③收购保灵集团能为公司取得新的业务发展平台，为后续发展增添动力
通过收购保灵集团80%股权，本公司在能得到较好经济效益的同时，获得了以保灵孕宝口服液为代表的孕妇保健品等领域的发展平台，进一步丰富和优化本公司产品结构，降低抗感染药品的收入比重，使本公司形成以公司本部的抗感染产品业务为相对主导，以两家控股子公司即保灵集团的孕妇保健品业务及浙江海力生制药有限公司的婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局，从而提高本公司的市场竞争力和抗风险能力。通过市场资源共享、团队融合、优势互补，实现公司在孕妇、婴幼儿用药领域的协同效应，形成抗感染药物、妇、婴专科药物相互促进、协同发展的态势。
(2)前次募集资金原拟投资项目“研发中心建设项目”变更为上海研发中心项目的原因
①公司整体搬迁条件不成熟，对前次募集资金原拟投资项目的实施造成影响内容详见“前次募集资金原拟投资项目变更为收购保灵集团80%股权项目的原因之②”。
②上海研发中心项目选址更具区位优势
前次募集资金原拟投资项目“研发中心建设项目”实施地为山西省大同市，上海研发中心项目选址位于上海浦东新区张江高科技园区。上海市作为我国经济中心，对周边有辐射、扩散、示范和带动的核心作用和服务作用。位于上海浦东新区的张江高科技园区成立于1992年，是以生物医药为主导产业的国家级高科技园区。园区拥有上海中医药大学和复旦大学药学院两所高校，以及
中国科学院药物研究所、国家新药筛选中心、国家新药安全性评价中心、国家中药工程中心、国家药物制剂研究中心等大型药物基础研发平台和众多医药研发企业。
③有助于引进高端人才，提升技术研发实力
本公司上海研发中心的设立，可充分依托上海及张江高科技园区的区位优势，引进具有国际化视野的高端医药研发人才，充实研发团队，提高研发创新实力。
④加强公司产学研结合，加速科技成果产业化
通过上海研发中心项目建设，可为加强同科研院校机构和新药研发企业的合作与交流奠定坚实的基础，并可充分利用社会资源对公司技术创新提供有力支持，在人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行专业协作，加快新药和工艺技术的研发进程，推动科研成果的产业化进程。
3、募集资金投资项目变更的决策程序
2013年8月22日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》。同日，本公司第二届监事会第二次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。2013年9月9日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过上述议案。此次变更已于巨潮资讯网上披露。
(三) 超募资金使用情况说明
本公司首次公开发行股票募集资金总额 439,400,000.00元，扣除发行费用 43,157,714.81元，实际募集资金净额为 396,242,285.19元。前次募集资金原拟投资项目总额为212,931,800.00元，超募金额为183,310,485.19元。
1、2011年11月17日，本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司使用部分超募资金永久性补充流动资金>的议案》，同意以超募资金30,000,000.00元永久补充流动资金。同日，本公司第一届监事会第五次会议审议通过了上述议案，独立董事亦发表了明确的同意意见。
3、2013年3月25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金账户的余额全部用于永久性补充流动资金。同日，本公司第一届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，独立董事亦发表了明确的同意意见。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
2013年 5月 25日，本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金 3,000万元暂时补充公司的流动资金并用于归还中国民生银行股份有限公司大同分行的贷款，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 6个月，到期将归还至募集资金专户。本公司于2013年6月使用闲置募集资金3,000万元暂时补充公司的流动资金并用于归还中国民生银行股份有限公司大同分行的贷款，并于2013年9月予以归还。
2015年 9月 16日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性归还银行借款的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金12,500万元暂时性归还银行借款，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期后公司将及时归还至募集资金专户。本公司于 2015年 9月使用闲置募集资金 5,000万元归还中国民生银行股份有限公司大同分行的贷款，使用闲置募集在基金7,500万元归还大同银行股份有限公司大北街支行的贷款。2016年6月21日，本公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用2014年度非公开发行股票募集资金归还银行借款的议案》，全体董事同意使用 2014年度非公开发行股票募集资金12,500万元永久性归还银行借款。
(六) 结余募集资金的说明
截至2016年9月30日止，首次公开发行募集资金余额为15,171,453.52元，尚未使用募集资金及利息占首次公开发行募集资金净额的比例为3.83%。
本公司剩余募集资金将继续用于“上海研发中心项目”。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
截止日投资项目累 承诺效益 是否达到2016年 累计实现
序号 项目名称 计产能利用率 （注1） 2014年 2015年 预计效益1-9月 效益
变更后承诺投资项目
收购杭州保灵
7,910.92 是
1 集团有限公司 不适用 2,987.32 4,900.28 3,235.94 11,913.86
(注2) （注3）80%股权
上海研发中心
2 不适用 无 - - - - 不适用项目
超募资金投向
3 补充流动资金 不适用 无 - - - - 不适用收购浙江海力
10,999.77 否
4 生制药有限公 不适用 1,744.07 2,493.80 1,862.80 10,127.62
（注4） （注5）司60%股权
注1：本表中承诺效益口径为本公司收购项目聘请的银信资产评估有限公司出具评估报告中的项目全部股权预计效益，并按购买日至收购当年末的期间进行相应折算。
注2：2013年9月26日为本公司收购保灵集团股权的购买日，故承诺效益及实际效益数据期间为2013年10月至2016年9月数据。
注3：实际实现效益为：归属于保灵集团的净利润11,913.86万元（扣除政府拆迁补助递延收益后实际实现归属保灵集团的净利润为8,923.14万元）。
注4：（1）本公司于2012年收购浙江海力生制药有限公司60%股东权益时由银信资产评估有限公司出具银信评财字（2012）沪第32号评估报告权益价值评估报告，根据该份评估报告2012年度预计净利润为1,730.41万，2013年度的预计净利润为2,539.47万元；
（2）由于截至2014年3月浙江海力生制药有限公司未能取得“维生素AD”标准修订以及国家发改委的单独或区别定价，因此根据协议约定浙江海力生制药有限公司原股东退还本公司股权转让款1,500万元。
故本公司聘请银信资产评估有限公司对截至2013年12月31日浙江海力生制药有限公司60%股东权益重新进行了评估，并出具银信评财字（2014）沪第014号评估报告，根据该份评估报告2014年度的预计净利润为1,730.00万元，2015年度的预计净利润为2,676.11万元，2016年度的预计净利润为3,675.18万元，2017年度的预计净利润为4,657.26万元，2018年度的预计净利润为5,531.79万元。相关评估及估值调整事项本公司已在2013年度报告中披露。
（3）2012年3月31日为本公司收购浙江海力生制药有限公司股权的购买日，故承诺效益及实际效益数据期间为2012年4月至2016年9月数据。
注5：收购浙江海力生制药有限公司60%股权项目未达到预计效益主要是由于浙江海力生制药有限公司因青霉素冻干粉针车间只有注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（商品名：康得力）一个品种，如果实施新版GMP改造，将对该品种生产成本影响较大，故将该品种转让给浙江金华康恩贝生物制药有限公司，导致报告期内浙江海力生制药有限公司净利润与预计相比有所下降。因此公司聘请银信资产评估有限公司对截至2015年12月31日的浙江海力生制药有限公司60%股东权益重新进行了评估，并出具了银信评财字[2016]沪第042号评估报告。根据银信评财字[2016]沪第042号评估报告的结果，公司计提了9,684,464.90元商誉减值准备。
非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达截止日投资项目
承诺效益 累计实 到预计序号 项目名称 累计产能利用率 2013 2014 2015
现效益 效益
补充流动
1 不适用 无 - - - - 不适用资金
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“上海研发中心项目”、“补充流动资金”项目无法单独核算效益，除使用2014年度非公开发行股票募集资金12,500万元永久性归还银行借款外，上述投资项目未对公司财务状况、经营业绩产生重大影响。
使用 2014年度非公开发行股票募集资金 12,500万元归还银行借款对本公司财务状况、经营业绩的影响如下表：
单位：万元
对本公司2015年度 对本公司2016年1-9月
项目
利润总额的影响 利润总额的影响
归还中国民生银行股份有限公司
96.69 139.97大同分行5,000万元贷款
归还大同银行股份有限公司大北
150.80 379.12街支行7,500万元贷款
合计 247.49 519.09
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%(含20%)的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年11月8日批准报出。
山西仟源医药集团股份有限公司董事会