湖北兴发化工集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O一六年十月三十一日
会议议程
会议时间：2016年10月31日（星期一）上午9:00
会议地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦26楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2016年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
会议内容
1、审议关于转让兴山县峡口港有限责任公司100%股权的议案
2、审议关于增加申请银行授信额度的议案
2016年第四次临时股东大会议案一
关于转让兴山县峡口港有限责任公司100%股权的议案
各位股东：
为进一步理顺公司产业结构，突出公司化工主业发展，盘活存量资产，优化资产负债结构，公司拟将持有的全资子公司兴山县峡口港有限责任公司（以下简称“峡口港公司”）的100%股权转让给公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）。本次股权转让事宜构成关联交易。请予审议。
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|-|
|一、关联方基本情况|
|宜昌兴发集团有限责任公司成立于 1999 年 12 月，注册地址：|
|兴山县古夫镇高阳大道 58 号，企业类型：有限责任公司（国有独资），|
|法定代表人：李国璋，注册资本：50000 万元，实际控制人：兴山|
|县国资局，经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民|
|政府授权范围内的国有资产）。截至 2015 年 12 月 31 日，宜昌兴发|
|总资产 276.93 亿元、净资产 80.85 亿元。2015 年实现营业收入|
|285.02 亿元，净利润 1.52 亿元。|
|因宜昌兴发为公司控股股东，持有 24.22%股份，本次股权转让|
|事宜构成关联交易。本次股权转让事宜不构成重大资产重组事项。|
|至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与宜昌兴发或其他关|
|联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司|
|最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。|
|二、关联交易标的基本情况|

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|-|
|兴山县峡口港有限责任公司为公司全资子公司，成立于 2001 年|
|10 月，注册地址：兴山县峡口镇居委会，法定代表人：万洪，注册|
|资本：8000 万元，经营范围：港口货物装卸、驳运、仓储经营。截|
|至 2015 年 12 月 31 日，峡口港公司总资产 3.05 亿元，净资产 1.07|
|亿元，2015 年实现营业收入 0.33 亿元，净利润 0.05 亿元。截至 2016|
|年 8 月 31 日，峡口港公司总资产 3.18 亿元，净资产 1.04 亿元，2016|
|年 1 至 8 月实现营业收入 0.23 亿元，净利润 0.03 亿元。|
|本次交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、|
|仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情|
|况。|
|三、交易标的的评估情况|
|根据湖北众联资产评估有限公司于 2016 年 9 月 30 日出具的《资|
|产评估报告》（众联评报字[2016]第 1190 号），本次资产评估使用|
|的资产基础法和收益法两种评估方法。两种方法评估结果如下：|
|1、资产基础法评估结果|
|在评估基准日 2016 年 8 月 31 日持续经营的前提下，总资产评|
|估值 33,836.92 万元，总负债评估值 16,035.79 万元，净资产评估|
|值 17,801.13 万元，评估增值 7,354.01 万元，增值率 70.39%。具|
|体结果见下表：|

资产评估结果汇总表
评估基准日2016年8月31日
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|342.72|342.91|0.19|0.06|

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|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2|31,449.84|33,494.01|2,044.17|6.50|
|其中：固定资产|3|8,159.53|10,022.70|1,863.17|22.83|
|在建工程||20,718.84|20,850.53|131.69|0.64|
|无形资产||1,485.24|1,534.53|49.29|3.32|
|递延所得税资产|4|18.30|18.30|-|-|
|其他非流动资产|5|1,067.94|1,067.94|-|-|
|资产总计|6|31,792.56|33,836.92|2,044.36|6.43|
|流动负债|7|12,214.44|12,214.44|-|-|
|非流动负债|8|9,131.00|3,821.35|-5,309.65|-58.15|
|负债总计|9|21,345.44|16,035.79|-5,309.65|-24.87|
|净 资 产|10|10,447.12|17,801.13|7,354.01|70.39|

2、收益法评估结果
采用收益法对兴山县峡口港有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日 2016年 8月 31日的股东全部权益价值(净资产)为 14,422.09万元，较账面净资产增值 3,974.97万元，增值率38.05%。
3、评估结果的分析选择
本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为
17,801.13万元，比收益法得出的股东全部权益价值高 3,379.04万元。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。
成本法是立足于资产重臵的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
被评估单位所属行业为物流业——港口码头货物装卸，以磷矿
石、煤、五钠、碱、水泥等为主要装卸产品，行业受国家宏观经济
影响较大，收益法评估结果具有较大的不确定性；而被评估单位固定资产占公司总资产比重较大，近年来随着物价上涨，固定资产的重臵成本增幅较大，但受行业经济大环境的影响，对应的资产获利能力相对较差，资产基础法更能合理反映企业在评估基准日的价值。
结合本次经济行为和评估特定目的，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
即在评估基准日 2016年 8月 31日持续经营前提下，兴山县峡口港有限责任公司经评估后的股东全部权益价值评估值为
17,801.13万元，评估增值 7,354.01万元，增值率70.39%。
4、评估结果与账面价值比较变动情况及原因分析
评估增值是由下述资产增值的所致。具体变动情况及原因为：（1）委估的房屋建筑物类资产均建成时间较早，截止本次评估基准日，建筑人工费、材料费、施工机械使用费相对建造时均有一定幅度上涨，原始入账值较低，导致评估增值。
（2）机器设备评估原值增值原因：2004年入账的几艘船原值增值及车辆的账面原值未含购臵税；评估净值增值原因：机器设备和船舶的经济使用年限普遍大于财务计提折旧年限。
（3）在建工程少量增值是因为评估值考虑了工程合理建设工期内投入资金的资金成本，同时评估值扣除了在建工程的增值税进项税额，两者差额即是在建工程增值额。
（4）专项应付款评估值按已投入工程的资金金额的25%保留，是导致评估增值的主要原因。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：宜昌兴发集团有限责任公司
乙方：湖北兴发化工集团股份有限公司
（二）收购标的
本协议中的收购标的为“转让股权”，即乙方所持有的峡口港公司100%的股权。
（三）转让价款
收购价格以湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第 1190号评估报告作出的评估值作为定价依据,经双方协商确定，甲方收购“转让股权”的转让价款为17,801.13万元。
因峡口港公司欠乙方内部往来款，甲方应在此次收购工作完成之日起一个月内，将峡口港公司所欠内部往来款支付给乙方。
（四）付款方式
甲方将股权转让价款以现金转账方式支付到乙方账户。甲方采取分期付款方式向乙方支付股权转让价款：
1、本协议生效后10日内支付10,000万元；
2、办理股权变更手续完成后10日内支付7,801.13万元；
（五）过渡期间股权收益的安排
经甲、乙双方协商一致同意，自中介机构审计评估确定定价基准之日起，至股权转让全部完成之日止，本次转让期间的股权收益全部归甲方所有。
（六）职工安臵方案
甲方继续聘用峡口港公司现有劳动人员。
乙方保证峡口港公司无劳动争议纠纷，原工资、社保、退休人员医
保等所有费用由乙方全部结清，如因劳动争议纠纷所产生的费用由乙方承担。
（七）股权转让费用承担
本协议项下股权转让过程中所产生的税费，按照国家相关规定各自承担各自应承担的部分，工商变更登记费用由峡口港公司承担。
（八）违约责任
任何一方违反本协议约定条款即构成违约：
1、若乙方未及时有效配合甲方向有关工商等部门提供文件、资料，导致甲方无法按时完成股权登记变更等股权收购工作，给甲方造成损失的，由乙方赔偿甲方损失。
2、本协议生效后，若甲方迟延支付股权收购价款，每迟延一天，甲方应向乙方支付当期应付款金额的万分之五（0.05%）的违约金。
3、本协议生效后，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的峡口港公司股权，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任，支付转让价款百分之五(5%)的违约金。
4、违约方向守约方支付违约金后，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。
（九）生效条件
本协议经双方法定代表人或委托代理人签字或盖章并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
五、交易价格
经与宜昌兴发协商一致，本次交易以评估价值为定价的原则，确定本次股权转让价款为17,801.13万元。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等有关政策精神，支持鼓励企业精益化经营，突出主业，优化产业链布局，通过出售转让非主业回收资金、减少债务和支出，提高企业运营效率和经营效益。
峡口港公司所属行业不属于公司主业，本次交易从公司整体利益出发，有利于公司盘活存量资产，调整优化公司业务架构和负债结构，突出主业发展，提高经营效益，符合公司的长远发展规划。
本次交易对公司当期财务状况和经营成果将产生较大影响，预计增加投资收益 7,354.01万元，具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。
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|本次交易完成后，峡口港公司将不再纳入公司合并报表范围，|
|公司不存在为峡口港公司提供担保、委托其理财的情况。峡口港公|
|司存在占用公司资金的情形，占用资金为 10017.82 万元，根据协议|
|约定，本次交易完成之日起一个月内，峡口港公司将上述资金归还|
|给公司。|

2016年第四次临时股东大会议案二
关于增加申请银行授信额度的议案
各位股东：
为进一步调整和优化公司银行授信方案，保证公司资金链的安全，满足公司资金正常运行的需要，公司拟在原有银行授信1444800万元和6200万美元的基础上新增银行授信93000万元和6000万美元。公司本部在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理胡坤裔先生签署相关法律文件。子公司在申请银行授信、借款及抵押等信贷业务时，由该公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。
2016年第四次临时股东大会议案三
关于为全资控股子公司及合营公司提供担保额度的议案
各位股东：
为支持公司全资控股子公司及合营公司的生产经营和项目建设需要，公司拟在符合国家有关政策的前提下，由公司本部为全资控股子公司及合营公司提供40000万元人民币和6000万美元的担保额度。请予审议。
一、公司对外提供担保情况（不含兴发香港进出口有限公司）
（一）担保基本情况
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|担保单位|被担保单位|权益比例（%）|担保的借款本金金额（万元）|担保期限|担保方式|授信机构|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|保康楚烽化工有限责任公司|100|18000|五年|连带责任保证|农业银行保康支行|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|保康楚烽化工有限责任公司|100|2000|一年|连带责任保证|农业银行保康支行|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|保康楚烽化工有限责任公司|100|3000|一年|连带责任保证|工商银行保康支行|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|湖北泰盛化工有限公司|75|10000|一年|连带责任保证|招商银行宜昌分行|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|兴山兴发矿产品销售有限公司|100|5000|一年|连带责任保证|招商银行宜昌分行|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|重庆兴发金冠化工有限公司|50|2000|一年|连带责任保证，其他股东提供反担保|中国银行垫江支行|
|小计|||40000||||

（二）被担保人情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|经营范围|注册资本（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|保康楚烽化工有限责任公司|化工产品生产、销售|16,500.00|92,623.73|30,377.97|36,341.34|2,217.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|湖北泰盛化工有限公司|化工产品生产、销售|20,000.00|207,960.83|82,288.36|200,145.92|11,073.75|
|兴山兴发矿产品销售有限公司|矿产品购销|10,000.00|16259.60|10126.03|62002.07|126.03|
|重庆兴发金冠化工有限公司|生产、销售二硫化碳产品、 二甲基亚砜产品及其他化工原材料|12,000.00|26,063.85|19,980.33|21,259.63|3,836.06|

注：以上总资产、净资产为截止2016年9月30日的数据；营业收入、净利润为2016年1-9月的数据，上述数据未经审计。
目前尚未签署相关担保协议。
二、对兴发香港进出口有限公司提供担保
兴发香港进出口有限公司为公司全资子公司，成立于2012年，注册地址：中国香港，注册资本：100万港币，主营业务为贸易。截至2016年9月30日，兴发香港进出口有限公司总资产4658.62万美元，净资产215万美元，2016年1至9月实现营业收入21701.35万美元，净利润30.95万美元。
为有效防范汇率风险，实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，利用香港低成本资金，实现低成本融资，兴发香港进出口有限公司拟向金融机构（待定）申请流动资金贷款6000万美元综合授信额度。公司决定为兴发香港进出口有限公司上述综合授信额度6000万美元项下债务提供连带责任担保，担保金额为6000万美元以及相应利息、罚息、费用等。
本次担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支行备案。目前尚未签署相关担保协议。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2016年9月30日，公司累计对外提供担保额度638,321.04万元，实际对外提供担保362,891.99万元，其中公司对控股子公司提供贷款担
保额度为555,786.04万元，实际担保302,230.84万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为82,535.00万元，公司实际对其提供担保
60,661.15万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
四、担保期限及授权事宜
自公司股东大会通过本次提供担保额度的决议之日起，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保时间以公司与相关方签订的担保协议为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。
公司提供上述担保，公司授权公司副总经理胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。