证券代码：300124 简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要
项目 交易对方名称
赵锦荣
发行股份及支付现金购买资产交易对方 朱小弟
王建军
募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年五月
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产及募集配套资金的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员保证本次重组申请文件内容真实、准确、完整，并承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
上市公司声明 ................................................... 1交易对方声明 ................................................... 2中介机构声明 ................................................... 3目录 ........................................................... 4释义 ........................................................... 6一、一般术语 ........................................................ 6二、专业术语 ........................................................ 9第一节重大事项提示 ........................................... 10一、本次交易方案概述 ............................................... 10二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ............... 11三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 ... 13四、标的资产的评估情况 ............................................. 19五、业绩承诺与补偿安排 ............................................. 19六、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 36七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................. 40八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 41九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 .................................................................. 61十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................. 61十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................. 66十二、独立财务顾问具备保荐资格 ..................................... 66第二节重大风险提示 ........................................... 67一、交易的审批风险 ................................................. 67二、交易暂停、中止或取消的风险 ..................................... 67 4
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、标的资产评估增值较大的风险 ..................................... 68四、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险 ................... 68五、极端情况下，业绩补偿不实施的风险 ............................... 69六、未对整体业绩进行补偿承诺的风险 ................................. 69七、收购整合风险 ................................................... 69八、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................... 70九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................... 70十、房产权属存在瑕疵的风险 ......................................... 70第三节本次交易概况 ........................................... 71一、本次交易的背景及目的 ........................................... 71二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................... 75三、本次交易方案 ................................................... 76四、业绩承诺与补偿安排 ............................................. 78五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................... 90六、本次交易不构成关联交易 ......................................... 90七、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 91 5
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|指|上海市锦天城律师事务所|
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深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、专业术语
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注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。
以上述评估值为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为 248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况
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|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|总交易金额（万元）|现金购买51%股权||
||||现金交易金额（万元）|股份交易金额（万元）|
|赵锦荣|84.00|208,939.92|106,559.36|102,380.56|
|王建军|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
|朱小弟|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|100.00|248,738.00|126,856.38|121,881.62|

其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财
务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|248,738.00|资产总额|1,032,935.32|
|248,738.00|资产净额|624,209.40|
|242,438.25|营业收入|587,435.78|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本交易价格，取值为本次交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
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|交易前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|47,201,733|
|-|-|4,495,403|
|-|-|4,495,403|
|-|-|56,192,539|

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间
接控制上市公司310,146,935股股份，合计控制上市公司402,709,902股股份，占
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类及面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增 13
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
3、发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额÷本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，交易价格为248,738.00万元，其中发行股份支付金额为 121,881.62万元。上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 56,192,539股，具体情况如下：
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|交易对方|发行股份支付金额（万元）|
|赵锦荣|102,380.56|
|朱小弟|9,750.53|
|王建军|9,750.53|
||121,881.62|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。
4、股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
（1）交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、上市交易。
（2）之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
①在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
②在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
③在如下条件均满足之日起 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
A．贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
B．上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
（3）贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为 15
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份。
（4）对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
（7）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）募集配套资金的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
3、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股 17
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 32,000万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
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|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|补充上市公司的流动资金|30,001.66|
|2|支付中介机构费用|1,998.34|
|合计||32,000.00|

7、募集配套资金的必要性
近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断扩大，2016年至 2018年公司营业收入分别为 366,004.52万元、477,729.57万元和 587,435.78万元，年复合增长率为26.69%，呈现快速增长趋势。随着公司业务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大研发投入。本次收购标的公司51%的股权需要现金支付 126,856.38万元。同时，公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营
中心项目、苏州 B区工厂建设等工程项目正在或即将推进实施，上述事项给公
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。
募资配套资金必要性的详细情况请参见报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性”。
四、标的资产的评估情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为贝思特100%的股权，评估基准日为 2018年 12月 31日，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2019)第 0510号），截至评估基准日 2018年 12月 31日，贝思特100%股东权益市场价值的评估值为 249,389.01万元，评估增值 202,681.35万元，增值率为433.94%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 248,738.00万元。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业 19
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务毛利润 36,961.54万元为基数，考核标的公司 2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：①当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞122,347.30万元。
②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
③当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量 Y在 165.9200万台≤Y＜ 198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公司指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方 20
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。
汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至 2021年 12月 31日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
④上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 36个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
③关于K的取值：
当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后 12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额2,000万元。
3、核心人员离职率
（1）如自 2019年 1月 1日起 36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下：
||
|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次业绩承诺及补偿安排未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
1、标的公司主要业绩驱动因素
（1）电梯行业的良好发展
电梯部件生产企业的下游是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市场行业。电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释放将有利于电梯部件市场的持续发展。随着产业不断升级，电梯行业朝着更加安全、绿色、环保、信息化、智能、物联网等方向发展，新技术不断涌现，新产品加快迭代，将催生更多的电梯部件市场需求。另外，随着客户价值需求的变化，主流电梯厂商对零部件大配套的诉求正不断上升。未来对于具有较强技术实力，能提供整体解决方案的优势电梯部件企业其市场竞争能力将更为显著，从而将获得进一步加快发展、做大做强的机会。
（2）国际品牌客户的持续认可
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商，不仅为其国内市场供货，还被部分厂商纳入其全球供应商体系。国际厂商对其部件供应商的要求极为严格，需在产品、技术、质量管理体系、及时供货能力、安全、环保等各方面持续达到高标准水平。因此，获得国际品牌厂商的持续认可不仅是标的公司长期良好业绩的保障基础，也是其核心竞争力及企业价值的重要体现。
（3）领先的技术水平及稳定的优秀人才团队
电梯部件行业属于技术密集型行业，部件厂商需要掌握的技术覆盖诸多专业领域，包括电子信息、电气工程、自动化控制、新材料、多媒体显示、机械加工、结构设计、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、检测试验等要求较高。同时，电梯部件产品的定制化程度高，往往需要部件企业深度参与客户新产品的设计、开发工作，并同步提供配套部件研发设计、开 27
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发、测试等全流程服务。因此，电梯部件企业需要具备较深厚的综合技术积累和人才储备。
标的公司自成立十多来以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、生产与销售，逐步发展成为电梯部件行业的领军企业，在电梯人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等产品领域拥有了众多行业领先的核心技术，并拥有一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管理等方面的多元化人才团队。持续领先的技术创新能力及稳定的优秀核心团队是标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。
（4）并购整合带来的协同效应
公司与贝思特在业务上具有很强的协同性和互补性，双方在产品、技术、管理等方面各具优势，通过并购整合，将能发挥出显著的协同效应，一方面可进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率；另一方面还可拓宽其业务发展空间，带来新的利润增长点。
2、未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
本次交易未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素、本次收购目的等因素，并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置，具有合理性。
（1）更有利于加快双方业务整合，促进协同效应的最大化
本次收购对公司来说是战略性收购。公司与标的公司在产品、技术、客户、市场、生产制造与管理等方面具有很强的协同性和互补性，这是公司实施本次并购的出发点。本次交易后，公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共同做大增量，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长空间，实现本次并购价值最大化。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如果简单采取营业收入、净利润等整体业绩指标作为考核标准，一方面由于难以核算并剔除因并购协同给标的公司带来的经营效益，该整体业绩指标作为考核存在失真及不合理；另一方面在由交易对方全额承担业绩承诺及补偿的机制下，容易导致为片面、一味的追求实现整体业绩承诺达标，选择尽可能维持标的公司现状，从而不利于甚至限制了交易完成后公司尽快对标的公司进行整合及最大化的发挥协同效应。
（2）更有助于衡量判断本次收购的效果
本次收购的主要目的是顺应电梯行业大配套的趋势，大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力及核心竞争力，并进一步有效拓展国际品牌电梯市场，使公司逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。本次交易采用的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等指标将能更相关地反映出本次收购的效果。
（3）能较大程度上反映出整体业绩水平状况
标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模占总营业收入比例在60%左右，跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要利润来源。
另外，大配套中心供货能力、核心人员稳定性等也与公司运营效率、市场竞争力、经营业绩等紧密相关。因此，尽管本次交易并未直接采取营业收入、净利润等整体业绩指标，但采取的三个考核指标均与整体业绩指标有着强关联度，能较大程度上有效反映出整体业绩水平状况。此外，公司电梯类产品占据了国产电梯品牌市场绝大多数市场份额，对该市场领域较为熟悉，对于标的公司未纳入考核范围内的跨国企业业务与海外业务以外的国产品牌电梯市场业务，公司具有一定的预判及风险把控能力。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）采取跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标的原因及合理性
1、跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位，代表着行业主流价值市场及发展趋势
电梯起步于西方，百年的长期发展使行业呈现出明显的集中趋势，以奥的斯为代表的美国电梯，以通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了全球绝大部分市场，并占据了60%-65%的国内市场份额。上述八家跨国企业电梯厂商，也被公认为全球八大电梯厂商，代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势。
与国产品牌电梯厂商相比，国际品牌电梯厂商对部件供应商认证更为严格，对其研发设计能力、生产车间、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、服务体系等各方面的综合能力的要求很高。与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合竞争力的集中体现，也是企业实现可持续发展的重要经营战略。
2、海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业带来重要的增长机会
相关统计数据显示，2011年我国电梯出口量为4.78万台，到2018年电梯出口规模已达到 9万台，年复合增长率超过9%。目前，印度、东南亚、中东等部分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的需求庞大。
以印度为例，印度人口密度是中国的 2倍以上，2018年城镇化水平仅约为中国 2000年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚等地区有望成为继中国之后世界上最重要的电梯销售增长市场。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯及配套部件企业将借此契机开拓东南亚、南亚等地区市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近些年我国电梯产业的迅速发展，带动了电梯配套零部件企业的快速发展。国内配套企业的生产规模持续扩大，许多电梯部件的技术和质量在国际上已处于领先地位。据统计，目前海外在用梯保有量1,000余万台。全球每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。随着国内电梯部件企业在产品质量、技术实力、生产管理及服务水平等方面不断被认可，其国际市场竞争力日益提升，尤其是像贝思特等作为国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供应商体系的优秀部件供应商，未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断攀升。
3、公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求趋势进一步拓展发展空间
尽管汇川技术的一体化控制器产品在国产品牌电梯厂商客户市场中处于领先地位，但由于控制系统产品作为电梯关键核心部件，对于该核心部件过去国际电梯品牌厂商主要通过自行（或关联企业）生产、向指定外资品牌企业采购或委托代工，因此，公司一体化控制器产品在国际品牌电梯厂商客户市场中的渗透率还较低。近年，公司逐步在国际品牌厂商市场取得了突破，已成功获得几家国际知名品牌厂商的认证并进行了批量供货，未来在该领域还有很大的市场份额提升空间。
在近年电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，包括国际品牌在内的主流电梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。整机厂商对能够提供“大配套”整体解决方案的零部件供应商更加青睐。
贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中处于领先地位，其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大多数国际知名电梯厂商均形成稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。
汇川技术与贝思特在客户、产品方面形成互补，协同作用明显。其中，在产品方面，公司的电梯控制系统与贝思特的人机界面交互系统、电气电缆系统形成 31
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一个完整的有机联系的电梯电气控制系统，能有效组成电梯电气大配套系统产品，提升公司大配套能力，满足行业主流价值趋势；在客户方面，公司在国产品牌市场具有主导地位，贝思特则在国际品牌市场具有领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具有优势；标的公司则在欧洲地区相对具有优势。
行业大配套需求和海外市场不断增长趋势给公司带来新的发展机遇。公司拟通过本次交易，以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托，把握主流客户大配套需求趋势，充分发挥双方业务协同性，进一步丰富产品和技术体系，形成完整的、具有竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电气电缆系统”电梯电气系统大配套方案能力，利用相互带动、组合销售、大配套等方式，争取加速进入跨国企业供应链，进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务规模，拓展业务发展空间。
4、公司力争以电梯行业为标杆率先实现世界第一，推动其他产品线、业务线发展，最终实现成为世界一流的工业自动化供应商的战略愿景
公司持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略，围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。
公司拟以本次收购为契机，充分发挥与标的公司在产品、生产、市场、管理等方面的协同作用，进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争力，共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务，使公司在目前国产品牌市场电梯一体化控制器领导者的基础上，实现跨越式发展，逐步成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。同时，电梯行业作为长期以来工控产品重要的应用领域之一，也是公司成立之初最早切入的重点目标行业。在公司现有业务体系内，争取以电梯行业作为标杆，率先打造汇川技术的领先实力，是公司经营发展的重要里程碑，对促进公司其他产品线、业务线发展，培育更多的全球细分行业冠军具 32
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有深远意义，将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商奠定基础，符合公司长远发展战略愿景。
综上所述，基于本次收购目的考虑，为更好的衡量评估本次交易后公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况，本次交易采取以考核期间标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标，同时对于交易对手或标的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利润可计入上述考核的累计毛利润。该考核指标的设置具有合理性。此外，标的公司的核心竞争力、核心资源、收入和利润来源、未来增长点等主要体现在国际品牌业务方面，考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合理的反映出标的公司未来业务开展情况。
（五）跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情况挂钩的原因及合理性
1、中国电梯产量是全球电梯市场发展的晴雨表，并对电梯部件市场影响举足轻重
我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，是世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及配套零部件产业链重心均往中国转移聚集，美欧日国际品牌电梯企业很早就以独资、合资以及新设、并购等多种方式纷纷进入中国市场并不断加大投入和市场布局，牢牢占据了国内60%-65%的电梯市场份额，集中度仍在呈上升趋势。根据中国电梯协会统计数据， 2018年我国电梯产量 85万台，较 2017年增长5%，其中国内市场发运约 76万台，出口约 9万台。根据国家市场监督总局特种设备局公布数据，2018年底国内电梯注册总量达到 628万台。目前，我国电梯年产量约占全球产量的近70%，电梯保有量占全球保有量超过30%。我国电梯产量情况是全球电梯市场发展的晴雨表，其不仅反映了各类内外资品牌电梯厂商在国内的生产情况，还对全球跨国电梯厂商经营业绩具有重要影响，并对电梯部件市场需求变化有着举足轻重的影响。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、中国电梯协会发布的年度电梯产量具有权威性，能较为客观、全面的反映出国内电梯整体生产情况
中国电梯协会的前身成立于 1984年，当时隶属于中国建筑机械化协会。随着中国电梯行业的快速发展和协会的不断壮大，1991年经建设部批准，民政部审查登记，正式成立中国电梯协会。中国电梯协会是以电梯（包括自动扶梯和自动人行道）的制造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的全国电梯行业的非营利性社会团体。为了更好地转变政府职能，充分发挥行业协会的作用，2000年，建设部决定把行业管理的重点放在制定和执行宏观调控政策及相关的法律、法规以及培育市场体系和监督市场运行方面，而具体的行业管理工作委托给有关社团承担。其中委托中国电梯协会承担的工作之一为：开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务。
中国电梯协会每年发布的电梯产量数据具有一定的权威性，该产量包含国内发运数量及出口数量，能较为客观、全面的反映当年度我国电梯行业整体生产状况。
3、交易双方对我国电梯及部件行业的发展前景充满信心，本次交易采取业务指标考核与中国电梯产量增长进行挂钩的主要原因系交易对方基于规避行业出现系统风险的极端情形时自我风险保护角度出发的商业谈判结果
（1）业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩情况及原因
根据本次交易的业绩承诺及补偿安排，交易对方承诺：当国内电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R不低于-20%的情况下，标的公司同期间考核业务累计毛利润年复合增长率为正。其中，电梯产量年复合增长率R不低于-7%的情况下，考核业务毛利润年复合增长率超过5%；电梯产量年复合增长率低于-20%的情况下，则双方不进行业绩对赌。此外，当电梯产量年复合增长率低于-12%情况下，业绩补偿水平按正常水平的60%进行调整。
之所以采取上述业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩的原因主要系交易双方商业谈判的结果：本次交易对方对电梯部件行业及标的公司的长期发展 34
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）充满信心，并将全力确保在本次交易完成后标的公司业绩实现持续良好增长。但基于谨慎认真、自我风险防患等角度出发，交易对方坚持要求业绩承诺考核及补偿安排应合理结合行业宏观环境因素一并考虑制定，当出现较为极端的行业整体大幅下行甚至严重恶化的系统性风险时，交易对方对标的公司考核业务的毛利润承诺及补偿水平应相应给予合理下调。因此，经公司与交易对方多轮反复商议谈判之后最终形成了目前的业绩承诺及补偿方案。
（2）未来几年出现电梯整体产量大幅下行的可能性极低
我国电梯及部件行业仍面临十分广阔的发展前景，未来几年出现电梯整体大幅下行甚至严重恶化（电梯产量年均复合增长率低于-20%）的可能性极低。
根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为13.5万台，到2018年我国电梯产量已经达到85万台，年复合增长率达到15.20%。尽管近年受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，行业增速下降，但仍保持着平稳增长态势。
鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012年、2014年及2016年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
尤其是电梯维修、改造后市场需求空间巨大，将成为我国电梯以及部件厂商未来重要的可持续增长点。从全球看，每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，像欧美等发达国家成熟电梯市场，行业收入来源主要就是在用梯改造、维保市场服务。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在20%以下，与国际水平有很大差距，未来有大幅提升空间。目前，我国电梯保有量已超过 600万台，数量庞大且每年还在快速增长。我国电梯的正常使用寿命一般为 15年，但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为 35
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）普遍，因此实际上不少电梯不到15年就需要淘汰或更换安全部件。以15年的使用周期推算，2005年以前生产的电梯将从2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率20%以上。随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大，该业务机会巨大且将逐步加快释放。
本次交易双方均十分看好国内电梯部件行业长期发展前景，拟通过本次交易，实现汇川技术与贝思特双方在电梯业务领域的优势互补及协同发展，强强联合，进一步打造和增强电梯部件领域的核心竞争力，把握行业发展机遇，保持公司在电梯行业的领先地位，并致立于发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提供整体解决方案，包括为智能装备和机器人领域提供多产品组合解决方案或行业定制化专机解决方案；为新能源汽车和轨道交通领域提供集成式电机控制或动力牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括需求方案的形成、研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等因素拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台，且处于快速增长中，未来电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。
在当前电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电气产品线，但双方的主要产品和核心优势并不相同，各自在其主要业务领域均处于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于进一步提升公司经营业绩和营运效率。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易后的备考报表的收入规模和利润水平对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||2017年|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业收入|587,435.78|829,565.36|41.22%|477,729.57|695,580.38|45.60%|
|营业利润|128,270.59|153,745.69|19.86%|118,680.03|141,917.20|19.58%|
|利润总额|128,366.36|155,473.42|21.12%|120,225.16|144,512.35|20.20%|
|净利润|120,872.08|144,958.73|19.93%|109,136.48|130,384.38|19.47%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平均有较大提高。
本次交易有利于提升公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，促进公司长远良好发展。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|汇川投资|310,146,935|18.66|310,146,935|
|朱兴明|92,562,967|5.57|92,562,967|
||402,709,902|24.23|402,709,902|
|赵锦荣|-|-|47,201,733|
|朱小弟|-|-|4,495,403|
|王建军|-|-|4,495,403|
||-|-|56,192,539|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1,259,254,558|75.77|1,259,254,558|
|1,661,964,460|100.00|1,718,156,999|

本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易的会计处理
1、本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权，分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买51%股权是后续发行股份购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
（1）现金收购标的公司51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，结
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按本次交易的交易价格测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126,856.38万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
（2）发行股份收购标的公司49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至248,738.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2、贝思特的内部决策
截至报告书签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易中，上市公司以现金收购贝思特51%股权无需经过中国证监会审批。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺要点|
|所提供信息真实性、准确性、|

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|完整性的承诺|
|本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|

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|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|符合《创业板发行管理办法》相关规定的承诺|

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|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|无违法违规及|

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|诚信状况的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|避免同业竞争的承诺|
|减少和规范关联交易的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕|

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|交易情形的承诺|
|本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划|
|不存在变更控制权安排的承诺|
|不存在调整上市公司主营业务安排的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|
|避免资金占用的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司|

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|重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺|

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|无违法违规及诚信状况的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划|
|减少和规范关联交易的承诺|
|避免资金占用的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）人员 技术资金的情形。
本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方
式占用汇川技术的资金，在任何情况下不要求汇川技术为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害汇川技术合法权益的行为。
（二）交易对方及其关联自然人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺要点|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|所持标的公司股权清晰且不存在限制或禁止转让情形的承诺|

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|股份锁定期的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|减少和规范关联交易的承诺|

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|避免同业竞争的承诺|
|与上市公司不存在关联关系的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|

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|关于标的公司资产状况的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|

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|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的承诺|
|关于生产经营用地、厂房权利等瑕疵事项的承诺|
|关于社保、公积金补缴事宜的承诺|
|关于在建工程的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|避免资金占用的承诺|
|业绩补偿的承诺|

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|关于标的公司及其子公司环境保护相关风险的承诺|
|关于标的公司及其子公司设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效的承诺|

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|关于标的公司及其子公司自有及租赁不动产的权属或合规性瑕疵相关风险的承诺|

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|关于不存在其他关联关系、一致行动关系的承诺|
|关于对外任职的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|

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|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于无违法违规及诚信状况的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|关于无违法违规及诚信状况的承诺|
|关于无违法违规及诚信状况的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
（一）第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见截至报告书签署之日，上市公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明已出具说明，表示原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明承诺：
本公司/本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本公司/本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规 61
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项分别发表了事前认可意见和独立意见。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方将标的公司承诺期间内的：1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核目标，由交易对方向上市公司作出相应业绩承诺。其中，累计毛利润的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度、2021年度；大配套中心的业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内；核心人员离职率的承诺期间为自 2019年1月1日起至36个月届满之日止。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见报告书之“第一节本次交易概况”之“四、业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12个月后 10个工作日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24个月后 10个工作日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（3）在如下条件均满足之日起10个工作日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
股份锁定的具体安排请详见报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易前，上市公司2018年度实现的基本每股收益为0.71元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2018年度备考基本每股收益为 0.83元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此， 63
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将与贝思特在产品、技术、管理等方面紧密合作。
公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共同做大增量，进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长空间，实现本次并购价值最大化。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金使用管理制度》以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独 64
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司于2017年11月制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、公司第一大股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺
①不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
②自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）上市公司董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的上市公司股份不会低于发行后总股本的10%，上公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、交易的审批风险
截至报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易中，上市公司以现金收购贝思特51%股权无需经过中国证监会审批。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者 67
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关注上述风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对贝思特100%股权进行评估。天健兴业采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，评估基准日贝思特100%股权评估值为 249,389.01万元，较 2018年12月 31日母公司股东权益账面值 46,707.66万元，增值 202,681.35万元，增值率433.94%。交易各方以天健兴业出具的的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认贝思特100%股权交易作价为248,738.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。
四、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管理团队的经营管理能力，贝思特存在承诺期内考核指标无法实现的风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施 68
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）存在延期甚至违约的风险，提请投资者注意。
五、极端情况下，业绩补偿不实施的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，在标的公司未实现跨国企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下，交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K。当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-12%时，K=1；当 R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6；当R＜-20%时，不实施业绩补偿。若未来三年我国电梯行业受各方面因素影响而呈现明显下滑态势，甚至出现严重恶化的较极端情况，则可能触发业绩补偿不实施的情形，从而对上市公司和股东造成损失。
六、未对整体业绩进行补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，交易双方未对标的公司承诺期限内包括营业收入、净利润等在内的整体业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，本次交易现有业绩补偿承诺方案将可能无法有效覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东带来的损失。
七、收购整合风险
本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将沿用贝思特原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和贝思特之间的产品、管理、业务、技术等方面的整合。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合，存在一定的不确定性。整合结果可能不及预期，从而对上市公司和股东造成损失。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买贝思特100%股权为非同一控制下企业合并。根据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司将新增177,550.84万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果贝思特未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 32,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
十、房产权属存在瑕疵的风险
截至报告书签署之日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法建筑进行拆除，将导致标的公司及其子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能给其生产经营带来不利的影响。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
电梯作为现代建筑和基础设施必不可少的配套设备之一，伴随我国经济建设，我国电梯行业过去十多年来取得了高速发展，产量从 2003年的 8.2万台增长到 2018年的 85万台，尤其是在 2015年之前，基本保持两位数以上的年增长率，目前电梯保有量超过600万台。我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，其中年产量、销量约占全球市场的近70%。中国作为世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及零部件产业链重心均往中国转移，国际厂商不断加大在中国的投入和资源配置。尽管民族电梯工业近年取得长足的发展，研发能力、生产技术能力和质量管理体系水平等都有了很大的提升，但目前美欧日等外资品牌仍然占据着全球及我国电梯市场的60%-70%份额。电梯行业的高速增长同时带动了配套零部件行业快速发展，部分国产电梯零部件的技术、质量已具备先进水平，特别在中低速电梯领域，零部件基本实现国产化。
随着专业化分工的不断深化，一些具有综合实力的零部件厂商日益成为知名的外资品牌、国产品牌电梯整机厂商重要依赖的供应商。
近年，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，我国电梯行业增速下降，进入稳定发展期。鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012年、2014年及2016年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯保有量日益庞大及老龄化电梯不断增加导致改造及维保需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，从中长期来看，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
在当前电梯行业发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，整机 71
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）生产企业竞争将从原主要由市场、技术等为核心进一步拓展至围绕成本控制、运营管理、服务等全方位能力展开，由制造型向制造、品牌运营与服务型转变，发展重心也逐步向后市场的维保服务领域转移。随着电梯保有量持续增长，老旧电梯逐年增多，政府及社会日益关注和重视电梯质量安全问题，更为严格的新的行业标准、规范陆续出台，行政监管力度不断加强。因此，基于加强成本管控、优化资源配置、提升产品系统质量安全以及业务聚焦等因素考虑，预计今后将会有越来越多的外资品牌及国产品牌电梯厂商选择将更多的零部件业务外包给专业的供应商，并且更会倾向于采用一体化、大配套的模式。在此趋势下，电梯零部件行业将迎来更大的发展空间，但同时，该行业格局也将会有所变化，市场集中度有望不断提升，能够为客户提供多元化产品、大配套和整体解决方案、提供一站式的售后和增值服务的电梯配套供应商将能够满足电梯企业个性化、多样化需求并获得更强大的生命力。该类供应商竞争优势未来更加突显，其市场占有率也将会不断提高。
（二）本次交易的目的
1、有助于公司发展成为全球领先的电梯电气整体解决方案供应商，符合公司整体发展战略目标
公司围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。其中，电梯行业一直以来是工控产品最为重要的应用领域之一。根据工控网《中国低压变频器市场研究报告》，电梯行业多年以来一直是低压变频器 OEM市场份额最大的一个细分行业。公司成立之初就选择了将电梯行业作为第一个重点切入的标杆目标市场，在行业内率先创新性地推出了电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯一体化控制器产品，引领行业发展。经过十多年发展，公司电梯一体化业务（电梯专用）已涵盖了各种电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）占公司工业自动化及工业机器人营业收入28.61%，是公司核心业务板块之一。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，目前其产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。2018年该公司经审计的营业收入为 242,438.25万元。
公司与标的公司均是各自主要产品市场的领导者。其中，标的公司在国际品牌市场中占有很高的份额，包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商均系其长期合作客户，且其还是部分厂商的全球供应商。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，公司将联合标的公司积极开发并进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。
公司与贝思特曾于 2013年共同成立合资公司默贝特电梯技术，经过近 6年来的合作，双方彼此之间有着较深入的了解，并在企业文化、经营理念、业务协同、高层沟通、团队协作等方面经过了充分的磨合，为本次并购的成功实施，有效降低整合风险奠定了坚实的基础。通过本次交易，公司将形成完整的电梯电气系统产品和技术体系，业务规模进一步扩大，双方之间能产生显著的协同、规模效应，从而有助于公司更好的继续深耕深挖电梯市场，有效应对行业发展趋势变化，巩固并提升自身行业地位、市场竞争力和品牌影响力，公司将致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。上述符合公司整体发展战略目标。
2、大幅提升公司电梯电气系统大配套综合服务能力
电梯控制系统、人机界面交互系统、电线电缆系统等产品彼此之间存在着千丝万缕的联系，三者组成了一个完整的电梯电气系统。各产品之间的隔离不仅阻碍了产品技术的提升，也阻碍了生产工艺技术的进步。对上述产品进行融合一体化设计和制造、协同创新，将能为客户提供更有竞争力的产品。同时，向客户提供电梯系统综合产品及解决方案，还将有助于降低客户的生产、管理、服务、物 73
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）流等综合成本，提升其经营效率，也有助于客户在海外市场、后服务市场以及一些新兴应用领域迅速形成竞争力。
本次交易后，公司将显著增强电梯电气系统大配套生产能力和技术水平，能更好地在产品开发、生产及售后服务等全过程为电梯整机客户和后服务市场客户提供综合服务支持，满足行业发展趋势下的客户多样化、一体化、大配套需求，进一步提升核心竞争力，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率。
3、双方业务之间能产生显著的互补和协同效应，提升公司综合实力
（1）产品和技术方面
目前，公司在PCBA、控制系统及驱动器类等产品的设计、生产制造上，以及自动化生产线、智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势；
标的公司在电气、钣金、模具类等产品设计、生产制造上，以及多品种、小批量、参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势。公司和标的公司将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、原材料采购、产品生产、销售、服务体系等进行全方位协同整合，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，将能大大促进整体生产、技术、运营管理等综合能力和营运效率提升，进一步降本增效。
（2）客户和市场方面
目前，公司电梯一体化客户主要为国产品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位；标的公司客户主要为国际品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具有优势；标的公司则在欧洲地区相对具有优势。双方客户群体、销售市场具有很强的互补性，本次交易后通过客户覆盖率、市场渗透率的叠加效应，有助于进一步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率。
（3）营销和渠道方面
公司生产基地设在江苏，产品销售主要以经销为主，部分大型、战略客户则 74
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）采取直销方式。公司在华东、华南、西南和华北等区域建立了 20多家电梯产品经销商体系；标的公司在上海、浙江设有生产基地，在天津、广东拥有组装和物流基地，销售采取直销方式。公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地，同时双方的营销体系和渠道资源也具有很好的协同互补性。
4、公司电梯类业务规模迅速扩大，盈利能力、抗风险能力进一步增强
标的公司 2018年业经审计的营业收入为 242,438.25万元，归属于母公司股东净利润为 23,910.01万元。本次收购后，公司电梯类产品业务规模增长迅速，通过充分发挥规模效应，可进一步降低采购、生产制造、运营等成本、费用，同时带来新的利润增长点，从而将提升公司盈利水平，增强风险抵御能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年 4月 2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2、贝思特的内部决策
截至报告书签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易尚需履行的程序
截至报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易中，上市公司以现金收购贝思特51%股权无需经过中国证监会审批。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以上述评估值为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为 248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|总交易金额（万元）|现金购买51%股权||
||||现金交易金额（万元）|股份交易金额（万元）|
|赵锦荣|84.00|208,939.92|106,559.36|102,380.56|
|王建军|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
|朱小弟|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
||100.00|248,738.00|126,856.38|121,881.62|

其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润 36,961.54万元为基数，考核标的公司 2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：①当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞122,347.30万元。
②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企 78
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
③当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量 Y在 165.9200万台≤Y＜ 198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公司指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单 79
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。
汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实 80
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未 81
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为 82
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）自第一次交割日）起至 2021年 12月 31日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
④上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 36个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
③关于K的取值：
当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额2,000万元。
3、核心人员离职率
（1）如自 2019年 1月 1日起 36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下：
||
|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（三）关于业绩承诺的可实现性及业绩补偿机制的合规性、可操作性分析说明
1、业绩承诺的可实现性
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司做出相应业绩承诺。
（1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。上述国际品牌电梯厂商代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势，且集中度仍在呈现上升趋势。标的公司的主要客户涵盖以上绝大多数国际品牌电梯厂商，标的公司不仅与其形成稳定合作关系，还被部分厂商纳入 85
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）了其全球供应商体系，标的公司在跨国企业业务和海外业务方面已具备相当的基础和优势。国际品牌电梯厂商对零部件供应商具有严格的认证要求，一般不会轻意更换供应商。贝思特作为行业领先的人机界面等电梯部件供应商，凭借技术创新和产品开发等优势，报告期内其跨国企业业务与海外业务以及整体业绩均呈现良好的增长态势。在我国经济稳中向好、电梯行业稳定增长的预期下，贝思特与国际品牌电梯厂商的供货关系及其销售增长具有较高的确定性。
（2）大配套中心
本次交易后上市公司拟在标的公司成立大配套中心，大配套产品除一体化控制器由汇川技术负责生产提供之外，其余主要产品都属于贝思特现有产品范围。
经过长期发展积累，在面向国际知名品牌电梯厂商提供产品及服务的过程中，通过不断提升生产管理效率及产品开发、技术研发水平，贝思特已形成了面向大客户快速响应的大规模定制及高标准产品质量等优势，为大配套中心要求的准时交付率、平均交货质量等相关考核指标的完成打下了坚实的基础。
（3）核心人员离职率
标的公司一直以来十分注重人才队伍建设，培养出了一支具有凝聚力的富有行业经验的多元化人才团队，这为贝思特发展成为目前电梯部件领军企业奠定了基础。本次收购完成后，借助上市公司的发展平台，标的公司可进一步增强对优秀人才的吸引力和凝聚力，有助于继续保持核心团队稳定。
2、业绩补偿机制的合规性、可操作性
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易已通过对业绩补偿时间、股份解禁的合理安排，对股份质押、补偿股份的表决权以及股利分配权等方面的合理规定，保证了业绩补偿机制的合规性、可操作性。
（1）业绩补偿时间安排
本次交易已针对不同的业绩承诺考核指标分别进行了合理、明确的业绩补偿时间安排，其中跨国企业业务与海外业务累计毛利润的的业绩补偿时间（启动实施时间）为该项指标业绩承诺期间（2019年度、2020年度、2021年度）届满， 86
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司 2021年度业绩专项审计报告或帮助上市公司销售专项审计报告（日期以孰后到达为准）出具之日起 10日内；大配套中心的业绩补偿时间（启动实施时间）为该项业绩承诺期间（为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内）届满，相应专项报告出具之日起10日内；核心人员离职率的业绩补偿时间（启动实施时间）为该项业绩承诺期间（自2019年1月1日起至36个月届满之日止）届满，相应专项报告出具之日起10日内。
（2）股份解禁安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺对本次交易所取得的上市公司股份解禁安排如下：取得股份之日满12个月后解禁20%；满24个月后进一步解禁20%；
剩余60%股份在满足 2021年标的公司专项业绩审计报告已出具且业绩承诺实现或业绩补偿完成等条件后解禁。
上述股份解禁安排符合中国证监会《重组管理办法》第四十六条关于上市公司发行股份购买资产股份锁定期限的规定。
（3）股份质押安排
对于所取得的上市公司股份在锁定期间的质押安排，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所取得的上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。同时，交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）补偿股份的表决权和股利分配权
根据《业绩补偿协议》，交易双方已对补偿股份的表决权和股利分配权进行了明确约定：补偿义务人应在收到上市公司发出的书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）、以及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
此外，如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还；如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（5）业绩补偿触发条件、业绩补偿金额及计算方法等事项约定
交易双方已在《业绩补偿协议》及《业绩补偿之补充协议》中针对本次业绩补偿方、业绩补偿的触发条件、原则与计算方法、补偿方式、执行程序、争议解决方式等事项进行了明确约定，业绩承诺实现情况均由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告予以确认，业绩考核及补偿措施等内容明确，具备可操作性。
3、业绩补偿保障措施的完备性
本次交易对价采取49%以股份、51%以现金方式进行支付。其中，交易对方所取得的上市公司股份中有60%需在实现全部业绩承诺或完成业绩补偿后才予以解锁。补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，在股份不足以补偿时，再以现金方式进行补偿。同时，根据《业绩补偿协议》，对于交易对方本次 88
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易所取得的上市公司股票在股票锁定期间至少30%以上不得存在设定质押等权利限制的情形。
假设三项业绩考核指标均未达到承诺目标并且按照最高档补偿标准进行测算，当跨国企业业务与海外业务毛利润业绩承诺完成率达到55.42%以上时，本次交易所取得的股份足以覆盖全部业绩补偿；业绩承诺完成率达到75.02%以上时，最后一批解锁的股份足以覆盖全部业绩补偿。当股份不足以补偿时，交易对方通过本次交易获取的现金对价合计126,856.38万元，亦可用于承担业绩补偿义务。此外，交易对方多年以来通过投资标的公司及其关联公司累计取得了良好的收益回报，具有较强的资金实力，并且通过其出具的承诺及查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台以及其他网络平台，显示交易对方最近5年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务等情况。因此，假如交易对方触发业绩补偿，其具备良好的履行业绩补偿的条件和基础。
综上所述，董事会认为，基于标的公司作为国内领先的电梯部件供应商的市场地位、具有技术创新和产品开发等多项竞争优势、与绝大多数国际品牌电梯厂商建立了良好稳定的合作关系以及良好的历史业绩等因素，在未来我国宏观经济及电梯行业发展不存在重大下行或波动的情形下，本次交易相关业绩承诺具有较强的可实现性；本次交易《业绩补偿协议》内容符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的相关规定；业绩保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
综上所述，独立财务顾问认为，基于标的公司作为国内领先的电梯部件供应商的市场地位、具有技术创新和产品开发等多项竞争优势、与绝大多数国际品牌电梯厂商建立了良好稳定的合作关系以及良好的历史业绩等因素，在未来我国宏观经济及电梯行业发展不存在重大下行或波动的情形下，本次交易相关业绩承诺具有较强的可实现性；本次交易《业绩补偿协议》已就业绩补偿方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等条款进行了约定，相关内容完整、清晰明确，具有较强的操作性，符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 89
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第3号——重大资产重组》等法律法规的相关规定；业绩保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|248,738.00|资产总额|1,032,935.32|
|248,738.00|资产净额|624,209.40|
|242,438.25|营业收入|587,435.78|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本交易价格，取值为本次交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|47,201,733|
|-|-|4,495,403|
|-|-|4,495,403|
|-|-|56,192,539|

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《创
业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提供整体解决方案，包括为智能装备和机器人领域提供多产品组合解决方案或行业定制化专机解决方案；为新能源汽车和轨道交通领域提供集成式电机控制或动力牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括从需求方案的形成、研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台，且处于快速增长中，未来电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。在当前电梯行业竞争较为激烈，集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电气产品线，但双方的主要产品和核心优势则并不相同，各自在其主要业务领域均处于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于进一步提升公司经营业绩和营运效率。
3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国产品牌厂商市场；另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易后的备考报表的收入规模和利润水平对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||2017年|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业收入|587,435.78|829,565.36|41.22%|477,729.57|695,580.38|45.60%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|128,270.59|153,745.69|19.86%|118,680.03|141,917.20|19.58%|
|利润总额|128,366.36|155,473.42|21.12%|120,225.16|144,512.35|20.20%|
|净利润|120,872.08|144,958.73|19.93%|109,136.48|130,384.38|19.47%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平均有较大提高。
本次交易有利于提升公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，促进公司长远良好发展。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|汇川投资|310,146,935|18.66|310,146,935|
|朱兴明|92,562,967|5.57|92,562,967|
||402,709,902|24.23|402,709,902|
|赵锦荣|-|-|47,201,733|
|朱小弟|-|-|4,495,403|
|王建军|-|-|4,495,403|
||-|-|56,192,539|
||1,259,254,558|75.77|1,259,254,558|
||1,661,964,460|100.00|1,718,156,999|

本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易的会计处理
1、本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权，分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买51%股权是后续发行股份购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
（1）现金收购标的公司51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，结合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按本次交易的交易价格测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126,856.38万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为 94
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）商誉。
（2）发行股份收购标的公司49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至248,738.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳市汇川技术股份有限公司2019年5月20日 96