股票代码：603309 股票简称：维力医疗 上市地点：上海证券交易所广州维力医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易类型|序号|交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产|1|周明海|
||2|刘晓鹏|
||3|张小波|
||4|永丰县源生投资中心（有限合伙）|
||5|富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
||6|北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）|
||7|北京久承投资中心（有限合伙）|
||8|宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）|
||9|绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）|
||10|张新|
|募集配套资金|1|王小玲|
||2|不超过 9名特定投资者|

独立财务顾问
签署时间：二零一八年四月
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本单位/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方及配套融资方声明
本次重组的交易对方及配套融资方保证并承诺：
1、本人/本单位保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本单位保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本人/本单位在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明
..................................................................................................................1交易对方及配套融资方声明
................................................................................2目录
..........................................................................................................................3释义
..........................................................................................................................8重大事项提示........................................................................................................
11一、本次重组方案简要介绍
...................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组
.............................................................. 12三、本次交易构成关联交易
...................................................................... 12四、本次重组不构成借壳上市
.................................................................. 13五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等
....................................................................................... 14六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍
........................ 14七、交易标的评估简要介绍
...................................................................... 15八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
............... 16九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序
.................................... 18十、本次重组相关方作出的重要承诺
..................................................... 18十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
............... 28十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划
................................................................................................................ 28十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
.................................... 29重大风险提示........................................................................................................
32一、本次重组的交易风险
.......................................................................... 32二、本次重组完成后的相关风险
.............................................................. 33第一节本次交易概况
....................................................................................... 37
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易背景和目的
.......................................................................... 37二、本次交易决策过程和批准情况
......................................................... 42三、本次交易具体方案
.............................................................................. 44四、本次重组对上市公司的影响
.............................................................. 50第二节交易各方
............................................................................................... 51一、上市公司基本情况
.............................................................................. 51二、交易对方基本情况
.............................................................................. 54三、配套融资方基本情况
.......................................................................... 71第三节交易标的
............................................................................................... 74一、狼和医疗基本信息
.............................................................................. 74二、狼和医疗历史沿革
.............................................................................. 74三、狼和医疗股权结构及控制关系
......................................................... 83四、狼和医疗的子公司、分公司及参股公司情况
................................ 84五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情
况.............................................................................................................................
85六、业务资质情况
....................................................................................... 92七、报告期经审计的财务指标
.................................................................. 93八、交易标的为企业股权的说明
.............................................................. 94九、狼和医疗最近三年的评估、估值或者交易
.................................... 95十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
.................................................................................................................... 97十一、本次交易涉及债权债务转移情况
................................................. 98十二、狼和医疗主营业务发展情况
......................................................... 98十三、狼和医疗主要会计政策及会计处理
........................................... 123第四节发行股份情况
..................................................................................... 126一、发行股份购买资产具体情况
............................................................ 126
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、发行股份募集配套资金具体情况
................................................... 130三、发行股份前后主要财务数据
............................................................ 132四、发行股份前后上市公司的股权结构
............................................... 132第五节交易标的的评估
................................................................................. 134一、标的资产评估情况
............................................................................ 134二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
............. 152三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
............................................... 162第六节本次交易主要合同
............................................................................ 163一、发行股份及支付现金购买资产协议
............................................... 163二、承诺利润补偿协议
............................................................................ 169三、股份认购协议
..................................................................................... 174第七节交易的合规性分析
............................................................................ 177一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
.............................. 177二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
.............................. 181三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
.......................................................................................................... 183四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...........................................................................................................................
184五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见......................................................................................................
185第八节管理层讨论与分析
............................................................................ 186一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
.................................. 186二、本次交易标的行业特点
.................................................................... 190三、狼和医疗财务状况及盈利能力分析
............................................... 212四、本次交易对上市公司的影响
............................................................ 237
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
..................................................................................... 252一、标的公司简要合并财务报表
............................................................ 252二、上市公司备考合并财务报表
............................................................ 254第十节同业竞争与关联交易
........................................................................ 258一、本次交易对关联交易的影响
............................................................ 258二、本次交易对同业竞争的影响
............................................................ 261第十一节风险因素
......................................................................................... 262一、本次重组的交易风险
........................................................................ 262二、本次重组完成后的相关风险
............................................................ 264三、股价波动的风险
................................................................................. 271第十二节其它重要事项
................................................................................. 272一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............. 272二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因
本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
....................................... 272三、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明
.................... 272四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
.................................. 276五、公司股利分配政策
............................................................................ 278六、停牌前 6个月内二级市场核查情况
............................................... 281七、停牌前上市公司股票价格波动情况说明
....................................... 282八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
....................................... 283九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
............................................................ 287第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见
.................................. 288一、独立董事对本次交易的意见
............................................................ 288
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问对本次交易的意见
................................................... 288三、律师对本次交易的意见
.................................................................... 289第十四节本次交易的有关中介机构情况
................................................... 291一、独立财务顾问
..................................................................................... 291二、法律顾问
............................................................................................. 291三、审计机构
............................................................................................. 291四、资产评估机构
..................................................................................... 291第十五节声明与承诺
..................................................................................... 293一、董事、监事、高级管理人员声明
................................................... 293二、独立财务顾问声明
............................................................................ 294三、法律顾问声明
..................................................................................... 295四、审计机构声明
..................................................................................... 296五、资产评估机构声明
............................................................................ 297第十六节备查文件
......................................................................................... 298一、备查文件目录
..................................................................................... 298二、备查地点
............................................................................................. 298
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|维力医疗/公司/上市公司|指|广州维力医疗器械股份有限公司|
|高博投资|指|高博投资（香港）有限公司，为维力医疗控股股东，其持有维力医疗 37.39%股份|
|交易对方|指|狼和医疗全体股东|
|交易双方|指|维力医疗、交易对方|
|交易各方|指|维力医疗、交易对方、配套融资方|
|业绩承诺方|指|周明海、刘晓鹏、张小波|
|狼和医疗/标的公司/目标公司/狼和股份|指|江西狼和医疗器械股份有限公司|
|狼和有限|指|江西源生狼和医疗器械有限公司，狼和医疗前身|
|交易标的/标的资产/标的股权/目标股权|指|狼和医疗整体变更为有限公司后的 100%股权|
|本次重组/本次交易/本次发行/本次重大资产重组|指|维力医疗以非公开发行股份及支付现金方式购买狼和医疗整体变更为有限公司后的 100%股权；同时非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|维力医疗以非公开发行股份及支付现金方式购买狼和医疗整体变更为有限公司后的 100%股权|
|发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资|指|维力医疗非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日；本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日|
|评估基准日|指|2017 年 12 月 31 日|
|交割日|指|标的资产过户至维力医疗名下之工商变更登记日|
|报告期|指|2016 年度、2017 年度|
|本次重组报告书/重组报告书/本报告书|指|《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|资产评估报告|指|联信评估出具的编号为“联信（证）评报字[2018]第 A0128号”的《评估报告》|
|审计报告|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2018]G18001270085 号”《审计报告》|
|备考审阅报告|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2018]G18001270075 号”《备考财务报表审阅报告》|
|源生投资|指|永丰县源生投资中心（有限合伙）|
|富海博晖|指|富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||限合伙）|
|九州风雷|指|北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）|
|久承投资|指|北京久承投资中心（有限合伙）|
|医宸投资|指|宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）|
|润讯投资|指|绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）|
|共青城祥鑫|指|共青城祥鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|共青城祥裕|指|共青城祥裕投资管理合伙企业（有限合伙）|
|泽丰医疗|指|江西泽丰医疗器械有限公司|
|中山粤盛|指|中山粤盛医疗器械有限公司|
|康华医药|指|广东源生康华医药设备科技有限公司|
|广东韦士泰|指|广东韦士泰医院投资管理有限公司|
|贵州韦士泰|指|贵州韦士泰医院投资管理有限公司|
|海南维力|指|海南维力医疗科技开发有限公司|
|圣大医疗|指|芜湖圣大医疗器械技术股份有限公司|
|常熟亨利|指|常熟市亨利医疗器械有限公司|
|CB 公司|指|Creative Balloons GmbH|
|Fred 公司|指|Dr.Fred Göbel Vermögensverwaltungs GmbH|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|股转系统/新三板|指|全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司，俗称“新三板”|
|登记公司、登记结算公司/中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|光大证券/独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|VAS|指|即视觉模拟评分法，一种测量疼痛程度的方法|
|吻合器、缝合器|指|医学上使用的替代传统手工缝合的设备|
|微创治疗|指|具有伤口小、瘢痕细、手术中出血少、术后病人疼痛轻、|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||恢复快等特征的手术|
|WHO|指|世界卫生组织的英文简称，是联合国下属的一个专门机构，总部设置在瑞士日内瓦，只有主权国家才能参加，是国际上最大的政府间卫生组织|
|UNAIDS|指|联合国艾滋病联合规划署的英文简称，由六个联合国组织联合组成，目的是加强联合国各机构在防治艾滋病方面的协调与合作，以及向发展中国家提供技术支持，更好地应付全球范围内的艾滋病流行|
|电凝止血|指|用较高频功率、较低电流密度对出血和/或潮湿组织加热，使液体成份（主要是水份）挥发，组织干燥、凝固、封闭血管，达到凝血的效果|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
维力医疗拟发行股份及支付现金购买周明海、刘晓鹏、张小波等狼和医疗全体股东持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的100%股权，其中通过发行股份及支付现金购买周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资合计持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的80.71%股权，通过支付现金购买富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新合计持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的19.29%股权。
本次交易完成后，维力医疗将直接持有狼和医疗整体变更为有限公司后的100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
维力医疗拟向包括王小玲在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 26,800.00万元，其中王小玲承诺认购不低于 1,000.00万元，并承诺不参与竞价过程且接受最终的发行价格。募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 4,000.00万股。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、本次交易相关税费及中介机构费用，如果募集配套资金未能实施或未能足额募集，相应资金缺口将由上市公司自筹资金解决。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司狼和医疗与维力医疗 2017年度财务指标对比情况如下：
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|项目|资产总额与成交价格孰高值|资产净额与成交价格孰高值|营业收入|
|标的公司（万元）|52,000.00|52,000.00|9,680.40|
|维力医疗（万元）|101,070.58|89,200.73|62,989.49|
|标的公司/维力医疗（%）|51.45|58.30|15.37|
|《重组办法》规定的重大资产重组标准|50%以上|50%以上，且超过 5,000.00 万|50%以上|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|否|

如上表所示，本次交易标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值占上市公司 2017年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易后，单个交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，王小玲系上市公司实际控
制人向彬之配偶。根据《上市规则》，上市公司本次向王小玲发行股份募
集配套资金构成关联交易。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。
四、本次重组不构成借壳上市
（一）本次重组未导致控制权变更
本次重组前，上市公司实际控制人为向彬，通过高博投资持有上市公司 7,478.40万股股份，占比37.39%；按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，向彬将控制上市公司 7,478.40万股股份，占比34.56%，仍为维力医疗的实际控制人。
（二）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产
本次重组交易对方为周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新。本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
（三）本次重组不构成借壳上市
本次交易前上市公司实际控制人为向彬，重组后上市公司实际控制人仍为向彬，本次交易未导致控制权变更；且本次交易未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告期末资产总额的比例达到100%以上；„„”关于重组上市的界定标准，本次交易不构成重组上市。
五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，单个交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过5%，上市公司的控股股东仍为高博投资，实际控制人仍为向彬先生，上市公司的控制权不会因此发生变化。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人亦不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍（一）本次重组支付方式
本次交易标的资产交易价格为 52,000.00万元，按照发行价格 16.35元/股计算，维力医疗拟发行 1,639.14万股支付 26,800.00万元，以现金方式支付 25,200.00万元。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
|||||||
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|序号|交易对方|交易对价|股份支付||现金支付对价|
||||支付数量|支付对价||
|1|周明海|12,442.86|494.68|8,087.95|4,354.90|
|2|刘晓鹏|17,085.71|571.16|9,338.39|7,747.33|
|3|张小波|8,357.14|398.39|6,513.66|1,843.48|
|4|源生投资|4,085.71|174.92|2,860.00|1,225.71|
|5|富海博晖|2,785.71|-|-|2,785.71|
|6|九州风雷|1,857.14|-|-|1,857.14|
|7|久承投资|1,857.14|-|-|1,857.14|
|8|医宸投资|1,857.14|-|-|1,857.14|
|9|润讯投资|928.57|-|-|928.57|
|10|张新|742.86|-|-|742.86|
|合计||52,000.00|1,639.14|26,800.00|25,200.00|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）募集配套资金安排
维力医疗拟向包括王小玲在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 26,800.00万元，其中王小玲承诺认购不低于 1,000.00万元，并承诺不参与竞价过程且接受最终的发行价格。募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 4,000.00万股。
除王小玲外，本次募集配套资金的发行对象不超过 9名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价 25,200.00万元、本次交易相关税费及中介机构费用 1,600.00万元，如果募集配套资金未能实施或未能足额募集，相应资金缺口将由上市公司自筹资金解决。
七、交易标的评估简要介绍
（一）标的资产的评估
根据联信评估出具的资产评估报告，联信评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对狼和医疗100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2017年 12月 31日，狼和医疗合并报表归
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）属于母公司股东权益为10,527.98万元，采用收益法评估后，狼和医疗100%股权的评估值为 52,065.90万元，增幅394.55%。
（二）标的资产的作价
交易双方以联信评估出具的资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定狼和医疗100%股权的整体作价为 52,000万元。
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股；比例：%
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|高博投资|7,478.40|37.39|7,478.40|34.56|7,478.40|32.13|
|周明海|-|-|494.68|2.29|494.68|2.13|
|刘晓鹏|-|-|571.16|2.64|571.16|2.45|
|张小波|-|-|398.39|1.84|398.39|1.71|
|源生投资|-|-|174.92|0.81|174.92|0.75|
|王小玲|-|-|-|-|61.16|0.26|
|其他特定投资者|-|-|-|-|1,577.98|6.78|
|其他 A 股股东|12,521.60|62.61|12,521.60|57.87|12,521.60|53.79|
|股份合计|20,000.00|100.00|21,639.14|100.00|23,278.29|100.00|

备注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 16.35元/股，募集资金为 26,800.00万元，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
由上表可见，本次重组前，上市公司实际控制人为向彬，通过高博投
资持有上市公司 7,478.40万股股份，占比37.39%；按照本次交易标的成
交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易完成后，向彬将控制上市公司 7,478.40万股股份，占比34.56%，仍为维力医疗的实际控制人。因此，本次交易不会导致维力医疗控制权的变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表、以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
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|项目|2017 年度/2017 年 12 月末|||2016 年度/2016 年 12 月末|||
||维力医疗|备考公司|变动率|维力医疗|备考公司|变动率|
|总资产|101,070.58|157,769.45|56.10|97,268.30|152,663.06|56.95|
|归属于母公司股东权益|89,200.73|141,200.73|58.30|85,745.02|136,375.71|59.05|
|资产负债率|10.95|9.99|-8.77|11.24|10.16|-9.61|
|营业收入|62,989.49|72,669.89|15.37|51,541.99|58,854.60|14.19|
|利润总额|7,273.23|10,293.19|41.52|9,521.11|11,300.02|18.68|
|净利润|6,026.27|8,554.99|41.96|7,866.34|9,221.96|17.23|
|归属母公司所有者的净利润|6,455.71|9,001.10|39.43|7,925.00|9,342.07|17.88|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.39|21.88|0.40|0.40|-|

由上表可见：
1、本次交易完成后，上市公司 2016年 12月 31日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加56.95%和59.05%；2017年 12月 31日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加56.10%和58.30%；资产负债率略微下降。随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益将大幅度增加。
2、本次交易完成后，上市公司 2016年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 7,925.00万元增加至交易后的 9,342.07万元，增幅为17.88%；2017年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 6,455.71万元增加至交易后的 9,001.10万元，增幅为
39.43%。上市公司备考财务报表中营业收入、营业利润、利润总额、净利
润、归属于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到明显提升。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。
九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序
维力医疗第三届董事会第七次会议已审议通过《关于<广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，各交易对方已就本次重组完成其应履行的决策程序。
本次重组尚需履行的相关程序如下：
1、本次交易及王小玲女士免于以要约收购方式增持公司股份尚需取得维力医疗股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得狼和医疗股东大会的审议批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易的实施尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌；
5、狼和医疗变更为有限责任公司。
在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。
本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|交易对方|股份锁定承诺函|周明海、刘晓鹏、张小波承诺：1、本人认购本次发行的股份自在上海证券交易所发行上市之日起36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（如有）前不得转让。2、本次交易完成后，本人因维力医疗送股、资本公积金转|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||增股本等原因而取得的维力医疗股份，亦应遵守前述约定，同时前述承诺的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述承诺，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。3、本人进一步承诺，锁定期内，本人于本次交易中取得的维力医疗股份不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担。4、锁定期届满之后，本人于本次交易中取得的维力医疗股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。源生投资承诺：1、本企业认购维力医疗因本次交易发行的股份自在上海证券交易所发行上市之日起12个月内不得转让。2、本次交易完成后，本企业因维力医疗送股、资本公积金转增股本等原因而取得的维力医疗股份，亦应遵守前述约定，同时前述承诺的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述承诺，则本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。3、本企业进一步承诺，锁定期内，本企业于本次交易中取得的维力医疗股份不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担。4、锁定期届满之后，本企业于本次交易中取得的维力医疗股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|2|交易对方|关于权属清晰完整的承诺函|1、本人/本单位有权出让所持有的狼和医疗股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；2、本人/本单位对狼和医疗的出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、狼和医疗公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；4、本人/本单位对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响狼和医疗合法存续的|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。如有违反上述承诺的情形，本人/本单位承诺将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿责任。|
|3|交易对方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人/本单位保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/本单位保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本人/本单位在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）配套融资方作出的承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|王小玲|股份锁定承诺函|1、本人认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何形式转让。2、上述承诺的股份限售期届满后，本人持有的维力医疗非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。3、本次交易实施完毕后，本人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。|
|2|王小玲|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||于相关投资者赔偿安排。|
|3|王小玲|关于避免同业竞争的声明与承诺函|1、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再持有上市公司股份之日止。|
|4|王小玲|关于规范关联交易的承诺函|1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||及中小股东造成的损失进行赔偿。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再持有上市公司股份之日止。|

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|维力医疗董事、监事、高级管理人员高博投资、向彬|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|1、本单位/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。2、如本单位/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|维力医疗|关于新三板企业收购事项的承诺|1、本公司为一家依法设立且合法存续并于上海证券交易所上市的股份有限公司，具有健全的公司治理机制。2、本公司最近2年未受过重大行政处罚或刑事处罚，截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。4、本次收购完成后，本公司将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及狼和医疗公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响狼和医疗的独立性，保持狼和医疗在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用狼和医疗提供担保，不占用狼和医疗资金，自愿承担违反上述承诺给狼和医疗造成的全部经济损失。5、在本承诺函出具之日前24个月内，本公司与狼和医疗及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在发生交易的情况。6、在本承诺函出具之日前24个月内，本公司与狼和医疗之间不存在对狼和医疗有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、或者安排。7、在本承诺函出具之日前24个月内，本公司不存在对狼和医疗的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其他任何类似安排的情形。8、在狼和医疗就本次收购暂停转让前六个月内，本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在交易狼和医疗股票的情形。9、本公司及本公司之实际控制人不存在证券市场失信行为。10、本公司及本公司之实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》相关规定而被列入联合惩戒对象名单的情形。|
|3|高博投资、向彬|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、资产完整本单位/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本单位/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。二、人员独立本单位/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本单位/本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本单位/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本单位/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本单位/本人承诺上市公司资金使用不受本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本单位/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本单位/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本单位/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本单位/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本单位/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本单位/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。六、本单位/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。|
|4|高博投资、向彬|关于避免同业竞争的声明与承诺函|1、本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他方不会利用本单位/本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。2、本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。4、本单位/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本单位/本人直接或间接控制的|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、如本单位/本人或本单位/本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本单位/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本单位/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本单位/本人不再持有上市公司股份之日止。|
|5|高博投资、向彬|关于规范关联交易的承诺函|1、在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、如违反上述承诺，本单位/本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本单位/本人不再持有上市公司股份之日止。|

（四）中介机构作出的承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|光大证券、中伦|承诺函|本公司/本所承诺：|

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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||律师、正中珠江、联信评估||1、由本公司/本所出具的与广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2、若本次广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。|

十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东高博投资、实际控制人向彬先生认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东高博投资、实际控制人向彬先生对本次交易无异议。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：
本次交易构成重大资产重组。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券、期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和中伦律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（三）网络投票安排
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2017年度实际实现的基本每股收益为 0.32元/股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司 2017年度备考报表实现的基本每股收益为 0.39元/股，基本每股收益增加 0.07元/股，上市公司盈利能力显著提升，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期回报有关事项的指导意见》的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。
（六）股份锁定的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易业绩承诺方周明海、刘晓鹏、张小波认购本次发行的股份自在上交所发行上市之日起 36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（如有）前不得转让。
有关股份锁定的具体情况详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
（七）业绩补偿安排
根据维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波签订的《承诺利润补偿协议》，业绩承诺方周明海、刘晓鹏、张小波承诺狼和医疗 2018年度、2019年度、 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元。
有关业绩补偿安排的具体情况详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、承诺利润补偿协议”。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括上市公司和狼和医疗的股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易、股转系统同意狼和医疗终止挂牌、狼和医疗整体变更为有限公司。
本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《承诺利润补偿协议》，业绩承诺方承诺，在利润承诺期（即 2018至 2020年）狼和医疗累计实现的扣非净利润不低于 12,663.47万元。该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提请广大投资者关注上述标的资产承诺业绩无法实现的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）标的资产评估及商誉减值风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，狼和医疗100%股权的评估值为 52,065.90万元，较评估基准日狼和医疗合并报表归属于母公司所有者权益增值 41,537.92万元，增值率为394.55%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。
此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉。若未来狼和医疗经营状况不及预期，导致狼和医疗业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。
提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
二、本次重组完成后的相关风险
（一）整合风险
维力医疗自成立开始，一如既往地专注于医疗健康产业，经过多年深耕细作，已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管的领先企业，是全球医用导管主要供应商之一。
上市公司拟通过本次对狼和医疗的收购，引进吸收狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的先进技术、管理经验和业务团队，实现双方在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，进一步拓展上市公司的产业链和业务领域。
本次交易完成后，狼和医疗将成为上市公司的全资子公司。狼和医疗拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证狼和医疗业
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）绩不因本次交易发生重大不利影响，上市公司将保持狼和医疗经营管理团队和业务团队的稳定，为狼和医疗管理层保留充分的经营自主权。从上市公司经营和资源整合的角度，维力医疗将根据实际情况，在企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、制度管理等方面与狼和医疗进行优化整合，使之能与上市公司现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体产业战略规划及持续规范运行的要求。
能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易完成后的整合风险。
（二）标的公司的风险
1、产品市场价格下降、毛利率降低的风险
狼和医疗所从事的一次性包皮环切缝合器产品属于第二类医疗器械，受到国家的重点监管。随着《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》的实施，非营利性医疗机构的医疗器械通过招标集中采购的方式逐渐普及，加之我国医疗保险制度改革进一步深化，未来存在产品价格下降的风险。此外，面对行业内竞争对手不断涌现，亦不排除狼和医疗为争取更大市场份额主动采取降价策略。尽管狼和医疗目前凭借较强的竞争优势，处于泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先地位，市场占有率较高，具有较强的市场定价权，但若狼和医疗未来未能持续进行技术创新和产品升级，保持行业领先地位，或国家相关政策和市场竞争环境发生重大变化，狼和医疗可能面临产品市场价格下降、毛利率降低的风险，对狼和医疗未来盈利能力产生不利影响。
2、主要产品较为集中的风险
狼和医疗主要收入来源于一次性包皮环切缝合器产品，2016年度及 2017年度，该产品的销售收入分别为 7,296.40万元、9,677.51万元，占同期主营业务收入的比例分别为99.78%、99.97%，虽然主要产品较为集中
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有利于公司更为专注地针对细分产品不断开发及改进产品生产工艺、提高产品品质，增强技术和成本优势；并有利于公司发挥产品规模效应，不断拓展市场，提高市场占有率。但是，主要产品较为集中也使得狼和医疗的经营业绩依赖于一次性包皮环切缝合器产品，若未来该类产品遇到政策、下游需求、市场环境、原材料供应等因素发生重大变化，将对狼和医疗的盈利能力造成较大影响。
为此，狼和医疗结合市场需求及自身技术积淀，相继启动了 J型导管、输尿管扩张器、尿道扩张器、非血管腔道导丝等新产品的梯队研发。其中 J型导管、输尿管扩张器已送检江西省药监局，尿道扩张器、非血管腔道导丝处于注册审核阶段，但新产品从临床试验、再到申报注册耗时长，具有一定的不确定性，因此在现阶段狼和医疗存在主要产品集中的风险。
3、市场竞争风险
狼和医疗所处的行业属于医疗器械行业中的细分领域，为泌尿外科包皮环切手术器械行业，属于新兴行业。狼和医疗率先完成一次性包皮环切缝合器的医疗器械注册，自狼和医疗将该产品推向市场以来，市场对该产品和相应手术方法认可度较高，狼和医疗也在市场上树立了良好的品牌形象。但随着行业整体快速发展，行业内生产同类产品的企业也逐渐增多，市场竞争日趋激烈，这一方面能够减轻公司市场推广的压力，有利于启发出更大的包皮环切市场，另一方面会影响当前的市场竞争格局，为公司带来竞争压力。
若狼和医疗未来在日趋激烈的市场竞争中，未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，技术升级及业务模式创新不及时，可能在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、产品被模仿的风险
狼和医疗为我国包皮环切缝合器的首创企业，创造性地将肠道吻合器的相关原理应用于包皮环切领域，已成为该领域的领先企业，产品已经覆盖超过 3,000家医院，实现手术不少于 130万例。
标的公司已拥有 8项发明专利，19项实用新型专利，完成 6项医疗器械注册，形成较为完善的专利保护体系。但上述专利保护体系可能无法做到完全覆盖保护，不排除跟随型企业在标的公司的首创产品上进行少量改动以绕开专利壁垒的情形。对此，标的公司一方面不断加强研发工作，保持产品具有技术先进性，在国内率先研发出第二代单手操作包皮环切缝合器并进行推广；另一方面不断加强技术保护工作，通过更为严密的专利保护体系、严格的技术保密制度，防止跟随企业仿制标的公司产品。然而，产品被模仿的风险无法完全避免。如果标的公司在专利保护方面出现失误，将导致产品技术被模仿，影响公司的经营业绩。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、维力医疗有利用资本市场进行外延并购的战略需要
维力医疗自成立开始，一如既往地专注于医疗健康产业，经过多年深耕细作，已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管的领先企业，是全球医用导管主要供应商之一。在传统业务不断开拓创新的基础上，维力医疗逐步加大血液透析产业链的建设及布局，不断提升维力医疗在医疗器械产品及服务领域的核心竞争力。
医疗器械行业关系到人们的生命和健康，医生及患者特别关注产品质量水准以及质量稳定程度。知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入和积累，需要得到下游医生及患者的持续信赖。完全依赖于内生发展，难以在短时间内完善公司的整体战略布局。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是医疗器械行业实现快速成长的有效方式。
维力医疗一直寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，利用资本市场，通过并购整合的方式，完善公司的战略布局，将维力医疗打造成为产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商。
2、国家政策鼓励医药企业实施兼并重组
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局发布的《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号），明确提出推进行业重组整合。支持企业强强联合，培育具有国际竞争力的大型企业；推动大型医药企业整合中小型创新创业企业，促进新产品、新技术和已有产能对接；培育支持中小企业上市，促使企业规范公司治理结构，转换经营机制；鼓励社会资本发展并购基金，拓宽企业兼并重组融资渠道。
3、国家大力支持国产创新医疗器械产品快速发展
先进医疗器械是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志，具有高度的战略意义。国家对医疗器械行业的创新十分重视，加速推进医疗器械科技产业的发展。
2014年 2月，国家食品药品监督管理总局发布了《创新医疗器械特别审批程序（试行）》，对创新医疗器械设置特别审批通道，鼓励医疗器械创新，促进医疗器械新技术的推广和应用。
2015年，国务院印发《中国制造2025》，提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平；国家卫计委启动了国产优秀设备的遴选工作，并确认了第一批国产医疗设备产品，未来将在采购中给予扶持。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 10月，国家药监总局又发布了《医疗器械优先审批程序》，全环节加快审评审批效率，缩短产品上市时间，保证相应成果和产品能够尽快应用于临床使用。
2017年，国家科技部颁布《―十三五‖医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。
4、一次性包皮环切缝合器作为创新型的高值医疗器械产品，在泌尿外科包皮环切手术器械行业的应用具有较为广阔的市场前景
包皮过长是男性常见的疾病，大量研究发现，男性包皮环切能显著降低人类免疫缺陷病毒（HIV）、人乳头瘤病毒（HPV）、单纯疱疹病毒-2（HSV-2）和其他性传播疾病感染风险。子宫颈癌和阴茎癌是亚洲、非洲和拉丁美洲等发展中国家高发的肿瘤，男性包皮环切可降低 HPV感染，从而预防阴茎癌和女性伴侣子宫颈癌。
美国全年龄人群包皮环切率高达80%，而中国男性环切率不足5%。
随着人们的健康意识提高，对包皮过长和包茎的危害认识逐渐深入，要求进行包皮环切手术的患者越来越多，患者对手术的期望也越来越高。这更要求包皮环切术向更加微创、美观的方向发展。
狼和医疗是我国包皮环切缝合器的首创企业，生产的一次性包皮环切缝合器使包皮环切手术能够有效缩短包皮环切手术时间、减少术中创伤和疼痛、包皮切缘整齐对称，外型更加美观，为包皮环切手术带来创新性进步，在泌尿外科包皮环切手术器械行业的应用具有较为广阔的市场前景。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的积累已铸就了较好的先发优势
在产品和技术上，狼和医疗是国家高新技术企业，通过多年的自主创新，开发出一次性包皮环切缝合器，从原理上兼具了传统手术和套扎器手术的优点，具有手术时间短、痛苦轻微、整齐美观等优点，是泌尿外科包皮环切手术器械行业的创新性产品。在产品的开发和改良过程中，狼和医疗先后取得 8项发明专利，19项实用新型专利，还有多项专利正在申请过程中。另外，狼和医疗与国内多所院校开展合作，在行业领域不断进行探索，研究开发新的医疗器械产品，较好的保持了产品和技术在行业内的先发优势。
狼和医疗立足于产品功能的创新和过硬的产品质量，依托经验丰富的市场营销队伍，通过面向医学会的学术推广和面向医疗服务机构的技术支持，把安全有效的医疗器械产品推向市场。狼和医疗的首创性产品一次性包皮环切缝合器受到《the Journal ofUrology》（美国泌尿科杂志）、《Asian Journal ofAndrology》（亚洲泌尿外科学杂志）、《中华男科学杂志》、《中国男科疾病诊断治疗指南与专家共识》等权威医学杂志、书籍的推介并得到了市场广泛的认可，截至 2017年末，狼和医疗的产品已经覆盖全国 3,000多家医疗机构，累计完成包皮环切手术超过 130万例。狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的积累已铸就了较好的先发优势。
（二）本次交易目的
1、完善上市公司产业布局，丰富产品结构，降低经营风险
维力医疗与本次交易标的公司狼和医疗同属于医疗器械行业。
本次交易将深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公司产业布局。通过本次交易，维力医疗将新增一次性包皮环切吻合
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）器产品线，获得狼和医疗的先进专利技术、完整的销售网络、成熟的管理团队、可观的市场份额，在短时间内获得具有核心竞争力的优势产品，丰富产品种类并增强上市公司的核心竞争力，更好的维护股东利益。
2、与狼和医疗实现优势互补，加强双方协作，实现共同发展
维力医疗自成立之日起，始终专注于医疗健康产业，经过多年深耕细作，已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管领先企业之一。本次交易标的公司狼和医疗为我国包皮环切缝合器的首创者与领先者，是泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先企业，产品已累计实现超过 130万例应用，得到医疗从业人员与患者的高度认可。
维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性。泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域，2017年维力医疗在该领域实现销售收入达 19,998.59万元，占全年销售收入的31.75%；而狼和医疗的产品100%用于泌尿外科领域，已完成对我国主要地区 3,000家以上医院的渠道覆盖。在本次收购完成后，双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的丰富产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。
作为医疗器械行业的知名企业，维力医疗在海外销售方面相比狼和医疗具有全面优势，对狼和医疗的海外销售业务将形成有益协助。2017年维力医疗实现对国外销售占主营业务收入比例达60.07%；而狼和医疗的产品销售主要在国内市场。由于海外医疗器械市场具有较强的区域差异性，不同国家、地区对医疗器械具有差异性的要求，医疗器械企业在拓展海外市场时，相关经验积累显得尤其重要。本次并购完成后，维力医疗将协助狼和医疗逐步完成对主要海外市场的准入认证，并通过现有的海外销售渠道协助狼和医疗扩大海外销售，进一步增强狼和医疗的盈利能力。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易有利于维力医疗吸收、引进狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的先进经验、管理团队，丰富上市公司的产品线，实现双方在产品技术、客户资源等多领域互补，全方位共同参与国内外医疗器械市场开拓，实现上市公司的经营业绩跨越式发展。
3、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点，提高股东回报
本次交易的标的公司狼和医疗业务规模持续扩大，盈利能力稳步提升，具有较好的盈利能力。根据狼和医疗审计报告，2016年度、2017年度狼和医疗营业收入分别为 7,312.61万元、9,680.40万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 1,924.97万元、3,055.48万元，盈利能力良好。根据交易对方的业绩承诺，狼和医疗 2018年度至 2020年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,357.51万元、4,212.39万元、 5,093.57万元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 12,663.47万元。
假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，根据备考审阅报告，交易完成后上市公司 2016年、2017年分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,342.07万元、9,001.10万元。因此，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的相关程序
1、上市公司
2018年 4月 13日，维力医疗召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于<广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方
2018年 4月 13日，源生投资、润讯投资召开合伙人会议，全体合伙人一致作出决议同意本次交易方案。
2018年 4月 13日，九州风雷、久承投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案。
2018年 4月 10日，富海博晖投资决策委员会作出决定，同意本次交易方案。
2018年 4月 13日，富海博晖执行事务合伙人会作出决定，同意本次交易方案。
2018年 4月 11日，医宸投资执行事务合伙人宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司下设的投资决策委员会全体成员一致作出决议，同意医宸投资参与本次交易。
2018年 4月 13日，医宸投资的执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案。
（二）本次重组尚需履行的相关程序
1、本次交易及王小玲女士免于以要约收购方式增持公司股份尚需取得维力医疗股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得狼和医疗股东大会的审议批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易的实施尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌；
5、狼和医疗变更为有限责任公司。
在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
维力医疗拟发行股份及支付现金购买周明海等全体股东持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的100%股权，标的股权的交易价格为 52,000.00万元，其中以股份支付 26,800.00万元，以现金支付 25,200.00万元。
2、发行股份募集配套资金
维力医疗拟向包括王小玲在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 26,800.00万元，其中王小玲承诺认购不低于 1,000.00万元。
上述发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新等狼和医疗全部股东。
2、发行价格
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|时间|交易均价（元/股）|交易均价 90%（元/股）|
|前 20 个交易日|18.16|16.34|
|前 60 个交易日|20.25|18.23|
|前 120 个交易日|19.87|17.88|

经交易双方友好协商，维力医疗向交易对方发行股票的发行价格为 16.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，维力医疗如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就维力医疗的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
4、支付现金金额及发行数量
本次交易标的资产交易价格为 52,000.00万元，按照发行价格 16.35元
/股计算，维力医疗拟发行 1,639.14万股支付 26,800.00万元，以现金方式
支付 25,200.00万元。具体情况如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额：万元；股份数量：万股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|股份支付||现金支付对价|
||||支付数量|支付对价||
|1|周明海|12,442.86|494.68|8,087.95|4,354.90|
|2|刘晓鹏|17,085.71|571.16|9,338.39|7,747.33|
|3|张小波|8,357.14|398.39|6,513.66|1,843.48|
|4|源生投资|4,085.71|174.92|2,860.00|1,225.71|
|5|富海博晖|2,785.71|-|-|2,785.71|
|6|九州风雷|1,857.14|-|-|1,857.14|
|7|久承投资|1,857.14|-|-|1,857.14|
|8|医宸投资|1,857.14|-|-|1,857.14|
|9|润讯投资|928.57|-|-|928.57|
|10|张新|742.86|-|-|742.86|
|合计||52,000.00|1,639.14|26,800.00|25,200.00|

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
5、锁定期安排
周明海、刘晓鹏、张小波认购本次发行的股份自在上交所发行上市之日起 36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（如有）前不得转让。
源生投资认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 12个月内不得转让。
上述交易对方承诺的新增股份锁定期届满之后，交易对方所持新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，交易对方因维力医疗送股、资本公积金转增股本等原因而取得的维力医疗股份，亦应遵守上述锁定期约定，同时解除限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意
见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则交易对方同意根据有权
监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括王小玲在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10名符合条件的特定投资者。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
3、发行数量
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 4,000.00万股；本次募集配套资金总额不超过 26,800.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（四）标的资产评估值及作价
根据联信评估出具的资产评估报告，联信评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法对狼和医疗100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2017年 12月 31日，狼和医疗合并报表归
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）属于母公司股东权益为10,527.98万元，采用收益法评估后，狼和医疗100%股权的评估值为 52,065.90万元，增幅394.55%。
交易双方以资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定狼和医疗100%股权的整体作价为 52,000.00万元。
（五）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺事项
根据维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波签订的《承诺利润补偿协议》，狼和医疗 2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对狼和医疗承诺期内承诺净利润数总和与业绩承诺期内实现净利润数总和之间的差异进行审查，并出具《专项审核报告》。
3、盈利差异及补偿
如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润数总和，但不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的90%，则业绩承诺方无需进行补偿；
如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的90%，则业绩承诺方应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向维力医疗支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润数总和－业绩承诺期内实现净利润数总和）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产交易作价。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的目标公司出资额占业绩承诺方合计持有目标公司出资额的比例计算补偿额并承担连带责任。
如业绩承诺方需向维力医疗支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的股份数量按如下方式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份的价格。
维力医疗在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。
在计算上述应补偿金额时，需考虑业绩承诺期内维力医疗对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对维力医疗利润分配的影响。
4、减值补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，维力医疗应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿金额，则业绩承诺方应对维力医疗另行补偿。
补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与业绩承诺期内业绩承诺补偿合计不超过业绩承诺方获得的本次交易的总对价。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内维力医疗对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对维力医疗利润分配的影响。
5、业绩奖励
如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的110%，则维力医疗应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向目标公司经营管理团队支付超额业绩奖励。奖励金额按照如下方式计算：
应奖励金额=（业绩承诺期内实现净利润数总和－业绩承诺期内承诺净利润数总和）×30%，但奖励总金额不超过标的资产交易作价的20%，即不超过 10,400.00万元。
（六）过渡期期间损益安排
自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由业绩承诺方连带承担，业绩承诺方应分别按照各自持有目标公司的股份/股权数量占其合计持有的目标公司的股份/股权总数的比例在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性向上市公司补足。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
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|公司中文名称|广州维力医疗器械股份有限公司|
|公司英文名称|Well Lead Medical Co.,Ltd|
|股票上市地|上交所|
|证券代码|603309|
|证券简称|维力医疗|
|成立日期|2004 年 4 月 30 日|
|注册资本|200,000,000 元人民币|
|法定代表人|韩广源|
|住所|广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号|
|邮编|511434|
|公司网站|http://www.welllead.com.cn/|
|电子邮箱|visitor@welllead.com.cn|
|经营范围|医疗卫生用塑料制品制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；假肢、人工器官及植（介）入器械制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；机械治疗及病房护理设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；口腔科用设备及器具制造；医疗实验室设备和器具制造；外科、牙科等医疗专用设备及器械制造；医用消毒设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备零售|

（二）公司设立情况及曾用名称
2004年 4月 30日，公司在广州市工商局办理设立登记，并领取了注册号为企合粤穗总字第 303284号的《企业法人营业执照》，设立时公司名称为广州市韦士泰医疗器械有限公司。
2011年 6月 3日，经广州市外经局下发的《关于中外合资企业广州市
韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》（穗外经贸
资批[2011]482号）的批准，公司由高博投资（香港）有限公司、广州松
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）维企业管理咨询有限公司、广州纬岳贸易咨询有限公司、北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉盈投资有限公司和苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）8家单位作为发起人共同发起设立。
2011年 8月 8日，广州市工商局对广州市韦士泰医疗器械有限公司整体变更为股份公司予以核准，并向公司核发了注册号为 440126400010558的《企业法人营业执照》，公司名称由广州市韦士泰医疗器械有限公司变更为广州维力医疗器械股份有限公司。
2015年 1月，经中国证监会“证监许可［2015］197号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 15.40元，变更后的股本为人民币 10,000.00万元。
2015年 3月 2日，公司股票在上交所上市交易，证券简称为“维力医疗”，证券代码为“603309”。
2015年 9月，根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的关于 2015年半年度利润分配方案，公司以截至 2015年 6月 30日总股本 10,000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 10,000.00万股，转增后公司总股本变更为 20,000.00万股。
截至 2017年 12月 31日，公司股本总额为 20,000.00万股。
（三）最近六十个月的控制权变动
自 2013年至本报告书签署日，上市公司控股股东为高博投资，实际控制人为向彬，上市公司控制权最近六十个月未发生变化。
（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）主营业务发展情况
维力医疗自成立伊始，专注于医疗健康产业，经过多年发展，已成为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管的领先企业，产品销往全球包括欧美等发达国家和地区在内的 90多个国家或地区。公司 2017年营业收入为 62,989.49万元，较上年同比增长22.21%。
（六）主要财务指标
维力医疗最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元；比率：%
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|项目|2017-12-31/2017 年度|2016-12-31/2016 年度|2015-12-31/2015 年度|
|总资产|101,070.58|97,268.30|88,107.96|
|所有者权益合计|90,007.32|86,331.06|77,864.72|
|营业收入|62,989.49|51,541.99|54,887.11|
|利润总额|7,273.23|9,521.11|10,059.47|
|归属于母公司所有者的净利润|6,455.71|7,925.00|9,132.49|
|经营活动产生的净现金流|7,434.38|8,534.80|8,146.61|
|资产负债率|10.95|11.24|11.63|
|毛利率|34.15|37.40|33.43|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.40|0.48|

（七）控股股东和实际控制人概况
1、控股股东情况
公司的控股股东为高博投资，高博投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|控股股东名称|高博投资（香港）有限公司|
|注册地|香港九龙旺角登打士街 23-29 号嘉兴商业中心 21 字楼 2103 室|
|注册编号|1501689|
|注册资本|港币 1 万元|
|成立日期|2010 年 9 月 6 日|
|经营范围|投资|
|股东情况|向彬出资港币 1 万元，占出资比例 100%|

2、实际控制人情况
向彬持有高博投资100%股权，为公司实际控制人，其基本情况如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向彬，男，1969年出生，中国香港居民，身份证号R655***（6）。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
向彬
100%
高博投资
37.39%
维力医疗
（八）公司及现任董事、高级管理人员的守法情况
公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次重组的交易对方为狼和医疗全体股东，分别为：周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新。
（一）周明海基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|周明海|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|362425********3618|
|住址及通讯地址|江西省吉安市永丰县石马镇石马街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|持有狼和医疗股权比例|23.93%|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|狼和有限|2015年 1月-2015年 8月|执行董事|是|
|江西源生狼和生物科技有限公司|2015年 1月-2017年 2月|执行董事兼总经理|否|
|狼和医疗|2015 年 9 月至今|董事长|是|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有狼和医疗23.93%股份外，周明海未控制其他公司。
（二）刘晓鹏基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|刘晓鹏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|362425********2210|
|住址及通讯地址|广州市番禺区南村镇华南碧桂园****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|持有狼和医疗股权比例|32.86%|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|狼和有限|2015 年 1 月-2015 年 8 月|销售经理|是|
|广州贝多投资管理有限公司|2015 年 1 月-2016 年 12 月|监事|是|
|狼和医疗|2015 年 9 月至今|董事、总经理|是|
|广州华瑞投资有限公司|2017 年 7 月至今|监事|否|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有狼和医疗32.86%的股份外，刘晓鹏未控制其他公司。
（三）张小波基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|张小波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|362425********0056|
|住址及通讯地址|广东省珠海市香洲区香洲镜山路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|持有狼和医疗股权比例|16.07%|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|狼和有限|2015 年 1 月-2015 年 8 月|经理|是|
|狼和医疗|2015 年 9 月至今|董事、副总经理|是|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有狼和医疗16.07%的股权外，张小波未控制其他公司。
（四）源生投资
1、基本信息
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|-|-|
|名称|永丰县源生投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|永丰县工业园南区|
|执行事务合伙人|艾雯|
|出资额|220 万元|
|成立日期|2015 年 9 月 10 日|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|统一社会信用代码|91360825352142504J|
|经营范围|利用自有资金对外投资及投资咨询服务；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
截至本报告书出具之日，源生投资的产权控制关系图如下：
LP：周明海（4.09%）、周勇飞（1.36%）、吴六莲（3.64%）、陈家旺
（6.82%）、王治民（3.18%）、谭政（3.18%）、陈典伟（3.18%）、张文涛（3.18%）、刘斌（3.18%）、饶文飞（4.09%）、庄新媛
（3.18%）、黄燕（3.18%）、吴圣文（1.59%）、张立宏（1.23%）、李勇（0.82%）、周名发（0.91%）、吴小春（0.91%）、吴凤娇
（0.91%）、吴福金（0.91%）、周晓平（9.09%）、胡智英（2.27%）、GP：艾雯
李九英（3.18%）、张勇（3.18%）、陈脚英（1.36%）、周珍珍
（9.09%）、张莉萍（4.55%）、柳学良（4.55%）、李红（2.27%）、丁称华（2.27%）、柯昌珍（0.91%）、吴宝（0.91%）、周洋（0.91%）、韩静静（0.91%）、袁军辉（1.14%）、徐伯文（0.68%）
3.18%
96.82%
永丰县源生投资中心（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人基本情况
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|-|-|
|姓名|艾雯|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|362425********0043|
|住址及通讯地址|江西省吉安市永丰县恩江镇跃进路**|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|狼和有限|2015 年 1 月-2015 年 8 月|综合管理部经理|否|
|狼和医疗|2015 年 9 月-2016 年 8 月|董事会秘书|是|
|狼和医疗|2016 年 9 月至今|董事长助理|是|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有源生投资3.18%合伙份额并担任执行事务合伙人外，艾雯未控制其他企业。
4、最近三年主营业务发展状况
截至本报告书出具之日，除投资狼和医疗外，源生投资未开展实际经营业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|项目|2016-12-31/2016 年度|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|996.46|586.81|
|负债合计|2.62|0.07|
|所有者权益|993.85|586.74|
|营业收入|-|-|
|营业利润|0.17|0.06|
|利润总额|0.17|1.77|
|净利润|0.17|1.77|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业名目
截至本报告书签署日，源生投资除直接持有狼和医疗7.86%股份外，无其他对外投资情况。
（五）富海博晖
1、基本信息
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|企业名称|富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢 610 室|
|执行事务合伙人|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|
|出资额|30,000 万元|
|成立日期|2015 年 9 月 6 日|
|统一社会信用代码|91330109352431437C|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|企业名称|富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、产权及控制关系
截至本报告出具之日，富海博晖的产权控制关系图如下：
陈玮、程厚博
55.67% 82.93%
富海久泰 富海聚利
||
|-|
|36.44%|

富海投资
100%
赖建法等8位 GP:富海
杭州金投 上海巢实 哈匹七号 厦门好苗子
自然人 创业
20% 18.33% 50% 3.33% 1.67% 1.67% 5%
富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
注1：富海创业指深圳市东方富海创业投资管理有限公司，富海投资指深圳市东方富海投资管理股份有限公司，杭州金投指杭州金投萧山产业投资有限公司，上海巢实指上海巢实资产管理有限公司，哈匹七号指深圳哈匹七号投资企业（有限合伙），厦门好苗子指厦门好苗子壹号投资合伙企业（有限合伙），富海指芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙），富海久泰指芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）；
注2：陈玮、程厚博于 2015年 9月 10日签署《一致行动的协议书》，双方作为富海投资股东，就该公司管理及股权相关事项达成一致行动协议。陈玮、程厚博通过富海久泰、富海聚利及直接持股控制富海投资，故陈玮、程厚博为富海博晖最终实际控制人。
3、执行事务合伙人基本情况
富海博晖执行事务合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司，
其基本情况如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501-1|
|法定代表人|陈玮|
|注册资本|10,000 万元|
|成立日期|2008 年 5 月 27 日|
|统一社会信用代码|91440300671863210C|
|经营范围|企业管理咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），受托资产管理投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）|

4、备案情况
富海博晖属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SM5035，备案日期为 2016年 11月 2日。基金管理人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司，已经在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1020765，登记日期为 2015年 8月 13日。
5、最近三年主营业务发展状况
富海博晖最近三年的主要业务为投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016 年度|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|14,485.19|29,172.33|
|负债合计|-|-|
|所有者权益|14,485.19|29,172.33|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-515.18|-312.86|
|利润总额|-515.18|-312.86|
|净利润|-515.18|-312.86|

注：以上 2017年财务数据未经审计。
7、下属企业名目
截至本报告书签署日，富海博晖持股20%以上或者是第一大股东的下
属企业基本情况如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额单位：万元；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|杭州梅塞赫默电子科技有限公司|71.43|30.00|医用 X 射线诊断设备和计算机断层扫描（CT）设备相关 X 射线管及管组件、高压发生器、数字探测器的研发、生产、销售及售后服务|
|2|杭州峻山生物科技有限公司|500.00|20.00|生物科技设备及试剂的研发、生产和销售;医疗器械的生产、租赁、维护、销售|

（六）九州风雷
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|北京市朝阳区平房路 71 号院 4 号楼 1 层 B53|
|执行事务合伙人|青海九证投资管理有限公司|
|出资额|70,000 万元|
|成立日期|2015 年 9 月 30 日|
|统一社会信用代码|91110105MA0012EW9D|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、产权及控制关系
截至本报告出具之日，九州风雷的产权控制关系图如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同创九鼎
85.76%
九州证券
100%
九阙投资 GP:青海九证 西藏九证
2.06% 10.29% 87.65%
北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）
注1：九阙投资指杭州九阙股权投资基金合伙企业（有限合伙），西藏九证指西藏九证嘉达投资管理有限公司，青海九证指青海九证投资管理有限公司，九州证券指九州证券股份有限公司，同创九鼎指同创九鼎投资管理集团股份有限公司。
注2：同创九鼎为新三板挂牌公司，股票代码为：430719。
3、执行事务合伙人基本情况
九州风雷执行事务合伙人为青海九证投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|青海九证投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|西宁市城中区创业路 26 号|
|法定代表人|董菁|
|注册资本|11,500 万元|
|成立日期|2015 年 4 月 22 日|
|统一社会信用代码|916333003108237821|
|经营范围|投资咨询、管理。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、备案情况
九州风雷属于根据《证券公司直接投资业务规范》设立的证券公司直投基金，且已于 2015年 11月 23日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，备案编号为：S32121，管理机构为九州证券直投子公司青
海九证投资管理有限公司。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、最近三年主营业务发展状况
九州风雷最近三年的主要业务为投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016 年度|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|46,119.67|56,855.45|
|负债合计|195.72|5,053.59|
|所有者权益|45,923.95|51,801.85|
|营业收入|-|822.80|
|营业利润|-559.43|551.59|
|利润总额|-559.34|551.59|
|净利润|-559.34|551.59|

注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业名目
截至本报告书签署日，九州风雷无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（七）久承投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京久承投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 幢 10 层 1004 室|
|执行事务合伙人|珠海久银股权投资基金管理有限公司|
|出资额|1,496 万元|
|成立日期|2015 年 11 月 4 日|
|统一社会信用代码|91110108MA001M5L6D|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、产权及控制关系
截至本报告出具之日，久承投资的产权控制关系图如下：
北京久银投资控股股
份有限公司
100.00%
李杨军 刘敏 陈辉 何翠群 赵勤
GP：
珠海久银股权投资基
潘志波 林开涛 伍敏仪 杨磊
金管理有限公司
33.42%13.37%10.03%9.69%6.68%6.68%6.68%6.68%6.68% 0.07%
北京久承投资中心（有限合伙）
注：北京久银投资控股股份有限公司为新三板挂牌公司，股票代码为833998。
3、执行事务合伙人基本情况
久承投资执行事务合伙人为珠海久银股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|珠海久银股权投资基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20397|
|法定代表人|李安民|
|注册资本|10,000 万元|
|成立日期|2013 年 6 月 9 日|
|统一社会信用代码|91440400071916155W|
|经营范围|章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业、从事投资管理及相关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

4、备案情况
久承投资属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SN0044，备案日期为 2016年 12月 29日。基金管理人为
珠海久银股权投资基金管理有限公司，已经在中国证券投资基金业协会完
成登记，登记编号为P1001903，登记日期为 2014年 5月 4日。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、最近三年主营业务发展状况
久承投资最近三年的主要业务为投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016 年度|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|1,592.40|1,565.58|
|负债合计|105.10|105.10|
|所有者权益|1,487.30|1,460.48|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-7.70|-26.82|
|利润总额|-7.70|-26.82|
|净利润|-7.70|-26.82|

注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业名目
截至本报告书签署日，久承投资无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（八）医宸投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼 182室|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司|
|出资额|23,300 万元|
|成立日期|2017 年 9 月 15 日|
|统一社会信用代码|91330206MA2AE9A20N|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
截至本报告出具之日，医宸投资的产权控制关系图如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）LP:赵凯（8.58%）、朱丽红（4.29%）、
穆楠（4.29%）、刘庆娣（12.88%）、汤 李波等6人
爱芝（2.15%）、王玺路（2.15%）、陶
石（2.15%）、甘伟（8.58%）、许伟
60.00%
（3.43%）、谢翠玲（2.15%）、王丽萍
（4.29%）、张磊（8.58%）、李瑞静
LP:上海锡宸股
（2.15%）、白丽群（8.58%）、侯春雷 GP:宁波梅山保税港区
权投资合伙企
（2.15%）、朱泰安（2.15%）、吴鹏燕 国药医创投资有限公
业（有限合
（2.15%）、朱美芳（2.15%）、李成 司
伙）
（8.58%）
91.43% 0.85% 4.29%
宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企
业（有限合伙）
注1：宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司合伙人李波、钟军、沈连伟、谷林生、张楠、张明华于 2017年 7月 1日签署《一致行动协议》，采取一致行动，共同控制该合伙企业。
3、执行事务合伙人基本情况
医宸投资执行事务合伙人为宁波梅山保税港区国药医创投资有限公
司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 3120 室|
|法定代表人|许燕|
|注册资本|500 万元|
|成立日期|2016 年 11 月 9 日|
|统一社会信用代码|91330206MA282XHU2W|
|经营范围|实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、备案情况
医宸投资属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SCE231，备案日期为 2018年 3月 14日。基金管理人为
宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司，已经在中国证券投资基金业协
会完成登记，登记编号为P1066760，登记日期为 2018年 1月 9日。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、最近三年主营业务发展状况
医宸投资最近三年的主要业务为投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|6,538.50|
|负债合计|-|
|所有者权益|6,538.50|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.50|
|利润总额|-1.50|
|净利润|-1.50|

注：医宸投资成立于 2017年 9月，以上财务数据未经审计。
7、下属企业名目
截至本报告书签署日，医宸投资无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（九）润讯投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|绍兴市上虞区岭南乡丰树坪村集镇农贸市场内|
|执行事务合伙人|鲁志铭|
|出资额|3,000 万元|
|成立日期|2016 年 7 月 20 日|
|统一社会信用代码|91330604MA288HHY4M|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|

2、产权及控制关系
截至本报告出具之日，润讯投资的产权控制关系图如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）GP：鲁志铭 LP：张锋
67.00% 33.00%
绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|鲁志铭|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330682********5211|
|住址及通讯地址|浙江省绍兴市上虞区百官街道半山路半山小区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|绍兴佳盛照明材料有限公司|2015 年 1 月-2015 年 9 月|市场部经理|否|
|绍兴云歌化工有限公司|2016 年 12 月至今|执行董事、经理|是|

（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有润讯投资67%合伙份额外，鲁志铭持股20%以上或者是第一大股东的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|绍兴云歌化工有限公司|100.00|90.00|化工原料及产品、染料、助剂销售（除危险化学品和易制毒品外）；机械设备、金属制品、建筑材料、节能灯具、电子产品、针纺织品、服装及辅料销售；环保工程技术咨询服务；化工技术开发、技术转让、技术咨询服务；进出口业务。|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、最近三年主营业务发展状况
润讯投资最近三年的主要业务为投资。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016 年度|2017-12-31/2017 年度|
|资产合计|752.00|1,122.53|
|负债合计|-|2.00|
|所有者权益|752.00|1,120.53|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-1.32|
|利润总额|-|-1.32|
|净利润|-|-1.32|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业名目
截至本报告书签署日，润讯投资无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十）张新基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张新|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|362425******0023|
|住址及通讯地址|深圳市南山区西丽中兴人才公寓**|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|持有狼和医疗股权比例|1.43%|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|蓝德环保科技集团股份有限公司|2015 年 1 月至今|中南分公司总经理|否|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市行亦禅实业有限公司|2015 年 1 月至今|执行董事|是|
|深圳市倍得信息咨询有限公司|2015 年 1 月至今|执行董事|是|
|深圳市凝萃生物科技有限公司|2015 年 1 月至今|监事|是|
|江西凝润生物科技有限公司|2016 年 5 月至今|监事|是|
|狼和医疗|2017 年 7 月至今|董事|是|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张新持股20%以上或者是第一大股东的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|深圳市行亦禅实业有限公司|300.00|50.00|投资兴办实业；计算机软件的技术开发与销售；网络技术开发|
|2|深圳市倍得信息咨询有限公司|3.00|33.33|信息咨询|
|3|深圳市凝萃生物科技有限公司|3.00|50.00|生物技术开发；化妆品、护肤品的销售；手机软件开发；国内贸易；经营进出口业务，保健食品的销售|
|4|江西凝润生物科技有限公司|1,200.00|49.00|生物产品的技术研发、技术服务、技术转让；化妆品、日用品的销售|

（十一）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系
根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺
函，在本次交易前其与上市公司及其关联方不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、交易对方的资金来源
本次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份，不涉及认购资金来源事项。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
根据交易对方及其主要管理人员出具的声明，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
6、交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情
况说明
交易对方周明海、刘晓鹏、张小波于 2015年 8月 22日签署了一致行动协议，根据该协议，自协议签署至三方持有狼和医疗股份期间，三人保持一致行动关系。待本次交易完成后，周明海、刘晓鹏、张小波等三人均不再持有狼和医疗股份，一致行动协议自动解除。
三、配套融资方基本情况
上市公司拟采用询价方式向包括王小玲在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10名符
合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（一）王小玲基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王小玲|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|650102********534X|
|住址|广州市番禺区西丽西路康裕北苑****|
|通讯地址|上海市浦东新区丁香路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年王小玲未担任具体职务。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王小玲持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
金额单位：万元；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|主营业务|
|1|苏州工业园区君珏投资咨询中心（有限合伙）|3,000.00|37.50|商务信息技术咨询、投资咨询、实业咨询。|

4、与上市公司的关联关系
王小玲为上市公司实际控制人向彬之配偶。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，王小玲未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据王小玲出具的声明，王小玲最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、最近五年的诚信情况
根据王小玲出具的承诺，王小玲最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
8、是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明
根据王小玲出具的承诺，王小玲与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易标的
一、狼和医疗基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西狼和医疗器械股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册地|江西省吉安市永丰县工业园南区|
|主要办公地点|江西省吉安市永丰县工业园南区|
|法定代表人|周明海|
|注册资本|4,620.00 万元|
|成立日期|2011 年 1 月 12 日|
|统一社会信用代码|913608005662990995|
|营业范围|医疗器械生产、销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、狼和医疗历史沿革
（一）历史沿革概述
1、2011年 1月，狼和有限设立
狼和有限于 2011年 1月 12日注册成立。注册资本为人民币 200万元；
公司类型为私营有限责任公司；法定代表人为周明海；住所为永丰县工业园南区；经营范围为第一类医疗器械生产、销售。营业期限自 2011年 1月 12日至 2021年 1月 12日。
2011年 1月 11日，周明海与吴六莲签订《江西源生狼和医疗器械有限公司章程》。2011年 1月 12日，江西大井冈会计师事务所有限公司出具赣大井冈会师验字[2011]第 28号的《验资报告》，确认截止 2011年 1月 11日，狼和有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200万元整，均以货币出资。其中周明海以货币出资 160万元，吴六莲以货币
出资 40万元。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 1月 12日，永丰县工商行政管理局向狼和有限核发了注册号为 360825210005259的《企业法人营业执照》。
狼和有限设立时的股权结构如下：
金额：万元，持股比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额|实缴出资金额|出资方式|持股比例|
|1|周明海|160.00|160.00|货币|80.00|
|2|吴六莲|40.00|40.00|货币|20.00|
|合计||200.00|200.00||100.00|

2、2014年 4月，狼和有限第一次股权转让
2014年 4月 18日，狼和有限召开股东会，全体股东一致同意股东吴六莲将其所持有的狼和有限20%的股权转让给张小波，转让价格为 40万元，其他股东放弃优先购买权；同意股东周明海将其所持有的狼和有限33%的股权以 66万元的价格转让给刘晓鹏，其他股东放弃优先购买权；同意股东周明海将其所持有狼和有限10%的股权以 20万元的价格转让给张小波，其他股东放弃优先购买权。
2014年 4月 19日，周明海分别与刘晓鹏、张小波，吴六莲与张小波就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，狼和有限股权结构如下：
金额：万元，持股比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额|实缴出资金额|出资方式|持股比例|
|1|周明海|74.00|74.00|货币|37.00|
|2|刘晓鹏|66.00|66.00|货币|33.00|
|3|张小波|60.00|60.00|货币|30.00|
|合计||200.00|200.00||100.00|

3、2014年 5月，狼和有限第一次增加注册资本
2014年 5月 4日，狼和有限召开股东会，会议一致同意，注册资本由 200万元增加至 1,100万元；新增的注册资本由股东周明海以货币出资 333
万元，股东刘晓鹏以货币出资 297万元，股东张小波以货币出资 270万元。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 5月 6日，股东周明海、张小波和刘晓鹏签署了修改后的狼和有限章程修正案。
2015年 5月 15日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字（2015）第 36号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 12月 29日，狼和有限收到全体股东缴纳的第一期新增注册资本共 500万元，其中周明海缴纳出资 185万元，刘晓鹏缴纳出资 165万元，张小波缴纳出资 150万元。出资方式均为货币。
2015年 5月 20日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字（2015）第 38号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 4月 29日，狼和有限收到全体股东缴纳的第二期新增注册资本共 400万元。其中周明海缴纳出资 148万元，刘晓鹏缴纳出资 132万元，张小波缴纳出资 120万元，出资方式均为货币。累计第一期缴纳的新增注册资本，截至 2015年 4月 29日，狼和有限共收到全体股东新增注册资本 900万元，其中周明海共缴纳出资 333万元，刘晓鹏共缴纳出资 297万元，张小波共缴纳出资 270万元。
2014年 5月 27日，永丰县工商行政管理局换发注册号为 360825210005259的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，狼和有限股权结构如下：
金额：万元，持股比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额|实缴出资金额|出资方式|持股比例|
|1|周明海|407.00|407.00|货币|37.00|
|2|刘晓鹏|363.00|363.00|货币|33.00|
|3|张小波|330.00|330.00|货币|30.00|
|合计||1,100.00|1,100.00||100.00|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2015年 9月，狼和有限整体变更为股份公司
2015年 8月 5日，天职国际出具天职业字[2015]12186号《审计报告》。
根据该审计报告，狼和有限截至 2015年 7月 31日经审计的净资产为人民币 21,924,922.90元。
2015年 8月 6日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2015]第 0443号《江西源生狼和医疗器械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》。根据该评估报告，狼和有限在评估基准日 2015年 7月 31日的净资产评估价值为 23,915,839.80元。
2015年 8月 22日，狼和有限召开股东会，会议审议通过了如下决议：（1）同意依照《公司法》的有关规定，以发起设立的方式，将公司整体变更为股份公司，原公司登记在册的股东作为股份公司的发起人；（2）同意公司整体变更为股份有限公司后的名称为“江西狼和医疗器械股份有限公司”；（3）同意公司参照天职国际出具的天职业字[2015]12186号《审计报告》，将公司截至 2015年 7月 31日经审计的狼和有限净资产 21,924,922.90元，按照1.0962：1的折股比例，折合股本 20,000,000股，每股面值 1元，经审计的净资产超过注册资本部分 1,924,922.90元计入股份公司的资本公积。
2015年 8月 22日，狼和有限全体股东周明海、刘晓鹏、张小波签署了《发起人协议》，一致同意依照《公司法》等法律、法规的有关规定将狼和有限依法整体变更为股份公司，狼和有限的债权、债务由变更后的股份公司承继。
2015年 8月 26日，天职国际出具天职业字[2015]12301号《验资报告》，确认截至2015年7月31日止，狼和有限经审计的公司净资产 21,924,922.90中的 20,000,000.00元转为股本，每股面值 1元，各发起人均已缴足其认购的股份。经审计的净资产超过注册资本部分转入公司资本公积。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 8月 26日，狼和股份召开创立大会。
2015年 8月 26日，狼和医疗召开第一届董事会，会议选举周明海为董事长，并聘任刘晓鹏为总经理，聘任张小波为副总经理、饶文飞为财务总监、艾雯为董事会秘书。
2015年 8月 26日，狼和医疗召开职工大会，会议选举邹淑华、吴春文为职工代表监事，与股东代表监事共同组成狼和医疗第一届监事会。
2015年 8月 26日，狼和医疗召开第一届监事会，会议选举黄燕为监事会主席。
2015年 9月 1日，江西省吉安市市场和质量监督管理局核准了狼和有限整体改制为股份公司，并核发了注册号为 360825210005259的《营业执照》。
狼和股份设立时的股权结构如下：
股数：万股，金额：万元，比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股数量|出资方式|持股比例|
|1|周明海|740.00|740.00|净资产折股|37.00|
|2|刘晓鹏|660.00|660.00|净资产折股|33.00|
|3|张小波|600.00|600.00|净资产折股|30.00|
|合计||2,000,000|2,000.00||100.00|

5、2015年 10月，狼和股份第一次增加股本
2015年 9月 6日，狼和股份第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司发行股票的议案》，公司发行股票 600万股，每股价格 2元；新发行股票全部由源生投资认购，公司的注册资本由 2,000万元增加至 2,600万元。
2015年 9月 23日，狼和股份 2015年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于公司发行股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2015年 10月 19日，天职国际出具天职业字[2015]13959号《验资报
告》，经审验，截至 2015年 10月 12日，狼和股份已收到源生投资缴纳的
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本 600万元，均以货币出资。截止 2015年 10月 12日，狼和股份变更后的股本为人民币 2,600万元。
2015年 10月 15日，吉安市市场和质量监督管理局核准变更事项并换发《企业法人营业执照》，统一社会信用代码913608005662990995。
本次增资后，股份公司股权结构如下：
股数：万股，比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|持股比例|
|1|周明海|740.00|28.46|
|2|刘晓鹏|660.00|25.38|
|3|张小波|600.00|23.08|
|4|源生投资|600.00|23.08|
|合计||2,600.00|100.00|

6、2016年 4月，在股转系统挂牌
2016年 3月 15日，狼和股份取得股转公司出具的《关于同意江西狼和医疗器械股份有限公司在全国中小企业企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】2201号），同意狼和股份的股票在股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
2016年 4月 19日，狼和股份的股票在股转系统挂牌公开转让。证券简称为狼和医疗，证券代码为836795。挂牌时狼和股份总股份数为 2,600万股。
7、2016年 9月，通过股转系统进行股份转让
2016年 9月，源生投资通过股转系统以协议转让的方式，分别转让
100万股、50万股、50万股给九州风雷、久承投资、润讯投资，转让价格均为 15元/股。
本次股份转让后，狼和股份的股权结构如下：
股数：万股，比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|周明海|740.00|28.46|
|2|刘晓鹏|660.00|25.38|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|3|张小波|600.00|23.08|
|4|源生投资|400.00|15.38|
|5|九州风雷|100.00|3.85|
|6|久承投资|50.00|1.92|
|7|润讯投资|50.00|1.92|
|合计||2,600.00|100.00|

8、2016年 9月，狼和股份第二次增加股本
2016年 9月 2日，狼和股份召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司股票发行方案》等与本次定向发行股票相关议案。
2016年 9月 21日，狼和股份 2016年第三次临时股东大会通过本次股票发行议案，批准发行 200万股事宜，并在股转系统及时发布了相关公告。
狼和股份本次实际发行股票 200万股，发行价格为 15元/股，募集资金总额为 3,000万元，其中计入新增注册资本 200万元，本次增资后，狼和股份注册资本变更为 2,800万元。本次发行具体情况如下：
股数：万股，金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|股东性质|认购股数|认购金额|认购方式|
|1|富海博晖|合格投资者|150.00|2,250.00|现金收购|
|2|久承投资|合格投资者|50.00|750.00|现金收购|
|合计|||200.00|3,000.00||

本次增资后，狼和股份的股权结构如下：
股数：万股，比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|周明海|740.00|26.43|
|2|刘晓鹏|660.00|23.57|
|3|张小波|600.00|21.43|
|4|源生投资|400.00|14.29|
|5|富海博晖|150.00|5.36|
|6|九州风雷|100.00|3.57|
|7|久承投资|100.00|3.57|
|8|润讯投资|50.00|1.79|
|合计||2,800.00|100.00|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、2016年 9月至 2018年 1月，通过股转系统进行股份转让自狼和股份完成第二次增加股本至2018年1月3日，狼和股份股东通过股转系统进行协议转让具体情况如下：
2017年 6月，周明海、刘晓鹏、张小波合计转让 460万股给共青城祥鑫、共青城祥裕及韩淑萍，源生投资分别转让 40万股给韩淑萍、张新。
2017年 10月，源生投资转让 100万股给医宸投资。
上述转让价格均为 15元/股。
上述股份转让完成后，狼和股份的股权架构如下：
股数：万股，比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|周明海|560.00|20.00|
|2|刘晓鹏|530.00|18.93|
|3|张小波|450.00|16.07|
|4|共青城祥鑫|250.00|8.93|
|5|源生投资|220.00|7.86|
|6|共青城祥裕|200.00|7.14|
|7|富海博晖|150.00|5.36|
|8|九州风雷|100.00|3.57|
|9|久承投资|100.00|3.57|
|10|医宸投资|100.00|3.57|
|11|韩淑萍|50.00|1.79|
|12|润讯投资|50.00|1.79|
|13|张新|40.00|1.43|
|合计||2,800.00|100.00|

10、2018年 1月，狼和股份资本公积转增股本
2017年 10月 31日，狼和股份召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司 2017年三季度权益分派方案的议案》等相关议案，拟进行资本公积转增股本。
2017年 11月 15日，狼和股份召开 2017年第六次临时股东大会，审
议通过了上述议案。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次转增以总股本 2,800万股为基数向权益登记日（2018年 1月 3日）全体股东每 10股转增 6.50股，合计转增 1,820万股，转增后，狼和股份总股本变更为 4,620万股。
本次权益分配实施后，狼和股份股权结构如下所示：
股数：万股，比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|周明海|924.00|20.00|
|2|刘晓鹏|874.50|18.93|
|3|张小波|742.50|16.07|
|4|共青城祥鑫|412.50|8.93|
|5|源生投资|363.00|7.86|
|6|共青城祥裕|330.00|7.14|
|7|富海博晖|247.50|5.36|
|8|九州风雷|165.00|3.57|
|9|久承投资|165.00|3.57|
|10|医宸投资|165.00|3.57|
|11|韩淑萍|82.50|1.79|
|12|润讯投资|82.50|1.79|
|13|张新|66.00|1.43|
|合计||4,620.00|100.00|

11、2018年 1月至 4月，通过股转系统进行股份转让
上述资本公积转增股本完成后至本报告书签署日，韩淑萍、共青城祥鑫、共青城祥裕等三家股东通过股转系统转让持有的狼和医疗股份，合计转让股份 825万股，转让价格为 9.82元/股，所转让股份最终由刘晓鹏及周明海受让。
截至本报告书签署日，狼和医疗股权架构具体如下：
股数：万股，比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|周明海|1,105.50|23.93|
|2|刘晓鹏|1,518.00|32.86|
|3|张小波|742.50|16.07|
|4|源生投资|363.00|7.86|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|5|富海博晖|247.50|5.36|
|6|九州风雷|165.00|3.57|
|7|久承投资|165.00|3.57|
|8|医宸投资|165.00|3.57|
|9|润讯投资|82.50|1.79|
|10|张新|66.00|1.43|
|合计||4,620.00|100.00|

（二）最近三年增资及股权转让情况
狼和医疗从 2015年至今共进行过三次增资及通过股转系统进行股票
协议转让，上述增资均履行了必要的法律程序，办理了工商变更，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、狼和医疗股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，狼和医疗股权结构如下图所示：
周明海 刘晓鹏 张小波源生投资富海博晖医宸投资久承投资九州风雷润讯投资 张新23.93% 32.86% 16.07% 7.86% 5.36% 3.57% 3.57% 3.57% 1.79% 1.43%江西狼和医疗器械股份有限公司
狼和医疗无控股股东，实际控制人为周明海、刘晓鹏、张小波三人。
周明海、刘晓鹏、张小波于 2015年 8月 22日签署了一致行动协议，三人在作为狼和医疗股东期间保持一致行动关系，合计持有狼和医疗72.86%
股份，为狼和医疗实际控制人。
有关周明海、刘晓鹏、张晓波三人具体情况，详见本报告书“第二节、
交易各方”之“二、交易对方基本情况”。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，狼和医疗的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别内容。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，狼和医疗原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，狼和医疗不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、狼和医疗的子公司、分公司及参股公司情况
截至本报告书签署日，狼和医疗拥有 2家全资子公司，基本情况如下：金额：万元，比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|设立时间|注册资本|持股比例|法定代表人|
|泽丰医疗|江西省吉安市永丰县恩江镇工业园区生物产业园北侧|2017年1月16日|500.00|100.00|刘晓鹏|
|中山粤盛|中山市火炬开发区广济西路 1 号之一 3 楼|2014年3月24日|1,000.00|100.00|刘晓鹏|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产
狼和医疗主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。
截至 2017年 12月 31日，狼和医疗各类固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|
|房屋及建筑物|8,174.30|296.48|7,877.82|
|机器设备|417.98|122.61|295.37|
|运输设备|595.32|176.02|419.30|
|其他设备|374.65|130.14|244.50|
|合计|9,562.25|725.26|8,836.99|

（1）已取得权属证书的房屋及建筑物
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|所有权人|房屋座落|面积（㎡）|用途|是否抵押|
|1|赣（2017）永丰县不动产权第0002445 号|狼和医疗|永丰县工业园区生物产业园北侧|宗地面积39,692.86 平方米/房屋建筑面积 22,435.54平米|工业|否|

（2）房屋建筑物出租情况
截至本报告书签署日，狼和医疗不存在对外出租房屋建筑物的情形。
（3）房屋建筑物承租情况
截至本报告书签署日，狼和医疗及子公司承租房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产坐落|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|狼和医疗|广州市德先物业管理有限公司|广州市番禺区番禺大道北 346 号之一“万利商业园”D 座 4 楼|办公|1,850.40|2016.07.16-2019.07.15|
|2|中山|中山市健|中山市火炬开发区广济|生产|875.00|2018.03.01-2019.02.28|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产坐落|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
||粤盛|康基地物业管理有限公司|西路 1 号之一 3 楼|办公|||
|3|||中山市火炬开发区广济西路 2 号 1 梯 403|宿舍|95.52|2017.06.10-2018.06.09|
|4|||健康基地人才公寓一期601|宿舍|63.50|2017.10.01-2018.09.30|

上述第 1项及第 4项租赁房产未取得权属证书，存在产权瑕疵。根据狼和医疗出具的说明，上述第 1项租赁房产仅用作行政办公用途，第 4项租赁房产为员工宿舍，均不涉及生产，搬迁成本较小。
周明海、刘晓鹏及张小波已就狼和医疗租赁无证房产事宜作出承诺，在狼和医疗及其附属公司承租该等房产期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使该等房产出现任何纠纷，导致狼和医疗及其附属公司需要另行寻找其他房产进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，其将承担赔偿责任，对狼和医疗及其附属公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
（4）主要机器设备情况
截至 2017年 12月 31日，狼和医疗及其子公司拥有机器设备总价值
417.98万元。主要生产设备情况如下：
价格：万元；成新率：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|成新率|
|1|注塑机|3|74.74|
|2|组合式风冷恒温除湿洁净型空调机组|4|71.71|
|3|变压器组|1|82.95|
|4|中央供料系统|1|77.91|
|5|电脑注塑机|3|84.01|
|6|实验室家具、通风系统|1|77.75|
|7|环氧乙烷灭菌器|2|59.36|
|8|ZUS 注塑机|1|74.74|
|9|二级反渗透设备及工艺管道|1|77.91|
|10|柴油发电机组|1|82.95|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、无形资产
狼和医疗主要无形资产为土地使用权、软件使用权、计算机软件著作权和专利等。
截至 2017年 12月 31日，狼和医疗的无形资产账面净值为 745.64万元。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，狼和医疗拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|坐落位置|取得方式|面积（m2）|用途|终止期限|他项权利|
|1|狼和医疗|赣（2017）永丰县不动产权第0002445 号|永丰县工业园区生物产业园北侧|出让|39,692.86|工业|2064 年 1月 16 日|无|
|2|狼和医疗|赣（2017）永丰县不动产权第0010405 号|永丰县工业园区生物产业园北侧|出让|31,975.80|工业|2067 年 7月 3 日|无|

（2）专利
①发明专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|申请日|
|1|狼和医疗|胸腔闭式引流用负压引流瓶|2012104465475|2012/11/10|
|2|狼和医疗中山粤盛|带有改进型钉仓保护盖的手枪式包皮环切吻合器|2015105967082|2015/9/18|
|3|狼和医疗中山粤盛|一次性手枪式包皮环切吻合器|2015105967627|2015/9/18|
|4|狼和医疗中山粤盛|带有改进型调节旋钮的手枪式包皮环切吻合器|201510596774X|2015/9/18|
|5|狼和医疗中山粤盛|带有改进型缝合钉顶出筒的手枪式包皮环切吻合器|201510596781X|2015/9/18|
|6|狼和医疗中山粤盛|装有外扩式缝合钉的手枪式包皮环切吻合器|2015105969571|2015/9/18|
|7|狼和医疗中山粤盛|带有环形砧的手枪式包皮环切吻合器|2015105969618|2015/9/18|
|8|狼和医疗中山粤盛|带有改进型圆筒状切刀的手枪式包皮环切吻合器|2015105970009|2015/9/18|

②实用新型
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|序号|权利人|专利名称|专利号|申请日|
|1|狼和医疗|包皮环切器|2009202416887|2009/12/10|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2|狼和医疗|一种应用于包皮环切器上的龟头座|2011205119733|2011/12/09|
|3|狼和医疗|包皮环切器缝合钉环|2011205119752|2011/12/09|
|4|狼和医疗|包皮环切器异形缝合钉|2012202295282|2012/5/22|
|5|狼和医疗|包皮环切缝合器顶体|2012205197309|2012/10/11|
|6|狼和医疗|包皮环切缝合器专用刀片|2012205197900|2012/10/11|
|7|狼和医疗|包皮环切缝合器钉仓环|2012205198373|2012/10/11|
|8|狼和医疗|包皮环切缝合器胶环|201220519841X|2012/10/11|
|9|狼和医疗|一种包皮环切吻合装置|2013203039273|2013/5/30|
|10|狼和医疗|一种包皮环切缝合器|2014200952908|2014/3/04|
|11|狼和医疗|一种包皮环切缝合器的保险扣|2014204765239|2014/3/04|
|12|狼和医疗|一种应用于包皮环切缝合器上的钉仓盖|2014204767094|2014/3/04|
|13|狼和医疗|一种应用于包皮环切缝合器上的龟头座|2014200974983|2014/3/05|
|14|狼和医疗中山粤盛|带有保险扣的手枪式包皮环切吻合器|2015207250582|2015/9/18|
|15|狼和医疗中山粤盛|带有改进型调节旋钮的手枪式包皮环切吻合器|2015207250652|2015/9/18|
|16|狼和医疗中山粤盛|带有环形砧的手枪式包皮环切吻合器|2015207251602|2015/9/18|
|17|狼和医疗中山粤盛|带有钉体助脱板的外扩式医用缝合钉|2015207252959|2015/9/18|
|18|狼和医疗中山粤盛|装有外扩式缝合钉的手枪式包皮环切吻合器|2015207253307|2015/9/18|
|19|狼和医疗中山粤盛|带有改进型圆筒状切刀的手枪式包皮环切吻合器|2015207253449|2015/9/18|

（3）商标
截至 2017年 12月 31日，狼和医疗注册商标的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图像|注册号|类号|有效期|
|1|狼和医疗||11829883|10|2015/3/21-2025/3/20|
|2|狼和医疗||19298189|5|2017/4/21-2027/4/20|
|3|狼和医疗||19297803|10|2017/4/21-2027/4/20|
|4|狼和医疗||19328103|10|2017/4/21-2027/4/20|
|5|狼和医疗||9111563|10|2012/2/14-2022/2/13|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图像|注册号|类号|有效期|
|6|狼和医疗||14423202|1|2015/9/07-2025/9/06|
|7|狼和医疗||16595019|1|2016/5/21-2026/5/20|
|8|狼和医疗||14423273|2|2015/7/28-2025/7/27|
|9|狼和医疗||16247106|2|2016/3/28-2026/3/27|
|10|狼和医疗||14423349|3|2015/6/07-2025/6/06|
|11|狼和医疗||14423418|4|2015/6/07-2025/6/06|
|12|狼和医疗||14423500|6|2015/6/07-2025/6/06|
|13|狼和医疗||14423609|7|2015/5/28-2025/5/27|
|14|狼和医疗||14430937|8|2015/6/07-2025/6/06|
|15|狼和医疗||14430968|9|2015/8/14-2025/8/13|
|16|狼和医疗||16375108|9|2016/4/28-2026/4/27|
|17|狼和医疗||8540974|10|2011/8/14-2021/8/13|
|18|狼和医疗||14431002|11|2015/6/07-2025/6/06|
|19|狼和医疗||14431002|12|2015/5/282025/5/27|
|20|狼和医疗||14431081|13|2015/6/07-2025/6/06|
|21|狼和医疗||14431139|14|2015/6/07-2025/6/06|
|22|狼和医疗||14431188|15|2015/6/07-2025/6/06|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图像|注册号|类号|有效期|
|23|狼和医疗||14431257|16|2015/6/07-2025/6/06|
|24|狼和医疗||14431328|17|2015/6/07-2025/6/06|
|25|狼和医疗||14431408|18|2015/5/28-2025/5/27|
|26|狼和医疗||14431481|19|2015/5/28-2025/5/27|
|27|狼和医疗||14431550|20|2015/5/28-2025/5/27|
|28|狼和医疗||14431662|21|2015/5/28-2025/5/27|
|29|狼和医疗||14431733|22|2015/5/28-2025/5/27|
|30|狼和医疗||14431814|23|2015/5/28-2025/5/27|
|31|狼和医疗||14431896|24|2015/5/28-2025/5/27|
|32|狼和医疗||14431983|25|2015/5/28-2025/5/27|
|33|狼和医疗||14432228|26|2015/5/28-2025/5/27|
|34|狼和医疗||14432308|27|2015/5/28-2025/5/27|
|35|狼和医疗||14432395|28|2015/5/28-2025/5/27|
|36|狼和医疗||14432490|29|2015/5/28-2025/5/27|
|37|狼和医疗||14432591|31|2015/6/07-2025/6/06|
|38|狼和医疗||14432674|32|2015/10/14-2025/10/13|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图像|注册号|类号|有效期|
|39|狼和医疗||16595134|33|2016/5/14-2026/5/13|
|40|狼和医疗||14432800|34|2015/6/21-2025/6/20|
|41|狼和医疗||14432874|35|2015/8/07-2025/8/06|
|42|狼和医疗||16375206|35|2016/4/28-2026/4/27|
|43|狼和医疗||14432972|36|2015/7/28-2025/7/27|
|44|狼和医疗||14433043|37|2015/9/07-2025/9/06|
|45|狼和医疗||16595249|37|2016/5/14-2026/5/13|
|46|狼和医疗||14433126|38|2015/7/21-2025/7/20|
|47|狼和医疗||14433223|39|2015/9/07-2025/9/06|
|48|狼和医疗||16595341|39|2016/5/14-2026/5/13|
|49|狼和医疗||14433304|40|2015/6/07-2025/6/06|
|50|狼和医疗||14433363|41|2015/5/28-2025/5/27|
|51|狼和医疗||14433417|42|2015/6/07-2025/6/06|
|52|狼和医疗||14433476|43|2015/6/07-2025/6/06|
|53|狼和医疗||14433543|44|2015/6/07-2025/6/06|
|54|狼和医疗||14433617|45|2015/6/07-2025/6/06|

（二）对外担保
截至 2017年 12月 31日，狼和医疗及其子公司无对外担保行为。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要负债
截至 2017年 12月 31日，狼和医疗主要负债情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|编号|项目|账面余额|
|1|应付账款|1,160.87|
|2|预收款项|508.12|
|3|应付股利|1,400.00|

（四）或有事项情况
截至本报告书签署日，狼和医疗不存在重大未决诉讼和对关联方进行担保等或有事项情况。
（五）诉讼、仲裁及处罚情况
狼和医疗及其附属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
六、业务资质情况
狼和医疗所处的医疗器械行业实行严格的市场准入制度，狼和医疗及其子公司所持有的主要经营资质和产品注册证书情况如下：
（一）主要生产经营资质
截至本报告书出具之日，狼和医疗经营范围为“医疗器械生产、销售；
自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）”。狼和医疗及其子公司中山粤盛已获得生产产品的《医疗器械生产许可证》和《医疗器械注册证》，泽丰医疗已进行医疗器械经营备案。
狼和医疗及子公司具备生产经营第二类医疗器械的相应资质，其取得
的《医疗器械生产许可证》具体情况如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|证书名称|证书编号|生产地址|许可范围|发证机构|有效期至|
|狼和医疗|医疗器械生产许可证|赣食药监械生产许20150055 号|江西省吉安市永丰县工业园南区、江西省吉安市永丰县恩江镇工业园区生物产业园北侧|II 类：6809-泌尿肛肠外科手术器械、6864-医用卫生材料及敷料、6865-4-表面缝合材料|江西省食品药品监督管理局|2020/10/7|
|中山粤盛|医疗器械生产许可证|粤食药监械生产许20172946 号|中山市火炬开发区广济西路 1号之一 3 楼|II 类：6809-泌尿肛肠外科手术器械|广东省食品药品监督管理局|2022/3/22|

（二）产品注册证书
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|序号|持有人|产品名称|编号|发证机构|有效期|
|1|中山粤盛|一次性包皮环切吻合器|粤械注准20172090174|广东省食品药品监督管理局|2022/2/12|
|2|狼和医疗|一次性包皮环切吻合器|赣械注准20162090199|江西省食品药品监督管理局|2021/6/5|
|3|狼和医疗|一次性包皮环切缝合器|赣械注准20162090001|江西省食品药品监督管理局|2021/1/6|
|4|狼和医疗|一次性医用水凝胶眼贴|赣械注准20152640282|江西省食品药品监督管理局|2020/12/28|
|5|狼和医疗|一次性使用皮肤缝合器|赣械注准20152650180|江西省食品药品监督管理局|2020/9/7|
|6|狼和医疗|活性碳创面功能敷料|赣械注准20152640179|江西省食品药品监督管理局|2020/8/5|

七、报告期经审计的财务指标
（一）报告期的主要财务数据
单位：万元；比率：%
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|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017 年度|2016-12-31/2016 年度|
|总资产|14,711.94|13,008.36|
|所有者权益合计|10,527.98|9,032.05|
|归属于母公司所有者权益|10,527.98|8,848.50|
|营业收入|9,680.40|7,312.61|
|利润总额|3,619.79|2,376.50|
|归属于母公司所有者的净利润|3,055.48|1,924.97|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|3,773.22|2,535.79|
|资产负债率|28.44|30.57|

（二）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|441.39|502.81|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-10.27|-29.51|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-3.02|-180.00|
|小计|428.11|293.30|
|所得税影响额|69.46|78.17|
|少数股东权益影响额|-|15.22|
|合计|358.65|199.92|
|归属于母公司所有者的净利润|3,055.48|1,924.97|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,696.83|1,725.05|
|非经常性损益对净利润的影响（%）|11.74|10.39|

报告期内，狼和医疗的非经常性损益金额较小，不影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。
八、交易标的为企业股权的说明
（一）狼和医疗出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，狼和医疗不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
根据交易对方出具的承诺，其对狼和医疗的出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响狼和医疗合法存续的情形；不存在委托持股、信托
持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权
有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易拟购买股权为控股权
本次交易中维力医疗拟购买狼和医疗整体变更为有限公司后的100%
的股权，属于控股权。
（三）狼和医疗股权转让的前置条件
交易双方一致约定，狼和医疗全体股东将于本次交易通过中国证监会审核后向股转系统申请狼和医疗股票终止挂牌，并在狼和医疗终止挂牌取得股转系统审查同意后整体变更为有限责任公司，以完成标的股权的交割。
九、狼和医疗最近三年的评估、估值或者交易
（一）狼和医疗最近三年的股权转让情况
2015年初至狼和医疗于股转系统挂牌前，狼和医疗未发生股权转让。
狼和医疗于 2016年 4月 19日在股转系统挂牌并公开转让，转让情况详见本节“二、狼和医疗历史沿革”之“（一）历史沿革概述”。
（二）狼和医疗最近三年的增减资情况
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|事项||背景、原因|股权定价|
|2015 年 10月，第一次增资|狼和医疗发行股票 600 万股，每股价格 2 元；新发行股票全部由源生投资认购，公司股本变更为 2,600 万股|引 入 持 股 平台，增加公司资本金|没有进行评估，增资价格参考每股净资产确定|
|2016 年 9月，第二次增资|增发股票 200 万股，发行价格 15 元/股，由富海博晖及久承投资认购|引 入 财 务 投资者，增加公司资本金|没有进行评估，按2016预计净利润 14倍市盈率估值|
|2018 年 1月，第三次增资|资本公积转增股本，股本由 2,800 万股变更为 4,620 万股|利润分配|全体股东同比例转增股本，不涉及定价|

1、2015年 10月增资估值与本次交易估值存在差异的原因
2015年 10月，狼和医疗引入持股平台源生投资，其主要合伙人为公司员工，增资价格 2元/股，考虑了增资时狼和医疗资产负债及盈利状况，
参考增资时每股净资产 1.10元确定。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，反映的是标的资产公允的市场交易价值。同时 2015年 10月增资与本次交易时间间隔较长，两次估值存在差异具备和理性。
2、2016年 9月增资估值与本次交易估值存在差异的原因
2016年 9月，狼和医疗已完成新三板挂牌，机构投资者看好狼和医疗发展前景，增资价格经各方协商一致，以预计 2016年净利润为基础，确定为 14倍市盈率。本次交易市盈率为 15.49倍（以 2018年预测净利润为基础），略高于 2016年 9月增资价格。
报告期内，狼和医疗主营业务增长较快，盈利能力持续增强，2016年度、2017年度，狼和医疗实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,924.97万元、3,055.48万元。
2016年 9月增资时仅涉及狼和医疗少数股权；本次交易系收购狼和医疗的控制权，系维力医疗深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。
因此，考虑到狼和医疗良好的盈利能力及业绩增长性、控制权溢价因素，本次交易估值略高于前次交易具有合理性。
（三）资产评估情况
1、2015年 9月，狼和有限整体变更为股份公司
狼和有限整体变更为股份公司过程中，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2015年 8月出具“沃克森评报字[2015]第 0443号”资产评估报告书。根据该资产评估报告，此次评估主要采用资产基础法，截至 2015年 7月 31日狼和有限净资产的评估值为 2,391.58万元，评估值较账面净资产增值 199.09万元，增值率9.08%。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次资产评估目的为狼和有限整体改制设立提供价值参考依据，公司未根据本次评估结果调账。
2、本次交易相关的评估情况
本次交易的评估情况详见本报告书“第五节交易标的的评估”。
3、本次交易评估与 2015年改制资产评估差异情况及说明
2015年改制资产评估与本次重组评估情况之间的差异，主要是两次评估所采用的评估目的、评估方法和评估基准日不同。2015年改制资产评估目的为狼和有限整体改制为股份有限公司提供价值参考依据，为此需对涉及的公司账面净资产进行评估，提供其在评估基准日的重置价值，根据评估目的对应经济行为的实际状况并参考相关管理部门的要求，采用资产基础法进行评估。
本次评估为维力医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供价值参考依据，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价企业价值，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长及未来现金流量情况。收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，狼和医疗及其子公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、本次交易涉及债权债务转移情况
根据本次交易方案，本次交易标的为交易对方所持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的100%股权。本次交易不涉及债权债务主体的变更，原由狼和医疗享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍由狼和医疗享
有和承担。
十二、狼和医疗主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
狼和医疗主营业务为医疗器械的研发、生产及销售，主要产品是一次性包皮环切缝合器，用于包皮环切手术。
包皮过长是男性常见的疾病，大量研究发现，男性包皮环切能显著降低人类免疫缺陷病毒（HIV）、人乳头瘤病毒（HPV）、单纯疱疹病毒-2（HSV-2）和其他性传播疾病感染风险。子宫颈癌和阴茎癌是亚洲、非洲和拉丁美洲等发展中国家高发的肿瘤，男性包皮环切可降低 HPV感染，
从而预防阴茎癌和女性伴侣子宫颈癌。
根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，狼和医疗主营业务属于“C类制造业”中的“C35专用设备制造业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），狼和医疗主营业务属于“C35专用设备制造业”中的“C358医疗仪器设备及器械制造”。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、行业主管部门、监管体制
（1）行业主管部门
狼和医疗所处行业为医疗器械制造业，作为与社会公众身体健康和生命安全密切相关的一个产业领域，受到国家主管部门的严格监管，各级行业主管部门和主要职能如下：
|||
|-|-|
|行业主管部门|主要职能|
|国家食品药品监督管理总局|1、负责起草医疗器械监督管理的法律法规，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立重大信息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性安全风险；2、负责组织制定、公布医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；3、负责制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；4、负责医疗器械注册并监督检查；5、负责建立医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作；6、负责制定医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。建立问题产品召回和处置制度并监督实施。|
|国家卫生和计划生育委员会|1、拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策；2、起草医疗器械相关法律法规，制定医疗器械规章；3、依法制定有关标准和技术规范。|
|国家发展和改革委员会|1、提出医疗行业发展战略和规划；2、参与医疗器械行业相关法律、行政法规的起草和实施；3、组织实施医疗器械行业产业政策，从宏观层面指导医疗器械行业发展。|

（2）行业协会
中国医疗器械行业协会（CAMDI）成立于 1991年，是由从事医疗器械研发、生产、经营、投资、产品检测、认证咨询及教育培训等医疗器械产业相关工作的单位或个人在自愿的基础上联合组成的全国范围的行业
性非盈利社会组织，具有社会团体法人资格。业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会，并接受国家食品药品监督管理总局的业务指导。代表并维护会员单位的共同利益及合法权益，促进中国医疗器械行业健康发展，参与组织制定并监督执行行业政策，参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广，开展行业资质管理工作，参与制定行业
规划等。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在细分行业内，中国医疗器械行业协会下设泌尿外科与男科器械分会，开展有关泌尿外科与男科医疗器械行业发展问题的调查研究，组织开展国内外泌尿外科与男科经济技术交流与合作，根据授权进行行业统计，开展行业咨询，组织行业相关的法规、质量、技术及职业培训，维护会员的合法权益，努力消除影响行业发展的障碍。
（3）医疗器械分级管理制度
①医疗器械级别分类
根据国务院 2000年颁布并于 2017年 5月 4日修订通过的《医疗器械监督管理条例》，我国对医疗器械按风险程度实行分类管理：
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|类别|说明|
|第一类|风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械|
|第二类|具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械|
|第三类|具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械|

②医疗器械监管
根据《医疗器械监督管理条例》、《国家食品药品监督管理总局关于第一类医疗器械备案有关事项的公告（第 26号）》、《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 4号），第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理：
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|医疗器械类别|管理方式|备案/注册机构|
|第一类|备案|设区的市级人民政府食品药品监督管理部门|
|第二类|注册|省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门|
|第三类|注册|国务院食品药品监督管理部门|

受理注册申请的食品药品监督管理部门，根据技术审评机构审评意见做出决定，对符合安全、有效要求的，准予注册并发给《医疗器械注册证》。
③医疗器械生产企业监管
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》，中国
对医疗器械生产企业实行备案及生产许可制度：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|企业类别|管理方式|备案/注册机构|
|第一类医疗器械生产企业|备案|设区的市级人民政府食品药品监督管理部门|
|第二类医疗器械生产企业|注册|省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门|
|第三类医疗器械生产企业|注册|国务院食品药品监督管理部门|

受理生产许可申请的食品药品监督管理部门对符合规定条件的，准予许可并发给《医疗器械生产许可证》。
④医疗器械出口监管
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械生产监督管理办法》，生产出口医疗器械的，应当保证其生产的医疗器械符合进口国（地区）的要求，并将产品相关信息向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。
生产企业接受境外企业委托、生产在境外上市销售的医疗器械的，应当取得医疗器械质量管理体系第三方认证或者同类产品境内生产许可或者备
案。
2、行业主要法律法规和政策
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|序号|名称|主要内容|实施时间|
|1|《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 680 号）|对医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或个人进行监管的条例，是国内现行的最高医疗器械管理的综合性法规。|2017 年 5 月|
|2|《医疗器械标准管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 33 号）|规定了国务院药品监督管理部门的职责，规范了国家标准和行业标准的制定和发布、注册产品标准的制定和审核、标准的实施与监督等。|2017 年 7 月|
|3|《医疗器械召回管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 29 号）|规定医疗器械生产企业应当建立健全医疗器械召回管理制度，收集医疗器械安全相关信息，对可能的缺陷产品进行调查、评估，及时召回缺陷产品。医疗器械经营企业、使用单位应当积极协助医疗器械生产企业对缺陷产品进行调查、评估，主动配合生产企业履行召回义务，按照召回计划及时传达、反馈医疗器械召回信息，控制和收回缺陷产品。|2017 年 5 月|
|4|《医疗器械临床试验质量管理规范》（国家食品药品监|涵盖医疗器械临床试验全过程，包括临床试验的方案设计、实施、监查、核查、检查，以及数据的采集、记录，分析总|2016 年 6 月|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||督管理总局 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会令第 25 号）|结和报告。||
|5|《医疗器械使用质量监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 18号）|要求医疗器械生产经营企业销售的医疗器械应当符合强制性标准以及经注册或者备案的产品技术要求。要求医疗器械生产经营企业应当按照与医疗器械使用单位的合同约定，提供医疗器械售后服务，指导和配合医疗器械使用单位开展质量管理工作。|2016 年 2 月|
|6|《医疗器械分类规则》（国家食品药品监督管理总局令第15 号）|指导制定医疗器械分类目录和确定新的医疗器械的管理类别，规范医疗器械分类|2016 年 1 月|
|7|《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号，2017年 11 月修正）|加强医疗器械经营监督管理，规范医疗器械经营行为，保证医疗器械安全、有效，规定了经营许可与备案管理、经营质量管理、监督管理、法律责任等内容。|2014年10月|
|8|《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号发布，2017 年 11 月修正）|加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械生产行为，保证医疗器械安全、有效，规定了生产许可与备案管理、委托生产管理、生产质量管理、监督管理、法律责任等内容。|2014年10月|
|9|《医疗器械说明书和标签管理规定》（国家食品药品监督管理总局令第 6号）|规范医疗器械说明书和标签，保证医疗器械使用的安全。规范了医疗器械说明书和标签的标准、内容、注意事项、警示及提示性内容等。|2014年10月|
|10|《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 4 号）|规范医疗器械的注册与备案管理，对医疗器械基本要求、产品技术要求和注册检验、临床评价、产品注册、产品备案、监督管理等事项进行了规范。|2014年10月|

3、行业相关产业政策
（1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006–2020）》
2006年 6月，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006–2020）》提出了 2020年目标：“经过 15年的努力，在我国科学技术的若干重要方面实现：重大疾病防治水平显著提高，艾滋病、肝炎等重大疾病得到遏制，新药创制和关键医疗器械研制取得突破，具备产业发展
的技术能力”，在“人口与健康”方面要“推进重大新药和医疗器械的自
主创新。”
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见
2009年 3月，中共中央国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的指导思想、基本原则和总体目标，其中提出改革药品价格形成机制，加强医用耗材及植（介）入类医疗器械流通和使用环节价格的控制和管理。同时作为推进医疗卫生科技进步的内容之一，鼓励“开发生产适合我国国情的医疗器械”。
（3）医疗器械科技产业“十二五”专项规划
2011年 11月，科技部发布了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，规划指出“实现初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，医疗器械科技产业发展实现快速跨越。”
（4）国务院关于促进健康服务业发展的若干意见
2013年 10月 18日，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》发布，意见提出“到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。
健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。支持自主知识产权药品、医疗器械和其他相关健康产品的研发制造和应用。继续通过相关科技、建设专项资金和产业基金，支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化。”
（5）“十三五”医疗器械科技创新专项规划
2017年 5月，科技部发布了《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，规划指出“加速医疗器械产业整体向创新驱动发展的转型，完善医疗器械
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研发创新链条；突破一批前沿、共性关键技术和核心部件，开发一批进口依赖度高、临床需求迫切的高端、主流医疗器械和适宜基层的智能化、移动化、网络化产品，推出一批基于国产创新医疗器械产品的应用解决方案；
培育若干年产值超百亿元的领军企业和一批具备较强创新活力的创新型
企业，大幅提高产业竞争力，扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。”
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
狼和医疗是一家具有创新技术的医疗器械制造商，国家高新技术企业，主营业务为医疗器械产品的研发、生产和销售，主要产品为一次性包皮环切缝合器，用于包皮环切手术。
包皮环切手术的改良经历了三个阶段的发展，即传统环切手术、套扎器环切手术以及环切缝合器手术三个阶段。传统环切手术、套扎器环切手术均存在诸多缺点。
狼和医疗克服上述两种手术方式的缺点，在行业内率先研制开发了第一、二代一次性包皮环切缝合器，使包皮环切手术进入新的发展阶段。该产品通过巧妙的机械结构设计，首创性的把环切和缝合两个手术过程合二为一，大大优化了包皮环切手术的各项指标，具体情况如下表所示：
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|项目|环切缝合器手术（狼和医疗）|传统环切手术|套扎器环切手术|
|手术时间|6-7 分钟|25-30 分钟左右|7-8 分钟左右|
|术中出血|少|较多|少|
|术中疼痛值（VAS）|1.1 左右|3.9 左右|2.4 左右|
|术后疼痛值（VAS）|2.5 左右|4.7 左右|5.6 左右|
|愈合时间|13 天左右|17 天左右|23 天左右|
|术后血肿|少见|易出现|少见|
|术后拆线/环|无需拆线，自动脱钉|10 天左右须拆线|1-2 周以后拆环|
|术后情况|非常平整，愈合快|不平整，愈合慢|较平整，愈合慢|
|术后护理|无须返院|须多次返院，进行换|须多次返院，进行换|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|环切缝合器手术（狼和医疗）|传统环切手术|套扎器环切手术|
|||药护理|药护理|
|接受人群|大人小儿均易接受|大人易接受，小儿难接受，手术时间长|大人可以接受，小儿难以接受|
|其他影响|龟头和系带受到保护，无肿胀等并发症|可能会伤及龟头、系带切除过多等|肿胀和绞痛时间长|

资料来源：Asian Journal ofUrology（亚洲男性学杂志）、中国男性学杂志、中华男科学杂志等。
狼和医疗立足于产品功能的创新和过硬的产品质量，依托经验丰富的市场营销队伍，通过面向医学会的学术推广和面向医疗服务机构的技术支持，把安全有效的医疗器械产品推向市场。
狼和医疗的首创性产品一次性包皮环切缝合器受到《the Journal ofUrology》（美国泌尿科杂志）、《Asian Journal ofAndrology》（亚洲泌尿外科学杂志）、《中华男科学杂志》、《中国男科疾病诊断治疗指南与专家共识》等权威医学杂志、书籍的推介并得到了市场广泛的认可，截至 2017年末，一次性包皮环切缝合器已经覆盖全国 3,000多家医疗机构，累计完成包皮环切手术超过 130万例。报告期内，一次性包皮环切缝合器为公司收入和利润的主要来源。
报告期内，公司的主要产品未发生重大变化。
狼和医疗的主要产品为一次性包皮环切缝合器，第一代产品于 2012年 7月 11日获得医疗器械产品注册证，是同类产品中最早的。狼和医疗自主研发了第二代产品，并于 2016年 1月 7日获得医疗器械产品注册证。
第二代产品在第一代的基础上，改进了活动手柄的结构，提高了产品激发过程中的方向稳定性，进一步优化了产品的安全性和可靠性。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品主要由龟头座、刀片、缝合钉、手柄、连接杆、环形钉仓、调节旋钮等组成，具体情况如下图所示：
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|名称|图片|
|第一代产品实物图||
|第一代产品分解图||

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|名称|图片|
|第二代产品实物图||
|第二代产品结构图||

（三）主要产品的工艺流程图
狼和医疗的主要产品是一次性包皮环切缝合器，其生产工艺流程图如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：一次性包皮环切缝合器生产流程图示
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|物料区|十万级洁净区（GMP）|半成品区|成品区|
|金属件PC颗粒一般配件内包材外包材|不合格去皮 初洗涤精洗涤注塑 中间站#超声波 中#组装焊接 检去皮 缓冲静置内包||报废合格入库|
|||不合格终检#环氧乙烷灭菌外包||

流程图中带#为关键工序，是指该工序会严重影响产品质量。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
狼和医疗主要采购龟头座、刀片、手柄、连接杆、缝合钉等一次性包皮环切缝合器配件，聚碳酸酯（PC塑料）等注塑原料，以及包装物。在
以自产为主的基础上，狼和医疗对外采购部分主体，主体是指外壳头、顶体、环形钉仓、外壳尾等注塑件与回位弹簧、手柄、连接杆等金属件经超声波焊接及组装生产而成的主要部件。
狼和医疗已建立了一套完整、严格的采购管理程序，包括供应商的选定、合同的签订、采购实施以及结算付款等程序管理。
（1）合格供应商选择
狼和医疗制定了严格的合格供应商管理制度。
引进新的供应商时，由采购员了解供方的基本情况、生产相关资质证照及报价单、经营情况等资料，记录于《供应商调查表》；由采购部门会
同质量部门、研发部门、财务部门对供应商进行综合评审，质量部门制定
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物料标准，研发部门检验物料样板是否合格，评鉴记录于《供应商评鉴表》；
采购部门和质量部门对重要原料供应商还需进行实地考察评分，考察结果记录于《供应商评审/复评记录表》；样板检验合格和评分合格后才可获得合格供应商资格，成为狼和医疗的合格供应商。
对于继续合作的供应商，根据供应商前期供应情况，定期对其再评价，并记录于《供应商评审/复评记录表》。
同时，为保证产品质量，狼和医疗对主要原材料设定了严格的技术参数标准，经评定的合格供应商需按照狼和医疗的产品技术参数标准进行生产。
（2）制定采购计划
销售部门在全年销售目标的基础上，根据季节性销售特征、各省市地区市场渗透程度以及历史销售数据等，制定销售计划，采购部门根据销售计划并结合市场价格走势、库存情况、供应货源是否充足等因素制定采购计划，交主管采购的副总经理批准后执行。
（3）执行采购计划
质量部门负责提供采购物料的技术要求和产品标准；采购员负责对供方的选择、评定和控制，物料的采购实施，与供方联络沟通；质量部负责采购物料的检验或验证工作，参与供方评定和控制。总经理或副总经理负责审批合格供应商。
（4）库存管理
狼和医疗建立了完整的库存管理制度。对原辅材料的到货入库前质量检验、入库后清点及产成品进出库做出了详细的规定，并进行了有效的管控。狼和医疗对库存实行系统化管理及安全库存量制度，可及时提供实时库存量情况，保证采购物料和生产用料的无缝对接，确保库存量合理。每月底对库存物料、车间存料进行盘点，日常不定期抽盘物料，对采购管理人员进行月度考核。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、生产模式
狼和医疗一次性包皮环切缝合器产品采用自主生产模式，由生产部门按照计划下达生产指令进行生产。
一次性包皮环切缝合器产品实施标准化生产，产品制造工艺成熟，所需物料供应稳定。销售部门在全年销售目标的基础上，根据季节性销售特征、各省市地区市场渗透程度以及历史销售数据等，制定销售计划。生产部门根据销售计划，结合当前库存情况、产能空间等因素，制定生产计划。
生产过程严格执行生产环境标准操作规程、产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和卫生清洁相关标准操作规程，产品生产完成，经质量部抽检合格后办理入库。
3、销售模式
（1）营销体系
狼和医疗下设销售部、市场部，负责产品的学术推广、市场宣传和产品销售服务。
狼和医疗紧紧围绕自身产品优势和行业特点，通过具有丰富经验的市场营销团队的不断努力，逐渐构建出一套适合自身经营能力的市场营销模式，形成了以学术推广、临床服务、渠道管理三位一体的市场营销策略。
①学术推广
狼和医疗的主要产品一次性包皮环切缝合器，在临床上首次通过医疗器械把包皮环切和缝合两个过程合为一次完成，改变了传统的手术方法。
为了缩短市场的接受过程，实现业务快速发展，狼和医疗从一开始就确定了学术推广作为市场营销的核心地位。狼和医疗通过专业的营销团队，将学术推广活动覆盖到国际性学术交流会议、全国性学术交流会议、省级学术交流会议、各种专家学者讲座和学术沙龙、医疗服务机构内部医学研讨会和培训会等；同时面对社会进行包皮环切知识的科普教育工作。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）狼和医疗在每个销售省份都设有学术推广专员，负责收集和分析市场信息，策划组织学术推广活动。狼和医疗对学术推广活动极为重视，在质量和覆盖范围方面均有极高的要求。在保证推广活动质量的前提下，狼和医疗会借助经销网络，利用当地有实力的经销商协助执行市场推广。
②临床服务
狼和医疗具有专业的营销及服务团队，熟练掌握产品的临床使用方法和技巧，直接面对医生等医疗服务提供者，协助和支持销售人员和其他市场推广人员进行产品使用技术和临床手术技术等方面的推广，负责在新的医疗服务机构开发阶段演示讲解、医疗服务提供者前期使用器械阶段手术跟台等。通过提供临床专业服务，加深医生们对产品的理解和掌握，提高医生们的学习效率和效果，提高狼和医疗品牌和产品的知名度和美誉度。
③渠道管理
狼和医疗通过销售部在全国分区域进行招商，与全国各地的经销商签订经销协议，约定销售任务、销售区域、产品价格、产品型号等。
狼和医疗主要从以下几点对经销商进行选择：
A、经销商的资质，是否取得合法的药品经营许可及配送资质；
B、经销商的规模，包括区域市场的覆盖和配送能力；
C、经销商的资金实力，包括经销商的回款能力和信用账期；
D、经销商的品牌影响力；
E、经销商是否有专业的销售服务团队并具备市场开发能力。
（2）定价模式
狼和医疗产品定价主要有两种方式，一种为狼和医疗根据中标价格扣除配送服务费的金额销售给医药商业公司，再由医药商业公司配送给各级医院；一种为按照成本利润率确定产品销售价格销售给经销商客户，再由经销商直接或分销配送，使产品最终进入各级医院。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）反商业贿赂和不正当竞争方面的内控制度及执行情况
狼和医疗制定了《财务管理制度》、《差旅费管理办法》、《票据和费用报销管理办法》、《营销管理制度》、《学术会议管理制度》等规范了学术推广活动的召开和学术推广费用的使用。狼和医疗内部控制体系贯彻到学术推广活动的申请、审批、召开、费用结算等整个流程，只有经过相应的审批和完备的手续才能举行学术推广活动，从内部控制体系上避免学术会议召开及费用报销过程中可能存在的商业贿赂或不正当竞争风险，确保狼和医疗学术推广行为合法合规。
狼和医疗内部控制制度中明确了营销人员在实际业务开展过程中不能发生的行为并将其纳入对营销人员的考核体系中，若营销人员存在违反狼和医疗内部管理制度的行为将给予营销人员扣除奖金薪酬、停职、开除等处罚，以约束规范销售人员的行为。
狼和医疗建立了内部审计部门，内审部门定期对学术推广费和学术推广活动的发生进行审计，通过内部审计部门的监督保证狼和医疗与市场推广活动有关的内部控制的有效执行。
报告期内，狼和医疗的营销活动不存在不正当竞争或商业贿赂情形。
狼和医疗及其董事、监事、高级管理人员、核心营销人员均不存在涉及贿赂的犯罪记录。
4、结算模式
（1）与客户的结算模式
狼和医疗客户主要为国内“医药商业公司”和“经销商”，采用买断式经销的销售模式。狼和医疗与客户主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，狼和医疗在客户收到货物并验收无误后，确认销售收入。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）与供应商的结算模式
狼和医疗主要向供应商采购主体、龟头座、刀片、手柄、连接杆等一次性包皮环切缝合器配件，聚碳酸酯等注塑原料，以及包装物。狼和医疗一般会在收到货物后并验收合格后，按照合同约定期限向供应商支付采购货款。
5、盈利模式
狼和医疗的主营业务收入主要来自于一次性包皮环切缝合器的收入，狼和医疗根据经销商的订单，安排仓库配货后，通过物流公司将货物发送到指定地点，狼和医疗在客户验收合格时确认收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为狼和医疗的盈利来源。
（五）主要产品的产销情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况
报告期内，狼和医疗主要产品一次性包皮环切缝合器的产能、产量及销售情况如下表所示：
单位：万套；比率：%
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|年度|产能|产量|产能利用率|期初库存量|期末库存量|实际销量|产销率|
|2016 年度|64.00|44.44|69.44|0.42|4.48|39.35|88.55|
|2017 年度|67.00|49.30|73.58|4.48|5.04|48.32|98.02|

为合理管控库存，狼和医疗采用“订单为核心”的生产政策，产销率均保持在较高水平。
2、主营业务销售收入情况
单位：万元；比率：%
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017 年度||2016 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|一次性包皮环切缝合器|9,677.51|99.97|7,296.40|99.78|
|其他|2.89|0.03|16.21|0.22|
|合计|9,680.40|100.00|7,312.61|100.00|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、产品的主要消费群体
一次性包皮环切缝合器为包皮环切手术中所使用的手术器械，主要的消费群体为医院，直接客户主要为有资质的医疗经销商。
4、销售价格的变动情况
单位：元/套
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|-|-|-|
|产品名称|2017 年度|2016 年度|
|一次性包皮环切缝合器|200.28|185.42|

5、向前五名客户销售情况
金额：万元；比例：%
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|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入金额比例|
|2017 年度|||
|杭州凯仕曼医疗器械有限公司|599.85|6.20|
|中国医疗器械有限公司|470.50|4.86|
|潍坊万金医疗设备有限公司|469.60|4.85|
|福州道正医疗器械有限公司|423.50|4.37|
|上海秉格贸易有限公司|397.59|4.11|
|前 5 名客户销售合计|2,361.03|24.39|
|2016 年度|||
|江西志翔医药有限公司|617.10|8.44|
|成都埃尔医疗设备有限公司|419.87|5.74|
|上海秉格贸易有限公司|399.38|5.46|
|潍坊万金医疗设备有限公司|346.01|4.73|
|杭州凯仕曼医疗器械有限公司|340.87|4.66|
|前 5 名客户销售合计|2,123.23|29.03|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名
客户中所占权益情况
报告期内，狼和医疗的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东未在上述主要客户中占有股份或权益。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况
狼和医疗的主要外购原材料包括主体（包括其主要配件手柄、连接杆）、刀片、龟头座，上述材料合计约占原材料采购总额的70%。
报告期内，狼和医疗主要原材料采购情况如下：
金额：万元；占比：%；数量：万个；单价：元/个
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|主要原材料||2017 年度||||2016 年度||||
|||金额|占比|采购量|单价|金额|占比|采购量|单价|
|主 体及 其主 要配件|主体|397.18|21.29|17.63|22.52|520.22|28.54|19.25|27.03|
||手柄|260.58|13.97|80.23|3.25|172.60|9.47|57.18|3.02|
||连接杆|113.35|6.08|79.43|1.43|77.82|4.27|56.64|1.37|
|刀片||285.48|15.30|50.61|5.64|322.23|17.68|57.31|5.62|
|龟头座||209.79|11.25|44.73|4.69|196.43|10.78|38.44|5.11|
|合计||1,266.38|67.88|272.63|/|1,289.30|70.73|228.82|/|

2、报告期内狼和医疗的前五大供应商如下所示：
金额：万元；比例：%
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2017 年度|||
|宁海县华强模具厂|515.05|27.61|
|常熟市天鸿五金制品有限公司|437.75|23.47|
|苏州德赢盛精密模具有限公司|328.84|17.63|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|常州市佳杰医疗器械有限公司|326.78|17.52|
|东莞市大岭山英硕塑胶制品厂|74.25|3.98|
|前 5 名供应商采购合计|1,682.66|90.20|
|2016 年度|||
|宁海县华强模具厂|627.22|34.41|
|常州市佳杰医疗器械有限公司|359.03|19.70|
|常熟市天鸿五金制品有限公司|260.02|14.26|
|苏州德赢盛精密模具有限公司|218.05|11.96|
|台州黄龙塑业有限公司|135.89|7.45|
|前 5 名供应商采购合计|1,600.20|87.78|

 2016年度、2017年度，狼和医疗前五大供应商合计采购金额占当期采购总额比例分别为87.78%、90.20%。
报告期内，狼和医疗不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。
狼和医疗董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
3、能源及其供应情况
报告期内，狼和医疗生产经营耗用的主要能源为电和水，主要用于一次性包皮环切缝合器的生产以及办公用水和用电。水和电费占营业成本及期间费用比例较小。电力市场供应充足，能够满足生产经营所需。
（七）境外生产经营情况
报告期内，狼和医疗境外销售金额较小，2016年、2017的不含税销售额分别为 2.96万元和 14.81万元。
（八）安全生产和环境保护情况
狼和医疗为医疗器械生产企业，不属于高危险、重污染行业。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、安全生产
狼和医疗制定了《安全生产目标管理制度》、《生产设备设施检测检验管理制度》等内部制度文件；设立了安全领导小组，配备安全管理人员 10名，每季组织召开安全专题会；建立了各级安全生产责任制，并进行宣传培训。
狼和医疗对上岗人员严格实行安全教育，主要包含安全操作规程、岗位责任制、管理制度、消防基础知识、危险源辨识技能、新员工三级安全教育等内容。使主要负责人和安全生产管理人员具备与本单位所从事的生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力。
报告期，狼和医疗严格执行安全生产制度和遵守国家相关法律法规，无重大安全生产事故，不存在因违反国家有关安全生产及职业卫生的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
2、环保情况
狼和医疗生产运营的主要环节不存在重污染的情况。狼和医疗严格执行《大气污染物综合排放标准》、《工作场所有害因素职业接触限值化学有害因素》、《污水综合排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》等标准制度，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。
2018年 2月 6日，永丰县环境保护局开具《证明》：狼和医疗及其子公司泽丰医疗自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，在环境保护方面均符合国家和地方有关法律、法规和规章的要求，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到我局行政处罚的情形。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
狼和医疗生产遵循的主要技术标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|标准编号|标准名称|发布单位|
|国家标准|GBT 3280-2015|不锈钢冷轧钢板和钢带|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB/T 14233.2-2005|医用输血、输液、注射器具检验方法第 2 部分：生物实验方法|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB/T 14233.1-2008|医用输血、输液、注射器具检验方法第 2 部分：化学分析方法|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB/T16886.5-200|医疗器械生物学评价 第 5 部分：体外细胞毒性试验|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB/T16886.10-2005|医疗器械生物学评价 第 10 部分：刺激与迟发型超敏反应试验|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB 191-2008-T|包装储运图示标志|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GBT 2828.1-2012|计数抽样检验程序|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB/T 20878-2007|不锈钢和耐热-牌号及化学成分|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB/T 16886.7-2015|医疗器械生物学评价-第 7 部分：环氧乙烷残留量|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB/T4340.1-2009|金属材料-维氏硬度-第 1 部分：试验方法|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB/T2792-2014|胶粘带剥离强度的试验方法|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB 18279.1-2015|医疗保健产品灭菌-环氧乙烷-第1 部分：医疗器械灭菌过程的开发、确认和常规控制的要求|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB/T 18279.2-2015|医疗保健产品的灭菌-环氧乙烷-第 2 部分：GB 18279.1 应用指南|国家质检总局、国家标准化委员会|
|国家标准|GB/T 19633.1-2015|最终灭菌医疗器械包装-第 1 部分：材料、无菌屏障系统和包装|国家质检总局、国家标准化委员|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|类别|标准编号|标准名称|发布单位|
|||系统的要求|会|
|行业标准|YY 0174-2005|手术刀片|国家食品药品监督管理总局|
|行业标准|YY/T0316-2016|医疗器械-风险管理对医疗器械的应用|国家食品药品监督管理总局|
|行业标准|YY/T0245-2008|吻（缝）合器通用技术条件|国家食品药品监督管理总局|
|行业标准|YY0033-2000|无菌医疗器械生产管理规范|国家食品药品监督管理总局|

2、质量控制措施
狼和医疗从事医疗器械行业，产品质量与最终客户的生命健康息息相关。狼和医疗以良品率为核心，形成了从产品工艺设计、原材料采购、各生产工序、组装包装、成品入库、售后服务全流程的质量监测体系，确保产品可靠性和质量稳定性。同时，狼和医疗制定了《质量管理机构制度》、《质量控制点的管理制度》、《质量保证体系管理制度》等规范性文件，形成产品质量管控的指导标准。
3、质量控制效果
狼和医疗自成立以来能够严格执行质量管理体系及相关技术标准，遵守国家有关质量的法律法规，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
2018年 2月 8日吉安市食品药品监督管理局出具《证明》：狼和医疗及其子公司泽丰医疗自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，在医疗器械生产经营方面均符合国家和地方有关法律、法规和规章的要求，不存在因违反医疗器械生产经营方面法律法规而受到我局行政处罚的情形。
2018年 3月 9日中山市食品药品监督管理局出具《证明》：中山粤盛自 2017年 3月 23日至 2018年 2月 28日期间，无因违反《医疗器械监督
管理条例》等法律法规而受到我局行政处罚的情况。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）主要产品生产技术所处的阶段情况
1、已实现批量生产销售的产品技术情况
目前，狼和医疗主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
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|-|-|-|
|生产技术|技术描述|技术所处阶段|
|包皮环切缝合同步技术|公司结合肠道吻合器的相关技术，创造性地将相关原理率先应用于包皮环切领域，成为国内首家研发出包皮环切缝合器的厂商，并通过持续研发保持细分行业领先地位。使用该技术（及配套器械）进行手术，相比传统手术或其他器械，具有手术时间短、术后水肿率低、无需拆线、患者痛苦小、恢复快的特点。|批量应用|
|异形钉缝合技术|公司以肠道吻合器缝合钉为原型，根据患者需求进行重新设计，制作出异形钉。异形钉上宽下窄，由钉面压迫包皮，钉脚穿透包皮并弯折使其固定，更有效的达到缝合效果。上宽部分的横向拓展钉面能有效扩大接触面积，加强止血能力，从而极大减少术后出血情况。|批量应用|
|龟头保护座吻合技术|为降低手术风险，防止患者龟头被误伤，狼和医疗根据患者龟头形状测量数据，设计出高度贴合的“钟形”龟头座。使用时，龟头座包覆于龟头外，从而达到保护效果，避免误伤。|批量生产|
|专用刀片技术|根据男性阴茎的结构，设计出“圆筒环形”伸缩刀，更快、更准确的达到切割效果，缩短手术时间，并减少患者痛苦，降低对医生的操作能力依赖。|批量生产|
|自行脱钉免拆技术|选择具有良好缝合性能的材料制作缝合钉，并通过精确的工业设计使缝合钉钉合处贴近创口边缘。当创口逐步愈合时，创口结痂自动脱落，缝合钉随之脱落，从而达到自动脱钉效果。|批量生产|

2、研发中的产品技术情况
（1）包皮环切缝合器的研发优化
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|研发项目|项目描述|当前进度|
|二代包皮环切缝合器（吻合器）|在一代包皮环切缝合器的基础上，对动力学结构部件进行重新设计，将双手操作改为单手操作，从而大幅降低医生的操作难度，提高容错率。|已于 2016 年获得医疗器械注册证，2017年开始投入生产。该产品的相关推广|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||工作正在有序进行中，已在部分区域实现销售。|
|儿童用包皮环切吻合器|根据新生儿、学龄前儿童身体发育具有的特点，研发适用于新生儿、学龄前儿童的包皮环切吻合器，重点改进安全性，减少并发症，提高儿童手术便利性。|实验室样品开发及测试阶段。|
|包皮环切缝合效果改进研究|试验多种新材料作为缝合材料，目标为加快手术后愈合速度，提升患者的舒适程度。经试验，已筛选出一系列具有独特特性的新材料。|实验室样品开发及测试阶段。|
|降本增效研发|通过实验测试，寻找具有经济性，且符合公司要求的力学性能、防老化性能，并且符合医疗器械要求的新材料。使用新材料替换现有产品中的成本昂贵部件，从而在保证疗效的前提下降低成本，提高效益。|实验室样品开发及测试阶段。|
|新型结构包皮环切器|采用某种新型结构，该新型结构预计将在保证疗效的前提下，降低终端患者的使用成本。|已完成实验样品开发，正进行专利申请工作。|

（2）其他类型新产品研发情况
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|研发项目|产品用途|设计亮点|当前进度|
|非血管腔道导丝|在非血管腔道（如泌尿腔道、消化腔道等）的介入治疗过程中为各种导管或其它器械的进入起引导和定位作用。|高性能不锈钢或镍钛锘芯丝和绕丝，独特芯丝设计，超滑涂层技术|已于 2018 年 3 月递交注册申报材料，进入注册审批阶段。|
|J 型导管|通过微创介入或开放手术置入肾盂与膀胱间，将尿液从肾盂引流到膀胱或体外，供尿路支撑、引流作用。|进口医用材料，独特端部设计，超滑涂层技术|已于 2018 年 3 月样品送检，进入注册检测阶段。|
|尿道扩张器|扩张男性尿道狭窄及膀胱颈挛缩|独特形状设计，超滑涂层技术|已于 2018 年 3 月递交注册申报材料，进入注册审批阶段。|
|输尿管扩张器|用于输尿管狭窄的扩张治疗，解除输尿管梗阻|独特柔韧材料，超滑涂层技术|已完成工程研究和注册样品制作。预计2018年4月中旬样品送检，进入注册检测阶段。|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
狼和医疗研发部负责生产经营技术支持、新产品开发、设计、技术管
理、实验管理等业务的专业部门。部门以微创治疗理念为核心，注重产品
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的诊疗技术及诊疗效果，通过不断经验积累和技术创新，逐渐积累了较强的研发能力。
狼和医疗研发团队具有药学、材料、机械、工业设计等专业背景，具有多年医疗器械/医药行业从业经验。狼和医疗主要研发人员具体情况如下：
丁称华先生，狼和医疗研发总监，曾任职于美晨集团股份有限公司、广州王老吉药业股份有限公司、广东众生药业股份有限公司，擅长医疗器械行业市场分析、产品开发、产品管理等工作，对缝合器、介入、医药等产品有深入研究。
徐伯文先生，狼和医疗工程师，模具制造与设计专业毕业。擅长模具设计、制作与调试，注塑、焊接工艺开发等工作，对包皮环切缝合器、吻合器产品有深入研究。
林春平先生，狼和医疗项目经理。北京化工大学硕士研究生学历。曾任职于业聚医疗器械（深圳）有限公司，擅长医疗器械产品开发、项目管理、制造管理等工作，对泌尿介入、血管介入等产品有深入研究。
常健先生，狼和医疗工程师，毕业于湖南工业大学材料成型与控制工程专业。曾任职于先健科技（深圳）有限公司、南京微创医学科技有限公司，擅长医疗器械产品的设计开发、工艺开发等工作，对泌尿介入、消化介入等产品有深入研究。
邬升泽先生，狼和医疗项目经理，毕业于广州大学机械设计制造及其自动化专业。曾任职于东莞永立电机有限公司、东莞巴拉斯迪软管科技有限公司、东莞渃贝莱口腔科技有限公司，擅长结构设计、机械加工等工作。
报告期内，狼和医疗主要技术人员稳定，未发生重大不利变化。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、狼和医疗主要会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，狼和医疗的收入主要来源于销售商品。销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体来说，狼和医疗的销售收入确认的具体原则如下：狼和医疗根据客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将产品移交给客户，客户收到货物并验收，狼和医疗在客户验收合格时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，狼和医疗的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对狼和医疗的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
狼和医疗财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量，按照财政部 2006年颁布及其后续修订的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、持续经营
狼和医疗自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项，编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的。
3、合并报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，狼和医疗纳入合并财务报表范围的子公司共计 3家，分别为中山粤盛、泽丰医疗、康华医药，均为二级子公司。报告期内，狼和医疗合并财务报表范围因直接出资设立子公司和注销控股子公司而发生变化，具体情况如下：
2017年 1月 16日，狼和医疗出资 500万元设立全资子公司泽丰医疗，因此 2017年度狼和医疗合并财务报表范围增加泽丰医疗。
2017年 6月 2日，狼和医疗控股子公司康华医药被核准注销，康华医药自核准注销之日起不再纳入狼和医疗合并财务报表范围。
（四）报告期资产转移剥离情况
报告期内，狼和医疗发生一项控股子公司注销。
因康华医药经营状况不佳，康华医药于 2017年 1月 1日召开股东会，审议通过了康华医药解散的议案。
2017年 6月 2日，康华医药被佛山市顺德区市场监督管理局核准注销。
除此之外，狼和医疗不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，狼和医疗与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。
报告期内，狼和医疗与上市公司会计估计存在以下差异：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、应收款项坏账准备计提比例
狼和医疗和上市公司采用账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|狼和医疗坏账计提比例||上市公司坏账计提比例||
||应收账款|其他应收款|应收账款|其他应收款|
|1 年以内|5|5|0.5|0.5|
|1-2 年|10|10|10|10|
|2-3 年|30|30|30|30|
|3-4 年|50|50|100|100|
|4-5 年|80|80|100|100|
|5 年以上|100|100|100|100|

2、固定资产折旧方法
狼和医疗各类固定资产的折旧方法具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|10-40|5|2.38-9.50|
|机器设备|8|3|12.13|
|运输设备|5|5|19.00|
|其他设备|3-5|3-5|19.00-32.33|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-30|5-10|3.00-4.75|
|机器设备|5-10|5-10|9.00-19.00|
|运输工具|4-8|5-10|11.25-23.75|
|其他设备|3-5|5-10|18.00-31.67|

上述差异不构成狼和医疗主要会计政策或会计估计与上市公司的重大差异，对狼和医疗利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
狼和医疗所处行业不存在特殊的会计处理政策。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 发行股份情况
本次发行包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|时间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|18.16|16.34|
|前60个交易日|20.25|18.23|
|前120个交易日|19.87|17.88|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 16.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，维力医疗如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就维力医疗的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的维力医疗股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，设置了发行价格调整方案，具体如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，如同时出现下列情形的，维力医疗董事会可对本次发行的价格进行一次调整：
A、在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 12日）的收盘价跌幅超过20%，即低于 14.28元/股；
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 12日）的收盘点数跌幅超过20%，即低于 2,743.15点。
（5）调价基准日
维力医疗应于上述触发条件中同时满足的首个交易日当日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，维力医疗可且仅可对发行价格进行一次调整。
维力医疗董事会决定对本次发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日维力医疗股票交易均价的90%；如维力医疗董事会审议决定不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易的现金对价）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（三）发行股份的数量
本次交易标的资产交易价格为 52,000.00万元，按照发行价格 16.35元/股计算，维力医疗拟发行 1,639.14万股支付 26,800.00万元，以现金方式支付 25,200.00万元。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
|||||||
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|序号|交易对方|交易对价|股份支付||现金支付对价|
||||支付数量|支付对价||
|1|周明海|12,442.86|494.68|8,087.95|4,354.90|
|2|刘晓鹏|17,085.71|571.16|9,338.39|7,747.33|
|3|张小波|8,357.14|398.39|6,513.66|1,843.48|
|4|源生投资|4,085.71|174.92|2,860.00|1,225.71|
|5|富海博晖|2,785.71|-|-|2,785.71|
|6|九州风雷|1,857.14|-|-|1,857.14|
|7|久承投资|1,857.14|-|-|1,857.14|
|8|医宸投资|1,857.14|-|-|1,857.14|
|9|润讯投资|928.57|-|-|928.57|
|10|张新|742.86|-|-|742.86|
|合计||52,000.00|1,639.14|26,800.00|25,200.00|

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、周明海、刘晓鹏、张小波的锁定安排
周明海、刘晓鹏、张小波认购本次发行的股份自在上交所发行上市之日起 36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩
承诺补偿义务（如有）前不得转让。
2、源生投资的锁定安排
源生投资认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 12个月内不得转让。
上述交易对方承诺的新增股份锁定期届满之后，交易对方所持新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，交易对方因维力医疗送股、资本公积金转增股本等原因而取得的维力医疗股份，亦应遵守上述锁定期约定，同时解除限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则交易对方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。
二、发行股份募集配套资金具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择
依据及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行价格
发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（三）发行股份的数量
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过 4,000万股；本次募集配套资金总额不超过 26,800.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（四）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括王小玲在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10名符合条件的特定投资者。
（五）锁定期安排
王小玲认购的本次募集配套资金所发行股份自上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份自上市之日起 12个月内不得以任何形式转让。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，因维力医疗权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
上述锁定期满后，认购人转让和交易其所持有的维力医疗股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、上交所的有关规定办理。
（六）募集资金运用
本次拟发行股份募集配套资金 26,800.00万元，用于支付本次交易现金对价、本次交易相关税费及中介机构费用，如果募集配套资金未能实施或未能足额募集，相应资金缺口将由上市公司自筹资金解决。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
三、发行股份前后主要财务数据
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并口径）变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次重组前（2017-12-31）|本次重组后备考报表（2017-12-31）|
|总资产（万元）|101,070.58|157,769.45|
|净资产（万元）|90,007.32|142,007.32|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.39|

关于本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力的详细分析详见本报告书第八节“管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”相关内容。
四、发行股份前后上市公司的股权结构
由于募集配套资金采取询价方式，最终价格无法确定。在不考虑募集配套资金完成的情况下，按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万股；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|比例|持股数量|比例|
|高博投资|7,478.40|37.39|7,478.40|34.56|
|周明海|-|-|494.68|2.29|
|刘晓鹏|-|-|571.16|2.64|
|张小波|-|-|398.39|1.84|
|源生投资|-|-|174.92|0.81|
|其他 A 股股东|12,521.60|62.61|12,521.60|57.87|
|股份合计|20,000.00|100|21,639.14|100.00|

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 16.35元/股，则本次募集配套资金 26,800.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 16,391,436股。在考虑募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|比例|持股数量|比例|
|高博投资|7,478.40|37.39|7,478.40|32.13|
|周明海|-|-|494.68|2.13|
|刘晓鹏|-|-|571.16|2.45|
|张小波|-|-|398.39|1.71|
|源生投资|-|-|174.92|0.75|
|王小玲|-|-|61.16|0.26|
|其他特定投资者|-|-|1,577.98|6.78|
|其他 A 股股东|12,521.60|62.61|12,521.60|53.79|
|股份合计|20,000.00|100.00|23,278.29|100.00|

本次重组前，公司控股股东为高博投资，持有公司37.39%的股份，向彬持有高博投资100%股权，为公司实际控制人。
本次重组完成后，在不考虑配套融资的情况下，高博投资持股比例变更为34.56%；如考虑配套融资，则高博投资持股比例变更为32.13%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 交易标的的评估
一、标的资产评估情况
（一）标的资产的评估方法及估值情况
根据联信评估出具的资产评估报告（联信（证）评报字[2018]第 A0128号），联信评估对狼和医疗截至评估基准日的100%股份价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。狼和医疗截至 2017年 12月 31日经审计账面净资产（母公司）为 11,015.70万元，资产基础法评估值为 14,241.79万元，增值率为29.29%；截至 2017年 12月 31日经审计账面净资产（合并口径）为 10,527.98万元，收益法评估值为 52,065.90万元，增值率为394.55%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为 52,065.90万元。
（二）标的资产评估方法的选择
1、评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
2、评估方法选择及理由
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；
同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。
狼和医疗主营业务为医疗器械研发、生产和销售，目前正处于稳步发展阶段，未来收入和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条件。收益法结论从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、技术能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。因此本次评估可以采用收益法进行评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以采用资产基础法进行评估。
故本次确定采用收益法和资产基础法对狼和医疗进行评估。
（三）资产基础法评估说明
1、资产基础法的评估情况
经过评估测算，评估基准日 2017年 12月 31日时，狼和医疗母公司总资产账面值为 15,389.93万元，评估值为 18,616.02万元，增幅20.96%；
负债账面值 4,374.23万元，评估值为 4,374.23万元，无增减；净资产账面值为 11,015.70万元，评估值为 14,241.79万元，增幅29.29%。
资产基础法具体评估结果详细如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100％|
|流动资产|3,370.48|3,570.40|199.92|5.93|
|其中：存货|508.14|708.06|199.92|39.34|
|非流动资产|12,019.45|15,045.62|3,026.17|25.18|
|其中：长期股权投资|1,499.82|1,093.29|-406.53|-27.11|
|固定资产|8,606.45|9,265.24|658.79|7.65|
|在建工程|804.61|602.59|-202.02|-25.11|
|无形资产|745.64|3,776.08|3,030.44|406.42|
|长期待摊费用|258.42|203.91|-54.51|-21.09|
|递延所得税资产|104.51|104.51|-|-|
|资产总计|15,389.93|18,616.02|3,226.09|20.96|
|流动负债|4,111.65|4,111.65|-|-|
|非流动负债|262.58|262.58|-|-|
|负债合计|4,374.23|4,374.23|-|-|
|净资产（所有者权益）|11,015.70|14,241.79|3,226.09|29.29|

运用资产基础法，经过评估测算，狼和医疗股东全部权益的评估值为 14,241.79万元。
2、评估价值与账面值变动情况及原因分析
（1）存货评估值比账面值增加 199.92万元，增幅为39.34%，主要原因为库存商品考虑了销售利润造成。
（2）长期股权投资评估值比账面值减少 406.53万元，减幅为27.11%，主要原因是账面投资成本与实际享有的投资权益之间的差异所致。
（3）固定资产评估值比账面值增加 658.79万元，增幅为7.65%，变动原因主要为目前的建筑材料及建设成本相对历史成本有所变动和建筑物会计折旧与实际损耗的差异造成。
（4）在建工程评估值比账面净值减少 202.02万元，减幅为25.11%，主要原因是已相应在土地使用权评估的项不再重复评估导致。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）无形资产比账面值增加 3,030.44万元，增幅为406.42%，变动原因主要为土地使用权从取得日期起至评估基准日价格涨幅较大及企业申报的账外无形资产进行评估所致。
（6）长期待摊费用评估值比账面值减少 54.51万元，减幅为21.09%，变动原因主要是部分装修费用已相应在建筑物进行评估。
（四）收益法评估说明
1、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②狼和医疗的子公司泽丰医疗经营期限至 2037年 1月 15日，考虑到其经营业务与经营模式，本次评估假设其经营期限为永续；
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
④假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑤假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力；
⑥本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
⑦假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑧假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑨本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第 5年相同；
⑩狼和医疗于 2016年 11月 15日取得江西省科学科技厅、江西省财政厅、江西省国家税务局及江西省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2016年、2017年和 2018年狼和医疗适用的企业所得税税率为15%，狼和医疗符合高新技术企业认定标准，本次评估假设狼和医疗能持续享受高新技术企业优惠税率。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑪本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、收益法介绍
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。本次采用现金流为企业自由现金流量。
（1）基本评估模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i=1 （2）
式中：
R：未来第 i年的自由现金流量
i
R：未来第n＋1年的自由现金流量
n+1
r：折现率；
i：收益年期i=1，2，3，4„„，n；
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（2）预期收益口径
根据被评估企业的具体情况选择企业自由现金流量口径预测：
R＝净利润＋折旧和摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本性支出－追加营运资金
（3）收益期
根据被评估单位提供的营业执照记载，狼和医疗营业期限为长期，其子公司泽丰医疗经营期限至 2037年 1月 15日。考虑到被评估单位所处行业存续发展不会产生较大的变化，企业保持持续经营的可能性极大，因此，本次评估拟采用永续的方式对企业收益进行预测，即收益期为无限期。
（4）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
（3）
式中：E：权益资产价值
D：付息债务价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
其中：权益资本成本 R
e
R R＋β×ERP＋Rc （4）
e= f
式中：R：无风险利率
f
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）β：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
其中：债务资本成本 R根据中长期银行贷款利率确定。
d
3、经营性资产评估值测算过程与结果
（1）营业收入及成本的分析和预测
①历史经营情况分析
狼和医疗历史年度营业收入成本情况（按合并口径）见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|产品名称|2015 年|2016 年|2017 年|
|主营业务收入|一次性包皮环切缝合器|5,220.23|7,312.61|9,680.40|
|其他业务收入|活性炭创面功能敷料|27.03|-|-|
|收入合计||5,247.27|7,312.61|9,680.40|
|主营业务成本|一次性包皮环切缝合器|1,767.00|1,805.16|1,878.59|
|其他业务成本|活性炭创面功能敷料|27.03|-|-|
|成本合计||1,797.23|1,805.16|1,878.59|

②营业收入预测分析
A、对现有产品线业务的预测
狼和医疗现有产品一次性包皮环切缝合器的销售正处于快速稳步增长时期，根据其历史经营情况，结合狼和医疗的业务发展规划、目前的业务拓展情况，以及行业的市场发展趋势，对企业一次性包皮环切缝合器产品的销售收入进行分析预测。
产品未来年度的毛利率根据公司历史毛利率水平及行业特点进行分析预测。
B、对未来新产品业务的预测
狼和医疗近年已着手对非血管腔道导丝、J型导管、尿道扩张器、输尿管扩张器共四类介入耗材新产品进行设计和研发。目前用于新产品生产
的导管球囊车间（洁净车间）基本建成，依照狼和医疗未来的新产品布局
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）战略及规划，非血管腔道导丝和 J型导管这两款新产品争取于 2018年底前取得医疗器械产品注册批文，2019年进行批量生产及销售；尿道扩张器和输尿管扩张器这两款新产品争取于 2019年取得医疗器械产品注册批文， 2020年进行批量生产及销售。
根据企业对四款新产品的定位进行定价、根据市场同类产品的市场容量及竞争产品的情况对未来的销量进行合理预测，其营业成本则根据各产品生产材料耗用、人工费用及制造费用进行分析估算。
综上分析测算，狼和医疗未来的营业收入和营业成本预测（按合并口径）如下表。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|一次性包皮环切缝合器|11,900.62|13,943.43|15,987.78|17,971.83|19,768.96|
|非血管腔道导丝|-|300.00|600.00|1,200.00|1,800.00|
|J 型导管|-|170.00|340.00|680.00|1,020.00|
|尿道扩张器|-|-|54.00|108.00|216.00|
|输尿管扩张器|-|-|48.00|96.00|192.00|
|合 计|11,900.62|14,413.43|17,029.78|20,055.83|22,996.96|
|营业成本|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|一次性包皮环切缝合器|2,319.50|2,738.23|3,140.77|3,504.10|3,815.97|
|非血管腔道导丝|-|158.00|316.00|625.68|929.13|
|J 型导管|-|78.00|156.00|308.88|458.69|
|尿道扩张器|-|-|29.40|58.80|117.60|
|输尿管扩张器|-|-|29.40|58.80|117.60|
|合 计|2,319.50|2,974.23|3,671.57|4,556.26|5,438.99|

（2）税金及附加
狼和医疗需缴纳的营业税金及附加如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|
|1|城建税|流转税额|7.00%|
|2|教育附加|流转税额|3.00%|
|3|地方教育费附加|流转税额|2.00%|
|4|房产税||1.2%|
|5|土地使用税||4 元/平方米|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的税金及附加数额。被评估单位未来年度的税金及附加预测值如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|税金及附加|269.62|308.72|349.79|398.50|446.15|

（3）销售费用预测
狼和医疗销售费用主要是营销人员的职工薪酬、差旅费、运杂费、展销费、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析，参考狼和医疗未来营业收入变动情况以及狼和医疗在控制费用支出方面的具体措施，可对狼和医疗未来销售费用作出预测，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|销售费用|2,909.22|3,523.50|4,163.08|4,841.03|5,483.62|

（4）管理费用预测
狼和医疗管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、租赁费、差旅费、折旧与摊销、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析，参考狼和医疗未来营业收入变动情况以及狼和医疗在控制费用支出方面的具体措施，并在考虑狼和医疗未来研发新产品方向的投入对研发费用支出增加的影响等因素后，对狼和医疗未来管理费用作出预测，具体情况见下表：金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|管理费用|2,446.79|2,641.73|2,828.80|2,919.68|3,078.14|

（5）财务费用预测
狼和医疗历史年度的财务费用主要是利息和手续费等，本次评估以各年借款和利率对利息进行测算，并按历史年度银行手续费进行预测，具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|财务费用|1.26|1.53|1.80|2.12|2.43|

（6）资产减值损失预测
狼和医疗的资产减值损失主要是预计应收款项和存货跌价产生的损失可能产生的损失，本次评估根据企业近年应收账款及存货资产减值损失的情况，结合其生产经营管理模式和收入结算情况对资产减值损失进行预测，具体预测结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|资产减值损失|29.53|37.79|46.59|57.72|68.82|

（7）营业外收支预测
狼和医疗的营业外收支金额历年波动性较大且部分为非经常性项目，此类项目具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（8）所得税
狼和医疗（母公司）于 2016年 11月 15日取得江西省科学科技厅、江西省财政厅、江西省国家税务局及江西省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定， 2016年、2017年和 2018年狼和医疗适用的企业所得税税率为15.00%，狼和医疗符合高新技术企业认定标准，本次评估假设狼和医疗（母公司）高新技术企业证书到期后能够顺利延期并继续享有所得税15%优惠，本次按照所得税15.00%的税率进行评估。
另根据国家财政部、税务总局及科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知（财税〔2017〕34号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条规定，以及对狼和医疗历史年度
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所得税进行分析，综合考虑狼和医疗享受的研发费加计扣除与各年调整增加的业务招待费对所得税进行预测。
狼和医疗长期股权投资单位中山粤盛及泽丰医疗均为一般纳税人企业，其企业所得税率均为25%，本次评估对狼和医疗、中山粤盛医疗器械有限公司及江西泽丰医疗器械有限公司利润总额分别进行测算，按照不同的所得税率测算后加和作为合并口径所得税。经测算未来五年所得税额为：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|应缴所得税额|567.19|713.54|874.58|1,077.66|1,258.07|

（9）固定资产折旧、无形资产摊销
根据狼和医疗现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|折旧及摊销|540.20|555.09|557.22|557.22|557.22|

（10）追加投资预测
本次评估时对于狼和医疗的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的持续使用更新支出，并适当考虑后续新产品投入生产所需增加固定资产的购置及配置性支出。具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|539.90|441.67|336.57|336.57|336.57|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|营运资金增加额|365.27|183.04|195.86|238.50|244.29|

（11）企业净现金流的预测
据上述预测估算，在预测期内狼和医疗企业净现金流如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2022 年后永续|
|一、营业收入|11,900.62|14,413.43|17,029.78|20,055.83|22,996.96|22,996.96|
|二、营业总成本|7,975.92|9,487.50|11,061.63|12,775.31|14,518.15|14,518.15|
|其中：营业成本|2,319.50|2,974.23|3,671.57|4,556.26|5,438.99|5,438.99|
|营业税金及附加|269.62|308.72|349.79|398.50|446.15|446.15|
|销售(营业)费用|2,909.22|3,523.50|4,163.08|4,841.03|5,483.62|5,483.62|
|管理费用|2,446.79|2,641.73|2,828.80|2,919.68|3,078.14|3,078.14|
|财务费用|1.26|1.53|1.80|2.12|2.43|2.43|
|资产减值损失|29.53|37.79|46.59|57.72|68.82|68.82|
|三、营业利润|3,924.70|4,925.93|5,968.15|7,280.52|8,478.81|8,478.81|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2022 年后永续|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|3,924.70|4,925.93|5,968.15|7,280.52|8,478.81|8,478.81|
|减：所得税|567.19|713.54|874.58|1,077.66|1,258.07|1,258.07|
|五、净利润|3,357.51|4,212.39|5,093.57|6,202.86|7,220.74|7,220.74|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|540.20|555.09|557.22|557.22|557.22|557.22|
|减：资本性支出|539.90|441.67|336.57|336.57|336.57|336.57|
|追加营运资金|365.27|183.04|195.86|238.50|244.29|-|
|净现金流量|2,992.54|4,142.76|5,118.36|6,185.01|7,197.10|7,441.39|

（12）折现系数的确定
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据 2017年 12月 31日国债到期收益率，取剩余期限为 10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 R取4.10%。
f
②企业风险系数β
β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业―申万医疗器械指数（代码：801153.SI）‖，通过同花顺 IFIND系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8902。
③市场超额收益率 ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
本次评估通过选用上证综指、深证成指按几何平均值计算的指数收益
率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场预期报酬率（R）。无风险收益率 R的估算采用国债的到期收益率作 m f
为无风险收益率。
采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.19%。
④企业特定风险调整系数 R的确定
c
在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确定企业特有风险收益率：
企业历史经营情况及所处经营阶段；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险，因此设定被评估单位特定风险调整系数 R为2.00%。
c
折现率（权益资本成本 K）的确定
e
根据上述确定的参数，则折现率（权益资本成本 K）计算如下：
e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年永续|
|β：无财务杠杆 βt|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|
|所得税率（%）|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|D/E：带息债务／股权价值的比率（%）|-|-|-|-|-|-|
|β ：有财务杆杠 βe|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|0.8902|
|R ：企业特定风险调整c系数（%）|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|K ：权益资本成本（%）e|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|

⑤债务资本成本 R
d
债务资本成本取评估基准日时的短期银行贷款利率4.35%。
⑥加权资本成本 WACC的确定
将上述确定的参数代入权资本成本 WACC的计算公式进行测算：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2021年永续|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2021年永续|
|权益资本成本|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|
|债务资本成本|4.35|4.35|4.35|4.35|4.35|4.35|
|带息债务／股权价值|-|-|-|-|-|-|
|权益资本比率|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|债务资本比率|-|-|-|-|-|-|
|加权资本成本|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|12.50|

（13）经营性资产评估值测算结果
根据预期的公司未来企业净现金流量、相应折现率，于评估基准日2017年12月31日，公司经营性资产未来预期可实现收益的现值计算结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2021 年永续|
|净现金流量|2,992.54|4,142.76|5,118.36|6,185.01|7,197.10|7,441.39|
|折现率|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|
|折现年期（年）|1|2|3|4|5|n|
|折现系数|0.8889|0.7901|0.7023|0.6243|0.5549|4.4392|
|净现值|2,660.07|3,273.20|3,594.62|3,861.30|3,993.67|33,033.80|
|经营性资产价值|50,416.66||||||

4、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。
经分析，本次评估非经营性资产或溢余资产包括：溢余货币资金（包括基准日后需用于支付股利的资金）、非经营性应收账款、其他流动资产、闲置机器设备、非生产用途固定资产（专家楼）、待利用土地及专家楼占用土地使用权、递延所得税资产。本次评估非经营性负债包括：非
经营性应付款项、应付股利、递延收益及递延所得税负债。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）狼和医疗非经营性资产及负债和溢余资产的评估价值为 1,649.24万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|溢余（非经营性）资产|||
|非正常经营所需货币资金|1,851.20|1,851.20|
|其他应收款|46.23|41.42|
|其他流动资产|550.99|550.99|
|固定资产|582.38|554.95|
|无形资产|434.05|972.19|
|递延所得税资产|104.51|104.51|
|合计|3,569.36|4,075.26|
|溢余（非经营性）负债|||
|应付账款|683.38|683.38|
|应付股利|1,400.00|1,400.00|
|其他应付款|78.74|78.74|
|递延收益|262.58|262.58|
|递延所得税负债|1.31|1.31|
|合计|2,426.02|2,426.02|
|溢余（非经营性）资产、负债合计|1,143.35|1,649.24|

5、付息债务价值的确定
评估基准日时，对狼和医疗历史年度借款规模和情况进行分析，狼和医疗评估基准日时付息债务为 0.00万元。
6、收益法评估结果
股东全部权益评估值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值=50,416.66+1,649.24-0.00=52,065.90（万元）
经评估，截至评估基准日，狼和医疗的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币 52,065.90万元。
（五）评估结论差异分析
狼和医疗截至 2017年 12月 31日经审计账面净资产（母公司）为
11,015.70万元，资产基础法评估值为 14,241.79万元，增值率为29.29%；
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2017年 12月 31日经审计合并报表归属于母公司股东权益为 10,527.98万元，收益法评估值为 52,065.90万元，增值率为394.55%。
本次收益法评估结果高于资产基础法评估值 37,824.11万元，差异率为265.59%。具体差异原因如下：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。狼和医疗具备相应的有形资产外的同时，也拥有包括管理团队、产品开发能力、合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产，故增值率较高。
（六）评估结果的选取
狼和医疗专注于医疗器械开发、生产和销售，具有良好的发展前景和较强盈利能力，收益法结果从狼和医疗的未来获利角度考虑，反映了狼和医疗拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虑到本次评估目的为公司股权收购，本次评估最终选用收益法的评估结论作为最终评估结论比较合理。
根据上述分析，资产评估报告采用收益法评估结果，截至评估基准日2017年12月31日，在持续经营的假设条件下，狼和医疗股东全部权益的评估值为 52,065.90万元。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合
理性、评估方法与目的相关性以及评估定价的公允性的意见1、公司聘请的联信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，联信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。联信评估具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
3、联信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对目标股权的收购价格是以评估结果为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
1、标的公司所处行业地位
狼和医疗所属行业为医疗器械制造业，细分行业为泌尿外科包皮环切手术器械行业，主要产品为一次性包皮环切缝合器，属于高值医用耗材。
狼和医疗从事包皮环切手术器械行业多年，创造性地将肠道吻合器的原理应用于包皮环切领域，在 2009年完成首个包皮环切缝合器专利注册，为国内首创；狼和医疗的产品在 2012年完成医疗器械注册，为国内首家取得包皮环切缝合器医疗器械生产许可的厂商。
截至本报告书签署日，狼和医疗已拥有 8项发明专利、19项实用新型专利，在行业内具有技术领先优势；狼和医疗已完成对我国主要地区 3,000家以上医院的渠道覆盖，该覆盖率在同行业厂商中属于领先水平；产品已应用于不少于 130万例手术，积累了丰富的临床应用案例。
作为泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先企业，近年来，狼和医疗销售收入、净利润保持高速增长，2013-2017年间，狼和医疗收入从 729.37万元增长到 9,680.40万元，增长 12.27倍；归属于母公司股东的净利润从 2013年的-31.59万元增长至 2017年的 3,055.48万元，增长 3,087.07万元，呈现出较高的成长能力。
2、行业发展趋势
（1）医疗器械行业发展迅速
近年来，我国医疗器械产业发展迅速，医疗器械生产及经营企业数量总体呈上升趋势。与此同时，医疗器械产业整体创新能力不断提升，创新产品的研发投入和产出均呈高速增长状态，产业整体竞争能力不断增强。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016全年中国医疗器械市场销售规模约为3,700亿元，比2015年度的3,080亿元增长了 620亿元，增长率约为20.13%。
2001-2016年我国医疗器械市场销售规模及增速
4000 370060%
医疗器械市场销售规模（亿元） 增速（%）
数据来源：2016中国医疗器械行业发展蓝皮书
（2）包皮环切手术越来越受到重视
阴茎表层的皮肤薄而柔软，富有延展性，其在阴茎的前方形成双层游离的环形皮肤，包绕茎头，称之为阴茎包皮。组成包皮的内外双层皮肤成为内板和外板。成年后，包皮外口小、紧箍龟头不能外露者，称之为包茎；
包皮不能使龟头自然外露但可以手动翻转者，称之为包皮过长。
包皮过长、包茎是男性常见的疾病，会影响到阴茎的正常发育，造成生理和心理上的障碍；包皮内容易存留包皮垢及污物导致包皮及龟头的炎症。包皮过长、包茎可能导致人类免疫缺陷病毒（HIV）、人乳头瘤病毒（HPV）、单纯疱疹病毒-2（HSV-2）和其他性传播疾病感染风险。包皮环切手术是将包皮前段多余部分进行切除，包皮切除后，能够显著降低男性感染上述病毒的概率。
另外，子宫颈癌和阴茎癌是亚洲、非洲和拉丁美洲等发展中国家高发
的肿瘤，男性包皮环切可降低 HPV感染，从而预防阴茎癌和女性伴侣子
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宫颈癌。在我国，越来越多的男性选择包皮环切手术以降低病毒感染风险，提高生活质量。
（3）一次性包皮环切缝合器对手术方式进行全面创新
随着技术进步、临床经验的积累以及产品创新，狼和医疗开创性的研制开发了一代和二代一次性包皮环切缝合器，代表了包皮环切手术的最新技术。该器械以精密的机械结构部件组成，内置环形刀片以完成包皮环切步骤，内置钛制缝合钉以完成包皮的缝合步骤。仅以人手缓慢用力，刀片和缝合钉自动向前运动，先后作用于包皮上，即可一次性完成包皮的环切和缝合两个步骤。
使用一次性包皮环切缝合器进行包皮环切手术，可以明显降低手术时间，进而减少出血量甚至达到无出血效果；由于出血少、缝合快，该手术方式也大大减少术后发生血肿的概率；术后创口内、外板不易开裂，术后愈合效果好，愈合时间快；缝合钉在 1-2周内自动脱落，无需返院拆线，护理简单；术中和术后疼痛值仅 1.1和2.5，相比传统环切手术的3.9、4.7和套扎器环切手术的2.4、5.6明显降低。
（4）包皮环切手术向基层医疗市场下沉
包皮环切手术属于技术难度较低、手术过程简单、风险度较小的手术，可以在我国各级医疗机构实施。由于大型医院普遍存在排号长、看病难的问题，而包皮环切手术不需要特殊的手术环境和医疗人员，因此，广大基层医疗卫生机构是开展包皮环切手术的潜在场所。
长期以来，我国农村基层医疗机构一直未能得到充分的发展，而随着医保覆盖面的扩大和基层看病报销比例的提高，随着国家对农村市场的网络建设，基层医疗机构的市场空间迎来较快增长。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局，Wind
包皮环切手术也将随着基层医疗机构设施的完备、医疗人员的升级、就医环境的优化，逐渐向基层医疗机构下沉，使患者能够就近就医、随时就医，包皮环切手术市场将取得更大的市场容量。
3、行业竞争及经营情况
我国医疗器械市场增长迅速，2016年我国医疗器械市场规模已达到
3,700亿元，成为继美国、欧盟之后的又一大医疗器械市场。医疗器械行
业参与企业众多，国内医疗器械生产企业数量增长迅速，从 2006年的
12,243家增长到了 2016年的 15,343家。
但细分到标的公司所在的泌尿外科包皮环切手术器械行业，则竞争对手相对较少。狼和医疗于 2012年在行业内首次获得一次性包皮环切缝合
器的国家食品药品监督管理总局医疗器械注册，为泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先企业，产销规模在细分行业里具有领先地位。其他主要竞争对手包括圣大医疗、常熟亨利等。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、报告期及未来财务预测的相关情况
报告期及预测期内，狼和医疗的营业收入、营业成本、毛利率及净利润数据对比如下：
金额单位：万元；比率：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据|||||
||2016年度|2017 年度|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|2022 年度|
|营业收入|7,312.61|9,680.40|11,900.62|14,413.43|17,029.78|20,055.83|22,996.96|
|营业成本|1,805.16|1,878.59|2,319.50|2,974.23|3,671.57|4,556.26|5,438.99|
|毛利率|75.31|80.59|80.51|79.36|78.44|77.28|76.35|
|净利润|1,863.52|3,038.82|3,357.51|4,212.39|5,093.57|6,202.86|7,220.74|
|净利润率|25.48|31.39|28.21|29.23|29.91|30.93|31.40|

综上，结合标的公司报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，标的公司的评估依据具有合理性。标的公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础，结合标的公司所处行业地位、所处行业的现状与发展前景、标的公司主营业务发展趋势、产品毛利率、费用水平等因素进行综合分析得出的测算结果，未来财务预测具有合理性，不存在未来预测与实际财务状况差异较大的情况。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影
响本次标的资产估值的准确性。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对狼和医疗的评估值影响如下：
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|-|-|-|-|-|
|重要参数变动率|-2%|-1%|1%|2%|
|销售数量导致评估值变动率|-3.29%|-1.65%|1.65%|3.29%|
|销售单价变动率导致评估值变化率|-3.71%|-1.86%|1.85%|3.71%|
|成本单价变动率导致评估值变化率|0.42%|0.21%|-0.21%|-0.42%|
|折现率变动率导致评估值变化率|10.00%|4.61%|-4.24%|-8.17%|

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在
显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易完成后，上市公司未来经营中将努力整合双方的品牌与渠道资源，实现双方在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，双方协同效应难以量化分析，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
根据标的资产评估情况和审计数据，狼和医疗对应的市盈率情况如下：金额单位：万元；市净率：倍
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年（预测）|2019 年（预测）|2020 年（预测）|承诺期平均（2018-2020）|
|净利润|3,055.48|3,357.51|4,212.39|5,093.57|4,221.16|
|交易作价|52,000.00|||||
|市盈率（PE）|17.02|15.49|12.34|10.21|12.32|

注：市盈率=交易作价/净利润
2、本次交易标的资产的市净率
金额单位：万元；市净率：倍
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|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格|净资产|市净率|
|狼和医疗 100%股权|52,000.00|10,527.98|4.94|

注1：净资产为评估基准日 2017年 12月 31日归属于母公司所有者权益数据；
注2：市净率＝交易价格／净资产；
3、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
狼和医疗所在行业属于医疗器械行业。截至评估基准日 2017年 12月 31日，本次交易市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率情况分析如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300238.SZ|冠昊生物|110.03|5.43|
|002901.SZ|大博医疗|68.41|12.96|
|300653.SZ|正海生物|45.26|5.78|
|300529.SZ|健帆生物|46.70|9.55|
|300003.SZ|乐普医疗|47.88|6.69|
|300595.SZ|欧普康视|41.74|7.82|
|300326.SZ|凯利泰|37.66|3.01|
|平均数||56.81|7.32|
|本次交易||17.02|4.94|

注：1、数据来源于 iFind数据库；
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、可比公司市盈率=2017年末总市值/2017年度归属于母公司股东的净利润；
因大博医疗、凯利泰尚未披露 2017年年度报告，其市盈率按照 2017年末总市值与 2016年度归属于母公司股东的净利润计算。
3、可比上市公司市净率＝2017年末总市值／2017年 12月 31日归属于母公司股东的所有者权益。因大博医疗、凯利泰尚未披露 2017年年度报告，其市盈率按照 2017年 9月 30日归属于母公司股东的所有者权益计算。
上表显示，可比上市公司平均市盈率为 56.81倍，平均市净率为 7.32倍。本次交易市盈率为 17.02倍、市净率为 4.94倍，均显著低于同行业上市公司的平均水平。
4、可比交易案例市盈率
根据公开资料统计，近期医疗器械行业同类交易的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|支付方式|市盈率（预测期第一年）|
|1|2017/10/31|蓝帆医疗|CBCHII(开曼群岛)62.61%股权；CBCHV100%股权|股份+现金|20.29|
|2|2017/8/31|中源协和|上海傲源 100%股权|股份|35.31|
|3|2017/3/31|三诺生物|三诺健康（印度）64.98%股权|股份|28.85|
|4|2015/7/31|宜华健康|爱奥乐 100%股权|现金|20.63|
|5|2015/6/30|星普医科|玛西普 100%股权|股份|18.75|
|平均|||||24.77|
|本次交易||维力医疗|狼和医疗 100%股权|股份+现金|15.49|

注：交易市盈率=本次交易定价/盈利预测期第一年净利润
上表显示，本次交易标的资产交易市盈率为 15.49倍，低于可比交易案例平均交易市盈率 24.77倍，本次交易定价在合理范围内。
综上所述，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）股份发行定价合理性分析
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 16.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
上市公司自 2018年 1月 15日起停牌，停牌前一交易日（2018年 1月 12日）收盘价为 17.85元/股，对应上市公司 2017年度基本每股收益 0.32元/股，上市公司相应市盈率为 55.78倍。本次交易中，标的公司市盈率为 17.02倍，低于上市公司相应指标，不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措，系现阶段实现快速增长的有效方式。本次交易完成后，上市公司与狼和医疗将在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，有效增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，股份发行定价是合理的。
综上，本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的
重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署之日，交易标的未发生重要变化事项。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格以评估结果为基础，由交易双方通过充分沟通后协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
独立董事一致认为：
1、公司聘请的联信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，联信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。联信评估具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
3、联信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对目标股权的收购价格是以评估结果为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 4月 13日，维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 4月 13日，维力医疗分别与源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产价格由交易双方参考具有证券从业资格的联信评估以 2017年 12月 31为评估基准日出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。
根据《评估报告》，截至 2017年 12月 31日，目标公司100%股份的评估值为 52,065.90万元。据此，交易双方确认，目标公司整体变更为有限责任公司后100%股权的作价为 52,000万元。
（三）支付方式
公司购买狼和医疗整体变更为有限公司后的100%股权的对价以非公开发行股份及支付现金的方式支付。对价的具体金额及形式如下：
金额：万元；股份数量：万股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|股份支付||现金支付对价|
||||支付数量|支付对价||
|1|周明海|12,442.86|494.68|8,087.95|4,354.90|
|2|刘晓鹏|17,085.71|571.16|9,338.39|7,747.33|
|3|张小波|8,357.14|398.39|6,513.66|1,843.48|
|4|源生投资|4,085.71|174.92|2,860.00|1,225.71|
|5|富海博晖|2,785.71|-|-|2,785.71|
|6|九州风雷|1,857.14|-|-|1,857.14|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|久承投资|1,857.14|-|-|1,857.14|
|8|医宸投资|1,857.14|-|-|1,857.14|
|9|润讯投资|928.57|-|-|928.57|
|10|张新|742.86|-|-|742.86|
|合计||52,000.00|1,639.14|26,800.00|25,200.00|

若维力医疗股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调。
本次发行的最终发行数量以上市公司股东大会批准及中国证监会核准的股数为准（发行数量取整数，精确到个位数，对于不足一股的余额，交易对方同意放弃）
（四）新增股份锁定期
本次交易完成后，业绩承诺方承诺认购本次发行的股份自在上交所发行上市之日起 36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（如有）前不得转让；源生投资承诺认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 12个月内不得转让。
本次交易完成后，业绩承诺方、源生投资因维力医疗送股、资本公积金转增股本等原因而取得的维力医疗股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方、源生投资同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
业绩承诺方、源生投资进一步承诺，锁定期内，业绩承诺方、源生投资于本次交易中取得的维力医疗股份不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担。
业绩承诺方、源生投资承诺的新增股份锁定期届满之后，业绩承诺方
所持新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）价格调整机制
在维力医疗股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易期间（以下简称“可调价期间”），如同时出现下列情形（以下简称“触发条件”）的，维力医疗董事会可对本次发行的价格进行一次调整：
可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 12日）的收盘价跌幅超过20%，即低于 14.28元/股；
可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 12日）的收盘点数跌幅超过20%，即低于 2743.15点。
维力医疗应于上述触发条件同时满足的首个交易日当日（以下简称―调价基准日‖）起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的价格进行调整。如维力医疗董事会决定对本次发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日（不包括调价基准日当日）维力医疗股票交易均价的90%；如维力医疗董事会审议决定不对本次发行价格进行调整的，则维力医疗后续不再对上述股份发行价格进行调整。
本次发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易的现金对价）÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）资产交付或过户及对价支付的时间安排
1、交易双方同意于中国证监会出具本次交易的核准文件后 30日内，目标公司将向股转系统申请终止挂牌；最迟不晚于目标公司终止挂牌取得股转系统审查同意后 30日内，交易对方应按照本次交易的方案促使/同意目标公司整体变更为有限责任公司，并尽快但最迟不晚于目标公司整体变更为有限责任公司之日起 30日内将其所持目标公司全部股权过户至维力医疗，且承诺放弃优先购买权（若有）。
2、本次交易的现金对价部分，维力医疗应于资产交割日后 60个交易日内将久承投资应获得的现金对价部分在扣除应代扣代缴的税费后支付至久承投资指定的银行账户内；除久承投资外，维力医疗应于资产交割日后 60个交易日内或维力医疗完成本次交易所涉及的募集配套融资之日起 5个工作日内（以先到来的日期为准）将本次交易的现金对价在扣除应代扣代缴的税费后支付至除久承投资外的其他交易对方各自指定的银行账户内。交易双方确认，由于维力医疗的配套融资交易安排并非本次交易的先决条件或生效条件，配套融资成功与否以及配套融资的实际筹资规模均不对本次交易及维力医疗于本次交易下负有的支付现金对价义务构成任何影响。
（七）债权债务处理和员工安置
本次交易为收购目标公司整体变更为有限责任公司后的股权，不涉及目标公司债权债务主体的变更，原由目标公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。
本次交易亦不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意并确认，维力医疗应聘请审计机构于交割日后 5个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由维力医疗享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由业绩承诺方连带承担，业绩承诺方应分别按照各自持有目标公司的股份/股权数量占其合计持有的目标公司的股份/股权总数的比例在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性向维力医疗补足。
（九）业绩承诺期的商业活动管理
本次交易完成后的业绩承诺期间，维力医疗除派出财务总监负责会计合规外，保持目标公司现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。目标公司董事会由五人组成，维力医疗委派二人，业绩承诺方委派三人，董事长由维力医疗委派的董事担任，并同时担任目标公司的法定代表人。目标公司总经理由业绩承诺方指定的人员担任，拥有经营管理权并按照上市公司的要求依法经营。
在本次交易完成后的业绩承诺期，原则上目标公司以每年不低于当年实现的可分配利润的50%以现金方式向股东进行分红，但维力医疗与业绩承诺方双方协商一致的情形除外。
业绩承诺期届满后，目标公司的运营管理、董事会构成及利润分配事宜由届时的目标公司股东依据《公司法》及《公司章程》的规定确定。
截至本协议签订之日，业绩承诺方与其直接或间接控制的除目标公司外的其他方不存在直接或间接从事、参与或进行与目标公司、维力医疗或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；本次交易完成后，其与其直接或间接控制的其他方亦不会直接或间接从事、参与或进行与目标公司、维力医疗或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争的任何业务及活动，或利用其对维力医疗的持股关系进行损害维力医疗及其中小股东、维力医疗控股子公司合法权益的经营活动；
业绩承诺方将促使目标公司主要管理团队、销售团队保持稳定，自本次交易完成之日起 36个月内不得从目标公司离职（为本次交易之目的辞职的人员除外），并促使前述人员与目标公司签订竞业禁止协议。
（十）协议的生效
1、本协议自双方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）维力医疗已基于本协议的交易方案与全部交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》
（2）本次交易有关事宜获得维力医疗董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易有关事宜获得目标公司董事会及股东大会审议通过；
（4）目标公司终止挂牌申请取得股转系统审查同意；
（5）本次交易获得中国证监会的核准；
（6）目标公司整体变更为有限责任公司。
（十一）违约责任
如果维力医疗或富海博晖违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
如果维力医疗或除富海博晖以外的交易对方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当向守约方支付本次交易项下标的股权对价5%的违约金：向守约方支付违约金的同时，违约方还应根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付本次交易项下标的股权对价5%的违约金，并足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因交易双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，交易双方均无须对此承担违约责任。
二、承诺利润补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 4月 13日，维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波签订了《承诺利润补偿协议》。
（二）承诺净利润
周明海、刘晓鹏、张小波承诺目标公司 2018年度、2019年度、2020年度的净利润不低于如下金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018 年会计年度|2019 年会计年度|2020 年会计年度|
|承诺净利润数|3,357.51|4,212.39|5,093.57|

目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
1、目标公司的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
2、除非法律、法规规定或维力医疗改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
3、净利润指目标公司经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归属
于母公司的净利润；
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、如果在补偿期内，维力医疗对目标公司有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
（三）业绩承诺期及业绩补偿的确定
业绩承诺的期间为2018、2019及 2020会计年度；尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则届时由维力医疗董事会按照本协议的约定具体执行延长业绩承诺的期间的业绩承诺及补偿事宜而无需另行召开维力医疗股东大会。
维力医疗应当，在补偿期限内的最后一个会计年度审计时，对标的资产对应的目标公司业绩承诺期内承诺净利润数总和与业绩承诺期内实现净利润数总和之间的差异进行审查，并由维力医疗聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。净利润差额将按照截至补偿期限内的最后一个会计年度累计承诺净利润数减去截至补偿期限内的最后一个会计年度累计实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
（四）业绩补偿的实施
1、业绩承诺补偿的计算方式约定如下：
（1）如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润数总和，但不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的90%，则业绩承诺方无需进行补偿；
（2）如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的90%，则业绩承诺方应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向维力医疗支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润数总和－业绩承诺期内实现净利润数总和）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价。
在计算上述实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内维力医疗对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对维力医疗利润分配的影响。
2、在业绩承诺期届满后三个月内，维力医疗应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿金额，则业绩承诺方应对维力医疗另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，标的资产减值补偿与业绩承诺期内业绩承诺补偿合计不超过业绩承诺方获得的本次交易的总对价（包括股份对价及现金对价，即 37,885.71万元）。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内维力医疗对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对维力医疗利润分配的影响。
维力医疗如在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所的相关规则对前述约定的股份发行价格进行相应调整。
3、根据本协议规定如业绩承诺方需向维力医疗支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份的价格；
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）维力医疗在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
（3）业绩承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量；
（4）锁定期内，除按照本协议的约定用于履行补偿义务的股份外，业绩承诺方于本次交易中取得的其他维力医疗股份不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担；
（5）自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利；
（6）业绩承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
4、业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的目标公司出资额占业绩承诺方合计持有目标公司出资额的比例分担本条约定的补偿额，但业绩承诺方中的各方应对本条约定的补偿额承担连带责任。
5、如业绩承诺方根据本协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核报告》披露后五个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据本协议约定业绩承诺方不负补
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》披露后的十个工作日内向业绩承诺方出具确认文件。
6、以上所补偿的股份数由维力医疗以 1元总价回购并注销。若维力医疗上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方应以现金方式对维力医疗进行补偿。该情形下，如业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
7、若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得维力医疗股东大会通过或未获得必要的批准，则维力医疗应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方在接到该通知后的六十日内以现金方式对维力医疗进行补偿。
（五）超额业绩奖励
如目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的110%，则维力医疗应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向目标公司经营管理团队支付超额业绩奖励。奖励金额按照如下方式计算：
应奖励金额=（业绩承诺期内实现净利润数总和－业绩承诺期内承诺净利润数总和）×30%，但奖励总金额不超过标的资产交易作价的20%，即不超过 10,400万元。
（六）成立与生效
本协议经各方适当签署即成立。
本协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
三、股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 4月 13日，维力医疗与王小玲签订了《非公开发行股份认购协议》。
（二）股份认购数量、认购价格、认购价款、认购方式
1、本次发行的标的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后由公司董事会与独立财务顾问根据公司股东大会授权及投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
3、王小玲确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 1,000万元，认购数量不高于本次配套融资维力医疗的股份发行上限。本次发行的最终发行对象将在本次配套融资非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
（三）认购款支付和股份发行
1、王小玲以现金方式进行认购。王小玲将在维力医疗发出的缴款通知规定的时间内，以现金的方式一次性将全部认购价款划入维力医疗指定的账户。
2、维力医疗应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使王小玲按照其本次认购的股份数量登记为维力医疗的普通股东。
（四）锁定期安排
1、王小玲在本次发行中认购的标的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因维力医疗权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，王小玲就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
2、上述条款规定的限售期满后，王小玲转让和交易其所持有的维力医疗股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理。
（五）协议生效条件
本协议经维力医疗法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及签字后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
1、维力医疗的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。
2、维力医疗股东大会审议通过王小玲及其一致行动人免于以要约收购方式认购本次发行的标的股份。
3、中国证监会核准本次发行。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）滚存利润的归属
维力医疗本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届时持股比例共同享有。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得维力医疗股东大会通过或中国证监会核准的，不构成维力医疗违约。
3、本协议生效后，如王小玲不能按照本协议约定的认购金额足额认购维力医疗本次配套融资非公开发行股份的，构成违约（但因价格倒挂等原因导致本次发行失败的，王小玲不承担违约责任）。王小玲承担违约责任的，应向维力医疗支付维力医疗拟认购本次发行股票总金额15%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为狼和医疗整体变更为有限公司后的100%股权。狼和医疗主营业务为医疗器械的研发、生产及销售，主要产品为一次性包皮环切缝合器。重组完成后，上市公司主营业务仍为医疗器械研发、生产与销售，但丰富了产品品类及优化了产品结构。
2014年2月，国家药监总局发布《创新医疗器械特别审批程序（试行）》；
2015年，国务院印发《中国制造2025》；2016年 10月，国家药监总局发布《医疗器械优先审批程序》；2017年，国家科技部颁布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》等产业政策。上述政策鼓励医疗器械创新，促进医疗器械新技术的推广和应用，扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率。
综上，医疗器械生产行业事关国家科技进步和全民健康保障，属于国家大力发展和支持的行业，符合国家产业政策，未来仍将拥有较大发展空间。因此本次交易符合国家产业政策。
本次交易标的公司从事医疗器械生产，属于轻污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
标的公司已经合法取得了生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关国有土地使用证；或租赁了相应的生产厂房；不存在违反国家关于土地管理法律和行政法规的规定。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组未达到经营者集中的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
根据本次交易的标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为狼和医疗整体变更为有限公司后的100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方均出具《关于权属清晰完整的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本单位有权出让所持有的狼和医疗股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；
2、本人/本单位对狼和医疗的出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、狼和医疗公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；
4、本人/本单位对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响狼和医疗合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
如有违反上述承诺的情形，本人/本单位承诺将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿责任。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
本次交易完成后，狼和医疗进入上市公司体系。本次交易将丰富上市公司产品品类，优化产品结构，为上市公司开拓新的业务增长点，提高上市公司抗风险能力。与此同时，上市公司与狼和医疗在销售渠道、产品研发及生产等方面将展开合作，充分发挥业务协同效应。
因此，本次交易将增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。本次重组不会削弱公司的独立性。
因此，本次重组后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。
本次重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，狼和医疗将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围。根据正中珠江对狼和医疗出具的广会专字[2018]G18001270085号《审计报告》，狼和医疗 2016年、2017年归属于母公司股东的净利润分别为 1,924.97万元、3,055.48万元。
狼和医疗具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，公司实际控制人向彬及控股股东高博投资、配套融资方王小玲均出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，公司实际控制人向彬及控股股东高博投资均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，配套融资方王小玲出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
因此，本次重组有利于公司避免同业竞争并减少和规范关联交易，增强独立性。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出
具无保留意见审计报告
正中珠江对维力医疗 2017年度进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为狼和医疗整体变更为有限公司后的100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，因此不存在无法在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（〔2015〕10号）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的资产的交易价格为 52,000.00万元，拟募集配套资金 26,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次募集配套资金所获得的募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易相关税费及中介机构费用，未用于补充上市公司和标的公司流动资产、偿还债务，符合上述法规规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
光大证券作为维力医疗的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：“本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。”
（二）律师意见
中伦律师作为本次交易的法律顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：
“本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。”
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据正中珠江出具的维力医疗 2017年度《审计报告》（广会审字[2018]G18001270018号），维力医疗最近两年的财务状况和经营成果如下：（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|13,458.74|13.32|11,142.34|11.46|
|应收账款|7,476.47|7.40|6,947.19|7.14|
|预付款项|1,115.15|1.10|493.01|0.51|
|应收利息|84.61|0.08|315.41|0.32|
|其他应收款|790.51|0.78|696.73|0.72|
|存货|7,518.48|7.44|7,456.90|7.67|
|其他流动资产|27,275.23|26.99|33,648.35|34.59|
|流动资产合计|57,719.19|57.11|60,699.93|62.40|
|可供出售金融资产|1,855.39|1.84|655.39|0.67|
|长期股权投资|2,609.71|2.58|882.12|0.91|
|固定资产|23,926.41|23.67|19,441.70|19.99|
|在建工程|4,160.08|4.12|2,829.50|2.91|
|无形资产|3,156.31|3.12|3,365.38|3.46|
|商誉|2,316.68|2.29|2,316.68|2.38|
|递延所得税资产|49.57|0.05|24.39|0.03|
|其他非流动资产|5,277.25|5.22|7,053.22|7.25|
|非流动资产合计|43,351.40|42.89|36,568.38|37.60|
|资产总额|101,070.58|100.00|97,268.30|100.00|

 2016年末及 2017年末，上市公司各期末的资产总额分别为 97,268.30万元、101,070.58万元，资产规模持续增长。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司的主要资产为固定资产、其他流动资产和货币资金，2016年末及 2017年末，以上三项合计占各期末总资产比例分别为66.04%、63.98%。报告期内，上市公司资产结构整体保持稳定。
2、负债结构分析
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|5,951.83|53.80|5,431.20|49.66|
|预收款项|962.35|8.57|1,051.42|9.61|
|应付职工薪酬|2,207.91|19.96|2,171.90|19.86|
|应交税费|859.36|7.77|1,193.89|10.92|
|其他应付款|379.29|3.43|323.58|2.96|
|流动负债合计|10,360.74|93.65|10,171.99|93.00|
|递延收益|642.07|5.80|693.89|6.34|
|递延所得税负债|60.45|0.55|71.36|0.65|
|非流动负债合计|702.52|6.35|765.26|7.00|
|负债总额|11,063.26|100.00|10,937.25|100.00|

 2016年末及 2017年末，上市公司负债总额分别为 10,937.25万元、 11,063.26万元，负债规模基本保持稳定。
上市公司的主要负债为流动负债。报告期各期末，上市公司流动负债占各期末总负债比例分别为93.00%、93.65%，其中应付账款、应付职工薪酬和预收账款三项合计占各期末总负债比例分别为79.13%、82.45%。
报告期内，上市公司负债结构变动较小。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产负债率（%）|10.95|11.24|
|流动比率（倍）|5.57|5.97|
|速动比率（倍）|4.85|5.23|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年末及 2017年末，上市公司资产负债率分别为11.24%和10.95%，变动不大，资产负债率较低，偿债能力较强；流动比率分别为 5.97倍和 5.57倍，速动比率分别为 5.23倍和 4.85倍，总体保持稳定。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|应收账款周转率（次）|8.73|7.03|
|存货周转率（次）|5.54|4.81|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
2016年末及2017年末，上市公司应收账款周转率分别为7.03次和 8.73次，上市公司存货周转率分别为 4.81次和 5.54次，均呈上升趋势，资产周转能力良好。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|62,989.49|51,541.99|
|营业成本|41,479.96|32,264.65|
|税金及附加|731.29|583.16|
|销售费用|5,338.12|4,680.54|
|管理费用|8,127.32|7,124.21|
|财务费用|781.91|-701.37|
|资产减值损失|136.32|95.04|
|投资收益|742.86|1,029.48|
|资产处置收益|-127.89|-8.70|
|其他收益|224.31|-|
|营业利润|7,233.84|8,516.55|
|营业外收入|173.29|1,040.52|
|营业外支出|133.90|35.95|
|利润总额|7,273.23|9,521.11|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|所得税费用|1,246.97|1,654.77|
|净利润|6,026.27|7,866.34|
|归属于母公司所有者的净利润|6,455.71|7,925.00|
|少数股东损益|-429.44|-58.66|

 2016年度及 2017年度，上市公司营业收入分别为 51,541.99万元、 62,989.49万元，报告期内营业规模稳定增长。
2016年度及 2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 7,925.00万元和 6,455.71万元。2017年度相比 2016年度减少 1,469.29万元，减幅为18.54%。主要系管理费用和财务费用增长、取得的政府补助减少共同所致。具体分析如下：
（1）管理费用
2017年度，上市公司管理费用为 8,127.32万元，较上年增加 1,003.11万元。主要是因为随着上市公司经营规模的扩大，2017年管理费用中的租赁费、折旧费和研发费用等支出较上年均有所增加。
（2）财务费用
2017年度，上市公司财务费用为 781.91万元，较上年增加 1,483.28万元。主要是因为 2017年受人民币升值影响，上市公司因结汇和年末外币货币性项目折算产生 763.39万元汇兑损失，而上年同期受人民币贬值影响产生 693.64万元汇兑收益。
（3）营业外收入
2017年度，上市公司营业外收入为 173.29万元，较上年减少 867.23万元。主要是因为 2017年上市公司取得的政府补助较上年有所减少。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|销售毛利率（%）|34.15|37.40|
|销售净利率（%）|9.57|15.26|
|加权平均净资产收益率（%）|7.38|9.69|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.28|0.31|

报告期内，受人民币汇率上升以及原材料价格上涨影响，2017年度上市公司的销售毛利率较上年有所下滑。上市公司 2017年度的销售净利率、加权平均净资产收益率均较上年有所下降，主要系管理费用增加、人民币升值导致产生较大金额的汇兑损失、以及 2017年取得的政府补助较上年有所减少等原因综合所致。
二、本次交易标的行业特点
狼和医疗是国内第一家生产一次性包皮环切缝合器的企业，所处行业属于医疗器械行业，细分行业属于泌尿外科包皮环切手术器械。
（一）行业概况及特点
1、医疗器械行业发展迅速
近年来，我国医疗器械产业发展迅速，医疗器械生产及经营企业数量总体呈上升趋势。与此同时，医疗器械产业整体创新能力不断提升，创新产品的研发投入和产出均呈高速增长状态，产业整体竞争能力不断增强。
2016全年中国医疗器械市场销售规模约为3,700亿元，比2015年度的3,080亿元增长了 620亿元，增长率约为20.13%。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2001-2016年我国医疗器械市场销售规模及增速
4000 370060%
医疗器械市场销售规模（亿元） 增速（%）
数据来源：2016中国医疗器械行业发展蓝皮书
2、包皮环切手术越来越受到重视
阴茎表层的皮肤薄而柔软，富有延展性，其在阴茎的前方形成双层游离的环形皮肤，包绕茎头，称之为阴茎包皮。组成包皮的内外双层皮肤成为内板和外板。成年后，包皮外口小、紧箍龟头不能外露者，称之为包茎；
包皮不能使龟头自然外露但可以手动翻转者，称之为包皮过长。
包皮过长、包茎是男性常见的疾病，会影响到阴茎的正常发育，造成生理和心理上的障碍；包皮内容易存留包皮垢及污物导致包皮及龟头的炎症。包皮过长、包茎可能导致人类免疫缺陷病毒（HIV）、人乳头瘤病毒（HPV）、单纯疱疹病毒-2（HSV-2）和其他性传播疾病感染风险。包皮环切手术是将包皮前段多余部分进行切除，包皮切除后，能够显著降低男性感染上述病毒的概率。
另外，子宫颈癌和阴茎癌是亚洲、非洲和拉丁美洲等发展中国家高发的肿瘤，男性包皮环切可降低 HPV感染，从而预防阴茎癌和女性伴侣子宫颈癌。在我国，越来越多的男性选择包皮环切手术以降低病毒感染风险，
提高生活质量。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、一次性包皮环切缝合器对手术方式进行全面创新
包皮环切手术中，双层皮肤将会打开，形成包皮断层，手术中必须对内、外板进行缝合，才能恢复术前的包皮构造形式。因此，环切和缝合成为包皮环切手术的两个重要步骤，是包皮环切手术改良创新的突破点。
包皮环切手术的改良经历了传统环切手术、套扎器环切手术以及环切缝合器手术 3个阶段，具体情况如下：
（1）传统环切手术和套扎器环切手术
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|手术名称|手术过程|缺点|
|传统环切手术|一般指在无包皮环切手术器械辅助的情况下，使用传统手术剪、缝合线等器材，采用背侧剪开法或其改良方式进行手术。|1、术中出血量较大，需电凝止血，偶见阴茎海绵体热损伤/烧坏的案例。2、手术效果高度依赖医生技能，环切口与缝合处常常不够美观，影响患者心理体验。3、手术时间长，需多次返院换药护理、拆线，较为繁琐。|
|套扎器环切手术|使用内外环组成的环形器械（包括内环和外环）进行手术，其原理为让内外环夹紧包皮，使被扎紧的包皮在长达半个多月的时间内逐渐失血、坏死、最终自动脱落，以达到包皮环切的效果。|1、受术者需佩戴套扎器 2-3 周，需忍受 1周以上的绞痛。2、由于套扎器尺寸固定，成年人易出现夜间勃起疼痛情形。3、佩戴期间容易出现包皮水肿等问题，偶见内外板开裂致愈合延迟等并发症。|

（2）环切缝合器手术
随着技术进步、临床经验的积累以及产品创新，狼和医疗开创性的研制开发了一代和二代一次性包皮环切缝合器，代表了包皮环切手术的最新技术。该器械以精密的机械结构部件组成，内置环形刀片以完成包皮环切步骤，内置钛制缝合钉以完成包皮的缝合步骤。仅以人手缓慢用力，刀片和缝合钉自动向前运动，先后作用于包皮上，即可一次性完成包皮的环切和缝合两个步骤。
在手术过程中，刀砧环与刀片配合可使包皮切割更为平整快捷；刀片作用于包皮快速完成环切步骤后，缝合钉迅速从钉仓环中被推出并作用于
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保留的包皮之上，快速完成缝合步骤。两个步骤所需时间较短，两个步骤间隔时间也较短，大大缩短了整个手术的耗时。
使用一次性包皮环切缝合器进行包皮环切手术，可以明显降低手术时间，进而减少出血量甚至达到无出血效果；由于出血少、缝合快，该手术方式也大大减少术后发生血肿的概率；术后创口内、外板不易开裂，术后愈合效果好，愈合时间快；缝合钉在 1-2周内自动脱落，无需返院拆线，护理简单；术中和术后疼痛值仅 1.1和2.5，相比传统环切手术的3.9、4.7和套扎器环切手术的2.4、5.6明显降低。
4、包皮环切手术向基层医疗市场下沉
包皮环切手术属于技术难度较低、手术过程简单、风险度较小的手术，可以在我国各级医疗机构实施。由于大型医院普遍存在排号长、看病难的问题，而包皮环切手术不需要特殊的手术环境和医疗人员，因此，广大基层医疗卫生机构是开展包皮环切手术的潜在场所。
长期以来，我国农村基层医疗机构一直未能得到充分的发展，而随着医保覆盖面的扩大和基层看病报销比例的提高，随着国家对农村市场的网络建设，基层医疗机构的市场空间迎来较快增长。
数据来源：国家统计局，Wind
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）包皮环切手术也将随着基层医疗机构设施的完备、医疗人员的升级、就医环境的优化，逐渐向基层医疗机构下沉，使患者能够就近就医、随时就医，包皮环切手术市场将取得更大的市场容量。
5、行业竞争格局和市场化程度
我国医疗器械市场增长迅速，2016年我国医疗器械市场规模已达到 3,700亿元，成为继美国、欧盟之后的又一大医疗器械市场。医疗器械行业参与企业众多，国内医疗器械生产企业数量增长迅速，从 2006年的 12,243家增长到了 2016年的 15,343家。但细分到标的公司所在的泌尿外科包皮环切手术器械行业，则竞争对手相对较少。
狼和医疗于 2012年在行业内首次获得一次性包皮环切缝合器的国家食品药品监督管理总局医疗器械注册，产品受到《the Journal ofUrology》（美国泌尿科杂志）、《Asian Journal ofAndrology》（亚洲泌尿外科学杂志）、《中华男科学杂志》、《中国男科疾病诊断治疗指南与专家共识》等权威医学杂志、书籍的推介并得到了市场广泛的认可。
截至 2017年末，一次性包皮环切缝合器已经覆盖全国 3,000多家医疗机构，累计完成包皮环切手术超过 130万例。狼和医疗为泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先企业，产销规模在细分行业里具有领先地位。其他主要竞争对手包括圣大医疗、常熟亨利等，其详细情况见下文。
4、行业内主要企业的经营指标及市场份额
除标的公司外，行业内主要企业的经营情况如下：
（1）圣大医疗（835127.OC）
圣大医疗系标的公司的最主要竞争对手，也是最早一批进入该行业的医疗器械企业。该公司成立于 2005年 6月，其主要产品为一次性包皮环切吻合器（即“商环”，属于套扎器类），产品形态为内外环组成的环形器械，其原理为让内外环夹紧包皮，使被扎紧的包皮在长达半个多月的时间
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内逐渐失血、坏死、最终自动脱落，以达到包皮环切的效果。因此，圣大医疗的产品原理与标的公司具有显著差异。
根据该公司公开披露数据，2015-2016年、2017年 1-6月，该公司实现的营业收入分别为 2,095.17万元、1,969.06万元、1,017.79万元。
（2）常熟亨利
常熟亨利成立于 2009年 6月，位于江苏省常熟市，注册资本为 150万元。根据该公司官网资料，其主要产品范围较广，包括镊子类、冲洗类、刀具类、剪刀类、钳子类、包皮环切手术器械等 16类产品。在泌尿外科包皮环切手术器械行业，该公司主要生产“HH”牌包皮环切缝合器。
6、市场供求状况及变动原因
（1）供给方面
目前，向市场提供泌尿外科包皮环切手术器械的企业主要有狼和医疗、圣大医疗、常熟亨利。其中，狼和医疗和常熟亨利向市场提供环切缝合器类产品，而狼和医疗又以领先的技术和研发、较高的市场认可度而占有领先地位。圣大医疗主要向市场提供“商环”（属套扎器类产品），在套扎器类产品中占有较大比例。
（2）需求情况
美国全年龄人群包皮环切率高达80%，韩国 20岁以下青年包皮环切率高达90%，而中国由于历史、宗教和文化以及经济社会发展的诸多因素影响，男性环切率不足5%。截至 2016年末，我国男性人口数量为 70,815万人，根据相关资料，我国居民的包皮过长患病率约在56.36%左右，市场基数较大。假设我国男性环切率每年提高1%，则每年将产生接近 400万例包皮环切手术需求。随着经济发展、医保水平提高、我国居民对包皮切除手术的健康意识不断提升，泌尿外科包皮环切手术器械的市场规模还将进一步扩大。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国泌尿外科包皮环切手术器械行业的毛利率相对较高。近年来，标的公司与主要竞争对手圣大医疗的毛利率均稳定在70%左右，其他同行业公司的数据未见公开披露。
该细分行业毛利率相对较高的原因为，泌尿外科包皮环切手术器械属于高值医疗耗材，直接作用于男性的关键部位，其切除效果、手术时间、恢复用时及术后美观程度等因素对男性的生殖健康、生理功能实现具有重要意义。因此，泌尿外科包皮环切手术器械具有较强的议价能力，消费者愿意以相对较高的价格换取稳定、安全的产品服务，毛利率相对较高。
（二）影响我国泌尿外科包皮环切手术器械行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国人口众多，市场规模较大
在我国，由于历史原因、传统文化等多方面因素影响，虽然包皮过长的问题在我国男性中普遍存在，但包皮环切手术的普及率很低。根据相关资料，我国居民的包皮过长患病率约在56.36%左右。根据最近一次公开资料统计，我国儿童与青少年的包皮环切手术普及率仅为6.85%，而我国居民整体的包皮环切手术普及率应比儿童与青少年群体更低。
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|资料来源|样本|包皮/包茎患病率|包皮环切手术普及率|
|《青少年包茎与包皮过长 5172 例调查》，梁朝朝等，1996 年 2 月|1995年 4-5月期间，合肥大、中、小学的5172名7-22岁男生|本组包皮过长的患病率为 67.7%，各年龄组患病率无明显差异。|无数据|
|《推广男性包皮环切,预防艾滋病,提高国民生殖健康水平》，贲昆龙等，2008 年 4 月|我国不同地区15,109 名儿童与青少年样本（基于对1997-2007 年间发布的 4 份调查报告的统计汇总）|包皮过长的患病比率为43.99%；包茎的患病比例为11.55%。|仅有 2.66%|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《酒泉市 4834 名男性学生外生殖器发育与相关疾病流行病学调查研究》，殷毓琪等，2012 年9 月|酒泉市 7 个县市区中的 22 所中小学、托儿所 4～18 岁 4834 名男生样本|包皮过长者 3,095 名，占比 64.00%；包茎的患病比率为20.80%|仅有 6.85%|
|《某高校 2988 名男性大学生生殖健康状况调查》，杨术明等，2015 年 8 月|某高校大一男性新生 2,988 人|包皮过长者 1,486 人，占比达 49.73%；包茎的患病比率为7.63%。|无数据|
|小结||包皮过长患病率平均为56.36%；包茎患病率平均为13.33%。|最近一次（2012 年）规模调查显示切除率为6.85%。|

而与之相对的是，我国之外的其他国家包皮环切普及率相对较高。根据 WHO/UNAIDS的报告，就全球范围而言，全球估计有 6.65亿人已做过包皮环切，大约占男性总数的30%。而以色列、北美、韩国等国家或地区，男性包皮环切率高达70%-80%。
因此，相对而言，我国包皮环切渗透率还处于明显偏低水平。随着经济发展、健康意识提高使渗透率快速提高，我国包皮环切手术也将迎来黄金发展期。
（2）我国居民对包皮健康的保护意识不断提升
包皮环切已被证明具有多种医学上的好处，包括降低包皮发炎几率、显著降低男性人类免疫缺陷病毒（HIV）、人乳头瘤病毒（HPV）、单纯疱疹病毒-2（HSV-2）和其他性传播疾病感染风险，有效减少阴茎癌、宫颈癌等生殖道疾病的发病率。同时，包皮环切可以一定程度上避免早泄问题，提升性生活满意程度。
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|资料来源|相关描述原文|
|《男性包皮环切对降低生殖道感染和预防生殖道肿瘤的意义》，赵福军等，2014 年10 月|大量研究发现，男性包皮环切能显著降低人类免疫缺陷病毒( HIV) 、人乳头瘤病毒( human papillomavirus，HPV) 、单纯疱疹病毒-2 ( human herpes simplexvirus Type 2，HSV-2) 和其他性传播疾病感染( STIs)风险。|
|《包皮断层形态学观察及其临床应用》，王海涛，2017 年|包皮过长所产生的湿润与不洁的环境亦成为病毒及细菌滋生的温床，增加 HIV、HPV 等病毒及细菌引|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|资料来源|相关描述原文|
|11 月|起的性传播疾病的发病率，充当着性传播疾病“帮凶”的角色，进而引致 AIDS、子宫颈癌等相关病症。|

但长期以来，我国居民在此方面的相关知识处于较为匮乏状态。由于该领域具有一定隐私性，学校、家庭教育中对相关知识的传授相对较少，导致我国居民对包皮健康的关注度不足。随着社会发展、居民的健康意识不断提升；且互联网的普及化使得相关知识的获取更为容易，形成对学校、家庭教育渠道的有效补充，我国居民对包皮健康的保护意识不断提升，了解包皮环切益处、愿意接受包皮环切的居民不断增加。
（3）泌尿外科包皮环切手术器械的技术进步不断提高患者接受程度
我国包皮环切早期主要依赖于无器械的传统手术方式。传统手术虽然价格低廉，但其手术时间长（25-30分钟左右），术中出血量较大，通常需要电凝止血，偶见阴茎海绵体热损伤/烧坏情况；由于手工切除并缝合，传统手术的环切口以及缝合处不够美观，并且容易出现血肿，需要多次返院换药护理、拆线，患者整体术中、术后体验较差。
套扎器在手术时间、术后美观程度上对环切手术进行了改进，但由于需要多余包皮的自然萎缩并脱落以及保留皮肤的自然愈合，套扎器环切手术需要佩戴套扎器 2-3周，导致患者需要忍受 1周以上的绞痛；佩戴期间容易出现包皮水肿、夜间勃起疼痛、内外板开裂致愈合延迟等并发症。
狼和医疗的一次性包皮环切缝合器对包皮环切手术进行了全面的创新，明显降低了手术时间，减少出血量甚至达到无出血效果；由于出血少、缝合快，该手术方式也大大减少术后发生血肿的概率；术后创口内、外板不易开裂，术后愈合效果好，愈合时间快；缝合钉在 1-2周内自动脱落，无需返院拆线，护理简单；术中和术后疼痛值仅 1.1和2.5，相比传统环切手术的3.9、4.7和套扎器环切手术的2.4、5.6明显降低。
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|-|-|-|-|
|项目|环切缝合器手术（狼和医疗）|传统环切手术|套扎器环切手术|
|手术时间|6-7 分钟|25-30 分钟左右|7-8 分钟左右|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|环切缝合器手术（狼和医疗）|传统环切手术|套扎器环切手术|
|术中出血|少|较多|少|
|术中疼痛值（VAS）|1.1 左右|3.9 左右|2.4 左右|
|术后疼痛值（VAS）|2.5 左右|4.7 左右|5.6 左右|
|愈合时间|13 天左右|17 天左右|23 天左右|
|术后血肿|少见|易出现|少见|
|术后拆线/环|无需拆线，自动脱钉|10 天左右须拆线|1-2 周以后拆环|
|术后情况|非常平整，愈合快|不平整，愈合慢|较平整，愈合慢|
|术后护理|无须返院|须多次返院，进行换药护理|须多次返院，进行换药护理|

资料来源：Asian Journal ofUrology（亚洲男性学杂志）、中国男性学杂志、中华男科学杂志等
随着泌尿外科包皮环切手术器械技术的不断进步，手术对医生个体技能的依赖逐渐减少，患者对包皮环切手术的接受度不断提升。
（4）经济发展引领人均医疗支出不断增加，增大包皮环切手术器械普及率
近年来，我国经济保持了多年、持续、长期的稳定增长态势，居民人均收入水平快速提升。根据统计局数据，2017年我国居民人均可支配收入达 25,973.39元，相比 2013年增长41.85%。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：我国城镇居民人均年医疗保健支出（元）
2,000.00
数据来源：国家统计局、Wind
受到人均可支配收入增长的影响，2005年至 2017年间，我国城镇居民人均医疗保健支出从 600.85元增长到 1,777.37元，增长195.81%，呈现长期增长态势。未来，我国居民的人均医疗支出还将持续增加，并因此利好高值医疗器械（包括标的公司所生产的包皮环切手术器械）。
2、不利因素
（1）传统文化影响导致我国居民接受程度较弱
我国受到儒家传统文化影响较深，传统文化相对较为内敛，尤其对于性相关的知识，往往处于“讳言”的状态。由此导致我国对包皮环切的益处和重要性的宣传教育不够，生殖健康的基本知识缺乏，使得我国的包皮环切的比例非常低。
但需要特别指出的是，即使在同受儒家文化影响的韩国，历史经验表明文化影响并不构成长期障碍。在上世纪 50年代，韩国的包皮环切率也
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）很低，不足20%；此后，随着经济发展并加以适当的科普宣传，韩国的包皮环切率逐年上升，在 2002年 20岁以下韩国男性公民环切率已超过90%。
（2）环切器械辅助手术方式还有待于进一步推广
我国泌尿外科包皮环切手术器械出现时间相对较晚，套扎器首次获得医疗器械注册为 2009年，环切缝合器首次获得医疗器械注册为 2012年，得到商业化应用普遍在 2012年之后。作为一种新生事物，泌尿外科包皮环切手术器械尚处于市场开拓期。
从患者角度，接受环切器械辅助手术方式同样需要时间。虽然相比传统手术，使用环切手术器械能大幅提高手术效果和患者体验，但由于患者对环切手术器械的了解不足，部分患者仍然愿意选择传统的、已反复验证的无器械辅助的手术方式。此外，由于环切器械辅助手术方式的费用相比传统手术方式较高，部分患者仍愿意选择更经济的传统手术方式。因此，环切手术器械及对应手术方式还需进一步推广。
（三）进入行业的主要壁垒
1、技术积累壁垒
泌尿外科包皮环切手术器械行业作为一个多学科融合的高技术产业，要求企业在医学、药学、机械结构、材料力学等方面均具有充分的知识积累。包皮环切手术器械直接用于男性的关键部位，故医院与患者对该类器械的安全性、可靠性有着极为苛刻的要求。
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司（836795.OC）|圣大医疗（835127.OC）|其他企业（均未挂牌或上市）|
|是否为首创性发明|是（环切缝合器）|是（套扎器）|否|
|最早获得医疗器械注册时间|2012 年（专利注册于 2009年）|2010 年（专利注册于 2003年）|普遍在2014年之后|
|产品现状|一代产品已达到稳定量产状态，且后续改良仍在不断进|产品结构相对简单，目前已经成熟|普遍处于模仿、跟随阶段，产品稳定性、安全性相比代|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|标的公司（836795.OC）|圣大医疗（835127.OC）|其他企业（均未挂牌或上市）|
||行；二代产品已完成注册，正逐步推广。||表企业有一定差距|
|相关研讨论文数量（根据 CNKI 知网）|多|多|极少或未见|

对于行业新进入者而言，由于缺乏相关技术积累，其新设计的产品稳定性与安全性相对较差，难以避免切不断、出血多、操作不便利等各类问题，极大影响患者体验，因此在与行业领先企业的竞争中处于明显劣势。
2、专利保护壁垒
在我国，泌尿外科包皮环切手术器械主要以环切缝合器、套扎器为主流产品。本行业的代表企业为标的公司与圣大医疗，两家公司分别在环切缝合器、套扎器领域建立了较为完善的专利保护体系。截至本报告书签署日，狼和医疗已拥有 8项发明专利，19项实用新型专利，形成较为完善的专利保护体系，极大增加了后进入的模仿者的研发成本。
3、案例积累壁垒
作为直接应用于人体的器械，包皮环切手术器械企业需搜集、积累充分的医院及患者使用反馈，不断针对性改进产品，使产品趋于完善。目前，泌尿外科包皮环切手术器械行业市场主要由标的公司、圣大医疗占据大部分市场份额，两家公司均为其独有产品的首创企业，产品在市场上均已具有超过百万例案例的应用，经过多年的“推广-反馈-改进”循环，已具有高度稳定性，产品质量可靠。
相比上述代表企业而言，其他行业新进入者的案例积累数量很少，对产品的改进不足，在使用过程中，偶尔出现“过度切除”、“手柄卡死/断裂”等问题，产品质量与设计可靠性上相比代表企业具有一定劣势。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、市场认可度壁垒
包皮环切手术器械作为一种医疗器械，其产品认可度无法通过广告形式快速提升，必须通过长时间的产品应用、患者的口耳相传、医生认可并向患者推荐等方式获得。狼和医疗作为市场开拓者、先行者，已在市场上积累了良好的口碑，受到《the Journal ofUrology》（美国泌尿科杂志）、《Asian Journal ofAndrology》（亚洲泌尿外科学杂志）、《中华男科学杂志》、《中国男科疾病诊断治疗指南与专家共识》等权威医学杂志、书籍的推介，获得医院医生的高度认可和共识；而后进入者在市场认可度处于明显劣势的情况下，往往难以获得医院与患者的信任，其推广难度较高。
5、市场准入壁垒
包皮环切手术器械关系到人们的生命和健康。国家对包括包皮环切手术器械在内的医疗器械生产及经营企业的设立、产品的生产经营资格进行严格的审查，并建立了系统的管理和市场准入制度。
2014年 2月，国务院出台了新的《医疗器械监管管理条例》，随后，国家食品药品监督管理总局围绕条例出台了一系列配套法规，涉及 20余个规章以及近百个规范性文件，对医疗器械企业提出了更高的要求。企业首先需要通过主管食药监管部门的审核并获得其颁发的《医疗器械生产许可证》，以及相关医疗器械产品的注册证等资质方能进行医疗器械产品的生产。同时，包皮环切手术器械作为第二类医疗器械，在产品技术要求、注册检验、临床评价、注册申请、注册审批等各个环节都有更加严格的管理要求。产品在获得注册前通常需要经历相当长的临床试验和审批周期，部分产品的注册申请从提出到获得许可需要长达 5年或以上的时间。
介入泌尿外科包皮环切手术器械行业的注册审批严格、周期长、不确定性高，对于新进入行业的企业形成了较高的市场准入壁垒。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、行业监管壁垒
企业进入医疗器械行业后，需要受到包括国家食品药品监督管理局、国家卫生和计划生育委员会等部门的持续监管。
国家对医疗器械生产企业的监管更强调对医疗器械产品生命周期全过程进行监管，特别是加强事中和事后监管。医疗器械应当建立健全与其产品相适应的质量管理体系并保证有效运行。国家食品药品监督管理总局在《医疗器械生产监督管理办法》中明确监管对象由生产企业细化具体到生产品种，增强了对高风险企业和产品监管力度，对于不良事件处理与医疗器械召回都有详细规定，明确了相关责任。
在严格、持续的监管下，新进入行业的企业需要极高的规范运营成本。
（四）行业技术水平，经营模式、区域性及周期性
1、技术水平
我国包皮环切早期主要依赖于无器械的传统手术方式。传统手术虽然价格低廉，但其手术时间长（25-30分钟左右），术中出血量较大，通常需要电凝止血，偶有阴茎海绵体热损伤/烧坏的案例；由于手工切除并缝合，传统手术的环切口以及缝合处不够美观，并且容易出现血肿，需要多次返院换药护理、拆线，患者整体术中、术后体验较差。
套扎器在手术时间、术后美观程度上对环切手术进行了改进，但由于需要多余包皮的自然萎缩并脱落以及留的皮肤的自然愈合，套扎器环切手术需要佩戴套扎器 2-3周，导致患者需要忍受 1周以上的绞痛；佩戴期间容易出现包皮水肿、夜间勃起疼痛、内外板开裂致愈合延迟等并发症。
狼和医疗的一次性包皮环切缝合器对包皮环切手术进行了全面的创新，明显降低了手术时间，减少出血量甚至达到无出血效果；由于出血少、缝合快，该手术方式也大大减少术后发生血肿的概率；术后创口内、外板不易开裂，术后愈合效果好，愈合时间快；缝合钉在 1-2周内自动脱落，
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无需返院拆线，护理简单；术中和术后疼痛值仅 1.1和2.5，相比传统环切手术的3.9、4.7和套扎器环切手术的2.4、5.6明显降低。
随着泌尿外科包皮环切手术器械技术的不断进步，手术对医生个体技能的依赖逐渐减少，患者对包皮环切手术的接受度不断提升。
2、经营模式
我国泌尿外科包皮环切手术器械企业主要采用经销为主，直销为辅的经营模式。原因为，我国医疗机构数量众多，据卫计委统计，截至 2017年 11月，我国共有 30,294家医院，且区域分布广泛。因此，生产企业如果完全采用直销模式，点对点进行医院推广，则需要较高的人力物力，成本较高。此外，由于包皮环切手术器械企业在使用时需要具备较强的专业性，医疗器械企业如果采用直销方式，则需要对医疗机构进行全面的、点对点的服务支持，客户维护难度较高。
因此，目前泌尿外科包皮环切手术器械企业主要采用经销模式进行销售，直销模式占比相对较低。
3、区域性及周期性
（1）区域性
泌尿外科包皮环切手术器械的区域性分布主要受区域人口密度、医疗机构地区分布、经济水平发达程度以及消费水平等因素的影响。由于我国北上广深等一线城市以及浙江、江苏、山东、广东等东部沿海地区的经济水平相对较为发达、人口密度较大、医疗机构分布较多，因此我国泌尿外科包皮环切手术器械的市场分布主要集中在该类地区。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）季节性
图：狼和医疗每年 6-8月销售占比相对较高
2016年 2017年
34%
39%
61%
66%
6-8月 其他月份
泌尿外科包皮环切手术器械行业存在一定的季节性，主要体现在暑假时期销量较高。原因为，我国青少年受健康意识提升、网络普及使知识获取容易等因素的影响，对我国包皮环切手术的接受度相对较高，环切手术普及率高于老一辈男性。由于包皮环切手术后需要一定恢复期，我国青少年较多集中在暑假进行手术，因此在每年的 6-8月各医院对环切手术器械的需求量会有所增加。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
原材料厂商（聚碳酸
医疗器械行业 医疗卫生机构
酯、五金件等）
设备厂商（注塑设备、
焊接设备等）
包皮环切手术器
各级综合性医院
材料 械
主体、手柄、切
套扎器类、 专科医院
割刀、活动连
缝合器类
杆、龟头座、底
座、铆钉 地方社区医疗卫
生机构
自动化设备制造
终端使用者
创新技术
配件
上游行业 本行业 下游行业
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上游行业
标的公司所处上游行业主要为各类原材料如聚碳酸酯（PC塑料）、五金件、成品模具的供应商、各类设备厂商如注塑设备、焊接设备的供应商。
由于上述材料、设备的供应较为充分，市场充分竞争，且上游供应商不涉及狼和医疗产品的设计研发环节，因此狼和医疗可选择的供应商范围较大，对上游行业的依赖性很低。
2、下游行业及终端使用者
下游行业主要包括各级医院。根据卫计委统计，截至 2017年 11月我国共有 30,924家各类医院。目前，狼和医疗已实现产品对其中超过 3,000家医院的覆盖，该覆盖率在同行业厂商中处于领先地位。
终端使用者主要为具有包皮环切手术需求的我国男性。一般认为，包皮环切手术在我国青少年群体中普及率较高；而中年以上男性的普及率较低。但根据 2012年的殷毓琪等学者对特定青少年群体的调研结果，即使是普及率相对较高的我国青少年群体，包皮环切率也仅有6.85%；而美国全年龄人群包皮环切率高达80%。预计随着生活水平的不断提高，以及我国居民生殖健康的意识不断提高，终端使用者人数将进一步增加。根据国家统计局数据，截至 2016年末，我国男性人口数量为 70,815万人，根据相关资料，我国居民的包皮过长患病率约在56.36%左右，市场基数较大。
假设我国男性环切率每年提高1%，则每年将产生接近 400万例包皮环切手术需求，市场潜力巨大。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）狼和医疗的核心竞争力及行业地位
1、狼和医疗的核心竞争力
（1）狼和医疗作为产品首创者及行业领先者，营业收入、净利润持续高速增长
图：狼和医疗 2013-2017年营业收入、净利润情况
12,000.00 3,450.00
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
营业收入（左轴，万元） 净利润（右轴，万元）
狼和医疗系我国包皮环切缝合器的首创者，创造性地将肠道吻合器的技术用于包皮环切领域，在泌尿外科包皮环切手术器械行业具有领先地位。相比传统手术，狼和医疗发明的包皮环切缝合器具备省时省力、对医生技能依赖小、患者体验更为友好的特点，近年来对传统手术方式形成不断替代态势，市场份额不断扩大。近年来，狼和医疗销售收入、净利润保持高速增长，2013-2017年间，狼和医疗收入从 729.37万元增长到 9,680.40万元，增长 12.27倍；归属于母公司股东的净利润从 2013年的-31.59万元增长至 2017年的 3,055.48万元，增长 3,087.07万元。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）渠道覆盖广、医院及患者认可度高，品牌形象已建立
狼和医疗具有一只优秀的、由临床医学或相关专业人员组成的营销团队，团队成员熟练掌握产品的使用方法和技巧，具备独立向医疗服务机构进行演示讲解，在手术阶段提供跟台服务的能力，加快了医疗人员对狼和医疗产品的掌握速度，具有卓越的推广能力。
狼和医疗立足于产品功能的创新和过硬的产品质量，依托经验丰富的市场营销队伍，通过面向医学会的学术推广和面向医疗服务机构的技术支持，把安全有效的医疗器械产品推向市场。狼和医疗的首创性产品一次性包皮环切缝合器受到《the Journal ofUrology》（美国泌尿科杂志）、《Asian Journal ofAndrology》（亚洲泌尿外科学杂志）、《中华男科学杂志》、《中国男科疾病诊断治疗指南与专家共识》等权威医学杂志、书籍的推介并得到了市场广泛的认可。
截至本报告书签署日，狼和医疗已完成对我国主要地区 3,000家以上医院的渠道覆盖，该覆盖率在同行业厂商中属于领先水平。
（3）丰富的案例积累与技术开发联动优势
狼和医疗作为环切缝合器的开创者，经过多年的技术开发，已形成包括“包皮环切缝合同步技术”、“异形钉缝合技术”、“龟头保护座吻合技术”、“专用刀片技术”、“自动脱钉免拆技术”等多项具有原创性的领先技术。
截至本报告书发布日，狼和医疗已拥有 8项发明专利、19项实用新型专利，取得 6项医疗器械注册证书。
截至本报告书发布日，狼和医疗的产品已应用于不少于 130万例手术，该数据在泌尿外科包皮环切手术器械行业具有领先性。丰富的案例积累成为狼和医疗不断改进产品的重要信息来源。狼和医疗高度重视已有手术的术后反馈情况，通过与医院人员不定期交流、通过与经销商探讨下游客户需求、通过各种渠道搜集患者反馈等方式，不断完善包皮环切手术的机械结构与手术方式，形成“反馈-改善”的良性循环。根据医疗人员及终端客
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户的反馈情况，狼和医疗对“二代环切缝合器（吻合器）”、“儿童用包皮环切吻合器”、“包皮环切缝合效果改进”、“新型结构包皮环切器”等一系列研发课题进行相应的研发工作，部分课题已进入专利申请阶段或形成产品对外推广。
（4）产品性能优势
包皮环切手术的改良经历了三个阶段的发展，即传统环切手术、套扎器环切手术以及环切缝合器手术三个阶段。传统环切手术、套扎器环切手术均存在诸多缺点。
狼和医疗克服上述两种手术方式的缺点，在行业内率先研制开发了第一、二代一次性包皮环切缝合器，使包皮环切手术进入新的发展阶段。该产品通过巧妙的机械结构设计，首创性的把环切和缝合两个手术过程合二为一，大大优化了环切手术的各项指标，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|环切缝合器手术（狼和医疗）|传统环切手术|套扎器环切手术|
|手术时间|6-7 分钟|25-30 分钟左右|7-8 分钟左右|
|术中出血|少|较多|少|
|术中疼痛值（VAS）|1.1 左右|3.9 左右|2.4 左右|
|术后疼痛值（VAS）|2.5 左右|4.7 左右|5.6 左右|
|愈合时间|13 天左右|17 天左右|23 天左右|
|术后血肿|少见|易出现|少见|
|术后拆线/环|无需拆线，自动脱钉|10 天左右须拆线|1-2 周以后拆环|
|术后情况|非常平整，愈合快|不平整，愈合慢|较平整，愈合慢|
|术后护理|无须返院|须多次返院，进行换药护理|须多次返院，进行换药护理|
|接受人群|大人小儿均易接受|大人易接受，小儿难接受，手术时间长|大人可以接受，小儿难以接受|
|其他影响|龟头和系带受到保护，无肿胀等并发症|可能会伤及龟头、系带切除过多等|肿胀和绞痛时间长|

资料来源：Asian Journal ofUrology（亚洲男性学杂志）、中国男性学杂志、中华男科学杂志等。
狼和医疗立足于产品功能的创新和过硬的产品质量，依托经验丰富的
市场营销队伍，通过面向医学会的学术推广和面向医疗服务机构的技术支
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持，把安全有效的医疗器械产品推向市场。狼和医疗的首创性产品一次性包皮环切缝合器受到《the Journal ofUrology》（美国泌尿科杂志）、《Asian Journal ofAndrology》（亚洲泌尿外科学杂志）、《中华男科学杂志》、《中国男科疾病诊断治疗指南与专家共识》等权威医学杂志、书籍的推介并得到了市场广泛的认可，截至 2017年末，一次性包皮环切缝合器已完成对我国主要地区 3,000家以上医院的渠道覆盖，累计完成包皮环切手术超过 130万例。
2、狼和医疗的行业地位
狼和医疗所属行业为医疗器械制造业，细分行业为泌尿外科包皮环切手术器械行业，主要产品为一次性包皮环切缝合器，属于高值医用耗材。
狼和医疗从事包皮环切手术器械行业多年，创造性地将肠道吻合器的原理应用于包皮环切领域，在 2009年完成首个包皮环切缝合器专利注册，为国内首创；狼和医疗的产品在 2012年完成医疗器械注册，为国内首家取得包皮环切缝合器医疗器械生产许可的厂商。
截至本报告书签署日，狼和医疗已拥有 8项发明专利、19项实用新型专利，在行业内具有技术领先优势；狼和医疗已完成对我国主要地区 3,000家以上医院的渠道覆盖，该覆盖率在同行业厂商中属于领先水平；产品已应用于不少于 130万例手术，积累了丰富的临床应用案例。
作为泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先企业，近年来，狼和医疗销售收入、净利润保持高速增长，2013-2017年间，狼和医疗收入从 729.37万元增长到 9,680.40万元，增长 12.27倍；归属于母公司股东的净利润从 2013年的-31.59万元增长至 2017年的 3,055.48万元，增长 3,087.07万元，呈现出较高的成长能力。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、狼和医疗财务状况及盈利能力分析
（一）狼和医疗财务状况分析
根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18001270085号《审计报告》，狼和医疗最近两年的财务状况如下：
1、资产构成分析
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,468.38|16.78|2,550.06|19.60|
|应收账款|28.77|0.20|58.60|0.45|
|预付款项|67.90|0.46|178.94|1.38|
|其他应收款|81.75|0.56|108.87|0.84|
|存货|719.14|4.89|496.78|3.82|
|其他流动资产|550.99|3.75|732.70|5.63|
|流动资产合计|3,916.92|26.62|4,125.96|31.72|
|固定资产|8,836.99|60.07|8,203.20|63.06|
|在建工程|807.91|5.49|-|-|
|无形资产|745.64|5.07|413.57|3.18|
|长期待摊费用|299.96|2.04|216.52|1.66|
|递延所得税资产|104.51|0.71|49.11|0.38|
|非流动资产合计|10,795.02|73.38|8,882.40|68.28|
|资产总额|14,711.94|100.00|13,008.36|100.00|

 2016年末及 2017年末，狼和医疗的资产总额分别为 13,008.36万元、 14,711.94万元，资产总额呈增长态势，主要系狼和医疗主营业务发展良好，销售规模不断扩大，盈利能力稳步上升所致。
2016年末及 2017年末，非流动资产占总资产的比例分别为68.28%、73.38%。狼和医疗主要从事泌尿外科包皮环切手术器械的研发、生产与销售，需要购置较多的房屋建筑物、生产设备等固定资产，且主要采取预收款销售方式，因此狼和医疗的总资产主要由非流动资产构成，流动资产相
对较少。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金
狼和医疗报告期各期末货币资金构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|现金|1.03|5.21|
|银行存款|2,467.35|2,544.85|
|合计|2,468.38|2,550.06|

 2016年末及 2017年末，狼和医疗货币资金余额分别为 2,550.06万元、 2,468.38万元，占资产总额比例分别为19.60%、16.78%，总体较为稳定。
（2）应收账款
报告期各期末，狼和医疗应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|应收账款余额|30.45|63.98|
|坏账准备|1.68|5.38|
|应收账款净额|28.77|58.60|

 2016年末及 2017年末，狼和医疗应收账款净额分别为 58.60万元、 28.77万元，占资产总额比例分别为0.45%、0.20%，金额和占比均较小，主要原因为狼和医疗主要采取预收款销售方式。
（3）存货
报告期各期末，狼和医疗存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|||2016-12-31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|451.72|2.77|448.95|165.88|-|165.88|
|在产品|28.52|-|28.52|79.25|-|79.25|
|库存商品|321.69|80.01|241.67|249.83|-|249.83|
|发出商品|-|-|-|1.83|-|1.83|
|合计|801.92|82.78|719.14|496.78|-|496.78|

 2016年末及 2017年末，狼和医疗存货账面价值分别为 496.78万元、
719.14万元，存货随生产规模的增加有所增长。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年末，狼和医疗针对库龄较长及周转较慢的一次性医用水凝胶眼贴、活性炭创面功能敷料，根据狼和医疗历史的销售情况及对未来销售的估计，全额计提了存货跌价准备。另外，还有少量快过保质期的一次性包皮环切缝合器产品也计提了存货跌价准备。
除上述已计提存货跌价准备的产品外，其他产品期后销售情况良好、市场需求未发生重大变化，狼和医疗存货跌价准备计提充分。
（4）其他流动资产
2016年末及 2017年末，狼和医疗其他流动资产主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|银行理财产品|500.00|700.00|
|待抵扣增值税进项税|50.99|32.70|
|合计|550.99|732.70|

 2016年末及 2017年末，狼和医疗其他流动资产余额分别为 732.70万元、550.99万元，占资产总额比例分别为5.63%、3.75%，主要为使用暂时闲置的货币资金购买的低风险、短期的银行理财产品和待抵扣的增值税进项税额。
（5）固定资产
报告期各期末，狼和医疗固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|||2016-12-31|||
||账面原值|累计折旧|账面价值|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|8,174.30|296.48|7,877.82|7,221.11|73.57|7,147.54|
|机器设备|417.98|122.61|295.37|387.95|72.40|315.55|
|运输设备|595.32|176.02|419.30|551.59|65.64|485.95|
|其他设备|374.65|130.15|244.50|313.76|59.60|254.16|
|合计|9,562.25|725.26|8,836.99|8,474.41|271.21|8,203.20|

 2016年末及 2017年末，狼和医疗固定资产账面价值分别为 8,203.20万元、8,836.99万元，占资产总额比例分别为63.06%、60.07%，是狼和医
疗资产的主要组成部分。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年末固定资产账面原值较 2016年末增加 1,087.84万元，增幅12.84%，主要系综合楼、宿舍楼和专家楼在建工程达到预定可使用状态转固所致。
（6）无形资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|||2016-12-31|||
||账面原值|累计摊销|账面价值|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|743.97|34.66|709.30|405.71|24.34|381.37|
|专利权|50.00|29.31|20.69|50.00|18.97|31.03|
|软件及其它|21.07|5.42|15.65|2.09|0.92|1.17|
|合计|815.04|69.39|745.64|457.80|44.23|413.57|

 2016年末及 2017年末，狼和医疗无形资产账面价值分别为 413.57万元、745.64万元，占资产总额比例分别为3.18%、5.07%。
2017年末无形资产账面价值较 2016年末增加 332.07万元，增幅80.29%，主要系 2017年购置了土地使用权所致。
2、负债构成分析
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|1,160.87|27.75|1,213.25|30.51|
|预收款项|508.12|12.14|394.76|9.93|
|应付职工薪酬|421.32|10.07|477.64|12.01|
|应交税费|286.76|6.85|281.37|7.08|
|应付利息|-|-|2.00|0.05|
|应付股利|1,400.00|33.46|-|-|
|其他应付款|142.99|3.42|136.07|3.42|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,200.00|30.18|
|流动负债合计|3,920.06|93.69|3,705.10|93.18|
|递延收益|262.58|6.28|269.43|6.78|
|递延所得税负债|1.31|0.03|1.78|0.04|
|非流动负债合计|263.89|6.31|271.21|6.82|
|负债总额|4,183.96|100.00|3,976.31|100.00|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年末及 2017年末，狼和医疗负债总额分别为 3,976.31万元、 4,183.96万元，负债总额较为稳定。狼和医疗的债务主要为流动负债，各报告期末流动负债金额分别为 3,705.10万元、3,920.06万元，分别占负债总额的93.18%、93.69%。截至 2017年末，狼和医疗的负债主要由应付股利、应付账款、预收账款和应付职工薪酬构成。
（1）应付账款
2016年末及 2017年末，狼和医疗应付账款余额分别为 1,213.25万元、 1,160.87万元，占负债总额比例分别为30.51%、27.75%。狼和医疗的应付账款主要为应付工程款和应付材料款，账龄大部分在一年以内。
（2）预收款项
2016年末及 2017年末，狼和医疗预收款项余额分别为 394.76万元、 508.12万元，占负债总额比例分别为9.93%、12.14%。狼和医疗主要采取预收款销售方式，故期末通常保有金额较大的预收货款。
2017年末预收款项余额较 2016年末增加 113.36万元，增幅28.72%，主要系业务规模增长所致。
（3）应付职工薪酬
2016年末及 2017年末，狼和医疗应付职工薪酬余额分别为 477.64万元、421.32万元，占负债总额比例分别为12.01%、10.07%，主要为应付职工工资和奖金。
（4）应付股利
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|应付普通股股利|1,400.00|-|
|合计|1,400.00|-|

 2017年末，狼和医疗应付股利余额为 1,400.00万元，占负债总额比例为33.46%。根据狼和医疗于 2017年 11月 15日审议通过的 2017年第六次
临时股东大会决议，拟向全体股东分配 1,400.00万元现金股利。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年 1月 4日，该项利润分配方案已实施完毕。
（5）一年内到期的非流动负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|一年内到期的长期借款|-|1,200.00|
|合计|-|1,200.00|

 2016年末，狼和医疗一年内到期的非流动负债余额为 1,200.00万元，占负债总额比例为30.18%，为应付北京银行即将于一年内到期的长期借款。该借款已于 2017年偿还。
3、现金流量分析
（1）现金流量情况
报告期内，狼和医疗现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,773.22|2,535.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,459.78|-4,477.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,394.70|3,169.02|
|现金及现金等价物净增加额|-81.68|1,226.95|

 2016年度、2017年度，狼和医疗经营活动产生的现金流量净额分别为 2,535.79万元、3,773.22万元，同期净利润分别为 1,863.52万元、3,038.82万元，狼和医疗净利润和经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配，狼和医疗实现的利润质量良好。
2016年度、2017年度，狼和医疗投资活动产生的现金流量净额分别为 -4,477.86万元、-2,459.78万元，主要系报告期内构建新厂房、宿舍楼、研发楼和支付土地出让金等资本性支出发生较多现金支出所致。
2016年度，狼和医疗筹资活动产生的现金流量净额为 3,169.02万元，主要系狼和医疗于 2016年 9月收到向特定投资者定向发行股票募集的
3,000.00万元投资款所致。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）经营活动产生的现金流量与当期净利润比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,773.22|2,535.79|
|净利润|3,038.82|1,863.52|
|差异|734.40|672.27|

报告期内，狼和医疗净利润和经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润，经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配，狼和医疗实现的利润质量良好。
4、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017 年度|2016-12-31/2016 年度|
|资产负债率（%）|28.44|30.57|
|流动比率|1.00|1.11|
|速动比率|0.82|0.98|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,152.90|2,635.57|
|利息保障倍数|141.27|21.30|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内，狼和医疗的资产负债率较低，流动比率、速动比率保持相对稳定，报告期各期的息税折旧摊销前利润分别为 2,635.57万元、4,152.90万元，利息保障倍数分别为 21.30倍、141.27倍。整体来看，狼和医疗资产流动性较强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，狼和医疗经营状况良好，财务风险较低。
5、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|应收账款周转率|221.60|105.51|
|存货周转率|3.09|4.58|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：上述财务指标的计算方法如下：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
报告期内，狼和医疗的应收账款周转率和存货周转率维持在较高水平，资产周转能力良好。
（二）狼和医疗盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入及其构成情况
报告期内，狼和医疗营业收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|主营业务收入|9,680.40|7,312.61|
|其他业务收入|-|-|
|营业收入合计|9,680.40|7,312.61|

狼和医疗报告期内营业收入均来自于主营业务收入，报告期内营业收入呈稳步增长的趋势。
2017年度狼和医疗营业收入较 2016年度增加 2,367.80万元，增幅32.38%，主要系一次性包皮环切缝合器产品销量提高和平均销售单价提升共同所致。
（2）分产品营业收入及构成情况
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度||2016 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|一次性包皮环切缝合器|9,677.51|99.97|7,296.40|99.78|
|其他|2.89|0.03|16.21|0.22|
|合计|9,680.40|100.00|7,312.61|100.00|

报告期内，狼和医疗营业收入主要来源于一次性包皮环切缝合器销售收入，2016及 2017年度，一次性包皮环切缝合器销售收入在营业收入中
的比重分别为99.78%、99.97%。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）一次性包皮环切缝合器收入变动分析
报告期内，狼和医疗主要产品一次性包皮环切缝合器的销量及单价情况如下：
金额：万元；销量：万盒；单价：元/盒
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|收入|9,677.51|7,296.40|
|销量|48.32|39.35|
|单价|200.28|185.42|

 2016及 2017年度，狼和医疗一次性包皮环切缝合器销售收入分别为 7,296.40万元、9,677.51万元。2017年度，一次性包皮环切缝合器销售收入较上年同期增长32.63%，主要系产品销量提高及销售单价提升共同所致。具体分析如下：
①产品竞争优势明显，销量快速增长是销售收入增长的主要原因
2017年度，狼和医疗一次性包皮环切缝合器销量为 48.32万盒，较 2016年度增加22.80%，主要原因是：
第一，受国家医疗器械行业支持政策的影响，国内医疗器械行业整体步入高速增长阶段。2010年至 2016年，国内医疗器械市场规模由 2010年的 1,260亿元增长至 2016年的 3,700亿元，年复合增长率高达19.67%。
狼和医疗所处的泌尿外科包皮环切手术器械行业属于医疗器械行业中的新兴细分行业，受益于国民收入水平的提高、健康意识的加强，包皮环切手术治疗日益普及，对一次性包皮环切缝合器的需求快速增长。
第二，一次性包皮环切缝合器为狼和医疗首创的新型包皮环切医疗器械产品，与传统外科包皮环切手术相比，该产品具有美观、自动缝合、手术时间短、失血量少、术中及术后患者痛苦小等诸多优点。与生产类似产品的企业相比，狼和医疗具有明显的技术优势、品牌优势和产品性能优势。
第三，狼和医疗于 2017年加强了营销网络建设，随着营销网络的逐步
完善，狼和医疗产品覆盖的区域大幅提高。截至目前，狼和医疗一次性包
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）皮环切缝合器产品已深入全国 31个省市地区，已完成对我国主要地区 3,000家以上医院的渠道覆盖，形成了强大的营销网络和多层次的市场推广渠道，从而推动了狼和医疗产品销量的增长。
②平均销售单价提升，进一步推动了销售收入的增长
狼和医疗产品定价主要有两种方式，一种为狼和医疗根据中标价格扣除配送服务费的金额销售给医药商业公司，再由医药商业公司配送给各级医院；一种为按照成本利润率确定产品销售价格销售给经销商客户，再由经销商直接或分销配送，使产品最终进入各级医院。
2017年度，狼和医疗一次性包皮环切缝合器的平均销售单价为 200.28元/盒，较上年185.42元/盒的平均销售单价增加14.86元/盒，增幅为8.01%。
主要系 2017年在福建、陕西等地区，狼和医疗根据产品中标价格扣除配送服务费的金额销售给医药商业公司，产品销售定价有所提高所致。
（4）分季度营业收入及构成情况
报告期内，狼和医疗分季度营业收入构成如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度||2016 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|一季度|2,086.73|21.56|1,190.27|16.28|
|二季度|1,913.20|19.76|1,561.25|21.35|
|三季度|3,130.81|32.34|2,258.98|30.89|
|四季度|2,549.66|26.34|2,302.12|31.48|
|合计|9,680.40|100.00|7,312.61|100.00|

报告期内，狼和医疗下半年营业收入占比分别为62.37%、58.68%，下半年营业收入及占比显著高于上半年，存在一定的季节性。
狼和医疗营业收入季节性主要体现在暑假时期（6-8月）销量较高。
原因为，我国青少年受健康意识提升、网络普及使知识获取容易等因素的影响，对我国包皮环切手术的接受度相对较高，环切手术普及率高于老一
辈男性。由于包皮环切手术后需要一定恢复期，我国青少年较多集中在暑
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）假进行手术，因此在每年的 6-8月各医院对环切手术器械的需求量会有所增加。
图：狼和医疗每年 6-8月销售占比相对较高
2016年 2017年
34%
39%
61%
66%
6-8月 其他月份
2、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
（1）报告期利润的主要来源
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|一、营业收入|9,680.40|7,312.61|
|减：营业成本|1,878.59|1,805.16|
|二、营业毛利|7,801.81|5,507.45|
|三、营业利润|3,197.56|1,903.20|
|加：营业外收入|434.43|503.55|
|减：营业外支出|12.19|30.24|
|四、利润总额|3,619.79|2,376.50|
|五、净利润|3,038.82|1,863.52|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,055.48|1,924.97|

由上表可见，狼和医疗主营业务突出，报告期狼和医疗利润主要来源于日常经营活动中主营业务所带来的营业利润。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）狼和医疗是国家高新技术企业，受到国家及相关地方政策支持，2016及 2017年度，狼和医疗在营业外收入确认的政府补助金额分别为 502.81万元、432.50万元，影响当期利润总额的比例分别为21.16%、11.95%。
未来几年，狼和医疗将可能继续收到相关政府补助，但每年实际收到的资金及确认营业外收入的金额会因具体项目的不同而不同，可能存在一定波动性。
（2）可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①受市场需求波动影响
狼和医疗主要收入来源于一次性包皮环切缝合器产品。虽然主要产品较为集中有利于狼和医疗更为专注地针对细分产品不断开发及改进产品生产工艺、提高产品品质，增强技术和成本优势；并有利于狼和医疗发挥产品规模效应，不断拓展市场，提高市场占有率。
但是，主要产品较为集中也使得狼和医疗的经营业绩依赖于一次性包皮环切缝合器产品，若未来该类产品遇到政策变动、替代产品出现、市场环境变动等不利因素影响，导致狼和医疗主要产品的需求出现大幅下降，将对狼和医疗未来盈利能力的连续性和稳定性产生不利影响。
②受产品销售价格波动影响
狼和医疗所从事的一次性包皮环切缝合器产品属于第二类医疗器械，受到国家的重点监管。随着《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》的实施，非营利性医疗机构的医疗器械通过招标集中采购的方式逐渐普及，加之我国医疗保险制度改革进一步深化，未来存在产品价格下降的风险。
此外，面对行业内竞争对手不断涌现，亦不排除狼和医疗为争取更大市场份额主动采取降价策略。尽管狼和医疗目前凭借较强的竞争优势处于泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先地位，市场占有率较高，具有较强的市场定价权，但若狼和医疗未来未能持续进行技术创新和产品升级，保
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持行业领先地位，或国家相关政策和市场竞争环境发生重大变化，狼和医疗可能面临产品市场价格下降、毛利率降低的风险，对狼和医疗未来盈利能力的连续性和稳定性产生不利影响。
③受上游原材料价格波动影响
报告期内，狼和医疗原材料成本占生产成本比重约80%，原材料成本占狼和医疗生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对狼和医疗盈利产生较大影响。尽管狼和医疗采取了与重点供应商签订战略合作协议、大批量采购降低采购价格、增加主要部件和塑料配件自产比例、积极开拓其他供应商等措施，有效减少了原材料价格波动对狼和医疗经营业绩的影响，但由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动，在未来仍可能给狼和医疗生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。
④税收优惠变化
2016年 11月 15日，狼和医疗被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201636000256的高新技术企业证书，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。狼和医疗 2016年度、2017年度及 2018年度执行15%的所得税优惠税率。根据规定，高新技术企业资格需每三年进行重新认定。
税收优惠政策期满后，如狼和医疗不能继续被认定为高新技术企业，则将按照税法规定自第二年开始适用25%的税率。企业所得税税率的变化，将对狼和医疗税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家税务主管机关对上述所得税税收优惠政策作出调整，也将对狼和医疗盈利能力产生一定程度的影响。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、盈利能力的驱动要素及其可持续性
狼和医疗目前主营业务突出，盈利能力较强。未来几年，狼和医疗的主营业务将继续紧紧围绕一次性包皮环切缝合器的生产与销售，借助于产品首创者及行业领先地位积累的先发优势、产品性能优势、质量优势和品牌优势，逐步扩大产品市场占有率。基于以下原因，预计狼和医疗盈利能力将保持持续向好趋势：
（1）泌尿外科包皮环切手术器械行业的快速发展将为狼和医疗提供广阔的发展前景
包皮环切可以显著降低男性获得性HPV（人乳头瘤病毒）、HSV（单纯疱疹病毒）和HIV（人类免疫缺陷病毒，即艾滋病病毒）的感染风险，可预防 HIV自女性性传播给男性，降低艾滋病感染率。除艾滋病预防外，大量流行病学的研究显示，包皮环切还能减少其他性传播疾病的感染，能有效减少阴茎癌、宫颈癌等生殖道疾病的发病率。
随着人们的健康意识提高，对包皮过长和包茎的危害认识逐渐深入，要求进行包皮环切手术的患者越来越多，患者对手术的期望也越来越高。
这更要求包皮环切术向更加微创、美观的方向发展。泌尿外科包皮环切手术器械的出现，使得包皮环切手术更加安全可靠、操作简便、疼痛减少，逐渐满足了消费者的各种需求，包皮手术器械行业开始步入快速发展阶段。
包皮手术器械行业的快速发展，将有效刺激一次性包皮环切缝合器产品的市场需求，为狼和医疗提供广阔的发展前景。
（2）领先的市场地位和技术研发优势是狼和医疗保持较高毛利率水平的驱动因素
在产品销售和服务方面，狼和医疗生产的一次性包皮环切缝合器产品已经深入全国各省市地区，已完成对我国主要地区 3,000家以上医院的渠
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）道覆盖。狼和医疗具有专业的营销及服务团队，熟练掌握产品的临床使用方法和技巧，可以直接向医疗服务机构进行演示讲解，在其前期使用阶段提供手术跟台服务等，加深医生们对产品的理解和掌握。狼和医疗通过优秀的产品质量、专业的临床服务，在泌尿外科包皮环切手术器械领域已铸就较好的先发优势和领先的市场地位。
在产品和技术方面，狼和医疗是国家高新技术企业，通过多年的自主创新开发出一次性包皮环切缝合器，从原理上兼具了传统手术和套扎器手术的优点，具有手术时间短、整齐美观等优点，尤其是术中和术后疼痛值仅 1.1和2.5，相比传统环切手术的3.9、4.7和套扎器环切手术的2.4、5.6，显著降低，患者满意度较高。是泌尿外科包皮环切手术器械领域的变革性产品。
在产品的开发和改良过程中，狼和医疗先后取得 8项发明专利，19项实用新型专利，还有多项专利正在申请过程中。经过多年的研发积累，狼和医疗技术工艺水平在行业内处于领先地位，技术工艺的优化使得狼和医疗产品具有更高的收率，让狼和医疗产品在市场竞争中的优势不断强化，并且形成壁垒使狼和医疗产品能够保持较高的毛利率。
未来狼和医疗将继续加大研发力度，不断开发高附加值的新产品，使狼和医疗产品毛利率保持行业领先水平，保证狼和医疗具有持续盈利能力。
4、报告期经营成果变化的原因分析
根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18001270085号《审计报告》，狼和医疗最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|9,680.40|7,312.61|
|营业成本|1,878.59|1,805.16|
|税金及附加|171.82|118.91|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|销售费用|2,168.70|1,505.41|
|管理费用|2,149.78|1,920.35|
|财务费用|25.00|35.25|
|资产减值损失|118.84|24.33|
|投资收益|20.98|-|
|其他收益|8.89|-|
|营业利润|3,197.56|1,903.20|
|营业外收入|434.43|503.55|
|营业外支出|12.19|30.24|
|利润总额|3,619.79|2,376.50|
|所得税费用|580.97|512.97|
|净利润|3,038.82|1,863.52|
|归属于母公司所有者的净利润|3,055.48|1,924.97|

报告期内，狼和医疗的收入规模扩大，盈利能力稳步增长。具体分析如下：
（1）营业收入
营业收入分析详见报告书本节之“三、狼和医疗财务状况及盈利能力分析”之“（二）狼和医疗盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，狼和医疗分产品的营业成本构成情况如下：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度||2016 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|一次性包皮环切缝合器|1,877.87|99.96|1,794.05|99.39|
|其他|0.72|0.04|11.10|0.61|
|合计|1,878.59|100.00|1,805.15|100.00|

如上表，报告期内，狼和医疗的营业成本主要由一次性包皮环切缝合器销售成本构成。
狼和医疗一次性包皮环切缝合器产品使用的主要原料包括主体（包括其主要配件手柄、连接杆）、刀片、龟头座等。报告期内，直接材料成本
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占营业成本的比重维持在80%左右，材料成本是一次性包皮环切缝合器产品成本最重要的组成部分。
（3）税金及附加
报告期内，狼和医疗税金及附加明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|城市维护建设税|57.45|39.81|
|教育费附加|34.58|23.66|
|地方教育附加|23.46|15.37|
|房产税|34.64|23.10|
|土地使用税|16.04|12.03|
|其他|5.65|4.94|
|合计|171.82|118.91|

报告期内，狼和医疗税金及附加分别为 118.91万元、171.82万元，主要由房产税、城建税及教育费附加等构成。
2017年度税金及附加较 2016年度增加 52.91万元，增幅44.50%，主要系狼和医疗营业收入增长导致城建税等附加税相应增加所致。
（4）期间费用
报告期内，狼和医疗期间费用情况如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度||2016 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|2,168.70|22.40|1,505.41|20.59|
|管理费用|2,149.78|22.21|1,920.35|26.26|
|财务费用|25.00|0.26|35.25|0.48|
|合计|4,343.48|44.87|3,461.01|47.33|

注：占比为占当期营业收入的比例。
报告期内，狼和医疗的期间费用分别为 3,461.01万元、4,343.48万元，占当年营业收入的比例分别为47.33%、44.87%，报告期内，期间费用占营业收入比重略有下降。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①销售费用分析
报告期内，狼和医疗销售费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|职工薪酬|957.20|807.48|
|市场推广费|949.64|469.24|
|房租费|91.38|34.86|
|业务招待费|60.77|70.60|
|办公费|45.28|56.72|
|运输费|33.25|26.38|
|其 他|31.18|40.13|
|合计|2,168.70|1,505.41|

狼和医疗的销售费用主要由职工薪酬和市场推广费等构成。报告期内，狼和医疗销售费用分别为 1,505.41万元和 2,168.70万元，占营业收入的比例分别为20.59%和22.40%，占比有所提高。
A、职工薪酬
职工薪酬主要包括销售部门员工的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等费用。
2017年度职工薪酬较上年增加 149.72万元，增幅为18.54%。销售费用中职工薪酬的增加主要系为提升狼和医疗销售能力、加大产品市场开拓力度，2017年度狼和医疗扩充了销售团队，销售人员数量较 2016年度有所增加所致。
B、市场推广费
报告期内，狼和医疗的市场推广费主要包括学术推广费、差旅费和广告宣传费等。2017年度，狼和医疗市场推广费为 949.64万元，较 2016年度增加 480.40万元，主要系市场开拓力度加大所致。
②管理费用分析
报告期内，狼和医疗管理费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|职工薪酬|726.64|559.90|
|研发费用|428.34|466.51|
|折旧、摊销|415.25|175.53|
|办公费|110.32|97.35|
|业务招待费|93.53|73.68|
|中介费|90.32|187.38|
|差旅费|70.54|84.23|
|股份支付|24.00|180.00|
|租赁费|18.02|22.98|
|其 他|172.81|72.78|
|合计|2,149.78|1,920.35|

狼和医疗管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧摊销费用和办公费等。报告期内，狼和医疗管理费用分别为 1,920.35万元和 2,149.78万元，占当期营业收入的比例分别为26.26%和22.21%，占比有所下降，主要系中介机构费、股份支付费用较上年有所减少所致。
③财务费用分析
报告期内，狼和医疗财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|利息支出|25.81|40.84|
|减：利息收入|4.37|5.18|
|汇兑损益|0.43|-1.45|
|其 他|3.14|1.03|
|合计|25.00|35.25|

 2016及 2017年度，狼和医疗的财务费用分别为 35.25万元、25.00万元，主要为银行借款利息支出。
④期间费用总体分析
狼和医疗所属行业为医疗器械制造业，细分行业为泌尿外科包皮环切手术器械行业，主要产品为一次性包皮环切缝合器，属于高值医用耗材。
2016及 2017年度，狼和医疗与同行业可比公司期间费用率对比如下：
单位：%
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|期间费用率||
|||2017 年度|2016 年度|
|002901.SZ|大博医疗|26.04|27.35|
|300003.SZ|乐普医疗|39.27|33.80|
|300238.SZ|冠昊生物|57.68|54.23|
|300326.SZ|凯利泰|29.97|39.16|
|300529.SZ|健帆生物|41.26|39.14|
|300595.SZ|欧普康视|22.20|19.49|
|300653.SZ|正海生物|60.22|62.42|
|835127.OC|圣大医疗|63.44|68.73|
|平均值||42.51|43.04|
|狼和医疗||44.87|47.33|

注1：数据来源于同花顺 Wind资讯。
注2：截至本报告书披露日，大博医疗、凯利泰、圣大医疗未披露 2017年年报，故该类可比公司 2017年度期间费用率取可比公司 2017年最近一期期间费用率进行对比。
由上表可见，报告期内狼和医疗期间费用占营业收入比例高于可比上市公司平均水平。主要是因为狼和医疗处于快速发展期，各项费用支出相对较高。
（5）资产减值损失
报告期内，狼和医疗资产减值损失如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|坏账准备|36.05|24.33|
|存货跌价准备|82.78|-|
|合计|118.84|24.33|

报告期内，狼和医疗的资产减值损失包括应收款项坏账准备及存货跌价准备。2016及 2017年度，狼和医疗的资产减值损失分别为 24.33万元、 118.84万元。
2017年度存货跌价准备较2016年度年增加较多，主要系狼和医疗2017年末对周转呆滞的存货计提了 82.78万元存货跌价准备所致。
（6）投资收益
单位：万元
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|银行理财产品利息|20.98|-|
|合计|20.98|-|

 2017年度，狼和医疗投资收益为 20.98万元，均为狼和医疗购买的银行理财产品利息收入。
（7）其他收益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|与企业日常活动相关的政府补助|8.89|-|
|合计|8.89|-|

 2017年度，狼和医疗其他收益为 8.89万元，系取得的与企业日常活动相关的政府补助。
（8）营业外收入
报告期内，狼和医疗营业外收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|政府补助|432.50|502.81|
|其 他|1.93|0.73|
|合计|434.43|503.55|

报告期内，狼和医疗营业外收入分别为 503.55万元、434.43万元，主要为狼和医疗申请的工业企业产业发展引导扶持资金、研发项目补助资金、上市补助资金等政府补助。
（9）营业外支出
报告期内，狼和医疗营业外支出明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|非流动资产毁损报废损失|5.79|1.02|
|对外捐赠|6.40|11.40|
|其 他|-|17.82|
|合计|12.19|30.24|

报告期内，狼和医疗营业外支出分别为 30.24万元、12.19万元。金额
不大，对狼和医疗业绩影响较小。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（10）所得税费用
报告期内，狼和医疗所得税费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|当期所得税费用|636.83|529.32|
|递延所得税费用|-55.86|-16.35|
|合计|580.97|512.97|

报告期内，狼和医疗所得税费用分别为 512.97万元、580.97万元，主要由当期所得税费用构成。
2017年度当期所得税费用较 2016年度增加 107.51万元，增幅20.31%，主要系狼和医疗盈利水平增长所致。
5、毛利率分析
报告期内，狼和医疗按产品类别划分的毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元；比例：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|||2016 年度|||
||毛利额|占比|毛利率|毛利额|占比|毛利率|
|一次性包皮环切缝合器|7,799.64|99.97|80.60|5,502.34|99.91|75.41|
|其他|2.17|0.03|75.00|5.10|0.09|31.49|
|合计|7,801.81|100.00|80.59|5,507.44|100.00|75.31|

 2016及 2017年度，狼和医疗综合毛利率分别为75.31%、80.59%，其中一次性包皮环切缝合器毛利率分别为75.41%、80.60%，狼和医疗的一次性包皮环切缝合器毛利额占总毛利的99%以上，是狼和医疗利润的主要来源。
（1）毛利率分析
报告期内狼和医疗综合毛利率均超过75%，持续保持在较高水平，主要原因如下：
①高毛利率是医用高值耗材行业特点
医疗器械特别是医用高值耗材行业，是典型的高风险、高回报行业。
一项创新型医用高值耗材，从产品研制到投放市场一般需要4年左右时间。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果产品研制未能达到预期目标，则狼和医疗所投入的大量时间和资金将无法产生预期收益；而如果产品研制开发成功并获得市场准入，那么研制过程的高风险就转化为高回报，通常表现为较高的产品毛利率。如大博医疗、乐普医疗等主营医用高值耗材的上市公司，其主营业务毛利率均处于较高水平。
②狼和医疗拥有领先的技术研发优势
狼和医疗为具有创新技术的医疗手术器械制造商，在泌尿外科包皮环切手术器械领域，狼和医疗率先完成一次性包皮环切缝合器的医疗器械注册，该产品通过巧妙的机械结构设计，首创性的把环切和缝合两个手术过程合二为一，是泌尿外科包皮环切手术器械领域的创新性产品。在产品的开发和改良过程中，狼和医疗先后取得 8项发明专利，19项实用新型专利，还有多项专利正在申请过程中。经过多年的研发积累，狼和医疗技术工艺水平在行业内处于领先地位，技术工艺的优化使得狼和医疗产品在市场竞争中的优势不断强化，并且形成壁垒使狼和医疗产品能够获得较高的毛利率。
③狼和医疗产品占据市场领先地位，具有较强的市场定价权
狼和医疗所属行业为医疗器械制造业，细分行业为泌尿外科包皮环切手术器械行业，主要产品为一次性包皮环切缝合器，属于高值医用耗材，目前该行业尚处于行业发展的初级阶段，国内从事一次性包皮环切缝合器产品生产与销售的公司数量有限且规模较小。狼和医疗开发出的一次性包皮环切缝合器产品，从原理上兼具了传统手术和套扎器手术的优点，具有手术时间短、痛苦轻微、整齐美观等优点，获得了终端用户包括医院与患者的广泛认可，产品处于市场领先地位，市场占有率较高，具有较强的市场定价权。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）毛利率变动分析
狼和医疗 2017年度综合毛利率为80.59%，相比 2016年度上升 5.28个百分点，主要系一次性包皮环切缝合器产品毛利率提高所致。
报告期内，狼和医疗主要产品一次性包皮环切缝合器的销售单价、单位成本情况如下：
单位：元/盒；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|变动幅度|
|销售单价|200.28|185.42|8.01|
|单位成本|38.86|45.59|-14.76|
|毛利率|80.60|75.41|5.18|

 2016及 2017年度，狼和医疗一次性包皮环切缝合器的平均销售单价由 185.42元/盒上升至 200.28元/盒，平均单位成本由 45.59元/盒下降至 38.86元/盒，毛利率由75.41%上升至80.60%，增加了 5.18个百分点，具体分析如下：
①销售单价变动情况
2017年度，狼和医疗在福建、陕西等部分地区根据中标价格扣除配送服务费的金额将产品销售给医药商业公司，产品销售定价有所提高。具体情况详见报告书本节之“三、狼和医疗财务状况及盈利能力分析”之“（二）狼和医疗盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）一次性包皮环切缝合器收入变动分析”。
②单位成本变动情况
报告期内，狼和医疗直接材料成本占营业成本的比重维持在80%左右，直接材料成本是最主要的成本要素，成本单价变动主要受直接材料成本变动的影响。
2017年度，狼和医疗一次性包皮环切缝合器单位成本为 38.86元，较 2016年度下降 6.73元，降幅为14.76%，主要系主体单位成本较 2016年降
低较多所致。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）狼和医疗主体的来源有外购与自产两种方式，2016年 5月以前，狼和医疗主体均为外购，为降低原料采购成本，狼和医疗开始外购或自产外壳头、顶体、环形钉仓、外壳尾、顶体帽等注塑件，与外购的回位弹簧、手柄、连接杆等金属件自行组装成主体。
由于自产主体单价相比外购主体更低，随着狼和医疗主体组装工艺的成熟，狼和医疗于 2017年大幅提高了主体自产比例，从而带动狼和医疗 2017年一次性包皮环切缝合器的单位材料成本较上年下降较多。
除此之外，主体自产能力的提升也增强了狼和医疗外购主体时的议价能力。2017年度，狼和医疗的外购主体单价为 22.52元/个，较 2016年减少 4.51元/个，降幅为16.69%。主体外购单价的下降，进一步推动了一次性包皮环切缝合器单位材料成本的下降。
（3）同行业可比公司情况
狼和医疗所属行业为医疗器械制造业，细分行业为泌尿外科包皮环切手术器械行业，主要产品为一次性包皮环切缝合器，属于高值医用耗材。
2016年度、2017年度，狼和医疗与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率||
|||2017 年度|2016 年度|
|002901.SZ|大博医疗|82.52|81.96|
|300003.SZ|乐普医疗|67.23|60.95|
|300238.SZ|冠昊生物|73.26|78.13|
|300326.SZ|凯利泰|65.85|75.52|
|300529.SZ|健帆生物|84.14|83.93|
|300595.SZ|欧普康视|76.21|74.08|
|300653.SZ|正海生物|93.67|92.79|
|835127.OC|圣大医疗|73.63|70.89|
|平均值||77.06|77.28|
|狼和医疗||80.59|75.31|

注1：数据来源于同花顺IFIND。
注2：截至本报告书披露日，大博医疗、凯利泰、圣大医疗未披露 2017年年报，
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）故该类可比公司 2017年度毛利率取其最近一期定期报告披露的毛利率进行对比。
上述上市公司的产品与狼和医疗产品在应用领域、性能等方面不同，因此与狼和医疗之间并不完全具有可比性。
上述公司均主营医疗器械领域的医用高值耗材，均具有技术含量和产品附加值较高的特点，因而毛利率均处于较高水平。
6、非经常性损益分析
报告期内，狼和医疗非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|441.39|502.81|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-10.27|-29.51|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-3.02|-180.00|
|小计|428.11|293.30|
|所得税影响额|69.46|78.17|
|少数股东权益影响额|-|15.22|
|合计|358.65|199.92|
|归属于母公司所有者的净利润|3,055.48|1,924.97|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,696.83|1,725.05|
|非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润的影响（%）|11.74|10.39|

由上表可见，报告期内，狼和医疗非经常性损益对净利润的影响额分别为 199.92万元、358.65万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为10.39%、11.74%。报告期内，狼和医疗主营业务快速发展，盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长较快，对非经常性损益不存在重大依赖。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的影响
（1）本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强
本次交易的标的公司狼和医疗业务规模持续扩大，盈利能力稳步提升，具有较好的盈利能力。根据狼和医疗审计报告，2016年度、2017年度狼和医疗营业收入分别为 7,312.61万元、9,680.40万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 1,924.97万元、3,055.48万元，盈利能力良好。根据交易对方的业绩承诺，狼和医疗 2018年度至 2020年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,357.51万元、4,212.39万元和 5,093.57万元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 12,663.47万元。
假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，根据备考审阅报告，交易完成后上市公司 2016年、2017年分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,342.07万元、9,001.10万元。因此，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
（2）本次交易深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善了上市公司产业布局
本次交易深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略，完善了上市公司产业布局。
通过本次交易，维力医疗将新增一次性包皮环切吻合器产品线，获得狼和医疗的先进专利技术、完整的销售网络、成熟的管理团队、可观的市场份额，在短时间内获得狼和医疗具有核心竞争力的优势产品，丰富产品种类的同时增强了上市公司的核心竞争力，并降低上市公司的经营风险，更好的维护股东利益。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）本次交易完成后，上市公司与狼和医疗具有协同效用，可以发挥协同效应，共同推动产品销售，进一步提高上市公司的盈利能力
维力医疗自成立之日起，始终专注于医疗健康产业，经过多年深耕细作，已发展为已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管领先企业。本次交易标的公司狼和医疗为我国包皮环切缝合器的首创者与领先者，是泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先企业，产品已累计实现超过 130万例应用，得到医疗从业人员与患者的高度认可。
维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性。泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域，2017年维力医疗在该领域实现销售收入达 19,998.59万元，占全年销售收入的31.75%；而狼和医疗的产品100%用于泌尿外科领域，已完成对我国主要地区 3,000家以上医院的渠道覆盖。在本次收购完成后，双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的丰富产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。
（4）本次交易完成后，上市公司将与狼和医疗实现销售渠道的有效协同，共拓展新的市场领域，进一步提高上市公司的整体竞争力
维力医疗拥有覆盖全球大部分国家和地区的医用导管销售渠道，积累了庞大的全球客户基础。经过多年运营，上市公司产品已销往全球 90多个国家或地区，包括欧美等发达国家和地区在内的主要市场均拥有通畅的经销渠道，2017年维力医疗实现对国外销售占主营业务收入比例达60.07%。狼和医疗则拥有强大的国内销售网络，产品已经深入全国各省市地区，已完成对我国主要地区 3,000家以上医院的渠道覆盖。
本次交易完成后，上市公司将与狼和医疗相互间实现销售渠道的共享。
一方面上市公司可以借助狼和医疗的销售渠道拓宽其在国内的销售渠道。
另一方面，狼和医疗可以借助维力医疗国际化的优势，快速跨过国际市场的准入门槛，拓展狼和医疗的海外销售。通过区域业务布局的统一规划和
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整合，充分发挥上市公司与狼和医疗各自的销售渠道优势，实现交叉销售，扩大市场外延，提高上市公司和狼和医疗各自主要产品的市场知名度及市场占有率，进一步提高上市公司的整体竞争力。
综上（1）-（4），本次交易系维力医疗深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措之一，系现阶段实现快速增长的有效方式。本次交易完成后，上市公司与狼和医疗将在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，有效增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次交易完成后上市公司营业收入分产品的构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年度|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|医用导管|62,989.49|100.00|62,989.49|86.68|
|一次性包皮环切吻合器|-|-|9,677.51|13.32|
|其他|-|-|2.89|-|
|营业收入合计|62,989.49|100.00|72,669.89|100.00|
|2016 年度|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|医用导管|51,541.99|100.00|51,541.99|87.58|
|一次性包皮环切吻合器|-|-|7,296.40|12.40|
|其他|-|-|16.21|0.03|
|营业收入合计|51,541.99|100.00|58,854.60|100.00|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上表所示，本次交易前，公司的主要产品为医用导管产品。本次交易后，公司将在医用导管产品的基础上，新增一次性包皮环切吻合器产品，丰富和优化公司产品结构，拓宽产品销售渠道，实现向高值医疗耗材领域的产业升级。
（2）未来经营发展战略
本次交易是上市公司深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。
本次交易完成后，上市公司将新增泌尿外科包皮环切手术器械产品的研发、生产和销售相关业务体系。上市公司将继续依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，一如既往的专注于医疗健康产业。
第一，持续拓展医用导管业务，巩固行业领先地位；
第二，推动狼和医疗稳定发展，夯实泌尿外科包皮环切手术器械产业基础；
第三，推动医用导管和泌尿外科包皮环切手术器械业务协同发展，打造产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商；
第四，继续贯彻执行内生发展加外延并购的发展战略，利用资本市场，积极稳健的探索医疗健康领域的新模式，延伸产业链，完善产业布局。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，狼和医疗将作为上市公司子公司独立运营。
上市公司将保持狼和医疗现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致狼和医疗业务受到影响。
在此基础上，为了确保本次交易完成后，对狼和医疗实现有效的管理，有效防范整合风险，上市公司将按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度的要求，择机对两家企业的业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等进行有序调整和融合，确保狼和医疗
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的业务经营符合上市公司的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
在具体的经营管理方面，考虑到主要管理团队对于狼和医疗运营发展起着至关重要作用，为保证狼和医疗持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持狼和医疗日常经营的相对独立，保持狼和医疗原有管理团队的基本稳定，对于狼和医疗的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。
同时，上市公司将结合狼和医疗的现有经营特点、业务模式、组织机构，利用自身平台优势、资金优势以及规范管理经验为狼和医疗的业务发展持续提供必要的支持。
上市公司将进一步加强不同业务板块间的协同与资源共享，在充分发挥现有管理团队在泌尿外科包皮环切手术器械行业的经营特长基础上，不断提升公司的整体竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
3、本次交易完成后上市公司经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后上市公司经营中的优势
本次交易完成后，上市公司未来经营中将努力整合双方的品牌与渠道资源，实现双方在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
具体情况详见本节之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”的相关内容。
（2）本次交易完成后上市公司经营中的劣势
本次交易完成后，狼和医疗将成为上市公司的全资子公司。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上市公司经营和资源整合的角度，维力医疗将根据实际情况，在企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、制度管理等方面与狼和医疗进行优化整合，使之能与上市公司现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体产业战略规划及持续规范运行的要求。
能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性，可能对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产构成比较分析
2016年末及 2017年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的资产构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-12-31|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|57,719.19|57.11|61,837.18|39.19|
|非流动资产合计|43,351.40|42.89|95,932.27|60.81|
|资产总额|101,070.58|100.00|157,769.45|100.00|
|2016-12-31|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|60,699.93|62.40|64,831.60|42.47|
|非流动资产合计|36,568.38|37.60|87,831.46|57.53|
|资产总额|97,268.30|100.00|152,663.06|100.00|

如上表，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司 2017年末非流动资产余额占资产总额比例由42.89%增加至60.81%，主要系本次交易构成非同一控制下的企业合并，将在上市公司合并报表层面产生 38,353.50万元商誉。
（2）交易前后负债构成比较分析
2016年末及 2017年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的
模拟备考财务报表的负债构成对比如下表所示：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-12-31|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|10,360.74|93.65|14,280.80|90.60|
|非流动负债合计|702.52|6.35|1,481.32|9.40|
|负债合计|11,063.26|100.00|15,762.13|100.00|
|2016-12-31|交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|10,171.99|93.00|13,877.09|89.43|
|非流动负债合计|765.26|7.00|1,640.66|10.57|
|负债合计|10,937.25|100.00|15,517.75|100.00|

本次交易完成后，上市公司 2017年末负债余额从 11,063.26万元上升到 15,762.13万元，增加 4,698.87万元；流动负债余额占负债总额比例由93.65%下降到90.60%，变动不大，负债中仍主要以流动负债为主。
（3）交易前后资产负债率及财务安全性分析
2016年末及 2017年末，上市公司财务报表及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表的偿债能力相关指标对比如下表所示：
单位：次；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后（备考）||
||2017-12-31|2016-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产负债率|10.95|11.24|9.99|10.16|
|流动比率|5.57|5.97|4.33|4.67|
|速动比率|4.85|5.23|3.74|4.10|

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，具有良好的偿债能力。本次交易完成后，上市公司 2017年末备考资产负债率为9.99%，2016年末为10.16%，仍处于较低水平。
综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，狼和医疗将作为上市公司子公司独立运营。上市公司将保持狼和医疗现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致狼和医疗业务受到影响。
上市公司为了确保本次交易完成后，对狼和医疗实现有效的管理，有效防范整合风险，拟采取的整合措施如下：
（1）业务整合
销售渠道方面，本次交易完成后，维力医疗将整合狼和医疗的产品资源，共享销售渠道。上市公司对营销团队将进行专项培训，掌握各类产品包括医用导管和泌尿外科包皮环切手术器械在内的多品类医疗器械的特点，共享营销网络，利用彼此产品类型和销售区域方面的差异，综合利用原有资源实现交叉销售，扩大市场外延，提高上市公司和狼和医疗各自主要产品的市场知名度及市场占有率，共享客户资源并形成高度互补，实现销售渠道的有效协同。
研发方面，本次交易完成后，维力医疗将整合狼和医疗的研发资源，加强双方在医用导管和泌尿外科包皮环切手术器械领域的合作，实现资源共享，提高公司整体竞争力。
（2）资产整合
本次交易完成后，狼和医疗作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。狼和医疗重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务总监，加强对狼和医疗财务部门的业务指导和监督。上市公司将对狼和医疗财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理监控，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握狼和医疗的财务状况。上市公司将完善资金支付、审批程序；加强标的公司的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
除此之外，根据业务发展的需要，上市公司将统筹考虑资金使用效率和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为狼和医疗未来的发展提供资金支持。
（4）人员整合
狼和医疗经过多年发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对医疗器械行业的理解，积累了丰富的实践经验。考虑到主要管理团队对于狼和医疗运营发展起着至关重要作用，为保证狼和医疗持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持狼和医疗原有管理团队稳定，对于狼和医疗的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。
本次交易完成后，原由狼和医疗聘任员工的人事劳动关系不发生重大变化。为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，业绩承诺期内除派出财务总监负责会计合规外，保持目标公司现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。与此同时，上市公司将通过自身培养、外出进修学习及引入外部优秀人才相结合的方式，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善狼和医疗业务团队和管理团队，为狼和
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医疗业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持狼和医疗内部组织机构基本不变。
以整体稳定为前提，上市公司将在遵守上市公司规范治理的原则下，结合狼和医疗的业务特点和双方在研发、生产、销售等方面的整合进展情况，对狼和医疗的内部机构设置、内部控制、分级授权制度等方面进行优化、补充和完善，保证狼和医疗按照上市公司的公司章程和管理制度，以规范和高效的方式持续运营。
（6）积极进行企业文化整合
交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开放、共享、包容、融合”的理念，创建“严谨、和谐、向上”的企业文化，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
本次交易是上市公司深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市公司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。本次交易完成后，上市公司将新增泌尿外科包皮环切手术器械产品的研发、生产和销售相关业务体系。以此为基础，上市公司将继续依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，以内生发展加外延并购相结合的方式，一如既往的专注于医疗健康产业，致力于成为世界一流的产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）整合现有资源，推动医用导管和泌尿外科包皮环切手术器械业务协同发展
通过本次交易，维力医疗可以引进吸收狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的先进技术、管理经验和业务团队，实现双方在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，上市公司将充分整合双方在产品技术、运营管理和销售网络上的优质资源，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
（2）持续拓展原有业务，巩固行业领先地位
维力医疗自成立开始，一如既往地专注于医疗健康产业，经过多年深耕细作，已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管的领先企业，是全球医用导管主要供应商。医用导管业务是上市公司发展的基石，上市公司已经积聚了深厚的资源和宝贵的经验。未来公司将在夯实既有优势的基础上，提升生产的自动化水平，推动产品的横向拓展，继续巩固行业领先地位。
首先，继续做好市场和产品调研、市场推广和产品管理。内销业务上，始终贯彻“决胜在终端”的销售策略，做好渠道下沉工作，同时强化产品线均衡发展，以新产品清石鞘为切入点，着力推进泌尿外科线产品的业务增长；外销业务上，将战略性产品、大宗产品和代理出口业务实行分线管理，进行有针对性的业务元素组合，着力对大客户进行精细化深挖，并将公司新产品清石鞘在欧洲进行推广使用。
其次，加强研发，加快新产品开发及既有产品升级换代速度。公司已引入了集成产品开发体系（IPD）及产品生命周期管理系统（PLM），并深化开展相关应用并以此为依托提升研发管理力度和水平，在加强产品研发同时强化技术平台的研发，实现研发的精准性、有效性及时效性的统一。
除此之外，稳步推进血液透析领域布局和投资。公司将进一步加大血液透析产业链的建设及布局，计划在未来几年内完成血透上游产业布局，
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并通过自建、合作、收购等方式稳步推进血液透析中心的布局和投资，致力于建立可持续发展的、提供优质服务的连锁血液净化医疗机构，为广大患者提供有效和优质的医疗服务，进一步拓展公司的产业链及业务领域，提高公司的盈利能力和综合竞争实力。
（3）继续贯彻执行内生发展加外延并购的发展战略，完善产业布局
在本次交易完成后的业务基础上，上市公司将继续贯彻执行内生发展加外延并购的发展战略，围绕医疗器械行业进行持续布局，寻求包括其他科室和领域的高值耗材在内的医疗器械资产的收购机会，充分发挥―实业+资本‖的综合优势，积极通过兼并收购打开公司外延成长空间。
上市公司将继续依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，以内生发展加外延并购相结合的方式，一如既往的专注于医疗健康产业，致力于成为世界一流的产业链完善的领先医疗器械产品及服务提供商。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据上市公司财务报表、以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；每股收益：元/股；比率：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度/2017 年 12 月末|||2016 年度/2016 年 12 月末|||
||维力医疗|备考公司|变动率|维力医疗|备考公司|变动率|
|总资产|101,070.58|157,769.45|56.10|97,268.30|152,663.06|56.95|
|归属于母公司股东权益|89,200.73|141,200.73|58.30|85,745.02|136,375.71|59.05|
|资产负债率|10.95|9.99|-8.77|11.24|10.16|-9.61|
|营业收入|62,989.49|72,669.89|15.37|51,541.99|58,854.60|14.19|
|利润总额|7,273.23|10,293.19|41.52|9,521.11|11,300.02|18.68|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度/2017 年 12 月末|||2016 年度/2016 年 12 月末|||
||维力医疗|备考公司|变动率|维力医疗|备考公司|变动率|
|净利润|6,026.27|8,554.99|41.96|7,866.34|9,221.96|17.23|
|归属母公司所有者的净利润|6,455.71|9,001.10|39.43|7,925.00|9,342.07|17.88|
|基本每股收益|0.32|0.39|21.88|0.40|0.40|-|

由上表可见：
（1）本次交易完成后，上市公司 2017年 12月 31日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加56.10%和58.30%；2016年 12月 31日上市公司备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加56.95%和59.05%；资产负债率略微下降。随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益将大幅度增加。
（2）本次交易完成后，上市公司 2016年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 7,925.00万元增加至交易后的 9,342.07万元，增幅为17.88%；2017年度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 6,455.71万元增加至交易后的 9,001.10万元，增幅为39.43%。上市公司备考财务报表中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到明显提升。
因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续凭借其广泛的融资渠道及日益增强的融资能力筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，狼和医疗与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、标的公司简要合并财务报表
根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18001270085号《审计报告》，狼和医疗 2016年度、2017年度合并财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|2,468.38|2,550.06|
|应收账款|28.77|58.60|
|预付款项|67.90|178.94|
|其他应收款|81.75|108.87|
|存货|719.14|496.78|
|其他流动资产|550.99|732.70|
|流动资产合计|3,916.92|4,125.96|
|非流动资产：|||
|固定资产|8,836.99|8,203.20|
|在建工程|807.91|-|
|无形资产|745.64|413.57|
|长期待摊费用|299.96|216.52|
|递延所得税资产|104.51|49.11|
|非流动资产合计|10,795.02|8,882.40|
|资产总计|14,711.94|13,008.36|
|流动负债：|||
|应付账款|1,160.87|1,213.25|
|预收款项|508.12|394.76|
|应付职工薪酬|421.32|477.64|
|应交税费|286.76|281.37|
|应付利息|-|2.00|
|应付股利|1,400.00|-|
|其他应付款|142.99|136.07|
|一年内到期的非流动负债|-|1,200.00|
|流动负债合计|3,920.06|3,705.10|
|非流动负债：|||
|递延收益|262.58|269.43|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|递延所得税负债|1.31|1.78|
|非流动负债合计|263.89|271.21|
|负债合计|4,183.96|3,976.31|
|所有者权益：|||
|股本|2,800.00|2,800.00|
|资本公积|3,761.35|3,737.35|
|盈余公积|692.81|368.09|
|未分配利润|3,273.82|1,943.06|
|所有者权益合计|10,527.98|9,032.05|
|负债和所有权权益合计|14,711.94|13,008.36|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|一、营业收入|9,680.40|7,312.61|
|减：营业成本|1,878.59|1,805.16|
|税金及附加|171.82|118.91|
|销售费用|2,168.70|1,505.41|
|管理费用|2,149.78|1,920.35|
|财务费用|25.00|35.25|
|资产减值损失|118.84|24.33|
|加：投资收益|20.98|-|
|其他收益|8.89|-|
|二、营业利润|3,197.56|1,903.20|
|加：营业外收入|434.43|503.55|
|减：营业外支出|12.19|30.24|
|三、利润总额|3,619.79|2,376.50|
|减：所得税费用|580.97|512.97|
|四、净利润|3,038.82|1,863.52|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,773.22|2,535.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,459.78|-4,477.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,394.70|3,169.02|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.43|-|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|现金及现金等价物净增加额|-81.68|1,226.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,550.06|1,323.11|
|期末现金及现金等价物余额|2,468.38|2,550.06|

二、上市公司备考合并财务报表
根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18001270075号《备考审阅报告》，上市公司备考财务资料如下：
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对狼和医疗的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据上市公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次重大资产重组方案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、假设于 2016年 1月 1日，上市公司已完成本次重组发行的股份 32,782,872.00股，每股面值 1元，发行价格为 16.35元/股。并于 2016年 1月 1日已完成与购买资产相关的所有手续。
3、假设狼和医疗在购买日可辨认无形资产的公允价值在 2016年 1月 1日已存在，上市公司 2016年 1月 1日已经持有狼和医疗100%股权并持续经营。
4、上市公司因收购狼和医疗股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考财务报表的编制方法
1、本备考财务报表以维力医疗、狼和医疗经正中珠江审计的 2016年、
2017年财务报表为基础，按照《企业会计准则一基本准则》和其他各项具
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体会计准则、应用指南及准则解释的规定，采用备考财务报表附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。
2、基于备考财务报表的特殊目的，本备考财务报表仅编制了备考合并资产负债表、备考合并利润表。
3、本备考财务报表假设上市公司于 2016年 1月 1日已实施购买并取得狼和医疗100%股权，本次股权转让价格为52,000万元，上市公司按16.35元/股的价格发行公司 16,391,436股股份作为股份支付对价，同时发行 16,391,436股股份募集配套资金，股权转让价格与经公允价值调整后净资产的差额确认为商誉列示在备考财务报表。因此，在本假设下，上市公司于 2016年 1月 1日已取得狼和医疗100%股权，自 2016年 1月 1日起将狼和医疗纳入合并财务报表的编制范围，报告期内按照此合并财务报表范围持续经营和计量。
4、备考财务报表中对狼和医疗的合并是属于非同一控制下的企业合并。参考狼和医疗业经联信评估评估并出具的（联信（证）评报字[2018]第 A0128号）评估报告的评估价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值的确认基础，调增 2016年 1月 1日非流动资产公允价值与账面价值之间的差额，并以此为基础进行了相应资产的折旧和摊销。对流动资产按上述评估报告确定的价值与相应时点账面价值的差异，暂列报告期末，在未来消耗或出售时，一并转入当期损益。
5、备考财务报表之商誉 383,535,035.61元为上市公司购买狼和医疗100%股权的对价 520,000,000.00元与狼和医疗 2017年 12月 31日可辨认净资产的公允价值 136,464,964.39元的差额。2017年 12月 31日狼和医疗的可辨认净资产的公允价值参考联信评估出具的（联信（证）评报字[2018]第 A0128号）《广州维力医疗器械股份有限公司拟发行股份收购江西狼和
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医疗器械股份有限公司股权涉及江西狼和医疗器械股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。
（三）备考资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|15,927.12|13,692.40|
|应收账款|7,506.47|7,006.70|
|预付款项|1,183.05|671.95|
|应收利息|84.61|315.41|
|其他应收款|872.18|810.41|
|存货|8,437.53|7,953.68|
|其他流动资产|27,826.22|34,381.05|
|流动资产合计|61,837.18|64,831.60|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,855.39|655.39|
|长期股权投资|2,609.71|882.12|
|固定资产|33,367.69|28,298.37|
|在建工程|4,967.99|2,829.50|
|无形资产|6,730.38|7,153.45|
|商誉|40,670.18|40,670.18|
|长期待摊费用|299.96|216.52|
|递延所得税资产|153.72|72.70|
|其他非流动资产|5,277.25|7,053.22|
|非流动资产合计|95,932.27|87,831.46|
|资产总计|157,769.45|152,663.06|
|流动负债：|||
|应付账款|7,112.70|6,644.44|
|预收款项|1,470.47|1,446.18|
|应付职工薪酬|2,629.24|2,649.55|
|应交税费|1,146.12|1,475.26|
|应付利息|-|2.00|
|应付股利|1,400.00|-|
|其他应付款|522.28|459.65|
|一年内到期的非流动负债|-|1,200.00|
|流动负债合计|14,280.80|13,877.09|
|非流动负债：|||

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|递延收益|904.65|963.33|
|递延所得税负债|576.67|677.33|
|非流动负债合计|1,481.32|1,640.66|
|负债合计|15,762.13|15,517.75|
|所有者权益：|||
|股本|23,278.29|23,278.29|
|资本公积|79,498.31|79,498.31|
|盈余公积|3,908.10|3,320.14|
|未分配利润|34,516.03|30,278.98|
|归属于母公司所有者权益合计|141,200.73|136,375.71|
|少数股东权益|806.59|769.59|
|所有者权益合计|142,007.32|137,145.30|
|负债和所有权权益合计|157,769.45|152,663.06|

（四）备考利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|一、营业收入|72,669.89|58,854.60|
|减：营业成本|43,369.07|34,081.22|
|税金及附加|903.11|702.08|
|销售费用|7,509.34|6,188.68|
|管理费用|10,859.33|9,627.96|
|财务费用|806.91|-666.13|
|资产减值损失|259.72|119.41|
|加：投资收益|763.85|1,029.48|
|资产处置收益|-127.89|-8.7|
|其他收益|233.20|-|
|二、营业利润|9,831.57|9,822.15|
|加：营业外收入|607.72|1,544.06|
|减：营业外支出|146.09|66.20|
|三、利润总额|10,293.19|11,300.02|
|减：所得税费用|1,738.20|2,078.05|
|四、净利润|8,554.99|9,221.96|
|归属于母公司所有者的净利润|9,001.10|9,342.07|
|少数股东损益|-446.11|-120.11|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、本次交易前狼和医疗关联方情况
（1）控股股东实际控制人
狼和医疗实际控制人为周明海、刘晓鹏及张小波三人。
（2）其他持有狼和医疗5%以上股份的主要股东
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|-|-|
|关联方名称|关联方与狼和医疗的关系|
|源生投资|持有狼和医疗 7.86%股份|
|富海博晖|持有狼和医疗 5.36%股份|

（3）狼和医疗子公司
截至本报告书签署日，狼和医疗拥有 2家子公司，具体情况如下：
单位：万元；比例%
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|设立时间|注册资本|持股比例|法定代表人|
|泽丰医疗|江西省吉安市永丰县恩江镇工业园区生物产业园北侧|2017-1-16|500.00|100.00|刘晓鹏|
|中山粤盛|中山市火炬开发区广济西路 1号之一 3 楼|2014-3-24|1,000.00|100.00|刘晓鹏|

（4）狼和医疗的董事、监事和高级管理人员
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|-|-|-|
|姓名|职务|任期|
|周明海|董事长|2015/9/1-2018/8/31|
|刘晓鹏|董事、总经理|2015/9/1-2018/8/31|
|张小波|董事、副总经理|2015/9/1-2018/8/31|
|陈家旺|董事|2015/9/1-2018/8/31|
|陈华伟|董事|2017/1/27-2018/8/31|
|张新|董事|2017/7/27-2018/8/31|
|刘金生|独立董事|2017/10/14-2018/8/31|
|林斌|独立董事|2017/10/14-2018/8/31|
|汤印明|独立董事|2017/10/14-2018/8/31|
|黄燕|监事会主席|2015/9/1-2018/8/31|
|邹淑华|监事|2015/9/1-2018/8/31|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|姓名|职务|任期|
|吴春文|监事|2015/9/1-2018/8/31|
|柳学良|财务总监|2017/6/6-2018/8/31|
|张莉萍|董事会秘书|2016/8/13-2018/8/31|

（5）其他关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|深圳市行亦禅实业有限公司|张新持股 50%的企业，担任执行董事的企业|
|2|深圳市倍得信息咨询有限公司|张新持股 33.33%，担任执行董事的企业|
|3|深圳市凝萃生物科技有限公司|张新持股 50%，担任监事的企业|
|4|江西凝润生物科技有限公司|张新持股 49%，担任监事的企业|
|5|深圳爱婴慧科技有限公司|陈伟华担任董事的企业|
|6|杭州峻山生物科技有限公司|陈伟华担任董事的企业|
|7|珠海美华医疗科技有限公司|陈伟华担任董事的企业|
|8|吴六莲|实际控制人周明海之配偶|
|9|万琴英|实际控制人刘晓鹏之配偶|
|10|江西源生狼和生物科技有限公司|周明海之子周晓平持股 80%，周明海之配偶吴六莲持股 20%，周晓平担任执行董事兼总经理的企业|
|11|深圳市禅龙科技有限公司|周明海之子周晓平持股 100%的企业|
|12|广州菌源保生物科技有限公司|周明海之子周晓平持股 70%，担任执行董事兼总经理的企业|
|13|江西源生狼和酒业有限公司|周明海之子周晓平持股 80%，担任执行董事兼总经理的企业|
|14|江西如一医药有限公司（原名：江西康海医药有限公司）|周明海之妻弟曾持股的公司|
|15|广州初点电子商务有限公司|柳学良配偶刘琼持股 70%，担任执行董事兼总经理的企业|
|16|广州华瑞投资有限公司|刘晓鹏配偶万琴英持股 100%公司|

2、本次交易前狼和医疗的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
金额：万元
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|关联方|关联交易内容|2017 年度|2016 年度|
|江西如一医药有限公司|销售商品|3.28|18.28|
|江西源生狼和生物科技有限公司|承租房屋|5.21|9.07|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）关键管理人员报酬
金额：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017 年度|2016 年度|
|关键管理人员报酬|283.25|255.60|
|合 计|283.25|255.60|

（3）关联方往来款
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2017.12.31|2016.12.31|
|其他应付款|江西源生狼和生物科技有限公司|5.21|-|
|合 计||5.21|-|

（4）关联方担保
金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|贷款担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已履行完毕|
|狼和医疗|江西源生狼和生物科技有限公司、周明海、刘晓鹏、张小波|1,200.00|2014/12/17|2017/12/9|是|
|狼和医疗|周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资|1,000.00|2016/3/24|2017/3/23|是|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易后，单个交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象中王小玲系上市公司实际控制人向彬之配偶。根据《上市规则》，上市公司本次向王小玲发行股份募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，上市公司未新增持股5%以上的股东，无新增关联方。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，公司实际控制人向彬及控股股东高博投资均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
此外，为规范将来可能存在的关联交易，配套融资方王小玲出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，公司实际控制人向彬、控股股东高博投资均出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
本次交易完成后，交易对方、配套融资方与公司不存在同业竞争。配套融资方王小玲出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 风险因素
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括上市公司和狼和医疗的股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易、股转系统同意狼和医疗终止挂牌、狼和医疗整体变更为有限公司。
本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《承诺利润补偿协议》，业绩承诺方承诺，在利润承诺期（即 2018至 2020年）狼和医疗累计实现的扣非净利润不低于 12,663.47万元。该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。
提请广大投资者关注上述标的资产承诺业绩无法实现的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产评估及商誉减值风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，狼和医疗100%股权的评估值为 52,065.90万元，较评估基准日狼和医疗合并报表归属于母公司所有者权益增值 41,537.92万元，增值率为394.55%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。
此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉。若未来狼和医疗经营状况不及预期，导致狼和医疗业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。
提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（五）业绩补偿金额未全额覆盖交易对价及补偿支付违约风险
本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《承诺利润补偿协议》，在利润承诺期间内，若狼和医疗未能达到业绩承诺方向维力医疗承诺的净利润数额，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿，有利于保护上市公司中小股东的利益。但本次交易中业绩承诺方从上市公司获得的交易总对价为 37,885.71万元，占本次交易总对价 52,000.00万元的72.86%，并未全额覆盖交易对价，存在业绩承诺方补偿安排不足以覆盖交易对价的风险。
同时，本次交易中业绩承诺方从上市公司获得的对价包含股份对价和现金对价，其中股份对价为 23,940.00万元，占本次交易总对价 52,000.00万元的46.04%，业绩承诺方承诺本次交易取得的股份自在上交所发行上市之日起 36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（如有）前不得转让。若标的公司业绩承诺期内的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务，且业绩承诺方未解锁股份不足以
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对上市公司进行补偿；届时，业绩承诺方能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在业绩补偿支付的违约风险。
提请广大投资者关注上述业绩补偿金额未全额覆盖交易对价及补偿支付违约风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（六）配套募集资金失败或募集不足的风险
上市公司拟向包括王小玲在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 26,800.00万元，其中王小玲承诺认购不低于 1,000.00万元。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险，若本次配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将以自筹资金解决相关资金需求，可能影响本次重组完成后上市公司的资金使用安排和财务结构。
提请广大投资者关注上述因配套募集资金失败或募集不足的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
二、本次重组完成后的相关风险
（一）整合风险
维力医疗自成立开始，一如既往地专注于医疗健康产业，经过多年深耕细作，已发展为国内麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等多领域医用导管的领先企业，是全球医用导管主要供应商之一。
上市公司拟通过本次对狼和医疗的收购，引进吸收狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业的先进技术、管理经验和业务团队，实现双方在产品技术、客户资源、财务管理等多领域互补，并通过整合双方在产品技
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术、运营管理和销售网络上的优质资源，进一步拓展上市公司的产业链和业务领域。
本次交易完成后，狼和医疗将成为上市公司的全资子公司。狼和医疗拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证狼和医疗业绩不因本次交易发生重大不利影响，上市公司将保持狼和医疗经营管理团队和业务团队的稳定，为狼和医疗管理层保留充分的经营自主权。从上市公司经营和资源整合的角度，维力医疗将根据实际情况，在企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、制度管理等方面与狼和医疗进行优化整合，使之能与上市公司现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体产业战略规划及持续规范运行的要求。
能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易完成后的整合风险。
（二）标的公司的风险
1、产品市场价格下降、毛利率降低的风险
狼和医疗所从事的一次性包皮环切缝合器产品属于第二类医疗器械，受到国家的重点监管。随着《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》的实施，非营利性医疗机构的医疗器械通过招标集中采购的方式逐渐普及，加之我国医疗保险制度改革进一步深化，未来存在产品价格下降的风险。此外，面对行业内竞争对手不断涌现，亦不排除狼和医疗为争取更大市场份额主动采取降价策略。尽管狼和医疗目前凭借较强的竞争优势，处于泌尿外科包皮环切手术器械行业的领先地位，市场占有率较高，具有较强的市场定价权，但若狼和医疗未来未能持续进行技术创新和产品升级，保持行业领先地位，或国家相关政策和市场竞争环境发生重大变化，狼和医疗可能面临产品市场价格下降、毛利率降低的风险，对狼和医疗未来盈利能力产生不利影响。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主要产品较为集中的风险
狼和医疗主要收入来源于一次性包皮环切缝合器产品，2016年度及 2017年度，该产品的销售收入分别为 7,296.40万元、9,677.51万元，占同期主营业务收入的比例分别为99.78%、99.97%，虽然主要产品较为集中有利于公司更为专注地针对细分产品不断开发及改进产品生产工艺、提高产品品质，增强技术和成本优势；并有利于公司发挥产品规模效应，不断拓展市场，提高市场占有率。但是，主要产品较为集中也使得狼和医疗的经营业绩依赖于一次性包皮环切缝合器产品，若未来该类产品遇到政策、下游需求、市场环境、原材料供应等因素发生重大变化，将对狼和医疗的盈利能力造成较大影响。
为此，狼和医疗结合市场需求及自身技术积淀，相继启动了 J型导管、输尿管扩张器、尿道扩张器、非血管腔道导丝等新产品的梯队研发。其中 J型导管、输尿管扩张器已送检江西省药监局，尿道扩张器、非血管腔道导丝处于注册审核阶段，但新产品从临床试验、再到申报注册耗时长，具有一定的不确定性，因此在现阶段狼和医疗存在主要产品集中的风险。
3、市场竞争风险
狼和医疗所处的行业属于医疗器械行业中的细分领域，为泌尿外科包皮环切手术器械行业，属于新兴行业。狼和医疗率先完成一次性包皮环切缝合器的医疗器械注册，自狼和医疗将该产品推向市场以来，市场对该产品和相应手术方法有着很高的认可度，狼和医疗也在市场上树立了良好的品牌形象。但随着行业整体快速发展，行业内生产同类产品的企业也逐渐增多，市场竞争日趋激烈，这一方面能够减轻公司市场推广的压力，有利于启发出更大的包皮环切市场，另一方面会影响当前的市场竞争格局，为公司带来竞争压力，产品的市场份额承受挤压压力。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若狼和医疗未来在日趋激烈的市场竞争中，未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，技术升级及业务模式创新不及时，可能在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。
4、产品被模仿的风险
狼和医疗为我国包皮环切缝合器的首创企业，创造性地将肠道吻合器的相关原理应用于包皮环切领域，已成为该领域的领先企业，产品已经覆盖超过 3,000家医院，实现手术不少于 130万例。
标的公司已拥有 8项发明专利，19项实用新型专利，完成 6项医疗器械注册，形成较为完善的专利保护体系。但上述专利保护体系可能无法做到完全覆盖保护，不排除跟随型企业在标的公司的首创产品上进行少量改动以绕开专利壁垒的情形。对此，标的公司一方面不断加强研发工作，保持产品具有技术先进性，在国内率先研发出第二代单手操作包皮环切缝合器并进行推广；另一方面不断加强技术保护工作，通过更为严密的专利保护体系、严格的技术保密制度，防止跟随企业仿制标的公司产品。然而，产品被模仿的风险无法完全避免。如果标的公司在专利保护方面出现失误，将导致产品技术被模仿，影响公司的经营业绩。
5、市场开发风险
医疗器械制造企业的产品从推向市场到获得成熟稳定的销售渠道，不仅需要产品优秀的性能和稳定的质量，而且还需要对于市场的细心培育，使得医疗服务机构和广大患者了解和接受产品，除此之外，产品是否能够通过医院或医院主管部门的招标获得进院销售资格也是重要的因素。
狼和医疗已形成学术推广、临床服务、渠道管理三位一体的市场营销策略，并主要通过经销商将产品销售给医疗服务机构。通过组织和参与学术交流会议、学术讲座和沙龙、医疗机构研讨会和培训会，提供临床专业服务等方式进行学术推广为核心的市场开发和拓展，提高临床医生对产品
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的理解和掌握，培育使用习惯，提高狼和医疗品牌和产品的知名度及美誉度。目前狼和医疗已在全国范围内建立了较为完善的营销网络，与国内众多三甲医院和优质经销商建立了良好的合作关系，市场知名度和占有率均较高，但不排除公司未来因新产品市场开发效果不佳、市场推广时机选择不当、或经销商管理不善等原因对公司的经营和盈利能力产生不利影响。
6、成长性风险
狼和医疗为具有创新技术的医疗手术器械制造商，是国家高新技术企业，在泌尿外科包皮环切手术器械行业，狼和医疗率先完成一次性包皮环切缝合器的医疗器械注册，该产品通过巧妙的机械结构设计，首创性的把环切和缝合两个手术过程合二为一，实现了缝合钉的自动脱落，有效的缩短了手术时间，简化了手术流程，避免了术后复诊，减轻了手术对象的痛苦，提高了愈后外观。
随着市场推广的不断深入，临床医生对新型泌尿外科包皮环切手术器械产品的认知程度不断提高，报告期内，狼和医疗一直保持较高速度的增长，2016年度和 2017年度营业收入分别增长39.36%和32.38%，净利润分别增长17.68%和63.07%。但高成长伴随高风险，狼和医疗在战略规划、生产经营管理、技术开发创新、内外部资源整合等诸多方面均将面临更高的挑战，为了保持高速增长，狼和医疗必须持续不断提升运营能力、管理能力、技术创新能力和市场开拓能力。如未来影响狼和医疗成长的因素发生不利变化，狼和医疗不能及时做出调整，则狼和医疗将无法顺利实现预期的成长。
7、核心人才流失和不足风险
狼和医疗对于核心人才的依赖程度较高，是其核心竞争力的重要组成部分。能否吸引和培养优秀的技术、研发、销售、管理人才并维持核心团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。狼和医疗始终重视人才
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）培养，实施了核心人员股权激励，设计了合理的薪酬体系，经过多年发展和技术积累，已培养并引进了一批具有较高水准的跨学科复合型人才，建立了稳定、高效的高素质研发团队和业务团队，能够持续推动狼和医疗的技术创新和产品升级。
报告期内，狼和医疗核心团队稳定。但随着行业竞争态势的加剧，行业内企业对高素质人才的争夺日益激烈，若狼和医疗绩效管理和激励机制不能持续有效实施，或不能有效增强核心人才的归属感，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失和不足，并对狼和医疗长期稳定发展带来一定的不利影响。
8、经营办公场地的合规性风险及物业租赁风险
狼和医疗部分经营办公场地通过租赁方式取得，若未来租金成本大幅提高，或者租赁到期后不能及时续约，短期将给狼和医疗日常经营带来不利影响。此外，狼和医疗目前租赁的经营场所中，部分租赁房产尚未取得权属证明文件。
狼和医疗实际控制人承诺在狼和医疗及其附属公司承租该等房产期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使该等房产出现任何纠纷，导致狼和医疗及其附属公司需要另行寻找其他房产进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，将承担赔偿责任，对狼和医疗及其附属公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
提请广大投资者关注标的公司存在经营办公场地的合规性风险及物业租赁风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
9、税收优惠及政府补助风险
2013年 12月 10日，狼和医疗获得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有效期为 3年，执行期间为 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日；2016年 11月 15日，狼和医疗通过了高新技术企业重新认定，有效期为 3年，执行期间为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。报告期内，狼和医疗企业所得税税率减按15%执行。狼和医疗获得的政府补助主要系工业企业产业发展引导扶持资金，研发项目所申请的补助资金，以及其他奖励、补贴等。
2016年度及 2017年度，公司享受的税收优惠金额以及计入营业外收入的政府补助的合计金额分别为 829.28万元、855.05万元，占公司利润总额比重分别为34.90%、23.62%。若未来公司未能持续被评定为高新技术企业，政府补助资金申请未得到批准，或国家税收政策、政府补助相关政策有所调整，则公司的盈利水平将受到一定影响。
10、“两票制”推行的经营风险
2018年 3月 5日，国家卫生计生委、财政部、国家发展改革委等部门联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，要求各省实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。
随着高值医用耗材“两票制”的推行，一方面流通环节的减少将导致商业企业的竞争进一步加剧，行业集中度将进一步提高。另一方面，高值医用耗材生产企业的销售模式将可能面临一定的调整变化。高值医用耗材“两票制”旨在进一步深化高值医用耗材流通和采购改革，通过减少流通环节来压缩中间费用，以推动价格透明化，对生产企业的影响较为中性并一定程度上有利于治理规范、有竞争优势的企业的发展。
狼和医疗积极地顺应政策导向，在已经实行高值医用耗材“两票制”的地区，已采取有效措施，积极开展与合格配送商的合作，适应“两票制”
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的实施。此外，本次交易标的的评估未考虑未来高值医用耗材“两票制”的实施对交易标估值产生的影响。
随着实行高值医用耗材“两票制”地区增多，如未来狼和医疗不能采取有效举措应对各地区因实行高值医用耗材“两票制”所导致的市场环境变化，狼和医疗将可能出现盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。
三、股价波动的风险
从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景；
但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 其它重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据正中珠江出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用资金的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，上市公司 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日的合并资产负债率分别为11.24%和10.95%。本次交易后，上市公司 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日的备考合并资产负债率分别为10.16%和9.99%。本次交易后上市公司的负债结构详见本报告书“第八节/四/（一）/4/（2）交易前后负债构成比较分析”。
本次交易后，上市公司资产负债率略微下降，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明
自 2017年 1月 1日至本报告书签署日，上市公司发生的主要资产交易情况如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）控股子公司设立全资子公司广东韦士泰血液透析所有限公司
2017年 1月 17日，公司控股子公司广东韦士泰医院投资管理有限公司以自有资金出资 1,000万人民币设立全资子公司广东韦士泰血液透析所有限公司，用于在广州地区建立血液透析中心及开展血液透析业务。
广东血液透析所有限公司已完成工商登记手续，并取得了广州市番禺区工商行政管理局核发的营业执照。
2018年 3月 12日，广东血液透析所有限公司取得了广州市番禺区卫生和计划生育局签发的《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，有效期至 2023年 3月 11日。
（二）上市公司完成认购境外公司股份的实缴出资
2016年 10月 13日，公司与德国 Creative BalloonsGmbH（以下简称“CB公司”）及Dr.FredGöbelVermögensverwaltungsGmbH（以下简称“Fred公司”）签署投资协议，拟以 3,757,000欧元认购 CB公司增资发行的 17,000股股份，同时 CB公司向 Fred公司发行新股 1,000股。CB公司增资完成后，注册资本从 50,000欧元增加到 68,000欧元，维力医疗持有 CB公司25%的股份，Fred公司持有 CB公司75%的股份。
2017年 5月 26日，公司已完成了认购股份的全部实缴出资 3,757,000欧元，并与 CB公司按投资协议相关约定签署了《商业协议书》。
（三）控股子公司设立全资子公司梅州韦士泰血液透析有限公司、珠海韦士泰血液透析服务有限公司
2017年 3月 17日，公司控股子公司广东韦士泰医院投资管理有限公司以自有资金分别出资 800万元、500万元人民币设立全资子公司梅州韦
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）士泰血液透析有限公司、珠海韦士泰血液透析服务有限公司，用于在梅州、珠海地区建立血液透析中心及开展血液透析业务。
梅州韦士泰血液透析有限公司、珠海韦士泰血液透析服务有限公司已完成工商登记手续，并分别取得了当地工商行政管理局核发的营业执照。
（四）控股子公司出资成立贵州韦士泰医院投资管理有限公司
2017年 3月 20日，公司控股股子公司广东韦士泰医院投资管理有限公司与贵州中安信项目管理有限公司、贵州阳之行医疗咨询服务有限公司、周勇签署《投资协议》，拟共同出资 3,000万元成立贵州韦士泰医院投资管理有限公司，其中广东韦士泰医院投资管理有限公司出资 2,100万元，占出资比例70%。
贵州韦士泰医院投资管理有限公司将在贵州地区从事医院和血液透析中心的投资、经营和管理以及医疗设备、耗材的经营与销售等业务。该公司于 2017年 3月 23日完成工商注册登记。
（五）与关联方共同设立并购基金
公司于 2017年 8月 17日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于发起设立并购投资基金暨关联交易的议案》。2017年 11月 20日，公司及公司董事长、实际控制人向彬先生、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并购基金已完成工商登记手续，于 2017年 12月 13日取得了广州市番禺区工商行政管理局核发的《营业执照》。
基金总规模为 2.01亿元人民币，其中公司作为次级有限合伙人认缴出资人民币 1亿元，公司董事长、实际控制人向彬先生作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币 1亿元。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）控股孙公司设立全资子公司广州韦士泰富华血液透析中心有限公司、遵义韦士泰血液透析中心有限公司
2017年 10月 10日，公司公告控股孙公司广东韦士泰血液透析所有限公司以自有资金出资500万元人民币设立全资子公司广州韦士泰富华血液透析中心有限公司，用于建立血液透析中心及开展血液透析业务；公司控股孙公司贵州韦士泰医院投资管理有限公司以自有资金出资 1,000万元人民币设立全资子公司遵义韦士泰血液透析中心有限公司（以下简称“遵义血透中心”），用于建立血液透析中心及开展血液透析业务。
富华血透中心已完成工商登记手续，并取得了广州市番禺区工商行政管理局核发的营业执照；遵义血透中心已完成工商登记手续，并取得了遵义市汇川区市场监督管理局核发的营业执照。
（七）上市公司出资设立广东韦士泰医疗健康投资有限公司
2018年 1月 18日，公司与广州华域实业投资有限公司签署《投资合作协议》，拟共同投资设立广东韦士泰医疗健康投资有限公司。从事医院投资、医院合作经营和管理以及医疗设备、耗材的经营与销售等业务。
广东韦士泰医疗健康投资有限公司注册资本为 1,000万元人民币，其中公司投资 600万元，持股60%。
（八）增资全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司
2018年 2月 2日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金 2,000万元对海南维力进行增资，本次增资金额全部计入海南维力注册资本，增资完成后，海南维力注册资本将由 5,000万元变更为
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7,000万元。本次增次完成了注册资本工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
（九）收购苏州九阳小家电有限公司100%股权
2018年 2月 2日，公司与九阳股份有限公司签署了《股权转让意向书》，就公司向九阳股份有限公司购买苏州九阳小家电有限公司100%股权达成初步意向。根据《股权转让意向书》，公司拟使用不超过 1.11亿元人民币的自有资金向九阳股份有限公司收购其持有的苏州九阳小家电有限公司100%股权。
以 2017年 9月 30日为评估基准日，坤元资产评估有限公司对苏州九阳小家电有限公司的全部权益价值进行了资产评估，评估价值为 105,817,536.77元。参考评估价值和评估基准日至 2018年 3月 31日期间苏州九阳资产状况的变动情况，经公司与九阳股份有限公司协商确定本次转让股权价款为人民币 10,689.00万元。
2018年 4月 13日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于购买苏州九阳小家电有限公司100%股权的议案》，同意公司以 10,689.00万元购买九阳股份有限公司持有的苏州九阳小家电有限公司100%股权。截至本报告签署日，公司与九阳股份有限公司尚未签署《股权转让合同》。
上市公司上述资产交易行为不属于重大资产交易，上市公司不存在最近 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运营体系。截至本报告书签署日，公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易对上市公司治理机制影响具体如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的薪酬按其在公司实际担任的经营管理职务，参照公司工资制度确定。根据年初核定的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评。
五、公司股利分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）公司现金分红条件、比例和时间间隔
1、实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
2、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。
六、停牌前 6个月内二级市场核查情况
（一）核查范围及核查期间
1、核查范围
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关经办人员，上市公司控股股东高博投资及实际控制人向彬，以及前述自然人的配偶、父母、子女；
（2）交易对方、配套融资方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）、相关经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、子女；
（3）本次交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、子女；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、父母、子女。
2、核查期间
本次重组股票停牌之日前六个月，即自 2017年 7月 13日至 2018年 1月 12日期间（以下简称“核查期间”）内。
（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的查询记录、交易各方及相关人员出具的自查报告，核查范围内的机构和人员在核查期间内买卖维力医疗股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易的关系|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|傅蓉|维力医疗董事长助理|2017 年 8 月 10 日|买入|2.200|
|欧洁霞|维力医疗股东广州松维企业管理咨询有限|2017 年 12 月 26 日|买入|100|

维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易的关系|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
||公司之监事||||

（三）本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
根据傅蓉、欧洁霞分别出具的《说明》，傅蓉、欧洁霞上述买入维力医疗股票的行为系其基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，且在买入该等股票时，欧傅蓉、欧洁霞尚不知晓关于维力医疗本次重组的任何信息，不存在利用维力医疗本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况说明
因筹划重大事项，公司股票于 2018年 1月 15日起开始停牌。公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与申万医疗器械指数（代码：801153.SI）、上证综合指数（代码：000001.SH）波动情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|维力医疗股价（元/股）|申万医疗器械指数（点）|上证综合指数（点）|
|2017-12-15|18.93|5,784.40|3266.1371|
|2018-01-12|17.85|5,718.43|3428.9407|
|停牌前20个交易日涨幅|-5.71%|-1.14%|4.98%|

数据来源：同花顺 IFIND
公司 A股股票股价在停牌前 20个交易日涨幅为-5.71%，剔除申万医疗器械指数影响后涨幅为-4.57%；剔除上证综合指数影响后涨幅为-10.69%。
由上可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，维力医疗股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券、期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和中伦律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（三）网络投票安排
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2017年度基本每股收益为 0.32元/股；本次交易完成后，上市公司 2017年度备考报表基本每股收益为 0.39元/股，基本每股收益增加 0.07元/股，上市公司盈利能力显著提升，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高级管理人员已作出《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。
董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预维力医疗的经营管理活动，不侵占维力医疗利益，切实履行对维力医疗填补摊薄即期回报的相关措施。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果维力医疗的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进维力医疗修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（六）股份锁定的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易业绩承诺方周明海、刘晓鹏、张小波认购本次发行的股份自在上交所发行上市之日起 36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（如有）前不得转让。
有关股份锁定的具体情况详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
（七）业绩补偿安排
根据维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波签订的《承诺利润补偿协议》，业绩承诺方周明海、刘晓鹏、张小波承诺狼和医疗 2018年度、2019年度、 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元。
有关业绩补偿安排的具体情况详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、承诺利润补偿协议”。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
维力医疗、交易对方、配套融资方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构光大证券、中伦律师、正中珠江、联信评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意
见
一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
“我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
上市公司聘请的独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
（五）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易有利于提高经营业绩，增强持续发展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，维力医疗已经在《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
（九）本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（十）本次交易中发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、律师对本次交易的意见
中伦律师在其出具的法律意见书中发表如下结论性意见：
（一）本次交易的各方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易不构成重组上市；
（三）本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
（四）本次交易的各方已就本次交易签订合法有效的协议；
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易的标的资产以及标的公司的主要资产权属清晰，标的资产不存在纠纷或潜在纠纷；
（六）本次交易对标的公司的债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍；
（七）本次交易各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
（九）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格；
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已履行现阶段必要的批准与授权，相关的批准和授权合法有效；本次交易取得全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：周健男
地址：上海市静安区新闸路 1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169254
联系人：胡飞荣、晏学飞、李志刚
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市建国门外大街甲六号 SK大厦33、36、37层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
联系人：许志刚、庄浩佳、林林
三、审计机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：蒋洪峰
地址：广州市越秀区东风东路 555号 1001-1008房
电话：020-83939698
传真：020-83800977
联系人：冯琨琮、陈丹燕
四、资产评估机构
机构名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人：陈喜佟
地址：广州市越秀区越秀北路 222号 16楼
电话：020-83642155
传真：020-83642103
联系人：熊钻、高雪飞
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 声明与承诺
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事：
向彬 韩广源 段嵩枫
朱晓光 牟善松 潘彦彬
李玲
全体监事：
陈云桂 舒杰 赵彤威
其他高级管理人员：
张增勇 谭文晖
广州维力医疗器械股份有限公司年 月 日
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
周健男
财务顾问主办人：
胡飞荣 晏学飞
财务顾问协办人：
李志刚
光大证券股份有限公司 2018年 4月 13日
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
许志刚 庄浩佳 林林
北京市中伦律师事务所 2018年 4月 13日
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告、备考审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
冯琨琮 陈丹燕
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年 4月 13日
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈喜佟
经办资产评估师：
熊钻 高雪飞
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 2018年 4月 13日
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）维力医疗第三届董事会第七次会议决议
（二）维力医疗独立董事关于本次重组方案的独立意见
（三）维力医疗与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（四）维力医疗与配套融资方签署的《股份认购协议》
（五）维力医疗与业绩承诺方签署的《承诺利润补偿协议》
（六）正中珠江对狼和医疗出具的审计报告
（七）正中珠江对上市公司出具的备考审阅报告
（八）联信评估对狼和医疗出具的资产评估报告
（九）中伦律师出具的法律意见书
（十）光大证券出具的独立财务顾问报告
二、备查地点
（一）广州维力医疗器械股份有限公司
地址：广东省广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47号
电话：020-39945995
传真：020-39945995
联系人：张增勇
（二）光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169254
联系人：胡飞荣、晏学飞、李志刚
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
维力医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
广州维力医疗器械股份有限公司 2018年 4月 13日