证券代码：000166证券简称：申万宏源公告编号：临 2015-70
关于变更剩余募集资金用途
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015年 12月 12日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意所属子公司申万宏源证券有限公司《关于变更原宏源证券剩余募集资金用途为永久补充流动资金的议案》，将原宏源证券股份有限公司剩余募集资金（包括后续产生的利息）用途变更为永久补充流动资金。
本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金事项尚需提请公司股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]291号文《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）于 2012年 6月向 8名特定对象非公开发行 A股 525,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价为人民币 13.22元。截至 2012年 6月 11日止，募集资金总额为人民币 6,940,500,000.00元，加上募集期间利息人民币 267,094.20元，扣除发行费用人民币 165,838,918.23元，募集资金净额人民币 6,774,928,175.97元。上述募集资金已经
大华会计师事务所有限公司审验，并出具了大华验字[2012]178号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），本公司前身申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券。
申银万国作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”），并更名为“申万宏源集团股份有限公司”。申万宏源证券全面承接申银万国和宏源证券的证券及相关业务，以及与该等业务相关的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。
二、募集资金存放与管理情况
2012年 6月，宏源证券和非公开发行保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国光大银行股份有限公司北京三里河支行、交通银行股份有限公司北京三元支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014年 5月，中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京三元支行专项账户资金使用完毕，完成销户手续。
2015年 4月，华泰联合证券有限责任公司作为公司吸收合并重组工作的保荐机构，接续成为本募集资金的保荐机构，本公司和子公司申万宏源证券同时作为甲方，与中国建设银行股份有限公司广东省分行、华泰联合证券有限责任公司于重新签订了三方协议，确保专款专用，保证资金安全。
三、募集资金使用、剩余情况及拟变更原因
（一）募集资金使用情况
截至 2015年 11月 23日，累计投入使用募集资金为 6,271,412,719.89元（含已投入使用募集资金的存款利息 56,463,728.63元），剩余募集资金本息合计 577,825,269.14元（含剩余募集资金的存款利息 17,846,084.43元）。具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金承诺投资金额|已经投入的募集资金本金及利息收入（截至 2015 年 11月 23 日）|剩余募集资金本金及利息收入|
|开展创新业务，优化公司收入结构|2,700,000,000.00|2,200,000,000.00|500,000,000.00|
|其中:1.融资融券业务|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|0.00|
|2.直接投资业务|500,000,000.00||500,000,000.00|
|3.股指期货业务|200,000,000.00|200,000,000.00|0.00|
|扩大承销准备金规模，增强承销业务实力|300,000,000.00|300,000,000.00|0.00|
|扩大资产管理规模，增强资产管理业务能力|60,000,000.00|60,000,000.00|0.00|
|适度增加自营业务规模，实现稳健收益|3,114,928,175.97|3,114,928,175.97|0.00|
|优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力|300,000,000.00|240,020,815.29|59,979,184.71|
|增强机构业务规模，扩展业务合作领域|300,000,000.00|300,000,000.00|0.00|
|募集资金存款利息转投入||56,463,728.63||
|剩余募集资金存款利息|||17,846,084.43|
|合计|6,774,928,175.97|6,271,412,719.89|577,825,269.14|

（二）剩余募集资金情况
截至 2015年 11月 23日，原宏源证券剩余募集资金本息共计 577,825,269.14元，其中“直接投资业务”项目结余 500,000,000
元，“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目结余
59,979,184.71元，剩余募集资金的存款利息 17,846,084.43元。
（三）拟变更剩余募集资金用途为补充流动资金的原因
1.鉴于证监会对新股发行政策的调整，制造业产能过剩对股权投资项目的影响，以及公司重组后对原有各子公司重新整合和战略布局有待进一步规划和设计，现阶段公司不再急需向直投子公司进行注资。
2.公司信息技术建设项目（即为 2012年 6月原宏源证券对外披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目的具体用途）资金具有陆续投入、小额使用的特点，致使募集资金使用效益较低。
3.根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子公司的批复》，申银万国以换股方式吸收合并宏源证券，并作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司。募集资金实施主体由原上市公司变更为全资子公司，原募集资金的用途已不完全适用于现主体的实际情况。
四、本次变更募集资金的用途
根据公司现阶段经营情况，为提高募集资金的使用效益，降低财务费用，公司拟同意申万宏源证券有限公司将原宏源证券股份有限公司剩余募集资金（含后续产生利息，截至 2015年 11月 23日金额为 577,825,269.14元）的用途变更为永久补充流动资金。
五、变更募集资金的用途及对公司的影响
将剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金，满足公司对流动资金的需求，降低了财务费用，更符合公司现阶段经营情况。经测算，
将剩余募集资金永久补充流动资金后，预计每年可为公司节约利息支出约 3,300多万元。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金，是公司根据当前实际情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的发展战略，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议批准。
七、监事会意见
监事会认为：本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及公司《章程》、《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，切合公司实际经营情况，有助于提高资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东利益。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。华泰联合证券对公司
此次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1．第四届董事会第十三次会议决议；
2．独立董事意见；
3．第四届监事会第八次会议决议；
4．保荐机构核查意见。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会二○一五年十二月十二日