证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2018-078四川北方硝化棉股份有限公司
关于调整 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2018年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过。公司披露《关于2018年度日常关联交易预计及2017年度日常关联交易调整的公告》、《关于2018年度日常关联交易预计及2017年度日常关联交易调整的公告之补充说明公告》。具体内容详见2018年4月18日、2018年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
2018年，公司推进实施了产品结构调整和集中采购，防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势。山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司解除一致行动关系，公司合并报表范围发生变更，宁夏广华奇思活性炭有限公司不再纳入公司合并报表范围。因此，公司预计关联交易总额将比原预计金额增加4,410万元，其中向关联方采购原材料金额增加4,300万元，向关联方销售产品、商品金额增加100万元,接受关联方提供的劳务金额增加10万元。除上述调整外，公司其他日常关联交易未发生调整变化。
2018年8月24日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张世安、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、吴树宏、王林狮在审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过，已经四位独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东山西新华防护器材有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司将
回避表决。
（二）调整前日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年||截至披露||2017年|
||关联交易||||关联交易||关联交易|||||||
||||关联人||||||度预计||日已发生||度实际发|
||类别||||内容||定价原则|||||||
||||||||||金额||金额||生额|
|向关联人采购原材料||新疆黑山煤炭化工有限公司||原材料||市场价格||100||212.59||69.08||
|||宁夏广华活性炭有限公司||椰壳炭||市场价格||0||58.45||0||
|||宁夏广华奇思活性炭有限公司||原材料||市场价格||0||0||0||
|||北化凯明||原材料||市场价格||0||0||0||
|||兵器集团其他成员单位||原材料||市场价格||1,300||1,185.87||2,266||
|||小计||-||-||1,400||1,456.91||2,335.08||
|向关联人销售产品、商品||宁夏广华活性炭有限公司||活性炭||市场价格||0||21.81||185.99||
|||小计||-||-||0||21.81||185.99||
|接受关联人提供的劳务||宁夏广华活性炭有限公司||房屋租赁||市场价格||0||3.9||7.78||
|||小计||-||-||0||3.9||7.78||

注：年初至披露日已发生金额数据截止为2018年7月31日。
（三）调整后日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年预计金额|||
|||||调整前|调整额|调整后|
|向关联人采购原材料|新疆黑山煤炭化工有限公司|原材料|市场价格|100|300|400|
||宁夏广华活性炭有限公司|椰壳炭|市场价格|0|100|100|
||宁夏广华奇思活性炭有限公司|原材料|市场价格|0|800|800|
||北化凯明|原材料|市场价格|0|400|400|
||兵器集团其他成员单位|原材料|市场价格|1,300|2,700|4,000|
||小计|-|-|1,400|4,300|5,700|
|向关联人销售产品、商品|宁夏广华活性炭有限公司|活性炭|市场价格|0|100|100|
||小计|-|-|0|100|100|
|接受关联人提供的劳务|宁夏广华活性炭有限公司|房屋租赁|市场价格|0|10|10|
||小计|-|-|0|10|10|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|企业地址|业务性质|
|新疆黑山煤炭化工有限公司|王金军|25,000|2008.08|新疆吐鲁番地区托克逊县克尔碱镇黑山|生产、销售活性炭、兰炭及附属产品等|
|宁夏广华活性炭有限公司|程建源|199|2000.04|银川市金凤区黄河东路888-1号恒泰商务大厦|活性炭及炭化料的生产、加工、销售；技术服务|
|宁夏广华奇思活性炭有限公司|王林狮|2000|2003.6|宁夏回族自治区宁夏平罗太沙工业区|活性炭及炭化料的生产、加工、销售；技术服务|
|北化凯明化工有限公司|徐密春|5,590|2000.06|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号|TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售及普通货物运输|

（二）关联方基本财务状况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年1-6月基本财务状况 （单位：万元）||||财务数据是否经审计|
||总资产|净资产|营业收入|净利润||
|新疆黑山煤炭化工有限公司|44,883.78|32,256.11|7,896.35|792.00|否|
|宁夏广华活性炭有限公司|1,014.37|923.20|86.05|145.69|否|
|宁夏广华奇思活性炭有限公司|3,376.01|2,034.20|2,286.15|-8.88|否|
|北化凯明化工有限公司|37,527.43|7,635.79|145,294.01|617.06|否|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年度基本财务状况 （单位：万元）||||财务数据是否经审计|
||总资产|净资产|营业收入|净利润||
|北化凯明化工有限公司|45,955.28|7,018.73|365,910.55|32.75|是|
|新疆黑山煤炭化工有限公司|43,243.00|29,268.00|6,989.00|18.00|是|
|宁夏广华活性炭有限公司|818.47|777.50|202.67|255.09|否|
|宁夏广华奇思活性炭有限公司|3,961.13|2,483.73|4,869.54|478.40|是|

（三）与上市公司的关联关系
截止披露日，中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）是公司的最终控股股东，其全资子集团中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）是公司的控股股东，北化集团直接和间接持有公司共计44.38%的股权。北化凯明化工有限公司(简称“北化凯明”）是北化集团的全资子公司；新疆黑山煤炭化工有限公司为公司全资子公司山西新华化工有限责任公司（简称“新华化工”）子公司新疆新华环保科技有限公司的少数股东；宁夏广华活性炭有限公司为宁夏广华奇思活性炭有限公司的少数股东，新华化工为宁夏广华奇思活性炭有限公司的少数股东。
（四）与各关联人的关联交易预计总额
调整后，2018年公司与新疆黑山煤炭化工有限公司关联交易金额预计不超过400万元，与宁夏广华活性炭有限公司的关联交易金额预计不超过210万元，与宁夏广华奇思活性炭有限公司的关联交易金额预计不超过800万元，与北化凯明的关联交易金额预计不超过400万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易金额预计不超过4,000万元。公司与上述关联方预计全年关联交易总金额不超过5,810万元，比原预计金额增加4,410万元。
（五）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对原辅料的需求。根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看，2018年不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司从关联方采购的产品和销售的商品价格不高于（不低于）其向第三方销售（采购）价格，确保关联交易公允；公司与宁夏广华活性炭有限公司房屋租赁按照市场价格行情定价。
（二）协议签署情况
公司与新疆黑山煤炭化工有限公司、宁夏广华活性炭有限公司、宁夏广华奇思活性炭有限公司、北化凯明化工有限公司及兵器集团其他成员单位原材料采购
根据生产需要适时采购并签定合同，与宁夏广华活性炭有限公司根据销售需要适时签定产品销售合同，与宁夏广华活性炭有限公司签订房屋租赁合同，有效期为1年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向硝化棉、防护器材、活性炭生产股东方及其子公司采购部分原、辅料。
北化凯明化工有限公司为专业型贸易公司，为降低采购成本，公司推进实施了集中采购，公司使用的部分原材料将从北化凯明化工有限公司进行采购。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质性影响。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司2018年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过。2018年公司推进实施了产品结构调整和集中采购，防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势。
山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司解除一致行动关系，公司合并报表范围发生变更，宁夏广华奇思活性炭有限公司不再纳入公司合并报表范围。公司预计关联交易总额将比原预计金额增加4,410万元。公司调整2018年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立意见
公司2018年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过。2018年公司推进实施了产品结构调整和集中采购，防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势。
山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司解除一致行动关系，公司合并报表范围发生变更，宁夏广华奇思活性炭有限公司不再纳入公司合并报表范围。公司预计关联交易总额将比原预计金额增加4,410万元。公司调整2018年度的日常关联交易是以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
调整2018年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
六、独立财务顾问中信建投意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次 2018年日常关联交易预计调整事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。
2、本次2018年日常关联交易预计调整事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次 2018年日常关联交易预计调整事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次2018年日常关联交易预计调整事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次 2018年日常关联交易预计调整事项无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司调整 2018年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十八日