股票简称:富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2018-042张家港富瑞特种装备股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年6月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年6月11日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7名,实际出席董事7名，其中董事周伟先生、独立董事刘伦善先生、许敬东先生以通讯方式参加会议，会议由公司董事长邬品芳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（《规范运作指引》）、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会董事表决，通过如下决议：一、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
公司拟将持有的控股子公司张家港富瑞氢能装备有限公司（以下简称“氢能装备”）全部56%股权以人民币5,600.00万元的价格转让给张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙）（以下简称“新云科技”）。新云科技原持有氢能装备24%股权，本次交易完成后将持有氢能装备80%股权，本公司将不再持有氢能装备股权。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
新云科技原本是氢能装备持股超过10%以上的重要股东，且其合伙人为氢能装备主要经营管理团队成员，根据《创业板股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。同时，公司董事长邬品芳先生与交易对方新云科技的合伙人之一王凯先生存在非直系亲属关系，主动回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司拥有的张国用（2016）第0065280号的土地使用权（该地块位于张家港市杨舍镇晨新村，土地面积为 38,378.60平方米，土地性质为工业用地，土地使用权终止日期为2046年3月16日）及附属于该土地且正在履行中的全部合同权利义务（包括但不限于建设工程施工合同）等资产以1,523.00万元价格出售给氢能装备。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于出售资产暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
截止本公告日，公司董事长邬品芳先生为氢能装备董事长，公司副董事长兼总经理黄锋先生为氢能装备董事，公司董事兼副总经理李欣先生在此前 12个月内曾担任氢能装备董事，故本议案邬品芳先生、黄锋先生、李欣先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于新增关联交易及相关事项安排的议案》
公司转让氢能装备股权完毕后，氢能装备将成为公司的关联公司，公司预计与氢能装备之间将新增厂房租赁、委托加工及销售商品等关联交易。公司预计自本次股权转让完毕之日起至 2019年 12月 31日止期间，该等关联交易金额合计
不超过1500万元。
公司转让氢能装备股权完毕后，氢能装备将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司为氢能装备的银行授信2000万元提供了连带责任担保，同时，氢能装备应偿还公司的款项为 9590万元。对于上述款项偿还和担保解除事项，公司拟与氢能装备签署《还款及担保解除协议》，约定具体的担保解除和款项偿还处理方案。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于新增关联交易及相关事项安排的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
截止本公告日，公司董事长邬品芳先生为氢能装备董事长，公司副董事长兼总经理黄锋先生为氢能装备董事，公司董事兼副总经理李欣先生在此前 12个月内曾担任氢能装备董事，故本议案邬品芳先生、黄锋先生、李欣先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
公司向中国建设银行股份有限公司张家港支行（以下简称“建设银行”）申请的总额为 30000万元人民币综合授信额度已到期，现由于生产经营需要，公司拟继续向建设银行申请综合授信额度不超过 30000万元人民币用于生产经营需要，期限一年，担保方式为公司全资子公司张家港富瑞深冷科技有限公司与张家港富瑞重型装备有限公司为公司本次授信提供连带责任担保，并以公司自有不动产权证号：苏（2017）张家港市不动产权第0057379号的房地产进行抵押担保。
具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定，授权公司财务总监焦康祥先生签署相关法律文件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于公司申请银行授信额度并为全资、控股子公司银行授信提供担保的议案》
1、公司与全资子公司张家港富瑞深冷科技有限公司（以下简称“富瑞深冷”）、公司全资子公司张家港富瑞重型装备有限公司（以下简称“富瑞重装”）原向兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业银行”）申请综合授信额度总计人民币 10000万元已到期（其中公司向兴业银行申请 5000万元授信额度，由富瑞深冷、富瑞重装提供连带责任担保；富瑞深冷向兴业银行申请 2000万元授信额度，由公司提供连带责任担保；富瑞重装向兴业银行申请 3000万元授信额度，由公司提供连带责任担保。）
现公司、富瑞深冷、富瑞重装及公司控股子公司张家港富瑞阀门有限公司（以下简称“富瑞阀门”）拟共同向兴业银行申请授信额度总计 9000万元，期限一年。
其中公司向兴业银行申请 3000万元授信额度，由富瑞深冷、富瑞重装提供连带责任担保；富瑞深冷向兴业银行申请 3000万元授信额度，由公司提供连带责任担保；富瑞重装向兴业银行申请2000万元授信额度，由公司提供连带责任担保；
富瑞阀门向兴业银行申请 1000万元授信额度，由公司提供连带责任担保，富瑞阀门其余小股东为公司本次担保提供反担保。
2、富瑞深冷因业务需要拟向浙商银行股份有限公司申请票据池配套授信额度6000万，期限一年，由公司提供连带责任担保。
公司授权财务总监焦康祥先生代表公司办理上述相关手续、签署相关法律文件等。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于公司申请银行授信额度并为全资、控股子公司银行授信提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于为全资、控股子公司售后回租融资租赁业务提供担保的
议案》
公司全资子公司富瑞深冷、控股子公司富瑞阀门为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足经营和发展的需要，拟以其部分生产设备与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过人民币 5000万元，期限 2.5年，并由公司提供连带责任担保。其中富瑞深冷融资不超过2500万元；富瑞阀门融资不超过2500万元，富瑞阀门其余小股东为公司本次担保提供反担保。
公司董事会授权财务总监焦康祥先生代表公司办理上述相关手续、签署相关法律文件等。
本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于为全资、控股子公司售后回租融资租赁业务提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知议案》
公司定于2018年7月2日召开2018年第三次临时股东大会，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2018年6月15日