证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2017-022华灿光电股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议通知于 2017年2月20日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2.本次董事会于2017年2月24日以现场方式结合电话方式在上海延安中路1228号静安嘉里中心3号楼2705室召开。
3.本次董事会会议应到董事 9名，实到董事 9名，其中董事边迪斐、独立董事徐科以电话方式参会。
4.会议由董事长周福云先生主持，本公司监事李琼、杨忠东，副总裁王江波、王力明、财务总监韩继东、内审总监陈吉、证券事务代表亢娜列席会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《总裁工作报告》。
2.会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会工作报告》（含独立董事述职报告）。
公司独立董事叶志镇、徐科、韩洪灵，离任独立董事谢获宝分别向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
《董事会工作报告》请详见公司《2016年度报告》第四节“董事会报告”部分，《独立董事2016年度述职报告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案还需提交股东大会审议。
3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度财务决算报告》。
《2016年度财务决算报告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案还需提交股东大会审议。
4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了审核意见。
《2016年度内部控制自我评价报告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
5.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
5.会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。
因公司经营发展需要，公司需向关联方云南蓝晶科技股份有限公司（以下简称“蓝晶科技”）采购与日常经营相关的蓝宝石衬底片作为生产原材料。目前，正在实施与蓝晶科技的重组工作，重组成功后，蓝晶科技将成为公司的全资子公司。
2015年度，华灿光电与蓝晶科技发生关联交易的总金额为（不含税）3,689.28万元。2016年度，在重组成功之前，仍属于关联方。预计向蓝晶科技的衬底片采购总金额（不含税）不超过1亿元。
公司独立董事对2016年度日常关联交易的议案发表了独立意见，公司监事会对 2016年度日常关联交易的议案发表了审核意见。
此次关联交易事项需提交股东大会审议。
6.会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度实现归属于上市公司股东净利润 267,190,441.97元，其中母公司实现净利润 78,066,956.34元。母公司本年实现
的净利润首先全部用于弥补以前年度亏损，弥补亏损不足，不计提法定公积金。母公司报告期末的未分配利润余额为49,645,913.65元。主要为以前年度可供分配的未分配利润累积。
公司根据目前的总体运营情况及未来发展，本年度利润分配预案为：拟以截至 2016年12月31日的总股本835,684,059股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。合计派发现金股利41,784,202.95元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司2016年度分配预案是董事会从公司的实际情况出发制定的，符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司股东的利益，符合公司长期发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
公司独立董事对2016年度利润分配预案发表了独立意见，公司监事会对 2016年度利润分配预案发表了审核意见。
本议案还需提交股东大会审议。
7.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度报告
及其摘要》。
《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案还需提交股东大会审议。
8.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的议案》。
大信会计师事务所作为公司2016年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司2017年度审计机构，审计费用70万元。
公司独立董事对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构发表了独立意见，公司监事会对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构发表了审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
届选举暨征集董事候选人的议案》。
公司第二届董事会将于2017年5月11日任期届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将第三届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等进行公告，公告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
10.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银行承兑汇票质押权限的议案》。
申请股东大会、董事会授权公司总裁刘榕根据日常经营需要，决定、批准将收到的银行承兑汇票向银行办理必要的质押，用于公司与子公司、子公司与子公司之间的相互质押担保，用于公司和子公司各自的质押担保开具信用证、银行承兑汇票等结算业务或办理短期贷款，以解决公司和子公司在日常经营中出现的短期资金不足的支付结算和融资问题。授权有限期：自本议案生效后至2018年4月30日。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年年度流动资金贷款的银行授信额度及抵押担保的议案》。
根据公司发展的需要,公司董事会同意在2017年1-12月期间，向中信银行等几家银行，申请综合授信额度（净敞口）人民币12亿元，期限为1年。主要用于公司及子公司的日常经营的资金周转，业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资、进口押汇和海外代付，银行承兑汇票贴现等。
在此额度内的，股东大会授权董事会审批公司及子公司提供的土地、建筑物、在建工程、机器设备抵押、连带责任担保。
公司指华灿光电股份有限公司。子公司指华灿光电（苏州）有限公司、华灿光电（浙江）有限公司、云南蓝晶科技有限公司、蓝晶科技（义乌）有限公司。
公司董事会同意授权公司总裁刘榕先生代表公司、子公司与银行签署相关的法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向工商银行义乌分行及其组织的银团申请综合授信并提供担保的议案》。
公司全资子公司华灿光电（浙江）有限公司（以下简称义乌子公司）因生产经营需
要，向工商银行义乌分行及其组织的银团申请综合授信额人民币15亿元，用于义乌子公司固定资产投资的项目贷款。业务品种包括项目贷款、信用证、银行承兑汇票等贸易融资。项目贷款期限7年。
公司董事会同意义乌子公司为银团贷款提供不超过18.8亿元额度的土地、房物建筑物、在建工程、机器设备抵押。
公司董事会同意公司为义乌子公司银团贷款提供不超过 18.8亿元额度的连带责任保证担保。
公司董事会同意授权公司总裁刘榕先生代表公司，义乌子公司执行董事周福云先生或总经理刘榕先生代表义乌子公司与银行签署相关的法律文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
公司拟于 2017年 3月 20日 15时于华灿光电股份有限公司一号厂房三楼会议室召开公司 2016年度股东大会。详细内容请见刊于证监会指定网站的《关于召开 2016年度股东大会的通知》。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会二零一七年二月二十四日