中信建投证券股份有限公司
关于
完美环球娱乐股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
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财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内部核查机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
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（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《完美环球娱乐股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对完美环球的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告书告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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目录
财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2一、财务顾问承诺 ................................................................................................... 2二、财务顾问声明 ................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................... 6第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 7一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................... 7二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ............. 20三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上权益的情况 ......................................................................................................................... 21四、关于池宇峰、完美数字科技以及快乐永久存在一致行动人关系的说明 . 21第二节本次收购的基本情况 ..................................................................................... 22一、本次交易的主要内容 ..................................................................................... 22第三节财务顾问意见 ................................................................................................. 25一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ..... 25二、本次收购的目的 ............................................................................................. 25三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 ................................................. 29四、对收购人的辅导与督促情况 ......................................................................... 34五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 . 34六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................. 35七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................. 35八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ..................................... 37九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ......................................................................................... 37
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十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......... 39十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ......................................................................................................... 49十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查 ............. 50（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ......................................................................................... 52（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ................................................................................................................................. 52十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ............................................................................................................................. 52十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查 ..................................................... 52十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ..... 53（一）核查情况 ..................................................................................................... 53（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条规定 ......................................... 55十六、结论性意见 ................................................................................................. 55附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表——上市公司收购 ..................... 57
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释义
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|本财务顾问报告、本报告书|指|中信建投证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司收购报告书之财务顾问报告|
|完美环球、上市公司|指|完美环球娱乐股份有限公司|
|完美数字科技|指|完美世界（北京）数字科技有限公司|
|快乐永久|指|石河子快乐永久股权投资有限公司|
|石河子骏扬|指|石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）|
|收购人、收购方|指|池宇峰|
|一致行动人|指|完美数字科技、快乐永久|
|标的公司、完美世界|指|上海完美世界网络技术有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|上海完美世界网络技术有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次股份发行|指|完美环球向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界 100%股权，并同时向池宇峰员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|完美数字科技以其持有的完美世界 75.02%股权认购完美环球非公开发行的股份以及池宇峰以现金认购完美环球非公开发行的股份，导致池宇峰直接和间接持有的完美环球股份达到30%以上|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购人为池宇峰及其一致行动人完美数字科技及快乐永久。
（一）池宇峰先生
1、池宇峰基本情况
截至本财务顾问报告签署日，池宇峰先生的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|池宇峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819710914****|
|住所|北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元***号|
|通讯地址|北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

池宇峰先生，中国国籍，1971年9月出生，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，无境外永久居留权。池宇峰于1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；
2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect WorldCo.,Ltd.董事长；2009年至2010年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至今任北京完美影视传媒有限责任公司董事长；2015年至今任完美环球董事长。2015年8月至今任上海完美世界网络技术有限公司董事长；2015年12月至今任完美世界（北京）数字科技有限公司执行董事及总经理。
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2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
截至本财务顾问报告签署之日，池宇峰先生除通过快乐永久间接持有上市公司25.06%的股份以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
（1）池宇峰控制的境内关联企业情况
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|序号|公司名称|注册地|注册资本|经营范围||股东及持股比例|
|1.|完美世界（北京）数字科技有限公司|北京|1,000 万元人民币|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||池宇峰持股90%|
|2.|芜湖辉天盛世网络科技有限公司|安徽|1,000万元人民币|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），软件技术开发，文化创意咨询，动漫制作与设计，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动||完美数字科技持股100%|
|3.|北京幻想纵横软件技术有限公司|北京|252万元人民币||基础软件服务；技术转让、技术咨询、技术服务；|芜湖辉天盛世网络科技有限公司持股100%|
||||||技术进出口；货物进出口；代理进出口；设计、制||
||||||作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不||
||||||含经营性演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨||
||||||询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、针纺||
||||||织品、服装、鞋帽、工艺品、日用百货、首饰、通||
||||||讯设备、文化用品、箱包、玩具。（依法须经批准||
||||||的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营||
||||||活动。）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.|福州网游信息科技有限公司|福建|1,334万人民币|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；计算机软、硬件及计算机系统集成的研发及相关技术服务、数据库技术服务；计算机软硬件及辅助设备的批发、代购代销；三维影视动画制作；企业管理咨询；国内各类广告设计、制作、代理、发布；日用百货、箱包、服装鞋帽、文化用品、玩具的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||芜湖辉天盛世网络科技有限公司持股100%|
|5.|广东完美世界教育投资有限公司|广东|1,000万人民币元|教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术进出口、货物进出口、代理进出口、设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；销售计算机、软件数及辅助设备、文化用品；互联网信息技术研究、开发、服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||完美世界教育科技（北京）有限公司持股100%|
|6.|天津趋势投资有限公司|天津|100万元人民币||以自有资金对科技行业投资；计算机系统集成；计|完美数字科技持股100%|
||||||算机软件技术开发、咨询、服务、转让；企业管理||
||||||咨询；计算机软件、计算机及外围设备批发兼零售；||
||||||广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，||
||||||在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定||
||||||办理。）||
|7.|完美世界教育科技（北京）有限公司|北京|1,000万元人民币||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术|完美数字科技持股100%|
||||||推广、技术培训；组织文化艺术交流活动；计算机||
||||||系统服务；会议服务；公共关系服务；企业管理咨||
||||||询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；||
||||||文化咨询；软件咨询；设计、制作、代理、发布广||
||||||告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销||
||||||售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须||
||||||经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开||
||||||展经营活动。）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8.|重庆星游传媒有限公司|重庆|1,000万元人民币||经营性互联网信息服务业务（取得相关行政许可后，|芜湖辉天盛世网络科技有限公司持股100%|
||||||在许可范围内从事经营活动）。承办经批准的文化||
||||||艺术交流活动；展览展示服务；设计、制作、代理||
||||||发布国内外广告；软件技术开发、技术咨询、技术||
||||||服务、技术转让；网站建设；网页设计；计算机系||
||||||统集成；企业管理咨询；利用互联网销售：计算机||
||||||软硬件及辅助设备、电子设备、针纺织品、服装、||
||||||鞋帽、日用百货、工艺美术品（以上经营范围法律、||
||||||法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审||
||||||批而未获审批前不得经营）。||
|9.|乐道互动（天津）科技有限公司|天津|1,000万人民币|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||完美数字科技持股51%（注）|
|10.|乐道互动（天津）软件技术有限公司|天津|1,000万人民币||信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技|天津乐道持股100%|
||||||术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；||
||||||批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部||
||||||门批准后方可开展经营活动）||
|11.|重庆振东游软件有限公司|重庆|12.5万元人民币||计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货|完美数字科技持股20%|
||||||物及技术进出口业务（法律、法规禁止经营的不得||
||||||经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得||
||||||经营）||
|12.|北京友加科技文化有限公司|北京|25万元人民币||组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术|完美数字科技持股10%|
||||||开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务||
||||||销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件||
||||||服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品||
||||||设计；教育咨询(中介服务除外)；文化咨询；会议服||
||||||务；投资咨询；企业策划；市场调查；企业管理咨||
||||||询；文艺创作；承办展览展示活动。（依法须经批||
||||||准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经||
||||||营活动。）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|13.|北京手游达趣科技有限公司|北京|1,000万元人民币|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联|
|||||网信息服务、互联网信息服务不含新闻、出版、教|
|||||育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务|
|||||（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期|
|||||至2019年07月22日）；技术开发、技术服务、技术|
|||||咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、|
|||||电子产品、通信设备；市场调查；设计、制作、代|
|||||理、发布广告；承办展览展示活动。第二类增值电|
|||||信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、|
|||||互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健|
|||||药品和医疗器械、含电子公告服务）（互联网信息|
|||||服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月|
|||||22日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|||||依批准的内容开展经营活动。)|
|14.|北京稻盛世纪科技有限公司|北京|2,000万人民币|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术|
|||||服务、技术培训；投资管理；软件服务；经济贸易|
|||||咨询；企业管理咨询；资产管理；投资咨询；企业|
|||||策划、设计；教育咨询。（依法须经批准的项目，|
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|15.|北京洪恩教育科技股份有限公司|北京|4,500万人民币|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术|
|||||服务、技术培训；开发、销售计算机、软件及辅助|
|||||设备、电子产品、日用品、服装、箱、包；代理进|
|||||出口、技术进出口、货物进出口；教育咨询；声乐|
|||||培训；绘画培训；舞蹈培训；企业管理咨询；投资|
|||||管理；资产管理；图书、期刊、电子出版物、音像|
|||||制品批发、零售（《出版物经营许可证》有效期至|
|||||2015年12月31日）；经营演出及经纪业务；第二|
|||||类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信|
|||||息服务）。（经营演出及经纪业务、第二类增值电|
|||||信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|||||以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|
|||||准的内容开展经营活动。）|
|16.|北京洪恩教育投资管理有限公司|北京|10万人民币|投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术|
|||||转让、技术咨询、技术服务；技术培训；教育咨询|
|||||企业策划、设计；销售软件；应用软件服务；企业|
|||||管理咨询。(未取得行政许可的项目除外）(依法须经|
|||||批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展|
|||||经营活动。)|

||
|-|
|完美数字科技持股40%|
|池宇峰持股82%|
|北京稻盛世纪科技有限公司持股75.07%|
|北京稻盛世纪科技有限公司持股100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|17.|北京洪恩成长教育科技有限公司|北京|100万人民币||图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销|北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|
||||||售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）||
||||||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术||
||||||服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、||
||||||电子产品、日用品、服装；企业策划、设计；教育||
||||||咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后||
||||||方可开展经营活动。）||
|18.|北京家园社教育科技有限公司|北京|100万人民币||图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销|北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|
||||||售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）||
||||||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术||
||||||服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、||
||||||电子产品；日用品、服装；企业策划、设计；教育||
||||||咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后||
||||||依批准的内容开展经营活动。）||
|19.|北京领读者科技有限公司|北京|100万人民币|软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用品、服装鞋帽、箱包。||北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|
|20.|北京洪恩龙宝教育科技有限公司|北京|2,092.85万人民币||图书、报纸、期刊、电子出版物零售；组织文化艺|北京洪恩教育科技股份有限公司持股61.37%|
||||||术交流活动；技术推广、技术开发、技术服务、技||
||||||术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理、||
||||||基础软件服务；承办展览展示活动；企业策划；教||
||||||育咨询；设计、制作、代理、发布、广告；电脑动||
||||||画设计；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、||
||||||技术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服务；||
||||||销售文化用品、体育用品、照相器材、家用电器、||
||||||日用品、工艺品、玩具、机械设备、乐器、计算机||
||||||软件及辅助设备、电子产品、通讯器材。（依法须||
||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||||动）||
|21.|深圳洪恩富友教育科技有限公司|深圳|1,000万人民币||投资兴办实业、教育投资（具体项目另行申报）；|北京洪恩教育科技股份有限公司持股50%|
||||||教育培训；个人素质培训；文化活动策划；教学产||
||||||品研发；投资管理、投资咨询；从事文化交流；文||
||||||化用品、文具用品、体育用品、文体器材、工艺美||
||||||术品、电子产品、礼品、日用品、服装、箱、包的||
||||||销售；国内贸易，货物及技术进出口；互联网信息||
||||||服务业务；计算机、软件及辅助设备及电子产品的||
||||||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术||
||||||服务、技术培训、销售；经营演出及经济业务；图||
||||||书、期刊、出版物（含电子出版物）、音像制品销||
||||||售。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22.|广东洪恩教育科技有限公司|广东|1,000万人民币||教学产品研发；图书、期刊、出版物（含电子出版|北京洪恩教育科技股份有限公司持股50%|
||||||物）、音像制品、文化用品、体育用品、工艺品、||
||||||日用品、服装、箱包、电子产品的销售；互联网信||
||||||息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、||
||||||医疗器械以外的内容）、计算机软件技术的咨询、||
||||||开发、推广、转让、培训、销售；投资教育业；国||
||||||内贸易；货物进出口、技术进出口；文化活动策划||
||||||(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展||
||||||经营活动)||
|23.|深圳洪恩成长教育科技有限公司|深圳|300万人民币|文化交流：文化用品、文具用品、体育用品、文体器材、工艺美术品、电子产品、礼品、日用品、服装、箱、包、图书、期刊的销售：国内贸易：货物及技术进出口业务。出版物（电子出版物）：音像制品的销售。||北京洪恩教育科技股份有限公司持股88%|
|24.|安徽洪恩教育咨询有限公司|安徽|500万元|教育咨询，企业管理咨询，会务会展服务，礼仪庆典服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，广告的设计、制作、发布及代理，文化办公用品、日用百货、图书、画册、音像制品的销售，计算机软硬件开发及销售，教育项目投资，音乐、舞蹈培训，教育软件的开发，电子出版物的销售，投资管理及咨询，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||北京洪恩教育科技股份有限公司持股50%|
|25.|广州市珑恩教育科技有限公司|广州|1000万元人民币|教学设备的研究开发；投资咨询服务；企业管理咨询服务；软件开发；教育咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；语言培训；||北京洪恩教育科技股份有限公司持股50%|
|26.|广州洪恩智邻教育科技有限公司|广州|200万元人民币|教学设备的研究开发；文具用品零售；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；||北京洪恩教育科技股份有限公司持股60%|
|27.|完美世界（北京）软件有限公司|北京|6,000万元美元|研究、开发应用软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口。||完美在线控股有限公司持股100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.|完美世界（北京）网络技术有限公司|北京|1,500万人民币||互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗||北京世纪橡树科技有限公司持股66.67%|
||||||保健、药品、医疗器械以外的内容）；网络游戏出|||
||||||版；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；|||
||||||技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制|||
||||||作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；|||
||||||销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法|||
||||||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容|||
||||||开展经营活动。）|||
|29.|昱泉信息技术（上海）有限公司|上海|446万美元|计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作，销售自产产品；计算机网络工程，网络系统的信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||GlobalInterServ(Caymans) Inc.持股100%|
|30.|北京世纪橡树科技有限公司|北京|50万人民币||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计||池宇峰持股88.03%|
||||||制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣|||
||||||销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。|||
|31.|北京快乐瞬间网络技术有限公司|北京|50万人民币||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计|、；|池宇峰持股90%|
||||||制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开发|||
||||||计算机咨询；劳务派遣。（依法须经批准的项目，|||
||||||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|32.|上海欢乐瞬间网络技术有限公司|上海|10万人民币|网络技术、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||池宇峰持股100%|
|33.|石河子快乐永久股权投资有限公司|新疆|100万人民币||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发||池宇峰持股90%|
||||||行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相|||
||||||关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门|||
||||||批准后方可开展经营活动）|||
|34.|上海仁钧投资管理中心（有限合伙）|上海|1,000万人民币|投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||池宇峰持股90%|
|35.|石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）|新疆|3,000万人民币||从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发||池宇峰持股90%|
||||||行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依|||
||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|||
||||||营活动）|||
|36.|深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）|深圳|4.05万人民币|从事投资业务：代理其他企业或个人的投资业务：投资咨询：为企业提供管理服务：参与设立投资企业与投资管理顾问机构。|||池宇峰持股22.27%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|37.|盛景网联科技股份有限公司|北京|17,998.4733万人民币|互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保|
|||||健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信|
|||||息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年|
|||||05月16日）；物业管理；技术开发、技术转让、技|
|||||术咨询、技术培训、技术服务；数据处理（数据处|
|||||理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数|
|||||据中心除外）；应用软件服务；经济贸易咨询；投|
|||||资咨询；企业策划、设计；企业管理咨询；出租办|
|||||公用房；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备|
|||||文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批|
|||||准后依批准的内容开展经营活动。）|
|38.|北京华清科建投资发展有限责任公司|北京|5,718.6428万人民币|投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；销|
|||||售自行开发的商品房；出租办公用房；技术开发、|
|||||技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理|
|||||发布广告；企业管理；企业管理咨询。（1、不得以|
|||||公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和|
|||||金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资|
|||||企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承|
|||||诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经|
|||||批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展|
|||||经营活动。）|
|39.|北京智珠网络技术有限公司|北京|1,250 万元人民币|因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产品运|
|||||营、网络游戏虚拟货币发行（网络文化经营许可证|
|||||有效期至2014年12月31日）；技术推广服务；计|
|||||算机系统服务；软件设计；组织文化艺术交流活动|
|||||（不含演出）；企业管理咨询；专业承包；销售计|
|||||算机软硬件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服|
|||||装、鞋帽、日用品、工艺品；设计、制作、代理、|
|||||发布广告。|

||
|-|
|池宇峰持股2.35%|
|池宇峰持股0.16%|
|完美世界（北京）网络技术有限公司持股20%|

天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
（2）池宇峰控制的境外关联企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|注册地|主营业务|
|1|Perfect World Co., Ltd.|2006年6月|开曼群岛(Cayman Islands)|投资控股|
|2|Perfect Human HoldingCompany Ltd.|2006年6月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|iThink Co.,Ltd.|2007年1月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|4|Perfect Online HoldingLimited|2007年12月|中国香港(Hong Kong, China)|投资控股|
|5|Perfect Game HoldingLimited|2008年10月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|6|Global InterServ (Caymans)Inc.|2009年2月收购|开曼群岛(Cayman Islands)|投资控股|
|7|Perfect Sky Online Co.,Limited|2009年5月|中国香港(Hong Kong, China)|投资控股|
|8|Perfect Entertainment ZoneN.V.|2009年8月|荷属安德列斯(Netherlands Antilles)|投资控股|
|9|Happy Moment HoldingLimited|2011年8月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|10|Happy Fantasy Limited|2011年8月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|11|Zongheng Limited|2011年8月|开曼群岛(Cayman Islands)|投资控股|
|12|Perfect ManagementHolding Limited|2011年10月|维京群岛(British Virgin Islands)|投资控股|
|13|Perfect Peony HoldingCompany Limited|2015年4月|开曼群岛(Cayman Islands)|投资控股|
|14|Perfect Shine OnlineCompany Limited|2015年7月|中国香港(Hong Kong, China)|投资控股|
|15|Ledo (HK) Co, Limited|2015年2月|中国香港(Hong Kong, China)|投资控股|
|16|Ledo Interactive (US) Co,Limited|2015年1月|美国(United States)|投资控股|

（二）完美数字科技
1、完美数字科技基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|完美世界（北京）数字科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801|
|法定代表人|池宇峰|
|注册资本|1,000 万元人民币|
|实收资本|1,000 万元人民币|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|

— 1 6—
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110108076622973U|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2013年08月14日|
|营业期限|2013年08月14日至2033年08月13日|

2、完美数字科技股权结构及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，完美数字科技的股东为池宇峰、杨晓曦，池宇峰先生为完美数字科技的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
3、完美数字科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
完美数字科技控股股东及实际控制人为池宇峰先生。
截至本财务顾问报告签署日，完美数字科技的控股股东及实际控制人池宇峰先生控制的主要核心企业及关联企业具体情况参见本财务顾问报告“第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一）池宇峰先生2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况”。
4、完美数字科技主营业务情况
— 17—
完美数字科技除持有完美世界等公司股权外，目前尚未开展其他主要业务。
5、完美数字科技最近两年一期主要财务数据及财务指标
完美数字科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|245,071.15|85,276.14|38,261.90|
|负债合计|251,795.90|86,286.14|37,551.67|
|所有者权益|-6,724.75|-1,010.00|710.23|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,421.44|14,722.88|0.01|
|利润总额|-5,714.75|-1,698.56|-256.34|
|净利润|-5,714.75|-1,720.23|-289.77|

6、完美数字科技董事、监事、高级管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
|池宇峰|执行董事、总经理|11010819710914****|中国|北京|否|
|杨晓曦|监事|51020219750201****|中国|北京|否|

截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）快乐永久
1、快乐永久基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|石河子快乐永久股权投资有限公司|
|注册地址|石河子开发区北四东路37号5-35室|
|法定代表人|池宇峰|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|

— 1 8—
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110107013945850|
|税务登记证号|659001576928979|
|组织机构代码|57692897-9|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务|
|成立日期|2011年6月10日|
|营业期限|2011年6月10日至2041年6月9日|

2、快乐永久股权结构及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，快乐永久的股东为池宇峰、梁田，池宇峰先生为快乐永久的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
3、快乐永久控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
快乐永久控股股东及实际控制人为池宇峰先生。
截至本财务顾问报告签署日，快乐永久的控股股东及实际控制人池宇峰先生控制的主要核心企业及关联企业具体情况参见本财务顾问报告“第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一）池宇峰先生2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况”。
— 19—
4、快乐永久主营业务情况
快乐永久成立于 2011年 6月，是由上市公司的实际控制人池宇峰设立的持股企业，除持有上市公司股份以外，快乐永久未开展其他经营业务。
5、快乐永久最近三年一期主要财务数据及财务指标
快乐永久最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|150,385.41|112,379.21|19,544.54|23,881.54|
|负债合计|62,305.27|23,417.18||23,783.72|
|所有者权益|88,080.14|88,962.03|19,544.54|97.82|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|||||
|利润总额|-881.90|69,417.49|19,446.00|2.89|
|净利润|-881.90|69,417.49|19,446.72|2.77|

6、快乐永久董事、监事、高级管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或地区的居留权|
|池宇峰|执行董事|11010819710914****|中国|北京|无|

截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
— 2 0—
三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上权益的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在境内外持有或控制其他上市公司或金融机构5%以上已发行股份的情况。
四、关于池宇峰、完美数字科技以及快乐永久存在一致行动人关系的说明
池宇峰为完美数字科技及快乐永久的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定，认定池宇峰、完美数字科技以及快乐永久为一致行动人。
— 21—
第二节 本次收购的基本情况
根据完美环球第三届董事会第十六次会议决议《重组报告书》、完美环球与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》等文件，本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。完美环球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%的股权；同时，完美环球拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中完美世界100%股权的交易对价为 1,200,000万元。具体发行股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|股份对价金额（万元）|发股数量（股）|
|完美数字科技|75.02%|900,225.06|460,944,729|
|石河子骏扬|24.98%|299,774.94|153,494,594|
|合计|100.00%|1,200,000.00|614,439,323|

— 2 2—
（二）募集配套资金
上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过500,000万元。按照发行价格23.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过212,224,107股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|池宇峰|415,000.00|176,146,010|
|2|员工持股计划（认购配套融资方式）（一）|20,000.00|8,488,964|
|3|员工持股计划（认购配套融资方式）（二）|50,000.00|21,222,410|
|4|招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划|15,000.00|6,366,723|
|合计||500,000.00|212,224,107|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则上述发行股份数量将随发行价格的调整作出相应调整。
（三）本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况
本次收购前，完美环球总股本为48,770.70万股，池宇峰通过快乐永久间接持有上市公司25.06%的股份，快乐永久为上市公司控股股东，池宇峰为上市公司实际控制人。
本次收购完成后（募集配套资金前），完美环球总股本将增加至 110,214.63万股，池宇峰及其一致行动人将持有完美环球有限售条件流通股合计58,316.94万股，
— 23—
占完美环球发行后总股本比例约为52.91%，上市公司的实际控制人仍为池宇峰，本次收购不会导致实际控制人发生变更。
根据交易方案并假设募集配套资金按照底价 23.56元/股发行，且池宇峰参与配套资金的认购，本次交易完成后，完美环球总股本将增加至 131,437.04万股。池宇峰及其一致行动人持有完美环球股份比例为57.77%，上市公司的实际控制人仍为池宇峰，本次收购不会导致实际控制人发生变更。
本次交易完成前后，池宇峰及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||本次交易完成后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|快乐永久|12,222.47|25.06%|12,222.47|11.09%|12,222.47|9.30%|
|完美数字科技|||46,094.47|41.82%|46,094.47|35.07%|
|池宇峰|||||17,614.60|13.40%|
|其他股东|36,548.23|74.94%|51,897.69|47.09%|55,505.50|42.23%|
|总股本|48,770.70|100%|110,214.63|100%|131,437.04|100%|

注：上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额为500,000万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为23.56元/股。
— 2 4—
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》、《第19号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
（一）巩固文化娱乐行业的龙头地位，推动业务版图扩张
完美环球主要从事于精品电视剧的创作和电影及艺人经纪业务，在国内影视行业处于龙头地位。由于电视剧数量和投资比例的上升，完美环球近年来实现了营业收入的快速增长，凭借多部高收视率电视剧跃居国内一线精品电视剧制作公司。作为国内影视行业的龙头企业，完美环球吸引并建立了重量级的影视创作人才团队，实现影视的多样化开发。同时完美环球以IP为主线，将电视剧和电影充分互动以实现IP的最大价值，通过对影视题材的深层次利用获得新的利润增长点。另外，完美
— 25—
环球积极布局全球化业务结构，通过境外影视项目投资等方式，扩展其矩阵式战略布局，为打造综合性娱乐集团奠定基础。
完美世界是国际化优质网络游戏研发、发行和运营公司，是国内网络游戏创新开发技术的领先者。自成立以来积极拓展其业务领域，从客户端游戏到移动网络游戏，完美世界凭借其强劲的研发实力和丰富的运营经验，成功自主开发运营了一系列国内领先的游戏产品。完美世界积极开拓海外市场，子公司和旗下工作室遍布全球10余个国家和地区，游戏产品的用户群体覆盖了百余个国家及地区，其海外出口业务成为了国内网络游戏业界的标杆。为了有效拓展海外市场，完美世界在多个国家或地区设立了研发、发行和运营团队，并凭借其以IP资源为基础的游戏开发优势，通过全球团队协同的方式研发并运营了诸多海内外精品游戏。同时，完美世界通过多种渠道与海外优秀游戏公司进行交流并展开深度合作，积累了丰富的跨国合作经验，为其国际化、精品化的发展铺平了道路。
本次收购完成后，上市公司可利用其在资本市场的丰富资源和优秀的娱乐题材开发团队，为完美世界的国际化产品研发提供有效的创意和资金支持，帮助完美世界进一步深化全球化布局。同时，上市公司可利用完美世界在全球建立的游戏研发、推广和运营资源，以游戏产业为依托，在海外市场拓展其影视业务，并借助完美世界在国际上的知名度，有效推广其影视作品。另外，上市公司影视业务与完美世界游戏业务的结合，可整合双方的业务资源，直接助力于上市公司的全球性“泛文化娱乐产业”构建，拓展其矩阵式战略布局，打造综合性娱乐航母。
（二）利用协同效应打造国内领先的 IP综合创作平台
随着“泛娱乐”逐渐成为娱乐行业的主流商业模式，大多具有一定知名度的影视作品都可将其题材作为IP资源用于游戏开发，而诸多热门游戏也可为影视作品的创作提供创意支持。
上市公司具有国内领先的创意和制作团队，可保障其雄厚的开发实力，目前拥有赵宝刚、郭靖宇、刘江、滕华弢、钱雁秋、何静、吴玉江等重量级的影视创作人
— 2 6—
才。借助优秀的人才，完美环球创造出了《男人帮》、《咱们结婚吧》、《北京青年》、《失恋33天》、《老有所依》、《冰与火的青春》和《我为儿孙当北漂》等优质影视作品，均获得较高的收视率。同时，完美环球不断开拓其业务范围，完美环球制作的网络剧《灵魂摆渡》及《灵魂摆渡2》累计取得了超过十亿的点击量；完美环球参与投资的户外真人秀《极限挑战》获得了东方卫视周日晚间档超过2%的收视率，跻身一流综艺节目行列。通过热门影视作品的不断开发，完美环球积累了丰富的优质IP资源，并具备了持续进行IP资源开发的能力。除了强大的开发实力，完美环球还具有雄厚的IP运营能力，可利用电影与电视剧的充分互动，将IP的价值最大化。完美环球2013年的高收视率电视剧《咱们结婚吧》于2015年搬上大银幕，获得了 2.84亿的票房；而完美环球 2011年出品的电影《失恋 33天》在取得了 3.21亿票房后，2012年完美环球利用影片题材拍摄了同名电视剧《失恋33天》并获得较高评价。完美环球善于利用成功的影视作品题材进行 IP资源再开发，进行成功的IP运营。
完美世界作为一家网络游戏的研发、发行及运营商，同时具备了游戏引擎技术研发和游戏创意开发优势。例如，完美世界作为国内首家拥有游戏引擎自主研发能力的公司，其游戏引擎Angelica3D可以提供自由飞行的角色视角，处于国内一流水平；而完美世界的首款产品《完美世界》极富创意地允许玩家定制个性化的虚拟内容和角色，其在拟真感和细致度上迈出了网游行业历史性的一步。完美世界的诸多技术和创意优势保障了其产品研发的质量和效率，使其能够源源不断地开发出优质的游戏IP。
同时，完美世界也是一家业界领先的IP运营商，公司善于抓住市场上的热门影视、小说或音乐题材，并利用其市场基础将IP再开发成游戏作品。公司的大型客户端游戏《武林外传》是国内首批基于优秀影视题材开发而成的游戏作品。此后，公司还基于《笑傲江湖》、《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、《倚天屠龙记》等国内知名IP，以及《魔力宝贝》、《圣斗士星矢》等海外知名IP，开发出优秀的网络游
— 27—
戏作品。在可预期的将来，完美世界还将通过专业的团队继续挖掘优秀IP资源并加以开发。
上市公司及完美世界各自均拥有着强大的原创开发实力，当双方业务进行整合时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发平台。在该平台上，原创影视和游戏IP均可进行再开发，形成影视与游戏一体化的系列产品。同时，上市公司将同时具备影视和游戏行业的IP开发能力，可挖掘出更多值得利用的IP资源。因此，本次收购将帮助上市公司成为国内领先的、集影视与游戏创作为一体的综合性IP创作平台。
（三）扩展全球化布局，推进“文化走出去”战略的实施
在全球经济一体化的背景下，我国的经济实力和综合国力也在不断增强，这加速了对于文化提升和输出的诉求。为了提升国家的软实力，国家制定了一系列的政策以支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明确提出实施文化走出去工程，完善支持文化产品和服务走出去政策措施，进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业，形成一批有实力的文化跨国企业和著名品牌。
完美环球是具有全球化视野的国内领先影视娱乐企业，其通过境外影视项目投资、境外影视产品代理发行等方式，扩展其矩阵式战略布局，为打造综合性娱乐航母奠定基础。而完美世界是我国领先的网络游戏出口企业。为顺应国家政策指引和文化发展潮流，公司努力进行海外市场的开拓与布局，增强其国际影响力。目前，完美世界已将其游戏产品出口至欧美、日本、韩国、东南亚等地区，形成整合了全球研发、发行和运营资源的立体化全球布局。
本次收购完成后，完美世界的海外布局将协助完美环球拓展其全球化业务，同时上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，在完美世界全球布局的基础上，建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌。通过影视作品和游戏作品的出口，
— 2 8—
上市公司有能力将中华文化以泛文化娱乐作品的形式传播至海外，践行“文化走出去”战略。
（四）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次收购完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，从而实现盈利水平的提升。在盈利增长的基础上，上市公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。
随着业务的拓展，影视与游戏业务的结合亦将从一定程度上对冲行业风险，上市公司的价值链体系将具有更强的稳定性，从而增强上市公司的风险抵御能力。“泛娱乐”业务体系的建立也意味着多产业链的整合，进而增强上市公司业务的可持续发展能力。
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、承诺等文件，对收购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主体资格、经济能力及诚信记录等发表意见如下：
（一）收购人具备主体资格
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第一节收购人基本情况”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
— 29—
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人池宇峰及其一致行动人完美数字科技、快乐永久不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
本次交易中，完美数字科技以其合法持有的完美世界75.02%股权认购上市公司非公开发行股份，池宇峰以41.5亿元现金认购上市公司非公开发行股份。
根据收购人承诺确认，完美数字科技以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。完美数字科技持有的完美世界股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的完美世界股权也不存在质押或其他有争议的情况。同时，根据完美世界的公司章程，该等股权不存在转让前置条件，收购人可以按照协议约定支付本次收购对价。
根据《收购报告书》及池宇峰出具的《关于收购完美环球娱乐股份有限公司资金来源的确认函》，池宇峰本次收购股份所使用的资金全部来自于合法自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人池宇峰及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力。
— 3 0—
（三）收购人不存在不良诚信记录
依照《上市公司收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要的核查。截至本财务顾问报告出具日，池宇峰及其一致行动人最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人未存在不良诚信记录。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次收购前，收购人池宇峰为上市公司实际控制人。通过本次收购，收购人池宇峰间接持有的完美世界股权注入上市公司，经营管理人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次重组完成后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为池宇峰。上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
除此之外，比照《重大资产重组管理办法》，独立财务顾问已对收购人及完美世界董事、监事、高级管理人员进行培训，因此收购人已熟悉有关法律、行政法规
— 31—
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
综上，财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
2016年 1月 6日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承诺和补偿协议》。《业绩承诺和补偿协议》的主要内容如下：
1、净利润承诺
各方同意，本次重大资产重组的利润承诺期为 2016年、2017年和2018年。
完美数字科技和石河子骏扬承诺，完美世界在利润承诺期内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润金额|75,500|98,800|119,800|

以上净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
2、补偿义务及补偿方式
若经审计，完美世界在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知交易对方。
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交易对方应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1元的价格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认购股份并予以注销。
交易对方当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份的发行价格。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额在承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购股份的发行价格-已补偿现金金额
按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本
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次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重大资产重组中各自认购的甲方股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的相应股份。
3、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
四、对收购人的辅导与督促情况
收购人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的持续督导工作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人的股权结构控制图见本财务顾问报告“第一节收购人基本情况”之“一、收购人及其一直行动人基本情况”相关内容。
— 3 4—
本财务顾问核查了收购人及其关联公司的工商注册登记资料、上市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，完美数字科技以其合法持有的完美世界75.02%股权认购上市公司非公开发行股份，池宇峰以41.5亿元现金认购上市公司非公开发行股份。
根据收购人承诺确认，完美数字科技以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。完美数字科技持有的完美世界股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的完美世界股权也不存在质押或其他有争议的情况。同时，根据完美世界的公司章程，该等股权不存在转让前置条件，收购人可以按照协议约定支付本次收购对价。
根据《收购报告书》及池宇峰出具的《关于收购完美环球娱乐股份有限公司资金来源的确认函》，池宇峰本次收购股份所使用的资金全部来自于合法自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
（一）收购人及其一致行动人已经履行的决策程序
2016年 1月 5日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完美世界全部股份参与本次重组。
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（二）上市公司已经履行的决策程序
2015年8月11日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上市公司因筹划重大资产重组事项停牌；
2015年11月9日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。
2015年11月30日，上市公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。
2016年 1月 6日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议案；
同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》。
（三）完美世界已经履行的决策程序
2016年 1月 5日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
（四）本次收购尚需履行程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易。
本次收购方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准、核准或备案前不得实施。
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八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情形。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）拟购买资产过渡期损益的约定
交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，完美世界在此期间产生的收益由上市公司享有；
在此期间产生的亏损由标的资产的出让方按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。
（二）主营业务调整计划
本次交易完成后，上市公司通过本次重大资产重组引入同属文化行业的优质资产，网络游戏行业与影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公司在文化行业中的地位。通过本次交易，上市公司将完成与完美世界游戏业务的整合，利用协同效应增加盈利空间，提升行业地位。
除此之外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）资产重组计划
完美环球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%的股权；同时，完美环球拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美 1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。
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本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
除此之外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人未来12个月内并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。
（四）董事会或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（五）公司章程修改计划
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订。
（六）员工聘用调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
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（七）上市公司分红政策调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无对上市公司分红政策进行重大变动的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
经核查，本财务顾问认为，收购人在过渡期间对上市公司的正常经营管理作出妥当安排。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对后续计划的核查
收购人在收购后对上市公司的后续计划已经在收购报告书中进行了详细陈述，收购人在收购完成后对上市公司主营业务的调整、资产出售或资产购买的计划、董事会和高级管理人员组成的调整、员工聘用的安排、分红政策的调整等方面进行了安排，一方面能够保持上市公司的经营独立，同时通过注入盈利能力较强的资产能够提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司持续发展。
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（二）对独立性的核查
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易中，池宇峰、完美数字科技承诺将保证完美环球在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体如下：
1、人员独立
（1）保证完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美环球专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括完美环球控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证完美环球的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证完美环球拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证完美环球具有独立完整的资产，完美环球的资产全部能处于完美环球的控制之下，并为完美环球独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有完美环球的资金、资产。
（2）保证不以完美环球的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证完美环球建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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（2）保证完美环球具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证完美环球独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证完美环球能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预完美环球的资金使用调度。
（5）保证完美环球依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证完美环球建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证完美环球的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证完美环球拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证完美环球拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对完美环球的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人控制的其他企业与完美环球的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
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6、其他
（1）保证完美环球在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（三）对同业竞争的核查
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作和发行，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，收购人池宇峰将其控制的完美世界注入上市公司，完美世界是一家从事网络游戏研发、发行和运营的公司。完美世界控股股东完美数字科技控制的其他企业中，天津乐道主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。因此，在天津乐道的股权转让完成后，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为解决现存的同业竞争并避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，完美数字科技以及池宇峰已出具《关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
— 4 2—
（1）截至本承诺函签署之日，本公司/本人控制的企业中，除完美世界及其下属公司从事网络游戏的研发、发行及运营业务外，本公司/本人持股51%的乐道互动（天津）科技有限公司（以下简称“天津乐道”）从事的业务亦为网络游戏的研发、发行及运营业务。本公司将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例/本人承诺将督促、配合完美数字科技尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
（2）本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人拥有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知完美环球，如在书面通知所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。
（4）如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给完美环球造成的所有直接或间接损失。
（四）对关联交易的核查
完美环球本次发行股份购买资产的交易对方中，完美数字科技为完美环球实际控制人池宇峰控制的关联企业；在本次配套融资的发行对象中，池宇峰为完美环球的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
1、完美世界的关联交易情况
（1）完美环球的关联方情况
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除完美环球股东、子公司、联营企业之外，完美世界的关联方如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与完美世界关系|
|池宇峰|董事长、实际控制人|
|萧泓|董事、总经理|
|刘永基|财务总监|
|张云帆|副总经理|
|鲁晓寅|副总经理|
|黄峥嵘|副总经理|
|李海毅|副总经理|
|魏诚|监事、副总经理|
|王雨云|副总经理|
|王巍巍|副总经理|
|Perfect World Co.,Ltd.|实际控制人控制公司|
|Perfect Online Holding Limited(Hong Kong)|实际控制人控制公司|
|完美世界（北京）软件有限公司|实际控制人控制公司|
|完美世界（北京）网络技术有限公司|实际控制人控制的公司|
|乐道互动（天津）科技有限公司|控股股东控制公司|
|芜湖辉天盛世网络科技有限公司|控股股东控制公司|
|北京智珠网络技术有限公司|实际控制人参股公司|
|上海游唐网络技术有限公司|完美世界原参股公司|
|重庆星游传媒有限公司|控股股东控制公司|

（2）采购商品/接受劳务情况表的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|乐道互动（天津）科技有限公司|技术开发费|16,005.22|-|-|
|上海游唐网络技术有限|著作权|-|800.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|公司（注1）|||||
|北京智珠网络技术有限公司（注2）|广告费|404.42|926.48|997.18|

注1：上海游唐网络技术有限公司原为完美世界的参股公司，已于2015年4月转让对该公司持有的全部股权。
注2：北京智珠网络技术有限公司为池宇峰控制的完美时空网络技术持股20%、完美环球董事白文涛持股70%的企业。
天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游的开发运营业务。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
天津乐道为完美世界的《魔力宝贝》、《神雕侠侣》、《圣斗士星矢》三款手机游戏运营提供技术开发服务，根据双方签订服务协议，游戏运营净收款的50%支付给天津乐道作为技术开发费，2015年1-9月共需支付16,005.22万元。完美世界与天津乐道的交易定价公允。由于手游生命周期较短，该关联交易将随着游戏的生命周期进入后期而逐步减少。
（3）销售商品/提供劳务情况表的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1至9月|2014年度|2013年度|
|芜湖辉天盛世网络科技有限公司|信息服务费收入|950.08|1,331.03|1,064.94|
|乐道互动（天津）科技有限公司|运维服务收入|424.53|-|-|
|重庆星游传媒有限公司|域名转让|1,850.85|||

（4）关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1至9月|2014年度|2013年度|
|完美世界（北京）软件有限|房产|3,750.00|5,000.00|5,000.00|

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||
|-|
|公司|

完美世界租赁关联方完美世界（北京）软件有限公司位于北京市朝阳区北苑路86号院完美世界大厦306号楼、309号楼2层共计23,148.15平方米作为办公场所，每年租金为5,000万元，经与周边可比物业对比，该租金定价公允合理。
（5）关联担保情况
池宇峰控制的境内公司完美软件及完美数字科技与招商银行北京分行签订人民币贷款协议，取得授信额度合计27亿元人民币。池宇峰及相关各方与招商银行北京分行签署了质押协议对前述贷款提供27亿元最高额质押和抵押担保，质押物/抵押物包括完美世界100%股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋所有权和土地使用权。
根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签署《发行股份购买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公司，各方应在本次重组提交股东大会审议前办理完美世界100%股权及下属公司的全部股权、资产质押解除手续。
完美世界曾为 Perfect World私有化贷款提供8亿元人民币的存单质押担保，截至2015年9月30日该关联担保已解除。
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1至9月|2014年度|2013年度|
|关键管理人员薪酬|1,644.42|2,851.49|2,278.90|

（7）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预付账款：||||
|上海游唐网络技术有限公司|-|-|150.00|
|其他应收款：||||
|完美世界（北京）软件有限公司|-|67,170.57|18,645.99|
|Perfect World Co.,Ltd|-|9,154.44|-|

截至本财务顾问报告签署日，上述应收关联方款项均已结清，完美世界不存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情形。
②应付项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款：||||
|Perfect Online HoldingLimited(Hong Kong)|14,910.00|-|-|
|完美世界（北京）软件有限公司|1,778.01|-|-|
|Perfect World Co.,Ltd|24,320.27|-|3,816.04|
|乐道互动（天津）科技有限公司|520.11|-|-|

PerfectWorld私有化完成后，完美世界收购了PerfectWorld体系内全部游戏研发、运营业务（除天津乐道），以实现游戏板块的整体上市，共计116,984.19万元。截止2015年9月30日，已实际支付现金4,250.00万元，由于合并方对池宇峰控制下的关联方企业往来余额为债权，各方签订了债权债务重组协议，将关联方的债权、债务进行了对冲，对冲后完美世界对关联方余额为债务。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则
进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的
— 47—
关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
3、减少及规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能与目标公司发生的关联交易事宜，完美数字科技以及池宇峰已分别出具《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美环球的独立法人地位，保障完美环球独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》以及完美环球的章程规定，促使经完美数字科技（或快乐永久）提名的完美环球董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）发生关联交易。
（3）如果完美环球在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美环球的章程和完美环球的有关规定履行有关程序，与完美环球依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受完美环球给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美环球及完美环球其他股东的合法权益。
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与完美环球签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向完美环球谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给完美环球造成损失，承诺人将向完美环球作出赔偿。
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（五）对上市公司经营独立性和持续发展的核查
本次交易完成后，收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。本次交易的目的旨在通过发行股份购买资产及募集配套资金引入同属文化行业的优质资产，网络游戏行业与影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公司在文化行业中的地位。
通过本次交易，上市公司将完成与完美世界游戏业务的整合，利用协同效应增加盈利空间，增强上市公司持续盈利能力，提升行业地位。有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为，收购人在收购后对上市公司后续计划的安排、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的措施，能够保持上市公司的经营独立，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司的可持续发展能力。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
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十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
2015年1月，收购人池宇峰控制的快乐永久以其持有的完美影视37.96%股权认购上市公司非公开发行股份，并以置出资产相应份额受让上市公司原有股东陈连庆、姚锦海持有的上市公司股份。交易具体情况如下：
1、交易总体方案
上市公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。
上述重大资产置换的差额部分由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有完美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。
2、定价原则及交易价格
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的〔2014〕247号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为52,238.94万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）1190号评估报
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告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告之日。上市公司2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2014年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为7.66元/股。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为287,706,996股。
3、置出资产转让
完美影视全体股东将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，上市公司原有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。
该交易完成后，快乐永久将持有上市公司122,224,703股，占总股本的25.06%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为池宇峰。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易
在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员未曾与完美环球的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
— 51—
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的完美环球董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对完美环球有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
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本次交易前，快乐永久持有公司的股份比例为25.06%。本次重组交易对方之一为完美数字科技，该公司为池宇峰控股公司，配套融资认购人包括池宇峰，快乐永久及完美数字科技构成池宇峰的一致行动人。根据本次交易方案，本次交易完成后，完美数字科技直接持有上市公司的股份比例为35.07%，池宇峰直接持有上市公司的股份比例为13.40%，快乐永久持有上市公司的股份比例为9.30%，池宇峰合计控制公司股份比例预计将达到57.77%（考虑募集配套资金），触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于池宇峰及其一致行动人完美数字科技承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
（一）核查情况
根据《准则第26号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前6个月至公司因重大事项停牌当日（2015年7月7日）止买卖公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，发行股份购买资产交易对方及其主要负责人，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
上市公司通过自查获知，上市公司副总经理王贵君的姐姐王桂珍在自查期间有交易公司股票的行为。根据王桂珍出具的声明，王桂珍曾于2015年7月1日购买公司股票1,600股，其陈述的购买理由为对证券市场、行业的判断和对完美环球投资价值的认可买入了完美环球的股票，其对公司本次筹划重大资产重组事项不知情，系个人投资行为，与本次重组不存在关系。
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标的公司完美世界相关人员自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|人员及关联关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|魏泉龙，完美世界副总经理魏诚之父亲|2015年7月6日|买入|2,000|2,000|
|李纯，完美世界子公司高管陈邦忠配偶|2015年1月12日|买入|3,500|3,500|
||2015年1月20日|卖出|3,500|-|
||2015年1月22日|买入|3,000|3,000|
||2015年2月13日|卖出|3,000|-|
|李海毅，完美世界副总经理|2015年1月20日|买入|400|400|
||2015年3月4日|卖出|400|-|
|刘磊，完美世界副总经理王巍巍配偶|2015年1月8日|卖出|35,300|-|
||2015年1月15日|买入|14,600|14,600|
||2015年1月22日|卖出|14,600|-|
|辜虹，完美数字科技监事、完美世界子公司高管杨晓曦配偶|2015年1月15日|买入|1,000|40,000|
||2015年1月21日|卖出|20,000|20,000|
||2015年1月29日|卖出|20,000|-|
||2015年3月4日|买入|2,000|2,000|
||2015年3月6日|买入|2,000|4,000|
||2015年3月12日|卖出|4,000|-|
||2015年7月6日|买入|6,000|6,000|
|郑盈盈，完美世界副总经理张云帆配偶|2015年1月7日之前|买入|2,100|2,100|

完美影视原属于完美世界体系内企业，在其完成借壳上市后，个别完美世界高管及其亲属基于对完美影视的认可，在未获得任何内幕信息的情况下在二级市场买卖上市公司股票，根据其出具的声明与承诺：“本人在买卖完美环球股票时，从未知晓完美环球本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信
息进行完美环球股票买卖和为自身谋取利益，也从未从相关知情人士处获知任何关
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于完美环球本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖完美环球股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用完美环球本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情况外，相关机构和人员在自查期间不存在其他通过证券交易所买卖完美环球股票的行为。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条规定
本次交易涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五章要求填报《上市公司内幕信息知情人员登记表》，上市公司已提交二级市场自查报告，相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告真实、准确、完整。
经财务顾问核查，上市公司不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员参与内幕交易的嫌疑，符合《重组办法》第四十一条规定。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主
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体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，待上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
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附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表——上市公司收购
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|上市公司名称|完美环球娱乐股份有限公司|财务顾问名称|中信建投证券股份有限公司|
|证券简称|完美环球|证券代码|002624|
|收购人名称或姓名|池宇峰|||
|实际控制人是否变化|是 □ 否■|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|-|-|-|-|-|-|
|方案简介||完美环球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%的股权；同时，完美环球拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||是||详见“自查报告及证券登记结算机构的证明文件”相关内容|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|是|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|是|||
||是否具有相应的管理经验|是|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||否||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|是|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||详见“自查报告及证券登记结算机构的证明文件”相关内容|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|是|||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是||收购具备足额支付能力|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||否|截至本财务顾问报告签署日，收购人所控制的快乐永久持有上市公 司 股 票122,224,703股，占上市公司股本总额的25.06%。上述股份全部处于质押状态。|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否|收购人池宇峰为自然人，其一致行动人快乐永久成立于2011年6月，其一致行动人完美数字科技成立于2013年8月|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||否|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||

|||||
|-|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|||

||||
|-|-|-|
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||

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|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||||
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准||否|已经上市公司董事会批准，尚需上市公司股东大会批准|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||否|本次收购尚需取得中国证监会批准|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|尚需上市公司股东大会及中国证监会批准|

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|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||

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|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|否|本次交易完成后，收购人池宇峰将其控制的完美世界注入上市公司，完美世界控股股东完美数字科技控制的其他企业中，天津乐道主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。除天津乐道外，完美数字科技及池宇峰控制的除上市公司之外的公司的主营业务均与完美世界不同，因此，在天津乐道的股权转让完成后，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|

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|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||已经获得上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|是|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||否||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|

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|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|2015年1月，收购人池宇峰控制的快乐永久以其持有的完美影视37.96% 股 权 认购上市公司非公开发行股份，并以置出资产相应份额受让上市公司原有股东陈连庆、姚锦海持有的上市公司股份。|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||

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|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||否||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款|||不适用|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|重点关注问题：收购人是否具备收购实力。结论性意见：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，待上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。|||||

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
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