上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）
编号：01F20173389致：云南能源投资股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南能源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的专项法律顾问委托合同，作为公司本次重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组/本次重组/本次交易”）的特聘专项法律顾问，已于2018年8月31日出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），并于 2018年 10月 15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于 2018年 12月 11日出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
现鉴于标的公司财务数据进行了更新，本所律师对上述法律意见书中对于引用财务数据的部分进行更新，出具本《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书（三）》。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《执业办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
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法律责任。
二、本所仅就与公司本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书及补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中自行引用或按监管机构审核要求引用本补充法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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正文
一、关于本次交易构成重大资产重组的更新
根据标的资产审计报告中相关财务数据及本次交易作价，以及云南能投2017年年度报告，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|云南能投|标的公司合计|交易作价|占比|
|资产总额与交易作价孰高|372,629.04|331,335.13|136,990.88|88.92%|
|营业收入|144,694.74|36,595.08|-|25.29%|
|资产净额与交易作价孰高|236,131.67|124,820.32|136,990.88|58.01%|

注：标的公司的营业收入取2017年年度数据，资产总额、资产净额取截止2018年9月30日总资产，归属于收购主体净资产数据，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000万元，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
二、关于标的公司符合《首发办法》第二十六条规定的更新
根据信永中和出具的汇总模拟审计报告，标的公司模拟汇总的相关财务数据如下：
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|主要财务指标（单位：万元）|2015|2016|2017|最近三年累计|
|净利润（取扣非前后孰低值）|6,852.96|10,497.79|7,919.06|25,269.81|
|归属于收购主体净利润（取扣非前后孰低值）|5,706.81|9,448.56|7,280.29|22,435.66|
|营业收入|21,918.04|34,258.07|36,595.08|92,771.19|
|经营活动现金流量净额|19,411.33|33,343.41|23,857.28|76,612.02|

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此外，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司的注册资本均不少于 3,000万元；马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司最近一期 2018年 9月末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例均不高于20％；马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司 2018年 9月末均不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司各项业绩指标均符合《首发办法》第二十六条规定。
三、关于标的公司符合《首发办法》第三十条规定的更新
马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司主营业务为风力发电业务，通过建设运营的风电场将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网，主营业务收入均为销售电力所确认的电费收入，因此在经营期间内经营模式、产品或服务品种结构保持稳定，不存在重大不利变化。
马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司目前运营稳定，各个风电场的风力资源禀赋、生产管理标准以及运营安全把控在市场中已经形成较好的反馈评价。
因此马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司行业地位和经营环境不存在重大不利变化。
2015至2018年9月末，四家标的公司发电业务的经营情况和盈利状况如下：
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|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|装机容量（兆瓦）|370|370|370|234|
|总发电量（万千瓦时）|69,407.60|92,384.35|84,130.39|44,988.21|
|上网电量（万千瓦时）|66,143.13|88,239.90|79,732.06|42,149.95|
|平均利用小时数（小时）|1,875.88|2,496.87|2,273.79|1,922.57|
|毛利（万元）|14,499.01|19,347.21|20,615.05|14,414.91|
|毛利率%|53.56%|52.87%|60.18%|65.77%|
|期间费用率%|26.22%|28.84%|29.14%|34.25%|

相同经营期间，同行业可比上市公司的毛利率数据如下所示：
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|同行业上市公司|2017年|2016年|2015年|

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|同行业上市公司|2017年|2016年|2015年|
|节能风电|50.97%|44.89%|48.19%|
|福能股份|67.61%|63.08%|65.39%|
|中闽能源|56.76%|60.98%|64.72%|
|嘉泽新能|55.08%|56.62%|52.19%|
|金风科技|65.91%|62.29%|62.49%|
|上海电力|50.11%|62.67%|62.00%|
|汇通能源|54.32%|54.90%|52.63%|
|银星能源|34.93%|37.77%|40.13%|
|算术平均值|54.46%|55.40%|55.97%|
|四家标的公司|52.87%|60.18%|65.77%|

注：上述同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理
标的公司最近三年内虽然毛利率水平存在一定幅度回落，但横向比较与同行业盈利水平呈现逐渐接近的趋势。2015年虽然相较于上述可比公司的风电装机容量规模偏小，但是标的公司新增装机量大幅提升带来发电业务规模快速增长，加之2015年不存在弃风和电力市场化交易改革影响，经营毛利率水平较高；2016年、2017年毛利率有所降低主要受风力资源状况波动和省内电力市场化交易改革政策的持续推进影响，导致上网发电量增长速度放缓的同时基础电价平均价格出现一定下行。
虽然风力发电运营自身存在较为明显的季节性波动，风力资源状况具有一定不确定性，但是考虑到云南省电力市场化交易改革实施符合国家持续推动能源结构优化政策目标，预计后续的电力市场化改革和国家各项政策优惠将在较长时间内持续支持清洁能源产业的稳定健康发展。除此以外，标的公司地处云南，2017年全年平均利用小时数位居全国第二，多个风电项目均处于高海拔地区，区位优势和地理位置可以保证较好的风力资源禀赋，在同行业中保持较高的竞争优势；
同时随着各风电场陆续投产运行，标的公司在风电投资、建设、运营过程中逐渐积累了丰富的管理经验，注重提高成本管控和运营效率，加强运维、管理和故障处理能力，能够保障风电项目的后续稳定运营。
2017年，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司营业收入和净利润来
自向云南省电网公司的售电收入，不存在对盈利状况有重大影响的关联交易，也
不存在对关联方或者存在重大不确定性客户的经营依赖。
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马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司在 2017年持续专注风力发电主要业务，不存在对外投资活动，因此不存在来自合并报表范围以外的投资收益。
马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司经营期间内各项专利、重要生产技术和经营资产保持稳定，在取得和使用上不存在重大不利变化，同时不存在其他对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响的变化。
综上，本次交易符合《首发办法》第三十条规定。
本法律意见书正本壹式陆份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨海峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 俞铖
经办律师：
李欢欢