证券代码:300108 证券简称：双龙股份通化双龙化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
签署日期：二〇一四年一月
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明............................................................ 1目录................................................................ 2释义................................................................ 6重大事项提示........................................................ 8一、本次交易方案概述 .............................................. 8二、标的资产的交易价格 ........................................... 12三、本次交易发行股份的价格和数量 ................................. 12四、股份锁定期安排 ............................................... 13五、业绩承诺、补偿与奖励对价 ..................................... 14六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 15七、本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市 ............. 16八、本次交易构成关联交易 ......................................... 16九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ................. 16十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................... 17十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 17十二、主要风险因素 ............................................... 17第一节上市公司基本情况............................................ 22一、公司基本情况简介 ............................................. 22二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 22三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................... 25四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 25五、上市公司主营业务情况 ......................................... 25六、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................... 25七、控股股东及实际控制人概况 ..................................... 26第二节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况...................... 28一、交易对方基本情况 ............................................. 28二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................. 89
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、其他事项说明 ................................................. 89第三节本次交易的背景和目的........................................ 90一、本次交易的背景 ............................................... 90二、本次交易的目的 ............................................... 91第四节本次交易的具体方案.......................................... 94一、本次交易方案概述 ............................................. 94二、标的资产的交易价格 ........................................... 97三、本次交易发行股份的价格和数量 ................................. 97四、股份锁定期安排 ............................................... 98五、业绩承诺、补偿及奖励对价 ..................................... 99六、本次交易构成重大资产重组 .................................... 101七、本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市 ............ 101八、本次交易构成关联交易 ........................................ 101九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ................ 101十、本次交易尚需履行的审批程序 .................................. 102十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 102十二、本次发行股份具体方案 ...................................... 102第五节本次交易标的基本情况....................................... 106一、交易标的概况 ................................................ 106二、历史沿革 .................................................... 106三、股权结构及控制关系情况 ...................................... 125四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................ 126五、最近两年主要财务指标 ........................................ 133六、最近三年主营业务发展情况 .................................... 134七、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ................ 159八、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
................................................................ 159九、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ............ 159十、交易标的预估值 .............................................. 160
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、金宝药业未来盈利能力分析 .................................. 165第六节本次交易对上市公司的影响................................... 166一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 166二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................. 166三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 166四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .......................... 167五、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划 .................... 167第七节本次交易的定价依据及公平合理性分析......................... 170一、本次交易定价依据分析 ........................................ 170二、本次交易标的定价的公允性分析 ................................ 170第八节本次交易的报批事项及相关风险提示........................... 175一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 .................. 175二、本次交易的风险提示 .......................................... 175第九节保护投资者合法权益的相关安排............................... 180一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................ 180二、严格履行相关程序 ............................................ 180三、网络投票安排 ................................................ 180四、股份锁定安排 ................................................ 181五、盈利预测补偿的安排 .......................................... 181六、资产定价公允、公平、合理 .................................... 181七、其他保护投资者权益的安排 .................................... 181第十节独立财务顾问核查意见....................................... 182第十一节其他重要事项............................................. 183一、独立董事意见 ................................................ 183二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 184三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................... 184四、本次交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 .......... 185五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................ 185六、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产及被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ................ 186第十二节上市公司及全体董事声明与承诺............................. 187
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本公司/公司/上市公司/双龙股份|指|通化双龙化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300108|
|万载双龙|指|万载县双龙化工有限公司，双龙股份全资子公司|
|收购方|指|双龙股份及万载双龙|
|金宝药业/标的公司|指|吉林金宝药业股份有限公司|
|金宝有限|指|吉林金宝药业有限责任公司，金宝药业前身|
|金宝药业管理层|指|包括孙军在内的金宝药业管理层，即孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文等6人|
|交易对象/交易对方|指|孙军等62个金宝药业股东|
|标的资产/交易标的|指|金宝药业100%股份|
|国药基金|指|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|吉林现代农业基金|指|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|
|金河德正|指|梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙）|
|复思创业|指|上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）|
|天津久丰|指|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|新疆久丰|指|新疆久丰股权投资有限合伙企业|
|五泰润富|指|北京五泰润富投资中心（有限合伙）|
|五瑞投资|指|北京五瑞投资管理中心（有限合伙）|
|愉景实业|指|东莞市愉景实业集团有限公司|
|圣众投资|指|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|双龙股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买交易对方持有金宝药业100%股份，并向特定对象发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|双龙股份拟发行股份购买金宝药业股份并募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组/本次资产重组|指|双龙股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买交易对方持有金宝药业100%股份|
|本次配套融资|指|双龙股份拟向卢忠奎发行股份募集配套资金不超过16,340.80万元的行为，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|双龙股份与交易对象签署的《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||本、附件|
|《股份认购协议》|指|双龙股份与卢忠奎签署的《通化双龙化工股份有限公司与卢忠奎股份认购协议》|
|《业绩补偿协议》|指|双龙股份与交易对象签署的《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议》|
|本预案|指|《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为双龙股份第二届董事会第二十七次会议决议公告日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至收购方名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2012年度、2013年度|
|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|致同会计师/审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭评估/评估机构|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|元|指|人民币元|
|二、专业术语|||
|新版GMP认证|指|Good Manufacturing Practice,药品生产监督管理规范|
|OTC|指|Over The Counter,非处方药|

注：本预案若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用）两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易双龙股份及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业100%的股份，初步协商的交易价格为108,000.00万元，其中：1、双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业99.993%的股份，其中以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业12.882%股份，共支付现金13,912.80万元；以发行股份方式购买金宝药业87.111%的股份，共发行股份不超过126,791,356股。
2、双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余0.007%的股份，交易对价为8.00万元；
本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计100%股份。
本预案如无特别说明，“双龙股份拟发行股份及支付现金购买金宝药业100%的股份”均指双龙股份及其全资子公司万载双龙共同购买金宝药业100%股份的行为，“双龙股份将持有金宝药业100%股份”均指双龙股份及其全资子公司万载双龙合计持有标的公司100%股份。
本次交易完成后，具体发行股份数如下表所示：
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|交易对方|持有金宝药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|孙军|31.319%|338,240,000.00|40,000,000.00|40,194,070|
|2|国药基金|17.704%|191,200,000.00|-|25,768,194|
|3|吉林现代农业基金|11.852%|128,000,000.00|-|17,250,673|
|4|金河德正|10.244%|110,632,000.00|-|14,909,973|
|5|徐文娟|7.979%|86,168,000.00|86,168,000.00|-|
|6|复思创业|3.148%|34,000,000.00|-|4,582,210|
|7|久丰投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|8|新疆久丰|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|9|五泰润富|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|10|五瑞投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|11|愉景实业|1.481%|16,000,000.00|-|2,156,334|
|12|孙刚|1.207%|13,040,000.00|13,040,000.00|-|
|13|乔岩|0.939%|10,136,000.00|-|1,366,037|
|14|周媛媛|0.593%|6,400,000.00|-|862,533|
|15|张华|0.578%|6,240,000.00|-|840,970|
|16|圣众投资|0.533%|5,760,000.00|-|776,280|
|17|万奕|0.514%|5,552,000.00|-|748,247|
|18|张莉萍|0.444%|4,800,000.00|-|646,900|
|19|钟雅丽|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|20|付荣|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|21|张继荣|0.148%|1,600,000.00|-|215,633|
|22|刘艳|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|23|陈康韶|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|24|李淑敏|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|25|金恒多|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|26|王硕|0.084%|904,000.00|-|121,832|
|27|赵明伟|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|28|孙晓丹|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|29|李翠兰|0.060%|648,000.00|-|87,331|
|30|刘静|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|31|何显奇|0.059%|640,000.00|-|86,253|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|32|李惠岐|0.052%|560,000.00|-|75,471|
|33|张桂英|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|34|叶立伟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|35|杨威|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|36|李丽娟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|37|焦玉贵|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|38|张红星|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|39|王秋萍|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|40|桑威|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|41|刘金荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|42|刘宝荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|43|滕国海|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|44|孙宇|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|45|黄莉|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|46|郑太植|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|47|郑瑞洁|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|48|张鹏翔|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|49|张景贵|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|50|杨琨|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|51|王晓群|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|52|王萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|53|孙健|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|54|刘树林|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|55|刘桂荣|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|56|李萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|57|胡玉萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|58|夏元敏|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|59|南胜铉|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|60|吕东海|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|61|贾春华|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|62|曹凤霞|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|合计||100.000%|1,080,000,000.00|139,208,000.00|126,791,356|

注：上述62名交易对方中，孙军与徐文娟为夫妻关系、孙军与孙刚为兄弟关系，除此
之外，孙军与其他交易对方不存在关联关系。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）向特定对象发行股份募集配套资金
双龙股份拟向特定对象卢忠奎非公开发行股份共 22,022,641股，募集配套资金16,340.80万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和本次重大资产重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成前后，双龙股份股东持股变化情况如下表：
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|股东名称|重组前||重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|卢忠奎|4,973.429|36.786%|7,175.693|25.265%|
|黄克凤|338.000|2.500%|338.000|1.190%|
|孙军|-|-|4,019.407|14.152%|
|国药基金|-|-|2,576.819|9.073%|
|吉林现代农业基金|-|-|1,725.067|6.074%|
|金河德正|-|-|1,490.997|5.250%|
|徐文娟|-|-|-|-|
|复思创业|-|-|458.221|1.613%|
|久丰投资|-|-|323.450|1.139%|
|新疆久丰|-|-|323.450|1.139%|
|五泰润富|-|-|323.450|1.139%|
|五瑞投资|-|-|323.450|1.139%|
|愉景实业|-|-|215.633|0.759%|
|孙刚|-|-|-|-|
|乔岩|-|-|136.604|0.481%|
|其他流通股股东|8,208.57|60.71%|8,971.157|31.587%|
|股份合计|13,520.00|100.00%|28,401.400|100.000%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，双龙股份的股权结构图为：
卢忠奎夫妻 孙军 其他流通股股东
26.455% 14.152% 59.392%
双龙股份
100%
万载双龙 99.993%
0.007%
金宝药业
二、标的资产的交易价格
本次交易的作价将由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经初步预估，以 2013年 12月 31日为评估基准日，金宝药业100%股份的预估值约为108,335.93万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 108,000.00万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为双龙股份审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
在上述定价基准日前 20个交易日双龙股份股票交易均价为 7.42元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据双龙股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与特定对象卢忠奎签署的《股份认购协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为7.42元/股。按照该发行价格计算，本次交易中双龙股份将向孙军等交易对方发行股份126,791,356股，向特定对象卢忠奎发行股份共22,022,641股。
如果金宝药业全体股东认购的双龙股份的股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付。
本次发行股份的最终发行价格须经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量由公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
1、孙军及金河德正、复思创业、万奕、王硕承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方中除上述股东、徐文娟、孙刚之外，其他交易对方承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让，12个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
若双龙股份在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
（二）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
上市公司控股股东和实际控制人卢忠奎于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、业绩承诺、补偿与奖励对价
鉴于中铭评估采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，交易对方承诺：金宝药业在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3个年度期间，即为 2014年度、2015年度、2016年度）实现的净利润不低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8,176.85万元、9,589.80万元和11,703.98万元。交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
（一）业绩承诺及补偿
若在 2014年、2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则 62名交易对方中，徐文娟和孙刚以现金方式进行补偿；除徐文娟、孙刚之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿，其中国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。具体补偿数量如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例除徐文娟、孙刚外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回。
（二）资产减值测试及补偿
在 2016年度结束时，双龙股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对金宝药业进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向双龙股份另行补偿：
股份补偿义务人需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
其中国药基金、吉林现代农业基金的资产减值补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。
各交易对方（除国药基金和吉林现代农业基金外）上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过各自在本次交易中所获对价的合计数；金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为国药基金承担的补偿总额不超过国药基金在本次交易中所获对价的合计数，金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为吉林现代农业基金承担的补偿总额不超过吉林现代农业基金在本次交易中所获对价的合计数。
（三）奖励对价
如果承诺期金宝药业实际实现的净利润超出上述承诺期承诺净利润，公司将超出部分的50%计入当期损益奖励给金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购金宝药业100%股份。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方同意以金宝药业 2013年 12月 31日为基准日经具有证券从业资格的评估机构评估后的价值作为定价标准。本次交易标的资产经初步协商确认的交易价格约为108,000.00万元。
根据交易双方的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金宝药业||双龙股份|金宝药业/双龙股份|
||账面价值|交易价格|||
|2013年末资产总额|109,908.56|108,000.00|46,583.17|231.84%|
|2013年度营业收入|36,848.23|-|16,481.41|223.57%|
|2013年末资产净额|65,443.41|108,000.00|39,799.80|271.36%|

由此可知，根据《重组办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市
双龙股份自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为卢忠奎夫妻。本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人卢忠奎发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至约 28,401.400万元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。
因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014年1月28日，双龙股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司股东大会批准本次交易；
3、获得中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准、批复或核准，以及最终获得相关批准、批复或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、主要风险因素
（一）审批风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及与卢忠奎签署的《股份认购协议》，上述协议经双龙股份董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过，且尚需中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，上市公司与交易对方均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。
（三）标的资产的估值及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
1、交易对方业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了金宝药业在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。
如金宝药业在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
2、金宝药业管理层业绩补偿承诺实施的违约风险
为了保障上市公司股东的利益，包括孙军在内的金宝药业管理层（孙军、王
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）与双龙股份约定，在赔偿期（2014年度-2016年度）内金宝药业扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润未达到约定水平、2016年末标的资产出现减值时，国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。根据约定，上述金宝药业管理层中承担主要补偿义务的责任人孙军取得的本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不进行转让；张华也承诺，其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让，12个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述对股份锁定期的约定在一定程度上保障了金宝药业管理层承担补偿义务的能力。
若发生上述补偿事项时，金宝药业管理层届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，金宝药业管理层与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，金宝药业管理层届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定不确定性。因此本次交易仍存在当金宝药业管理层需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若金宝药业管理层未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的违约责任条款向金宝药业管理层进行追偿。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买金宝药业100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）本次交易完成后的整合风险
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，金宝药业将成为双龙股份的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
（七）标的公司经营风险
1、原材料价格波动风险
金宝药业主要的原材料是全蝎、党参、三七、当归、金银花、蜈蚣等，上述原材料均为普通中成药原料，市场上供应充足，但由于其占营业成本的比重较高，原材料价格波动可能对金宝药业盈利产生较大影响，尽管金宝药业采取了有效措施将原材料价格波动风险转移至下游，但仍会承担部分原材料价格波动风险。
因此，如果未来金宝药业产品主要原材料价格产生大幅波动，而其不能适时采取有效措施，可能会影响金宝药业产品的市场竞争力，并对金宝药业的收入增长和盈利提升构成不利影响。
2、市场竞争风险
随着国家对中药产业化的政策倾斜，在现有大、中型中医药生产企业不断加大投入的同时，新的投资者正不断越过行业壁垒，分享潜力巨大的中医药市场，因而导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率降低，使金宝药业面临行业竞争的风险。
另外，未来我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，外商投资限制将逐步放宽，金宝药业将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争，同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量也将会增加，这也将给金宝药业生产经营及盈利水平造成一定的不利影响。
（八）人才流失风险
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司和金宝药业拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。
（九）标的公司税收优惠风险
金宝药业2012年10月通过高新技术企业审核，获得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局和吉林省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，有效期限3年，金宝药业2012至2014年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率。虽然金宝药业具备较强的药品研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对金宝药业盈利水平产生不利影响。
（十）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|通化双龙化工股份有限公司|
|英文名称|Tong Hua Shuang Long Chemical Industry Co.,LTD.|
|股票代码|300108|
|股票简称|双龙股份|
|成立日期|2000年1月27日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|法定代表人|卢忠奎|
|董事会秘书|张亮|
|注册地址|吉林省通化市二道江区铁厂镇|
|办公地址|吉林省通化市二道江区铁厂镇|
|注册资本|13,520万元|
|营业执照注册号|220503000000331|
|组织机构代码证|24458411-0|
|税务登记证号码|220503244584110|
|联系电话|0435-3752903|
|传真号码|0435-3751886|
|电子邮箱|Shuanglong@thslhg.com|
|邮政编码|134006|
|经营范围|高分散白炭黑系列产品的生产和销售|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
双龙股份前身系通化市双龙化工有限公司，成立于2000年1月27日。2005年1月通化市双龙化工有限公司更名为通化双龙集团化工有限公司，由通化双龙集团化工有限公司以截至2007年11月30日经审计的账面净资产41,963,051.45元折为39,000,000股，依法整体变更设立的股份有限公司。2007年12月25日，公司在吉
林省通化市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
本公司由通化双龙集团化工有限公司以整体变更方式设立，原通化双龙集团
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化工有限公司全体股东即为本公司的发起人，整体变更时的发起人及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|卢忠奎|1,912.857|49.048%|
|2|张本华|301.158|7.722%|
|3|李秀成|240.927|6.178%|
|4|张庆杰|160.618|4.118%|
|5|李广学|151.580|3.887%|
|6|李福才|150.577|3.861%|
|7|林红梅|150.577|3.861%|
|8|黄克凤|130.000|3.333%|
|9|谭风云|121.476|3.115%|
|10|刘晓光|111.436|2.857%|
|11|徐淑祯|106.414|2.729%|
|12|通化金马药业集团股份有限公司|100.386|2.574%|
|13|李国君|100.386|2.574%|
|14|张爱强|100.386|2.574%|
|15|贾元龙|26.093|0.669%|
|16|白英杰|25.090|0.643%|
|17|温淑静|10.039|0.257%|
|合计||3,900.000|100.000%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自2007年12月设立至首次公开发行并在创业板上市前，未进行过增资扩股，共进行过2次股权转让：
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|-|-|-|-|-|
|时间|转让股份数（股）|转让价格（元/股）|转让股东|受让股东|
|2009年3月1日|1,505,771|1.36|林红梅|韩文君|
|2009年3月1日|494,210|1.36|徐淑祯|邵长俊|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会“证监许可[2010]1032号”文核准，公司首次公开发行1,300
万股人民币普通股股票，发行后双龙股份总股本为5,200万股。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经深交所《关于通化双龙化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]266号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年8月25日起在深交所上市，股票简称“双龙股份”，股票代码“300108”。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|卢忠奎|1,912.857|36.786%|
|张本华|301.158|5.792%|
|李秀成|240.927|4.633%|
|张庆杰|160.618|3.089%|
|李广学|151.580|2.915%|
|李福才|150.577|2.896%|
|韩文君|150.577|2.896%|
|黄克凤|130.000|2.500%|
|谭凤云|121.476|2.336%|
|刘晓光|111.436|2.143%|
|通化金马药业集团股份有限公司(cid:10)|100.386|1.931%|
|李国君|100.386|1.931%|
|张爱强|100.386|1.931%|
|徐淑祯|56.993|1.096%|
|邵长俊|49.421|0.950%|
|贾元龙|26.093|0.502%|
|白英杰|25.090|0.483%|
|温淑静|10.039|0.193%|
|其他股东|1,300.000|25.000%|
|合计|5,200.000|100.000%|

（四）公司上市之后的股本变更
1、2011年3月，公积金转增股本,股本增至6,760万股
2011年3月1日，公司召开2010年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2010年年度利润分配预案的议案》，公司以2010年12月31日公司总股本5,200
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,560万股。
通过本次利润分配方案实施后,公司总股本由5,200万股增至6,760万股。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2012年3月，未分配利润转增股本，股本增至13,520万股
2012年3月29日,公司召开2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2011年年度利润分配预案的议案》，公司以2011年12月31日公司总股本6,760万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由6,760万股增至13,520万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股权未发生变化，实际控制人未变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年不存在重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务情况
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|16,481.41|15,989.86|12,659.41|

公司主要从事高分散白炭黑的研发、生产和销售，是国内最早生产白炭黑的企业之一，也是国内定点生产国防化工用沉淀法白炭黑的企业。自公司上市来，遵照公司发展战略和经营计划，立足于高分散白炭黑持续增长的市场需求，依托公司长期积累的品牌优势，通过积极的市场开拓和技术创新，公司销售规模和营业收入保持增长。近年来随着我国白炭黑下游行业的发展及国家绿色环保要求的提高，推动了白炭黑行业快速发展，白炭黑行业产能快速增加。但同时国际经济复苏艰难、国内经济回升缓慢，上市公司所处行业产能过剩较为突出。在上述背景下，随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投产，公司白炭黑业务产能提高，但因白炭黑行业整体产能过剩，导致公司产能利用不足，存在白炭黑产能闲置情况。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据：
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|46,583.17|40,138.00|38,166.22|
|总负债|6,783.37|1,702.32|2,064.72|
|所有者权益合计|39,799.80|38,435.68|36,101.50|
|归属于母公司所有者权益合计|39,799.80|38,435.68|36,101.50|

注：上述财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度||2011年度|
|营业收入|16,481.41|15,989.86||12,659.41|
|营业成本|10,200.65||9,073.40|9,587.58|
|营业利润|2,681.10|3,231.29||3,071.83|
|利润总额|3,223.13|3,531.06||3,169.21|
|净利润|2,716.12|3,010.18||2,733.27|
|归属于母公司所有者的净利润|2,716.12|3,010.18||2,733.27|

注：上述财务数据已经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为卢忠奎和其配偶黄克凤，二人合计持有上市公司股份 5,311.43万股，持股比例为39.286%。本次交易完成后，卢忠奎、黄克凤合计持有本公司26.455%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
卢忠奎先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958年6月出生，中央党校学习毕业，高级经济师，中共党员，通化市第三、四、五、六届人大代表，多次被评为二道江区劳动模范、优秀共产党员、通化市劳动模范、优秀青年企业家，曾任二道江区三道江村白灰厂厂长、三道江村党支部书记、二道江乡工业办主任、二道江区洗煤厂厂长和党支部书记，金马洗煤总经理。现任本公司董事长兼总经
理。
黄克凤女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958年5月出生，大专学
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案历，会计专业，中共党员，1994年就职于通化市二道江区武装部，2007年退休。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方系金宝药业的全体62名股东。
（一）孙军
1、孙军的基本情况
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|姓名|孙军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0193|
|住所|长春市二道区自由大路万科城市花园|
|通讯地址|长春市二道区自由大路万科城市花园|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金宝药业|1998年至今|董事长|持有金宝药业31.319%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙军不存在控制的核心企业和关联企业。
（二）国药基金
1、国药基金的基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年6月26日|
|注册地|上海市黄浦区南苏州路381号405C06室|
|主要办公地点|上海市黄浦区南苏州路381号405C06室|
|执行事务合伙人|国药集团资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业法人营业执照注册号|310000000113177|
|税务登记证号码|国地税沪字310101598189783号|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

2、历史沿革
国药基金成立于2012年6月26日，设立时合伙人认缴的出资额为 108,150万元。
国药基金设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|中国医药集团总公司|有限责任|5,000.00|货币|4.62%|
|国药控股股份有限公司|有限责任|5,000.00|货币|4.62%|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|有限责任|5,000.00|货币|4.62%|
|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|有限责任|5,550.00|货币|5.13%|
|国药集团资本管理有限公司|无限责任|1,500.00|货币|1.39%|
|上海卢湾财政投资公司|有限责任|5,000.00|货币|4.62%|
|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限责任|14,600.00|货币|13.50%|
|瑞恒医药科技投资有限责任公司|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限责任|30,000.00|货币|27.74%|
|上海一品健康体检投资管理有限公司|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|赵纯心|有限责任|5,000.00|货币|4.62%|
|陶武平|有限责任|4,000.00|货币|3.70%|
|王巍|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|化唯强|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|樊洪|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|郭良荣|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|陈为钢|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|王晓萍|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|黄静|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|姚晓华|有限责任|2,500.00|货币|2.31%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|董雪平|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|方家辰|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|邓凰保|有限责任|2,000.00|货币|1.85%|
|杨少林|有限责任|1,000.00|货币|0.92%|
|合计||108,150.00||100.00%|

3、对外投资情况
截止本预案签署日，国药基金除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本(万元)|持股比例|经营范围|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|12,800.00|22.75%|许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、麻黄碱复方制剂；经营第2，3类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》；批发、零售；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类；货运（普通货运）；第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》。一般经营项目：批发、零售：第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：药用植物、医疗器械、食品、保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需（医疗机构执业许可证）的除外），经济信息咨询（除商品中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）；收购：本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律 、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|安徽时联特种溶剂股份有限公司|5,500.00|21.71%|生产和销售自产的苯酚、邻甲酚、间对甲酚、二甲苯酚。高纯级及HPLC级溶剂系列（乙腈、正己烷、丙酮、甲醇、三氯甲烷）。液氨以上产品属于|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||危险化学品、凭安全生产许可证经营。碳铵化肥、环烷酸、燃料油（以上产品不属于危险化学品）|
|广州安必平医药科技有限公司|未记载|8.75%|研究和实验发展|
|江苏环亚建设工程有限公司|7,353.4483|17.48%|许可经营项目：医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室-急救室-诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具-仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备）。一般经营项目：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）]|

4、相关产权及控制关系
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国医药集团总公司
4.62%
4.62%
国药控股股份有限公司
上
海
国
上海复星医药（集团）
4.62%
药
股份有限公司 股
权
投
新疆美康股权投资
5.13%
资
合伙企业（有限合伙） 基
金
合
伙
国药集团资本管理有限公司 1.39%
企
业
（
4.62% 有
上海卢湾财政投资公司
限
合
伙
上海轩丰投资管理
13.5% ）
合伙企业（有限合伙）
瑞恒医药科技投资有限责任公司 1.85%
国创开元股权投资
27.4%
基金（有限合伙）
上海一品健康体检
1.85%
投资管理有限公司
14名自然人股东 30.05%
5、主要业务发展状况
自成立以来，国药基金从事的主要业务为项目投资。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|435,799,060.07|
|净资产（元）|435,461,472.57|
|项目|2013年度|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|净利润（元）|-16,068,477.73|

注：以上数据未经审计。
（三）吉林现代农业基金
1、吉林现代农业基金的基本情况
|||
|-|-|
|名称|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2010年12月14日|
|注册地|长春市宽城区人民大街1166号|
|主要办公地点|长春市宽城区人民大街1166号|
|法定代表人|黄金富|
|注册资本|80,000万元|
|企业法人营业执照注册号|220000000161540|
|税务登记证号码|吉税字220103565070380号|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务。（法律、法规禁止和限制的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营）。|

2、历史沿革
（1）公司设立
吉林现代农业基金成立于 2010年 12月 14日，成立时注册资本为 60,000万元。
吉林现代农业基金成立时，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|海通开元投资有限公司|30,000.00|货币|50.00%|
|吉林省投资（集团）有限公司|30,000.00|货币|50.00%|
|合计|60,000.00||100.00%|

（2）吉林现代农业基金增资
2010年12月，吉林现代农业基金同意杭州五联投资管理有限公司以货币方式增资 20,000万元。2011年 1月 30日，吉林现代农业基金取得变更后的企业
法人营业执照。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增资后的吉林现代农业基金的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|海通开元投资有限公司|30,000.00|货币|37.50%|
|吉林省投资（集团）有限公司|30,000.00|货币|37.50%|
|杭州五联投资管理有限公司|20,000.00|货币|25.00%|
|合计|80,000.00||100.00%|

3、对外投资情况
截止本预案签署日，吉林现代农业基金除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|吉林省金塔实业（集团）股份有限公司|13,260.00|1.57%|辣椒种植、加工和辣椒素、色素生产|
|2|安徽皖北药业股份有限公司|5,600.00|3.57%|微生物发酵、化学合成类药品研发、生产和销售|
|3|龙福环能科技股份有限公司|13,422.00|8.57%|废旧物资循环利用生产涤纶长丝|
|4|吉林金宝药业股份有限公司|13,500.00|11.85%|中成药、抗病毒中药生产|
|5|成都金卓农业有限公司|12,000.00|10.87%|农作物新品种研究、培育、示范、推广|
|6|龙宝参茸股份有限公司|8,000.00|6.25%|中药材种植、加工、销售|
|7|海城市三星生态农业有限公司|1,170.63|10.50%|蔬菜种子、种苗培育及农资产品的销售|
|8|吉林金翼食品有限公司|8,000.00|5.00%|蛋粉、蛋液及特殊蛋制品的生产、销售|
|9|北京星昊医药股份有限公司|7,727.72|3.62%|药品研发、生产和销售|
|10|深圳市中盟科技股份有限公司|6,087.00|6.57%|提供城市交通智能化系统解决方案|
|11|江苏广信感光新材料股份有限公司|7,500.00|7.95%|印制电路板配套材料-阻焊油墨、线路板油墨等产品的研发与生产|
|12|大通湖天鸿渔业股份有限公司|8,200.00|7.32%|水产品繁育、养殖、加工、贸易|
|13|长春高祥特种管道有限公司|6,390.00|7.93%|特种塑料管道系列产品开发、生产、销售|
|14|杭州能源工程有限公司|4,444.44|10.00%|可再生能源工程设备制造、服务|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|光景生物科技（苏州）有限公司|1,120.00|10.00%|生物医疗|
|16|吉林喜丰节水科技股份有限公司|4,000.00|12.50%|农业节水设备生产、销售|
|17|泰亿格电子（上海）有限公司|-|7.98%|医疗器械|

4、相关产权及控制关系
|||
|-|-|
|高芳|高良|

100%
100%
18.23%18.23%18.23% 6.08%18.23%21%
杭州五联 海通开元 吉林省投资集团
25% 37.5% 37.5%
吉林省现代农业基金
5、主要业务发展状况
吉林现代农业基金自成立以来，重点投资于现代农业和战略性新兴产业中具备高成长性的企业。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|793,077,906.51|
|净资产（元）|793,072,192.23|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-6,682,866.04|

注：以上数据未经审计。
（四）金河德正
1、金河德正的基本情况
|||
|-|-|
|名称|梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2011年3月22日|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册地|梅河口市环城东路1225号|
|主要办公地点|梅河口市环城东路1225号|
|法定代表人|李金秋|
|企业法人营业执照注册号|220506000002755|
|税务登记证号码|吉税字220581569970300号|
|经营范围|项目投资 服务|

2、历史沿革
（1）企业设立
金河德正成立于 2011年 3月 22日，设立时合伙人认缴的出资额为 3,000万元。
金河德正设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李金秋|普通合伙人|960.00|货币|32.00%|
|刘小明|有限合伙人|500.00|货币|16.67%|
|张威|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|黄炜|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|马银雄|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|银晗|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|杨士春|有限合伙人|150.00|货币|5.00%|
|雷华|有限合伙人|60.00|货币|2.00%|
|熊建国|有限合伙人|30.00|货币|1.00%|
|合计||3,000.00||100.00%|

（2）合伙人出资变更
2012年11月，金河德正同意增加邹文生为新的合伙人；原合伙人李金秋减少出资 525万元，减少后的出资额为 435万元；新增合伙人邹文生以货币出资525万元；原合伙人刘晓明减少出资500万元；新增合伙人刘春亮以货币出资 500万元。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|李金秋|普通合伙人|435.00|货币|14.50%|
|邹文生|有限合伙人|525.00|货币|17.50%|
|刘春亮|有限合伙人|500.00|货币|16.67%|
|张威|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|黄炜|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|马银雄|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|银晗|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|杨士春|有限合伙人|150.00|货币|5.00%|
|雷华|有限合伙人|60.00|货币|2.00%|
|熊建国|有限合伙人|30.00|货币|1.00%|
|合计||3,000.00||100.00%|

（3）合伙人出资变更
2013年 1月，金河德正同意熊建国退伙；原合伙人李金秋增加货币出资 30万元，增资后的出资额为465万元。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李金秋|普通合伙人|465.00|货币|15.50%|
|邹文生|有限合伙人|525.00|货币|17.50%|
|刘春亮|有限合伙人|500.00|货币|16.67%|
|张威|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|黄炜|有限合伙人|350.00|货币|11.67%|
|马银雄|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|银晗|有限合伙人|300.00|货币|10.00%|
|杨士春|有限合伙人|150.00|货币|5.00%|
|雷华|有限合伙人|60.00|货币|2.00%|
|合计||3,000.00||100.00%|

（4）金河德正增资
2013年6月，金河德正同意原普通合伙人李金秋增加货币出资3,000万元，增资后的出资额为3,465万元。
本次增资完成后，各合伙人出资情况如下：
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李金秋|普通合伙人|3,465.00|货币|57.75%|
|邹文生|有限合伙人|525.00|货币|8.75%|
|刘春亮|有限合伙人|500.00|货币|8.33%|
|张威|有限合伙人|350.00|货币|5.83%|
|黄炜|有限合伙人|350.00|货币|5.83%|
|马银雄|有限合伙人|300.00|货币|5.00%|
|银晗|有限合伙人|300.00|货币|5.00%|
|杨士春|有限合伙人|150.00|货币|2.50%|
|雷华|有限合伙人|60.00|货币|1.00%|
|合计||6,000.00||100.00%|

3、对外投资情况
截止本预案出具日，金河德正无对外投资。
4、主要业务发展状况
自成立以来，金河德正从事的主要业务为项目投资。
5、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|6,000.00|
|净资产（元）|6,000.00|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|0|

注：以上数据未经审计。
（五）徐文娟
1、徐文娟的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐文娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0368|
|住所|长春市二道区自由大路万科城市花园|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯地址|长春市二道区自由大路万科城市花园|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金宝药业|1998年至今|董事|持有金宝药业7.979%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，徐文娟不存在控制的核心企业和关联企业。
（六）复思创业
1、复思创业的基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年4月23日|
|注册地|上海市杨浦区翔殷路791弄13号1楼1502室|
|主要办公地点|上海市杨浦区翔殷路791弄13号1楼1502室|
|执行事务合伙人|上海柏益投资管理有限公司（委派代表：周澜）|
|企业法人营业执照注册号|310110000589767|
|税务登记证号码|国地税沪字310110594727038号|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

2、历史沿革
(1)企业设立
复思创业成立于 2012年 4月 23日，设立时合伙人认缴的出资额为 11,110万元。
复思创业设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|上海复思创业投资管理有限公司|普通合伙人|110.00|货币|0.99%|
|翟程|有限合伙人|8,000.00|货币|72.01%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|贾轶群|有限合伙人|3,000.00|货币|27.00%|
|合计||11,110.00||100.00%|

（2）复思创业合伙人变更及增加出资
2013年5月，复思创业合伙人同意全体合伙人认缴出资额由 11,110万元变更为12,100万元；上海复思创业投资管理有限公司将所持有0.9%的股权转让给上海柏益投资管理有限公司，将其持有0.09%的股权转让给李秀玲；翟程将其持有9%的股权转让给张爱芳，将其持有9%的股权转让给王兴庆，将其持有的54%的股权转让给喀什天富国际贸易有限公司；李秀玲增加认缴出资 490万元；新增叶梦楚为新有限合伙人，增加认缴出资 500万元。2013年5月21日，复思创业获得变更后的营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|上海柏益投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|货币|0.83%|
|贾轶群|有限合伙人|3,000.00|货币|24.79%|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|6,000.00|货币|49.60%|
|李秀玲|有限合伙人|500.00|货币|4.13%|
|叶梦楚|有限合伙人|500.00|货币|4.13%|
|张爱芳|有限合伙人|1,000.00|货币|8.26%|
|王兴庆|有限合伙人|1,000.00|货币|8.26%|
|合计||12,100.00||100.00%|

3、对外投资情况
截止本预案签署日，复思创业除持有金宝药业股份外，未控制、参股其他企业。
4、相关产权及控制关系
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王坚峰100%
北京和风顺科技
有限公司100%
满洲里基洛夫石
方柏40% 周澜50% 韩梅50%
化有限公司60%
喀什天富国 上海柏益投
贾轶群
际贸易有限 叶梦楚4.1% 李秀玲4.1% 资管理有限 张爱芳8.3% 王兴庆8.3%24.8%
公司49.6% 公司0.8%
普通 合伙人
上海复思创业投资合伙企业（有限公司）
5、主要业务发展状况
自成立以来，复思创业从事的主要业务为项目投资。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|22,697,119.84|
|净资产（元）|22,611,319.84|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-1,053,884.18|

注：以上数据未经审计。
（七）天津久丰
1、天津久丰的基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年4月11日|
|注册地|天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-25|
|主要办公地点|天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-25|
|执行事务合伙人|久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）|
|企业法人营业执照注册号|120116000033915|
|税务登记证号码|税字120107572314670号|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

2、历史沿革
(1)设立
天津久丰成立于 2011年 7月 13日，设立时合伙人认缴的出资额为 3,000万元。
天津久丰设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|久银投资基金管理（北京）有限公司出资额|普通合伙人|600.00|货币|0.99%|
|夏雪姣|有限合伙人|2,100.00|货币|72.01%|
|朱晓奕|有限合伙人|300.00|货币|27.00%|
|合计||3,000.00||100.00%|

（2）合伙人变更
2012年3月，天津久丰合伙人发生变更，变更后的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|600.00|货币|3.55%|
|广东华美国际投资集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|货币|17.77%|
|湖北永隆置业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|货币|11.85%|
|杨志茂|有限合伙人|3,000.00|货币|17.77%|
|江量宇|有限合伙人|1,000.00|货币|5.92%|
|杨巍|有限合伙人|1,000.00|货币|5.92%|
|杨艾平|有限合伙人|800.00|货币|4.74%|
|李勇|有限合伙人|600.00|货币|3.55%|
|李斌|有限合伙人|600.00|货币|3.55%|
|刘敏|有限合伙人|680.00|货币|4.03%|
|周力强|有限合伙人|400.00|货币|2.37%|
|赵名茗|有限合伙人|300.00|货币|1.78%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|何占平|有限合伙人|300.00|货币|1.78%|
|欧阳金梅|有限合伙人|200.00|货币|1.18%|
|夏雪姣|有限合伙人|2,100.00|货币|12.44%|
|朱晓奕|有限合伙人|300.00|货币|1.78%|
|合计||16,880.00||100.00%|

3、对外投资情况
截止本预案签署日，天津久丰除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|投资金额(万元)|股份比例|经营范围|
|兰州庄园牧场股份有限公司|1,000.00|1.35%|乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；粮食收购|
|天水众兴菌业有限责任公司|2,925.00|6.72%|食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广。农副土特产品的生产、加工、销售|
|安徽巨成化工有限公司|2,000.00|3.19%|研发、生产、销售：有机、无机化学产品、高分子精细化工产品、化工产品技术服务；废旧包装物的回收与销售（以上项目不含化学危险品，涉及许可的凭有效许可证经营）|
|东莞凯昶德电子科技有限公司|350.00|0.86%|生产销售LED支架、手机精密结构件、精密连接器和HDMI线缆。|
|佛山市中研非晶科技股份有限公司|1,320.00|4.00%|生产、研发、销售软磁材料、铁芯、变压器及其配件、电力电子器件、货物进出口|
|深圳市一览网络有限公司|390.00|3.12%|从事互联网网上商务、行业信息、搜索引擎、互联网娱乐信息服务、网页设计制作、信息咨询、计算机软硬件的开发及销售、其他国内贸易|

4、相关产权及控制关系
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、主要业务发展状况
自成立以来，天津久丰从事的主要业务为项目投资。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年9月30日|
|总资产（元）|123,782,617.58|
|净资产（元）|104,026,968.20|
|项目|2013年1-9月|
|净利润（元）|-1,839,936.91|

注：以上数据未经审计。
（八）新疆久丰
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、新疆久丰的基本情况
|||
|-|-|
|名称|新疆久丰股权投资有限合伙企业|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年7月14日|
|注册地|乌鲁木齐高新街258号数码港大厦2015-110号|
|主要办公地点|乌鲁木齐高新街258号数码港大厦2015-110号|
|执行事务合伙人|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|企业法人营业执照注册号|6500000790000594|
|税务登记证号码|乌地税登字650152576244008号|
|经营范围|一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|

2、历史沿革
（1）企业设立
新疆久丰成立于 2011年 7月 14日，设立时合伙人认缴的出资额为 3,000万元。
新疆久丰设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|1000.00|货币|33.33%|
|朱晓奕|有限合伙人|1000.00|货币|33.33%|
|夏雪姣|有限合伙人|1000.00|货币|33.33%|
|合计||3,000.00||100.00%|

（2）合伙人出资变更
2012年 12月，新疆久丰同意增加钱国兴、范丽华、黄笑华等 49人为新的合伙人；原合伙人朱晓奕、夏雪姣退出本合伙企业；原普通合伙人久银投资基金管理（北京）有限公司减少出资800万元，减少后出资200万元；新增合伙人钱国兴、范丽华、黄笑华等49人以货币出资人民币10,755万元。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|钱国兴|普通合伙人|800|货币|7.30%|
|范丽华|有限合伙人|800|货币|7.30%|
|耿植|有限合伙人|600|货币|5.48%|
|马洁贞|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|孔淡崧|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|傅远平|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|黄建元|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|黄笑华|有限合伙人|400|货币|3.65%|
|周燕明|有限合伙人|300|货币|2.74%|
|马琼芳|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|陈斯拱|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|邓格萍|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|尤飞龙|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|潘志波|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|罗华筠|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|范绍友|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|赵文礼|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|李晓琴|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|赵勤|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|蔡玲玉|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|孙晓蓉|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|朱交明|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|郑玉华|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|任建永|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|杨永平|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|姚淑湘|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|张桦|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|冯明贤|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|曾伟志|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|张军民|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|北京金久银利投资管理中心（有限合|有限合伙人|105|货币|0.96%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|伙）|||||
|马敏|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|杨平|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|邹杰明|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|麦演明|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|雷少红|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|陈曦|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|孟菊红|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|黄玉燕|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|李艳芳|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|叶景超|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|林瑞鹏|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|唐能明|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|邹小玲|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|叶永聪|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|刘刚|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|吴琼华|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|杨元勇|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|蔡玉洁|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|合计||10,955||100.00%|

（3）合伙人出资变更
2013年5月，新疆久丰同意北京金久银利投资管理中心（有限合伙）退伙；
原合伙人吴琼华减少出资50万，减少后出资为50万；新增合伙人李安民，新增合伙人李安民出资80万元
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|钱国兴|普通合伙人|800|货币|7.30%|
|范丽华|有限合伙人|800|货币|7.30%|
|耿植|有限合伙人|600|货币|5.48%|
|马洁贞|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|孔淡崧|有限合伙人|500|货币|4.56%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|傅远平|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|黄建元|有限合伙人|500|货币|4.56%|
|黄笑华|有限合伙人|400|货币|3.65%|
|周燕明|有限合伙人|300|货币|2.74%|
|马琼芳|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|陈斯拱|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|邓格萍|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|尤飞龙|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|潘志波|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|罗华筠|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|范绍友|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|赵文礼|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|李晓琴|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|赵勤|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|蔡玲玉|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|孙晓蓉|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|朱交明|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|郑玉华|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|任建永|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|杨永平|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|久银投资基金管理（北京）有限公司|有限合伙人|200|货币|1.83%|
|姚淑湘|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|张桦|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|冯明贤|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|曾伟志|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|张军民|有限合伙人|150|货币|1.37%|
|李安民|有限合伙人|80|货币|0.73%|
|马敏|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|杨平|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|邹杰明|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|麦演明|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|雷少红|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|陈曦|有限合伙人|100|货币|0.91%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|孟菊红|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|黄玉燕|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|李艳芳|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|叶景超|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|林瑞鹏|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|唐能明|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|邹小玲|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|叶永聪|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|刘刚|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|吴琼华|有限合伙人|50|货币|0.46%|
|杨元勇|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|蔡玉洁|有限合伙人|100|货币|0.91%|
|合计||10,880||100.00%|

3、对外投资情况
截止本预案签署日，新疆久丰除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|投资金额(万元)|股份比例|经营范围|
|深圳力合光电传感股份有限公司|2,400.00|4.29%|研发、生产及销售光电显示及触摸屏用镀膜产品及组件、光电传感材料及器件|
|明冠能源（江西）有限公司|2,000.00|5.00%|柔性电路板基材、覆盖膜及纯胶、电池背板、电池隔膜、铝塑膜、新型电子元器件、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售及其进出口业务|
|两湖绿谷物流股份有限公司|1,350.00|1.53%|农资、农副产品、建筑材料、家具、家居产品的销售|
|深圳市佳信捷电子有限公司|1,330.00|3.50%|专注于安防产品的研发、生产、销售及提供行业完整解决方案|
|北京中娱在线网络科技有限公司|1,700.00|8.16%|网络游戏和新概念游戏领域的应用研发和运营，以及为企业提供游戏核心技术与解决方案|

4、相关产权及控制关系
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、主要业务发展状况
自成立以来，新疆久丰从事的主要业务为项目投资。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年9月30日|
|总资产（元）|103,906,489.78|
|净资产（元）|103,812,998.63|
|项目|2013年1-9月|
|净利润（元）|-2,904,848.59|

注：以上数据未经审计。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）五泰润富
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京五泰润富投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年10月11日|
|注册地|北京市朝阳区东三环北路甲19号楼9层1006内B068室|
|主要办公地点|北京市朝阳区东三环北路甲19号楼9层1006内B068室|
|法定代表人|北京华迪富沃资产管理中心（有限合伙）（委派曹旭升为代表）|
|企业法人营业执照注册号|110105014309933|
|税务登记证号码|京税证字110105584481046号|
|经营范围|一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询|

2、历史沿革
（1）企业设立
五泰润富成立于 2011年 10月 11日，设立时合伙人认缴的出资额为 5,200万元。
五泰润富设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京华迪富沃资产管理中心（有限合伙）|普通合伙人|75.00|货币|1.44%|
|曹本昕|有限合伙人|1,025.00|货币|19.71%|
|郭婷|有限合伙人|1,025.00|货币|19.71%|
|乔骊竹|有限合伙人|1,025.00|货币|19.71%|
|王玉琴|有限合伙人|1,025.00|货币|19.71%|
|邢春杰|有限合伙人|1,025.00|货币|19.71%|
|合计||5,200.00||100.00%|

（2）五泰润富增资
2012年 6月，五泰润富合伙人同意内蒙古兴业集团股份有限公司以货币方
式增加出资30,000万元，2012年6月15日，五泰润富获得变更后的营业执照。
本次增资完成后，各合伙人出资情况如下：
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京华迪富沃资产管理中心（有限合伙）|普通合伙人|75.00|货币|0.21%|
|曹本昕|有限合伙人|1,025.00|货币|2.91%|
|郭婷|有限合伙人|1,025.00|货币|2.91%|
|乔骊竹|有限合伙人|1,025.00|货币|2.91%|
|王玉琴|有限合伙人|1,025.00|货币|2.91%|
|邢春杰|有限合伙人|1,025.00|货币|2.91%|
|内蒙古兴业集团股份有限公司|有限合伙人|30,000.00|货币|85.23%|
|合计||35,200.00||100.00%|

3、对外投资情况
截止本预案签署日，五泰润富除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|辽源市建惠富吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,722.00|49.00%|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|
|2|吉林市建惠吉盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,889.40|49.00%|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|
|3|吉林省富合矿业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,659.50|49.00%|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|
|4|吉林省富安矿业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,722.00|49.00%|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|
|5|吉林省汇易农牧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000.00|42.86%|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|

4、相关产权及控制关系
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案曹旭升 曹本昕0.01%
99.99% 0.01%
华迪富沃（北京）投
曹旭升
资顾问有限公司
4% 96%
北京华迪富沃资产管 内蒙古兴业集团股份
曹本昕乔骊竹王玉琴郭玉婷邢春杰
理中心（有限合伙） 有限公司
2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 0.21%
85.2%
北京五润泰富投资中心（有限合伙）
5、主要业务发展状况
自设立以来，五泰润富的主营业务为对外投资。
6、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|360,315,564.41|
|净资产（元）|336,978,058.75|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-162,581.83|

注：以上数据未经审计。
（十）五瑞投资
1、五瑞投资的基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京五瑞投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2010年12月24日|
|注册地|北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405|
|主要办公地点|北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405|
|法定代表人|左建中|
|企业法人营业执照注册号|110108013471344|
|税务登记证号码|京税证字110108567467365号|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：投资与资产管理。|

2、历史沿革
（1）企业设立
五瑞投资成立于 2010年 12月 24日，设立时合伙人认缴的出资额为 1,000万元。
五瑞投资设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京华深国通科技发展有限公司|有限合伙人|700.00|货币|70.00%|
|左建中|普通合伙人|300.00|货币|30.00%|
|合计||1,000.00||100.00%|

（2）股东及出资变更
2011年12月，五瑞投资同意原合伙人北京华深国通科技发展有限公司退伙；
原合伙人左建中减少货币出资200万元，现货币出资100万元；新增张子鹏为合伙人，货币出资800万元；新增张之戈为合伙人，货币出资100万元。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|左建中|普通合伙人|100.00|货币|10.00%|
|张之戈|普通合伙人|100.00|货币|10.00%|
|张子鹏|有限合伙人|800.00|货币|80.00%|
|合计||1,000.00||100.00%|

（3）变更住所
2013年5月，五瑞投资变更住所为北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405。
3、对外投资情况
截止本预案签署日，五瑞投资除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的
基本情况如下表所示：
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|北京星昊医药股份有限公司|7,727.72|1.49%|许可经营项目：生产片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（奈韦拉平）；销售保健食品。一般经营项目：受委托加工国家批准的片剂、硬胶囊保健食品|

4、主要业务发展状况
自成立以来，五瑞投资主要业务为对外投资。
5、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|41,917,418.80|
|净资产（元）|-970,764.70|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-2,497.95|

注：以上数据未经审计。
（十一）愉景实业
1、愉景实业的基本情况
|||
|-|-|
|名称|东莞市愉景实业集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2000年8月25日|
|注册地|东莞市东城区迎宾大道愉景花园内|
|主要办公地点|东莞市东城区迎宾大道愉景花园内|
|法定代表人|马宁|
|注册资本|6,000万元|
|企业法人营业执照注册号|4419002005829|
|税务登记证号码|粤地税字441900724772583号|
|经营范围|投资兴办实业，房地产咨询服务，销售：建筑材料，以下项目另设分支机构经营：物业管理|

2、历史沿革
（1）愉景实业成立
愉景实业成立于2000年8月25日，设立时名称为东莞市愉景贸易有限公司，
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本为3,000万元。
愉景实业成立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|注册资本（万元）|出资方式|出资比例|
|侯庆虎|2,700.00|货币|90.00%|
|何沛铭|300.00|货币|10.00%|
|合计|3,000.00||100.00%|

（2）愉景实业更名
2002年 4月，愉景实业公司名称变更为东莞市愉景实业发展有限公司。当月愉景实业取得变更后的企业法人营业执照。
（3）股权转让
2003年 9月，愉景实业股东进行股权转让，何沛铭将其持有的愉景实业全部股权转让给袁志彬。当月愉景实业取得了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让后，愉景实业的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|注册资本（万元）|出资方式|出资比例|
|侯庆虎|2,700.00|货币|90.00%|
|袁志彬|300.00|货币|10.00%|
|合计|3,000.00||100.00%|

（4）愉景实业增资
2004年6月，愉景实业同意现有股东同比例增加注册资本至 3640万元。当月愉景实业取得了变更后的企业法人营业执照。
本次增资后，愉景实业的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|注册资本（万元）|出资方式|出资比例|
|侯庆虎|3,276.00|货币|90.00%|
|袁志彬|364.00|货币|10.00%|
|合计|3,640.00||100.00%|

（5）愉景实业更名
2004年 7月，愉景实业名称变更为东莞市愉景实业集团有限公司。当月愉
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案景实业取得了变更后的企业法人营业执照。
（6）愉景实业股权变更
2006年 5月，愉景实业股权发生转让，侯庆虎将其持有的愉景实业全部股权转让给马宁。当月愉景实业取得了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让后，愉景实业的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|注册资本（万元）|出资方式|出资比例|
|马宁|3,276.00|货币|90.00%|
|袁志彬|364.00|货币|10.00%|
|合计|3,640.00||100.00%|

（7）愉景实业增资
2006年 8月，愉景实业决定增加注册资本，现有股东分别按比例增加注册资本至6,000万元。当月愉景实业取得了变更后的企业法人营业执照。
本次增资后，愉景实业的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|注册资本（万元）|出资方式|出资比例|
|马宁|5,400.00|货币|90.00%|
|袁志彬|600.00|货币|10.00%|
|合计|6,000.00||100.00%|

3、对外投资情况
截止本预案签署日，愉景实业除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|东莞市粤海村（单项）房地产开发有限公司|300.00|100%|房地产单项开发经营（凭房地产单项开发资质证书经营）|
|2|广东愉景矿业有限公司|3,000.00|80%|矿业投资、实业投资；销售：矿产品、建筑材料、五金交电|
|3|东莞市庆峰物业管理有限公司|50.00|70%|物业管理，清洁服务，园林绿化|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、主要业务发展状况
愉景实业最近三年来从事的主要业务为实业投资，适度参与优质的房地产开发项目，兼营物业管理、矿业勘探开发等项目。
5、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年8月30日|
|总资产（元）|365,894,165.71|
|净资产（元）|59,894,165.71|
|项目|2013年1-8月|
|净利润（元）|387,632.67|

注：以上数据未经审计。
（十二）孙刚
1、孙刚的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0178|
|住所|吉林省梅河口市新华街十三委二十二组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十三委二十二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市公安局|1984年至今|警员|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙刚不存在控制的核心企业和关联企业。
（十三）乔岩
1、乔岩的基本情况
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|乔岩|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220102******4017|
|住所|吉林省通化市东昌区新站街胜利委一组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区新站街胜利委一组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|通化市人民银行|1991年7月至今|科员|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，乔岩不存在控制的核心企业和关联企业。
（十四）周媛媛
1、周媛媛的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周媛媛|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|440104******5625|
|住所|广州市越秀区东景街|
|通讯地址|广州市越秀区东景街|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州市晨宏贸易有限公司|2008年—至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，周媛媛不存在控制的核心企业和关联企业。
（十五）张华
1、张华的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******3374|
|住所|吉林省梅河口市解放街十一委七组|
|通讯地址|吉林省梅河口市解放街十一委七组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金宝药业|1998年至今|董事、副总经理|持有金宝药业0.578%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张华不存在控制的核心企业和关联企业。
（十六）圣众投资
1、圣众投资的基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年6月8日|
|注册地|上海市黄浦区南苏州路381号405C02室|
|主要办公地点|上海市黄浦区汉口路266号16楼|
|执行事务合伙人|吴爱民|
|企业法人营业执照注册号|310101000603898|
|税务登记证号码|国地税沪字310101598117077号|
|经营范围|投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询。|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
圣众投资成立于2012年6月8日，设立时合伙人认缴的出资额为100万元。
圣众投资设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|吴爱民|普通合伙人|50.00|现金|50.00%|
|张翼|有限合伙人|25.00|现金|25.00%|
|龚云雷|有限合伙人|25.00|现金|25.00%|
|合计||100.00||100.00%|

3、对外投资情况
截止本预案签署日，圣众投资除持有金宝药业股份外，控制、参股的企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本(万元)|持股比例|经营范围|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|12,800.00|0.69%|许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、麻黄碱复方制剂；经营第2，3类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》；批发、零售；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类；货运（普通货运）；第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》。一般经营项目：批发、零售：第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：药用植物、医疗器械、食品、保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需（医疗机构执业许可证）的除外），经济信息咨询（除商品中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）；收购：本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律 、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|安徽时联特种溶剂股份有限公司|5,500.00|0.65%|生产和销售自产的苯酚、邻甲酚、间对甲酚、二甲苯酚。高纯级及HPLC级溶剂系列（乙腈、正己烷、丙酮、甲醇、三氯甲烷）。液氨以上产品属于危险化学品、凭安全生产许可证经营。碳铵化肥、环烷酸、燃料油（以上产品不属于危险化学品）|
|广州安必平医药科技有限公司|未记载|0.26%|研究和实验发展|
|江苏环亚建设工程有限公司|7,353.4483|0.52%|许可经营项目：医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室-急救室-诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具-仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备）。一般经营项目：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）]|

4、主要业务发展状况
自成立以来，圣众投资主要业务为对外投资。
5、最近一年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产（元）|22,871,372.00|
|净资产（元）|521,507.32|
|项目|2013年度|
|净利润（元）|-651,246.52|

注：以上数据未经审计。
（十七）万奕
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、万奕的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|万奕|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|110102******2378|
|住所|北京市宣武区槐柏树后街|
|通讯地址|北京市宣武区槐柏树后街|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京双和桥国际文化交流有限公司|2011年1月至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，万奕不存在控制的核心企业和关联企业。
（十八）张莉萍
1、张莉萍的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张莉萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|410105******276X|
|住所|郑州市金水区丰产路|
|通讯地址|郑州市金水区丰产路|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张莉萍不存在控制的核心企业和关联企业。
（十九）钟雅丽
1、钟雅丽的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟雅丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|440902******1241|
|住所|广东省深圳市福田区香榭里花园|
|通讯地址|广东省深圳市福田区香榭里花园|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，钟雅丽不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十）付荣
1、付荣的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|付荣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310113******0325|
|住所|上海市浦东新区锦绣路|
|通讯地址|上海市浦东新区锦绣路|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，付荣不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十一）张继荣
1、张继荣的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张继荣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220523******1427|
|住所|吉林省通化市东昌区街球场委九组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区街球场委九组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张继荣不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十二）刘艳
1、刘艳的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘艳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******1021|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所|吉林省通化市东昌区龙泉街玉山委二组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区龙泉街玉山委二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金宝药业|2001年至今|监事|持有金宝药业0.096%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘艳不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十三）陈康韶
1、陈康韶的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈康韶|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|440224******0022|
|住所|广东省深圳市宝安区前进二路丽景城|
|通讯地址|广东省深圳市宝安区前进二路丽景城|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈康韶不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十四）李淑敏
1、李淑敏的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李淑敏|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0024|
|住所|吉林省梅河口市新华街十四委十二组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十四委十二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市校产办|2010年至今|无|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李淑敏不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十五）金恒多
1、金恒多的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金恒多|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220104******1512|
|住所|长春市朝阳区南湖新村西街湖光北区|
|通讯地址|长春市朝阳区南湖新村西街湖光北区|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|吉林省五道口投资有限公司|2011年至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，金恒多不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十六）王硕
1、王硕的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王硕|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220521******3219|
|住所|吉林省通化市东昌区民主街永乐委二组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区民主街永乐委二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|建设银行通化分行|1993.7至今|副经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王硕不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十七）赵明伟
1、赵明伟的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵明伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220402******3037|
|住所|吉林省辽源市龙山区站前街五委六组|
|通讯地址|吉林省辽源市龙山区站前街五委六组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，赵明伟不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十八）孙晓丹
1、孙晓丹的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙晓丹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******037X|
|住所|吉林省梅河口市铁北街十九委五十七组|
|通讯地址|吉林省梅河口市铁北街十九委五十七组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙晓丹不存在控制的核心企业和关联企业。
（二十九）李翠兰
1、李翠兰的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李翠兰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|身份证号|220502******1629|
|住所|吉林省通化市东昌区环通乡江南村三组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区环通乡江南村三组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李翠兰不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十）刘静
1、刘静的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘静|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220302******0267|
|住所|吉林省通化市东昌区民主街船营委四组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区民主街船营委四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘静不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十一）何显奇
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、何显奇的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何显奇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330725******3519|
|住所|浙江省义乌市廿三里街道何宅村9组|
|通讯地址|浙江省义乌市廿三里街道何宅村9组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，何显奇不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十二）李惠岐
1、李惠岐的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李惠岐|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******1019|
|住所|吉林省通化市东昌区龙泉街玉山委二组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区龙泉街玉山委二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李惠岐不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十三）张桂英
1、张桂英的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张桂英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******0025|
|住所|吉林省通化市东昌区民主街大众委六组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区民主街大众委六组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张桂英不存在控制的核心企业和关联企业。
（十八）叶立伟
1、叶立伟的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶立伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|120103******1719|
|住所|天津市河西区桃园村大街|
|通讯地址|天津市河西区桃园村大街|
|通讯方式|0435-4230444|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，叶立伟不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十五）杨威
1、杨威的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨威|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|229002******0036|
|住所|吉林省梅河口市解放街二十五委十组|
|通讯地址|吉林省梅河口市解放街二十五委十组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市建设局|2009年至今|副队长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨威不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十六）李丽娟
1、李丽娟的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李丽娟|
|曾用名|无|
|性别|女|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0163|
|住所|吉林省梅河口市新华街十三委二十二组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十三委二十二组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李丽娟不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十七）焦玉贵
1、焦玉贵的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|焦玉贵|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******0816|
|住所|吉林省通化市东昌区新站街靖宇委一组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区新站街靖宇委一组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|退休|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，焦玉贵不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十八）张红星
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、张红星的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张红星|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0766|
|住所|吉林省梅河口市山城镇东放街二委十四组|
|通讯地址|吉林省梅河口市山城镇东放街二委十四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张红星不存在控制的核心企业和关联企业。
（三十九）王秋萍
1、王秋萍的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王秋萍|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0579|
|住所|吉林省梅河口市新华街十二委二十九组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十二委二十九组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王秋萍不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十）桑威
1、桑威的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|桑威|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0999|
|住所|吉林省梅河口市解放街二十六委三组|
|通讯地址|吉林省梅河口市解放街二十六委三组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，桑威不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十一）刘金荣
1、刘金荣的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘金荣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220202******2122|
|住所|吉林省吉林市昌邑区建设街|
|通讯地址|吉林省吉林市昌邑区建设街|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘金荣不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十二）刘宝荣
1、刘宝荣的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘宝荣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220202******2729|
|住所|吉林省吉林市昌邑区莲花胡同|
|通讯地址|吉林省吉林市昌邑区莲花胡同|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金宝药业|2008年至今|无|持有金宝药业0.037%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘宝荣不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十三）滕国海
1、滕国海的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|滕国海|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0371|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所|吉林省梅河口市铁北街五委四十九组|
|通讯地址|吉林省梅河口市铁北街五委四十九组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，滕国海不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十四）孙宇
1、孙宇的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******0012|
|住所|吉林省梅河口市新华街十四委十八组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十四委十八组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙宇不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十五）黄莉
1、黄莉的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄莉|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0167|
|住所|吉林省梅河口市新华街十四委十八组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十四委十八组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，黄莉不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十六）郑太植
1、郑太植的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑太植|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******3666|
|住所|吉林省梅河口市湾龙乡湾龙沟村七组|
|通讯地址|吉林省梅河口市湾龙乡湾龙沟村七组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郑太植不存在控制的核心企业和关联企业。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四十七）郑瑞洁
1、郑瑞洁的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑瑞洁|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|210703******3240|
|住所|辽宁省锦州市凌河区|
|通讯地址|辽宁省锦州市凌河区|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郑瑞洁不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十八）张鹏翔
1、张鹏翔的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张鹏翔|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|350111******0375|
|住所|福建省福州市晋安区南平东路|
|通讯地址|福建省福州市晋安区南平东路|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张鹏翔不存在控制的核心企业和关联企业。
（四十九）张景贵
1、张景贵的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张景贵|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220402******0016|
|住所|吉林省辽源市龙山区东吉街六委十四组|
|通讯地址|吉林省辽源市龙山区东吉街六委十四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张景贵不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十）杨琨
1、杨琨的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨琨|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220503******0520|
|住所|吉林省通化市二道江区桃园街二道江委一组|
|通讯地址|吉林省通化市二道江区桃园街二道江委一组|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨琨不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十一）王晓群
1、王晓群的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王晓群|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220502******0641|
|住所|吉林省通化市东昌区民主街永乐委六组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区民主街永乐委六组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王晓群不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十二）王萍
1、王萍的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王萍|
|曾用名|无|
|性别|女|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0584|
|住所|吉林省梅河口市解放街二十五委八组|
|通讯地址|吉林省梅河口市解放街二十五委八组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王萍不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十三）孙健
1、孙健的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙健|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220581******0764|
|住所|吉林省梅河口市新华街十三委十九组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十三委十九组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市产品质量检测所|1998年至今|工程师|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙健不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十四）刘树林
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、刘树林的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘树林|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0839|
|住所|吉林省梅河口市新华街十四委十七组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十四委十七组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘树林不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十五）刘桂荣
1、刘桂荣的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘桂荣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0189|
|住所|吉林省梅河口市新华街十四委十三组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十四委十三组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘桂荣不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十六）李萍
1、李萍的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******1663|
|住所|吉林省梅河口市解放街二十五委四组|
|通讯地址|吉林省梅河口市解放街二十五委四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅河口市中心医院|1999年至今|无|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李萍不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十七）胡玉萍
1、胡玉萍的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡玉萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0165|
|住所|吉林省梅河口市新华街十八委九组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十八委九组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，胡玉萍不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十八）夏元敏
1、夏元敏的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏元敏|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220521******0028|
|住所|吉林省通化县快大茂镇长安委三组|
|通讯地址|吉林省通化县快大茂镇长安委三组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，夏元敏不存在控制的核心企业和关联企业。
（五十九）南胜铉
1、南胜铉的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|南胜铉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220519******0772|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所|吉林省梅河口市山城镇光明街二委十四组|
|通讯地址|吉林省梅河口市山城镇光明街二委十四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，南胜铉不存在控制的核心企业和关联企业。
（六十）吕东海
1、吕东海的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕东海|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|342126******0476|
|住所|安徽省亳州市谯城区人民北路东|
|通讯地址|安徽省亳州市谯城区人民北路东|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吕东海不存在控制的核心企业和关联企业。
（六十一）贾春华
1、贾春华的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贾春华|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|曾用名|贾春凤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220524******0320|
|住所|吉林省梅河口市新华街十五委四组|
|通讯地址|吉林省梅河口市新华街十五委四组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，贾春华不存在控制的核心企业和关联企业。
（六十二）曹凤霞
1、曹凤霞的基本情况
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|姓名|曹凤霞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|210112******0227|
|住所|吉林省通化市东昌区团结街建功委一组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区团结街建功委一组|
|通讯方式|0435-4230444|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，曹凤霞不存在控制的核心企业和关联企业。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、募集配套资金特定对象基本情况
双龙股份拟向特定对象卢忠奎非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和本次重大资产重组的相关费用。
卢忠奎的基本情况详见本预案第一节“七、控股股东及实际控制人概况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的金宝药业股权的声明
截至本预案签署之日，本次交易对方均已出具承诺函，承诺如下：
1、本人已经依法对金宝药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有金宝药业的股份，该股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股份登记至双龙股份名下。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务竞争激烈，产能利用不足，利润空间被压缩
双龙股份目前主要从事高分散白炭黑系列产品的生产和销售。近年来随着我国白炭黑下游行业的发展及国家绿色环保要求的提高，推动了白炭黑行业快速发展，白炭黑行业产能快速增加。但同时国际经济复苏艰难、国内经济回升缓慢，上市公司所处行业产能过剩较为突出。在上述背景下，随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投产，公司白炭黑业务产能提高，但因白炭黑行业整体产能过剩，导致公司产能利用不足，存在白炭黑产能闲置情况。
另外，白炭黑上游纯碱、石英砂等行业价格上涨较快且波动频繁，下游橡胶、轮胎行业增速放缓，受上述因素影响，我国白炭黑市场总体呈现量增价跌的基本态势，毛利率呈下滑趋势。受此影响，公司产品盈利水平受到一定影响，利润空间被压缩。
双龙股份自 2010年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，在继续发展原有主业的同时，公司通过寻求适当的转型契机进入新的业务领域，以降低现有白炭黑业务经营业绩的波动、打造新的利润增长点。
（二）中医药市场需求旺盛，是上市公司适合的互补性业务增长点
本次双龙股份发行股份及支付现金购买资产的标的公司为金宝药业，金宝药业主要从事中成药研发、生产和销售。
现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的发展最活跃、进展最快的行业之一。随着全球范围内人们对化学药品毒副作用的深入认识、现代人健康理念的逐步形成，国际医药市场对天然药物的重视程度正不断增强，特别是20世纪90年代以来以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显转变，对中药的管制也已开始出现松动，中成药正在以其天然、独特、平衡、调理、安全、有效、副作用小的显著特征在全球再度崛起。与此同时，中国医药市场上，中药
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的发展方向主要在于保健预防和疑难杂症的保守治疗上，随着中国老龄化进程的加快和国人保健意识和病前预防意识的深入人心，中药良好的保健功能更具有化学药不可替代的优势。
双龙股份所处的白炭黑行业具有明显的行业周期性，其原材料的供应和下游市场需求受经济周期影响较为明显，因此公司盈利水平具有一定的波动性。而医药行业，特别是中成药行业则具有较强的抗周期性，被称为永远的朝阳产业。现代中药及天然药物已经成为当前医药产业的关注重点，中药行业销售收入、利润水平将保持良好的上升趋势。
因此，中成药生产和销售是双龙股份较为适合的互补性业务，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
（三）金宝药业业务发展迅速，抗风险能力强
金宝药业成立于 2001年，获得了吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局和吉林省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书，目前拥有66个药品批准文号，主要产品为止痛化癥胶囊（东方金宝牌）、热毒平颗粒（乐达非牌）、胃康灵胶囊、心可宁胶囊、六味地黄丸等，其中，治疗妇科疾病类的止痛化癥胶囊和中药治感冒的乐达非牌热毒平颗粒等是公司的主导产品，广受市场欢迎，是金宝药业主营业务收入和利润的主要来源。
金宝药业产品市场知名度较高，近年来业务发展迅速，营业收入和利润水平增长较快。本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。
二、本次交易的目的
（一）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步提升双龙股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
根据2013年预审计结果，金宝药业2013年度实现营业收入36,848.23万元，
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实现净利润 9,704.99万元。此外，金宝药业股东承诺：金宝药业经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8,176.85万元、9,589.80万元和11,703.98万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
（二）丰富产业结构，提高抗风险能力
目前，双龙股份主营业务为白炭黑生产和销售，业务类别较为单一，抗风险能力较弱；本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，抗风险能力大幅提高。
双龙股份是国内最早生产白炭黑的企业之一，也是国内定点生产国防化工用沉淀法白炭黑的企业。公司生产的HTV硅橡胶用高分散沉淀法白炭黑产品和高档涂料用系列高分散白炭黑（消光剂）产品国内市场占有率的排名分别为第一位和第二位。双龙股份自 2010年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，双龙股份通过对金宝药业进行整合，积极丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。
（三）利用资本市场，实现跨越发展
双龙股份于 2010年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。
本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的中成药研发、生产和销售企业，以实现上市公司跨越式发展。
（四）加强优势互补，发挥协同效应
1、战略协同
本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，这将分散公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现快速发展。
而且，通过本次交易，金宝药业将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，金宝药业主要产品如妇科用药东方金宝牌止痛化癥胶囊、中药治感冒的乐达菲牌热毒平颗粒等，主要治疗大众常见疾病，资本市场有助于其知名度的提高，易于为广大消费者接受。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后首要实现的目标。通过本次交易，金宝药业成为双龙股份的全资子公司，上市公司拥有了中成药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，双龙股份和金宝药业各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、财务协同
首先，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖化工和医药两个领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时间分布更为合理。
其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此公司的偿债能力提高，公司外部融资成本得到有效降低。
因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用）两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易双龙股份及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业100%的股份，初步协商的交易价格为108,000.00万元。其中：1、双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业99.993%的股份，其中以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业12.882%股份，共支付现金13,912.80万元；以发行股份方式购买金宝药业87.111%的股份，共发行股份不超过126,791,356股。
2、双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余0.007%的股份，交易对价为8.00万元；
本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计100%股份。
本次交易完成后，具体发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有金宝药业股份比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|孙军|31.319%|338,240,000.00|40,000,000.00|40,194,070|
|2|国药基金|17.704%|191,200,000.00|-|25,768,194|
|3|吉林现代农业基金|11.852%|128,000,000.00|-|17,250,673|
|4|金河德正|10.244%|110,632,000.00|-|14,909,973|
|5|徐文娟|7.979%|86,168,000.00|86,168,000.00|-|
|6|复思创业|3.148%|34,000,000.00|-|4,582,210|
|7|久丰投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|8|新疆久丰|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|9|五泰润富|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|10|五瑞投资|2.222%|24,000,000.00|-|3,234,501|
|11|愉景实业|1.481%|16,000,000.00|-|2,156,334|
|12|孙刚|1.207%|13,040,000.00|13,040,000.00|-|
|13|乔岩|0.939%|10,136,000.00|-|1,366,037|
|14|周媛媛|0.593%|6,400,000.00|-|862,533|
|15|张华|0.578%|6,240,000.00|-|840,970|
|16|圣众投资|0.533%|5,760,000.00|-|776,280|
|17|万奕|0.514%|5,552,000.00|-|748,247|
|18|张莉萍|0.444%|4,800,000.00|-|646,900|
|19|钟雅丽|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|20|付荣|0.370%|4,000,000.00|-|539,083|
|21|张继荣|0.148%|1,600,000.00|-|215,633|
|22|刘艳|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|23|陈康韶|0.096%|1,040,000.00|-|140,161|
|24|李淑敏|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|25|金恒多|0.089%|960,000.00|-|129,380|
|26|王硕|0.084%|904,000.00|-|121,832|
|27|赵明伟|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|28|孙晓丹|0.074%|800,000.00|-|107,816|
|29|李翠兰|0.060%|648,000.00|-|87,331|
|30|刘静|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|31|何显奇|0.059%|640,000.00|-|86,253|
|32|李惠岐|0.052%|560,000.00|-|75,471|
|33|张桂英|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|34|叶立伟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|35|杨威|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|36|李丽娟|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|37|焦玉贵|0.044%|480,000.00|-|64,690|
|38|张红星|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|39|王秋萍|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|40|桑威|0.037%|400,000.00|-|53,908|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|41|刘金荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|42|刘宝荣|0.037%|400,000.00|-|53,908|
|43|滕国海|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|44|孙宇|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|45|黄莉|0.030%|320,000.00|-|43,126|
|46|郑太植|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|47|郑瑞洁|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|48|张鹏翔|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|49|张景贵|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|50|杨琨|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|51|王晓群|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|52|王萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|53|孙健|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|54|刘树林|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|55|刘桂荣|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|56|李萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|57|胡玉萍|0.022%|240,000.00|-|32,345|
|58|夏元敏|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|59|南胜铉|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|60|吕东海|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|61|贾春华|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|62|曹凤霞|0.019%|200,000.00|-|26,954|
|合计||100.000%|1,080,000,000.00|139,208,000.00|126,791,356|

注：上述62名交易对方中，孙军与徐文娟为夫妻关系、孙军与孙刚为兄弟关系，除此之外，孙军与其他交易对方不存在关联关系。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
双龙股份拟向特定对象卢忠奎非公开发行股份共 22,022,641股，募集配套资金16,340.80万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和本次重大资产重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格
相同。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，双龙股份的股权结构为：
卢忠奎夫妻 孙军 其他流通股股东
26.455% 14.152% 59.392%
双龙股份
100%
万载双龙 99.993%
0.007%
金宝药业
二、标的资产的交易价格
本次交易的作价将由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经初步预估，以 2013年 12月 31日为评估基准日，金宝药业100%股份的预估值约为108,335.93万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 108,000.00万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为双龙股份审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
在上述定价基准日前 20个交易日双龙股份股票交易均价为 7.42元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据双龙股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象卢忠奎签署的《股份认购协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为7.42元/股。按照该发行价格计算，本次交易中双龙股份将向孙军等交易对方发行股份126,791,356股，向特定对象卢忠奎发行股份共22,022,641股。
如果金宝药业全体股东认购的双龙股份的股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付。
本次发行股份的最终发行价格须经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量由公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
1、孙军及金河德正、复思创业、万奕、王硕承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方中除上述股东、徐文娟、孙刚之外，其他交易对方承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让，12个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
若双龙股份在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
（二）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司控股股东和实际控制人卢忠奎夫妻于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
五、业绩承诺、补偿及奖励对价
鉴于中铭评估采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，交易对方承诺：金宝药业在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3个年度期间，即为 2014年度、2015年度、2016年度）实现的净利润不低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8,176.85万元、9,589.80万元和11,703.98万元。交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
（一）业绩承诺及补偿
若在 2014年、2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则 62名交易对方中，徐文娟和孙刚以现金方式进行补偿；除徐文娟、孙刚之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿，其中国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。具体补偿数量如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例除徐文娟、孙刚外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回。
（二）资产减值测试及补偿
在 2016年度结束时，双龙股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对金宝药业进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向双龙股份另行补偿：
股份补偿义务人需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中国药基金、吉林现代农业基金的资产减值补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。
各交易对方（除国药基金和吉林现代农业基金外）上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过各自在本次交易中所获对价的合计数；金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为国药基金承担的补偿总额不超过国药基金在本次交易中所获对价的合计数，金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）为吉林现代农业基金承担的补偿总额不超过吉林现代农业基金在本次交易中所获对价的合计数。
（三）奖励对价
如果承诺期金宝药业实际实现的净利润超出上述承诺期承诺净利润，公司将超出部分的50%计入当期损益奖励给金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购金宝药业100%股份。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方同意以金宝药业 2013年 12月 31日为基准日经具有证券从业资格的评估机构评估后的价值作为定价标准。本次交易标的资产经初步协商确认的交易价格约为108,000.00万元。
根据交易双方的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金宝药业||双龙股份|金宝药业/双龙股份|
||账面价值|交易价格|||
|2013年末资产总额|109,908.56|108,000.00|46,583.17|231.84%|
|2013年度营业收入|36,848.23|-|16,481.41|223.57%|
|2013年末资产净额|65,443.41|108,000.00|39,799.80|271.36%|

由此可知，根据《重组办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市
双龙股份自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为卢忠奎夫妻。本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人卢忠奎发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，本公司的股本总额增加至约 28,401.400万元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。
因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014年1月28日，双龙股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司股东大会批准本次交易；
3、获得中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准、批复或核准，以及最终获得相关批准、批复或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次发行股份具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次交易中，双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业100%股份，其中以支付现金方式收购孙军部分持有的金宝药业股份以及徐文娟、孙刚全部持有的金宝药业股份，发行股份购买资产的发行对象为除徐文娟、孙刚之外的其他60名金宝药业股东。
发行股份购买资产的发行对象分别以其持有的金宝药业股份认购公司本次非公开发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎，卢忠奎以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（四）发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格为7.42元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据双龙股份在定价基准日前 20个交易日（即 2013年 10月 9日至 2013年 11月 5日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 7.42元/股。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以双龙股份相关的股东大会决议为准。
（五）发行数量
本次发行包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。具体详见本节“一、本次交易方案概述”。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以双龙股份相关的股东大会决议为准。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（六）本次发行股份的锁定期
详见本节“四、股份锁定期安排”。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易中拟向卢忠奎发行股份募集配套资金 16,340.80万元，其中13,920.80万元用于支付本次交易的现金对价部分，2,420.00万元用于支付本次交易的其他相关费用。
（九）期间损益及滚存未分配利润的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在交易基准日至股权交割日期间，金宝药业产生的收益由公司在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如金宝药业在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给公司。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有双龙股份的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节本次交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的金宝药业100%的股份。
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林金宝药业股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（未上市）|
|注册地|梅河口市环城北路6号|
|主要办公地点|梅河口市环城北路6号|
|法定代表人|王德恒|
|注册资本|13,500万元|
|实收资本|13,500万元|
|成立日期|1998年5月27日|
|企业法人营业执照注册号|220000000053859|
|税务登记证号|220581702259439|
|经营范围|硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）|

二、历史沿革
（一）1998年5月，金宝有限成立
1998年4月15日，梅河口市化学医药工业总公司出具《关于对第二制药厂出资入股的批复》，同意梅河口市第二制药厂以设备出资30万元，孙军、吕传正二人分别以货币出资10万元，共同成立金宝有限。
1998年5月15日，梅河口市资产评估事务所出具《资产评估报告书》（梅资评字[1998]第15号），对梅河口市第二制药厂用于出资资产进行评估。
1998年5月20日，梅河口市国有资产管理局出具《资产评估结果确认通知书》（梅国资字[1998]第5号），对评估结果进行了确认。
1998年5月26日，梅河口会计师事务所出具《验资报告》（梅会师验字[1998]第018号），对上述出资进行了验证。
1998年5月27日，金宝有限取得梅河口市工商行政管理局核发《企业法人营
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业执照》，注册号为2205811030017。金宝有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|梅河口市第二制药厂|30.000|60.000%|
|2|孙军|10.000|20.000%|
|3|吕传正|10.000|20.000%|
|合计||50.000|100.000%|

（二）1999年9月，金宝有限股权转让
1999年9月10日，孙军与梅河口市第二制药厂签订股权转让协议，梅河口市第二制药厂将持有金宝有限的30万元出资转让给孙军，转让价格为人民币30万元。
1999年9月20日，梅河口市国有资产管理局出具《同意股份转让确认的通知书》（梅国资字[1999]第9号），同意梅河口市第二制药厂将其对金宝有限的出资转让给孙军。
本次股权转让后，金宝有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|孙军|40.000|80.000%|
|2|吕传正|10.000|20.000%|
|合计||50.000|100.000%|

（三）2001年8月，金宝药业成立
2001年4月18日，金宝有限召开股东会，决议孙军、吕传正以现金和其拥有的金宝有限经评估后的整体资产出资，同时联合孙德业、徐文娟、孙炳波、孙刚、张华、冯恩华、高兴华、周吉明、刘艳、屈丰富、刘巍宇、陈明、沙志发等 13名自然人股东以现金出资，共同发起设立吉林金宝药业股份有限公司。
2001年5月22日，梅河口广宏资产评估事务所出具《吉林金宝药业有限责任公司资产评估报告书》（梅资评字[2001]第 15号），对金宝有限的整体资产（不包括土地使用权）进行评估。根据该报告，金宝有限截止评估基准日的净资产评估值为3,371.47万元。
2001年6月18日，孙军、吕传正等15名自然人签署《吉林金宝药业股份有限
公司发起人协议书》，约定以货币资金和金宝有限净资产出资，发起设立金宝药业，
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司总股本为6,000万元，每股面值1元。
2001年6月27日，吉林中财会计师事务所出具《验资报告》（吉中财验字（2001）第28号），对上述出资进行了验证。
2001年8月14日，吉林省人民政府出具《关于设立吉林金宝药业股份有限公司的批复》（[2001]44号），同意以发起设立方式设立吉林金宝药业股份有限公司。
2001年8月24日，金宝药业取得吉林省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为2200001008538。公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|孙军|3,060.000|51.000%|
|2|吕传正|480.000|8.000%|
|3|孙德业|300.000|5.000%|
|4|徐文娟|300.000|5.000%|
|5|孙炳波|270.000|4.500%|
|6|孙刚|270.000|4.500%|
|7|张华|210.000|3.500%|
|8|冯恩华|210.000|3.500%|
|9|高兴华|180.000|3.000%|
|10|周吉明|180.000|3.000%|
|11|刘艳|150.000|2.500%|
|12|屈丰富|150.000|2.500%|
|13|刘巍宇|120.000|2.000%|
|14|陈铭|60.000|1.000%|
|15|沙志发|60.000|1.000%|
|合计||6,000.000|100.000%|

（四）2004年 12月，金宝药业股份转让
2004年12月，金宝药业召开股东大会，审议通过《关于公司股份转让的方案》，吕传正、孙德业等10名股东将其所持股份转让给徐文娟等538人。
2004年8月26日，吕传正等10人与徐文娟等538人签订《股份转让协议书》，
共计转让股份1,890万股，转让价格共计1,890万元，受让方徐文娟接受777.1万
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股，其他537人接受1,112.9万股。
2004年10月19日，吉林省人民政府出具《关于同意吉林金宝药业股份有限公司股权转让的批复》（吉政股批字[2004]第20号），同意吕传正、孙德业等10人将其持有的共1,890万股金宝药业股份转让给徐文娟等538人。
2004年12月8日，金宝药业完成了本次股权转让的工商变更登记，变更后的公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1||孙军||3,060.00|51.000%|
|2||王彩霞等537人||1,112.90|18.548%|
|3||徐文娟||1,077.10|17.952%|
|4||孙炳波||270.00|4.500%|
|5||孙刚||270.00|4.500%|
|6||张华||210.00|3.500%|
|合计||||6,000.00|100.000%|

（五）金宝药业在天津股权交易所挂牌交易及终止
由于历史原因，通化市曾长期存在非上市股份有限公司股票的民间交易行为。
为推动通化市企业的股份制改革，促进股份制企业的信息交流，通化市机构编制委员会办公室于1993年11月5日出具了《关于成立通化市股份制咨询服务中心的批复》（通市编办字[58]号），同意成立通化市股份制咨询服务中心，负责对通化市股份制企业的股票实行委托集中管理，并为投资者办理股权挂失、过户、查询及分红送股等事宜。
金宝药业设立后，基于对金宝药业持续经营能力和发展潜力的认同，通化市投资者通过民间私下交易的方式与金宝药业股东发生过多起买卖金宝药业股票的交易，并实际上成为了金宝药业的新股东（但未办理工商变更登记手续）。
2002年9月，为规范公司股权管理，金宝药业在通化市股份制咨询服务中心办理了股份托管登记，委托通化市股份制咨询服务中心集中管理金宝药业股份，为金宝药业股东办理股权挂失、过户、查询等事宜。
2010年初，为进一步规范股权管理，切实保证广大股东的权益，金宝药业拟在
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案天津股权交易所有限公司（以下简称“天交所”）进行股份登记托管及挂牌、交易。
2010年2月3日，通化市工业和信息化局出具了《关于同意吉林金宝药业股份有限公司的股权暂停过户的批复》（通工信办[2010]32号），同意金宝药业的股权在通化市股份制咨询服务中心暂停过户手续。
2010年6月17日，金宝药业2010年第一次临时股东大会审议通过了关于解除在通化市股份制咨询服务中心登记托管公司股权、关于申请公司股份在天交所登记托管的相关议案。同日，金宝药业与通化市股份制咨询服务中心签署了《股份托管解除协议》。
2010年6月19日，通化市工业和信息化局出具了《关于吉林金宝药业股份有限公司股权托管事宜的确认》（通工信办[2010]196号），确认截至 2010年5月26日，金宝药业在通化市股份制咨询服务中心托管登记股东人数为997人，托管股份为2,229.9万股（部分股东仅托管了其持有的金宝药业股份中的一部分）。
此外，经核查，截至2010年5月26日，金宝药业还有其它2名股东孙刚、孙炳波未对其持有的金宝药业股份在通化市股份制咨询服务中心进行登记托管；为配合金宝药业在天交所挂牌、交易，徐文娟于2010年5月25日与山东淄川高新技术创业投资有限公司（金宝药业在天交所挂牌交易的保荐机构、做市商，以下简称“淄川创投”）签订《股份转让协议》，约定淄川创投以每股人民币1.8元的价格受让徐文娟持有的金宝药业100万股股份。
2010年6月30日，通化市工业和信息化局出具了《关于对吉林金宝药业股份有限公司历史沿革确认的函》（通工信办[2010]193号），确认截至 2010年5月26日，金宝药业股东为孙军、徐文娟、孙刚、张华、孙炳波、淄川创投以及另外 994名自然人，合计1,000人。经核查，该1,000人名单中有6人名字重复且为同一个人，分别为顾长根、李正全、刘金荣、徐渭良、许玉红、朱海根，有2人名字重复但不是同一个人，分别为张萍、张华。
综上所述，金宝药业在天交所办理股份登记托管及挂牌、交易前，金宝药业的股东人数为994人。
2010年7月30日，金宝药业与天交所签订《公司股权登记托管协议书》，金宝
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案药业共有股本6,000万股委托天交所办理登记托管。同日，金宝药业与天交所签订《公司股权挂牌交易协议》，金宝药业在天交所挂牌、交易，并履行相关义务。
2011年4月28日，通化市工业和信息化局通工信办[2011]第102号《关于同意吉林金宝药业股份有限公司在天交所终止挂牌的函》，同意金宝药业在天交所终止挂牌、交易，并同意企业的股权管理方案。
2011年5月4日，天交所出具《天津股权交易所关于吉林金宝药业股份有限公司申请终止挂牌的意见》，同意金宝药业终止在天交所挂牌、交易。
经核查，金宝药业在天交所进行股份登记托管期间，金宝药业股份通过天交所的挂牌、交易系统发生了多起买卖交易；金宝药业终止在天交所挂牌、交易后，金宝药业的股东人数变更为966人。
（六）2011年7月，金宝药业股份转让
2011年5月、6月，金河德正与郐德金等824人签订《股份转让协议书》，郐德金等824人以每股3.2的价格将各自所持有的金宝药业的股份转让给金河德正。
2011年 5月、6月，徐文娟与王俭等 21人签署《股份转让协议书》，王俭等 21人以每股 3.2元的价格将各自所持有的金宝药业的股份转让徐文娟（受让孙军的40万股为无偿受让）；乔岩与闫启彬等11人签署《股份转让协议书》，闫启彬等11人以每股1.9元-3.2元的价格将各自所持有的金宝药业的股份转让乔岩；李翠兰与杨志等 3人签署《股份转让协议书》，杨志等 3人以每股 3.2元的价格将各自所持有的金宝药业的股份转让李翠兰；陈明与张黎君等 57人签署《股份转让协议书》，张黎君等 57人以每股 3.2元的价格将各自所持有的金宝药业的股份转让陈明。
2011年7月26日，金宝药业办理完成了本次股份转让工商变更登记手续，本次股份完成后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|3,090.000|51.500%|
|2|徐文娟|1,077.100|17.952%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|金河德正|1,042.900|17.382%|
|4|孙刚|163.000|2.717%|
|5|乔岩|126.700|2.112%|
|6|张华|78.000|1.300%|
|7|孙炳波|70.000|1.167%|
|8|陈明|69.400|1.157%|
|9|潘金槐|30.000|0.500%|
|10|张继荣|20.000|0.333%|
|11|刘艳|13.000|0.217%|
|12|陈康韶|13.000|0.217%|
|13|李淑敏|12.000|0.200%|
|14|金恒多|12.000|0.200%|
|15|赵明伟|10.000|0.167%|
|16|孙晓丹|10.000|0.167%|
|17|李翠兰|8.100|0.135%|
|18|刘静|8.000|0.133%|
|19|何显奇|8.000|0.133%|
|20|丛志福|8.000|0.133%|
|21|李惠岐|7.000|0.117%|
|22|张桂英|6.000|0.100%|
|23|叶立伟|6.000|0.100%|
|24|杨威|6.000|0.100%|
|25|李丽娟|6.000|0.100%|
|26|焦玉贵|6.000|0.100%|
|27|张红星|5.000|0.083%|
|28|王秋萍|5.000|0.083%|
|29|桑威|5.000|0.083%|
|30|刘俊波|5.000|0.083%|
|31|刘金荣|5.000|0.083%|
|32|刘宝荣|5.000|0.083%|
|33|滕国海|4.000|0.067%|
|34|孙宇|4.000|0.067%|
|35|黄莉|4.000|0.067%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|36|张耀元|3.300|0.055%|
|37|郑太植|3.000|0.050%|
|38|郑瑞洁|3.000|0.050%|
|39|张鹏翔|3.000|0.050%|
|40|张景贵|3.000|0.050%|
|41|杨琨|3.000|0.050%|
|42|王晓群|3.000|0.050%|
|43|王萍|3.000|0.050%|
|44|孙健|3.000|0.050%|
|45|刘树林|3.000|0.050%|
|46|刘桂荣|3.000|0.050%|
|47|李萍|3.000|0.050%|
|48|胡玉萍|3.000|0.050%|
|49|夏元敏|2.500|0.042%|
|50|南胜铉|2.500|0.042%|
|51|吕东海|2.500|0.042%|
|52|贾春华|2.500|0.042%|
|53|曹凤霞|2.500|0.042%|
|合计||6,000.000|100.000%|

（七）2011年 10月，金宝药业增资
2011年 9月 15日，金宝药业召开临时股东大会，决定增加注册资本 2,000万元，其中吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司以货币资金认购 1,600万股，天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金认购300万股，钟雅丽以货币资金认购 50万股、付荣以货币资金认购 50万股，每股价格均为 4.08元。上述增资已经天健正信会计师事务所有限公司黑龙江分所验证、并出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 110006号）和《验资报告》（天健正信验（2011）综字第110007号）。
2011年 10月 10日，金宝药业办理了上述增资的工商变更登记手续。增资完成后，公司股本增加至8,000万元。公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|3,090.000|38.625%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|吉林现代农业基金|1,600.000|20.000%|
|3|徐文娟|1,077.100|13.464%|
|4|金河德正|1,042.900|13.036%|
|5|天津久丰|300.000|3.750%|
|6|孙刚|163.000|2.038%|
|7|乔岩|126.700|1.584%|
|8|张华|78.000|0.975%|
|9|孙炳波|70.000|0.875%|
|10|陈明|69.400|0.868%|
|11|钟雅丽|50.000|0.625%|
|12|付荣|50.000|0.625%|
|13|潘金槐|30.000|0.375%|
|14|张继荣|20.000|0.250%|
|15|刘艳|13.000|0.163%|
|16|陈康韶|13.000|0.163%|
|17|李淑敏|12.000|0.150%|
|18|金恒多|12.000|0.150%|
|19|赵明伟|10.000|0.125%|
|20|孙晓丹|10.000|0.125%|
|21|李翠兰|8.100|0.101%|
|22|刘静|8.000|0.100%|
|23|何显奇|8.000|0.100%|
|24|丛志福|8.000|0.100%|
|25|李惠岐|7.000|0.088%|
|26|张桂英|6.000|0.075%|
|27|叶立伟|6.000|0.075%|
|28|杨威|6.000|0.075%|
|29|李丽娟|6.000|0.075%|
|30|焦玉贵|6.000|0.075%|
|31|张红星|5.000|0.063%|
|32|王秋萍|5.000|0.063%|
|33|桑威|5.000|0.063%|
|34|刘俊波|5.000|0.063%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|35|刘金荣|5.000|0.063%|
|36|刘宝荣|5.000|0.063%|
|37|滕国海|4.000|0.050%|
|38|孙宇|4.000|0.050%|
|39|黄莉|4.000|0.050%|
|40|张耀元|3.300|0.041%|
|41|郑太植|3.000|0.038%|
|42|郑瑞洁|3.000|0.038%|
|43|张鹏翔|3.000|0.038%|
|44|张景贵|3.000|0.038%|
|45|杨琨|3.000|0.038%|
|46|王晓群|3.000|0.038%|
|47|王萍|3.000|0.038%|
|48|孙健|3.000|0.038%|
|49|刘树林|3.000|0.038%|
|50|刘桂荣|3.000|0.038%|
|51|李萍|3.000|0.038%|
|52|胡玉萍|3.000|0.038%|
|53|夏元敏|2.500|0.031%|
|54|南胜铉|2.500|0.031%|
|55|吕东海|2.500|0.031%|
|56|贾春华|2.500|0.031%|
|57|曹凤霞|2.500|0.031%|
|合计||8,000.000|100.000%|

（八）2012年3月，金宝药业增资及股份转让
2012年2月16日，金宝药业召开临时股东大会，决定增加注册资本940万元，其中，新疆久丰股权投资有限合伙企业以货币资金认购300万股、东莞市愉景实业集团有限公司以货币资金认购200万股、北京五泰润富投资中心（有限合伙）以货币资金认购300万股、张莉萍以货币资金认购60万股、周媛媛认购 80万股，价格均为每股 4.38元；同意刘俊波将金宝药业股份 5万股转让给梅河口
市金河德正创业投资中心（有限合伙）。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述增资经天健正信会计师事务所有限公司黑龙江分所验证，并出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第110002号）。
2012年 3月 1日，刘俊波与梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙）签订《股东转让出资协议》，刘俊波将持有的金宝药业 5万股股份，以 15万元转让给梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙）。
本次增资完成后，公司股本增加至 8,940万元。2012年 3月 6日，金宝药业进行了本次增资及股份转让的工商变更登记，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|3,090.000|34.564%|
|2|吉林现代农业基金|1,600.000|17.897%|
|3|徐文娟|1,077.100|12.048%|
|4|金河德正|1,047.900|11.721%|
|5|天津久丰|300.000|3.356%|
|6|新疆久丰|300.000|3.356%|
|7|五泰润富|300.000|3.356%|
|8|愉景实业|200.000|2.237%|
|9|孙刚|163.000|1.823%|
|10|乔岩|126.700|1.417%|
|11|周媛媛|80.000|0.895%|
|12|张华|78.000|0.872%|
|13|孙炳波|70.000|0.783%|
|14|陈明|69.400|0.776%|
|15|张莉萍|60.000|0.671%|
|16|钟雅丽|50.000|0.559%|
|17|付荣|50.000|0.559%|
|18|潘金槐|30.000|0.336%|
|19|张继荣|20.000|0.224%|
|20|刘艳|13.000|0.145%|
|21|陈康韶|13.000|0.145%|
|22|李淑敏|12.000|0.134%|
|23|金恒多|12.000|0.134%|
|24|赵明伟|10.000|0.112%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|25|孙晓丹|10.000|0.112%|
|26|李翠兰|8.100|0.091%|
|27|刘静|8.000|0.089%|
|28|何显奇|8.000|0.089%|
|29|丛志福|8.000|0.089%|
|30|李惠岐|7.000|0.078%|
|31|张桂英|6.000|0.067%|
|32|叶立伟|6.000|0.067%|
|33|杨威|6.000|0.067%|
|34|李丽娟|6.000|0.067%|
|35|焦玉贵|6.000|0.067%|
|36|张红星|5.000|0.056%|
|37|王秋萍|5.000|0.056%|
|38|桑威|5.000|0.056%|
|39|刘金荣|5.000|0.056%|
|40|刘宝荣|5.000|0.056%|
|41|滕国海|4.000|0.045%|
|42|孙宇|4.000|0.045%|
|43|黄莉|4.000|0.045%|
|44|张耀元|3.300|0.037%|
|45|郑太植|3.000|0.034%|
|46|郑瑞洁|3.000|0.034%|
|47|张鹏翔|3.000|0.034%|
|48|张景贵|3.000|0.034%|
|49|杨琨|3.000|0.034%|
|50|王晓群|3.000|0.034%|
|51|王萍|3.000|0.034%|
|52|孙健|3.000|0.034%|
|53|刘树林|3.000|0.034%|
|54|刘桂荣|3.000|0.034%|
|55|李萍|3.000|0.034%|
|56|胡玉萍|3.000|0.034%|
|57|夏元敏|2.500|0.028%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|58|南胜铉|2.500|0.028%|
|59|吕东海|2.500|0.028%|
|60|贾春华|2.500|0.028%|
|61|曹凤霞|2.500|0.028%|
|合计||8,940.000|100.000%|

（九）2012年3月，金宝药业增资
2012年3月16日，金宝药业召开临时股东大会，决定增加公司注册资本 560万元，其中，北京五瑞投资管理中心（有限合伙）以货币资金认购 300万股，梅河口市金河德正创业投资中心（有限合伙）以货币资金认购260万股，每股价格均为 4.38元。本次增资经天健正信会计师事务所有限公司黑龙江分所验证，并出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第110004号）。
2012年3月19日，金宝药业办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后公司股本增加至9,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|3,090.000|32.526%|
|2|吉林现代农业基金|1,600.000|16.842%|
|3|金河德正|1,307.900|13.767%|
|4|徐文娟|1,077.100|11.338%|
|5|天津久丰|300.000|3.158%|
|6|新疆久丰|300.000|3.158%|
|7|五泰润富|300.000|3.158%|
|8|五瑞投资|300.000|3.158%|
|9|愉景实业|200.000|2.105%|
|10|孙刚|163.000|1.716%|
|11|乔岩|126.700|1.334%|
|12|周媛媛|80.000|0.842%|
|13|张华|78.000|0.821%|
|14|孙炳波|70.000|0.737%|
|15|陈明|69.400|0.731%|
|16|张莉萍|60.000|0.632%|
|17|钟雅丽|50.000|0.526%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|18|付荣|50.000|0.526%|
|19|潘金槐|30.000|0.316%|
|20|张继荣|20.000|0.211%|
|21|刘艳|13.000|0.137%|
|22|陈康韶|13.000|0.137%|
|23|李淑敏|12.000|0.126%|
|24|金恒多|12.000|0.126%|
|25|赵明伟|10.000|0.105%|
|26|孙晓丹|10.000|0.105%|
|27|李翠兰|8.100|0.085%|
|28|刘静|8.000|0.084%|
|29|何显奇|8.000|0.084%|
|30|丛志福|8.000|0.084%|
|31|李惠岐|7.000|0.074%|
|32|张桂英|6.000|0.063%|
|33|叶立伟|6.000|0.063%|
|34|杨威|6.000|0.063%|
|35|李丽娟|6.000|0.063%|
|36|焦玉贵|6.000|0.063%|
|37|张红星|5.000|0.053%|
|38|王秋萍|5.000|0.053%|
|39|桑威|5.000|0.053%|
|40|刘金荣|5.000|0.053%|
|41|刘宝荣|5.000|0.053%|
|42|滕国海|4.000|0.042%|
|43|孙宇|4.000|0.042%|
|44|黄莉|4.000|0.042%|
|45|张耀元|3.300|0.035%|
|46|郑太植|3.000|0.032%|
|47|郑瑞洁|3.000|0.032%|
|48|张鹏翔|3.000|0.032%|
|49|张景贵|3.000|0.032%|
|50|杨琨|3.000|0.032%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|51|王晓群|3.000|0.032%|
|52|王萍|3.000|0.032%|
|53|孙健|3.000|0.032%|
|54|刘树林|3.000|0.032%|
|55|刘桂荣|3.000|0.032%|
|56|李萍|3.000|0.032%|
|57|胡玉萍|3.000|0.032%|
|58|夏元敏|2.500|0.026%|
|59|南胜铉|2.500|0.026%|
|60|吕东海|2.500|0.026%|
|61|贾春华|2.500|0.026%|
|62|曹凤霞|2.500|0.026%|
|合计||9,500.000|100.000%|

（十）2012年 12月，金宝药业增资
2012年10月30日，金宝药业召开临时股东大会,审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，决定增加注册资本 4,000万元，其中上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购2,390万股，上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）认购72万股，孙军认购1,038万股，梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）认购 500万股，每股价格为 4.18元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所验证，并出具《验资报告》（致同验字（2012）第 230FC0001号）。
2012年 12月 10日，金宝药业办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后公司股本增加至13,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|4,128.000|30.578%|
|2|国药基金|2,390.000|17.704%|
|3|金河德正|1,807.900|13.392%|
|4|吉林现代农业基金|1,600.000|11.852%|
|5|徐文娟|1,077.100|7.979%|
|6|天津久丰|300.000|2.222%|
|7|新疆久丰|300.000|2.222%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|8|五泰润富|300.000|2.222%|
|9|五瑞投资|300.000|2.222%|
|10|愉景实业|200.000|1.481%|
|11|孙刚|163.000|1.207%|
|12|乔岩|126.700|0.939%|
|13|周媛媛|80.000|0.593%|
|14|张华|78.000|0.578%|
|15|圣众投资|72.000|0.533%|
|16|孙炳波|70.000|0.519%|
|17|陈明|69.400|0.514%|
|18|张莉萍|60.000|0.444%|
|19|钟雅丽|50.000|0.370%|
|20|付荣|50.000|0.370%|
|21|潘金槐|30.000|0.222%|
|22|张继荣|20.000|0.148%|
|23|刘艳|13.000|0.096%|
|24|陈康韶|13.000|0.096%|
|25|李淑敏|12.000|0.089%|
|26|金恒多|12.000|0.089%|
|27|赵明伟|10.000|0.074%|
|28|孙晓丹|10.000|0.074%|
|29|李翠兰|8.100|0.060%|
|30|刘静|8.000|0.059%|
|31|何显奇|8.000|0.059%|
|32|丛志福|8.000|0.059%|
|33|李惠岐|7.000|0.052%|
|34|张桂英|6.000|0.044%|
|35|叶立伟|6.000|0.044%|
|36|杨威|6.000|0.044%|
|37|李丽娟|6.000|0.044%|
|38|焦玉贵|6.000|0.044%|
|39|张红星|5.000|0.037%|
|40|王秋萍|5.000|0.037%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|41|桑威|5.000|0.037%|
|42|刘金荣|5.000|0.037%|
|43|刘宝荣|5.000|0.037%|
|44|滕国海|4.000|0.030%|
|45|孙宇|4.000|0.030%|
|46|黄莉|4.000|0.030%|
|47|张耀元|3.300|0.024%|
|48|郑太植|3.000|0.022%|
|49|郑瑞洁|3.000|0.022%|
|50|张鹏翔|3.000|0.022%|
|51|张景贵|3.000|0.022%|
|52|杨琨|3.000|0.022%|
|53|王晓群|3.000|0.022%|
|54|王萍|3.000|0.022%|
|55|孙健|3.000|0.022%|
|56|刘树林|3.000|0.022%|
|57|刘桂荣|3.000|0.022%|
|58|李萍|3.000|0.022%|
|59|胡玉萍|3.000|0.022%|
|60|夏元敏|2.500|0.019%|
|61|南胜铉|2.500|0.019%|
|62|吕东海|2.500|0.019%|
|63|贾春华|2.500|0.019%|
|64|曹凤霞|2.500|0.019%|
|合计||13,500.000|100.000%|

（十一）2013年4月，金宝药业股份转让
2013年2月21日，梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）与上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让合同》，将其持有的金宝药业股份 425万股转让给上海复思创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为 4.8元/股。
2012年 12月 11日，丛志福与王硕签订《股份转让协议书》，将其持有的
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金宝药业股份8万股转让给王硕，转让价格为3.5元/股。
2012年 12月 14日，潘金槐与孙军签订《股份转让协议书》，将其持有的金宝药业股份30万股转让给孙军，转让价格为3.5元/股。
2012年 12月 20日，张耀元与王硕签订《股份转让协议书》，将其持有的金宝药业股份3.3万股转让给王硕，转让价格为3.5元/股。
2012年 12月 20日，孙炳波与孙军签订《股份转让协议书》，将其持有的金宝药业股份70万股转让给孙军，转让价格为3.5元/股。
2012年3月25日，陈明与万奕签订《股份转让协议书》，将其持有的金宝药业股份69.4万股转让给万奕，转让价格为3.5元/股。（注：上述二人进行股份转让时未通知公司，因此当时未进行工商变更登记）
为健全通化市多层次资本市场体系、依法维护股东合法权益，2010年 1月 15日通化市人民政府颁发了《通化市人民政府办公室关于规范开展企业股权集中登记托管工作的通知》（通市政办发[2010]2号），要求对通化市公司制企业实行股权集中登记托管，登记托管机构为通化市产权交易中心。
本次股份转让已于2013年4月8日经通化市产权交易中心托管登记。
本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|孙军|4,228.000|31.319%|
|2|国药基金|2,390.000|17.704%|
|3|吉林现代农业基金|1,600.000|11.852%|
|4|金河德正|1,382.900|10.244%|
|5|徐文娟|1,077.100|7.979%|
|6|复思创业|425.000|3.148%|
|7|天津久丰|300.000|2.222%|
|8|新疆久丰|300.000|2.222%|
|9|五泰润富|300.000|2.222%|
|10|五瑞投资|300.000|2.222%|
|11|愉景实业|200.000|1.481%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|12|孙刚|163.000|1.207%|
|13|乔岩|126.700|0.939%|
|14|周媛媛|80.000|0.593%|
|15|张华|78.000|0.578%|
|16|圣众投资|72.000|0.533%|
|17|万奕|69.400|0.514%|
|18|张莉萍|60.000|0.444%|
|19|钟雅丽|50.000|0.370%|
|20|付荣|50.000|0.370%|
|21|张继荣|20.000|0.148%|
|22|刘艳|13.000|0.096%|
|23|陈康韶|13.000|0.096%|
|24|李淑敏|12.000|0.089%|
|25|金恒多|12.000|0.089%|
|26|王硕|11.300|0.084%|
|27|赵明伟|10.000|0.074%|
|28|孙晓丹|10.000|0.074%|
|29|李翠兰|8.100|0.060%|
|30|刘静|8.000|0.059%|
|31|何显奇|8.000|0.059%|
|32|李惠岐|7.000|0.052%|
|33|张桂英|6.000|0.044%|
|34|叶立伟|6.000|0.044%|
|35|杨威|6.000|0.044%|
|36|李丽娟|6.000|0.044%|
|37|焦玉贵|6.000|0.044%|
|38|张红星|5.000|0.037%|
|39|王秋萍|5.000|0.037%|
|40|桑威|5.000|0.037%|
|41|刘金荣|5.000|0.037%|
|42|刘宝荣|5.000|0.037%|
|43|滕国海|4.000|0.030%|
|44|孙宇|4.000|0.030%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|45|黄莉|4.000|0.030%|
|46|郑太植|3.000|0.022%|
|47|郑瑞洁|3.000|0.022%|
|48|张鹏翔|3.000|0.022%|
|49|张景贵|3.000|0.022%|
|50|杨琨|3.000|0.022%|
|51|王晓群|3.000|0.022%|
|52|王萍|3.000|0.022%|
|53|孙健|3.000|0.022%|
|54|刘树林|3.000|0.022%|
|55|刘桂荣|3.000|0.022%|
|56|李萍|3.000|0.022%|
|57|胡玉萍|3.000|0.022%|
|58|夏元敏|2.500|0.019%|
|59|南胜铉|2.500|0.019%|
|60|吕东海|2.500|0.019%|
|61|贾春华|2.500|0.019%|
|62|曹凤霞|2.500|0.019%|
|合计||13,500.000|100.000%|

三、股权结构及控制关系情况
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）股权结构图
17.704%
国药基金
其余50名自
11.852%
吉林现代农业基金
孙军 徐文娟
然人股东
10.244%
金河德正
6.852% 31.319% 7.979%
3.148%
复思创业
2.222%
天津久丰
金宝药业
2.222%
新疆久丰
2.222%
五泰润富
2.222%
五瑞投资
1.481% 愉景实业
0.533%
圣众投资
（二）金宝药业实际控制人
金宝药业的控股股东及实际控制人为孙军和徐文娟，二人为夫妻关系，其中孙军持有金宝药业股份4,228.00万股，徐文娟持有公司股份1,077.10万股，二人合计持有公司股份5,305.10万股，占公司总股本的39.297%。
孙军、徐文娟的情况请详见本预案“第二节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（三）子公司、参股公司情况
截至本预案签署日，金宝药业未拥有子公司或参股公司。
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产总体情况
截至2013年12月31日，金宝药业的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|成新率|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|7,915.32|1,468.18|6,447.14|81.45%|
|机器设备|3,024.20|1,803.20|1,221.00|40.37%|
|运输设备|501.08|208.07|293.01|58.48%|
|电子设备及其他|451.34|389.34|62.00|13.74%|
|合计|11,891.94|3,868.79|8,023.15|67.47%|

2、主要生产设备
截至2013年12月31日，金宝药业的主要生产设备情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量|原值|净值|成新率|
|空调机组|BZK|1|2,767,500.00|1,820,476.24|65.78%|
|净化排风空调系统|BZK|1|2,530,000.00|2,284,589.92|90.30%|
|空调机组|BZK|1|1,332,500.00|876,525.55|65.78%|
|变电设备||1|1,087,194.82|700,515.34|64.43%|
|提取生产线||1|750,643.57|750,643.57|100.00%|
|锅炉及离心通风机|DZW6-1.25-AII|1|621,000.00|18,630.00|3.00%|
|电脑自控胶丸充填机|NJP2200|1|590,000.00|17,700.00|3.00%|
|低压配电柜||1|496,000.00|14,880.00|3.00%|
|锅炉|DZW4-1.25-AII|1|471,914.53|405,158.33|85.85%|
|螺杆式冷水机组|SWW-085S|1|390,239.32|11,707.18|3.00%|
|多功能中成药灭菌柜|DZG-205|1|376,068.38|250,673.00|66.66%|
|提取物输送系统||1|370,000.00|11,100.00|3.00%|
|高效糖衣薄膜包衣设备|BGB-150B|1|359,000.00|10,770.00|3.00%|
|全自动硬胶囊充填机|NJP2200|1|350,427.35|240,663.17|68.68%|
|污水水处理设备||1|336,275.04|246,573.78|73.33%|
|锅炉离心通风机|DZW6-1.25-AII|1|333,000.00|9,990.00|3.00%|
|恒湿恒温空调机|BZK|1|306,000.00|9,180.00|3.00%|
|全自动胶囊|NJP2200|1|298,000.00|8,940.00|3.00%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|充填机||||||
|自动掉向式理瓶机等|ZDL150|1|282,051.29|174,895.52|62.01%|
|装载机||1|271,794.87|241,036.73|88.68%|
|全自动硬胶囊充填机|NJP2200|1|270,000.00|8,100.00|3.00%|
|高效包衣机|BGB-150B|1|262,820.00|83,208.92|31.66%|
|高效无孔包衣机|BGW-150B|1|256,000.00|7,680.00|3.00%|
|纯化水机组|双级|1|252,300.00|7,569.00|3.00%|
|纯化水设备|双级|1|238,000.00|68,702.08|28.87%|
|泡罩包装机|DPP-250F|1|216,000.00|6,480.00|3.00%|
|厂区供电系统||1|212,600.00|6,378.00|3.00%|
|智能微波系统|HWZ-20B|1|210,649.57|149,350.57|70.90%|
|全自动胶囊充填机|NJP800|1|210,000.00|60,619.56|28.87%|
|双效真空蒸发器|DZL-1000|1|205,128.20|6,153.85|3.00%|
|多能热回流提取浓缩机组|3M3|1|201,709.40|6,051.28|3.00%|
|真空干燥机|FZG-15|1|183,931.62|79,857.02|43.42%|
|螺杆式冷水机组|SWW-085S|1|183,846.15|5,515.38|3.00%|
|方形真空|FZG-15|1|181,196.60|83,063.71|45.84%|
|箱式微波真空干燥灭菌机|HWZ-20B|1|170,940.18|78,361.59|45.84%|
|箱式微波真空干燥灭菌机|HWZ-20B|1|170,940.17|123,959.99|72.52%|
|铝塑包装机|DPP-250|1|170,000.00|5,100.00|3.00%|
|螺杆式冷水机组|SWW-150SBM|1|169,230.73|112,802.71|66.66%|
|包装机|DZB-250|1|164,554.22|4,936.63|3.00%|
|多能静态提取罐|3M3|1|162,393.16|4,871.79|3.00%|
|全自动硬胶囊充填机|NJP1200B|1|162,393.16|8,100.00|4.99%|
|二维运动混合机|EYH-8000A|1|158,974.36|156,457.26|98.42%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|自动蜜丸机|ZTM20-5|1|150,000.00|4,500.00|3.00%|
|排列机||1|150,000.00|4,500.00|3.00%|
|旋转式压片机|ZW31A|1|144,900.00|4,347.00|3.00%|
|旋转式压片机|ZWS37|1|144,900.00|4,347.00|3.00%|
|铝塑泡罩包装机|DPP-250|1|142,000.00|4,260.00|3.00%|
|电梯||1|135,650.00|4,069.50|3.00%|
|拼装式净化热风循环烘箱|CT-C-III|1|135,042.74|87,285.59|64.64%|
|液相色谱仪||1|135,042.74|38,155.77|28.25%|
|干粉混合机|SYH-800|1|135,019.37|4,050.58|3.00%|
|泡罩包装机|DPP130|1|130,000.00|3,900.00|3.00%|
|空调排风系统|BZK|1|130,000.00|79,560.16|61.20%|
|带式干燥机|DW1.2-10|1|126,000.00|3,780.00|3.00%|
|铝塑泡罩包装机|DPP130|1|125,000.00|36,083.48|28.87%|
|荧光检测器|RF-20A|1|121,367.52|120,406.69|99.21%|
|沸腾干燥机|GFG-400|1|120,000.00|3,600.00|3.00%|
|高效液相色谱仪|PC3000|1|120,000.00|3,600.00|3.00%|
|卧式中药制丸机|WZ-120|1|116,000.00|3,480.00|3.00%|
|钢制压力容器|0.1M3|1|113,000.00|3,390.00|3.00%|
|胶囊填充剂|NJP1200B|1|112,820.52|58,102.62|51.50%|
|高速平板泡罩包装机|DPP250|1|112,000.00|3,360.00|3.00%|
|电力变压器||1|108,000.00|3,240.00|3.00%|
|沸腾制粒机|FL-B-120|1|107,243.59|3,217.31|3.00%|
|真空干燥机|FZG-15|1|104,598.29|3,137.95|3.00%|
|锅炉维修||1|104,000.00|3,120.00|3.00%|
|全自动速控中药制丸机|YUG-17BZ|1|100,854.70|73,136.54|72.52%|

3、房屋建筑物
截至2013年12月31日，金宝药业的房屋所有权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|建筑面积（m2）|用途|位置|是否存在他项权利|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|梅房权证梅河口市字第38460号|1,197.00|其他|北环路|已抵押|
|2|梅房权证梅河口市字第38461号|130.00|车库|北环路|-|
|3|梅房权证梅河口市字第38462号|247.32|其他|北环路|已抵押|
|4|梅房权证梅河口市字第38463号|58.79|其他|北环路|-|
|5|梅房权证梅河口市字第38464号|2,437.42|厂房|北环路|已抵押|
|6|梅房权证梅河口市字第38465号|4,616.15|其他|北环路|已抵押|
|7|梅房权证梅河口市字第38466号|2,328.67|综合楼|北环路|已抵押|
|8|梅房权证梅河口市字第38467号|4,262.86|办公楼|北环路|已抵押|
|9|梅房权证梅河口市字第38468号|64.50|其他|北环路|-|
|10|梅房权证梅河口市字第38469号|2,758.81|仓库|北环路|已抵押|
|11|梅房权证梅河口市字第38470号|21.84|其他|北环路|-|
|12|梅房权证梅河口市字第52682号|2,052.01|仓库|解放街|已抵押|
|13|梅房权证梅河口市字第52683号|3,015.68|车间|解放街|已抵押|

金宝药业除上述已取得房屋所有权证的房屋外，尚有一处房屋租赁，具体情况如下：
2011年10月1日，甲方（出租方）孙小涵与乙方（承租方）金宝药业签订《房屋租赁合同》，将甲方位于长春市人民大街4111号兆丰国际大厦19层1901至1909（共977平方米）租赁给乙方作为办公使用，租赁期为60个月，自 2012年1月1日至2017年12月31日止，年租金为130万元整。
4、土地使用权
截止2013年12月31日，金宝药业的土地所有权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证证号|座落|面积（㎡)|取得方式|终止日期|用途|
|1|梅国用（2003）字|梅河口市北环路|51,733|出让|2031.7.25|工业用地|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证证号|座落|面积（㎡)|取得方式|终止日期|用途|
||第051913006注||||||
|2|梅国用（2011）字第051913033|梅河口市北环东路|37,210|出让|2061.7.26|工业用地|

注：该项土地使用权已抵押。
2012年11月7日，梅河口市国土资源局与金宝药业签订《国有土地使用权出让成交确认书》，金宝药业通过招拍挂竞得编号为 2008-061地块的国有土地使用权，出让面积为38,086㎡，规划用途为工业用地，成交总价为1,075万元。
2012年11月20日，金宝药业缴纳了上述土地的出让金，并于2013年4月 22日与梅河口市国土资源局就上述竞得土地签订电子监管号为 2205812013B00260的《国有建设用地使用权出让合同》，该土地坐落于梅河口市北环路，国有建设用地使用权出让年期为 50年。目前，金宝药业正在办理该块土地的使用权证。
5、商标
截至本预案签署日，金宝药业取得的注册商标具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|国际分类号|商标图像|有效期限|
|1|10575080|第5类||2013.4.28-2023.4.27|
|2|10575227|第10类||2013.4.28-2023.4.27|
|3|10575286|第32类||2013.4.28-2023.4.27|
|4|10575313|第33类||2013.4.28-2023.4.27|
|5|10575327|第33类||2013.4.28-2023.4.27|
|6|10575594|第40类||2013.4.28-2023.4.27|
|7|1507670|第5类||2011.1.14-2021.1.13|
|8|3086307|第5类||2013.4.14-2023.4.13|
|9|3752402|第5类||2006.2.7-2016.2.6|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|10|3752404|第5类|2006.2.7-2016.2.6|
|11|4964219|第5类|2009.3.28-2019.3.27|
|12|526695|第5类|2010.8.20-2020.8.19|
|13|7623788|第5类|2011.1.7-2021.1.6|
|14|10575069|第5类|2013.12.7-2023.12.6|

公司总经理、法人代表王德恒先生注册了如下商标，无偿使用于公司产品胃康灵胶囊。该商标具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|注册号|国际分类号|商标图像|有效期限|
|王德恒|4916351|第5类||2009 年 5 月 7 日至2019年5月6日|

王德恒先生已与公司签订转让协议，将上述商标无偿转让给公司，转让手续目前正在办理中。
6、专利
（1）拥有的专利
截至本预案签署日，金宝药业拥有的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|1|外观设计|药盒（三肾丸）|ZL200530154486.6|2005年12月14日|
|2|外观设计|包装盒（乐达非）|ZL201130448757.4|2011年11月22日|
|3|外观设计|药盒（止痛化癥）|ZL201230619946.8|2012年11月27日|

注：上述专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
（2）许可使用的专利
截至本预案签署日，金宝药业通过独占许可方式获得下列专利的使用权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|阳国平；袁洪；金承怀；黄志军；熊兴耀；刘东波|发明|一种中药丹参有效成分的提取方法|ZL200810143644.0|2008年11月18日|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年 10月 12日，专利权共有人阳国平、袁洪、金承怀、黄志军、熊兴耀、刘东波与金宝药业签订《专利实施许可合同》，将拥有的“一种中药丹参有效成分的提取方法”（专利号：ZL200810143644.0，申请日：2008年 11月 18日，期限 20年）发明专利以独占许可的方式授予金宝药业使用，专利使用费为 6万元，许可期限为 7年（截止 2018年 10月 11日）。该合同已于 2011年 11月23日在国家知识产权局备案（合同备案号：2011110000375）。
（二）对外担保情况
截至2013年12月31日，金宝药业不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2013年12月31日，金宝药业负债总额为44,465.15万元，其中流动负债11,538.75万元，非流动负债32,926.40万元。
五、最近两年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|109,908.56|76,098.01|
|总负债|44,465.15|20,359.59|
|所有者权益合计|65,443.41|55,738.41|
|归属于母公司所有者权益合计|65,443.41|55,738.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|36,848.23|32,720.11|
|营业成本|24,029.91|21,491.61|
|营业利润|8,601.74|8,126.73|
|利润总额|11,608.34|9,918.17|
|净利润|9,704.99|8,407.81|
|归属于母公司所有者的净利润|9,704.99|8,407.81|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
金宝药业自设立以来，专注于从事中成药药品研发、生产和销售。金宝药业自设立至今，主营业务、主要产品均没有发生重大变化。
金宝药业的经营范围是：中成药研发、生产和销售；目前金宝药业拥有 66个药品品种，其中有35个品种被列入国家医保目录，35个品种被列入《国家基本药物目录》，31个品种被列入 OTC品种目录（其中甲类品种 23个，乙类品种8个）。金宝药业产品的治疗范围涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病等。现有主要产品包括：止痛化癥胶囊（东方金宝牌）、热毒平颗粒（乐达菲牌）、胃康宁胶囊（东方金宝牌）、心可宁胶囊（东方金宝牌）、六味地黄丸（东方金宝牌）。其中，治疗妇科疾病类的“止痛化癥胶囊”是公司的主导产品，在全国同类产品中销量前列，市场占有率过半。
（二）主要产品的用途
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|主要功能|产品图片|
|1|止痛化癥胶囊|益气活血，散结止痛。用于气虚血瘀所致的月经不调、痛经、癥瘕，症见行经后错、经量少、有血块、经行小腹疼痛、腹有癥块；慢性盆腔炎见上述证候者。||
|2|热毒平颗粒|清热解毒。用于治疗流感，上呼吸道感染及各种发热疾病。||
|3|胃康灵胶囊|柔肝和胃，散瘀止血，缓急止痛，去腐生新。用于急慢性胃炎，胃溃疡，糜烂性胃炎，十二指肠溃疡及胃出血等症。||
|4|心可宁胶囊|活血散瘀，开窍止痛。用于冠心病，心绞痛，胸闷，心悸，眩晕。||

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|5|六味地黄丸（浓缩丸）|滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精，消渴。|

（三）主要产品的工艺流程
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、中药前处理提取工艺流程图
原药材
筛选
挑选
洗药
润药
切药
干干燥燥
炮炮炮炮制制制制
净药材
提取浓缩
微波干燥 真真空空干干燥燥 喷喷雾雾干干燥燥
粉碎
D级洁净区
转入制剂车间
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、胶囊剂工艺流程图
辅料 称量配料
预混合
制粒干燥
批混 中间体检验
胶囊充填 中间体检验
内包装材料 内包装
外包装材料 外外包包装装 成品检验
成品入库
D级洁净区
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、颗粒剂工艺流程图
辅料 称量配料
预混合
制粒干燥
批混 中间体检验
内包装材料 颗粒分装 中间体检验
外包装材料 外包装 成品检验
成品入库
D级洁净区
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、片剂工艺流程图
辅料 称量配料
预混合
制粒干燥
批混 中间体检验
压片 中间体检验
包衣
内包装材料 内包装
外包装材料 外包装 成品检验
成品入库 D级洁净区
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、蜜丸剂工艺流程图
辅料 称量配料
预混合
炼蜜 软材料 中间体检验
制蜜丸 中间体检验
晾丸
内包装材料 内包装
外包装材料 外外包包装装 成品检验
成品入库
D级洁净区
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、浓缩丸工艺流程图
辅料 称量配料
预混合
制软材
制浓缩丸
干燥 中间体检验
筛丸 中间体检验
抛光 中间体检验
内包装材料 内包装
外包装材料 外外包包装装 成品检验
成品入库
D级洁净区
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、水丸工艺流程图
辅料 称量配料
批混 中间体检验
制丸模
泛丸
晾丸 中间体检验
筛丸 中间体检验
抛光 中间体检验
内包装材料 内包装
外包装材料 外外包包装装 成品检验
成品入库
D级洁净区
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主要经营模式
1、采购模式
公司主要有以下采购模式：
（1）中药材的采购模式：一是用量比较大、重要、有特殊要求的中药材通过和国家、地区大型的医药药材公司签订长期固定价格购货合同，既能保证原材料质量又节约了材料采购成本；二是用量比较小、处于次要地位的中药材通过药材经营户收购，缩短了采购时间的同时降低了采购成本。
（2）产品包装材料的采购模式：产品包装材料的采购模式是公司根据生产订单计算出包装材料的用量，与包材厂家签订长期采购合同；在公司生产并向市场推出新产品时，先由公司将设计的新产品包装样式送交包材厂家印制样品，合格后再根据公司订单批量生产采购。
2、生产模式
公司的生产模式是“以销定产”，即根据所获得的订单由公司自行组织生产。
由于不同地区、不同客户对所需药品的规格、品种等要求不同，公司的产品特别是中成药产品具有定制生产的特点，因而公司需要根据订单情况来确定生产计划。由于实行以销定产，公司原材料采购和生产更有计划性，可以大大降低原材料价格波动的风险，提高资金利用效率。
3、营销模式
金宝药业主要产品通过与全国范围内优秀的医药商业公司合作，充分利用医药商业公司广泛的渠道资源拓展市场，销售公司产品。公司销售客户主要为医药商业公司、医药连锁店、独立大药房等。公司另有部分产品是通过参加各地区相关部门组织的药品集中招标采购方式销售。
金宝药业根据自身的特点，选择了“品牌营销”为主、兼顾“文化营销”的模式。品牌营销是指制药企业利用医生和患者的品牌需求，创造企业和药品的品牌价值，最终形成品牌效益的营销策略，金宝药业在药品的推广过程中，利用学术期刊、杂志等多种途径积极推广药品的品牌形象，打造出了在医院、医生和
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案患者心目中有了较高美誉度的中国驰名商标“东方金宝”系列品牌，有效地促进了药品的销售。文化营销既包括浅层次的药品疗效、安全性和质量，又包含深层次的制药企业的使命、愿景和价值取向。金宝药业的企业使命是“制好药、为人民”，企业一直致力于为医生和患者提供高品质的药品，减轻患者痛苦，帮助病人早日恢复健康，同时为医生的工作提供帮助。金宝药业把药品作为企业文化的载体，通过品牌宣传和文化推广进入医生和患者的意识，培养忠诚客户。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
（1）产能和产量
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|-|-|-|-|-|
|项目|||2012年度|2013年度|
|胶囊|产能（万粒）||150,000.00|150,000.00|
||产量|止痛化癥胶囊|80,067.70|75,109.34|
|||心可宁胶囊|15,078.34|18,145.96|
|||牙痛安胶囊|2,998.22|3,437.88|
|||脑络通胶囊|5,266.58|3,527.20|
|||胃康灵胶囊|9,602.02|10,085.24|
|||接骨胶囊|15,545.20|9,000.36|
|||复肾宁胶囊|6,900.41|6,336.00|
|||更年安胶囊|144.00|720.00|
|||大败毒胶囊|5545.97|4,896.00|
|||糖尿乐胶囊|3,294.00|5,616.00|
||合计||144,442.44|136,873.98|
||产能利用率||96.29%|91.24%|
|片剂|产能（万片）||60,000.00|60,000.00|
||产量|消炎止咳片|11,307.40|12,686.40|
|||化痰平喘片|11,389.17|9,842.88|
|||咽炎片|11,255.82|11,216.60|
|||前列回春片|7,085.55|3,456.00|
|||抗骨增生片|8,814.64|2,795.52|
|||风湿安泰片|6,504.20|3,863.04|
|||舒立克片|324.00|648.00|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||56,680.78|44,508.44|
||产能利用率||94.47%|74.18%|
|颗粒|产能（万吨）||7000.00|7000.00|
||产量|热毒平颗粒|4675.89|6248.44|
|||板蓝根颗粒|36.72|671.46|
||合计||4,712.61|6,919.90|
||产能利用率||67.32%|98.86%|
|丸剂|产能（万丸）||170.000.00|170.000.00|
||产能|六味地黄丸|70,396.80|108,768.00|
|||杞菊地黄丸|51,420.80|24,105.60|
|||桂附地黄丸|42,048.00|17,100.00|
|||三肾丸|2,415.00|1,778.00|
||合计||166,280.60|151,751.60|
||产能利用率||97.81%|89.26%|

（2）产量和销量
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2012年度|2013年度|
|止痛化癥胶囊|产量|80,067.70|75,109.34|
||销量|79,037.48|81,329.70|
||产销率|98.71%|108.28%|
|心可宁胶囊|产量|15,078.33|18,145.96|
||销量|15,571.96|17,059.67|
||产销率|103.27%|94.01%|
|牙痛安胶囊|产量|2,998.23|3,437.88|
||销量|2,545.48|4,078.99|
||产销率|84.90%|118.65%|
|脑络通胶囊|产量|5,266.58|3,527.20|
||销量|5,932.38|3,859.61|
||产销率|112.64%|109.42%|
|胃康灵胶囊|产量|9,602.03|10,085.24|
||销量|9,416.51|9,054.91|
||产销率|98.07%|89.78%|
|接骨胶囊|产量|15,545.20|9,000.36|
||销量|15,735.09|10,235.73|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||产销率|101.22%|113.73%|
|复肾宁胶囊|产量|6,900.41|6,336.00|
||销量|6,192.39|6,556.70|
||产销率|89.74%|103.48%|
|更年安胶囊|产量|144.00|720.00|
||销量|135.36|508.07|
||产销率|94.00%|70.57%|
|大败毒胶囊|产量|5,545.97|4,896.00|
||销量|5,780.07|4,362.31|
||产销率|104.22%|89.10%|
|糖尿乐胶囊|产量|3,294.00|5,616.00|
||销量|2,731.32|4,590.64|
||产销率|82.92%|81.74%|
|消炎止咳片|产量|11,307.40|12,686.40|
||销量|10,548.78|13,321.38|
||产销率|93.29%|105.01%|
|化痰平喘片|产量|11,389.18|9,842.88|
||销量|11,463.49|9,487.52|
||产销率|100.65%|96.39%|
|咽炎片|产量|11,255.82|11,216.60|
||销量|11,570.49|10,353.20|
||产销率|102.80%|92.30%|
|前列回春片|产量|7,085.55|3,456.00|
||销量|7,054.76|3,840.75|
||产销率|99.57%|111.13%|
|抗骨增生片|产量|8,814.65|2,795.52|
||销量|8,271.51|3,859.90|
||产销率|93.83%|138.07%|
|风湿安泰片|产量|6,504.20|3,863.04|
||销量|6,294.61|3,853.37|
||产销率|96.78%|99.75%|
|热毒平颗粒|产量|4,675.89|6,248.44|
||销量|5,159.15|6,151.08|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||产销率|110.34%|101.58%|
|板蓝根颗粒|产量|36.72|671.46|
||销量|21.60|543.47|
||产销率|58.82%|80.94%|
|六味地黄丸|产量|70,396.80|108,768.00|
||销量|88,729.12|113,249.83|
||产销率|126.04%|104.12%|
|杞菊地黄丸|产量|51,420.80|24,105.60|
||销量|57,438.98|24,749.82|
||产销率|111.70%|102.67%|
|桂附地黄丸|产量|42,048.00|17,100.00|
||销量|47,167.50|18,054.00|
||产销率|112.17%|105.58%|
|三肾丸|产量|2,415.00|1,778.00|
||销量|2,045.20|2,040.33|
||产销率|86.68%|114.75%|

2、前5名客户销售情况
（1）2013年度前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售金额|占本期营业收入的比例比例|
|1|立达乐仁（北京）医药有限公司|4,967.99|13.48%|
|2|成都荷花池药业有限责任公司|3,815.62|10.35%|
|3|安徽瑞阳药业有限公司|3,501.19|9.50%|
|4|吉林省药品经营有限公司|3,069.84|8.33%|
|5|湖北金鼎医药有限公司|2,965.80|8.05%|
|合计||18,320.44|49.72%|

（2）2012年度前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售金额|占本期营业收入的比例比例|
|1|立达乐仁（北京）医药有限公司|4,587.24|14.02%|
|2|湖北金鼎医药有限公司|3,052.28|9.33%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|广东弘联医药药材有限公司|2,647.27|8.09%|
|4|安徽瑞阳药业有限公司|2,645.15|8.08%|
|5|成都荷花池药业有限责任公司|2,165.51|6.62%|
|合计||15,097.44|46.14%|

报告期内，金宝药业及其控股股东、实际控制人与上述客户均不存在关联关系。金宝药业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源供应情况及价格变动情况
（1）供应情况
2013年度主要原材料采购金额和情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要药材|均价（元/公斤）|数量（公斤）|金额（万元）|
|全蝎|744.81|42,267.9|3,148.16|
|党参|80.68|183,149|1,477.57|
|三七|516.27|27,886.4|1,439.69|
|当归|34.86|401,680|1,400.29|
|金银花|104.62|101,065|1,057.32|
|蜈蚣|1260.35|7,460|940.22|
|黄芪|21.8|351,746|766.76|
|款冬花|59.84|97,612|584.16|
|延胡索|55.32|102,193|565.38|
|山芋肉|46.08|115,739|533.28|
|太子参|165.57|32,186|532.9|
|丹参|18.68|279,183|521.5|

2012年度主要原材料采购金额和情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要药材|均价（元/公斤）|数量(公斤)|金额(万元)|
|全蝎|556.03|65,279|3,629.72|
|三七|457.82|27,273|1,248.62|
|党参|77.68|152,502|1,184.63|
|蜈蚣|1,220.13|8,008|977.08|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|金银花|122.04|53,443.5|652.21|
|鹿茸|2930.28|2,181|639.10|
|熟地黄|26.11|194,068|506.69|

（2）主要原材料价格变动情况
报告期内金宝药业主要原材料的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要药材|2012年价格（元/斤）|2013年价格（元/斤）|变动比例|
|全蝎|556.03|744.81|33.95%|
|党参|77.68|80.68|3.86%|
|三七|457.82|516.27|12.77%|
|当归|24.58|34.86|41.82%|
|金银花|122.04|104.62|-14.27%|
|蜈蚣|1,220.13|1260.35|3.30%|

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
报告期内的金宝药业主要原材料及能源占生产成本的比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|17,164.71|95.97%|23,093.70|96.06%|
|直接人工|147.87|0.83%|173.14|0.72%|
|能源|123.17|0.69%|226.09|0.94%|
|合计|17,435.75|97.49%|23,492.93|97.72%|
|当期生产成本|17,885.01|100.00%|24,040.36|100.00%|

3、报告期内前 5名供应商情况
（1）2013年度前5名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|安徽瑞阳药业有限公司|3,247.04|11.89%|
|安国市恒盛源中药材有限公司|2,994.45|10.96%|
|成都荷花池药业有限公司|2,255.52|8.26%|
|樟树市宝芝堂中药材有限公司|1,721.16|6.3%|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|安国市益仁商贸有限公司|1,658.17|6.07%|
|合计|11,876.34|43.48%|

（2）2012年度前5名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|
|樟树市宝芝堂中药材有限公司|2,640.38|11.15%|
|甘肃亚兰特中药材饮片生产公司|1,751.55|7.40%|
|四川泽仁堂药业有限责任公司|1,748.83|7.39%|
|安徽瑞阳药业有限公司|1,699.93|7.18%|
|四川康森药业有限公司|955.84|4.04%|
|合计|8,796.53|37.16%|

报告期内，金宝药业及其控股股东、实际控制人与上述供应商均不存在关联关系。金宝药业在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
4、金宝药业同时向成都荷花池药业有限责任公司与安徽瑞阳药业有限公司采购和销售的原因和必要性
四川成都和安徽亳州拥有国内著名的两个中药材交易市场成都荷花池中药材批发市场和安徽亳州中药材批发市场，成都荷花池药业有限公司和安徽瑞阳药业有限公司分别位于四场成都和安徽亳州，上述两家公司拥有采购中药材的天然优势，能够为金宝药业提供数量稳定、质量可靠的中药材供应，因此金宝药业从上述两家企业分别采购中药材。
上述两家公司作为医药商业公司具备销售中成药的资质，基于对金宝药业产品品牌和质量的认可，从金宝药业采购中成药销售，金宝药业对其销售的药品价格按照公司现有产品市场价格体系确定，金宝药业向上述两家公司销售药品的情况与公司的销售模式一致。
5、金宝药业与成都荷花池药业有限责任公司和安徽瑞阳药业有限公司之间不存在关联关系
金宝药业及其实际控制人孙军与成都荷花池药业有限责任公司和安徽瑞阳
药业有限公司之间不存在关联关系。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、金宝药业与成都荷花池药业有限责任公司和安徽瑞阳药业有限公司之间交易的定价原则
经核查，金宝药业与成都荷花池药业有限责任公司和安徽瑞阳药业有限公司之间采购中药材交易的价格系按照市场原则确定，与金宝药业从独立第三方之间的采购价格一致；金宝药业向上述两家公司销售药品的价格系按照金宝药业现有药品销售价格体系确定，与金宝药业向独立第三方之间的药品销售价格一致。
（七）环保情况
1、安全生产及污染治理情况
金宝药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。金宝药业在生产过程中产生的污染物主要为废水、废渣和废气，通过采取环保措施，其排放符合环保规定。
（1）环境保护执行标准
锅炉废气严格按照GWPB3-1999《锅炉大气污染物排放标准》中二类区II时段标准，烟尘排放按照 CO2200mg/m3、SO2900mg/m3、格林曼黑度1级的标准≤ ≤
执行排放，废水则参照了GB8978-1996《污水综合排放标准》二级排放标准，排放时确保达到CODCR150mg/L、BOD530mg/L、SS150mg/L、氨氮25mg/L、PH≤ ≤ ≤ ≤
在6-9之间。
（2）采取的环境保护措施
锅炉采用湿法脱硫除尘器进行处理。污水采用生物膜处理法进行处理。锅渣外卖制砖或铺路，中药渣运垃圾站统一处理。固体废弃物主要包括生产废料和生活垃圾，主要为原料废弃包装及部分药渣、污水处理剩余污泥。包装物绝大部分可回收循环利用，生活垃圾、药渣和污水处理剩余污泥经环保部门收集后送垃圾填埋场填埋处理。金宝药业对废水、废气、固体废弃物的处理都严格按照国家标准进行控制，多年来没有发生环境污染事故或受到环保部门处罚等行为。金宝药业制定突发环境污染事故应急预案，在污染事故发生时及时妥善处理。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年1月21日，吉林省梅河口市环境保护局出具证明，“吉林金宝药业股份有限公司自2011年1月1日以来，认真贯彻执行国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，并对环保设备进行定期检查，保证设备的正常运行，其所从事的生产和经营活动符合国家有关保护的法律、法规和规范法文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。”
3、最近两年相关费用成本支出及未来支出情况
报告期内，金宝药业对环保的投入情况如下：
||||
|-|-|-|
||2013年年度|2012年度|
|环保投入金额(万元)|27.14|9.16|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
作为药品生产企业，药品质量是企业的生命，为了保证产品质量、安全性和疗效，金宝药业在生产过程中对原材料和产品的质量控制标准均达到或超过国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。
公司通过了一系列的质量体系认证，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|产品名称|国家标准|
|1|复方丹参片|中国药典2010年版第一增补本|
|2|大活络丸|部颁标准中药成方制剂第六册|
|3|天麻胶囊|国家药品标准WS3-B-0500-91-2004|
|4|三七片|中国药典2010年版一部|
|5|牛黄解毒片|中国药典2010年版第一增补本|
|6|男宝胶囊|部颁标准中药成方制剂第十九册|
|7|回天再造丸|部颁标准中药成方制剂第四册|
|8|心可宁胶囊|部颁标准中药成方制剂第九册|
|9|云芝肝泰颗粒|部颁标准中药成方制剂第十三册|
|10|三肾丸|部颁标准中药成方制剂第五册|
|11|紫蔻丸|部颁标准中药成方制剂第四册|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|12|朱砂安神丸|部颁标准中药成方制剂第十册|
|13|维C银翘片|中国药典2010年版一部|
|14|感冒清片|部颁标准中药成方制剂第十九册|
|15|山楂丸|部颁标准中药成方制剂第九册|
|16|附子理中丸|中国药典2010年版第一增补本|
|17|西黄丸|中国药典2010年版第一增补本|
|18|龙胆泻肝丸|中国药典2010年版一部|
|19|牛黄上清丸|中国药典2010年版一部|
|20|八珍益母丸|中国药典2010年版一部|
|21|六味地黄丸|中国药典2010年版一部|
|22|止痛化癥胶囊|中国药典2010年版一部|
|23|杞菊地黄丸|中国药典2010年版一部|
|24|补中益气丸（浓缩丸）|部颁标准中药成方制剂第七册|
|25|六味地黄丸（浓缩丸）|中国药典2010年版一部|
|26|人参健脾丸|中国药典2010年版一部|
|27|百合固金丸|中国药典2010年版一部|
|28|橘红丸|中国药典2010年版一部|
|29|明目地黄丸|中国药典2010年版一部|
|30|柴胡舒肝丸|中国药典2010年版一部|
|31|补中益气丸|中国药典2010年版一部|
|32|板蓝根颗粒|中国药典2010年版一部|
|33|参桂再造丸|部颁标准中药成方制剂第七册|
|34|感冒清胶囊|国家药品标准修订批件（批件号2002ZFB0245）所附标准|
|35|麝香接骨胶囊|部颁标准中药成方制剂第五册|
|36|人参归脾丸|部颁标准中药成方制剂第四册|
|37|牛黄清胃丸|部颁标准中药成方制剂第一册|
|38|桂附地黄丸（浓缩丸）|部颁标准中药成方制剂第8册|
|39|明目地黄丸（浓缩丸）|部颁标准中药成方制剂第九册|
|40|人工牛黄甲硝唑胶囊|化学药品地方标准上升国家标准第三册|
|41|氯芬黄敏片|化学药品地方标准上升国家标准第十一册|
|42|杞菊地黄丸（浓缩丸）|中国药典2010年版一部|
|43|桂附地黄丸|中国药典2010年版一部|
|44|消炎止咳片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ08122004|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|45|乙肝解毒胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ03402005|
|46|更年安胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ07942006|
|47|风痛宁片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ07672004|
|48|抗骨增生片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ03302005|
|49|化痰平喘片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ13162004|
|50|脑络通胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ11452004|
|51|甘露消渴胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ00892005|
|52|消癌平片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ05642006|
|53|妇康片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ06932005|
|54|咽炎片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ14352006|
|55|肺宁胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ13382006|
|56|风湿安泰片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ08142006|
|57|大败毒胶囊|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ09452004|
|58|脑塞通丸|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ00942005|
|59|复方鱼腥草片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ10732004|
|60|前列回春片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ29572005|
|61|消渴降糖片|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ15272005|
|62|胃康灵胶囊|中国药典2010年版一部、国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ11342004|
|63|热毒平颗粒|国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ08492004|
|64|糖尿乐片|国家食品药品监督管理局标准YBZ01652008|
|65|复肾宁胶囊|国家食品药品监督管理局标准YBZ06752009|
|66|甲硝唑阴道泡腾片|中国药典2010年版二部|

2、质量控制措施
（1）金宝药业建立了层次分明的质量控制体系，包括质量管理制度、标准操作规程、检查管理制度等一系列制度、标准和规范。
主要质量管理制度包括：质量方针、质量目标管理制度、质量保证体系管理制度、质量风险管理制度、技术质量活动分析管理制度、质量事故处理管理制度、自检管理制度等。
主要标准操作规程包括：偏差处理操作规程、变更控制操作规程、纠正和预
防措施操作规程、产品质量回顾分析操作规程、物料供应商评估和批准操作规程、
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产品召回操作规程、退货产品操作规程、取样操作规程、不合格品处理操作规程、物料放行审核操作规程、QA控制员监控程序、中间产品放行审核操作规程等。
主要检查管理制度包括：销毁管理制度、批记录管理制度、清场检查管理制度、产品质量技术档案管理制度、中间站检查管理制度等。
（2）金宝药业建立了质量保证组织机构--质量保证部，直属总经理领导，全权负责药品生产全过程的质量监督和质量检验，独立行使产品放行权和不合格品处理权，确保质量控制体系对药品生产各个环节的有效控制。
3、出现的质量纠纷
报告期内，金宝药业未出现过重大产品质量责任纠纷。根据吉林省梅河口市食品药品监督局2014年1月20日出具的《证明》，“吉林金宝药业股份有限公司自2011年1月1日以来，认真贯彻执行国家或地方有关安全生产的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家或地方有关安全生产的法律法规要求，没有发生过安全生产事故，亦不存在因违反安全生产相关法律法规而被处罚的情形”。
同日，梅河口市质量技术监督局亦出具《证明》，“吉林金宝药业股份有限公司自 2011年 1月 1日以来，认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方面的法律法规，并对相关产品质量进行定期检查，保证产品质量符合国家有关质量和技术标准，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督相关要求，不存在因违反有关质量和技术监督相关法律法规而被政府相关部门处罚的情形”。
（九）研究开发情况
1、研发机构设置
金宝药业于2004年12月成立产品研发部，专门负责公司新药开发、生产工艺改进、申请专利等工作，由公司技术副总经理分管。研发部设总工1名，担任研发部长。完善了研发人员所需的软硬件设施，建立了科技规划、信息中心的局域网络。公司还制定了完善的科研项目管理和内部激励机制。科学的研发机构设置和完善的研发管理机制能够确保新项目从立项、研发组织、工艺创新研究、项目验收、生产及产品应用等各操作环节流畅，保证新项目研发优质高效，并促进
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司和研发人员自身的发展。
公司为确保各项研发项目的顺利执行组建项目组，组织立项会议，制定立项报告，严格按照项目流程执行；单独建立研发投入核算体系，依照项目预算完成项目研发，最后各部门联合对项目进行验收。并且建立了《研发人员绩效考核制度》，监督研发项目的进度，鼓励研发人员积极参与到研发工作当中。公司完善了研发活动的软硬件设备设施，并与吉林大学达成产学研合作关系，借助学校的有利资源推动研发项目的进行。
2、正在从事的研发项目及进展情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|类别|所处阶段|
|1|杞菊地黄丸制备方法的研发|研究与实验发展成果应用|正在研发|
|2|脑络通胶囊制备方法的研发|研究与实验发展成果应用|正在研发|
|3|甲磺酸地拉韦啶原料药及地拉韦啶分散片|研究与实验发展成果应用|正在研发|

3、研发投入
金宝药业报告期内的研发投入情况:
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|-|-|-|
|年份|研发投入金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|2013年度|1,545.67|4.19%|
|2012年度|1,142.2|3.77%|

（十）取得的业务资质
1、药品生产许可证
2011年 1月 1日，公司取得吉林省食品药品监督管理局核发的证书号为吉HbZb20110197《中华人民共和国药品生产许可证》，生产范围为：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸），有效期至2015年12月31日。
2、GMP证书
2013年5月20日，公司通过了新版GMP认证并取得吉林省食品药品监督管理局核发的证书号为 JL20130017的《中华人民共和国药品 GMP证书》，认证范
围为：硬胶囊剂、颗粒剂（均为固体制剂二车间）；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
丸剂（蜜丸、浓缩丸、糊丸），有效期至 2018年5月20日。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、药品批准文号
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|剂型/非制剂|
|1|消炎止咳片|国药准字Z20043521|片剂|
|2|乙肝解毒胶囊|国药准字Z20053344|胶囊|
|3|更年安胶囊|国药准字Z20063485|胶囊|
|4|风痛宁片|国药准字Z20043484|糖衣片|
|5|抗骨增生片|国药准字Z20053334|片剂|
|6|化痰平喘片|国药准字Z20044312|片剂|
|7|脑络通胶囊|国药准字Z20044168|胶囊|
|8|甘露消渴胶囊|国药准字Z20053108|胶囊|
|9|消癌平片|国药准字Z20063386|糖衣片|
|10|妇康片|国药准字Z20053791|薄膜衣片|
|11|咽炎片|国药准字Z20064059|糖衣片|
|12|肺宁胶囊|国药准字Z20060424|胶囊|
|13|风湿安泰片|国药准字Z20063502|糖衣片|
|14|大败毒胶囊|国药准字Z20043769|胶囊|
|15|脑塞通丸|国药准字Z20053113|大蜜丸|
|16|复方鱼腥草片|国药准字Z20044041|片剂|
|17|前列回春片|国药准字Z20050796|薄膜衣片|
|18|消渴降糖片|国药准字Z20054556|薄膜衣片|
|19|胃康灵胶囊|国药准字Z20044160|胶囊|
|20|热毒平颗粒|国药准字Z20043548|颗粒剂|
|21|糖尿乐片|国药准字Z20080075|片剂|
|22|复方丹参片|国药准字Z22020839|糖衣片|
|23|大活络丸|国药准字Z22021114|大蜜丸|
|24|天麻胶囊|国药准字Z22021120|胶囊|
|25|三七片|国药准字Z22021532|片剂|
|26|牛黄解毒片|国药准字Z22020841|糖衣片|
|27|男宝胶囊|国药准字Z22021117|胶囊|
|28|回天再造丸|国药准字Z22020840|大蜜丸|
|29|心可宁胶囊|国药准字Z22021122|胶囊|
|30|云芝肝泰颗粒|国药准字Z22020844|颗粒剂|
|31|三肾丸|国药准字Z22025296|大蜜丸|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|32|紫蔻丸|国药准字Z22025063|大蜜丸|
|33|朱砂安神丸|国药准字Z22025245|大蜜丸|
|34|维C银翘片|国药准字Z22021121|糖衣片|
|35|感冒清片|国药准字Z22021116|薄膜衣片|
|36|山楂丸|国药准字Z22021119|大蜜丸|
|37|附子理中丸|国药准字Z22025291|大蜜丸|
|38|西黄丸|国药准字Z22020843|其他|
|39|龙胆泻肝丸|国药准字Z22021530|大蜜丸|
|40|牛黄上清丸|国药准字Z22021118|大蜜丸|
|41|八珍益母丸|国药准字Z22025287|大蜜丸|
|42|六味地黄丸|国药准字Z22025293|大蜜丸|
|43|止痛化癥胶囊|国药准字Z22020845|胶囊|
|44|杞菊地黄丸|国药准字Z22025297|大蜜丸|
|45|补中益气丸（浓缩丸）|国药准字Z22021529|浓缩丸|
|46|六味地黄丸（浓缩丸）|国药准字Z22021806|浓缩丸|
|47|人参健脾丸|国药准字Z22025295|大蜜丸|
|48|百合固金丸|国药准字Z22025288|大蜜丸|
|49|橘红丸|国药准字Z22025298|大蜜丸|
|50|明目地黄丸|国药准字Z22025294|大蜜丸|
|51|柴胡舒肝丸|国药准字Z22021804|大蜜丸|
|52|补中益气丸|国药准字Z22025290|大蜜丸|
|53|甲硝唑阴道泡腾片|国药准字H22020588|泡腾片|
|54|板蓝根颗粒|国药准字Z22025289|颗粒剂|
|55|参桂再造丸|国药准字Z22021113|大蜜丸|
|56|感冒清胶囊|国药准字Z22021115|胶囊|
|57|麝香接骨胶囊|国药准字Z22020846|胶囊|
|58|人参归脾丸|国药准字Z22021531|大蜜丸|
|59|牛黄清胃丸|国药准字Z22020842|大蜜丸|
|60|桂附地黄丸（浓缩丸）|国药准字Z22021805|浓缩丸|
|61|明目地黄丸（浓缩丸）|国药准字Z22021807|浓缩丸|
|62|人工牛黄甲硝唑胶囊|国药准字H22024285|胶囊|
|63|氯芬黄敏片|国药准字H22024284|糖衣片|
|64|杞菊地黄丸（浓缩丸）|国药准字Z22021533|浓缩丸|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|65|桂附地黄丸|国药准字Z22025292|大蜜丸|
|66|复肾宁胶囊|国药准字Z20090458|胶囊|

4、新药证书
公司目前拥有的新药证书情况如下：
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|-|-|-|-|
|药品名称|证书编号|持有者|颁发日期|
|前列回春片|国药证字Z20050821|金宝药业|2005-12-09|
|肺宁胶囊|国药证字Z20060444|金宝药业|2006-07-25|

七、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
金宝药业全体股东的出资情况已经验资报告审验，不存在出资不实情形。详情请见本节“二、历史沿革”。
金宝药业自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
八、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
2013年9月1日，金宝药业向通化市中级人民法院提起《民事诉状》，因广告合同的履行事宜向被告广而告之合众国际广告有限公司提起诉讼，诉讼请求
为：1、由于被告违约要求解除CJQTL2013-01号广告发布合同；2、要求被告返还广告费贰佰伍拾贰万元人民币，赔偿原告经济损失；3、要求被告承担诉讼费用。
截止本预案出具日，本案正在审理中。
截至本预案出具日，除上述事项外，本次交易标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者潜在纠纷的情况。
九、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估及改制情况
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金宝药业最近三年来，除本次因双龙股份发行股份及支付现金购买资产事项对金宝药业100%股份进行评估外，未对金宝药业进行过其他资产评估及改制。
（二）最近三年的交易及增资情况
最近三年金宝药业股份的交易及增资情况详见本节“二、历史沿革”。
十、交易标的预估值
（一）交易标的评估方法及预估值
本次重组的评估基准日为 2013年12月31日。在预估阶段，评估机构对金宝药业的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。金宝药业100%股份的预估值约为108,335.93万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 108,000.00万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
（二）本次预估的基本假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
一般假设：
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
特殊假设：
1、假设金宝药业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化；
2、假设金宝药业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致，其资产在2013年12月31日后不改变用途仍持续使用；
3、假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4、除非另有说明，假设金宝药业完全遵守所有有关的法律和法规；
5、假设金宝药业的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，同时假设新增投资者不会对公司现有管理模式和经营方式产生重大决策影响，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6、在未来的经营期内，金宝药业的各项期间费用结构比例不会在现有基础上发生大幅的变化；
7、假设金宝药业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、假设收入的取得和成本的付出均在年末发生；
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
10、金宝药业 2012年经吉林省科学技术委员厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局的批准，被认定为高新技术企业，2012年至 2014
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年享受所得税政策方面的优惠，所得税税率为15%。本次评估中，经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为企业符合高新技术企业的主要认定条件，能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，持续享有该政策。故假设被评估企业未来仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来以15%的企业所得税率进行预测。
11、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）收益模型及参数的选取原则
本次评估范围为股东全部权益，收益法选用权益自由现金流模型。
评估模型及计算公式：本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
1、评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
2、计算公式
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资+非经营性
资产、负债价值
股东全部权益价值=企业价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之
后的现金流量（终值）现值
∑n R P
t n
(1+i)t(1i)n
P=t=1 +
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案t为预测年期；
R为第t年自由现金流量;
t
P为第n年终值；
n
n为预测期限。
3、预测期的确定
本次评估采用的预测期分为2014年1月1日至2018年12月31日，共5
年。
4、收益期：按永续确定。
5、企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润－所得税+折旧及摊销+资产减值损失（扣除所得税影响）－资本性支出－营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon增长模型，公式为：
P=R×(1+g)/(i-g)
n+1n+1
式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定g=0。
公式可以简化为：P=R/i。
n+1n+1
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
7、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
8、现金流折现时间：按期末折现考虑；
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用重置成本法确定评估值。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。
（四）评估增值原因分析
截止2013年12月31日，金宝药业未经审计的所有者权益金额为65,443.41万元，按照本次交易标的金宝药业100%股份的评估值约为108,335.93万元计算，评估增值率约为65.54%；按照《发行股份及支付现金购买资产协议》双方初步商定的交易价格108,000.00万元计算，评估增值率为65.03%。
本次评估是将金宝药业全部股权作为整体进行评估。从投资的角度出发，一
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报
酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。金宝药业预计 2014年、2015年和2016年净利润将稳步增长。
标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将金宝药业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法可以完整地反映整体企业价值。相对于其他行业，金宝药业所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法预估结论也予以体现。
十一、金宝药业未来盈利能力分析
结合金宝药业以往的发展经验，基于未来行业将持续增长、金宝药业未来持续保持细分市场领先地位的预期，交易对方承诺金宝药业 2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,176.85万元、9,589.80万元和11,703.98万元。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告为准。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
双龙股份所处的白炭黑行业具有明显的行业周期性，其原材料的供应和下游市场需求受经济周期影响较为明显，因此公司盈利水平具有一定的波动性。而医药行业，特别是中成药行业则具有较强的抗周期性，被称为永远的朝阳产业。现代中药及天然药物已经成为当前医药产业的关注重点，中药行业销售收入、利润水平将保持良好的上升趋势。
本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中医药生产和销售的两类业务，公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售的两类业务，公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，为上市公司及全体股东带来良好的回报。根据金宝药业的预测及承诺利润值，金宝药业 2014年、2015年、2016年将分别实现净利润 8,176.85万元、9,589.80万元和 11,703.98万元，因而上市公司的盈利能力将得到大幅度提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，金宝药业的最终盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的重大资产重组报告书为准。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 13,520.000万股。本次交易中双龙股份将向孙军等交易对方发行股份 12,679.138万股，向特定对象卢忠奎发行股份共 2,202.264万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过 28,401.400万股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|

双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|卢忠奎|4,973.429|36.786%|7,175.693|25.265%|
|黄克凤|338.000|2.500%|338.000|1.190%|
|孙军|-|-|4,019.407|14.152%|
|其他股东|8,208.571|60.714%|16,868.300|59.392%|
|股份合计|13,520.000|100.000%|28,401.400|100.000%|

注：卢忠奎与黄克凤为夫妻关系。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
上市公司控股股东及实际控制人在本次交易前未实际控制任何与金宝药业相竞争的资产。因此，与本公司不存在同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
由于本次重组涉及上市公司向其控股股东和实际控制人卢忠奎发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与金宝药业不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划
2014年1月20日，双龙股份召开董事会，审议通过了《通化双龙化工股份有限公司分红管理制度》，关于公司利润分配的主要条款如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利：
（一）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润。连续三年累计以现金方式分配的利润不少于三年累计实现可供分配利润的30%。公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。
公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会、股东大会审议通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本次交易完成后，双龙股份将按照公司相关分红制度的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分派政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好地保障股东利益。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易的定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易的作价将由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告中确认的标的股权的评估值确定。经初步预估，以2013年12月31日为评估基准日，金宝药业100%股份的预估值约为108,335.93万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 108,000.00万元。
（二）发行股份的定价依据
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金（用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用）两部分，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会（第二届董事会第二十七次会议）决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易总量，即 7.42元/股。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事
会决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币7.42元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
二、本次交易标的定价的公允性分析
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次拟购买资产预估值的合理性分析
1、本次交易拟购买资产价格以预估值为基础确定
本次交易标的公司价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产
预评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害本公司股东利益的情况。
中铭评估接受本公司委托担任本次重大资产重组的资产评估工作，对标的公司进行了预评估，该预评估前提假设合理、评估方法恰当，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的公司主要采用资产基础法及收益法两种方法分别进行了预评估，并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以收益法的预评估结果为基础对交易标的进行定价。
本次预评估的合理性分析如下：
（1）评估机构独立性
本次交易的资产评估机构中铭评估具有证券从业资格和有关部门颁发的评
估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突。
（2）评估前提假设合理
本次预估的基本假设及收益模型及参数的选取原则详见本预案第五节“十、交易标的预估值”。
（3）选取的评估方法合理
本次评估采用资产基础法和收益法进行预估，以收益法的评估结果作为预估值。评估方法合理性分析如下：
资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司市场法估算。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。由于假设待估企业在持续经营前提下经营，企业的各项资产、负债资料齐备，同时可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。本次从评估目的、被评估单位性质及收益法评估前提满足程度二方面对采用收益法评估适用性进行分析。
①评估目的判断
本次评估目的是为双龙股份拟以发行股份及支付现金购买资产事宜提供参
考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
②收益法评估前提满足程度判断
标的公司从事中成药的研发、生产和销售，具有良好的成长性及持续发展前景，因此未来的收益可以作出相应预测，在现有的政策法规下，以持续经营为前提，企业经营年限可以预测。因此，本次在满足采用收益途径评估的基本前提下对企业股东全部权益价值评估采用收益现值法。
因此，本次预评估选用收益法的评估结果作为评估结论，评估方法选取合理。
2、交易定价与行业平均估值的比较
（1）可比上市公司估值
本次交易定价基准日可比上市公司市盈率情况如下：
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|代码|证券简称|市盈率|
|000423.SZ|东阿阿胶|23.63|
|000650.SZ|仁和药业|19.70|
|002275.SZ|桂林三金|26.13|
|002317.SZ|众生药业|43.99|
|002424.SZ|贵州百灵|54.60|
|002603.SZ|以岭药业|106.00|
|300026.SZ|红日药业|63.58|
|300039.SZ|上海凯宝|37.97|
|300147.SZ|香雪制药|94.75|
|600479.SH|千金药业|32.04|
|600535.SH|天士力|61.69|
|600572.SH|康恩贝|36.99|
|600750.SH|江中药业|22.11|
|600976.SH|武汉健民|42.83|
|平均数||47.57|
|中位数||40.4|

注：市盈率（TTM）=上市公司股票总市值/上市公司过去12个月归属于母公司股东净利润，公式中的股票总市值为2013年12月31日交易日收盘后的市值；双龙股份股票价格为本次发行价格7.42元/股，归属于母公司股东2013年基本每股收益为0.20元/股；数据来源：wind。
金宝药业评估基准日（2013年12月31日）100%股份评估值为108,000.00.万元，2013年归属母公司股东的净利润为7,148.42万元，市盈率为15.11。可比中药上市公司在定价基准日（2013年12月31日）的市盈率（TTM）平均值为47.57，中位数为40.4，低于可比公司及行业平均水平。因此，本次交易标的资产估值公允。
（2）标的资产与上市公司估值比较
双龙股份2013年归属于母公司股东净利润为2,716.12万元，双龙股份本次发行股份定价依据为7.42元/股，发行市盈率为37.1，高于金宝药业2013年市盈率15.11。
综上所述，本次交易标的公司作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东的合法权益。
（二）本次交易股份发行定价的合规性及合理性分析
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金（用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用）两部分，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会（第二届董事会第二十七次会议）决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易总量，即 7.42元/股。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事
会决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币7.42元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
因此，上市公司发行股份募集配套资金的股份定价符合根据《重组办法》第四十二条的规定。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议经金宝药业股东大会、双龙股份关于本次交易的第二次董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
（一）已经获得的批准程序
本预案已由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司股东大会批准本次交易；
3、获得中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准、批复或核准，以及最终获得相关批准、批复或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）审批风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及与卢忠奎签署的《股份认购协议》，上述协议经双龙股份董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过，且尚需中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，上市公司与交易对方均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。
（三）标的资产的估值及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
1、交易对方业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了金宝药业在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。
如金宝药业在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
2、金宝药业管理层业绩补偿承诺实施的违约风险
为了保障上市公司股东的利益，包括孙军在内的金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）与双龙股份约定，在赔偿期（2014年
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案度-2016年度）内金宝药业扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润未达到约定水平、2016年末标的资产出现减值时，国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承担，承担比例为孙军75%，其他5人各5%。根据约定，上述金宝药业管理层中承担主要补偿义务的责任人孙军取得的本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不进行转让；张华也承诺，其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让，12个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述对股份锁定期的约定在一定程度上保障了金宝药业管理层承担补偿义务的能力。
若发生上述补偿事项时，金宝药业管理层届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，金宝药业管理层与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，金宝药业管理层届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定不确定性。因此本次交易仍存在当金宝药业管理层需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若金宝药业管理层未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的违约责任条款向金宝药业管理层进行追偿。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买金宝药业100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，金宝药业将成为双龙股份的全资子公司。从公司整体的角
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
（七）标的公司经营风险
1、原材料价格波动风险
金宝药业主要的原材料是全蝎、党参、三七、当归、金银花、蜈蚣等，上述原材料均为普通中成药原料，市场上供应充足，但由于其占营业成本的比重较高，原材料价格波动对金宝药业盈利产生较大影响，尽管金宝药业采取较多措施将原材料价格波动风险转移至下游，但仍会承担部分原材料价格波动风险。
因此，如果未来金宝药业产品主要原材料价格产生大幅波动，而其不能适时采取有效措施，可能会影响金宝药业产品的市场竞争力，并对金宝药业的收入增长和盈利提升构成不利影响。
2、市场竞争风险
随着国家对中药产业化的政策倾斜，在现有大、中型中医药生产企业不断加大投入的同时，新的投资者正不断越过行业壁垒，分享潜力巨大的中医药市场，因而导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使金宝药业面临行业竞争的风险。
另外，未来我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，外商投资限制将逐步放宽，金宝药业将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争，同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量也将会增加，这也将给金宝药业生产经营及盈利水平造成一定的不利影响。
（八）人才流失风险
本公司和金宝药业拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。
（九）标的公司税收优惠风险
金宝药业2012年10月通过高新技术企业审核，获得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局和吉林省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，有效期限3年，金宝药业2012至2014年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率。虽然金宝药业具备较强的药品研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对金宝药业盈利水平产生不利影响。
（十）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节保护投资者合法权益的相关安排
本公司在本次交易过程中，采取如下措施，保证投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露公司资产重组的进展情况并予以公告。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、股份锁定安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“四、股份锁定期安排”。
五、盈利预测补偿的安排
鉴于中铭评估采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，交易对方承诺：金宝药业在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，即为2014年度、2015年度、2016年度）实现的净利润不低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8,176.85万元、9,589.80万元和11,703.98万元。
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定详见本预案“第四节本次交易的具体方案”。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
七、其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立财务顾问核查意见
上市公司聘任国海证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、双龙股份本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响双龙股份上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、双龙股份与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，补偿安排较为合理，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，业绩补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于双龙股份将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节其他重要事项
一、独立董事意见
1、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重大资产重组的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
4、公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 7.42元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
6、本次重大资产重组完成后，公司将控股金宝药业，将开始进入中成药研发、生产和销售行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2013年11月6日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为双龙股份本次重组停牌前六个月（2013年5月6日至2013年11月6日）至停牌之日止。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、金宝药业股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
此外，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项，双龙股份于 2013年11月6日开始连续停牌，从
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该停牌之日起前20个交易日（2013年10月9日—2013年11月5日），公司股价波动情况如下：
2013年 10月 9日收盘价为 7.62元/股，2013年 11月 5日公司股票收盘价为7.14元/股，期间公司股票收盘价格累计涨幅-6.30%。
同期，创业板综指累计涨幅-8.76%，化工合成材料行业板块指数累计涨幅为-3.71%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，在筹划本次资产重组事项双龙股份股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
经核查，本次交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产及被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情况。
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及全体董事承诺保证《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
卢忠奎 朱春雨 张新强
付胜 由克利 陈祥志
于军
双龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
通化双龙化工股份有限公司年 月 日