七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
Qitaihe Baotailong Coal and Coal Chemicals Public Co., Ltd.
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构/主承销商
二零一五年二月
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
焦云 马庆 常万昌
焦贵金 焦岩岩 宋希祥
闫玉昌 刘永平 慕福君
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司年 月 日
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书目录
释义 ........................................................................................................................... 3第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 4二、本次发行概要................................................................................................. 5三、本次发行对象基本情况................................................................................. 7四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 14第二节本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 16一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 16二、本次发行对公司的影响............................................................................... 17第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................................................................................................... 19第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 20第五节有关中介机构声明 ....................................................................................... 21第六节备查文件 ....................................................................................................... 24一、备查文件目录............................................................................................... 24二、备查文件查阅地点....................................................................................... 24
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|简 称||含 义|
|宝泰隆/发行人/公司|指|七台河宝泰隆煤化工股份有限公司|
|宝泰隆集团/控股股东|指|黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|宝泰隆向包括焦阳洋和宝泰隆集团在内的不超过 10 名特定对象发行A股股票之行为|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|保荐机构/主承销商/金元证券|指|金元证券股份有限公司|
|律师/海润所|指|北京市海润律师事务所|
|会计师/审计机构/瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、千元、万元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元）|
|A股|指|在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股|

宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年4月14日召开公司第三届董事会第一次会议审议通过了《公司本次非公开发行股票预案》的议案；
2014年4月19日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《公司本次非公开发行股票预案（修订稿）》的议案，对公司本次非公开发行股票预案的股利分配内容进行了修订；
2014年5月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述非公开发行股票相关事宜；
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年 10月 17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2015年 1月 9日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1423号）。
（三）募集资金到账及验资情况
2015年1月28日，金元证券向本次发行对象发送了缴款通知书。截至2015年 1月 30日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）金元证券指定的收款账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了瑞华验字[2015]第 01850001号验资报告。根据该报告，截至2015年1月30日止，本次申购股票募集资金专用账户收到发行人非公开发行股票认购资金共计人民币壹拾叁亿陆仟壹佰陆拾万元整（￥1,361,600,000.00元）。
2015年 2月 2日，保荐机构（主承销商）金元证券向发行人开立的募集资
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书金专项账户划转了募集资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了瑞华验字[2015]第01850002号验资报告。截至2015年 2月 2日止，宝泰隆共计募集货币资金人民币 1,361,600,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币 42,788,000.00元，宝泰隆实际募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元，其中计入“股本”人民币160,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,158,812,000.00元。
（四）股份登记和托管情况
发行人本次发行的160,000,000股新增股份的登记托管及限售手续已于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式募集资金。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次发行的股份数量为160,000,000股。
（四）发行价格
本次发行的发行价格为8.51元/股。相当于本次发行的发行底价7.39元/股的115.16%；相当于发行申购日（2015年1月27日）前一交易日公司股票交易价格10.89元/股的78.15%；相当于发行申购日前20个交易日公司股票交易均价
10.47元/股的81.28%。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日（2014年 4月 15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即 7.24元/股。同时，根据公司 2014年11月 7日公告的《关于非公开发行股票发行价格的相关公告》，本次非公开发行的发行价格将高于
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书2014年半年报每股净资产（7.39元/股）。具体发行价格由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先和时间优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）投资者申购报价情况及获得配售情况
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，发行人控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋分别承诺以现金 10,000万元认购部分本次非公开发行的股份，实际认购股数根据发行价格最终确定，焦阳洋和宝泰隆集团不参与本次询价过程中的报价，承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2015年 1月 27日下午13:00-16:00，在北京市海润律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到宝泰隆集团和焦阳洋的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购确认函》，及8家投资者回复的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照“认购价格优先、认购股数优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为8.51元/股，发行股票数量为160,000,000股，募集资金总额为1,361,600,000.00元。
北京市海润律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。各认购对象的申购报价情况及其获得配售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购数量（股）|获配数量（股）|获配金额（元）|
|1|黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司|--|11,750,881|11,750,881|99,999,997.31|
|2|焦阳洋|--|11,750,881|11,750,881|99,999,997.31|
|3|中国人寿资产管理有限公司|9.60|18,000,000|18,000,000|153,180,000.00|
|4|中信证券股份有限公司|9.01|18,000,000|18,000,000|153,180,000.00|
|5|长江证券股份有限公司|9.50|18,000,000|20,000,000|170,200,000.00|
|||9.20|19,000,000|||

宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||9.00|20,000,000|||
|6|财通基金管理有限公司|8.20|18,000,000|0|0.00|
|7|鹏华资产管理（深圳）有限公司|9.20|18,000,000|18,000,000|153,180,000.00|
|8|隋熙明|9.50|18,000,000|18,000,000|153,180,000.00|
|9|五矿证券有限公司|9.42|19,100,000|19,950,000|169,774,500.00|
|||9.12|19,730,000|||
|||9.02|19,950,000|||
|10|申万菱信（上海）资产管理有限公司|8.51|27,000,000|24,548,238|208,905,505.38|
|合计|||获配总计|160,000,000|1,361,600,000.00|

（六）募集资金量与发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,361,600,000.00元，扣除发行相关费用人民币42,788,000.00元，募集资金净额为1,318,812,000.00元。
（七）发行股票的锁定期
焦阳洋和宝泰隆集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行对象基本情况
本次非公开发行股份总量为 160,000,000股，未超过证监会核准的上限160,000,000股。发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
本次发行对象共9名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称||配售股数|配售金额（元）||锁定期|
||号|||（股）|||（月）|
|1||黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司|11,750,881||99,999,997.31|36||
|2||焦阳洋|11,750,881||99,999,997.31|36||
|3||中国人寿资产管理有限公司|18,000,000||153,180,000.00|12||
|4||隋熙明|18,000,000||153,180,000.00|12||
|5||鹏华资产管理（深圳）有限公司|18,000,000||153,180,000.00|12||
|6||五矿证券有限公司|19,950,000||169,774,500.00|12||

宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|中信证券股份有限公司|18,000,000|153,180,000.00|12|
|8|长江证券股份有限公司|20,000,000|170,200,000.00|12|
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司|24,548,238|208,905,505.38|12|
||合计|160,000,000|1,361,600,000.00||

（一）黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司
1、基本情况
公司名称 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 9,000万元
注册地址 黑龙江省鸡东县东海镇
法定代表人 焦云
许可经营项目：进出口贸易（按商务部门批准的范围经营）；一般经营经营范围 范围：建材（不含木材）、矿山机械配件、其他化工产品销售（不含危险品）、煤炭生产（仅供分支机构使用）
2、与发行人的关联关系
截至 2014年 9月 30日，宝泰隆集团持有宝泰隆 185,587,095股，占公司总股本的47.96%，为宝泰隆的控股股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）焦阳洋
1、基本情况
姓名 焦阳洋
发行对象类型 自然人
住所 哈尔滨市南岗区花园街****
身份证号码 23090319900503****
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书2、与发行人的关联关系
焦阳洋是公司实际控制人焦云先生之女。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）中国人寿资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称 中国人寿资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 400000万人民币
注册地址 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人 杨明生
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询经营范围 业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与发行人的关联关系
发行对象与发行人不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）隋熙明
1、基本情况
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书姓名 隋熙明
发行对象类型 自然人
住所 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区****
身份证号码 23020319570814****
2、与发行人的关联关系
发行对象与发行人不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）鹏华资产管理（深圳）有限公司
1、基本情况
公司名称 鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 30,000,000元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋 201室（入驻深圳市前海商务注册地址
秘书有限公司）
法定代表人 邓召明
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、与发行人的关联关系
发行对象与发行人不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）五矿证券有限公司
1、基本情况
公司名称 五矿证券有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 88,000万元
注册地址 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元
法定代表人 张永衡
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销与保荐
2、与发行人的关联关系
发行对象与发行人不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）中信证券股份有限公司
1、基本情况
公司名称 中信证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册资本 1,101,690.84万人民币
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 王东明
证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与经营范围
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015年 12月 17
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、与发行人的关联关系
发行对象与发行人不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（八）长江证券股份有限公司
1、基本情况
公司名称 长江证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册资本 4,742,467,678元
注册地址 湖北省武汉市江汉区新华路特8号
法定代表人 杨泽柱
经营范围 证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务等
2、与发行人的关联关系
发行对象与发行人不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（九）申万菱信（上海）资产管理有限公司
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书1、基本情况
公司名称 申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 2000.00万元整
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人 过振华
特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与发行人的关联关系
发行对象与发行人不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
本次发行最终配售对象黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司、焦阳洋、中国人寿资产管理有限公司、隋熙明、中信证券股份有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
鹏华资产管理（深圳）有限公司、五矿证券有限公司、长江证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
本次发行最终配售对象除已经在预案中确定认购本次发行股份的发行人控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士外，其他配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开发行。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人
名称 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
法定代表人 焦云
办公地址 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号
联系电话 0464-2915999
传真号码 0464-2915999、2919908
联系人 王维舟
（二）保荐机构(主承销商)
名称 金元证券股份有限公司
法定代表人 陆涛
办公地址 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼16层
联系电话 010-83958809
传真号码 010-83958774
保荐代表人 李冠林、张敏
项目协办人 王玮
（三）发行人律师
名称 北京市海润律师事务所
负责人 袁学良
办公地址 北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
联系电话 010-82653566
传真号码 010-88381869
经办律师 孙菁菁，刘春景
（四）审计及验资机构
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨剑涛
办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔十一层
联系电话 010-53796588
传真号码 010-53796509
经办会计师 张巍、滑燕
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书第二节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2015年1月16日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称||持股总数|持股比例|股份性质|
|号|||（股）|||
||黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司|185,587,095||47.96%||
||焦云|34,140,141||8.82%||
||焦贵波|15,948,805||4.12%||
||焦岩岩|13,849,537||3.58%||
||张超|3,000,000||0.78%||
||焦贵金|2,882,524||0.74%||
||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,836,156||0.73%||
||周秋|2,171,765||0.56%||
||赵新国|2,100,000||0.54%||
||焦凤|1,832,064||0.47%||
|||264,348,087||68.31%||

（二）本次发行后，公司前十名股东情况
截至股份登记日，公司前十大股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称||持股总数|持股比例|股份性质|
|号|||（股）|||
||黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司|197,337,976||36.08%||
||焦云|34,140,141||6.24%||
||申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|24,548,238||4.49%||
||长江证券-兴业银行-长江证券东湖 5号定向增发集合资产管理计划|20,000,000||3.66%||
||五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙二号定向增发集合资产管理计划|19,950,000||3.65%||
||中信证券股份有限公司|18,000,930||3.29%||
||鹏华资产-工商银行-宝泰隆定增资产管理计划|18,000,000||3.29%||
||中国人寿保险（集团）公司-传统-普|18,000,000||3.29%||

宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称||持股总数|持股比例|股份性质|
|号|||（股）|||
||通保险产品|||||
||隋熙明|18,000,000||3.29%||
||焦贵波|15,948,805||2.92%||
|||383,926,090||70.19%||

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次变动||本次发行后||
||股份数量(股)|占比||股份数量|股份数量(股)|占比|
|||||（股）|||
||0|0.00%|160,000,000||160,000,000||
||387,000,000|100.00%|0||387,000,000||
||387,000,000|100%|||547,000,000||

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）业务结构变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目属于公司的主营化工业务。募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，延伸公司煤炭循环经济产业链，增强公司新型有机化工业务，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，增强公司的盈利能力。
（四）公司治理及高管人员变化情况
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。
（五）关联交易和同业竞争变化情况
本次发行后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定；
本次发行最终配售对象除已经在预案中确定认购本次发行股份的发行人控
股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士外，配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开发行。
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市海润律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据中国证监会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号）进行的，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的《认购合同》以及其他有关法律文件合法有效；本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。本次发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。”
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书第五节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
王玮
保荐代表人（签字）：
李冠林 张敏
保荐机构法定代表人（签字）：
陆涛
金元证券股份有限公司年 月 日
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市海润律师事务所 负责人：
（袁学良）
经办律师：
（孙菁菁）
（刘春景）
年 月 日
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书及不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
张巍 滑燕
事务所负责人（签字）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书第六节备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、备查文件查阅地点
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
地 址：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号
联系电话：0464-2915999
联系传真：0464-2915999
宝泰隆非公开发行股票 发行情况报告书【本页无正文，为《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》之盖章页】
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司年 月 日