国浩律师（北京）事务所
关于
华纺股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
电话：010-65890699传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师(北京)事务所 法律意见书2017年11月
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|华纺股份/股份公司/公司/发行人|指|华纺股份有限公司，系本次非公开发行股票的主体，股票代码：600448，股票简称：华纺股份|
|本次发行、本次非公开发行|指|华纺股份有限公司本次向不超过10名特定对象非公开发行股票不超过104,429,300股人民币普通股股票的交易|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|中银国际证券、保荐机构、主承销商|指|中银国际证券有限责任公司|
|会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|滨州国资公司|指|滨州市国有资产经营有限公司|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司章程》|指|现行有效的《华纺股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书国浩律师(北京)事务所
关于华纺股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
国浩京证字[2017]第0508号致：华纺股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受华纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任华纺股份非公开发行人民币普通股的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为华纺股份本次非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书第一部分 律师声明事项
1、本所律师已对华纺股份本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行有关记录、缴款通知、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
2、本所律师已获得华纺股份的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师仅就与华纺股份本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
6、本所同意本法律意见书作为华纺股份本次发行必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供华纺股份本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师(北京)事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人对本次非公开发行的批准
1、2015年10月23日，发行人第五届董事会第八次会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，并同意将相关议案提请发行人股东大会审议。
2、2015年 12月 28日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与滨州市国有资产经营有限公司签署附条件生效<股份认购协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。
3、2016年6月12日，根据发行人2015年第四次临时股东大会的授权，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、关于公司与滨州市国资公司签署附条件生效《<华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议>之补充协议》的议案、《关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》，对本次非公开发行方案、预案及相关事项进行了修订。
4、2016年7月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、关于公司与滨州市国资公司签署附条件生效《<华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议>之补充协议》的议案、《关于非公开发行股票摊薄即期回报分
国浩律师(北京)事务所 法律意见书析、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》。
5、2017年4月7日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》及、《关于非公开发行股票募集资金可行性分析报告（修订稿）
的议案》，对本次非公开发行数量、募集资金总额及用途等事项进行了调整。
6、2017年7月18日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。
（二）相关政府部门的批准
1、2015年12月11日，发行人获得了山东省国资委《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45号）的批复。
2、2016年 6月 29日，发行人获得了山东省国资委《山东省国资委关于华纺股份有限公司 2016年度非公开发行有关事宜的批复》（鲁国资产权字〔2016〕29号）的批复。
3、2017年 5月 16日，发行人本次非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。
4、2017年 8月 10日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1284号），核准公司非公开发行不超过104,429,300股新股。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准、授权及核准，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行的发行过程
中银国际证券担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商，负责承销本次发行的股票。
（一）认购邀请书的发送
根据发行人及主承销商提供的文件，2017年 11月 10日，公司及主承销商共向 80名机构及个人投资者发出《华纺股份有限公司非公开发行股票认购邀请
国浩律师(北京)事务所 法律意见书书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《华纺股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
具体发送对象包括：向发行人及主承销商表达过认购意向的 25名机构及个人投资者，证券投资基金管理公司 20家，保险机构投资者 5家，证券公司 10家，截至 2017年 10月 31日发行人前 20名股东，其中 74名投资者以电邮的方式发出；前 20大股东中无电邮地址且无法取得联系的 6名股东按其股东名册上的地址和联系方式以快递邮递的方式发出，经核查，投资者均已收到《认购邀请书》。
另有 2名投资者于 2017年 11月 10日后表达意向，分别为天津盛林投资合伙企业（有限合伙）和霍尔果斯达到创业投资有限公司，发行人和主承销商以电邮的方式发出《认购邀请书》。
因此，发送对象包括发行人前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于 10家证券公司、不少于 5家保险机构投资者，符合《实施细则》第二十二条、二十三条的规定。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件均规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的申购
1、经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即2017年11月15日上午9:00-12:00，发行人和主承销商共收到 8份《申购报价单》。上述 8家投资者的申报情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|霍尔果斯达到创业投资有限公司|5.86|6,000|
|2|济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6.00|6,000|
|||5.95|6,000|
|||5.90|6,000|
|3|天津水星创业投资有限责任公司|5.89|15,000|
|4|天津盛林投资合伙企业（有限合伙）|5.91|15,000|
|5|北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）|6.30|6,000|
|6|华信期货股份有限公司|6.28|6,000|
|7|中诚资本管理（北京）有限公司|6.01|15,000|
|8|武君麒|6.01|11,500|

国浩律师(北京)事务所 法律意见书根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以外，认购对象参与本次认购需缴纳保证金。经核查，需缴纳保证金的认购对象均已将认购保证金足额汇入中银国际证券指定的专用账户，8份《申购报价单》全部有效。
主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述申购符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
1、2016年7月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即发行人第五届董事会第十四次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即以不低于 5.80元/股的发行低价，“本次非公开发行股票数量不超过 15,517.24万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金 6,000万元认购本次发行的股票。
2017年4月7日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度并结合近期国内 A股市场变化情况等因素，发行数量调整为不超过 10,442.93万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金 6,000万元认购本次发行的股票。
本次发行的发行价格为不低于5.80元/股，最终发行数量为不超过10,442.93万股，符合公司股东大会审议通过的发行方案。
2、根据本次发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，本次发行最终确定：发行价格为人民币5.91元/股；发行股份总数为102,485,617股；募集资金总额为人民币605,689,996.47元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,152,284|59,999,998.44|12|
|2|天津盛林投资合伙企业（有限合伙）|17,037,227|100,690,011.57|12|
|3|北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）|10,152,284|59,999,998.44|12|
|4|华信期货股份有限公司|10,152,284|59,999,998.44|12|
|5|中诚资本管理（北京）有限公司|25,380,710|149,999,996.10|12|

国浩律师(北京)事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|6|武君麒|19,458,544|114,999,995.04|12|
|7|滨州市国有资产经营有限公司|10,152,284|59,999,998.44|36|
|合计||102,485,617|605,689,996.47|-|

经本所律师核查，上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公证，符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）签署股份认购合同
发行人与滨州国资公司于 2015年 10月 22日签订了附生效条件的《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议》，并于 2016年 6月 10日签署了《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）以及 2017年 11月 20日签署了《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议（二）》”，《补充协议（一）》与《补充协议（二）》合称时为“《补充协议》”）。
发行人与本次发行的除滨州国资公司以外的发行对象分别签署了《华纺股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
上述股份认购协议及补充协议明确约定了本次发行各发行对象股票的认购数量、认购价格、认购方式、保密条款、违约责任、合同终止、争议解决等事项。
经本所律师核查，上述股份认购协议及补充协议的内容合法有效，符合《实施细则》第十二条和第二十七条的规定。
（五）缴款与验资
1、发行人与主承销商于2017年11月16日分别向济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津盛林投资合伙企业（有限合伙）、北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）、华信期货股份有限公司、中诚资本管理（北京）有限公司、武君麒和滨州国资公司发出了《华纺股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、
缴款截止时间及指定账户。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书2、截至2017年11月20日，济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津盛林投资合伙企业（有限合伙）、北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）、华信期货股份有限公司、中诚资本管理（北京）有限公司、武君麒和滨州国资公司等共 7名发行对象已将认购资金划入中银国际证券为本次发行专门开立的账户。2017年 11月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】95020006号《关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，经验证，截至2017年11月20日 15时止，中银国际证券已收到上述 7名发行对象以货币资金缴纳的认购款共计人民币605,689,996.47元。
3、截至2017年11月21日，中银国际证券已将上述认购款项扣除保荐及承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2017年 11月 21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字【2017】95020005号《验资报告》，经审验，截至 2017年 11月 21日止，发行人本次发行取得募集资金 605,689,996.47元，中银国际证券将扣除承销费、保荐费 9,600,000.00元（承销费、保荐费共计 10,000,000.00元，其中 2016年已支付 400,000.00元）后的余额 596,089,996.47元汇入发行人在兴业银行股份有限公司滨州分行开立的376810100100366715账户内。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、发行对象的合规性
根据发行结果，本次发行的发行对象共7名，分别为济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津盛林投资合伙企业（有限合伙）、北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）、华信期货股份有限公司、中诚资本管理（北京）有限公司、武君麒和滨州国资公司。根据发行人及主承销商提供的相关资料，本次发行的发行对象均为合法存续的境内机构和个人，具备成为本次发行认购对象的
国浩律师(北京)事务所 法律意见书主体资格。
其中：（1）滨州国资公司、天津盛林投资合伙企业（有限合伙）和武君麒均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（2）济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）和中诚资本管理（北京）有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按照《认购邀请书》的要求提交了私募备案证明，已履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
（3）华信期货股份有限公司以其管理的资产管理计划参与申购，该资产管理计划已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》的要求提交了产品备案证明。
综上，本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已履行登记备案手续，并已提供相关的登记备案证明材料，符合本次发行关于私募基金登记备案的要求。
根据发行人及主承销商的确认并经本所律师核查，除发行人第一大股东滨州国资公司外，本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形。
综上，本所律师认为本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》第三十七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、核准及授权；
本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准华纺股
国浩律师(北京)事务所 法律意见书份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1284号）和华纺股份有关本次发行的股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议及缴款通知等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
（以下无正文，为签署页）