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北京市嘉源律师事务所
关于民生控股股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
中国·北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所目录
释义 ............................................................................................................. 1正文 ............................................................................................................. 6一、本次重大资产出售的方案 ......................................................... 6二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ..................................... 7三、本次重大资产出售的相关协议 ............................................... 18四、本次重大资产出售的授权和批准 ........................................... 18五、本次重大资产出售的标的资产 ............................................... 19六、本次重大资产出售涉及的其他重要事项 ............................... 28七、本次重大资产出售的实质条件 ............................................... 29八、关联交易与同业竞争 ............................................................... 31九、信息披露.................................................................................... 32十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 ............... 33十一、关于本次重大资产出售相关方买卖民生控股股票的情况 ... 33十二、结论性意见 ............................................................................... 35
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
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|民生控股、上市公司、公司|指|民生控股股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所（定义见后）上市交易，股票代码：000416|
|民生投资|指|民生投资管理股份有限公司，系民生控股前身|
|华馨实业|指|青岛华馨实业股份有限公司，系民生控股前身|
|健特生物|指|青岛健特生物投资股份有限公司，系民生控股前身|
|国货集团|指|青岛国货（集团）股份有限公司，系民生控股前身|
|国货股份|指|青岛国货股份有限公司，系民生控股前身|
|中国泛海|指|中国泛海控股集团有限公司|
|上海华馨|指|上海华馨投资有限公司，系民生控股原股东|
|奥林特实业、交易对方|指|青岛奥林特实业有限公司|
|汇海丽达、标的公司|指|青岛国货汇海丽达购物中心有限公司|
|标的资产|指|民生控股持有的汇海丽达45%股权|
|本次重大资产出售、本次交易|指|民生控股向奥林特实业转让其持有的汇海丽达45%股权|
|基准日|指|本次重大资产出售的审计基准日和评估基准日，即2014年7月31日|
|《股权转让协议》|指|民生控股与奥林特实业于 2014 年 11 月 24 日签署的《民生控股股份有限公司与青岛奥林特实业有限公司关于青岛国货汇海丽达购物中心有限公司之股权转让协议》|

民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所
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|交割日|指|标的资产过户登记至交易对方名下之日，即完成本次交易工商变更登记之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|地方各级“工商行政管理局”|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信建投、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|嘉源、本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所律师|指|黄小雨律师，持有13101200710162828 号《中华人民共和国律师执业证》；王飞律师，持有11101200710412011 号《中华人民共和国律师执业证》|
|和信|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正源评估|指|山东正源和信资产评估有限公司|
|本法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资产出售的法律意见书》|
|《审计报告》|指|和信为本次重大资产出售出具的《青岛国货汇海丽达购物中心有限公司审计报告》（和信审字[2014]第 000188号）|
|《资产评估报告》|指|正源评估为本次重大资产出售出具的《民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2014]第0077号）|
|《重大资产出售报告书》|指|民生控股于 2014 年 11 月 24 日召开的第八届董事会第十次（临时）会议审议通过的《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

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HONGKONG
致：民生控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于民生控股股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
嘉源(2014)-02-081
敬启者：
根据民生控股的委托，本所担任民生控股本次重大资产出售的特聘专项法
律顾问，并获授权为民生控股本次重大资产出售出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《股票上市规则》
等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次交易相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对
有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、
验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出
售涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意民生控股将本法律意见书作为本次重大资产出售必备的法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所同意民生控股在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所正文
一、本次重大资产出售的方案
根据民生控股第八届董事会第十次（临时）会议决议、《重大资产出售报告
书》及《股权转让协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次重大资产出
售方案的主要内容如下：
(一)交易对方
本次重大资产出售的交易对方为奥林特实业。
(二)标的资产
本次重大资产出售的标的资产为民生控股持有的汇海丽达45%股权。
(三)定价依据及交易价格
本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业
资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据正源评估出具的《资产评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为4,639.5万元。经本次交易双方协商一致，确定标的
资产的交易价格为4,640万元。
(四)支付方式
奥林特实业以现金支付。
(五)期间损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产所产生的损益均由民生控股享有或承
担。
(六)员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由汇海丽达聘任的员工在交
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所割日后仍然由汇海丽达继续聘任。
(七)标的资产的过户及违约责任
根据《股权转让协议》，双方于《股权转让协议》生效之日起30日内或双
方另行约定的时间内办理将标的资产登记于交易对方名下的工商变更登
记手续。
根据《股权转让协议》，任何一方违反协议的约定，未能全面履行协议，或在协议中所作的声明与保证虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗
漏、或不履行已作的保证，则该方构成违约；守约方可以解除协议并依
照协议的约定向违约方主张权利。
(八)决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为民生控股股东大会审议通过本次
重大资产出售相关议案之日起十二个月。
综上，本所认为：
(1) 本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
(2) 本次交易属于重大资产出售，尚需获得民生控股股东大会批准。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
(一) 民生控股
民生控股系本次重大资产出售所涉标的资产的出售方。
1. 民生控股的设立
民生控股前身为国货股份，系经青岛市经济体制改革委员会《关于设立
青岛国货股份有限公司的批复》（青体改发[1992]60号）批准，在对青岛
国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托
投资股份有限公司、青岛益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所方式设立的股份有限公司。国货股份设立时股本金总额3,799万元，其中
国有资产折股1,263万元（由青岛市商业总公司持有），其他法人股1,020
万元，内部职工个人股1,516万元。
1992年5月6日，山东青岛会计师事务所出具《资产评估报告书》（青会字
[92]第284号），其评估结果经青岛市国有资产管理局《关于对青岛国货公
司国有资产价值量确认的通知》（青国资[1993]5号）予以确认。
1993年5月26日，国货股份召开创立大会。
1993年6月3日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[93]青会字第
443号），证明国货股份法人股投入1,020万元，个人股投入1,516万元。
1993年6月12日，国货股份在青岛市工商局注册登记。
国货股份设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||国家股||1,263||33.246||
|2||其他法人股||1,020||26.849||
|3||内部职工股||1,516||39.905||
|合计||||3,799||100.000||

2. 民生控股的历次股本变动情况
(1) 1994年，股本变更为3919.3万股
1994年3月23日，青岛市经济体制改革委员会作出《关于对青岛国货股份
有限公司1993年度利润分配方案及转增股本的批复》（青体改发[1994]32
号），同意国货股份采取以10股送1股的方式分派红利。
1994年8月23日，青岛市经济体制改革委员会和青岛市国有资产管理局作
出《关于调整青岛国货股份有限公司国家股权的批复》（青体改发[1994]64
号），同意国货股份国有股由1,263万股调整为1,027万股。
1995年9月13日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[95]青所验字
第496号），对上述国有股调整及红利分派后的股本变更情况进行验证。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所本次股本变更完成后，国货股份的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||国家股||1,129.7||28.82||
|2||其他法人股||1,122||28.63||
|3||内部职工股||1,667.6||42.55||
|合计||||3,919.3||100.00||

(2) 1995年，股本变更为4,667.2万股
1995年4月5日，青岛市证券管理委员会办公室作出《青岛市证券管理委
员会办公室会议纪要》（[1995]第1次），同意青岛市财政局直接向国货股
份投资1,623万元。
1996年4月12日，青岛市国有资产管理局作出《关于对青岛国货股份有限
公司国有股权管理方案的批复》（青国资法[1996]10号），同意将青岛市财
政局投入的1,623万元按照国货股份1995年3月末每股净资产2.17元折股，计747.9万股。
1996年5月21日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[96]青所内验
字第7-078号），对上述股本变更情况进行验证。
本次股本变更完成后，国货股份的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||国家股||1,877.6||40.23||
|2||其他法人股||1,122||24.04||
|3||内部职工股||1,667.6||35.73||
|合计||||4,667.2||100.00||

(3) 1996年，首次公开发行并上市
1995年12月5日，青岛市人民政府作出《关于对青岛国货股份有限公司转
为上市公司及公开发行股票额度的批复》（青政字[1995]59号），同意国货
股份由定向募集公司转为上市公司，同时，向社会公开发行股票规模为
1,800万股。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所1996年6月17日，中国证监会作出《关于青岛国货股份有限公司申请公开
发行股票的批复》（证监发审字[1996]102号）、《关于同意青岛国货股份有
限公司采用“全额预缴款”方式发行A股的批复》（证监发审字[1996]103
号），同意国货股份向社会公开发行人民普通股1,800万股，每股面值1元。
1996年7月3日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[96]青所验字
5-031号），证明公司股本总额增至6,467.2万元。
1996年7月19日，国货股份首次公开发行的股票在深交所正式挂牌交易。
首次公开发行并上市完成后，国货股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||国家股||1,877.6||29.03||
|2||社会法人股||1,122||17.35||
|3||内部职工股||1,667.6||25.79||
|4||社会公众股||1,800||27.83||
|合计||||6,467.2||100.00||

(4) 1997年，资本公积转增股本、配股
1997年5月20日，国货股份召开1996年度股东大会并作出决议，同意以
1996年末股本总额6,467.2万股为基数向全体股东按10：5的比例转增股
本，并按10:3的比例配股。
1997年11月19日，中国证监会作出《关于青岛国货股份有限公司申请配
股的批复》（证监上字[1997]106号），同意国货股份向全体股东配售
1,940.16万股。
1998年2月6日，山东青岛会计师事务所出具《验资报告》（[98]青所验字
第5-005号），证明国货股份本次转增股本、配股后的股本为11,367.9049
万元。
本次资本公积转增股本、配股完成后，国货股份的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||国家股||3,379.6800||29.73||

民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|2||法人股||186.6150||1.64||
|3||募集法人股||1,542.8820||13.57||
|4||内部职工股||3,001.6800||26.41||
|5||转配股||17.0479||0.15||
|6||已上市流通股||3,240.0000||28.50||
|合计||||11,367.9049||100.00||

(5) 1998年，名称变更
1998年8月17日，青岛市经济体制改革会作出《关于组建青岛国货集团的
批复》（青体改发[1998]131号），同意国货股份更名为国货集团。
1998年10月28日，国货股份1998年临时股东大会审议通过上述更名事项。
(6) 1999年，内部职工股上市流通
1999年7月20日，经深交所批准，国货集团内部职工股3,001.68万股上市
流通，国货集团流通股份由3,240万股增至6,241.68万股。
本次内部职工股上市流通后，国货集团的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||国家股||3,379.68||29.73||
|2||法人股||186.6150||1.64||
|3||募集法人股||1,542.882||13.57||
|4||转配股||17.0479||0.15||
|5||已上市流通股||6,241.68||54.91||
|合计||||11,367.9049||100.00||

(7) 2001年，名称变更
2001年9月25日，青岛市经济体制改革办公室作出《关于青岛国货集团股
份有限公司变更公司名称的批复》（青体改股字[2001]98号），同意将国货
集团更名为健特生物。
2001年9月26日，国货集团2001年第一次临时股东大会审议通过上述更名
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所事项。
2001年9月28日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
(8) 2002年，资本公积转增股本
2002年3月8日，健特生物召开2001年度股东大会作出决议，同意公司以
2001年末股本总额11,367.9049万股为基数按10：7的比例转增股本。
2002年3月23日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2002]
汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本增加为19,325.4383万元。
2002年3月28日，青岛市经济体制改革办公室作出《关于青岛健特生物投
资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]5号），同意健特生
物资本公积金转增股本的方案。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||国家股||5,745.4560||29.73||
|2||法人股||317.2455||1.64||
|3||募集法人股||2,622.8994||13.57||
|4||已上市流通股||10,639.8374||55.06||
|合计||||19,325.4383||100.00||

(9) 2002年，国有股协议转让
2000年9月29日和2002年4月12日，青岛市商业总公司与上海华馨签署《股
份转让协议》、《关于〈股份转让协议〉、〈股权委托管理协议〉及〈关于
（股权委托管理协议）的补充协议〉的补充协议》，约定青岛市商业总公
司将其持有的健特生物4,778.7万股国有法人股转让给上海华馨。
2002年8月23日，财政部作出《关于青岛健特生物投资股份有限公司国有
股转让有关问题的批复》（财企[2002]333号），同意健特生物控股股东青
岛市商业总公司将其持有的健特生物4,778.70万股国有法人股转让给上
海华馨，本次股份转让完成后，健特生物总股本仍为19,325.44万股，其
中青岛市商业总公司持有966.76万股，占总股本的5%，股份性质为国有
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所法人股；上海华馨持有4,778.7万股，占总股本的24.37%，股份性质为社
会法人股，上海华馨成为健特生物第一大股东。
本次国有股协议转让完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||国家股||966.7560||5.00||
|2||法人股||317.2455||1.64||
|3||募集法人股||7,401.5994||38.30||
|4||已上市流通股||10,639.8374||55.06||
|合计||||19,325.4383||100.00||

(10) 2002年，资本公积转增股本
2002年9月16日，健特生物召开2002年度第一次临时股东大会作出决议，同意公司以2002年6月30日总股本19,325.4383万股为基数，实施向全体股
东每10股送红股2股并提取资本公积金每10股转增1股的方案，送红股及
转增完成后，健特生物的股份总数增至25,123.0697万股。
2002年9月25日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2002]
汇所验字第5-004号），证明健特生物的股本总额增至25,123.0697万元。
2002年9月29日，青岛市经济体制改革办公室作出《关于健特生物投资股
份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]42号），同意健特生物上
述增资扩股。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||国家股||1,256.7828||5.00||
|2||法人股||412.4191||1.64||
|3||募集法人股||9,622.0792||38.30||
|4||已上市流通股||13,831.7886||55.06||
|合计||||25,123.0697||100.00||

(11) 2003年，国有股协议转让、分红送股
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所根据青岛市市南区人民法院[2002]南法执字第801号《民事裁定书》，青岛
市商业总公司持有健特生物84.5万股国有法人股被司法拍卖，青岛创利
多商贸有限公司通过拍卖取得该部分股份。
2003年3月7日，财政部作出《财政部关于青岛健特生物投资股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]85号），同意青岛商业总公司
将所持健特生物1,256.7828万股国有法人股中的1,172.2828万股分别转让
给上海华馨1,080万股、青岛创利多商贸有限公司92.2828万股。
2003年4月7日，健特生物召开2002年度股东大会作出决议，同意以2002
年末股本总额25,123.0697万股为基数每10股送红股2.5股，送红股完成
后，健特生物的股份总数增至31,403.8371万股。
2003年5月8日，青岛市经济体制改革办公室作出《关于青岛健特生物投
资股份有限公司增资扩股的批复》（青体改股字[2003]8号），同意健特生
物上述增资扩股。
2003年5月9日，山东汇德会计师事务所有限公司作出《验资报告》（[2003]
汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本总额增至31,403.8371万元。
本次国有股协议转让、分红送股完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||法人股||515.5239||1.64||
|2||募集法人股||13,598.5775||43.30||
|3||已上市流通股||17,289.7357||55.06||
|合计||||31,403.8371||100.00||

(12) 2004年，分红送股
2004年3月22日，健特生物召开2003年度股东大会作出决议，同意公司以
2003年末股本总额31,403.8371万股为基数每10股送红股3股。
2004年4月29日，青岛市经济体制改革办公室作出《关于青岛健特生物投
资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2004]19号），同意健特生
物上述增资扩股。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所2004年5月10日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2004]
汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本总额增至40,824.9882万元。
本次分红送股完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||法人股||670.1811||1.64||
|2||募集法人股||17,678.1507||43.30||
|3||已上市流通股||22,476.6564||55.06||
|合计||||40,824.9882||100.00||

(13) 2006年，股权分置改革
2006年7月26日，健特生物召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改
革相关股东会议作出决议，同意公司实施股权分置改革方案，股权分置
改革完成后，健特生物的股本总额增至53,187.1494万股。
2006年8月28日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2006]
汇所验字第5-003号），证明健特生物的股本总额增至53,187.1494万元。
本次股权分置改革完成后，健特生物的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||境内法人持股||18,310.4077||34.43||
|2||境内自然人持股||37.9236||0.07||
|3||高管持股||4.9600||0.01||
|4||无限售条件的流通股||34,833.8581||65.49||
|合计||||53,187.1494||100.00||

(14) 2008年，名称变更
2008年1月7日，健特生物召开2008年第一次临时股东大会作出决议，同
意公司名称变更为华馨实业。
2008年1月10日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
2008年11月10日，华馨实业召开2008年第二次临时股东大会作出决议，
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所同意公司名称变更为民生投资。
2008年12月25日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
(15) 2009年，控股股东、实际控制人变更
2009年4月19日，上海华馨与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中
国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股
集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司
之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资119,981,428股限售流通股出
资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的
股东之一，中国泛海直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，卢志强先生成为公司实际控制人。
本次控股股东、实际控制人变更完成后，公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例(%)|
|1||中国泛海||11,998.1428||22.56||
|2||其他有限售条件股份||19.0740||0.03||
|3||无限售条件股份||41,169.9326||77.41||
|合计||||53,187.1494||100.00||

(16) 2014年，名称变更
2014年4月9日，民生投资召开2013年年度股东大会作出决议，同意公司
名称变更为民生控股。
2014年4月10日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
3. 民生控股的现状
民生控股现持有青岛市工商局于2014年4月10日核发的《营业执照》（注册号：370200018052604）。根据该营业执照，民生控股为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为青岛市崂山区株洲路151号，法定代表人为王宏，注册资本为53,187.15万元，营业期限为1979年12月28日至长期，
经营范围为：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据在“全国企业
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所信用信息公示系统”的查询结果，民生控股的登记状态为“在营（开业）企业”。
截至本法律意见书出具之日，民生控股不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，民生控股的控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。
(二) 本次重大资产出售的交易对方
奥林特实业系本次重大资产出售所涉标的资产的购买方。
奥林特实业现持有青岛市工商局青岛经济技术开发区分局于2011年12月6日核发的《营业执照》（注册号：370211228037584）。根据该营业执照，奥林特实业为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为青岛经济技术开发区珠江路东段，法定代表人为王强，注册资金为1,200万元，经营期限为自2002年4月25日至2022年4月24日，经营范围为：一般经营项目：货物仓储（不含危险品、违禁品）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，奥林特实业的登记状态为“在营（开业）企业”。
截至本法律意见书出具之日，奥林特实业不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据奥林特实业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，奥林特实业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||王强||900||75.00||
|2||栾兆竹||153||12.75||
|3||韩英||147||12.25||
|合计||||1,200||100.00||

综上，本所认为：
(1) 根据本次交易双方提供的资料并经本所律师核查，民生控股为依法设立并有效存续的股份有限公司；奥林特实业为依法设立并有效存续的有限责任
公司；
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所 (2) 根据本次交易双方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易双方具备实施本次重大资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
2014年11月24日，民生控股与奥林特实业签署了附生效条件的《股权转让协议》，该协议对标的资产的成交价格、期间损益归属、标的资产的过户安排、付款方式及时间、债权债务处理和员工安置、双方的权利和义务、双方的声明与保证、违约及违约责任、争议解决、协议的效力等事项作出了明确约定。《股权转让协议》经双方授权代表签字、盖章并经民生控股股东大会批准后生效。
综上，本所认为：
《股权转让协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；《股权转让协议》生效后，对协议双方具有法律约束力。
四、本次重大资产出售的授权和批准
(一) 本次重大资产出售已经取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得以下授权和批准：
1. 民生控股已经取得的授权和批准
2014年11月24日，民生控股召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。民生控股的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所2014年11月23日，奥林特实业执行董事、股东会分别作出执行董事决定、股东会决议，同意奥林特实业以现金受让标的资产，并为受让标的资产之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
3. 标的公司已经取得的授权和批准
2014年11月23日，汇海丽达召开股东会作出决议，同意民生控股将其持有的汇海丽达45%股权转让给奥林特实业，汇海丽达其他股东放弃优先购买权。
(二) 本次重大资产出售尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚需取得民生控股股东大会的批准。
综上，本所认为：
(1) 本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准
合法有效；
(2) 本次重大资产出售尚需取得民生控股股东大会的批准；待依法取得民生
控股股东大会批准后，本次重大资产出售可依法实施。
五、本次重大资产出售的标的资产
(一) 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为民生控股持有的汇海丽达45%股权。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1. 汇海丽达的现状
汇海丽达现持有青岛市城阳区工商局于2014年8月6日核发的《营业执照》（注册号：370214018015789）。根据该营业执照，汇海丽达为其他有限责任公司，住所为青岛市城阳区城阳街道崇阳路491号，法定代表人为陈良
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所栋，注册资本为1,000万元，营业期限为2001年11月30日至长期，经营范围为：经营：预包装食品（保健食品）（新的保健食品经营相关规定发布后，按照新要求取得许可后方可经营）；图书、音像制品零售；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售：散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；零售：卷烟、雪茄烟（保健食品证明，出版物经营许可证，食品流通许可证，食盐零售许可证，烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准）；批发、零售：百货、针纺织品、劳保用品、五金交电、照相器材、文体用品、化工产品（不含危险品）、通讯器材、家具、黄金珠宝饰品、避孕套；家用电器维修；
场地、柜台、设施租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，汇海丽达的登记状态为“在营（开业）企业”。
根据汇海丽达现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，汇海丽达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||民生控股||450||45||
|2||青岛丽达购物中心有限公司||400||40||
|3||青岛泽润达商贸有限公司||150||15||
|合计||||1,000||100||

根据公司的说明及汇海丽达工商登记资料，民生控股持有的汇海丽达45%股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2. 汇海丽达的设立及主要历史沿革
(1) 2001年设立
汇海丽达前身为青岛国货城阳购物中心有限公司（下称“青岛城阳”）。
2001年11月29日，青岛中商投资发展有限公司与青岛国货有限公司签署《青岛国货城阳购物中心有限公司章程》。
2001年11月29日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2001]
汇所验字第5-020号），证明截至2001年11月29日，青岛城阳（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本合计500万元，均为货币出资。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所2001年11月30日，青岛市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（青名称预核[内]NO：1420011130102），核准青岛城阳的名称为“青岛国货城阳购物中心有限公司”。
2001年11月30日，青岛城阳完成工商设立登记。
青岛城阳设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||青岛中商投资发展有限公司||300||60||
|2||青岛国货有限公司||200||40||
|合计||||500||100||

(2) 2006年第一次股权转让、第一次更名
2006年2月17日，青岛城阳召开股东会作出决议，同意股东青岛融商投资发展集团有限公司1将其持有的青岛城阳60%股权转让给青岛泽润达商贸有限公司，青岛国货有限公司同意放弃优先购买权。
2006年2月17日，青岛融商投资发展集团有限公司与青岛泽润达商贸有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2006年2月17日，青岛城阳召开股东会作出决议，股东青岛泽润达商贸有限公司、青岛国货有限公司同意青岛城阳的名称变更为“青岛汇海丽达商贸有限公司”（下称“青岛商贸”）。
2006年2月17日，青岛城阳法定代表人就上述股权转让及更名事项签署《章程修正案》。
本次股权转让完成后，青岛商贸的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||青岛泽润达商贸有限公司||300||60||
|2||青岛国货有限公司||200||40||
|合计||||500||100||

(3) 2006年第二次股权转让
12004年3月30日，“青岛中商投资发展有限公司”更名为“青岛融商投资发展集团有限公司”。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所2006年2月22日，青岛商贸召开股东会作出决议，同意股东青岛泽润达商贸有限公司将其持有的青岛商贸45%股权转让给健特生物，青岛国货有限公司同意放弃优先购买权。
2006年2月22日，青岛泽润达商贸有限公司与健特生物签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2006年2月22日，青岛商贸法定代表人就上述股权转让事项签署《章程修正案》。
本次股权转让完成后，青岛商贸的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||健特生物||225||45||
|2||青岛国货有限公司||200||40||
|3||青岛泽润达商贸有限公司||75||15||
|合计||||500||100||

(4) 2006年第二次更名
2006年11月2日，青岛商贸召开股东会作出决议，同意青岛商贸名称变更为“青岛国货汇海丽达购物中心有限公司”。
同日，青岛商贸股东就上述更名事项签署《章程修正案》。
(5) 2006年第三次股权转让
2006年12月20日，汇海丽达召开股东会作出决议，同意青岛国货有限公司将其持有的汇海丽达40%股权转让给青岛融商投资发展集团有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。
2006年12月20日，青岛国货有限公司与青岛融商投资发展集团有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2006年12月20日，汇海丽达法定代表人就上述股权转让事项签署《章程修正案》。
本次股权转让完成后，汇海丽达的股权结构如下：
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||健特生物||225||45||
|2||青岛融商投资发展集团有限公司||200||40||
|3||青岛泽润达商贸有限公司||75||15||
|合计||||500||100||

(6) 2008年增资至1,000万元
2008年7月2日，汇海丽达召开股东会作出决议，同意全体股东按其持股比例将汇海丽达资本公积金中的500万元转增为注册资本并同意相应修改公司章程。汇海丽达法定代表人就前述增资事项签署《章程修正案》。
2008年6月12日，山东天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鲁天华内验字[2008]第8号），证明截至2008年6月12日，汇海丽达全体股东已按其持股比例将汇海丽达资本公积中的500万元转增为注册资本，汇海丽达的注册资本、实收资本变更为1,000万元。
本次增资完成后，汇海丽达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||华馨实业2||450||45||
|2||青岛融商投资发展集团有限公司||400||40||
|3||青岛泽润达商贸有限公司||150||15||
|合计||||1,000||100||

(7) 2011年股权转让
2011年6月18日，汇海丽达召开股东会作出决议，同意股东青岛融商投资发展集团有限公司将其持有的汇海丽达40%股权转让给青岛海丽达购物中心有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。
2011年6月18日，青岛融商投资发展集团有限公司与青岛海丽达购物中心有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2011年6月18日，汇海丽达及其法定代表人就上述股权转让事项签署《章程修正案》。
22008年1月10日，健特生物更名为华馨实业。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所本次股权转让完成后，汇海丽达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||民生投资3||450||45||
|2||青岛海丽达购物中心有限公司4||400||40||
|3||青岛泽润达商贸有限公司||150||15||
|合计||||1,000||100.00||

综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司依法设立并有效存续，不存在依
据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；
(2) 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不
存在法律障碍。
(三) 标的公司的主要资产
1. 土地使用权
根据标的公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司无自有及租赁土地使用权。
2. 房屋
(1) 自有房屋
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司共拥有2处房屋，建筑面积合计为268.75平方米，均已取得登记在汇海丽达名下的房产证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||抵押|
|序号|房产证号|证载权利人|座落||证载用途||
|||||（m2）||情况|
|1|青房地权市字第201481583号|汇海丽达|城阳区华城路6号1号楼4单元|115.38|居住|无|

32008年12月26日，华馨实业更名为民生投资；2014年4月10日，民生投资更名为民生控股。
42011年8月15日，“青岛海丽达购物中心有限公司”更名为“青岛丽达购物中心有限公司”。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||抵押|
|序号|房产证号|证载权利人|座落||证载用途||
|||||（m2）||情况|
||||502||||
|2|青房地权城字第019675号|汇海丽达|城阳区华城路泽惠贸易中心A座1单元601户|153.37|住宅|无|

(2) 租赁房屋
根据青岛民生集团有限公司与青岛市商业总公司于 2001年 6月 11日签
署的《房屋租赁合同》及青岛民生集团有限公司、青岛市商业总公司及
青岛城阳于2001年11月30日签署的补充协议，青岛民生集团有限公司
将其所有的位于青岛市城阳区崇阳路北侧与华城路西侧三零八国道东侧
商业网点、建筑面积为16,000平方米的房屋出租给青岛城阳使用，租赁
期限为30年，自交付出租房屋之日起2个月后起算。
根据青岛喜盈门集团有限公司（产权人）、青岛喜盈门购物中心有限公司
（出租方）与汇海丽达（承租方）于 2008年 9月 22日签署的《租赁合
同》及青岛喜盈门集团有限公司管理人、青岛喜盈门购物中心有限公司
与汇海丽达于2014年2月21日签署的《房屋租赁补充合同》，青岛喜盈
门集团有限公司管理人同意青岛喜盈门购物中心有限公司将位于青岛市
城阳区崇阳路498号喜盈门购物中心内、建筑面积为 11,904平方米的房
屋出租给汇海丽达，租赁期限为 2013年 12月 20日至 2014年 12月 19
日。根据 2014年 9月 12日汇海丽达向青岛喜盈门集团有限公司管理人
出具的《通知函》，汇海丽达于租赁合同期满后将不再续签，并将于租赁
合同终止前腾还房屋。
综上，本所认为：
(1) 标的公司上述自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷、不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
(2) 标的公司承租房屋的租赁关系在租赁合同法定最长期限内有效。
3. 注册商标及专利
根据标的公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司无已获授权或正在申请中的注册商标、专利等知识产权。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所 4. 对外股权投资
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，标的公司拥有1家参股公司，即：青岛盛开园商品配送有限公司（下
称“盛开园公司”）。汇海丽达持有盛开园公司20%的股权，盛开园公司的
基本情况如下：
盛开园公司现持有青岛市工商局市南分局于2013年8月26日核发的《企业
法人营业执照》（注册号：370203018023531）。根据该营业执照，盛开园
公司为其他有限责任公司，住所为青岛市市南区中山路149号806户，法
定代表人为丁斌业，注册资本为50万元，营业期限为2003年7月4日至2018
年7月1日，经营范围为：许可经营项目：批发兼零售预包装食品（食品
流通许可证有效期至：2016-08-15）；一般经营项目：批发、零售：日用
百货、针纺织品、五金交电、照相器材、文体用品、化工产品（不含危
险品）、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家具、黄金饰品、珠宝首
饰、蔬菜、水果；场地租赁；房屋租赁；企业形象策划（以上范围需经
许可经营的，须凭许可证经营）。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，汇海丽达持有的盛开园公司20%股权权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
(四) 标的公司的业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司已经取得的业务资质如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证书编号||许可事项||发证部门||有效期|
|1||食盐零售许可证||QDYWJ201304186||小包装加碘食盐及小包装多品种食盐||青岛市盐务局||2013.6.3至2016.6.2||

民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证书编号||许可事项||发证部门||有效期|
|2||食品流通许可证||SP3702140910000030||批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售散装食品（现场制售）||青岛市工商局城阳分局||2012.10.25至2015.10.24||
|3||烟草专卖零售许可证||370214200518||卷烟零售、雪茄烟零售||青岛市城阳区烟草专卖局||2014.1.1至2018.12.31||
|4||卫生许可证||青城卫公字[2011]第316号||商场||青岛市城阳区卫生局||2011.8.11至2015.8.10||
|5||证明||2012067号||预包装食品（保健食品）||青岛市食品药品监督管理局城阳分局||——||
|6||出版物经营许可证||新出发[鲁]零字第37B05081号||图书、音像制品零售||青岛市城阳区文化新闻出版局||2014.3.15至2018.3.15||

综上，本所认为：
标的公司已经取得的业务资质符合法律、法规和规范性文件的规定，合法
有效。
(五) 标的公司的税务
本所对标的公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率进行了核查，具体情况如下：
1. 税务登记
汇海丽达现持有山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局于2012年4
月28日核发的《税务登记证》，《税务登记证》编号为青城国税青字
370214733496939号。
2. 主要税种、税率
根据《审计报告》、标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司现行适
用的主要税种、税率如下：
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业所得税||增值税||消费税|
|25%||17%、13%、0%||5%||

3. 税收优惠
根据《审计报告》、标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司现行适用的主要税收优惠如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||税收优惠内容||税收优惠文件|
|1.||部分鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税||《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税[2012]75号）||
|2.||蔬菜产品流通环节免征增值税||《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号）||

综上，本所认为：
(1) 标的公司已依法办理了税务登记；
(2) 标的公司现行适用的主要税种、税率符合现有法律、法规和规范性文件
的规定。
(六) 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在对其持续生产经营或本次重大资产出售的实施带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
六、本次重大资产出售涉及的其他重要事项
(一) 本次重大资产出售涉及债权债务的处理
本次重大资产出售中，民生控股将其持有的汇海丽达45%股权转让予奥林特实业，汇海丽达的企业法人地位不变。本次重大资产出售不涉及汇海丽达债权债务的转移或处置。本次重大资产出售完成后，汇海丽达的债权债
务仍将由汇海丽达享有和承担。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司无正在履行的金融机构贷款。
(二) 本次重大资产出售涉及的人员安排
本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系的变更，亦不涉及标的公司职工安置事项，原由汇海丽达聘任的员工在交割日后仍然由汇海丽达继续聘任。
(三) 本次重大资产出售涉及的对外担保
根据标的公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司无正在履行的对外担保。
七、本次重大资产出售的实质条件
1. 经本所律师核查，本次重大资产出售不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，民生控股的股本结构不会发生变化，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的10%。本次重大资产出售完成后，民生控股的股本总额和股份分布符合《证券法》、《股票上市规则》的规定，不会导致民生控股不符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售标的资产的交易价格系依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估值确定，且民生控股的独立董事发表独立意见认为本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本次重
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所大资产出售尚需取得民生控股股东大会批准通过外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据公司说明，本次重大资产出售系公司实施战略转型的重要举措。通过本次重大资产出售，公司将原有商品零售业务在其经营出现下降趋势但仍具有一定盈利能力的情况下，按评估值定价出售，回收转让价款以补充公司货币资金，改善公司现金流量状况，增强资金实力。未来公司将重点发展中小金融服务业，以增强公司的持续盈利能力。本次重大资产出售实施完成后，公司将继续持有北京民生典当有限责任公司92.38%股权、民生保险经纪有限公司100%股权和民生电子商务有限责任公司6%股权，该等公司均有具体经营业务。
本所认为：民生控股本次重大资产出售有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，民生控股本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关规定。
6. 根据《重大资产出售报告书》并经本所律师核查，民生控股在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次重大资产出售完成后，民生控股与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立。本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 经本所律师核查，民生控股已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，民生控股仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所认为：
本次重大资产出售符合《重组办法》对于上市公司实施重大资产重组所规
定的实质条件。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所八、关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重大资产出售不构成关联交易
根据公司的说明并经本所律师核查，本次重大资产出售的交易对方奥林特实业与民生控股不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
2. 避免和规范关联交易的措施
为避免和规范与民生控股的关联交易，公司控股股东中国泛海已作出如下承诺：
(1) 中国泛海及中国泛海下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免
与上市公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化
原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司
及其他股东利益；
(2) 中国泛海及中国泛海下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据
相关证券法律、法规及《股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交
易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关
联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发
生的关联交易的金额水平。
综上，本所认为：
(1) 本次重大资产出售不构成关联交易；
(2) 公司控股股东中国泛海已作出关于规范与民生控股关联交易的承诺，该
等承诺措施有助于避免和规范民生控股与关联方之间的关联交易。
(二) 同业竞争
1. 同业竞争情况
本次重大资产出售完成之后，民生控股的控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东仍为中国泛海，实际控制人仍为卢志强先生，民生控股与控
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
为避免与民生控股产生同业竞争，公司控股股东中国泛海已作出如下承诺：
(1) 中国泛海在同一市场上将不从事与上市公司相同或类似的生产、经营业
务，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务
竞争；
(2) 中国泛海保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一
市场上不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争
的任何活动。
综上，本所认为：
(1) 本次重大资产出售不会导致民生控股与控股股东、实际控制人之间形成
同业竞争；
(2) 控股股东已作出关于避免与民生控股产生同业竞争的承诺，该等承诺措
施有助于避免同业竞争。
九、信息披露
1. 2014年11月18日，民生控股发布《民生控股股份有限公司关于筹划重
大事项停牌公告》，经向深交所申请，公司股票自 2014年 11月 18日开
市起停牌。此后，民生控股相应发布了重大资产重组停牌公告及继续停
牌公告。
2. 2014年11月24日，民生控股召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过本次重大资产出售的具体方案及其他相关议案，并将随后进行
公告并发出关于本次重大资产出售的临时股东大会通知。
综上，本所认为：
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次重大资产出售的证券服务机构及其经办人员情
况如下：
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||机构类别||机构名称||资质证书||经办人员|
|独立财务顾问||中信建投证券股份有限公司||《经营证券业务许可证》（编号：Z32911001）||张林、韩艳虎、黄传照||
|法律顾问||北京市嘉源律师事务所||《律师事务所执业许可证》（证号：21101200010193258）||黄小雨、王飞||
|审计机构||山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）||《会计师事务所执业证书》（编号：37010001）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000289）||孙涌、黄绪俊||
|资产评估机构||山东正源和信资产评估有限公司||《资产评估资格证书》（证书编号：37020001）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0531064002）||张景轩、刘艳琴||

经核查，本所认为：
上述参与民生控股本次重大资产出售的证券服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的适当资格。
十一、关于本次重大资产出售相关方买卖民生控股股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人
民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所交所的相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
民生控股及其董事、监事、高级管理人员，标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自民生控股股票因本次重大资产出售停牌日（2014年11月18日）前6个月（下称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，在上述核查期间，除中信建投存在买卖民生控股股票的行为外，其他自查单位和人员不存在买卖民生控股股票的行为。
中信建投买卖民生控股股票的具体交易情况如下：
|||||||||||
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||||||买入数量（股）/||卖出数量（股）/||结余股数|
||账户名称||买卖证券简称|||||||
||||||买入时间||卖出时间||（股）|
|中信建投证券股份有限公司||民生控股||1,400/2014年6月27日||1,400/2014年6月30日||0||

根据中信建投出具的《关于民生控股股份有限公司股票交易的自查报告》，“上述核查期间民生控股股票买卖系本公司自营部门进行的量化交易行为。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙制度，且在本公司自营部门买卖民生控股股票的时候，本公司项目人员尚未知晓或参与民生控股本次重大资产重组项目。本公司自营部门的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，不存在内幕交易和操纵市场行为，与本公司担任民生控股独立财务顾问无关联关系。自查期间，本公司没有泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖民生控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
综上，本所认为：
(1) 除上述中信建投买卖民生控股股票的行为外，其他自查单位和人员在核
查期间不存在买卖民生控股股票的行为。
(2) 中信建投上述买卖民生控股股票的行为不属于《证券法》等相关法律法
规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对
本次重组构成重大法律障碍。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所十二、结论性意见
综上，本所认为：
1. 本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 本次交易双方具备实施本次重大资产出售的主体资格。
3. 《股权转让协议》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合
法有效；在上述协议生效后，对协议双方具有法律约束力。
4. 民生控股拟出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情形。
5. 本次重大资产出售涉及的标的公司债权债务的处理合法、有效。
6. 本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系的变更，亦不涉及该等
标的公司职工安置事项，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标
的公司继续聘任。
7. 标的公司在税务、诉讼、仲裁和行政处罚事项等方面不存在对本次重大
资产出售构成实质性法律障碍的情形。
8. 本次重大资产出售不构成关联交易；中国泛海已作出的关于规范与民生
控股关联交易的承诺有助于规范关联交易。
9. 本次重大资产出售不会导致民生控股与控股股东、实际控制人间形成同
业竞争；中国泛海已作出的关于避免与民生控股同业竞争的承诺有助于
避免同业竞争。
10. 民生控股已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他
事项。
11. 参与民生控股本次重大资产出售的证券服务机构均具备为本次重大资产
出售提供服务的适当资格。
12. 本次重大资产出售符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组所规定
的实质条件。
13. 本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重大资产出
售尚需取得民生控股股东大会的批准。
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所特此致书！
（以下无正文）
民生控股·法律意见书 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于民生控股股份有限公司重大
资产出售的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄小雨
王飞
年 月 日