证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-011太阳鸟游艇股份有限公司
关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据太阳鸟游艇股份有限公司(以下简称“公司”)2017年1月26日召开的第三届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2017年2月20日召开2017年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：太阳鸟游艇股份有限公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2017年2月20日（星期一）下午14：30开始
网络投票时间：2017年2月19日-2017年2月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月20日上午
9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年2月19日15:00到2017年2月20日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）于股权登记日：2017年2月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司
全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：湖南省沅江市游艇工业园太阳鸟游艇股份有限公司方舟楼三楼太阳岛会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》；
3、审议《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
4、审议《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》；
5、审议《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》；
6、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
7、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
8、审议《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
9、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；
10、审议《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》；
11、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
12、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
14、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
15、审议《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
16、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
上述议案经第三届董事会第二十三次会议审议通过,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第三届董事会第二十三次会议决议公告》（编号：2017—009）等相关公告文件。
三、会议登记事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2017年 2月 20日（星期一）上午 9:30至11:30，采取信函或传真登记的须在 2017年 2月 19日（星期日）17:30之前送达或传真到公司。
3、登记地点：湖南省沅江市游艇工业园太阳鸟游艇股份有限公司证券部，邮编：413100（如通过信函方式登记，信封上请注明“2017年第二次临时股东大会”字样）。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：刘璐
联系电话：0737-2732399 传真：0737-2854608
2、会议费用：
本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、登记表格
1、《2017年第二次临时股东大会参会股东登记表》
2、《授权委托书》
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2017年1月26日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：《2017年第二次临时股东大会参会股东登记表》
附件三：《授权委托书》
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：365123；
2、投票简称：太阳投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
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|-|-|-|
|序号|表决议案|对应的申报价格|
|总议案|表示以下所有议案|100|
|议案 1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|议案 2|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》|2.00|
|（一）发行股份购买资产方案|||
|1.1|交易对方和标的资产|2.01|
|1.2|定价原则及交易价格|2.02|
|1.3|对价支付方式|2.03|
|1.4|标的资产权属转移及违约责任|2.04|
|1.5|过渡期损益安排|2.05|
|1.6|滚存未分配利润的安排|2.06|
|1.7|决议的有效期|2.07|
|1.8|发行股份的种类和面值|2.08|
|1.9|发行对象和认购方式|2.09|
|1.10|发行方式|2.10|
|1.11|定价基准日及发行价格|2.11|
|1.12|发行价格调整方案|2.12|

||||
|-|-|-|
|序号|表决议案|对应的申报价格|
|1.13|发行数量|2.13|
|1.14|锁定期安排|2.14|
|1.15|上市地点|2.15|
|1.16|盈利预测补偿期间|2.16|
|1.17|承诺利润数的确定|2.17|
|1.18|实际净利润与承诺利润数差异的确定|2.18|
|1.19|实际净利润与承诺利润数差异补偿方式|2.19|
|1.20|减值测试|2.20|
|1.21|股份补偿的具体实施安排|2.21|
|（二）本次募集配套资金方案|||
|1.22|发行股份的种类和面值|2.22|
|1.23|发行对象和认购方式|2.23|
|1.24|发行方式|2.24|
|1.25|定价基准日及发行价格|2.25|
|1.26|发行价格调整方案|2.26|
|1.27|募集配套资金金额|2.27|
|1.28|发行数量|2.28|
|1.29|募集配套资金的用途|2.29|
|1.30|股份锁定期安排|2.30|
|1.31|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|2.31|
|1.32|上市地点|2.32|

||||
|-|-|-|
|序号|表决议案|对应的申报价格|
|1.33|决议有效期|2.33|
|议案 3|《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》|3.00|
|议案 4|《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》|4.00|
|议案 5|《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》|5.00|
|议案 6|《关于本次交易构成关联交易的议案》|6.00|
|议案 7|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|7.00|
|议案 8|《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》|8.00|
|议案 9|《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》|9.00|
|议案 10|《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》|10.00|
|议案 11|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》|11.00|
|议案 12|《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|12.00|
|议案 13|《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|13.00|
|议案 14|《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|14.00|
|议案 15|《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》|15.00|
|议案 16|《关于修订<公司章程>的议案》|16.00|

（2）填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次申报为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年2月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年2月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
附件二：参会股东登记表
太阳鸟游艇股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|
|股东账号|持股数|
|联系方式|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|是否本人参会|备注|

附件三：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席太阳鸟游艇股份有限公司2017年第二次临时股东大会并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|赞成|反对|弃权|
|总议案|表示以下所有议案||||
|议案 1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》||||
|议案 2|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》||||
|（一）发行股份购买资产方案|||||
|1.1|交易对方和标的资产||||
|1.2|定价原则及交易价格||||
|1.3|对价支付方式||||
|1.4|标的资产权属转移及违约责任||||
|1.5|过渡期损益安排||||
|1.6|滚存未分配利润的安排||||
|1.7|决议的有效期||||
|1.8|发行股份的种类和面值||||
|1.9|发行对象和认购方式||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|赞成|反对|弃权|
|1.10|发行方式||||
|1.11|定价基准日及发行价格||||
|1.12|发行价格调整方案||||
|1.13|发行数量||||
|1.14|锁定期安排||||
|1.15|上市地点||||
|1.16|盈利预测补偿期间||||
|1.17|承诺利润数的确定||||
|1.18|实际净利润与承诺利润数差异的确定||||
|1.19|实际净利润与承诺利润数差异补偿方式||||
|1.20|减值测试||||
|1.21|股份补偿的具体实施安排||||
|（二）本次募集配套资金方案|||||
|1.22|发行股份的种类和面值||||
|1.23|发行对象和认购方式||||
|1.24|发行方式||||
|1.25|定价基准日及发行价格||||
|1.26|发行价格调整方案||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|赞成|反对|弃权|
|1.27|募集配套资金金额||||
|1.28|发行数量||||
|1.29|募集配套资金的用途||||
|1.30|股份锁定期安排||||
|1.31|本次发行前公司滚存未分配利润的处置||||
|1.32|上市地点||||
|1.33|决议有效期||||
|议案 3|《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》||||
|议案 4|《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》||||
|议案 5|《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》||||
|议案 6|《关于本次交易构成关联交易的议案》||||
|议案 7|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》||||
|议案 8|《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》||||
|议案 9|《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》||||
|议案 10|《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》||||

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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|赞成|反对|弃权|
|议案 11|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》||||
|议案 12|《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》||||
|议案 13|《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》||||
|议案 14|《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》||||
|议案 15|《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》||||
|议案 16|《关于修订<公司章程>的议案》||||
|投票人签字：|||||

委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托人（签名或盖章）：
备注：
1.委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
2.法人股东法定代表人签字并加盖法人公章。