华安证券股份有限公司
关于君禾泵业股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对君禾股份进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕884号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，发行价为每股人民币 8.93元，募集资金总额 223,250,000.00元，扣除公开发行新股的发行费用 32,348,113.22元，实际募集资金净额190,901,886.78元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于 2017年6月27日出具了信会师报字[2017]第ZF10654号《验资报告》。
（二）募集资金使用和余额情况
截止2018年12月31日，公司募集资金使用和余额情况如下：
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|时间|金额(元人民币）|
|2017年12月31日募集资金专户余额|71,451,512.30|
|加：2017年12月31日理财专户中理财产品余额|100,000,000.00|
|加：2017年12月31日理财专户中活期余额|21,355,045.93|
|加：2018年度理财产品收益|4,120,797.24|

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|加：2018年度利息收入减除手续费|419,182.34|
|加：收回本期暂时闲置募集资金补充流动资金|60,000,000.00|
|减：暂时闲置募集资金补充流动资金|60,000,000.00|
|减：2018年度已使用|72,901,949.51|
|减：2018年12月31日理财专户中理财产品余额|70,000,000.00|
|减：2018年12月31日理财专户中活期余额|257.15|
|2018年12月31日募集资金专户余额|54,444,331.15|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。
2017年6月26日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，公司募集资金专项账户储存如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账户名称|银行账号|余额|存储形式|期限|
|宁波银行股份有限公司集仕港支行|君禾泵业股份有限公司|33060122000227845|6,854,524.05|活期||
|中国银行股份有限公司宁波集士港支行|君禾泵业股份有限公司|366272955384|47,589,807.10|活期||
|合计|||54,444,331.15|||

截至2018年12月31日止，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：单位：人民币元
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|银行名称|账户名称|银行账号|余额|存储形式|期限|
|宁波银行股份有限公司集仕港支行|君禾泵业股份有限公司|33060122000283288|20,000,000.00|结构性存款理财产品|90天|

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|交通银行宁波海曙支行|君禾泵业股份有限公司|332006273018010089131|50,000,000.00|理财产品|199天|
|广发银行宁波宁东支行|君禾泵业股份有限公司|9550880033371300385|6.40|活期||
|招商银行宁波钱湖支行|君禾泵业股份有限公司|574902922010803|250.75|活期||
|合计|||70,000,257.15|||

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用 6,000万元的闲置募集资金补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。2018年12月10日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的6,000万元提前归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2018年8月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权。
公司本报告期内累计购买理财产品的金额为26,500.00万元，累计收回理财产品
的金额为 31,500.00万元，取得的投资收益金额为 412.08万元；截至 2018年 12月
31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为7,000.00万元，存放情况如下：
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|开户银行|余额（万元）|备注|
|交通银行宁波海曙支行|5,000.00|银行理财|
|宁波银行股份有限公司集仕港支行|2,000.00|银行理财|
|合计：|7,000.00||

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
无。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）“年产125万台水泵项目”变更情况
公司于 2018年 3月 24日召开第三届董事会第二次会议、2018年 4月 12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出如下变更：1、增加项目实施主体
公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“年产 125万台水泵项目”实施主体，即“年产 125万台水泵项目”实施主体变更为君禾股份和君禾智能。
2、变更项目实施地点
公司将“年产 125万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村变更
为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号。
3、变更实施方式
公司将“年产125万台水泵项目”实施方式由新建厂房变更为购入土地、厂房。
（二）“水泵技术研发中心项目”变更情况
公司2018年10月26日召开了公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司对募投项目作出如下变更：
“水泵技术研发中心项目”的原项目建设地点为宁波市海曙区集士港镇万众村公司厂区，现变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号公司新购入土地。
上述变更不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，华安证券认为，君禾股份 2018年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||19,090.19||本年度投入募集资金总额|||||7,290.19||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||7,290.19||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产125万台水泵项目|是注1|16,526.00|16,526.00|16,526.00|7,285.99|7,285.99|-9,240.01|44.09|变更后计划建设周期 9 个月，截至期末已取得用以实施项目的土地和部分厂房|不适用|不适用|否|
|水泵技术研发中心项目|是注1|2,564.19|2,564.19|2,564.19|4.20|4.20|-2,559.99|0.16|计划建设周期11个月，截至期末尚未开始建设|不适用|不适用|否|
|合计||19,090.19|19,090.19|19,090.19|7,290.19|7,290.19|-11,800.00|38.19|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||由于原计划建设场地受宁波市城市规划调整影响，两个募投项目未能如期开工建设。公司于2017年12月21日与宁波市奉化区人民政府萧王庙街道办事处及宁波广鑫铝业有限公司签署《项目投资意向书》，拟购置宁波市奉化区江拔公路萧王庙段18号总面积约166亩土地。公司2018年4月12日召开的2018年第一次临时股东大会及2018年10月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，分别将“年产125万台水泵项目”和“水泵技术研发中心项目”实施地变更到宁波市奉化区江拔公路萧王庙段18号，本次变更后“年产125万台水泵项目”建设周期将缩减6个月。截止2018年度末，公司已取得上述土地使用权证，募投项目建设正有序推进。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||募投项目实施内容、市场环境等均未发生重大变化，项目可行性未发生重大变化||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||公司于2018年6月4日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用募集资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金中的6,000.00万元提前归还至募集资金专用账户。||||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|截止2018年12月31日，使用闲置募集资金购买理财产品余额为7,000.00万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：部分实施内容变更详见上述“四、变更募投项目的情况”的说明。
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何继兵 林斗志
华安证券股份有限公司年 月 日