国脉科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公司利益及全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2017年度的履职情况汇报如下：
一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况
2017年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履行独立董事职责。
2017年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。
（一）2017年本人出席公司董事会会议的情况
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||2017年公司董事会会议召开次数|||||6||||||
||||||||||||是否连续两次|
||姓名||职务||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||||||||||未亲自出会议|
|陈明森||独立董事||6||0||0||否||

（二）2017年本人出席公司股东大会会议情况
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||2017年公司股东大会会议召开次数|||||3||||||
||||||||||||是否连续两次|
||姓名||职务||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||||||||||未亲自出会议|
|陈明森||独立董事||3||0||0||否||

二、发表独立意见的情况
作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章
制度的规定，2017年度，本人就以下19项事项发表独立意见，具体情况如下：
（一）2017年1月18日发表关于公司第六届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见
1、关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的独立意见
公司本次调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的相关事
项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。我们一致同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
本次限制性股票的授予日为2017年1月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规
定。公司董事会审议通过公司调整后的2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形。激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年1月17日，同意向符合授予条件的15名激励对象授予1,984.242万股限制性股票。
（二）2017年1月25日发表关于公司董事长、董事辞职的独立意见
1、经核查，隋榕华先生是因工作原因辞去公司董事长、董事及董事会下设专门委员会相关职务，其离职原因与实际情况一致；隋榕华先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会时生效。在新任董事长选举产生前，经半数以上董事共同推举陈学华先生代为履行公司董事长的职责符合《公司章程》的规定；经征询意见和分析，隋榕华先生的辞职事项不会影响公司董事会的正常运营，也不会影响公司的生产经营活动。
（三）2017年4月26日发表关于公司第六届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见
1、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2016年度关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：①公
司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；②公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；③2016年度，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。④公司披露的对子公司的担保情况准确无误。公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2016年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
2、关于董事候选人的独立意见
程伟熙先生、张根达先生提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》等规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名程伟熙先生、张根达先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。
3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
①任职资格合法。经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认为公司第六届董事会第十一次会议聘任的副总经理、财务总监的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》第 146
条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入
期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。②程序合法。公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选。
4、关于调整会计政策的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部的规定及公司业务的变化进行调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
5、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》以及公司《分红回报规划
（2015-2017年）》等相关规定，符合公司实际经营情况和未来经营计划及未来资金需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。
同意《2016年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
6、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们审阅了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及相关资料底稿，经核查，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016年度公司募集资金的存放与使用情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
7、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次拟使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币 10亿的募集资金进行现金管理。该议案需提交股东大会审议。
8、关于聘请公司2017年度审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能按照有关法规政策,独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司对其工
作效率、敬业精神、服务态度均表示满意。同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构。同意《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。
9、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》。
10、关于关联交易的独立意见
公司董事会在对关联交易审议前经过了我们的认可，我们同意将该事项提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：①收购股权的关联交易的独立意见:本次关联交易为充分发挥理工学院作用、为产、学、研平台做生活配套，收购价格交易价格参考评估价格，定价公允合理，未发现损害公司和非关联股东的情况，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
②公司及控股子公司接受关联公司财务资助的独立意见:本次关联交易可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合公司和全体股东的利益。③子公司的关联交易独立意见:通过本次关联交易，可以加快回笼资金，降低公司财务费用，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合公司和全体股东的利益。同意《关于关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。
11、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；
内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。综上，我们对于董事会提交
的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
12、关于为控股子公司提供担保的独立意见
公司为各控股子公司申请授信提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，有效解决各控股子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）等规定相违背的情况。同意《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。
（四）2017年8月30日发表关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司独立董事，对公司报告期内发生或者以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了核查，发表专项说明及独立意见如下：①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生且延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。②报告期内，除对全资子公司外，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生且延续至报告期内的对外担保事项。截止 2017年6月30日，公司为全资子公司提供的担保余额为 27,135.07万元，占2017
年6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的9.35%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。公司本报告期内无违规对外担保情况。本报告期内，公司能够贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形和违规对外担保的情况，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。
2、关于公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2017年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《2017半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、关于同一控制下企业合并追溯调整的独立意见
经查，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和投资者利益的情形。
4、关于修订公司会计政策的独立意见
公司本次修订会计政策是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次修订会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司修订会计政策。
上述独立意见全文参见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司信息披露的情况
2017年度，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
同时，本人严格执行信息披露相关法律法规，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况
作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；对需经董事会讨论和决策的重大事项，预先审议、认真审核，在董事会上利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
2017年度，本人在公司进行现场工作情况如下：
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||姓名||现场工作累计天数|
|陈明森||11||

（三）学习培训的情况
为了认真贯彻落实党的十九大精神，本人参加了公司于 12月举办的一系列自主培训活动：参加“12.4”普法活动，推动形成尊崇宪法、遵守宪法、维护宪法的深厚思想基础；参加“防控债券风险，做理性投资人”活动，助力债券知识普及和风险提示工作取得良好的宣传效果。参加了券商组织的上市公司信息披露及募集资金管理和使用规范培训，对公司行为规范的法律法规体系有了更为深入的理解。
为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题，结合公司实际情况，学习了一系列相关法律法规，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵纪守法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真学习，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、任职董事会各委员会工作的情况
2017年度，作为发展战略委员会委员，积极参加会议，对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。
2017年度本人参加董事会专业委员会情况如下：
董事会发展战略委员会履职的情况
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|2017年公司董事会发展战略委员会会议召开次数|2|

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||||董事会发展战略||||||||是否连续两次|
||姓名||||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||委员会职务||||||||未亲自出会议|
|陈明森||委员||2||0||0||否||

五、其它工作情况
（一）2017年度无提议召开董事会的情况；
（二）2017年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）2017年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第四年，任职期间，本人始终按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。特在此公布本人的联系方式：
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||姓名||电子邮箱|
|陈明森||IR@guomaitech.com||

独立董事：陈明森2018年4月26日