国信证券股份有限公司
关于
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年七月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性批复，并经上市公司 2017年第七次临时董事会审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
国信证券股份有限公司接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重组各方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
3、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明；
5、本核查意见不构成对露天煤业任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读露天煤业就本次重组事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
序言
上市公司拟向蒙东能源购买其持有的霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。本次交易完成后，霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权将注入上市公司。
2017年7月28日，上市公司与蒙东能源签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）》、《发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）》。上市公司董事会已就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经上市公司2017年第七次临时董事会审议通过。
国信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
目录
特别说明及风险提示 .......................................................... 2声明与承诺 .................................................................. 3序言 ........................................................................ 5目录 ........................................................................ 6释义 ........................................................................ 7一、关于上市公司董事会编制的资产重组预案之核查意见 .......................... 9二、交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................... 10三、本次资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ......................... 11四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................... 12五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ................................. 13六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ....................................... 23七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................. 24八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .......... 25九、上市公司在本次资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ................................. 26十、本次核查结论性意见 ..................................................... 30十一、国信证券内部审核程序及内核意见 ....................................... 31
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
|||
|-|-|
|简称|全称|
|本独立财务顾问、国信证券|国信证券股份有限公司，具备保荐人资格|
|露天煤业、上市公司、|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司，股票代码：002128|
|霍煤鸿骏|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|
|通辽盛发|通辽盛发热电有限责任公司|
|标的资产/交易标的|霍煤鸿骏51%股权，通辽盛发90%股权|
|交易对方/标的资产出让方/协议对方/蒙东能源|中电投蒙东能源集团有限责任公司|
|国家电投|国家电力投资集团公司|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本核查意见|《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|重组预案|《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|上市公司与蒙东能源签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）》、《发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）》|
|特定投资者|不超过10名（含10名）符合条件的特定投资人/投资者|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《信息披露及停牌业务指引》|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《财务顾问业务指引》|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|无特别说明指人民币元|

如无特别说明，本报告所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
一、关于上市公司董事会编制的资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的概况、本次交易各方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次发行股份情况、募集配套资金、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项等内容，并经露天煤业 2017年第七次临时董事会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。
二、交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次资产重组的交易对方蒙东能源已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，具体内容为：
“一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的交易对方蒙东能源已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、本次资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见
2017年7月28日，上市公司与蒙东能源签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）》、《发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）》。
（一）关于签署协议生效条件的核查
在上市公司与蒙东能源签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）》、《发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）》中，露天煤业与蒙东能源约定《发行股份购买资产协议》自双方签字、盖章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）露天煤业股东大会审议通过本次交易；（2）国务院国资委批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
（二）关于签署协议主要条款的核查
上市公司与蒙东能源签署的《发行股份购买资产协议》包括的主要内容有：本次交易的方案、标的资产交割、过渡期间安排及期间损益归属、与标的资产有关的债权债务与人员安排、声明承诺与保证、交易的实施、税项和费用、不可抗力、违约责任、协议的生产变更和解除、保密、通知与送达、法律适用和争议解决等部分。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与蒙东能源签署的《发行股份购买资产协议》中的生效条件均符合《重组规定》第二条的要求；该等协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
“1、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。本次资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方蒙东能源合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形。
3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
4、本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强上市公司抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司2017年第七次临时董事会决议记录中。
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
①霍煤鸿骏
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨，实际已运营投产的产能为78万吨，另外43万吨产能尚在建设中，具体包括一期20万吨、二期23万吨、三期（扎铝一期）35万吨（包括年产20万吨碳素生产线）、一期、二期技改扩建5万吨（尚未运营投产）、扎铝二期38万吨（正在建设中，尚未运营投产））；自备电厂2,100MW装机容量，具体包括1,800MW火电机组，循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电示范项目（目前实际装机容量为300MW）。具体情况如下：
项目 立项
2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司铝厂项目备案的通知》（霍发改字[2015]94号）
一期20万吨
2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司铝厂项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]724号）
2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司23万吨铝合金项目备案的通知》（霍发改字[2015]93号）
二期23万吨
2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司23万吨铝合金生产项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]725号）
2015年10月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔三期35万吨（扎铝铝合金续建项目备案的通知》（扎发改字[2015]221号）
一期） 2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司35万吨铝合金生产项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]726号）
2016年5月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案的通知》（扎发改字[2016]第116号）
扎铝二期43万吨
2016年6月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案确认的通知》（通发改产业字[2016]273号）
2016年11月，取得内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的《内蒙古一、二期5万吨技
经济和信息化委员会关于通辽市霍煤鸿骏铝电公司43万吨产能指标内改扩能
部调剂的批复》（内经信原工字[2016]398号）
2×100MW（3、4 2004年10月，取得《关于变更霍林河煤业集团煤电铝项目自备电厂建号）机组 设规模的复函》（内发改办复字[2004]218号）
2×150MW（5、6 2017年6月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司5、6号机组背号）机组 压式供热改造工程项目核准的批复》通发改审批字[2017]89号
2015年11月，取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古霍煤2×300MW（7、8
鸿骏铝电有限责任公司2×30万千瓦火电项目核准的批复》（内发改能号）机组
源字[2015]1459号）
2015年7月，取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于中电投霍林2×350MW（9、10
河循环经济示范工程“上大压小”自备电厂扩建项目核准的批复》（内号）机组
发改能源字[2015]968号）
一期100MW
2013年10月，取得《关于中电投霍林河循环经济示范工程80万千瓦二期100MW
就地消纳风电项目核准的批复》（通发改能源[2013]727号）
三期100MW
综上，霍煤鸿骏拥有的相关产能符合国家产业政策。
②通辽盛发
通辽盛发的发电及供热生产项目为2×135兆瓦燃煤供热机组项目，该项目于2007年6月20日取得国家发改委出具的《关于内蒙古通辽热电厂六期扩建工程核准的批复》(发改能源[2007]1340号)。
综上，通辽盛发拥有的相关产能符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
①霍煤鸿骏
霍煤鸿骏电解铝产能121万吨及自备电厂取得环境保护部门审批的具体情况如下：
项目 环评
一期20万吨
2002年4月，取得《内蒙古自治区环境保护局关于霍林河煤业集团有限责任公司电解铝厂120kt/a工程环境影响报告书的审查意见》内环字二期23万吨
[2002]175号
2015年12月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍煤鸿俊铝电有限三期35万吨（扎铝
责任公司一期200kt/a(80kt/a)电解铝项目、二期 230kt/a铝合金项目及一期）
三期 350kt/a扎哈淖尔铝合金续建项目环保备案的通知》（通环办字[2015]174号）
2016年12月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔扎铝二期43万吨 铝合金续建二期工程环境影响报告书的批复》（通环审[2016]69号）
2017年4月，取得《霍林郭勒市环境保护局关于内蒙古霍煤鸿骏铝电一、二期5万吨技
有限责任公司300KA350KA电解系列5万吨技改扩能项目环境影响报改扩能
告书的审查意见》（霍环字[2017]28号）
2002年4月，取得《内蒙古自治区环境保护局关于霍林河煤业集团煤电铝项目自备电站工程（2×50MW+100MW）环境影响报告书的审查2×100MW（3、4
意见》（内环字[2002]174号）
号）机组
2006年11月，取得内蒙古自治区环境保护局验收意见（蒙环验[2006]28号）
2004年11月，取得内蒙古自治区环境保护局关于该项目的环境影响报告书批复（内环字[2014]440号）
2×150MW（5、6
2012年10月，取得《内蒙古自治区环境保护厅关于霍林河煤业集团自号）机组
备电站新建工程（2×150MW）竣工环境保护验收的意见》（内环验[2012]118号）
2005年2月，取得《关于内蒙古霍林河发电有限责任公司2×300兆瓦2×300MW（7、8 机组工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]183号）
号）机组 2014年2月，取得《关于内蒙古霍林河发电有限责任公司2×300兆瓦机组工程竣工环境保护验收合格的函》（环验[2014]35号）
2015年6月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍林河循环经济示2×350MW（9、10
范工程2×350MW“上大压小”自备电厂扩建项目环保备案的通知》号）机组
（通环办字[2015]71号）
2013年12月，取得《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古霍林河循环经济示范工程 80万千瓦就地消纳风电示范项目环境影响报告书的批复》（内环审[2013]234号）
2015年4月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍林河循环经济示范工程 80万千瓦就地消纳风电示范项目（一期100MW）工程竣工环一期100MW
境保护验收的意见》（通环验[2015]14号）
二期100MW
2015年4月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍林河循环经济示三期100MW
范工程 80万千瓦就地消纳风电示范项目（二期100MW）工程竣工环境保护验收的意见》（通环验[2015]15号）
2016年3月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍林河循环经济示范工程 80万千瓦就地消纳风电示范项目（三期100MW）工程竣工环境保护验收的意见》（通环验[2016]4号）
综上，霍煤鸿骏相关产能符合有关环境保护法律法规的规定。
②通辽盛发
通辽盛发2×135兆瓦供热机组项目于2005年10月20日取得国家环保局出具的《关于通辽盛发热电有限责任公司2×135兆瓦供热机组新建工程（原通辽发电总厂热电厂六期扩建工程）环境影响报告书的批复》（环审[2005]828号），于2008年11月10日取得国家环保部出具的《关于通辽盛发热电有限责任公司2×135兆瓦供热机组新建工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2008]240号）。
综上所述，通辽盛发相关产能符合有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，不直接涉及土地交易。
截至本核查意见出具日，霍煤鸿骏已有9宗土地取得土地权证，尚有3宗土地正积极办理土地权证。此外，霍煤鸿骏7、8号发电机组所在的土地使用权由
蒙东能源所有，面积为707,619.89平方米，土地证编号为通国用（2008）第20290号，使用权类型为授权经营，用途为工业用地。就上述土地，霍煤鸿骏已与蒙东能源签署了《土地使用权租赁协议》。截至本核查意见出具日，通辽盛发共有 5宗土地，均已取得土地证。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易行为不构成行业垄断行为。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份购买资产为霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发
90%股权。
由于霍煤鸿骏其他两位股东新加坡大陆咨询有限公司和德正资源控股有限
公司无法取得有效联系，截至目前未获得两位股东出具的书面放弃优先购买权
的声明。
2017年3月24日，向两位股东的联系地址以邮寄形式发出了股权转让通知；
2017年4月5日，向两位股东以传真方式发出股权转让通知，但对方为空号；
2017年4月7日，赴德正资源住所现场提交股权转让通知，但德正资源已无工作
人员办公，遂将股权转让通知粘贴于德正资源住所。前述行为已经通辽市哲里
木公证处公证。
于2017年4月7日在《大众日报》（中共山东省委机关报）刊登股权转让通知，至2017年5月7日公告期30日期满；于2017年4月20日在新加坡《联合早报》刊登股权转让通知，至2017年5月20日公告期30日期满。
本次交易中蒙东能源、霍煤鸿骏已经按照德正资源和新加坡大陆登记的联
系方式，通过邮寄、传真、现场、公告等程序就股权转让事项履行了通知义
务，在合理的期限内未收到对方欲履行优先购买权的意思表示，则视为其同意
本次股权转让，并放弃优先购买权。
除上述事项外，标的资产权属清晰，不涉及导致其难以过户的情形，并且
露天煤业与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因
此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
露天煤业通过收购霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，将提升业务规模，延伸产业链，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有助于巩固公司的行业地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，蒙东能源已出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易的整体方案不适用《重组管理办法》第十三条的要求
本次交易前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为实际控制人，露天煤业的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案不适用《重组管理办法》第十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
露天煤业通过收购霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，将提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，上市公司与霍煤鸿骏、通辽盛发之间在采购煤炭产品方面的关联交易金额下降，同时交易对方蒙东能源做出关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。
①关于同业竞争
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免蒙东能源及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争，蒙东能源出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公
司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
②关于关联交易
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护露天煤业及其中小股东的合法权益，蒙东能源出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体内容如下：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规
范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股
东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关
法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
③关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，蒙东能源出具了
关于保持上市公司独立性的承诺，承诺内容为：
“本次交易前，霍煤鸿骏、通辽盛发一直在业务、资产、机构、人员和财
务等方面与本公司控制的其他企业之间保持独立，霍煤鸿骏、通辽盛发在业
务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员
和财务等方面的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]24020001号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对露天煤业 2016年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司公告，公司及其董事、高级管理人员的承诺，露天煤业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，露天煤业及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份购买资产为霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，上述资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
鉴于标的资产权属清晰，不涉及导致其难以过户的情形，并且露天煤业与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权。交易对方蒙东能源拥有其拟出售的相关资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第八章风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司在本次资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
（一）停牌前 20个交易日露天煤业股票价格变动情况
因筹划重大事项，露天煤业自2017年3月17日起开始停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本独立财务顾问对露天煤业股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板指、证监会煤炭开采指数的波动情况进行了自查比较。核查情况如下：
|||
|-|-|
|停牌前第20个交易日（2017年2月17日）|停牌前一个交易日（2017年3月16日）|
|8.97|9.00|
|6,465.45|6,839.94|
|2,101.23|2,111.83|

剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.46%剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -0.17%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露天煤业股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，露天煤业停牌前股价无异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）各内幕信息知情人及其直系亲属买卖露天煤业股票情况
2016年9月16日至2017年3月16日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易
对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与证券登记结算公司查询结果，相关自查范围内人员自重大事项停牌日（2017年3月17日）前六个月至今买卖上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|交易日期|交易性质|变更股数（股）|
|独立财务顾问|2016/10/18|买入|800|
||2016/10/19|卖出|-800|
||2017/3/14|买入|200,000|
||2017/3/15|买入|400,000|
|露天煤业副总经理王铁军之兄弟|2016/10/10|买入|7,900|
||2016/10/25|卖出|-7,900|
||2016/11/3|买入|3,900|
||2016/11/4|买入|5,400|
||2016/11/8|卖出|-9,300|
|蒙东能源董事|2016/10/19|卖出|-4,500|
||2016/11/25|买入|4,600|
||2016/11/28|卖出|-5,300|
||2016/11/29|买入|5,500|
||2016/12/14|买入|5,900|
||2016/12/15|卖出|-5,900|
||2016/12/23|买入|6,000|
||2017/2/13|卖出|-6,500|
||2017/2/16|卖出|-5,000|
||2017/2/20|卖出|-5,000|
||2017/2/22|卖出|-5,000|
||2017/2/27|卖出|-5,000|
||2017/3/1|卖出|-5,000|
||2017/3/3|买入|5,500|
|蒙东能源董事韩晓峰之母亲|2016/10/10|卖出|-300|
|天职国际会计师钟炽兵之配偶|2016/10/19|买入|1,000|
||2016/12/1|买入|1,000|
||2017/2/28|卖出|-2,000|

根据中信建投所出具的自查报告：“中信建投自营账户于自查期间累计买入
露天煤业股票600,800股，累计卖出露天煤业股票800股；截止2017年3月16日，
中信建投自营账户持有露天煤业股票余额600,000股。中信建投买卖露天煤业股票的行为，系公司自营部门综合分析股票市场变化、能源行业发展趋势及对露天煤业生产经营进行独立判断基础上进行，与公司投行部门开展该公司的财务顾问业务无关，也未因此获取相关内幕信息。上述交易均履行了必要的投资决策程序，遵守了证券公司信息隔离墙制度的有关规定。”
根据王铁军所出具的自查报告：“本人兄弟王铁成在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据程继飞所出具的自查报告：“本人的买卖行为，系非内幕交易。本人承诺：不存在利用内幕信息买卖露天煤业股票的情形。”
根据韩晓峰所出具的自查报告：“本人母亲孙国霞在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据钟炽兵所出具的自查报告：“本人配偶周鄂湘在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
除上述情况外，相关人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。根据本次重组相关方出
具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次资产重组的重大法律障碍。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
5、本次交易完成后，上市公司注入经营情况良好的电解铝资产，火电业务进一步巩固，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力；
6、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成借壳上市。
鉴于露天煤业在审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十一、国信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
国信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论最终出具意见。
（二）内核意见
国信证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，同意就《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
张丽斌 徐超
梁百权
项目主办人：
陈林 邓俊
法定代表人（或授权代表）：
何如
国信证券股份有限公司 2017年 7月 28日