证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-018浙江南洋科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋科技”）第四届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2017年4月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司监事会主席陆为民先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
（一）以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组方案包括：（1）台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”）拟将其持有的台州市金投航天有限公司（以下简称“金投航天”）100%股权无偿划转至中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”），其中金投航天直接持有公司 14,940万股股份（以下简称“本次无偿划转”）；（2）公司拟向航天气动院、天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航
天投资”）、保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）发行股份购买彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）100%股权及航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）84%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；（3）同时拟向航天气动院、航天投资、航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”）、航天长征国际贸易有限公司（以下简称“航天长征”）、北京航天宏康信息技术有限公司（以下简称“航天宏康）、重庆天骄航空动力有限公司（以下简称“重庆天骄”）、保利科技、中国电子进出口总公司（以下简称“中电进出口”）、台州金投等 9名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）。其中，本次无偿划转与本次发行股份购买资产同时生效、互为条件。本次募集配套资金以前两项交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产重组，本次重组方案包括无偿划转、发行股份购买资产并募集配套资金。其中，本次无偿划转与本次发行股份购买资产同时生效、互为条件。本次募集配套资金以前两项交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
中国证监会于 2017年 2月发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对现行再融资（包括重大资产重组配套融资）政策进行了调整，公司根据该等规定拟对本次募集配套资金方案进行调整。调整后本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）的具体方案内容如下：
1、交易对方及发行对象
（1）本次发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技。
（2）本次募集配套资金的发行对象为航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||标的资产|
|1.||航天气动院||（1）彩虹公司100%股权；（2）神飞公司36%股权||

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||序号||交易对方||标的资产|
|2.||航天投资||神飞公司16%股权||
|3.||保利科技||神飞公司16%股权||
|4.||海泰控股||神飞公司16%股权||

表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将按照以 2016年 4月 30日为基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。依据经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的标的资产评估报告，以 2016年 4月 30日为基准日，本次重组中标的资产的评估值为 313,632万元。经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为 313,632万元，具体情况如下：
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||||||持有标的公司的||标的资产的评估|||
||标的公司名称||交易对方名称||||||交易价格（万元）|
||||||股权比例||值（万元）|||
|彩虹公司||航天气动院||100%||240,300.00||240,300.00||
|||合计||100%||240,300.00||240,300.00||
|神飞公司||航天气动院||36%||31,428.00||31,428.00||
|||海泰控股||16%||13,968.00||13,968.00||
|||航天投资||16%||13,968.00||13,968.00||
|||保利科技||16%||13,968.00||13,968.00||
|||合计||84%||73,332.00||73,332.00||

表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
4、期间损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末期间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：（1）彩虹公司100%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气动院承担。过渡期间彩虹公司100%股权产生的亏损，航天气动院应以等额现金向南洋科技进行补偿。
（2）神飞公司84%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比例承担。过渡期间神飞公司84%股权产生的亏损，航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技应以等额现金向南洋科技进行补偿。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
5、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于协议生效后 20个工作日内或各方另行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登记至公司的工商变更登记手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该
方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
6、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
7、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
8、发行价格与定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.20元/股。经公司 2015年度股东大会批准，公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本70,992.30万股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次发行股份购买资产的发行价格相应每股除息 0.02元，最终调整为 13.18元/
股。
（2）本次配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），计算结果向上进位并精确到分。
（3）发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
9、发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对公司向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 9,610.93点）跌幅超10%；或
2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,195.58点）跌幅超10%。
（5）调价基准日
公司审议通过调价的董事会决议公告日。
（6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足
时，公司将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若：
1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
10、发行数量
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量按照公司股份的发行价格和标的资产交易对价计算。按照标的资产的最终交易价格 313,632万元和发行价格 13.18元/股计算，本次发行股份购买资产发行的股份数量为 237,960,544股，各交易对方取得股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股数（股）|
|1.||航天气动院||206,166,919||
|2.||航天投资||10,597,875||
|3.||保利科技||10,597,875||
|4.||海泰控股||10,597,875||
|合计||||237,960,544||

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金方式购买。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 128,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。各认购对象的认购金额上限如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金认购方名称||认购金额上限（万元）|
|1||航天气动院||15,000.00||
|2||台州金投||85,000.00||
|3||航天财务||5,000.00||
|4||航天长征||4,000.00||
|5||航天投资||3,000.00||
|6||航天宏康||1,000.00||
|7||重庆天骄||4,000.00||
|8||中电进出口||7,500.00||
|9||保利科技||4,000.00||
|合计||||128,500.00||

本次配套募集资金各认购方认购股份数量=各认购方认购金额÷本次配套融资发行价格。根据前述公式计算所得出的对应股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
（3）发行数量的调整
本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股
本的20%。如本次募集配套资金 128,500.00万元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在公司审议本次重组的首次董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
11、限售期
（1）本次发行股份购买资产的股份限售期
航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技认购的公司本次发行的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
航天气动院、航天投资认购的公司本次发行的股份，如本次发行完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资认购的公司股份将在上述约定的限售期基础上自动延长 6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
金投航天持有的南洋科技 14,940万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
公司因本次募集配套资金向航天气动院、航天财务、航天投资、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
12、配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将用于彩虹公司如下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟用募集配套资金投入（万元）|
|彩虹无人机产业基地建设|106,000.00|100,000.00|

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|新概念无人机研制|29,440.00|28,500.00|
|合计|135,440.00|128,500.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
13、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
14、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
15、决议有效期
本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：出席本次会议的监事以同意票 5票，反对票 0票，弃
权票 0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会审议通过了《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
为进一步明确本次发行股份购买资产中标的资产的评估值及交易价格、发行股份数量及各方的权利义务，监事会同意公司与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签订附生效条件的《关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》。《发行股份购买资产协议之补充协议》将于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
为进一步明确标的资产的盈利预测数及各方的权利义务，监事会同意公司与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签订附生效
条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议之补充协议》将于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
根据中国证监会最新监管要求，为进一步明确本次配套融资各方的权利义务，监事会同意公司与本次配套融资的股份认购方分别签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<股份认购协议之终止协议>的议案》
监事会同意公司与重庆宗申动力机械股份有限公司签订《股份认购协议之终止协议》。
（八）以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行评估。公司监事会认为：
1、除业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（九）以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司 2015年度、 2016年 1-11月财务报告和备考合并财务报告；标的公司编制了 2014年度、2015年度和 2016年 1-11月的财务报告。上述财务报告、备考合并财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计、审核，并相应出具了审计报告和审阅报告。为本次重组之目的，根据相关规定，北京中同华资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评
估，并分别出具了中同华评报字（2017）第 10号和中同华评报字（2017）第 11号《资产评估报告》。公司监事会审议通过前述财务报告、审计报告、审阅报告和资产评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一七年四月六日