四川科伦药业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第六届董事会第十次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们就公司 2018年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1．报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
2．报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3．截至2018年12月31日，公司对外担保余额为0元。
二、对公司关于《2018年度利润分配的预案》的独立意见
我们认为：公司推出的 2018年度利润分配的预案符合公司的利润分配政策和未来三年股东回报规划，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的 2018年度利润分配的预案，并同意将此事项提交2018年度股东大会审议。
三、对《关于续聘公司 2019年度财务审计机构的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构、进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的财务审计机构。
四、关于公司《2018年内部控制评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1.公司在报告期内，制定或修订了公司多项管理制度，加强了内部控制，目前内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；
2.公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；
3.公司董事会关于公司《2018年内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。
五、关于预计公司 2019年度日常关联交易的独立意见
2018年因“两票制”影响，部分原向四川科伦医药贸易有限公司及其子（分）公司（以下简称“科伦医贸集团”）直接采购的经销商，转为直接向本公司子（分）公司采购，导致本公司向科伦医贸集团销售收入不及预期；向伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）采购商品及向伊犁伊北煤炭有限责任公司进行材料采购实际交易金额均略大于预计金额，但超出预计金额未达到应按规定提交董事会审议的情况；子公司伊犁川宁生物技术有限公司 2018年逐步达产，原材料需求增加，向恒辉淀粉销售原材料减少，导致本公司向恒辉淀粉销售商品不及预期。。
上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司
及股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意上述关联交易，并同意将其提交股东大会审议。
六、关于预计公司与四川科伦斗山生物技术有限公司 2019年度日常采购关联交易的独立意见
经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。
七、关于预计公司与华北制药 2019年度日常关联交易情况的独立意见
2018年，因公司结合市场实际情况，对部分产品的生产较年初计划有所调整，导致华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）的采购金额不及预期。
与华北制药的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。
八、关于预计公司与科伦医械 2019年度日常关联交易情况的独立意见
2018年度，因公司市场前期准备时间延长及科伦医械厂房改造设备安装的影响，导致采购不及预期。与江西科伦医疗器械制造有限公司（以下简称“科伦医械”）的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。
九、关于预计公司与石四药集团有限公司 2019-2020年度日常关联交易情况的独立意见
十、对《关于公司董事会增补非独立董事的议案》的独立意见
公司董事候选人提名和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。
根据对贺国生非独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为其符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满或公开谴责惩戒的情形，亦非失信被执行人。
基于此，我们同意贺国生先生为公司第六届董事会非独立董事增补候选人，任期与第六届董事会任期一致，并同意将公司第六届董事会增补非独立董事候选人提交公司2018年度股东大会审议。
十一、对《关于确定公司董事会增补董事薪酬的议案》的独立意见
综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定第六届董事会增补董事薪酬标准。我们认为公司增补的董事薪酬水平兼顾对董事诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对增补董事的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。基于此，我们同意《关于确定公司董事会增补董事薪酬的议案》，并同意将其提交公司 2018年度股东大会审议。
十二、关于限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见和独立意见
我们对公司 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的成就情况进行了核查，核查结果如下：
激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2．全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3．公司 2018年归属于上市公司股东的净利润为 1,212,944,249.00元，以2016年净利润 584,638,829.00元为基数，增长率为107.47%，不低于45%。
4．依据《2016年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 2018年度有 298名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足本激励计划第二个解除限售期100%解除限售的条件；2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足本激励计划第二个解除限售期解除限售条件，可解除限售比例为80%，剩余本次未能解除限售的20%的限制性股票由公司予以回购注销。
5．公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们一致同意：本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为300名激励对象所持共计3,661,093股限制性股票安排解除限售。
十三、关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的独立意见
鉴于激励对象中有 2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考
核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第二个解除限售期内的80%，因此公司应对其持有第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计 3,490股予以回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定，对上述已获授但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
十四、对《关于公司及其子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》的独立意见
利用闲置自有资金购买低风险理财产品有利于充分利用其自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司及子（分）公司滚动使用最高额度不超过 20亿元人民币自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品。
十五、对《关于子公司四川科伦药物研究院有限公司的生物大分子和创新小分子资产转让的议案》的独立意见
公司本次拟实施的内部资产转让是公司在现有业务板块内调整架构，进一步理顺创新资产配置和明确各个板块的业务侧重的需要，有利于加强公司业务管理，符合公司创新药发展战略规划，符合本公司及其股东的整体利益。该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本议案内容。
十六、对《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》的独立意见
公司向科伦博泰增加提供财务资助有利于公司药物研发，其程序合法合规，少数股东承担的资金占用费用公允，保护了公司和中小投资者的利益。我们同意本次向控股子公司增加财务资助额度事项。
十七、对《关于调整部分董事薪酬的议案》的独立意见
综合考虑公司董事的诚信责任、勤勉尽职以及公司研发规模和重要性等方面因素，并结合公司经营情况，公司拟调整部分董事薪酬标准。我们认为公司对部分董事薪酬的调整兼顾对董事诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对
董事激励与约束作用，有利于公司长远发展。会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。基于此，我们同意《关于调整部分董事薪酬的议案》，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。
十八、对《关于调整高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职以及公司研发规模和重要性等方面因素，并结合公司经营情况，公司拟调整高级管理人员薪酬标准。我们认为公司调整兼顾对了高级管理人员诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，有利于建立健全公司长效激励约束机制。会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。