深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-060
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于以闲臵募集资金向上海英威腾工业技术有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）于2014年8月28日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以闲臵募集资金向上海英威腾工业技术有限公司增资的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、增资事宜概述
为了更好的开拓上海英威腾工业技术有限公司（以下简称“上海英威腾”）的业务市场，增强运营能力，经上海英威腾全体股东协商一致，在公司完成对上海英威腾15%股权收购事宜后，全体股东拟对上海英威腾进行同比例增资，上海英威腾注册资本由 193.2584万美元增加至 517.6546万美元（增资 2,000万元人民币，增资后注册资本具体数据以验资日美元汇率计算数据为准）。
本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、君纬有限公司（KINGWAYLIMITED）
该公司系一家在香港设立并有效存续的公司，持有上海英威腾23%股权。
其注册地址为Unit C,9 Floor, Regency Centre, Phase Two,41-43 Wong Chuk Hang Road, HongKong。其唯一股东为DRAGON-TECH GROUP LIMITED系一家注册于BRITISH VIRGIN ISLANDS的公司。
2、上海英御投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“英御公司”）
上海英御投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2013年5月，合伙人为上
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）海英威腾核心骨干人员。
三、投资标的基本情况
公司名称：上海英威腾工业技术有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 351号2号楼690-18室
法定代表人：黄申力
注册资本： 193.2584万美元
经营范围：电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的研究、开发；相应软件的研究、开发、制作；销售自产产品；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的、凭许可证经营）。
四、本次增资实施方式
1、本次增资拟采用等比例增资方式，增资共计人民币 2,000万元。其中，英威腾增资1,400万元；君纬有限公司（KINGWAYLIMITED）增资 460万元；
英御公司增资140万元。
2、英威腾本次交易金额即总投资额 1,400万元全部来自公司闲臵募集资金。
3、上海英威腾增资前后的股权结构如下：
单位：万美元
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|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资金额|出资比例|出资金额|出资比例|
|1|深圳市英威腾电气股份有限公司|106.2921|70%|362.3583|70%|
|2|君纬有限公司（KINGWAY LIMITED）|73.4382|23%|119.0605|23%|
|3|上海英御投资管理合伙企业（有限合伙）|13.5281|7%|36.2358|7%|
|合计||193.2584|100%|517.6546|100%|

说明：增资后出资金额具体数据以验资日美元汇率计算数据为准。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对上海英威腾进行增资符合公司的长远规划和发展战略，有利于上
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）海英威腾主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次增资后，公司实际持股比例不变，不会对公司产生不利影响。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。
公司承诺在使用闲臵募集资金向上海英威腾增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
六、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1359号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,600万股，每股发行价格为人民币 48元，募集资金总额为 768,000,000元，扣除发行费用 27,105,329.00元，本次募集资金净额为 740,894,671.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]007号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》，公司对发行费用进行了调整，最终确定的募集资金净额为人民币749,985,000.00元。
根据公司 2009年 2月 8日临时股东大会决议和《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为年新增 20万台低压变频器扩建项目和年新增 1,200台中压变频器扩建项目，投资金额合计 160,000,000元，本次发行超募资金合计 589,985,000元。
七、募集资金使用情况
根据 2010年 9月 28日公司第二届董事会第八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 3,940万元设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司。
根据 2011年 1月 14日公司第二届董事会第十四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 5,000万元暂时补充流动资金。
根据2011年3月15日公司2010年年度股东大会会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 15,140万元，投资入股上海御能动力科技有限公司。截止本公告披露投资合同实际执行超募资金人民币 12,028万元。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）根据2011年4月1日公司第二届董事会十八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 7,200万元，投资“年新增 500套高压变频器扩建项目”。
根据 2011年 6月 21日公司第二届董事会第二十次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 2,600万元，投资西安合升动力科技有限公司。
根据 2011年 7月 13日公司《关于归还部分闲臵募集资金暂时补充流动资金公告》，公司将暂时补充流动资金超募资金人民币 5,000万元全部归还至募集资金专用账户。
根据 2012年 1月 10日召开的第二届董事会第二十七次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 8,000万元，投资苏州英威腾御能电气有限公司。
根据 2012年 5月 10日公司召开的第二届董事会第三十二次会议的相关决议，公司使用超募资金 6,000万元永久补充流动资金。
根据 2012年 7月 26日公司《关于终止募集资金投资<年产 600台防爆变频器建设项目>的公告》，公司对徐州英威腾电气设备有限公司进行注册资金减资，减资的3,000万元募集资金返还到公司募集资金专户。
根据 2013年 4月 11日召开的第三届董事会第七次会议的相关决议，同意公司使用超募资金 2,000万元受让上海御能动力科技有限公司持有的苏州英威腾御能电气有限公司20%股权。
根据2014年3月20日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于将部分超募资金永久补充流动资金的的议案》，公司使用超募资金16,000万元永久补充流动资金；审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年新增500套高压变频器扩建项目”节余募集资金（包括利息收入）1,413.1971万元永久补充公司流动资金。
截至2014年8月27日，深圳市英威腾电气股份有限公司超募资金专户余额为4,230.5万元（不含利息收入）。
八、相关核准意见
1、独立董事意见
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）经审议，公司以闲臵募集资金对上海英威腾工业技术有限公司增资的事宜，有利于提高闲臵募集资金使用效率，有利于上海英威腾工业技术有限公司主营业务的发展，符合公司的长远规划，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司使用闲臵募集资金对上海英威腾工业技术有限公司进行增资，并将相关议案提交公司股东大会审议。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）本次超募资金投资方案已经公司董事会审议批准，独立董事对该事项发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，该方案尚需提交公司股东大会审议通过并获得有关政府部门批准后方可实施；
（2）本次使用超募资金对外投资，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
（3）本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，股权转让款的定价，遵循并落实了 2011年与御能动力的投资协议，符合公司和全体股东利益；对御能动力的进一步增资，符合公司的长远规划和发展战略，有利于上海英威腾主营业务发展，其使用是合理的。
保荐人对公司本次使用部分超募资金对外投资无异议。
九、备查文件：
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
2014年8月28日