长城证券股份有限公司
关于
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经顶固集创第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易审计、评估完成后顶固集创再次召开董事会审议通过本次交易；
2、顶固集创股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准；
4、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明与承诺
长城证券股份有限公司接受广东顶固集创家居股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，为本次交易出具核查意见。
本次核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及其他相关法规规范要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问的声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对顶固集创的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一节序言
一、本次交易具体方案
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋
念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%股权。本次交易前，顶固集创持
有凯迪仕3.70%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕51.70%股
权。
截至本预案签署日，凯迪仕100%股权预估值为 147,700.00万元，相应的凯迪仕48%股权预估值为 70,896.00万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，凯迪仕48%股权交易作价暂定为 70,896.00万元，其中拟以发行股份方式支付交易对价的67%，即 47,500.32万元；以现金方式支付交易对价的33%，即 23,395.68万元。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,800万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
（一）本次交易发行普通股购买资产的情况
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺。
3、定价方式和价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会
议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
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|交易均价（元/股）|
|28.41|
|27.49|
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注：顶固集创上市时间尚不足120个交易日，故不存在前120个交易日的交易均价。
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 25.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即24.74元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即1,251.13点）跌幅达到或超过20%；
且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 35.93元/股）的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即2,689.30点）跌幅达
到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即35.93元/股）的跌幅达到或超过20%；
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即1,251.13点）涨幅达到或超过20%；
且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 35.93元/股）的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即2,689.30点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即35.93元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的67%，即47,500.32万元以顶固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格25.16元/股计算，本公司向交易对方发行股份的数量为 18,879,299股。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6、限售期安排
（1）苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。自该等股份上市之日起 12月后，在满足一定条件时分 3期解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
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|解除锁定条件|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2019年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年实际净利润达到2019年承诺净利润；且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月|
|顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年及2020年实际净利润之和达到2019年至2020年承诺净利润之和|

顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实解锁股份数量=苏祺云获第三期 现情况的专项审核报告，凯迪仕2019年至2021年实得股份总数*100%-累计
际净利润之和达到2019年至2021年承诺净利润之和已补偿的股份（若有）
苏祺云于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
（2）蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份（含派生股份）自上市之日起12月内不得转让。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（二）发行股份募集配套资金
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过5名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过24,800万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 35.93元/股为发行价
格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为6,902,310股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
3、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕48%股权，本次交易前，上市公司持有凯迪仕3.70%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕51.70%股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的预估值及本次交易暂定价 70,896万元，和 2018年 12月上市公司对标的公司增资5,000万元，两次交易合计金额为 75,896万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表报告期末资产总额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方苏祺云将持有上市公司股份16,067,070股，占上市公司总股本的12.09%（不考虑配套融资情况），为持股超过5%以上的股东，为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 113,983,000股，林新达、林彩菊夫妻两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行 18,879,299股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，以截至本次交易停牌前一个交易日的收盘价 35.93元/股作为参考发行定价，上市公司将发行 6,902,310股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|||重组前|||
|||股份数量/股|比例|股份数量/股|
|||35,388,000|31.05%|35,388,000|
|||6,972,000|6.12%|6,972,000|
||中山凯悦|4,914,000|4.31%|4,914,000|
||中山建达|2,730,000|2.40%|2,730,000|
||中山顶盛|1,844,500|1.62%|1,844,500|
||中山顶辉|1,375,500|1.21%|1,375,500|
|||53,224,000|46.71%|53,224,000|
|苏祺云||-|-|16,067,070|
|蒋念根||-|-|1,868,263|
|徐海清||-|-|471,983|
|李广顺||-|-|471,983|
|配套融资方||-|-|6,902,310|
|||60,759,000|53.29%|60,759,000|
|||113,983,000|100%|139,764,609|

无论是否考虑配套融资，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两人。因此，本次交易不构成重组上市。
三、独立财务顾问
长城证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26
号》等法律法规的有关规定，以及本次《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各方提供的有关资料，长城证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
第二节财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问核查意见。
一、预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准 26号》等相关规定编制了《预案》，并经顶固集创第三届董事会第十三次会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事意见及中介机构意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的预案符合《格式准则第 26号》、《停复牌业务指引》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺将作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次重组的预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易各方就本次交易于 2019年 2月 13日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的交易协议已载明本次交易事项的生效条件为：
1、上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易；
2、标的公司股东会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生
效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司交易对方签署的交易协议的主要条款包括合同主体、签订时间，标的资产的价格及定价依据，支付方式，发行股份锁定期，交易标的过渡期间损益的归属，本次收购后续事项，违约责任、协议的生效和终止，争议解决及附则等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易协议主要
条款齐备，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、交易协议中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除交易协议已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署
的附条件生效的交易协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司于 2019年2月 13日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条相关规定的说明的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第十三
次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，本次交易目标公司凯迪仕的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
本次交易标的资产主要从事智能门锁的研发及生产销售，符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
凯迪仕现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买凯迪仕48%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的
规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司将发行18,879,299股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，以截至本次交易停牌前一个交易日的收盘价35.93元/股作为参考发行定价，上市公司将发行 6,902,310股普通股用于募集配套资金，公司的股本将113,983,000股变更为139,764,609股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告为依据确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估和尽职调查工作正在进行中。
上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司涉及的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为凯迪仕48%的股份，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事智能门锁的研发及生产销售，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，上市公司将进一步夯实主业，上市公司总资产、净资产和营业收入规模均将得到提升，增强上司公司的抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立
于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年财务报告
出具了[2018] 000580号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次重组购买资产为交易对方持有的凯迪仕的48%的股权，该股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见中“二、（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求。
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 113,983,000股，林新达、林彩菊夫妻两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行 18,879,299股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，以截至本次交易停牌前一个交易日的收盘价 35.93元/股作为参考发行定价，上市公司将发行 6,902,310股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前|||
|||股份数量/股|比例|股份数量/股|
|||35,388,000|31.05%|35,388,000|
|||6,972,000|6.12%|6,972,000|
||中山凯悦|4,914,000|4.31%|4,914,000|
||中山建达|2,730,000|2.40%|2,730,000|
||中山顶盛|1,844,500|1.62%|1,844,500|
||中山顶辉|1,375,500|1.21%|1,375,500|
|||53,224,000|46.71%|53,224,000|
|苏祺云||-|-|16,067,070|
|蒋念根||-|-|1,868,263|
|徐海清||-|-|471,983|

|||||
|-|-|-|-|
|李广顺|-|-|471,983|
|配套融资方|-|-|6,902,310|
||60,759,000|53.29%|60,759,000|
||113,983,000|100%|139,764,609|

无论是否考虑配套融资，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两人。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
七、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条及第十条规定
（一）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
本次交易的上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的下列规定：
1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
本次交易的上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条及第十条的规定。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的预案中已在“重大事项提示”中充分披露了本次交易
尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
基于上市公司及交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问未发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
1、上市公司股票价格波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，顶固集创股票于2019年1月24日开市起停牌。顶固集创股票2019年1月23日的收盘价格为35.93元/股，停牌前第21个交易日（2018年12月24日）收盘价格为23.97元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2018年12月24日至2019年1月23日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为49.90%。
顶固集创停牌之前最后一个交易日（2019年1月23日）深证创业板指数（指数代码：399006）收盘指数为 1,251.13点，停牌之前第21个交易日收盘指数为 1,284.33点，该20个交易日内累计涨幅为-2.59%。剔除大盘（创业板指数）因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为52.49%，累计涨幅超过20%。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），顶固集创所属行业为“家具制造业”，公司停牌之前最后一个交易日（2019年1月23日）证监会家具制造指数（883118）为2,689.30点，停牌之前第21个交易日收盘指数为2,673.03点，该20个交易日内累计涨幅为0.61%。剔除深圳证券交易所信息技术指数的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为49.29%，累计涨幅超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，顶固集创股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股价波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
2、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内
买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属及配偶。
根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询结果，除独立财务顾问长城证券投行分销账户参与顶固集创IPO余
股包销买入后卖出情形之外，本次交易自查范围内相关各方、相关人员及其直系亲属在本次顶固集创停牌日前六个月内无交易顶固集创流通股的行为。
长城证券投行分销部证券账户0899019725在自查期间存在卖出顶固集创股票的情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|卖出日期|证券简称|股数|
|2018-9-25|顶固集创|200|
|2018-10-11|顶固集创|77,659|

顶固集创股票于2018年9月25日上市，长城证券所卖出顶固集创股票均为参与顶固集创IPO余股包销买入，且卖出股票时间分别为2018年9月25日和
2018年10月11日，卖出顶固集创股票行为发生在顶固集创商议筹划本次交易事项之前，长城证券相关账户参与顶固集创余股包销买入并卖出包销股份事项不属于内幕交易。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
长城证券作为本次重组的独立财务顾问，通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的规定。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次交易的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果协商确定，定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）
并再提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相
关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第三节独立财务顾问内核情况说明
一、长城证券内部审核程序
长城证券按照《财务顾问办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的预案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、长城证券内核意见
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请经本独立财务顾问内部会议审核通过，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目预案符合有关法律、法规的要求。长城证券同意出具本独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
何东 孙星德
项目协办人：
张宇 钟晨
内核负责人：
张丽丽
投资银行业务部门负责人：
江向东
法定代表人：
曹宏
长城证券股份有限公司