盛路通信补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
补充法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 15-16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
盛路通信补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
盛路通信/公司/上市公司 指广东盛路通信科技股份有限公司
盛路有限 指广东盛路天线有限公司
南京恒电/标的公司 指南京恒电电子有限公司
广东盛路通信科技股份有限公司以发行股份及支付现金购买本次重组/本次交易 指资产并募集配套资金的方式购买南京恒电电子有限公司100%股权
标的资产/交易标的 指南京恒电100%的股权
南京恒电本次交易前的全部34名股东，即杨振锋、孙小航、交易对方/补偿义务人/南 吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自京恒电 34名股东/发行股 兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄指
份及支付现金购买资产的 铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施交易对方 逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯等34名自然人
石河子国杰 指石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
募集配套资金的交易对方 指杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰
南京筑诚载波投资咨询有限公司，原名为南京筑诚载波通讯筑诚载波 指技术有限公司，于2015年4月完成名称及经营范围的工商变更
公司与交易对方于 2015年 4月 18日签署的《广东盛路通信《发行股份及支付现金购
指科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人于 2015年 4月 18日签署的《广东盛路通《利润补偿协议》 指信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司自然人股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰于 2015《股份认购协议》 指年 5月 6日签署的《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行募集配套资金股份认购协议》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报扣除非经常性损益后的净 告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经常性指
利润/扣非后的净利润 损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义
评估基准日 指2014年12月31日
广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
盛路通信补充法律意见书
广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司章程》 指《广东盛路通信科技股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
合正电子 指深圳市合正汽车电子有限公司
朗赛微波 指深圳市朗赛微波通信有限公司
独立财务顾问/中信建投 指中信建投证券股份有限公司
立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年及一期、报告期 指2013年、2014年、2015年1-6月
交割日 指标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日完成日 指股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元 指人民币元、万元
盛路通信补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书
天律证字[2015]第00127-2号致：广东盛路通信科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，广东盛路通信科技股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师祝传颂、吴波（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加盛路通信本次重组工作。
鉴于盛路通信对本次交易的方案进行了调整，并与交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》，本所律师就本次交易调整事项出具《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
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所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本补充法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意盛路通信在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但盛路通信作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为盛路通信本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本补充法律意见书仅供盛路通信为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盛路通信本次重组事项出具法律意见如下：一、本次交易方案调整
（一）本次交易方案调整的内容
2015年 9月 8日，盛路通信第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意将本次交易对价调增金额占交易对价的上限由25%调整为20%，本次交易调整后的方案为：
盛路通信拟以 75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、
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钟玮等 34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，盛路通信拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金 26,680万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 34名自然人对南京恒电 2015年至 2017年利润进行承诺，并根据南京恒电 2015年至 2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价，其中约定对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
（二）本次交易方案调整的授权和批准
盛路通信于 2015年 7月 23日召开的 2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本次交易方案调整属于上述授权范围内的相关事项，无需另行召开股东大会审议。
2015年 9月 8日，盛路通信第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整。
综上，本所律师认为，盛路通信已经履行了法定的授权和内部批准程序，盛路通信董事会对本次交易方案的调整合法有效。
（三）本次交易方案调整不构成重大调整
根据中国证监会关于重大资产重组方案变更涉及重大调整的相关规定，本次交易对价调增金额占交易对价的上限由25%调整为20%不构成重组方案的重大调整。因此，本所律师认为，盛路通信对本次交易方案的调整不构成重大调整；本次交易方案调整的内容和审批程序符合《公司法》、
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《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的规定，本次交易方案调整合法有效。
二、补充协议签署
根据本次交易方案的调整，盛路通信与交易对方于 2015年 9月 8日签署了《利润补偿协议之补充协议》。本所律师认为，《利润补偿协议之补充协议》符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法、有效。
三、结论
基于上述事实，本所律师认为，盛路通信本次交易方案的调整不构成重大调整，本次交易方案调整的内容和审批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的规定，本次交易方案调整合法有效。根据本次交易方案的调整而签署的《利润补偿协议之补充协议》符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本六份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：祝传颂
吴 波