北京市金杜律师事务所
关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”）委托，作为专项法律顾问，就天利高新重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就本次交易的实施情况有关事宜出具本意见书。
为出具本意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所律师根据本意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中如涉及需援引境外法律的，均引用相关境外律师或机构提供的法律意见。本所律师不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供了本所为出具本意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本意见书仅供天利高新为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
在本意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|天利高新/上市公司|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|
|中石油集团|指|中国石油天然气集团公司|
|管道局工程|指|中国石油管道局工程有限公司，原名“中国石油天然气管道工程有限公司”|
|工程建设|指|中国石油工程建设有限公司|
|工程设计|指|中国石油集团工程设计有限责任公司|
|寰球工程|指|中国寰球工程有限公司|

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|东北炼化|指|中国石油集团东北炼化工程有限公司|
|昆仑工程|指|中国昆仑工程有限公司|
|中油工程|指|中国石油集团工程有限公司|
|标的公司|指|管道局工程、工程建设、工程设计、寰球工程、东北炼化、昆仑工程、中油工程的单称或统称|
|天利石化|指|新疆天利高新石化股份有限公司|
|本次交易|指|天利高新拟进行重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易行为|
|本次出售资产/重大资产出售|指|天利高新将除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂划拨土地及其上房产以外的全部资产和负债出售给天利石化，天利石化以现金购买|
|本次购买资产/发行股份及支付现金购买资产|指|天利高新通过发行股份及支付现金的方式向中石油集团购买其持有的管道局工程、工程建设、工程设计、寰球工程、东北炼化、昆仑工程、中油工程 100%股权|
|本次配套融资/募集配套资金|指|天利高新以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|拟出售资产、置出资产|指|天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂划拨土地及其上房产以外的全部资产与负债|
|拟购买资产、置入资产|指|管道局工程、工程建设、工程设计、寰球工程、东北炼化、昆仑工程、中油工程各 100%股权|
|《拟出售资产评估报告》|指|中天华资评报字[2016]第1396号《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目评估报告》|
|《拟购买资产评估报告》|指|中企华评报字（2016）第1339-1号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第 1339-2号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-4号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利|

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|||高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第 1339-3号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第 1339-5 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北炼化工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-6号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-7号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称|
|《重组报告书》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《购买资产协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产出售协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之业绩补偿协议》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|

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|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市金杜律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|
|元|指|人民币元|

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据天利高新第六届董事会第十四次临时会议、第十五次临时会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议等文件，本次交易方案的主要内容包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分，即（1）本次出售资产：上市公司将除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂划拨土地及其上房产以外的全部资产和负债出售给天利石化；（2）本次购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买中石油集团持有的管道局工程、工程建设、工程设计、寰球工程、东北炼化、昆仑工程及中油工程100%股权；（3）募集配套资金：上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过600,000.00万元。
本次出售资产与本次购买资产互为前提，但本次出售资产、本次购买资产不以本次配套融资为前提。
二、本次交易已经获得的批准和授权
（一）天利高新的批准和授权
1、2016年9月9日，天利高新召开第六届董事会第十四次临时会议，审议
通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的十四项议案。
2、2016年 9月 25日，天利高新召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新后）的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的十八项议案。
3、2016年 10月 11日，天利高新召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的十四项议案。
（二）中石油集团的批准和授权
2016年7月19日，中石油集团董事会审议通过了本次交易相关事项。
（三）天利石化的批准和授权
2016年9月8日，天利石化召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了签署《资产出售协议》等与其有关的本次交易相关议案。
（四）国务院国资委的备案和批准
2016年 9月 22日，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》，对《拟出售资产评估报告》的评估结果、《拟购买资产评估报告》的评估结果分别予以备案。
2016年9月30日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]1102号），原则同意天利高新本次交易的总体方案。
（五）中国证监会的核准
2016年 12月 23日，中国证监会出具《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3161号），核准本次交易相关事宜，该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1、置入资产的过户情况
根据北京市工商局、沈阳市工商局、廊坊市工商局分别换发的营业执照，本次交易项下拟置入天利高新的管道局工程等 7家标的公司100%股权均已完成过户至天利高新的相关工商变更登记，并分别取得了主管工商局换发的营业执照。
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|序号|公司名称|统一社会信用代码|颁发日期|持股情况|
|1|管 道 局 工程|911310007216361722|2016 年 12月26日|天利高新持有 100%股权|
|2|工程建设|911100001000000916|2016 年 12月26日|天利高新持有 100%股权|
|3|工程设计|91110108710928217B|2016 年 12月26日|天利高新持有 100%股权|
|4|寰球工程|91110000101726636L|2016 年 12月26日|天利高新持有 100%股权|
|5|昆仑工程|91110000100005255X|2016 年 12月26日|天利高新持有 100%股权|

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|6|东北炼化|91210100667163422U|2016 年 12月26日|天利高新持有 100%股权|
|7|中油工程|91110114MA007E660K|2016 年 12月26日|天利高新持有 100%股权|

根据天利高新与中石油集团于 2016年 12月 26日签署的《置入资产交割确认书》，置入资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日 24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至天利高新享有及承担。
2、本次购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据立信出具的信会师报字[2016]第 211427号《验资报告》，截至 2016年 12月 26日，天利高新已收到中石油集团持有的管道局工程100%股权、工程建设100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计100%股权、东北炼化100%股权、中油工程100%股权，以股份支付的对价总额为19,066,473,010.74元，共增加股本4,030,966,809元，天利高新变更后的注册资本为4,609,121,497元。
3、本次购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中登上海分公司于2016年12月29日出具的《证券变更登记证明》，其根据天利高新送达的证券变更登记数据和相关材料，已完成相关证券变更登记，天利高新的股份总数变更为 4,609,121,497股。根据天利高新提供的股东名册等资料，天利高新向中石油集团非公开发行的 4,030,966,809股新增股份已正式列入上市公司的股东名册。
（二）本次出售资产的实施情况
根据天利高新提供的置出资产涉及的股权工商变更登记申请或备案等文件、股东名册、土地使用权证书、房屋所有权证书及部分债权人通知及同意文件，截至本意见书出具日，置出资产中新疆蓝德精细石油化工股份有限公司55%股权已
在《新疆蓝德精细石油化工股份有限公司股东名册》中登记至天利石化名下，置
出资产涉及的相关股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产尚在办理过户登
记手续，置出资产涉及的债权人通知和同意、业务合同相对方通知和同意等工作正在办理中。
根据天利高新与天利石化于 2016年 12月 26日签署的《置出资产交割确认书》，置出资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日 24:00时起，天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕，置出资产已由天利石化实际控制。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要为天利高新与相关各方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议及《业绩补偿协议》。
根据天利高新、中石油集团、天利石化提供的相关文件资料及说明并经核查，本所经办律师认为，截至本意见书出具日，上述协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
根据天利高新、中石油集团、天利石化提供的相关文件资料及说明并经核查，本所经办律师认为，截至本意见书出具日，相关承诺方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
五、本次交易的信息披露
经核查，截至本意见书出具日，天利高新已就本次出售资产、本次购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
六、本次交易后续事项
根据《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）天利高新尚需按照《资产出售协议》、《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关过户登记、债权债务转移、业务合同转移等手续。
（二）天利高新尚需办理本次交易项下募集配套资金事宜。
（三）天利高新尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（四）天利高新尚需根据相关法律法规的要求办理后续信息披露事宜。
本所经办律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺安排的情形下，上述后续事项的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续及本次购买资产涉及的新增股份登记手续均已经办理完毕；
（三）本次交易各方尚需办理本意见书第六部分所述后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺安排的情形下，该等后续事项的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）