江阴中南重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 江阴中南重工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中南重工
股票代码： 002445
信息披露义务人名称： 江阴中南重工集团有限公司
住所及通讯地址： 江阴市城东街道山观蟠龙山路39号
股份变动性质： 减少
权益变动报告书签署日期：2014年6月3日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
信息披露义务人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关法规编制本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）所拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在中南重工所拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5、公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）及实际控制人陈少忠承诺，自中南重工股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其首次发行持有的股份，也不由中南重工回购该部分股份。本次股份减持，已超过36个月的承诺期限，未有违反其股份锁定承诺。
6、中南集团本次减持股份截止本报告书出具日，处于质押状态。中南集团将在进行股份转让前，进行解除质押事项。
7、本次减持完成后，中南集团仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制权未发生变更。
8、本次减持行为的前置条件为中南重工正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。
9、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
目录
第一节释义 ........................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况 ....................................................................................................................................... 5第三节权益变动的目的和持股计划 ..................................................................................... 6一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的 ........................................................... 6二、信息披露义务人未来减持计划 ................................................................................... 6第四节权益变动方式 ............................................................................................................. 7一、权益变动的基本情况 ................................................................................................... 7二、本次股份转让协议的主要内容 ................................................................................... 7三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ................................................................... 8第六节其他重大事项 ........................................................................................................... 10第七节信息披露义务人声明 ............................................................................................... 11第八节备查文件 ................................................................................................................... 12一、信息披露义务人的身份证明文件； ......................................................................... 12二、本报告书文本。 ......................................................................................................... 12附表 ......................................................................................................................................... 13
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
第一节释义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、中南集指 江阴中南重工集团有限公司
团、控股股东
上市公司、中南重工 指 江阴中南重工股份有限公司
大唐辉煌 指 大唐辉煌传媒股份有限公司
中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并重大资产重组 指
募集配套资金
王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李交易对方 指
梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌全部46名股东
中植资本 指 中植资本管理有限公司
嘉诚资本 指 北京嘉诚资本投资管理有限公司
佳禾金辉 指 北京佳禾金辉创业投资有限公司
杭州安泰 指 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州文广 指 杭州文广创业投资有限公司
博大环球 指 北京博大环球创业投资有限公司
常州京控 指 常州京控资本管理有限公司
本报告书 指 江阴中南重工股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动 指 信息披露义务人增持中南重工股权的权益变动行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《资产购买协议》 指
中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》
中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工《盈利预测补偿协议》 指
股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》
《江阴中南重工股份有限公司与常州京控之股份认购协《股份认购协议》 指
议》
《江阴中南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司《股份转让协议》 指
之股份转让协议》
股票上市规则 指
《深圳证券交易所股票上市规则》
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 江阴中南重工集团有限公司
营业执照注册号 320281000186413
住所 江阴市城东街道山观蟠龙山路39号
通讯地址 江阴市城东街道山观蟠龙山路39号
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
成立日期 1985年5月16日
法定代表人 陈少忠
许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。一般经营项目：起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类经营范围
商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
第三节权益变动的目的和持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
出于自身发展的资金需求，中南集团与中植资本签署了附生效条件的《股份转让协议》，中南集团以8.56元/股（中南重工2013年度分红派息实施后，调整为 8.53元/股）的价格向中植资本转让中南重工 1,751.55万股股份。待中南集团向中植资本股份转让完毕后，信息披露义务人中南集团持有中南重工的股权比例将由56.10%下降到49.15%。
同时，中南重工拟向王辉等40名自然人及6名法人以发行股份及支付现金的方式购买大唐辉煌100%股权，同时向常州京控募集配套资金以支付本次交易的现金对价，发行完成后，信息披露义务人中南集团持有中南重工的股权比例将进一步下降到33.55%。
二、信息披露义务人未来减持计划
截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
第四节权益变动方式
一、权益变动的基本情况
本次权益变动的方式系中植资本以其持有的大唐辉煌25.34%股权认购本次中南重工定向发行股份，嘉诚资本以其持有的大唐辉煌5.13%股权认购本次中南重工定向发行股份，常州京控以 17,382.79万元认购本次中南重工定向发行股份。交易完成后，信息披露义务人向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。
二、本次交易方案
公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2014年3月14日和2014年6月 3日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，大唐辉煌100%股权的交易对价为100,000万元，具体情况如下：
1、拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金 17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股。
2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
（二）配套融资
1、拟向常州京控发行股份 20,378,412股，募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。
2、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
三、本次股份转让方案
本公司已与中植资本签订附条件生效的《股份转让协议》，本次交易获得证监会核准后，中南集团计划向中植资本转让 1,751.55万股中南重工股份，与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金同时完成。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人持有中南重工56.10%股权，为上市公司控股股东。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
第八节备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件；
（一）信息披露义务人的营业执照
（二）中南集团与信息披露义务人中植资本签署的《股份转让协议》
（三）中南重工与常州京控签署的《股份认购协议》
二、本报告书文本。
上述备查文件置备于中南重工董事会秘书办公室。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江阴中南重工股份有限公司|上市公司所在地|江苏省江阴市经济开发区金山路|
|股票简称|中南重工|股票代码|002445|
|信息披露义务人名称|江阴中南重工集团有限公司|信息披露义务人一住所|江阴市城东街道山观蟠龙山路39号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量: 141,450,000 股 持股比例： 56.10%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：17,515,500股 变动比例：6.95%变动后持股数量:123,934,500股 变动后持股比例：33.55%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-048
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用备注：本次交易的生效条件为中南重工股东大会批准重大资产重组事项及证监会核准重大资产重组事项。|