国信证券股份有限公司
关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
持续督导意见书（2016年度）
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
公司声明
国信证券股份有限公司接受上市委托，担任福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本意见书。
1、本意见书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露文件内容不存在报告书实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读福建三钢闽光股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本意见书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
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|简称|全称|
|三钢闽光、本公司、上市公司、股份公司、发行人|福建三钢闽光股份有限公司|
|三钢集团拟转让标的资产及负债/三钢集团资产包|中板、动能、铁路运输相关资产及负债|
|三安钢铁|福建三安钢铁有限公司|
|三钢集团|福建省三钢（集团）有限责任公司|
|三明化工|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|
|罗源闽光|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|
|中钢公司|中国国际钢铁制品有限公司|
|冶金控股|福建省冶金（控股）有限责任公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|三钢闽光发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本意见书|《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书（2016年度）》|
|《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》|三钢闽光与三钢集团签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》|
|《发行股份购买三明化工土地使用权协议》|三钢闽光与三明化工签订的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》|
|交易对方|三钢集团、三明化工|
|发行对方|三钢集团、三明化工及不超过10名其他符合条件的特定投资人|
|标的资产、置入资产|三钢集团资产包、三明化工土地使用权|
|交易价格、交易对价、收购对价|三钢闽光本次通过向交易对方发行股份及支付现金方式收购标的资产的价格|
|评估基准日|本次交易的评估基准日，即2015年3月31日|
|审计基准日|本次交易的审计基准日，即2015年8月31日|
|报告期|2013年、2014年及2015年1-8月|
|定价基准日|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日|

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|标的资产交割日|标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|本次重组取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日|
|《公司章程》|《福建三钢闽光股份有限公司章程》|
|《重组协议》|上市公司与交易对方签署的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》|
|全国人大|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院|中华人民共和国国务院|
|财政部|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|国家发展和改革委员会|
|工信部|国家工业与信息化部|
|环保部|中国人民共和国环境保护部|
|福建省发改委|福建省发展和改革委员会|
|福建省经贸委、福建省经信委|福建省经济贸易委员会、福建省经济和信息化委员会|
|福建省环保局、福建省环保厅|福建省环境保护局、福建省环境保护厅|
|福建省国资委|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中钢协|中国钢铁工业协会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国信证券、独立财务顾问|国信证券股份有限公司|
|华堂|北京市华堂律师事务所|
|致同|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《适用意见第12号》|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|

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|《募集配套资金用途等问题与解答》|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|中板业务|三钢集团中板厂|
|动能业务|三钢集团动能公司|
|铁路运输业务|三钢集团物流公司铁路运输资产及业务|
|表观消费量|指当年产品产量加上净进口量|
|元|人民币元|
|万元|人民币万元|
|亿元|人民币亿元|

目录
释义 ................................................................................................................................................................................................ 3一、交易资产的交付和过户情况 .................................................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 10三、业绩承诺实现情况 .................................................................................................................. 11四、募集配套资金使用情况 .......................................................................................................... 12五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 14六、公司治理结构与运行情况 ...................................................................................................... 16七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................................... 17
国信证券作为福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2016年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情况如下：
（1）三钢集团资产包交易方案
本次交易标的资产为三钢集团资产包，三钢集团资产包的评估值为 3,018,470,574.55元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为 3,018,470,574.55元。按照上述确定的交易对价计算，即 800,000,000.00元以现金支付，2,218,470,574.55元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07元/股（定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行365,481,149.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
单位：元；股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持 股 比例|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|1|三 钢|100.00%|3,018,470,574.55|2,218,470,574.55|365,481,149.00|800,000,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||集团||||||
|合计||100.00%|3,018,470,574.55|2,218,470,574.55|365,481,149.00|800,000,000.00|

（2）三明化工土地使用权交易方案
本次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为106,266,052.00元，经交易双方友好协商，确定三明化工土地使用权的交易对价为106,266,052.00元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07元/股（定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行17,506,763.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|总对价/股份支付对价|股票数量|
|1|三明化工|100.00%|106,266,052.00|17,506,763.00|
|合计||100.00%|106,266,052.00|17,506,763.00|

（3）募集配套资金
公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元，不超过交易价格的100%，募集资金扣除发行费用后全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
其中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配
套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢
闽光向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功
募集为前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金投资于上述募投项目。
（二）标的资产的交割情况
根据本次重大资产重组方案及三钢闽光与交易对方签署的相应《重组协议》，三钢闽光本次重大资产重组拟购买的标的资产为：三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）和三明化工 8宗国有土地使用权。
（1）无需办理过户手续的资产交割情况
根据相应《重组协议》，对于无需向相关部门办理过户登记手续的资产，应及时予以移交，以完成标的资产的交割。在具体交割日，协议各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。
2016年 4月 8日，三钢闽光分别与三钢集团和三明化工分别签订了《发行股份购买资产交割确认书》，并就相关资产的全部文件材料进行交付。
根据上述协议安排，置入资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产已完成交割手续。
（2）需要办理过户手续的资产交割情况
根据三钢闽光提供的最新土地、房产权属证书，相关交易对方已按照相应《重组协议》的约定，将该等资产过户至三钢闽光名下。
根据上述协议安排，置入资产中需办理过户登记手续的资产已完成交割手续。
（二）配套资金募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】654号），并经深圳证券交易所同意，本公司采用非公开发行方式，向国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司共 7家特定投资者非公开发行普通股（A股）股票45,592.7050万股，发行价为每股人民币6.58元。
截至2016年8月31日，本公司共募集资金299,999.9989万元，扣除发行费用
4,020.2715万元后，募集资金净额为295,979.7274万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0066号《验资报告》验证。
（三）新增股份登记事宜
2016年 9月 19日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司总计发行的 455,927,050股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本意见出具之日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
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|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|
|1|三钢集团、三明化工|关于保证上市公司独立性的承诺函关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明避免同业竞争承诺函关于规范关联交易的承诺函关于避免资金占用、关联担保的承诺函关于交易资产不存在限制性情形的承诺函不存在内幕交易的声明关于提供资料真实、准确、完整的承诺函关于未受处罚的承诺函|

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|-|-|-|
|||关于股份锁定的承诺函|
|2|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函公司符合非公开发行股票条件：上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚|
|3|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函|
|4|国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司|关于股份锁定的承诺：自上市公司非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的三钢闽光股票，也不由三钢闽光回购该部分股份。|

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见书签署日，上述各承诺人不存在违反承诺的情况，上述承诺正在履行过程中。
三、业绩承诺实现情况
根据交易对方与上市公司签署的《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》，三钢集团承诺三钢集团资产包于 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于 20,000.00万元、 20,000.00万元和 20,000.00万元，三个年度的预测净利润数总额不低于60,000.00万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字[2017]第 350ZA0172号《福建三钢闽光股份有限公司关于对股东置入资产包 2016年度业
绩承诺实现情况的说明审核报告》（以下简称“审核报告”），经审计的三钢
集团资产包2016年度净利润为31,419.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为31,419.22万元，占三钢集团承诺三钢集团资产包于2016年度、2017年度和2018年度三个年度的预测净利润数总额不低于60,000.00万元的52.37%，完成2016年度承诺利润数20,000.00万元的157.10%。
经核查，独立财务顾问认为：三钢集团资产包2016年度实现的净利润达到了占三钢集团承诺三钢集团资产包 2016年、2017年和 2018年实现的经审计的净利润累计不低于人民币60,000万元的52.37%，
三钢集团资产包2016年实现净利润31,419.22万元，实现了置入资产包 2016年度业绩承诺，完成2016年度承诺利润数20,000.00万元的157.10%。
四、募集配套资金使用情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】654号），并经深圳证券交易所同意，本公司采用非公开发行方式，向国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司共 7家特定投资者非公开发行普通股（A股）股票 45,592.7050万股，发行价为每股人民币 6.58元。
截至 2016年 8月 31日，本公司共募集资金 299,999.9989万元，扣除发行费用4,020.2715万元后，募集资金净额为295,979.7274万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0066号《验资报告》验证。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《福建三钢闽光股份有限公司募集资金使用管理办法（修订本）》（以下简称管理办法）。该管理办法于2016年9月29日经本公司董事会五届三十次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截
至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规
定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股
募集资金专用账
份有限公司三明 35050164703600000012 599,999,930.00户
小山头支行
兴业银行股份有
募集资金专用账
限公司三明三元 183010100100117691 514,512,934.20户
分行
中国农业银行股
募集资金专用账
份有限公司三明 13820401040008185 209,361,691.86户
分行
合计 1,323,874,556.06上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入474.98万元（其中2016年
度利息收入474.98万元），已扣除手续费0.05万元（其中2016年度手续费0.05
万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。
（四）本年度募集资金的实际使用情况
2016年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目 164,067.21万元。截至 2016年 12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目164,067.21万元。
（2）无项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出。
综上，截至 2016年 12月 31日，募集资金累计投入 164,067.21万元，尚未使用的金额为131,912.52万元。
截至 2016年 12月 31日止，上市公司 2016年度募集资金使用情况详见附表1。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司2016年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务发展情况
2016年随着国家供给侧结构性改革的不断推进，钢铁去产能取得好于预期
的效果，国家强力打击中频炉、地条钢以及加大环保检查力度等，使得钢材的
供应端收缩、市场竞争环境趋于公平，钢材产品价格持续上涨。同时，公司成
功实施重大资产重组，并募集配套资金30亿元，较好地改善了资本结构，降低
了资金成本。此外，公司狠抓内部降本增效工作，持续对标挖潜，企业内部工
序加工费大幅下降，公司钢材制造成本得到较好的控制，公司产品销售毛利大
幅增长，盈利能力大大增强。
2016年公司全年产钢624.31万吨，同比增加4.33%；生铁569.32万吨，同比增加4.89%；钢材618.08万吨，同比增加4.86%；焦炭86.24万吨，同比增加0.69%；
入炉烧结矿721.44万吨，同比减少0.14%；实现营业收入141.18亿元,同比增加
12.57%；利润12.36亿元、同比增加196.94%；税金5.95亿元，同比增加117.95%；
归属于上市公司股东的净利润9.27亿元，同比增加199.89%，基本每股收益0.98元，同比增加156.32%
（二）2016年公司主要财务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年增||
||2016年|2015年||2014年|
||||减||
|营业收入（元）|14,117,933,316.03|12,541,945,511.81|12.57%|18,022,318,643.31|
|归属于上市公司股东|926,534,702.35|-928,636,422.40|||
||||199.77%|31,952,705.44|
|的净利润（元）|||||
|归属于上市公司股东|||||
|的扣除非经常性损益|967,114,260.14|-923,871,683.83|204.68%|33,402,625.37|
|的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金|997,889,106.89|414,114,772.39|||
||||140.97%|1,367,087,981.74|
|流量净额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.98|-1.74|156.32%|0.06|
|稀释每股收益（元/股）|0.98|-1.74|156.32%|0.06|
|加权平均净资产收益|||||
||21.68%|-43.68%|65.36%|1.23%|
|率|||||
||||本年末比上年||
||2016年末|2015年末||2014年末|
||||末增减||
|总资产（元）|12,575,399,349.30|7,124,119,667.72|76.52%|8,036,859,523.18|
|归属于上市公司股东|7,297,895,851.57|1,649,021,903.87|||
||||342.56%|2,593,152,146.21|
|的净资产（元）|||||

本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，未来发展前景可期。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会准则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集股东大会，平等地对待所有股东，并可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由 5名监事组成，其中职工监事 2名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各位监事能够按照《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露制度
按照公司《信息披露事务管理制度》等规定，董事会制定董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和资讯。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2,959,797,274.04||||||||||||||1,640,672,056.81||||
|募集资金总额||||||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||||||
|变更用途的募集资金总额|||||||-||||||||||||||1,640,672,056.81||||
|变更用途的募集资金总额|||||||-|||||已累计投入募集资金总额|||||||||||||
|比例|||||||||||||||||||||||||
|||是|||||||||||||||||||||||
|||否|||||||||||||||||||||||
|||已|||||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||截至|||||||||
|||变|||||||||||||||||||||||
|||||||调||||||||||期末||||||||项目|
|承||更|||||||||||||||||||||||
|||||||整||||||||||投入||项目达||||||可行|
|诺||项||||||||||||截至期末累计投入金||||||||是否|||
|||||||后||||||||||进度||到预定||||||性是|
|投||目||募集资金承||||截至期末承诺||本年度投入||截至期末累计||额与承诺投入金额的||||||本年度实现的||达到|||
|||||||投||||||||||(%)||可使用||||||否发|
|资||(||诺投资总额||||投入金额(1)||金额||投入金额(2)||差额||||||效益||预计|||
|||||||资||||||||||(4)||状态日||||||生重|
|项||含||||||||||||(3)＝(2)-(1)||||||||效益|||
|||||||总||||||||||＝||期||||||大变|
|目||部|||||||||||||||||||||||
|||||||额||||||||||(2)/||||||||化|
|||分|||||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||(1)|||||||||
|||变|||||||||||||||||||||||
|||更|||||||||||||||||||||||
|||)|||||||||||||||||||||||
|三|否||600,000,000.00||不适用||600,000,000.00||-||-||-600,000,000.00||-||2019年12月||不适用||不适用||否||
|钢|||||||||||||||||||||||||
|闽|||||||||||||||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|光|||||||||||||
|物|||||||||||||
|联|||||||||||||
|云|||||||||||||
|商|||||||||||||
|项|||||||||||||
|目|||||||||||||
|部|否|800,000,000.00|不适用|800,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|-500,000,000.00|37.50|不适用|不适用|不适用|否|
|分|||||||||||||
|交|||||||||||||
|易|||||||||||||
|价|||||||||||||
|款|||||||||||||
|的|||||||||||||
|现|||||||||||||
|金|||||||||||||
|支|||||||||||||
|付|||||||||||||
|一|否|250,000,000.00|不适用|250,000,000.00|2,307,000.00|2,307,000.00|-247,693,000.00|0.92|2017年12月|不适用|不适用|否|
|高|||||||||||||
|线|||||||||||||
|升|||||||||||||
|级|||||||||||||
|改|||||||||||||
|造|||||||||||||
|工|||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|程|||||||||||||
|项|||||||||||||
|目|||||||||||||
|65|否|150,000,000.00|不适用|150,000,000.00|138,365,056.81|138,365,056.81|-11,634,943.19|92.24|2016年1月|88,227,617.35|是|否|
|MW|||||||||||||
|高|||||||||||||
|炉|||||||||||||
|煤|||||||||||||
|气|||||||||||||
|高|||||||||||||
|效|||||||||||||
|发|||||||||||||
|电|||||||||||||
|工|||||||||||||
|程|||||||||||||
|的|||||||||||||
|投|||||||||||||
|资|||||||||||||
|建|||||||||||||
|设|||||||||||||
|项|||||||||||||
|目|||||||||||||
|偿|否|900,000,000.00|不适用|900,000,000.00|900,000,000.00|900,000,000.00|-|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|还|||||||||||||
|银|||||||||||||
|行|||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借|||||||||||||
|款|||||||||||||
|补|否|300,000,000.00|不适用|300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|-|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|充|||||||||||||
|流|||||||||||||
|动|||||||||||||
|资|||||||||||||
|金|||||||||||||
||—|3,000,000,000.00||3,000,000,000.00|1,640,672,056.81|1,640,672,056.81|-1,359,327,943.19|—|—||—|—|
|合|||||||||||||
|计|||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
||||||2016年10月27日，上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，董事会同意上市公司以募集资金13,801.24万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。内容详见于2016年10月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2016-091）。报告期内，上市公司已完成前述资金置换工作。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||

|||
|-|-|
||根据上市公司第五届董事会第三十次会议及2016 年 第三次临时股东大会决议，上市公司于2016 年 10月 26 日与中国农业银行股份有限公司三明闽光支行签署协议，使用部分暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行保本浮动收益型银行理财产品（中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品）44,000万元，投资期限不超过 12 个月。截止2016年12月31日，该理财产品尚未赎回的金额为20,700万元，本公司2016年度共获得理财产品收益62.19万元。|
|用闲置募集资金投资产品情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照福建三钢闽光股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议批准的用途及投向。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情|无|
|况||

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2016年度）》之签署页）
项目主办人：________________ __________________
魏安胜 邓俊
国信证券股份有限公司年 月 日