证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-145上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：肇庆康德莱医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“肇庆康德莱”）。
本次投资金额和比例：注册资本 3,000万元（人民币，下同），其中上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）以货币形式认缴出资 1,530万元（占注册资本的51%），自然人陈北华以货币形式认缴出资 1,470万元（占注册资本的49%）。
特别风险提示：
1、本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的经营资质；
2、本次对外投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险；
3、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。
一、对外投资概述
1、为了在广东省肇庆市推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式，珠海康德莱拟与自然人陈北华签订《投资合作协议》，共同发起设立肇庆康德莱。
肇庆康德莱的注册资本为3,000万元人民币，其中，珠海康德莱以货币形式认缴出资1,530万元（占注册资本的51%），自然人陈北华以货币形式认缴出资 1,470万元（占注册资本的49%）。
过了《关于同意珠海康德莱医疗器械有限公司对外投资设立子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
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|1、公司董事会已对陈北华的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职|
|调查。|

2、交易对方的基本情况
陈北华，男，中国国籍，居住于广东省高要市活道镇，1972年 11月 28日出生，毕业于广西梧州市卫生学校。现任肇庆市康华医疗器械有限公司监事。对外投资情况见下表：
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|企业名称|注册资本|出资情况|经营范围|
|肇 庆 市 康华 医 疗 器械 有 限 公司|人民币 50万元|投资 40 万元 ， 持 股80%。|销售：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、医疗设备、医疗卫生和实验室玻璃仪器、容器（低温和无压力容器）、仪器仪表设备、计量器具、超声波雾化器及配件、砂轮、研钵、吊网、一次性弯盘、大便盆、尿壶（杯）、洗头盆、检验试剂、医疗记录纸、医疗废物箱（袋）、老人辅助器具、医用空气消毒设备、消毒用品、移动式和整体工作台系列产品、机电产品、家用电器、医疗设备配件、医疗机械设备及电子产品、五金产品、纸制品、电线电缆、检测仪器、教学设备、文教体育用品、纺织品、鞋帽、家具、计算机软硬件及辅助设备、建筑材料、办公设备、办公用品、日用品、化妆品、卫生用品。药品包装材料的批发，医学研究和技术服务，组织文化交流活动，物流配送服务，广告策划，市场调研，会议展览服务，营销咨询、策划、推广服务，信息技术服务，物业租赁，旅游管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

3、陈北华先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：肇庆康德莱医疗器械有限公司（以工商管理部门核准的名称为准）
2、注册地址：广东省肇庆市高要区（以工商管理部门核准登记为准）
3、注册资本：3000万元人民币
4、经营范围：销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类（以工商管理部门核准登记为准）
5、出资方式：货币出资
6、出资比例：珠海康德莱认缴出资 1,530万元，占比51%；自然人陈北华认缴出资1,470万元，占比49%。
四、投资合作协议的主要内容
为了在广东省肇庆市推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式，鉴于陈北华拥有丰富的医疗器械市场推广和营销实战经验，以及广东省肇庆市内相关渠道资源。珠海康德莱拟和自然人陈北华共同出资设立肇庆康德莱，注册地址拟设在广东省肇庆市高要区。公司设立董事会，由3位董事组成，珠海康德莱委派2人出任，陈北华委派1人出任。公司设监事1名，由珠海康德莱委派1人出任；公司总经理由珠海康德莱提名。《投资合作协议》主要内容如下：
（一）标的公司设立
1-1、投资人（股东）：珠海康德莱、陈北华。
1-2、公司名称：名称暂定为“肇庆康德莱医疗器械有限公司”，最终以公司登记机关核准登记的名称为准。
1-3、住所：拟设在广东省肇庆市高要区，相关场地应符合经营相关要求，最终以公司登记机关核准登记的住所为准。
1-5、注册资本：人民币叁仟万元整。
1-6、股东的出资额、出资方式和所占比例：
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|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|珠海康德莱|1,530|货币|51|
|陈北华|1,470|货币|49|
|总计|3,000|-|100|

1-7、股东出资可分期缴纳，其中第一期出资为人民币伍佰万元整，双方根据前述出资比例进行出资，第一期出资时间为投资合作协议生效时间后 60日内。剩余出资额根据公司经营需要，双方协商一致后确定实际出资时间。陈北华将推动尽快完成公司登记注册、设置办公场所并取得医疗器械经营许可相关资质，符合政府监管和满足公司运作的经营条件。
（二）公司治理
2-1、公司设立股东会，是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
2-2、公司设立董事会，董事会由 3位董事组成，珠海康德莱委派 2人出任，陈北华委派1人出任。
2-3、公司总经理由珠海康德莱提名，经公司董事会决议通过。
2-4、公司法定代表人由总经理担任。
2-5、公司设监事 1名，由珠海康德莱委派1人出任。
2-6、公司董事及董事长的权限、总经理的权限、法定代表人的权限、监事的权限由公司章程规定，应符合《公司法》相关要求。
（三）股东的权利
3-1、按各自的实缴出资比例享有分红权。
3-2、按各自的出资比例享有表决权。
3-3、享有签署公司设立过程中的法律文件的权利。
3-4、享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
3-5、在标的公司成立后，按照国家法律、法规和标的公司章程的规定，行使股东权利。
（四）股东的义务
4-2、承担签署公司设立过程中的法律文件的义务。
4-3、按各自的股权比例承担设立过程中筹备费用的义务。
4-4、在标的公司成立后，按照国家法律、法规和标的公司章程的规定，承担股东义务。
4-5、标的公司的设立、运行、规范治理等应当符合《公司法》等相关法律、法规的规定和要求。
4-6、珠海康德莱承诺将现有肇庆、云浮地区的业务注入标的公司，公司成立之日起一年内注入完毕。
4-7、陈北华承诺将肇庆市康华医疗器械有限公司的现有全部业务注入标的公司，公司成立之日起一年内注入完毕；并承诺不以肇庆市康华医疗器械有限公司的名义对外新开展同标的公司相同或类似的业务。
（五）违约责任
5-1、公司股东没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成标的公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
5-2、公司股东未按期足额缴纳出资的，违约方除了应向守约方支付相当于未按期缴纳出资部分20%的违约金外，还应向公司支付逾期出资滞纳金，滞纳金按未按期出资部分、年利率18%计算。此外，如造成守约方损失的（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等），违约方还应向守约方承担赔偿责任。
5-3、珠海康德莱未按本协议 4-6条执行、陈北华未按本协议 4-7条执行的，双方应协商限期整改。如逾期仍未整改完毕的，违约方应向守约方支付违约金人民币贰佰万元；并向守约方承担由此产生的损失，包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等。
（六）协议的补充
协议未约定内容，按照股东制定的公司章程执行或另行约定。如签订了协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。
（七）争议解决方式
双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。协商不成的，一方有权向公司所在地法院提起诉讼。
（八）协议的生效
本协议签署前,双方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力。本协议自双方或其授权代表人签署后随即生效。
本协议一式肆份，双方各执一份，其余用于办理工商设立登记，每份具有同等法律效力。
五、对外投资对公司的影响
上述子公司的设立，既符合公司华南区域渠道布局及珠海康德莱未来发展战略要求，也契合“两票制”背景下公司“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式创新。
六、对外投资的风险分析
本次珠海医械对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，肇庆康德莱设立后，需申请相关医疗器械的经营资质。同时，新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，针对上述风险，公司将通过不断引进优秀人才、不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
（二）《投资合作协议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会2018年11月29日