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北京市康达律师事务所
关于苏州德威投资有限公司免于提交豁免申请的
专项法律意见
二○一五年一月
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专项法律意见释义
在《专项法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/德威新材|指|江苏德威新材料股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|发行人拟向包括苏州德威投资有限公司在内的 3 名特定对象非公开发行股票的行为|
|发行对象/认购对象/收购人/德威投资|指|苏州德威投资有限公司|
|本次收购|指|发行对象认购发行人本次非公开发行股票的行为|
|《股票认购合同》|指|2015年1月28日，德威投资与发行人签署的《附条件生效的股票认购合同》|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（主席令第8号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（主席令第43号）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（主席令第76号）|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100号）|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令、司法部令第41号）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（公告[2010]33号）|
|元|指|人民币元|

专项法律意见北京市康达律师事务所
关于苏州德威投资有限公司免于提交豁免申请的
专项法律意见
康达法意字[2015]第0008号致：苏州德威投资有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内非公开发行股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《实施细则》、《管理暂行办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，对本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本《专项法律意见》。
本所律师仅基于本《专项法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
专项法律意见本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《专项法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《专项法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《专项法律意见》仅供本次收购中德威投资免于向中国证监会提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。
一、收购人的主体资格
（一）在本次收购中，收购人德威投资的基本情况为：
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|营业执照注册号|320585000101673|
|名称|苏州德威投资有限公司|
|住所|太仓市沙溪镇白云路旅游商品街 C幢47 号|
|法定代表人|周建良|
|注册资本|4,233.09万元人民币|
|企业类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资，实业投资，资产管理，投资管理|
|成立日期|2009年2 月19日|
|营业期限|2009年2 月19日至2039年2月18日|
|主要股东|周建明持有 63.78%的股权，周建良有7.09%的股权，苏州高新国发创业投资有限公司持有 14.56%的股权，苏州吴中国发创业投资有限公司持有14.56%的股权。|

（二）根据德威投资的说明及本所律师核查，德威投资不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
专项法律意见1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《专项法律意见》出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合免于提交豁免申请的条件
经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条、第六十二条相关规定的可以免于以要约方式增持股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请的条件：
1、本次收购方案为：经发行人第五届董事会第二次临时会议审议通过，德威新材拟非公开发行不超过 8,000万股股份，其中的5,000万股由德威投资以现金方式认购。
本次收购前，德威投资直接持有发行人 105,275,900股股份，占发行人总股本的比例为32.90%，为发行人的控股股东；自然人周建明持有德威投资63.78%的股权，为发行人的实际控制人。
按照本次非公开发行股票上限计算，本次收购完成后，德威投资将持有发行人155,275,900股股份，占发行后总股本比例为38.82%，仍为发行人的控股股东；
自然人周建明持有德威投资63.78%的股权，仍然为发行人的实际控制人。
本次收购不会导致发行人的控股股东、实际控制人变更。
2、德威投资与发行人签署的《股票认购合同》中约定，德威投资所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
3、2015年3月10日，发行人拟召开2015年第一次临时股东大会，非关联股东将审议本次非公开发行方案及批准德威投资免于以要约方式增持发行人股份的议案。
专项法律意见综上所述，本所律师认为，待股东大会批准德威投资免于以要约方式增持发行人股份之后，本次收购即符合《收购管理办法》第六十一条和第六十二条规定，可以免于以要约方式增持发行人的股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的法定程序
1、2015年 1月 28日，发行人董事会召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意本次非公开发行。
2、2015年3月10日，发行人拟召开2015年第一次临时股东大会，将审议本次非公开发行方案及《关于提请股东大会批准苏州德威投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东将回避表决。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
本次非公开发行尚需经中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序，尚需经中国证监会核准本次非公开发行。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，德威投资具备本次收购中申请豁免要约收购义务的主体资格；待股东大会批准德威投资免于以要约方式增持发行人股份之后，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条和第六十二条规定的豁免要约收购情形且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，本次非公开发行尚需中国证监会核准。
本《专项法律意见》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
专项法律意见（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于苏州德威投资有限公司免于提交豁免申请的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师： 连 莲
王雪莲
2015年1月28日