股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2019-098利民化工股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年 10月 28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）设定的首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据本计划的相关规定，公司董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%解除限售的相关事宜，公司董事会办理本次解除限售事项已经公司 2018年第二次临时股东大会授权。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年8月 29日，公司第三届董事会二十七次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本计划发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
3、2018年 9月 14日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会实施限制性股票激励计划的相关事项。2018年9月 15日，公司披露了《公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月25日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2018年9月25日为首次授予日，向71名激励对象首次授予 454.30万股限制性股票，授予价格为 5.62元/股。公司独立董事对限制性股票授予发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年11月6日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关本计划首次授予限制性股票登记完成的证明文件。公司于 2018年 11月8日披露了《公司关于 2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，本计划首次授予的限制性股票于2018年 11月9日上市。
6、2019年1月25日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对已离职的本计划首次授予激励对象张拥军先生持有的已获授但尚未解除限售的 20,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
7、2019年3月 7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续并披露了《公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
9、2019年9月17日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关本计划预留部分限制性股票登记完成的证明文件。公司于2019年 9月 18日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，本计划预留部分限制性股票于2019年9月 19日上市。
10、2019年10月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的 70名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、本计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）锁定期已满
根据本计划的相关规定，本计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，在满足本计划规定的解除限售条件的情况下，激励对象可在随后的 36个月内分三期解除限售。第一个解除限售期为自首次授予日起满 12个月后的首个交易日至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日止，解除限售数量为首次授予限制性股票总数的30%。公司确定的首次授予日为2018年 9月25日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）解除限售条件成就说明
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||序号||解除限售条件||成就条件|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：||公司激励对象未发生前述情||

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||（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。|形，满足解除限售条件。|
|3|业绩考核条件：以 2017 年归属上市公司股东的净利润为基数，2018年净利润增长不低于20%。注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。|经瑞华会计师事务所审计，公司 2017 年归属上市公司股东的净利润为 137,323,646.53元，2018 年归属上市公司股东的净利润为 206,113,576.77元，增长率为50.09%，公司净利润增长率达到了业绩指标考核条件。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象前一个会计年度考核结果为合格以上。“合格”解除限售比例为70%，“优秀或良好”解除限售比例为100%。|2018 年度，70 名首次授予限制性股票激励对象绩效考核均为优秀或良好，满足解除限售条件。|

综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期股票解除限售的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
因本计划首次授予激励对象张拥军先生离职，公司于2019年1月 25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对已离职的激励对象张拥军先生持有的已获授但尚未解除限售的 20,000股限制性股票进行回购注销。本计划首次授予限制性股票的激励对象人数由 71人变更为 70人，首次授予的限制性股票数量由454.3万股变更为452.3万股。
因公司权益分派，公司于 2019年 9月 2日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司调整预留限制性股票授予价格的议案》，本计划预留限制性股
票授予价格从 5.62元/股调整为 5.27元/股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2018年第二次
临时股东大会审议通过的《公司 2018年限制性股票激励计划》无差异。
四、本计划首次授予限制性股票第一解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 70人，可解除限售的限制性股票数量 135.69万股，占公司目前总股本的0.48%。本计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及可解除限售数量如下： 单位：万股
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|||职 务||||||
||||本次获授限制性||本次解除限售的||剩余未解除限售的|
||姓名|职 务||||||
||||股票数量||限制性股票数量||限制性股票数量|
|孙敬权||董事、总经理|70.00|21.00||49.00||
|王娟||财务总监|50.00|15.00||35.00||
|谢春龙||董事、副总经理|13.00|3.90||9.10||
|核心管理、技术（业务）人员（共 67 人）|||319.30|95.79||223.51||
|合 计|||452.30|135.69||316.61||

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。70名激励对象满足解除限售条件。因此，本计划首次授予限制性股票第一次解除限售人员 70人，解除限售股数135.69万股。
六、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《公司 2018年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解除限售条件
的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、监事会意见
公司监事会对本计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查后认为，公司 70名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司 2018年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司为 70名激励对象办理第一个解除限售期的 135.69万股限制性股票的解除限售手续。
八、律师的法律意见
本所认为：公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段需履行的必要程序，本次解除限售的条件已经成就，董事会审议通过的解除限售安排符合法律、法规及《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司可按《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》等相关规定办理本次解除限售事宜。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会2019年 10月 28日