证券代码：000979 证券简称：中弘股份公告编号：2017-122中弘控股股份有限公司
关于子公司参股的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）
合伙人变更及名称变更暨进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）进展情况概述
2016年 12月 16日中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）第七届董事会 2016年第六次临时董事会审议通过了《关于同意子公司受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10亿元份额的议案》，本公司间接持有的全资子公司新疆中弘永昌股权投资管理有限公司（以下简称“中弘永昌”）出资人民币 10亿元受让北京世欣融泰投资管理有限公司持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世隆资产”）人民币 10亿元份额。（详见 2016年 12月 17日《中国证券报》、《证券时》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司 2016-126号公告）
现除中弘永昌之外的其他合伙人因自身原因选择退出，世隆资产拟引入新的普通合伙人募旗国泰（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“募旗国泰”）、上海东信股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海东信”）及优先级有限合伙人中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、中间级有限合伙人华融华侨资产管理股份有限公司（以下简称“华融华侨”)和华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司（以下简称“华融自贸”），中弘永昌为劣后级有限合伙人，并将合伙企业名称由“天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）”变更为“天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”（以下简称“世隆基金”、“基金”、“本合伙企业”或“本有限合伙企业”），2017年 11月 2日，普通合伙人募旗国泰和上海东信、优先级有限合伙人中信信托、中间级有限合伙人华融华侨和华融自贸、劣后级有限合伙人中弘永昌共同签署了《天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），在此之前签署的原合伙协议不再执行。
上述变更事项不涉及本公司增加新的投资，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，2017年 11月 2日公司第七届董事会 2017年第十五次临时董事会审议《关于子公司参股的世隆基金合伙人变更和名称变更的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、新入伙的其他合伙人基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人：募旗国泰（北京）投资基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128号院 4号楼 15层 1513-023
法定代表人：郭晨
注册资本：5,100万元；
成立日期：2013年 01月 09日
统一社会信用代码：91110106061348609B
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
股权结构图如下：
募旗国泰已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为【P1001778】。
募旗国泰与本公司之间不存在关联关系。
2、普通合伙人：上海东信股权投资基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市杨浦区国权路 43号 1712室
法定代表人：彭慧莲
注册资本：1,000万元；
成立日期：2013年 11月 29日
统一社会信用代码：91310000084106282W
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构图如下：
上海东信已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为【P1013677】。
上海东信与本公司之间不存在关联关系。
（二）其他有限合伙人的基本情况
1、优先级有限合伙人：中信信托有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦
法定代表人：陈一松
注册资本：1,000,000万元；
成立日期：1988年 03月 01日
统一社会信用代码：91110000101730993Y
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办
理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构图如下：
中信信托与本公司之间不存在关联关系。
2、中间级有限合伙人：华融华侨资产管理股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：汕头市中山路 198号柏嘉半岛花园泛会所
法定代表人：杨弘炜
注册资本：50,000万元；
成立日期：2015年 12月 25日
统一社会信用代码：91440500MA4UKYEE7R
经营范围：投资业务；资产重组与并购业务；资产经营与管理；
企业管理咨询；财务顾问；投资咨询；法律与风险管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构图如下：
华融华侨与本公司之间不存在关联关系。
3、中间级有限合伙人：华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区东港北路 31号港务大厦 33层
法定代表人：任拥军
注册资本：50,000万元；
成立日期：2016年 06月 08日
统一社会信用代码：91350200MA348WX154
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；从事企业购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务；在法律法规允许范围内受托提供企业破产、清算服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；金融信息服务(不含须经许可审批的项目)；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；从事商业保理业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；
其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
股权结构图如下：
华融自贸与本公司之间不存在关联关系。
三、世隆基金的情况
（一）世隆基金的基本情况
公司名称：天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
经营场所：天津市武清开发区福源道北侧总部创业基地 C10号楼 526室
执行事务合伙人：募旗国泰（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：王耀辉）
设立时间：2015年 6月 9日
统一社会信用代码： 91120222340939575M
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会议服务，展览展示服务，企业营销策划，工程监理，建筑工程管理，市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次变更前各合伙人及出资情况：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京世欣融泽投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.017|
|北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|180,000|31.029|
|北京国际信托有限公司|有限合伙人|150,000|25.858|
|北京世欣融泰投资管理有限公司|有限合伙人|150,000|25.858|
|新疆中弘永昌股权投资管理有限公司|有限合伙人|100,000|17.238|
|合计||580,100|100|

本次转让后各合伙人及出资情况：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|出资额（万元）|出资比例（%）|
|募旗国泰（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人/执行合伙事务的合伙人|50|0.008|
|上海东信股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|50|0.008|
|中信信托有限责任公司|优先级有限合伙人|350,000|58.324|
|华融华侨资产管理股份有限公司|中间级有限合伙人|90,000|14.998|
|华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司|中间级有限合伙人|60,000|9.998|
|新疆中弘永昌股权投资管理有限公司|劣后级有限合伙人|100,000|16.664|
|合计||600,100|100|

（二）世隆基金的普通合伙人募旗国泰、上海东信及有限合伙人中信信托、华融华侨、华融自贸与本公司的控股股东、实际控制人、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，也不存在其他相关利益的安排。
（三）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未有参与世隆基金份额认购，也未在世隆基金中任职。
（四）本次合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
世隆基金未对合伙人的同业竞争情况作出约定，新疆永昌有权利自营或者同他人合作经营与世隆基金相竞争的业务。
未来如果出现构成关联交易的情形，本公司将严格按照相关规定履行决策程序。
（五）对本次投资的会计核算方式
根据企业会计准则的相关规定，中弘永昌对世隆基金采用权益法核算。
四、新签署的《合伙协议》的主要内容
2017年 11月 2日，世隆基金各合伙人签署的《合伙协议》主要内容如下：
（一）合伙目的、经营范围、合伙期限
1、合伙目的：为间接持有三亚爱地房地产开发有限公司100%的股权，并间接持有天福有限公司100%的股权。
2、经营范围如下：会议服务、展览展示服务、企业营销策划、工程监理、建筑工程管理、市场调查、企业管理咨询、商务信息咨询（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。
3、存续期限为 30年。根据本有限合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，可以适当延长或缩短合伙企业存续期限。
（二）出资方式、出资额及出资期限
1、出资方式：全体合伙人之出资方式均为货币出资。
2、出资额：全体合伙人的认缴出资总额为人民币 60.01亿元。
其中募旗国泰认缴出资额 50万元、上海东信认缴出资额 50万元、中信信托认缴出资额 35亿元、华融华侨认缴出资额 9亿元、华融自贸
认缴出资额 6亿元、中弘永昌认缴出资额 10亿元。
3、出资期限：全体合伙人一致确认，普通合伙人应于【2017】年【12】月【31】日前缴付其认缴出资额；中间级有限合伙人已全额缴付其认缴出资额；劣后级有限合伙人已全额缴付其认缴出资额。优先级有限合伙人已缴付出资33亿元，剩余认缴出资2亿元应于【2017】年【12】月【31】日前缴足。
（三）合伙人的权责
1、普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任；
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
2、有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使包括但不限于以下权利：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对本有限合伙企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取本有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
3、除非法律另有规定或合伙人大会决议通过的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（四）合伙事务的执行
1、本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，募旗国泰担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。
2、执行事务合伙人募旗国泰应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。委派代表对外代表有限合伙企业，有限合伙企业一切对外文件必须由委派代表签署。
（五）有限合伙企业费用
1、有限合伙企业应承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关费用。
2、管理费
（1）普通合伙人募旗国泰每个年度的管理费按照以下公式计算：该年度的管理费=优先级有限合伙人实缴出资余额×0.2%×该年度中信信托对基金的实际投资天数/360
（2）普通合伙人上海东信的管理费按照以下公式计算：
该核算期内管理费=华融华侨实缴出资余额×0.3%×截止该季度末月 21日（不含当日）所涵盖的当期华融华侨对基金的实际投资天数/360+华融自贸实缴出资余额×0.3%×截止该季度末月 21日（不含当日）所涵盖的当期华融自贸对基金的实际投资天数/360。
（六）投资业务
本有限合伙企业通过间接持股控制半山半岛各项目公司（包括但不限于三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司、三亚万通房地产开发有限公司、三亚润丰建设投资有限公司、三亚东海旭日酒店有限公司、海南钱江投资有限公司、三亚鹿辰实业有限公司、三亚鹿洲实业有限公司、三亚鹿湾实业有限公司、三亚鹿南实业有限公司、三亚鹿影实业有限公司、三亚鹿璟实业有限公司、三亚鹿海实业有限公司），对各项目公司的投资的，具体事宜由本有限合伙企业与相关主体签署的交易文件进行约定。
（七）投资决策委员会
1、投资决策委员会成员由普通合伙人募旗国泰推荐 2名人选、普通合伙人上海东信推荐 2名人选，劣后级有限合伙人中弘永昌推荐 1名人选，共 5名委员，经执行事务合伙人聘任后组成。执行事务合伙人募旗国泰指派一名人员担任投资决策委员会会议召集人，会议召集人无表决权，负责召集和主持所有投资决策委员会会议。
2、投资决策委员会所有投资决策事项均需由 3名以上（含）委员且募旗国泰推荐的委员投同意票方视为通过。投资决策委员会的决议，执行事务合伙人应当予以执行。
3、投资决策委员会的职能包括：
（1）对执行事务合伙人提出的标的项目进行决策投资；
（2）审核执行事务合伙人提交的标的项目退出方案；
（3）审核执行事务合伙人提交的合伙企业年度报告；
（4）决定是否对符合本协议约定的有限合伙投资方向、投资区域、投资方式的标的进行投资，并确定有关的交易条款和其他交易事
项；
（5）审议和批准合伙企业中尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的闲置资金的流动性投资；
（6）决定项目公司所持项目的处置（包括但不限于项目房地产商业出售、转让等部分或者全部处置）
（7）决定退出对项目公司的投资（包括但不限于决定投资退出条件和时机、项目公司投资股权转让、项目公司的减资/解散/清算等）；
（8）其他有关合伙企业对外投资的重大事项。
（八）合伙人会议
1、合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年 6月召开一次，临时会议在普通合伙人或有限合伙人认为必要时或提议时召开。
2、合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由任一有限合伙人负责召集并主持。
3、全体合伙人同意，合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议决议应当经占实缴出资总额三分之二及以上的合伙人，且优先级有限合伙人同意方可通过。
（九）投资期限、投资收益分配与亏损分担
1、投资期限
投资期限自投资起算日起至基金过渡期结束满 3年之日止。前述过渡期指本协议签署之日至优先级有限合伙人根据相关协议安排向北银丰业资产管理有限公司和北京国际信托有限公司足额支付合伙份额收购价款之日（不含当日）的期间。经合伙人会议同意后，可以延长投资期限。
2、投资收益分配
本有限合伙企业存续期间，在每个核算日后的支付日，普通合伙人应在扣除合伙企业费用后，以合伙企业可分配现金为限向各合伙人分配投资收益和投资本金。根据法律要求或可预期的合伙企业应付费用、清偿债务或履行税务缴纳及其他义务的需要，普通合伙人有权在分配时，预留合理数额的现金。可分配现金按照以下原则的顺序进行分配（除下述各项另有约定外，可分配现金足够下述每项分配金额的，按各项应分配全额支付；可分配现金不足支付每项应分配金额的，按
照各项从前至后的顺序进行分配，未足额分配的部分，在下一个核算日的可分配现金中按下述分配顺序分配到该项时优先进行补足分配）：
（1）向优先级有限合伙人支付该核算期的投资收益，金额按照以下公式计算：
该核算期投资收益金额=优先级有限合伙人的实缴出资额余额×R×该核算期的实际存续天数/360
R为【7.000】%/年
该核算期内，优先级有限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算投资收益金额并累计相加。
（2）完成前述分配后可分配现金如仍有剩余，则按中间级有限合伙人的实缴出资比例向中间级有限合伙人分别支付该核算期的投资收益，金额按照以下公式计算：
A、中间级合伙人华融华侨投资收益公式计算如下：
该核算期投资收益金额=中间级有限合伙人华融华侨的实缴出资额余额×R×该核算期的实际存续天数/360
投资起算日至 2019年 6月 20日期间， R为【9.42】%/年；
2019年 6月 20日至华融华侨退出之日，R为【13.2】%/年；
该核算期内，中间级有限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算投资收益金额并累计相加。
B、中间级合伙人华融自贸收益公式计算如下：
该核算期投资收益金额=中间级有限合伙人华融自贸的实缴出资额余额×R×该核算期的实际存续天数/360
2017年 8月 17日至投资起算日期间，R为【13.5】%/年；
投资起算日至华融自贸退出之日，R为【13.2】%/年；
（3）投资期限届满，但优先级有限合伙人、中间级有限合伙人尚有实缴出资额余额的，则实缴出资额余额持续按照本协议约定计算上述有限合伙人各自相应的投资收益，直至该有限合伙人的实缴出资额余额为零。
（4）完成前述分配后可分配现金如仍有剩余，则向优先级有限合伙人分配投资本金，直至优先级有限合伙人的实缴出资额余额为零。
（5）当优先级有限合伙人实缴出资额余额为 0时可分配现金如
仍有剩余，则应向中间级有限合伙人分配投资本金，直至中间级有限合伙人的实缴出资额余额为零。上述可分配现金不足以支付中间级有限合伙人全额投资本金的，中间级有限合伙人内部按实缴出资比例分配。
（6）完成前述分配后可分配现金仍有剩余则向普通合伙人支付投资本金，直至普通合伙人的实缴出资额余额为零。上述可分配现金不足以支付普通合伙人全额投资本金的，普通合伙人内部按实缴出资比例分配。
（7）完成前述分配后可分配现金仍有剩余，则全部向劣后级有限合伙人进行分配。
3、亏损
本有限合伙企业发生亏损时，亏损首先由普通合伙人和劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限按实缴出资额余额的比例进行分摊；普通合伙人和劣后级有限合伙人的认缴出资额不足承担的，由中间级有限合伙人以其认缴出资额为限按实缴出资额余额的比例进行分摊；仍不足承担的，由优先级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；亏损超出合伙企业的认缴出资总额的，由普通合伙人承担。普通合伙人内部按实缴出资比例进行分摊。
（十）财产份额转让
1、有限合伙人的财产份额转让
（1）优先级有限合伙人有权向劣后级有限合伙人或合伙人以外的任何第三方转让其持有的合伙企业财产份额。在优先级有限合伙人向劣后级有限合伙人转让其持有的合伙企业财产份额时，其他合伙人均放弃同等条件下对优先级有限合伙人拟转让之合伙企业财产份额的优先购买权，优先级有限合伙人可自行转让给劣后级有限合伙人而无需再行取得其他合伙人放弃优先购买权的同意。在优先级有限合伙人向劣后级有限合伙人以外的任何第三方转让其持有的合伙企业财产份额时，劣后级有限合伙人在同等条件下对优先级有限合伙人拟转让之合伙企业财产份额具有优先购买权，除上述劣后级有限合伙人在同等条件下的优先购买权之约束外，优先级有限合伙人可自行转让而无需再行取得其他合伙人放弃优先购买权的同意。
（2）经优先级有限合伙人同意，中间级有限合伙人有权向劣后级有限合伙人或中弘卓业集团有限公司或其他主体转让其持有的合
伙企业财产份额，其他合伙人均同意该等转让，并放弃同等条件下对中间级有限合伙人拟转让之合伙企业财产份额的优先购买权，且无需再行取得其他合伙人的书面同意意见。
（3）本有限合伙企业存续期间，非经合伙人一致同意，劣后级有限合伙人不得以任何方式转让其持有的财产份额。
2、普通合伙人的份额转让
（1）除本协议另有约定外，普通合伙人不得转让其在有限合伙企业中的财产份额。
（2）经合伙人会议同意，普通合伙人可转让其在有限合伙企业中的全部财产份额，受让人应符合《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格。转让事项由各方拟定书面协议确定。
（十一）退伙、入伙
1、退伙
（1）有限合伙人退伙
劣后级有限合伙人除非本协议另有明确约定或经全体合伙人一致同意，本有限合伙企业合伙期限内，不要求退伙。
（2）普通合伙人退伙
普通合伙人除非本协议另有明确约定或经全体合伙人一致同意，在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
2、入伙
在本有限合伙企业存续期间，除本协议另有约定外，不接受任何新的合伙人入伙。
（十二）《合伙协议》还对各合伙人的陈述与保证、会计、报告
及账户、解散和清算、违约责任、争议解决等做出了约定。
五、对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
世隆基金此次引入新的合伙人，增强了该投资基金的管理水平及资金实力，有利于顺利推动世隆基金的运作。根据约定，中弘永昌对世隆基金优先级和中间级有限合伙人的份额转让具有优先受让权，有助于本公司借助世隆基金这一专业的资产管理平台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项目储备，提升公司持续发展能力。
2、存在的风险及应对措施
（1）中弘永昌作为劣后级有限合伙人，该股权投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，项目运行过程中会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、运营等多种因素影响，可能会导致投资无法达到预期收益。
（2）公司拟为世隆基金优先级和中间级有限合伙人本金和投资收益提供差额补足存在承担清偿责任的风险。
针对上述可能存在的风险，在世隆基金的投资及运作过程中，公司及中弘永昌将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。为有效规避公司实施差额补足义务承担赔偿责任的风险，公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）自愿提供反担保，同意若公司承担了差额补足义务，则中弘卓业向公司支付的同等的差额补足款项。
六、其他相关说明
公司将根据世隆基金的后续进展情况及时履行决策的审批程序及信息披露义务，公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会 2017年第十五次临时会议决议
2、《天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017年11月2日