中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年五月
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................................................. 5独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 9一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 10重大事项提示 ................................................................................................................................. 11一、交易方案概述 ................................................................................................................. 11二、标的资产评估 ................................................................................................................. 13三、本次交易的发行价格和发行数量 ................................................................................. 14四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ..................................... 17五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................. 17六、本次重组不构成关联交易 ............................................................................................. 17七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17八、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 19九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 20十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 24十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 26特别风险提示 ................................................................................................................................. 27一、本次重组相关的风险 ..................................................................................................... 27二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 29第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 31一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 31二、本次交易目的 ................................................................................................................. 33三、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 34四、本次交易方案基本情况 ................................................................................................. 35五、本次交易发行股份的具体情况 ..................................................................................... 39六、本次交易中的现金支付 ................................................................................................. 41七、股份锁定承诺 ................................................................................................................. 42
八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 43九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 43第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 45一、公司基本情况 ................................................................................................................. 45二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ..................................... 45三、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 56四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 57五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 57六、东方网力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况 ............................. 59第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 60一、交易对方概况 ................................................................................................................. 60二、购买华启智能100%股权的交易对方 ........................................................................... 61三、购买嘉崎智能100%股权的交易对方 ......................................................................... 104四、募集配套资金交易对方 ............................................................................................... 123五、交易对方关于相关事项的说明 ................................................................................... 130第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 132一、华启智能 ....................................................................................................................... 132二、嘉崎智能 ....................................................................................................................... 168第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 193一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 193二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....................................................... 195三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 ............................................................... 199四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 199五、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 200第六节交易标的评估定价 ......................................................................................................... 213一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 213二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见 ............................................................................................... 255三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见 ....................................................................................................................... 260
四、审计机构与评估机构独立性情况 ............................................................................... 260第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 261一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 261二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 261三、定价基准日、发行价格和发行数量 ........................................................................... 261四、本次交易对价支付方式和现金对价支付期限 ........................................................... 262五、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 264六、标的资产的交割 ........................................................................................................... 265七、标的资产损益归属期间损益安排 ............................................................................... 265八、协议的生效、变更和解除 ........................................................................................... 265九、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 266十、任职期限和竞业禁止 ................................................................................................... 273十一、交易完成后的整合 ................................................................................................... 274十二、配套融资股份认购协议 ........................................................................................... 274第八节风险因素 ......................................................................................................................... 278一、本次重组尚需履行的批准程序 ................................................................................... 278二、本次重组的其他相关风险 ........................................................................................... 278第九节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 284一、主要假设 ....................................................................................................................... 284二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 284三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ................................... 297四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 298五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................................................................... 302六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................... 303七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ... 305八、本次交易的必要性 ....................................................................................................... 312九、本次交易不存在公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ................... 313十、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 313十一、标的公司与交易对方控制的企业业务不存在潜在竞争关系 ............................... 313
十二、最近12个月内购买、出售资产的情况核查 ......................................................... 313十三、交易对方私募基金备案核查 ................................................................................... 314第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 315一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 315二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 315三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 316
释 义
在独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券接受委托，担任东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”、“财务顾问报告”）。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
重大事项提示
一、交易方案概述
（一）发行股份及支付现金收购华启智能100%股权
本次交易中，上市公司拟向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构股东及钟华、江楠等9名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的华启智能100%的股权，标的股权的评估值为72,543.04万元，双方协商的最终交易作价为71,300.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷）合计持有华启智能87.50%股权，交易对价为6.3049亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛）合计持有华启智能12.50%股权，交易对价为0.8251亿元。
本次交易支付的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付比例如下：
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|-|-|
|股东|股份支付比例|
|无锡乾创|70.00%|
|易程新技术|-|
|创思博特|75.00%|
|景鸿联创|50.00%|
|钟华|100.00%|
|江楠|23.00%|
|陈熙鹏|43.00%|
|戴伟|28.00%|
|刘晓华|80.00%|
|徐惠萍|100.00%|
|左大永|80.00%|
|胡勇军|80.00%|
|王宏雷|100.00%|
|德升金腾|30.00%|
|上海蓝都|80.00%|
|德丰杰正道|50.00%|

|||
|-|-|
|宁波朗盛|20.00%|
||47.31%|

本次交易前，上市公司未持有华启智能的股份；本次交易完成后，华启智能将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金收购嘉崎智能100%股权
上市公司拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构股东及梁铭妹等 12名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能100%的股权，标的股权的评估值为21,025.88万元，双方协商的最终交易作价为20,000.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信）合计持有嘉崎智能92.50%股权，交易对价为1.859亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（力鼎恒益）持有嘉崎智能7.50%股权，交易对价为0.141亿元。
本次交易支付的总对价中，50%以股份支付，50%以现金支付。各交易对方具体支付比例如下：
|||
|-|-|
|股东|股份支付比例|
|拉萨网华|42.34%|
|梁铭妹|50.00%|
|富成创业|50.00%|
|力鼎恒益|50.00%|
|王俊|100.00%|
|牛豫鹏|100.00%|
|桑爱鹏|100.00%|
|余雷|100.00%|
|刘小君|100.00%|
|李隆涛|100.00%|
|陈雪松|100.00%|
|焦艳|100.00%|
|郑习坤|100.00%|
|杨诗磊|100.00%|
|王信|100.00%|
||50.00%|

本次交易前，上市公司未持有嘉崎智能的股份；本次交易完成后，嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产评估
本次交易的评估基准日均为2014年12月31日。
资产评估机构对于华启智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，华启智能账面净资产16,032.75万元，按照收益法评估，华启智能100%股权的评估值为 72,543.04万元，增值额为 56,510.29万元，增值率为352.47%；按照资产基础法评估，华启智能100%股权的评估值为20,163.63万元，增值额为4,130.88万元，增值率为25.77%。
资产评估机构对于嘉崎智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，嘉崎智能账面净资产 4,589.14万元，按照收益法评估，嘉崎智能100%股权的评估值为 21,025.88万元，增值额为 16,436.74万元，增值率为358.17%；按照资产基础法评估，嘉崎智能100%股权的评估值为 5,131.67万元，增值额为542.53万元，增值率为11.82%。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定华启智能100%股权作价为71,300万元、嘉崎智能100%股权作价为20,000万元。
三、本次交易的发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为36.84元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为 42.99元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《华启智能资产购买协议》，本次重组标的华启智能的交易价格为 7.13亿元，其中 33,731.81万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，公司拟向华启智能股东发行915.63万股。
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|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|无锡乾创|33.46%|4,582,093|168,804,335.54|72,344,715.23|
|易程新技术|25.64%|-|-|184,774,767.24|
|创思博特|11.11%|1,629,615|60,035,044.88|20,011,681.63|
|景鸿联创|6.84%|668,753|24,636,875.84|24,636,875.84|
|钟华|2.53%|494,140|18,204,120.66|-|
|江楠|2.19%|98,505|3,628,945.87|12,149,079.67|
|陈熙鹏|1.18%|99,153|3,652,822.49|4,842,113.54|
|戴伟|1.18%|64,565|2,378,582.09|6,116,353.94|
|刘晓华|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|徐惠萍|0.84%|164,702|6,067,639.87|-|
|左大永|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|胡勇军|0.51%|79,078|2,913,235.80|728,308.95|
|王宏雷|0.34%|65,887|2,427,296.16|-|
|德升金腾|6.25%|335,965|12,376,953.67|28,879,558.56|
|上海蓝都|2.50%|358,348|13,201,556.17|3,300,389.04|
|德丰杰正道|2.19%|195,973|7,219,669.74|7,219,669.75|
|宁波朗盛|1.56%|55,994|2,062,825.61|8,251,302.45|
||100.00%|9,156,293|337,318,128.18|375,681,871.79|

根据《嘉崎智能资产购买协议》，重组标的嘉崎智能的交易价格为2.00亿元，其中 10,000万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，公司拟向嘉崎智能股东发行271.44万股。
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|股东名称|持股比例|股票对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价数量（元）|
|拉萨网华|65.27%|1,507,570|55,538,881|75,636,178|
|梁铭妹|2.48%|67,645|2,492,065|2,492,065|
|富成创业|14.75%|402,327|14,821,757|14,821,757|

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|-|-|-|-|-|
|力鼎恒益|7.50%|191,368|7,050,000|7,050,000|
|王俊|4.10%|223,666|8,239,892|-|
|牛豫鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|桑爱鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|余雷|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|刘小君|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|李隆涛|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|陈雪松|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|焦艳|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|郑习坤|0.30%|16,365|602,919|-|
|杨诗磊|0.30%|16,365|602,919|-|
|王信|0.30%|16,365|602,919|-|
||100.00%|2,714,432|100,000,000|100,000,000|

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），按照 42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过1,177.02万股。
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|-|
|认购金额（万元）|
|10,000|
|14,600|
|16,000|
|5,000|
|5,000|
|50,600|

综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为2,364.09万股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，刘光先生持有公司29.12%的股权，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，刘光先生持有上市公司26.98%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据东方网力、华启智能、嘉崎智能 2014年经审计的财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|东方网力|华启智能|嘉崎智能|标的资产合计|
|158,066.25|71,300.00|20,000.00|91,300.00|
|85,703.90|71,300.00|20,000.00|91,300.00|
|63,980.70|21,897.41|4,896.56|26,793.97|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次重组不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 297,862,500股，预计发行股份总数为 23,640,902股（包括拟向配套募集资金对方发行的股份），以 2015年 3月 31日股东结构测算（考虑2014年度利润分配影响），本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|86,745,445|29.12|86,745,445|
|-|-|9,156,293|
|-|-|2,714,432|
|-|-|11,770,177|
|211,117,055|70.88|211,117,055|
|297,862,500|100.00|321,503,402|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司29.12%的股权。本次交易完成后，刘光先生持有上市公司26.98%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经天职国际审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
项目
||
|-|
|实际|
|158,066.25|
|83,507.71|
|63,980.70|
|15,818.91|
|13,579.25|
|45.78%|
|0.4591|
|0.4568|

益（元/股）*
注：实际数根据2014年利润分配实施方案后股数追溯调整；备考数假设募集配套资金成功发行。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2015年4月20日，本次重组方案已经华启智能的股东大会审议通过；
2、2015年4月22日，本次重组方案已经嘉崎智能的股东会审议通过；
3、2015年 4月 30日，公司已与华启智能全体股东签署《华启智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2015年 4月 30日，公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
5、2015年 4月 30日，公司已与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强签订《股份认购协议》；
6、2015年 4月 30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组预案相关的议案；
7、2015年 5月 14日，公司已与华启智能全体股东签署《华启智能资产购买协议》；
8、2015年 5月 14日，公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产购买协议》；
9、2015年 5月 14日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
一、我方已向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的我方有关本次重大资产重组的相关信息，我方保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导华启智能全体股东 性陈述或者重大遗漏。
嘉崎智能全体股东 二、在参与本次重大资产重组期间，我方将依照相关法律、法规、古玉投资、上银基金、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向东方网李关宝、卜波、谢金强力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、我方承诺，如违反上述承诺，我方愿意承担相应的法律责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、将采取措施尽量减少并避免与华启智能、东方网力发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与华启智能、东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
华启智能
3、保证不通过关联交易损害华启智能、东方网力其他股东的合法权益。
全体股东
4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华启智能、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺书自签署之日起生效。
1、将采取措施尽量减少并避免与嘉崎智能、东方网力发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与嘉崎智能、东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
嘉崎智能2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准全体股东关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害嘉崎智能、东方网力其他股东的合法权益。
4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
承诺主体 承诺内容
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给嘉崎智能、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺书自签署之日起生效。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在东方网力科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东方网力科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力科技股份有限公司。
3、在作为东方网力科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其华启智能全体股东
他企业等关联方将避免从事任何与东方网力科技股份有限公司及嘉崎智能全体股东
其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方网力科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、华启智能全体股东 参与任何可能与苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在苏州华启智能科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如苏州华启智能科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审
承诺主体 承诺内容
计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给苏州华启智能科技股份有限公司。
3、在作为苏州华启智能科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等关联方将避免从事任何与苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给苏州华启智能科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为苏州华启智能科技股份有限公司及东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在广州嘉崎智能科技有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如广州嘉崎智能科技有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给广州嘉崎智能科技有限公司。
3、在作为广州嘉崎智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其嘉崎智能全体股东 他企业等关联方将避免从事任何与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广州嘉崎智能科技有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为广州嘉崎智能科技有限公司及东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
我方 2014年受让无锡乾创投资发展有限责任公司所持有的苏州华启智能科技股份有限公司2.433%股权对应取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
华启智能股东： 除上述股份外，我方以所持苏州华启智能科技股份有限公司股权创思博特 认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在转让限制期满后三年内，每隔 12个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的30%、30%、40%。
我方为苏州华启智能科技股份有限公司股东，拟以我方持有的苏州华启智能科技股份有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，德升金腾、上海蓝都、
承诺如下：
德丰杰正道、宁波朗盛
我方以所持苏州华启智能科技股份有限公司股权认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
我方为苏州华启智能科技股份有限公司股东，拟以我方持有的苏州华启智能科技股份有限公司的股权认购东方网力科技股份有限华启智能除创思博特、公司的股份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，德升金腾、上海蓝都、承诺如下：
德丰杰正道、宁波朗盛我方以所持苏州华启智能科技股份有限公司股权认购的东方网力外其他股东 科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，在转让限制期满后三年内，每隔12个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的30%、30%、40%。
嘉崎智能股东： 我方为广州嘉崎智能科技有限公司股东，拟以我方持有的广州嘉拉萨网华、梁铭妹、富崎智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股成创业、王俊、牛豫鹏、份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下：桑爱鹏、余雷、刘小君、我方以所持广州嘉崎智能科技有限公司股权认购的东方网力科技李隆涛、陈雪松、焦艳、股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得郑习坤、杨诗磊、王信转让。
我方为广州嘉崎智能科技有限公司股东，拟以我方持有的广州嘉崎智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股嘉崎智能股东： 份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下：力鼎恒益 我方以所持广州嘉崎智能科技有限公司股权认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
我方拟认购东方网力科技股份有限公司非公开发行的股份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司股份，承诺如下：
古玉投资、上银基金
我方通过本次非公开发行认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
李关宝、卜波、谢金强本人拟认购东方网力科技股份有限公司非公开发行的股份，就本
承诺主体 承诺内容
人认购的东方网力科技股份有限公司股份，承诺如下：
本人通过本次非公开发行认购的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、已依法对华启智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有华启智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。
华启智能3、本次交易中，放弃对华启智能其他股东所转让股权的优先认购权。
全体股东4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让华启智能股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、华启智能公司章程或内部文件。
5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了华启智能及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、已依法对嘉崎智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有嘉崎智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。
嘉崎智能3、本次交易中，放弃对嘉崎智能其他股东所转让股权的优先认购权。
全体股东4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让嘉崎智能股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、嘉崎智能公司章程或内部文件。
5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了嘉崎智能及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见“第六节交易标的评估定价”。
（五）股份锁定安排
根据《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》及《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）标的资产利润补偿安排
根据《华启智能资产购买协议》，无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷承诺华启智能2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,000万元。
根据《嘉崎智能资产购买协议》，拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信承诺嘉崎智能2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,730万元、2,200万元、2,833万元。
具体详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
特别风险提示
本节列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容。
一、本次重组相关的风险
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化；
3、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本报告书“第十二节风险因素”之“一、本次重组尚需履行的批准程序”。本次交易能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（三）标的资产盈利预测风险
由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，重组报告书中将披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）标的公司业绩补偿的风险
华启智能方面各业绩承诺方以及嘉崎智能方面各业绩承诺方与上市公司签订的《资产购买协议》均包含业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性，因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《资产购买协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（五）商誉减值的风险
本次交易标的资产华启智能评估值为 72,543.04万元，增值幅度352.47%，标的资产嘉崎智能评估值 21,025.88万元，增值幅度358.17%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，东方网力收购华启智能100%股权、嘉崎智能100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。如果交易标的未来经营不善，则东方网力存在商誉减值的风险，从而将影响公司的当期损益，提请投资者注意。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过 50,600万元，按照发行价格 42.99元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过11,770,177股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价
和中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，华启智能、嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持上述两家公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
国内外智能轨道交通业务市场竞争激烈，华启智能的主要竞争对手包括较大规模的国内公司及大型跨国公司。随着国内智能轨道交通业务市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。经过多年的经营积累，华启智能已经赢得了一定的市场声誉，与中国南车等客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果华启智能不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
嘉崎智能所从事的视频侦查技术领域作为一个快速、持续增长的新兴市场，除现有厂商外，势必还将吸引更多的企业进入，特别是部分国际视频监控厂商在华投入也不断加大，他们以并购、参股、OEM等合作方式，借助国内厂商的渠道从标准化视频监控设备销售入手对视频侦查业务应用平台领域进行渗透，也会带来市场竞争加剧。
（二）国家税收政策变化风险
华启智能、嘉崎智能均为高新技术企业及软件企业，其减按15%的税率缴纳
企业所得税，软件增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退。如果相关税收政策发生变动，或者华启智能、嘉崎智能未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（三）交易标的华启智能客户集中风险
报告期内，华启智能前五大客户实现的营业收入分别为 11,855.88万元和20,660.59万元，分别占同期营业收入的比例为99.00%和94.35%。
华启智能是一家能同时为高铁、普速铁路、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路、航空领域提供产品技术、系统集成、运营服务和技术咨询的高科技企业。
主要客户为南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司等公司，这些客户单个合同金额较大，使得华启智能单宗合同的营业收入和毛利较大。如果主要客户的经营情况或合作关系出现重大变化，客户有可能推迟、取消或改变原定的项目招标计划，则会影响华启智能收入的稳定性，对其经营业绩产生较大影响。
（四）交易标的应收账款较高风险
截至 2014年 12月 31日，华启智能应收账款合计为 6,920.84万元，占总资产的比例为26.19%。华启智能下游客户主要是高铁、普铁、地铁及城市轨道交通车辆生产厂，由于受到高铁行业建设周期、交付周期、结算周期等行业特点的影响，导致华启智能应收账款余额较大。如果应收账款回收周期进一步增加，则会对其财务状况和现金流产生较大影响。
截至 2014年 12月 31日，嘉崎智能应收账款合计为 3,329.06万元，占总资产的比例为53.51%。由于嘉崎智能的主营业务面向政府和公安行业客户，公司收入确认呈现季节性特征，大部分收入确认集中在下半年，故报告期期末嘉崎智能的应收账款金额较高，应收账款回收风险将对公司的经营业绩产生不利影响。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）以视频信息技术为核心不断地向深度和广度扩展成为东方网力长期的发展战略
东方网力自成立以来，一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发，并基于POSA统一软件架构开展持续的技术和产品创新，实现了分布式局部自治、完全组件化、进程隔离的三大关键特性，为平安城市和公安行业客户提供城市视频监控管理和应用的优质服务，目前公司已逐步从专注于视频监控管理平台的专业厂商，迅速成长为国内领先的面向行业的视频管理和应用的解决方案供应商。
随着时代和技术的进步，各行业客户对视频管理和应用的需求也持续的向深度和广度发展，为此，公司以云联网、智能硬件、视频大数据为方向，持续加大产品和技术研发，目前已形成了覆盖公安多警种的视云联网、视云实战、视云图侦、视云大数据等产品线体系；同时，公司在视频结构化、智能识别等核心技术方面，应用深度学习算法进行持续优化，整合更多维度的视频计算存储资源，打造了面向行业的云架构视频应用基础平台，已具备了向其他相关行业自然延伸的条件。
为此，公司的长期发展战略为：一方面，向公安行业各细分领域进行纵深覆盖，另一方面，公司将向轨道交通、城市交通、司法、教育、金融等相关行业扩展，在深度和广度上，以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求。
（二）轨道交通智能化建设将迎来快速发展
近年来，我国的高铁建设进入到快速发展阶段。根据《2013年铁道统计公报》，新建铁路完成投资4,291亿元，其中，高铁营业里程达到1.1万公里。2014-2015年两年，计划铁路运营里程将有1.7万公里的建设任务，其中，高铁将有5,000公里建设任务；2015年，李克强在政府工作报告中明确提出今年铁路投资要保持在8,000亿元以上，新投产里程8,000公里以上。
目前，海外高速铁路运营里程数约1万公里，在建7,000公里，至2020年计划
建设线路长度达2.1万公里，市场容量约年均1,000亿欧元，其中机车车辆市场约每年600亿欧元，全球高铁建设渐入佳境。我国已经具备向世界提供具有自主知识产权的高速铁路技术及设备的能力，随着我国“一带一路”宏伟规划的逐步落实，亚洲和欧洲相关国家共同建设“一带一路”的热情高涨，海外市场预期将变得更加蓬勃和可靠，未来海外高铁市场值得期待。
伴随着高铁、地铁等轨道交通建设的高速发展，与之相关的轨道交通智能化信息系统建设也将迎来高速成长期。
（三）智能安防正向广度和深度不断发展
随着“平安城市”、“平安中国”、“科技强警”等重大工程项目在全国的展开，以及“奥运会”、“世博会”等重要国际活动在中国举办，安防行业呈现出了一个蓬勃发展的良好势头，我国的安防行业平均以15%-30%的年增长率迅速成长。
在目前的国内安防行业中，视频监控系统在公安侦查办案、治安防控、交通管理、应急指挥等方面都得到了广泛的应用，视频图像侦查已上升为公安办案的第四大技术手段。为此，公安部下达了《全国公安机关刑事技术视频侦查装备项目建设任务书》，全国省、市、县三级公安机关刑侦部门全部建成视频侦查工作室，配备相应的视频侦查装备，初步建立视频侦查实战应用平台，推动视频侦查工作向广度和深度应用发展，预计未来市场规模将有望达到近百亿元。
（四）目标公司在各自领域具有明显的竞争优势
本次拟收购的华启智能和嘉崎智能均在各自的细分领域具有明显的竞争优势。
华启智能是具有完全自主知识产权高铁动车组车载旅客信息系统专业厂商，其产品广泛应用于高速铁路、普速铁路、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路以及民用航空领域，是中国标准动车组统型乘客信息系统研制单位，是城市轨道交通车辆车载全数字乘客信息系统研制单位，在智能轨道交通领域具有领先的行业地位。通过收购华启智能，上市公司将快速进入智能轨道交通领域，并将实现视频信息核心技术在轨道交通行业大规模应用。
嘉崎智能是国内领先的公安视频图像侦查专业解决方案提供商，特别是在海量视频图像智能分析技术、视频侦查业务应用、模糊图像处理技术、视频侦查网
上作战软件等领域具有核心竞争优势，其产品现已广泛应用于广东、安徽、新疆、黑龙江、山东、江苏、江西、青海、重庆、宁夏、云南等22个省、市地区。通过收购嘉崎智能，上市公司将丰富现有的视云图侦产品线，更好地满足公安刑侦客户的需求，增强公司在公安行业提供整体解决方案的能力，进一步实现在公安行业的深度覆盖。
二、本次交易目的
（一）通过外延式并购落实公司的长期发展战略
本次实施收购华启智能、嘉崎智能，充分体现了公司以视频信息技术为核心不断地向深度和广度扩展的战略意图。
通过收购华启智能，上市公司快速进入高铁、地铁等智能轨道交通领域，在华启智能现有产品的基础上，把多年积累的视频结构化、智能识别、多维度视频计算存储资源管理等核心技术及经验，快速复制到轨道交通行业，更好地满足轨道交通行业客户需求。
通过收购嘉崎智能，上市公司将丰富现有的视云图侦产品线，更好地满足公安刑侦客户的需求，增强公司在公安行业提供整体解决方案的能力，进一步实现在公安行业的深度覆盖。
（二）通过全方位资源整合实现协同效应
上市公司及华启智能、嘉崎智能均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别不断为客户创造着价值。收购后通过公司内部资源整合优化，将实现倍增的协同效应。
发展战略的协同。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高目标公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
技术协同。在华启智能现有产品的基础上，上市公司可以把多年积累的视频监控、综合报警、电子巡更、人脸识别、人员定位等核心视频技术及应用经验，快速应用到智能轨道交通行业，有效拓展市场空间，扩大收入规模。
产品协同。嘉崎智能现有的公安视频图像侦查产品，可以进一步丰富上市公
司现有的公安行业产品线体系，有效提升公司全面覆盖公安刑侦、技侦、网侦、图侦的整体解决方案的能力。
市场营销体系协同。目前上市公司已建立起覆盖全国范围的营销服务网络体系，本次交易后，三个主体可以从行业、产品和区域三个维度对营销体系持续进行优化，提升运作效率，充分发挥协同效应。
（三）收购优质资产提高上市公司经营规模和盈利能力
如果本次收购得以完成，华启智能、嘉崎智能将成为公司的全资子公司。华启智能及嘉崎智能在其各自的业务领域内均具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次收购华启智能及嘉崎智能，上市公司可以快速扩展到智能轨道交通行业，丰富现有的公安行业产品线，这都将有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。
根据华启智能、嘉崎智能2014年经审计的财务数据，其营业收入分别为21,897.41万元和4,896.56万元，相当于同期上市公司营业收入的41.88%；净利润分别为4,515.92万元和1,368.56万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的43.33%，将有助于提高公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2015年4月20日，本次重组方案已经华启智能的股东大会审议通过；
2、2015年4月22日，本次重组方案已经嘉崎智能的股东会审议通过；
3、2015年 4月 30日，公司已与华启智能全体股东签署《华启智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2015年 4月 30日，公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能框架协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
5、2015年 4月 30日，公司已与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强签订《股份认购协议》；
6、2015年 4月 30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组预案相关的议案；
7、2015年 5月 14日，公司已与华启智能全体股东签署《华启智能资产购买协议》；
8、2015年 5月 14日，公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产购买协议》；
9、2015年 5月 14日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
四、本次交易方案基本情况
（一）发行股份及支付现金收购华启智能100%股权
本次交易中，上市公司拟向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构股东及钟华、江楠等9名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的华启智能100%的股权，标的股权的评估值为72,543.04万元，双方协商的最终作价为71,300.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷）合计持有华启智能87.50%股权，交易对价为6.3049亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛）合计持有华启智能12.50%股权，交易对价为 0.8251亿元。本次交易支付
的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付比例如下：
|||
|-|-|
|股东|股份支付比例|
|无锡乾创|70.00%|
|易程新技术|-|
|创思博特|75.00%|
|景鸿联创|50.00%|
|钟华|100.00%|
|江楠|23.00%|
|陈熙鹏|43.00%|
|戴伟|28.00%|
|刘晓华|80.00%|
|徐惠萍|100.00%|
|左大永|80.00%|
|胡勇军|80.00%|
|王宏雷|100.00%|
|德升金腾|30.00%|
|上海蓝都|80.00%|
|德丰杰正道|50.00%|
|宁波朗盛|20.00%|
||47.31%|

本次交易前，上市公司未持有华启智能的股份；本次交易完成后，华启智能将成为上市公司的全资子公司。
根据《华启智能资产购买协议》，本次交易中公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|无锡乾创|33.46%|4,582,093|168,804,335.54|72,344,715.23|
|易程新技术|25.64%|-|-|184,774,767.24|
|创思博特|11.11%|1,629,615|60,035,044.88|20,011,681.63|
|景鸿联创|6.84%|668,753|24,636,875.84|24,636,875.84|
|钟华|2.53%|494,140|18,204,120.66|-|
|江楠|2.19%|98,505|3,628,945.87|12,149,079.67|
|陈熙鹏|1.18%|99,153|3,652,822.49|4,842,113.54|
|戴伟|1.18%|64,565|2,378,582.09|6,116,353.94|
|刘晓华|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|徐惠萍|0.84%|164,702|6,067,639.87|-|
|左大永|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|胡勇军|0.51%|79,078|2,913,235.80|728,308.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王宏雷|0.34%|65,887|2,427,296.16|-|
|德升金腾|6.25%|335,965|12,376,953.67|28,879,558.56|
|上海蓝都|2.50%|358,348|13,201,556.17|3,300,389.04|
|德丰杰正道|2.19%|195,973|7,219,669.74|7,219,669.75|
|宁波朗盛|1.56%|55,994|2,062,825.61|8,251,302.45|
||100.00%|9,156,293|337,318,128.18|375,681,871.79|

（二）发行股份及支付现金收购嘉崎智能100%股权
上市公司拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构股东及梁铭妹等 12名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能100%的股权，标的股权的评估值为21,025.88万元，双方协商的最终作价为20,000.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信）合计持有嘉崎智能92.50%股权，交易对价为1.859亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（力鼎恒益）持有嘉崎智能7.50%股权，交易对价为0.141亿元。
本次交易支付的总对价中，50%以股份支付，50%以现金支付。
本次交易前，上市公司未持有嘉崎智能的股份；本次交易完成后，嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。
根据《嘉崎智能资产购买协议》，本次交易中公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|股票对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价数量（元）|
|拉萨网华|65.27%|1,507,570|55,538,881|75,636,178|
|梁铭妹|2.48%|67,645|2,492,065|2,492,065|
|富成创业|14.75%|402,327|14,821,757|14,821,757|
|力鼎恒益|7.50%|191,368|7,050,000|7,050,000|
|王俊|4.10%|223,666|8,239,892|-|
|牛豫鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|桑爱鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|余雷|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|刘小君|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|李隆涛|0.60%|32,731|1,205,838|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈雪松|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|焦艳|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|郑习坤|0.30%|16,365|602,919|-|
|杨诗磊|0.30%|16,365|602,919|-|
|王信|0.30%|16,365|602,919|-|
||100.00%|2,714,432|100,000,000|100,000,000|

上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）标的资产评估
本次交易的评估基准日均为2014年12月31日。
资产评估机构对于华启智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，华启智能账面净资产16,032.75万元，按照收益法评估，华启智能100%股权的评估值为 72,543.04万元，增值额为 56,510.29万元，增值率为352.47%；按照资产基础法评估，华启智能100%股权的评估值为20,163.63万元，增值额为4,130.88万元，增值率为25.77%。
资产评估机构对于嘉崎智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，嘉崎智能账面净资产 4,589.14万元，按照收益法评估，嘉
崎智能100%股权的评估值为 21,025.88万元，增值额为 16,436.74万元，增值率
为358.17%；按照资产基础法评估，嘉崎智能100%股权的评估值为 5,131.67万
元，增值额为542.53万元，增值率为11.82%。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定华启智能100%股权作价为71,300万元、嘉崎智能100%股权作价为20,000万元。
五、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司华启智能、嘉崎智能股东非公开发行股份购买标的资产，以及向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为36.84元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为 42.99元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《华启智能资产购买协议》，重组标的华启智能的交易价格为7.13亿元，其中 33,731.81万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，公司拟向华启智能股东发行915.63万股。
根据《嘉崎智能资产购买协议》，重组标的嘉崎智能的交易价格为2.00亿元，其中 10,000万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，公司拟向嘉崎智能股东发行271.44万股。
上市公司拟向上述两个标的公司股东合计发行1,187.07万股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），按照 42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过1,177.02万股。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为2,364.09万股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（六）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，华启智能、嘉崎智能于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由东方网力享有。
（七）过渡期间损益安排
资产评估基准日至交割日的过渡期间，若华启智能、嘉崎智能产生盈利，则归上市公司所有；若华启智能、嘉崎智能在该等期间发生亏损，则由上述两公司股东按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向东方网力进行现金补偿。
六、本次交易中的现金支付
（一）向华启智能各股东现金支付
各交易对方的支付期数及比例不同，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|首期支付比例|第二期支付比例|第三期支付比例|
|无锡乾创|85%|15%|-|
|易程新技术|50%|25%|15%|
|创思博特|100%|-|-|
|景鸿联创|50%|50%|-|
|钟华|-|-|-|
|江楠|50%|50%|-|
|陈熙鹏|50%|50%|-|
|戴伟|50%|50%|-|
|刘晓华|100%|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|徐惠萍|-|-|-|
|左大永|100%|-|-|
|胡勇军|100%|-|-|
|王宏雷|-|-|-|
|德升金腾|50%|50%|-|
|上海蓝都|100%|-|-|
|德丰杰正道|50%|50%|-|
|宁波朗盛|50%|50%|-|

其中，首期指标的股权交割完成后的 10个工作日内，第二期指公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2015年度审计报告后的 10个工作日内，第三期指公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能2016年度审计报告后的10个工作日内，第四期指公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2017年度审计报告后的 10个工作日内。
（二）向嘉崎智能各股东现金支付
涉及现金对价的各交易对手，本次交易的现金对价共分两期支付，具体如下：第一期现金股权转让款的支付：公司应于标的股权交割完成后的 10个工作日内支付其应获得的现金部分股权转让款的70%；第二期现金股权转让款的支付：公司应于公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能 2015年度审计报告后的 10个工作日内支付其应获得的现金部分股权转让款的30%，如当期承诺净利润未完成则公司该期应支付给各业绩承诺方的对价延期至下一年度支付。
七、股份锁定承诺
（一）交易对方股份锁定承诺
本次重组向华启智能股东发行的股份，锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无锡乾创、易程新技术、创思博特（其2014年受让无锡乾创2.433%股权对应取得的上市公司股份锁定期为36个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、
刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定1年，
在转让限制期满后三年内，每隔 12个月后可转让的股份数量分别不超过本次交
易所取得股份的30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股份自发行上市日起锁定36个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定1年。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）配套资金认购对象股份锁定承诺
本次重组向配套资金认购对象古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
八、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 297,862,500股，预计发行股份总数为 23,640,902股（包括拟向募集配套资金交易对方发行的股份），以 2015年 3月 31日公司股权结构测算（考虑2014年度利润分配实施的影响），本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|86,745,445|29.12|86,745,445|
|-|-|9,156,293|
|-|-|2,714,432|
|-|-|11,770,177|

||||
|-|-|-|
|211,117,055|70.88|211,117,055|
|297,862,500|100.00|321,503,402|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司29.12%的股权。本次交易完成后，刘光先生持有上市公司26.98%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经天职国际审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
项目
||
|-|
|实际|
|158,066.25|
|83,507.71|
|63,980.70|
|15,818.91|
|13,579.25|
|45.78%|
|0.4591|
|0.4568|

注：实际数根据2014年利润分配方案实施后股数追溯调整；备考数假设募集配套资金成功发行。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 东方网力科技股份有限公司
股票简称： 东方网力
股票代码： 300367
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2000年9月5日
法定代表人： 刘光
注册资本： 29,786.25万元
注册地址： 北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室
注册地址的邮政编码： 100191
办公地址： 北京市朝阳区阜通东大街1号望京SOHO塔二C座26层
办公地址的邮政编码： 100102
董事会秘书： 潘少斌
联系电话： 010-82325566
传真： 010-82328940
许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广；制造电子计算机外经营范围：
部设备；销售计算机、软件及辅助设备（不含零售）。
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
2000年 9月 5日，北京东方网力科技有限公司（以下简称“网力有限”）由蒋宗文、吴勇、施援、杨海军、周晨天 5名自然人成立，注册资本为 50万元。
北京达兴会计师事务所有限公司为网力有限设立出具了《验资报告》（京达会师验字[2000]第1-211号）。
2000年9月5日，北京市工商行政管理局向网力有限颁发《营业执照》（注册号为1102242165681）。
网力有限设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|蒋宗文|货币|26|
|吴 勇|货币|10|

||||
|-|-|-|
|施 援|货币|9|
|杨海军|货币|4|
|周晨天|货币|1|
||-|50|

2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
（1）2001年10月，网力有限第一次股权转让和增资，注册资本由50万元增至800万
2001年 10月 29日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意吸收刘光为公司新的股东；同意杨海军将出资4万元转让给刘光。2001年10月29日，杨海军和刘光签署《出资转让协议书》，杨海军将其在网力有限的 4万元出资作价7.5万元转让给刘光。
2001年 10月 29日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意刘光、蒋宗文、吴勇、施援、周晨天组成新的股东会；同意公司注册资本由 50万元增至 800万元，新增加的 750万元分别由：刘光以货币出资 229.52万元，蒋宗文以货币出资 194.56万元，吴勇以货币出资 158.64万元，施援以货币出资 146.68万元，周晨天以货币出资 20.6万元。上述出资业经北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（方[A]验字（2001）第288号）验证。
本次股权转让于2001年11月7日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|233.52|
|蒋宗文|货币|220.56|
|吴 勇|货币|168.64|
|施 援|货币|155.68|
|周晨天|货币|21.6|
||-|800|

（2）2007年12月，网力有限第二次股权转让
2007年 12月 13日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意增加新
股东北京合源视讯科技有限公司（以下简称：“合源视讯”）；施援愿意将网力有
限的 155.68万元出资转让给合源视讯；吴勇愿意将网力有限的 168.64万元出资转让给合源视讯；蒋宗文愿意将网力有限的 150万元出资转让给刘光。2007年12月13日，施援、吴勇、蒋宗文、合源视讯、刘光签署五方《出资转让协议书》。
本次股权转让于 2007年 12月 16日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|383.52|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
|周晨天|货币|21.6|
||-|800|

（3）2008年4月，网力有限第三次股权转让
2008年 4月 7日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：周晨天愿意将网力有限的 21.6万出资转让给刘光。2008年 4月 7日，周晨天和刘光签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2008年4月29日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|405.12|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
||-|800|

（4）2008年10月，网力有限第四次股权转让
2008年 10月 16日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：刘光愿意将网力有限的24万元出资转让给深圳天阔数码科技有限公司（以下简称：“天阔数码”）。2008年10月17日，刘光和天阔数码签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2008年11月5日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股
权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|381.12|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
|天阔数码|货币|24|
||-|800|

（5）2009年12月，网力有限第五次股权转让
2009年 10月，刘光、蒋宗文约定由刘光将合计 28.5318万元的合源视讯出资额分别转让给钟宏全、甘亚西、21位公司管理层和核心员工以及意元斯路，蒋宗文将合计11.1357万元的合源视讯出资额分别转让给高军、郭军、钟宏全。
2009年12月2日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意股东刘光在网力有限的货币出资40万元转让给李京16万元，徐燕8万元，许晓阳8万元，夏朝阳 8万元；同意股东蒋宗文在网力有限的货币出资 40万元转让给北京盛世景投资管理有限公司（以下简称：“盛世景”）。合源视讯将其在网力有限的货币出资324.32万元全部转让给刘光43.68万元，蒋宗文80.64万元，高军57.6万元，郭军18.4万元，钟宏全29.6万元，甘亚西12.8万元，张玉萍24万元，程滢18.96万元，潘少斌1.6万元，赵永军2.4万元，张新跃1.6万元，钟玲0.8万元，袁道强1.6万元，张秀峰1.6万元，田海燕1.6万元，陈鉴平1.6万元，王志强0.8万元，夏黎明 1.6万元，孙余顺 0.8万元，郭明尧 1.6万元，熊轲 1.6万元，冯程3.2万元，杨志杰1.6万元，洪宇1.6万元，贺贵川0.8万元，郑旺0.64万元，刘见钺 0.4万元，北京意元斯路软件技术有限公司（以下简称：“意元斯路”）11.2万元。2009年12月2日，各方分别签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2009年12月9日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|384.8|
|蒋宗文|货币|111.2|
|高 军|货币|57.6|
|盛世景|货币|40|
|钟宏全|货币|29.6|
|天阔数码|货币|24|

||||
|-|-|-|
|张玉萍|货币|24|
|程 滢|货币|18.96|
|郭 军|货币|18.4|
|李 京|货币|16|
|甘亚西|货币|12.8|
|意元斯路|货币|11.2|
|徐 燕|货币|8|
|许晓阳|货币|8|
|夏朝阳|货币|8|
|冯 程|货币|3.2|
|赵永军|货币|2.4|
|潘少斌|货币|1.6|
|张新跃|货币|1.6|
|袁道强|货币|1.6|
|张秀峰|货币|1.6|
|田海燕|货币|1.6|
|陈鉴平|货币|1.6|
|夏黎明|货币|1.6|
|郭明尧|货币|1.6|
|熊 轲|货币|1.6|
|杨志杰|货币|1.6|
|洪 宇|货币|1.6|
|钟 玲|货币|0.8|
|王志强|货币|0.8|
|孙余顺|货币|0.8|
|贺贵川|货币|0.8|
|郑 旺|货币|0.64|
|刘见钺|货币|0.4|
||-|800|

（6）2009年12月，网力有限第二次增资扩股，注册资本由800万增至 900万
2009年 12月 16日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意公司注册资本由800万元增至900万元，新增加的100万元由广东中科白云创业投资有限公司（以下简称：“中科白云”）以货币 80万元出资，深圳市中科招商创业投
资管理公司（以下简称：“中科招商”）以货币20万元出资。2009年12月16日，
网力有限同中科白云、中科招商签订了《关于北京东方网力科技有限公司增资协
议》，同意中科白云增资 2,000万元，其中 80万元计入注册资本，剩余 1,920万元计入资本公积；中科招商增资500万元，其中20万元计入注册资本，剩余 480万元计入资本公积。上述出资业经北京大公天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大公天华会验（2009）第006号）验证。
本次股权变动于 2009年 12月 31日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|384.8|
|蒋宗文|货币|111.2|
|中科白云|货币|80|
|高 军|货币|57.6|
|盛世景|货币|40|
|钟宏全|货币|29.6|
|天阔数码|货币|24|
|张玉萍|货币|24|
|中科招商|货币|20|
|程 滢|货币|18.96|
|郭 军|货币|18.4|
|李 京|货币|16|
|甘亚西|货币|12.8|
|意元斯路|货币|11.2|
|徐 燕|货币|8|
|许晓阳|货币|8|
|夏朝阳|货币|8|
|冯 程|货币|3.2|
|赵永军|货币|2.4|
|潘少斌|货币|1.6|
|张新跃|货币|1.6|
|袁道强|货币|1.6|
|张秀峰|货币|1.6|
|田海燕|货币|1.6|
|陈鉴平|货币|1.6|
|夏黎明|货币|1.6|
|郭明尧|货币|1.6|
|熊 轲|货币|1.6|
|杨志杰|货币|1.6|
|洪 宇|货币|1.6|
|钟 玲|货币|0.8|
|王志强|货币|0.8|

||||
|-|-|-|
|孙余顺|货币|0.8|
|贺贵川|货币|0.8|
|郑 旺|货币|0.64|
|刘见钺|货币|0.4|
||-|900|

（7）2010年6月，网力有限第三次增资扩股和第六次股权转让，注册资本由900万增至957.45万
2010年6月12日，网力有限召开股东会，并通过以下决议：刘光将所持网力有限 9.8万元出资分别转让给公司经营管理及技术人员赵永军、潘少斌等 11人，熊轲将所持网力有限1.6万元出资转让给刘光。同时，网力有限注册资本由900万元增加至957.45万元，由新股东英特尔产品（成都）有限公司（以下简称：“英特尔（成都）”）增资57.45万元。
2010年 6月 14日，刘光分别同赵永军、潘少斌等 11人签订《出资转让协议书》及《出资转让协议书之补充协议》，刘光将1.6万元出资作价1.6万元转让给赵永军、将1.6万元出资作价1.6万元转让给潘少斌、将1.2万元出资作价1.2万元转让给钟玲、将 0.4万元出资作价 0.4万元转让给郑旺、将 0.4万元出资作价 0.4万元转让给贺贵川、将 0.4万元出资作价 0.4万元转让给杨志杰、将 1.2万元出资作价1.2万元转让给任重、将0.8万元出资作价0.8万元转让给唐玉林、将0.6万元出资作价0.6万元转让给冯升、将0.8万元出资作价0.8万元转让给薛硕、将 0.8万元出资作价 0.8万元转让给杨柏松，刘光合计转让网力有限1.09%的股权。
因熊轲辞职，2010年 6月 14日，熊轲与刘光签订《出资转让协议》，熊轲将所持网力有限1.6万元出资转让给刘光；根据熊轲出具的关于本次股权转让的《确认函》，本次股权转让价款为熊轲取得相应股权时的原值4,313元。
2010年6月17日，网力有限同英特尔（成都）签订《北京东方网力科技有限公司及英特尔产品（成都）有限公司之增资协议》，同意英特尔（成都）对网力有限增资 3,150万元，其中 57.45万元计入注册资本，剩余 3,092.55万元计入资本公积。
上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变
验字[2010]0622Z-k号）验证。2011年 8月 13日，天职国际出具“天职京
ZH[2011]1971-5号”《关于东方网力科技股份有限公司 2010年 6月 22日验资报告的专项复核报告》，对上述出资进行了复核。
本次股权变动和增资于2010年6月23日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|376.60|
|蒋宗文|货币|111.20|
|高 军|货币|57.60|
|钟宏全|货币|29.60|
|张玉萍|货币|24.00|
|程 滢|货币|18.96|
|郭 军|货币|18.40|
|李 京|货币|16.00|
|甘亚西|货币|12.80|
|徐 燕|货币|8.00|
|许晓阳|货币|8.00|
|夏朝阳|货币|8.00|
|赵永军|货币|4.00|
|冯 程|货币|3.20|
|潘少斌|货币|3.20|
|杨志杰|货币|2.00|
|钟 玲|货币|2.00|
|张新跃|货币|1.60|
|张秀峰|货币|1.60|
|袁道强|货币|1.60|
|田海燕|货币|1.60|
|陈鉴平|货币|1.60|
|夏黎明|货币|1.60|
|郭明尧|货币|1.60|
|洪 宇|货币|1.60|
|贺贵川|货币|1.20|
|任 重|货币|1.20|
|郑 旺|货币|1.04|
|王志强|货币|0.80|
|孙余顺|货币|0.80|
|唐玉林|货币|0.80|
|薛 硕|货币|0.80|
|杨柏松|货币|0.80|
|冯 升|货币|0.60|

||||
|-|-|-|
|刘见钺|货币|0.40|
|中科白云|货币|80.00|
|英特尔（成都）|货币|57.45|
|盛世景|货币|40.00|
|天阔数码|货币|24.00|
|中科招商|货币|20.00|
|意元斯路|货币|11.20|
||-|957.45|

（8）2010年9月，网力有限整体改制为股份有限公司
2010年8月17日，经网力有限股东会决议批准，由网力有限原股东作为发起人，以经天职国际会计师事务所有限公司审计的 2010年 6月 30日净资产 92,901,755.66元为基数，按照 1:0.5651的比例折合成股本 52,500,000.00元，整体变更设立东方网力科技股份有限公司。2010年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司为公司设立出具了天职京核字[2010]1965号《验资报告》。
2010年9月30日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为110108001656815的《营业执照》。
股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|折合股份公司股份数量（万股）|
|刘 光|2,065.0165|
|蒋宗文|609.7446|
|高 军|315.8389|
|钟宏全|162.3061|
|张玉萍|131.5996|
|程 滢|103.9637|
|郭 军|100.8930|
|李 京|87.7330|
|甘亚西|70.1864|
|徐 燕|43.8665|
|许晓阳|43.8665|
|夏朝阳|43.8665|
|赵永军|21.9333|
|冯 程|17.5466|
|潘少斌|17.5466|
|杨志杰|10.9666|
|钟 玲|10.9666|
|张新跃|8.7733|

|||
|-|-|
|张秀峰|8.7733|
|袁道强|8.7733|
|田海燕|8.7733|
|陈鉴平|8.7733|
|夏黎明|8.7733|
|郭明尧|8.7733|
|洪 宇|8.7733|
|贺贵川|6.5800|
|任 重|6.5800|
|郑 旺|5.7026|
|王志强|4.3867|
|孙余顺|4.3867|
|唐玉林|4.3867|
|薛 硕|4.3867|
|杨柏松|4.3867|
|冯 升|3.2900|
|刘见钺|2.1933|
|中科白云|438.6652|
|英特尔（成都）|315.0164|
|盛世景|219.3326|
|天阔数码|131.5996|
|中科招商|109.6663|
|意元斯路|61.4131|
|合计|5,250|

3、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2014年 1月 3日，经中国证监会“证监许可［2014］20号”文核准，公司公开发行1,470.25万股人民币普通股，其中公开发行新股数量631万股，发行价格为 49.90元/股。本次公开发行后公司总股本变更为 5,881.00万元，2014年 1月29日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,410.75|
|1,734.91|
|512.27|
|368.54|
|265.35|
|264.66|

||
|-|
|184.27|
|136.36|
|110.56|
|110.56|
|92.14|
|631.13|
|1,470.25|
|5,881.00|

4、2014年分红、资本公积金转增股本
2014年4月16日，根据2013年年度股东大会决议，公司以当时总股本5,881万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派2.00元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。完成后，公司股份总数由 5,881万股增加到11,762万股。
5、2014年股权激励
2014年 11月 21日，公司向潘少斌、赵永军等 108名高级管理人员及核心技术（业务）人员授予 152.50万股限制性股票，授予价格为 35.59元/股，所募集资金 5,427.475万元将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股票已于 2014年 12月 24日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由11,762.00万股增加到11,914.50万股。
6、2014年分红、资本公积金转增股本
2015年 5月 5日，根据 2014年年度股东大会决议，公司以截止 2014年 12月 31日公司股份总数 11,914.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.2元（含税），合计派发 14,297,400元；同时，以资本公积转增股本，每 10股转增 15股，合计转增股本 17,871.75万股。转增股本后总股本变更为29,786.25万股。
（二）公司目前股本结构
截止2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|
|持股数（股）|
|34,698,178|

||
|-|
|10,245,452|
|5,306,996|
|2,993,176|
|2,727,204|
|2,700,000|
|2,607,989|
|2,527,707|
|2,211,250|
|2,100,000|

（三）公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为刘光先生，最近三年未发生变动。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生直接持有公司86,745,445股，占公司总股本的29.12%。
刘光先生，男，中国国籍，无境外永久居住权，1971年 2月出生，硕士学历。曾任中国工商银行江苏省分行胥浦直属支行科技科工程师，深圳市印像计算机系统有限公司监事，深圳市迪瑞计算机技术有限公司董事和总经理，北京东方网力科技有限公司董事长、总经理。现任东方网力董事长、总经理，兼子公司重庆网力执行董事。
（二）实际控制人对公司的控制关系图
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司29.12%的股权。
刘光
29.12%
东方网力
本次交易完成后，刘光先生持有上市公司26.98%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
公司自成立以来，一直致力于自主创新，通过对视频监控管理平台核心技术的研究和开发，深刻把握用户需求，基于统一软件架构开展持续的技术和产品创新，逐步成长为国内领先的视频监控管理平台产品及解决方案供应商。公司主要面向平安城市市场提供城市视频监控管理平台产品及解决方案，包括城市视频监控管理平台的研发、制造及提供相关技术服务。城市视频监控管理平台是平安城市视频监控系统的核心，由视频监控系统中管理控制及应用部分、记录部分、数字化部分的相关设备及软件所组成，主要包括视频监控软件及配套服务器、视频存储设备、视频编解码器等。
此外，2014年公司与奇虎三六零软件（北京）有限公司合资成立了北京奇虎网力科技有限公司，专门针对家庭与中小企业视频应用提供智能安防产品与服务；完成对西安赛能视频技术有限公司51%股权的收购，全面提升公司在西北区域的市场竞争力。
最近三年，公司主营业务收入情况如下：
1、按区域划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|31,817.16|49.73%|26,323.09|60.27%|18,392.83|
|11,353.83|17.75%|6,576.29|15.06%|3,958.83|
|14,069.60|21.99%|4,913.78|11.25%|4,708.68|
|6,740.12|10.53%|5,864.98|13.43%|3,467.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|63,980.70|100.00%|43,678.13|100.00%|30,528.18|

2、按产品划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|40,298.12|62.98%|21,958.15|50.27%|19,733.22|
|12,333.13|19.28%|8,096.23|18.54%|6,211.48|
|1,576.84|2.46%|2,156.89|4.94%|1,824.75|
|2,006.79|3.14%|6,367.52|14.58%|1,132.63|
|7,765.82|12.14%|5,099.34|11.67%|1,626.10|
|63,980.70|100.00%|43,678.13|100.00%|30,528.18|

（二）主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2012年至 2014年的财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|158,066.25|85,644.44|
|83,507.71|36,536.84|
|2014年度|2013年度|
|63,980.70|43,678.13|
|15,818.91|11,497.46|
|13,579.25|10,187.09|
|1,061.79|2,862.71|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|/2014年度|/2013年度|
|45.78%|57.34%|
|7.0089|6.9594|
|1.1597|0.9702|
|19.74%|32.40%|

六、东方网力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，东方网力及其主要管理人员未出现因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次发行股份购买资产交易对方概况
1、购买华启智能100%股权的交易对方概况
本次交易购买华启智能100%股权的交易对方为无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构及钟华、江楠等9名自然人，上述交易对方在华启智能的持股数量、持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|无锡乾创|2,007.84|
|易程新技术|1,538.46|
|景鸿联创|410.26|
|创思博特|666.48|
|江楠|131.37|
|陈熙鹏|70.73|
|戴伟|70.73|
|钟华|151.57|
|刘晓华|50.52|
|徐惠萍|50.52|
|左大永|50.52|
|胡勇军|30.32|
|王宏雷|20.21|
|德升金腾|375.24|
|德丰杰正道|131.33|
|宁波朗盛|93.81|
|上海蓝都|150.09|
||6,000.00|

2、购买嘉崎智能100%股权的交易对方概况
本次交易购买嘉崎智能100%股权的交易对方为拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构及梁铭妹等 12名自然人，上述交易对方在嘉崎智能的持股数量、持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

|||
|-|-|
|拉萨网华|979.11|
|梁铭妹|37.13|
|富成创业|221.27|
|力鼎恒益|112.50|
|王俊|61.50|
|牛豫鹏|12.00|
|桑爱鹏|12.00|
|余雷|12.00|
|刘小君|12.00|
|李隆涛|9.00|
|陈雪松|9.00|
|焦艳|9.00|
|郑习坤|4.50|
|杨诗磊|4.50|
|王信|4.50|
||1,500.00|

（二）本次募集配套资金交易对方概况
本次募集配套资金交易对方为古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波和谢金强。
二、购买华启智能100%股权的交易对方
（一）无锡乾创
1、基本情况
公司名称：无锡乾创投资发展有限责任公司
工商注册号：320213000133595
税务登记号：320200555885703
住 所：无锡市新区行创四路470号306室
法定代表人：江楠
注册资本：1,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
设立日期：2010年5月27日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：利用自由资金对外投资；
社会经济信息咨询；教育培训。**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**
2、历史沿革
2010年5月，无锡乾创由北京合众思创科技发展有限公司（以下称“合众思创”）出资设立。设立时注册资本1,000万元。
2010年5月18日，无锡泰伯联合会计师事务所（普通合伙）出具了锡泰伯（2010）验字 0895号《验资报告》，验证截至 2010年 5月 18日，无锡乾创已收到股东合众思创缴纳的注册资本1,000万元。
2010年5月27日，无锡乾创取得由无锡工商行政管理局新区分局核发的注册号为320213000133595的《营业执照》。
3、产权控制结构
江楠 孙书砚
||
|-|
|99.99%|

||
|-|
|0.01%|

北京合众思创科技发展有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

无锡乾创投资发展有限责任公司
4、主营业务
无锡乾创目前主营业务为利用自有资金对外投资。
5、主要财务指标
无锡乾创最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,161.93|
|5,120.43|
|2014年|
|-|
|788.41|
|788.41|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|易程（苏州）软件股份有限公司|10,000.00|1.00|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|30.00|
|苏州智通新技术股份有限公司|1,500.00|15.00|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|3,700.00|8.11|

（二）易程新技术
1、基本情况
公司名称：易程（苏州）新技术股份有限公司
工商注册号：320500000069044
税务登记号：320508553807787
住 所：苏州市高新区青城山路350号
法定代表人：李吉生
注册资本：6000万元人民币
企业类型：股份有限公司
设立日期：2010年04月06日
经营范围：研发、生产、销售：计算机软件硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
2、历史沿革
2009年12月，易程新技术由易程科技股份有限公司、浙江浙华投资有限公司、苏州科技城发展有限公司发起设立。设立时注册资本 6,000万元。
2010年 4月 1日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字（2010）第 0249号《验资报告》，验证截至 2010年 3月 31日，易程新技术已收到全体股东首期缴纳的注册资本（实收资本）3,000万元。
2010年 4月 6日，易程新技术取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320500000069044的《营业执照》。
易程新技术成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|
|易程科技股份有限公司|4,500.00|2,250.00|

||||
|-|-|-|
|浙江浙华投资有限公司|900.00|450.00|
|苏州科技城发展有限公司|600.00|300.00|
||6,000.00|3,000.00|

2010年11月19日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具了乾正验字[2010]第 679号《验资报告》，验证截至 2010年 11月 18日，易程新技术已收到全体股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）3,000万元，至此股东已全额缴足注册资本6,000万元。
2010年 11月 25日，易程新技术取得由江苏省苏州工商行政管理局换发的注册号为320500000069044的《营业执照》，实收资本变更为6,000万元。
截至本报告书签署之日，易程新技术的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|
|易程科技股份有限公司|4,500.00|4,500.00|
|浙江浙华投资有限公司|900.00|900.00|
|苏州科技城发展有限公司|600.00|600.00|
||6,000.00|6,000.00|

3、产权控制结构
李荐民50.00%
密云县人民政府
栗志军50.00%
100.00%
|||
|-|-|
|北京融汇四方投资管理有限公司|陈志强等147名自然人|

2.93% 97.07%
|||
|-|-|
||俞国音15.00%刘明10.00%陈金霞75.00%|
|北京东方慧众投资股份有限公司||

100.00%
|||
|-|-|
|深圳市东方慧众科技有限公司|上海纳米创业投资有限公司|

|||
|-|-|
|15.50%|2.67%|

浙江省 李庆旭20.00%
人民政府 王瑛75.00%
张丽艳5.00%
100.00%
100.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大唐国际发电股份有限公司(上市公司)|同方股份有限公司(上市公司)||||
|杭州钢铁集团公司||||深圳市华科投资有限公司|长春藤高科技发展有限公司|
||||76.00%|||

|||
|-|-|
|36.36%|36.36%|

||
|-|
|9.00%|

股份有限公司 同方威视技术桂林华铁科技 科技（北京） 李吉生等5名 苏州高新区经济苏州高新区国有(上市公司) 股份有限公司开发有限公司 有限公司 自然人 发展集团总公司资产经营公司100.00%
9.10%
90.00% 10.00%
100.00% 100.00%
65.00%35.00%
||
|-|
|苏州高新创业投资集团有限公司4.00% 1.20%|
|4.00%|

浙江清华长三角研 浙江浙华投资 易程科技股份 苏州科技城发
究院(事业单位)
100.00%
有限公司 有限公司 展有限公司
15.00% 75.00% 10.00%
易程(苏州)新技术股份有限公司
4、主营业务
易程新技术目前主要经营投资管理与咨询业务。
5、主要财务指标
易程新技术最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|44,597.80|
|25,017.89|
|2014年|
|1,314.06|
|1,000.27|
|1,000.27|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|60.00|
|易程（苏州）软件股份有限公司|10,000.00|99.00|
|苏州智通新技术股份有限公司|1,500.00|50.00|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|3,700.00|29.73|
|湖南恒信电器有限公司|4,108.00|4.15|
|德丰杰正道|18,606.0606|8.06|

（三）景鸿联创
1、基本情况
公司名称：苏州景鸿联创科技有限公司
工商注册号：320512000111274
税务登记号：320508699305122
住 所：苏州高新区培源路3号软件大厦6号楼303
法定代表人：李吉生
注册资本：905万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
设立日期：2009年12月17日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；
高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。
2、历史沿革
（1）2009年12月，设立
2009年12月，景鸿联创由李吉生、邵晓风、刘昌明、陈熙鹏、戴伟发起设立。设立时注册资本200万元。
2009年12月14日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具了苏中惠验（2009） 114号《验资报告》，验证截至 2009年 12月 14日，景鸿联创已收到全体股东缴纳的注册资本200万元。
2009年 12月 17日，景鸿联创取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000111274的《营业执照》。
景鸿联创成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|李吉生|40.00|
|邵晓风|40.00|

|||
|-|-|
|刘昌明|40.00|
|陈熙鹏|40.00|
|戴伟|40.00|
||200.00|

（2）2011年3月，第一次增资
2011年2月21日，景鸿联创股东会作出决议，将注册资本增加至405万元。
新增注册资本由原股东等比例认缴。
本次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于2011年2月23日出具“苏东恒会验字（2011）第023号”验资报告，验证截至2011年2月16日，景鸿联创已收到全体股东缴纳的注册资本累计405万元。
2011年3月17日，景鸿联创完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000111274的《营业执照》。
经过本次增资，景鸿联创的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|李吉生|81.00|
|邵晓风|81.00|
|刘昌明|81.00|
|陈熙鹏|81.00|
|戴伟|81.00|
|合计|405.00|

（3）2011年9月，第二次增资
2011年7月19日，景鸿联创股东会作出决议，将注册资本增加至905万元。
新增注册资本由原股东等比例认缴。
本次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于2011年8月23日出具“苏东恒会验字（2011）第114号”验资报告，验证截至2011年8月12日，景鸿联创已收到全体股东缴纳的注册资本累计905万元。
2011年9月29日，景鸿联创完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000111274的《营业执照》。
经过本次增资，景鸿联创的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|李吉生|181.00|
|邵晓风|181.00|
|刘昌明|181.00|
|陈熙鹏|181.00|
|戴伟|181.00|
||905.00|

3、产权控制结构
李吉生 邵晓风 刘昌明 陈熙鹏 戴伟
20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
苏州景鸿联创科技有限公司
4、主营业务
景鸿联创目前主要从事高新技术产业及其他产业投资管理。
5、主要财务指标
景鸿联创最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,085.37|
|2,080.57|
|2014年|
|0.00|
|285.45|
|285.45|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|10.00|

||||
|-|-|-|
|易程科技股份有限公司|12,500.00|15.52|
|苏州易维迅信息科技有限公司|3,000.00|10.00|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|3,700.00|5.41|

（四）创思博特
1、基本情况
公司名称：苏州创思博特投资管理有限公司
工商注册号：320512000194193
税务登记号：320508079855510
住 所：苏州高新区科灵路78号3号楼306室
法定代表人：钟华
注册资本：662万元
企业类型：有限责任公司
设立日期：2013年09月30日
经营范围：投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年9月，设立
2013年9月，创思博特由钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华等33位自然人发起设立。设立时注册资本517万元。
2013年9月6日，苏州苏诚会计师事务所有限公司出具了苏诚验字（2013） 262号《验资报告》，验证截至 2013年 9月 5日，创思博特已收到全体股东缴纳的注册资本517万元。
2013年9月30日，创思博特取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000194193的《营业执照》。
创思博特成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|江楠|40.1192|
|陈熙鹏|30.1411|
|戴伟|30.1411|
|钟华|65.5556|
|刘晓华|20.0596|
|徐惠萍|20.0596|
|左大永|10.0298|
|陶陶|5.0149|
|高佩升|15.0447|
|贾瑞|20.0596|
|汪峰|20.0596|
|汪娟|10.0298|
|官松|15.0447|
|薛伟明|10.0298|
|李书香|8.0135|
|欧阳广胜|2.0163|
|吴谊恒|15.0447|
|葛文献|5.0149|

|||
|-|-|
|杨铖|5.0149|
|浦雪峰|5.0149|
|洪育智|5.0149|
|冯波|15.0447|
|张进|10.0298|
|沈忠|20.0596|
|彭海辉|20.0596|
|刘晓静|20.0596|
|胡勇军|10.0298|
|史富坤|10.0298|
|闫兴杰|20.0596|
|杨敏|5.0149|
|王宏雷|10.0298|
|冯立新|15.0447|
|邢庆峰|5.0149|
||517.00|

（2）2014年12月，增资及股权转让
2014年7月12日，创思博特股东会作出决议，同意洪育智将其持有的公司0.97%股权（对应出资额 5.0149万元）转让给辛鹏，同意江楠将其持有的公司7.76%股权（对应出资额40.1192万元）分别转让给陈熙鹏3.88%和戴伟3.88%，同意沈忠将其持有的公司1.93%股权（对应出资额10万元）转让给左大永。
此次股东会还作出决议，将注册资本增加至662万元，新增出资由以下股东按以下金额认缴：
||
|-|
|股东姓名或名称|
|陈熙鹏|
|戴伟|
|钱文忠|
|杨敏|
|辛鹏|
|魏晓梅|
|浦雪峰|
|邢庆峰|
|邵里强|
|葛文献|
|彭勇|
|徐树勇|
|季钧|

||
|-|
|党莉|
|杨铖|
|陶陶|
|王颖蕊|

合计 145.00
2014年 12月 22日，创思博特完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000194193的《营业执照》。
经过本次增资，创思博特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|陈熙鹏|80.2007|
|戴伟|75.2007|
|钟华|65.5556|
|刘晓华|20.0596|
|徐惠萍|20.0596|
|贾瑞|20.0596|
|汪峰|20.0596|
|彭海辉|20.0596|
|刘晓静|20.0596|
|闫兴杰|20.0596|
|左大永|20.0298|
|钱文忠|20.0000|
|高佩升|15.0447|
|官松|15.0447|
|吴谊恒|15.0447|
|冯波|15.0447|
|冯立新|15.0447|
|杨铖|11.0149|
|沈忠|10.0596|
|薛伟明|10.0298|
|张进|10.0298|
|胡勇军|10.0298|
|史富坤|10.0298|
|王宏雷|10.0298|
|汪娟|10.0298|
|杨敏|10.0149|
|葛文献|8.0149|
|浦雪峰|8.0149|
|辛鹏|8.0149|
|邢庆峰|8.0149|

|||
|-|-|
|李书香|8.0135|
|魏晓梅|8.0000|
|彭勇|8.0000|
|王颖蕊|8.0000|
|陶陶|7.0149|
|党莉|6.0000|
|徐树荣|5.0000|
|季钧|5.0000|
|邵里强|5.0000|
|欧阳广胜|2.0163|
||662.00|

3、产权控制结构
陈熙鹏 戴伟 钟华 刘晓华 徐惠萍 贾瑞 汪峰 彭海辉 刘晓静 闫兴杰
12.11% 11.36% 9.90% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03%
左大永 钱文忠 高佩升 官松 吴谊恒 冯波 冯立新 杨铖 沈忠 薛伟明
3.02% 3.02% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 1.66% 1.52% 1.52%
张进 胡勇军 史富坤 王宏雷 汪娟 杨敏 葛文献 浦雪峰 辛鹏 邢庆峰
1.52% 1.52% 1.52% 1.52% 1.52% 1.51% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21%
|||
|-|-|
|邵里强0.76%|欧阳广胜0.30%|

苏州创思博特投资管理有限公司
4、主营业务
创思博特是对华启智能经营管理团队及在公司的创立和发展中作出重大贡献的人员实施股权激励的平台，除拥有华启智能11.11%的股权外，目前不从事具体经营性业务。
5、主要财务指标
创思博特最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|629.73|

||
|-|
|628.60|
|2014年|
|0.00|
|86.70|
|86.70|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
除华启智能外，创思博特未投资其他企业。
（五）德升金腾
1、基本情况
公司名称：南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）
工商注册号：320600000282007
税务登记号：320601086986906
住 所：南通市江成路1088号内3幢1178室
执行事务合伙人：南通德丰杰投资管理有限公司（委派代表：张学雯）
设立日期：2013年12月25日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年12月，设立
2013年12月，德升金腾由南通国泰创业投资有限公司、南通投资管理有限公司、苏州工业园区乔戈里商贸有限公司、江苏金本控股集团有限公司、南通市生产力促进中心（南通市高新技术成果转化服务中心）、南通德丰杰投资管理有限公司、张士勲、李骏、毛恩出资设立。设立时总认缴出资额为10,000万元。
2013年 12月 25日，德升金腾取得由江苏省南通工商行政管理局核发的注
册号为320600000282007的《营业执照》。
德升金腾成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|南通国泰创业投资有限公司|2,000.00|
|南通投资管理有限公司|1,000.00|
|苏州工业园区乔戈里商贸有限公司|4,500.00|
|张士勲|500.00|
|江苏金本控股集团有限公司|500.00|
|李骏|200.00|
|毛恩|200.00|
|南通市生产力促进中心（南通市高新技术成果转化服务中心）|1,000.00|
|南通德丰杰投资管理有限公司|100.00|
||10,000.00|

（2）2014年9月，出资份额转让
2014年8月28日，德升金腾合伙人会议作出决议，同意苏州工业园区乔戈里商贸有限公司将其认缴出资份额中的500万元转让给祝琳，同意张士勲将其认缴出资份额中的500万元转让给南通市富塔投资管理合伙企业（有限合伙）。
2014年9月12日，德升金腾取得由江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为320600000282007的《营业执照》。
经过本次转让，德升金腾的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|南通国泰创业投资有限公司|2,000.00|
|南通投资管理有限公司|1,000.00|
|苏州工业园区乔戈里商贸有限公司|4,000.00|
|南通市富塔投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|
|祝琳|500.00|
|江苏金本控股集团有限公司|500.00|
|李骏|200.00|
|毛恩|200.00|
|南通市生产力促进中心（南通市高新技术成果转化服务中心）|1,000.00|
|南通德丰杰投资管理有限公司|100.00|
||10,000.00|

3、产权控制结构
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
南通市人民政
府国有资产监
督管理委员会
100.00%
南通市人民政 南通市城镇集体 张宇76.92%
南通产业控股 张学雯
府国有资产监 工业联社 殷佩珍12.82%
集团有限公司 40.00%
督管理委员会 （集体所有制） 张志辉10.26%
100.00% 96.53% 3.47%
||||
|-|-|-|
|南通国泰创业投资有限公司|南通投资管理有限公司||
|||15.00%|

||||
|-|-|-|
|江苏金本控股集团有限公司|南通市生产力促进中心(南通市高新技术成果转化服务中心)(事业单位)||
|||10.00%|

南通德升金腾创业投资中心(有限合伙)
4、主营业务
德升金腾主要从事以股权投资为主、以债权投资为辅的多元化创业投资业务。
5、主要财务指标
德升金腾最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,997.68|
|5,997.68|
|2014年|
|0.00|
|-2.32|
|-2.32|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海骏文投资咨询有限公司|100.00|6.19|

（六）上海蓝都
1、基本情况
公司名称：上海蓝都创业投资中心（有限合伙）
工商注册号：310230000631073
税务登记号：310230082089351
住 所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号1幢475室（上海新村经济小区）
执行事务合伙人：上海蓝都投资管理有限公司（委派代表：张学雯）
设立日期：2013年12月26日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，商务咨询，投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2013年12月，设立
2013年12月，上海蓝都由上海蓝都投资管理有限公司、陈华东、李苗仙、韩芳、李征卉、乔轩、金若鸿、张海红、艾艳出资设立。设立时总认缴出资额为834万元。
2013年 12月 26日，上海蓝都取得由上海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为310230000631073的《营业执照》。
上海蓝都成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|上海蓝都投资管理有限公司|10.00|

|||
|-|-|
|陈华东|103.00|
|李苗仙|103.00|
|韩芳|103.00|
|李征卉|103.00|
|乔轩|103.00|
|金若鸿|103.00|
|张海红|103.00|
|艾艳|103.00|
||834.00|

（2）2014年1月，出资份额转让
2014年 1月 7日，上海蓝都全体合伙人表决通过，同意乔轩将其认缴出资份额103万元转让给全莹。
2014年1月17日，上海蓝都取得由上海市工商行政管理局崇明分局换发的注册号为320600000282007的《营业执照》。
经过本次转让，上海蓝都的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|上海蓝都投资管理有限公司|10.00|
|陈华东|103.00|
|李苗仙|103.00|
|韩芳|103.00|
|李征卉|103.00|
|全莹|103.00|
|金若鸿|103.00|
|张海红|103.00|
|艾艳|103.00|
||834.00|

3、产权控制结构
|||
|-|-|
|陶赵静|张学雯|

1% 99%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海蓝都投资管理有限公司|张海红|陈华东|李苗仙|金若鸿|李征卉|全莹|韩芳|艾艳|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.2%|12.35%|12.35%|12.35%|12.35%|12.35%|12.35%|12.35%|

上海蓝都创业投资中心(有限合伙)
4、主营业务
上海蓝都主要从事创业投资和投资管理咨询业务。
5、主要财务指标
上海蓝都最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|848.88|
|823.86|
|2014年|
|0.00|
|-0.14|
|-0.14|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
除华启智能外，上海蓝都未投资其他企业。
（七）德丰杰正道
1、基本情况
公司名称：常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）
工商注册号：320400000043444
税务登记号：320400591177587
住 所：常州新北区高新科技园3号楼E座102-6室
执行事务合伙人：常州德丰杰正道投资管理有限公司委派代表李嵩波
设立日期：2012年03月09日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；为创业投资企业提供咨询业务；为创业投资企业提供管理服务业务。
2、历史沿革
（1）2012年3月，设立
2012年 3月，德丰杰正道由常州德丰杰正道投资管理有限公司、常州和泰股权投资有限公司、许小初、常州市新发展实业公司、易程新技术、东莞市广汇投资管理有限公司、刘多秀、常州海榕投资合伙企业（有限合伙）、常州荣恒达投资管理有限公司、朱晶、江苏天元工程机械有限公司、南通石油化工总公司、江苏家宝集团有限公司、东莞启鑫实业投资有限公司、陆明强、马浩进、周腊娣、乐卫清出资设立。设立时总认缴出资额为30,808.0808万元。
2012年 3月 9日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为320400000043444的《营业执照》。
德丰杰正道成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|308.0808|
|常州和泰股权投资有限公司|5,000.00|
|许小初|4,000.00|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|
|易程新技术|3,000.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|2,000.00|
|刘多秀|2,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|1,000.00|
|朱晶|1,000.00|
|江苏天元工程机械有限公司|1,000.00|
|南通石油化工总公司|1,000.00|
|江苏家宝集团有限公司|1,000.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|1,000.00|
|陆明强|1,000.00|
|马浩进|1,000.00|
|周腊娣|1,000.00|
|乐卫清|1,000.00|
||30,808.0808|

（2）2012年6月，第一次出资份额转让
2012年 6月 1日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意陆明强将其认缴出资份额1,000万元转让给蒋琳。
2012年6月20日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注
册号为320400000043444的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|308.0808|
|常州和泰股权投资有限公司|5,000.00|
|许小初|4,000.00|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|
|易程新技术|3,000.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|2,000.00|
|刘多秀|2,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|1,000.00|
|朱晶|1,000.00|
|江苏天元工程机械有限公司|1,000.00|
|南通石油化工总公司|1,000.00|
|江苏家宝集团有限公司|1,000.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|1,000.00|
|蒋琳|1,000.00|
|马浩进|1,000.00|
|周腊娣|1,000.00|
|乐卫清|1,000.00|
|合计|30,808.0808|

（3）2012年9月，第二次出资份额转让
2012年9月10日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意南通石油化工总公司将其认缴出资份额1,000万元转让给南通国泰创业投资有限公司。
2012年9月25日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400000043444的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|308.0808|
|常州和泰股权投资有限公司|5,000.00|
|许小初|4,000.00|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|
|易程新技术|3,000.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|2,000.00|
|刘多秀|2,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|1,000.00|

|||
|-|-|
|朱晶|1,000.00|
|江苏天元工程机械有限公司|1,000.00|
|南通国泰创业投资有限公司|1,000.00|
|江苏家宝集团有限公司|1,000.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|1,000.00|
|蒋琳|1,000.00|
|马浩进|1,000.00|
|周腊娣|1,000.00|
|乐卫清|1,000.00|
||30,808.0808|

（4）2014年2月，第三次出资份额转让
2014年2月11日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意朱晶将其认缴出资份额1,000万元转让给高云娟。
2014年2月12日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400000043444的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|308.0808|
|常州和泰股权投资有限公司|5,000.00|
|许小初|4,000.00|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|
|易程新技术|3,000.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|2,000.00|
|刘多秀|2,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|1,000.00|
|高云娟|1,000.00|
|江苏天元工程机械有限公司|1,000.00|
|南通国泰创业投资有限公司|1,000.00|
|江苏家宝集团有限公司|1,000.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|1,000.00|
|蒋琳|1,000.00|
|马浩进|1,000.00|
|周腊娣|1,000.00|
|乐卫清|1,000.00|
||30,808.0808|

（5）2014年8月，第四次出资份额转让
2014年 8月 1日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意蒋琳将其认缴出资份额1,000万元转让给蒋耿杰。
2014年 8月 4日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400000043444的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|308.0808|
|常州和泰股权投资有限公司|5,000.00|
|许小初|4,000.00|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|
|易程新技术|3,000.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|2,000.00|
|刘多秀|2,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|1,000.00|
|高云娟|1,000.00|
|江苏天元工程机械有限公司|1,000.00|
|南通国泰创业投资有限公司|1,000.00|
|江苏家宝集团有限公司|1,000.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|1,000.00|
|蒋耿杰|1,000.00|
|马浩进|1,000.00|
|周腊娣|1,000.00|
|乐卫清|1,000.00|
||30,808.0808|

（6）2015年3月，减少认缴出资总额
2014年 12月 30日，德丰杰正道合伙人会议作出决议，同意合伙企业的认缴出资总额由30,808.0808万元减少至18,606.0606万元。
2015年 03月 19日，德丰杰正道取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400000043444的《营业执照》。
经过本次转让，德丰杰正道的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司|231.0606|

中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
|||
|-|-|
|常州和泰股权投资有限公司|3,750.00|
|许小初|2,000.00|
|常州市新发展实业公司|2,250.00|
|易程新技术|1,500.00|
|东莞市广汇投资管理有限公司|1,000.00|
|刘多秀|1,000.00|
|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|1,125.00|
|常州荣恒达投资管理有限公司|500.00|
|高云娟|750.00|
|江苏天元工程机械有限公司|500.00|
|南通国泰创业投资有限公司|750.00|
|江苏家宝集团有限公司|500.00|
|东莞启鑫实业投资有限公司|500.00|
|蒋耿杰|500.00|
|马浩进|500.00|
|周腊娣|750.00|
|乐卫清|500.00|
||18,606.0606|

3、产权控制结构
南通市人民政府
国有资产监督管
理委员会
100.00%
|||
|-|-|
|南通产业控股集团有限公司|南通市城镇集体工业联社（集体所有制）|

96.53% 3.47%
100.00%
赵爱军10.00%
|||
|-|-|
|常高新集团有限公司|袁妙华20.00%袁宇轩80.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|吴逸中95.00%何清华5.00%|常州市新发展实业公司|许晨坪4.00%|姚同华100.00%|

100.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||常州常高新金隆控股有限公司|东莞市凯晴实业投资有限公司|龙煜文80.00%|姚爱棠32.00%袁德宗68.00%|常州海榕投资合伙企业（有限合伙）|江苏天元工程机械有限公司|
|李嵩波13.25%许晨坪13.25%张士勲13.25%杨希13.25%张学雯7.00%|||||||
||常州和泰股权投资有限公司||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|马芝萍20.00%魏芳80.00%东莞启鑫实业投资有限公司6.05% 2.69%||||||||
|东莞启鑫实业投资有限公司|南通国泰创业投资有限公司||江苏家宝集团有限公司||常州荣恒达投资管理有限公司||常州市新发展实业公司|
|6.05%|2.69%|4.03%||2.69%||2.69%||

|||
|-|-|
|常州德丰杰正道投资管理有限公司||
||1.24%|

4、主营业务
德丰杰正道主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标
德丰杰正道最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|17,958.62|
|17,958.62|
|2014年|
|0.00|
|-624.05|
|-624.05|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南恒信电器有限公司|4,108.00|6.48|
|特瑞斯能源装备股份有限公司|6,000.00|5.00|
|上海君屹工业自动化股份有限公司|1,600.00|21.18|

||||
|-|-|-|
|北京畅聊天下科技有限公司|1,000.00|9.72|
|上海依相动力系统有限公司|1,100.00|20.00|
|深圳市华阳信通科技发展有限公司|2,310.2801|14.43|
|天津小船科技有限公司|133.334|10.00|
|深圳市易保网通科技有限公司|55.9684|7.42|
|无锡众志和达数据计算股份有限公司|4,500.00|1.43|

（八）宁波朗盛
1、基本情况
公司名称：宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）
工商注册号：330200000089264
税务登记号：330211084773253
住 所：宁波市镇海区招宝山街道沿江东路306号2层
执行事务合伙人：宁波朗盛投资管理有限公司（委派代表：周灵）
设立日期：2013年12月18日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资。
2、历史沿革
（1）2013年12月，设立
2013年12月，宁波朗盛由宁波朗盛投资管理有限公司、宁波市镇海区海江投资发展有限公司、平凡、深圳展泽资产管理有限公司、北京斯塔国际能源投资有限公司、北京普思投资有限公司、泰州瑞海投资有限公司、上海星云投资有限公司、上海东熙投资发展有限公司、杨燕、张国珍出资设立。设立时总认缴出资额为15,000.00万元。
2013年 12月 18日，宁波朗盛取得由宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000089264的《营业执照》。
宁波朗盛成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|宁波朗盛投资管理有限公司|100.00|

|||
|-|-|
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,500.00|
|平凡|2,900.00|
|深圳展泽资产管理有限公司|3,000.00|
|北京斯塔国际能源投资有限公司|2,000.00|
|北京普思投资有限公司|500.00|
|泰州瑞海投资有限公司|1,000.00|
|上海星云投资有限公司|1,500.00|
|上海东熙投资发展有限公司|1,000.00|
|杨燕|1,000.00|
|张国珍|500.00|
||15,000.00|

（2）2014年12月，出资份额转让
2014年 12月 15日，宁波朗盛合伙人会议作出决议，同意北京斯塔国际能源投资有限公司将其认缴出资份额中的1,000万元转让给张延安，同意北京斯塔国际能源投资有限公司将其认缴出资份额中的1,000万元转让给上海星云投资有限公司。
2014年 12月 15日，宁波朗盛取得由江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为330200000089264的《营业执照》。
经过本次转让，宁波朗盛的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|宁波朗盛投资管理有限公司|100.00|
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,500.00|
|平凡|2,900.00|
|深圳展泽资产管理有限公司|3,000.00|
|张延安|1,000.00|
|北京普思投资有限公司|500.00|
|泰州瑞海投资有限公司|1,000.00|
|上海星云投资有限公司|2,500.00|
|上海东熙投资发展有限公司|1,000.00|
|杨燕|1,000.00|
|张国珍|500.00|
||15,000.00|

3、产权控制结构
|||
|-|-|
|陈泽滨65.00%陈凯臣35.00%|李若虹65.00%陈凯臣35.00%|

凌超100.00%
|||
|-|-|
|西藏凯达投资有限公司|西藏融创投资有限公司|

||||
|-|-|-|
|深圳展泽资产管理有限公司|上海朗盛投资有限公司|周灵1.00% 段刘文1.00%张国珍6.00% 王思聪9.00%|

|||
|-|-|
|7.00%|76.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|贺艳2.00%刘勇涛98.00%|广州立白投资有限公司|王思聪100.00%|宁波市镇海区国有资产管理委员会|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||沈慧琴50.00%陈星言50.00%||
||||||||张国珍19.33%张延安6.67%杨燕6.67%平凡3.33%|
|上海东熙投资发展有限公司|泰州瑞海投资有限公司|深圳展泽资产管理有限公司|北京普思投资有限公司|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|宁波朗盛投资管理有限公司|上海星云投资有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6.67%|20.00%|3.33%|10.00%|6.67%|16.67%|

宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主营业务
宁波朗盛主营业务为股权投资。
5、主要财务指标
宁波朗盛最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|8,913.98|
|8,895.48|
|2014年|
|0.00|
|-300.54|
|-300.54|

注：以上数据未经审计
6、除华启智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京五和博澳药业有限公司|8,377.9547|4.31|
|安翰光电技术（武汉）有限公司|62.6591万美元|2.00|

||||
|-|-|-|
|山东德仕石油工程集团股份有限公司|6,740.00|2.97|

（九）江楠
1、基本情况
姓 名：江楠
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：110108196906******
住 所：北京市西城区宫门口二条9号
通讯地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦B座 420
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
江楠于2013年6月至今任华启智能董事长，2013年至今任北京合众思创科
技发展有限责任公司执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|北京天博广润科技发展有限公司|200.00|30.00|技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金、交电、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑材料。（未取得行政许可的项目除外）|
|北京嘉德汇通投资中心（普通合伙）|1,000.00|50.00|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|金信天诚投资顾问（北京）有限公司|1,060.00|20.00|经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备、建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、日用品、工艺品、文具用品、矿产品（不含煤炭及石油制品）；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。|
|北京凯圣瑞德投资中心（普通合伙）|1,000.00|50.00|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|北京道隆投资顾问有限公司|50.00|30.00|投资咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术转让；技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。|
|兴华永恒（北京）科技有限责任公司|500.00|30.00|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|合众思创|600.00|99.99|技术推广服务；计算机技术培训；技术进出口；货物进出口；代理进出口；家居装饰及设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售仪器仪表、机械设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取|

|||||
|-|-|-|-|
||||得行政许可的项目除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|北京嘉德汇通投资中心（普通合伙）|1,000.00|50.00|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|无锡乾创|1,000.00|-|许可经营项目：无 一般经营项目：利用自由资金对外投资；社会经济信息咨询；教育培训。**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**|

（十）陈熙鹏
1、基本情况
姓 名：陈熙鹏
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：372301197207******
住 所：北京市海淀区清枫华景园小区2号楼5单元201号
通讯地址：北京市海淀区褐石园2号楼202
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
陈熙鹏于 2006年 3月至今任易程科技股份有限公司副总裁，于 2010年 4月至今任易程新技术董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|景鸿联创|905.00|20|许可经营项目：无 一般经营项目：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；高新技术产业及其他产业投资|

|||||
|-|-|-|-|
||||管理与咨询。|
|创思博特|662.00|12.11|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京华清创元投资管理有限公司|300.00|33.33|投资管理；投资咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；技术推广服务|
|易程科技股份有限公司|12,500.00|-|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；产品设计。|
|易程新技术|6,000.00|-|研发、生产、销售：计算机软件硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计；投资管理与咨询；各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|-|从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州智通新技术股份有限公司|1,500.00|-|许可经营项目：无 一般经营项目：研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备、交通行业自助服务设备及系统集成、机电一体化产品，集成电路设计；生产：交通行业自助服务设备，机电一体化产|

|||||
|-|-|-|-|
||||品；提供投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|3,700.00|-|研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计，高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；生产：进出站检票系统、自动售票机、旅客求助设备、车站广播设备（限分支机构经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|中铁程科技有限责任公司|5,000.00|-|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；机械设备维修。|
|广东粤铁科技有限公司|2,700.00|-|软件开发;软件批发;架线工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;信息技术咨询服务;计算机批发;城市轨道交通设备制造;砼结构构件制造;机电设备安装服务;铁路运输设备批发;钢结构制造;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;智能化安装工程服务;制冷、空调设备制造;广播系统工程服务;监控系统工程安装服务;仪器仪表批发;计算机网络系统工程服务;铁路专用设备及器材、配件制造;通用机械设备销售;安全技术防范系统设计、施工、维修;通信线路和设备的安装;电气机械设备销售;计算机应用电子设备制造;信息系统集成服务|
|北京颐佳健康管理服务股份有限公司|1,000.00|-|健康管理；健康咨询；家庭劳务服务|

（十一）戴伟
1、基本情况
姓 名：戴伟
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：110108196807******
住 所：北京市海淀区知春里24楼4单元101室
通讯地址：北京市海淀区知春里24楼4单元101室
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
戴伟于2006年至今任易程科技股份有限公司财务总监、总裁助理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|景鸿联创|905.00|20.00|许可经营项目：无 一般经营项目：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。|
|创思博特|662.00|11.36|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州崇尚投资管理有限公司|600.00|8.33|投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推广、技术转让|
|苏州卓百年投资管理有限公司|1,400.00|8.21|投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推广、技术转让|
|苏州浩宇天成投资管理有限公司|100.00|100.00|投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推广、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|易程科技股份有限公司|12,500.00|-|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服|

|||||
|-|-|-|-|
||||务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；产品设计。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|
|苏州博远容天信息科技有限公司|2,000.00|-|从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|易程（苏州）软件股份有限公司|10,000.00|-|许可经营项目：无一般经营项目：从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发维护及相关产品的生产制造；集成电路设计；高新技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务|
|苏州智通新技术股份有限公司|1,500.00|-|许可经营项目：无一般经营项目：研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备、交通行业自助服务设备及系统集成、机电一体化产品，集成电路设计；生产：交通行业自助服务设备，机电一体化产品；提供投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)|
|易程（苏州）电子科技股份有限公司|3,700.00|-|研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计，高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；生产：进出站检票系统、自动售票机、旅客求助设备、车站广播设备（限分支机构经营），自营和代理各类商品及技术的进|

|||||
|-|-|-|-|
||||出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州易维迅信息科技有限公司|3,000.00|-|研发、销售：计算机软件硬件及相关外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成；能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京易程华创系统工程股份有限公司|3,000.00|-|专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）领取执照后，应到市规划委、住房城乡建设部门取得行政许可|
|苏州卓通智芯信息科技有限公司|3,000.00|-|系统集成；研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；生产、销售：自动售票机（含现金与非现金）、窗口售票机、售票业务相关核心模块、旅客求助设备、车站广播设备（限分支机构经营）；项目投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（十二）钟华
1、基本情况
姓 名：钟华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：110108197004******
住 所：北京海淀区中关村东升园公寓8楼301号
通讯地址：苏州科技城青城山路350号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
钟华于2010年12月至2013年10月任易程智能总经理，2013年11月至2014年11月任易程智能董事、总经理，2014年12月至今任华启智能董事、总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|交运电子|500.00|-|研发、生产、销售：电子产品，计算机软硬件，列车内系统设备，计算机信息系统集成，通讯设备；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|创思博特|662.00|9.90|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十三）刘晓华
1、基本情况
姓 名：刘晓华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：420111197110******
住 所：北京市海淀区太月园小区12楼402号
通讯地址：江苏省苏州市高新区青城山路350号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
刘晓华于2011年5月至2014年11月任易程智能副总经理兼总工程师，2014年12月至今任华启智能副总经理兼总工程师。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|创思博特|662.00|3.03|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）徐惠萍
1、基本情况
姓 名：徐惠萍
性 别：女
国 籍：中国
身份证号码：210106196711******
住 所：北京市海淀区沁春家园14楼7门202号
通讯地址：苏州市高新区科技城青城山路350号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
徐惠萍于2010年12月至2014年3月任易程智能总经理助理，2014年4月至2014年11月任易程智能副总经理，2014年12月至今任华启智能副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|创思博特|662.00|3.03|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十五）左大永
1、基本情况
姓 名：左大永
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：620105196709******
住 所：北京市昌平区东小口镇天通西苑三区35楼1门401号
通讯地址：苏州市高新区青城山路350号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
左大永于 2012年 5月至 2014年 11月任易程智能副总经理，2014年 12月至今任华启智能副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|创思博特|662.00|3.02|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十六）胡勇军
1、基本情况
姓 名：胡勇军
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：422124197110******
住 所：北京市海淀区太平路27号28楼丙门401号
通讯地址：北京市丰台区靛厂路26号院6号楼甲门601室
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
胡勇军于2010年12月至2014年11月任易程智能市场部重大客户总监兼工程部部长，2014年12月至今任华启智能市场部重大客户总监兼工程部部长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|创思博特|662.00|1.52|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十七）王宏雷
1、基本情况
姓 名：王宏雷
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：110108197211******
住 所：北京市海淀区清华大学西北16楼431号
通讯地址：北京市海淀区清华大学西北16楼431号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
王宏雷于 2010年 12月至 2012年 11月任易程智能研发部部长，2012年 12月至2014年11月任易程智能副总工程师，2014年12月至今任华启智能副总工程师。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|

|||||
|-|-|-|-|
||（万元）|（%）||
|创思博特|662.00|1.52|投资管理及投资咨询；企业管理咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、购买嘉崎智能100%股权的交易对方
（一）拉萨网华
1、基本情况
公司名称：拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司
工商注册号：540091200013048
税务登记号：540108321354678
住 所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1404号
法定代表人：李绮媚
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
设立日期：2014年10月13日
经营范围：安防设备、电子产品、通信设备（不含无线电设备）、计算机软件的研发、技术咨询、销售；企业管理咨询；商品信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
2、历史沿革
（1）2014年10月，设立
拉萨网华由何怡、毛冰共同发起设立。设立时注册资本 200万元。
2014年 10月 13日，拉萨网华领取了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局颁发的注册号为540091200013048的《企业法人营业执照》。
拉萨网华设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|何怡|120.00|

|||
|-|-|
|毛冰|80.00|
||200.00|

（2）2015年3月，股权转让
2015年 3月 1日，拉萨网华召开股东会，决议同意何怡将持有的拉萨网华60%股权分别转让给谢佳亮43.7%、张丛喆15.49%、张强0.81%，同意毛冰将持有的拉萨网华40%股权分别转让给张强23.03%、李绮媚16.97%。
2015年 4月 3日，拉萨网华完成本次变更，并领取了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局换发的注册号为540091200013048的《企业法人营业执照》本次变更后拉萨网华股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|谢佳亮|87.40|
|张强|47.68|
|李绮媚|33.94|
|张丛喆|30.98|
||200.00|

3、产权控制结构
谢佳亮 张丛喆 李绮媚 张强
43.70% 15.49% 16.97% 23.84%
拉萨网华
4、主营业务
拉萨网华主要从事对外投资，不经营实际业务。
5、主要财务指标
拉萨网华最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|-|

||
|-|
|-5.94|
|2014年|
|-|
|-5.94|
|-5.94|

注：以上数据未经审计
6、除嘉崎智能外主要投资企业的情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外拉萨网华不存在其他对外投资。
（二）富成创业
1、基本情况
公司名称：广东富成创业投资有限公司
工商注册号：440108000015202
税务登记号：440191550599142
住 所：广州高新技术产业开发区科学城科汇发展中心 A-5栋 301房02单元
法定代表人：刘伟文
注册资本：1亿元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期：2010年2月26日
经营范围：商务服务业（创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，创业投资咨询业务以及为创业企业提供创业管理服务业务。（涉及行政许可项目除外）*依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2010年2月，设立
富成创业由刘伟文、麦丽谏、刘沛贞共同发起设立。设立时注册资本 10,000
万元。
2010年1月14日，广东智合会计师事务所有限公司出具了编号为粤智会内
验字（2010）13003号的《验资报告》，验证截至2010年1月13日，富成创业已收到刘伟文、麦丽谏、刘沛贞缴纳的首期注册资本5,000万元。
2010年2月26日，富成创业取得由广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的注册号为440108000015202的《企业法人营业执照》。
富成创业设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|刘伟文|3,000|1,500|
|麦丽谏|5,000|2,500|
|刘沛贞|2,000|1,000|
||10,000|5,000|

（2）2010年4月，实缴资本增加
2010年 4月 20日，富成创业召开股东会，决议通过将实缴资本从 5,000万元增加到7,000万元，新增实缴资本由原股东刘伟文、麦丽谏、刘沛贞以货币资金同比例认缴。
同日，广东智合会计师事务所有限公司出具了编号为粤智会内验字（2010）13016号的《验资报告》，验证截至2010年4月20日，富成创业已收到刘伟文、麦丽谏、刘沛贞缴纳的新增实收资本2,000万元。
2010年4月23日，富成创业完成工商变更，并取得了广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为440108000015202的《企业法人营业执照》。
本次变更后富成创业股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|刘伟文|3,000|2,100|
|麦丽谏|5,000|3,500|
|刘沛贞|2,000|1,400|
||10,000|7,000|

（3）2010年7月，实缴资本增加
2010年 7月 20日，富成创业召开股东会，决议通过将实缴资本从 7,000万
元增加到 10,000万元，新增实缴资本由原股东刘伟文、麦丽谏、刘沛贞以货币
资金同比例认缴。
2010年7月21日，广东智合会计师事务所有限公司出具了编号为粤智会内验字（2010）13046号的《验资报告》，验证截至2010年7月21日，富成创业已收到刘伟文、麦丽谏、刘沛贞缴纳的新增实收资本3,000万元。
2010年7月27日，富成创业完成工商变更，并取得了广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为440108000015202的《企业法人营业执照》。
本次变更后富成创业股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|刘伟文|3,000|3,000|
|麦丽谏|5,000|5,000|
|刘沛贞|2,000|2,000|
||10,000|10,000|

（4）2013年6月，股权转让
2013年6月13日，富成创业召开股东会，决议同意麦丽谏将所持的富成创业25%股权（对应出资额为2,500万元）转让给刘沛杰。
2013年6月27日，富成创业完成工商变更，并取得了广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为440108000015202的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后富成创业的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|刘伟文|3,000|3,000|
|麦丽谏|2,500|2,500|
|刘沛杰|2,500|2,500|
|刘沛贞|2,000|2,000|
||10,000|10,000|

3、产权控制结构
目前富成创业控制关系图如下：
刘伟文 麦丽谏 刘沛杰 刘沛贞
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|20|%|

富成创业
4、主营业务
富成创业主要从事对外投资，不经营其他实际业务。
5、主要财务指标
富成创业最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|13,117.71|
|11,795.02|
|2014年|
|-|
|-13.04|
|-13.04|

注：以上数据未经审计
6、除嘉崎智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|广东中科白云创业投资有限公司|110,000.00|9.09%|

（三）力鼎恒益
1、基本情况
公司名称：广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）
工商注册号：440101000196790
税务登记号：44011659373317X
主要经营场所：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层905单元
执行事务合伙人：广州力鼎凯得投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳）
企业类型：合伙企业(有限合伙)
成立日期：2012年4月23日
经营期限：2012年4月23日至2017年4月23日
经营范围：商务服务业（企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
2、历史沿革
（1）2012年，设立
2012年3月31日，力鼎恒益由冯九如、潘焕星、胡志、南北、董丽莹、殷新华、郝锁同、凌银华、张静、潘焕亮、林金宗、吴颖、徐永江、贾祥全、黄英杰、王剑辉、林阳龙、缪莹、赵青、李哲文、上海浦汉冶金有限公司、广州航云贸易有限公司、苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）、广州力鼎凯得投资管理有限公司、上海派雀工贸有限公司、广州凯得科技创业投资有限公司签署《合伙协议》共同出资设立，设立时认缴出资25,000万元。
2012年4月23日，力鼎恒益取得由广州市工商行政管理局颁发的注册号为
440101000196790的《企业法人营业执照》。
力鼎恒益成立时的合伙人情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|
|广州力鼎凯得投资管理有限公司|1,400.00|1,400.00|
|广州凯得科技创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|
|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|1,600.00|1,600.00|
|张静|1,500.00|1,500.00|
|林金宗|1,500.00|1,500.00|
|凌银华|1,000.00|1,000.00|
|吴颖|1,000.00|1,000.00|
|徐永江|1,000.00|1,000.00|
|黄英杰|1,000.00|1,000.00|
|王剑辉|1,000.00|1,000.00|
|林阳龙|1,000.00|1,000.00|
|赵青|1,000.00|1,000.00|
|广州航云贸易有限公司|1,000.00|1,000.00|
|郝锁同|600.00|600.00|
|冯九如|500.00|500.00|
|潘焕星|500.00|500.00|
|南北|500.00|500.00|
|董丽莹|500.00|500.00|

||||
|-|-|-|
|殷新华|500.00|500.00|
|潘焕亮|500.00|500.00|
|贾祥全|500.00|500.00|
|缪莹|500.00|500.00|
|上海浦汉冶金有限公司|500.00|500.00|
|上海派雀工贸有限公司|400.00|400.00|
|李哲文|300.00|300.00|
|胡志|200.00|200.00|
||25,000.00|25,000.00|

（2）2013年1月，第一次出资额转让
2013年 1月 5日，力鼎恒益召开合伙人会议，会议决议同意张静将其持有力鼎恒益之 500万元出资额（占出资总额的2%）转让给张捍东；同意林金宗将其持有的力鼎恒益之 500万元出资额（占出资总额的2%）转让给张悍东；同意上海浦汉冶金有限公司将其持有的 300万元出资额（占出资总额的1.2%）转让给毛米方；同意上海浦汉冶金有限公司将其持有的200万元出资额（占出资总额的0.8%）转让给黎亚平。
2013年1月25日，力鼎恒益完成工商变更，并取得由广州市工商行政管理局换发的注册号为440101000196790的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让后力鼎恒益合伙人情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|广州力鼎凯得投资管理有限公司|1,400.00|1,400.00|
|广州凯得科技创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|
|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|1,600.00|1,600.00|
|凌银华|1,000.00|1,000.00|
|张静|1,000.00|1,000.00|
|林金宗|1,000.00|1,000.00|
|吴颖|1,000.00|1,000.00|
|徐永江|1,000.00|1,000.00|
|黄英杰|1,000.00|1,000.00|
|王剑辉|1,000.00|1,000.00|
|林阳龙|1,000.00|1,000.00|
|赵青|1,000.00|1,000.00|
|张悍东|1,000.00|1,000.00|
|广州航云贸易有限公司|1,000.00|1,000.00|
|郝锁同|600.00|600.00|

||||
|-|-|-|
|冯九如|500.00|500.00|
|潘焕星|500.00|500.00|
|南北|500.00|500.00|
|董丽莹|500.00|500.00|
|殷新华|500.00|500.00|
|潘焕亮|500.00|500.00|
|贾祥全|500.00|500.00|
|缪莹|500.00|500.00|
|上海派雀工贸有限公司|400.00|400.00|
|李哲文|300.00|300.00|
|毛米方|300.00|300.00|
|胡志|200.00|200.00|
|黎亚平|200.00|200.00|
||25,000.00|25,000.00|

（3）2014年6月，第二次出资额转让
2014年6月25日，力鼎恒益召开合伙人会议，会议决议同意广州力鼎凯得投资管理有限公司将其持有的力鼎恒益之 1,200万元出资额（占出资总额的4.8%）转让给上海力鼎投资管理有限公司；同意广州航云贸易有限公司将其持有力鼎恒益之1,000万元出资额（占出资总额的 4%）转让给广州佳城房地产有限公司。
2014年7月18日，力鼎恒益完成工商变更，并取得由广州市工商行政管理局换发的注册号为440101000196790的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让后力鼎恒益合伙人情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|广州力鼎凯得投资管理有限公司|200.00|200.00|
|广州凯得科技创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|
|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|1,600.00|1,600.00|
|上海力鼎投资管理有限公司|1,200.00|1,200.00|
|凌银华|1,000.00|1,000.00|
|张静|1,000.00|1,000.00|
|林金宗|1,000.00|1,000.00|
|吴颖|1,000.00|1,000.00|
|徐永江|1,000.00|1,000.00|
|黄英杰|1,000.00|1,000.00|
|王剑辉|1,000.00|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|林阳龙|1,000.00|1,000.00|
|赵青|1,000.00|1,000.00|
|张悍东|1,000.00|1,000.00|
|广州佳城房地产有限公司|1,000.00|1,000.00|
|郝锁同|600.00|600.00|
|冯九如|500.00|500.00|
|潘焕星|500.00|500.00|
|南北|500.00|500.00|
|董丽莹|500.00|500.00|
|殷新华|500.00|500.00|
|潘焕亮|500.00|500.00|
|贾祥全|500.00|500.00|
|缪莹|500.00|500.00|
|上海派雀工贸有限公司|400.00|400.00|
|李哲文|300.00|300.00|
|毛米方|300.00|300.00|
|胡志|200.00|200.00|
|黎亚平|200.00|200.00|
||25,000.00|25,000.00|

东方网力科技股份有限公司 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、产权控制结构
张一梅
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
||上海宾州投资有限公司|
|厉冰||

40% 60% 55%
|||
|-|-|
|10|0%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||方义||||||
|王君文|||||||
||||6.4|9%|2.4|4|
||3|.25|||||

|||
|-|-|
|林金财、苏锦荣、苏惠娟、梁丽珍、何泽坚、马婵萍、周华昌、李苗颜、袁雪梅、陈锐强|陈锐强|
||苏州瑞牛投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|9|9%|

广州力鼎凯得投资 上海派雀 苏州瑞牛二号投资 贾祥全、黄英杰、王剑辉、林阳龙、缪莹、赵青、 广州佳城
管理有限公司 工贸有限公司 中心（有限合伙） 李哲文、张悍东、毛米方、黎亚平 房地产有限公司
4% 2%
|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|0.8|%|

|||
|-|-|
|4.|8%|

|||
|-|-|
|6.|4%|

|||
|-|-|
|60|.4%|

|||
|-|-|
|4|%|

4、主营业务
力鼎恒益主要从事对外投资，不经营其他实际业务。
5、主要财务指标
根据上海新嘉华会计师事务所有限公司出具的嘉业字A（2015）第 0114号《审计报告》，力鼎恒益最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|25,449.45|
|25,447.99|
|2014年|
|-|
|804.20|
|804.20|

6、除嘉崎智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|河南百川畅银实业有限公司|9,450.91|2.92|
|南通天丰电子新材料有限公司|8,000.00|13.06|
|苏州皇家整体住宅系统股份有限公司|9,904.66|3.84|
|上海庞源机械租赁股份有限公司|24,000.00|1.46|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|浙江美力科技股份有限公司|6,710.52|7.69|

（四）梁铭妹
1、基本情况
姓 名：梁铭妹
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：44062219540306****
住 所：广东省佛山市南海区桂城街道平洲新村大道西32号
通讯地址：广东省佛山市南海区桂城街道中海万锦豪园梧桐街 6座 1601室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
1988年 2月起任广东省佛山市南海华英钢管有限公司经理并于 2014年退休。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，梁铭妹无控制的核心企业或关联企业。
（五）王俊
1、基本情况
姓 名：王俊
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：36233319740504****
住 所：广州市天河区旭景西街188号406房
通讯地址：广州市萝岗区科学城科学大道243号总部经济区A5栋18层是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2008年 9月至 2014年 11月任三星（中国)投资有限公司 B2B总监，2014年11月至今任嘉崎智能营销中心副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，王俊无控制的核心企业或关联企业。
（六）牛豫鹏
1、基本情况
姓 名：牛豫鹏
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：41078219840628****
住 所：河南省辉县市黄水乡朱洼村
通讯地址：广州市萝岗区科学城科学大道243号总部经济区A5栋18层是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年1月至今任嘉崎智能技术支持中心经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，牛豫鹏无控制的核心企业或关联企业。
（七）桑爱鹏
1、基本情况
姓 名：桑爱鹏
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：32092119890401****
住 所：江苏省响水县南河镇太平村十组21号
通讯地址：重庆市渝中区下徐家坡43号附5号20-4#
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2009年8月至今任嘉崎智能重庆办事处负责人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，桑爱鹏无控制的核心企业或关联企业。
（八）余雷
1、基本情况
姓 名：余雷
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：42062119860421****
住 所：湖南省湘潭市雨湖区桃源路桐子坳04栋
通讯地址：江苏省南京市雨花台区花神大道23号京妆商务楼5幢2层206室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年3月至今任嘉崎智能软件开发部经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，余雷无控制的核心企业或关联企业。
（九）陈雪松
1、基本情况
姓 名：陈雪松
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：34080319720809****
住 所：安徽省安庆市大观区菱湖南路128号40栋1-502室
通讯地址：浙江省杭州市西湖区金渡北路金地自在城玛瑙湾41幢
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2004年 10月至 2013年 5月任婷美集团科技有限公司华北区营销副总监、上海、浙江、福建专区总监；2013年5月至今任嘉崎智能浙沪大区主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，陈雪松无控制的核心企业或关联企业。
（十）焦艳
1、基本情况
姓 名：焦艳
性 别：女
国 籍：中国
身份证号码：41272619880629****
住 所：河南省郸城县汲家镇李庄行政村焦老家村001号
通讯地址：广州市萝岗区科学城科学大道243号总部经济区A5栋18层是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2011年8月至2012年3月任南京大赢家网络有限公司电话销售；2012年4月至今任嘉崎智能营销管理办经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，焦艳无控制的核心企业或关联企业。
（十一）郑习坤
1、基本情况
姓 名：郑习坤
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：32012319831215****
住 所：江苏省无锡市新区长江路6-2号
通讯地址：江苏省南京市雨花台区花神大道23号京妆商务楼5幢2层206室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年7月至2013年7月任南京富士通南大软件技术有限公司Linux事业部项目经理；2013年8月至今任嘉崎智能软件开发部项目主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，郑习坤无控制的核心企业或关联企业。
（十二）杨诗磊
1、基本情况
姓 名：杨诗磊
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：32010719830923****
住 所：南京市下关区1东井村3号20幢502室
通讯地址：江苏省南京市雨花台区花神大道23号京妆商务楼5幢2层206
12013年已撤销，与南京市鼓楼区合并为新的鼓楼区
室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2008年4月至2012年4月任南京南方电讯有限公司技术支持部视频会议售前工程师；2012年6月至2013年9月任南京荣飞科技有限公司售前技术工支持工程师；2013年9月至今任嘉崎智能大项目集成部副经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，杨诗磊无控制的核心企业或关联企业。
（十三）王信
1、基本情况
姓 名：王信
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：43030219850703****
住 所：湖南省湘潭市雨湖区楠竹山新桥村散户12号
通讯地址：广州市萝岗区科学城科学大道243号总部经济区A5栋18层是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年至今历任嘉崎智能软件工程师、研发部副经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，王信无控制的核心企业或关联企业。
（十四）刘小君
1、基本情况
姓 名：刘小君
性 别：女
国 籍：中国
身份证号码：43042119780827****
住 所：湖南省衡阳市珠晖区湘江东路371号36户
通讯地址：江苏省南京市雨花台区花神大道23号京妆商务楼5幢2层206室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2011年10月至今任南京博迈总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，刘小君无控制的核心企业或关联企业。
（十五）李隆涛
1、基本情况
姓 名：李隆涛
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：61043119871109****
住 所：陕西省武功县普集镇半个城村2组
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区十字街宣西小区28栋2单元302室是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2011年3月至2012年3月任西安合远能通科技有限公司销售；2012年4月至今任嘉崎智能东北大区负责人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉崎智能外，李隆涛无控制的核心企业或关联企业。
四、募集配套资金交易对方
（一）古玉投资
1、基本情况
公司名称：苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）
工商注册号：320594000346839
税务登记号：321700313797655
住 所：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 19幢 2层239室
执行事务合伙人：苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林哲莹）
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2014年9月16日
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2014年9月，古玉投资由苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）、古玉资本管理有限公司出资设立。设立时总认缴出资额为50,000万元。
2014年9月16日，古玉投资取得由江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000346839的《营业执照》。
古玉投资成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|
|古玉资本管理有限公司|49,500.00|
||50,000.00|

3、产权控制结构
邱九芳90.00%邱玥芳10.00%
||||
|-|-|-|
|林哲莹100.00%|苏州金枫门窗有限公司|余招林25.00% 邱彩凤10.00%邱玥芳7.50% 邱九芳7.50%|

50.00%
||||
|-|-|-|
|福州元章贸易有限公司|北京新越方德投资管理有限公司|苏州新康投资集团有限公司|

|||
|-|-|
|24.00%|51.00%|

古玉资本管理有限公司
100.00%
|||
|-|-|
|苏州古玉股权投资管理有限公司|林哲莹10.00%|

90.00%
苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
99.00% 1.00%
苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主营业务
古玉投资目前主营业务为从事股权投资。
5、主要财务指标
古玉投资最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|10,084.59|
|9,999.41|
|2014年|
|0.00|
|-0.59|
|-0.59|

注：以上数据未经审计
6、主要投资企业的情况
截至本报告书签署之日，古玉投资未投资其他企业。
（二）上银基金拟设立的资产管理计划
1、上银基金
（1）基本情况
公司名称：上银基金管理有限公司
工商注册号：310000000120385
税务登记号：310115076485219
住 所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：金煜
注册资本：30,000万元
企业类型：有限责任公司
设立日期：2013年8月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）历史沿革
2013年 8月，上银基金由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起设立。设立时注册资本30,000万元。
2013年8月30日，上银基金取得了由上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000120385的《企业法人营业执照》。
上银基金设立至今股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|上海银行股份有限公司|27,000.00|
|中国机械工业集团有限公司|3,000.00|
||30,000.00|

（3）产权控制结构
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
上海银行股份有限公司 中国机械工业集团有限公司
90.00% 10.00%
上银基金管理有限公司
（4）主营业务
上银基金目前主营业务为从事股权投资、资产管理业务。
（5）主要财务指标
上银基金最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|81,609.21|
|34,979.97|
|2014年|
|11,136.35|
|7,068.47|
|5,811.28|

注：2014年度财务数据经毕马威华振会计师事务所审计，2013年财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
2、上银基金拟设立的资产管理计划
（1）基本情况
该资产管理计划拟由上银基金筹建和管理，用于认购东方网力本次配套融资非公开发行的股份。
（2）主要财务指标
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（3）对外投资情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（三）李关宝
1、基本情况
姓 名：李关宝
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：14020219551017****
住 所：北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里10号楼4单元102室
通讯地址：北京市大兴区九龙山庄2区11号别墅
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
李关宝于2010年1月至今任华裕投资有限公司董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|华裕投资有限公司|5,000.00|98.00|一般经营项目：投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让；经济信息咨询（不含中介）。|
|内蒙古李家塔铁路运销有限公司|2,000.00|-|铁路货运、装卸，煤炭、焦粉销售，仓储，站台租赁。（经营范围中涉及专项审批的凭专项审批证件经营，未取得的不得经营）|

（四）卜波
1、基本情况
姓 名：卜波
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：43090319840104****
住 所：湖南省益阳市赫山区谢林港镇石湾村茶园坡村民组1号
通讯地址：湖南省长沙市东二环一段56号长沙重型机器厂
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
卜波于2009年6月至今担任湖南嘉宇实业有限公司总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|湖南嘉宇实业有限公司|8,500.00|90.00|以自有资产从事实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；重型机械设备、大型物流输送设备、电子系统装备及配套的研究、制造和销售；五金、交电、日用百货、纺织品、有线通信器材、建筑材料、化工产品、农副产品的销售；提供有关信|

|||||
|-|-|-|-|
||||息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新疆嘉德创富股权投资合伙企业|5,000.00|10.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|湖南省新康桥房地产开发有限公司|5,000.10|-|从事房地产开发经营；以自有资产从事市政工程投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。）；建筑材料的销售。|

（五）谢金强
1、基本情况
姓 名：谢金强
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：43130219630425****
住 所：湖南省娄底市娄星区涟滨办事处仙人桥居委会一组
通讯地址：广东省广州市南沙区珠电路4号华汇国际广场1622室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
谢金强于 1999年 12月至 2014年 4月担任广东捷科磁电系统有限公司执行董事、2014年5月至今担任广州市捷磁磁业有限公司执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|湖南金驰磁材科技有限公司|3,500.00|100.00|磁性材料开发、生产、销售；铁矿石、钢材、五金、交电、化工产品、建材销售；再生资源回收、销售；技术咨询服务。（以上不含专营专控及限制项目，涉及行政许可经营的办理许可证方可经营）|
|广州市捷磁磁业有限公司|6,000.071|99.83|研究、开发和生产家用电器（限制类和禁止类除外）、电子测控产品、有色金属材料、建筑装饰材料、磁|

|||||
|-|-|-|-|
||||性材料、微型电机、音响设备、照明电器。销售本企业产品。（经营范围涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）|
|广州金道电子科技有限公司|300.00|97.00|研究和试验发展（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳前海揽富资产管理有限公司|30,000.00|97.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；信息咨询（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务；投资科技型企业或其他企业和项目；投资兴办实业（具体项目另行申请）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。|
|深圳前海虾兵蟹将网络资产管理有限公司|1,000.00|97.00|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券管理等业务）；在网上从事商贸活动；数据库管理；投资管理、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市公司进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；经济信息咨询、商务信息咨询；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。经营范围已登记机关核准登记为准。|
|深圳前海土狼资本投资管理有限公司|30,000.00|97.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；信息咨询（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务；投资科技型企业或其他|

|||||
|-|-|-|-|
||||企业和项目；投资兴办实业（具体项目另行申请；;投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。|
|广州金塑材料科技有限公司|998.00|70.00|一般经营项目：材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；生物防治技术推广服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；塑料零件制造;塑料粒料制造;塑料制品批发|

五、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系和一致行动关系
华启智能实际控制人、股东江楠持有合众思创99.99%的股权，合众思创持有无锡乾创100.00%的股权。江楠任无锡乾创执行董事。江楠与无锡乾创构成一致行动关系。
陈熙鹏、戴伟分别持有景鸿联创20.00%的股权。
陈熙鹏、戴伟、钟华、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军和王宏雷分别持有创思博特12.11%、11.36%、9.90%、3.03%、3.03%、3.02%、1.52%和1.52%的股权。
陈熙鹏任易程新技术董事、景鸿联创总经理。戴伟任景鸿联创监事。钟华任创思博特执行董事兼总经理。刘晓华任创思博特监事。
嘉崎智能实际控制人谢佳亮先生及李绮媚女士，两人为夫妻关系。
除上述情况外，本次交易各交易对方之前不存在其他关联关系和一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方持有上市公司股份均未超过5%，根据《上市规则》相关规
定，交易对方均不够成上市公司潜在关联方。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）本次发行完成后募集配套资金交易对方与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行不会导致公司在业务经营方面与募集配套资金交易对方及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行前，募集配套资金交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次发行完成后，公司与募集配套资金交易对方也不因本次发行新增关联交易事项。
（七）本次发行方案披露前24个月内募集配套资金交易对方及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行方案披露前 24个月内，募集配套资金交易对方及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生过重大交易。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为华启智能和嘉崎智能100%股权。
一、华启智能
（一）基本情况
公司名称：苏州华启智能科技股份有限公司
营业执照注册号：320512000133448
组织机构代码：56534726-3
税务登记号：320508565347263
住 所：苏州市高新区科技城青城山路350号
主要办公地点：苏州市高新区科技城青城山路350号
法定代表人：钟华
注册资本：6,000万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2010年12月2日
经营期限：长期
经营范围：研发、生产、销售：列车内系统设备；研发、生产、销售计算机软、硬件及外部设备；计算机信息系统集成；通讯设备（不含卫星地面接收设备）；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：华启智能主要从事交通领域自动化系统、信息化系统装备产品的研发、生产、销售和服务。
（二）历史沿革
1、2010年12月，设立
2010年12月，华启智能前身易程（苏州）系统制造有限责任公司（以下称“易成系统”）由易程新技术、无锡乾创、景鸿联创共同发起设立。设立时注册资本1,000万元。
2010年11月25日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具了乾正验字[2010]第 696号《验资报告》，验证截至 2010年 11月 24日，易程系统已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
2010年12月2日，易程系统取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000133448的《营业执照》。
易程系统成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|易程新技术|600.00|
|无锡乾创|300.00|
|景鸿联创|100.00|
||1,000.00|

2、2011年4月，第一次更名
2011年3月29日，易程系统股东会表决通过同意公司更名为易程（苏州）智能系统有限公司（以下称“易程智能”）。
2011年4月1日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000133448的《营业执照》，完成更名。
3、2012年12月，第一次增资
2012年 11月 20日，易程智能股东会作出决议，将注册资本增加至 1,600万元。新增注册资本由原股东无锡乾创及景鸿联创认缴。无锡乾创实际缴纳新增出资额 2,052万元，其中 540万元计入实收资本，1,512万元计入资本公积；景鸿联创实际缴纳新增出资额 228万元，其中 60万元计入实收资本，168万元计入资本公积。
本次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于2012年12月5日出具“苏东恒会验字（2012）第130号”验资报告。
2012年 12月 20日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为 320512000133448的《营业执照》。
经过本次增资，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|840.00|
|易程新技术|600.00|
|景鸿联创|160.00|

合计 1,600.00 100.00%
4、2013年1月，资本公积转增注册资本
2012年12月21日，易程智能股东会作出决议，将公司注册资本增加到3,280万元，新增出资1,680万元全部由资本公积转增，转增后各股东出资比例不变。
此次转增经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2012年 12月22日出具“苏东恒会验字（2012）第138号”验资报告。
2013年1月10日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000133448的《营业执照》。
经过本次转增，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|1,722.00|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
||3,280.00|

5、2013年11月，第二次增资
2013年 10月 24日，易程智能股东会作出决议，将注册资本增加至 4,197万元。新增出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|出资人名称|实际出资额（万元）|
|创思博特|515.00|
|江楠|130.00|
|陈熙鹏|70.00|
|戴伟|70.00|
|钟华|150.00|
|刘晓华|50.00|
|徐惠萍|50.00|
|左大永|50.00|
|胡勇军|30.00|
|王宏雷|20.00|
||1,135.00|

此次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2013年 11月13日出具“苏东恒会验字（2013）第127号”验资报告。
2013年 11月 21日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎
丘）工商行政管理局换发的注册号为 320512000133448的《营业执照》。
经过本次增资，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|1,722.00|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
|创思博特|416.12|
|江楠|105.03|
|陈熙鹏|56.55|
|戴伟|56.55|
|钟华|121.18|
|刘晓华|40.39|
|徐惠萍|40.39|
|左大永|40.39|
|胡勇军|24.24|
|王宏雷|16.16|
||4,197.00|

6、2014年2月，第三次增资
2014年 1月 17日，易程智能股东会作出决议，将注册资本增加至 4,797万元。新增出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|出资人名称|实际出资额（万元）|
|德升金腾|2,000.00|
|德丰杰正道|700.00|
|宁波朗盛|500.00|
|上海蓝都|800.00|
||4,000.00|

此次增资经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审验，并于2014年2月10日出具“苏东恒会验字（2014）第016号”验资报告。
2014年2月20日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000133448的《营业执照》。
经过本次增资，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|1,722.00|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
|创思博特|416.12|
|江楠|105.03|
|陈熙鹏|56.55|

|||
|-|-|
|戴伟|56.55|
|钟华|121.18|
|刘晓华|40.39|
|徐惠萍|40.39|
|左大永|40.39|
|胡勇军|24.24|
|王宏雷|16.16|
|德升金腾|300.00|
|德丰杰正道|105.00|
|宁波朗盛|75.00|
|上海蓝都|120.00|
||4,797.00|

7、2014年12月，股权转让
2014年 10月 15日，易程智能股东会作出决议，同意股东无锡乾创将其持有的公司2.433%股权（对应出资额为 116.73万元）转让给股东创思博特，转让价款为351.3573万元。
2014年12月4日，易程智能完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000133448的《营业执照》。
经过本次股权转让，易程智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|1,605.27|
|易程新技术|1,230.00|
|景鸿联创|328.00|
|创思博特|532.85|
|江楠|105.03|
|陈熙鹏|56.55|
|戴伟|56.55|
|钟华|121.18|
|刘晓华|40.39|
|徐惠萍|40.39|
|左大永|40.39|
|胡勇军|24.24|
|王宏雷|16.16|
|德升金腾|300.00|
|德丰杰正道|105.00|
|宁波朗盛|75.00|
|上海蓝都|120.00|
||4,797.00|

8、2014年12月，整体变更为股份有限公司及第二次更名
2014年 11月 30日，易程智能股东会作出决议，同意以 2014年 6月 30日为基准日，将易程智能经审计的净资产人民币 139,185,447.97元整体折股，变更为股份有限公司，易程智能净资产折合总股本6,000万元，净资产超出部分共计 79,185,447.97元计入资本公积，变更后的股份有限公司名为“苏州华启智能科技股份有限公司”。
2014年 12月 31日，华启智能完成工商变更，并取得由江苏省苏州工商行政管理局换发的注册号为320512000133448的《营业执照》。
经过整体变更，华启智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|无锡乾创|2,007.84|
|易程新技术|1,538.46|
|景鸿联创|410.26|
|创思博特|666.48|
|江楠|131.37|
|陈熙鹏|70.73|
|戴伟|70.73|
|钟华|151.57|
|刘晓华|50.52|
|徐惠萍|50.52|
|左大永|50.52|
|胡勇军|30.32|
|王宏雷|20.21|
|德升金腾|375.24|
|德丰杰正道|131.33|
|宁波朗盛|93.81|
|上海蓝都|150.09|
||6,000.00|

（三）控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，华启智能股东为无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构及钟华、江楠等9名自然人，股权结构情况如下：
江楠 孙书砚
||||
|-|-|-|
|99.99%|0|.01%|

北京合众思创
科技发展有限
责任公司
易程(苏州) 苏州景鸿 常州德丰杰正道 上海蓝都创业
新技术股份 联创科技 创业投资中心 投资中心
|||
|-|-|
|10|0%|

25.641% 6.838% 2.189% 2.502%
无锡乾创投资 苏州创思博特 南通德升金腾 宁波朗盛二号股 江楠、陈熙鹏、戴伟、钟
发展有限责任 投资管理有限 创业投资中心 权投资合伙企业 华、刘晓华、徐惠萍、左
公司 公司 (有限合伙) (有限合伙) 大勇、胡勇军、王宏雷
33.464% 11.108% 6.254% 1.563% 10.441%
苏州华启智能科技股份有限公司
2、实际控制人
无锡乾创持有华启智能33.46%的股权，合众思创持有无锡乾创100.00%的股权。江楠持有合众思创99.99%的股权，并直接持有华启智能2.19%的股权，为华启智能实际控制人，其个人简介详见“第三节交易对方基本情况”之“二、购买华启智能100%股权的交易对方”之“（九）江楠”。
（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，华启智能拥有一块土地使用权，土地证编号为苏新国用（2013）第 009814号，使用面积为19,759.8m2，用途为工业用地，终止日期为2063年6月26日，土地位于苏州市青城山路北、漓江路东。
（2）房产
截至本报告书签署之日，华启智能没有拥有房产。
截至本报告书签署之日，华启智能正在履行的重大（租金不低于 20万元/年）房屋租赁协议情况如下：
2015年1月1日，易程新技术与华启智能签署《房屋租赁合同》，将其位于苏州高新区科技城青城山路 350号的房屋租赁给华启智能，租赁期限自 2015年
1月至2015年12月，年租金为240.00万元。
（3）专利及软件著作权
①专利
截至本报告书签署之日，华启智能共拥有 2项发明专利，23项实用新型专利及2项外观设计专利，具体如下：
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|-|-|
|类型|名称|
|发明|一种远程报警视频监控方法1|
|发明|一种高铁影音系统|
|实用新型|一种列车全功能数模混合智能广播控制盒|
|实用新型|一种组合式减震硬盘架|
|实用新型|高铁客室影音线路管理器|
|实用新型|高铁影音系统供电装置|
|实用新型|高铁影音系统无线自助接入装置|
|实用新型|一种3U机箱的背板|
|实用新型|一种VGA信号转视频差分信号系统|
|实用新型|一种车载多用主板|
|实用新型|一种车载硬盘保护机构|
|实用新型|一种电池充电控制电路|
|实用新型|一种电池放电控制电路|
|实用新型|一种高铁影音装置|
|实用新型|一种机箱的散热装置|
|实用新型|一种机箱面板|
|实用新型|一种交互计时控制电路|
|实用新型|一种列车用视频服务器不间断保护电源系统|
|实用新型|一种旅服信息系统设备机柜|
|实用新型|一种视频信号远距离传输装置|
|实用新型|一种同轴互连交换机|
|实用新型|一种新布局的3U集成机箱|
|实用新型|一种新型车载广播音频切换系统|
|实用新型|一种新型乘客告警器|
|实用新型|一种直流电源输入侦测电器|
|外观设计|高速动车组车载液晶电视2|
|外观设计|城际列车车载液晶电视2|

注1：根据华启智能提供的《专利权转让合同》（合同编号：EI-TD-20111202-03），刘文萍将其于 2007年 8月 27日申请的名称为“一种远程报警视频监控方法”（专利号为“200910226231.3”）的专利转让给华启智能，该合同的签订日期为2011年12月20日。2012年2月22日，国家知识产权局发布《手续合格通知书》（发文序号为“2012021700432970”），就“一种远程报警视频监控方法”准予将专利权人变更为华启智能并予以公告。
注2：根据华启智能提供的“高速动车组车载液晶电视（专利号：ZL201330512680.1）”、
“城际列车车载液晶电视（专利号：ZL201330529059.6）”专利证书，华启智能与南车青岛四
方机车车辆股份有限公司（以下简称“四方机车”）共同享有上述两项专利权。就上述两项专
利的权利义务约定问题，四方机车出具《关于“高速动车组车载液晶电视（专利号：ZL201330512680.1）”、“城际列车车载液晶电视（专利号：ZL201330529059.6）”所涉知识产权问题的说明》，该说明确认华启智能与四方机车共同享有上述两项专利，并说明四方机车已将 CRH6型城际列车相关技术转移给南车南京浦镇车辆有限公司及广东南车轨道交通车辆有限公司，且四方机车已同意思华启智能将“城际列车车载液晶电视（专利号：ZL201330529059.6）”所涉产品销售给南车南京浦镇车辆有限公司及广东南车轨道交通车辆有限公司，截至2015年4月16日，即该说明出具日，华启智能与四方机车就上述两项专利不存在任何纠纷或争议。
②软件著作权
截至本报告书签署之日，华启智能共拥有17项软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|
|软件名称|首次发表日期|取得方式|
|易程影音系统素材管理软件V1.0|2012年8月6日|原始取得|
|车载灯光控制系统软件V1.0|2011年3月30日|原始取得|
|车载旅客信息服务系统管理软件V1.0|2011年3月30日|原始取得|
|车载影音娱乐系统管理软件V1.0|2011年3月30日|原始取得|
|易程多媒体综合播控系统软件V1.0|2012年7月9日|原始取得|
|易程车载网络服务端多媒体发送软件V1.0|2012年3月19日|原始取得|
|易程车载网络客户端多媒体接受软件V1.0|2012年3月19日|原始取得|
|易程车载影视监播系统软件V1.0|2013年2月28日|原始取得|
|易程车载站点广播显示控制软件V1.0|未发表|原始取得|
|易程车载站点信息显示系统软件V1.0|2012年11月26日|原始取得|
|易程车载视频监控系统软件V1.0|2012年7月9日|原始取得|
|易程车载广播系统便携式诊断软件V1.0|未发表|原始取得|
|易程车载广播系统软件V1.0|未发表|原始取得|
|易程C-S安全传输实施软件V1.0|2012年9月21日|原始取得|
|易程多通道视频回放软件V1.0|2012年4月23日|原始取得|
|易程嵌入式多路音频播放软件[简称：多路音频软件]V1.0|未发表|原始取得|
|易程嵌入式系统升级软件V1.0|2013年4月22日|原始取得|

截至本报告书签署之日，华启智能子公司交运电子共拥有10项软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|
|软件名称|首次发表日期|取得方式|
|交运磁盘列阵管理软件V1.0|2013年8月27日|原始取得|
|交运车内安全监控信息显示控制软件V1.0|未发表|原始取得|
|交运车辆外围安全可视化控制软件V1.0|未发表|原始取得|
|交运多媒体点播服务软件V1.0|未发表|原始取得|
|交运多路流播影视服务软件V1.0|未发表|原始取得|

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|-|-|-|
|交运乘客信息动态显示系统软件V1.0|未发表|原始取得|
|交运车内紧急报警控制软件V1.0|未发表|原始取得|
|交运多媒体自助点播软件 V1.0|未发表|原始取得|
|交运车内监控服务软件 V1.0|未发表|原始取得|
|交运车辆视频监控软件 V1.0|未发表|原始取得|

（4）商标及其他无形资产
截至本报告书签署之日，华启智能子公司交运电子有四项正在申请的商标，具体情况如下：
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|-|-|-|
|商标名称|注册号/申请号|国际分类号|
||12808363|第42类|
||12808335|第9类|
||12808303|第38类|
||12808274|第35类|

（5）重要经营资质和证书
截至本报告书签署之日，华启智能拥有如下证书和资质：
①高新技术企业证书
华启智能目前持有证书编号为 GZ20133200065《国家重点火炬计划高新技术企业》证书，有效期 2013年 10月至 2016年 10月。持有证书编号为 GR201232001218《高新技术企业》证书，有效期2012年10月25日至2015年10月24日。
②软件企业认定证书
华启智能目前持有证书编号为苏 R-2013-E1057的《软件企业认定证书》， 2015年证书认定工作已于 2015年 3月 24日提交江苏省软件企业认定办公室进行认定，江苏省软件企业认定办公室已经受理，受理号为苏NS-2015-E0003。
交运电子目前持有证书编号为苏 R-2014-E0094的《软件企业认定证书》， 2015年证书认定工作已于 2015年 3月 17日提交江苏省软件企业认定办公室进
行认定，江苏省软件企业认定办公室已经受理，受理号为苏NS-2015-E0001。
2、主要负债情况
报告期内，华启智能负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|
|3,909.00|37.92|571.75|
|4,793.80|46.50|4,088.77|
|14.79|0.14|24.00|
|946.22|9.18|425.09|
|373.70|3.63|188.76|
|-|-|326.57|
|270.74|2.63|78.20|
|10,308.25|100.00|5,703.13|
|-|-|-|
|10,308.25|100.00|5,703.13|

3、对外担保情况
截至本报告签署日，华启智能不存在对外担保情况。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品或服务用途
（1）主营产品
华启智能的主营产品包括高铁动车组、城市轨道交通车辆、普速铁路客车和城际铁路动车组乘客信息系统，具体产品如下表：
||
|-|
|细分行业|
|高铁与铁路产品|
|城际与市域铁路产品|
|城市轨道交通产品|

||
|-|
|航空领域产品|

（2）车载乘客信息系统的构成与功能产品介绍
车载乘客信息系统（车载PIS）一般由视频监控子系统、列车广播子系统、显示子系统和多媒体播放子系统组成。
下面以中国时速350公里标准动车组车型为例，介绍华启智能高铁动车组车载乘客信息系统的拓扑结构、功能及特点。
高铁动车组一般为 8编组或 16编组。按照功能划分，车辆两端为带有司机室的车厢，全车可能设置有VIP商务座、一等座、二等座、餐车等不同功能的车厢。按照动力划分，可分为动车（带有动力的车厢）、拖车（不带动力的车厢）。
时速350公里中国标准动车组为8辆编组，采用4动4拖编组方式，具体编组如下图：
时速350公里中国标准动车组列车运营编组图
Tc M Tp M M Tp M Tc
其中： Tc为带司机室的拖车；M为动车；Tp为带受电弓的拖车；
根据运输的需要，8编组动车可单独运营，也可由2个动车组重联组成一列长编组列车，并能满足最高运营速度运营的要求。
①车载乘客信息系统（PIS）简介
车载乘客信息系统（PIS）包括四个子系统：视频监控子系统、广播子系统、乘客信息显示子系统和影视娱乐子系统。四个子系统共用列车级总线，独立实现各自功能，相互之间通过接口实现联动。
PIS系统设置列车级千兆工业以太环网通讯总线及 UIC568音频总线。千兆工业以太环网总线提供影视娱乐、视频监控、乘客信息显示控制等传输通道。列车广播及对讲音频通过 UIC568音频总线传输，UIC568总线同时实现人工广播
优先级控制和列车内部基本通信功能。列车重联时广播、对讲、乘客紧急报警音
频及乘客信息显示实现重联功能，其他功能不重联。
车载乘客信息系统设备在高铁车厢内的设备布置图，如下图：
车载乘客信息系统在高铁车厢内的设备布置图
华启智能PIS系统特点及优势：
控制器采用标准19英寸3U机箱，并采用模块化设计，易安装维护；
所有功能模块全部采用嵌入式设计、使用 Linux操作系统，无风扇，稳定性好，可靠性高；
全车采用千兆工业级以太环网，具有冗余自愈特性，可靠性高；具有模块机故障自诊断功能，统一上报管理；
硬件具有硬件狗，软件具有守护进程，系统异常可自恢复；
控制器电源具有双模块均流功能，单个电源模块故障不影响设备正常供电，可靠性高；
②乘客信息系统软件
A、软件架构
华启智能车载PIS系统软件分为子系统服务器软件、车厢控制器软件、终端设备软件三层软件架构，各软件运行在基于 ARM硬件架构的LINUX系统平台，实现不同的功能。
车载 PIS系统服务器设备，基于 ARM架构开发，部署 LINUX系统内核，根据列车PIS系统逻辑特点定制化开发数据处理机制。华启智能的系统控制软件通过不断的升级优化，至今已兼容MVB、CAN、RS485等各类数据总线的信号输入。服务器系统软件通过算法优化，可高效调度系统资源，提高运行效率。操
作系统中增加多重防护机制，完全避免异常情况设备突然掉电、异常操作等情况下引起的系统崩溃问题。系统软件部署严格的权限控制机制，只有经过授权的用户才能对系统进行管理和控制。所有软件可进行参数配置管理，通过服务器接口设定不同参数，可以实现不同功能效果，非常方便维护管理。
B、服务器及维护软件
车载PIS系统服务器具有强大的信息采集软件，全面记录PIS系统故障信息、操作日志、文件传输信息；PIS系统服务器通过版本管理模块，实现对子系统、终端设备的版本管理和集中升级，大幅度提升系统运维效率。
车载PIS系统无线网络传输控制软件，为PIS系统中大量影视文件及监控信息的传输，提供稳定可靠的通道。系统可通过WIFI、3G/4G网络，实现数据文件的定时定量自动传输、断点续传、状态提醒等功能。
交换机软件配合硬件实现了独特的 DCLOOP环网保护技术，出现链路故障可快速愈合（<20ms）支持单环、相切环、耦合环等网络架构实现复杂的网络冗余。并实现了具有 Port trunk功能可实现单链路保护和干线带宽倍增扩展。
PIS系统配有专用的维护管理软件（PTU软件），运行在笔记本电脑，笔记本电脑与车载服务器通过网络连接（或 WIFI连接）实现数据的上传下载，可以配置车载软件，分析运行日志。
C、视频监控子系统软件
视频监控软件实现了监控画面加盖时间戳、数字水印技术，便于视频查找、防止篡改。硬盘阵列管理技术实现高清摄像机大码流的快速存储和视频调取。监控触摸终端软件可多种方案分割显示各摄像头画面，并调取、查询历史画面。也可配置各摄像头的显示参数。
车载配置360度鱼眼摄像头，可扩展监控视角，同时通过服务器矫正软件可实现画面恢复，便于观看。
在高铁、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路、铁路客车等车载乘客信息系统产品中，在地铁地面乘客信息系统产品中，目前只做到了视频监控、存储、播放、传输、调用等功能，还没有准确度非常高的视频分析、人脸识别功能，而东方网力的核心视频技术正好弥补了轨道交通领域在视频分析技术方面的不足，将为华启智能视频监控子系统软件带来新的视频分析功能，该新功能将使华启智能
车载乘客信息系统视频分析技术大大超越竞争对手，形成新的品牌竞争力。
视频监控分析技术不仅使用在车载乘客信息系统产品中，满足地铁客户对公共安全和对乘客均衡导流的强烈需求，增强华启智能产品的市场竞争力，而且还可以应用在地铁地面乘客信息系统和智慧地铁信息系统中，未来市场发展前景光明。
D、乘客信息显示子系统软件
乘客信息显示软件采用字符点阵、快速刷屏的软件技术，实现 LED显示清晰准确、流畅平滑，同时与车载信号设备的通信采用软件循环冗余校验技术，确保接收的站点信息准确。
E、影视娱乐子系统软件
影视播放软件采用H.264高效编码技术，数据流组播协议，降低影视数据对带宽资源的占用。服务器部分，通过文件缓冲机制以及数据补包机制，保障列车实时视频画面的流畅和清晰。同时采用视频的分割技术，实现一块屏多个显示区域显示不同内容。
VIP座椅点播软件，可实现本地信息的选择播放，显示界面采用触控技术，提升VIP旅客乘坐体验。
F、广播子系统软件
音频处理软件，可实现模拟音频的优化处理，实现干扰滤除、音量智能调节。
PIS系统的乘客紧急报警器、广播控制台、噪声监测器等终端设备，采用DSP芯片及专有应用软件，采集外围输入信号，并通过服务器系统软件进行相关数据的处理。
广播系统软件可实现 VOIP音频处理和传输，实现数字广播。
③视频监控子系统
A、拓扑图
视频监控子系统承担全车的监控，包括客室长焦和鱼眼监控、受电弓监控和受电弓智能视频分析功能。拓扑图如下：
视频监控子系统拓扑图
智能分析 视频监控屏 以太网
同轴电缆
餐车
列车千兆以太环网
视频监控服务器 视频监控服务器 视频监控服务器 视频监控服务器 视频监控服务器客室 客室 受电客室 客室 客室 客室 受电客室 客室 客室 客室长焦 鱼眼 弓摄长焦 鱼眼 长焦 鱼眼 弓摄长焦 鱼眼 长焦 鱼眼 IPC IPC 像机 IPC IPC IPC IPC 像机 IPC IPC IPC IPC1、2车 3车 4、5车 6车 7、8车B、主要功能
视频监控系统采用单车存储、集中监控的方案。每个车厢部署一台视频监控服务器，通过视频监控服务器接入全景网络摄像机和半球网络摄像机，实现对车厢内的监控。通过受电弓摄像机实现对受电弓的监控，并进行受电弓电火花及整体结构异常进行智能视频分析和报警。视频监控服务器负责对本服务器接入的摄像机画面的存储。可使用监控屏或外接授权设备进行查询、回放及下载。利用东方网力的视频分析软件技术，通过对视频监控系统的视频数据进行实时分析，能实时发现人群中警方需要查找的人员、异常物品滞留、火警状况、人流分布状况等涉及公共安全的预警点，系统及时预警，通知工作人员及时处置，保障轨道交通运输地过程中的公共安全。
C、主要设备
视频监控服务器负责每个车厢的摄像机接入及存储。
视频监控服务器安装于每个车厢及5号车的PIS机柜中。智能分析服务器安装于5车乘务员是PIS机柜中。
车厢内摄像机安装于车厢顶部及车厢之间贯通道、门区。如下图所示：
监控触摸屏安装于5车机械师室
D、特点及优势
对 360度鱼眼摄像机图像进行分割、矫正，获得更好覆盖的同时，符合人类的视觉习惯；
高清存储采用专利技术的硬盘抗震机构，确保监控数据安全；
受电弓监控及智能视频分析，可实时发现受电弓电火花异常或整体形态
异常，及时报警，变事后追查为事前预防，大大降低受电弓故障带来的运营影响；
④广播子系统
A、拓扑图
广播子系统系统包括广播、车内联络、乘客紧急报警装置。并设置有旅客信息系统控制器及旅客信息系统操作屏，用于控制、操作广播系统。拓扑图如下：广播子系统拓扑图
以太网
GPS
旅客信息系 旅客信息系
UIC568
统控制器 统操作屏
TCMS
音频线
MVB
乘客 乘客 乘客扬 扬 扬
车载 紧急 车载 紧急 车载 紧急声 声 声
电话 报警 电话 报警 电话 报警器 器 器
装置 装置 装置1-4车 5车 6-8车
B、主要功能
广播子系统实现了自动报站、报站语音存储、备用广播、手动触发广播、人工广播、邻车交叉广播、乘客紧急报警、车内联络电话、多媒体伴音、音量调节、广播优先级控制、对讲优先级控制等功能。
广播子系统实现了与 TCMS和 GPS系统的接口，以便为 PIS系统获得自动报站和时钟同步、位置等信息。
C、主要设备
旅客信息控制器
车厢控制器设备图片
控制器位于每个车厢和5车的PIS机柜中，如下图所示：
操作屏位于5车乘务员室，如图所示：
车内联络电话，联络电话安装于每个车厢和乘务员室等位置
I型联络电话 II型联络电话
扬声器位于车厢内部两侧行李架下以及车厢之间走道顶部。如下图所示：
D、特点及优势
采用 UIC568高可靠的实现广播、对讲、优先级控制功能，并实现广播、对讲互相独立不干扰；
邻车交叉广播的冗余措施，确保即使本车厢控制器故障，也不会导致本车无广播，实现高可用性；
⑤乘客信息显示子系统
A、拓扑图
乘客信息显示子系统系统包括贯通道内部LED显示屏和车厢两侧外部LED显示屏。并通过旅客信息系统控制器及旅客信息系统操作屏，控制显示内容。拓扑图如下：
乘客信息显示子系统拓扑图
以太网
GPS
旅客信息系 旅客信息系
UIC568
统控制器 统操作屏
TCMS
RS485
MVB
车厢控制器 车厢控制器 车厢控制器
车外 车内 车外 车内 车外 车内
信息 信息 信息 信息 信息 信息
显示 显示 显示 显示 显示 显示
1-4车 5车 6-8车
B、主要功能
乘客信息显示子系统通过以太网总线将显示控制信息下发到各个车厢控制器，由车厢控制器的车厢级485总线驱动LED显示屏进行乘客信息的显示。
车内信息显示器可自动显示下列信息：
车次号；
车厢号；
车次、车厢号、起点站、当前站、下一站、终点站；
途中信息：运行速度、车外温度等，同时可显示旅客关心的其他信息，如禁烟、用餐、紧急信息等。
车外信息显示器可自动显示下列信息：
车次号；
车厢号；
始发站和终点站。
车外信息显示器可实现根据车速自动熄灭或点亮。
大于45Km/h时，自动熄灭；
小于10Km/h时，自动点亮。
C、主要设备
车内信息显示器安装在车厢两端贯通道上部，如下图所示：
车外信息显示器安装于车厢一端的两侧，如下图所示：
D、特点及优势
车厢级485总线控制，可靠稳定；
显示屏非字库设计，显示内容由控制器控制，显示方式灵活多变；
⑥影视娱乐子系统
A、拓扑图
影视娱乐子系统包括1车和8车的VIP娱乐单元（VEU）及呼叫服务、1车的一等座座椅音频服务（含收音机广播）、各车厢的影视媒体播放电视等。拓扑图如下：
影视娱乐子系统拓扑图
以太网
UIC568
娱乐系统控 娱乐系统操
FM天线
制器 作屏 同轴电缆
音频线
餐车
视频线
列车千兆以太环网
车厢控制器 车厢控制器 车厢控制器 车厢控制器 车厢控制器
服务 服务
座椅音频
呼叫 呼叫
接收分配 VEU电视 电视 电视 电视 VEU电视
显示 显示
器 单元
器 器
1车 2-4车 5车 6、7车 8车
B、主要功能
影视娱乐子系统提供公共媒体播放服务，由控制器中配置 120GSSD硬盘，存储公共音视频节目，通过以太网总线，传输到各个车厢，并通过吊挂、壁画液晶电视进行播放。
影视娱乐子系统为1车和8车的VIP商务座提供VEU点播和呼叫服务。VIP商务坐可通过 10.1寸 VIP触摸点播屏点播音视频节目，并可呼叫乘务员进行服务。
影视娱乐子系统为1车的一等座提供包括1路媒体伴音、3路MP3、1路FM广播共计5路音频服务。
C、主要设备
影视娱乐系统控制器是影视娱乐子系统的核心，用于管理控制全车的影视娱乐功能。
影视娱乐子系统控制器
控制器安装于5号车乘务员室PIS系统柜：
影视娱乐子系统操作屏是该子系统的人机交互界面，安装于5车乘务员室，如下图：
液晶电视吊挂于车厢中间顶部或壁挂与车厢两端，如下图：
10.1寸VIP商务座点播屏安装于VIP座椅扶手内，可翻折打开，如下图：一等座音频耳机面板安装于一等座椅扶手侧面，为一等座用户提供5路音频服务，如下图：
D、特点及优势
 VIP商务座点播屏、呼叫服务屏采用触摸屏设计，人机界面友好，提升操作体验；
电视采用 18.5寸1366*768分辨率，在车厢较小的环境下，提供较大尺寸的高清视频服务；
2、主要产品设计开发工艺流程
华启智能主要产品设计开发与交付主流程如下图：
客户技术要求或 编制产品技术规
下达设计任务书 产品需求分析设计联络 格书
编制设计开发计 对产品需求分析方案设计评审 方案设计
划并评审 进行评审
初样模块/定制品原理图、PCB布
初样设计 实样试制 /系统联调测试、局图评审
验证
系统联调 正样设计与试制 工艺设计评审 工艺设计
型式试验 首件鉴定 小批量试产 小批量试产评审产品交付、现场 产品交付与现场
售后服务 批量生产
安装调试、验收 安装调试
3、主要经营模式
（1）采购模式
华启智能的采购模式为：采购部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定。华启智能的原材料采购主要是元器件（芯片、电阻、电容、电源模块，电感，变压器等）、结构件（机柜、机箱、机箱面板，钣金件、压铸铝等，玻璃，PC板等），自主产品的关键部件（屏Panel，电源，AD板）等；与主要供应商合作多年，保持了稳定的合作关系，上述原材料和外购器件市场供应充足，产品质量稳定，采购价格依据市场价确定，整体价格走势平稳，保证了高铁、城际铁路及地铁以及有轨电车等项目的研发及批量正常运行交付。
华启智能的采购流程如下：
①提交采购需求：包括依据产品需求用量，并依据 BOM用量及库存计算
并提出采购需求，采购需求包括使用部门（研发部、工艺部、系统部等）部门用物料，工具和工装等，并提交采购需求单。
②选择合格供应商：采购部依据合格供应商名录中甄选相应的供应商，通过对比询价确定供应商后，公司与供应商签署订货合同。
③验收入库：供应商到料后由物流接货，并依据采购提供的《送货通知单》填写质量送检单，由质量部检验合格物料由物流办理入库。
（2）研发模式
华启智能设有专门的研发职能部门，负责整个公司的技术研发。对于车载乘客信息系统的软件、硬件、结构等关键技术，围绕既有的核心技术，不断开展纵向和横向的拓展性的研究和开发。同时，对乘客信息系统基础性技术进行前瞻性研究。
主要工作流程如下：
①由市场人员牵头组织，售前工程师对客户进行产品宣导、技术交流，并针对客户需求提供个性化的最佳解决方案。
②市场人员参与投标。
③中标之后，由系统部进行项目立项，成立实施项目组。（特殊情况下可在中标之前进行预合同导入立项）
④在项目经理的领导和组织下，项目组的成员分工合作推进项目，主要内容如下：
A、系统工程师根据客户的需求进行详细的系统方案设计和功能分解。
B、研发工程师根据系统方案进行结构、硬件、软件和美工设计。
C、采购工程师根据系统工程师和研发工程师的需求进行物料的采购和供应商管控。
D、工艺工程师根据系统工程师和研发工程师的需求进行工艺设计。
E、质量工程师对产品进行质量检验和管控。
⑤在系统部件的设计工作基本完成之后，由系统工程师、研发工程师和测试工程师进行系统的搭建、调试、测试工作，并最终由质量部进行验证。
⑥上述工作完成后，产品提交客户进行首件鉴定。
⑦客户对产品确认后，产品按交货计划进行采购、生产和供货。
⑧产品在车厂安装完成后，由系统工程师、项目实施工程师和售后工程师进行调试（静态和动态调试），必要时研发工程师也会参与。
⑨整车发往业主后，主要由售后工程师进行现场调试和测试工作，并进行相关售后服务工作。
（3）销售模式
华启智能销售模式为直销，直接面向客户进行产品和服务销售，不设置代理商或经销商。
4、主要产品和服务的销售情况
根据天职国际出具的天职业字[2015]9358号《审计报告》，华启智能报告期内主要产品和服务的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|20,560.96|93.90|10,424.34|
|1,101.07|5.03|1,418.22|
|235.38|1.07|133.04|
|21,897.41|100.00|11,975.60|

报告期内华启智能向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|
|1|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|16,188.81|
|2|长春轨道客车股份有限公司|2,379.32|
|3|南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司|1,074.34|
|4|南车南京浦镇车辆有限公司|589.74|
|5|杭州南车城市轨道交通车辆有限公司|428.38|
|合计||20,660.59|
|1|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|9,312.45|
|2|青岛南车四方销售服务有限公司|1,308.55|
|3|南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司|974.53|
|4|南车南京浦镇车辆有限公司|117.95|
|5|唐山轨道客车有限责任公司|142.40|
|合计||11,855.88|

注：南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司、南车
南京浦镇车辆有限公司、杭州南车城市轨道交通车辆有限公司、青岛南车四方销售服务有限
公司均为南车集团旗下企业；长春轨道客车股份有限公司、唐山轨道客车有限责任公司均为
北车集团旗下企业。2014年 12月 30日，中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司分别发布公告，宣布双方将以中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的方式进行合并。
5、主要原材料采购情况
报告期内，华启智能主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|2,790.41|24.70|1,367.50|
|8,506.89|75.30|3,439.00|
|11,297.29|100.00|4,806.51|

报告期内，华启智能向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|株洲腾顺诚合电子技术有限公司|1,995.56|
|2|上海维迩克显示技术有限公司|1,210.37|
|3|无锡来德电子有限公司|1,092.34|
|4|北京市京浙电子技术有限公司|946.63|
|5|北京瑞威易达信息科技有限公司|846.14|
|合计||6,091.04|
|1|阿纳克斯（苏州）轨道系统有限公司|709.58|
|2|株洲腾顺诚合电子技术有限公司|706.19|
|3|北京市京浙电子技术有限公司|515.54|
|4|无锡来德电子有限公司|438.96|
|5|北京瑞威易达信息科技有限公司|399.81|
|合计||2,770.08|

6、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产和职业健康
华启智能认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定安全生产和员工职业健康安全完善的管理体系，于 2013年 12月 12日首次通过 OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，证书编号：CNOHSAS010276。
于2013年8月31日取得了安全生产标准化三级证书（证书标号为:AQBⅢJX苏
201302513），华启智能通过建立安全生产责任制，制定安全管理制度和操作规程，
排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使各生产环节
符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人、机、物、环处于良好的生产状态，并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。华启智能自公司成立以来，华启智能及下属子公司，未发生安全事故，未受到过当地政府的安监部门的任何处罚。
（2）环境保护
华启智能建立、实施、保持和改善公司的环境、健康安全管理体系，于 2013年 12月 12日首次通过 ISO14001:2004环境管理体系认证，证书编号为：CNEMS010275。华启智能遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，废水满足《综合排放标准》等法律法规，废气满足《中华人民共和国大气污染物综合排放标准》等法律法规，固体废料依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规进行处理和处置。
7、质量控制情况
华启智能建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制检测服务的质量。
（1）质量管理体系认证
华启智能的质量体系良性运行是产品全生命周期的质量保证，是市场取胜的关键，不断提升产品质量从公司成立和发展始终追求目标。华启智能成立之初即按照IRIS［国际铁路工业标准］建立质量管理体系，并致力于实施和不断改善，并于 2013年 2月 7日首次通过 IRIS Rev.02质量体系认证，证书编号： 2013/53345.3；同时通过 ISO9001:2008质量体系认证，证书编号：00114Q20735R0M/3100。
基于民用飞机的机载娱乐系统样机研发和业务方向，华启智能已经于 2014年9月份启动航空质量管理体系AS9100（C版）建立、实施和认证准备工作。
（2）质量控制标准
华启智能产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等，已经建立和逐步完善华启智能的企业标准。
（3）质量纠纷及其他
华启智能按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
8、主要产品生产技术所处阶段
华启智能主要产品车载乘客信息系统均处于大批量生产阶段，技术成熟。
9、境外生产经营情况
截至本报告书签署日，华启智能不存在境外生产经营，在境外未拥有资产。
10、核心人员情况
截至本报告书签署日，华启智能的核心团队成员名单如下：
|||
|-|-|
|姓名|部门|
|钟华|总经理办公室|
|左大永|总经理办公室|
|刘晓华|总经理办公室|
|徐惠萍|总经理办公室|
|钱文忠|总经理办公室|
|李宇珊|总经理办公室|
|胡勇军|国内市场部|
|王宏雷|技术管理部|
|高佩升|国内市场部|
|吴谊恒|国内市场部|
|官松|国内市场部|
|暴风|国内市场部|
|闫兴杰|工程部|
|沈忠|国内市场部|
|汪峰|办公室|
|李书香|办公室|
|汪娟|人力资源部|
|刘晓静|财务部|
|贾瑞|系统部|
|冯立新|系统部|
|彭海辉|研发部|
|冯波|制造部|
|史富坤|质量部|
|张进|采购部|
|辛鹏|工艺部|
|魏晓梅|计划物控部|
|杨铖|重大项目部|
|党莉|技术管理部|
|杨敏|国内市场部|

|||
|-|-|
|陶陶|国内市场部|
|薛伟明|技术管理部|
|邢庆峰|研发部|
|葛文献|研发部|
|浦雪峰|研发部|
|王颖蕊|研发部|
|邵里强|研发部|
|彭勇|系统部|
|徐树荣|系统部|
|季钧|系统部|
|欧阳广胜|计划物控部|

华启智能采取了以下措施保持现有核心员工的稳定性：与核心团队成员建立长期稳定的劳动关系；为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平；为员工提供完善的福利待遇；制定合理的激励机制；为员工提供可持续发展的平台；对核心团队人员的离职采取严格的管理措施。
（六）最近两年主要财务指标
报告期内，华启智能主要财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|26,429.09|
|10,308.25|
|16,120.84|
|2014年度|
|21,897.41|
|9,867.87|
|5,058.53|
|4,515.92|
|4,515.92|
|4,727.12|

（七）控参股公司情况
1、控股子公司情况
（1）基本情况
公司名称：苏州交运电子科技有限公司
工商注册号：320512000184464
税务登记号：320508066267234
住 所：苏州高新区青城山路350号
法定代表人：钟华
注册资本：500万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
设立日期：2013年3月27日
经营范围：研发、生产、销售：电子产品，计算机软硬件，列车内系统设备，计算机信息系统集成，通讯设备；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务：列车乘客信息系统显示、多媒体点播、紧急报警控制、安全监控等软件产品的研发、销售及服务。
交运电子目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|华启智能|500.00|
||500.00|

（2）历史沿革
①2013年3月，设立
2013年3月，交运电子前身苏州蓝筹信息技术有限公司（以下称“蓝筹信息”）由易程智能出资设立。设立时注册资本500万元。
2013年3月15日，苏州东恒会计师事务所（普通合伙）出具了苏东恒会验字（2013）第022号《验资报告》，验证截至2013年3月15日，蓝筹信息已收到股东易程智能缴纳的注册资本500万元。
2013年3月27日，蓝筹信息取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000184464的《营业执照》。
蓝筹信息成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|易程智能|500.00|
||500.00|

②2013年4月，更名
2013年4月14日，蓝筹信息股东易程智能决定同意蓝筹信息更名为苏州交运电子科技有限公司。
2013年4月16日，交运电子完成工商变更，并取得由苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为320512000184464的《营业执照》，完成更名。
（3）主要财务指标
交运电子最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,283.90|
|608.59|
|2014年|
|1,151.28|
|1,085.91|
|1,085.91|

2、参股公司情况
公司名称：易程（苏州）电子科技股份有限公司
工商注册号：320500000077001
税务登记号：320508583710863
住 所：苏州高新区青城山路350号
法定代表人：李吉生
注册资本：3,700万元
企业类型：股份有限公司
设立日期：2011年9月28日
经营范围：研发、销售：计算机软硬件及外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计，高新技术产业及其他产业投资管理与咨询；生产：进出站检票系统、自动售票机、旅客求助设备、车站广播设备（限分支机构经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务：铁路进出站售检票系统及设备的研发、生产、制造、销售及维
护。
易程（苏州）电子科技股份有限公司目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额（万元）|
|易程新技术|1,100.00|
|无锡乾创|300.00|
|景鸿联创|200.00|
|华启智能|200.00|
|苏州博远容天信息科技有限公司|200.00|
|易程（苏州）软件股份有限公司|1,700.00|
|合计|3,700.00|

由于易程（苏州）电子科技股份有限公司的主要产品是高铁车站售票机、检票机。其业务、产品、技术与华启智能均存在较大差异，客户主要为高铁车站和基建集成商，与华启智能协同性较小，经东方网力和华启智能协商，华启智能已将其持有的易程（苏州）电子科技股份有限公司全部股权转让给易程新技术，转让价格为2,741,750.53元。
（八）股权转让取得交易标的其他股东同意的说明
《华启智能资产购买协议》约定，华启智能由股份有限公司变更为有限公司后，华启智能各股东保证不主张对其他股东转让给东方网力的交易标的股权的优先受让权。
除此之外，不存在需要满足的符合交易标的公司章程规定的股权转让的其他前置条件。
（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、交易、增资、改制情况
自华启智能成立以后，其历次增资、股权转让、改制情况参见“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，华启智能最近三年无其他交易、增资或改制情况。
2、资产评估情况
2012年7月8日，北京京都中新资产评估有限公司出具了“京都中新评报字（2012）第0111号”《评估报告》，因易程智能拟进行的增资扩股事宜，就易程
智能的股东全部权益在评估基准日（2012年4月30日）的市场价值进行了评估，
以收益法评估其股东全部权益评估值为3,864.36万元。
2014年 8月 15日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报字[2014]沪第0478号”《评估报告》，因华启智能拟实施的股份制改制事宜，对华启智能的股东全部权益在估基准日（2014年6月30日）的市场价值进行了评估，以资产基础法评估其股东全部权益评估值为18,776.02万元。
除上述事项及本次交易涉及的资产评估外，华启智能最近三年无其他资产评估情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
华启智能已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
（2）提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。
如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
华启智能重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
华启智能财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定编制。并基于东方网力拟与华启智能进行资产重组的要求，依据双方的约定，按照东方网力“重要会计政策及会计估计”编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
华启智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。华启智能报告期内合并报表范围包括子公司交运电子。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
华启智能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
二、嘉崎智能
（一）基本情况
公司名称：广州嘉崎智能科技有限公司
营业执照注册号：440108000008430
组织机构代码：68521624-1
税务登记号：440100685216241
住 所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道243号总部经济区A5栋第18层
主要办公地点：广州高新技术产业开发区科学城科学大道243号总部经济区A5栋第18层
法定代表人：谢佳亮
注册资本：1,500万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2009年2月23日
经营期限：长期
经营范围：研究与试验发展（计算机零配件零售；数据处理和存储服
务；地理信息加工处理；子产品批发;软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息系统集成服务；计算机零配件批发；计算机批发；电子工程设计服务；电气设备批发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；计算机零售；电子元器件批发。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：为公安刑侦部门提供视频快速采集调阅、智能视频分析系统、海量视频检索摘要、视频内容快速检索等系统和设备以及提供相关解决方案，为公安部门侦查破案提供技术支撑手段。
（二）历史沿革
1、2009年2月，嘉崎智能的设立
嘉崎智能由谢佳亮、张丛喆共同发起设立。设立时注册资本100万元。
2009年2月19日，广州市开虹会计师事务所出具了穗虹验字（2009）第134号《验资报告》，验证截至2009年2月12日，嘉崎智能已收到谢佳亮、张丛喆首次缴纳的注册资本（实收资本）合计20万元。
2009年2月23日，嘉崎智能取得广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
嘉崎智能成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|70.00|14.00|
|张丛喆|30.00|6.00|
||100.00|20.00|

2、2009年3月，第二次缴纳注册资本
2009年3月，股东谢佳亮、张丛喆缴足剩余注册资本。
2009年 3月 28日，广州惠建会计师事务所有限公司出具了惠验字[2009]YZ0740号《验资报告》，验证截至 2009年 3月 27日，嘉崎智能已收到全体股东第二次缴纳的注册资本（实收资本）合计 80万元，累计实缴注册资本100万元。
2009年 4月 3日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局
萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更后，嘉崎智能的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|70.00|70.00|
|张丛喆|30.00|30.00|
||100.00|100.00|

3、2009年10月，首次增资并转增注册资本
2009年9月7日，经股东会审议通过，广州凯得科技创新投资有限公司（以下称“广州凯得”）向嘉崎智能投资100万元，其中34.95万元计入实收资本，65.05万元计入资本公积，再将资本公积按前述增资完成后嘉崎智能的股权比例转增注册资本。
2009年 10月 20日，广东丰衡会计师事务所有限公司出具了粤衡会[2009]验字第B030号《验资报告》，验证截至2009年9月15日，嘉崎智能已收到广州凯得缴纳的出资 100万元，其中 34.95万元计入实收资本，65.05万元计入资本公积；截至2009年9月15日，嘉崎智能已将资本公积65.05万元转增为注册资本。
2009年11月4日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|103.74|103.74|
|张丛喆|44.46|44.46|
|广州凯得|51.80|51.80|
||200.00|200.00|

4、2010年9月，第二次增资并转增注册资本
2010年8月11日，经股东会审议通过，富成创业向嘉崎智能投资400万元，其中36.35万元计入实收资本，363.65万元计入资本公积，再将资本公积按前述
增资完成后嘉崎智能的股权比例转增注册资本。
2010年9月10日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭（2010）验
10096号《验资报告》，验证截至2010年8月23日，嘉崎智能已收到富成创业缴纳的出资款400万元，其中36.35万元计入实收资本，363.65万元计入资本公积；截至 2010年 8月 23日，嘉崎智能已将资本公积 363.65万元转增为注册资本。
2010年9月30日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|263.34|263.34|
|张丛喆|112.86|112.86|
|广州凯得|131.52|131.52|
|富成创业|92.28|92.28|
||600.00|600.00|

5、2013年5月，第一次股权转让
2013年1月30日，经股东会审议通过，同意广州凯得将其持有的占嘉崎智能注册资本6.5%的出资额以 169.0237万元的价格转让给富成创业；同意广州凯得将其持有的占嘉崎智能注册资本15.42%的出资额以 400.9763万元的价格转让给梁铭妹。
2013年5月29日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|263.34|263.34|
|张丛喆|112.86|112.86|
|富成创业|131.28|131.28|
|梁铭妹|92.52|92.52|
||600.00|600.00|

6、2014年2月，第三次增资
2014年 2月 21日，经股东会审议通过，力鼎恒益向嘉崎智能投资 1,000万
元，其中54.5452万元计入实收资本，945.4548万元计入资本公积。
2014年 2月 24日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2014]验14015号《验资报告》，验证截至2014年2月21日，嘉崎智能已收到力鼎恒益缴纳的出资款 1,000万元，其中 54.5452万元计入实收资本，945.4548万元计入资本公积。
2014年2月28日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|谢佳亮|263.34|263.34|
|张丛喆|112.86|112.86|
|梁铭妹|92.52|92.52|
|富成创业|131.28|131.28|
|力鼎恒益|54.5452|54.5452|
||654.5452|654.5452|

7、2014年8月，第四次增资及第二次股权转让
2014年7月31日，经股东会审议通过，同意富成创业将其持有的占嘉崎智能注册资本3.6667%的出资额以105万元的价格转让给李绮媚；同意梁铭妹将其持有的占嘉崎智能注册资本11.385%的出资额以326万元的价格转让给李绮媚；
同意张丛喆将其持有的占嘉崎智能注册资本3.5%的出资额以 52.5万元的价格转让给张强。同时，嘉崎智能决议将 845.4548万元资本公积转为注册资本，注册资本由654.5452万元增加至1,500万元。
以上股权转让系股东内部股权调整。具体股权转让情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（转增后）|转让出资比例|
|富成创业|李绮媚|55.000|3.6667%|
|梁铭妹||170.775|11.3850%|
|张丛喆|张强|52.500|3.5000%|

2014年8月，东方网力拟收购嘉崎智能51%的股权（以下称“前次收购”），按照收购前上市公司与嘉崎智能的约定，为稳定核心团队成员，嘉崎智能需实施
核心员工股权激励计划，实施对象为谢佳亮、余雷、牛豫鹏、刘小君等，合计转
让嘉崎智能4.12%的股权，本次股权转让对应嘉崎智能整体估值1,500万元。
2014年8月11日，经股东会审议通过，同意张丛喆将其持有的占嘉崎智能注册资本1.3743%的出资额以 20.6145万元的价格转让给谢佳亮；富成创业分别将其持有的占嘉崎智能注册资本0.7025%的出资额以 10.5375万元的价格转让给余雷，0.8%的出资额以12万元的价格转让给牛豫鹏，0.1365%的出资额以2.0475万元的价格转让给谢佳亮；梁铭妹将其持有的占嘉崎智能注册资本0.0975%的出资额以1.4625万元的价格转让给余雷，0.1775%的出资额以2.6625万元的价格转让给谢佳亮；力鼎恒益将其持有的占嘉崎智能注册资本0.8%的出资额以12万元的价格转让给桑爱鹏，0.0333%的出资额以0.4995万元的价格转让给谢佳亮；李绮媚将其持有的占嘉崎智能注册资本1.5%的出资额以 22.5万元的价格转让给刘小君，0.0052%的出资额以0.0780万元的价格转让给谢佳亮；张强将其持有的占嘉崎智能注册资本0.35%的出资额以5.25万元的价格转让给谢佳亮。
具体股权转让情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（转增后）|转让出资比例|
|张丛喆|谢佳亮|20.6145|1.3743%|
|富成创业|余雷|10.5375|0.7025%|
||牛豫鹏|12.0000|0.8000%|
||谢佳亮|2.0475|0.1365%|
|梁铭妹|余雷|1.4625|0.0975%|
||谢佳亮|2.6625|0.1775%|
|力鼎恒益|桑爱鹏|12.0000|0.8000%|
||谢佳亮|0.4995|0.0333%|
|李绮媚|刘小君|22.5000|1.5000%|
||谢佳亮|0.0780|0.0052%|
|张强|谢佳亮|5.2500|0.3500%|

2014年8月15日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|谢佳亮|634.6380|
|富成创业|221.2650|
|李绮媚|203.1975|
|张丛喆|185.5245|
|力鼎恒益|112.5000|
|张 强|47.2500|

|||
|-|-|
|梁铭妹|37.1250|
|刘小君|22.5000|
|牛豫鹏|12.0000|
|桑爱鹏|12.0000|
|余 雷|12.0000|
||1,500.00|

8、2014年10月，第三次股权转让
2014年 9月 11日，因东方网力 2014年第三次临时股东大会审议否决前次收购事项，嘉崎智能撤销了该股权激励计划，对谢佳亮、余雷、牛豫鹏、刘小君等的股权转让进行了还原，还原时股权转让对应嘉崎智能整体估值仍为1,500万元。
2014年 10月 20日，经嘉崎智能股东会审议通过，谢佳亮将其持有的占嘉崎智能注册资本1.3743%的出资额以20.6145万元的价格转让给张丛喆，0.1365%的出资额以2.0475万元的价格转让给富成创业，0.1775%的出资额以2.6625万元的价格转让给梁铭妹，0.0333%的出资额以0.4995万元的价格转让给力鼎恒益，0.0052%的出资额以 0.078万元的价格转让给李绮媚，0.35%的出资额以 5.25万元的价格转让给张强；余雷将其持有的占嘉崎智能注册资本0.7025%的出资额以 10.5375万元的价格转让给富成创业，0.0975%的出资额以 1.4625万元的价格转让给梁铭妹；牛豫鹏将其持有的占嘉崎智能注册资本0.8%的出资额以12万元的价格转让给富成创业；桑爱鹏将其持有的占嘉崎智能注册资本0.8%的出资额以 12万元的价格转让给力鼎恒益；刘小君将其持有的占嘉崎智能注册资本1.5%的出资额以22.5万元的价格转让给力李绮媚。
具体股权转让情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|谢佳亮|张丛喆|20.6145|1.3743%|
|余雷|富成创业|10.5375|0.7025%|
|牛豫鹏||12.0000|0.8000%|
|谢佳亮||2.0475|0.1365%|
|余雷|梁铭妹|1.4625|0.0975%|
|谢佳亮||2.6625|0.1775%|
|桑爱鹏|力鼎恒益|12.0000|0.8000%|
|谢佳亮||0.4995|0.0333%|
|刘小君|李绮媚|22.5000|1.5000%|

|||||
|-|-|-|-|
|谢佳亮||0.0780|0.0052%|
|谢佳亮|张强|5.2500|0.3500%|

2014年12月2日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后嘉崎智能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|谢佳亮|603.4860|
|富成创业|245.85|
|李绮媚|225.7755|
|张丛喆|206.1390|
|力鼎恒益|124.9995|
|张 强|52.50|
|梁铭妹|41.25|
||1,500.00|

9、2015年3月，第四次股权转让
2015年3月30日，经嘉崎智能股东会审议通过：
同意谢佳亮将持有的嘉崎智能40.2324%的出资额、张丛喆将持有的嘉崎智能13.7426%的出资额、李绮媚将持有的嘉崎智能15.0517%的出资额、张强将持有的嘉崎智能3.50%的出资额共计72.5267%的出资额以 1,087.9005万元联合转让给拉萨网华，以上股权转让系股东内部股权调整。
同意拉萨网华将持有的嘉崎智能7.2527%的出资额分别以 615万元、120万元、120万元、120万元及112.905万元转让给王俊4.1%、牛豫鹏0.8%、桑爱鹏0.8%、余雷0.8%、刘小君0.7527%；同意梁铭妹将持有的嘉崎智能0.275%的出资额以41.25万元转让给郑习坤；同意富成创业将持有的嘉崎智能1.639%的出资额以9万元、9万元、3.75万元、7.095万元、45万元及10.005万元分别转让给李隆涛0.6%、陈雪松0.6%、郑习坤0.025%、刘小君0.0473%、王信0.3%、杨诗磊0.0667%；同意力鼎恒益将持有的嘉崎智能0.8333%的投资额分别以 90万元及 34.995万元转让给焦艳0.6%、杨诗磊0.2333%，以上股权转让系根据与上市公司的约定稳定公司核心经营管理团队的措施。
2015年 4月 3日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局
萝岗分局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后嘉崎智能的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|拉萨网华|979.11|
|梁铭妹|37.13|
|富成创业|221.27|
|力鼎恒益|112.50|
|王俊|61.50|
|牛豫鹏|12.00|
|桑爱鹏|12.00|
|余雷|12.00|
|刘小君|12.00|
|李隆涛|9.00|
|陈雪松|9.00|
|焦艳|9.00|
|郑习坤|4.50|
|杨诗磊|4.50|
|王信|4.50|
||1,500.00|

（三）控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，嘉崎智能股东为拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构及梁铭妹等12名自然人，股权结构情况如下：
拉萨网华 梁铭妹 广东富城 广州力鼎 王俊 牛豫鹏 桑爱鹏
|||
|-|-|
|65.2|7%|

|||
|-|-|
|2.4|8%|

|||
|-|-|
|14.|75%|

|||
|-|-|
|7.5|0%|

|||
|-|-|
|4.1|0%|

|||
|-|-|
|0.8|0%|

|||
|-|-|
|0.8|0|

余雷 陈雪松 焦艳 郑习坤 杨诗磊 王信 刘小军 李隆涛
|||
|-|-|
|0.8|0%|

|||
|-|-|
|.6|0%|

|||
|-|-|
|0.|60%|

|||
|-|-|
|.3|0|

|||
|-|-|
|0.3|0%|

|||
|-|-|
|0.8|0%|

|||
|-|-|
|0.6|0%|

嘉崎智能
2、实际控制人
嘉崎智能实际控制人为谢佳亮先生及李绮媚女士，两人为夫妻关系，简历如下：
谢佳亮，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码：36230219750105****，住所：广州市天河区中山大道。1996年 1月
至 2004年 3月任广州得实科技有限公司总经理，2003年 4月至 2007年 3月任
广州奥阳电子科技有限公司总经理，2007年 5月至 2009年 1月任美国 GENEX公司销售总监，2009年2月至今任嘉崎智能董事长兼总经理。
李绮媚，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，身份证号码：44010219800526****，住所：广州市天河区中山大道。
1996年至今任广州交响乐团会计，2014年 2月至今任嘉崎智能监事，2015年 3月至今任拉萨网华法定代表人。
（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，嘉崎智能未拥有土地使用权。
（2）房产
截至本报告书签署之日，嘉崎智能未拥有任何房产。
截至本报告书签署之日，嘉崎智能正在履行的重大（租金不低于 20万元/年）房屋租赁协议情况如下：
① 2013年 9月 10日，广州永龙建设投资有限公司与嘉崎智能签署《房屋租赁合同》，将其位于广州高新技术产业开发区科学城科学大道 243号总部经济区 A5栋第 18层全层的房屋租赁给嘉崎智能，租赁期限自 2013年 9月至 2015年9月，月租金为34,832.7元。
② 2013年 5月 28日，南京京妆物业管理有限公司与南京博迈签订《房屋租赁合同》，将其位于南京市雨花区花神大道23号5幢2层的房屋租赁给南京博迈，建筑面积为 556平方米，租赁期限自 2013年 7月 15日至 2016年 7月 14日，计租日期从2013年7月15日开始，第一年和第二年的年租金为365,292元，第三年年租金为383,556元。
（3）专利及软件著作权
①专利
|||
|-|-|
|类型|专利名称|
|发明|无人飞行器的智能追踪控制方法及系统|
|发明|用于视频监控场景的三维车型比对识别的方法|

|||
|-|-|
||和系统|
|发明|一种监控图像处理的方法、装置和系统|
|发明|一种视频监控方法及视频监控系统|
|实用新型|一种警用视频侦查车|
|实用新型|一种电力巡线系统|

除上述专利外，嘉崎智能尚与中国南方电网有限责任公司超高压输电公司天生桥局、广东中科一见智能科技有限公司共同拥有如下4项专利：
|||
|-|-|
|类型|专利名称|
|实用新型|无人飞行器的微波传输装置|
|实用新型|无人飞行器进行输电线路巡检用的视频稳定系统|
|实用新型|一种天眼自驾仪|
|实用新型|一种无人飞机的空中调焦控制装置|

注：以上四项专利为嘉崎智能与南方电网在2011年10月15日合作的输电线路旋翼无人机巡检系统项目中产生的成果，仅用于该项目，由于在其他项目中未使用到，嘉崎智能目前已放弃对以上专利的权利，并已停止续费。
②软件著作权
截至本报告书签署日，嘉崎智能共拥有16项软件著作权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|首次发表日期|取得方式|
|嘉崎网络智能视频监控追踪系统V1.4|2009年9月23日|原始取得|
|摄像机视频故障状态诊断系统V1.4.0|2010年4月15日|原始取得|
|视频摘要智能处理系统V1.0.2|2010年5月1日|原始取得|
|视频智能综合报警管理系统V1.3.5|2009年11月8日|原始取得|
|视频综合智能管理平台系统V1.3.7|2010年1月13日|原始取得|
|数字视频智能分析系统V1.2.0|2010年3月15日|原始取得|
|多媒体三维互动软件V1.2.0|未发表|原始取得|
|天眼自驾仪软件V2.0|未发表|原始取得|
|视频图像信息情报软件V1.2.3|未发表|原始取得|
|模糊图像处理软件V1.0|未发表|原始取得|
|视频侦查网上作战软件V1.7.4|未发表|原始取得|
|涉案视频串并比对软件V2.0.3|未发表|原始取得|
|便携式视频时空分析仪控制软件V3.0.0|未发表|原始取得|
|嘉崎高清视频动态人像捕获与检测软件V1.0.0|未发表|原始取得|
|嘉崎高清视频人脸识别比对软件V1.0.0|未发表|原始取得|
|嘉崎高清视频车牌检测与识别软件V1.0.0|未发表|原始取得|

注：根据嘉崎智能与广东冠网信息科技有限公司签署的协议，嘉崎智能已将“VCS视频
图像采集摘要软件[简称：VCS]V1.4.4”（登记号：2011SR087468）、“嘉崎智能视频图像采集摘要软件[简称：VCS]V1.4.7”（登记号：2012SR128329）、“视频采集高速下载软件 V1.0.6”（登记号：2012SR097436）、“视频图像解码播放器控制软件V3.1.0”（登记号：2013SR086734）、“沃帝特视频图像智能检索比对系统软件V1.2.0”（登记号：2013SR009508）、“沃帝特便携式数字监控视频采集分析仪软件[简称：沃帝特便携式数字监控视频采集分析仪]V2.0”（登记号：2014SR049928）、“沃帝特视频情报侦查与分析综合应用平台软件[简称：沃帝特视频情报侦查与分析综合应用平台]V2.0”（登记号：2014SR049885）、“沃帝特数字监控视频格式转换播放器软件V4.0”（登记号：2014SR049986）、“沃帝特警用视频轨迹分析系统软件[简称：沃帝特警用视频轨迹分析系统]V3.0”（登记号：2014SR049886）等软件著作权转让给广东冠网信息科技有限公司，截至本报告出具日相关手续正在办理中。
（4）商标及其他无形资产
截至本报告书签署日，嘉崎智能未拥有注册商标权及其他无形资产。
（5）重要经营资质和证书
截至本报告书签署日，嘉崎智能拥有如下证书和资质：
①高新技术企业证书
嘉崎智能目前持有证书编号为 GF201444000008的《高新技术企业证书》，有效期2014年10月9日至2017年10月8日。
② CMMI
嘉崎智能目前持有软件工程研究中心（SEISM）颁发的《软件能力成熟度模型集成（CMMI）》三级证书。
软件能力成熟度模型集成目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件。
其所依据的想法是：只要集中精力持续努力去建立有效的软件工程过程的基础结构，不断进行管理的实践和过程的改进，就可以克服软件开发中的困难。CMMI为改进一个组织的各种过程提供了一个单一的集成化框架，新的集成模型框架消除了各个模型的不一致性，减少了模型间的重复，增加透明度和理解，建立了一个自动的、可扩展的框架，因而能够从总体上改进组织的质量和效率。
2、主要负债情况
报告期内，嘉崎智能负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|
|600.00|26.61|-|
|513.19|22.76|27.98|
|278.01|12.33|-|
|62.74|2.78|81.60|
|759.37|33.68|62.61|
|41.30|1.83|184.69|
|2,254.61|100.00|356.87|
|-|-|25.00|
|-|-|25.00|
|2,254.61|100.00|381.87|

3、对外担保情况
截至本报告签署日，嘉崎智能不存在对外担保情形。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务和主要产品
嘉崎智能的主营业务是向公安系统用户提供视频侦查工具产品与技术服务。
具体为按照国家标准、行业标准、企业标准以及客户的要求来开展视频侦查产品的研发生产与技术支持服务，实现在视频图像中进行对目标的状态及移动轨迹分析，为案件研判提供决策依据。嘉崎智能的主要产品如下表所示：
|||
|-|-|
|产品名称|产品图例|
|视频采集摘要系统||
|视频侦查网上作战平台||

|||
|-|-|
|产品名称|产品图例|
|视频采集设备||
|快播通||
|视频拷贝器||
|便携式视频时空分析仪||
|视频勘查工具箱||
|视频侦查云平台||
|视频云备份器||
|车型库检索比对系统||

嘉崎智能一直专注于视频采集、视频多格式解码、视频摘要分析、视频侦查技术研判分析平台的开发和应用，自 2009年成立以来，嘉崎智能开发出视频采
集设备，解决了城市视频监控联网中不同厂商不同型号的DVR/NVR的视频资源
快速采集的难题，随后推出了快播通，实现了支持格式的自动化解码，完成了从
视频采集、调阅、解码、摘要分析、案件管理以及涉案视频综合应用的跨越。嘉崎智能系列产品实现了将视频摘要技术应用于公安系统侦查案件的解决方案，将视频快速采集、视频摘要处理、格式解码、视频检索、案件管理、线索视频或图像标注、编辑等功能一体化无缝集成，现已成熟应用于“平安城市”项目及社会各类视频监控系统中，开创了视频侦查技术发展的创新模式。
2、主要业务流程
嘉崎智能主要产品为软件产品，业务流程由售前、销售与商务确认、研发、采购与生产以及售后技术服务等环节构成，具体如下图所示：
市场 嘉崎智能 供应商
营销中心 研发中心 生产中心
市场需求 技术调研 方案设计 采购 整机设备
投标 技术支持 产品规划 技术开发 外围设备
市场推广 产品发布 产品测试 设备检测
定制需求 方案确认 签署合同 定制研发 测试/评审 系统装配
标准需求 签署合同 生产通知
系统检测
到货验货 发货管理 封装储运
（1）售前阶段：由销售人员通过联系客户获得具体需求，并将其分为标准化和定制化的需求。定制化需求由技术支持部进行方案设计，与客户确认后再签署合同。而标准化需求可直接签署合同及准备交付。
（2）销售与商务确认阶段：销售人员与客户签属的合同经商务部门审核。
标准化需求合同由商务部根据合同要求编制生产通知单，发给生产与技术支持作为生产的依据。对于定制需求的合同，商务部将合同需求信息发给研发部和生产与技术部跟进设计、研发并生产。
（3）研发阶段：一方面根据市场需求和技术调研结果，对产品研发可行性进行评审，分析实现可能，确定产品规划和方案设计，按照产品实现流程开发平台软件或软硬一体的产品，形成产品。另一方面研发部和技术支持部门根据客户定制需求进行可行性研究，结合具体需求进行新产品的研发或定制设计。
（4）产品采购与生产阶段：生产中心根据研发部门提供的设计信息及商务部门提供的生产通知制定相应的生产计划。根据订单规模、产品型号、产能状况自行采购。自主采购的原材料包括服务器、电脑工控机及其他外围设备产品。生
产过程主要包括材料收发、整机检测、软件注入、性能测试、功能检测、包装、出厂检验、入库等工作内容。软件开发由嘉崎智能自主完成。生产与技术部按照商务部的发货通知，将产品发给客户。
（5）售后服务阶段：将产品交付客户，完成产品的安装、现场调试，并持续开展技术支持服务。技术支持部收集市场返修信息、用户对产品和服务的改进建议，整理成产品改进建议反馈给研发和生产部门。
3、主要经营模式
（1）采购模式
嘉崎智能采购的产品主要是专用平板电脑、电脑工控机以及服务器、其他外围设备（如摄像机、测距仪）以及视频侦查工具相关的外围设备等，由嘉崎智能采购部根据采购需求表对外统一采购。嘉崎智能与主要供应商合作多年，保持着稳定的合作关系，所有产品设备市场供应充足、质量稳定且价格走势平稳，有效地保证了视频侦查系列产品的正常生产。经过长期累积，嘉崎智能建立了一套供应商甄选流程，如下图所示：
登入合格
初步测评 联合评审 审批 合格
供应商名单
|||
|-|-|
|合|格|

|||
|-|-|
|不合|格|

||
|-|
|不合格|

嘉崎智能的采购流程如下：A提交采购需求：由各部门根据需求提交采购需求表，使用部门包括营销中心、技术支持中心、测试部、根据各自的采购需求，分别制定相应的商品采购需求清单；B供应商确定：从合格供应商名单中选取符合采购需求的一家或多家供应商并进行询价对比，确定采购意向；C签署订货合同：采购计划报相关领导审批后，与供应商签署订货合同；D验收入库：货物送达仓库后，使用部门对采购设备组织检验，填写《采购、验收记录表》，验收合格后由设备管理员办理出入库手续。
（2）研发及生产模式
嘉崎智能的主要产品为视频采集设备、快播通、视频采集摘要系统、视频侦
查云平台等产品，这些产品的核心组成部分是实现各种特定功能的软件模块，电
脑、服务器或其他硬件设备是实现特定功能软件模块的载体。因此软件设计、开发、测试等环节是嘉崎智能的核心技术环节，其流程如下：
市场需求 技术支持 技术调研
产品规划
方案设计
需求分析
系统设计 需求评审 测试设计
设计评审 系统测试
试运行
软件评审
软件发布
在确定软件产品的基础上，嘉崎智能生产中心按照订单安排生产，具体过程如下：①合同需求：按照销售部的合同要求准备硬件载体，并通知研发中心准备相关软件产品；②产品检测：对硬件试运行测试；并与技术支持中心依据技术要求完成软件安装，运行检测。③产品出库：质量部门对检测过程的各个环节有效监控，最终产品装箱及放入装箱清单，由仓库管理签字人批准后封箱并在封条上加盖公章入库；④产品出库：商务部按客户要求将封装的产品发运。
（3）销售模式
嘉崎智能销售采取直销为主、代理为辅的销售模式。
直销模式：嘉崎智能向公安系统用户直接提供产品。通过直接与最终用户沟通，嘉崎智能直销模式分为两类：一方面嘉崎智能通过自身渠道与最终用户建立良好关系、得到客户认可，了解客户的实际需求，直接与客户签订合同；另一方面嘉崎智能参与公开投标，中标后与客户签订合同并向用户交付产品。针对上述两个特点，定期对重点客户进行售后回访，并根据用户需求举办技术交流和培训
讲座，帮助客户提高对产品、技术的理解，加强与客户的粘度并推广嘉崎智能的新产品，进而赢得未来潜在的市场份额。
代理模式：代理商以项目授权的方式参与项目竞争，代理商中标后将与嘉崎智能签订采购合同。由于需要对产品质量负责，代理商也倾向于与技术水平较高、产品质量较好、有成功案例的视频侦查技术平台厂商合作，从而降低采购的质量风险。同时，等最终用户为保证产品质量，同样倾向选择有丰富成功案例的厂商或其授权代理。
经过多年发展，嘉崎智能已初步建立起一套全面的服务体系。嘉崎智能营销中心下设营销管理办、技术支持部和大项目集成部等部门，在售前、售中和售后的各个环节去与客户沟通交流，不断反馈用户体验及应用需求，为下一步产品研发提供了可靠依据。同时，为进一步就近服务用户，嘉崎智能逐步完善全国范围内建立营销网络的建设，在全国建立了16个服务支持中心。
4、主要产品的销售情况
（1）最近两年主要产品销售收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|4,542.47|92.77|2,226.37|
|354.09|7.23|254.26|
|4,896.56|100.00|2,480.62|

（3）最近两年主要客户情况
嘉崎智能报告期内前五名客户销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|销售收入|
|1|西宁市公安局|959.83|
|2|南京捷特普智能科技有限公司|269.52|
|3|广东冠网信息科技有限公司|244.67|
|4|淮南市公安局|216.31|
|5|重庆市公安局北碚区分局|211.68|
|合计||1,902.00|
|1|广东冠网信息科技有限公司|1,387.66|
|2|黑龙江省公安厅刑事技术总队|179.49|
|3|安徽省公安厅|147.01|
|4|重庆市渝北公安分局|90.60|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|销售收入|
|5|济南金宇源光电子有限公司|70.09|
|合计||1,874.84|

5、主要原材料采购情况
报告期内，嘉崎智能主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|605.14|28.54|283.53|
|499.94|23.58|308.42|
|788.89|37.21|-|
|226.11|10.67|112.77|
|2,120.08|100.00|704.72|

报告期内，嘉崎智能向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|北京今锐驰信息技术有限公司|788.89|
|2|广州市奥阳电子科技有限公司|334.75|
|3|广州韦格机电有限公司|273.72|
|4|广州峻昊电子科技有限公司|99.06|
|5|深圳市研川科技有限公司|84.87|
|合计||1,581.30|
|1|广州市华颉电子科技有限公司|229.02|
|2|广州市奥阳电子科技有限公司|95.10|
|3|深圳市蓝炬致远科技有限公司|79.40|
|4|广州欣辉贸易有限公司|79.30|
|5|广州市楷盟计算机科技有限公司|75.93|
|合计||558.75|

6、安全生产及环境保护情况
嘉崎智能属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的I65“软件和信息技术服务业”，经营场所为其租赁办公场所，主要产品均基于软件研发，未发生安全事故，无工业污染排放。
7、质量控制情况
嘉崎智能建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的完
整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程严格控制检测服务的质量。
（1）质量管理体系认证
2015年3月13日，嘉崎智能通过昆仑检验认证中心审核，获得了注册号为 16815QZ0062R0S的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，认证范围为视频图像采集摘要对比器、视频高速下载器、计算机应用软件的设计、开发和销售，证书有效期至 2018年3月12日。
（2）质量控制标准
嘉崎智能产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等。嘉崎智能建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优势。
（3）质量纠纷及其他
嘉崎智能严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
8、主要产品生产技术所处阶段
嘉崎智能视频侦查工具产品技术成熟，主要产品处于大批量生产阶段。
9、境外生产经营情况
截至本报告书签署日，嘉崎智能不存在境外生产经营，在境外未拥有资产。
10、核心人员情况
截至本报告书签署日，嘉崎智能的核心团队成员名单如下：
|||
|-|-|
|姓名|部门|
|谢佳亮|总经理办公室|
|张丛喆|技术开发中心|
|张强|营销中心|
|王俊|营销中心|
|牛豫鹏|技术支持中心|
|桑爱鹏|重庆办事处|
|余雷|软件开发部|
|刘小君|南京博迈|

|||
|-|-|
|姓名|部门|
|李隆涛|哈尔滨办事处|
|陈雪松|杭州办事处|
|焦艳|营销管理办|
|郑习坤|软件开发部|
|杨诗磊|大项目集成部|
|王信|研发部|

嘉崎智能采取以下措施保持现有核心员工的稳定性：与核心团队成员建立长期稳定的劳动关系；为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平；制定合理的激励机制。
（六）最近两年主要财务指标
报告期内，嘉崎智能主要财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|6,221.16|
|2,254.61|
|3,966.54|
|2014年度|
|4,896.56|
|1,813.01|
|1,572.95|
|1,368.56|
|1,368.56|
|1,277.09|

（七）控参股公司情况
1、控股子公司南京博迈情况
（1）基本情况
公司名称：南京博迈计算机科技有限公司
工商注册号：320102000228889
税务登记号：320102589436295
住 所：南京市雨花台区花神大道23号5号楼206室
法定代表人：张杰
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2012年3月19日
经营范围：计算机软硬件产品、电子产品、机电产品、安防设备的研发、销售；计算机及弱电智能化系统集成；电子智能化技术的研发、设计、安装维护及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：南京博迈主要从事针对科技信息化建设部门的监控系统平台建设，同时负责华东地区嘉崎智能软件产品的对外宣讲包装、销售、售前推广以及售后技术服务等。此外，南京博迈还在嘉崎技术架构的基础上提供用户的二次开发和需求定制开发。
南京博迈目前的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|嘉崎智能|200.00|
||200.00|

（2）历史沿革
①2012年3月设立
2012年3月19日，南京博迈前身南京沃帝特智能科技有限公司（以下称“沃帝特”）由嘉崎智能出资设立。设立时注册资本100万元。
2012年 3月 15日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具了苏天杰验字（2012）第 1-I014号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 15日，沃帝特已收到股东嘉崎智能缴纳的注册资本人民币100万元。
2012年3月19日，沃帝特完成设立工商登记，并取得由南京市工商管理局雨花台分局颁发的注册号为320102000228889的《企业法人营业执照》。
沃帝特成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|嘉崎智能|100.00|
||100.00|

②2013年3月增资
2013年 3月 8日，沃帝特召开股东会并通过决议由股东嘉崎智能增资 100
万元，沃帝特注册资本由100万元增至200万元。
2013年3月8日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具了苏天杰验字（2013）第1-K017号《验资报告》，验证截至2013年3月8日，沃帝特已收到股东嘉崎智能缴纳的增资款人民币100万元。
2013年3月22日，沃帝特完成工商变更并取得由2014年8月20日，南京博迈完成工商变更，并取得由南京市工商管理局雨花台分局换发的注册号为 320102000228889的《企业法人营业执照》。
本次增资后，沃帝特股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|实缴出资额|
|嘉崎智能|200.00|
||200.00|

③2014年8月更名
2014年8月12日，沃帝特股东嘉崎智能决定同意沃帝特更名为南京博迈计算机科技有限公司。
2014年8月20日，南京博迈完成工商变更，并取得由南京市工商管理局雨花台分局换发的《企业法人营业执照》。
（3）主要财务指标
由于该公司主要承担基础研发及市场推广工作，故近年净利润为负。南京博迈最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|370.76|
|-422.60|
|2014年|
|391.69|
|-325.52|
|-325.52|

由于南京博迈主要承担基础研发及市场推广工作，故近二年净利润为负。
2、参股公司情况
截至本报告书签署之日，嘉崎智能无任何参股公司。
（八）股权转让取得交易标的其他股东同意的说明
《嘉崎智能资产购买协议》约定嘉崎智能各股东保证不主张对其他股东转让给东方网力的交易标的股权的优先受让权。
除此之外，不存在需要满足的符合交易标的公司章程规定的股权转让的其他前置条件。
（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、交易、增资、改制情况
自嘉崎智能成立以后，其历次增资、股权转让情况参见“第四节交易标的基本情况”之“二、嘉崎智能”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，嘉崎智能最近三年无其他交易、增资或改制情况。
2、资产评估情况
2012年 8月 31日，广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具了“穗诚评报字[2012]第216号”《资产评估报告》，因嘉崎智能拟进行的股权转让事宜，对嘉崎智能的股东全部权益在估基准日（2012年6月30日）的市场价值进行了评估，以收益法评估其股东全部权益评估值为962.25万元。
2014年8月8日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字[2014]第1211号”《资产评估报告》，因东方网力拟收购嘉崎智能的部分股权，对嘉崎智能的股东全部权益在估基准日（2014年 5月 31日。）的市场价值进行了评估，以收益法评估其股东全部权益评估值为 28,085.00万元。
除上述事项及本次交易涉及的资产评估外，嘉崎智能最近三年无其他资产评估情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的
经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。
如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异
嘉崎智能重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
3、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
嘉崎智能财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定编制。并基于东方网力拟与嘉崎智能进行资产重组的要求，依据双方的约定，按照东方网力“重要会计政策及会计估计”编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
嘉崎智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。嘉崎智能报告期内合并报表范围包括子公司南京博迈。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
嘉崎智能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金收购华启智能100%股权
本次交易中，上市公司拟向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构股东及钟华、江楠等9名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的苏州华启智能科技股份有限公司100%的股权。
截至评估基准日，华启智能全部股东权益评估价值为 72,543.04万元，交易金额为7.13亿元。
本次交易方案为向交易对方购买各自持有华启智能总股本的100%，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷）合计持有华启智能87.50%股权，交易对价为6.3049亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛）合计持有华启智能12.50%股权，交易对价为0.8251亿元。
本次交易支付的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付。本次交易中公司向各交易对方发行股票及现金支付的具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|无锡乾创|33.46%|4,582,093|168,804,335.54|72,344,715.23|
|易程新技术|25.64%|-|-|184,774,767.24|
|创思博特|11.11%|1,629,615|60,035,044.88|20,011,681.63|
|景鸿联创|6.84%|668,753|24,636,875.84|24,636,875.84|
|钟华|2.53%|494,140|18,204,120.66|-|
|江楠|2.19%|98,505|3,628,945.87|12,149,079.67|
|陈熙鹏|1.18%|99,153|3,652,822.49|4,842,113.54|
|戴伟|1.18%|64,565|2,378,582.09|6,116,353.94|
|刘晓华|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|徐惠萍|0.84%|164,702|6,067,639.87|-|
|左大永|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|胡勇军|0.51%|79,078|2,913,235.80|728,308.95|
|王宏雷|0.34%|65,887|2,427,296.16|-|
|德升金腾|6.25%|335,965|12,376,953.67|28,879,558.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海蓝都|2.50%|358,348|13,201,556.17|3,300,389.04|
|德丰杰正道|2.19%|195,973|7,219,669.74|7,219,669.75|
|宁波朗盛|1.56%|55,994|2,062,825.61|8,251,302.45|
||100.00%|9,156,293|337,318,128.18|375,681,871.79|

本次交易前，上市公司未持有华启智能的股份；本次交易完成后，华启智能将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金收购嘉崎智能100%股权
上市公司拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构股东及梁铭妹等 12名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能100%的股权。
截至评估基准日，嘉崎智能全部股东权益评估价值为 2.10亿元，交易金额为2.00亿元。
本交易方案为向交易对方购买各自持有嘉崎智能总股本的100%，并对各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方（拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信）合计持有嘉崎智能92.50%股权，交易对价为1.859亿元；
2、不参与业绩承诺的交易对方（力鼎恒益）持有嘉崎智能7.50%股权，交易对价为0.141亿元。
本次交易支付的总对价中，50%以股份支付，50%以现金支付。本次交易中公司向各交易对方发行股票及现金支付的具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|拉萨网华|65.27%|1,507,570|55,538,881|75,636,178|
|梁铭妹|2.48%|67,645|2,492,065|2,492,065|
|富成创业|14.75%|402,327|14,821,757|14,821,757|
|力鼎恒益|7.50%|191,368|7,050,000|7,050,000|
|王俊|4.10%|223,666|8,239,892|-|
|牛豫鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|桑爱鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|余雷|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|刘小君|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|李隆涛|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|陈雪松|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|焦艳|0.60%|32,731|1,205,838|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|郑习坤|0.30%|16,365|602,919|-|
|杨诗磊|0.30%|16,365|602,919|-|
|王信|0.30%|16,365|602,919|-|
||100.00%|2,714,432|100,000,000|100,000,000|

本次交易前，上市公司未持有嘉崎智能的股份；本次交易完成后，嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司华启智能、嘉崎智能股东非公开发行股份购买标的资产，以及向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为36.84元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整为42.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《华启智能资产购买协议》，本次重组标的华启智能的交易价格为 7.13
亿元，其中 33,731.81万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，公司拟向华启智能股东发行915.63万股。
根据《嘉崎智能框架协议》，重组标的嘉崎智能的预计交易价格为2.00亿元，其中 10,000万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，公司拟向嘉崎智能股东发行271.44万股。
上市公司拟向上述两个标的公司股东合计发行1,187.07万股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%。），按照 42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过 1,177.02万股。根据公司与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强《股份认购协议》，古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强拟以50,600万元人民币现金认购东方网力的1,177.02万股股票。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 2,364.09万股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
本次重组向华启智能股东发行的股份，锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无锡乾创、易程新技术、创思博特（其2014年受让无锡乾创2.433%股权对应取得的上市公司股份锁定期为36个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定1年，在转让限制期满后三年内，每隔 12个月转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股份自发行上市日起锁定 36个月。不参与业绩承诺的交易对方力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定1年。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华启智能全体股东，即无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构及钟华、江楠等9名自然人；
以及嘉崎智能的全体股东，即拉萨网华、富成创业、力鼎恒益3家机构及梁铭妹等12名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定投资者。
（七）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的华启智能和嘉崎智能股权认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，华启智能、嘉崎智能于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由东方网力享有。
（十）过渡期间损益安排
资产评估基准日至交割日的过渡期间，若华启智能、嘉崎智能产生盈利，则归上市公司所有；若华启智能、嘉崎智能在该等期间发生亏损，则由上述两公司股东按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向东方网力进行现金补偿。
（十一）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十二）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经天职国际审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
项目
||
|-|
|实际|
|158,066.25|
|83,507.71|
|63,980.70|
|15,818.91|
|13,579.25|
|45.78%|
|0.4591|
|0.4568|

注：实际数根据2014年利润分配方案后股数追溯调整；备考数假设募集配套资金成功发行。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次预计发行股份总数为23,640,902股（包括拟向配套募集资金对方发行的股份），以 2015年 3月 31日股东结构测算（考虑 2014年度利润分配影响），本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|86,745,445|29.12|86,745,445|
|-|-|9,156,293|
|-|-|2,714,432|
|-|-|11,770,177|
|211,117,055|70.88|211,117,055|
|297,862,500|100.00|321,503,402|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司29.12%的股权。本次交易完成后，刘光先生持有上市公司26.98%的股份，仍为
上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
五、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），发行股份数量拟定为1,177.02万股。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为 50,600万元，根据标的资产的作价合计 91,300万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为 50,600万元/91,300万元=55.42%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用，本次配套募集资金用途符合规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定如下：
（1）对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前60个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整为36.84元/股，符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次重组各交易对方取得的股份将在发行结束后 12-36个月内分批解除锁定，符合相关规定。
因此，本次重组发行股份购买资产发行股份的定价和锁定期符合《重组办法》的相关规定。
（2）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易”。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据 2014年度利润分配方案调整为 42.99元/股，发行对象为古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强，锁定期为 36个月，符合相关规定。
本次独立财务顾问中信建投证券具有保荐人资格。
（三）募集配套资金的必要性
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金用途包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。本次重组中上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
因此，本次重组募集配套资金具有必要性。
1、上市公司首发募集资金使用情况
截至2015年4月30日，上市公司首发募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|计划投入|已经投入|

||||
|-|-|-|
|分布式智能视频监控管理平台建设项目|12,148.00|11,756.44|
|网络硬盘录像机产品研发及产业化项目|10,770.00|10,645.02|
|营销服务体系建设项目|5,734.10|4,462.03|
||28,652.10|26,863.49|

截至 2015年 4月 30日，公司前次募集资金已累计投入 26,863.49万元，占前次实际募集资金净额的93.76%，前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
2、公司账面货币资金金额不足以支付全部现金对价，且须用于日常生产经营活动
根据东方网力 2015年一季度未经审计财务报告，截至 2015年 3月 31日，上市公司合并口径货币资金余额为 30,538.17万元，其中母公司账面现金余额为 26,887.16万元。截至 2015年 4月 30日，东方网力日常经营等活动已支出现金 19,659.79万元，同时预计近期东方网力需偿还将要到期的银行借款，支付除采购、投资外的职工薪酬、税费、资产购置等日常支出。
3、上市公司资产负债率与同行业创业板上市公司相比明显偏高
上市公司与同行业创业板上市公司的资产负债率如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2014年末（%）|
|汉威电子|31.54|
|亿纬锂能|39.28|
|华星创业|55.27|
|金龙机电|41.37|
|梅泰诺|41.52|
|朗科科技|3.40|
|华力创通|20.26|
|世纪鼎利|17.26|
|海兰信|17.43|
|GQY视讯|8.76|
|中瑞思创|8.64|
|劲胜精密|60.30|
|长信科技|38.35|
|尤洛卡|9.20|
|万讯自控|16.35|
|中航电测|24.54|
|长盈精密|47.78|
|银河磁体|8.47|

|||
|-|-|
|锦富新材|36.34|
|新国都|17.95|
|英唐智控|41.92|
|大富科技|25.51|
|信维通信|35.70|
|先河环保|12.98|
|福星晓程|7.84|
|安居宝|16.98|
|雷曼光电|15.54|
|天瑞仪器|5.25|
|迪威视讯|36.14|
|力源信息|30.87|
|美亚柏科|25.69|
|聚龙股份|21.18|
|聚光科技|27.45|
|天喻信息|44.93|
|欣旺达|67.44|
|亿通科技|15.48|
|佳讯飞鸿|28.12|
|鸿利光电|41.27|
|金运激光|28.30|
|光韵达|35.69|
|初灵信息|12.60|
|金信诺|55.24|
|星星科技|45.66|
|新天科技|16.49|
|中威电子|20.84|
|梅安森|12.52|
|和晶科技|45.09|
|汇冠股份|33.35|
|温州宏丰|35.88|
|吴通通讯|32.46|
|宜通世纪|30.02|
|邦讯技术|46.50|
|麦捷科技|28.26|
|硕贝德|41.14|
|中颖电子|9.16|
|华虹计通|29.16|
|苏大维格|27.94|
|兆日科技|4.11|
|开元仪器|12.91|
|天银机电|12.63|
|金卡股份|19.47|
|永贵电器|11.02|
|东土科技|18.59|
|东华测试|7.91|
|光一科技|30.81|
|汇金股份|26.44|

|||
|-|-|
|安控科技|50.80|
|汇中股份|7.80|
|扬杰科技|18.56|
|飞天诚信|13.35|
|天华超净|18.95|
|天孚通信|5.67|
|三环集团|13.69|
|正业科技|22.94|
|苏试试验|36.22|
|南华仪器|14.60|
|蓝思科技|59.33|
|康斯特|28.85|
|汉邦高科|53.39|
||26.82|
|东方网力|45.78|

东方网力资产负债率高于同行业上市公司平均值。截至2015年3月31日，东方网力短期借款为 4.08亿元，且借款期限多为 1年以内，公司短期还款资金压力较大。
目前公司可使用的主要融资渠道为银行贷款。公司获得的流动资金授信的银行包括华夏银行、浦发银行、北京银行和招商银行等。随着公司大客户拓展的顺利进行以及相应资本性支出和营运资金的要求，公司将进一步利用银行贷款，在补充权益资金之前，资产负债率将呈现上升趋势。
4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营需求、财务状况相匹配（1）上市公司货币资金余额持续下降，且不存在结余尚未使用完毕的募集资金
2014年末和 2015年 3月末，上市公司合并报表货币资金余额分别为 53,227.49万元和 30,538.17万元，母公司报表货币资金余额分别为 50,890.27万元和 26,887.16万元。上市公司货币资金余额持续下降，且不存在结余尚未使用完毕的募集资金。
（2）上市公司营运资金需求将逐步上升
上市公司 2013年度、2014年度和 2015年一季度合并报表营业收入分别为
43,678.13万元、63,980.70万元和 11,286.06万元；2015年一季度合并现金及现
金等价物减少 18,350.29万元；由于公司部分大客户销售回款周期相对较长，公
司处于快速增长期，公司现有销售规模要求维持1.5亿元人民币以上的营运资金，以保障正常生产经营需求。未来随着公司销售收入逐渐增长，所需要的营运资金数量将进一步增加。
（3）上市公司未来资本投入资金需求逐步增加
上市公司除日常经营活动存在较高的资金需求外，随着销售收入规模的不断增长，固定资产及其他对外投资需求较高，资金存在一定压力。
综上，上市公司日常生产经营、固定资产投资、偿还银行借款等都对东方网力的资金造成一定压力。本次以募集的配套资金支付 50,600万元的现金对价及中介费用等交易费用，将减轻公司2015年支出的压力，提升公司的财务稳健性。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
本次交易中，公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，公司已与上述5名特定投资者签署了不可撤销的《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。同时，古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强5名特定投资者具备缴纳认购款项的能力。
因此，向特定对象锁价发行股份募集配套资金将极大降低募集配套资金的不确定性，本次交易配套募集资金失败风险较小。
（五）配套募集资金的使用及管理
东方网力对募集资金管理和使用的内部控制制度如下：
为加强和规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，结合东方网力实际，制定了《东方网力科技股份有限公司募集资金管理办法（2015年4月修订）》（以下称“《募集资金管
理办法》”）。公司将参照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。
1、《公司章程》的规定
股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使审议批准变更募集资金用途事项的职权；
董事会行使以下职权：决定公司的经营计划和投资方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；制订公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项。
总经理对董事会负责，行使下列职权：组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司的基本管理制度。
监事会行使下列职权：检查公司财务；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《募集资金管理办法》的规定
根据《募集资金管理办法》之“第三章募集资金的使用”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：“第十条公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十四条公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十五条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）；
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。
第十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审计的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第二十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第二十一条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见以及独立董事发表明确同意的独立意见后方可使用。
第二十三条公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况并建立有关档案。
第二十四条闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金的时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会批准，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条公司用闲置募资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并在2个交易日内应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、数额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况等；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条公司最晚应在募集资金到账后的 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
第二十七条超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务自主等。
第二十八条上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。在董事会和股东大会通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。”
募集资金的监督情况：
“第三十三条公司董事会审计委员会、公司审计部应参与募集资金项目的过程管理工作，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴定，提出鉴证结论。
鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十七条保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。”
（六）配套募集资金采取锁价发行方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次重大资产重组采取发行股份和支付现金相结合的支付方式，现金部分的第一期将在股权交割完成后 10个工作日内进行支付，为保障本次交易的顺利实施，需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。为保证本次募集配套资金能够及时到位，本次发行方式采用锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强。本次交易前，古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本
次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
锁价发行对象古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强，同上上市公司、上市公司控股股东、实际控制人间不存在关联关系。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象古玉投资、李关宝、卜波、谢金强认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金，上银基金拟设立的资产管理计划认购本次配套资金。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次拟购买资产交易价格 91,300万元，预计本次募集配套资金总金额为 50,600万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，配套资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次重组上市公司拟采用锁价方式向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，发行价格为公司第二届董事会第十八次董事会会议决议公告日前20个交易日均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为 42.99元/股，锁定期为 36个月。本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合证监会根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
第六节交易标的评估定价
一、标的资产评估情况
（一）华启智能
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2014年12月31日，华启智能申报的总资产账面值为27,394.19万元，总负债账面值为11,361.44万元，净资产账面值为16,032.75万元；总资产评估值为31,525.07万元，增值额为4,130.88元，增值率为15.08%；总负债评估值为11,361.44万元；净资产评估值为20,163.63万元，增值额为4,130.88万元，增值率为25.77%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|25,528.66|26,095.21|566.55|
|1,865.53|5,429.86|3,564.33|
|200.00|371.85|171.85|
|500.00|608.59|108.59|
|88.03|101.17|13.14|
|685.68|3,956.42|3,270.74|
|27,394.19|31,525.07|4,130.88|
|11,361.44|11,361.44|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|11,361.44|11,361.44|0.00|
|16,032.75|20,163.63|4,130.88|

（2）收益法评估结果
华启智能在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为16,032.75万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 72,543.04万元，评估增值 56,510.29万元，增值率352.47%。
（3）评估结果的差异分析及选用
①评估结果的差异分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。
资产基础法的评估结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及部分可确指的无形资产的价值。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
②评估结果的选取
华启智能是国内具有完全自主知识产权高铁动车组车载旅客信息系统研发生产厂商，是中国标准动车组统型乘客信息系统研制单位，是城市轨道交通车辆车载全数字乘客信息系统研制单位，是完全自主知识产权城际铁路动车组乘客信息系统的研制单位。华启智能目前主营业务已经涵盖高铁、普速铁路、城市轨道交通（地铁、有轨电车）、城际铁路、市域铁路和航空领域，在未来的发展过程中将向道路交通和水路交通逐步延伸。随着高铁、铁路、城市轨道交通建设的高速建设，伴随而来的交通领域自动化系统、信息化系统建设也将迎来高速成长期，特别是“一带一路”宏伟规划的逐步落实，会更加促进轨道交通行业迅速发展。华启智能的产品具有广阔的发展前景，未来期间盈利能力较强。
通过对两种评估方法得出的评估结论分析比较，华启智能自 2010年成立以来，企业经营中已形成了自有的企业品牌，具有较好的市场资源及客户资源、营销网络，同时还拥有素质较高的经营团队及稳定的研发团队，形成了较强的盈利能力，存在明显的不可确指的无形资产——商誉。鉴于此，由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形资产进行量化，其评估结论不能完整体现华启智能的整体价值。因此最终采用收益法评估结论作为华启智能的股东全部权益价值。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次华启智能股东全部权益价值参考依据。由此得到华启智能股东全部权益在基准日时点的价值为72,543.04万元。
2、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
经营管理班子尽职，现有的研发团队、技术骨干尽职尽责，研发队伍的稳定性以及技术的持续性在未来不会发生重大不利变化，企业继续保持现有的生产管理模式持续经营。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位2016至2018年度会通过高新技术企业认定复审程序，本次评估对所得税的预测2016年至2018年华启智能母公司仍按15%的所得税率进行预测，2019年以后按25%进行预测；对子公司软件企业减免税优惠自 2019年及以后年度不再考虑，亦按25%的所得税率进行预测。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、评估方法和评估参数
（1）资产基础法介绍
①主要资产评估情况
A、流动资产评估情况
华启智能流动资产合计账面价值为 255,286,623.18元，评估值为 260,952,091.40元。
具体评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|65,770,673.08|65,770,673.08|-|
|12,000,000.00|12,000,000.00|-|
|68,638,374.88|68,638,374.88|-|
|1,389,934.28|1,389,934.28|-|
|9,245,028.22|9,245,028.22|-|
|327,040.58|327,040.58|-|
|97,915,572.14|103,581,040.36|5,665,468.22|
|255,286,623.18|260,952,091.40|5,665,468.22|

B、可出售金融资产评估情况
可供出售金融资产主要为华启智能持有的易程（苏州）电子科技股份有限公司5.4%的股权，账面价值2,000,000.00元，评估值3,718,544.09元。
C、长期股权投资评估情况
长期投资合计账面值 5,000,000.00元，评估值 6,085,911.27元，增值率21.72%。
具体评估结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|账面价值|评估值|
|苏州交运电子科技有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00|6,085,911.27|
||5,000,000.00|5,000,000.00|6,085,911.27|

D、机器设备评估情况
华启智能的机器设备评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|423,130.58|363,883.65|411,900.00|382,285.00|-2.65%|
|1,039,719.61|516,435.68|916,710.00|629,447.20|-11.83%|
|1,462,850.19|880,319.33|1,328,610.00|1,011,732.20|-9.18%|

机器设备：由于行业市场价格下降，导致评估原值减值，由于企业的会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，使用得评估净值增值。
电子设备：由于该行业技术突飞猛进的展，市场竞争剧烈，设备价格大幅度下降,造成本次评估这部分设备评估原值减值；评估净值增值的原因主要是由于企业的会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，故形成评估净值增值。
E、在建工程评估情况
华启智能本次评估的在建工程为华启智能拟建的生产办公楼所支出的前期费用，账面值为672,925.91元，评估值为672,925.91元。
F、无形资产—土地使用权评估情况
华启智能本次评估的土地使用权，账面值为 6,655,704.65元，评估值为 6,599,773.00元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|6,655,704.65|6,599,773.00|-55,931.65|

G、无形资产—其他无形资产评估情况
华启智能本次评估的其他无形资产为华启智能账面记录和未记录的专利权、软件著作权等，账面值为 201,058.19元，评估值为32,964,400.00元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|201,058.19|32,964,400.00|32,763,341.81|

H、长期待摊费用评估情况
长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度（一年以上）分
期摊销的各项费用。华启智能长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修
改造费用等。华启智能长期待摊费用评估值为 2,700,621.00元。
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|1,300,000.00|1,300,000.00|-|
|1,200,621.00|1,200,621.00|-|
|200,000.00|200,000.00|-|
|2,700,621.00|2,700,621.00||

I、递延所得税资产评估情况
华启智能的递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。
递延所得税资产评估值为544,659.58元。
J、负债评估情况
华启智能负债审计后账面价值为 113,614,380.28元，评估值为 113,614,380.28元，负债评估结果见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|科目||账面价值|评估价值|
|流动负债合计||113,614,380.28|113,614,380.28|
|应付票据||39,090,000.00|39,090,000.00|
|应付账款||58,782,966.39|58,782,966.39|
|预收款项||147,876.00|147,876.00|
|应付职工薪酬||9,182,744.97|9,182,744.97|
|应交税费||3,736,828.71|3,736,828.71|
|其它应付款||2,673,964.21|2,673,964.21|
|非流动负债合计|-|||
|负债合计||113,614,380.28|113,614,380.28|

（2）收益法评估介绍
①收益法适用的前提条件
A、被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
B、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
C、被评估资产预期获利年限可以预测。
②收益法评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。注册资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。
③基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的企业会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
④评估模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第 i年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流 i
R：为未来第n年及以后永续等额预期收益
n
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
B、收益指标
本次评估，使用合并口径的企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
C、预测期
苏州华启智能科技股份有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
D、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
w：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
w：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+β×（r -r）+ε
e f L m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
L
⑤评估分析过程
A、企业生产经营的历史情况分析
a、资产负债及经营情况
华启智能成立于2010年12月2日，近两年及评估基准日资产及经营情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|26,429.09|13,880.82|
|10,308.25|5,703.13|
|16,120.84|8,177.69|
|21,897.41|11,975.60|
|5,058.53|946.44|
|4,515.92|530.11|

注：2012年数据未经天职国际审计，下同。
从华启智能近两年及评估基准日资产及经营情况表可以看出，被评估单位近几年的资产、销售额及利润均为增长趋势，企业处于成长发展时期。
b、财务指标分析（合并口径）
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|5,058.53|946.44|
|2.44|2.26|
|1.49|0.91|
|39.00%|41.00%|
|3.79|5.43|
|1.37|0.83|
|38%|7%|
|54.94%|58.71%|
|20.87%|4.59%|

|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|35.42%|36.39%|

注：在计算期间费用率时剔除了偶发因素的影响。
（a）企业处于稳定发展期，因此财务指表在每期之间变化不大；
（b）华启智能没有借款，资产负债率低；
（c）华启智能收入中软件占比较大，毛利率较高；
（d）营运能力：应收账款周转率2012年年底的回款率较高，期末余额相对较小，所以周转率较高，2013年及2014年的周转率处于正常水平，运营效率逐渐好转；存货周转率 2012年由于期末余额较小，周转率较高，2013年及 2014年的周转率处于正常水平。
c、销售收入组成分析
华启智能销售的产品主要为嵌入式产品，其核心为实现各种功能的软件，硬件作为载体配合软件产品使用，从而实现软件的各种功能，2012年度、2013年度及2014年度产品销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|车载乘客信息系统|7,277.87|10,424.34|20,560.96|
|备品备件|10.73|1,418.22|1,101.07|
|技术服务|0.00|133.04|235.38|
|合计|7,288.59|11,975.60|21,897.41|

从华启智能 2012年度、2013年度及 2014年度产品销售情况表可以看出， 2012年度、2013年度及 2014年度销售额不断增长，2013年、2014年的增长率分别为64%、83%，企业处于快速发展时期。
B、未来收益的确定
a、营业收入的预测
华启智能目前主营业务已经涵盖高铁、普速铁路、城市轨道交通（地铁、有轨电车）、城际铁路、市域铁路和航空领域，在未来的发展过程中将向道路交通和水路交通逐步延伸。
根据企业历史年度的生产经营、产品的销售情况结合企业未来的经营规划及
企业目前的销售合同情况，预计 2015年销售收入实现 25,364.41万元，2016年
及 2017年在上一年的基础上增长率预计分别为20%、17%，随着企业规模的不断扩大，增长幅度会有所下降，2018年、2019年增长率逐渐放缓，增长率在上一年的基础上降低2%，分别为15%、13%；2020年及以后年度维持在 2019年的水平上。预测情况如下表所示：
营业收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|收入项目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|车载乘客|||||||
||23,894.25|27,952.96|31,106.27|35,772.21|40,422.59|40,422.59|
|信息系统|||||||
|备品备件|1,282.12|2,137.75|3,921.36|4,509.56|5,095.81|5,095.81|
|技术服务|188.03|256.41|333.33|383.33|433.16|433.16|
|合计|25,364.41|30,347.12|35,360.96|40,665.10|45,951.56|45,951.56|

b、营业成本的预测
华启智能营业成本主要包括人工费、外购的材料费等，企业外购产品类别主要为电子产品，如电脑、服务器、硬盘、视频终端、各种模块等，每种采购商品都有两到三家供应商供货。产品销售成本中软件产品的开发成本已在研发当期予以费用化，所以销售产品的营业成本中主要核算内容为人工及材料产品的成本。
2012年度、2013年度、2014年度毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|7,288.59|11,975.60|
|2,755.47|4,945.14|
|38%|41%|
|62%|59%|

从上表可以看出华启智能的毛利率水平较高，2012年至2014年三年毛利年均在55%以上，主要是软件产品的开发成本已在研发当期予以费用化，所以销售产品的营业成本中主要核算内容为人工及材料成本。但是随着企业销售规模的不断扩大以及市场竞争对手的增加，配套硬件销售所占比例逐渐的上升，未来销售整体毛利率会在历史水平上有一定幅度的下降。
经对华启智能历史年度毛利水平进行分析，企业对成本的控制能力不断加强，目前毛利率情况已相对稳定，结合企业未来的经营计划及市场状况，预测情
况如下表所示：
营业成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|营业成本|11,667.63|14,111.41|16,619.65|19,519.25|22,975.78|22,975.78|

c、营业税金及附加的预测
华启智能营业税金及附加的核算内容包括城建税及教育费附加，根据历史数据，营业税金及附加占营业收入的比例为0.88%。本次评估对营业税金及附加的预测主要是根据以前年度营业税金及附加占营业收入的比例确定。
营业税金及附加预测表
单位：万元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|223.21|267.05|311.18|357.85|404.37|

d、营业费用的预测
华启智能营业费用的核算内容主要包括销售人员的工资及福利费、差旅费、会议费、交通费、业务招待费、车辆使用费、技术服务费等。根据华启智能销售费用的历史支出数据，2012年至2014年销售费用支出总额占营业收入的平均比率为13%，随着销售规模的扩大及企业财务管理措施的不断改善，由于规模效应的影响，营业费用占销售收入的比率会有所下降。本次评估对销售费用的预测中人员的工资及福利费、技术服务费等与销售收入关联性较大的支出项目，根据企业未来的经营规划结合历史年度的支出占营业收入的水平等确定；其他费用根据企业历史年度的支出水平并结合未来发展实际情况进行预测。
营业费用的预测情况如下表所示：
营业费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|明细科目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|运输费|121.75|133.93|147.32|154.68|162.42|162.42|
|售后服务费|760.93|910.41|990.11|1,016.63|1,056.89|1,056.89|
|职工薪酬|1,237.95|1,480.94|1,725.61|1,829.93|1,838.06|1,838.06|
|差旅费|253.89|291.97|315.33|324.79|334.54|334.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公费|108.97|125.32|135.34|142.11|153.48|153.48|
|折旧费|5.82|3.51|3.51|3.51|3.79|3.79|
|维修配件|381.89|439.17|483.09|502.41|522.51|522.51|
|房租赁费|41.30|45.43|49.97|54.97|59.37|59.37|
|交通费|25.36|27.89|30.68|33.14|35.79|35.79|
|会议费|100.00|110.00|115.50|121.28|127.34|127.34|
|业务招待费|241.26|253.32|260.92|273.97|288.39|288.39|
|合计|3,279.12|3,821.89|4,257.39|4,457.42|4,582.57|4,582.57|

e、管理费用预测表
华启智能管理费用的核算内容主要包括工资及福利费、社会保险费、差旅费、办公费、研发费、交通费、通讯费、折旧费、车辆使用费等。企业目前正处于成长发展期，企业为了扩大营业规模，开拓市场，近两年来广招人才，人员工资及社会保险费用等支出金额较大；同时为了使用产品保持技术上的先进性，企业在研发投入上支出也较大，但随着销售规模的不断扩大，研发费用占销售费用的比例会逐年有所下降；由于人员的增加，2015年度管理费用中工资及福利支出在 2014年的基础上预计增长12%；研发费用根据历史年度研发费用的支出金额占销售收入总额的比率并结合未来经营情况进行预测，其他费用项目根据企业的未来经营规划并结合历史支出情况确定。
管理费用预测情况如下表所示：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|明细科目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|职工薪酬|945.38|1,039.92|1,143.91|1,212.54|1,273.17|1,273.17|
|差旅费|83.01|95.47|105.01|108.16|111.41|111.41|
|办公费|272.74|300.01|330.02|339.92|350.11|350.11|
|交通费|69.48|76.43|84.07|88.27|92.69|92.69|
|折旧费|8.73|13.73|23.73|38.73|63.73|63.73|
|物料消耗|16.21|17.83|19.62|20.60|21.63|21.63|
|会议费|66.47|73.11|80.42|84.45|88.67|88.67|
|税费|26.96|31.00|34.10|35.80|37.59|37.59|
|中介机构费|60.00|66.00|72.60|79.86|87.85|87.85|
|咨询服务费|144.70|159.17|175.09|178.59|182.16|182.16|
|无形资产摊销|13.72|13.72|13.72|13.72|13.72|13.72|
|长期待摊费用摊销|40.00|40.00|40.00|40.00|110.06|-|
|业务招待费|190.25|209.28|230.20|241.72|253.80|253.80|
|租赁费|91.39|95.96|100.75|103.78|106.70|106.70|
|研发费用|3,013.73|3,186.45|3,359.29|3,456.53|3,639.00|3,639.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|明细科目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|合计|5,042.77|5,418.07|5,812.54|6,042.67|6,432.30|6,322.23|

f、财务费用预测
华启智能无借款，财务费用的核算内容主要包括手续费支出、利息收入等。
本次根据历史年度的支出情况并结合未来年度的营业情况进行预测，预测情况如下表所示：
财务费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|明细科目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|手续费|19.58|23.43|27.30|31.39|35.47|35.47|
|利息收入|-43.12|-51.59|-60.11|-69.13|-78.12|-78.12|
|合计|-23.54|-28.16|-32.81|-37.74|-42.64|-42.64|

g、投资收益的预测
华启智能的子公司苏州交运电子科技有限公司为100%的控股子公司，对华启智能及子公司的未来年度收益情况进行合并预测，为避免重复，预测时不考虑对子公司苏州交运电子科技有限公司投资收益。
h、营业外收支的预测
对于营业外支出的非经常性损益，本次评估不作预测，包括：处理固定资产净收益、固定资产盘盈、逾期包装物押金没收收入、出售无形资产收益、罚款净收入、非货币性交易收益、企业搬迁费、处理固定资产净损失、固定资产盘亏、非常损失、赔偿金、违约金及各种罚款支出、捐赠支出、出售无形资产损失、债务重组损失等。
对于华启智能软件销售收入的退税部分根据软件销售的相关税收政策并结合企业未来年度的软件销售收入确定，预计2015年至2019年度软件收入占销售收入比例分别为：24%、23%、22%、21%、20%，2020年及以后年度维持在2019年的水上，预测情况如下表所示：
营业外收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|增值税|||||||
||852.24|977.18|1,089.12|1,195.55|1,286.64|1,286.64|
|即征即退收入|||||||

i、企业所得税的预测
2012年 10月 25日，华启智能经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅等单位联合认定为高新技术企业，有效期为三年，证书编号：GR201232001218。目前，高新技术企业所得税优惠税率为15%。
2011年11月10日，经江苏省经济和信息化委员会核准，华启智能符合《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产业认定管理办法》，认定为软件企业，根据财税（2008）1号及苏财税（2008）16号文件，华启智能享受软件企业企业所得税两免三减半优惠政策，2013年6月3日，华启智能取得新核发的软件企业证书，编号为苏-R-2013-E1057。企业自2010年开始计算两免三减半优惠期，2012-2014年为企业所得税减半征收年度，执行企业所得税税率12.5%。
2014年 10月 23日，江苏省经济和信息化委员会核准，苏州交运电子科技有限公司符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的相关规定，认定为软件企业。颁发《软件企业认定证书》，证书编号：苏R-2014-E0094。
根据企业的实际经营情况并结合我国的相关政策，预计企业 2016至 2018年度会顺利通过高新技术企业认定复审程序，所以本次评估对所得税的预测2016年至2018年华启智能母公司仍按15%的所得税率进行预测，2019年以后按25%进行预测；对企业所得税的预测是在考虑了华启智能及子公司苏州交运电子科技有限公司所得税优惠后，并考虑了税法对研发费用、业务招待费等费用扣除的相关规定后的利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。
j、折旧及摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模
以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。华启智能账面核算的无形资产
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
主要土地使用权及其他无形资产等，根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照直线方式进行摊，研发支出在当期已经费用化，所以企业的拥有的软件、专利、著作权等无账面值，本次摊销金额不予以考虑。
折旧及摊销的预测数据如下：
折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|固定资产折旧|14.55|17.23|27.24|42.24|67.52|67.52|
|无形资产摊销|13.72|13.72|13.72|13.72|13.72|13.72|
|长期待摊费用|40.00|40.00|40.00|40.00|110.06|-|
|合计|68.27|70.96|80.96|95.96|191.30|81.24|

k、资本性支出的预测
华启智能资本性支出项目主要为机器设备、电子设备，支出金额较小，评估基准日固定资产账面原值为 146.29万元，由于企业目前处于成长时期，预计机器设备及电子设备等2015年至2019年均会在以前年度的基础上有一定的增加，以满足企业不断扩张的需要，根据企业的经营规划及固定资产支出的实际情况，预计2015年资本性支出为50万元，2016年至2019年固定资产支出金额分别为 100万元、150万元；250万元、350万元，2020年及以后年度提取的固定资产折旧全部用于更新支出。根据以上情况预测数据如下：
资本性支出的预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
||资本性支出|50.00|100.00|150.00|250.00|350.00|81.24|

投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时可假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款以及预收账款等主要因素。
预测年度应收款项（减预收账款）=当年营业收入÷该年预测应收款项年周转次数
预测年度存货=当年营业成本/该年预测存货年周转次数
预测年度应付款项（减预付账款）=当年营业成本÷该年预测应付款项年周转次数
预测年度参与营运的货币资金=(当年营业成本+当年税金附加+当年销售费用+当年管理费用-当年折旧和摊销)÷该年平均付现次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
经分析，考虑到 2014年度的营运资金的各项参数与评估基准日最为接近，更符合评估基准日实际情况，本次评估中营运资金的各项指标如应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率、现金周转率等均以 2014年的相关指标作为参考。
则企业未来年度营运资金的预测如下：
营运资金预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|应收帐款|8,106.05|6,693.88|8,008.86|9,332.06|10,731.86|12,127.01|
|存货|9,771.05|8,520.56|10,305.19|12,136.89|14,254.39|16,778.60|
|货币资金|4,218.42|3,308.79|3,877.12|4,439.82|4,993.20|5,642.45|
|流动资产期末合计数|22,095.52|18,523.23|22,191.17|25,908.77|29,979.46|34,548.06|
|应付帐款|4,653.80|5,142.49|6,219.58|7,325.08|8,603.07|10,126.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债科目期末数合计|||||||
||4,653.80|5,142.49|6,219.58|7,325.08|8,603.07|10,126.53|
|营运资金|17,441.72|13,380.74|15,971.59|18,583.69|21,376.39|24,421.53|
|营运资金追加额|8,801.27|-4,060.97|2,590.85|2,612.10|2,792.70|3,045.14|
|应收帐款周转次数|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|
|存货周转次数|1.37|1.37|1.37|1.37|1.37|1.37|
|应付帐款周转次数|2.27|2.27|2.27|2.27|2.27|2.27|
|应收帐款周转天数|96.00|96.00|96.00|96.00|96.00|96.00|
|存货周转天数|267.00|267.00|267.00|267.00|267.00|267.00|
|应付帐款周转天数|161.00|161.00|161.00|161.00|161.00|161.00|
|平均付现次数|6.04|6.04|6.04|6.04|6.04|6.04|

m、2015年至 2019年以及连续预测期 2020年及以后年度的收益预测结果如下：
现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目名称|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|营业收入|25,364.41|30,347.12|35,360.96|40,665.10|45,951.56|45,951.56|
|减：营业成本|11,667.63|14,111.41|16,619.65|19,519.25|22,975.78|22,975.78|
|税金及附加|223.21|267.05|311.18|357.85|404.37|404.37|
|销售费用|3,279.13|3,821.90|4,257.40|4,457.42|4,582.57|4,582.57|
|管理费用|5,042.77|5,418.07|5,812.54|6,042.67|6,432.30|6,322.23|
|财务费用|-23.54|-28.16|-32.81|-37.74|-42.64|-42.64|
|资产减值损失|228.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|营业利润|4,947.22|6,656.85|8,293.01|10,225.64|11,499.18|11,609.24|
|加：营业外收入|852.24|977.18|1,089.12|1,195.55|1,286.64|1,286.64|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,799.46|7,634.02|9,382.13|11,421.20|12,785.82|12,895.89|
|减：所得税|575.72|1,065.42|1,324.91|1,628.65|3,160.85|3,188.36|
|净利润|5,223.74|6,568.61|8,057.22|9,792.55|9,624.98|9,707.52|
|加：固定资产折旧|14.55|17.23|27.24|42.24|67.52|67.52|
|加：无形资产摊销|53.72|53.72|53.72|53.72|123.79|13.72|
|资产减值损失|228.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|减：资本性支出|50.00|100.00|150.00|250.00|350.00|81.24|
|减：追加营运资金|-4,060.97|2,590.85|2,612.10|2,792.70|3,045.14|-|
|全资本自由现金流|9,530.99|4,048.72|5,476.08|6,945.81|6,521.14|9,807.52|

C、折现率的确定
a、无风险收益率 r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采
用大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.2332%。
b、市场预期报酬率 r
m
以股票市场A股1991年至2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.81%。
c、e值
华启智能主要从事智能轨道交通业务，属于轨道交通行业，产品主要为应用于高铁动车组、普速铁路客车、城市轨道交通车辆、城际铁路列车等轨道交通行业的乘客信息系统（车载PIS）。车载乘客信息系统包括视频监控子系统、列车广播子系统、显示子系统和多媒体播放子系统。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华启智能属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
华启智能目前主营业务已经涵盖高铁、普速铁路、城市轨道交通（地铁、有轨电车）、城际铁路、市域铁路和航空领域，在未来的发展过程中将向道路交通和水路交通逐步延伸。
通过“万得资讯情报终端”查询与华启智能相关行业国内 A上市公司近三年剔除财务杠杆的βe系数后，以平均值确定预期剔除财务杠杆风险系数的估计值βe=0.5293。
||
|-|
|证券简称|
|神州高铁|
|远望谷|
|大华股份|
|川大智胜|
|辉煌科技|
|皖通科技|
|银江股份|
|赛为智能|
|世纪瑞尔|
|天泽信息|
|易华录|
|永贵电器|
|华虹计通|
|亿阳信通|

||
|-|
|证券简称|
|佳都科技|

平均 0.5293
华启智能评估基准日无借款，本次评估以相关行业上市公司的无财务杠杆βe作为华启智能的无财务杠杆βe，取值βe＝0.5293。
d、权益资本成本 R
e
（a）D/E的确定
根据企业实际情况，评估基准日的华启智能无借款，则D/E=0。
（b）所得税率
根据企业执行的所税政策 2015年至 2020年所得税率预计分别为：15%、15%、15%、15%、25%、25%。
（c）企业特性风险调整系数ε
本次评估考虑到评估对象在企业的、资产规模、融资条件、资本流动性以及企业的治理结构和企业未来资本债务结构、主营业务的特点等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特定风险调整系数ε=5%。
则根据公式：权益资本报酬率 r= r+βe×（r－r）+ε，最终计算得到华启智 e f m f
能权益资本成本 r为：r= r+βe×（r－r）+ε＝12.18%。
e e f m f
e、折现率的确定
评估基准日华启智能无借款，本次取权益资本报酬率 r作为折现率，折现率 e
为12.18%
D、评估值测算过程
a、本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现
模型如下：
P
5
R
(1r)i
(R
6)(1r)5
i r
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
R为未来第 i年收益期的预期现金净流量；
i
R为未来第六年及以后永续等额净现金流；
6
r为适用的折现率。
b、企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值P的现值=永续年净现金流/折现率×上一期折现系数=45,297.49（万 n
元）
c、经营性资产价值
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值=68,943.91（万元）
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目名称|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|全资本自由现金流|9,530.99|4,048.72|5,476.08|6,945.81|6,521.14|9,807.52|
|折现率|12.18%|12.18%|12.18%|12.18%|12.18%|12.18%|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|永续|
|折现系数|0.8914|0.7946|0.7083|0.6313|0.5628|4.6186|
|折现值|8,495.80|3,216.99|3,878.54|4,385.18|3,669.90|45,297.49|
|企业营业性资产价值|68,943.91||||||

d、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（a）货币资金中的定期存款25,000,000.00元，本次评估界定为溢余资产加回。
（b）可供出售金融资产为对易程（苏州）电子科技股份有限公司的投资
3,718,544.09元，本次评估收益法预测中未来年未考虑该项收入，所以作为非经
营性资产加回。
（c）在建工程672,925.91元，无形资产——土地使用权的评估值6,599,773.00元均为拟实施项目，本次评估预测中未予以考虑，作为溢余资产加回。
上述（a）至（c）项合计为3,599.12万元。
E、评估结果
华启智能评估其日无负息债务，则股东全部权益价值如下：
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值
＝68,943.91＋3,599.12
＝72,543.04（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝72,543.04－0.00
＝72,543.04（万元）
详见下表：
股东全部权益价值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目名称|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|全资本自由现金流|9,530.99|4,048.72|5,476.08|6,945.81|6,521.14|9,807.52|
|折现率|12.18%|12.18%|12.18%|12.18%|12.18%|12.18%|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|永续|
|折现系数|0.8914|0.7946|0.7083|0.6313|0.5628|4.6186|
|折现值|8,495.80|3,216.99|3,878.54|4,385.18|3,669.90|45,297.49|
|企业营业性资产价值|68,943.91||||||
|溢余资产及非经营性资产价值|3,599.12||||||
|所有者权益评估值|72,543.04||||||

4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响本次评估的基准日为2014年12月31日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
（二）嘉崎智能
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2014年12月31日，嘉崎智能申报的总资产账面值为6,801.20万元，总负债账面值为2,212.06万元，净资产账面值为4,589.14万元；总资产评估值为7,343.73万元，增值额为542.53万元，增值率为7.98%；总负债评估值为 2,212.06元；净资产评估值为 5,131.67万元，增值额为 542.53万元，增值率为 11.82%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|6,138.21|6,388.52|250.31|
|662.99|955.21|292.22|
|200.00|-417.90|-617.90|
|363.65|396.87|33.22|
|2.08|878.98|876.90|
|89.28|89.28|0.00|
|7.97|7.97|0.00|
|6,801.20|7,343.73|542.53|
|2,212.06|2,212.06|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|2,212.06|2,212.06|0.00|
|4,589.14|5,131.67|542.53|

（2）收益法评估结果
嘉崎智能在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为4,589.14万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 21,025.88万元，评估增值 16,436.74万元，增值率358.17%。
（3）评估结果的差异分析及选用
①评估结果的差异分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。
资产基础法的评估结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及部分可确指的无形资产的价值。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法，收
益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
②评估结果的选取
嘉崎智能成立于2009年，主要为公安刑侦部门侦查破案提供技术支撑手段。
嘉崎智能在海量视频图像分析技术领域和视频侦查业务应用处于领先地位，其产品体系的研究与应用属于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范畴，多项科技成果已形成自主核心技术及知识产权，进一步建立了视频侦查产品体系的应用标准和技术规范，现已规模应用于广东、安徽、新疆、黑龙江、山东、江苏、江西、青海、重庆、宁夏、云南等 22个省、市地区各级公安机关。嘉崎智能产品具有广阔的发展前景，未来期间盈利能力较强。
通过对两种评估结果的分析，嘉崎智能作为安防视频侦查技术行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网的普及，我国的安防行业随着社会主义市场经济的发展需求增长加速，在国民经济迅速发展，人民生活水平日益提高的推动下，人们对安全的需求日益增长，对安防的认识也越来越深。特别是，“国家应急体系”、“平安城市”、“平安建设”、“科技强警”等重大工程项目在全国的展开，以及“奥运会”、“世博会”等重要国际活动在中国举办，更加促进了安防行业迅速发展。
综上，嘉崎智能自 2009年成立以来，在企业经营中已形成了自有的企业品牌，具有较好的市场资源及客户资源、营销网络，同时还拥有素质较高的经营团队及稳定的研发团队，形成了较强的盈利能力，存在明显的不可确指的无形资产－商誉。综上，由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形资产进行量化，其评估结论不能完整体现嘉崎智能的整体价值。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。因此最终采用收益法评估结论作为嘉崎智能的股东全部权益价值。
因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次嘉崎智能股东全部权益价值参考依据。由此得到嘉崎智能股东全部权益在基准日时点的价值为21,025.88万元。
2、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
经营管理班子尽职，现有的研发团队、技术骨干尽职尽责，研发队伍的稳定性以及技术的持续性在未来不会发生重大不利变化，公司继续保持现有的生产管理模式持续经营。
（4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）假设被评估单位2017至2019年度会通过高新技术企业认定复审程序，本次评估对所得税的预测2017年至2019年嘉崎智能仍按15%的所得税率进行预测，2020年以后按25%进行预测。
（6）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（9）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、评估方法和评估参数
（1）资产基础法介绍
①主要资产评估情况
A、流动资产评估情况
嘉崎智能流动资产合计账面价值为61,382,131.97元，评估值为63,885,226.30元。
具体评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,861,376.55|4,861,376.55|-|
|32,291,971.43|32,291,971.43|-|
|851,494.95|851,494.95|-|
|16,081,003.07|16,081,003.07|-|
|5,976,257.90|8,479,352.23|2,503,094.33|
|1,320,028.07|1,320,028.07|-|
|61,382,131.97|63,885,226.30|2,503,094.33|

B、长期股权投资评估情况
长期投资合计账面值 2,000,000.00元，评估值-4,178,971.62元，增值率-308.95%。
具体评估结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|账面价值|评估值|
|南京博迈计算机科技有限公司|2,000,000.00|2,000,000.00|-4,178,971.62|
||2,000,000.00|2,000,000.00|-4,178,971.62|

C、机器设备评估情况
嘉崎智能的机器设备评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|1,701,756.00|1,154,912.53|1,536,600.00|1,335,962.00|-9.71%|
|3,165,501.86|2,481,623.42|2,976,530.00|2,632,762.00|-5.97%|
|4,867,257.86|3,636,535.95|4,513,130.00|3,968,724.00|-7.28%|

运输车辆：由于行业市场竞争剧烈，车辆购置价格下降，车辆成新状况较好，
导致评估原值减值、净值增值。
电子设备：由于行业技术突飞猛进的展，市场竞争剧烈，设备价格大幅度下降，造成本次评估这部分设备评估原值减值；评估净值增值的原因主要是由于企业的会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，故形成评估净值增值。
D、无形资产—其他无形资产评估情况
a、金蝶KIS专业版软件的评估情况
嘉崎智能本次评估的金蝶KIS专业版软件，账面值为 20,844.48元，评估值为20,844.48元。
b、账面未记录的无形资产—专利权、软件著作权的评估情况
嘉崎智能本次评估纳入评估范围的账面未记录的无形资产为专利权、软件著作权评估值为8,769,000.00元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|-|8,769,000.00|8,769,000.00|

E、长期待摊费用评估情况
嘉崎智能长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用等。嘉崎智能长期待摊费用评估值为892,824.50元。
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|892,824.50|892,824.50|-|
|892,824.50|892,824.50|-|

F、递延所得税资产评估情况
嘉崎智能的递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。
递延所得税资产评估值为79,654.03元。
G、负债评估情况
嘉崎智能负债审计后账面价值为 22,120,567.74元，评估值为 22,120,567.74元，负债评估结果见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|科目||账面价值|评估价值|
|流动负债合计||22,120,567.74|22,120,567.74|
|短期借款||6,000,000.00|6,000,000.00|
|应付账款||5,117,791.20|5,117,791.20|
|预收款项||2,717,100.00|2,717,100.00|
|应付职工薪酬||627,420.89|627,420.89|
|应交税费||7,545,255.65|7,545,255.65|
|其它应付款||113,000.00|113,000.00|
|非流动负债合计|-|||
|负债合计||22,120,567.74|22,120,567.74|

（2）收益法评估介绍
①收益法适用的前提条件
A、被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
B、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
C、被评估资产预期获利年限可以预测。
②收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。注册资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现
金流折现模型。
③基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
④评估模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第 i年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流 i
R：为未来第n年及以后永续等额预期收益
n
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
B、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
C、预测期
广州嘉崎智能科技有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
D、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
w：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
w：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+β×（r -r）+ε
e f L m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
L
⑤评估分析过程
A、企业生产经营的历史情况分析
a、资产负债及经营情况
嘉崎智能成立于 2009年 2月，近两年及评估基准日资产及经营情况人（合
并口径）如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|6,221.16|1,979.86|
|2,254.61|381.87|
|3,966.54|1,597.99|
|4,896.56|2,480.62|
|1,572.95|1,214.06|
|1,368.56|1,217.39|

注：2012年数据未经天职国际审计，下同。
从嘉崎智能近两年及评估基准日资产及经营情况表可以看出，被评估单位近几年的资产、净资产、销售额及利润等均为增长趋势，企业处于成长发展时期。
b、财务指标分析（合并口径）
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|1572.95|1,214.06|
|2.54|4.99|
|2.28|4.16|
|36%|19%|
|2.56|5.04|
|4.1|2.9|
|35.00%|76.00%|
|63.00%|72.00%|
|28.00%|49.00%|
|35.00%|35%|

（a）由于嘉崎智能规模较小，因此财务指表在每期之间变化较大；
（b）2012年、2013年无借款，2014年借款600万元，资产负债率较低；
（c）盈利能力：嘉崎智能收入中软件占比较大，毛利率较高，净资产收益率较高；
（d）营运能力：由于销售规模的不断扩大，应收账款期末余额增大，周转率逐渐趋于正常；存货周转率（次）由 2013年的 2.9上升至 2014年的4.1，是由于主营业务成本的增加幅度大于存货平均余额的变动，显示嘉崎智能存货控制水平，尽量根据销量来及时备货，没有积压过多存货。
c、销售收入组成分析
嘉崎智能销售的产品主要为嵌入式产品，其核心为实现各种功能的软件，硬
件作为载体配合软件产品使用，从而实现软件的各种功能，2012年度、2013年度及2014年度销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|576.11|2,480.62|

由上表可以看出，嘉崎智能 2012年度、2013年度及 2014年度销售额不断增长，2013年、2014年的增长率分别为330%、97%，公司处于快速发展时期。
B、未来收益的确定
a、营业收入的预测
嘉崎智能的主营业务是向公安系统用户提供视频侦查工具产品与技术服务。
具体为按照国家标准、行业标准、企业标准以及客户的要求来开展视频侦查产品的研发生产与技术支持服务，实现在视频图像中进行对目标的状态及移动轨迹分析，为案件研判提供决策依据。
公司通过直销和代理销售两种方式向省、市、区县三级的公安机构销售视频侦查设备产品。
2012年至2014年营业收入情况如下表所示：
历史年度营业收入统计表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度实现数|2013年度实现数|
|576.11|2,480.62|

根据嘉崎智能历史年度的生产经营、产品的销售情况，结合企业未来的经营规划及销售预测资料，预计2015年实现营业收入6,408.65万元，2016年至2019年营业收入分别在上一年的基础上增长25%、22%、11%、11%，2020年及以后年度维持在2019年的水平上。预测情况如下表所示：
营业收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|收入项目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|营业收入|6,408.65|8,011.00|9,773.00|10,887.12|12,128.49|12,128.49|

b、营业成本的预测
嘉崎智能营业成本主要包括人工费、外购的材料费等，嘉崎智能外购产品类别主要为电子产品（如电脑、服务器、硬盘等）及产品专用工具箱等。产品销售成本中软件产品的开发成本已在研发当期予以费用化，所以销售产品的营业成本中主要核算内容为人工及外购产品的成本。
2012年度、2013年度及2014年度的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|576.11|2,480.62|
|165.55|689.53|
|28.74%|27.80%|
|71.26%|72.20%|

从上表可以看出嘉崎智能的毛利率水平较高，主要是软件产品的开发成本已在研发当期予以费用化，所以销售产品的营业成本中主要核算内容为人工及材料成本。但是随着公司销售规模的不断扩大及竞争对手的增加，销售整体毛利率会在历史水平上有一定幅度的下降。
经对嘉崎智能历史年度毛利水平进行分析，并结合企业未来的经营计划及市场状况，未来年度营业成本的预测情况如下表所示：
营业成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|营业成本|2,499.37|3,183.94|4,055.80|4,627.03|5,275.89|5,275.89|

c、营业税金及附加的预测
嘉崎智能营业税金及附加的核算内容包括城建税及教育费附加，根据历史数据，营业税金及附加占营业收入的比例为1.4%。本次评估对营业税金及附加的预测主要是根据以前年度营业税金及附加占营业收入的比例确定。
营业税金及附加预测表
单位：万元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|87.67|109.59|133.69|152.42|169.80|

d、营业费用的预测
嘉崎智能营业费用的核算内容主要包括销售人员的工资及福利费、运输费、差旅费、会议费、交通费、通讯费、投标费、业务招待费等。本次评估预测对销售人员的工资、差旅费、业务招待费、投标费等与营业收入关联性较大的费用支出根据企业未来的经营规划、历史年度的支出占营业收入的水平等确定，对交通费、会议费、通讯费、车辆使用费等根据公司的经营计划并结合未来实际情况确定，预测情况如下表所示：
营业费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|明细科目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|广告宣传费|10.00|15.00|20.00|30.00|40.00|40.00|
|职工薪酬|118.60|162.69|180.79|195.25|201.11|201.11|
|差旅费|41.36|45.49|49.13|53.06|57.31|57.31|
|办公费|8.26|9.91|10.90|11.99|12.35|12.35|
|交通费|5.81|7.26|7.98|8.78|9.66|9.66|
|通讯费|1.19|1.42|1.57|1.72|1.86|1.86|
|业务招待费|13.00|14.30|15.02|15.77|16.55|16.55|
|其他|50.09|55.00|65.00|75.00|85.00|85.00|
|合计|248.30|311.07|350.38|391.57|423.84|423.84|

e、管理费用预测表
嘉崎智能管理管理费用的核算内容主要包括工资及福利费、社会保险费、差旅费、办公费、研发费、交通费、通讯费、折旧费等。嘉崎智能目前正处于成长期，公司的为了扩大营业规模，开拓市场，近两年来广招人才，嘉崎智能人员增长较快。为了使产品保持技术上的先进性，企业在研发投入上支出也较大，因些对未来管理费用的预测人工工次及福利费、保险费及技术研发费等支出较大，预计2015年比2014年增长比率较大的费用支出包括工资、办公费、研发费用、固定资产折旧等；软件使用费2015年及2016年每年预计支出200万元，为支付的广东冠网信息科技有限公司软件使用费用，2017年及以后年度该项费用不再发生。
预测情况如下表所示：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|明细科目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|明细科目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|职工薪酬|454.09|543.56|571.52|628.67|660.10|660.10|
|差旅费|200.00|220.00|221.00|232.05|239.01|239.01|
|办公费|55.37|60.91|67.00|70.35|73.87|73.87|
|折旧费|91.10|106.10|126.10|146.10|176.10|176.10|
|税费|5.23|6.01|6.62|6.95|7.29|7.29|
|中介机构服务费|30.00|33.00|39.00|40.17|41.38|41.38|
|检测服务费|70.00|77.00|91.00|93.73|96.54|96.54|
|业务招待费|12.00|15.00|15.75|16.54|17.36|17.36|
|房租物业费|67.59|74.34|78.06|80.29|82.70|82.70|
|交通费|33.09|36.40|39.31|42.45|43.73|43.73|
|通讯费|6.22|7.47|8.22|9.04|9.49|9.49|
|研发费|743.38|998.92|1,253.71|1,441.77|1,646.19|1,646.19|
|软件许可使用费|200.00|200.00|-|-|-|-|
|其他费用|70.00|80.00|85.00|90.00|95.00|95.00|
|合计|2,038.08|2,458.72|2,602.29|2,898.11|3,188.77|3,188.77|

f、财务费用预测
嘉崎智能评估基准日借款600万元，财务费用的核算内容主要包括手续费支出、利息收入、利息支出及其他支出等。本次根据历史年度的支出情况、评估基准日的借款情况并结合未来年度的营业情况进行预测，预测情况如下表所示：
财务费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|明细科目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|手续费|1.21|1.04|1.27|1.42|1.58|1.58|
|利息支出|37.95|41.40|41.40|41.40|41.40|41.40|
|利息收入|-2.50|-1.36|-1.66|-1.85|-2.06|-2.06|
|其它|5.19|0.88|1.08|1.20|1.33|1.33|
|合计|41.85|41.96|42.08|42.16|42.25|42.25|

g、营业外收支的预测
对于营业外支出的非经常性损益，本次评估不作预测，包括：处理固定资产净收益、固定资产盘盈、逾期包装物押金没收收入、出售无形资产收益、罚款净收入、非货币性交易收益、企业搬迁费、处理固定资产净损失、固定资产盘亏、非常损失、赔偿金、违约金及各种罚款支出、捐赠支出、出售无形资产损失、债
务重组损失等。
对于嘉崎智能软件销售收入的退税部分根据以前年度退税收入占营业收入
的比例并结合未来的营业收入的预测数据确定。预计退税收入为软件销售收入的14%，预测数据如下表所示：
营业外收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|增值税|||||||
||538.33|672.92|820.93|853.55|933.89|933.89|
|即征即退收入|||||||

h、企业所得税的预测
嘉崎智能获得编号为：粤 R-2013-0346的《软件企业认定证书》，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，新办软件企业享受自获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的优惠。
目标公司自 2012年、2013年开始获利享受免征所得税的优惠，从 2014年-2016年开始按照利润总额的12.5%进行计提缴纳所得税。同时公司2011年6月29日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新企业，有效期为三年。公司目前正在办理高新技术企业认定申请材料（复审），根据公司的实际经营情况并结合我国的相关政策，预计公司会顺利通过高新技术企业认定复审程序，所以本次评估对所得税的预测 2015年至 2016年按12.5%进行预测，2017年至2019年以后按15%进行预测，2020年至永续年度企业所得税率按25%进行预测，企业所得税的预测值根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。
i、折旧及摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。嘉崎智能账面核算的无形资产主要是财务软件等，根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照直线方式进行摊，研发支出在当期已经费用化，所以公司的拥有的软件、专利、著作权等无账面值，本次摊销金额不予以考虑。
折旧及摊销的预测数据如下：
折旧及摊销预测表
中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|折旧及摊销|91.10|106.10|126.10|146.10|176.10|176.10|

j、资本性支出的预测
嘉崎智能资本性支出项目主要为电子设备及车辆，支出金额较小，评估基准日固定资产账面原值为 534.91万元，由于公司目前处于成长时期，预计办公用的电子设备及车辆等2015年至2019年均会在以前年度的基础上有一定的增加，以满足公司不断扩张的需要，根据公司的经营规划及固定资产支出的实际情况，预计2015年至2019年固定资产支出金额分别为80万元、150万元、200万元、200万元、300万元；2020年及以后年度提取的固定资产折旧全部用于更新支出。
根据以上情况预测数据如下：
资本性支出的预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
||资本性支出|80.00|150.00|200.00|200.00|300.00|176.10|

项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时可假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款以及预收账款等主要因素。
预测年度应收款项（减预收账款）=当年营业收入÷该年预测应收款项年周转次数
预测年度存货=当年营业成本/该年预测存货年周转次数
预测年度应付款项（减预付账款）=当年营业成本÷该年预测应付款项年周转次数
预测年度参与营运的货币资金=（当年营业成本+当年税金附加+当年销售费用+当年管理费用-当年折旧和摊销）÷该年平均付现次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
考虑到 2014年度的营运资金的各项参数与评估基准日最为接近，更符合评估基准日实际情况，本次评估中营运资金的各项指标如应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率、现金周转率等均以2014年的相关指标作为参考。
则企业未来年度营运资金的预测如下：
营运资金预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|应收账款（减预收账款）|3,051.05|2,503.46|3,133.17|3,822.31|4,258.05|4,743.56|
|存货|591.63|609.80|776.82|989.54|1,128.91|1,287.22|
|货币资金|489.93|490.69|611.24|719.89|812.95|911.36|
|流动资产期末合计数|4,132.61|3,603.96|4,521.24|5,531.73|6,199.91|6,942.14|
|应付账款（减预付账款）|428.04|278.72|355.07|452.29|515.99|588.35|
|流动负债科目期末数合计|428.04|278.72|355.07|452.29|515.99|588.35|
|营运资金|3,704.57|3,328.25|4,166.18|5,079.44|5,683.91|6,353.79|
|营运资金追加额|2,383.63|-379.34|837.93|913.27|604.47|669.88|
|应收账款周转次数|2.56|2.56|2.56|2.56|2.56|2.56|
|存货周转次数|4.10|4.10|4.10|4.10|4.10|4.10|
|应付账款周转次数|8.97|8.97|8.97|8.97|8.97|8.97|
|应收账款周转天数|143.00|143.00|143.00|143.00|143.00|143.00|
|存货周转天数|89.00|89.00|89.00|89.00|89.00|89.00|
|应付账款周转天数|41.00|41.00|41.00|41.00|41.00|41.00|
|平均付现次数|9.75|9.75|9.75|9.75|9.75|9.75|

l、2015年至2019年以及连续预测期2020年及以后年度的收益预测结果如
下：
现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目名称|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|营业收入|6,408.65|8,011.00|9,773.00|10,887.12|12,128.49|12,128.49|
|减：营业成本|2,499.37|3,183.94|4,055.80|4,627.03|5,275.89|5,275.89|
|税金及附加|87.67|109.59|133.69|152.42|169.80|169.80|
|销售费用|248.30|311.07|350.38|391.57|423.84|423.84|
|管理费用|2,038.08|2,458.72|2,602.29|2,898.11|3,188.77|3,188.77|
|财务费用|41.85|41.96|42.08|42.16|42.25|42.25|
|资产减值损失|53.51|62.66|76.45|85.16|94.87|94.87|
|营业利润|1,439.87|1,843.05|2,512.31|2,690.67|2,933.07|2,933.07|
|加：营业外收入|538.33|672.92|820.93|853.55|933.89|933.89|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,978.20|2,515.98|3,333.24|3,544.22|3,866.96|3,866.96|
|减：所得税|247.27|314.50|499.99|531.63|580.04|966.74|
|净利润|1,730.92|2,201.48|2,833.26|3,012.59|3,286.92|2,900.22|
|加：实际利息支出|33.21|36.23|35.19|35.19|35.19|31.05|
|加：固定资产折旧|91.10|106.10|126.10|146.10|176.10|176.10|
|资产减值损失|53.51|62.66|76.45|85.16|94.87|94.87|
|减：资本性支出|80.00|150.00|200.00|200.00|300.00|176.10|
|减：追加营运资金|-379.34|837.93|913.27|604.47|669.88|-|
|全资本自由现金流|2,208.08|1,418.54|1,957.73|2,474.57|2,623.20|3,026.14|

D、折现率的确定
a、无风险收益率 r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.2332%。
b、市场预期报酬率r
m
以股票市场A股1991年至2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：r=9.81%。
m
c、e值
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），嘉崎智能属于“软件和信息技术服务”（I65）。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2013版本），嘉崎智能属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“65
软件和信息技术服务业”类的“6591数字内容服务”。
数字内容服务行业涵盖将图片、文字、视频、音频等信息内容运用数字化技
术进行加工处理并整合应用的服务，目前嘉崎智能是针对公安市场视频侦查的技术解决方案提供商，因此嘉崎智能属于面向公安客户的视频侦查技术细分行业。
通过“万得资讯情报终端”查询国内相关行业 A上市公司近三年剔除财务杠杆的βe系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βe=0.5330。
||
|-|
|证券简称|
|大立科技|
|科大讯飞|
|海康威视|
|英飞拓|
|GQY视讯|
|高新兴|
|迪威视讯|
|万达信息|
|美亚柏科|
|佳都科技|

平均 0.5330
d、权益资本成本 r
e
（a）D/E的确定
根据公司实际情况，评估基准日的债务资本为 600万元，所有者权益为 3,966.54万元，则D/E=15.13%；Wd＝D/(D+E)=0.1314、We=E/(D+E)=0.8686
（b）所得税率
根据公司执行的所税政策 2015年至 2020年所得税率预计分别为：12.5%、12.5%、15%、15%、15%、25%。
（c）有财务杠杆β
L
则根据公式β=(1+(1-T)×D/E)×βe，计算2015年至2020年的有财务杠杆β L L分别为：0.6036、0.6036、0.6016、0.6016、0.6016、0.5935。
（d）公司特性风险调整系数ε
本次评估考虑到评估对象在公司的、资产规模、融资条件、资本流动性以及
公司的治理结构和公司未来资本债务结构、主营业务的特点等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定风险调整系数ε=6%。
则根据公式：权益资本报酬率 r= r+β×（r－r）+ε，最终计算得到2015 e f L m f
年至 2020年评估对象的权益资本成本 r分别为：13.60%、13.60%、13.59%、 e
13.59%、13.59%、13.54%。
e、债务资本成本 r
d
根据企业的借款合同，以借款合同利率为6.9%作为本次评估的债务资本成本r。
d
f、折现率的确定
根据上述a－f中的计算结果及WACC的公式：
r（1t）rwrw
d d e e
得出 2015年至 2019年及永续年度 2020年的折现率（WACC）分别为：12.61%、12.61%、12.57%、12.57%、12.57%、12.44%。
D、评估值测算过程
a、本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
P
5
R
(1r)i
(R
6)(1r)5
i r
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
R为未来第 i年收益期的预期现金净流量；
i
R为未来第六年及以后永续等额净现金流；
6
r为适用的折现率。
b、企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值 P的折现值=永续年净现金流/折现率×前一期折现系数=13,452.15 n
（万元）
c、经营性资产价值
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值=20,895.94（万元）
计算结果详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目名称|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|全资本自由现金流|2,208.08|1,418.54|1,957.73|2,474.57|2,623.20|3,026.14|
|折现率|12.61%|12.61%|12.57%|12.57%|12.57%|12.44%|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|永续|
|折现系数|0.8881|0.7886|0.7010|0.6227|0.5531|4.4453|
|折现值|1,960.90|1,118.73|1,372.31|1,540.87|1,450.99|13,452.15|
|企业营业性资产价值|20,895.94||||||

d、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
其他应收款应收谢佳亮的借款7,299,400.00元为与经营无关的往来款项，应界定为溢余资产。
E、评估结果
整体资产价值＝经营性资产价值－负息债务＋溢余性或非经营性资产价值
=20,895.94－600＋729.94
=21,025.88(万元)
详见下表：
股东全部权益价值计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目名称|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|全资本自由现金流|2,208.08|1,418.54|1,957.73|2,474.57|2,623.20|3,026.14|
|折现率|12.61%|12.61%|12.57%|12.57%|12.57%|12.44%|
|折现期|1|2|3|4|5|永续|
|折现系数|0.8881|0.7886|0.701|0.6227|0.5531|4.4453|
|折现值|1,960.90|1,118.73|1,372.31|1,540.87|1,450.99|13,452.15|
|企业营业性资产价值|20,895.94||||||
|减：付息债务|600.00||||||
|溢余资产|729.94||||||
|所有者权益评估值|21,025.88||||||

4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响本次评估的基准日为2014年12月31日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见
公司董事会就本次重大资产重组标的资产评估的合理性以及评估定价公允性等内容进行了详细的分析审议，公司董事会认为：
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了北京中天华资产评估有限责任公司，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字[2015]第1081号”《评估报告》、“中天华资评报字[2015]第1089号”《评估报告》。
公司董事会已就本次重大资产重组标的资产评估的合理性以及评估定价公允性等内容进行了详细的分析审议，公司董事会认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券业务资格。北京中天华资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中天华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对华启智能100%股权、嘉崎智能100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华启智能100%股权、嘉崎智能100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致；
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
（一）本次交易定价的依据
1、发行股份定价的依据
本次发行股份购买资产的发行股份的参考价格为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，即92.23元/股。由于2015年4月16日，东方网力召开的 2014年度股东大会审议通过 2014年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司现有总股本 119,145,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。因此，本次发行股份购买资产的发行股份价格进行相应调整后确定为 36.84元/股。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、标的资产定价的依据
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1081号），华启智能评估值为 72,543.04万元，根据根据《华启智能资产购买协议》及其补充协议，华启智能100%股权的最终交易作价为71,300万元。
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1089号），嘉崎智能评估值为 21,025.88万元，根据根据《嘉崎智能资产购买协议》及其补充协议，嘉崎智能100%股权的最终交易作价为20,000万元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、华启智能
（1）华启智能的估值水平
截至评估基准日2014年12月31日，华启智能账面总资产26,429.09万元，
负债为 10,308.25万元，净资产 16,120.84万元，采用收益法评估，评估值为 72,543.04万元。其估值水平具体如下：
项目 金额
交易价格（万元） 71,300.00
净利润（万元） 4,515.92
净资产（万元） 16,120.84
市盈率（倍） 15.79
市净率（倍） 4.42
注：1、净利润为华启智能经审计的2014年全年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润2、净资产为华启智能经审计的2014年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益
3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
（2）与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华启智能属于“软件和信息技术服务业”（I65）。本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|000008.SZ|神州高铁|22.09|0.03|1.88|736.33|
|002161.SZ|远望谷|8.10|0.06|1.96|135.00|
|002236.SZ|大华股份|21.95|1.01|4.45|21.73|
|002253.SZ|川大智胜|23.20|0.08|5.80|290.00|
|002296.SZ|辉煌科技|17.05|0.26|3.68|65.58|
|002331.SZ|皖通科技|15.42|0.26|4.82|59.31|
|002415.SZ|海康威视|22.37|1.17|3.65|19.12|
|002421.SZ|达实智能|30.16|0.51|6.32|59.14|
|300020.SZ|银江股份|27.57|0.68|6.70|40.54|
|300044.SZ|赛为智能|13.15|0.23|2.90|57.17|
|300150.SZ|世纪瑞尔|15.99|0.46|5.37|34.76|
|300209.SZ|天泽信息|17.60|0.06|5.33|293.33|
|300212.SZ|易华录|27.54|0.45|3.02|61.20|
|300270.SZ|中威电子|18.18|0.35|4.25|51.94|
|300330.SZ|华虹计通|11.96|0.08|2.57|149.50|
|300351.SZ|永贵电器|40.72|0.74|6.50|55.03|
|600289.SH|亿阳信通|9.90|0.17|3.42|58.24|
|600458.SH|时代新材|12.18|0.07|4.37|174.00|
|600728.SH|佳都科技|12.76|0.23|2.40|55.48|
|603111.SH|康尼机电|23.11|0.59|3.30|39.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|||-|-|-|122.83|
|||-|-|-|15.79|

注：1、市盈率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2014年基本每股收益
2、市净率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2014年12月31日每股净资产
3、数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率和市净率分别为15.79倍和4.42倍，其中均低于同行业上市公司的平均水平，交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
2、嘉崎智能
（1）嘉崎智能的估值水平
截至评估基准日 2014年 12月 31日，嘉崎智能账面总资产 6,221.16万元，负债为 2,254.61万元，净资产 3,966.54万元，2014年净利润为 1,368.56万元。
采用收益法评估，估值为21,025.88万元。其估值水平具体如下：
项目 金额
交易价格（万元） 20,000.00净利润（万元） 1,368.56净资产（万元） 3,966.54市盈率（倍） 14.61市净率（倍） 5.04注：1、净利润为嘉崎智能2014年全年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润
2、净资产为嘉崎智能2014年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益
3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
（2）与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），嘉崎智能属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|002214.SZ|大立科技|20.65|0.23|4.07|89.78|
|002230.SZ|科大讯飞|26.65|0.47|4.62|56.7|
|002236.SZ|大华股份|21.95|1.01|4.45|21.73|
|002368.SZ|太极股份|43.9|0.71|7.28|61.83|
|002415.SZ|海康威视|22.37|1.17|3.65|19.12|
|002528.SZ|英飞拓|11.48|0.07|4.68|164|
|300020.SZ|银江股份|27.57|0.68|6.7|40.54|
|300076.SZ|GQY视讯|13.02|0.09|5.08|144.67|
|300098.SZ|高新兴|24.69|0.7|5.28|35.27|
|300167.SZ|迪威视讯|13.25|-0.03|2.28|-441.67|
|300168.SZ|万达信息|46.2|0.39|3.28|118.46|
|300188.SZ|美亚柏科|26.17|0.52|4.26|50.33|
|300212.SZ|易华录|27.54|0.45|3.02|61.2|
|600728.SH|佳都科技|12.76|0.23|2.4|55.48|
|||-|-|-|70.70|
|||-|-|-|14.61|

注：1、市盈率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2014年基本每股收益
2、市净率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2014年12月31日每股净资产
3、由于迪威视讯2014年净利润为负，导致市盈率为负值，在计算市盈率平均值时将其剔除
4、数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率和市净率分别为14.61倍和5.04倍，其市盈率与市净率均低于同行业上市公司的平均水平。交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
独立董事一致认为：
1、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易聘请的北京中天华资产评估有限责任公司评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
四、审计机构与评估机构独立性情况
公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构，不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年5月14日，上市公司与无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷等华启智能股东签署了《华启智能资产购买协议》。
2015年5月14日，上市公司与拉萨网华、富成创业、力鼎恒益、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等嘉崎智能股东签署了《嘉崎智能资产购买协议》。
二、交易价格及定价依据
根据中天华以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的中天华资评报字（2015）第1081号评估报告，华启智能100%股权的评估价值为72,543.04万元。
根据中天华以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的中天华资评报字（2015）第1089号评估报告，嘉崎智能100%股权的评估价值为21,025.88万元。
在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，华启智能100%股权的交易价格为71,300.00万元，嘉崎智能股权的交易价格为20,000.00万元，交易标的合计本次交易价格为91,300.00万元。
三、定价基准日、发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日：东方网力第二届董事会第十八次会议决议
（二）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易
均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为36.84元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行数量
根据《华启智能资产购买协议》，重组标的华启智能的交易价格为7.13亿元，其中 33,731.81万元以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，公司拟向华启智能股东发行915.63万股。
根据《嘉崎智能资产购买协议》，重组标的嘉崎智能的交易价格为2.00亿元，其中 10,000万元以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格计算，公司拟向嘉崎智能股东发行271.44万股。
上市公司拟向上述两个标的公司股东合计发行1,187.07万股。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次交易对价支付方式和现金对价支付期限
（一）华启智能对价支付方式和现金对价支付期限
本次交易中公司向华启智能股东发行股票及现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|无锡乾创|33.46%|4,582,093|168,804,335.54|72,344,715.23|
|易程新技术|25.64%|-|-|184,774,767.24|
|创思博特|11.11%|1,629,615|60,035,044.88|20,011,681.63|
|景鸿联创|6.84%|668,753|24,636,875.84|24,636,875.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|钟华|2.53%|494,140|18,204,120.66|-|
|江楠|2.19%|98,505|3,628,945.87|12,149,079.67|
|陈熙鹏|1.18%|99,153|3,652,822.49|4,842,113.54|
|戴伟|1.18%|64,565|2,378,582.09|6,116,353.94|
|刘晓华|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|徐惠萍|0.84%|164,702|6,067,639.87|-|
|左大永|0.84%|131,761|4,854,111.90|1,213,527.97|
|胡勇军|0.51%|79,078|2,913,235.80|728,308.95|
|王宏雷|0.34%|65,887|2,427,296.16|-|
|德升金腾|6.25%|335,965|12,376,953.67|28,879,558.56|
|上海蓝都|2.50%|358,348|13,201,556.17|3,300,389.04|
|德丰杰正道|2.19%|195,973|7,219,669.74|7,219,669.75|
|宁波朗盛|1.56%|55,994|2,062,825.61|8,251,302.45|
||100.00%|9,156,293|337,318,128.18|375,681,871.79|

各交易对方的支付期数及比例不同，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|首期支付比例|第二期支付比例|第三期支付比例|
|无锡乾创|85%|15%|-|
|易程新技术|50%|25%|15%|
|创思博特|100%|-|-|
|景鸿联创|50%|50%|-|
|钟华|-|-|-|
|江楠|50%|50%|-|
|陈熙鹏|50%|50%|-|
|戴伟|50%|50%|-|
|刘晓华|100%|-|-|
|徐惠萍|-|-|-|
|左大永|100%|-|-|
|胡勇军|100%|-|-|
|王宏雷|-|-|-|
|德升金腾|50%|50%|-|
|上海蓝都|100%|-|-|
|德丰杰正道|50%|50%|-|
|宁波朗盛|50%|50%|-|

其中，首期指标的股权交割完成后的 10个工作日内，第二期指公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2015年度审计报告后的
10个工作日内，第三期指公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出
具的华启智能2016年度审计报告后的10个工作日内，第四期指公司聘请的具有
证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2017年度审计报告后的 10个工作日内。
（二）嘉崎智能对价支付方式和现金对价支付期限
本次交易中公司向嘉崎智能股东发行股票及现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|股票对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价数量（元）|
|拉萨网华|65.27%|1,507,570|55,538,881|75,636,178|
|梁铭妹|2.48%|67,645|2,492,065|2,492,065|
|富成创业|14.75%|402,327|14,821,757|14,821,757|
|力鼎恒益|7.50%|191,368|7,050,000|7,050,000|
|王俊|4.10%|223,666|8,239,892|-|
|牛豫鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|桑爱鹏|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|余雷|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|刘小君|0.80%|43,642|1,607,784|-|
|李隆涛|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|陈雪松|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|焦艳|0.60%|32,731|1,205,838|-|
|郑习坤|0.30%|16,365|602,919|-|
|杨诗磊|0.30%|16,365|602,919|-|
|王信|0.30%|16,365|602,919|-|
||100.00%|2,714,432|100,000,000|100,000,000|

涉及现金对价的各交易对手，本次交易的现金对价共分两期支付，具体如下：第一期现金股权转让款的支付：公司应于标的股权交割完成后的 10个工作日内支付其应获得的现金部分股权转让款的70%；第二期现金股权转让款的支付：公司应于公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能 2015年度审计报告后的 10个工作日内支付其应获得的现金部分股权转让款的30%，如当期承诺净利润未完成则公司该期应支付给各业绩承诺方的对价延期至下一年度支付。
五、发行股份的锁定期
本次重组向华启智能股东发行的股份，锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无锡乾创、易程新技术、创思博特（其2014年受让无锡乾创2.433%股权对应取得的上市公司股份锁定期为36个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、
刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定1年，
在转让限制期满后三年内，每隔 12个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定1年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股份自发行上市日起锁定36个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定1年。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、标的资产的交割
华启智能全体股东应按《华启智能资产购买协议》于本次发行股份及支付现金购买资产获中国证监会批准后的 20个工作日内，办理完毕将其所持华启智能全部的股权过户至公司的工商变更登记/备案手续。
嘉崎智能全体股东应按《嘉崎智能资产购买协议》于本次发行股份及支付现金购买资产获中国证监会批准后的 20个工作日内，办理完毕将其所持嘉崎智能全部的股权过户至公司的工商变更登记/备案手续。
七、标的资产损益归属期间损益安排
损益归属期间指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。各方同意在交割日后 30个工作日内，由东方网力聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
华启智能在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由华启智能全体股东承担，华启智能全体股东中每一方按其所持华启智能股份占标的股权的比例分别计算和承担。
嘉崎智能在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由嘉崎智能全体股东承担，嘉崎智能全体股东中每一方按其所持嘉崎智能股份占标的股权的比例分别计算和承担。
八、协议的生效、变更和解除
（一）协议的生效
《华启智能资产购买协议》在以下条件全部满足后生效：
1、经东方网力法定代表人签字并加盖公章及华启智能全体自然人股东本人签字/法人股东的法定代表人/合伙企业的执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章；
2、东方网力董事会、股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会核准。
《嘉崎智能资产购买协议》在以下条件全部满足后生效：
1、经东方网力法定代表人签字并加盖公章及嘉崎智能全体自然人股东本人签字/法人股东的法定代表人/合伙企业的执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章；
2、东方网力董事会、股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会核准。
（二）协议的变更和解除
《华启智能资产购买协议》的变更或终止需经本协议交易各方签署书面变更或终止协议；经各方协商一致，本协议可以提前终止。
《嘉崎智能资产购买协议》的变更或终止需经本协议交易各方签署书面变更或终止协议；经各方协商一致，本协议可以提前终止。
九、业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺数
无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷承诺启智能2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,200万元、6,500万元、8,000万元。华启智能在 2015年度、2016年度和 2017年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信承诺嘉崎智能2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,730万元、2,200万元、2,833万元。嘉崎智能在2015年度、2016年度和2017
年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就年度报告中披露的华启智能扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
在每个承诺年度，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就年度报告中披露的嘉崎智能扣除非经常损益后的当期期末实现净利润与当期期末承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（三）利润补偿方式
1、华启智能利润补偿方式
（1）股份补偿
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
2）如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
（2）现金补偿
在利润承诺期内，若业绩承诺方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为
业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价
2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，东方网力应对华启智能做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时华启智能的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
如业绩承诺方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行
价格。
如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
补偿上限
各业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前持有的标的公司股权的相对比例（即各业绩承诺方持有的华启智能股份比例除以全部业绩承诺方持有的华启智能股份比例）确定。各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对上市公司承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的对价。
（4）超额业绩补偿
利润承诺期间内，华启智能不触发利润补偿和减值补偿的情况下，且利润承诺期累计实际净利润达到承诺净利润总额的100%的，上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的50%用作对华启智能在任经营层的奖励，具体奖励方案由在任华启智能管理层提案并由华启智能董事会批准。上市公司在业绩对赌期结束后（即2017年审计报告出具后）的30个工作日内向华启智能经营层一次性发放上述全部超额利润奖励。
2、嘉崎智能利润补偿方式
（1）股份补偿
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以持有的上市公司股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
（2）如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照
第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
（2）现金补偿
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，东方网力应对嘉崎智能做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时嘉崎智能的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
如业绩承诺方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
补偿上限
各业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前持有的标的公司股权的相对比例（即各业绩承诺方持有的嘉崎智能股份比例除以全部业绩承诺方持有的嘉崎智能股份比例）确定。各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对上市公司承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的对价。
（4）超额业绩补偿
利润补偿期间内，嘉崎智能业绩承诺期累计实际净利润达到承诺净利润的100%及以上的，上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的50%用作对嘉崎智能经营层的奖励。上市公司在利润承诺期限结束后（即 2017年审计报告
出具后）的30个工作日内向嘉崎智能经营层一次性发放上述全部超额利润奖励。
（四）利润补偿的保障措施
1、华启智能利润补偿的保障措施
（1）在利润承诺期内，如经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能当年审计报告确认华启智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则各业绩承诺方所获得的上市公司股份中该年度可转让股份份额在完成股份补偿后延期至与下一年度可解锁股份同时解锁。
（2）2017年年中，双方将结合华启智能 2017年上半年盈利实现情况、在
手订单情况、以及 2017年下半年盈利预测等情况，对全年的盈利预测实现情况作出判断，如有充分证据表明华启智能可能存在无法实现承诺累计净利润的情形，上市公司有权要求各业绩承诺方当期应解锁股份延期至与下一年度可解锁股份同时解锁；如经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2017年度审计报告确认华启智能截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润，则本条款约定的股份延期解锁保障措施不再实施，并在2017年度审计报告出具后的10个工作日内完成当期已延期的股份解锁。
（3）在利润承诺期内，各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对上市公司承担连带责任。
（4）在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能各年度审计报告确认华启智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的情况下，上市公司有权通过诉讼追究各业绩承诺方的违约责任。
（5）在利润承诺期内，如触发现金补偿，则各业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能各年度审计报告确认华启智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的 30个工作日内完成应向上市公司进行现金补偿。对逾期或未按本条款约定给付的补偿款项，从逾期或未本条款约定给付之日起，按银行同期贷款基准利率计收利息，直至清偿本息为止。
2、嘉崎智能利润补偿的保障措施
（1）在利润承诺期内，如经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能当年审计报告确认嘉崎智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则该期应支付给各业绩承诺方的现金对价延期至下一年度支付。
（2）在利润承诺期内，各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对上市公司承担连带责任。
（3）在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能各年度审计报告确认嘉崎智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的情况下，上市公司有权通过诉讼追究各业绩承诺方的违约责任。
（4）在利润承诺期内，如触发现金补偿，则各业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能各年度审计报告确认嘉崎智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的 30个工作日内完成应向上市公司进行现金补偿。对逾期或未按本条款约定给付的补偿款项，从逾期或未本条款约定给付之日起，按银行同期贷款基准利率计收利息，直至清偿本息为止。
十、任职期限和竞业禁止
华启智能高管和核心团队人员应按东方网力的要求与华启智能或东方网力签订不少于5年（自交割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与华启智能签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在华启智能服务期间及离开华启智能后两年内不得从事与华启智能相同或竞争的业务。前述人员在与华启智能签订的劳动合同期限内，不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反华启智能规章制度、失职或营私舞弊损害华启智能利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华启智能应解除该等人员的劳动合同。
前述人员除达到法定退休年龄并自华启智能退休，或者成为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，或者死亡外，如违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，每提前一个年度应支付违约金数额等于其所获对价金额（直接或间接）的20%，不足一年的按一年计算。
嘉崎智能高管和核心团队人员应按东方网力的要求与嘉崎智能或东方网力签订不少于五年（自交割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与嘉崎智能签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在嘉崎智能服务期间及离开嘉崎智能后两年内不得从事与嘉崎智能相同或竞争的业务。前述人员在与嘉崎智能签订的劳动合同期限内，不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反嘉崎智能规章制度、失职或营私舞弊损害嘉崎智能利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，嘉崎智能应解除该等人员的劳动合同。
前述人员除达到法定退休年龄并自嘉崎智能退休，或者成为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，或者死亡外，如违反前述任职期限要求的，应当承
担违约责任，每提前一个年度应支付违约金数额等于其所获对价金额（直接或间接）的20%，不足一年的按一年计算。
十一、交易完成后的整合
本次交易完成后，上市公司将直接持有华启智能100%股权。股权交割完毕后，华启智能改选董事会、监事会，重新聘任高级管理人员。华启智能董事会由5名董事组成，其中东方网力委派3名董事，其余2名由东方网力从现任华启智能管理层中选派。华启智能董事长由东方网力委派的董事担任，法定代表人由总经理担任。
在盈利承诺期内，东方网力将提名钟华担任华启智能总经理。华启智能的财务负责人由东方网力提名并经董事会任命，除财务负责人外的其他高级管理人员由总经理任命和解聘；交易完成后，华启智能作为东方网力子公司将遵守上市公司对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经营管理职责；东方网力将尊重目标公司业务发展现状，基本维持现行管理制度。
本次交易完成后，上市公司将直接持有嘉崎智能100%股权。股权交割完毕后，嘉崎智能改选董事会、监事，重新聘任高级管理人员。嘉崎智能董事会由 5名董事组成，其中东方网力委派3名董事，其余2名由东方网力从现任嘉崎智能管理层中选派。嘉崎智能董事长由东方网力委派的董事担任，法定代表人由总经理担任。
在业绩承诺期内，东方网力将提名谢佳亮担任嘉崎智能总经理；嘉崎智能的财务负责人由东方网力提名并经董事会任命，除财务负责人之外的其他高级管理人员由总经理任命和解聘。本次交易完成后，嘉崎智能作为东方网力的子公司应遵守东方网力对子公司的相关管理制度，管理层应勤勉尽责的履行经营管理职责；东方网力尊重嘉崎智能的业务发展现状，同意基本维持嘉崎智能现行管理制度。
十二、配套融资股份认购协议
（一）协议的主体及签订时间
2015年4月30日，上市公司分别与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强签署了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
1、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为 42.99元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元（不超过本次拟购买资产价格的100%），按照 42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过 1,177.02万股。根据公司与古玉投资签订的《东方网力科技股份有限公司与苏州古玉投资股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，古玉投资拟以 10,000万元人民币现金认购上市公司的 2,326,122股股票；根据公司与上银基金签订的《东方网力科技股份有限公司与上银基金管理有限公司之股份认购协议》，上银基金拟设立资金管理计划以 14,600万元人民币现金认购上市公司的 3,396,138股股票；根据公司与李关宝签订的《东方网力科技股份有限公司与李关宝之股份认购协议》，李关宝拟以16,000万元人民币现金认购上市公司的 3,721,795股股票；根据公司与卜波签订的《东方网力科技股份有限公司与卜波之股份认购协议》，卜波拟以 5,000万元人民币现金认购上市公司的 1,163,061股股票；根据公司与谢金强签订的《东方网力科技股份有限公司与谢金强之股份认购协议》，谢金强拟以 5,000万元人民币现金认购上市公司的 1,163,061股股票，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）认购股份锁定期
本次重组向交易对方古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）违约责任
任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍东方网力行使其他权利或补救措施的情况下，东方网力有权立即终止本协议，同时要求古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补东方网力的损失的，东方网力有权要求另行支付赔偿金。
若东方网力违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强行使其他权利或补救措施的情况下，古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强有权立即终止本协议，同时上市公司应承担赔偿募集配套资金交易对方损失的责任。
如东方网力因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强发行协议约定认购的全部或部分股票，或导致其最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，不视为东方网力违约。
（五）协议的生效与终止
1、协议生效
与除上银基金外的其他募集配套资金交易对方签订的《股份认购协议》，在以下条件均获得满足之日起生效：
1）东方网力依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
2）协议经东方网力法定代表人或授权代表签字并加盖公章、且古玉投资执
行事务合伙人委派代表签字并加盖公章/李关宝、卜波、谢金强签字；
3）中国证监会核准本次交易。
与上银基金签订的《股份认购协议》，在以下条件均获得满足之日起生效：1）东方网力依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
2）所有资产管理计划资产委托人的认购资金均按照上银基金通知要求按时足额划付至上银基金指定账户且资产管理计划已有效成立；
3）上银基金及资产管理计划履行本协议符合法律、行政法规和规范性文件的规定，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对上银基金及资产管理计划具有强制效力的法律文件；
4）中国证监会核准本次交易。
2、协议终止
1）双方以书面的方式一致同意终止本协议；
2）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，另一方以书面方式提出终止本协议时。
第八节风险因素
一、本次重组尚需履行的批准程序
本次交易方案已经获得公司第二届董事会第十九次会议通过，根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
（一）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）中国证监会核准本次交易；
（三）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次重组的其他相关风险
投资者在评价公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化；
3、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时
间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本报告书“第十二节风险因素”之“一、本次重组尚需履行的批准程序”。本次交易能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（三）交易方案取消或调整风险
如相关监管机构对本次交易中相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后，相关协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若标的公司经营发生重大变化，亦可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（四）标的资产盈利预测风险
由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，重组报告书中将披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易标的资产华启智能评估值为 72,543.04万元，增值幅度352.47%，标的资产嘉崎智能评估值 21,025.88万元，增值幅度358.17%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，东方网力收购华启智能100%股权、嘉崎智能100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。如果交易标的未来经营不善，则东方网力存在商誉减值的风险，
从而将影响公司的当期损益，提请投资者注意。
（六）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（七）标的公司业绩补偿的风险
华启智能方面各业绩承诺方以及嘉崎智能方面各业绩承诺方与上市公司签订的《资产购买协议》均包含业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性，因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《资产购买协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，华启智能、嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持上述两家公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临
的重要经营管理风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过 50,600万元，按照发行价格 42.99元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过1,177.02万股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（十）市场竞争加剧风险
国内外智能轨道交通业务市场竞争激烈，华启智能的主要竞争对手包括较大规模的国内公司及大型跨国公司。随着国内智能轨道交通业务市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。经过多年的经营积累，华启智能已经赢得了一定的市场声誉，与中国南车等客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果华启智能不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
嘉崎智能所从事的视频侦查技术领域作为一个快速、持续增长的新兴市场，除现有厂商外，势必还将吸引更多的企业进入，特别是部分国际视频监控厂商在华投入也不断加大，他们以并购、参股、OEM等合作方式，借助国内厂商的渠道从标准化视频监控设备销售入手对视频侦查业务应用平台领域进行渗透，也会带来市场竞争加剧。
（十一）国家税收政策变化风险
华启智能、嘉崎智能均为高新技术企业及软件企业，其减按15%的税率缴纳企业所得税，软件增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退。如果相关税收政策发生变动，或者华启智能、嘉崎智能未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（十二）人才流失风险
专业的管理团队及技术人才是高新技术企业发展的核心竞争力之一，也是持续稳定经营的关键所在。公司、华启智能、嘉崎智能将会采取相关措施，保持上市公司现有管理团队和核心技术人员的稳定，最大程度降低人才流失风险，减少因重组而可能导致的人才流失对公司经营产生的不利影响。
（十三）交易标的华启智能客户集中风险
报告期内，华启智能前五大客户实现的营业收入分别为 11,855.88万元和 20,660.59万元，分别占同期营业收入的比例为99.00%和94.35%。
华启智能是一家能同时为高铁、普速铁路、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路、航空领域提供产品技术、系统集成、运营服务和技术咨询的高科技企业。
主要客户为南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司等公司，这些客户单个合同金额较大，使得华启智能单宗合同的营业收入和毛利较大。如果主要客户的经营情况或合作关系出现重大变化，客户有可能推迟、取消或改变原定的项目招标计划，则会影响华启智能收入的稳定性，对其经营业绩产生较大影响。
（十四）交易标的应收账款较高风险
截至 2014年 12月 31日，华启智能应收账款合计为 6,920.84万元，占总资产的比例为26.19%。华启智能下游客户主要是高铁、普铁、地铁及城市轨道交通车辆生产厂，由于受到高铁行业建设周期、交付周期、结算周期等行业特点的影响，导致华启智能应收账款余额较大。如果应收账款回收周期进一步增加，则会对其财务状况和现金流产生较大影响。
截至 2014年 12月 31日，嘉崎智能应收账款合计为 3,329.06万元，占总资产的比例为53.51%。由于嘉崎智能的主营业务面向政府和公安行业客户，公司收入确认呈现季节性特征，大部分收入确认集中在下半年，故报告期期末嘉崎智能的应收账款金额较高，应收账款回收风险将对公司的经营业绩产生不利影响。
（十五）技术泄密风险
华启智能是一家能同时为高铁、普速铁路、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路、航空领域提供产品技术、系统集成、运营服务和技术咨询的高科技企业；
嘉崎智能是一家向公安系统用户提供视频侦查工具产品与技术服务的高科技企业。华启智能、嘉崎智能均是人才与技术密集型企业，拥有专业化程度较高的技术研发团队，并在核心技术上取得大量自有知识产权。华启智能、嘉崎智能已与核心技术人员签订了《保密协议》，约定了保密范围及保密责任。但如果出现了核心技术人员外流或违反《保密协议》的约定，从而导致华启智能、嘉崎智能核心技术严重泄密，将会对该公司保持自主创新能力及竞争优势造成不利影响。
（十六）交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将华启智能整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，华启智能公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。2015年 3月 26日，华启智能召开股东大会，审议通过了将华启智能的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司的议案，目前正在办理过程中。
（十七）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定
公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案，符合《重组办法》第十一条规定，具体分析如下：
1本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华启智能100%股权、嘉崎智能100%股权。华启智能主要从事交通领域自动化系统、信息化系统装备产品的研发、生产、销售和服务，其产品体系的研究与应用属于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范畴；嘉崎智能主要为公安刑侦部门提供视频快速采集调阅、智能视频分析系统、海量视频检索摘要、视频内容快速检索等系统和设备以及提供相关解决方案，为公安部门侦查破案提供技术支撑手段，其产品体系的研究与应用属于国家政策鼓励并出台相
关政策扶持的范畴。
（2）、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华启智能、嘉崎智能属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的I65“软件和信息技术服务业”，经营场所为其租赁办公场所，未发生安全事故，无工业污染排放。
（3）、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，华启智能与所拥有土地使用权相关的项目已办理了与目前所处阶段相匹配的用地、规划等审批手续，并取得了相应的许可或批准文件。
除此之外，华启智能及其下属子公司不存在涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。嘉崎智能未拥有土地使用权。
（4）、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，东方网力从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
东方网力本次重组拟购买资产的交易价格为 9.13亿元，同时东方网力拟向苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，配套资金不超过本次交易价格的100%。本次交易前，东方网力控股股东和实际控制人刘光先生持有公司29.12%的股份；本次交易完成后刘光先生持有上市公司26.98%的股份，社会公众股持股比例仍然超过25.00%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
3本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟
提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为华启智能100%股权和嘉崎智能100%股权。
根据本独立财务顾问的核查以及股东提供的相关承诺等资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
华启智能全体股东出具承诺：
“1、已依法对华启智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有华启智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。
3、本次交易中，放弃对华启智能其他股东所转让股权的优先认购权。
4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让华启智能股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、华启智能公司章程或内部文件。
5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了华启智能及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。”
嘉崎智能全体股东出具承诺：
“1、已依法对嘉崎智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有嘉崎智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。
3、本次交易中，放弃对嘉崎智能其他股东所转让股权的优先认购权。
4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让嘉崎智能股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、嘉崎智能公司章程或内部文件。
5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了嘉崎智能及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
华启智能将在本次交易获得中国证监会核准前将公司形式由股份有限公司
变更为有限责任公司，然后再办理股权转让的变更登记手续；同时，交易对方中华启智能各股东均已承诺在华启智能变更为有限责任公司后放弃对其他股东转
让股权的优先受让权，因此，在华启智能完成将公司形式变更为有限责任公司后，交易对方将华启智能的股权转让给东方网力不会违反任何法律法规的强制性规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，东方网力目前主营业务为面向平安城市市场提供城市视频监控管理平台产品及解决方案，包括城市视频监控管理平台的研发、制造及提供相关技术服务。本次标的资产为华启智能100%股权和嘉崎智能100%股权，本次交易
完成后，东方网力将持有华启智能100%股权和嘉崎智能100%股权。华启智能主要从事交通领域自动化系统、信息化系统装备产品的研发、生产、销售和服务；
嘉崎智能主要为公安刑侦部门提供视频快速采集调阅、智能视频分析系统、海量视频检索摘要、视频内容快速检索等系统和设备以及提供相关解决方案。
本次交易完成后，华启智能100%股权和嘉崎智能100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
综上，此次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，东方网力已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对东方网力实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，东方网力将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
东方网力已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，东方网力将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司保持健全有效的法人治理结构产生重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
1本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
①有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，东方网力目前主营业务为面向平安城市市场提供城市视频监控管理平台产品及解决方案，包括城市视频监控管理平台的研发、制造及提供相关技术服务。本次标的资产为华启智能100%股权和嘉崎智能100%股权，本次交易完成后，东方网力将持有华启智能100%股权和嘉崎智能100%股权。华启智能主要从事交通领域自动化系统、信息化系统装备产品的研发、生产、销售和服务；
嘉崎智能主要为公安刑侦部门提供视频快速采集调阅、智能视频分析系统、海量视频检索摘要、视频内容快速检索等系统和设备以及提供相关解决方案。
本次交易完成后，华启智能100%股权和嘉崎智能100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据华启智能、嘉崎智能2014年经审计的财务数据，其营业收入分别为21,897.41万元和4,896.56万元，相当于同期上市公司营业收入的41.88%；净利润分别为4,515.92万元和1,368.56万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的43.33%，将有助于提高公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易华启智能、嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
②发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司重大关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
华启智能已出具减少和规范关联交易的承诺如下：
“1、将采取措施尽量减少并避免与华启智能、东方网力发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与华启智能、东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害华启智能、东方网力其他股东的合法权益。
4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华启智能、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺书自签署之日起生效。”
嘉崎智能已出具减少和规范关联交易的承诺如下：
“1、将采取措施尽量减少并避免与嘉崎智能、东方网力发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与嘉崎智能、东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害嘉崎智能、东方网力其他股东的合法权益。
4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给嘉崎智能、东方网力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺书自签署之日起生效。”
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会新增重大关联交易。
③发行股份及支付现金购买资产不会新增同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
华启智能已出具避免同业竞争的承诺如下：
“1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在东方网力科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东方网力科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力科技股份有限公司。
3、在作为东方网力科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等关联方将避免从事任何与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方网力科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。”
“1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞
争的活动，则将在苏州华启智能科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如苏州华启智能科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给苏州华启智能科技股份有限公司。
3、在作为苏州华启智能科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等关联方将避免从事任何与苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予苏州华启智能科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给苏州华启智能科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为苏州华启智能科技股份有限公司及东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。”
嘉崎智能已出具避免同业竞争的承诺如下：
“1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在东方网力科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东方网力科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力科技股份有限公司。
3、在作为东方网力科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等关联方将避免从事任何与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东方
网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方网力科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。”
“1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在广州嘉崎智能科技有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如广州嘉崎智能科技有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给广州嘉崎智能科技有限公司。
3、在作为广州嘉崎智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等关联方将避免从事任何与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其他企业等关联方遇到广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广州嘉崎智能科技有限公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在我方作为广州嘉崎智能科技有限公司及东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会
新增同业竞争。
④发行股份及支付现金购买资产不会影响上市公司独立性
本次交易前东方网力与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后东方网力与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会影响上市公司独立性。
2上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对东方网力2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字【2015】1号）。
3上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为华启智能100%股权和嘉崎智能100%股权。根据股东出具的相关承诺及核查华启智能、嘉崎智能的工商档案等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
华启智能全体股东出具承诺如下：
“1、已依法对华启智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有华启智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。
3、本次交易中，放弃对华启智能其他股东所转让股权的优先认购权。
4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让华启智能股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、华启智能公司章程或内部文件。
5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了华启智能及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
嘉崎智能全体股东出具承诺如下：
“1、已依法对嘉崎智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有嘉崎智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。
3、本次交易中，放弃对嘉崎智能其他股东所转让股权的优先认购权。
4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让嘉崎智能股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、嘉崎智能公司章程或内部文件。
5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了嘉崎智能及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
华启智能将在本次交易获得中国证监会核准前将公司形式由股份有限公司
变更为有限责任公司，然后再办理股权转让的变更登记手续；同时，交易对方中华启智能各股东均已承诺在华启智能变更为有限责任公司后放弃对其他股东转
让股权的优先受让权，因此，在华启智能完成将公司形式变更为有限责任公司后，交易对方将华启智能的股权转让给东方网力不会违反任何法律法规的强制性规
定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为50,600万元，根据标的资产的作价合计91,300万元计算，募集配套资金金额占购买资产交易价格的比例为50,600万元/91,300万元=55.42%，配套资金未超过本次交易总金额的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
因此，交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
东方网力不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至2015年4月30日，公司前次募集资金已累计投入26,863.49万元，占前次实际募集资金净额的93.76%，前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，刘光先生持有公司29.12%的股权，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，刘光先生持有上市公司26.98%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
1、发行股份定价的依据
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据2014年度利润分配方案调整，为36.84元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、标的资产定价的依据
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1081号），华启智能评估值为 72,543.04万元，根据根据《华启智能资产购买协议》及其补充协议，华启智能100%股权的最终交易作价为71,300万元。
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1089号），嘉崎智能评估值为 21,025.88万元，根据根据《嘉崎智能资产购买协议》及其补充协议，嘉崎智能100%股权的最终交易作价为20,000万元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、华启智能
（1）华启智能的估值水平
截至评估基准日2014年12月31日，华启智能账面总资产26,429.09万元，负债为 10,308.25万元，净资产 16,120.84万元，采用收益法评估，评估值为
72,543.04万元。其估值水平具体如下：
项目 金额
交易价格（万元） 71,300.00
净利润（万元） 4,515.92
净资产（万元） 16,120.84
市盈率（倍） 15.79
市净率（倍） 4.42
注：1、净利润为华启智能经审计的2014年全年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润2、净资产为华启智能经审计的2014年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益
3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
（2）与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华启智能属于“软件和信息技术服务业”（I65）。本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|000008.SZ|神州高铁|22.09|0.03|1.88|736.33|
|002161.SZ|远望谷|8.10|0.06|1.96|135.00|
|002236.SZ|大华股份|21.95|1.01|4.45|21.73|
|002253.SZ|川大智胜|23.20|0.08|5.80|290.00|
|002296.SZ|辉煌科技|17.05|0.26|3.68|65.58|
|002331.SZ|皖通科技|15.42|0.26|4.82|59.31|
|002415.SZ|海康威视|22.37|1.17|3.65|19.12|
|002421.SZ|达实智能|30.16|0.51|6.32|59.14|
|300020.SZ|银江股份|27.57|0.68|6.70|40.54|
|300044.SZ|赛为智能|13.15|0.23|2.90|57.17|
|300150.SZ|世纪瑞尔|15.99|0.46|5.37|34.76|
|300209.SZ|天泽信息|17.60|0.06|5.33|293.33|
|300212.SZ|易华录|27.54|0.45|3.02|61.20|
|300270.SZ|中威电子|18.18|0.35|4.25|51.94|
|300330.SZ|华虹计通|11.96|0.08|2.57|149.50|
|300351.SZ|永贵电器|40.72|0.74|6.50|55.03|
|600289.SH|亿阳信通|9.90|0.17|3.42|58.24|
|600458.SH|时代新材|12.18|0.07|4.37|174.00|
|600728.SH|佳都科技|12.76|0.23|2.40|55.48|
|603111.SH|康尼机电|23.11|0.59|3.30|39.17|
|||-|-|-|122.83|
|||-|-|-|15.79|

注：1、市盈率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2014年基本每股收益
2、市净率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2014年12月31日每股净资产
3、数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率和市净率分别为15.79倍和4.42倍，其中均低于同行业上市公司的平均水平，交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
2、嘉崎智能
（1）嘉崎智能的估值水平
截至评估基准日 2014年 12月 31日，嘉崎智能账面总资产 6,221.16万元，负债为 2,254.61万元，净资产 3,966.54万元，2014年净利润为 1,368.56万元。
采用收益法评估，估值为21,025.88万元。其估值水平具体如下：
项目 金额
交易价格（万元） 20,000.00净利润（万元） 1,368.56净资产（万元） 3,966.54市盈率（倍） 14.61市净率（倍） 5.04注：1、净利润为嘉崎智能2014年全年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润
2、净资产为嘉崎智能2014年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益
3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
（2）与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），嘉崎智能属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|002214.SZ|大立科技|20.65|0.23|4.07|89.78|
|002230.SZ|科大讯飞|26.65|0.47|4.62|56.7|
|002236.SZ|大华股份|21.95|1.01|4.45|21.73|
|002368.SZ|太极股份|43.9|0.71|7.28|61.83|
|002415.SZ|海康威视|22.37|1.17|3.65|19.12|
|002528.SZ|英飞拓|11.48|0.07|4.68|164|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|300020.SZ|银江股份|27.57|0.68|6.7|40.54|
|300076.SZ|GQY视讯|13.02|0.09|5.08|144.67|
|300098.SZ|高新兴|24.69|0.7|5.28|35.27|
|300167.SZ|迪威视讯|13.25|-0.03|2.28|-441.67|
|300168.SZ|万达信息|46.2|0.39|3.28|118.46|
|300188.SZ|美亚柏科|26.17|0.52|4.26|50.33|
|300212.SZ|易华录|27.54|0.45|3.02|61.2|
|600728.SH|佳都科技|12.76|0.23|2.4|55.48|
|||-|-|-|70.70|
|||-|-|-|14.61|

注：1、市盈率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2014年基本每股收益
2、市净率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2014年12月31日每股净资产
3、由于迪威视讯2014年净利润为负，导致市盈率为负值，在计算市盈率平均值时将其剔除
4、数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率和市净率分别为14.61倍和5.04倍，其市盈率与市净率均低于同行业上市公司的平均水平。交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）评估机构的独立性
公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经
办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存
在其他的关联关系，具有独立性。同时，中天华及其评估人员与标的资产占有方
及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易的评估基准日均为2014年12月31日。
资产评估机构对于华启智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，华启智能账面净资产16,032.75万元，按照收益法评估，华启智能100%股权的评估值为72,543.04万元，增值额为56,510.29万元，增值率为352.47%；按照资产基础法评估，华启智能100%股权的评估值为20,163.63万元，增值额为4,130.88万元，增值率为25.77%。
资产评估机构对于嘉崎智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，嘉崎智能账面净资产4,589.14万元，按照收益法评估，嘉崎智能100%股权的评估值为21,025.88万元，增值额为16,436.74万元，增值率为358.17%；按照资产基础法评估，嘉崎智能100%股权的评估值为5,131.67万元，增值额为542.53万元，增值率为11.82%。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定华启智能100%股权作价为71,300万元、嘉崎智能100%股权作价为20,000万元。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假定本次交易完成后的公司架构在 2013年 1月 1日已经存在，且在 2013年1月1日至2014年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据公司、拟注入资产相关期间的会计报表，公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。天职国际对备考财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]9358-2号的审计报告。
根据上市公司《审计报告》以及《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：
单位：万元
2014.12.31
资产负债表项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|158,066.25|260,146.30|
|72,362.35|85,151.32|
|85,703.90|174,994.97|
|83,507.71|172,798.78|

利润表项目 2014年
|||
|-|-|
|63,980.70|90,733.79|
|29,536.24|41,204.87|
|12,884.48|17,285.53|
|15,818.91|21,576.78|
|13,742.44|18,875.40|
|13,579.25|18,712.21|

财务指标 2014年/2014.12.31
|||
|-|-|
|0.4591|0.5858|
|2.82|5.41|
|1.75|1.87|
|1.54|1.56|
|45.78%|32.73%|

本次交易后，2014年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润为18,712.21万元，较交易前增加5,132.96万元，增长率为37.80%，实现每股收益为0.5858元，较交易前增加0.1267元，增长率为27.60%，上市公司的盈利能力得到了大幅提升。同时，本次备考后，截至2014年12月31日，上市公司每股净资产分别为
5.41元，较交易前增加了2.59元，增长91.85%，上市公司资产负债率较交易前
45.78%下降到32.73%，保持合理水平，流动比率、速动比率与交易前有所改善。
本次交易完成后，上市公司仍具有较高的偿债能力。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
根据上市公司同华启智能股东签订的《华启智能资产购买协议》，上市公司收购华启智能100%股权所需的支付对价为71,300万元。其中，47.31%的对价以发行股份的方式支付，52.69%的对价以现金方式支付。上市公司拟向华启智能全体股东发行股份支付对价33,731.81万元，支付现金对价37,568.19万元。
根据上市公司同嘉崎智能股东签订的《嘉崎智能资产购买协议》，上市公司收购嘉崎智能100%股权所需的支付对价为20,000万元。其中，50%的对价以发行股份的方式支付，50%的对价以现金方式支付。上市公司拟向嘉崎智能全体股东发行股份支付对价10,000万元，支付现金对价10,000万元。
上市公司拟向上述交易对方支付现金对价金额为 47,568.19万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。其中，上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 50,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性支出需求。
（三）结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易完成后，华启智能、嘉崎智能员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
（四）结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息
披露费用及印花税，预计总金额为3,000万元左右，其中主要费用为与发行权益性证券相关的承销费用和财务顾问费用，该部分费用将从本次募集资金中扣除，对上市公司当期利润不产生重大影响。截至2014年12月31日，上市公司总资产、净资产分别为158,066.25万元和83,507.71万元，本次交易成本占上市公司总资产、净资产的比重分别为1.90%和3.59%，占比较小，交易成本对上市公司的
日常经营不构成重大影响。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司的长期发展战略为：一方面，向公安行业各细分领域进行纵深覆盖，另一方面，公司将向轨道交通、城市交通、司法、教育、金融等相关行业扩展，在深度和广度上，以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求。
上市公司和华启智能、嘉崎智能目前均属于“软件和信息技术服务”（I65），并在该领域内具有较好的品牌优势，本次交易完成后，上市公司、华启智能、嘉崎智能将充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合华启智能和嘉崎智能的行业特点和技术优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，推动华启智能和嘉崎智能的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
①以视频信息技术为核心不断地向深度和广度扩展
上市公司自成立以来，一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发，并基于POSA统一软件架构开展持续的技术和产品创新，实现
了分布式局部自治、完全组件化、进程隔离的三大关键特性，已从平安城市和公安行业城市视频监控管理和应用的提供商，迅速成长为国内领先的面向行业的视频管理和应用的解决方案供应商。
随着时代和技术的进步，各行业客户对视频管理和应用的需求也持续的向深度和广度发展，为此，公司以云联网、智能硬件、视频大数据为方向，持续加大产品和技术研发，目前已形成了覆盖公安多警种的视云联网、视云实战、视云图侦、视云大数据等产品线体系；同时，公司在视频结构化、智能识别等核心技术方面，整合更多维度的视频计算存储资源，打造了面向行业的云架构视频应用基础平台，已具备了向其他相关行业自然延伸的条件。
上市公司“分布式局部自治、完全组件化、进程隔离”的软件底层技术以及视频云、视频结构化、智能识别等核心应用技术可以帮助华启智能和嘉崎智能优化原有的产品和解决方案，增加优势产品的附加值，提升用户体验，从而提高市场占有率。
②轨道交通智能化建设将迎来快速发展，上市公司通过并购实现横向拓展近年来，我国的高铁建设进入到快速发展阶段。根据《2013年铁道统计公报》，新建铁路完成投资 4,291.0亿元，其中，高铁营业里程达到 1.1万公里。
2014-2015年两年，计划铁路运营里程将有 1.7万公里的建设任务，其中，高铁将有5,000公里建设任务；随着我国“一带一路”宏伟规划的逐步落实，未来海外高铁市场也值得期待。伴随着高铁、地铁等轨道交通建设的高速发展，与之相关的轨道交通智能化信息系统建设也将迎来高速成长期。
华启智能是具有完全自主知识产权轨道交通乘客信息系统专业厂商，其产品广泛应用于高速铁路、普速铁路、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路以及民用航空领域，在智能轨道交通领域具有领先的行业地位。通过收购华启智能，上市公司将借助华启智能良好的资质和渠道快速进入智能轨道交通领域，迅速完成产品导入，以实现视频信息核心技术在轨道交通行业的大规模应用。
③安防智能化日益明显，上市公司通过纵向并购实现深度覆盖
在目前的国内安防行业中，视频监控系统在公安侦查办案、治安防控、交通管理、应急指挥等方面都得到了广泛的应用，视频图像侦查已上升为公安办案的第四大技术手段。为此，公安部下达了《全国公安机关刑事技术视频侦查装备项
目建设任务书》，全国省、市、县三级公安机关刑侦部门全部建成视频侦查工作室，配备相应的视频侦查装备，初步建立视频侦查实战应用平台，推动视频侦查工作向广度和深度应用发展，预计未来市场规模将有望达到近百亿元。
嘉崎智能是国内领先的公安视频图像侦查专业解决方案提供商，特别是在海量视频图像智能分析技术、视频侦查业务应用、模糊图像处理技术、视频侦查网上作战软件等领域具有核心竞争优势。通过收购嘉崎智能，上市公司将丰富现有的产品线，并通过上市公司更为广阔的营销体系，更好地满足公安刑侦、技侦、网侦、图侦多警种多部门客户的需求，增强上市公司在公安行业提供整体解决方案的能力，进一步实现在公安行业的深度覆盖。
2、结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司资产、负债的主要构成以及流动比率、速动比率等情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
流动资产 150,660.37非流动资产 109,485.92资产总计 260,146.30流动负债 80,494.32非流动负债 4,657.00负债总计 85,151.32流动比率 1.87速动比率 1.56资产负债率 32.73%根据上表，截至 2014年末，上市公司备考资产负债率32.73%，处于较合理水平。流动比率为1.87倍，速动比率分别为1.56倍。
2014年，上市公司现金以及现金等价物净增加额为23,431.12万元，华启智能现金以及现金等价物净增加额为3,747.49万元，嘉崎智能现金以及现金等价物净增加额为264.85万元。华启智能、嘉崎智能均为技术密集型公司，日常经营活
动所需资金相对稳定，华启智能、嘉崎智能目前的业务规模下资金需求缺口不大。
综上，本次交易完成后，上市公司具有较高的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响
借助本次收购的有效整合，东方网力将迅速切入公安视频侦查及智能轨道交通领域，增强公司在安防市场竞争力和产业影响力，提升公司经营规模和盈利能力。
为顺利实现上市公司发展战略目标，依据上市公司相关规定，公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合的基本整合思路，制定了清晰可实现的整合计划，主要如下：
（1）对华启智能和嘉崎智能经营、治理方面的管理
本次交易完成后，公司将改组华启智能、嘉崎智能董事会，上市公司将向华启智能、嘉崎智能派出董事。董事会改组完成后，华启智能、嘉崎智能董事会的日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、华启智能、嘉崎智能的《公司章程》及中国证监会和交易所的相关规定执行。
上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《东方网力科技股份有限公司章程》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对华启智能、嘉崎智能的重大事项管理。
本次交易完成后，在上市公司及华启智能、嘉崎智能董事会确立的经营目标下，由华启智能、嘉崎智能经营层做出三年规划及各年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理团队的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不直接干预华启智能、嘉崎智能日常经营管理，保持华启智能、嘉崎智能管理团队的相对独立性。
（2）华启智能、嘉崎智能核心团队人员保持稳定
为了实现华启智能、嘉崎智能既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，交易完成后华启智能、嘉崎智能的组织架构和核心管理人员暂不作重大调整。
东方网力认可华启智能、嘉崎智能的管理团队及业务团队，根据东方网力同
华启智能签订的《华启智能资产购买协议》、同嘉崎智能签订的《嘉崎智能资产购买协议》，本次交易完成后，华启智能、嘉崎智能现任高级管理人员和核心团队人员将继续留任，自本次收购股权交割日起算起，其将在华启智能、嘉崎智能持续服务不少于五年。公司将积极采取相关措施保持原核心运营管理团队的稳定，赋予华启智能、嘉崎智能原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障华启智能、嘉崎智能业务的进一步发展。
上市公司将不断加强管理、技术、销售、战略团队等方面的建设，深入研究学习行业相关产品的功能、技术、应用领域、市场、发展趋势、销售渠道等方面的知识，提升公司相关业务方面的管理与运营水平，培育壮大上市公司新的业务增长点。同时，上市公司将结合研发、经营的需求，充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理和经营水平。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面
现阶段我国经济发展正逐步转入新常态，经济由高速增长向中高速增长的过渡尚未完成，经济结构调整和产业优化升级的压力仍然存在。未来，上市公司将继续围绕“视频、实战、云服务”产品战略，布局“联网、大数据与深度学习”统筹兼顾，突出重点，扎实推进以下几方面工作：
（1）根据技术与市场发展趋势，布局“联网、大数据与深度学习”
公司密切跟进国、内外视频方面的技术和应用发展趋势，开展“联网、大数据和深度学习”布局。随着城市视频监控系统建设的不断扩展，实战应用的不断深化。视频监控系统中的数据已经构成了一个标准的大数据平台，必须广泛采用大数据和云计算技术。另一方面，视频应用的核心是能够利用计算机对视频内容进行自动分析，并与文本、语音等其他信息进行综合，输出类似语义型的有效信息，为管理者提供决策支持。公司结合自身在行业应用中的长期实践和理解，迅速开始“联网、大数据和深度学习”的布局，启动了TideDB/Storm/Spark等大数据技术产品的研发和深度学习在人脸识别、车型分类等应用中的研究，为 2015年以及后续的经营提供了强力的技术与产品支撑，更进一步提升了公司的核心竞争力，打造面向行业的云架构视频应用基础平台。
（2）优化资源配置，精耕细作，提升一线营销部门竞争力
在营销方面，公司提出了“优化资源配置，精耕细作，提升一线营销部门竞争力”的营销指导思想，不但重视规模建设，同时还加强质量提升。营销体系各分支机构和行业系统部将与华启智能和嘉崎智能的营销体系进一步融合，增强智能轨道交通行业解决方案的竞争优势，同时面向公安实战业务推出多警种跨部门的解决方案，持续巩固公司营销体系的整体竞争力和公司在所处行业的领先地位。
（3）加快互联网业务布局，积极开展互联网+视频相关业务
公司依托在行业市场积累的视频联网平台和应用的先进技术，积极与互联网公司合作，从产品、云平台和内容服务方面推动建设互联网+视频的生态圈。通过华启智能和嘉崎智能的并购，将为未来构筑互联网+视频生态圈打下更加坚实的基础。
（4）优化企业内部管理，提升企业的综合能力
公司根据经营战略对组织结构进行优化和完善。进一步将日常经营管理权向一线部门和管理人员下放；梳理关键流程，引入工作流系统，提升企业内部运营效率；运营方面，通过统一培训提高人员岗位技能；采用统一的绩效考核标准；
强化精细化管理意识，提高快速决策和响应能力；统一质量控制标准，提高产品质量水平和产品交付能力，以满足了用户对产品的多样化的需求。通过以上措施，优化企业内部管理水平，提升企业的综合能力。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
1本次交易完成后上市公司的治理结构
1)、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2)、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3)、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4)、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5)、信息披露管理制度
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6)、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着公平、公正、公开的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股等激励措施，吸引人才，保证经营团队的稳定。
7)、相关利益者
本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
2本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
八、本次交易的必要性
本次交易是上市公司为丰富业务板块、优化股权结构、增强盈利能力和抗风险能力的重要举措，符合国家产业政策和上市公司自身战略发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
九、本次交易不存在公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
本次交易标的为华启智能100%股权和嘉崎智能100%。
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明
以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。
此外，交易对方已分别出具关于注入资产权属的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
十、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”。
十一、标的公司与交易对方控制的企业业务不存在潜在竞争关系
上市公司与交易对方签署了《避免同业竞争的承诺函》参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
十二、最近 12个月内购买、出售资产的情况核查
2014年6月，由于公司业务发展需要，公司以自有资金20万美金在香港设立东方网力（香港）有限公司。
2014年 6月，公司与奇虎三六零软件（北京）有限公司合资成立了北京奇虎网力科技有限公司，专门针对家庭与中小企业视频应用提供智能安防产品与服务。北京奇虎网力科技有限公司注册资本2,500万元，公司出资1,000万元。
2014年 7月，公司与上海常春藤投资控股有限公司、浙江清华长三角研究院、上海渝商投资股份有限公司等合作，共同发起设立常春藤浙华（上海）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2014年9月，公司以自有资金6,000万元完成对西安赛能视频技术有限公司51%股权的收购，全面提升公司在西北区域的市场竞争力。
2014年10月，公司与上海常春藤投资控股有限公司、浙江浙华投资有限公司、上海渝商投资股份有限公司、北京鑫和泰道投资管理有限公司、夏朝阳等自然人等合作，共同发起设立长春藤巴曼（上海）股权投资管理中心（有限合伙）。
十三、交易对方私募基金备案核查
本次交易对方和配套融资方的法人中符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的法人均部分按照要求办理了备案手续，部分已经提交了备案材料。
具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|无锡乾创|
|易程新技术|
|创思博特|
|景鸿联创|
|德升金腾|
|上海蓝都|
|德丰杰正道|
|宁波朗盛|
|拉萨网华|
|富成创业|
|力鼎恒益|
|古玉投资|
|上银基金|

第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次东方网力科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交易之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有利于东方网力和全体股东的长远利益。
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
三、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易不构成关联交易，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
汪敏
独立财务顾问主办人签名：
张庆升 吴千山
独立财务顾问部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
独立财务顾问法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日