北京光环新网科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司二〇一六年六月
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书北京光环新网科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
______________ ______________ _____________
耿殿根 杨宇航 袁丁
_____________ _____________ _____________
郑善伟 侯成训 郭莉莉
_____________
宋健尔
北京光环新网科技股份有限公司2016年 月 日
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书目 录
北京光环新网科技股份有限公司全体董事声明 ........................... 2释义 ............................................................. 5第一节本次发行的基本情况 .......................................... 6一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6（一）本次发行履行的内部决策程序 .......................................................................................... 6（二）本次发行履行的监管部门核准过程 .................................................................................. 6（三）募集资金到账及验资情况 .................................................................................................. 6（四）股权登记情况 ...................................................................................................................... 7二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 7三、本次发行的申购和配售情况 ...................................................................................................... 8四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 .......................................................................... 9（一）独立财务顾问（主承销商） .............................................................................................. 9（二）法律顾问 .............................................................................................................................. 9（三）审计机构 .............................................................................................................................. 9第二节发行对象的基本情况 ........................................ 11一、本次发行对象及其认购数量 .................................................................................................... 11二、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 11三、发行对象与公司的关系 ............................................................................................................ 12四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ............................................................ 12五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ............................................................................ 13六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ........................................................................ 13第三节发行前后相关情况对比 ....................................... 14一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...................................................................................... 14（一）本次发行前公司前10名股东情况 .................................................................................. 14（二）本次发行后公司前10名股东情况 .................................................................................. 14二、本次发行对本公司的影响 ........................................................................................................ 15（一）对股本结构的影响 ............................................................................................................ 15（二）对资产结构的影响 ............................................................................................................ 15（三）对业务结构的影响 ............................................................................................................ 16（四）对公司治理的影响 ............................................................................................................ 16（五）对高管人员结构的影响 .................................................................................................... 16（六）对关联交易及同业竞争影响 ............................................................................................ 16第四节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 17
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第五节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 18第六节中介机构声明 .............................................. 19一、主承销商声明 ............................................................................................................................ 19二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 20三、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 21第七节备查文件 .................................................. 22
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年9月16日，公司召开第二届董事会2015年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、2015年 10月 21日，公司召开第二届董事会 2015年第八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。
3、2015年11月6日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
4、2016年1月18日，公司召开第二届董事会2016年第二次会议，审议通过了本次交易补充协议及相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2016年1月13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第3次并购重组委工作会议有条件审核通过光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
2、2016年2月2日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），核准光环新网非公开发行股份募集配套资金总额不超过290,900.00万元。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至2016年5月27日12：00，方文艳等3名发行对象已将认购款项汇入西南证券为光环新网募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务所对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验证报告》（天健验〔2016〕8-60号），确认本次发行的认购资金到位。
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书2、截至 2016年 5月 30日，西南证券将收到的认购资金总额扣除财务顾问费用29,000,000.00元后的资金2,879,999,576.00元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第BJ06-0002号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，募集配套资金总额为人民币2,908,999,576.00元，扣除发行费用人民币34,454,408.90元，实际募集资金净额为人民币2,874,545,167.10元。其中新增股本为人民币92,909,600.00元，资本公积为人民币 2,781,635,567.10元。截至 2016年 5月 30日止，光环新网已收到新增注册资本人民币 92,909,600元，变更后的注册资本为人民币723,175,694.00元，累计股本为人民币723,175,694.00元。
（四）股权登记情况
2016年 6月 6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：92,909,600股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为31.31元/股。
发行价格不低于发行期首日（2016年5月17日）前一个交易日公司股票的均价，即不低于31.31元/股，该价格为本次发行底价。
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016年5月17日）。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为 2,908,999,576元，发行费用共计 34,454,408.90元（包括财务顾问费用 29,000,000.00元，其他发行费用 5,454,408.90元），扣除发行费用的募集资金净额为2,874,545,167.10元。
6、本次发行股份自上市之日起即可交易。
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书三、本次发行的申购和配售情况
发行人及主承销商于 2016年 5月 17日开始，以电子邮件或快递的方式向 94名符合条件的特定投资者发送了《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
2016年 5月 23日9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到4家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中1家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金1,000万元；其余3家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件。故本次报价的4家投资者均为有效报价，具体报价情况如下：
|||
|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|汇添富基金管理股份有限公司|31.41|
|信达澳银基金管理有限公司|31.31|
|方文艳|33.03|
||32.63|
||32.53|
|易方达基金管理有限公司|31.31|

本次募集配套资金总额不超过290,900.00万元人民币、发行价格不低于31.31元/股、发行对象总数不超过5名。
本次发行的有效认购对象一共 4家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以律师见证时间为准）进行排序的原则”，最后确定配售对象家数为3家，配售价格31.31元/股，发行数量为92,909,600股，募集资金总额为2,908,999,576元。
最终确定的发行对象如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|方文艳|31.31|35,132,500|
|汇添富基金管理股份有限公司|31.31|23,315,200|
|信达澳银基金管理有限公司|31.31|34,461,900|
|合计||92,909,600|

北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
项目主办人：江亮君、夏华旺
项目协办人：钟凯
电话：023-63786241
传真：023-63786422
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层
经办律师：谭四军、王飞
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
经办注册会计师：谢维、袁冬梅
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书电话：010-68364878
传真：010-68348135
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第二节 发行对象的基本情况
一、本次发行对象及其认购数量
根据《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购合同》以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
|||
|-|-|
|名称|认购股数（股）|
|方文艳|35,132,500|
|汇添富基金管理股份有限公司|23,315,200|
|信达澳银基金管理有限公司|34,461,900|
||92,909,600|

二、发行对象基本情况
（一）方文艳
方文艳的基本信息
姓名 方文艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 浙江省临安市横路乡后干村*组*村***号
通讯地址 浙江省临安市横路乡后干村*组*村***号
身份证号码 3301241968********
认购数量与限售期：35,132,500股，该股份无限售期，自上市之日起即可交易。
（二）汇添富基金管理股份有限公司
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
成立日期：2005年2月3日
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：人民币11762.2978万元整
法定代表人：李文
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：23,315,200股
限售期：无
（三）信达澳银基金管理有限公司
公司名称：信达澳银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006年06月05日
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：于建伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：34,461,900股
限售期：无
三、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经嘉源律所核查本次配套融资的认购对象的自然人居民身份证、《企业法人营业执照》、《证券账户卡》等有关资料，上述认购对象均为中国公民或中国境内合法存续的机构，具备成为本次配套融资的认购对象的主体资格。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，汇添富基金管理股份有限公司的认购产品汇添富-立安人寿-定增盛世专户19号、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划、汇添富-定增精选盛世添富牛85号资产管理计划和信达澳银基金管理有限公司的认购产品信达澳银基金-光环定增 1号资产管理计划均需在中国证券投资基金业协会备案。经嘉源律所核查上述认购产品的资产管理计划备案证明，汇添富基金管理股份有限公司和信达澳银基金管理有限公司的上述认购产品均已在中国证券投资基金业协会备案。
根据光环新网及西南证券提供的资料、认购对象书面确认并经嘉源律所核查，本次配套融资的认购对象不包括光环新网的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第三节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年5月6日，公司前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|北京百汇达投资管理有限公司|256,115,000|40.64|
|天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)|46,981,170|7.45|
|中金盛世投资有限公司|16,052,562|2.55|
|交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金|10,999,960|1.75|
|耿桂芳|9,671,950|1.53|
|杨雨|9,320,842|1.48|
|施侃|8,141,560|1.29|
|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|7,417,474|1.18|
|兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|5,798,240|0.92|
|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|5,592,505|0.89|
|合计|376,091,263|59.67|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
截至 2016年 6月 6日（本次募集配套资金之非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|北京百汇达投资管理有限公司|256,115,000|35.42|
|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|46,981,170|6.50|

北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|方文艳|35,132,500|4.86|
|信达澳银基金－招商银行－光环定增1号资产管理计划|34,461,900|4.77|
|中金盛世投资有限公司|16,052,562|2.22|
|交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金|10,999,960|1.52|
|耿桂芳|9,671,950|1.34|
|杨雨|9,320,842|1.29|
|施侃|8,141,560|1.13|
|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|7,261,332|1.00|
|合计|434,138,776|60.05|

二、本次发行对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前（截至2016年5月6日）||本次发行数量（股）||
|持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|
|371,380,000|58.92%|-|371,380,000|
|258,886,094|41.08%|92,909,600|351,795,694|
|630,266,094|100.00%|92,909,600|723,175,694|

截至 2016年 5月 6日，百汇达持有公司 256,115,000股股份，持股比例为40.64%，为公司控股股东。耿殿根持有百汇达100%股份，为公司的实际控制人。
本次募集配套资金之非公开发行完成后，百汇达持有公司35.42%股份，仍为公司控股股东。耿殿根持有百汇达100%股份，仍为公司的实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和持续经营能力将得以提升。
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金在扣除承销费后将用于向本次交易的现金对价以及与主营业务相关的绿色云计算基地项目，不存在业务结构变动的情况。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《实施细则》、《暂行办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效。发行人和西南证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《实施细则》、《暂行办法》的相关规定，合法、有效。本次发行的结果公平、公正。”
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第六节 中介机构声明
一、主承销商声明
本公司已对《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：__________________ __________________
江亮君 夏华旺
项目协办人：__________________
钟凯
法定代表人：__________________
余维佳
西南证券股份有限公司2016年 月 日
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
郭斌
经办律师：______________
谭四军
经办律师：______________
王飞
北京市嘉源律师事务所2016年 月 日
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：______________
李尊农
经办注册会计师：______________
谢维
经办注册会计师：______________
袁冬梅
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 月 日
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书第七节 备查文件
一、《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号）；
二、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》；
三、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
四、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》；
五、《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。