证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2015‐019神雾环保技术股份有限公司
关于第二届董事会第五十六次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十六次（临时）会议通知以专人送达、电话、传真及电子邮件等相结合方式于2015年2月10日发出，会议于2015年2月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议由董事长吴道洪先生主持，会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经表决形成如下决议：
一、《关于关联交易的议案》
为有效对接公司新签“石家庄化工化纤有限公司20万吨/年电石炉改造项目”拟采用的新型电石生产新工艺（包括神雾环保“热装式节能密闭电石炉”和北京华福神雾工业炉有限公司的“新型电石预热炉系统”等），在取得业主方认可的情况下，公司拟与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）的全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）签署《建设工程设计合同》，由江苏院承担“石家庄化工化纤有限公司20万吨/年电石炉改造项目”总体设计工作，合同金额为1048万元。
本议案为关联交易事项，公司关联董事吴道洪先生、金健先生、高章俊先生、席存军先生对本项议案回避表决。
《关于关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，拟对《公司募集资金管理办法》修订如下：
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|原文|修订后|
|第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；（四）保荐机构出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。|第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。|
|第二十一条 超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。|第二十一条 超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|第二十三条 超募资金用于永久补充流动资|第二十二条 超募资金用于永久补充流动资|

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|金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%；超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。|金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。第二十三条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（三） 投资产品不得质押。第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。|
|第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露： （一）公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资； （二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，须经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；|第二十五条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；|

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|（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。|（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，应当经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。|
|第二十五条 公司在实际使用超募资金之前，应按照《深圳证券交易所创业板上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。|第二十六条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。第二十七条 公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。第二十八条 公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。第二十九条 公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况及闲置原因；（三）投资产品的名称、发行主体、类|

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||型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；（四）产品发行主体提供的保本承诺；（五）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。第三十条 公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露第二十九条第（一）项、第（二）项、第（六）项内容，同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按第二十九条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。第三十一条 公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。|
|第二十七条 实际使用募集资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，公司应承诺偿还贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。|第三十三条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：（1）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；（2）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；（3）超募资金累计使用金额；（4）本所要求的其他内容。|

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||超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第三十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露公告，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。|
|第三十五条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构发表明确同意的意见。|第四十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。|

其余条款序号根据上述修订相应调整。
公司《募集资金管理办法》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、《关于变更石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划的议案》
公司2014年12月24日召开的2014年第八次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》，决定使用超募资金3.5亿元投资建设石家庄化工合同能源管理项目。
神雾集团取得公司实际控制权以来，随着公司主营业务取得较大进展，经营绩效也得到进一步提升，公司融资环境发生了积极的有利变化，银企关系得到了进一步的巩固和增强；众多银行等金融机构对公司合同能源管理的商业模式表示出极大的兴趣与支持意愿，公司也希望借此新兴商业模式进一步加强与银行等金融机构之间的深度合作，充分利用、统筹安排包括募集资金、银行融资等在内的多渠道资金来源，推动新签合同的项目建设进程。
根据公司对于石家庄化工合同能源管理项目资金使用以及意向银行融资等的通盘考量，为有效利用银行融资，高效使用募集资金，公司拟将石家庄化工合同能源管理项目的超募资金计划使用金额由原3.5亿元变更为1.3亿元，其余2.2亿元将通过银行融资方式予以解决。
《关于变更石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划的的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》
面对宏观资金面趋紧的现状，虽然公司合同能源管理项目融资呈积极态势（如“石家庄化工合同能源管理项目”的银行融资意向），但公司单纯的流动资金融资仍然面临现实困难，对公司现有工程总承包项目建设进程形成制约。因此，为保证公司日常运营及工程项目建设，并为节省公司财务费用，公司拟使用变更石家庄化工合同能源管理项目资金使用计划后的超募资金2.2亿元，以及剩余超募资金不超过0.65亿元，合计金额不超过2.85亿元，用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，以保证公司经营所需流动资金的需求，带动公司各项业务的快速发展。如使用完毕，公司董事会将授权财务部相关人员办理相关募集资金专户的注销事项。
《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交股东大会审议。同时，上述议案三为本议案的前提，若上述议案
三未获股东大会审议通过，则本议案视为未获通过。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》
（一）会计政策变更
财政部自2014年1月26日起陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自 2014年 7月 1日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并自 2014年7月1日起开始执行上述企业会计准则。
（二）会计估计变更
为更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，进一步完善应收款项坏账计提政策，更加公允合理地反映应收款项的减值情况，使之更符合公司的实际情况，公司对原应收款项坏账计提政策进行修订，修订后更能公允地反映公司应收款项的实际状况。
本次会计估计变更日期为 2014年 10月 1日，预计影响增加公司 2014年度净利润约55万元，影响增加归属于母公司净利润约28万元。
《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2015年3月12日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015年第三次临时股东大会，审议相关议案。
《关于召开 2015年第三次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
神雾环保技术股份有限公司董事会