证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-034号深圳万润科技股份有限公司
关于拟收购南京朗辉光电科技有限公司51%股权
并签署框架性协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2018年 3月 14日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于拟收购南京朗辉光电科技有限公司51%股权并签署框架性协议的议案》。同日，公司与江苏中晶融企业管理有限公司（以下简称“中晶融”）签署《深圳万润科技股份有限公司与江苏中晶融企业管理有限公司关于支付现金购买资产的框架协议》，公司拟以现金方式购买中晶融持有的南京朗辉光电科技有限公司（以下简称“标的公司”、“朗辉光电”）51%股权。本次交易价格不超过人民币25,500万元，最终交易价格参照公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，由双方协商确认。
交易对方收到交易对价且自标的股权交割完成之日起 90日内，应以部分交易对价（对应标的公司51%股权对价的60%）于二级市场购入本公司股票。在业绩承诺期间（2018-2020年）锁定，若标的公司2018年、2019年和2020年完成业绩承诺或履行完业绩补偿承诺，则可按照25%、35%、40%的比例分三次解除限售并解除股票质押。
最终交易方案将以交易各方签署的正式协议为准。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、公司《章程》和《投资管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、江苏中晶融企业管理有限公司
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|成立日期|2017年11月03日|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|吴晓军|
|营业期限|长期|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|南京市玄武区长江花园1号|
|经营范围|企业管理咨询、商务信息咨询（不含投资咨询）；市场营销策划、企业形象策划；展览展示服务、会务服务；市场调研。|
|股权结构|吴晓军持有80%股权；蒋晶晶持有20%股权。|

中晶融与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、朗辉光电基本情况
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|成立日期|2005年12月30日|
|注册资本|10,068万人民币|
|统一社会信用代码|91320104783847119A|
|法定代表人|吴晓军|
|营业期限|至2025年12月29日|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|南京市秦淮区正学路1号南京晨光1865创意产业园A9幢二楼|
|经营范围|LED产品、照明设备、光伏产品及智慧城市智能控制系统的研发、设计、销售及维护；照明智能控制系统技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；文艺创作；演出活动策划；舞台灯光及音响设备的设计、租赁、安装、调试服务；动漫设计；设计、制作、代理发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件开发；计算机系统集成；多媒体技术研发、技术咨询、技术服务及相关设备的销售、维护；标识系统工程设计、制作及安装；城市及道路照明工程、电子与智能化工程、机电设备安装工程、输变电工程设计、施工、咨询及技术服务；生态景观工程、|

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||园林规划及绿化工程、园林养护管理工程施工。|
|股权结构|江苏中晶融企业管理有限公司持有69.5272%股权；吴晓军持有28.4863%股权；蒋晶晶持有1.9865%股权。|

2、朗辉光电其他股东已自愿放弃对本次股权转让所享有的优先购买权。本次交易完成后，朗辉光电将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、本次交易标的为中晶融所持朗辉光电51%股权，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。
四、交易协议主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方：江苏中晶融企业管理有限公司
（二）转让价格
甲方拟向乙方支付现金购买其持有的标的公司51%的股权（对应5,134.68万元注册资本，0万元实收资本），双方同意，本次交易价格不超过人民币 25,500万元。最终交易价格参照甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，由双方协商确认。
（三）对价支付
1、自正式协议签订并生效后10个工作日内，甲方向乙方支付20%的交易对价；
2、自正式协议签订生效且交割完成后 90日内，甲方向乙方支付剩余80%的交易对价。
3、乙方应在收到交易对价且自交割完成之日起90日内，以部分交易对价（对应标的公司51%股权对价的60%）于二级市场购买甲方股票。
4、自乙方购买甲方股票之日起 5个工作日内，乙方应向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续，并将该等股票质押给甲方指定的第三方，用于担保乙方在本协议项下的义务。如乙方分多次购买甲方股票，则乙方每一次购买的甲方股票均应按上述要求履行限售登记及质押登记，直至乙方持有甲方股票的购买成本达到标的公司51%股权对价的60%且全部完成限售登记及质
押登记。
（四）业绩补偿安排及奖励
1、业绩补偿安排
乙方承诺，标的公司的业绩承诺期为2018年-2020年，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于如下金额：
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|业绩承诺期间|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,000|6,500|8,450|

甲乙双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由甲方聘请的审计机构对标的公司进行审计，如标的公司截至该年度累积实际净利润低于累积承诺净利润，则甲方有权要求乙方以现金方式向甲方进行业绩补偿。双方就补偿安排达成如下约定：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累积已补偿金额。
2、减值补偿
甲方聘请的审计机构将在业绩承诺期届满时对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额大于业绩承诺期累积已补偿金额，则乙方应在《减值测试报告》出具之日起三十日内对甲方另行以现金或处置乙方质押股票方式补偿。
减值补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额
3、业绩补偿及减值补偿总额累积不超过本次交易对价总额。
4、业绩承诺期届满时，在满足协议约定的全部条件的情况下，甲方同意按照协议约定给标的公司届时在任的管理层业绩奖励。
（五）股票锁定期安排及质押解除安排
1、自标的公司2018年承诺净利润经甲方聘请的审计机构审计确认完成或乙方完成当期业绩补偿，且乙方购买甲方股票全部完成之日届满 12个月后，乙方可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购买的甲方股票总量的25%；
2、自标的公司2019年承诺净利润经甲方聘请的审计机构审计确认完成或乙
方完成当期业绩补偿，且乙方购买甲方股票全部完成之日届满 24个月后，乙方
可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购买的甲方股票总量的35%；
3、自标的公司2020年承诺净利润经甲方聘请的审计机构审计确认完成或乙方完成当期业绩补偿，且乙方购买甲方股票全部完成之日届满 36个月后，乙方可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购买的甲方股票总量的40%。
如乙方购买甲方股票全部完成之日后，甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等事项，上述可解除限售并解除质押的股份数量将进行相应调整。
4、乙方通过本次交易购买的甲方股票之第一次和第二次解除限售并解除质押的附加条件：在满足解除限售及质押解除条件的情况下，当期股份可解锁并解除质押时，该批次股票所对应的标的公司业绩承诺会计年度经审计机构审计确认的年末应收账款余额在本年度的累积回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如仅满足解除限售及质押条件，但回款比例不达标，则自甲方书面确认标的公司该年度回款比例达到70%的当月末起 30日内，乙方可按约定比例对所持股票解除限售。
5、乙方通过本次交易购买的甲方股份之第三次解除限售并解除质押的附加条件：在满足解除限售及质押解除条件的情况下，如标的公司已收回的应收账款金额低于经审计机构审计确认的标的公司 2020年 12月 31日应收账款余额的90%，则乙方应将低于90%未收回部分同等金额款项缴存至甲方指定账户方可办理第三次解除限售并解除质押股票或继续锁定并质押剩余的股票。该等款项或股票自标的公司应收账款后续收回时，由甲方将收回应收账款对应的担保金额返还至乙方原账户或解除限售并解除质押相关股票。
最终交易方案将以交易各方签署的正式协议为准。
五、涉及交易的其他安排
1、标的股权交割完成后，甲方有权调整标的公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员，乙方应无条件同意配合办理有关手续。标的公司的董事会将由3名董事组成，甲方有权委派2名董事，董事长由甲方委派的董事担任；同时，甲方有权任免或委派财务负责人及其他财务人员，有权任免或委派业务、运营等关键岗位人员。
乙方承诺，确保标的公司核心人员承诺在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后
三年内不离职，除非事先获得甲方的书面同意。
2、本次交易完成后不会产生新的关联交易；
3、购买股权款项来源于公司自有资金。
六、交易目的和对公司的影响
1、朗辉光电同时拥有城市及道路照明专业承包一级以及照明工程设计专业甲级证书。通过本次收购，可以进一步提升公司在 LED照明方面尤其是城市及道路照明方面的市场竞争力，有利于提高公司在照明市场细分领域的行业地位，促进形成LED业务上下游协同效应，增强公司LED业务板块的综合实力。
2、若本次交易实施完成，朗辉光电将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围变更，会对公司未来的经营业绩和经营利润产生一定影响。
七、备查文件
1、《第四届董事会第八次会议决议》；
2、《深圳万润科技股份有限公司与江苏中晶融企业管理有限公司关于支付现金购买资产的框架协议》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十四日