证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-070上海康耐特光学股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2016年1月19日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站披露了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。2016年7月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第47次并购重组委工作会议审核有条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项。2016年9月21日，公司收到中国证监会于2016年9月18日印发的《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122号）。
根据中国证监会的审核要求，本公司对《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告
书”）进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
1、根据大信出具的大信审字[2016]第4-00348号《审计报告》、大信审字[2016]第4-00238号《审计报告》、大信阅字[2016]第4-00004号《审阅报告》、大信阅字[2016]第4-00002号《审阅报告》，更新标的公司2015年度、2016年一季度财务数据以及本次交易上市公司2015年度、2016年一季度备考审阅财务数据，并更新重组报告书中涉及的相关内容；
2、根据上市公司2015年度权益分派情况调整本次交易发行价格及发行数量，
并更新重组报告书中涉及的相关内容；
3、对标的公司所属行业进行了重新划分，并在全文范围内修订了相关表述；
4、补充披露业绩承诺和业绩补偿未包含配套募集资金投入带来的收益影响，详见“重大事项提示”之“五、盈利承诺补偿情况”；“第一章本次交易概况”之“六、盈利承诺补偿情况”；
5、根据上市公司截至2016年6月30日股权结构及由于上市公司2015年度权益分派调整后的发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量修订了本次交易对上市公司股权结构的影响，详见“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对股权结构的影响”；“第一章本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”；
6、根据大信出具的大信阅字[2016]第4-00004号《审阅报告》、大信阅字[2016]第4-00002号《审阅报告》，更新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对主要财务指标的影响”；“第一章本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”；
7、补充披露了本次交易已取得中国证监会的核准，详见“重大事项提示”之“七、本次重组履行的审批程序”；“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”；
8、根据大信出具的大信阅字[2016]第4-00004号《审阅报告》，更新了本次交易对摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的影响，详见“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排”；
9、补充披露了本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告情况，详见“重大事项提示”之“十、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告”；
10、补充披露了本次交易形成的商誉减值风险，详见“重大风险提示”之“二、本次交易形成的商誉减值风险”；“第十二章风险因素”之“二、本次交易形成的商誉减值风险”；
11、更新标的公司2015年度、2016年一季度主要合作银行集中度情况，详见
“重大风险提示”之“三、标的公司合作单位集中度较高的风险”；“第十二章风险因素”之“三、标的公司合作单位集中度较高的风险”；
12、补充披露了标的公司的经营合规风险，详见“重大风险提示”之“六、标的公司的经营合规风险”；“第十二章风险因素”之“六、标的公司的经营合规风险”；
13、补充披露了标的公司的业务政策风险，详见“重大风险提示”之“七、标的公司的业务政策风险”；“第十二章风险因素”之“七、标的公司的业务政策风险”；
14、根据本次交易已取得中国证监会的核准的情况，删除了重组报告书“重大风险提示”之“十五、审批风险”；“第十二章风险因素”之“十五、审批风险”；
15、根据本次交易已取得中国证监会的核准的情况，修订了重组报告书“重大风险提示”之“十九、配套融资实施风险”；“第十二章风险因素”之“十九、配套融资实施风险”；
16、补充披露了美亚创享、安赐互联、易牧科技于2015年6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性，详见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易方案基本情况”之“（四）美亚创享、安赐互联、易牧科技于2015年6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性”；
17、更新上市公司2015年度、2016年一季度主营业务收入及主要财务指标情况，详见“第二章上市公司基本情况”；
18、补充披露了本次交易的交易对方安赐互联的实际控制人情况，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（三）安赐互联”；
19、补充披露了本次交易的交易对方易牧科技股份登记办理情况及对本次交易的影响，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（五）易牧科技”；
20、补充披露了本次交易募集配套资金认购对象认购股份的具体资金来源及
资金到位情况、是否存在通过结构化资产管理产品参与认购、是否存在代持情况、本次交易是否涉及私募投资基金备案事项的情况，详见“第三章交易对方基本情况”之“三、本次交易募集配套资金认购对象情况”；
21、更新本次交易各方截至重组报告书签署日的相关情况，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”；
22、补充披露了李慧贞在2015年6月转让标的公司股权的原因及合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响，详见“第四章交易标的基本情况”之“一、旗计智能基本情况”之“（二）历史沿革”之“3、李慧贞在2015年6月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响”；
23、补充披露了标的公司相关租赁合同是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的风险，以及对标的公司经营稳定性的影响，详见“第四章交易标的基本情况”之“一、旗计智能基本情况”之“（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产及权属状况”；
24、补充披露了标的公司销售贵金属类产品、纪念钱币和手表等的相关经营资质的情况分析，详见“第四章交易标的基本情况”之“一、旗计智能基本情况”之“（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”之“1、标的公司业务资质情况”；
25、补充披露了标的公司商品邮购分期业务的具体业务流程及服务内容，详见“第四章交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”之“（二）旗计智能的主营业务情况”之“2、商品邮购分期业务”；
26、补充披露了标的公司的业务模式不存在侵犯消费者知情权、公平交易权、个人信息安全权的情形，详见“第四章交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”之“（二）旗计智能的主营业务情况”之“4、旗计智能的业务模式不存在侵犯消费者知情权、公平交易权、个人信息安全权的情形”；
27、补充披露了标的公司电话成单率情况，详见“第四章交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”之“（三）主要业务的经营情况”之“5、标的公司的电话成单率情况”；
28、补充披露了标的公司与主要合作银行协议签署情况及标的公司合作方集中度较高对于未来经营稳定性的影响分析，详见“第四章交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”之“（五）旗计智能与银行合作情况”；
29、补充披露了标的公司商品邮购分期业务的会计处理，详见“第四章交易标的基本情况”之“三、旗计智能主要会计政策及相关会计处理”之“（一）旗计智能的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点”之“1、商品邮购分期业务”；
30、更新了标的公司截至重组报告书签署日的基本情况，详见“第四章交易标的基本情况”之“一、旗计智能基本情况”；
31、更新了标的公司截至重组报告书签署日的经营情况，详见“第四章交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”；
32、根据《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字（2016）第BJV2045号）》对未来预期收益现金流的确定方法进行了补充披露，详见“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”之“2、未来预期收益现金流的确定方法”；
33、补充披露了标的公司预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的合理性以及预测毛利率较高且保持稳定的合理性，详见“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”之“2、未来预期收益现金流的确定方法”；
34、补充披露了本次交易的定价公允性分析，详见“第五章标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”；
35、更新了标的公司2015年度、2016年一季度收入和净利润实现情况，详见“第五章标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”；
36、补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，详见“第六章发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配
套资金情况说明”之“（四）募集配套资金采取锁价方式发行情况”；
37、补充披露大信审字[2016]第4-00348号《审计报告》、大信审字[2016]第4-00238号《审计报告》、大信阅字[2016]第4-00004号《审阅报告》及大信阅字[2016]第4-00002号《审阅报告》的结论性意见，详见“第八章交易的合规性分析”之“六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见”；
38、补充披露了贵金属工艺品行业情况分析，详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业基本情况”之“8、所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响”；
39、补充披露了标的公司的行业地位分析，详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（二）旗计智能在行业中的竞争地位”之“2、旗计智能的行业地位”；
40、补充披露了标的公司“出色的商机洞察”能力、“业务模式创新”的具体内容，详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（二）旗计智能在行业中的竞争地位”之“3、旗计智能的竞争优势”；
41、补充披露了标的公司存货占总资产比例较低的原因和合理性，详见“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成分析”之“1、资产结构分析”；
42、补充披露了标的公司营业收入增长的真实性和合理性、毛利率的合理性及净利率增长原因及合理性，详见“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力分析”；
43、补充披露了标的公司销售费用分析情况，详见“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力分析”之“（三）期间费用分析”；
44、根据上市公司及标的公司2015年度、2016年一季度经营情况及财务数据更新了管理层讨论与分析内容，详见“第九章管理层讨论与分析”；
45、更新标的公司2015年度、2016年一季度关联交易情况，详见“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”；
46、更新了上市公司最近十二个月内资产交易情况，详见“第十三章其他重要事项”之“八、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系”。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司
董 事 会
2016年9月21日