国浩律师（上海）事务所
关 于
山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产交割情况
之
法律意见书
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二〇一六年四月
国浩律师（上海）事务所 资产交割情况法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的资产交割情况
之
法律意见书
致：山东联创节能新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创股份”）的委托，担任联创股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《联创股份重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——联创股份重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易中资产交割情况出具法律意见书。
本法律意见书仅供联创股份本次重大资产重组之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 资产交割情况法律意见书简称或释义
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|公司、联创股份|指|山东联创节能新材料股份有限公司|
|上海激创|指|上海激创广告有限公司|
|上海麟动|指|上海麟动市场营销策划有限公司|
|标的公司|指|上海激创、上海麟动|
|交易对方|指|王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）、叶青、上海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|上海激创 100%股权、上海麟动100%的股权|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|联创股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易|
|本次发行股份购买资产的发行对象|指|叶青、王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|本次配套融资、配套融资|指|联创股份拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|柘中投资|指|上海柘中投资有限公司|
|智望天浩|指|宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宽毅慧义|指|宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|晦乾创投|指|晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|传智天际|指|北京传智天际营销咨询有限公司|
|联讯嘉业|指|联讯嘉业信息咨询（北京）有限公司|
|世纪康攀|指|北京世纪康攀公共策划有限公司|

国浩律师（上海）事务所 资产交割情况法律意见书
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|上海莫耐|指|上海莫耐企业形象策划有限公司|
|传智互动|指|北京传智互动营销管理有限公司|
|上海网帆|指|上海网帆信息传输有限公司|
|上海弘帆|指|上海弘帆创业投资有限公司|
|上海景政|指|上海景政股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海新合|指|上海新合文化传播有限公司|
|宁波鑫歆|指|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|西南证券、独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计机构|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《购买资产协议》|指|《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》|指|《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》|

国浩律师（上海）事务所 资产交割情况法律意见书
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|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|评估基准日|指|2015 年6月30日|
|业绩补偿期|指|上海激创业绩承诺方补偿期为 2015 年度、2016年度及 2017 年度；上海麟动业绩承诺方补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度及2018 年度|
|业绩承诺方|指|上海激创业绩承诺方为叶青；上海麟动的业绩承诺方为王蔚、宽毅慧义、晦乾创投|
|承诺净利润|指|2015 年度、2016年度及2017年度，上海激创实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000万元、8,750万元和 10,937.5万元；2015 年度、2016年度、2017年度及2018年，上海麟动实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,400万元、5,000 万元、6,250和7,820 万元|
|最近两年及一期、报告期|指|2013 年度、2014年度、2015年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《联创股份重大资产重组管理办法》（2014年10月23 日修订）|

国浩律师（上海）事务所 资产交割情况法律意见书
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|《收购办法》|指|《联创股份收购管理办法（2012年修订）》|
|《发行办法》|指|《联创股份证券发行管理办法（2006 年修订）》|
|《发行实施细则》|指|根据 2011年8月1日中国证监会《关于修改联创股份重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，于2011 年修订的《联创股份非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易创业板所股票上市规则》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

国浩律师（上海）事务所 资产交割情况法律意见书正文
一、联创股份非公开发行股份购买资产概况
联创股份向王蔚、宽毅慧义、晦乾创投发行股份购买其合计持有的上海麟动65%的股权，并向王蔚、宽毅慧义、晦乾创投支付现金购买其合计持有的上海麟动35%的股权，合计联创股份购买上海麟动100%的股权。
联创股份向叶青发行股份购买其持有的上海激创50%的股权，并向叶青、柘中投资、智望天浩支付现金购买其合计持有的上海激创50%的股权，合计联创股份购买上海激创100%的股权。
二、联创股份非公开发行股份购买资产的有关协议
（一） 与上海麟动之股东的协议
2015年 10月 8日，联创股份与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
2015年11月12日，联创股份与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。
2015年12月29日，联创股份与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》。
2016年1月13日，联创股份与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
国浩律师（上海）事务所 资产交割情况法律意见书（二） 与上海激创之股东的协议
2015年 10月 8日，联创股份与上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩签署了附条件生效的《购买资产协议》，与叶青签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
2016年1月13日，联创股份与上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）。
2016年3月25日，联创股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578号），一、联创股份向叶青发行 8,694,534股股份、向王蔚发行 4,069,208股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 2,081,680股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 1,827,953股股份购买相关资产。
据此，本所律师认为，联创股份与相关各方签署的上述各《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》已符合约定的生效条件，自中国证监会核准之日生效。
三、标的资产过户情况
2016年3月31日，上海麟动获得了上海市嘉定区市场监督管理局焕发的新的营业执照，根据新营业执照记载。上海麟动已变更为法人独资的有限责任公司。
2016年3月31日，上海激创获得了上海市杨浦区市场监督管理局焕发的新的营业执照，根据新营业执照记载。上海激创已变更为法人独资的有限责任公司。
据此，本所律师认为:
联创股份非公开发行股份购买王蔚、宽毅慧义、晦乾创投合计持有的上海麟动100%的股权已过户至联创股份名下；联创股份尚需发行股份募集配套资金，向王蔚、宽毅慧义、晦乾创投支付现金以履行兑付剩余股权转让对价之合同义务，
国浩律师（上海）事务所 资产交割情况法律意见书并履行注册资本增加工商变更事宜以及王蔚、宽毅慧义、晦乾创投向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。
联创股份非公开发行股份购买叶青持有的上海激创100%的股权已过户至联创股份名下；联创股份尚需发行股份募集配套资金，向叶青、柘中投资、智望天浩支付现金以履行兑付剩余股权转让对价之合同义务，并履行注册资本增加工商变更事宜以及叶青向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。
（本页以下无正文）
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之法律意见书》签章页)
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李鹏