证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2018-002号杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于 2014年限制性股票计划第二个解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2014年限制性股票计划授予的限制性股票总量为 119,047,684股，上市日期为2015年1月8日；
2、本次为2014年限制性股票计划的第二次解锁，申请解除限售的股东人数为 1068人，解除限售的股份为 33,803,907股，占 2014年授予限制性股票总量的28.40%，占目前公司总股本的0.3663%；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2018年1月8日。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”） 2017年 12月 15日第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于2014年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司2014年限制性股票计划的1068名激励对象在第二个解锁期可解锁获授限制性股票共计33,803,907股。
根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会按照《2014年限制性股票计划》的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：一、2014年限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2014年8月28日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]845号），公司2014年限制性股票计划获得国资委审核通过。
2014年9月25日，中国证监会下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2014]1029号），公司2014年限制性股票计划经证监会备案无异议。
2014年 9月 29日，公司二届董事会二十五次会议审议通过《关于〈2014年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2014年10月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于〈2014年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2014年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2014年 10月 24日，公司二届董事会二十七次会议、二届监事会十九次会议审议通过《关于调整2014年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2015年 1月 6日，公司披露《关于 2014年限制性股票授予完成的公告》，公司2014年限制性股票计划实际发生的授予对象为1128人，实际授予的股票数量 52,910,082股，占授予日时点公司总股本的1.32%。2014年限制性股票计划授予股份的上市日期为2015年1月8日。
2016年 5月 18日，公司实施了每 10股送红股 3股、转增 2股、派 7元人民币现金的2015年度权益分派方案，故2014年已授予的限制性股票总量变更为79,365,123股。
2017年5月16日，公司实施每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益分派方案，故2014年已授予的限制性股票总量变更为119,047,684股。
2017年 12月 15日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2014年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第二次回购注销 2014年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、2014年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的情况
1、锁定期已届满
根据公司《2014年限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2014年10月24日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第三个周年日起为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的30%；至 2017年 10月 24日，2014年限制性股票的第二个解锁期已到达。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《2014年限制性股票计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
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||2014年限制性股票计划设定的|||
||||是否达到解锁条件的说明|
||第二个解锁期的解锁条件|||
|一、公司层面解锁条件：1、解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。2、解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。3、在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不||1、公司2016年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为33.86%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平（15.22%），满足解锁条件。2、公司2016年度相比2013年度的复合营业收入增长率为43.76%，高于限制性股票计划设定的30%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平（21.40%），满足解锁条件。||

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|-|-|-|-|
||2014年限制性股票计划设定的|||
||||是否达到解锁条件的说明|
||第二个解锁期的解锁条件|||
|得为负。4、公司未发生如下情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。5、解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。||3、公司2014年度的净利润和扣非净利润分别为46.65亿、44.75亿，2015年度的分别为58.69亿、56.05亿，2016年度的分别为74.22亿、72.71亿，均高于2011年度至2013年度的平均净利润（22.28亿）和平均扣非净利润（21.75亿），满足解锁条件。4、公司未发生前述情形，满足解锁条件。5、解锁期到达时点复权后的股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价），高于授予时的股票公平市场价格（18.99元）。||
|二、激励对象层面解锁条件：1、根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或合格以上；2、激励对象未发生如下任一情形：1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。||1、2014年限制性股票计划的1094名激励对象中，有1068人2016年度绩效考核结果为合格或合格以上，其第二个解锁期的限制性股票可解锁，共计33,803,907股；有4人2016年度绩效考核结果为需改进，其第二个解锁期的限制性股票不可解锁，将由公司回购注销，共计128,250股；有22人因个人原因离职，其获授且尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销，共计1,466,391股。2、激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2014年限制性股票计划》约定的第二个解锁期的解锁业绩条件共有三个：
一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入复合增长率的要求，三是关于
净利润的要求。
1)关于净资产收益率的要求
a)《2014年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。” b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2016年度扣除非经常性损益后净资产收益率为33.86%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。
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|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||净资产收益率（%）|
||002415.SZ||海康威视||33.86|
||标杆组P75||||15.22|
|002236.SZ||大华股份||23.36||
|000063.SZ||中兴通讯||77..5599||
|000100.SZ||TCL集团||0.06||
|000418.SZ||小天鹅A||0.0620.92||
|000541.SZ||佛山照明||20.927.01||
|000651.SZ||格力电器||7.0130.7730.77||
|000733.SZ||振华科技||3.623.62||
|000823.SZ||超声电子||5.435.43||
|002005.SZ||德豪润达||-5.87-5.87||
|002035.SZ||华帝股份||1199..1144||
|002129.SZ||中环股份||33..0077||
|002152.SZ||广电运通||1100..2244||
|002177.SZ||御银股份||11..6611||
|002179.SZ||中航光电||18.4118.41||
|002249.SZ||大洋电机||5.985.98||
|002429.SZ||兆驰股份||5.745.74||
|002463.SZ||沪电股份||2.392.3913.40||
|002543.SZ||万和电气||13.4015.16||
|002668.SZ||奥马电器||15.1616.45||
|002705.SZ||新宝股份||16.45-7.33||
|300330.SZ||华虹计通||-173..3335||

15.27
0.72
8.84
-4.57
17.56
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|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||净资产收益率（%）|
|600060.SH||海信电器||13.35||
|600183.SH||生益科技||15.27||
|600336.SH||澳柯玛||0.72||
|600525.SH||长园集团||8.84||
|600584.SH||长电科技||-4.57||
|600690.SH||青岛海尔||17.56||
|600775.SH||南京熊猫||1.25||
|600839.SH||四川长虹||1.91||
|603366.SH||日出东方||3.56||

2)关于营业收入复合增长率的要求
a)《2014年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。”
b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2016年度相比2013年度的复合营业收入增长率为43.76%，高于限制性股票计划设定的30%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||营业收入复合增长率（%）|
||002415.SZ||海康威视||43.76|
||标杆组P75||||2211..4400|
|002236.SZ||大华股份||35.0635.06||
|000063.SZ||中兴通讯||10.4010.40||
|000100.SZ||TCL集团||7.667.66||
|000418.SZ||小天鹅A||23.2423.2410.04||
|000541.SZ||佛山照明||10.04-2.99||
|000651.SZ||格力电器||-2.9926.70||
|000733.SZ||振华科技||26.70-0.11||
|000823.SZ||超声电子||-80..9171||
|002005.SZ||德豪润达||85..9872||
|002035.SZ||华帝股份||52.28.21 0||
|002129.SZ||中环股份||2220..1700||
|002152.SZ||广电运通||-3.1520.70||
|002177.SZ||御银股份||31.04-3.15||
|002179.SZ||中航光电||27.6331.04||
|002249.SZ||大洋电机||3.3427.637.90||
|002429.SZ||兆驰股份||3.3410.33||

5.80
11.53
-16.30
3.78
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||营业收入复合增长率（%）|
|002463.SZ||沪电股份||7.90||
|002543.SZ||万和电气||10.33||
|002668.SZ||奥马电器||5.80||
|002705.SZ||新宝股份||11.53||
|300330.SZ||华虹计通||-16.30||
|600060.SH||海信电器||3.78||
|600183.SH||生益科技||9.13||
|600336.SH||澳柯玛||-4.55||
|600525.SH||长园集团||27.51||
|600584.SH||长电科技||55.42||
|600690.SH||青岛海尔||11.19||
|600775.SH||南京熊猫||-3.62||
|600839.SH||四川长虹||4.49||
|603366.SH||日出东方||-8.68||

3)关于净利润的要求
a)《2014年限制性股票计划》的约定
“在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”
b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2014年度、2015年度和2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均高于授予日前最近三个会计年度（2011年-2013年）的平均水平且不为负数。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||归属于上市公司股东的||归属于上市公司股东的扣除非|
||年度||净利润（万元）||经常性损益的净利润（万元）|
|2011年度||148,101.30||143,803.52||
|2012年度||213,687.31||210,939.67||
|2013年度||306,664.85||297,754.13||
||2011-2013平均水平||222,817.82||217,499.10|
||2014年度||466,536.87||447,497.53|
||2015年度||586,904.96||560,489.03|
||2016年度||742,226.20||727,074.28|

4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2014年限制性股票计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
综上所述，董事会认为 2014年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，且本次实施的2014年限制性股票计划与已披露的 2014年限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为1068名，可解锁的限制性股票为 33,803,907股，占 2014年限制性股票计划授予股份总数的28.40%，占目前公司总股本的0.37%。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照 2014年限制性股票计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为 33,803,907股，占目前公司总股本的0.3663%；
2、本次解除限售的股东人数为1068人；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2018年1月8日；
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||2014年获授的||已解除限售的||第二个解锁期||继续锁定的|
||可申请解锁的|||||||||||
||||||限制性股票数||限制性股票数||可解锁的限制性||限制性股票数|
||激励对象|||||||||||
||||||（股）||（股）||股票数（股）||（股）|
|胡扬忠||总经理||292,500||117,000||87,750||87,750||
|邬伟琪||常务副总经理||261,000||104,400||78,300||78,300||
|蒋海青||副总经理||225,000||90,000||67,500||67,500||
|郑一波||副总经理||202,500||81,000||60,750||60,750||
|蔡定国||副总经理||202,500||81,000||60,750||60,750||
|蒋玉峰||副总经理||202,500||81,000||60,750||60,750||
|何虹丽||副总经理||193,500||77,400||58,050||58,050||
|周治平||副总经理||193,500||77,400||58,050||58,050||
|傅柏军||副总经理||193,500||77,400||58,050||58,050||
|徐礼荣||副总经理||193,500||77,400||58,050||58,050||
||上述高管||10人|||||||||
||||||2,160,000||864,000||648,000||648,000|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年获授的||已解除限售的||第二个解锁期||继续锁定的|
||可申请解锁的|||||||||||
||||||限制性股票数||限制性股票数||可解锁的限制性||限制性股票数|
||激励对象|||||||||||
||||||（股）||（股）||股票数（股）||（股）|
||中层管理|||||||||||
||||16人||4,054,500||1,621,800||1,216,350||1,216,350|
||基层管理|||||||||||
||||698人||79,439,616||31,694,847||23,831,884||23,831,885|
||核心骨干|||||||||||
||||344人||27,025,582||10,702,233||8,107,673||8,107,676|
|总计||1068人||112,679,698||44,882,880||33,803,907||33,803,911||

注1：公司于2016年5月18日实施每10股送红股3股、转增2股、派7元现金的2015年度权益分派方案，于2017年5月16日实施每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益分派方案，故2014年已授予的限制性股票总量变更为119,047,684股；
注2：上表中不包括 22位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共 1,466,391股获授限制性股票将由公司按照《2014年限制性股票计划》的相关规定予以回购注销；
注3：上表中不包括 4位 2016年度绩效考核结果不达标的激励对象，其第二个解锁期的限制性股票不得解锁，共计128,250股，将由公司予以回购注销。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司的股本结构变动如下（仅考虑本次解锁）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,890,866,753|20.49%||||
||||-33,803,907|1,857,062,846|20.12%|
|高管锁定股|1,160,553,102|12.58%||1,160,553,102|12.58%|
|股权激励限售股|147,820,996|1.60%||114,017,089|1.24%|
||||-33,803,907|||
|首发前限售股|582,492,655|6.31%||582,492,655|6.31%|
||||0|||
|二、无限售条件股份|7,337,998,361|79.51%||7,371,802,268|79.88%|
||||+33,803,907|||
|三、股份总数|9,228,865,114|100.00%|0|9,228,865,114|100.00%|

五、备查文件
2、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
3、公司第三届监事会第十八次会议决议；
4、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议所涉事项的独立意见；
5、国浩律师（杭州）事务所关于海康威视2014年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会