京东方科技集团股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）募集说明书
牵头主承销商/薄记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
联席主承销商
长江证券承销保荐有限公司、东兴证券股份有限公司
签署日期：2016年 3月 17日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、截至2015年9月30日，发行人的净资产为7,894,481.99万元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为172,454.26万元（2012-2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、经联合评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券存续期内，联合评级有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，并通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公告，深圳证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
六、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
七、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
八、未来发行人将陆续投入资金建设合肥第 10.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目、福州京东方光电科技有限公司第8.5代新型半导体显示器件生产线项目、合肥整机智能制造项目、合肥数字综合医院项目等项目，资本性支出金额较大。发行人已根据现有资金规模、银团贷款、授信额度等实际情况对各项目的资金来源进行了全面规划，能够满足未来项目建设所需的资金。由于本期公司债券期限较长，发行人资本性支出的变化可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。
九、2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-54,417.06万元、171,398.55万元、182,786.66万元和140,833.68万元，在2013年扭亏为盈后呈现稳中有升的趋势，表明公司主营业务盈利能力和偿债能力不断增强。由于本期公司债券期限较长，发行人盈利水平的变化可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。
十、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，发行人其他应收款账面价值分别为45,908.24万元、61,812.47万元、72,071.66万元和53,545.89万元，呈现稳中有升的趋势，主要是由于发行人业务规模扩大所致。发行人的其他应收款全部由经营性应收款项构成，主要为公司与主要客户及供应商在正常交易过程中发生的相关代垫费用及增值税返还款项，坏账风险较小。由于本期公司债券期限较长，其他应收款的收回仍存在一定不确定性，可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。
十一、2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人存货周转率分别为9.53次、9.04次、7.94次和5.60次，呈现下降趋势，主要是由于发行人业务规模扩大所致。由于本期公司债券期限较长，如未来市场情况出现较大不利变化，发行人营运能力的变化可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十二、截至2015年9月30日，发行人抵押资产账面价值为4,950,069.43万元，质押资产账面价值为650,430.00万元，权利受限的流动资产账面价值为98,789.78万元。由于本期公司债券期限较长，权利受限资产规模的变化可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。
十三、2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人营业外收入占净利润的比例分别为519.38%、29.84%、33.29%和32.95%，比重较大。发行人的营业外收入主要由政府补助构成。由于本期公司债券期限较长，发行人营业外收入的变化可能会对本期公司债券的本息偿付产生一定影响。
十四、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“京东方”）在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已于2016年3月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]469号文核准。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过50亿元（含50亿元），面值不超过100亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
十五、本期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过50亿元（含50亿元），每张面值为100元，发行数量为不超过10,000万张，发行价格为人民币100元/张。
十六、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用评级为AAA，本期债券评级为AAA，债券发行总规模不超过100亿元。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为7,894,481.99万元（2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为46.18%，母公司口径资产负债率为12.77%；
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为172,454.26万元（2012年度、2013年度和2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润25,813.34万元、
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书235,336.57万元、256,212.88万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
十八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十九、本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
二十、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
二十一、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
二十二、本期债券简称为“16BOE01”，债券代码为“112358”。本期债券票面利率预设区间为2.80%-4.00%。发行人和主承销商将于2016年3月18日（T-1日）向网下合格投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。
发行人和主承销商将于2016年3月21日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书关注。
二十三、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见发行公告。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。
二十四、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
二十五、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
二十六、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
二十七、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
二十八、本募集说明书仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年3月17日（T-2日）的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《大公报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
二十九、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目录
第一节释义 ................................................................................................................ 13第二节发行概况 ........................................................................................................ 17一、本次债券的发行授权及核准 .......................................................................... 17二、本期债券的基本情况和主要条款 .................................................................. 17三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 20四、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 20五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 24第三节风险因素 ........................................................................................................ 25一、与本期债券相关的投资风险 .......................................................................... 25二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 26第四节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................... 32一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 .................................................. 32二、发行人债券信用评级报告主要事项 .............................................................. 32三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 34第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 37一、增信机制 .......................................................................................................... 37二、偿债计划 .......................................................................................................... 37三、偿债资金来源 .................................................................................................. 37四、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 38五、偿债保障机制 .................................................................................................. 39六、发行人违约责任 .............................................................................................. 40第六节发行人基本情况 ............................................................................................ 42一、发行人基本信息 .............................................................................................. 42二、发行人设立及股本变动情况 .......................................................................... 42三、重大资产重组情况 .......................................................................................... 56
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、发行人前十大股东情况 .................................................................................. 56五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 57六、发行人控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 59七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .......................................................... 61八、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 69九、公司治理情况 .................................................................................................. 77十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 .............................. 79十一、关联方及关联交易情况 .............................................................................. 79十二、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方
违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .. 87十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建
立及运行情况 .................................................................................................. 87十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................................. 88第七节财务会计信息 ................................................................................................ 90一、简要财务会计信息 .......................................................................................... 90二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 99三、有息债务结构情况 ........................................................................................ 114四、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况 ................................ 114五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 115六、资产权利限制安排 ........................................................................................ 116第八节本次募集资金运用 ...................................................................................... 118一、本次债券募集资金数额 ................................................................................ 118二、募集资金运用计划 ........................................................................................ 118三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 118第九节债券持有人会议 .......................................................................................... 120一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 120二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 120三、债券持有人会议决议的适用性 .................................................................... 129第十节债券受托管理人 .......................................................................................... 131
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书一、债券受托管理人 ............................................................................................ 131二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................ 131三、违约责任 ........................................................................................................ 145第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 147一、发行人声明 .................................................................................................... 147二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 148三、主承销商声明 ................................................................................................ 151四、发行人律师声明 ............................................................................................ 154五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 155六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 156七、受托管理人声明 ............................................................................................ 157第十二节备查文件 .................................................................................................. 158一、备查文件 ........................................................................................................ 158二、查阅地点 ........................................................................................................ 158
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2016年1月13日，京东方第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》及《关于本次债券发行的相关授权事项的议案》，批准公司公开发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。
2016年1月29日，京东方2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》及《关于本次债券发行的相关授权事项的议案》等议案，批准公司公开发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。
2016年3月9日，经中国证监会证监许可[2016]469号文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：京东方科技集团股份有限公司。
2、债券名称：京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“16BOE01”，代码“112358”）。
3、发行规模：本期公司债券基础发行规模为 50亿元，可超额配售不超过50亿元（含50亿元）。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过50亿元的发行额度。
5、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
6、债券期限及品种：本期债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记，债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、债券利率及确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。
12、还本付息的期限和方式：采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
13、起息日：2016年3月21日。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
15、付息日：2017年至 2021年间每年的 3月 21日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
16、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月21日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书息）。
17、担保情况：本期债券为无担保债券。
18、募集资金专项账户：发行人在中信银行、招商银行、平安银行分别开立募集资金专项账户。
19、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
21、主承销商、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、东兴证券股份有限公司。
22、发行方式：本期公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后，将在网下面对合格投资者公开发行。
23、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。
24、承销方式：本期发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金，优化公司融资结构。
27、发行费用：本期债券的发行费用不超过发行规模的1%。
28、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书29、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年3月17日
发行首日：2016年3月21日
预计发行期限：2016年3月21日至2016年3月22日
网下发行期限：2016年3月21日至2016年3月22日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：京东方科技集团股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号
法定代表人：王东升
联系人：刘洪峰、崔志勇
电话：010-64318888转
传真：010-64366264
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书法定代表人：王常青
项目负责人：朱明强、韩勇
联系人：朱明强、韩勇、盛成
电话：021-68801565
传真：021-68801551
（三）联席主承销商
1、长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
法定代表人：王世平
项目负责人：周依黎、陈昕
联系人：周依黎、陈昕、施小波
电话：010-66220588
传真：010-66220288
2、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
项目负责人：王伟洲、闫晓峰
联系人：王伟洲、曹济
电话：010-66555253
传真：010-66555103
（四）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书经办律师：马宏继、李艳芳
电话：010-58091000
传真：010-58091100
（五）会计师事务所
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京市东长安街1号东方广场东二办公楼8层
执行事务合伙人：邹俊
经办注册会计师：苏星、刘婧媛
电话：010-85085000
传真：010-85185111
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：叶维武、钟月光
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：朱明强、韩勇、盛成
电话：021-68801565
传真：021-68801551
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（八）募集资金专项账户开户银行
1、开户银行：中信银行北京和平里支行
开户名：京东方科技集团股份有限公司
账号：8110701014700404066
住所：北京市东城区和平里六区8号1段
负责人：陈进
联系人：张晓丹
电话：010-84504592
传真：010-84504883
2、开户银行：平安银行股份有限公司北京亚奥支行
开户名：京东方科技集团股份有限公司
账号：11015101730001
住所：北京市朝阳区北辰东路8号院汇宾大厦2层
负责人：王佳宁
联系人：刘宇
电话：010-84970755
传真： 010-84982996
3、开户银行：招商银行北京分行营业部
开户名：京东方科技集团股份有限公司
账号：010900022910106
住所：北京市西城区复兴门内大街156号
负责人：王庆彬
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系人：应宏伟
电话：010-66426372
传真：010-66428205
（九）本期公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（十）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）发行风险
因融资环境变化而对发债不利，对自身条件估计不足，或发行方式选择不当等原因将使发行人面临发行风险。
（二）利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。
（四）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（五）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书和保障本期债券能够按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好。报告期内，发行人盈利水平稳步提升，年均可分配利润达172,454.26万元，预期公司未来能够按约定偿付借款本息。同时，报告
期内发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。然而，如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
（七）评级风险
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债能力下降的风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年9月30日，发行人流动比率及速动比率均保持在1倍以上，资产负债率保持在合理水平，利息保障倍数较高，整体偿债能力较强。但由于本期债券期限较长，未来发行人仍存在日常经营出现较大不利变化，导致偿债能力下降，进而影响本期债券还本付息的风险。
2、营运能力下降的风险
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人存货周转率分别为9.53次、9.04次、7.94次和5.60次，呈现下降趋势，主要是由于发行人业务规模扩大所致。
由于本期债券期限较长，如未来市场情况出现较大不利变化，发行人营运能力的变化可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。
3、存货减值的风险
截至2015年9月30日，发行人存货账面价值为596,988.22万元，主要是发行人新项目量产以及为战略客户备货所致。当一种或多种产品出现大幅降价时，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力。
4、资本性支出较大的风险
未来发行人将陆续投入资金建设合肥第 10.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目、福州京东方光电科技有限公司第8.5代新型半导体显示器件生产线项目、合肥整机智能制造项目、合肥数字综合医院项目等项目，资本性支出金额较大。发行人已根据现有资金规模、银团贷款、授信额度等实际情况对各项目的资金来源进行了全面规划，能够满足未来项目建设所需的资金。由于本期公司债券期限较长，发行人资本性支出的变化可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。
5、盈利水平波动的风险
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-54,417.06万元、171,398.55万元、182,786.66万元和140,833.68万元，在2013年扭亏为盈后呈现稳中有升的趋势，表明公司主营业务盈利能力和偿债能力不断增强。由于本期公司债券期限较长，发行人盈利水平的变化可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。
6、其他应收款的风险
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，发行人其他应收款账面价值分别为 45,908.24万元、61,812.47万元、72,071.66万元和53,545.89万元，呈现稳中有升的趋势，主要是由于发行人业务规模扩大所致。发行人的其他应收款全部由经营性应收款项构成，主要为公
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书司与主要客户及供应商在正常交易过程中发生的相关代垫费用及增值税返还款项，坏账风险较小。由于本期公司债券期限较长，其他应收款的收回仍存在一定不确定性，可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。
7、权利受限资产的风险
截至2015年9月30日，发行人抵押资产账面价值为 4,950,069.43万元，质押资产账面价值为 650,430.00万元，权利受限的流动资产账面价值为 98,789.78万元。由于本期公司债券期限较长，权利受限资产规模的变化可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。
8、营业外收入占净利润比重较大的风险
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人营业外收入占净利润的比例分别为519.38%、29.84%、33.29%和32.95%，比重较大。发行人的营业外收入主要由政府补助构成。由于本期公司债券期限较长，发行人营业外收入的变化可能会对本期公司债券的本息偿付产生一定影响。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
发行人目前主要利润来源于显示器件业务和智慧系统产品业务。发行人生产液晶显示面板需要向上游企业采购大量的原材料，包括玻璃基板、偏光片、液晶、背光源、驱动芯片等。若原材料价格波动较大，将使上游原材料生产企业的生产成本和供货价格发生变化，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
发行人所处的半导体显示行业面临较为激烈的市场竞争，发行人的主要竞争对手包括全球各国和地区的半导体显示器件制造商。近几年来，国内国际市场竞争加剧，发行人在显示器件业务的经营策略将受到一定程度的挑战，进而可能会对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
3、海外业务经营及汇率风险
发行人在全球范围内开展生产经营活动。发行人的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合同违约以及关税等，都可能加大发行人海外业务经营的风险。同时，发行人显示器件产品已实现跨地区、跨国家销售，销售结算采用美元和人民币等多种货币结算，不同货币之间的汇率变动受诸多因素影响而存在不确定性，汇率波动可能会对发行人的经营业绩产生一定的影响。
4、销售风险
显示器件业务是发行人主营业务的核心。在目前的市场状况下，半导体显示器件企业面临激烈的市场竞争。同时，显示器件产品的销售也受到下游手机、电视和其他显示器件企业生产销售的影响。由于下游企业产品受到宏观经济因素影响较大，将给发行人显示器件产品的销售带来一定不确定性。因此，发行人面临由于市场竞争和显示器件行业特性而带来的市场销售风险。发行人显示器件产品产能近年来增长较快，若市场环境发生不利变化，可能会导致相关产品不能及时出售的销售风险。
5、知识产权相关风险
作为一家自主创新的高科技企业，发行人的商标、专利和专有技术的知识产权对发行人各项业务的发展均具有重要作用。发行人已采取合法有效的措施保护各类知识产权，由专门部门负责专利、商标等知识产权的相关事务。但是，发行人不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯发行人所拥有的知识产权的行为发生，而该等行为将可能会影响发行人的经营情况。
6、显示器件行业特有风险
近年来，全球显示面板市场规模持续稳定增长。显示器件行业属于高科技产业，产品更新换代速度较快，市场景气程度受到供需情况变化影响而呈现周期性波动，产品价格也呈现波动下降趋势。同时，由于全球显示器件行业上游企业较为集中，原材料和设备市场价格存在一定不确定性。因此，发行人面临显示器件行业特有的系统性风险，显示器件产品和原材料、设备市场价格的波动将影响公司未来的营业收入规模和盈利能力。
7、客户集中的风险
2012年、2013年及2014年，发行人前五大客户的销售收入总额分别为101.62亿元、127.96亿元和 159.47亿元，占总销售收入比分别为39.00%、37.89%和
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书44.81%，销售集中度较高。发行人近年来已与三星电子、联想、华为、中兴、小米等国内外知名的手机、平板电脑和电视厂商建立了稳定的长期合作伙伴关系，已建立稳定的销售渠道。虽然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的企业，但发行人仍面临客户相对集中的风险。
8、宏观经济周期波动的风险
发行人主营业务存在一定的宏观经济周期波动影响的风险。国内外宏观经济景气度的周期性变化可能会影响发行人主要业务的发展。
（三）管理风险
1、发行人管理层管理不当的风险
发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
2、人才流失风险
发行人在职的高级管理人员和专业人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司未来成功的关键因素。现今国内显示器件领域有经验的专业人士有限，人才的流失可能会对公司造成损失。
（四）政策风险
1、反垄断政策的风险
发行人的海外业务布局正在不断推进，主营业务在海外的市场份额逐年提
高，业务规模也随之不断扩大。发行人的海外业务受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，发行人在海外业务规模的扩大可能引起所在国或所在地区反垄断监管部门的关注，不能排除受到相关国家或地区反垄断监管部门的调查或处罚的风险，这将对发行人的生产经营造成不利影响。
2、税收优惠政策及财政补贴变化的风险
目前，发行人因处于战略性新兴行业，在企业所得税方面享有税收优惠。公
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书司及部分子公司被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。同时，公司在研发上获得政府财政支持。未来若公司无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，则将会对公司的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共安全、卫生事件有可能导致对公司财产、人员造成损害，并可能影响公司的正常生产经营。因此，公司面临不可抗力对公司生产经营带来的风险。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节发行人及本期债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请联合评级对本期发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《京东方科技集团股份有限公司 2016年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响不大，违约风险极低。
联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C级：不能偿还债务。
长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期公司债券为无担保债券，不存在有无担保情况下的评级结论差异情况。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点
联合评级对京东方的评级反映了公司作为国内液晶显示产品制造的龙头企业，其业务规模较大、产供销模式成熟、生产基地布局合理、管理制度完善严谨、专利研发技术水平较高。同时，联合评级也关注到产品价格下行压力较大、客户集中度较高、劳动力成本刚性增长等因素对公司信用水平带来的不利影响。
未来，随着公司各产线生产调整和产品结构进一步优化，显示器件业务规模和细分市场占有率有望继续保持全球领先地位；智慧系统业务和健康服务业务的全面发展，有利于公司整体抗风险能力的加强，公司市场竞争实力将进一步巩固。
联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
2、公司优势
（1）随着大尺寸面板以及中小尺寸移动设备的需求增长，半导体显示行业具有较为广阔的市场空间和发展前景。
（2）公司资产业务规模较大、产供销模式成熟、生产基地布局合理、管理制度完善严谨，具有较强的盈利能力。
（3）公司不断强化自主创新能力，在显示器件生产的各个环节拥有众多的知识产权，专利申请数保持全球业内领先地位，具有突出的技术优势。
（4）公司智慧系统业务和健康服务业务的发展前景良好，随着公司业务的全面发展，有利于公司整体抗风险能力的加强。
（5）2014年4月顺利完成非公开发行股票后，公司资本实力大幅提高，货币资金较为充裕，经营现金流状况较佳。
3、关注点
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）近年来，尽管全球显示面板需求稳定增长，但是随着激烈的产业竞争以及产品技术更新换代等原因，产品面临价格下行的压力。
（2）公司下游客户集中度较高，终端品牌厂商经营情况的波动将会给公司经营稳定性带来较大影响。
（3）公司主要产品液晶显示器件为技术密集型产品，存在生产线投资金额较大、建设周期较长，产品更新换代较快等风险。
（4）公司未来拟建项目投资规模大，面临一定资金支出压力和新增业务投资风险。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年京东方年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注京东方的相关状况，如发现京东方或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。同时，跟踪评级报告将报送京东方、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司财务状况和资信情况良好。截至2015年9月30日，公司获得的银行授信总额（除长期借款外）为256.61亿元，已使用授信额度61.74亿元，尚可使用授信额度为194.87亿元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|授信额度（亿元）|占比|截至2015年9月30日占用额度（亿元）|
|103.78|40.44%|0.28|
|48.66|18.96%|3.05|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|授信额度（亿元）|占比|截至2015年9月30日占用额度（亿元）|
|44.08|17.18%|33.20|
|13.50|5.26%|3.02|
|8.70|3.39%|8.20|
|8.64|3.37%|5.05|
|6.55|2.55%|2.54|
|4.00|1.56%|0.40|
|3.80|1.48%|0.67|
|3.18|1.24%|-|
|3.18|1.24%|1.13|
|3.00|1.17%|2.06|
|2.00|0.78%|0.62|
|2.00|0.78%|-|
|1.20|0.47%|1.19|
|0.35|0.14%|0.34|
|256.61|100.00%|61.74|

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行其他债券。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过100亿元（含100亿元），占公司2015年9月末合并报表净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
发行人合并口径财务指标如下所示：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.68|3.09|1.21|
|2.42|2.87|1.09|
|46.18%|43.51%|58.77%|
|12.77%|7.10%|29.11%|
|2.22|2.16|2.09|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|4.85|6.42|6.72|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|5.60|7.94|9.04|
|2.53|2.39|2.56|
|0.22|0.23|0.66|
|-0.11|0.57|0.22|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值
（7）利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券，也不存在其他增信措施。
二、偿债计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
1、本息的支付
（1）本期公司债券的起息日为 2016年 3月 21日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至 2021年间每年的 3月 21日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息，下同）。本期债券到期日为 2021年 3月 21日，到期支付本金及最后一期利息。
（2）本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
发行人主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。2012年、2013年、 2014年及 2015年 1-9月，公司实现合并营业收入分别为 2,577,158.34万元、3,377,428.56万元、3,681,631.67万元和3,642,044.60万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为25,813.34万元、235,336.57万元、256,212.88和199,238.76万元。
在巩固好现有经营局面的基础上，公司将积极开拓新的项目不断增强公司盈
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书利能力。在显示器件事业方面，公司将夯实基础，推进市场化转型，继续深化客户导向，落实第一供应商、“保卫和进攻”市场战略。公司将积极开拓新区域市场与新战略客户，提高营业收入，并加强与供应商的战略伙伴关系，确保稳定供应和成本降低，优化工艺，减少损耗，控制成本支出。公司在显示器件领域的市场优势、技术优势和品牌优势将成为公司利润来源的保障。在智慧系统产品事业方面，公司已成功推出智慧系统产品终端并实现盈利，未来将进一步强化市场洞察，推进消费和商用重点项目，不断提高收入。在智慧健康服务方面，公司已收购明德投资，将与国内外行业领先公司建立了战略合作伙伴关系，不断推进医疗事业项目。
随着新产线的投产以及新业务的推进，公司的主营业务预计将保持稳定增长，盈利能力也将进一步提高。发行人良好的业务发展前景和盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。
四、偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司流动资产账面价值为5,995,297.49万元，不含存货的流动资产账面价值为5,398,309.27万元。
公司流动资产中使用权受限的资产账面价值为 98,789.78万元，其中受限货币资金账面价值为 96,785.39万元，受限应收票据账面价值为 2,004.39万元。不含受限资产及存货的流动资产账面价值5,299,519.49万元。截至2015年9月30日，公司流动资产具体构成情况如下：
2015年9月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|3,482,538.82|
|24,445.85|
|841,704.62|
|25,967.30|
|25,142.27|
|53,545.89|
|596,988.22|
|944,964.52|
|5,995,297.49|

在公司现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产及已
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
公司流动资产变现存在的主要风险是市场风险。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，主营业务产品将无法实现销售变现的风险。
公司一贯保持谨慎的市场判断，根据实际需求安排生产，同时也将根据自身的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品结构和销售价格，确保公司资金余额充裕。
五、偿债保障机制
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》和偿债保障措施，引入债券受托管理人制度，严格履行信息披露义务等，具体如下：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）偿债保障措施
经发行人第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经发行人 2016年第一次临时股东大会表决通过，在预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
3、银行贷款再融资；
4、加快存货周转，提前回笼资金。
（四）引入债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、发行人违约责任
（一）违约情形
根据发行人与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》，以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任、承担方式及争议解决机制
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；对于逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
因本期公司债券所产生的或与本期公司债券发行有关的一切争议，由发行人与债券受托管理人、债券持有人友好协商解决。协商不成的，应向发行人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 京东方科技集团股份有限公司
英文名称 BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
法定代表人 王东升
设立日期 1993年4月9日
1997年6月10日B股上市
上市日期
2001年1月12日A股上市
上市地 深圳证券交易所
000725.SZ京东方A
股票简称及代码
200725.SZ京东方B
注册资本 3,515,306.7743万元
实缴资本 3,515,306.7743万元
住所 北京市朝阳区酒仙桥路10号
邮政编码 100015
负责人：刘洪峰
联系地址：北京市经济技术开发区西环中路12号
信息披露事务 电话：010-64318888转
传真：010-64366264
电子信箱：liuhongfeng@boe.com.cn
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服经营范围
务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
组织机构代码 101101660
二、发行人设立及股本变动情况
（一）发行人设立情况
1992年11月7日，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立“北京东方电子集团股份有限公司”的批复》（京体改办字[1992]第22号）批准，北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行北京信托投资公司、北京华银实
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书业开发公司和内部职工共同发起设立北京东方电子集团股份有限公司。
1993年2月25日，北京会计师事务所第三分所出具了《验资证明》和《验资说明》，对发起人股东的出资进行了验证确认。1993年4月9日，北京市工商行政管理局向北京东方电子集团股份有限公司核发了《企业法人营业执照》。
北京东方电子集团股份有限公司设立时，股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例|
|10,308.00|39.41%|
|9,975.00|38.13%|
|5,005.00|19.13%|
|670.00|2.56%|
|200.00|0.76%|
|26,158.00|100.00%|

（二）发行人历史沿革及历次股本变动情况
1、江门国际信托投资公司转让所持股份
1996年 10月 17日，经北京市人民政府电子工业办公室《关于北京东方电子集团股份有限公司江门国际信托投资公司持有股份转让给北京显像管总厂的批复》（[96]京电规字第 531号）批准，江门国际信托投资公司将其持有的 200万股股份转让给北京显像管总厂。股权转让完成后，股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例|
|10,308.00|39.41%|
|9,975.00|38.13%|
|5,005.00|19.13%|
|670.00|2.56%|
|200.00|0.76%|
|26,158.00|100.00%|

2、内部职工和北京华银实业开发公司转让所持股份
按照国务院关于股份公司重新登记过程中内部职工股不得超过公司股份总数2.50%的要求，1997年 3月 25日，经北京市证券监督管理委员会《关于北京东方电子集团股份有限公司内部职工股清理情况的报告》（京证监字[1997]27号）批准，内部职工冯水生等20人将总计20万股转让给北京电子管厂。股权转让完成后，股东持股情况如下：
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|持股数量(万股)|持股比例|
|20,028.00|76.57%|
|5,005.00|19.13%|
|650.00|2.48%|
|275.00|1.05%|
|200.00|0.76%|
|26,158.00|100.00%|

1997年4月23日，国家国有资产管理局核发了《关于北京东方电子集团股份有限公司国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]57号），批准了北京东方电子集团股份有限公司的国有股权设置方案。
3、首次公开发行B股并上市
经北京市人民政府《关于同意北京东方电子集团股份有限公司增资扩股发行境内上市外资股的通知》（京政办函[1997]87号）以及国务院证券委员会《关于同意北京东方电子集团股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]32号）批准，北京东方电子集团股份有限公司公开发行B股11,500万股，并于1997年6月10日在深交所上市。本次发行前后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（万股）|股权比例|持股数量（万股）|
|25,233.00|96.46%|25,233.00|
|20,028.00|76.57%|20,028.00|
|200.00|0.76%|200.00|
|5,005.00|19.13%|5,005.00|
|275.00|1.05%|275.00|
|275.00|1.05%|275.00|
|-|-|11,500.00|
|650.00|2.48%|650.00|
|26,158.00|100.00%|37,658.00|

4、1997年送股
经公司 1997年度临时股东大会和北京市证券监督管理委员会《关于同意北京东方电子集团股份有限公司96年度分红派息方案的函》（京证监函[1997]67号）批准，公司以股份总数37,658万股为基数，向全体股东实施了每10股送3股的送股方案。送股完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|32,802.90|
|26,036.40|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|持股数量（万股）|
|260.00|
|6,506.50|
|357.50|
|357.50|
|14,950.00|
|845.00|
|48,955.40|

5、中国工商银行北京市亚运村支行（原“中国工商银行北京信托投资公司”）转让所持股份
1999年 11月 30日，北京电子管厂与中国工商银行北京市亚运村支行签署《股权转让协议》，中国工商银行北京市亚运村支行将其所持有的 6,506.50万股股份转让给北京电子管厂。1999年 12月 17日，上述股份转让获得中国证监会北京证券监管办事处《关于同意北京东方电子集团股份有限公司股份变动的批复》批准。股权转让完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|32,802.90|
|32,542.90|
|260.00|
|357.50|
|357.50|
|14,950.00|
|845.00|
|48,955.40|

6、2000年公开增发A股并于2001年上市
2000年12月，经中国证监会《关于核准北京东方电子集团股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]197号）核准，北京东方电子集团股份有限公司公开发行 A股 6,000.00万股，并于 2001年 1月 12日在深交所上市。发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|32,802.90|
|32,542.90|
|260.00|
|357.50|
|357.50|
|14,950.00|
|6,000.00|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|持股数量（万股）|
|845.00|
|54,955.40|

7、2001年更名
经 2000年年度股东大会审议通过、国家工商行政管理总局核准，2001年 6月，公司名称由“北京东方电子集团股份有限公司”变更为“京东方科技集团股份有限公司”。
8、北京华银实业开发公司转让所持股份
2001年7月27日，北京华银实业开发公司与北京易芯微显示技术开发中心签署《股权转让协议》，将其所持有的357.50万股股份转让给北京易芯微显示技术开发中心。股份转让完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|32,802.90|
|32,542.90|
|260.00|
|357.50|
|357.50|
|14,950.00|
|6,000.00|
|845.00|
|54,955.40|

9、北京电子管厂所持股份划转
2001年 10月 22日，经中华人民共和国财政部《关于京东方科技集团股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]635号）批准，北京电子管厂将其所持有的公司股份 32,542.90万股分别划转至京东方投资和东电实业。其中，京东方投资受让29,205.90万股，占股份总数的53.15%；东电实业受让3,337万股，占股份总数的6.07%。股份划转完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|32,802.90|
|29,205.90|
|3,337.00|
|260.00|
|357.50|
|357.50|
|14,950.00|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,000.00|
|845.00|
|54,955.40|

10、2003年资本公积转增股本
2003年 6月，经公司 2002年年度股东大会审议通过，公司以股份总数54,955.40万股为基数，向全体股东实施了每10股转增2股的资本公积金转增股本方案。转增股本完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|39,363.48|
|35,047.08|
|4,004.40|
|312.00|
|429.00|
|429.00|
|17,940.00|
|7,200.00|
|1,014.00|
|65,946.48|

11、2004年内部职工股上市
根据中国证监会《关于核准北京东方电子集团股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]197号），京东方已发行的内部职工股自公司首次公开发行 A股股票上市三年后可以上市流通。公司内部职工股于 2004年 1月 12日上市流通，其中董事、监事、高级管理人员持有的内部职工股按规定继续冻结。
内部职工股上市后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|39,363.48|
|35,047.08|
|4,004.40|
|312.00|
|429.00|
|429.00|
|17,940.00|
|8,214.00|
|65,946.48|

12、2004年增发B股
2004年 1月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司增发
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书股票的通知》（证监发行字[2004]2号）核准，公司增发 B股 31,640.00万股。发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|39,363.48|
|35,047.08|
|4,004.40|
|312.00|
|429.00|
|429.00|
|49,580.00|
|8,214.00|
|97,586.48|

13、2004年资本公积转增股本
2004年 6月，经公司 2003年年度股东大会审议通过，公司以股份总数97,586.48万股为基数，向全体股东实施了每10股转增5股的资本公积金转增股本方案。转增股本完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|59,045.22|
|52,570.62|
|6,006.60|
|468.00|
|643.50|
|643.50|
|74,370.00|
|12,321.00|
|146,379.72|

14、2005年资本公积转增股本
2005年7月，经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，公司以股份总数 146,379.72万股为基数，向全体股东实施了每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案。转增股本完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|88,567.83|
|78,855.93|
|9,009.90|
|702.00|
|965.25|
|965.25|
|111,555.00|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|持股数量（万股）|
|18,481.50|
|219,569.58|

15、2005年股权分置改革
2005年11月，经京东方股权分置改革相关股东会议审议通过，非流通股股东向流通 A股股东支付共计 7,762.23万股股份（即流通股股东每 10股获得 4.2股）的对价后获得上市流通权。股权分置改革方案实施后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|81,785.71|
|-|
|80,889.43|
|896.28|
|881.42|
|14.86|
|137,783.87|
|26,228.87|
|111,555.00|
|219,569.58|

16、2006年非公开发行A股
2006年10月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]36号）核准，公司非公开发行 A股67,587.21万股。发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|149,397.38|
|54,869.19|
|93,607,45|
|895.78|
|881.42|
|14.36|
|24.96|
|-|
|24.96|
|137,759.41|
|26,229.37|
|111,530.04|
|287,156.79|

17、2006-2007年三次限售股上市
2006年11月30日，公司股权分置改革限售股中13,352.11万股解除限售。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2007年 10月 10日，公司 2006年非公开发行 A股股份中 25,799.42万股解除限售。2007年 11月 30日，公司股权分置改革限售股中 3,600.99万股解除限售。
限售股份解禁后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|106,612.09|
|29,069.77|
|77,535.78|
|6.54|
|-|
|6.54|
|180,544.70|
|68,989.70|
|111,555.00|
|287,156.79|

18、2008年非公开发行A股
2008年 7月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]587号）核准，公司非公开发行A股41,133.46万股。发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|147,745.54|
|29,069.77|
|118,669.24|
|6.54|
|-|
|6.54|
|180,544.70|
|68,989.70|
|111,555.00|
|328,290.24|

19、2008年限售股上市
2008年 12月 1日，公司股权分置改革限售股中 64,817.76万股解除限售。
限售股份解禁后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|82,927.79|
|29,069.77|
|53,851.48|
|6.54|
|-|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6.54|
|245,362.46|
|133,807.46|
|111,555.00|
|328,290.24|

20、2009年非公开发行A股
2009年 6月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]369号）核准，公司非公开发行 A股500,000.00万股。发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|582,927.79|
|29,069.77|
|332,851.48|
|221,006.54|
|151,000.00|
|70,006.54|
|245,362.46|
|133,807.46|
|111,555.00|
|828,290.24|

21、2009年两次限售股上市
2009年7月23日，公司2008年非公开发行的A股股份中41,133.46万股解除限售。2009年 10月 29日，公司 2006年非公开发行的 A股股份中 41,787.79万股解除限售。限售股份解禁后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|500,006.54|
|-|
|279,000.00|
|221,006.54|
|151,000.00|
|70,006.54|
|328,283.70|
|216,728.70|
|111,555.00|
|828,290.24|

22、2010年限售股上市
2010年 6月 10日，公司 2009年非公开发行的 A股股份中 375,000.00万股
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书解除限售。限售股份解禁后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|125,006.54|
|-|
|125,000.00|
|6.54|
|-|
|6.54|
|703,283.70|
|591,728.70|
|111,555.00|
|828,290.24|

23、2010年非公开发行A股
2010年 12月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1324号）核准，京东方非公开发行 A股298,504.95万股。发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|423,511.49|
|33,000.00|
|330,504.95|
|60,006.54|
|60,000.00|
|6.54|
|703,283.70|
|591,728.70|
|111,555.00|
|1,126,795.20|

24、2011年资本公积转增股本
2011年 6月，经公司 2010年年度股东大会审议通过，公司以股份总数1,126,795.20万股为基数，向全体股东实施了每10股转增2股的资本公积金转增股本方案。转增股本完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|508,213.79|
|39,600.00|
|396,605.94|
|72,007.85|
|72,000.00|
|7.85|
|843,940.44|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|710,074.44|
|133,866.00|
|1,352,154.23|

25、2011年限售股上市
2011年12月26日，公司2010年非公开发行的A股股份中298,800.00万股解除限售。限售股份解禁后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|209,413.79|
|-|
|209,405.94|
|7.85|
|-|
|7.85|
|1,142,740.44|
|1,008,874.44|
|133,866.00|
|1,352,154.23|

26、2012年限售股上市
2012年 6月 19日，公司 2009年非公开发行的 A股股份中 150,000.00万股解除限售。限售股份解禁后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|59,422.11|
|-|
|59,405.94|
|16.17|
|-|
|16.17|
|1,292,732.13|
|1,158,866.13|
|133,866.00|
|1,352,154.23|

27、2013年限售股上市
2013年 12月 18日，公司 2010年非公开发行的 A股股份中 59,405.94万股解除限售。限售股份解禁后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|20.11|
|-|
|-|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|持股数量（万股）|
|20.11|
|-|
|20.11|
|1,352,134.12|
|1,218,268.12|
|133,866.00|
|1,352,154.23|

28、2014年合肥融科项目投资有限公司追加承诺限售股份
2014年 1月 9日，公司股东合肥融科项目投资有限公司基于对公司未来发展的信心，自愿承诺将其所持公司全部 67,502.68万股 A股股份锁定 24个月。
自愿承诺锁定股份后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|67,522.79|
|-|
|67,502.68|
|20.11|
|-|
|20.11|
|1,284,631.44|
|1,150,765.44|
|133,866.00|
|1,352,154.23|

29、2014年非公开发行A股
2014年 4月，经中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1615号）核准，公司非公开发行 A股2,176,809.52万股。发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,244,528.63|
|-|
|1,059,550.30|
|1,184,978.33|
|1,184,761.90|
|216.43|
|1,284,435.13|
|1,150,569.13|
|133,866.00|
|3,528,963.76|

30、2015年限售股上市
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2015年4月15日，公司2014年非公开发行的A股股份中1,184,761.90万股解除限售。限售股份解禁后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,059,766.73|
|-|
|1,059,550.30|
|216.43|
|-|
|216.43|
|2,469,197.03|
|2,335,331.03|
|133,866.00|
|3,528,963.76|

31、2015年公司回购注销股份
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司在中登公司深圳分公司开立回购专用账户，实施股份回购注销，累计回购B股13,656.98万股。2015年8月18日，公司办理完毕上述回购股份注销手续。回购注销完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,059,745.53|
|-|
|1,059,550.30|
|195.23|
|-|
|195.23|
|2,455,561.25|
|2,335,352.23|
|120,209.02|
|3,515,306.77|

32、2016年限售股上市
2016年1月11日，公司股东合肥融科项目投资有限公司所持公司67,502.68万股A股股份解除限售。限售股份解禁后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|992,258.60|
|-|
|992,047.62|
|210.98|
|-|
|210.98|
|2,523,048.18|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,402,839.16|
|120,209.02|
|3,515,306.77|

三、重大资产重组情况
最近三年及一期，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
四、发行人前十大股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（万股）|持股比例|
|北京国有资本经营管理中心|国有法人|406,333.33|11.56%|
|重庆渝资光电产业投资有限公司|国有法人|300,000.00|8.53%|
|合肥建翔投资有限公司|国有法人|285,714.29|8.13%|
|华安基金-工商银行-中融国际信托-中融-融京1号集合资金信托计划|其他|156,412.69|4.45%|
|中国证券金融股份有限公司|其他|105,107.89|2.99%|
|北京京东方投资发展有限公司|国有法人|82,209.22|2.34%|
|北京经济技术投资开发总公司|国有法人|67,742.36|1.93%|
|合肥融科项目投资有限公司|国有法人|67,502.68|1.92%|
|北京博大科技投资开发有限公司|其他|56,400.00|1.60%|
|北京电子控股有限责任公司|国家|27,373.56|0.78%|
|||1,554,796.02|44.23%|

上述股东关联关系或一致行动情况如下：
1、北京电控持有京东方投资66.25%股份，是其控股股东。
2、北京经济技术投资开发总公司持有北京博大科技投资开发有限公司49%股份，上述两公司同属北京经济技术开发区管理委员会控制，为一致行动人。
3、公司2014年非公开发行完成后，合肥建翔投资有限公司、重庆渝资产业光电投资有限公司通过《表决权行使协议》约定其所持公司全部股份在行使公司股东表决权时按照京东方投资的意思表示与其保持一致。
4、公司2014年非公开发行完成后，北京国有资本经营管理中心通过《股份
管理协议》将其直接持有的70%股份交由北京电控管理，北京电控取得该部分股
份附带的除处分权及收益权以外的股东权利；北京国有资本经营管理中心将其直
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书接持有的其余30%股份的表决权通过《表决权行使协议》约定与北京电控保持一致。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
京东方重要权益投资主要为对子公司的投资，其重要子公司情况如下：
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主营业务|持股比例|2014年12月31日||||
|||||总资产|总负债|净资产|营业收入|
|北京京东方光电科技有限公司|北京|开发生产薄膜晶体管显示器件|100.00%|731,543.57|232,491.17|499,052.40|317,274.59|
|成都京东方光电科技有限公司|成都|开发生产薄膜晶体管显示器件|100.00%|274,687.59|82,619.39|192,068.20|264,586.45|
|合肥京东方光电科技有限公司|合肥|开发生产薄膜晶体管显示器件|100.00%|1,759,782.20|807,937.19|951,845.01|770,628.55|
|北京京东方显示技术有限公司|北京|开发生产薄膜晶体管显示器件|100.00%|3,076,338.36|1,204,543.55|1,871,794.81|1,549,090.91|
|合肥鑫晟光电科技有限公司|合肥|开发生产薄膜晶体管显示器件|84.62%|3,588,268.13|1,600,414.82|1,987,853.31|333,721.45|
|鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司|鄂尔多斯|开发生产主动矩阵有机发光二极管显示器件|100.00%|1,229,961.02|626,919.30|603,041.72|108.46|
|重庆京东方光电科技有限公司|重庆|开发生产薄膜晶体管显示器件|94.91%|1,480,893.73|499,329.95|981,563.78|-|
|京东方光科技有限公司|苏州|开发生产液晶显示器件用背光源及相关部件|90.51%|135,943.09|97,506.49|38,436.60|220,339.63|
|京东方（河北）移动显示技术有限公司|廊坊|生产销售移动显示系统用平板显示技术产品|100.00%|144,519.06|80,995.91|63,523.15|204,442.22|

注：上述子公司持股比例为直接持股比例及间接持股比例之和。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书北京京东方光电科技有限公司主要从事薄膜晶体管显示器件研发、设计和生产。2014年，该子公司的资产规模及盈利水平提高主要是由于北京 5代线业务规模稳步提升所致。
成都京东方光电科技有限公司主要从事薄膜晶体管显示器件研发、生产和销售。2014年，该子公司的资产规模及盈利水平提高主要是由于成都4.5代线业务规模稳步提升所致。
合肥京东方光电科技有限公司主要从事薄膜晶体管显示器件研发、生产和销售。2014年，该子公司的资产规模及盈利水平提高主要是由于合肥 6代线业务规模稳步提升所致。
北京京东方显示技术有限公司主要从事薄膜晶体管液晶显示器件的技术开发和液晶显示器制造和销售。2014年，该子公司的资产规模及盈利水平提高主要是由于北京8.5代线业务规模稳步提升所致。
合肥鑫晟光电科技有限公司主要从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售。2014年，该子公司的资产规模及盈利水平提高主要是由于合肥8.5代线顺利量产并实现当年投产当年盈利所致。
鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司主要从事主动矩阵有机发光二极管显示器件相关产品及配套产品生产及经营。该子公司运营的鄂尔多斯5.5代线目前良率稳步提升。
重庆京东方光电科技有限公司主要从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售。该子公司运营的重庆8.5代线目前已实现产品点亮并投产。
京东方光科技有限公司主要从事液晶显示器件用背光源及相关部件的开发、生产和销售。2014年，该子公司的资产规模及盈利水平提高主要是由于新产品开发超额完成计划指标，业务规模扩大所致。
京东方（河北）移动显示技术有限公司主要从事移动显示系统用平板显示技术产品的生产和销售。2014年，该子公司的资产规模及盈利水平提高主要是由于智慧系统产品业务规模扩大所致。
六、发行人控股股东及实际控制人情况
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书出具日，公司控股股东及实际控制人为北京电控，报告期内未发生实际控制权变动，控股股东存在变动情况，具体如下：
2015年 3月 10日，公司收到北京电控《关于控股股东变更的通知函》，由于北京亦庄国际投资发展有限公司减持公司股份，使北京电控下属控股子公司京东方投资拥有的可实际支配公司表决权的股份数量相应减少。根据相关法律法规及公司股权结构情况，公司控股股东由京东方投资变更为北京电控，实际控制人不变，仍为北京电控。
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
公司名称： 北京电子控股有限责任公司
法定代表人： 王岩
注册资本： 130,737万元
住所： 北京市朝阳区酒仙桥路12号
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立时间： 1997年4月8日
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计
算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家
用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备
经营范围： 类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资
管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
北京电控是北京市国资委授权的国有特大型高科技企业集团，是北京国有资本经营管理中心下属全资子公司。北京电控旗下拥有京东方、七星电子、电子城3家上市公司。北京电控致力于打造以电子高科技产业为主业、以园区地产服务业与文化创意产业为支撑的“1+2”产业格局，形成了数字电视、储能及光伏、LED三条大产业链和电子工艺装备、基础电子元器件、自服系统与集成应用、仪器仪表四个产业集群。
北京电控旗下企业的产品广泛应用于电子信息、航空航天等国计民生众多领域，可使用专利累计超万件，多项技术处于世界先进水平。其营销服务体系覆盖欧、美、亚、非全球主要地区，在国内多个地区及欧洲拥有大规模产业制造基地。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京电控2014年度标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2015）第010008号），截至2014年12月31日，北京电控总资产为15,959,329.49万元，归属于母公司所有者权益为
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书861,160.99万元，2014年实现营业收入4,455,100.80万元，归属于母公司净利润35,195.52万元。
截至本募集说明书出具日，北京电控直接持有公司27,373.56万股股票，占公司总股本的0.78%。依据北京电控与合肥建翔投资有限公司、重庆渝资产业光电投资有限公司、北京国有资本经营管理中心签署的《表决权行使协议》，以及与北京国有资本经营管理中心签署的《股份管理协议》，北京电控实际可支配股份数量为1,019,421.18万股，占公司总股本的29%。
上述北京电控实际可支配的股份中，除了重庆渝资光电产业投资有限公司将其持有的141,415.00万股进行质押外，不存在其他股份质押或存在争议的情况。
（二）公司的股权控制关系结构图
截至2015年9月30日，公司的股权控制结构如下：
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具日，公司现任董事 12名、监事 9名，非董事高级管理人员8名，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|
|董事长、执委会主席|男|2013-07-10|2016-07-09|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|
|副董事长|男|2013-07-10|2016-07-09|
|副董事长、总裁|男|2013-07-10|2016-07-09|
|董事|女|2014-05-30|2016-07-09|
|董事|男|2015-07-06|2016-07-09|
|董事、执行副总裁、首席运营官|男|2013-07-10|2016-07-09|
|董事|男|2013-07-10|2016-07-09|
|董事、执行副总裁、首席技术官|女|2013-07-10|2016-07-09|
|独立董事|男|2013-07-10|2016-07-09|
|独立董事|男|2013-07-10|2016-07-09|
|独立董事|男|2014-05-30|2016-07-09|
|独立董事|男|2015-07-06|2016-07-09|
|监事会主席|男|2015-07-06|2016-07-09|
|监事|男|2013-07-10|2016-07-09|
|监事|男|2013-07-10|2016-07-09|
|监事|男|2013-07-10|2016-07-09|
|监事|女|2015-07-06|2016-07-09|
|监事|男|2013-07-10|2016-07-09|
|职工监事|男|2015-10-22|2016-07-09|
|职工监事|男|2013-07-10|2016-07-09|
|职工监事|男|2013-07-10|2016-07-09|
|执行副总裁、首席财务官|女|2013-07-10|2016-07-09|
|高级副总裁|男|2013-07-10|2016-07-09|
|高级副总裁|男|2013-07-10|2016-07-09|
|高级副总裁、首席律师|女|2013-07-10|2016-07-09|
|高级副总裁、首席人事官|男|2016-01-14|2016-07-09|
|高级副总裁、首席风险控制官兼审计长|男|2013-07-10|2016-07-09|
|高级副总裁|男|2013-07-10|2016-07-09|
|董事会秘书|男|2013-07-10|2016-07-09|

截至本募集说明书出具日，公司不存在未到期债券，不存在现任董事、监事及高级管理人员有发行人债券的情形。
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、王东升先生，中国国籍，工学硕士，财务专家和系统工程专家，京东方创始人，曾任公司第一届、第二届董事会董事长，总裁，第三届董事会董事长，执行委员会主席，CEO，第四届董事会董事长，执行委员会主席，第五届董事会董事长，执行委员会主任，第六届董事会董事长，执行委员会主任。现任公司第七届董事会董事长，公司执行委员会主席。同时担任中国电子商会副会长、北京
电子商会会长、中国光学光电子行业协会副会长兼液晶分会理事长等职。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书王东升先生于 1993年领导创立京东方，带领京东方在短短十几年间，一跃成为全球显示领域领先企业。2010年他提出的“显示行业生存定律”，被业界公认为显示领域的“王氏定律”。
王东升先生曾获“中国十大并购人物”、“中华十大财智人物”、“中国信息产业领袖人物”、“最具影响力上市公司领袖”等众多荣誉称号。
2、谢小明先生，中国国籍，工商管理硕士，曾任北京电子管厂 821车间主任，北京电子管厂一分厂厂长，北京东方电子集团有限公司副总经理，北京燕东微电子有限公司总经理、董事长，北京东光微电子有限公司董事长，北京半导体器件五厂党委书记。现任公司第七届董事会副董事长，北京电控副总裁，北京微电子器件有限公司董事长，北京燕东微电子有限公司董事长，北京东光微电子有限公司董事长。
3、陈炎顺先生，中国国籍，经济学硕士，高级会计师，曾任重庆工商大学讲师，1993年加入公司，曾任公司第一届董事会董事会秘书、第二届董事会董事会秘书、副总裁，公司第三届董事会执行董事、高级副总裁，第四届董事会执行董事、总裁，第五届董事会执行董事、总裁，第六届董事会执行董事、总裁，北京京东方视讯科技有限公司董事长，北京京东方多媒体科技有限公司董事长，北京京东方光电科技有限公司董事长，合肥京东方光电科技有限公司董事长，鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司董事长。
现任公司第七届董事会副董事长、总裁、党委副书记，合肥鑫晟光电科技有限公司董事长，重庆京东方光电科技有限公司董事长，北京智能科创技术开发有限公司董事长，北京•松下彩色显象管有限公司董事长，京东方科技（香港）有限公司董事长等公司董事及董事长，明德投资有限公司董事。
4、王京女士，中国国籍，金融学学士，法学硕士，MBA，高级经济师，曾任北京旅行车股份有限公司证券部科员，北京市经济体制改革委员会综合处干部，北京控股有限公司（香港总部）融资部经理助理、副经理，北京控股投资管理有限公司企管部经理，京泰集团北京京泰投资管理中心副总经理，京泰集团企业经营管理部经理，京泰集团总经理助理，陆港国际物流有限公司董事长兼总经理，北京国有资本经营管理中心投资管理部总经理，投资管理一部总经理；现任
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司第七届董事会董事，北京国有资本经营管理中心副总经理，北京汽车股份有限公司董事，北京新能源汽车股份有限公司董事。
5、张劲松先生，中国国籍，硕士，高级会计师，曾任原北京建中机器厂财务部部长，京博达集成电路有限公司财务总监，公司财务副总监，公司第六届监事会监事，公司第七届监事会监事会主席（召集人）；现任公司第七届董事会董事，北京电控副总裁，北京七星华创电子股份有限公司董事长，北京牡丹电子集团有限责任公司董事长，京东方投资董事，北京北广科技股份有限公司董事，北京电控爱思开科技有限公司董事，北京燕东微电子有限公司董事。
6、刘晓东先生，中国国籍，工学学士，工程师，曾就职北京信息光学仪器研究所，任北京松下彩色显象管有限公司董事、副总经理、党委书记，京东方副总裁，兼任北京京东方光电科技有限公司董事、总经理，合肥京东方光电科技有限公司董事、总经理，北京京东方视讯科技有限公司董事长，合肥鑫晟光电科技有限公司总经理，北京京东方多媒体科技有限公司董事长，北京京东方科技智慧商务有限公司董事长。现任公司第七届董事会董事，公司执行副总裁、首席运营官，合肥京东方光电科技有限公司副董事长，重庆京东方光电科技有限公司副董事长，北京京东方光电科技有限公司董事，合肥鑫晟光电科技有限公司董事，北京京东方显示技术有限公司董事，冠捷显示科技（中国）有限公司董事。
7、宋杰先生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师，澳大利亚悉尼大学国家公派访问学者，曾任首钢总公司设计总院线材厂助理工程师，北京经济技术开发区管委会项目审批处科员，外商投资服务中心科员，易达通寻呼台台长，国家人类基因组北方研究中心（诺赛基因组研究中心有限公司）副总经理，北京经济技术投资开发总公司东区污水项目部经理；现任公司第七届董事会董事，北京经济技术投资开发总公司投融资部经理。
8、董友梅女士，中国国籍，曾任曙光电子集团公司新产品技术开发处副处长，清华大学液晶中心副主任，公司战略技术总监；现任公司第七届董事会董事，执行副总裁，首席技术官，TFT-LCD工艺技术国家工程实验室主任，国家信息化专家咨询委员会委员，工业和信息化部电子科学技术委员会委员，中国 OLED产业联盟核心技术组组长，工业和信息化部平板显示技术标准工作组液晶分组组长，中国光学功能薄膜材料标准化技术委员会副主任委员，2013-2017年教育部
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书高等学校教学指导委员会委员，“现代显示”等杂志编委。
9、季国平先生，中国国籍，高级工程师，信息产业技术与管理专家，历任电子工业部基础产品重大工程司彩管工程处处长，信息产业部电子信息产品管理司基础产品处处长，信息产业部电子信息产品管理司助理巡视员（副司级），武汉东湖高新技术开发区副主任（副厅级），工业和信息化部离退休干部局（副局级）。长期以来主管显示器件、元器件基础产品的工作，是显示器件与元器件方面的专家。现任公司第七届董事会独立董事，横店集团东磁股份有限公司独立董事。
10、于宁先生，中国国籍，北京大学法律系经济法专业硕士学位，律师，曾在中共中央纪律检查委员会工作，北京时代华地律师事务所执业律师，第十一届全国政协委员会委员，中华全国律师协会第六届、第七届会长。现任公司第七届董事会独立董事，北京银行股份有限公司、贝因美婴童食品股份有限公司独立董事，中国人民保险集团独立监事。
11、吕廷杰先生，中国国籍，博士，教授、博士生导师；历任北京邮电大学助教、讲师、副教授、教授、博导；系副主任、常务副院长、院长；社会兼职：国际电信协会常务理事，中国信息经济学会常务副理事长，教育部电子商务教学指导委员会副主任，中国通信学会常务理事（通信管理专委会主任），中国通信企业协会常务理事，中国技术经济研究会常务理事（通信技术经济专委会主任），工业和信息化部科技委委员、电信经济专家委委员；现任公司第七届董事会独立董事，1985年 5月至今在北京邮电大学任教，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司和深圳市爱施德股份有限公司独立董事。
12、王化成先生，中国国籍，博士，教授，博士生导师。1985年 7月毕业于中国人民大学财政系，获得经济学学士学位；1988年 7月毕业于中国人民大学会计系,获得经济学硕士学位；1998年 7月毕业于中国人民大学会计系，获得管理学博士学位；1988年 9月至今在中国人民大学任教。历任：助教、讲师、副教授、教授、博导；社会兼职：中国会计学会理事；现任公司第七届董事会独立董事，华夏银行股份有限公司、中国铁建股份有限公司独立董事。
13、陈鸣先生，中国国籍，本科，曾任北京无线电厂牡丹电子工程公司经理，
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书北京无线电厂厂长，北京益泰电子集团有限责任公司总经理；现任公司第七届监事会主席，北京益泰电子集团有限责任公司董事长，北京兆维电子（集团）有限责任公司监事会主席。
14、徐涛先生，中国国籍，硕士，高级会计师，曾任北京电视配件三厂财务部部长，北京吉乐电子集团总会计师，财务总监；现任公司第七届监事会监事，北京电控财务部部长。
15、穆成源先生，中国国籍，硕士，经济师，曾任公司国贸分公司综合部经理，北京东方灯饰工程有限公司副总经理，北京电子管厂资产经营管理处处长、副厂长，公司第三届监事会监事，公司第四届监事会监事、监事会秘书，公司第五届监事会监事、监事会秘书，公司第六届监事会监事、监事会秘书；现任公司第七届监事会监事、监事会秘书，北京电控投资证券部部长，京东方投资董事兼副总裁。
16、赵伟先生，中国国籍，本科，历任合肥市建设投资公司财务部经理，合肥市建设投资控股（集团）有限公司财务部副部长，部长，融资部部长；现任公司第七届监事会监事，合肥市建设投资控股（集团）有限公司董事、党委委员、副总经理。
17、史红女士，中国国籍，经济学硕士，高级经济师；现任公司第七届监事会监事，就职于北京经济技术投资开发总公司投融资部，兼任国新基金管理有限公司投资决策委员会委员、北京博大新元房地产开发有限公司监事。
18、庄皓羽先生，中国国籍，硕士，曾任北京工业发展投资管理有限公司项目助理；现任公司第七届监事会监事，北京工业发展投资管理有限公司项目经理。
19、苗传斌先生，中国国籍，硕士，曾任北京无线电厂普泰技术公司市场部经理，北京无线电厂党委工作部部长、副书记，北京益泰电子集团有限责任公司常务副总经理，北京电控党委工作部部长、企业文化部部长；现任公司第七届监事会职工监事、党委副书记、纪委书记、工会负责人、首席文化官、中国国防邮电工会第三届全国委员会委员。
20、周彦文先生，中国国籍，工学学士，曾任北京京东方真空技术有限公司党委书记、总经理；现任公司第七届监事会职工监事，公司纪委副书记、工会副
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书负责人、企业文化中心副本部长。
21、徐阳平先生，中国国籍，工学、法学双学士，曾任公司法务部副部长，部长；现任公司第七届监事会职工监事，公司律师，公司法务组织集团法务本部本部长、总监，高创（苏州）电子有限公司第四届董事会董事。
22、孙芸女士，中国国籍，商学硕士，高级会计师，曾任公司财务部副部长，部长，财务总监，主计长；现任公司执行副总裁、首席财务官，北京京东方置业有限公司董事，北京英赫世纪置业有限公司董事，北京松下彩色显象管有限公司董事，鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司董事，北京京东方真空电器有限责任公司监事。
23、李学政先生，中国国籍，电子科技大学本科，加拿大麦吉尔大学 IMPM国际实践管理硕士，曾任北京东方万事利智能科技有限公司执行副总经理，公司公关总监，北京京东方光电科技有限公司销售部长，销售总监，副总经理，合肥京东方光电科技有限公司副总经理；首席市场官，北京京东方营销有限公司董事长，北京京东方多媒体科技有限公司副董事长兼CEO，北京京东方长虹网络科技有限责任公司、京东方科技美国有限公司、京东方（韩国）有限公司、京东方新加坡有限公司董事长，京东方日本株式会社代表取缔役。现任公司高级副总裁，京东方大学副校长。
24、岳占秋先生，中国国籍，中欧商学院EMBA，高级会计师。曾任公司动力事业部财务科科长，总会计师，北京华民智能卡系统有限公司财务经理，北京七星华电科技集团有限公司财务总监，北京七星华创电子股份有限公司财务总监、董事会秘书，北京京东方光电科技有限公司财务总监，副总经理，总经理；
现任公司高级副总裁。
25、冯莉琼女士，中国国籍，本科，律师，曾任公司法务部部长，公司第五届董事会秘书，第六届董事会秘书；现任公司高级副总裁、首席律师，北京京东方置业有限公司董事，北京英赫世纪科技发展有限公司董事。
26、仲慧峰先生，中国国籍，硕士，曾任公司第二届董事会证券事务代表、证券部经理，第三届、第四届、第五届董事会董事会秘书，公司第六届监事会职工监事，第七届监事会职工监事，公司党委副书记、纪委书记、工会负责人，北
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书京东方冠捷电子股份有限公司监事，中国国防邮电工会第三届全国委员会委员；
现任公司高级副总裁、首席人事官。
27、谢中东先生，中国国籍，硕士，国际注册内部审计师（CIA），曾任水利部淮委沂沭泗水利管理局计划基建科副科长，公司审计监察部部长、副审计长，北京京东方光电科技有限公司审计监察部副部长，部长；现任公司高级副总裁、首席风险控制官兼审计长，北京京东方显示技术有限公司监事，明德投资有限公司，合肥京东方光电科技有限公司监事长，成都京东方光电科技有限公司监事，鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司监事，合肥鑫晟光电科技有限公司监事，重庆京东方光电科技有限公司监事，北京京东方视讯科技有限公司监事，高创（苏州）电子有限公司监事，合肥京东方显示光源有限公司监事。
28、姚项军先生，中国国籍，管理学硕士，中国注册会计师，曾任公司融资部部长，融资总监，经营企划中心长，北京京东方光电科技有限公司财务副总监，合肥京东方光电科技有限公司财务总监；现任公司高级副总裁、智慧系统产品事业集群CEO、京东方光科技有限公司董事长。
29、刘洪峰先生，中国国籍，硕士，曾任公司计划财务部副部长，董事会秘书室副主任，主任，证券事务代表；现任公司第七届董事会董事会秘书，北京日伸电子精密部件有限公司董事。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况如下：
||
|-|
|股东单位名称|
|北京电控|
|京东方投资|
|北京电控|
|北京智能科创技术开发有限公司|
|北京国有资本经营管理中心|
|北京电控|
|京东方投资|
|北京经济技术投资开发总公司|
|北京电控|
|北京电控|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|
|股东单位名称|
|京东方投资|
|合肥市建设投资控股（集团）有限公司|
|北京经济技术投资开发总公司|
|北京工业发展投资管理有限公司|

八、发行人主营业务情况
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
京东方是全球领先的半导体显示技术、产品与服务提供商，核心业务包括显示器件业务、智慧系统业务和智慧健康服务三大板块。
（1）显示器件业务
京东方显示器件业务主要包括 TFT-LCD及 AMOLED显示面板和模组的研发、生产和销售。
公司显示面板产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、数字信息显示、健康医疗、金融应用、可穿戴设备等领域。2014-2015年，京东方在智能手机、平板电脑显示面板领域的市场占有率连续两年位居全球第一，电视显示面板领域的市场占有率增至15%，位居全球第 4位。2015年，京东方全球首发产品覆盖率提高至39%，年新增专利申请量6,156件，累计可使用专利超过40,000件，位居全球业内前列。
在强劲的技术创新力驱动下，京东方新品迭出，持续推出全球领先的柔性、透明、镜面及超大尺寸4K、8K、10K超高清显示面板等创新产品，其中8K、10K等产品屡次问鼎业内极具影响力的美国SID “Best inShow”奖、德国“IFA产品技术创新大奖”和日本CEATEC“生活方式创新产品大奖”。
截至本募集说明书出具日，京东方是中国大陆唯一能够自主研发、生产和制造1.5英寸-110英寸全系列半导体显示产品的企业。目前，公司拥有北京第5代和第8.5代TFT-LCD生产线、成都第4.5代TFT-LCD生产线、合肥第6代TFT-LCD生产线和第8.5代TFT-LCD生产线、鄂尔多斯第5.5代AMOLED生产线，以及
重庆第 8.5代 TFT-LCD生产线共计 7条量产的半导体显示生产线，还有一条建
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书设中的成都第6代AMOLED生产线、一条建设中的福州第8.5代TFT-LCD生产线和一条建设中的全球最高世代线——合肥第10.5代TFT-LCD生产线。京东方在内蒙古鄂尔多斯、重庆、河北固安、江苏苏州、福建福州、厦门等地也拥有多个显示产品制造基地，营销和服务体系覆盖欧、美、亚等全球主要地区。
（2）智慧系统产品业务
京东方智慧系统产品业务主要包括显示终端产品和系统的研发、生产和销售服务，提供电视、显示器、专业显示产品等各类显示终端产品及系统的代工制造服务，为客户提供安全、节能、健康、时尚的优质照明及解决方案，以及以光伏光热为代表的太阳能应用系统集成和运营，并提供该领域关键部件及整体解决方案。
近年来，京东方显示终端事业的智慧商务平台快速发展，现已成功推出BOE Alta新概念高端显示终端，建立了线上销售、线下体验互动的销售机制；商用显示产品采用 BOE独有的 ADSDS技术，具有超高清、多点触控、智能交互等特点，广泛应用于教育、医疗、金融等领域；整机代工产品出货量明显提升。同时，京东方照明/光伏事业研发创新能力明显提升，已成功研发产品并实现销售，产品广泛应用于工厂、商场、医院、写字楼、道路等场所；背光模组事业发展前景良好，成功实现盈利倍增。
（3）智慧健康服务
京东方智慧健康服务主要包括健康云、健康医疗、园区方案三个方面，其中健康云是基于云计算、云服务器的信息管理系统与产品，健康医疗产品及服务主要包括可穿戴式设备、检测设备和医疗服务等，园区方案指科技地产、健康地产等专业园区解决方案。
近年来，京东方已顺利完成健康医疗和云服务顶层设计和中长期战略规划，于 2015年 8月收购了明德投资及其旗下的北京华盛康城医院管理有限公司和北京明德医院有限公司，初步完成核心团队建设，成功搭建健康医疗服务平台，通过模式创新及技术整合，提供以数字化医院为核心、健康医疗云平台为载体、健康终端产品为手段，线上线下相结合的垂直整合式健康医疗服务；在云服务方面，京东方通过与国际领先的服务商建立战略合作伙伴关系，建立了健康医疗大数据
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的分析能力，在人才、管理等方面获得支持，深入整合现有 IT资源，实现扩地域的分布式数据中心管理；在专业园区方面，京东方不断创新商务模式，提升服务品质，园区综合竞争力得到持续提升。
2、主营业务构成
报告期内，公司主营业务行业构成情况如下：
单位：万元
2015年1-9月
项目
||
|-|
|营业收入|
|3,285,737.02|
|631,051.56|
|53,658.31|
|50,969.67|
|-379,371.96|
|3,642,044.60|

2014年度
项目
||
|-|
|营业收入|
|3,267,998.84|
|622,435.49|
|69,324.15|
|93,955.17|
|-372,081.98|
|3,681,631.67|

2013年度
项目
||
|-|
|营业收入|
|2,950,846.54|
|543,556.22|
|61,600.78|
|57,391.03|
|-235,966.01|
|3,377,428.56|

2012年度
项目
||
|-|
|营业收入|
|2,300,413.38|
|192,084.32|
|228,274.75|
|166,198.81|
|-309,812.92|
|2,577,158.34|

注：上述主营业务构成情况的数据均为合并口径；“抵消”项为京东方各业务分部之间发生交易的金额；每个业务分部内部的交易均已合并抵消，不包含在“抵消”项内。
报告期内公司显示器件业务占营业收入的比例均在88%以上，为公司主要的
业务收入和盈利来源。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）半导体显示行业情况
1、行业状况
（1）TFT-LCD显示技术是当今半导体显示行业的主流技术
20世纪 90年代以来，平板显示器（FPD）受到了人们的青睐，被广泛应用于电视、电脑、手机、数码相机、MP3、仪表设备等领域。目前，全球显示器件行业已经进入“平板化”阶段。作为平板显示技术的一种，TFT-LCD显示技术因其一系列突出的技术优点，产业化程度和市场接受度最高。2014年，全球 TFT-LCD显示面板收入达 1,199.83亿美元，占整个显示器件行业的91.30%，出货面积达16,537.32万平方米，占整个显示器件行业的96.34%，TFT-LCD技术已成为现阶段的主流显示技术。
（2）全球TFT-LCD产业进入稳定增长期
随着技术进步和工艺简化，全球TFT-LCD产业已进入稳定增长期。2014年全球 TFT-LCD显示面板出货面积为 16,537.32万平方米，据 IHS预测，2021年全球 TFT-LCD面板的出货面积将达到 21,476.55万平方米，年均复合增长率为3.80%。
（3）超高清化、大尺寸化及触控化带动全球TFT-LCD显示面板需求稳健增长
目前，TFT-LCD显示面板正进入超高清化阶段。随着a-Si、LTPS以及Oxide技术的深入应用，TFT-LCD显示面板的分辨率和清晰度不断上升。据IHS预测， 2021年全球手机用 TFT-LCD显示面板、笔记本电脑用 TFT-LCD显示面板和平板电脑用 TFT-LCD显示面板的平均 PPI将分别从 2014年的245PPI、120PPI和 194PPI上升至414PPI、154PPI和228PPI。在液晶电视领域，据IHS预测，2021年全球4K×2K超高清液晶电视显示面板出货面积将从2014年的1,424.52万平方米上升至9,940.35万平方米，年均复合增长率达32.00%。
液晶电视、智能手机等产品的大尺寸化趋势是推动全球 TFT-LCD显示面板需求面积增长的主要动力之一。据 IHS预测，2021年全球手机产品的平均尺寸将从 2014年的 4.1英寸提升至 5.1英寸，2021年全球液晶电视产品的平均尺寸将从2014年的39.0英寸提升至43.0英寸。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书受益于平板电脑和智能手机对触控功能的青睐，触摸屏技术得到了飞速发展。未来手机、平板电脑、笔记本电脑等产品的触控功能渗透率将不断提高。目前，触控技术创新正如火如荼的进行，OGS、In-Cell、On-Cell等先进技术被嵌入到模组制造中，使TFT-LCD面板内置触控技术，产品更薄，功能更强大。
（4）全球TFT-LCD显示面板产能增速放缓，中国大陆地区增速较快
随着智能手机和平板电脑的热销为中小尺寸 TFT-LCD面板带来了巨大商机，全球各大 TFT-LCD显示面板厂商放缓了扩大产能规模的步伐，转而生产中小尺寸 TFT-LCD面板，导入新技术，并投入力量研发新一代显示技术。这一趋势使得全球TFT-LCD面板产能规模增速放缓，趋于理性。
（5）中国大陆地区半导体显示行业潜力巨大
近年来中国大陆地区 TFT-LCD显示面板产能增长迅速，但我国“缺芯少屏”的局面仍未改变，国产 TFT-LCD显示面板的供给量仍无法满足国内下游整机厂商庞大的需求。受中国经济持续稳定增长、巨大的内需、政府大力扶持国家战略等因素影响，中国大陆地区半导体显示行业展现出巨大的发展潜力，进口替代的趋势愈发明显。
（6）AMOLED等新一代显示技术崭露头角
近年来，以 AMOLED为代表的新一代显示技术在半导体显示领域兴起。
AMOLED显示技术具有分辨率高、响应速度快、超轻薄、色彩丰富、耗电少等特点，市场前景广阔。据 IHS预测，2021年全球 AMOLED显示面板出货面积将从2014年的149.54万平方米上升至2,149.16万平方米，收入从2014年的86.73亿美元上升至 352.11亿美元，市场份额将分别从 2014年的0.87%和6.60%爆发性增长至9.07%和23.76%，与 TFT-LCD显示面板的合计占比将达到99.74%和99.20%。
2、主要竞争状况
TFT-LCD产业是一个全球性竞争行业，产业的集中程度相对较高。目前，全球前五大面板厂商三星显示、LG显示、友达光电、群创光电以及京东方占据了TFT-LCD市场的绝大部分份额。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 TFT-LCD产业是资本与技术双密集的产业，投资该领域不但需要庞大的资本投入，而且还有很高的技术门槛，这导致了 TFT-LCD产业厂商集中度较高，目前集中在韩国、我国台湾地区、我国大陆地区以及日本。
据IHS统计，2014年全球TFT-LCD产能面积排名前五的厂商分别是韩国的 LG显示、三星显示，我国台湾地区的群创光电、友达光电以及京东方，上述五家公司占据了全球市场份额的80%。
我国大陆地区的 TFT-LCD产业起步较晚，为改变“缺芯少屏”的局面，近年来国家出台了一系列产业、税收扶持政策，我国大陆地区 TFT-LCD显示面板产业成长迅速。目前，除京东方外，国内其他主要的 TFT-LCD显示面板厂商包括华星光电、深天马、华东科技、中电熊猫等。
（三）智慧健康服务行业情况
1、行业状况
近年来，我国医疗市场的未来发展趋势已逐渐显现，数字化医疗正在迅速升温。随着各类移动技术和互联网技术的开发利用，为更好地服务于中国 13亿人口的医疗市场需求，中国的数字化医疗将在未来五年内呈指数级增长。据波士顿咨询预测，到 2020年我国应用数字化医疗的支出规模将近 7,000亿元，较 2014年的200亿元将有极大提升。
未来，随着新技术的广泛应用、政府不断致力于解决医疗体系效率低下等问题以及监管环境的日趋利好，我国数字化医疗领域将迎来改革的大浪潮。在移动手机、可穿戴智能设备、云计算及大数据分析等新技术的不断渗透和深化应用的作用下，数字化企业将有能力为中国庞大的人口提供从远程监测患者状况、远程诊疗到智能购药等各类数字化解决方案。
2、主要竞争状况
新近涉足医疗行业的数字化企业（包括百度、阿里巴巴、腾讯、京东方等）是推动我国数字化医疗业务模式创新的生力军，将在医疗市场逐渐占据一席之地，在塑造数字化医疗市场格局中发挥重要作用。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）发行人主营业务取得的资质及许可资格情况
2008年11月，京东方获得“TFT-LCD工艺技术国家工程实验室”项目实施资质，针对我国信息产业发展对显示技术和产品的需要，开展低阻引线电极工艺开发，宽视角、真彩色、动态背光等技术研究，重点突破和掌握第6代以上高世代 TFT-LCD生产线、大尺寸液晶电视屏、低温多晶硅薄膜晶体管等关键工艺技术，主导和参与制定国际、国家技术标准，并加强显示技术领域的国内外合作与交流。
2013年6月，北京市平板显示工程技术研究中心依托京东方成立，获得“北京市工程技术研究中心”资质。
2013年12月，京东方获得“国家认定企业技术中心”资质，享受减免税等优惠政策。
（五）公司的经营计划及发展战略
1、发展战略
京东方的企业愿景是成为显示领域的世界领先企业，一家最具价值、受人尊敬的伟大企业。公司将发展战略分为五个阶段：进入者、追赶者、挑战者、领先者和领导者。自 2003年以跨国并购成功进入半导体显示领域后，京东方至今已相继完成“进入者”和“追赶者”阶段，2013年正式进入第三个战略阶段：“挑战者”阶段。“挑战者”发展阶段，京东方提出了2013-2017年集团“一四三三”总体战略，即：围绕一个目标、加快四大创新、活用三大资本、实现三个转变。
为了更好的保障“一四三三”总体战略有效落实，京东方又提出了 DSH事业战略，分别针对显示器件事业（D）、智慧系统事业（S）和健康服务事业（H）制定了详细的事业战略。同时明确了未来要打赢两场仗的战略目标：一是显示器件事业盈利力、技术创新力和市场份额均为全球第一，成为全球领导者；二是发展智慧系统和健康服务事业，要打赢服务化转型之仗，智慧系统事业成为全球领先者，健康服务事业成为全球典范。
2、经营计划
（1）显示器件事业
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司显示器件事业将贯彻落实“技术领先、全球首发、价值共创”战略，不断提升市场敏感度和洞察力，在触控模组、高分辨率、新应用产品上投入力量，形成短中长期产品定期研讨机制，明确产品上市路线图，扩大销量，推动产线满稼动。公司将对外与客户、供应商建立深入沟通机制，对内和产品企划部门、各战略事业单元组织、集团 CTO组织、全球供应链等组织沟通协作，联合开发新技术新产品，尤其强调在产品立项和设计阶段实现材料二元化。
（2）智慧系统事业
公司智慧系统事业将把握互联网时代产业发展契机，践行“简约而立、巅峰纯境、完美主义”的品牌文化，推动彻底市场化转型和颠覆性创新，促进企业向软硬融合、应用整合和服务化转型方向快速发展。
（3）健康服务事业
公司健康服务事业将加快梳理产业发展路线，组建核心团队，搭建医疗服务平台，并充分利用云计算等未来发展趋势，为智慧商务平台和健康医疗事业提供技术支持。
（六）公司主营业务上下游情况
1、TFT-LCD显示面板产业链的结构
TFT-LCD显示面板产业由上游原材料和装备产业、中游面板制造产业以及下游整机产业组成，具体如下：
|||
|-|-|
||TFT-LCD产业结构|
||掩模板 导 光 芯片设计 外框、光 CCFL 学 TAC PVA FPC PCB板、彩色颜料 板 /LED 薄 膜 膜 芯片生产 各类薄膜彩色 膜 以及玻璃基板 滤光片 背光模组 偏光片 驱动IC 其它材料TFT-LCD液晶材料制造设备 面板与模组化学气体与材料大尺寸TFT-LCD应用整机产业 中小尺寸TFT-LCD应用整机产业笔记本电脑 台式电脑显示器 液晶电视 手机 PDAMP3 电子相框ODM/OEM 品牌 ODM/OEM 品牌 ODM/OEM 品牌 车载电视、特种显示、……渠道商/零售商/直销商/终端消费者|
|资料来源：中信建投证券根据公开资料整理|资料来源：中信建投证券根据公开资料整理|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、TFT-LCD上游行业情况
TFT-LCD显示面板的主要生产成本为原材料采购成本，玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动IC和背光模组构成了TFT-LCD面板和模组的六大主要原材料。上游各原材料行业的国内外代表性企业如下：
||
|-|
|全球及海外代表性企业|
|康宁、旭硝子、电气硝子、安瀚视特|
|凸版印刷、大日本印刷、东丽|
|LG化学、日东电工、住友化学|
|默克、智索、迪爱生|
|德州仪器、联咏、奇景|
|瑞仪光电、中强光电、大亿科技、辅祥实业|

近年来，京东方实施原材料本土化配套战略，效果明显。截至本募集说明书出具日，京东方对原材料的采购种类已实现85%本地化采购以及45%国产化采购。
在上游生产设备领域，TFT-LCD显示面板生产线所需的设备主要包括清洗设备、显影设备、光刻机等。截至本募集说明书出具日，京东方采购的设备种类国产化率已达65%。
3、下游TFT-LCD应用整机行业情况
TFT-LCD面板的下游应用领域主要包括液晶电视、笔记本电脑、台式电脑、平板电脑、手机、电子相框、车载电视等。
截至本募集说明书出具日，京东方生产的 TFT-LCD显示面板已实现全品牌覆盖，服务的主要客户包括三星电子、LG电子、海信、康佳、联想等。
九、公司治理情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。公司依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效
运作。报告期内，公司治理情况如下：
1、股东大会
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2012-2014年及 2015年 1-9月，公司分别召开了 2次、4次、3次和 4次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。依照中国证监会对上市公司股东大会网络投票的要求，公司采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，提高了股东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。
2、董事会
2012-2014年及 2015年 1-9月，公司分别召开了 9次、12次、16次和 7次董事会会议。截至本募集说明书出具日，公司董事会由 12人组成，其中 4名为独立董事，董事会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
3、监事会
公司监事会由9人组成，人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。除监事会日常工作外，监事通过列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司财务情况、关联交易情况和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
4、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行的关联交易公平合理，公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（1）在业务方面，公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的经营、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展；
（2）在人员方面，公司总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书东、实际控制人及其关联企业兼职。公司在人员管理和使用方面独立于控股股东、实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度；
（3）在资产方面，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东、实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理；
（4）在机构方面，公司拥有独立的决策机构和经营单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于控股股东与实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形；
（5）在财务方面，公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。
十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，公司不存在重大违法违规及受处罚情况。公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
十一、关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2015年9月30日，公司的关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人北京电控，其基本情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“六、发行人控股股东及实际控制人情况”。
2、发行人的子公司，其一级子公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|合并持股比例|
||北京东方光电科技有限公司|美元64,911.00万元||
||成都京东方光电科技有限公司|1,200,000.00||
||合肥京东方光电科技有限公司|900,000.00||
||北京京东方显示技术有限公司|1,737,719.93||
||合肥鑫晟光电科技有限公司|1,950,000.00||
||鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司|610,400.00||

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|合并持股比例|
||北京京东方视讯科技有限公司|56,000.00||
||重庆京东方光电科技有限公司|1,622,600.00||
||北京京东方真空电器有限责任公司|3,500.00||
||北京京东方真空技术有限公司|3,200.00||
||北京京东方专用显示科技有限公司|10,000.00||
||北京英赫世纪置业有限公司|23,310.52||
||京东方光科技有限公司|36,406.89||
||京东方现代（北京）显示技术有限公司|美元500.00万元||
||京东方（河北）移动显示技术有限公司|55,816.01||
||北京京东方多媒体科技有限公司|40,000.00||
||北京京东方能源科技有限公司|5,000.00||
||北京京东方智慧商务有限公司|1,000.00||
||北京中祥英科技有限公司|1,000.00||
||鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司|3,000.00||
||北京京东方半导体有限公司|1,170.00||
||BOE Optoelectronics Holding Co.,Ltd|美元3,426.00万元||
||北京北旭电子玻璃有限公司|6,157.68||
||北京松下彩色显象管有限公司|124,075.40||
||北京京东方营销有限公司|50.00||
||京东方（韩国）有限公司|美元10.00万元||
||北京京东方数码科技有限公司|美元1,000.00万元||
||北京京东方置业有限公司|5,542.00||
||BOE Technology Europe GmbH|欧元5.00万元||
||福州京东方光电科技有限公司|55,000.00||
||明德投资股份有限公司|14,800.60||

3、发行人的合营、联营企业，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|与公司的关系|
||北京日伸电子精密部件有限公司||
||北京日端电子有限公司||
||冠捷显示科技（中国）有限公司||
||北京英飞海林创业投资管理有限公司||
||鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司||
||北京英飞海林投资中心||

4、发行人的其他关联方，其基本情况如下：
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|其他关联方名称|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|北京经济技术投资开发总公司|
|北京电子城有限责任公司|
|北京七星华盛电子机械有限责任公司|
|北京七星华创弗朗特电子有限公司|
|北京七星华创集成电路装备有限公司|
|北京七星宏泰电子设备有限责任公司|
|北京七星华创电子股份有限公司|
|北京七星飞行电子有限公司|
|北京吉乐电子集团有限公司|
|北京北广科技股份有限公司|
|北京正东电子动力集团有限公司|
|北京燕东微电子有限公司|
|北京东方电子物资公司|
|北京东电实业开发公司|
|北京正红精密电路有限公司|
|北京欣奕华科技有限公司|
|阜阳欣奕华材料科技有限公司|
|合肥欣奕华智能机器有限公司|

（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|35,657.73|2,161.57|4,728.96|
|179.96|551.29|127.27|
|35,837.68|2,712.86|4,856.23|

报告期内，公司向关联方采购商品主要为采购直接与公司业务相关的设备、物料及公共服务供应，公司向关联方接受劳务主要为接受物业管理服务及技术开发收入。
（2）出售商品/提供劳务情况情况
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|20,185.53|46,794.98|15,841.90|
|58.10|116.07|103.15|
|20,243.63|46,911.05|15,945.05|

报告期内，公司向关联方出售商品主要为销售精密电子金属零件和半导体零件，公司向关联方提供劳务主要为提供物业管理业务、供水、供电及气体供应、设备维修及技术开发等劳务。
2、关联租赁情况
（1）公司作为出租方：
单位：万元
租赁收入
租赁资产
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|413.61|224.15|142.16|

报告期内，公司作为出租方的关联租赁收入主要为关联方从公司租入物业所支付的租赁费。
（2）公司作为承租方：
单位：万元
租赁费
租赁资产
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|6.48|26.62|33.97|

报告期内，公司作为承租方的关联租赁费主要为公司向关联方租入物业所支付的租赁费。
3、关联方资产转让
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|-|-|3.43|
|1,095.11|14,356.48|10,407.35|

报告期内，公司向关联方销售资产主要为销售精密电子金属零件和半导体器件以外的设备及材料，公司向关联方采购资产主要为购买精密电子金属零件和半
导体器件以外的设备及材料。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2,011.70|1,821.10|

5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,774.28|10,550.65|1,855.75|
|1,678.04|-|105.43|
|72.06|28.05|105.08|
|-|-|18.55|

（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|6,248.17|1,297.60|2,019.78|
|0.32|10.09|-|
|4,754.33|4,374.11|968.92|

（三）关联交易决策、决策程序及定价机制
为规范关联交易行为，京东方在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，主要内容如下：
1、《公司章程》中的相关规定
《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当主动回避；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避的申请。
《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第五十三条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第三十条规定：年度关联交易总额度由总裁依据事业计划提出，报年度董事会、股东大会审议批准后执行。年度事业计划外发生的关联交易金额在3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的经董事会全体成员半数以上同意批准。
公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东大会批准。
公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。
《董事会议事规则》第五十六条规定：董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
4、《关联交易管理办法》的相关规定
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，京东方制订了《关联交易管理办法》，从关联交易基本原则、审批权限、日常关联交易管理等方面对公司的关联交易行为进行了较为全面的规范，主要内容如
下：
（1）基本原则
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书①股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
②董事会对关联事项进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
③公司独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。
④公司应当采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。
（2）决策权限及决策程序
①下列关联交易由公司董事会审议后，报深交所备案：
A.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
B.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
②下列关联交易由公司董事会审议决定，董事会审议通过后须及时披露：
A.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
B.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
③下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议：
A.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
B.出席董事会的非关联董事人数不足3人的关联交易；
C.公司为关联人提供担保的，不论数额大小；
D.关联交易协议没有具体交易金额的。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书除日常关联交易外，发生上述关联交易事项时公司应通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
④发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述决策权限标准的，适用相关决策程序。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
⑤公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准：
A.与同一关联人进行的交易；
B.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。已按照上述决策程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
⑥公司拟与关联人达成的总额300万元以上，或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应由独立董事事先认可后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，在取得全体独立董事的二分之一以上同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
⑦属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应该按照《上市规则》的有关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（3）日常关联交易管理
①对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用上述决策权限的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
②公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述日常关联交易事项的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用上述决策权限的规定提交董事会或者股东大会
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用上述决策权限的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
③日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
十二、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制
人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部
管理制度的建立及运行情况
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，制定了统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，并通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高了会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
在财务管理方面，公司及各子公司执行统一的会计政策，并制定了《会计档案管理办法》、《发票管理办法》、《会计电算化系统管理办法》、《下属单位财务管理办法》、《财务报表管理办法》、《统计管理办法》、《外派财务主管管理办法》、《担保管理办法》、《事业计划管理办法》、《收支预算管理办法》、《银行账户和资金管理办法》、《投资性房地产管理办法》、《研发支出管理办法》、《资产减值准备计提办法》等一系列财务管理制度，有效完善了公司的财务管理体系。
在风险控制方面，公司在董事会领导下，设立了首席风险控制官、审计监察等部门，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。公司已根据中国证监会及深交所的相关规定和规范运作指引，制定了内部控制制度手册，完善了各项业务的流程和管控制度，并聘请毕马威华振对内部控制制度的有效性进行了审计。
在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了相关责任人应当报告的具体交易事项和标准。对于重大投资事项，公司制定了《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2015年9月30日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。报告期内，公司已按照相关监管要求，对公司内部控制进行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控制审计报告。
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《信息披露管理办法》等制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，保证各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长领导和管理信息披露工作，对信息披露具有决策权。公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法规等规定实施负有直接责任。公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的责任人。
公司董事会秘书室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。
公司公开披露的信息文稿由董事会秘书室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书上述指定媒体披露。公司董事会秘书室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。
公司对所披露信息的解释由董事会秘书室执行。董事会秘书室根据规定对需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均需履行保密职责。
（二）发行人投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，制定了《投资者关系管理办法》，指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，董事会秘书室作为公司投资者关系管理工作的具体事务执行部门，在董事会秘书的统筹安排下开展投资者关系的各项工作。
报告期内，在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过在深交所投资者关系互动平台提问、电话、电子邮件、访问公司网站、到访公司、参与公司组织的分析师说明会、信息发布会、路演等方式了解公司信息，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节财务会计信息
一、简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的财务报表
发行人最近三年经审计的合并财务报表和母公司财务报表以及最近一期未经审计的合并财务报表和母公司财务报表详见发行人分别于2013年4月23日、 2014年 4月 22日、2015年 4月 21日和 2015年 10月 27日公告的 2012年度审计报告、2013年度审计报告、2014年度审计报告和2015年第三季度季报。
根据财政部《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 30号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等新准则规定，公司于2014年7月1日起执行上述新准则。同时，公司于2014年3月17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（“财会[2014]13号”）以及在2014年度财务报告中开始执行财政部修订的（企业会计准则第37号—金融工具列报》。2015年4月21日，发行人公告了《京东方科技集团股份有限公司董事会关于2014年度会计政策变更的说明》。上述会计政策变更后经追溯调整的2013年度财务报表，详见发行人2014年度经审计的财务报表中的比较期财务报表，2012年度数据未进行追溯调整。
除上述会计政策变更事项，截至本募集说明书出具日，上述公开披露的最近三年及一期的财务报表相关内容未发生变化。
发行人最近三年及一期的简要财务报表如下：
1、最近三年及一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,482,538.82|4,017,240.20|2,046,455.34|
|24,445.85|50,117.24|56,542.31|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|841,704.62|661,576.21|485,593.85|
|25,967.30|15,073.40|14,140.48|
|25,142.27|27,587.77|10,904.55|
|53,545.89|72,071.66|61,812.47|
|596,988.22|416,330.40|301,880.47|
|944,964.52|608,576.45|187,280.48|
|5,995,297.49|5,868,573.33|3,164,609.96|
|28,536.97|32,353.05|27,319.46|
|73,989.66|63,881.94|97,116.01|
|123,717.40|125,182.08|128,441.59|
|6,115,481.27|4,939,839.62|3,249,566.50|
|1,947,922.80|2,186,864.12|2,217,294.97|
|269,022.63|215,851.05|202,594.59|
|15,575.63|5,150.29|5,150.29|
|34,899.79|30,398.47|24,281.41|
|11,907.06|13,877.96|16,048.07|
|52,399.97|142,056.44|121,422.31|
|8,673,453.18|7,755,455.02|6,089,235.19|
|14,668,750.67|13,624,028.35|9,253,845.15|
|196,493.50|215,898.86|1,212,276.98|
|23,752.36|25,873.79|13,565.47|
|1,053,220.48|669,123.77|566,718.29|
|45,815.04|31,471.26|28,161.89|
|123,820.75|115,162.29|84,589.84|
|23,165.43|31,821.97|19,020.52|
|9,810.02|21,940.80|31,400.43|
|965.12|805.12|805.12|
|632,928.54|755,038.60|606,224.54|
|80,036.03|1,500.00|30,862.88|
|44,866.43|29,058.86|25,546.57|
|2,234,873.70|1,897,695.31|2,619,172.54|
|3,916,013.45|3,363,110.47|2,099,562.90|
|1,999.15|1,645.70|1,645.70|
|230,587.35|244,184.64|211,663.45|
|36,688.81|34,795.00|38,204.84|
|354,106.22|386,656.61|468,169.38|
|4,539,394.98|4,030,392.42|2,819,246.27|
|6,774,268.69|5,928,087.73|5,438,418.81|
|3,515,306.77|3,528,963.76|1,352,154.23|
|3,894,211.13|3,908,439.34|1,534,791.92|
|-|19,800.46|-|
|-933.56|4,063.06|606.81|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|55,073.45|50,366.89|49,909.26|
|338,006.76|143,474.57|-112,280.69|
|7,801,664.56|7,615,507.16|2,825,181.54|
|92,817.42|80,433.46|990,244.80|
|7,894,481.99|7,695,940.62|3,815,426.34|
|14,668,750.67|13,624,028.35|9,253,845.15|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|251,874.18|880,128.38|171,211.12|
|126.90|531.89|87.88|
|7,308.52|5,949.05|5,895.64|
|2,108.71|399.55|1,134.02|
|8,954.51|13,106.18|827.02|
|427,428.69|105,089.62|50,890.67|
|9,094.11|8,874.11|820.41|
|1,087.39|505.59|362.01|
|11,314.28|9,721.23|6,679.05|
|719,297.30|1,024,305.61|237,907.83|
|12,868.92|16,605.83|16,461.21|
|7,593,119.05|6,757,741.71|3,617,919.23|
|17,101.96|17,490.71|16,243.67|
|39,797.76|36,038.67|37,429.07|
|49,801.42|43,916.19|27,084.64|
|66,089.88|49,865.55|48,838.41|
|10,771.58|10,751.40|276.52|
|1,735.19|1,285.16|746.64|
|7,791,285.76|6,933,695.22|3,764,999.38|
|8,510,583.06|7,958,000.83|4,002,907.21|
|||600,000.00|
|25,631.69|2,372.53|2,944.10|
|47,368.21|625.54|216.36|
|12,227.13|14,435.08|13,236.65|
|1,075.01|3,244.33|1,196.28|
|2,872.85|21.78|21,328.33|
|645.12|645.12|645.12|
|470,013.94|467,807.10|513,123.99|
|||5,000.00|
|559,833.94|489,151.48|1,157,690.83|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|519,568.61|67,000.00|-|
|7,023.27|9,039.51|7,511.88|
|526,591.88|76,039.51|7,511.88|
|1,086,425.82|565,190.98|1,165,202.71|
|3,515,306.77|3,528,963.76|1,352,154.23|
|3,807,847.31|3,821,895.90|1,509,459.35|
|-|19,800.46|-|
|3,528.22|7,265.14|7,120.51|
|55,073.45|50,366.89|49,909.26|
|42,401.48|4,118.62|-80,938.86|
|7,424,157.24|7,392,809.85|2,837,704.50|
|8,510,583.06|7,958,000.83|4,002,907.21|

2、最近三年及一期利润表
（1）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|3,642,044.60|3,681,631.67|3,377,428.56|
|3,470,985.67|3,452,213.83|3,152,404.21|
|2,838,628.48|2,850,488.07|2,570,382.34|
|17,097.00|11,808.74|18,348.60|
|90,933.16|99,811.44|104,468.42|
|351,295.75|387,663.68|327,632.49|
|104,984.67|-18,735.29|40,192.61|
|68,046.61|121,177.19|91,379.75|
|13,369.85|1,344.74|760.05|
|184,428.78|230,762.57|225,784.41|
|65,528.84|90,424.27|88,687.27|
|1,568.83|3,596.13|12,230.34|
|1,070.20|1,894.55|11,395.49|
|248,388.79|317,590.72|302,241.34|
|49,509.39|45,999.32|5,028.42|
|198,879.40|271,591.40|297,212.92|
|-359.35|15,378.51|61,876.35|
|199,238.76|256,212.88|235,336.57|
|-5,004.10|3,463.73|-3,351.27|
|193,875.30|275,055.13|293,861.65|
|-366.84|15,386.00|61,876.35|
|194,242.14|259,669.13|231,985.30|

（2）母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|61,895.94|113,146.10|75,955.27|
|73,883.57|75,323.39|102,089.70|
|9,736.53|12,313.77|11,609.63|
|765.31|709.21|1,009.87|
|241.31|321.60|131.08|
|72,639.85|84,178.02|73,225.90|
|-9,499.42|-22,208.37|16,116.08|
|0.00|9.17|-2.86|
|46,810.92|45,120.20|760.05|
|46,810.92|45,120.20|760.05|
|1,351.25|357.00|8.71|
|34,823.29|82,942.91|-25,374.38|
|8,204.38|3,364.71|8,070.56|
|38.24|792.52|14.57|
|0.87|2.97|1.79|
|42,989.42|85,515.11|-17,318.39|
|-|-|-|
|42,989.42|85,515.11|-17,318.39|

3、最近三年及一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|3,634,598.45|3,808,481.61|3,731,363.98|
|259,318.99|131,992.53|148,704.83|
|92,046.26|50,599.16|47,337.04|
|3,985,963.70|3,991,073.31|3,927,405.85|
|2,454,333.51|2,636,919.05|2,660,884.68|
|379,943.83|371,337.15|278,187.83|
|131,870.36|101,635.56|39,111.54|
|236,454.89|71,598.95|53,577.87|
|3,202,602.59|3,181,490.71|3,031,761.92|
|783,361.11|809,582.59|895,643.93|
|793,153.52|44,428.57|437.00|
|9,451.21|1,510.44|564.34|
|196.25|2,882.05|1,480.90|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|58,757.57|45,213.43|
|154,106.85|66,186.36|28,074.07|
|956,907.83|173,764.99|75,769.74|
|1,370,897.26|2,129,000.31|1,832,666.32|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,089,767.90|339,017.20|20,979.13|
|40,484.44|80,941.24|37,762.50|
|40,621.58|247.35|-|
|2,541,771.18|2,549,206.10|1,891,407.95|
|-1,584,863.35|-2,375,441.11|-1,815,638.21|
|-|3,075,270.07|1,435.13|
|1,323,044.21|2,395,212.81|2,038,555.86|
|-|-|-|
|3,995.49|9,126.48|16,011.75|
|1,327,039.69|5,479,609.36|2,056,002.74|
|851,953.28|1,660,235.04|648,238.43|
|86,118.46|156,602.45|136,970.34|
|-|1,272.16|-|
|42,267.12|49,118.46|11.95|
|-|49,514.29|44,411.89|
|980,338.85|1,915,470.23|829,632.60|
|346,700.84|3,564,139.12|1,226,370.14|
|66,178.33|4,692.53|-14,526.94|
|-388,623.07|2,002,973.13|291,848.92|
|3,650,470.72|1,647,497.58|1,355,648.67|
|3,261,847.65|3,650,470.72|1,647,497.58|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|14,660.34|102,778.38|66,646.21|
|125,883.59|8,798.33|56,839.32|
|140,543.93|111,576.71|123,485.53|
|22,252.95|32,098.82|34,641.62|
|36,099.23|40,567.96|29,789.17|
|3,895.13|1,613.21|2,305.39|
|77,692.00|59,747.72|24,859.59|
|139,939.32|134,027.72|91,595.77|
|604.61|-22,451.01|31,889.76|
|-|-|437.00|
|45,123.69|36,829.51|725.15|
|2.85|10.59|48.01|
|14,050.08|39,219.88|17,592.21|
|59,176.63|76,059.98|18,802.38|
|9,179.69|50,713.24|33,804.96|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|833,004.42|1,602,028.41|302,507.66|
|-|683,481.51|410,000.00|
|46.54|67,000.00|16,100.00|
|842,230.64|2,403,223.16|762,412.62|
|-783,054.02|-2,327,163.17|-743,610.24|
|-|3,075,270.07|-|
|446,730.02|67,000.00|600,000.00|
|1,140.02|-|60,538.45|
|447,870.04|3,142,270.07|660,538.45|
|0.00|5,000.00|5,000.00|
|966.54|29,938.68|-|
|290,839.00|59,922.62|-|
|291,805.54|94,861.30|5,000.00|
|156,064.50|3,047,408.77|655,538.45|
|9,979.36|-854.00|-2.86|
|-616,405.55|696,940.58|-56,184.88|
|867,187.66|170,247.08|226,431.96|
|250,782.11|867,187.66|170,247.08|

（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、2015年1-9月
2015年1月，发行人子公司光科技投资设立子公司重庆显示照明，设立时发行人对重庆显示照明间接持股90.51%。2015年5月，发行人对光科技增资后间接持有重庆显示照明91.20%的股权。因此，发行人将重庆显示照明纳入合并报表范围。
2015年2月，发行人收购BOE Technology Europe GmbH100%的股权，将其纳入合并报表范围；
福州京东方系于2015年5月在福州市成立的有限责任公司，主要从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售。2015年8月，发行人对福州京东方增资，持有其92.64%股权，成为其控股股东，将其纳入合并报表范围。
明德投资系成立于2010年3月的其他有限责任公司，其核心经营实体为北京明德医院有限公司，是一家国际化高端综合医院。2015年8月，发行人收购
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书明德投资100%股权，将明德投资以及明德投资旗下北京华盛康城医院管理有限公司和北京明德医院有限公司一并纳入合并报表范围。
2、2014年度
重庆京东方系于 2013年 1月在重庆市成立的有限责任公司，主要从事半导体显示器件、整机及相关产品的研发、生产和销售。2014年 5月，发行人收购重庆京东方股权并对其增资后，持有重庆京东方93.17%的股权，成为重庆京东方的控股股东，将其纳入合并报表范围。
2014年11月，发行人子公司北京京东方视讯科技有限公司于2014年11月以出售方式处置所持有的富达电子（吴江）有限公司60%股权。因此，发行人不再将其纳入合并报表范围。
3、2013年度
合肥鑫晟系由合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥鑫城国有资产经营有限公司、与合肥京东方光电科技有限公司于 2009年 8月在合肥注册成立的其他有限责任公司，主要从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产和销售。2013年5月，发行人对其增资41亿元，持股比例增至50.59%。根据变更后的企业章程，合肥鑫晟董事会由五名董事组成，发行人拥有其中三个席位，拥有50%以上的表决权，可通过董事代表在生产经营决策的制定过程中对合肥鑫晟实施控制。因此，发行人将合肥鑫晟纳入合并报表范围。
2013年7月，发行人向合肥鑫晟增资19亿元，直接及间接合计持股比例上升至60.02%。
4、2012年度
东方恒通系由京东方置业与北京密云经济开发区总公司各出资250万元，于 2009年 8月设立的公司。2012年 7月，经东方恒通股东会审议通过，由东方恒通回购北京密云经济开发区总公司持有的50%股权。股权回购后，东方恒通注册资本由 500万元减少至 250万元，京东方置业持有东方恒通100%股权。因此，发行人将东方恒通纳入合并报表范围。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）最近三年及一期的主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
1、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.68|3.09|1.21|
|2.42|2.87|1.09|
|46.18%|43.51%|58.77%|
|12.77%|7.10%|29.11%|
|2.22|2.16|2.09|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|4.85|6.42|6.72|
|5.60|7.94|9.04|
|2.53|2.39|2.56|
|0.22|0.23|0.66|
|-0.11|0.57|0.22|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/利息支出总额
（5）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|2.59%|0.057|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|1.83%|0.040|
|归属于母公司股东的净利润|4.29%|0.087|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|3.06%|0.062|
|归属于母公司股东的合并净利润|8.70%|0.174|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并净利润|6.34%|0.127|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的合并净利润|1.00%|0.019|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的合并净利润|-2.11%|-0.04|

二、管理层讨论与分析
发行人管理层针对公司最近三年及一期的财务数据，以合并财务报表为基础进行了分析。
（一）资产负债结构
1、资产结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,995,297.49|40.87%|5,868,573.33|43.08%|3,164,609.96|34.20%|2,583,114.59|
|8,673,453.18|59.13%|7,755,455.02|56.92%|6,089,235.19|65.80%|4,127,421.50|
|14,668,750.67|100.00%|13,624,028.35|100.00%|9,253,845.15|100.00%|6,710,536.09|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，发行人总资产账面价值分别为6,710,536.09万元、9,253,845.15万元、13,624,028.35万元和 14,668,750.67万元，呈现稳步上升趋势。在资产构成方面，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为38.49%、34.20%、43.08%和40.87%，整体保持稳定。公司流动资产占资产总额的比例不到一半，主要是由于公司主营业务为显示器件业务、智慧系统产品业务及智慧健康服务，属于高新技术制造业，厂房、机器设备等非流动资产占有较大比重。
（1）流动资产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，发行人流动资产账面价值分别为 2,583,114.59万元、3,164,609.96万元、5,868,573.33万元和 5,995,297.49万元，呈现稳步上升趋势。公司流动资产的变化主要是由于公司业务规模逐步扩大，以及非公开发行募集项目建设资金所致。公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款和其他流动资产构成，截
至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书30日，公司前述四项账面价值合计占流动资产的比重分别为94.31%、95.47%、97.19%和97.85%。最近三年及一期，公司流动资产的主要构成及变动情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,482,538.82|58.09%|4,017,240.20|68.45%|2,046,455.34|64.67%|1,521,185.11|
|24,445.85|0.41%|50,117.24|0.85%|56,542.31|1.79%|86,088.34|
|841,704.62|14.04%|661,576.21|11.27%|485,593.85|15.34%|519,604.12|
|25,967.30|0.43%|15,073.40|0.26%|14,140.48|0.45%|11,855.80|
|25,142.27|0.42%|27,587.77|0.47%|10,904.55|0.34%|3,085.09|
|53,545.89|0.89%|72,071.66|1.23%|61,812.47|1.95%|45,908.24|
|596,988.22|9.96%|416,330.40|7.09%|301,880.47|9.54%|266,890.65|
|944,964.52|15.76%|608,576.45|10.37%|187,280.48|5.92%|128,497.24|
|5,995,297.49|100.00%|5,868,573.33|100.00%|3,164,609.96|100.00%|2,583,114.59|

①货币资金
公司货币资金主要由银行存款构成。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司货币资金账面价值分别为1,521,185.11万元、2,046,455.34万元、4,017,240.20万元和3,482,538.82万元，占流动资产的比重分别为58.89%、64.67%、68.45%和58.09%，呈现上升趋势。
2014年末，公司货币资金较 2013年末大幅增长，主要为 2014年非公开发行股票募集资金到账及经营性现金流入所致。
②应收账款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，公司应收账款账面价值分别为519,604.12万元、485,593.85万元、 661,576.21万元和841,704.62万元，占流动资产的比重分别为20.12%、15.34%、11.27%和14.04%。公司应收账款在2013年后呈现逐年上升的趋势，主要是由于产线扩产及新产线投入运营，业务规模扩大，应收账款相应增加所致。
③存货
公司存货主要为原材料、库存商品和在产品。截至2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，公司存货账面价值分别为 266,890.65万元、301,880.47万元、416,330.40万元和 596,988.22万元，占
流动资产的比重分别为10.33%、9.54%、7.09%和9.96%。公司存货近几年来增
长较快，主要是受业务规模扩大，新项目量产及为战略客户备货等因素的影响。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书④其他流动资产
公司其他流动资产主要由待抵扣增值税和理财产品构成。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司其他流动资产账面价值分别为 128,497.24万元、187,280.48万元、608,576.45万元和 944,964.52万元，占流动资产的比重分别为4.97%、5.92%、10.37%和15.76%。
公司其他流动资产近几年来增长较快主要是理财产品及增值税留抵额增加所致。
报告期内，公司不存在信托理财产品或资金信托的情况，其他流动资产中的理财产品主要为公司下属子公司为提高资金使用效率，将部分闲置资金购买银行短期保本保收益的理财产品所致。该部分理财产品风险较小，不存在劣后投资者，对本期债券偿付能力的影响较小。
⑤其他应收款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，发行人其他应收款账面价值分别为 45,908.24万元、61,812.47万元、72,071.66万元和53,545.89万元，整体呈上升趋势。发行人的其他应收款全部由经营性应收款构成，主要为公司与主要客户及供应商在正常交易过程中发生的相关代垫费用及增值税返还款项。
（2）非流动资产
最近三年及一期，公司非流动资产的变化主要是受到公司持续建设新产线，工程建设和设备采购增加，以及公司合并报表范围变化所致。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产构成。截至 2012年 12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司前述四项账面价值合计占非流动资产的比重分别为96.03%、95.22%、96.29%和97.49%。最近三年及一期，公司非流动资产的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|28,536.97|0.33%|32,353.05|0.42%|27,319.46|0.45%|11,660.07|
|73,989.66|0.85%|63,881.94|0.82%|97,116.01|1.59%|97,140.98|
|123,717.40|1.43%|125,182.08|1.61%|128,441.59|2.11%|130,956.10|
|6,115,481.27|70.51%|4,939,839.62|63.70%|3,249,566.50|53.37%|3,453,410.74|
|1,947,922.80|22.46%|2,186,864.12|28.20%|2,217,294.97|36.41%|229,425.64|
|269,022.63|3.10%|215,851.05|2.78%|202,594.59|3.33%|149,710.91|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,575.63|0.18%|5,150.29|0.07%|5,150.29|0.08%|5,150.29|
|34,899.79|0.40%|30,398.47|0.39%|24,281.41|0.40%|22,257.82|
|11,907.06|0.14%|13,877.96|0.18%|16,048.07|0.26%|4,770.10|
|52,399.97|0.60%|142,056.44|1.83%|121,422.31|1.99%|22,938.86|
|8,673,453.18|100.00%|7,755,455.02|100.00%|6,089,235.19|100.00%|4,127,421.50|

①固定资产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，公司固定资产账面价值分别为3,453,410.74万元、3,249,566.50万元、4,939,839.62万元和6,115,481.27万元，占非流动资产的比重分别为83.67%、53.37%、63.70%和70.51%，呈现较快上升趋势，主要是由于公司合肥8.5代线、重庆8.5代线等新产线陆续达到预定可使用状态转固，固定资产增加所致。
②在建工程
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，公司在建工程账面价值分别为229,425.64万元、2,217,294.97万元、 2,186,864.12万元和 1,947,922.80万元，占非流动资产的比重分别为5.56%、36.41%、28.20%和22.46%。近几年来公司按披露的发展战略和经营计划进行相关项目建设，公司在建工程的变化主要受到新产线动工建设和建成转固两方面因素的影响。
③无形资产
公司的无形资产主要由土地使用权、专有技术、专利权及其他和计算机软件构成。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司无形资产账面价值分别为149,710.91万元、202,594.59万元、 215,851.05万元和269,022.63万元，占非流动资产的比重分别为3.63%、3.33%、2.78%和3.10%，无形资产账面价值呈较快上升趋势，主要是由于公司专有技术、专利权逐年增加、新增产线建设用地等因素所致。
④投资性房地产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015
年 9月 30日，公司投资性房地产账面价值分别为 130,956.10万元、128,441.59
万元、125,182.08万元和 123,717.40万元，占非流动资产的比重分别为3.17%、
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2.11%、1.61%和1.43%，近三年及一期呈现稳中有降的趋势，主要是由于资产折旧所致。
2、负债结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,234,873.70|32.99%|1,897,695.31|32.01%|2,619,172.54|48.16%|1,241,462.76|
|4,539,394.98|67.01%|4,030,392.42|67.99%|2,819,246.27|51.84%|1,942,591.88|
|6,774,268.68|100.00%|5,928,087.73|100.00%|5,438,418.81|100.00%|3,184,054.64|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，公司总负债账面价值分别为3,184,054.64万元、5,438,418.81万元、 5,928,087.73万元和 6,774,268.68万元，呈逐渐上升趋势，主要是由于公司近年来随着营收规模的不断扩大，公司在控制资产负债率和资金平衡的前提下筹措资金，加快主营业务发展所致。报告期内，公司不存在逾期未偿还债项。
（1）流动负债
最近三年及一期，公司流动负债的变化主要是受到公司偿还短期借款以及新产线投入运营，业务规模扩大等因素影响。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成，截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，公司前述四项账面价值合计占流动负债的比重分别为80.78%、92.14%、88.08%和86.29%。最近三年及一期，公司流动负债的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|196,493.50|8.79%|215,898.86|11.38%|1,212,276.98|46.28%|72,726.75|
|23,752.36|1.06%|25,873.79|1.36%|13,565.47|0.52%|5,162.20|
|1,053,220.48|47.13%|669,123.77|35.26%|566,718.29|21.64%|545,257.85|
|45,815.04|2.05%|31,471.26|1.66%|28,161.89|1.08%|64,793.27|
|123,820.75|5.54%|115,162.29|6.07%|84,589.84|3.23%|53,991.01|
|23,165.43|1.04%|31,821.97|1.68%|19,020.52|0.73%|4,885.71|
|9,810.02|0.44%|21,940.80|1.16%|31,400.43|1.20%|9,847.85|
|965.12|0.04%|805.12|0.04%|805.12|0.03%|805.12|
|632,928.54|28.32%|755,038.60|39.79%|606,224.54|23.15%|320,127.98|
|80,036.03|3.58%|1,500.00|0.08%|30,862.88|1.18%|154,402.06|
|44,866.43|2.01%|29,058.86|1.53%|25,546.57|0.98%|9,462.97|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,234,873.70|100.00%|1,897,695.31|100.00%|2,619,172.54|100.00%|1,241,462.76|

①短期借款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，公司短期借款账面价值分别为72,726.75万元、1,212,276.98万元、 215,898.86万元和196,493.50万元，占流动负债的比重分别为5.86%、46.28%、11.38%和8.79%，整体来看，短期借款在流动负债中占比呈下降趋势。2013年，公司短期借款占流动负债比重较大，主要为新项目建设增加专项借款所致。
②应付账款
公司应付账款主要由未支付供应商的原材料采购款构成。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司应付账款账面价值分别为 545,257.85万元、566,718.29万元、669,123.77万元和 1,053,220.48万元，占流动负债的比重分别为43.92%、21.64%、35.26%和47.13%。
公司应付账款的变化主要是受到公司业务规模扩大的影响。
③预收款项
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，公司预收款项账面价值分别为 64,793.27万元、28,161.89万元、 31,471.26万元和45,815.04万元，占流动负债的比重分别为5.22%、1.08%、1.66%和2.05%。公司预收款项变化主要是由于业务规模扩大，客户预付款增加所致。
④其他应付款
公司其他应付款主要为工程及设备款。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司其他应付款账面价值分别为 320,127.98万元、606,224.54万元、755,038.60万元和 632,928.54万元，占流动负债的比重分别为25.79%、23.15%、39.79%和28.32%。公司其他应付款的变化主要由于新产线建设，工程及设备采购增加所致。
（2）非流动负债
最近三年及一期，公司非流动负债的变化主要是受到公司为建设新产线而增
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书加长期借款等因素的影响。公司非流动负债主要由长期借款、递延收益和其他非流动负债构成，其变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,916,013.45|86.27%|3,363,110.47|83.44%|2,099,562.90|74.47%|1,737,315.57|
|1,999.15|0.04%|1,645.70|0.04%|1,645.70|0.06%|1,653.68|
|36,688.81|0.81%|34,795.00|0.86%|38,204.84|1.36%|38,893.32|
|230,587.35|5.08%|244,184.64|6.06%|211,663.45|7.51%|-|
|354,106.22|7.80%|386,656.61|9.59%|468,169.38|16.61%|164,729.30|
|4,539,394.98|100.00%|4,030,392.42|100.00%|2,819,246.27|100.00%|1,942,591.88|

①长期借款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，公司长期借款账面价值分别为1,737,315.57万元、2,099,562.90万元、3,363,110.47万元和3,916,013.45万元，占非流动负债的比重分别为89.43%、74.47%、83.44%和86.27%，整体呈现增长趋势。长期借款的变化主要是由于公司为加快新产线项目建设而增加借款，并对融资结构进行合理调整所致。
②递延收益
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司递延收益账面价值分别为211,663.45万元、244,184.64万元和230,587.35万元，占流动负债的比重分别为7.51%、6.06%和5.08%。公司递延收益主要为与资产相关的政府补助。公司递延收益保持稳定，主要是由于公司报告期内陆续获得与半导体显示相关的政府补助，并按计划实施新产线项目建设所致。
③其他非流动负债
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，公司其他非流动负债账面价值分别为164,729.30万元、468,169.38万元、386,656.61万元和 354,106.22万元，占非流动负债的比重分别为8.48%、16.61%、9.59%和7.80%。其他非流动负债的变化主要是受可换股的债权等因素的影响。
根据京东方与少数股东签署的对子公司合肥鑫晟的投资协议的规定，京东方
对少数股东于 2013年 4月 1日投入合肥鑫晟的股权投资 400,000.00万元负有以
公司增发的股权进行换股的义务，若增发方案未能通过中国证监会核准，则对该
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书少数股东股权投资负有受让义务。上述少数股东的股权投资实质为包含以下两个组成部分的混合金融工具：股权受让义务归类为以公允价值进行初始确认，以摊余成本进行后续计量的金融负债；以及换股义务归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。因此，上述金融负债计入资产负债表之其他非流动负债。
（二）现金流量
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|783,361.11|809,582.59|895,643.93|
|-1,584,863.35|-2,375,441.11|-1,815,638.21|
|346,700.84|3,564,139.12|1,226,370.14|
|-388,623.07|2,002,973.13|291,848.92|

1、经营活动现金流量分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司主营业务经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为 308,887.55万元、895,643.93万元、 809,582.59万元和783,361.11万元，整体保持稳定。随着合肥8.5代线、重庆8.5代线、鄂尔多斯5.5代线陆续投入运营，公司业务规模扩大，经营业绩及盈利能力稳步提升。
2、投资活动现金流量分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别-217,735.14万元、-1,815,638.20万元、-2,375,441.11万元和-1,584,863.35万元。公司投资活动产生的现金净流出主要是由于公司为扩大业务规模，持续建设新产线，工程及设备采购增加导致投资活动产生的现金流出增加所致。
3、筹资活动现金流量分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-29,787.59万元、1,226,370.14万元、3,564,139.12万元和346,700.84万元，主要是受到公司为推进新产线建设而扩大融资，通过2014年非公开发行A股股票筹集项目建设资金等因素影响。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）偿债能力
报告期内，公司主要偿债指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度/末|2013年度/末|
|2.68|3.09|1.21|
|2.42|2.87|1.09|
|46.18%|43.51%|58.77%|
|12.77%|7.10%|29.11%|
|2.53|2.39|2.56|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司流动比率和速动比率均保持在1倍以上，说明公司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力较强。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司资产负债率基本稳定保持在合理范围内，整体偿债能力较强，财务风险较低。公司通过本期发行公司债券，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。
2013年、2014年及2015年1-9月，公司利息保障倍数保持在较高水平，主要是由于公司实现的归属于母公司股东的净利润稳步增长所致。公司利息保障倍数较高，将足以满足公司支付利息的需要。
（四）盈利能力
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|3,642,044.60|44.02%|3,681,631.67|9.01%|3,377,428.56|31.05%|
|2,838,628.48|44.51%|2,850,488.07|10.90%|2,570,382.34|12.78%|
|90,933.16|21.75%|99,811.44|-4.46%|104,468.42|60.40%|
|351,295.75|33.43%|387,663.68|18.32%|327,632.49|47.31%|
|104,984.67|-|-18,735.29|-146.61%|40,192.61|37.70%|
|13,369.85|879.93%|1,344.74|76.93%|760.05|-|
|184,428.78|14.49%|230,762.57|2.20%|225,784.41|-|
|65,528.84|-5.22%|90,424.27|1.96%|88,687.27|-7.39%|
|1,568.83|-33.70%|3,596.13|-70.60%|12,230.34|157.90%|
|248,388.79|9.01%|317,590.72|5.08%|302,241.34|1524.50%|
|198,879.40|-0.26%|271,591.40|-8.62%|297,212.92|1511.93%|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|199,238.76|7.42%|256,212.88|8.87%|235,336.57|811.69%|

报告期内，公司实现的净利润主要来自于显示器件业务，同时，智慧系统产品业务和智慧健康服务已逐步成为新的利润来源。公司通过不断改进管理，收入水平不断增长，毛利率稳定在较高水平，利润水平保持稳定增长。
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司主要盈利能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|22.06%|22.58%|23.90%|
|15.02%|12.73%|13.98%|
|5.46%|7.38%|8.80%|
|2.59%|4.29%|8.70%|
|1.83%|3.06%|6.34%|
|291,859.79|312,114.10|371,172.78|
|863,453.25|887,687.01|832,096.21|
|58,405.07|73,426.22|63,938.02|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用率＝（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
（3）净利率=净利润/营业收入
（4）息税前利润=利润总额+利息支出-利息收入
（5）EBITDA=息税前利润+当期计提折旧与摊销
自2013年以来，由于北京8.5代线等高世代液晶显示面板生产线陆续量产，规模效应逐步显现，公司综合毛利率及销售净利率保持在较高水平。
公司净资产收益率自2013年以来呈现下降趋势，主要是由于公司2014年非公开发行A股股票，募集资金总额457.13亿元，资产规模迅速扩大所致。
公司息税前利润自 2013年以来保持稳定，EBITDA呈逐年上升趋势，非经常性损益金额呈整体下降趋势，表明公司盈利能力较强，收益质量良好，经营业绩稳定。
1、营业收入分析
公司业务由显示器件业务、智慧系统产品业务、智慧健康业务和其他业务构
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书成。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司营业收入分业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|3,285,737.02|90.22%|3,267,998.84|88.76%|2,950,846.54|87.37%|-|
|631,051.56|17.33%|622,435.49|16.91%|543,556.22|16.09%|-|
|53,658.31|1.47%|69,324.15|1.88%|61,600.78|1.82%|-|
|-|-|-|-|-|-|2,300,413.38|
|-|-|-|-|-|-|192,084.32|
|-|-|-|-|-|-|228,274.75|
|50,969.67|1.40%|93,955.17|2.55%|57,391.03|1.70%|166,198.81|
|-379,371.96|-10.42%|-372,081.98|-10.11%|-235,966.01|-6.99%|-309,812.92|
|3,642,044.60|100.00%|3,681,631.67|100.00%|3,377,428.56|100.00%|2,577,158.34|

注：上述营业收入构成情况的数据均为合并口径；“抵消”项为京东方各业务分部之间发生交易的金额；每个业务分部内部的交易均已合并抵消，不包含在“抵消”项内。
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，显示器件业务是公司最主要的营业收入来源，且收入规模稳定增长。公司近年来开拓新的市场，推出智慧系统产品业务、智慧健康服务，将成为公司新的业务规模增长点。
2、毛利率分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司综合毛利率分别为11.57%、23.90%、22.58%和22.06%。2013年以来，随着北京8.5代线等新产线陆续量产，规模效应逐步显现，公司毛利率水平显著提升，并稳定保持在较高水平。
（1）显示器件业务
2013年、2014年及2015年1-9月，公司显示器件的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|3,285,737.02|3,267,998.84|
|2,558,788.25|2,544,759.23|
|22.12%|22.13%|

 2013年、2014年及2015年1-9月，公司显示器件业务是公司营业收入的最
主要来源，毛利率分别为24.46%、22.13%和22.12%，稳定保持在较高水平。公
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书司凭借技术优势和市场优势，通过研发推出新产品，新产线陆续实现量产，从而保持了稳定的收入和较高的毛利率水平。
（2）智慧系统产品业务
2013年、2014年及2015年1-9月，公司智慧系统产品业务的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|631,051.56|622,435.49|
|581,910.81|568,395.31|
|7.79%|8.68%|

报告期内，公司积极发展智慧系统产品业务，其推出的智慧系统产品终端荣获多项国际大奖，市场反响强烈。公司智慧系统产品业务在2013年、2014年和 2015年 1-9月营业收入分别达到 543,556.22万元、622,435.49万元和 631,051.56万元，整体营收规模不断增长，毛利率分别为7.09%、8.68%和7.79%，成为公司新的利润来源。
（3）智慧健康服务
2013年、2014年及2015年1-9月，公司智慧健康服务的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|53,658.31|69,324.15|
|33,213.27|35,374.24|
|38.10%|48.97%|

 2013年、2014年和2015年1-9月，公司智慧健康服务收入分别为 61,600.78万元、69,324.15万元和53,658.31万元，毛利率分别为53.30%、48.97%和38.10%。
报告期内，公司在稳步开展园区地产业务的同时，于 2015年 8月收购明德投资有限责任公司，拓展健康医疗服务，旨在打造新的业务板块，为公司带来新的发展空间和利润来源。
3、期间费用分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|90,933.16|2.50%|99,811.44|2.71%|104,468.42|3.09%|65,128.72|
|351,295.75|9.65%|387,663.68|10.53%|327,632.49|9.70%|222,417.11|
|104,984.67|2.88%|-18,735.29|-0.51%|40,192.61|1.19%|29,189.32|
|547,213.58|15.02%|468,739.83|12.73%|472,293.52|13.98%|316,735.15|

 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司期间费用占营业收入的比重分别为12.29%、13.98%、12.73%和15.02%，总体保持稳定。公司期间费用主要受到募集资金存放于银行产生的利息收入、外汇政策调整导致的汇兑损失、新项目陆续转入运营及研发力度加大以及营收规模扩大等因素的影响。
报告期内，公司财务费用波动较大，其中 2014年度财务费用为-18,735.29万元，主要是由于2014年公司非公开发行A股股票募集资金457.13亿元存放于募集资金专户所产生的存款利息收入所致。2013年度财务费用较2012年度增幅较大，主要是由于公司为配合多条 TFT-LCD生产线的建设，借入短期借款金额较大，导致利息支出增长较快。2015年1-9月，公司财务费用较去年同期大幅增长，主要是由于外汇政策调整导致当期汇兑损失增加所致。
4、投资收益分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司投资收益按不同类型分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,331.93|357.00|8.71|
|-|-419.07|-|
|11,653.93|611.34|-|
|-|-|187.00|
|274.63|779.10|564.34|
|109.36|16.38|-|
|13,369.85|1,344.74|760.05|

 2012-2014年及 2015年 1-9月，公司投资收益分别为-547.53万元、760.05万元、1,344.74万元和 13,369.85万元，逐年增长，主要是由于子公司将闲置资金用于购买银行短期保本保收益理财产品所产生的的投资收益增加所致。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、营业外收入分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|65,528.84|90,424.27|88,687.27|
|63,041.31|83,047.12|83,827.97|
|176.31|336.97|123.22|

 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司计入当期损益的政府补助分别为 92,576.67万元、83,827.97万元、83,047.12万元和 63,041.31万元，整体保持稳定。报告期内，京东方的政府补贴主要由第 8.5代 TFT-LCD项目、第 6代TFT-LCD项目、平板显示共性技术研发平台、TFT-LCD工艺技术国家工程实验室、全高清大尺寸 TV用 TFT-LCD面板技术开发、阵列基板集成技术开发等政府补贴构成。公司从事的半导体显示器件业务属于国家战略性新兴产业，政府补助通常在项目建设期内保持稳定。随着发行人新产线的陆续量产，业务规模不断扩大，政府补助占比下降，对于本期债券偿付的影响较小。
6、净利润分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|199,238.76|256,212.88|235,336.57|
|140,833.69|182,786.66|171,398.55|

2012-2014年及2015年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-54,417.06万元、171,398.55万元、182,786.66万元和140,833.69万元，整体在 2013年扭亏为盈后呈现稳中有升的趋势，主要是由于公司新产线陆续量产，盈利水平随着业务规模扩大而上升，表明公司主营业务盈利能力不断增强，偿债能力得到有力保障。
（五）未来业务目标
作为国内较早进入半导体显示器件领域的行业先行者，经过二十余年的发
展，京东方已经发展成为国际知名，国内一流的半导体显示器件公司。伴随着国
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书家经济结构调整进入新阶段，半导体行业作为国家战略性新兴产业，发展势头良好，为公司的长远、持久发展孕育了广阔的市场空间。公司将自身优势和市场需求相结合，积极开拓新市场，进军智慧系统产品领域和健康服务领域，通过不断整合优势资源，优化自身产品结构，提高产品附加值，持续提升公司综合竞争力。
未来，公司将继续夯实半导体显示器件核心业务，通过深化客户导向，落实第一供应商、“保卫和进攻”市场战略，坚持技术与产品创新，强化战略客户开拓与维护，不断巩固细分市场，提升公司品牌的全球影响力。公司将按计划推进重点项目进程，完善市场布局，为未来业务发展提供坚实基础。
同时，公司将加快推进智慧系统、健康服务等新业务的发展。在智慧系统产品业务方面，公司将进一步强化市场洞察及新产品、新应用、新渠道世界，优化颠覆性创新产品企划流程和渠道结构，推进消费和商用重点项目，进一步提升公司可持续发展能力。在智慧健康服务方面，公司已与国际国内知名医疗服务商建立战略合作关系，在管理运营、人才培养、技术创新、远程医疗合作及资源共享方面获得强大支撑。未来，公司将继续布局医疗服务市场，整合国内外优质资源为区域提供高精尖的医疗技术，并积极推进健康医疗云平台项目建设，打造健康管理大数据平台并积极规划智慧健康科技产业园和专业园区，提升盈利能力。
（六）盈利能力的可持续性
京东方经历二十余年的发展，已经形成了以显示器件基础业务为核心，智慧系统与智慧健康服务为新增长点的业务布局。
公司多年来坚持“深度合作、协同开发、价值共创”方针，已成为显示领域世界顶级供货商，与包括三星电子、LG电子、海信、康佳、联想在内的国内外知名客户保持了长期、可持续的或作，是众多国际一线品牌的重要供应商。同时，公司始终坚持创新驱动价值创造，专利申请数量近三年稳居行业第一，累计可使用专利超过4万件，为公司在未来的发展、竞争以及盈利提供有力保障。公司在强化与战略客户稳定合作的同时，不断优化产品结构，细分市场占有率不断提升，在多个细分市场上位居全球前列。公司半导体显示器件核心业务已形成规模效应，具有较强的盈利能力，并且正在建设多条高世代液晶面板产线。充分的产能释放和资金流转将确保公司业务稳步发展。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书此外，公司智慧系统产品业务依托自身技术优势，已成功推出创新终端产品，获得 iF金奖、红点奖等国际大奖，市场反响强烈。公司智慧健康服务已与国际国内行业领先的合作伙伴签署战略合作协议，进行全方位战略合作，将共同开发健康管理大数据平台。目前，新业务已成为公司新的利润来源，重点项目也正在按计划稳步推进。
综上所述，公司将通过进一步深化产品结构调整，提升高附加值产品比重，确保整体盈利能力不断提升。
三、有息债务结构情况
截至2015年9月30日，公司有息债务到期期限分布情况如下：
单位：万元
2015年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内（含1年）|1-3年（含3年）|3-5年（含5年）|5-7年（含7年）|7-10年（含10年）|
|196,493.50|-|-|-||
|-|394,407.61|962,531.65|1,681,214.79|877,859.40|
|80,036.03|-|-|-||
|276,529.53|394,407.61|962,531.65|1,681,214.79|877,859.40|

截至2015年9月30日，公司有息债务总余额为4,192,542.98万元，无逾期借款，主要为短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债。
截至2015年9月30日，公司有息债务的融资类型分布情况如下：
单位：万元
2015年9月30日
类型
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信用借款|抵押借款|质押借款|抵押+质押借款|保证+抵押借款|保证+抵押+质押借款|
|69,651.04|2,000.00|124,842.45|-|-|-|
|536,107.61|-|2,216.00|2,000.00|2,955,763.85|419,925.98|
|-|-|-|1,500.00|43,119.61|35,416.41|
|605,758.65|2,000.00|127,058.45|3,500.00|2,998,883.46|455,342.40|

四、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为2015年9月30日；
2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为100.00亿元。
基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
截至2015年9月30日（合并口径）
项目
||
|-|
|发行前|
|5,995,297.49|
|8,673,453.18|
|14,668,750.67|
|2,234,873.70|
|4,539,394.98|
|6,774,268.68|
|46.18%|
|2.68|
|67.01%|

本期募集资金全部用于补充营运资金后，公司非流动负债占负债总额的比例和流动比率将明显上升，有利于优化公司融资结构，避免贷款利率波动带来的风险，进一步提高公司营运能力。
五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
截至本募集说明书出具日，除对子公司的担保外，公司不存在对外担保情况。
截止2015年9月30日，京东方对子公司担保情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|455,280.00|2013/6/17|
|444,675.00|2010/7/23|
|556,729.00|2011/1/27|
|455,280.00|2013/6/17|
|877,680.00|2014/11/5|
|195,000.00|保函开立日|
|1,119,360.00|2014/1/6|
|56,000.00|2014/3/25|

京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至2015年9月30日，公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。
（三）资产负债表日后事项
公司于 2015年 10月 27日公告了《京东方科技集团股份有限公司 015年半年度权益分派实施公告》，决定向普通股东派发现金股利，以2015年半年度公司总股本计算共计35,153,067.43元。此项提议已经于2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。截至本募集说明书出具日，上述现金股利已完成。
六、资产权利限制安排
（一）主要抵押资产情况
截止2015年9月30日，京东方资产抵押情况如下。
单位：万元
抵押资产类型 账面价值（万元）
房屋建筑物 1,064,614.57土地使用权 60,211.71机器设备 3,031,405.43在建工程 776,649.50投资性房地产 17,188.22合计 4,950,069.43（二）主要质押资产情况
截至2015年9月30日，公司资产质押情况如下。
单位：万元
质押资产类型 账面价值（万元）
京东方能源20%股权 92,140.00淏盛能源20%股权 111,640.00淏盛能源65%股权 362,830.00淏盛能源15%股权 83,730.00合计 650,430.00（三）其他权利限制情况
截至 2015年 9月 30日，流动资产中使用权受限的资产余额为 98,789.78万元，其中货币资金中受限资金余额为 96,785.39万元，应收票据中受限资产余额为2,004.39万元。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书除上述权利受限资产外，公司无其他权利限制情况。
（四）其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至2015年9月30日，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
经公司第七届董事会第三十五次会议审议，并经公司 2016年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 100亿元（含100亿元）公司债券。
二、募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，优化融资结构，改善公司资金状况。
公司正逐步从单一显示器件业务向显示器件、智慧产品和服务、健康服务的综合业务结构方向发展，实现软硬融合、应用整合和服务化转型。公司在不断强化显示器件事业群核心能力的基础上，将整合成立“以物联网和人工智能”为主要方向的智慧产品和服务事业群和“以信息医学和大数据”为基本特点的健康服务事业群。通过本次融资安排，公司可以在一定程度上满足营运资金需求，有助于公司业务的开展与扩张，增强市场开拓及抗风险能力。
本次公司债券募集资金到位后将存放于指定的募集资金专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于提高公司的短期偿债能力
以2015年9月30日为基准，假设本次公司债券足额发行100亿元，公司合并报表口径下的流动比率将由发行前的 2.68上升至3.13，速动比率将由发行前的2.42上升至2.86，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到一定提升。
（二）有利于改善公司现金流状况
公司以显示器件业务、智慧系统产品业务和健康业务为主营核心，近年来不断增加对外投资加快推进跨区域经营战略。本次公司债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，公司现金流状况得到改善，有利于为公司主营业务的开展及持续发展提供保障。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本
公司的主要融资渠道来自于公司自有资金、银行借款和非公开发行股票。公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，且融资成本较低，固定利率的公司债券有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
1、为规范京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据募集说明书的约定发行的公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及相关费用等由发行人承担。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（3）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（4）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 3日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表、召集人代表、见证律师和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《京东方科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未到期本期债券为一表决权。债券持有人
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议或明确表示不同意见的债券持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2016年 1月签署的《京东方科技集团股份有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：朱明强、韩勇、盛成
电话：021-68801565
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据中国法律、行政法规和《管理办法》的规定，募集说明书和《债券受托管理协议》的约定，在本期公司债券的存续期限内，债券受托管理人将作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，依照《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的要求处理本期公司债券的相关托管事务，维护债券持有人的合法利益。
在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受债券受托管理人担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（3）依据法律、法规和规则、募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（深圳证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个交易日内书面通知债券受托管理人，如法律、法规和规则的规定中有公告要求，应按规定及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（16）发行人提出债务重组方案；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
7、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知债券受托管理人。
10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》第三项项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为债券受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）其它与债券受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向债券受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
11、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对保证人进行现场检查。
12、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
13、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
14、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
15、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和深圳证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）出现上述“（二）发行人的权利与义务”中第 5项规定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当至少每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过上述“（二）发行人的权利与义务”中第4项的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现上述“（二）发行人的权利与义务”中第 5项规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行上述“（二）发行人的权利与义务”中第8项约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书因债券受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
上述所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，债券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债券受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（8）发生上述“（二）发行人的权利与义务”中第5项第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现上述“（二）发行人的权利与义务”中第 5项第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据《债券持有人会议规则》的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（5）如债券受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人、债券受托管理人双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至《债券受托管理协议》签署，债券受托管理人除同时担任本期债
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因发行人、债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由发行人、债券受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（七）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）发行人根据法定程序提出更换受托管理人的议案；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自“（七）受托管理人的变更”中第4项约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券发行经中国证监会核准之日起生效。《债券受托管理协议》的有效期自其生效之日至本次债券全部还本付息终结之日。《债券受托管理协议》的效力不因债券受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
13、出现下列情况之一的，《债券受托管理协议》终止：
（1）本期债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；
（2）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）本期债券期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
（4）按照《债券受托管理协议》“（七）受托管理人的变更”中第 2项的情形而终止。
4、如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由债券受托管理人担任，如未作特殊说明，《债券受托管理协议》适用于本次债券分期发行的每一期债券，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券受托管理协议》的上述效力。
三、违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生“三、违约责任”第2条第（1）项规定的未偿还本期债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生“三、违约责任”第 2条第（2）至第（5）项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
王东升
京东方科技集团股份有限公司年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
王东升 陈炎顺 王京
谢小明 刘晓东 宋杰
张劲松 董友梅 季国平
于宁 吕延杰 王化成
京东方科技集团股份有限公司年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
陈鸣 徐涛 穆成源
赵伟 庄皓羽 周彦文
徐阳平 史红 苗传斌
京东方科技集团股份有限公司年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
孙芸 姚项军 李学政
岳占秋 冯莉琼 谢中东
仲慧峰 刘洪峰
京东方科技集团股份有限公司年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
朱明强 韩勇
法定代表人签字（授权代表人）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
周依黎 陈昕
法定代表人签字（授权代表人）：
王世平
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
王伟洲 闫晓峰
法定代表人签字（授权代表人）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
马宏继 李艳芳
律师事务所负责人：
赵洋
北京市竞天公诚律师事务所年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
苏星 刘婧媛
会计师事务所负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
叶维武 钟月光
法定代表人：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
朱明强 韩勇
法定代表人签字（授权代表人）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告以及2015年1-9月未经审计的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）京东方科技集团股份有限公司
办公地址：北京市经济技术开发区西环中路12号
联系人：刘洪峰、崔志勇
电话：010-64318888转
传真：010-64366264
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：朱明强、韩勇、盛成
电话：021-68801565
传真：021-68801551
京东方科技集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。