湖南华天光电惯导技术有限公司
股权转让项目
资产评估报告书
中瑞评报字【2015】030731006号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二○一五年三月十九日
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1一、绪言 ................................................................... 4二、委托方、产权持有者、委托方以外的其他评估报告使用者 ...................... 4三、评估目的 ................................................................ 9四、评估对象和评估范围 ...................................................... 9五、价值类型及其定义 ....................................................... 11六、评估基准日 ............................................................. 11七、评估依据 ............................................................... 12八、评估方法 ............................................................... 13九、评估程序实施过程和情况 ................................................. 17十、评估假设和限制条件 ..................................................... 18十一、评估结论 ............................................................. 18十二、特别事项的说明 ....................................................... 19十三、评估报告的使用限制说明 ............................................... 20十四、评估报告日 ........................................................... 21资产评估报告附件 ................................................... 22
注册资产评估师声明
一、我们在执行本评估业务中，遵循相关国家法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方及被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已经对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和权属资料给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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湖南华天光电惯导技术有限公司
股权转让项目
资产评估报告摘要
中瑞评报字【2015】030731006号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受华天酒店集团股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对华天酒店集团股份有限公司、华天实业控股集团有限公司拟转让所持股权而涉及的湖南华天光电惯导技术有限公司（以下简称“华天光电”）股东全部权益于评估基准日2014年10月31日的市场价值进行了评估工作。
本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘，市场调查与询证，采用成本法对湖南华天光电惯导技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。对委托评估资产和负债在2014年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下：
在按相关评估方法实施了上述资产评估程序后，得出如下评估结论：在评估基准日2014年10月31日持续经营前提下，经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后华天光电总资产账面价值为7,831.25万元，总负债5,241.15万元，净资产为 2,590.10万元；评估后的总资产为 7,945.94万元，总负债为5,241.15万元，净资产为 2,704.79万元，净资产增值114.69万元，增值率4.43%。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年10月31日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|6,987.39|7,074.56|87.17|1.25|
|非流动资产|2|843.86|871.38|27.52|3.26|
|其中：固定资产|3|817.24|844.76|27.52|3.37|
|长期待摊费用|4|22.26|22.26|0.00|0.00|
|递延所得税资产|5|4.37|4.37|0.00|0.00|
|资产总计|6|7,831.25|7,945.94|114.69|1.46|
|流动负债|7|5,241.15|5,241.15|0.00|0.00|
|负债总计|8|5,241.15|5,241.15|0.00|0.00|
|净 资 产|9|2,590.10|2,704.79|114.69|4.43|

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评估结论详细情况见评估明细表。
根据国家的有关规定，本报告评估结论有效期限为 1年，自评估基准日 2014年 10月31起，至2015年10月30日止。
以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者认真阅读资产评估报告书全文。
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湖南华天光电惯导技术有限公司
股权转让项目
资产评估报告
中瑞评报字【2015】030731006号
一、绪言
华天酒店集团股份有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对贵公司及华天实业控股集团有限公司拟转让股权所涉及的湖南华天光电惯导技术有限公司股东全部权益于评估基准日2014年10月31日的市场价值进行了评估工作。
现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：
二、委托方、产权持有者、委托方以外的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为华天酒店集团股份有限公司，被评估单位为湖南华天光电惯导技术有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为华天实业控股集团有限公司及政府相关监管部门。
（一）委托方、产权持有者之一简介
1、名 称：华天酒店集团股份有限公司
2、住 所：长沙市解放东路300号
3、法定代表人姓名：陈纪明
4、注册资本：人民币柒亿壹仟捌佰玖拾贰万陆仟元整
5、实收资本：人民币柒亿壹仟捌佰玖拾贰万陆仟元整
6、公司类型：上市股份有限公司
7、经营范围：凭本企业许可证书提供住宿（有效期至2012年7月15日）、餐饮（有效期至2013年7月14日）、洗衣、物业清洗服务、零售卷烟、雪茄烟（有效期至2013年12月31日）；投资汽车出租、文化娱乐产业；生产、销售计算机软件并提供计算机集成科研成果转让。
8、历史沿革
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华天酒店集团股份有限公司是一家以酒店业为核心，以商业地产与旅游为两翼，誉满三湘、比肩国际的现代旅游服务企业。1988年5月8日，公司首家高星级酒店——长沙华天大酒店开业，1995年成立华天国际酒店管理公司，1996年实现成功上市（股票名称：华天酒店，股票代码：000428）。目前，公司托管总资产逾 80亿元，拥有高星级与经济型酒店60余家；公司连锁酒店遍布湖南14个市州及北京、上海、武汉、郑州、长春、南昌、西宁、呼和浩特等全国主要中心城市；作为我国酒店业的“湘军”，公司荣膺“中国饭店业集团20强”、“全球饭店集团300强”，成为我国中西部地区最大的民族酒店品牌。
公司旗舰店——华天大酒店总店是湖南省首家超豪华五星级酒店，位于长沙市解放东路 300号，距机场仅 30分钟车程，距火车站 5分钟车程。酒店拥有 700余套温馨舒适的客房，追求完美的国际金钥匙与专职管家为您提供 24小时尊贵服务；酒店各类会议宴会服务设施功能完备、设备先进，成功举办了“第二届世界华文传媒论坛”、“第五届两岸经贸文化论坛”、“中国杂交水稻技术对外合作部长级论坛”、“全国未成年人思想道德建设经验交流会”等影响深远的重要会议，成为尊贵宾客、高端会务、精英商务的首选。
（二）产权持有者之二
1、名 称：华天实业控股集团有限公司
2、住 所：长沙市开福区芙蓉中路一段593号
3、法定代表人姓名：陈纪明
4、注册资本：人民币伍亿贰仟陆佰万元整
5、实收资本：人民币伍亿贰仟陆佰万元整
6、公司类型：国有独资有限责任公司
7、经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。
华天实业控股集团有限公司（简称华天集团）是一家以酒店业为主，覆盖旅行社及景区、旅游（商业）地产、装饰物业等领域的综合性酒店旅游集团，湖南省属旅游____
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龙头骨干企业。公司为国有独资集团企业，直属湖南省国资委管理，下辖二三级子公司34家。集团旗下核心企业——华天酒店集团股份有限公司（股票简称“华天酒店”，股票代码000428）是区域内最早的旅游服务类上市公司。
华天集团于 1988年从一家部队招待所起步，经过 20多年的创业与发展，已成长为中国中西部地区最大的民族旅游服务品牌，连续9年位居“中国饭店业集团20强”、“全球饭店业300强”。作为中国酒店业的“湘军”，华天酒店连锁已遍布湖南14个市州以及北京、长春、武汉、南京、深圳等全国中心城市。目前，集团已形成以酒店业为核心、以“酒店+旅游+商业+地产”复合开发的华天“造城”模式为特色的大旅游全产业链集群架构。根据集团最新制定的“十二五”战略发展规划，华天将以酒店旅游业为核心主业，向上下游延伸旅游服务业产业链，打造集“吃、住、行、娱、购、游”一体的现代旅游服务业产业集群。并力争在 3-5年内，实现集团酒店过百家、资产过百亿，跻身中国旅游服务集团前列，成为国内最具影响力、竞争力和幸福感的现代旅游企业集团。
（三）被评估单位及资产占有方
1、名 称：湖南华天光电惯导技术有限公司（简称“华天光电”）
2、注册号：430194000004076
3、住 所：长沙经济技术开发区漓湘西路21号
4、法定代表人：陈纪明
5、注册资本：人民币壹仟万元整
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：二〇〇〇年十二月二十九日
8、经营范围：激光陀螺、光电惯导系统软件及产品、高精度经纬仪、寻北仪、钻井测斜仪、动中通系统的研发及制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、企业历史演变及资本构成情况
（1）2000年12月29日华天光电惯导成立
湖南华天光电惯导技术有限公司注册资本总额为 2000万元，其中：湖南新兴公____
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司出资860万元，占资本总额的43%；湖南华天信息产业有限公司出资500万元，占资本总额的25%；华天酒店集团股份有限公司出资400万元，占资本总额的20%；长沙同胜实业有限公司出资240万元，占资本总额的12%。上述出资由湖南天职孜信会计师事务所验资并出具了天孜验字【2000】第108号《验资报告》。
（2）2002年5月20日，长沙同胜实业有限公司将其在湖南华天光电惯导技术有限公司的 240万元股份转让给湖南华天大酒店股份有限公司；同时，湖南华天信息产业有限公司将其在湖南华天光电惯导技术有限公司的 500万元股份转让给湖南华天大酒店股份有限公司；根据华天实业控股集团有限公司与湖南新兴科技发展有限公司 2009年 11月 24日签订的《吸收合并协议》，湖南新兴科技发展有限公司被华天实业控股集团有限公司吸收合并。
此次变更后，华天光电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华天酒店集团股份有限公司|1140|57%|
|2|华天实业控股集团有限公司|860|43%|
|合 计||2000|100.00%|

（3）2014年10月31日，华天酒店集团股份有限公司和华天实业控股集团有限公司拟将湖南华天光电惯导技术有限公司的土地、房屋筑物、部份机器设备及部分人员等分立成立一家新公司，其余资产全部保留在华天光电。分立后原公司和新公司的股东及出资比例保持不变。分立后的湖南华天光电惯导技术有限公司于2014年10月31日成立。分立的工商变更登记已于2015年3月16日完成。
此次分立后，华天光电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华天酒店集团股份有限公司|570|57%|
|2|华天实业控股集团有限公司|430|43%|
|合 计||1000|100.00%|

10、公司主要经营业务及状况
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公司评估基准日及前三年财务及经营成果
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012-12-31|2013-12-31|2014-10-31（分立后）|
|流动资产|5,201.46|5,614.28|6,987.39|
|非流动资产|6,975.17|6,162.12|843.86|
|资产总计|12,176.63|11,776.39|7,831.25|
|流动负债|4,161.93|5,462.42|5,241.15|
|负债合计|4,161.93|5,462.42|5,241.15|
|净资产|8,014.70|6,313.97|2,590.10|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度1-10月（分立后）|
|营业收入|4505.98|1647.97||
|营业成本|1529.86|488.70||
|营业利润|1464.23|358.14||
|利润总额|1464.23|359.80||
|净利润|1194.64|302.38||

湖南华天光电惯导技术有限公司是由华天酒店集团股份有限公司和华天实业控股集团有限公司提供注册资本，国防科学技术大学提供核心技术，于 2000年 12月 29日共同合作成立的高新技术企业。华天光电主要依托国防科技大学”光学陀螺及惯导技术”生产激光陀螺仪。2014年，华天酒店集团股份有限公司和华天实业控股集团有限公司以2014年10月31日为分立基准日，将湖南华天光电惯导技术有限公司的土地、房屋建筑物、部份机器设备及人员等分立成立一家新公司，其余资产仍保留在华天光电。分立的工商变更登记已于2015年3月16日完成。
11、企业执行的主要会计政策
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计制度：执行 2006年 2月公布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；
④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
⑤坏账损失的核算方法：采用账龄分析法计提坏账准备；
⑥存货计价方法：按实际成本计价，领用与发出存货按加权平均法结转成本，包
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装物、低值易耗品领用时采用一次转销法摊销核算；存货采用永续盘存制；
⑦固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按采用年限平均法分类计提折旧，各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率|
|10年|5.00%|

⑧无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；
⑨税项：
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|增值额|17%|
|按当期应纳流转税|5%|
|按当期应纳流转税|5%|
|按应纳税所得额|15%|

（三）评估报告使用者
评估报告使用者是指委托方、资产评估业务约定书确定的其他评估报告使用者以及国家法律法规明确的评估报告使用者，本评估报告的使用者为委托方、被评估单位的股东、国家法律法规明确的评估报告使用者（工商行政管理部门、证券监督管理部门等）。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
因华天酒店集团股份有限公司和华天实业控股集团有限公司拟转让湖南华天光电惯导技术有限公司的股权，涉及需对分立后存续的华天光电股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为股权转让经济行为提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
本次评估对象为华天光电股东全部权益价值。
评估范围为华天光电于评估基准日经审计后的资产负债表所载明的全部资产和相
关负债，具体包括以下内容：
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1、流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货；
2、非流动资产：包括固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产；
3、流动负债：包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款；
评估的具体范围以华天光电申报的各类资产清查评估明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内，详见下表：
金额单位:人民币元
|||
|-|-|
|项 目 名 称|账 面 价 值|
|流动资产|69,873,876.22|
|非流动资产|8,438,586.17|
|资产总计|78,312,462.39|
|流动负债|52,411,499.28|
|非流动负债|0.00|
|负债合计|52,411,499.28|
|净资产（所有者权益）|25,900,963.11|

华天酒店集团股份有限公司和华天实业控股集团有限公司以2014年10月31日为分立基准日，将湖南华天光电惯导技术有限公司的原有土地、房屋筑物、部份机器设备分立另行设立了湖南华星置业有限责任公司。本次评估范围已剥离上述资产及对应的权益。评估基准日财务会计报表业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留意见审计报告。
本公司已要求被评估企业申报所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债，并对申报的评估范围的完整性承担责任。若存在被评估公司未予申报而本公司又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债，本评估结论将不能使用。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货和固定资产等。
1、存货包括原材料、在产品和产成品。其中：
原材料主要指德国光学水晶、微晶玻璃、压电陶瓷、印制板等；
产成品主要是指陀螺仪-A型和陀螺仪-B1型等；
在产品主要是指在生产过程中的陀螺、输出片、槽片和抖轮等。
上述存货存放在公司仓库、总成车间、光加车间和机加车间。经现场抽查目测，
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没有发现存货存在残次变质情况。
2、设备为一台离子镀膜机。
设备为 2012年 12月从国外进口，原产于美国的离子镀膜机。至评估基准日，设备维护、保养、使用正常。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的其他无形资产情况
无。
（四）企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量
无。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本项目的评估工作均由中瑞国际资产评估(北京)有限公司完成，不存在引用其他评估机构出具的报告的情况。
五、价值类型及其定义
评估人员经与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的等相关条件选取确定本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
六、评估基准日
本次评估基准日为2014年10月31日，该基准日与本次《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
此基准日是委托方在充分考虑注册资产评估师的以下建议的基础上确定的：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
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2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
七、评估依据
本次评估的依据主要包括经济行为依据、政策法规依据、评估准则依据、资产权属依据、取价依据及其他依据，具体如下：
(一)经济行为依据
1、委托方关于此次股权转让的董事会决议；
2、委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
(二)法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
3、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
(三)评估准则依据
1、财政部关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》的通知(财企[2004]20号)；
2、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号)；
3、中评协[2011]227号《资产评估准则-企业价值》；
4、中评协[2007]189号《资产评估准则-评估报告》；
5、中评协[2007]189号《资产评估准则-评估程序》；
6、中评协[2007]189号《资产评估准则-业务约定书》；
7、中评协[2007]189号《资产评估准则-工作底稿》；
8、中评协[2007]189号《资产评估准则-机器设备》；
9、中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》；
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10、中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》等。
(四)资产权属依据
1、华天光电营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；
2、设备购置合同及发票等产权证明文件。
(五)取价依据
1、被评估单位申报的《固定资产——机器设备清查评估明细表》等；
2、被评估单位提供的设备的购置发票、部分合同等；
3、评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
4、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
5、《2012年中华人民共和国海关商品编码、进出口税则以及申报指南》。
(六)其他依据
1、被评估单位提供的资产评估申报表；
2、被评估单位提供的评估基准日会计报表、账册、凭证及重要购销合同等资料；
3、评估人员调查收集的其他评估资料；
4、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信沙专审字[2015]第00021号无保留意见的《审计报告》。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于____
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收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；而华天光电股东华天酒店集团股份有限公司和华天实业控股集团有限公司以 2014年 10月 31日为分立日，将湖南华天光电惯导技术有限公司的土地、房屋筑物、部份机器设备及部分人员等分立成立一家新公司，其余资产仍保留在华天光电。分立后的华天光电公司未来发展方向及发展战略尚不明确，进而无法对华天光电未来年度的收益及相应风险水平作出合理预计，不具备采用收益法评估的条件。但被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
(二)成本法简介
企业价值评估中的成本法即成本加和法（资产基础法），是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益资产的方法。
成本加和法的基本公式为：
股东权益价值（净资产评估值）＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和1、流动资产
（1）货币资金
对现金和银行存款的评估，根据核实后的账面价值进行。对现金进行实地盘点，以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值；银行存款先与银行对账单及余额调节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误后的账面值作为评估值。
（2）债权类往来款项
对应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值。
（3）存货
存货包括原材料、产成品、在产品。
1）原材料：评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验____
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收整理入库费及其他费用，确定其评估值。经核实原材料的账面成本与市场近期购置成本相差不大，在核实原材料账实一致的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
2）在产品主要为在生产过程中的陀螺、输出片、槽片和抖轮等。评估人员通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，并通过实际清查盘点、核实账面价值的构成情况。通过以上程序了解到在产品账实相符、成本构成合理。评估时以其清查核实的账面价值作为其评估价值。
3）产成品主要包括A型和 B1型，均能正常进行销售，因此评估值以其正常销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估单价，再乘以核实后的实际数量确定评估值，计算公式如下：
某产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润
=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2012年～2013年的实际发生额分别进行测算；适当比率按50%计取。
2、非流动资产
（1）设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价，设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
进口设备重置成本的估算：
重置成本＝设备到岸价（CIF价）×外汇汇率＋进口关税＋增值税＋银行财务费＋外贸代理费＋其他清关费用＋国内运费＋安装调试费＋资金成本
其中：
____
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CIF价格：按评估基准日国际市场行情的到岸价格估算；
外汇汇率：按评估基准日国家外汇牌价估算（即期汇率）；
进口关税：按评估基准日国家海关进出口关税税则估算；
增值税：按评估基准日国家海关进出口关税税则估算；
银行财务费：按评估基准日即期汇率CIF人民币价的0.5％估算；
外贸代理费：按评估基准日即期汇率CIF人民币价的1.5％估算；
其他清关费用：根据具体情况选取，或按实际合同数计列；
国内运费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—6%计费；或合同数计列
安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备不含税购置价的0%—40%计费；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数计列
资金成本：对设备价值高、安装建设期在半年以上的设备，方考虑其资金成本；
②成新率的确定
通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为60%,使用年限法确定成新率权重为40%。
成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%
③评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
（2）长期待摊费用
长期待摊费用是指企业一次支出费用，而分期在一年以上(不含一年)的摊销款项。
经查阅有关合同、协议和付款凭证确认事实存在，按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
（3）递延所得税资产
应收款项坏账准备确认的暂时性差异：对于坏账准备，评估时以核实后的账面值作为评估值，故对于因计提坏账准备形成的递延所得税资产，评估时也以核实后的账面值作为评估值；
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的被评估____
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单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债项目，按零值计算。
纳入评估范围的均为流动负债，包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等。对该等负债，评估人员核实了账簿记录，查阅了纳税申报表及往来明细、记账凭证等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际负担的债务金额确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评____
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估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
十、评估假设和限制条件
1、假设企业按现有生产能力进行持续经营，不考虑相关产能增加；
2、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设被评估资产现有用途不变且被评估企业持续经营；
5、本次评估假设国家宏观经济政策和外部经济环境无重大变化；
6、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、假定被评估企业管理层对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；
8、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、评估结论中既未考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十一、评估结论
本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘，市场调查与询证，采用成本法对湖南华天光电惯导技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。对委托评估资产和负债在2014年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下：
在按相关评估方法实施了上述资产评估程序后，得出如下评估结论：在评估基准日2014年10月31日持续经营前提下，经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后华天光电总资产账面价值为7,831.25万元，总负债5,241.15万元，净资产为 2,590.10万元；评估后的总资产为 7,945.94万元，总负债为5,241.15万元，净资产为 2,704.79____
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万元，净资产增值114.69万元，增值率4.43%。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年10月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|6,987.39|7,074.56|87.17|1.25|
|非流动资产|2|843.86|871.38|27.52|3.26|
|其中：固定资产|3|817.24|844.76|27.52|3.37|
|长期待摊费用|4|22.26|22.26|0.00|0.00|
|递延所得税资产|5|4.37|4.37|0.00|0.00|
|资产总计|6|7,831.25|7,945.94|114.69|1.46|
|流动负债|7|5,241.15|5,241.15|0.00|0.00|
|负债总计|8|5,241.15|5,241.15|0.00|0.00|
|净 资 产|9|2,590.10|2,704.79|114.69|4.43|

评估结论详细情况见评估明细表。
十二、特别事项的说明
以下事项可能对评估结论产生影响，敬请评估报告使用者予以重点关注。
1、评估基准日财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信沙专审字[2015]第00021号无保留意见《审计报告》，评估明细表申报数均为审定数。
2、本报告提出的评估结果是在委托方及资产占有方提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本评估报告假定委托方提供的所有资料客观、真实、准确、合法。因资料不真实而造成评估结果误差，本公司不承担任何责任。
3、我们注意到：评估基准日，湖南华天光电惯导技术有限公司纳入评估范围的资产已按公司股东签署的分立协议，剥离土地使用权、房屋筑物、部份设备及对应的权益。华天光电分立的工商变更登记已于2015年3月16日完成。
4、本评估结果是对2014年10月31日这一评估基准日企业资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生
评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
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在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
5、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定华天光电资产分立后股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
6、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8、本评估结论未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
9、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
10、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
十三、评估报告的使用限制说明
1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、未经本公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
4、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位于评估基准日的股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结____
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论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
5、根据国家的有关规定，本项目评估结论有效期为一年，自评估基准日 2014年 10月31日起，至2015年10月30日止。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期为2015年3月19日。
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中国·北京
二〇一五年三月十九日
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
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湖南华天光电惯导技术有限公司
股权转让项目
资产评估报告附件
1.委托方及资产占有方企业法人营业执照复印件
2.审计后报表
3.委托方及资产占有方承诺函
4.评估机构及签字注册资产评估师承诺函
5.资产评估机构营业执照及资格证书
6.评估机构及签字注册资产评估师资质证明文件
7.评估对象涉及的资产评估明细表及汇总表
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