证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2017-119
莱茵达体育发展股份有限公司
关于签订《建设体育空间项目委托代管合作框架协议》
暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次关联交易为委托代管。
本次关联交易由公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，关联董事回避表决。
过去 12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
基于莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在全国范围内快速推进体育特色小镇、城市体育综合体、体育健身场馆等城市公共体育服务设施项目，为贯彻落实公司体育“空间+内容”商业模式，加快体育空间体量建设运营的进度，提升项目建设管理效率，本着友好合作的理念，公司拟与浙江莱茵达智慧地产有限公司（以下简称“智慧地产”）就工程项目管理建立合作关系，签订《建设体育空间项目委托代管合作框架协议》，并授权部分子公司与智慧地产签订《委托代管合同》，经初步洽谈及预估，合计金额约为 800万元（以最终签订具体合同后实际结算的金额为准），自本次董事会至未来12个月期间，本公司及子公司与智慧地产在框架协议额度内的具体代建项目合同不再进行单独审议。
因本次被授权相关子公司与智慧地产属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。公司于2017年11月8日召开第八届董事会第六十八次会议，会议审议了《关于签订<建设体育空间项目委托代管合作框架协议>
暨关联交易的议案》，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事高继胜、陶椿、高建平、许忠平、郦琦回避了表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不构成重大关联交易，上述议案无需提交股东大会审议。
二、关联交易明细
本次拟授权子公司与智慧地产签订《委托代管合同》的关联交易授权金额明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|项目名称|协议额度（万元）|
|1|杭州莱茵达闲林港体育生活有限公司|莱茵闲林港体育综合体|270|
|2|杭州莱茵达九沙体育生活有限公司|莱茵下沙华媒体育综合体|40|
|3|莱茵达西部体育发展有限责任公司盘龙分公司|莱茵盘龙体育公园|50|
|4|莱茵达体育场馆管理有限公司|莱茵健身西子店、保亿店、中豪店、新昌店|60|
|5|南京莱茵达置业有限公司|莱茵之星体育综合体|380|

*以最终签订具体合同后实际结算的金额为准
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次拟授权子公司为本公司控股/全资子公司，智慧地产为公司控股股东的全资子公司，属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人为高继胜，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：浙江莱茵达智慧地产有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000万元
注册地址：杭州市西湖区文三路535号19楼1903室
法定代表人：许忠平
经营范围：房地产开发经营，物业管理。
截止2016年12月31日,智慧地产经审计的资产总额43906.36万元，负债
总额36862.07万元，所有者权益7044.29万元，2016年营业收入2.5万元，净利润252.68万元。
四、框架协议的主要内容
1、协议主体
甲方：莱茵达体育发展股份有限公司
乙方：浙江莱茵达智慧地产有限公司
2、协议内容
（1）代管范围约定
甲方同意，在合法、合规的条件下，其打造的全国范围内各类体育空间项目优先考虑委托乙方对其及其子公司工程建设项目提供代管服务。乙方代管工作范围：建设实施代管，代管工作从甲方完成施工图设计开始，至工程竣工验收、工程结算定案结束。
（2）代管项目委托管理服务费用收费标准和支付方式
委托管理服务费是指甲方在体育空间项目中为获取乙方提供的专业项目开发管理服务而支付的费用，包含人员基本费用和项目代管需用的固定资产购置等费用。管理服务费采用分级分段收费，实行超额累进制计算，具体如下：
①土建项目的收费标准（以项目为单位收费）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|工程概算总投资|收费标准|备注|
|1|1亿元以下（含）|3%|单个项目代管费低于 100 万元的，按 100万元收费|
|2|1亿元至10 亿元（含）|2.50%||
|3|10亿元至30 亿元（含）|2%||

*工程概算总投资包含土地费用、建安费用及政府规费。
②精装修项目收费标准（以项目为单位收费）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|总 建 筑 面 积（平方米）|收费标准|说明|
|1|5000 平方米以下（含）|60元/㎡|项目距离杭州市区（含萧山、余杭、富阳）0-500 公里范围加收|

|||||
|-|-|-|-|
|2|超过5000平方米以上部分|50元/㎡|8-10 元/㎡，距离杭州市区 500 公里以上以上视项目具体情况加收10-12元/㎡。|

③付款节点约定
委托管理服务费每半年按项目建设进度比例支付80%，竣工验收后付清（以最终签订的具体合同为准）。
3、合作机制
对于本框架协议所约定的合作项目，甲乙双方同意具体落实到具体项目后，签署正式委托代管合同，约定具体结算方式及双方权利义务。
4、生效条件
本协议自甲乙双方共同签署盖章之日起生效。
五、关联交易定价依据
本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。
六、交易目的和对上市公司的影响
签订合同的主要目的是为了实现合作共赢，一方面提升场馆公司场馆建设项目建设进度、成本管理、建设质量和管理效率；另一方面合理利用智慧地产的资源和建设施工优势，丰富的项目开发管理经验，有利于促进公司体育空间体量及市场竞争力的提升，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。
七、关联交易的履行程序
公司第八届董事会第六十八次会议于 2017年 11月 8日召开，会议以 5名关联董事回避表决，其他 4名董事：4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于签订《建设体育空间项目委托代管合作框架协议》暨关联交易的有关资料，认为：
（1）本次委托代管项目关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市
规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。
（2）上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（3）我们同意将该事项提交到公司第八届董事会第六十八次会议审议。
2、公司独立董事意见
（1）公司第八届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于签订《建设体育空间项目委托代管合作框架协议》暨关联交易的议案》，关联董事高继胜、陶椿、高建平、许忠平、郦琦回避了表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。
（2）交易各方根据行业收费情况，结合项目自身实际，协商确定交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。
（3）本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于保证公司项目建设顺利进行。
九、备查文件
1.莱茵达体育发展股份有限公司第八届董事会第六十八次会议决议；
2.《莱茵达体育发展股份有限公司与浙江莱茵达智慧地产有限公司之建设体育空间项目委托代管合作框架协议》；
3.莱茵达体育发展股份有限公司独立董事事前认可意见；
4.莱茵达体育发展股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一七年十一月八日