证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2015-040江苏双星彩塑新材料股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2015年11月12日以电子邮件、电话、书面等形式送达公司全体董事，会议于2015年11月18日上午在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长吴培服先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本项议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，关联董事吴培服、吴迪回避该项议案的表决。
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司董事吴迪先生在内的不超过10名（含 10名）的特定投资者。除吴迪外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合公司认定条件的合格投资者。
除吴迪外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、发行数量
公司本次非公开发行股票数量为不超过18,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量；发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、本次非公开发行股票的锁定期
本次非公开发行股票发行完毕后，吴迪通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 20亿元人民币，公司拟使用该资金建设年产二亿平米光学膜项目。该项目总投资额为 380,755.43万元。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，关联董事吴培服、吴迪回避该项议案的表决。
关于本议案，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
关于本议案，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等相关发行事宜；
相关合同；
3、授权董事会聘请为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；
6、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议；
7、确定募集资金专用账户；
8、若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行的具体方案作相应调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
关于本议案，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事吴培服、吴迪回避该项议案的表决。
关于本议案，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于同意公司与吴迪签订附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事吴培服、吴迪回避该项议案的表决。
关于本议案，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于签署<江苏双星彩塑新材料股份有限公司与吴迪关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》关于本议案，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。。
本议案尚需股东大会审议表决
十、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》
1、发行规模及方式
本次发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），发行方式为一期或分期发行，本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行对象
本次公司债券发行的对象为符合公司债券认购条件的境内外机构投资者和个人投资者。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司发展资金，满足公司中长期资金需求。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、偿债保障措施
在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见或实际情况对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次发行有关的其他事项。
9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》
关于本议案，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
关于本议案，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议表决。
十五、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
董事会定于2015年12月8日以现场与网络相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会审议相关议案。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会