杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司拟转让所持有的
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................ 1评估报告摘要 ......................................................................... 2评估报告正文 ......................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 ...................................................................................................................... 7三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 7四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 9五、评估基准日 .................................................................................................................. 9六、评估依据 .................................................................................................................... 10七、评估方法 .................................................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 24九、评估假设 .................................................................................................................... 27十、评估结论 .................................................................................................................... 28十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 31十二、 评估报告使用限制说明 .......................................................................................32十三、 评估报告日 ...........................................................................................................32评估报告附件 ....................................................................... 33
北京中企华资产评估有限责任公司 I
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司拟转让所持有的
杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州前进齿轮箱集团股份有限公司及杭州市萧山区国有资产经营总公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对杭州依维柯汽车传动技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司转让所持有的杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权提供价值参考。
评估对象：杭州依维柯汽车传动技术有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债及长期负债。
评估基准日：2014年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截至评估基准日2014年12月31日,杭州依维柯汽车传动技术有限公司总资产账面价值为 188,813.39万元，负债账面价值为 148,402.87万元，股东全部权益账面价值为 40,410.52万元(账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 78,534.68万元，增值 38,124.16万元，增值率94.34%。
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年12月31日至2015年 12月 30日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权项目评估报告
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区
国有资产经营总公司拟转让所持有的
杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权项目
评估报告正文
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对杭州依维柯汽车传动技术有限公司股东全部权益在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方一为杭州前进齿轮箱集团有限公司，委托方二为杭州市萧山区国有资产经营总公司，被评估单位为杭州依维柯汽车传动技术有限公司。
(一)委托方一简介
企业名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（股票代码：
601177）
法定住所：萧山区萧金路 45号
法定代表人：茅建荣
注册资本：40006.00万元
企业性质：股份有限公司（上市）
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经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公路车桥及非公路车桥、调速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶金件、紧固件、工具、模具、精密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务，柴油机的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
(二)委托方二简介
企业名称：杭州市萧山区国有资产经营总公司
法定住所：萧山区北干街道金城路 1038号 16层
法定代表人：郭荣
注册资本： 232000万
企业性质：国有企业
经营范围：受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲臵国有资产的调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经营性国有资产的整合和重组（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(三)被评估单位简介
企业名称：杭州依维柯汽车传动技术有限公司(以下简称“依维柯传动技术”)
法定住所：萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路 99号
法定代表人：李曲明
注册资本：59499万元人民币
企业性质：有限责任公司(中外合资)
主要经营范围：开发、制造、销售变速箱和相关的零部件，并提供相关服务。
1．历史沿革
依维柯传动技术系经浙江省人民政府《批准证书》批准（商外资浙府资字（2007）01008号），由杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、广汽汽车集团零部件有限公司和菲亚特控股有限公司投资设立的中
外合资经营企业，于 2007年 6月 6日在浙江省工商行政管理局登记
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注册，取得注册号为 330000300001494的《企业法人营业执照》。经历次股权变更、增资，依维柯传动技术现有股东杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、广汽汽车集团零部件有限公司、菲亚特控股有限公司和杭州市萧山区国有资产经营总公司，注册资本为人民币 59,499.00万元。截至评估基准日时，股权结构如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|股权比例%|
|1|杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|82,306,950.00|13.83%|
|2|广汽汽车集团零部件有限公司|198,330,000.00|33.33%|
|3|菲亚特控股有限公司|198,330,000.00|33.33%|
|4|杭州市萧山区国有资产经营总公司|116,023,050.00|19.50%|
|合计||594,990,000.00|100.00%|

2．公司概况
杭州依维柯汽车传动技术有限公司是国家 863计划、火炬计划承担企业和国家高新技术企业，也是我国轿车、轻型客车、货车变速器的专业生产厂家和自营进出口基地，规模和综合实力目前居浙江省同行首位。
公司经过多年的努力，现已发展成为一家技术力量雄厚、生产检测设备一流、管理先进的企业。并先后通过了 ISO9000质量体系认证、中环（北京）认证中心的 GB/T24001环境管理体系和 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。
3．公司主营业务种类
杭州依维柯汽车传动技术有限公司目前主导的产品有：自行开发的 H系列汽车变速器、依维柯 S系列、菲亚特 C系列，产品类型主要为 DDCT双离合器自动变速器。主要为广汽菲亚特汽车有限公司、广州汽车集团乘用车有限公司等汽车厂商提供配套。
4．财务状况
杭州依维柯汽车传动技术有限公司 2013年至 2014年的财务、经
营状况
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金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|144,872.33|188,813.39|
|总负债|95,677.84|148,402.87|
|所有者权益|49,194.49|40,410.52|
|项目|2013年|2014年|
|营业收入|5,577.88|43,463.45|
|营业利润|-3,652.54|-12,682.97|
|净利润|-3,373.29|-12,682.97|

注：以上财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(四)委托方与被评估单位关系
委托方均为被评估单位的股东。
(五)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为委托方和国家法律、法规规定的评估报告
使用，评估报告不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司的董事会决议，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司拟转让所持有的杭州依维柯汽车传动
技术有限公司股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司的委
托，对杭州依维柯汽车传动技术有限公司的股东全部权益进行评估，为委托方本次转让所持有的杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权
提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
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根据评估目的，评估对象是杭州依维柯汽车传动技术有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围具体包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债及长期负债。截至 2014年 12月 31日，企业账面总资产为 188,813.39万元，总负债为
148,402.87万元，股东全部权益为 40,410.52万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货：主要为原材料、产成品、在产品等，分布在依维柯传动的车间和仓库内。
2.房屋建筑物：为办公大楼、联合厂房、联合动力站厂房、装配物流厂房等共计 14项，房屋建筑物总面积 68,940.38平方米。其中 7项已办理房屋所有权证，其余 7项尚在办理中。
构筑物：为员工停车场工程、室外工程、地坪、围墙、绿化等
26项。
3.设备类资产
(1)机器设备：主要为齿轮硬车磨、强力珩磨机、测试线、车床等变速器生产设备。
(2)电子设备：主要为电脑、打印机、空调等办公设备。
(3)车辆：为 2辆小轿车、2辆小型普通客车及 1辆中型普通客车。
4.在建工程
(1)在建工程—土建工程：为在建的恒温净化房；
(2)在建工程-设备安装工程:为购买的化学实验室设备、装配
线、物流器具等。
5.土地使用权
纳入评估范围的共 3宗土地使用权，土地用途均为工业用地，证载面积分别为 16,590.00平方米、24,667.00平方米和 66,667.00平方米，土地性质均为出让。
纳入评估范围的宗地的土地位臵、面积、用途等如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|证载权利人|土地用途|土地性质|证载面积(m2)|
|1|杭萧国用(2012)第4700168号|杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路99号|杭州依维柯汽车传动技术有限公司|工业用地|出让|16,590.00|
|2|杭萧开国用(2009)第更11号|||工业用地|出让|24,667.00|
|3|杭萧开国用(2007)第19号|||工业用地|出让|66,667.00|

6.其他无形资产
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为 11项外购软件、2
项已授权专利资产和 1项技术许可- DDCT技术许可。其中专利技术详细清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类型|
|1|汽车变速器五档止推垫片|ZJ200820086182.9|2008.04.22|2009.01.28|实用新型|
|2|汽车变速器|ZJ200830096592.7|2008.04.22|2009.06.17|外观设计|

评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015年 9月 18日出具的天健审
„2015‟6964号审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014年 12月 31日。
本次评估基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
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六、评估依据
(一)经济行为依据
1.杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于本次股权转让的董事
会决议；
2.杭州市萧山区国有资产经营总公司关于本次股权转让的董事
会决议。
(二)法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法》(国务院第 91号令，1991年)；
2．《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
3．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003年第 378号令)；
4．《企业国有资产评估管理办法》(国务院国资委第 12号令， 2005年 8月 25日)；
5．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
6．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
7．《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
8．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
9．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订）；
10．《中华人民共和国专利法》(2008年 12月 27日第十一届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
11．《企业会计制度》(财会[2000]25号)；
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12．有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20
号）；
3．《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
8．《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
9．《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
10．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244
号）
11．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
14．《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
15．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
16．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）。
(四)权属依据
1．企业法人营业执照；
2．企业出资证明(章程、验资报告)；
3．机动车行驶证；
4．专利登记证书、技术转让合同；
5．重要设备购臵合同、发票等；
6．其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
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(五)取价依据
1．《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
2．《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
3．《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建„2002‟394号)；
4．《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
5．《浙江省建筑工程预算定额(2010)》；
6．《浙江省建设工程施工取费定额(2010)》；
7．《关于印发《新型墙体材料专项基金征收使用管理办法》的通知》(财综[2007]77号)；
8．《关于印发浙江省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施办法的通知》（浙财综字[2008]1号文件）；
9．《浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会关于印发《浙江省散装水泥专项资金征收和使用管理实施意见》的通知》（浙财综字[2002]139号）；
10．《浙江省物价局关于进一步完善房屋建筑和市政基础设施工程施工图涉及文件审查收费的通知》（浙价服[2007]147号）；
11．《浙江省安装工程预算定额》（2010版）；
12．《机电产品报价手册》（2015年）；
13．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
14．企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
15．被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
16．被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
17．评估基准日银行存贷款基准利率；
18．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
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19．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
20． wind资讯金融终端；
21．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
22．与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1．被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2．天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 9月 18日出具的天健审„2015‟6964号审计报告；
3．北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
(一)收益法
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本次采用收益法对杭州依维柯汽车传动技术有限公司股东全部
权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
1．评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
2．计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。
3．预测期的确定
根据依维柯传动技术的实际状况及企业经营规模，预计依维柯传动技术在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015
年至 2019年，以后年度收益状况保持在 2019年水平不变。
4．收益期的确定
根据对依维柯传动技术所从事的经营业务的特点及公司未来发
展潜力、前景的判断，考虑依维柯传动技术具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
5．自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6．终值的确定
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对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7．年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8．折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9．溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要包括溢余的现金，采用成本法评估。
10．非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。
11．付息债务价值的确定
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、待摊费用及其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中，外币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值。
(2)各种应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收账款中无充分证据证明无法收回的款项,以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出评估值，同时对计提的减值准备评估为0。
(5)产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值,同时对计提的减值准备评估为0。
(6)在产品，评估人员通过复核企业成本计算表，发现生产成本账面余额包括已投入的材料、人工费及制造费用。经核实未发现账实不符，按核实后的账面价值确定其评估值。
(7)待摊费用，评估人员审核了其合法性、合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况；其评估值根据评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。
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(8)其他流动资产，为企业待抵扣增值税额，以核实后的账面值确认评估值。
2．设备类资产
对于机器设备主要采用成本法进行评估,部分设备采用二手市场价进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)成本法
成本法基本公式为：评估值=重臵全价×成新率
1)重臵全价的确定
①机器设备中对于需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价、运杂费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价和运杂费。同时，根据“财税„2008‟170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重臵全价应该扣除相应的增值税。设备重臵全价计算公式如下：
需要安装的设备重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费-设备购臵价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重臵全价=设备购臵价+运杂费-设备购臵价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
a.购臵价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购臵价确定。
b.运杂费
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运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购臵价×运杂费率
c.安装工程费
由于主要大型的设备基础都已在房屋建（构）筑物中核算，故设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑。其他安装工程费，主要包括人工费、机械费等则根据相应的行业、国家或地方政府规定的定额计取。
②对车辆按基准日市场销售价，加上车辆购臵税和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重臵全价。即：
车辆重臵全价=车辆不含税购臵价+车辆购臵税+牌照手续费
(车辆购臵税=车辆不含税售价×10%)
③对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购臵价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重臵全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009） 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重臵全价未考虑其增值税。
2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于机器设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%②对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
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③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运的小、微型客车、大型轿车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
对于非营运的中型客车则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限理论成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3)评估值的确定
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
3．房屋建(构)筑物
根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，对于自建房屋建(构)筑物采用成本法进行评估。
成本法计算公式为：
评估值=重臵全价×综合成新率
1)房屋建（构）筑物重臵全价的确定
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
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对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
B.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
C.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
2)综合成新率
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建（构）筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
4．在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价
值，结合在建工程特点，针对不同在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
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开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
5．无形资产-土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估对于工业用地采用市场法进行评估；对于住宅用地，评估价值已在房屋建筑物中考虑，不再单独评估。
(1)市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异
同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
(2)运用市场法评估土地使用权的步骤
a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。
(3)市场法运用的形式
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
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个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影
响。
6．其他无形资产
其他无形资产主要为外购软件、专利技术及技术许可。评估人
员根据被评估单位填报的资产评估申报表，结合资产的主要特点，
对企业无形资产状况实施了查证与核实。评估人员查阅和复印了无
形资产的相关资料。
1.外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
2.技术许可及专利资产
(1)评估方法的选择
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
对于其他技术许可及专利资产等技术类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行
评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。
(2)基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计再未来年度获得的所
占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公示为：
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其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
(3)评估参数的确定
a.销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势综合测算相关业务经营收益。
b.销售收入分成率的确定
销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割
出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
c.收益期的确定
根据《中华人民共和国专利法》第五章第四十二条及第四十四条规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。随着科技高速发展，社会同行业竞争力增强，技术类无形资产并不能长久的成为该公司的获得较好收益的先决条件，能够为该公司创造较好收益期相对于技术类无形资产保护期来说较短。按目前规律，汽车变速器生产技术的更新换代时间较长，MT、AT、DCT和 CVT等几种变速器都占据一定的市场份额，较其他汽车零部件的技术更新时间要长。本次评估收益期的预测综合
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考虑了法律保护期限，产品销售数量、销售价格变化所体现出来的技术更新周期，市场同类技术更新周期，未来替代技术发展趋势，目前所处的研发阶段以及技术授权使用年限等因素综合确定技术许可及
专利资产等技术类无形资产的预测期从 2015年起，到 2021年末止。
d.折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等
7．负债
关于负债中应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、应交税金、预提费用、预计负债及长期借款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 4月 7日至 2015年 9月 18日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 4月 7日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。
(三)现场调查
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评估人员于 2015年 4月 8日至 2015年 4月 17日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权、专利技术、技术许可等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
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2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其它业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
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目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
4.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
5.假设和被评估单位相关的汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6.中国人民银行于 2015年 8月 26日调整了银行存贷款利率，本次估值假设相关利率在本次调整后不发生重大变化；
7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
9.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
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10.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
11.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术在内的任何受国家法律依法保护的权利；
2.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
3.没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
4.纳入评估范围的 7项房屋建筑物截至评估基准日时未取得房屋所有权证，目前正在办理中。本次评估假设其测绘面积为实际面积；
5.本次评估假设依维柯传动技术生产中所需的转让技术在未来年度均能获得授权；
6.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
7.中国人民银行 2015年 6月 28日公布最新的存贷款利率，本次评估假设以后年度在此基础上不发生变化；
8.评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
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本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司拟转让所持有的杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权所涉及的杭州依维柯汽车传动技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
(一)收益法评估结果
截至评估基准日 2014年 12月 31日，杭州依维柯汽车传动技术有限公司总资产账面价值为 188,813.39万元，负债账面价值为 148,402.87万元，股东全部权益账面价值为 40,410.52万元(账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 78,534.68万元，增值 38,124.16万元，增值率94.34%。
(二)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014年 12月 31日，杭州依维柯汽车传动技术有限公司总资产账面价值为 188,813.39万元，评估价值为 207,069.51万元，增值额为 18,256.12万元，增值率为9.67%；总负债账面价值为 148,402.87万元，评估价值为 148,402.87万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 40,410.52万元(账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，评估价值为 58,666.64万元，增值额为 18,256.12万元，增值率为45.18%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|48,930.86|49,616.05|685.19|1.40|
|固定资产|2|127,538.97|131,935.94|4,396.97|3.45|
|其中：建 筑 物|3|12,825.12|15,170.05|2,344.93|18.28|
|机器设备|4|114,521.82|116,106.57|1,584.75|1.38|
|在建工程|5|659.33|659.33|0.00|0.00|
|无形资产|6|12,343.55|25,517.52|13,173.97|106.73|
|其中：土地使用权|7|3,004.15|8,501.20|5,497.05|182.98|
|资产总计|8|188,813.39|207,069.51|18,256.12|9.67|
|流动负债|9|40,483.33|40,483.33|0.00|0.00|
|长期负债|10|107,919.54|107,919.54|0.00|0.00|
|负债总计|11|148,402.87|148,402.87|0.00|0.00|
|股东全部权益|12|40,410.52|58,666.64|18,256.12|45.18|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 78,534.68万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 58,666.64万元，两者相差 19,868.03万元，差异率33.87%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
依维柯传动的固定资产投入相对较大，但企业的主要价值除了固
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定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、人才团队等重要的无形资源。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：杭州依维柯汽车传动技术有限公司的股东全部权益评估值为 78,534.68万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估；
(二)中国人民银行于2015年8月26日调整了银行存贷款利率，本次估值考虑了相关因素的影响；；
(三)纳入评估范围的 7项房屋建筑物截至评估基准日时未取得房屋所有权证，目前正在办理中，本次评估假设其测绘面积为实际面积，如测绘面积与实际面积不符，则应以实际面积为准；
(四)纳入评估范围的已办理产权证明的 7项房屋建筑物截至评估基准日时已设立抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国银行股份有限公司杭州市萧山支行及上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行（为银团贷款）；
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(五)纳入评估范围的 3项土地使用权截至评估基准日时均已设立抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国银行股份有限公司杭州市萧山支行及上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行（为银团贷款）；
(六)截至评估基准日时，纳入评估范围的部分机器设备处于抵押状态，抵押权人为中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国银行股份有限公司杭州市萧山支行及上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行（为银团贷款）。
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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