关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：绵阳富临精工机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”）委托，担任富临精工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》等法律文件。
本所律师现就本次交易募集配套资金所涉非公开发行股票（以下简称“本次北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
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非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
2016年5月17日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案。
2016年6月6日，富临精工2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案。
2016年 8月 5日，富临精工披露《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》，对本次非公开发行的股份发行价格和发行数量进行相应调整。
2016年 8月 5日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2015年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行价格和发行数量的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年8月17日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
2016年 9月 1日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
2016年 11月 24日，中国证监会出具《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2848号），核准富临精工非公开发行不超过 55,969,020股新股募集本次
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发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次非公开发行的过程和结果
（一）本次非公开发行的发行对象
本次非公开发行的发行对象为安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”），均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
经查询中国证券投资基金业协会网站，截至本法律意见书出具之日，厚扬启航及其基金管理人上海怡扬投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理备案及登记手续。
（二）发行价格和定价依据
富临精工本次非公开发行的股份发行价格不低于富临精工审议本次交易的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日富临精工股票交易均价的90%。经富临精工和本次非公开发行的发行对象协商一致，本次非公开发行的股份发行价格为16.68元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，富临精工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
鉴于富临精工于 2016年 3月 31日实施完毕 2015年度利润分配方案，即以截止 2015年 12月 31日公司总股本 36,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.20元人民币（含税）。因此，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为16.46元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行所募集资金的总金额不超过92,125.01万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据上述调整后的股份发行价格计算，本次非公开发行的股份发行数量情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行股份数量（股）|
|1|安治富|31,667,684|
|2|丛菱令|12,150,668|
|3|厚扬启航|12,150,668|
|合计||55,969,020|

在本次发行定价基准日至发行日期间，富临精工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
（四）缴款及验资
2016年12月9日，富临精工、申万宏源证券承销保荐有限责任公司向安治富、丛菱令、厚扬启航发送了《缴款通知书》。
2016年 12月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116593号《申万宏源证券承销保荐有限责任公司验资报告》，确认截至 2016年 12月 12日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司已收到安治富、丛菱令、厚扬启航缴付的认购资金（扣除总认购款的5%）总计人民币 875,187,578.85元。
2016年 12月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116594号《绵阳富临精工机械股份有限公司验资报告》，确认截至2016年12月13日，富临精工已收到募集资金总额为 921,250,083元，扣除发行费用42,799,990.18元，实际收到募集资金净额为 878,450,092.82元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具
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备实施的法定条件；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为北京市中伦律师事务所《关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都伟
2016年12月27日