中信建投证券股份有限公司
关于有研半导体材料股份有限公司
重大资产重组一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2013年 10月 17日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131245号）所附反馈意见的要求，中信建投证券股份有限公司已会同有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“有研硅股”）、北京时代九和律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中资资产评估有限公司，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，就反馈意见中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
本核查意见中的简称与《重大资产重组报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
反馈问题1：
请申请人补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队建设、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅有研硅股及标的企业的年度报告、发展战略、经营计划和本次重组报告书等材料，与有研硅股、标的企业相关人员访谈的方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
本次重组完成后，有研亿金、有研光电将成为有研硅股的全资子公司，有研稀土将成为有研硅股的控股子公司。有研硅股的主营业务将从本次重组前的半导体硅材料业务扩展至半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料四大业务领域，有研硅股将成为在先进功能材料行业占据技术领先地位的主导企业。
为尽快完成上市公司与标的企业之间的业务整合，释放各业务板块间的协同效应，提升整体盈利能力，有研硅股结合自身和标的企业的业务情况和发展战略，确定了融合企业文化、统一发展规划、整合研发资源、优化市场布局、完善治理结构、提升管理水平的基本整合思路，并制定了整合计划，具体如下：
一、现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
（一）包容既有文化氛围、建设统一企业文化
企业文化是企业的灵魂和基石，企业文化的融合与发展对重组效益的发挥具有重大意义。有研硅股和标的企业都是有研总院的下属企业，且都是从研究机构改制设立的企业，具有共性相通又各具特色的企业文化。
本次重组完成后，有研硅股的管理层将高度重视和着力落实企业文化的整合
优化，总经理办公室、人力资源部等职能部门将牵头各标的企业的相关部门，实施具体的整合计划和优化措施。有研硅股计划采取的主要措施如下：
1、充分理解各标的企业现有的企业文化，保留和改善其在具体领域形成的、符合上市公司总体方向的特色文化；
2、在资产重组、业务整合和战略研究的过程中，将首先研究和确定企业文化，形成一致的企业愿景，丰富和升华以“目光远大、脚踏实地、诚实守信、追求卓越”为核心价值观的企业文化内涵，形成上市公司统一的企业文化；
3、根据上市公司统一企业文化，结合各企业的实际情况，通过企业文化宣贯、员工交流活动和定期培训、内部发行刊物、举办文体活动、评奖评优等方式，使企业文化深入至每一位员工。
（二）统筹产业发展规划、建立统一发展战略
本次重组完成后，上市公司资产规模扩大，业务领域扩展，从单一业务转变为多元业务共同发展。各业务板块能否或在多大程度上实现协同效应，共通业务领域能否实现更快发展，交叉业务领域能否得到有效拓展，都是本次重组后上市公司亟待解决的重要课题，需要制定切实可行的、各业务板块协调统一的发展战略规划。
本次重组完成后，上市公司将在各企业发展战略规划的基础上，组成由上市公司和标的企业主要负责人参加的战略规划研究团队，并聘请专业机构，根据上市公司与标的企业所涉及产业的发展趋势和市场格局，研究优势产业发展、交叉业务领域开拓，并挖掘新的产业发展机会，制定中长期科技和产业发展目标，形成上市公司统一的发展战略规划。
目前，上市公司已组织标的企业高管组成了战略研究小组，启动了发展战略研究工作，并初步确定了继续发展优势产业、发挥协同效应开拓新兴业务领域的基本产业发展思路，以及保持各领域技术领先优势、提升综合技术实力的科技创新发展思路。新的发展规划将通过重组后上市公司董事会、股东大会审议后实施。
（三）整合研发资源、增强创新实力
上市公司和标的企业均由科研机构改制设立，拥有较强科技创新实力。历史上，在相关领域的科研开发中取得了丰硕的成果，积累了丰富的经验，培养了优秀的科技人才。各企业改制设立公司以后，仍坚持以科技创新作为企业发展的主要推动力，坚持科研开发和产业经营并重，研发团队进一步壮大，基础条件不断提升，各企业的科技创新实力得到进一步增强，在各自的研发领域中占据了领先地位，也有力推动了产业的不断发展。
本次重组完成后，上市公司将建立统一的科技发展规划，科研开发工作将集中管理，各企业的科研资产、科研团队将以科研项目为中心进行统一调配，整体提升科研资源利用效率和科技创新效率。
本次重组完成后，科研开发工作将以行业共性技术研究和公司产业发展所需的新产品、新工艺开发为重点，以保持技术领先优势、提升竞争实力为指导思想。
在光电材料（锗和化合物晶体，贰陆族红外晶体，稀土闪烁晶体、光纤材料）、稀土功能材料（发光材料、磁性材料、能源材料）、微电子材料（硅单晶、靶材、设备部件）等既有优势领域重点开发新产品、新工艺，形成对未来产业发展的技术支撑和储备。在晶体材料制备、金属冶炼提纯、有色金属开发利用、环境保护技术等共性技术优势领域，加强行业共性技术研究，提升公司整体技术水平，保持并提高技术领先地位。在微电子与光电子、高纯/超高纯金属、能源材料、下游器件等能够利用现有技术储备和研发优势开发的交叉技术领域，利用各自资源形成协同优势，加强相关产品和技术的开发，促进未来业务发展和整体竞争力的提升。
（四）整合渠道和客户资源、优化市场布局
上市公司和标的企业均为高新技术企业，在各自的业务领域内均有较强的技术领先优势，经过十余年的产业经营，建立了良好的品牌形象，培育了各自业务领域内稳定的市场渠道，积累了较好的供应商和客户资源。
上市公司和标的企业在某些领域存在可相互利用的共同市场渠道和客户资源。有研硅股的单晶硅抛光片、大单晶产品和有研亿金的高纯金属靶材的下游均为集成电路制造业，有研稀土的发光材料、有研亿金的高纯金属靶材、有研光电的光电半导体材料的下游均为光电器件制造业，有研稀土的高纯稀土金属、有研
亿金的高纯稀有金属及贵金属的下游均为金属材料制造业，上市公司和标的企业的主要海外市场集中在日本、韩国、台湾地区。上市公司和标的企业的部分客户重叠，上市公司和标的企业的主要供应商都是有色金属的冶炼企业。上市公司和标的企业在客户资源、销售渠道、供应渠道上有较大的整合和扩展空间。
本次重组完成后，上市公司和标的企业将加强共有市场渠道的整合和潜力挖掘，提升现有市场渠道的效能，统一规划优化供销渠道、客户资源和市场布局，降低市场资源的浪费和渠道冲突，力争在较短时间内实现市场协同的效益。
（五）完善治理结构、整合管理团队
为提高公司治理水平，提升决策效率和质量，满足重组后上市公司多元化业务发展的需要，重组后上市公司将调整董事会、监事会成员，并充实经营管理团队。推荐选举熟悉各业务领域、具有研发和产业管理经验的专家担任董事，推荐选举财务、法律方面的专家担任监事，并由重组后上市公司职工代表大会重新选举职工监事，提升董事会的决策专业性，提高监事会的履职能力。
重组后上市公司经营管理团队将扩充各业务板块负责人，由总经理负责公司总体运营和战略发展，副总经理负责各产业板块、科技创新、综合管理等板块业务，财务总监负责财务资产业务，董事会秘书负责证券业务。在保持标的企业经营班子相对稳定的基础上，在上市公司、标的企业管理团队中选拔聘任具备深厚专业基础、丰富管理运营经验、有责任心和进取心、年富力强的优秀人才，共同组成专业、敬业、进取的经营管理团队，保证上市公司和标的企业既有业务正常开展，并推动重组后上市公司更快更好发展。
本次重组完成后，上市公司将根据业务发展变化，整合优化管理部门设置，并从标的企业和上市公司内部选聘优秀人才担任主要管理职务，同时精简上市公司、标的企业和下属企业的内部组织机构，压缩人员规模，提升管理效率，降低管理成本。
（六）提升管理水平、确保规范运作
本次重组完成后，上市公司规模扩大，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司和标的企业将加强制度体系建设、财
务管理和内控体系建设，具体计划如下。
本次重组完成后，上市公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，确保规范运作。实现资金集中管理调度，对上市公司及其子公司的贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，上市公司将聘请专业机构，全面梳理完善覆盖公司本部和子公司的内控体系，全面防范财务风险，加强财务管控，确保合规高效运营。
本次重组完成后，上市公司规模扩大，子公司及三级公司达到9家，为保证全部运营主体符合证券市场法规的要求，上市公司将梳理完善公司章程，股东大会、董事会和监事会制度以及董事会专门委员会工作规则，董事、监事和高级管理人员工作规则，以及证券有关基本管理制度、财务基本管理制度、内控体系制度等全部制度，重建基本制度体系，建立重大事项报告和信息披露联系人制度，并完成包括标的企业在内的子公司、三级公司配套制度的建设。上市公司还将同时开展证券法规、内部制度的宣贯，确保全部董事、监事和高级管理人员、关键岗位工作人员熟悉证券法规和公司制度，保证上市公司依法合规运作。
二、业务整合及经营管理风险分析
上市公司和标的企业同属有研总院，原有自身业务较为稳健，本次重组后上市公司和标的企业的管理层及业务相对稳定，上市公司和标的企业自身盈利水平亦能保持相对稳定，因重组造成业绩大幅下滑的风险较小。本次重组带来的风险主要在于协同效益能否实现、管理能否适应企业发展和能否依法合规运作等三个方面。
（一）协同效益不能发挥、不能达到整合效果的风险
上市公司和标的企业在各自的业务领域均具有较强优势，各企业在市场渠道、客户资源、生产技术等很多方面具备共通之处或交叉领域，充分挖掘潜力，发挥协同效益，将实现整体效益大于加和的重组效果。协同潜力能否充分挖掘，协同效益能否最终实现，受到重组后上市公司的发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素的限制，尚存在一定的风险。
上市公司已充分关注到实现协同效益的重要性，已经启动重组后上市公司发展战略的研究、制定了管理团队和管理模式调整的方案，并对可能实现协同效益的业务增长点进行了梳理，正在制定业务发展规划。这些前期准备工作，将有效缩短协同效益实现的时间，也将保证重组后上市公司发展的正确方向，为早日实现重组效果奠定了基础。
（二）管理团队和管理模式不能适应企业发展的风险
上市公司和标的企业在本次重组前基本都是小规模、单一业务的运作模式，管理团队缺少集团化、多元化业务的管理经验，如不能及时调整管理团队和管理模式，将带来管理失控的风险。
本次重组完成后，上市公司将调整董事会和经营班子构成，董事会和经营班子成员将吸纳熟悉各板块业务的管理人员和专家，以实现对重组后上市公司各板块业务的有效管理。上市公司也将根据集团化、多元化的需要，重新建立和调整企业文化、机构设置和管理制度体系，管理模式将由原来的服务型转变为管控型，增强上市公司对下属子公司的管控力度，最大程度避免因重组带来的管理风险。
（三）规范运作的风险
本次重组前，三家标的企业均为非上市公司，通过本次重组标的企业将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，且部分标的企业规模较大，标的企业能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存在一定的风险。
三家标的企业目前均为中央企业下属公司，财务管理规范、内控制度较为健全。本次重组完成前，在独立财务顾问的帮助下，各标的企业将全面梳理完善内控体系，并建立与证券市场法规有关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导和宣贯。规范运作风险将得以有效防范。
经核查，独立财务顾问认为：
1、有研硅股制定了本次交易完成后对标的资产在企业文化及经营理念、管理团队及业务团队、销售渠道及客户资源、技术研发等方面的整合计划。
2、有研硅股对现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划具有可行性。
3、有研硅股已补充披露了现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划和可能因本次重组导致的经营管理风险。
反馈问题2：
请申请人结合行业特点、资金用途、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性和配套金额之间是否与之相匹配。请独立财务顾问核查后发表意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅有研硅股和各标的企业的审计报告、经审核的盈利预测报告、资产评估报告、备考盈利预测报告、本次募集资金使用计划、发展战略和经营计划等材料，与有研硅股和各标的企业相关人员访谈的方式对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
一、本次募集配套资金的必要性
（一）提升整合效益，改善经营业绩的迫切需要
本次重组完成后，上市公司产业规模扩大，业务领域拓展，上市公司和标的企业未来经营业绩的提升需要补充较大规模的营运资金，自有资金难以满足营运资金快速增加的需求，需要增加外部融资予以支撑。本次募集配套资金中的较大部分将用于补充标的企业营运资金，从而促进其业务发展，提升标的资产经营效率，提高资产重组的整合效益。
（二）改善财务结构，增强盈利能力的需要
本次重组前，为支持有研光电产业基地建设，扩大生产规模，有研总院向有研光电提供了 13,900万元借款。本次配套募集资金的一部分将用于偿还此项借款，从而减轻有研光电的偿债压力，提升有研光电经营业绩，增强上市公司整体盈利能力。
根据截至2013年9月30日经审计的备考合并资产负债表，本次重组完成后，上市公司的资产负债率为44.38%（扣除已有指定用途的货币资金后），通过配套融资，上市公司整体的资产负债率将进一步降低，财务结构将得到进一步改善。
上市公司将具备较强的债权融资能力，有利于借助财务杠杆，扩大经营规模、提升经营业绩，也为拓展新业务、发挥协同效应提供较大的融资空间，有利于促进上市公司持续健康发展。
二、本次募集配套资金的测算依据
（一）上市公司现有货币资金情况分析
根据经审计的备考合并资产负债表，截至2013年9月30日，上市公司货币资金余额为104,170.34万元，其中有研硅股的货币资金余额为40,846.50万元，有研稀土的货币资金余额为52,930.58万元。
虽然上市公司的账面货币资金余额较大，但大部分已有指定用途，无法用于提高本次重组绩效。具体情况如下：
1、现有资金的使用计划
（1）有研硅股前次非公发行股票的募投项目
有研硅股的货币资金余额主要是前次非公开发行股份募集资金中尚未使用的部分。2013年4月，有研硅股完成非公开发行股票，募集资金净额约 57,205.00万元，用于“8英寸硅单晶抛光片项目”建设。截至2013年9月30日，上述资金尚未投入“8英寸硅单晶抛光片项目”。根据项目投资计划和实际工作安排，上述募集资金将于2014年下半年使用完毕。2013年6月6日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置的 20,600万元募集资金暂时补充流动资金；会议还审议通过《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将 28,000万元闲置募集资金转为以定期存款方式存放。截至 2013年 9月 30日，在募集资金专户存放的募集资金余额为 8,641.48万元。扣除非公开募集资金账户余额及以定期存款方式存放的募集资金余额后，截至2013年9月30日，备考资产负债表货币资金余额为 67,528.86万元。
（2）有研稀土实施现金分红
有研稀土2012年度股东大会通过利润分配决议，决定现金分红16,000万元。
截至 2013年 9月 30日，有研稀土支付分红款 6,000万元，尚有 10,000万元计划于2013年度支付。
（3）有研稀土新基地建设项目
有研稀土现有生产基地位于北京市和河北省廊坊市燕郊镇，生产办公用房主要是租赁形式。根据地方政府的整体规划，有研稀土生产基地所处区域调整为旅游和商业服务区。有研稀土拟在燕郊经济开发区购置土地，新建生产基地。上述新基地建设需自有资金投入约 40,300万元。项目计划于2014年4月动工建设，并于 2015年 6月建成投产。截至本核查意见出具之日，上述项目的可行性研究报告已完成，项目用地已落实。
扣除有研硅股的募投项目、有研稀土现金分红和新基地建设项目的拟使用资金后，截至2013年9月30日，备考合并资产负债表的货币资金余额为14,528.86万元，资产负债率为44.38%（扣除已有指定用途的货币资金后）。
2、与同行业上市公司的比较分析
（1）资产负债率
本次重组完成后，有研硅股的主营业务将由半导体硅材料业务变更为半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料四大业务板块的多元化经营架构，主要从事有色金属新材料的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本次重组后的上市公司将属于有色金属冶炼及压延加工业。
有色金属冶炼及压延加工业上市公司截至2013年6月30日的平均资产负债率为63.97%。有研硅股备考资产负债率低于同行业上市公司平均水平的主要原因是：（1）2011年和2012年有研稀土经营业绩良好，自有资金充裕，基本没有债务融资；（2）半导体硅材料行业的发展具有阶梯式的特点，截至目前，有研硅股主营产品仍是小尺寸硅片，在大尺寸硅片实现规模化生产之前，有研硅股的资本性支出和流动资金需求都相对稳定，未实施较大规模的债务融资。
（2）货币资金余额占比
有研硅股备考合并资产负债表中货币资金余额占相关科目的比例与有色金
属冶炼及压延加工业上市公司平均水平的比较如下。
|||||
|-|-|-|-|
||货币资金余额占总资产比重|货币资金余额占净资产比重|货币资金余额占营业收入比重|
|行业平均值|13.40%|37.20%|12.54%|
|行业中值|14.32%|32.25%|15.60%|
|有研硅股|10.49%|16.65%|9.14%|

注1：同行业上市公司的上述指标中，货币资金占总资产比重和货币资金占净资产比重取值截止日为2013年6月30日；货币资金占营业收入比重取值截止日为2012年12月31日和2012年度。
注2:有研硅股的货币资金余额、总资产和净资产为扣除指定用途资金后的2013年9月30日备考合并报表数据，营业收入为2012年备考合并报表数据。
从上表可以看出，有研硅股的货币资金占资产总额、净资产额及营业收入的比例均小于同行业平均值及中值，有研硅股的营运资金相对不足。
（二）本次配套募集资金用途测算
本次拟募集配套资金不超过41,492.22万元，主要用于补充营运资金、偿还有研光电对有研总院的借款、科研和新产品开发项目投入，具体测算如下：
1、用于重组完成后营运资金需求
本次配套募集资金中的 19,416.71万元将用于补充营运资金，提升整合绩效。基于对近年来实际营运资金需求情况和未来生产经营状况的预测，有研稀土、有研亿金和有研光电未来三年的营运资金需求预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|有研稀土|营运资金总需求量|24,832.91|29,754.34|33,849.89|-|
||营运资金追加额|4,211.75|4,921.43|4,095.55|13,228.72|
|有研亿金|营运资金总需求量|18,920.41|20,403.38|22,031.52|-|
||营运资金追加额|1,467.76|1,482.97|1,628.14|4,578.87|
|有研光电|营运资金总需求量|4,284.49|4,855.99|5,526.82|-|
||营运资金追加额|366.79|571.49|670.83|1,609.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|营运资金总需求量合计||48,037.82|55,013.71|61,408.23|-|
|营运资金追加额合计||6,046.31|6,975.89|6,394.52|19,416.71|

上表中，有研稀土、有研亿金和有研光电未来3年的营运资金需求量来自于标的企业收益法评估对未来营运资金需求的预测。根据上表测算结果，重组完成后的未来三年，标的企业每年营运资金追加额分别6,046.31万元、6,975.89万元和6,394.52万元，未来3年合计营运资金追加额为 19,416.71万元。
2、偿还有研光电向有研总院借款
截至2013年9月30日，有研光电因投资生产基地建设项目而向有研总院借款余额13,900万元，本次配套募集资金中的10,000万元将用于向有研光电增资，有研光电以增资款向有研总院偿还部分借款。
3、新技术和新产品开发
有研硅股和标的企业均是国内相关领域的技术领军企业，技术优势是其保持市场竞争力和持续盈利能力的重要保障。根据有研硅股和标的企业的发展战略和经营计划，未来三年新技术和新产品开发需投入大量资金，部分开发计划如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业|||争取财政|
||拟开发技术和产品|自筹资金||
||||补助|
|有研稀土|离子型稀土矿资源高效清洁开发技术|6,200|3,000|
||低碳低盐无氨氮萃取分离稀土全循环新技术|6,000|3,000|
||各向同性稀土粘结磁粉的产业化技术及装备|6,500|2,000|
||热挤压磁环及其片状磁粉的研发|1,200|600|
||白光LED用新型高性能荧光粉及其产业化制备技术|1,000|1,000|
|有研光电|大直径蓝宝石衬底材料|900|400|
||垂直梯度凝固砷化镓|600|300|
|有研亿金|集成电路65纳米制程用高纯铂合金靶材|1,600|800|
||圆片级先进封装用超高纯铜靶材|600|300|
||铂族金属电子信息功能材料产业化技术|500|200|
|有研硅股|12英寸硅单晶抛光片产业化技术|6,000|2,000|
||合计|31,100|13,600|

本次配套募集资金中的12,075.51万元将用于有研硅股和标的企业的新技术和新产品开发。
三、本次配套募集资金额与有研硅股现有经营规模、财务状况相匹配
本次配套募集资金占上市公司截至2013年9月30日备考合并净资产、资产总额和2012年备考营业收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|本次募集资金占比|
|净资产|243,514.38|17.04%|
|总资产|334,877.75|12.39%|
|营业收入|347,589.53|11.94%|

假设募集资金到位，按照截至2013年9月30日经调整的备考货币资金、总资产、净资产和2012年备考营业收入计算相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|资产负债率|货币资金占总资产比重|货币资金占净资产比重|货币资金占营业收入比重|
|行业平均值|63.97%|13.40%|37.20%|12.54%|
|行业中值|50.98%|14.32%|32.25%|15.60%|
|有研硅股|32.52%|21.28%|31.54%|21.08%|

综上所述，虽然本次重组完成后上市公司资产负债率较低，但考虑到货币资金已有指定用途，且本次配套募集资金占上市公司整体资产、营业收入比重较低，募集资金到位后，货币资金占整体资产、营业收入水平与同行业上市公司水平相当，配套募集资金规模合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于提高本次重组的整合效果。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组完成后，有研硅股的主营业务将由半导体硅材料业务变更为半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料四大业务板块的多元化经营架构，营运资金需求量较大。
2、有研硅股和有研稀土的货币资金余额虽然较大，但均已有明确用途。本次重组完成后，上市公司的自有资金难以满足企业营运和发展的资金需要，外
部融资具有必要性。
3、有研硅股已制定了本次募集配套资金的使用计划，拟将本次募集资金用于补充标的企业营运资金、偿还有研光电向有研总院借款、新技术和新产品开发等，上述募集资金用途有利于有研硅股保持和提高在先进功能材料领域的优势地位，有利于提升本次重组的整合绩效，有助于提升上市公司的整体盈利能力。
4、虽然本次重组完成后上市公司资产负债率较低，但考虑到货币资金已有指定用途，且本次配套募集资金占上市公司整体资产、营业收入比重较低，募集资金到位后，货币资金占整体资产、营业收入水平与同行业上市公司水平相当，配套募集资金规模合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于提高本次重组的整合效果。
反馈问题3：
请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅现行法规和有研硅股现行的《募集资金管理制度》等材料，与有研硅股相关人员访谈的方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
有研硅股制定的《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。为进一步规范有研硅股募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，有研硅股根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定等法规、规范性文件，对原《募集资金管理制度》进行了重新修订，并经有研硅股
2013年 6月 6日召开的第五届董事会第三十九次审议通过。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定：
一、募集资金存储
1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户。
2、公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应包括以下内容：（1）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户的银行对账单，并抄送保荐机构；（3）上市公司 1次或连续 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司应当及时通知保荐机构；（4）保荐机构可随时到商业银行查询公司的募集资金专户资料；（5）公司、商业银行、保荐机构三方之间的违约责任。
公司应当在上述协议签订后的2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当在协议终止之日起两周内与相关当事人签订新协议，并在新协议签订后的2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3、公司应积极督促商业银行、保荐机构履行三方协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构提供专户对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询专户资料情形时，公司有权终止协议并注销该募集资金账户。
二、募集资金的使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应上报董事会并在董事会秘书处备案，并及时报告上海证券交易所并公告。
2、募集资金的使用实行年度计划管理，募集资金的年度使用计划应包括募投项目年度投资计划、募集资金年度理财计划和年度补充流动资金计划等主要内容，募集资金年度使用计划由募投项目管理部门和财务部拟订，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审议，报董事会审议批准后实施；年度募集资金计划使用中用于投资的金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，还应报股东大会审议批准。募集资金年度使用计划项目发生变化的，应调整募集资金的年度使用计划，由总经理办公会提出调整方案，报董事会审议批准后实施。
募集资金的使用应严格按照批准的募集资金年度使用计划执行，募集资金年度实际使用金额与年度计划使用金额差异超过30%的，应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露。
3、募投项目涉及的固定资产购置依据公司《固定资产和在建工程管理制度》由相应部门办理请购、付款及报销手续。（1）不超过壹万元，由经办人申请，部门经理审批，分管会计审核后，报财务部经理核准；（2）壹万元以上，不超过壹拾万元，由经办人申请，部门经理审核，主管副总经理审批，分管会计审核后，报财务总监核准；（3）壹拾万元以上，由经办人申请，部门经理和主管副总经理审核，总经理审批，分管会计审核后，报财务总监核准；（4）列入募集资金年度使用计划的一次使用金额 400万元以上，由财务总监报总经理办公会审批。
募投项目涉及的其他资金支出按照公司《关于资金使用及报销审批权限的规定》执行。1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%的，应当及时通知保荐机构。
募投项目资金使用涉及应披露重大事项、关联交易的，按照公司有关管理制度和上海证券交易所上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。
4、募投项目出现如下任一情形时，公司应当对募投项目可行性及预计收益等重新进行论证，决定项目是否继续实施，并在最近一期的定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（2）募投项目搁置时间超过1年；（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额的50%；（4）募投项目出现其他异常情形。
5、公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
6、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到帐后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
7、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户时，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
8、使用闲置募集资金投资产品，应首先由财务部制定计划并列入募集资金年度使用计划，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审核，经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
9、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，需满足下列要求：（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，须首先由财务部制定计划并列入募集资金年度使用计划，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审核，经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。
同时公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
10、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目时，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%时，可免于履行前款程序，但需将其使用情况在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）时，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
11、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上时，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%时，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%时，可免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
此外，公司还对超募资金的使用方式和决策程序作出了明确规定。
三、募集资金投向变更
1、公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，须首先由项目管理部门和投资管理部门对新募投项目进行可行性研究，必要时委托专业机构出具可行性研究报告，经总经理办公会审核后，报董事会、股东大会进行审议，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，并应在提交董事会审议后的2个交易日内报告上海证券交易所并公告。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
2、变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3、公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后的 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（7）上海证券交易所要求的其他内容。
4、公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）时，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5、公司拟将募投项目对外转让或者置换（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（2）已使用募集资金投资该项目的金额；（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意
见；（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（8）上海证券交易所所要求的其他内容。
四、募集资金监督和责任追究
1、公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异时，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果以及已经或拟采取的措施。
经核查，独立财务顾问认为：
1、有研硅股已根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》的规定等法规、规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等事项作出了明确规定。
2、有研硅股已经建立完备的募集资金使用制度，本次募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序明确，本次募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等事项均有明确规定可履行。
3、有研硅股已补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。
反馈问题4：
请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查后对有关补救措施的可行性发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅有研硅股和标的企业的审计报告、银行贷款记录等材料，与相关人员访谈的方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
有研硅股在本次重组的同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过41,492.22万元。
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：一、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
此外，上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，也可考虑通过发行公司债券、中期票据、短期
融资券等方式进行债权融资。
二、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
综上所述，即使本次配套融资失败，亦不会对本次重组或公司的后续业务发展造成重大不利影响，公司已就相关补救措施及替代融资安排做出了充分考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合公司发展战略的融资方案。
经核查，独立财务顾问认为：
1、若本次募集配套资金失败，有研硅股具有可行的债务融资和股权融资方式募集资金补充营运资金，能够在一定程度上缓解营运资金不足的状况。
2、考虑到资金需求紧迫性和财务稳健性，在本次重组的同时募集配套资金将对有研硅股的重组增效和经营发展更为有利。
3、有研硅股已补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施。
反馈问题5：
请申请人补充披露医疗器械注册证的续期风险、续期是否存在实质性障碍及续期失败的补救措施；请申请人补充披露有研稀土是否取得所有经营许可资质。
独立财务顾问及律师就上述事项核查后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅医疗器械注册证书、办理续期手续、财务报告等材料,与有研亿金相关人员进行访谈的方式，对有研亿金部分医疗器械注册证的续期事项进行了核查；通过查阅《稀土企业准入公告管理暂行办法》、《稀土企业环境保护核查办法》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》、《国务院关于促进稀土行业
持续健康发展的若干意见》、《中国的稀土状况与政策》和《铁合金出口申报条件和申报程序》等政策法规和有研稀土及其子公司的相关经营资质、财务报告、生产和销售记录等材料，与有研稀土及其子公司相关人员访谈的方式，对有研稀土取得经营许可资质事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
一、有研亿金部分医疗器械注册证的续期风险和应对措施
（一）有研亿金医疗器械注册证的续期进展情况
有研亿金持有的医疗器械注册证到期日及办理续期情况如下：
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|序号|文号|产品名称|医疗器械注册证到期日|医疗器械注册证续期情况|
|1|京药监械（准）字2009第2630395号|口腔正畸用镍钛器材|2013年6月23日|已于 2013 年 4 月 19 日提交重新注册并受理。处于技术审评阶段，已取得生物学报告。|
|2|京药监械（准）字2009第2630585号|齿科修复用贵金属合金|2013年7月23日|已于 2013 年 9 月 13 日提交重新注册并受理。现处于技术审评阶段。|
|3|国食药监械（准）字2010第3460444号（更）|胆道支架|2014年5月4日|已取得注册检验报告，GMP 认证申请已于 2013年11月通过现场评审，预计近期将取得 GMP 认证文件。|
|4|国食药监械（准）字2010第3460445号（更）|尿道支架|2014年5月4日|已取得注册检验报告，GMP 认证申请已于 2013年11月通过现场评审，预计近期将取得 GMP 认证文件。|
|5|国食药监械（准）字2010第3460084号（更）|血管支架|2014年1月20日|已取得注册检验报告，GMP 认证申请已于 2013年11月通过现场评审，预计近期将取得 GMP 认证文件。|
|6|国食药监械（准）字2010第3460443号（更）|食道支架|2014年5月4日|正在进行注册检验。|
|7|国食药监械（准）字2012第|漏斗胸矫形器|2016年10月14日|尚在有效期内，尚未开始办理续期。|

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|序号|文号|产品名称|医疗器械注册证到期日|医疗器械注册证续期情况|
||3461270号||||

有研亿金持有的京药监械（准）字 2009第 2630395号（口腔正畸用镍钛器材）和京药监械（准）字 2009第 2630585号（齿科修复用贵金属合金）医疗器械注册证书有效期均已届满，上述器械均属于豁免提交临床试验资料的医疗器械。有研亿金正在办理上述证书的续期手续，已分别于 2013年 4月 19日和 9月13日提交了重新注册申请并获受理，预计将于近期完成续期手续。
有研亿金持有的国食药监械（准）字2010第3460443号（更）（食道支架）、国食药监械（准）字 2010第 3460444号（更）（胆道支架）、国食药监械（准）字2010第3460445号（更）（尿道支架）、国食药监械（准）字 2010第3460084号（更）（血管支架）医疗器械注册证书的有效期将在2014年上半年届满，有研亿金已开始进行上述证书续期手续的相关工作。
根据相关法律法规的规定和行政许可的要求判断，有研亿金办理上述证书续期不存在实质性障碍。
（二）续期风险和应对措施
截至目前，有研亿金持有的京药监械（准）字 2009第 2630395号（口腔正畸用镍钛器材）和京药监械（准）字 2009第 2630585号（齿科修复用贵金属合金）医疗器械注册证书的有效期届满，有研亿金正在办理续期手续，存在无法继续获得该等医疗器械注册证书的风险。
有研亿金持有的国食药监械（准）字2010第3460443号（更）（食道支架）、国食药监械（准）字 2010第 3460444号（更）（胆道支架）、国食药监械（准）字2010第3460445号（更）（尿道支架）、国食药监械（准）字 2010第3460084号（更）（血管支架）医疗器械注册证书的有效期将在2014年上半年届满，有研亿金已开始办理相关GMP认证和医疗器械注册证书续期工作，存在无法取得 GMP认证和继续获得上述医疗器械注册证书的风险。
为应对不能续期的风险，有研亿金已对相关产品进行备货。上述产品对有研
亿金的收入和利润贡献较小，因即使前述证书续期失败，也不会对有研亿金的生
产经营造成重大不利影响。
二、有研稀土及其子公司取得相关许可资质的情况
廊坊关西生产钕铁硼速凝甩带，属于稀土功能材料生产企业，不适用《稀土行业准入条件》、《稀土企业环境保护核查办法》和《生产稀土指令性生产计划管理暂行办法》，无需取得稀土行业准入、指令性生产计划和通过稀土专项环保核查。廊坊关西不直接出口稀土材料，无需取得稀土出口配额许可证和铁合金出口许可证。
有研稀土和乐山有研取得的许可资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|相关企业|文件|文号|备注|
|稀土行业准入|有研稀土|工信部《符合〈稀土行业准入条件〉的企业名单（第三批）》|公告2012年第65号|-|
||乐山有研|工信部《符合〈稀土行业准入条件〉的企业名单（第二批）》|公告2012年第61号||
|稀土专项环保核查|有研稀土|环保部《关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第一批）》|公告2011年第83号|-|
||乐山有研|环保部《关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第一批）》|公告2011年第83号|-|
|稀土出口配额许可证|有研稀土|商务部《关于公布2013年第二批稀土出口配额的通知》|商贸函[2013]340号|-|
|||商务部《关于公布2013年稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》|商贸函[2012]1158号|-|
|||商务部《关于下达2012年第二批稀土出口配额的通知》|商贸函[2012]627号|-|
|||商务部《关于公布2012年稀土出口企业名单并下达第一批稀土出口配额的通知》|商贸发[2011]1133号|-|
|||商务部《关于下达2011年第二批一般贸易稀土出口配额的通知》|商贸函[2011]518号|-|
|||商务部《关于下达2011年第一批稀土出口配额的通知》|-|-|
||乐山有研|-|-|不适用|
|稀土指令性生产计划|有研稀土|-|-|不适用|
||乐山有研|-|-|不适用|
|铁合金出口许可证|有研稀土|商务部《关于公布符合2013年铁合金出口许可条件企业名单的公告》|公告2012年第99号|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|相关企业|文件|文号|备注|
|||商务部《关于公布符合2012年铁合金出口许可条件企业名单的公告》|公告2011年第94号|-|
|||商务部《关于公布符合2011年铁合金出口许可条件企业名单的公告》|公告2010年第100号|-|
||乐山有研|-|-|不适用|

有研稀土的主要产品是稀土金属、稀土合金和稀土功能材料。有研稀土已取得稀土行业准入资质，并通过稀土专项环保核查。有研稀土出口稀土产品，已取得稀土出口配额许可证和铁合金出口许可证。有研稀土不属于生产稀土矿产品和冶炼分离产品的企业，无需取得稀土指令性生产计划。因此，有研稀土取得了开展相关业务的各项资质许可。
乐山有研的主要产品是稀土金属，属于金属冶炼企业。乐山有研已取得稀土行业准入资质，并通过稀土专项环保核查。乐山有研不直接出口稀土产品，因此无需取得稀土出口配额许可证和铁合金出口许可证。乐山有研不属于生产稀土矿产品和冶炼分离产品的企业，无需取得稀土指令性生产计划。因此，乐山有研取得了开展相关业务的各项资质许可。
综上所述，有研稀土及其控股子公司已分别取得了开展相关业务的各项资质许可。
经核查，独立财务顾问认为：
一、有研亿金部分医疗器械注册证的续期事项
1、有研亿金正在办理京药监械（准）字 2009第 2630395号（口腔正畸用镍钛器材）和京药监械（准）字 2009第 2630585号（齿科修复用贵金属合金）医疗器械注册证书的续期手续，上述证书的续期不存在实质性障碍。
2、有研亿金已经开始办理将于2014年上半年有效期届满的国食药监械（准）字 2010第3460443号（更）（食道支架）、国食药监械（准）字 2010第 3460444号（更）（胆道支架）、国食药监械（准）字 2010第 3460445号（更）（尿道支
架）、国食药监械（准）字 2010第3460084号（更）（血管支架）医疗器械注册
证书的相关续期工作，上述证书的续期不存在实质性障碍。
3、由于有研亿金已对相关产品进行了备货，且该类产品对有研亿金的收入和利润贡献较小，因此该类证书即使续期失败，也不会对有研亿金的生产经营造成重大不利影响。
4、有研硅股已补充披露了续期风险、续期是否存在实质性障碍及续期失败的补救措施。
二、有研稀土取得经营许可资质事项
1、有研稀土的主要产品是稀土金属、稀土合金和稀土功能材料。有研稀土已取得稀土行业准入资质，并通过稀土专项环保核查。有研稀土出口稀土产品，已取得稀土出口配额许可证和铁合金出口许可证。有研稀土不属于生产稀土矿产品和冶炼分离产品的企业，无需取得稀土指令性生产计划。因此，有研稀土取得了开展相关业务的各项资质许可。
2、乐山有研的主要产品是稀土金属，属于金属冶炼企业。乐山有研已取得稀土行业准入资质，并通过稀土专项环保核查。乐山有研不直接出口稀土产品，因此无需取得稀土出口配额许可证和铁合金出口许可证。乐山有研不属于生产稀土矿产品和冶炼分离产品的企业，无需取得稀土指令性生产计划。因此，乐山有研取得了开展相关业务的各项资质许可。
3、廊坊关西生产钕铁硼速凝甩带，属于稀土功能材料生产企业，不适用《稀土行业准入条件》、《稀土企业环境保护核查办法》和《生产稀土指令性生产计划管理暂行办法》，无需取得稀土行业准入、指令性生产计划和通过稀土专项环保核查。廊坊关西不直接出口稀土材料，无需取得稀土出口配额许可证和铁合金出口许可证。
4、有研硅股已补充披露有研稀土及其控股子公司取得的资质许可情况。
反馈问题6：
请申请人补充披露资产房屋建筑物和专利技术权属变更的进展情况及办毕时间，以及上述权属瑕疵对估值的影响，并提示风险。独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅办理权属变更的相关文件、有研总院出具的承诺文件等材料，与有研总院、标的企业相关人员访谈的方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
一、相关房屋建筑物和专利技术权属变更的进展情况及办毕时间
（一）相关房屋建筑物
标的资产房屋建筑物的所有权证正在办理之中，其中：有研亿金已将相关建筑物的总体规划及相关材料上报北京市昌平区规划部门，待其批复后，有研亿金将继续办理后续事宜；有研光电已将办理房产证所需的建设资料上报廊坊市建设主管部门，待相关部门审批后完善产权；有研稀土正在与三河市相关部门沟通相关建筑物的权属完善事宜。
针对上述事项，有研总院于2013年8月13日出具了《北京有色金属研究总院关于本次重组所涉及未办证房屋及建筑物的承诺函》，承诺如下：
1、有研总院将督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电尽快办理完毕相关房屋所有权证；
2、有研总院将切实维护标的企业此类房产的资产安全性和合法权益；
3、在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响标的企业的正常经营，有研总院将积极在内部安排生产经营用房予以解决，如有研总院内部无适宜的房产，则尽力协助标的企业找寻合适房产；
4、在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标的企业遭受损失，有研总院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
（二）相关专利技术
截至本核查意见出具之日，有研稀土、有研亿金、有研光电及国晶辉已分别向国家知识产权局提出全部中国专利的著录项目变更请求。其中266项专利已取
得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，并完成专利技术变更手续，其余专利变更请求正在审核之中，待取得《手续合格通知书》后，即可完成产权变更。
共有专利中的 32项国际专利技术产权变更所需材料已准备完成，待完成公证等有关程序后，提交至相应国家知识产权部门，待其审核后，办理产权变更。
二、上述权属瑕疵对估值的影响
截至本核查意见出具之日，有研稀土、有研亿金和有研光电正在积极办理房屋建筑产权证，且有研总院已承诺：若因标的企业在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标的企业遭受损失，有研总院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
有研稀土、有研亿金、有研光电及国晶辉专利权属的变更只需履行相关手续，专利权属变更过户不存在实质性障碍。
综上所述，房屋建筑物及专利技术按现有用途、状态继续使用不会受到限制及影响，上述资产的瑕疵不会对标的资产的估值产生重大影响。
三、上述权属瑕疵的风险提示
（一）房屋建筑物
本次重组标的企业有研稀土尚有3处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约3,600平方米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 3,703.40平方米；有研光电尚有 2处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约510平方米。上述房屋建筑物存在不能取得所有权证的风险。
（二）共有专利
有研稀土、有研亿金、有研光电及国晶辉于 2013年 6月 6日分别与有研总院签署了《共有专利的权利份额转让协议》。上述部分共有专利的权属变更手续尚未完成，存在不能完成变更手续的风险。
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的企业正在积极办理房屋建筑物的所有权证，且有研总院已承诺：若因标的企业在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标
的企业遭受损失，有研总院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
2、标的企业已就国内专利技术权属变更事项取得国家知识产权局出具的 226项专利的《手续合格通知书》，并完成专利技术变更手续，其余专利变更请求正在审核之中。共有专利中的 32项国际专利技术在完成公证等程序后，将提交至知识产权主管部门，待审核完成后即可办理权属变更。上述专利权属的变更过户不存在实质性障碍。
3、上述资产的瑕疵不会对标的资产的估值产生重大影响。
4、有研硅股已补充披露上述资产权属变更的进展情况及办毕时间，以及上述权属瑕疵对估值的影响，并提示了相关风险。
反馈问题7：
请申请人补充披露 2012年 6月富邦资产管理有限公司将所持有研亿金9.41%（合计 526.68万股）股份转让给满瑞佳德的交易价格及真实原因。请独立财务顾问和律师就上述事项核查后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅富邦资产和满瑞佳德的工商资料、股权转让协议以及双方出具的声明文件等材料，并对相关人员进行访谈的方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
一、富邦资产将所持有研亿金股份转让给满瑞佳德的交易定价
2012年6月，有研亿金召开2012年第一次临时股东大会，全体股东一致同意富邦资产将其所持有研亿金 526.68万股股份全部转让给同受郑海若先生控制的满瑞佳德。根据富邦资产与满瑞佳德签订的《股权转让协议》，本次转让价格为每股2.37元。
本次交易价格的定价依据为富邦资产取得有研亿金股权的平均成本。具体计算方式为：2000年8月有研亿金成立时，富邦资产实际出资 600万元，认购320万股；2011年 12月有研亿金增资扩股时，富邦资产新增出资 646.90万元，认购有研亿金206.68万股。至此，富邦资产累计持有526.68万股有研亿金股票，持股成本总计1,246.90万元，平均每股价格为2.37元。
二、富邦资产将所持有研亿金股份转让给满瑞佳德的原因
富邦资产的股东是郑海若和杨素媛，分别持有60.4%和39.6%股权。满瑞佳德的股东为郑海若，持股比例为100%，二者均受郑海若的实际控制。
根据上述交易双方出具的《关于转让有研亿金新材料股份有限公司股份的原因、定价依据说明》，富邦资产和满瑞佳德的实际控制人均为郑海若。2012年 3月，郑海若对其实际控制的企业业务进行战略调整，拟形成满瑞佳德专注于长期股权投资，富邦资产专注于证券二级市场投资的格局，因此富邦资产将其所持有研亿金526.68万股转让予满瑞佳德。
经核查，独立财务顾问认为：
1、富邦资产和满瑞佳德是受同一控制人控制的企业，因上述实际控制人对业务定位的调整，富邦资产将所持有研亿金股份转让给满瑞佳德，转让价格是富邦资产取得有研亿金股份的平均成本。
2、上述股权转让行为真实、合法、有效。
3、上述股权转让事项不影响有研亿金股权的稳定性，亦对本次重大资产重组不构成影响。
4、有研硅股已补充披露上述股权转让的交易价格及原因。
反馈问题8：
请申请人补充披露有研亿金100%股权全部股份转让给上市公司是否符合《公司法》第七十九条规定。如不符合，请申请人采取必要解决措施。请独立
财务顾问和律师核查后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅有研亿金的工商资料、《附条件生效的发行股份购买资产协议书》等材料，与有研硅股相关人员访谈等方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
本次重组前，有研总院、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达和有研硅股分别持有有研亿金68.21%、12.15%、9.41%、5.88%和4.35%的股权。本次重组完成后，有研亿金将成为有研硅股的全资子公司，不再具备股份有限公司的条件，但具备有限责任公司的条件。有研硅股将在取得本次重组的批准文件后，在办理有研亿金股份转让工商变更的同时，申请将有研亿金由股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《公司法》第九条、第一百零四条规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件，股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继；股份有限公司股东大会作出变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有研硅股已与有研总院、纳米创投、满瑞佳德及中和泰达签订《附条件生效的发行股份购买资产协议书》，协议书约定，交易各方“保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件”。
若有研亿金由股份有限公司变更为有限责任公司存在障碍，有研硅股将通过向其全资子公司转让部分有研亿金股份的方式，保证有研亿金作为股份有限公司的合法续存和资产过户的顺利完成。
综上所述，有研亿金其他股东将其持有的有研亿金的全部股份转让给有研硅股无法律障碍，有研硅股已拟定预案，保证资产过户的顺利完成。
经核查，独立财务顾问认为：
1、有研硅股将在取得本次重组的批准文件后，在办理有研亿金股份转让备案的同时，申请将有研亿金由股份有限公司变更为有限责任公司。
2、上述事项已取得有研亿金其他股东的支持，有研亿金的全部股份转让给有研硅股，并变更为有限责任公司无法律障碍。
3、有研硅股将采取必要措施，保证有研亿金股份转让的顺利实施。若有研亿金由股份有限公司变更为有限责任公司存在障碍，则有研硅股将通过向其全资子公司转让部分有研亿金股份的方式，保证有研亿金作为股份有限公司的合法续存和资产过户的顺利完成。
4、有研硅股已补充披露上述情况。
反馈问题12：
请申请人补充披露标的资产报告期内主要财务数据波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅标的企业的审计报告、生产和销售资料等材料，并与标的企业相关人员及会计师访谈的方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
一、有研稀土报告期内主要财务数据波动的原因
（一）有研稀土报告期内主要财务指标及原因分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|102,565.84|106,931.86|134,097.23|
|负债总额|19,319.55|12,752.37|61,606.55|
|净资产|83,246.29|94,179.49|72,490.69|
|营业利润|5,527.89|37,344.17|68,031.30|
|净利润|5,066.80|30,679.96|57,180.33|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|18.84%|11.93%|45.94%|
|净资产收益率|6.09%|32.58%|78.88%|

报告期内由于稀土价格受到国家稀土政策调整和稀土市场供求关系的影响较大，有研稀土的收入和盈利规模出现下滑。
造成稀土价格大幅波动的原因包括国家稀土政策调整和稀土市场供求关系变化。一方面，国家自 2009年起，加强稀土行业管理，实行指令性生产计划、减少出口配额、实行行业准入、打击非法开采和生产等一系列政策措施，造成稀土市场供给减少，稀土价格大幅上扬。另一方面，从 2011年下半年开始，受国际经济形势影响，稀土下游产业增速放缓甚至出现下滑，下游企业经营形势转差，稀土产品市场需求衰退。此外，国外稀土企业和稀土矿山，受稀土价格上扬的影响，积极恢复生产、新建工厂、开发矿山，使得稀土国际市场供给增加。市场需求疲软和供给增加，导致稀土价格出现大幅下滑。
（二）报告期内有研稀土主要具体报表项目数据波动情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年9月30日A|变动比率（%）(A/B-1)|2012年12月31日B|变动比率（%）（B/C-1）|2011年12月31日C|
|货币资金|52,930.58|-19.94|66,115.69|101.54|32,805.44|
|应收票据|2,820.71|31.46|2,145.63|5264.08|40.00|
|应收账款|3,919.87|209.52|1,266.42|-95.05|25,603.33|
|预付款项|1,945.88|-70.92|6,690.88|-44.91|12,144.60|
|存货|24,820.47|51.44|16,389.16|-68.29|51,691.29|
|长期股权投资|6,361.37|0.00|6,361.37|536.14|1,000.00|
|应付账款|4,868.75|618.37|677.75|-94.00|11,298.80|
|预收款项|1,757.19|111.19|832.06|-91.35|9,622.59|
|应交税费|-1,178.05|-116.06|7,335.41|-52.38|15,402.86|
|其他应付款|289.68|-50.45|584.65|-94.37|10,387.39|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月A|变动比率（%）(4A/3B-1)|2012年度B|变动比率（%）（B/C-1）|2011年度C|
|营业收入|75,345.39|-50.63|203,490.11|-32.76|302,615.15|
|营业成本|56,679.81|-43.38|133,485.47|-29.71|189,904.86|
|营业税金及附加|9,087.28|-63.34|33,048.27|13.99|28,992.18|
|财务费用|246.49|33.89|245.47|-84.52|1,585.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|115.59|-82.23|867.48|-89.67|8,399.97|

上述财务数据波动的原因：
1、货币资金：2012年末货币资金余额相比2011年大幅增长101.54%，主要原因是 2012年受稀土市场波动影响，有研稀土相应减少库存，同时原材料价格下跌，采购支出下降。2013年前三季度稀土市场回暖，原材料和采购量相应增加，导致货币资金余额有所减少。
2、应收票据、应收账款：2012年末应收票据相比 2011年末大幅增长，应收账款余额大幅下降，主要原因是受稀土市场波动影响，贸易结算方式增加了票据结算，应收票据大幅增加；受稀土行业波动和价格下跌影响，销售收入大幅下降，导致应收账款余额相应减少。2013年前三季度稀土市场回暖，产品销售趋稳，同时回款期有所延长，导致2013年9月末应收账款余额有所增加。
3、预付账款：预付账款余额中大部分是预付的出口关税，报告期内预付账款余额大幅下降，主要原因是报告期内出口贸易额下降，导致预付出口关税下降。
此外，2011年和2012年的出口关税通过报关公司支付，2013年开始采取电子口岸支付平台直接支付，从而减少预付税金。
4、存货：2012年末存货余额相比 2011年大幅下降68.29%，主要原因是受稀土市场波动影响，有研稀土相应减少了原材料采购和产品库存，同时原材料价格下降，也导致存货余额减少。2013年前三季度稀土市场回暖，原材料和产品库存相应增加，原材料价格趋稳，库存余额相应增加。
5、长期股权投资：2012年末长期股权投资余额相比 2011年大幅增加，主要原因是 2011年末有研稀土以所持江苏国盛80%股权作为对中铝广西的第二期出资，上述出资完成后，有研稀土在江苏国盛的持股比例下降为20%，有研稀土将其纳入长期股权投资采用成本法核算。
6、应付账款：2012年末应付账款余额相比 2011年大幅下降94.00%，主要原因是 2012年有研稀土减少原材料采购，同时稀土价格下降，导致应付供应商款项减少。2013年前三季度稀土市场价格趋稳，原材料采购有所回升，应付账款相应增加。
7、预收账款：2012年末预收账款余额相比 2011年末大幅下降91.35%，主
要原因是 2012年受稀土市场波动影响，有研稀土的销售规模下降，导致预收客
户货款减少。2013年前三季度稀土市场回暖，产品价格趋稳，业务量回升，2013
年9月末预收账款余额相应增加。
8、应交税费：2012年末应交税金相比 2011年末大幅下降52.38%，主要原因是2012年销售收入大幅减少。2013年由于增加了部分库存，增值税进项税额大幅增加，导致应交税费余额出现大额红字。
9、其他应付款：2012年末其他应付款余额相比 2011年大幅下降94.37%，主要原因是2012年有研稀土归还向有研总院借款10,000万元。
10、营业收入、营业成本：报告期内有研稀土营业收入和营业成本下降的主要原因是受稀土市场波动的影响，有研稀土的销售量和单位售价均出现下降，导致营业收入减少；同时，原材料采购数量相应调整，原材料价格下跌，导致营业成本减少。
11、营业税金及附加：2012年度营业收入较2011年大幅下降而营业税金及附加却增加的主要原因是 2012年国家调整稀土出口政策，提高稀土出口关税税率，导致2012年营业收入减少时营业税金及附加反而增加。2013年营业税金及附加相比2012年下降的主要原因是2013年销售规模下降所致。
12、财务费用：2012年度财务费用较 2011年大幅减少的主要原因是 2012年短期借款大幅减少，并偿还了向有研总院借款，导致利息支出大幅减少；2013年财务费用有所增长的主要原因是 2013年人民币升值明显，导致产品出口产生的汇兑损失增加。
13、资产减值损失：2012年资产减值损失相比2011年下降89.67%，主要原因是2012年有研稀土根据市场情况减少库存，存货跌价金额减少。
二、有研亿金报告期内主要财务数据波动的原因
（一）有研亿金报告期内主要财务指标及原因分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|24,885.94|23,456.83|22,122.57|
|负债总额|7,640.16|6,168.20|5,868.68|
|净资产|17,245.78|17,288.63|16,253.88|
|营业利润|467.73|1,518.17|1,426.64|
|净利润|397.07|1,370.57|1,305.34|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|30.70%|26.30%|26.53%|
|净资产收益率|2.30%|7.93%|8.03%|

有研亿金2011年和2012年的营业收入和盈利水平都较平稳，未出现大幅波动；2013年前三季度，受经济环境影响，营业收入出现一定下滑，由于2013年研发费用增长较快，管理费用较大幅增长，导致 2013年前三季度的盈利水平出现下降。
（二）报告期内有研亿金具体报表项目数据波动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日A|变动比率（%）(A/B-1)|2012年12月31日B|变动比率（%）（B/C-1）|2011年12月31日C|
|货币资金|2,153.28|-65.34|6,211.89|10.35|5,629.19|
|应收账款|4,278.75|152.93|1,691.70|10.71|1,528.01|
|预付款项|1,897.99|168.73|706.29|-28.30|985.13|
|存货|8,245.25|39.08|5,928.22|3.21|5,743.64|
|预收款项|1,266.61|385.96|260.64|-70.71|889.85|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月A|变动比率（%）(4A/3B-1)|2012年度B|变动比率（%）（B/C-1）|2011年度C|
|营业收入|50,130.40|-23.05|86,861.59|-0.01|86,856.80|
|营业成本|46,081.48|-25.47|82,438.46|-0.26|82,651.62|
|管理费用|2,755.91|106.49|1,779.51|9.41|1,626.40|

上述财务数据波动的主要原因如下：
1、货币资金：2013年前三季度货币资金期末余额较上年末减少65.34%，主要原因是增加了原材料采购中的现购比例。
2、应收账款：2013年前三季度应收账款余额较上年增长152.93%，主要原因是货款回款期有所延长，有研亿金现已根据市场因素加强了对应收账款的催收。
3、预付账款：2013年前三季度较比2012年末预付款项增加168.73%，主要原因是2012年末预付款项结算完毕，2013年增加原材料采购所致。
4、存货：2013年9月30日相比2012年末存货有所增加的主要原因是 2012
年末大部分生产订单已经完结，有研亿金为维持 2013年度正常生产所需，增加
采购原料，导致2013年9月存货余额有所增加。
5、预收账款：预收账款 2012年末余额相比 2011年末有所减少的主要原因是2012年末预收账款基本结算完毕，2013年前三季度预收款项有所增加是正常经营产生的预收货款。
6、管理费用：2013年前三季度管理费用支出较大，主要是因为有研亿金 2013年研究开发费用同比增幅较大，且生产管理部门本年费用支出转入管理费用。
三、有研光电报告期内主要财务数据波动的原因
（一）有研光电报告期内主要财务指标及原因分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|35,356.97|32,652.79|23,491.84|
|负债总额|23,777.55|20,344.69|11,451.91|
|净资产|11,579.42|12,308.11|12,039.93|
|营业收入|13,993.03|16,348.31|16,151.96|
|营业利润|-650.04|-88.93|1,015.15|
|净利润|-728.69|268.18|769.52|
|资产负债率|67.25%|62.31%|48.75%|
|净资产收益率|-6.29%|2.18%|6.39%|

有研光电2011年度和2012年度收入规模较稳定，但由于产品毛利率下滑，盈利水平相应下滑，2012年度营业利润出现亏损。2013年前三季度由于公司大部分在建项目转为固定资产，借款费用停止资本化全部记入当期财务费用，导致盈利水平进一步下降。
（二）报告期内有研光电具体报表项目数据波动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日A|变动比率（%）(A/B-1)|2012年12月31日B|变动比率（%）（B/C-1）|2011年12月31日C|
|货币资金|3,725.07|95.08|1,909.55|44.18|1,324.39|
|应收账款|4,586.09|37.83|3,327.34|21.41|2,740.47|
|预付款项|1,718.87|-64.23|4,804.95|118.80|2,196.00|
|存货|6,136.76|43.45|4,277.94|-25.46|5,738.95|
|固定资产|15,398.03|2.13|15,077.14|344.51|3,391.87|
|在建工程|1,993.43|71.87|1,159.82|-82.80|6,743.37|
|短期借款|1,000.00|-33.33|1,500.00||-|
|应付账款|5,848.42|40.89|4,151.00|184.10|1,461.09|
|预收款项|1,687.57|34.65|1,253.33|79.74|697.30|
|应交税费|-317.72|-204.79|303.19|-6,047.02|-5.10|
|其他应付款|15,399.57|23.79|12,440.47|41.92|8,765.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月A|变动比率（%）(4A/3B-1)|2012年度B|变动比率（%）（B/C-1）|2011年度C|
|营业收入|13,993.03|14.12|16,348.31|1.22|16,151.96|
|营业成本|12,526.99|20.83|13,823.37|11.21|12,429.75|
|销售费用|244.81|73.06|188.61|-9.22|207.78|
|管理费用|1,701.73|31.27|1,728.47|-23.89|2,271.08|
|财务费用|611.15|866.74|84.29|-23.59|110.32|

上述财务数据变动的主要原因如下：
1、货币资金：2012年期末余额较 2011年末大幅增长，增长44.18%，主要原因是增加了短期借款；2013年 9月 30日较 2012年末增长95.08%，增长的主要原因是预收款项增加。
2、应收账款：应收账款余额在报告期内增长的主要原因是受国家经济环境影响，销售货款的回款期增长。
3、预付账款：2012年期末余额较 2011年末大幅增加的主要原因是在建项目预付款项增加。2013年9月末余额较2012年末余额大幅减少的主要原因是原材料采购已入库和在建项目转固定资产，导致预付款项余额大幅减少。
4、存货：2012年末存货余额较 2011年末减少的主要原因是厂房搬迁减少了部分材料采购所致。2013年9月末存货余额较2012年末大幅增长的主要原因是厂区搬迁工作已完成，生产规模逐渐提升所致。
5、固定资产：固定资产 2012年末余额较 2011年末大幅增长的主要原因是新厂区建成投入使用，大部分在建项目投产转入固定资产所致。
6、在建工程：在建工程 2012年末余额较 2011年末大幅减少的主要原因是大部分在建项目投产达到可使用状态转入固定资产所致。2013年 9月末在建工程余额的增加部分主要是公司新增设备正处于安装调试阶段所致。
7、应付账款：应付账款 2012年末余额较 2011年末大幅增加的主要原因是在建工程完工，应付各工程款项增加所致。2013年9月应付账款余额较2012年末增长40.89%，主要是新购生产设备所致，同时生产规模扩大，材料采购量增加也导致应付账款余额增加。
8、预收账款：预收账款除正常生产经营的预收款项外，大部分是有研光电
收到的各项未明确项目的科研拨款。有研光电将在研发项目确定后转入相应科目进行核算，账龄均为一年以内。
9、其他应付款：报告期内其他应付款余额逐年增加，主要余额是应付有研总院的款项。报告期内由于基建项目投入增加和生产规模扩大，有研光电的资金较为紧张，因此增加向有研总院的借款。
10、营业收入：2012年与 2011年营业收入无较大变化，主要原因是 2011年与2012年生产经营无较大变化，2012年末完成厂区搬迁后，2013年生产还未形成规模，2013年前三季度营业收入也无较大变化。
11、营业成本：报告期内营业成本无大幅波动，略有升高的主要原因是原材料价格上涨。
12、销售费用与管理费用：报告期内销售费用与管理费用无大幅增加，2012年销售费用与管理费用较 2011年减少的主要原因是2012年对费用进行了控制，减少了各项费用；2013年销售费用与管理费用出现增加的主要原因是2013年准备投产新产品导致费用增加；管理费用增加的主要原因是新厂区投入使用，折旧费用相应增加。
13、财务费用：2011年和2012年财务费用较小的主要原因是厂区处于在建状态，各项借款的借款利息资本化记入了在建项目工程成本，在 2013年 1-9月大幅增加的主要原因 2012年末大部分在建项目达到预定可使用状态转入固定资产后，借款利息不再资本化，直接计入利息支出，导致财务费用大幅增加。
经核查，独立财务顾问认为：
1、有研硅股已补充披露了标的资产报告期内主要财务数据波动的原因。
2、上述财务数据的波动符合标的企业经营情况及所处行业的变动情况，不存在异常。
反馈问题13：
申请材料显示，有研稀土报告期内有研稀土价格大幅波动导致业绩波动较大。请申请人补充披露有研稀土业绩的稳定性，以及出口配额对业绩稳定性的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅稀土行业相关政策法规文件、行业研究报告、有研稀土审计报告和经营计划等材料，并与有研稀土相关人员访谈的方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
一、报告期内有研稀土业绩波动较大的原因
报告期内有研稀土业绩波动较大，主要是由于稀土价格大幅波动导致。造成稀土价格大幅波动的原因是稀土政策调整和稀土市场供求关系变化。一方面国家自 2009年起，加强稀土行业管理，实行指令性生产计划、减少出口配额、实行行业准入、打击非法开采和生产等一系列政策措施，并有效推行。由此造成稀土市场供给减少，稀土价格大幅上扬。另一方面，从 2011年下半年开始，受国际经济形势影响，稀土下游产业增速放缓甚至出现下滑，下游企业经营形势转差，稀土产品市场需求衰退。同时，受稀土价格上扬的影响，国外稀土企业和稀土矿山积极恢复生产、新建工厂、开发矿山，使得稀土国际市场供给增加。受市场需求疲软和供给增加的共同作用，导致稀土价格出现大幅下滑。
从有研稀土自身来看，在报告期内和报告期前，有研稀土的产品产销量较为稳定，产品结构持续优化，客户关系保持稳定。有研稀土在市场大起大落的形势下，保持了长期稳健经营。
二、有研稀土未来业绩稳定性分析
国家有关稀土行业管理的主要政策已经颁布实施，并取得较好效果，政策执行常态化，政策环境已经趋于稳定。随着国际经济形势的日趋明朗和稳定，稀土下游产业运营已回归常态，稀土产品市场需求将随着环保节能意识的增强和我国新兴战略产业的发展而保持较好增长态势。此外，国际市场供给一方面已经趋于稳定，另一方面将改变中国稀土一家独大的格局，有利于稀土市场价格的稳定。
综合上述三方面情况，稀土市场在未来将保持相对稳定增长。
有研稀土持续保持在新技术和新产品开发上的投入，以每 3-5年投入 1-2种新产品的节奏，保证产品结构随市场发展持续优化，保证了历史上有研稀土业
绩的持续稳定增长。在未来2-3年，有研稀土计划随市场需求增加优势产品白光LED荧光粉的产销量，并投产新型稀土粘结磁粉。这两种新产品将为有研稀土保持业绩稳定增长提供有力支撑。此外，有研稀土既有产品的市场需求仍处于稳定增长阶段，能在较长时期内为有研稀土贡献业绩。
三、出口配额对有研稀土业绩稳定性的影响分析
有研稀土自 2006年实行稀土出口企业资质审核以来，持续获得稀土产品出口配额，且配额数量相对稳定，能够满足产品出口的需要。有研稀土一直重视合规经营，取得了稀土专项环保核查、稀土企业准入等生产经营所需的全部许可资质，历史上未发生违法违规事件，能够保证未来获得出口配额。此外，有研稀土凭借自身技术优势，不断开发稀土深加工产品，降低对稀土出口配额的依赖，目前出口产品中已有较大比例为不需要稀土出口配额的稀土新材料产品。因此，有研稀土既能合法合规运营保证持续通过稀土出口配额审核，又能通过新产品的开发逐渐降低对稀土出口配额的依赖，稀土出口配额对有研稀土业绩稳定性的影响较小。
四、风险提示
稀土市场受行业管理政策影响较大，稀土市场自身波动性较强，有研稀土生产的部分稀土产品出口需要出口配额，提示投资者注意由此带来的有研稀土业绩波动的风险。
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内有研稀土业绩波动较大，主要原因是国家稀土产业政策调整和稀土价格大幅波动。有研稀土在报告期内和报告期前，产品产销量较为稳定，产品结构持续优化，客户关系保持稳定，在市场大起大落的形势下，保持了长期稳健经营。
2、随着稀土行业的政策环境和市场环境逐步稳定和改善，有研稀土持续推进新技术和新产品开发、产品结构优化，有研稀土将能够保持经营业绩的持续稳定增长。
3、有研稀土既能合法合规运营，保证持续通过稀土出口配额审核，又能通
过新产品的开发逐渐降低对稀土出口配额的依赖，稀土出口配额对有研稀土业绩稳定性的影响较小。
4、政策变动、市场波动和稀土出口配额对有研稀土业绩稳定性具有一定的影响，有研硅股已补充披露上述情况。
反馈问题14：
请申请人补充披露日本先进材料、日立金属和阳泉煤业集团国际贸易有限公司的基本情况，以及有研稀土向上述公司销售占比较高的原因，并补充提示客户集中度风险和汇率波动风险。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅有研稀土的销售合同、三家客户提供的相关资料等材料，并与有研稀土、三家客户的相关人员访谈的方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
一、日本先进材料、日立金属和阳泉国贸的基本情况
（一）日本先进材料的基本情况
日本先进材料成立于 1993年7月，总部位于日本东京，资本金为 5,855.19万日元，其主要业务为经营稀有金属贸易。日本先进材料为有研稀土在日本出口稀土材料产品的独家代理商，有研稀土向日本指定终端客户销售稀土材料产品均通过日本先进材料代理。
（二）日立金属的基本情况
日立金属成立于1946年3月，总部位于日本东京，资本金为 2,628,355.91万日元，其主要业务为磁性材料及相关应用产品的制造和销售。日立金属是钕铁硼磁性材料的发明人，也是世界著名的钕铁硼磁性材料生产厂商，每年采购稀土金属和各种合金数量约8,000吨。
（三）阳泉煤业集团国际贸易有限公司的基本情况
阳泉国贸成立于2008年6月，注册地址为山西省阳泉市，注册资本11亿元人民币，主营业务为从事煤炭进出口贸易、易货贸易、煤炭收购、发运及站台业务，开展钢材、铁矿石、焦煤、木材、化工产品、基建材料、机电设备等大宗物资、设备的进出口业务。
二、有研稀土向上述公司销售占比较高的原因
2011年、2012年和2013年1-9月，有研稀土向日本先进材料、日立金属和阳泉国贸的销售额及销售占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|销售金额（万元）|占总销售额的比例|
|2013年1-9月|日本先进材料|27,635.76|36.68%|
||阳泉国贸|10,811.41|14.35%|
||日立金属|7,871.72|10.45%|
|2012年|日本先进材料|120,223.58|59.08%|
||日立金属|18,336.43|9.02%|
|2011年|日本先进材料|215,001.14|71.05%|
||日立金属|18,337.46|6.06%|

有研稀土向日本先进材料销售占比较高，其主要原因是：（1）2011年和2012年有研稀土的产品销售以出口为主，出口销售收入占比分别达到85.15%和85.12%，出口目的地主要是日本，对日出口占出口销售收入约90%；（2）稀土行业出口销售基本采用代理模式，有研稀土对日出口主要通过其总代理日本先进材料进行，导致有研稀土对日本先进材料的销售占比较高。
有研稀土与代理商保持全面合作关系，在客户开发过程中，有研稀土直接确定客户开发策略，在代理商的协助下，与客户直接洽谈并建立客户关系。在具体执行方面，有研稀土与代理商签订销售合同，同时代理商与客户签订合同，代理商负责协调并维护有研稀土与客户之间的合作关系，保证订单和合同的执行，并负责客户端的物流、售后服务等事宜。代理费用主要以合同成交额的固定比例向有研稀土或客户收取。有研稀土不存在被代理商控制的情形。
有研稀土向日立金属采取直接销售方式，对其销售占比较高的原因为:（1）
日立金属是钕铁硼磁性材料的专利持有人，有研稀土是钕铁硼速凝甩带中国专利
的持有人，有研稀土向日立金属销售的钕铁硼速凝甩带产品受专利因素影响，不
通过日本先进材料代理；（2）日立金属是世界知名的稀土磁体生产企业，也是有研稀土长期战略合作伙伴。
阳泉国贸位于山西省阳泉市，主要从事煤炭、钢材、稀土材料等贸易业务。
阳泉国贸所在的山西省是我国稀土磁性材料产业聚集地，具有较大的稀土产品需求。阳泉国贸具有雄厚的资金实力和良好的企业声誉。有研稀土利用自身在稀土市场的行业地位和市场渠道，与阳泉国贸建立了稀土材料方面的合作关系。2013年1-9月，有研稀土向阳泉国贸的销售占比较高的原因是：（1）有研稀土向阳泉国贸销售的产品主要是镝铁合金和镨钕合金，产品单位价值较高；（2）阳泉国贸资金雄厚，基于对稀土市场行情的判断，在2013年1-9月采购稀土产品较多。
阳泉国贸与有研总院、有研硅股、有研稀土不存在关联关系。
三、客户集中度较高风险和汇率波动风险
（一）客户集中度较高的风险
2011年、2012年和2013年1-9月，有研稀土前五大客户销售额合计占比达到70%以上，其中报告期内对日本先进材料的销售占比分别为71.05%、59.08%和36.68%，向日立金属的销售占比分别为6.06%、9.02%和10.45%，2013年1-9月向阳泉煤业国际贸易有限公司的销售占比为14.35%，客户集中度较高，未来若有研稀土与上述客户之间不能保持良好、稳定的合作关系，将会对有研稀土生产经营的稳定性和盈利能力产生一定影响。
（二）汇率波动的风险
有研稀土出口销售一般以日元或美元等外币计价和结算。对部分出口客户要求全额预付款，对部分出口客户则给予一定的付款信用期。在上述信用期内，若人民币对日元或美元等外币持续升值，则有研稀土会承担一定的汇兑损失，从而对其盈利能力产生一定影响。
有研稀土将控制付款信用期规模，并利用出口合同融资等工具，尽可能降低汇率变动对盈利能力的影响。
经核查，独立财务顾问认为：
1、有研稀土向日本先进材料销售占比较高的原因主要是：2011年和 2012年有研稀土对日本出口规模较大，且主要通过总代理日本先进材料进行。有研稀土与日本先进材料是全面合作关系，有研稀土与客户直接洽谈并建立客户关系，有研稀土不存在被代理商控制的情形。
2、有研稀土向日立金属销售占比较高的原因主要是：日立金属是钕铁硼磁体的发明人和全球知名、日本最大的钕铁硼磁体生产商，对相关产品的需求巨大，且日立金属是有研稀土在日本重要的合作伙伴。
3、有研稀土向阳泉国贸销售占比较高的原因主要是：（1）山西是我国的稀土磁性材料产业大省，相关产品需求较大，阳泉国贸在山西具有良好的企业声誉和雄厚的资金实力，有研稀土与阳泉国贸建立了良好的合作关系；（2）2013年 1-9月，阳泉国贸基于对稀土市场行情的判断，采购稀土产品较多。阳泉国贸与有研总院、有研硅股、有研稀土不存在关联关系。
4、有研稀土与上述三家客户的交易具有真实的商业背景，符合稀土行业的经营规律，不存在虚构收入或调节利润的情形。
5、有研硅股已补充披露上述三家客户的基本情况及向其销售占比较高的原因，并提示了客户集中度风险和汇率波动风险。
反馈问题15：
请申请人结合有研光电报告期内盈利情况、业务开展情况、经营计划等，补充披露有研光电未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅有研光电所处行业资料、相关产业政策、有研光电审计报告、生产销售资料和经营计划等材料，并与有研光电相关人员访谈的方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
一、有研光电的主营业务及其发展情况
（一）有研光电的主要产品概况
有研光电主要从事光电材料的研发、生产和销售，主要产品可分为晶体材料和光纤材料。
1、晶体材料
有研光电的晶体材料产品包括光学级锗晶体、水平砷化镓晶片、磷化镓晶片、化学气相沉积硫化锌和化学气相沉积硒化锌等。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品用途及应用市场|有研光电的产能及行业地位|
|水平砷化镓晶片|用作红外和红色LED的主要衬底材料等。应用市场包括各类红外发射与接收设备、红光显示等。|是全球主要厂商，现有产能约5万毫米/月，主要产品规格为2-3英寸，扩建项目建成投产后将达到7-8万毫米/月。|
|磷化镓晶片|用作红、黄、绿LED衬底材料。应用市场包括半导体显示与照明等领域。|是国内唯一能够生产磷化镓单晶材料的企业，产能达到2万片/年。|
|光学级锗晶体|用作红外探测和成像系统的窗口、透镜、棱镜等光学元件。应用市场包括国防军工、安防监控、电力监测、消防和医疗等领域。|建有国内规模最大、技术水平最高的锗单晶生产线，产能达到15吨/年，单晶最大直径达到350毫米，产品质量达到世界一流水平，占据约20%的全球市场份额。|
|化学气相沉积硫化锌|用作军用红外系统的窗口、头罩、透镜等光学元件等，在精确打击武器系统中发挥关键作用。应用市场包括军用红外系统制造等领域。|是国内独家掌握制备技术的企业，最大尺寸达到500*300*15毫米，产品质量达到国际同行业先进水平，现有产能约2吨/年。|
|化学气相沉积硒化锌|用作大功率二氧化碳激光器的窗口材料，既是性能优异的军用红外光学材料，也是工业用二氧化碳激光器首选的窗口材料|是国内唯一掌握激光级产品生产技术的企业，产品质量达到国际先进水平，现有产能约2吨/年。|

有研光电部分产品可用于武器装备。有研总院已取得《武器装备科研生产许可证》等军工产品资质许可。截至目前，有研光电作为有研总院下属企业，使用有研总院的上述军工资质许可，生产和销售军工产品。有研光电已在有研总院的统筹安排下，开始单独申请《武器装备科研生产许可证》等军工产品资质许可。
2、光纤材料
有研光电的光纤材料产品包括光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅等。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品用途及应用市场|有研光电的产能及行业地位|
|光纤级四氯化锗|生产通讯光纤预制棒的关键基础原材料。应用市场包括通讯光纤制造等行业。|是国内独家掌握提纯技术的企业，产品质量达到国际同行业领先水平。两种产品的产能均为20吨/年。|
|高纯四氯化硅|||

（二）有研光电的主要产品具有良好的发展前景
上述产品属于国家产业政策鼓励发展、应用领域较为广泛和市场需求较大的新材料产品，发展前景良好。
1、产业政策鼓励发展
由于上述光电产品在军工和民用领域的广泛应用及其对相关产业的重要作用，我国产业政策鼓励发展上述光电材料的研发和应用。
我国《有色金属工业“十二五”科技发展规划》将“砷化镓衬底材料方面通过科技攻关和产业化建设”、“半导体高纯金属镓、铟、砷、锗、磷、镉等„„继续研究产业化技术”作为“电子信息材料及微电子配套材料”重大专项的一部分。
我国《新材料产业“十二五”规划》提出“积极开发氮化镓、砷化镓、碳化硅、磷化铟、锗、绝缘体上硅（SOI）等新型半导体材料”，并将砷化镓（应用于LED、LD光电领域）、高纯四氯化锗和四氯化硅材料（应用于通讯光纤领域）纳入重点产品目录。
2、应用领域较为广泛、市场需求较大
（1）水平砷化镓晶片、磷化镓晶片
水平砷化镓晶片和磷化镓晶片主要用作LED衬底材料。LED由于其亮度高、体积小、耗电少、寿命长的优点，被广泛应用于平面显示和照明行业，成为世界公认的具有巨大发展前景的节能技术和战略新兴产业。目前，水平砷化镓的全球产量约 350-400吨/年，其中约60%用于 LED行业，然而高品质产品的主要供应
商产能只占需求量的三分之一左右，高品质产品存在较严重的供应短缺。
近年来，我国LED行业发展迅速，但只有有研光电一家厂商能够生产高品质
产品，高品质产品供给基本依赖进口，市场空间巨大。
（2）光学级锗晶体、化学气相沉积硫化锌和硒化锌
光学级锗晶体、化学气相沉积硫化锌和硒化锌是红外探测和成像系统主要光学元件的制作原料，是红外探测和成像系统的重要组成部分。红外探测和成像系统具有广泛的军事和民用应用领域。
在军用方面，红外技术被应用于对远、中、近程军事目标的监视、告警、预警与跟踪，精确制导，武器平台的驾驶、导航，探测隐身武器，以及光电对抗等领域。世界各军事强国均已广泛配备了各类红外探测和成像系统，与之相比，目前我国军队中的红外应用还相对较少。随着我国国防实力的持续提高和军事工业的快速发展，红外应用的发展空间还相当巨大。
在民用方面，红外技术已应用于交通、电力、石化、医疗、安防、消防等行业，是自动控制、在线监测、非接触测量、设备故障诊断、资源勘查、遥感测量、环境污染监测分析、人体医学影像检查等的重要方法。随着我国经济的快速发展，以及电力、石化等相关行业生产技术的提高，对红外探测和成像系统应用的需求将迅速放大。预计未来5年，我国民用红外锗镜头的年均增长率将达到18%，市场规模可达到26亿元。
红外系统应用的增加，将带动对光学级锗晶体、化学气相沉积硫化锌和硒化锌的需求增长。
此外，化学气相沉积硒化锌还能用作大功率二氧化碳激光器的窗口材料。大功率二氧化碳激光器由于其高光束质量、低成本、高效率、寿命长等优点，成为激光加工业的主流设备。随着激光产业在我国装备制造业、通讯、信息、医疗等领域迅速发展，企业对加工设备的精确度、高效率和稳定性要求越来越高，新一代的二氧化碳激光器的应用将日益普及。硒化锌作为激光器的主要元器件产品具有良好的发展前景。
（3）光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅
光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅是生产通讯光纤预制棒的关键基础原材料。
目前，我国已经成为世界主要的通信光纤生产国家和制造业中心。同时，随
着经济发展和网络建设，我国通信光纤需求量保持高速增长，已成为世界主要的消费国家，需求量自2006年的 2,900万芯公里增长至2012年的1.2亿芯公里，目前尚有超过1,000万芯公里的供应短缺，国外主要的通信光纤厂商和预制棒厂商纷纷在国内建立和扩大合资工厂，国际光纤产能逐步向中国转移。
在光纤产能快速增长、国内外光纤厂商日益竞争的过程中，主要原材料采购本土化已成为趋势，进而带动我国光纤用高纯化学品市场需求稳定增长。
（三）有研光电在主要产品领域具有突出优势
有研光电在上述产品的研发、生产和销售环节具有突出的技术、规模、成本和市场优势。
1、技术和规模优势
有研光电及其子公司国晶辉是从有研总院半导体锗和红外材料研究室、化合物半导体研究室的基础上发展而来，承担多项国家重大课题和科技专项，在单晶生长技术、超纯制备技术、气相沉积技术、光学加工技术等关键领域拥有深厚的积累和突出的成就，主导和参与制定了多项行业标准，拥有百余项技术专利。
经过多年的产业化和企业发展，有研光电已成为国内相关领域的技术领军企业和主要厂商，在各主要产品领域拥有世界先进和国内领先的技术水平，是部分产品的全球主要厂商和国内独家厂商，拥有突出的技术和规模优势：
水平砷化镓晶片现有产能约 5万毫米/月，是全球主要厂商，扩建项目建成投产后将达到7-8万毫米/月，产能优势进一步扩大；
磷化镓晶片产能达2万片/年，是国内唯一具有生产能力的厂商；
锗单晶产能达15吨/年，单晶最大直径达到350毫米，占据约20%的全球市场份额，是国内规模最大、技术水平最高的厂商和全球主要厂商之一；
化学气相沉积硫化锌和硒化锌的产能分别达到 2吨/年，是国内独家掌握制备技术和激光级产品生产技术的厂商，产品质量达到国际先进水平；
光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅的产能分别达到20吨/年，是国内独家掌握提纯技术的厂商，产品质量达到国际领先水平。
2、成本优势
在水平砷化镓、光学级锗晶体、光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅等有研光电已实现规模化生产的产品领域，与国内其他厂商相比，有研光电主要产品的产能和产量更大，生产工艺更为领先，因此产品的单位成本较低。与国外主要竞争对手相比，有研光电在人工、生产等方面的成本较低，具备一定的优势。
在化学气相沉积硫化锌和硒化锌等产品领域，有研光电虽然具有规模优势，但由于尚未实现规模化生产，相关产品的成本优势和盈利能力没有释放。待相关产品实现稳定的规模化生产后，有研光电也将具有一定的成本优势。
3、市场优势
光电材料由于其技术含量高、生产难度大、单位价值高，下游客户一般对光电材料厂商的认证要求较高，形成一定的市场进入门槛。
有研光电作为国内最早进行光电材料研发和生产的厂商之一，在国内市场深耕多年，已取得许多国内优质客户的认证，并与其建立了长期合作关系。同时，有研光电作为光学级锗晶体等产品在国际市场的主要供应商，与国外大客户建立了较稳定的供货关系，占据了较大的国际市场份额。
此外，随着国际LED、通信光纤产能向国内转移和相关产业原料采购本土化趋势加速，国内的水平砷化镓、光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅等产品需求将显著增加，有利于有研光电扩大市场优势，增加市场份额。
综上所述，有研光电的主要产品具有良好的发展前景，有研光电在上述产品的研发、生产和销售领域具有突出的优势。
二、报告期内的盈利能力分析
（一）主要产品的收入、成本和毛利情况
报告期内，有研光电主要产品的收入、成本和毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|营业收入|收入占比|营业成本|毛利润|毛利占比|毛利率|
|2013年1-9月|||||||
|锗晶体|5,638.77|43.95%|5,301.69|337.08|25.46%|5.98%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|营业收入|收入占比|营业成本|毛利润|毛利占比|毛利率|
|四氯化锗|3,291.38|25.66%|2,599.92|691.46|52.22%|21.01%|
|砷化镓|2,658.91|20.73%|1,961.46|641.20|48.43%|24.12%|
|硫化锌|529.92|4.13%|313.21|216.71|16.37%|40.89%|
|硒化锌|710.40|5.54%|1,272.80|-562.40|-42.48%|-79.17%|
|合计|12,829.38|100.00%|11,449.08|1,324.05|100.00%|10.32%|
|2012年度|||||||
|锗晶体|5,772.21|38.63%|5,774.86|-2.65|-0.14%|-0.05%|
|四氯化锗|3,869.60|25.90%|2,939.91|929.69|49.36%|24.03%|
|砷化镓|3,699.86|24.76%|2,961.10|738.76|39.23%|19.97%|
|硫化锌|805.60|5.39%|568.65|236.95|12.58%|29.41%|
|硒化锌|561.19|3.76%|604.59|-43.40|-2.30%|-7.73%|
|合计|14,708.46|100.00%|12,849.11|1,859.35|100.00%|12.64%|
|2011年度|||||||
|锗晶体|7,699.75|48.61%|6,628.34|1,071.41|30.56%|13.91%|
|四氯化锗|2,811.13|17.75%|1,835.79|975.34|27.82%|34.70%|
|砷化镓|3,620.85|22.86%|2,567.61|1,053.24|30.04%|29.09%|
|硫化锌|1,392.67|8.79%|948.23|444.44|12.68%|31.91%|
|硒化锌|229.67|1.45%|283.64|-53.97|-1.54%|-23.50%|
|合计|15,754.07|100.00%|12,263.61|3,490.46|100.00%|22.16%|

报告期内，有研光电的收入和毛利主要来自锗晶体、四氯化锗和砷化镓产品。
其中，2012年由于锗价格波动，锗晶体产品毛利为负，2013年随着有研光电积极调整经营策略和市场情况好转，锗晶体产品盈利情况好转，但利润贡献仍然较低。四氯化锗和砷化镓的收入规模呈上升趋势，毛利率基本维持在20%以上的水平，盈利能力较好。
报告期内，硫化锌、硒化锌等产品尚处于技术应用化初期，未实现稳定的规模化生产，因此其收入和毛利规模较小，对有研光电的经营情况影响较小，且不能完全反映其实现稳定的规模化生产后的业绩表现。
（二）有研光电的整体盈利情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月|占收入比例|2012年度|占收入比例|2011年度|占收入比例|
|一、营业收入|13,993.03|100.00%|16,348.31|100.00%|16,151.96|100.00%|
|减：营业成本|12,526.99|89.68%|13,823.37|84.56%|12,429.75|76.96%|
|营业税金及附加|10.49|0.07%|124.11|0.76%|91.47|0.57%|
|销售费用|244.81|1.72%|188.61|1.15%|207.78|1.29%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月|占收入比例|2012年度|占收入比例|2011年度|占收入比例|
|管理费用|1,701.73|11.98%|1,728.47|10.57%|2,271.08|14.06%|
|财务费用|611.15|4.30%|84.29|0.52%|110.32|0.68%|
|资产减值损失|-452.12|-3.09%|488.4|2.99%|26.41|0.16%|
|二、营业利润|-649.89|-4.67%|-88.93|-0.54%|1,015.15|6.28%|
|三、利润总额|-660.61|2.30%|364.34|2.23%|1,000.81|6.20%|
|四、净利润|-728.54|2.10%|268.18|1.64%|769.52|4.76%|

 2011年、2012年和2013年1-9月，有研光电的毛利润（营业收入扣除营业成本）分别是 3,722.21万元、2,524.94万元和 1,466.03万元，毛利率分别达到23.04%、15.44%和10.48%；营业利润分别是 1,015.15万元、-88.93万元和 -649.89万元；净利润分别是 769.52万元、268.18万元和-728.54万元。
报告期内，有研光电整体盈利能力较弱的主要原因如下：
1、主要产品的业务规模偏小，生产能力尚未完全释放
（1）受锗价格波动，锗晶体产品的毛利空间在 2012年度大幅下滑，2013年随着锗价格趋于平稳锗晶体产品的毛利逐步回升，但仍低于2011年度。
（2）砷化镓和四氯化锗的毛利率保持在较高水平，扩产工程已建设完成，但产能尚未完全释放，销售收入较低，利润贡献有限。
（3）硫化锌、硒化锌等产品尚处于技术应用化初期，销售收入和毛利规模很小，目前尚不能实现较高的盈利。
2、财务费用和管理费用占收入的比例较高
（1）有研光电为实施砷化镓扩建等项目，向有研总院借款。上述项目逐步转固后，利息支出计入当期损益。另一方面，上述项目尚处于建设期或投产初期，未实现稳定的收入和盈利。
（2）有研光电和国晶辉由于实施技术研发等原因，保持一定金额的管理费用。由于目前营业收入水平较低，管理费用占比偏高，对盈利能力影响较大。
三、经营计划和未来持续盈利能力
有研光电未来拟通过采取以下举措，推动光电材料业务的发展，提高企业盈
利能力：
1、继续推动技术研发工作
通过继续推动技术研发和科研成果转化工作，开发新技术，推出新产品，保持和扩大在光电材料领域的技术领先优势；改善生产工艺，提高砷化镓等产品的成品率，降低产品成本和提升毛利空间；扩大现有产品的应用领域，为扩大产品市场和销售规模奠定技术基础。
同时，积极争取国家纵向科研项目，争取国家和地方相关部门的科研资金支持，缓解研发费用对经营业绩的压力，在一定程度上推动经营业绩的改善。
2、加快推进产业建设
对水平砷化镓、四氯化锗、贰陆晶体等市场销售和盈利情况较好的产品，将充分利用现有产能，提高产销量，发挥规模优势，提升产品盈利空间。其中，水平砷化镓扩产项目即将投产，产能将增至12吨/年，承接大订单、服务大客户的能力显著提高，将成为未来主要的收入和利润增长点。
对锗晶体等市场销售和盈利情况波动较大的产品，将积极调整产品结构，统筹和提升锗加工产能，集中技术和市场优势发展技术含量较高的大尺寸晶片产品，逐步减少小尺寸晶片产品的生产规模；同时适当延伸产业链，建立适度规模的抛光和镀膜生产线，生产和销售附加值更高、利润空间更大的产品。
此外，有研光电还将择机实施大尺寸垂直梯度凝固砷化镓单晶、蓝宝石材料等新产品开发和规模化生产，实现新的业绩增长点。
3、充分挖掘市场潜力
有研光电将利用技术领先优势，加强与客户的共同开发，增强现有客户的粘性，同时创造新的市场需求；继续保持和扩大军用产品的销售规模。
在产能和产量规模提高后，有研光电将调整销售策略，加快提高盈利空间和市场占有率。
4、积极改善财务结构，降低财务费用
积极改善财务结构，偿还部分有研总院借款，降低财务费用，推动经营业绩的改善。
综上所述，有研光电主要从事光电材料的研发、生产和销售，主要产品属于国家产业政策鼓励发展、应用领域广泛、市场需求较大的新材料产品，发展前景良好。有研光电具有明显的技术优势、规模优势、成本优势和市场优势。
报告期内，有研光电的盈利能力较弱的主要原因是：锗晶体产品利润受市场影响出现波动，砷化镓和四氯化锗等产品已具备较大的生产能力和较强的盈利能力但尚未完全释放，同期研发费用和财务费用偏高。随着有研光电积极调整锗晶体的产品结构、扩大砷化镓和四氯化锗的业务规模、实现硫化锌等产品的规模化生产，同时突破销售瓶颈和降低财务费用，有研光电的盈利能力将出现显著改善和提升。有研光电具有持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：
1、有研光电主要从事光电材料的研发、生产和销售，属于功能材料的光电子材料领域，主要产品具有良好的发展前景，有研光电在上述产品的研发、生产和销售领域具有突出的优势。
2、报告期内，有研光电整体盈利能力较弱的主要原因是：（1）主要产品的业务规模偏小，盈利能力未完全发挥；（2）财务费用和管理费用占收入的比例较高。
3、有研光电拟通过继续推动技术研发工作、加快推进产业建设、充分挖掘市场潜力、积极改善财务结构，降低财务费用等举措，推动光电材料业务的发展，提高企业盈利能力。
4、有研光电已补充披露其未来持续盈利能力的相关情况。
反馈问题16：
请申请人补充披露有研光电应付有研总院 13,810.17万元款项的形成原因和还款计划，以及还款计划对有研光电的影响。请独立财务顾问和会计师核查
后发表明确意见。
【核查意见】
独立财务顾问通过查阅有研光电与有研总院的借款合同和经营计划等材料，并与有研总院、有研光电相关人员访谈的方式，对上述事项进行了核查。
独立财务顾问核查情况如下：
一、相关款项的形成原因
有研光电为抓住市场有利时机、扩大生产规模、推动主营业务发展，向有研总院借款用于生产基地建设和补充流动资金。
截至2013年9月30日，有研光电向有研总院的借款明细如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
||借款日期|金额（万元）|月利率（‟）|到期日|
|1|2010年10月8日|1,000,000|5.00|2014年10月31日|
|2|2011年1月1日|5,000,000|5.00|2014年10月31日|
|3|2011年4月13日|5,000,000|5.00|2014年10月31日|
|4|2011年5月5日|10,000,000|5.00|2014年10月31日|
|5|2011年8月1日|10,000,000|5.00|2014年10月31日|
|6|2011年8月5日|21,000,000|5.00|2014年10月31日|
|7|2011年11月8日|18,000,000|5.00|2014年10月31日|
|8|2012年1月9日|10,000,000|5.00|2014年10月31日|
|9|2012年6月28日|15,000,000|5.00|2014年10月31日|
|10|2013年3月7日|6,000,000|5.00|2013年12月31日|
|11|2013年7月30日|10,000,000|5.00|2015年7月30日|
|12|2012年11月22日|13,000,000|5.00|2015年12月31日|
|13|2013年4月26日|15,000,000|4.67|2013年10月20日|
||合计|139,000,000|||

二、相关款项的后续安排
本次重大资产重组完成后，有研光电将成为有研硅股的全资子公司。上述款项的后续安排如下：
用于补充流动资金的借款：根据有研光电的经营情况和资金需求，结合银行
贷款的要求和成本，在合适时机逐步以银行贷款替换有研总院借款，即以银行贷款满足日常生产经营资金需要。
用于生产基地建设的借款：有研硅股拟以本次募集配套资金中的 10,000万元向有研光电增资，偿还用于生产基地建设的借款。若本次募集配套资金失败，有研硅股将以其他方式筹集资金向有研光电增资，由有研光电偿还上述借款。
三、还款计划对有研光电的影响
有研光电向有研总院偿还部分借款，有利于降低利息费用、减轻财务负担、缓解资金压力，推动有研光电扩大业务规模、改善产品结构、提高盈利能力。
综上所述，有研光电向有研总院借款的目的是推动主营业务发展，上述借款具有真实的商业背景，不存在损害有研光电或有研硅股利益的情形。有研光电以部分本次募集配套资金偿还有研总院部分借款，有利于减轻财务负担、缓解资金压力，推动有研光电扩大业务规模、改善产品结构、提高盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：
1、相关借款的形成原因是有研光电为抓住市场有利时机、扩大生产规模、推动主营业务发展，向有研总院借款，用于生产基地建设和补充流动资金。
2、相关借款具有真实的商业背景，贷款利率不高于同期人民银行基准利率，不存在损害有研光电或有研硅股利益的情形。
3、有研硅股拟以本次募集配套资金或以其他方式筹集资金向有研光电增资，有研光电以部分增资款偿还有研总院部分借款，从而降低有研光电的利息费用、缓解资金压力，推动有研光电尽快扩大业务规模和改善盈利能力。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司重大资产重组一次反馈意见的回复》之盖章页）
项目主办人：___________ ____________
胡苏 杨光
中信建投证券股份有限公司
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