证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-026江苏东光微电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一四年三月
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述的重大资产置换及发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司和李晓蕊出具声明并承诺：
“保证本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”
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特别提示
本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
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重大事项提示
本次重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明
外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易审议情况
截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧
目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案三、本次交易方案概述
2014年3月28日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组框架协议》。根据上述《重组框架协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）资产置换
公司拟以截至预估基准日除6,000.00万元货币资金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计持有的弘高设计100%股权的等值部分进行置换。经评估机构预估，上述置出资产的预估值约为64,583.43万元，而置入资产——弘高设计100%股权的预估值约为280,000.00万元。
本预案中标的资产的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分（本预案中以置入资产与置出资产预估值差额进行估算）——即约215,416.57万元，由公司依据交易对方各自持有的弘高设计股权比例向其发行股份购买。东光微电发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约26,994.56万股。
上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
四、股份锁定安排
根据交易双方签署的《重组框架协议》，自本次发行结束之日起，弘高慧目、弘高中太承诺36个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份，龙天陆、
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案李晓蕊承诺12个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
此外，按照相关法律法规规定，交易对方均承诺保证弘高设计未来三年的盈利，在《重组框架协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则和上市公司规章制度对于交易对方在本次发行中取得的上市公司股份限售期和转让有其他规定的，转让还应遵循该等规定。
五、业绩承诺与补偿安排
根据交易双方签署的《重组框架协议》，交易对方承诺拟置入资产 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具《专项审核报告》，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，交易对方应向上市公司进行补偿。补偿方式为：交易对方应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿。
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×置入资产交易价格－已补偿金额。
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：
拟置入资产期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。
应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量。
拟置入资产期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方承诺：如交易对方根据本协议约定负有股份补偿义务，则交易对方应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内，将当期应补偿的股份全部划转至上市公司董事会设立的专门账户后，由上市公司董事会负责办理以总价 1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
六、本次重组构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司约59.90%股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。
本次交易的置入资产 2013年未经审计的合并财务会计报告资产总额为 149,318.26万元，本次交易的置入资产拟作价 280,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 94,992.02万元。本次交易置入资产的拟作价金额占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到294.76%。
本次交易的置入资产 2013年未经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即 2013年）所产生
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。
本次交易的置入资产 2013年未经审计的合并财务会计报告资产净额为42,649.89万元，本次交易的置入资产拟作价280,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为 65,483.01万元。本次交易置入资产的拟作价金额占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到427.59%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次重组构成借壳上市
本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为280,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额 94,992.02万元的294.76%，超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。
九、本次重组触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，弘高慧目、弘高中太持有的上市公司股份比例将达到59.90%，触发了要约收购义务。弘高慧目、弘高中太已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。弘高慧目、弘高中太在上市公司股东大会审议通过后，向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
十、关于置入资产审计、评估范围的说明
2013年12月25日，何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本 500.00万元）转让给弘高设计；截至本预案出具日，该次股权转让的工商变更登记手续
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案已办理完毕，至此，弘高设计持有弘高装饰100%股权。置入资产预估值中包含了弘高装饰100%股权的预估值，置入资产财务数据也以弘高设计全资持有弘高装饰的口径进行合并。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊以要约方式收购本公司股份的义务；
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（四）中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊的要约收购义务。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易预案公告后，在《重组框架协议》生效之前，若弘高设计业
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案绩大幅下滑，由于置入资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
根据《重组框架协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。若在《重组框架协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组框架协议》交易对方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要重新估价或交易取消的风险。
三、标的资产的估值及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
四、弘高设计股权交易价格与过去 36个月内交易价格存在较大差异的原因
2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以 1.5亿元认购弘高设计7.69%股权，认购价为60元/每一元注册资本；2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以0.3亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权，认购价为60元/每一元注册资本。
本次交易中，弘高设计100%股权预估值为28亿元，上市公司认购弘高设计股权的价格为86.16元/每一元注册资本。本次交易比2011年及2012年公司股权交易价格上升了43.60%。弘高设计本次股权交易价格比 2011年及 2012年公司股权交易价格上升幅度较大的原因是弘高设计2013年盈利能力比2012年、2011年有了较大幅度提升，估值定价基础发生较大变化。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、置入资产增值率较高的风险
本次置入资产弘高设计100%股权预估值为 28.00亿元，经交易各方协商，置入资产拟作价 28.00亿元，预估值相比置入资产于预估基准日（2013年 12月 31日）享有的所有者权益账面金额 42,649.89万元（未经审计）增值556.51%。
置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
六、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
七、工程质量风险
弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛。虽然弘高设计注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案八、财务风险
（一）应收账款回收风险
建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2011年、2012年和 2013年，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.50%和34.83%，2011年、2012年同行业上市公司1上述比例平均值分别为45.87%、52.85%，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大影响。
（二）弘高设计资产负债率偏高风险
弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率分别为76.49%、74.74%、71.44%，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要债务是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司控股子公司，可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。
九、置入资产市场竞争风险
（一）宏观经济
弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003年至2012年，建筑装饰的行业产值由2003年的0.72万亿提高至2012年的2.63万亿，
1同行业上市公司包括：广田股份、洪涛股份、金螳螂、瑞和股份和亚厦股份。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案年均复合增速约为17%2，增速较快。
近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设计的经营业绩。
（二）行业竞争风险
根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至 2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25％。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。
报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇成为行业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。
十、核心技术人员流失风险
装饰行业作为一个轻资产的行业，对包括设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展模式。目前，弘高设计拥有一支200余名设计师组成的设计研发团队，设计研发能力具备行业竞争优势；而得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经验积累，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。
2数据来源于《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案十、重大诉讼风险
弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程提供商，除日常经营遇到的如合同纠纷等共性诉讼风险外，弘高设计及其子公司弘高装饰还可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本预案出具日，弘高设计及其子公司弘高装饰共有4笔作为原告的且可能承担经济责任的诉讼案件3。
若上述诉讼判决结果对弘高设计或弘高装饰不利，弘高设计或弘高装饰可能因前述纠纷造成利益上的损失。目前，弘高设计与弘高装饰已就该等诉讼事项采取积极应诉措施，尽可能减少因此诉讼事项导致利益受损的风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
3上述案件具体情况参见本预案“第五节\标的资产基本情况\二、置入资产基本情况\（七）抵押、质押、担
保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 2特别提示 ........................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4重大风险提示 ................................................................................................................................. 10目录............................................................................................................................................. 16释义............................................................................................................................................. 18第一节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 20一、基本信息 ......................................................................................................................... 20二、设立及股本变动 ............................................................................................................. 20三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 22四、控股股东及实际控制人变更情况 ................................................................................. 22五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 22六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 23七、公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................................. 23第二节本次交易对方的基本情况 ............................................................................................... 25一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 25二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 25三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................. 34四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明 ..................................................................................... 35第三节本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 36一、本次交易背景 ................................................................................................................. 36二、本次交易目的 ................................................................................................................. 37第四节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 39一、交易概况 ......................................................................................................................... 39二、交易方案具体内容 ......................................................................................................... 40三、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 42四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更 ................................................................. 43五、本次重组构成关联交易 ................................................................................................. 44六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 44七、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 45八、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定 ......................................................... 45第五节标的资产的基本情况 ..................................................................................................... 53一、置出资产基本情况 ......................................................................................................... 53二、置入资产基本情况 ......................................................................................................... 56三、标的资产的估值 ............................................................................................................. 80四、置入资产未来盈利能力预测 ......................................................................................... 81第六节本次发行股份的定价及依据 ......................................................................................... 82第七节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 83
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案一、本次交易对上市公司业务的影响 ................................................................................. 83二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................... 83三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 84四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 85五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 85六、本次交易对上市公司资金占用、对外担保的影响 ..................................................... 86第八节本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................... 87一、审批风险 ......................................................................................................................... 87二、本次交易可能被取消的风险 ......................................................................................... 87三、标的资产的估值及盈利预测风险 ................................................................................. 88四、弘高设计股权交易价格与过去36个月内交易价格存在较大差异的原因 ............... 88五、置入资产增值率较高的风险 ......................................................................................... 89六、上市公司股价波动风险 ................................................................................................. 89七、工程质量风险 ................................................................................................................. 89八、财务风险 ......................................................................................................................... 90九、置入资产市场竞争风险 ................................................................................................. 90十、核心技术人员流失风险 ................................................................................................. 91十一、重大诉讼风险 ............................................................................................................. 92第九节其他重要事项 ................................................................................................................... 93一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 93二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 96三、独立董事的意见 ............................................................................................................. 97四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 98五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 100六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 101七、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................... 102第十节声明与承诺 ................................................................................................................... 105一、交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 105二、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 106
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|东光微电/公司/本公司/上市公司|指|江苏东光微电子股份有限公司（股票代码：002504）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|东光微电以截至预估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股份进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买的行为|
|资产置换|指|东光微电以截至预估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股份进行等额置换|
|标的资产|指|置出资产和置入资产|
|置出资产|指|东光微电除6,000.00万现金外的全部资产和负债|
|置入资产|指|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权|
|《重组框架协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》|
|预审基准日、预估基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十四次会议决议公告日|
|交割日|指|《重组框架协议》各方协商确定的在《重组框架协议》生效后标的资产交割的日期|
|承诺期|指|交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年度、2016年度。|
|弘高设计|指|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|
|何宁夫妇|指|何宁和甄建涛夫妇|
|交易对方|指|北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊|
|弘高慧目、卓盟物业|指|北京弘高慧目投资有限公司（原名：北京卓盟物业管理有限公司），持有弘高设计46.15%股权|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|弘高中太|指|北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.62%股权|
|龙天陆|指|北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权|
|弘高装饰|指|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司|
|弘高泰合、弘高一和|指|北京弘高泰合数字科技发展有限公司（原名：北京弘高一和艺术顾问有限公司），弘高设计的全资子公司|
|辽宁弘高|指|辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高装饰的全资子公司|
|置出资产承接方|指|弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方|
|预案/本预案/重组预案|指|《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|报告期|指|2011年、2012年和2013年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|江苏东光微电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏东光微电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|江苏东光微电子股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|公装|指|公共装饰工程|
|家装|指|家庭装饰工程|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节上市公司基本情况
一、基本信息
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|中文名称：|江苏东光微电子股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Dongguang Micro-electronics Co., Ltd.|
|注册地址：|江苏省宜兴环科园绿园路42号|
|办公地址：|江苏省宜兴市新街百合工业园|
|注册资本：|13,910万元|
|经营范围：|半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|法定代表人：|沈建平|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|东光微电|
|股票代码：|002504|
|联系电话：|0510-87138930|
|传真电话：|0510-87138931|
|邮政编码：|214205|

二、设立及股本变动
（一）公司设立
公司前身为宜兴市东大微电子有限公司，根据 2003年 3月 8日宜兴东大股东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴市东大微电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东大微电子有限公司依法整体变更为江苏东光微电子股份有限公司。公司以截止 2003年 2月
28日经审计的净资产 22,675,311.12元按1：1的比例折为 22,675,311.00股，剩
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案余0.12元计入资本公积。2003年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局领取了注册号为3200002102661的《企业法人营业执照》。
本公司的发起人为沈建平、詹文陆、徐志祥、林钢、陈俊标、李国华和钱旭锋，共七名自然人。发起人出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|沈建平|9,881,901|43.58%|
|3|詹文陆|4,514,654|19.91%|
|4|徐志祥|2,709,700|11.95%|
|5|林钢|2,258,461|9.96%|
|7|陈俊标|1,505,641|6.64%|
|8|李国华|1,303,830|5.75%|
|9|钱旭锋|501,124|2.21%|
|合计||22,675,311|100.00%|

（二）股权变动情况
1、2005年第一次增资
2005年 12月 12日，东光微电增加注册资本至 68,185,515元，其中原股东按原出资比例以截止2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资增加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本 5,102,041股。
2、2007年第二次增资
2007年 4月 30日，东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股本11,814,485股，公司的总股本增加至 80,000,000股。
3、2007年第一次股权转让
2007年6月26日，公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国华将所持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。
4、2010年公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年11月向社
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交易。上市后，公司注册资本增至人民币 10,700万元。
5、资本公积转增股本
2013年4月22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以 2012年12月31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司注册资本由人民币10,700万元变更为13,910万元。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截止本预案出具日，沈建平持有东光微电25.94%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人情况
沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记、宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记、宜兴市林副业局副局长、宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记、宜兴东大董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。
四、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、公司前十大股东情况
截至本预案出具日，公司前10大股东如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例|
|1|沈建平|36,088,091|25.94%|
|2|中国-比利时直接股权投资基金|15,721,610|11.30%|
|3|詹文陆|8,088,519|5.81%|
|4|徐志祥|4,804,573|3.45%|
|5|丁达中|3,827,961|2.75%|
|6|张仁平|3,192,880|2.30%|
|7|陈俊标|2,690,893|1.93%|
|8|林钢|2,274,921|1.64%|
|9|钱旭锋|1,226,062|0.88%|
|10|张利明|1,148,256|0.83%|
|合计||79,063,766|56.83%|

六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，东光微电无重大资产重组情况。
七、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
东光微电的主要产品为半导体器件、其他电子元器件及 LED驱动电源等，受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，公司盈利能力削弱。
2012年，公司营业收入 15,639.18万元，归属于母公司所有者的净利润为757.93万元，净利润指标较2011年减少67.53%；2013年，公司营业收入22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，净利润指标较 2012年大
幅减少310.14%，公司经营面临较大困难。
（二）公司最近三年主要财务指标
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|94,992.02|86,394.52|77,238.11|
|归属于母公司所有者权益|65,483.01|67,289.70|67,601.77|
|合并报表资产负债率|28.96%|19.68%|12.35%|
|归属于母公司的每股净资产|4.71|6.28|6.32|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|营业利润|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|利润总额|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,592.69|757.93|2,334.45|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|-2,297.26|-2,044.36|842.03|
|基本每股收益|-0.11|0.05|0.22|
|加权平均净资产收益率|-2.42|1.03|3.45|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及的交易对方为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将合计持有公司约59.90%股权并将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为公司实际控制人，龙天陆及其一致行动人李晓蕊将成为公司持股5%以上股东。
因此，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛、龙天陆及李晓蕊为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本预案出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）弘高慧目
1、基本信息
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|-|-|
|名称|北京弘高慧目投资有限公司|
|注册地址|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|办公地点|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|1,962.88万元|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|实收资本|1,962.88万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110114004695205|
|税务登记证号|京税证字110114756729299|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。|

2、弘高慧目最近三年的实际控制人未发生变更
弘高慧目的前身为北京卓盟物业管理有限公司，成立于1997年8月13日，设立时的注册资本为300.00万元。截至2010年12月31日，弘高慧目的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170|65.00|
|2|甄建涛|630|35.00|
|合计||1,800.00|100.00|

最近三年，弘高慧目股权变更情况如下：
（1）2012年增资
2012年12月25日，弘高慧目召开股东会并同意张旭东等共39名新股东增资共162.884044万元，注册资本从1,800.00万元变更为1,962.884044万元。
该次变更后，弘高慧目共有41名股东；其中，何宁、甄建涛合计持股91.70%，为弘高慧目的控股股东、实际控制人。本次增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|59.61|
|2|甄建涛|630.00|32.10|
|3|其他（39人）|162.884044|8.29|
|合计||1,962.884044|100.00|

（2）2013年股权转让
2013年 11月 28日，弘高慧目召开股东会并同意何冶将所持弘高慧目股权
转让给江五洲、王少权、信长歧、吴庆庆和新股东夏鑫磊5人，同意庄薇、翟映
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案雪、涂本森将所持弘高慧目股权转让给夏鑫磊。
该次变更后，弘高慧目共有38名股东；其中，何宁、甄建涛合计持股91.70%，为弘高慧目的控股股东、实际控制人。本次股权转让后的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|59.61|
|2|甄建涛|630.00|32.10|
|3|其他（36人）|162.884044|8.29|
|合计||1,962.884044|100.00|

最近三年，弘高慧目的实际控制人均为何宁夫妇。截至本预案出具日，弘高慧目的产权控制关系如下：
何宁、甄建涛夫妇 其他36名自然人
91.71% 8.29%
弘高慧目
3、最近三年主要业务情况
弘高慧目的主要业务是投资管理。截至 2013年 12月 31日，弘高慧目的总资产为25,923.30万元；2013年，弘高慧目实现营业收入398.13万元，净利润为6,431.09万元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|25,923.30|19,435.92|14,061.94|
|总负债|291.24|234.95|34.91|
|所有者权益|25,632.06|19,200.97|14,027.03|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|398.13|217.16|429.77|
|营业利润|6,452.04|5,026.78|3,163.07|
|利润总额|6,452.04|5,026.78|3,163.07|
|净利润|6,431.09|5,011.05|3,128.16|

注：上述财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，弘高慧目除持有弘高设计46.15%的股权外，还持有以下企业的股权：
（1）控股子公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|北京明福欲德咨询顾问有限公司|100.00|经济信息咨询；计算机培训；技术开发、转让；承办展览展示服务；销售家具、针纺织品、五金交电、电子产品、日用品、文化用品、花卉、首饰。|65.00%|
|北京东弘易融投资管理有限公司|100.00|投资管理；投资顾问、经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；计算机图文设计；技术推广服务。|50.00%|
|北京中太木业有限公司|150.00|制造木门、木墙板；销售建材、木制家具、木制模具制品；家居装饰。|30.00%|

截至本预案出具日，弘高慧目已将所持北京中太木业有限公司30.00%股权转出，目前工商变更登记尚未完成。
（2）参股公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|北京弘高|600.00|计算机网络系统、楼宇自控系统、扩声音响及灯|15.00%|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|卓诚建筑智能系统工程有限公司||光控制系统、智能会议系统的技术开发、服务、咨询；信息咨询（除中介服务）；销售开发后的产品、建筑材料、五金交电、计算机软硬件及外围设备；可承担6,000个信息点、以下或工程造价5,000万元以下的综合布线工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。||

（二）弘高中太
1、基本信息
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|名称|北京弘高中太投资有限公司|
|注册地址|北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|办公地点|北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|1049.80万元|
|实收资本|1049.80万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110117006249000|
|税务登记证号|京税证字110226756030277|
|经营范围：|投资管理、投资咨询；企业管理咨询（以上中介除外）；技术开发及转让、技术服务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电。|

2、弘高中太最近三年的实际控制人未发生变更
北京弘高中太投资有限公司的前身是北京弘高正运房地产开发有限公司，成立于2003年11月6日，设立时的注册资本为1,000.00万元。截至2010年12月31日，弘高中太的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|650.00|65.00|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|2|甄建涛|350.00|35.00|
|合计||1,000.00|100.00|

近三年，弘高中太股权变更情况如下：
2013年 3月 18日，弘高中太召开股东会决议通过新增刘仲麟等共 33人为公司股东。此次变更后，弘高中太的注册资本增加至1,049.801033万元。该次变更后，弘高慧目共有35名股东；其中，何宁、甄建涛合计持股95.26%，为弘高慧目的控股股东、实际控制人。
本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|650.00|61.92|
|2|甄建涛|350.00|33.34|
|3|其他（33人）|49.801033|4.74|
|合计||1,049.801033|100.00|

最近三年，弘高中太的实际控制人均为何宁夫妇。截至本预案出具日，弘高中太的产权控制关系如下：
何宁、甄建涛夫妇 其他33名自然人
95.26% 4.74%
弘高中太
3、最近三年主要业务情况
弘高中太的主营业务为投资管理。截至 2013年 12月 31日，弘高中太的总资产为25,276.96万元，2013年，弘高中太实现营业收入0.00元，净利润为6,113.05万元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|25,276.96|19,064.11|13,037.93|
|总负债|787.49|737.49|1,535.76|
|所有者权益|24,489.47|18,326.62|11,502.17|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|6,113.05|7,562.85|3,031.13|
|利润总额|6,113.05|7,562.85|3,031.13|
|净利润|6,113.05|6,824.45|3,031.13|

注：上述财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名录
弘高中太除了持有弘高设计44.62%的股权外，还持有以下企业的股权：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|果洛州敦珠格萨尔文化有限公司|1,000.00|格萨尔文化艺术的开发、咨询服务；提供格萨尔文化经济信息咨询；提供文化艺术服务；组织展览展示活动；组织文化用品的销售展览活动；组织文化交流及推广活动；组织进行文化艺术研究、传播及发展活动；其他文化活动|80.00%|

（三）龙天陆
1、基本信息
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|-|-|
|名称|北京龙天陆房地产开发有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|办公地址|北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|法定代表人|李强|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|注册资本|3000.00万元|
|实收资本|3000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110000001782926|
|税务登记证号|京税证字110105801721908|
|经营范围|房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发后的商品房。|

2、龙天陆的产权控制关系
截至本预案出具日，龙天陆的产权控制关系如下：
李强 崔巍
80% 20%
龙天陆
3、最近三年主要业务情况
龙天陆的主营业务为商业房地产开发建设和投资经营。截至 2013年 12月31日，龙天陆的总资产为57,701.26万元，2013年，龙天陆实现营业收入 1,054.86万元，净利润为5,660.53万元。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|57,701.26|58,972.29|44,762.87|
|总负债|36,556.73|43,487.94|36,770.06|
|所有者权益|21,144.53|15,484.36|7,992.81|

（2）利润表主要数据
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|1,054.86|577.66|-|
|营业利润|-313.39|-501.90|-593.92|
|利润总额|7,547.37|7,989.75|32.00|
|净利润|5,660.53|7,492.31|24.00|

注：上述财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，龙天陆除了持有弘高设计7.69%的股权外，还持有以下企业的股权：
（1）控股子公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京朝来天陆商业投资管理有限公司|5,000万元|投资管理，物业管理（含房屋出租）；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询|95.50%|
|北京禹亿恒翔投资有限公司|2,000万元|投资管理；投资咨询；物业管理|100.00%|
|北京龙天陆商业投资管理有限公司|300万元|投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理|100.00%|

（2）参股公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京龙河天陆置业有限责任公司|1,000万元|许可经营项目：物业管理；一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产咨询；承办展览展示活动|45.00%|

（四）李晓蕊
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李晓蕊|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219900312****|
|住所|北京市朝阳区劲松南路****|
|通讯地址|北京市朝阳区劲松南路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|取得加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否有产权|
|2013年9月至今|北京罗博施通讯技术有限公司|无|无|

3、持有5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，李晓蕊除持有弘高设计1.54%的股权外，还持有以下企业股权：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京龙宇坊置业有限公司|2,000万元|房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；承办展览展示|22.50%|

4、李晓蕊与龙天陆的关联关系
李晓蕊与龙天陆实际控制人李强系父女关系，构成一致行动人。
三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利
交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊已出具承诺函，承诺其为此次拟转让弘高设计股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计股权的协议或类似安排，所持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或
其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得弘高设计股东会批准
弘高设计已经召开股东会并通过决议同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其共计持有弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得弘高设计章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本预案出具日，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊所持有的弘高设计股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明
本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境
由于国内目前半导体器件、集成电路行业现状依然以中低档、科技含量较低的产品为主，附加值较低，半导体制造与封装工艺与世界主流商业化工艺也存在一定差距。同时，行业竞争激烈，价格呈下滑趋势。
上市公司目前主营半导体器件、其他电子元器件及 LED驱动电源。最近几年，半导体、集成电路行业的原材料上涨，上市公司成本上涨；下游市场不景气，加上产品与同行业竞争对手的产品同质化，上市公司产品销售价格下降，进而导致毛利下降。
2013年，上市公司营业收入22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润大幅下降为-1,592.69万元，较2012年减少310.14%，公司经营面临较大困难。
（二）建筑装饰行业发展前景广阔，行业集中度不断提升
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》（以称“《纲要》”），“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005年的 1.15万亿，提高到 2010年的 2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的增长性、持续性、稳定性。《纲要》提出建筑装饰行业2015年工程总产值预计达到 3.8万亿元，其中公共建筑装饰装修产值预计达2.6万亿，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）预计达 1.2万亿元，海外工程产值预计达 5,000亿元，建筑装饰行业市场容量较大。
根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至 2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案业快速扩张。
（三）弘高设计具有较强的盈利能力，市场前景良好
弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目前拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计多年以来一直处于行业百强企业的行列。
弘高设计目前已拥有集工程设计、景观设计、家俬设计、艺术品陈设设计为一体的完整设计体系，并拥有近两百名资历丰富设计人员和各专业设计师，弘高设计设计研发能力具有行业竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；室内精装修总承包；销售建筑材料、装饰材料等。2013年弘高设计营业收入为 217,481.48万元，归属于母公司所有者的净利润为 15,222.80万元（未经审计），上市公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。
二、本次交易目的
（一）上市公司业务转型，改善上市公司资产质量
本次资产重组上市公司置换出盈利能力已经逐年弱化的半导体器件、集成电路制造研发业务，同时置入盈利能力较强的设计和装修装饰资产业务。交易前，东光微电受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，净利润持续下滑，2013年发生亏损，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元。
弘高设计在建筑装饰行业名列前茅，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。弘高设计所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，弘高设计成为上市公司控股子公司，能大幅改善上市公司资产质量。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（二）增强上市公司盈利能力，保护股东利益
随着建筑装饰行业整体较快发展以及弘高设计运营规范化及流程化程度不断加深，弘高设计报告期内盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。建筑装饰行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且弘高设计具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
（三）弘高设计借助资本市场打造有行业竞争优势的装修装饰企业
弘高设计名列2012年度中国建筑装饰行业百强企业第15名，具有较高的行业地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇，弘高设计需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。
弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面竞争优势同时，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。交易完成后，弘高设计可借助上市公司融资平台增强资本实力及品牌效应以实现上述业务扩展规划。
综上，弘高设计借助资本市场可迅速提升弘高设计资本实力、品牌效应等综合竞争实力，快速扩张企业规模，实现公司未来发展规划蓝图，打造具有行业竞争优势的装修装饰设计和工程企业。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节本次交易的具体方案
一、交易概况
2014年3月28日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组框架协议》。根据上述《重组框架协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）资产置换
公司拟以截至预估基准日除6,000.00万元货币资金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊持有的弘高设计100%股权的等值部分进行置换。经评估机构预估，上述置出资产的预估值约为64,583.43万元，而置入资产——弘高设计100%股权的预估值约为280,000.00万元。
本预案中置出资产、置入资产的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分（本预案中以置入资产与置出资产预估值差额进行估算）——即约215,416.57万元，由公司依据交易对方各自持有的弘高设计股权比例向其发行股份购买。东光微电发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约26,994.56万股。
上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、交易方案具体内容
（一）资产置换
1、交易对方
本次东光微电资产置换的交易对方是弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊。
2、置出资产
东光微电截至预估基准日拥有的除 6,000.00万元货币资金外的全部资产和负债。
3、置入资产
弘高设计100%股权。
4、定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
5、置换差额的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由东光微电向弘高设计股东发行股份进行支付。
6、过渡期损益安排
过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由置出资产承接方享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。
置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资产在过渡期内产生亏损，则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按各自在本次交易前所持弘高设计的股权比例以现金方式全额向上市公司弥补。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。
交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
7、置出资产的人员安排
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案与置出资产相关、并与上市公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或指定方负责承接、安置，并由承接方与员工重新签订劳动合同（员工在上市公司的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产概况
东光微电向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
2、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。
4、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即7.98元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
本公司非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格 7.98元/股计算，在本次交易中，上市公司拟共发行约26,994.56万股，预计不超过30,000.00万股，具体为：
||||
|-|-|-|
|发行对象|对应发行股份价值（万元）|发行数量（万股）|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|发行对象|对应发行股份价值（万元）|发行数量（万股）|
|弘高慧目|99,425.52|12,459.34|
|弘高中太|96,108.11|12,043.62|
|龙天陆|16,565.53|2,075.88|
|李晓蕊|3,317.41|415.72|
|合计|215,416.57|26,994.56|

发行完毕后，公司总股本将增加至约 40,904.56万股，其中，社会公众股约为 11,111.78万股，占总股本的27.17%。发行完毕后公司股本总额超过人民币 4亿元，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份锁定期
根据交易双方签署的《重组框架协议》，自本次发行结束之日起，弘高慧目、弘高中太承诺36个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份，龙天陆、李晓蕊承诺12个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
此外，按照相关法律法规规定，交易对方均承诺保证弘高设计未来三年的盈利，在《重组框架协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则和上市公司规章制度对于交易对方在本次发行中取得的上市公司股份限售期和转让有其他规定的，转让还应遵循该等规定。
三、业绩承诺及补偿安排
根据交易双方签署的《重组框架协议》，交易对方承诺拟置入资产 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200
万元。上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利
预测补偿期限的盈利情况出具《专项审核报告》，并确认前述年度的盈利预测数
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，交易对方应向上市公司进行补偿。补偿方式为：交易对方应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿。
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×置入资产交易价格－已补偿金额
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：拟置入资产期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。
应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量。
交易对方承诺：如交易对方根据本协议约定负有股份补偿义务，则交易对方应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内，将当期应补偿的股份全部划转至上市公司董事会设立的专门账户后，由上市公司董事会负责办理以总价 1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更
本次重组前，沈建平持有东光微电 36,088,091股股票，占比25.94%，为公司的控股股东及实际控制人。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持有公司约30.46%、29.44%、5.07%和1.02%股权，其中弘高慧目和弘高中太构成一致行动人，将合计持有公司59.90%股权并成为公司的控股股东；何宁及其夫人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制人发生变更。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次重组构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司约59.90%股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。
本次交易的置入资产 2013年未经审计的合并财务会计报告资产总额为 149,318.26万元，本次交易的置入资产拟作价 280,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 94,992.02万元。本次交易的置入资产拟作价金额占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到294.76%。
本次交易的置入资产 2013年未经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即 2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。
本次交易的置入资产 2013年未经审计的合并财务会计报告资产净额为42,649.89万元，本次交易的置入资产拟作价280,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为 65,483.01万元。本次交易的置入资产拟作价金额金额占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案计报告期末净资产额的比例达到427.59%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次重组构成借壳上市
本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为280,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的294.76%，超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。
八、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
弘高设计所在行业为建筑装饰行业，主要从事建筑装饰的设计及施工，是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一。近年来，建筑装饰行业发展迅速，市场容量大，《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》中提到“十二五”期间，要加大建筑装饰科技研发的投资力度，增强技术进步的针对性、有效性，高度重视设计工作，提高工程产品的文化创意水平，增强企业的专业化发展能力，造就一批做专、做精、做大、做强，具有品牌影响力的企业。本次交易符合国家相关的产业政策。
本次交易的置入资产所在的建筑装饰行业不属于重污染行业，弘高设计及全资子公司弘高装饰均获得了《环境管理体系认证证书》，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
截至本预案出具日，东光微电已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；弘高设计不拥有任何土地使用
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案权，其办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在建筑装饰领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约 40,904.56万股，其中，社会公众股约为11,111.78万股，占总股本的27.17%。发行完毕后公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至2013年12月31日，置出资产的预估值约为64,583.43万元，置入资产的预估值约为280,000万元。截至本预案出具日，置入资产、置出资产的审计和评估工作正在进行中，东光微电将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易所涉及的资产预估值的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易中发行股份的定价基准日为东光微电审议本次资产置出及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票的均价为 7.98元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置出资产
上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属。置出资产包含3家非全资子公司股权：江苏东光电子有限公司51%股权、浙江长兴电子厂有限公司56%股权、无锡矽能微电子有限公司80%股权。
截至本预案出具日，上市公司已取得上述3家非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。
根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知后 20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。
同时，何宁对置出资产债务与担保事项做出承诺：“在东光微电召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，本人将督促东光微电取得全部金融机构债权人/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，并尽可能多的取得其他债权人出具的债务转移同意函。本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务/担保责任转移的同意文件，导致相关债权人或担保权人向东光微电追索债务或担保责任，给东光微电造成损失的，由何宁全额向东光微电补偿。”
截至本预案出具日，相关债务转移、担保解除或转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函、对外担保相关债权人同意解除或转移担保责任的原则性同意函。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（2）置入资产
本次交易的置入资产为弘高设计100%股权。交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊分别出具承诺其本人分别为此次转让的弘高设计46.155%、44.615%、7.690%和1.540%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计的协议或类似安排，所分别持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，置入资产不存在限制或者禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务范围为：半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计、制造和销售。最近几年，由于国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素，公司的盈利能力逐年减弱。2012年，公司营业收入15,639.18万元，归属于母公司所有者的净利润为757.93万元，净利润指标较 2011年减少67.53%；2013年，公司营业收入 22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，净利润指标较 2012年大幅减少310.14%，公司经营面临较大困难。
本次交易完成后，置出资产得以剥离，置入资产弘高设计将成为上市公司的全资子公司，公司的主营业务范围将转变为：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。建筑装饰行业市场容量巨大，行业发展迅速，弘高设计作为行业知名公司，被中国建筑装饰行业协会评为中国建筑装饰行业百强企业，业务资质齐全，2012年、2013年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,004.83万元、15,222.80万元（未经审计），具有较强的盈利能力。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的子公司。弘高设计将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十二条的规定
本次交易构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市：本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为 280,000.00万元，占上市公司2013年末经审计的合并报表资产总额 94,992.02万元的294.76%，超过100%。
弘高设计系一家于2006年7月17日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，截至本核查意见出具日，弘高设计持续经营时间在3年以上。最近3年，弘高设计的实际控制人为何宁夫妇，未发生变更。最近3年，置入资产的主营业务
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案为建筑装修类业务，未发生变更。
弘高设计 2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为10,004.83万元和15,222.80万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为9,338.22万元和15,024.83万元，2012年、2013年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
因此，本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力2011、2012、2013年，公司营业收入分别为17,844.84万元、15,639.18万元和 22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,334.45万元、757.93万元和-1,592.69万元，公司经营面临较大困难。本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的全资子公司。2011、2012、2013年，弘高设计营业收入分别为 165,790.08万元、145,031.60万元和 217,481.48万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,266.15万元、10,004.83万元和15,222.80万元（弘高审计的财务数据未经审计），盈利能力较好，未来发展前景可期。因此，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、何宁、甄建涛签署了《关于减少及规范与江苏东光微电子股份有限公司关联交易的承诺函》及《关于避免与江苏东光微电子股份有限公司同业竞争的承诺函》。因此，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所(特殊普通合伙）对上市公司2013年度财务状况进行了审
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案计，并出具了信会师报字[2014]第110304号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
弘高设计切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。本次交易的置入资产为弘高设计100%股权，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊分别出具承诺其本人分别为此次转让的弘高设计46.155%、44.615%、7.690%和1.540%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计的协议或类似安排，所分别持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。交易对方已经合法拥有弘高设计的完整权利，弘高设计不存在限制或者禁止转让的情形。
根据《重组框架协议》中的约定，交割的具体日期由交易各方协商确定。自交割日起，无论是否完成过户或工商变更登记手续，均应被视为由相应资产的拥有方交付给接收方（就置出资产而言，接收方系指弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方；就置入资产而言，接收方即指东光微电），即自交割日起，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；东光微电享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为 280,000.00万元，占上市公司 2013年末资产总额 94,992.02万元的比例为294.76%，超过100%。
按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重组不适用《重组办法》第四十二条第二款之规定。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 标的资产的基本情况
一、置出资产基本情况
除上市公司6,000万元货币资金外，其余全部资产和全部负债作为置出资产。
（一）置出资产主要财务数据
东光微电置出资产最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|44,225.79|44,151.39|45,546.49|
|资产|88,992.02|80,394.52|71238.11|
|流动负债|26,382.97|15,830.79|5,909.54|
|负债|27,513.31|17,004.43|9,636.34|
|所有者权益|61,478.71|63,390.09|61,601.77|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|营业利润|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|利润总额|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|净利润|-1,737.37|681.88|2,334.45|

（二）置出资产涉及股权转让情况
截至2013年12月31日，公司长期股权投资情况如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|住所|法定代表人|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|宜兴市东晨电子科技有限公司|江苏省宜兴市新街街道百合工业园|陈俊标|半导体、集成电路的技术设计、开发、推广应用、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|3,000|100%|
|江苏东光电子有限公司|宜兴环科园绿园路42号|沈占驹|电子元器件、电子产品的技术研发、制造、销售、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|500|51%|
|浙江长兴电子厂有限公司|长兴县槐坎电子工业园|钱旭锋|电子器件、电子陶瓷、老炼插座、电容器、集成电路封装外壳、LED半导体照明器件生产、销售，货物进出口、技术进出口。|1,100|56%|
|无锡迅驰电子科技有限公司|宜兴市太华镇楼下工业区（乾元村）|王国强|电子产品、通信产品、计算机软硬件、光电一体化产品、开关电源、LED驱动电源的技术研究、开发、制造、销售；通用机械设备、仪器仪表、五金交电、金属材料、电线电缆的销售。|500|100%|
|无锡矽能微电子有限公司|江苏省宜兴市环科园绿园路56号|钱梦亮|微电子元器件、半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计与销售。|200|80%|

本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》的相关规定，公司转让非全资子公司股权，需取得非全资子公司其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本预案签署之日，上市公司已取得上述3家非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。
（三）拟置出资产的资产权属及转让受限情况
1、置出资产的抵押情况
截止本预案出具日，东光微电无设定抵押情况。
2、拟置出资产的担保情况
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案截止本预案签署之日，公司拟置出资产提供担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|债权人|债权人担保金额(万元)|担保期间|
|东光微电|江苏南方涂装环保股份有限公司|交通银行股份有限公司宜兴丁蜀支行|1,000|2013年10月29日起至2014年4月29日|
|东光微电|江苏南方涂装环保股份有限公司|交通银行股份有限公司宜兴丁蜀支行|1,000|2013年11月12日起至2014年5月12日|
|东光微电|江苏南方涂装环保股份有限公司|中国农业银行股份有限公司宜兴市支行|750|2013年12月11日起至2014年6月11日|
|东光微电|宜兴市东晨电子科技有限公司|交通银行股份有限公司无锡分行|2,000|2013年10月17日起至2014年09月24日|

截至本预案出具日，东光微电担保解除或转移工作正在洽谈中，公司计划将在本次重组事项第二次董事会会议前取得相关债权人的同意函。同时，《重组框架协议》各方约定，交割日后东光微电不承担与置出资产相关的一切债务（包括或有负债）的任何责任，因置出资产相关的一切债务（包括或有负债）造成交割日后东光微电受到经济损失的，由置出资产承接方（即：交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方）全额赔偿。
（四）置出资产的债务转移情况
截至2013年12月31日，东光微电母公司报表债务共计约 20,494.20万元，其中，对金融机构债务为 10,900万元，其他债务约 9,594.20万元。截至本预案出具日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知后 20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。
本次交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆具有较强的资金实力，截至 2013
年12月31日，上述三家交易对方的净资产分别为25,632.06万元、24,489.47万
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案元、21,144.53万元，2013年度，分别实现净利润6,431.09万元、6,113.05万元、 5,660.53万元（以上财务数据未经审计）。交易对方李晓蕊与龙天陆实际控制人李强为父女关系，构成一致行动人。交易对方具有较强的资金实力，因此，即使相关债权人未同意转让置出资产的债务，资产承接方具有全额赔偿的实力，不会致使上市公司因债务未转移而受到损失。
同时，何宁做出承诺：“在东光微电召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，何宁将督促东光微电取得全部金融机构债权人/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，并尽可能多的取得其他债权人出具的债务转移同意函。本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务/担保责任转移的同意文件，导致相关债权人或担保权人向东光微电追索债务或担保责任，给东光微电造成损失的，由何宁全额向东光微电补偿。”
（五）置出资产的职工安置情况
根据《重组框架协议》各方约定，与置出资产相关、并与上市公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或指定方负责承接、安置，并由承接方与员工重新签订劳动合同（员工在上市公司的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。
二、置入资产基本情况
（一）弘高设计概况
1、基本情况
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|-|-|
|名称：|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|
|注册地址：|北京市昌平区十三陵镇泰胡路2号|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园8号楼|
|法定代表人：|何宁|
|注册资本：|人民币3,249.918752万元|
|实收资本：|人民币3,249.918752万元|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|营业执照号：|110114009788415|
|税务登记号：|昌八国税字110114791627714号|
|组织机构代码：|79162771-4|
|经营范围：|工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料|
|成立日期：|2006年7月17日|

2、历史沿革
（1）设立
2006年7月17日，弘高设计经北京市工商行政管理局昌平分局核准成立并领取了营业执照，成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|50.00|50.00|
|2|弘高中太|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2009年增资
2009年 6月 8日，弘高设计召开股东会并同意股东弘高慧目、弘高中太增资。该次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|50.00|
|2|弘高中太|1,500.00|50.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（3）2011年增资
2011年 8月 28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以15,000.00万元认购弘高设计7.69%股权（对应249.918752万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。2011年10月18日，弘高设计召开股东会并同意新
股东龙天陆出资入股。该次变更后，股权结构如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|46.155|
|2|弘高中太|1,500.00|46.155|
|3|龙天陆|249.918752|7.69|
|合计||3,249.918752|100.00|

（4）2012年转让
2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以 3,000.00万元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权（对应50.0487万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。
2012年4月20日，弘高设计召开股东会并同意新股东李晓蕊受让弘高中太持有的1.54%弘高设计股权。该次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|46.155|
|2|弘高中太|1,449.9513|44.615|
|3|龙天陆|249.918752|7.69|
|4|李晓蕊|50.0487|1.54|
|合计||3,249.918752|100.00|

3、股权结构图
截至本预案出具日，弘高设计的股权结构如下图所示：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
龙天陆 弘高慧目 弘高中太 李晓蕊
7.69% 46.15% 44.62% 1.54%
弘高设计
100% 100%
弘高装饰 弘高泰合
100%
辽宁弘高
注：2013年12月25日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00万元）转让给弘高设计。同日，何宁和弘高设计签订了股权转让协议。截至本预案出具日，该次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）控股子公司情况
1、弘高装饰
（1）基本信息
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|-|-|
|名称：|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|
|注册地址：|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼|
|法定代表人：|甄建涛|
|注册资本：|人民币5,000万元|
|实收资本：|人民币5,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|110000410062906|
|税务登记号：|京税证字110114102670988号|
|组织机构代码：|10267098-8|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|经营范围：|许可经营项目：生产装饰、装修材料。一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、家具、针纺织品；技术开发、技术咨询、技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|
|成立日期：|1993年10月11日|

（2）股权结构
截至本预案出具日，弘高装饰的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
弘高装饰成立于1993年10月11日，主要业务为：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。截至本预案出具日，弘高装饰设有16家分公司，分布在全国各主要省市。
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|133,217.60|93,245.67|99,078.59|
|负债|118,834.94|81,404.25|87,911.29|
|股东权益|14,382.67|11,841.42|11,167.30|

②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|211,451.26|139,296.77|161,048.53|
|营业成本|178,225.11|119,784.65|142,557.64|
|营业利润|18,868.26|11,114.60|8,218.04|
|利润总额|19,128.11|11,329.19|8,289.16|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|净利润|14,252.66|8,522.57|6,111.41|

注：上述财务数据未经审计。
2、弘高泰合
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|北京弘高泰合数字科技发展有限公司|
|注册地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼305房间|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼305房间|
|法定代表人：|甄建涛|
|注册资本：|人民币500.00万元|
|实收资本：|人民币500.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|110105015022975|
|税务登记号：|京税字110105599688015号|
|组织机构代码：|59968801-5|
|经营范围：|技术推广服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；设计、代理、发布广告；企业形象策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售工艺品、建筑材料、针纺织品、电子产品、日用品、文具用品、花卉、首饰。|
|成立日期：|2012年6月25日|

（2）股权结构
截至本预案出具日，弘高泰合的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
弘高泰合成立于2012年6月25日，主要业务为技术推广服务。
①资产负债表主要数据
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|446.18|497.57|
|负债|-|-0.03|
|股东权益|446.18|497.60|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|
|营业收入|18.49|-|
|营业成本|9.60|-|
|营业利润|-51.37|-2.40|
|利润总额|-51.37|-2.40|
|净利润|-51.42|-2.40|

注：上述财务数据未经审计。
3、辽宁弘高
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司|
|注册地址：|沈阳市铁西区北一东路20号|
|办公地址：|沈阳市铁西区北一东路20号|
|法定代表人：|赵玉升|
|注册资本：|人民币800.00万元|
|实收资本：|人民币800.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|210100000053993|
|税务登记号：|沈地税字210106696525146号|
|组织机构代码：|69652514-6|
|经营范围：|建筑工程、装饰工程设计、施工（持资质证经营）。|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期：|2009年12月15日|

（2）股权结构
截至本预案出具日，辽宁弘高的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高装饰|800.00|100.00|
|合计||800.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
辽宁弘高成立于2009年12月15日，主要业务为建筑工程、装饰工程设计、施工。
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|926.40|920.30|1,359.92|
|负债|38.76|74.44|715.26|
|股东权益|887.64|845.86|644.66|

②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|2011年度|
|营业收入|361.74|338.70|159.72|
|营业成本|179.23|237.81|128.14|
|营业利润|55.42|233.47|-309.34|
|利润总额|55.35|213.89|-309.34|
|净利润|41.78|201.19|-315.33|

注：上述财务数据未经审计。
（三）主要财务数据
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|149,318.26|107,773.57|115,111.74|
|负债|106,668.38|80,546.48|88,053.73|
|股东权益|42,649.89|27,227.08|27,058.01|
|母公司报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|38,022.32|22,560.77|21,680.24|
|负债|4,254.86|3,526.29|2,942.44|
|股东权益|33,767.46|19,034.48|18,737.80|

注：弘高设计将弘高装饰100%股权纳入合并报表范围。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|217,481.48|145,031.60|165,790.08|
|营业成本|182,125.23|123,203.86|145,487.89|
|营业利润|20,250.72|13,094.87|9,741.28|
|利润总额|20,514.68|13,309.46|9,832.39|
|净利润|15,222.80|10,004.83|7,266.15|
|扣除非经常性损益后的净利润|15,024.83|9,338.22|6,626.88|
|其他综合收益|-|-|-|
|综合收益总额|15,222.80|10,004.83|7,266.15|
|母公司报表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,011.73|5,805.06|4,741.55|
|营业成本|3,890.51|3,419.21|2,930.25|
|营业利润|15,145.25|10,628.61|1,523.23|
|利润总额|15,149.37|10,628.61|1,543.23|
|净利润|14,732.98|10,130.59|1,154.74|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案注：上述财务数据未经审计。
3、财务数据说明
（1）弘高设计最近三个会计年度归属于股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,626.88万元、9,338.22万元和 15,024.83万元，累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；目前弘高设计的注册资本为 3,249.92万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末弘高设计无形资产扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末弘高设计不存在未弥补亏损。
（2）2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，弘高设计的资产负债率分别为76.49%、74.74%、71.44%，处于较高水平。弘高设计资产负债率较高的原因如下：
首先，弘高设计具有较高的行业地位和良好的商业信用，供应商给予的账期较长，因此应付账款占比较高，同时弘高设计在合同预收款收取方面控制较为严格，一般不做垫资项目，因此账面存在较多预收账款，增大了负债率。报告期内，上述应付账款、预收账款合计占总资产的比例为60%左右，且不承担财务费用，属于无风险的负债；报告期内，弘高设计实际承担财务费用的借款类项目占总资产的比例仅为1-3%。
其次，弘高设计目前属于非公众公司，未经过上市补充资本金的过程，其运营资金主要靠企业滚动发展获得，资产负债率较高也体现了其业务处于增长状态下对于商业信用的充分利用。
（3）收入确认原则的说明
弘高设计按完工百分比法确认收入，与可比上市公司的收入确认原则一致。
具体地，弘高设计按已经完成的合同工作量占预计总工作量的比例确定完工百分比，可比上市公司广田股份、瑞和股份与其一致。
（四）主营业务发展情况
1、建筑装饰行业发展现况
按照中国证监会发布的《上市公司分类指引》，弘高设计的主营业务为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计和建筑装修装饰工程专业承包，所
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案属行业为建筑业门类下的装修装饰业（分类代码：E50）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），建筑装饰业为建筑业四大行业之一。根据国家统计局的划分，建筑装饰装修行业属于建筑业的一个子行业，行业分类代码为E4900，是对建筑工程后期的装饰、装修和清理活动，以及对居室的装修活动的总称。建筑装饰业根据用户需要和环境要求，专门设计定做成套产品，是创造完美艺术空间的系统工程，是一个跨地区、跨部门的多产品、高技术的新兴行业。
建筑装饰装修主要包括公共建筑装饰装修、住宅装饰装修和幕墙工程三大组成部分。建筑装饰工程按照服务的对象划分，可以分为公装和家装。公装工程一般是指对宾馆、写字楼、娱乐中心、学校、体育场馆、医院等公共设施进行装饰、装修的工程，家装工程主要是指围绕居民进行的，以住宅居室内部的装饰为主的工程。
（1）市场容量巨大
我国建筑装饰行业在“十一五”期间取得突飞猛进的发展，全行业年工程产值由 2005年的 1.15万亿元增长至 2010年的 2.10万亿元，总体增长82.6％，年均增长率为12.80%。行业从业者总量由 2005年的 1,100万人增加到 2010年的1,500万人，增长幅度达到36.4％左右4。2012年，全国建筑装饰行业全年共实现工程产值2.63万亿元，比2011年增长了11.91%5。
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，建筑装饰行业2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，其中公装产值达2.6万亿，建筑幕墙要达到4,000亿元，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）争取达到1.2万亿元，行业总产值中，海外工程产值力争达到5000亿元。
（2）市场集中度不断提升
建筑装饰行业的企业众多，进入门槛较低，市场竞争激烈，市场集中度较低。
随着竞争的加剧，规模较小、承接散户装修、没有资质的小型企业逐步被市场淘汰，“十一五”期间，建筑装饰行业的企业数量，由 2005年的 19万家，下降到 2010年的 14.8万家，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》预测到 2015年，建筑装饰行业的企业总数力争控制在 12万家左右，比 2010年减少3万家，下降幅度为20％左右。
4数据出处：《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》
5数据出处：《2012年中国建筑装饰行业发展报告》
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案根据中国建筑装饰协会出具的《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，建筑装饰行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%，并预计2015年百强产值占行业总产值的比重将达到9.62%。
行业百强集中度变化趋势如下图所示：
2、弘高设计行业地位
弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目前拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计和弘高装饰多年以来一直以来处于行业百强企业的行列，2011年度，弘高装饰名列中国建筑装饰行业百强企业第20名；2012年度，弘高设计名列中国建筑装饰行业百强企业第15名。
3、主营业务的具体情况
（1）弘高设计资质情况
在资质建设上，弘高设计是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一，弘高设计及全资子公司弘高装饰获得的主要业务资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书编号|名称|资质等级|签发单位|签发日期|有效日期|
|弘高设计|A111012403|工程设计资质证书|建筑装饰工程设计专项甲级|住房和城乡建设部|2010.6.25|2015.6.25|
|弘高|B103601102210|建筑业企|建筑装修装饰工程专业承包一级|北京市住房|2005.11.21|-|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书编号|名称|资质等级|签发单位|签发日期|有效日期|
|装饰|1-6/1|业资质证书|建筑幕墙工程专业承包一级|和城乡建设委员会|||
||||机电设备安装工程专业承包一级||||
||||房屋建筑工程施工总承包二级||||
||||园林古建筑工程专业承包二级||||
||||钢结构工程专业承包三级||||
|弘高装饰|(京)JZ安许证字[2013]210872-2|安全生产许可证|-|北京市住房和城乡建设委员会|2013.11.20|2016.11.19|

（2）主要产品、服务及用途
弘高设计主要从事业务为公共建筑装饰设计业务，通过全资子公司弘高装饰从事公共建筑装饰施工业务，具体业务及产品情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务及产品|
|弘高设计|高端星级酒店、5A级金融大厦及写字楼、大型商业空间、大型综合类医院、养老社区、高端公寓住宅、及其他大型公共建筑的装饰装修设计，配套机电、景观、配饰、展陈、家具设计。|
|弘高装饰|为国家政府机构、跨国公司、金融机构、高档酒店、5A级金融大厦、5A级写字楼、大型商业综合体、高端公寓住宅、大型综合类医院、养老社区、大型公共建筑（如影剧院、图书馆、博物馆）等提供综合建筑装饰解决方案及工程室内外装饰装修工程施工，可同时完成室内精装修总承包、幕墙、机电、钢结构、内部结构改造等综合配套施工。|

（3）业务流程
①设计业务流程
弘高设计设计业务大致可分为三个阶段：业务流程如下图所示：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案A、项目前期阶段
当新的设计项目信息被获取时，先在市场开发部进行项目信息备案，登记项目名称、地址、甲方名称、项目规模、项目类型、项目开发人等信息；设计研发部就项目信息进行初步评审，拟定责任设计院；商务人员开始进行项目前期接洽；设计院技术人员进行项目现场踏勘和技术配合；进一步收集整理项目信息后，就项目质量进行第二次评审；确定项目的责任设计院，继续跟进项目。
B、项目实施阶段
如是招标项目，则获取招标文件后，由责任设计院的院长组织召开项目投标专题协调会，开始投标文件的制作；投标文件制作好后，经设计研发部领导审批后，组织交标和述标。如项目中标，进行合同条款洽商及合同修订流程，如未中标，分析失标原因并记录在案。
如是委托项目，则直接进入合同条款洽商及合同修订及签订流程。与此同时，项目负责人进行项目计划制订，商务人员进行项目成本估算工作；方案设计、施工图设计工作全面展开；如项目有配饰、机电、暖通给排水等专业设计内容，相关配合部门的设计工作与方案、施工图设计工作同步进行。根据项目需要，可能会派出驻场设计师，进行项目施工配合。弘高设计按合同进度提交设计成果并收取相应的设计费。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案C、项目竣工阶段
项目竣工结算完成后，进行项目成本确认。项目总结完成后，将所有项目资料归档。
②工程业务流程
弘高设计通过全资子公司弘高装饰从事建筑工程业务，工程项目施工可分为施工准备阶段、施工阶段、竣工验收阶段，业务流程如下图所示：
施工图纸设计
图纸
设计交底图纸会审
施工图预算编制
施工方案
施工进度计划
||
|-|
|施工准备阶段|

组建项目部
施工生产要素配制
材料计划
签订劳务合同
工
开工申请 施工机械配备
程
作业技术交底 材料验收建立台账
项
||
|-|
|施工阶段|

目
专业施工交接检查
施工过程 隐蔽工程检查
施
工程变更现场签证
工
竣工质量予检 安全文明施工检查
绘制竣工图纸 成品保护
整理竣工资料 施工日志
||
|-|
|竣工验收|

编制竣工结算书
内部结算
主要耗用材料检查
成本核算
4、弘高设计的竞争优势
（1）品牌优势
弘高设计长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造“弘高”品
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案牌，为客户创造高品质的作品，在广大客户中树立起企业的良好形象，提升了“弘高”品牌的影响力。
①行业地位
弘高设计被评为中国装饰设计50强企业、中国建筑装饰百强企业、全国最具影响力的优秀设计机构、北京市室内装饰行业五星级诚信企业、北京市建委系统优秀建筑装饰企业、改革开放三十年中国装饰成就明星企业、北京市建筑装饰协会突出贡献企业等。2012年度，弘高设计名列中国建筑装饰行业百强企业第15名。
弘高装饰是中国建筑装饰协会常务理事单位、中国饭店协会常务理事单位、中国饭店协会设计装饰专业委员会副主任委员单位、北京室内装饰协会会员和北京市工商联装饰行业商会会员。2011年度，弘高装饰名列中国建筑装饰行业百强企业第20名。
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|序号|获奖名称|获奖单位|授予时间|颁奖部门|
|1|2012年度中国建筑装饰行业百强企业|弘高设计|2013.10|中国建筑装饰协会|
|2|2012年度中国建筑装饰设计机构五十强企业|弘高设计|2013.11|中国建筑装饰协会|
|3|北京市建筑装饰协会成立二十周年最佳设计企业|弘高设计|2013.11|北京市建筑装饰协会|
|4|北京市建筑装饰协会成立二十周年开拓创新奖|弘高设计|2013.11|北京市建筑装饰协会|
|5|北京市建筑装饰协会成立二十周年绿色贡献奖|弘高设计|2013.11|北京市建筑装饰协会|
|6|北京市建筑装饰协会成立二十周年社会公益贡献奖|弘高设计|2013.11|北京市建筑装饰协会|
|7|2013北京国际建筑装饰设计双年展十佳设计机构|弘高设计|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|8|2011-2012年度十大最具影响力设计机构（综合类）|弘高设计|2012.10|中国建筑装饰协会\中国国际建筑装饰及设计博览会组委会|
|9|2011全国设计行业最具竞争力100强第二名|弘高设计|2012.01|中国施工企业联合会|
|10|第六届中国国际设计艺术博会2010-2011年度十大最具影响力设计机构奖（综合类）|弘高设计|2011.10|中国国际设计艺术博览会组委会|
|11|2011北京建筑装饰设计双年展十佳设计机构|弘高设计|2011.08|北京市建筑装饰协会|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|获奖名称|获奖单位|授予时间|颁奖部门|
|12|2011年度中国建筑装饰行业百强企业|弘高装饰|2012.9|中国建筑装饰协会|
|13|2010年度中国建筑装饰行业百强企业|弘高装饰|2011.10|中国建筑装饰协会|

②作品获奖情况
近三年，弘高设计共获得中国国际空间环境艺术设计大赛、中国建筑装饰优秀设计奖等奖项共计41项。
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|序号|奖项|作品|获奖时间|颁奖部门|
|1|2013北京国际建筑装饰设计双年展酒店空间类最佳奖|武安金桥国际商务大酒店|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|2|2013北京国际建筑装饰设计双年展办公空间类最佳奖|朝来高科技产业园11#楼|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|3|2013北京国际建筑装饰设计双年展酒店空间类优秀奖|成都环球中心洲际酒店|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|4|2013北京国际建筑装饰设计双年展酒店空间类优秀奖|花都度假小镇主题酒店|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|5|2013北京国际建筑装饰设计双年展酒店空间类优秀奖|和平里旅居酒店|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|6|2013北京国际建筑装饰设计双年展商业空间类优秀奖|天津诺德英蓝国际金融中心|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|7|2013北京国际建筑装饰设计双年展办公空间类优秀奖|甘肃省兰州银行办公楼|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|8|2013北京国际建筑装饰设计双年展办公空间类优秀奖|国家核电科研创新基地|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|9|2013北京国际建筑装饰设计双年展办公空间类优秀奖|北京诺德中心1#办公楼|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|10|2013北京国际建筑装饰设计双年展办公空间类优秀奖|全国工商联办公楼|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|11|2013年度天津市室内优秀设计奖|中国天辰科技园天辰大厦室内装修工程|2013.9|天津市环境装饰和古建筑营造协会|
|12|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（2012年度）|绿地大兴19#地B商业装修工程|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|13|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（2012年度）|美巢集团科研楼室内精装修工程|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|14|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（2012年度）|北京诺德中心1#办公楼项目室内装饰工程|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|15|2013年北京市建筑装饰工程优|中国视障文化资|2013.10|北京市建筑装饰协会|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|奖项|作品|获奖时间|颁奖部门|
||秀设计奖（2012年度）|讯服务中心（中国盲文图书馆）等业务用房项目|||
|16|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（创意类）|中海油大厦（上海）建设项目|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|17|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（创意类）|花都温泉度假区“温泉大观”、“知泉楼”室内精装修工程|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|18|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（创意类）|北京奥伦达维景国际度假酒店|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|19|第三届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）铜奖（酒店空间方案类）|北京丽都饭店|2012.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|20|第三届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）优秀奖（酒店空间方案类）|“安阳迎宾馆”8#楼昊澜戴斯大酒店|2012.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|21|2011-2012年第二届国际环艺创新设计大赛一等奖（酒店设计类）|天目湖城市广场酒店|2012.10|中国建筑装饰协会中国国际建筑装饰及设计博览会组委会|
|22|2011-2012年第二届国际环艺创新设计大赛一等奖（餐饮娱乐空间类）|南亚风情第一城|2012.10|中国建筑装饰协会中国国际建筑装饰及设计博览会组委会|
|23|2011-2012年第二届国际环艺创新设计大赛一等奖（办公室空间方案类）|中汽集团研发基地办公楼|2012.10|中国建筑装饰协会中国国际建筑装饰及设计博览会组委会|
|24|2011-2012年第二届国际环艺创新设计大赛二等奖（商业空间方案类）|成都天堂岛海洋乐园商业中心|2012.10|中国建筑装饰协会中国国际建筑装饰及设计博览会组委会|
|25|北京市建筑装饰工程优秀设计奖|中国天辰科技园天辰大厦室内装修工程|2012.09|北京市建筑装饰协会|
|26|北京市建筑装饰工程优秀设计奖|北京王府国际商厦精装修项目总承包工程|2012.09|北京市建筑装饰协会|
|27|第二届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）餐饮与娱乐空间方案类银奖|北京七彩云南大酒楼月坛店|2011.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|28|第二届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）商业空间方案类铜奖|什刹海望海楼翰谊馆|2011.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|奖项|作品|获奖时间|颁奖部门|
|29|第二届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）办公空间方案类铜奖|中国船舶重工集团公司某研究所|2011.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|30|第二届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）办公空间工程类优秀奖|中国天辰科技园天辰大厦|2011.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|31|第二届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）酒店空间方案类优秀奖|南京阿尔卡迪亚国际酒店|2011.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|32|第二届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）办公空间方案类优秀奖|北京诺德中心1#办公楼|2011.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|33|第二届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）样板房空间方案类优秀奖|海南省海口市海域阳光1#楼样板间及大堂|2011.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|34|第二届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）酒店空间方案类优秀奖|北京奥伦达维景国际度假酒店|2011.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|35|第二届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）酒店空间方案类优秀奖|郑州新郑国际机场许昌民航大酒店|2011.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|36|2010-2011年度国际十大风尚别墅设计精品奖|盛泽果岭湾南区（棕榈湾）会所样板间室内精装修工程|2011.10|中国国际设计艺术博览会组委会|
|37|2010-2011年度国际十大风尚别墅设计精品奖|花都国际温泉度假小镇别墅及会所室内精装修工程|2011.10|中国国际设计艺术博览会组委会|
|38|首届北京建筑装饰设计双年展公共建筑类三等奖|青海高法审判楼、办公楼设计|2011.08|北京市建筑装饰协会|
|39|首届北京建筑装饰设计双年展公共建筑类优秀奖|唐山国丰维景国际大酒店|2011.08|北京市建筑装饰协会|
|40|2010年中国建筑装饰优秀设计奖（优秀方案设计类）一等奖|什刹海望海楼翰谊馆精装修工程|2011.05|中国建筑装饰协会|
|41|2010年中国建筑装饰优秀设计奖（优秀工程设计类）一等奖|北京七彩云南商贸有限公司酒楼装修设计|2011.05|中国建筑装饰协会|

（2）设计施工一体化优势
弘高设计拥有较齐备的设计及施工资质，使装饰设计与装饰施工形成一个有
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案机的整体，能够为客户提供设计施工一体化服务。弘高设计的经营范围涵盖装饰工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计。优秀的设计能力，为弘高设计带来工程项目，形成以服务为先导，以设计为核心，设计施工双轮驱动模式。
通过更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，提高客户满意度。
弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面竞争优势同时，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。
（3）改造工程优势
装修工程是存在一个循环滚动的模式，即工程有装饰周期，一般为：酒店项目 8至 10年、办公楼 10至 15年、商场 10至 15年。中国装饰装修行业起步于20世纪80年代，至今已有众多项目进入了改造周期。根据中国建筑装饰协会的调查和报告，未来 5到 10年内，改造工程规模将逐年上升，将占有近半数的市场份额。弘高设计利用设计施工一体化的优势，在工程改造方面已经积累了大量的工程经验。2012年开始，弘高设计将改造工程作为一个研究课题并组成研发小组，针对改造工程中应关注和解决的具体问题进行研究，对设备选型进行多方面的调研工作，已收集整理改造工程照片数十万张，总结处理工艺上百条。未来，弘高设计在改造工程上将坚持进行总结和研究，并逐步摸索出针对不同类型改造项目的设计方案和选型类别，组成多种成本分析报告，供客户进行选择。
（4）技术优势
弘高设计结合首都的优势，建立了数百人的专家库，特聘国家知名的各方面专家、学者作为公司的顾问团队，在设计和施工过程中答疑解惑，出谋划策，用最好的技术服务于项目。在专家库中，涵括了著名的建筑学、结构、装修、暖通、空调、给排水、消防、电气、弱电、声学、脚手架、加固、造价、木作、家具、展陈、法律等各方面的专家顾问、大学教授。自成立以来，弘高设计一直非常重视人才的培养和引进，并拥有健全的培训机制。在公司总工的领导下，在以总工办、技术支持部、质量标准部、产品设计部为核心的技术团队的努力下，数百人的技术人员在规范制定、专利技术、技术创新、产品研发等各方面取得了丰富的成果。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案5、主要资产权属情况
弘高设计属于轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为办公设备、运输设备等。截至2013年12月31日，弘高设计固定资产净值约为6,588,793万元，产权清晰，目前使用状态良好。
弘高设计拥有的无形资产主要为注册商标、专利和软件著作权。
（1）注册商标
截至本预案出具日，弘高设计全资子公司弘高装饰共拥有注册商标1个，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|核定服务项目|注册号|有效期限|
|1||弘高装饰|第37类|3772602|2006.3.21-2016.3.20|

此外，截至报告期末，弘高装饰有一项经营用商标“ ”，商标注册人是弘高慧目。截至本预案出具日，弘高慧目已将该商标无偿转让给弘高装饰，相关商标注册人变更手续正在办理。
（2）专利
截至本预案出具日，弘高设计共拥有7项专利，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利有限期限|
|1|一种吊顶检修口|实用新型|ZL201120551964.7|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|2|一种吊顶反支撑|实用新型|ZL201120551993.3|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||一种玻璃吊顶及|||||
|3|玻璃吊顶间的连|实用新型|ZL201120552028.8|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||接装置|||||
||一种室内用产生|||||
|4|水幕的水幕墙体|实用新型|ZL201120551908.3|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||结构|||||
||一种微结晶石板|||||
|5||实用新型|ZL201120552008.0|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||的铺装结构|||||
||一种卫生间钢架|||||
|6||实用新型|ZL201120551894.5|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||轻质隔墙|||||
||一种卫生间门角|||||
|7||实用新型|ZL201120552065.9|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||防水处理结构|||||

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（3）软件著作权
截至本预案出具日，弘高设计共拥有8项计算机软件著作权，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|登记日期|
|1|弘高建筑装饰电气工程综合设计软件V1.0|弘高设计|2012SR093663|2012.10.8|
|2|弘高建筑装饰给排水计算软件V1.0|弘高设计|2012SR093665|2012.10.8|
|3|弘高建筑装饰三维设计软件V1.0|弘高设计|2012SR093666|2012.10.8|
||弘高建筑装饰结构空间分析与设计软件[简称||||
|4||弘高设计|2012SR093667|2012.10.8|
||HGSATWE]V1.0||||
|5|弘高建筑装饰综合管理软件V1.0|弘高设计|2012SR093613|2012.10.8|
|6|弘高建筑装饰智能化远程服务系统V1.0|弘高设计|2012SR093623|2012.10.8|
|7|弘高建筑装饰设计CAD软件V1.0|弘高设计|2012SR093626|2012.10.8|
|8|弘高建筑装饰Hcad计算机辅助设计系统V1.0|弘高设计|2012SR093612|2012.10.8|

（五）弘高设计最近三年的主营业务、董事、监事及高级管理人员、实际控制人变动情况
最近三年，弘高设计始终从事建筑装饰业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。
2011年10月18日，弘高设计召开股东会，免去黄伟董事职务，选举何宁、甄建涛、李强（新增董事）为公司董事，宋暘为公司监事。最近三年，弘高设计的董事和高级管理人员未发生重大变化。
最近三年，弘高设计的实际控制人为何宁夫妇，未发生变更。
（六）弘高设计最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
1、弘高设计最近三年进行资产评估的情况
除本次交易外，弘高设计最近三年未进行资产评估。
2、弘高设计最近三年进行交易的情况
弘高设计最近三年存在股权交易情况，具体详见本节“二、置入资产基本情况\（一）弘高设计概况\2、历史沿革”。
3、弘高设计最近三年进行增资的情况
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案弘高设计最近三年存在增资情况，，具体详见本节“二、置入资产基本情况\（一）弘高设计概况\2、历史沿革”。
（七）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
截至本预案出具日，弘高设计不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
2、关联方资金占用情况
截至本预案出具日，弘高设计不存在资金被关联方占用的情况。
3、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，弘高设计及其子公司共有4笔作为被告且可能需要承担经济责任的未决诉讼6：
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|序号|原告|被告|案由|所涉案件金额|截至本预案出具日的案件进展|
|1|河北盛泽房地产开发有限公司|弘高装饰|工程合同纠纷|1,000.00万元|二审审理中|
|2|青岛三利集团有限公司|弘高装饰|工程合同纠纷|490.00万元|一审审理中|
|3|北京红顶汇商贸有限责任公司|弘高设计|工程合同纠纷|150.00万元及其利息|一审审理管辖异议中|
|4|北京博亚德消防安全智能工程有限公司|弘高装饰|工程合同纠纷|80.60279万元|二审审理中|

（1）河北盛泽房地产开发有限公司就项目工程款起诉弘高装饰
河北盛泽房地产开发有限公司就项目工程款纠纷起诉弘高装饰，要求弘高装饰赔偿经济损失 1,000.00万。2013年 11月 22日，河北省石家庄市中级人民法院作出（2013）市民初三字第00274号民事判决，驳回河北盛泽房地产开发有限公司的诉讼请求。弘高装饰获得一审胜诉。
河北盛泽房地产开发有限公司不服，提起上诉。目前，二审正在审理中。
（2）青岛三利集团有限公司就项目质量纠纷起诉弘高装饰
2013年6月13日，青岛三利集团有限公司就青岛三利公寓楼装饰施工工程质量纠纷起诉弘高装饰，诉讼请求为：A、解除双方签订的公寓楼建筑装饰工程
承包合同及补充协议；B、质量维修费 90万元（暂计），以评估结果为准；C、
6按重要性原则，本预案披露金额大于50万元的诉讼，且对金额大于200万的重大诉讼进行说明。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案判决被告向原告支付违约金400万元；D、案件诉讼费用由被告承担。
目前，一审正在审理中。青岛市城阳区人民法院已委托青岛市建德建筑工程司法鉴定中心进行该案件相关的工程质量鉴定，鉴定中心尚未出具鉴定结果。若工程质量经鉴定不存在质量问题或质量问题较小，则该案件对于弘高装饰的法律风险较小。
（3）其余诉讼情况
此外，弘高设计及其子公司还有3笔作为被告且可能需要承担经济责任的未决诉讼，但由于所涉金额均不大（均为 200万以下），公司因上述诉讼事项而导致利益受损的风险较小。
除上述未决诉讼以外，截至本预案出具日，弘高设计及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。何宁、甄建涛均已出具承诺：“本人对北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司。”
（八）其他情况说明
1、弘高设计股东不存在出资不实或影响其合法存续的情况
弘高设计股东的出资已经京嘉会验Y字（2006）第437号《验资报告》、京嘉专验 C字（2007）第 458号《验资报告》、京嘉验字C（2009）第 397号《验资报告》、京嘉验字C（2009）第440号《验资报告》、京嘉验字C（2009）第689号《验资报告》、（2011）京会兴验字第4-063号《验资报告》审验，不存在出资不实的情形。
弘高设计自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、置入资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟购买弘高设计100%股权，为控股权。
3、本次交易取得弘高设计其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案前置条件的情况
弘高设计已经召开股东会并通过决议同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其共计持有弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
弘高设计的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。
三、标的资产的估值
（一）置出资产预估值说明
本次重组的置出资产为上市公司拥有的截至预估基准日除 6,000.00万元货币资金外的全部资产和负债，上述资产采用资产基础法进行预估。截至 2013年12月31日，置出资产账面值为59,300.03万元，预估值约为64,583.43万元，预估值较账面价值增值5,283.40万元，增值率8.91%。增值主要系土地使用权、房屋建筑物、股权投资等资产增值所致。
（二）置入资产预估值说明
1、预估基准日
2013年12月31日。
2、预估方法与预估结果
本次重组的置入资产为弘高设计100%股权，在预估阶段对弘高设计股东全部权益价值采用了收益法进行预估；在正式评估阶段，对弘高设计股东全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。截至 2013年 12月 31日，弘高设计股东全部权益账面值为 42,649.89万元（未经审计），经过实施必要的预估程序，确定预估值约为 280,000.00万元，置入资产预估值较账面价值增值237,350.11万元，增值率约556.51%。
3、预估增值原因说明
弘高设计属于轻资产类型的公司，其净资产仅反映了预估基准日有形资产的账面价值，而收益法是以弘高设计未来收益为基础，折现测算出其股东全部权益价值，综合考虑了建筑装饰行业收益发展趋势、弘高设计在行业中的地位、拥有
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的技术人员、获得的专利以及稳定优质的客户群体等因素的价值。上述价值与净资产关系较小，因此体现出较大的增值幅度。
（1）建筑装饰行业增长迅速，市场容量巨大。全行业年工程产值由2005年的1.15万亿元增长至2010年的2.10万亿元，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，建筑装饰行业2015年工程总产值力争达到3.8万亿元。
（2）建筑装饰行业有从分散向集中的趋势，弘高设计品牌优势得以体现，“十一五”期间，建筑装饰行业的企业数量，由2005年的19万家，下降到 2010年的 14.8万家，根据中国建筑装饰协会出具的《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，建筑装饰行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至 2012年的8.69%，并预计 2015年百强产值占行业总产值的比重将达到9.62%。弘高设计经过多年的发展，具有较高的行业地位和较强的竞争优势。2011年度，弘高装饰名列中国建筑装饰行业百强企业第20名、2012年度，弘高设计名列中国建筑装饰行业百强企业第 15名，处于行业领先地位，行业地位有助于弘高设计获得更稳定持久的增长。
（3）弘高设计独特的商业模式决定了其利润水平的稳定。弘高设计十分注重设计方案的品质，通过设计带动施工，实现设计施工一体化运营，避免了单纯施工领域的价格战等恶性竞争。近几年业务发展快速增长、效益稳步上升。
综上，弘高设计通过多年发展积累的品牌、市场地位、商业模式等对利润贡献巨大，评估增值反映的是弘高设计较强的盈利能力与较低的账面有形资产历史成本的差异，此次对弘高设计的预估值是对弘高设计价值的合理判断。
四、置入资产未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对置入资产财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 本次发行股份的定价及依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.98元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
由于标的资产相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计、制造和销售。最近几年，由于国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素，公司的盈利能力有所减弱。2013年，公司营业收入 22,427.68万元，较 2012年上涨 6,788.50万元，涨幅为43.41%，而 2013年归属于母公司所有者的净利润-1,592.69万元，较 2012年下降 2,350.62万元，降幅310.14%，公司经营面临较大困难。
本次交易上市公司拟置出除6,000万货币资金外全部资产及负债，置入资产为弘高设计100%股权，弘高设计目前已发展成为建筑装饰行业知名公司，并拥有数百名资历丰富设计人员和各专业设计师，配套硬件设施完备。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；
施工总承包；销售建筑材料、装饰材料等，公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年，东光微电归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，较 2012年减少2,350.62万元，降幅为310.14%，公司盈利能力大幅下降。
根据初步估算，弘高设计 2013年度未经审计实现的营业收入 217,481.48万元，较 2012年增长49.95%，归属于母公司所有者的净利润 15,222.80万元，较
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2012年增长52.15%，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，弘高设计成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到根本改善。
根据交易双方签署的《重组框架协议》，交易对方承诺拟置入资产2014年度、 2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营状况、管理层未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次重大资产置换、发行股份购买资产均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|持股比例（%）|
|弘高慧目|--|--|124,593,381|30.46|
|弘高中太|--|--|120,436,223|29.44|
|龙天陆|--|--|20,758,815|5.07|
|李晓蕊|--|--|4,157,158|1.02|
|沈建平|36,088,091|25.94|36,088,091|8.82|
|中国-比利时直接股权投资基金|15,721,610|11.30|15,721,610|3.84|
|其他股东|87,290,299|62.76|409,045,576|21.35|
|合计|139,100,000|100.00|408,913,158|100.00|

本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次交易完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司约59.90%股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，弘高设计控股股东、实际控制人将成为上市公司的控股股东、实际控制人。弘高设计控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事建筑装饰设计、施工业务，因此，本次重组完成后上市公司不会新增同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联方签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司59.90%股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人，为《上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与弘高设计不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易及显失公允的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案六、本次交易对上市公司资金占用、对外担保的影响
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊以要约方式收购本公司股份的义务；
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（四）中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊的要约收购义务。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易预案公告后，在《重组框架协议》生效之前，若弘高设计业
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案绩大幅下滑，由于置入资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
根据《重组框架协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。若在《重组框架协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组框架协议》交易对方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要重新估价或交易取消的风险。
三、标的资产的估值及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
四、弘高设计股权交易价格与过去 36个月内交易价格存在较大差异的原因
2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以 1.5亿元认购弘高设计7.69%股权，认购价为60元/每一元注册资本；2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以0.3亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权，认购价为60元/每一元注册资本。
本次交易中，弘高设计100%股权预估值为28亿元，上市公司认购弘高设计股权的价格为86.16元/每一元注册资本。本次交易比2011年及2012年公司股权交易价格上升了43.60%。弘高设计本次股权交易价格比 2011年及 2012年公司股权交易价格上升幅度较大的原因是弘高设计2013年盈利能力比2012年、2011年有了较大幅度提升，估值定价基础发生较大变化。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、置入资产增值率较高的风险
本次置入资产弘高设计100%股权预估值为 28.00亿元，经交易各方协商，置入资产拟作价 28.00亿元，预估值相比置入资产于预估基准日（2013年 12月 31日）享有的所有者权益账面金额 42,649.89万元（未经审计）增值556.51%。
置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
六、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
七、工程质量风险
弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛。虽然弘高设计注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案八、财务风险
（一）应收账款回收风险
建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2011年、2012年和 2013年，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.50%和34.83%，2011年、2012年同行业上市公司7上述比例平均值分别为45.87%、52.85%，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大影响。
（二）弘高设计资产负债率偏高风险
弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率分别为76.49%、74.74%、71.44%，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要债务是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司控股子公司，可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。
九、置入资产市场竞争风险
（一）宏观经济
弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003年至2012年，建筑装饰的行业产值由2003年的0.72万亿提高至2012年的2.63万亿，
7同行业上市公司包括：广田股份、洪涛股份、金螳螂、瑞和股份和亚厦股份。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案年均复合增速约为17%8，增速较快。
近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设计的经营业绩。
（二）行业竞争风险
根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至 2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25％。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。
报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇，成为行业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。
十、核心技术人员流失风险
装饰行业作为一个轻资产的行业，对包括设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展模式。目前，弘高设计拥有一支200余名设计师组成的设计研发团队，设计研发能力具备行业竞争优势；而得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经验积累，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。
8数据来源于《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案十一、重大诉讼风险
弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程提供商，除日常经营遇到的如合同纠纷等共性诉讼风险外，弘高设计及其子公司弘高装饰还可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本预案出具日，弘高设计及其子公司弘高装饰共有4笔作为原告的且可能承担经济责任的诉讼案件9。
若上述诉讼判决结果对弘高设计或弘高装饰不利，弘高设计或弘高装饰可能因前述纠纷造成利益上的损失。目前，弘高设计与弘高装饰已就该等诉讼事项采取积极应诉措施，尽可能减少因此诉讼事项导致利益受损的风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
9上述案件具体情况参见本预案“第五节\标的资产基本情况\二、置入资产基本情况\（七）抵押、质押、担
保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第九节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重大资产重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）盈利承诺和补偿安排
根据交易双方签署的《重组框架协议》，交易对方承诺拟置入资产 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具《专项审核报告》，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，交易对方应向上市公司进行补偿。补偿方式为：交易对方应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿。
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×置入资产交易价格－已补偿金额
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：
拟置入资产期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。
应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量。
拟置入资产期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案则交易对方应对上市公司另行补偿。
交易对方承诺：如交易对方根据本协议约定负有股份补偿义务，则交易对方应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内，当期应补偿的股份全部划转至上市公司董事会设立的专门账户后，由上市公司董事会负责办理以总价 1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
（五）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次置入资产交易对方弘高中太、弘高慧目、龙天陆、李晓蕊均出具说明，承诺为此次转让弘高设计股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股份的协议或类似安排，所持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。均已经合法拥有弘高设计的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（六）股份锁定的安排
根据交易双方签署的《重组框架协议》，自本次发行结束之日起，弘高慧目、弘高中太承诺36个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份，龙天陆、李晓蕊承诺12个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
此外，按照相关法律法规规定，交易对方均承诺保证弘高设计未来三年的盈利，在《重组框架协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则和上市公司规章制度对于交易对方在本次发行中取得的上市公司股份限售期和转让有其他规定的，转让还应遵循该等规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，弘高设计全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（七）期间损益归属
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由置出资产承接方享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。
置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资产在过渡期内产生亏损，则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按各自在本次交易前所持弘高设计的股权比例以现金方式全额向上市公司弥补。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。
交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、独立财务顾问核查意见
浙商证券作为东光微电的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对东光微电《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案3、本次交易的标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于东光微电将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
三、独立董事的意见
公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
（1）公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定；
（2）本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；
（3）公司本次重大资产重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司（以下合称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；
（4）公司本次重组中发行股票价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价 7.98元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
（5）公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及签订的
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益；
（6）本次重大资产重组完成后，公司原有资产业务剥离，注入建筑装饰行业资产，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强；
（7）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围：公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，置入资产及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及相关项目人员，其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），自查期间：2013年3月6日-2013年9月6日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年3月26日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及附件《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000006358）、相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖东光微电股票的情形：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|日期|买卖方向|数量（万股）|
|詹文陆|东光微电董事|2013-3-22|卖出|5|
|||2013-8-29|卖出|15|
|陈俊标|东光微电董事|2013-9-5|卖出|25|

（一）买卖股票人员作出的说明
1、针对前述卖出东光微电股票事宜，詹文陆作出了书面声明，其卖出东光
微电股票行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对东光微电投资价值的认
可而为，纯属个人投资行为；在东光微电 2013年 9月 6日停牌前，其并未获知
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案东光微电关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
2、针对前述卖出东光微电股票事宜，陈俊标作出了书面声明，其卖出东光微电股票行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对东光微电投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；在东光微电 2013年 9月 6日停牌前，其并未获知东光微电关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（二）法律顾问意见
本次重组的法律顾问国浩律师（北京）事务所已出具《国浩律师（北京）事务所关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见》，认为：“詹文陆、陈俊标卖出东光微电股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”
本公司于2013年9月5日股市收盘后申请了股票停牌，未将该等信息散布、透露给任何地方及任何人员。上述买卖东光微电股票人员系根据公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为；相关买卖股票时间均系在本公司筹划本次重组事项之前，当时上述人员对本次重组的相关信息并不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能。上述股票交易行为与本次重组事项不存在关联关系。
除上述人员存在买卖东光微电股票的行为以外，公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，置入资产及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及相关项目人员，其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内均不存在买卖东光微电股票的行为。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重大资产重组交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊确认：弘高慧目、弘高中太、龙天陆的董事、监事、高级管理人员和李晓蕊及上述交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票于2013年9月6日开始停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司统计分析了本次停牌前20个交易日（即2013年8月8日至2013年9月5日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|收盘价（元/股）|同期中小板指数|同期行业板块指数|
|2013年8月8日|7.76|4984.29|959.19|
|2013年9月5日|8.17|4994.27|1020.30|
|累计涨跌幅|5.28%|0.20%|6.37%|

数据来源：wind资讯，其中，大盘指数为中小板指（399005），行业板块指数为申万二级行业指数半导体行业指数（801081.SL）。
按交易日收盘价计算，东光微电股价由7.76元/股上升至8.17元/股，累计涨幅为4.48%；同期中小板指数由4984.29点上升至4,994.27点，累计涨幅为0.20%；同期申万二级行业指数半导体行业指数由959.19点上升至1020.30点，累计涨幅为
6.37%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布
前20个交易日内的累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案七、利润分配政策与股东回报规划
（一）东光微电现行公司章程中利润分配相关条款
2012年8月24日，本公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《修改公司章程的议案》，此次利润分配及现金分红政策的制定，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：
“第一百七十四条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案计总资产的20%。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司实际情况出现与本章程第一百七十四条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。上市公司潜在实际控制人何宁夫妇承诺将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞成票。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
（三）未来三年的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，弘高慧目、弘高中太已作出承诺，本次重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后同意并将积极推动建立实施未来三年的股东回报计划。
本公司拟在本次重组完成后召开董事会审议公司未来三年的股东回报规划，若审议通过，将提交股东大会审议。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第十节 声明与承诺
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
沈建平 徐志祥 钱旭锋
陈俊标 詹文陆 顾弘
宋长发 张波 王焱
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
江苏东光微电子股份有限公司二〇一四年三月日