股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-012号
重庆三圣实业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议于 2017年 2月 23日上午9:30分在公司1212会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年2月20日以书面和邮件的方式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。
会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了如下议案：
一、通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
经控股股东潘先文先生书面推荐，公司董事会同意提名魏晓明先生、谢云先生为第三届董事会非独立董事补选候选人，并提交公司股东大会审议选举。
如上述董事候选人经法定程序后均当选，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
谢云先生的简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总经理的公告》；魏晓明先生简历详见附件。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
本议案尚需公司股东大会审议。
二、通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理张志强先生提名，公司董事会同意聘任谢云先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
谢云先生的简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总经理的公告》。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
三、通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司面向合格投资者公开发行公司债券的条件和要求，并结合公司的实际情况，公司经逐项自查后认为，公司符合现行的上市公司面向合格投资者公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要
求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
本议案尚需公司股东大会审议。
四、通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
同意公司向合格投资者公开发行公司债券，逐项审议通过了如下公开发行公司债券方案：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围
内确定。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
2、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
4、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可为单一品种或多品种组合，可设置第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行
前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务院限定的利率水平，本次发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况协商确定。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
6、担保方式
本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会
根据相关法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
7、发行方式
本次发行的公司债券以公开发行方式发行，本次公开发行公司债券在获中国证监会核准后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、市场情况及相关法律、法规及规范性文件的规定而确定。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
8、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额用于偿还公司金融机构
贷款或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途，募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
9、偿债保障措施
本次发行的公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在
本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施，并由股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
10、上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设计上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
11、债券的上市
本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所提出公司债券上市交易的申请。本次发行的公司债券上市相关事宜由股东大会授权董事会全权办理。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
12、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
13、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公司面向合格投资者公开发行公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、相关担保或增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、上市地点、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券上市的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；
5、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、上市等有关的其他事项；
8、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次
发行的股东大会决议失效之日止；
9、在上述第 1至第 7项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、上市的全部相关事宜，并同时生效。
公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意[7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
本议案尚需公司股东大会审议。
六、通过《关于提请召开公司 2016年年度股东大会的议案》
同意于 2017年 3月 16日 13:30分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106多功能厅召开公司2016年年度股东大会。
关于本次年度股东大会通知的内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-015号）。
表决结果：同意[ 7]票，反对[ 0]票，弃权[ 0]票
备查文件：
1、重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。
2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会2017年2月24日
附件：
魏晓明先生简历
魏晓明先生：男，1961年12月出生，汉族，大专学历，高级经济师，
中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1981年至1989年工作于吉林化
学工业公司辽源制药一厂；1989年至2003年工作于吉林化学工业公司辽源
制药有限责任公司，历任科长、副厂长职务；2003年至今工作于辽源市百
康药业有限责任公司，曾任董事长兼总经理职务，现任执行董事兼总经理；
于2016年6月24日起任公司副总经理。
截止本公告日，魏晓明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
不属于“失信被执行人”,亦未受过中国证监会的处罚和交易所的惩戒，不
存在《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公
司董事的情形。