山东大业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年一月
2019年第一次临时股东大会会议文件目录
2019年第一次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„03
2019年第一次临时股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„05
2019年第一次临时股东大会投票表决办法„„„„„„„„„„„„„„07
议案一：关于修改《山东大业股份有限公司章程》的议案„„„„„„„08
议案二：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案„„„„„„„„09
(一)拟回购股份的目的
(二)拟回购股份的种类
(三)拟回购股份的方式
(四)拟回购股份的价格
(五)拟回购股份的数量或金额
(六)拟用于回购的资金来源
(七)回购股份的实施期限
议案三：关于授权董事会办理与本次回购股份有关事宜的议案„„„„„15
山东大业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2019年1月2日（星期三）下午14点30分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
四、现场会议议程
（一）会议时间：2019年1月2日（星期三）下午14:30。
（二）会议地点：山东省诸城市新兴路6999号大业股份办公楼六楼会议室。
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等。
（四）主持人：公司董事长、总经理窦勇先生。
（五）会议议程
1、窦勇先生宣布会议开始。
2、董事会秘书牛海平先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知。
3、推举监票人和计票人。
4、窦勇先生宣布提交本次会议审议的议案。
（1）关于修改《山东大业股份有限公司章程》的议案
（2）关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
2.01拟回购股份的目的
2.02拟回购股份的种类
2.03拟回购股份的方式
2.04拟回购股份的价格
2.05拟回购股份的数量或金额
2.06拟用于回购的资金来源
2.07回购股份的实施期限
（3）关于授权董事会办理与本次回购股份有关事宜的议案
5、股东、股东代表发言。
6、记名投票表决上述议案。
7、监票人公布现场表决结果。
8、窦勇先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
9、见证律师宣读股东大会见证意见。
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议。
11、窦勇先生宣布股东大会结束。
山东大业股份有限公司董事会
山东大业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按相关规则及《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
山东大业股份有限公司董事会
2019年第一次临时股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体程序在2019年1月2日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东大业股份有限公司董事会
议案一：
关于修改《山东大业股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，兹决定对本公司章程进行相应修订。具体内容详见公司 2018年 12月 14日于上海证券交易所网站披露的《关于修改<山东大业股份有限公司章程>的公告》(2018-076)。
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
议案二：
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东及股东代表：
依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”或“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，具体如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）拟回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 22.00元/股（含 22.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务
状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额为不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 5,000万元，回购股份价格不超过人民币22.00元/股（含22.00元/股）。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为2,272,727股，约占公司目前总股本的1.09%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过之日起3个月内。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买 100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）预计拟回购后公司股权结构的变动情况
本次拟回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2,272,727股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.09%。若上述回购股票全部用于股权激励计划或员工持股计划，公司股权结构变化情况测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|121,466,800|58.40%|123,739,527|59.49%|
|无限售条件流通股|86,533,200|41.60%|84,260,473|40.51%|
|总股本|208,000,000|100%|208,000,000|100%|

回购股份如果全部予以注销，则回购完成后公司股权结构变化情况测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|121,466,800|58.40%|121,466,800|59.04%|
|无限售条件流通股|86,533,200|41.60%|84,260,473|40.96%|
|总股本|208,000,000|100%|205,727,273|100%|

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至 2018年 9月 30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为2,966,490,404.77元，货币资金金额 458,019,894.88元，归属于上市公司股东的净资产为 1,492,062,790.49元，资产负债率（合并口径）49.70%。假设本次最高回购资金 5,000万元全部使用完毕，回购资金约分别占公司截至 2018年 9月30日总资产的1.69%、归属于上市公司的股东净资产的3.35%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币5,000万元实施股份回
购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 5,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
截至本次回购股份预案公告日，公司现有大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6个月（即 2018年 6月 13日至 2018年 12月12日）买卖本公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|成交数量（股）|买卖股票事由|买卖方向|
|1|窦宝森|实际控制人、董事|1,913,472|增持承诺|买入|

除上述人员外，上市公司大股东及其他董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司大股东以及公
司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内
幕交易及市场操纵的行为。
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份事项，并由董事会授权相关人士决定及办理，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次回购的最终方案和条款；
2.除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、本次回购实施或是否继续开展等事宜；
3.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5.依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6.根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（五）本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
具体内容详见公司 2018年 12月 14日于上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》(2018-077)。
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
议案三:
关于授权董事会办理与本次回购股份有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份事项，并由董事会授权相关人士决定及办理，授权事项包括但不限于：
1.根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次回购的最终方案和条款；
2.除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、本次回购实施或是否继续开展等事宜；
3.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5.依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6.根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会