内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事
对第六届董事会第二十次会议相关事项出具的独立意见
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2014年3月27日在公司十楼会议室召开。作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为内蒙古兴业矿业股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们对公司2013年度利润分配预案发表意见如下：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 89,626,808.40元，依据《公司法》和公司章程及国家有关规定，在剔除弥补以前年度未弥补亏损后，本年提取法定盈余公积8,962,680.84元；提取法定盈余公积后剩余利润 80,664,127.56元，加年初未分配利润 285,608,811.85元，扣除 2013年现金股利及股票股利分配 59,122,286.42元，2013年度可供股东分配的利润为307,150,652.99元。
2013年度利润分配预案：以截止 2013年12月31日公司总股本596,944,528股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股派现金红利0.20（含税），共计派发现金红利 11,938,890.56元，分配后的未分配利润余额为 295,211,762.43元留存至下一年度。
我们认为，此利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该预案提交公司2013年年度股东大会审议。
二、关于续聘2014年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》；财政部、证监会、
审计署、银监会、保监会联合制定的《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》的相关规定，我们认真审阅了《2014年度续聘会计师事务所的议案》及相关会议材料，经讨论后发表独立意见如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司外部审计机构以来,遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备为公司提供审计服务的能力，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司及控股子公司2014
年度会计报表审计机构，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度内部控制审计机构。审计费用：150万元人民币（其中年度会计报表审计费用100万元，内部控制审计费用50万元）符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司2013年年度股东大会审议。
三、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，我们作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下：
（一）、2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（二）、公司2013年度对外担保情况的专项说明和独立意见
1、报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；
2、报告期末公司对外担保余额 42,100万元，全部为公司及控股子公司之间的互相担保行为；
风险。
我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
四、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我评价，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下独立意见：
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于 2014年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们认真审议了《2014年度董事人员薪酬的议案》、《2014年度高级管理人员薪酬的议案》，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后，我们表如下独立意见：
公司 2014年度董事、高级管理人员薪酬标准的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
六、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅相关资料的基础上，就内蒙古兴业矿业股份有限公司第六届董事会第二十次会议《关于聘任杨大平先生为公司副总经理的议案》发表独立意见如下：（一）、经审阅杨大平先生的个人资料，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，拟聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。
（二）、公司董事会聘任杨大平先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）、经审查，杨大平先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任杨大平先生为公司副总经理。
七、关于公司募集资金2013年度存放和实际使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(下称监管指引第 2号)和深交所关于上市公司规范运作指引相关要求，我们对董事会出具的募集资金专项报告及会计师出具的鉴证报告进行了审阅，现对公司募集资金2013年度存放和实际使用情况发表如下独立意见：
公司募集资金实际使用情况与公司关于募集资金使用披露情况一致，不存在差异。公司募集资金的存放与使用严格按照证监会监管指引第 2号、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情行。
独立董事：朱广彬 曾华春丁春泽
二〇一四年三月二十七日