瑞华核字[2014]31010011号
目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金··使·····用·····情·····况······的·····报·····告······ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
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关于上海钢联电子商务股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]31010011号上海钢联电子商务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2014年 6月 30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2014年 6月 30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：连向阳
中国·北京 中国注册会计师：王晨
二〇一四年九月五日
上海钢联电子商务股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2011年 5月 18日签发的证监许可[2011]734号文《关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公开发行人民币普通股 1,000万股，每股发行价格为人民币 23.00元，股款以人民币缴足，计人民币 230,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 34,472,434.00元后，净募集资金共计人民币 195,527,566.00元，上述资金于 2011年 6月2日到位，业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第107号验资报告。
截至 2014年 6月 30日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 203,289,132.80元（含 2011年至 2014年 6月 30日银行利息收入扣除手续费后净额人民币 7,784,426.53元），本公司尚余的募集资金余额为人民币 22,859.73元。
截至 2014年 6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金存 初始存放 期末余额
银行账号 初始存放金额（元） 存储方式储银行名称 时间 （元）
上海浦东发
已于2014展银行长宁 98490154800002336 2011.6.22 49,640,000.00 0.00
年5月销户支行
浙商银行股
已于2014份有限公司 2900000010120100183258 2011.6.22 70,050,000.00 0.00
年5月销户上海分行
交通银行股
份有限公司
310066616018010070611 2011.6.22 75,837,566.00 17,488.89活期存款上海虹口支
行
建设银行上 31001526100050020230 2014.5.30 89,357,436.67 5,370.84活期存款
募集资金存 初始存放 期末余额
银行账号 初始存放金额（元） 存储方式储银行名称 时间 （元）
海宝山支行
注
注：建设银行宝山支行为本公司用上海浦东发展银行长宁支行和浙商银行股份有限公司上海分行2014年5月30日剩余的募集资金对控股子公司上海钢银电子商务有限公司增资后，上海钢银电子商务有限公司为募集资金开立的银行账户。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于“Mysteel大宗商品研究院”项目和“我的钢铁网综合平台升级”项目，投资金额分别为人民币 4,964.00万元和人民币7,005.00万元。根据本公司2011-023号公告，超募资金人民币7,583.76万元，用于上海大宗商品电子商务项目。
截止 2014年 6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司经 2014年 5月 13日第二届董事会第三十一次会议和 2014年 5月 29日 2014年第三次临时股东大会审议通过，为了配合公司的战略转型，抓住 B2B电子商务的重大发展机遇，公司决定终止“Mysteel大宗商品研究院”项目和“我的钢铁网综合平台升级”项目，将剩余募集资金全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”。本公司于 2014年 5月 13日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告。公告编号：2014-040。
具体变更情况如下：
金额单位：人民币万元变更前 变更后
原投资项目 截至2014年5月30日剩余新投资项目 计划使用未使用募集资金余额（含利
资金
息收入扣除手续费后）
“我的钢铁网综合平台升级”项目 5,537.53“钢银钢铁现货网上交易
9,021“Mysteel大宗商品研究院”项目 3,398.20平台项目（一期）”
变更前 变更后
合计 8,935.74合计 9,021上述募集资金 8,935.74万元全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）”，不足部分使用公司自有资金，该项目由公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）负责实施。变更募集资金占募集资金总额的38.85%。
公司出资人民币 9,021.00万元，以及上海贝领投资管理中心（有限合伙）出资人民币 1,200.00万元，上海海泰钢管（集团）有限公司、自然人崔建华各出资人民币 600.00万元，对上海钢银电子商务有限公司进行增资，以钢银电商作为新募投项目的实施主体。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资实际投入募集 差异
投资项目 差异原因
总投资 金投资总额 资金总额 金额
项目变更，剩余资 “Mysteel大宗商 金用于钢银钢铁 4,964.00 4,964.00 1,823.53 -3,140.47
品研究院”项目
现货网上交易平台项目（一期）
项目变更，剩余资“我的钢铁网综
金用于钢银钢铁合平台升级”项 7,005.00 7,005.00 1,814.37 -5,190.63
目
现货网上交易平台项目（一期）
上海大宗商品电 利息收入和银行 7,583.76 7,583.76 7,755.37 171.61
子商务项目
手续费
钢银钢铁现货网
利息收入和银行上交易平台项目 8,935.74 8,935.74 8,935.64 -0.10
（一期）
手续费
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
募集资金实际到位之前，本公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截止2011年6月30日，公司以自筹资金人民币 936.15万元预先投入募投项目，中瑞岳华会计师事务所就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2011年10月27日出具了中瑞岳华专审字[2011]第2287号《关于上海钢联电子
商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资情况报告的鉴证报告》。经 2011年 11月 10日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的人民币 936.15万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。本公司于 2011年11月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告。公告编号：2011-024。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司于 2012年 12月 5日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2012年12月 26日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 3,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于 2013年6月 18日将上述资金全部归还至募集资金专户。
公司于 2013年 6月 25日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经 2013年 7月 16日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币 3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2013年12月 27日将上述资金全部归还至募集资金专户。
公司于 2014年 1月 10日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2014年1月27日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币 5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。公司已于 2014年5月22日将上述资金全部归还至募集资金专户。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2011、2012、2013年度报告
中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
金额单位：人民币万元2011年年末累计 2012年年末累计 2013年年末累计投资项目 实际使用年报披露 差异 实际使用年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 “Mysteel
大宗商品
1 747.57 747.57 - 1,080.16 1,080.16 - 1,656.94 1,656.94 -研究院”项
目
“我的钢铁
网综合平
2 602.95 602.95 - 1,015.97 1,015.97 - 1,386.17 1,386.17 -台升级”项
目
上海大宗
3商品电子 443.00 443.00 - 7,722.82 7,722.82 - 7,754.83 7,754.83 -商务项目
合计 1,793.52 1,793.52 - 9,818.95 9,818.95 - 10,797.94 10,797.94 -本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2011、2012、2013年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案以及超募资金使用计划公告和变更部分募集资金用途的公告使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
二〇一四年九月五日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位名称：上海钢联电子商务股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||23,000.00|||已 累计使用募集资金总额||||20,328.91|
|变更用途的募集资金总额|||8,935.74|||各年度使用募集资金总额||||20,328.91|
|||||||其中： 2011年||||1,793.52|
|变更用途的募集资金总额比例|||38.85%|||2012年||||8,025.43|
|||||||2013年||||978.99|
|||||||2014年1-6月||||9,530.97|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|“Mysteel大宗商品研究院”项目|“Mysteel大宗商品研究院”项目|4,964.00|1,823.53|1,823.53|4,964.00|1,823.53|1,823.53|-|不适用|
|2|“我的钢铁网综合平台升级”项目|“我的钢铁网综合平台升级”项目|7,005.00|1,814.37|1,814.37|7,005.00|1,814.37|1,814.37|-|不适用|
|3|上海大宗商品电子商务项目|上海大宗商品电子商务项目||7,583.76|7,755.37||7,583.76|7,755.37|171.62|已完工|
|4|钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）|钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）||8,935.74|8,935.64||8,935.74|8,935.64|-0.10|注1|
||合计|||20,157.40|20,328.91||20,157.40|20,328.91|171.52||

注1：截至2014年6月30日，该项目的募集资金已全部支付用于委托采购钢材，差额为银行的利息收入及手续费。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位名称：上海钢联电子商务股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011|2012|2013|||
|1|“Mysteel大宗商品研究院”项目|不适用|项目预计于经营期的第2年进入达纲期，新增净利润1,321万元|建设期|建设期|建设期|不适用|注1|
|2|“我的钢铁网综合平台升级”项目|不适用|项目预计于经营期的第3年进入达纲期，新增净利润3,211万元|建设期|建设期|建设期|不适用|注2|
|3|上海大宗商品电子商务项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注3|
|4|钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）|不适用|投入期后预计每年新增营业利润1,028万元|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|注1：按照《招股意向书》描述，项目前三年为建设期，后5年为经营期，项目于经营期的第2年进入达纲期。2013年8月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，项目的完成时间调整至2016年6月30日。2014年5月29日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，项目变更为钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）。由于本项目未建设完成并进入经营期，因此未产生收益。|||||||||
|注2：按照《招股意向书》描述，项目前三年为建设期，后5年为经营期，项目于经营期的第3年进入达纲期。2013年8月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，项目的完成时间调整至2016年6月30日。2014年5月29日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，项目变更为钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）。由于本项目未建设完成并进入经营期，因此未产生收益。|||||||||
|注3：该项目主要为建设公司办公大楼，目前大楼用于上海钢联及其控参股公司办公、经营、生活使用，其使用效益反映在公司整体经营效益中，无法单独核算。|||||||||
|注4：截至2014年6月30日止该项目尚处于投入期，无法核算收益。截至报告日止，该项目所签署的合同中两个合同已经完成，产生收入4,860.80万元，成本4,755.25万元。|||||||||