证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-035大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十二次会议通知于2017年3月22日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2017年3月30日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；
《2016年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2016年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事姚海放、徐勇、曹玉璋向董事会提交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；
2016年度，公司实现营业收入1,674,860,621.67元，较上一年度增加78.02%；
实现利润总额568,840,835.18元，较上一年度增加57.60%；实现归属于上市公司股东的净利润 546,734,115.53元，较上一年度增加50.99%。截止 2016年 12月
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-035 31日，公司资产总额 7,390,260,222.32元，负债总额 1,681,307,901.41元，归属上市公司股东权益为5,710,188,836.61元，资产负债率22.75%。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；
《公司 2016年度内部控制评价报告》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《公司2016年度内部控制规则落实自查表》；
《公司 2016年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《公司2016年度利润分配预案》；
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为546,734,115.53元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润 546,734,115.53元，减去分配 2015年度股利72,433,957.32元，加上期初未分配利润817,928,312.30元，2016年度末可供股东分配的利润为1,292,228,470.51元；以截至2016年12月31日的总股本292,086,511股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 4.54元（含税），共计 132,607,275.99元，同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增584,173,022股（按公司目前总股本292,086,511股计算）。公司未分配利润结转至下一年度。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司 2016年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
独立董事认为：公司 2016年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。
本议案需提交股东大会审议。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-035表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》；
《公司 2016年年度报告及摘要》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2017年公司拟决定继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
公司独立董事发表意见如下：经审查，中审亚太在从事 2016年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。
因此我们一致同意公司续聘中审亚太作为公司 2017年度财务报告的审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
九、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
董事会成员一致认为，董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《关于公司高级管理人员2016年度绩效奖金的议案》；
董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级管理人员
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-0352016年度绩效奖金方案。绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取2%至5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；
2017年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过49,741万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-038）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事朱晔、尹春芬回避表决，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于 AvazuInc.及上海麦橙网络科技有限公司2016年度业绩承诺未实现情况说明的议案》；
具体内容详见《关于重大资产购买标的资产2016年度业绩承诺未实现情况的说明》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》；
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次资产减值准备的计提合理，依据充分，公允地反映了截至 2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连天神娱乐股份有限公司董事会审计委员会关于公司 2016年度计提资产减值准备的说明》、《大连天神娱乐股份有限公司关于公司 2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-042）。
表决结果：赞成票9票，反对票 0票，弃权票 0票
十四、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
同意公司于2017年4月20日下午14时召开2016年年度股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《大连天神娱乐
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-035股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2017年3月30日