兰州佛慈制药股份有限公司
2013年度报告
2014年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|宋 华|独立董事|工作原因|赵元丽|
|王亚丽|独立董事|工作原因|石金星|

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.32元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
公司负责人李云鹏、主管会计工作负责人吕芝瑛及会计机构负责人刘维娜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司存在医药政策和市场、原材料价格波动、GMP认证、募投项目实施地址变更、新产品研发、人力资源等风险。公司的经营计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
2013年度报告 ..................................................................................................................................... 1一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8四、董事会报告................................................................................................................................ 10五、重要事项 .................................................................................................................................... 27六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 38七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 38八、公司治理 .................................................................................................................................... 46九、内部控制 .................................................................................................................................... 55十、财务报告 .................................................................................................................................... 55十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 131
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|本公司/公司|指|兰州佛慈制药股份有限公司|
|《公司章程》|指|兰州佛慈制药股份有限公司章程|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法及其修订|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法及其修订|
|本报告期/报告期|指|2013年|
|募投项目|指|扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|

重大风险提示
可能存在医药政策和市场、原材料价格波动、GMP认证、募投项目实施地址变更、新产品研发、人力资源等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|佛慈制药|股票代码|002644|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|兰州佛慈制药股份有限公司|||
|公司的中文简称|佛慈制药|||
|公司的外文名称（如有）|LanZhou Foci Pharmaceutical Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Foci Pharmaceutical|||
|公司的法定代表人|李云鹏|||
|注册地址|兰州市城关区雁滩高新技术开发区|||
|注册地址的邮政编码|730010|||
|办公地址|兰州市城关区佛慈大街68号|||
|办公地址的邮政编码|730046|||
|公司网址|www.fczy.com|||
|电子信箱|zqb@fczy.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|孙裕|安文婷|
|联系地址|兰州市城关区佛慈大街68号|兰州市城关区佛慈大街68号|
|电话|0931-8362318|0931-8362318|
|传真|0931-8368945|0931-8368945|
|电子信箱|sunyu7112@vip.sina.com|anwenting_fczy@163.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
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|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||甘肃省工商行政管||||
|首次注册|2000年06月28日||6200001051372|620101712762468|71276246-8|
|||理局||||
|||甘肃省工商行政管||||
|报告期末注册|2013年05月07日||620000000016708|620101712762468|71276246-8|
|||理局||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无变更||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|-|-|
|会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼|
|签字会计师姓名|秦宝 张海英|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||兰州市城关区东岗西路638号||2011年12月22日--2013年12|
|华龙证券有限责任公司||郭喜明 党芃||
||兰州财富中心21楼||月31日|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|291,528,279.91|266,362,196.51|9.45%|271,184,334.08|
|归属于上市公司股东的净利润|30,596,427.50|30,356,204.70|||
||||0.79%|32,060,662.04|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||22,509,850.23|24,484,342.24|-8.06%|28,015,999.94|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-10,474,439.34|-11,016,692.59|||
||||-4.92%|2,426,031.00|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.3443|0.3416|0.79%|0.4811|
|稀释每股收益（元/股）|0.3443|0.3416|0.79%|0.4811|
|加权平均净资产收益率（%）|4.44%|4.59%|-0.15%|9.36%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|903,078,399.91|822,914,026.60|9.74%|829,228,568.18|
|归属于上市公司股东的净资产|703,374,124.57|675,532,295.07|||
||||4.12%|648,084,170.37|
|（元）|||||

二、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-582,824.06||||
|||-2,315.12|-36,164.22||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|10,094,543.55||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||6,910,388.60|4,857,265.22||
|受的政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,900.83||-62,675.00||
|减：所得税影响额|1,427,043.05|1,036,211.02|713,763.90||
|合计|8,086,577.27|5,871,862.46|4,044,662.10|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
2013年，公司董事会根据企业发展战略和年度经营计划，面对国家宏观经济调整、医改政策相继出台等市场环境变化，审时度势、科学决策，带领全体员工紧紧围绕经营目标，上下一致，团结协作，一方面加强质量管理体系建设、确保产品质量，另一方面加大市场建设力度、扩大产品市场占有率，坚持技术创新，加快发展大健康产业，积极拓展中药材经营业务，积极推进“出城入园”项目，努力提高公司治理水平，使公司保持了稳定的发展。2013年，公司各项工作取得了一定的成效，经营情况总体良好。
2013年，公司实现营业收入29,152.83万元，比上年同期增加9.45%；利润总额3,575.53万元，比上年同期增加3.60%；归属于上市公司股东的净利润3,059.64万元，比上年同期增加0.79%；基本每股收益0.3443元，比上年同期增加0.79%。
二、主营业务分析
1、概述
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|营业收入|291,528,279.91|266,362,196.51|9.45|
|营业成本|187,657,701.49|179,479,860.12|4.56|
|销售费用|35,826,091.33|28,842,555.26|24.21|
|管理费用|31,247,414.26|23,174,663.39|34.83|
|财务费用|3,674,777.58|2,711,539.66|35.52|
|营业利润|26,241,665.67|27,603,179.84|-4.93|
|利润总额|35,755,285.99|34,511,253.32|3.60|
|研发投入|10,904,411.60|9,890,472.52|10.25|
|归属于上市公司股东的净利润|30,596,427.50|30,356,204.70|0.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,474,439.34|-11,016,692.59|-4.92|

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
市场营销方面：针对市场变化，及时调整营销策略，加强重点市场开发扶持和重点产品的推广，开展形式多样的终端宣传促销活动，同时，整合营销渠道，加强渠道管控，迎难而上积极开拓国际市场，实现销售收入稳定增长。
科研开发方面：加大科研投入，加快新品、大健康产品的开发和老产品的二次开发力度，报告期内获得3项国家发明专利，本草饮料“肖助理”成功上市，阿胶系列保健食品取得生产许可，益气通痹胶囊已召开Ⅲ期临床试验总结会、总结报告即将完成，浓缩当归丸欧盟注册申请及相关研究工作正在积极推进。
生产质量方面：坚持以市场需求为导向，优化工作流程和制度，加强对生产全过程的监督管理，确保
产品质量安全。按照新版GMP要求，对厂房和设备进行有步骤的更新改造，同时加强相关人员的培训及考
核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性；顺利完成澳大利亚TGA认证检查。
内控管理方面：进一步加强内控制度建设和制度修订完善工作，严格按照法律法规规范公司运作，强化全面预算管理，加强成本管控，强化风险防控，公司内控管理水平得到提升。
募投项目方面：报告期内，公司被兰州市政府列入“出城入园”搬迁改造企业之一，公司将整体搬迁至兰州新区，公司募投项目实施地点将发生变更。公司“出城入园”搬迁改造工作正在积极推进。
业务拓展方面：设立兰州佛慈健康产业有限公司和甘肃佛慈中药材经营有限公司2家全资子公司，全力拓展公司大健康产业和中药材经营业务，创造新的利润增长点，延伸产业链。
资本运作方面：报告期内，公司启动了再融资工作，于2013年8月8日召开董事会审议通过了非公开发行股票预案，目前，该项工作正在有序推进中。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
报告期内，公司实现营业收入29,152.83万元，比上年同期增加9.45%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量|291,528,279.91|266,362,196.51|9.45%|
|中成药|生产量|188,573,070.64|177,628,526.95|6.16%|
||库存量|32,477,100.41|33,598,578.46|-3.34%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|153,023,740.93|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|52.49%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|客户一|83,401,152.52|28.61%|
|2|客户二|27,429,217.41|9.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|客户三|25,664,629.73|8.80%|
|4|客户四|9,127,242.36|3.13%|
|5|客户五|7,401,498.91|2.54%|
|合计|——|153,023,740.93|52.49%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|医药行业|直接材料|103,474,370.18|55.14%|105,893,117.47|59%|-2.28%|
|医药行业|燃动料|13,150,186.18|7.01%|12,563,590.21|7%|4.67%|
|医药行业|直接人工|44,045,700.77|23.47%|39,485,569.23|22%|11.55%|
|医药行业|制造费用|26,987,444.36|14.38%|21,537,583.21|12%|25.3%|
|医药行业|合计|187,657,701.49|100%|179,479,860.12|100%|4.56%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|中成药|直接材料|103,474,370.18|55.14%|105,893,117.47|59%|-2.28%|
|中成药|燃动料|13,150,186.18|7.01%|12,563,590.21|7%|4.67%|
|中成药|直接人工|44,045,700.77|23.47%|39,485,569.23|22%|11.55%|
|中成药|制造费用|26,987,444.36|14.38%|21,537,583.21|12%|25.3%|
|中成药|合计|187,657,701.49|100%|179,479,860.12|100%|4.56%|

说明
公司产品成本主要由直接材料、燃动料、直接人工以及制造费用构成。与上年同期相比，各项目占营业成本比重变化不大。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|25,970,102.75|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|35.11%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|供应商一|6,672,513.33|9.02%|
|2|供应商二|5,335,470.09|7.21%|
|3|供应商三|5,181,165.81|7%|
|4|供应商四|4,690,819.33|6.34%|
|5|供应商五|4,090,134.19|5.53%|
|合计|——|25,970,102.75|35.11%|

4、费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|销售费用|35,826,091.33|28,842,555.26|24.21|
|管理费用|31,247,414.26|23,174,663.39|34.83|
|财务费用|3,674,777.58|2,711,539.66|35.52|
|所得税费用|5,158,858.49|4,155,048.62|24.16|

（1）管理费用增加主要是本期因养老缴费基数上涨导致人工成本增加，同时研发支出也较上年增加。
（2）财务费用增加主要是本期短期借款增加导致利息支出增加。
5、研发支出
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减(%)|
|研发投入|10,904,411.60|9,890,472.52|10.25|
|占净资产比例（%）|1.55|1.46|0.09|
|占营业收入比例（%）|3.74|3.71|0.03|

报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响
|||||
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|项目名称|进展|目标|对公司未来影响|
|浓缩当归丸国际药品标准研究与欧盟注册|初步建立了符合欧盟药品标准要求的标准草案；完成了当归丸有效性与安全性评估；部分管理文件体系的升级与修订工作已完成，正在进行EU-GMP认证相关的硬件改造与技术资料整理及补充准备工作。|提高公司浓缩当归丸产品的质控技术标准水平，实现浓缩当归丸进入欧盟主流医药市场。|参与中药国际化标准研究、制定，对公司长期发展有积极影响|
|益气通痹胶囊新药研究|已完成临床III期试验研究，正在进行临床试验总结报告的完善、修改和注册新药生产技术资料的整理。|获得国家CFDA新药证书|对公司长期发展、业绩增长有积极影响|
|大健康食品研究与产品开发|健康饮料甘麦大枣茶产品开发完成并上市；阿胶粉产品取得生产许可。|开发健康保健食品和功能性保健品，延伸产品链|对公司快速发展、有积极影响|

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|老产品二次开发|黄疸茵陈无糖型颗粒正在进行注册申报技术资料编辑工作；独活寄生丸、地榆槐角丸增加水蜜丸规格正在进行相关工艺及质量标准提高研究工作。|老产品二次开发，增加产品剂型和规格|对公司长期发展有积极影响|

6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|268,361,686.67|265,818,048.42|0.96%|
|经营活动现金流出小计|278,836,126.01|276,834,741.01|0.72%|
|经营活动产生的现金流量净|-10,474,439.34|-11,016,692.59||
||||-4.92%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|99,080.00|4,000.00|2,377%|
|投资活动现金流出小计|85,812,992.08|113,773,397.05|-24.58%|
|投资活动产生的现金流量净|-85,713,912.08|-113,769,397.05||
||||-24.66%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|156,391,430.00|78,000,000.00|100.5%|
|筹资活动现金流出小计|88,602,930.36|88,744,288.89|-0.16%|
|筹资活动产生的现金流量净|67,788,499.64|-10,744,288.89||
||||-730.93%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-28,156,579.01|-135,469,574.26|-79.22%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司总体现金流量依然为净流出，但较上年同期有所下降，其中经营活动产生的现金流量净额比上年同期略有增加；投资活动产生的现金净流出比上年同期下降，主要是因为公司被列入兰州市出城入园整体搬迁企业名单，募投项目停建，2013年除支付了原募投项目已投建的工程尾款及在兰州新区的土地购买预申请保证金外再未发生大额的投资支出；筹资活动产生的现金为净流入，主要是本期因生产经营所需增加了银行贷款 4800万元，同时公司收到了舒肝消积和花百胶囊的中央预算内基建支出补助 1500万元，收到五公里的政策性搬迁补助资金1300万元。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
|营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|||||||
|医药行业|291,528,279.91|187,657,701.49|35.63%|9.45%|4.56%|3.01%|
|分产品|||||||
|中成药|291,528,279.91|187,657,701.49|35.63%|9.45%|4.56%|3.01%|
|分地区|||||||
|国内|266,631,620.23|174,737,227.52|34.46%|8.95%|5.96%|1.84%|
|国外|24,896,659.68|12,920,473.97|48.1%|15.12%|-11.33%|15.48%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||比例（%）||例（%）|||
|货币资金|161,844,085.96|17.92%|190,000,664.97|23.09%|-5.17%||
|应收账款|131,638,854.11|14.58%|93,691,692.15|11.39%|3.19%||
|存货|124,735,312.42|13.81%|150,247,458.63|18.26%|-4.45%||
|固定资产|143,659,523.42|15.91%|150,502,431.59|18.29%|-2.38%||
|在建工程|150,465,039.02|16.66%|117,261,205.60|14.25%|2.41%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||比例（%）||例（%）|||
|短期借款|124,000,000.00|13.73%|76,000,000.00|9.24%|4.49%||
|长期借款|||2,000,000.00|0.24%|-0.24%||

五、核心竞争力分析
1、品牌和历史文化优势
“佛慈”品牌已有85年的悠久历史，在漫长的发展过程中，以选材道地、工艺精良、疗效确切获得了市
场的普遍认同，佛慈品牌为中华老字号，“佛慈”注册商标为中国驰名商标。“宝炉”、“岷山”、“善舒”为甘
肃省著名商标。
“佛慈”品牌的中成药在上世纪30年代初即开始出口，目前出口品种200余种，行销美国、加拿大、澳大利亚、日本、东南亚等27个国家和地区，“佛慈”品牌在海外市场有着良好的美誉度，为产品推广奠定了坚实的基础。
2、资源优势
甘肃省为国家重要的中药材生产基地，中药材资源丰富，是国家首个中医药发展综合改革示范省。“十二五”期间，国家中医药管理局将甘肃列为全国中药资源普查试点省，对甘肃境内的中药资源进行综合调查研究，鼓励和扶持企业以甘肃道地中药材为主要原材料，研究开发中药制剂、中药新药、保健产品、日化用品和中间提取物，目前国家正支持甘肃省建立道地中药材生产基地。公司也正在建立陇药优质大宗药材生产的规范化与规模化基地，在漳县、榆中等地已建立了当归、党参、柴胡等地产中药材种植基地，总种植面积1万余亩。
公司依靠甘肃特色大宗中药材资源优势，在采购原料时获得便利条件，在保证原材料品质的同时降低采购成本，延伸大健康产业和中药材经营产业链，创造新的利润增长点。
3、技术工艺优势
公司在中成药生产方面拥有深厚的技术沉淀，坚持创新与继承并重。公司拥有药品生产批准文号 469个，常年生产浓缩丸、大蜜丸、片剂等 11种剂型的 152种产品；拥有参茸固本还少丸、定眩丸、竹叶椒片、二益丸、复方黄芪健脾口服液等 10个全国独家产品，均获得国家专利保护和国家中药品种保护，在产品定价、招标采购、销售议价等方面具有竞争优势，国家中药保护品种参茸固本还少丸经过多年的专业推广，大大提高了产品市场成熟度，产品的临床效果受到医生和患者的的认可，独家产品复方黄芪健脾口服液，源于甘肃名老中医专家经验方，对治疗小儿反复呼吸道感染、小儿消化道感染引起的营养性贫血及小儿饭后腹胀、呕吐、腹泻等小儿疾病效果明显，产品在临床上反应好，医生和病人的接受程度高。“佛慈”被国家商务部认定为“中华老字号”，“佛慈”商标被国家商标局认定为“中国驰名商标”。公司所有生产基地全部通过国家GMP认证，同时，丸剂、颗粒、片剂、胶囊的生产现场还通过澳大利亚TGA组织、日本厚生省和乌克兰产品认证局的认证，是目前接受他国产品现场认证最多的企业，公司产品浓缩当归丸正在积极进行欧盟药品注册中。
公司一直坚持不懈地走自主研发创新的道路，对现有的主导产品进行深度发掘和二次开发，提高产品的疗效和安全性，如采用薄膜包衣夹心片技术等新工艺技术进行产品的二次开发，有效地提高中药药效。
阿胶、本草饮料“肖助理”成功上市，新开发的原味阿胶粉、百合阿胶粉等已取得企业标准，“阿胶粉”系列产品的上市工作正在筹备和积极推进中。
公司新产品研发中心被甘肃省认定为省级企业技术中心，是甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心建设依托单位。近年来，公司不断加大投入，完善创新体系，提高创新能力，加强与中国中医药研究院、清华大学现代中药研究中心、甘肃中医学院等国内一流科研院所紧密合作，加快公司科技进步。公司被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“甘肃省高新技术企业”。公司与瑞典斯德哥尔摩大学分析化学系、清华大学现代中药研究中心合作，成立了中瑞天然植物药和保健品研究中心，围绕天然植物药以及传统中药的现代化、国际化的产业技术创新链质量评价体系建立中存在的关键问题开展相关品种的科学研究。建立了以企业为主体，市场为导向、产学研相结合的科研技术创新体系，有效地实现了资源共享，优势互补的技术创新格局，促进了企业科研开发工作。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|20,000,000.00|0.00|100%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|兰州佛慈健康产业有限公司|预包装食品批发零售|100%|
||中药材种植（国家禁止及须取得专项许||
||可的项目除外）、养殖（不含种畜禽、奶||
||禽）；中药材收购、储藏、批发；中药材||
|甘肃佛慈中药材经营有限公司|高新技术开发、成果转让及技术咨询服|100%|
||务（须取得专项许可的除外）；农副产品||
||购进、仓储、批发；中药饮片购进、仓||
||储、批发。||

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
报告期内，公司不存在委托理财、衍生品投资和委托贷款的情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|28,956.06|
|报告期投入募集资金总额|3,542.29|
|已累计投入募集资金总额|17,597.58|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|0%|
|募集资金总体使用情况说明||
|报告期内，公司使用募集资金共计6,042.29万元，其中，直接投入项目3,542.29万元，暂时补充流动资金2,500万元。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(%)(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|扩大浓缩丸生产规模|||||||||||
||否|24,540.62|24,540.62|3,542.29|17,597.58|71.71%|||||
|技术改造一期项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|24,540.62|24,540.62|3,542.29|17,597.58|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|||2,500|2,500||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||2,500|2,500|--|--||--|--|
|合计|--|24,540.62|24,540.62|6,042.29|20,097.58|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|政策性搬迁||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
||2012年10月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用2,500万元超募资金补充流动资金，使用期限为2012年10月26日至2013年4月25日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元超募资金补充流动资金，并于2013年4月8日归还2500万元至募集资金专用账户。2013年4月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2500万元超募资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元超募资金补充流动资金，截止2013年12月31日，上述资金还未到归还期限。||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
||适用||||||||||
||报告期内发生||||||||||
||报告期内，根据兰州市政府整体发展规划，公司被列入“出城入园”搬迁改造企业，将整体搬迁至兰州新区发展，造成公司募投项目实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|适用||||||||||
|期投入及置换情况|截止2011年12月31日，本公司募集资金投资项目使用自筹资金投入40,978,503.61元，占投资总||||||||||

|||
|-|-|
||额比例的16.70%。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国浩核字[2012]702A10号）。2012年1月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金40,978,503.61元。|
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|截止2013年12月31日，尚未使用的募集资金为9,288.14万元，其中9,000.00万元以定期存单的形|
|用途及去向|式存放，上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||或服务|||||||
|兰州佛慈|||预包装食|||||||
||||||9,903,904.1|9,235,653.6||-1,016,11||
|健康产业|子公司|食品|品批发零|10,000,000|||490,410.22||-764,346.33|
||||||3|7||5.18||
|有限公司|||售|||||||
||||中药材种|||||||
||||植（国家禁|||||||
||||止及须取|||||||
||||得专项许|||||||
||||可的项目|||||||
||||除外）、养|||||||
||||殖（不含种|||||||
|甘肃佛慈|||畜禽、奶|||||||
|中药材经|||禽）；中药||10,005,424.|10,003,633.||||
||子公司|医药||10,000,000|||0.00|4,844.16|3,633.12|
|营有限公|||材收购、储||61|12||||
|司|||藏、批发；|||||||
||||中药材高|||||||
||||新技术开|||||||
||||发、成果转|||||||
||||让及技术|||||||
||||咨询服务|||||||
||||（须取得|||||||
||||专项许可|||||||

||
|-|
|的除外）；|
|农副产品|
|购进、仓|
|储、批发；|
|中药饮片|
|购进、仓|
|储、批发。|

主要子公司、参股公司情况说明
报告期内，公司设立了2家全资子公司，分别披露于2013年9月6日、2013年11月11日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立兰州佛慈健康产业有限公司进展情况的公告》、《关于设立甘肃佛慈中药材经营公司进展情况的公告》。
兰州佛慈健康产业有限公司为公司全资子公司，注册资本1000万元人民币，经营范围为预包装食品批发零售。
甘肃佛慈中药材经营有限公司为公司全资子公司，注册资本1000万元人名币，中药材种植（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）、养殖（不含种畜禽、奶禽）；中药材收购、储藏、批发；中药材高新技术开发、成果转让及技术咨询服务（须取得专项许可的除外）；农副产品购进、仓储、批发；中药饮片购进、仓储、批发。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|报告期内取得和处置子公司||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||目的|方式||
||||报告期内新设子公司，暂未给|
|兰州佛慈健康产业有限公司|拓展公司业务|投资设立||
||||公司创造收益。|
|甘肃佛慈中药材经营有限公|||报告期内新设子公司，暂未给|
||拓展公司业务|投资设立||
|司|||公司创造收益。|

5、非募集资金投资的重大项目情况
不适用。
七、公司控制的特殊目的主体情况
不适用。
八、公司未来发展的展望
（一）行业发展机遇
中药产业一直以来都是我国的传统优势产业，同时也是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部
分。近年来，国家产业政策的支持为中药产业提供了发展机遇。国务院、卫生部、国家中医药管理局制定
的《国家“十二五”规划》、《中医药事业发展“十二五”规划》等一系列政策，明确提出要加大对中医
药产业的投入，加大扶持和促进中医药产业的发展。2013年，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全
面深化改革若干重大问题的决定》提出“完善中药事业发展政策和机制”；国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，将“全面发展中医医疗保健服务”列为主要任务之一。中药发展成为国家战略性新兴产业重要组成部分，可以说，中医药行业已经立足于一个新的发展起点。
以中草药为主的天然植物药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，近年来受到全球越来越多的关注，国际中药市场需求迅速增长，中药产业必将成为世界医药产业的重要发展方向之一。
但同时，中医药行业也面临着原材料价格上涨带来的挑战，近年来，中药材价格大幅上涨成为不争的事实，这导致中成药企业成本明显上升，利润空间被挤压，企业经营压力增大。为了减少和避免原材料价格的大幅波动导致成本波动，保证原材料的质量，确保公司产品质量，公司已着手布局中药材种植生产，延伸产业链。
（二）公司2014年经营计划和目标
2014年是公司深化改革、实施转型跨越的关键一年。公司将继续解放思想，深化内部改革，强化基础管理，增强创新能力，持续提高盈利能力和运营效益。
根据2013年工作情况与存在的问题，结合公司目前发展状况和今后趋势，2014年公司将重点开展以下工作：
（1）狠抓市场建设，优化产品结构，促进市场份额的稳定增长。
在坚持以筛选的骨干产品为营销重点、坚持在多品种开发的基础上，增加营销投入，加大促销推广力度，提高终端铺货率和产品市场占有率；拓宽营销渠道，开展电商业务，充分利用新媒体进行宣传，同时通过专业学术推广，提升企业和产品的知名度和认购率；继续加强营销队伍和营销网络建设，吸纳和引进中高级营销管理人才，加大对独家特色产品以及大健康产品的推广力度，培育新的利润增长点，力争销售业绩实现目标突破。
（2）加强生产管理和质量控制，提高GMP管理水平。
全面执行新版GMP文件，制定科学有效的质量目标评估标准，实现新版GMP管理常态化，同时创新培训方式，注重实际培训效果，提高相关人员的GMP意识，提高GMP管理水平。
（3）加快“出城入园”项目建设，促进产业升级改造。
“出城入园”是公司促进产业升级、实现跨越发展的重点项目。要按照计划，加快推进“出城入园”项目的可行性研究、环境评价等系列前期准备工作，尽快开展项目建设，确保项目早日投产、早见效益。
（4）加快资本运作，完成再融资计划。
加快推进资本运作，完成非公开发行股票工作；在优先满足生产经营快速发展所需各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资，通过收购、参股等方式，向公司业务上下游拓展，全面提升公司的综合盈利能力。
（5）加快科研开发，增强企业核心竞争力。
进一步加大研发投入，加强研发队伍建设。继续推进与科研院所的合作，利用高校科研力量，做好产学研相关项目的研究与开发，继续按计划有序推进新品研发及大品种二次开发工作，重点做好大健康产品的研发工作；加快浓缩当归丸等产品的欧盟注册进度。
（6）加快药材基地建设和药材经营，延伸产业链。
立足甘肃丰富的药材资源优势和企业的区位优势、产业基础，加快推进规模化、规范化中药材种植基地建设，将药材基地建设与药材经营结合起来，努力打造涵盖GAP种植、加工、研发、生产、销售、服务等全产业链。
（7）完善内部控制体系，提升公司治理水平。
根据外部环境的变化和公司内部发展的需要，加强公司内部控制体系建设，完善治理结构，加强成本控制和风险防控，规范运作，提高公司治理水平，确保公司发展目标的实现；确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时，维护投资者的合法权益。
（8）加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制。
通过培养、引进等方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员；建立和完善岗位竞聘、绩效考核、人才评估等体系，加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，进一步提高员工的整体素质；
加强企业文化建设，让敬业、乐业的企业文化根植于员工的内心，并体现于日常工作中。
（三）公司经营目标实现所面临的风险
1、医药政策和市场风险
近年来，国家一系列医改和药价改革，行业性降价政策可能会对公司利润造成挤压，给公司的经营业绩增长带来不确定性。同时，制药行业整合趋势加剧，使市场竞争更加激烈，公司面临着行业市场激烈竞争的不确定性。
2、原材料价格波动风险
中药材的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害或周期性减产因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，将造成公司采购成本的攀升，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、GMP认证风险
公司部分生产线GMP证书于2014年上半年到期，由于2010年版GMP标准对生产企业的生产硬件和软件标准大幅提升，虽然公司历来高度重视质量管理体系建设，近年来应对国际市场竞争的要求，从技术改造、管理体系建设等方面按照澳大利亚TGAGMP认证要求进一步提高了公司质量管理水平，新版GMP发布后，根据公司自身情况评估，对公司影响有限，且有助于产品市场份额的扩大，但公司依然不能保证不存在如期完成新版GMP认证的风险。
4、募投项目实施地址变更风险
根据兰州市人民政府整体发展规划，公司被列入“出城入园”搬迁改造企业名单，造成公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目实施地点发生变化。本次募投项目实施地点变更虽然不改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，但在政府补偿方案、建设完成时间、产能达标时间等方面存在不确定性，可能将对公司通过扩大经营规模、提高盈利能力带来一定不利影响。
5、新品研发风险
新药开发本身起点高、难度大，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，因此新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。
6、人力资源风险
随着公司整体搬迁及募投项目建设的推进，公司对专业技术人才、管理人才、营销人才的需求还将大量增加。与此同时，行业内竞争加剧，企业均在吸收各类优秀人才，人员的薪酬水平总体呈上升趋势，可能使公司人才储备与公司发展需求不能很好匹配。公司需要调整和完善人才引进、薪酬、激励考核等多方面人力资源管理体系建设。
针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时采取应对措施，力争2014年经营目标及计划如期顺利完成。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
公司本报告期内设立2家全资子公司。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2013年4月10日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了公司 2012年度利润分配方案：以截止2012年12月31日股本8885.8万股为基数，向全体股东每10股派发放现金红利0.31元（含税），共计分配现金2,754,598.00元。2013年5月7日，公司2012年年度股东大会审议通过该利润分配方案。2013年6月14日，公司披露了2012年年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记日为2013年6月20日，除权除息日为2013年6月21日，上述权益分派已于2013年6月21日实施完毕。报告期内利润分配方案符合《公司章程》和《未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》的规定。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||不适用|
|规、透明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、2011年利润分配方案：公司以截止2011年12月31日总股本8,078万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），共计现金分红2,908,080.00元，每10股派发股票股利1股，共计8,078,000股。
该利润分配方案于2012年6月6日实施完毕。
2、2012年利润分配方案：公司以截止2012年12月31日总股本8,885万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计现金分红2,754,598.00元。该利润分配方案于2013年6月21日实施完毕。
3、2013年利润分配预案：公司以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），共计分配现金2,843,456.00元；以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增8,885.8万股，上述资本公积转增股本后公司股本变更
为17,771.6万股。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|2,843,456.00|30,596,427.50|9.29%|
|2012年|2,754,598.00|30,356,204.70|9.07%|
|2011年|2,908,080.00|32,060,662.04|9.07%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.32|
|每10股转增数（股）|10|
|分配预案的股本基数（股）|88,858,000|
|现金分红总额（元）（含税）|2,843,456.00|
|可分配利润（元）|274,850,447.88|
|现金分红占利润分配总额的比例（%）|100|
|现金分红政策：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|2013年度利润分配预案：公司以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.32||
|元（含税），共计分配现金2,843,456.00元；以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，以资本公积向全体股东每||
|10 股转增10 股，共计转增8,885.8万股，上述资本公积转增股本后公司股本变更为17,771.60万股。||

十五、社会责任情况
1、股东与债权人权益保护
公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会规范运作，内部管理和控制体系健全，信息披露及时、真实、准确、完整、公平，使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况，从而保证其合法权益。报告期内，公司召开3次股东大会，其中1次定期会议2次临时会议，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司重视对股东的合理回报，结合实际情况制定符合公司发展的利润分配政策。2011—2012年累计现金分红5,662,678.00元，占2011—2012年累计实现可分配利润的10.08%。
2、职工权益保护
公司尊重员工福利，为员工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种社会保险，制定了系统的人力资源管理制度，对员工录用、培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详
细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。
公司注重员工的劳动保护和身心健康，定期进行员工常规体检，注重对员工的安全教育与培训，针对
不同岗位，定期为员工配备劳动防护用品及保护设施，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。
公司重视职工权利的保护，建立职工监事选举制度，对工资、福利、社会保险等涉及员工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取员工的意见，关心和重视员工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。
3、诚信经营，保护供应商、客户和消费者权益
公司秉承诚信合作共赢的经营理念，与供应商、客户和消费者建立了良好的社会关系。依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商资质，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益；本着对消费者负责的态度，公司严格执行药品生产标准，健全和完善质量控制体系，保证为消费者提供优质产品；公司建立了良好的销售及服务网络，通过公司网站和服务电话及时接听客户和消费者的反馈，了解客户和消费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。
4、环境保护和可持续发展
公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护职责。在生产过程中严格执行国家相关的环境保护法律法规，不断完善公司环保管理制度和方案，投入大量资金改进和更新环保处理设备，积极推进节能降耗，主要污染物均按国家环保标准排放和控制。
5、公共关系和社会公益事业
公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身的同时，在力所能及的范围内，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在区域的发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
√是□否□不适用
公司属于国家环境保护总局规定的重污染企业，因此公司高度重视环境保护工作，本着生产与环境和谐发展的原则，严格执行国家相关的环境保护法律法规，不断完善公司环保管理制度和方案，投入大量资金改进和更新环保处理设备，积极推进环保工作。
报告期内，公司未发生重大的环境污染事故，也未受到相关环境污染的行政处罚。
公司废水排放严格执行《中药类制药工业水污染排放标准》（GB21906—2008），废水采用深度生化处理，达到排放标准再排放；公司废气排放严格执行《兰州市锅炉大气污染物排放标准》（DB62/1922-2010），公司已将全部燃煤锅炉改造为燃气锅炉，有效降低了烟尘和有害气体的排放。报告期内，根据兰州市环境监测站废水、废气等抽检结果，废水、废气等均按环保标准100%达标排放。
公司建有复合型生化污水处理站3座及其他各项环保设施，设立专人管理环保设施的日常运行和维护，除正常的维修、检修外，各类环保设施规范管理，环保设施和主要生产设备均能同步运行，运行状态良好。
公司建有完善的环境污染事故应急处理机制，编制了《环境事故应急救援预案》，配备了相应的应急处理设备，组织员工定期培训，提高处理突发环境事故的能力。
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|||||信诚基金、爱建证|公司生产经营、未来发展|
|2013年09月10日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||券、东兴证券、英|战略等情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||大泰和人寿、仙童||
|||||投资||
|||||中国国际金融有限|公司生产经营、未来发展|
|2013年12月12日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||公司|战略等情况|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
报告期内，未发生控股股东及其关联方对公司非经营性占用资金的情况。
四、破产重整相关事项
报告期内，公司不存在破产重组相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
报告期内，公司未发生重大收购资产事项。
2、出售资产情况
报告期内，公司未发生出售资产事项。
3、企业合并情况
报告期内，公司未发生企业合并事项。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司未制定股权激励计划。
七、重大关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
无
2、担保情况
无
3、其他重大合同
无
4、其他重大交易
无
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所||||||
|作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||自公司股票上||||
|||市之日起三十||||
|||六个月内，不转||||
||控股股东|让或者委托他|2011年|||
|||||3年|切实履行|
||兰州佛慈制药厂|人管理其持有|12月22日|||
|||的公司股份，也||||
|||不由公司回购||||
|||其持有的股份。||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||
|||自公司股票上||||
|||市之日起三十||||
|||六个月内，不转||||
||实际控制人|||||
|||让或者委托他|2011年|||
||兰州市国有资产监|||3年|切实履行|
|||人管理其持有|12月22日|||
||督管理委员会|||||
|||的公司股份，也||||
|||不由公司回购||||
|||其持有的股份。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||避免同业竞争：||||
|||保证现时及将||||
|||来均不会以任||||
|||何方式（包括但||||
|||不限于独自经||||
|||营，合资经营，||||
||控股股东||2011年|||
|||联营和拥有在||长期|切实履行|
||兰州佛慈制药厂||03月21日|||
|||其他公司或企||||
|||业的股票或利||||
|||益）从事与公司||||
|||的业务有竞争||||
|||或可能构成竞||||
|||争的业务活动。||||
|||2013年3月，经||||
|||兰州市人民政||||
|||府国有资产监||||
|||督管理委员会||||
|||（以下简称“兰||||
|||州市国资委”）||||
|||批准，将其持有||||
|||的兰州佛慈制||||
|其他对公司中小股东所作承诺||药厂100%的国||||
|||有股权无偿划||||
|||转至兰州国资||||
|||投资（控股）建||||
|||设有限公司。本||||
|||次股权划转后，||||
||间接控制人|公司控股股东、||2013年3月28||
||||2013年|||
||兰州国资投资（控|实际控制人不||日至2014年12|切实履行|
||||01月23日|||
||股）建设有限公司|发生变化，兰国||月21日||
|||投间接持有公||||
|||司62,766,000||||
|||股，占公司总股||||
|||本的70.64%。||||
|||兰州国资投资||||
|||（控股）建设有||||
|||限公司承诺：本||||
|||次股权划转后，||||
|||将继续履行公||||
|||司实际控制人||||
|||兰州市国资委||||
|||在公司股票发||||
|||行时作出的股||||
|||份流通限制及||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||自愿锁定的承||||
|||诺，即兰国投将||||
|||其间接持有的||||
|||公司62,766,000||||
|||股自公司股票||||
|||上市之日起三||||
|||十六个月内，不||||
|||转让或者委托||||
|||他人管理其持||||
|||有的公司股份，||||
|||也不由公司回||||
|||购其持有的股||||
|||份。||||
|||使用超募资金||||
|||暂时补充流动||||
|||资金时所作的||||
|||承诺：在使用超||2013年4月9||
||||2013年|||
||公司|募资金暂时补||日至 2014年4|切实履行|
||||04月09日|||
|||充流动资金期||月8日||
|||间，不进行证券||||
|||投资等风险投||||
|||资。||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计||||||
||不适用|||||
|划（如有）||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
不适用。
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|26|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|13|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|秦宝 张海英|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|无|

|||
|-|-|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|无|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用。
十二、处罚及整改情况
无
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
不适用。
十四、其他重大事项的说明
1、控股股东股权无偿划转事项
报告期内，经兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）批复，公司控股股东兰州佛慈制药厂将兰州市国资委持有的兰州佛慈制药厂100%的国有股权无偿划转至兰州国资投资（控股）建设有限公司。
公司分别于2013年1月24日、3月12日和4月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对外披露了《关于控股股东股权划转的提示性公告》、《关于控股股东股权无偿划转取得批复的公告》、《关于控股股东股权无偿划转完成工商登记变更的公告》。
2、出城入园搬迁改造及募投项目实施地址变更事项
报告期内，根据兰州市人民政府整体发展规划，公司被列入“出城入园”搬迁改造企业名单，将整体搬迁至兰州新区，造成公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目实施地点将发生变化。
公司于2013年4月9日、8月13日、9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对外披露了《关于重大事项进展暨复牌公告》、《第五届董事会第五次会议（临时会议）决议公告》、《关于“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”先期奠基动工的公告》。
3、非公开发行股票事项
报告期内，公司召开第五届董事会第四次会议（临时会议）审议通过了公司非公开发行股票预案。
公司于2013年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对外披露了《第五届董事会第四次会议（临时会议）决议公告》。
4、设立全资子公司事项
报告期内，公司为拓展经营业务先后设立了兰州佛慈健康产业有限公司和甘肃佛慈中药材经营有限公司2家全资子公司。
公司于2013年9月6日、11月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对外披露了《关于设立兰州佛慈健康产业有限公司进展情况的公告》、
《关于设立甘肃佛慈中药材经营公司进展情况的公告》。
5、获得政府补助事项
（1）报告期内，公司获得中央预算内基建支出补助资金1500万元。
公司于2013年8月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对外披露了《关于获得政府补助的公告》。
（2）报告期内，因兰州市北环路项目建设，公司位于兰州市城关区左家湾106号的办公、库房及其他设施被列入北环路工程建设占用范围，且为永久性占用。公司与兰州市城关区林业局先后签订了《兰州市北环路东段工程建设占用设施补偿协议书》和《兰州市北环路东段工程建设占用设施补偿补充协议书》并收到补偿费用。
公司于2013年12月10日、12月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对外披露了《关于收到占用设施补偿费用的公告》、《关于签订占用设施补偿补充协议并收到部分补偿款的公告》。
十五、公司子公司重要事项
报告期内，公司投资设立2家全资子公司，分别为兰州佛慈健康产业有限公司和甘肃佛慈中药材经营有限公司，详见2013年9月6日、2013年11月11日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立兰州佛慈健康产业有限公司进展情况的公告》、《关于设立甘肃佛慈中药材经营公司进展情况的公告》。
十六、公司发行公司债券的情况
报告期内，公司未发行公司债券。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例(%)|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||||股|||||
||64,988,00|||||||64,988,00||
|一、有限售条件股份||73.14%|0|0|0|0|0||73.14%|
||0|||||||0||
||64,988,00|||||||64,988,00||
|2、国有法人持股||73.14%|0|0|0|0|0||73.14%|
||0|||||||0||
||64,988,00|||||||64,988,00||
|其中：境内法人持股||73.14%|0|0|0|0|0||73.14%|
||0|||||||0||
||23,870,00|||||||23,870,00||
|二、无限售条件股份||26.86%|0|0|0|0|0||26.86%|
||0|||||||0||
||23,870,00|||||||23,870,00||
|1、人民币普通股||26.86%|0|0|0|0|0||26.86%|
||0|||||||0||
||88,858,00|||||||88,858,00||
|三、股份总数||100%|0|0|0|0|0||100%|
||0|||||||0||

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生||发行价格||上市日期|获准上市||
||发行日期||发行数量|||交易终止日期|
|证券名称||（或利率）|||交易数量||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票类|||||||
|人民币普通A股|2011年12月22日|16.00|20,200,000||2011年12月22日|20,200,000|
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类||||无|||
|权证类||||无|||

前三年历次证券发行情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司公开发行了20,200,000股人民币普通股A股。本次发行采用网下询价与网上定价发行相结合的方式，其中网下配售3,900,000股，网上定价发行16,300,000股，已于2011年12月22日成功发行，发行价格为16.00元/股。
经深圳证券交易所《关于兰州佛慈制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]384号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“佛慈制药”，股票代码“002644”，其中本次公开发行网上定价发行的16,300,000股股票已于2011年12月22日上市交易。网下向询价对象配售的3,900,000股锁定三个月后于2012年3月22日上市流通。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
（1）报告期内，公司股份总数及股东结构未发生变动。
（2）2013年末，公司资产总额90,307.84万元，较期初增加9.74%，其中流动资产52,076.33万元，较期初增加11.34%，非流动资产38,231.51万元，较期初增加7.63%。公司负债总额19,970.43万元，较期初增加35.50%，其中流动负债16,080.23万元，较期初增加21.17%，非流动负债3,890.20万元，较期初增加165.15%。
3、现存的内部职工股情况
无
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||9,462||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||7,741||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
|||||报告期|||质押或冻结情况|||
||||||持有有限|持有无限||||
|||持股比例|报告期末|内增减||||||
|股东名称|股东性质||||售条件的|售条件的||||
|||（%）|持股数量|变动情|||股份状态||数量|
||||||股份数量|股份数量||||
|||||况||||||
|兰州佛慈制药厂|国有法人|70.64%|62,766,000||62,766,000|0||||
|赵建平|境内自然人|2.59%|2,300,000||0|2,300,000||||
|全国社会保障基金理事会转持三户|国有法人|2.5%|2,222,000||2,222,000|0||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|赵吉|境内自然人|1.58%|1,400,000|0|1,400,000|||
|曹启波|境内自然人|0.29%|254,700|0|254,700|||
|董光|境内自然人|0.27%|241,080|0|241,080|||
|胡敏|境内自然人|0.19%|172,800|0|172,800|||
|赵建华|境内自然人|0.19%|168,000|0|168,000|||
|魏小兵|境内自然人|0.17%|150,000|0|150,000|||
|吴敏|境内自然人|0.16%|140,500|0|140,500|||
|||兰州佛慈制药厂是本公司的控股股东, 本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||||||||
|||系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定||||||
|说明||||||||
|||的一致行动人。||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||
|||||||股份种类|数量|
|赵建平||2,300,000||||人民币普通股|2,300,000|
|赵吉||1,400,000||||人民币普通股|1,400,000|
|曹启波||254,700||||人民币普通股|254,700|
|董光||241,080||||人民币普通股|241,080|
|胡敏||172,800||||人民币普通股|172,800|
|赵建华||168,000||||人民币普通股|168,000|
|魏小兵||150,000||||人民币普通股|150,000|
|吴敏||140,500||||人民币普通股|140,500|
|邵克礼||139,200||||人民币普通股|139,200|
|万勇||130,077||||人民币普通股|130,077|
|前10名无限售流通股股东之间，||||||||
|以及前10名无限售流通股股东和||本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市||||||
|前10名股东之间关联关系或一致||公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||||
|行动的说明||||||||
|||公司前十大股东中，赵建平通过投资者信用账户持有公司股票700,000股，通过普通证||||||
|前十大股东参与融资融券业务股||券帐户持有公司股票1,600,000股；赵吉通过投资者信用账户持有公司股票1,200,000股，||||||
|东情况说明（如有）（参见注4）||通过普通证券帐户持有公司股票200,000股；曹启波通过投资者信用账户持有公司股票||||||
|||254,700 股，通过普通证券帐户持有公司股票0股。||||||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
||||||中西药品、保健品、药|
||||||材种植、饮片加工等项|
|||1984年06||||
|兰州佛慈制药厂|贾朝民||22443702-5|124,680,000元|目的投资、决策及管|
|||月30日||||
||||||理；药品、药材的科技|
||||||研究、服务。|
|经营成果、财务状况、现金|2013年度，兰州佛慈制药厂实现净利润总-1,485.42万元，2013年12月末兰州佛慈制药厂资产|||||
|流和未来发展战略等|总额7,363.60万元，所有者权益5,259.32万元，现金及现金等价物净增加额35.88万元。|||||
|控股股东报告期内控股和||||||
|参股的其他境内外上市公|兰州佛慈制药厂无控股和参股的其他境内外上市公司|||||
|司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|实际控制人名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
|兰州市人民政府国有资产||||||
||杨红星||73961107-X||事业单位|
|监督管理委员会||||||
|实际控制人报告期内控制||||||
|的其他境内外上市公司的|兰州市人民政府国有资产监督管理委员会另持有兰州民百2.69%股份。|||||
|股权情况||||||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
无
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
无
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|本期减||
||||||||期初持|||期末|
|||任职||||||持股份|持股份||
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|股数|||持股|
|||状态||||||数量|数量||
||||||||（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
|李云鹏|董事长|现任|男|37|2013年12月10日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||董事、董事||||||||||
|孙 裕|会秘书、总|现任|男|42|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||经理||||||||||
|朱荣祖|董事|现任|男|58|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||董事、副总||||||||||
|尚寿鹏||现任|男|51|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||经理||||||||||
||董事、财务||||||||||
|郑宝庆||现任|女|60|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||总监||||||||||
||董事、副总||||||||||
|蔡增福||现任|男|56|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||经理||||||||||
|杨重清|董事|现任|男|60|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|宋华|独立董事|现任|女|49|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|赵元丽|独立董事|现任|女|54|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|石金星|独立董事|现任|男|57|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|王亚丽|独立董事|现任|女|50|2013年12月10日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|严 军|监事会主席|现任|男|60|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|魏家菊|监事|现任|女|50|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|柴国林|监事|现任|男|46|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|马德平|副总经理|现任|男|49|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|贾朝民|董事长|离任|男|57|2013年03月19日|2013年11月21日|0|0|0|0|
|师彦平|独立董事|离任|男|48|2013年03月19日|2013年12月10日|0|0|0|0|
|肖芳贤|独立董事|离任|男|70|2007年04月25日|2013年03月19日|0|0|0|0|
|高新才|独立董事|离任|男|52|2007年04月25日|2013年03月19日|0|0|0|0|
|王宗台|独立董事|离任|男|72|2007年04月25日|2013年03月19日|0|0|0|0|
|任 远|独立董事|离任|男|49|2008年03月20日|2013年03月19日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事
李云鹏先生，1976年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。2009年至2013年11月历任酒钢宏泰国贸公司销售主管、成都销售公司经理，酒钢宏泰贸易分公司销售中心副主任、副调研员，甘肃嘉利晟钢业有限公司经理，兰州酒钢宏顺物流有限公司执行董事，乌鲁木齐嘉利汇有限公司经理。2013年12月10日起任公司董事长。
孙裕先生，1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。2009年11月起任公司董事、董事会秘书，2013年3月至2013年11月任公司证券事务代表。
朱荣祖先生，1955年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。2000年5月起任公司董事，2000年5月至2013年10月任公司总经理。
郑宝庆女士，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，会计师。2000年5月起任公司董事。
尚寿鹏先生，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。2000年5月起任公司董事。
蔡增福先生，1957年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，高级政工师。2000年5月起任公司副总经理，2009年6月起任公司董事。
杨重清先生，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，政工师。1996年9月起任甘肃省兰洁制瓶有限公司董事长，2009年6月起任公司董事。
宋华女士，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，副教授。1985年7月至今在兰州商学院任教。2003年5月至2009年6月任祁连山独立董事，2011年6月起任敦煌种业独立董事。2013年3月19日起任公司独立董事。
赵元丽女士，1959年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，注册会计师、高级会计师。1981年10月起在兰州大学财务处工作，历任科长、处长。2013年3月19日起任公司独立董事。
石金星先生，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1983年毕业于西北政法大学法律专业、法学学士，1985年毕业于兰州大学经济法专业、法学硕士。1998年5月起在甘肃金致诚律师事务所工作，现任事务所主任。2005年6月至2011年6月任敦煌种业独立董事；2007年4月至2013年10月任三毛派神独立董事。2013年3月19日起任公司独立董事。
王亚丽女士，1963年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士学历。甘肃省“555创新人才工程”人选，甘肃省“三八”红旗手。1992年4月起在甘肃省中医学院工作，现任甘肃中医学院教授，博士研究生导师，甘肃中医学院科研实验中心主任。2013年12月10日起任公司独立董事。
2、监事
严军先生，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级政工师。2009年11月起任公司监事会主席。
魏家菊女士，1963年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，政工师、助理工程师，2009年6月起任公司工会副主席、工会办公室主任、监事。
柴国林先生，1967年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师，执业中药师。
2009年6月起任公司质量检验部部长、监事。
3、高级管理人员
孙裕先生，2009年11月至2013年10月任公司副总经理，2013年10月起任公司总经理。
郑宝庆女士，2000年5月起任公司副总经理、财务总监。
尚寿鹏先生，2000年5月起任公司副总经理。
蔡增福先生，2000年5月起任公司副总经理。
马德平先生，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。2000年5月起任公司副总经理。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||1985年07月|||
|宋华|兰州商学院|教师|||是|
||||01日|||
||||2011年06月|||
|宋华|甘肃省敦煌种业股份有限公司|独立董事|||是|
||||23日|||
||||1981年10月|||
|赵元丽|兰州大学|财务处顾问|||是|
||||05日|||
||||1998年05月|||
|石金星|甘肃金致诚律师事务所|主任|||是|
||||06日|||
||||2007年04月|2013年10月31||
|石金星|兰州三毛实业股份有限公司|独立董事|||是|
||||17日|日||
|||教授、博士研||||
|||究生导师、科|1992年04月|||
|王亚丽|甘肃省中医学院||||是|
|||研实验中心|01日|||
|||主任||||
||宋华1985年7月起在兰州商学院任教，2011年6月起任敦煌种业独立董事；赵元丽1981年10月起在兰|||||
|在其他单位任|州大学财务处工作，现任财务处顾问；石金星1998年5月起在甘肃金致诚律师事务所工作、现任事务所主|||||
|职情况的说明|任，2007年4月至2013年10月任三毛派神独立董事；王亚丽1992年4月起在甘肃省中医学院工作，现|||||
||任甘肃中医学院教授，博士研究生导师，科研实验中心主任。|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
（1）公司按照《公司章程》和相关规定，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会薪酬与考核
委员会根据年度绩效进行考核并报董事会批准高级管理人员的报酬后支付。
（2）不在公司任职的董事不在公司领取报酬，独立董事的报酬与支付由股东大会确定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：
公司董事、监事、高级管理人员报酬均根据公司的经营业绩和绩效考核指标确定。
3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
公司董事、监事和高级管理人员报酬依据绩效考核指标完成情况支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|李云鹏|董事长|男|37|现任|1.99|0|1.99|
||董事、董事会|||||||
|孙 裕||男|42|现任|19.14|0|19.14|
||秘书、总经理|||||||
|朱荣祖|董事|男|58|现任|19.14|0|19.14|
||董事、副总经|||||||
|尚寿鹏||男|51|现任|19.14|0|19.14|
||理|||||||
||董事、财务总|||||||
|郑宝庆||女|60|现任|19.14|0|19.14|
||监|||||||
||董事、副总经|||||||
|蔡增福||男|56|现任|19.14|0|19.14|
||理|||||||
|杨重清|董事|男|60|现任|0|0|0|
|宋华|独立董事|女|49|现任|1.5|0|1.5|
|赵元丽|独立董事|女|54|现任|1.5|0|1.5|
|石金星|独立董事|男|57|现任|1.5|0|1.5|
|王亚丽|独立董事|女|50|现任|0|0|0|
|严 军|监事会主席|男|60|现任|19.14|0|19.14|
|魏家菊|监事|女|50|现任|8.68|0|8.68|
|柴国林|监事|男|46|现任|10.1|0|10.1|
|马德平|副总经理|男|48|现任|19.14|0|19.14|
|贾朝民|董事长|男|57|离任|23.92|0|23.92|
|师彦平|独立董事|男|48|离任|1.5|0|1.5|
|王宗台|独立董事|男|72|离任|0.75|0|0.75|
|肖芳贤|独立董事|男|70|离任|0.75|0|0.75|
|高新才|独立董事|男|52|离任|0.75|0|0.75|
|任远|独立董事|男|49|离任|0.75|0|0.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|--|--|--|187.67|0|187.67|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|贾朝民|董事长|离任|2013年11月22日|工作安排原因辞职|
|||||2013年3月19日换届选举任独立董事，后因其|
|师彦平|独立董事|离任|2013年12月10日||
|||||本人职务变动原因辞职|
|肖芳贤|独立董事|任期满离任|2013年03月19日|任期届满|
|王宗台|独立董事|任期满离任|2013年03月19日|任期届满|
|高新才|独立董事|任期满离任|2013年03月19日|任期届满|
|任 远|独立董事|任期满离任|2013年03月19日|任期届满|
|李云鹏|董事长|被选举|2013年12月10日|补选|
|宋华|独立董事|被选举|2013年03月19日|换届选举|
|赵元丽|独立董事|被选举|2013年03月19日|换届选举|
|石金星|独立董事|被选举|2013年03月19日|换届选举|
|王亚丽|独立董事|被选举|2013年12月10日|补选|
|朱荣祖|总经理|离任|2013年10月23日|年龄原因辞职|
|孙 裕|总经理|聘任|2013年10月24日|新聘|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生对公司有重大影响的人员变动情况。
六、公司员工情况
（一）母公司员工情况
1、截止2013年12月31日，母公司在职员工1294人，其中人员构成如下：
（1）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|生产人员|931|71.95%|
|销售人员|165|12.75%|
|技术人员|98|7.57%|
|财务人员|28|2.16%|
|管理人员|72|5.56%|

（2）员工教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|高中及以下|822|63.52%|
|大专|252|19.47%|
|本科|209|16.15%|
|硕士|11|0.85%|

（3）截止2013年12月31日，公司需承担费用的离退休人员671人。
（二）子公司员工情况
1、兰州佛慈健康产业有限公司
截止2013年12月31日，本公司在职员工28人，其中人员构成如下：
（1）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|销售人员|23|82.14%|
|技术人员|2|7.14%|
|财务人员|1|3.57%|
|管理人员|2|7.14%|

（2）员工教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|高中及以下|6|21.43%|
|大专|12|42.86%|
|本科|10|35.71%|

2、甘肃佛慈中药材经营有限公司
截止2013年12月31日，本公司在职员工8人，其中人员构成如下：
（1）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|销售人员|6|75%|
|管理人员|2|25%|

（2）员工教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|高中及以下|2|25%|
|大专|1|12.5%|
|本科|5|62.5%|

（三）员工薪酬政策
公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，整体薪酬水平以市场为导向，以公司经营管理情况和财务支付能力为前提，员工薪酬实行以岗定薪、易岗易薪、以绩定奖，员工工资结构为岗位工资+技能工资+津贴+绩效工资。
公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》、《劳动合同法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险以及工伤保险和生育保险，并为员工缴存了住房公积金。
（四）员工培训计划
公司重视员工的岗位培训和后续培训，多层次、多形式、多渠道地开展员工企业文化、知识、技能、态度的培训；加强教育培训的针对性，对经营管理人员突出创业能力和经营管理能力的培养，对专业技术人员侧重技术创新能力、专业创新能力的培养与提升，对后备干部侧重综合管理能力与综合素质的培养与提高，对生产一线员工侧重GMP操作规程的培训。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深证证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，充分考虑股东利益，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、关于董事与董事会：公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽职，审慎履行职责和义务，维护公司及股东的合法权益。董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与发展等专业委员会，董事会各专业委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。
3、关于监事与监事会：公司监事会按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规开展工作。公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
4、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到独立。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬和激励均与公司经营业绩直接挂钩。公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。
6、关于信息披露情况：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理工作，证券部为工作部门，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
8、关于内部审计制度的建立和执行情况：公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，报告期内，审计部积极运作，按照上市公司的要求对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
9、公司报告期内建立及修订的各项制度的名称和公开信息披露情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|披露时间|披露索引|
|1|董监高培训制度|2013年3月4日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|2|审计委员会年报工作制度|2013年8月20日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|3|年报信息披露重大差错责任追究制度|2013年8月20日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|4|重大资金往来控制制度|2013年8月20日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|5|防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度|2013年8月20日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|6|董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度|2013年12月11日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|7|独立董事年报工作制度|2013年12月11日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|8|敏感信息排查管理制度|2013年12月11日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|9|信息披露管理办法（修订）|2013年12月11日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，中国证监会甘肃监管局对公司2012年以来在信息披露、公司治理、现金分红政策及执行、承诺履行、财务管理与会计处理以及2012年年报编制等方面的工作进行了现场检查，根据甘肃监管局检查结果的相关要求，公司董事会高度重视，本着严肃认真、规范高效、积极整改的态度，对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规，在公司治理、信息披露、财务核算方面进行全面核查，针对发现的问题制定了整改方案并积极进行整改。公司将不断完善公司治理，持续提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。
为加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司2012年制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司在日常工作中严格执行该制度，如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并按规定报送深交所，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况，公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《2012年度董事|所有议案决议情况||公告编号、名称：|
|2012年年度股东大||会工作报告》；2、|均如下：同意||2013-027 2012年度|
||2013年05月07日|||2013年05月08日||
|会||《2012年度监事会|63,025,000股，占出||股东大会决议公告|
|||工作报告》；3、《2012|席会议股东所持有||披露网站及检索路|

||||
|-|-|-|
|年年度报告》、《2012|表决权股份总数的|径：巨潮资讯网|
|年年度报告摘要》；|100％；反对0股，|（http://www.cninfo|
|4、《2012年度内部|占出席会议股东所|.com.cn）|
|控制自我评价报|持有效表决权的||
|告》；5、《2012年度|0%；弃权0股，占||
|财务决算报告》；6、|出席会议股东所持||
|《2012年度利润分|有效表决权的0%。||
|配预案》；7、《2012|表决结果为通过。||
|年度公司募集资金|||
|存放与使用情况的|||
|专项报告》；8、《2012|||
|年度控股股东及其|||
|他关联方占用资金|||
|情况的专项报告》；|||
|9、《关于聘请2013|||
|年度审计机构的议|||
|案》。|||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《兰州佛慈制药股||||
|||份有限公司关于董||||
|||事会换届选举非独|议案1、议案2采用|||
|||立董事的议案》：1.1|累积投票制逐项表|||
|||选举贾朝民先生为|决，表决结果：同意|||
|||公司董事；1.2选举|票63,766,000股，占|||
|||朱荣祖先生为公司|出席本次会议有表|||
|||董事；1.3选举尚寿|决权股份总数的|||
||||||公告编号、名称：|
|||鹏先生为公司董事；|99.992％，表决结果|||
||||||2013-009 2013年第|
|||1.4选举郑宝庆女士|为通过。|||
||||||一次临时股东大会|
|||为公司董事；1.5选|议案3表决结果：|||
|2013年第一次临时|||||决议公告|
||2013年03月19日|举孙裕先生为公司|63,770,800股同意，|2013年03月20日||
|股东大会|||||披露网站及检索路|
|||董事；1.6选举蔡增|占出席会议有效表|||
||||||径：巨潮资讯网|
|||福先生为公司董事；|决权股份总数的|||
||||||（http://www.cninfo|
|||1.7选举杨重清先生|100%）； 0股反对，|||
||||||.com.cn）|
|||为公司董事。2、《兰|占出席会议有效表|||
|||州佛慈制药股份有|决权股份总数的|||
|||限公司关于董事会|0%；0股弃权，占|||
|||换届选举独立董事|出席会议有效表决|||
|||的议案》：2.1选举师|权股份总数的0%。|||
|||彦平先生为公司独|表决结果为通过。|||
|||立董事；2.2选举宋||||
|||华女士为公司独立||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||董事；2.3选举赵元||||
|||丽女士为公司独立||||
|||董事；2.4选举石金||||
|||星先生为公司独立||||
|||董事。3、《兰州佛慈||||
|||制药股份有限公司||||
|||关于提名第五届监||||
|||事会监事候选人的||||
|||议案》。||||
||||所有议案决议情况|||
||||均如下：62,774,600|||
||||股同意，占出席会议|||
||||有效表决权股份总|||
|||1、《关于修订<公司|数的100%；0股反|||
||||||公告编号、名称：|
|||章程>的议案》；2、|对，占出席会议有效|||
||||||2013-051 2013年第|
|||《关于选举李云鹏|表决权股份总数的|||
||||||二次临时股东大会|
|||先生为第五届董事|0%；0股弃权，占|||
|2013年第一次临时|||||决议公告|
||2013年12月10日|会董事的议案》；3、|出席会议有效表决|2013年12月11日||
|股东大会|||||披露网站及检索路|
|||《关于选举王亚丽|权股份总数的0%。|||
||||||径：巨潮资讯网|
|||女士为第五届董事|表决结果为通过。议|||
||||||（http://www.cninfo|
|||会独立董事的议|案1以特别决议通|||
||||||.com.cn）|
|||案》。|过，获得了出席会议|||
||||股东或股东代表所|||
||||持有效表决权股份|||
||||总数的2/3以上通|||
||||过。|||

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|王宗台|1|0|0|1|0|否|
|肖芳贤|1|0|0|1|0|否|
|高新才|1|1|0|0|0|否|
|任远|1|1|0|0|0|否|
|师彦平|9|3|4|2|0|否|
|宋华|10|5|5|0|0|否|
|赵元丽|10|5|5|0|0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|石金星|10|5|5|0|0|否|
|王亚丽|1|1|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
报告期内，公司董事无连续两次未亲自出席董事会的情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作。各位独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况，及时关注外部环境变化对公司生产经营的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，重点关注公司主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。
报告期内，独立董事先后对公司第五届董事会换届选举、聘任高级管理人员、2012年度内部控制自我评价报告、2012年度利润分配预案、2012年度募集资金存放与使用情况、2012年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保、部分闲置募集资金以定期存款方式存放、使用募集资金补充流动资金、续聘2013年度审计机构、2013年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保、原总经理朱荣祖先生辞职、聘任孙裕先生为总经理、原董事长贾朝民先生辞职、提名李云鹏先生为第五届董事会非独立董事、提名王亚丽女士为第五届董事会独立董事、选举李云鹏先生为董事长等上述事项分别发表了同意的独立意见。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会
战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《战略委员会职责》及其他相关规定，积极履行职责。
报告期内，战略委员会成员根据公司发展战略的部署，对影响公司发展的重大事项如非公开发行股票、对外投资事项进行研究并提出合理建议。对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会职责》及其他相关规定，积
极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会成员对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬审核，认为其薪
酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
3、提名委员会
提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《提名委员会职责》及其他相关规定，积极履行职责。
报告期内，提名委员会对公司第五届董事会换届选举、拟聘任高级管理人员、总经理辞职后新聘、董事长辞职后补选、独立董事辞职后补选等上述事项的候选人任职资格进行了审查，发表审查意见和建议，顺利完成第五届董事会换届和其他补选工作。
4、审计委员会
审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《审计委员会职责》及其他相关规定，积极履行职责。
报告期内，审计委员会审查了公司内部控制制度和执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况、募集资金存放与使用情况进行定期和不定期的检查和评估，与会计师事务所就2012年年度审计报告编制进行沟通与交流、在审阅审计报告后向董事会提交审阅意见以及续聘会计师事务所的议案，与会计师事务协商确定2013年度财务报告审计工作时间安排并在审计过程中进行沟通。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，业务结构完整，自主经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机构独立运作，拥有独立的经营管理机构和完整的生产单位，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司和控股股东不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，本公司在银行独立开户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。
七、同业竞争情况
报告期内，公司无同业竞争情况。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高管人员的薪酬分实行考核结果与奖罚相结合的考核制度，侧重于调动和发挥公司高管人员的积极性和创造性。董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划和高管人员的工作目标，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关公司治理的规范性文件要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
公司内部控制体系包含内部控制环境建设、风险评估、实施控制活动、信息与沟通和内部监督。制定了一系列公司治理、日常经营、人力资源管理和会计信息等方面的基本制度；制定了物料采购、生产销售、财务管理、物资控制、人力资源、信息披露、信息系统等方面的业务管理制度，基本涵盖了生产经营的各个方面和环节，重点关注关联交易、对外担保、募集资金、重大投资和信息披露方面的内部控制执行情况。
同时，公司也对内部控制体系节能型持续的改进和优化，以适应不断变化的外部环境和内部管理要求。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。内部控制制度涵盖了物料采购、生产销售、财务管理、物资控制、人力资源、信息披露、信息系统等各个环节及层面，并且根据业务环境适当更新，能够适合公司管理和发展的需要，公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
公司董事会出具了《关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》，刊登于2014年4月11日巨潮资讯网。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。
四、内部控制自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||2014年04月11日|
|日期||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|索引||

五、内部控制审计报告
□适用√不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司2013年8月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司严格执行制度规定并不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。
报告期内，公司没有发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等的情况。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年04月09日|
|审计机构名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|瑞华审字【2014】62030019号|
|注册会计师姓名|秦宝 张海英|

审计报告正文
兰州佛慈制药股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）的财务报表，包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表、2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是佛慈制药管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佛慈制药2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦宝
中国·北京 中国注册会计师：张海英
二〇一四年四月九日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|161,844,085.96|190,000,664.97|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|46,993,753.14|25,086,222.56|
|应收账款|131,638,854.11|93,691,692.15|
|预付款项|52,592,405.11|4,249,174.54|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|2,958,883.91|4,432,983.27|
|买入返售金融资产|||
|存货|124,735,312.42|150,247,458.63|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|520,763,294.65|467,708,196.12|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|143,659,523.42|150,502,431.59|

||||
|-|-|-|
|在建工程|150,465,039.02|117,261,205.60|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|84,516,732.67|85,436,590.91|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,155,239.11||
|递延所得税资产|2,518,571.04|2,005,602.38|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|382,315,105.26|355,205,830.48|
|资产总计|903,078,399.91|822,914,026.60|
|流动负债：|||
|短期借款|124,000,000.00|76,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|15,169,962.88|43,920,322.88|
|预收款项|5,528,647.66|3,800,415.41|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|2,202,453.68||
|应交税费|3,626,453.71|4,113,930.46|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|9,729,323.04|4,329,941.56|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|545,454.55|545,454.55|
|流动负债合计|160,802,295.52|132,710,064.86|
|非流动负债：|||
|长期借款||2,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|34,905,767.70|8,130,000.00|
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|3,996,212.12|4,541,666.67|
|非流动负债合计|38,901,979.82|14,671,666.67|
|负债合计|199,704,275.34|147,381,731.53|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|88,858,000.00|88,858,000.00|
|资本公积|291,622,298.38|291,622,298.38|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|48,801,192.41|45,665,768.25|
|一般风险准备|||
|未分配利润|274,092,633.78|249,386,228.44|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|703,374,124.57|675,532,295.07|
|少数股东权益|||
|所有者权益（或股东权益）合计|703,374,124.57|675,532,295.07|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||903,078,399.91|822,914,026.60|
|计|||

法定代表人：李云鹏 主管会计工作负责人：吕芝瑛 会计机构负责人：刘维娜2、母公司资产负债表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|152,158,426.55|190,000,664.97|

||||
|-|-|-|
|交易性金融资产|||
|应收票据|38,993,753.14|25,086,222.56|
|应收账款|131,638,854.11|93,691,692.15|
|预付款项|51,240,235.51|4,249,174.54|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|2,992,337.61|4,432,983.27|
|存货|124,146,931.54|150,247,458.63|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|501,170,538.46|467,708,196.12|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|20,000,000.00||
|投资性房地产|||
|固定资产|143,659,523.42|150,502,431.59|
|在建工程|150,465,039.02|117,261,205.60|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|84,516,732.67|85,436,590.91|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,155,239.11||
|递延所得税资产|2,267,313.80|2,005,602.38|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|402,063,848.02|355,205,830.48|
|资产总计|903,234,386.48|822,914,026.60|
|流动负债：|||
|短期借款|124,000,000.00|76,000,000.00|
|交易性金融负债|||

||||
|-|-|-|
|应付票据|||
|应付账款|15,169,962.88|43,920,322.88|
|预收款项|4,969,947.66|3,800,415.41|
|应付职工薪酬|2,202,453.68||
|应交税费|3,688,035.47|4,113,930.46|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|9,624,613.75|4,329,941.56|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|545,454.55|545,454.55|
|流动负债合计|160,200,467.99|132,710,064.86|
|非流动负债：|||
|长期借款||2,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|34,905,767.70|8,130,000.00|
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|3,996,212.12|4,541,666.67|
|非流动负债合计|38,901,979.82|14,671,666.67|
|负债合计|199,102,447.81|147,381,731.53|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|88,858,000.00|88,858,000.00|
|资本公积|291,622,298.38|291,622,298.38|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|48,801,192.41|45,665,768.25|
|一般风险准备|||
|未分配利润|274,850,447.88|249,386,228.44|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|704,131,938.67|675,532,295.07|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||903,234,386.48|822,914,026.60|
|计|||

法定代表人：李云鹏 主管会计工作负责人：吕芝瑛 会计机构负责人：刘维娜
3、合并利润表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|291,528,279.91|266,362,196.51|
|其中：营业收入|291,528,279.91|266,362,196.51|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|265,286,614.24|238,759,016.67|
|其中：营业成本|187,657,701.49|179,479,860.12|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|4,493,181.33|3,469,164.64|
|销售费用|35,826,091.33|28,842,555.26|
|管理费用|31,247,414.26|23,174,663.39|
|财务费用|3,674,777.58|2,711,539.66|
|资产减值损失|2,387,448.25|1,081,233.60|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|26,241,665.67|27,603,179.84|
|加：营业外收入|10,315,679.71|6,910,388.60|
|减：营业外支出|802,059.39|2,315.12|
|其中：非流动资产处置损|||

||||
|-|-|-|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||35,755,285.99|34,511,253.32|
|列）|||
|减：所得税费用|5,158,858.49|4,155,048.62|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|30,596,427.50|30,356,204.70|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|30,596,427.50|30,356,204.70|
|少数股东损益|||
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.3443|0.3416|
|（二）稀释每股收益|0.3443|0.3416|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|30,596,427.50|30,356,204.70|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|30,596,427.50|30,356,204.70|

法定代表人：李云鹏 主管会计工作负责人：吕芝瑛 会计机构负责人：刘维娜4、母公司利润表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|291,037,869.69|266,362,196.51|
|减：营业成本|187,321,010.01|179,479,860.12|
|营业税金及附加|4,493,181.33|3,469,164.64|
|销售费用|35,216,951.54|28,842,555.26|
|管理费用|30,678,504.40|23,174,663.39|
|财务费用|3,689,487.47|2,711,539.66|
|资产减值损失|2,389,208.97|1,081,233.60|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||

||||
|-|-|-|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|27,249,525.97|27,603,179.84|
|加：营业外收入|10,315,679.71|6,910,388.60|
|减：营业外支出|802,059.39|2,315.12|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||36,763,146.29|34,511,253.32|
|列）|||
|减：所得税费用|5,408,904.69|4,155,048.62|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|31,354,241.60|30,356,204.70|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|31,354,241.60|30,356,204.70|

法定代表人：李云鹏 主管会计工作负责人：吕芝瑛 会计机构负责人：刘维娜5、合并现金流量表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|252,660,341.61|256,971,976.37|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|15,701,345.06|8,846,072.05|
|经营活动现金流入小计|268,361,686.67|265,818,048.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|126,987,179.36|128,189,820.20|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||85,296,384.22|78,755,735.96|
|金|||
|支付的各项税费|44,269,743.61|41,891,060.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,282,818.82|27,998,124.50|
|经营活动现金流出小计|278,836,126.01|276,834,741.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,474,439.34|-11,016,692.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||99,080.00|4,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|99,080.00|4,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||85,812,992.08|113,773,397.05|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|85,812,992.08|113,773,397.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-85,713,912.08|-113,769,397.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|128,000,000.00|76,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|28,391,430.00|2,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|156,391,430.00|78,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|80,000,000.00|76,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||8,602,930.36|7,804,288.89|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||4,940,000.00|
|筹资活动现金流出小计|88,602,930.36|88,744,288.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|67,788,499.64|-10,744,288.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||243,272.77|60,804.27|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-28,156,579.01|-135,469,574.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|190,000,664.97|325,470,239.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|161,844,085.96|190,000,664.97|

法定代表人：李云鹏 主管会计工作负责人：吕芝瑛 会计机构负责人：刘维娜6、母公司现金流量表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|251,655,674.41|256,971,976.37|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|15,655,630.23|8,846,072.05|
|经营活动现金流入小计|267,311,304.64|265,818,048.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|116,742,107.18|128,189,820.20|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||84,971,932.98|78,755,735.96|
|金|||
|支付的各项税费|44,264,416.01|41,891,060.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,492,947.22|27,998,124.50|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|267,471,403.39|276,834,741.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-160,098.75|-11,016,692.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||99,080.00|4,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|99,080.00|4,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||85,812,992.08|113,773,397.05|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|20,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|105,812,992.08|113,773,397.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-105,713,912.08|-113,769,397.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|128,000,000.00|76,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|28,391,430.00|2,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|156,391,430.00|78,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|80,000,000.00|76,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||8,602,930.36|7,804,288.89|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||4,940,000.00|
|筹资活动现金流出小计|88,602,930.36|88,744,288.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|67,788,499.64|-10,744,288.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||243,272.77|60,804.27|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-37,842,238.42|-135,469,574.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|190,000,664.97|325,470,239.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|152,158,426.55|190,000,664.97|

法定代表人：李云鹏 主管会计工作负责人：吕芝瑛 会计机构负责人：刘维娜7、合并所有者权益变动表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||88,858,|291,622,|||45,665,||249,386,|||675,532,29|
|一、上年年末余额|||||||||||
||000.00|298.38|||768.25||228.44|||5.07|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||88,858,|291,622,|||45,665,||249,386,|||675,532,29|
|二、本年年初余额|||||||||||
||000.00|298.38|||768.25||228.44|||5.07|
|三、本期增减变动金额（减少|||||3,135,4||24,706,4|||27,841,829|
|以“－”号填列）|||||24.16||05.34|||.50|
||||||||30,596,4|||30,596,427|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||27.50|||.50|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||30,596,4|||30,596,427|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||27.50|||.50|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
||||||3,135,4||-5,890,0|||-2,754,598.|
|（四）利润分配|||||||||||
||||||24.16||22.16|||00|
||||||3,135,4||-3,135,4||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
||||||24.16||24.16||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||-2,754,5|||-2,754,598.|
|配|||||||98.00|||00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||88,858,|291,622,|48,801,|274,092,|703,374,124.57|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|298.38|192.41|633.78||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||80,780,|291,622,|||42,630,||233,051,|||648,084,17|
|一、上年年末余额|||||||||||
||000.00|298.38|||147.78||724.21|||0.37|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||80,780,|291,622,|||42,630,||233,051,|||648,084,17|
|二、本年年初余额|||||||||||
||000.00|298.38|||147.78||724.21|||0.37|
|三、本期增减变动金额（减少|8,078,0||||3,035,6||16,334,5|||27,448,124|
|以“－”号填列）|00.00||||20.47||04.23|||.70|
||||||||30,356,2|||30,356,204|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||04.70|||.70|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||30,356,2|||30,356,204|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||04.70|||.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益||||||
|的金额||||||
|3．其他||||||
||8,078,0||3,035,6|-14,021,|-2,908,080.|
|（四）利润分配||||||
||00.00||20.47|700.47|00|
||||3,035,6|-3,035,6||
|1．提取盈余公积||||||
||||20.47|20.47||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分|8,078,0|||-10,986,|-2,908,080.|
|配|00.00|||080.00|00|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||88,858,|291,622,|45,665,|249,386,|675,532,29|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|298.38|768.25|228.44|5.07|

法定代表人：李云鹏 主管会计工作负责人：吕芝瑛 会计机构负责人：刘维娜8、母公司所有者权益变动表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
|一、上年年末余额|88,858,000|291,622,29|||45,665,768||249,386,22|675,532,29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||.00|8.38|.25|8.44|5.07|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
||88,858,000|291,622,29|45,665,768|249,386,22|675,532,29|
|二、本年年初余额||||||
||.00|8.38|.25|8.44|5.07|
|三、本期增减变动金额（减少|||3,135,424.|25,464,219|28,599,643|
|以“－”号填列）|||16|.44|.60|
|||||31,354,241|31,354,241|
|（一）净利润||||||
|||||.60|.60|
|（二）其他综合收益||||||
|||||31,354,241|31,354,241|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||.60|.60|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
|3．其他||||||
||||3,135,424.|-5,890,022.|-2,754,598.|
|（四）利润分配||||||
||||16|16|00|
||||3,135,424.|-3,135,424.||
|1．提取盈余公积||||||
||||16|16||
|2．提取一般风险准备||||||
|||||-2,754,598.|-2,754,598.|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|||||00|00|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|88,858,000|291,622,29|48,801,192|274,850,44|704,131,93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|.00|8.38|.41.25|7.882.04|8.67|

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||80,780,000|291,622,29|||42,630,147||233,051,72|648,084,17|
|一、上年年末余额|||||||||
||.00|8.38|||.78||4.21|0.37|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||80,780,000|291,622,29|||42,630,147||233,051,72|648,084,17|
|二、本年年初余额|||||||||
||.00|8.38|||.78||4.21|0.37|
|三、本期增减变动金额（减少以|8,078,000.||||3,035,620.||16,334,504|27,448,124|
|“－”号填列）|00||||47||.23|.70|
||||||||30,356,204|30,356,204|
|（一）净利润|||||||||
||||||||.70|.70|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||30,356,204|30,356,204|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||.70|.70|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
||8,078,000.||||3,035,620.||-14,021,70|-2,908,080.|
|（四）利润分配|||||||||
||00||||47||0.47|00|
||||||3,035,620.||-3,035,620.||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||47||47||
|2．提取一般风险准备|||||||||
||8,078,000.||||||-10,986,08|-2,908,080.|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
||00||||||0.00|00|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||88,858,000|291,622,29|45,665,768|249,386,22|675,532,29|
|四、本期期末余额||||||
||.00|8.38|.25|8.44|5.07|

法定代表人：李云鹏 主管会计工作负责人：吕芝瑛 会计机构负责人：刘维娜三、公司基本情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“本公司”）是经甘肃省人民政府甘政函（2000）64号文批准，由兰州佛慈制药厂、兰州医药（集团）有限公司、兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、甘肃省兰洁药用制瓶有限公司、甘肃润凯绒毛有限公司、兰州轻工业机械厂、兰州市煤炭工业总公司发起设立的股份有限公司。公司2000年6月28日向甘肃省工商行政管理局申请工商注册登记，公司现持有企业法人营业执照注册号：620000000016708；注册资本88,858,000.00元，法定代表人：李云鹏；公司住所：兰州市城关区雁滩高新技术开发区；公司营业期限：2000年06月28日至2050年06月28日。
2003年9月，本公司股东甘肃润凯绒毛有限公司将所持股份50万股、兰州轻工业机械厂将所持股份100万股、兰州医药（集团）有限公司将所持股份50万股转让给兰州佛慈制药厂，转让后兰州佛慈制药厂持股5758万股，占95.05%，并于2003年7月29日进行了工商变更登记。
2005年12月，本公司股东兰州市煤炭工业总公司将所持股份100万股转让给兰州佛慈制药厂，股东甘肃省兰洁药用制瓶有限公司将所持股份100万股中的50万股股份转让给兰州佛光工贸有限公司。
2007年9月18日兰州佛光工贸有限公司将所持股份50万股转让给兰州佛慈制药厂。转让后兰州佛慈制药厂持股5908万股，占97.525%；兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司持股100万股，占1.65%；甘肃省兰洁药用制瓶有限公司持股50万股，占0.825%。
经中国证券监督管理委员会2011年10月30日以证监许可[2011]1907号文《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司以网下向配售对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行面值为1元的人民币普通股股票2020万股并于2011年12月22日在深圳证券交易所上市，本公司申请增加注册资本人民币2,020万元。按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）的规定，须按首次公开发行股票数量的10%（即202万股），将兰州佛慈制药厂持有的佛慈制药公司202万股国有股划转至全国社保基金理事会持有，经上述增资并划转后佛慈制药注册资本为人民币8,078万元，股本为人民币8,078万元，其中兰州佛慈药厂持股5,706万股，占70.64%；全国社会保障基金理事会持股202万股，占2.50%；兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司持股100万股，占1.24%；甘肃省兰洁药用制瓶有限公司持股50万股，占0.62%，社会公众持股2,020万股，占25.00%。
2012年6月，根据本公司2011年度利润分配方案，以现有股本8078万股为基数每10股送红股1股的形式派发股票股利，由未分配利润转增股本807.80万元，增资后本公司注册资本变为8,885.80万元，其中兰州佛慈药厂持股6276.60万股，占70.64%；全国社会保障基金理事会持股222.20万股，占2.50%；兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司持股110万股，占1.24%；甘肃省兰洁药用制瓶有限公司持股55万股，占0.62%；
社会公众持股2,222万股，占25.00%。
2012年12月24日，兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司和甘肃省兰洁药用制瓶有限公司分别所持
110万股和55万股解除限售上市流通。
截至2013年12月31日，公司总股本8,885.80万股，其中兰州佛慈药厂持股6276.60万股，占70.64%；全国社会保障基金理事会持股222.20万股，占2.50%；社会公众持股2,387万股，占25.00%。
2013年3月11日，根据兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）《关于无偿划转兰州佛慈制药厂国有股权的批复》（兰国资产权[2013]33号），兰州市国资委持有的兰州佛慈制药厂国有股权无偿划转至兰州国资投资（控股）建设有限公司（以下简称”兰国投”）持有，至此，兰州佛慈制药厂的控股股东变更为兰国投，本公司的实际控制人仍为兰州市国资委。
2013年9月，本公司投资1000万元在甘肃省兰州市设立全资子公司——兰州佛慈健康产业有限公司（以下简称：佛慈健康）。公司主要从事保健食品、饮料及化妆品的研制、生产、销售。经营范围：预包装食品批发零售。
2013年11月，本公司投资1000万元在甘肃省定西市漳县设立全资子公司——甘肃佛慈中药材经营有限公司（以下简称：佛慈中药材）。公司经营范围：中药材种植（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）、养殖（不含种畜禽、奶禽）；中药材收购、储藏、批发；中药材高新技术开发、成果转让及技术咨询服务（须取得专项许可的除外）；农副产品购进、仓储、批发；中药饮片购进、仓储、批发。
本公司设总经理办公室、证券部、财务部、审计部、营销中心、生产部、技术中心、质检部、工程部等职能管理部门和前处理车间、提取车间、制剂车间、安宁生产基地、平凉崆峒生产基地、药包材生产基地等生产单位，目前拥有佛慈健康和佛慈中药材2家全资子公司。
本公司所属行业：医药生物；经营范围包括中成药、西药、中药饮片（生产地址及范围详见药品生产许可证）及包装品的生产、批发零售；中药材种植、收购、加工、销售；自有资产投资、租赁、转让收益；
利用自有显示屏发布自产药品广告；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限制和禁止的项目除外）。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会【2012】19号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、4（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。
7、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融资产和金融负债的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（2）金融资产和金融负债的分类和计量
本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；
直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。
此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。
本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款等。
应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
⑤其他金融负债
其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失，应当计入当期损益。
（3）金融资产转移
①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。
②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、终止确认部分的账面价值；
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；
②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法
本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。
①持有至到期投资
根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产
有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。
8、应收款项
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大是指单笔金额达某类应收款项余额10%且应收账款金额为500万元以上、其他应收款金额为100万元以上的款项作为重大的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
(2)按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
本公司对单项金额重大单独测试；未发生减值的应收款项同单项金额不账龄组合 重大的应收款项，以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年） 5 5
1－2年 10 10
2－3年 30 30
3－4年 50 50
4—5年 80 80
5年以上 100 100
9、存货
（1）存货的分类
本公司将存货分为原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。
（2）存货发出的计价方法
发出存货时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为定期盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销；包装物在领用时采用一次摊销法摊销。
10、长期股权投资
（1）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。
②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。
③其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时：
①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。
③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。
⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采用权益法核算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的利得或损失结转至当期损益。
持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新的持股比例对投资继续采用权益法进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额按照前述原则处理；该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①共同控制的判断依据
共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响的判断依据
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照本节四、25所述方法计提减值准备。
对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司按照本节四、25的方法计提资产减值准备。
11、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本节四、25。
本公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 30 3 3.23机器设备 11 3 8.82运输设备 8 3 12.13电子设备 8 3 12.13其他设备 8 3 12.13预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本公司固定资产减值准备的计提方法见本节四、25。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
13、在建工程
（1）在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程减值准备
本公司在建工程减值准备的计提方法见本节四、25。
14、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额的确定方法
本公司按年度计算借款费用资本化金额。
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。
15、无形资产
（1）无形资产的初始计量
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）无形资产的后续计量
①无形资产的使用寿命
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
②无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。本公司各类土地使用权的摊销年限如下：
土地使用权名称 使用寿命（月） 使用寿命的起止年限
||
|-|
|佛慈大街场地使用权|
|安宁场地使用权|
|安宁分公司场地使用权|
|平凉市公路街18号|
|佛慈大街场地使用权2|

安宁区代家庄2号 502.00 2011/3/11-2052/12/23皋兰县石洞镇东湾村 557.00 2011/6/1-2057/10/30本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（3）无形资产的减值
本公司无形资产的减值准备计提方法见本节四、25。
16、研发支出
（1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
（2）研究阶段支出，于发生时计入当期损益。
（3）开发阶段支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
（4）对于同一项无形资产，在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出，不再进行资本化。
17、长期待摊费用
长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
（3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
18、预计负债
（1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
（2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
（3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。
（4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。
19、股份支付及权益工具
（1）股份支付种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）股份支付的会计处理
对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
（3）权益工具公允价值的确定方法
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值。
（4）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（5）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
20、收入
（1）销售商品
销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
21、政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）政府补助的确认与计量
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）政府补助的会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
22、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
23、租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁
①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
24、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
25、资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
（1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
（2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
（5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
26、职工薪酬
职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。
27、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
报告期内，本公司未发生会计政策变更的事项。
（2）会计估计变更
报告期内，本公司未发生会计估计变更的事项。
28、前期会计差错更正
报告期内，本公司无需披露的前期差错更正事项。
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|17%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%、25%计缴。|15%、25%|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|3%|
|甘肃教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|2%|

本公司子公司佛慈健康和佛慈中药材按25%税率计缴企业所得税。
2、税收优惠及批文
2013年度本公司收到甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201262000033，根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，通过高新技术企业复审后，本公司将在2012年至2014年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
金额单位：人民币万元
实质上构成子公司 业务 注册 经营 企业 组织机 年末实际对子公司净子公司全称 注册地 法人代表
类型 性质 资本 范围 类型 构代码 出资额投资的其他项目余额兰州佛慈健康产全资子中国 食品 预包装食品有限公
1000.00 贾朝民 07042347-1 1000.00
业有限公司 公司 兰州 制造 批发零售 司
甘肃佛慈中药材全资子定西市中药材经 中药材种植、有限公
1000.00 高鸿林 08236090-6 1000.00
经营有限公司 公司 漳县 营 收购 司
（续）
从母公司股东权益冲减子公司少少数股东权益中用于
表决权比例是否合并少数股东 数股东分担的本年亏损超过少数子公司全称 持股比例（%） 冲减少数股 注释（%） 报表 权益 股东在该子公司年初股东权益中东损益的金额
所享有份额后的余额
兰州佛慈健康产业
100.00 100.00 是
有限公司
甘肃佛慈中药材
100.00 100.00 是
经营有限公司
2、报告期新纳入合并范围的主体
本年新纳入合并范围的主体
名称 年末净资产 本年净利润
兰州佛慈健康产业有限公司 9,235,653.67 -764,346.33甘肃佛慈中药材经营有限公司 10,003,633.12 3,633.12七、合并财务报表主要项目注释
以下注释项目除非特别指出，年初指2012年12月31日，年末指2013年12月31日，金额单位为人民币元。
1、货币资金
年末数 年初数
项 目 人民币 人民币外币金额折算率 外币金额 折算率
金额 金额库存现金： 219,856.77 205,431.61-人民币 219,856.77 205,431.61
年末数 年初数
项 目 人民币 人民币外币金额折算率 外币金额 折算率
金额 金额银行存款： 161,624,229.19 189,795,233.36-人民币 160,864,104.39 189,383,102.26-美元 36,991.27 6.09690 225,532.07 30,838.80 6.2855 193,837.27-港元 679,944.46 0.78623 534,592.73 269,216.05 0.8109 218,293.83合计 161,844,085.96 190,000,664.97截止本报告期末，本公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2、应收票据
（1）应收票据分类
种类 年末数 年初数
银行承兑汇票 46,993,753.14 25,086,222.56商业承兑汇票
合计 46,993,753.14 25,086,222.56截止报告期末，本公司无已质押的应收票据，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，无已经背书给其他方但尚未到期的票据，无已贴现或质押的商业承兑票据，也无已经逾期的票据。
3、应收账款
（1）应收账款按种类列示
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
账龄分析法计提坏账准备的应收
141,882,854.92 100.00 10,244,000.81 7.22
账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 141,882,854.92 100.00 10,244,000.81 7.22
（续）
年初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
账龄分析法计提坏账准备的应收
101,555,701.82 100.00 7,864,009.67 7.74
账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 101,555,701.82 100.00 7,864,009.67 7.74
（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 136,719,503.58 96.36 6,835,975.18 95,929,852.96 94.46 4,796,492.651至2年 1,082,070.07 0.76 108,207.01 1,528,451.12 1.51 152,845.112至3年 516,521.69 0.36 154,956.51 871,323.25 0.86 261,396.983至4年 569,917.97 0.40 284,958.99 815,249.83 0.80 407,624.924至5年 674,692.45 0.48 539,753.96 825,873.23 0.81 660,698.585年以上 2,320,149.16 1.64 2,320,149.16 1,584,951.43 1.56 1,584,951.43合计 141,882,854.92 100.00 10,244,000.81 101,555,701.82 100.00 7,864,009.67（3）本报告期内无实际核销的大额应收账款。
（4）本报告期末应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总额的单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例（%） 1 非关联方 48,366,792.061年以内 34.09
2 非关联方 33,433,867.551年以内 23.56
3 非关联方 19,700,801.171年以内 13.89
4 非关联方 2,299,989.481年以内 1.62
5 非关联方 1,729,541.841年以内 1.22
合计 105,530,992.10 74.38
（6）本报告期末应收账款余额中无应收其他关联单位的欠款。
（7）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示
年末数 年初数
项目
外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币美元 71,401.31 6.0969 435,326.65 103,897.45 6.2855 653,047.424、其他应收款
（1）其他应收款按种类列示
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
账龄分析法计提坏账准备的其他应
3,286,881.05 100.00 327,997.14 9.98
收款
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合计 3,286,881.05 100.00 327,997.14 9.98
（续）
年初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其
他应收款
账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
4,852,534.96 100.00 419,551.69 8.65
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款
合计 4,852,534.96 100.00 419,551.69 8.65
（2）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 2,565,822.16 78.06 128,291.11 2,759,531.23 56.87 137,976.561至2年 391,071.18 11.90 39,107.12 1,856,317.58 38.25 185,631.762至3年 135,406.12 4.12 40,621.84 162,343.96 3.35 48,703.193至4年 137,536.40 4.18 68,768.20 40,778.59 0.84 20,389.304至5年 29,181.59 0.89 23,345.27 33,563.60 0.69 26,850.885年以上 27,863.60 0.85 27,863.60
合计 3,286,881.05 100.00 327,997.14 4,852,534.96 100.00 419,551.69（3）本报告期内无实际核销的大额其他应收款。
（4）本报告期末其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总额单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（%） 1 非关联方 523,000.00 1年以内 15.91
2 非关联方 499,740.43 1年以内 15.20
3 非关联方 389,337.33 1年以内 11.85
4 非关联方 200,000.00 1年以内 6.08
5 非关联方 82,000.00 分段账龄 2.49
合计 1,694,077.76 51.53
（6）本报告期末其他应收款余额中无应收其他关联单位的欠款。
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
年末数 年初数
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内 52,535,729.11 99.89 4,232,558.54 99.60
1至2年 40,060.00 0.08
2至3年 15,949.50 0.38
3年以上 16,616.00 0.03 666.50 0.02
合计
52,592,405.11 100.00
4,249,174.54 100.00
（2）预付款项金额的前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因
1 非关联方 48,040,000.00 2013年 土地使用权手续尚未办理完毕 2 非关联方 1,774,035.64 2013年
货未验收入库
3 非关联方 384,606.59 2013年 货未验收入库
4 非关联方 144,000.00 2013年 货未验收入库
5 非关联方 120,000.00 2013年 货未验收入库
合计 50,462,642.23
注：预付非关联方48,040,000.00元系缴纳的兰州新区用地预申请保证金，用于开展兰州新区建设用地指标申请，目前土地出让手续正在办理。
（3）本报告期预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
6、存货
（1）存货分类
年末数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 55,573,198.21 55,573,198.21在产品 32,155,516.15 32,155,516.15库存商品 32,477,100.41 32,477,100.41包装物及低值易耗品 4,529,497.65 4,529,497.65合计 124,735,312.42 124,735,312.42（续）
年初数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 84,280,219.51 84,280,219.51在产品 27,842,234.15 27,842,234.15库存商品 33,598,578.46 33,598,578.46包装物及低值易耗品 4,526,426.51 4,526,426.51合计 150,247,458.63 150,247,458.63（2）本公司存货在报告期末未发生减值，故未计提跌价准备。
7、固定资产
（1）固定资产情况
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、账面原值合计 248,585,556.89 7,008,304.65 5,377,689.75 250,216,171.79其中：房屋及建筑物 130,006,724.68 130,006,724.68机器设备 99,742,449.57 3,911,544.30 4,592,265.25 99,061,728.62运输工具 6,707,644.34 2,220,659.81 505,776.50 8,422,527.65
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
电子设备 12,128,738.30 876,100.54 279,648.00 12,725,190.84二、累计折旧 本年新增 本年计提
累计折旧合计 98,083,125.30 13,069,752.98 4,596,229.91 106,556,648.37其中：房屋及建筑物 41,471,721.80 4,180,842.48 45,652,564.28机器设备 41,740,398.83 7,637,237.87 3,854,323.77 45,523,312.93运输工具 4,871,077.15 713,224.15 467,272.12 5,117,029.18电子设备 9,999,927.52 538,448.48 274,634.02 10,263,741.98三、账面净值合计 150,502,431.59 143,659,523.42其中：房屋及建筑物 88,535,002.88 84,354,160.40机器设备 58,002,050.74 53,813,049.71运输工具 1,836,567.19 3,305,498.47…电子设备 2,128,810.78 2,186,814.84四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
电子设备
五、账面价值合计 150,502,431.59 143,659,523.42其中：房屋及建筑物 88,535,002.88 84,354,160.40机器设备 58,002,050.74 53,813,049.71运输工具 1,836,567.19 3,305,498.47电子设备 2,128,810.78 2,186,814.84注：本年折旧额为13,069,752.98元。本年无由在建工程转入的固定资产。
（2）本公司报告期末无所有权受到限制的固定资产。
（3）本公司报告期末无暂时闲置的固定资产。
（4）本公司报告期末无通过融资租赁租入的固定资产。
（5）本公司报告期末无通过经营租赁租出的固定资产。
（6）本公司报告期末无年末持有待售的固定资产。
（7）本公司报告期末无未办妥产权证书的固定资产。
（8）固定资产说明：本期新增固定资产 7,008,304.65元，全部为外购增加；本期固定资产减少原值 5,377,689.75元，累计折旧 4,596,229.91元，其中报废减少机器设备的原值 4,592,265.25元，累计折旧 3,854,323.77元，报废减少电子设备的原值 279,648.00元，累计折旧 274,634.02元，共计形成处置损失
562,900.68元，以上报废已取得兰州市国资委（兰国资财监【2013】347号）的批复；报废减少运输工具的固定资产原值505,776.50元，累计折旧467,272.12元，形成处置损失19,923.38元。
8、在建工程
（1）在建工程基本情况
年末数 年初数
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值扩大浓缩丸技术改造
150,014,818.43 150,014,818.43 117,261,205.60 117,261,205.60项目
新区工业园项目 450,220.59 450,220.59
合计 150,465,039.02 150,465,039.02 117,261,205.60 117,261,205.60（2）重大在建工程项目变动情况
预算数 本年转入固其他减
工程名称 年初数 本年增加数 年末数定资产数
（万元） 少数
扩大浓缩丸技
24,540.62 117,261,205.60 32,753,612.83 150,014,818.43术改造项目
（续）
本年利息
利息资本化其中：本年利息 工程投入占预
工程名称 资本化率 工程进度 资金来源累计金额 资本化金额 算的比例（%）
（%）
扩大浓缩丸技
61.13% 暂停 募股资金术改造项目
注：2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，本公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。鉴于上述政府整体发展规划，造成 2013年度本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目在原地址停建，本公司已于 2013年 4月 8日在《中国证券报》公告披露。本报告期内在建工程增加数为停建期间支付的前期已做工程结算的工程款。对已经投建的募集资金项目，本公司于2014年3月19日收到兰州市政府的 1.6亿元补偿款，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，本公司将前期实际投入募投
项目建设的土建支出补偿款全部返还至募集资金专户，用于募投项目异地重建。
（3）本公司报告期末在建工程不存在减值的迹象，故未计提减值准备。
9、无形资产
（1）无形资产情况
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数一、账面原值合计 100,277,864.40 1,220,000.00 101,497,864.40安宁场地使用权 60,953,111.00 1,220,000.00 62,173,111.00佛慈大街场地使用权 16,691,554.00 16,691,554.00安宁分公司场地使用权 366,325.00 366,325.00平凉市公路街18号 4,986,802.00 4,986,802.00佛慈大街场地使用权2 2,498,134.40 2,498,134.40安宁区代家庄2号 13,397,850.00 13,397,850.00皋兰县石洞镇东湾村 1,384,088.00 1,384,088.00二、累计摊销合计 14,841,273.49 2,139,858.24 16,981,131.73安宁场地使用权 7,009,607.88 1,220,404.86 8,230,012.74佛慈大街场地使用权 4,199,858.77 425,853.24 4,625,712.01安宁分公司场地使用权 99,813.31 6,713.10 106,526.41平凉市公路街18号 565,209.53 101,840.88 667,050.41佛慈大街场地使用权2 2,332,329.08 34,906.32 2,367,235.40安宁区代家庄2号 587,156.90 126,670.76 713,827.66皋兰县石洞镇东湾村 47,298.02 223,469.08 270,767.10三、减值准备累计金额合计
安宁场地使用权
佛慈大街场地使用权
安宁分公司场地使用权
平凉市公路街18号
佛慈大街场地使用权2
安宁区代家庄2号
皋兰县石洞镇东湾村
四、账面价值合计 85,436,590.91 84,516,732.67安宁场地使用权 53,943,503.12 53,943,098.26佛慈大街场地使用权 12,491,695.23 12,065,841.99安宁分公司场地使用权 266,511.69 259,798.59
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数平凉市公路街18号 4,421,592.47 4,319,751.59佛慈大街场地使用权2 165,805.32 130,899.00安宁区代家庄2号 12,810,693.10 12,684,022.34皋兰县石洞镇东湾村 1,336,789.98 1,113,320.90注：本年摊销金额为2,139,858.24元。
（2）本公司报告期末无形资产不存在减值的迹象，故未计提减值准备。
10、长期待摊费用
其他减少项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数
的原因构建的临时设施 1,283,599.01 128,359.90 1,155,239.11
合计 1,283,599.01 128,359.90 1,155,239.11
11、递延所得税资产
年末数 年初数
项目 可抵扣暂时性差 可抵扣暂时性差异递延所得税资产 递延所得税资产
异及可抵扣亏损 及可抵扣亏损资产减值准备 1,585,964.69 10,571,997.95 1,242,534.20 8,283,561.36递延收益 681,250.00 4,541,666.67 763,068.18 5,087,121.22可抵扣亏损 251,356.35 1,005,425.38
合计 2,518,571.04 16,119,090.00 2,005,602.38 13,370,682.5812、资产减值准备明细
本年减少
项 目 年初数 本年计提 年末数转回数 转销数
一、坏账准备 8,283,561.36 2,387,448.25 99,011.66 10,571,997.95二、存货跌价准备
三、固定资产减值准备
四、其他
合计 8,283,561.36
2,387,448.25 99,011.66 10,571,997.9513、短期借款
（1）短期借款分类
项目 年末数 年初数
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款 124,000,000.00 76,000,000.00合计 124,000,000.00 76,000,000.00（2）本公司报告期末无已到期未偿还的短期借款。
14、应付账款
（1）应付账款明细情况
项 目 年末数 年初数
1年以内
13,358,185.32 42,345,315.521至2年
674,991.21 601,097.462至3年
192,423.55 120,818.873年以上
944,362.80 853,091.03合 计 15,169,962.88 43,920,322.88（2）本公司报告期末无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
15、预收款项
（1）预收款项明细情况
项 目 年末数 年初数
1年以内 5,376,798.66 3,221,807.001至2年 87,087.42 572,091.582至3年 63,756.74 6,080.003年以上 1,004.84 436.83合 计 5,528,647.66 3,800,415.41（2）本公司报告期末无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（3）本公司报告期末无账龄超过1年的大额预收款项。
（4）外币预收账款原币金额以及折算汇率列示
年末数 年初数
项目
折合人民 折合人民
外币金额 汇率 外币金额 汇率
币 币
美元 1,342.18 6.0969 8,183.14 61,422.49 6.2855 386,071.06
港元 1,023,971.40 0.78623 805,077.03
16、应付职工薪酬
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数一、工资、奖金、津贴和补贴
65,460,880.63 63,258,426.95 2,202,453.68二、职工福利费 1,608,153.44 1,608,153.44 -三、社会保险费 14,555,242.33 14,555,242.33
其中:1.医疗保险费 3,139,669.05 3,139,669.05
2.基本养老保险费 9,802,614.99 9,802,614.99
3.年金缴费
4.失业保险费 1,027,841.87 1,027,841.87
5.工伤保险费 346,746.73 346,746.73
6.生育保险费 238,369.69 238,369.69
四、住房公积金 5,636,449.00 5,636,449.00
五、工会经费和职工教育经费 238,112.50 238,112.50
六、非货币性福利
七、辞退福利
八、以现金结算的股份支付
九、其他
合 计 87,498,837.90 85,296,384.22 2,202,453.68注：①应付职工薪酬中无属于拖欠性质的职工薪酬。
②期末结余工资系2013年度的绩效考核工资，计划2013年度的考核工作结束后于2014年发放。
17、应交税费
项 目 年末数 年初数
增值税 130,191.26 1,413,204.88企业所得税 3,067,822.78 2,141,638.22城市维护建设税 230,698.29 301,370.12教育费附加 197,741.38 257,717.24合 计 3,626,453.71 4,113,930.4618、其他应付款
（1）其他应付款明细情况
项 目 年末数 年初数
项 目 年末数 年初数
1年以内 5,607,783.39 1,860,244.941至2年 54,558.78 591,575.642至3年 488,859.89 288,200.003年以上 3,578,120.98 1,589,920.98合计 9,729,323.04 4,329,941.56（2）本公司报告期末其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项情况详见附注八、5、关联方应付款项。
（3）账龄超过1年的大额其他应付款中包含1998年从兰州市财政局借入的200万元，没有约定利率及偿还期限。
19、其他流动负债
项目 内容 年末数 年初数
应予未来一年内摊销的递延收益 政府补助 545,454.55 545,454.55合计 545,454.55 545,454.55其中，递延收益明细如下：
项目 年末数 年初数
与资产相关的政府补助：
隧道微波干燥灭菌机 45,454.55 45,454.55海德堡印刷设备 136,363.64 136,363.64包装生产线 90,909.09 90,909.09佛慈68号天然气锅炉 90,909.09 90,909.09安宁2台煤改气锅炉
181,818.18 181,818.1820、长期借款
（1）长期借款分类
项目
年末数 年初数
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款 2,000,000.00合计 2,000,000.0021、专项应付款
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注
国债专项资金国家 再造佛慈项目中 5,130,000.00 5,130,000.00
重点技术改造项目 央补助
浓缩丸生产规模异 再造佛慈项目中 2,000,000.00 2,000,000.00
地改造项目 央补助
再造佛慈项目中财源建设项目 1,000,000.00 1,000,000.00
央补助
战略性新兴产业舒肝消积花百胶囊
15,000,000.00 15,000,000.00项目中央基建支项目
出预算
五公里拆迁厂区建
13,391,430.00 451,847.93 12,939,582.07拆迁补偿项目设项目
扩大浓缩丸技术改
1,163,814.37 -1,163,814.37募投项目
造项目
合计 8,130,000.00 28,391,430.00 1,615,662.30 34,905,767.70
注：①舒肝消积花百胶囊项目为兰州市财政局按照兰财建【2013】56号文《关于下达2013年战略性新兴产业项目中央基建支出预算的通知》规定拨付给本公司的现代中药新药舒肝消积丸、花百胶囊高技术产业化示范工程的厂房建设及设备购置安装款。
②五公里拆迁厂区建设项目为本公司收到兰州市城关区林业局对占用本公司在兰州市城关区左家湾 106号的办公设施和设备及其他设施的补偿款，该款项用于本公司将五公里厂区搬至现有厂区的搬迁费用和厂房建设及设备购置安装款。
③扩大浓缩丸技术改造项目核算预计收到的由兰州市政府拨付的用于募投项目异地重建的补偿款。本年度的减少数为本公司募投项目停建后发生的相关搬迁费用。
22、其他非流动负债
项目 内容 年末数 年初数
递延收益 政府补助 3,996,212.12 4,541,666.67合计 3,996,212.12 4,541,666.67其中，递延收益明细如下：
本年新增本年计入营业其他 年末 与资产相关/项目 年初余额
补助金额外收入金额变动 余额 与收益相关隧道微波干燥灭菌机 215,909.08 45,454.56 170,454.52 与资产相关海德堡印刷设备 1,068,181.82 136,363.63 931,818.19 与资产相关包装生产线 719,696.97 90,909.09 628,787.88 与资产相关佛慈 68号天然气锅 719,696.98 90,909.09 628,787.89 与资产相关
炉
安宁2台煤改气锅炉 1,818,181.82 181,818.18 1,636,363.64 与资产相关合计 4,541,666.67 545,454.55 3,996,212.12
23、股本
本期变动增减（+、一）
股份类别 年初数
发行新 送 公积金
期末数
其他 小计
股 股 转股
限售股份 64,988,000.00 64,988,000.00
无限售股份 23,870,000.00 23,870,000.00
股份总数 88,858,000.00 88,858,000.00
24、资本公积
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数资本溢价 269,360,670.00
269,360,670.00其他资本公积 22,261,628.38
22,261,628.38合计 291,622,298.38
291,622,298.3825、盈余公积
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数法定盈余公积 45,665,768.25 3,135,424.16 48,801,192.41合 计 45,665,768.25 3,135,424.16 48,801,192.41注：根据公司法、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。
26、未分配利润
（1）未分配利润变动情况
项 目 本年数 上年数 提取或分配比例调整前上年未分配利润 249,386,228.44 233,051,724.21
年初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 249,386,228.44 233,051,724.21
加：本年归属于母公司股东的净利润 30,596,427.50 30,356,204.70
盈余公积弥补亏损
其他转入
项 目 本年数 上年数 提取或分配比例减：提取法定盈余公积 3,135,424.16 3,035,620.47 10%
提取任意盈余公积
应付普通股股利 2,754,598.00 2,908,080.00
转作股本的普通股股利 8,078,000.00
年末未分配利润 274,092,633.78 249,386,228.44
（2）利润分配情况的说明
2013年 5月7日，本公司2012年度股东大会决议审议通过《2012年度利润分配预案》：本公司向全体股东派发现金股利，每10股派发现金红利0.31元（含税）人民币，按照已发行股份数8,885.8万股计算，共计2,754,598.00元。
27、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目 本年发生数 上年发生数
主营业务收入 291,528,279.91 266,362,196.51其他业务收入
营业收入合计 291,528,279.91 266,362,196.51主营业务成本 187,657,701.49 179,479,860.12其他业务成本
营业成本合计 187,657,701.49 179,479,860.12（2）主营业务（分行业）
本年发生数 上年发生数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本医药行业 291,528,279.91 187,657,701.49 266,362,196.51 179,479,860.12小计 291,528,279.91 187,657,701.49 266,362,196.51 179,479,860.12减：内部抵销数
合计 291,528,279.91 187,657,701.49 266,362,196.51 179,479,860.12（3）主营业务（分产品）
本年发生数 上年发生数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本中成药 291,528,279.91 187,657,701.49 266,362,196.51 179,479,860.12小计 291,528,279.91 187,657,701.49 266,362,196.51 179,479,860.12减：内部抵销数
合计 291,528,279.91 187,657,701.49 266,362,196.51 179,479,860.12（4）主营业务（分地区）
本年发生数 上年发生数
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本国内营业收入 266,631,620.23 174,737,227.52 244,736,381.24 164,907,978.86国外营业收入 24,896,659.68 12,920,473.97 21,625,815.27 14,571,881.26小计 291,528,279.91 187,657,701.49 266,362,196.51 179,479,860.12减：内部抵销数
合计 291,528,279.91 187,657,701.49 266,362,196.51 179,479,860.12（5）前五名客户的营业收入情况
期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%）2013年 153,023,740.93 52.49
2012年 161,994,918.08 60.82
28、营业税金及附加
项 目 本年发生数 上年发生数
城市维护建设税 2,419,082.25 1,868,334.81教育费附加 2,074,099.08 1,600,829.83合计 4,493,181.33 3,469,164.64注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
29、销售费用
项 目 本年发生数 上年发生数
项 目 本年发生数 上年发生数
运输费 3,595,761.23 2,979,341.16保险费 133,069.33 32,707.14广告费、展览费 3,165,080.59 3,208,649.00工资 12,460,513.10 9,287,120.58办公费 347,957.78 321,599.65差旅费 2,647,909.81 2,951,547.53业务费 517,694.90 587,017.20市场开发费 11,717,578.74 9,171,215.99其他 1,240,525.85 303,357.01合 计 35,826,091.33 28,842,555.2630、管理费用
项 目 本年发生数 上年发生数
工资 8,882,975.75 5,088,548.33福利费 147,636.98 194,388.94折旧 1,285,615.22 1,447,741.47修理费 440,492.66 292,206.09办公费 714,963.58 850,084.27差旅费 579,853.24 645,965.41业务招待费 491,311.10 681,252.00工会经费 203,131.36 151,392.90职工教育经费 147,660.93 151,307.90低值易耗品摊销 168,186.98 81,760.96无形资产摊销 2,139,858.24 2,045,838.48中介机构费用 1,730,521.02 128,944.00税金 1,858,242.37 1,331,444.29劳动保险费 272,779.54
研究与开发费 10,904,411.60 9,890,472.52其他 1,279,773.69 193,315.83合 计 31,247,414.26 23,174,663.3931、财务费用
项 目 本年发生数 上年发生数
利息支出 5,845,927.20 4,896,208.89减：利息收入 2,472,329.40 2,317,336.06减：利息资本化金额
承兑汇票贴息 41,962.50汇兑损失 268,631.72 50,561.41减：汇兑收益 13,170.47减：汇兑损益资本化金额
手续费 32,548.06 35,459.97其他 17,853.42合计 3,674,777.58 2,711,539.6632、资产减值损失
项 目 本年发生数 上年发生数坏账损失 2,387,448.25 1,081,233.60存货跌价损失
其他
合 计 2,387,448.25 1,081,233.6033、营业外收入
计入当期非经常项 目 本年发生数 上年发生数
性损益的金额非流动资产处置利得合计 14,032.74 14,032.74其中：固定资产处置利得 14,032.74 14,032.74无形资产处置利得
计入当期非经常项 目 本年发生数 上年发生数
性损益的金额债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助（详见下表：政府补助明细表） 10,094,543.55 6,910,388.60 10,094,543.55其他 207,103.42 207,103.42合 计 10,315,679.71 6,910,388.60 10,315,679.71其中，政府补助明细：
与资产相关/与项 目 本年发生数 上年发生数
收益相关进出口贴息 70,000.00 392,200.00与收益相关中小企业国际市场开拓资金 128,774.00 459,436.00与收益相关甘肃省工业和信息化专项资金 1,300,000.00与收益相关甘肃省科技计划资金 450,000.00与收益相关2011年名牌产品奖励 30,000.00 50,000.00与收益相关欧盟注册补助资金 804,100.00与收益相关递延收益摊销 545,454.55 381,652.60与资产相关财政外贸补贴款 400,000.00与收益相关中华老字号项目补贴 2,673,000.00与收益相关拆迁补贴 7,550,315.00 与收益相关财政局2011年兰州市知名商标奖励 20,000.00 与收益相关2011年甘肃省第二批科技计划经费资金 250,000.00 与收益相关甘肃省财政厅拨款 1,200,000.00 与收益相关2013年甘肃省第一批科技计划资金 300,000.00 与收益相关合 计 10,094,543.55 6,910,388.60
34、营业外支出
计入当期非经常性损益项 目 本年发生数 上年发生数
的金额
非流动资产处置损失合计 596,856.80 2,315.12 596,856.80其中：固定资产处置损失 596,856.80 2,315.12 596,856.80无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠支出 205,202.59 205,202.59合 计 802,059.39 2,315.12 802,059.3935、所得税费用
项 目 本年发生数 上年发生数按税法及相关规定计算的当期所得税 5,478,757.37 4,552,814.18递延所得税调整 -319,898.88 -397,765.56合 计 5,158,858.49 4,155,048.6236、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。
新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。
稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。
稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。
在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。
各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示
报告期利润 本年发生数 上年发生数
|||||
|-|-|-|-|
||基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.3443|0.3443|0.3416|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.2533|0.2533|0.2755|

（2）每股收益和稀释每股收益的计算过程
①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：
|||
|-|-|
|项 目|本年发生数|
|归属于普通股股东的当期净利润|30,596,427.50|
|其中：归属于持续经营的净利润|30,596,427.50|
|归属于终止经营的净利润||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22,509,850.23|
|其中：归属于持续经营的净利润|22,509,850.23|
|归属于终止经营的净利润||

②计算稀释性每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：
|||
|-|-|
|项 目|本年发生数|
|归属于普通股股东的当期净利润|30,596,427.50|
|当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息扣除所得税影响后归属于普通股股东的部分||
|稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用扣除所得税影响后归属于普通股股东的部分||
|其中：归属于持续经营的净利润|30,596,427.50|
|归属于终止经营的净利润||

③计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
|||
|-|-|
|项 目|本年发生数|
|年初发行在外的普通股股数|88,858,000.00|
|加：本年发行的普通股加权数||
|减：本年回购的普通股加权数||
|年末发行在外的普通股加权数|88,858,000.00|

④计算稀释每股收益时，为发行在外普通股加权平均数的计算过程如下：
|||
|-|-|
|项 目|本年发生数|
|计算基本每股收益的普通股加权平均数|88,858,000.00|
|加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数||
|其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数||
|认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数||
|回购承诺履行而增加的普通股加权数||
|计算稀释每股收益的普通股加权平均数|88,858,000.00|

37、现金流量表项目注释
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
利息收入 2,472,329.40 2,317,336.06拆迁补偿款 7,550,315.00
政府补助 2,265,703.42 6,528,736.99往来款项 2,902,997.24
保证金 510,000.00
合 计 15,701,345.06 8,846,072.05（2）支付其他与经营活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
办公费 920,813.93 1,082,227.92差旅费 2,962,636.49 3,597,512.94业务招待费 944,383.13 1,168,269.20审计咨询等费用 1,670,672.19 128,944.00财产保险费 49,227.73 32,707.14广告费 1,714,431.18 3,208,649.00运杂费 3,579,372.31 2,979,341.16修理费 498,071.38 337,141.42研发费 4,162,030.38 5,166,515.18往来款项 1,597,477.86 4,794,163.71促销费用 2,320,757.49 4,816,523.99其他 1,862,944.75 686,128.84合 计 22,282,818.82 27,998,124.50（3）收到其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数递延收益 2,000,000.00专项应付款 28,391,430.00
合 计 28,391,430.00 2,000,000.00
38、现金流量表补充资料
（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目 本年金额 上年金额
①将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 30,596,427.50 30,356,204.70加：资产减值准备 2,387,448.25 1,081,233.60固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,069,752.98 12,035,545.01无形资产摊销 2,139,858.24 2,045,838.48长期待摊费用摊销 128,359.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 582,824.06 2,315.12公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 5,845,927.20 4,896,208.89投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -512,968.66 -397,765.56递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 25,512,146.21 -10,161,661.37经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -61,040,474.76 -31,017,310.91经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -29,183,740.26 -19,857,300.55其他
经营活动产生的现金流量净额 -10,474,439.34 -11,016,692.59②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
③现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 161,844,085.96 190,000,664.97
项 目 本年金额 上年金额
减：现金的年初余额 190,000,664.97 325,470,239.23加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -28,156,579.01 -135,469,574.26（2）报告期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 本年金额 上年金额
①取得子公司及其他营业单位有关信息：
A．取得子公司及其他营业单位的价格
B．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 20,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
C．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,000,000.00
D．取得子公司的净资产
其中：流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
②处置子公司及其他营业单位有关信息：
A．处置子公司及其他营业单位的价格
B．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
C．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
D．处置子公司的净资产
其中：流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
（3）现金及现金等价物的构成
项 目 年末数 年初数
①现金 161,844,085.96 190,000,664.97其中：库存现金 219,856.77 205,431.61可随时用于支付的银行存款 161,624,229.19 189,795,233.36可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
②现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
③年末现金及现金等价物余额 161,844,085.96 190,000,664.97八、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质兰州市城关区
兰州佛慈制药厂 控股股东 国有企业 贾朝民 投资管理盐场路502号
（续）
母公司对本企业
母公司对本企业 本企业最终
母公司名称 注册资本 的表决权比例 组织机构代码的持股比例（%） 控制方
（%）
兰州市国有
兰州佛慈制药厂12,468万元 70.64 70.64 资产管理委 22443702-5员会
本公司母公司情况说明
兰州佛慈制药厂是国有企业，于1984年6月30日向甘肃省工商行政管理局申请工商注册登记，营业执照注册号：6201001300596；经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技开发服务。
2、本公司的子公司
详见附注六、1、子公司情况。
3、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
兰州佛光制药有限责任公司 受同一控股股东控制 71903368-X
注：兰州佛光制药有限责任公司已于2013年3月28日注销。
4、关联方交易情况
①采购商品/接受劳务的关联交易
关联交易定
本年发生额 上年发生额
关联交易内
关联方 价原则及决
占同类交易金额 占同类交易金
容
金额 金额
策程序
的比例（%） 额的比例（%）
兰州佛慈制药厂接受劳务董事会批准 930,000.00 100.00
5、关联方应付款项
项目名称 年末数 年初数
其他应付款：
兰州佛慈制药厂 1,036,900.31 834,522.78合计 1,036,900.31 834,522.78九、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
不适用
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
不适用
3、其他或有负债及其财务影响
截至2013年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
十、承诺事项
1、重大承诺事项
截至2013年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，本公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于2013年4月9日在《中国证券报》公告披露。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司前期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。
十二、其他重要事项
截至2013年12月31日，本公司无其他重要事项说明。
十三、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款按种类列示
年末数
种类
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
账龄分析法计提坏账准备的应收
141,882,854.92 100.00 10,244,000.81 7.22
账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 141,882,854.92 100.00 10,244,000.81 7.22
（续）
年初数
种类
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
账龄分析法计提坏账准备的应收
101,555,701.82 100.00 7,864,009.67 7.74
账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 101,555,701.82 100.00 7,864,009.67 7.74
（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 136,719,503.58 96.36 6,835,975.18 95,929,852.96 94.46 4,796,492.651至2年 1,082,070.07 0.76 108,207.01 1,528,451.12 1.51 152,845.112至3年 516,521.69 0.36 154,956.51 871,323.25 0.86 261,396.983至4年 569,917.97 0.40 284,958.99 815,249.83 0.80 407,624.924至5年 674,692.45 0.48 539,753.96 825,873.23 0.81 660,698.585年以上 2,320,149.16 1.64 2,320,149.16 1,584,951.43 1.56 1,584,951.43合计 141,882,854.92 100.00 10,244,000.81 101,555,701.82 100.00 7,864,009.67（3）本报告期无实际核销的大额应收账款。
（4）本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总额的单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例（%） 1 非关联方 48,366,792.06 1年以内 34.09
2 非关联方 33,433,867.55 1年以内 23.56
3 非关联方 19,700,801.17 1年以内 13.89
4 非关联方 2,299,989.48 1年以内 1.62
5 非关联方 1,729,541.84 1年以内 1.22
合计 105,530,992.10 74.38
（6）本报告期内应收账款余额中无应收其他关联单位的欠款。
（7）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示
年末数 年初数
项目
外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币美元 71,401.31 6.0969 435,326.65 103,897.45 6.2855 653,047.422、其他应收款
（1）其他应收款按种类列示
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法计提坏账准备的应收账款 3,322,095.47 100.00 329,757.86 9.93单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款
合计 3,322,095.47 100.00 329,757.86 9.93（续）
年初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法计提坏账准备的应收账款 4,852,534.96 100.00 419,551.69 8.65单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款
合计 4,852,534.96 100.00 419,551.69 8.65
(2)按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 2,601,036.58 78.30 130,051.83 2,759,531.23 56.87 137,976.561至2年 391,071.18 11.76 39,107.12 1,856,317.58 38.25 185,631.762至3年 135,406.12 4.08 40,621.84 160,407.56 3.35 48,703.193至4年 137,536.40 4.14 68,768.20 42,714.99 0.84 20,389.304至5年 29,181.59 0.88 23,345.27 33,563.60 0.69 26,850.885年以上 27,863.60 0.84 27,863.60
合计 3,322,095.47 100.00 329,757.86 4,852,534.96 100.00 419,551.69（3）本报告期无实际核销的大额其他应收款。
（4）本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总额单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（%） 1 非关联方 523,000.00 1年以内 15.91
2 非关联方 499,740.43 1年以内 15.20
3 非关联方 389,337.33 1年以内 11.85
4 非关联方 200,000.00 1年以内 6.08
5 非关联方 82,000.00 分段账龄 2.49
合计 1,694,077.76 51.53
（6）本报告期内其他应收款余额中无应收其他关联单位的欠款。
3、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
本年减
项 目 年初数 本年增加 年末数
少
对子公司投资 20,000,000.00 20,000,000.00
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资
减：长期股权投资减值准备
合 计 20,000,000.00 20,000,000.00（2）长期股权投资明细情况
被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数佛慈健康 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00佛慈中药材 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00（续）
在被投资在被投资单位在被投资单位持股比
本年计提减本年现金红被投资单位
单位持股享有表决权比例与表决权比例不一
减值准备
比例（%） 例（%） 致的说明
值准备 利佛慈健康 100.00 100.00
佛慈中药材 100.00 100.00
合 计
4、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目 本年发生额 上年发生额
主营业务收入 291,037,869.69 266,362,196.51其他业务收入
营业收入合计 291,037,869.69 266,362,196.51主营业务成本 187,321,010.01 179,479,860.12其他业务成本
营业成本合计 187,321,010.01 179,479,860.12（2）主营业务（分行业）
行业名称 本年发生额 上年发生额
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本医药行业 291,037,869.69 187,321,010.01 266,362,196.51 179,479,860.12合 计 291,037,869.69 187,321,010.01 266,362,196.51 179,479,860.12（3）主营业务（分产品）
本年发生额 上年发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本中成药 291,037,869.69 187,321,010.01 266,362,196.51 179,479,860.12合 计 291,037,869.69 187,321,010.01 266,362,196.51 179,479,860.12（4）主营业务（分地区）
本年发生额 上年发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本国内营业收入 266,141,210.01 174,400,536.04 244,736,381.24 164,907,978.86国外营业收入 24,896,659.68 12,920,473.97 21,625,815.27 14,571,881.26合 计 291,037,869.69 187,321,010.01 266,362,196.51 179,479,860.12（5）公司前五名客户的营业收入情况
期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%）2013年 153,023,740.93 52.582012年 161,994,918.08 60.825、现金流量表补充资料
项 目 本年数 上年数
（1）将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 31,354,241.60 30,356,204.70加：资产减值准备 2,389,208.97 1,081,233.60固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,069,752.98 12,035,545.01无形资产摊销 2,139,858.24 2,045,838.48长期待摊费用摊销 128,359.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
项 目 本年数 上年数
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 582,824.06 2,315.12公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 5,845,927.20 4,896,208.89投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -261,711.42 -397,765.56递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 26,100,527.09 -10,161,661.37经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -51,655,305.16 -31,017,310.91经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -29,853,782.21 -19,857,300.55其他
经营活动产生的现金流量净额 -160,098.75 -11,016,692.59（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
（3）现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 152,158,426.55 190,000,664.97减：现金的年初余额 190,000,664.97 325,470,239.23加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -37,842,238.42 -135,469,574.26十四、补充资料
1、非经常性损益明细表
项 目 本年数 上年数非流动性资产处置损益 -582,824.06 -2,315.12
项 目 本年数 上年数越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国
10,094,543.55 6,910,388.60家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,900.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 9,513,620.32 6,908,073.48所得税影响额 1,427,043.05 1,036,211.02
项 目 本年数 上年数少数股东权益影响额（税后）
合 计 8,086,577.27 5,871,862.462、净资产收益率及每股收益
每股收益（元/股）
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利
4.44% 0.3443 0.3443
润
扣除非经常损益后归属于普通
3.27% 0.2533 0.2533
股股东的净利润
3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
（1）资产负债表项目具体变动情况
2013年12月31 2012年12月31 变动额占资产总项目 两期变动幅度(%)
日 日 额比例(%)应收票据 46,993,753.14 25,086,222.56 87.33 2.43
应收账款 131,638,854.11 93,691,692.15 40.50 4.20
预付款项 52,592,405.11 4,249,174.54 1137.71 5.35
其他应收款 2,958,883.91 4,432,983.27 -33.25 -0.16
短期借款 124,000,000.00 76,000,000.00 63.16 5.31
应付账款 15,169,962.88 43,920,322.88 -65.46 -3.18
预收款项 5,528,647.66 3,800,415.41 45.47 0.19
其他应付款 9,729,323.04 4,329,941.56 124.70 0.60
长期借款 0.00 2,000,000.00 -100.00 -0.22
专项应付款 34,905,767.70 8,130,000.00 329.35 2.96
①应收票据增加主要是本公司截止年末收到的应收票据尚未到期。
②应收账款增加主要是本期公司根据销售策略加大铺货所致。
③预付账款增加主要是本期预付的购置土地保证金。
④其他应收款减少主要是本期收回前期的单位往来款所致。
⑤短期借款增加主要是因生产经营所需新增了银行借款。
⑥应付账款减少主要是因为报告期公司支付了前期挂账的原料采购款及工程款。
⑦预收账款增加主要是本期预收的货款较期初增加。
⑧其他应付款增加主要是因为本期收到的保证金及单位往来资金增加并调整不符合长期借款性质的借款所致。
⑨长期借款减少主要是将不符合长期借款性质的借款调整至其他应付款所致。
⑩专项应付款增加主要是本期收到中央预算内补助资金及政策性拆迁补偿费。
（2）损益表项目具体变动情况及原因
变动额占利润总额项目 2013年度 2012年度 两期变动幅度(%)
比例（10%）营业收入 291,528,279.91 266,362,196.51 9.45 70.38营业成本 187,657,701.49 179,479,860.12 4.56 22.87销售费用 35,826,091.33 28,842,555.26 24.21 19.53管理费用 31,247,414.26 23,174,663.39 34.83 22.58财务费用 3,674,777.58 2,711,539.66 35.52 2.69
资产减值损失 2,387,448.25 1,081,233.60 120.81 3.65
营业外收入 10,315,679.71 6,910,388.60 49.28 9.52
营业外支出 802,059.39 2,315.12 34,544.40 2.24
①营业收入增加主要是本期的产品销量增加所致。
②营业成本增加主要是因为本期销售增加，相应的成本也增加。
③销售费用增加主要是因为本期公司为推广阿胶、参茸固本还少丸等产品销售加大了市场投入。
④管理费用增加主要是本期因养老缴费基数上涨导致人工成本增加，同时研发支出也较上年增加。
⑤财务费用增加主要是本期短期借款增加导致利息支出增加。
⑥资产减值损失增加主要是应收账款较期初增加，计提的坏账准备相应增加。
⑦营业外收入增加主要是本期收到的政府补助较上年同期增加所致。
⑧营业外支出增加主要是本期处置了待报废的固定资产形成的损失。
第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
四、载有公司董事长签名的2013年年度报告文本原件；
五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。
兰州佛慈制药股份有限公司
董事长：李云鹏
二0一四年四月九日