证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：2017-071
中国铝业股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司 A股股票（以下简称“公司股票”）已于 2017年 9月 12日起停牌，并因涉及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）于2017年9月26日进入重大资产重组停牌程序。
因预计无法在短期内披露本次重组相关方案，停牌期满1个月，公司于2017年 10月 9日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟申请股票继续停牌的议案》，并于 10月 10日披露了《中国铝业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2017-055），公司股票拟自 2017年 9月 12日起连续停牌不超过 5个月,公司于 2017年 10月 26日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了前述《关于公司拟申请股票继续停牌的议案》。停牌期满 2个月，公司于 2017年 11月 11日披露了《中国铝业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2017-067）。
截至本公告日，本次重组相关情况如下：
一、重组框架协议签署情况介绍
（一）主要交易对方
本次交易的具体交易对方尚未最终确定。
（二）本次交易的方式及其对公司的影响
本次交易拟采用发行股份购买资产的方式。本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成重组上市。截至目前，本次交易的交易方案及具体事项尚未最终确定，存在一定不确定性。
（三）标的资产情况
标的资产拟定为公司所属企业的部分股权，具体标的情况可能根据交易进展情况进行调整，目前尚未最终确定。
（四）关于本次交易是否构成关联交易
公司将于交易对方及标的资产最终确定后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规确定本次交易是否构成关联交易。
（五）协议签署情况
停牌期间，公司积极与各潜在交易对方及相关主管部门就本次重组方案进行沟通，因重组方案较为复杂，公司目前尚未与交易对方签订相关重组框架协议。
公司将尽快确定交易对方，并签署重组框架协议。
二、公司继续停牌的具体原因说明
停牌期间，公司积极就本次交易事项与各相关方及主管部门进行沟通，本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作正在推进中。由于本次交易涉及事项较多、资产规模较大，流程较为复杂，且相关各方需要较长时间商讨论证重组方案，预计公司股票在短期内无法复牌。本次重组在重组方案披露前需取得国务院国资委的预审核意见。截至目前，公司正处于方案论证阶段，尚未向国务院国资委提交预审核相关文件。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等的规定，经公司审慎评估后，公司向上海证券交易所申请股票继续停牌，申请停牌时间为自 2017年 9月 12日起不超过5个月。就上述停牌事项，公司已分别于2017年10月9日及2017年10月26日召开了第六届董事会第十五次会议及2017年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司拟申请股票继续停牌的议案》。
三、公司在停牌期间所开展的主要工作
截至本公告日，公司正在积极推进本次交易，停牌期间开展的主要工作包括：（一）方案论证及与交易对方沟通情况
停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并与潜在交易对方进行了多
轮协商。截至目前，因重组方案较为复杂，公司目前尚未与交易对方签订相关重组框架协议。
（二）相关政府部门沟通及前置审批情况
停牌期间，公司与国务院国资委等主管部门就项目方案保持密切沟通，后续公司将继续与国务院国资委等主管部门就方案细节做进一步沟通。本次重组在重组方案披露前需取得国务院国资委的预审核意见。截至目前，公司正处于方案论证阶段，尚未向国务院国资委提交预审核相关文件。
（三）选定本次重组涉及的中介机构情况
公司已聘请中信证券股份有限公司作为本次重组独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所作为法律顾问、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、中联资产评估集团有限公司作为评估机构。各中介机构正在针对潜在标的资产展开全面的审计、评估、尽职调查等与本次重组相关的工作，各项工作尚在稳步推进中。
四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见
中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，已于 2017年 10月 26日出具了《中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司重大资产重组延期复牌之核查意见》：
自停牌以来，公司对重大资产重组进展信息进行了真实披露。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案披露前尚需取得相关主管部门的原则性同意意见，因此预计公司无法在本次重组事项停牌三个月内公告重组预案并申请股票复牌。鉴于本次交易相关各方及公司聘请的中介机构均在积极推进各项工作，公司在累计停牌五个月内复牌并公告重组方案具备可行性。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。
独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
五、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见
公司独立董事对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于公司拟申请股票继续停牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：
1．本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，聘请相关中介机构对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。同时，公司依照相关规定及时履行信息披露义务。
2．公司正在积极与国务院国资委等主管部门就相关方案进行沟通，目前尚未取得主管部门的预审核意见；同时，由于本次交易涉及事项较多，涉及资产规模较大，流程较为复杂，交易相关的尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中，因此，预计公司股票无法在短期内复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司股票拟自2017年9月12日起连续停牌不超过5个月。前述停牌申请是公司经审慎考虑本次交易实际情况后作出，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3．公司董事会在审议此项议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
六、尚待完成的工作及具体时间表
公司后续将继续与各潜在交易对方及主管部门进行沟通，积极推进本次重组方案的确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重组方案及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司在本次重组方案确定后将向国务院国资委提交预审核相关文件，在取得国务院国资委对本次重组方案的原则性同意意见后,公司将及时履行决策程序,召开董事会审议本次重组有关方案,并及时向上海证券交易所申请复牌。
七、预计复牌时间
公司于2017年10月9日召开的第六届董事会第十五次会议、于2017年10月26日召开的 2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司拟申请股
票继续停牌的议案》并予以公告。经公司向上海证券交易所申请，公司股票停牌时间为自2017年9月12日起不超过5个月，即预计在2018年2月12日前披露本次重组预案并申请复牌。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定,根据本次重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。
八、召开投资者说明会情况
根据上海证券交易所的有关规定，公司已于 2017年 10月 23日在上海证券交易所“上证e互动”平台，以网络互动的方式就本次重组召开了投资者说明会。
公司财务总监兼董事会秘书张占魁先生及公司其他相关人员出席本次投资者说明会。公司在本次说明会上就本次重组相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于 2017年 10月 25日发布的《中国铝业股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（临2017-058）。
公司及有关各方将继续积极推进本次重组工作，本次重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
公司信息披露网站及指定媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《证券时报》，有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2017年12月11日