证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2014-034内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 4月 13日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开福瑞股份第四届董事会第二十一次会议的通知》及相关议案。
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2014年 4月 23日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，王冠一董事长主持了本次会议，会议应出席董事13人，实际出席董事13人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席会议的董事经过认真审议、表决，通过如下议案：
1、审议通过了《2013年度财务决算报告》
《2013年度财务决算报告》详见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
公司《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013年年度报告》中“董事会报告”部分。
公司第四届董事会独立董事高学敏先生、王晓良先生、程明亮先生、胡俞越先生、赵晓东先生分别向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
3、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2013年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
《2013年年度报告全文及摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《2014年第一季度报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构平安证券股份有限公司出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
7、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的
法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制评价报告
发表了审核意见；公司保荐机构平安证券股份有限公司出具了《关于公司 2013年度内部控制评价报告的核查意见》。
《2013年度内部控制评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司（仅指母公司）实现税后净利润-39,626,423.25元。母公司在 2013年发生亏损，不提取法定盈余公积。截止 2013年 12月 31日，公司剩余可分配利润为78,806,287.86元，公司资本公积为 447,666,727.80元。
由于母公司当年发生亏损，公司不具备利润分配条件，因此，公司 2013年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
今后，公司将努力探索并增加公司盈利能力和抗风险能力，并且将一如既往的重视以现金分红的方式对股东进行回报，严格按照法律法规、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，认真履行公司的利润分配决策程序和机制，并进一步提高现金分红信息披露透明度，与投资者共享公司成长的成果。
公司独立董事也就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》经公司董事会审计委员会及独立董事审核及同意，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于法国Echosens公司实施员工股权激励计划的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
为了进一步实施公司的国际化战略，建立 Echosens的核心员工激励约束体制，促进其业绩稳步提升，公司拟以增发股份的方式对 Echosens的核心员工进行股权激励，总额度为不超过Echosens增发后股份的20%。股权激励计划完成后，Echosens股权结构如下：经公司董事会审议，决议授权Echosens总经理负责起草股权激励计划具体方案，由公司董事长王冠一先生批准后实施；授权王冠一董事长代表公司签署与股权激励方案相关的全部法律文件，并组织人员办理相关的政府审批事宜；授权Echosens总经理与相关中介机构进行沟通、协商，代表Echosens签署相关的法律文件，并具体办理相关的公司设立事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会现提名以下人员为公司第五届董事会候选人：
1.1提名王冠一先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.2提名张绥勇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.3提名林欣先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.4提名朔飞女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.5提名李婷女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.7提名左京先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.8提名高学敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
1.9提名程明亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
1.10提名王莉女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
1.11提名邱连强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
以上各位被提名董事候选人的简历详见附件。
本议案尚须提交公司 2013年年度股东大会审议，并将采取累积投票制选举产生第五届董事会成员，其中，第五届董事会独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批，非独立董事候选人可直接提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。
以上被提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。第五届董事会董事任期三年，自公司 2013年年度股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见，详见中国证监会制定的创业板信息披露网站。此外，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》相关公告也同时披露于中国证监会制定的创业板信息披露网站。
本次换届后，副董事长俞蔚东先生、董事铁占宝先生、王佳蕾女士在第四届董事会任期届满后将不再担任公司董事职务，独立董事王晓良先生、胡俞越先生和赵晓东先生在第四届董事会任期届满后也将不再担任公司独立董事职务。公司对俞蔚东先生、铁占宝先生、王佳蕾女士、王晓良先生、胡俞越先生、赵晓东先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量随之增加，同时公司独立董事在公司治理、战略规划及经营管理工作中承担着重要职责，结合行业及地区的经济发展水平，公司拟自 2014年起，对独立董事津贴进行调整，由每位 5万元/年（税前）调整为6万元/年（税前）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于2015年度向王宝恩基金捐助的议案》
2007年1月15日，公司与中国肝炎防治基金会（以下简称“中国肝基会”）签订“王宝恩肝纤维化研究基金”项目实施协议，公司捐赠基金总额度不少于 5,000万元，捐赠时间：2007年1月 1日到2016年1月1日止。2009年8月25日，公司与中国肝基会签订了《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》，进一步明确捐赠资金的用途：肝纤维化无创诊断标准的验证、基础与临床课题研究、新药的开发研究；“爱肝一生计划”专项资金；宣传、学术活动与基层医生教育专项资金；肝基会管理费。
《公司章程》中规定，每年应召开股东大会审议下一年度王宝恩基金的捐赠事宜，股东大会审议通过后，方可实施相关捐赠，否则将终止捐赠协议。《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》同时约定公司如终止捐赠，应提前 6个月向中国肝基会提出申请，通知期限内，发行人与中国肝基会协商未尽事宜；通知期限后，发行人可以终止王宝恩的捐赠。
公司历年捐赠情况如下：2009年度，公司已向中国肝炎防治基金会王宝恩肝纤维化研究基金捐赠350万元。2010年度，公司已计提向中国肝炎防治基金会王宝恩肝纤维化研究基金捐赠500万元，但因中国肝炎防治基金会未提出资金需求，故未捐赠。2011年度，公司已向中国肝炎防治基金会王宝恩肝纤维化研究基金捐赠 431.5万元。2012年度，公司已向中国肝炎防治基金会王宝恩肝纤维化研究基金捐赠 500万元。根据《福瑞股份 2011年度股东大会决议》，2013年度，公司已向中国肝炎防治基金会王宝恩肝纤维化研究基金捐赠 315.08万元。根据《福瑞股份 2012年度股东大会决议》，2014年度，公司将向中国肝炎防治基金会捐赠不超过500万元。
经董事会审议，同意公司在 2015年度向中国肝炎防治基金会支付捐赠款不超过 500万元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意于 2014年 5月 16日（星期五）上午 10:00开始，在公司总部会议室
召开2013年年度股东大会，会期半天。会议通知详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的公告。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十三日
附件：
福瑞股份第五届董事会董事候选人简历
王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年2月出生，大专学历，高级经济师。1993年2月至1995年5月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；1995年5月至1998年11月任北京福麦特副总经理；1998年11月至 2011年2月任公司总经理；2005年6月至今任公司董事长。
王冠一先生为本公司的实际控制人，其本人直接持有本公司股份12,491,339股，占公司股份总数的9.99%，此外还持有公司股东呼和浩特市福创投资有限责任公司（持有本公司股份7,943,000股，占公司股份总数的6.35%）57.45%的股份；除此之外，王冠一先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。王冠一先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张绥勇，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年3月出生，大学专科学历，会计师。1984年7月至1989年7月伊盟经委财务科工作；1989年7月至1994年4月任伊盟陶瓷厂财务部部长；1994年 4月至2001年12月任鄂尔多斯羊绒集团东伟公司财务部副部长；
2001年12月至2004年7月任公司财务总监；2002年1月至2003年3月任副总经理兼财务总监；2003年3月至2011年2月任公司副总经理、常务副总经理。2011年2月起任公司副董事长、总经理。
张绥勇先生目前持有本公司限制性股票 53万股，占公司股份总数的0.41%。其本人与上市公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。张绥勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
林欣，中国国籍，无永久境外居留权，男，1975年10月出生，大学本科，注册会计师。1997年7月至2004年7月在深圳天健信德会计师事务所，历任审计员、项目经理、经理；现任公司董事、常务副总经理、董事会秘书。
林欣先生目前持有本公司限制性股票 53万股，占公司股份总数的0.41%。其本人与上市公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。林欣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
朔飞，中国国籍，无永久境外居留权，女， 1976年12月出生，本科学历。1999年起至今任公司副总经理；2005年6月至今任公司董事。
朔飞女士持有本公司股份 1,474,408股（包括限制性股票 36万股），占公司股份总数的1.14%。其本人与上市公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。朔飞女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李婷，中国国籍，无永久境外居留权，女，1962年10月出生，大学本科学历，高级经济师。1984年毕业于华东纺织工学院纺织工程专业；1984年至1998年任国家计委商贸司商品处副主任科员、主任科员、副处长；1998年至今就职于中国高新投资集团公司，任办公室副主任、高技术项目部主任、经营部经理、投资总监。
李婷女士未持有本公司股份，目前担任公司股东中国高新投资集团公司投资总监，除此之外，李婷女士与上市公司及其实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。李婷女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张奕龄，中国国籍，无境外永久居留权，男，1980年出生，剑桥大学硕士学历。2005年至2006年任埃森哲（中国）咨询有限公司咨询师；2006年至2008年担任 1436服装公司副总经理；2008年至2009年任鄂尔多斯服装公司副总经理；2010年至今任鄂尔多斯羊绒集团副总裁、鄂尔多斯服装公司总经理；2011年至今任鄂尔多斯资本运营本部总裁、鄂尔多斯控股集团董事局执行董事。
张奕龄先生未持有公司股份，目前担任内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司董事局执行董事，张奕龄先生与上市公司或其实际控制人、其他持有公司5%以上股份股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，张奕龄先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
左京，中国国籍，无永久境外居留权，男，1971年7月出生，大学本科学历，工程师。1995年毕业于东北林业大学木工机械专业；1996年至2001年就职于中铁十三局集团有限公司；2001年至2010年就职于高通投资开发有限公司；2010年至今就职于中国高新投资集团公司，现任中国高新投资集团公司高级投资经理。
左京先生未持有本公司股份，目前担任公司股东中国高新投资集团公司高级投资经理，除此之外，左京先生与上市公司及其实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。左京先生未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
高学敏，中国国籍，无永久境外居留权，男，1938年3月出生，教授，博士生导师。
毕业于北京中医药大学，博士学位。现任北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师，国家中药局重点学科临床中药学学术带头人，国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员，国家科委秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临床专业委员会委员，卫生部保健食品审评委员，中华中医学会理事、中成药专业委员会副主任委员，新世纪全国高等中医药院校规划教材《中药学》主编，国家药监局刊行的《国家基本药物（中成药）》常务副主编，同时担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事、山东沃华医药科技股份有限公司董事。2010年3月至今任公司独立董事。
高学敏先生未持有本公司股份，与上市公司及其实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。高学敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
程明亮，中国国籍，无永久境外居留权，男，1956年8月出生，中共党员，教授，博士生导师。1997年1月至今在贵阳医学院附属医院工作，从事传染病、肝病专业，教授、教研室主任、副院长、临床学院院长。现任中国中西医结合学会肝病专业委员会副主任委员，世界中医药联合会肝病专业委员会副会长、中国肝炎基金会学术委员会副主任、贵州省感染病与肝病学会主任委员。2009年3月起任公司独立董事。
程明亮先生未持有本公司股份，与上市公司及其实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。程明亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王莉，中国国籍，无永久境外居留权，女，1956年8月出生，中共党员，教授，博士生导师。1978年至1981年在四川医学院学习，获药学学士，1991年至2000年在日本名古屋大学、日本北陆大学学习，获得日本北陆大学药学博士。1998年至今在四川大学担任教授、博士生导师，2001年至 2003年任国家成都中药安全性评价中心主任，2003年至今任成都华西海圻医药科技有限公司（国家成都中药安全性评价中心）总经理、中心主任。
王莉女士未持有本公司股份，与上市公司及其实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。王莉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
邱连强，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年2月出生，硕士学历，高级会计师，1998年8月至2008年，在致同会计师事务所（原京都天华会计师事务所）审计部、专业技术部历任项目经理、经理、部门经理，2009年至今，任致同会计师事务所技术合伙人。
邱连强先生未持有本公司股份，与上市公司及其实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。邱连强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。