山东国曜律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
法律意见书
国曜证券字（2016）第 60号致：内蒙古天首科技发展股份有限公司
山东国曜律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等法律、法规和规范性文件以及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查判断，并参与见证了本次股东大会召开全程以及对投票过程进行了监督，据此出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告及报送相关监管部门，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2016年7月7日，公司第七届董事会召开第二十九次会议，审议通过了召开本次股东大会的议案，第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十一次
会议分别向本次股东大会提交了《关于第七届董事会换届选举的议案》和《关于第七届监事会换届选举的议案》。该信息分别刊登在 2016年 7月 8日和 2016年8月6日公司指定信息披露网站及媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告》，本次股东大会的召开时间和地点、审议事项、出席对象、登记办法及网络投票操作流程等事项均以公告形式通知了全体股东；特别是2016年7月11日，因公司变更在深圳证券交易系统的证券名称和证券简称，公司在提示性公告中均做了重要提示。
经审查，本所律师认为公司本次股东大会的通知时间、方式和内容，以及本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议于 2016年 8月 10日（星期三）14：50在北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦11层公司会议室举行。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月10日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月9日下午15:00至2016年8月10日下午15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是 2016年 8月 4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，以及公司董事候选人、监事候选人和高级管理人员。
经本所律师验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 588人，代表股份 78,878,458股，占公司有表决权股份总数的24.5100%。其中：现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表股份40,595,008股，占出席股东大会有表决权股份总数的51.4653%；通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计585人，代表股份38,283,450股，占出席股东大会有表决权股份总数的48.5347%（基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证）。
公司全体董事候选人、监事候选人及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员及召集人的资格均符合《公司法》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的议案及表决程序
根据本所律师的查验，本次股东大会审议的议案无修改原议案的情形，无提出增加临时议案的情形，所需审议的议案均以公告和提示性公告的形式履行了通知义务。股东会审议情况如下：
（一）会议出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人588人，代表有表决权的股份78,878,458股，占公司总股本321,822,022股的24.5100%。参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）587人，代表有表决权的股份 38,878,458股，占公司总股本的12.0807%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人为 3人，代表的股份总数为 40,595,008股，占公司总股本的12.6141%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共 585人，代表有表决权的股份38,283,450股，占公司总股本的11.8958%。
公司全体董事候选人、监事候选人和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
（二）议案的审议和表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1、关于第七届董事会换届选举的议案
1.01选举邱士杰先生为第八届董事会非独立董事
表决情况：
同意票76,786,301股，占出席会议有表决权股份总数的97.3476%；
反对票2,090,957股，占出席会议有表决权股份总数的 2.6509%；
弃权票1,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36,786,301股；
反对：2,090,957股；
弃权：1,200股。
1.02选举胡国栋先生为第八届董事会非独立董事
表决情况：
同意票76,786,301股，占出席会议有表决权股份总数的97.3476%；
反对票2,090,957股，占出席会议有表决权股份总数的 2.6509%；
弃权票1,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36,786,301股；
反对：2,090,957股；
弃权：1,200股。
1.03选举王发女女士为第八届董事会非独立董事
同意票76,777,001股，占出席会议有表决权股份总数的97.3358%；
反对票2,100,257股，占出席会议有表决权股份总数的 2.6626%；
弃权票1,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36,777,001股；
反对：2,100,257股；
弃权：1,200股。
1.04选举叶伟严先生为第八届董事会非独立董事
同意票76,786,301股，占出席会议有表决权股份总数的97.3476%；
反对票2,090,957股，占出席会议有表决权股份总数的 2.6509%；
弃权票1,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36,786,301股；
反对：2,090,957股；
弃权：1,200股。
1.05选举李晓斌先生为第八届董事会非独立董事
表决情况：
同意票76,779,001股，占出席会议有表决权股份总数的97.3384%；
反对票2,090,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.6509%；
弃权票8,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0108%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36,779,001股；
反对：2,090,957股；
弃权：8,500股。
1.06选举潘春霓女士为第八届董事会非独立董事
表决情况：
同意票76,779,001股，占出席会议有表决权股份总数的97.3384%；
反对票2,090,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.6509%；
弃权票8,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0108%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36,779,001股；
反对：2,090,957股；
弃权：8,500股。
1.07选举袁琳女士为第八届董事会独立董事
表决情况：
同意票76,779,001股，占出席会议有表决权股份总数的97.3384%；
反对票2,090,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.6509%；
弃权票8,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0108%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36,779,001股；
反对：2,090,957股；
弃权：8,500股。
1.08选举章勇坚先生为第八届董事会独立董事
表决情况：
同意票76,779,001股，占出席会议有表决权股份总数的97.3384%；
反对票2,090,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.6509%；
弃权票8,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0108%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36,779,001股；
反对：2,090,957股；
弃权：8,500股。
1.09选举黄苏华女士为第八届董事会独立董事
表决情况：
同意票76,779,001股，占出席会议有表决权股份总数的97.3384%；
反对票2,090,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.6509%；
弃权票8,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0108%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36,779,001股；
反对：2,090,957股；
弃权：8,500股。
2、关于第七届监事会换届选举的议案
2.01选举石建军先生为第八届监事会股东监事
表决情况：
同意票76,394,312股，占出席会议有表决权股份总数的96.8507%；
反对票2,090,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.6509%；
弃权票393,189股，占出席会议有表决权股份总数的0.4985%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36, 394,312股；
反对：2,090,957股；
弃权：393,189股。
2.02选举仇正阳先生为第八届监事会股东监事
表决情况：
同意票76,394,312股，占出席会议有表决权股份总数的96.8507%；
反对票2,090,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.6509%；
弃权票393,189股，占出席会议有表决权股份总数的0.4985%。
表决结果：审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：36, 394,312股；
反对：2,090,957股；
弃权：393,189股。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序均符合《公司法》、和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序和结果均符合《公司法》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
(本页无正文，为《山东国曜律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页)
山东国曜律师事务所
负责人： 经办律师：
李连祥 朱净萱
经办律师：
李鹏
2016年8月10日