证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2016-045
中航光电科技股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划（草案）摘要
中航光电科技股份有限公司
二○一六年十月
目录
一、释义 .................................................... 3二、本长期激励计划的目的 .................................... 4三、本长期激励计划的管理机构 ................................ 4四、本长期激励计划的有效期及激励方式 ........................ 4五、激励对象 ................................................ 5六、限制性股票来源、总量及分配情况 .......................... 6七、限制性股票授予价格及其确定方法 .......................... 7八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则 ............... 8九、限制性股票的授予条件和解锁条件 .......................... 8十、限制性股票的授予程序及解锁程序 ......................... 11十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 .......... 13十二、限制性股票激励计划变更、终止 ......................... 15十三、回购注销的原则 ....................................... 16十四、其他 ................................................. 18
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
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|公司、本公司、中航光电|指|中航光电科技股份有限公司|
|本长期激励计划、本激励计划|指|中航光电科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的中航光电股票。|
|激励对象|指|依据本激励计划获授限制性股票的人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。|
|有效期|指|本长期激励计划的有效期为10年。|
|解锁期|指|禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间。|
|解锁日|指|禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航光电股票的价格。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》：|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|元|指|人民币元|

二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航光电科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，实现企业可持续发展。
三、本长期激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本长期激励计划的有效期及激励方式
（一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本长期激
励计划共 2期，每期激励计划的有效期为 5年，每期激励计划实施的间隔期为3年（36个月）。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
（二）本长期激励计划采用的激励方式
本次长期股权激励计划选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次长期激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员、核心骨干，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
《中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
7、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提请终止其参与本长期激励计划的权利。
六、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源
中航光电向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限。
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%；
3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行;
4、中航光电任何一名激励对象通过全部有效的是股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会决议批准的除外；
5、中航光电本长期激励计划每一期均不设置预留股。
以上2、3项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三）本激励计划涉及股票的总数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
每期限制性股票的授予价格不低于中航光电股票票面金额，并按照下列价格中最高者的70%确定：
（1）每期《激励计划（草案）》摘要首次公告前 20个交易日中航光电股票交易均价；
（2）每期《激励计划(草案)》摘要首次公告前 1个交易日中航光电股票交易均价；
（3）每期《激励计划(草案)》摘要首次公告前 30个交易日中航光电股票平均收盘价；
（4）每期《激励计划(草案)》摘要首次公告前 1个交易日的中航光电股票收盘价。
（二）授予数量的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量进行相应的调整。
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则
（一）限制性股票授予日的确定原则
本激励计划及各期激励计划经中航工业批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票的授予日，授予日必须为交易日。
（二）限制性股票禁售期的确定原则
每期激励计划的禁售期均为 2年（24个月）
（三）限制性股票解锁期的确定原则
每期激励计划的解锁期均为 3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起 36个月止。每期激励计划均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33.3%、33.3%、和33.4%。在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任职（或任期）期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
九、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
1、限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业收入增长率及营业利润率不低于同行业平均水平。
2、限制性股票锁定期及解锁的时业绩条件
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
每期激励计划的解锁业绩条件为：
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|第一解锁期|可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.00%；可解锁日前三个财务年度营业收入复合增长率不低于15.00%；可解锁日前一财务年度营业利润率不低于 12.20%；且三个指标均不低于同行业平均水平。|
|第二解锁期|可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.30%；可解锁日前三个财务年度营业收入复合增长率不低于15.00%；可解锁日前一财务年度营业利润率不低于 12.20%；且三个指标均不低于同行业平均水平。|
|第三解锁期|可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.60%；可解锁日前三个财务年度营业收入复合增长率不低于15.00%；可解锁日前一财务年度营业利润率不低于 12.20%；且三个指标均不低于同行业平均水平。|

上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于 C等级的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在三个解
锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%、与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，未解锁部分的限制性具体如下：
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|等级|T|A|B|C|
|解锁比例|100%|100%|95%|60%|

注：解锁期考核为C以下，取消当期解锁份额。
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
十、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期《激励计划》草案；
2、董事会审议通过《激励计划》草案，独立董事、监事会就《激励方案》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
3、董事会审议通过当期《激励计划》后 2个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案）》摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、
股权激励计划考核管理办法、《中小企业板上市公司股权激励计划草案
自查表》；公司聘请律师对当期《激励计划》出具法律意见书；
4、当期计划有关申请材料报中航工业审批；
5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委审核。
6、国务院国资委对当期《激励计划》申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；
7、独立董事就当期《激励计划》向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会审议当期《激励方案》，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天，在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
9、股东大会批准当期《激励计划》后，当期《激励计划》付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
公司董事会根据《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
10、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过《激励计划》后 60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认
后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票；
3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、限制性股票激励计划变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本激励计划即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。
2、公司未在本激励计划规定的六十日内授予限制性股票并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
3、若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本激励计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本激励计划丧失了预期的激励效果的，公司董事会可以提请股东大会终止实施本激励计划，所有激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司终止实施激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施激励计划的原因、激励计划已筹划及实施进展、终止实施激励计划对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
十三、回购注销的原则
（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已
授予限制性股票进行回购并注销：
1、公司终止实施激励计划的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；
4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和市价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见“八、各期激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则”之（三）“限制性股票解锁期的确定原则”。
（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。
对于采取限制性股票方式进行激励的方案，公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。
（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公
司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。
（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
十四、其他
1、本激励计划的实施，不会导致公司的股权分布不具备上市条件；
2、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
3、本激励计划的解释权归公司董事会。