民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对保龄宝首次公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金情况进行核查并出具专项核查意见，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009] 738号文《关于核准保龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，保龄宝通过主承销商国联证券股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值 1元），发行价格为每股 20.56元，募集资金总额为人民币 411,200,000.00元。扣除发行费用25,913,850.00元后，募集资金净额为人民币 385,286,150.00元。公司于 2009年8月 24日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2009）汇所验字第 7-004号《验资报告》。
二、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护股东权益，保龄宝按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2009年 1月 3日经公司第一届董事会第十次会议审议通过。2009年 9月 2日公司与国联证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城市支行签订了《募集资金三方监管协议》。2009年 12月 14日，公司与国联证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司禹城支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，将中国工商银行股份有限公司禹城支行的募集资金专户拆分为结算账户和协定存款账户。《募集资金三方监
管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。
2011年 6月 1日，公司与国联证券股份有限公司、华英证券有限责任公司签订了《合同权利义务转移协议书》。由华英证券有限责任公司履行国联证券股份有限公司未履行的责任和义务。
截至2015年4月22日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国农业银行股份有限公司禹城支行|15-785101040012798|募集资金结算账户|666,846.75|
|中国农业银行股份有限公司禹城支行||定期存款账户|1,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司禹城支行|1612003529200091238|募集资金结算账户|525,670.88|
|中国工商银行股份有限公司禹城支行|1612003529200094219|募集资金协定存款账户|500,000.00|
|中国工商银行股份有限公司禹城支行||定期存款账户|2,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司禹城支行||定期存款账户|2,000,000.00|
|合计|||6,692,517.63|

三、首次公开发行股票募集资金使用及节余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用金额及余额（截止 2015年 4月22日）单位：人民币万元
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|项目|金额|
|募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费）|39,320.00|
|减：支付发行费用|660.49|
|置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金|5,186.59|
|直接投入募集资金项目|20540.83|
|以超额募集资金补充流动资金|3,400.00|
|以超额募集资金归还银行贷款及利息|7,961.20|
|以节余募集资金补充流动资金|3,486.90|
|手续费|1.11|
|加：以自有资金置换3万吨水溶性膳食纤维项目已投入的募集资金|2,268.46|
|以自有资金归还2009年以募集资金偿还的借款利息|11.2|
|利息收入|306.71|
|募集资金账户余额|669.25|

2、首次公开发行股票募集资金节余原因
尚未使用的募集资金存放于中国农业银行股份有限公司禹城市支行募集资
金专户166.68万元，中国工商银行股份有限公司禹城支行 502.57万元。以上两个账户的余额为年产 1万吨低聚果糖和 4000吨赤藓糖醇易地技术改造两个投资项目的质保金、工程尾款以及募集资金存放期间产生的利息收入。
四、首次公开发行股票节余募集资金使用安排
鉴于公司募集资金投资项目建设已于2010年12月全部完成，待支付的质保金或尾款支付时间跨度较长。公司计划将募集资金专户余额约 669.25万元（已完工募投项目的质保金、工程尾款及未支付的铺底资金 362.54万元、累计利息收入扣除手续费后的净额约 306.71万元，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。截至2015年4月22日，募集资金投资项目所涉应付未付质保金、工程尾款为 362.54万元，公司承诺上述款项在满足付款条件时将使用自有资金支付。
公司本次拟将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于改善公司的资金状况，提高公司资金使用效率，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，同时降低了公司财务费用，有利于公司及股东利益的最大化。
上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户；公司董事会将委托相关人员办理本次专户注销事项。
五、审议程序及相关承诺
保龄宝第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。同时公司承诺：
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司本次使用节余募集资金（含累计利息收入扣除手续费后的净额）永久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
保龄宝第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
保龄宝本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的事项尚须提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金，能够有效促进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
基于上述意见，我们同意公司使用首次公开发行股票节余募集资金约669.25万元永久性补充流动资金。
七、监事会意见
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次使用募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，同意公司使用首次公开发行股票节余募集资金约669.25万元永久性补充流动资金。
八、保荐机构意见
经核查，民生证券认为：
1、保龄宝本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，该事项尚须提交公司股东大会审议，相关审议程序符合相关法律法规的规定；
2、保龄宝首次公开发行股票募集资金投资项目已于 2010年全部建设完毕并投入使用，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行；
3、保龄宝在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合相关法律法规的规定。
综上，民生证券对保龄宝本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周巍 阙雯磊
民生证券股份有限公司
年 月 日