证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-066太阳鸟游艇股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）第三届董事会第二十七次会议通知于 2017年 5月 23日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于 2017年 5月 26日上午10：00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事 6人，其中董事李国强、李荻辉、颜爱民以通讯表决方式参与表决，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：
公司于 2017年 1月 26日召开第三届董事会第二十三次会议，并于 2017年 2月 20日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年 2月 15日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]5号）和2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，为使公司本次重大资产重组方案中关于配套融资部分满足最新监管要求，公司于 2017年 3月 6日召开第三届董事会第二十四次会议，并于 2017年 3月 27日召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
根据中国证监会下发的170362号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”）的要求及近期窗口指导意见，为使公司本次重大资产重组方案满足最新监管要求，公司召开董事会，对原具体方案中“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案”中涉及募集配套资金的发行对象和募集配套资金金额、“3、本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案”之“（7）锁定期安排”中涉及周蓉的股份锁定期安排、“4、业绩补偿安排”中涉及承诺利润数的确定、实际净利润与承诺利润数差异补偿金额的计算方法、“5、本次募集配套资金方案”中涉及募集配套资金的发行对象和募集配套资金金额、募集配套资金用途的拟使用资金分配安排、股份锁定期安排等相关内容进行了调整。具体调整情况如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
调整前：
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份方式购买湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞联”）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝瑞东”）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）以及周蓉合计持有的成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”或“标的公司”）97.38%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司向包括珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴凤巢”）在内不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”），募集配套资金总额不超过12亿元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
调整后：
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份方式购买湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）、天通控股
股份有限公司（以下简称“天通股份”）、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称“南京
瑞联”）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝瑞东”）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）以及周蓉合计持有的成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”或“标的公司”）97.38%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”），募集配套资金总额不超过 106,577.07万元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，本次交易前太阳鸟的总股本为301,725,410股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 60,345,082股。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
2、本次发行股份购买资产方案中周蓉的股份锁定期安排
调整前：
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12个月内不进行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36个月内不得交易或转让；周蓉持有太阳鸟股份期间相应的股东投票权委托给太阳鸟实际控制人李跃先先生行使或安排。
调整后：
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12个月内不进行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得交易或转让。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
3、业绩补偿安排中承诺利润数的确定、实际净利润与承诺利润数差异补偿金额的计算方
法
调整前：
由上海东洲资产评估有限公司为本次交易所出具的资产评估报告中载明的亚光电子在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺利润数，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第1078255号《企业价值评估报告》并经公司与太阳鸟控股协商，标的公司亚光电子2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度承诺实现的净利润分别为人民币12,734.86万元、16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元。
公司与太阳鸟控股同意，若本次交易在 2017年实施完毕，太阳鸟控股承诺标的公司在 2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润不低于人民币 16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元。若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对太阳鸟予以补偿；同时，标的公司亦承诺亚光电子完成在2016年实现的净利润数的承诺净利润不低于人民币12,734.86万元，否则业绩补偿主体依照《盈利预测补偿协议》第四条的约定以现金对以现金对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到承诺标的资产对应同期净利润承诺数，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》的约定向太阳鸟进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
调整后：
由上海东洲资产评估有限公司为本次交易所出具的资产评估报告中载明的亚光电子在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺利润数，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第1078255号《企业价值评估报告》并经公司与太阳鸟控股协商，标的公司亚光电子2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度承诺实现的净利润分别为人民币12,734.86万元、16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元。
公司与太阳鸟控股同意，若本次交易在 2017年实施完毕，太阳鸟控股承诺标的公司在 2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润不低于人民币 16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元。若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对太阳鸟予以补偿；同时，亦承诺亚光电子在 2016年实现的净利润数不
低于人民币12,734.86万元，否则业绩补偿主体依照《盈利预测补偿协议》第四条的约定以现
金对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到承诺标的资产对应同期净利润承诺数，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》的约定向太阳鸟进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
亚光电子承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后亚光电子实际使用太阳鸟以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为亚光电子自前述支持资金实际到账之日起按照届时中国人民银行三年期贷款基准利率计算的利息。
4、本次募集配套资金方案的发行对象和认购方式
调整前：
本次募集配套资金的发行对象为包括横琴凤巢在内不超过 5名特定投资者，具体包括横琴凤巢以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中横琴凤巢承诺以不超过 2亿元资金认购本次非公开发行的股份。除横琴凤巢外，其他最终发行对象将在本次募集配套资金非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与独立财务顾问协商确定。
不超过5名的特定投资者以现金方式认购本次募集配套资金。
调整后：
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次募集配套资金非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与独立财务顾问协商确定。
不超过5名的特定投资者以现金方式认购本次募集配套资金。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案
回避表决。
5、本次募集配套资金方案的定价基准日及发行价格
调整前：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。横琴凤巢作为已经确定的具体发行对象不参与询价过程，接受市场询价结果确定的发行价格并与其他发行对象以相同价格进行认购。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
调整后：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
6、本次募集配套资金方案的募集配套资金金额
调整前：
本次交易拟募集配套资金不超过 120,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价
的100%。
调整后：
本次交易拟募集配套资金不超过 106,577.07万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
7、本次募集配套资金方案的募集配套资金的用途
调整前：
本次发行股份募集的配套资金将用于射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系统建设项目等在建项目投资。
具体如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|拟使用募集资金（万元）|
|射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目|14,475.00|
|微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目|99,850.00|
|生产管理系统建设项目|6,212.00|
|合计|120,537.00|

调整后：
本次发行股份募集的配套资金将用于射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系统建设项目等在建项目投资。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金用途|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目|14,475.00|13,785.75|
|微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目|99,850.00|86,875.00|
|生产管理系统建设项目|6,212.00|5,916.32|
|合计|120,537.00|106,577.07|

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案
回避表决。
8、本次募集配套资金方案的股份锁定期安排
调整前：
横琴凤巢认购的本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者所认购的股份锁定期/限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期/限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
调整后：
不超过 5名的特定投资者认购的本次募集配套资金非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期/限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
公司独立董事对于本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见与本公告一同披露的《独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的事前认可意见》和《独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的独立意见》。综上，本次董事会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
二、审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案》：
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》等相关规定和要求，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案中涉及发行股份购买资产具体方案中周蓉的股份锁定期安排、业绩补偿安排中涉及承诺利润数的确定以及实际净利润与承诺利润数差异补偿金额的计算方法、募集配套资金具体方案中的发行对象和募集配套资金金额、募集配套资金用途的拟使用资金分配安排、股份锁定期安排等相关部分内容进行调整，不构成本次重组方案的重大调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
三、审议通过《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》：
经周蓉与公司实际控制人李跃先先生协商，周蓉拟取消将其持有太阳鸟股份期间相应的股东投票权委托给李跃先先生行使或安排的授权，公司董事会拟审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次重组的发行股份购买资产方案进行相应调整。公司与太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉就本次发行股份购买资产调整方案事宜，签署《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产协议>之补充协议》，该协议同意周蓉取消将其持有太阳鸟股份期间相应的股东投票权委托给太阳鸟实际控制人李跃先先生行使或安排的授权，且周蓉原其他股份锁定期安排内容不变。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
四、审议通过《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》：
针对本次募集配套资金用途中射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目和生产管理系统建设项目两个募投项目所产生的收益与本次交易的业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，公司与太阳鸟控股签
署《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产盈利预
测补偿协议>之补充协议》，该协议确定标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后标的公司实际使用太阳鸟以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
五、审议通过《关于公司与珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）签署关于<太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>之终止协议的议案》：
横琴凤巢因自身发展需要，决定拟不再作为确定的认购方参与本次重组的募集配套资金认购，公司董事会拟审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次重组的募集配套资金方案进行相应调整。公司与横琴凤巢就本次募集配套资金调整方案事宜，签署《关于<太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>之终止协议》，同意解除原2017年3月签署的《股份认购协议》，相关协议条款终止且不再履行，因解除该协议所可能产生的一切责任和后果双方互不追究。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》：
本次发行股份购买资产的交易对方太阳鸟控股为太阳鸟的控股股东，南京瑞联为太阳鸟股东华泰瑞联基金管理有限公司-江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）的关联方，此外，本次重组完成后，南京瑞联、天通股份、周蓉各自持有太阳鸟股份的比例，以及东证蓝海与东方天力作为一致行动人、浩蓝瑞东与浩蓝铁马作为一致行动人合计持有太阳鸟股份的比例预计将超过5%，基于前述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
七、审议通过《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司
书（修订稿）摘要》，公司独立董事已就此草案发表了明确表示同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第二十七次会议决议》。
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2017年5月26日