上市地：上海证券交易所 证券代码：600339 证券简称：*ST天利新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
资产出售交易对方： 新疆天利高新石化股份有限公司
住所及通讯地址： 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号资产购买交易对方： 中国石油天然气集团公司
住所及通讯地址： 北京市东城区东直门北大街9号
独立财务顾问
二〇一六年十二月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3声明 ........................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 10重大风险提示 ............................................................................................................. 37本次交易概况 ............................................................................................................. 47
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、上市公司、天利高新|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|
|本摘要、重组报告书摘要|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要|
|重组报告书|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|重组预案|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|拟购买资产、注入资产、拟注入资产、置入资产|指|管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权|
|拟出售资产、拟置出资产、置出资产|指|天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债|
|标的资产、交易标的|指|拟购买资产和拟出售资产|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权，同时本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过600,000.00万元|
|募集配套资金、配套融资|指|本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 600,000.00 万元之事项|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大资产出售交易对方天利石化|
|目标公司|指|管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程|

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|中石油集团、集团公司|指|中国石油天然气集团公司|
|中国石油|指|中国石油天然气股份有限公司|
|天利石化、石化公司|指|新疆天利高新石化股份有限公司|
|管道局工程公司|指|中国石油管道局工程有限公司|
|工程建设公司|指|中国石油工程建设有限公司|
|寰球工程|指|中国寰球工程有限公司|
|昆仑工程|指|中国昆仑工程有限公司|
|工程设计公司|指|中国石油集团工程设计有限责任公司|
|东北炼化|指|中国石油集团东北炼化工程有限公司|
|中油工程|指|中国石油集团工程有限公司|
|独山子石化|指|新疆独山子石油化工总厂|
|天利实业|指|新疆独山子天利实业总公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中信证券、瑞银证券|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|华寅五洲会计师事务所|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），已更名为“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）”|
|中天华、中天华评估|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|

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|报告期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产出售协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《资产出售补充协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之业绩补偿协议》|
|对价股份|指|根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产而应向中石油集团非公开发行的人民币普通股股份|
|对价现金|指|根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产应向中石油集团支付的对价现金|
|业绩股权|指|具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限公司的 100%股权、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工程有限公司的100%股权|
|业绩公司|指|具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工程有限公司|
|业绩知识产权|指|具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法进行评估的目标公司及其下属公司（包括中国石油管道局工程有限公司、中油管道机械制造有限责任公司、中油龙慧自动化工程有限公司、中国石油天然气管道通信电力工程有限公司、中国石油天然气管道科学研究院有限公司、中国石油工程建设有限公司、中国石油天然气第一建设有限公司、中国石油天然气第七建设有限公司、中国寰球工程有限公司、广东寰球广业工程有限公司、兰州寰球工程有限公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、新疆石油工程设计有限公司、北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、吉林亚新工程检测有限责任公司共 17 家公司）拥有的专利、专有技术、计算机软件著作权等|

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|置入资产评估报告/资产评估报告|指|指中企华出具的中企华评报字(2016)第 1339-1 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-2 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、、中企华评报字(2016)第 1339-4 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-3 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》。中企华评报字(2016)第 1339-6 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华出具的中企华评报字(2016)第 1339-5 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北炼化工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、以及中企华评报字(2016)第 1339-7 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称|
|置出资产评估报告|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第1396号）|
|交割日|指|标的资产交割完成日|
|过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|全国人大|指|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院|指|中人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|新疆证监局|指|中国证券监督管理委员会新疆监管局|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7 月7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根据2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元|指|人民币元|

本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在新疆独山子天利高新技术股份有限公司查阅。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：
（一）重大资产出售
天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
（二）发行股份及支付现金购买资产
天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行 A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
（三）发行股份募集配套资金
天利高新拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础
上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
（四）重组方案的调整
上市公司已于 2016年 9月 9日召开了第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了关于上市公司本次重大资产重组初步方案以及重组预案。在初步方案及重组预案的基础上，结合本次重组的实际情况，上市公司拟对本次重组的标的资产范围进行部分调整从而确定本次重组的正式方案，具体调整情况如下：
1、根据原初步方案及重组预案，天利高新拟向天利石化出售其现有除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债。出于拟出售部分资产权属合规性的考虑，经资产出售交易双方协商，出售范围调整为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
2、根据原初步方案及重组预案，天利高新拟发行股份并支付现金购买寰球工程等七家目标公司100%股权，其中寰球工程持有其控股子公司上海寰球70%的股权。鉴于上海寰球部分资产存在权属瑕疵，上海寰球70%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组的标的资产范围调整后，上市公司拟减少的交易标的资产的资产
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对标的资产的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中企华评估以及中天华评估以 2016年 6月 30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，本次重组标的资产的评估及交易作价情况如下：
1、置入资产评估及交易作价情况
根据中企华评估以 2016年 6月 30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：
单位：万元
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|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|拟购买比例|置入资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|E|F=B*E|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|807,985.36|107,865.12|15.41%|100.00%|807,985.36|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|989,633.32|10,717.64|1.09%|100.00%|989,633.32|
|寰球工程100%股权|336,874.05|341,315.03|4,440.98|1.32%|100.00%|341,315.03|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|48,045.49|3,045.74|6.77%|100.00%|48,045.49|
|工程设计公司100%股权|122,792.58|225,040.56|102,247.98|83.27%|100.00%|225,040.56|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|100.00%|89,627.55|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|100.00%|5,000.00|
|合计|2,269,242.85|2,506,647.31|237,404.46|10.46%|100.00%|2,506,647.31|

综上，根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产
作价合计25,066,473,010.74元。
2、置出资产评估及交易作价情况
根据中天华评估以 2016年 6月 30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产总资产账面价值为 230,407.03万元，评估价值 260,926.66万元，增值额为 30,519.63万元，增值率为13.25%；
负债账面价值为 262,463.01万元，评估价值为 259,138.67万元，减值额为 3,324.34万元，减值率为1.27%；净资产账面价值为-32,055.98万元，净资产评估价值为1,787.99万元，增值额为 33,843.97万元，增值率为105.58%。
综上，根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。
三、置入资产主要财务数据的编制基础
在重组报告书中引用的置入资产最近两年一期经审计的主要合并报表数据中，对于置入资产中原为全民所有制企业，以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定 2016年 1月 1日之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|天利高新|置入资产（合计）|占比|
|资产总额|324,539.25|9,035,229.74|2,784.02%|
|净资产额（交易金额）|5,657.21|2,506,647.31|44,308.90%|
|营业收入|192,928.07|6,012,708.93|3,116.55%|

注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标
的资产的交易金额，其 2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产财务
报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立财务顾问也已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司截至 2015年 12月 31日的经营情况和财务状况、本次重组的拟注入资产的评估值及交易价格等情况、上市公司向中石油集团发行股份数量等本次重组方案的内容，上市公司在本次重组项下拟向中石油集团购买的工程建设业务资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司拟发行的股份数量，分别超过相对应的上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司在本次重组前股本总数的100%。
但本次重组前，上市公司实际控制人为中石油集团，具体情况详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”之“（一）关于认定中石油集团为公司实际控制人的分析”。本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20个交易日，上市公司股票交易均价为 5.25元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为 7.55元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为 7.07元/股。由于国内 A股市场自 2015年 6月至 2015年年底经历了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 4.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）收盘点数（即 2860.02点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上市公司股票收盘价格5.38元/股；
②建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016年2月19日）收盘点数（即 2018.52点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上市公司股票收盘价格5.38元/股。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016年 10月 14日）至重组报告书出具日，上证综指（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月 19日）收盘点数（即 2860.02点）跌幅超过10%，也未出现建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）收盘点数（即 2018.52点）跌幅超过10%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份购买资产拟发行股份=（置入资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
按照本次交易拟注入资产的交易价格 25,066,473,010.74元、现金支付金额 6,000,000,000.00元以及 4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股
份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
七、募集配套资金的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行底价的确定
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），
对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
截至重组报告书出具日，上市公司没有对股份发行价格调整的安排。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|
|中石油集团|-|-|4,030,966,809|87.46|4,030,966,809|68.58|
|独山子石化|94,471,638|16.34|94,471,638|2.05|94,471,638|1.61|
|中石油集团及其关联方|94,471,638|16.34|4,125,438,447|89.51|4,125,438,447|70.19|
|天利实业|122,721,288|21.23|122,721,288|2.66|122,721,288|2.09|
|原公众股东|360,961,762|62.43|360,961,762|7.83|360,961,762|6.14|
|配套融资投资者|-|-|-|-|1,268,498,942|21.58|
|合计|578,154,688|100.00|4,609,121,497|100.00|5,877,620,439|100.00|

注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、
项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-6月财务报表以及上市公司 2015年、2016年 1-6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|277,582.17|324,539.25|8,527,532.51|9,085,584.46|
|归属于母公司股东权益|-33,885.67|5,657.21|2,262,262.15|1,964,422.80|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|1,819,764.25|5,860,216.91|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|62,143.65|318,724.25|
|归属于母公司所有者净利润|-39,535.51|-94,761.52|42,989.83|228,195.94|
|净利率|-40.46%|-51.53%|2.32%|3.89%|
|基本每股收益（元）|-0.68|-1.64|0.07|0.39|

注：净利率=净利润/营业收入；每股收益已考虑募集配套资金发行股数额影响，其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入
上市公司，以及原上市公司业务置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交
易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”。
中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。
本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。本次交易完成后的上市公司同业竞争相关情况，详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”。
中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化 2016年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。
8、本次交易正式方案已获国务院国资委批准；
9、本公司股东大会已审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；
10、本次交易已经中国证监会核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|中石油集团|《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于交易资产合法性的承诺函》|1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给天利高新；3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|
||《关于减少及规范关联交易的承诺函》|1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。|
||《关于规范与避免同业竞争的承诺函》|截至本承诺函出具之日：（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。（2）中石油集团下属 19 家公司（以下简称“业务单位”，详见附件一）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余 18 家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。（3）中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅助服务关系详见附件二），该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，详见附件三，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。以上条款均构成本承诺函的一部分。作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承诺：一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||助服务。声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。声明人承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司分别 100%股权交割过户至上市公司后 6 个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于声明人控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且声明人将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：1.结合中石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；2.声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提下，声明人将自身并促使该等业务单位在知悉之日起 30 日内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，声明人将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业务经营。3.在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺，在不超过本次交易目标公司分别 100%股权交割过户后 6 个月内将属于声明人控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。五、本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，声明人应将属于声明人控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。九、声明人确认，声明人具有足够的履行能力能够履行自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如声明人违反上述任何一项承诺，声明人将继续采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将声明人控制的且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与声明人无关联的第三方。十、声明人确认，本承诺函自出具之日起即构成声明人就本次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性。本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。|
||《关于股份锁定的承诺》|1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起36月内不进行转让。2、对价股份发行结束之日后 6 个月内，如天利高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||者对价股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本次购买资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。|
||《关于未受处罚的承诺函》|截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||集 团 董 监 高《关于未受处罚的承诺函》|截至本承诺函出具日，本人最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||《保持新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立性的承诺函》|一、保持天利高新业务的独立性本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。二、保持天利高新资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制的除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。三、保持天利高新人员的独立性本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。四、保持天利高新财务的独立性本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情况。五、保持天利高新机构的独立性本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|
|天利高新|《关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》|1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||《上市公司关于最近三年未受 过 行 政 处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声|本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；除在 2016 年 9 月收到中国证券监督管理委员会新疆监管局警示函及监管谈话的行政监管措施外（本公司已及时披露该事项），亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||明》|理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||《上市公司董监高关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》（除陈俊豪/徐文清/唐涛之外人员）|本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||《上市公司董监高关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》（陈俊豪/徐文清/唐涛）|本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；除在 2016 年 9 月收到中国证券监督管理委员会新疆监管局监管谈话的行政监管措施外（新疆独山子天利高新技术股份有限公司已及时披露该事项），亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|天利石化|《关于提供资料 真 实 、 准确、完整的承诺函》|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于未受处罚的承诺函》|截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化、中油工程|《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务；4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|独山子石化|《关于本次重组实施完毕之日起 12 个月内不转让新疆独山子天利高新技术股份有限公司股份的承诺函》|一、本公司持有的天利高新 94,471,638 股股份，自中石油集团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注：对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不进行转让。二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦遵守上述锁定期的约定。|

十一、中石油通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
中石油集团直接持有独山子石化100%股权。本次重组完成前，独山子石化
持有天利高新16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预计中石
油集团及其关联方将合计持有天利高新总股本89.51%以上的股权，中石油集团
触发了向本公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有本公司的控制权，且中石油集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起 36个月内不转让，若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露之后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立财务顾问也已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后（从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易中，募集配套资金非公开发行部分，不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司在过渡期间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。
本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。
标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方
共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
（六）业绩补偿安排
根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，2016年 9月 25日，上市公司与中石油集团签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排：在本次交易经中国证监会审核通过并实施后，如任一业绩公司在业绩承诺期内未能实现相应承诺净利润的，中石油集团同意按照该协议的规定就该业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿；同时，本次交易经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照该协议的规定逐年进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
相关拟注入资产业绩补偿的具体安排，请参见重组报告书“第八节本次交易合同主要内容”。
（七）网络投票
上市公司董事会将在召开审议本次重组正式方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组正式方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015年、2016年 1-6月基本每股收益分别为-1.64元/股、-0.68元/股；本次交易完成后，按照 4.73元/股的募集配套资金发行底价测算且考虑募集配套资金影响，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2015年、 2016年 1-6月基本每股收益分别为 0.39元/股、0.07元/股，每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升。本次重大资产重组及募集配套资金将大幅增加上市公司总股本，上市公司每股收益预计仍较本次重组前有较大增长，预计本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。
尽管如此，如果本次重组完成后，目标公司经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重组完成后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，上市公司将采取加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力、加强募集资金的管理和运用、完善公司治理制度及完善利润分配政策等措施，以充分保障对股东的即期回报。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价。如果募集配套资金未能足额实施，则本公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的实施风险。
三、上市公司 A股股票面临暂停上市及退市风险
由于上市公司 2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A股股票自 2016年 4月 19日起实施退市风险警示。2016年 1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元，
归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种应对措施，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016年度持续亏损将暂停上市，若天利高新披露的 2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情况，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险，提请广大投资者注意。
四、拟购买资产的估值风险
截至 2016年 6月 30日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,269,242.85万元，评估价值合计 2,506,647.31万元，评估增值合计 237,404.46万元，评估增值率为10.46%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|807,985.36|107,865.12|15.41%|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|989,633.32|10,717.64|1.09%|
|寰球工程100%股权|336,874.05|341,315.03|4,440.98|1.32%|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|48,045.49|3,045.74|6.77%|
|工程设计公司100%股权|122,792.58|225,040.56|102,247.98|83.27%|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|2,269,242.85|2,506,647.31|237,404.46|10.46%|

置入资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
五、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押解除或转让工作也在洽谈中。截至重组报告书出具日，相关工作正在有序推进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
六、目标公司相关具体风险
（一）土地、房产权属风险
本次交易目标公司的部分土地、房产存在实际使用权人名称不一致的情形。
截至重组报告书出具日，相关完善工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期完成过户、更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。
（二）租赁房产风险
本次交易完成后，目标公司将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产经营。尽管目标公司已与中石油集团及其关联方就该房产租赁事项签署了租赁协议，考虑到租赁房产宗数较多、租赁面积较大，若中石油集团及其关联方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对目标公司的生产经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响目标公司对租赁房产长期稳定的使用。
（三）目标公司相关资质转移、更名及续期的风险
工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资质、工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资质、安防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资质、特种设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包工程资格等。为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的相关
要求，中石油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作中，涉及到多项资质的转移、更名及续期事宜。截至重组报告书出具日，相关资质转移、更名及续期工作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响目标公司后续业务的正常开展，存在资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
（四）目标公司国有资产改制重组程序风险
本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截至重组报告书出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿划转工作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。其中本次无偿划转涉及债务承担主体变更及合同权利、义务转移，标的公司相关无偿划转涉及的相关债权人、合同相对方通知及/或取得其同意的相关手续尚在办理之中，其中涉及取得债权人和/或合同相对方同意的金额合计约为 638,600万元，截至 11月 17日，已取得同意金额合计约为 489,700万元，已取得同意的比例约为77%。
（五）目标公司会计政策和会计估计与主要同行业上市公司及天利高新之间的差异及对目标公司利润影响的风险
本次重组目标公司会计政策和会计估计与主要同行业上市公司以及天利高新之间在应收款项坏账计提政策上存在一定差异。如果按照主要同行业上市公司或天利高新就应收款项坏账计提政策模拟测算，将对目标公司报告期的净利润产生较大影响。
七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济形势变动
上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生
产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方面，全球经济增速进一步放缓，大宗商品价格持续下降，全球贸易受经济波动影响较大。国内方面，宏观经济发展进入平稳增长的“新常态”，石油石化行业受宏观调控及经济增速影响较大。若未来全球经济发展增速放缓甚至下滑，重组完成后上市公司经营业绩会受到不利影响。
（二）原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为石油工程建设业务。近年来，受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，2013年，国际原油价格先冲高回落，后受部分地区石油供应偏紧等因素影响，国际油价盘整并小幅反弹，整体呈现宽幅波动态势。2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。2015年以来，国际原油价格持续低位震荡，对上市公司的生产经营造成较大压力，同时也对注入目标公司的生产经营造成一定影响。原油、成品油、石化产品价格的波动将直接影响上游油品开采业务的需求量，间接导致石油工程建设业务需求减少，进而对重组完成后上市公司的整体经营和偿债能力造成不利影响。
（三）行业竞争风险
石油工程建设的市场竞争激烈，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。在国际原油价格持续下行的背景下，如果公司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（四）业绩下滑风险
2014年、2015年以及 2016年 1-6月，目标公司营业收入合计为
7,916,515.53万元、6,012,708.93万元和 1,843,333.21万元；净利润合计为 328,038.08万元、228,023.66万元和 42,129.75万元。报告期内，随着国际油价持续低位运行，石油工程建设业务量整体下降。目标公司报告期内收入下降，业绩下滑。若国际油价继续在低位运行或持续走低，或上述宏观经济形势变动、原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动等因素影响石油工程建设业务开展，将可能导致目标公司未来营业收入、营业利润下降，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
目标公司中，部分公司前五大客户收入占总收入比例超过50%，部分公司主要收入来自为中石油集团及其下属公司提供服务和产品销售。若此类主要客户由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对目标公司服务和产品需求降低，而目标公司无其他可替代客户，则可能对重组完成后上市公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。
（六）客户回款的风险
本次重组完成后，随着上市公司生产规模的持续扩大，上市公司未来的经营所需资金可能会有所增加，如果客户回款等现金流入的时间或规模与经营所需资金未能合理匹配，则上市公司可能面临一定的经营压力。
（七）海外市场开拓风险
本次部分目标公司存在海外业务，后续将响应国家“一带一路”等国家战略方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对重组后上市公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（八）海外业务运营风险
公司海外业务以国际工程承包、施工业务为主，但国际工程承包项目较之国内项目面临更复杂的风险环境，包括但不限于履约风险、国别风险、政治风
险、汇率风险、涉税风险等，且各风险因素相互影响，风险发生具有联动性。
作为目标公司未来发展计划的重要部分，目标公司的海外业务近年来增长迅速。
目标公司的海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到目标公司海外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。上市公司海外业务经营可能涉及到的具体风险如下：
1、政治风险因素：包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张等而受损失的风险；
2、经济、金融与市场不稳定的风险；
3、海外市场客户的信用风险；
4、项目东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险；
5、中国或者项目东道国外汇管制与政策波动的风险；
6、项目东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；
7、项目东道国贸易限制和经济制裁的风险；
8、项目东道国不利的劳动与生活条件等风险；
9、项目东道国当地人工及物价上涨风险等。
若上述风险出现，则直接影响目标公司海外业务经营的稳定性，可能对经营业绩产生影响。
（九）管理风险
本次重组完成后，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将成为上市公司全资子公司。重组后上市公司资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，与实际控制人中石油集团存在多项关联交易，组织结构和管理体系复杂，业务经营区域覆盖全国大部
分地区以及海外部分国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前中石油集团已对现有置入标的企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整合，若重组后上市公司出现管理能力下降的情况将会影响上市公司的经营效率，不利于上市公司的协调、持续发展。
（十）同业竞争风险
本次交易中，中石油集团将旗下主要石油工程建设业务注入上市公司，由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。虽然上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排；若未来中石油集团出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
（十一）关联交易风险
本次交易完成后，本公司将与中石油集团及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议、中石油集团出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。上市公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。
（十二）高新技术企业税收优惠及出口退税无法继续享有的风险
本次交易目标公司下属的部分企业被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率；此类企业具备较强的科技创新
能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，将对目标公司的净利润产生影响。此外，目标公司享受出口退税政策，如将来国家此类政策发生变动，也将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（十三）汇率波动导致的风险
目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到中国经济及政治状况的影响。由于重组完成后上市公司的海外业务存在业务需求，需要将人民币兑换成为其他货币，或以外币结算并兑换为人民币；因此人民币兑换美元及其他货币的价格变动会对上市公司业务成本产生影响，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
八、大股东控制风险
本次交易前，中石油集团间接持有上市公司16.34%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，中石油集团持股比例将进一步上升，实现对上市公司的绝对控股。中石油集团可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中石油集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
九、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于重组报告书中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告
书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有石化产品业务持续亏损
本次交易前，上市公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司 2014年度、 2015年度、2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-16,931.77万元、 -94,761.52万元、-39,535.51万元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。
2、上市公司面临暂停上市及退市风险
由于上市公司 2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A股股票自 2016年 4月 19日起实施退市风险警示。2016年 1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种应对措施，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016年度持续亏损将暂停上市，若天利高新披露的 2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情景，则天利高新将被上交所终止上市。
3、积极推动国企主业资产整体上市
中国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，国有企业面临巨大的改革和
发展契机。根据 2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和混合所有制改革的精神，按照中石油集团内部发展战略，以天利高新作为上市平台，将中石油集团石油工程建设业务的主要资产注入天利高新。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司资产质量和长期盈利能力，保障广大投资者利益
受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振的影响，上市公司的己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，上市公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，上市公司将原盈利能力较弱的资产置出，置入中石油集团石油工程建设业务主要资产，实现上市公司主营业务转型。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
2、构建产业一体化，实现中石油集团石油工程建设业务上市
通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对注入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，上市公司拟将工程建设业务置于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资源配置，增强协同效应，提高整体市场竞争力。
3、践行国有企业改革监管政策，增强企业活力
根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上市，深化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整完善管理体制和运行机制，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大会、董事会、管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的透明度，增强决策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司同台竞争的条件。
二、本次交易决策过程和批准情况
截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化 2016年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。
8、本次交易正式方案已获国务院国资委批准；
9、本公司股东大会已审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；
10、本次交易已经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
本次交易方案具体如下：
（一）重大资产出售及发行股份并支付现金购买资产
根据上市公司与中石油集团分别于 2016年 9月 9日及 2016年 9月 25日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，以及上市公司与天利石化分别于 2016年 9月 9日及 2016年 9月 25日签订的附生效条件的《资产出售协议》和《资产出售补充协议》，上市公司拟向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，并同时拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行 A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
1、交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，上市公司资产出售的交易对方为天利石化。
2、标的资产
本次交易中，上市公司拟出售资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，上市公司拟购买资产为中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
3、交易方式
本次交易中，天利石化向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付，上市公司向中石油集团购买拟注入资产的支付方式为发行股份及支付现金。
4、交易金额
根据中企华评估以及中天华评估以 2016年 6月 30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，本次重组标的资产的评估及交易作价情况如下：
（1）置入资产评估及交易作价情况
根据中企华评估以 2016年 6月 30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|拟购买比例|置入资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|E|F=B*E|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|807,985.36|107,865.12|15.41%|100.00%|807,985.36|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|989,633.32|10,717.64|1.09%|100.00%|989,633.32|
|寰球工程100%股权|336,874.05|341,315.03|4,440.98|1.32%|100.00%|341,315.03|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|48,045.49|3,045.74|6.77%|100.00%|48,045.49|
|工程设计公司100%股权|122,792.58|225,040.56|102,247.98|83.27%|100.00%|225,040.56|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|100.00%|89,627.55|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|100.00%|5,000.00|
|合计|2,269,242.85|2,506,647.31|237,404.46|10.46%|100.00%|2,506,647.31|

综上，根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。
（2）置出资产评估及交易作价情况
根据中天华评估以 2016年 6月 30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产总资产账面价值为 230,407.03万元，评估价值 260,926.66万元，增值额为 30,519.63万元，增值率为13.25%；
负债账面价值为 262,463.01万元，评估价值为 259,138.67万元，减值额为
3,324.34万元，减值率为1.27%；净资产账面价值为-32,055.98万元，净资产评
估价值为1,787.99万元，增值额为 33,843.97万元，增值率为105.58%。
综上，根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行价格
A、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20个交易日，上市公司股票交易均价为 5.25元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为 7.55元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为 7.07元/股。由于国内 A股市场自 2015年 6月至 2015年年底经历了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 4.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
B、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（A）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）收盘点数（即 2860.02点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上市公司股票收盘价格5.38元/股；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即 2018.52点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上市公司股票收盘价格5.38元/股。
（B）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建
筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份购买资产拟发行股份=（置入资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
按照本次交易注入资产的交易价格 25,066,473,010.74元、现金支付金额 6,000,000,000.00元以及 4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（5）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（6）锁定期安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6个月内，如上市公司股票
连续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
6、现金的支付方式及支付时间
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买拟注入资产，其中现金支付为 6,000,000,000.00元。上市公司向支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：以本次重组生效为前提条件，自本次募集配套资金到账后 30日内，上市公司一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金未能实施，或募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利高新自筹解决并在资产交割日届满一年内付清。
上市公司向天利石化出售置出资产，天利石化应于资产交割日后 10个工作日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。
7、业绩补偿
本次重组总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，上市公司与中石油集团于 2016年 9月 25日签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排，具体如下：
A、业绩补偿期间
如本次交易在 2016年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为 2016年、2017年及 2018年；如在 2017年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。
B、业绩承诺
截至 2016年 6月 30日，置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知识产权的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益法评估资产|评估值（元）|
|1|新疆寰球100%股权|99,180,100.00|
|2|大庆石化工程100%股权|470,584,800.00|
|3|业绩知识产权|468,863,000.00|

根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大
庆石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||承诺净利润（元）||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||
|1||新疆寰球||2,140,133.42||4,041,279.85||4,891,728.94||5,313,042.42|
|||大庆石化工程|||||||||
|2||||39,730,311.53||41,263,788.05||46,497,694.02||51,173,314.16|

根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权
的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权
所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知
识产权所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入
简单加总的合计数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺营业收入（元）||||||
|2016年|2017年|2018年||2019年||
|40,894,370,979.12|41,896,352,717,82||46,009,470,210.56||50,502,043,259.45|

双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否
则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、
会计估计。
天利高新应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对相关公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润、实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
C、补偿义务
（A）双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于 0时，按 0取值，已经补偿的金额不冲回。
（B）双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于 0时，按 0取值，已经补偿的金额不冲回。
（C）就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。
a、当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。
b、上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。
c、天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
d、中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
e、在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。
（D）在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后 30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。
D、减值测试
在业绩承诺期届满后 3个月内，天利高新应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
就业绩股权，如业绩股权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩股权评估值的100%。
就业绩知识产权，如业绩知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
因业绩知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际营业收入未达承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩知识产权评估值总和的100%。
8、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间。
目标公司在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承担。
拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。
9、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、人员安置
对于上市公司原有员工，以“人随资产走”为原则，就其所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，天利高新与天利石化将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理。截至重组报告书出具日，本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过。
管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、
东北炼化以及中油工程将在本次重组后成为上市公司的全资子公司。本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
（1）发行底价的确定
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据本公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包括甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务等。
本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等。
上市公司主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-6月财务报表以及上市公司 2015年、2016年 1-6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|277,582.17|324,539.25|8,527,532.51|9,085,584.46|
|归属于母公司股东权益|-33,885.67|5,657.21|2,262,262.15|1,964,422.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|1,819,764.25|5,860,216.91|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|62,143.65|318,724.25|
|归属于母公司所有者净利润|-39,535.51|-94,761.52|42,989.83|228,195.94|
|净利率|-40.46%|-51.53%|2.32%|3.89%|
|基本每股收益（元）|-0.68|-1.64|0.07|0.39|

注：净利率=净利润/营业收入；每股收益已考虑募集配套资金发行股数额影响，其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易前，根据华寅五洲会计师事务所出具的拟出售资产的审计报告
（CHW证审字[2016]0464号），2015年度以及2016年1-6月，天利高新与关联方发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|向关联方出售商品、提供劳务产生的收入|41,471.99|64,423.39|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|
|占营业收入的比例|37.42%|33.39%|
|向关联方采购商品、接受劳务产生的成本|58,104.99|125,742.55|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业成本|98,413.29|196,878.27|
|占营业成本的比例|59.04%|63.87%|
|向关联方承租产生的租赁费|-|-|
|管理费用|8,281.54|10,706.48|
|占管理费用的比例|-|-|

注：天利高新2015年度关联销售、关联采购数字为天利高新与中石油集团以及其他关联方交易金额的加总。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中注入资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的天利高新审阅报告及备考财务报表（信会师
报字[2016]第211727号），本次交易完成后，2015年度和2016年1-6月上市公司发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|向关联方出售商品、提供劳务产生的收入|540,272.95|2,196,778.04|
|营业收入|1,819,764.25|5,860,216.91|
|占营业收入的比例|29.69%|37.49%|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|向关联方采购商品、接受劳务产生的成本|252,411.60|622,310.55|
|营业成本|1,656,572.45|5,229,586.90|
|占营业成本的比例|15.24%|11.90%|
|向关联方承租产生的租赁费|14,216.07|997.49|
|管理费用|109,290.22|246,307.49|
|占管理费用的比例|13.01%|0.40%|

因此，本次重组完成后，上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重组前有所上升，占收入及成本的比例有所下降。
（1）关联交易的主要内容和必要性
本次交易完成后，中石油集团仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），详见重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”。
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要
求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行
业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公
司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。目标公司系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，目标公司一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。目标公司与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为目标公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现目标公司自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为中国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。
此外，目标公司与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系目标公司合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。
综上，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于中国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。
（2）关联销售、采购价格定价公允性
上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知识产权许可等。
上市公司与中石油集团的关联交易定价，按以下总原则和顺序制定：
①凡政府有定价的，参照政府定价制定；
②凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；
③没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
上市公司向中石油集团及其下属单位提供服务的具体定价原则如下：
||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|工程服务类|油气田地面工程服务|市场价|
||储运工程服务|市场价|
||炼化工程服务|市场价|
||环境工程服务|市场价|
||项目管理服务|市场价|
||其他工程服务（含工程项目招标代理服务）|市场价|
|物资供应类|代理采购|市场价|
||质检、储存、运送|协议价|
||各类物资供应|市场价|
||其他（含物资采购招标代理）|市场价|
|生产服务类|供水|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004年11月 29日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于2015年4月24日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016年 2 月6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖|政府定价加转供成本价（如有）。|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|||目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||其他|市场价|
|其他服务类|受托经营管理|协议价|
||劳务服务|协议价|
||其他|协议价|

中石油集团及其下属单位向上市公司提供服务的具体定价原则如下：
||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|油气供应类|炼油产品（汽油、柴油等）|政府定价根据国家发展和改革委员会于 2016 年 1月 3 日颁布的《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2016]64 号），原油价格实行市场调节价。成品油区别情况，分别实行政府指导价和政府定价。汽、柴油零售价格和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政府指导价，向国家储备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油供应价格，实行政府定价。|
||天然气|政府定价根据国家发展和改革委员会于 2013 年 6月 28 日颁布的《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246 号），天然气价格管理调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。|
||其他|市场价|
|其他物资供应类|代理采购|市场价|
||质检、储存、运送|协议价|
||各类物资供应|市场价|
|生产服务类|供水|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|||发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||通讯|协议价|
||消防|协议价|
||图书资料、部分档案保管|成本价|
||道路维护|成本价|
||保安|市场价|
||房产（含土地）租赁|市场价|
||其他资产租赁|市场价|
||环境卫生|市场价|
||机械维修|市场价|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||机械加工|市场价|
||运输|市场价|
||办公服务（如会议服务等）|市场价|
||信息技术服务|协议价|
||其他|市场价|
|生活服务类|物业管理（含矿区）|市场价|
||供水（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||培训中心|协议价|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||招待所|市场价|
||职工食堂|市场价|
||浴池|市场价|
||其他|市场价|
|社会服务类|保安系统|成本价及受益程度分摊|
||文化宣传|成本价及受益程度分摊|
||幼儿园|市场价|
||托儿所|市场价|
||公共交通|市场价|
||市政设施|市场价|
||综合服务|市场价|
||离退休管理|成本价及受益程度分摊|
||再就业服务中心|成本价及受益程度分摊|
||其他|市场价|
|金融服务类|存款|市场价|
||贷款|市场价|
||接受担保|不高于国家政策性银行提供担保所收取的担保费|
||各类保险|市场价|
||其他金融服务|市场价|
|知识产权类|专利及技术秘密许可|协议价|
||著作权许可|协议价|
||商标许可|协议价|
||其他|协议价|

4、关于减少并规范关联交易的承诺函
为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，
中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新
及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。
（2）中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承
包等相关工程建设业务。
通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。
本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。
（1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位形成的同业竞争情况
中石油集团下属存在除目标公司以外的其他从事市场化的石油工程建设业务的单位，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|业务单位名称|
|1|大庆油田建设集团有限责任公司|
|2|大庆油田工程有限公司|
|3|大庆油田天宇工程设计有限责任公司|
|4|中油辽河工程有限公司|
|5|辽河油田建设工程公司|
|6|吉林石油集团工程建设有限责任公司|
|7|新疆吐哈油田建设有限责任公司|
|8|大庆石化建设公司|
|9|中石油第二建设公司|
|10|辽阳石油化纤工程有限公司|
|11|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司|
|12|抚顺石化工程建设有限公司|
|13|新疆中油建筑安装工程有限责任公司|
|14|新疆中油油田建设开发有限责任公司|
|15|新疆中油路桥机械工程有限责任公司|

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|-|-|
|序号|业务单位名称|
|16|四川石油天然气建设工程有限责任公司|
|17|四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司|
|18|四川科宏石油天然气工程有限公司|
|19|上海寰球工程有限公司|

上表所示单位合称为“业务单位”，上述业务单位于中石油集团内部及外部从事市场化的石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务或因部分资产权属瑕疵而剥离形成的业务（上海寰球工程有限公司相关业务）与上市公司业务形成一定的同业竞争关系。
（2）中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位形成的同业竞争情况
中石油集团下属油田、炼化企业拥有从事石油工程建设业务的辅业单位，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务。具体如下：
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|序号|辅业单位名称|所属油田、炼化企业|业务定位|
|1|唐山冀东油田设计工程有限公司|中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（以下简称“冀东油田”）|仅为冀东油田内部提供工程建设服务|
|2|玉门油田百思特工程咨询有限责任公司|中国石油天然气股份有限公司玉门油田分公司（以下简称“玉门油田”）|仅为玉门油田内部提供工程建设服务|
|3|玉门油田工程建设有限责任公司|||
|4|玉门油田建筑安装工程有限公司|||
|5|锦州石化工程公司|中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）|仅为锦州石化内部提供土建、安装、仪电、末站、油漆保温等工程|
|6|锦西炼油化工总厂工程总公司|中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司（以下简称“锦西石化”）|仅为锦西石化内部所属生产装置提供维护保运、维修、小型基建技改项目|
|7|大连石油化工建筑安装工程总公司|中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司（以下简称“大连石化”）|仅为大连石化内部提供生产保运及检维修服务|

上表所示辅业单位合称为“辅业单位”，辅业单位的业务定位为仅从事所属油田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能力，未与上市公司形成实质性同业竞争。
（3）本次交易过程中剥离至中石油集团的单位形成的同业竞争情况
在本次重组过程中，由于目标公司下属部分企业/单位不适合纳入本次上市资产范围，采用无偿划转方式进行了剥离。
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|序号|剥离单位名称|未纳入上市资产范围原因|
|1|新疆塔里木管道防腐涂料有限公司|正在履行公司清算程序|
|2|中国寰球加拿大工程公司|正在履行公司清算程序|
|3|中国寰球工程公司沙特公司|经营困难|
|4|中油吉林化建工程有限公司|经营困难|

注：上海寰球工程有限公司因所属资产存在权属瑕疵被剥离，由于其属于“业务单位”，故未在剥离单位中体现。
上表所示单位合称为“剥离单位”，部分剥离单位已进入公司清算程序，不再开展工程建设业务，不会与上市公司形成实质性同业竞争。部分剥离单位因经营困难，将在一定期限内将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
除上述同业竞争情形之外，本次交易后上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
3、避免和解决同业竞争的措施
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团于 2016年 9月 25日出具《关于规范与避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《原承诺函》”）。2016年 11月 17日，
中石油集团更新出具承诺函（以下简称“本承诺函”）以替代《原承诺函》，
内容如下：
截至本承诺函出具之日：
目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。
中石油集团下属 19家公司（以下简称“业务单位”）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余 18家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。
中石油集团下属 7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。
基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：
1、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建
设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。
中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。
2、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
中石油集团承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户至上市公司后 6个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。
3、针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：（1）结合中石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；
（2）中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位在知悉之日起 30日内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，中石油集团将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。
（3）在满足本承诺函第 5条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺，在不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户后 6个月内将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市
公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。
4、中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。
5、本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于中石油集团控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。
6、除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。
7、中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东的，中石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。
8、中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
9、中石油集团确认，中石油集团具有足够的履行能力能够履行自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如中石油集团违反上述任何一项承诺，中石油集团将采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将中石油集团控制的且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与中石油集团无关联的第三方。
10、中石油集团确认，自本承诺函出具之日起即构成中石油集团就本次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性。
本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|
|中石油集团|-|-|4,030,966,809|87.46|4,030,966,809|68.58|
|独山子石化|94,471,638|16.34|94,471,638|2.05|94,471,638|1.61|
|中石油集团及其关联方|94,471,638|16.34|4,125,438,447|89.51|4,125,438,447|70.19|
|天利实业|122,721,288|21.23|122,721,288|2.66|122,721,288|2.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|持股数量（股）|持股比例%|
|原公众股东|360,961,762|62.43|360,961,762|7.83|360,961,762|6.14|
|配套融资投资者|-|-|-|-|1,268,498,942|21.58|
|合计|578,154,688|100.00|4,609,121,497|100.00|5,877,620,439|100.00|

注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括中石油集团及其全资子公司独山子石化。不考虑募集配套资金影响，中石油集团及独山子石化合计持有交易完成后上市公司89.51%的股份。
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人
截至 2015年 11月 14日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在持有上市公司股份的情况。
根据上述，本次交易完成后，除中石油集团及其全资子公司独山子石化之外的其他股东所持上市公司股份符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司公众股东持股比例
合计为10.49%，具体如下：
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|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|募集配套资金前||
|||持股数量（股）|持股比例|
|非公众股东|中石油集团|4,030,966,809|87.46%|
||独山子石化|94,471,638|2.05%|
|公众股东|天利实业|122,721,288|2.66%|
||原公众股东|360,961,762|7.83%|
|合计||4,609,121,497|100%|

根据上述，本次交易涉及上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（六）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-6月财务报表以及上市公司 2015年、2016年 1-6月备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年6月30日|2015年12月31日|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|52,633.05|57,440.69|7,537,715.44|8,308,886.28|
|非流动资产|224,949.12|267,098.55|989,817.07|776,698.18|
|资产合计|277,582.17|324,539.25|8,527,532.51|9,085,584.46|
|流动负债|281,796.44|280,976.57|6,116,709.15|6,973,589.55|
|非流动负债|33,510.31|36,435.72|146,804.32|144,926.40|
|负债合计|315,306.74|317,412.29|6,263,513.46|7,118,515.95|
|资产负债率|113.59%|97.80%|73.45%|78.35%|

从上述表格中可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将
大幅上升，与此同时上市公司资产负债率将显著下降。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至重组报告书出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为上市公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|天利高新|置入资产（合计）|占比|
|资产总额|324,539.25|9,035,229.74|2,784.02%|
|净资产额（交易金额）|5,657.21|2,506,647.31|44,308.90%|
|营业收入|192,928.07|6,012,708.93|3,116.55%|

注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；置入资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关置入资产的交易金额，其 2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的置入资产财务报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
（一）关于认定中石油集团为公司实际控制人的分析
1、历史上“政企合一”体制的运作，使得中石油集团通过独山子石化实际承担对天利高新的管控权责
克拉玛依市先有油田、后有城市，城市的党委、市政府主要负责人分别由中石油集团下属新疆油田领导兼任，城市社会人群主体主要来自油田职工和职工家属，城市发展与油田发展互为一体。
独山子区作为克拉玛依市下辖行政区，与克拉玛依市一样，区党委、政府与中石油集团下属独山子石化运作“政企合一”的管理体制，独山子石化（在不同时期具体指向新疆独山子石化总厂及其在当地重组后的主体，以下统称“独山子石化”）主要领导兼任独山子区党政主要负责人。
自上市公司 1999年设立至 2015年底，基于独山子区“政企合一”的管理体制，上市公司历任董事长均为独山子石化总经理或党委书记，大部分非独立董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历；在此时期，独山子石化实际承担对公司的管控权责。独山子石化为中石油集团全资拥有的下属企业，其100%产权归属于中石油集团。
2、2015年底开始“政企合一”向“政企分开”的管理体制过渡和转换，但天利高新董事会、高级管理人员不因此发生变化
自 2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡和转换，克拉玛依市市委宣布了独山子新一届区委领导班子，独山子石化领导班子成员不再兼任独山子区委领导班子成员。
尽管有上述体制过渡和转换的外部情况，但是，上市公司的董事、高级管理人员并未因此发生变化，经营管理处于持续、稳定状态。上市公司本届董事会由 9名董事组成，除 4名独立董事外，其余 5名董事中有 4名董事来自独山
子石化或具有在独山子石化的工作经历。
为厘清和明确独山子区从“政企合一”向“政企分开”体制转换对上市公司实际控制权不发生影响，按照实质重于形式的原则，依据上市公司设立以来所处克拉玛依市及下辖独山子区“政企合一”管理体制的运作实际，中石油集团、克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会（以下简称“独山子国资委”）于 2016年 5月分别向公司出具了《有关天利高新实际控制权问题的意见》，明确中石油集团自上市公司设立以来一直为其实际控制人。
3、天利高新实际控制人的认定
就中石油集团为上市公司实际控制人的情况，国务院国资委及新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）于 2016年 9月分别出具意见，认为：在“政企分开”体制改革的实际情况下，中石油集团为上市公司的实际控制人。
天利高新作为国有控股上市公司，其实际控制权需由相应履行国有资产出资人职责的主体进行认定。根据上述天利高新股权结构，天利高新的主要国有产权中，包括中石油集团通过独山子石化对天利高新出资形成的相应产权，以及独山子国资委通过天利实业对天利高新出资形成的相应产权。
根据《企业国有资产法》第四条、第十一条、及《企业国有资产监督管理暂行条例》第五条、第六条、第十二条等相关法律法规关于国有资产监督管理机构职权的规定，国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。
截至重组报告书出具日，天利高新的国资股东独山子石化对应的国资主管
单位中石油集团、国务院国资委，天利实业对应的国资主管单位独山子国资委、新疆国资委，以及天利高新经营所在地的克拉玛依市人民政府已经分别就天利高新实际控制人问题出具确认意见。因此，上述相关主体就天利高新实际控制人的认定情况符合《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规关于国有资产监督管理机构相关职权的相关规定，无需履行新疆维吾尔自治区人民政府的确认程序。
相关政府机关出具意见具体如下：
（1）2016年 5月，独山子国资委、中石油集团分别向天利高新出具有关公司实际控制权问题的书面意见，明确：基于独山子区“政企合一”的体制，自天利高新设立至今，独山子石化实际承担对上市公司的管控权责，中石油集团为上市公司实际控制人，前述情形符合上市公司所处新疆少数民族油城地区历史发展和石油现代工业管理的现实。
（2）2016年 8月，克拉玛依市人民政府出具意见，确认自天利高新发起设立至 2015年底，基于克拉玛依市下辖独山子区“政企合一”的体制，独山子石化承担对上市公司的管控权责，中石油集团为上市公司的实际控制人；自 2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡，但上市公司实际控制权不变；上市公司的实际控制人为中石油集团情况属实。
（3）2016年 9月，国务院国资委、新疆国资委分别出具意见认为，在“政企分开”体制改革的实际情况下，中石油集团为上市公司的实际控制人。
4、天利高新董事、监事、高级管理人员构成、推荐、选举及选聘安排
（1）天利高新董事、监事、高级管理人员构成
根据天利高新《2015年年度报告》及相关公告，截至重组报告书出具日，天利高新董事、监事、高级管理人员构成情况如下所示：
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|序号|姓名|职务|简历|
|1.|陈俊豪|董事长|曾任独山子炼油厂催化车间副主任、代理主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂厂长助理、副厂长，中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司（以下简称“独山|

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||||子石化公司”）炼油厂副厂长，中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司副总经理、安全总监、党委常委，独山子区区长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司五届董事会董事长。现任独山子石化公司总经理、党委副书记，独山子石油化工总厂厂长，天利高新第六届董事会董事长。|
|2.|徐文清|副董事长、总经理、党委副书记|曾任独山子乙烯工程指挥部聚丙烯车间副主任，独山子石化总厂乙烯厂聚丙烯车间副主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂研究院副院长、院长，独山子石化公司研究院院长、党总支书记、党委书记、独山子石化公司科技信息处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。现任天利高新第六届董事会副董事长、总经理、党委副书记。|
|3.|肖江|副董事长|曾任独山子乙烯工程指挥部甲醇车间副主任、主任，独山子石化总厂乙烯厂甲醇车间主任、调度处副处长、调度处处长，独山子石化公司乙烯厂生产技术处处长、副总工程师、副厂长兼安全总监，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理、党委副书记，天利高新第六届董事会董事。|
|4.|李小伟|董事|历任独山子石化总厂计划财务部销售财务科副科长、独山子石化公司计划财务处销售财务科科长、独山子石化公司财务资产处销售财务科科长、独山子石化公司核算中心主任兼销售核算室主任、独山子石化工程建设指挥部财务管理部经理助理、独山子石化公司财务处副主任会计师。现任独山子石化公司财务处副处长、天利高新董事。|
|5.|陈继南|董事|曾任独山子炼油厂化工车间技术负责人、副主任、芳烃抽提车间主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂芳烃抽提车间主任、党支部书记、教育中心副主任兼安全总监，独山子石化公司教育中心副主任兼安全总监、党委书记兼党校常务副校长、公司人事处（党委组织部）副处长（副部长）兼培训指导中心（职业技能鉴定中心）主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。现任独山子石化公司企管法规处处长，天利高新第六届董事会董事。|
|6.|马新智|独立董事|自工作以来一直在新疆大学经济与管理学院从事教学与研究工作，现任新疆大学经济与管理学院教授，新疆大学MBA中心主任，新疆大学文化发展研究中心副主任，光正集团股份有限公司独立董事，天利高新独立董事。|
|7.|徐世美|独立董事|曾任新疆大学助教、讲师、副教授。现任新疆大学教授，新疆国际实业股份有限公司独立董事，天利高新独立董事。|
|8.|王新安|独立董事|曾任乌鲁木齐万利企业技术咨询有限公司副总经理，新疆中天律师事务所律师、主任。现任北京市中凯律师事务所合伙人、律师，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，新疆啤酒花股份有限公司独立董事、新疆城建（集团）股份有限公司独立董事、天利高新独立董事。|
|9.|赵息|独立董事|长期从事财务管理、会计、审计等教学与科研工作，主要研究方向包括企业成本管理、全面预算管理、企业内部控制制度及公司绩效评价等。现任天津大学教授，博士生导师，天津膜天膜科技股份有限公司、天利高新独立董事。|
|10.|李德学|监事会主席|曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂审计处处长，天利高新第一届监事会主席、第二届、第三届、第四届监事会副|

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||||主席、第五届监事会副主席、主席。现任独山子石化公司审计处处长，天利高新第六届监事会主席。|
|11.|曲平|监事会副主席|曾任天利高新党委常务副书记、副总经理，天利高新第三届、第四届、第五届监事会副主席。现任天利高新党委书记、第六届监事会副主席。|
|12.|苟永红|监事|曾任独山子石化总厂审计处综合室主任、审计部主任助理，独山子石化公司企管营销处处长助理、副处长，独山子石化公司审计处副处长，天利高新第五届监事会监事。现任独山子石化公司纪委（监察处）副书记（处长），天利高新第六届监事会监事。|
|13.|李雪莲|职工监事|曾任天利高新财务资产部副部长，第三届、第四届、第五届监事会职工监事。现任天利高新财务资产部部长，第六届监事会职工监事。|
|14.|张钢|职工监事|曾任天利高新塑料二厂副厂长、厂长，第三届、第四届、第五届监事会职工监事。现任天利高新办公室主任，第六届监事会职工监事。|
|15.|肖艳|职工监事|曾任天利高新证券信息部咨询管理室主任、副部长，天利高新第五届监事会职工监事。现任天利高新证券事务代表兼证券部部长，第六届监事会职工监事。|
|16.|徐安利|副总经理|曾任独山子石化总厂乙烯厂乙烯车间技术员、值班长，独山子石化公司乙烯厂乙烯车间主任工程师、副主任、主任、党支部书记，独山子石化公司乙烯厂烯烃联合车间主任、党总支书记。现任天利高新副总经理。|
|17.|王嘉春|副总经理|曾任天利高新生产管理部副部长兼生产调度中心主任、副总工程师。现任天利高新副总经理兼公司安全总监。|
|18.|薛巍|副总经理|曾任独山子石化炼油厂沥青车间工艺技术员、副主任兼技术负责人，天利高新沥青厂厂长、党支部书记，天利高新轻蜡项目部项目经理，天利高新己二酸项目部经理兼党支部书记，新疆蓝德精细石油化工股份有限公司副总经理。现任天利高新副总经理、副总工程师。|
|19.|唐涛|董 事 会 秘书、|曾任天利高新证券信息部副部长，天利高新董秘助理，现任天利高新董事会秘书。|
|20.|史勇军|财务总监|曾任天利高新财务资产部部长、财务副总监。现任天利高新财务总监。|
|21.|宋清山|总工程师|自天利高新成立至今任总工程师。|

（2）天利高新董事、监事、高级管理人员推荐、选举及选聘安排
根据现行《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），天利高新董事、监事、高级管理人员推荐及选聘安排如下：
A、董事
《公司章程》第 4.6.2条规定：下列事项由股东大会以普通决议通过：„„
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；„„。
第 4.6.4条第一款规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第 4.6.8条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开 10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。
第 5.1.2条规定：董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
B、监事
《公司章程》第 7.2.1条规定：公司设监事会。监事会由 7名监事组成，监事会设主席 1人，副主席 2人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。„„。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
C、高级管理人员
《公司章程》第 5.2.3条规定：董事会行使下列职权：„„（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„。
第 5.2.15条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第 6.1条规定：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2-4名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总机械师为公司高级管理人员。
经核查，除上述《公司章程》规定内容外，天利高新无其他就董事、监事、高级管理人员推荐、选聘的特殊安排。
5、天利高新董事、监事、高级管理人员构成、推荐、选举及选聘安排对上市公司股权控制结构和公司治理及经营的影响
根据上述天利高新董事、监事、高级管理人员构成情况，天利高新目前的董事、监事中，除独立董事外的其余 5名董事中，有 4名董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历，且当选董事职务时仍在任独山子石化相关职务；除职工监事外的其余 3名监事中，有 2名监事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历，且当选监事时仍在任独山子石化相关职务。根据《新疆独山子天利高新技术股份有限公司招股说明书》、天利高新自上市以来的历年年度报告，自天利高新设立以来，历任董事长均为独山子石化总经理或党委书记，除独立董事、职工监事外，天利高新其他董事、监事均一直大部分来自于独山子石化或具有在独山子石化的工作经历。
基于上述天利高新自上市以来的董事、监事构成的实际情况及推荐、选举程序，天利高新董事会对高级管理人员聘任的职权和程序，独山子石化虽不是天利高新的第一大股东，但能够通过来自于其的董事、监事对天利高新高级管理人员的选聘、及其他董事会、监事会的决策施加重大影响，进而实现对天利高新治理及经营的实际管控。
6、“政企分开”后中石油仍为上市公司实际控制人的主要依据，以及符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》第八十四条的说明
（1）实际控制权/实际控制人认定的相关规定
《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》第二条规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据上述相关规定，对上市公司实际控制权进行认定，渊源于股权投资关系，同时亦需对相关主体是否具有实际支配公司行为的实质影响力进行综合分析判断。
（2）“政企分开”后中石油集团仍为天利高新实际控制人的主要依据
①天利高新董事、高级管理人员的构成及其选任、选聘机制未因“政企分开”而发生变化，中石油集团通过独山子石化仍可对天利高新董事会的决策及董事、高级管理人员的选任、选聘施加重大影响
1）天利高新董事、高级管理人员的构成未因“政企分开”而发生变化
自 2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡和转换，克拉玛依市市委宣布了独山子新一届区委领导班子，独山子石化领导班子成员不再兼任独山子区委领导班子成员。
但是，在上述“政企合一”向“政企分开”运作过渡和转换后，天利高新董事、高级管理人员并未因此发生变化。
天利高新本届董事会为第六届董事会，由天利高新于 2015年 5月 14日召开的 2014年年度股东大会审议相关换届选举议案而产生。本届董事会由 9名董事组成，除 4名独立董事外，其余 5名董事中有 4名董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历，且当选董事职务时仍在任独山子石化相关职务，其中，天利高新董事长现仍任独山子石化党委副书记、总经理、厂长等主要领导职务；剩余 1名董事由天利实业现任董事长兼总经理担任，且在天利实业领薪。天利高新的现任 1名总经理、3名副总经理等高级管理人员亦在任职天利高新高级管理人员之前，曾经任职独山子石化。
根据上述，天利高新董事、高级管理人员并未因独山子区“政企分开”而发生变化，来自独山子石化的成员仍占多数，来自独山子石化的相关董事人数超过天利高新非独立董事人数的半数以上。
2）天利高新董事、高级管理人员的选任、选聘机制未因“政企分开”而发生变化
根据天利高新 2014年年度股东大会审议通过后的现行有效的《公司章程》第5.1.2、5.1.6条的相关规定，董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2日内披露有关情况。
根据《公司章程》第4.6.2、4.6.4、4.6.8条的有关规定，董事的任免由股东大会以普通决议通过。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开 10日前将候选人的简历和基本情况以书面
形式提交董事会。
根据《公司章程》第5.2.3、5.2.15、6.1、6.4、6.11条的有关规定，公司董事会的审议权限范围包括聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。公司总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
除上述《公司章程》规定的内容外，天利高新无其他就董事、高级管理人员的选举、选聘机制的特殊安排。
上述《公司章程》有关董事、高级管理人员选任、选聘的规定，没有违反《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的强制性规定。
2016年 12月，独山子国资委出函，为进一步保障“政企分开”后天利高新实际控制权的持续、稳定，并契合天利高新在当地业务运营对优质人才和资源的需要，其进一步确认：“政企分开”后，独山子国资委及下属天利实业认可中石油集团通过独山子石化向天利高新股东大会、董事会提议相关董事候选人、高级管理人员候选人等议案，独山子国资委及天利实业不单独寻求或提议改选天利高新董事、高级管理人员，中石油集团可通过实际支配天利高新股份表决权决定天利高新董事会半数以上成员的选任。
根据上述，天利高新的《公司章程》及董事、高级管理人员的选任、选聘机制，未因独山子区“政企分开”而发生变化；根据天利高新本届董事会董事、高级管理人员的构成情况，中石油集团通过独山子石化仍能够对天利高新董事会的决策及董事、高级管理人员的选任、选聘施加重大影响。
②中石油集团通过独山子石化对天利高新的管控权责未因“政企分开”而发生变化，中石油集团对天利高新的实际控制权是持续、稳定的，天利高新没有因“政企分开”而发生控制权变更
新疆石油管理局和独山子石化的前身即独山子炼油厂对克拉玛依和独山子的建设开发，早于 1958年克拉玛依市及下辖独山子区的设立和建制，克拉玛依
市及下辖独山子区的城市是在克拉玛依油田的基础上，由新疆石油管理局及下属独山子石化企业建立和管理起来。新疆石油管理局于 1998年成为中国石油天然气集团公司下属企业，早于天利高新 1999年的设立。自天利高新 1999年设立至 2015年底，基于独山子区“政企合一”的管理体制，独山子石化党委行使独山子区委职能，独山子石化领导班子兼任独山子区主要领导，企业党委部门同时行使独山子区委部门职能，天利高新历任董事长均为独山子石化总经理或党委书记，大部分非独立董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历；
在此时期，独山子石化实际承担对天利高新的管控权责。
上述“政企合一”的情况是中国石油工业史上建国初期特定的历史产物，历史上类似情况主要还有大庆、盘锦。现阶段独山子区亦开始从“政企合一”向“政企分开”体制过渡和转换。自 2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡和转换，独山子石化渐趋剥离政府公共职能，克拉玛依市市委宣布了独山子新一届区委领导班子，独山子石化领导班子成员不再兼任独山子区委领导班子成员。
根据克拉玛依市人民政府、独山子国资委分别于 2016年 8月、2016年 5月出具的书面确认，在向“政企分开”转换中，独山子石化渐趋剥离的是政府公共职能，但仍继续承担对天利高新的管控权责，中石油集团自天利高新设立至今一直为其实际控制人，未因独山子区“政企分开”发生变化。
国务院国资委、新疆国资委于 2016年 9月分别出具书面意见认为，在“政企分开”体制改革的实际情况下，中石油集团为天利高新的实际控制人。
根据上述，中石油集团通过独山子石化对天利高新的管控权责未因独山子区“政企分开”而发生变化，中石油集团对天利高新的实际控制权是持续、稳定的，天利高新没有因“政企分开”而发生控制权变更。
（3）“政企分开”后中石油集团仍为天利高新实际控制人的认定，符合《公司法》第二百一十六条和《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定
结合上文所述情况，依据《上市公司收购管理办法》第八十四条等有关规定，进行逐项比对如下：
①独山子区“政企分开”后中石油集团仍为天利高新实际控制人的认定，渊源于中石油集团通过独山子石化对天利高新的股权投资关系，但仅依据上述股权投资关系和股权投资比例（独山子石化目前持有天利高新16.34%的股份），不满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第（一）、（二）项的实际控制权认定情形。
②结合天利高新现行有效的《公司章程》有关股东大会、董事会审议权限及董事、高级管理人员的选任、选聘机制等的规定，仅依据上述股权投资关系和股权投资比例，不满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项的实际控制权认定情形。
③渊源于中石油集团通过独山子石化对天利高新的股权投资关系，同时：
1）天利高新第六届董事会董事、高级管理人员并未因独山子区“政企分开”而发生变化，来自独山子石化的成员仍占多数，来自独山子石化的相关董事人数超过天利高新非独立董事人数的半数以上；
2）天利高新的《公司章程》及董事、高级管理人员的选任、选聘机制，未因“政企分开”而发生变化；根据天利高新本届董事会董事、高级管理人员的构成情况，中石油集团通过独山子石化仍能够对天利高新董事会的决策及董事、高级管理人员的选任、选聘施加重大影响；
3）在独山子区向“政企分开”转换中，独山子石化渐趋剥离的是政府公共职能，但仍继续承担“政企合一”体制下对天利高新的管控权责，国务院国资委、新疆国资委亦已书面确认，在“政企分开”体制改革的实际情况下，中石油集团为天利高新的实际控制人；
4）独山子区国资委已进一步确认，“政企分开”后，独山子国资委及下属天利实业认可中石油集团通过独山子石化向天利高新股东大会、董事会提议相关董事候选人、高级管理人员候选人等议案，独山子国资委及天利实业不单独寻求或提议改选天利高新董事、高级管理人员；中石油集团可通过实际支配天利高新股份表决权决定天利高新董事会半数以上成员的选任。
根据上述各项情况综合分析和判断，独山子区“政企分开”后中石油集团
仍能够实际支配上市公司的行为，中石油集团对天利高新的实际控制权是持续、稳定的，天利高新没有因独山子区“政企分开”而发生控制权变更，中石油集团仍为天利高新实际控制人，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项的实际控制权认定情形，亦符合《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项的规定。
根据上述，基于独山子区实施“政企合一”到“政企分开”的体制改革的实际，中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上市公司的实际控制权从未发生变化。通过“政企合一”这一新疆少数民族油城地区历史发展和石油现代工业管理特有的体制特点，作出中石油集团为公司实际控制人的认定，是真实、合理的。
（二）本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司截至 2015年 12月 31日的经营情况和财务状况、本次重组的拟注入资产的评估值及交易价格等情况、上市公司向中石油集团发行股份数量等本次重组方案的内容，上市公司在本次重组项下拟向中石油集团购买的工程建设业务资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司拟发行的股份数量，分别超过相对应的上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司在本次重组前股本总数的100%。
但是，鉴于中石油集团为上市公司自设立以来至今的实际控制人，上市公司实际控制人在本次重组前后不发生变更，因此，不适用于上述《重组管理办法》第十三条规定的情形。
如上所述，2015年底，独山子区党政领导班子调整，逐步从“政企合一”体制向“政企分开”正式运作进行过渡；独山子区从原先区党委、政府与中石油集团下属独山子石化“政企合一”，逐步过渡到“政企分开”独立运作。在“政企合一”向“政企分开”的体制变革的背景下，虽然中石油集团通过独山子石化对上市公司长期、一贯的实际管控未发生变化，但该等管控的制度依赖和根基已发生变化，上市公司有必要明确上市公司所在地体制变革的情况及对上市公司实际控制权状况的影响，以保证公众股东及时、公平获得上市公司重大信息。基于 2015年底以来独山子区逐步向“政企分开”的运作进程，独山子国资委、中石油集团于 2016年 5月、克拉玛依市人民政府于 2016年 8月、国务院国资委、新疆国资委于 2016年 9月分别向上市公司出具函件，明确中石油集团为上市公司的实际控制人。
上市公司本次重组系在对标的资产规模及现有和未来盈利水平、上市公司目前经营状况及上市公司长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋
商和深入论证，综合考虑具体购买资产方案后，确定以发行股份及支付现金的方式购买中石油集团下属的工程建设业务资产。
根据上述，上市公司将实际控制人由独山子国资委重新明确为中石油集团主要是基于独山子区“政企分开”的实际进程进行披露；确定本次重组方案主要基于拟注入资产的规模及现有和未来盈利水平、上市公司目前经营状况及上市公司长远发展规划战略等因素，更有利于上市公司长期可持续性发展。
本次交易前，中石油集团通过独山子石化实际承担对天利高新的管控权责的事实并未发生改变。本次交易中，拟注入资产注入上市公司并未改变中石油集团对上市公司的实际控制权，上市公司实际控制人认定与上市公司本次重组方案性质无实质性关联，不存在规避重组上市的情形。
综上所述，本次重组前后上市公司实际控制人不发生变更，均为中石油集团，本次重组不适用于《重组管理办法》第十三条规定的情形。