股票代码：000543 股票简称：皖能电力中信证券股份有限公司
关于
《关于安徽省皖能股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复》
之
核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 2019年 3月
关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181997号）中反馈意见的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或者“皖能电力”）本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据皖能电力提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。现对反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。
本核查意见中简称与《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义，本回复的字体规定如下：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|
|对反馈意见所列问题回复的修订|楷体，加粗|
|对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见|宋体，加粗|

目录
1、申请文件显示，1）本次交易上市公司向安徽省能源集团有限公司（以下简称皖能集团）发行股份购买其持有的神皖能源有限责任公司（以下简称神皖能源）24%股权，同时，上市公司拟以现金收购神皖能源25%股权，交割日为同一日。
2）本次交易为履行皖能集团于 2012年8月29日出具的解决同业竞争承诺。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露前述现金收购安排的原因及合理性，支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响。2）结合两步交易交割日为同一日的安排，进一步补充披露两步交易关系，是否为一揽子交易，若本次交易未获批准，现金收购交易是否继续进行，及该情况下支付安排、交割日约定等是否需相应调整。3）皖能集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。4）结合皖能集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................ 92、请你公司：1）结合交易完成后上市公司投资收益、净利润情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。2）结合神皖能源董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，补充披露交易完成后上市公司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排。3）神皖能源的具体分红政策及其调整情况（如涉及），分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 353、申请文件显示，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................. 464、申请文件显示，1）上市公司拟以现金收购神皖能源25%股权，最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。2）交易双方约定，现金收购交割日与发行股份购买资产交割日为同一日，自交割日起，无论神皖能源权属变更登记或备案手续是否完成，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。请你公司补充披露，1）如本次发行股份购买神皖能源24%股权交易未获核准，上市公司是否拟支付现金收购相关股权，如是，请结合现金收购神皖能源25%股权的交易、上市公司资产负债情况等，说明相关安排对你公司偿债能力及流动性的影响。2）如因特
殊原因，发行股份购买资产与现金收购的交割日未在同一日，神皖能源49%股权对应的权利、权益、利益、责任和义务的享有或承担安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................... 485、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东皖能集团控制的上市公司股权比例由45.10%增至56.57%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 536、申请文件显示，神皖能源的控股股东为中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华），实际控制人为国务院国资委。中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电力发展股份有限公司（以下简称国电电力）成立的合资公司，皖能集团已同意该交易并放弃优先购买权，该交易尚未完成。神皖能源的控股股东将发生变化。请你公司补充披露：1）合资公司的组建背景、设立进展、股权结构及主要资产情况，是否需取得上市公司放弃优先购买权的同意。
2）神皖能源注入合资公司对其公司治理、持续经营、发展战略等的影响，进而对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................. 557、申请文件显示，2018年4月皖能电力拟通过发行可转换公司债券募集资金收购神皖能源49%股权，该次以资产基础法评估，神皖能源所有者权益评估价值
938,751.92万元，增值率58.43%。本次交易神皖能源账面净资产的评估值为
958,890.55万元。请你公司补充披露：前次收购方案未能实施的原因，本次估值与前次估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 618、申请文件显示，1）神皖能源及其控股子公司拥有102处自有房产，其中 10项尚未取得房屋产权证。1项土地使用权证、2项房产证正在办理更名手续。2）神皖能源及其控股子公司拥有64宗土地中29宗为划拨取得。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。4）上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 639、申请文件显示，神皖能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专利29项，其
中27项为共有专利。请你公司补充披露：1）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对神皖能源生产经营的影响。
2）本次交易是否需取得共有方同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 7310、申请文件显示，1）神皖能源子公司神皖合肥庐江发电有限责任公司（以下简称庐江发电）尚未取得电力业务许可证。2）神皖能源子公司安徽安庆皖江发电有限责任公司（以下简称皖江发电）、安徽马鞍山万能达发电有限责任公司（以下简称万能达发电）未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可，安徽池州九华发电有限公司（以下简称九华发电）未办理建筑工程施工许可。3）皖江发电、万能达发电存在一期和二期项目共用业务资质或报批的情况。请你公司补充披
露：1）是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全生产许可证及其原因。2）相关业务资质期限，如已到期或即将到期的，补充披露续期进展及是否存在障碍。3）前述未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。4）一二期项目共用业务资质或报批的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 7711、申请文件显示，神皖能源报告期内受到行政处罚。请你公司补充披露上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 8612、申请文件显示，近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，神皖能源污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，神皖能源的运营成本将会相应提
升。请你公司补充披露：1）神皖能源及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。
2）报告期神皖能源环保支出与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 8913、请你公司补充披露：神皖能源及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，如是，补充披露对神皖能源生产经营的影响和对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 9414、申请文件显示，工业生产及居民生活电力需求受国民经济增速放缓影响面临下行风险。燃料成本在神皖能源营业成本中占比较高，神皖能源受电力体制改革、电力市场化交易、煤炭价格影响较大。请你公司：1）结合国家电力行业产业政
策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露神皖能源的持续经营发展战略。2）以图表形式分析最近两年一期神皖能源所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。3）结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对神皖能源未来持续盈利、生产经营及评估值的影响。4）煤炭价格波动对神皖能源所处行业、神皖能源生产经营及盈利能力产生的影响。5）以敏感性分析方法就煤炭价格波动对神皖能源业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................................. 9615、申请文件显示，1）神皖能源各报告期发电设备利用小时数分别为4692.57
小时/年、4668.95小时/年、4954.49小时/年、2469.04小时/年。2）平均上网电
价分别为341.64元/兆瓦时、300.6元/兆瓦时、305.08元/兆瓦时、312.76元/兆瓦时。3）各报告期发电量均略高于上网电量。4）最近三年一期，神皖能源竞价、直供、送网外、替代发电等市场化交易占比分别为30.82%、40.58%、54.18%和57.06%，逐年增加。5）现有政策规定，节能发电调度是指在保障电力可靠供应的前提下，按照节能、经济的原则，优先调度可再生发电资源。请你公司补充披露：1）结合神皖能源装机容量变化、日常经营情况等，补充说明神皖能源各报告期内发电设备利用小时数波动的原因及与发电量的匹配性。2）补充披露神皖能源市场化交易占比逐年提升的原因，分析相关影响及未来发展趋势，并说明对神皖能源上网电价的长期影响。3）结合神皖能源市场化交易占比变化等因素，说明神皖能源平均上网电价波动的原因及合理性，就未来上网电价的可能调整对神皖能源盈利能力的影响作敏感性分析。4）请结合安徽省电力企业发展情况，供求关系等补充披露优先调度政策对神皖能源的影响，如未来可再生资源发电份额不断增长，补充披露对神皖能源经营可持续性的影响。5）补充披露神皖能源是否与国网安徽省电力有限公司签订关于上网电价及上网电量安排的合同，若
无，请在重大风险提示部分予以明确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 11516、申请文件显示，1）庐江发电成立于2015年6月4日，截至本报告书签署之日，庐江发电一期2台660MW超超临界一次再热机组处于建设阶段，计划于2018年末投产。2）庐江发电的电力业务许可证尚未取得。请你公司补充披露：1）结合庐江发电立项、省发改委核准时间等，补充披露其至今尚未投产的原因，拟投产的具体计划，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。2）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。3）根据庐江发电投产后的规模情况，补充披露是否构成神皖能源的主要子公司，如是请按照《26号准则》相关要求补充披露有关内容。4）补充披露庐江发电未取得电力业务许可证对其投产及对
本次交易整体估值的影响。5）自查并补充披露神皖能源是否存在尚未经省发改委核准的发电项目，如存在，请补充披露具体原因及后续安排。请独立财务顾问、评估机构、律师核查并发表明确意见。................................................................ 12817、申请文件显示，1）神皖能源向中国神华及下属公司进行采购煤炭、煤炭运输、材料设备采购、工程设计等关联交易，2017年交易金额约50.53亿元。2）中国神华及下属公司向神皖能源提供了资金拆借服务，拆借资金余额123,816.84万元。3）目前中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电力成立的合资公司。请你公司补充披露：1）补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）是否对关联采购存在重大依赖。3）结合合资公司设立进展及其股权结构、公司治理安排等，补充披露神皖能源未来被注入合资公司后，对神皖能源燃料、原材料采购、现有资金拆借的具体影响，并说明神皖能源保持燃料、原材料稳定供应及营运资金充足的应对措施及存在的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................................ 13218、申请文件显示，1）神皖能源最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为8.86亿元、4.19亿元和 3.36亿元。2）毛利率分别为25.45%、16.26%、19.7%。3）报告期内，神皖能源的商誉为61,095.84万元，主要是神皖能源通过非同一控制下企业合并收购万能达发电、皖江发电以及九华发电形成的。请你公司补充披露：1）结合行业特点、煤炭价格及上网电价波动、结算方式等，说明神皖能源2017年净利润大幅下滑及2018年上半年净利润相对较高的原因及合理性。2）分析神皖能源毛利率波动的原因及合理性。3）补充披露神皖能源历次商誉形成的具体原因、会计处理及其合理性、报告期内对上述商誉的减值测试是否充分，未计提商誉减值的合理性，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................ 13819、申请文件显示，报告期内，神皖能源2016年度、2017年度和2018年1-6
月共进行了3次利润分配，合计分配现金股利7.14亿元。请你公司补充披露：1）神皖能源历次利润分配情况，包括但不限于：利润分配的决策过程、分红金额、具体支付时间等。2）结合神皖能源的利润分配政策、负债水平、未来资本性支付安排等，补充披露神皖能源历次分红的原因及必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................ 15720、申请文件显示，2016年末、2017年末及2018年6月末，神皖能源应收票据的余额分别为150.00万元、4,200.00万元及15,260.00万元，应收账款账面价值分别为80,865.18万元、76,491.26万元及45,147.28万元，余额前五名应收账款均未计提坏账准备。请你公司：1）补充披露报告期末神皖能源账面应收账款及应收票据截止目前的实际回款情况，剩余应收账款及应收票据的预计收回时间。
2）结合神皖能源历史应收账款及应收票据收回情况，补充披露相关坏账准备计提的充分性、合理性。3）补充披露神皖能源应收账款及应收票据对流动性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................ 16021、申请文件显示，1）截至2018年6月30日，神皖能源及各子公司经审计的固定资产合计账面价值92.53亿元，累计折旧60.7亿元。2）在建工程23.56亿元，较2017年增加12.05亿元。3）资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限。请你公司：1）请你公司以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内神皖能源不同类别固定资产的初始入账
价值、累计折旧和账面余额，并结合神皖能源不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。2）资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限对未来固定资产折旧计提的影响。3）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）神皖能源截止 2018
年6月末在建工程的具体情况。5）在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。6）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................ 16322、申请文件显示，中国神华拟将神皖能源51%的股权注入国电电力出资组建的合资公司，神皖能源100%股权的评估值为976,215.63万元。本次交易神皖能源100%股权的评估值为958,890.55万元。请你公司补充披露本次交易作价较中国神华拟将神皖能源51%的股权注入国电电力出资组建的合资公司交易存在差异
的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................ 17323、申请文件显示，1）本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据，神皖能源净资产账面价值为 593,620.28万元，评估价值为958,890.55万元，评估增值率61.53%。2）增值主要原因为长期股权投资增值。其中，皖江发电主要为固定资产、无形资产及投资性房地产评估增值，万能达发电主要为固定资产和无形资产评估增值。3）收益法评估的股东全部权益价值为 937,635.18万元，增值率为57.95%，低于资产基础法。4）本次评估对投资性房地产及外购商品房采用市场法、对自建的房屋采用成本法、设备类资产采用重置成本法、土地使用权采用成本逼近法及市场法进行评估。请你公司：1）补充披露神皖能源长期股权投资的具体评估方法、评估过程和评估结果。2）结合同行业可比交易情况，补充披露本次交易评估增值率的合理性。3）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的合理性。4）列表披露神皖能源及主要子公司的固定资产和土地使用权，并结合上述固定资产和土地使用权的评
估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因及合理性。5）结合土地使用期限、权属是否存在瑕疵等事项，补充披露神皖能源及主要子公司的土地使用权的评估过程及评估增值的合理性。6）补充披露采用不同方法对神皖能源的各类资产进行评估的原因、依据及合理性。7）结合投资性房地产的入账时间、后续会计处理方式，比对周边地产作价及增值情况，补充披露投资性房地产的评估价值及增值率的合理性。8）补充披露本次评估部分资产增值后对未来折旧摊销的影响。9）补充披露长期股权投资的各子公司收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异，说明万能达发电的收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理
性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。10）本次交易神皖能源的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情
况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................ 176
1、申请文件显示，1）本次交易上市公司向安徽省能源集团有限公司（以
下简称皖能集团）发行股份购买其持有的神皖能源有限责任公司（以下简称神
皖能源）24%股权，同时，上市公司拟以现金收购神皖能源25%股权，交割日为同一日。2）本次交易为履行皖能集团于2012年8月29日出具的解决同业竞争承诺。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露前述现金收购安排的原因及合理性，支付现金对价
对交易完成后上市公司现金流的影响。2）结合两步交易交割日为同一日的安排，进一步补充披露两步交易关系，是否为一揽子交易，若本次交易未获批准，现
金收购交易是否继续进行，及该情况下支付安排、交割日约定等是否需相应调
整。3）皖能集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。4）结合皖能集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公
司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠
道等，补充披露前述现金收购安排的原因及合理性，支付现金对价对交易完成
后上市公司现金流的影响
1、上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道
截至2018年9月30日，上市公司的货币资金余额为 142,619.99万元，资产负债率为48.60%，公司从各政策性银行及商业银行获得的银行授信总额为20亿元，其中已使用额度为2亿元，未用额度为18亿元，已使用额度占授信总额的10%。其他融资渠道包括增发股票、发行债券等。
2、现金收购安排的原因及合理性
皖能电力于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过本次发行股份购买资产预案。根据当时适用的中国证监会于2016年4月29日发布的关
于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答，上市公司发行股份收购少数股权，则少数股权最近一个会计年度对应的营业收
入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。根据2017年度皖能电力及神皖能源财务数据测算，则发行股份对应可收购神皖能源的股比不能超过24.37%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||皖能电力2017年末/度（经审计）|皖能电力|神皖能源||
|参考指标||2017年末/度|2017年末/度|① / ②|
|||（经审计）*20%—①|（经审计）—②||
|营业收入|1,220,743.34|244,148.67|689,370.15|35.42%|
|资产总额|2,654,764.73|530,952.95|1,379,447.92|38.49%|
|资产净额|1,013,584.91|202,716.98|831,939.26|24.37%|

为履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，皖能电力拟受让控股股东皖能集团所持的神皖能源49%股权。根据上述测算，皖能电力拟向皖能集团发行股份购买其持有的神皖能源24%股权，另通过自筹现金收购神皖能源剩余25%股权。
中国证监会于2018年9月 10日发布的关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）已不再要求收购的少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
综上，公司拟以发行股份购买神皖能源24%股权，同时以现金收购神皖能源25%股权，符合当时适用的监管规定；公司目前负债率较低，银行授信额度和债券融资额度充足，公司有较强的资金筹措能力来满足本次现金收购的要求；上述交易安排有助于提升上市公司盈利能力，并履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，具备合理性。
3、支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
本次交易前，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|107,797.93||98,944.22||194,054.32||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-56,468.79||-199,104.57||-97,406.22||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,012.09||77,710.27||-49,755.43||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||52,341.24||-22,450.09||46,892.66||
|期末现金及现金等价物余额||139,937.19||87,595.95||110,046.04||

公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源25%股权，本次现金收购交易作价239,722.64万元，公司拟通过自有资金及对外借款等方式筹集资金，不会对上市公司的现金流产生重大不利影响。此外公司本次交易收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。神皖能源2016年、2017年和2018年1-9月净利润分别为88,590.82万元、41,871.90万元和47,902.13万元，其2016
年度、2017年度进行了2次现金分红，合计分配现金7.14亿元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到加强，现金流量将保持稳健状态。
（二）结合两步交易交割日为同一日的安排，进一步补充披露两步交易关
系，是否为一揽子交易，若本次交易未获批准，现金收购交易是否继续进行，
及该情况下支付安排、交割日约定等是否需相应调整。
根据《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）第五条的约定：“本协议生效后，双方同意交割日与皖能电力向皖能集团发行股份购买甲方持有标的公司24%股权重组事项中所约定的交割日为同一日。该约定仅为标的公司一次性办理股权过户登记等事宜所需，本次交易与发行股份购买资产相互独立、不存在前置关系。最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。资产交割日原则上不应晚于支付现金购买资产协议生效后的6个月。”
根据上述约定，将发行股份及现金收购的资产交割日确定为同一日，仅为便于标的公司一次性办理股权过户登记、调整治理结构并修改公司章程等事宜所
需；但如发行股份购买资产交易失败（例如未获得中国证监会核准、或者在支付现金购买资产协议生效后的 6个月内发行股份购买资产事项尚未完成证监会核
准程序），则根据上述约定，现金收购将继续执行，届时交易双方将另行签署相
关补充协议约定具体的交割日及相关事宜，并在不应晚于《支付现金购买资产协议》生效后的6个月内完成对神皖能源25%股权的工商变更登记。
因此，皖能电力发行股份购买神皖能源24%股权与支付现金购买神皖能源
25%股权并非一揽子交易。若本次交易未获批准，交易双方将结合已签订的《支付现金购买资产协议》及《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产之补充协议（一）》，另行签署相关补充协议约定交割日等事宜。在支付安排方面，根据《支付现金购买资产协议》，皖能电力在交割日起5个工作日内支付皖能集团现金7.20亿元；其余现金对价由皖能电力在交割日起12个月内支付完毕,并由皖能电力按同期银行贷款利率向皖能集团支付期间利
息。
（三）皖能集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否
符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。
皖能集团于2012年8月29日作出《关于避免及解决同业竞争的承诺》（以下简称“《承诺》”），皖能集团履行《承诺》的情况说明如下：
1、2012年8月29日皖能集团出具《承诺》的情况
||
|-|
|皖能集团为本公司 2012年度非公开发行股票事项出具了《承诺》，支持本公|
|司主业做大做强，完善公司治理，提高规范运作水平。皖能集团于《承诺》中就|
|本公司完成收购皖能集团持有的电燃公司80%股权、临涣中利 50%股权及秦山|
|核电2%股权后避免同业竞争的具体措施作出如下承诺：|
|“（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力鉴于本|
|公司持有的临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联营有限公司 2%股权、|
|安徽电力燃料有限责任公司 80%股权已具备注入皖能电力的条件，因此，本公司|
|已于2012 年2月23日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让协议》，拟将上|
|述企业股权注入皖能电力。|
|（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺|
|1、支持皖能电力做大做强主营业务|

||
|-|
|本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投|
|资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；|
|皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。|
|2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺截|
|至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联营有限|
|公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司 80%股权以外，本承诺函附表所列的|
|资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格|
|大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩|
|欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，盈利前景不确定性较大；受资金、规模|
|等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分|
|资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市公司|
|的法定条件。|
|就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：|
|（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽|
|快具备注入皖能电力的条件；|
|（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接|
|有关资产和权益的能力；|
|（3）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权|
|益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以 2012年非|
|公开发行股票所募集的部分资金收购本公司持有的安徽电力燃料有限责任公司|
|80%股权、临涣中利发电有限公司 50%股权及核电秦山联营有限公司 2%股权（以|
|下简称“本次交易”）完成后五年内，本公司将按照有关国有资产管理、上市公|
|司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产|
|和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产|
|和权益；|
|（4）如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注|
|入上市公司条件的，本公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业|

||
|-|
|竞争，从而保障皖能电力的利益。|
|3、关于避免新增同业竞争情形的承诺|
|鉴于皖能电力系皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作|
|平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司 80%股权。因此，皖能集团承诺：|
|（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新|
|增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；|
|（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、|
|相似并构成竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖|
|能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。|
|（3）在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司 80%股权以后，除安徽省新能|
|创业投资有限公司按照其出具的《关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，|
|皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。|
|4、关于避免同业竞争情形的具体措施|
|对于本次交易完成后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产，皖能集团将|
|按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司|
|法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，|
|最终用 5年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力（但|
|如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其|
|他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解|
|决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：|
|（1）第一步，在本次交易完成后 2年内，皖能集团持有标的企业中国电铜|
|陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安|
|徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规|
|范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。|
|（2）第二步，本次交易完成后 5年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良|
|好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。|

|||||
|-|-|-|-|
|（3）在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避||||
|免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电||||
|力承接。||||
|本次交易完成 5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有||||
|资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委||||
|托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业||||
|的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后 1年内启动将相关||||
|资产注入上市公司的工作。||||
|在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资||||
|产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类||||
|别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞||||
|争。||||
|5、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法||||
|促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承||||
|诺。||||
|6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的||||
|其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括||||
|但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。||||
|表：皖能集团出具《承诺》时尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产||||
|序|控股、参股企业|股权比||
||||主营业务|
|号|名称|例||
||兴安控股有限|||
|1||100%|投资中国淮北一所电力公司。|
||公司（香港）|||
||国电蚌埠发电|||
|2||30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营。|
||有限公司|||
||||电力及附属产品的开发、生产、销售和服务，煤炭的开发、采购、|
||神皖能源有限|||
|3||49%|储运与销售，港口、码头的开发、仓储与运营业务，铁路的建设|
||责任公司|||
||||和运营，能源技术开发、培训、转让与研究。|
||国电铜陵发电||火力发电及相关产品的开发、生产、销售，煤炭批发经营（《煤|
|4||25%||
||有限公司||炭经营资格证》有效期至2014年6月30日）。|
|5|安徽淮南洛能|46%|电力电量生产、销售，以及相关的派生产业与辅业经营（不含需|

|||||
|-|-|-|-|
|序|控股、参股企业|股权比||
||||主营业务|
|号|名称|例||
||发电有限责任||前置审批的项目）。|
||公司|||
||安徽省响洪甸|||
|6|蓄能发电有限|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。|
||公司|||
||华东琅琊山抽|||
||||抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产|
|7|水蓄能有限责|30%||
||||品以及服务。|
||任公司|||
||华东天荒坪抽|||
||||6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业|
|8|水蓄能有限责|5.55%||
||||与辅业。|
||任公司|||
||安徽响水涧抽|||
||||主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产于销售；兼营：|
|9|水蓄能发电有|25%||
||||水电工程测试、检修，技术咨询、技术培训。|
||限责任公司|||
||安徽电力股份||电力、热力及相关材料、设备开发、生产；电力技术咨询、开发；|
|10||3.8%||
||有限公司||机电安装、检修。（以上未取得专项审批的除外）。|
||安徽省合肥联|||
|11|合发电有限公|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。|
||司|||
||蚌埠热电有限||蒸汽销售；机械加工、设备安装及修理（行政许可的除外）；小|
|12||15%||
||公司||型基建维修。|
||安徽皖能环保||一般经营项目：环保发电项目投资，投资咨询服务，机电设备销|
|13||100%||
||发电有限公司||售。|

”
2、2012年8月29日皖能集团出具《承诺》的具体履行情况
皖能集团于《承诺》中就关于避免同业竞争情形的具体措施分别承诺如下：（1）“第一步，在本次交易完成后2年内，皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。”
本条承诺的履行情况如下：
本公司于2013年6月完成对安徽电力燃料有限责任公司80%股权、临涣中利
发电有限公司50%股权的收购，于2013年8月20日完成对核电秦山联营有限公司
2%股权的收购。故前次交易完成时间为2013年8月20日。
国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司的股权注入的相关议案于2015年7月13日召开的本公司第八届董事会第二次会议审议通过，同日，本公司与皖能集团签署《股权转让协议》，就上述资产注入事项进行了明确约定。公司于2015年11月27日以自筹资金收购皖能集团所持安徽淮南洛能发电有限责任公司46%股权，并办理了股权变更登记手续。本公司以非公开发行股票及现金方式收购国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司股权已于2016年8月30日取得证监会核准批文，2017年2月28日，证监会批文到期，但因股价未能达到发行底价，非公开发行终止，上述股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。
鉴于安徽电力股份有限公司装机容量较小、人员负担较重、未来盈利能力不强且皖能集团持股比例较低等现状，皖能集团已于2012年11月将其所持该公司
3.8%股权转让给无关联关系的淮南矿业（集团）有限责任公司。该项同业竞争问题已得到解决。
截至2015年8月20日，神皖能源有限责任公司因其部分土地、房产尚存瑕疵，不符合上市公司规范性要求，不满足注入上市公司的条件。为此，皖能集团积极敦促其进行整改，以满足注入上市公司的条件。
因此，本条承诺不存在到期未履行的情况。
（2）“第二步，本次交易完成后5年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。”
本条承诺的履行情况如下：
2015年8月20日至本条承诺有效期前（即2018年8月20日），神皖能源有限责任公司经整改，其资产已符合上市公司规范性要求，满足注入上市公司的条件。2018年3月6日，本公司召开了董事会第八届二十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，拟以发行可转换公司债券方式收购皖能集团持有的神皖能源49%股权。2018年3月30日，本公司召开了董事会第八届二十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司
债券方案（修订稿）的议案》等议案，拟以发行可转换公司债券方式收购皖能集团持有的神皖能源股权。2018年4月16日，本公司召开2017年度股东大会，审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等公开发行可转换公司债券有关议案。因此，本次公开发行可转换公司债券收购神皖能源49%股权工作终止。
2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，根据该公司历年股东会决议的资本金到位计划，皖能集团的出资比例下降至
2.36%，目前该公司正在办理工商变更登记，已不存在实质性同业竞争情况。
截至本条承诺有效期前（即2018年8月20日），其余《承诺》中约定的发电类资产均存在资产权属不符合上市公司规范性或盈利能力较弱的情况，不满足注入上市公司的条件，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||控股、||||
|序|参股企|股权|||
||||主营业务|未注入皖能电力的原因|
|号|业|比例|||
||名称||||
|1|兴安控股有限公司|100%|投资控股（持有淮北国安电力有限公司12.5%的股权，以及徽商银行股份有限公司2.72%的H股）|1、兴安控股有限公司持有12.5%淮北国安电力有限公司股权，上述资产2017年度处于亏损状态，不具备注入上市公司的条件；2、皖能集团做出承诺后，兴安控股有限公司收购了3.00亿股徽商银行股份有限公司股权，涉及金额较大，同时与上市公司主营业务不一致。3、已按照承诺托管至上市公司。|
|2|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|3|国电蚌埠发电有限公司|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营|公司拟使用2016年非公开发行股票募集资金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016年非公开发行股票的批文到期，但因股价未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|4|国电铜陵发电有限公司|25%|H12-煤炭经营。火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关|公司拟使用2016年非公开发行股票募集资金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016年非公开发行股票的批文到期，但因股价未|

||||||
|-|-|-|-|-|
||控股、||||
|序|参股企|股权|||
||||主营业务|未注入皖能电力的原因|
|号|业|比例|||
||名称||||
||||部门批准后方可开展经营活动）|能达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|5|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|6|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|7|安徽响水涧抽水蓄能有限公司|2.36%注|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|8|安徽省合肥联合发电有限公司|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用|目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|9|蚌埠能源集团有限公司|15%|电力购销;煤炭贸易;粉煤灰的综合利用;机械加工、设备安装及修理,小型基建维修,普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100%|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售|该公司盈利水平较低，注入上市公司可能会损害股东利益，暂不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市公司。|

注：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
因此，本条承诺不存在到期未履行的情况。
（3）“本次交易完成5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将
全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标
的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。”
本条承诺的履行情况如下：
就上述仍未注入本公司的标的企业，本公司于2018年8月3日召开第九届董事会第三次会议，审议通过将包括上述未注入上市公司在内的，皖能集团所持的13家企业股权（具体如下表所示）委托至皖能电力管理，皖能集团与皖能电力同日签署《股权托管协议》，就上述股权托管事项进行了明确约定。
委托管理的标的股权明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||控股、参股||股权|||
||||||||主营业务|
||号||企业名称||比例|||
|1||兴安控股有限公司||100%||投资控股。（持有淮北国安12.5%的股权、以及徽商银行2.72%的H股）||
|2||安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司||45%||一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。||
|3||国电蚌埠发电有限公司||30%||火力发电及相关产品的开发和生产经营，高低压配电，售电，蒸汽销售。||
|4||国电铜陵发电有限公司||25%||火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。||
|5||华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司||30%||抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。||
|6||华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司||5.55%||许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务。（不含培训班）||
|7||安徽响水涧抽水蓄能有限公司||2.36%||主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。||
|8||安徽省合肥联合发电有限公司||16%||建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。||
|9||蚌埠能源集团有限公司||15%||电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||控股、参股||股权|||
||||||||主营业务|
||号||企业名称||比例|||
|10||安徽皖能环保发电有限公司||100%||环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，机电设备销售。||
|11||安徽省新能创业投资有限责任公司||100%||新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。||
|12||安徽大段家煤业有限公司||50%||筹建。（2011年01月11日-2018年12月31日）||
|13||神皖能源有限责任公司||49%||煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

皖能集团承诺于上述企业业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年
内启动将相关资产注入上市公司的工作。因而该条承诺并无明确到期时间。
因此，本条承诺不存在到期未履行的情况。
综上所述，针对皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，不存在到期未履行的情况。皖能电力于2018年8月20日发布了《关于公司控股股东承诺履行情况的提示性公告》（公告编号：2018-52）。
3、2018年8月29日皖能集团变更《承诺》的情况
（1）变更承诺的原因
根据前述承诺履行情况的说明，公司已履行了《承诺》的有关内容。鉴于皖能集团持有的神皖能源49%股权已具备注入皖能电力的条件，经研究，本公司拟通过发行股份收购神皖能源24%股权，通过现金收购神皖能源25%股权，合计收购完成对神皖能源49%股权的收购。上述交易已经2018年8月29日召开的本公司董事会九届四次会议审议通过。
尚未注入本公司的发电类资产因部分存在土地权属不清晰，且由于皖能集团
是参股，短期内无法解决；部分因业绩下滑，盈利能力较差或出现亏损，不符合
注入上市公司条件；皖能集团新增新能源发电业务，与本公司存在同业竞争。具体详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|控股、参股|股权|||
||||主营业务|未注入皖能电力的原因|
|号|企业名称|比例|||
|1|兴安控股有限公司|100%|投资控股。（持有淮北国安12.5%的股权，以及徽商银行2.72%的H股）|1、兴安控股（香港）持有12.5%淮北国安股权，上述资产2017年度处于亏损状态，不具备注入上市公司的条件；2、皖能集团做出承诺后，兴安控股（香港）收购了3.00亿股徽商银行股权，涉及金额较大，同时与上市公司主营业务不一致。3、已按照承诺托管至上市公司。|
|2|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|3|国电蚌埠发电有限公司|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营。|公司拟使用2016年非公开发行股票募集资金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016年非公开发行股票的批文到期，但因股价未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|4|国电铜陵发电有限公司|25%|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|公司拟使用2016年非公开发行股票募集资金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016年非公开发行股票的批文到期，但因股价未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|5|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|6|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|控股、参股|股权|||
||||主营业务|未注入皖能电力的原因|
|号|企业名称|比例|||
||||西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一 般 经 营 项 目 ：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务。（不含培训班）||
|7|安徽响水涧抽水蓄能有限公司|2.36%|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|8|安徽省合肥联合发电有限公司|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。|目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|9|蚌埠能源集团有限公司|15%|电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100%|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售。|该公司盈利水平较低，注入上市公司可能会损害股东利益，暂不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市公司。|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100%|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上述承诺函出具之后新产生的新能源发电业务，不在上述承诺函的范围内。|

2018年8月3日，皖能集团已与公司签署《股权托管协议》，对于皖能集团
持有的尚未注入本公司的境内所有发电类资产，皖能集团同意将上述资产和权益交由本公司托管经营，以避免同业竞争问题。因此，公司控股股东皖能集团变更了其于2012年8月29日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》。
（2）变更后的承诺如下：
“一、本公司目前控股、参股的与皖能电力主营业务相同或相似的企业
由于历史原因，截至本承诺函出具之日，本公司除持有神皖能源有限责任公司49%股权外，还控股、参股了下表所列与皖能电力主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业（以下简称“标的企业”）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||控股、参||股权|||
||序|||||||
||||股企业名||比例||主营业务|
||号|||||||
||||称||（%）|||
|1||淮北国安电力有限公司（注1）||12.5||建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）||
|2||安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司||45||一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。||
|3||国电蚌埠发电有限公司||30||火力发电及相关产品的开发和生产经营。||
|4||国电铜陵发电有限公司||25||火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司||30||抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司||5.55||许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务。（不含培训班）||
|7||安徽响水涧抽水蓄||2.36||主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||控股、参||股权|||
||序|||||||
||||股企业名||比例||主营业务|
||号|||||||
||||称||（%）|||
|||能有限公司（注2）||||||
|8||安徽省合肥联合发电有限公司||16||建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。||
|9||蚌埠能源集团有限公司（注3）||15||电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||安徽皖能环保发电有限公司||100||一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售。||
|11||安徽省新能创业投资有限责任公司||100||新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司
12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注3：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
二、避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力
鉴于本公司持有的神皖能源有限责任公司49%股权已具备注入皖能电力的
条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投
资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；
皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺
截至本承诺函出具之日，上表所列的、除神皖能源有限责任公司49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于初创阶段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；
（3）自本承诺出具之日起，采取如下解决措施处置尚未注入皖能电力的上述发电类资产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控股、|||||
|序|参股|股权||未注入皖能电力的原||
||||主营业务||后续解决措施的承诺|
|号|企业|比例||因||
||名称|||||
|1|国电蚌埠发电有限公司|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营。|公司拟使用 2016 年非公开发行股票募集资金收购该股权。2017年 2 月 28 日，证监会关于 2016 年非公开发行股票的批文到期，但因股价未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同时，该|在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的2年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起5年|
|2|国电铜陵发电有限公司|25%|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控股、|||||
|序|参股|股权||未注入皖能电力的原||
||||主营业务||后续解决措施的承诺|
|号|企业|比例||因||
||名称|||||
||||活动）|公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符合注入上市公司条件。已托管至上市公司。|内将该资产注入上市公司。|
|3|淮北国安电力有限公司（注1）|12.5%|建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）|兴安控股有限公司持有12.5%淮北国安电力有限公司股权，上述资产 2017 年度处于亏损状态，不具备注入上市公司的条件；已托管至上市公司。||
|4|安徽省合肥联合发电有限公司|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。|目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|5|蚌埠能源集团有限公司（注2）|15%|电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|6|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。|在本承诺函出具日起 2年内敦促该公司完成权属规范。在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的2年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起5年内将该资产注入上市公司。|
|7|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公|30%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控股、|||||
|序|参股|股权||未注入皖能电力的原||
||||主营业务||后续解决措施的承诺|
|号|企业|比例||因||
||名称|||||
||司|||||
|8|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.55%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW 抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务。（不含培训班）|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|9|安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注3）|2.36%|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。|土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上市公司的条件。已托管至上市公司。||
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100%|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售。|目前盈利能力较差，ROE水平较低，且部分资产权属有瑕疵，不具备注入上市公司的条件。已托管至上市公司。|在满足如下两个条件：（1）该资产连续两个会计年度盈利且资产注入不摊薄上市公司业绩，（2）该资产相关权属规范且符合注入上市公司的条件；自符合上述两项条件之日起的2年内启动将相关资产注入上市公司的工作；并在本承诺函出具之日起5年内将该资产注入上市公司。|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100%|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|原承诺函出具之后新产生的新能源发电业务，不在原承诺函的范围内。||

注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司
12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注2：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
注3：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。
（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平
台，因此，本公司承诺：
（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务；
（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承
诺。
5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”（3）变更承诺的审议情况
公司于2018年8月29日召开了公司第九届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司控股股东变更相关承诺的议案》；于2018年9月26日召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
4、本次交易符合前述承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况
根据变更后的承诺，皖能集团拟将持有的神皖能源49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。因此，本次交易符合变更后的承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。
（四）结合皖能集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本
次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施
1、本次交易后上市公司与皖能集团的同业竞争情况
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，负责省级电力、天然气及其它能源建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和资本运作。目前，皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展，煤炭物流、新能源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。
本次交易后，除皖能电力及其下属公司外，皖能集团还控股或参股数家与本公司主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业。详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序||股权比||
||控股、参股企业名称||主营业务|
|号||例||
|1|淮北国安电力有限公司（注）|12.5%|建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）|
|2|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司|45%|一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修|
|3|国电蚌埠发电有限公司|30%|火力发电及相关产品的开发和生产经营|
|4|国电铜陵发电有限公司|25%|火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司|30%|抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。（依法须|

|||||
|-|-|-|-|
|序||股权比||
||控股、参股企业名称||主营业务|
|号||例||
||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|5.56%|许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）|
|7|安徽响水涧抽水蓄能有限公司|2.36%|主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训|
|8|安徽省合肥联合发电有限公司|16%|建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用|
|9|蚌埠能源集团有限公司|15%|电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|安徽皖能环保发电有限公司|100%|一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售|
|11|安徽省新能创业投资有限责任公司|100%|新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司持有淮北国安电力有限公司12.5%的股
权，其表决权已经委托皖能电力行使。
根据上表，除安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽皖能环保发电有限公司外，皖能集团所持发电企业的股权投资类型均为参股权，皖能集团对这些企业无控制权，不存在影响利用其股东地位损害上市公司利益的情形。
皖能集团控股的安徽省新能创业投资有限责任公司主要投资光伏发电等新
能源发电项目，安徽皖能环保发电有限公司专门从事垃圾、秸秆、废渣、污泥等
环保发电项目的投资和运营管理，发电类型均与皖能电力不同。根据《国务院办
公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》等规定，太
阳能等可再生能源发电机组、满足环保要求的垃圾发电机组的调度顺序优先于火力发电机组，可优先上网，因此，皖能电力与安徽皖能环保发电有限公司所经营的环保发电业务在机组调度、产品价格方面不存在直接竞争。
此外，在我国现行的电力监管体系和电网调度机制下，公司、皖能集团及其控股企业均不能决定上网电量的分配，不能影响电网公司对发电机组的调度，也无上网电价的定价权。在现行电力行业体制下，上述情况不会对公司造成不利的影响。具体原因如下：
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据自2004年1月1日起施行的《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护发电企业的合法权益。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。
因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。
2、皖能集团于2018年8月29日出具了避免同业竞争的承诺函
为进一步避免及解决同业竞争，皖能集团于2018年8月29日出具了《安徽省能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，并对2012年8月29日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》进行了变更，该承诺具体内容如上所述。
综上所述，由于历史原因，本次交易完成后上市公司与控股股东之间仍将
在发电类业务上存在同业竞争。为避免及解决上述同业竞争，皖能集团出具了
《安徽省能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，拟通过本次重组将
已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力，对于现有尚不具备注入
上市公司条件的资产和权益已出具了明确的解决措施及承诺，并已与皖能电力
签署《股权托管协议》，将相关公司的股权委托至皖能电力管理。
二、补充披露情况
（一）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠
道等，补充披露前述现金收购安排的原因及合理性，支付现金对价对交易完成
后上市公司现金流的影响
公司已在《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“四、上市公司最近12个月资产交易情况”之“（四）皖能电力拟以现金收购神皖能源25%股权”，“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的其他影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“3、本次交易后公司财务安全性情况”进行了披露。
（二）结合两步交易交割日为同一日的安排，进一步补充披露两步交易关
系，是否为一揽子交易，若本次交易未获批准，现金收购交易是否继续进行，
及该情况下支付安排、交割日约定等是否需相应调整。
公司已在《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“四、上市公司最近12个月资产交易情况”之“（四）皖能电力拟以现金收购神皖能源25%股权”进行了披露。
（三）结合皖能集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本
次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施
公司已在《重组报告书》“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司与皖能集团的同业竞争情况”进行了披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了相关法律法规，皖能集团及皖能电力的财务报表和审计报告，皖能集团出具的承诺、与皖能集团履行承诺相关的凭证，发行股份收购神
皖能源24%股权及支付现金收购神皖能源25%股权的有关协议；核查了公司相关三会文件；访谈了皖能集团和皖能电力的相关人员。
经核查，独立财务顾问认为：
公司拟以发行股份购买神皖能源24%股权，同时以现金收购神皖能源25%股权，符合当时适用的监管规定；公司目前资产负债率较低，银行授信额度和
债券融资额度充足，公司有较强的资金筹措能力来满足本次现金收购的要求；
上述交易安排有助于提升上市公司盈利能力，并履行控股股东避免及解决同业
竞争承诺，具备合理性。公司拟通过自有资金及对外借款等方式筹集资金，不
会对上市公司的现金流产生重大不利影响。
皖能电力发行股份购买神皖能源24%股权与支付现金购买神皖能源25%股权并非一揽子交易。若本次交易未获批准，现金收购交易将继续进行，在该情
况下，交易双方将另行签署相关补充协议约定交割日及支付安排等事宜。
皖能集团按期履行了其出具的关于避免同业竞争的各项承诺，本次交易符
合皖能集团出具的关于避免同业竞争的承诺函，不存在变更履行方式、迟延履
行、部分履行等情况。
本次交易完成后上市公司与控股股东之间仍将在发电类业务上存在同业竞
争。为避免及解决上述同业竞争，皖能集团出具了《安徽省能源集团有限公司
关于避免同业竞争的承诺函》，拟通过本次重组将已符合注入上市公司条件的
资产和权益注入皖能电力，对于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益
已出具了明确的解决措施及承诺，并已与皖能电力签署《股权托管协议》，将相关公司的股权委托至皖能电力管理。
2、请你公司：1）结合交易完成后上市公司投资收益、净利润情况，进一
步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。2）结合神皖能源董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机
制等情况，补充披露交易完成后上市公司参与神皖能源公司治理、生产经营的
具体安排。3）神皖能源的具体分红政策及其调整情况（如涉及），分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合交易完成后上市公司投资收益、净利润情况，进一步补充披露
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的有关规定及证监会的其他相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
“（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
2、本次交易符合上述有关规定
（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
本次交易上市公司拟购买资产为神皖能源24%股权。交易对方持有的神皖能源24%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
①少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，可以提升上市公司整体质量
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。
截至目前，公司控股的发电火电机组共17台，控股发电装机容量达到953万千瓦，其中，经营期机组15台，装机821万千瓦，建设期机组2台，装机132万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为683.4万千瓦，其中包含风电装机容量
11.22万千瓦，核电发电装机容量5.2万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产及销售，与本公司主营业务范围一致，与本公司在主营业务上具有显著的协同效应。截至目前，神皖能源已运营火电装机592万千瓦，其2017年及2018年1-9月经审计的净利润分别为 41,871.90万元和47,902.13万元。本次交易完成后，将增加公司权益装机容量142.1万千瓦，增幅为20.80%，提高公司装机容量、资产规模及盈利能力，提升了本公司的整体质量。
②本次交易有助于提升上市公司独立性
根据皖能集团出具的避免同业竞争的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强本公司运营独立性，避免本公司与皖能集团存在的同业竞争情况。此外皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
③交易完成后上市公司有具体的主营业务和相应的持续经营能力
本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主业，具有相应的持续经营能力。
④交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益情况
根据公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后
经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度||2018年1-9月||
||本次交易前|本次交易前|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|1,129,772.70|1,063,347.09|1,220,743.34|1,220,743.34|953,238.83|953,238.83|
|投资收益|34,394.47|56,841.29|15,974.55|24,615.42|23,200.39|33,989.46|
|合并报表净利润|198,098.84|121,826.27|7,929.25|16,570.11|36,037.13|46,826.19|
|投资收益占合并报表净利润比例|17.36%|46.66%|201.46%|148.55%|64.38%|72.59%|

公司2015年-2016年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收益占公司合并报表净利润的比例较小，其中 2016年起受电煤价格波动影响，主营业务盈利能力有所下滑，因此2016年投资收益占合并报表净利润的比例较2015年明显提升。
2017年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，公司主营火电业务盈利能力显著下滑，公司综合毛利率从2016年度的11.80%下降至2017年度的3.44%，因此2017年度投资收益占合并报表净利润比例大幅升至201.46%。2018年1-9月受电煤价格回落影响，2018年1-9月投资收益占合并报表净利润比例下降至
64.38%。
根据公司2017年度及2018年1-9月备考财务数据，本次交易完成后，2017年度及2018年1-9月公司投资收益占合并报表净利润比例分别为148.55%及
72.59%。
根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投资
收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素影响
所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交易后投资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。本次交易拟收购的神皖能源24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有显著的协同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上市公司的盈利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，剔除电煤价格波动等外部因素影响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（3）本次交易可以在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之补充协议（一）》：
1）本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商并书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3个月。
2）双方应在交割日确定后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日完成本次资产重组所涉及的工商变更登记手续，包括但不限
于：
①由皖能集团负责协调并促成标的公司召开股东会并做出股东会决议，修改公司章程并办理将标的资产过户至皖能电力名下的工商变更登记等有关手续，皖能电力给予必要配合及协助。
②标的资产的过户及工商变更登记事宜，双方可依据需要另行签订具体转让协议，该等协议不能与本协议相违背。
③采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次资产重组按本协议的约定全面实施。
④对协议中未提及之本次资产重组需完成事项，双方将本着平等、公平、合理、经济的原则妥善处理。
如因皖能集团原因导致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标
的资产的过户登记手续，则每延迟一日，皖能集团应以该未过户资产交易价格为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向皖能电力支付违约金，由皖能集团在收到皖能电力发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至皖能电力
指定的银行账户。
因此，交易双方已在协议中明确在约定期限内办理完毕权属转移手续的相关条款。本次交易可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及证监会其他相关规定。
（二）结合神皖能源董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，补充披露交易完成后上市公司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排。
1、神皖能源董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况
（1）神皖能源董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据神皖能源公司章程第三十二条的规定：
“公司设董事会，由七名董事组成，包含非由职工代表担任的董事六名，由职工代表担任的董事一名。其中由中国神华推荐三名候选人，皖能集团推荐三名候选人。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长、副董事长各一名，其中，董事长由中国神华推荐，副董事长由皖能集团推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。”
神皖能源目前董事构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||推荐方|
|何成江||董事长||中国神华||
|方世清||副董事长||皖能集团||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||推荐方|
|刘志江||董事||中国神华||
|魏里阳||董事||中国神华||
|卢浩||董事||皖能集团||
|肖厚全||董事||皖能集团||
|孙雪松||职工董事||||

根据神皖能源公司章程第四十二条的规定：
“公司设总经理一名，由皖能集团推荐，董事会聘任。公司设副总经理四名，其中：由中国神华推荐二名候选人，皖能集团推荐二名候选人，经总经理提名，董事会聘任。公司设财务总监一名，由中国神华推荐的副总经理兼任，经总经理提名，董事会聘任。管理层的任期每届为三年，任期届满，连聘可以连任。”
神皖能源目前高级管理人员构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||推荐方|
|方世清||总经理||皖能集团||
|陈治龙||副总经理||中国神华||
|李昌||副总经理、财务总监||皖能集团||
|王兴中||副总经理||中国神华||

根据神皖能源公司章程第四十六条的规定：
“公司设立监事会，由三名监事组成。其中：由中国神华、皖能集团分别推荐一名候选人，经股东会选举产生；一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
神皖能源目前监事构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||推荐方|
|邵德慧||监事||皖能集团||
|国汉斌||监事||中国神华||
|朱晓斌||职工监事||||

（2）神皖能源重大事项决策机制及经营和财务管理机制
根据神皖能源公司章程第二十二条的规定：
“公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，其职权如下：（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资、融资计划；（二）决定公司对外资产处置、股权转让和受让、贷款和借款、担保事项；（三）决定公司单笔金额300万元人民币或者年累计金额1,000万元人民币以上（含本数）的对外投资事项；（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）公司章程规定的其他职权。”根据神皖能源公司章程第二十五条的规定：
“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。”
根据神皖能源公司章程第三十四条的规定：
“董事会是股东会的执行机构，对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划；（四）拟定公司对外资产处置、股权转让和受让、贷款和借款、担保及公司单笔金额300万元人民币或者年累计金额1000万元人民币以上（含本数）的对外投资方案；（五）决定公司单笔金额300万元人民币或者年累计金额1000万元以下（不含本数）的对外投资事项；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（九）制订公司合并、分类、解散或者变更公司形式的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）股东会授予的其他职权。”
根据神皖能源公司章程第三十六条的规定：
“董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经三分之二以上（含本数）出席会议的董事通过。”
根据神皖能源公司章程第四十三条的规定：
“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和对外资产处置、投资、融资、担保方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）董事会授予的其他职权。”
根据神皖能源公司章程第四十九条的规定：
“监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、监事、高级管理人员提起诉讼；（七）依法行使的其他职权。监事会行使职权所需的费用，由公司承担。”
根据神皖能源公司章程，神皖能源除职工董事外的六名董事中，有三名由皖能集团推荐；除职工监事外的两名监事中，有一名由皖能集团推荐；高级管理人员中，总经理由皖能集团推荐，四名副总经理中，有两名由皖能集团推荐。董事会作出决议，必须经三分之二以上（含本数）出席会议的董事通过。总经理对董事会负责，并行使公司的经营职权。
在神皖能源目前治理结构中，除职工董事外，六名董事中，有三名由皖能集团推荐；除职工监事外，两名监事中，有一名由皖能集团推荐；四位高级管理人员中，总经理及一位副总经理（兼任财务总监）由皖能集团推荐。因此，皖能集
团对神皖能源的重大事项决策、经营、财务管理和监督均具有重大影响力。
2、交易完成后上市公司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排
本次交易完成后，皖能电力作为神皖能源的股东，将承继皖能集团目前对神皖能源的全部权利与义务。上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《对外投资管理办法》等法律法规及公司内部制度的要求，与神皖能源其他股东协商，行使其作为神皖能源股东的权利。具体内容包括修改公司章程、向神皖能源推荐董事、监事和高级管理人员，改选新一届董事会及监事会，完善公司治理结构和内控制度，并通过其委派的董事、监事和管理层参与神皖能源的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有关事项的监督等，从而维护皖能电力作为股东方的合法权益。皖能电力也将充分发挥已有的电力行业经营管理经验，确保神皖能源正常生产经营，防范经营风险，积极支持神皖能源的持续健康发展。
（三）神皖能源的具体分红政策及其调整情况（如涉及），分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施
神皖能源公司章程第五十七条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”
第五十八条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，经股东会根据公司的经营情况、资本开支和现金流情况作出分配决定，由各股东按股权比例分配。”
神皖能源管理层每年按照上述公司章程要求，根据利润实现情况，结合当期投资计划进行资金测算，拟定分红方案，将其上报股东方，分红方案经股东会批准后执行。
上述利润分配政策和程序符合法律法规的有关规定，不会对上市公司的合法权益造成不利影响。报告期内，神皖能源分红政策不存在调整情况。
皖能电力完成本次收购后，将承继皖能集团作为神皖能源股东的全部权利、义务和责任，通过对神皖能源的生产经营决策、董事会和股东会的重大影响，参与神皖能源利润分配方案的制定，保障上市公司的分红权益。
二、补充披露情况
（一）结合交易完成后上市公司投资收益、净利润情况，进一步补充披露
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。
公司已在《重组报告书》“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”进行了披露。
（二）结合神皖能源董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、
重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，补充披露交易完成后上市公
司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排。
公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的其他影响分析”之“（三）交易完成后上市公司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排”进行了披露。
（三）神皖能源的具体分红政策及其调整情况（如涉及），分红对交易完
成后上市公司的影响及应对措施
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“（九）最近两年及一期的利润分配情况”进行了披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了相关法律法规，皖能电力及神皖能源的财务报告和审计报告，神皖能源公司章程，神皖能源公司治理、生产经营、财务管理的相关办法，
发行股份收购神皖能源24%股权及支付现金收购神皖能源25%股权的有关协议；
并访谈了皖能电力及神皖能源的相关人员。
经核查，独立财务顾问认为：
本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，少数股权
与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，通过本次交易一并注入有助于增
强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；本次交易完成后，上市公司拥有
具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在因本次交易导致净利润主要来
自合并财务报表范围以外的投资收益情况；本次交易能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项的规定及证监会其他相关规定。
根据神皖能源现行有效的公司章程的约定，皖能集团对神皖能源的重大事
项决策、经营、财务管理和监督均具有重大影响力。本次交易完成后，皖能电
力作为神皖能源的股东，将承继皖能集团目前对神皖能源的全部权利与义务，
通过修改公司章程、向神皖能源推荐董事、监事和高级管理人员，改选新一届
董事会及监事会等，完善公司治理结构和内控制度，参与神皖能源的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有关事项的监督等，从而维护皖能电力作为
股东方的合法权益。
神皖能源制定了符合相关法律法规的分红政策。本次交易后，上市公司将
通过对神皖能源的生产经营决策、董事会和股东会的重大影响，参与神皖能源
利润分配方案的制定，保障上市公司的分红权益。
3、申请文件显示，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价分别为 4.72元/股、4.71元/
股、4.87元/股。
2018年初至上市公司召开第一次董事会期间，皖能电力收盘价及申银万国电力行业指数收盘价如下图所示：
2018年以来，受电力行业上市公司股价持续走低趋势的影响，皖能电力股价波动较为明显。因此选择第一次董事会决议公告日前较长周期计算发行价格更能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。
截至2018年6月末，皖能电力每股净资产为5.34元。公司股价持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，合理反映上市公司市场价值，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即前120个交易日公司股票交易均价
4.87元/股。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”进行披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了相关法律法规，查阅了公司近期股价波动情况及公司财务报告，并就发行价格的选择理由与皖能电力相关人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
皖能电力本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交
易均价，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，其价格
选择依据合理。
4、申请文件显示，1）上市公司拟以现金收购神皖能源25%股权，最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。2）交易双方约定，现金收购交割日与发行股份购买资产交割日为同一日，自交割日起，无论神皖
能源权属变更登记或备案手续是否完成，上市公司享有与标的资产相关的一切
权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。请你公
司补充披露，1）如本次发行股份购买神皖能源24%股权交易未获核准，上市公司是否拟支付现金收购相关股权，如是，请结合现金收购神皖能源25%股权的交易、上市公司资产负债情况等，说明相关安排对你公司偿债能力及流动性的
影响。2）如因特殊原因，发行股份购买资产与现金收购的交割日未在同一日，神皖能源49%股权对应的权利、权益、利益、责任和义务的享有或承担安排。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次发行股份购买神皖能源24%股权交易未获核准，上市公司是否拟支付现金收购相关股权，如是，请结合现金收购神皖能源25%股权的交易、上市公司资产负债情况等，说明相关安排对你公司偿债能力及流动性的影响
1、本次发行股份购买神皖能源24%股权交易未获核准，上市公司将结合货币资金状况、银行授信额度情况，以及考虑发行股份、发行公司债券等直接融资方式，最终决策是否以现金收购该24%股权，并履行相应的决策程序。
另根据《支付现金购买资产协议》第五条的约定：“本协议生效后，双方同意交割日与皖能电力向皖能集团发行股份购买甲方持有标的公司24%股权重组事项中所约定的交割日为同一日。该约定仅为标的公司一次性办理股权过户登记等事宜所需，本次交易与发行股份购买资产相互独立、不存在前置关系。最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。资产交割日原则上不应晚于支付现金购买资产协议生效后的 6个月。”根据上述约定，将发行股份及现金收购的资产交割日确定为同一日，仅为便于标的公司一次性办理股权过户登记、调整治理结构并修改公司章程等事宜所需；但如发行股份购买资产交易失败，则根据上述约定，现金收购神皖能源25%股权将继续执行。
2、模拟现金收购神皖能源49%股权对公司偿债能力及流动性的影响
假设上市公司全部采用现金方式收购神皖能源49%股权，按照截至 2018年 3月 31日神皖能源49%股权的评估值 469,856.37万元，全部通过长期借款的方式筹措资金，则该极端情况下对上市公司主要偿债指标及流动性影响如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日|||||||||||
||||||||模拟现金收购神皖能源|||||||
||项目|||||||||||||
||||交易前|||||||||||
||||||||49%股权||||变动额||变化率|
||||数据||占比||数据||占比|||||
|流动资产合计||330,904.25||12.84%||330,904.25||10.86%||-||-||
|非流动资产合计||2,246,198.37||87.16%||2,716,054.74||89.14%||469,856.37||20.92%||
|资产合计||2,577,102.62||100.00%||3,046,958.99||100.00%||469,856.37||18.23%||
|流动负债合计||595,852.15||47.57%||595,852.15||34.60%||-||-||
|非流动负债合计||656,650.43||52.43%||1,126,506.80||65.40%||469,856.37||71.55%||
|负债合计||1,252,502.58||100.00%||1,722,358.95||100.00%||469,856.37||37.51%||
|资产负债率||48.60%||-||56.53%||-||-||7.93%||
|流动比率||0.56||-||0.56||-||0||-||
|速动比率||0.47||-||0.47||-||0||-||

申银万国主要火电行业上市公司截至2018年9月30日的资产负债率如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|
|深圳能源|69.86|
|穗恒运A|57.18|
|粤电力A|58.17|
|皖能电力|48.60|
|建投能源|57.92|
|*ST新能|69.23|
|漳泽电力|83.55|
|吉电股份|76.35|

|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|
|赣能股份|38.21|
|东方能源|75.59|
|长源电力|62.28|
|豫能控股|68.77|
|江苏国信|42.71|
|华能国际|74.25|
|上海电力|76.64|
|浙能电力|36.97|
|华电国际|71.22|
|广州发展|48.78|
|金山股份|85.63|
|福能股份|49.77|
|京能电力|58.88|
|申能股份|40.98|
|华电能源|91.23|
|华银电力|84.91|
|通宝能源|57.91|
|国电电力|73.65|
|内蒙华电|66.03|
|大唐发电|76.67|
|平均值|64.36|
|交易前|48.60|
|交易后|56.53|

资料来源：Wind资讯根据上述模拟测算，假设上市公司全部采用长期借款筹措资金收购神皖能源49%股权，上市公司仍保持较低的资产负债率，与同行业平均水平接近，流动比率、速动比率不受影响。因此，本次交易不会对上市公司偿债能力及流动性产生不利影响。
（二）如因特殊原因，发行股份购买资产与现金收购的交割日未在同一日，
神皖能源49%股权对应的权利、权益、利益、责任和义务的享有或承担安排。
如因特殊原因，发行股份购买资产与现金收购的交割日未在同一日，届时将根据 2018年 8月 3日皖能集团与上市公司签署的《股权托管协议》，以及上市公司与皖能集团签署的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》，皖能集团把尚未完成交割的股权一并委托上市公司管理，由上市公司统一行使对神皖能源49%股权对应的权利、权益、责任和义务，届时上市公司将与神皖能源各股东方协商修改公司章程、向神皖能源推荐董事、监事和高级管理人员，改选新一届董事会及监事会，并通过其委派的董事、监事和管理层参与神皖能源的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有的关事项监督等。同时，各股东方按照其持股比例享有过渡期内神皖能源的损益。
二、补充披露情况
（一）本次发行股份购买神皖能源24%股权交易未获核准，上市公司是否拟支付现金收购相关股权，如是，请结合现金收购神皖能源25%股权的交易、上市公司资产负债情况等，说明相关安排对你公司偿债能力及流动性的影响
公司已在《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“三、本次交易对公司负债结构的影响”中进行了披露。
（二）如因特殊原因，发行股份购买资产与现金收购的交割日未在同一日，神皖能源49%股权对应的权利、权益、利益、责任和义务的享有或承担安排。
公司已在《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“四、上市公司最近12个月资产交易情况”之“（四）皖能电力拟以现金收购神皖能源25%股权”进行了披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问获取并查阅了皖能集团与上市公司签署的《股权托管协议》、《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》；访谈了皖能集团和皖能电力的管理层及有关人员；获取了神皖能源最新一期的财务报表并进行了模拟测算，与同行业上市公司资产负债率情况进行了对比分析。
经核查，独立财务顾问认为：
公司发行股份购买神皖能源24%股权交易未获核准，上市公司将结合货币资金状况、银行授信额度情况，以及考虑发行股份、发行公司债券等直接融资方式，最终决策是否以现金收购该24%股权，并履行相应的决策程序；假设上
市公司全部采用长期借款筹措资金收购神皖能源49%股权，上市公司仍保持较低的资产负债率，与同行业平均水平接近，流动比率、速动比率不受影响，不会对上市公司偿债能力及流动性产生不利影响。
如因特殊原因，发行股份购买资产与现金收购的交割日未在同一日，届时将根据皖能集团与上市公司签署的《股权托管协议》、《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》，皖能集团把尚未完成交割的股权一并委托上市公司管理，由上市公司统一行使对神皖能源49%股权对应的权利、权益、责任和义务，同时各股东方按照其持股比例享有过渡期内神皖能源的损益。
5、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东皖能集团控制的上市公司股权比例由45.10%增至56.57%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股
股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
截至 2018年 9月 30日，皖能集团直接持有上市公司 764,326,919股，通过全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有上市公司41,021,000股，合计持有上市公司805,347,919股，占上市公司总股本的44.98%。
2018年10月9日，上市公司披露《关于公司控股股东股份增持计划的公告》（公告编号：2018-73），皖能集团计划于 2018年 10月 9日起 12个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持数量不超过公司已发行股份的2%，即35,807,920股，截至本回复报告出具之日，皖能集团已增持公司股份 2,170,070股，占公司总股本的0.12%。
综上，截至本回复报告出具之日，皖能集团直接持有上市公司 766,496,989股，通过全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有上市公司41,021,000股，合计持有上市公司 807,517,989股，占上市公司总股本的45.10%。
根据《证券法》第九十八条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
据此，本次收购完成前，皖能集团直接和间接持有的上市公司股权将于本次收购完成后锁定十二个月。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）股份锁定期安排”进行披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查询了相关法律法规，查询了皖能集团增持公告，与皖能集团的相关人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
本次收购完成前，皖能集团直接和间接持有的上市公司股权将于本次收购完成后锁定十二个月，该安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
6、申请文件显示，神皖能源的控股股东为中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华），实际控制人为国务院国资委。中国神华正在将其持有的神
皖能源的51%股权注入到其与国电电力发展股份有限公司（以下简称国电电力）成立的合资公司，皖能集团已同意该交易并放弃优先购买权，该交易尚未完成。
神皖能源的控股股东将发生变化。请你公司补充披露：1）合资公司的组建背景、设立进展、股权结构及主要资产情况，是否需取得上市公司放弃优先购买权的
同意。2）神皖能源注入合资公司对其公司治理、持续经营、发展战略等的影响，进而对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）合资公司的组建背景、设立进展、股权结构及主要资产情况，是否需取得上市公司放弃优先购买权的同意。
1、组建背景
合资公司的组建背景如下：（1）2015年以来，中共中央、国务院先后出台了一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性等，合资公司的组建是对国有企业改革精神的贯彻和落实，有利于做强做优做大国有企业；（2）2017年7月，发改委、工信部等16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，上述文件提出，要积极推进重组整合，鼓励和推动大型发电集团实施重组整合，鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业发挥产业链协同效应，加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格；（3）神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团，合并后的国家能源集团将坚持新发展理念，按照高质量发展的要求，聚焦煤炭、发电主业，深入推进供给侧结构性改革，化解产能过剩，优化布局结构，加快绿色低碳发展，全面深化改革，大力实施创新驱动战略，加大“走出去”力度，确保安全环保和队伍稳定，建设具有全球竞争力的世界一流综合能源集团。
2、设立进展
国电电力和中国神华以各自持有的相关火电公司股权及资产，共同组建一家合资公司，该事项构成国电电力的重大资产重组。2017年8月28日，本次重大资产重组预案经国电电力第七届董事会第四十八次会议审议通过；2018年3月1日，本次重大资产重组正式方案经国电电力第七届董事会第五十一次会议审议通过；2018年 3月 30日，本次重大资产重组正式方案经国电电力 2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年8月27日，国家能源集团及国电集团通知，国家能源集团与国电集团收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 26号），该局经审查后决定对两集团合并不予禁止，从即日起可以实施集中。至此，《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》约定的组建合资公司的外部审批前置条件均已完成。
2019年 1月 3日，国电电力与中国神华组建合资公司北京国电电力有限公司取得北京市工商行政管理局西城分局核发的营业执照，注册资本 1,000,000万元。
合资公司成立后，国电电力与中国神华将尽快完成与合资公司相关的股权、资产注入以及标的资产的交割审计、工商登记变更等后续工作。
3、股权结构
根据中企华评估师出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1388-01号至 22号、中企华评报字（2017）第 1386-01号至 18号），以 2017年 6月 30日为基准日，采用资产基础法的评估结果，标的资产评估值情况如下：
国电电力标的资产的净资产账面值合计 389.55亿元，评估值合计 512.54亿元，增值率31.57%，权益评估值 374.49亿元。中国神华标的资产的净资产账面值合计384.42亿元，评估值合计465.74亿元，增值率21.15%，权益评估值 277.10亿元。上述评估值已经国电集团和国家能源集团分别备案。
本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例。基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，国电电力持有合资公司57.47%股权，为合资公司的控股股东，中国神华持有合资公司42.53%股权。
工商信息显示，北京国电电力有限公司的100亿元注册资本中，国电电力认缴57.47亿元，认缴比例为57.47%，中国神华认缴42.53亿元，认缴比例为42.53%。
4、主要资产情况
本次交易中，国电电力用于出资的标的资产包括：国电电力大同发电有限责任公司60%股权、国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂、国电内蒙古东胜热电有限公司55%股权、国电电力大连庄河发电有限责任公司51%股权、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电电力朝阳热电有限公司100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国电江苏电力有限公司100%股权、国电浙江北仑第一发电有限公司70%、国电浙江北仑第三发电有限公司50%、浙江浙能北仑发电有限公司49%、浙江浙能乐清发电有限责任公司23%、国电湖州南浔天然气热电有限公司100%、国电安徽电力有限公司100%、国电宁夏石嘴山发电有限责任公司50%、国电石嘴山第一发电有限公司60%股权、国电浙能宁东发电有限公司51%股权、国电大武口热电有限公司60%股权、国电电力发展股份有限公司大武口分公司、国电新疆电力有限公司100%股权、国电电力酒泉发电有限公司100%股权、上海外高桥第二发电有限责任公司40%股权。
中国神华用于出资的标的资产包括：神华国华国际电力股份有限公司70.00%股权、保德神东发电有限责任公司91.30%股权、神华神东电力山西河曲发电有限公司80.00%股权、神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂、内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司80.00%股权、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂、国华太仓发电有限公司50.00%股权、江苏国华陈家港发电有限公司55.00%股权、国华徐州发电有限公司100.00%股权、神华国华（舟山）发电有限责任公司51.00%股权、浙江国华余姚燃气发电有限责任公司80.00%股权、浙江国华浙能发电有限公司60.00%股权、神皖能源51.00%股权、宁夏国华宁东发电有限公司100.00%股权、神华国华宁东发电有限责任公司56.77%股权、神华神东电力有限责任公
司新疆米东热电厂、神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司100.00%股权、浙江浙能嘉华发电有限公司20.00%股权。
5、是否需取得上市公司放弃优先购买权的同意
目前皖能集团仍持有神皖能源49%的股权，根据前述进展情况，预计中国神华持有的神皖能源51%股权注入合资公司的工商变更登记时间将早于皖能电力完成收购神皖能源49%股权的时间，因此无需取得皖能电力放弃优先购买权的同意。
若中国神华持有的神皖能源51%股权注入合资公司的工商变更登记时间早于皖能电力完成收购神皖能源49%股权的时间，皖能集团将协调合资公司出具同意本次交易并放弃优先购买权的承诺函。
（二）神皖能源注入合资公司对其公司治理、持续经营、发展战略等的影响，进而对本次交易的影响。
1、对神皖能源公司治理的影响
神皖能源51%股权注入合资公司后，其控股股东将由中国神华变更为合资公司，间接控股股东为国电电力，仍同属于国家能源集团。届时，合资公司作为神皖能源的控股股东，将承继中国神华目前对神皖能源的全部权利与义务，并与皖能集团或皖能电力协商，依据神皖能源公司章程的有关规定，通过股东会、董事会、监事会等对神皖能源进行管理，保障神皖能源的持续稳定发展，预计不会对神皖能源公司治理产生重大不利影响。
2、对神皖能源持续经营的影响
神皖能源51%股权注入合资公司后，仍将保持其原有的独立完整的机构、主要人员和经营业务体系，预计对其持续经营能力造成的影响较为有限。
3、对神皖能源发展战略的影响
神皖能源当前发展战略为：顺应国家能源变革趋势，优化公司结构，加快转型升级，实现高质量发展；在庐江项目顺利实现双投的基础上，确保项目稳发多发，提升公司竞争力；稳步推进霍山抽水蓄能电站项目前期工作，优化公司装机
结构；充分发挥毗邻国家级工业园区的区位优势，大力开拓供热市场，探索多样化电力副产品销售，逐步成为以电力为中心的综合能源供应商；做好电力现货交易、电力辅助服务等的研究与准备工作，由简单的发供电向提供增值服务转变；
充分发挥火电厂设备、工艺优势，积极参与城市固废、污泥无害化处理工作，实现企业自身可持续发展。
神皖能源51%股权注入合资公司后，神皖能源将依托合资公司在安徽省内资产的协同效应、管理优势和人才优势，进一步提升其竞争力，有利于其发展战略的加快落地和有效实施。
综上所述，神皖能源51%股权注入合资公司对其公司治理、持续经营、发展战略等不会造成不利影响，进而不会对本次交易产生重大不利影响。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”进行了披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了国电电力关于合资公司组建、设立的相关公告文件，在国家企业信用信息公示系统中查询了北京国电电力有限公司的工商信息，就神皖能源注入合资公司对其公司治理、持续经营、发展战略等的影响对神皖能源相关人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
合资公司是为顺应国企改革精神，加强煤电产业链整合，建设具有全球竞争力的世界一流综合能源集团的目标而组建的。截至目前合资公司已完成工商设立，国电电力和中国神华分别持有合资公司57.47%和42.53%股权，国电电力为控股股东。合资公司的主要资产为原属于国电电力和中国神华的火电公司股权及资产。根据目前进展情况，预计中国神华持有的神皖能源51%股权注入合资公司的工商变更登记时间将早于皖能电力完成收购神皖能源49%股权的时间，因此无需取得皖能电力放弃优先购买权的同意。
神皖能源51%股权注入合资公司对其公司治理、持续经营、发展战略等不会造成不利影响，进而不会对本次交易产生重大不利影响。
7、申请文件显示，2018年4月皖能电力拟通过发行可转换公司债券募集资金收购神皖能源49%股权，该次以资产基础法评估，神皖能源所有者权益评估价值938,751.92万元，增值率58.43%。本次交易神皖能源账面净资产的评估值为958,890.55万元。请你公司补充披露：前次收购方案未能实施的原因，本
次估值与前次估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）前次收购方案未能实施的原因
本公司原计划通过公开发行40亿元可转换公司债券及支付现金的方式收购神皖能源49%股权。2018年3月6日，本公司召开了董事会第八届二十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。2018年3月30日，本公司召开了董事会第八届二十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等议案。2018年4月16日，本公司召开2017年度股东大会，审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等公开发行可转换公司债券有关议案。
因此，前次通过公开发行可转换公司债券及支付现金的方式收购神皖能源
49%股权的工作终止。经研究，鉴于皖能集团持有的神皖能源49%股权已具备注入皖能电力的条件，本公司本次拟通过发行股份收购神皖能源24%股权，通过现金收购神皖能源25%股权，合计收购完成对神皖能源49%股权的收购。上述议案已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次估值与前次估值差异的原因及合理性
2018年 4月皖能电力拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式收购神皖能源49%股权，该次评估基准日为 2017年10月 31日，以资产基础法评估结果确定评估值，神皖能源所有者权益评估价值938,751.92万元。本次交易评估基准日为2018年3月31日，以资产基础法评估结果确定评估值，神皖能源所有者权益评估价值958,890.55万元。
2018年 3月 31日评估基准日与 2017年 10月 31日评估基准日相比，评估值差异 20,138.63万元，差异率2.15%。主要原因为，神皖能源及下属全资子公司 2017年 10月 31日至 2018年 3月 31日经营盈利，账面所有者权益增加，差异是合理的。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十二）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况差异的说明”进行披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了有关前次通过发行可转换公司债券及支付现金收购神
皖能源49%股权的相关议案及股东大会表决结果，查阅了两次评估报告及对应审计报告，并就有关问题向皖能电力及神皖能源进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
前次收购方案未能实施的主要原因是公开发行可转换公司债券及支付现金
收购神皖能源49%股权的相关议案未通过上市公司股东大会审议；本次标的资产估值与前次估值存在差异的主要原因为神皖能源及下属全资子公司2017年10月31日至2018年3月31日期间经营盈利，账面所有者权益增加，上述差异是合理的。
8、申请文件显示，1）神皖能源及其控股子公司拥有 102处自有房产，其
中10项尚未取得房屋产权证。1项土地使用权证、2项房产证正在办理更名手
续。2）神皖能源及其控股子公司拥有64宗土地中29宗为划拨取得。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险，以及应对措施。2）相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。4）上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预
计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风
险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、
预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险，以及应对措施
1、尚未办证的土地、房产的面积、评估占比
截至本回复报告出具日，标的公司下属土地均已取得相关权属证书，不存在未办证情况。
截至本回复报告出具日，皖江发电尚未取得房屋产权证的一处建筑物，已于2018年12月29日办理完毕不动产权证，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积（平方||
||公司名称|资产具体名称|用途||房产证编号|
|号||||米）||
|1|皖江发电|综合楼|办公|5,069.18|皖〔2018〕不动产权第0081928号|

除此之外，标的资产尚有 9项房屋建筑物未取得房屋产权证，面积合计 8,380.95平方米，占比1.68%；账面价值合计 2,734.24万元，占非流动资产评估
值的0.30%，占总资产评估值的0.29%，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产具体名称|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|
|1|庐江发电|办公楼|办公|3,217.47|1,172.11|
|2|庐江发电|食堂|食堂|891.00|503.28|
|3|庐江发电|公寓|公寓|3,220.48|887.98|
|4|九华发电|脱硫催化剂房屋及搅拌池土建|生产|27.00|8.42|
|5|九华发电|脱硝改造氨区空压机房|生产|75.00|32.67|
|6|九华发电|脱硝改造氨区电控间|生产|30.00|9.22|
|7|九华发电|物资棚库|生产|800.00|104.51|
|8|九华发电|危废品库|生产|108.00|14.58|
|9|九华发电|汽车衡项目-计量小室|生产|12.00|1.47|
||合计|||8,380.95|2,734.24|

根据上表，庐江发电共有三处建筑未取得房产权属证书，未办证面积合计 7,328.95平方米，账面价值2,563.37万元，上述房屋建筑物均在其拥有土地使用权证的土地范围之内。其中一处为办公场所，为标的公司日常生产经营的功能性建筑物，其余两处为食堂和公寓，未取得房产权属证书不影响该公司日常生产经营。
九华发电共有六处房产未取得房产权属证书，未办证面积1,052.00平方米，账面价值 170.87万元，上述房屋建筑物均在其拥有土地使用权证的土地范围之内。上述房产均为生产相关的配套设施，主要为该公司后期超低排放改造所建房屋，不属于该公司生产经营主厂房。
2、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
截至本回复报告出具日，尚未取得房屋产权证的建筑物的办理进展情况、相关成本费用及所需时间如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预计|
||||||相关成本费||
|序|公司名|资产具||||完成|
||||存在瑕疵的原因|需要办理的手续及进展情况|用及承担方||
|号|称|体名称||||办理|
||||||式||
|||||||时间|
|1|庐江发电|办公楼|单项工程项目已结算，尚未验收；且主体工程刚建成投产，需要等主体工程竣工验收后，才能办证|主体工程竣工验收后，办理工程结算手续；工程结算完成后，前往当地规划局办理规划许可证正本，待上述手续完成后，依法办理产权证书|140万元，成本费用由神皖能源承担|2019年上半年|
|2|庐江发电|食堂|||||
|3|庐江发电|公寓|||||
|4|九华发电|脱硫催化剂房|办理房产证的工程验收等前置程|待九华发电办理工程竣工验收相关前置手续后，依法办理产权|20 万元，成本费用由神|2020年底|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||屋及搅拌池土建|序尚未办理完成|证书|皖能源承担|
|5|九华发电|脱硝改造氨区空压机房||||
|6|九华发电|脱硝改造氨区电控间||||
|7|九华发电|物资棚库||||
|8|九华发电|危废品库||||
|9|九华发电|汽车衡项目-计量小室||||

3、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
截至本回复报告出具日，标的公司尚未办证的房产共计9处，未取得房产证的房屋建筑物均在其拥有土地使用权证的土地范围之内，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议。目前庐江发电和九华发电正加快办理主体工程的竣工验收和相关前置手续，上述未办证房产将在主体工程竣工验收及相关前置手续完成之后，依法办理产权证书，预计不存在实质性的法律障碍或不能如期办毕的风险。
针对神皖能源子公司名下房屋存在未办理权属证书的情况，交易对方皖能集团于 2017年 12月 31日出具《股东承诺书》，皖能集团承诺：“神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿”。
（二）相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展，是否存在法律
障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
1、尚未办理房产证、土地使用权名称变更的建筑物及土地情况
（1）尚未办理房屋产权证载权利人名称变更手续的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，标的资产尚有2处房屋建筑物未办理房屋产权证载权利人名称变更手续，占比较小，具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积（平方米）|账面价值|
||序号||公司名称||资产具体名称||用途|||
||||||||||（万元）|
|1||万能达发电||珍珠园 14 栋108#||退休干部活动中心||46.00|3.18|
|2||万能达发电||梅花园 9 栋 106室||退休干部活动中心||72.00|4.76|
|||合计||||||118.00|7.94|

万能达发电上述两处房产均为退休干部活动中心，上述未办理房屋产权证载权利人名称变更的问题不会对该公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）尚未办理土地使用权证载权利人名称变更手续的土地
截至目前，标的资产尚有1处土地未办理土地使用权证载权利人名称变更手续，面积169,237.61平方米，占比2.79%，具体如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|||||||账面价值（万|
|||资产具体名称||用途||面积（平方米）|||
|号||||||||元）|
|1|万能达发电|江宁国用（97）字第0111号土地|贮灰场||169,237.61||0||

万能达发电上述未办理土地使用权证载权利人名称变更手续的土地为贮灰场，为该公司日常生产经营的功能性用地。上述未办理名称变更的问题不会对该公司的生产经营产生重大不利影响。
2、相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展
截至本回复报告出具日，相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||预计|
|序||资产具体|||完成|
||公司名称||存在瑕疵的原因|需要办理的手续及进展情况||
|号||名称|||办理|
||||||时间|
|1|万能达发电|珍珠园14栋108#|现证载权利人为马鞍山发电厂，房改时未办变更|由万能达发电向当地国土部门补充提供马鞍山发电厂与万能达发电的历史关联关系，补充提供原马鞍山发电厂房产由万能达发电占有及使用|2019年底|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||的政府文件依据，待上述手续完成后，依法办理产权证书||
|2|万能达发电|梅花园9栋106室|现证载权利人为马鞍山第二发电厂，房改时未办变更|由万能达发电向当地国土部门补充提供马鞍山第二发电厂与万能达发电的历史关联关系，补充提供原马鞍山第二发电厂房产由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待上述手续完成后，依法办理产权证书|2019年底|
|3|万能达发电|江宁国用（97）字第0111号土地|现证载权利人为马鞍山第二发电厂，历史上未办理名称变更手续|由万能达发电向当地国土部门补充提供马鞍山第二发电厂与万能达发电的历史关联关系，补充提供原马鞍山第二发电厂土地由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待上述手续完成后，依法办理产权证书|2020年底|

3、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
目前万能达发电正在向当地国土部门补充提供马鞍山发电厂、马鞍山第二发电厂与万能达发电的历史关联关系文件，补充提供原马鞍山发电厂、马鞍山第二发电厂房产由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待获得有关国土部门认可之后，加快办理上述土地、房产的更名手续，预计不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
上述未办理更名手续的土地、房产均不影响神皖能源及其控股子公司万能达发电的正常使用，为减少对生产经营的潜在影响，神皖能源及万能达发电采取了以下应对措施：
（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更的进程；
（2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；
（3）根据皖能集团出具的《股东承诺书》，本次交易完成后，若皖能电力因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，皖能集团将给予足额现金补偿。
（三）有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的
批准。
1、关于划拨地取得的相关法律规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定，符合本目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256号）第二十二条规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：
（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。
（4）土地使用者应当依法申请土地登记。
根据自然资源部办公厅 2019年1月印发的《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》规定：
（1）严禁以政府储备土地违规融资；
（2）严禁将储备土地作为资产注入国有企业；
（3）妥善处理存量土地储备贷款，促进依法解押并合理供应；
（4）加强土地储备信息报送。
2、神皖能源及其控股子公司取得划拨地过程的合规性
（1）神皖能源及其控股子公司取得划拨土地情况
截至本回复报告出具日，神皖能源及其控股子公司拥有23宗划拨土地，均已取得土地权属证书，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存|
||||证载||||||||||使用|||||
||||||||||地类（用||土地面积||||||在抵质|
||序号||使用||证书编号||座落||||||权类||终止日期|||
||||||||||途）||（m2）||||||押等权|
||||权人||||||||||型|||||
||||||||||||||||||利限制|
|1||九华发电||池土国用（2007）第16043104957CHZ-050/2007号||安徽池州市贵池区江口||能源基础设施用地（电力设施）||1,254,881.00||划拨||—||否||
|2||万能达发电||皖（2018）马鞍山市不动产权第0037832号||花山区电业路1号1-88-全部||工业用地||610,418.76||划拨||—||否||
|3||万能达发电||马国用（2006）第31888号||金家庄区慈湖乡||工业用地||73,178.38||划拨||—||否||
|4||万能达发电||马国用（2006）第31889号||金家庄区慈湖乡||工业用地||478,411.38||划拨||—||否||
|5||万能达发电||马国用（2006）第31891号||金家庄区慈湖乡||工业用地||44,985.48||划拨||—||否||
|6||万能达发电||马国用（2007）第80364号||慈湖乡||公用设施用地||2,607.86||划拨||—||否||
|7||马鞍山第二发电厂筹建处||江宁国用﹝97﹞字第0111号||江宁县铜井镇天然行政村||贮灰场||169,237.61||划拨||—||否||
|8||皖江发电||庆国用（2003）字第2073号||郊区||铁路||78,848.90||划拨||—||否||
|9||皖江发电||庆国用（2003）字第2074号||郊区||铁路||59,475.06||划拨||—||否||
|10||皖江发电||庆国用（2003）字第2075号||开发区||铁路||36,122.23||划拨||—||否||
|11||皖江发电||庆国用（2003）字第2076号||郊区206国道||铁路||48,946.37||划拨||—||否||
|12||皖江发电||庆国用（2003）字第2077号||郊区安枞路||铁路||10,082.31||划拨||—||否||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||是否存|
||||证载|||||||||使用权类型|||||
||||||||||地类（用||土地面积（m2）|||||在抵质|
||序号||使用||证书编号||座落|||||||终止日期|||
||||||||||途）|||||||押等权|
||||权人||||||||||||||
|||||||||||||||||利限制|
|13||皖江发电||庆国用（2003）字第2078号||郊区安枞路||铁路||8,823.85||划拨|—||否||
|14||皖江发电||庆国用（2003）字第2182号||安庆市郊区马窝村||工业、道路||9,055.44||划拨|—||否||
|15||皖江发电||庆国用（2003）字第2183号||安庆市郊区金星村||工业、仓储||73,859.23||划拨|—||否||
|16||皖江发电||庆国用（2003）字第2187号||安庆市郊区金星村||工业、道路||11,591.50||划拨|—||否||
|17||皖江发电||庆国用（2006）第216号||开发区老峰镇||公用设施用地||555,654.92||划拨|—||否||
|18||皖江发电||庆国用（2006）第218号（注）||开发区老峰镇||公用设施用地||4,710.40||划拨|—||否||
|19||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000132号||开发区老峰镇||公共设施用地||5,048.27||划拨|—||否||
|20||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000133号||开发区老峰镇||公共设施用地||858.67||划拨|—||否||
|21||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000134号||开发区老峰镇||公共设施用地||11,552.79||划拨|—||否||
|22||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000209号||迎江区老峰村||工业用地||381,593.23||划拨|—||否||
|23||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000210号（注2）||迎江区马窝村||工业用地||241,835.40||出让、划拨|—||否||

注1：皖江发电持有的庆国用（2006）第 218号划拨用地中的 1,728.32平方米，已于 2018年 11月变更为出让土地，并与其它宗地合并为一块宗地，并办理了不动产权证，剩余宗地将重新发证。
注2：皖江发电持有的皖（2017）安庆市不动产权第0000210号土地中214,941.27平方米为划拨地，26,894.13平方米为出让地；
（2）相关部门关于划拨土地的批准情况
截至本回复出具日，神皖能源及其控股子公司已取得用地批复手续如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使|||||使用权|
||序号||||用地批复|批复机关|||
||||用权人|||||类型|
|1||九华发电||《国有土地划拨决定书》（No00227423）||池州市国土资源局|划拨||
|2||万能达发电||《关于马鞍山第二发电厂用地计划的批复》（计国字[1992]246号）||安徽省计划委员会|划拨||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使||||||使用权|
||序号||||用地批复||批复机关|||
||||用权人||||||类型|
|3||万能达发电||《安徽省建设征（拨）用土地批复通知书》（皖征字[1992]第072号）||安徽省人民政府||划拨||
|4||万能达发电||《关于马鞍山市2006年第三批次城市建设用地的批复》（皖政地[2006]129号）||安徽省人民政府||划拨||
|5||皖江发电||《安徽省人民政府征拨土地批复》（皖政地[1998]127号）||安徽省人民政府||划拨||

综上，神皖能源及其控股子公司的上述划拨土地均用于能源基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，取得相关部门的用地批复，并办理取得了土地使用权证书。
神皖能源及其控股子公司的划拨土地不属于土地储备范围，且不存在用该等土地为政府、政府平台公司或其他相关企事业单位担保或抵押融资的情形。
（四）上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续
办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍
或不能如期办毕的风险。
由于上述划拨用地属于划拨用地目录，因此神皖能源及其控股子公司暂无将上述土地从划拨地类型变更为出让类型的计划。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（四）主要资产及权属情况”进行披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了神皖能源的土地证书、房产证书；核查了未办证房产的面积和评估情况；访谈了神皖能源相关工作人员；查阅了《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》等划拨用地取得的相关法律规，并核查了划拨土地的用地批复、划拨土地使用权证原件。
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复报告出具日，标的公司不存在未办证土地；未办证的房产共计 9
处，其面积和评估占比较小；标的公司将在主体工程竣工验收及相关前置手续完成之后，依法办理产权证书，预计不存在实质性的法律障碍或不能如期办毕的风险；交易对方已承诺将对因上述房屋瑕疵问题造成的任何损失给予补偿。
标的公司尚有1处土地2处房屋建筑物由于历史原因未办理名称变更手续，目前正在加快办理上述土地、房产的更名手续，预计不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；交易对方已承诺将对因上述瑕疵问题造成的任何损失给予补偿。
神皖能源及其控股子公司的划拨土地均用于能源基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，取得相关部门的用地批复，并办理取得了土地使用权证书；神皖能源及其控股子公司暂无将上述土地从划拨地类型变更为出让类型的计划。
9、申请文件显示，神皖能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专利 29
项，其中27项为共有专利。请你公司补充披露：1）共有专利的产生背景，共
有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对神皖能源生产经
营的影响。2）本次交易是否需取得共有方同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专
利的权利。如有，对神皖能源生产经营的影响。
1、共有专利情况
截至本回复报告出具日，神皖能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专利29项，其中27项为共有专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日|||
||号||||||||||||日|
|1||中国神华、神皖能源、皖江发电||用于火力发电机组的余热利用系统及火力发电机组||实用新型||CN201621142317.X||2016.10.20||2017.4.19||
|2||中国神华、神皖能源、皖江发电||阀门内漏监视系统||实用新型||CN201620700566.X||2016.7.5||2016.11.30||
|3||中国神华、神皖能源、皖江发电||水环式真空泵冷却系统||实用新型||CN201620623183.7||2016.6.22||2016.11.9||
|4||中国神华、神皖能源、皖江发电||变压器套管室的通风装置及变压器系统||实用新型||CN201520797986.X||2015.10.15||2016.2.3||
|5||中国神华、神皖能源、皖江发电||电机装置和磨煤机||实用新型||CN201420326611.0||2014.6.18||2014.12.24||
|6||中国神华、神皖能源、皖江发电、||一种烟气处理系统和湿法脱硫机组||实用新型||CN201621060519.X||2016.9.18||2017.8.8||
|7||中国神华、神皖能源、皖江发电、||汽机抽汽压力软测量方法||发明||CN201610621088.8||2016.8.1||2016.11.16||
|8||中国神华、神皖能源、皖江||电站辅机应急组件、应急车以||实用新型||CN201720395751.7||2017.04.14||2017.11.10||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日|||
||号||||||||||||日|
|||发电||及系统||||||||||
|9||中国神华、神皖能源、九华发电||一种燃油泵供油方法和系统||发明||CN201410529773.9||2014.10.10||2017.5.3||
|10||国家电网、国网安徽省电力有限公司、电力科学研究院、九华发电、安徽新力电业科技咨询有限责任公司、国网安徽省电力公司六安供电公司||低氮燃烧方式下四角切圆锅炉再热汽温控制方法||发明||CN201410495506.4||2014.9.25||2016.8.24||
|11||安徽新力电业科技咨询有限责任公司、华北电力大学（保定）、国网安徽省电力公司电力科学研究院、九华发电||超临界锅炉燃煤热值自平衡控制回路分散控制系统实现方法||发明||CN201410475993.8||2014.9.18||2016.9.28||
|12||中国神华、神皖能源、九华发电||一种添加催化剂的设备和方法||发明||CN201310741389.0||2013.12.27||2016.1.20||
|13||中国神华、神皖能源、九华发电||一种一次风系统||实用新型||CN201621420502.0||2016.12.22||2017.6.23||
|14||中国神华、神皖能源、九华发电||石灰石浆液脱硫系统||实用新型||CN201621139390.1||2016.10.19||2017.4.12||
|15||中国神华、神皖能源、九华发电||氨逃逸检测装置及氨逃逸检测装置的安装结构||实用新型||CN201620935551.1||2016.8.24||2017.4.12||
|16||中国神华、神皖能源、九华发电||卧式水泵||实用新型||CN201620736633.3||2016.7.13||2016.11.30||
|17||中国神华、神皖能源、九华发电||立式水泵||实用新型||CN201620736660.0||2016.7.13||2016.11.30||
|18||中国神华、神皖能源、九华发电||一种电控箱||实用新型||CN201521041557.6||2015.12.15||2016.7.13||
|19||中国神华、神皖能源、九华||叶轮给粉机和火力发电厂制||实用新型||CN20152079||2015.10.15||2016.4.20||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||授权公告|
||||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日|||
||号||||||||||||日|
|||发电||粉系统||||6818.9||||||
|20||中国神华、神皖能源、九华发电||一种稳流管及循环冷却系统||实用新型||CN201520778741.2||2015.10.9||2016.2.10||
|21||中国神华、神皖能源、九华发电||一种高压电机||实用新型||CN201420582572.0||2014.10.10||2015.2.11||
|22||中国神华、神皖能源、九华发电||一种添加催化剂的设备||实用新型||CN201320878787.2||2013.12.27||2014.11.26||
|23||中国神华、神皖能源、九华发电、||一种皮带输送系统||实用新型||CN201720021640.X||2017.1.9||2017.7.28||
|24||中国神华、神皖能源、九华发电、||一种临机加热系统||实用新型||CN201720013243.8||2017.1.5||2017.8.4||
|25||中国神华、神皖能源、万能达发电||乏气送粉装置||实用新型||CN201420653345.2||2014.11.4||2015.7.8||
|26||中国神华、神皖能源、万能达发电||一种制粉系统||实用新型||CN201420652863.2||2014.11.4||2015.7.8||
|27||中国神华、神皖能源、九华发电||一种直吹式制粉系统||实用新型||CN201720234966.0||2017.3.10||2017.9.29||

2、共有专利产生背景
神皖能源已经获得授权的共有专利均应神皖能源电力业务生产经营所需，由各共有方合作研究、共同完成的，故申请为专利权的共有人。
3、共有方的权利
根据《中华人民共和国专利法》（2008修正）第十五条的规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”根据该条法律的规定，因神皖能源及其控股子公司与专利共有方之间未签署相关协议，专利共有方可以单独
实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的
使用费应当在共有人之间分配。
截至目前，上述共有专利并无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他人使用共有专利的权利不会对神皖能源生产经营产生重大不利影响。
（二）本次交易无需取得共有方同意
神皖能源及其子公司并未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得
专利共有权人同意；此外，本次交易不会导致上述共有专利的权利人发生变更。
根据以上情形，因此本次交易无需取得上述专利共有人的同意。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（四）主要资产及权属情况”进行披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了神皖能源专利权证书并查询了专利局网站；访谈了神皖能源相关人员关于共有专利产生的背景；查阅了《中华人民共和国专利法》。
经核查，独立财务顾问认为：
神皖能源已经获得授权的共有专利均应神皖能源电力业务生产经营所需，
由各共有方合作研究、共同完成的，故申请为专利权的共有人；根据有关规定，专利共有方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；截至目前，上述共有专利并无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他人使用共有专
利的权利不会对神皖能源生产经营产生重大不利影响；神皖能源及其子公司并
未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共有权人同意且本次交
易不会导致共有专利的权利人发生变更，因此，本次交易无需取得上述专利共
有人的同意。
10、申请文件显示，1）神皖能源子公司神皖合肥庐江发电有限责任公司（以下简称庐江发电）尚未取得电力业务许可证。2）神皖能源子公司安徽安庆皖江发电有限责任公司（以下简称皖江发电）、安徽马鞍山万能达发电有限责任公
司（以下简称万能达发电）未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可，安
徽池州九华发电有限公司（以下简称九华发电）未办理建筑工程施工许可。3）皖江发电、万能达发电存在一期和二期项目共用业务资质或报批的情况。请你
公司补充披露：1）是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全生产许可证及其原因。2）相关业务资质期限，如已到期或即将到期的，补充披露续期进展及是否存在障碍。3）前述未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除
或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。4）一二期项目共用业务资质或报批的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全
生产许可证及其原因。
1、神皖能源及其子公司已经取得的业务资质、审批及备案手续情况
1）庐江发电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事|||||||
||||发文单位||文件名称||文件编号|
||项|||||||
|发改委批复||安徽省发展和改革委员会||安徽省发展改革委关于神皖庐江电厂新建项目核准的批复||皖发改能源〔2015〕579号||
|环 评 批复||安徽省环境保护厅||关于神皖合肥庐江 2x660MW发电机组工程环境影响报告书审批意见的函||皖环函〔2015〕1068号||
|土 地 使用权证||庐江县国土资源局||不动产权证书||2016庐江县不动产权第0004462号||
|建 设 用地 规 划许可||庐江县规划局||建设用地规划许可证||地字第341421201600085号||
|建 设 工程 规 划||庐江县规划局||建设工程规划许可证（副本）||庐规建副2016-0192号||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事|||||||
||||发文单位||文件名称||文件编号|
||项|||||||
|许可||||||||
|建 筑 工程 施 工许可||庐江县住房和城乡建设局||建筑工程施工许可证||3401241612070102-SX-001||
|排 污 许可证||合肥市环境保护局||排污许可证||91340124343847107L001P||
|电 力 业务 许 可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证（#1）注||许可证编号：1041818-00443||

注：庐江发电#1机组已于2018年12月20日取得《电力业务许可证》，#2机组预计于2019年2月末取得《电力业务许可证》，证照的取得将不存在实质性障碍。
2）皖江发电
①一期工程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||国家计划委员会||国家计委关于安徽安庆电厂项目建议书的批复||计交能[1995]1572号||
|环评批复||国家环境保护总局||关于安徽安庆电厂一期工程环境影响报告书重新审核意见的复函||环审[2002]77号||
|土地使用权证||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2073号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2074号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2075号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2076号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2077号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2078号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2181号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2182号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|||||||2183号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2184号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2185号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2186号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第2187号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2006）第216号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2006）第217号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2006）第218号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2003）字第1340号||
|||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000044号||
|||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2018）安庆市不动产权第0081929号||
|||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000132号||
|||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000133号||
|||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000134号||
|||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000209号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00608号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00609号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00610号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||庆国用（2013）第00611号||
|建设用地规划许可||安庆市规划局||建设用地规划许可证||用地98029号||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||1041807-00009||
|排污许可证||安庆市环境保护局||排污许可证||91340800711015962L001P||

②二期工程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||安徽省发展和改革委员会||安徽省发展改革委关于安庆电厂二期扩建工程项目核准的批复||皖发改能源[2014]627号||
|环评批复||中华人民共和国环境保护部||关于安徽安庆电厂二期2台100万千瓦机组扩建项目环境影响报告书的批复||环审[2013]184号||
|土地使用权证||安庆市国土资源局||不动产权证书||皖（2017）安庆市不动产权第0000210号||
|||安庆市人民政府||国有土地使用证||皖（2018）安庆市不动产权第0081928号||
|建设工程规划许可||安庆市城乡规划局||建设工程规划许可证||建字第340801201600024号||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||1041807-00009||
|排污许可证||安庆市环境保护局||排污许可证||91340800711015962L001P||

3）万能达发电
①一期工程
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||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||国家计划委员会||关于安徽马鞍山第二电厂新建工程项目建议书的复函||计燃[1987]1224号||
|环评批复||安徽省城乡建设环境保护厅||关于“马鞍山第二电厂环境影响报告书”的补充批复||建环字（1990）320号||
|土地使用权证（一二期共用）||马鞍山市国土资源局||主厂区土地证||马国用﹝2014﹞第000335号||
|||马鞍山市国土资源局||厂前生活区土地证||马国用﹝2006﹞第31891号||
|||马鞍山市国土资源局||贮灰场土地证||马国用﹝2006﹞第31889号||
|||江宁县土地管理局||贮灰场土地证||江宁国用﹝97﹞字第0111号||
|||马鞍山市国土资源局||输灰管线及道路土地证||马国用﹝2006﹞第31888号||
|建设用地规划许可（一二期共用）||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道及电业路||编号：93092||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道||编号：93090||
|||马鞍山市城乡规划管理处||厂区建设用地||编号：91-098||
|||马鞍山市规划管理局||厂区生活辅助区||编号：92111||
|||马鞍山市规划管理局||道路||编号：92-068||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区||编号：93097||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区及沿江大道用地||编号：96-082||
|||江宁县规划管理局||贮灰场||编号：郊土（92）150||
|||马鞍山市规划管理局||贮灰场||编号：92-098||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||1041807-00015||
|排污许可证||马鞍山市环境保护局||排污许可证||91340500850507377L001P||

②二期工程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项备案||国家发展和改革委员会||国家发展改革委关于安徽马鞍山二电厂二期项目核准的批复||发改能源【2005】472号||
|环评批复||国家环境保护总局||关于安徽马鞍山第二发电厂二期扩建2×300兆瓦燃煤机组工程环境影响报告书审查意见的复函||环审【2004】501号||
|土地使用权（一二期共用）||马鞍山市国土资源局||主厂区土地证||马国用﹝2014﹞第000335号||
|||马鞍山市国土资源局||厂前生活区土地证||马国用﹝2006﹞第31891号||
|||马鞍山市国土资源局||贮灰场土地证||马国用﹝2006﹞第31889号||
|||江宁县土地管理局||贮灰场土地证||江宁国用﹝97﹞字第0111号||
|||马鞍山市国土资源局||输灰管线及道路土地证||马国用﹝2006﹞第31888号||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|土地使用权（二期单独使用）||马鞍山市国土资源局||二期工程灰管线扩征土地证||马国用﹝2007﹞第80364号||
|建设用地规划许可（一二期共用）||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道及电业路||编号：93092||
|||马鞍山市规划管理局||灰管、检修便道||编号：93090||
|||马鞍山市城乡规划管理处||厂区建设用地||编号：91-098||
|||马鞍山市规划管理局||厂区生活辅助区||编号：92111||
|||马鞍山市规划管理局||道路||编号：92-068||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区||编号：93097||
|||马鞍山市规划管理局||厂前生活区及沿江大道用地||编号：96-082||
|||江宁县规划管理局||贮灰场||编号：郊土（92）150||
|||马鞍山市规划管理局||贮灰场||编号：92-098||
|电力业务许可证||国家能源局华东监管局||电力业务许可证||许可证编号：1041807-00015||
|排污许可证||马鞍山市环境保护局||排污许可证||91340500850507377L001P||

4）九华发电
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|立项核准||国家计划委员会||印发国家计委关于审批安徽池州发电厂一期工程可行性研究报告的请示的通知||计交能[1998]64号||
|环评批复||国家环境保护局||关于安徽池州电厂环境影响报告书审批意见的复函||环监[1995]111号||
|土地使用权证||池州市人民政府||土地使用权证||池土国用（2007）第16043104957CHZ-050/2007号||
|建设用地规划许可证||池州市城乡规划局||建设用地规划||池规用地88号||
|建设工程规划许可证||池州市城乡规划局||建设工程规划许可证||建字第341701201700050号||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|电力业务许可证||国家电力监管委员会||电力业务许可证||许可证编号：1341806-00026||
|排污许可证||池州市环境保护局||排污许可证||91341700750999669L001P||

综上，皖江发电、万能达发电存在未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可的情形，九华发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，除上述情形以外，神皖能源及其控股子公司已取得了必备的业务资质、审批和备案手续。
2、关于是否需要取得安全生产许可证
根据《安全生产许可条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。神皖能源及下属子公司主要从事发电业务，不属于需要取得安全生产许可的企业，无需办理安全生产许可证。
（二）相关业务资质期限，如已到期或即将到期的，补充披露续期进展及
是否存在障碍。
经核查，神皖能源及其控股子公司相关业务资质均在有效期内，不存在需要进行续期的情况。
（三）前述未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可是否构成违规建
设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本
次交易估值可能产生的影响。
截至本回复报告出具日，皖江发电、万能达发电存在未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可的情形，九华发电存在未办理建筑工程施工许可的情形。
针对皖江发电存在未办理建设工程规划许可的情形，安庆市城乡规划局于
2019年1月17日出具证明：“经本单位核查，安徽安庆皖江发电有限责任公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违规等情形，目前该公司正在积极办理建设工程规划许可证，我单位不会因该等情况对安徽安庆皖江发电有限责任公司予以行政处罚。”
针对皖江发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，安庆市住房和城乡建设
委员会于2019年2月13日出具证明：“经本单位核查，安徽安庆皖江发电有限
责任公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违规等情形，我单位不会因该等情况对安徽安庆皖江发电有限责任公司予以行政处罚。”
针对万能达发电存在未办理建设工程规划许可的情形，马鞍山市城乡规划局于2019年2月14日出具证明：“经本单位核查，安徽马鞍山万能达发电有限责任公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违规等情形，我单位不会因该等情况对安徽马鞍山万能达发电有限责任公司予以行政处罚。”
针对万能达发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，马鞍山市住房与城乡建设委员会于2019年2月3日出具证明：“经本单位核查，安徽马鞍山万能达发电有限责任公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违规等情形，我单位不会因该等情况对安徽马鞍山万能达发电有限责任公司予以行政处罚。”
针对九华发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，池州市住房和城乡建设委员会于2019年1月16日出具证明：“经本单位核查，安徽池州九华发电有限公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违规等情形，目前该公司正在积极办理建筑工程施工许可证，我单位不会因该等情况对安徽池州九华发电有限公司予以行政处罚。”
综上，根据相关单位出具的合规证明，前述未办建设工程规划许可证、建筑工程施工许可不构成违规建设行为，不会导致相关房屋被查封、拆除或作其他处置，不会对本次交易估值产生影响。
（四）一二期项目共用业务资质或报批的合规性
根据《电力业务许可证管理规定》的相关规定，电力业务许可证需核发给具有法人资格的企业，因此皖江发电一期项目（#1机组、#2机组）、二期项目（#3机组、#4机组）共四台机组均登记在由国家能源局华东监管局核发给皖江发电的《电力业务许可证》（许可证编号：1041807-00009）中，万能达发电一期项目（1、2号机组）、二期项目（3、4号机组）共四台机组均登记在由国家能源局华
东监管局核发给万能达发电的《电力业务许可证》（许可证编号：1041807-00015）中，该情形符合《电力业务许可证管理规定》的相关规定。
万能达发电二期项目存在与一期项目共用土地使用权证及建设用地规划许可证的情形，根据国家计划委员会作出的《关于安徽马鞍山第二电厂新建工程项目建议书的复函》（计燃[1987]1224号）及国家发展和改革委员会作出的《国家发展改革委关于安徽马鞍山二电厂二期项目核准的批复》（发改能源【2005】472号），万能达发电二期项目在一期工程的预留场地上建设，二期项目用地未改变土地的规划的用途，万能达发电一二期项目共用土地使用权证及建设用地规划许可证的情形符合建设用地规划及使用的有关规定。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十四）、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了相关法律法规，查看了神皖能源相关资质证书，并访谈了神皖能源及其子公司的相关人员。
经核查，独立财务顾问认为：
神皖能源及其控股子公司均已取得了必备的业务资质、审批和备案手续。
根据《安全生产许可条例》规定，无需取得安全生产许可证。神皖能源及其控股子公司相关业务资质均在有效期内，不存在需要进行续期的情况。皖江发电、万能达发电存在未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可的情形，九华发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，政府相关部门已出具相应的合规证明，因此该情形不构成违规建设行为，不会导致相关房屋被查封、拆除或作其他处置，不会对本次交易估值产生影响。皖江发电一二期项目共用电力业务许可证及万能达发电一二期项目共用电力业务许可证的情形符合《电力业务许可证管理规定》的相关规定，万能达发电一二期项目共用土地使用权证及建设用地规划的情形符合建设用地规划及使用的有关规定。
11、申请文件显示，神皖能源报告期内受到行政处罚。请你公司补充披露上述
涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政
处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
截至本回复报告出具日，神皖能源及其子公司受到金额较大的行政处罚情况如下：
1、神皖能源税务处罚
2017年12月29日，合肥市地方税务局稽查局向神皖能源出具了《税务行政处罚决定书》（合地税稽罚【2017】80号），根据该《税务行政处罚决定书》，神皖能源合计少申报缴纳房产税293,102.78元和土地使用税233,287.60元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款的规定，对神皖能源少缴房产税和土地使用税处以少缴税款的百分之十罚款，计 52,639.04元。神皖能源对此进行了积极整改，并补缴了相关税款及罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”
根据上述规定，神皖能源被处以百分之十的罚款比例属于相关法律法规规定的从轻处罚，上述行为不属于情节严重的违法违规行为，该处罚不构成重大行政处罚。
2、皖江发电工商质监处罚
2017年6月21日，安庆市工商质监局向皖江发电出具《行政处罚决定书》（（庆）工质罚字（2017）稽4004号），根据该《行政处罚决定书》，皖江发电因使用未经监督检验的特种设备，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款、第八十四条第一款第一项和《安徽省质量技术监督行政处罚裁量权基准（试行）》第一百一十四条。根据上述法律法规和《中国人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项，皖江发电被处以3万元的罚款，并被责令停止使用相关压力管道。皖江发电对此进行了积极整改，停止使用了相关压力管道，并缴纳了罚款。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第一项规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”
《安徽省质量技术监督行政处罚裁量权基准》第一百三十一条规定、《特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处3万元以上30万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”
根据上述规定，本次处罚金额3万元系相关法律法规规定的罚款下限，上述行为不属于情节严重的违法违规行为，该处罚不构成重大行政处罚。
综上，神皖能源上述处罚不构成重大行政处罚，标的公司及时缴纳了罚款并进行了积极整改，不会对本次交易和交易完成后的上市公司构成重大影响。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（六）、报告期内合法合规相关情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了相关法律法规，查看了相关处罚决定书，并访谈了神皖能源及其子公司的相关人员。
经核查，独立财务顾问认为：
神皖能源及其控股子公司已对相关事项进行了整改，按期缴纳了相关罚款，上述行政处罚事项不构成重大行政处罚，对本次交易和交易完成后的上市公司
不构成重大影响。
12、申请文件显示，近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。
随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，神皖能源污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，神皖能源的运营成本将会相应提升。请你公司补充披露：1）神皖能源及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。2）报告期神皖能源环保支出与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）神皖能源及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施
1、神皖能源环保设施配置及运营情况
神皖能源高度重视国家环境保护政策法规要求，加大投入，针对现役机组实施环境保护设施提效改造，新建机组环境保护设施按照高于国家、地方政策法规要求配置建设，机组环境保护设施配置、运行水平适度超前于国家政策法规要求，确保了各项环境保护设施配备、运行满足国家、地方环保部门要求。神皖能源环境保护设施配置、用途、处理能力以及运行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||运行|
||公司||装机容量||主要环保设施||主要用途||处理能力|||
||||||||||||情况|
|皖江发电||2×1000MW||高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、管式除尘（脱硫塔顶部）、污水处理系统、封闭式煤仓||高效静电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；管式除尘：除尘；污水处理系统：污水处理；封闭式煤仓：抑尘||高效静电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；管式除尘：100%烟气量；污水处理系统：200吨/小时；封闭式煤仓：100%储煤||正常运行||
|||2×320MW||高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、湿式除尘、污水处理系统、储煤场挡风抑尘设施||高效静电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；湿式除尘：除尘；污水处理系统：污水处理；储煤场防风抑尘网：抑尘||高效静电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；湿式除尘：100%烟气量；污水处理系统：160吨/小时；储煤场防风抑尘网：100%储煤||正常运行||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||运行|
||公司||装机容量||主要环保设施||主要用途||处理能力|||
||||||||||||情况|
|万能达发电||4×330MW||高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、湿式除尘、污水处理系统、储煤场挡风抑尘设施||高效静电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；湿式除尘：除尘；污水处理系统：污水处理；储煤场防风抑尘网：抑尘||高效静电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；湿式除尘：100%烟气量；污水处理系统：200吨/小时；储煤场防风抑尘网：100%储煤||正常运行||
|九华发电||2×320MW||高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、湿式除尘、污水处理系统、储煤场挡风抑尘设施||高效静电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；湿式除尘：除尘；污水处理系统：污水处理；储煤场防风抑尘网：抑尘||高效静电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；湿式除尘：100%烟气量；污水处理系统：160吨/小时；储煤场防风抑尘网：100%储煤||正常运行||
|庐江发电||2×660MW||高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、湿式除尘、污水处理系统、封闭式煤仓||高效静电除尘：除尘；低氮燃烧系统：降低氮氧化物生成；脱硫系统：脱硫；脱硝系统：脱硝；湿式除尘：除尘；污水处理系统：污水处理；封闭式煤仓：抑尘||高效静电除尘：100%烟气量；低氮燃烧系统：100%燃烧系统；脱硫系统：100%烟气量；脱硝系统：100%烟气量；湿式除尘：100%烟气量；污水处理系统：200吨/小时；封闭式煤仓：100%储煤||正常运行||

（1）烟气污染治理
2015年 3月，神皖能源根据国家发改委和安徽省节能减排相关文件要求，正式发布了“绿色行动计划（2015-2017年）”，对绿色发电行动进行了规划并稳步推进。自 2015年 4月 20日九华发电 2号机组节能减排一体化改造开始，至2016年6月30日，万能达发电4号机组超低排放改造项目获得政府环保部门验收批复，神皖能源所有机组全部实现超低排放，成为原神华集团和安徽省首家全面实现超低排放的能源企业。
（2）无组织排放治理
神皖能源就2015年、2018年新投产机组均建设了封闭式煤仓，其它现役机组煤场均建设了干煤棚、防风抑尘网、喷淋设施，满足环境保护要求。在易产生粉尘污染的输煤系统各转运站落煤点和原煤仓等地点，均安装了高效除尘器。
（3）废水处理回用
火力发电企业生产废水主要来源于输煤系统废水、化学水处理系统废水、脱
硫系统废水、冷却塔排污水、含油废水等。神皖能源所属电厂均按照废水分类处
理回用、梯级利用原则，废水处理设施安全可靠运行，废水基本实现全部回用：脱硫废水处理达标后用于除渣系统补水，燃运系统废水处理后用于燃运系统用水补水，化学处理系统等废水用于脱硫系统工艺水补水等，生活废水经处理后用于绿化。
（4）固废处理和噪声治理
神皖能源自2011年成立以来，所有电厂粉煤灰、渣、脱硫石膏均100%综合利用，无固废外排。
火力发电企业噪声源主要来自汽轮机、发电机、励磁机及各类风机、泵等设备旋转发出的声音，以及卸压排汽所发生的噪声。神皖能源所属电厂重点从噪声源、噪声传播途径以及受声体三方面进行防噪减噪，选用低噪声设备、车间与办公区分离、安装高效消音器、建设隔声墙等主要防治措施，神皖能源所属电厂噪声全部达标。
2、环保相关内部控制流程及其设计、执行情况
针对环境保护管理相关工作，神皖能源根据国家相关法规、行业标准以及国家能源集团相关环境保护管理制度，制定了《神皖能源有限责任公司环境保护管理办法》、《神皖能源有限责任公司环境保护工作检查评价办法》、《神皖能源有限责任公司环境安全事件处罚办法》、《神皖能源有限责任公司环境保护设施管理办法（试行）》、《神皖能源有限责任公司突发环境事件信息报告办法（试行）》等办法，将环保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送作为关键控制点，制定了相应的内部控制流程。神皖能源每季度组织对各电厂环境保护工作进行检查评价，同时通过污染物实时监控平台，对所属各电厂烟气污染物排放指标实时监控，结合日常环境保护监督管理，对各电厂日常环保设施运行及管理情况、小时均值超标情况、报表报送情况进行监督考核，确保各电厂环境保护设施正常可靠运行，污染物合规排放。
3、环境污染事故应急预案
神皖能源及所属发电厂均制定了环境突发事件应急预案，预案涉及总则、应急处置基本原则、事件类型和危害程度分析、应急指挥组织机构及职责、预防及
预警、应急信息报告、应急处置、应急响应分级、处置措施、现场恢复、结束应急、信息上报、应急保障、培训及演练、奖励与处罚等内容。针对重大污染源，定期进行事故演习。报告期内，神皖能源所属电厂针对各自污染源的特殊性，还制定了重污染天气应急预案等专项预案和污染防治应急措施。
综上所述，报告期内神皖能源一直加大环保设备投入，采用先进的环保处理工艺，深入实施超低排放改造；同时将各类环保设施纳入正常生产管理体系，与主机同等对待，确保各项污染治理设施安全可靠运行。公司所属电厂均根据生产经营实际情况，合理进行环保支出，各电厂历次接受政府部门监督监测核查、烟气污染物连续监测结果均达到国家、地方环境保护标准要求，各项环境保护工作依法合规。
神皖能源下属机组均完成了超低排放改造，配置了较为完善的环境保护设施，报告期内该类设施均正常运转，在废气、废水、固废、噪声等污染治理方面实现了良好的效果，符合国家及地方环保政策；神皖能源及其下属公司制定了环境污染事故应急预案，其环保相关内部控制流程得到了较好的执行。因此神皖能源面临的环保问题和风险较小，环保相关事宜不会影响其业务的正常持续经营。
（二）报告期神皖能源环保支出与同行业对比是否合理
经查阅公开信息，同行业上市公司大唐发电、皖能电力和建投能源披露了环保支出的相关情况。最近两年及一期，该三家上市公司和神皖能源的环保支出占营业收入的比重如下：
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||公司简称||科目名称||2018年1-6月||2017年||2016年|
|皖能电力||环保排污费||0.03%||0.05%||0.09%||
|建投能源||环保支出||0.04%||0.05%||0.04%||
|大唐发电||环卫及绿化费||0.03%||0.05%||0.04%||
|神皖能源||环保支出||0.02%||0.08%||0.12%||

数据来源：皖能电力、建投能源和大唐发电的最近两年及一期定期报告
根据上表，神皖能源环保支出占营业收入的比重与同行业公司接近。
神皖能源2017年环保支出占营业收入的比重同比下降，主要因为2016年上
半年完成皖江发电#1、九华发电#2、万能达发电#4机组的超低排放改造，2017
年污染物排放量同比大幅减少，排污费缴纳同比减少。神皖能源 2018年 1-6月环保支出占营业收入的比重同比下降，主要因为2018年排污费改为环境保护税，在税金及附加科目核算。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“二、神皖能源主营业务情况”之“（七）安全生产及环保情况”之“2、环保情况”进行了披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了神皖能源的环保设施配置及运行情况的相关资料，查阅了神皖能源环保相关管理制度和应急预案，查阅了神皖能源环保支出的财务凭证，实地走访了神皖能源的生产和环保装置，访谈了神皖能源负责环保工作的人员，就神皖能源的环保合法合规情况进行了公开网络检索，查询了同行业上市公司环保支出情况。
经核查，独立财务顾问认为：
神皖能源下属机组均完成了超低排放改造，配置了较为完善的环境保护设施，报告期内该类设施均正常运转，在废气、废水、固废、噪声等污染治理方面实现了良好的效果，符合国家及地方环保政策；神皖能源及其下属公司制定了环境污染事故应急预案，其环保相关内部控制流程得到了较好的执行。因此神皖能源面临的环保问题和风险较小，环保相关事宜不会影响其业务的正常持续经营。神皖能源环保支出占营业收入的比重与同行业公司接近，具有合理性。
13、请你公司补充披露：神皖能源及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，如是，补充披露对神皖能源生产经营的影响和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
2018年8月27日，国家发改委、国家能源局联合下发了《关于加快做好淘汰关停不达标的30万千瓦以下煤电机组工作暨下达2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228号），根据该文件精神，2018年全国淘汰落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：
（一）符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组。单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机 10万千瓦级及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机 20万千瓦级及以下涉及寿命期满的纯凝煤电机组。
（二）不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB1258-2017）要求的煤电机组。
（三）不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组。
（四）污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造后仍不满足要求的煤电机组。
（五）《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30万千瓦及以上热电联产机组供热半径15公里范围内的落后燃煤小热电机组。
（六）设计寿命期满且不具备延寿条件的现役30万千瓦级纯凝煤电机组。
（七）有关法律、法规及标准等要求应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组。
神皖能源及其子公司现有的各台煤电机组装机容量均在 30万千瓦以上，且均已完成脱硫、脱硝、除尘和超低排放改造，不属于国家发改委、国家能源局对于全国淘汰煤电落后产能确定的上述标准范畴。
2018年9月7日，安徽省能源局相应发布了《关于做好2018年煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（皖能源电力[2018]55号）。根据该通知，神皖能源及其子公司未被列入安徽省2018年煤电行业淘汰落后产能计划。
综上，神皖能源及其子公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，不会对神皖能源生产经营和对本次交易产生不利影响。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（七）最近三年一期主营业务发展情况”进行了披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了国家发改委、国家能源局和安徽省能源局发布的关于淘汰煤电行业落后产能的相关文件，并对标的公司生产经营人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
神皖能源及其子公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，不会对神皖能源生产经营和对本次交易产生不利影响。
14、申请文件显示，工业生产及居民生活电力需求受国民经济增速放缓影响面临下行风险。燃料成本在神皖能源营业成本中占比较高，神皖能源受电力体制改革、电力市场化交易、煤炭价格影响较大。请你公司：1）结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露神皖能源的持续经营发展战略。2）以图表形式分析最近两年一期神皖能源所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。3）结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对神皖能源未来持续盈利、生产经营及评估值的影响。4）煤炭价格波动对神皖能源所处行业、神皖能源生产经营及盈利能力产生的影响。5）以敏感性分析方法就煤炭价格波动对神皖能源业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露神皖能源的持续经营发展战略。
1、环保治理政策对火力发电企业的影响
随着国家对环保工作的日益重视，电力行业主管部门对火电机组的环保要求日益提高。近年来国家出台了一系列政策逐步提高对于燃煤电厂的环保要求，推动其节能减排，加强污染防治，具体如下表所示：
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||时间||文件名称||文件内容|
|2011.7||火电厂大气污染物排放标准||针对现有燃煤发电机组和新建机组，要求分别自2014年7月1日和2012年1月1日起，执行新的标准，重点地区执行特别排放限值||
|2014.3||燃煤发电机组环保电价及环保设施运行管理办法||燃煤发电机组排放污染物应符合限值，对燃煤发电机组新建成改造环保设施实行环保电价加价政策||
|2014.9||煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）||到2020年，全国所有具备改造条件的燃煤电厂力争实现超低排放||

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||时间||文件名称||文件内容|
|2015.11||关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见||自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，并安装污染物自动监控设备||
|2015.12||全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案||在2020年前，对燃煤机组全面实施超低排放和节能改造，范围推广至全国，大幅降低发电煤耗和污染排放，将东部地区超低排放任务提前至2017年完成，中部地区提前至2018年完成，西部地区仍为2020年完成||
|2017.1||火电厂污染防治技术政策||明确提出以全面实施超低排放为目标||

我国火电行业环保监管政策主要分为以下三个阶段：
第一阶段，提出污染物排放标准新要求。《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）于 2011年 7月 29日发布，针对现有燃煤发电机组和新建机组，要求分别自2014年7月1日和2012年1月1日起，执行新的标准，重点地区执行特别排放限值，二氧化硫和烟尘的控制浓度更低。
第二阶段，进一步提出更严格的“超低排放”要求。2014年9月12日，国家发改委、环保部和能源局共同发布《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》（发改能源[2014]2093号），明确指出新建机组基本达到燃气轮机组排放限值，即在基准含氧量6%的情况下，烟尘、二氧化硫和氮氧化物分别不高于10毫克/标准立方米、35毫克/标准立方米、50毫克/标准立方米。
第三阶段，全面推行“超低排放”阶段。2015年 12月 11日，国家发改委和能源局发布了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，要求对燃煤机组全面实施超低排放和节能改造，范围推广至全国，大幅降低发电煤耗和污染排放，要求东部、中部、西部地区10万千瓦以上自备燃煤发电机组分别在2017、2018和2020年之前实施超低排放改造。2017年1月发布的《火电厂污染防治技术政策》再次明确地提出了以全面实施超低排放为目标，要求全国新建燃煤发电项目原则上应采用60万千瓦以上超超临界机组，优先淘汰改造后仍不符合能效、环保等标准的30万千瓦以下机组。
此外，污染监管指标覆盖扩大。火电厂主要的污染物为烟尘、二氧化硫和氮
氧化物，除此之外还有一氧化碳、固体废料、废水、重金属等多种污染物。2017
年《火电厂污染防治技术政策》的出台扩大了污染指标覆盖范围。在最新的标准中，水污染、固体废料污染、噪声污染和煤粉扬尘污染纳入了监管范围。
随着煤电行业环保要求日益严格以及准入要求不断提升，小火电在成本端以及收入端均受到了巨大压力，其环保成本将高于环保电价补贴，这将倒逼落后产能的主动淘汰，促进煤电行业产能去化。
2、产能淘汰政策对火力发电企业的影响
2015年火电受发改委审批权下放及各地政府拉动基建等因素影响，核准装机容量近1.5亿千瓦，达到历史最高峰，带来了严重的装机过剩风险。2017年以来，国家密集出台了一系列化解火电行业过剩产能的相关政策，稳步推进去产能，严控新增装机，具体如下：
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||时间||政策名称||政策要点|
|2017.01||关于进一步做好火电项目核准建设工作的通知||按照相关文件规定，落实缓核、缓建、停建等要求；风险预警等级为红色省份，2016年开工建设的自用煤电项目（不含民生热电）停止建设，待风险预警等级转绿之后，方可在国家指导下恢复建设||
|2017.01||关于衔接“十三五”煤电投产规模的函||取消燃煤电厂规划346万千瓦，缓核规划中机组3888万千瓦，缓建已核准机组8863万千瓦至“十四五”期间，跨区域送电项目约1722万千瓦需推迟至“十四五”期间投产||
|2017.03||2017年政府工作报告||淘汰、停建、缓建煤电产能5000万千瓦以上||
|2017.04||关于发布2020年煤电规划建设风险预警的通知||风险预警结果为红色和橙色的省份，要暂缓核准、暂缓新开工建设自用煤电项目；风险预警等级为绿色的省份，也要充分考虑跨省（区）电力互济等因素，在国家指导下，有序核准、开工建设自用煤电项目||
|2017.08||关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见||“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，实施煤电超低排放改造4.2亿千瓦、节能改造3.4亿千瓦、灵活性改造2.2亿千瓦。到2020年全国煤电装机控制在11亿KW以内||
|2017.09||2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知||停建煤电项目：涉及9个省份，29个项目。缓建煤电项目：涉及17个地区，50个项目||
|2018.03||2018年能源工作指导意见||全年煤电投产规模较2017年更进一步减少，淘汰高污染、高能耗的煤电机组约400万千瓦||

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||时间||政策名称||政策要点|
|2018.03||燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）||拟全面清理违法违规燃煤自备电厂，未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等在建燃煤自备电厂一律停止建设；中发9号文件出台后未经批准或未列入规划的新建燃煤自备电厂一律停建停运；原则上不再新（扩）建燃煤自备电厂||
|2018.05||2021年煤电规划建设风险预警||基于各地电力系统备用率，将全国山东、冀北等17个省区装机充裕度划分为红色预警，辽宁、河南、四川和广东为橙色预警，通知要求上述地区暂缓核准、暂缓新开工建设自用煤电项目||
|2018.8||关于加快淘汰关停不达标的30万千瓦以下煤电机组工作暨下达2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知||2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务(第一批)确定了北京、河北、山西、山东、内蒙古、吉林、黑龙江、陕西、宁夏、新 疆、江苏、浙江、安徽、河南、四川、广东、广西17个省(市、区)的淘汰计划容量，共1190.64万千瓦||

2017年 8月，国家发改委等十六部委联合发布《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，到2020年全国煤电装机规模控制在11亿千瓦以内。2018年12月，国家能源局党组召开会议部署2019年工作重点，其中提到“要坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇，着力巩固煤炭、煤电去产能成效”。
此外，2018年以来企业自备电厂整治力度逐步加大。2018年 3月，发改委发布《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）》，对全国燃煤自备电厂的建设和运行提出了 24条整改意见，原则上不再新（扩）建燃煤自备电厂，全面清理违法违规燃煤自备电厂。
3、上述政策对火电装机容量和上网电量的影响
根据中国电力企业联合会的数据，2018年 1-9月，全国火电新增装机容量2,379万千瓦，新增装机较上年同期下降719万千瓦，降幅为23.21%。截至2018年 9月末，全国 6,000千瓦及以上电厂火电装机容量合计 11.20亿千瓦，较《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》中提出的“到 2020
年全国煤电装机规模控制在 11亿千瓦以内”目标仍然存在一定的产能淘汰空间。
结合前述国家电力行业产业政策，预计我国火电新增装机在未来几年将进一步下降，落后产能的淘汰力度将进一步加大，整体火电装机容量将保持稳定。
尽管火电装机容量增速下降，但根据中国电力企业联合会数据，2018年1-9月份，全国规模以上电厂火电发电量36,918亿千瓦时，同比增长6.9％，增速比上年同期提高0.6个百分点。火电具有以下明显优势：我国煤炭资源储量丰富，发展火电具有显著的资源优势；火电生产和污染处理技术较为成熟；发电成本相对较低；在电网调度中具有优异的调峰性能。因此，满足安全环保经济性等政策和市场要求的火电机组不会受到上述环保治理或产能淘汰政策的不利影响。神皖能源的在运机组均已满足脱硫、脱硝、除尘等各项环保指标要求，不属于相关部门产能淘汰政策的范畴。随着行业内落后火电产能的出清，预计神皖能源的机组利用小时数将逐步增长，促进其盈利能力的增强。
4、神皖能源的持续经营发展战略
神皖能源的持续经营发展战略为：顺应国家能源变革趋势，优化公司结构，加快转型升级，实现高质量发展；在庐江项目顺利实现双投的基础上，确保项目稳发多发，提升公司竞争力；稳步推进霍山抽水蓄能电站项目前期工作，优化公司装机结构；充分发挥毗邻国家级工业园区的区位优势，大力开拓供热市场，探索多样化电力副产品销售，逐步成为以电力为中心的综合能源供应商；做好电力现货交易、电力辅助服务等的研究与准备工作，由简单的发供电向提供增值服务转变；充分发挥火电厂设备、工艺优势，积极参与城市固废、污泥无害化处理工作，实现企业自身可持续发展。
（二）以图表形式分析最近两年一期神皖能源所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。
1、神皖能源所处地域和市场的电力需求波动情况
神皖能源生产的电量主要销往安徽省。随着安徽省工业化和城市化加速发展，皖江城市带承接产业转移示范区、合芜蚌自主创新综合试验区、长江经济带
等区域发展战略的深入推进，安徽省社会经济稳步健康发展。安徽省最近三年一期的用电量情况如下表所示：
安徽省最近三年一期的全社会用电量情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年度||2016年||2015年||
|项目|用电量||用电量||用电量||用电量||
|||同比增长||同比增长||同比增长||同比增长|
||（亿千瓦||（亿千瓦||（亿千瓦||（亿千瓦||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
||时）||时）||时）||时）||
|安徽省|1,613.00|12.26|1,921.48|7.05|1,794.98|9.46|1,639.79|3.45|

数据来源：中国电力企业联合会 2015年以来，安徽省全社会用电量持续攀升，且用电量增速处于增长趋势，2018年1-9月增速高于全国平均水平3.4个百分点，为神皖能源的电力产能消化提供了较为有利的区域市场环境。
神皖能源部分电量销往邻近的江苏省，江苏省最近三年一期的用电量和发电量情况如下表所示：
江苏省最近三年一期的用电量和发电量情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年度||2016年||2015年||
|项目|发电量||发电量||发电量||发电量||
|||同比增长||同比增长||同比增长||同比增长|
||（亿千瓦||（亿千瓦||（亿千瓦||（亿千瓦||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
||时）||时）||时）||时）||
|用电量|4,631.00|6.68|5,807.89|6.39|5,458.95|6.73|5,114.70|2.03|
|发电量|3,721.30|0.40|4,775.10|2.30|4,667.70|7.26|4,351.78|0.12|

数据来源：中国电力企业联合会江苏省为我国经济最发达的省份之一，用电需求量较大，最近三年一期持续增长。江苏省的发电量不足以满足自身用电需求，2017年和 2018年 1-9月，其发电量增速显著低于用电量增速，用电缺口进一步增大。随着电力市场化改革逐步深入，预计我国跨区跨省送电量将持续增长。神皖能源可充分利用此机遇，进一步促进电力产能的消化，提升发电设备的利用小时数。
2、未来上网电量下降对公司盈利能力的影响分析
假设神皖能源目前的经营条件不变，报告期内，神皖能源上网电量在现有基
础下降比例对神皖能源主营业务收入影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||主营业务收入影响额|||
|上网电量在现有基础||||
|下降比例||||
||2018年1-9月|2017年|2016年|
|2.50%|-14,000.99|-16,608.62|-15,370.57|
|5.00%|-28,001.97|-33,217.23|-30,741.14|
|7.50%|-42,002.96|-49,825.85|-46,111.71|
|10.00%|-56,003.95|-66,434.46|-61,482.28|

注：电力业务收入影响额按照年度降低上网电量*报告期内平均电价（不含税）计算
公司已就“未来上网电量下降的风险”在重组报告书中补充如下：“电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。近年来，受益于国家鼓励发展清洁能源政策，我国电力结构绿色转型速度加快，我国电力供需形势总体宽松。若电力需求总量出现大幅度缩减，神皖能源将面临上网电量下降的风险，可能会对神皖能源的生产经营及业绩产生不利影响。”
（三）结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对神皖能源未来持续盈利、生产经营及评估值的影响。
1、电力体制改革
（1）国家电力体制改革进展
在本轮电力改革以前，发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。发电企业的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度。因此，在本轮电改以前，电力行业在上网电价、电量调度等环节均处于国家管制的状态。
2015年3月15日，党中央和国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《9号文》”），明确电力体制改革是我国全面深化改革的
重要组成部分。此次电力体制改革以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管
住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社
会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。深化电力体制改革有利于稳增长、调结构：放开上网电价，可以促进发电侧充分竞争，实现高效环保机组多出力；建立市场交易机制，打破省间壁垒，保障清洁能源优先上网，有利于实现能源资源的大范围优化配置，加快我国能源转型升级。
《9号文》发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等6个配套文件，进一步细化、明确了电力体制改革的有关要求及实施路径，配套文件主要内容如下：
|||||||
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||序号||配套文件||主要内容|
|1||《关于推进输配电改革的实施意见》||政府按照“准许成本加合理收益”的原则，有序推进电价改革，理顺电价形成机制。核定电网企业准许总收入和各电压等级输配电价，明确政府性基金和交叉补贴，并向社会公布，接受社会监督。电网企业将按照政府核定的输配电价收取过网费，不再以上网电价和销售电价价差作为主要收入来源。||
|2||《关于推进电力市场建设的实施意见》||按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效竞争的电力市场结构和体系。引导市场主体开展多方直接交易，建立长期稳定的交易机制，建立辅助服务共享新机制，完善跨省跨区电力交易机制。||
|3||《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》||建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台。将原来由电网企业承担的交易业务和其他业务分开，实现交易机构相对独立。电力交易机构按照政府批准的章程和规则为电力市场交易提供服务。相关政府部门依据职责对电力交易机构实施有效监管。||
|4||《关于有序放开发用电计划的实施意见》||建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。通过直接交易、电力市场等市场化交易方式，逐步放开其他的发用电计划。在保证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从以计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主。||
|5||《关于推进售电侧改革的实施意见》||向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。售电主体设立将不搞审批制，只有准入门槛的限制。售电主体可以自主和发电企业进行交易，也可以通过电力交易中心集中交易。交易价格可以通过双方自主协商或通过集中撮合、市场竞价的方式确定。||
|6||《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》||逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电力统筹规划，推动自备电厂有序发展；促进清洁能源消纳，提升电力系统安全运行水平；提高能源利用效率，降低大气污染物排放；维护市场公平竞争，实现资源优化配置。||

该文件发布后，电力体制改革取得实质进展，输配电价改革落地，售电市场放开，电改试点已覆盖全国 29个省（区、市）和新疆生产建设兵团，一系列配套文件和举措推进电力市场化进程，为经济社会及电力行业自身发展注入强大的动力。
（2）安徽省的电力体制改革进展
安徽省电力体制改革处于全国领先地位。2015年4月13日，国家发改委发布了《关于贯彻中发[2015]9号文件精神加快推进输配电价改革的通知》（发改价格〔2015〕742号），将安徽、湖北、宁夏、云南省（区）列入先期输配电价改革试点范围，按“准许成本加合理收益”原则单独核定输配电价。
2016年8月31日，国家发改委、国家能源局发布了《关于同意湖北等5省开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体〔2016〕1900号），同意安徽省开展电力体制改革综合试点，并同时公布《安徽省电力体制改革综合试点方案》，强调据此制定完善输配电价改革、电力交易机构组建、电力市场建设、发用电计划放开、售电侧改革等专项试点方案，并报国家发展委、国家能源局备案。
2、上网电价政策变化
根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，我国发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门统一核定。2004年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确在经营期电价的基础上，对新建火电发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策。2004年我国首次公布了各地的燃煤机组发电统一的上网电价水平，并在以后年度根据发电企业燃煤成本和用电需求的变化进行了适当调整。随后，我国不断完善以煤电价格联动机制和标杆电价体系为基础的火电上网标杆电价定价政策。同时，为促进节能减排和大气污染防治，国家对具备脱硫、脱硝、除尘、超低排放等节能环保特性的发电企业给予一定补贴。
近年来，火电上网电价调整主要政策如下表所示：
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|-|-|-|
|时间|政策名称|主要内容|

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|-|-|-|-|-|-|
||时间||政策名称||主要内容|
|2013年8月||关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知||对燃煤发电企业除尘成本予以适当支持，电价补偿标准为每千瓦时0.2分钱；将燃煤发电企业脱硝电价补偿标准由每千瓦时0.8分钱提高至1分钱||
|2014年3月||燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法||为发挥价格杠杆的激励和约束作用，促进燃煤发电企业建设和运行环保设施，切实改善大气环境质量，对燃煤发电机组新建或改造环保设施实行环保电价加价政策||
|2015年12月||关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知||决定下调全国燃煤发电上网电价，减轻企业负担促进结构优化||
|2015年12月||关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知||按现行煤电价格联动机制规定，于2016年1月1日起降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约3分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约3分钱||
|2015年12月||关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知||为推进煤炭清洁高效利用，促进节能减排和大气污染治理，决定对燃煤电厂超低排放实行电价支持政策。其中，对2016年1月1日以前已经并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价每千瓦时1分钱（加税）；对2016年1月1日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时0.5分钱（含税）||
|2016年8月||国务院关于印发降低实体经济企业成本工作方案的通知||加快推进能源领域改革，放开竞争性环节价格。加快推进电力、石油、天然气等领域市场化改革。完善光伏、风电等新能源发电并网机制。2017年基本放开竞争性领域和环节价格管制，形成充分竞争的机制，使能源价格充分反映市场供求变化，提高价格灵活性；加快推进电力体制改革，合理降低企业用电成本。加快实施输配电价改革试点。积极开展电力直接交易，放宽参与范围，有序缩减发用电计划，扩大市场化交易电量的比例。对未参与直接交易和竞价交易的上网火力发电量，以及重要公用事业和公益性服务等用电，继续实施好煤电价格联动机制，合理调整一般工商业企业用电价格。简化企业用户电力增容、减容、暂停、变更等办理手续，缩短办理时限||
|2017年6月||四部门关于做好2017年降成本重点工作的通知||合理降低用电用气成本。继续推进电力直接交易，完善交易机制，有序放开跨省跨区送受电计划。公布除西藏外全部省级电网输配电价，基本实现省级电网输配电价改革全覆盖，推进建立与输配电价改革相适应的成本归集核算制度及办法，指导地方制定地方电网和新增配电网价格。进一步研究完善两部制电价制度，规范容量电费计费方式。以增量配电设施为基本单元组织一批项目，吸引社会资本投入，开展增量配电业务试点。督促各地出台并落实加强地方天然气输配价格监管措施||
|2017年6月||关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知||自2017年7月1日起，取消向发电企业征收的工业企业结构调整专项资金，将国家重大水利工程建设基金和大中型水库移民后期扶持基金征收标准各降低25%，腾出的电价空间用于提高燃煤电厂标杆上网电价，缓解燃煤发电企业经营困难||
|2018年3月||关于降低一般工商业电价有关事项的通知||全面落实已出台的电网清费政策；推进区域电网和跨省跨区专项工程输电价格改革；进一步规范和降低电网环节收费；临时性降低输配电价||

最近三年一期，安徽省燃煤发电上网电价主要调整政策如下所示：
2015年 4月，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]48号），决定下调燃煤发电上网电价和工商业用电价格。其中，安徽省统调燃煤发电上网电价平均降价标准 0.0215元，调整后的燃煤发电标杆上网电价 0.4069元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。
2015年 12月 27日，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），国家发展改革委核定安徽省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时 0.3693元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。
2017年 9月，安徽省物价局发布《安徽省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（皖价商[2017]101号），规定适当提高燃煤发电机组上网电价。
自2017年7月1日起，安徽省燃煤发电机组标杆上网电价上调为每千瓦时0.3844元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。近几年安徽省燃煤发电上网电价变化情况如下：单位：元/千瓦时
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||文件颁布时间||2015年4月||2015年12月||2017年7月|
|上网电价（含脱硫、脱硝和除尘电价）||0.4069||0.3693||0.3844||

3、电力市场化交易
电力市场交易是电力改革的重要组成部分。2009年 12月 25日，国家发改委、国家电监会、国家能源局批准铜陵有色金属集团控股有限公司与国投宣城发电有限责任公司开展全国首批电力直接交易试点。2014年4月28日，全国统一电力市场交易平台安徽试点工程上线运行，成为国内首个正式投入运营的大用户直接交易平台。
《9号文》公布以来，电力市场化进程持续提速。根据中国电力企业联合会公布的数据，2013年以来，全国市场交易电量占全社会用电量比重持续提升，从2013年的11.31%提升至2017年的25.88%，2018年1-9月，市场化交易电量
占全社会用电量的比重提升至28.31%，占比进一步攀升。
市场交易电量及其占全社会用电量比例
资料来源：中国电力企业联合会
目前，我国电力市场的建设进程正加快推进，多元化的市场主体格局正在形成，市场主体意识不断增强。截至2018年6月，国家电网经营区域内28个交易机构全部组建，搭建了公开、透明的交易平台，市场主体参与数量和范围逐步扩大，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，清洁能源消纳水平持续提升。
近年来，神皖能源所处的安徽省电力市场化改革也在稳步推进：
2016年 5月，安徽省成立安徽电力交易中心有限公司，组建安徽电力市场管理委员会。2016年 11月 23日，安徽省能源局与华东能监局联合下发了《关于印发安徽省电力市场管理委员会组建方案的通知》（皖能源电力[2016]77号）和《关于印发〈安徽省电力直接交易规则〉和〈安徽省电力市场交易主体准入退出实施细则〉的通知》（皖能源电力[2016]78号），由发电企业、电网企业、电力用户、售电公司、交易机构和第三方机构等各方 13名代表组成的安徽省电力市场管理委员，形成了各方共同参与、推进市场建设和运营的协商机制。
根据中国电力企业联合会的数据，2018年1-9月，安徽省市场交易电量占全社会用电量比重为33.60%，在全国各省市中排名第七，位于全国前列。
4、国家政策变化对神皖能源未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
目前，我国政策大力推进电力市场化改革，逐步改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，逐
步建立电力价格的发现机制。因此未来发电企业的上网电价将受发电成本、财政补贴力度及市场供需情况影响综合确定。随着电力体制改革的深入以及电力行业的竞争格局变化，未来上网电价可能较当前水平发生变化，可能对神皖能源未来持续盈利和生产经营产生一定影响。
神皖能源参股了安徽省最大的售电平台售电公司，报告期内市场交易电量占上网电量的比例在全省处于领先水平，在电力市场化方面具有丰富的经验，因此在未来市场竞争中具备一定优势；此外，通过市场化交易，低成本电源与用电大户或售电公司直接对接，有利于降低工商业用户的用电成本，促进全社会用电量的提升，并且将倒逼高成本、重污染、低效率电源逐步淘汰，促进发电领域的供给侧改革，进而有利于拥有优质机组的神皖能源扩大售电量，提升营业收入。
因此，虽然短期内电价市场化改革政策可能对神皖能源经营与财务情况产生不确定性影响，但是随着改革的深化和时间的推移，电价市场化会呈现出有利于神皖能源的经营与盈利情况的趋势。
由于本次交易采用资产基础法的评估结果作为作价依据，资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，上述情况的变化不会对神皖能源评估结果造成影响。
（四）煤炭价格波动对神皖能源所处行业、神皖能源生产经营及盈利能力产生的影响。
1、煤炭价格波动对神皖能源所处行业影响
神皖能源所处行业为火力发电行业，该行业的经营业绩受到电价和煤炭价格的影响较大。2008-2012年之间，由于煤炭价格高企，火电行业盈利能力大幅下降，2013年-2015年，随着煤炭价格逐年走低，火电行业整体盈利能力逐年提高；
而水电行业在水电优先上网、上网电量有效消纳的政策下，盈利能力保持平稳态势。2016年和2017年，受煤炭价格不断上涨的影响，火电行业整体盈利能力下降。2018年上半年，受到煤炭价格趋于稳定、上网电价上调、利用小时增加等因素影响，火电行业整体盈利能力有所恢复。
根据中国煤炭工业协会公布的数据（如下图所示），2016年四季度以来，煤炭价格出现了大幅上涨，2016年至2018年9月末，煤炭价格指数持续维持在高位。
22000066年年11月月11日日==110000 22000066年年11月月11日日==110000
||
|-|
|66年年11月月11日日==110000|

 1166--0011--3311 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31
中国煤炭价格指数:全国综合
数据来源：Wind
另根据郑州商品交易所公布的动力煤期货收盘价（如下图所示），2016年至2018年9月末，中国动力煤期货收盘价呈现大幅上涨趋势，从2016年初的304.40元/吨上涨至2018年9月末的622.80元/吨，涨幅为104.60%。
元元//吨吨 元元//吨吨
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|-|
|吨吨|

 1166--0011--3311 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31
期货收盘价(活跃合约):动力煤
数据来源：Wind申银万国火电行业上市公司2016年、2017年和2018年1-9月销售毛利率及变动幅度如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年|2017年较|2018年1-9月较|
|||2016年销售|2017年销售|1-9月销售|2016年下降|2016年下降幅|
|证券代码|证券简称||||||
|||毛利率（%）|毛利率（%）|毛利率|幅度（个百分|度|
|||||（%）|点）|（个百分点）|
|000027.SZ|深圳能源|28.93|27.48|22.13|1.45|6.80|
|000531.SZ|穗恒运A|32.66|19.35|18.07|13.31|14.59|
|000539.SZ|粤电力A|21.55|12.58|12.72|8.97|8.83|
|000543.SZ|皖能电力|11.80|3.44|5.84|8.35|5.96|
|000600.SZ|建投能源|31.40|15.36|15.15|16.04|16.25|
|000720.SZ|*ST新能|12.50|6.80|13.82|5.70|-1.32|
|000767.SZ|漳泽电力|15.10|-7.89|3.76|22.99|11.34|
|000875.SZ|吉电股份|20.13|11.01|19.35|9.12|0.78|
|000899.SZ|赣能股份|27.61|12.34|12.95|15.27|14.66|
|000958.SZ|东方能源|22.02|9.19|14.45|12.83|7.57|
|000966.SZ|长源电力|17.49|2.65|10.78|14.84|6.71|
|001896.SZ|豫能控股|19.53|5.27|-0.75|14.26|20.28|
|002608.SZ|江苏国信|25.31|15.14|12.40|10.17|12.91|
|600011.SH|华能国际|21.46|11.31|12.50|10.15|8.96|
|600021.SH|上海电力|22.80|19.63|20.84|3.17|1.96|
|600023.SH|浙能电力|22.34|11.74|10.40|10.61|11.94|
|600027.SH|华电国际|22.59|10.54|12.63|12.05|9.96|
|600098.SH|广州发展|14.01|10.90|9.92|3.11|4.09|
|600396.SH|金山股份|19.09|0.94|3.76|18.15|15.33|
|600483.SH|福能股份|28.15|20.63|18.32|7.52|9.83|
|600578.SH|京能电力|20.98|6.52|8.33|14.46|12.65|
|600642.SH|申能股份|10.81|7.45|6.60|3.36|4.21|
|600726.SH|华电能源|12.02|3.38|2.61|8.63|9.41|
|600744.SH|华银电力|12.39|0.16|6.82|12.23|5.57|
|600780.SH|通宝能源|15.89|14.06|14.35|1.83|1.54|
|600795.SH|国电电力|25.58|17.03|20.59|8.55|4.99|
|600863.SH|内蒙华电|15.34|17.49|22.07|-2.15|-6.73|
|601991.SH|大唐发电|26.23|16.79|15.79|9.44|10.44|
|申银万国火电行业上市公司平均值||20.56|10.76|12.36|9.80|8.20|
|申银万国火电行业上||21.22|11.16|12.68|9.79|8.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年|2017年较|2018年1-9月较|
|||2016年销售|2017年销售|1-9月销售|2016年下降|2016年下降幅|
|证券代码|证券简称||||||
|||毛利率（%）|毛利率（%）|毛利率|幅度（个百分|度|
|||||（%）|点）|（个百分点）|
|市公司中位值|||||||
|神皖能源||25.45|16.26|21.10|9.19|4.35|

综上，2017年和2018年1-9月，受国内煤炭价格大幅上升影响，火电行业电力业务成本大幅增长，从而导致毛利率大幅下降。
2、煤炭价格波动对神皖能源生产经营及盈利能力产生的影响
最近两年及一期，神皖能源发电量分别为214.77亿千瓦时、227.91亿千瓦时和185.33亿千瓦时，其主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|电力||560,039.48||97.80%||664,344.64||97.59%||614,822.84||97.85%||
|热力||12,583.75||2.20%||16,378.04||2.41%||9,192.86||1.46%||
|销售燃料||-||-||58.26||0.01%||4,326.37||0.69%||
|主营业务收入||572,623.22||100.00%||680,780.93||100.00%||628,342.07||100.00%||

报告期内，标的公司主要收入来源为电力，占比均在97%以上。2017年标的公司主营业务收入较2016年有所上升，主要原因是上网电量及平均上网电价有所提升。
最近两年及一期，神皖能源主营业务成本如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|电力||448,858.96||98.21%||563,311.93||98.04%||459,922.51||97.71%||
|热力||8,193.38||1.79%||11,209.68||1.95%||6,437.27||1.37%||
|销售燃料||-||-||44.05||0.01%||4,318.40||0.92%||
|主营业务成本||457,052.34||100.00%||574,565.67||100.00%||470,678.18||100.00%||

报告期内，标的公司主营业务成本为电力业务成本，占比均在97%以上。2017
年标的公司主营业务成本较 2016年有显著上升，主要是煤炭价格上涨所带来的
主营业成本上升。
最近两年及一期，神皖能源主营业务毛利构成及毛利率如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||2017年度|||2016年度|||
|项目||||||||||
||毛利|毛利率|毛利占比|毛利|毛利率|毛利占比|毛利|毛利率|毛利占比|
|电力|111,180.52|19.85%|96.20%|101,032.71|15.21%|95.12%|154,900.33|25.19%|98.25%|
|热力|4,390.36|34.89%|3.80%|5,168.35|31.56%|4.87%|2,755.59|29.98%|1.75%|
|销售燃料|-|-|-|14.21|24.39%|0.01%|7.97|0.18%|0.01%|
|合计|115,570.88|20.18%|100.00%|106,215.27|15.60%|100.00%|157,663.89|25.09%|100.00%|

神皖能源主要利润来源为电力业务，报告期内电力业务毛利占公司毛利的比例均在95%以上。2017年标的公司综合毛利率水平低于 2016年，原因是煤炭价格上涨带来的营业成本上升，2017年下半年上网电价虽有小幅上涨，但电价的增幅小于煤炭价格的增幅。2018年1-9月综合毛利率水平上升主要原因系煤炭价格趋于稳定，同时平均上网电价有所上升，导致盈利水平提升。
从中可以看出，煤炭价格对神皖能源营业成本影响较大，随着煤炭价格的上升，神皖能源营业成本显著上升，盈利能力有所下降。
（五）以敏感性分析方法就煤炭价格波动对神皖能源业绩的影响作量化分
析，并以图表形式展示。
最近两年及一期，神皖能源燃煤营业成本、对应发电标准煤单价分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|燃煤营业成本（万元）|386,177.17|471,795.15|357,073.81|
|对应发电标准煤单价（元/吨，不含税|） 715.21|708.73|569.02|

假设神皖能源目前的经营条件不变，报告期内，神皖能源发电标准煤单价在现有基础调整对神皖能源主营业务成本和归母净利润影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发电标准煤|2018年1-9月||2017年||2016年||
|单价在现有|||||||
||主营业务成|归母净利润|主营业务成|归母净利润|主营业务成|归母净利润|
|基础调整金|||||||
|额（元/吨）|本影响|影响|本影响|影响|本影响|影响|
|100|-53,994.93|-40,496.20|-66,569.10|-49,926.83|-62,752.42|-47,064.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发电标准煤|2018年1-9月||2017年||2016年||
|单价在现有|||||||
||主营业务成|归母净利润|主营业务成|归母净利润|主营业务成|归母净利润|
|基础调整金|||||||
|额（元/吨）|本影响|影响|本影响|影响|本影响|影响|
|50|-26,997.47|-20,248.10|-33,284.55|-24,963.41|-31,376.21|-23,532.16|
|-50|26,997.47|20,248.10|33,284.55|24,963.41|31,376.21|23,532.16|
|-100|53,994.93|40,496.20|66,569.10|49,926.83|62,752.42|47,064.32|

注：主营业务成本影响额按照发电标准煤单价在现有基础调整金额*（燃煤营业成本/对应发电标准煤单价）计算；计算归母净利润时企业所得税率按照25%考虑。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“二、神皖能源主营业务情况”之“所属行业的监管部门、监管体制和相关政策”之“2、主要法律法规”补充披露了环保治理、产能淘汰政策及其对火电装机容量和上网电量的影响以及电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况对神皖能源未来持续盈利、生产经营及评估值的影响，在“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”补充披露了神皖能源的持续经营发展战略，在“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“标的公司经营风险”中补充了未来上网电量下降的风险。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查询了火电行业相关研究报告和关于火电行业环保治理、产能淘汰相关政策，查阅了神皖能源的持续经营发展战略，查询了最近三年及一期安徽省、江苏省发电量和用电量数据，查询了我国和安徽省的电力体制改革、上网电价和电力市场化相关政策文件和最新进展，就上述政策变化对评估结果的影响对评估师进行了访谈；查询了煤炭行业研究报告及价格数据，查询了火电行业成本及毛利率变动资料，核查了神皖能源原材料采购资料并对其成本结构进行了分析；对神皖能源相关人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
预计未来几年我国火电企业装机容量的提升将会受到环保治理、产能淘汰
等因素的制约，但随着行业内落后火电产能的出清，预计满足安全环保经济性
等政策和市场要求的火电机组的利用小时数将逐步增长，发电量的提升受到上
述环保治理或产能淘汰政策的不利影响较小。公司已在重组报告书中补充披露
了神皖能源的持续经营发展战略。
报告期内神皖能源所处的安徽省全社会用电量增速较快，邻近的江苏省存
在明显的用电缺口，为神皖能源的电力产能消纳创造了良好的市场环境；公司
已就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，并在重组报告书
中进行了风险提示。
未来电力体制改革、上网电价政策变化和电力市场化交易短期内可能对神
皖能源经营与财务情况产生不确定性影响，但是随着改革的深化和时间的推移，电价市场化会呈现出有利于神皖能源的经营与盈利情况的趋势；由于本次交易
采用资产基础法的评估结果作为作价依据，不受前述国家政策变化的影响。
神皖能源所处行业为火力发电行业，该行业的经营业绩受到电价和煤炭价
格的影响较大。2017年和 2018年1-9月，受国内煤炭价格大幅上升影响，火电行业电力业务成本大幅增长，从而导致毛利率大幅下降。神皖能源主要利润来
源为电力业务，随着煤炭价格的上升，神皖能源营业成本显著上升，盈利能力
有所下降。公司已就煤炭价格波动对神皖能源业绩的影响作量化分析。
15、申请文件显示，1）神皖能源各报告期发电设备利用小时数分别为 4692.57小时/年、4668.95小时/年、4954.49小时/年、2469.04小时/年。2）平均上网电价分别为341.64元/兆瓦时、300.6元/兆瓦时、305.08元/兆瓦时、312.76元/兆瓦时。3）各报告期发电量均略高于上网电量。4）最近三年一期，神皖能源竞价、直供、送网外、替代发电等市场化交易占比分别为30.82%、40.58%、54.18%和57.06%，逐年增加。5）现有政策规定，节能发电调度是指在保障电力可靠供应的前提下，按照节能、经济的原则，优先调度可再生发电资源。请你公司补充
披露：1）结合神皖能源装机容量变化、日常经营情况等，补充说明神皖能源各报告期内发电设备利用小时数波动的原因及与发电量的匹配性。2）补充披露神皖能源市场化交易占比逐年提升的原因，分析相关影响及未来发展趋势，并说
明对神皖能源上网电价的长期影响。3）结合神皖能源市场化交易占比变化等因素，说明神皖能源平均上网电价波动的原因及合理性，就未来上网电价的可能
调整对神皖能源盈利能力的影响作敏感性分析。4）请结合安徽省电力企业发展情况，供求关系等补充披露优先调度政策对神皖能源的影响，如未来可再生资
源发电份额不断增长，补充披露对神皖能源经营可持续性的影响。5）补充披露神皖能源是否与国网安徽省电力有限公司签订关于上网电价及上网电量安排的
合同，若无，请在重大风险提示部分予以明确。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合神皖能源装机容量变化、日常经营情况等，补充说明神皖能源各报告期内发电设备利用小时数波动的原因及与发电量的匹配性
2015年初，神皖能源的在运机组合计装机容量为 260万千瓦。2015年 5月 31日和 6月 19日，皖江发电分别新增一台 100万千瓦机组，因此 2015年加权平均装机容量为372.60万千瓦。2015年，神皖能源发电量合计174.85亿千瓦时。
按此计算，2015年神皖能源发电设备利用小时数为4,692.57小时。
2016年初至 2018年 9月 30日，神皖能源的装机容量未发生过变化，均为460万千瓦。2016年、2017年、2018年1-6月和2018年1-9月，神皖能源的发
电量分别为 214.77亿千瓦时、227.91亿千瓦时、114.82亿千瓦时和 185.33亿千瓦时。按此计算，神皖能源 2016年、2017年、2018年 1-6月和 2018年 1-9月的发电设备利用小时数分别为 4,668.95小时、4,954.49小时、2,496.04小时和 4,028.94小时。
综上，最近三年一期神皖能源发电量和利用小时数的匹配关系如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|
|发电量（亿千瓦时）||185.33||114.82||227.91||214.77||174.85||
|加权平均装机容量（万千瓦）||460.00||460.00||460.00||460.00||372.60||
|发电设备利用小时数（小时）||4,028.94||2,496.04||4,954.49||4,668.95||4,692.57||

注：上表中，发电量=加权平均装机容量×发电设备利用小时数/10000
神皖能源2016年与2015年的发电设备利用小时数差异较小。2017年较2016年增加285.54小时，同比增幅为6.12%，主要因为：受安徽省全社会用电量稳定增长以及煤电供给侧改革影响，安徽省 2017年全省火电设备平均利用小时数同比增加108小时；神皖能源积极参与电力市场化交易，促进了电能的消纳和利用小时数的提升。2018年 1-9月较 2017年 1-9月增加 278.36小时，同比增幅为7.42%，主要因为：受安徽省全社会用电量稳定增长以及煤电供给侧改革影响，安徽省 2018年 1-9月全省火电设备平均利用小时数同比增加 430小时；神皖能源积极参与电力市场化交易，促进了电能的消纳和利用小时数的提升。
（二）补充披露神皖能源市场化交易占比逐年提升的原因，分析相关影响及未来发展趋势，并说明对神皖能源上网电价的长期影响
1、神皖能源市场化交易占比逐年提升的原因及未来发展趋势
根据中共中央、国务院2015年3月发布的《9号文》，未来除需政府保留的必要公益性调节性发用电计划，应有序缩减发用电计划，鼓励新增工业用户和新
核准的发电机组积极参与电力市场交易，其电量尽快实现以市场交易为主。
2017年 3月，国家发改委、国家能源局下发了《关于有序放开用电计划的通知》，该文件要求：加快组织发电企业与购电主体签订发购电协议（合同）；逐年减少既有燃煤发电企业计划电量；新核准发电机组积极参与市场交易。对《9号文》颁布实施后核准的煤电机组，原则上不再安排发电计划，不再执行政府定价；规范和完善市场化交易电量价格调整机制。
2018年 7月，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机制的通知》，要求扩大市场化的交易规模，让更多类型发电企业进入市场，培育售电市场主体，完善市场交易电量的价格形成机制。
在启动电力体制改革以来，安徽省能源局认真执行前述政策要求，有序放开发用电计划政策，逐年提高市场交易电量。2015-2017年，安徽省直接交易电量分别为 178亿千瓦时、450亿千瓦时、550亿千瓦时，占安徽省调发电量比重分别为13.52%、31.90%、36.46%，市场化交易比例位于全国前列。神皖能源积极顺应政府改革要求和电力交易市场化趋势，在电力市场化方面处于全省领先地位，各机组市场交易电量连续四年达到安徽省能源局规定的直接交易利用小时数最高限额。
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，神皖能源市场化电量占比分别为33.30%、40.58%、54.18%和62.19%。根据前述政府电力体制改革要求，预计未来电网公司的发用电计划占全社会用电量的比例仍将持续降低，最终占比不高于20%，并仅用于公益性以及调节性的需求。因此，预计神皖能源未来市场化电量的比例将持续提升。
2、对神皖能源上网电价的长期影响
随着电力市场交易的理性回归，煤电市场交易电价呈缓步回升趋势。2017年 4季度以来，煤电市场交易平均电价已连续四个季度保持增长。2018年 3季度，大型发电集团煤电市场交易平均电价为 0.3380元/千瓦时，较去年同期提高0.0068元/千瓦时。
数据来源：中国电力企业联合会
2017年1-9月，煤电上网电量平均电价（计划与市场电量综合平均电价）为0.3650元/千瓦时，市场交易（含跨区跨省送出交易）平均电价0.3180元/千瓦时，折扣幅度为 0.047元/千瓦时。2018年 1-9月，煤电上网电量平均电价为 0.3640元/千瓦时，市场交易平均电价为 0.3368元/千瓦时，折扣幅度为 0.0272元/千瓦时。从趋势上看，煤电市场交易电价折扣幅度减少，对电力企业造成的影响逐渐降低。2016年、2017年和2018年1-9月，神皖能源市场化交易电量平均电价分别为 0.2730元/千瓦时、0.2861元/千瓦时和 0.3045元/千瓦时，亦呈现逐年上涨趋势。
随着市场化交易的扩大，发电成本较低的电源具有更大的成本优势，有利于促进电力资产向低成本、低能耗发展。在市场化交易扩大的过程中，高成本、高能耗的火电机组有望加速淘汰，政府也密集出台了政策严格控制火电装机的新增规模，火电行业将逐步出清。上述火电行业供给侧变化有利于拥有优质环保高效火电机组的神皖能源提升其行业竞争力，增加其机组的利用小时数，从而提升发电量和上网电量，部分对冲价格波动对盈利造成的影响。
假定最近两年一期神皖能源的上网电量和并价电量平均电价与实际水平保持一致，仅考虑市场化电量占比和市场化平均电价一定幅度的变化，测算上述因素对神皖能源净利润水平的影响程度。
2018年 1-9月，神皖能源市场化电量占比变化和市场化平均电价变化对其归母净利润的影响金额如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||市场化平均电价变化|||||||||||
||||10%||5%||0%||-5%||-10%|
||市场化电量占比变化|||||||||||
|提高10个百分点||24,937.81||10,353.71||-4,230.39||-18,814.49||-33,398.59||
|提高5个百分点||25,032.83||11,458.82||-2,115.19||-15,689.21||-29,263.22||
|不变||25,127.85||12,563.92||-||-12,563.92||-25,127.85||
|降低5个百分点||25,222.86||13,669.03||2,115.19||-9,438.64||-20,992.48||
|降低10个百分点||25,317.88||14,774.13||4,230.39||-6,313.36||-16,857.10||

 2017年，神皖能源市场化电量占比变化和平均电价变化对其归母净利润的影响金额如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||市场化平均电价变化|||||||||||
||||10%||5%||0%||-5%||-10%|
||市场化电量占比变化|||||||||||
|提高10个百分点||24,315.53||8,481.52||-7,352.49||-23,186.50||-39,020.51||
|提高5个百分点||25,655.69||10,989.72||-3,676.24||-18,342.21||-33,008.18||
|不变||26,995.86||13,497.93||-||-13,497.93||-26,995.86||
|降低5个百分点||28,336.02||16,006.13||3,676.24||-8,653.64||-20,983.53||
|降低10个百分点||29,676.18||18,514.34||7,352.49||-3,809.36||-14,971.20||

 2016年，神皖能源市场化电量占比变化和平均电价变化对其归母净利润的影响金额如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||市场化平均电价变化|||||||||||
||||10%||5%||0%||-5%||-10%|
||市场化电量占比变化|||||||||||
|提高10个百分点||15,238.64||3,788.33||-7,661.98||-19,112.29||-30,562.60||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|市场化平均电价变化|||||||||||
|||10%||5%||0%||-5%||-10%|
|市场化电量占比变化|||||||||||
|提高5个百分点|16,975.94||6,572.47||-3,830.99||-14,234.45||-24,637.91||
|不变|18,713.23||9,356.62||-||-9,356.62||-18,713.23||
|降低5个百分点|20,450.53||12,140.76||3,830.99||-4,478.78||-12,788.55||
|降低10个百分点|22,187.83||14,924.90||7,661.98||399.05||-6,863.87||

（三）结合神皖能源市场化交易占比变化等因素，说明神皖能源平均上网电价波动的原因及合理性，就未来上网电价的可能调整对神皖能源盈利能力的影响作敏感性分析
1、神皖能源平均上网电价波动的原因及合理性
神皖能源2016年平均上网电价较2015年下降0.0410元/千瓦时，主要因为：（1）国家发改委分别于2015年4月和2015年12月下调安徽省燃煤发电标杆上网电价 0.0215元/千瓦时和 0.0376元/千瓦时；（2）2016年市场交易收入占电力业务收入的比例较2015年提升 9.76个百分点，市场交易电价相对较低，导致平均电价下降。
神皖能源2017年平均上网电价较2016年上升0.0045元/千瓦时，主要因为：（1）安徽省物价局 2017年 9月上调上网电价 0.0151元/千瓦时，促使神皖能源并价电量电价出现一定上调；（2）在煤价大幅上涨的压力下，神皖能源市场交易平均电价从2016年0.2730元/千瓦时上涨至2017年的0.2861元/千瓦时，部分对冲了市场交易电量比例上升的不利影响。
2、未来上网电价调整对公司盈利能力的影响分析
假设神皖能源目前的经营条件不变，报告期内，神皖能源上网电价在现有基础调整对神皖能源主营业务收入和归母净利润影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年||2016年||
|上网电价在|||||||
|现有基础调|主营业务收|归母净利润|主营业务收|归母净利润|主营业务收|归母净利润|
|整比例|||||||
||入影响|影响|入影响|影响|入影响|影响|
|10.00%|56,003.95|42,002.96|66,434.46|49,825.85|61,482.28|46,111.71|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年||2016年||
|上网电价在|||||||
|现有基础调|主营业务收|归母净利润|主营业务收|归母净利润|主营业务收|归母净利润|
|整比例|||||||
||入影响|影响|入影响|影响|入影响|影响|
|5.00%|28,001.97|21,001.48|33,217.23|24,912.92|30,741.14|23,055.86|
|-5.00%|-28,001.97|-21,001.48|-33,217.23|-24,912.92|-30,741.14|-23,055.86|
|-10.00%|-56,003.95|-42,002.96|-66,434.46|-49,825.85|-61,482.28|-46,111.71|

注：电力业务收入影响额按照年度降低上网电价*报告期内各期上网电量计算；计算归母净利润时企业所得税率按照25%考虑
（四）请结合安徽省电力企业发展情况，供求关系等补充披露优先调度政策对神皖能源的影响，如未来可再生资源发电份额不断增长，补充披露对神皖能源经营可持续性的影响
1、安徽省电力企业发展情况
据安徽省能源局的统计数据显示，截至 2018年 9月末，安徽省全社会装机容量6,889.9万千瓦。其中，火电5,281.3万千瓦、水电311.8万千瓦、风电 237.9万千瓦、光伏1,068.9万千瓦。火电装机占比76.65%，为安徽省主要的电源类型；
光伏、风电装机占比达到18.97%，比重在华东和中部均排在前列。2018年 1-9月，安徽省全社会累计发电2,058.1亿千瓦时，同比增长12.2%，其中火电1,898.2亿千瓦时，占比92.23%，水电 44.1亿千瓦时，占比2.14%，光伏、风电等其他能源115.8亿千瓦时，占比5.63%。
安徽省主要的发电企业包括神皖能源、皖能电力、淮南矿业、国家电投、国电集团、华电集团等。
2、安徽省电力供求关系
2015年至2018年9月末，安徽省的发电量和用电量情况如下表所示：
安徽省最近三年一期的发电量和全社会用电量情况
单位：亿千瓦时
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年度||2016年||2015年||
|项目|||||||||
||电量|同比增长|电量|同比增长|电量|同比增长|电量|同比增长|
|发电量|2,058.11|12.20%|2,419.70|9.68%|2,206.20|8.46%|2,034.20|2.07%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年度||2016年||2015年||
|项目|||||||||
||电量|同比增长|电量|同比增长|电量|同比增长|电量|同比增长|
|其中，皖电东送电厂发电量|531.84|17.43%|621.26|12.25%|553.46|8.92%|508.13|-0.65%|
|用电量|1,613.31|12.26%|1,921.48|7.05%|1,794.98|9.46%|1,639.79|3.45%|

数据来源：安徽省能源局
注：上表中发电量减去皖电东送电厂发电量的数值小于用电量，主要因为安徽省在用电高峰或极端天气时会从省外调度电力。
最近三年一期，安徽省的电力生产和消费均保持较快增长。剔除皖电东送电厂发电量因素，安徽省电力供需总体平衡。2018年 1-9月，全省全社会用电量同比增长12.26%，创同期五年新高，高于全国平均水平3.4个百分点，工业用电、服务业和居民生活用电均实现快速增长。随着安徽省工业化和城市化加速发展，皖江城市带承接产业转移示范区、合芜蚌自主创新综合试验区、长江经济带等区域发展战略的深入推进，安徽省社会经济稳步健康发展，非金属矿物业、黑色金属、化工等传统行业出现恢复性增长，京东方 10.5代线、蓝科集成电路等新兴产业的落地成为用电需求的重要增量，服务业电力消费占比不断提升，预计未来工业化和城镇化将成为支撑安徽省用电增长的重要动力。
此外，外送电也是安徽省发电量增长的重要驱动力，安徽省是华东地区的能源基地，通过“皖电东送”通道，安徽火电覆盖江苏、浙江、上海等地区。“皖电东送”西起安徽淮南，经皖南、浙北到达上海，即利用淮南丰富的煤炭资源，变输煤为输电，使淮南成为华东地区的能源基地。最近两年一期，皖电东送电厂发电量整体保持了较快增长，2018年 1-9月、2017年度及 2016年度同比增速分别为8.92%、12.25%和17.43%。
最近两年一期，全国发电设备、火电装机平均利用小时和安徽省发电设备、火电装机平均利用小时情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年||2016年|
|全国发电设备平均利用小时|2,905||3,786||3,785||
|安徽省发电设备平均利用小时|3,328||4,099||4,161||
|全国火电装机平均利用小时|3,276||4,209||4,165||
|安徽省火电装机平均利用小时|3,844||4,595||4,487||

数据来源：Wind
综上所述，报告期内安徽省电力供需总体平衡，全省发电利用小时数高于全国平均水平，电力消纳能力较好；随着安徽省以及华东地区经济社会稳定健康发展，预计电力供需形势仍将保持总体平衡，将为神皖能源未来生产经营创造有利的外部环境。
3、可再生能源的优先调度政策及发电份额增长对神皖能源的影响
2007年 8月，国务院发布《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号）（以下简称《节能发电调度办法》）。节能发电调度是指在保障电力可靠供应的前提下，按照节能、经济的原则，优先调度可再生发电资源，按机组能耗和污染物排放水平由低到高排序，依次调用化石类发电资源，最大限度地减少能源、资源消耗和污染物排放。
各类发电机组发电调度按以下顺序确定序位如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||机组类型|
|1||无调节能力的风能、太阳能、海洋能、水能等可再生能源发电机组||
|2||有调节能力的水能、生物质能、地热能等可再生能源发电机组和满足环保要求的垃圾发电机组||
|3||核能发电机组||
|4||按“以热定电”方式运行的燃煤热电联产机组，余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源综合利用发电机组||
|5||天然气、煤气化发电机组||
|6||其他燃煤发电机组，包括未带热负荷的热电联产机组||
|7||燃油发电机组||

此外，近年来我国政府出台了一系列鼓励光伏、风电等可再生能源发展的法律法规，从可再生能源的总量目标、电价补贴、税费减免、消纳保障等方面推动能源结构调整优化。
随着光伏、风电等行业技术和工艺的快速发展，可再生能源发电成本不断下降，我国多个省份也陆续出台可再生能源平价上网政策。随着技术进步、生
产自动化及智能化改造，可再生能源平价上网将逐步全面推广，可再生能源行
业的市场竞争力将进一步增强。
受上述因素影响，最近三年一期，安徽省可再生能源装机容量占比和发电量占比均逐步提升，具体如下：
数据来源：安徽省能源局
根据国家能源局印发的《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，到 2020年，非化石能源占一次能源消费总量的比重达到15%左右，到 2030年达到20%左右。
受可再生能源快速发展和火电去产能因素影响，最近三年一期，安徽省火电装机容量和发电量占比逐步下降，具体如下：
数据来源：安徽省能源局
综上所述，可再生能源的快速发展和优先调度政策可能会导致未来火电行业的市场份额降低，对火电企业的电力产能消纳造成一定不利影响。
但是，预计火电仍将在较长的一段时间内在我国的装机和发电量中占据重要地位，主要因为火电在我国的发展具有以下明显优势：我国煤炭资源储量丰富，发展火电具有显著的资源优势；火电生产和污染处理技术较为成熟；发电成本相对较低；与光伏、风电等发展较快的新能源相比，火电在电网调度中具有优异的调峰性能。
结合前述分析，安徽省可再生能源发电量占比较低，且安徽省受本省经济发展及皖电东送等因素影响，电力产能消纳能力较好，因此预计优先调度政策短期内不会对神皖能源经营可持续性产生重大不利影响。
从长期来看，如未来可再生资源发电份额不断增长，神皖能源经营可能受到一定不利影响。为应对可再生能源快速发展的趋势，结合光伏、风电调峰压力较大的特点，神皖能源已为此提前做好为可再生能源调峰的准备，其下属的 30万千瓦等级机组已策略性提前开展深度调峰改造，将抓住安徽省建立深度调峰市场的机遇，积极参与深度调峰，增强盈利能力，对冲可再生能源增长对其业绩的不利影响。
（五）补充披露神皖能源是否与国网安徽省电力有限公司签订关于上网电价及上网电量安排的合同，若无，请在重大风险提示部分予以明确
神皖能源下属子公司每年均会与国网安徽省电力有限公司分别签订年度基本电量交易合同，约定每个月的基本电合同上网电量，电费按照政府核定的燃煤发电标杆上网电价结算。安徽省发改委根据全省用电需求情况对各家电厂的基本电量指标进行调整。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（七）最近三年一期主营业务发展情况”补充披露了神皖能源各报告期内发电设备利用小时数波动的原因及与发电量的匹配性和神皖能源市场化交易占比逐年提升的原因、相关影响及未来趋势、对神皖能源上网电价的长期影响以及神皖能源平均上网电价波动的原因及合理性和未来上网电价的可能调整对神皖能源盈利能力的影响作敏感性分析，在“第九章管理层讨论与分析”之“交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“标的资产所处行业特点及其竞争力”之“10、可再生能源份额的增长以及优先调度政策对神皖能源的影响”补充披露了、可再生能源份额的增长以及优先调度政策对神皖能源的影响，在“第四章标的资产基本情况”之“二、神皖能源主营业务情况”之“主要经营模式”补充披露了神皖能源下属公司与国网安徽省电力有限公司合同签署情况。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了神皖能源报告期内在运机组的装机容量、投产时间、装机利用小时数和发电量等数据，查阅了神皖能源报告期内市场化交易占比及市场化电价的波动情况，查询了电力市场化相关政策文件和报告期内安徽省燃煤发电标杆上网电价波动情况，查询了电力市场化电价走势，查询了安徽省电力企业发展情况和发电量、用电量、发电利用小时数以及“皖电东送”最新进展，查询了安徽省电力行业各类电源的构成情况，查阅了神皖能源与国网安徽省电力有限公司签署的基本电量交易合同，并对神皖能源相关人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）神皖能源各报告期内发电设备利用小时数波动与发电量是匹配的。
（2）受政府政策要求以及神皖能源主动参与电力市场化交易影响，神皖能源市场化交易占比逐年提升，预计未来电力市场化交易占比仍将持续提升。
（3）电力市场化可能会导致神皖能源平均上网电价下调，但预计影响较为有限；报告期内神皖能源平均上网电价波动，主要系神皖能源市场化电量占比提升以及安徽省燃煤发电标杆上网电价和市场化交易平均电价波动所致；公司已分别就市场化电量占比和市场化平均电价的调整以及上网电价的可能调整对神皖能源盈利能力的影响进行敏感性分析。
（4）安徽省可再生能源发电量占比较低，且安徽省受本省经济发展及皖电东送等因素影响，电力产能消纳能力较好，因此预计优先调度政策短期内不会对神皖能源经营可持续性产生重大不利影响，从长期来看，为应对可再生能源快速发展的趋势，神皖能源将积极参与深度调峰，增强盈利能力，对冲可再生能源增长对其业绩的不利影响。
（5）报告期内神皖能源下属公司每年均会与国网安徽省电力有限公司签订关于上网电价及上网电量安排的合同。
16、申请文件显示，1）庐江发电成立于2015年6月 4日，截至本报告书
签署之日，庐江发电一期2台 660MW超超临界一次再热机组处于建设阶段，计划于2018年末投产。2）庐江发电的电力业务许可证尚未取得。请你公司补充
披露：1）结合庐江发电立项、省发改委核准时间等，补充披露其至今尚未投产的原因，拟投产的具体计划，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。2）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。3）根据庐江发电投产后的规模情况，补充披露是否构成神皖能源的主要子公司，如是请按照《26号准则》相关要求补充披露有关内容。4）补充披露庐江发电未取得电力业务许可证对其投产及对本次交易整体估值的影响。5）自查并补充披露神皖能源是否存在尚未经省发改委核准的发电项目，如存在，请补充披露具体原因及后续安排。
请独立财务顾问、评估机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合庐江发电立项、省发改委核准时间等，补充披露其至今尚未投
产的原因，拟投产的具体计划，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。
庐江发电#1、#2机组已于2015年10月28日获安徽省发展和改革委员会核准，并分别于2018年11月26日、2018年12月30日顺利通过试运行，实现双机投产。因此，庐江发电的投产不存在法律障碍，不存在不能如期竣工的风险。
（二）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。
庐江发电#1、#2机组分别于2018年11月20日、2018年12月24日启动试运行，并分别于2018年11月26日、2018年12月30日顺利通过168小时试运行，实现双机投产。上述两台机组试运行期间各项技术经济指标达到设计水平，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均达到“超低排放”标准，符合相关法规规定。
（三）根据庐江发电投产后的规模情况，补充披露是否构成神皖能源的主
要子公司，如是请按照《26号准则》相关要求补充披露有关内容。
截至2018年6月30日，庐江发电资产总额、净资产额，以及2018年1-6
月的营业收入和净利润占神皖能源合并口径的比重如下表所示。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||庐江发电||神皖能源||庐江发电占神皖能源比重（%）|
|资产总额||288,372.58||1,465,294.60||19.68||
|净资产额||71,525.24||865,487.28||8.26||
|营业收入||-||355,856.39||-||
|净利润||-158.84||33,548.01||-||

截至2018年6月30日，庐江发电各项指标占比未超过20%，因此未构成神皖能源之重要子公司。
截至2018年9月30日，庐江发电资产总额、净资产额，以及2018年1-9
月的营业收入和净利润占神皖能源合并口径的比重如下表所示。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||庐江发电||神皖能源||庐江发电占神皖能源比重（%）|
|资产总额||344,741.49||1,519,886.06||22.68||
|净资产额||81,554.85||879,841.40||9.27||
|营业收入||-||579,777.27||-||
|净利润||-229.23||47,902.13||-||

因庐江发电资产总额占神皖能源合并口径的比重超过20%，因此截至 2018年9月30日，庐江发电已构成神皖能源之重要子公司。已按照《26号准则》相关要求在重组报告书中补充披露有关内容。
（四）补充披露庐江发电未取得电力业务许可证对其投产及对本次交易整
体估值的影响。
庐江发电#1机组已于2018年12月20日取得编号为1041818-00443的《电力业务许可证》，#2机组预计于2019年2月末取得《电力业务许可证》，证照的取得将不存在实质性障碍。
按照《电力业务许可证管理规定》，发电机组在建成投产后，具备核准文件、质量监督机构的质量监督检查报告以及符合环保有关规定的证明材料，可申请办
理电力业务许可证。庐江发电#2机组已于2018年12月30日实现投产，且该项
目已取得核准文件，质量监督机构的监检工作按计划实施，配套环保设施严格按要求做到环保“三同时”，预计将于2019年2月底取得《电力业务许可证》，证照的取得不存在实质性障碍。因此，庐江发电#2机组尚未取得《电力业务许可证》对本次交易整体估值没有影响。
（五）自查并补充披露神皖能源是否存在尚未经省发改委核准的发电项目，如存在，请补充披露具体原因及后续安排。
经自查，神皖能源目前所有在役的发电项目均已取得省发改委或国家发展改革委等主管部门核准，不存在尚未经省发改委等主管部门核准的情况。
二、补充披露情况
（一）结合庐江发电立项、省发改委核准时间等，补充披露其至今尚未投
产的原因，拟投产的具体计划，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”进行披露。
（二）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（七）最近三年一期主营业务发展情况”进行披露。
（三）根据庐江发电投产后的规模情况，补充披露是否构成神皖能源的主
要子公司，如是请按照《26号准则》相关要求补充披露有关内容。
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十三）神皖能源下属主要公司情况”进行披露。
（四）补充披露庐江发电未取得电力业务许可证对其投产及对本次交易整
体估值的影响。
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”进行披露。
（五）自查并补充披露神皖能源是否存在尚未经省发改委核准的发电项目，如存在，请补充披露具体原因及后续安排。
公司已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”进行披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问核查了庐江发电两台机组的立项及核准有关文件；查阅了《电力业务许可证管理规定》；现场查看了庐江发电两台机组的运营情况；核查了庐江发电的评估报告，访谈了神皖能源管理层、财务人员和评估机构；查阅了庐江发电及神皖能源最新一期的财务报表，并对庐江发电资产总额、净资产额营业收入和净利润占神皖能源合并口径的比重进行了测算。
经核查，独立财务顾问认为：
庐江发电已于2018年底实现了双机投产，不存在法律障碍及不能按时竣工的风险；两台机组已通过 168小时试运行，各项技术经济指标达到设计水平，符合相关法规规定；庐江发电投产后将成为神皖能源主要子公司，已按照《26号准则》相关要求补充披露有关内容；庐江发电#1机组已取得《电力业务许可证》，#2机组预计于 2019年 2月底取得，上述情况对机组的投产及本次交易的估值没有影响；神皖能源不存在尚未经省发改委等主管部门核准的在役发电项目的情况。
17、申请文件显示，1）神皖能源向中国神华及下属公司进行采购煤炭、煤炭运输、材料设备采购、工程设计等关联交易，2017年交易金额约50.53亿元。
2）中国神华及下属公司向神皖能源提供了资金拆借服务，拆借资金余额
123,816.84万元。3）目前中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电力成立的合资公司。请你公司补充披露：1）补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关
联交易定价的公允性。2）是否对关联采购存在重大依赖。3）结合合资公司设
立进展及其股权结构、公司治理安排等，补充披露神皖能源未来被注入合资公
司后，对神皖能源燃料、原材料采购、现有资金拆借的具体影响，并说明神皖
能源保持燃料、原材料稳定供应及营运资金充足的应对措施及存在的风险。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易
价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。
1、神皖能源采购煤炭、煤炭运输、材料设备采购、工程设计类及资金拆借类关联交易的必要性说明
（1）神皖能源采购煤炭、煤炭运输、材料设备采购、工程设计类关联交易的必要性说明
报告期内，中国神华及下属公司向神皖能源提供煤炭采购、煤炭运输、材料设备采购、工程设计、技术服务等服务。中国神华作为我国煤炭行业的龙头央企，其作为神皖能源的电煤供应商可以保障其品质、数量、价格。另外，由于中国神华下属公司拥有为大型火电机组提供煤炭运输、材料设备采购、工程设计、技术服务等服务的能力和经验。因此，神皖能源向其关联方采购燃料、工程服务及技术服务等，能够确保其建设及生产安全、有序进行，故神皖能源进行上述关联交易具有合理性和必要性。
（2）神皖能源资金拆借类关联交易的必要性说明
报告期内，中国神华及下属公司向神皖能源提供了资金拆借服务，其中相关资金主要用于火电机组建设、补充营运资金等。神皖能源所属的电力生产行业为资本密集型行业，经营周期较长且资产规模较大，资产负债率水平整体较高。因此，神皖能源的机组建设及日常经营需要金融机构的资金支持。神皖能源从关联方处所接受的资金拆借服务，资金利率系根据中国人民银行同期限同档次人民
币贷款基准利率浮动一定比率方式确定，利率与国内主要商业银行向神皖能源
及其下属公司提供的同期限贷款利率可比，有利于神皖能源合理控制利息支出，降低财务费用，提高盈利能力。因而上述关联交易具有必要性。
2、神皖能源采购煤炭、煤炭运输、材料设备采购、工程设计类及资金拆借类关联交易的定价依据及公允性说明
（1）神皖能源采购煤炭、煤炭运输、材料设备采购、工程设计类关联交易的定价依据及公允性说明
报告期内，根据神皖能源与神华销售集团华东能源有限公司签订的《长协煤炭购销合同》，神皖能源与关联方发生的采购煤炭类的关联交易定价系在基准价格的基础上，根据结算周期内环渤海动力煤价格指数（BSPI指数）和中国煤炭市场网CCTD秦皇岛煤炭价格的算术平均值调整得到。基准价格采用中国神华与五大电力等主要发电企业签订的长协合同基准价格。调整幅度为上述平均值
与基准价格差额的50%。计算公式如下：
调整幅度=[（上月最后一期BSPI指数+上月最后一期CCTD5500大卡品种价格）/2-基准价格]/2
现从报告期内每季度中抽取一个月的采购情况进行比较分析，具体情况如
下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|月份|BSPI指数均值|CCTD秦皇岛煤炭均价|神皖能源煤炭采购均价|
|2016|3|388.00|385.00|381.35|
||6|398.20|398.75|396.29|
||9|541.75|545.00|461.47|
||12|595.00|652.75|556.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|月份|BSPI指数均值|CCTD秦皇岛煤炭均价|神皖能源煤炭采购均价|
|2017|3|598.40|630.00|544.40|
||6|569.25|569.50|546.23|
||9|583.75|615.50|551.74|
||12|576.50|613.25|549.87|
|2018|3|572.00|609.75|546.23|
||6|570.00|588.67|522.26|
||9|568.75|576.33|524.44|
||12|570.25|575.25|551.13|

注：上述BSPI指数均值和CCTD秦皇岛煤炭均价系根据Wind资讯披露的每周数据平均得到。报告期内，神皖能源采购煤炭的价格与市场价格可比，定价方式公允。
报告期内，根据神皖能源与神华中海航运有限公司签订的煤炭运输合同（海运段），神皖能源与关联方发生的煤炭运输类关联交易系根据上海航运交易所在结算周期内的“秦皇岛-上海”和“黄骅-上海”平均价格确定月度运价，并设置了航次运行的效率联动价格调整机制。上述定价机制系根据可比市场价格确定关联交易定价，定价方式公允。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|神皖能源煤炭运输价（元/吨）|市场参考价-“秦皇岛-上海”（元/吨）|市场参考价-“黄骅-上海”（元/吨）|
|2016|25.75|24.83|26.67|
|2017|39.02|37.99|40.06|
|2018|36.43|34.71|38.16|

报告期内，神皖能源从关联方处发生的其他采购商品、接受服务类型的关联交易，交易价格系根据可比市场价格确定，定价方式公允。
综上，报告期内神皖能源采购煤炭、煤炭运输、材料设备采购、工程设计类关联交易的定价系根据可比市场价格确定，定价方式公允。
（2）神皖能源资金拆借类关联交易的定价依据及公允性说明
报告期内，神皖能源从关联方处所接受的资金拆借服务，资金利率系根据中
国人民银行同期限同档次人民币贷款基准利率浮动一定比率方式确定，利率与国
内主要商业银行向神皖能源及其下属公司提供的同期限贷款利率可比。
现将报告期内神皖能源分别从关联方和商业银行的借款情况进行了比较。
具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆出方/贷款方|||合同编号||借款金额||借款期限||借款利率|
|关联方||中国神华|2017年委借字第000006号||30,000||1年||3.7%（同期限基准利率下浮15%）||
|||神华（天津）融资租赁有限公司|SWLJ-HT-【2016】3号||40,000||15年||4.41%（同期限基准利率下浮10%）||
|||神华财务有限公司|神华金合（2017）1015号||10,000||3年||4.75%（同期限基准利率）||
|||神华财务有限公司|神华金合（2016）2001号||20,000||1年||3.92%（同期限基准利率下浮10%）||
|商业银行||中国建设银行股份有限公司城中支行|建宜城中2018-011号||6,000||1年||同期限基准利 率 下 浮16.75个基点||
|||招商银行股份有限公司安庆分行|2018年安公信字第11180701号||15,000||1年||同期限基准利率上浮 4个基点||
|||招商银行股份有限公司安庆分行|2018年安公信字第11180801号||5,000||1年||同期限基准利率上浮 4个基点||
|||中国工商银行股份有限公司安庆华中路支行|0130900013-2015年（华中）字0006号||50,000||3年||同期限基准利率下浮10%||

综上，该定价方式系根据可比市场价格确定，定价方式公允。
（二）是否对关联采购存在重大依赖
神皖能源的煤炭供应主要来自于控股股东中国神华，占其当期采购总额比例
始终保持在95%以上。神皖能源绝大部分原材料采购均来自其控股股东，对中国
神华存在重大依赖。
如前所述，神皖能源向控股股东的关联采购，定价方式系根据可比市场价格确定，定价方式公允。另外，根据《神皖能源有限责任公司章程》第二十五条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东通过。皖能电力通过本次交易及支付现金收购神皖能源股权后，将持有神皖能源49%的股权，据此，无论股东会作出任何决议，皖能电力均拥有否决权，可防止神皖能源控股股东通过其控制力进行不当利益输送，或通过其控制力与关联交易损害上市公司股东利益。
此外，神皖能源也在积极拓展新的煤炭采购渠道，降低从关联方采购煤炭
的比例，减少对中国神华的依赖。
（三）结合合资公司设立进展及其股权结构、公司治理安排等，补充披露
神皖能源未来被注入合资公司后，对神皖能源燃料、原材料采购、现有资金拆
借的具体影响，并说明神皖能源保持燃料、原材料稳定供应及营运资金充足的
应对措施及存在的风险。
2019年1月3日，国电电力与中国神华组建的合资公司北京国电电力有限公司取得营业执照，注册资本 1,000,000万元，国电电力持有合资公司57.47%股权，为合资公司的控股股东，中国神华持有合资公司42.53%股权。合资双方将依据《公司法》的有关规定，结合合资公司实际情况，构建规范的现代公司治理结构和有效的公司治理机制，制定相应的管理制度和内部控制制度，从制度层面保障合资公司及下属企业的稳定运营。
神皖能源注入合资公司后，其控股股东将由中国神华变更为合资公司，间接控股股东为国电电力，仍同属于国家能源集团。国家能源集团及其下属公司仍将作为神皖能源燃料、原材料的主要供应商及资金拆借提供方。因此，合资公司的设立预计不会对神皖能源燃料、原材料采购、现有资金拆借产生影响。
同时，神皖能源为保持燃料、原材料稳定供应及营运资金充足，将与国家能源集团及下属公司继续签署相关的燃料、原材料供应和资金拆借协议，积极拓展外部融资渠道，保障燃料及原材料的稳定供应及定价的公允性，确保营运资金充足，化解控股股东变更对其生产经营产生的潜在风险。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了相关法律法规，查阅了神皖能源与其关联方进行关联交易的相关协议和定价依据，访谈了神皖能源及其关联方的相关人员。
经核查，独立财务顾问认为：
中国神华及下属公司向神皖能源提供煤炭采购、煤炭运输、材料设备采购、工程设计、技术服务、资金拆借等服务，有利于保障神皖能源煤炭采购的品质、数量和价格，确保神皖能源建设及生产安全、有序进行，有利于保障神皖能源的机组建设及日常经营所需要的资金，因而上述关联交易具有必要性；前述关联交易定价系根据可比市场价格确定，定价方式公允；神皖能源对关联方的燃料采购存在重大依赖，但不存在通过关联交易向关联方输送不当利益的行为；
中国神华持有的神皖能源51%的股权被注入到合资公司后，预计不会对神皖能源燃料、原材料稳定供应及营运资金充足产生不利影响。
18、申请文件显示，1）神皖能源最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为8.86亿元、4.19亿元和3.36亿元。2）毛利率分别为25.45%、16.26%、19.7%。3）报告期内，神皖能源的商誉为61,095.84万元，主要是神皖能源通过非同一控制下企业合并收购万能达发电、皖江发电以及九华发电形成的。请你
公司补充披露：1）结合行业特点、煤炭价格及上网电价波动、结算方式等，说明神皖能源2017年净利润大幅下滑及2018年上半年净利润相对较高的原因及
合理性。2）分析神皖能源毛利率波动的原因及合理性。3）补充披露神皖能源
历次商誉形成的具体原因、会计处理及其合理性、报告期内对上述商誉的减值
测试是否充分，未计提商誉减值的合理性，是否符合企业会计准则的规定。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合行业特点、煤炭价格及上网电价波动、结算方式等，说明神皖
能源2017年净利润大幅下滑及2018年上半年净利润相对较高的原因及合理性
神皖能源所处行业为火力发电行业，该行业的经营业绩受到煤炭价格和电价的影响较大。神皖能源的电力业务收入均通过与电网公司结算，结算周期一般为次月结算上月的电费款，报告期内该结算方式未发生变化。
1、火电行业煤炭价格变动情况
根据中国煤炭工业协会公布的数据（如下图所示），2016年四季度以来，煤炭价格出现了大幅上涨，2016年末至2018年9月末，煤炭价格指数持续维持在高位。
22000066年年11月月11日日==110000 22000066年年11月月11日日==110000
||
|-|
|66年年11月月11日日==110000|

 1166--0011--3311 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31
中国煤炭价格指数:全国综合
数据来源：Wind
另根据郑州商品交易所公布的动力煤期货收盘价（如下图所示），2016年至2018年9月末，中国动力煤期货收盘价呈现大幅上涨趋势，从2016年初的304.40元/吨上涨至2018年9月末的622.80元/吨，涨幅为104.60%。
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|吨吨|

 1166--0011--3311 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31
期货收盘价(活跃合约):动力煤
数据来源：Wind根据上述分析，2016年以来，火电行业煤炭价格大幅上升，从而导致火电行业公司 2017年发电业务成本同比大幅上涨。2018年 1-9月，煤炭价格总体水平与2017年全年较为接近，发电业务单位成本与2017年相比变化较小。
2、安徽省火电行业电价情况
最近两年一期全国煤电上网标杆价格调整幅度较小，以神皖能源所在的安徽
省为例，报告期内燃煤发电机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）仅调整了
一次：根据安徽省物价局2017年8月30日下发的《安徽省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（皖价商【2017】101号），安徽省燃煤发电机组标杆上网电价每千瓦时由 0.3693元/千瓦时提高至 0.3844元/千瓦时，提高 0.0151元/千瓦时，上调幅度为3.94%。
根据上述分析，2016年至今安徽省火电行业电价上涨幅度较小，安徽省火电行业公司电力业务收入变动受电价影响较小。
3、神皖能源净利润波动情况
报告期内，神皖能源盈利能力相关财务数据和财务指标如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|占营业收入的比重|2018年1-6月|占营业收||占营业收||占营业收|
|项目|||||2017年度||2016年度||
|||||入的比重||入的比重||入的比重|
|营业收入|579,777.27|100.00%|355,856.39|100.00%|689,370.15|100.00%|632,384.05|100.00%|
|营业成本|457,462.23|78.90%|285,768.39|80.30%|577,303.37|83.74%|471,441.07|74.55%|
|营业利润|72,961.15|12.58%|44,047.51|12.38%|56,566.33|8.21%|107,600.12|17.01%|
|利润总额|63,273.50|10.91%|44,238.59|12.43%|57,023.66|8.27%|104,432.30|16.51%|
|归属于母公司所有者的净利润|47,902.13|8.26%|33,548.01|9.43%|41,871.90|6.07%|88,590.82|14.01%|
|销售毛利率|21.10%|-|19.70%|-|16.26%|-|25.45%|-|
|销售净利率|8.26%|-|9.43%|-|6.07%|-|14.01%|-|

神皖能源2017年净利润较 2016年大幅下降，主要因为：（1）主要原材料煤炭价格大幅上涨，神皖能源发电标准煤单价从2016年的569.02元/吨增加至2017年的708.73元/吨，增幅为24.55%，导致营业成本大幅增长；（2）安徽省燃煤发电机组标杆上网电价于2017年下半年小幅上涨，神皖能源平均上网电价从 2016年的 300.60元/兆瓦时增加至 2017年的 305.08元/兆瓦时，增幅仅为1.49%，小于同期发电标准煤单价的上涨幅度。
神皖能源 2018年 1-6月净利润水平有所回升，主要因为：（1）2018年 1-6月煤炭价格与 2017年相比较为稳定，发电标准煤单价从 2017年的 708.73元/吨增加至 715.94元/吨，增幅为1.02%；（2）受安徽省燃煤发电机组标杆上网电价
于 2017年下半年上调及市场化交易电价上涨影响，神皖能源平均上网电价从
2017年全年的305.08元/兆瓦时上升至2018年1-6月的312.76元/兆瓦时，增幅
为2.52%，高于发电标准煤单价的增幅；（3）发电利用小时数从上年同期的 2,415.07小时提升至2,496.04小时，进一步提升了神皖能源的盈利水平。
神皖能源 2018年 1-9月净利润水平有所回升，主要因为：（1）2018年 1-9月煤炭价格与 2017年相比较为稳定，发电标准煤单价从 2017年的 708.73元/吨增加至 715.21元/吨，增幅为0.91%；（2）受安徽省燃煤发电机组标杆上网电价于2017年下半年上调及市场化交易电价上涨影响，平均上网电价从2017年全年的 305.08元/兆瓦时上升至 2018年 1-9月的 316.54元/兆瓦时，增幅为3.76%，高于发电标准煤单价的增幅；（3）发电利用小时数同比从上年同期的 3,750.58小时提升至4,028.94小时，进一步提升了神皖能源的盈利水平。
（二）分析神皖能源毛利率波动的原因及合理性
报告期内，神皖能源毛利率波动情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2018年1-6月||2017年||2016年|
|销售毛利率||21.10%||19.70%||16.26%||25.45%||

神皖能源2017年毛利率低于2016年，主要因为：（1）主要原材料煤炭价格大幅上涨，神皖能源发电标准煤单价从 2016年的 569.02元/吨增加至 2017年的708.73元/吨，增幅为24.55%，导致营业成本大幅增长；（2）安徽省燃煤发电机组标杆上网电价于2017年下半年小幅上涨，神皖能源平均上网电价从2016年的 300.60元/兆瓦时增加至 2017年的 305.08元/兆瓦时，增幅仅为1.49%，小于同期发电标准煤单价的上涨幅度。
神皖能源2018年1-6月毛利率高于2017年，主要因为：（1）2018年1-6月煤炭价格与 2017年相比较为稳定，发电标准煤单价从 2017年的 708.73元/吨增加至 715.94元/吨，增幅为1.02%；（2）受安徽省燃煤发电机组标杆上网电价于 2017年下半年上调及市场化交易电价上涨影响，神皖能源平均上网电价从 2017年全年的 305.08元/兆瓦时上升至 2018年 1-6月的 312.76元/兆瓦时，增幅为2.52%，高于发电标准煤单价的增幅；（3）发电利用小时数从上年同期的 2,415.07小时提升至2,496.04小时，进一步提升了神皖能源的毛利率水平。
神皖能源2018年1-9月毛利率高于2017年，主要因为：（1）2018年1-9月
煤炭价格与 2017年相比较为稳定，发电标准煤单价从 2017年的 708.73元/吨增加至 715.21元/吨，增幅为0.91%；（2）受安徽省燃煤发电机组标杆上网电价于2017年下半年上调及市场化交易电价上涨影响，平均上网电价从2017年全年的305.08元/兆瓦时上升至2018年1-9月的316.54元/兆瓦时，增幅为3.76%，高于发电标准煤单价的增幅；（3）发电利用小时数同比从上年同期的3,750.58小时提升至4,028.94小时，进一步提升了神皖能源的毛利率水平。
申银万国火电行业上市公司2016年、2017年、2018年上半年和2018年1-9月销售毛利率及变动幅度如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年销|2017年销|2018年上半|2018年1-9月|2017年较2016|2018年1-6月较|2018年1-9月较|
|证券代码|证券简称|售毛利率|售毛利率|年销售毛利|销售毛利率|年下降幅度（个|2017年增加幅度|2017年增加幅|
|||（%）|（%）|率（%）|（%）|百分点）|（个百分点）|度（个百分点）|
|000027.SZ|深圳能源|28.93|27.48|22.53|22.13|1.45|-4.95|-5.35|
|000531.SZ|穗恒运A|32.66|19.35|16.79|18.07|13.31|-2.56|-1.28|
|000539.SZ|粤电力A|21.55|12.58|12.19|12.72|8.97|-0.39|0.14|
|000543.SZ|皖能电力|11.80|3.44|4.43|5.84|8.35|0.99|2.40|
|000600.SZ|建投能源|31.40|15.36|15.36|15.15|16.04|0.00|-0.21|
|000720.SZ|*ST新能|12.50|6.80|14.88|13.82|5.70|8.08|7.02|
|000767.SZ|漳泽电力|15.10|-7.89|2.87|3.76|22.99|10.76|11.65|
|000875.SZ|吉电股份|20.13|11.01|22.29|19.35|9.12|11.28|8.34|
|000899.SZ|赣能股份|27.61|12.34|12.44|12.95|15.27|0.10|0.61|
|000958.SZ|东方能源|22.02|9.19|15.49|14.45|12.83|6.30|5.26|
|000966.SZ|长源电力|17.49|2.65|7.80|10.78|14.84|5.15|8.13|
|001896.SZ|豫能控股|19.53|5.27|-5.44|-0.75|14.26|-10.71|-6.02|
|002608.SZ|江苏国信|25.31|15.14|11.21|12.40|10.17|-3.93|-2.74|
|600011.SH|华能国际|21.46|11.31|13.15|12.50|10.15|1.84|1.19|
|600021.SH|上海电力|22.80|19.63|20.61|20.84|3.17|0.98|1.21|
|600023.SH|浙能电力|22.34|11.74|9.71|10.40|10.61|-2.03|-1.34|
|600027.SH|华电国际|22.59|10.54|12.40|12.63|12.05|1.86|2.09|
|600098.SH|广州发展|14.01|10.90|9.94|9.92|3.11|-0.96|-0.98|
|600396.SH|金山股份|19.09|0.94|6.67|3.76|18.15|5.73|2.82|
|600483.SH|福能股份|28.15|20.63|15.11|18.32|7.52|-5.52|-2.31|
|600578.SH|京能电力|20.98|6.52|6.64|8.33|14.46|0.12|1.81|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年销|2017年销|2018年上半|2018年1-9月|2017年较2016|2018年1-6月较|2018年1-9月较|
|证券代码|证券简称|售毛利率|售毛利率|年销售毛利|销售毛利率|年下降幅度（个|2017年增加幅度|2017年增加幅|
|||（%）|（%）|率（%）|（%）|百分点）|（个百分点）|度（个百分点）|
|600642.SH|申能股份|10.81|7.45|6.37|6.60|3.36|-1.08|-0.85|
|600726.SH|华电能源|12.02|3.38|7.97|2.61|8.63|4.59|-0.77|
|600744.SH|华银电力|12.39|0.16|5.76|6.82|12.23|5.60|6.66|
|600780.SH|通宝能源|15.89|14.06|15.30|14.35|1.83|1.24|0.29|
|600795.SH|国电电力|25.58|17.03|21.32|20.59|8.55|4.29|3.56|
|600863.SH|内蒙华电|15.34|17.49|21.16|22.07|-2.15|3.67|4.58|
|601991.SH|大唐发电|26.23|16.79|16.33|15.79|9.44|-0.46|-1.00|
|申银万国火电行业上市公司平均值||20.56|10.76|12.19|12.36|9.80|1.43|1.60|
|申银万国火电行业上市公司中位值||21.22|11.16|12.42|12.68|9.79|1.26|1.52|
|神皖能源||25.45|16.26|19.70|21.10|9.19|3.44|4.84|

如上表所示，火电行业上市公司 2017年销售毛利率同比大幅下降，2018年 1-6月和 2018年 1-9月销售毛利率较 2017年有所回升，神皖能源的变动趋势与同行业保持一致。
最近两年一期，神皖能源毛利率水平均高于同行业平均水平，主要因为：
（1）神皖能源整体机组情况优异，享有环保电价补贴
神皖能源下属机组全部为 32万千瓦及以上的大容量、高效率机组，其中 100万千瓦及以上的机组装机容量占总装机容量的比例为43.48%，远超安徽省平均水平18%（2017年末数据）。神皖能源下属机组较早地完成了脱硫脱硝除尘和超低排放改造，因此可较早地获得相应的环保电价补贴，提升其电费收入水平。
此外，神皖能源下属机组亦不存在被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划的情形，相较于同行业其他企业，受到煤电去产能政策的不利影响较小。
（2）神皖能源电力产能消纳情况较好
最近两年一期，全国火电装机利用小时、安徽省火电装机利用小时和神皖能源发电设备利用小时情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年||2016年|
|全国火电装机利用小时||3,276||4,209||4,165||
|安徽省火电装机利用小时||3,844||4,595||4,487||
|神皖能源发电设备利用小时||4,029||4,954||4,669||

数据来源：Wind
由上表可知，最近两年一期安徽省煤电装机利用小时数均高于全国平均水平，火电产能消纳情况较好。神皖能源下属机组为大容量、高效率的环保型机组，属于优先调度的火电机组。此外，报告期内，神皖能源积极参与电力市场化交易，因此发电设备利用小时数高于全省平均水平。
（3）神皖能源通过签署长协煤炭购销合同保障燃料供应，降低成本波动幅度，稳定生产经营预期
神皖能源控股股东中国神华为全国最大的煤炭生产企业，神皖能源通过与中国神华下属销售公司签署长协煤炭购销合同，在煤炭价格上涨时神皖能源相对于其他无长协煤炭供应的火电企业具有一定的成本优势；此外，长协供煤可有效降低原材料价格的波动幅度，提升生产经营的可预期性，有利于神皖能源积极参与电力市场化竞价交易，促进电能消纳。
神皖能源2018年1-9月毛利率较2017年的增加幅度高于同行业上市公司平均增长幅度，主要因为：神皖能源 2018年1-9月发电设备利用小时数同比增幅为7.42%，高于中国电力企业联合会公布的同期全国平均增幅约2.3个百分点；
神皖能源 2018年1-9月市场化交易电量平均电价较 2017年上升6.43%，高于中国电力企业联合会公布的大型发电集团市场交易平均电价同期增幅约 1.5个百分点。
综上所述，报告期内神皖能源受益于整体机组性能、产能消纳情况以及长协煤炭购销合同保障等有利因素，毛利率水平高于同行业平均水平，毛利率变动趋势与同行业保持一致，具有合理性。
（三）补充披露神皖能源历次商誉形成的具体原因、会计处理及其合理性、
报告期内对上述商誉的减值测试是否充分，未计提商誉减值的合理性，是否符
合企业会计准则的规定
1、神皖能源商誉形成的原因、会计处理及其合理性
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
神皖能源 2011年 10月、11月、12月非同一控制下企业合并收购皖江发电100%股权、九华发电100%股权、万能达发电100%股权，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额分别确认商誉 0.99亿元、0.45亿元、4.67亿元，合计6.11亿元。上述会计处理符合会计准则的规定。
2、商誉减值测试符合准则要求
（1）折现率的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第十三条：“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。”
报告期内神皖能源管理层对商誉的减值测试时折现率确定过程如下：
①无风险收益率（R）的确定
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯所披露的信息，神皖能源管理层选择 10年期国债在报告期各期末的到期年收益率作为无风险收益率，分别为3.0115%、3.8807%、3.6103%。
②权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
β=(1+D/E)×β
L U
式中：
β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数（根据同类可比上市公司确定）；
U
D/E：根据市场价值估计的目标债务与股权比率。
神皖能源管理层将地方火力发电上市公司作为同行业可比公司，选取的 4家可比上市公司分别为粤电力A、华电能源、漳泽电力、京能电力。根据 Wind资讯所披露的信息，获取 4家可比上市公司付息债务价值（D）、权益价值（E）以及β数据，从而计算得出 2016年 12年 31日、2017年 12月 31日、2018年 U
9月 30日有财务杠杆权益风险系数β分别为1.0116、0.9999、0.9887。
L
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价（RPm）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，神皖能源管理层市场对风险溢价取7.1%。
④企业特定风险调整系数的确定
综合考虑各电厂的投资规模和收益，并参照火电企业上市公司投资规模和投资收益，综合确定企业特定风险调整系数Rc为0.5%。
⑤权益资本成本的确定
根据资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本（Ke），计算公式如下：Ke=R+β×RPm+Rc
f L
根据上述无风险报酬率Rf、权益风险系数βL、市场风险溢价RPm、企业特定风险调整系数Rc，计算得出 2016年 12年 31日、2017年 12月 31日、2018年 9月 30日权益资本成本 Ke分别为10.70%、11.48%、11.14%。
⑥预测期折现率的确定
折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。减值测试时，由于无法从市场取得该资产的利率，因此采用加权平均资本成本（WACC）替代利率估计。
采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率的计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
其中：Kd为债务资本成本，参数选取神皖能源长期贷款利率4.9%。
调整为税前折现率的计算公式如下：
WACCBT=WACC/(1-T)
式中：T为所得税税率25%。
根据上述公式，神皖能源 2016年 12年 31日、2017年 12月 31日、2018年9月30日的税前折现率分别为9.78%、9.39%、9.00%。
综上，神皖能源管理层减值测试采用折现率为税前折现率，折现率的估计是充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业税前加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等，反映了当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，符合会计准则要求。
（2）资产组的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第十八条：“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”
神皖能源管理层对商誉减值测试时以皖江发电资产及业务、九华发电资产及业务、万能达发电资产及业务作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，符合会计准则要求。
（3）未来现金流的预测
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”
神皖能源商誉减值测试对应的资产组分别为皖江发电资产及业务、九华发电资产及业务、万能达发电资产及业务，上述减值测试的资产组不存在销售协议和资产活跃市场，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，采用了预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，符合会计准则要求。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第十一条：“预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。”
神皖能源管理预测未来现金流具体过程如下：
①主营业务收入的预测
A.未来年度售电量的预测
根据经济形势、安徽省电力市场动态等，同时结合企业的相关规划，对未来年度发电利用小时进行预测；根据神皖能源目前各电厂平均容量，以及目前可执行的发电利用小时，预测未来年度发电量；未来年度的综合厂用电率主要根据历史年度的厂用电率情况，结合未来年度的技术改造等预算情况对未来年度的综合厂用电率进行预测；根据历史年度变电损失率水平确定变电损失率。
B.未来年度电价的预测
根据历史年度安徽省执行的上网电价确认。
C.未来年度售电收入的预测
售电收入=售电量×电价。
D.未来年度供热收入预测
根据历史年度的各电厂供热量及供热单价确定供热收入。
②主营业务成本的预测
A.未来年度燃料费的预测
根据各电厂发电机组历史年度燃煤消耗情况及采购价格数据统计，结合企业生产计划确定未来年度燃料费的标准煤耗。
B.未来年度水费、材料费的预测
企业耗水指标参考企业历史年度数据确定；未来年度维护材料的预测以历史年度消耗材料实际发生数为基础预测。
C.未来年度人工成本的预测
主要根据历史年度的实际人工成本确定，预测期内人工成本以每年2%增加。
D.未来年度其他费用的预测
神皖能源每年编制年度预算，预测和控制各项费用开支，未来年度其他费用预测以历史年度为基础进行调整。
③税金及附加的预测
神皖能源主营业务收入为售电收入，应税种类为增值税。税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等，计税基数为企业应交的增值税，城建税税率为7%，教育费附加征收率为3%，地方教育费附加征收率为2%。
④财务费用的预测
预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此财务费用不预测。
⑤营业外收支的预测
营业外收支的发生额具有偶然性，未来是否发生不确定，因此，预测不考虑营业外收支的情况。
⑥资本性支出的预测
根据企业支出计划、在建工程完工情况及企业资产现状进行预测。
⑦营运资金的预测
结合各电厂经营情况以及电力行业的经营特点，未来各年度营运资金预测按主营业务收入的百分比确定。
（4）商誉减值测试结果
神皖能源选用企业自由现金流折现模型进行减值测试，分预测期和永续期，预测期为5年。基本公式为：
n F F
P i  n
i1(1 r)i r(1 r)n
其中：
P：减值测试基准日未来现金流量现值；
Fi：减值测试基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACCBT)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
企业自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
综上，各子公司报告期商誉减值测试结果如下：
2016年12月31日皖江发电商誉减值测试明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年度|净现金流|净现金流现值|
|1|2017年度|1,152,564,499.57|1,049,933,225.76|
|2|2018年度|1,100,925,544.92|913,588,933.95|
|3|2019年度|1,097,190,722.03|829,414,166.55|
|4|2020年度|1,093,177,202.68|752,794,312.90|
|5|2021年度及以后各年度|1,089,083,412.95|7,672,358,139.26|
|6|累计未来现金流量现值||11,218,088,778.42|
|7|付息负债||2,770,236,062.50|
|8|与商誉有关资产组的价值||8,447,852,715.92|
|9|可辨认净资产的公允价值||3,115,846,025.50|
|10|不可辨认净资产的价值||5,332,006,690.42|
|11|商誉账面价值||98,512,432.43|
|12|应计提的减值准备||-|

2016年12月31日九华发电商誉减值测试明细
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年度||净现金流||净现金流现值|
|1||2017年度||171,457,183.95||156,189,605.26||
|2||2018年度||162,285,631.02||134,670,648.09||
|3||2019年度||160,650,672.35||121,442,827.43||
|4||2020年度||158,983,014.51||109,480,429.05||
|5||2021年度及以后各年度||157,282,003.52||1,108,017,848.31||
|6||累计未来现金流量现值||||1,629,801,358.14||
|7||付息负债||||175,000,000.00||
|8||与商誉有关资产组的价值||||1,454,801,358.14||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年度|净现金流||净现金流现值|
|9||可辨认净资产的公允价值|||1,262,961,351.60||
|10||不可辨认净资产的价值|||191,840,006.54||
|11||商誉账面价值|||45,323,061.52||
|12||应计提的减值准备|||-||

2016年12月31日万能达发电商誉减值测试明细
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年度||净现金流||净现金流现值|
|1||2017年度||299,893,771.02||273,189,426.28||
|2||2018年度||295,533,054.82||245,244,312.61||
|3||2019年度||291,719,057.58||220,523,117.96||
|4||2020年度||287,828,780.40||198,207,452.96||
|5||2021年度及以后各年度||282,560,697.68||1,990,579,273.25||
|6||累计未来现金流量现值||||2,927,743,583.06||
|7||付息负债||||75,000,000.00||
|8||与商誉有关资产组的价值||||2,852,743,583.06||
|9||可辨认净资产的公允价值||||2,307,158,598.16||
|10||不可辨认净资产的价值||||545,584,984.90||
|11||商誉账面价值||||467,122,944.93||
|12||应计提的减值准备||||-||

2017年12月31日皖江发电商誉减值测试明细
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年度||净现金流||净现金流现值|
|1||2018年度||901,155,007.11||823,781,885.63||
|2||2019年度||889,868,209.05||743,620,180.50||
|3||2020年度||885,821,286.80||676,681,534.90||
|4||2021年度||881,693,426.09||615,699,149.66||
|5||2022年度及以后各年度||877,183,008.18||6,521,737,002.08||
|6||累计未来现金流量现值||||9,381,519,752.77||
|7||付息负债||||3,307,034,812.50||
|8||与商誉有关资产组的价值||||6,074,484,940.27||
|9||可辨认净资产的公允价值||||2,810,919,189.66||
|10||不可辨认净资产的价值||||3,263,565,750.61||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年度|净现金流||净现金流现值|
|11||商誉账面价值|||98,512,432.43||
|12||应计提的减值准备|||-||

2017年12月31日九华发电商誉减值测试明细
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年度||净现金流||净现金流现值|
|1||2018年度||147,698,196.25||135,016,836.90||
|2||2019年度||152,208,777.90||127,193,575.12||
|3||2020年度||150,464,248.53||114,940,090.24||
|4||2021年度||148,684,828.57||103,828,745.69||
|5||2022年度及以后各年度||146,869,820.21||1,091,957,244.98||
|6||累计未来现金流量现值||||1,572,936,492.93||
|7||付息负债||||215,000,000.00||
|8||与商誉有关资产组的价值||||1,357,936,492.93||
|9||可辨认净资产的公允价值||||1,249,247,427.58||
|10||不可辨认净资产的价值||||108,689,065.35||
|11||商誉账面价值||||45,323,061.52||
|12||应计提的减值准备||||-||

2017年12月31日万能达发电商誉减值测试明细
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||年度||净现金流||净现金流现值|
||号|||||||
|1||2018年度||262,085,872.19||239,583,193.00||
|2||2019年度||284,842,771.87||238,029,442.20||
|3||2020年度||281,141,420.44||214,764,773.37||
|4||2021年度||277,366,041.99||193,688,680.38||
|5||2022年度及以后各年度||273,515,155.97||2,033,548,183.97||
|6||累计未来现金流量现值||||2,919,614,272.92||
|7||付息负债||||145,000,000.00||
|8||与商誉有关资产组的价值||||2,774,614,272.92||
|9||可辨认净资产的公允价值||||2,233,581,178.80||
|10||不可辨认净资产的价值||||541,033,094.12||
|11||商誉账面价值||||467,122,944.93||
|12||应计提的减值准备||||-||

2018年9月30日皖江发电商誉减值测试明细
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年度||净现金流||净现金流现值|
|1||2018年10-12月||-158,022,509.23||-151,355,749.81||
|2||2019年度||985,242,105.19||865,730,811.19||
|3||2020年度||980,630,581.32||790,506,206.33||
|4||2021年度||975,926,826.98||721,733,805.91||
|5||2022年度||971,128,997.55||658,865,328.68||
|6||2023年度及以后各年度||966,235,211.54||7,281,081,050.46||
|7||累计未来现金流量现值||||10,166,561,452.76||
|8||付息负债||||2,802,867,187.50||
|9||与商誉有关资产组的价值||||7,363,694,265.26||
|10||可辨认净资产的公允价值||||2,880,660,913.15||
|11||不可辨认净资产的价值||||4,483,033,352.11||
|12||商誉账面价值||||98,512,432.43||
|13||应计提的减值准备||||-||

2018年9月30日九华发电商誉减值测试明细
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||年度||净现金流||净现金流现值|
|1|2018年10-12月||39,812,048.70||38,132,431.33||
|2|2019年度||165,724,452.70||145,621,836.62||
|3|2020年度||163,889,472.70||132,114,628.88||
|4|2021年度||162,017,793.10||119,818,120.79||
|5|2022年度||160,108,679.91||108,626,205.46||
|6|2023年度及以后各年度||158,161,384.45||1,191,827,668.37||
|7|累计未来现金流量现值||||1,736,140,891.45||
|8|付息负债||||77,000,000.00||
|9|与商誉有关资产组的价值||||1,659,140,891.45||
|10|可辨认净资产的公允价值||||1,273,994,549.52||
|11|不可辨认净资产的价值||||385,146,341.93||
|12|商誉账面价值||||45,323,061.52||
|13|应计提的减值准备||||-||

2018年9月 30日万能达发电商誉减值测试明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年度|净现金流|净现金流现值|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年度||净现金流||净现金流现值|
|1||2018年10-12月||316,226,392.20||302,885,221.44||
|2||2019年度||291,124,265.05||255,810,470.15||
|3||2020年度||286,855,752.78||231,240,241.96||
|4||2021年度||282,501,870.28||208,920,530.08||
|5||2022年度||278,060,910.12||188,651,243.45||
|6||2023年度及以后各年度||273,531,130.75||2,061,198,255.93||
|7||累计未来现金流量现值||||3,248,705,963.01||
|8||付息负债||||75,000,000.00||
|9||与商誉有关资产组的价值||||3,173,705,963.01||
|10||可辨认净资产的公允价值||||2,211,851,014.64||
|11||不可辨认净资产的价值||||961,854,948.37||
|12||商誉账面价值||||467,122,944.93||
|13||应计提的减值准备||||-||

根据上述测试，报告期内神皖能源的商誉减值测试充分，符合企业会计准则的有关规定，不存在需要计提商誉减值的情况。
二、补充披露情况
公司在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了报告期内神皖能源净利润和毛利率波动的原因及合理性，在“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）神皖能源历次商誉形成的具体原因、会计处理及其合理性，报告期内对上述商誉的减值测试是否充分，未计提商誉减值的合理性，是否符合企业会计准则的规定”补充了商誉减值测试相关情况。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了神皖能源最近两年一期的审计报告，查询了公开市场煤炭价格变动情况和安徽省燃煤发电标杆上网电价波动情况，查询了同行业上市公司毛利率波动情况，对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证
核实，查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，查阅了企业会计
准则对于商誉减值测试的相关规定，对神皖能源管理层报告期内出具的商誉减值测试分析和会计师的商誉减值测试报告进行了复核，并对神皖能源相关人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
神皖能源 2017年净利润和销售毛利率较 2016年大幅下降，主要因为主要原材料煤炭价格大幅上涨，而上网电价同期涨幅较小。神皖能源 2018年 1-6月和 1-9月净利润和毛利率水平有所回升，主要因为 2018年 1-6月和 1-9月煤炭价格与2017年相比较为稳定，平均上网电价提升幅度高于发电标准煤单价，且发电利用小时数有一定提升所致。神皖能源毛利率高于同行业上市公司平均水平，主要因为其机组性能优异，电力产能消纳较好，且长协煤炭购销合同有利于降低煤炭价格波动，稳定生产经营预期。神皖能源 2018年 1-9月毛利率增幅高于同行业上市公司，主要因为其发电设备利用小时数和市场化交易平均电价增加幅度高于全国平均水平。
报告期内神皖能源的商誉减值测试充分，符合企业会计准则的有关规定，不存在需要计提商誉减值的情况。
19、申请文件显示，报告期内，神皖能源2016年度、2017年度和2018年1-6月共进行了3次利润分配，合计分配现金股利7.14亿元。请你公司补充披露：1）神皖能源历次利润分配情况，包括但不限于：利润分配的决策过程、分红金额、具体支付时间等。2）结合神皖能源的利润分配政策、负债水平、未来资本性支付安排等，补充披露神皖能源历次分红的原因及必要性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）神皖能源历次利润分配情况，包括但不限于：利润分配的决策过程、分红金额、具体支付时间等
神皖能源2016年度、2017年度和2018年1-6月共进行了3次利润分配，合计分配现金股利7.14亿元。
2016年 8月 19日，神皖能源召开 2016年第 3次股东会，决定向现有股东分配现金股利共计5亿元。2016年9月28日，神皖能源完成该次利润分配。
2017年 7月 21日，神皖能源召开 2017年第 2次股东会，决定向现有股东分配现金股利共计2.14亿元。2017年8月31日，神皖能源完成该次利润分配。
2018年 6月 12日，神皖能源召开 2018年第 1次股东会，决定神皖能源以未分配利润转增注册资本 103,600万元。2018年 6月 26日，神皖能源完成本次增资的工商变更登记。
报告期内，神皖能源每年根据实现利润情况，结合当期投资计划，进行资金测算，拟定分红方案，报股东方批准后执行。
（二）结合神皖能源的利润分配政策、负债水平、未来资本性支付安排等，补充披露神皖能源历次分红的原因及必要性
1、神皖能源利润分配政策、负债水平、未来资本性支付安排
（1）利润分配政策
神皖能源公司章程第五十七条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”
第五十八条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，经股东会根据公司的经营情况、资本开支和现金流情况作出分配决定，由各股东按股权比例分配。”
（2）神皖能源盈利能力、现金流及负债情况
最近两年及一期神皖能源的归母净利润、经营活动的现金流量净额及资产负债率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018-9-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/|
|项目||||
||||2016年度|
|归属于母公司所有者的净利润|47,902.13|41,871.90|88,590.82|
|经营活动产生的现金流量净额|114,218.95|52,096.25|143,963.37|
|资产负债率|42.11%|39.69%|39.61%|

（3）未来资本性支付安排
神皖能源报告期及未来可预见的资本性支出主要是建设庐江发电 2台 660MW超超临界一次再热机组项目的投资支出以及依据经批准的投资计划安排的技改支出，其中庐江发电2台660MW机组已分别于2018年11月、12月投产。
2017年度、2018年度及2019年度的资本性支出预计分别为9.63亿元、20.46亿元和6.9亿元。
2、神皖能源历次分红的原因和必要性
根据上述分析，报告期内，神皖能源盈利能力较好、经营活动现金流充足且资产负债率较低，未来可预见的资本性支出金额较少，具有进行现金分红的能力。
神皖能源历次现金分红系基于其经营业绩积累、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，是神皖能源在保证正常生产经营的前提下对股东的合理投资回报，具有合理性及必要性。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书中“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（九）最近两年及一期的利润分配情况”中补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了神皖能源董事会文件、股东大会文件等资料；查阅了神皖能源《公司章程》及利润分配相关的决策；核查了利润分配的原因；查阅了神皖能源最近两年的审计报告及最新一期的财务报表；对神皖能源的财务人员进行访谈，确认了未来的资本性支付安排。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，神皖能源每年根据实现利润情况，结合当期投资计划，进行资
金测算，拟定分红方案，报股东方批准后执行；报告期内，神皖能源盈利能力
较好、经营活动现金流充足且资产负债率较低，未来可预见的资本性支出金额
较少，具有进行现金分红的能力；报告期内的历次利润分配是在保证神皖能源
正常生产经营的前提下对股东的合理投资回报，具有合理性及必要性。
20、申请文件显示，2016年末、2017年末及2018年6月末，神皖能源应收票据的余额分别为150.00万元、4,200.00万元及15,260.00万元，应收账款账面价值分别为80,865.18万元、76,491.26万元及45,147.28万元，余额前五名应收账款均未计提坏账准备。请你公司：1）补充披露报告期末神皖能源账面应收账款及应收票据截止目前的实际回款情况，剩余应收账款及应收票据的预计收回
时间。2）结合神皖能源历史应收账款及应收票据收回情况，补充披露相关坏账准备计提的充分性、合理性。3）补充披露神皖能源应收账款及应收票据对流动性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露报告期末神皖能源账面应收账款及应收票据截止目前的实
际回款情况，剩余应收账款及应收票据的预计收回时间
截至目前，报告期末，神皖能源账面应收账款及应收票据，除极少部分未及时收回，且该部分应收款项已全额计提坏账准备，其他应收账款及应收票据已全部收回。
（二）结合神皖能源历史应收账款及应收票据收回情况，补充披露相关坏
账准备计提的充分性、合理性
2016年末、2017年末、2018年9月末，神皖能源应收账款账龄如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末余额|||||
||账龄||账面余额|||||
||||||||坏账准备|
||||金额||比例（%）|||
|1年以内（含1年）||808,531,810.46||99.80||0.00||
|1-2年（含2年）||120,000.00||0.01||0.00||
|2-3年（含3年）||107,140.00||0.01||107,140.00||
|3年以上||1,436,282.13||0.18||1,436,282.13||
|合计||810,195,232.59||—||1,543,422.13||

续：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年末余额||||
||账龄|账面余额||||
||||||坏账准备|
|||金额||比例（%）||
|1年以内（含1年）||764,912,551.13|99.96||0.00|
|1-2年（含2年）||0.00|||0.00|
|2-3年（含3年）||0.00|||0.00|
|3年以上||322,850.23|0.04||322,850.23|
|合计||765,235,401.36|—||322,850.23|

续：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月末余额||||
||账龄||账面余额||||
|||||||坏账准备|
||||金额||比例（%）||
|1年以内（含1年）||753,233,337.31||100.00||0.00|
|1-2年（含2年）||0.00||0.00||0.00|
|2-3年（含3年）||0.00||0.00||0.00|
|3年以上||0.00||0.00||0.00|
|合计||753,233,337.31||—||0.00|

报告期内神皖能源应收账款期后回款正常，账龄绝大部分为1年以内，仅有极少的应收账款未能收回，公司对该部分应收账款已全额计提坏账准备。
报告期内神皖能源应收票据余额，主要为公司收到的国网安徽省电力有限公司结算电费的银行承兑汇票，期后回款正常。
公司检查了报告期内的应收账款及应收票据明细构成、期后回款等情况，经检查，报告期内神皖能源应收账款及应收票据坏账准备计提充分、合理。
（三）补充披露神皖能源应收账款及应收票据对流动性的影响
报告期内，神皖能源应收账款、应收票据及流动资产的金额如下表：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末|||2017年末||||2018年9月末|||
||项目||||占比|||占比||||占比|
||||账面价值|||账面价值||||账面价值|||
||||||（%）|||（%）||||（%）|
|应收账款||808,651,810.46||70.64||764,912,551.13|58.73||753,233,337.31||45.44||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年末|||2017年末|||2018年9月末||
|应收票据||1,500,000.00||0.13|42,000,000.00||3.22|147,900,000.00||8.92|
|流动资产||1,144,782,149.11||-|1,302,466,318.38||-|1,657,821,917.83||-|

神皖能源2016年末、2017年末、2018年9月末流动比率分别为0.70、0.43和0.82，应收账款周转率分别为8.04、8.76和7.64。
报告期内神皖能源应收账款及应收票据占流动资产比例较高，但其主要为对电网企业的应收款项，期后回款较好，周转速度较快，故报告期内各期末应收账款及应收票据虽然金额较大，但对公司的整体流动性影响较小。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书中“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了应收账款和应收票据明细，复核了应收账款坏账准备计提比例；查阅了应收账款余额较大的客户工商信息、公开资料；查阅应收账款、应收票据及其他应收款的回款记录；与神皖能源的高管、财务人员及审计机构进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期末，神皖能源账面应收账款及应收票据，除极少部分未及时收回，且该部分应收款项已全额计提坏账准备，其他应收账款及应收票据已全部收回；
报告期内神皖能源应收账款及应收票据坏账准备计提充分、合理；报告期内神皖能源应收账款及应收票据占流动资产比例较高，但其主要为对电网企业的应收款项，期后回款较好，周转速度较快，对公司的整体流动性影响较小。
21、申请文件显示，1）截至2018年6月30日，神皖能源及各子公司经审计的固定资产合计账面价值 92.53亿元，累计折旧60.7亿元。2）在建工程 23.56亿元，较2017年增加12.05亿元。3）资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限。请你公司：1）请你公司以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内神皖能源不同类别固定资产的初始入
账价值、累计折旧和账面余额，并结合神皖能源不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用
与利润表中成本费用的勾稽关系。2）资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限对未来固定资产折旧计提的影响。3）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准
备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）神皖能源截止2018年6月末在建工程的具体情况。5）在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。6）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业
会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内神皖能
源不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合神皖能源
不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系
1、报告期内神皖能源不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额情况
报告期内神皖能源不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||港口行业专||
|项目|房屋、建筑物|通用设备|电力专用设备||合计|
|||||用设备||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||港口行业专用设备|||
||项目|房屋、建筑物|通用设备||电力专用设备||||合计|
|一、账面原值||||||||||
|1.2015.12.31||4,472,065,437.08|1,042,967,262.51|9,887,284,679.10||43,008,625.21||15,445,326,003.90||
|2.本期增加金额||715,837.00|764,466.70|974,037,433.51||0.00||975,517,737.21||
|（1）在建工程转入||0.00|0.00|333,004,846.03||0.00||333,004,846.03||
|（2）购置||715,837.00|764,466.70|0.00||0.00||1,480,303.70||
|（3）融资租入||0.00|0.00|600,000,000.00||0.00||600,000,000.00||
|（4）其他||0.00|0.00|41,032,587.48||0.00||41,032,587.48||
|3.本期减少金额||61,909,753.15|261,141,432.48|832,422,975.61||0.00||1,155,474,161.24||
|（1）报废、毁损||1,928,300.00|28,349,672.54|111,771,775.11||0.00||142,049,747.65||
|（2）其它||59,981,453.15|232,791,759.94|720,651,200.50||0.00||1,013,424,413.59||
|4.2016.12.31||4,410,871,520.93|782,590,296.73|10,028,899,137.00||43,008,625.21||15,265,369,579.87||
|二、累计折旧||—|—|—||—||—||
|1. 2015.12.31||1,284,834,622.40|414,803,482.62|2,970,250,918.61||7,085,300.85||4,676,974,324.48||
|2.本期增加金额||96,667,139.05|69,679,089.57|446,464,328.71||3,542,650.43||616,353,207.76||
|（1）计提||96,667,139.05|69,679,089.57|446,464,328.71||3,542,650.43||616,353,207.76||
|（2）其他||0.00|0.00|0.00||0.00||0.00||
|3.本期减少金额||1,189,427.55|40,377,711.82|76,205,987.47||0.00||117,773,126.84||
|（1）处置或报废||1,455,605.59|27,691,849.27|85,579,659.63||0.00||114,727,114.49||
|（2）其他||-266,178.04|12,685,862.55|-9,373,672.16||0.00||3,046,012.35||
|4. 2016.12.31||1,380,312,333.90|444,104,860.37|3,340,509,259.85||10,627,951.28||5,175,554,405.40||
|三、减值准备||||||||||
|1. 2015.12.31||0.00|1,581,204.44|30,767,879.07||0.00||32,349,083.51||
|2.本期增加金额||0.00|0.00|8,181,740.78||0.00||8,181,740.78||
|（1）计提||0.00|0.00|8,181,740.78||0.00||8,181,740.78||
|3.本期减少金额||0.00|0.00|1,078,978.01||0.00||1,078,978.01||
|（1）转销||0.00|0.00|1,078,978.01||0.00||1,078,978.01||
|4. 2016.12.31||0.00|1,581,204.44|37,870,641.84||0.00||39,451,846.28||
|四、账面价值||||||||||
|1. 2016.12.31||3,030,559,187.03|336,904,231.92|6,650,519,235.31||32,380,673.93||10,050,363,328.19||
|2. 2015.12.31||3,187,230,814.68|626,582,575.45|6,886,265,881.42||35,923,324.36||10,736,002,595.91||

续：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||港口行业专用||
|项目|房屋、建筑物|通用设备|电力专用设备||合计|
|||||设备||
|一、账面原值||||||
|1.2016.12.31余额|4,410,871,520.93|782,590,296.73|10,028,899,137.00|43,008,625.20|15,265,369,579.86|
|2.本期增加金额|51,298,178.98|29,297,914.49|51,035,844.49|0.00|131,631,937.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||港口行业专用||
|项目|房屋、建筑物|通用设备|电力专用设备||合计|
|||||设备||
|（1）购置|0.00|517,547.18|0.00|0.00|517,547.18|
|（2）在建工程转入|51,298,178.98|28,780,367.31|51,035,844.49|0.00|131,114,390.78|
|（3）其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|9,139,704.57|3,820,422.78|26,606,711.01|0.00|39,566,838.36|
|（1）处置或报废|9,139,704.57|3,820,422.78|26,606,711.01|0.00|39,566,838.36|
|（2）其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4.2017.12.31余额|4,453,029,995.34|808,067,788.44|10,053,328,270.48|43,008,625.20|15,357,434,679.46|
|二、累计折旧||||||
|1.2016.12.31余额|1,380,312,333.90|444,104,860.37|3,340,509,259.85|10,627,951.27|5,175,554,405.39|
|2.本期增加金额|98,476,820.92|48,708,240.70|460,622,458.32|3,542,650.41|611,350,170.35|
|（1）计提|98,476,820.92|48,708,240.70|460,622,458.32|3,542,650.41|611,350,170.35|
|（2）其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.本期减少金额|2,859,176.25|3,796,377.66|17,248,055.02|0.00|23,903,608.93|
|（1）处置或报废|2,859,176.25|3,796,377.66|17,248,055.02|0.00|23,903,608.93|
|（2）其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4.2017.12.31余额|1,475,929,978.57|489,016,723.41|3,783,883,663.15|14,170,601.68|5,763,000,966.81|
|三、减值准备||||||
|1.2016.12.31余额|0.00|1,581,204.44|37,870,641.84|0.00|39,451,846.28|
|2.本期增加金额|56,354.02|884,280.39|3,226,773.85|0.00|4,167,408.26|
|（1）计提|56,354.02|884,280.39|3,226,773.85|0.00|4,167,408.26|
|3.本期减少金额|0.00|0.00|8,181,740.78|0.00|8,181,740.78|
|（1）转销|0.00|0.00|8,181,740.78|0.00|8,181,740.78|
|4.2017.12.31余额|56,354.02|2,465,484.83|32,915,674.91|0.00|35,437,513.76|
|四、账面价值|||||0.00|
|1.2017.12.31账面价值|2,977,043,662.75|316,585,580.20|6,236,528,932.42|28,838,023.52|9,558,996,198.89|
|2.2016.12.31账面价值|3,030,559,187.03|336,904,231.92|6,650,519,235.31|32,380,673.93|10,050,363,328.19|

续：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||电力专用设备||港口行业专用设备|||
||项目|房屋、建筑物|通用设备||电力专用设备|||合计|
|一、账面原值|||||||||
|1.2017.12.31||4,453,029,995.34|808,067,788.44|10,053,328,270.48||43,008,625.22|15,357,434,679.48||
|2.本期增加金额||3,381,106.65|3,037,289.00|835,682.75||0.00|7,254,078.40||
|（1）购置||0.00|502,629.31|0.00||0.00|502,629.31||
|（2）在建工程转入||3,381,106.65|2,534,659.69|835,682.75||0.00|6,751,449.09||
|（3）其他||0.00|0.00|0.00||0.00|0.00||
|3.本期减少金额||0.00|373,247.86|0.00||0.00|373,247.86||
|（1）处置或报废||0.00|373,247.86|0.00||0.00|373,247.86||
|4.2018.9.30||4,456,411,101.99|810,731,829.58|10,054,163,953.23||43,008,625.21|15,364,315,510.01||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||港口行业专用|||
||项目||房屋、建筑物||通用设备||电力专用设备||||合计|
||||||||||设备|||
|二、累计折旧||||||||||||
|1.2017.12.31||1,475,929,978.57||488,979,714.19||3,783,920,672.37||14,170,601.70||5,763,000,966.83||
|2.本期增加金额||74,018,838.36||37,087,317.60||346,074,919.09||2,656,987.83||459,838,062.88||
|（1）计提||74,018,838.36||37,087,317.60||346,074,919.09||2,656,987.83||459,838,062.88||
|3.本期减少金额||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|（1）处置或报废||0.00||99,727.16||0.00||0.00||99,727.16||
|4.2018.9.30||1,549,948,816.93||525,967,304.63||4,129,995,591.46||16,827,589.53||6,222,739,302.55||
|三、减值准备||||||||||||
|1.2017.12.31||56,354.02||2,465,484.83||32,915,674.91||0.00||35,437,513.76||
|2.本期增加金额||60,621,175.91||0.00||6,970,952.57||0.00||67,592,128.48||
|3.本期减少金额||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|4.2018.9.30||60,677,529.93||2,465,484.83||39,886,627.48||0.00||103,029,642.24||
|四、账面价值||||||||||||
|1.2018.9.30||2,845,784,755.13||282,299,040.12||5,884,281,734.28||26,181,035.70||9,038,546,565.23||
|2.2017.12.31||2,977,043,662.75||316,622,589.42||6,236,491,923.20||28,838,023.52||9,558,996,198.89||

2、报告期内神皖能源不同类别固定资产的折旧政策
神皖能源的固定资产以取得时的实际成本入账，神皖能源将固定资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧。神皖能源固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限（年）||预计残值率（%）||年折旧率（%）|
|房屋及建筑物||10-50||0-5||1.9-10||
|铁路及港口构筑物||30-45||0-5||2.11-3.33||
|发电装置及相关机器设备||20-30||0-5||3.17-5||
|运输工具、电子设备、固定装置及其他设备||5-20||0-5||4.75-20||

3、神皖能源固定资产折旧费用测试
报告期内神皖能源不同类别固定资产的当年折旧较原值占比情况如下表所
示：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||港口行业专用|||
||项目||房屋、建筑物||通用设备||电力专用设备||||合计|
||||||||||设备|||
|2016年度折旧计提额||96,667,139.05||69,679,089.57||446,464,328.71||3,542,650.42||616,353,207.75||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||电力专用设备||港口行业专用设备||
|项目|房屋、建筑物||通用设备||电力专用设备||合计|
|2016年12月31日固定资产原值|4,410,871,520.93|782,590,296.73||10,028,899,137.00||43,008,625.21|15,265,369,579.87|
|占比|2.19%|8.90%||4.45%||8.24%|4.04%|

续：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||电力专用设备||港口行业专用设备||
|项目|房屋、建筑物||通用设备||电力专用设备||合计|
|2017年度折旧计提额|98,476,820.92|48,708,240.70||460,622,458.32||3,542,650.41|611,350,170.35|
|2017年12月31日固定资产原值|4,453,029,995.34|808,067,788.44||10,053,328,270.48||43,008,625.20|15,357,434,679.46|
|占比|2.21%|6.03%||4.58%||8.24%|3.98%|

续：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||港口行业专用设备||
|项目|房屋、建筑物||通用设备||电力专用设备||合计|
|2018年1-9月折旧计提额|74,018,838.36|37,087,317.60||346,074,919.09||2,656,987.83|459,838,062.88|
|2018年9月30日固定资产原值|4,456,411,101.99|810,731,829.58||10,054,163,953.23||43,008,625.21|15,364,315,510.01|
|占比（%）|1.66%|4.57%||3.44%||6.18%|2.99%|
|占比（%）（年化）|2.21%|6.10%||4.59%||8.24%|3.99%|

根据上述测算，报告期内神皖能源固定资产当年折旧计提总额占固定资产原值比例较为稳定，符合神皖能源不同类别固定资产的折旧政策。2016年通用设备类固定资产折旧占原值比例较高主要系2016年通用设备原值减少
261,141,432.48元导致，扣除该部分影响，报告期内各类固定资产计提折旧额占年末固定资产原值的比例基本一致。
4、固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系
固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||利润表中与折旧相关的成本费用|||||||
||项目|固定资产折旧费用||||||||差异（注）|
|||||主营业务成本||管理费用－||在建工程-|合计||
|||||－折旧||折旧||折旧|||
|2016年度||616,353,207.76|612,482,000.30||7,151,867.48||167,882.48||619,801,750.26|-3,448,542.50|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||利润表中与折旧相关的成本费用|||||||||
||||固定资产折旧||||||||||差异|
||||||主营业务成本||管理费用－||在建工程-|||||
||项目||费用||||||||合计||（注）|
||||||－折旧||折旧||折旧|||||
|2017年度||611,350,170.35||607,428,020.05||7,743,218.38||945,768.97||616,117,007.40||-4,766,837.05||
|2018年1-9月||459,838,062.88||457,050,689.02||5,571,365.39||791,136.25||463,413,190.66||-3,575,127.78||

注：2016年皖江发电与神华（天津）融资租赁有限公司签订融资租赁合同（神华租赁[2016]001号和神华租赁[2016]002号），皖江发电将机器设备销售给神华（天津）融资租赁有限公司并租回，形成售后融资租回业务。固定资产账面价值为691,364,377.29元，出售价款为600,000,000.00元，差额91,364,377.29元在其他非流动资产列示，并在固定资产的剩余使用年限内分期摊销至主营业成本-折旧，从而导致公司各期计入主营业务成本、管理费用、在建工程的折旧费用合计数大于固定资产计提折旧费用。如扣除此因素影响，报告期内固定资产折旧费用与利润表成本费用勾稽一致。
综上所述，报告期内神皖能源固定资产折旧费用计提合理，固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽未见异常。
（二）资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提
折旧年限对未来固定资产折旧计提的影响
资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年
限，皖能电力在备考报表中对本次评估部分资产增值系按照企业计提的剩余折旧年限来计算的，故该情况对未来固定资产折旧计提未产生影响。
（三）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披
露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
神皖能源各电厂房屋建筑物预计使用年限为 40年，各火电机组设备类固定资产预计使用年限为 20年。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司 2018年8月 20日出具的皖中联国信评报字〔2018〕第 268-1号资产评估报告，公司固定资产未发生减值。
皖江发电：目前总装机容量为2,640MW，是安徽省统调最大发电厂，安徽省首家全厂“超低排放”电厂。一期2×300MW机组于 2002年 11月 28日开工建设，于 2005年建成投产，于 2006年、2007年增容改造为320MW，一期机组
2011-2015在全国同类型机组对标竞赛中连续5年获得一等奖；二期2×1,000MW
机组于 2013年 3月 1日开工建设，分别于 2015年 5月31日、6月 19日高效、
一次性通过 168小时满负荷试运行，目前二期机组供电煤耗等经济技术指标达到全国前列。
万能达发电：目前总装机容量为1,320MW。一期2×300MW机组工程是国家“八五”重点建设工程，于 1992年底开工，分别于 1995年、1996年底建成发电。二期2×300MW扩建工程是安徽省“861”重点工程，于2004年开工，分别于 2006年7月、11月投产。四台机组增容改造于2011年完成，2012年经安徽省能源局核准后，四台机组的额定出力均增容至330MW。
九华发电：目前总装机容量为640MW。2台 320MW机组总投资26.65亿元，于 2003年 11月开工建设，于 2005年 9月和 12月投产发电，配套同步建设两台烟气脱硫系统，是安徽省首家实现脱硫系统运行的电厂。
庐江发电：目前总装机容量为1,320MW。2台660MW超超临界一次再热机组于 2015年 10月 28日获得安徽省发改委核准，于 2016年 10月 24日获得开工批复，并于 2017年 2月 6日正式开工建设，分别于 2018年 11月 26日、2018年 12月30日顺利通过 168小时试运行，实现双机投产。
截至 2018年 9月 30日，神皖能源累计计提固定资产减值准备 10,302.96万元，其中：房屋建筑物累计计提减值准备 6,067.75万元；电力专用设备累计计提减值准备 3,988.66万元；通用设备累计计提减值准备 246.55万元。除已计提减值准备外的其他资产均处于正常使用状态，未发现减值迹象。
2016年度、2017年度、2018年 1-9月神皖能源固定资产减值准备计提情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||房屋、建筑物||通用设备||电力专用设备||合计|
|2016年||0.00||0.00||8,181,740.78||8,181,740.78||
|2017年||56,354.02||884,280.39||3,226,773.85||4,167,408.26||
|2018年1-9月||60,621,175.91||0.00||6,970,952.57||67,592,128.48||

神皖能源会计政策中固定资产使用年限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|年折旧率（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|10-50|0-5|1.9-10|
|铁路及港口构筑物|30-45|0-5|2.11-3.33|
|发电装置及相关机器设备|20-30|0-5|3.17-5|
|运输工具、电子设备、固定装置及其他设备|5-20|0-5|4.75-20|

《企业会计准则第 8号-资产减值》第四条规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第五条规定：存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额。
公司根据《企业会计准则》的规定，对有发生减值迹象的资产，由业务部门鉴定，并办理资产减值准备审批表，经各单位批准后计提减值准备。相关审批流程依法合规，审批材料充分完整，会计核算规范准确。
神皖能源固定资产盈利能力正常、实物状态使用状况良好，公司管理层以及会计师核查后均认为，对于存在减值情况的固定资产已遵循《企业会计准则》的规定，充分计提了减值准备。
报告期内神皖能源固定资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）神皖能源截止 2018年6月末在建工程的具体情况
神皖能源截止2018年6月末在建工程的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||累计投入|工程|利息资本化||
||期末余额|预算数||||资金|
|工程名称|||占预算比|进度|累计金额||
||（万元）|（万元）||||来源|
||||例（%）|（%）|（万元）||
|神皖合肥庐江2*660MW发电机组工程|242,348.22|444,172.00|55.23|55.23|6,045.60|借款、自筹|
|池州二期扩建工程|2,314.37|450,000.00|0.51|0.51|0.00|借款、自筹|
|2017年神皖公司零星技改工程项目|17.80|300.00|5.93|5.93|0.00|借款、自筹|
|2018年神皖能源公司零星技改工程项目|8.10|20.00|40.50|40.50|0.00|借款、自筹|
|其他|933.42|3,076.00|30.35|30.35|0.00|借款、自筹|
|合计|245,621.91|897,568.00|-|-|6,045.60|-|

（五）在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定
神皖能源在建工程的具体会计政策为：在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
截至2018年9月30日，神皖能源在建工程尚未达到预定可使用状态，符合利息资本化条件；截至目前，神皖能源在建工程中的庐江发电2*660MW发电机组已投产运行并已停止利息资本化，符合《企业会计准则》规定。
（六）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情
形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定
如前述，神皖能源在建工程中的庐江发电2*660MW发电机组分别于2018
年11月26日、2018年12月30日达到预定可使用状态并转固，符合《企业会
计准则》相关规定。其他在建工程尚处于前期准备或建设阶段，未达到预定可使
用状态。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书中“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
独立财务查阅了神皖能源的不同类别固定资产的按照折旧政策；取得固定资产清单及专用设备的预计使用年限、尚可使用年限，并对不同类别固定资产的按照折旧政策进行合理性测试；查阅了标的资产的资产评估报告和备考报表；查阅了企业会计准则的相关规定，分析企业会计固定资产减值的合理性；核查在建工程明细，包括总体预算、资金来源、项目的资金使用计划及施工进度安排等；确认在建工程的具体会计政策,相关费用资本化是否符合企业会计准则的规定；现场查看工程建设状况及已投产项目运营情况；访谈神皖能源的高管、财务人员及审计机构。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内神皖能源固定资产折旧费用计提合理，固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽未见异常；资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使用
年限长于企业计提折旧年限未对未来固定资产折旧计提产生影响；固定资产减
值准备的计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定；在建工程的确认符合
资本化的条件，符合企业会计准则的规定；工程的转固时间合理，不存在提前
或推迟转固的情形。
22、申请文件显示，中国神华拟将神皖能源51%的股权注入国电电力出资组建的合资公司，神皖能源100%股权的评估值为 976,215.63万元。本次交易神皖能源100%股权的评估值为958,890.55万元。请你公司补充披露本次交易作价较中国神华拟将神皖能源51%的股权注入国电电力出资组建的合资公司交易存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次交易的评估情况
中联国信就神皖能源股东全部权益的公允价值进行评估。评估方法采用资产基础法及收益法，经分析采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日2018年3月31日，在持续经营条件下，神皖能源账面资产总额 636,028.42万元，负债总额42,408.14万元，净资产593,620.28万元。经资产基础法评估，神皖能源资产总额评估价值为 1,001,298.69万元，负债总额评估价值为 42,408.14万元，净资产评估价值为 958,890.55万元。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|75,558.50||75,200.24||-358.26||-0.47||
|非流动资产||2|560,469.93||926,098.46||365,628.53||65.24||
|其中：长期股权投资||3|530,732.54||894,250.76||363,518.22||68.49||
|固定资产||4|9,314.70||11,370.76||2,056.06||22.07||
|无形资产||5|0.01||54.26||54.25||542,500.00||
|递延所得税资产||6|22.68||22.68||-||-||
|其他非流动资产||7|20,400.00||20,400.00||-||-||
|资产总计||8|636,028.42||1,001,298.69||365,270.27||57.43||
|流动负债||9|42,408.14||42,408.14||-||-||
|非流动负债||10|-||-||-||-||
|负债总计||11|42,408.14||42,408.14||-||-||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|净资产||12|593,620.28||958,890.55||365,270.27||61.53||

（二）中国神华拟将神皖能源51%的股权注入与国电电力出资组建的合资公司交易的评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司就神皖能源股东全部权益的公允价值进
行评估，并出具了《中国神华能源股份有限公司拟与国电电力发展股份有限公司共同组建设立合资公司项目所涉及的神皖能源股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2017)第1386-17号）。
评估方法采用资产基础法及收益法，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日2017年6月30日，在持续经营条件下，神皖能源账面资产总额 702,394.97万元，负债总额 89,214.12万元，净资产 613,180.85万元。经资产基础法评估，神皖能源资产总额评估价值为 1,065,429.75万元，负债总额评估价值为89,214.12万元，净资产评估价值为976,215.63万元。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|185,909.70||185,909.70||||||
|非流动资产||2|516,485.27||879,520.05||363,034.78||70.29||
|其中：长期股权投资||3|465,666.60||828,063.70||362,397.10||77.82||
|固定资产||4|9,683.55||10,273.06||589.51||6.09||
|无形资产||5|0.25||48.42||48.17||19268.00||
|其他非流动资产||6|41,134.87||41,134.87||||||
|资产总计||7|702,394.97||1,065,429.75||363,034.78||51.69||
|流动负债||8|69,214.12||69,214.12||||||
|非流动负债||9|20,000.00||20,000.00||||||
|负债总计||10|89,214.12||89,214.12||||||
|净资产||11|613,180.85||976,215.63||363,034.78||59.21||

（三）两次评估存在差异的原因及合理性分析
本次交易评估值较以2017年6月30日为评估基准日的评估报告的评估价值减少了 17,325.08万元，减幅为1.77%，主要因为两次评估的评估基准日不同，评估的取价依据和评估参数存在一定差异。神皖能源2017年6月30日母公司报表净资产账面值为 613,180.85万元，评估值为 976,215.63万元，评估增值 363,034.78万元；神皖能源 2018年 3月 31日母公司报表净资产账面值为 593,620.28万元，评估值为958,890.55万元，评估增值365,270.27万元。两次评估的增值额基本接近，增值额差异仅为2,235.49万元，差异率为0.62%。两次评估基准日神皖能源母公司报表的账面净资产差异是导致评估结果差异的主要原因，该账面净资产差异主要是两次评估基准日之间的利润分配所致。两次评估差异率较小，属于合理的差异范围。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书中“第四章标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（十二）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况差异的说明”中补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了两次交易的评估报告和评估说明，对本次交易评估值较前次评估值存在差异的合理性进行了核查和分析，与评估机构进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易资产评估值较中国神华拟将神皖能源51%的股权注入与国电电力出资组建的合资公司交易的资产评估值存在差异，主要为两次评估基准日不同，神皖能源母公司报表的账面净资产存在差异所致。两次评估差异率较小，属于合理的差异范围。
23、申请文件显示，1）本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据，神皖能源净资产账面价值为 593,620.28万元，评估价值为 958,890.55万元，评估增值率61.53%。2）增值主要原因为长期股权投资增值。其中，皖江发电主要为
固定资产、无形资产及投资性房地产评估增值，万能达发电主要为固定资产和
无形资产评估增值。3）收益法评估的股东全部权益价值为 937,635.18万元，增值率为57.95%，低于资产基础法。4）本次评估对投资性房地产及外购商品房
采用市场法、对自建的房屋采用成本法、设备类资产采用重置成本法、土地使
用权采用成本逼近法及市场法进行评估。请你公司：1）补充披露神皖能源长期股权投资的具体评估方法、评估过程和评估结果。2）结合同行业可比交易情况，补充披露本次交易评估增值率的合理性。3）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的合理性。4）列表披露神皖能源及主要子公司的固定资产和土地使用权，并结合上述固定资产和土地使
用权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因及合理性。5）结合土地使用期限、权属是否存在瑕疵等事项，补充披露神皖能源及主要子公司的
土地使用权的评估过程及评估增值的合理性。6）补充披露采用不同方法对神皖能源的各类资产进行评估的原因、依据及合理性。7）结合投资性房地产的入账时间、后续会计处理方式，比对周边地产作价及增值情况，补充披露投资性房
地产的评估价值及增值率的合理性。8）补充披露本次评估部分资产增值后对未来折旧摊销的影响。9）补充披露长期股权投资的各子公司收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异，说明万能达发电的收益法评估结果低于资产基础法
的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。10）本次交易神皖
能源的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作
为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行
业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露神皖能源长期股权投资的具体评估方法、评估过程和评估
结果
1、长期股权投资概况
纳入本次评估范围的长期股权投资共有5项。长期股权投资总体情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||评估基准日投资|||
||序号||公司名称||级次||||账面价值|
||||||||比例|||
|1||皖江发电||二级||100.00%||217,999.00||
|2||万能达发电||二级||100.00%||156,328.00||
|3||九华发电||二级||100.00%||76,309.00||
|4||庐江发电||二级||100.00%||72,300.00||
|5||售电公司||二级||35.00%||7,796.54||

其中，售电公司为神皖能源的参股公司，其余公司均为全资子公司。
2、具体评估方法及评估过程
评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
长期股权投资的评估方法如下：
（1）对于参股公司，以评估基准日的被投资单位归属于母公司所有者权益账面值乘以持股比例确定评估值。
（2）对于全资子公司，均对其评估基准日的整体资产进行了评估，以其评估基准日净资产评估值乘以神皖能源的持股比例计算确定评估值，计算公式为：长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
根据企业目前状态、资料提供等具体情况对已投产运营的皖江发电、万能达发电和九华发电分别采用资产基础法和收益法进行评估，对截至评估基准日尚未投产运营的庐江发电仅采用资产基础法进行评估。
（1）资产基础法评估
1）流动资产
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，币种为人民币，以核实无误后的账面值作为评估值。
②应收票据
应收票据主要为应收客户单位的承兑汇票，通过账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，并进行了实际盘点，且查阅了相关合同，以核实后账面值作为评估值。
③应收账款
应收账款主要为售电款、售热款等，通过逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面值的真实性。采用个别认定的方法确认评估值，其中：万能达发电的应收款中账龄为5年以上的部分无法收回，将其评估为零；其余款项在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值作为评估值。另坏账准备评估为零。
④预付账款
预付账款主要为预付电费、材料款、设备款、燃油款、煤炭款等，通过查阅了相关合同，付款单据等原始凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面值作为评估值。
⑤应收股利
应收股利主要为皖江发电应收的被投资单位股利，经查阅投资协议、公司章程等相关资料，以核实后的账面值作为评估值。
⑥其他应收款
其他应收款主要为备用金、社会保险、电费等，通过查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。采用个别认定的方法确认评估值，其中：皖江发电应收款中账龄为4-5年以上的电费无法收回，将其评估为零；其余款项在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值作为评估值。另坏
账准备评估为零。
⑦存货
存货均为原材料，主要为燃煤类、备品备件类、钢材类、机电配件类、劳保类、危险品类等材料，分别存放于皖江发电、九华发电及万能达发电的仓库内，通过现场收集企业近期材料采购价格发票，实地查看并向采购人员了解原材料采购和保管情况，多为近期购置，由于购进时间较短，正常消耗，库存时间短，价格并未发生较大变动，以清查核实后账面值作为评估值；对于库存时间较长、企业已计提跌价准备的待报废备品备件，评估为零。另存货跌价准备评估为零。
⑧其他流动资产
其他流动资产主要为内部往来款、待抵扣进项税、预缴税费等，通过逐笔核对并查阅了总账、明细账，查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后的账面值作为评估值。
2）非流动资产
①可供出售金融资产
可供出售金融资产系皖江发电对安庆迪力新型建材有限责任公司的股权投资，持股比例为19%。账面构成如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例||账面价值|
|1||安庆迪力新型建材有限责任公司||2011.02||19%||1,995,000.00||
|合计||||||||1,995,000.00||

以上单位因投资比例较小，以被投资单位评估基准日的账面净资产乘以持股比例确定评估值。
②长期应收款
长期应收款主要系皖江发电应收安庆市房屋资金管理中心的售房款，资产评
估专业人员查阅了相关资料，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为
评估值。
③投资性房地产
为皖江发电的投资性房地产，根据投资性房地产的特点，采用市场法对其进行评估。
④房屋建筑物类
列入本次评估范围内神皖能源及其控制的下属企业房屋建筑物主要包括房屋、构筑物及管道沟槽。
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用不同的评估方法。
对自建的房屋、构筑物及管道沟槽，由于没有同类资产活跃的交易市场，交易案例无法获取，且该类资产不具备独立获立能力，未来收益无法估计，故不宜采用市场法和收益法进行评估。因此，对于该类资产主要采用成本法进行评估。
对于外购商品房等适合房地合一评估的，由于该类房产的租金收益和建造成本均无法准确反映出其公允的市场价值，故不宜采用成本法和收益法进行评估。
因此，对于该类资产采用市场法进行评估。
⑤机器设备
根据委托设备的实际利用情况和现状，本次评估分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
⑥在建工程
在建工程主要包括土建工程及设备安装工程。
在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委托评估在建工程特点，针对
其类型和具体情况，采用成本法评估。
A.对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
B.对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，测算合理的资金成本，以工程实际发生的合理购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值；如果评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平对购建成本进行调整，以调整后的购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值。
C.对于工程前期工作开始时间较长，根据目前拟建工程规划保留合理的费用，对于已不适用的支出评估为零。
⑦工程物资
工程物资为皖江发电购置的设备零部件，本次评估以清查核实后的账面值作为评估值。
⑧无形资产-土地使用权
根据委托评估各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法对委托评估宗地进行评估。
对于划拨用地，按照出让用地评估价值扣除相应土地出让金后得出，且不考虑契税因素。
⑨无形资产—其他无形资产
列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为神皖能源及其控制的下属企业外购的各种软件系统。主要通过市场调查，参照现时市场价格确定评估值。
⑩递延所得税资产
递延所得税资产主要为坏账准备、资产减值准备等账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，资产评估专业人员复核了计提依据和计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
⑪其他非流动资产
列入本次评估范围内的其他非流动资产主要为神皖能源公司对皖江发电的委托贷款；万能达发电、庐江发电的预付工程款及待抵扣增值税；皖江发电的售后回租产生的递延损失。评估人员核实了相关资料，以核实后账面值作为评估值。
3）负债
负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款和其他非流动负债等。
根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额作为评估值。
（2）收益法评估
1）现金流量预测基础和口径
本次评估对未来现金流量的预测是参照各子公司历史年度数据按照各子公司未来战略规划估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
本次评估预测是在遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经济的发展趋势，结合各子公司所处行业的现状与前景，分析了各子公司的优势与风险，尤其是其所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析后进行预测的。
2）预测期限的确定
界定收益期是预测收益的前提条件。根据各子公司的经营状况和所在行业外部环境及发展前景分析，持续经营的可能性很大，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至2022年，2022年后预期收益保持稳定。
3）企业未来预测思路及收益额预测的基础
本次评估参照各子公司历史年度数据，结合未来经营规模及经营战略估算未来预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
本次评估预测确定收益额，确定预测收益是以客观收益作为基础，即在企业正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的客观收益。
4）营业收入与成本预测
①主营业务收入预测
各子公司的三家在营业的全资子公司主营业务主要是发电售电。售电收入的预测项目包括：机组发电利用小时、年发电量、发电厂自用电率、变电损失率、售电量、售电单价。
A.未来年度发电利用小时的预测
企业未来年度发电利用小时的预测主要结合企业历史年度及 2018年上半年的发电利用小时情况、所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网发电利用小时调度情况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况综合确定。
B.未来年度发电量的预测
机组未来年度发电量＝机组利用小时×机组平均容量。
机组利用小时参考历史年度数据的进行预测，机组平均容量取目前实际装机容量。
C.发电厂自用电率：参考历史年度及2018年上半年数据预测；变电损失率：参考历史年度及2018年上半年数据预测。
D.未来年度供、售电量的预测
根据，供电量＝发电量×（1-发电厂自用电率），计算得出供电量。
根据，售电量＝供电量×（1-变电损失量）-脱硫用电量，计算得售电量。
E.未来年度电量销售单价的预测
预测期的电价参考2018年上半年均价并保持不变。
F.未来年度售电收入的预测
根据售电收入＝∑售电量×电价，计算得出。
②主营业务成本预测
发电成本主要是原材料、燃料及动力、人工成本、折旧及摊销、其他支出。
原材料、动力根据单位发电量消耗的金额预测。人工成本水平保持不变。折旧及摊销根据企业的折旧及摊销政策测算。其他支出根据费用内容性质分别预测。燃料费占总成本的80%左右，燃料费预测说明如下。
未来年度燃料费的预测
A．准煤耗预测
根据各子公司发电机组历史年度运行情况及数据统计分析，参照 2018年上半年的发电标准煤耗确定企业未来年度的发电标准煤耗。
B．天然煤平均发热量，参考 2018年上半年的天然煤平均发热量作为企业未来年度的天然煤平均发热量。
C．不含税单价预测
经分析历史年度煤炭价格及对未来年度煤炭价格走势，以 2018年上半年的平均煤价作为企业未来年度的不含税单价。2019年及以后年度煤价结合历史年度煤价分析进行适当调整。
则：发电标准煤量＝发电量×发电标准煤耗
发电天然煤量＝发电标准煤量（煤折）×7,000/天然煤平均发热量*4.1816
燃煤费＝发电天然煤量×天然煤价
③其他业务收入、其他业务成本预测
各子公司收入历史年度主要有粉煤灰销售等，上述业务与发电量相关性较大，今后还会继续维持发生，未来年度根据发电量进行预测。其他业务成本是粉煤灰销售等的成本。参考历史年度的平均毛利率水平进行预测。
5）税金及附加预测
各子公司基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。
城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预
测。
6）期间费用预测
①销售费用的预测
各子公司及全资子公司无销售费用归集，故不单独进行预测。
②管理费用的预测
各子公司企业管理费用，主要是人工成本、差旅费、修理费、低值易耗品摊销、折旧及摊销等。单位人工成本2018年在2017年基础上考虑一定幅度增长， 2019年之后保持不变；折旧及摊销根据企业相关政策预测；修理费根据历史年度的支出情况，采用绝对额进行预测；费用根据费用性质采用绝对额预测。
③财务费用
等于利息支出减去利息收入加上银行汇兑损失、手续费。预测年度根据借款金额及利息率进行预测。利息收入、汇兑损失及银行手续费较少，不作预测。
7）营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
8）所得税
本次评估企业未来年度所得税率均按25%计算。根据税收政策，招待费需进行调整，按实际发生的招待费的40%调增应纳税所得额。
9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必需的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。追加资本为：
追加资本＝资产更新＋资本性支出＋营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测各子公司预测期内每年度的资产更新投资根据资产可用年限进行预测，资产使用达到可用年限即更新。每年的资产更新投资，根据资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。
②资本性支出的预测
各子公司未来年度无扩大产能的资本性支出。资本性支出为评估基准日未付的设备采购款及工程款。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金＋应收款项＋存货-应付款项
根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
10）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对
行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入支出等产生的损益。
11）折现率的确定
rrwrw
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r， d d e e。
3、评估结果
通过分析，采用资产基础法结果作为长期股权投资的评估结果。长期股权
投资评估情况列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位|持股比|||||
|序号|||账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||名称|例|||||
|1|皖江发电|100%|217,999.00|367,816.41|149,817.41|68.72%|
|2|九华发电|100%|76,309.00|145,925.58|69,616.58|91.23%|
|3|万能达发电|100%|156,328.00|296,589.56|140,261.56|89.72%|
|4|庐江发电|100%|72,300.00|75,967.31|3,667.31|5.07%|
|5|售电公司|35%|7,796.54|7,951.87|155.33|1.99%|
|合计||-|530,732.54|894,250.73|363,518.19|68.49%|

评估增值的主要原因如下：
①对全资子公司的长期股权投资账面值为投资时的成本，投资后被投资单
位经营盈利，形成增值。详见本题回复“（三）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的合理性”之“2、长期股权投资增值分析”。
②本次评估全资子公司净资产增值。
详见本题回复“（三）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的合理性”之“2、长期股权投资增值分析”及“（四）列表披露神皖能源及主要子公司的固定资产和土地使用权，并结合上述固定资产和土地使用权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因
及合理性”之“2、房屋建筑物的评估方法、评估参数选择、评估增值的原因及
合理性”、“3、机器设备的评估方法、评估参数选择及评估增值的原因及合理性”
及“4、土地使用权的评估方法、评估参数选择及评估增值的原因及合理性”之“（2）评估增值的原因及合理性”。
（二）结合同行业可比交易情况，补充披露本次交易评估增值率的合理性
近期火力发电行业可比上市公司交易的标的资产情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司||归属于母公||归属于母||收购||收购|
||序号||涉及事项||标的资产||交割时间||100%评估价||司净资产||公司净利||市净||市盈|
||||||||||格（万元）||（万元）||润（万元）||率||率|
|1||华能国际现金收购||华能山东发电有限公司80%股权||2017年||1,551,592.00||661,613.42||179,014.61||2.35||8.67||
|2||国电电力出资组建合资公司||浙江浙能北仑发电有限公司49%股权||2019年||521,816.02||341,404.06||42,350.63||1.53||12.32||
|3||中国神华出资组建合资公司||神华国华国际电力股份有限公司70%股权||2019年||852,099.21||627,970.31||19,878.73||1.36||42.86||
|4||国电电力出资组建合资公司||国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂60%股权||2019年||407,138.87||434,416.96||9,491.10||0.94||42.90||
|5||国电电力出资组建合资公司||国电安徽电力有限公司100%股权||2019年||270,433.59||249,740.03||13,361.79||1.08||20.24||
|6||中国神华出资组建合资公司||神皖能源51%股权||2019年||976,215.63||822,270.65||41,871.90||1.19||23.31||
|平均值||||||||||||||1.41||25.05||
|中位值||||||||||||||1.27||21.78||
|7||皖能电力收购神皖能源24%股权||神皖能源24%股权||2019年（预计）||958,890.55||831,939.26||41,871.90||1.15||22.90||

注：由于国电电力与中国神华出资组建合资公司中对神皖能源的评估基准日为2017年6月30日，与本次预评估的评估基准日2018年3月31日距离时间较近，因此采用2017年归属于母公司净利润计算收购市盈率；其余可比交易的归属于母公司净资产取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据。
由上表可知，本次评估标的资产的收购市盈率、收购市净率与近期可比上市公司交易标的相应指标的平均值和中位值较为接近，本次交易标的评估增值率具有合理性。
（三）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，补充披露长期
股权投资增值较大的合理性。
1、长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间
神皖能源长期股权投资主要是对下属全资子公司皖江发电、九华发电、万能达发电、庐江发电的投资。各子公司主要资产的构成、获取时间如下：
（1）皖江发电
皖江发电的主要资产为固定资产（建筑物类、设备类）、土地使用权。
皖江发电装机容量为2,640MW，其中一期2×300MW工程取得国家发展计划委员会批复后于2002年11月28日开工建设，分别于2005年1月、5月建成投产，经过2006年、2007年增容改造，一期两台机组额定出力均已达到320MW。
二期2×1,000MW扩建工程于 2012年 8月获国家能源局同意开展前期工作，并于2014年12月获安徽省发改委核准。两台百万机组分别于 2015年5月31日、6月19日通过168小时满负荷试运行。
房屋建筑物类主要包括热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、辅助生产系统、脱硫脱硝系统等生产性建筑物、其他配套建筑及生活区域建筑等。其中一期2×300MW发电机组主要房屋建筑物建筑时间为2004年；二期2×1,000MW发电机组主要房屋建筑物建筑时间为2015年。
设备类型主要包括锅炉、汽轮机、发电机、主变压器等四大火力发电专用设备以及配套的附属设备，另有部分运输设备及办公用电子设备。其中一期2× 300MW发电机组主要设备购建于 2005年；二期2×1,000MW发电机组主要设备购建于2015年。
土地使用权类包括 21宗用地。其中出让性质国有土地使用权共计 5宗，分别于 2003年和 2013年获得国有土地使用权证；划拨性质国有土地使用权共计16宗，分别于2003年和2006年获得国有土地使用权证。
（2）九华发电
九华发电的主要资产为固定资产（建筑物类、设备类）、土地使用权。
九华发电一期2×300MW工程项目于2003年 6月取得国家发改委批复（发改投资［2003］567号《国家发展改革委关于下达 2003年第八批新开工固定资
产投资大中型项目计划的通知》）开工建设，2005年 9月、12月两台机组先后投产。于 2011年增容改造完成，改造增容后装机容量为2×320MW。2015年 7月和 2016年 5月，九华发电相继完成两台机组“超低排放”改造，改造后机组的烟尘、SO和NO排放指标全面优于国家“超低排放”标准。
2 X
房屋建筑物类主要包括热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、辅助生产系统、脱硫脱硝系统等生产性建筑物、其他配套建筑及生活区域建筑等，主要房屋建筑物建成时间为2005年。
设备类型主要包括锅炉、汽轮机、发电机、主变压器等四大部分火力发电专用设备以及配套的附属设备，另有部分运输设备及办公用电子设备。上述主要设备购建于2005年。
土地使用权类包括 1宗用地，为划拨性质国有土地使用权，于 2007年获得国有土地使用权证。
（3）万能达发电
万能达发电的主要资产为固定资产（建筑物类、设备类）、土地使用权。
万能达发电装机容量为1320MW，其中一期2×300MW工程是国家“八五”重点建设工程，先后于1995年、1996年底建成发电。二期2×300MW扩建工程是安徽省“861”重点工程，分别于 2006年 7月、11月投产。四台机组增容改造于2011年完成，2012年经安徽省能源局核准后，四台机组的额定出力均增容至330MW。
房屋建筑物类主要包括热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、辅助生产系统、脱硫脱硝系统等生产性建筑物、其他配套建筑及生活区域建筑等。其中一期2×300MW发电机组主要房屋建筑物建筑时间为1996年底；二期2×300MW发电机组主要房屋建筑物建筑时间为2006年。
设备类型主要包括锅炉、汽轮机、发电机、主变压器等四大部分火力发电专用设备以及配套的附属设备，另有部分运输设备及办公用电子设备。其中一期 2×300MW发电机组主要设备购建于1995年底和1996年底；二期2×300MW发电机组主要设备购建于2006年 7月、11月。
土地使用权类，共计 6宗用地，为划拨性质国有土地使用权，分别于 1997年、2006年和2007年获得国有土地使用权证。
（4）庐江发电
庐江发电的主要资产为固定资产（建筑物类）、在建工程、无形资产-土地使用权。
庐江发电于2015年6月4日正式成立，一期建设2台660MW超超临界一次再热机组，于2015年10月28日获得安徽省发改委核准，2016年10月24日获得集团公司开工批复，截至评估基础日正处于建设阶段。
房屋建筑物主要为办公楼、食堂和公寓，建筑年代为 2015年，主要为钢混结构。因项目正在建设，投入使用的设备主要是办公用电子设备和车辆。
在建工程类为截至评估基准日尚未完工的一期2×660MW的土建工程、设备安装工程。
土地使用权类包括 2宗用地，为出让性质国有土地使用权，已于 2016年获得国有土地使用权证。
2、长期股权投资增值分析
本次评估神皖能源长期股权投资增值363,518.22万元，主要是对全资子公司的股权投资评估增值 363,362.86万元，该增值情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||投资日|持股比|||||||
||被投资单位名称|||账面价值|评估价值||增减值||增值率|
|号||期|例|||||||
|1|皖江发电|2011.07|100%|217,999.00|367,816.41|149,817.41||68.72%||
|2|九华发电|2011.07|100%|76,309.00|145,925.58|69,616.58||91.23%||
|3|万能达发电|2011.07|100%|156,328.00|296,589.56|140,261.56||89.72%||
|4|庐江发电|2016.10|100%|72,300.00|75,967.31|3,667.31||5.07%||
|合计||||522,936.00|886,298.86||363,362.86||69.49%|

评估增值的主要原因如下：
①对全资子公司的长期股权投资账面值为投资时的成本，投资后被投资单位
经营盈利，形成增值。长期股权投资账面值与被投资单位账面净资产的差异见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|长投账面价值|子公司账面净资产|差异额|差异率|
|1|皖江发电|217,999.00|272,808.08|54,809.08|25.14%|
|2|九华发电|76,309.00|115,854.89|39,545.89|51.82%|
|3|万能达发电|156,328.00|202,034.48|45,706.48|29.24%|
|4|庐江发电|72,300.00|71,598.52|-701.48|-0.97%|
|合 计||522,936.00|662,295.96|139,359.96|26.65%|

②本次评估全资子公司净资产增值。全资子公司净资产评估增值情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面净资产|评估值|增减值|增值率|
|1|皖江发电|272,808.08|367,816.41|95,008.33|34.83%|
|2|九华发电|115,854.89|145,925.58|30,070.69|25.96%|
|3|万能达发电|202,034.48|296,589.56|94,555.08|46.80%|
|4|庐江发电|71,598.52|75,967.31|4,368.79|6.10%|
|合计||662,295.96|886,298.86|224,002.90|33.82%|

子公司净资产增值的主要原因是固定资产（房屋建筑物、设备类）、土地使用权评估增值。
固定资产和土地使用权评估增值的主要原因如下：
A．人工、材料费用上涨，导致建筑物形成评估增值。部分房屋建筑物评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，也使建筑物评估增值。
B．因评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，导致机器设备评估整体增值。
C．土地使用权取得时间较早，成本较为低廉，现阶段土地价格上涨，造成评估增值。
（四）列表披露神皖能源及主要子公司的固定资产和土地使用权，并结合
上述固定资产和土地使用权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的
原因及合理性
1、神皖能源及主要子公司的固定资产和土地使用权
（1）神皖能源本部
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别||账面价值|||
|||||备注|
|||原值|净值||
||房屋建筑物类|9,370.31|8,796.50|其中房屋面积共6,690.98平方米|
||设备类|1,793.54|518.20|共192台（套）|

（2）皖江发电
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|资产类别|||备注|
||原值|净值||
||||其中房屋面积共154,742.28平方米，构筑物共189项|
|房屋建筑物类|211,825.60|173,040.89||
|设备类|598,809.32|424,186.55|共18,660台（套）|
||||共21宗，面积1,602,914.64平方米|
|土地使用权|11,196.23|||

（3）九华发电
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|资产类别|||备注|
||原值|净值||
||||其中房屋面积共77,868.85平方米，构筑物共61项|
|房屋建筑物类|57,264.41|36,174.89||
|设备类|187,724.95|83,904.74|共5,743台（套）|
|土地使用权|4,912.46||共1宗，面积1,254,881.00平方米|

（4）万能达发电
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|资产类别|||备注|
||原值|净值||
||||其中房屋面积共154,152.02平方米，构筑物共173项|
|房屋建筑物类|122,702.32|44,243.69||

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|资产类别|||备注|
||原值|净值||
|设备类|340,702.80|143,904.03|共10,437台（套）|
|土地使用权|||共6宗，面积1,378,839.47平方米|

其中，土地使用权账面值包含在固定资产账面值中。
（5）庐江发电
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|资产类别|||备注|
||原值|净值||
||||其中房屋面积共7,328.95平方米，|
|房屋建筑物类|2,646.07|2,563.38||
||||构筑物共0项|
|设备类|284.72|225.21|共91台（套）|
|土地使用权|7,133.79||共2宗，面积745,208.10平方米|

2、房屋建筑物的评估方法、评估参数选择、评估增值的原因及合理性
（1）评估方法、评估参数选择
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用不同的评估方法。
①对于具有较充分市场交易案例的外购商品房等房产采用市场法进行评估
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
②对于生产用房屋建筑物，主要采用成本法进行评估
成本法计算公式如下：评估值＝重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
房屋建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建设
工程前期及其他费用和资金成本。计算公式如下：
重置全价＝不含税建筑安装综合造价＋不含税前期及其他费用＋资金成本
a.不含税建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，参照类似工程概预算指标或建筑工程竣工结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出不含税建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。
b.不含税前期及其他费用
前期及其他费用包括建设项目法人管理费、招标费、工程监理费、工程结算审核费、前期工作费、勘察设计费、设计文件评审费、项目后评价费、工程建设检测费、工程技术经济标准编制管理费、培训及提前进厂费等。
不含税前期及其他费用＝含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用
费率
含税建筑安装综合造价＝不含税建筑安装综合造价×（1＋税金）
上述费用及其计费标准区别不同规模，依据相关文件及取费标准测算确定，本次前期费用根据国家能源局 2013年8月发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》确定。
根据上述规定，2×300（330）MW前期费用率如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||费率（含||||费率（不|
||序号||工程或费用名称||计算公式||||取费依据|||
||||||||税）||||含税）|
|一||项目建设管理费||建筑工程费×费率||||||||
|1||建设项目法人管理费||建筑工程费×费率||2.62%||国能电力（2013）289号||2.62%||
|2||招标费||建筑工程费×费率||0.46%||国能电力（2013）289号||0.43%||
|3||工程监理费||建筑工程费×费率||1.73%||国能电力（2013）289号||1.63%||
|4||工程结算审核费||建筑工程费×费率||0.23%||计价格[2002]10号||0.22%||
|5||工程保险费||建筑工程费×费率||0.40%||||0.38%||
|二||项目建设技术服务费||建筑工程费×费率||||||||
|1||前期工作费||建筑工程费×费率||2.10%||国能电力（2013）289号||2.10%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||费率（含税）||费率（不含税）|
||序号||工程或费用名称||计算公式|||取费依据||
|2||勘察设计费||建筑工程费×费率||2.25%||国能电力（2013）289号|2.12%|
|3||设计文件评审费||建筑工程费×费率||||||
|3.1||可行性研究设计文件评审费||建筑工程费×费率||0.02%||国能电力（2013）289号|0.02%|
|3.2||初步设计文件评审费||建筑工程费×费率||0.04%||国能电力（2013）289号|0.04%|
|3.3||施工图文件审查费||建筑工程费×费率||0.03%||国能电力（2013）289号|0.03%|
|5||项目后评价费||建筑工程费×费率||0.18%||国能电力（2013）289号|0.17%|
|6||工程建设检测费||建筑工程费×费率||||国能电力（2013）289号||
|6.1||电力工程质量检测费||建筑工程费×费率||0.20%||国能电力（2013）289号|0.19%|
|6.2||环境检测验收费||建筑工程费×费率||0.02%||国能电力（2013）289号|0.02%|
|7||工程技术经济标准编制管理费||建筑工程费×费率||0.10%||国能电力（2013）289号|0.09%|
|三||生产准备费-培训及提前进厂费||建筑工程费×费率||1.95%||国能电力（2013）289号|1.95%|
|合 计||||||12.32%|||12.00%|

2×1,000MW前期费用率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||费率（含税）||费率（不含税）|
|序号|工程或费用名称||计算公式|||取费依据||
|一|项目建设管理费|建筑工程费×费率||||||
|1|建设项目法人管理费|建筑工程费×费率||1.90%||国能电力（2013）289号|1.90%|
|2|招标费|建筑工程费×费率||0.32%||国能电力（2013）289号|0.30%|
|3|工程监理费|建筑工程费×费率||1.42%||国能电力（2013）289号|1.34%|
|4|工程结算审核费|建筑工程费×费率||0.15%||计价格[2002]10号|0.14%|
|5|工程保险费|建筑工程费×费率||0.40%|||0.38%|
|二|项目建设技术服务费|建筑工程费×费率||||||
|1|前期工作费|建筑工程费×费率||1.22%||国能电力（2013）289号|1.22%|
|2|勘察设计费|建筑工程费×费率||2.24%||国能电力（2013）289号|2.11%|
|3|设计文件评审费|建筑工程费×费率||||||
|3.1|可行性研究设计文件评审费|建筑工程费×费率||0.02%||国能电力（2013）289号|0.02%|
|3.2|初步设计文件评审费|建筑工程费×费率||0.04%||国能电力（2013）289号|0.04%|
|3.3|施工图文件审查费|建筑工程费×费率||0.03%||国能电力（2013）289号|0.03%|
|5|项目后评价费|建筑工程费×费率||0.12%||国能电力（2013）289号|0.12%|
|6|工程建设检测费|建筑工程费×费率||||国能电力（2013）289号|0.00%|
|6.1|电力工程质量检测费|建筑工程费×费率||0.15%||国能电力（2013）289号|0.14%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||费率（含||||费率（不含税）|
|序号|工程或费用名称||计算公式||||取费依据|||
||||||税）|||||
|6.2|环境检测验收费|建筑工程费×费率||0.02%||国能电力（2013）289号||0.02%||
|7|工程技术经济标准编制管理费|建筑工程费×费率||0.10%||国能电力（2013）289号||0.09%||
|三|生产准备费-培训及提前进厂费|建筑工程费×费率||1.28%||国能电力（2013）289号||1.28%||
|合 计||||9.41%||||9.13%||

其厂区房屋评估计算时，依照当地政府部门的规定，缴纳相关规费，详细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||||
|||名称||计算基础||单位|费率||取费依据||所属地区|
|1||基础设施配套费|建筑面积||元/平方米||40|宜政办发〔2014〕36号||安庆市||
|2||基础设施配套费|建筑面积||元/平方米||40|马政办（2016）40号||马鞍山市||
|3||基础设施配套费|建筑面积||元/平方米||40|池政办（2010）3号||池州市||

c.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（含税建筑安装综合造价＋含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B.综合成新率的确定
综合成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）
式中：尚可使用年限根据预估范围内房屋建（构）筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋建（构）筑物维护状况等综合确定。
C.评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
（2）评估增值的原因及合理性
通过以上评估方法，得出神皖能源及全资子公司房屋建筑物评估增减值情况
如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||账面净值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|神皖能源本部||8,796.50||10,507.52||1,711.02||19.45||
|皖江发电||173,040.89||187,361.74||14,320.86||8.28||
|九华发电||36,174.89||50,540.54||14,365.65||39.71||
|万能达发电||44,243.69||70,775.92||26,532.23||59.97||
|庐江发电||2,563.38||2,753.64||190.26||7.42||

上述房屋类资产评估增值的主要因为：
A.人工、材料费用上涨
本次评估范围的部分房屋建筑物建造年代久远，账面值构成较低，本次评估重置价值是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所须的全部成本，形成评估增值。
以皖江发电2×1,000MW机组为例：
根据《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2017年度价格水平调整的通知》，安徽省人工费调整系数为19.68%。
主材价格相比定额主材价格上涨情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||材料名称||定额材料单价||评估基准日单价||增长率|
|1||圆钢Φ10以内||2.66||4.50||69.17%||
|2||圆钢Φ10以外||2.71||4.56||68.27%||
|4||中厚钢板10mm以下||3.40||5.50||61.76%||
|5||中厚钢板10mm以上||3.23||5.50||70.28%||
|6||铁件综合||3.50||4.91||40.29%||
|7||型钢综合||3.35||4.91||46.57%||
|8||通用钢模板||4.10||6.10||48.78%||
|9||普通硅酸盐水泥32.5||263.00||414.53||57.62%||
|10||普通硅酸盐水泥42.5||278.00||462.75||66.46%||
|11||板材红白松二等||990.00||1,221.00||23.33%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||材料名称||定额材料单价||评估基准日单价||增长率|
|12||板材红白松一等||1,160.00||1,467.00||26.47%||
|13||方材红白松二等||930.00||1,221.00||31.29%||
|14||方材红白松一等||1,090.00||1,467.00||34.59%||
|15||中砂||28.80||72.00||150.00%||
|17||碎石10-20mm||39.00||65.60||68.21%||
|18||碎石20-40mm||39.00||65.60||68.21%||

B.部分房屋建筑物评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限。
如皖江发电主要房屋折旧年限及评估采用的经济使用年限对照如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||结构||账面折旧年限||经济使用年限|
|1||主厂房||框架||40年||50年||
|2||T3转运站||框架||40年||50年||
|3||3、4#机循环水泵房（含前池）||框架||40年||50年||
|4||引风机房||框架||40年||50年||
|5||综合楼||框架||40年||50年||

主要子公司房屋建筑物账面综合成新率、评估综合成新率如下表：
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面综合成新率|评估综合成新率|
|皖江发电|82%|83%|
|九华发电|63%|68%|
|万能达发电|36%|50%|

3、机器设备的评估方法、评估参数选择及评估增值的原因及合理性
（1）评估方法、评估参数选择
根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等），综合确定：
重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其它费用＋资金成本-增值税可抵扣金额
A.机器设备重置全价
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《燃煤火力发电厂工程限额设计参考造价指标》2016版、《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
c.安装调试费
对于发电厂的主设备根据国家能源局2013年8月发布的《2013版电力建设工程概算定额和费用计算规定》（国能电力[2013]289号）或参考近期同类型机组电厂的初步设计概算或预算资料测算调整后确定。
其他机器设备安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等，参考《机器设备安装费率参考指标》按照设备类别，并参考设备的特点、重量、安装难易程度，确定安装调试费率，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.其他费用
根据国家能源局 2013年 8月发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》确定。其他费用包括建设项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、前期工作费、设备成套技术服务费、勘察设计费、设计文件评审费、项目后评价费、工程建设检测费、工程技术经济标准编制管理费、分系统调试及整套启动试运费、培训及提前进厂费等。
其他费用的费用率请参见本小题回复之“2、房屋建筑物的评估方法、评估参数选择、评估增值的原因及合理性”。
e.资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本＝（含税购置价格＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）×贷款利率×建设工期×50%
对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本f.设备购置价中可抵扣的增值税
根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号：《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》文件规定（自 2016年 5月 1日执行），本次评估的机器设备的重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。故：
增值税可抵扣金额＝购置价/1.17×17%＋运杂费/1.11×11%＋安装费/1.11×11%＋前期费用（不含建设单位管理费、前期工作费、培训及提前进厂费）/1.06×6%
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价＝现行不含税购置价＋车辆购置税＋新车上户手续费
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
②成新率的确定
A.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）100%
B.车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）＋差异调整率 a
式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（2）评估增值的原因及合理性
通过以上评估方法，得出神皖能源及全资子公司机器设备评估增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||账面净值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|神皖能源本部||518.20||10,507.52||1,711.02||19.45||
|皖江发电||424,186.55||187,361.74||14,320.86||8.28||
|九华发电||83,904.74||50,540.54||14,365.65||39.71||
|万能达发电||143,904.03||70,775.92||26,532.23||59.97||
|庐江发电||225.21||2,753.64||190.26||7.42||

从上表可以看出，神皖能源本部、庐江发电的设备主要是车辆及办公用电子设备，金额较小，主要是子公司皖江发电、九华发电、万能达发电机器设备存在增值。
评估增值的主要原因为：大部分机器设备（主要为锅炉、发电机、汽轮机、主变等主机设备）经济使用年限长于企业计提的折旧年限，导致机器设备评估整体增值。
如皖江发电主要发电设备折旧年限及评估采用的经济使用年限对照如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主机设备类型||账面折旧年限||评估经济使用年限|
|锅炉系统||20年||30年||
|汽轮机组||20年||30年||
|发电机组||20年||30年||
|主变||20年||30年||

主要子公司机器设备账面综合成新率、评估综合成新率如下表：
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面综合成新率|评估综合成新率|
|皖江发电|71%|78%|
|九华发电|45%|57%|
|万能达发电|42%|50%|

4、土地使用权的评估方法、评估参数选择及评估增值的原因及合理性
（1）评估方法、评估参数选择
根据委托评估各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法对委托评估宗地进行评估。
①成本逼近法
成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
其基本公式为：
无限年期土地使用权价格 V＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资 N
利息＋投资利润＋土地增值收益。
设定年期土地使用权价格
V＝V×[1－1/（1＋r）n]
n N
式中： V——待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
n
V——无限年期土地使用权价格（元/㎡）
N
r——土地还原率
n——待估宗地剩余使用年限
A.土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，土地取得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗及地上物补偿费；相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费、地方水利建设基金等税费。
土地取得费根据委估宗地的具体区位，按照当地征地补充标准的相关文件，如《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》皖政〔2015〕24号文等确定。
相关税费按照相关文件确定。如 2016年第 6号《安徽省耕地占用税管理规
程实施办法》、皖财综[2001]1061号《关于印发<安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则>的通知》、皖政[2012]54号《关于印发<安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法>的通知》）等规定测算。
B.土地开发费
不同土地开发程度和开发完善度，土地开发费用也不同。待估宗地开发程度根据实际情况设定为宗地外“五通一平”即通路、通电、通上下水、通讯及宗地内场地平整，根据现场具体情况综合确定。
C.投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的同期贷款年利率4.35%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，得到：
投资利息＝（土地取得费及相关税费）×开发周期×贷款年利率＋土地开发费×开发周期×1/2×贷款年利率
D.投资利润
通过调查所在地县的土地开发总体投资回报情况，确定本次评估的土地开发年投资利润率，则：
投资利润＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费）×开发周期×年投资利润率
E.土地增值收益
根据所收集的相关资料，确定该区域不同用地土地增值收益率，则：
土地增值收益＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润）×土地增值收益率
F.无限年期的土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述各项加和即得无限年期土地使用权价格 V。
N
G.设定年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
Vn＝V×[1－1/（1＋r）n]
N
估价人员采取安全利率加风险调整值法来确定土地还原率r。
安全利率选用同一时期中国人民银行公布的一年定期存款年利率。风险调整值包括投资风险补偿、管理负担补偿以及其他影响因素等。则
估价对象土地还原率r＝安全利率＋风险调整值
②市场法
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P―待估宗地价格；
PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
C―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
D―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
E―待估宗地使用年期修正指数／比较实例使用年期修正指数。
对于划拨用地，以出让用地为标准计算完整的土地价格，在出让土地价格的基础上，扣除出让金后确定。
（2）评估增值的原因及合理性
通过以上评估方法，得出全资子公司土地使用权评估增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|皖江发电|11,196.23|30,744.83|19,548.60|174.6|
|九华发电|4,912.46|12,348.03|7,435.57|151.36|
|万能达发电|-|27,327.77|27,327.77|-|
|庐江发电|7,133.79|9,939.48|2,805.69|39.33|

其中，万能达发电土地使用权账面价值包含在固定资产账面价值中。
土地使用权因取得时成本较为低廉，现阶段土地价格上涨，造成评估增值。
如皖江发电划拨用地账面成本均值为55.55元/平方米，基准日评估以成本逼近法及市场法的均值并扣除相应土地出让金之后的评估结果均值为 184.74元/平方米，故造成评估大幅度增值。
（五）结合土地使用期限、权属是否存在瑕疵等事项，补充披露神皖能源
及主要子公司的土地使用权的评估过程及评估增值的合理性
1、土地使用期限、权属情况
神皖能源及各子公司的土地使用期限、权属情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||土地权证编号||用地性质|土地用途||面积（平米）||终止日期|
|1.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000209号||划拨||工业|381,593.23||长期||
|2.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000210号||划拨||工业|214,941.27||长期||
|3.||皖江发电||皖（2017）安庆市不动产权第0000210号||出让||工业|26,894.13||2063.8||
|4.||皖江发电||庆国用（2003）字第2183号||划拨||工业、仓储|73,859.23||长期||
|5.||皖江发电||庆国用（2003）字第2182号||划拨||工业、道路|10,778.65||长期||
|6.||皖江发电||庆国用（2003）字第2187号||划拨||工业、道路|11,591.50||长期||
|7.||皖江发电||庆国用（2003）字第2073号||划拨||铁路|78,848.90||长期||
|8.||皖江发电||庆国用（2003）字第2074号||划拨||铁路|59,475.06||长期||
|9.||皖江发电||庆国用（2003）字第2075号||划拨||铁路|36,122.23||长期||
|10.||皖江发电||庆国用（2003）字第2076号||划拨||铁路|48,946.37||长期||
|11.||皖江发电||庆国用（2003）字第2077号||划拨||铁路|10,082.31||长期||
|12.||皖江发电||庆国用（2003）字第2078号||划拨||铁路|8,823.85||长期||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|单位名称||土地权证编号||用地性质|土地用途|面积（平米）||终止日期|
|13.||皖江发电|庆国用（2006）字第216号||划拨||工业|555,654.92|长期||
|14.||皖江发电|皖（2017）安庆市不动产权第0000132号||划拨||工业|5,048.27|长期||
|15.||皖江发电|皖（2017）安庆市不动产权第0000133号||划拨||工业|858.67|长期||
|16.||皖江发电|皖（2017）安庆市不动产权第0000134号||划拨||工业|11,552.79|长期||
|17.||皖江发电|庆国用（2006）字第218号||划拨||工业|4,710.40|长期||
|18.||皖江发电|庆国用（2016）字第05940号||出让||商务金融|1,404.33|2043年9月||
|19.||皖江发电|庆国用（2016）字第06167号||出让||住宅|7,354.38|2073年9月||
|20.||皖江发电|庆国用（2015）第04479号||出让||工业用地|30,202.52|2064年6月||
|21.||皖江发电|皖（2017）安庆市不动产权第0000046号||出让||工业用地|24,171.63|2064年6月||
|22.||万能达发电|马国用（2006）第31888号||划拨||工业用地|73,178.38|长期||
|23.||万能达发电|马国用（2006）第31891号||划拨||工业用地|44,985.48|长期||
|24.||万能达发电|马国用（2006）第31889号||划拨||工业用地|478,411.38|长期||
|25.||万能达发电|马国用﹝2007﹞第80364号||划拨||公用设施用地|2,607.86|长期||
|26.||万能达发电|皖（2018）马鞍山市不动产权第0037832号||划拨||工业用地|610,418.76|长期||
|27.||万能达发电|江宁国用﹝97﹞字第0111号||划拨||贮灰场|169,237.61|长期||
|28.||九华发电|池土国用（2007）第1604314957号||划拨||能源基础设施用地|1,254,881.00|长期||
|29.||庐江发电|皖（2016）庐江县不动产权第0004462号||出让||工业用地|559,889.00|2065年12月||
|30.||庐江发电|皖（2016）庐江县不动产权第0004462号||出让||工业用地|185,319.10|2066年12月||
|||合计||||||4,981,843.21|||

如本题之“（四）列表披露神皖能源及主要子公司的固定资产和土地使用权，并结合上述固定资产和土地使用权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因及合理性”之“4、土地使用权的评估方法、评估参数选择及评估增值的原因及合理性”之回复所列的成本逼近法和市场法计算公式所示，在评估过程中，评估机构均已充分考虑土地使用期限对土地评估价值的影响。
权属存在瑕疵的土地使用权为万能达发电的 1宗土地证载权利人名称未变更，情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||证载使用||
||单位名称|土地使用证||用地性|土地用途|终止日期|||
|序号|||土地坐落||||权面积|证载权利人|
|||编号||质|||||
||||||||（㎡）||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||证载使用|||
||||单位名||土地使用证||||用地性||土地||终止日|||||
||序号||||||土地坐落||||||||权面积||证载权利人|
||||称||编号||||质||用途||期|||||
||||||||||||||||（㎡）|||
|1||万能达发电||江宁国用[97]字第0111号||江宁县铜井镇天然行政村||划拨||贮灰场||无||169,237.61||马鞍山第二发电厂筹建处||

考虑到该土地使用权名称变更不存在实质性障碍，因此，本次评估未考虑其对评估价值的影响。
2、神皖能源及主要子公司的土地使用权的评估过程及评估增值的合理性
神皖能源及主要子公司的土地使用权的评估过程及评估增值的合理性请参见本题之“（四）列表披露神皖能源及主要子公司的固定资产和土地使用权，并结合上述固定资产和土地使用权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因及合理性”之“4、土地使用权的评估方法、评估参数选择及评估增值的原因及合理性”之回复。
（六）采用不同方法对神皖能源的各类资产进行评估的原因、依据及合理
性
针对神皖能源各类资产的特点，采用不同的评估方法，具体原因、依据及合理性如下：
1、对于缺乏同类资产活跃的交易市场，交易案例无法获取，且资产不具备独立获立能力，未来收益无法估计，故不宜采用市场法和收益法进行评估。因此，主要采用成本法进行评估。具体包括生产用房屋、构筑物、设备、在建工程、存货及其他流动资产、负债等。
2、对于具有较充分市场交易案例的外购商品房等房产，采用市场法进行评估。具体包括商品房、投资性房地产。
3、关于土地使用权，各地市有类似用途土地的一级市场的出让案例，可采用市场比较法；由于考虑各估价对象多为工业用地和仓储用地以及公用设施用地，且征地补偿等相关法规和政策较为完善，故选择成本逼近法进行地价评估。
（七）结合投资性房地产的入账时间、后续会计处理方式，比对周边地产
作价及增值情况，补充披露投资性房地产的评估价值及增值率的合理性
投资性房地产持有单位为皖江发电，皖江发电投资性房地产共计两项，详细情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||面积（平|
||序号||产权证编号||房屋名称||房屋用途||具体位置||来源|||
||||||||||||||方米）|
|1||房地权宜房字第3048584号||庆广房屋||非住宅||人民路163#庆广大厦6层||外购||812.96||
|2||房地权宜房字第3065685号||培训中心||非住宅||皖江花园社区综合楼||自建||5,617.00||

上述资产入账时间分别为 2003年12月和2005年12月，投资性房地产采用成本模式计量，折旧方法为平均年限法，年限为 40年。截至评估基准日，投资性房地产账面净值744.18万元，平均单位净值为1,157.36元/每平米。
本次评估，选取周边同类型房屋成交案例（本次选取成交案例价格趋于 5,300至 6,100元/平方米之间，距离委托评估房屋较近，具备较强可比性），通过对比分析，对委托评估投资性房地产进行相关因素调整，得出委托评估投资性房地产的评估结果。经评估，上述投资性房地产每平方米评估单价为 5,942.99元/平方米，评估价值合计3,821.32万元，评估增值3,077.14万元，增值率413.49%。
（八）补充披露本次评估部分资产增值后对未来折旧摊销的影响。
本次评估部分资产增值对于神皖能源未来自身的财务报告中的折旧摊销不会产生影响，但皖能电力在未来确认应享有神皖能源净损益的份额时，以取得投资时神皖能源各项可辨认资产等的公允价值（评估后的价值）为基础根据各项资产的剩余使用年限计提折旧、摊销，将增加未来（剩余使用年限内）皖能电力完成本次收购后合并报表的神皖能源部分资产的折旧摊销额。
本次评估部分资产增值，涉及对未来折旧摊销影响的主要资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日审计数||2018年3月31日评估数||增值额|
|固定资产||940,527.55||1,080,825.71||140,298.16||
|无形资产||64,841.51||82,502.12||17,660.61||
|合计||1,005,369.06||1,163,327.83||157,958.78||

（九）补充披露长期股权投资的各子公司收益法评估结果与资产基础法评
估结果的差异，说明万能达发电的收益法评估结果低于资产基础法的原因及合
理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。
1、子公司收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异
长期股权投资中采用收益法与资产基础法评估的子公司为皖江发电、九华发电、万能达发电。其中：
皖江发电收益法评估后的100%权益价值为 504,073.84万元，资产基础法评估后的100%权益价值为 367,816.41万元，两者相差 136,257.43万元，差异率为37.04%。
九华发电收益法评估后的100%权益价值为 134,885.43万元，资产基础法评估后的100%权益价值为 145,925.58万元，两者相差 11,040.15万元，差异率为7.57%。
万能达发电收益法评估后的100%权益价值为 195,613.47万元，资产基础法评估后的100%权益价值为 296,589.56万元，两者相差 100,976.09万元，差异率为34.05%。
2、万能达发电两种评估方法差异的原因及合理性
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业政策、行业环境以及资产有效使用等多种条件的影响。故两种方法评估结果存在差异。
万能达发电主要从事电力及热力的生产、销售业务，其行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的周期性行业，煤炭价格近几年波动较大，电力价格由政府主导，企业利润受国家政策影响，电量销售受不可控因素影响大，致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在
一定的不确定性，且收益法假设未来经营期仍以现有资产规模进行资产更新并持续经营，与企业未来的实际经营情况可能存在差异。
3、主要长期股权投资是否存在经济性贬值
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为稳健。故本次评估采用资产基础法结果作为长期股权投资的评估结果。
近期上市公司收购火力发电标的重大资产重组可比交易案例，全部使用资产基础法作为交易的最终作价依据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||作为定价依据|
||收购方||交易标的||交易时间|||
||||||||的评估方法|
|华能国际现金收购||华能山东发电有限公司80%股权||2017年||资产基础法||
|国电电力出资组建合资公司||浙江浙能北仑发电有限公司49%股权||2019年||资产基础法||
|中国神华出资组建合资公司||神华国华国际电力股份有限公司70%股权||2019年||资产基础法||
|国电电力出资组建合资公司||国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂60%股权||2019年||资产基础法||
|国电电力出资组建合资公司||国电安徽电力有限公司100%股权||2019年||资产基础法||
|中国神华出资组建合资公司||神皖能源51%股权||2019年||资产基础法||

作为火力发电企业，电价、煤价直接影响企业的盈利状况，电价由国家发改委进行调节，但煤炭执行市场价格，电价调节不能完全反映市场变化因素影响，特别是不能完全与煤价的波动同步。如：2014年 9月 1日至评估基准日，标杆电价下调10%，但万能达发电2014年至2017年标准煤均价上涨了7%。2015年至 2018年，全社会用电量分别为 55,500亿千瓦时、59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时、68,449亿千瓦时，同比增长0.5%、6.66%、6.55%、8.50%。2016年至 2018年，全国火电平均利用小时分别为 4,165小时、4,209小时、4,361小时，同比略有增长。从历史年度的全社会用电量来看，全社会对电力的需求持续增加。因火力发电行业的特殊性造成企业经营不是完全市场化的经营，本次收益
法是基于目前的行业政策背景下进行的，而评估技术手段无法完全消除收益法结
果的不确定性，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异是两种不同评估方法的差异。
综上所述，由于神皖能源子公司所处的火电行业属于周期性较强且尚未完全市场化的行业，收益法评估结果不宜作为主要长期股权投资是否存在经济性贬值的判断依据，从历史年度的全社会用电量及近期的全国火电平均利用小时来看，未出现经济性贬值的迹象。截至评估基准日，神皖能源主要长期股权投资未发现经济性贬值。
（十）本次交易神皖能源的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资
产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该
一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相
关规定。
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。因此，资产评估中采用资产基础法、市场法等其他评估方法的，无需出具利润预测。
本次神皖能源的资产基础法评估中不存在嵌套收益法的情况，存在部分具有较充分市场交易案例的房屋建筑物、土地使用权等资产采用市场法作为评估结论的情况。根据前述中国证监会相关规定，此种情形下无需针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，因此，本次评估符合中国证监会的相关规定。
二、补充披露情况
公司在《重组报告书》之“第五章标的资产评估情况”之“一、神皖能源评估基本情况”之“（六）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明”披露了长期股权投资的具体评估方法、评估过程和长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间，在“第五章标的资产评估情况”之“一、神皖能源评估基本情况”之“（三）神皖能源的评估方法、评估参数及其依据”之“1、资产基础法各类资产的评估
方法”披露了长期股权投资的评估结果、投资性房地产的评估价值及增值率的合理性、神皖能源及主要子公司的固定资产及土地使用权构成和评估增值的原因及合理性、土地使用权评估过程及评估增值的合理性和采用不同方法对神皖能源的各类资产进行评估的原因、依据及合理性，在“第五章标的资产评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析”之“2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较”披露了本次交易评估增值率的合理性，在“第五章标的资产评估情况”之“一、神皖能源评估基本情况”之“（一）评估基本概况”之“2、资产基础法评估增减值原因分析”披露了长期股权投资增值较大的原因及合理
性，在“第五章标的资产评估情况”之“一、神皖能源评估基本情况”之“（七）本次评估部分资产增值后对未来折旧摊销的影响”中披露了本次评估部分资产增值后对未来折旧摊销的影响，在“第五章标的资产评估情况”之“一、神皖能源评估基本情况”之“（六）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明”披露了万能达发电的收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性以及主要长期股权投资
是否存在经济性贬值。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了神皖能源的审计报告、相关财务凭证以及本次交易的评估报告、评估说明和评估明细表等，查询了公开市场近期同行业可比交易情况及作为定价依据的评估方法，查询了人员费用和工程造价的相关文件，查询了投资性房地产周边房产市场价格情况，查阅了神皖能源土地房产权属证明，查阅了中国证监会关于业绩承诺补偿或资产减值测试补偿的相关规定，并对神皖能源、皖能电力相关人员和标的公司、上市公司审计机构以及本次评估机构进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）神皖能源长期股权投资主要采用资产基础法和收益法作为评估方法，并采用资产基础法结果作为长期股权投资的评估结果。
（2）本次评估标的资产的收购市盈率、收购市净率与近期可比上市公司交易标的相应指标的平均值和中位值较为接近，本次交易标的评估增值率具有合
理性。
（3）截至评估基准日，长期股权投资项下主要资产为固定资产、在建工程和土地使用权；长期股权投资增值较大，主要因为对全资子公司的长期股权投资账面值为投资时的成本，投资后被投资单位经营盈利，形成增值，人工材料费用上涨、评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限以及土地取得成本较为低廉等导致固定资产及土地使用权存在一定增值。
（4）评估机构根据神皖能源各类固定资产和土地使用权的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法、成本法或成本逼近法进行评估，评估增值主要因为人工材料费用上涨、评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限以及土地取得成本较为低廉等，具有合理性。
（5）神皖能源及下属子公司的土地使用权包括划拨地和出让地，存在一处土地权利人名称尚未变更的情形，但变更名称不存在实质性障碍，因此本次评估未考虑其影响，土地使用权增值主要因为取得时成本较为低廉，现阶段土地价格上涨。
（6）评估机构针对神皖能源各类资产的不同特点合理采用了相应的评估方法。
（7）本次评估的投资性房地产共两处，入账时间分别为2003年和2004年，该投资性房地产采用成本模式计量，按40年进行摊销，评估机构采用市场法对其进行评估，选取周边同类型房屋成交案例，对投资性房地产进行相关因素调整，得出评估结果。
（8）本次评估部分资产增值对神皖能源自身财务报告中未来折旧摊销不存在影响，但将增加未来（剩余使用年限内）皖能电力完成本次收购后合并报表的神皖能源部分资产的折旧摊销额。
（9）万能达发电的收益法评估结果低于资产基础法，主要因为资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，而收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法；万能达发电主要从事电力及热力的生产、销售业务，其行业受
宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的周期性行业，煤炭价格近几年波动较大，电力价格由政府主导，企业利润受国家政策影响，电量销售受不可控因素影响大，致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性，相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为稳健，故本次评估采用资产基础法结果作为长期股权投资的评估结果。由于神皖能源子公司所处的火电行业属于周期性较强且尚未完全市场化的行业，收益法评估结果不宜作为主要长期股权投资是否存在经济性贬值的判断依据，截至评估基准日神皖能源主要长期股权投资未发现经济性贬值。
（10）本次神皖能源的资产基础法评估中不存在嵌套收益法的情况，存在部分具有较充分市场交易案例的房屋建筑物、土地使用权等资产采用市场法作为评估结论的情况，根据中国证监会相关规定，此种情形下无需针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，因此，本次评估符合中国证监会的相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复>之核查意见》之盖章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
黄艺彬 刘杰 周焱
中信证券股份有限公司年 月 日