东吴证券股份有限公司
关于雏鹰农牧集团股份有限公司2015年度关联交易
及2016年度预计关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司”）持续督导机构，对雏鹰农牧2015年度关联交易及 2016年度预计关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易涉及的关联方基本情况
（一）河南新郑农村商业银行股份有限公司（以下简称“新郑农商行”）
住所：新郑市中华南路196号
注册资本：40,559.5723万元
法定代表人：马文明
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2011年12月28日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理其他银行的金融业务；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
关联关系说明：公司实际控制人侯建芳先生担任新郑农商行的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.5条第（一）项规定的情形，新郑农商行与公司形成关联关系。
（二）河南凯联万亨商业管理有限公司（原为：雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司，以下简称“郑州商贸”）
住所：郑州市郑东新区金水东路88号2号楼
注册资本：2,500万元
公司出资比例：20%，并通过控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）持有10%
法定代表人：司永凯
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年11月6日
经营范围：商业管理咨询，会务会展服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告业务，网上经营与批发零售：初级农产品（仅限瓜果蔬菜、粗粮）、食用农产品（冷冻肉、保鲜肉、鲜蛋）、预包装食品（凭有效许可证核定范围经营）、水产品、日用百货。
关联关系说明：郑州商贸为公司的参股公司，公司及控股子公司微客得科技合计持有郑州商贸30%的股权，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，郑州商贸与公司构成关联关系。
（三）博量天方（北京）商贸有限公司（原为：雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司，以下简称“北京商贸”）
住所：北京市朝阳区东三环中路39号院
注册资本：900万元
公司出资比例：20%，并通过控股子公司微客得科技出资10%
法定代表人：毛伟
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年6月26日
经营范围：批发预包装食品；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；（食品流通许可证有效期至 2016年 12月 23日）；销售鲜肉、水产品、鲜蛋、新鲜蔬菜、新鲜水果；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；
技术推广服务；自然科学研究与试验发展；货物进出口；技术进出口。
关联关系说明：北京商贸为公司的参股子公司，公司及控股子公司微客得科技合计持有北京商贸30%的股权，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，北京商贸与公司构成关联关系。
（四）雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司（以下简称“上海商贸”）
住所：上海市长宁区天山路 600弄3号7A室
注册资本：2,500万元
公司出资比例：20%，并通过控股子公司微客得科技出资10%
法定代表人：詹先铭
企业类型：有限责任公司
成立日期：2012年12月25日
经营范围：食品流通，食用农产品（除生猪产品零售）、厨具、日用百货的销售，自有设备租赁（除金融设备）；商务咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系说明：上海商贸为公司的参股子公司，公司及控股子公司微客得科技合计持有上海商贸30%的股权，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，上海商贸与公司构成关联关系。
（五）雏鹰华南（深圳）商贸有限公司（以下简称“深圳商贸”）
住所：深圳市龙岗区南湾街道庄氏世界（香港）发展中心
注册资本：300万元
公司出资比例：20%，公司控股子公司微客得科技出资比例10%
法定代表人：庄泽强
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年9月4日
经营范围：国内贸易、生猪肉制品批发；生肉切片；初级农产品、日用百货的销售；经营电子商务；货物及技术进出口。酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）购销；散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、牛羊肉熟食制品批发。
关联关系说明：深圳商贸为公司的参股公司，公司及控股子公司微客得科技合计持有深圳商贸30%的股权，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，深圳商贸与公司构成关联关系。
（六）深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司（以下简称“聚成股份”）
住所：深圳市福田区园岭街道八卦路众鑫科技大厦第 17层
注册资本：14,117.2727万元
法定代表人：陈永亮
企业类型：股份有限公司
成立日期：2003年6月11日
经营范围：信息咨询、企业管理咨询、管理培训、企业形象策划（不含限制项目）；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；自有物业租赁。
关联关系说明：公司实际控制人侯建芳先生控股聚成股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3条第（二）项规定的情形，聚成股份与公司构成关联关系。
二、关联交易基本情况
（一）关联交易内容
公司在新郑农商行开设账户，其向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行
业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。公司在新郑农商行的借款、存款等业务自公司成立之初已存在。
郑州商贸、北京商贸、上海商贸、深圳商贸四家商贸公司主要销售公司和公司控股子公司微客得科技的产品。公司负责提供产品及品牌监督和管理等事项，微客得科技作为线上服务提供方，提供线上服务和支持。
聚成股份主要销售公司和微客得科技的产品。公司和微客得科技作为产品供应方和服务提供方，提供产品服务和支持。
（二）2015年度关联交易基本情况
1、与河南新郑农村商业银行股份有限公司的关联交易
公司于2015年5月18日召开的股东大会审议通过了《关于公司2014年
度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案》，公司实际控制人侯建芳担任新郑农商行董事，作为关联股东回避表决。预计2015年公司与新郑农商行关联交易发生额不超过21亿元，其中结算业务不超过20亿元，贷款业务不超过1亿元，实际发生交易额如下所示：
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|关联方名称|交易内容|预计发生额（万元）|实际发生额（万元）|
|新郑农商行|结算业务|200,000.00|199,753.94|
||贷款业务|10,000.00|6,000.00|

2、与郑州商贸、北京商贸、上海商贸和深圳商贸的关联交易
公司于 2015年 5月 18日召开的股东大会审议通过了《关于公司 2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案》，预计2015年公司与郑州商贸、北京商贸、上海商贸和深圳商贸销售商品的关联交易额分别为 30,000万元、15,000万元、15,000万元和 15,000万元，实际发生交易额如下所示：
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|关联方名称|交易内容|预计发生额（万元）|实际发生额（万元）|
|郑州商贸|销售商品|30,000.00|10,237.01|
|北京商贸|销售商品|15,000.00|580.49|
|上海商贸|销售商品|15,000.00|1,223.00|
|深圳商贸|销售商品|15,000.00|650.24|

以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务， 2015年关联交易实际发生金额未超出预计范围，且公司 2015年关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。
（三）2016年度预计关联交易基本情况
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|关联方名称|交易内容|预计发生额（万元）|
|新郑农商行|结算业务|400,000|
||贷款业务|10,000|
|郑州商贸|销售商品|30,000|
|北京商贸|销售商品|4,000|
|上海商贸|销售商品|8,000|
|深圳商贸|销售商品|4,000|
|聚成股份|销售商品|3,000|

三、关联交易定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
新郑农商行是郑州市首家农村商业银行，其“服务三农、服务中小微企业”的定位，使其不断创新支农服务，提供丰富的业务组合和完善的服务完善及网络，有利于公司经营业务的开展。公司与其开展存贷业务，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。
郑州商贸、北京商贸、上海商贸三家公司原为公司的全资子公司，主要销售
公司的产品，对公司及产品有较深入的了解，深圳商贸成立后以销售公司的产品
为主，对公司的产品比较认可。作为线下销售渠道，公司与四家商贸公司所发生
的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
聚成股份主要销售公司和微客得科技的产品，是公司控股股东、实际控制人侯建芳先生的控股子公司，此次合作能充分利用其积累的资源和专业经验，拓宽公司的销售渠道，属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性造成影响。
五、关联交易履行的决策程序
2015年度关联交易执行情况和 2016年度预计关联交易已经公司独立董事认可并发表独立意见。同时，公司于第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易预计的议案》，关联董事侯建芳回避表决。上述关联交易事项尚需提交公司2015年度股东大会审议表决。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：雏鹰农牧上述关联交易是公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司董事会审议通过，审议时关联董事侯建芳实施了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及雏鹰农牧《公司章程》的规定。东吴证券对上述关联交易无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司2015年度关联交易及2016年度预计关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 尹鹏
狄正林
东吴证券股份有限公司2016年4月20日