股票代码：000638 股票简称：万方发展 上市地点：深圳证券交易所万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买预案
上市公司名称：万方城镇投资发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万方发展
股票代码：000638
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
刘志峰 黑龙江省庆安县大罗镇东平村陆粉房屯X号
重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
易刚晓 成都市武侯区致民路36号X楼X号
肖倚天 长春市朝阳区南湖街道湖东街委X组
白亭兰 成都市武侯区人民南路四段46号X栋X单元X楼X号杨骁 四川省双流县华阳南湖西路175号X栋X单元X号
尹连山 重庆市江北区野水沟191号X单元X号
马嘉霖 广东省深圳市福田区景田路18号聚豪园秀丽阁X房
广州广发信德一期健康产业投资
广州市天河区天河北路大都会广场183-187号1602
企业（有限合伙）
上海复星长征医学科学有限公司上海市宝山区城银路830号
珠海康远投资企业（有限合伙）广州市天河北路大都会广场16楼
尧东、王艺儒等13名自然人 详见本预案“第三节交易对方基本情况”
独立财务顾问
二零一六年七月
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案交易各方声明
一、公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
预案已经本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产出售的交易对方刘志峰及本次重大资产购买的交易对方易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等 18名自然人就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案“本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本公司/本企业/本人将愿意承担个别和连带的法律责任。特此承诺！”
三、证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2一、公司声明 ............................................................................................................ 2二、交易对方声明 .................................................................................................... 2三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案 .................................................................................................. 11二、标的资产的评估及作价 .................................................................................. 12三、业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 13四、业绩奖励 .......................................................................................................... 15五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 17六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 17七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 18八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 .................................................. 18九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18十、本次交易尚需履行的程序 .............................................................................. 21十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 22十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 27十三、其他重大事项 .............................................................................................. 28重大风险提示 ............................................................................................................. 36一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 36二、本次交易完成后的行业与业务风险 .............................................................. 37三、其他风险 .......................................................................................................... 39第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 41一、公司概况 .......................................................................................................... 41
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 41三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 42四、公司前十大股东 .............................................................................................. 45五、公司股权分置改革与股权收购 ...................................................................... 46六、公司暂停上市与恢复上市 .............................................................................. 47七、最近三年的控股权变动情况 .......................................................................... 48八、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 48九、公司主营业务情况 .......................................................................................... 49十、最近两年一期主要财务指标 .......................................................................... 49十一、公司控股股东及实际控制人 ...................................................................... 50十二、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明 .............................. 54第二节交易对方基本情况 ..................................................................................... 55一、交易对方概况 .................................................................................................. 55二、拟出售资产交易对方基本情况 ...................................................................... 56三、拟购买资产之——信通网易交易对方：易刚晓 .......................................... 56四、拟购买资产之——执象网络交易对方 .......................................................... 57五、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .............................................................................................................. 85六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .................................................................................................................................. 85七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 86第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 87一、本次交易的背景 .............................................................................................. 87二、本次交易的目的 .............................................................................................. 89第四节本次交易概述 ............................................................................................. 91一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 91
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案二、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 94三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 97四、业绩奖励 .......................................................................................................... 98五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 100六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 100七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................................ 100八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 100第五节拟出售资产基本情况 ................................................................................. 104一、绥芬河盛泰基本情况 .................................................................................... 104二、历史沿革 ........................................................................................................ 104三、绥芬河盛泰产权及控制关系 ........................................................................ 106四、绥芬河盛泰的子公司及分公司情况 ............................................................ 107五、绥芬河盛泰的预估情况说明 ........................................................................ 107六、绥芬河盛泰的主要资产的权属状况、负债情况及对外担保情况 ............ 110七、绥芬河盛泰最近三年主营发展业务情况 .................................................... 111八、最近两年一期主要财务数据 ........................................................................ 111九、公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况 .................... 112十、绥芬河盛泰最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 112十一、绥芬河盛泰涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ............................ 112十二、绥芬河盛泰涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ........................................................................................................................ 113十三、绥芬河盛泰涉及的债权债务转移及人员安置情况 ................................ 113第六节拟购买资产基本情况 ................................................................................. 114一、拟购买资产概况 ............................................................................................ 114二、交易标的之一：信通网易 ............................................................................ 114三、交易标的之二：执象网络 ............................................................................ 181第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ..................................... 267
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项 ................................................ 267二、本次交易的风险因素 .................................................................................... 267第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 272一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序 .................... 272二、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 272三、关于本次重组期间损益归属的安排 ............................................................ 272四、保证标的资产定价公平、公允 .................................................................... 273五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ........ 273第九节其他重大事项 ............................................................................................. 274一、独立董事意见 ................................................................................................ 274二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 275三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................... 279四、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ........................................................ 279第十节独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 281全体董事声明 ........................................................................................................... 282
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、普通术语|||||
||公司、本公司、|指|万方城镇投资发展股份有限公司||
||上市公司、万方||||
||发展、中辽国际||||
||拟出售资产交易|指|刘志峰||
||对方||||
||拟购买资产交易|指|易刚晓、广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人||
||对方||||
|拟出售资产||指|绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权||
||拟出售标的公|指|绥芬河市盛泰经贸有限公司||
||司、绥芬河盛泰||||
|拟购买资产||指||成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权、四川执象网络有限公|
|||||司100%股权|
|拟购买标的公司||指|信通网易、执象网络||
|信通网易||指|成都信通网易医疗科技发展有限公司||
|执象网络||指|四川执象网络有限公司||
|广发信德||指|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）||
|复星长征||指|上海复星长征医学科学有限公司||
|珠海康远||指|珠海康远投资企业（有限合伙）||
||公司控股股东、|指|北京万方源房地产开发有限公司||
||万方源||||
|万方控股||指|公司间接控股股东，万方投资控股集团有限公司||
|迅通畅达||指|北京迅通畅达通讯科技开发有限公司||
|辽宁国际集团||指|辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司||
||巨田投资、巨田|指|深圳市巨田投资有限责任公司（前身为巨田证券有限责任公司）||
||证券||||
|仁博药房连锁||指|四川仁博药房连锁有限公司||
|仁国大药房||指|四川仁国大药房有限公司||
|健康妈妈||指|成都健康妈妈网络科技有限公司||
|一度传媒||指|四川一度广告传媒有限公司||
|云登科技||指|成都云登科技有限公司||
|贝齿科技||指|四川贝齿科技有限公司||
|万方天润||指|北京万方天润城镇基础建设投资有限公司||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|天源房地产||指|北京天源房地产开发有限公司||
|香河东润||指|香河东润城市建设投资有限公司||
|沧州广润||指|沧州市广润城市建设投资有限公司||
||天风证券、独立|指|天风证券股份有限公司||
||财务顾问||||
|亚泽律师、律师||指|天津亚泽律师事务所||
||大信、大信会计|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）||
||师事务所、会计||||
||师||||
||评估师、评估机|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）||
||构、北方亚事||||
||本次交易、本次|指|万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买交易行为||
||重组、本次重大||||
||资产重组||||
||本预案/重组预|指||《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预|
||案|||案》|
||《股权转让协|指||《绥芬河股权转让协议》、《信通网易股权转让协议》、《执象网|
||议》|||络股权转让协议》|
||《绥芬河股权转|指||《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市盛泰经贸|
||让协议》|||有限公司股权转让协议》|
||《信通网易股权|指||《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗|
||转让协议》|||科技发展有限公司之股权转让协议》|
||《执象网络股权|指||《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网|
||转让协议》|||络有限公司之股权转让协议》|
||《信通网易业绩|指|《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》||
||承诺与补偿协||||
||议》||||
||《执象网络业绩|指|《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议》||
||承诺与补偿协||||
||议》||||
||《业绩承诺与补|指||《信通网易业绩承诺与补偿协议》、《执象网络业绩承诺与补偿协|
||偿协议》|||议》|
|净利润||指||《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”指按|
|||||照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务|
|||||所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后|
|||||净利润|
||评估基准日、审|指|2016年5月31日||
||计基准日||||
||最近两年一期、|指|2014年度、2015年度、2016年1-5月||
||报告期||||
||证监会、中国证|指|中国证券监督管理委员会||
||监会||||
|交易所||指|深圳证券交易所||
|公司法||指|《中华人民共和国公司法》||
|证券法||指|《中华人民共和国证券法》||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||||
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||《重组管理办|指|《上市公司重大资产重组管理办法》||||
||法》||||||
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》||||
|《重组规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||||
|《准则26号》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司|||
|||||重大资产重组（2014 年修订）》|||
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||||
|二、专业术语|||||||
|智慧医疗||指||通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最先进的物联网技术，|||
|||||实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到|||
|||||信息化|||
|医疗信息化||指||通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为各医院之间|||
|||||以及医院所属各部门之间提供病人信息和管理信息的收集、存储、|||
|||||处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求|||
|HIS||指|Hospital Information System 医院信息系统||||
|CIS||指|Clinical Information System临床医疗信息系统||||
|GMIS||指|区域公共医疗管理信息系统||||
|移动医疗||指||通过使用|移动|通信技术来提供医疗服务和信息|
|O2O||指||（线上到线下）将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线|||
|||||下交易的平台|||
|ERP系统||指||企业资源管理计划，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先|||
|||||进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提|||
|||||供决策手段的管理平台。|||
|CRM||指||客户关系管理，是利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务|||
|||||等活动自动化，使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，|||
|||||以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式。|||
|APP||指|安装在手机上的应用软件||||
|百度药直达||指||基于百度直达号服务针对药店行业所开放的行业解决方案，助力药|||
|||||店服务效率提升及会员管理，加速药店企业的移动互联网转型。产|||
|||||品包括：前端药店H5移动站点模块、ERP系统对接模块，以及后端|||
|||||药店web/app咨询、订单查询管理模块等|||

本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%股权，绥芬河盛泰90%股权以预估值为基础暂定交易作价369万元。
（二）重大资产购买
万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易60%的股权以预估值为基础暂定交易作价18,600万元。
万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人合计持有的执象网络100%的股权。执象网络100%的股权以预估值为基础暂定交易作价 60,000万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|22,261.80|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|12,591.00|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|4,871.40|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|3,064.20|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|3,000.00|
|6|广发信德|4.925%|4.925%|2,955.00|
|7|尧东|2.606%|2.606%|1,563.60|
|8|李敢|2.000%|2.000%|1,200.00|
|9|代军|1.980%|1.980%|1,188.00|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|1,056.60|
|11|复星长征|1.563%|1.563%|937.80|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|909.60|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|888.00|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|868.80|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|534.60|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|528.60|
|17|米弋|0.881%|0.881%|528.60|
|18|王希|0.881%|0.881%|528.60|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|262.80|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|216.00|
|21|珠海康远|0.075%|0.075%|45.00|
|合计||100.000%|100.00%|60,000.00|

最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易完成后，上市公司不再持有绥芬河盛泰股权，信通网易、执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务、互联网医疗、智慧医院、互联网药店O2O平台运营业务等。
二、标的资产的评估及作价
本次出售资产、购买资产的评估基准日为 2016年 5月 31日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
（一）拟出售资产
本次交易中，评估机构采用收益法对绥芬河盛泰100%股权进行预估。截止评估基准日2016年5月31日，绥芬河盛泰未经审计的净资产账面价值为-1,598.80万元，100%股权的预估值为 410.00万元，预估增值 2,008.80万元，增值率为125.64%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，绥芬河盛泰90%股权交易价格暂定为 369.00万元。（最终交易金额由协议各方根据资产评估机构出具
的评估结果作出意见：如评估结果与预估值差异不超过20%，则暂定交易价款
369万元确定为交易金额；如评估结果与预估值差异超过20%，则参照评估价格
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案另行协商确定交易价款。）
（二）拟购买资产
1、信通网易60%股权的预估值情况
本次交易采用收益法对信通网易100%股权进行预估，预估结果作为信通网易100%股权的预估结论。截止评估基准日 2016年 5月 31日，信通网易未经审计的净资产账面价值为2,195.95万元，100%股权的预估值为31,102.00万元，预估增值28,906.05万元，增值率为1,316.33%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易60%股权交易价格暂定为18,600万元。
2、执象网络100%股权的预估值情况
本次交易采用收益法对执象网络100%股权进行预估，采用收益法预估结果作为执象网络100%股权的预估结论。截至评估基准日 2016年 5月 31日，执象网络未经审计的母公司报表的净资产账面价值为 1,420.09万元，100%股权的预估值为 61,200万元，预估增值 59,779.91万元，增值率为4,209.60%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，执象网络100%股权交易价格暂定为 60,000万元。
标的资产的交易价格将以最终的评估值为基础由交易双方协商确定。此次拟购买资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓承诺信通网易 2016年度、2017年度及 2018年度预计实现的净利润分别为 1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络 2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案万元、9,653.86万元。
本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。
因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）利润补偿
万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净利润的，将按照与本公司签署的《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿。
根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
关于盈利补偿的具体方式，请参见本预案“第四节本次交易概述”之“二、业绩承诺及补偿安排”。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案四、业绩奖励
（一）业绩奖励方式
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。
（二）业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及未来上市公司业绩的持续增长
根据《信通网易业绩承诺与补偿协议》，本次重组的交易对方易刚晓对信通网易在业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，信通网易2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。
根据《执象网络业绩承诺与补偿协议》，本次重组的交易对方肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤对执象网络业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，执象网络的承诺净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。
设置业绩奖励有利于激发管理层发展交易标的业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现交易标的业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案2、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
本次交易中，上市公司与各交易对方签署的《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及交易标的经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，在收购信通网易60%股权及收购执象网络100%股权相关的《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》中设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《股权转让协议》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定，该等条款的有效性需要结合各方当事人（包括上市公司、交易对方、股东及债权人等）的实际情况做具体判断。
就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
4、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事对本次交易方案相关事项发表了独立意见
2016年 7月 8日，上市公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议并通过了重大资产出售及重大资产购买预案。在本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的重大资产出售及重大资产购买预案及相关
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法
超额业绩奖励的会计处理方法根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的在业绩承诺期（信通网易为三年累计、执象网络为五年零七个月累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和并减去上市公司对交易标的资金支持所对应的资金成本的情况下，此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。
公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置出的绥芬河盛泰 2015年度的营业收入为 23,948.42万元，上市公司 2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为 23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，信通网易60%的股权和执象网络100%的股权初步作价合计为 78,600万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为 20,649.67万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，万方发展的股权分布仍符合上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前上市公司主要从事土地一级开发业务及木材批发零售业务，受门头沟土地一级开发项目拆迁进度放缓等因素的影响，上市公司的土地一级开发业务近两年来未能实现收入。2015年度，受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响，上市公司下属子公司绥芬河盛泰的木材批发零售业务出现亏损。
本次交易，上市公司拟出售绥芬河盛泰90%股权，同时购买信通网易60%股权以及执象网络100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将减少木材批发零售业务，同时增加医疗信息化软件开发及销售业务、互联网医疗、智慧医疗和互联网药店 O2O平台运营业务。公司将对内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，将自身的互联网医疗相关资源与标的公司的固有业务相结合，在大力发展信通网易和执象网络的自身业务的同时，进一步向智慧医疗及互联网医药领域进行延伸，通过整合医疗机构、医药企业、患者和零售药店相关资源，将线上信息化管理与线下医疗服务相联通，力争将自身打造成行业领先的互联网健康产业控股平台。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。由于土地一级开发业务周期较长，木材批发零售业务盈利能力逐年下降，上市公司的盈利能力较弱，抗风险能力较低。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案根据交易标的的预估结果及业绩承诺情况，信通网易预计 2016年度、2017年度及 2018年度实现净利润 1,718.37万元、2,362.37万元及 3,268.63万元；执象网络预计2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的净利润 871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元和9,653.86万元。本次重组的标的公司未来盈利预期较好，本次重组将有利于提升上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为万方源，实际控制人仍为张晖，均未发生变更。
本次交易前，公司下属子公司万方天润、天源房地产、香河东润、沧州广润从事土地一级开发业务，与控股股东及其下属子公司存在同业竞争的情形。本次交易完成后上市公司的主营业务中将增加医疗信息化系统开发及销售业务、互联网医疗、智慧医疗和互联网药店 O2O管理平台运营业务，由于土地一级开发业务的开发周期较长，且受宏观调控等因素影响较大，上市公司拟逐步减少土地一级开发领域的投入。
目前，子公司万方天润从事的土地一级开发项目的现场拆除工作已经完成95%以上，且预计在 2016年底前结转收入。鉴于上述情况，为充分保护上市公司的利益，上市公司拟待万方天润正在实施的土地一级开发项目完结且收入结转后，依据《重组管理办法》的相关规定将万方天润置出上市公司。上市公司实际控制人、控股股东张晖、万方控股、万方源出具不可撤销承诺如下：
“在本次重大资产重组正式方案公告后二年内协助上市公司将天源房地产、香河东润、万方天润、沧州广润四家公司置出上市公司；上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。”
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人张晖、控股股东万方源及万方控股不可撤销地承诺如下：
“在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与信通网易、执象网络不存在任何关联关系及关联交易，且报告期内信通网易和执象网络也未发生关联交易。
交易完成后，信通网易和执象网络将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司。上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。
根据目前信通网易和执象网络的关联交易情况，预计本次交易完成后不会新增经常性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万方发展的决策过程
2016年 7月 8日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2016年7月4日，万方发展与拟出售资产交易对方签署了《股权转让协议》。
2016年7月4日，万方发展与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议》，与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2016年 6月 8日，绥芬河盛泰召开股东会，同意万方发展将其持有的绥芬河盛泰90%股权转让给刘志峰。
2016年6月28日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其所持有的信通网易60%股权转让给万方发展。
2016年7月4日，执象网络召开股东会，同意肖倚天等21名股东将其持有的执象网络100%股权转让给万方发展。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易的第二次董事会及股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容||
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|万方发展||“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司|
||||章程需要终止的情形。|
||||2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产|
||||重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会|
||||的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市|
||||公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不|
||||得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|
|关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|万方发展及全体董事、监事及高级管理人员||“一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容|
||||真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||||承担个别或连带的法律责任。|
||||二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公|
||||司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性|
||||和合理性。|
||||三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所|
||||等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。|
||||本预案所述本次重大资产重组相关事项尚待取得公司股东大会的审议通|
||||过。|
||||四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误|
||||导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
||||的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与|
||||本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的|
||||股份等。|
||||五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行|
||||负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。|
||||六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”|

（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺人|承诺主要内容||
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明||万方源、万方控股、张晖||“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章|
|||||程需要终止的情形。|
|||||2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资|
|||||产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的|
|||||行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重|
|||||大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何|
|||||上市公司重大资产重组情形。”|
||关于避免与万|万方源、万方控股、张晖||“一、在本次重大资产重组正式方案公告后二年内协助上市公司将天源房地|
||方城镇投资发|||产、香河东润、万方天润、沧州广润四家公司置出上市公司；上市公司将天源|
||展股份有限公|||房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土|
||司同业竞争承|||地一级开发业务。|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||
|-|-|
|诺函|二、为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能|
||性，作为上市公司的实际控制人、控股股东，万方控股、万方源及张晖不可撤|
||销地承诺如下：|
||1、在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本|
||人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有|
||另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成|
||竞争的业务。|
||2、本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立的|
||全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公司|
||主营业务构成竞争的业务。|
||3、如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/|
||本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构|
||成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市|
||公司。|
||4、对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地|
||位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。|
||5、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情|
||况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”|

（三）交易对方作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|||
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|刘志峰、易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等18名自然人股东||“1、本公司/本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行||
||||政法规或公司章程需要终止的情形。||
||||2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员||
||||不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立||
||||案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追||
||||究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异||
||||常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大||
||||资产重组情形。”||
|关于诚信状况的承诺函|刘志峰、易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等18名自然人股东||“1、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及本公司的董|、、|
||||事、高级管理人员/本人在最近五年内未因违反国家法律、行政法规||
||||部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；||
||||2、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及本公司的董事||
||||高级管理人员/本人最近五年诚信状况良好，不存在任何诚信方面的||
||||重大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无||
||||定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在尚||
||||未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无||
||||关的除外）。||
||||3、以上承诺是本企业/本人/本公司的真实意思表示，本企业/本人/本||
||||公司同意对该等承诺承担法律责任。”||
|关于竞业限制有关事宜的承诺函|信通网易易刚晓、执象网络肖倚天、杨骁、刘韬、米弋、赵胤、王艺儒||“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易/执象网络保持劳动||
||||关系不少于五年；||
||||2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营||
||||或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公||
||||司、信通网易/执象网络主营业务构成竞争的业务。||
||||3、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不受聘||
||||于任何与上市公司、信通网易/执象网络业务相类似或与上市公司、||
||||信通网易/执象网络有竞争关系之经济组织，从事与上市公司、信通||
||||网易/执象网络业务相竞争的业务，无论在该经济组织内系担任何职||
||||位，亦不论其是全职或兼职；不以任何形式经营任何与上市公司、信||
||||通网易/执象网络直接或间接竞争的业务。||
||||4、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不直接||
||||或间接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易/执象网||
||||络之员工离开上市公司、信通网易/执象网络或替任何与上市公司、||
||||信通网易/执象网络具竞争关系之人士工作，否则视为连带违反竞业||
||||限制义务，应承担违约金和损失赔偿责任。||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺人||承诺主要内容||
||||||5、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不直接|
||||||或间接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使市公司、信通|
||||||网易/执象网络之客户或供货商转与市公司、信通网易/执象网络之具|
||||||竞争关系之任何企业进行商业交易。|
||||||6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律|
||||||责任。”|
|关于拟注入资产权属的承诺函||易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及杨骁等17名自然人股东|||“1、本公司/本企业/本人已按有关法律法规及规范性文件以及信通网|
||||||易/执象网络公司章程的有关规定履行了对信通网易/执象网络的全额|
||||||出资义务；|
||||||2、本公司/本企业/本人持有的标的股权为最终和真实所有人，不存在|
||||||以代理、信托或其他方式持有标的股权的协议或类似安排，本公司/|
||||||本企业/本人持有的标的股权不存在抵押、质押等权利瑕疵，现时不|
||||||存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形|
||||||或其他有争议的情况；本公司/本企业/本人持有的标的股权过户或者|
||||||转移给上市公司不存在任何法律障碍。|
||||||3、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，本公司/本企业/|
||||||本人同意对该等承诺承担法律责任。”|
|关于拟注入资产权属的承诺函||肖倚天|||1、本人已按有关法律法规及规范性文件以及执象网络公司章程的有|
||||||关规定履行了对执象网络的全额出资义务；|
||||||2、本人持有的标的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托|
||||||或其他方式持有标的股权的协议或类似安排；除前述涉及的将9.595%|
||||||的股权质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）的情|
||||||况下，本人持有的标的股权不存在抵押、质押等权利瑕疵，现时不存|
||||||在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或|
||||||其他有争议的情况；本人持有的标的股权过户或者转移给上市公司不|
||||||存在任何法律障碍。|
||||||3、本人质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将|
||||||因本次重组方案成功实施而自动解除，本人承诺将与广州广发信德一|
||||||期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络 9.595%股权的|
||||||解押手续。该等 9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预见的|
||||||被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除|
||||||后，本人持有的该等 9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不|
||||||存在任何法律障碍。|
||||||4、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律|
||||||责任。|
||交易标的实际控|肖倚天||在上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案前，将积极与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络 9.595%股权的解押手续，愿意承担由于股权不能按期解押给上市公司造成的全部损失。||
||制人关于标的公|||||
||司 9.595%股权|||||
||解押手续的承诺|||||
||函|||||
|关于最近五年无违法行为的承诺函||刘志峰、易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等18名自然人股东|||“1、本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员/本企业及本企业的|
||||||合伙人、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明|
||||||显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉|
||||||讼或者仲裁事件。|
||||||2、以上承诺是本人/本公司/本企业的真实意思表示，本人/本公司/本|
||||||企业同意对该等承诺承担法律责任。”|
|放弃优先购买权的承诺函|||广发信德、珠海||“为进行本次重大资产重组之目的，肖倚天等股东拟将其合法持有共|
||||康远、复星长征||100%股权转让给万方发展，“对基于该等原因形成的上述股权转让，|
||||及肖倚天等18||本人/本公司/本企业表示同意，并放弃对上述转让股权的优先购买|
||||名自然人股东||权。”|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函||刘志峰、易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等18名自然人股东|||“一、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组服务|
||||||的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但|
||||||不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业/本|
||||||人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该|
||||||等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、|
||||||准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|||
||||供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。||
||||二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关||
||||法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有||
||||关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息||
||||的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性||
||||陈述或者重大遗漏。||
||||三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者||
||||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形||
||||成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。||
||||四、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，如违反上述承||
||||诺及声明，本公司/本企业/本人将愿意承担个别和连带的法律责任。”||
|承诺函|肖倚天||“1、若执象网络发生或遭受与标的股权股东变更为上市公司的工商||
||||变更登记办理完毕（以下简称“股权交割”）前任何事宜相关的任何||
||||诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理及||
||||承担。||
||||2、若执象网络发生或遭受股权交割日前任何事宜相关的任何诉讼事||
||||项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理及承担。||
||||3、若依照法律必须由执象网络及/或上市公司作为前述事项或责任的||
||||当事人或执象网络及/或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受||
||||了任何损失，本人在接到执象网络及/或上市公司书面通知之日起五||
||||个工作日内向执象网络及/或上市公司作出全额补偿。”||
|承诺函|肖倚天||“1、截止本承诺函出具日，执象网络（包括子公司）不存在未决诉||
||||讼或仲裁、或有负债、税务违规、违法违规等情形。||
||||2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公||
||||司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责||
||||任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前||
||||但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公||
||||司）造成任何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。||
||||3、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担||
||||法律责任。”||
|关于标的公司或有负债的承诺函|易刚晓||“1、若信通网易发生或遭受与标的股权股东变更为上市公司的工商||
||||变更登记办理完毕（以下简称“股权交割”）前任何事宜相关的任何||
||||诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理及||
||||承担。||
||||2、若信通网易发生或遭受股权交割日前任何事宜相关的任何诉讼事||
||||项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理及承担。||
||||3、若依照法律必须由信通网易及/或上市公司作为前述事项或责任的||
||||当事人或信通网易及/或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受||
||||了任何损失，本人在接到信通网易及/或上市公司书面通知之日起五||
||||个工作日内向信通网易及/或上市公司作出全额补偿。”||
|无关联关系承诺函|广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等18名自然人股东||“1、本人/本公司/本企业与上市公司万方发展之间无关联关系。|、|
||||2、本人/本公司/本企业与北京万方源房地产开发有限公司、万方投资||
||||控股集团有限公司及自然人张晖之间不存在关联关系。||
||||3、本人/本公司/本企业与万方发展、北京万方源房地产开发有限公司||
||||万方投资控股集团有限公司及自然人张晖之间不存在任何协议安||
||||排。”||
|无关联关系承诺函|易刚晓||“1、本人与上市公司万方发展之间无关联关系。||
||||2、本人与北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有限||
||||公司及自然人张晖之间不存在关联关系。||
||||3、本人与万方发展、北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控||
||||股集团有限公司及自然人张晖之间不存在任何协议安排。”||
|关于承担上市公司相关损失的承诺函|易刚晓||“1、截止本承诺函出具日，信通网易不存在未决诉讼或仲裁、或有||
||||负债、税务违规、违法违规等情形。||
||||2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致信通网易（包括子公||
||||司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责||
||||任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、信通网易（包括子公|
|||司）造成任何损失，本人向上市公司、信通网易作出全额补偿。|
|||3、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担|
|||法律责任。”|
|关于信通网易社保及住房公积金有关事宜的承诺函|易刚晓|“一、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴社会保险|
|||费或信通网易因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则|
|||本人愿意无条件及不可撤回地全额连带承担信通网易应补缴的社会|
|||保险费及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回地承|
|||担由此产生的一切经济损失。|
|||二、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴住房公积金|
|||或信通网易因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则本|
|||人愿意无条件及不可撤回地全额连带承担信通网易应补缴的住房公|
|||积金及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回地承担|
|||由此产生的一切经济损失。”|
|关于承担搬迁损失的承诺函|易刚晓|目前，信通网易的经营场所为成都市高新区天府软件园E区1号楼6|
|||层，但该经营场所的使用未能与任何权利人签署相关租赁协议，鉴于|
|||上述情况本人承诺如下：|
|||1、本人将协助信通网易尽快与权利人补签相关租赁协议，合法使用|
|||上述经营场所；|
|||2、若预计信通网易无法于2016年12月31日前补签相关租赁协议，|
|||本人将协助信通网易于2016年12月31日前搬迁至其它可供其合法|
|||使用的经营场所。我将及时、无条件、全额承担搬迁费用和因经营场|
|||所的搬迁给上市公司、信通网易带来的损失。|

（四）其他各方作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺人|承诺主要内容|
|放弃优先购买权的承诺函||梁波||“信通网易为易刚晓与本人合资设立的有限公司，其中：易刚晓持有信通网易 99.33%的股权，本人持有信通网易 0.67%的股权。为进行本次重大资产重组之目的，易刚晓拟将其持有信通网易 60%的股权转让给上市公司。对基于该等原因形成的上述股权转让，本人表示同意，并放弃对上述转让股权的优先购买权。”|
|关于竞业限制有关事宜的承诺函||信通网易【易刚晓、彭朝海、杨廷刚】、执象网络【肖倚天、杨骁、刘韬、米弋、赵胤、王艺儒】||“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易/执象网络保持劳动关系不少于五年；2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司、信通网易/执象网络主营业务构成竞争的业务。3、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不受聘于任何与上市公司、信通网易/执象网络业务相类似或与上市公司、信通网易/执象网络有竞争关系之经济组织，从事与上市公司、信通网易/执象网络业务相竞争的业务，无论在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼职；不以任何形式经营任何与上市公司、信通网易/执象网络直接或间接竞争的业务。4、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不直接或间接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易/执象网络之员工离开上市公司、信通网易/执象网络或替任何与上市公司、信通网易/执象网络具竞争关系之人士工作，否则视为连带违反竞业限制义务，应承担违约金和损失赔偿责任。5、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不直接或间接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使市公司、信通网易/执象网络之客户或供货商转与市公司、信通网易/执象网络之具竞争关系之任何企业进行商业交易。6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律责任。”|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行程序进行表决、披露。本次交易标的将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据公司与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易补偿义务人已对标的资产在利润承诺期的利润进行承诺并作出了补偿安排。相关业绩承诺及补偿的具体安排详见本预案“第四节本次交易概述”之“二、业绩承诺及补偿安排”。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：过渡期间是指评估基准日至标的资产股权交割日止的期间。
绥芬河盛泰在过渡期产生的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由交易对方刘志峰享有或承担。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案信通网易在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方易刚晓以现金补偿给上市公司。
执象网络在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方肖倚天以现金补偿给上市公司。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资产出售及重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（五）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
十三、其他重大事项
（一）独立董事意见
本公司独立董事基于于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产出售及重大资产购买预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相关文件，发表独立董事意见如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案一、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次重大资产出售及重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售及重大资产购买预案具备可操作性。
三、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
四、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，经对本次交易涉及的预评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；预评估方法选用恰当，预评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，以确保资产定价具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。
五、通过本次交易，公司重点发展互联网医疗相关业务，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为万方发展股票停牌前6个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖万方发展股票及其他相关证券情况进行了核查。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|易刚晓|信通网易执行董事、总经理|2015.11.16|买入|5,000|
|||2015.11.17|买入|50,100|
|||2015.11.19|卖出|55,100|
|张东蓉|执象股东刘韬的母亲|2015.10.26|买入|2,000|
|||2015.10.27|买入|1,500|
|||2015.11.13|卖出|1,500|
|||2015.11.16|买入|1,000|
|||2015.11.16|卖出|2,000|
|||2015.11.17|买入|3,500|
|||2015.11.17|卖出|1,000|
|||2015.11.30|卖出|2,000|
|||2015.12.01|卖出|1,500|
|||2015.12.10|买入|1,000|
|||2015.12.11|卖出|1,000|
|刘东明|执象股东刘韬的父亲|2015.10.8|买入|2,000|
|||2015.10.22|卖出|2,000|
|齐伟男|公司监事的配偶|2015.12.10|买入|1,500|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.12.29|卖出|1,500|
|胡利青|执象股东|2015.11.9|买入|2,000|
|||2015.11.12|卖出|2,000|
|田锐|执象股东刘韬的配偶|2015.11.9|买入|500|

2、关于上述买卖行为的说明
公司监事倪娜的配偶齐伟男已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
公司监事倪娜已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
交易对方易刚晓已就上述事项作出声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径
获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为发生
在本次重大资产重组事项筹划意向之前，是通过2015年11月5日在四川成都召
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案开的首届四川“互联网+医疗”创新创业大会上知晓的上市公司，并依据本人对医疗行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方胡利清已就上述事项作出声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
交易对方刘韬已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方刘韬的父亲刘东明已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方刘韬的母亲张东蓉已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方刘韬的配偶田锐已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（三）关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
万方发展，万方发展的控股股东、实际控制人及其控制的企业，万方发展董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（四）上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年1月5日起开始停牌。连续停牌前第21个交易日（即2015年12月4日）的收盘价格为21.78元/股。万方发展股票连续停牌前一交易日（即2016年1月4日）的收盘价格为27.50元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为26.26%。
同期，2015年12月4日深圳成指收盘为12,329.176点，2016年1月4日深圳成指收盘为11,626.038点，累计跌幅为5.70%；2015年12月4日证监会行业批发业所有股票加权平均收盘价为19.06元/股，2016年1月4日批发业所有股票加权平均收盘价为18.01元/股，累计跌幅5.51%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.96%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.77%，均高于累计涨跌幅20%的标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，万方发展的控股股东、间接控股股东、实
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案际控制人及其直系亲属，万方发展的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得董事会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据评估师的预估结果，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法的预估结果作为预估结论：信通网易截至评估基准日2016年5月31日未经审计的净资产账面价值2,195.95万元，预估值为31,102.00万元，预估增值28,906.05万元，增值率为1,316.33%。
根据评估师的预估结果，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论：执象网络截至评估基准日2016年5月31日未经审计的母公司报表的净资产账面价值 1,420.09万元，预估值 61,200万元，预估增值 59,779.91万元，增值率为4,209.60%。
本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然对标的资产价值预估的各项假
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但仍敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤已承诺，在业绩承诺期间的任何年度，若信通网易/执象网络未能完成业绩承诺，其应向上市公司进行现金补偿。
在业绩补偿期内，如业绩补偿义务人无法实现承诺的净利润，其可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺的情形。因此，本次交易存在标的资产承诺业绩未能实现及业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（六）标的资产交易对价可能发生调整的风险
本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值仅供参考。
待审计、评估中介机构尽职调查相关工作完成后，根据标的资产具体情况及相关审计、评估准则，可能对本次交易标的资产的财务报表、评估预测表及评估相关参数甚至评估方法进行调整。
本次交易的最终作价需以中介机构出具的最终审计、评估报告及交易各方协商确定为准。
二、本次交易完成后的行业与业务风险
（一）行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易拟注入的标的资产信通网易及执象网络均属于计算机软件行业，其中信通网易主要从事医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等业务，执象
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案网络主要从事药店互联网平台的研发及运营业务。信通网易及执象网络的业务发展与医院医疗信息化以及零售药店互联网化的趋势密切相关。如若医疗机构信息化的发展速度不及预期或零售药店互联网化的发展未达到预期效果，可能给标的资产的经营带来风险。
除此之外，如若相关行业的竞争加剧，标的资产则存在营业收入和营业利润无法按期实现的风险。
（二）执象网络市场拓展未能达到预期效果的风险
执象网络的收入主要来自于“药店云平台”的业务收入以及仁博网上药店的业务收入。其中，“药店云平台”业务将为执象网络的主要收入来源。“药店云平台”业务的收入主要来自精准广告推送收入、店员培训收入、线下产品推广收入等。“药店云平台”业务的收入规模与合作药店数量以及APP会员用户数量密不可分，众多的零售药店合作方以及大规模的 APP会员用户群体是执象网络营业收入持续增长的基础。尽管截止本预案出具日，执象网络已经与百度药直达及 117家连锁药店签订了合作协议（协议覆盖零售药店超过 1万家），且超过 3600家零售药店的系统升级和数据上线工作已经完成，但连锁药店合作商的后续拓展及APP会员用户的取得等工作能否顺利进行仍依赖于执象网络的市场推广效果，存在不确定性。如若执象网络的市场推广未达到预期效果，或执象网络的业务发展未达到预期规模，则可能对执象网络的经营成果产生不利影响。请投资者关注相关风险。
（三）产业政策变化的风险
本次交易的拟置入资产信通网易及执象网络分别从事医疗信息化系统的研发销售业务、互联网药店 O2O管理平台的运营业务，其业务分别属于智慧医疗及互联网医药相关领域。近年来，国务院先后下发了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》、《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》等政策文件，推进我国健康信息服务和智慧医疗服务相关产业的发展，相关政策的出台对标的资产的发展将产生积极的影响。
我国健康信息服务及智慧医疗服务行业尚处于初步阶段，相关的产业政策和法律法规尚不完善。随着行业的发展，国务院及行业主管部门可能会完善相关的
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案产业政策；而标的资产的现有业务能否与新的产业政策保持一致存在不确定性。
标的公司存在由于产业政策变化而影响经营业绩的风险。
（四）技术风险
本次重组的标的公司信通网易采用 JAVA语言对其医疗信息化软件系统进行开发。JAVA语言系目前兼容性较强、应用较广泛的计算机语言，使用 JAVA语言对其系统进行开发使得信通网易在人才储备、系统兼容性等方面具有优势。
当今社会信息技术的发展日新月异，如若医疗信息化软件系统的行业技术发生重大变革，则可能存在信通网易的核心竞争力下降等风险。
三、其他风险
（一）存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险
报告期内，执象网络未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，存在被政府部门追缴或处罚的风险。针对该风险，交易对方肖倚天已出具《关于承担上市公司相关损失的承诺函》，承诺：“若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。”
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）并购整合的风险
本次交易完成后，信通网易和执象网络将成为上市公司的控股子公司。本次重组前，公司与信通网易和执象网络在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。虽然本次重组前上市公
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案司已经通过对外招聘等方式储备了互联网医疗相关人才，同时信通网易及执象网络的核心管理人员及技术人员均将被保留，但若上市公司的组织管理体系和人力资源不能满足本次重组后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与信通网易和执象网络之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||万方城镇投资发展股份有限公司|
|曾用名|||中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司、万方地产股份|
||||有限公司|
||股票简称||万方发展|
||股票代码|000638.SZ||
||注册地址||沈阳市和平区中华路126号|
||办公住所（总部）||北京市朝阳区曙光西里甲1号A座30层|
||法定代表人||张晖|
||注册资本||309,400,000元|
||统一社会信用代码|210000004935110||
||组织机构代码|24266666-5||
|主营业务|||以土地一级开发和城镇基础建设投资为主，辅以贸易等综|
||||合业务|
|经营范围|||城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设|
||||及投资；城市燃气及管网投资；城市服务项目的建设及投|
||||资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的|
||||建设及投资；项目投资及投资的项目管理，建筑材料批发|
||||及零售。|
||电话号码|010-64656161||
||传真号码|010-64656767||
||公司网址|http://www.vanfund.cn||
||电子邮箱|vanfund@vanfund.cn||

二、公司设立及上市情况
公司前身于1993年5月经辽宁省体改委辽体改发（1993）27号文批准，由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有限公司，原始发起人股东是辽宁省国有资产管理局。1993年5月20日在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。原注册资金为12,540万元，其中国家股5,190万股，法人股4,850万股，内部职工股2,500万股。
1996年8月，经辽宁省人民政府[1996]133号文《关于同意中国辽宁国际合
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案作（集团）股份有限公司分立的批复》的批准，以1996年6月30日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后存续的本公司总股本为 5,500万股，其中国家股 3,000万股，内部职工股 2,500万股。
经中国证券监督管理委员会证监发字1996（301）号文和证监发字1996（302）号文批准，公司于1996年11月12日至16日公开发行A股1,500万股，发行价8.38元,发行后总股本7,000万股，内部职工股占用额度500万股，同社会公众股 1,500万股共计 2,000万股。1996年 11月 26日，公司 1,500万股社会公众股连同内部职工股中的500万股在深交所上市交易。
首次公开发行后公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|尚未流通股份||5,000||71.43||
|其中：国家股||3,000||42.86||
|内部职工股||2,000||28.57||
|已流通股份||2,000||28.57||
|其中：社会公众股||1,500||21.43||
|内部职工股||500||7.14||
|总股本||7,000||100.00||

三、公司历次股本变动情况
1997年5月5日，公司以1996年末总股本7,000万股为基数，每10股送3股，送股后股本增至 9,100万股其中流通股由 2,000万增加至 2,600万股。实施后股权变更如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|
|尚未流通股份|5,000|71.43|6,500|71.43|
|其中：国家股|3,000|42.86|3,900|42.86|
|内部职工股|2,000|28.57|2,600|28.57|
|已流通股份|2,000|28.57|2,600|28.57|
|其中：社会公众股|1,500|21.43|1,950|21.43|
|内部职工股|500|7.14|650|7.14|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|总股本|7,000|100|9,100|100|

1997年5月27日，公司650万内部职工股上市交易，上市交易后的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|
|尚未流通股份|6,500|71.43|6,500|71.43|
|其中：国家股|3,900|42.86|3,900|42.86|
|内部职工股|2,600|28.57|2,600|28.57|
|已流通股份|2,600|28.57|2,600|28.57|
|其中：社会公众股|1,950|21.43|2,600|28.57|
|内部职工股|650|7.14|-|-|
|总股本|9,100|100|9,100|100|

1997年7月31日，公司以9,100万股为基数，用资本公积每10股转增7股，转增后总股本增至15,470万股。其中流通股由2,600万股增至4,420万股。实施后股权变更如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|
|尚未流通股份|6,500|71.43|11,050|71.43|
|其中：国家股|3,900|42.86|6,630|42.86|
|内部职工股|2,600|28.57|4,420|28.57|
|已流通股份|2,600|28.57|4,420|28.57|
|其中：社会公众股|2,600|28.57|4,420|28.57|
|总股本|9,100|100|15,470|100|

1999年 9月 5日，本公司原始发起人股东辽宁省国有资产管理局，将所持本公司6,630万股国家股（占总股本的42.86%）全部划转给辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司（简称辽宁国际集团）持有。
1999年11月15日，公司4,420万股内部职工股上市交易，上市交易后的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|尚未流通股份|11,050|71.43|6,630|42.86|
|其中：国家股|6,630|42.86|6,630|42.86|
|内部职工股|4,420|28.57|-|-|
|已流通股份|4,420|28.57|8,840|57.14|
|其中：社会公众股|4,420|28.57|8,840|57.14|
|总股本|15,470|100|15,470|100|

2003年8月，经辽宁省高级人民法院（2003）辽执一字第59号《民事裁定书》裁定并强制执行，辽宁国际集团所持6,630万股发起人国家股（占总股本的42.86%）过户至巨田投资名下。根据辽宁省国有资产监督管理委员会 2005年 2月 28日《关于变更中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司非流通股股份性质的批复》，巨田投资持有的 6,630万股股份性质变更为社会法人股。此时股权变更情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|
|尚未流通股份|6,630|42.86|6,630|42.86|
|其中：国家股|6,630|42.86|-|-|
|社会法人股|-|-|6,630|42.86|
|已流通股份|8,840|57.14|8,840|57.14|
|其中：社会公众股|8,840|57.14|8,840|57.14|
|总股本|15,470|100|15,470|100|

2006年3月9日，公司第一大股东巨田证券与万方源签订《股权转让协议》，拟将其持有的中辽国际的6,630万法人股以协议价810万元转让给万方源。
2008年9月26日，获得中国证监会《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1149号），对万方源公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书无异议，同意豁免万方源因持有6,630万股中辽国际股份（占总股本的42.86%）而应履行的要约收购义务。
2008年 10月 23日，公司控股股东变更为万方源。股份性质变更为：限售
流通股，限售期为自公司股票恢复上市之日起36个月。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案公司股权分置改革方案于 2008年 11月 10日实施完毕；根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第16号--解除限售》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司限售股份自2012年7月13日起可上市流通。解除限售的股份具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限售股持有人||持有限售股份数量||本次可解除限售的股|本次可解除限售的股份数量占股份总数的比例|
|||（股）||份数量（股）||
|万方源|66,300,000||66,300,000||42.86%|

限售股解禁后，公司股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||本次变动前|||本次变动后||
||股数（万股）||比例（%）|股数（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份|-||-|-||-|
|境内一般法人股|6,630||42.86|-||-|
|二、无限售条件股份|8,840||57.14|15,470||100|
|人民币普通股|8,840||57.14|15,470||100|
|总股本|15,470||100|15,470||100|

2013年 3月 27日，公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本金转增股本的议案》，公司以截至 2012年 12月 31日总股本 15,470万股为基数，每10股转增10股，共计转增15,470万股，转增后公司总股本为30,940万股。本次权益分派股权登记日为 2013年 4月 9日，转增股本完成后，公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|15,470|100|30,940|100|
|人民币普通股|15,470|100|30,940|100|
|总股本|15,470|100|30,940|100|

四、公司前十大股东
截至2016年6月30日，本公司前十大股东情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）|比例（%）|
||北京万方源房地产开发有限|116,600,000|37.69|
||公司|||
||芜湖华融渝商投资中心（有限|16,000,000|5.17|
||合伙）|||
||招商银行股份有限公司－中|8,400,040|2.71|
||邮核心主题混合型证券投资|||
||基金|||
||中国工商银行－南方绩优成|5,477,780|1.77|
||长股票型证券投资基金|||
|费家乐||2,989,112|0.97|
||中国工商银行－南方稳健成|2,814,881|0.91|
||长贰号证券投资基金|||
|陈顺冰||2,624,451|0.85|
||中国工商银行股份有限公司|2,587,243|0.84|
||－南方稳健成长证券投资基|||
||金|||
||中国银行股份有限公司－招|2,518,470|0.81|
||商医药健康产业股票型证券|||
||投资基金|||
||鹏华资产－浦发银行－鹏华|2,301,806|0.74|
||资产创宏1期6号资产管理计|||
||划|||

五、公司股权分置改革与股权收购
（一）股权分置改革方案
公司股权分置改革方案为上市公司股权收购与重大资产重组相结合，具体方案如下：
万方源和万方控股代替巨田投资支付股改对价，将合计持有的北京华松70%的股权、北京天源91.43%的股权所对应净资产合计 8,492.51万元赠送给上市公司，由于流通股比例为57.14%，流通股股东共计获得 4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元，相当于每10股送5.49元；
同时万方源承诺，若上市公司 2008年、2009年或 2010年中任何一年经具有证券期货相关资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益低于 0.20元，或上市公司 2008年、2009年及 2010年任何一年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，或上市公司未能按法定披露时间
披露 2008年、2009年及 2010年任何一年年度报告，万方源将向流通股股东追
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案送对价一次，追送对价股份总数为 6,630,000股，按流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。
（二）股权分置改革方案的批准
2008年4月28日经股权分置改革相关股东大会审议并通过相关股改方案。
（三）股权分置改革方案的实施
2008年 10月 6日和 10月 8日，万方源和万方控股所赠送的北京华松70%股权和北京天源91.43%股权正式过户到本公司名下。
2008年 11月 6日，公司发布了《股权分置改革实施公告》，股权分置改革完成，自 2008年 11月 11日起，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
（四）股权分置改革方案承诺的实现
上市公司 2008年度、2009年度及 2010年度财务报告均经具有证券期货相关资格会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，且在法定时间内披露了上述年度的财务报告。上市公司2008年度、2009年度、2010年度全面摊薄后的每股收益分别为 0.47元、0.24元、0.32元，未触及向流通股东追加对价的情况发生。至此，万方源对于股改的承诺已履行完毕。
六、公司暂停上市与恢复上市
因本公司2001年、2002年、2003年三年连续亏损，深圳证券交易所对本公司作出了《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2004]16号）。根据该决定，本公司股票自 2004年 4月 28日起暂停上市。
2007年12月，公司通过破产和解程序完成了债务重组。2007年2月，因公司存在到期未偿付的巨额负债，公司债权人哈尔滨鼎讯科技发展有限公司向沈阳市中级人民法院提出了破产还债申请，经最高人民法院批准，沈阳市中级人民法院于2007年10月11日正式受理立案。在2007年11月16日召开的第一次债权人会议上公司提出的和解方案得到通过，达成和解，经沈阳中级人民法院 2007年11月20日作出的（2007）沈中民破字16号民事裁定书批准，和解方案有效。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案和解方案的基本内容是：对所有无财产担保的债权按照5%的比例统一偿付债权人。2007年 12月 11日，重组方万方源已按照和解协议代公司向有效登记债权的全部债权人履行了偿付义务，对此，公司的破产管理人中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司破产清算组出具了“履行完毕确认书”（[2007]沈中民破字第 16号－3），至此，公司破产程序正式终止，从而成功完成债务重组。
通过破产和解完成债务重组后，万方源与公司制定了不良资产置换方案。通过子公司清算、不良资产处置和债务重组，公司资产质量和持续经营能力得到提高。
2009年5月26日，公司收到深圳证券交易所《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2009]42号），公司股票自2009年6月5日起恢复上市。
公司2009年6月5日发布了关于股票恢复上市的提示性公告，从2009年6月 5日起正式更名为“万方地产股份有限公司”，证券简称由“*ST中辽”变更为“万方地产”，证券代码不变仍为“000638”。
七、最近三年的控股权变动情况
截至本预案出具日，公司总股本 30,940万股，万方源持有本公司37.69%的股权，为本公司控股股东。张晖直接或间接控制万方源99.89%股权，为公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
八、最近三年重大资产重组情况
2013年11月，公司披露《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》，拟向万方源、新星景天、华夏新天及北京万和四名交易对方发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。上述五家公司的主营业务均为土地一级开发。因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被证监会稽查立案， 2013年 12月 13日公司接到证监会通知上述并购重组项目被暂停审核。2015年
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 1月 9日，公司取得证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2015]3号)，终止对公司上述行政许可申请的审查。因此，最近三年，公司没有重大资产重组事项发生。
九、公司主营业务情况
目前，公司的主营业务为土地一级开发、贸易等综合业务。
在土地一级开发方面，公司自恢复上市时就从事土地一级开发和城镇基础建设业务，已积累了多年的业务经验，也形成了专业的团队。子公司北京天源自2007年就从事土地一级开发业务；子公司万方天润在2012年度中标北京市门头沟区 22亿元土地一级开发项目；香河东润与当地政府签有土地一级开发合同，公司的土地一级开发业务已渐成规模化、专业化、规范化、常态化趋势，逐步成为土地一级开发方面的知名品牌；沧州广润暂无业务。
2012年，上市公司贸易类收入成为公司的主要收入来源，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕31号）中的相关规定，经中国上市公司协会核准，自 2013年 4月 1日起，公司所属行业由“房地产业”（代码：K70）变更为“批发业”（代码：F51）。
十、最近两年一期主要财务指标
（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计||256,479.77|253,777.81|250,489.43|
|负债总计||227,407.03|222,707.76|216,514.77|
|所有者权益合计||29,072.74|31,070.06|33,974.66|
||归属于母公司股东|21,818.53|20,649.67|23,269.99|
||的所有者权益||||

（二）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,495.03|23,948.42|19,315.04|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|890.99|-4,155.89|-68.08|
|利润总额|852.75|-3,515.09|719.49|
|净利润|805.53|-3,823.66|354.39|
|归属于母公司所有者的净利润|899.99|-3,539.38|302.54|

（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,525.58|-71,959.87|-26,990.84|
|投资活动产生的现金流量净额|4,693.90|3,311.80|3,860.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,206.90|-23,082.68|132,037.88|
|现金及现金等价物净增加额|5,012.58|-91,730.76|108,907.07|

（四）其他主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月末|2015年末/2015年度||2014年末/2014年度|
|||/2016年1-3月||||
|资产负债率（母公司）|83.19%||84.62%|82.84%||
|毛利率|1.99%||-3.22%|4.18%||
|每股收益|0.0291||-0.1144|0.0098||

十一、公司控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，控股股东万方源合计持有上市公司37.69%股份，为上市公司控股股东；张晖先生直接或间接控制万方源99.89%股权，为上市公司实际控制人。
（一）控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京万方源房地产开发有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室|
|法定代表人|张晖|
|成立日期|2000年11月16日|
|统一社会信用代码|911100008017236638|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||
|-|-|
|注册资本|75,000万元|
|经营范围|房地产开发；销售自行开发后的商品房。|

万方源主营投资与投资管理业务。近年来，万方源投资和购买了一些实施城镇化建设的子公司，并将这些子公司委托给上市公司管理。
（二）实际控制人情况
1、实际控制人概况
公司实际控制人为张晖先生，1974年 3月出生，中国国籍，大学学历。现任万方投资控股集团有限公司董事长。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理，1998年至2000年任北京迅通畅达通讯工程有限公司总经理，2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理，2001年至今任万方投资控股集团有限公司董事长，2008年11月至今任万方城镇投资发展股份有限公司董事长。
2、产权控制关系图
张晖
53.85%
80%
46.15%
万方控股 迅通畅达
1.33%
97.48% 1.08%
万方源
37.69%
万方发展
3、下属企业情况
截至预案出具日，公司实际控制人张晖按照业务类别划分的除上市公司以外的其他主要持股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本|持股比例|业务性质|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）|直接（%）|间接（%）||
|1|万方控股|13,000|53.85|46.15|综合类，控股型公司|
|2|万方源|75,000|-|99.89|综合类，控股型公司|
|3|万方天源土地整理有限公司|50,000|-|93|土地一级开发|
|4|张家口宏础城市建设投资有限公司|50,000|-|100|土地一级开发|
|5|海南万方盛宏城市建设投资有限公司|30,000|-|95|土地一级开发|
|6|秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司|66,800|-|90|土地一级开发|
|7|香河义林义乌小商品集散中心有限公司|52,000|-|77.89|土地一级开发|
|8|延边万方龙润城镇投资发展有限公司|50,000|-|51|土地一级开发|
|9|辽宁方城置业有限公司|8,100|-|100|房地产开发|
|10|重庆百年同创房地产开发有限公司|25,000|-|87.12|房地产开发|
|11|云南圆通房地产开发有限公司|11,563|-|49|房地产开发|
|12|石林锡隆达道置业有限公司|28,897.0|-|30.79|房地产开发|
|13|北京营基房地产开发有限公司|3000|-|100|房地产开发|
|14|香河义林义乌房地产开发有限公司|5,000|-|20|房地产开发|
|15|齐齐哈尔腾晟源房地产开发有限公司|6600|100|-|房地产|
|16|北京万方辉腾房地产开发有限公司|2000||95%|房地产|
|17|万方餐饮投资管理有限公司|5,500|-|100|餐饮|
|18|北京食来食往餐饮管理有限公司|500|-|100|餐饮|
|19|北京米兰天空餐饮管理有限公司|1,000|-|100|餐饮|
|20|北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司|100|-|85|餐饮|
|21|北京迅通畅达通讯科技开发有限公司|2,000|80|-|科技|
|22|北京鼎视佳讯科技有限公司|1,500|-|66|科技|
|23|北京万方新源科技发展有限公司|1,001|-|70|科技|
|24|万方源矿业投资有限公司|10,000|-|100|矿业|
|25|北京万方鼎晟矿业投资有限公司|5,000|-|70|矿业|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例||业务性质|
||||直接（%）|间接（%）||
|26|万方矿业投资有限公司|10,000|-|100|矿业|
|27|阿拉善右旗金维多矿业有限公司|2,000|-|40|矿业|
|28|北京和谐康复医院|1,500|51|49|医疗|
|29|北京国立医院管理有限公司|1,000|-|95|医疗|
|30|北京伟业通润经贸有限公司|2,900|-|58.79|贸易|
|31|北京万方新源物业服务有限公司|500|80|-|服务业|
|32|北京国通典当行有限公司|3,000|-|70|金融业|
|33|昆明诚金万禾企业管理有限公司|10|-|74|管理咨询|
|34|香港高盛金融控股有限公司|-|-|100|金融业|
|35|石林高盛景区旅游交通营运有限公司|589万美元|-|70|服务业|
|36|北京万方置地房地产经纪有限公司|100|-|20|服务业|
|37|石林圆通运动场管理服务有限公司|1,000|-|100|服务业|
|38|石林紫藤云鸿酒店管理有限公司|100|-|100|服务业|
|39|苏州安泰盘实万方投资合伙企业（有限合伙）|17,800-|-|28.99|投资管理|
|40|昆明石林万方旅游投资有限公司|30,000||100|旅游|
|41|中金安投资基金管理（北京）有限公司|10,000||80|投资管理|
|42|北京万方云医信息技术有限公司|60,000|-|100|医疗|
|43|北京万方云药互联科技有限公司|80,000|-|100|医疗|
|44|苏州万方前海资本管理有限公司|500|-|25|投资管理|
|45|万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司|50,000|-|100|医疗|
|46|北京万方云健科技有限公司|250,000|-|100|医疗|
|47|万方普惠医疗投资有限公司|100,000|-|100|医疗|
|48|廊坊市万方逸然实业有限公司|50,000|-|54|房地产|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案十二、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司拟将其持有的绥芬河盛泰90%的股权转让给刘志峰，并拟以现金方式购买信通网易60%的股权及执象网络100%的股权。
拟出售资产交易对方为刘志峰，拟购买资产交易对方为信通网易股东易刚晓，执象网络股东复星长征、广发信德和珠海康远及肖倚天等 18位自然人。截至本预案出具日，拟购买资产交易对方持有标的资产的股权比例及拟转让股权比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|持股比例|拟转让股份数（万元）|拟转让股权比例|
|一、拟购买资产之一信通网易交易对方||||||
|1|易刚晓|1,192.00|99.33%|471.95|60.00%|
|二、拟购买资产之一执象网络交易对方||||||
|2|肖倚天|71.20|37.103%|71.20|37.103%|
|3|白亭兰|40.27|20.985%|40.27|20.985%|
|4|尹连山|15.58|8.119%|15.58|8.119%|
|5|杨骁|9.80|5.107%|9.80|5.107%|
|6|马嘉霖|9.595|5.000%|9.595|5.000%|
|7|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|9.451|4.925%|9.451|4.925%|
|8|尧东|5.00|2.606%|5.00|2.606%|
|9|李敢|3.838|2.000%|3.838|2.000%|
|10|代军|3.80|1.980%|3.80|1.980%|
|11|徐佳祎|3.38|1.761%|3.38|1.761%|
|12|上海复星长征医学科学有限公司|3.00|1.563%|3.00|1.563%|
|13|尧牧野|2.91|1.516%|2.91|1.516%|
|14|赵胤|2.84|1.480%|2.84|1.480%|
|15|刘韬|2.78|1.448%|2.78|1.448%|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|王艺儒|1.71|0.891%|1.71|0.891%|
|17|周莉林|1.69|0.881%|1.69|0.881%|
|18|米弋|1.69|0.881%|1.69|0.881%|
|19|王希|1.69|0.881%|1.69|0.881%|
|20|胡利青|0.84|0.438%|0.84|0.438%|
|21|施小勇|0.69|0.360%|0.69|0.360%|
|22|珠海康远投资企业（有限合伙）|0.144|0.075%|0.144|0.075%|

二、拟出售资产交易对方基本情况
本次拟出售资产交易对方为刘志峰，基本情况如下：
（一）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘志峰||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|2323301986****183X|||||
|住所|黑龙江省庆安县大罗镇东平村陆粉房屯**号|||||
|通讯地址|绥芬河301国道北海关沟|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|绥芬河盛泰|2012.9-至今|总经理||是，持有10%股权||

（二）控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具日，刘志峰无控股企业及持股5%以上的关联企业。
三、拟购买资产之——信通网易交易对方：易刚晓
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|易刚晓|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|身份证号码|5101111968****423X|||
|住所|成都市武侯区致民路36号*楼*号|||
|通讯地址|成都市锦江区锦华路二段36号*栋*单元*楼*号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|信通网易|2013.01—至今|执行董事、总经理|是，持股99.33%|

（二）控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具日，除信通网易外，易刚晓无其他控股企业及持股5%以上的关联企业。
四、拟购买资产之——执象网络交易对方
（一）肖倚天
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|肖倚天||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|2201041966****0994|||||
|住所|长春市朝阳区南湖街道湖东街委*组|||||
|通讯地址|成都市人民南路四段**号首座B*|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|执象网络|2013.01-至今|执行董事||是，直接持股37.103%||
|健康妈妈|2014.10-至今|董事长||是，直接持股25%；间接持股55.10%||
|一度传媒|2015.12-至今|董事长||是，直接持股19.80%；间接持股40%||

2、控制的下属企业情况
截至本预案出具日，肖倚天持有执象网络37.103%股权，为执象网络的实际
控制人。关于执象网络控制的下属企业情况，请参见本预案“第五节拟购买资产
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案基本情况”之“三、交易标的之二：执象网络”之“（四）下属企业情况”之“1、控股子公司情况”。
根据交易对方出具的说明，除执象网络及其控制的下属企业外，肖倚天无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（二）白亭兰
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|白亭兰||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|6328011972****0068|||||
|住所|成都市武侯区人民南路四段46号*栋*单元*楼*号|||||
|通讯地址|成都市武侯区人民南路四段46号*栋*单元*楼*号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|-|-|-||-||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具日，除白亭兰除了持有执象网络20.985%的股权外，无其他控股企业及持股5%以上的关联企业。
（三）尹连山
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|尹连山|曾用名|||无|
|性别|男|国籍|||中国|
|身份证号码|2206021977****0612|||||
|住所|重庆市江北区野水沟191号*单元*室|||||
|通讯地址|重庆市江北区中野路191号春江名都|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|西安新浪游戏开发信息科技有限公司|2014.07-至今|总经理|-|
|成都仁国大药房有限公司|2015.04-至今|监事|-|
|健康妈妈|2011.09-至今|总经理|-|

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具日，尹连山控股的其他企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|澄迈新川投资管理中心（有限合伙）|10.00|50%|投资管理|
|澄迈新生投资管理中心（有限合伙）|10.00|50%|投资管理|
|澄迈新升投资管理中心（有限合伙）|10.00|50%|投资管理|
|澄迈新鑫投资管理中心（有限合伙）|10.00|50%|投资管理|
|北京理想起航投资管理合伙企业（有限合伙）|500.50|20%|投资管理|

（四）杨骁
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨骁||曾用名||杨熹|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|5108021978****0011|||||
|住所|四川省双流县华阳南湖西路175号*栋*单元*号|||||
|通讯地址|成都市南湖国际社区*栋*室|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|执象网络|2013.01-至今|总经理||直接持股5.107%||
|云登科技|2016.05-至今|执行董事、总经理||-||
|一度传媒|2015.08-至今|监事||-||
|健康妈妈|2014.10-至今|董事||-||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，除持有执象网络5.107%
股权外，杨骁无控股企业及持股5%以上的关联企业。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（五）马嘉霖
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|马嘉霖|曾用名||无|
|性别|女|国籍||中国|
|身份证号码|4452811993****0044||||
|住所|广东省深圳市福田区景田路18号聚豪园秀丽阁*房||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区景田路18号聚豪园秀丽阁*房||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|广州普邦园林股份有限公司|2014.06 -2015.11|监事|-||
|缪品艺传媒（深圳）有限公司|2016.4 -至今|监事|直接持股47%||
|匠星实业有限公司|2016.5 -至今|董事长、总经理|直接持股75%||
|康美实业（青海）有限公司|2013.09-至今|总经理|-||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，马嘉霖控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|深圳市盛讯达科技股份有限公司|7000.00|21.43%|手游开发及销售|
|仙宜岱股份有限公司|10,200.00|17.41%|纺织品、服装制造、批发零售等|
|上海凡迪生物科技有限公司|1,362.974400|9.3%|生物科技|
|创意家居股份有限公司|5,000.00|25%|家具等|
|缪品艺传媒（深圳）有限公司|100.00|47%|创意设计|
|匠星实业有限公司|10,000.00|75%|兴办实业等|
|广东辉丰科技股份有限公司|5,000.00|25%|拉链及其配件研发、生产、零售|
|深圳准星资本管理有限公司|5,000.00|50%|投资管理|

（六）广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案公司名称：广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市天河区天河北路大都会广场183-187号1602
成立日期：2015年2月06日
执行事务合伙人：广发信德智胜投资管理有限公司（委派代表：敖小敏）
合伙企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：914401013313987707
经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年2月企业设立
2015年2月，广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司和汤臣倍健股份有限公司以现金方式设立广发信德，设立时实际出资总额为10,000万元，比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|2%|
|2|广发信德投资管理有限公司|有限合伙人|3,800.00|38%|
|3|汤臣倍健股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|60%|
|合计|||10,000.00|100%|

（2）2016年1月合伙人变更
2016年1月，广发信德召开全体合伙人会议，同意企业出资总额由10,000万元增加至30,200万元；同意增加汕头市世易通投资担保有限公司、陈佩华、陈剑武、李文佳、姚浩生、普宁市信宏实业投资有限公司、唐泉、新余高新区九腾投资管理有限公司、徐留胜、黄凤婵、温志成、北京鲁能恒信实业投资有限公司、开平市盛丰贸易有限公司、龚晓明为有限合伙人。
本次变更完成后，广发信德投资比例如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.66%|
|2|广发信德投资管理有限公司|有限合伙人|3,800.00|12.58%|
|3|汤臣倍健股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|19.87%|
|4|汕头市世易通投资担保有限公司|有限合伙人|1,000.00|3.31%|
|5|陈佩华|有限合伙人|1,000.00|3.31%|
|6|陈剑武|有限合伙人|1,500.00|4.97%|
|7|李文佳|有限合伙人|1,000.00|3.31%|
|8|姚浩生|有限合伙人|1,200.00|3.97%|
|9|普宁市信宏实业投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|9.93%|
|10|唐泉|有限合伙人|1,000.00|3.31%|
|11|新余高新区九腾投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.62%|
|12|徐留胜|有限合伙人|1,500.00|4.97%|
|13|黄凤婵|有限合伙人|1,000.00|3.31%|
|14|温志成|有限合伙人|1,000.00|3.31%|
|15|北京鲁能恒信实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.62%|
|16|开平市盛丰贸易有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.62%|
|17|龚晓明|有限合伙人|1,000.00|3.31%|
|合计|||30,200.00|100%|

3、股权结构图
截至本报告书出具之日，广发信德的合伙结构如下图所示：
辽份宁有成限大公股
司
吉
业
有林
集
限敖
团
公东
股
司药
份
中
业
有山
集
限公
团
公用
股
司事
份 其他股东
16.40% 16.33% 9.01% 58.26%
广发证券股份有限公司
100.00%
广发信德投资管理有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新余高新区九腾投资管理有限公司||||广发信德智胜投资管理有限公司|||
||有限|合伙|有限|合伙|普|通合伙|

|||
|-|-|
|合伙 有限|合伙 有限|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案月31日,公司前三大股东为辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司，分别持有广发证券16.40%、16.33%、9.01%股权（不包括通过香港中央结算（代理人）有限公司持有,香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有）。2016年1月14日，吉林敖东通过深交所和香港联交所增持广发证券股票。截至2016年1月14日，吉林敖东及其一致行动人敖东国际（香港）实业有限公司合计持有公司股份 1,271,835,267股,占广发证券现有总股本的16.69%,成为公司第一大股东。
4、普通合伙人基本情况
公司名称：广发信德智胜投资管理有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1378
统一社会信用代码：91440400323252405W
成立日期：2014年11月18日
法定代表人：陈重阳
注册资本：5000万人民币元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、投资管理以及相关咨询服务。
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，广发信德主要从事医疗健康领域的股权投资。
6、最近两年主要财务指标
广发信德最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|29,680.51|--|
|负债总额|--|--|
|所有者权益|29,680.51|--|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|--|--|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|营业利润|-519.49|-486.33|
|净利润|-519.49|-486.33|

7、控制的下属企业情况
根据广发信德出具的说明，截至本预案出具日，广发信德主要控股企业及持股5%以上的关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|1|上海凡迪生物科技有限公司|1,362.97|6.8852%|生物科技|
|2|拜西欧斯（北京）生物技术有限公司|1,111.00|7.50%|技术开发、医学研究与试验发展等|
|3|重庆市澳凯龙医疗器械研究有限公司|2,000.00|6.53%|生产及销售II类、III类医用光学器具、仪器及内窥镜设备等|
|4|上海德恒医院管理有限公司|2,352.94|14.70%|生物科技、医药科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）等|

（七）尧东
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|尧东||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|5101031968****397X|||||
|住所|成都市高新区紫荆东路55号1栋*单元*号|||||
|通讯地址|成都市高新区紫荆东路55号1栋*单元*号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|青海永录文化传播集团有限公司|2013.04-至今|部门经理||-||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具日，尧东无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（八）李敢
1、基本情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李敢||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|4301031974****1017|||||
|住所|长沙市天心区金盆路2号*栋*房|||||
|通讯地址|长沙市天心区劳动西路209号智邦家园*栋*房|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职时间|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|湖南万和拍卖有限公司|2010.03-至今|执行董事、总经理||是，直接持股50%||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李敢控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|湖南万和拍卖有限公司|600.00|50%|拍卖|

（九）代军
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|代军||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|5129271971****0015|||||
|住所|成都市青羊区长顺中街98号1栋2单元*楼*号|||||
|通讯地址|成都市新都区大丰镇晓初滨河路*号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|截至目前的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|四川贝尔康医药有限公司|2006.6-至今|董事长||直接持股54%||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，代军控股企业及持股5%
以上的关联企业情况如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|四川贝尔康医药有限公司|2,000.00|54%|药品、医疗器械等批发、仓储|

（十）徐佳祎
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|徐佳祎||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|1101021992****3321|||||
|住所|北京市西城区月坛北小街甲7号8门*号|||||
|通讯地址|北京市西城区月坛北小街甲7号8门*号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|截至目前的主要职业和职务||||||
|任职日期|任职单位|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|2014.12-至今|重庆天极网络有限公司|平面设计师||否||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，徐佳祎无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十一）上海复星长征医学科学有限公司
1、基本情况
公司名称：上海复星长征医学科学有限公司
住所：上海市宝山区城银路830号
成立日期：1989年2月9日
法定代表人：朱耀毅
注册资本：15685.4000万人民币
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91310113607209011M
经营范围：研制、生产生化试剂、免疫试剂、Ⅱ类6840临床检验分析仪器、
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案实验室试剂和装量玻璃瓶；销售自产产品；三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）（详见医疗器械经营许可证）；从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）1989年2月公司设立
1989年2月9日，上海利康科技开发部和香港华美洋行共同出资设立中外合资经营企业上海长征医学科学有限公司，注册资本35万美元。设立时，上海长征医学科学有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1|上海利康科技开发部|19.25|55%|19.25|55%|
|2|香港华美洋行|15.75|45%|15.75|45%|
|合计||35|100%|35|100%|

（2）1994年5月增资及股权转让
1993年10月6日，上海长征医学科学有限公司第二届董事会第一次会议作出决议，增加投资方澳大利亚Trace Scientific Pty.Ltd.。1994年1月12日，经上海市外国投资工作委员会批复，上海长征医学科学有限公司注册资本由35万美元增至50万美元。1994年5月18日，上海长征医学科学有限公司董事会九四年第一次会议作出决议，同意上海利康科技实业总公司和香港华美洋行分别将其所持公司15%股份转让给澳大利亚Trace Scientific Pty.Ltd.公司。1993年7月30日，上海利康科技实业总公司和香港华美洋行委托其合资公司上海长征医学科学有限公司与澳大利亚Trace Scientific Pty.Ltd.签署《股权转让书》。本次股权转让已履行相应的工商登记手续。本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1|上海利康科技实业总公司|20|40%|20|40%|
|2|香港华美洋行|15|30%|15|30%|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|3|Trace Scientific Pty. Ltd.|15|30%|15|30%|
|合计||50|100%|50|100%|

（3）1994年12月公司增资
1994年12月6日，上海长征医学科学有限公司九四年第二次董事会作出决议，同意将公司1993年2月以后及1994年已实现的待分配利润中相当于50万美元的人民币利润增加为注册资本，注册资本由50万美元增至100万美元。截至1995年4月28日，公司新增注册资本出资全部到位。本次增资完成后，上海长征医学科学有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1|上海利康科技实业总公司|40|40%|40|40%|
|2|香港华美洋行|30|30%|30|30%|
|3|Trace Scientific Pty. Ltd.|30|30%|30|30%|
|合计||100|100%|100|100%|

（4）1997年6月增资及股权转让
1996年11月14日、1997年2月3日，上海长征医学科学有限公司董事会作出决议，同意新增股东美国康仁医疗诊断器材公司，中方、港方和澳方分别将其持有的6%、8%、8%股份转让给美国康仁医疗诊断器材公司；同意将公司到1996年12月31日的未分配利润加储备基金和企业发展基金累计为人民币1,239.3209万元，由原中方、港方和澳方三方再投资于公司；同意公司名称变更为上海长征—康仁医学科学有限公司。注册资本由100万美元增至341.43万美元。经上海市工商行政管理局批准，上海长征—康仁医学科学有限公司于1997年8月6日正式成立，中外方资金均以到位，并经上海宏大会计师事务所验证。本次增资转股完成后，上海长征—康仁医学科学有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴出资额||
||||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1|上海利康科技实业总公司||116.09|34%|116.09|34%|
|2|香港华美集团||75.12|22%|75.12|22%|
|3|Trace Scientific Pty. Ltd.||75.11|22%|75.11|22%|
|4||美国康仁医疗诊断器材公|75.11|22%|75.11|22%|
|||司|||||
|合计|||341.43|100%|341.43|100%|

（5）1999年3月股权转让
1999年3月10日，上海长征—康仁医学科学有限公司董事会作出决议，同意上海利康科技实业总公司将其在合资公司的34%股权（116.09万美元）以及相应的权利和义务全部转让给上海复星实业股份有限公司，双方于1999年3月15日正式签订股权转让协议，并报经上海市外国投资工作委员会批准。本次股权转让完成后，上海长征—康仁医学科学有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴出资额||
||||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1||上海复星实业股份有限公|116.09|34%|116.09|34%|
|||司|||||
|2|香港华美集团||75.12|22%|75.12|22%|
|3|Trace Scientific Pty. Ltd.||75.11|22%|75.11|22%|
|4||美国康仁医疗诊断器材公|75.11|22%|75.11|22%|
|||司|||||
|合计|||341.43|100%|341.43|100%|

（6）1999年4月股权转让
1999年4月27日，上海长征—康仁医学科学有限公司董事会作出决议，同意美国康仁医疗诊断器材公司，现更名为拜耳公司，将其在合资公司的22%股权（75.11万美元）以及相应的权利和义务全部转让给拜耳（中国）有限公司，双方于1999年4月27日正式签订股权转让协议，并报经上海市外国投资工作委员会批准；同意公司名称变更为上海复星长征医学科学有限公司。本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|股东名称|认缴注册资本|实缴出资额|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1||上海复星实业股份有限公|116.09|34%|116.09|34%|
|||司|||||
|2|香港华美集团||75.12|22%|75.12|22%|
|3|Trace Scientific Pty. Ltd.||75.11|22%|75.11|22%|
|4|拜耳（中国）有限公司||75.11|22%|75.11|22%|
|合计|||341.43|100%|341.43|100%|

（7）1999年11月股权转让
1999年11月，公司董事会作出决议，同意香港华美集团将在合资公司的22%股权（75.11万美元）以及相应的权利和义务全部转让给上海复星实业股份有限公司，双方于1999年11月10日正式签订股权转让协议书，并报经上海市外国投资工作委员会批准。本次股权转让完成后，复星长征公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴出资额||
||||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1||上海复星实业股份有限公|191.21|56%|191.21|56%|
|||司|||||
|2|Trace Scientific Pty. Ltd.||75.11|22%|75.11|22%|
|3|拜耳（中国）有限公司||75.11|22%|75.11|22%|
|合计|||341.43|100%|341.43|100%|

（8）2000年10月股权转让
2000年10月23日，上海复星长征医学科学有限公司董事会作出决议，同意澳大利亚Trace Scientific Pty.Ltd.将其在合资公司所持19%股权转让给上海复星实业股份有限公司，双方于2000年8月24日正式签订股权转让协议书，并报经上海市外国投资工作委员会批准。本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴出资额||
||||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1||上海复星实业股份有限公|256.0729|75%|256.0729|75%|
|||司|||||
|2|拜耳（中国）有限公司||75.1147|22%|75.1147|22%|
|3|Trace Scientific Pty. Ltd.||10.2429|3%|10.2429|3%|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|合计||341.43|100%|341.43|100%|

（9）2003年5月股权转让
2003年5月30日，上海复星长征医学科学有限公司董事会作出决议，同意拜尔（中国）有限公司和澳大利亚Trace Scientific Pty.Ltd.将其在合资公司所持22%和3%的股权转让给AT&N International HoldingsLtd.，上海复星实业股份有限公司其在合资公司所持75%的股权转让给上海复星医学科技发展有限公司。各方于2003年5月30日正式签订股权转让协议书，并报经上海市外国投资工作委员会批准。本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴出资额||
||||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1||上海复星医学科技发展有|256.0729|75%|256.0729|75%|
|||限公司|||||
|2||AT&N International|85.3576|25%|85.3576|25%|
|||Holdings Ltd.|||||
|合计|||341.43|100%|341.43|100%|

（10）2009年2月公司增资
2009年2月1日，上海复星长征医学科学有限公司董事会作出决议，同意公司增加注册资本及投资总额，注册资本由341.43万美元增至735万美元，投资总额由581.37万美元增至1400万美元，并报经上海市商务委员会批准。截止2009年4月22日，公司新增注册资本出资全部到位。上述出资经上海沪江诚信会计师事务所有限公司审验并出具沪诚验【2009】10-006号《验资报告》和沪诚验【2009】10-010号《验资报告》。本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴出资额||
||||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1||上海复星医学科技发展有|551.2504|75%|551.2504|75%|
|||限公司|||||
|2||FOSUN INDUSTRIAL|183.7496|25%|183.7496|25%|
|||CO., LTD|||||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|合计||735|100%|735|100%|

（11）2009年6月股权转让
2009年6月28日，上海复星长征医学科学有限公司董事会作出决议，同意 FOSUN INDUSTRIAL CO.,
LIMITED将其所持的公司全部25%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司，经本次转让后，公司由中外合资经营企业变为内资企业。双方于2009年6月28日签订股权转让协议，并报经上海市宝山区人民政府批准。
本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴出资额||
||||金额（万美元）|比例|金额（万美元）|比例|
|1||上海复星医学科技发展有|551.2504|75%|551.2504|75%|
|||限公司|||||
|2||上海复星医药（集团）股|183.7496|25%|183.7496|25%|
|||份有限公司|||||
|合计|||735|100%|735|100%|

（12）2010年1月股权转让
2010年1月10日，上海复星长征医学科学有限公司股东会作出决议，同意股东上海复星医学科技发展有限公司将其所持的公司75%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司，转让金额为人民币4,546.7万元，双方于2010年1月10日签订股权转让协议。2010年2月3日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚会【2010】10-040号《注册资本变更鉴定报告》，鉴证了公司截止2009年12月31日止实收资本情况。截止2009年12月31日止，上海复星长征医学科学有限公司累计注册资本仍为735万美元，折合账面人民币52,522,519.03元。
本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴出资额||
||||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1||上海复星医药（集团）股|5,252|100%|5,252|100%|
|||份有限公司|||||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|合计||5,252|100%|5,252|100%|

（13）2011年6月公司增资
2011年5月31日，上海复星长征医学科学有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由人民币5,252万元增至人民币12,685.4万元，新增注册资本人民币7,433.4万元由股东上海复星医药（集团）股份有限公司以货币资金全部认缴。截止2011年6月2日，公司新增注册资本出资全部到位。上述出资经上海汇强会计师事务所审验并出具汇强会验字【2011】第10421号《验资报告》。
本次增资完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴出资额||
||||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1||上海复星医药（集团）股|12,685.4|100%|12,685.4|100%|
|||份有限公司|||||
|合计|||12,685.4|100%|12,685.4|100%|

（14）2013年10月公司增资
2013年8月30日，上海复星长征医学科学有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由人民币12,685.4万元增至人民币15,685.4万元，新增注册资本人民币3,000万元由股东上海复星医药（集团）股份有限公司以货币资金全部认缴。截止2013年10月9日，公司新增注册资本出资全部到位。上述出资经上海汇强会计师事务所审验并出具汇强会验字【2013】内资第HB10443号《验资报告》。
本次增资完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴出资额||
||||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1||上海复星医药（集团）股|15,685.4|100%|15,685.4|100%|
|||份有限公司|||||
|合计|||15,685.4|100%|15,685.4|100%|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.（BVI）
100.00%
Fosun Holdings Limited
（复星控股有限公司）
71.48%
Fosun International Limited
（复星国际有限公司）
100.00%
上海复星高科技（集团）有
限公司
39.78%
上海复星医药（集团）股份
有限公司
100.00%
上海复星长征医学科学有限
公司
4、持股5%以上股东及实际控制人情况
控股股东：上海复星医药（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：913100001330605412
类型：股份有限公司（上市）
住所：曹杨路510号9楼
法定代表人：陈启宇
注册资本：231407.5364万元
成立日期：1995年5月31日
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
复星长征致力于体外诊断、实验室试剂及诊断仪器设备等的研发、生产及销售，目前，公司已形成临床化学分析试剂、酶联免疫分析试剂、免疫透射比浊分析试剂、血气和电解质分析仪配套试剂等产品系列，以质量优、技术含量高而畅销国内，成为国内最具影响的体外诊断试剂品牌之一。
6、最近两年主要财务指标
复星长征最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|50,352.03|
|20,113.99|
|30,238.04|
|2015年度|
|34,102.02|
|6,606.56|
|6,140.82|

7、控制的下属企业情况
根据复星长征出具的说明，截至本预案出具之日，复星长征除持有执象网络1.563%股权外，主要控股企业及持股5%以上的关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|1|亚能生物技术（深圳）有限公司|1163.4772（港币）|50.1%|医疗器械的研发、生产和销售|
|2|上海星辉医学科技发展有限公司|1000|100%|医疗器械的研发、生产和销售|
|3|上海星佰生物技术有限公司|120.000000（美元）|75%|研发、生产和销售临床分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|江苏长星医疗科技有限公司|1000.00|100%|体外诊断试剂生产和销售|
|5|江苏英诺华医疗技术有限公司|5000.00|25%|医疗器械的研发、生产和销售|
|6|北京中勤世帝生物技术有限公司|2125.00|20%|医疗器械的研发、生产和销售|
|7|四川诺亚医疗科技有限责任公司|260.00|100%|医疗器械的研发、生产和销售|
|8|上海信长医疗器械有限公司|100.00|100%|销售医疗器械|

（十二）尧牧野
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|尧牧野|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|5101071986****1798||||
|住所|成都市武侯区棕竹街3号*栋*号||||
|通讯地址|成都市武侯区桐梓林东路锦碧苑东楼*室||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|截至目前的主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京欧迅体育文化股份有限公司|2012.08-2015.08|高级经理总监|-||
|成都宇任拓网络科技有限公司|2015.09-至今|首席运营官|直接持股5%||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，尧牧野控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|成都宇任拓网络科技有限公司|100|5%|互联网体育、足球|

（十三）赵胤
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵胤|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|5101021962****2375|||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|住所|成都市高新区天顺路66号5栋*单元*楼*号|||
|通讯地址|成都市高新区天顺路66号5栋*单元*室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|截至目前的主要职业和职务||||
|任职时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012.01-至今|执象网络|副总经理|1.480%|

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，赵胤无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十四）刘韬
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘韬||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|5401021972****3616|||||
|住所|拉萨市城关区北京中路*号|||||
|通讯地址|成都市高新西区西区大道9号*|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|截至目前的主要职业和职务||||||
|任职时间|任职单位|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|2012.01-至今|执象网络|副总经理||直接持股1.448%||
|2015.08-至今|一度传媒|董事、总经理||直接持股0.2%||
|2015.08-至今|仁博药房连锁|监事||-||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，刘韬无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十五）王艺儒
1、基本情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王艺儒||曾用名||王昕|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|5102301980****0022|||||
|住所|重庆市大足县龙岗街道双塔路188号*单元*室|||||
|通讯地址|成都市锦江区汇泉东路88号天誉南庭*|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|截至目前的主要职业和职务||||||
|任职日期|任职单位|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|2008.12-至今|执象网络|监事、副总经理||直接持股0.891%||
|2016.05-至今|云登科技|监事||-||
|2016.06-至今|健康妈妈|董事||-||
|2015.06-至今|成都跬步莱斯科技中心（有限合伙）|普通合伙人||直接持股50%||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王艺儒控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|成都跬步莱斯科技中心（有限合伙）|40.00|50%|网络技术开发、技术推广、转让等|

（十六）周莉林
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周莉林||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国|
|身份证号码|5129231956****0024|||||
|住所|成都市锦江区锦兴路1号*栋*号|||||
|通讯地址|成都市锦江区锦兴路1号1栋516号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|截至目前的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|无|/|/||/||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，周莉林无控股企业及持股5%以上的关联企业。
（十七）米弋
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|米弋||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|5108241973****8633|||||
|住所|云南省昆明市五华区二环西路康宏小区*幢*单元*室|||||
|通讯地址|成都市高新区金桂路桂溪苑*|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|截至目前的主要职业和职务||||||
|任职日期|任职单位|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|2004.04-2015.08|西藏诺迪康药业股份有限公司|云南、贵州经历||-||
|2015.8-至今|执象网络|运营总监||直接持股0.881%||
|2014.11-至今|云南知损生物科技有限公司|执行董事、总经理||直接持股100%||
|2015.04-至今|深圳市顺天集团有限公司云南分公司|总经理||-||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，米弋控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|云南知损生物科技有限公司|100|100%|生物制品研发、技术服务；消毒用品、计生用品、农副产品的销售|

（十八）王希
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王希|曾用名|无|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|5101021969****4992|||||
|住所|成都市武侯区科华北路38号*栋*号|||||
|通讯地址|成都市天府大道中段177号天鹅湖花园*|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|截至目前的主要职业和职务||||||
|任职时间|任职单位|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|2014.04-2016.04|执象网络|副总经理||直接持股0.881%||
|2015.03-至今|四川凯润汇通科技有限公司|董事||直接持股25%||
|2015.12-至今|四川海豚宝网络科技有限公司|执行董事||直接持股56%||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王希控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|四川凯润汇通科技有限公司|100|25%|网络技术及软件开发等|
|四川海豚宝网络科技有限公司|100|56%|网络技术及软件开发等|

（十九）胡利青
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡利青|曾用名|||无|
|性别|男|国籍|||中国|
|身份证号码|1325241979****0477|||||
|住所|河北省张家口市宣化区董家桥南巷2号楼*单元*号|||||
|通讯地址|四川省高新区天顺路*号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|截至目前的主要职业和职务||||||
|任职时间|任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|2012.04-2014.06|深圳嘉讯科技有限公司||研发部长|-||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|2014.06-2016.04|云登科技|总经理|-|
|2015.03-至今|四川凯润汇通科技有限公司|董事|直接持股18%|

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，胡利青控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|四川凯润汇通科技有限公司|100|18%|网络技术及软件开发等|
|四川海豚宝网络科技有限公司|100|18%|网络技术及软件开发等|

（二十）施小勇
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|施小勇||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|5102121968****4519|||||
|住所|四川省江油市中坝镇桑园巷35号6幢*单元*室|||||
|通讯地址|四川省郫县中信未来城北区*室|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|截至目前的主要职业和职务||||||
|任职日期|任职单位|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|2012.06-2014.07|海南广安堂药品超市连锁经营有限公司|总经理||-||
|2014.08-2016.01|四川省广安堂大药房连锁经营有限公司|总经理||-||
|2015.04-至今|成都多科信息科技有限公司|监事||直接持股10%||
|2016.02-至今|深圳市健康阿鹿信息科技有限公司|线下运营总经理||-||

2、控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，施小勇控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|成都多科信息科技有限公司|400.00|10%|软件开发等|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（二十一）珠海康远投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：珠海康远投资企业（有限合伙）
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178
主要办公地点：广州市天河北路大都会广场16楼
成立日期：2014年11月18日
执行事务合伙人：肖雪生
合伙企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9144040032324064XG
经营范围：协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年10月企业设立
2014年10月，肖雪生、敖小敏、李忠文、谢永元以现金方式出资设立珠海康远，设立时认缴出资总额为4,000元，比例如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
|1|肖雪生|普通合伙人|1,000|25%|
|2|敖小敏|有限合伙人|1,000|25%|
|3|李忠文|有限合伙人|1,000|25%|
|4|谢永元|有限合伙人|1,000|25%|
|合计|||4,000|100%|

（2）2015年2月合伙人变更
2015年2月，珠海康远召开全体合伙人会议，同意企业出资额由4,000元增加
至5,438,836元；同意陈重阳、许一宇、徐博卷、樊飞、孙俊瀚、彭书琴、叶卫浩、
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案张和、朱成、李鹏程、李晶、李冰、宋红霞、杨立忠、赵铁祥、吴凡、黄豪、刘洋、段剑琴、陆洁、刘睿婕、韩文龙、沈爱卿、蒋宇寰、张玲玲以货币出资入伙。
此次合伙人变更完成后，珠海康远投资比例如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|金额（元）|比例|
|1|肖雪生|普通合伙人|540,129|9.93%|
|2|敖小敏|有限合伙人|547,637|10.07%|
|3|李忠文|有限合伙人|450,039|8.27%|
|4|谢永元|有限合伙人|559,702|10.29%|
|5|陈重阳|有限合伙人|92,580|1.70%|
|6|许一宇|有限合伙人|235,483|4.33%|
|7|徐博卷|有限合伙人|457,718|8.42%|
|8|樊飞|有限合伙人|277,778|5.11%|
|9|孙俊瀚|有限合伙人|367,772|6.76%|
|10|彭书琴|有限合伙人|141,892|2.61%|
|11|叶卫浩|有限合伙人|70,946|1.30%|
|12|张和|有限合伙人|18,018|0.33%|
|13|朱成|有限合伙人|90,184|1.66%|
|14|李鹏程|有限合伙人|82,653|1.52%|
|15|李晶|有限合伙人|135,159|2.49%|
|16|李冰|有限合伙人|292,840|5.38%|
|17|宋红霞|有限合伙人|150,150|2.76%|
|18|杨立忠|有限合伙人|161,111|2.96%|
|19|赵铁祥|有限合伙人|114,528|2.11%|
|20|吴凡|有限合伙人|161,762|2.97%|
|21|黄豪|有限合伙人|81,442|1.50%|
|22|刘洋|有限合伙人|47,047|0.87%|
|23|段剑琴|有限合伙人|11,262|0.21%|
|24|陆洁|有限合伙人|175,296|3.22%|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|金额（元）|比例|
|25|刘睿婕|有限合伙人|5,268|0.10%|
|26|韩文龙|有限合伙人|46,027|0.85%|
|27|沈爱卿|有限合伙人|101,716|1.87%|
|28|蒋宇寰|有限合伙人|10,928|0.20%|
|29|张玲玲|有限合伙人|11,751|0.22%|
|合计|||5,438,836|100%|

3、股权结构图
截至本预案出具之日，珠海康远的合伙结构如下图所示：
敖小敏等28名自
肖雪生
然人
|||
|-|-|
|普通|合伙人|

|||
|-|-|
|有限|合伙人|

珠海康远投资企业（有限合伙）
4、普通合伙人肖雪生基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|肖雪生|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|3526241972****1630||||
|住所|广州市天河区华府街11号*房||||
|通讯地址|广州市天河区天河北路大都会广场16楼||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|截至目前的主要职业和职务|||||
|任职日期|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|2010.07-至今|广发信德投资管理有限公司|总经理|无||
|2014.11-至今|珠海康远投资企业（有限合伙）|普通合伙人|直接持股9.93%||

5、最近三年主营业务发展情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案珠海康远主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
珠海康远最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|2,439.57|497.99|
|负债总额|4.07|10.33|
|所有者权益|2,435.50|487.67|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-1.78|0.007365|
|净利润|78.47|0.007365|

7、控制的下属企业情况
根据珠海康远出具的说明，截至本预案出具之日，珠海康远无控股企业及持股5%以上的关联企业。
五、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
交易对方均以作出承诺与声明：“截至本预案出具日，本人/本公司/合伙企业及其主要管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。”
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，截至本预案出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；最近五年诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购重组置入优质资产，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。近两年营业收入主要来源于木材销售。近年来，受到进口木材价格波动较大、我国外贸出口形势不佳、国内实体经济需求不足等多重因素叠加影响，木材贸易行业整体下滑，绥芬河盛泰近两年扣除非经常性损益后亦持续亏损。
为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出亏损资产，并置入医疗信息化及互联网医药领域的优质资产。
（二）党中央、国务院要求深化医疗卫生改革、推动健康信息服务和智慧医疗服务
为促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，国务院办公厅下发了国办发〔2015〕14号《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，大力鼓励开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。加强人口健康信息化建设，到 2020年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新。全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品供应、综合管理等六大业务应用系统的互联互通和业务协同。积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。
（三）互联网医药及医疗信息化系我国医疗、医药产业的重要发展方向
2015年7月，国务院印发了《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），《指导意见》提出，我国将大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障等新兴服务；鼓励医药行业利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率。同时，《指导意见》要求积极开拓和发展在线医疗卫生的新模式，
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。
与此同时，我国“十三五规划”中要求：“推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。”这表明了互联网医疗及信息化医疗系我国医疗、医药相关产业的重要发展方向，系我国“互联网+”战略的重要组成部分。
本次交易的标的资产“云医平台”和“云药平台”系智慧医疗产业和互联网医药产业的投资控股平台公司，分别控制行业领先的信息化医疗系统供应商信通网易及互联网药店管理平台运营商执象网络。本次交易符合我国“互联网+”的产业战略、符合医药及医疗产业的发展方向、有利于上市公司的长期可持续发展。
（四）充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用
2015年 9月，国务院国务院办公厅发布了《关于推进分级诊疗制度的指导意见》。《意见》明确要求发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用。包括加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式。促进跨地域、跨机构就诊信息共享。
（五）零售药店亟需提升自身竞争力
根据国家食品药品监督管理局发布的《2015年度食品药品监管统计年报》，数据显示截止 2015年 11月 31日，我国共有零售药店 448,057家，其中在人口密集的城镇地区，零售药店分布较为集中，平均每 1000平方米范围有 2-3家零售药店。零售药店数量较多且部分区域过于密集致使零售药店的竞争加剧，盈利能力大幅下降。零售药店亟需通过信息化、智能化的管理方式提升自身的经营效果，同时借助互联网的相关渠道增加药店的展示维度。除此之外，加强药店与消
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案费者之间的联系也是药品零售行业发展的主要方向之一。
二、本次交易的目的
（一）本次交易符合上市公司的整体发展战略
2015年起，为响应国家推动健康信息服务和智慧医疗服务的相关政策，公司对自身业务发展进行了战略调整，在发展土地一级开发业务的同时，积极发展“智慧化医疗”相关业务。2015年11月5日，公司与四川省卫计委签订了《战略合作框架协议》，双方约定在四川省境内开展“互联网+医疗”相关业务的合作，推动医疗信息化平台建设、以 WiFi为基础的医院信息化畅通工程、互联网全流程就诊服务平台以及微信医疗云建设等项目，同时四川省卫计委将支持万方发展建立“互联网+医疗”创新诊疗中心、打造“iTV健康频道”、“数字口腔”等“互联网+医疗”创新示范项目。
基于万方发展的发展战略以及与四川省卫计委的相关合作，万方发展将以四川省为核心面向全国大力发“互联网+健康”领域相关业务。本次交易中拟置入标的公司信通网易和执象网络均为四川省内的“互联网+健康”领域的领先企业，在西南地区具有较为丰富的资源储备。其中，信通网易主要从事医疗信息化系统的研发和销售业务；执象网络主要从事“药店云”互联网药店管理平台的运营业务。本次交易完成后，上市公司将通过上述标的公司大力发展智慧医疗及互联网医药相关业务，符合上市公司的发展战略，有利于上市公司的长期可持续发展。
（二）本次交易有利于上市公司剥离亏损资产
2014年度、2015年度及 2016年 1-5月绥芬河盛泰的净利润分别为 56.45万元、-1,715.15万元及-966.23万元。由于国内经济增速放缓等原因，木材需求有所下降及外汇汇兑损失，绥芬河盛泰所面临的竞争压力日益增加，业务利润率严重下滑。绥芬河盛泰自 2015年起开始亏损。通过本次交易，上市公司拟剥离盈利能力较差的绥芬河盛泰，并对公司内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，集中力量发展互联网医药及智慧医疗相关产业，有利于上市公司的长期可持续发展。
（三）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。由于土地一级开发业务周期较长，木材批发零售业务盈利能力逐年下降，上市公司的盈利能力较弱，抗风险能力较低。通过本次重组，上市公司拟注入医疗信息化及互联网医药领域相关资产，上市公司的主营业务将增加医疗信息化系统研发和销售以及互联网药店 O2O管理平台运营两部分业务，上市公司的资产质量将得到提升，上市公司的抗风险能力将得到增强。根据预估结果及《业绩承诺与补偿协议》，本次交易中拟置入资产信通网易2016年度至2018年度的承诺净利润分别为 1,718.37万元、2,362.37万元、3,268.63万元，拟置入资产执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元，本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案第四节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：
（一）交易对价
1、万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%的股权，交易对价暂定为369万元。
2、万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，交易对价暂定为18,600万元。
3、万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的执象网络100%的股权，交易对价暂定为60,000万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|22,261.80|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|12,591.00|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|4,871.40|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|3,064.20|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|3,000.00|
|6|广发信德|4.925%|4.925%|2,955.00|
|7|尧东|2.606%|2.606%|1,563.60|
|8|李敢|2.000%|2.000%|1,200.00|
|9|代军|1.980%|1.980%|1,188.00|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|1,056.60|
|11|复星长征|1.563%|1.563%|937.80|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|909.60|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|888.00|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|868.80|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|534.60|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|528.60|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|17|米弋|0.881%|0.881%|528.60|
|18|王希|0.881%|0.881%|528.60|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|262.80|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|216.00|
|21|珠海康远|0.075%|0.075%|45.00|
|合计||100%|100%|60,000|

最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）支付安排
1、出售绥芬河盛泰90%股权
各方收到评估报告后7日内应完成最终交易价款的确认。本次交易分两期完成对全部交易价款的支付：第一期：在确定交易价款的次日支付一半交易价款；
第二期：在完成股权转让的工商变更手续后3日内支付剩余交易价款。
2、购买信通网易60%股权
本次交易由上市公司分三期向交易对方支付，具体如下：
上市公司或其指定的第三方在《信通网易股权转让协议》签署之日起3个工作日内向交易对方易刚晓支付交易对价的30%，即5,580万元。
在本次交易获得上市公司股东大会批准通过之日起 15个工作日内且在信通网易60%股权交割前，上市公司向交易对方易刚晓支付交易对价的50%，即9,300万元。
信通网易60%股权完成交割后当日，上市公司向交易对方易刚晓支付交易对价的20%，即3,720万元。
3、购买执象网络100%股权
上市公司以现金方式向肖倚天等 21名交易对方支付执象网络100%股权的全部价款，具体如下：
1、上市公司或其指定的第三方在《执象网络股权转让协议》签署之日起15
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案个工作日内向肖倚天等21名交易对方合计支付初步交易对价的10%的预付款。
2、在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起15个工作日内，上市公司向尧东、白亭兰、尹连山、尧牧野、代军、施小勇、徐佳祎、周莉林、王希、胡利青、李敢、马嘉霖、复星长征、广发信德、珠海康远等 15名交易对方（以下简称：“尧东等 15名交易对方”）支付其所对应的最终交易对价减去上市公司已付预付款后的余额。
3、在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起15个工作日内，上市公司向肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤等六名交易对方（以下简称：“执象网络业绩承诺方”）支付其所对应的最终交易对价的40%。
4、业绩承诺期内，如执象网络业绩承诺期的实际净利润高于当期的累计承诺净利润金额，则上市公司应按以下约定向执象网络业绩承诺方支付其所对应的剩余交易对价：
（1）上市公司应在其 2017年年度报告公告之日起 15个工作日内向执象网络业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；
（2）上市公司应在其 2018年年度报告公告之日起 15个工作日内向执象网络业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；
（3）上市公司应在其 2019年年度报告公告之日起 15个工作日内向执象网络业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；
（4）上市公司应在其 2020年年度报告公告之日起 15个工作日内向执象网络业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；
（5）上市公司应在其 2021年年度报告公告之日起 15个工作日内向执象网络业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户。
（三）本次标的的预估值
本次重大资产出售标的为绥芬河盛泰90%的股权，评估基准日为 2016年 5月 31日。在预估阶段，评估机构采用收益法对出售的资产绥芬河盛泰全部权益价值进行了预估。经初步预估，本次拟出售资产绥芬河盛泰的预估值情况如下：单位：万元
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|置出资产|预估值|净资产账面价值（未经审计）|预估增值率|
|绥芬河盛泰|410.00|-1,598.80|125.64%|

本次重大资产收购标的为信通网易60%的股权及执象网络100%的股权，评估基准日为2016年5月31日。在预估阶段，评估机构采用收益法对收购的资产信通网易和执象网络全部权益价值进行了预估。经初步预估，本次拟收购资产信通网易和执象网络的预估值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|置出资产|预估值|母公司净资产账面价值（未经审计）|预估增值率|
|信通网易|31,102.00|2,195.95|1,316.33%|
|执象网络|61,200.00|1,420.09|4,209.60%|

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售及重大资产购买报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。上市公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，并编制和公告报告书，一并提交公司股东大会审议。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》，易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络 2016年 6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度预计实现的净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。
本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠
海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白
亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益；且白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。
因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）实际净利润数的确认
1、信通网易
从本次交易实施完成当年起的三个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市公司在年度报告中单独披露信通网易在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对信通网易在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、执象网络
从本次交易实施完成当年起的六个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市公司在年度报告中单独披露执象网络在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对执象网络在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）利润补偿的实施
1、信通网易
根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在上市公司公告年度报告期的10日内，完成现金补偿。
在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易60%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，上市公司不再对信通网易60%股权进行减值测试。
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20.00%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。
2、执象网络
执象网络业绩承诺方承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对执象网络业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，执象网络业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果执象网络每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于业绩承诺方承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案式通知执象网络业绩承诺方执象网络该期间累计实际净利润数小于累计承诺净利润数的事实、需扣减尚未支付的交易对价的金额及业绩承诺方应进行补偿的金额。如需补偿的，执象网络业绩承诺方将在上市公司公告年度报告期的10日内，完成补偿。执象网络业绩承诺方对此补偿义务的履行承担连带责任，任何一人未履行承诺，其他人有义务代其履行，并可在履行后向其进行追偿。
在业绩承诺期间，如果须实施补偿，当年应补偿金额的计算公式如下：应补偿金额=（执象网络截至当期期末累计承诺净利润合计数－执象网络截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的应补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
业绩承诺期间，如果须实施支付现金补偿，当年应支付现金补偿金额的计算公式如下：支付现金补偿金额=当年应补偿金额－尚未支付的交易对价（扣除以前年度应补偿金额后）。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
在补偿期限届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对执象网络100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如执象网络100%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额，补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方已收到的交易对价总额。
协议所涉及业绩承诺方的补偿总金额不超过本次交易中执象网络业绩承诺方已收到的交易对价总额。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置出的绥芬河盛泰 2015年度的营业收入为 23,948.42万元，上市公司 2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为 23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案本次交易中，信通网易60%的股权和执象网络100%的股权作价合计为 78,600万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为 20,649.71万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、业绩奖励
（一）业绩奖励方式
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络股权转让协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。
（二）业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及未来上市公司业绩的持续增长
根据《信通网易业绩承诺与补偿协议》，本次重组的交易对方易刚晓对信通网易在业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，信通网易2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。
根据《执象网络业绩承诺与补偿协议》，本次重组的交易对方肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤对执象网络业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，执象网络的承诺净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案万元、7,494.70万元、9,653.86万元。
设置业绩奖励有利于激发管理层发展交易标的业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现交易标的业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及交易标的经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《股权转让协议》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定，该等条款的有效性需要结合各方当事人（包括上市公司、交易对方、股东及债权人等）的实际情况做具体判断。
就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
4、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事对本次交易方案相关事项发表了独立意见
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案 2016年 7月 8日，上市公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议并通过了本次交易方案。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的重大资产出售及重大资产购买预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法
超额业绩奖励的会计处理方法根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的在业绩承诺期（信通网易为三年累计、执象网络为五年零七个月累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和及上市公司对交易标的资金支持所对应的资金成本的情况下，此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。
公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，万方发展的股权分布仍符合上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案本次交易前上市公司主要从事土地一级开发业务及木材批发零售业务，受门头沟土地一级开发项目拆迁进度放缓等因素的影响，上市公司的土地一级开发业务近两年来未能实现收入。2015年度，受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响，上市公司下属子公司绥芬河盛泰的木材批发零售业务出现亏损。
本次交易，上市公司拟出售绥芬河盛泰90%股权，同时购买信通网易60%股权以及执象网络100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将减少木材批发零售业务，同时增加医疗信息化软件开发及销售业务、互联网医疗、智慧医疗和互联网药店 O2O平台运营业务。公司将对内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，将自身的互联网医疗相关资源与标的公司的固有业务相结合，在大力发展信通网易和执象网络的自身业务的同时，进一步向智慧医疗及互联网医药领域进行延伸，通过整合医疗机构、医药企业、患者和零售药店相关资源，将线上信息化管理与线下医疗服务相联通，力争将自身打造成行业领先的互联网健康产业控股平台。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。由于土地一级开发业务周期较长，木材批发零售业务盈利能力逐年下降，上市公司的盈利能力较弱，抗风险能力较低。
根据交易标的的预估结果及业绩承诺情况，信通网易预计 2016年度、2017年度及 2018年度实现净利润 1,718.37万元、2,362.37万元及 3,268.63万元；执象网络预计2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的净利润 871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元和9,653.86万元。本次重组的标的公司未来盈利预期较好，本次重组将有利于提升上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案本次交易完成后，公司控股股东仍为万方源，实际控制人仍为张晖，均未发生变更。
本次交易前，公司下属子公司万方天润、天源房地产、香河东润、沧州广润从事土地一级开发业务，与控股股东及其下属子公司存在同业竞争的情形。本次交易完成后上市公司的主营业务中将增加医疗信息化系统开发及销售业务、互联网医疗、智慧医疗和互联网药店 O2O管理平台运营业务，由于土地一级开发业务的开发周期较长，且受宏观调控等因素影响较大，上市公司拟逐步减少土地一级开发领域的投入。
目前，子公司万方天润从事的土地一级开发项目的现场拆除工作已经完成95%以上，且预计在 2016年底前结转收入。鉴于上述情况，为充分保护上市公司的利益，上市公司拟待万方天润正在实施的土地一级开发项目完结且收入结转后，依据《重组管理办法》的相关规定将万方天润置出上市公司。上市公司实际控制人、控股股东张晖、万方控股、万方源出具不可撤销承诺如下：
“在本次重大资产重组正式方案公告后二年内协助上市公司将天源房地产、香河东润、万方天润、沧州广润四家公司置出上市公司；上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。”
为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人张晖、控股股东万方源及万方控股不可撤销地承诺如下：
“在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与信通网易、执象网络不存在任何关联关系及关联交易，且报告期内信通网易和执象网络也未发生关联交易。
交易完成后，信通网易和执象网络将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司。上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。
根据目前信通网易和执象网络的关联交易情况，预计本次交易完成后不会新增经常性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案第五节拟出售资产基本情况
本次交易的评估基准日为2016年5月31日。截至评估基准日，绥芬河盛泰的净资产账面价值为-1,598.80万元，预估价值为410.00万元，预估增值2,008.80万元，增值率125.64%。本次交易拟出售资产为绥芬河盛泰90%的股权，其对应的预估值为369.00万元。
一、绥芬河盛泰基本情况
|||
|-|-|
|名称|绥芬河市盛泰经贸有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|黑龙江省牡丹江市绥芬河市301国道北（兴华公司办公楼301室）|
|法定代表人|刘志峰|
|注册资本|400万|
|营业期限|2009年11月24日至2029年11月23日|
|营业执照号|231081100027474|
|组织机构代码证|69520893-1|
|税务登记证号码|黑国税字231081695208931号|
|经营范围|许可经营项目：木材加工、销售。一般经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。|

二、历史沿革
（一）设立情况及历次变更情况
1、2009年11月设立
2009年11月24日，自然人李伟以货币出资设立绥芬河盛泰，注册资本400万元。截至 2009年 11月 23日，公司注册资本出资全部到位。上述出资经绥芬河志信会计师事务所审验并出具绥志会验字[2009]109号《验资报告》。
设立时，绥芬河盛泰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴出资额|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|李伟|400.00|100.00%|400.00|100.00%|
|合计|400.00|100.00%|400.00|100.00%|

2、2010年12月股权转让
2010年12月6日，绥芬河盛泰股东李伟作出股东书面决定，将其持有的绥芬河盛泰100%股权转让给自然人黄维。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，绥芬河盛泰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|黄维|400.00|100.00%|400.00|100.00%|
|合计|400.00|100.00%|400.00|100.00%|

3、2012年9月股权转让
2012年9月20日，绥芬河盛泰股东黄维作出股东书面决定，将其持有的绥芬河盛泰100%股权转让给自然人刘志峰。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，绥芬河盛泰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴注册资本|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|400.00|100.00%|400.00|
|400.00|100.00%|400.00|

4、2012年11月股权转让
2012年 11月 16日，绥芬河盛泰股东刘志峰作出股东书面决定，将其持有的绥芬河盛泰90%股权转让给万方发展，转让价格为 291.90万元。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，绥芬河盛泰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴出资额|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|万方发展|360.00|90.00%|360.00|90.00%|
|刘志峰|40.00|10.00%|40.00|10.00%|
|合计|400.00|100.00%|400.00|100.00%|

截至本预案出具日，绥芬河盛泰的股权结构未再发生变更。
（二）最近三年评估、增减资及股权转让情况
最近三年，绥芬河盛泰未发生评估、增减资及股权转让等事项。
（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
绥芬河盛泰不存在出资不实或影响其合法续存的情形，上市公司持有的绥芬河盛泰股权不存在代持、委托持股等情形。绥芬河盛泰股权不存在质押、冻结或其他任何权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
同时，根据绥芬河盛泰现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
三、绥芬河盛泰产权及控制关系
截至本预案出具之日，绥芬河盛泰的股权结构如下：
张晖
53.85%
80%
46.15%
万方控股 迅通畅达
1.33%
97.48% 1.08%
万方源
37.69%
万方发展 刘志峰
90.00% 10.00%
万方发展
截至本预案出具之日，绥芬河盛泰的控股股东为万方发展，实际控制人为张
晖先生。万方发展、张晖先生的基本情况参见本预案“第一节上市公司基本情况”
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案之“十一、公司控股股东及实际控制人”。
四、绥芬河盛泰的子公司及分公司情况
截至本预案出具日，绥芬河盛泰无对外投资，也未设立分公司。
五、绥芬河盛泰的预估情况说明
本次评估目的是万方发展重大资产出售及重大资产购买项目涉及绥芬河盛泰全部股东权益价值评估，交易双方要求评估人员对绥芬河盛泰的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法评估。
（一）本次预估的基本假设
1、假设绥芬河盛泰的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有相关的法律和法规；
2、假设绥芬河盛泰之资产在 2016年 5月 31日后继续以目前的经营范围、方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展；
3、绥芬河盛泰所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，相关产业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势保持不变；
4、未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的，本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况，不在本次评估影响范围内；
5、假设公司当前企业未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；
6、假设企业会计政策与核算方法无重大变化；
7、本次预测以绥芬河盛泰评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响；也不考虑未来可能由
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况；
8、假设在未来年度绥芬河盛泰将不会出现因不可抗力等原因导致公司及其业务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；
9、建设成本维持在评估基准日的水平；
10、绥芬河盛泰按计划投资；
11、本次评估不考虑通货膨胀因素对评估值的影响。
（二）评估方法的模型
1、收益法预估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和溢余资产价值以及正常经营活动无关的非经营性资产价值三者构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：经营性资产价值；
A：企业第i年的自由现金流；
i
A:永续年自由现金流；
n
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
2、企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+付息债务利息费用×（1-所得税税率）-资本性支出-净营运资金增加额
3、收益期的确定
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2016年6月1日至2020年12月31日，预测期为5.58年，第二阶段为2021年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司销售规模基本稳定，并保持2020年的水平不变。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案4、折现率(ｒ)的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]式中：
式中：
K：权益资本成本
e
K：付息债务成本
d
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：
式中：
R：无风险收益率
f
E(R)：整个市场证券组合的预期收益率
m
E(R)-R：股权市场超额风险收益率
m f
β：贝塔系数
R：企业特有风险调整系数
c
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
6、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法确定其价值。
7、有息债务的确定
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、长期借款和一年内到期的长期借款等。
（三）预估结果
截至2016年5月31日，绥芬河盛泰股东全部权益预估值为410.00万元。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案六、绥芬河盛泰的主要资产的权属状况、负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属状况
截至2016年5月31日，绥芬河盛泰的主要资产为预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。详细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|20.97|
|应收账款|776.19|
|预付账款|1,011.70|
|其他应收款|16,688.89|
|存货|3,275.91|
|其他流动资产|728.71|
|递延所得税资产|243.81|
|资产总额|22,746.17|

（二）对外担保情况
截至本预案出具日，绥芬河盛泰不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有事项状况
截至2016年5月31日，绥芬河盛泰的主要负债为应付账款、其他应付款等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|应付账款|1,114.09|
|预收款项|820.43|
|应交税费|118.74|
|其他应付款|22,291.70|
|负债总额|24,344.97|

截至 2016年 5月末，绥芬河盛泰的负债全部为流动负债，其中其他应付款占比较高。随着贸易规模的扩大，绥芬河盛泰对资金的需求也随之增加，但其可用于贷款抵押的长期资产较少，目前融资主要通过企业间资金拆借。
截至本预案出具日，绥芬河盛泰不存在重大未决诉讼、对外担保或资产抵押
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案等或有事项。
七、绥芬河盛泰最近三年主营发展业务情况
最近三年，绥芬河盛泰主要从事木材进口及销售业务。公司与俄罗斯最大的木业企业俄罗斯林产品贸易中心有良好的合作关系，通过自有销售模式降低资金占压，确保资金快速流转；通过路运进口木材，运费较低，而且具有一次运输数量大、成本费用低廉、到达港口与直接使用和加工用户运距较近等优势，在全国几大木材原料集散地之一的绥芬河市当地有较高知名度。
绥芬河盛泰 2014年度、2015年度及 2016年 1-5月主营业务收入分别为 19,222.31万元、23,948.42万元及 7,815.95万元，净利润分别为 56.45万元、 -1,715.15万元及-966.23万元。2014年度，公司受周边其他林区低价木材、中国从北美及东南亚等地区进口木材量大幅增加等因素影响，进口木材价格波动较大，公司营业成本大幅增加，毛利率下滑严重，净利润为负。2015年度，受外需低迷、内需放缓、价格下跌、要素成本持续快速上升等多种因素叠加影响，我国外贸形势更加复杂严峻，下行压力巨大，且国内实体经济需求不足给公司木材销售业务带来较大的影响，利润率下降且木材存货跌价准备增加。另外，美元汇率的变化导致汇兑损失增加导致绥芬河盛泰出现亏损。2016年1-5月，绥芬河盛泰的净利润为-966.23万元。
八、最近两年一期主要财务数据
绥芬河盛泰最近两年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|22,502.37|24,269.63|29,359.28|
|非流动资产|243.81|68.63|86.79|
|资产总额|22,746.17|24,338.26|29,446.06|
|流动负债|24,344.97|18,578.86|28,363.48|
|非流动负债|-|6,391.96|-|
|负债总额|24,344.97|24,970.83|28,363.48|
|所有者权益|-1,598.80|-632.57|1,082.58|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|107.03%|102.60%|96.32%|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,815.95|23,948.42|19,222.31|
|营业成本|7,861.02|24,719.84|18,440.60|
|利润总额|-1,141.41|-1,696.99|75.36|
|净利润|-966.23|-1,715.15|56.45|
|归属于母公司净利润|-966.23|-1,715.15|56.45|
|毛利率|-0.58%|-3.22%|4.07%|
|销售净利率|-12.36%|-7.16%|0.29%|

注：2014年、2015年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-5月财务数据未经审计
九、公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况
本次股权转让为原有股东之间相互转让，不涉及放弃优先购买权的情形。
十、绥芬河盛泰最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况
最近三年，绥芬河盛泰股权不存在涉及交易、增资、改制等事宜进行的资产评估事宜。
十一、绥芬河盛泰涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
绥芬河盛泰具备开展业务所需的业务许可及资质，符合相关法律法规的规定。绥芬河盛泰拥有的与业务相关的主要资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质|序号|颁发时间|发证机关|有效期|
|1|木材经营加工许可证|绥林证字第083号|2012年9月20日|黑龙江省林业厅|2016年12月31日|
|2|对外贸易经营者备案登记|01041956|2012年10月11日|对外贸易经营者备案登记机关|持续有效|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案十二、绥芬河盛泰涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，拟出售资产不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、绥芬河盛泰涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易拟出售资产为绥芬河盛泰90%的股权，本次交易完成后，绥芬河盛泰仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，绥芬河盛泰与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案第六节拟购买资产基本情况
一、拟购买资产概况
本次拟购买标的资产为易刚晓所持有的信通网易60%的股权、执象网络股东所持有的执象网络100%的股权。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|成立时间|股东情况|截至2016年5月31日预估值|
|信通网易60%股权|2003年10月28日|易刚晓（90%）；梁波（10%）|31,102.00|
|执象网络100%股权|2008年12月19日|肖倚天（37.103%）；白亭兰（20.985%）；尹连山（8.119%）；杨骁（5.107%）；马嘉霖（5.000%）；广发信德（4.925%）；尧东（2.606%）；李敢（2.000%）；代军（1.980%）；徐佳祎（1.761%）；复星长征（1.563%）；尧牧野（1.516%）；赵胤（1.480%）；刘韬（1.448%）；王艺儒（0.891%）；周莉林（0.881%）；米弋（0.881%）；王希（0.881%）；胡利青（0.438%）；施小勇（0.360%）；珠海康远（0.075%）|61,200.00|

二、交易标的之一：信通网易
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都信通网易医疗科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2003年10月28日|
|法定代表人|易刚晓|
|注册资本|1,200万元|
|注册地点|成都市武侯区武青南路33号|
|主要办公地点|成都市高新区天府软件园E区1号楼6层|
|营业执照号|510107000158217|
|组织机构代码号|75595076-8|
|税务登记证号|川税字510107755950768号|
|经营范围|计算机网络的研制、开发、设计、安装；计算机软硬件的开|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||
|-|
|发及销售；批发、零售计算机元器件、医疗器械（II、III类）、卫生材料、通讯器材、普通机械、办公用品、机电产品、化工原料（不含危险品）、建筑材料、日用百货；计算机技术、医疗技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

目前，信通网易的经营所在地为成都市高新区天府软件园E区1号楼6层，但该经营场所的使用未能与任何权利人签署相关租赁协议，鉴于上述情况信通网易实际控制人易刚晓承诺如下：
1、本人将协助信通网易尽快与权利人补签相关租赁协议，合法使用上述经营场所；
2、若预计信通网易无法于2016年12月31日前补签相关租赁协议，本人将协助信通网易于 2016年 12月 31日前搬迁至其它可供其合法使用的经营场所。
我将及时、无条件、全额承担搬迁费用和因经营场所的搬迁给上市公司、信通网易带来的损失。
（二）历史沿革
1、2003年10月公司成立
2003年 10月 28日，自然人易刚晓、梁波、王蓉共同出资设立成都信通网易医疗科技发展有限公司，注册资本 100万元。截至 2003年 10月 22日，公司注册资本出资全部到位。上述出资经四川武达会计师事务所有限责任公司审验并出具川武会验【2003】248号《验资报告》。其中，货币出资 14.4万元，实物出资85.6万元。
设立时，信通网易股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|金额||持股比例|
|||现金出资|实物出资||
|易刚晓|72.00|6.40|65.60|72%|
|王蓉|20.00|-|20.00|20%|
|梁波|8.00|8.00|-|8%|
|合计|100.00|14.40|85.60|100.00%|

2、2003年11月公司增资
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案2003年11月25日，信通网易股东会作出决议，同意将公司注册资本由100万元增至200万元，新增注册资本全部由易刚晓实缴。截止2003年11月28日，公司新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川兴诚会计师事务所有限责任公司审验并出具川兴诚验【2003】第93号《验资报告》。
本次增资完成后，信通网易股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|金额||持股比例|
|||现金出资|实物出资||
|易刚晓|172.00|106.40|65.60|86%|
|王蓉|20.00|-|20.00|10%|
|梁波|8.00|8.00|-|4%|
|合计|200.00|114.40|85.60|100.00%|

3、2010年12月公司增资
2010年12月20日，信通网易股东会作出决议，同意将公司注册资本由200万元增至 1200万元，其中，股东易刚晓货币出资 900万元，王蓉货币出资 100万元。截至 2010年 12月 22日，公司新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川中一会计师事务所有限公司审验并出具川中会验（2010）第849号《验资报告》。
本次增资完成后，信通网易股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|金额||持股比例|
|||现金出资|实物出资||
|易刚晓|1,072.00|1,006.40|65.60|89.33%|
|王蓉|120.00|100.00|20.00|10.00%|
|梁波|8.00|8.00|-|0.67%|
|合计|1,200.00|1,114.40|85.60|100.00%|

4、2015年7月股权转让
2015年7月29日，信通网易股东会作出决议，同意股东王蓉将其所持有的
公司 120万元股权（其中货币 100万元，实物 20万元）以货币方式转让给易刚
晓，并退出股东会。2015年7月29日，王蓉与易刚晓签署《股权转让协议书》。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，信通网易股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|金额||持股比例|
|||现金出资|实物出资||
|易刚晓|1,192.00|1,106.40|85.60|99.33%|
|梁波|8.00|8.00|-|0.67%|
|合计|1,200.00|1,114.40|85.60|100.00%|

（三）子公司、分公司情况
截至本预案出具之日，信通网易无下属子公司，公司在青海设立分公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都信通网易医疗科技发展有限公司青海分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2011年7月15日|
|负责人|陈斌|
|注册号|630104063006422|
|营业场所|西宁市城西区五四大街45号万通大厦4号楼1084室|
|营业期限|2011年7月15日至2030年7月14日|
|经营范围|一般经营项目，为公司承揽以下业务：计算机网络的研制、开发、设计、安装；计算机软硬件的开发及销售；批发、零售计算机原器件、卫生材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、普通机械、办公用品（不含彩色复印机）、机电商品（不含汽车）、化工原料（不含危险品）、建筑材料、日用百货、计算机技术、医疗技术咨询及技术服务。|

青海分公司主要负责青海市场的拓展、技术支持及服务跟踪。
（四）最近两年一期财务状况
信通网易最近两年一期未经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|3,266.18|3,899.37|3,960.97|
|负债总额|1,070.23|1,812.25|2,399.31|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|2,195.95|2,087.12|1,561.65|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|840.70|2,933.32|2,820.32|
|利润总额|135.37|618.20|257.61|
|净利润|108.83|525.47|193.21|

（五）信通网易的评估方法及预估值
本次评估目的是万方发展重大资产出售及重大资产购买项目涉及信通网易全部股东权益价值评估，交易双方要求评估人员对信通网易的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法评估。
1、本次预估的基本假设
（1）假设信通网易的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有相关的法律和法规；
（2）假设信通网易之资产在 2016年 5月 31日后继续以目前的经营范围、方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展；
（3）信通网易所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，相关产业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势保持不变；
（4）未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的，本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况，不在本次评估影响范围内；
（5）假设公司当前投入资产都能够按照规划时间顺利完工并投入运营，企业未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；
（6）假设企业会计政策与核算方法无重大变化；
（7）本次预测以信通网易评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后
可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响；也不考虑未来可能由
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况；
（8）假设在未来年度信通网易将不会出现因不可抗力等原因导致公司及其业务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；
（9）建设成本维持在评估基准日的水平；
（10）信通网易有未来因扩产增加的设备按计划投资；
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素对评估值的影响。
2、评估方法的模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和溢余资产价值以及正常经营活动无关的非经营性资产价值三者构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：经营性资产价值；
A：企业第i年的自由现金流；
i
A:永续年自由现金流；
n
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
（1）企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+付息债务利息费用×（1-所得税税率）-资本性支出-净营运资金增加额
（2）收益期的确定
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2016年6月1日至2020年12月31日，预测期为4.58年，第二阶段为2021年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司销售规模基本稳定，并保持2020年的水平不变。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（3）折现率(ｒ)的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]式中：
式中：
K：权益资本成本
e
K：付息债务成本
d
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：
式中：
R：无风险收益率
f
E(R)：整个市场证券组合的预期收益率
m
E(R)-R：股权市场超额风险收益率
m f
β：贝塔系数
R：企业特有风险调整系数
c
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法确定其价值。
（6）有息债务的确定
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、长期借款和一年内到期的长期借款等。
3、预估结果
截至2016年5月31日，信通网易100%股权的预估值为31,102万元。
（六）股权结构图
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（七）组织结构图
截至本预案出具日，信通网易内部组织架构如下图所示：
信通网易下设8个部门，其中包括产品研发中心、技术支持中心、项目质控部、行政部、采购部、人力资源部、财务部和市场部。其中，技术支持中心下设实施部和售后部，主要负责公司软件项目的现场实施工作及售后处理工作；产品研发中心下设医院信息部、医学影像部、检验医学部、区域医疗部、移动医疗部及测试部。除以上各部门外，另设总工程师办公室。各部门主要职责如下：
1、技术支持中心
（1）实施部
实施部主要负责：①公司软件项目的现场实施工作；②制定工程项目实施计划书；③承担项目实施交付和项目管理职责；④项目实施过程中与客户各相关科室进行工作沟通与协调、遇到软件问题的记录与解决、用户提出意见与建议的记录、软件的培训工作；⑤协助产品研发中心做好软件的相关测试工作；⑥编写公司软件的安装手册、使用手册及相关帮助文档等。
（2）售后部
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案售后部主要负责：①售后维护过程中与客户各相关科室进行工作沟通与协调、遇到软件问题的记录与解决、客户提出意见与建议的记录；②协助产品研发中心做好软件的测试工作等。
2、项目质控部
项目质控部主要负责：①项目启动时指派项目经理及项目组；②协助项目组完成项目各阶段任务；③参与评审项目关键阶段成果；④协助项目组处理疑难问题；⑤项目启动阶段的准备工作；⑥组织项目过程中的评审、里程碑活动；⑦保存项目过程中的相关文件和数据；⑧协调项目经理分析项目过程的问题及风险，并提出解决方法。
3、产品研发中心
（1）医院信息部
医院信息部主要负责信通网易医院信息系统产品的：①开发方向规划；②软件开发工具选购；③整体方案规划；④开发设计；⑤疑难问题处理；⑥软件体系框架设计与定制；⑦软件开发技术规范的编制。
（2）医学影像部
医学影像部主要负责信通网易医院医学影像系统产品的：①开发方向规划；
②软件开发工具选购；③整体方案规划；④开发设计；⑤疑难问题处理；⑥软件体系框架设计与定制；⑦软件开发技术规范的编制。
（3）检验医学部
检验医学部主要负责信通网易医院检验医学系统产品的：①开发方向规划；
②软件开发工具选购；③整体方案规划；④开发设计；⑤疑难问题处理；⑥软件体系框架设计与定制；⑦软件开发技术规范的编制。
（4）区域医疗部
区域医疗部主要负责信通网易区域卫生信息平台产品的：①开发方向规划；
②软件开发工具选购；③整体方案规划；④开发设计；⑤疑难问题处理；⑥软件体系框架设计与定制；⑦软件开发技术规范的编制。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（5）移动医疗部
移动医疗部主要负责信通网易移动医疗应用系统产品的：①开发方向规划；
②软件开发工具选购；③整体方案规划；④开发设计；⑤疑难问题处理；⑥软件体系框架设计与定制；⑦软件开发技术规范的编制。
（6）测试部
测试部主要负责：①按照测试流程、计划以及对产品特性的把握，沟通确认测试的范围、重点，考虑逻辑、数据完整性等要求，详细规定测试的要求，策划、编写测试用例，设计测试用数据及预期结果，做好测试前的准备工作，确保测试目的的达成；②搭建测试环境，保证测试环境的独立和维护测试环境的更新，做好测试前的准备工作，确保测试环境的稳定和版本的正确；③执行测试，根据测试计划及测试案例，执行测试，并根据产品特点及测试要求，实施集成测试、系统测试等，及时发现软件缺陷，评估软件的特性与缺陷，确保测试目的的达成；
④进行 BUG验证根据测试结果，与开发部门反复沟通测试情况，督促开发部门解决问题，修正测试中发现的缺陷，完善软件功能；⑤进行测试记录和相应文档编写；⑥编写测试报告。
4、行政部
行政部主要负责：①公司日常行政事务的组织协调；②参与拟订公司各项规章管理制度；③公司印章管理；④公司办公环境、办公用品、办公设备的维护和管理；④公司档案资料、各类合同等管理；⑤协调对外关系等事务；⑥编辑、更新公司公开网站新闻；公司软件著作权的申请及办理后期资助等工作；公司双软企业、高新技术企业、CMMI、质量体系、系统集成资质等证书的认证、换证、年审等。
5、采购部
采购部主要负责：①建立与完善材料采购制度；②根据公司具体情况和要求及时实施采购；③积极配合监督部门，完善制度，职责明确；④完善供应商体系，加强对供应商的管理协调；⑤实时了解与掌控市场价格、技术信息，不断为公司推荐新的技术，并及时与公司领导和各部门沟通。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案6、人力资源部
人力资源部主要负责：①根据公司的发展战略、经营计划拟订人力资源战略规划和年度工作计划；②定岗定编与招聘调配；③制定并组织实施员工职系职级体系和培训培养体系；④设计绩效管理工具，会同有关部门组织各部门的绩效管理工作；组织实施、监督各部门的员工绩效管理，提高员工生产力；⑤制定并组织实施符合公司价值理念和业务特点的薪酬福利方案，有效激励员工；⑥管理与员工的劳动关系，办理各种劳动关系手续；建立员工信息系统，及时保存、更新、提供人员信息；防范、处理法律风险与劳动争议；组织员工活动，提供员工帮助，增强组织凝聚力；建立维护员工沟通渠道，了解员工需求，维护员工合法权益。
7、财务部
财务部主要负责：①公司日常财务核算；②根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；③搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议，定期向总经理报告；④组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；⑤负责全公司各项财产的登记、核对、抽查的调拨，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源；⑥经营报告资料编制，效率奖金核算、年度预算资料汇总；⑦各项税收优惠和办理各项退税。
8、市场部
市场部主要负责：①做好现有客户的维护和新客户的开发；②围绕公司销售目标拟定市场开发计划；③营销信息库的建立和维护；④品牌推广、客户引导；
⑤行业情况的跟踪与分析；⑥制定产品营销企划案并实施；⑦为公司新产品开发提供市场资料。
9、总工程师办公室
总工程师办公室主要负责：①协助研发总工程师负责研发中心各部门的日常管理工作和部门建设，制订并监督执行部门工作计划；②协助研发总工程师规划整个研发中心产品研发进度安排，根据公司需求确定产品开发周期及人员安排，拟定研发中心年度、月度目标、工作计划及总结并上交总经理；③协助研发总工程师全面监控产品开发质量、进度和成本控制；④协助研发总工程师组织实施公
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案司软件开发流程管理、项目管理和质量管理流程，协调各个项目进度；⑤协助研发总工程师完成研发战略规划，为重大研发决策提出建议及提供技术支持；⑥协助研发总工程师组织收集国内外相关行业的技术信息、竞争对手技术信息、国家相关技术政策、分析技术发展趋势；⑦协助研发总工程师组织新产品开发的技术可行性论证，参与新产品开发项目可行性研究；⑧协助研发总工程师组织新产品开发的实施，监督、控制开发过程，确保新产品开发满足客户需求；⑨协助研发总工程师负责监督检查开发文档管理工作，保证研发文档资料的规范性。
（八）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产权属情况
（1）主要固定资产情况
信通网易为轻资产公司，截至2016年5月31日，信通网易无土地及房产，电子设备类资产账面原值为67.34万元。
（2）主要无形资产
截至 2016年 5月 31日，信通网易主要无形资产为已取得的 38项软件著作权，具体情况如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|(证照)编号|登记号|软件名称|简称|版本|权利取得方式|权利范围|首次发表时间|证照时间|发证机关|
|1|软著登字第020577号|2004SR02176|信通网易医院信息管理系统|信通网易2003|V 1.0|原始取得|全部权利|2004.01.01|2004.03.11|国家版权局|
|2|软著登字第0151022号|2009SR024023|信通住院医生工作站管理系统|信通住院医生|V 1.0|原始取得|全部权利|2004.08.10|2009.06.20|国家版权局|
|3|软著登字第105305号|2008SR18126|信通住院护士工作站管理系统|信通住院护士|V 1.0|原始取得|全部权利|2004.08.10|2008.09.04|国家版权局|
|4|软著登字第069166号|2007SR03171|信通结构化电子病历管理系统|信通电子病历|V 1.0|原始取得|全部权利|2006.06.16|2007.03.01|国家版权局|
|5|软著登字第136963号|2009SR10784|信通用药安全及药物咨询管理系统|信通药物咨询|V 1.0|原始取得|全部权利|2006.08.01|2009.03.23|国家版权局|
|6|软著登字第084603号|2007SR18608|信通医院实验室信息管理系统|信通LIS系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2006.10.16|2007.11.26|国家版权局|
|7|软著登字第092637号|2008SR05458|信通放射诊断文字报告管理系统|-|V 1.0|原始取得|全部权利|2007.01.02|2008.03.14|国家版权局|
|8|软著登字第092638号|2008SR05459|信通体检报告管理系统|-|V 1.0|原始取得|全部权利|2007.01.06|2008.03.14|国家版权局|
|9|软著登字第112397号|2008SR25218|信通医疗影像存储与传输系统|信通PACS|V 1.0|原始取得|全部权利|2007.01.15|2008.10.16|国家版权局|
|10|软著登字第119335号|2008SR32156|信通医院办公自动化管理系统|办公自动化|V 1.0|原始取得|全部权利|2007.01.19|2008.12.05|国家版权局|
|11|软著登字第136962号|2009SR10783|信通医院全成本核算经济|信通CBCS|V 1.0|原始取得|全部权利|2007.03.02|2009.03.23|国家版权局|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||管理系统||||||||
|12|软著登字第105306号|2008SR18127|信通医院物流管理系统|信通物流|V 1.0|原始取得|全部权利|2008.05.01|2008.09.04|国家版权局|
|13|软著登字第0198700号|2010SR010427|信通区域医疗信息管理系统|信通区域医疗系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2009.05.18|2010.03.09|国家版权局|
|14|软著登字第136961号|2009SR10782|信通医院电子病历质量监控管理系统|电子病历质量监控|V 1.0|原始取得|全部权利|2008.10.10|2009.03.23|国家版权局|
|15|软著登字第0228442号|2010SR040169|信通医院控制感染管理系统|信通控制感染|V 1.0|原始取得|全部权利|2009.06.08|2010.08.09|国家版权局|
|16|软著登字第0227983号|2010SR039710|信通门诊医生工作站管理系统|信通门诊医生|V 1.0|原始取得|全部权利|2009.06.18|2010.08.06|国家版权局|
|17|软著登字第0304498号|2011SR040824|信通医院门诊就诊卡管理系统|信通门诊就诊卡系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2009.08.10|2011.06.27|国家版权局|
|18|软著登字第0263736号|2011SR000062|信通门诊挂号收费管理系统|信通门诊挂号|V 1.0|原始取得|全部权利|2009.10.20|2011.01.04|国家版权局|
|19|软著登字第0263737号|2011SR000063|信通门诊报号管理系统|信通门诊报号|V 1.0|原始取得|全部权利|2009.12.01|2011.01.04|国家版权局|
|20|软著登字第0328861号|2011SR065187|信通网易医院远程会诊管理系统|信通远程会诊|V 1.0|原始取得|全部权利|2010.12.18|2011.09.09|国家版权局|
|21|软著登字第0604689号|2013SR098927|信通网易手术麻醉管理系统|信通网易手麻系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2011.04.16|2013.09.11|国家版权局|
|22|软著登字第0603132号|2013SR097370|信通网易区域医疗卫生信|信通网易|V 1.0|原始取得|全部权利|2011.04.19|2013.09.09|国家版权局|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息平台|RHIP|||||||
|23|软著登字第0603317号|2013SR097555|信通网易临床路径管理系统|信通网易临床路径系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2011.06.06|2013.09.09|国家版权局|
|24|软著登字第0603128号|2013SR097366|信通网易临床检验管理系统|信通网易临床检验系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2011.10.10|2013.09.09|国家版权局|
|25|软著登字第0612182号|2013SR106420|信通网易物资管理系统|信通网易物资系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2012.01.08|2013.10.09|国家版权局|
|26|软著登字第0605114号|2013SR099352|信通网易病案管理系统|信通网易病案系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2012.01.10|2013.09.12|国家版权局|
|27|软著登字第0604774号|2013SR099012|信通网易医院信息集成平台|信通网易HIIP|V 1.0|原始取得|全部权利|2012.03.18|2013.09.11|国家版权局|
|28|软著登字第0612155号|2013SR106393|信通网易输血管理系统|信通网易输血系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2012.07.06|2013.10.09|国家版权局|
|29|软著登字第0612362号|2013SR106600|信通网易药库管理系统|信通网易药库系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2013.02.06|2013.10.09|国家版权局|
|30|软著登字第0612253号|2013SR106491|信通网易药房管理系统|信通网易药房系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2013.03.25|2013.10.09|国家版权局|
|31|软著登字第0604879号|2013SR099117|信通网易移动查房医生工作站管理系统|信通网易移动查房医生工作站|V 1.0|原始取得|全部权利|2013.05.16|2013.09.11|国家版权局|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|软著登字第0612019号|2013SR106257|信通网易设备管理系统|信通网易设备系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2013.05.10|2013.10.09|国家版权局|
|33|软著登字第1130010号|2015SR242924|信通网易易健康软件|信通网易易健康|V 1.0|原始取得|全部权利|2015.08.20|2015.12.03|国家版权局|
|34|软著登字第1128585号|2015SR241499|信通网易双向转诊系统平台软件|信通网易双向转诊系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2014.06.27|2015.12.03|国家版权局|
|35|软著登字第1128698号|2015SR241612|信通网易院感微生物监测管理系统软件|信通网易院感微生物检测系统|V 1.0|原始取得|全部权利|2014.09.29|2015.12.03|国家版权局|
|36|软著登字第1128690号|2015SR241604|信通网易高原缺血性脑卒中规范化诊疗信息网络平台软件|信通网易脑卒中平台|V 1.0|原始取得|全部权利|2014.12.16|2015.12.03|国家版权局|
|37|软著登字第1221695号|2016SR043078|区域临床检验信息系统软件|区域临床检验系统|V1.0|原始取得|全部权利|2015.03.25|2016.03.03|国家版权局|
|38|软著登字第1221602号|2016SR042985|基于电子病历的区域协同医疗服务信息系统软件|区域协同医疗服务信息系统软件|V1.0|原始取得|全部权利|2015.06.15|2016.03.03|国家版权局|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案2、主要负债情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况，也不存在长期负债。截至 2016年 5月 31日，公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债组成，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占比|
|应付账款|61.28|5.73%|
|预收账款|219.89|20.55%|
|应付职工薪酬|41.03|3.83%|
|应交税费|318.55|29.76%|
|其他应付款|129.48|12.10%|
|其他流动负债|300.00|28.03%|
|合 计|1,070.23|100.00%|

截至2016年5月31日，信通网易负债总额为1,070.23万元。其中，应付账款61.28万元、预收账款219.89万元、应交税费318.55万元、其他应付款129.48万元、其他流动负债300万元。
3、对外担保情况
截至本预案出具之日，信通网易不存在对外担保情况。
4、或有负债情况
截至本预案出具之日，信通网易不存在或有负债情况。
（九）交易标的所处行业概况
信通网易主要从事专业医疗信息化整体解决方案的开发、集成及维护服务等业务，是一家致力于医疗卫生行业软件开发和推广应用的高新技术企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，信通网易业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
1、行业监管情况
（1）所处行业监管部门及监管体制
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案目前，我国对于医疗信息化系列软件暂未有特别列明法律法规监管，公司作为软件开发及服务公司接受软件行业主管部门监管。同时，医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，又受到医疗卫生行业主管部门监管。
①软件行业主管部门为国家工业和信息化部
国家工业和信息化部负责制定我国软件和信息技术服务业的产业政策、产业规划和行业规章制度，制定行业的技术政策和技术标准等，对行业的发展方向进行宏观调控。国家发改委、科技部等部门分别从产业发展、科技发展等方面对行业进行宏观指导，国家版权局负责行业知识产权的相关的保护工作。中国软件行业协会是软件行业的自律组织。
我国对软件和信息技术服务业实行企业认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度。工业和信息化部会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准，软件企业的认证和年审由经上级软件产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级软件产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。同时，工业和信息化部根据行业协会的工作实绩，也授权部分行业协会作为其所在行政区域内的软件企业认定机构。经审查合格的软件产品由省级软件产业主管部门批准，核发国产软件产品登记证书。国家版权局中国版权保护中心为软件著作权登记业务的主管部门，由其授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权的登记工作。
②医疗卫生行业主管部门为国家卫生和计划生育委员会
国家卫生和计划生育委员会主要负责推进医药卫生体制改革，组织制定医药卫生行业相关政策、有关标准和技术规范，监督管理医疗机构医疗服务等。其中国家卫生和计划生育委员会下属统计信息中心负责组织起草、参与制定全国卫生计生统计与信息化工作方针、政策和规划；负责卫生计生系统行业信息化建设业务指导等工作。除卫生和计划生育委员会外，医疗卫生行业的主管部门还有食品药品监督管理局、人力资源社会保障部、中医药局等。
中国医疗行业协会和医疗器械行业协会是医疗卫生行业的自律组织。
（2）行业主要法律法规及政策
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案①软件产业相关法律法规及政策
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局联合印发的《软件企业认定管理办法》，确定了软件企业的认定办法。工业和信息化部发布的《软件产品管理办法》，确定了软件产品的认证和登记办法。此外，我国软件产业的主要法规还有《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》、《国家软件产业基地管理办法》、《国家规划布局内的重点软件企业认定管理办法》、《软件出口管理和统计办法》、《电子信息产业统计工作管理办法》、《软件业统计管理办法》（试行）以及《软件政府采购实施办法》（征求意见稿）等。
软件产业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展的优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|发布单位|政策目录|相关政策内容|
|1|2000年6月|国务院|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若干的政策》国发[2008]18号|从投融资、税收、技术、出口、收入分配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管理等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持，使我国软件业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标。|
|2|2000年7月|财务部、国家税务总局、海关总署|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》财税[2000]25号|制定了鼓励软件产业发展的若干政策。企业销售其自有软件产品，2010年以前可按17%的法定税率征收增值税，并对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退。|
|3|2002年|国务院|《振兴软件产业行动纲要（2002 年-2005年）》国发办[2002]47号》|指出软件产业是国民经济和社会信息化的基础性、战略性产业，将软件产业的定位提高到国民经济和社会发展的基础、战略性产业的高度上，明确指出要以信息化带动工业化，为软件产业赋予了新的历史使命。提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施。其中，在金融支持方面，支持有条件的高新技术企业在国内主板、中小企业板和创业板上市。规划纲要将“数据库管理系统和支撑软件、面向应用的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等列入重点领域指南内容之一。|
|4|2006年2月|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》国发[2005]44号||
|5|2006年2月|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》国发[2006]6号||
|6|2006年5|中央办公|《2006-2020 年国家|明确了到2020年我国信息化发展的战略目|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|
||月|厅、国务院办公厅|信息化发展战略》|标。|
|7|2006年8月|信息产业部|《信息产业科技发展十一五规划及 2020年中长期规划》|提出“十一五”规划及2020 年中长期规划。明确我国信息产业科技发展目标是初步建立以企业为主体，市场为导向，应用为主线。|
|8|2009年2月|国务院|《中国电子信息产业振兴规划（2009 年-2011年）》|明确提出未来三年（2009 年-2011 年）振兴中国电子信息产业的目标主要是实现产业稳定增长，未来三年继续保持二倍于GDP增速的增长速度，力争如期完成"十一五"规划产业规模发展目标，而软件和信息服务比重要提高到15%。|
|9|2011年3月|国务院|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全面提高企业信息化水平。推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化。发展和提升软件产业。积极发展电子商务。加强重要信息系统建设，强化地理、人口、金融、税收、统计等基础信息资源开发利用。以信息共享、互联互通为重点，大力推进国家电子政务网络建设，整合提升政府公共服务能力和管理能力。|
|10|2011年1月|国务院|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》国发[2011]4号|继续实施“《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若干的政策》国发[2000]18号”的软件增值税优惠政策。进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业免征营业税。重点支持基础软件，面向新一代信息网路偶的高端软件、工业软件、数字内容相关软件等关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订。|
|11|2011年1月|财政部、国家税务总局|《关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]100号|增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。|
|12|2011年|国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）》2011年第10号公告|将“基础中间件、面向应用的中间件、基于各种相关软件技术研究和软件开发平台研制的网抅化软件生产平台”等列入重点领域指南内容之一。|
|13|2012年2月|工业和信息化部|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，提高公共服务水平。|
|14|2012年4月|工业和信息化部|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|软件服务化进程不断加快。以用户为中心，按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务将成为软件服务的主要模式。|
|15|2012年7月|国务院|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发2012）23号|加快推进信息化建设，建立健全信息安全保障体系。|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|16|2013年10月|工业和信息化部|《信息化发展规划》|2013 年9 月发布，提出医疗卫生信息化发展重点：①建立完善城乡居民电子健康档案和电子病历；②建立医疗机构管理信息系统；③加强区域医药卫生信息共享。|

②医疗卫生行业相关法律法规及政策
医疗卫生行业针对信息化相关政策具体情况如下：
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|序号|时间|发布单位|政策目录||相关政策内容||
|1|2009年3月|国务院|关于深化医药卫生体制改革的意见||推进医院信息化进程，提供医疗服务能力；完善以疾病控制网络为主体的公共卫生信息系统，提高预测预警和分析报告能力；加快基金管理、费用结算与控制、医疗行为管理与监督、参保单位和个人管理服务等具有复合功能的医疗保障信息系统建设。||
|2|2012年7月|国务院|十二五国家战略性新兴产业发展规划||推进远程医疗，推广医疗信息管理和居民电子健康档案管理系统；发展数字医疗系统、远程医疗系统和家庭监测、社区护理、个人健康维护相关产品。||
|4|2012年8月|卫生部|健康中国2020战略研究报告||未来8年投入611亿元预算的全民电子健康系统工程，包括大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和区域性医疗信息化平台三项工作。||
|3|2012年10月|国务院|卫生事业发展“十二五”规划||加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品供应保障和综合管理等应用系统信息互联互通；加强医院信息化建设，规范医疗服务行为，提高资源使用效率；加快建立全国统一的医药卫生信息化标准体系。||
|5|2013年9月|国务院|关于促进健康服务业发展的若干意见||力争到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。||
|6|2014年8月|人力资源和社会保障部|关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见||完善医疗保险信息库，促进医疗服务信息及时准确传递；建立健全医疗保险信息库特别是药品库、门诊大病疾病库、医务人员数据库等，做好信息标准化工作；建立医疗保险监控系统，规范医疗服务信息监控标准，进一步完善各统筹地区医疗保险管理信息系统建设，扩展建设医疗保险医疗服务监控子系统。||
|7|2014年8月|国家卫计委||关于推进医|推动医疗机构远程医疗服务，鼓励各地建立远程医疗服务平台。||
|||||疗机构远程|||
|||||医疗服务的|||
|||||意见|||
|8|2015年1月|国家卫计委||关于推进和||医师多点执业实行注册管理，同时探索实行备案管|
|||||规范医师多||理的可行性，条件成熟的地区可以探索实行区域注|
|||||点执业的若||册。医师多点执业此前实行的是审批制，而备案管|
|||||干意见||理只需要登记，不再需要批准。|
|9|2015年3|国务院|全国医疗卫生服务体系||建立并完善分级诊疗模式，健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机制，逐步实现基层首诊、双向转||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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||月||规划纲要（2015-2020年）||诊、上下联动、急慢分诊。开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网+、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用；到2020年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障等多业务应用系统的互联互通和业务协同。鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护理院（站）以及口腔疾病、老年病和慢性病等诊疗机构。||
|10|2015年7月|国务院||关于积极推|积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。||
|||||进“互联网|||
|||||+”行动的指|||
|||||导意见|||
|11|2015年9月|国务院|关于推进分级诊疗制度建设的指导意见|||9月11日，国务院办公厅关于分级诊疗制度建设的指导意见正式发布。意见提出，到2020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。|
|||||||的指导意见正式发布。|
|||||||意见提出，到2020年，分级诊疗服务能力全面提|
|||||||升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层|
|||||||级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服|
|||||||务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、|
|||||||上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合|
|||||||国情的分级诊疗制度。|
|12|2015年11月|国务院|“十三五”规划|||深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联|
|||||||动，推进医药分开，实行分级诊疗，建立覆盖城乡|
|||||||的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度。优化医|
|||||||疗卫生机构布局，健全上下联动、衔接互补的医疗|
|||||||服务体系,完善基层医疗服务模式，发展远程医疗。|
|||||||促进医疗资源向基层、农村流动，推进全科医生、|
|||||||家庭医生、急需领域医疗服务能力提高、电子健康|
|||||||档案等工作，政府主导实现医改的服务供给结构调|
|||||||整。“十三五”期间最重要的是两个要素投入：医疗|
|||||||卫生信息化建设和全科医生培养。|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（2）国际医疗信息化发展阶段
从欧美等国家的医疗信息化发展轨迹来看，普遍经历从基础到高级三个阶段：医院管理信息化阶段、医院临床医疗管理信息化阶段、区域公共医疗管理信息化阶段。如果将医疗机构看作节点，是以电子病历为基础“点”的信息化，前两个阶段主要为每个医院节点内部的升级；区域公共医疗管理平台则是一个连接区域内诸多节点的信息交换平台，即形成以电子健康档案为基础“线”的信息化，此为第三阶段的主要发展方向。随着个人自我健康管理意识和医疗理念的不断提升，移动互联网、物联网、大数据及云计算等新兴 IT技术在医疗信息化领域的应用，未来医疗信息化主体将由医院、区域医疗管理机构延伸至具有健康管理需求的广大个体消费者，内涵将扩展至面向个人的健康管理和诊疗医护服务，达到医疗卫生体系的全民覆盖，即形成“面”的信息化。医疗信息化未来发展的趋势也将拓展至整个大健康管理领域。
①医院管理信息化
医院管理信息化以事务管理为主要内容，支持医院行政管理，对医院人流、财流、物流进行综合管理，旨在提高医院内部医疗效率。医院管理信息系统以收
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案费为中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收费，以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关人员查询、分析和决策。医院管理信息化是是医疗信息化的基础。
②医院临床医疗管理信息化
医院临床医疗管理信息化以医疗过程为主要内容，支持医护人员的临床活动，收集和处理患者的临床医疗信息。医院临床医疗管理系统以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成。医院临床医疗管理系统涉及医疗机构的临床诊疗业务，为医疗信息化的核心，对于医疗机构的信息化水平提升意义重大。医院临床医疗管理系统的信息互联互通、实时交互也是区域公共卫生管理信息系统的实施基础。
③区域公共卫生管理信息化
区域公共卫生管理系统以区域性医疗资源智能管理和信息共享为主要内容，将区域内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成整合，将所有医院、医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药品及医疗器械供应商、银行等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而提高区域医疗服务水平、医疗卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性。区域公共卫生管理信息化为区域内医疗资源和信息的共享和互通提供了契机，其核心作用为数据交换与共享，核心数据为个人电子健康档案，旨在提高区域医疗效率。
④健康管理信息化
尚处于雏形的个人和家庭健康管理信息系统未来预计通过大数据、物联网、移动互联等 IT技术对个人进行医疗服务为主要内容，将医疗资源和信息向个人进行传递。个人健康管理信息化是智慧医疗发展的最终落脚点。医疗信息化四个阶段环环相扣，最终将原本封闭在医院内部的医疗资源和信息实现向个人流通。
医院信息化、区域公共卫生管理信息化、健康管理信息化作为智慧医疗最重要的三大板块，共同组成了智慧医疗的金字塔。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（3）中国医疗行业发展概况
①诊疗人数持续增长，医疗行业刚性需求旺盛
近年来，随着人均收入、人口老龄化加剧和居民健康意识的提高，人们更加重视疾病的预防，我国医疗机构诊疗人数持续增长，使得医疗行业的刚性需求不断增长。2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达 76亿人次，比上年增加 2.9亿人次，增长3.97%，人均就诊5.4次。
数据来源：中国卫生和计划生育委员会
②医疗机构数量不断增加
我国医疗卫生机构主要包括医院、基层医疗卫生机构（乡镇卫生院、社区卫
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案生服务中心、诊所、医务室）、专业公共卫生机构（妇幼保健机构、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构）等。
根据国家卫计委公布的统计数据，2016年初国内卫生机构数量已达985,345家。
随着我国医疗卫生支出的不断增长，未来我国医疗机构的数量仍将保持一定增长。
数据来源：中国卫生和计划生育委员会
由于我国乡镇和农村人口比重大，区县级基层医疗卫生机构数量占全国医疗卫生机构比重超过95%，缺因规模小、资金少、信息化人才匮乏、条件相对落后等因素的影响，医疗信息化建设较为薄弱，受硬件投入的制约发展相对缓慢。区县级基层医疗卫生机构作为“十三五”期间信息化主力军将发挥巨大增长潜力。
单位：家
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|类别|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2016年2月|
|医院|20,918|21,979|23,170|24,709|25,860|27,795|
|基层医疗卫生机构|901,709|918,003|912,620|915,368|917,335|922,421|
|专业公共卫生机构|11,835|11,926|12,083|31,155|35,029|31,882|
|其他机构|2,465|2,481|2,424|3,166|3,208|3,247|
|医疗卫生机构合计|936,927|954,389|950,297|974,398|981,432|985,345|

③全国医疗卫生支出持续增长，占GDP比重仍较低
随着经济发展水平的提高，世界各国的医疗卫生支出普遍持续快速增长。我
国医疗卫生费用从 2010年的 19,980亿元增至 2014年的 35,379亿元，年复合增
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案长率达15.36%。2014年全国医疗卫生总支出占当年GDP比例为5.56%，亦呈逐年递增趋势。据原卫生部 2012年发布的《“健康中国2020”战略研究报告》中提到，2020年我国医疗卫生总支出占GDP的比重将达到6.5%-7%。与发达国家相比，我国医疗卫生总支出比例以及人均医疗卫生费用仍存在较大差距，2012年的美国医疗服务总开支就达到了 28,090亿美元，占当年 GDP的近17%，人均医疗服务开支高达 8,653美元，GDP占比是我国的 3倍以上。我国相对较低的医疗服务开支水平，意味着随着我国人均可支配收入的提高，未来医疗卫生行业有较大的发展空间。
数据来源：中国卫生和计划生育委员会
④医疗资源配置不均且效率低下，医院管理理念陈旧
我国各地区、各级别医院资源配置不均衡，经济欠发达地区医疗设施不足，医疗资源逐渐向发达地区大型医院集中问题严重。此外，医疗资源使用效率还存在诸多问题，主要表现在医院运作流程繁琐，病人看病往往需要经历挂号、候诊、缴费、取药等多个环节，来往医院各个部门之间，极大增加了病人的等候时间；
另一方面目前各个医院的病历、检查结果、拍片结果的通用性较差，病人转院看病需要重新挂号，重新检查，医疗资源重复使用造成浪费导致整体医疗资源使用效率低下。
由于我国人口众多，人均医疗资源少，医院管理理念一直停留在“以医生为中心”的医疗模式上，使得“看病难、看病贵”问题成为一个突出的社会问题。
而随着互联网+时代的到来中国服务消费转型，医疗机构的角色应由“传统的技
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案术和装备中心”转变为“服务中心”，由“治愈疾病”转变为“预防与跟踪疾病”，越来越多的患者开始关注看病时的体验性，医疗重心应逐渐向患者倾斜。而医疗卫生信息化，正是为提高医疗卫生服务质量和效率，降低医药费用，解决就医难题提供了重要支撑和保障。
（4）我国医疗信息化行业发展情况
①医疗卫生行业对医疗信息化的投入情况
我国医疗卫生行业信息化发展起步较晚。自2009年我国正式启动新的医疗体制改革，再次明确提出要大力推进医药卫生信息化建设，加快医疗卫生信息系统建设，建立和完善医疗保障信息系统等政策的持续推动下，中央和地方政府对医疗信息化的投入不断增加，促进了医疗信息化的快速发展。近年来医疗卫生行业信息产品市场的投资规模持续扩大，基本保持14%以上的增速，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率，总体市场规模增速较快。2008年至今中国医疗行业信息化投入规模如下表所示：
同时，医疗信息化投资规模占全国医疗卫生支出比例也在不断提高。2008-2014年，我国医疗信息化投入规模占医疗机构卫生总支出的比例由0.49%升至0.75%。
但是与发达国家和地区3%-5%的占比相比仍存在 7倍的差距。我国医疗信息化市场还有较大的提升空间。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案图表：2008-2014年医疗信息化投资规模占医疗卫生总支出比例（单位：%）
②医疗信息化行业软件和服务市场规模占比将进一步提高
与医疗信息化整体市场规模变动大体一致，近年来医疗信息化软件和服务市场规模也呈快速上升趋势。但总体看，医疗行业信息化支出中依然以硬件投入为主，重硬轻软问题比较严重。2008年-2014年医疗信息化软件和服务市场规模占医疗信息化整体市场30%左右，具体情况如下图所示：
近几年，国内三级城市以下医院也进入信息化的快速成长期，对于基本的单模块软件、子系统等有大量需求，而大型医院的信息化逐渐进入整合时期，软件和硬件的升级迭代需求增加。目前我国大多数医院已经初步建成自己的医疗信息系统，基础的计算机硬件和网络设备基本搭建完毕。未来硬件设施除去产品定期
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案更新外，新增量将逐步减少。另一方面，随着医疗信息化建设的深入，更多的业务将纳入到信息化流程中，区域医疗信息平台以及更大范围的健康管理方面，还会催生更多的应用，软件产品和服务的比例将大幅提高。随着医疗卫生信息化市场趋向成熟，可以预计未来几年，软件和服务市场投入比例将呈逐渐上升的趋势，市场潜力巨大。
③医疗信息化软件和服务行业细分市场发展情况
由于受经济条件的限制，国内医疗卫生行业信息化是从国内少数大型综合医院开始发展，逐步向中小型、区县级医院及基层医疗卫生机构普及。从医院等级上来看，三级医院的投入显著高于三级以下医院，乡镇医院及农村卫生系统的信息化建设相对落后；从地域分布来看，经济发达地区的医院信息化投资也明显高于经济中等发达及经济欠发达地区。信息化程度的差异对全国范围内的医疗体制改革、新农合等政策的实施及全民医疗卫生水平的提高带来了一定的困难。
从细分领域的信息化解决方案市场规模来看，医院信息化中的医院管理和临床医疗管理发展最为成熟，区域医疗信息化次之，目前正处于快速成长期，个人和家庭的健康管理则处于雏形阶段，服务和商业模式仍处于探索阶段。相对海外市场来说，国内各板块均处于扩容阶段，市场空间巨大，尤其是健康管理信息化，潜在市场巨大。
图：2008-2014年医疗信息化主要细分领域市场规模
④细分领域信息化建设情况
A．医院信息化建设
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案总体来看，医院的信息化建设呈现稳定上升趋势，三级医院几乎全部进行了医院管理信息系统建设，二级以下医院普及率也达到了80%以上。大中型医疗机构已经建成具备基本功能的医院管理信息系统，并在此基础上完成了影像、放射、诊断等基础临床医疗信息系统的建设，逐步向手术麻醉、心电等更多种类的临床信息系统延伸。医生工作站和护士工作站不断普及，导医系统更加完善，应用基本成熟并逐步扩展，无线技术和手持设备等也逐渐应用到医院管理信息系统中。
信息化程度越高的医院后续投入动力越足，加上改革的推行持续催生新的需求，大中型医院不断加购新的子系统及模块，同时为了消除信息孤岛现象，还需要进行协同工作和数据共享性，以实现各子系统之间的无缝共享，保证系统平滑运行。
目前，基层小型医院、社区医疗服务中心和乡镇卫生院等基层医疗机构也开始建立医院管理信息系统。
医院临床医疗管理信息系统覆盖率约为30%，三级医院已经基本覆盖且逐步深入，医学影像信息系统（PACS系统）、放射信息管理系统（RIS系统）等各类子系统应用逐渐成熟，电子病历系统（EMR系统）正在被越来越多的医院试用和采用，手术麻醉、重症监护等系统应用得到推广。大中型医院的信息化建设中心已逐步由医院管理信息系统转至以病人和临床为中心的数字化医院建设，将对 PACS系统、EMR系统、移动医疗等的搭建和应用进行重点投资，中小型医院也将逐渐启动临床医疗管理信息系统的部署，这标志着我国医疗信息化进程已进入了全面建设临床医疗管理信息化阶段。
综上，我国医院信息化建设的重点开始从以费用、管理为主的医院信息化初级阶段逐步过渡到以医院临床信息为主的高级阶段。医院信息系统的开发和应用正在向深度发展，开始从早先的侧重于经济运行管理，逐步向临床应用、管理决策应用延伸，逐步实现“以收费为中心”向“以病人为中心”的数字化医院转变，同时在合理利用医疗资源、优化医疗业务流程、完善医院管理决策方面发挥越来越重要的作用。
B．区域公共卫生信息化建设
2003年 SARS重大疫情灾害爆发后，暴露出我国对于突发公共卫生事件的应急机制不健全、公共卫生发展严重滞后的问题。政府开始加大对公共卫生领域等区域性医疗卫生信息化建设的研究和投入，并推动了包括疫情和突发公共卫生
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案事件监测系统、突发公共卫生事件应急指挥中心与决策系统、医疗救治信息系统以及卫生监督执法信息系统在内的国家公共卫生信息系统建设。同时，医疗体制改革也推动了针对城镇居民的社区卫生服务系统和针对农村居民的农村医疗保险信息系统等多个医疗信息化产品的快速发展，大大延伸和完善了我国医疗信息化产品线；各地卫生行政部门也纷纷建立计划免疫信息系统、妇幼保健信息系统、血液管理信息系统等，为未来共享和整合信息资源建立了基础。
2010年卫计委提出“3521工程”后内涵不断扩充，先后经历了“35212”、“36312”、“46312”这几个阶段。当前最新的政策规划为“46312”，即建设国家级、省级、地级市、县级4级卫生信息平台，依托于电子健康档案和电子病历，支撑公共卫生、医疗服务、医疗保障、药品管理、计划生育、综合管理等6项业务应用，构建电子监控档案数据库、电子病历数据库、全员人口个案数据库3个数据库，建立1个安全的卫生网络，加强卫生标准体系和安全体系2个建设，上述几项构成完整的“46312”工程。按照我国政府的卫生体系规划和“46312”规划，将建设由国家级卫生信息平台、省级卫生信息平台和地市级卫生信息平台组成的国家-省-地（市）三级医疗信息化平台系统。在“十三五”期间，国家卫生信息化的建设目标是 6大业务覆盖省级平台80%、地市级平台覆盖70%、县级平台50%。
由于国内商业医疗保险不发达，区域医疗信息化平台缺乏商业化运营环境，当前主要盈利模式为赚取建设费用和后期的运营维护费用，积累的医疗大数据和健康档案这块金矿还有待充分挖掘。从各地省级医疗信息化平台推进情况来看，截止2013年8月，有北京、上海、重庆、江苏和浙江等11个省已经建成自己的省级平台，占比仅30%；四川、湖北、广东等12个省份正在筹建省级平台；
山东、广西等 7省尚未开始，整合社会医疗保健资源，连接医疗保险、社区医疗保健服务、远程诊断、药品管理平台、卫生行政部门、银行等相关功能的公共卫生信息系统刚刚开始试点。随着行业标准的出台和政府大力投入的支持，区域医疗信息化建设高峰即将到来。目前，区域卫生信息平台主要以政府、企业参与建设为主，医院主动参与动力不足，医疗资源和信息采集及共享质量不高。但随着总额预付、按病种付费、医保支付价等模式的推行，医院主动参与的积极性将大大提高。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案C．健康管理信息化建设
健康管理的发展是建立在医院信息化、区域医疗信息化的基础上，目前健康管理的发展在国内及国外仍处于发展初期，产品、服务模式和商业模式等仍处于探索阶段，尚未形成规模。但美国由于较好的外部环境，目前已初步形成了向患者、医生、医院、药企、药品研发机构和医保收费的六大商业变现模式，而国内目前主要为向患者收费、向药企收费和交叉补贴三种模式。
⑤我国医疗信息化建设的发展趋势
我国的医疗信息化起步较晚，目前投入还较少，存在巨大的增长空间。从国际医疗信息化发展轨迹来看，我国医疗信息化行业尚处于第二阶段（医院临床医疗管理信息化）的初期，部分地区开始进入第三阶段（区域公共卫生管理信息化）。
随着医疗改革的进一步深入，国家对医疗卫生行业的投入持续增加。由于医院自身的信息化建设和公共卫生系统平台的搭建是提高全行业医疗水平，优化利用医疗资源，增加公民卫生保健水平，最终改善居民医疗保健水平和提高国家卫生开支效率的重要手段，医疗卫生行业的IT投入将会明显高于整个IT行业的增速。
在经过多年以硬件为主的IT投入后，软件和服务的比重将越来越大。
从从国内医疗信息化发展整体来看，医院作为主要使用主题的医院管理信息系统与临床医疗管理信息系统两大平台发展最为成熟，目前进入稳定发展时期。
厂商的产品化程度提高，实施周期大大缩短。经过多年的建设，二、三级医院基本普及了医院信息管理系统，而基层医院的信息化刚刚开始，以医院管理为目标的医院管理信息系统的建设是当前的发展重点。未来，医院管理信息系统的需求增长将主要来自于中小型医院和基层医疗卫生机构。而医院临床信息系统仍以大中型医疗机构为主要市场，随着各类子系统之间的集成需求逐渐显现，大中型医院的全院数字化集成平台建设需求将快速增长。依据我国医疗体制改革规划，未来五年，我国县级以下基层医院信息系统建设投入将进一步加大，大中型医疗机构的数字化医院建设和区域医疗信息平台建设将在全国范围内不断扩展，并逐步启动公共卫生信息系统建设，这些均将成为我国未来医疗行业信息化发展的主要驱动力量。
电子健康档案是区域医疗信息化平台储存和共享的核心内容，基于健康档案的区域卫生信息平台是我国医疗卫生信息体系的根基。电子健康档案信息共享中
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案心将医院、居民、疾控中心、社保中心、社区卫生机构等相关主体有机结合起来，涵盖人从出生到死亡的疾病控制、医疗服务、疾病管理和医保结算的全过程。卫计委年发布的《健康中国 2020战略研究报告》明确指出，未来数年将推出涉及金额高达 4000亿元的 7大医疗体系重大专项，其中，全民电子健康系统工程预算611亿，包括落实大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和打造区域性医疗信息化平台三项工作。巨量的政府投资将有望明显刺激国内区域医疗信息化的建设，区域性卫生信息化已成为医疗信息化行业未来的发展态势。
而随着移动互联网、大数据、云计算等多领域技术与医疗领域跨界融合，新兴技术与新服务模式快速渗透到包括预防、诊断、治疗等在内的医疗各个环节，并为人们就医习惯、就医方式等带来重大变化。各种形式的呼叫中心、医疗资源的整合和网络化、远程医疗会诊、健康管理服务等医疗卫生领域信息化新产品也将成为未来我国医疗卫生信息化发展的重点方向。可以预计针对个人和家庭的健康管理信息化的商业模式将逐渐清晰，市场潜力将进一步被发掘。
综上所述，我国医疗信息化建设正如火如荼，医疗信息化行业处于快速更迭，飞速发展的最好时期。
3、医疗信息化的行业技术水平、特点及发展趋势
（1）行业技术水平及特点
整个医疗信息化行业的技术正处于快速更新，迭代加速阶段，医疗卫生软件在数据库系统、软件架构、工具软件、网络、信息安全等方面基本体现了软件行业技术升级快的特点。在国外，领先企业正全面向互联网 Web2.0方向转型，分布式、云计算、大数据等互联网新兴技术均应用到设计、研发过程中，形成面向行业的技术套件；而国内，由于医疗行业的相对封闭，新技术的利用程度较国外相对落后，更趋向较为稳定的技术框架，同时，国内医疗行业的需求多变性也造成了国内企业在技术选型上的多样化，医疗体系的差异也让国内公司具备更多的本地化技术经验。
我国医疗信息化的发展历程有其特殊性，医院信息系统规模和专业化程度地区及个体差异较大,各医疗机构往往存在众多异构设备和信息系统。我国有数以百计的医院相关信息系统服务商，医院内部信息系统数目从十几个到几十个不
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案等，通常由不同的信息系统服务商来建设和维护，而每家服务商的信息系统从开发工具、数据库结构、所用的编码以及管理思路都各不相同，导致医院内部的各方面信息互联互通与信息共享困难。为满足医疗整体信息化需求,一方面必须整合来源于各类设备和信息系统的医疗信息数据,为各类医疗服务提供信息支撑；
另一方面必须在所有异构的设备和信息系统之间实现交互操作和工作流协同,建立整体医疗协同环境,提高医疗服务的效率和质量。因此，导致各类异构设备和信息系统之间的集成和整合成为我国医疗信息化发展的关键。目前，国内大多数医疗信息化解决方案提供商仍使用PowerBuilder、.NET等通用性较差的开发技术及不能跨平台的 MS SQL Server数据库，在大健康数据承载及异构系统的集成、异构数据的整合处理方面表现较差。
（2）行业技术发展趋势
总体看来，我国的医疗信息化行业的技术发展均会逐渐向国际领先企业看齐，操作系统、研发工具、运行环境等都会逐步进行技术迭代，但对于国内大型软件企业需要花费较长时间与较高成本。
目前由于各医疗机构信息数据不标准导致区域公共医疗信息系统采集数据困难、不准确等现象，随着国家卫生和计划生育委员会对卫生行业数据集强制性标准的逐步出台，要求国内软件提供商对现有系统的技术进行改造升级，将行业数据集标准融入到医院管理信息系统中，实现信息平台数据及元数据可共享交换，卫生统计信息可统一标准上报，真正实现区域内医疗信息及资源共享，提高区域医疗信息化的效率。此外，区域医疗作为近年来国家重点投入的领域，未来将进入快速发展及规范阶段。在区域范围内的所有医疗机构的数据将被统一整合作为国家疾病预防、监测、管控的基础，各地在云计算中心的投入将会明显加大，对虚拟化、网格计算的技术需求也会不断深化，区域医疗的数据量将呈线性递增趋势。通过大数据技术的引入，政府和监管部门可以获得更多的数据挖掘应用，如慢病的预防、传染病的预警、地方性社区诊断的开展等，而居民也通过区域医疗的推广获得触手可及的医疗服务，如基于大数据技术的疾病自测、导医、慢病防治、社交等。
随着大数据挖掘、云计算技术、物联网、移动互联等 IT技术在医疗领域的广泛深入应用，个人健康信息化领域已有国内医疗信息化企业争相进入，但目前
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案仍处于商业模式的探索过程中。个人健康信息的双向传递及利用，未来将会成为大健康领域的核心。
4、医疗信息化行业的竞争状况
（1）行业竞争格局
目前，国内的软件供应商在医疗信息化建设中仍然处于主导地位，且相对分散。医疗信息化具有比较鲜明的中国特色，本土厂商对于中国医疗行业现状的解决方案更加熟悉并且能够在此基础上进行创新，对当地用户需求掌握的更加透彻，这些都使得他们更能获得医疗用户的青睐和认可。国内企业包括东软集团股份有限公司、卫宁健康科技集团股份有限公司、北京天健源达科技有限公司、东华软件股份有限公司、重庆中联信息产业有限责任公司等为代表，目前已拥有较成熟的产品系列及完善的销售渠道，往往在某一区域内拥有绝对优势，占据较高市场份额。但随着中国医疗 IT市场的快速增长，吸引了越来越多的国外厂商关注，如英特尔、IBM、Oracle、思科等都成立专业的医疗行业部门，这些国外公司的进入无疑使得医疗信息化市场的竞争态势变得更加激烈。
（2）市场化程度
目前医疗卫生领域医疗信息化软件提供商较多，市场充分竞争，行业集中度低，目前仍处于混战阶段。主要原因有：医疗信息化行业集中度较低的原因主要有两个：其一，尚未形成统一的行业标准，医疗信息化较低级系统简单，行业进入门槛较低；其二，市场具有一定的区域性，各级公立医院及区域平台系统作为医疗信息化企业的主要客户，多受当地卫生行政部门管理，地方割据的现象也较为严重。预计未来几年市场集中度仍会维持当期水平。但是随着市场的日趋成熟，能够提供综合解决方案的厂商在市场中的领先优势渐渐明显，并且保持较高的增长速度，我国医疗信息化市场集中度将会逐步提高。
（3）行业内主要企业及其份额
行业内主要企业包括东软集团股份有限公司、卫宁健康科技集团股份有限公司、东华软件股份有限公司、北京天健源达科技有限公司、重庆中联信息产业有限责任公司等。
东软集团是国内 IT解决方案与服务供应商中的领头企业，相较其他企业，
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案其医疗信息化业务较为全面，涵盖医学影像设备、区域医疗、个人健康信息管理等多个领域。卫宁健康科技集团股份有限公司是国内第一家专注于医疗信息化的上市公司，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域。东华软件 IT解决方案涉及多个行业，率先在国内引进国外医疗信息技术。北京天健源达科技有限公司是中国大陆最早从事医疗信息系统开发研制的专业化企业之一，为数字化医院建设和区域卫生信息化建设提供软件产品、系统整合和运营服务，并基于数字化医院和区域卫生信息化提供移动医疗服务整体解决方案。重庆中联信息产业有限责任公司是国内领先的专业医疗卫生信息化解决方案提供商，解决方案涉及医院业务管理与经营决策信息化、区域医疗卫生信息化、社区卫生信息化及相应的基础技术研究等多个领域。
（4）竞争趋势
目前国内医疗信息化解决方案提供商数量较多，但绝大多数企业规模较小，市场竞争尚处于区域分散竞争阶段，基本形成以各大城市为中心的区域性优势，跨地域的医疗信息化企业位数不多，全国性的医疗信息化企业数量则更少。我国医疗信息化行业的市场竞争呈现以下趋势：
①综合解决方案提供商市场优势明显，市场集中度逐步提高
随着医疗信息化行业的日趋成熟，能够提供整体解决方案的企业在市场中的领先优势渐趋明显，并且保持较高的增长速度，市场集中度逐步提高。而一些专业的医学影像存储与传输系统厂商、电子病历厂商则通过寻求与医疗信息化整体方案提供商的合作来扩大专业产品的市场。
②医疗行业信息化产品与服务提供商企业之间逐渐整合
国内早期现身并逐渐成长起来的独立软件提供商，通过收购的方式，逐步整合区域的小型软件提供商，获得更多客户资源，完善产品线，不断壮大规模，取得更多的生存与发展机会。医院管理信息系统作为已发展比较成熟的产品，传统的独立软件商具有领先的优势，例如北京天健、东软集团、重庆中联、卫宁健康、东华软件等。
在医院临床医疗管理信息系统市场上，上述厂商也都有成熟的产品；细分领
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案域，在电子病历EMR市场上，南京海泰、嘉和美康是专业的厂商，具有一定的领先优势；在影像存档传输系统PACS市场上，华海医信和亿彼恩是比较专业的厂商，另外通用电气医疗事业部、锐珂、西门子等医疗设备厂商也有PACS软件解决方案。
在区域公共卫生信息化解决方案市场上，东软集团、万达信息、用友具有一定的优势，重庆中联、卫宁健康、嘉和美康、杭州创业等厂商也具有很好的客户基础；上述多个厂商都在开拓区域医疗市场。
③能把握区域化发展趋势，成为行业标准制定者将在区域平台市场占优
目前，卫生部已推出一些医院信息化相关标准，更多还处于研究和未发布阶段。随着医疗信息化逐步发展，卫生部必然会加大行业标准的规范力度，更高效率推进标准化IT建设。对医疗信息化技术发展路线明晰、拥有较强技术开发能力、产品系列完善、提前布局区域医疗信息化市场的企业将成为相关数据标准的制定者，将成为区域医疗信息化的主要建设者，为后期规模的进一步扩大奠定基础。因此，把握区域化发展趋势，成为行业标准制定者或能赢得更多区域平台订单，在未来医疗信息市场占据优势。
5、行业利润水平及变动趋势
2007年以来，我国软件行业的净利润率始终保持在10%以上，体现了软件行业较弱的周期性和较强的盈利能力。目前，医疗信息化相关上市公司有卫宁健康（300253）、东软集团（600718）、东华软件（002065）、万达信息（300168）、创业软件（300451）、用友网络（600588）等，其毛利率和净利率具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|创业软件|毛利率（%）|38.59|44.08|47.29|48.30|49.48|
||净利率（%）|14.01|12.20|12.09|11.73|11.66|
|用友网络|毛利率（%）|84.87|84.06|62.29|67.52|67.85|
||净利率（%）|13.36|9.14|13.03|13.02|7.71|
|东软集团|毛利率（%）|30.36|32.05|28.77|28.65|31.37|
||净利率（%）|7.36|6.26|5.16|3.13|3.95|
|东华软件|毛利率（%）|31.05|31.34|33.97|35.29|33.50|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
||净利率（%）|16.27|16.30|17.43|20.09|20.23|
|万达信息|毛利率（%）|30.47|30.85|30.05|31.85|38.89|
||净利率（%）|11.66|11.91|11.30|12.90|12.28|
|卫宁健康|毛利率（%）|60.05|54.54|54.09|54.67|54.13|
||净利率（%）|26.07|19.74|22.47|24.96|21.44|
|平均值|毛利率（%）|45.90|46.15|42.74|44.38|45.87|
||净利率（%）|14.79|12.59|13.58|14.30|12.88|

数据来源：Wind资讯
2011年至2015年，主营为医疗信息化的卫宁健康毛利率均超过54%，净利率超过19%，利润水平远超其他五家主营业务涉及多个行业的 IT解决方案与服务提供商。
资料来源：Wind资讯
6、行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征
医疗信息化行业的核心竞争力主要体现在软件的研发、技术维护服务方面，与传统生产制造型企业相比，轻资产，在技术研发、拥有医疗、IT技术复合型专业团队建设方面投入较高。
医疗信息化服务于医疗卫生行业，下游客户主要为医疗机构及区域卫生管理机构等，随着国家老龄化趋势及居民生活水平日益提高，医疗卫生意识的提升，居民医疗支出将保持持续稳定的发展趋势，因此，医疗信息化行业整体呈现弱周
期性。同时，医疗信息化行业的区域性也受医院分布、区域医疗资源的分布影响
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案较大。由于我国东部经济水平较为发达，医院数量较多，医疗资源丰富，我国医疗信息化行业的投入目前也主要集中在以北京、上海、广州为中心的沿海东部区域。但随着国家医疗资源逐步向中西部倾斜，中西部地区的医疗信息化业务具有更多机会。
医疗信息化建设受政府财政支出预算管理制度影响，呈现一定的季节性特征。预算审批一般在当年上半年完成，采购招标一般集中于年中，下半年进入项目实施期。因此，医疗信息化行业企业的销售收入一般集中在年末或次年初。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的扶持
医疗信息化行业属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，这为行业发展创造了有利的市场环境。2012年3月发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了2012-2015年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务，包括加快推进医疗卫生信息化。2013年11月发布的《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》，提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台等。“十三五”期间最重要的是两个要素投入是医疗卫生信息化建设和全科医生培养。“十三五”规划要求深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度；优化医疗卫生机构布局，健全上下联动、衔接互补的医疗服务体系，完善基层医疗服务模式，发展远程医疗等。我国医疗体制改革等相关方针政策的实施，将不断带动医疗卫生信息化投资，促进我国医疗信息化行业持续快速发展。
此外，软件行业是国家重点支持发展的行业，对软件行业进行政策扶持，并享有免征营业税、企业所得税“两年三减半”、人才政策、市场政策、知识产权政策、进出口政策等，对中小型企业培养，鼓励企业自主研发，为软件企业创造了友好的发展平台。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案②信息技术进步及应用
信息技术的不断进步和应用为行业发展提供了技术保证。软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性和产品复用性强的特点。大数据、云计算、人工智能、移动互联网等信息化技术满足了医院对信息化的复杂要求，使得居民与医疗机构、医疗设备之间的互动具备认知和应用基础，催生出更多市场需求，开创了新的商业模式。
③行业标准逐步建立
2009年以来，国家颁布《健康档案基本架构与数据标准（试行）》、《电子病历基本架构与数据标准（试行）》等医疗信息化标准，逐步实现统一高效、互联互通，有效解决医疗应用软件兼容性差、信息整合程度低等问题，为建立实用共享的医药卫生信息网络奠定基础，促进了市场健康有序发展。2014年6月，卫计委正式发布了《电子病历基本数据集》、《居民健康档案医学检验项目常用代码》、《基于电子病历的医院信息平台技术规范》和《基于居民健康档案的区域卫生信息平台技术规范》等行业标准，首次明确公布了区域信息化建设的正式标准。行业标准的确立将有望解决区域医疗平台间由于数据标准的不一导致的信息孤岛问题，为全面推进区域医疗信息化建设、真正实现互联互通扫除障碍。
④医疗卫生领域对信息化认可度提升
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案在我国，由于病人与医务人员比例严重失调，导致的看病时间长，工作效率低下等情况是现时医疗机构管理的重点整治范围。近年来，医疗卫生领域的信息系统规模越来越大，临床及管理需求越来越复杂，而信息化不仅可对大量数据进行采集和处理，更可实现对数据的分析和挖掘，帮助医疗机构整合资源，优化流程，降低运行成本，提高各环节的运行效率和管理水平，缓解病人看病“三长一短”的现状，在医疗卫生领域的作用愈发重要。医疗信息化的价值认可程度也越来越高，医疗机构纷纷加大对信息化的投入，行业发展空间将呈现持续增长。
（2）影响行业发展的不利因素
①专业人才供应不足
虽然在医疗卫生改革推动下，国内高校对医疗信息化专业人才培养体制逐渐健全，但从目前总体规模看，我国医疗信息化行业人才培养与行业需求存在较大差距，人才建设方面存在储备不足、交叉型人才短缺等问题，专业复合型人才匮乏成为制约行业进一步发展的瓶颈。
②知识产权保护有待加强
软软件产品易于拷贝复制，扩散快，国内客户对软件服务支付费用的观念尚未形成，知识产权保护意识还有待进一步加强。若不能够实施有效的知识产权保护，将对行业发展产生一定的不利影响。
③行业标准的完善需调整适应
医院信息化推进缺乏顶层统筹机制和路线图，标准化滞后导致数据集成困难及质量不高等问题；产业薄弱，产品跟不上需求发展。医疗信息化行业由于缺少卫生部门的监管，只是列入信息化行业进行监管，行业标准尚不全面，令行业中水平参差不齐。如一旦政府部门开始制定法规制度，企业将需要长时间的适应调整，影响无法预计，行业标准的浮动对企业平稳发展有较负面的影响。
8、公司所处行业与上下游行业的关联性
（1）与上游行业的关系
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|信通网易作为医疗信息化行业中的中游企业，提供医疗信息化软件的开发、|
|推广和技术服务业务，上游行业企业主要为计算机硬件、网络设备提供商、以及|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|少部分通用软件提供商。上游行业的技术更新和产品升级会促进本行业的产品升|
|级和应用范围扩大。|

（2）与下游行业的关系
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|信通网易所处行业的下游客户主要为医疗机构及区域卫生管理机构等，主要|
|包括医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、|
|专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理|
|机构等。下游医疗卫生行业的信息化建设需求是牵引和拉动本行业发展的主要动|
|力。目前医疗卫生行业的信息化建设需求旺盛，未来随着我国医疗体制改革等一|
|系列方针政策的实施，将继续带动医疗卫生信息化投资，促进我国医疗信息化行|
|业持续快速发展。|

9、行业进入壁垒
医疗信息化行业壁垒主要表现在核心技术、专业人才、资金、行业资质、行业经验和客户资源的积累等方面。经过十多年的发展和竞争，新的竞争者难以在短期内形成上述几方面优势，竞争将主要在现有市场参与者之间展开。具体情况如下：
（1）核心技术壁垒
医疗信息化行业属于软件和医疗卫生交叉学科，专业性强，技术领先程度和产品的创新能力是推动企业发展的关键因素。拥有持续自主研发能力的企业才能在竞争中占据优势地位。医疗信息化核心产品涉及技术架构、业务模型、管理模型等多个专业领域，需要企业建立持续有效的创新体系、研发体系，保持高水平技术团队稳定，对企业核心技术和产品进行长期研究、升级，才能保持市场领先水平，不断开发有竞争力的产品。因此，医疗信息化行业具有较高技术门槛。
（2）专业人才壁垒
医医疗信息化产品提供商不仅具有提供信息技术解决方案能力，还要对医疗卫生领域有一定的专业基础知识，了解医院复杂的临床业务流程及管理需求，这对专业人才提出了较高要求。拥有一批信息技术过硬、精通医疗业务、熟悉医疗管理体系的技术专家队伍，是企业进入该细分市场的关键要素。目前，医疗信息
化行业技术人员主要以计算机或软件专业背景为主，具有医疗卫生和软件行业复
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案合背景的人才主要通过企业持续自主培养，行业内具有多年医疗卫生软件开发经验的专业人才稀缺，这对行业的潜在进入者构成了障碍。
（3）资金壁垒
软件产品的研发业务和市场开拓需要大量资金投入，医疗信息化产品由于涉及医院业务非常复杂，其产品开发及测试周期相对于其他行业更长，投资回报期也较长，新进企业一般资金实力较弱，难以承受大量的资金投入和长时间的研发周期，这构成了行业的资金壁垒。
（4）行业资质壁垒
医疗卫生行业需要取得医疗器械生产许可证、医疗器械经营企业许可证等资质以保证医疗卫生产品运行稳定、安全可靠。软件行业需要高新技术企业证书、安防资质、质量管理体系认证证书等相关行业资质认证代表企业的综合实力。医疗信息化行业涉及医疗卫生行业和软件行业两大领域，且医疗卫生行业的特殊性对医疗信息化产品提供商提出了较高要求。企业在医疗信息化行业经营，一般需要取得计算机信息系统集成资质证书、医疗器械生产许可证、医疗器械经营企业许可证、软件企业认证书等资质认证证书，而这些资质公司需要经过较长时间的项目积累、研发及管理水平提升才能取得，这从不同层面树立起了行业的参照指标和市场准入壁垒。
（5）行业经验壁垒
医院系统的复杂性决定了医院信息系统的复杂性。因此，要求专业系统开发商具备丰富的行业经验和复合的知识结构，而丰富的行业经验和复合的知识结构需要足够长的实践周期和业务量才能积累形成。同时，由于医疗卫生行业是关系民生健康的重要行业，其信息系统产品的品质要求更严格、标准更高，而我国医院规模、水平参次不齐，各种综合医院和专科医院分类多样化，相应加大了其产品开发的技术难度和创新要求；另外，由于涉及个人健康和公共卫生安全，对信息系统的稳定性和延续性要求也相对较高。因此，行业经验积累已成为进入本行业的壁垒。
（6）客户资源壁垒
软件企业需要通过长期的优质服务才能逐步建立起稳定、忠诚的客户资源。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案医疗信息化行业中客户与合作伙伴的实质合作关系建立起来以后，原则上均倾向于长期合作，并且随着医疗临床业务对信息化依赖逐步加大，为保证医疗信息化系统在运行和维护上的可持续性和稳定性，客户亦倾向于长期合作。一般来讲，医疗信息化核心业务系统的建设周期通常较长，且经常会随着政策变化和社会变革进行变化，需要软件和服务提供商的稳定性和连续性，医疗信息化行业的软件和服务提供商一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群。
目前，医疗信息化行业服务的主要客户是医疗机构、政府和卫生行政管理部门，产品研发成果、项目实施经验和成功案例、综合服务能力和企业品牌是其选择服务提供商时考虑的主要因素。只有熟悉业务流程、精通项目管理和实施、拥有丰富行业经验的企业才能在竞争中占据优势，而丰富的行业经验和良好的品牌形象需要足够长的实践周期和成功案例才能积累形成。新的行业进入者缺少行业经验，很难在短期内培养出稳定的客户源。
10、信通网易的核心竞争力及行业地位
信通网易的核心竞争优势主要体现在其使用的开发技术、数据库系统、软件架构及集成平台标准化建设等方面，具体如下：
（1）可提供整体解决方案，产品线齐全
信通网易经过多年自主研发，在医疗信息化行业的深耕细作，拥有自主知识产权的软件产品线齐全，覆盖范围广。医院内部，可根据医院个性化差异及行业标准，提供满足医院发展的数字化医院整体解决方案；区域内，可实现各个横向业务机构和纵向管理机构信息互联互通与业务协作，构建域内人口健康数据库；
针对个人健康服务，可通过移动互联网应用打通个人与医疗服务机构间的信息交互及沟通渠道。信通网易与客户保持长期稳定的合作关系，均提供完整的医疗信息化运维服务，在西南地区拥有较高认可度。
（2）产品全部采用通用性高的Java技术开发
与同行业公司大多采用无法跨平台的PowerBuilder、.NET等技术开发产品相比，信通网易提供的医疗信息化产品均采用 Java技术开发，具有卓越的通用性、高效性、平台移植性和安全性。Java技术目前广泛应用于全球云计算和移动
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案互联网产业中，其跨平台应用极大提升了信通网易的企业竞争力。
（3）使用Oracle数据库，大健康数据承载及异构系统集成、异构数据整合性能卓越
在医疗信息化行业中主要采用MS SQLServer、MySQL及Oracle等主流数据库。目前 Oracel已逐渐被广泛应用于大数据分布式计算，其优势主要在于： Oracle产品采用标准SQL，可以与多种数据库兼容；Oracle能与多种通讯网络相连，支持各种协议；Oracle产品提供了多种开发工具，极大方便用户进行进一步的开发，提高生效效率；Oracle产品可运行于很宽范围的硬件与操作系统平台上，可安装在70种以上不同的大、中、小型机上，可在VMS、DOS、UNIX、Windows等多种操作系统下工作，具有最大的开放性；Oracle的并行服务器对各种UNIX平台的集群机制都有着相当高的集成度。此外，Oracle还具有可伸缩性、并行性及高拓展性。而MS SQL Server等数据库不能跨平台使用，即不能在非 Windows操作系统下使用，在大数据的承载方面也存在较多问题。目前，国内大型医疗信息化软件开发商的区域平台系统已开始使用 Oracle数据库，但其早期开发的医院信息系统仍继续使用MS SQL Server数据库，未来可能需要3至4年的时间逐步完成软件升级改造。而信通网易全部产品均使用目前最先进的 Oracel数据库采用分布式计算大数据，可为医院节省大量产品软件迭代成本。
（4）医疗信息集成平台融入卫生行业数据集标准
信通网易坚持产品规范化，采用国标类属性规范（3个）、国际类属性规范（45）、公共类属性规范（行业 141个，其他 190个）等数据集标准，融入医疗信息集成平台中，实现数据及元数据共享交换，从而达到医疗机构进行卫生统计信息统一上报标准，极大提高区域系统数据采集的准确度；实现共享文档交换，满足患者健康档案及区域共享文档统一标准实现服务资源共享。以主数据管理、医院管理信息系统集成引擎、消息中间件 MOM为支撑，形成统一的应用集成框架，包括代理服务、适配器、目录服务、共享交换服务、流程服务、安全服务、信息服务、协作服务等，支持不同地域的应用系统的集成，提供方便易用的配置工具，为数据采集和交换提供的基础服务。患者主索引(Enterprise Master Patient Index,EMPI)提供患者基本信息检索目录，通过唯一的患者标识将多个医疗信息系统有效地关联在一起。以实现各个系统之间的互联互通，保证对同一个患者，
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案分布在不同系统中的个人信息采集的完整性和准确性。患者主索引是实现大型医院内部系统集成，医院集团内资源共享，以及建立居民健康档案实现区域医疗共享的必要条件。
（5）核心团队稳定，持续研发不断扩充自身产品库
信通网易核心技术团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作，对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解，公司长期以来培养了一支融合了IT技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能力。
信通网易通过长期跟踪与服务大量医院客户，不但积累了丰富的客户资源、行业经验和复合知识结构，而且在不断的运营维护、升级迭代过程中时刻把握软件开发技术的最新发展趋势，根据客户的不同需求，研发新产品，将新产品再应用于客户系统中进行长期的测试跟踪，以此循环，使自己的产品库不断丰富。
（6）稳定的客户资源建立了较高的进入壁垒
信通网易经过多年的努力已经发展成为西部地区领先的医疗信息化整体解决方案供应商，是青海省最大的医疗信息化系统服务商。公司医院信息化系统的用户包括青海省人民医院、33家县级医院、52家妇幼保健中心及众多基层医疗机构。同时，公司中标青海省区域医疗信息化平台建设项目。
信通网易医疗信息化系统涵盖了青海省主要的医疗机构和卫生管理机构，大大提高了医疗机构之间、医疗机构与管理机构之间的信息共享与互联互通，有利于建立整体医疗协同环境，有效消除信息孤岛效应，为促进分级诊疗信息化、区域化信息平台乃至健康管理平台奠定了坚实的基础。同时，建立了较高的进入壁垒。
（十）业务与技术
1、主营业务和主要产品情况
（1）主营业务概况
信通网易是一家从事医疗信息化软件的研发、集成及提供技术维护服务的高新技术企业，主要为医院、各级区域医疗卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案。公司系列产品全部基于 Java企业级开发技术，整体技术处于国内
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案领先地位。
信通网易医疗信息化整体解决方案的产品架构如下图所示：
目前，公司的产品体系可划分为三大类，具体如下：
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|主要产品|服务群体|产品情况|主要客户|
|基于电子病历的医院信息平台|医院|核心产品、自主研发、技术成熟|宜宾市第二人民医院、青海省人民医院、乐山市人民医院、广汉市人民医院、资阳市人民医院、资阳市第一人民医院、新都区人民医院、安岳县人民医院、峨眉山市中医医院、乐山市中医医院、乐山市第二人民医院、重庆市川合区人民医院、武汉市东武医院、海南州人民医院等上百家医院|
|人口健康信息平台|各级区域医疗卫生管理机构|自主研发，需更多客户验证|公司已为多家省、市级卫生行政管理部门提供基于电子健康档案的人口健康信息平台。该产品主要客户包括四川省卫生和计划生育委员会、青海省卫生和计划生育委员会等各级公共卫生医疗监管机构。|
|移动互联网医疗平台|医院、患者|市场投入初期阶段，处于试运行阶段，主要通|目前提供给使用信通网易基于电子病历的医院信息平台的医院客户|

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|过嵌入医院信息平台中实现销售。|

（2）主要产品及用途
①基于电子病历的医院信息平台
信通网易基于电子病历的医院信息平台以患者为中心，优化业务流程，以电子病历为核心，涵盖医院所有业务和管理，实现医院内部信息资源高效统一、系统整合、互联互通、信息共享，并充分利用现代管理和信息技术，提高医疗服务质量和效率，预防和减少医疗差错，控制和降低医疗费用，并使医院医疗资源的有序化使用和最大化利用，从而建立高效的医院运行机制。此平台完全满足卫生部2011年关于医院信息化的建设标准，是一个开放的系统，具有适应各种政策、技术、业务发展的能力，遵循信息标准化的软件系统都可以接入到平台，并通过平台实现数据集成和应用集成，降低了业务系统间的高耦合性。
基于电子病历的医院信息平台包含医院信息系统、医院信息平台和基于医院信息平台应用三大类别。具体如下：
A．医院信息系统
医院信息系统主要对医院及其所属各部门的人流、物流、财流进行综合管理，对在医疗活动各阶段产生的数据进行采集、储存、处理、提取、传输、汇总、加
工生成各种信息，实现医院临床业务、医疗质量和医院管理数字化运作，实现医
疗资源的有序化使用。医院信息系统主要包含临床信息、医技信息、医疗管理、
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案运营管理四个亚类。各亚类子产品名称及功能概述如下：
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|亚类|序号|子产品名称|功能概述|
|临床信息|1|门急诊挂号系统|提供门诊医生排班（科室或专业），根据患者身份识别标识（含就诊卡身份证、区域一卡通等）进行挂号、退号；支持多种支付方式（含现金、银行卡、医保等）。|
||2|分诊管理系统|为患者就诊建立候诊队列，支持患者报到或不报到模式；支持两级分诊和预叫号；支持大屏幕显示患者队列；支持医生诊室小屏幕显示患者队列及语音叫号|
||3|门急诊医生工作站|门诊病历录入、门诊病历模板，门诊西医诊断、门诊中医诊断、门诊处方医嘱、门诊处置医嘱、门诊检查、检查验申请、诊间预约；检查、检验报告查询；就诊工作量查询统计|
||4|门急诊电子病历系统|病历概要、门（急）诊诊疗记录的书写及查询、打印|
||5|门急诊注射输液工作站|注射输液排队、座位安排、输液监控、各种记录管理及查询统计（输液、注射、皮试、处置等）|
||6|门急诊护士工作站|观察床位管理、医嘱处理、护理管理、费用管理|
||7|住院病人入出转系统|提供患者入院登记（含预约登记）、预交金管理、出院管理、床位管理、转床转科、担保管理等功能，支持双向转诊及住院综合信息的统计查询|
||8|住院医生工作站|住院医嘱下达、停止，药品、检查检验申请、检查检验报告查询，病案首页生成、临床路径管理|
||9|住院电子病历系统|住院病案首页、住院病程记录、住院治疗处置记录、检查检验记录、出院记录、知情告知信息等记录的书写及查询|
||10|住院护士工作站|床位管理、医嘱处理、护理管理、费用管理、信息查询及统计分析|
||11|住院护士电子病历系统|住院护理记录的书写及查询|
||12|病区支持中心|检查工作时间安排管理、检查安排排斥管理、住院患者检查预约及陪检管理、陪检信息查询及统计分析|
||13|移动护士站|系统设置、历史记录、病区床位一览表、标本管理、医嘱执行管理、配药管理、生命体征、费用查询、二维码（条码）扫描|
||14|移动医生站|病区床位一览表、患者信息查询、患者病案首页查询、患者医嘱管理（含查询、床旁医嘱下达）、患者体征报表查询、检验检查报告查询、病历查询|
|医技信息|15|临床检验系统|检验数据的自动采集或直接录入，检验数据处理和检验报告的书写和审核，检验报告的查询、打印等。主要包括：预约管理、检验单信息、登录功能、提示查对、检验业务的执行、报告处理、检验管理、检验质量控制|
||16|检验报告自助打印系统|通过触摸屏式的自助打印机，患者通过就诊卡自动打印各种检验报告，实现7*24小时的报告发放服务。|
||17|医学影像存储与传输系统|处理各种医学影像信息的采集、存储、报告、输出、管理、查询等。包括：预约管理、数据接收、影像处理、报告管理等|

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||18|超声管理系统|包括检查申请、预约登记、图片采集、数据录入、检查预案写和审核，质控管理，统计查询等，应涵盖超声检查的全过程管理|
||19|内镜管理系统|包括检查申请、预约登记、图片采集、数据录入、检查预案写和审核，质控管理，统计查询等，应涵盖内镜检查的全过程管理|
||20|放射管理系统|包括检查申请、预约登记、图片采集、数据录入、检查预案写和审核，质控管理，统计查询等，应涵盖放射检查的全过程管理|
||21|心电管理系统|包括心电数据采集、传输、存储、诊断、预案写和科室管理等业务系统，以及预约登记、侯诊、收费、发布功能|
||22|病理管理系统|包括检查申请、预约登记、图片采集、数据录入、检查预案写和审核，质控管理，统计查询等，应涵盖病理检查的全过程管理|
||23|手术麻醉管理系统|手术间管理、手术器械管理、手术申请管理、手术排班管理、手术信息公告管理、信息集成、器械准备及清点、术前访视管理、麻醉诱导管理、术中管理、PACU管理、术后管理、手术进程管理、手麻醉质控管理、信息查询及统计分析|
||24|输血管理系统|基本信息管理、输血字典管理、入库管理、配血管理、发血管理、报废管理、有效期管理、血袋回收管理、院外出库管理、费用管理、查询统计|
||25|健康体检管理系统|个人、团体体检登记、分组，信息录入、主检管理，报告生成、体检项目设置，体检表生成，统计报表|
|医疗管理|26|护理管理系统|护理人员管理、护理质量管理与评分、护士长工作手册、护士教育学习情况及岗位培训考核、统计查询等|
||27|医务管理系统|病历检查、医疗质量控制、院内感染管理质控、手术质控、麻醉质控、放射质控、病理质控、重大灾害事故救援活动记录、临床活动的安排督导、医务相关事务报表等|
||28|病案管理系统|病案首页管理、患者索引管理、病案质量控制、病案查询管理、病案借阅管理、病人随访管理、数据上报|
||29|科研教学管理系统|科研管理、重点学科管理、继续医学教育、教学管理|
||30|单病种管理系统|按卫生部单病种管理的规定，对单病种临床质量控制设置，医嘱，病程记录、检查、检验、手术、护理动态管理，与电子病历、临床路径无缝接口，单病种的质量监控指标分析、评价，查询、统计、报表|
||31|危急值管理系统|检验、检查、临床危急值设置，危急值报告，在医生、护士工作站自动提示、短信息发布（需短信平台支持），危急值发布、报告、回复查询、统计、报表|
||32|医院评审日常统计指标评价管理系统|根据卫生部《三级医院评审实施细则》中“日常统计学评价”的要求，对医院运行基本监测指标、住院患者医疗质量与安全监测指标、重症医学(ICU)质量监测指标、合理用药监测指标、医院感染控制质量监测指标进行数据采集、评价，查询、统计、报表|
||33|医院感染管理系统|医院感染病例数据采集、自动筛查功能、实时预警、确认排除、干预反馈、统计分析、数据上报|

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||34|院感微生物监测系统|含微生物卫生标准管理、环境范围管理、监测物管理、监测记录模型体系管理、监测物记录管理及标本检验计费管理等功能，并提供信息查询统计及分析|
||35|处方抽查及点评系统|按卫生部的规定，对处方、医嘱进行实时动态抽查及事后点评，并提供信息查询统计及分析|
||36|医疗机构抗菌药物监测管理系统|按卫生部的规定，对处方、医嘱抗菌素的使用进行实时动态监测，实时动态记录，查询、统计、分析、报表|
||37|抗菌素临床应用统计系统|按卫生部的规定，对临床抗菌素的应用进行统计，包括标准抗菌药物对照，抗菌药物临床应用调查，抗菌素使用强度及排名，抗菌药物应用查询、统计、分析、报表|
||38|电子病历质量监控系统|电子病历时限、内涵质量自动审核，病历审核评分标准建立，病历自动评分，核查结果动态反馈，病历质量信息查询统计及分析|
||39|预防保健管理系统|按卫生部规定，对规定儿童保健、妇女保健及疾病管理报告卡填报，传染病报告卡审查，查询、统计、报告|
|营运管理|40|人力资源管理系统|提供员工基本信息、专业技术职务、职业资格、工作类别、业务工作部门管理等功能|
||41|工资管理系统|薪酬管理、工资计划、绩效管理、休假管理、综合管理、信息查询统计及分析|
||42|财务管理系统|住院、门诊、药库、药房、物资、设备、经济核算、医保财务审核|
||43|门急诊收费系统|提供门诊医生工作站医嘱提交自动划价后的收费处理及窗口手工划价收费一体化处理，并具备退费、打印报销凭证、交款结帐、统计等功能，支持医保联网结算。|
||44|住院收费系统|提供住院患者费用记账、预交金管理、欠款管理、结算管理（含医保联网）等功能，支持住院患者预交金收据、费用清单（含一日费用清单明细、收费项目分类汇总等）、结算发票的打印。|
||45|药品库房管理系统|提供药品生产企业目录（含 GMP 认证）、供货商目录（含GSP认证）、客户目录、药品仓库、药品库位、药品字典、药品批准注册、价格管理（含进价、零售价）等功能模块，提供药品联网申领、出入库、调拨、退库及盘点、报损；支持药品消耗、库存及收支等信息统计查询|
||46|门诊药房管理系统|提供门诊收费处方联网打印及配药、发药、退药；提供药品联网申领、出入库、调拨、退库及盘点、报损；提供处方抽查及审查等功能，支持药品消耗、库存及收支等信息统计查询|
||47|住院药房管理系统|提供住院患者长期及临时药品医嘱执行计费、发药、配送、退药；提供药品联网申领、出入库、调拨、退库及盘点、报损；支持药品消耗、库存及收支等信息统计查询|
||48|药品会计管理系统|提供药品价格设定及调整、药品成本及收入核算、药品出入台账管理|

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|49|药剂管理系统|全院药品联网管理、查询、审核；全院处方管理：查询、统计、点评查询；合理用药管理：设置、审核查询；药品消耗管理|
|50|消毒供应室管理系统|入库管理、消毒管理、消毒效期、领用管理、库存管理、物品核算管理、毁型物品回收管理|
|51|医疗设备管理系统|医疗设备出入库、库存管理、固定资产管理、设备查询、统计报表|
|52|总务设备管理系统|总务设备出入库、库存管理、固定资产管理、设备查询、统计报表|
|53|物资管理系统|物资出入库、库存管理、物资查询、统计汇总报表|
|54|卫生材料管理系统|卫生材料出入库、库存管理、物资查询、统计汇总报表|
|55|非卫生材料管理系统|非卫生材料出入库、库存管理、物资查询、统计汇总报表|
|56|财务票据管理系统|票据入库、票据退库、票据分配和领用、票据回收、票据作废、信息查询统计及分析|
|57|诊疗项目（包）管理系统|诊疗项目字典（含收费项目分类、病案首页费用分类、）、诊疗项目授权（医疗机构、开单科室、执行科室）、价格维护（医疗机构）、信息查询|
|58|检查项目管理系统|检查项目基础信息（含检查类别、检查子类）、检查项目授权（医疗机构、开单科室、执行科室）、信息查询|
|59|检验项目管理系统|检验项目基础信息（含标本、容器、标本收费规则）、检验项目授权（医疗机构、开单科室、执行科室）、信息查询|
|60|医院成本核算管理系统|住院、门诊、药品、物资、设备、工资、奖金、供应室收支联网核算，收支核算，奖金分配核算，核算报表自定义，信息查询统计及分析|
|61|收费计算方案管理系统|根据方案模式，选择诊疗项目（收费项目分类）进行单一收费比率或分段收费比率设定收费计算方案|

B．医院信息平台
医院信息平台是实现区域协同和医疗监管的基础，对内实现医院内部不同业务系统集成、互联互通和信息整合，对外基于区域医疗卫生信息平台实现跨机构医疗信息安全共享、医疗业务协同和医疗业务监管等功能扩展。医院信息平台各类子产品名称及功能概述如下：
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|序号|子产品名称|功能概述|
|1|注册服务|人员注册、医疗卫生机构（科室）、医疗卫生服务人员注册|
|2|患者主索引|通过建立患者主索引来实现在特定域范围内，用以标识该域内每个患者实例并保持其唯一性的编码。使用身份证、社保卡、医保卡、市民卡、健康卡等来进行唯一标识的加载与识别|
|3|电子病历存储服务|以患者为中心存储EMR文档,提供EMR 文档注册、临床数据存储库与临床文档存储库、EMR 文档版本管理|
|4|电子病历档案服务|提供电子病历档案索引服务、数据服务，并实现临床数据中|

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|||心展示|
|5|全院业务协同支撑服务|以主数据管理、医院管理信息系统集成引擎、消息中间件MOM为支撑，形成统一的应用集成框架，包括代理服务、适配器、目录服务、共享交换服务、流程服务、安全服务、信息服务、协作服务、患者主索引等，支持不同地域的应用系统的集成，提供方便易用的配置工具，为数据采集和交换提供的基础服务。|
|6|系统设置和安全管理子系统|公共类属性规范、国标类属性规范、国标类属性规范、流程作业管理、系统参数设置|

C．基于医院信息平台应用
基于医院信息平台应用最大化地利用医院信息系统产生的数据资源，为医院的运行、管理、决策，以及各业务系统间的协同提供服务和信息支撑。基于医院信息平台应用的各类子产品名称及功能概述如下：
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|序号|子产品名称|功能概述|
|1|医疗一卡通系统|提供卡注册服务、患者主数据、主索引、账户余额、卡消费管理等功能，支持患者就诊身份标识信息|
|2|电子病历编辑器|支持卫生部病历书写规范中列出的所有病历文书类型；支持结构化和自然语言混合的书写模式；支持表格、图形、上下角标的处理；支持多媒体形式的内容嵌入；提供痕迹保留|
|3|电子病历浏览器|提供访问患者记录的窗口；提供健康信息的隐私保护和数据安全保护；支持给定患者电子病历内容的概览视图；提供医师在患者就诊期间或在就诊的上下文环境中获得对患者健康记录的访问|
|4|电子医嘱录入系统|检验、检查、手术、治疗、用药、护理、膳食等长期或临时医嘱的下达传递、执行以及检验、检查申请及报告的管理，支持住院及门（急）诊的各类医嘱，并记录医嘱实施过程的关键时间点|
|5|临床路径管理系统|路径注册及配置管理、路径执行（含拦截、加载、串联、并联、分支、变异等）、数据统计及分析|
|6|合理用药咨询与监测系统|药物过敏史审查、药物相互作用审查、药物剂量提示、忌症提示、适应症提示、重复用药提示、药物信息查询功能、简要用药提示、合理用药监控等|
|7|医务人员门户系统|电子病历浏览、医疗咨询、会诊管理\远程医疗、转诊/转检、协同办公（OA）、其他信息浏览|
|8|管理人员门户系统|协同办公（OA）、人员管理、人员管理管理、信息统计分析、其他信息浏览|
|9|多媒体触摸自助查询系统|医院介绍、就医、新特药查询、医疗政策、药品价格、收费标准、门诊住院费用查询|
|10|院长决策分析系统|医院收入、病人、疾病、质量、经营分析、预测，全院信息查询统计分析|
|11|院长综合查询系统|含门诊、住院、药库、药房、病案、电子病历、护理、物资设备、人事工资等综合查询|
|12|统一身份认证系统|用户管理、认证管理、登录管理、密码管理|

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|13|医院OA系统|系统设置、信息管理、文档管理、任务管理、流程管理、查询统计及分析|

②人口健康信息平台
人口健康信息平台以电子健康档案和全员人口为基础，以区域电子病历系统为核心，以一卡通系统为媒介，实现区域内各系统的互连互通、信息共享、业务协同，建立了区域内的全员人口数据库、电子健康档案库、电子病历及医疗卫生资源四大数据库，在人口健康统一专网内实现基于卫计委信息标准和安全防护两大标准体系下的公共卫生管理、医疗服务管理、医疗保障管理、药品管理、计划生育管理、综合管理六大业务，形成标准统一、融合开放、有机对接、分级管理、安全可靠的信息平台。
人口健康信息平台包含区域卫生信息平台、区域医疗行为监管平台、基于区域卫生信息平台的应用三大类别。具体情况如下：
A．区域卫生信息平台
区域卫生信息平台是连接区域内的医疗卫生机构基本业务信息系统的数据交换和共享平台，是不同系统间进行信息整合的基础和载体。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案各类别下属子产品及功能概述如下：
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|序号|子产品名称|功能概述|
|1|区域电子病历数据交换平台|依托企业服务总线（ESB）提供区域临床电子病历的数据交换平台，实现了区域电子病历数据注册服务、共享服务、业务服务、数据服务|
|2|区域临床电子病历数据中心|根据区域内病人在不同机构内历次门急诊、住院、体检等电子病历数据建立临床电子病历数据中心，实现电子病历信息的存储服务、索引服务。|
|3|区域影像信息中心|建立区域影像中心，实现影响信息的区域化信息存储、共享，实现影像的区域化诊断和质控|
|4|区域临床检验中心|通过收集区域医疗机构的临床检验数据，构建区域临床检验数据中心，满足区域省市县各级管理机构和接入医疗机构对于临床检验相关数据的存储、利用、分析和管理的需求。依托医院业务系统、建立临床检验数据中心，实现区域医疗机构间检验业务互通、达到检验结果共享。构建区域临检质控中心，开展全省实验室质控集中管理，保证实验室质量，为检验结果共享提供基础|
|5|区域妇幼保健管理平台|实现区域内各级妇幼保健机构的医疗信息系统集成部署管理，实现区域与各妇幼保健机构的数据接口、传输、数据管理、存储，查询、统计、报表，区域妇幼保健报表|

B．区域医疗行为监管平台
采集区域内各级医疗卫生机构的医疗质量数据，为各级卫生行政部门提供医疗质量监管信息服务，辅助提高区域医疗质量的监管水平，提高区域内各级医疗卫生机构的医疗质量管理水平，提高患者满意度，和谐医患关系。
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|序号|子产品名称|功能概述|
|1|区域卫生数据挖掘平台|将区域卫生信息数据进行整合并挖掘，为区域医疗卫生管理、监控、评价、预估提供完整的业务分析平台，抽取医疗电子病历/PACS/LIS/手术麻醉、居民健康档案等卫生数据，建立以ICD10，ICCM CM-3，TCD等为标准的医疗卫生业务管理数据仓库；根据区域医疗卫生实际应用需求，建立各类应用主题，利用数据挖掘工具，以图形、报表等方式，为区域医疗卫生管理，监控，评价，预估等提供直观的、可视化、精细化的分析体系|
|2|区域资源绩效管理平台|对区域内医疗机构的资源、绩效统一管理，实现各级医疗机构工作量统计分析，包括门诊、住院等相关工作量的统计、单病种质量、以及费用的统计管理、诊断、手术工作量统计管理等|

C．基于区域卫生信息平台的应用
通过区域内居民身份识别、居民健康档案共享、居民健康信息集中的存放和
共享，实现区域内卫生综合管理各部门之间信息互联互通，从而提高区域内医疗
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案服务质量的动态监督、宏观调控和科学管理能力，并可以跨多个医疗服务机构进行数据汇总统计分析，为各级公务服务机构提供及时、准确、全面的决策信息。
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|序号|子产品名称|功能概述|
|1|区域医疗协同服务平台管理系统|依据国家卫计委的《基于居民健康档案的区域卫生信息平台技术规范》功能要求，包括区域医疗协同服务注册与管理、区域医疗资源注册与管理、医疗术语注册与管理、EMPI管理、权限管理等功能。|
|2|区域居民健康卡管理系统|居民健康卡综合管理信息系统是对居民健康卡业务进行分级管理的应用系统，主要包括：为注册管理中心提供全面的居民健康卡综合管理功能；涵盖居民健康卡相关机构管理、居民健康卡管理、居民健康卡 SAM 卡管理、生产单位及产品备案管理、统计分析、权限管理等方面。以居民健康卡标准统一医院就诊卡，建立统一卡管理平台|
|3|区域居民健康档案管理系统|主要包括个人健康信息档案、家庭健康档案、社区健康档案。健康档案的信息与公共卫生、医疗、信息共享，并为公众提供健康信息服务。居民可以使用第二代身份证、居民健康卡查阅、管理、使用个人电子健康档案信息|
|4|区域分级诊疗中心（双向转诊）|为区域内社区和各级医院提供转诊的功能，主要包括的业务角色有两类，接诊护士和医生；医生：负责填写患者的转诊申请，保存后发送到转诊机构；可以接诊通过转诊申请审核的患者。接诊护士：负责转诊的相关业务咨询，安排接诊患者，同时也可以做患者的转诊登记工作|
|5|区域电子病历浏览器|借助电子病历信息共享促进分级医疗服务体系建设，提高区域内医疗服务的可及性和公平性。将患者在院期间的电子病历内容分类整理，基于浏览器能够方便的把患者所有病历档案展现给医疗专家|
|6|区域居民健康档案浏览器|用于展示居民健康信息，和健康工具。其中健康信息主要包括个人信息、档案信息、医疗服务、慢病专项、体检专项、妇幼保健等信息。健康工具提供了预约挂号服务、专家介绍、实时信息查询等各项功能|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案③移动互联网医疗平台
移动互联网医疗平台是以互联网为载体和技术手段的健康教育、医疗信息查询、电子健康档案、疾病风险评估、在线疾病咨询、电子处方、远程会诊、及远程治疗和康复等多种形式的健康管家服务平台。代表了医疗行业新的发展方向，有利于解决目前医疗资源不平衡和人们日益增加的健康医疗需求之间的矛盾，是卫生部积极引导和支持的医疗发展模式。
信通网易紧跟医疗信息化未来发展方向，不断加强对基于移动医疗、大数据挖掘、云计算、物联网等新兴 IT技术应用的移动互联网医疗平台的研究和开发。信通网易移动互联网医疗平台基于IOS和Android平台开发、可接入全省各级医疗机构、面向患者使用、旨在方便患者就医、加强医患沟通、改善医患关系、提高医疗机构服务质量和效率。
信通网易目前开发并应用的移动互联网医疗平台产品包含移动医疗管理云平台和移动医疗应用两大类，具体情况如下：
A．移动医疗管理云平台
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|子产品名称|功能概述|
|移动医疗管理云平台|为易健康、易医生、易护士、易管理等移动应用提供基础服务注册、维护、统计功能；比如挂号订单、注册人员、支付订单等的统计和机构开通、服务开通、支付方式等的维护功能。|

B．移动医疗应用
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|1|易健康(APP)|公众通过移动智能终端：为患者提供方便就医的工具和渠道；为患者提供电子病历数据浏览；医院通过 APP：为患者提供创新的移动医疗服务模式；加强医患沟通、改善医患关系；具体实现业务如下：|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|||查询类：查询体检报告、在医院历次就诊的门诊病历（药品、处置治疗、检查检验报表等客观病历部分）、住院病历(药品、处置治疗、检查检验报表等客观病历部分)、药品价格查询、诊疗项目价格查询、住院床位查询、门诊候诊即时查询、就诊卡查询、医院介绍、科室介绍、医生介绍、温馨提示等；处理类：当日挂号、预约挂号、预约体检、预约检验检查、入院预约登记、手机支付门诊、住院、体检费用、手机注册、帐户绑定支付、危急值发送、家庭成员绑定。集成类：根据患者处方，提供第三方药店药品信息；咨询类：为患者提供满意度调查、求医问药的信息、指引单。|
|2|易医生(APP)|通过移动终端设备注册医生个人信息，与医疗机构关联，帮助医生即时开立医嘱、书写电子病历、开立各类检验、检查申请单、查看检查报告、查看检验数据、病理分析等信息，大大提高了数据的准确性和及时性，提高医疗服务质量与医生工作效率。|
|3|易护士(APP)|面向护士使用，通过移动终端设备注册护士个人信息，与医疗机构关联，旨在方便护士管理病人，提高医疗机构服务质量、加强医患沟通、改善医患关系的移动医疗应用软件。系统主要功能有：陪检管理、标本管理、配液管理、三测数据录入、费用清单、医嘱查询、催款查询、入科安床、换床管理、计费、护士的工作列表、护士取药确认、输液管理、输液巡视、输液反应、危机值管理等。|
|5|易办公(APP)|通过移动准备设备，使医疗工作人员随时随地管理日常工作，医院内部公告、医院内部新闻、通讯录、内部邮件、日程安排等功能。|
|6|易管理(APP)|将医院各类业务信息进行整合并挖掘，为医院管理、监控、评价、预估提供完整的业务分析平台；系统覆盖医院全部业务系统。按照医院实际应用需求，建立各类应用主题，利用数据挖掘工具，以图形、报表等方式，为医疗机构管理人员提供监控，评价，预估等提供直观的、可视化、精细化的分析体系。|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（3）主要业务流程
信通网易产品开发流程主要包括项目启动立项、规划、需求调研、软件研发实现、软件内部测试及评估、项目实施、验收及售后服务等流程。具体流程如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（4）经营模式
①采购模式
信通网易主要采购为医疗信息化整体解决方案所需的软硬件，包括服务器及存储设备、PC工作站、打印机、网络设备、安全设备、系统软件等。为规范采购部工作，公司制定《采购部规章管理制度》并严格执行。采购人员根据合同要求及公司运作要求，编制采购计划，在采购计划中明确采购产品的名称、数量、型号规格等信息，报主管领导批准。采购人员根据采购计划，收集相关信息，在采购过程中采取询价、比价、议价及公司内部综合评估、监督等原则，最终选择合适的合格供方并签订采购合同。
公司有稳定且长期合作的供货方，每年会对合格供货方进行评审，保留优质合格供货方继续合作关系。
采购流程图如下所示：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案②生产模式
信通网易的生产主要指医疗卫生信息化软件产品的开发、实施及售后技术维护服务。根据客户的不同诉求信通网易的生产模式主要分为两类：
A.研发类：针对所有客户，根据行业的发展趋势及卫生行业标准及规范，总体规划、软件需求调研、软件研发实现、软件内部测试及评估、实验验证（大客户试运行验证）；
B.系统集成类：针对个性客户，公司将已开发成熟的现有软件产品框架上做个性化调整，然后进行安装、集成、客户培训、上线运行，并根据后期运维提取客户需求，为研发类产品提供第一手资料。
此外，项目质保期结束后，信通网易会为客户提供年度维护服务并签订年度维护服务合同。
③销售模式
信通网易软件产品主要通过参与各级医疗机构、政府及卫生行政部门的招投标进行销售。中标后签订销售合同，项目立项，安排专家团队进行实施评估并提供解决方案，由实施人员进行安装、实施和售后工作，最后完成销售。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案④盈利模式
信通网易目前主要为医院、各级卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案，将软件开发、集成、测试、售后服务分模块或整体打包销售给客户，质保期后的售后服务再与客户签订维护服务合同另行收取费用。信通网易产品价格综合考虑市场竞争情况、技术开发难度、技术与实施人员成本等因素。信通网易的移动互联网医疗平台因尚处研发或试运行阶段，目前主要通过含在整体解决方案中打包销售给客户，并未单独计费。
⑤结算模式
信通网易与供应商均签订采购合同，与客户签订销售合同及质保期后签订维护合同，结算按照合同约定严格执行。在采购方面，信通网易在采购产品经验收合格入库后根据合同约定支付相应款项。销售合同信通网易按照项目进度及客户验收情况分阶段与客户进行结算，维护合同按年度与客户进行结算。
2、主要产品的销售情况
最近两年及一期信通网易销售收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|840.70|2,933.32|2,820.32|
|其他业务收入|-|-|-|
|合计|840.70|2,933.32|2,820.32|

3、质量控制情况
（1）质量控制目标及标准
信通网易坚持产品及服务质量是公司发展的生命线为公司的核心价值观，依托多年医疗行业经验积累并结合ISO9001质量模型和 CMMI3的过程改进方针，不断改善项目与产品的研发过程，建立公司特有的项目及产品的管理流程、质量保证标准。通过客观地检查和监控“过程质量”与“产品质量”，减少产品缺陷增强客户的满意度，为客户提供专业的产品和服务。
（2）质量控制体系
公司设立项目质控部和项目管理委员会（项目管理委员包括外部医疗机构
专家、公司管理层、公司技术骨干）。项目质控部协助每个项目的启动、指定项
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案目经理、成立项目团队，下达项目任务书；并组织项目管理委员会对项目启动、项目规划、项目软件产品的研发实现、项目的实施、项目验收、及项目售后服务等各个节点实现过程控制及产品技术评审，协调项目经理分析项目过程的问题及风险，并提出解决方法。项目管理委员会对项目的立项、撤销及实施拥有决策权。
公司于 2012年 8月取得 ISO9001向管理体系认证，公司早期项目基于 ISO9001质量模型建立了质量保证体系，设定合同评审、项目立项评审、软件功能确认、产品测试及技术平生、实施计划评审、过程质量检查等环节，形成了较为规范的的质量管理标准，能为客户提供高质量的产品及优质的服务。
公司于2014年准备CMMI3认证申请，邀请专业咨询公司对项目管理流程进行梳理、不断的提出改进措施，对公司员工提供专业培训，于 2015年 6月通过CMMI3认证。在原有的质量保证体系上完善了质量保证计划，该计划使得质量保证、产品测试、技术评审三者有机的结合；细化了过程与产品质量检查：客观地检查项目成员的“工作过程”和“工作成果”是否符合既定的规范，并与项目成员协商改进措施。质量保证员记录本次检查的结果和经验教训，并及时通报给所有相关人员；加强了问题跟踪与质量改进：质量保证员设法先在项目内部解决质量问题，如果在项目内部难以解决，则提交给上级领导处理。质量保证小组分析机构内共性的质量问题，给出质量改进措施。基于以上三点优化与改进，公司的质量保证体系得到了客户的高度认可，同时也提升了公司技术团队能力，增强了企业竞争的能力；
（3）产品质量纠纷
报告期内，信通网易不存在因产品质量问题而导致的重大纠纷。
信通网易秉着真诚合作、高效务实、用户至上的经营准则，在对项目生命周期内全程执行质量控制，此外对售后客户服务建立客户问题反馈网络与客户服务电话两种通道，根据问题情况提供网络远程支持和现场技术服务，同时依据客户满意度对售后服务人员进行绩效考核，尽可能的减少质量纠纷。如出现产品质量问题依据合同约定的质量问题条款执行。
4、主要产品技术情况
（1）主要技术及所处阶段
除服务架构（SOA）技术、商业智能（BI）技术、单点登录（SSO）技术等
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案行业公开、成熟的通用技术外，信通网易在长期的医疗信息化软件开发过程中，不断跟踪行业动态发展方向，吸收相关前沿技术，逐渐实现自主研发产品。医疗信息系统集成引擎、医疗服务总线、工作流引擎、结构化电子病历模板、电子病历全文检索引擎等技术为信通网易专有核心技术。
信通网易核心技术水平具体情况如下表所示：
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|序号|技术名称|技术特点|
|1|医疗信息系统集成引擎|基于 HL7®消息传递的连通性来解决医疗机构中各异构医疗信息系统的集成互连问题，减少系统集成复杂度。包括消息接收解析组件、工作流驱动组件和消息组织发送组件，消息接收解析组件接收来自各医疗信息系统的消息，对消息进行解析后产生对应的待处理事件，工作流驱动组件根据工作流驱动配置处理待处理事件，将待处理事件数据归档于医疗数据中心并产生待发送消息，消息组织发送组件组织待发送消息，并将待发送消息发送给对应的医疗信息系统。|
|2|医疗服务总线|整合企业服务总线（ESB）成熟的面向服务的体系架构（SOA）特点和与消息引擎的易用性及快速集成优势，并内置支持主要的医疗可互操作性标准。|
|3|工作流引擎|为实现某个业务目标，在多个参与者之间，利用计算机按某种预定规则自动传递文档、信息或者任务。是一系列相互衔接、自动进行的业务活动或任务。|
|4|结构化电子病历模板|遵循原卫生部《电子病历基本框架与数据标准》、《电子病历数据组与数据元标准》、《电子病历基础模板数据集标准》，并结合中医、中西医需求，实现了可扩展、面向多种医疗特定服务单元范例的电子病历模板设计，从而解决电子病历信息录入（含医嘱及检查、检验等结果信息的导入）、结构化存储、与数据库关联进行病历质控等特殊功能。满足医疗卫生机构之间临床诊疗信息的互联互通、数据共享需要，实现以健康档案和电子病历为基础的区域卫生服务协同。|
|5|电子病历全文检索引擎|对临床医疗数据进行采集，转换生成 XML 格式建立全文索引，形成全文索引库；根据用户查询要求，从电子病历库中检索出相关信息资料，其中心环节是电子病历内容的表达、信息查询的获得以及相关信息的匹配。|

（2）主要在研产品情况
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|序号|产品名称|研发技术及产品目标|版本|目前进展|预计成熟时间|
|1|第三代电子病历系统（EMR）|升级现有电子病历产品，支持多媒体信息（含视屏、语音等）存储及播放，增加病历书写过程中的质量控制、病种知识库模板的建立。|V3.0|试运行|预计2016年10月推广|
|2|临床路径管理系统|升级现有临床路径管理系统，增加临床路径版本控制、串联路径、并联路径、分支路径等功能，完善临床路径表单的导入、导出及统计分析功能。|V3.0|试运行|预计2016年08月推广|
|3|易医生（APP）|增加语音录入、生命体征录入功能，提供电子病历浏览。|V1.0|试运行|预计2016年|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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||||||08月推广|
|4|健康体检管理系统|升级现有健康体检管理系统，实现团体账户储值卡管理，增加账户（含团体、个人）通用接口实现体检费用按各种渠道结算及支付。|V2.0|试运行|预计2016年10月|
|5|易健康（APP）|增加微信支付、医保信息查询通用接口；实现医患沟通、病区扫码候诊功能。|V1.0|试运行|预计2016年07月推广|
|6|高原缺血性脑卒中信息网络平台|实现脑卒中质量管理控制、学科动态、学科交流、远程会诊的资料上传和下载、流行病调查管理。|V1.0|测试中|预计2016年10月试运行|
|7|病案管理系统|升级现有临床路径管理系统，实现病历质量评分、DRGs(疾病相关诊断分组)绩效考核。|V2.0|研发中|预计2016年底开发完成|
|8|手术麻醉管理系统|升级手术麻醉管理系统，利用临床数据中心整合患者集成信息，增加麻醉恢复室(PACU)管理、手麻醉质控管理、分析决策统计。|V1.0|研发中|预计2017年开发完成|
|9|院感微生物监测系统|升级院感微生物监测系统，实现微生物标本全闭环管理，增加标本监测成本核算。|V1.0|研发中|预计2016年底开发完成|
|10|易护士（APP）|实现标本管理、配药管理、输液管理、体征录入、医嘱查询、催款查询、一日清单、计费处理、配送取药、入科安床、换床处理、任务列表（WorkList）、陪检管理、备忘录|V1.0|研发中|预计2016年底开发完成|

5、报告期核心团队人员特点分析及变动情况
信通网易自成立以来，不断吸收拥有医疗信息化软件产品设计、开发、实施及测试经验的专业技术人员，目前已形成较为稳定的专业技术团队。其中，核心技术人员 12人，均在公司任职三年以上，且可独立带领团队完成项目。报告期内，信通网易核心技术人员不存在离职的情形，核心技术团队保持高度稳定。
（十一）经营资质情况
截至本预案出具日，公司主要经营资质证书情况如下：
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|序号|证书编号|证书名称|审批机关|适用范围|发证日期/有效期|
|1|川R-2013-0215|软件企业认定证书|四川省经济和信息化委员会|-|2013.09.02|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|2|川DGY-2004-0049|软件产品登记证书|四川省经济和信息化委员会|信通网易医院信息管理系统软件|2014.4.1-2019.3.31|
|3|GR201451000768|高新技术企业证书|四川省科学技术厅、财政厅；四川省国家税务局、地方税务局|-|2014.10.11-2017.10.10|
|4|04215Q202-43R3M|质量管理体系认证合格证书ISO9001|上海质量技术认证中心|计算机软件开发和信息系统集成|2015.08.13-2018.08.12|
|5|XZ3510020160413|信息系统集成及服务资质三级证书|中国电子信息行业联合会|信息系统集成及服务|2016.3.18-2020.3.31|

（十二）最近三年资产评估、股权转让、增资、减资及改制情况
自 2013年 1月 1日至本预案出具日，信通网易发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
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|时间|内容|转让价格|是否评估|交易性质|
|2015年7月|股东王蓉将所持10%股权转让给股东易刚晓|1.00元|否|股权转让|

1、股权转让的交易价格
2015年 7月，成都信通股东会作出决议，同意股东王蓉将其所持有的公司120万元股权以货币方式转让给易刚晓，并退出股东会。股东王蓉与易刚晓为夫妻关系，本次股权转让系夫妻之间的转让，股权转让的价格为按照注册资本平价转让，即10%信通网易股权作价120万元，每股作价1.00元。
2、与本次交易评估值的比较说明
此次王蓉将信通网易10%股权转让给易刚晓，系夫妻之间的转让，股权转让的价格为按照注册资本平价转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。
除本次交易进行资产信通网易最近三年未进行资产评估。
（十三）行政处罚、刑事处罚及未决重大诉讼、仲裁情况
根据信通网易实际控制人易刚晓出具的承诺与说明：报告期内，本公司未受到过行政处罚、刑事处罚；截至本预案出具之日，本公司不存在未决重大诉讼、仲裁情况。
三、交易标的之二：执象网络
（一）公司基本情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|-|-|
|公司名称|四川执象网络有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2008年12月19日|
|法定代表人|肖倚天|
|注册资本|191.898万元|
|注册地点|成都高新区府城大道西段399号天府新谷6号楼8楼802号|
|主要办公地点|成都高新区府城大道西段 399 号天府新谷 10 号楼 16 楼1606A号、1607号|
|统一社会信用代码|915101006818378684|
|经营范围|网络工程设计、安装（凭资质许可证从事经营）；网络技术开发；开发计算机软硬件；社会经济咨询、市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件在有效期内经营）；代理国内各类广告（不含气球广告）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。|

（二）历史沿革
1、2008年12月公司成立
2008年 12月 19日，自然人肖倚天、杨骁、骆平、王艺儒、上海复星长征医学科学有限公司以货币出资共同设立四川执象网络有限公司，注册资本100万元。截至 2008年 12月 16日，全体股东缴纳的注册资本及资本公积合计 115.00万元出资全部到位。其中，肖倚天认缴 74.40万元（注册资本为 71.40万元，资本公积为3.00万元）；杨骁认缴18.80万元；骆平认缴5.00万元；王艺儒认缴1.80万元；上海复星长征医学科学有限公司认缴15.00万元（注册资本为3.00万元，资本公积为 12.00万元）。上述出资经四川钰华纳会计师事务所有限公司审验并出具钰华纳验字（2008）第12-1号《验资报告》。
设立时，执象网络股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|肖倚天|71.40|71.40%|71.40|71.40%|
|杨骁|18.80|18.80%|18.80|18.80%|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|
|骆平|5.00|5.00%|5.00|5.00%|
|王艺儒|1.80|1.80%|1.80|1.80%|
|上海复星长征医学科学有限公司|3.00|3.00%|3.00|3.00%|
|合计|100.00|100.00%|100.00|100.00%|

2、2010年3月股份转让
2010年 3月 1日，执象网络股东会作出决议，同意股东肖倚天将其持有的执象网络3.97%股权转让给尧东；股东杨骁将其持有的执象网络0.94%股权转让给尧东；股东王艺儒将其持有的执象网络0.09%股权转让给尧东；股东骆平将其持有的执象网络5%股权转让给肖倚天。股权转让各方均签署了《股权转让协议》，本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，执象网络股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|肖倚天|72.43|72.43%|72.43|72.43%|
|杨骁|17.86|17.86%|17.86|17.86%|
|王艺儒|1.71|1.71%|1.71|1.71%|
|上海复星长征医学科学有限公司|3.00|3.00%|3.00|3.00%|
|尧东|5.00|5.00%|5.00|5.00%|
|合计|100.00|100.00%|100.00|100.00%|

3、2015年3月公司增资及股权转让
2015年3月12日、20日，执象网络股东会分别作出决议，同意：（1）股东肖倚天将其持有的执象网络0.84%股权转让给胡利青，将其持有的执象网络0.39%股权转让给王希；股东杨骁将其持有的执象网络3.38%股权转让给徐佳祎，将其持有的执象网络1.69%股权转让给米弋，将其持有的执象网络1.69%股权转让给周莉林，将其持有的执象网络1.30%股权转让给王希。（2）新增7名股东：股东白亭兰货币出资 275万元、刘韬货币出资 56万元、赵胤货币出资 33.30万
元、尧牧野货币出资80万元、尹连山货币出资70万元、代军货币出资25万元、
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案施小勇货币出资5万元。其中，作为注册资本分别为40.27万元、2.78万元、2.84万元、2.91万元、15.58万元、3.80万元、0.69万元，剩余作为资本公积分别为234.73万元、53.22万元、30.46万元、77.09万元、54.42万元、21.20万元、4.31万元。公司注册资本由100万元增至168.87万元。本次股权转让双方均签署《股权转让协议》，且已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让及增资完成后，执象网络股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|肖倚天|71.20|42.16%|71.20|42.16%|
|杨骁|9.80|5.81%|9.80|5.81%|
|尧东|5.00|2.96%|5.00|2.96%|
|王艺儒|1.71|1.01%|1.71|1.01%|
|上海复星长征医学科学有限公司|3.00|1.78%|3.00|1.78%|
|白亭兰|40.27|23.85%|40.27|23.85%|
|尹连山|15.58|9.23%|15.58|9.23%|
|尧牧野|2.91|1.72%|2.91|1.72%|
|代军|3.80|2.25%|3.80|2.25%|
|施小勇|0.69|0.41%|0.69|0.41%|
|徐佳祎|3.38|2.00%|3.38|2.00%|
|周莉林|1.69|1.00%|1.69|1.00%|
|米弋|1.69|1.00%|1.69|1.00%|
|刘韬|2.78|1.64%|2.78|1.64%|
|赵胤|2.84|1.68%|2.84|1.68%|
|王希|1.69|1.00%|1.69|1.00%|
|胡利青|0.84|0.50%|0.84|0.50%|
|合计|168.87|100.00%|168.87|100.00%|

4、2015年4月公司增资
2015年4月16日，执象网络股东会作出决议，同意公司注册资本由168.87
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案万元增至191.898万元，其中，股东广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）实缴货币9.451万元，股东珠海康远投资企业（有限合伙）实缴货币0.144万元，股东李敢实缴货币 3.838万元，股东马嘉霖实缴货币 9.595万元。本次增资已履行了相应的工商登记手续。
2015年4月，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、李敢、马嘉霖分别与肖倚天、杨骁、执象网络签订《投资协议》及补充协议，就对执象网络增资及业绩承诺等作出相关约定。根据协议约定，2015年 4月 7日执象网络与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）签订《股权质押协议》，股东肖倚天将其持有的执象网络9.595%股权质押给广州广发信德一期健康产业投资企业，并在工商局进行出质设立登记。
2016年 6月 21日，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）分别与肖倚天、杨骁签订了《补充协议（二）》，根据该协议，如果执象网络在 2016年 12月 15日前完成被万方发展收购，则有关股份回购及股权质押的条款取消。
根据肖倚天出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》，本人质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将因本次重组方案成功实施而自动解除，本人承诺将与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络9.595%股权的解押手续。该等9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除后，本人持有的该等9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
截至2015年4月14日，上述新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川方信联合会计师事务所有限公司审验并出具方信联合验（2015）第A0510号《验资报告》。广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、李敢、马嘉霖分别现金缴存 985万元、15万元、400万元、1000万元。其中，作为注册资本分别为 9.451万元、0.144万元、3.838万元、9.595万元，上述出资到位；剩余作为资本公积分别为975.549万元、14.856万元、396.162万元、990.405万元。
本次增资完成后，执象网络股权结构如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|肖倚天|71.20|37.103%|71.20|37.103%|
|杨骁|9.80|5.107%|9.80|5.107%|
|尧东|5.00|2.606%|5.00|2.606%|
|王艺儒|1.71|0.891%|1.71|0.891%|
|上海复星长征医学科学有限公司|3.00|1.563%|3.00|1.563%|
|白亭兰|40.27|20.985%|40.27|20.985%|
|尹连山|15.58|8.119%|15.58|8.119%|
|尧牧野|2.91|1.516%|2.91|1.516%|
|代军|3.80|1.980%|3.80|1.980%|
|施小勇|0.69|0.360%|0.69|0.360%|
|徐佳祎|3.38|1.761%|3.38|1.761%|
|周莉林|1.69|0.881%|1.69|0.881%|
|米弋|1.69|0.881%|1.69|0.881%|
|刘韬|2.78|1.448%|2.78|1.448%|
|赵胤|2.84|1.480%|2.84|1.480%|
|王希|1.69|0.881%|1.69|0.881%|
|胡利青|0.84|0.438%|0.84|0.438%|
|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|9.451|4.925%|9.451|4.925%|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|0.144|0.075%|0.144|0.075%|
|李敢|3.838|2.000%|3.838|2.000%|
|马嘉霖|9.595|5.000%|9.595|5.000%|
|合计|191.898|100.00%|191.898|100.00%|

（三）股权结构图
截至本预案出具之日，执象网络股权结构图如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（四）下属企业情况
截至本预案出具之日，执象网络下属共有6家控股公司，1家参股公司，具体情况如下：
1、控股公司情况
（1）成都云登科技有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都云登科技有限公司|
|住所|成都高新区府城大道西段399号6栋1单元5层11号|
|办公地址|成都高新区府城大道西段 399 号天府新谷 10 号楼 16 楼1606号|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2014年6月17日|
|法定代表人|杨骁|
|注册资本|100 万元人民币|
|统一社会信用代码|91510100397430833R|
|经营范围|网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；开发、销售计算机软硬件并提供技术推广、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；信息技术咨询；数据处理与存储服务；销售、租赁计算机软件及辅助设备、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；广告设计。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||
|-|
|营活动）。|

②历史沿革
2014年6月17日，自然人刘韬、胡利青、罗兵、马云梅以货币出资共同设立成都云登科技有限公司，注册资本100万元。截至2014年8月29日，公司注册资本 100万元，刘韬缴纳首期实收资本 30万元已出资到位。上述出资经四川星成会计师事务所有限公司审验并出具川星成验字（2014）第 9-08号《验资报告》。
设立时，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|刘韬|40.00|40.00%|30.00|100.00%|
|胡利青|35.00|35.00%|0|-|
|罗兵|18.00|18.00%|0|-|
|马云梅|7.00|7.00%|0|-|
|合计|100.00|100.00%|30.00|100.00%|

 2014年 11月 18日，云登科技股东会作出决议，（1）同意股东罗兵将其持有的云登科技18万元股权转让给胡利青。（2）同意实缴注册资本30万元，由股东刘韬于 2014年 8月 29日缴足。同日，罗兵与胡利青签署《股权转让协议》。
本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，云登科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|刘韬|40.00|40.00%|30.00|100.00%|
|胡利青|53.00|53.00%|0|-|
|马云梅|7.00|7.00%|0|-|
|合计|100.00|100.00%|30.00|100.00%|

2015年1月16日，云登科技股东会作出决议，同意股东刘韬将其持有的云
登科技 37万元股权转让给胡利青；同意股东刘韬将其持有的云登科技 3万元股
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案权转让给马云梅。同日，转让双方均签署《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，云登科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|胡利青|90.00|90.00%|30.00|100.00%|
|马云梅|10.00|10.00%|0|-|
|合计|100.00|100.00%|30.00|100.00%|

 2015年 6月 15日，云登科技股东会作出决议，同意（1）股东胡利青将其持有的云登科技 90万元股权转让给执象网络；股东马云梅将其持有的云登科技 10万元股权转让给执象网络；（2）实缴注册资本 70万元，由执象网络于 2015年6月4日缴足，公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
2015年6月双方均签署《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，云登科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|执象网络|100.00|100.00%|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|100.00|100.00%|

③主营业务情况
云登科技主要从事母公司执象网络所有项目的产品开发、维护并提供技术支持。
④主要财务数据
云登科技最近两年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|73.73|91.17|33.88|
|负债总额|63.32|34.83|40.52|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|10.40|56.34|-6.65|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|37.55|15.00|1.91|
|利润总额|-45.94|-58.00|-36.65|
|净利润|-45.94|-58.00|-36.65|

（2）成都健康妈妈网络科技有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都健康妈妈网络科技有限公司|
|注册地|成都高新区府城大道西段399号7号楼1单元604号|
|主要办公地址|成都高新区益新大道302号附303号|
|类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2011年4月1日|
|法定代表人|尹连山|
|注册资本|1298.5 万元人民币|
|统一社会信用代码|915101005722613024|
|经营范围|开发网络技术；网络工程设计（涉及资质许可的凭资质证经营）；健康咨询（不含医疗卫生活动）、市场信息咨询(不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)；代理广告。|

②历史沿革
A．2011年4月公司设立
2011年 4月 1日，执象网络、仁博药房连锁与自然人施小勇货币出资共同设立成都健康妈妈网络科技有限公司，注册资金 60万元。截至 2011年 3月 18日，公司注册资本出资全部到位。上述出资经四川华文会计师事务所有限公司审验并出具川华会验【2005】字第030号《验资报告》。
设立时，健康妈妈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|执象网络|30.60|51.00%|30.60|51.00%|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|仁博药房连锁|24.00|40.00%|24.00|40.00%|
|施小勇|5.40|9.00%|5.40|9.00%|
|合计|60.00|100.00%|60.00|100.00%|

B．2011年公司增资
2011年9月22日，公司股东会作出决议，同意将注册资本增至100万元，新增注册资本由新增股东尹连山以货币形式投入。截至2011年9月14日，新增注册资本出资到位。上述出资经四川勤力会计师事务所审验并出具川勤力验字【2011】第C-065号《验资报告》。
本次增资完成后，健康妈妈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|尹连山|40.00|40.00%|40.00|40.00%|
|执象网络|30.60|30.60%|30.60|30.60%|
|仁博药房连锁|24.00|24.00%|24.00|24.00%|
|施小勇|5.40|5.40%|5.40|5.40%|
|合计|100.00|100.00%|100.00|100.00%|

C．2011年11月公司增资
2011年 11月 16日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增至 200万元，新增注册资本由尹连山以货币形式投入。截至 2011年 11月 18日，公司新增注册资本出资到位。上述出资经四川勤力会计师事务所审验并出具川勤力验字【2011】第D-024号《验资报告》。
本次增资完成后，健康妈妈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|尹连山|140.00|70.00%|140.00|70.00%|
|执象网络|30.60|15.30%|30.60|15.30%|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|仁博药房连锁|24.00|12.00%|24.00|12.00%|
|施小勇|5.40|0.50%|5.40|0.50%|
|合计|200.00|100.00%|200.00|100.00%|

D．2012年9月公司增资
2012年9月21日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本增至249.68789万元，新增注册资本由金卓恒邦科技（北京）有限公司以货币形式投入。截至 2012年 10月 10日，本次新增注册资本已出资到位。上述出资经四川一点通会计师事务所有限责任公司审验并出具川一点通验字【2012】第 0212号《验资报告》：金卓恒邦科技（北京）有限公司实际缴纳600万元，其中49.68789万元作为公司注册资本，550.31211万元作为公司资本公积。
本次增资完成后，健康妈妈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|尹连山|140.00|56.07%|140.00|56.07%|
|金卓恒邦科技（北京）有限公司|49.68789|19.90%|49.68789|19.90%|
|执象网络|30.60|12.26%|30.60|12.26%|
|仁博药房连锁|24.00|9.61%|24.00|9.61%|
|施小勇|5.40|2.16%|5.40|2.16%|
|合计|249.68789|100.00%|249.68789|100.00%|

E．2012年11月公司增资
2012年 11月 5日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至 800万元，新增注册资本550.31211万元全体股东以公司资本公积转增，其中：股东执象网络以资本公积转增 67.4424万元；股东博仁药房连锁以资本公积转增52.896万元；股东施小勇以资本公积转增11.9016万元；股东尹连山以资本公积转增308.56万元；股东金卓恒邦科技（北京）有限公司以资本公积转增109.51211万元。截至2012年11月5日，公司已将资本公积550.31211万元转增实收资本。
本次增资经四川一点通会计师事务所有限责任公司审验并出具川一点通验字
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案【2012】第0233号《验资报告》。
本次增资完成后，健康妈妈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|尹连山|448.56|56.07%|448.56|56.07%|
|金卓恒邦科技（北京）有限公司|159.20|18.775%|159.20|18.775%|
|执象网络|98.0424|12.2553%|98.0424|12.2553%|
|仁博药房连锁|76.896|9.612%|76.896|9.612%|
|施小勇|17.3016|2.1627%|17.3016|2.1627%|
|合计|800.00|100.00%|800.00|100.00%|

F．2013年11月股权转让
2013年 11月 29日，公司股东会作出决议，同意仁博药房连锁将其持有的健康妈妈出资额 76.896万元（占公司注册资本的9.612%）股权转让给代军。同日，仁博药房连锁与代军签订《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，健康妈妈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|尹连山|448.56|56.07%|448.56|56.07%|
|金卓恒邦科技（北京）有限公司|159.20|18.775%|159.20|18.775%|
|执象网络|98.0424|12.2553%|98.0424|12.2553%|
|代军|76.896|9.612%|76.896|9.612%|
|施小勇|17.3016|2.1627%|17.3016|2.1627%|
|合计|800.00|100.00%|800.00|100.00%|

G．2014年10月股权转让
2014年 10月 27日，公司股东会作出决议，同意尹连山将其持有的健康妈
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案妈出资额 248.56万元（占公司注册资本31.07%）股权转让给执象网络、将其持有健康妈妈出资额200万元（占公司注册资本25%）股权转让给陈攀；代军将其持有健康妈妈出资额 76.896万元（占公司注册资本9.612%）股权转让给执象网络；施小勇将其持有健康妈妈出资额17.3016万元（占公司注册资本的2.1627%）股权转让给执象网络。同日，施小勇、代军、尹连山分别与执象网络签署了《股权转让协议》，尹连山与陈攀签署了《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，健康妈妈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|执象网络|440.80|55.10%|440.80|55.10%|
|陈攀|200.00|25.00%|200.00|25.00%|
|金卓恒邦科技（北京）有限公司|159.20|19.90%|159.20|19.90%|
|合计|800.00|100.00%|800.00|100.00%|

H．2015年1月公司增资
2015年1月5日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增至1298.50万元，新增注册资本 498.50万元以公司资本公积转增，其中：股东金卓恒邦科技（北京）有限公司以资本公积转增 99.2015万元；股东陈攀以资本公积转增124.625万元；执象网络以资本公积转增274.6735万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|执象网络|715.4735|55.10%|715.4735|55.10%|
|陈攀|324.625|25.00%|324.625|25.00%|
|金卓恒邦科技（北京）有限公司|258.4015|19.90%|258.4015|19.90%|
|合计|1,298.50|100.00%|1,298.50|100.00%|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案I．2016年5月股权转让
2016年6月14日，公司股东会作出决议，同意陈攀将其持有的健康妈妈出资额324.625万元（占公司注册资本25.00%）股权转让给肖倚天。同日，陈攀与肖倚天签署了《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，健康妈妈股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|执象网络|715.4735|55.10%|715.4735|55.10%|
|肖倚天|324.625|25.00%|324.625|25.00%|
|金卓恒邦科技（北京）有限公司|258.4015|19.90%|258.4015|19.90%|
|合计|1,298.50|100.00%|1,298.50|100.00%|

③主营业务情况
健康妈妈目前未开展实际业务，主要由全资子公司仁博药房连锁经营线上药品销售及全资子公司仁国大药房经营线下药房门店，主要销售药品、保健品、家庭用医疗器械等。
④主要财务数据
健康妈妈最近两年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,959.95|1,687.47|801.21|
|负债总额|1,164.21|708.22|0.29|
|所有者权益|795.74|979.25|800.92|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,759.71|4,162.04|5.83|
|利润总额|-183.42|229.75|-11.44|
|净利润|-183.51|229.54|-11.44|

（3）北京合动力网络科技有限公司
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京合动力网络科技有限公司|
|注册地|北京市朝阳区东土城路13号2幢6层6058室|
|类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2013年12月27日|
|法定代表人|裘予讯|
|注册资本|30万元人民币|
|注册号|110105016620157|
|经营范围|技术推广服务；市场调查；经济贸易咨询；文艺创作；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；软件设计。|

②历史沿革
A.2013年12月公司设立
2013年 12月 27日，健康妈妈与自然人裘予讯共同出资设立北京合动力，注册资金30万人民币。设立时，北京合动力股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||金额|比例|
|1||成都健康妈妈网络科技有限公司||15.30||51%|
|2||裘予讯||14.70||49%|
||合计||||30.00|100%|

③主营业务情况
目前，北京合动力网络科技有限公司未开展实际业务。
④其他事项
截至2016年5月31日，健康妈妈持有北京合动力51%股权，为北京合动力的控股股东。北京合动力的主营业务为技术推广服务；市场调查；经济贸易咨询；
文艺创作；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；软件设计。北京合动
力自2015年4月至今未从事任何经营活动，自2014年起未进行工商年检。截止
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案本预案出具日，健康妈妈对该股权投资计提了减值准备，北京合动力51%股权的账面余额为0。
健康妈妈正在筹划将其持有的北京合动力51%股权出售给无关联第三方，截止本预案出具日上述股权出售尚未完成。
执象网络的实际控制人肖倚天做出承诺，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。
（4）四川仁博药房连锁有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川仁博药房连锁有限公司|
|住所|成都高新区益新大道302号附303号|
|主要办公地址|成都高新区益新大道302号附303号|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2005年9月26日|
|法定代表人|龚贇|
|注册资本|500 万元人民币|
|统一社会信用代码|91510100780118068H|
|经营范围|零售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭药品经营许可证在有效期内经营）；销售：II、Ⅲ类医疗器械（凭医疗器械经营许可证核定的范围在有效期内经营）；预包装食品零售（仅限分支机构凭许可证在有效期内经营）；销售：日用品、电子产品及五金交电；企业管理服务；技术推广服务；营养健康咨询（不含医疗卫生活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

②历史沿革
A．2005年9月公司设立
2005年9月26日，自然人李大江、代春红以货币出资设立成都仁博药房有
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案限公司，注册资金 50万元。截至 2005年 9月 14日，公司注册资本出资全部到位。上述出资经四川华文会计师事务所有限公司审验并出具川华会验【2005】字第030号《验资报告》。
设立时，仁博药房连锁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|李大江|30.00|60.00%|30.00|60.00%|
|代春红|20.00|40.00%|20.00|40.00%|
|合计|50.00|100.00%|50.00|100.00%|

B．2008年9月公司增资及名称变更
2008年9月9日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本由50万增至 100万元，新增注册资本由李大江以货币方式认缴 30万元，代春红以货币方式认缴20万元；同意将公司名称变更为：成都仁博药房连锁有限公司。截至2008年9月9日，新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川博达会计师事务所审验并出具川博达会验（2008）D—142号《验资报告》。
本次增资完成后，仁博药房连锁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|李大江|60.00|60.00%|60.00|60.00%|
|代春红|40.00|40.00%|40.00|40.00%|
|合计|100.00|100.00%|100.00|100.00%|

C．2010年11月股权转让及增资
2010年 11月 16日，公司股东会作出决议，同意股东李大江将所其所持有的仁博药房连锁 35万元股权（占公司原注册资本35%）转让给李海英，股东代春红将其所持有的仁博药房连锁 40万元股权（占公司原注册资本40%）转让给代军。代春红退出公司股东会；同意公司增加注册资本400万元，由股东代军认
缴260万元，股东李海英认缴140万元。同日，代春红与代军、李大江与李海英
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案分别签署《股权转让协议》。截至2010年11月17日，新增注册资本出资全部到位。上述出资经成都名诚会计师事务所有限公司审验并出具成名会司【2010】第11-23号《验资报告》。本次股权转让及增资已履行了相应的工商登记手续。
股权转让与增资后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|李大江|25.00|5.00%|25.00|5.00%|
|李海英|175.00|35.00%|175.00|35.00%|
|代军|300.00|60.00%|300.00|60.00%|
|合计|500.00|100.00%|500.00|100.00%|

D．2011年1月股权转让
2011年 1月 26日，公司股东会作出决议，同意股东代军将其所持有的 300万元（占公司注册资本60%）以货币形式转让给张瑜，代军退出股东会。2011年1月26日，代军与张瑜签署《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，仁博药房连锁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|李大江|25.00|5.00%|25.00|5.00%|
|李海英|175.00|35.00%|175.00|35.00%|
|张瑜|300.00|60.00%|300.00|60.00%|
|合计|500.00|100.00%|500.00|100.00%|

E．2015年6月股权转让
2015年6月14日，公司股东会作出决议，同意股东李大江、李海英、张瑜分别将其所持有的仁博药房连锁 25万元股权（占公司注册资本的5%）、175万元股权（占公司注册资本的35%）、300万元股权（占公司注册资本的60%）转
让给健康妈妈，并退出股东会。同日，李大江、李海英、张瑜分别与健康妈妈签
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案署《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|健康妈妈|500.00|100.00%|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|500.00|100.00%|

③主营业务情况
目前，仁博药房连锁在淘宝天猫、京东、360医药商城运营自有品牌“仁博大药房旗舰店”，主营药品、保健品、家庭医疗器械等的销售及配送。
④主要财务数据
仁博药房连锁最近两年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,934.32|1,263.71|1,496.07|
|负债总额|1,556.58|706.00|1,182.83|
|所有者权益|377.74|557.71|313.25|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,740.40|4,130.93|2,322.54|
|利润总额|-179.97|-123.91|30.52|
|净利润|-179.97|-123.91|22.89|

（5）成都仁国大药房有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都仁国大药房有限公司|
|住所|成都市武侯区洗面桥东一街8号附14号|
|主要办公地址|成都市武侯区洗面桥东一街8号附14号|
|类型|有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资）|
|成立日期|2012年4月11日|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||
|-|-|
|法定代表人|龚贇|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|915101075920984341|
|经营范围|零售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营,有效期至 2020 年 3 月 16 日）；销售：医疗器械 II 类、机械设备、电子产品、五金交电、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

②历史沿革
A．2012年4月公司设立
2012年4月11日，健康妈妈以货币出资设立成都仁国大药房有限公司，注册资本 10万元。截至 2012年 3月 31日，公司注册资本出资全部到位。上述出资经四川华诚会计师事务所有限公司审验并出具川华诚所验【2012】第4-1号《验资报告》。
设立时，仁国大药房股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|健康妈妈|10.00|100.00%|10.00|100.00%|
|合计|10.00|100.00%|10.00|100.00%|

B．2013年6月公司增资
2013年6月20日，股东健康妈妈作出股东决定，将注册资本增至50万元，其中，新增注册资本由股东成都健康妈妈以货币形式投入。截至2013年6月20日，新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川一点通会计师事务所有限责任公司审验并出具川一点通验字【2013】第0122号《验资报告》。
本次增资后，仁国大药房股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|健康妈妈|50.00|100.00%|50.00|100.00%|
|合计|50.00|100.00%|50.00|100.00%|

③主营业务情况
仁国大药房目前在成都拥有一家线下门店，主营药品、保健品、家庭医疗器械的销售及配送。
④主要财务数据
仁国大药房最近两年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|19.45|19.59|18.86|
|负债总额|2.16|3.38|3.48|
|所有者权益|17.28|16.21|15.39|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|19.31|39.76|37.97|
|利润总额|1.16|2.13|0.90|
|净利润|1.07|1.92|0.81|

（6）四川贝齿科技有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川贝齿科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地|成都高新区府城大道西段399号6栋1单元8层14号|
|主要办公地址|成都高新区府城大道西段399号6栋1单元8层14号|
|类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2015年7月23日|
|法定代表人|杨骁|
|注册资本|200万元人民币|
|统一社会信用代码|91510100350582872Y|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||
|-|-|
|经营范围|网络技术开发；信息系统集成；网络工程设计、施工；广告代理；网页设计；销售软件并提供技术服务|

②历史沿革
A．2015年7月公司设立
2015年7月23日，四川执象网络有限公司、刘福祥、成都跬步莱斯科技中心（有限合伙）共同认缴出资设立四川贝齿科技有限公司，注册资本200万元。
设立时，贝齿科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||
||金额（万元）|比例|
|四川执象网络有限公司|82.00|41.00%|
|刘福祥|78.00|39.00%|
|成都跬步莱斯科技中心（有限合伙）|40.00|20.00%|
|合计|200.00|100.00%|

B．2016年2月股权转让
2015年 12月 31日，经贝齿科技股东会决议通过，同意刘福祥、成都跬步莱斯科技中心（有限合伙）分别将其持有的贝齿科技48万元、10万元出资额转让给执象网络。刘福祥、成都跬步莱斯科技中心（有限合伙）分别与贝齿科技签订了股权转让协议。
本次股权转让后，贝齿科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|四川执象网络有限公司|82.00|41.00%|140.00|70.00%|
|刘福祥|78.00|39.00%|30.00|15.00%|
|成都跬步莱斯科技中心（有限合伙）|40.00|20.00%|30.00|15.00%|
|合计|200.00|100.00%|200.00|100.00%|

③主营业务情况
从事“数字口腔”远程医疗移动互联平台业务。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案④主要财务数据
贝齿科技成立于2015年7月，最近一年及一期未经审计的财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016.05.31|2015.12.31|
|资产总额|127.63|166.36|
|负债总额|0.01|7.22|
|所有者权益|127.61|159.14|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|7.28|0.00|
|利润总额|-31.52|-40.86|
|净利润|-31.52|-40.86|

2、参股公司情况
（1）四川一度广告传媒有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川一度广告传媒有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地|成都高新区府城大道西段399号6栋1单元8层15号|
|主要办公地址|成都高新区府城大道西段 399 号天府新谷 10 号楼 16 楼1606B号|
|类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2015年8月14日|
|法定代表人|刘韬|
|注册资本|500万元人民币|
|统一社会信用代码|9151010035063189X9|
|经营范围|计算机、电子技术开发及技术咨询；计算机信息技术开发与服务；通信设备开发及销售（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网络工程设计、施工（凭资质证经营）；游戏软件开发、广告的设计、制作及发布（不含气球广告）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

②历史沿革
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案A．2015年8月公司设立
2015年8月14日，自然人肖倚天、刘韬以货币出资设立四川一度广告传媒有限公司，注册资本100万元。设立时，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|肖倚天|99.00|99.00%|0|-|
|刘韬|1.00|1.00%|0|-|
|合计|100.00|100.00%|0|-|

B．2015年12月公司增资
2015年 12月 10日，一度传媒股东会作出决议，同意公司注册资本由 100万元增至500万元。其中，执象网络以货币形式实缴200万元，金卓恒邦科技（北京）有限公司以货币形式实缴200万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|肖倚天|99.00|19.80%|0|-|
|刘韬|1.00|0.20%|0|-|
|执象网络|200.00|40%|200.00|50.00%|
|金卓恒邦科技（北京）有限公司|200.00|40%|200.00|50.00%|
|合计|500.00|100.00%|400.00|100.00%|

③主营业务情况
一度传媒是一家专注于医药行业的新型广告传媒公司，主营医药企业形象品牌策划宣传、医药产品创意推广、新媒体运营、互联网全案营销等。一度传媒利用自身的医药行业以及媒体优势资源，与新浪网、执象网络合作打造了“新浪医药”PC端平台及“新浪医药新闻”APP两个产品，开创了“互联网+媒体+医药”新的商业模式。
（五）最近两年一期财务状况
执象网络最近两年及一期未经审计的财务数据如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|3,560.91|3,269.97|780.16|
|负债总额|1,677.66|729.80|1,053.19|
|所有者权益|1,883.25|2,540.18|-273.03|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,768.55|4,210.16|3.75|
|利润总额|-656.84|-190.89|-14.21|
|净利润|-656.93|-191.10|-14.97|

（六）执象网络的评估方法及预估值
本次评估目的是万方发展重大资产出售及重大资产购买项目涉及执象网络全部股东权益价值评估，交易双方要求评估人员对执象网络的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法评估。
1、本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
A.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
C.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
D.持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案动，以评估基准日存在的状态持续经营。
（2）特殊假设
A.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C.企业未来的经营管理班子尽职，并按照未来业务预测配备相应的技术、营销和管理等人员，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营管理模式；
D.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
E.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
F.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
G.假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
H.企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
I.企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（3）评估限制条件
A.本评估结果是依据本次评估目的，以持续经营、公开市场为假设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
B.评估报告中所采用的评估基准日已在前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案C.评估报告仅供在前文明确的评估目的、并仅供委托方使用，评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法的模型
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
（2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1T Rd
1 D / E 1 E / D
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年6月1日至2021年12月31日，预测期为五年零七个月。在此阶段中，根
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案据对公司的经营业务及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2022年1月1日至永续经营，在此阶段中，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（4）关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
A.闲置实物资产、非经营性或出租实物资产按成本法或市场法评估；
B.对控股、非控股的长期股权投资按资产基础法计算的评估结果乘以四川执象的持股比例后的评估值作为该项长期股权投资的评估值
将母公司收益法测算范围内权益资产收益法评估值与溢余资产评估值之和相加，从而得出四川执象的股东全部权益价值的收益法评估结果。
（5）收益法评估公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   B OE
(1 R ) i R (1 R ) n
i1
式中：
P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的评估值；
OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的评估值。
3、预估结果
截止2016年5月31日，执象网络100%股权的预估值为61,200万元。
（七）内部组织结构
截至本预案出具之日，执象网络内部组织架构如下图所示：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案执象网络下设十一个部门，包括大数据中心、运营部、培训部、售后部、业务支持中心、策划部、行政部、IT部、人力资源部、技术部和财务部。其中，技术部下设研发部和视觉设计部。各部门主要职责如下：
1、大数据中心
大数据中心主要负责：（1）公司及业务部门所需药店云系统及业务相关所有数据分析整理，并整理、制作相关日报、周报、月报发送给对应部门；（2）收集分析各渠道(大区经理，省区经理，信息数据组)反馈问题，协调解决，并制定相关解决方案输出给各方；（3）业务系统相关问题解答及协调研发部进行软件的管理和维护工作，及时有效的处理各种突发事件；（4）建立完善的反馈机制，包括软件系统问题反馈规程、实施细则、工作流程，并负责方案实施；（5）全面对接会员管理APP、药直达、药店管家项目开发的设计分析，总体规划；（6）协调会员管理APP与药直达融合相关技术问题对接，有效监控项目的开发、测试进度，了解项目开发整个过程及关键环节,确保产品融合顺利进行，及时发现并排除可能出现的问题和隐患；（7）分析探索客户对产品的真实需求，并对接研发部进行可行性转化。
2、运营部
运营部主要负责：（1）依据公司战略发展规划和目标，组织制定与公司发展
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案方向一致的运营计划和目标，省区的设立与选取、整体目标的分解等；（2）组织建立全国运营团队的管控体系，建立管控权限、职责和定期调整机制；（3）组织建立总部和省区针对业务的沟通交流渠道及相应的问题处理机制；（4）督促各省区按时、按质完成总部交付的各项业务指标；（5）项目运营过程中的风险发现，并建立预警系统，减少公司的运营风险；（6）负责项目推广过程中的相应事务，如：合同签订、建站资料收集、ERP对接工作协调等；（7）搜集各省区市场问题，并进行处理。
3、培训部
培训部主要负责：（1）配合运营部门完成培训支持，设计并编写相关课件，建立完善培训资料库；（2）配合数据部门和技术部门，联合开发课程课件，指导省区团队提升运营推广活动效率；（3）对省区团队进行产品操作推广类培训、产品升级培训；（4）对连锁药店使用产品操作推广类大型集中培训。
4、售后部
售后部主要负责：（1）全国各连锁药店与我公司的数据对接；（2）开发药店会员卡平台与全国各连锁药店的数据对接接口；（3）开发服务器端药品、药店、库存、价格及会员和订单接口；（4）开发客户端软件，与服务器端各接口对接；
（5）远程协助连锁药店开发、配置或部署客户端应用程序，以达到与我方数据库进行对接的目的；（6）远程协助连锁药店在各种运行平台及多版本数据库的调试、配置；（7）在连锁药店自主开发客户端接口需要协助的情况下提供技术指导；
（8）连锁药店的现场技术支持。
5、业务支持中心
业务支持中心主要负责：（1）配合运营部对产品在连锁药店推广的活动方案进行策划并执行；（2）配合运营部对开展活动需要的物料进行采购及管理；（3）运营部宣传资料的制作和发放。
6、策划部
策划部主要负责：（1）依据公司整体运营战略，负责公司活动方案的提案、策划、执行和效果评估，跟踪和反馈方案的推广执行情况；（2）协助总经理进行形象体系的规划与建设，使公司的服务品质形象战略方向准确、目标清晰，发展
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案势头长盛不衰；（3）负责公司的形象宣传、形象推广、形象监控等；（4）负责公司企业文化的建立与推广（VI及各形象方面）；（5）根据公司有关推广工作的要求，实施各项推广方案及措施；（6）对公司举办的一些大型活动进行策划，活动后进行总结分析活动的成功之处和不足的地方，以便以后举行活动时更加成熟；
（7）协同项目评估部引进项目，并负责项目的整案策划和撰写；（8）制定各个阶段的推广计划，制订相应的推广策划方案；（9）根据公司有关推广工作的要求，实施各项推广方案及措施；（10）负责项目外部公共场地公关活动的组织、策划、实施工作；（11）负责公司企业宣传，与媒体的沟通与协调工作。
7、IT部
IT部主要负责：（1）公司电脑、网络安全管理；（2）公司所有 APP版本发布管理；（3）所有服务器运营维护管理，公司 IT资产管理维护；（4）域名和企业ERP系统管理。
8、技术部
（1）研发部
研发部主要负责：（1）公司所有产品的前期规划、开发、测试、迭代升级及运维等产品的生命周期管理；（2）公司外部项目技术支持、项目报价、项目落实、项目交付等项目的生命周期管理；（3）公司软件相关技术/产品的采购；（4）公司相关的文档编写。
（2）视觉设计部
视觉设计部主要负责：（1）公司所有的视觉创意和设计,提供完整的设计解决方案；（2）把控项目整体风格、设定视觉设计规范和工作流程；（3）根据公司产品需求，对公司旗下产品的整体美术风格、交互设计、界面结构、操作流程等做出设计，对页面进行优化，使用户操作更趋于人性化；（4）负责项目中各种交互界面、图标、LOGO、按钮等相关元素的设计与制作；（5）能积极与开发沟通，推进界面及交互设计的最终实现；（6）根据各种相关软件的用户群，提出构思新颖、有高度吸引力的创意设计。
（八）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产权属情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（1）主要固定资产情况
执象网络为轻资产公司，截至2016年5月31日，执象网络及其子公司无土地及房产，拥有交通运输设备类资产账面原值58.32万元，电子设备类资产账面原值为136.40万元。
（2）主要无形资产
截至2016年5月31日，执象网络及其子公司无形资产主要为计算机软件著作权及域名，计算机软件著作权的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|(证照)编号|登记号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表时间|证照时间|发证机关|
|1|软著登字第0334682号|2011SR071008|执象药品零售企业监控管理系统软件1.0|执象网络|原始取得|全部权利|2011年6月2日|2011年9月29日|国家版权局|
|2|软著登字第0959258号|2015SR072172|云登企业级数据管理系统APP软件V1.0|云登科技|原始取得|全部权利|2015年3月2日|2015年4月30日|国家版权局|
|3|软著登字第0960714号|2015SR073628|云登企业数据管理系统Web软件V1.0|云登科技|原始取得|全部权利|2015年3月2日|2015年5月4日|国家版权局|
|4|软著登字第0993569号|2015SR106483|云登应用开发平[简称：CADP]V1.0|云登科技|原始取得|全部权利|2015年3月20日|2015年6月15日|国家版权局|
|5|软著登字第0923491号|2015SR036411|云O2O电子商务平台软件[简称：云商城]V1.0|云登科技|原始取得|全部权利|2014年12月10日|2015年2月27日|国家版权局|
|6|软著登字第0923487号|2015SR036407|云登掌上药店系统[简称：掌上药店]V1.0|云登科技|原始取得|全部权利|2014年12月21日|2015年2月27日|国家版权局|
|7|软著登字第0807110号|2014SR137869|云登企业移动应用数据管理系统[简称：EMDM]V1.0|云登科技|原始取得|全部权利|2014年8月8日|2014年9月15日|国家版权局|

执象网络及其子公司拥有的域名具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|1|120v.cn|执象网络|2011年4月20日|2018年4月20日|
|2|中国药商.com|执象网络|2011年4月20日|2017年4月11日|
|3|screson.com|执象网络|2009年1月19日|2017年1月19日|
|4|guoyao.com|仁博药房连锁|2001年7月8日|2022年7月8日|

2、主要负债情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案报告期内，公司不存在对外担保的情况，也不存在长期负债。截至 2016年 5月 31日，公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债组成，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.05.31|占比|
|应付账款|636.40|37.93%|
|预收款项|12.00|0.72%|
|应付职工薪酬|26.70|1.59%|
|应交税费|2.43|0.14%|
|其他应付款|1,000.12|59.61%|
|合计|1,677.66|100.00%|

3、对外担保情况
截至本预案出具之日，执象网络不存在对外担保情况。
（九）交易标的所处行业概况
执象网络主要从事移动医疗相关产品的开发与运营，并针对药品零售行业提供移动解决方案及配套运营策略，公司主要在医药电商领域开展业务。执象网络重点打造的核心产品“药店云平台”，是一款以“传统会员卡升级为电子会员卡”为切入手段，以为传统连锁药店提供升级换代运营管理解决方案为核心价值，以连接线上、线下信息为发展方向，以为医药企业提供市场推广渠道为主要盈利模式的互联网药店 O2O管理平台。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，执象网络属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
1、行业监管体系及相关产业政策
（1）行业主管部门和自律组织
执象网络目前主要从事针对药品零售行业提供移动解决方案及配套运营策略，其业务涉及到医药零售、电子商务等领域，主要的行政主管部门包括工业与
信息化部、国家食品药品监督管理总局等相关部门。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||
|-|-|
|行政主管部门名称|相关主要职能|
|工业与信息化部|负责制定我国软件和信息技术服务业的产业政策、产业规划和行业规章制度，制定行业的技术政策和技术标准等，对行业的发展方向进行宏观调控|
|国家食品药品监督管理总局|负责起草药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；制定食品药品安全科技发展规划并组织实施，推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设|

除上述监管部门外，商务部、国家卫生和计划生育委员会等相关部门分别从药品流通监管、医疗卫生管理等方面对行业进行宏观指导。
执象网络所处行业涉及到的相关自律机构包括中国药学会、中国医药商业协会以及中国软件行业协会等，其主要相关职能如下：
|||
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|自律机构名称|相关主要职能|
|中国药学会|开展对会员和药学科学技术工作者的继续教育培训；普及推广药学以及相关学科的科学技术知识；接受政府委托，承办与药学发展及药品监督管理等有关事项；开展医药产品展示、提供医药技术服务与推广科研成果转化等活动等|
|中国医药商业协会|开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议；研究市场发展趋势，组织和指导商品交流，促进各种形式的经济合作，引导企业用科学发展观进行科学决策、增强抵御风险能力；参与制定、修定行业准入、行业管理、市场竞争规则、GSP认证等行业标准，组织企业贯彻实施；参与药品经营企业市场准入方面的有关工作及资格审查|
|中国软件行业协会|受国家工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及行业的推荐性标准等|

上述行业协会与工业与信息化部、国家食品药品监督管理总局等相关行政主管部门共同构成执象网络所处行业的监管体系，共同推动行业健康稳定的发展。
（2）主要法律法规相关产业及政策
随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的强力驱动，国家积极出台相关产业政策鼓励企业努力寻求转型升级的战略路径，不断探索医药供应链信息技术和互联网跨界融合的业务和服务模式。执象网络所从事的移动医
疗产品开发与营销业务，主要针对药品零售行业提供移动解决方案及配套运营策
略，是医药供应链信息技术和互联网跨界融合下的一种新的业务和服务模式，公
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案司所处的行业一直受到国家相关产业政策的大力扶持，主要的产业政策包括两方面：第一，针对医药卫生体系的宏观指导性文件以及产业规划；第二，针对药品流通以及互联网医药流通领域的政策支持。
①医药卫生体系的相关产业政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发布单位|政策/法律目录|相关政策内容||
|1|国务院（2012）|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|推进远程医疗，推广医疗信息管理和居民电子健康档案管理系统；发展数字医疗系统、远程医疗系统和家庭监测、社区护理、个人健康维护相关产品。||
|2|国务院（2012）|《卫生事业发展“十二五”规划》|加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品供应保障和综合管理等应用系统信息互联互通；加强医院信息化建设，规范医疗服务行为，提高资源使用效率；加快建立全国统一的医药卫生信息化标准体系。||
|3|卫生部（2012）|《健康中国2020战略研究报告》|未来 8 年投入 611 亿元预算的全民电子健康系统工程，包括大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和区域性医疗信息化平台三项工作。||
|4|国务院（2013）|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|力争到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。||
|5|国务院（2013）|《关于加快发展养老服务业的若干意见》|医疗机构要积极支持和发展养老服务，做好老年慢病防治和康复护理。要探索医疗机构与养老机构合作新模式，医疗机构、社区卫生服务机构应当为老年人建立健康档案，加快推进面向养老机构的远程医疗服务试点。||
|6|国家食品药品监管总局（2014）|《互联网食品药品经营监督管理办法(征求意见稿)》|允许互联网药品经营者凭处方销售处方药。||
|7|国家卫计委（2014）|《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》||推动医疗机构远程医疗服务，鼓励各地建立远程|
|||||医疗服务平台。|
|8|国家卫计委（2015）|《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》||医师多点执业实行注册管理，同时探索实行备案|
|||||管理的可行性，条件成熟的地区可以探索实行区|
|||||域注册。医师多点执业此前实行的是审批制，而|
|||||备案管理只需要登记，不再需要批准。|
|9|国务院（2015）|《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)》|建立并完善分级诊疗模式，健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机制；开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网+、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用；到2020 年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障等多业务应用系统的互联互通和业务协同。||
|10|国务院|《深化医药卫生体制改革|从全面深化公立医院改革、健全全民医保体系、||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||（2015）|2014年工作总结和2015年重点工作任务》|大力发展社会办医、健全药品供应保障机制、完善分级诊疗体系、深化基层医疗卫生机构综合改革和统筹推进各项配套改革七个方面深化医改。||
|11|国务院（2015）|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》||积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。|
|||||健康服务应用。|
|12|国务院（2015）|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划纲要》||优化医疗卫生机构布局，健全上下联动、衔接互补的医疗服务体系,完善基层医疗服务模式，发展远程医疗。促进医疗资源向基层、农村流动，推进全科医生、家庭医生、急需领域医疗服务能力提高、电子健康档案等工作，政府主导实现医改的服务供给结构调整。“十三五”期间最重要的是两个要素投入：医疗卫生信息化建设和全科医生培养。|

②药品零售领域的相关产业政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发布单位|政策/法律目录||相关政策内容||
|1|国家食品药品监管总局（2004）|《互联网药品信息服务管理办法》|||拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业|
||||||主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理|
||||||备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位|
||||||所在地省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门提出申请，|
||||||经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。|
|2|国家食品药品监管总局（2005）|《互联网药品交易服务审批暂行规定》|||从事互联网药品交易服务的企业必须经过审查验收并取得互联|
||||||网药品交易服务机构资格证书。为药品生产企业、药品经营企|
||||||业和医疗机构之间的互联网药品交易提供服务的企业不得参与|
||||||药品生产、经营。向个人消费者提供互联网药品交易服务的企|
||||||业只能在网上销售本企业经营的非处方药，不得向其他企业或|
||||||者医疗机构销售药品。|
|3|国家食品药品监管总局（2014）||《互联网食品|允许互联网药品经营者凭处方销售处方药。||
||||药品经营监督|||
||||管理办法（征|||
||||求意见稿）》|||
|4|国家食品药品监管总局（2015）|《药品经营质量管理规范》||企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。||
|5|国务院（2015）|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》||积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。||

③关于药品广告的产业政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发布单位|政策/法律目录|相关政策内容||
|1|国务院（2015）|《中华人民共和国广告法》||药品、医疗器械广告不得有下列内容：(一)含有不科学的表示功|
|||||效的断言或者保证的；(二)说明治愈率或者有效率的；(三)与其|
|||||他药品、医疗器械的功效和安全性比较的；(四)利用医药科研单|
|||||位、学术机构、医疗机构或者专家、医生、患者的名义和形象|
|||||作证明的；(五)法律、行政法规规定禁止的其他内容。国家规定|
|||||的应当在医生指导下使用的治疗药品广告中，必须注明“按医生处方购买和使用”。麻醉药品、精神药品、毒性药品、放射|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||性药品等特殊药品，不得做广告。|
|2|国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局（2007）|《药品广告审查办法》||利用各种媒介或者形式发布的广告含有药品名称、药品适应症|
|||||（功能主治）或者与药品有关的其他内容的，为药品广告，应|
|||||当按照本办法进行审查。篡改经批准的药品广告内容进行虚假|
|||||宣传的，由药品监督管理部门责令立即停止该药品广告的发布，|
|||||撤销该品种药品广告批准文号，1年内不受理该品种的广告审批|
|||||申请。对任意扩大产品适应症（功能主治）范围、绝对化夸大|
|||||药品疗效、严重欺骗和误导消费者的违法广告，省以上药品监|
|||||督管理部门一经发现，应当采取行政强制措施，暂停该药品在|
|||||辖区内的销售，同时责令违法发布药品广告的企业在当地相应|
|||||的媒体发布更正启事。|
|3|卫生部、国家工商行政管理总局（2009）|《医疗器械广告审查办法》|通过一定媒介和形式发布的广告含有医疗器械名称、产品适用范围、性能结构及组成、作用机理等内容的，应当按照本办法进行审查。仅宣传医疗器械产品名称的广告无需审查，但在宣传时应当标注医疗器械注册证号。||
|4|卫生部、国家工商行政管理总局（2015）|《医疗广告管理办法》|医疗机构发布医疗广告，应当在发布前申请医疗广告审查。禁止利用新闻形式、医疗资讯服务类专题节（栏）目发布或变相发布医疗广告。||

2、医药电商行业基本情况
（1）医药电商行业发展情况
医疗产业互联网化是不可逆流的趋势，由于医院打破以药养医模式影响到药企的盈利，政府降低互联网药品交易门槛缩短了药品的商业链，药企和互联网企业都在谋求布局“互联网+医药”。目前互联网医药服务平台主要有三种商业模式： B2B解决了药企与医疗机构之间信息化对接；B2C帮助购买者在线比价购买，扩大选择种类；O2O区域内专业化即时配送药品，解决了购买者的急需，确保了药品的质量。
近两年来，医药B2B、医药 B2C和医药 O2O领域的企业越来越多，“互联网+医药”行业的上下游配合度在迅速提升，产业链中的软件、数据、影像服务商也都成长了起来。长期的网络购物培育，线上支付和移动支付很普及，虽然还牵涉到报销的问题，但基本没有了非制度性的限制；在物流上，满足 GSP认证要求的服务方也成长起来。产业生态的逐步形成，将为“互联网+医药”行业未来的发展提供良好基础。
现有医药电商的模式包括B2B模式、B2C模式和O2O模式三种。其中，B2C模式最多；B2B模式因企业之间信息化对接难，发展缓慢；O2O尚处于探索中。
其中，在B2C模式中，自营型B2C运营模式以销售价差为主，可以攫取产业链利
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案润；平台型B2C运营模式以收取流量佣金为主；综合型B2C是兼具平台和自营特征。O2O运营模式以销售价差为主，从商家抽成，为线下导流。
||||||
|-|-|-|-|-|
|模式|类型|平台属性|盈利模式|代表网站或企业|
|B2C模式|自营式B2C|企业自营多品种医药，向消费者提供医药电商服务|销售价差，从商家抽成，广告|健一网、七乐康、好药师网|
||平台式B2C|第三方B2C平台为买卖双方提供医药交易服务|从商家抽成，广告|天猫医药馆、一号药店|
|B2B模式|政府主导下的药品集中采购平台|非营利性的药品集中招标采购平台|非营利|各地政府医药招标采购平台|
||药企B2B|生产商、批发商、医疗机构之间的交易服务平台|交易佣金、广告费、物流配送|珍诚在线|
|O2O模式||线上下单线下取药，销售价差|从商家抽成，为线下导流|阿里健康、金象网、叮当快药|

资料来源：易观智库、兴业研究所
（2）医药服务平台专业领域细分
“互联网+医疗”试图强势重构传统医疗生态圈，改变健康管理方式、就医方式、就医体验、购药方式及医患关系等各个环节。“互联网+”时代下有四种医药模式，分别是线下就医+线下购药（即传统就医模式）、线下就医+线上购药、线上就医+线下购药和线上就医+线上购药。从处方环节来看，按照就医的方式分为线上就医和线下就医。从凭方购药环节来看，按购药渠道可以分为线上购药和线下购药。其中线上就医和线上购药是“互联网+”时代下的新兴市场，分别对应远程医疗和医药电商。
①远程医疗
随着互联网技术的发展和政策推动，远程医疗的发展历程会经过4个时代：1.0远程会诊，2.0在线问诊，3.0远程诊断，4.0在线诊所。远程会诊是指医疗机构和医疗机构之间通过信息化技术实现会诊，其特点是B2B，主要解决边远地区医疗机构疑难病例的救治。在线问诊是指医生以个人名义在线提供咨询、解答等轻问诊服务，其特点是C2C，主要针对用户诊前咨询和诊后问询需求。远程诊断是指医疗机构在线提供诊断、治疗服务，其特点是B2C，主要针对用户在诊断和治疗环节的需求。在线诊所是指医生以个人名义行医，在线提供诊断、治疗服务，其特点是C2C，其前提是实现医生自由职业。伴随着互联网技术的发展，我国远
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案程医疗经历了从远程会诊到近几年大量出现的在线问诊。目前正处于从在线问诊阶段到以网络医院、互联网医院为形态的远程诊断的升级过程。
②医药电商
中国医药电商主要有B2B、B2C和O2O三种运营模式，其中B2B主要分为政府主导的B2B采购平台和药企主导的B2B。药企主导的B2B代表性的有九州通旗下的九州通医药网和中药材B2B、珍诚在线。B2C分为自营式和平台式。自营式B2C电商代表企业有七乐康、好药师、壹药网等。平台式B2C电商代表企业为天猫医药馆、京东医药城等。O2O是近年发展起来的新业态，代表企业有叮当快药、快放送药等。
3、我国医药电商行业发展及前景分析
（1）我国人口对药品的需求分析
①国内线上线下药品销售规模
2014年以来，随着新医改的稳步推进和居民医疗保健意识的不断增强，医药行业产销规模整体保持较快发展；但受宏观经济增速放缓、医保控费、药品招标慢于预期、以及反商业贿赂等因素影响，增速有所放缓。根据国家统计局的数据，2015年，医药制造业工业增加值增速为9.9%，比上年下降2.4个百分点。
据商务部统计系统数据显示，2015年全国七大类医药商品销售总额16,613亿元，扣除不可比因素同比增长10.2%，增速较上年下降5个百分点，其中药品零售市场3,323亿元，扣除不可比因素同比增长8.6%，增幅回落0.5个百分点。
我国药品零售终端分为五大类：城市等级医院、城市基层医疗机构、县级医院、农村基层医疗机构和零售药店，前四者统称为医院渠道。各渠道在药品零售市场的销售额占比分别是55%，6%，18%，5%和16%。如果按医院渠道和非医院渠道划分，医院渠道占比达到84%，而非医院渠道仅占16%。由于医院垄断的医生资源，从而垄断了处方生产权，在医药不分家背景下进而垄断处方的流通权，最终通过处方与药品的绑定关系，垄断了药品的零售市场，医院基本掌控了药品零售市场的话语权。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案医药分家背景下，医药电商市场快速增长。根据艾瑞咨询的数据，2015年医药电商市场规模达到160亿元，同比增速为48%。
②医药分家政策趋势已定，零售端有望受益
我国药品分为处方药和非处方药两大类。根据中国产业信息网发布的《2015-2022年中国医药零售药店行业发展及市场前景咨询报告》，2014年整个中国药品市场总规模达11,376亿人民币，处方药市场规模近1万亿，占市场七成以上份额，预计处方药2015年增速将超过OTC药。目前处方药主要集中在公立医疗机构，医院渠道占药品市场约85%，零售药店的市场份额仅占约15%。随着医药分家政策放开到医院外零售终端，连锁零售药店有潜力担任主要销售渠道。
如果处方药网售意见通过，预期将有30%份额转投线上，国内医药电商经营范围大多集中在非处方药、保健品等，处方药网售解禁意味着给医药电商也带来新机遇。
③基于人口、老龄化问题药品规模前景预测
政府对医药卫生投入加大、全民医保、人口老龄化、单独二胎放开、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等利好因素，将对医药行业需求起到支撑作用。另外，随着居民可支配收入的不断增长，普通消费者的健康意识及支付能力也不断提高。根据世界银行的统计，我国人均医疗支出约为322
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案美元，远低于世界平均人均医疗支出水平，我国未来人均医疗支出仍有较大上升空间。由此预计，中西药品零售额增速将保持平稳增长。
预计2015-2020年，受医药卫生体制改革全面推进、新一轮药品采购全面启动、政策鼓励儿童用药研发生产、人口老龄化趋势严重等因素影响，医药行业产销增速将有所回升；但由于医保控费压力依然较大、宏观经济下行压力加大，升幅有限。根据中国产业网预测，2015年，医药制造业工业增加值增速将达到14%左右；产品销售收入将达到2.68万亿元左右，同比增长约15%。
2013年，药品流通业销售总额为1.3万亿元，如果按照2013年的药品销售额的30%来估算，医药电商的销售额还有3854亿元的市场空间。到2020年，老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17.17%。可以预期，2013年至2020年，中国药品市场规模将以年均12%的速度扩容。到2020年，药品市场规模将达2.3万亿元，药品需求大增，医药电商市场未来会有爆发性增长。
④药品的同质化、恶意竞争
同质化竞争，在现代商业社会普遍存在，药品零售行业也不例外。即便是手握品牌OTC产品，深耕药店终端多年的药企，想在零售市场上突出重围也非易事，更遑论基础薄弱、开拓市场时日尚浅的制药企业。品牌药品往往会被连锁企业列为吸客品种，连锁之间打价格战时，常低毛利甚至负毛利销售，最终结果是合作无法维系。只有管控好渠道、维护好价格体系，才能让连锁获取想要的利润。
药品的同质化导致了行业的恶性竞争。以清热解毒药物为例，由于该类药物的技术含量不高,准入门槛容易,而且在非典、流感的推波助澜下，清热解毒类药物不仅仅是简单的清热、泻火、燥湿、祛燥,更挟带着“中药抗菌抗病毒”的头环，而且国家在逐渐严格规范抗菌药物的处方和购买，使得医生在处方时也会倾向于清热解毒类药物作为辅助治疗手段，一定程度上也带动了零售市场的销售。
种种利好导致该细分药品零售行业竞争加剧。但各企业间的产品特点区隔不明显,同质化较为严重，大多数是板蓝根、夏枯草、野菊花、金银花、鱼腥草、黄芩等清热的中药材组合。因此此类产品基本是在广告宣传、药店促销等终端渠道角力，最终常常会导致恶性竞争。
（2）我国药品零售行业情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案目前，医药零售仍以连锁门店模式为主，同时，随着新医改的推行，存在少量医院药房托管模式，未来还将随着电子商务技术的应用发展网上药店模式，形成多种模式并存的局面。
根据中国产业信息网发布的《2015-2022年中国医药零售药店行业发展及市场前景咨询报告》显示：近十年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。根据中国药品零售发展研究中心的数据，零售药店市场规模从2005年的790亿元增长到2014年的2865亿元，年复合增长率达到15%左右。
2005-2014年我国零售药店销售规模情况
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|年份|市场规模（亿元）|同比增长|
|2005年|790|-|
|2006年|916|15.95%|
|2007年|1,100|20.09%|
|2008年|1,300|18.18%|
|2009年|1,531|17.77%|
|2010年|1,761|15.02%|
|2011年|2,038|15.73%|
|2012年|2,309|13.30%|
|2013年|2,571|11.35%|
|2014年|2,865|11.44%|

近年来，零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头，由于拥有良好的外部环境，市场前景较为广阔。首先，国家日益重视对于医疗健康领域的支出，通过扩大医保覆盖面、加大预防控制宣传等形式增强普通群众的健康意识，提高自我诊疗能力，为零售药店发展提供了良好外部环境。其次，随着医药改革的继续深化以及医药分家政策的进一步贯彻，长期来看零售药店市场仍会保持稳定增长，并在零售终端获得可观的市场份额。另外，随着居民可支配收入的不断增长，普通消费者的健康意识及支付能力也不断提高。根据世界银行的统计，我国人均医疗支出约为322美元，远低于世界平均人均医疗支出水平，我国未来人均医疗支出仍有较大上升空间。最后，由于环境变化、人口老龄化、疾病发病率增长的客观原因，也在一定程度上增加了对于药品及其他健康相关商品的需求。
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，呈现出
“小而散”的竞争格局。根据国家食药监总局统计，截至2015年11月底全国共有
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案药品批发企业13,508家；药品零售连锁企业4,981家，下辖门店204,895家，零售单体药店243,162家，零售药店门店总数448,057家。
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。
（3）互联网医药服务平台的快速扩张
根据商务部发布2015年药品流通行业运行统计分析报告，伴随着互联网的推进，医药电子商务呈现爆发式增长，医药企业开始大规模进军电子商务领域，网上药店、第三方医药电子商务平台数量增长迅速。截至2015年12月31日，全国累计有517家企业拥有《互联网药品交易服务资格证书》，与上年相比增加164家。
从业务形式来看，全国累计有25家平台具有第三方交易服务平台交易证照（国A证），比上年增加9家；106家企业拥有批发交易类B2B证书（B证），新增33家；
386家企业拥有网上零售类B2C证书（C证），新增122家。
受益于庞大的网络用户基础和已成熟的网购习惯，医药电商行业近几年发展迅猛。根据艾瑞统计，数据显示，中国医药电商B2C市场规模从2009年开始呈爆发式增长，到2012年增速逐渐放缓，2014年医药电商B2C市场规模超过100亿，同比增长137.2%，2015年达到160.6亿，增长速度为58.9%。尽管增速放缓，但依然高于中国网络购物整体40%增速。大量医药电商企业获批也构成市场发展快的一个重要因素。
电商牌照获批情况
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|牌照类型|主要情况|电商类型|
|A证|为国家局审批，服务方式为第三方交易服务平台，只能作为药瓶生产企业、药品经营企业和医疗机构之间的平台服务商，不得向个人提供药品经销服务|第三方、B2C+B2B平台模式|
|B证|地方局审批，服务方式为与企业进行药品交易平台（B2B），属于自有生产或经营企业向其他企业的批发交易证书|自营+第三方B2B平台模式|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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|C证|地方局审批，服务方式为向个人消费者提供药品（B2C），只能销售自营非处方药品|自营B2C平台模式|

数据来源：易观智库，兴业证券研究所
4、医药电商行业与上下游关联性
医药电商是指主要以盈利为目的、以互联网及移动互联网为基础所进行药品、保健品、器械等商品交易但不包括医疗咨询等服务的各种商务活动，其主要业务是以医疗和医药相关商品为核心。因此，对于医药电商行业的上下游关联性需要从两个角度来看，从电商角度来看，其本身仅作为相关业务以及解决方案的提供商，上游主要是相关的软硬件设备等，下游主要是服务提供商，包括医疗机构、医药生产商、代理商、经销商、分销商、医药公司、医药信息提供商、第三方机构等；从医药电商所服务的行业来看，其处于上游资源提供方和下游医药消费者的中间，其功能和价值在于连接上游资源和下游渠道。上游资源包括医疗资源、零售药店，下游主要是医药消费者。
我们通常所指的医药电商的上下游行业主要是指上游资源提供方和下游医药消费者，医药电商行业的发展与上下游行业的景气度与国家产业政策、经济周期及行业供需状况等因素密切相关。
5、医药电商行业的竞争状况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（1）行业竞争格局
随着国家医药政策的松绑、互联网购物的普及以及资本市场的广泛关注，医药电商行业获得了广泛的发展空间，医药电商不断探索“互联网+”商业模式，寻求主动转型创新，努力开拓医药电商市场。2014年医药电商B2C市场规模超过 100亿，同比增长137.2%，预计 2015年达到 160.6亿。大量医药电商企业获批也构成市场发展快的一个重要因素。
目前，我国医药电商行业中主要存在着B2B、B2C以及O2O三种运营模式，其中 B2C运营模式是目前的主流电商模式，医药企业借助第三方平台，特别是互联网巨头，会透过补贴的策略以吸引消费者，产生庞大的流量，形成规模效应。
医药企业无须花费巨大的人力与物力搭建平台，成本较低；B2B运营平台主要分为政府主导的 B2B采购平台和药企B2B，其特点是规模大，但运营模式比较单一；目前，O2O模式服务仍在探索中，对于线下企业，O2O模式能够挖掘线下资源，促成线上用户与线下商品服务的交易，并能够精确统计消费行为，使企业迅速做出决策，是未来的潜力市场。
①医药电商B2C运营模式竞争情况
医药电商B2C的竞争格局为自由竞争，行业领先企业的市场份额占比不高，且相差不大。其中，销量最高的是七乐康网上药店，其销售额为10.77亿元，第二名至第五名分别为健客网、康爱多网上药店和 1药网，其销售额分别为 10.51亿元、10.06亿元以及10亿元。从地域上来看，前十强均位于一线城市，其中有5家位于广东，2家位于北京，2家位于上海，一家位于浙江。
2015年度网上药店销售排行榜
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|序号|公司名称|网店名称|销售额（万元）|
|1|广州七乐康药业连锁有限公司|七乐康网上药店|107,701|
|2|广东健客医药有限公司|健客网|105,148|
|3|广东康爱多连锁药店有限公司|康爱多网上药店|100,568|
|4|广东壹号大药房连锁有限公司|1药网|100,000|
|5|北京好药师大药房连锁有限公司|好药师网上药店|63,000|
|6|上海百秀大药房有限公司|可得网|56,320|
|7|上海健一网大药房连锁经营有限公司|健一网|54,224|
|8|广东康之家医药连锁有限公司|康之家网上药店|50,000|
|9|浙江云开亚美医药科技股份有限公司|云开亚美|42,043|
|10|北京德开医药科技有限公司|德开大药房|42,000|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案数据来源：中国药店医药电商研究中心
②医药电商 O2O模式竞争情况
作为医药电商主要品类，药品在瞬时需求方面要求相对较高，O2O模式能够融合传统线下医疗机构（提供服务）及线上医药电商网站（提供产品）的双方优势，成为医药电商和服务中重要的环节，在整体医药流通领域起到了重要的补充作用。现阶段，除医药电商B2C模式企业提供的O2O服务外，其它医药O2O服务的企业大致分为三种：（1）独立医药 O2O企业，如快方送药、药给力等；
（2）有传统企业背景的医药O2O公司，如叮当快药、药急送等；（3）大型互联网公司提供的医药 O2O服务，如百度提供的药直达平台、阿里健康提供的医药O2O服务等。
目前，医药O2O服务参与者众多，独立医药O2O企业发展灵活，传统企业背景的医药O2O公司医药相关资源丰富，大型互联网公司背景的医药O2O平台流量庞大、技术优势明显。从医药 O2O服务业务布局来看，各参与者不断创新服务内容，且通过合作等方式整合平台流量、线下药店等资源，提升整体服务能力。
（2）主要竞争对手
目前，执象网络所面临的主要竞争对手包括阿里健康等互联网公司、九州通等医药商业或配送公司、健一网等 B2C电商、掌上药店等APP。综合来看，执象网络与其他竞争对手的比较如下表所示：
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|主要企业|类别|优势|劣势|
|药店网|互联网公司|推广精准（线下到线上），留存率高（品种多，折扣大）|医保对接需时，老会员转化需时|
|京东好药师（九州通）|配送企业|规模采购优势，配送能力强大|普药类居多（非独家、低毛利），与药店需求相悖|
|海王星辰|连锁药店|规模采购优势，区域性配送能力强|别的连锁药店不会加入，依靠自身力量拓展|
|康美药业|药企|品牌信任度高，药品成本低|品类少，配送能力一般|
|掌上药店|互联网公司|推广容易、规模优势明显|合作药店质量参差（加盟店多），顾客信息难以利用（非标数据），留存率低|
|阿里健康|互联网公司|股东背景强、名气大，拥有品牌优势；大力补贴患者，适当补贴药店，推广迅速|药品质量无法保证，用户体验与药店服务能力挂钩，比价模式伤害药店利益|

6、影响行业发展的有利因素和不利因素
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案近年来，随着国家政策的进一步松绑、移动互联网技术的发展、消费者观念的逐步培养以及对医疗医药消费需求的进一步提升，医药电商行业获得了蓬勃发展，呈现出百花齐放的态势。当然，尽管有着诸多的有利因素推动着医药电商行业的发展，但高频用户群体年龄偏大、药品配送限制、药品营销推广限制等因素仍然阻碍着行业的发展。
（1）有利因素
①宏观经济持续发展推动医药商业需求增长
国家宏观经济的发展情况是医药零售行业发展的基础，根据国家统计局数据，2015年我国国内生产总值为 67.67万亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%。随着宏观经济的快速发展，国内医药零售行业必将迎来新一轮的发展机遇。
数据来源：国家统计局
根据历史经验，当人均GDP超过3,000美元，其城镇化、工业化进程将出现加速发展，产业结构和消费类型将发生重大转变，如果宏观经济趋于平稳，通常会出现一个较长时期的经济高速增长期，并在较短时间内实现人均GDP的更高突破。同时，中产阶级迅速崛起成为经济发展的中坚力量，成为市场消费的主体，是消费需求持续扩大的主要来源。
②国家医药产业政策松绑带来巨大的空间
药品不同其他消费品，药品的安全性是第一要素。因而，为了确保药品的安
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案全性，我国一直对药品的网络交易实行严格的管制。药品管制政策主要是由国家食品药品监督总局颁布，主要是2004年发布的《互联网药品信息服务管理办法》以及2005年发布的《互联网药品交易服务审批暂行规定》，此后，关于互联网药品交易的监管未做重大调整。
2014年 5月，国家食品药品监督管理总局出台的《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》标志着国家对于医药电商的政策逐步放开，监管思路由以往的只重视监管的模式向扶持鼓励的模式转变。主要变化包括：
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|序号|主要转变|主要内容|
|1|互联网药品经营主体自治放宽、流程简化|互联网药品经营（类似于京东的 B2C 自营电商模式）的经营主体，从原规定药品连锁零售企业放宽至所有医药零售企业（包括连锁零售、单体药店）。除取得常规行政许可（药品经营许可证+互联网增值电信业务经营许可证）之外，无需再通过申请、审核、现场验收、核发等程序取得原规定的互联网药品交易服务机构资格证书（相当于由省局审批的原C证被取消）。|
|2|互联网药品第三方交易服务资质全面放开、审批权限下放|第三方交易平台（类似于天猫的B2B2C开放平台模式）的经营主体，从原规定的独立第三方，放宽至包括医药企业在内的任意企业法人；客户对象从原规定的医药企业和医疗机构以外，进一步拓宽至个人消费者。除取得互联网增值电信业务经营许可证之外，仍需要通过申请、审查、颁发等程序取得互联网药品交易服务资格证书（相当于原A证），但审批权限从国家局下放为省局|
|3|可委托第三方物流配送企业储存和运输|解决了长期以来困扰电商发展的自主配送难题|

政策内容的松动提升了企业开展互联网经营的积极性，推动医药电商快速扩容。虽然《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》未能落地，但政策利好预示着医药电商未来发展仍有较大空间。
③不断增长的互联网用户以及网购群体
中国的互联网经过 20年的发展，网民规模出现了爆发式增长。根据中国互联网信息中心 CNNIC调查报告显示，截至 2015年12月，我国网民规模达 6.88亿，全年共计新增网民3,951万人。互联网普及率为50.3%，较2014年底提升了2.4个百分点。其中，我国手机网民规模达6.20亿，较2014年底增加6,303万人。
网民中使用手机上网人群的占比由 2014年85.8%提升至90.1%，手机依然是拉动网民规模增长的首要设备。随着网民及移动网民的增长和普及率的提升，互联
网在整个社会中的影响力不断提升。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案2011年至2018年我国网民以及移动网民增长情况
数据来源：CNNIC，艾瑞咨询
不断增长的网民基础为网络购物市场的发展奠定了坚实的基础，根据中国互联网信息中心 CNNIC调查报告显示，截至 2015年12月，我国网络购物用户规模达到 4.13亿，较 2014年底增加 5,183万，增长率为14.3%，我国网络购物市场依然保持着稳健的增长速度。与此同时，我国手机网络购物用户规模增长迅速，达到3.40亿，增长率为43.9%，手机网络购物的使用比例由42.4%提升至54.8%。
2011年至2018年中国网络用户购物规模
数据来源：CNNIC，艾瑞咨询
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案随着互联网及移动互联网的发展，网购已经成为我国网民普遍的上网行为之一，网络购物用户特别是移动购物用户渗透率的不断提升，是近几年我国网络购物市场快速增长的主要原因之一，消费者已经形成网购的消费习惯，为医药电商业务的发展提供了良好的用户空间。
④人口老龄化催生医疗需求
目前，我国人口老龄化和城镇化趋势明显，全国 65岁以上老年人口达 1.3亿多人，占人口总数的10.1%；国内城镇化率已升至56.1%，进城务工人员已达到2亿多人。此外，在我国生态环境压力增大、计生政策调整、户籍制度改革、居民收入稳步增长的新形势下，人民群众对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅增长，为医药保健市场的进一步发展扩展了空间。
2005-2014年中国65岁以上人口占比情况
数据来源：2014年中国统计年鉴
⑤资本市场推动医药电商迅速发展
2013年以来，中国医药电商关注度开始提高，特别是2014年《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》的颁布，受到处方药允许网上售卖的趋势影响，医药电商投融资数量和金额获得大幅提升。股权投资基金以及风险投资机构的参与为中国的医药电商的发展提供了资金支持，也为医药电商的商业模式探索提供了更大的空间。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案2016年以来 PE/VC在医药电商领域投融资情况
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|序号|时间|获投企业（轮次及金额）|
|1|2016年1月5日|掌上药店（A轮、1,000万美元）|
|2|2016年1月28日|健客医药（A轮、10,000万美元）|
|3|2016年2月2日|橙医生（A轮、1,000万元人民币）|
|4|2016年4月5日|药师帮（A轮、7,100万元人民币）|
|5|2016年4月20日|快问中医（Pre-A轮）|
|6|2016年5月12日|药便宜（Angel轮）|
|7|2016年5月26日|360好药（A轮、10,000万元人民币）|

数据来源：Wind资讯
商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2015）》中亦指出，鼓励药品零售企业在“十三五”期间通过资本市场进行兼并重组、上市融资、发行债券等加快整合与扩张，进而做优、做强、做大。
（2）不利因素
①药品营销推广限制
网上销售相比于传统门店的最大优势在于通过有效的推广吸引流量并转化为销售，但根据监管要求，处方药只能在医学和药学专业期刊上发布广告，不能在大众传播媒介上进行宣传，非处方药虽然可以在大众传播媒介进行广告宣传，但是需要经过严格的审批。对设计药品适应症或者功能主治、药理作用等内容的宣传，只能限于说明书内容。在营销推广受限的情况下，传统网上销售的手段无法在药品销售中发挥作用。
②业务人员、专业技术人员和相应的管理体系的缺乏
药品是特殊商品，关系到人民群众的健康。为了保证用药安全、保证人民用药权利，有关法律法规以及规范性文件对药品的研发、生产、实验、运输、存储、管理、全程跟踪与监控都有强制规定。医药产业链的每一个环节都需要专业技术人员与业务人员的支持。医药电商作为医药零售体系中的重要组成部分，在药品监管、业务推广、运营服务等环节尚缺乏有经验的业务管理人员、市场开发人员及专业的技术人员，相应质量管理体系和监督体系的建立完善也需要逐步积累。
7、行业进入壁垒
执象网络所处的软件行业本身不存在进入的障碍，但由于医药电商行业涉及
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案到医药零售、电子商务等业务领域，医药行业以及电子商务领域具备一定的行业特性，需要相应的行业准入资质以及对行业特性的熟悉，因而，执象网络从事的医药电商行业具有一定的进入壁垒。
（1）行业经验和专业知识壁垒
互联网医药行业是互联网技术与医药行业结合的产物，从事互联网医药行业不仅仅需要对互联网的特性有所认识，还要熟悉医药零售行业的运营模式，能够将互联网思维和医药逻辑很好地融合，利用互联网工具为医药零售探索出新的运营模式。
医药行业的专业化程度较高，在运用互联网思维拓展医药服务的过程中，需要充分考虑行业监管部门、制药企业、药店、医疗机构与消费者之间的互动关系，更需要把握当前医药产业链中的问题以及未来医药产业的发展趋势。因此，只有具备丰富行业经验和复合知识结构的服务厂商方能探索出适合医药零售行业的互联网运营模式，缺乏长期积累的新进入者很难在短期内具备相关能力。
（2）经营资质壁垒
由于药品的特殊性，医药电商从事药品交易必须通过严格的资质审核。根据国家食品药品监督管理总局的规定，我国医药电商牌照主要分为三类，即第三方交易服务平台（A证）、与其他企业进行药品交易（B证）、向个人消费者提供药品（C证）。在牌照审核中，除资质、基础场所、设施、设备等必要条件外，对不同企业类型另有要求，例如，服务企业需具有计算机专业技术人员、B2B需设立管理机构、自营式B2C需依法设立药品连锁零售企业、平台式B2C需取得互联网增值电信业务经营许可证等条件。
（3）产品及技术壁垒
医药电商主要是为客户提供基于互联网技术的产品以及相应的解决方案，而成熟的产品或者解决方案往往是在长期的用户体验基础上形成的，在产品的设计和优化过程中，医药电商需要不断地与用户互动，并精准地把握用户使用习惯以及产品使用者的需求。这对医药电商及时的技术支持能力以及产品设计能力提出了较高的要求，不能适应用户需求的产品往往会被市场所淘汰。这也使得拥有成熟的产品和完善的解决方案的医药电商在该领域内具有明显的竞争优势，也对潜
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案在的市场进入者形成较高的进入壁垒。
（4）市场及资金壁垒
在互联网企业的竞争中，商业模式的复制是较为容易的，这种情况下最为关键的因素就是市场占有率。医药电商本身就带有互联网企业的属性，互联网企业的思维往往是通过快速切入市场建立垄断优势获得市场定价权，从而在行业内形成领导者地位，在拥有接近垄断的市场中，不仅可以轻松封闭竞争对手，遏制后来者发展，更可以以对上下游超强的议价能力，获得巨大的利润。因此，先进入者往往拥有更高的市场占有率以及相应的竞争优势，先进入者与用户之间形成了一定的用户黏性，用户转换产品往往面临一定的转换成本，因此，在先进入者的产品与服务质量较好的情况下，将有利于市场先入者的业务持续发展，而对新的市场竞争者形成了较高的市场壁垒。
面对先进入者的竞争优势，新的市场进入者需要以资本换时间来打破这种竞争劣势，而这需要大量的资本作为支撑，对于潜在进入者而言又存在巨大的资金壁垒。
8、执象网络的优、劣势分析
（1）竞争优势
自成立以来，执象网络便积极探索医药领域的“互联网+”商业模式，注重多方协作，利用互联网思维，以药店服务为核心，向综合服务提供商转型升级。
凭借着公司丰富的线下资源、新颖的商业模式以及丰富的行业经验，结合百度药直达，执象网络不断开拓融合线下线上资源、打造以药店为核心的会员生态系统，形成了一定的竞争优势。
①与百度药直达建立生态服务闭环
执象网络于 2015年与百度药直达建立战略合作伙伴关系，并成为百度药直达生态服务商，百度药直达是基于百度直达号服务针对药店行业所开放的行业解决方案，助力药店服务效率提升及会员管理，加速药店企业的移动互联网转型。
执象网络与百度药直达就合作区域签订了 23个省市的生态服务商协议，包括北京、上海、深圳、天津、四川、河北、云南以及吉林等多个省市。百度药直达向
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案执象网络提供订单系统接口及标准、用户账号打通接口及规范以及数据共享机制标准。执象网络与百度药直达已在上述 23个省市建立省市运营项目组，负责该省市的合作伙伴筛选及管理、对接上线节奏、运营方案制定与实施管理等，从而确保省市区域的药直达/会员卡业务良好运行。实现面向前端用户、后端商户以及购物数据等无缝衔接，优势结合。
②丰富的线下资源
执象网络自成立以来长期从事医药网站建设与运营、药品零售行业互联网解决方案及软件开发等业务，拥有超过8年的互联网医药运营经验，掌握了超过4万家连锁药店、10万多条药品、保健品、医疗器械基础数据，数亿条产品零售价格数据，丰富的线下资源为执象网络业务的拓展奠定了良好的基础。
此外，执象网络的主要管理层长期从事医药行业，具有丰富的行业经验，公司管理层与复星医药、西藏药业等上市公司之间存在紧密的沟通，并与多家知名药企、医药商业企业存在一定程度的合作，公司管理层对医药行业十分熟悉，为未来的精准营销、药店统采创造了基础条件。
③先发者优势
2014年，执象网络开始与百度搜索、直达号展开了一系列的业务合作，并在移动互联网医药领域开始了市场调研、产品开发、团队搭建等前期工作。2015年，执象团队与合作伙伴共同打造的药店云系统项目正式开展了市场试点工作，在市场试点期间，执象网络的药店云项目取得了巨大的成功，根据执象网络的发展规划，“药店云”项目将在2016年展开全国范围推广。
截止2016年5月31日，在全国范围内药店云系统项目已与117家连锁药店正式签约，合计门店数 11,125家，其中不乏诸如鸿翔一心堂、西安怡康、重庆万和等百强连锁。其中正式上线3,649家，获得APP会员数224万人，已在全国设立逾20个省级办事处开展区域推广工作。
○4以药店为核心的互联网医药模式
执象网络的药店云系统项目是当前“互联网+药品”的行业解决方案的最新尝试，其商业模式是基于线下药店将转换至线上的发展趋势，利用互联网技术的
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案特性，针对线下药店的需求进行的创新。将有助于线下药店通过互联网平台加强线下药店传统会员的管理，激活传统会员的潜在购药需求；利用互联网购物不断拓展综合性服务来提高盈利能力。执象网络的商业模式有效地拓展了药品和连锁药店的市场空间，最大化挖掘了药店会员价值，提供了最完善最科学的药事服务，避免了恶性的价格竞争、促进了市场的良性发展。
○5管理优势
执象网络自成立以来，不断加强内部管理，在管理团队的专业结构搭配上持续强化合理性和专业性，拥有多名长期从事医药零售领域、互联网医药平台开发领域的技术型人才。公司通过多年的管理实践，形成了丰富的互联网医药领域的营销、管理以及开拓的经验，公司管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动公司稳步地增长。
（2）竞争劣势
①政策环境发展尚需要一定的时间
目前，我国的处方药网上销售政策已经完成意见征求阶段，正处于国家药品监管部门内部讨论阶段，鉴于现阶段各方对于处方药网上销售的政策仍有争议，政策出台时间尚不明确。尤其是处方药网售政策和放开的后续配套政策（比如目录和第三方物流监管要求）分属总局不同部门，后续政策出台进度可能会低于预期，医药电商的发展未必能如期提速。此外，医保支付对接等政策出台也需要时日。
②配套措施发展可能低于预期
随着处方药逐步从医院外流到零售体系，对药事服务将产生巨大需求，但现有零售药店的执业药师无论是人数还是专业素质都无法满足需求，也无法完成药店作为基础医疗服务机构的职能。此外，医药工业企业较为分散，而未来医药电商的大力发展需要现有链条更加集约化和专业化。不仅如此，药店的现实情况（老年人使用 APP习惯尚待培养、店员素质、管理层思维等）可能也会使得执象网络的发展低于预期。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（十）业务与技术
1、主营业务和主要服务情况
（1）主营业务概况
执象网络成立于 2008年，自成立以来执象网络一直致力于移动医疗相关业务。目前执象网络主要从事互联网药店 O2O管理平台的研发和运营业务，针对药品零售行业提供产品管理、会员管理、移动端管理等解决方案及配套运营策略。
执象网络战略定位为打造“药品+互联网生态圈”，利用其多年医药行业相关经验，与新浪、百度等互联网公司的固有资源有机结合，在为零售药店提供管理支持的同时，为医药企业提供市场营销和广告推广渠道。
截止目前，执象网络的主要业务为药店云平台业务以及医药电商业务，同时执象网络的参股子公司一度广告主要从事医药媒体的运营业务。执象网络的主营业务情况如下：
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|主要业务|运作主体|主要产品|主要内容|
|“药店云”互联网药店O2O管理平台|执象网络|基于云平台的CRM系统|协助大中型连锁药店建立基于云平台的 CRM 系统，实现会员管理、销售管理等功能，协助药店提升客户满意度，提升药店的核心竞争力。|
|||基于药店ERP系统的营销数据管理平台|通过对药店 ERP 系统数据进行整合分析，协助药店在商品定价、毛利率分析、促销有效性分析、客户潜力分析等方面进行决策（注：部分功能尚在测试当中，预计将于2016年9月上线）|
|||药店管家APP（药店云系统的药店端APP）|通过“药店管家APP”对药店店员进行医药知识相关培训，同时店员可以通过APP处理客户药品预约需求以及解答客户的在线问题。|
|||药店会员卡APP（药店云系统的客户端APP）|通过药店会员卡APP，协助药店将其线下会员转变为线上会员。客户通过绑定“药店会员卡APP”的方式成为药店会员，并实现药店商品的在线展示、商品打折、优惠活动推送、会员积分查询、|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
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||||会员积分兑换、用户在线预约药店产品等多项功能。|
|医药电商|仁博药房（子公司）|在互联网电商平台运营仁博大药房旗舰店。||
|||在互联网电商平台为医疗器械等厂商提供代理运营服务。||

执象网络打造核心产品“药店云平台”，以“传统会员卡升级为电子会员卡”为切入手段，为传统连锁药店提供升级换代全套解决方案，有效帮助传统连锁药店解决供应相对过剩等难题，同时满足患者买药便捷、药价实惠、用药放心的诉求。
（2）主要产品和服务
①药店云平台
执象网络重点打造的核心产品“药店云平台”，是一款以“传统会员卡升级为电子会员卡”为切入手段，以为传统连锁药店提供升级换代运营管理解决方案为核心价值，以连接线上、线下信息为发展方向，以为医药企业提供市场推广渠道为主要盈利模式的互联网药店O2O管理平台。
②药店云平台的研发背景
A.我国零售药店数量众多，竞争压力大
根据国家食品药品监督管理局发布的《2015年度食品药品监管统计年报》，
数据显示截止 2015年 11月 31日，我国共有零售药店 448,057家，其中在人口
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案密集的城镇地区，零售药店分布较为集中，平均每 1000平方米范围有 2-3家零售药店。零售药店数量重点且分布密集致使零售药店的竞争加大，由于大多数零售药店所销售的产品同质化严重，零售药店只能依靠降价、促销等方式提升销量，其盈利能力被大幅降低。根据《中国药店》的统计数据，2015年度，我国药店的平均毛利率为29.63%，而在净利率方面,2015年中国药店的平均净利率仅5.46%。
B.零售药店管理水平滞后，削弱了药店的盈利能力
由于药店所销售的商品种类繁多，且单一客户的采购额相对较小，零售药店通常通过 ERP系统等电脑系统对自身运营进行管理。但是，目前市场上的主流ERP软件普遍存在功能单一、针对性不强等问题，无法结合零售药店的商品性质、客户数量、进货频率等特点为药店提供有针对性的服务，致使零售药店不能通过现有的商品销售数据对采购频率进行合理安排，也无法通过客户消费信息对销售策略进行调整。
C.药店的资源优势尚需进行开发
药品系百姓生活中必不可少的一类商品，零售药店扎根人口密集地区，积累了较多的客户资源及会员资源。药店在会员消费时为其提供一定比例的价格优惠，但除此之外没有为会员提供其他方面的服务。当零售药店的会员升级为电子会员后，会员可以通过“药店会员卡APP”获取药店促销活动的最新情况，并可以通过 APP查看药店的产品展示以及实现在线提交药品购需求。同时，药店可以将 APP作为市场推广途径，向用户推送医药产品的相关信息，充分发挥自有资源的潜在价值。
另一方面，药店亟需提升自身店员的业务水平，增强店员的业务积极性，充分发挥店内药师、导购师的价值，提升自身的盈利能力。
③药店云平台的主要功能及影响
A.提升零售药店的运营管理能力及客户管理能力
药店云平台通过对零售药店的 ERP系统进行升级，增强了系统中药品实时监控、补货提醒、药品销量分析、产品定价分析、毛利润分析等功能使得药店可
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案以更加直观的对药品销售数据进行分析，并且对后续的销售策略进行判断。
另一方面，药店云平台通过对零售药店的CRM系统进行升级，能够将单一会员历次采购药品的情况进行分层记录，并按照客户年龄、客户性别、药品用途、采购频率等信息进行数据管理和数据分析。从而使得药店更加了解客户的采购行为。同时，药店能够通过会员卡 APP向客户推送药店自身的优惠活动，增强客户的忠诚度。
B.通过药店管家APP对店员进行业务培训
药店云平台通过药店管家 APP向店员发送药品相关的培训资料，并通过完成奖励等方式鼓励店员使用闲暇时间对相关资料进行学习。在提高会员的业务能力的同时也帮助医药企业完成了相关药品的普及工作。
除药品信息外，药店管家 APP也会通过会员需求提醒、补货提醒、健康知识普及等方式提升店员的业务质量，增强药店的竞争力。
C.通过药店会员卡APP为医药企业进行精准广告推送服务
通过分析药店会员的采购信息，药店云平台能够对药店客户的采购行为进行数据分析，从而识别出消费者的药品需求领域，进而为医药企业提供精准广告推送等市场推广服务。执象网络将根据精准广告推送的规模与相关药店签订收益分成协议，与药店分享该部分收益。
D.为药店提供百度“药直达”连接端口，增加药店的网上流量
执象网络与百度在线签订了《生态服务商合作协议》，执象网络作为百度“药直达”项目的生态服务商为百度“药直达”项目提供线下推广服务。根据协议条款，执象网络能够将其所开发的零售药店与百度“药直达”项目进行关联，通过为药店开通百度药直达平台商家账号、ERP系统对接等方式，实现线下药店与线上的百度端口相连接，使药店在药品销售、会员营销、市场推广等方面取得便利。
E.实现药店商品在线展示以及客户在线对药店发出购买需求
“药店会员卡”APP中内嵌了百度药直达商城，APP用户可以通过“药店会员卡”APP查看药店的商品情况，并可以通过 APP向药店提交购买需求。商品需求提交后，用户可以选择自行到药店取货或由药店员工上门配送商品。用户
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案购买商品的价款由其与药店进行结算，“药店会员卡APP”为价款结算提供“百度钱包”等渠道，但APP不参与收、付价款。
④药店云平台的主要产品
“药店云”互联网药店 O2O管理平台的系统主要包括药店会员卡APP（用户端）、药店管家APP（店员端）、连锁药店运营管理系统三部分组成。具体情况如下：
A.药店会员卡APP
药店会员卡APP是基于药店会员线上业务而设计的手机应用APP系统，药店会员在下载药店会员卡 APP并绑定药店会员后，其在药店的会员信息（包括年龄、性别、消费积分等）将被同步至药店会员卡APP。用户可以通过 APP完成会员信息管理（包括设置头像、修改会员资料等）、在线提交商品需求、会员积分兑换、药店推广信息获取等项目。单一会员在药店会员卡 APP中拥有独有的二维码，用户在药店购药时，药店仅需扫描 APP中的会员二维码即可识别会员身份。药店会员卡 APP中内嵌了百度“药直达”交易平台，用户可通过 APP查询其绑定药店的在售商品情况，并能够通过 APP向药店发送商品需求，客户在需求生成后到店取药或由药店店员提供送药上门服务。
药店会员卡APP的主要功能及操作页面如下：
a.绑定药店
客户在智能手机下载药店会员卡 APP后，在药店扫描该药店的二维码，即可将完成药店的绑定工作，客户的药店会员信息会自动从药店的会员系统复制到药店会员卡 APP中。如客户同时为多个药店的会员，则可以通过扫描不同药店的二维码在APP中绑定多个药店，从而实现多个药店会员信息统一管理。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案b.店内活动查询
药店会员卡APP用户能够通过APP查询药店的优惠活动及商品推广情况，同时，药店会员卡 APP能够通过客户的消费活动识别客户的潜在需求，并有针对性的推送客户可能感兴趣的优惠商品。
c.在线提交商品需求
用户通过药店会员卡 APP的界面，选择所绑定的药店，也可以直接搜索商品名称，药店会员卡 APP会按照客户的需求展示药店在售的商品和价格。客户
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案选择商品后，填写商品需求信息并选择购买商品方式（到店取货或药店送货上门）。药店通过后台系统直接获取客户的需求信息，并按照需求进行处理。
B.药店管家APP
药店管家APP系药店云平台为零售药店店员研发的手机APP系统。通过该APP,店员可以查看客户商品需求情况，并对商品需求进行在线处理。同时，药店管家 APP的店员培训功能为店员提供了医药知识、营销技巧等方面的培训。除此之外，药店管家 APP能够对店员处理需求、接受培训、回答会员问题等信息进行汇总，以帮助药店了解店员在移动端的工作状态。
C.连锁药店运营管理系统
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案药店云平台的连锁药店运营管理系统系为连锁药店后台管理而研发的PC端管理系统，其主要功能包括以会员管理为目的的CRM系统以及以提升营销水平为目的的ERP数据分析管理系统。具体情况如下：
a.CRM会员管理系统
CRM会员管理系统系药店云平台 PC端管理系统的重要组成部分，为连锁药店提供会员信息的后台管理功能。CRM会员管理系统包括会员购药行为分析、药品价格敏感度分析、吸血鬼分析、会员价值分析等功能，为药店分析会员数据、汇总会员信息、实施会员管理、了解会员消费偏好、发送会员推广信息等方面提供协助。通过CRM会员管理系统，药店提升了会员管理效率，提升了会员忠诚度。CRM会员管理系统的部门功能页面如下：
会员管理：
药品信息管理：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案订单管理：
b.ERP数据分析管理系统
ERP数据分析管理系统致力于通过对药店 ERP日常数据的整理和分析，为药店提供商品定价、促销效果分析、客户偏好分析、毛利率分析等方面的支持。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（注：部分功能尚在测试当中，预计于2016年9月上线）
D、医药电商业务
执象网络下属子公司仁博药房连锁主要从事互联网医药电商运营业务。目前，仁博药房医药电商业务主要分为两大部分：1）自有品牌的电商运营，主要在淘宝、天猫、京东等电商平台运营自有品牌“仁博大药房旗舰店”，主营药品、保健品、家庭医疗器械的销售及配送；2）为知名医疗器械、药品厂商建立网上旗舰店并负责其网上旗舰店的运营工作，公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司展开战略合作，运营“鱼跃京东旗舰店”，销售鱼跃牌制氧机、血糖仪、血压计、医用耗材、康复器材等医疗器械，同时公司与海昌隐形眼镜有限公司合作“京东海昌官方旗舰店”，销售海昌品牌隐形眼镜线上销售及配送。
2、公司主营业务的具体情况
（1）主要业务流程
执象网络核心业务为药店云平台业务，执象网络通过与大中型连锁药店达成合作协议，以传统会员卡升级为电子会员卡为细分切入点，通过与连锁药店ERP对接，打造药店云平台。通过智能化、信息化的药店数据分析，为药店经营者提供科学合理的决策数据；通过逐步打造一个成熟的移动端零售药店云管理系统，提供未来智慧药店的一系列基础服务功能，进而实现规模效应。当公司“药店云
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案平台”达到规模效应后，公司可通过“药店云平台”实现移动端的精准广告投放及通过合作的大量连锁药店实现线下的药品营销推广活动，从而与连锁药店共享上游药企、药厂的线上广告费及线下营销推广费等。
①连锁药店合作流程
执象网络在全国 23个省市及地区设立了地区办事处，由地区办事处的业务经理与当地的连锁药店负责人进行对接，介绍执象网络的业务模式以及产品功能。业务经理与药店负责人就合作达成一致后，双方签订《项目合作协议》，合作协议的内容包括ERP、CRM信息系统对接、系统更新及维护、药店指导客户安装“药店会员卡APP”等。为提升药店的积极性，《项目合作协议》约定药店每为执象网络增加一名有效 APP会员执象网络将在未来 12月内给予相应的奖励。《项目合作协议》由执象网络的业务管理部门负责拟定，经总经理审核通过后完成签署。
执象网络与药店签署协议后，需先对药店现有 ERP系统进行技术改造（时间约 1-3月），达到安装要求后，与执象网络开发的“药店云系统”进行对接，完成接入后即加入执象网络“药店云平台”，加入该平台后，执象网络会派驻技术人员在药店主机层面安装连锁总部营销管理系统，通过该系统药店能够有效且迅速的了解药店各药品的销售速度、库存，达到对所有药品存量的有效管理；在店员层面，通过有效培训后为其安装药店管家APP，通过该 APP店员能够快捷的了解其销售额，其客户消费偏好及需求，帮助其更好的了解患者需要；在药店会员层面，依靠药店向其会员推荐二维码扫描安装药店会员卡APP，通过该APP其客户可实现在线购药，并适时掌握药店各类促销信息，及时获知其所需药品情况。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案②客户服务流程
执象网络设立业务支持中心，负责处理药店的日常反馈和需求。药店在日常管理中如遇到 APP操作相关问题或信息系统相关问题，可以通过电话或邮件方式与药店服务部工作人员进行联系。药店服务部工作人员对药店所提出的问题进行解决。无法解决的问题将被记录在“待解决事项中”，带药店服务部工作人员与技术部、地区办事处工作人员沟通后，拟定解决方案并进行解决。地区办事处业务经理将定期对药店进行走访，了解药店对药店云平台的意见，加强与药店负责人之间的交流。
③药企广告业务流程
执象网络的广告推广业务主要系依托药店云平台，在“药店会员卡APP”上实施的精准广告推送业务。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案A.业务拓展阶段：
a.前期接触
执象网络与具有产品推广需求的医药企业进行接触，了解医药企业的推广需求以及拟推广商品的情况。通过与合作药店进行了解、分析产品销售数据等方式对拟推广产品的销售情况、产品所处市场的竞争情况进行分析。
基于对拟推广产品的分析，制定推广方案并形成推广预算。推广方案包括推广潜在客户定位（包括年龄、性别、历史购药情况、潜在需求范围等）、广告推送次数、广告推送频率、广告内容审核等；根据推送范围、推送次数、推送频率以及单次推广收费标准匡算推广预算。
b.达成合作协议
与医药企业就推广方案及推广预算沟通一致后，由执象网络市场部草拟《广告推广合作协议》，就合作的具体条款记性约定。合作上方签署合作协议后，医药企业按照合同约定支付预付款项。
c.广告内容审核
根据《药品广告审查办法（2007）》相关规定，药品广告应当通过药品广告审查机关的审查后方可发布。在进行广告推广前，执象网络的质控部门医药信息发布审核员对药品广告的内容及所对应的广告批文进行审核，审核不一致的向医药企业进行反馈并要求其对广告内容进行调整。通过审核的药品广告将按计划安排推广。
对于注册地在四川省以外的医药企业，执象网络业务支持中心人员会在推广前在四川省医药广告审核部门对该广告进行备案。
d.市场推广项目启动
市场推广项目启动后，执象网络通过“药店管家APP”中的“店员培训”功能对药店员工进行产品相关的知识普及和培训。同时，通过“药店会员卡APP”向特定范围内的会员进行广告推送。
e.推广结果汇总
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案每一季度，执象网络会将店员培训及会员 APP精准广告推广的相关数据导出，并形成“精准广告推送实施情况报告”。报告交由医药企业进行对账，经医药企业业务负责人签字确认后作为收入确认依据。医药企业按照市场推广的实际情况支付推广费。
产品研发流程
执象网络技术部门根据公司需求确定研发项目和研发目标，并制定相应的开发计划、质量保障计划和产品测试计划。相关计划经执象网络研发主管及总经理审批通过后确认实施。技术部门负责人根据研发计划组织项目团队进行需求分析、概要设计、编码、单元测试等工作。测试部门人员对产品进行测试并编写测试报告。测试通过后，由研发团队编写产品操作手册、用户手册以及项目总结。
（2）经营模式分析
执象网络重点打造的核心产品“药店云平台”，是一款以“传统会员卡升级为电子会员卡”为切入手段，以为传统连锁药店提供升级换代运营管理解决方案
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案为核心价值，以连接线上、线下信息为发展方向，以为医药企业提供市场推广渠道为主要盈利模式的互联网药店O2O管理平台。
①药店及会员推广模式
执象网络的“药店云平台”以为药店提供升级换代的运营管理解决方案为核心价值，因此在业务推广工程中，执象网络重点聚焦连锁药店的实际需求。执象网络的地区办事处工作人员通过与连锁药店负责人进行沟通，普及“药店云平台”系统的优势和功能，在得到药店认可后，本着服务药店、互惠互利的业务理念为药店提供一条龙的业务服务。
作为服务的一部分，执象网络为连锁药店的 ERP信息系统提供端口，使其与“药店云平台”的数据服务器相连接；同时，连锁药店协助执象网络将其固有会员逐步转化为“药店会员卡APP”线上会员，在为药店提供了会员管理方面的便利的同时，也为执象网络提供了切实有效的APP用户。
②与百度药直达融合
2015年 6月，执象网络与百度在线网络技术（北京）有限公司签署了《生态服务商合作协议》，双方就执象网络核心项目“药店云平台”与百度“药直达”项目进行深度融合达成一致意见，同时执象网络成为百度“药直达”业务全国范围内主要生态运营商。
双方达成合作后，执象网络的“药店云平台”将通过百度“药直达”免费为客户即线下连锁药店建立网上商城，共享百度海量线上流量，分地域直接引流。
且“药店云平台”通过与连锁药店 ERP系统数据对接，为药店提供流量导入、云会员管理、O2O药品商城、经营数据分析等全方位服务。而通过“药店云平台”，患者可以通过百度“药直达”或者“药店会员卡APP”实现在线提交商品需求，并精准接收满足自身购药需求的药品优惠信息及药品广告推送。
“药店云平台”为药店、药店会员提供面向药店和面向药店会员的双重信息展示平台，百度“药直达”为百度用户提供直接面向消费者的药店信息展示服务。
执象网络“药店云平台”与百度“药直达”资源互补，联合为药店提供服务能够为巨大的商业数据，“药店云平台”所产生的数据双方共同享用，各自根据自己的商业模式产生自己的价值。“药店云平台”与“百度药直达”融合后的整体产
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案品架构如下图所示：
注：红色模块为“药店云”平台产品；蓝色模块为“百度药直达”产品；橙色为用户角色。
③与新浪网开展合作
2014年 3月，执象网络与北京新浪互联信息服务有限公司（以下简称“新浪互联”）签署了《合作协议》，协议约定执象网络为新浪互联的独家网络合作伙伴，双方约定在信息产品、疾病库产品设计、广告传播、网络信息传播等领域进行合作。通过合作，执象网络能够在将自身产品及商品信息在“新浪网”（包括但不限于新浪网、香港新浪网、新浪网台湾网站、新浪网北美网站、新浪微博平台、新浪看点等）进行推广，提高了自身的网络推广渠道，增强了自身的市场竞争力。
④执象网络的盈利模式分析
根据现有的业务模式，执象网络的收入主要来自于“药店云平台”的业务收入以及仁博网上药店的业务收入。其中，“药店云平台”业务将为执象网络的主
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案要收入来源。“药店云平台”业务的收入主要来自精准广告推送收入、店员培训收入、线下产品推广收入等。
A.精准广告推送收入
根据“药店会员卡APP”用户的消费数据对会员的定位及需求进行分析，并结合医药企业的产品推广需求为医药企业制定产品推广方案，在“药店会员卡APP”为医药企业提供精准广告推广服务并收取推广服务费。
B.店员在线培训收入
执象网络的“药店管家APP”内嵌店员培训功能，执象网络能够根据客户需求为客户制作“医药知识培训计划”，将药品的说明、成分、原料、功效、副作用等内容以文章或视频的方式发布在“药店管家APP”中，并设计知识问卷供店员作答。为了提升店员学习的积极性，医药企业可以为完成知识问卷的店员提供资金奖励。通过这种方案，医药企业以较低成本完成了产品知识普及、店员互动交流等工作。执象网络根据具体培训项目方案向医药企业收取店员培训服务费。
C.线下产品推广
基于与连锁药店良好的合作关系，执象网络可以作为线下推广业务的中间商为医药企业和连锁药店对接线下产品推广业务，并获取佣金。执象网络的地区办事处工作人员能够为药店的线下推广活动提供协助，同时对推广活动的实施情况进行监督。
（3）网络信息安全及质量监控
①网络信息安全
A、网络信息安全的相关保障措施
执象网络认真开展网络与信息安全工作，通过检查进一步明确安全责任，建立健全的管理制度，落实技术防范措施，保证必要的经费和条件，对有毒有害的信息进行过滤、对用户信息进行保密，确保网络与信息安全。
执象网络建立的网站运行安全保障措施、信息安全保密管理制度以及用户信息安全管理制度，并要求业务人员认真学习并严格遵守相关制度和管理办法。执象网络坚持规范化管理，建立健全信息网络安全小组。安全小组由单位领导负责，
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案网络技术、客户服务等部门参加，并确定两名安全负责人作为突发事件处理的联系人。
B、网络信息安全相关的事故、诉讼及纠纷
根据执象网络所出具的书面说明，截止本预案出具日执象网络未发生任何网络信息安全相关的事故，也不存在设计网络信息安全事项的诉讼或纠纷。
②质量监控
A、质量监控的相关措施
为保障服务质量，执象网络建立了集下线技术咨询、热线电话、在线支持、投诉及反馈报告于一体的服务保障体系。通过线上、线下多种途径为客户提供支持，同时建立了有限的投诉和反馈渠道。
为保障服务质量，执象网络建立了定期客户回访机制以及客户满意度调查制度。客服人员按照《客户服务管理规范》对客户进行定期回访；在每一次客户支持服务后，由客户服务中心专人负责将《用户满意度调查表》发给用户，请用户填写后，直接传真或发E-MAIL给客户服务部，为提高工作效率，和问卷回收率，也可采用电话调查形式。《用户服务满意度调查表》由客户服务部保存。每月进行满意度汇总分析，形成《用户服务满意度分析报告》，市场部每年进行 2次客户调查，形成《用户意见和服务需求调查表》，接收到用户反馈服务的意见和建议，应及时向技术质部和相关开发部门反应。
B、服务质量相关的投诉及纠纷
根据执象网络提供的书面说明，截止本预案出具日执象网络不存在服务质量相关的投诉及重大纠纷。
3、“药店云平台”业务的开展情况
（1）“药店云平台”业务的发展历程
执象网络在成立以来一直致力于为连锁药店提供管理经营相关服务，通过多年的努力积累了广阔的连锁药店资源。2014年起，执象网络研发了基于“药店云”的CRM药店会员管理系统以及ERP数据分析系统，2014年10月，执象网络研发了基于“药店云”的手机 APP会员客户端，并开始了相关业务的测试工
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案作。2015年 6月，执象网络与百度在线的“药直达”项目进行了业务融合，为了更好的与“药直达”项目相连接，执象网络对“药店云”平台的PC端系统及 APP产品进行了重新调整和设计。2015年 9月，重新设计后的“药店云”平台系统及手机 APP上线，开始在特定药店进行前期测试工作。2016年 3月，前期测试工作已经完成，执象网络正式对“药店云”业务进行推广。
（2）“药店云平台”项目的运营周期介绍
“药店云平台”的运营周期大致可以分为研发测试期、市场推广期、收益实现期三个过程。
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|序号|运营周期|计划实施时间|内容描述|
|1|研发测试期|2015年6月至2016年3月|基于与百度“药直达”之间的合作对产品进行了调整，于2015年9月开始在指定药店进行了系统测试、APP功能测试、APP会员转化效率测试等。截止2016年3月，相关测试达到预期效果，“药店云”平台达到全国推广的要求。|
|2|全面推广期|2016年3月至2018年6月|市场推广包括连锁药店合作及药店会员转化两方面内容。首先，执象网络需要与连锁药店达成合作协议，并为药店提供会员管理、运营管理相关的服务。其次，在药店店员的协助下，将合作药店的消费者转化为“药店会员卡APP”的用户会员。由于消费者只有在光顾药店并进行消费的情况下才能沟通店员的指导成为“药店会员卡APP”会员，因此APP会员的发展时间相对较长。|
|3|收益实现期|2016年9月至2018年6月|初步收益实现期，执象网络能够通过“药店会员卡APP”实现广告推送业务，但由于APP会员相对较少，该阶段的收益相对较低。除此之外，执象网络可以通过“药店管家APP”的店员培训功能实现店员培训收益。|
|||2018年6月之后|随着APP用户的逐步增加，“药店云”平台能够通过精准数据分析为医药企业提供精准广告推送业务，并实现收益。|

截止目前，“药店云”平台正处于全面推广期，通过为连锁药店提供服务，实现“药店会员卡APP”用户的转化。
（3）执象网络的合作药店情况
截止2016年5月31日，执象网络已经与117家连锁药店签订了“药店云”
项目的合作协议，协议共涉及零售药店 11,125家。已经完成系统安装并连接上
线的零售药店共计3,649家，其余零售药店的系统安装工作正在进行当中，具体
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案情况如下：
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|序号|连锁药店|协议涉及门店数量|上线门店数量|
|1|云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司|2900|567|
|2|成都百信药业连锁有限公司|1152|（注1）|
|3|辽宁成大方圆医药连锁有限公司|544|544|
|4|湖南千金大药房连锁有限公司|461||
|5|吉林大药房药业股份有限公司|445|445|
|6|佳木斯金天爱心药房连锁有限公司|403|48|
|7|辽宁天士力大药房连锁有限公司|369|328|
|8|云南东骏药业有限公司|290|286|
|9|重庆市万和药房连锁有限公司|284||
|10|江西天顺大药房连锁有限公司|170|152|
|11|保定市崇德大药房医药连锁有限责任公司|140||
|12|保定市保北医药连锁有限责任公司|130||
|13|哈尔滨健康医药连锁有限公司|120|100|
|14|哈尔滨金天爱心医药连锁有限公司|120||
|15|张家口百汇大药房连锁有限公司|120||
|16|四平神农大药房连锁有限公司|112||
|17|南宁市茂诚药品零售连锁有限责任公司|112||
|18|康泽药业连锁有限公司|106||
|19|沈阳维康医药连锁有限公司|91|91|
|20|宜昌市同德医药连锁有限公司|86|26|
|21|四川太极大药房连锁有限公司|84|78|
|22|惠州市百姓大药房医药连锁有限公司|83|78|
|23|惠州市百姓堂大药房医药连锁有限公司|83|78|
|24|重庆唐氏药业有限公司|80|78|
|25|国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司|77|77|
|26|抚州华民康大药房连锁有限公司|75||
|27|大同林芝堂连锁药店有限责任公司|74|72|
|28|南京人民药店连锁有限责任公司|72||
|29|成都市新地森大药房连锁有限公司|71||
|30|重庆市真心善美医药连锁有限公司|70|51|
|31|湖南福仁堂大药房连锁有限公司|70||
|32|绥化金天爱心医药连锁有限公司|66||
|33|陕西众信医药超市有限公司|80|80|
|34|蚌埠绿十字医药连锁有限公司|64||
|35|巢湖市康复大药房连锁有限公司|62|61|
|36|广西草珍堂医药有限公司|60||
|37|哈尔滨市建国医药连锁有限公司|59|59|
|38|内蒙古天立药房连锁有限公司|55||
|39|湖南六谷大药房连锁有限公司|55|54|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|连锁药店|协议涉及门店数量|上线门店数量|
|40|四川芙蓉大药房连锁有限公司|52||
|41|长春同康大药房连锁股份有限公司|52|10|
|42|哈尔滨华伟康健大药房连锁有限公司|50||
|43|重庆好邻居大药房|50||
|44|湛江天马大药房连锁有限公司。|49|49|
|45|贝尔康医药集团|44||
|46|赣州市济民大药房连锁有限公司|44||
|47|赣州友邦大药房连锁有限公司|42||
|48|眉山市眉州药房连锁有限公司|41|40|
|49|吉林省金天爱心健康医药有限公司|40||
|50|成都同乐康桥大药房连锁有限公司|40||
|51|陕西广济大药房|40||
|52|锦州金天爱心医药连锁有限公司|40||
|53|张家口仁爱察哈尔大药房医药连锁有限公司|40|5|
|54|合肥格宁大药房连锁有限公司|40|15|
|55|同乐康桥|38||
|56|成都瑞森药业连锁发展有限公司|36||
|57|广西玉林市至真药业连锁有限责任公司|34||
|58|西安欣康大药房有限公司|34||
|59|通化劲峰大药房连锁有限公司|32|32|
|60|陕西美致惠健康大药房连锁有限公司|31||
|61|四川省蜀康医药连锁有限公司|31|31|
|62|四川美迪药业有限公司|30||
|63|内蒙古化春堂医药连锁有限责任公司|30||
|64|恩施州宏升大药房连锁有限公司|30||
|65|黑龙江省金天爱心医药连锁有限公司|30|17|
|66|宜宾天天康大药房零售连锁有限责任公司|29||
|67|上海恒德大药房有限公司|29||
|68|广州百济新特药业连锁有限公司|28||
|69|广州集和堂大药房连锁有限公司|27||
|70|广西华御堂药业有限公司|26|6|
|71|上海龙威大药房有限公司|26||
|72|利川市同安大药房连锁有限公司|26||
|73|湛江新利康大药房连锁有限公司|24||
|74|成都市康福隆药品零售连锁有限责任公司|24||
|75|成都市鑫华仁药房连锁有限责任公司|23||
|76|宏仁药业连锁有限公司|23||
|77|云南靓桐商贸有限公司西园路百姓缘药房|20||
|78|河南省传仁堂医药连锁有限公司|20|7|
|79|保定市康源平民大药房连锁有限责任公司|16||
|80|华杏大药房|15||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|连锁药店|协议涉及门店数量|上线门店数量|
|81|深圳市正洲大药房连锁有限公司|15||
|82|武汉市美佳康大药房有限公司|15||
|83|张家口同济医药连锁有限公司|14|13|
|84|重庆棠仁阁医药有限公司|13||
|85|成都宝瓶堂药房连锁有限责任公司|13|13|
|86|长沙市开福区捞刀河福音药号|13|13|
|87|广州市宝芝林大药房连锁有限公司|12|12|
|88|广西源芝堂医药有限公司|12|11|
|89|四川省神龙医药连锁有限公司|11||
|90|陆良县宏鑫大药房|11|11|
|91|四川泰康堂医药连锁有限公司|11||
|92|北京祝您健康医药有限责任公司|11|8|
|93|成都市御善堂药房连锁有限公司|10||
|94|眉山市聚仁堂大药房连锁有限公司|10||
|95|隆安县东城药店|10||
|96|遂宁市健邦大药房连锁有限公司|10||
|97|杭州瑞龙大药房有限公司|9||
|98|南宁市湘君大药房|8||
|99|成都大药房连锁有限公司|7||
|100|重庆市华中药房有限公司|7||
|101|崇礼县南新堂大药房|6||
|102|崇礼县玉红堂药房|5||
|103|句容市德善堂大药房有限公司|4||
|104|锦江区天缘大药房|3||
|105|长春市南关区广生堂健民大药房|2||
|106|鞍山市铁西区弘福大药房|1|1|
|107|北京玉树堂医药连锁有限公司|1|1|
|108|北京市德惠堂医药有限公司|1|1|
|109|武侯区吉祥药房|1||
|110|郫县予康药房|1||
|111|温江予康大药房|1||
|112|天府新区成都片区华阳予康大药房|1||
|113|高新区中和予康药房|1||
|114|郫县三叶草药房|1||
|115|锦江区朴康大药房|1||
|116|龙泉驿区龙泉街办予康大药房|1||
|117|金牛区三叶草大药房|1||
|合计||11125|3649|

注1：截止本预案出具日，成都信百药业连锁有限公司下属的零售药店中，1143家已经完成了系统安装及上线准备工作，目前正在进行上线前的信息核验工作，预计2016年7月
底之前完成门店上线。
4、执象网络与合作方所签署的合作协议情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案截止本报告出具日，执象网络与合作方签署的合作协议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合作方名称|协议名称|签署主体|签署日期|协议有效期|协议内容|
|1|百度在线|《生态服务商合作协议》|执象网络|2016年6月|2017年5月|与百度在线的“药直达”项目开展合作。|
|2|新浪互联|《合作协议》|执象网络|2015年3月|2019年6月|与新浪网在信息内容发布、药品库设计、网络信息传播、广告传播等领域进行合作|

注：执象网络与百度在线签署的《生态服务商合作协议》有效期至2017年5月，根据协议约定，协议到期后如合作上方无异议，则该协议自动延期一年。
（十一）经营资质情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书权属|产品名称|证书名称|审批机关|发证日期/有效期|
|1|川R-2013-0503|执象网络|-|软件企业认定证书|四川省经济和信息化委员会|2013.12.31|
|2|川DGY-2011-0503|执象网络|零售企业监控管理系统软件|软件产品登记证书|四川省经济和信息化委员会|2011.12.05（有效期五年）|
|3|（川）-经营性-2014-0002|执象网络|四川省眉山市电信机房www.120v.cn125.65.165.220（药店网）|互联网药品信息服务资格证书|四川省食品药品监督管理局|2014.03.03-2019.03.02|
|4|川B2-20120162|执象网络|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务业务覆盖范围：四川（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健和电子公告服务等内容）|增值电信业务经营许可证|四川省通信管理局|2012.11.19-2017.11.19|
|5|0070515Q13422R0M|执象网络|计算机软件开发|质量管理体系认证证书|中鉴认证有限责任公司|2015.1117-2018.09.14|
|6|川010770|仁博药房连锁|经营范围：三类：注射穿刺器械；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用高分子材料及制品、临床检验分析仪器（包含体外诊断试剂）***二类：普通诊查器械；医用激光仪器设备；物理治疗及康复设备；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品；注射穿刺器械；中医器械；医用高频仪器设备；临床检验分析仪器（包含体外诊断试剂）；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；植入材料和人工器官；消毒和灭菌设备及器具；病房护理设备及器具；医用超声仪器及有关设备；医用化验和基础设备器具；医用电子仪器设备***|医疗器械经营企业许可证|成都市食品药品监督管理局|2014.05.30-2019.05.29|
|7|川BA0281013（13）|仁博药房连锁|生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、|药品经营质量管理规范认证证书|成都市食品药品监督管理局|2014.5.19-2019.5.18|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||抗生素制剂||||
|8|川C20150003|仁博药房连锁|向个人消费者提供药品|互联网药品交易服务资格证书|四川省食品药品监督管理局|2015.10.14-2020.10.13|
|9|（川）-非经营性-2015-0016|仁博药房连锁|非经营性|互联网药品信息服务资格证书|四川省食品药品监督管理局|2015.7.31-2020.7.30|
|10|SP101091510012445|仁博药房连锁|许可范围：批发兼零售：预包装食品|食品流通许可证|成都高新区食品药品监督管理局|2015.08.18-2018.08.07|
|11|川BA0281013（13）|仁博药房连锁|经营范围：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；经营类别：处方药、非处方药（甲类）、非处方药（乙类）|药品经营许可证|成都市食品药品监督管理局|2014.05.19-2019.05.18|
|12|SP510107131000599X|仁国大药房|零售。预包装食品。|食品流通许可证|成都市武侯工商行政管理局|2013.7.22-2016.7.21|
|13|川CA0286592（13）二证合一|仁国大药房（仁博药房连锁）|经营范围：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；经营类别：处方药、非处方药（甲类）、非处方药（乙类）|药品经营许可证|成都市武侯区食品药品监督管理局|2015.03.17-2020.03.16|
|14|川蓉食药监械经营备20151884号|仁国大药房|经营范围：二类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，植入材料和人工器官，中医器械，普通诊查器械，病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品|第二类医疗器械经营备案凭证|成都市食品药品监督管理局|备案时间：2015.07.24|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（十二）最近三年资产评估、股权转让、增资、减资及改制情况
自 2013年 1月 1日至本预案出具日，执象网络发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|时间|内容|是否评估|交易性质|
|执象网络|2015年3月|股东肖倚天将其持有的执象网络0.84%股权转让给胡利青，将其持有的执象网络0.39%股权转让给王希，股东杨骁将其持有的执象网络3.38%股权转让给徐佳祎，将其持有的执象网络1.69%股权转让给米弋，将其持有的执象网络1.69%股权转让给周莉林，将其持有的执象网络1.30%股权转让给王希。|否|股权转让|
|执象网络|2015年3月|注册资本由100万元增加至168.87万元，其中，股东白亭兰实缴货币40.27万元，股东刘韬实缴货币2.78万元，股东赵胤实缴货币2.84万元，股东尧牧野实缴货币2.91万元，股东尹连山实缴货币15.58万元，股东代军实缴货币3.80万元，股东施小勇实缴0.69万元。|否|增资|
|执象网络|2015年4月|注册资本由168.87万元增加至191.898万元，其中，股东广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）实缴货币9.451万元，股东珠海康远投资企业（有限合伙）实缴货币0.144万元，股东李敢实缴货币3.838万元，股东马嘉霖实缴货币9.595万元。|否|增资|

本次交易作价相对于上述交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性分析如下：
1、2015年3月股权转让
2015年 3月，为增强企业业务骨干的凝聚力、归属感，同时引入具有业务资源的战略投资者，肖倚天将其部分股份转让给了胡利青、王希，杨骁将其部分股份转让给了徐佳祎、米弋、周莉林、王希等人，转让价格为 0元/股。股份受让人中，胡利青时人云登科技的业务负责人，米弋、王希为公司业务骨干，周莉林和徐佳祎在医药行业具有较为丰富的资源，是执象网络引入的战略投资者。
2015年3月股权转让时，一方面，公司在2014-2015年期间主要产品的开发工作尚未完成，产品细节尚需在实践使用过程；另一方面，公司的业务模式尚未最终确立，与零售药店的合作尚不成熟。在此背景下，公司整体经营状况尚处于逐步发展的过程中，未来的业绩增长稳定性存在一定的不确定性。
本次上市公司收购执象网络时，执象网络的业务模式较为成熟、人员团队较
为稳定，核心产品逐步完善并且已经获得了零售药店的认可。执象网络已经于超
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案过 100家连锁药店签订了合作协议，已经为 3600余家零售药店安装了药店管理系统。执象网络已经建立了良好的声誉，并且公司的盈利能力较 2015年度大幅提高。
此次转让的背景和目的与本次交易差异较大，股权转让价格与本次交易执象网络的预估值不具备可比性。
2、2015年3月增资
2015年 3月，为完善股东结构、规范企业治理，执象网络召开股东会同意白亭兰、刘韬、赵胤、尧牧野、尹连山、代军、施小勇等人对公司增资。本次新增股东在执象网络的发展历程中均给予了执象网络不同程度的支持，且执象网络的创始人肖倚天曾经给予了允许上述人员入股执象的口头承诺。为了规范公司治理，兑现相关的承诺，执象网络召开股东会同意了本次增资事项。新增股东中，刘韬、赵胤为执象网络员工，尹连山、代军、施小勇为健康妈妈的原股东。白亭兰出资275万元，其中40.27万元实缴注册资本，234.73万元增加资本公积；刘韬出资 56万元，其中 2.78万元实缴注册资本，53.22万元增加资本公积；赵胤出资 33.30万元，其中 2.84万元实缴注册资本，30.46万元增加资本公积；尧牧野出资 80万元，其中 2.91万元实缴注册资本，77.09万元增加资本公积；尹连山出资70万元，其中15.58万元实缴注册资本，54.42万元增加资本公积；代军出资 25万元，其中 3.80万元实缴注册资本，21.20万元增加资本公积；施小勇出资5万元，其中0.69万元实缴注册资本，4.31万元增加资本公积。
2015年3月增资时，一方面，公司在2014-2015年期间主要产品的开发工作尚未完成，产品细节尚需在实践使用过程；另一方面，公司的业务模式尚未最终确立，与零售药店的合作尚不成熟。在此背景下，公司整体经营状况尚处于逐步发展的过程中，未来的业绩增长稳定性存在一定的不确定性。
本次上市公司收购执象网络时，执象网络的业务模式较为成熟、人员团队较为稳定，核心产品逐步完善并且已经获得了零售药店的认可。执象网络已经于超过 100家连锁药店签订了合作协议，已经为 3600余家零售药店安装了药店管理系统。执象网络已经建立了良好的声誉，并且公司的盈利能力较 2015年度大幅提高。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案此次增资的背景和目的与本次交易差异较大，股权转让价格与本次交易执象网络的预估值不具备可比性。
3、2015年4月增资
2015年 4月，经执象网络股东会同意，执象网络注册资本由 168.87万元增至191.898万元。新增注册资本由广发信德、珠海康远、李敢、马嘉霖认缴，增资价格为每份出资额104.22元。
本次增资的价格，是在参考执象网络未来发展预期的基础上，经过交易各方协商确定的。
本次增资的增资价格与本次重组中执象网络的预估值差距较大，主要原因如下：
（1）执象网络所处的发展阶段不同
2015年 4月，执象网络的药店云项目处于发展初期，执象网络尚未与零售药店进行深度测试，其产品的稳定性及功能有效性尚未得到验证。除此之外，与执象网络建立合作关系的连锁药店较少，执象网络的业务拓展存在较大难度。本次交易前，执象网络已经于2015年6月与百度在线签订了《生态服务商协议》，为执象网络的药店云项目的发展提供了有力保障。除此之外，执象网络的产品更加成熟、合作药店数量大幅增长，执象网络的业务较 2015年 4月有了较大程度的发展。
（2）盈利预期不同
2015年 4月，根据执象网络与广发信德、珠海康远、马嘉霖签署的《股权增资协议》，该次增资没有对执象网络未来年度的净利润进行预测，执象网络也没有对未来年度的净利润进行承诺。本次交易中，基于执象网络目前的业务拓展情况，以及执象网络已经获取的业务合作意向，执象网络的盈利预期大幅提高；
肖倚天承诺，2016年 6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，执象网络预计实现的净利润分别不低于871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。
综上，两次交易中执象网络的业务发展阶段以及盈利预期不同，两次交易的价格不具备可比性。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案2015年4月16日，执象网络股东会作出决议，同意公司注册资本由168.87万元增至191.898万元，其中，股东广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）实缴货币9.451万元，股东珠海康远投资企业（有限合伙）实缴货币0.144万元，股东李敢实缴货币 3.838万元，股东马嘉霖实缴货币 9.595万元。本次增资已履行了相应的工商登记手续。
2015年4月，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、李敢、马嘉霖分别与肖倚天、杨骁、执象网络签订《投资协议》及补充协议，就对执象网络增资及业绩承诺等作出相关约定。根据协议约定，2015年 4月 7日执象网络与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）签订《股权质押协议》，股东肖倚天将其持有的执象网络9.595%股权质押给广州广发信德一期健康产业投资企业，并在工商局进行出质设立登记。
2016年 6月 21日，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）分别与肖倚天、杨骁签订了《补充协议（二）》，根据该协议，如果执象网络在 2016年 12月 15日前完成被万方发展收购，则有关股份回购及股权质押的条款取消。
根据肖倚天出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》，本人质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将因本次重组方案成功实施而自动解除，本人承诺将与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络9.595%股权的解押手续。该等9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除后，本人持有的该等9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
截至2015年4月14日，上述新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川方信联合会计师事务所有限公司审验并出具方信联合验（2015）第A0510号《验资报告》。广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、李敢、马嘉霖分别现金缴存 985万元、15万元、400万元、1000万元。其中，作为注册资本分别为 9.451万元、0.144万元、3.838万元、9.595万元，上述出资到位；剩余作为资本公积分别为975.549万元、14.856万元、396.162
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案万元、990.405万元。
（十三）诉讼、仲裁及行政处罚情况
截止本预案出具日，执象网络不存在诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
执象网络的实际控制人肖倚天承诺，若因本次重组完成前执象网络所涉及的诉讼、仲裁及行政处罚为上市公司及执象网络造成损失的，该部分损失全部由肖倚天承担。
（十四）其他事项
1、执象网络社保及公积金的缴纳情况
截至 2016年 5月，执象网络及其下属子公司在职员工共计 151人。根据成都市人力资源及社会保障局出具的《证明》，截止2016年5月，执象网络及其子公司参保人数为112人。根据成都市住房公积金管理中心出具的《成都市住房公积金单位应汇缴清册》，截止2016年5月，执象网络及其子公司合计缴纳住房公积金的人数为 42人。未缴纳社会保障险及住房公积金的人员主要系入职时间较短、尚处试用期、主要工作地点在外地等原因所致。
执象网络实际控制人肖倚天出具承诺，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项
2016年7月8日，公司召开第七届第三十三次会议，审议通过了本次重大资产出售与重大资产购买的相关议案。截至本预案出具日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易的第二次董事会及股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除预案的内容和本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得董事会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
3、标的资产评估增值较大的风险
根据评估师的预估结果，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法的预估结果作为预估结论：信通网易截至评估基准日2016年5月31日未经审计的净资产账面价值2,195.95万元，预估值为31,102.00万元，预估增值28,906.05万元，增值率为1,316.33%。
根据评估师的预估结果，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论：执象网络截至评估基准日2016年5月31日未经审计的母公司报表的净资产账面价值 1,420.09万元，预估值 61,200万元，预估增值 59,779.91万元，增值率为4,209.60%。
本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但仍敬请投资者注意相关风险。
4、业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤已承诺，在业绩承诺期间的任何年度，若信通网易/执象网络未能完成业绩承诺，其应向上市公司进行现金补偿。
在业绩补偿期内，如业绩补偿义务人无法实现承诺的净利润，其可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺的情形。因此，本次交易存在标的资产承诺业绩未能实现及业绩补偿承诺实施的违约风险。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
6、标的资产交易对价可能发生调整的风险
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值仅供参考。
待审计、评估中介机构尽职调查相关工作完成后，根据标的资产具体情况及相关审计、评估准则，可能对本次交易标的资产的财务报表、评估预测表及评估相关参数甚至评估方法进行调整。
本次交易的最终作价需以中介机构出具的最终审计、评估报告及交易各方协商确定为准。
（二）本次交易完成后的行业与业务风险
1、行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易拟注入的标的资产信通网易及执象网络均属于计算机软件行业，其中信通网易主要从事医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等业务，执象网络主要从事药店互联网平台的研发及运营业务。信通网易及执象网络的业务发展与医院医疗信息化以及零售药店互联网化的趋势密切相关。如若医疗机构信息化的发展速度不及预期或零售药店互联网化的发展未达到预期效果，可能给标的资产的经营带来风险。
除此之外，如若相关行业的竞争加剧，标的资产则存在营业收入和营业利润无法按期实现的风险。
2、执象网络市场拓展未能达到预期效果的风险
执象网络的收入主要来自于“药店云平台”的业务收入以及仁博网上药店的业务收入。其中，“药店云平台”业务将为执象网络的主要收入来源。“药店云平台”业务的收入主要来自精准广告推送收入、店员培训收入、线下产品推广收入等。“药店云平台”业务的收入规模与合作药店数量以及APP会员用户数量密不可分，众多的零售药店合作方以及大规模的 APP会员用户群体是执象网络营业收入持续增长的基础。尽管截止本预案出具日，执象网络已经与百度药直达及 117家连锁药店签订了合作协议（协议覆盖零售药店超过 1万家），且超过 3600家零售药店的系统升级和数据上线工作已经完成，但连锁药店合作商的后续拓展及APP会员用户的取得等工作能否顺利进行仍依赖于执象网络的市场推广效果，存在不确定性。如若执象网络的市场推广未达到预期效果，或执象网络的业务发展未达到预期规模，则可能对执象网络的经营成果产生不利影响。请投资者关注
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案相关风险。
3、产业政策变化的风险
本次交易的拟置入资产信通网易及执象网络分别从事医疗信息化系统的研发销售业务、互联网药店 O2O管理平台的运营业务，其业务分别属于智慧医疗及互联网医药相关领域。近年来，国务院先后下发了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》、《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》等政策文件，推进我国健康信息服务和智慧医疗服务相关产业的发展，相关政策的出台对标的资产的发展将产生积极的影响。
我国健康信息服务及智慧医疗服务行业尚处于初步阶段，相关的产业政策和法律法规尚不完善。随着行业的发展，国务院及行业主管部门可能会完善相关的产业政策；而标的资产的现有业务能否与新的产业政策保持一致存在不确定性。
标的公司存在由于产业政策变化而影响经营业绩的风险。
4、技术风险
本次重组的标的公司信通网易采用 JAVA语言对其医疗信息化软件系统进行开发。JAVA语言系目前兼容性较强、应用较广泛的计算机语言，使用 JAVA语言对其系统进行开发使得信通网易在人才储备、系统兼容性等方面具有优势。
当今社会信息技术的发展日新月异，如若医疗信息化软件系统的行业技术发生重大变革，则可能存在信通网易的核心竞争力下降等风险。
（三）其他风险
1、存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险
报告期内，执象网络未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，存在被政府部门追缴或处罚的风险。针对该风险，交易对方肖倚天已出具《关于承担上市公司相关损失的承诺函》，承诺：“若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任何损失，
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。”
2、股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、并购整合的风险
本次交易完成后，信通网易和执象网络将成为上市公司的控股子公司。本次重组前，公司与信通网易和执象网络在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。虽然本次重组前上市公司已经通过对外招聘等方式储备了互联网医疗相关人才，同时信通网易及执象网络的核心管理人员及技术人员均将被保留，但若上市公司的组织管理体系和人力资源不能满足本次重组后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与信通网易和执象网络之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
4、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行程序进行表决、披露。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
二、业绩承诺及补偿安排
根据公司与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易补偿义务人已对标的资产在利润承诺期的利润进行承诺并作出了补偿安排。相关业绩承诺及补偿的具体安排详见本预案“第四节本次交易概述”之“二、业绩承诺及补偿安排”。
三、关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：过渡期间是指评估基准日至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得进行股权转让，不得进行任何形式的分红。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券期货相关资格的会计师事务所审计后的结果确定。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资产出售及重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
四、保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案第九节其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产出售及重大资产购买预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相关文件，发表独立董事意见如下：
一、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次重大资产出售及重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售及重大资产购买预案具备可操作性。
三、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
四、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，经对本次交易涉及的预评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；预评估方法选用恰当，预评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，以确保资产定价具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。
五、通过本次交易，公司重点发展互联网医疗相关业务，有利于提高公司的
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。
二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为万方发展股票停牌前6个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖万方发展股票及其他相关证券情况进行了核查。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查信息，在自查期间内存在买卖万方发展股票的人员如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|易刚晓|信通网易执行董事、总经理|2015.11.16|买入|5,000|
|||2015.11.17|买入|50,100|
|||2015.11.19|卖出|55,100|
|张东蓉|执象股东刘韬的母亲|2015.10.26|买入|2,000|
|||2015.10.27|买入|1,500|
|||2015.11.13|卖出|1,500|
|||2015.11.16|买入|1,000|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.11.16|卖出|2,000|
|||2015.11.17|买入|3,500|
|||2015.11.17|卖出|1,000|
|||2015.11.30|卖出|2,000|
|||2015.12.01|卖出|1,500|
|||2015.12.10|买入|1,000|
|||2015.12.11|卖出|1,000|
|刘东明|执象股东刘韬的父亲|2015.10.8|买入|2,000|
|||2015.10.22|卖出|2,000|
|齐伟男|公司监事的配偶|2015.12.10|买入|1,500|
|||2015.12.29|卖出|1,500|
|胡利青|执象网络股东|2015.11.9|买入|2,000|
|||2015.11.12|卖出|2,000|
|田锐|执象股东刘韬的配偶|2015.11.9|买入|500|

2、关于上述买卖行为的说明
公司监事倪娜的配偶齐伟男已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
公司监事倪娜已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
交易对方易刚晓已就上述事项作出声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为发生在本次重大资产重组事项筹划意向之前，是通过2015年11月5日在四川成都首届四川“互联网+医疗”创新创业大会上知晓上市公司，并依据本人对医疗行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方胡利青已就上述事项作出声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案交易对方刘韬已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方刘韬的父亲刘东明已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方刘韬的母亲张东蓉已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方刘韬的配偶田锐已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
万方发展，万方发展的控股股东、实际控制人及其控制的企业，万方发展董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
四、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年1月5日起开始停牌。连续停牌前第21个交易日（即2015年12月4日）的收盘价格为21.78元/股。万方发展股票连续停牌前一交易日（即2016年1月4日）的收盘价格为27.50元/
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案股，停牌前20个交易日累计涨幅为26.26%。
同期，2015年12月4日深圳成指收盘为12,329.176点，2016年1月4日深圳成指收盘为11,626.038点，累计跌幅为5.70%；2015年12月4日证监会行业批发业所有股票加权平均收盘价为19.06元/股，2016年1月4日批发业所有股票加权平均收盘价为18.01元/股，累计跌幅5.51%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.96%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.77%，均高于累计涨跌幅20%的标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，万方发展的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其直系亲属，万方发展的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案第十节独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问天风证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、万方发展本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关要求。
《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《股权转让协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。对于本次重组拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计及评估工作完成后编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时天风证券股份有限公司将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案全体董事声明
公司全体董事承诺保证《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案（本页无正文，为《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》之盖章页）
万方城镇投资发展股份有限公司（盖章）年 月 日