江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
二〇一六年十二月
目 录
润和软件 员工持股计划
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司
实施第一期员工持股计划
的法律意见书
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件及《江苏润和软件股份有限公司章程》的有关规定，本所接受江苏润和软件股份有限公司委托，根据双方签署的专项法律顾问合同,就江苏润和软件股份有限公司实施第一期员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
润和软件 员工持股计划
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅就本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见。
7、本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
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|润和软件、公司|指|江苏润和软件股份有限公司|

润和软件 员工持股计划
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|《员工持股计划（草案）》|指|《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本次员工持股计划/本员工持股计划|指|江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划|
|公司员工/员工|指|公司及下属子公司的正式员工|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|兴业信托|指|兴业国际信托有限公司|
|兴业润和1号|指|兴业信托—润和软件1号员工持股集合资金信托计划|
|《公司章程》|指|现行有效的《江苏润和软件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年修订）|
|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|本所/本所律师|指|江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的律师|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由周红卫等8名自然人作为发起人发起设立的股份有限公司，于2006年 6月 29日，经江苏省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为 3200002103799的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督委员会证监许可[2012]812号文《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》同意，公司首次向社会公开发行股票1,919万股（A股）。公司于2012年7月18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票代码为：300339，股票简称“润和软件”。
根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》并经核查，公司的基本情况如下：
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|名 称|江苏润和软件股份有限公司|

润和软件 员工持股计划
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|统一社会信用代码|913200007888658698|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|住 所|南京市雨花台区铁心桥工业园|
|法定代表人|周红卫|
|成立日期|2006年6月29日|
|注册资本|35,785.185万元|
|经营范围|计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制造。网络文化经营(按许可证所列范围经营)；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记状态|在业|
|经营期限|2006年6月29日至2056年6月28日|

公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》所规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，且批准公司成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。公司已报送并公示了2015年度报告，至今依法有效存续。
综上所述，本所律师认为：公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的实质条件
2016年12月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董事朱祖龙、刘延新回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体阐述如下：
润和软件 员工持股计划
1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》以及监事会的确认，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的管理骨干及员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，本次员工持股计划筹集资金总额不超过人民币 17,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以二级市场购买股票、大宗交易等法律法规许可的方式取得公司股票（以下简称“标的股票”）。本次员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司作为管理人成立集合资金信托计划予以实施。兴业信托拟设立兴业信托—润和软件1号员工持股集合资金信托计划，兴业润和1号计划份额上限为 34,000万份，每份人民币 1元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1，本次员工持股计划筹集资金全额认购兴业润和1号的劣后级份额。兴业润和1号计划以二级
润和软件 员工持股计划
市场购买股票、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自兴业润和1号产品正式成立之日起算。本次员工持股计划通过二级市场购买股票、大宗交易等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至兴业润和 1号名下并由公司发布相关公告之日起计算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以兴业润和1号的规模上限34,000万元和公司2016年12月1日公司股票收盘价33.23元/股测算，兴业润和1号所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,023万股，不超过公司股本总额的2.86%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，根据持有人会议授权代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
公司目前正与兴业信托协商签署相关资金信托合同，并将在相关资金信托合同中明确当事人的权利义务。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已
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经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2016年11月10日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2016年 12月 2日召开第五届董事会第十二次会议，经非关联董事审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2016年 12月 2日对本次员工持股计划事宜发表独立意见，认为本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在损害公司及其全体股东的利益。
润和软件 员工持股计划
4、公司监事会于 2016年 12月 2日召开第五届监事会第九次会议，监事会对公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了核查，认为：公司员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。全体监事就本次员工持股计划事项发表了审核意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审议本次员工持股计划相关事宜时应当经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应当回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016年12月2日，公司在中国证监会指定的信息披露网站公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见等。
（二）根据《试点指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定持续履行信息披露义务，包括但不限于公告股东大会决议、员工持股计划的实施进展等内容。
润和软件 员工持股计划
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《试点指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚需按照相关法律、法规及规范性文件继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
润和软件 员工持股计划
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
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邵斌_______________
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