证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－047中工国际工程股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次回购注销的限制性股票数量为 100,800股，占回购前公司总股本的0.01%，涉及激励对象 7人。本次回购注销的限制性股票的授予日为 2014年 5月 8日，回购价格为 5.295元/股。
2、2018年 5月 30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次部分限制性股票的回购注销事宜已经办理完成，公司总股本从 1,112,774,016股减至 1,112,673,216股。
根据中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会已完成部分限制性股票的回购注销工作，现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2014年 1月 28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过
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了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2014年 3月 20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年 3月 26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年 4月 2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
4、2014年 4月 25日，公司 2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。
5、2014年 5月 8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。
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6、2014年 5月 22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向 241名激励对象授予限制性股票 9,095,500股，授予价格为 7.625元/股，授予股份的上市日期为 2014年 5月 23日，公司总股本由 764,643,334股增加至 773,738,834股。
7、2015年 4月 2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 320,400股进行回购注销，回购价格为 7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
8、2015年 5月 27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已于 2015年 5月 26日办理完成，授予的限制性股票数量从 9,095,500股调整为 8,755,100股，公司总股本从 773,738,834股减至 773,418,434股。
9、2016年 3月 21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 15名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 280,700股进行回购注销，回购价格为 7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
10、2016年 5月 10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通
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过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
11、2016年 5月 13日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于 2016年 5月 12日办理完成，授予的限制性股票数量从 8,755,100股调整为 8,494,400股，公司总股本从 773,418,434股减至 773,137,734股。
12、2016年 5月 23日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票 2,829,466股上市流通，其中 346,176股变更为高管锁定股，2,483,290股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 8,494,400股调整为 5,664,934股。
13、2016年 6月 17日，公司实施了 2015年度权益分派方案，以总股本 773,137,734股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 773,137,734股增加到 927,765,280股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 5,664,934股调整为 6,797,920股。
14、2017年 3月 31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 16名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 453,600股进行回购注销，回购价格为 6.354元/股。独立董事发表了独立意见，公
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司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
15、2017年 5月 10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
16、2017年 5月 23日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票 3,169,760股上市流通，其中 455,456股变更为高
管锁定股，2,714,304股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解
锁的限制性股票数量从 6,797,920股调整为 3,628,160股。
17、2017年 6月 1日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于 2017年 5月 31日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 3,628,160股调整为 3,174,560股，公司总股本从 927,765,280股减至 927,311,680股。
18、2017年 6月 8日，公司实施了 2016年度权益分派方案，以总股本 927,311,680股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 927,311,680股增加到 1,112,774,016股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 3,174,560股调整为 3,809,472股。
19、2018年 4月 3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 7名已不符
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合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 100,800股进行回购注销，回购价格为 5.295元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
20、2018年 4月 3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》，因对标企业中铁二局于 2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的事项发表了核查意见。
21、2018年 4月 24日，公司 2017年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。
22、2018年 5月 30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，王少强等 7人已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 3,809,472股调整为 3,708,672股，公司总股本从 1,112,774,016股减至 1,112,673,216股。
二、回购限制性股票的原因、价格及定价依据
1、公司限制性股票激励对象王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇共计 6人因离职已不符合激励条件，根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十四章本公司/激
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励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”公司将对王少强等 6人已获授但尚未解锁的
63,360股限制性股票进行回购注销。
2、公司限制性股票激励对象卫建华于 2018年 2月 12日被选举为公司职工代表监事。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条“激励对象……不应当包括独立董事和监事”和第十八条“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，公司职工代表监事卫建华已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票激励计划的规定对卫建华已获授但尚未解锁的 37,440股限制性股票进行回购注销。
3、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 7.625元/股。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）。
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其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于 2016年 6月 17日实施了 2015年度权益分派方案，以总股本 773,137,734股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 3元人民币现金（含税）。因此回购注销价格由 7.625元/股调整为 6.354元/股。公司于 2017年 6月 8日实施了 2016年度权益分派方案，以
总股本 927,311,680股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 3元人民币现金（含税）。因此本次回购注销价格由 6.354元/股调整为 5.295元/股。
三、回购后公司股本结构的变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动增|||
||||减|||
||数量|比例||数量|比例|
||4,879,478|0.44%|-100,800|4,778,678|0.43%|
|一、有限售条件股份||||||
|1、国有法人持股||||||
||4,879,478|0.44%|-100,800|4,778,678|0.43%|
|2、其他内资持股||||||
|其中：境内法人持股||||||
||4,879,478|0.44%|-100,800|4,778,678|0.43%|
|境内自然人持股||||||
||1,107,894,538|99.56%||1,107,894,538|99.57%|
|二、无限售条件股份||||||
||1,107,894,538|99.56%||1,107,894,538|99.57%|
|1、人民币普通股||||||
||1,112,774,016|100.00%|-100,800|1,112,673,216|100.00%|
|三、股份总数||||||

四、回购注销情况
2018年 4月 4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《减资公告》。自公告日
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起 45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公司本次回购注销限制性股票数量为 100,800股，占回购前公司总股本的0.01%，回购价格为 5.295元/股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具《验资报告》（大华验字[2018]000287号），审验结果为：截至 2018年 5月 17日止，中工国际已减少王少强等 7名激励对象的出资合计人民币 533,750.00元，其中减少股本人民币 100,800.00元，减少资本公积 432,950.00元。
2018年 5月 30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述 7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经办理完成，公司总股本从 1,112,774,016股减至 1,112,673,216股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018年 5月 31日
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