北京市中咨律师事务所
关于通鼎互联信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二O一六年十月
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书目录
释义 ................................................................................................ 1一、本次交易的方案 ............................................................................. 4（一）本次交易的整体方案 .............................................................. 5（二）发行股份及支付现金购买资产 .................................................. 6（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 ......... 8（四）本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容 ................... 11二、本次交易各方的主体资格 .............................................................. 13（一）通鼎互联的主体资格 ............................................................ 13（二）本次交易对方的主体资格 ...................................................... 20三、本次交易标的资产情况 .................................................................. 22（一）百卓网络的基本情况 ............................................................ 22（二）百卓网络的历史沿革 ............................................................ 23（三）百卓网络股权的权属情况 ...................................................... 47（四）百卓网络的主要资产情况 ...................................................... 48（五）百卓网络的业务 .................................................................. 56（六）百卓网络的重大债权债务 ...................................................... 58四、本次交易的批准与授权 .................................................................. 64（一）已取得的授权和批准 ............................................................ 64（二）尚需取得的授权和批准 ......................................................... 66五、本次交易涉及的债权债务处理 ........................................................ 67六、本次交易的相关合同和协议 ........................................................... 67
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书七、本次交易的实质条件 ..................................................................... 67（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ....................... 68（二）本次交易符合《重组办法》的相关条件 ................................... 68（三）本次交易符合《发行管理办法》的有关规定 ............................. 71（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求 ....... 73八、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 ............................ 74（一）关联交易 ............................................................................ 74（二）同业竞争 ............................................................................ 76九、本次交易的中介机构及其资格 ........................................................ 77（一）独立财务顾问 ..................................................................... 77（二）法律顾问 ............................................................................ 77（三）审计机构 ............................................................................ 77（四）资产评估机构 ..................................................................... 78十、本次交易事宜的披露和报告义务 ..................................................... 78十一、关于本次交易相关人员买卖通鼎互联股票的情况 ............................ 82（一）买卖通鼎互联股票的相关情况 ................................................ 82（二）对上述买卖股票行为的核查情况 ............................................ 86（三）相关当事人关于股票买卖的声明和承诺 ................................... 88十二、结论意见 ................................................................................. 94
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|通鼎互联、公司、发行人、通鼎光电|指|通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公司）|
|盛信有限|指|通鼎互联的前身吴江市盛信电缆有限责任公司|
|目标公司、百卓网络|指|北京百卓网络技术有限公司|
|微能科技|指|浙江微能科技有限公司|
|南通杉杉|指|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|
|上海杉联|指|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|
|无锡耘杉|指|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|
|南海金控|指|深圳市南海嘉吉金融控股有限公司|
|通鼎集团|指|通鼎集团有限公司|
|瑞翼信息|指|苏州瑞翼信息技术有限公司|
|交易对方、发行对象|指|百卓网络全体股东，即陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学5名自然人股东及南海金控1名法人股东|
|标的资产|指|交易对方陈海滨等合计持有的百卓网络100%的股权|
|本次发行、本次交易、本次重组|指|通鼎互联本次发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的百卓网络100%的股权，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次配套融资|指|指通鼎互联在实施本次收购的同时，拟向不超过十名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%|
|长江证券|指|长江证券承销保荐有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|天衡会计|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中咨律师事务所|
|北京市工商局海淀分局|指|北京市工商行政管理局海淀分局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《审计报告》|指|天衡会计于2016年10月12日出具的《北京百卓网络技术有限公司2015年度及2016年1-8月财务报表审计报告》（天衡审字（2016）01905号）|
|《评估报告》|指|中联评估于2016年10月12日出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1601号）|
|《交易报告书》|指|《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》|

北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
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|《公司章程》|指|《通鼎互联信息股份有限公司章程》|
|《百卓网络公司章程》|指|《北京百卓网络技术有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书北京市中咨律师事务所
关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
法律意见书
致：通鼎互联信息股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受委托，担任本次通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，本所律师现根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、通鼎互联、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与通鼎互联本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对通鼎互联本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为通鼎互联申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供通鼎互联为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意通鼎互联部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但通鼎互联作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、本次交易的方案
2016年6月7日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，并通过以下议案：《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《发行股份及支付现金购买资产的方案》、《发行股份募集配套资金的方案》、《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等议案，发行人拟以发行股份及支付现金的方式购买百卓网络100%股权和微能科技100%的股权并募集配套资金。2016
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书年 6月 8日，发行人公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，2016年6月23日，发行人公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
经交易各方友好协商，微能科技放弃参与本次重组。本次方案由原“发行人拟以发行股份及支付现金的方式购买百卓网络100%股权和微能科技100%的股权并募集配套资金”变更为“发行人拟以发行股份及支付现金的方式购买百卓网络100%股权并募集配套资金”。根据证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的相关规定，本次方案调整构成重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
2016年 10月 17日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了以下议案：《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案，根据本次会议的决议、发行人与百卓网络全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》等协议，本次交易的整体方案变更后如下：
（一）本次交易的整体方案
通鼎互联以发行股份及支付现金的方式购买百卓网络全体股东合计持有的百卓网络100%股权。同时，通鼎互联拟向不超过十名特定认购对象发行股份募集配套资金不超过 44,700.00万元，募集资金配套总额不超过本次购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由通鼎互联以自筹资金支付现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的
本次交易标的为陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控合计持有的百卓网络100%的股权。
2、交易对方
本次交易对方为百卓网络现有的全体股东，即陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学5名自然人股东及南海金控1名法人股东。
3、交易价格和交易方式
根据中联评估于2016年10月12日出具的《评估报告》，截至2016年8月31日，百卓网络100%股权的评估值为108,026.60万元，交易双方据此协商确定最终交易价格为人民币 108,000.00万元。
通鼎互联以新增股份及支付现金相结合的方式支付百卓网络100%股权的交易总价款共计 108,000.00万元，其中股份对价金额占交易总价款的60%，即64,800.00万元；现金对价金额占交易总价款的40%，即43,200.00万元。
根据本次交易方案，百卓网络全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|转让股权比例(%)|交易总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|陈海滨|41.84|45,187.20|18,074.88|27,112.32|17,593,977|
|2|南海金控|32.214|34,791.12|13,916.45|20,874.67|13,546,186|
|3|崔泽鹏|18.376|19,846.08|7,938.43|11,907.65|7,727,221|

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|序号|交易对方姓名/名称|转让股权比例(%)|交易总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|4|宋 禹|5.536|5,978.88|2,391.55|3,587.33|2,327,922|
|5|陈裕珍|1.017|1,098.36|439.34|659.02|427,655|
|6|刘美学|1.017|1,098.36|439.34|659.02|427,655|
|合 计||100.00|108,000.00|43,200.00|64,800.00|42,050,616|

4、支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价由通鼎互联在募集资金到位后并由通鼎互联聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告
后三十个工作日内支付给交易对方。若本次发行股份购买百卓网络100%股权实施完毕后 6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由通鼎互联以自有资金向交易对方支付上述百卓网络40%股权对价款。
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价由通鼎互联在中国证监会核准本次发行后的三个月内向交易对方发行股份，且将新增股份在登记结算公司登记至交易对方名下。
5、过渡期间损益的归属
通鼎互联和交易对方同意，在过渡期内，百卓网络所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后全部享有和承担；亏损及损失由陈海滨等 6名交易对象承担，并由陈海滨等 6名交易对象按各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络全额补足。陈海滨等 6名交易对象确认，就其各自在过渡期间损益补偿义务向通鼎互联承担连带责任。
6、标的资产交付或过户的时间安排
交易双方同意，标的资产应在中国证监会核准本次发行的后一个月内完成交
割。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书7、决议有效期
本次交易的决议有效期为自通鼎互联股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行对象
本次发行对象为百卓网络的全体股东，即陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为通鼎互联第三届董事会第三十四次会议决议公告日；定价原则为不低于定价基准日前60个交易日通鼎互联股票交易均价90%，经各方同意，确定发行价格为15.41元/股。
5、发行股份的数量
依据通鼎互联与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分对价后，通鼎互联本次向交易对方合计发行股份数量为42,050,616股。
百卓网络相关股东认购的股份如下：
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|序号|股东姓名/名称|股份对价（万元）|认购股份数（股）|
|1|陈海滨|27,112.32|17,593,977|

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|序号|股东姓名/名称|股份对价（万元）|认购股份数（股）|
|2|南海金控|20,874.67|13,546,186|
|3|崔泽鹏|11,907.65|7,727,221|
|4|宋 禹|3,587.33|2,327,922|
|5|陈裕珍|659.02|427,655|
|6|刘美学|659.02|427,655|
|合 计||64,800.00|42,050,616|

6、本次发行股份锁定期
据核查，百卓网络的全体股东针对取得的发行股份锁定期事宜出具的书面承诺如下：
“1、通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司同意将按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的
业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书中尚未解锁的剩余股份解除锁定。
2、如果本人/本公司在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本人/本公司愿意以该部分资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至36个月内不转让。如前述关于本次交易取得的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监管意见和规定不相符的，本人/本公司将根据中国证监会/深圳证券交易所的监管意见和规定进行相应调整。
3、本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本等原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，锁定期亦遵守上述安排。
7、业绩承诺安排
根据《评估报告》并经交易各方协商，百卓网络全体股东承诺，在利润承诺期间百卓网络 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于7,000.00万元、9,900.00万元、13,700.00万元，若交易不能于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、 2018年、2019年。交易对象将共同就百卓网络 2019年度承诺净利润数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书9、决议的有效期
本次交易的决议有效期为自通鼎互联股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。
（四）本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象与认购方式
通鼎互联拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为通鼎互联第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
（2）定价依据
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据《实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价原则为定价发行，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日通鼎互联股票交易均价的90%，为16.02元/股。
最终发行价格在通鼎互联取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由通
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书鼎互联董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额拟定为不超过 44,700.00万元，按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于16.02/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 27,902,621股。
最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（6）募集资金用途
本次配套融资募集的资金将用于：（1）支付本次交易中的现金对价43,200.00万元；（2）1,500.00万元用于支付本次交易中相关中介机构费用。
（7）发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则通鼎
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书互联对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（8）本次交易前滚存未分配利润的安排
本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（9）决议的有效期
本次交易的决议有效期为自通鼎互联股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。
综上所述，本所律师认为，通鼎互联本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体为作为股份发行暨资产认购方的是通鼎互联，作为股份认购暨资产出售方的是百卓网络的全体股东。
（一）通鼎互联的主体资格
通鼎互联为本次发行股份购买资产的股票发行人和标的资产购买方。
1、通鼎互联基本情况
根据通鼎互联现行有效的《公司章程》，通鼎互联的注册资本为 1,191,842,723元；注册地为苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8号；法定代表人为钱慧芳；企业类型为股份有限公司（上市）；经营范围为“互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为长期。经核查，通鼎互联已办理2013、2014、2015年度报告公示手续。
截至 2016年 8月 31日，通鼎互联的总股本为 119,911.6223万股，其中控股股东为通鼎集团有限公司，持有通鼎互联497,834,410股，占公司股份总数的41.52%，沈小平直接持有通鼎互联55,994,172股，占公司股份总数的4.67%的股份，其持有通鼎互联的控股股东通鼎集团93.44%的股权，因此沈小平可以控制或影响发行人的股份为46.19%，为通鼎互联的实际控制人。
2、通鼎互联的股本及其演变
（1）股份公司的设立
通鼎互联的前身为吴江市盛信电缆有限责任公司。2008年 5月20日，盛信有限召开2008年第三次临时股东会，决定以截至2008年4月30日经审计的净资产252,989,071.35元，按照约1∶0.7937101的比例折为股份公司的股本 20,080万股，其余净资产 52,189,071.35元计入资本公积，公司各股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份公司的股份，股份公司名称为“江苏通鼎光电股份有限公司”。
2008年5月20日，通鼎光电召开创立大会暨第一次股东大会，32名发起人全部出席会议，代表发行人100%的股权。本次大会一致通过了《关于变更设立股份公司的议案》、《发起人关于公司筹办情况的工作报告》等议案。
2008年5月 30日，通鼎光电取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册证号为320584000025357的《企业法人营业执照》。设立时通鼎光电的注
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书册资本为20,080.00万元，股本总额为20,080.00万元。
（2）第一次增资及首次公开发行并上市
2010年1月23日，通鼎光电召开2010年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》。
2010年9月13日，中国证监会出具了《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1287号），核准通鼎光电公开发行不超过6,700万股新股。2010年10月19日，深交所出具了《关于江苏通鼎光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］337号），同意通鼎光电发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“通鼎光电”，证券代码为“002491”，通鼎光电发行的人民币普通股股票于2010年10月21日在深圳证券交易所挂牌上市。
根据发行人2010年第一次临时股东大会决议，发行人修改了《公司章程》相应条款并申请办理工商变更登记手续，并于 2010年 11月 11日领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由20,080.00万元变更为 26,780.00万元，公司实收资本由 20,080.00万元变更为26,780.00万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
（3）第二次增资及实施股权激励计划
2013年7月 11日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。
2013年 7月 19日，天衡会计出具了天衡验字（2013）00058号《验资报告》，对发行人截至 2013年 7月 19日新增注册资本及股本的实收情况进行
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书了审验，截至2013年 8月 9日，发行人已收到 113名激励对象缴纳的新增出资额 4,480.35万元，其中新增注册资本（股本）753.00万元，资本公积 3,727.35万元，各股东均以货币出资。截至 2013年 7月 19日止，发行人变更后的注册资本为27,533.00万元，累计股本为27,533.00万元。
2013年 8月 13日，发行人办理了工商变更登记手续，公司注册资本由26,780.00万元变更为27,533.00万元，同时办理了公司章程备案，履行了必要的手续。
（4）第三次增资及向全体股东送股
2014年2月 27日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司总股本 27,533万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利5,506.60万元；
以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2014年5月6日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以总股本 27,533万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金红利 5,506.60万元；以资本公积金向全体股东每10股转赠3股，转赠股本后股本增至 35,792.90万股。
2014年 6月 9日，发行人办理了工商变更登记手续，公司注册资本由27,533.00万元变更为35,792.90万元，同时办理了公司章程备案，履行了必要的手续。
（5）发行人的第四次股本演变——发行股份购买瑞翼信息51%的股权
2014年 6月 18日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，逐项审议了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，同时审议了《关于公
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与黄健等 10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与黄健等 10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于公司与黄健等 10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案》、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利偿协议之补充协议>的议案》等议案。
2014年 10月 10日，中国证监会向发行人出具了《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1034号），核准发行人向黄健发行4,723,972股股份、向张煜发行709,296股股份、向陈斌发行 614,749股股份、向刘文斌发行 579,245股股份、向盛森发行 567,475股股份，向黄佶发行 567,475股股份、向张咏梅发行 472,831股股份、向朱健彦发行472,831股股份、向陈亮发行472,831股股份、向方晓亮发行466,946股股份购买相关资产。
2015年 1月 13日，发行人办理了工商变更登记手续，公司注册资本由35,792.90万元变更为36,757.6651万元，同时办理了公司章程备案，履行了必要的手续。
（6）发行人的第五次股本变更——可转换公司债持有人行使转股权
2014年8月，经中国证监会“证监许可[2014]715号”文核准以及深交所“深证上[2014]319号”文同意，发行人于2014年8月15日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 60,000万元。并于 2014年9月5日起在深交所挂牌交易，债券简称“通鼎转债”。根据有关规定和《江
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“通鼎转债”自2015年2月25日起可转换为本公司A股股份，即“通鼎转债”进入转股期，债券持有人有行使转股权的权利，行使该权利将导致公司股本变更。截至 2015年 5月 19日，可转债持有人行使转股权，可转债转股计 8,464,781股。发行人股本由 367,576,651股变更为 376,041,432股。但债券持有人有行使转股权是持续的过程，至2015年5月19日，因可转债持有人行使转股权引致的发行人股本变更，发行人股东大会已授权董事会在上述权益分派实施完毕后至工商管理部门办理相关变更手续。
（7）发行人的第六次股本变更——实施2014年度利润分配方案
2015年4月16日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，该预案载明发行人以总股本 36,757.6651万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增股本后股本增至110,272.9953万股。若因可转债转股导致公司总股本增加的，以权益分派股权登记日实际股本为准实施分派。本次权益分派的股权登记日为 2015年 5月 19日。经核查，截至 2015年 5月 19日，发行人的股本为 376,041,432股，2014年度利润分配方案实施后，公司总股本增至 1,128,124,296股。2015年 6月 12日，发行人办理了工商变更及公司章程备案登记手续，公司注册资本由 36,757.6651万元变更为112,812.4296万元。
（8）发行人的第七次股本变更——可转债的赎回
2015年5月27日“通鼎转债”触发有条件赎回，2015年7月14日赎回完成。本次赎回及“通鼎转债”转股完成后，公司总股本增至 1,206,877,223
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书股。
2015年 8月 26日，公司对不符合激励条件的合计 776.10万股股权激励限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。
上述事项完成后公司的注册资本由 112,812.4296万元变更为119,911.6223万元。2015年9月15日，发行人办理了工商变更登记手续。
（9）发行人的第八次股本变更——限制性股票回购注销
2016年6月7日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，发行人拟回购注销部分股权激励限制性股票7,273,500.00股。
2016年9月6日，天衡会计出具了天衡验字（2016）00176号《验资报告》，验证截至2016年6月24日止，发行人减少股本人民币 7,273,500.00元，本次回购注销部分股权激励限制性股票后，发行人变更后的注册资本为人民币1,191,842,723.00元，累计股本为人民币 1,191,842,723.00元。
2016年 9月 27日，公司对不符合激励条件的合计 727.35万股股权激励限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。
上述事项完成后公司的注册资本由 119,911.6223万元变更为119,184.2723万元。2016年10月8日，发行人申请办理了工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据我国现行有效的法律、法规、规范
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为百卓网络的全体股东，即陈海滨、崔泽鹏、刘美学、宋禹、陈裕珍、南海金控。
1、陈海滨先生，身份证号码为44050419******2015，1975年5月出生，住址为广东省汕头市金平区石砲台街道红领巾路。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，陈海滨未拥有其他国家或地区的永久居留权。陈海滨系百卓网络控股股东和实际控制人，现持有百卓网络的出资额为2,743.26万元，占百卓网络总出资额的41.840%。
2、崔泽鹏先生，身份证号码为37020219*****5419，1977年12月出生，住址为北京市海淀区厂洼街 7号院。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，崔泽鹏未拥有其他国家或地区的永久居留权，现持有百卓网络的出资额为1,204.84万元，占百卓网络总出资额的18.376%。
3、宋禹先生，身份证号为11010919*****0013，1974年10月出生，住址为北京市海淀区复兴路61号。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，宋禹未拥有其他国家或地区的永久居留权，现持有百卓网络的出资额为 362.96万元，占百卓网络总出资额的5.536%。
4、陈裕珍女士，身份证号码为33072219*****002X，1961年01月出生，住址为杭州市西湖区嘉绿苑。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，陈裕珍未拥有其他国家或地区的永久居留权，现持有百卓网络的出资额为 66.66万元，占百卓网络总出资额的1.017%。
5、刘美学先生，身份证号为13240219*****4515，1977年 7月出生，
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书住址为河北省涿州市东仙坡。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，刘美学未拥有其他国家或地区的永久居留权，现持有百卓网络的出资额为 66.66万元，占百卓网络总出资额的1.017%。
6、南海金控，现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 3月 23日颁发的《营业执照》（注册号为440301112406851），注册资本为100,000万；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；法定代表人为陈志涛；
营业期限为2015年3月23日至永续经营；经营范围为“金融信息咨询、从事金融知识流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事保理业务（非银行融资类）；在网上从事商贸活动。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。南海金控现持有百卓网络的出资额为2,112.1417万元，占百卓网络总出资额的32.214%。
作为本次交易的交易对方，陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学和南海金控分别作出以下承诺：本人/本公司最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书经核查，本所律师认为，陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学为具有完全民事权利和民事行为能力的自然人，南海金控为依法登记并存续的企业法人，均不存在根据相关法律、法规和规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，均具有本次交易的主体资格。
三、本次交易标的资产情况
根据通鼎互联第三届董事会第二十九次会议决议、第三届董事会第三十四次会议决议以及通鼎互联与交易对方于 2016年 6月 7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、于 2016年 10月 17日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次发行股份购买的标的资产为百卓网络100%的股权。
（一）百卓网络的基本情况
据核查，百卓网络现持有的由北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月16日核发的统一社会信用代码为91110108773368798H的《营业执照》，注册地址为北京市海淀区地锦路 5号 3幢；法定代表人为陈海滨；注册资本为 6,556.5217万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；营业期限为2005年04月06日至2055年04月05日；经营范围为“许可经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书本所律师经核查认为，百卓网络是依法设立并有效存续的有限公司，具有独立的法人资格，截至本法律意见书出具之日，百卓网络不存在根据法律、法规、规范性文件及《百卓网络公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）百卓网络的历史沿革
本所律师核查了百卓网络自设立以来的所有工商资料，并通过对百卓网络相关人员进行访谈，百卓网络的历史沿革详情如下：
1、百卓网络的设立
2005年3月 18日，北京市工商行政管理局出具了“（京海）企名称预核（内）字〔2005〕第11665175号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京百卓网络技术有限公司”。
2005年4月1日，全体股东崔泽鹏、崔宏和郑汉义签订《技术成果说明书及确认书》，全体股东一致确认崔泽鹏、郑汉义、崔宏共同持有的“短信息过滤系统技术”为高新技术成果，确认其价值为50万元，同意崔泽鹏、郑汉义、崔宏以该高新技术成果投入到百卓网络，占注册资本的100%，其中，崔泽鹏以该高新技术成果出资 9万元（占注册资本的18%）；郑汉义以该高新技术成果出资20.5万元（占注册资本的41%）；崔宏以该高新技术成果出资20.5万元（占注册资本的41%）。
2005年 4月 1日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具“方会验字〔2005〕第3-007号”《验资报告书》，验证：截至 2005年4月1日止，百卓网络股东崔泽鹏以非专利技术（短信息过滤系统技术）出资 9万元，郑汉义以非专利技术（短信息过滤系统技术）出资20.5万元，崔宏以非专利技术（短信息过滤系统技术）出资 20.5万元，该技术由全体股东出具的高新技术成果说
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书明书及确认书确认其价值。
2005年4月6日，百卓网络取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 1101082813354的《企业法人营业执照》，有效期至2005年5月5日。2005年4月13日，股东崔泽鹏、郑汉义、崔宏与百卓网络签署《财产转移协议》，股东崔泽鹏、郑汉义、崔宏将其持有的“短消息过滤系统”非专利技术转让给百卓网络，转让后的技术由百卓网络享有。
2005年4月 28日，百卓网络就非专利技术财产转移办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
百卓网络设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|崔泽鹏|9.00|9.00|18.00|知识产权|
|2|郑汉义|20.50|20.50|41.00|知识产权|
|3|崔 宏|20.50|20.50|41.00|知识产权|
|合 计||50.00|50.00|100.00|--|

根据《北京市人民政府中华人民共和国科学技术部印发<国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复>和<关于实施科教兴国战略加快建设中关村科技园区的请示>的通知》并经本所律师核查，百卓网络设立时的注册地属于中关村科技园区，享受该园区的相关优惠政策。
本所律师注意到，百卓网络上述股东均以非专利技术出资，出资比例达到了注册资本的100%且未经评估，虽然当时有效的《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，但依据当时有效的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》（以下简称“《中关村注册管理办法》”）的规定，对于以高新技术成果出资设立公司，对其高新技术成果出
资所占注册资本（金）和股权比例不作限制。因此，百卓网络设立时注册资本中
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书非专利技术比例达到100%，虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合百卓网络设立时《中关村注册管理办法》的相关规定，且符合现行有效的《公司法》（2013年修订）的相关规定，并取得了北京市工商行政管理局的核准登记。
《中关村注册管理办法》的制订和发布已经国务院授权，本次出资的法律效力不会因此受到影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
本所律师同时注意到，本次高新技术成果的价值经全体出资人确认为50万元，依据《北京市工商行政管理局关于转发市政府办公厅<关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知>的通知》（京工商发（2000）127号）（以下简称“127号文”）第七条“登记注册注册资本在 50万元（含）以下的高新技术企业，其注册资本中以高新技术作价出资的部分，经全体股东确认，可不进行资产评估;注册资本在50万元（不含）以上的，应按规定提交评估报告”的规定，本次出资可不进行资产评估。北京市工商行政管理局于 2005年 4月 6日核准了百卓网络的设立登记。虽然依据当时有效的《公司法》、《中关村注册管理办法》的规定，对于以无形资产出资的应当进行评估，但是本次出资未评估却符合 127号文的规定，且在百卓网络设立后历次工商年检、工商检查中工商行政管理部门也并未对此提出任何整改建议、要求或纠正，在百卓网络股权的历次变更中，相关股东亦未对非专利出资产生任何争议和纠纷。另经核查，上述高新技术成果的所有权转移至百卓网络后在一定时间内亦为百卓网络带来了一定的经济收益，且至今已经摊销完毕。
2016年9月 12日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，经查询，百卓网络自 2013年 1月 1日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书综上所述，本所律师认为，百卓网络首次以无形资产出资的比例虽然超出了当时有效《公司法》规定的出资比例上限，但却符合当时有效的《中关村注册管理办法》等法律法规关于无形资产出资比例的规定，且符合现行有效的《公司法》的相关规定。另本次出资虽然未经评估，但符合当时有效的 127号文的规定。
因此，百卓网络设立时出资的法律效力不受影响，且出资未评估对本次交易不构成实质性法律障碍，不存在被追责、处罚或其他可能对上市公司造成不利影响的风险。
2、第一次变更——第一次股权转让及法定代表人变更、执行董事变更、住所变更
2006年6月 28日，百卓网络股东崔泽鹏与贺睿、郑汉义与陈海滨、郑汉义与贺睿、崔宏与贺睿之间分别签订《出资转让协议书》，由崔泽鹏将其出资的百卓网络知识产权0.28万元转让给贺睿，由郑汉义将其出资的百卓网络知识产权19.39万元转让给陈海滨，由郑汉义将其出资的百卓网络知识产权1.11万元转让给贺睿，由崔宏将其出资的百卓网络知识产权 1.11万元转让给贺睿。
2006年6月 28日，百卓网络召开股东会，就股东的股权转让及执行董事变更、住址变更事项作出决议，同意：1、免去崔泽鹏执行董事职务，解聘崔泽鹏经理职务，选举陈海滨为执行董事；2、崔泽鹏将其出资的百卓网络知识产权0.28万元转让给贺睿，郑汉义将其出资的百卓网络知识产权19.39万元转让给陈海滨，郑汉义将其出资的百卓网络知识产权1.11万元转让给贺睿，崔宏将其出资的百卓网络知识产权 1.11万元转让给贺睿；3、变更地址为北京市海淀区北三环西路 43号青云当代大厦二十层 2006-1房间；4、由陈海滨、崔宏、崔泽鹏、贺睿组成新的股东会；5、修改百卓网络公司章程。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书 2006年7月 10日，百卓网络就股东变更、法定代表人变更、执行董事变更、住所变更及章程修正事项办理了工商变更登记手续并经核准，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|贺 睿|2.50|2.50|5.00|知识产权|
|2|崔泽鹏|8.72|8.72|17.44|知识产权|
|3|崔 宏|19.39|19.39|38.78|知识产权|
|4|陈海滨|19.39|19.39|38.78|知识产权|
|合 计||50.00|50.00|100.00|--|

本所律师认为，百卓网络本次股权转让及法定代表人变更、执行董事变更、住所变更、公司章程修正经股东会审议并办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
3、第二次变更——第二次住所变更及第一次注册号变更
2007年4月1日，百卓网络召开股东会，通过了公司住所由“北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦二十层2006-1房间”变更为“北京市海淀区信息路甲28号A座05A-1室”，以及修改公司章程的议案。
2007年4月 30日，百卓网络就住所变更、注册号变更及章程修正事项办理的工商变更登记手续事宜获得核准，换领了新的《企业法人营业执照》。
2007年5月8日，根据北京市工商行政管理局海淀分局下发的《注册号变更通知》，百卓网络的注册号由1101082813354变更为110108008133546。
本所律师认为，百卓网络本次住所变更经股东会审议并办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，
真实、合法、有效。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书4、第三次变更——第三次住所变更
2009年5月7日，百卓网络召开股东会，通过了公司住所由“北京市海淀区信息路甲28号A座05A－1”室变更为“北京市海淀区农大南路1号院5号楼504室”，以及修改公司章程的议案。
2009年5月 31日，百卓网络就其住所变更及章程修正事项办理的工商变更登记手续事宜获得核准，换领了新的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，百卓网络本次住所变更经股东会审议并办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
5、第四次变更——第一次增资（首期出资）
2009年7月 10日，百卓网络召开股东会，通过了增加注册资本的议案，百卓网络的注册资本由 50万元变更为 600万元（增加注册资本 550万元，其中陈海滨认缴213.29万元；崔宏认缴 213.29万元；崔泽鹏认缴 95.92万元；
贺睿认缴27.5万元，由股东分五次缴足），以及百卓网络新章程的议案。
根据百卓网络股东会决议和修改后的章程规定，同意增加注册资本 550万元，由全体股东分五次于 2010年 4月 30日前缴足。其中：第一期出资 120万元于 2009年 7月 15日前缴足；第二期出资 120万元于 2009年 10月 31日前缴足；第三期出资 120万元于 2009年 12月 31日前缴足；第四期出资 120万元于 2010年 2月 28日前缴足；第五期出资 70万元于 2010年 4月30日前缴足。百卓网络各股东本次出资为增资的首期出资，出资额为120万元。
其中，陈海滨缴纳 46.536万元，崔宏缴纳 46.536万元，崔泽鹏缴纳 20.928万元，贺睿缴纳6万元，出资方式均为货币出资。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书 2009年7月 16日，北京天同信会计师事务所有限公司出具“天同信验字〔2009〕第 2026号”《验资报告》，验证：截至 2009年 7月 15日止，百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 120万元整，变更后的累计实缴注册资本为人民币170万元，实收资本为人民币170万元，占已登记注册资本的28.33%。
2009年7月 16日，百卓网络就注册资本变更、实收资本变更及章程修正事项申请办理了工商变更登记手续。2009年7月 20日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，百卓网络换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|贺 睿|30.000|6.000|5.00|货币|
||||2.500||知识产权|
|2|崔泽鹏|104.640|20.928|17.44|货币|
||||8.72||知识产权|
|3|崔 宏|232.680|46.536|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|4|陈海滨|232.680|46.536|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|合 计||600.00|170.000|100.00|--|

本所律师认为，百卓网络本次增资及实收资本变更、公司章程修正已经股东会审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
6、第五次变更——第一次增资（第二期出资）
根据百卓网络 2009年 7月 10日召开的股东会决议，第二期出资 120万元应于 2009年 10月 31日前缴足，其中，陈海滨缴纳 46.536万元，崔宏缴
纳46.536万元，崔泽鹏缴纳20.928万元，贺睿缴纳6万元，出资方式均为货
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书币出资。
2009年 9月 3日，北京天同信会计师事务所有限公司出具“天同信验字〔2009〕第2029号”《验资报告》，验证：截至2009年9月2日止，百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币120万元整，变更后的累计实缴注册资本为人民币290万元，实收资本为人民币290万元，占已登记注册资本的48.33%。
2009年9月 10日，百卓网络就实收资本变更申请办理了工商变更登记手续并经核准，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次出资缴纳后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|贺 睿|30.000|12.000|5.00|货币|
||||2.5000||知识产权|
|2|崔泽鹏|104.640|41.856|17.44|货币|
||||8.72||知识产权|
|3|崔 宏|232.680|93.072|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|4|陈海滨|232.680|93.072|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|合 计||600.000|290.000|100.00|--|

本所律师认为，百卓网络本次实收资本变更办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
7、第六次变更——第一次增资（第三期出资）
根据百卓网络 2009年 7月 10日召开的股东会决议，第三期出资 120万元应于 2009年 12月 31日前缴足。其中，陈海滨缴纳 46.536万元，崔宏缴
纳46.536万元，崔泽鹏缴纳20.928万元，贺睿缴纳6万元，出资方式均为货
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书币出资。
2009年9月 28日，北京天同信会计师事务所有限公司出具“天同信验字〔2009〕第 2033号”《验资报告》，验证：截至 2009年 9月 27日止，百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 120万元整，变更后的累计实缴注册资本为人民币410万元，实收资本为人民币410万元，占已登记注册资本的68.33%。
2009年9月 28日，百卓网络就实收资本变更申请办理了工商变更登记手续。2009年 10月9日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，百卓网络换领了新的《企业法人营业执照》。
本次出资缴纳后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（％）|出资方式|
|1|贺 睿|30.000|18.000|5.00|货币|
||||2.500||知识产权|
|2|崔泽鹏|104.640|62.784|17.44|货币|
||||8.72||知识产权|
|3|崔 宏|232.680|139.608|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|4|陈海滨|232.680|139.608|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|合 计||600.000|410.000|100.00|--|

本所律师认为，百卓网络本次实收资本变更办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
8、第七次变更——第一次增资（第四期出资）
根据百卓网络 2009年 7月 10日召开的股东会决议，第四期出资 120万
元应于2010年2月28日前缴足。其中，陈海滨缴纳46.536万元，崔宏缴纳
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书46.536万元，崔泽鹏缴纳20.928万元，贺睿缴纳6万元，出资方式均为货币出资。
2009年 10月 26日，北京天同信会计师事务所有限公司出具“天同信验字〔2009〕第2036号”《验资报告》，验证：截至 2009年10月23日止，百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 120万元整，变更后的累计实缴注册资本为人民币 530万元，实收资本为人民币 530万元，占已登记注册资本的88.33%。
2009年 10月 29日，百卓网络就实收资本变更申请办理了工商变更登记手续并经核准，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次出资缴纳后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|贺 睿|30.000|24.000|5.00|货币|
||||2.500||知识产权|
|2|崔泽鹏|104.640|83.712|17.44|货币|
||||8.720||知识产权|
|3|崔 宏|232.680|186.144|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|4|陈海滨|232.680|186.144|38.78|货币|
||||19.39|||
|合 计||600.000|530.000|100.00|--|

本所律师认为，百卓网络本次实收资本变更办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
9、第八次变更——第一次增资（第五期出资）
根据百卓网络2009年 7月10日召开的股东会的决议，第五期出资 70万
元应于2010年4月30日前缴足。其中，陈海滨缴纳27.146万元，崔宏缴纳
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书27.146万元，崔泽鹏缴纳12.208万元，贺睿缴纳3.5万元，出资方式均为货币出资。
2009年 11月 9日，北京天同信会计师事务所有限公司出具“天同信验字〔2009〕第 2041号”《验资报告》，验证：截至 2009年 11月 5日止，百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币70万元整，变更后的累计实缴注册资本为人民币600万元，实收资本为人民币600万元，占已登记注册资本的100.00%。
2009年 11月 13日，百卓网络就实收资本变更申请办理了工商变更登记手续。2009年 11月 18日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，百卓网络换领了新的《企业法人营业执照》。
本次出资缴纳后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|贺 睿|30.00|27.50|5.00|货币|
||||2.50||知识产权|
|2|崔泽鹏|104.64|95.92|17.44|货币|
||||8.72||知识产权|
|3|崔 宏|232.68|213.29|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|4|陈海滨|232.68|213.29|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|合 计||600.00|600.00|100.00||

本所律师认为，百卓网络本次实收资本变更办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。至此，百卓网络第一次增资的出资已全部到位，各方之间不存在因增资而产生任何纠纷或其他法律风险。
10、第九次变更——第二次增资（首期出资）及第一次经营范围变更
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书 2009年 12月 1日，百卓网络召开股东会，通过了增加注册资本的议案，百卓网络的注册资本由600万元变更为1,000万元（增加注册资本400万元，其中陈海滨认缴 155.12万元；崔宏认缴 155.12万元；崔泽鹏认缴 69.76万元；贺睿认缴 20万元，由股东分别于2010年 3月31日前分三次缴足）；增加经营范围“（货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”以及通过公司新章程的决议。
根据百卓网络股东会决议和修改后的章程规定，同意增加注册资本 400万元，由全体股东分三次于 2010年 3月 31日前缴足。其中：第一期出资 135万元于2009年12月8日前缴足；第二期出资135万元于2010年1月31日前缴足；第三期出资 130万元于 2010年 3月 31日前缴足。百卓网络各股东本次出资为增资的首期出资，出资额为 135万元。其中，陈海滨缴纳 52.353万元，崔宏缴纳52.353万元，崔泽鹏缴纳23.544万元，贺睿缴纳6.75万元，出资方式均为货币出资。
2009年 12月 9日，北京天同信会计师事务所有限公司出具“天同信验字〔2009〕第 2044号”《验资报告》，验证：截至 2009年 12月 8日止，百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 135万元整，变更后的累计实缴注册资本为735万元，实收资本为735万元，占已登记注册资本的73.50%。
2009年 12月 9日，百卓网络就注册资本变更、实收资本变更、经营范围变更及章程修正事项申请办理了工商变更登记手续。2009年 12月 17日，北
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书京市工商局海淀分局核准了上述变更，百卓网络换领了新的《企业法人营业执照》。
本次出资缴纳后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|贺 睿|50.00|34.250|5.00|货币|
||||2.500||知识产权|
|2|崔泽鹏|174.40|119.464|17.44|货币|
||||8.72||知识产权|
|3|崔 宏|387.80|265.643|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|4|陈海滨|387.80|265.643|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|合 计||1,000.00|735.00|100.00|--|

本所律师认为，百卓网络本次实收资本、住所变更、公司章程修正已经股东会审议通过，且本次实收资本及住所变更、公司章程修正办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
11、第十次变更——第二次增资（第二期出资）
根据百卓网络于 2009年 12月 1日召开的股东会决议，第二期出资 135万元于2009年12月8日前缴足。其中，陈海滨缴纳52.353万元，崔宏缴纳 52.353万元，崔泽鹏缴纳 23.544万元，贺睿缴纳 6.75万元，出资方式均为货币出资。
2010年1月 15日，北京天同信会计师事务所有限公司出具“天同信验字〔2010〕第 2003号”《验资报告》，验证：截至 2010年 1月 11日止，百卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 135万元整，变
更后的累计实缴注册资本为870万元，实收资本为870万元，占已登记注册资
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书本的87%。
2010年1月 18日，百卓网络就实收资本变更申请办理了工商变更登记手续。2010年 1月19日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，百卓网络换领了新的《企业法人营业执照》。
本次出资缴纳后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|贺 睿|50.00|41.000|5.00|货币|
||||2.500||知识产权|
|2|崔泽鹏|174.40|143.008|17.44|货币|
||||8.72||知识产权|
|3|崔 宏|387.80|317.996|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|4|陈海滨|387.80|317.996|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|合 计||1,000.00|870.00|100.00|--|

本所律师认为，百卓网络本次实收资本变更办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
12、第十一次变更——第二次增资（第三期出资）
根据百卓网络 2009年 12月 1日召开的股东会决议，第三期出资 130万元应于2010年3月31日前缴足。其中，陈海滨缴纳50.414万元，崔宏缴纳50.414万元，崔泽鹏缴纳22.672万元，贺睿缴纳6.500万元，出资方式均为货币出资。
2010年1月 30日，北京天同信会计师事务所有限公司出具“天同信验字〔2010〕第 2005号”《验资报告》，验证：截至 2010年 1月 29日止，百
卓网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 130万元
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书整，变更后的累计实缴注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元，占已登记注册资本的100%。
2010年2月2日，百卓网络就实收资本变更申请办理了工商变更登记手续，2010年2月8日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，百卓网络换领了新的《企业法人营业执照》。
本次出资缴纳后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|贺 睿|50.00|47.50|5.00|货币|
||||2.50||知识产权|
|2|崔泽鹏|174.40|165.68|17.44|货币|
||||8.72||知识产权|
|3|崔 宏|387.80|368.41|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|4|陈海滨|387.80|368.41|38.78|货币|
||||19.39||知识产权|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00||

本所律师认为，百卓网络本次实收资本变更办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。至此，百卓网络第二次增资的出资已全部到位，各方之间不存在因增资而产生任何纠纷或其他法律风险。
13、第十二次变更——第二次股权转让、第四次住所变更及第二次经营范围范围变更、第一次营业期限变更
2011年，百卓网络股东贺睿与崔泽鹏、贺睿与崔宏、贺睿与陈海滨分别签订《出资转让协议书》，约定于2011年6月16日起由贺睿分别将其持有的百卓网络的实缴出资额5.6万元转让给崔泽鹏、实缴出资额22.2万元转让给崔宏，
实缴出资额22.2万元转让给陈海滨。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书2011年6月16日，百卓网络召开股东会，就股东的股权转让、住所变更、经营范围变更、营业期限变更作出决议，同意：1、股东贺睿将公司出资实缴21.09万货币出资和1.11万元知识产权出资转让给陈海滨；股东贺睿将公司出资实缴21.09万货币出资和1.11万元知识产权出资转让给崔宏；股东贺睿将公司出资实缴5.32万元货币出资和0.28万知识产权出资转让给崔泽鹏；2、住所变更为北京市海淀区东北旺西路 8号 5号楼 112室；3、经营范围变更为“一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
（未取得行政许可的项目除外）（以工商局核定的范围为准）”；4、经营期限变更为50年。
2011年6月20日，百卓网络召开股东会，通过了章程修正案。
2011年7月8日，百卓网络办理了股权转让、住所和经营范围、经营期限变更以及章程修正备案手续并经核准，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|陈海滨|410.00|389.50|41.00|货币|
||||20.50||知识产权|
|2|崔 宏|410.00|389.50|41.00|货币|
||||20.50||知识产权|
|3|崔泽鹏|180.00|171.00|18.00|货币|
||||9.00||知识产权|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00||

本所律师认为，百卓网络本次股权转让，系各方当事人真实的意思表示且已
履行完毕，各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险，真实、合法、有
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书效；百卓网络本次股东、住所、经营范围、经营期限变更以及章程修正经百卓网络股东会审议通过并办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
14、第十三次变更——第三次股权转让
股东崔宏与陈海滨、崔宏与崔泽鹏、崔宏与宋禹分别签订《出资转让协议书》，约定自2012年1月9日起由崔宏分别将其持有的百卓网络的实缴出资额194.5万元转让给陈海滨、实缴出资额 85.5万元转让给崔泽鹏，实缴出资额 80万元转让给宋禹。
2012年1月9日，百卓网络召开股东会，就百卓网络增加新股东、股权转让事宜作出决议，同意：1、增加新股东宋禹；2、股东崔宏将持有的公司实缴货币出资180.5万元和14万元知识产权出资转让给陈海滨；股东崔宏将持有的公司实缴货币出资79万元和6.5万元知识产权出资转让给崔泽鹏；股东崔宏将其持有的公司实缴货币出资80万元转让给宋禹。
2012年1月9日，百卓网络召开股东会，通过了章程修正案。
2012年1月 16日，百卓网络办理了股权转让以及章程修正备案手续并经核准，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，百卓网络的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|崔 宏|50.00|50.00|5.00|货币|
|2|宋 禹|80.00|80.00|8.00|货币|
|3|崔泽鹏|265.50|250.00|26.55|货币|
||||15.50||知识产权|
|4|陈海滨|604.50|570.00|60.45|货币|
||||34.50||知识产权|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|--|

北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书本所律师认为，百卓网络本次股权转让，系各方当事人真实的意思表示且已履行完毕，各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险，真实、合法、有效；本次股东变更、章程修正经百卓网络股东会审议通过并办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
15、第十四次变更——第五次住所变更
2013年6月5日，百卓网络召开股东会，通过了公司住所由“北京市海淀区东北旺西路8号5号楼112室”变更为“北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼105室”，以及修改公司章程的议案。
2013年8月 14日，百卓网络办理了住所变更以及章程修正备案手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，百卓网络本次住所变更经股东会审议并办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
16、第十五次变更——第四次股权转让及第三次增资
2014年4月，百卓网络股东崔宏与陈海滨、崔宏与崔泽鹏、崔宏与宋禹、崔宏与陈裕珍、崔宏与刘美学分别签订《出资转让协议书》，约定于2014年6月 6日起由崔宏分别将其持有的百卓网络的实缴出资额 12.73万元转让给陈海滨、实缴出资额 5.59万元转让给崔泽鹏、实缴出资额 1.68万元转让给宋禹、实缴出资额15.00万元转让给陈裕珍、实缴出资额15.00万元转让给刘美学。
2014年4月29日，百卓网络与南通杉杉、陈海滨、崔泽鹏、宋禹签订《增资协议》，约定由南通杉杉以增资扩股形式向百卓网络投资 500万元，其中50
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书万元用于增加百卓网络注册资本，其余450万元进入百卓网络资本公积；2014年4月上述各方签订《增资协议的变更协议》，约定将“50万元用于增加百卓网络注册资本，其余450万元进入百卓网络资本公积”变更为“222.25万元用于增加百卓网络的注册资本，其余277.25万元进入百卓网络的资本公积”。
2014年4月，百卓网络与上海杉联、陈海滨、崔泽鹏、宋禹签订《增资协议》，约定由上海杉联以增资扩股形式向百卓网络投资500万元，其中50万元用于增加百卓网络注册资本，其余450万元进入甲方资本公积；2014年4月，上述各方签订《增资协议的变更协议》，约定将“50万元用于增加百卓网络注册资本，其余450万元进入百卓网络资本公积”变更为“222.25万元用于增加百卓网络的注册资本，其余277.25万元进入百卓网络的资本公积”。
2014年4月，百卓网络与闫炎、陈海滨、崔泽鹏、宋禹签订《增资协议》，约定由闫炎以增资扩股形式向百卓网络投资200万元，其中20万元用于增加百卓网络注册资本，其余 180万元进入百卓网络的资本公积；2014年 4月上述各方签订《增资协议的变更协议》，约定将“20万元用于增加百卓网络注册资本，其余 180万元进入百卓网络资本公积”变更为“88.87万元用于增加百卓网络的注册资本，其余111.13万元进入百卓网络的资本公积”。
2014年5月，百卓网络与无锡耘杉、陈海滨、崔泽鹏、宋禹签订《增资协议》，约定由无锡耘杉以增资扩股形式向百卓网络投资500万元，其中50万元用于增加百卓网络注册资本，其余 450万元进入百卓网络的资本公积；2014年5月，上述各方签订《增资协议的变更协议》，约定将“50万元用于增加百卓网络注册资本，其余450万元进入百卓网络资本公积”变更为“222.25万元用于增加百卓网络的注册资本，其余277.25万元进入百卓网络的资本公积”。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书2014年6月，百卓网络、陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、无锡耘杉、上海杉联、南通杉杉、闫炎签订《增资协议书》，约定由陈海滨以货币方式增加出资2,126.03万元；崔泽鹏以货币方式增加出资 933.75万元；宋禹以货币方式增加出资 281.28万元；陈裕珍以货币方式增加出资 51.66万元；刘美学以货币方式增加出资51.66万元。
2014年6月6日，百卓网络召开股东会，就公司股东变更、股权转让、增加注册资本作出决议，同意：1、增加新股东闫炎、陈裕珍、刘美学、南通杉杉、上海杉联、无锡耘杉，原股东崔宏退出股东会；2、股东崔宏将实缴货币出资额12.73万元转让给陈海滨；股东崔宏将实缴货币出资额5.59万元转让给崔泽鹏；
股东崔宏将实缴货币出资额1.68万元转让给宋禹；股东崔宏将实缴货币出资额15万元转让给陈裕珍；股东崔宏将实缴货币出资额15万元转让给刘美学；3、增加注册资本金 4,200万元（由股东陈海滨增加出资 2,126.03万元、崔泽鹏增加出资 933.75万元、宋禹增加出资 281.28万元、陈裕珍增加出资 51.66万元、刘美学增加出资51.66万元、闫炎增加出资88.87万元、南通杉杉增加出资222.25万元、上海杉联增加出资222.25万元、无锡耘杉增加出资 222.25万元）；4、免去陈海滨执行董事职务、免去郑汉义监事职务。
2014年6月9日，百卓网络召开股东会，就公司股东、注册资本、董事会、监事会成员变更作出决议，同意：1、由陈海滨、崔泽鹏、宋禹、闫炎、陈裕珍、刘美学、南通杉杉、上海杉联、无锡耘杉组成新的股东会。2、注册资本变更为 5,200万元。3、选举陈海滨、崔泽鹏、宋禹、刘美学、陈文萍担任董事职务；
选举廖厥椿、王水江、袁莉为监事。
2014年6月9日，百卓网络召开股东会，通过了章程修正案。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书 2014年7月 25日，百卓网络办理了股权转让、注册资本以及董事和监事变更、章程修正备案手续并经核准，换领了新的《营业执照》。
本次股权变更及增资后，百卓网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|陈裕珍|66.66|15.00|1.282|货币|
|2|刘美学|66.66|15.00|1.282|货币|
|3|闫 炎|88.87|88.87|1.709|货币|
|4|南通杉杉|222.25|222.25|4.274|货币|
|5|上海杉联|222.25|222.25|4.274|货币|
|6|无锡耘杉|222.25|222.25|4.274|货币|
|7|宋 禹|362.96|81.68|6.98|货币|
|8|崔泽鹏|1,189.34|255.59|23.17|货币|
|||15.50|15.50||知识产权|
|9|陈海滨|2,708.76|582.73|52.755|货币|
|||34.50|34.50||知识产权|
|合 计||5,200.00|1,755.62|100.00|--|

本所律师认为，本次股权转让和增资，系各方当事人真实的意思表示且已履行完毕，各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险，真实、合法、有效；
本次股东变更、章程修正经百卓网络股东会审议通过并办理了工商变更备案登记手续，符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
17、第十六次变更——第五次股权转让、第三次经营范围变更
2015年5月，百卓网络股东南通杉杉与南海金控、上海杉联与南海金控、无锡耘杉与南海金控分别签订《出资转让协议书》，约定于2015年8月12日起由南通杉杉将其持有的百卓网络的实缴出资额222.25万元转让给南海金控、上海杉联将其持有的百卓网络的实缴出资额222.25万元转让给南海金控、无锡
耘杉将其持有的百卓网络的实缴出资额222.25万元转让给南海金控、闫炎将其
持有的百卓网络的实缴出资额88.87万元转让给南海金控。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书 2015年5月 18日，百卓网络召开股东会，就公司股东变更作出决议，同意：1、增加新股东南海金控，原股东南通杉杉、上海杉联、无锡耘杉退出股东会。2、南通杉杉将其持有的百卓网络出资额 222.25万元转让给南海金控；上海杉联将其持有的百卓网络出资额222.25万元转让给南海金控；无锡耘杉将其持有的百卓网络出资额222.25万元转让给南海金控；闫炎将其持有的百卓网络出资额88.87万元转让给南海金控。3、免去陈文萍董事职务、免去王水江监事职务。
2015年5月 25日，百卓网络召开股东会，就公司股东、经营范围、董事会、监事会成员变更作出决议，同意：1、由陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、南海金控组成新的股东会；2、变更公司经营范围为“计算机系统服务；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（以工商核定的范围为准）”；3、选举陈海滨、崔泽鹏、宋禹、刘美学、陈志涛为董事；选举李雄波、廖厥椿、袁莉为监事。
2015年5月25日，百卓网络召开股东会，通过了章程修正案。
2015年8月 14日，百卓网络办理了股权转让、经营范围以及董事、监事变更、章程修正变更登记备案手续并经核准，换领了新的《营业执照》。
本次股权变更后，百卓网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|陈海滨|2708.76|582.73|52.755|货币|
|||34.50|34.50||知识产权|
|2|崔泽鹏|1189.34|255.59|23.17|货币|
|||15.50|15.50||知识产权|
|3|宋 禹|362.96|81.68|6.98|货币|
|4|陈裕珍|66.66|15.00|1.282|货币|

北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|5|刘美学|66.66|15.00|1.282|货币|
|6|南海金控|755.62|755.62|14.531|货币|
|合 计||5,200.00|1,755.62|100.00|--|

本所律师认为，百卓网络本次股权转让，系各方当事人真实的意思表示且已履行完毕，各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险，真实、合法、有效；本次股东、经营范围变更经百卓网络股东会审议通过并办理了工商变更登记手续，符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
18、第十七次变更——第四次增资及第六次住所变更
2015年3月 28日，南海金控与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、刘美学、陈裕珍签订《增资协议》，约定南海金控以增资形式向百卓网络投资 6,000万元，其中1,356.5217万元计入百卓网络实收资本，4,643.7873万元计入百卓网络的资本公积。增资后百卓网络注册资本从5,200万元增至6,556.5217万元。
2015年5月 29日，南海金控与百卓网络、陈海滨签订《借款协议》，约定南海金控向百卓网络提供借款 1,000万元，借款期限共 6个月，自 2015年6月1日至2015年12月31日止，借款利息按照年率10%计算固定利息。陈海滨以其持有的百卓网络52.76%股权就借款本金和利息承担全额无限连带担保责任。协议各方就上述股权办理股权质押手续。同时各方就百卓网络还款及转股等进行了约定。相关借款已经到位。
2015年6月 30日，南海金控与百卓网络、陈海滨签订《借款协议》，约定南海金控向百卓网络提供借款 5,000万元，借款期限共 6个月，自 2015年
6月1日至2015年12月31日止，借款利息按照年率10%计算固定利息。陈
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书海滨以其持有的百卓网络52.76%股权就借款本金和利息承担全额无限连带担保责任。协议各约定各方就上述股权办理股权质押手续。同时各方就百卓网络还款及转股等进行了约定。相关借款中3,000万元已经到位。
2015年 9月 11日，百卓网络召开股东会，同意：1、同意百卓网络的住所变更为北京海淀区地锦路5号3幢；2、同意注册资本变更为6,556.5217万元（增加注册资本1,356.5217万元，由股东南海金控认缴）；3、同意增选李宏波为公司董事，选举李思宜为公司监事；4、修改公司章程或章程修正案。
2015年9月 18日，南海金控与百卓网络、陈海滨签订协议，由南海金控将其出借给百卓网络的 4,000万元借款全部转成对百卓网络的增资款，南海金控剩余增资款2,000万元以现金方式认缴。
截至2015年12月31日，南海金控以货币新增出资 1,356.5217万元（增资 6,000万元，其中 1,356.5217万元计入实收资本，4,643.4783万元计入资本公积）已全部到位。
2016年1月 20日，百卓网络申请办理了注册资本、住所以及董事和监事变更、章程修正备案手续。2016年 2月16日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，百卓网络换领了统一社会信用代码为 91110108773368798H新的《营业执照》。
本次增资后，百卓网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|陈海滨|2708.76|582.73|41.840|货币|
|||34.50|34.50||知识产权|
|2|崔泽鹏|1189.34|255.59|18.376|货币|
|||15.50|15.50||知识产权|
|3|宋 禹|362.96|81.68|5.536|货币|

北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|4|陈裕珍|66.66|15.00|1.017|货币|
|5|刘美学|66.66|15.00|1.017|货币|
|6|南海金控|2,112.1417|2,112.1417|32.214|货币|
|合 计||6,556.5217|3,112.1417|100.00|--|

2016年5月3日，股东陈海滨向公司缴付出资 2,126.03万元；崔泽鹏向公司缴付出资933.75万元；宋禹向公司缴付出资281.28万元；陈裕珍向公司缴付出资51.66万元；刘美学向公司缴付出资 51.66万元。天衡会计出具了天衡验字（2016）00086号《验资报告》，验证截至2016年5月13日，公司已收到上述股东缴付的出资，公司的注册资本金已全部缴足。
本所律师认为，百卓网络股东的本次股权转让和增资，系各方当事人真实的意思表示且已履行完毕，各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险，真实、合法、有效；本次股东变更、章程变更经百卓网络股东会审议通过并办理了工商变更登记手续，符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
综上所述，本所律师认为，百卓网络系依法设立并有效存续的有限责任公司，公司的设立、历次股权转让和增资真实、合法、有效。截至本法律意见书出具日，百卓网络不存在依据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）百卓网络股权的权属情况
根据交易对方提供的说明和承诺以及根据工商登记资料和对交易对方的访
谈，交易对方持有的百卓网络的股权真实、合法、有效，不存在质押、担保、冻
结或其他权利限制等情形。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书（四）百卓网络的主要资产情况
根据天衡会计出具的标准且无保留意见的《审计报告》，截至审计基准日 2016年 8月 31日，百卓网络资产合计 221,839,856.53元，其中负债合计 51,246,641.14元，股东权益合计170,593,215.39元。
经核查，截至本法律意见书出具之日，百卓网络的主要资产为办公设备、办公家具等固定资产、注册商标和软件著作权等无形资产、以及车辆等，另因租赁办公场所等拥有部分房屋的使用权。具体如下：
1、固定资产
根据天衡会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016年 8月 31日，百卓网络的固定资产期末余额为 5,924,010.70元，主要为机动车辆、电脑等办公设备及办公家具等。
（1）机动车辆
根据百卓网络提供的资料以及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百卓网络拥有4辆机动车辆，具体情况如下:
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|序号|车牌号|品牌型号|发动机号|车辆类型|发证日期|
|1|京EE2837|江铃全顺牌JX6600D2_H|F6098482|中型普通客车|2015.10.21|
|2|京QW3A31|奥迪牌FV7281CVTG|016080|小型轿车|2014.12.18|
|3|京QN87P1|贵士JN1AE25E|VQ352501830|小型普通客车|2016.03.15|
|4|京QF03W6|北京牌BJ7000C7H3_BEV|BD70GF01160053|小型轿车|2016.01.20|

本所律师认为，百卓网络拥有的上述车辆均为其合法财产，权属关系清晰，
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书不存在任何抵押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
（2）租赁房产
根据百卓网络的说明并经本所律师核查，百卓网络目前未拥有自有土地或房产，其目前经营使用的房产系通过租赁方式取得。据百卓网络提供的《房屋租赁合同》、房租支付凭证等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百卓网络租赁房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|北京实创环保发展有限公司|北京市海淀区地锦路5号3幢|3,056.04|2015.11.04-2021.05. 03|办公、研发|
|2|深圳市安鼎信息技术有限公司|深圳市宝安区新安街道前进路东侧富达工业区一栋1A401|700.00|2016.5.16-2017.05.15|办公|

本所律师认为，百卓网络与房屋出租方签订的房屋租赁合同合法有效，在租赁期内继续使用上述房屋不存在法律障碍且不存在法律纠纷。
2、无形资产
（1）注册商标
根据百卓网络提供的《商标注册证》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百卓网络拥有的商标有16项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|国际分类|注册号|核定使用|有效期限|
|1||42|6070731|计算机软件设计; 计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统设计;计算机软件的安装;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);质量检测; 研究与开发(替他人);计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);托管计算机站(网站)（截止）|2010.05.14-2020.05.13|
|2||42|7153541|计算机软件设计；计算机硬件咨询；计算机软件维护；计算机系统设计；计算机软件的|2010.11.14-2020|

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|序号|商标图形|国际分类|注册号|核定使用|有效期限|
|||||安装 ；计算机程序和数据的数据转换（非有形软换）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；托管计算机网站（网站）；质量监测；研究与开发（替他人）（截止）|.11.13.|
|3||42|7153543|计算机硬件咨询; 计算机软件维护; 计算机系统设计; 计算机软件设计; 计算机软件的安装; 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换); 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换).; 托管计算机站(网站); 质量检测;研究与开发(替他人) （截止）|2010.11.14-2020.11.13|
|4||42|7153545|计算机软件设计; 计算机硬件咨询; 计算机软件维护; 计算机系统设计; 计算机软件的安装; 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换); 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换).; 托管计算机站(网站); 质量检测;研究与开发(替他人)（截止）|2010.12.21-2020.12.20|
|5||42|7153547|计算机软件设计; 计算机硬件咨询; 计算机软件维护; 计算机系统设计; 计算机软件的安装; 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换); 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换).; 托管计算机站(网站); 质量检测;研究与开发(替他人) （截止）|2010.11.14-2020.11.13|
|6||42|7153549|计算机软件设计;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统设计;计算机软件的安装;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);托管计算机站(网站); 质量检测; 研究与开发(替他人)（截止）|2010.11.14-2020.11.13|

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|序号|商标图形|国际分类|注册号|核定使用|有效期限|
|7||9|6070743|计算机; 数据处理设备; 计算机存储器; 已录制的计算机操作程序; 计算机外围设备;计算机软件(已录制); 连接器(数据处理设备); 微处理机; 监视器(计算机硬件); 监视器(计算机程序);中心加工装置（信息处理器）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；内部通讯装置；网络通讯设备（截止）|2010.01.28-2020.01.27|
|8||9|6070744|计算机; 数据处理设备; 计算机存储器; 已录制的计算机操作程序; 计算机外围设备;计算机软件(已录制); 连接器(数据处理设备); 微处理机; 监视器(计算机硬件); 监视器(计算机程序);中心加工装置（信息处理器）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；内部通讯装置；网络通讯设备（截止）|2010.01.28-2020.01.27|
|9||9|7153542|计算机; 数据处理设备；计算机存储器;已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机软件(已录制); 连接器（数据处理设备）；微处理机；监视器（计算机硬件）；监视器（计算机程序）；中心加工装置(信息处理器)；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；内部通讯装置；网络通讯设备（截止）|2010.10.21-2020.10.20|
|10||9|7153544|内部通讯装置; 网络通讯设备（截止）|2010.12.21-2020.12.20|
|11||9|7153546|内部通讯装置; 网络通讯设备（截止）|2010.12.21-2020|

北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
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|序号|商标图形|国际分类|注册号|核定使用|有效期限|
||||||.12.20|
|12||9|7153548|内部通讯装置; 网络通讯设备（截止）|2010.12.21-2020.12.20|
|13||9|7153550|内部通讯装置; 网络通讯设备（截止）|2010.12.21-2020.12.20|
|14||商标法施行细则第13条 第009类|01473083|电脑；资料处理装置；电脑记忆体；已录电脑操作程式；电脑硬体；电脑软体；连接器；微处理器；荧幕显示器；监控程式；中央处理器；电子出版品；电脑程式；内部通讯设备；网际网路设备；滑鼠；电脑键盘。|2011.09.16-2021.09.15|
|15||商标法施行细则第13条 第009类|01473084|电脑；资料处理装置；电脑记忆体；已录电脑操作程式；电脑硬体；电脑软体；连接器；微处理器；荧幕显示器；监控程式；中央处理器；电子出版品；电脑程式；内部通讯设备；网际网路设备；滑鼠；电脑键盘。|2011.09.16-2021.09.15|
|16||商标法施行细则第13条 第009类|01473082|电脑；资料处理装置；电脑记忆体；已录电脑操作程式；电脑硬体；电脑软体；连接器；微处理器；荧幕显示器；监控程式；中央处理器；电子出版品；电脑程式；内部通讯设备；网际网路设备；滑鼠；电脑键盘。|2011.09.16-2021.09.15|

本所律师认为，百卓网络拥有的上述商标为其合法财产，权属关系清晰，不存在任何抵押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
（2）软件著作权
根据百卓网络提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，百卓网络拥有的软件著作权共有26项，具体
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书如下：
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|序号|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|分流器系统软件V1.0|2015SR022782|原始取得|全部权利|未发表|
|2|交换机系统软件V1.0|2015SR022863|原始取得|全部权利|未发表|
|3|百卓BZOS平台软件V1.0|2014SR136908|原始取得|全部权利|未发表|
|4|DPI系统软件V1.0|2015SR022788|原始取得|全部权利|未发表|
|5|百卓IPSec VPN软件V1.0|2012SR135845|原始取得|全部权利|2012.04.03|
|6|百卓弹性带宽管理软件|2012SR135850|原始取得|全部权利|2012.09.23|
|7|百卓IPV4/IPV6双协议栈内容审计系统V1.0|2012SR135855|原始取得|全部权利|2012.02.13|
|8|百卓IPV4/IPV6双协议栈上网行为管理系统V1.0|2012SR135858|原始取得|全部权利|2012.08.29|
|9|百卓Web认证系统V1.0|2012SR135864|原始取得|全部权利|2012.07.23|
|10|百卓L2TP VPN软件V1.0|2012SR135871|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|11|百卓网络宽带增值业务平台 V1.0|2010SRBJ3834|原始取得|全部权利|2009.08.21|
|12|百卓网络安全产品web管理软件[简称：web管理软件]V1.0|2010SRBJ3835|原始取得|全部权利|2009.12.22|
|13|百卓网络集中网管平台[简称：网管平台]V1.0|2010SRBJ3836|原始取得|全部权利|2009.10.22|
|14|百卓网络网监平台系统[简称：百卓网|2010SRBJ2480|原始取得|全部权利|2010.03.01|

北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|
||监平台系统]V2.0|||||
|15|百卓网络安全隔离系统软件[简称：隔离系统]V1.0|2010SRBJ3847|原始取得|全部权利|2009.07.15|
|16|百卓网络信息安全网关系统V3.0|2009SRBJ7469|原始取得|全部权利|2008.04.02|
|17|100G分流器系统软件V3.0|2015SR213593|原始取得|全部权利|2015.09.13|
|18|SDN交换机系统软件V3.0|2015SR213585|原始取得|全部权利|2015.10.25|
|19|数据质量管理系统V1.0|2015SR213581|原始取得|全部权利|2015.07.20|
|20|IT业务支撑系统V1.0|2015SR213564|原始取得|全部权利|2015.10.18|
|21|虚拟计算系统V1.0|2015SR213074|原始取得|全部权利|2015.06.30|
|22|元数据管理系统V1.0|2015SR213072|原始取得|全部权利|2015.10.07|
|23|信息安全管理系统V1.0|2015SR213047|原始取得|全部权利|2015.01.07|
|24|下一代防火墙软件V1.0|2016SR135291|原始取得|全部权利|2013.04.15|
|25|ATCA超高性能数据处理平台V2.0|2016SR223482|原始取得|全部权利|2016.07.15|
|26|信息安全管理系统V3.0|2016SR256558|原始取得|全部权利|2015.12.28|

本所律师认为，百卓网络拥有的上述软件著作权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，已取得的软件著作权证合法、有效，不存在任何质押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
（3）专利
根据百卓网络提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书百卓网络与黄立俊共有1项发明专利权，具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|授权公告日|发明人|备注|
|1|ZL2010100344538|手持阅读终端、感应装置及阅读信息系统|发明|2014.06.11|黄立俊|百卓网络与黄立俊共有|

本所律师认为，百卓网络与黄立俊共有的专利权合法、有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何质押等形式的担保、授权他人使用及其他限制其行使财产权利的情形。
（4）专利申请权
根据百卓网络提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百卓网络拥有2项发明专利申请权，具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|发明发布日|发明人|备注|
|1|201610196969X|一种负载均衡方法和系统|发明|2016.07.13|徐漾、吴亚敏|实质审查的生效|
|2|2016101958731|一种负载均衡方法和系统|发明|2016.06.22|徐漾、吴亚敏|实质审查的生效|

本所律师认为，百卓网络拥有的上述两项专利申请权合法、有效，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百卓网络拥有域名 1项，具体备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|网站首页地址|域名|所有者|备案号|
|1|www.byzoro.com|byzoro.combyzoro.com.cn|百卓网络|京ICP备09032160号-1|

本所律师认为，百卓网络取得上述域名的使用权合法、有效，且已在工业和
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书信息化部网站ICP/IP地址/域名信息备案管理系统备案。
（五）百卓网络的业务
1、百卓网络的经营范围
根据《百卓网络公司章程》及北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108773368798H的《营业执照》，百卓网络的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经核查，百卓网络目前主要从事的业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。其从事的主要业务与核定的经营范围一致。
2、百卓网络拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日百卓网络持有的与经营活动相关的资质和许可如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文件证号|签发机构|签发时间|备注|
|1|营业执照|110108008133546|北京市工商行政管理局海淀分局|2016.02.16|营业期限2005.04.06至2055.04.05|
|2|开户许可证|J1000013044903|中国人民银行营业管理部|2012.12.11|开户行：平安银行股份有限公司北京神华支行；账号：11005737290101|
|3|机构信用代码证|G10110108013044901|中国人民银行征信中心|2013.08.29|有效期至2018.08.28|

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|序号|文件名称|文件证号|签发机构|签发时间|备注|
|4|自理报检单位备案登记证明书|1100618104|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|2013.08.27|--|
|5|对外贸易经营者备案登记表|01227602|--|2013.08.27|--|
|6|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|1108962734|中华人民共和国北京海关|2013.09.03|有效期至2016.09.03，百卓网络已完成证书续期，将于2016年10月19日换领更新后的证书|
|7|高新技术企业证书|GF201311000698|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2013.11.11|有效期3年，百卓网络已于2016年10月8日提交了高新技术企业认定申报文件，目前正在办理中|
|8|中关村高新技术企业|20152010018401|中关村科技园区管理委员会|2015.07.09|有效期3年|
|9|军用信息安全产品认证证书（军C+级）|军密认字第1552号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2014.04.01|有效期2014.04至2016.04，正在办理续期手续|
|10|涉密信息系统产品检测证书|国保测2012C02650|国家保密科技测评中心|--|有效期2012.12.07至2015.12.06，已于2016.06提交材料办理续期手续，目前正在办理中|
|11|电信设备进网许可证|12-A233-134649|中华人民共和国工业和信息化部|2013.10.31|设备：用户接入服务管理器。百卓网络已于2016年9月9日提交了电信设备进网许可申请材料，目前正在办理中|
|12|电信设备进网许可证|12-A233-141832|中华人民共和国工业和信息化部|2014.05.30|设备：以太网交换机|
|13|信息系统集成及服务资质证书（肆级）|XZ4110020151515|中国电子信息行业联合会|2015.09.30|有效期至2019.09.29|
|14|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC38166|公安部网络安全保卫局|2015.05.15|有效期至2017.05.15|

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|序号|文件名称|文件证号|签发机构|签发时间|备注|
|15|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC34661|公安部网络安全保卫局|2016.02.26|有效期至2018.02.26|
|16|质量管理体系认证证书|00115Q210714R2M/1100|中国质量认证中心|2015.10.26|通过的认证范围如下：数据通信及信息安全网关产品的研发、销售及技术支持服务；有效期至2018.10.25|
|17|环境管理体系认证证书|00115E22900R1M/1100|中国质量认证中心|2015.10.22|有效期至2018.10.21|
|18|增值电信业务经营许可证|B1-20160568|中国人民共和国工业和信息化部|2016.6.2|有效期至2021.6.2|
|19|CMMI证|AppraisalNo:26999|深圳市宝龙达信息技术有限公司|--|有效期至2019.6.14|

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，百卓网络的经营范围已经有权部门许可及核准，并取得相关资质许可证书，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）百卓网络的重大债权债务
1、百卓网络正在履行或将要履行的合同
根据百卓网络提供的合同文本、记账凭证、发票等资料并经本所律师核查，百卓网络正在履行或将要履行的主要合同类型为销售合同、采购合同、借款合同。
（1）销售合同
经本所律师核查，截至2016年8月31日，百卓网络签订的合同金额在人民币100万元（含）以上的正在履行的重大销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同相对方（买方）|合同标的|合同金额（万元）|交货时间|付款方式|签订日期|
|1|--|北京微智信业科技有限公司|共同开拓针对运营商（中国移动、中国联通）骨干网（IDC、|按订单约定的产品价格|甲乙双方以订单确认具体交付期限|按甲乙双方约定的付款方式进行支付|2015.07.16生效，有效期3年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同相对方（买方）|合同标的|合同金额（万元）|交货时间|付款方式|签订日期|
||||3G/4G无线网络）提供信息安全及大数据安全的整体解决方案|||||
|2|PN20150727002E|北京微智信业科技有限公司|MV-GE-100G-1等设备|306.36|2015.08.25开始发货|合同签订之日起支付合同总金额的15%；到货之日起一个月内向供方支付合同总金额的15%；到货之日起六个月内支付合同总金额的70%；电汇结算。|--|
|3|PN20151104001E|北京微智信业科技有限公司|数据采集机|2,340.00|2015.12.25前交货|合同签订之日起支付合同总金额的15%；到货之日起一个月内向供方支付合同总金额的15%；到货之日起六个月内支付合同总金额的70%；电汇结算|--|
|4|PN201604060001|北京微智信业科技有限公司|数据采集机|1,922.00|卖方负责发货，交付时间未约定|到货之日起一个月内支付合同总金额的50%，买方验货后六个月内支付合同总金额50%；电汇结算|2016.04.06|
|5|PN201604270001|北京微智信业科技有限公司|数据采集机|924.00|卖方负责发货，交付时间未约定|到货之日起一个月内支付合同总金额的50%，买方验货后六个月内支付合同总金额50%；电汇结算|2016.04.27|
|6|PN201605090001|北京微智信业科技有限公司|数据采集机|2,764.00|卖方负责发货，交付时间未约定|到货之日起一个月内支付合同总金额的50%，买方验货后六个月内支付合同总金额50%；电汇结算|2016.05.09|
|7|PN201511|北京铭信佳业科技|AFW-2100等产品|200.80|委托卖方发货|合同签订后90日内按双方协商的方式|--|

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|序号|合同编号|合同相对方（买方）|合同标的|合同金额（万元）|交货时间|付款方式|签订日期|
||26003|有限公司||||支付合同总金额的10%货款，尾款在按阶段完成相应数量设备销售后一周内按协商方式支付；电汇结算||
|8|PN201412180001E|北京拓明科技有限公司|DPI采集解析相关设备|160.00|以最终客户指定时间为准|合同签订后次日起5个工作日内支付合同全款的30%；将货物发到指定地点并且买方收到客户初验款之后5个工作日内支付合同全款的30%；买方收到客户终验款次日起5个工作日内支付合同全款的40%|2014.12.18|
|9|PN201512030001|北京红石华赛科技有限公司|AFW-2100等设备|197.12|委托卖方发货|合同签订后90日内按双方协商的方式支付合同金额的10%；在买方提货后并将设备销售后一周内将相应货款以双方邮件确认的方式支付|--|
|10|PN20150710005E|深圳市鑫昊翔科技有限公司|交换机系统软件V1.0|2,187.90|分批交货：2015.10.30之前交付第一批；2015.12.30之前交付第二批|在设备全部到货后于2016.06.30按买方指定的方式支付合同总金额的40%；余下的60%于2016.12.20之前全部付清|--|
|11|20150120001|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|共同开拓企业网等市场领域，提供上网行为管理及下一代防火墙产品、交换机等解决方案|以《采购订单》为准|在收到买方订单后5个工作日内向买方邮件确认具体交货期|买方下单后先支付20%预付款，卖方备好货后支付剩下的80%尾款|有效期为2015.01.20至2017.01.19|
|12|PN201509|北京大唐高鸿科技|百卓网络信息安全网关|1,485.70|合同签订之日起15日内|买方在按阶段完成相应数量的设备销|2015.11.09|

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|序号|合同编号|合同相对方（买方）|合同标的|合同金额（万元）|交货时间|付款方式|签订日期|
||06001E|发展有限公司|系统V3.0|||售后一周内，将相应贷款以转账方式支付款项||
|13|PN201606170002|北京大唐高鸿科技发展有限公司|百卓网络信息安全网关系统V3.0等设备|1666.50|签订合同之日起7日内|买方在按阶段完成相应数量的软件销售后一周内，将相应贷款以转账方式支付款项|2016.06.17|
|14|GHYXJC1605509-C|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|安装、调试城市报警与监控系统的专项技术服务|1,542.1286|--|合同签订后且不迟于2016年6月10日预付142.2506万元，不迟于2016年7月10日支付624.939万元，不迟于2016年8月30日支付余款774.939万元|--|
|15|2015021001|上海凯翔信息科技有限公司|共同开拓云存储、运营商数据中心等市场领域，提供万兆交换机解决方案|以《采购订单》为准|卖方按约定发至指定地点（具体交货地点见订单）|以《采购订单》为准|有效期为2015.02.10至2020.02.10|
|16|--|杭州高新电脑数码市场高远电脑商行|网吧交换机产品|--|收到订单后双方确认交货时间，最长不得超过12周|订单下达之日起3个工作日支付总价30%作为定金，到货后7个工作日内支付订单全款|双方签署之日起生效，有效期3年|
|17|2015032501|北京睿峰泽华信息技术有限公司|共同开拓海外数据中心、ISP、企业网络等市场领域，提供千兆、万兆交换机的解决方案|以《采购订单》为准|收到订单后5个工作日内向买方邮件确认具体交货期|下单后先支付20%预付款，卖方备好货后甲方支付剩下的80%尾款|有效期为2015.03.25至2017.03.26|
|18|YDBYZOR020150580|北京云端时代科技有限公司|ARM平台硬件产品研发、生产和技术支持|以《采购订单》为准|收到订单后5个工作日内向买方邮件确认具体交货期|双方签署采购订单后3个工作日内支付20%货款的定金，剩余80%货款发货前支付|有效期自2015.05.08至2016.05.08|
|19|PL20|深圳市宝|网口模块、配|136.636|2016.01.28|货到30天付款|2016.01.|

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|序号|合同编号|合同相对方（买方）|合同标的|合同金额（万元）|交货时间|付款方式|签订日期|
||16CG0126|德计算机系统有限公司|件|9|||22|
|20|YN-CG2016002|东方网力科技股份有限公司|监测通信服务器等设备及软件|3749.532|合同签订后20个工作日内|第一笔款项于合同正式签订且2016年6月10日前支付200万元，第二笔款项于2016年7月10日前支付1674.766万元，第三笔款项于2016年8月30日前支付剩余1874.766万元|2016.05.06|
|21|PN201606030001|深圳市安鼎信息技术有限公司|出厂整机-“SMARTS25”-BYZORO-B1320.V2-U盘-4电口等物品|7317.995722|百卓网络负责发货，交货时间未定|于每次验收后的30个工作日内支付验收金额的货款|2016.06.03|
|22|PN201607010002|深圳市安鼎信息技术有限公司|于每次验收后的30个工作日内支付验收金额的货款|104.735457|百卓网络负责发货，交货时间未定|于每次验收后的30个工作日内支付验收金额的货款|2016.07.01|
|23|PN201608010002|深圳市安鼎信息技术有限公司|印制板-B3000-“BYZORO.MGT3.V3”-等物品|242.7177|百卓网络负责发货，交货时间未定|于每次验收后的30个工作日内支付验收金额的货款|2016.08.01|
|24|NKY1608004-2|杭州旷远科技有限公司|SW5848-4TM|160.00|2016年9月15日之前全部交齐|合同签订后3个工作日内预付20%货款作为定金，剩余80%货款于收到货物且验收合格后一周内付清|2016.08.15|

（2）采购合同
经本所律师核查，截至2016年8月31日，百卓网络签订的合同金额在人
民币100万元（含）以上的正在履行的重大采购合同如下：
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|序号|合同编号|合同相对方（卖方）|合同标的|合同金额（万元）|交货时间|付款方式|签订日期|
|1|订单单号CPBZ16060703|成都芯瑞科技有限公司|SFP+光收发模块-10GE-单模-单收-1550NＭ－LC-3.3V-等|112.672|2016.06.20-2016.07.10|T/T支付，月结30天，DDP深圳|2016.06.07|
|2|订单单号CPBZ16071805|钧龙贸易（上海）有限公司|内存条-SODIMM-DDR3L8GB-1600MHZ-1.35V-204PIN|128.1|2016.07.25|T/T支付，月结30天，CIF深圳|2016.07.18|

（3）借款合同
经本所律师核查，截至2016年8月31日，百卓网络签订的正在履行的借款合同如下：
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|序号|合同编号|合同相对方(借款方)|合同金额（万元）|借款期限|年利率（%）|签订时间|
|1|--|云南金利科技发展有限公司|1,000.00|2016.07.15-2017.07.14|4.35|2016.07.11|

本所律师经核查，截至本法律意见书出具之日，云南金利科技发展有限公司已还清上述借款并支付利息。
本所律师认为，上述重大合同合法有效，合同内容为合同各方真实的意思表示。百卓网络亦未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形，上述合同的履行不存在潜在的重大风险。
2、重大侵权之债
根据百卓网络出具的承诺及百卓网络所在地的工商、税务、劳动保障主管等部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百卓网络不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书根据百卓网络的说明以及主管机关出具的证明，截至本法律意见出具之日，百卓网络不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据百卓网络股东的说明，截至本法律意见出具之日，百卓网络持股5%以上的股东、董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
四、本次交易的批准与授权
（一）已取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、通鼎互联的批准和授权
2016年1月22日，通鼎互联第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项。
2016年6月7日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书募集配套资金构成重大资产重组及不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》、《关于公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议的议案》等议案。
2016年 10月 17日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，减少了交易对象及调减募集配套资金。
上述多项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
基于上述，本所律师认为，通鼎互联已经履行了本次交易现阶段所需的必要批准与授权。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书2、百卓网络的批准和授权
2016年5月 20日，百卓网络召开董事会，审议通过了《关于通鼎互联信息股份有限公司通过向公司 6名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的北京百卓网络技术有限公司100%股权的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议>的议案》、《提请召开临时股东会的议案》。
2016年6月6日，百卓网络召开临时股东会，审议并通过了上述议案。
2016年 10月 12日，百卓网络召开董事会，审议通过了《关于同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年8月31日为基准日对公司实施审计及其出具的<北京百卓网络技术有限公司2015年度及2016年1-8月财务报表审计报告>（天衡审字（2016）01905号）的议案》、《关于同意中联资产评估集团有限公司以2016年8月31日为基准日对公司全部股权进行评估及其出具的<通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告>（中联评报字[2016]第1601号）的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议>的议案》、《提请召开临时股东会的议案》。
（二）尚需取得的授权和批准
本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需取得百卓网络股东会、通鼎互联股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书五、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，百卓网络将成为通鼎互联的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及百卓网络债权债务的转移和处理。
六、本次交易的相关合同和协议
2016年6月7日，通鼎互联与交易对象签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年 10月 17日与交易对象签订了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，该等协议就本次交易的总体方案、标的资产的交割、过渡期安排、本次交易完成后百卓网络的整合、本次交易前通鼎互联及百卓网络滚存未分配利润的归属、业绩承诺及补偿、标的资产的价格、发行价格、发行股数、违约责任等内容作出了约定。
2016年6月7日，通鼎互联与交易对象签订了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，并于 2016年 10月 17日与交易对象签订了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，该等协议就业绩承诺、利润差额的确定、利润补偿期间、承诺和补偿义务、利润补偿方式及数额、违约责任等内容作出了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
七、本次交易的实质条件
根据《重组办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书条件逐项进行了核查，具体如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、本次交易通鼎互联发行的股票仅限于人民币普通股（A股）一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次交易通鼎互联发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次交易通鼎互联发行的股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》的相关条件
1、根据《交易报告书》以及百卓网络的说明，本次交易的目标公司百卓网络主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务，符合国家的产业政策。
百卓网络所属的行业不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题；其主要办公场所和生产场地通过租赁方式取得，不涉及土地管理问题；其所属的行业参与者众多，属于充分竞争的行业，其在所属行业中并未获得垄断地位，不涉及反垄断问题。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
2、本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产完成后，通鼎互联的股本总额和股权分布均符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书本次交易不会导致通鼎互联不符合股票上市条件。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价建立在具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。通鼎互联独立董事发表的独立意见亦认为公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，交易对象合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，百卓网络在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，办理资产过户不存在法律障碍，不涉及债权债务转移。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次发行股份购买资产完成后，百卓网络将成为通鼎互联的全资子公司，通鼎互联的主营业务不发生变化。百卓网络所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次发行股份购买资产不会对通鼎互联的持续经营能力造成影响。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产有利于通鼎互联增强持续经营能力，不存在可能导致通鼎互联在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次发行股份购买资产完成后，通鼎互联的控股股东、实际控制人没有发生变更，百卓网络成为通鼎互联的全资子公司，不会影响通鼎互联的业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，通鼎互联仍具有完善的法人治理结构，独立于通鼎互联控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次发行股份购买资产不会影响通鼎互联的独立性。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7、通鼎互联已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。通鼎互联上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，通鼎互联仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8、根据《交易报告书》，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；同时，交易对象出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，可以有效地减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、天衡会计对通鼎互联2015年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书见的《通鼎互联信息股份有限公司2015年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]00416号），符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据相关人员的承诺以及经查询中国证监会网站，截至本法律意见书出具之日，通鼎互联及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次交易拟购买的标的资产为百卓网络的股权，根据百卓网络的工商档案、交易对方出具的《交易对方关于所持股权不存在权利瑕疵的承诺函》并经本所律师查验，拟购买的标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、本次发行股份购买资产按照市场化原则，发行价格参照通鼎互联第三届董事会第三十四次会议决议公告日前60个交易日通鼎互联股票交易均价的90%，最终确定为15.41元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
13、根据交易对方出具的《关于认购通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》并经本所律师查验，交易对方已分别就其因本次发行股份购买资产获得的通鼎互联股份作出了限售承诺。本次交易股份锁定期的安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
1、根据通鼎互联出具的说明、发布的公告、天衡会计出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]00416号）并经本所律师查验，通鼎互联会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证通鼎互联财务报告的可靠性、生产经营的合法
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第八条第（一）、（四）项的规定。
2、根据通鼎互联章程、发布的公告并经本所律师查验，通鼎互联最近两年按照公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
3、根据天衡会计出具的《江苏通鼎光电股份有限公司 2013年度财务报表审计报告》（天衡审字[2014]00181号）、《通鼎互联信息股份有限公司 2014年度财务报表审计报告》（天衡审字[2015]00431号）、《通鼎互联信息股份有限公司 2015年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]00416号）并经本所律师查验，通鼎互联最近三年未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
4、本次交易完成后，通鼎互联的总股本变更为 1,261,795,960股，发行人的实际控制人沈小平在通鼎互联的持股比例则变更为4.44%，沈小平先生直接持有通鼎集团93.44%股权，而通鼎集团在通鼎互联的持股比例变更为36.28%，因此沈小平可以控制或影响的发行人的股份为40.72%，仍为发行人的实际控制人。本次交易不会导致通鼎互联控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）款之规定。
5、经核查，通鼎互联不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟购买资产的交易总价格为108,000.00万元，募集配套资金不超过44,700.00万元，募集配套资金总额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的68.98%，即募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%。
本次交易募集的配套资金中，43,200.00万元用于支付本次交易现金对价
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书部分，1,500.00万元用于支付各中介机构费用，不存在利用募集资金补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务情况，符合中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第3条的规定。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，通鼎互联与百卓网络、交易对象及其控制的其他企业之间不存在关联关系，亦不存在交易行为。本次交易完成后，百卓网络成为通鼎互联的全资子公司，交易对象通过本次交易成为通鼎互联的股东，持股比例均未超过5%。
本次交易的交易对方为合计持有百卓网络100%股权的全体股东，根据其作出的承诺以及本所律师核查，交易对方与通鼎互联及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
因此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，百卓网络的全体股东即陈海滨等 6名交易对象分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书“一、在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
二、本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。
三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。
四、本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法权益。
五、若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。”
本所律师认为，上述交易对象出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易中，标的资产的出售方为百卓网络的现有全体股东。
经核查，交易对方与通鼎互联及其股东之间不存在任何关联关系，不存在与通鼎互联经营的业务相同或相近似的情况。
本所律师认为，本次交易完成后不存在同业竞争。
2、本次交易后避免同业竞争的具体措施
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方百卓网络的全体股东即陈海滨等 6名交易对象分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“一、在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。
二、本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，本人/本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。
三、本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，如本人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
四、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。”
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易对方及其控制或参与的其他企业与通鼎互联之间不存在同业竞争的情形，本次交易的交易对方为避免本次交易完成后与通鼎互联产生同业竞争，已经出具承诺书，该承诺的内容不违反法律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
九、本次交易的中介机构及其资格
（一）独立财务顾问
根据长江证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000717869205P）和《经营证券业务许可证》（编号：13460000），长江证券具备为通鼎互联本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100004000110592），本所具备为通鼎互联本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据天衡会计持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书913200000831585821）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：010731）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000430），天衡会计具备为通鼎互联、百卓网络出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），中联评估具备为百卓网络出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师经核查后认为，参与通鼎互联本次交易的中介机构均具备合法的执业资质，具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，通鼎互联已就本次发行股份购买资产事项履行了下述信息披露义务：
1、2016年 1月 29日，通鼎互联因筹划本次交易事项，发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2016年1月29日起停牌。
2、2016年 2月4日，通鼎互联第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，确认上述筹划事项为发行股份及支付现金购买资产。2016年2月5日，通鼎互联发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，公司股票自2016年2月5
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书日开市时起继续停牌。
3、2016年 2月 19日，通鼎互联发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》。
4、2016年 2月 26日，通鼎互联发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌期满申请继续停牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年2月26日开市起继续停牌。
5、2016年3月4日、3月11日、3月18日、3月25日、4月1日、4月 8日，通鼎互联相继发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》。
6、2016年 4月7日，通鼎互联第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并经2015年年度股东大会审议通过，公司董事会拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年4月13日起继续停牌2个月。2016年4月9日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌期满申请继续停牌的公告》。
7、2016年4月16日、4月23日、4月30日、5月10日、5月17日、 5月 24日、5月 31日、6月 7日，通鼎互联相继发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》。
8、2016年 6月8日，通鼎互联发布了《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告》，根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书金相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016年6月8日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
9、2016年 6月 16日，通鼎互联发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》，公司在深圳交易所直通披露上述预案(或报告
书)后10个交易日内继续停牌。
10、2016年6月17日，通鼎互联收到深圳证券交易所发来的《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 55号）（以下简称“问询函”），通鼎互联及相关方根据问询函准备相关答复内容，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订。
11、2016年6月22日，通鼎互联发布了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、《关于公司股票复牌的提示性公告》等相关公告，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年6月23日上午开市起复牌。
12、2016年6月24日，通鼎互联发布《关于资产重组事项的补充报告》，批露原独立财务顾问西南证券股份有限公司尚未收到中国证监会的立案调查通知书，如需更换独立财务顾问，公司将按规定履行相关内部审批程序并及时披露。
13、2016年6月25日，通鼎互联发布《关于更换并购重组独立财务顾问的公告》，西南证券股份有限公司因被立案调查，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于更换并购重组独立财务顾问的议案》，公司发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问由西南证券股份有限公司更换为长江证券承销保荐有限公司，公司董事会及相关各方仍将按计划继续推进本次重组的相关工
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书作。
14、2016年 7月 7日、8月 6日、9月 6日，通鼎互联分别发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》，公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估等工作正在有序进行中。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产的具体方案，并提交股东大会审议，同时披露本次发行股份购买资产的相关文件。
15、2016年9月27日，通鼎互联发布《关于重大事项停牌暨资产重组进展的公告》，经综合考虑交易和市场的实际情况，公司拟对交易重组方案进行重大调整，并拟于近期披露调整后的重组报告书（草案）等文件，经向深圳交易所申请，公司股票于2016年9月27日开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。
16、2016年 10月 10日，通鼎互联发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》，公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估等工作正在有序进行中。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产的具体方案，并提交股东大会审议，同时披露本次发行股份购买资产的相关文件。
17、2016年 10月 11日，通鼎互联发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》，公司积极推进相关涉及标的资产的审计、评估等工作，并拟于近期召开董事会审议调整后的资产重组报告书（草案）等相关事项并披露相关文件。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，通鼎互联已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书披露的协议、事项或安排。
十一、关于本次交易相关人员买卖通鼎互联股票的情况
通鼎互联自2016年1月29日起停牌，本次核查期间为因筹划本次交易事宜连续停牌日前6个月内（（即2015年7月28日至2016年1月29日期间）及公司股票复牌至因交易方案重大调整停牌期间（即2016年6月23日至2016年9月26日期间）。本次自查范围包括：上市公司、上市公司的现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；通鼎互联控股股东通鼎集团及实际控制人沈小平；交易对方及其其他知情人；百卓网络现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女等。根据相关各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员中在本次核查期间内存在买卖通鼎互联股票的情况如下：
（一）买卖通鼎互联股票的相关情况
根据通鼎互联提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关人员提供的声明并经本所律师核查，本次核查期间，除通鼎互联副总经理彭声谦及其配偶章晓兰、董事及副总经理张月芳、监事刘东洋之配偶李玥及刘东洋之妹刘小玲、百卓网络监事李思宜、通鼎互联原监事会主席沈彩玲（已于2016年2月22日正式辞去监事会主席职务）之兄潘玉明、天衡会计师崔爱萍、控股股东通鼎集团、实际控制人沈小平存在买卖通鼎互联股票的情形以及相关人员为激励对象因通鼎互联履行限制性股票回购
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书程序回购其所持部分限制性股票外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖通鼎互联股票的情形。
彭声谦、章晓兰、张月芳、李玥、刘小玲、李思宜、潘玉明、崔爱萍、通鼎集团、沈小平买卖通鼎互联股票具体情形以及通鼎互联回购相关人员限制性股票的具体情形如下：
1、彭声谦在自查期间买卖通鼎互联股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2016-01-28|买入|10,000|10,000|

2、章晓兰，系彭声谦配偶，在自查期间买卖通鼎互联股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2016-01-14|买入|25,000|25,000|
|2016-01-20|卖出|25,000|0|
|2016-01-25|买入|5,000|5,000|
|2016-01-26|卖出|5,000|0|
|2016-01-27|买入|25,000|25,000|
|2016-01-28|买入|50,000|75,000|
|2016-01-28|卖出|25,000|50,000|

3、张月芳在自查期间买卖通鼎互联股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2016-01-15|卖出|1,100|218,275|

4、李玥，系通鼎互联监事刘东洋之配偶，在自查期间买卖通鼎互联股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-11-04|卖出|1,000|0|

5、刘小玲，系通鼎互联监事刘东洋之妹，在自查期间买卖通鼎互联股票的
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-07-29|买入|1,000|1,000|
|2015-07-31|买入|1,000|2,000|
|2015-08-03|买入|1,000|3,000|
|2015-08-04|卖出|1,000|2,000|
|2015-08-11|卖出|2,000|0|
|2015-08-12|买入|1,000|1,000|
|2015-08-18|卖出|1,000|0|
|2015-08-19|买入|1,000|1,000|
|2015-09-01|卖出|900|100|
|2015-09-02|买入|900|1,000|
|2015-09-09|卖出|900|100|
|2015-09-14|买入|1,000|1,100|
|2015-09-15|买入|900|2,000|
|2015-10-12|卖出|2,000|0|
|2015-11-16|买入|700|700|
|2015-11-17|买入|1,200|1,900|
|2015-11-17|买入|500|500|
|2015-11-20|买入|100|2,000|
|2015-11-24|买入|800|2,800|
|2015-11-26|买入|1,100|3,900|
|2015-12-08|卖出|500|3,400|
|2015-12-10|卖出|200|300|
|2015-12-17|卖出|1,900|1,500|
|2015-12-22|买入|200|500|
|2016-01-12|买入|500|2,000|
|2016-01-21|买入|400|2,400|

北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书6、李思宜，系百卓网络监事，在自查期间买卖通鼎互联股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2016-06-27|买入|200|200|
|2016-06-28|买入|100|300|
|2016-06-28|卖出|100|200|
|2016-06-29|买入|100|300|
|2016-06-29|卖出|100|200|
|2016-07-01|买入|100|300|
|2016-07-05|卖出|300|0|

7、潘玉明，系通鼎互联原监事会主席沈彩玲之兄，在自查期间买卖通鼎互联股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2016-07-18|卖出|2,900|0|

注：沈彩玲，系通鼎互联第三届监事会主席，其于2016年2月22日正式辞去监事会主席一职。
8、崔爱萍，系天衡会计注册会计师，在自查期间买卖通鼎互联股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-10-26|买入|2,300|2,300|
|2015-10-27|卖出|2,300|0|

9、通鼎集团在自查期间买卖通鼎互联股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-08-28|买入|522,000|537,586,210|
|2015-08-31|买入|1,742,000|539,850,210|
|2016-08-11|卖出|14,510,000|525,340,210|
|2016-08-24|卖出|20,960,000|504,380,210|
|2016-08-25|卖出|2,685,800|501,694,410|

北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2016-08-30|卖出|3,860,000|497,834,410|
|2016-09-01|卖出|16,700,000|481,134,410|
|2016-09-01|卖出|8,000,000|473,134,410|
|2016-09-02|卖出|15,400,000|457,734,410|

10、沈小平在自查期间买卖通鼎互联股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2015-08-11|卖出|13,800,000|55,994,172|

11、相关人员为激励对象因通鼎互联履行限制性股票回购程序，其所持股份变动情形如下：
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|姓名|交易类型|成交数量（股）|股票余额（股）|
|李龙勤|卖出|975,000|975,000|
|蒋小强|卖出|975,000|1,422,138|
|李俊|卖出|975,000|1,785,000|
|张月芳|卖出|97,500|681,400|
|刘延辉|卖出|97,500|97,500|
|沈金龙|卖出|68,250|88,250|
|贺忠良|卖出|39,000|477,750|
|徐冬梅|卖出|39,000|39,000|
|崔建林|卖出|9,750|9,750|

（二）对上述买卖股票行为的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000014881、114000016295）、相关人员出具的声明及通鼎互联的停牌及其他公告等资料，并经本所律师核查：
1、通鼎互联股票自 2016年 1月 29日起停牌。2016年 2月 4日，通鼎互联第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份及支付现
金购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。2016年
6月23日通鼎互联股票复牌。因综合考虑交易和市场的实际情况，通鼎互联拟
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书对交易重组方案进行重大调整，为了维护广大投资者的利益，同时避免引起公司股价异常波动，经向深圳交易所申请，通鼎互联股票自2016年9月27日起停牌。
2、彭声谦为通鼎互联的副总经理，张月芳为通鼎互联的董事、副总经理，该等人员所持有限售股份已解除了股份限售。另李玥系监事刘东洋之配偶，刘小洋为刘东洋之妹，李思宜为百卓网络的监事，潘玉明系通鼎互联原监事会主席沈彩铃（已于2016年2月22日正式辞去监事会主席职务）之兄，崔爱萍为本次项目的经办注册会计师，上述股票卖出行为均为该等人员根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，对通鼎互联实施的本次交易并不知情。
3、通鼎集团于 2015年 8月 28日至 2015年 8月 31日期间通过证券公司定向资产管理计划（华泰基石28号定向资产管理计划）增持226.40万股通鼎互联股票，增持原因系根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的相关规定，维护资本市场稳定及增强投资者信心的需要；通鼎集团不存在利用内幕消息进行交易的情况。
通鼎集团于 2016年 8月 11日至 2016年 9月 2日期间共计 7次通过深圳证券交易所大宗交易系统进行减持累计减持其所持有通鼎互联的股份共 82,115,800股，该7次减持均依照深圳证券交易所的相关规定进行披露，符合相关法律法规以及深圳证券交易所关于减持的规定。
4、沈小平于 2016年 8月 11日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其所持有通鼎互联的股份共13,800,000股，该减持依照深圳证券交易所的相关规定进行披露，符合相关法律法规以及深圳证券交易所关于减持的规定。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书5、相关人员为激励对象，因通鼎互联于 2016年 9月 23日履行限制性股票回购程序，该等人员所持股份数量发生变更，限制性股票激励计划及回购情况具体如下：
2013年 6月 20日，通鼎互联召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，以股东大会决议的形式授权公司董事会办理本次激励计划有关事项。
2016年6月7日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司 2015年经营业绩未达到首期激励股份第三次解锁条件，公司回购 108名激励对象合计持有的 711.75万股股权激励限制性股票。
2016年6月7日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购 108名激励对象合计持有的711.75万股股权激励限制性股票。
2016年9月 23日，通鼎互联履行限制性股票回购程序，对相关人员李龙勤、蒋小强、李俊、张月芳、刘延辉、沈金龙、贺忠良、徐冬梅、崔建林的部分限制性股票予以回购。
通鼎互联依照法律法规以及规范性文件的相关规定实施限制性股票激励计划，对未达激励条件的激励对象的部分限制性股票实施回购，回购程序合法、有效。
（三）相关当事人关于股票买卖的声明和承诺
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书1、彭声谦就上述股票买卖情况特出具如下声明和承诺：
“上述交易均为章晓兰操作，本人事先并不知情，事后章晓兰也未及时告知本人。本人主要负责公司的销售业务，在公司股票停牌前未知悉公司拟筹划的重大事项等未披露的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
由于上述交易公司股票的行为未提前向公司申请，违反了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》“第二十一条”的规定。本人承诺：自本说明签署之日起，本人证券账户持有的 10,000股通鼎互联股票自愿锁定一年，该部分股票未来产生的收益归公司所有。同时，本人愿意接受公司的下列处罚：
1、本人证券账户交易通鼎互联股票的总金额 148,000元的2%处罚，即2,960.00元；
2、本人配偶章晓兰证券账户交易通鼎互联股票的总金额 2,219,150.00元的2%的处罚，即44,383.00元，由本人代缴；
3、本人配偶章晓兰证券账户交易通鼎互联股票已产生的收益 40,100.00元归公司所有，由本人代缴。
上述罚款总金额87,443.00元请公司财务部在本人税后工资中扣除。
本人对本次违规操作公司股票行为的发生进行了深刻反省，保证此类事件不再发生。”
2、彭声谦的配偶章晓兰就上述股票买卖情况特出具如下声明和承诺：
“上述交易均为本人操作，彭声谦事先并不知情，事后本人也未及时告知彭声谦。本人未从任何途径知悉通鼎互联未披露的信息，交易通鼎互联股票系根据股票二级市场走势自主作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书情形。
本人承诺：自本说明签署之日起，本人证券账户持有的 50,000股通鼎互联股票自愿锁定一年”。
3、张月芳、李玥、刘小玲、李思宜、潘玉明分别就上述股票买卖情况特出具如下承诺：
“本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通鼎互联股票，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。”
4、崔爱萍就上述股票买卖情况特出具如下承诺：
“本人在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内存在买入及卖出通鼎互联股票的行为，该行为发生在本人担任通鼎互联2015年度审计报告签字注册会计师并进场开展审计工作之前，是在并未了解任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎互联股票的建议。”
5、刘东洋就上述股票买卖情况特出具如下承诺：
“2016年2月4日，通鼎互联信息股份有限公司第三届监事会第十六次会议提名本人为第三届监事会监事候选人；2016年 2月 22日，通鼎互联信息股份有限公司2016年第一次临时股东大会正式选举本人为第三届监事会监事。本人的配偶李玥以及妹妹刘小玲在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书牌前六个月内交易通鼎互联股票，上述交易均发生在通鼎互联监事会提名本人为监事候选人之前。本人从未知悉或者探知任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息，也从未向李玥、刘小玲提供买卖通鼎互联股票的建议。”
6、沈彩玲就上述股票买卖情况特出具如下承诺：
“本人沈彩玲，系通鼎互联第三届监事会主席，本人于 2016年 2月 4日向通鼎互联监事会提交书面辞职报告，并于同年2月22日正式辞去监事会主席一职。
本人的哥哥潘玉明在通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内交易通鼎互联股票。上述交易均发生在本人正式辞去通鼎互联第三届监事会主席一职之后。本人从未知悉或者探知任何有关通鼎互联本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息，也从未向潘玉明提供买卖通鼎互联股票的建议。”7、通鼎集团就上述股票买卖情况特出具如下承诺：
“在本次拟实施的上市公司发行股份及支付现金购买资产过程中，除按照公开披露的减持计划通过大宗交易减持“通鼎互联”挂牌交易股票的情形以外，本公司未以其他直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“通鼎互联”挂牌交易股票。
本公司在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次拟实施的本项目事宜之相关信息披露给第三方。
2015年 8月 28日至 2015年 8月 31日期间，本公司通过设立证券公司定向资产管理计划（华泰基石28号定向资产管理计划）的方式增持通鼎互联股票2,264,000股，占当时通鼎互联总股本0.19%，总金额2,196.69万元，增
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书持均价 9.7027元/股。本次增持系根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的相关规定，维护资本市场稳定及增强投资者信心的需要；本公司不存在利用内幕消息进行交易的情况。
2016年8月11日至2016年9月2日期间，本公司通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持持有的通鼎互联的股票共82,115,800股，占当时通鼎互联总股本的6.85%。本次减持系本公司根据于 2016年 7月 4日提交通鼎互联的《股份减持计划告知函》实施的减持行为（通鼎互联于 2016年 7月 5日进行了公告，详见《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人减持本公司股票的提示性公告》），本次减持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）及公司章程等相关法律、法规及规章的规定；本公司不存在利用内幕消息进行交易的情况。
除上述情况以外，本公司在本次通鼎互联股票停牌日（2016年1月29日）前六个月至今，不存在买卖通鼎互联流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖通鼎互联股票或操纵通鼎互联股票等禁止交易的行为。”
8、沈小平就上述股票买卖情况特出具如下承诺：
“在本次拟实施的上市公司发行股份及支付现金购买资产过程中，除按照公开披露的减持计划通过大宗交易减持“通鼎互联”挂牌交易股票的情形以外，本人未以其他直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“通鼎互联”挂牌交易股票。
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书本人在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次拟实施的本项目事宜之相关信息披露给第三方。
2016年8月 11日，本人通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持其所持有通鼎互联的股份共 13,800,000股，占当时通鼎互联总股本的1.15%。本次减持系本人根据于2016年7月4日提交通鼎互联的《股份减持计划告知函》实施的减持行为（通鼎互联于2016年7月5日进行了公告，详见《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人减持本公司股票的提示性公告》），本次减持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）及公司章程等相关法律、法规及规章的规定；本人不存在利用内幕消息进行交易的情况。
除上述情况以外，本人在本次通鼎互联股票停牌日（2016年 1月 29日）前六个月至今，不存在买卖通鼎互联流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖通鼎互联股票或操纵通鼎互联股票等禁止交易的行为。”
基于上述，本所律师认为，张月芳、李玥、刘小玲、李思宜、潘玉明、崔爱萍在核查期间买卖通鼎互联股票的行为，均系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动；彭声谦对其配偶章晓兰利用其个人账户和章晓兰自有账户买卖通鼎互联股票事宜并不知情且并未知晓公司筹划重大事项，同时按照通鼎互联的规定作出了补救措施，未损害任何中小企业投资者利益，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动；通鼎集团增资股票的行为是基于响应中国证监会稳定资本市场、增强投资者信息以及保证金融秩序做出的行为，符合51号文的规定，不属于利用内幕信息从事的证券交易
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书活动；通鼎集团、沈小平依照法律法规以及深圳证券交易所的相关规定通过深圳证券交易所大宗交易系统进行减持，并依照深圳证券交易所的相关规定进行披露，减持程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为上述人员买卖通鼎互联股票的行为不构成本次发行股份购买资产事宜的法律障碍。
十二、结论意见
综上，本所律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合各项程序性和实质性条件的要求；本次交易相关各方均具备本次交易的主体资格；本次交易的相关协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效；本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等情形；本次交易已取得现阶段必要且合法有效的批准或授权，尚需获得百卓网络股东会、通鼎互联股东大会的批准及中国证监会核准本次交易后方可实施。
本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市中咨律师事务所 通鼎互联发行股份及支付现金购买资产之法律意见书（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林柏楠 张晓森
孙 平
2016年10月17日