东莞证券股份有限公司
关于福州达华智能科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东莞证券股份有限公司
报告出具日期：二零一九年三月
声明与承诺
东莞证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东莞证券”）接受委托，担任福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供达华智能全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就达华智能本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向达华智能全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为达华智能本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对达华智能的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读达华智能董事会发布的《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对达华智能本次交易事项出具《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ..................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................... 3释义 ............................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................... 14一、本次交易方案概述 ............................................................................. 14二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................ 14三、标的资产评估及作价情况 .................................................................. 15四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 16五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ....................... 16六、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 18七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................. 23八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 24重大风险提示 ............................................................................................... 28一、本次交易风险 .................................................................................... 28二、其他相关风险 .................................................................................... 29第一节本次交易概况 ................................................................................... 30一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 30二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ....................... 33
三、本次交易具体方案 ............................................................................. 34四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 42第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 44一、公司概况 ........................................................................................... 44二、历史沿革 ........................................................................................... 44三、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 52四、公司主营业务发展情况 ...................................................................... 54五、最近三年及一期主要财务数据及指标 ................................................ 55六、公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 56七、最近三年守法情况 ............................................................................. 57第三节交易对方情况 ................................................................................... 59一、交易对方的基本情况 ......................................................................... 59二、交易对方的出资结构、历史沿革 ....................................................... 59三、主要业务发展情况 ............................................................................. 63四、主要下属企业情况 ............................................................................. 63五、最近两年主要财务数据 ...................................................................... 64六、交易对方关于相关事项的说明 ........................................................... 65第四节标的公司基本情况 ............................................................................ 66一、润兴租赁基本情况 ............................................................................. 66二、润兴租赁历史沿革 ............................................................................. 66三、润兴租赁股权及控制关系 .................................................................. 72四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ....................... 77
五、润兴租赁最近三年主营业务发展情况 ................................................ 80六、报告期经审计的财务指标 .................................................................. 82七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................. 84八、重要子公司基本情况 ......................................................................... 85九、合规情况 ........................................................................................... 91十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............................................................................................... 91十一、资产许可使用情况 ......................................................................... 91十二、润兴租赁债权债务转移情况 ........................................................... 92十三、交易标的为股权时的特殊事项 ....................................................... 92第五节交易标的评估情况 ............................................................................ 94一、本次标的资产的评估基本情况 ........................................................... 94二、本次标的资产的评估具体情况 ........................................................... 95三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .............................................................................................................. 124四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ................................... 128第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 130一、合同主体、签订时间 ....................................................................... 130二、交易价格及定价依据 ....................................................................... 130三、转让方式及价款支付 ....................................................................... 130四、资产过户的交割安排 ....................................................................... 139五、过渡期安排 ..................................................................................... 140
六、合同的生效条件和生效时间 ............................................................ 140七、违约责任 ......................................................................................... 141第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................... 142一、基本假设 ......................................................................................... 142二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 142三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ......................... 145四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................... 145五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................................................................................... 148六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 ......................... 149七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ..................................................................................... 151八、本次交易资产交付安排的有效性 ..................................................... 154九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................... 155十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 ..................... 156十一、本次交易聘请的第三方的廉洁从业核查情况 ................................ 157第八节独立财务顾问结论意见 ................................................................... 159第九节内核程序简介及内核意见 ............................................................... 161一、内核程序 ......................................................................................... 161二、内核意见 ......................................................................................... 161第十节备查文件 ........................................................................................ 162
一、备查文件目录 .................................................................................. 162二、备查方式 ......................................................................................... 162
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟将其持有的润兴融资租赁有限公司40%股权转让予
珠海晟则投资管理中心（有限合伙），交易价格为12.40亿元，珠海晟则以采用债务承担与现金相结合的方式支付全部交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易前，上市公司持有润兴租赁40%股权，对其不具有控股权。本次交易中，上市公司拟出售润兴租赁40%股权。根据《重组管理办法》第十四条第一款的规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准”，润兴租赁资产总额、资产净额、营业收入的40%与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|润兴租赁2017年财务数据（a）|润兴租赁2017年财务数据的40%（b）|达华智能2017年财务数据（c）|
|1,659,099.82|663,639.93|789,907.08|
|167,728.40|67,091.36|292,368.63|
|187,342.56|74,937.02|345,748.21|

注：“资产净额”为“归属于母公司股东的权益”。
标的公司在最近一个会计年度资产总额的40%占上市公司同期经审计的合并报表资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采用债务承担与现金相结合的方式，不涉及发行股份购买资产，根
据《重组管理办法》相关规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会并购重组
委审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至 2018年 11月 30日，解直锟先生实际控制的珠海植远和珠海植诚分别持有上市公司10.07%和8.49%的股份，解直锟先生系上市公司的关联方。本次交易的交易对方为珠海晟则，其实际控制人为解直锟先生，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用现金支付，不涉及上市公司股份变动，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、标的资产评估及作价情况
根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》，本次交易中，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018年 3月 31日，润兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67万元，股东全部权益价值为 246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。
根据 2016年 9月上市公司与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，上市公司收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁36%和4%股权，交易对价为 10亿元，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016年-2018年经审计扣非后净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，或各期累计扣非后净利润不低于3亿元、7亿元和 12亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：
当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿金额
根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁 2016年和 2017年扣非后净利润分别为 30,733.11万元和 48,292.34万元。另根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，润兴租赁2018年预测净利润为-2,570.08万元。根据承诺年度累计承诺净利润 12亿元与润兴租赁 2016年、2017年已实现净利润和 2018年预计净利润之和的差额，珠海晟则（中融资管已经退出润兴租赁股东序
列，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在2018年末对润兴租赁现金补偿43,544.63万元。
润兴租赁评估价值和预计收到的业绩补偿之和为 290,061.92万元，交易双方综合考虑上述因素以及支付的进度安排，经友好协商后确定本次标的资产润兴租赁40%股权的交易价格为12.40亿元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华审计出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年11月30日/2018年1-11月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|664,579.20|593,999.21|-10.62|789,907.08|699,866.74|
|191,476.28|205,896.29|7.53|292,368.63|289,009.67|
|201,955.83|216,375.84|7.14|314,010.34|310,651.38|
|260,112.82|260,112.82|0.00|345,748.21|345,748.21|
|-103,174.54|-85,395.56|-17.23|17,308.20|4,887.35|
|-96,570.83|-78,791.85|-18.41|17,122.53|4,701.68|
|-0.88|-0.72|-18.18|0.1563|0.0429|

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已经履行的程序
2018年9月28日，上市公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2018年9月27日，润兴租赁召开董事会审议通过达华智能向珠海晟则出售润兴租赁40%股权。
2018年9月27日，珠海晟则召开合伙人会议审议通过收购润兴租赁40%股权等议案。
3、标的资产质权人同意本次股权转让
2017年1月16日，中国工商银行中山分行与上市公司签订《最高额质押合同》（合同编号：2017年20110280D字第88237501号），约定上市公司将其持有的润兴租赁40%股权作为质物为上市公司在2017年1月16日-2023年1月31日在10亿元人民币最高余额内发生的主债权提供担保。
2017年1月20日，中国工商银行中山分行、投资人（以工商银行广东省分行理财计划代理人名义）、上市公司签订《债权投资协议》（2017年2011028D直投字第88237501号），约定投资人向上市公司提供债权投资金额6亿元。2017年20110280D字第88237501号《最高额质押合同》质押担保的效力及于投资人在《债权投资协议》享有的债权。
截至2018年6月30日，上市公司以其持有的润兴租赁40%股权作质押物向中国工商银行中山分行借款 45,000.00万元，借款期限为60个月，因此，上市公司出售润兴租赁40%股权，需取得质权人中国工商银行中山分行的同意。
中国工商银行中山分行已知悉本公司拟将持有的润兴租赁40%股权（以下简称“标的资产”）转让给珠海晟则，并于 2018年 9月 19日出具《关于中山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股权的同意函》，在本公司能够从珠海晟则获得股权转让价款并足额清偿债务或珠海晟则代达华智能偿还债务的前提下，中国工商银行中山分行同意本公司转让标的资产。本函出具后 180日内，达华智能未能清偿《最高额质押合同》项下所有债务的，本同意函自动失效。2019年 2月 1日，中国工商银行中山分行重新出具上述同意函，将同意函有效期延长至新出具日后 180天内。
达华智能已就本次交易获得质权人中国工商银行中山分行的同意，前述股权质押之情形不会对本次交易构成实质影响。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。
该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺出具人 重要承诺内容
（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函
1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司及本公司控股股东、实际控制人将按照相关法律法规的规定及时披露本次交易的相关信息和提供本次交易的相关资料，并保证所披露的信息和提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或上市公司、标的公司
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向达华智能及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给达华智能或投资者上市公司控股股东、实
造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
际控制人、董事、监事、
2、本人保证向达华智能及参与本次交易的各中介机构所提供的信高级管理人员
息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本人承诺，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信
息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在达华智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交达华智能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业保证在参与本次交易过程中，本企业将按照相关法律法规的规定及时向达华智能及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向达华智能及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、交易对方
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本企业承诺为达华智能及参与本次交易的各中介机构所安排的参与访谈人员确系其本人且任职信息真实、准确；
4、本企业承诺，若本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给达华智能或投资者造成损失的，本企业对此承担个别及连带的法律责任。
（二）关于无重大违法行为、诚信等事项的承诺函
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、（1）2016年7月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司、控股股东、中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司实际控制人及其董事、的监管函》（中小板监管函[2016]第 135号），关注到 2015年度监事、高级管理人员 达华智能向参股子公司卡友支付服务有限公司、中山衡思健康科技有限公司分别提供借款时，未及时对相关事项履行董事会审议程序及信息披露义务，违反了《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，据此，深交所中小板公司管理部要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生；（2）2017年9月14日，中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）出具《关于对中山达华智能科技股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47号），关注到达华智能在关联交易审议程序及披露、募集资金使用及披露存在违规情形，并对上市公司采取采取责令改正的行政监管措施。同日，广东监管局分别出具《关于对陈融圣、韩洋采取出具警示函措施的决定》（[2017]48号）、《关于对陈开元采取出具警示函措施的决定》（[2017]49号）、《关于对蔡小如采取出具警示函措施的决定》（[2017]50号），指出上市公司时任董事长蔡小如、总裁陈融圣、董事会秘书韩洋、陈开元未履行勤勉尽责义务，应对达华智能上述违规情形承担主要责任，并根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对上述达华智能董事、高级管理人员予以警示；（3）2017年10月24日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第170号），关注到达华智能存在未及时按要求披露关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募集资金使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露融资租赁有关信息等违规行为，并要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生；（4）2018年 10月 18日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 197号），关注到达华智能在筹划发行股份购买资产事项中未按规定公告独立财务顾问和律师等中介机构核查意见，且在交易所督促后仍未及时补充披露，上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第 2.6条以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》的相关规定。据此，深交所中小板公司管理部要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，按规定进行补充披露和报送，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述问题的再次发生；（5）2019年 1月 7日，深交所中小板公司管理部出具《关于对福州达华智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人蔡小如的监管函》（中小板监管函[2018]第253号），关注到达华智能控股股东、实际控制人蔡小如自2018年9月7日至2018年11月26日累计质押达华智能股份6,756万股，占达华智能总股本的6.17%，质押用途为补充质押和对外担保，蔡小如未及时告知上市公司其股份质押的进展情况，导致上市公司于 2018年 12月 6日才披露上述股份质押情况，上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 1.4条、第 2.3条、第 2.7条、第 11.11.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.6条的规定。据此，深交所中小板公司管理部要求蔡小如吸取教训、及时整改、杜绝上述问题的再次发生；除上述（1）、（2）、（3）、（4）、（5）所述情况外，自2013年1月1日至本承诺函出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 36个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（4）因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；
4、截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、自本公司上市后，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
1、自 2013年 1月 1日至本承诺函出具日，本企业及其主要管理人员不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
2、本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者交易对方
合法权益和社会公共利益的不诚信行为；
3、自本承诺出具日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本企业将及时通知达华智能。达华智能未接到本企业通知的，视为承诺内容持续有效。
4、自 2013年 1月 1日至本承诺函出具日，本企业无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（三）关于拟出售资产权属状况的承诺
1、本公司合法实际持有标的资产，该标的资产所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有标的资产的全部法律权益，该等情形保持或持续至标的资产交割过户至珠海晟则投资管理中心（有限合伙）名下之日；
上市公司
2、除本公司将标的资产质押给中国工商银行股份有限公司中山分行外，标的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在其他禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之
情形，不存在其他权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至标的资产交割过户至珠海晟则名下之日；
3、截至本承诺函出具日，润兴租赁不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）关于资金来源的承诺函
1、本企业用于支付本次交易的交易对价的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本企业自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于达华智能的情形，不存在达华智能为本企业收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉润兴融资租赁有限公司股权交易对方 的安排；
2、本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排；
3、本企业承诺，本企业将根据本次交易的进展筹集收购资金，本企业保证资金来源合法、及时到位。
（五）关于规范并减少关联交易的承诺
1、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能股东大会对涉及本人及本人实际控制的除达华智能之外的其他企业与达华智能发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
2、本人保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不要求达华智能向本人及本人实际控制的除达华智能之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股上市公司控股股东、实东的利益；
际控制人 3、本次交易完成后，本人及本人实际控制的除达华智能之外的其他企业将尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人及本人实际控制的除达华智能之外的其他企业将与达华智能按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致达华智能遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。
（六）关于避免同业竞争的承诺
1、本人作为达华智能控股股东、实际控制人期间，保证不利用控股股东、实际控制人的地位损害达华智能及其他股东的利益；
2、本次交易前，本人及本人实际控制的其他企业不存在以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与达华智能及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；同时，本人未在任何与达华智能及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；
3、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与达华智能及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会在任何与达华智能及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；
上市公司控股股东、实如本人及本人实际控制的其他企业获得的商业机会与达华智能及际控制人 其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将立即通知达华智能，并尽力将该商业机会让与达华智能，以避免与达华智能及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保达华智能及其股东利益不受损害；
4、如达华智能进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业将不与达华智能拓展后的业务相竞争；若出现可能与达华智能拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入达华智能、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护达华智能的利益，消除潜在的同业竞争；
5、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。
（七）关于保证上市公司独立性的承诺
1、本次交易前，达华智能一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，达华智能的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；
上市公司控股股东、实2、本次交易不存在可能导致达华智能在资产、人员、财务、业务际控制人 和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人作为达华智能的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响达华智能的独立性，保证本次交易完成后达华智能在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升达华智能的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公
司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，上市公司控股股东原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及重大资产出售，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。本次交易聘请东莞证券作为上市公司独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，聘请天元律师出具法律意见书，聘请具有证券期货资格的瑞华审计和中和谊评估分别进行审计和评估并出具相关报告。
（三）网络投票安排
为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《规范运作指引》等有关规定，上市公司在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，上市公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
根据上市公司备考审阅报告，本次交易前上市公司2018年 1-11月基本每股收益为-0.88元，交易后基本每股收益为-0.72元，本次交易将有利于减少上市公司亏损、增厚上市公司的每股收益。但如果上市公司的生产经营出现不利情况，则本次交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施后，上市公司拟采取以下填补措施（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回报能力。
（1）夯实主营业务，推进物联网及通信业务的平稳发展
在“脱虚向实”的政策背景下，公司逐步剥离第三方支付、融资租赁等业务单位，优化公司的资产负债结构、降低杠杆比重，将业务发展战略聚焦于物联网及通信等实体经济领域。上市公司将充分发挥在物联网感知层RFID的领先优势，在物联网网络层、应用层，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，继续提升自身在物联网产业链上的服务领先优势；在 OTT业务领域，公司将继续强化子公司金锐显在 OTT领域的竞争优势，不断完善公司在智能生活领域的闭合循环系统；公司将积极响应国家“一带一路”战略，策略性布局海外市场，充分利用卫星轨位资源，深度挖掘卫星通信服务能力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此外，公司将加强预算管理，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《中山达华智能科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，建立了明确、稳定的股东回报机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：
“（1）将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售事项时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易。上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。另外，监管机构的监管政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用债务承担与现金相结合的方式支付，尽管交易对方具有较强的融资实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（四）标的公司的估值风险
本次交易中，中和谊评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
（五）本次交易完成后上市公司业绩波动的风险
本次交易前，上市公司持有润兴租赁40%股权并按权益法核算长期股权投资产生的投资收益，润兴租赁2017年和2018年1-11月分别实现净利润48,295.07万元和-35,696.82万元，上市公司对润兴租赁投资按权益法核算的投资收益对其净利润有较大影响。本次交易完成后，上市公司的业绩可能产生较大的波动，敬请投资者注意上市公司的业绩波动风险。
二、其他相关风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害、政治、经济等突发性不可抗力事件的发生将可能影响本次交易的顺利进行。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、在“脱虚向实”的国家政策背景下，上市公司通过优化资产结构、调整业务发展战略等方式实现对实体业务的聚焦
为了保持我国经济的平稳发展和金融系统的稳定，我国政府逐步推进供给侧结构性改革，并持续加大金融监管力度，中国经济正在逐步脱虚向实、降低经济的整体杠杆比例。在“脱虚向实”的政策背景下，上市公司逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融业务单位，优化公司的资产负债结构、降低杠杆比重，将公司的业务发展战略聚焦于物联网和通信等实体经济领域。
2、资管新规等去杠杆的金融政策对资管和融资租赁行业产生较大影响
为了规范国内资管业务的发展，2018年4月，中国人民银行会同银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对合格投资者标准、杠杆比例、资金池业务、刚性兑付、多层嵌套和通道等进行了明确的规范。该意见被称为资管新规，对各类资管业务将造成较大的影响，表现在资金成本上升、投资门槛提高、监管力度加大等方面。标的公司所处融资租赁行业亦会受到较大影响，未来盈利能力的不确定性增强。
（二）本次交易的目的
1、上市公司调整业务发展战略，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融资产，聚焦主营业务
上市公司主营业务集中于物联网和通信行业，物联网板块主要围绕RFID硬件制造、OTT产品等领域开展业务。另外，上市公司开展的其他业务包括卫星通信运营、金融 IC卡及延伸产品以及小额贷款、第三方支付、融资租赁等类金融业务。在“脱虚向实”的政策背景下，公司逐步剥离类金融业务，包括正在出售的第三方支付平台公司卡友支付服务有限公司，以及本次拟出售的融资租赁公司润兴租赁。上市公司未来主营业务将聚焦于物联网和通信领域，进一步有效整合资源，突出主营业务。
2、出售润兴租赁股权有利于降低上市公司资产负债率、提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对公司的影响
截至2018年 11月30日，上市公司的合并资产负债率为69.61%，流动比率和速动比率分别为 0.61和0.48，公司整体的偿债能力低于同行业上市公司。公司本次出售润兴租赁40%股权并获取12.40亿元现金对价，可用于偿还公司有息债务，降低公司的资产负债率、提高资产的流动性。另外，润兴租赁受去杠杆政策、实体经济增速放缓等影响，盈利能力出现较大波动，在 2016年和2017年分别实现净利润 32,983.11万元和 48,295.07万元，但在 2018年 1-11月亏损 -35,696.82万元，对上市公司 2018年 1-11月的经营业绩也产生了较大负面影响。处置润兴租赁股权之后，润兴租赁未来的业绩波动对上市公司的影响将消除，有利于维护上市公司盈利的稳定性和保护上市公司股东的利益。
（三）本次交易与前次收购润兴租赁40%股权不属于一揽子交易、亦不存在其他补充协议或利益安排
1、前次股权收购的交易背景
2016年，上市公司当时已形成了物联网、智能生活和金融三大核心业务体系，并将物联网金融作为战略升级的核心，上市公司当时控股参股的企业中已有部分企业主要从事融资租赁、第三方支付、商业保理等金融或类金融业务，该类业务当时作为本公司业务布局的主线，与物联网、智能生活等业务形成了有机的配合和支撑。
同时，收购润兴租赁股权可进一步强化上市公司当时在融资租赁领域的布局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推上市公司融资租赁业务条线及物联网金融业务板块的快速发展。上市公司原计划通过重大资产重组收购润兴租赁100%股权，由于国内资本市场环境、政策等客观情况变化，上市公司董事会及时调整方案，以现金方式收购润兴租赁40%股权。
基于上述考虑，上市公司于 2016年 9月收购润兴租赁40%的股权并成为润兴租赁的股东。2016年度上市公司收购润兴租赁40%的股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2、本次交易与前次交易不属于一揽子交易
（1）两次交易实施时的交易背景和原因不一致
本次交易系在上市公司业务发展战略调整和国家政策环境变化的背景下实施，两次交易相互独立。
（2）两次交易的股权转让协议并未将两次交易约定为一揽子交易
依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件、达华智能与珠海晟则、中融资管于 2016年9月签订的《股权转让协议》及经达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认，达华智能收购润兴租赁股权时，珠海晟则、中融资管对润兴租赁 2016-2018年度的盈利及业绩补偿作出承诺，未就前述股权的回购作出承诺，且达华智能、珠海晟则、中融资管亦未就达华智能收购润兴租赁股权事宜签订除股权转让协议之外的其他任何协议或函件，不存在其他安排之情形。
依据达华智能与珠海晟则签订的《股权转让协议》及其补充协议，并经达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认，本次交易的实施系基于达华智能业务发展战略的调整和聚焦主营业务以及珠海晟则继续看好润兴租赁未来的业务发展，前次股权收购不是本次交易的前提条件，本次交易与前次股权收购相互独立实施，不存在其他利益安排之情形。
（3）两次交易的实施结果不同
依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件及达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认，达华智能收购润兴租赁股权后可进一步强化其当时在融资租赁领域的布局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推达华智能融资租赁业务条线及物联网金融业务板块的快速发展。
本次交易完成后，达华智能将利用交易获得的现金偿还润兴租赁借款以及工商银行的并购贷款，将大幅降低达华智能的高额利息支出，出售润兴租赁股权有利于降低达华智能的资产负债率，提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对达华智能的影响。
综合上述，达华智能前次收购润兴租赁股权和本次交易系依据当时的政策环境背景、达华智能的业务发展战略和布局、交易目的和交易完成后的预期效果而实施，两次交易不构成一揽子交易。
3、两次交易不存在其他补充协议或利益安排
达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认，达华智能与珠海晟则、润泽泰丰就达华智能收购润兴租赁股权事宜不存在其他利益安排，除签订股权转让协议外，达华智能与珠海晟则、润泽泰丰未签订其他补充协议；同时，达华智能与珠海晟则就本次交易相关事项不存在其他利益安排，除签订股权转让协议及其补充协议和债务承担三方协议及其补充协议外，达华智能与珠海晟则未签订其他补充协议。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已经履行的程序
2018年9月28日，上市公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2018年9月27日，润兴租赁召开董事会审议通过了达华智能向珠海晟则出售润兴租赁40%股权。
2018年9月27日，珠海晟则召开合伙人会议审议通过收购润兴租赁40%股权等议案。
3、标的资产质权人同意本次股权转让
2017年1月16日，中国工商银行中山分行与上市公司签订《最高额质押合同》（合同编号：2017年20110280D字第88237501号），约定上市公司将其持有的润兴租赁40%股权作为质物为上市公司在2017年1月16日-2023年1月31日在10亿元人民币最高余额内发生的主债权提供担保。
2017年1月20日，中国工商银行中山分行、投资人（以工商银行广东省分行理财计划代理人名义）、上市公司签订《债权投资协议》（2017年2011028D直投字第88237501号），约定投资人向上市公司提供债权投资金额6亿元。2017年20110280D字第88237501号《最高额质押合同》质押担保的效力及于投资人在《债权投资协议》享有的债权。
截至2018年6月30日，上市公司以其持有的润兴租赁40%股权作质押物向
中国工商银行中山分行借款 45,000.00万元，借款期限为60个月，因此，上市公司出售润兴租赁40%股权，需取得质权人中国工商银行中山分行的同意。
中国工商银行中山分行已知悉本公司拟将持有的润兴租赁40%股权（以下简称“标的资产”）转让给珠海晟则，并于 2018年 9月 19日出具《关于中山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股权的同意函》，在本公司能够从珠海晟则获得股权转让价款并足额清偿债务或珠海晟则代达华智能偿还债务的前提下，中国工商银行中山分行同意本公司转让标的资产。本函出具后 180日内，达华智能未能清偿《最高额质押合同》项下所有债务的，本同意函自动失效。2019年 2月 1日，中国工商银行中山分行重新出具上述同意函，将同意函有效期延长至新出具日后 180天内。
达华智能已就本次交易获得质权人中国工商银行中山分行的同意，前述股权质押之情形不会对本次交易构成实质影响。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。
该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为珠海晟则。
交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为润兴租赁40%股权。
交易标的的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”。
（三）交易标的估值及定价情况
1、本次交易评估情况
根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》，本次交易中，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018年 3月 31日，润兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67万元，股东全部权益价值为 246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。
2、本次交易中业绩承诺补偿安排对本次交易定价的影响
（1）前次收购润兴租赁40%的股权业绩补偿情况
根据达华智能与珠海晟则、中融资管于 2016年 9月 18日签订的《股权转让协议》，珠海晟则和中融资管承诺，本次交易完成后，润兴租赁 2016年-2018年经双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于 3亿元、4亿元、5亿元；或润兴租赁 2016年-2018年各期期末累积经双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于 3亿元、7亿元、 12亿元。
在承诺年度内，由达华智能与珠海晟则、中融资管共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对润兴租赁出具的专项审核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺年度累积承诺净利润数据，业绩承诺方应在前述专项审核意见出具之日起 10个工作日内对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：
当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿金额
珠海晟则和中融资管分别按照本次交易的标的股权比例承担现金补偿义务。
（2）本次交易中原业绩承诺的补偿安排
A、由于交易评估基准日尚处于业绩承诺期内，本次交易中业绩承诺补偿以标的公司 2018年度预测净利润为计算依据
根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁 2016年和 2017年扣非后净利润分别为 30,733.11万元和 48,292.34万元。根据达华智能
与珠海晟则于 2018年 9月 27日签订的《股权转让协议》，《资产评估报告》确认润兴租赁 2018年预测净利润为-2,570.08万元，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则方承担）需在业绩承诺期限届满后，以现金方式向润兴租赁补偿 43,544.63万元。补偿公式为：
当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。
B、业绩补偿的对象为标的公司、补偿实现方式为现金
根据达华智能与珠海晟则、中融资管于2016年9月18日签订的《股权转让协议》，业绩补偿的对象为润兴租赁，补偿方式为现金。
C、业绩补偿金额已计入本次交易对价，补偿方需根据协议约定完成本次业绩补偿
根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即2018年度届满后），以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。
本次交易以截至评估基准日润兴租赁100%股权的评估值246,517.29万元和珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款43,544.63万元为定价依据，合计为290,061.92万元，上市公司所属的40%份额为116,024.77万元。经双方友好协商，本次交易的交易对价为人民币124,000万元。
本次业绩补偿金额已计入交易对价，上市公司取得本次交易的对价后，业绩补偿方珠海晟则根据《股权转让协议》约定的补偿金额及方式完成本次业绩补偿。
（3）业绩补偿金额对评估价值及本次交易对价的具体影响及合理性
本次业绩承诺补偿安排计算依据为润兴租赁2018年度预测净利润，其对评估价值及本次交易对价的具体影响及合理性如下：
A、业绩补偿金额未直接影响评估值
根据中和谊评估出具的“中和谊评报字[2018]11130号”《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。本次收益法评估基于持续经营假设，未考虑业绩
补偿对未来年度收益的影响，本次交易中业绩补偿安排未直接影响评估值，符合收益法评估规范。
B、业绩补偿金额已计入本次交易对价
根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即2018年度届满后），以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。
本次交易以截至评估基准日润兴租赁100%股权的评估值246,517.29万元和珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款43,544.63万元为定价依据，合计为290,061.92万元，上市公司所属的40%份额为116,024.77万元。经双方友好协商，本次交易的交易对价为人民币124,000万元。
业绩补偿金额已计入本次交易对价，保障了上市公司的合法权益，具有合理性。
C、本次评估基准日尚处于业绩承诺期内，标的公司2018年度预测净利润同时影响评估值及业绩承诺，且对评估值与补偿金额具有相反的影响
本次采用收益法进行评估，评估基准日为2018年3月31日，尚处于业绩承诺期内，收益法评估预测了2018年4-12月及未来年度润兴租赁的收益，并在此基础上预测了未来年度的现金流，2018年度及未来年度预测收益大小会直接影响本次收益法评估值。
润兴租赁2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，若预测净利润提高，则评估值增大，补偿金额降低；若预测净利润减少，则评估值降低，补偿金额上升。本次交易定价以评估值与补偿金额之和为依据，经交易双方友好协商确定，以预测净利润作为资产评估和计算补偿金额的基础，不存在损害上市公司利益的情形。为提高交易的确定性，促进交易完成，交易双方经友好协商，在不损害上市公司利益基础上，双方约定以预测净利润作为交易对价及补偿金额的基础，不根据后续实际净利润调整交易对价与补偿金额。
综合上述，本次业绩承诺补偿安排具有合理性。
（4）根据润兴租赁2018年预测净利润计算补偿金额的准确性、合理性说明①本次交易评估基准日尚处于业绩承诺期内，根据 2018年预测净利润计算补偿金额符合客观情况
根据达华智能与珠海晟则、中融资管于 2016年 9月 18日签订的《股权转让协议》，由达华智能与珠海晟则、中融资管共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对润兴租赁出具专项审核意见，珠海晟则和中融资管承诺以专项审核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺年度累积承诺净利润数据为依据进行现金补偿。
本次交易时处于承诺年度内，且无法进行专项审核并根据专项审核意见确定补偿金额。依据达华智能与珠海晟则于 2018年 9月签订的《股权转让协议》，中和谊评报字（2018）第 11130号《资产评估报告》确认润兴租赁 2018年预测净利润为-2,570.08万元，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后，以现金方式向润兴租赁补偿 43,544.63万元。
本次交易根据 2018年预测净利润计算补偿金额符合客观情况，且经双方协商一致确定。
②2018年度盈利预测基于标的公司未来发展规划
根据企业未来发展规划，基于对政府金融市场监管新规的影响、融资租赁行业收益率下降的实际情况、国家去杠杆政策的导向等综合因素的判断，润兴租赁未来期间计划逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，将现有的业务全部按合同执行到期后，预计在2021年之前收回全部业务的投资，并全部转向股权投资业务。
基于上述规划，对未来期间的收入预测，融资租赁、投资管理、咨询服务等业务根据现有正在执行的合同预测未来年度收入；股权投资业务，2021年之前以基准日时已经投资的一个股权投资项目，以及基准日后新增的投资业务为基础，预测 2018年 4月至 2020年的收入。对于未来年度的成本预测，资金成本以参考历史年度资金成本和未来年度的融资规模（即有息负债）进行预测。
综合上述因素，预测 2018年 4-12月润兴租赁净利润为 4,333.18万元，预测 2018年全年净利润为-2,570.08万元，并进一步计算业绩补偿金额为 43,544.63万元。
③标的公司 2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，本次交易定价以评估值与补偿金额之和为依据，交易双方认可根据预测净利润计
算的补偿金额
润兴租赁 2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，若预测净利润提高，则评估值增大，补偿金额降低；若预测净利润减少，则评估值降低，补偿金额上升。
根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即 2018年度届满后），以现金方式向润兴租赁补偿 43,544.63万元。
本次交易以截至评估基准日润兴租赁100%股权的评估值246,517.29万元和珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款 43,544.63万元为定价依据，合计为 290,061.92万元，上市公司所属的40%份额为 116,024.77万元。经双方友好协商，本次交易的交易对价为人民币124,000万元。
基于上述定价依据，交易双方认可根据2018年预测净利润计算的补偿金额。
综上所述，本次交易根据 2018年预测净利润计算补偿金额符合客观情况，且经交易双方协商一致确定；2018年度盈利预测基于标的公司未来发展规划；
标的公司 2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，本次交易定价以评估值与补偿金额之和为依据，交易双方认可根据预测净利润计算的补偿金额。以评估结果与补偿金额之和为定价依据下，交易双方根据润兴租赁 2018年预测净利润计算的补偿金额具有准确性、合理性。
（5）期后审计安排及经审计后净利润与预测净利润的差异对业绩承诺补偿的具体影响及后续安排
根据达华智能与珠海晟则于2018年 11月20日签订的《股权转让协议之补充协议》，双方同意，自 2018年12月 31日起 30日内，双方共同聘请具有证券期货从业资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并启动对润兴租赁 2018年度财务报告进行专项审计的相关工作。自前述期限届满之日起 90日内，前述审计机构对润兴租赁进行专项审计并出具审计报告。
鉴于双方已就本次交易的交易对价协商确定且交易对价相比润兴租赁的评估价值与乙方业绩补偿金额之和的40%已适当上浮，双方同意前述审计结果不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》
确定的交易对价。
（四）交易价格及交易支付方式
上市公司本次出售润兴租赁40%股权的交易价格为12.40亿元，珠海晟则采用债务承担与现金相结合的方式支付。
（五）本次交易的履约安排
湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司与上市公司签订《保证合同》，为珠海晟则履行《股权转让协议》项下的股权转让价款的支付义务向上市公司提供不可撤销连带责任保证，担保的主债权金额为124,000万元，担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为履行债权而产生的合理费用。
（六）本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
基于当时布局金融或类金融业务的战略规划，2016年度上市公司原计划通过重大资产重组收购润兴租赁100%股权，但由于国内资本市场环境、政策等客观情况变化，上市公司董事会及时调整方案，以现金方式收购润兴租赁40%股权。
2016年度上市公司收购润兴租赁40%的股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
在“脱虚向实”的国家政策背景下，上市公司通过优化资产结构、调整业务发展战略等方式，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融资产，聚焦于物联网和通信领域。同时资管新规等去杠杆的金融政策亦对资管和融资租赁行业产生较大影响。本次交易完成后，上市公司将利用交易获得的现金偿还润兴租赁借款以及工商银行的并购贷款，将大幅降低公司的高额利息支出，出售润兴租赁股权有利于降低上市公司资产负债率，提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对上市公司的影响，本次股权出售符合符合上市公司的利益，具有合理性。
达华智能收购润兴租赁股权后，润兴租赁的经营良好发展，业绩和规模迅速扩大，2016年度和 2017年度的营业收入、净利润、期末资产总额、净资产逐年较大提升。本次交易前，上市公司持有润兴租赁40%股权，对其不具有控股权。
本次交易中，上市公司拟出售润兴租赁40%股权。根据《重组管理办法》第十四
条第一款的规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”标的公司资产总额、资产净额、营业收入的40%与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|润兴租赁2017年财务数据（a）|润兴租赁2017年财务数据的40%（b）|达华智能2017年财务数据（c）|
|1,659,099.82|663,639.93|789,907.08|
|167,728.40|67,091.36|292,368.63|
|187,342.56|74,937.02|345,748.21|

注：“资产净额”为“归属于母公司股东的权益”。
标的公司在最近一个会计年度资产总额的40%占上市公司同期经审计的合并资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采用债务承担与现金相结合的方式，不涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易和前次收购润兴租赁40%的股权系在不同的市场和政策环境下，上市公司结合当时的发展战略而设计，两次交易方案设计具有合理性，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。
2、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具日，解直锟先生实际控制的珠海植远和珠海植诚分别持有上市公司10.07%和8.49%股份，解直锟先生系上市公司的关联方。
本次交易的交易对方为珠海晟则，其实际控制人为解直锟先生，因此本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用采用债务承担与现
金相结合的方式，不涉及上市公司股份变动，因此本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
（七）过渡期安排
评估基准日至交割日期间内，双方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害润兴租赁及其子公司的任何利益。
过渡期间内，上市公司应对标的资产履行善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的资产，并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除润兴租赁正常业务经营外），并确保标的资产免遭任何第三人的追索，且标的资产亦不得存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且上市公司亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，上市公司应当履行中国法律、润兴租赁及其子公司章程以及内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证润兴租赁及其子公司的正常经营与运转，亦保证润兴租赁及其子公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不得从事任何可能导致润兴租赁及其子公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
各方同意，润兴租赁于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致润兴租赁增加的净资产由交易对方享有；润兴租赁于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致润兴租赁减少的净资产由交易对方承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华审计出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年11月30日/2018年1-11月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|664,579.20|593,999.21|-10.62|789,907.08|699,866.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|191,476.28|205,896.29|7.53|292,368.63|289,009.67|
|201,955.83|216,375.84|7.14|314,010.34|310,651.38|
|260,112.82|260,112.82|0.00|345,748.21|345,748.21|
|-103,174.54|-85,395.56|-17.23|17,308.20|4,887.35|
|-96,570.83|-78,791.85|-18.41|17,122.53|4,701.68|
|-0.88|-0.72|-18.18|0.1563|0.0429|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模将存在一定幅度的下降，净资产规模基本持平，而经营业绩相关指标存在较大变化，具体表现为，2017年备考合并利润表净利润下降71.76%；2018年1-11月由于润兴租赁由盈转亏，其同期备考利润表净利润亏损较交易前减少17.23%。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 福州达华智能科技股份有限公司
英文名称 FUZHOU TATWAH SMARTECH CO., LTD.
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 达华智能
股票代码 002512
统一社会信用代码 91442000618086205K
住所 福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼
法定代表人 蔡小如
注册资本 109,538.61万元
成立日期 1993年8月10日
研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；
经营范围
家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。
邮政编码 528415
联系电话 86-0760-22550278
传真号码 86-0760-22130941
互联网网址 http://www.twh.com.cn/
电子信箱 8888@twh.com.cn
注：公司于2018年11月29日完成了名称、住所变更及工商登记，并取得福州市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司名称由“中山达华智能科技股份有限公司”变更为“福州达华智能科技股份有限公司”，公司住所由“广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号”变更为“福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼”。
二、历史沿革
（一）上市公司的设立
1993年8月10日，上市公司前身达华有限成立。2009年5月5日，达华有限召
开股东会，同意由全体股东作为发起人，以达华有限截至2009年3月31日经审计的净资产89,261,177.88元为基准，按1.116:1的比例折为8,000万股（每股面值人民币1元），依法整体变更为股份有限公司。2009年5月31日，公司在中山市工商行政管理局注册登记，注册资本8,000.00万元，取得注册号为442000000003929的《企业法人营业执照》。
上市公司整体变更设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|蔡小如|6,877.60|
|蔡小文|626.40|
|广州九金|400.00|
|吴龙慈|20.00|
|刘健|10.00|
|曹阳|10.00|
|何佩莲|10.00|
|何伟亮|7.00|
|梁建明|5.00|
|薛小铜|5.00|
|范丽敏|4.00|
|吴旭|4.00|
|张健灵|4.00|
|阮霭萍|4.00|
|吴长阳|4.00|
|吴智军|3.00|
|李淑萍|3.00|
|文颖|3.00|
|总股本|8,000.00|

（二）上市前的股权变动情况
1、1993年8月，达华有限成立
1993年8月10日，达华有限经中山市工商局核准成立，住所为中山市小榄镇
逢春街42-44号，经济性质为私营，股东为谢春花（系公司控股股东蔡小如的母亲），注册资本为120.00万元，经营范围主要为制造、加工、销售、防盗设备、工业自动化仪器、音响电器、验钞机、小家用电器等。
2、2009年5月，达华智能设立
2009年5月5日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意有全体股东作为发起人，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师事务所”）[2009]1068号《审计报告》审计的达华有限截至2009年3月31日的净资产89,261,177.88元为基准，按1.116:1的比例为股本8,000万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。
2009年5月20日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]39号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年5月22日，公司召开创立大会。2009年5月31日，中山市工商局向公司核发注册号为442000000003929的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|蔡小如|6,877.60|
|蔡小文|626.40|
|广州九金|400.00|
|吴龙慈|20.00|
|刘健|10.00|
|曹阳|10.00|
|何佩莲|10.00|
|何伟亮|7.00|
|梁建明|5.00|
|薛小铜|5.00|
|范丽敏|4.00|
|吴旭|4.00|
|张健灵|4.00|
|阮霭萍|4.00|

|||
|-|-|
|吴长阳|4.00|
|吴智军|3.00|
|李淑萍|3.00|
|文颖|3.00|
|总股本|8,000.00|

3、2009年12月，达华智能第一次增资
2009年9月15日，上市公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,000.00万元增加至8,421.00万元，上海联创和杭州联创各以500.00万元的价格认购新增注册资本210.50万元。
2009年11月12日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月1日，中山市工商行政管理局完成本次变更手续。
本次增资完成后，上市公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|蔡小如|6,877.60|
|蔡小文|626.40|
|广州九金|400.00|
|上海联创|210.50|
|杭州联创|210.50|
|吴龙慈|20.00|
|刘健|10.00|
|曹阳|10.00|
|何佩莲|10.00|
|何伟亮|7.00|
|梁建明|5.00|
|薛小铜|5.00|
|范丽敏|4.00|
|吴旭|4.00|
|张健灵|4.00|

|||
|-|-|
|阮霭萍|4.00|
|吴长阳|4.00|
|吴智军|3.00|
|李淑萍|3.00|
|文颖|3.00|
|总股本|8,421.00|

4、2009年12月，达华智能第二次增资
2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,421.00万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47名自然人认购。2009年12月16日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]第217号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商行政管理局完成本次变更手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|蔡小如|6,877.60|
|蔡小文|626.40|
|广州九金|400.00|
|上海联创|210.50|
|杭州联创|210.50|
|刘健|51.00|
|吴龙慈|20.00|
|曹阳|10.00|
|何佩莲|10.00|
|何伟亮|7.00|
|梁建明|5.00|
|薛小铜|5.00|
|范丽敏|4.00|
|吴旭|4.00|
|张健灵|4.00|

|||
|-|-|
|阮霭萍|4.00|
|吴长阳|4.00|
|吴智军|3.00|
|李淑萍|3.00|
|文颖|3.00|
|黄翰强|55.00|
|娄亚华|35.00|
|龚浩添|35.00|
|李锦源|25.00|
|张昌发|20.00|
|占 静|10.00|
|李焕芬|10.00|
|张学军|8.00|
|詹悦梅|7.00|
|任金泉|7.00|
|罗国章|7.00|
|冯钻英|7.00|
|何彩霞|7.00|
|林科弟|6.50|
|沈瑞强|5.00|
|何海生|5.00|
|贺海霞|5.00|
|苏淡娥|4.80|
|黄绮雯|4.00|
|李笑冰|4.00|
|李淑简|4.00|
|任泳霞|4.00|
|骆吕文|3.80|
|张剑|3.80|

|||
|-|-|
|邓健萍|3.50|
|黎惠华|3.00|
|吴淑萍|3.00|
|黄炜明|3.00|
|陆向琼|3.00|
|谭秀红|3.00|
|农小古|3.00|
|廖诚|3.00|
|罗艳丽|3.00|
|陈禄贤|3.00|
|黄艳香|3.00|
|魏光荣|3.00|
|丁香|3.00|
|欧志锋|2.00|
|李付林|2.00|
|关淑儿|2.00|
|李志伟|2.00|
|彭钦华|2.00|
|岑溢标|2.00|
|何群英|1.00|
|姚荣朝|1.00|
|易文琴|1.00|
|总股本|8,799.40|

（三）公司上市以来历次股权变更情况
1、2010年12月，公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1538号），上市公司于2010年11月22日首次公开发行
人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值为1.00元，每股26.00元，募集资金总
额为780,000,000.00元，募集资金净额为715,161,536.00元。2010年11月26日，鹏
城会计师事务所对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具深鹏所验字[2010]413号《验资报告》。公司首次公开发行股票于2010年12月3日在深交所中小企业板上市，公司总股本增至117,994,000股。
2、2011年6月，上市公司完成2010年度利润分配
2011年5月19日，上市公司2010年年度股东大会审议通过了《关于公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》，以2011年6月28日为股权登记日，以总股本117,994,000股为基数，向全体股东每10股派发2.80元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2011年11月28日，鹏城会计师事务所对本次增资进行审验并出具深鹏所验字[2011]0256号验资报告。本次转增完成后，公司总股本增至212,389,200股。
3、2012年6月，上市公司完成2011年度利润分配
2012年4月19日，上市公司2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以2011年12月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次权益分派的股权登记日为2012年6月13日。2012年6月29日，鹏城会计师事务所对本次增资进行审验并出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》。本次转增完成后，公司总股本增至318,583,800股。
4、2013年12月，公司以现金及发行股份的方式收购新东网100.00%股权
经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1480号），上市公司以现金及发行股份的方式购买新东网100.00%股权。其中，上市公司向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10人非公开发行股份35,698,345股以支付新东网85.00%股权之对价。2013年12月4日，瑞华审计对上市公司本次发行股份购买资产情况进行审验，并出具瑞华验字[2013]第825A0001号《验资报告》。2013年12月30日，本次发行新股在深交所中小企业板上市，公司总股本增至354,282,145股。
5、2015年9月，上市公司完成2015年半年度利润分配
2015年9月10日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，以公司2015年6月30日总股本354,282,145
股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，不送红股，不派发现金股利，本次权益分派的股权登记日为2015年9月21日。本次转增完成后，公司总股本增至885,705,362股。
6、2015年12月和 2016年 1月，公司以发行股份方式收购金锐显100.00%股权，同时募集配套资金
中国证监会2015年11月4日核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号），核准公司以发行股份方式购买金锐显100%股权，同时募集配套资金。
根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向上述股东非公开发行股份购买其分别持有的金锐显76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及10.00%股权。本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年12月31日，金锐显100%股权的评估值约为76,012.03万元，经交易各方友好协商，确定金锐显100%股权交易价格为72,200.00万元。2015年11月13日，瑞华审计对上市公司本次发行股份购买金锐显100.00%股权进行审验，并出具瑞华验字[2015]48120010号《验资报告》。
此外，上市公司本次募集配套资金向华创—达华员工成长—民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名认购对象非公开发行94,895,397股股份，发行价格为7.17元/股，募集资金总额为68,040.00万元。2015年12月23日，瑞华审计对上市公司本次募集配套资金到位情况进行审验，并出具瑞华验字[2015]48120014号《验资报告》。
2016年1月11日，本次发行新股在深交所中小企业板上市，公司总股本增至1,095,386,132股。
三、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组系2015年12月以发行股份方式收购金锐显100.00%股权。
该次交易方案为达华智能以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、梁
智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显100.00%股权，并募集配套资金。具体如下：
（一）公司内部审批程序
1、2014年12月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议并作出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年5月29日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
3、2015年7月2日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
4、2015年7月20日，达华智能召开2015年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
（二）外部批准
2015年11月4日，中国证监会下发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号），核准公司通过发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控所持有的金锐显100.00%股权。
（三）股权交割
根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告（中企华评报字(2015)第1120号），交易各方确定交易对价为72,200.00万元，全部以发行股份的方式支付。
本次发行价格为6.29元/股，发行数量为114,785,373股。截至2015年11月13日，金锐显已将100.00%股权过户至公司名下，并办理完毕工商变更登记手续。
2015年11月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对达华智能本次发行股份购买资产进行验资，并出具瑞华验字[2015]48120010号《验资报告》。2015年12月4日，发行人本次增发新股在深圳证券交易所中小企业板上市。
本次发行人向9名特定对象发行股份募集配套资金，上述认购对象分别是华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健。发行人本次募集配套资金共发行94,895,397股股份，发行价格为7.17元/股，募集资金总额为680,399,996.49元，扣
除发行费用37,499,280.69元后，募集资金净额为642,900,715.80元。2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到位情况进行审验，并出具瑞华验字[2015]48120014号《验资报告》。本次发行新股于2016年1月11日在深圳证券交易所中小企业板上市，公司总股本达到1,095,386,132股。
除上述事项外，报告期内发行人无其他《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所界定的重大资产重组情况。
四、公司主营业务发展情况
上市公司目前已经形成了以物联网产业为核心的业务体系，主要包括RFID硬件制造、互联网电视、系统集成等领域。在巩固物联网感知层RFID业务的同时，加大在互联网电视、系统集成等领域的拓展力度，积极构筑一个以物联网为载体的智能生活生态系统，扩充上下游业务布局，推进物联网产业现有业务的平稳发展。公司开展的其他业务主要包括融资租赁、小额贷款等金额服务。
此外，公司将着力进行通信运营领域的业务布局，逐步展开在“一带一路”地区的卫星通信运营服务，拟通过自建及并购模式在“一带一路”沿线国家和地区布局，获取落地牌照资源，完善地面基础设施和客户资源，并开展相关业务。
公司业务板块简要情况如下：
|||
|-|-|
|产品服务|业务描述|
|RFID硬件|非接触IC卡、电子标签、高端IC卡（银行IC卡、社保卡）、创新性应用卡类等|
|互联网电视|从事互联网电视主板、互联网机顶盒的生产制造业务|
|系统集成|智慧城市、智慧农业、智慧交通、智能家居等物联网应用领域|
|通信运营|为满足“一带一路”地区海上和陆地偏远地区的通信宽带接入、互联网应用等需求，公司将在“海上丝绸之路”沿线地区进行海外运营布局，建立一个以中国为核心节点，以上述地区沿线主要国家和地区为主要节点的卫星通信网|

|||
|-|-|
|融资租赁、小额贷款等|通过开展相关金融业务支持公司产业的发展|

上市公司最近两年一期的业务收入构成及变化如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-11月||2017年|||||
|金额|占比|金额|占比|金额|||
|203,543.55|78.62%|211,611.68|61.70%|231,686.77|||
|34,357.88|13.27%|95,143.32|27.74%|80,025.88|||
|14,508.69|5.60%|22,292.95|6.50%|25,757.02|||
|2,361.28|0.91%|2,938.58|0.86%||||
||||||3,246.59|0.94%|
|4,112.68|1.59%|10,957.55|3.20%||||
||||||5,771.93|1.66%|
|258,884.09|100%|342,944.09|100%|346,488.20|||

五、最近三年及一期主要财务数据及指标
上市公司2015年、2016年、2017年和2018年 1-11月的主要财务数据和指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|230,752.17|301,474.29|271,670.31|
|433,827.03|488,432.78|367,130.25|
|664,579.20|789,907.08|638,800.56|
|381,166.55|380,413.91|309,139.82|
|81,456.82|95,482.82|30,089.81|
|462,623.37|475,896.73|339,229.63|
|191,476.28|292,368.63|279,299.51|
|201,955.83|314,010.34|299,570.93|

注：上市公司2015-2017年度财务数据业经审计，2018年1-11月财务数据未经审计，下
同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-11月|2017年|2016年|
|260,112.82|345,748.21|350,101.25|
|-98,072.37|15,735.39|16,129.23|
|-102,036.18|16,789.83|20,505.40|
|-103,174.54|17,308.20|16,924.95|
|-96,570.83|17,122.53|15,911.14|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-11月|2017年|2016年|
|3,913.55|3,393.84|17,901.14|
|27,390.76|-131,449.32|-87,598.31|
|-95,267.09|140,546.19|36,379.20|
|-63,465.43|11,922.59|-32,716.42|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-11月/2018年11月30日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日||
|1.75|2.67|2.55||
|-0.88|0.16|0.15||
|69.61%|60.25%|53.10%||
|9.27%|15.43%|15.23%|27.19%|
|-39.86%|5.99%|5.85%||

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
蔡小如先生为上市公司的控股股东和实际控制人。截至 2018年 11月30日，
蔡小如先生持有公司股份 257,564,860股，占公司总股本的23.51%。此外，珠
海植远投资中心（有限合伙）将8.00%股份对应表决权不可撤销的委托给蔡小如
先生，蔡小如先生实际拥有的公司股份表决权合计31.51%。其中，蔡小如先生持有处于质押状态的股份 243,084,997股，占其所持股份总额的94.38%，占公司股本总额的22.19%。
蔡小如先生：1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自2003年起担任达华有限执行董事，2009年至2012年任公司董事长兼总经理，2012年4月至2018年6月任公司董事长，2018年6月至今任公司董事。
（二）最近五年的控制权变动情况
上市公司控股股东和实际控制人为蔡小如先生，最近五年，上市公司控股权未发生变动。
2018年 10月 31日，蔡小如与福州市金融控股集团有限公司签署了《股权转让意向协议》，蔡小如拟将持有的公司 257,564,860股股份（占其个人持股的100%，占公司总股本的23.51%）转让给福州市金融控股集团有限公司，如意向协议最终实施，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为福州市金融控股集团有限公司。
七、最近三年守法情况
2016年7月11日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第135号），关注到2015年度达华智能向参股子公司卡友支付服务有限公司、中山衡思健康科技有限公司分别提供借款时，未及时对相关事项履行董事会审议程序及信息披露义务，违反了《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。据此，深交所中小板公司管理部要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生。
2017年9月14日，中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47号），关注到达华智能在关联交易审议程序及披露、募集资金使用及披露存在违规情形，并对上市公司采取责令改正的行政监管措施。同日，广东监管局分别出具《关于对陈融圣、韩洋采取出具警示函措施的决定》（[2017]48号）、《关于对陈开元采取出具警示函措施的决定》（[2017]49号）、《关于对蔡小如采取出具警示函措施的决定》（[2017]50号），指出上市公司时任董事长蔡小如、总裁
陈融圣、董事会秘书韩洋、陈开元未履行勤勉尽责义务，应对达华智能上述违规情形承担主要责任，并根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对上述达华智能董事、高级管理人员予以警示。
2017年10月24日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第170号），关注到达华智能存在未及时按要求披露关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募集资金使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露融资租赁有关信息等违规行为，并要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生。
2018年10月18日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第197号），关注到达华智能在筹划发行股份购买资产事项中未按规定公告独立财务顾问和律师等中介机构核查意见，且在交易所督促后仍未及时补充披露，上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第2.6条以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定。据此，深交所中小板公司管理部要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，按规定进行补充披露和报送，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述问题的再次发生。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
中文名称 珠海晟则投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400345290103N
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-3538
成立日期 2015年5月28日
企业类型 有限合伙企业
总认缴出资 35,000万元
执行事务合伙人 中植国际投资有限公司（委派代表：张克强）
协议记载的经营范围：投资管理；以自有资金进行项目投资；企业营销策划；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项经营范围
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方的出资结构、历史沿革
截至本独立财务顾问报告出具之日，珠海晟则的实际控制人为解直锟先生，珠海晟则的出资结构如下：
（一）实际控制人情况
解直锟先生：大学学历，1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月，任中植企业集团有限公司董事局主席。
（二）主要合伙人情况
1、中植国际投资有限公司（执行事务合伙人）
中文名称 中植国际投资有限公司（原名：北京首拓融宇投资有限公司）
统一社会信用代码 9111010730665594XB
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0329房间
成立日期 2014年8月13日
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 王锐
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证经营范围 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、首拓融远（天津）投资管理有限公司
中文名称 首拓融远（天津）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06A23CXG
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭住所 海中心 4号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第090号）
成立日期 2018年1月29日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000万元
法定代表人 张克强
经营范围 投资管理（不得从事或者变相从事法定金融业务）；经济信息咨询；
财务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）历史沿革
1、2015年5月28日，合伙企业设立
珠海晟则成立于2015年5月28日，营业执照注册号为440003000074181，出资总额为35,000万元，由北京首拓融宇投资有限公司（执行事务合伙人）和上海首拓投资管理有限公司分别以货币认缴出资350万元和34,650万元。办公地点为珠海市横琴新区宝华路6号105室。经营范围为：“投资管理；项目管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。”
珠海晟则设立时的出资结构如下表：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|上海首拓投资管理有限公司|34,650.00|
|北京首拓融宇投资有限公司|350.00|
||35,000.00|

2、2016年11月28日，合伙企业新增合伙人并第一次增资
2016年9月1日，原合伙人表决同意合伙企业出资总额由35,000万元增加至146,140万元，同意新合伙人常州京富汇融投资中心（有限合伙）、北京中海创融投资中心（有限合伙）、中海晟融（北京）资本管理有限公司、植瑞投资管理有限公司入伙并分别以货币认缴出资12,000万元、22,140万元、500万元、76,500万元。
2016年11月28日，珠海晟则完成本次工商变更并取得新营业执照。本次变更后，珠海晟则的出资结构如下表：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|植瑞投资管理有限公司|76,500.00|
|上海首拓投资管理有限公司|34,650.00|
|北京中海创融投资中心（有限合伙）|22,140.00|
|常州京富汇融投资中心（有限合伙）|12,000.00|

|||
|-|-|
|中海晟融（北京）资本管理有限公司|500.00|
|北京首拓融宇投资有限公司|350.00|
||146,140.00|

3、2017年6月15日，部分合伙人退伙，合伙企业第一次减资
2017年6月12日，原合伙人决议同意常州京富汇融投资中心（有限合伙）、北京中海创融投资中心（有限合伙）退伙，合伙企业的出资总额由原来146,140万元减少至112,000万元。其他合伙人出资份额保持不变。
2017年6月15日，珠海晟则完成本次工商变更并取得新营业执照。本次变更后，珠海晟则的出资结构如下表：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|植瑞投资管理有限公司|76,500.00|
|上海首拓投资管理有限公司|34,650.00|
|中海晟融（北京）资本管理有限公司|500.00|
|北京首拓融宇投资有限公司|350.00|
||112,000.00|

4、2017年11月16日，部分合伙人退伙，合伙企业第二次减资并变更经营范围
2017年 11月 14日，原合伙人决议同意植瑞投资管理有限公司退伙，合伙企业出资总额由112,000万元减少至35,500万元。其他合伙人出资份额保持不变。
同时，决议变更经营范围为：“协议记载的经营范围：投资管理；以自有资金进行项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。”
2017年 11月 16日，珠海晟则完成本次工商变更并取得新营业执照。本次变更后，珠海晟则的出资结构如下表：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|上海首拓投资管理有限公司|34,650.00|

|||
|-|-|
|中海晟融（北京）资本管理有限公司|500.00|
|北京首拓融宇投资有限公司|350.00|
||35,500.00|

注：2018年5月，北京首拓融宇投资有限公司更名为中植国际投资有限公司。
5、2018年10月25日，合伙企业新增合伙人，部分合伙人退伙，合伙企业第三次减资
2018年 10月 19日，原合伙人决议同意上海首拓投资管理有限公司、中海晟融（北京）资本管理有限公司退出合伙企业；同意首拓融远（天津）投资管理有限公司加入本合伙企业，成为有限合伙人并占本合伙企业的出资财产份额99%共 34,650万元；同意合伙企业出资总额由35,500万元减少至35,000万元。
2018年 10月 25日，珠海晟则完成本次工商变更并取得新营业执照。本次变更后，珠海晟则的出资结构如下表：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|中植国际投资有限公司|350.00|
|首拓融远（天津）投资管理有限公司|34,650.00|
||35,000.00|

三、主要业务发展情况
珠海晟则的经营范围为：“协议记载的经营范围：投资管理；以自有资金进行项目投资；企业营销策划；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本独立财务顾问报告出具之日，珠海晟则主要从事对外投资及管理业务。
四、主要下属企业情况
除持有润兴租赁29%股权外，珠海晟则主要投资的企业包括天津盛慧通达资
产管理中心（有限合伙）和香港融泽企业有限公司，其基本情况如下：
（一）天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）
企业名称 天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA07H8032N
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975号金融贸易中心南住所
区1栋1门5050室-413
成立日期 2016年2月1日
企业类型 有限合伙企业
资产管理（金融资产除外）；会展服务；市场营销策划；劳务服务；
经营范围 企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人 北京首拓融信投资有限公司（授权代表：盛雪莲）
总认缴出资 6,001万元
珠海晟则出资比例 75.95%
（二）香港融泽企业有限公司
企业名称 香港融泽企业有限公司
公司编号 2258902
Room 2103,Tung Chiu Commercial Centre,193 Lockhart Road,Wan住所
Chai,Hong Kong
成立日期 2015年7月6日
注册资本 10,000美元
珠海晟则出资比例 100%
五、最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，珠海晟则的主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年11月30日|2017年12月31日|
|81,532.40|103,406.50|
|42,005.46|42,005.46|
|123,537.85|145,411.95|
|141,180.81|156,774.17|
|141,180.81|156,774.17|
|-17,642.95|-11,362.22|
|2018年1-11月|2017年|

|||
|-|-|
|-|-|
|-5,770.73|-8,777.22|
|-5,770.73|-11,877.22|
|-5,770.73|-11,877.22|

注：财务数据未经审计。
六、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易对方珠海晟则的实际控制人为解直锟先生。截至 2018年 11月 30日，解直锟先生实际控制的珠海植远和珠海植诚分别持有上市公司10.07%和8.49%股份，解直锟先生及其控制的珠海晟则系上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
第四节标的公司基本情况
本次重组的标的资产为润兴租赁40%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司润兴租赁的股权。
一、润兴租赁基本情况
公司名称 润兴融资租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2013年10月21日
住所 镇江新区大港港南路401号
办公地址 北京市朝阳区盛世龙源国食苑10号楼3层
法定代表人 王天宇
注册资本 10,000.00万美元
统一社会信用代码 91321191079918622L
从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（不得开展吸收公众存经营范围
款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、润兴租赁历史沿革
（一）2013年10月，润兴租赁设立
2013年10月15日，兴世投资签署《江苏润兴融资租赁有限公司公司章程》，决定设立润兴租赁，注册资本为 10,000万美元，公司注册资本于营业执照颁发之日起3月内一次性缴足，公司经营期限自营业执照签发之日起三十年。
2013年 10月 17日，江苏省镇江工商行政管理局出具“（11910123）名称预先登记[2013]第10170053号”《名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“江苏润兴融资租赁有限公司”，保留期限至2014年4月16日。
2013年 10月 18日，镇江开发区管委会作出《关于同意设立外资企业江苏润兴融资租赁有限公司的批复》（镇经开管审发[2013]176号），同意兴世投资设立润兴租赁，公司注册资本 10,000万美元，由兴世投资以美元现汇出资，自公司领取营业执照之日起三个月内一次性缴清。
2013年 10月 18日，江苏省人民政府向润兴租赁核发批准号为“商外资苏
府资字[2013]95490号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年10月20日，兴世投资分别出具《委派书》，委派李雪松任润兴租赁执行董事，刘溪任润兴租赁监事；同日执行董事李雪松出具《总经理聘任书》，聘请李雪松任润兴租赁总经理。
2013年 10月 21日，镇江工商行政管理局新区分局核发《企业法人营业执照》（注册号：321191400000288），核准润兴租赁成立。润兴租赁成立时的基本情况如下：
公司名称 江苏润兴融资租赁有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 10,000万美元
法定代表人 李雪松
成立日期 2013年10月21日
经营期限 自2013年10月21日至2043年10月20日
注册号 321191400000288
注册地址 镇江新区大港港南路401号
许可经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。
登记机关 镇江工商行政管理局新区分局
2013年12月24日，镇江安立诚会计师事务所出具镇安立诚验[2013]第136号《验资报告》，确认截至 2013年12月23日，润兴租赁已收到股东兴世投资缴纳的注册资本美元10,000万元，全部出资均为货币出资。
2014年 1月 3日，镇江工商行政管理局新区分局为润兴租赁换发《企业法人营业执照》，载明实收资本 10,000万美元。
润兴租赁设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|兴世投资|10,000.00|
||10,000.00|

（二）2014年4月，第一次股权变更
2014年 1月 6日，润兴租赁召开股东会，同意股东兴世投资将其持有的润
兴租赁14%的股权转让给首拓融丰。同日，兴世投资与首拓融丰签订股权转让协议，兴世投资将其持有的14%的股权按照出资额作价1,400万美元转让给首拓融丰。
2014年4月29日，镇江开发区管委会作出《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让及转变企业类型的批复》（镇经开管审发[2014]59号），同意上述股权转让行为。同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年4月30日，镇江工商行政管理局新区分局作出（11910123）外商投资公司变更登记[2014]第 04300001号准予变更通知，核准了润兴租赁法人代表变更为王天宇，公司股东增加首拓融丰，公司类型变更为有限责任公司（中外合资）。
本次变更完成后，润兴租赁股权结构变更后的情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|兴世投资|8,600.00|
|首拓融丰|1,400.00|
||10,000.00|

（三）2014年8月，内资股东名称变更
2014年 8月 8日，标的公司股东首拓融丰的名称变更为“北京世通达世投资有限公司”（简称“世通达世”）。
2014年8月22日，镇江开发区管委会作出《关于江苏润兴融资租赁有限公司变更中方投资者名称的批复》（镇经开管审发[2014]107号），同意上述变更。
同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年8月22日，镇江工商行政管理局新区分局作出（11910163）外商投资公司变更登记[2014]第 08220001号准予变更登记通知，准予首拓融丰名称变更为世通达世。
本次变更完成后，润兴租赁股权结构变更后的情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|兴世投资|8,600.00|
|世通达世|1,400.00|

合计 10,000.00 100.00（四）2015年11月，第二次股权变更
2015年 10月 10日，润兴租赁召开董事会，同意股东兴世投资将其持有的润兴租赁53.50%、7.50%的股权分别转让给世通达世、润泽投资。同日，兴世投资与世通达世、润泽投资分别签订股权转让协议，兴世投资将其持有的53.50%股权作价人民币63,582万元转让给世通达世，兴世投资将其持有的7.50%股权作价人民币8,913万元转让给润泽投资，作价依据为润兴租赁净资产数额的1.5倍。
2015年 11月 18日，镇江开发区管委会作出《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让的批复》（镇经开管审发[2015]102号），同意上述股权转让行为。同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 11月 19日，经镇江新区市场监督管理局核准，润兴租赁领取了新的营业执照。
本次变更完成后，润兴租赁股权结构变更后的情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|兴世投资|2,500.00|
|世通达世|6,750.00|
|润泽投资|750.00|
||10,000.00|

（五）2016年6月，第三次股权变更
2016年 6月 1日，润兴租赁召开董事会和股东会，同意股东世通达世将其持有的润兴租赁65%的股权转让给珠海晟则，转让价格为人民币 83,850万元；
将持有的润兴租赁2.5%的股权转让给润泽投资，转让价格为人民币3,225万元。
同日，珠海晟则、兴世投资、润泽投资共同签署《江苏润兴融资租赁有限公司公司章程》、《中外合资经营企业合同书》。
2016年 6月 2日，世通达世与珠海晟则、润泽投资分别签署《股权转让协议》。
2016年 6月 6日，镇江开发区管委会作出《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让的批复》（镇经开管审发[2016]52号），同意上述股权转让。
2016年 6月 6日，江苏省人民政府为润兴租赁换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2016年 6月 6日，镇江新区市场监督管理局核准本次股权转让。本次股权转让完成后，公司股权结构变更后的情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|兴世投资|2,500.00|
|珠海晟则|6,500.00|
|润泽投资|1,000.00|
||10,000.00|

（六）2016年6月，第四次股权变更
2016年6月20日，润兴租赁召开董事会，同意股东润泽投资将其持有的润兴租赁10%的股权转让给中融资管，转让价格为人民币 7,142万元。
2016年6月20日，珠海晟则、兴世投资、中融资管共同签署《江苏润兴融资租赁有限公司公司章程》、《中外合资经营企业合同书》。
2016年 6月 20日，润泽投资与中融资管签署《股权转让合同》，约定中融资管发起设立“中融资产-融达通元36号专项资产管理计划”，以其募集的资金受让润泽投资持有的润兴租赁10%的股权，转让价款7,142万元。
2016年6月23日，镇江开发区管委会作出《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让的批复》（镇经开管审发[2016]61号），同意上述股权转让。
2016年6月23日，江苏省人民政府为润兴租赁换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年6月23日，镇江新区市场监督管理局核准本次股权转让。本次股权转让完成后，公司股权结构变更后的情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|兴世投资|2,500.00|
|珠海晟则|6,500.00|
|中融资管|1,000.00|
||10,000.00|

（七）2016年11月，第五次股权变更
2016年9月18日，珠海晟则、中融资管与达华智能签署《股权转让合同》，
约定达华智能分别受让珠海晟则、中融资管持有的润兴租赁36%及4%的股权，转让价款分别为9亿元、1亿元。
2016年 10月 31日，润兴租赁召开董事会，同意股东珠海晟则、中融资管将其持有的润兴租赁分别为36%、4%的股权转让给达华智能，转让价格分别为人民币9亿元、人民币1亿元。
同日，润兴租赁投资方召开会议，确认同意上述股权转让事项。
同日，珠海晟则、兴世投资、中融资管、达华智能共同签署《江苏润兴融资租赁有限公司公司章程》。
2016年11月2日，镇江新区市场监督管理局核准本次股权转让。本次股权转让完成后，公司股权结构变更后的情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|兴世投资|2,500.00|
|达华智能|4,000.00|
|珠海晟则|2,900.00|
|中融资管|600.00|
||10,000.00|

 2016年11月14日，润兴租赁完成商务部在线系统备案。
（八）2016年12月，名称变更
2016年 12月 9日，国家工商总局出具（国）名称变核外字[2016]283号文件，核准江苏润兴融资租赁有限公司变更名称为“润兴融资租赁有限公司”。
2016年 12月 15日，镇江新区市场监督管理局出具（11910123）外商投资公司变更登记[2016]第 12150002号文件，核准江苏润兴融资租赁有限公司变更名称为“润兴融资租赁有限公司”。
2016年12月28日，润兴租赁完成商务部在线系统备案。
（九）2018年2月，第六次股权变更
2017年 12月 11日，润兴租赁召开董事会，表决通过股东中融资管将其持有的公司6%股权转让给镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）。转让价为人民币4,285.20万元。
2018年1月1日，中融资管与镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）（简
称“润泽泰丰”）签订了关于上述股权转让事项的《股权转让协议》。
2018年2月11日，润兴租赁召开投资方会议，通过了上述股东变更。
2018年2月12日，镇江新区市场监督管理局出具（11910178）外商投资公司变更登记[2018]第 02120001号文件，核准润兴融资租赁有限公司关于上述股东变更的事项。
本次股权转让完成后，公司股权结构变更后的情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|兴世投资|2,500.00|
|达华智能|4,000.00|
|珠海晟则|2,900.00|
|润泽泰丰|600.00|
||10,000.00|

 2018年3月6日，润兴租赁完成商务部在线系统备案。
三、润兴租赁股权及控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，润兴租赁的股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|达华智能|4,000.00|4,000.00|
|珠海晟则|2,900.00|2,900.00|
|兴世投资|2,500.00|2,500.00|
|镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）|600.00|600.00|
||10,000.00|10,000.00|

（二）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，解直锟先生通过控制珠海晟则、兴世投资、镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）进而间接控制润兴租赁60.00%股权，为润兴租赁的实际控制人。
解直锟先生的个人介绍详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”
之“二、交易对方的出资结构、历史沿革”之“（一）实际控制人情况”。
（三）润兴租赁下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，润兴租赁的下属企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|设立时间|出资额（万元）|出资比例（%）|
|润兴融资租赁（上海）有限公司|2015-10-14|17,000.00|75.00|
|润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司|2016-11-25|2,000.00|100.00|
|霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司|2017-01-11|1,000.00|100.00|
|润泽泰丰投资管理（天津）有限公司|2017-05-11|1,000.00|100.00|
|镇江润丰投资中心（有限合伙）|2017-08-04|69,121.00|92.59|
|镇江润泰投资中心（有限合伙）|2018-02-02|50,001.00|90.00|
|喀什润泽泰丰信息科技有限公司|2018-03-15|1,000.00|100.00|
|中植咨询（北京）有限公司|2018-06-21|10,000.00|100.00|

注：镇江润丰投资中心（有限合伙）和镇江润泰投资中心（有限合伙）系霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司下属企业。
1、润兴融资租赁（上海）有限公司
公司名称 润兴融资租赁（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL02J54
法定代表人 王天宇
注册资本 17,000万元
股东结构 润兴租赁75.00%、兴世投资25%
成立日期 2015年10月14日
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2016室
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业经营范围
保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司
公司名称 润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4W0THU6J
法定代表人 冯静
注册资本 2,000万元
股东结构 润兴租赁100%
成立日期 2016年11月25日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-23495（集中办公区）
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
3、霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司
公司名称 霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司
统一社会信用代码 91654004MA778FWH3G
法定代表人 彭勃
注册资本 1,000万元
股东结构 润兴租赁100%
成立日期 2017年1月11日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼406-25号
经营范围 商务信息咨询
4、润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
公司名称 润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120118MA05QKEE1Y
法定代表人 王天宇
注册资本 1,000万元
股东结构 润兴租赁100%
成立日期 2017年5月11日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区注册地址
1-1-2103-12
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
5、镇江润丰投资中心（有限合伙）
公司名称 镇江润丰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91321191MA1Q1M1Y2W
执行事务合伙人 润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
出资总额 69,121万元
霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司92.5913%、王朝旸7.4073%、出资结构
润泽泰丰投资管理（天津）有限公司0.0014%
成立日期 2017年8月4日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 镇江市新区大港扬子江路33号1幢
投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
6、镇江润泰投资中心（有限合伙）
公司名称 镇江润泰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91321191MA1W0P129N
执行事务合伙人 润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
出资总额 50,001万元
霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司89.998%、彭一丹10.00%、润出资结构
泽泰丰投资管理（天津）有限公司0.002%
成立日期 2018年2月2日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江苏省镇江市新区大港扬子江路33号1幢
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
7、喀什润泽泰丰信息科技有限公司
公司名称 喀什润泽泰丰信息科技有限公司
统一社会信用代码 91653101MA77W4PY9W
法定代表人 彭勃
注册资本 1,000万元
股权结构 润兴租赁100%
成立日期 2018年3月15日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼18注册地址
层1805室374号
信息科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技经营范围
术服务；商务信息咨询与服务；企业管理咨询。
8、中植咨询（北京）有限公司
公司名称 中植咨询（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01D12E93
法定代表人 王天宇
注册资本 10,000万元
股权结构 润兴租赁100%
成立日期 2018-06-21
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址 北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1502-4
经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文经营范围
字材料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）润兴租赁分公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，润兴租赁有1家分公司润兴租赁杭州分公司，其基本情况如下：
公司名称 江苏润兴融资租赁有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 91330100311268127E
负责人 楼晨
成立日期 2014年9月25日
注册地址 杭州市江干区富春路789号401室-93
以总公司名义从事融资租赁业务、租赁业务、向国外购买租赁财产、经营范围
租赁财产的残值处理和维修、租赁交易咨询。
（五）其他可能影响交易的情况
标的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。
四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2018年 11月30日，润兴租赁的主要资产情况如下表：
||
|-|
|金额（万元）|
|29,023.11|
|212,609.51|
|165,449.50|
|211,731.53|
|618,813.64|
|85,814.19|
|65,269.02|
|0.33|
|1.22|
|464,324.85|
|15,510.12|
|630,919.74|
|1,249,733.39|

截至2018年 11月30日，润兴租赁资产中流动资产 618,813.64万元，非流动资产 630,919.74万元。流动资产主要为其他应收款、其他流动资产、一年内到期的非流动资产；非流动资产主要为其他非流动资产。
1、其他应收款
截至2018年 11月30日，润兴租赁其他应收款情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|196,582.73|
|16,026.78|
|212,609.51|

2、其他流动资产
截至2018年 11月30日，润兴租赁其他流动资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|211,731.53|
|211,731.53|

3、一年内到期的非流动资产
截至2018年 11月30日，润兴租赁一年内到期的非流动资产情况如下：
项目 账面价值（万元）
一年内到期的长期应收款 142,956.12一年内到期的其他非流动资产 22,493.38合计 165,449.504、其他非流动资产
截至2018年 11月30日，润兴租赁其他非流动资产情况如下：
项目 期末金额（万元）
委托贷款项目 49,119.69资管计划及信托贷款项目 434,124.85项目保证金 200.00一年以上的资金占用 5,000.00减：一年内到期部分 24,119.69合计 464,324.85（二）主要负债情况
截至2018年 11月30日，润兴租赁主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|770,351.99|
|1,737.85|
|1,374.18|
|51,235.87|
|234,846.09|

||
|-|
|1,059,545.97|
|45,800.00|
|4,350.00|
|50,150.00|
|1,109,695.97|

截至 2018年 11月 30日，润兴租赁的负债主要为流动负债，占负债总额的95.48%，流动负债主要有短期借款、一年内到期的非流动负债等构成。非流动负债由长期借款和长期应付款构成。
1、短期借款
截至2018年 11月30日，润兴租赁短期借款情况如下：
项目 金额（万元）
质押借款 96,811.99保证借款 673,540.00合计 770,351.992、一年内到期的非流动负债
截至2018年 11月30日，润兴租赁一年内到期的非流动负债情况如下：
项目 金额（万元）
一年内到期的长期借款 204,021.35一年内到期的长期应付款 30,824.74合计 234,846.093、长期借款
截至2018年 11月30日，润兴租赁长期借款情况如下：
项目 金额（万元）
质押借款 161,011.35保证借款 88,810.00减：一年内到期的长期借款 204,021.35
合计 45,800.00
4、长期应付款
截至2018年 11月30日，润兴租赁长期应付款情况如下：
项目 金额（万元）
长期应付保证金 4,550.00融资租赁款 32,773.22减：未确认融资费用 2,148.49减：一年内到期部分 30,824.74合计 4,350.00（三）资产抵押、质押及对外担保情况及资金占用情况
截至2018年 11月30日，润兴租赁资产抵押、质押情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|20,000.00|
|12,240.30|
|17,386.45|
|45,839.69|
|35,814.19|
|131,280.63|

截至本报告书签署之日，润兴租赁无对外担保情况。
五、润兴租赁最近三年主营业务发展情况
（一）润兴租赁的业务发展概况
润兴租赁主要从事售后回租、直接融资租赁等传统融资租赁及相关融资咨询服务业务，融资租赁客户主要为制造类企业、地方国有医院、地方建设投资公司等。除传统融资租赁业务外，润兴租赁还从事委托贷款、信托和资管计划投资等投资管理业务以及相关融资咨询服务业务。
（二）润兴租赁的业务模式简介
1、售后回租
售后回租，即租赁物的所有权人将租赁物出售给融资租赁公司，然后通过与
融资租赁公司签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该
租赁物，直到还完租金重新取得该物的所有权，但也有售后回租的承租人不留购租赁物的情形。售后回租实际上是购买和租赁一体化，回租的目的是为了解决承租人的自有资金或流动资金不足等问题。这种业务模式有利于企业将现有资产变现，还可以改善企业财务状况、资金结构，改善银行信用条件。
2、直接租赁
直接租赁，即出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物件，提供给承租人使用，并向承租人收取财务顾问费和按约定的租息率定期收取租金的融资租赁形式。它以出租人保留租赁物件的所有权和收取租金为条件，使承租人在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和收益的权利。直接租赁是一切融资租赁交易的基础，由出租人、承租人和供货人三方参与，由融资租赁合同和供货合同两个合同构成。
3、投资管理业务
投资管理业务，主要通过润兴租赁专业投资团队对有资金需求的客户进行尽职调查判断信用风险，并经过公司内部审核判断后，利用公司自有或自筹资金对客户从事委托贷款、信托和资管计划投资等投资管理业务。
4、咨询服务业务
润兴租赁在为客户提供融资租赁、投资管理服务过程中，为客户提供相关设计融资方案、财务风险控制等咨询服务和财务顾问服务。
（三）润兴租赁的盈利模式简介
1、融资租赁及咨询服务业务
润兴租赁通过直接租赁、售后回租等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，解决承租人融资或融物的需求，润兴租赁按照《融资租赁合同》约定的租赁利率、租赁期限和租金支付方式向承租人定期收取租金。润兴租赁在为客户提供融资租赁服务过程中，根据《咨询服务协议》的约定担任承租人的融资咨询顾问，为其设计个性化的融资方案、建立合理的财务管理结构和财务风险控制等咨询服务并收取咨询服务费。
2、投资管理及咨询服务业务
润兴租赁主要通过专业投资团队对有资金需求的客户进行尽职调查判断信
用风险，并经过公司内部审核判断后，利用公司自有或自筹资金对客户从事委托贷款、信托和资管计划投资等投资管理业务。根据《信托贷款合同》、《专项资产管理计划资产管理合同》、《委托贷款合同》等约定的利率和期限，向客户收取资金利息。润兴租赁在为客户提供融资服务过程中，根据《咨询服务协议》的约定担任借款方的融资咨询顾问，为其设计个性化的融资方案、建立合理的财务管理结构和财务风险控制等咨询服务并收取咨询服务费。
六、报告期经审计的财务指标
润兴租赁最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年11月30日|2017年12月31日|
|618,813.64|699,414.18|
|630,919.74|959,685.64|
|1,249,733.39|1,659,099.82|
|1,059,545.97|1,213,462.75|
|50,150.00|275,604.09|
|1,109,695.97|1,489,066.84|
|140,037.41|170,032.97|
|1,249,733.39|1,659,099.82|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-11月|2017年度|
|96,473.67|187,342.56|
|126,542.59|126,399.35|
|-48,285.85|47,375.10|
|-47,034.19|47,378.31|
|-35,696.82|48,295.07|
|-33,650.86|48,295.94|

|||
|-|-|
|-34,589.60|48,292.34|

报告期内，润兴租赁非经常性损益主要系营业外收支，占利润总额比例较小。
非经常性损益对标的公司净利润的影响较低。
（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年11月30日/2018年1-11月|2017年12月31日/2017年度|
|88.79|89.75|
|0.58|0.58|
|0.58|0.58|
|-31.17|32.53|

注：资产负债率=负债/资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
下文同上述计算公式。
（四）非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-11月|2017年度|
|1,251.66|3.23|
|0.000014|0.00|
|312.92|-0.37|
|938.75|3.60|
|-40,216.35|48,295.94|
|-41,155.10|48,292.34|
|-2.33%|0.01%|

报告期内，标的公司非经常性损益占净利润的比例较低，其经营成果对非经
常性损益不存在重大依赖。
七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）资产评估情况
1、2015年 12月，宝塔实业股份有限公司拟收购润兴租赁75%股权的资产评估情况
宝塔实业股份有限公司（股票代码：000595）拟以发行股份及支付现金方式购买润兴租赁75%股权，并于 2015年 12月 28日召开股东大会审议通过本次交易。中和资产评估有限公司对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据“中和评报字（2015）第YCV1096号”资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，润兴租赁100%股权对应的净资产账面价值为 79,230.24万元，净资产评估值为 250,589.00万元，净资产评估值比账面值增值171,358.76万元，增值率为216.28%。
本次收购于2016年6月3日由宝塔实业股份有限公司召开董事会审议终止。
2、2016年11月，上市公司收购润兴租赁40%股权的资产评估情况
上市公司拟以现金方式收购润兴租赁40%股权，并于 2016年 11月 30日召开股东大会审议通过本次交易。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据“沃克森评报[2016]第 0671号”资产评估报告，以 2016年 3月 31日为评估基准日，润兴租赁的股东全部权益价值评估值为 256,710.82万元，评估值较账面资产评估增值162,932.05万元，增值率为173.74%。
3、前两次评估与本次评估差异分析
本次交易中，中和谊评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中和谊评报字（2018）第 11130号《资产评估报告》，以 2018年 3月 31日为评估基准日，润兴租赁的股东全部权益价值评估值为246,517.29万元，评估值较账面资产评估增值135,767.62万元，增值率122.59%。本次评估预测与前两次评估的预测基础有所差别，且与 2015年、2016年的评估结果差异率分别为-3.42%和-5.73%，主要原因为根据企业未来发展规划，基于对政府金融市场监管新规的影响、融资租赁行业收益率下降的实际情况、国家去杠杆政策的导向等综合因素的判断，润兴租
赁未来期间计划逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，将现有的业务全部按合同执行到期后，预计在 2021年之前收回全部业务的投资，并全部转向股权投资业务。
（二）股权交易情况
最近三年，润兴租赁历次股权转让情况请参见本节之“二、润兴租赁历史沿革”。
（三）增资情况
最近三年，润兴租赁未发生增资情况。
（四）改制情况
最近三年，润兴租赁未发生改制情况。
八、重要子公司基本情况
（一）霍尔果斯润泽基本情况
公司名称 霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司
统一社会信用代码 91654004MA778FWH3G
法定代表人 彭勃
注册资本 1,000万元
股东结构 润兴租赁100%
成立日期 2017年1月11日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼406-25号
经营范围 商务信息咨询
（二）霍尔果斯润泽历史沿革
（1）2017年1月，霍尔果斯润泽设立
2017年 1月 5日，润泽租赁签署《霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司公司章程》，决定设立霍尔果斯润泽，注册资本为 1,000万元人民币，经营范围为“商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
2017年 1月 4日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局“（伊霍口工商）名
称预核内字[2017]第011444号”《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司”，保留期限至2017年7月4日。
2017年 1月 5日，霍尔果斯润泽股东会决定任命王天宇担任公司执行董事兼法定代表人，任期三年。
2017年 01月 11日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA778FWH3G），核准霍尔果斯润泽成立。
霍尔果斯润泽设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|润兴租赁|1,000.00|
||1,000.00|

（2）2017年7月，执行董事兼法定代表人变更
2017年 7月 1日，霍尔果斯润泽股东会决议免去王天宇的执行董事兼法定代表人职务，任命彭勃为公司新的执行董事兼法定代表人。
（三）霍尔果斯润泽股权及控制关系
（1）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，霍尔果斯润泽的股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|润兴租赁|1,000.00|
||1,000.00|

（2）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，解直锟先生通过间接控制润兴租赁60.00%股权，从而实际控制霍尔果斯润泽。
解直锟先生的个人介绍详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“二、交易对方的出资结构、历史沿革”之“（一）实际控制人情况”。
（3）霍尔果斯润泽下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，霍尔果斯润泽的下属企业情况如下表所
示：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|设立时间|出资额（万元）|出资比例（%）|
|镇江润丰投资中心（有限合伙）|2017-08-04|69,121.00|92.59|
|镇江润泰投资中心（有限合伙）|2018-02-02|50,001.00|90.00|

①镇江润丰投资中心（有限合伙）
公司名称 镇江润丰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91321191MA1Q1M1Y2W
执行事务合伙人 润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
出资总额 69,121万元
霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司92.5913%、王朝旸7.4073%、出资结构
润泽泰丰投资管理（天津）有限公司0.0014%
成立日期 2017年8月4日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 镇江市新区大港扬子江路33号1幢
投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
②镇江润泰投资中心（有限合伙）
公司名称 镇江润泰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91321191MA1W0P129N
执行事务合伙人 润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
出资总额 50,001万元
霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司89.998%、彭一丹10.00%、润出资结构
泽泰丰投资管理（天津）有限公司0.002%
成立日期 2018年2月2日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江苏省镇江市新区大港扬子江路33号1幢
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
（4）其他可能影响交易的情况
标的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2018年 11月30日，霍尔果斯润泽经审计的主要资产情况如下表：
||
|-|
|金额（万元）|
|507.22|
|15,410.54|
|10,000.00|
|25,917.75|
|35,814.19|
|4,818.04|
|40,632.23|
|66,549.99|

截至2018年 11月30日，霍尔果斯润泽资产中流动资产 2.59亿元，非流动资产 4.06亿元。流动资产主要为其他流动资产、其他应收款；非流动资产主要为可供出售金融资产。
（1）其他流动资产
截至2018年 11月30日，霍尔果斯润泽其他流动资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|10,000.00|
|10,000.00|

（2）其他应收款
截至2018年 11月30日，霍尔果斯润泽其他应收款情况如下：
项目 账面价值（万元）
润兴租赁范围内合并往来 15,410.54合计 15,410.54（3）可供出售金融资产
截至2018年 11月30日，可供出售金融资产主要为持有3,912.808万股莱美
药业（300006）股票与3,764.7845万股国联水产（300094）股票。
2、主要负债情况
截至2018年 11月30日，霍尔果斯润泽经审计主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|11,001.99|
|0.01|
|-0.05|
|116.06|
|10,001.30|
|21,119.30|

截至 2018年 11月 30日，霍尔果斯润泽的负债主要为流动负债，占负债总额的100.00%，流动负债主要有短期借款、其他应付款等构成。
（1）短期借款
截至2018年 11月30日，霍尔果斯润泽短期借款情况如下：
项目 期末金额（万元）融资融券业务融资款 11,001.99合计 11,001.99（2）其他应付款
截至2018年 11月30日，霍尔果斯润泽其他应付款情况如下：
项目 期末金额（万元）
往来款 10,000备用金 1.26合计 10,001.263、资产抵押、质押及对外担保情况及资金占用情况
截至 2018年 11月 30日，霍尔果斯润泽无资产抵押、质押、对外担保、资金占用情况。
（五）霍尔果斯润泽最近三年主营业务发展情况
1、融资租赁及咨询服务业务
霍尔果斯润泽主要从事相关融资咨询服务业务。霍尔果斯润泽在为客户提供
融资租赁、投资管理服务过程中，为客户提供相关设计融资方案、财务风险控制
等咨询服务和财务顾问服务。霍尔果斯润泽通过直接租赁、售后回租等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，解决承租人融资或融物的需求，霍尔果斯润泽按照《融资租赁合同》约定的租赁利率、租赁期限和租金支付方式向承租人定期收取租金。霍尔果斯润泽在为客户提供融资租赁服务过程中，根据《咨询服务协议》的约定担任承租人的融资咨询顾问，为其设计个性化的融资方案、建立合理的财务管理结构和财务风险控制等咨询服务并收取咨询服务费。
2、投资管理及咨询服务业务
霍尔果斯润泽主要通过专业投资团队对有资金需求的客户进行尽职调查判断信用风险，并经过公司内部审核判断后，利用公司自有或自筹资金对客户从事委托贷款、信托和资管计划投资等投资管理业务。根据《信托贷款合同》、《专项资产管理计划资产管理合同》、《委托贷款合同》等约定的利率和期限，向客户收取资金利息。霍尔果斯润泽在为客户提供融资服务过程中，根据《咨询服务协议》的约定担任借款方的融资咨询顾问，为其设计个性化的融资方案、建立合理的财务管理结构和财务风险控制等咨询服务并收取咨询服务费。
（六）报告期经审计的财务指标
霍尔果斯润泽最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年11月30日|
|25,917.75|
|40,632.23|
|66,549.99|
|21,119.30|
|-|
|21,119.30|
|45,430.69|
|66,549.99|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年1-11月|
|2,005.41|
|116.22|
|-17,582.03|
|-17,582.03|
|-12,764.00|
|-10,718.03|
|-10,718.03|

（3）主要财务指标
||
|-|
|2018年11月30日/2018年1-11月|
|31.73|
|1.23|
|1.23|
|94.20|

注：资产负债率=负债/资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
九、合规情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，润兴租赁未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
交易标的当前业务不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项。
十一、资产许可使用情况
交易标的不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十二、润兴租赁债权债务转移情况
本次交易涉及达华智能、润兴租赁、珠海晟则三方的债权债务的转移，具体情况如下：
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金（以下简称“融资租赁本金”）合计 47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息（以下简称“融资租赁利息”）合计 52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息（以下简称“融资租赁本金及其利息”）共计 524,660,541.67元。
交易双方同意，自《债务承担三方协议》（《债务承担三方协议》是指达华智能、润兴租赁、珠海晟则于 2018年 11月 20日签订的《债务承担三方协议》，下同）生效之日起，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息。上述债务承担抵扣同等数额的股权转让款。
十三、交易标的为股权时的特殊事项
（一）上市公司已经履行的程序
2018年9月28日，上市公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
（二）出售资产事项取得润兴租赁其他股东的同意、符合润兴租赁章程规定的股权转让前置条件
2018年9月27日，润兴租赁召开董事会审议通过达华智能向珠海晟则出售润兴租赁40%股权。
（三）出售资产事项通过交易对方内部决策程序
2018年9月27日，珠海晟则召开合伙人会议审议通过收购润兴租赁40%股权等议案。
（四）标的资产质权人同意本次股权转让
2017年1月16日，中国工商银行中山分行与上市公司签订《最高额质押合同》（合同编号：2017年20110280D字第88237501号），约定上市公司将其持有的润兴租赁40%股权作为质物为上市公司在2017年1月16日-2023年1月31日在10亿元人民币最高余额内发生的主债权提供担保。
2017年1月20日，中国工商银行中山分行、投资人（以工商银行广东省分行理财计划代理人名义）、上市公司签订《债权投资协议》（2017年2011028D直投字第88237501号），约定投资人向上市公司提供债权投资金额6亿元。2017年20110280D字第88237501号《最高额质押合同》质押担保的效力及于投资人在《债权投资协议》享有的债权。
截至2018年6月30日，上市公司以其持有的润兴租赁40%股权作质押物向中国工商银行中山分行借款 45,000.00万元，借款期限为60个月，因此，上市公司出售润兴租赁40%股权，需取得质权人中国工商银行中山分行的同意。
中国工商银行中山分行已知悉本公司拟将持有的润兴租赁40%股权（以下简称“标的资产”）转让给珠海晟则，并于 2018年 9月 19日出具《关于中山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股权的同意函》，在本公司能够从珠海晟则获得股权转让价款并足额清偿债务或珠海晟则代达华智能偿还债务的前提下，中国工商银行中山分行同意本公司转让标的资产。本函出具后 180日内，达华智能未能清偿《最高额质押合同》项下所有债务的，本同意函自动失效。2019年 2月 1日，中国工商银行中山分行重新出具上述同意函，将同意函有效期延长至新出具日后 180天内。
达华智能已就本次交易获得质权人中国工商银行中山分行的同意，前述股权质押之情形不会对本次交易构成实质影响。
（五）其他股权转让前置条件
本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。
第五节交易标的评估情况
一、本次标的资产的评估基本情况
（一）评估结论
根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》，中和谊评估以公开、公平市场下持续经营为前提，结合润兴租赁的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对润兴租赁的股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果为最终评估结论。
1、资产基础法评估结论
截至2018年3月31日，在持续经营条件下，润兴租赁经审计的总资产账面价值1,580,916.61万元，总负债账面价值1,470,166.94万元，净资产账面价值110,749.67万元。经资产基础法评估，润兴租赁总资产评估价值1,629,360.91万元，增值48,444.30万元，增值率3.06%；总负债评估价值1,470,166.94万元，无增减值变化；净资产评估价值159,193.97万元，增值48,444.30万元，增值率43.74%。
2、收益法评估结论
截至2018年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，润兴租赁股东全部权益价值的评估结果为 246,517.29万元，增值 135,767.62万元，增值率122.59%。
（二）评估结果与账面值比较变动的原因
润兴租赁资产基础法评估结果与账面价值存在差异，主要原因是标的公司全资子公司盈利能力较好，而使子公司评估价值高于成本法核算的账面价值。
（三）不同评估方法评估值差异的原因
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差87,323.32万元，差异率54.85%。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产
基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。收益法评估不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即润兴租赁的股东全部权益评估价值为246,517.29万元。
本次评估润兴租赁股东部分权益价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
二、本次标的资产的评估具体情况
（一）评估目的
达华智能拟转让其持有的润兴租赁40%股权，并聘请中和谊评估对润兴租赁股东权益进行评估，为本次交易提供价值参考。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且经过瑞华会计师事务所审计。
1、评估对象
本次评估对象为股权转让之目的所涉及润兴租赁于评估基准日的企业股东全部权益。
2、评估范围
资产评估范围为股权转让之目的所涉及的润兴租赁的所有资产和相关负债。
（三）评估基准日
本项目资产评估基准日是2018年3月31日。
（四）评估假设
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估师在评估现场所收集到的企业经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）假设预测期我国企业融资环境不发生重大的变化；
（5）被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
（6）被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
（7）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（8）评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（9）被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
2、特定假设
（1）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（2）被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（3）被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
（4）被评估单位管理层及核心业务稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
（5）基于被评估单位本次预测未来收入结构发生较大变化，随着融资租赁、信托、资金拆借等业务的逐步停止，未来将只发展股权投资业务，收入结构也逐步从多业务并存转变股权投资单一的收益构成。因此，本次收益法成立的前提是，假设企业预测的收入结构变化能够如期实现，并且这种转变符合国家相关政策，不存在违规违法行为。
（6）假设被评估单位股东在未来预测期根据融资租赁行业的监管办法，融资租赁公司杠杆倍数控制在净资产的10倍以内，未来期间被评估单位杠杆倍数在
达到监管要求的基础上（即不大于10倍），最大可能分配利润。如果预计杠杆倍数超过监管要求，则不进行利润分配，全部留存被评估单位，用于扩大净资产规模。
（7）假设润兴租赁运营模式符合法律规范。
（8）假设项目均匀投入，项目期限和历史年度项目保持一致，项目投放资金按时投放；投放项目违约比例在预测合理范围内，不会出现大面积恶意违约。
（9）本次评估以企业基准日经营模式、投融资结构及发展趋势为前提，未来经营模式、融资渠道等情形不发生重大变化，被评估单位融资资金能准时到位。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（五）评估方法
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性确定评估方法。
1、评估方法的选择
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将被评估企业资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据被评估单位所处的经营环境并结合公司自身的经营业绩及未来发展，评估人员认为被评估单位未来具备可持续经营能力，且可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以
用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。润兴租赁属类金融行业，与润兴租赁类似的国内 A股上市公司及合适的并购案例较少，不具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目不适宜采用上市公司比较法或交易案例比较法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性及被评估单位的资产构成，及所收集的资产及负债历史资料、历史经营财务数据资料，本次评估的委估资产具备以上条件。因此，适宜采用资产基础法。
综上所述，本次最终选择资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、预付款项、应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等。
①货币资金：货币资金的币种为人民币和美元，人民币账户以清查核实后账面值作为评估值，美元账户以清查核实后外币账面值以及评估基准日汇率确定评估值。
②应收利息：评估人员核实账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，查验了利息计提的期间、利率、发生日期和利息入账金额的真实性、计算的准确性。
以核实后的应收利息账面值确认评估值。
③应收款项：包括预付款项、其他应收款。对其他应收款，评估人员在核实
其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
④一年期到期的非流动资产：包括一年内到期的长期应收款和委托贷款。一年内到期的长期应收款为被评估单位目前正在履行中的融资租赁项目应收租赁费，评估人员查验了相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核算内容的真实性和准确性等，以核实后的一年期长期应收款确定评估值；一年内到期的委托贷款，评估人员查验相关的委托贷款合同，了解核实内容的真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估值。
⑤其他流动资产：主要为润兴租赁的理财产品和短期资产拆借款，评估人员在收取相关合同的基础上，核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按核实后的账面价值确定评估价值。
（2）非流动资产
①可供出售金融资产—债券投资
主要为润兴租赁的资产证券化资产，评估人员收集相关的合同等资料，了解其核算内容的真实性、准确性等，以核实后的账面值确定评估值。
②长期应收款
纳入评估范围内的长期应收款为被评估单位目前正在履行中的融资租赁项目应收租赁费，评估人员查验了相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核算内容的真实性和准确性。长期应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失，以长期应收款减去评估风险损失后的金额确定评估值。风险准备按评估有关规定评估为零。
③长期股权投资
润兴租赁的长期股权投资单位共计四家，具体如下表列示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|
|润兴融资租赁（上海）有限公司|2016-6-2|75|12,750.00|

|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|
|润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司|2016-12-1|100|2,000.00|
|润泽泰丰投资管理（天津）有限公司|2017-5-11|100|1,000.00|
|霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司|2017-5-26|100|1,000.00|
|合计|||16,750.00|

被评估单位四家长期投资分别为一家控股子公司和三家全资子公司。本次评估采用资产基础法对四家长期投资单位进行整体评估，最后以资产基础法评估值乘以所持有的股权比例确定长期股权投资评估价值。
④固定资产
被评估单位纳入评估范围内的固定资产全部为电子设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
⑤无形资产—其他无形资产
评估人员对该企业其他无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，在核实账面值的基础上，市场询价，以市场询价确定评估价值。
⑥递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为长期应收款和委托贷款计提的坏账准备、持有至到期投资减值准备而形成，根据长期应收款、委托贷款及持有至到期投资的评估情况，确定递延所得税资产评估价值。
⑦其他非流动资产
评估人员通过查验账簿及各类原始凭证，结合相关合同及协议，核实了其他非流动资产业务内容的真实性和账面值的准确性。以核实后的账面值确认评估值。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。
3、收益法简介
本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；
（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金净流量折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
（1）基本计算模型
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P为股东全部权益价值
Ft为明确预测期的第t期的股权自由现金净流量
r为折现率（资本化率）
t为预测期
Fn为明确预测期后每年的股权自由现金净流量
②非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要
采用成本法进行单独分析和评估。
③溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对溢余资产主要采用成本法（或根据具体情况确定）进行单独分析和评估。
④长期股权投资价值
长期股权投资评估值根据对被投资企业基准日经整体评估的股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
（2）企业股权自由现金净流量的确定
（预测期内每年）企业股权自由现金流量=净利润-权益增加额
净利润是由企业的收入减去支出决定的；
权益增加额应通过所有者权益科目的变化进行预测，权益增加额=本年所有者权益合计－上年所有者权益合计。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股权权益价值。
（3）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，在股权自由现金流量折现模型中，可以采用资本资产定价模型（CAPM）等确定折现率。
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
rm-rf：股权风险溢价；
ε：评估对象特有风险调整系数。
通过上述评估思路，本次对润兴租赁采用资产基础法和收益法评估，最终通
过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
（六）资产基础法评估技术说明
1、流动资产的评估
（1）货币资金的评估
货币资金全部为银行存款。评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。经核实，对于银行存款中的人民币存款，在确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。对于银行存款中的外币存款，以 2018年 3月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价乘以外币账面金额作为评估值。
货币资金评估值为 107,098,019.76元。
（2）预付账款的评估
预付款项账面值 185,599.62元，共计1项，是润兴租赁预付的房屋租赁款。
评估人员核对了会计账簿记录，收集房屋租赁合同和付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，以核实后的账面值确认评估值。
预付账款的评估值为185,599.62元。
（3）其他应收款的评估
其他应收款账面余额 54,475,779.25元，坏账准备 0.00元，账面值 54,475,779.25元，共计15项，其他应收款指被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括被评估单位应收回的备用金、应收关联方和非关联方的往来款以及被评估单位所开展项目所占资金所产生的资金占用费和利息差等。
评估人员首先借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，了解应收利息的核算标准、期间及审核会计处理是否正确，经核实，未发现无法收回证据的，按照账面值确认评估值。
（4）一年内到期的非流动资产的评估
一年内到期的非流动资产账面余额 2,499,407,492.15元，计提资产减值准备 25,758,960.45元，账面值 2,473,648,531.70元，核算的为被评估单位应收的一年内到期的融资租赁款和委托贷款。
评估人员收集了一年内到期的长期应收款的融资租赁合同或协议及委托贷款合同等，确认每个客户真实存在，然后索取被评估单位关于融资租赁款项计算表，并核实计算是否有误，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用经营管理现状等。对长期应收款和委托贷款，根据单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行评估，若有充分理由相信能全部收回的，评估风险损失评估为零，以长期应收款余额减去评估风险损失为评估值，评估值为 2,473,648,531.70元。
（5）其他流动资产的评估
其他流动资产账面值 3,796,970,000.00元，核算的为被评估单位购入的理财产品和润兴租赁的短期资金拆借款。
评估机构通过检查相关合同、协议并进行函证等，主要核实账面记录的真实性和准确性。最终评估人员以核实无误的账面值确认评估值，其他流动资产评估值3,796,970,000.00元。
流动资产本次评估没有增减值，具体评估结果及分析如下：
流动资产评估结果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|
|货币资金|10,709.80|10,709.80|-|
|预付账款|18.56|18.56|-|
|其他应收款|5,447.58|5,447.58|-|
|一年内到期的非流动资产|247,364.85|247,364.85|-|
|其他流动资产|379,697.00|379,697.00|-|
|流动资产合计|643,237.79|643,237.79|-|

2、可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产是被评估单位因发行认购的资产证券化资产国泰元鑫债券支持计划，账面价值380,000,000.00元，该资产是被评估单位为了融资而发行的资产支持专项计划，被评估单位发行的该部分资产不收利息，也不付利息。故本次是按核实后的账面价值作为评估值。
3、长期应收款的评估
长期应收款账面原值为 1,634,119,384.82元，未实现融资收益 290,365,230.77元，计提坏账准备 32,666.67元，账面值 1,343,721,487.38元，共 34项，均是被评估单位应收各个客户的融资租赁款。
评估机构收集了被评估单位各个客户的融资租赁协议，咨询服务合同、以及被评估单位投放该项目流程中相关资料，确认每个客户真实存在，然后索取被评估单位关于融资租赁款项计算表，并核实计算是否有误，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用经营管理现状等。对长期应收款，根据单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行评估，若有充分理由相信能全部收回的，评估风险损失评估为零，以长期应收款余额减去评估风险损失为评估值。
长期应收款评估值 1,343,721,487.38元。
4、长期股权投资的评估
润兴租赁的长期股权投资单位共计四家，具体如下表列示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|
|润兴融资租赁（上海）有限公司|2016-6-2|75|12,750.00|
|润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司|2016-12-1|100|2,000.00|
|润泽泰丰投资管理（天津）有限公司|2017-5-11|100|1,000.00|
|霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司|2017-5-26|100|1,000.00|
|合计|||16,750.00|

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性确定评估方法。
润兴融资租赁（上海）有限公司、润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司、润泽泰丰投资管理（天津）有限公司因自成立以来未实现盈利，并且未来收益无法客观预测，因此，不能采用收益法进行评估；并且与该公司类似的可比企业较少，不能适用市场法进行评估，因此，采用资产基础法对其的股东全部权益价值进行评估。
霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司2017年及2018年3月盈利主要为开展债权类新业务所收取的咨询服务收入，根据对润兴融资租赁公司访谈，未来预计不再开展该部分业务，因此，霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司未来将不再有该收益，并且新的业务利润点尚未明确，因此，无法采用收益法进行评估；并且与该公司类似的可比企业较少，不具备采用市场比较法条件，无法采用市场法进行评估，因此，采用资产基础法对其的股东全部权益价值进行评估。
综上所述，对于控股的四家长期股权投资，采用成本法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
长期股权投资评估结果及增减值分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资日期|持股比例（%）|评估方法|账面值|评估值|
|2016-6-2|75|整体评估|12,750.00|9,556.95|
|2016-12-1|100|整体评估|2,000.00|1,995.26|
|2017-5-11|100|整体评估|1,000.00|998.90|
|2017-5-26|100|整体评估|1,000.00|52,641.90|
|-|-|-|16,750.00|65,193.01|

霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司评估增值主要原因系该子公司主要承
接咨询服务，盈利能力较好，报告期末存在较多未分配利润，而使子公司评估价
值高于成本法核算的账面价值。
5、电子设备的评估
（1）设备概况
纳入评估范围内的电子设备主要为电脑、复印机、打印机、以及各类办公家具等共19项，位于被评估单位办公场所内，至评估截止日均正常使用。
（2）评估依据
①企业提供的“电子设备清查申报明细表”；
②有关网络询价资料；
③评估人员收集的其他资料。
（3）评估方法
①核实工作
对被评估单位提供的电子设备类清查申报明细表进行审核，对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；申报表中有无虚报、漏报，重报的设备，对在申报表中盘盈、盘亏、拆除、待报废等设备，要求该单位在申报表备注中说明，并要求使用单位出具书面说明。对该单位经修改补充过的设备申报明细表，由被评估单位加盖公章作为评估人员的评估依据。
②现场调查
评估人员依据设备申报表上项目进行现场调查：
现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致。
了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。
对账面金额小，数量大的设备采用抽查的方式进行核实。
③评定估算
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估，其基本计算公式为；
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果及分析
润兴租赁电子设备金额较小，具体评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|9.08|1.22|3.78|2.53|-5.31|1.31|-58.42|
|9.08|1.22|3.78|2.53|-5.31|1.31|-58.42|

电子产品原值减值主要是因为技术进步引起设备价格减幅较大原因；净值增值主要为被评估单位会计折旧年限短于经济使用年限。
6、无形资产-其他无形资产评估
无形资产——其他无形资产为被评估单位 2014年 2月购买的 U8用友财务软件，包括总账、报表及固定资产3个模块的许可使用，账面值24,444.45元。
根据评估人员对所申报的无形资产的了解，经向经销商询价和网络询价，其目前市场含税售价25,600.00元，故本次以不含税售价24,151.00（取整）确认其评估值。
7、其他非流动资产评估
其他非流动资产账面余额 7,599,027,838.80元，计提坏账准备 159,927,526.90元，账面值 7,439,100,311.90元。为评估单位开展的委托贷款、资管计划、信托计划等。
评估人员首先核查其他非流动资产申报表、总账、明细账的一致性，向财务人员了解各项业务形成时间、发生额、内容，并查阅了相关合同、原始凭证，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、发生时间和原因、款项回收情况、客户资金、信用经营管理现状等。对其他流动资产，根据单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行评估，若有充分理由相信能全部收回的，评估风险损失评估为零，若无充分理由判断不能全部收回的情况，根据被评估单位执行的会计政策计提评估风险损失。
最终以核实后的账面余额减去评估风险确定评估值为 7,439,100,311.90元，计提的资产减值准备评估为零，评估风险损失为 159,927,526.90元。
8、递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值 46,429,788.50元，系由于企业计提坏账准备和资产
减值准备所产生。通过核实被评估单位的坏账准备和资产减值准备，确认坏账准
备和资产减值金额合计为 185,719,154.02元。则计提递延所得税资产金额为 46,429,788.50元。
递延所得税资产评估值 46,429,788.50元。
9、负债评估
（1）短期借款
短期借款账面值 10,328,700,000.00元，全部为被评估单位借入不超过一年偿还期的私募基金借款和所发行的私募项目借款。
评估人员核对了相关合同、融资金额、利率和借款期限，均正确无误。被评估单位目前正常经营，未发现有不能偿还本金和利息的情况发生，因此，以核实后的账面值确认评估值。
（2）预收账款
预收账款账面价值 46,800,000.00元，是被评估单位预收利息。
评估人员经过核查相关合同，了解资金占用金额、期间，抽查原始记账凭证，确认账面价值真实无误。本次以核实后的账面价值作为评估值。
（3）其他应付款
其他应付款账面值为 699,078,095.50元，核算除主营业务以外的往来款项，主要内容为被评估单位应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付尚未实施的私募基金认购款、保证金、欠付个人款项以及被评估单位因融资而应付给短期和长期资管计划产品的利息款项等。评估人员抽查了相关的文件、合同、凭证，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 22,481,470.82元，主要核算被评估单位应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。评估人员通过抽查相关凭证后，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
（5）应交税费
应交税费账面值 52,595,181.45元，主要核算被评估单位应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等。评估人员首先了解被评估单位所交税金的税种和税率，查阅了基准日纳税申报表，确认其核算正确。以核实后的账面值
确认评估值。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 2,346,430,700.00元，主要为因融资所发生的一年内到期资管计划产品、私募基金产品等。
对于一年内到期的非流动负债，评估人员核对了资管计划等产品的合同、金额、利率和借款期限，均正确无误。被评估单位目前正常经营，未发现有不能偿还本金和利息的情况发生，因此，以核实后的账面值确认评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为2,346,430,700.00元。
（7）长期借款
长期借款账面值为 1,013,400,000.00元，主要为被评估单位因融资所产生的超过一年偿还期的私募产品及资管计划等。评估人员核对了相关合同、金额、利率和借款期限，均正确无误。被评估单位目前正常经营，未发现有不能偿还本金和利息的情况发生，因此，以核实后的账面值确认评估值。
（8）长期应付款
长期应付款账面余额为 263,730,138.88元，未确认融资收益 71,546,147.24元，账面值192,183,991.64元，主要为租赁项目保证金和西藏金融租赁有限公司售出回租款。评估人员查阅了融资租赁的相关合同，对资金用途等进行了核实，经查，会计记录完整准确，以核实后的账面值确认评估值。
10、资产基础法评估结论
截至2018年3月31日，在持续经营条件下，润兴融资租赁有限公司经审计母公司口径的总资产账面价值 1,580,916.61万元，总负债账面价值 1,470,166.94万元，净资产账面价值 110,749.67万元。经资产基础法评估，润兴融资租赁有限公司总资产评估价值 1,629,360.91万元，增值48,444.30万元，增值率3.06%；总负债评估价值1,470,166.94万元，无增减值变化；净资产评估价值159,193.97万元，增值48,444.30万元，增值率43.74%。润兴租赁资产评估结果如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|643,237.79|643,237.79|-|
|非流动资产|937,678.82|986,123.12|48,444.30|
|其中：长期股权投资|16,750.00|65,193.01|48,443.01|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1.22|2.53|1.31|
|其中：建筑物|-|-|-|
|设备|1.22|2.53|1.31|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|2.44|2.42|-0.02|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他|920,925.16|920,925.16|-|
|资产总计|1,580,916.61|1,629,360.91|48,444.30|
|流动负债|1,349,608.54|1,349,608.54|-|
|非流动负债|120,558.40|120,558.40|-|
|负债总计|1,470,166.94|1,470,166.94|-|
|净资产（所有者权益）|110,749.67|159,193.97|48,444.30|

（七）收益法评估技术说明
1、未来年度现金流的预测
根据已经审计的公司历史年度会计报表，本次评估预测以2014年度至2018年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了公司所处行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的发展规划，经过综合分析研究编制的。评估在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，并在本报告基本假设和限制条件下分析预测。
（1）主营业务收入的预测
①融资租赁行业发展趋势
融资租赁市场需求受国内宏观经济环境、细分租赁业务领域行业周期等因素影响。融资租赁行业在我国的快速发展始于 2007年，至今已有 10余年时间。
在这段期间里，融资租赁行业在公司设立数量、注册资金、业务规模等方面均有长足进步。截至 2017年末，全国注册运营的融资租赁公司约 9,090家，其中包括金融租赁公司69家，内资租赁公司276家及外资租赁公司 8,745家。
在高速发展的背景下，我国融资租赁行业形成两极分化严重的特点，以金融租赁公司为代表的一批企业凭借其资金、成本优势和客户数量优势，在行业中占据较大的市场份额，企业市场竞争力持续加强。另一方面，大量新设的小型融资租赁公司积极地争取客户，但尚未打造出成熟完整的经营模式，产品同质化严重。
2017年以来，我国实施积极稳健的财政政策和货币政策，坚持以供给侧结构性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线。2018年5月 14日，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会。竞争加剧与金融监管趋严使得融资租赁行业的持续发展面临一定的挑战。
随着去杠杆、强监管不断推进，尤其是自 2017年以来，市场融资成本不断上升，加大了融资租赁行业企业的融资难度。在当前的市场、政策环境下，融资租赁行业企业相应政策要求加强风险防范，收紧新增项目投放，发展速度有所放缓。
②同行业公司盈利状况
润兴租赁属于融资租赁行业，从市场中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份（08452.HK）作为可比公司。
近两年及一期，同行业上市公司盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营指标|2018 年 1-3 月|2017 年|

||||
|-|-|-|
|营业收入|60,115.12|194,268.60|
|同比增长率|5.10%|7.34%|
|净利润|32,517.86|101,062.91|
|同比增长率|9.23%|22.64%|
|营业收入|741,314.60|3,593,435.10|
|同比增长率|-21.97%|48.14%|
|净利润|59,011.80|315,612.60|
|同比增长率|5.41%|11.08%|
|营业收入|3,066.94|12,273.92|
|同比增长率|79.23%|61.40%|
|净利润|1,051.75|2,068.90|
|同比增长率|736.71%|27.95%|

除富银融资股份营业规模相对较小可比性相对较小外，江苏租赁和渤海金控经营规模、盈利增长在 2017年之后增长速度皆有所放缓。
③收入预测
公司营业收入为租赁业务收入及其他收入，租赁业务收入包括租赁利息收入、顾问费收入等，本次并入一起作为主营收入进行预测。
公司2014年至2017年，以及2018年1-3月主营业务收入如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史年度经营数据|||||
|项目名称|||||||
|||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|收入合计||16,080.68|36,692.37|117,388.40|187,342.56|34,409.46|
|成本合计||2,360.75|12,537.11|67,314.98|126,399.35|39,439.63|
|1、股权|收入|||||2,124.00|
|投资业|||||||
||投放资金||||||
|||||||70,800.00|
|务|||||||
||规模||||||
|2、融资|收入|6,687.21|13,286.64|19,649.41|24,335.28||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁业|投放资金||||||
|||||||288,171.00|
|务|规模||||||
||收入|9,393.47|23,405.73|97,739.00|163,007.28|26,170.94|
||其中：信托||||||
|||591.67|350.54|27,265.09|78,121.07|16,353.02|
||资管||||||
|3、投资|||||||
||委托贷款|||4,388.62|13,275.68|3,030.67|
|管理、咨|||||||
||资金拆借|||1,831.36|7,530.80|5,271.28|
|询业务|||||||
||咨询业务|8,801.80|23,055.18|64,253.93|64,079.73|1,515.96|
||投放资金||||||
|||||||1,135,376.03|
||规模||||||

从上表可知，润兴租赁历史年度收入主要融资租赁、投资管理、咨询业务三部分构成，且各类收入 2014年-2017年呈增长态势。但是进入 2018年后，出现下降，主要原因在于宏观财政政策和金融市场环境的变化。
另外，润兴租赁自 2018年开始进行股权投资业务，截止本次评估基准日共投资股权1项，为通过中植产投投出股权项目1个，投资规模7.08亿元。
收入预测介绍：
根据企业未来发展规划，基于对政府金融市场监管新规的影响、融资租赁行业收益率下降的实际情况、国家去杠杆政策的导向等综合因素的判断，润兴租赁未来期间计划逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，将现有的业务全部按合同执行到期后，预计在 2021年之前收回全部业务的投资，并全部转向股权投资业务。
基于上述规划，对未来期间的收入预测，融资租赁、投资管理、咨询服务等业务根据现有正在执行的合同预测未来年度收入；股权投资业务，2021年之前以基准日时已经投资的一个股权投资项目，以及基准日后新增的投资业务为基础，预测 2018年 4月至 2020年的收入。从 2021年开始，基于企业已经收回了融资租赁、信托等业务的投资，拥有较为充足的资金，并且经过3年的积累，预期从 2021年开始大幅增加股权投资规模。具体各年度股权投资规模及收益率预测情况如下：
①关于股权投资收益，企业进行的股权投资收益来自两个方面，一是约定的
类似固定收益，通常收益率12%-15%。如基准日已经投资的中植产投项目的固
定年收益率12%，基准日后2018年6月份新增的小黄狗项目固定年收益率15%。
固定年收益是被投资方每年根据约定收益率必须支付的，是被评估单位进行股权投资收益的保底收益。二是根据被投资单位经营情况约定的浮动收益，由于该部分收益需要根据企业实际经营情况确定，作为投资人的润兴租赁在基准日时无法合理预测被投资单位未来的经营状况，故本次对该部分收益不做预测。
②关于投资规模，基准日时企业已经实际投资1个项目，投资规模7.08亿，基准日后 2018年 6月新增一项投资，小黄狗项目投资规模共 10亿，第一期 5亿元2018年6月份投出，第二期的5亿投资预计2019年6月份投出。
随着被评估单位逐步收回融资租赁、信托等项目投资，资金充足后，将扩大股权投资规模，具体为预计 2020年再增加 10亿投资，至此 2020年合计投资规模达到27.8亿。2021年之后股权投资依然处于高速发展期，预计2021年至2023年股权总投资规模分别达到 42.08亿、60.08亿，2023年及以后年度稳定在 78.08亿。
③关于投资收益率，2021年之前根据投资项目的实际收益率计算投资收入，2021年及以后年度的收益率参考2018-2020年的平均收益率水平进行预测。经测算2018-2020年的平均收益率约为13.65%。
根据上述对未来收益的预测思路，本次被评估单位未来年度收入预测情况如下：
单位：万元
未来年度预测数据
项目名称
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||77,409.44|63,486.20|31,686.24|57,720.74|82,016.82|106,589.10|
||71,294.52|39,066.72|27,687.91|42,301.45|51,220.03|69,220.03|
|收入|10,122.00|19,746.00|30,142.00|57,444.54|82,016.82|106,589.10|
|收入/投放资金规模|12.96%|13.54%|13.65%|13.65%|13.65%|13.65%|
|投放资金规模合计|95,800.00|145,800.00|220,800.00|420,800.00|600,800.00|780,800.00|
|上年度已有投资|70,800.00|120,800.00|170,800.00|270,800.00|420,800.00|600,800.00|
|当年度追加投资|50,000.00|50,000.00|100,000.00|150,000.00|180,000.00|180,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资金规模增长率||52.19%|51.44%|90.58%|42.78%|29.96%|
|收入|10,138.56|4,387.57|1,541.60|276.20|||
|收入/投放资金规模|6.40%|2.44%|1.11%|0.24%|||
|投放资金规模|219,706.90|139,217.25|139,217.25|90,352.60|||
|收入|57,148.88|39,352.63|2.64|-|-|-|
|其中：信托资管|33,066.32|17,462.53|2.64||||
|委托贷款|4,428.64|3,750.00|||||
|资金拆借|18,219.60|18,140.11|||||
|咨询业务|1,434.32||||||
|投放资金规模|678,420.03|194,249.72|5,461.62|461.62|||

（2）主营业务成本预测
被评估单位营业成本为公司主要为开展各类业务发生的利息支出、咨询成本。本次评估根据每年的有息负债规模、支付的利息支出、咨询成本，统计出以往年度融资成本利率、咨询费率，再以未来年度的融资规模乘以预期的融资利率得出融资成本。
历史年度成本情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史年度经营数据|||||||
|项目名称|||||||||
|||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2|018年1-3|月|
|||||1,205,543.|1,659,523.||1,494,347.||
||总资金投放规模|222,019.00|347,065.54||||||
|||||74|36||03||
||净资产（合并）|71,327.68|91,356.05|121,339.16|170,032.97||166,046.13||
|||||1,083,773.|1,455,302.||1,368,853.||
||有息负债|77,010.00|355,925.14||||||
|||||26|45||07||
|成|||||||||
||总资金投放规模||||||||
|本||3.11|3.80|9.94|9.76||9.00||
||/净资产||||||||
||成本|2,360.75|12,537.11|67,314.98|126,399.35||39,439.63||
||其中：利息支出|1,759.04|9,193.42|52,909.58|96,164.98||20,887.73||
||占有息负债比例|2.28%|2.58%|4.80%|6.51%||1.53%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史年度经营数据||||||
|项目名称||||||||
|||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2|018年1-3月|
||咨询成本|601.71|3,343.69|15,309.28|31,606.96||18,845.50|
||占有息负债比例|0.78%|0.94%|1.41%|2.17%||1.36%|

未来年度预计成本：
对于未来年度的成本预测，参考历史年度资金成本和未来年度的融资规模（即有息负债）进行预测。其中，融资规模按照总资金需求规模口径自由资金（即净资产）的80%进行预计。
被评估单位融资规模自 2018年 4月-2020年呈下降趋势，主要原因系被评估单位计划未来停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，逐步收回投放资金后转向股权投资业务。
未来年度成本预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来年度预测数据|||||||
|项目名称|||||||||
|||2018年|||||||
||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|||4-12月|||||||
||总 资 金 投||||||||
|||993,926.93|479,266.96|365,478.86|511,614.22|600,800.00|780,800.00|780,800.00|
||放规模||||||||
||净资产|110,749.67|110,749.67|110,749.67|110,749.67|110,749.67|110,749.67|110,749.67|
||有息负债|905,327.19|390,667.23|276,879.13|423,014.48|512,200.26|692,200.26|692,200.26|
||总 资 金 投||||||||
||放规模/净|8.97|4.33|3.30|4.62|5.42|7.05|7.05|
||资产||||||||
|成本|||||||||
||总成本|71,294.52|39,066.72|27,687.91|42,301.45|51,220.03|69,220.03|69,220.03|
||其中：利息||||||||
|||54,319.63|30,472.04|21,596.57|32,995.13|39,951.62|53,991.62|53,991.62|
||支出||||||||
||占 有 息 负||||||||
|||8.00%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|
||债比例||||||||
||咨询成本|16,974.88|8,594.68|6,091.34|9,306.32|11,268.41|15,228.41|15,228.41|
||占 有 息 负||||||||
|||2.50%|2.20%|2.20%|2.20%|2.20%|2.20%|2.20%|
||债比例||||||||

（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加、印花税。增值
税按应税收入6%交纳，城建税按应交流转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费附加按应交流转税的2%交纳、印花税按照营业收入的0.1%缴纳。税金及附加根据历史数据占营业收入比例平均值预测。
具体数据详见收益法预测表-税金及附加。
（4）营业费用分析预测
营业费用主要是被评估单位项目人员的职工薪酬、差旅费、其他费用、业务招待费、房租等费用组成。本次预测对于项目人员的职工薪酬按照公司薪酬规划，预计未来年度年增长率5%，其他费用按历年占收入的比例并结合未来业务情况进行预测。
具体数据详见收益法预测表-销售费用。
（5）管理费用的预测
公司管理费用主要由职工薪酬及福利、差旅费、办公费、业务招待费、培训费、税费、其他、车辆费用、房租费、咨询费、中介机构服务费等与公司经营管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：
其中：
职工薪酬按照公司薪酬规划，预计未来年度年增长率5%；
折旧费根据现有固定资产的情况会计折旧年限确定；
房租按照被评估单位签订的租赁协议预测。
其他费用按历年占收入的比例并结合未来业务情况进行预测。
具体数据详见收益法预测表-管理费用。
（6）财务费用的预测
公司的财务费用主要考虑了利息收入和金融机构手续费等，金额较小，且不确定性较大，本次不再预测。
（7）营业外收支预测
营业外收支具有不确定性，在此不单独测算。
（8）所得税的预测
被评估单位所得税为25%，据此进行预测。
（9）权益增加额预测
根据公司章程，本次评估在考虑到根据融资租赁行业的监管办法，融资租赁公司杠杆倍数控制在 10倍以内，因此根据未来期的规模应进行一定比例的利润留存，并计提法定盈余公积金，最高达注册资本50%。
根据被评估单位情况，未来年度将逐步收回投资，并将最终的投资规模控制在基准日净资产的 10倍以内，因此我们假设被评估单位股东在未来预测期按100%对净利润进行分配。
权益增加额应通过所有者权益科目的变化进行预测，权益增加额=本年所有者权益合计－上年所有者权益合计。
（10）根据上述各项预测，则企业未来各年度股权现金流量情况，详见收益法计算表-现金流预测表。
2、折现率
（1）折现率（r）公式
根据收益额与折现率匹配的原则，在股权自由现金流量折现模型中，可以采用资本资产定价模型（CAPM）等确定折现率。
r r(rr )
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
rm-rf：股权风险溢价；
ε：评估对象特有风险调整系数。
（2）具体参数的确定
①无风险收益率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据东方财富 Choice数据系统所披露的信息，剩余大于等于 10年的国债在评估基准日的到期年平均收益率为4.1789%，本评估报告以
4.1789%作为无风险收益率。
②企业系统风险系数β
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L---有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U---无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t---被评估企业的所得税税率；
D/E---被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过东方财富 Choice数据中，从沪深A股市场选取了10家代表性的其他金融类企业，得到资本结构、平均所得税β
率及L值如下：
10家上市其他金融类企业平均数据
|||
|-|-|
|带息负债/全部投入资本|所得税税率（T）|
|57.625%|24.75%|

按照被评估单位目标资本结构及所得税率25%，则，按照公式   
β 1 1 t D Eβ β
L
U测算被评估单位的L为0.8199。
③市场风险溢价 ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。即：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.23%；国家风险补偿额取0.86%。则：
RPm=6.23%+0.86%=7.09%
故本次市场风险溢价取7.09%
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
企业特定风险主要与企业的性质、企业所在的行业情况、企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，考虑到被评估企业融资条件，资本流动性以及公司的治理结构等方面的原因，故取企业特定风险调整系数Rc为3%。
⑤权益资本成本 CAPM的确定
根据上述确定的参数，则预测期权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc
＝4.1789%＋0.8199×7.09%＋3.0%
＝12.99%
3、评估值计算过程
（1）经营性资产价值
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 156,644.78万元。
（2）其它资产和负债的评估价值
①非经营性资产评估值的确定
非经营性资产为：其他应收款、递延所得税资产；针对该部分资产本次评估主要采用成本法，评估结果为 59,087.56万元。
②非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为：其他应付款和长期应付款；本次评估采用成本法，评估结果为34,408.06万元。
③溢余资产评估值的确定
溢余资产为：超出维持企业正常经营的富余货币资金。根据历史年度经营情况，被评估单位评估基准日无溢余货币资金。
（3）长期股权投资的评估值
对于长期股权投资的评估，本次采用成本法对各个投资企业进行评估，具体评估值详见各子公司的评估明细表。
（4）股东全部权益价值评估值
股东全部权益价值评估值=经营性资产评估值+其它资产和负债评估值+长期股权投资
= 246,517.29万元
4、收益法评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
收益法评估过程，在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2018年 3月 31日，润兴租赁所有者权益（母公司口径）账面值为 110,749.67万元；
经评估，润兴租赁股东全部权益价值为246,517.29万元，与账面值相比评估增值 135,767.62万元，增值率为122.59%。
5、本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响，并分析说明上述两次评估增值存在差异的原因及合理性
（1）本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响
2016年，上市公司以现金方式收购润兴租赁40%股权。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据“沃克森评报字[2016]第 0671号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年3月 31日，润兴租赁的股东全部权益价值评估值为 256,710.82万元，评估值较账面资产评估增值 162,932.05万元，增值率为173.74%。
本次交易中，根据中和谊评估出具的“中和谊评报字（2018）第 11130号”《资产评估报告》，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018年 3月 31日，润兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67万元，股东全部权益价值为 246,517.29万元，增值 135,767.62万元，增值率122.59%。
两次评估主要参数的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比|剩余1期|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|前次评估|81,994.90|130,420.29|148,118.80|162,953.55|168,531.40|176,591.26|
|本次评估|77,409.44|63,486.20|31,686.24|57,720.74|82,016.82|106,589.10|
|前次评估|33,090.79|60,085.26|74,983.21|75,467.31|71,024.52|66,172.36|
|本次评估|71,294.52|39,066.72|27,687.91|42,301.45|51,220.03|69,220.03|
|前次评估|30,866.57|43,708.73|44,048.89|53,699.82|57,422.56|66,244.21|
|本次评估|4,333.18|16,744.26|1,202.58|9,628.03|21,001.64|25,811.81|

注：前次评估剩余1期为2016年4-12月，本次评估剩余1期为2018年4-12月
本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年收购①|2018 年出售②|
|2016/3/31|2018/3/31|
|93,778.78|110,749.67|
|256,710.82|246,517.29|
|248,789.23|156,644.78|
|-|65,193.01|
|7,921.60|24,679.50|
|14.12%|12.99%|
|1,045,201.47|525,497.64|

|||
|-|-|
|441,398.22|370,010.68|
|25.00%|25.00%|
|366,270.22|104,533.30|
|35.03%|18.07%|

本次评估中，主要评估参数收入、成本及净利润较前次评估下降幅度较大，造成评估价值下降；折现率略有下降，对评估价值有正面影响。
（2）两次评估值差异的原因及合理性分析
2018年标的资产评估值比 2016年评估值低 10,193.53万元，下降幅度为10.58%，其中经营性资产评估价值较前次评估低 92,144.45万元，估值下降幅度达到37.04%，主要原因系：
①2016年评估时润兴租赁处于快速发展状态，2015年度营业收入和净利润较上年分别增长128.18%和101.17%，交易双方对于未来经营较有信心。交易双方约定了三年的业绩承诺，珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016年-2018年经审计扣非后净利润不低于 3亿元、4亿元和5亿，或各期累计扣非后净利润不低于 3亿元、7亿元和12亿元。因此，2016年评估中预测期6年 1期的收入总额、净利润总额、净利润率三个指标相对较高。
②2018年 1-3月，标的公司亏损 6,903.26万元，受当前国际国内宏观经济下行、行业政策限制、企业目前实际经营情况等因素影响，本次交易评估时企业下调了未来经营收益的预期。标的公司计划未来经营期内停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，目前存续业务全部按合同执行到期后，预计在2021年之前逐步收回存续业务的投资，同时逐步转向股权投资业务。
综合上述原因，在评估过程中下调标的公司盈利预测，造成本次评估值低于前次评估值具有合理性。
三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）关于评估机构的独立性
中和谊评估为具有证券业务资格的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中和谊评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
中和谊评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
中和谊评估在评估过程中采取了与评估目的及标的公司状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的公司采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允性
本次交易涉及的标的公司定价依据参考本次评估机构作出的评估结果，同时考虑预计获得的业绩补偿和支付进度安排等因素，经上市公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，上市公司董事会认为：上市公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
（五）交易定价合理性分析
1、评估依据的合理性分析
中和谊评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。评估机构以标的公司提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项
目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售服务等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性；收益法则是在评估人员对标的公司历史经营状况进行专业分析的基础上，对标的公司未来收益做出合理预测而得出的结论，体现了标的公司的内在价值。因此，收益法评估结果基本反映了标的公司的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估参数取值适当、合理。
2、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响
上市公司本次拟出售资产主要从事融资租赁业务。截至本独立财务顾问报告
出具之日，标的公司在经营中所需遵循的现行法律法规及政治和经济政策、行业和技术等方面在后续经营过程中预计不会发生重大不利变化。
3、交易定价的合理性
（1）交易标的估值水平
根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》，本次交易中，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018年 3月 31日，润兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67万元，股东全部权益价值为 246,517.29万元，增值 135,767.62万元，增值率122.59%。根据承诺年度累计承诺净利润12亿元与润兴租赁2016年、2017年已实现净利润和2018年预计净利润之和的差额，珠海晟则需在 2018年末对润兴租赁补偿43,544.63万元现金。
润兴租赁评估价值和预计收到的业绩补偿之和为 290,061.92万元，交易双方综合考虑上述因素以及支付的进度安排，经友好协商后确定本次标的资产润兴租赁40%股权的交易价格为12.40亿元。
本次交易价格对应的润兴租赁全部股权价值为 31.00亿元，对应 2018年 3月31日的市净率为1.87，2017年度静态市盈率为6.42。
（2）同行业上市公司估值比较
润兴租赁属于融资租赁业。从市场中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份
（08452.HK）作为可比公司。可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|江苏租赁|渤海金控|富银融资股份|
|29.19|13.73|36.38|
|2.82|1.16|0.93|

注：市净率指标按 2018年 3月 31日计算，市盈率指标按 2017年计算
润兴租赁本次交易价格的市净率介于江苏租赁、渤海金控和富银融资股份的市净率之间，静态市盈率低于三家公司，反映上市公司整体具有相对较高的市盈率水平。本次交易定价符合同行业水平，具备合理性。
（3）可比交易估值比较
本次重大资产出售的标的资产主营业务是融资租赁。2016年以来 A股市场已完成的主要融资租赁行业标的资产的出售与购买情况案例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|标的资产交易价格（万元）|
|大名城|中程租赁有限公司100%股权|2016年3月31日|250,000.00|
|力帆股份|出让力帆融资租赁（上海）有限公司51%股权|2017年9月30日|46,500.00|
|华鑫股份|受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权|2017年12月31日|19,921.06|
|*ST海投|出让上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权|2017年12月31日|43,200.00|
|康盛股份|出让富嘉融资租赁有限公司40%股权|2017年12月31日|59,200.00|
|达华智能|润兴融资租赁有限公司40%股权|2018年3月31日|124,000.00|

注：标的公司市净率=标的公司交易价格/基准日标的公司净资产
近年来，我国 A股上市公司完成收购融资租赁公司的市净率范围为1.01-3.09，润兴租赁本次出售市净率处于该区间，交易价格与同类型收购案例接近，具备合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易作价的影响
自评估基准日至重组报告书签署之日，标的公司未发生对评估值产生影响的重大变化事项。
（七）交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》，本次交易中，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018年 3月 31日，润兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67万元，股东全部权益价值为 246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。
根据 2016年 9月上市公司与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，上市公司收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁36%和4%股权，交易对价为 10亿元现金，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016年-2018年经审计扣非后净利润不低于 3亿元、4亿元和 5亿，或各期累计扣非后净利润不低于 3亿元、7亿元和 12亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：
当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿金额
根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁 2016年和 2017年扣非后净利润分别为 30,733.11万元和 48,292.34万元。另根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，润兴租赁2018年预测净利润为-2,570.08万元。根据承诺年度累计承诺净利润 12亿元与润兴租赁 2016年、2017年已实现净利润和 2018年预计净利润之和的差额，珠海晟则（中融资管已经退出润兴租赁股东序列，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在2018年末对润兴租赁现金补偿43,544.63万元。
润兴租赁评估价值和预计收到的业绩补偿之和为 290,061.92万元，交易双方综合考虑上述因素以及支付的进度安排，经友好协商后确定本次标的资产润兴租赁40%股权的交易价格为12.40亿元。
四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，独立董事认真审阅了《中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及相关文件，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次重组的评估机构中和谊评估具有证券期货相关业务评估资格，除为上市公司提供资产评估服务的业务关系外，中和谊评估及经办评估师与上市公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；
2、本次对标的公司的评估中，中和谊评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；
3、本次评估的目的是确定标的公司在评估基准日 2018年 3月 31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。中和谊评估采用了资产基础法、收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并采用收益法评估结果为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；
4、标的资产的评估价格公允，评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理；
5、上市公司本次重大资产出售的交易价格参考中和谊评估出具的评估结论、预计获得的业绩补偿和对价支付进度等因素由交易双方友好协商确定，上市公司重大资产出售的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
甲方：珠海晟则
乙方：达华智能
签订时间：《股权转让协议》签订日期为 2018年 9月 28日；《股权转让协议之补充协议》签订日期为 2018年 11月 20日；《股权转让协议补充协议二》签订日期为 2019年2月 22日
二、交易价格及定价依据
甲方以支付现金的方式收购乙方持有的润兴租赁40%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易总对价为人民币1,240,000,000元。
三、转让方式及价款支付
（一）转让价款支付方式及期限约定
本次交易总对价为人民币 1,240,000,000元，分两期支付。
首期转让价款为人民币【陆亿】元（小写：[600,000,000]元）。
截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金（以下简称“融资租赁本金”）合计 47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息（以下简称“融资租赁利息”）合计 52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息（以下简称“融资租赁本金及其利息”）共计 524,660,541.67元。达华智能尚欠中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行（以下简称“民生银行”）的润兴租赁委托民生银行发放的委托贷款本金（以下简称“委托贷款本金”）合计 1亿元，尚未向民生银行支付前述委贷本金的利息以及逾期罚息合计 6,185,275.11元（此为估算数字，最终的利息及逾期罚息数字以银行确认的数据为准，如银行最终确认的数据与此数据不同，则后文以此为基础计算的数据亦应进行相应增减），共计 106,185,275.11元（以下简称“委托贷款本金及其利息”）。珠海晟则已按照《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》的约定向达华智能支付交易保证金 5,000万元，
该保证金将按照《股权转让协议》的约定转换为珠海晟则应向达华智能支付的首期股权转让价款。
鉴于《股权转让协议》对本次交易首期股权转让价款的支付予以明确约定以及达华智能需向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，双方同意，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金 5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。
双方同意，本次交易首期股权转让价款中的 106,185,275.11元，珠海晟则应于2019年 3月 1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付，达华智能收到珠海晟则支付的每一笔首期股权转让价款当日即应将此笔股权转让价款向民生银行偿还其委托贷款本息及违约金或罚息。
双方同意，自《债务承担三方协议》（《债务承担三方协议》是指达华智能、润兴租赁、珠海晟则于 2018年 11月 20日签订的《债务承担三方协议》，下同）生效之日起，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，本次交易首期股权转让款 6亿中尚未支付的 443,814,724.89元，在融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则已经向达华智能完成支付。
双方同意，若前述三条已满足，珠海晟则视为已向达华智能支付首期股权转让款 6亿元。
第二期转让价款为人民币【陆亿肆仟万】元（小写：[640,000,000]元），甲方应于 2019年 12月 31日前支付。但如 2019年 12月 31日前，乙方未能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息，则第二期转让价款在乙方全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两个月内支付。
双方同意，截至《债务承担三方协议》签订日，达华智能转让给珠海晟则的融资租赁本金及其利息共计 524,660,541.67元，该等债务承担超过 443,814,724.89元部分即 80,845,816.78元，与珠海晟则按照《股权转让协议》约定应向达华智能支付的本次交易第二期转让价款予以相应扣减，且珠海晟则应按照《股权转让协议》的约定将扣减前述超出部分后的剩余股权转让价款
559,154,183.22元支付给达华智能。该款项支付完毕后即视为珠海晟则完成全部股权转让价款支付义务。
双方同意，如本次交易于 2019年 3月 31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，达华智能对润兴租赁的融资租赁本金及其利息的偿付义务于 2019年 4月 1日转回达华智能，且自本协议签订日至达华智能足额偿还融资租赁本金及利息之日之间的融资租赁利息仍由达华智能承担，达华智能应按照其与润兴租赁签订的融资租赁协议的约定向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息。即如本次交易于 2019年 3月 31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，则润兴租赁保留追究达华智能在全部融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金的权利。
双方同意，如本次交易于 2019年3月 31日仍未经达华智能股东大会审议，则达华智能应当于 2019年4月1日向珠海晟则返还其已收取的首期股权转让价款 156,185,275.11元（以下简称“首期股权转让款本金”）并以首期转让价款本金为基准加计年化利率15%的利息（以下简称“首期股权转让价款利息”），直至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让价款利息。首期股权转让款本金包含珠海晟则向达华智能早期支付的保证金5000万元及珠海晟则支付给达华智能用于偿付民生银行的委托贷款本金及利息 106,185,275.11元。其中保证金 5000万元自 2019年 3月 1日开始计息；委托贷款部分自珠海晟则向达华智能实际支付价款之日起开始计息（分笔支付分别计息）。如达华智能在偿付期限届满之日一个月内（2019年4月 30日以前）仍未足额偿还首期股权转让款本金及其利息，则须以逾期未偿还首期股权转让款本金及利息为基准，按照年化利率15%上浮50%的利息计算逾期利息，直至达华智能足额支付首期股权转让款本金及其利息。
双方同意，如本次交易于 2019年 4月 30日仍未能经润兴租赁所在地金融主管部门审批通过，则达华智能应当于2019年 5月 1日向珠海晟则返还其已收取的首期股权转让价款156,185,275.11元（以下简称“首期股权转让款本金”）并以首期转让价款本金为基准加计年化利率15%的利息（以下简称“首期股权转让价款利息”），直至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让价款利息。首期股权转让款本金包含珠海晟则向达华智能早期支付的保证金
5000万元及珠海晟则支付给达华智能用于偿付民生银行的委托贷款本金及利息 106,185,275.11元。其中保证金 5000万元自 2019年 3月 1日开始计息；委托贷款部分自珠海晟则向达华智能实际支付价款之日起开始计息（分笔支付分别计息）。如达华智能在偿付期限届满之日一个月内（2019年 5月 31日以前）仍未足额偿还首期股权转让款本金及其利息，则须以逾期未偿还首期股权转让款本金及利息为基准，按照年化利率15%上浮50%的利息计算逾期利息，直至达华智能足额支付首期股权转让款本金及其利息。
（二）首期第一笔股权转让价款预计到账日期
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，交易双方约定：自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金 5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。
（三）应付融资租赁本息和委托贷款本息的交易背景、商业实质及原付款
安排
为了给达华智能收购塞浦路斯政府授予的三条卫星轨位Ka频段资源项目融资，2017年 8月达华智能与润兴租赁签署了合同编号分别为“RX-2017-022号”、“RX-2017-023号”、“RX-2017-024号”的《融资租赁合同（回租）》，借款金额分别为 20,000.00万元、20,000.00万元、10,000.00万元，借款期限为 2017年 8月 18日至 2018年 8月 18日，租赁利率为10.00%。其中，合同编号分别为“RX-2017-022号”、“RX-2017-023号”的《融资租赁合同（回租）》约定的付款安排为：2017年 12月25日、2018年 3月 25日、2018年 6月 25日分别应支付租金 5,000,000.00元，到期结清本息；合同编号分别为 “RX-2017-024号”的《融资租赁合同（回租）》约定的原付款安排为：2017年12月25日、2018年3月25日、2018年6月25日分别应支付租金 2,500,000.00元，到期结清本息。
为了补充公司日常经营周转资金，2017年11月润兴租赁与达华智能签署了合同编号为“公委贷字第 1700000124467号”的《公司委托货款合同》，委托贷款金额为 10,000.00万元，贷款期限为 2017年 11月 1日至 2018年 11月 1日，贷款利率10.00%。合同约定的原付款安排为：本合同下的委托贷款的还款来源
是企业收入或企业的其他合法资金；偿还方式为按季付息，结息日为每季末月的第 20日，到期结清本息。
（四）本次股权转让款是否存在与其他款项相互抵扣的情形
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，交易双方约定：
截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金（以下简称“融资租赁本金”）合计 47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息（以下简称“融资租赁利息”）合计 52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息（以下简称“融资租赁本金及其利息”）共计 524,660,541.67元。达华智能尚欠中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行（以下简称“民生银行”）的润兴租赁委托民生银行发放的委托贷款本金（以下简称“委托贷款本金”）合计 1亿元，尚未向民生银行支付前述委贷本金的利息以及逾期罚息合计 6,185,275.11元（此为估算数字，最终的利息及逾期罚息数字以银行确认的数据为准，如银行最终确认的数据与此数据不同，则后文以此为基础计算的数据亦应进行相应增减），共计 106,185,275.11元（以下简称“委托贷款本金及其利息”）。珠海晟则已按照《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》的约定向达华智能支付交易保证金 5,000万元，该保证金将按照《股权转让协议》的约定转换为珠海晟则应向达华智能支付的首期股权转让价款。
鉴于《股权转让协议》对本次交易首期股权转让价款的支付予以明确约定以及达华智能需向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，双方同意，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金 5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。
双方同意，本次交易首期股权转让价款中的 106,185,275.11元，珠海晟则应于2019年 3月 1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付，达华智能收到珠海晟则支付的每一笔首期股权转让价款当日即应将此笔股权转让价款向民生银行偿还其委托贷款本息及违约金或罚息。
双方同意，自《债务承担三方协议》（《债务承担三方协议》是指达华智能、润兴租赁、珠海晟则于 2018年 11月 20日签订的《债务承担三方协议》，下同）
生效之日起，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，本次交易首期股权转让款 6亿中尚未支付的 443,814,724.89元，在融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则已经向达华智能完成支付。
双方同意，若前述三条已满足，珠海晟则视为已向达华智能支付首期股权转让款 6亿元。
双方同意，截至《债务承担三方协议》签订日，达华智能转让给珠海晟则的融资租赁本金及其利息共计 524,660,541.67元，该等债务承担超过 443,814,724.89元部分即 80,845,816.78元，与珠海晟则按照《股权转让协议》约定应向达华智能支付的本次交易第二期转让价款予以相应扣减，且珠海晟则应按照《股权转让协议》的约定将扣减前述超出部分后的剩余股权转让价款 559,154,183.22元支付给达华智能。该款项支付完毕后即视为珠海晟则完成全部股权转让价款支付义务。
除上述情形外，本次股权转让款不存在其他相互抵扣的情形。
（五）本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质
性障碍，是否存在变相占用上市公司资金的情形
1、本次交易收款安排及时限的合理性
（1）交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，预付款安排有利于保障上市公司利益
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，以及上市公司与珠海晟则、润兴租赁签署的《债务承担三方协议》及其补充协议，截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金合计 47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息合计 52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息共计 524,660,541.67元。本次交易约定上市公司将融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款。同时，交易双
方约定，本次交易首期股权转让价款剩余的 106,185,275.11元，珠海晟则应于 2019年3月 1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付。
在上述收款安排下，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，有利于保障上市公司利益。
（2）交易对方已支付保证金，该保证金满足条件将自动转为股权转让款
根据上市公司与珠海晟则签订的《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》，珠海晟则已向达华智能支付交易保证金共计 5,000万元。根据交易双方签订的《股权转让协议之补充协议》，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金 5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。
（3）鉴于上市公司对润兴租赁存在 5.725亿元逾期借款，本次交易收款安排有利于尽快偿还借款，也有利于平衡交易双方利益诉求，有利于交易完成
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司尚欠润兴租赁的融资租赁本金47,250万元，本息合计为 52,466.05万元。且因公司短期流动性问题，达华智能未能按照原融资租赁合同的约定，按时、足额支付全部融资租赁本金及应计租息/利息。达华智能出于尽快偿还对润兴租赁的债务的考虑，经交易双方协商，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息。在融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则向达华智能支付本次交易的部分首期股权转让价款。
本次交易中首期股权转让款部分以债务承担的方式支付，有利于上市公司尽快偿还逾期借款，降低财务成本及财务风险，同时有利于降低交易对方收款风险。
此外，上市公司尚欠润兴租赁委托贷款本金 10,000.00万元，加上利息、罚息合计 10,618.53万元，该部分款项需直接向银行偿还。根据双方协议，上市公司在收到珠海晟则首期转让款后，需当日向民生银行偿还。
本次交易收款安排有利于在保证上市公司利益的同时降低交易对方收款风险，平衡交易双方利益诉求，促进交易完成。
（4）本次交易第二期股权转让款金额较大，给予一定期限符合交易习惯
截至目前，本次交易尚未通过股东大会审核及地方金融主管部门审批，上述程序需耗费一定的时间。
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，珠海晟则第二期股权转让款需支付的余额为 55,915.42万元，金额较大。经交易双方友好协商，为促进交易达成，上市公司在股权交割预计完成日后给予交易对方一定合理期限，以供交易对方筹集款项，该安排符合交易习惯，不存在变相占用上市公司资金的情形。
综合上述，本次交易收款安排及时限符合交易双方各自的商业需求，经双方协商一致确定，具有合理性。
2、是否存在不能如期收款的实质性障碍
上市公司已就本次交易款项如期收取制定了一系列保障措施，具体如下：
（1）珠海晟则流动资金较多，具有较强支付能力
根据珠海晟则提供的财务报表（未经审计），截至 2018年 11月 30日，珠海晟则货币资金 76,532.40万元。根据双方签订的协议，珠海晟则尚需支付的首期转让款余额为 10,618.53万元，尚需支付的第二期股权转让款余额为 55,915.42万元，合计 66,533.95万元。截至 2018年 11月 30日，珠海晟则持有的货币资金足以满足股权转让款支付需求，如果后续珠海晟则持有货币资金无法满足股权转让款支付需求，珠海晟则将优先通过中植集团内部资金调配，通过向中植集团控制的其他企业借款以满足本次交易股权转让款支付需求。
（2）本次交易由具备较强资金实力的第三方提供连带责任保证
为了保障如期收取股权转让款，本次交易增加了资金实力较强、履约能力较强的湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司作为本次交易的担保方。湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司与上市公司签订《保证合同》，为珠海晟则履行《股权转让协议》项下的股权转让价款的支付义务向上市公司提供不可撤销连带责任保证，担保的主债权金额为 124,000万元，担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为履行债权而产生的合理费用。
（3）通过债务承担及款项抵扣，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，且交易对方已支付保证金
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》及其补充协议，以及上市公司与珠海晟则、润兴租赁签署的《债务承担三方协议》，本次交易约定上市公司将融资租赁本金及其利息共计524,660,541.67元的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款。在上述收款安排下，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款。且根据上市公司与珠海晟则签订的《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》，珠海晟则已向达华智能支付的交易保证金共计5,000万元。
（4）交易双方在股权转让协议中约定了违约情形及对应的处罚措施
根据交易双方签署的《股权转让协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。上述条款能够较为有效地促使付款方按时、足额的支付股权转让款。
（5）本次交易对方已出具相关承诺
珠海晟则出具《关于资金来源的承诺函》，承诺：
①本企业用于支付本次交易的交易对价的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本企业自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于达华智能的情形，不存在达华智能为本企业收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉润兴融资租赁有限公司股权的安排；
②本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排；
③本企业承诺，本企业将根据本次交易的进展筹集收购资金，本企业保证资金来源合法、及时到位。
综上所述，本次交易不存在不能如期收款的实质性障碍。
3、是否存在变相占用上市公司资金的情形。
本次交易金额为12.4亿元，交易金额较大。上市公司出于尽快促成剥离标的资产、消除润兴租赁业绩波动对本公司的影响的考虑，并结合达华智能对润兴租赁的债务情况及交易对方已支付的保证金情况，与交易对方协商一致作出上述交易收款安排。
根据上市公司出具的《关于珠海晟则投资管理中心（有限合伙）不存在变相占用上市公司资金情形的自查说明》，本次股权转让价款支付安排综合考虑了双方的实际情况，具有商业合理性，并经双方协商一致确定。本次股权转让约定了双方的违约责任，违约责任约束真实有效，并由具备资金实力的第三方机构湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司进行连带责任保证，不存在不能如期收款的实质性障碍。经自查，本次股权转让价款支付安排不构成变相占用上市公司资金的情形。
本交易安排是交易双方根据实际情况协商一致作出的，符合交易双方的商业需求，不存在交易对方变相占用上市公司资金的情形。
四、资产过户的交割安排
《股权转让协议补充协议二》签署后，双方应当相互配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向润兴租赁所在地的金融主管部门申请办理标的资产变更至甲方名下的审批手续，该等手续应于 2019年 4月 30日前办理完毕。上述审批办理完毕且达华智能股东大会批准本次交易后三个工作日内，本协议双方应向工商登记机关申请办理标的资产变更至甲方名下的变更登记手续。
自达华智能股东大会批准本次交易之日起 20个工作日内，双方应相互配合办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至甲方名下事宜核发的营业执照。润兴租赁所在地工商登记机关完成标的资产转让的变更登记之日为本次交易的交割日。
双方同意，自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
五、过渡期安排
评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）内，双方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害润兴租赁及其子公司的任何利益。
过渡期间内，乙方应对标的资产履行善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的资产，并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除润兴租赁正常业务经营外），并确保标的资产免遭任何第三人的追索，且标的资产亦不得存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，乙方应当履行中国法律、目标公司及其子公司章程以及内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证目标公司及其子公司的正常经营与运转，亦保证目标公司及其子公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不得从事任何可能导致目标公司及其子公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
各方同意，目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由甲方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由甲方承担。
六、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签章之日起成立，并于下列条件均成就之日起生效：
1、乙方按照法律法规及其公司章程的规定获得其股东大会对本次交易的批准；
2、本次交易获得中国工商银行股份有限公司中山分行的同意；
3、润兴租赁按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会及其商务主管部门、其他行业主管部门（如需）对本次交易的批准。
若因上述任一生效条件未能成就，致使《股权转让协议》无法生效，《股权
转让协议》任一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
《股权转让协议之补充协议》自双方或授权代表签字盖章之日起成立，自《股权转让协议》约定的生效条件全部满足之日起生效。
《股权转让协议补充协议二》自双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，自《股权转让协议》约定的生效条件全部满足之日起生效。
七、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
若因法律法规或政策限制，或因达华智能股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所、润兴租赁商务主管部门、其他行业主管部门）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
除不可抗力或或上述批准或核准未能通过的情况，因一方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的资产交割的，另一方有权追究该方的违约责任。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的润兴租赁40%股权，润兴租赁主营业务为融资租赁等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务集中于物联网和通信领域，包括RFID硬件制造、OTT、通信运营等，另外还从事金融IC卡及延伸产品以及类金融业务，符合国家相关产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，不需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用债务承担与现金相结合的方式支付，不涉及上市公司股份变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价参考标的公司审计报告、评估报告，并结合标的资产原出售方（不含中融资管）对标的公司的业绩补偿和对价支付进度等因素，经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
本次交易依据《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。上市公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立董事意见。本次交易涉及关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则履行了合法的程序，相关关联方回避表决。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
因此，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告出具之日，除标的资产存在质押情形外，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，且达华智能已就本次交易获得质权人中国工商银行中山分行的同意，前述股权质押情形未对本次交易构成实质性法律障碍。
根据交易双方签订的《股权转让协议》及补充协议，达华智能欠润兴租赁的融资租赁本金及其利息合计 52,466.05万元的偿付义务转移至珠海晟则，并抵扣同等数额的股权转让款，上述债务承担处理合法。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次出售润兴租赁40%股权将回笼12.40亿元现金，可用于偿还公司有息债务，降低公司的资产负债率、提高资产的流动性。另外，润兴租赁受去杠杆政策、实体经济增速放缓等影响，报告期内的盈利能力出现较大波动，处置润兴租赁股权之后，润兴租赁未来的业绩波动对上市公司的影响将消除，有利于维护上市公司盈利的稳定性和股东的利益。上市公司未来主营业务将聚焦于物联网和通信领域，进一步有效整合资源，突出主营业务。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易不改变上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《证券法》、《上市规则》和《规范运作指引》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和较完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》的说明
本次交易不涉及配套融资，上市公司本次交易不适用《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》。
（三）本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易属于重大资产出售事项，不涉及非公开发行股票的情形。
（四）关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
本次交易属于重大资产出售事项，不涉及拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（五）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
上市公司及控股股东、实际控制人、本次重组的交易对方以及本次交易的各证券服务机构等均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不适用《重组办法》第十三条的相关规定。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价参考标的资产审计报告、评估报告，并结合标的资产原出售方（不含中融资管）对标的公司的业绩补
偿，经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。
（二）本次交易标的资产定价公允性分析
（1）交易标的估值水平
根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告书》，本次交易中，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018年 3月 31日，润兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67万元，股东全部权益价值为 246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。
根据 2016年 9月上市公司与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，上市公司收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁36%和4%股权，交易对价为 10亿元现金，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016年-2018年经审计扣非后净利润不低于 3亿元、4亿元和 5亿，或各期累计扣非后净利润不低于 3亿元、7亿元和 12亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：
当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿金额
根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁 2016年和 2017年扣非后净利润分别为 30,733.11万元和 48,292.34万元。另根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，润兴租赁2018年预测净利润为-2,570.08万元。根据承诺年度累计承诺净利润 12亿元与润兴租赁 2016年、2017年已实现净利润和 2018年预计净利润之和的差额，珠海晟则（中融资管已经退出润兴租赁股东序列，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在2018年末对润兴租赁现金补偿43,544.63万元。
润兴租赁评估价值和预计收到的业绩补偿之和为 290,061.92万元，交易双方综合考虑上述因素以及支付的进度安排，经友好协商后确定本次标的资产润兴租赁40%股权的交易价格为12.40亿元。
本次交易价格对应的润兴租赁全部股权价值为 31.00亿元，对应 2018年 3
月31日的市净率为1.87，2017年度静态市盈率为6.42。
（2）同行业上市公司估值比较
润兴租赁属于融资租赁业。从市场中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份（08452.HK）作为可比公司。可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|江苏租赁|渤海金控|富银融资股份|
|29.19|13.73|36.38|
|2.82|1.16|0.93|

注：市净率指标按 2018年 3月 31日计算，市盈率指标按 2017年计算
润兴租赁本次交易价格的市净率介于江苏租赁、渤海金控和富银融资股份的市净率之间，静态市盈率低于三家公司，反映上市公司整体具有相对较高的市盈率水平。本次交易定价符合同行业水平，具备合理性。
（3）可比交易估值比较
近年来国内A股上市公司完成收购融资租赁公司的主要交易案例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|标的资产交易价格（万元）|
|大名城|中程租赁有限公司100%股权|2016年3月31日|250,000.00|
|力帆股份|出让力帆融资租赁（上海）有限公司51%股权|2017年9月30日|46,500.00|
|华鑫股份|受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权|2017年12月31日|19,921.06|
|*ST海投|出让上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权|2017年12月31日|43,200.00|
|康盛股份|出让富嘉融资租赁有限公司40%股权|2017年12月31日|59,200.00|
|达华智能|润兴融资租赁有限公司40%股权|2018年3月31日|124,000.00|

注：标的公司市净率=标的公司交易价格/基准日标的公司净资产
近年来，我国 A股上市公司完成收购融资租赁公司的市净率范围为1.01-3.09，润兴租赁本次出售市净率处于该区间，交易价格与同类型收购案例接近，具备合理性。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）上市公司聘请中和谊评估担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中和谊评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除本次聘请外，上市公司与中和谊评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
（三）本次评估目的系在达华智能重大资产出售行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据。
本次交易中，中和谊评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法下的评估结果产生差异。
根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前标的公司股东的全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年3月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟出售的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上所述，上市公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
（一）提高上市公司的偿债能力，增强资产的流动性
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年11月30日|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|0.61|0.81|34.15%|0.79|1.02|
|0.48|0.67|39.24%|0.67|0.88|
|69.61%|63.57%|-|60.25%|55.61%|

截至2018年 11月30日，上市公司的合并资产负债率为69.61%，流动比率和速动比率分别为 0.61和0.48。上市公司本次出售润兴租赁40%股权所得现金将用于偿还公司有息债务，有利于降低资产负债率、提高财务安全性。
2017年12月31日和2018年11月 30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年11月30日|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|230,752.17|269,752.17|16.90%|301,474.29|334,474.29|
|433,827.03|324,247.04|-25.26%|488,432.78|365,392.45|
|664,579.20|593,999.21|-10.62%|789,907.08|699,866.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34.72%|45.41%|-|38.17%|47.79%|
|381,166.55|332,166.55|-12.86%|380,413.91|328,413.91|
|81,456.82|45,456.82|-44.20%|95,482.82|60,801.45|
|462,623.37|377,623.37|-18.37%|475,896.73|389,215.36|
|82.39%|87.96%|-|79.94%|84.38%|

资产方面，本次交易完成后上市公司的资产总额有所下降，流动资产占总资产的比重提高约 11个百分点；负债方面，本次交易完成后上市公司负债总额和流动负债将分别下降约 18和 13个百分点，流动负债占总负债的比重下降。整体上，上市公司的资产流动性增强，短期偿债能力提高。
（二）提高上市公司的盈利能力，消除润兴租赁业绩波动对上市公司的影响 2017年度、2018年 1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-11月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|-0.88|-0.72|-19.10|0.1563|0.0429|
|-0.88|-0.72|-19.10|0.1563|0.0429|

本次交易完成后，上市公司的营业总收入保持不变，2017年净利润下降71.76%，2018年 1-11月净利润亏损减少17.23%。润兴租赁受去杠杆政策、实体经济增速放缓等影响，报告期内的盈利能力出现较大波动，在2016年和2017年分别实现净利润 32,983.11万元和 48,295.07万元，但在 2018年 1-11月亏损 -35,696.82万元，造成上市公司 2018年 1-11月的较大亏损。处置润兴租赁股权之后，润兴租赁未来的业绩波动对上市公司的影响将消除，有利于维护上市公司盈利的稳定性和股东的利益。
综上，本次交易完成后上市公司的财务状况进一步改善，有利于提高上市公
司的偿债能力和盈利能力，增强资产的流动性，消除润兴租赁业绩波动对上市公
司的影响。本次交易有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，将有助于增强上市公司资产质量，提升公司的偿债能力和盈利能力，改善上市公司的财务状况，有利于提升上市公司的市场地位。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对有利于提升上市公司市场地位，增强上市公司经营业绩及持续发展能力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在保持现有公司治理的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求，不断完善公司的法人治理结构。
1、股东与股东大会
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和公司《公司章程》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东享有平等的地位，充分行使自身的权利。本次交易完成后，公司将继续根据法律、法规、《公司章程》等文件的要求召集、召开股东大会，平等对待所有的股东，着重保护中小股东的利益。同时，公司将在合法合规的前提之下，扩展沟通途径，推动股东积极参与股东大会，发表自身的意见，以保障股东的知情权和参与权。
2、董事与董事会
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司董事会共有9名董事，其中董事长1名、董事5名、独立董事3名。董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司章程》及其他相关规定的要求开展工作。本次交易完成后，上
市公司将进一步完善公司的治理制度，确保董事会透明、高效地履行职能，董事勤勉、公平地完成自身工作，从而切实维护公司整体利益和股东利益。
3、监事与监事会
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司监事会共有3名监事，其中监事会主席1名。监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将进一步完善监事会的相关制度，保障监事能够认真、顺畅地履行监事职责，以对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见，维护公司及全体股东地合法权益。
4、控股股东、实际控制人
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人没有变化。公司及三会将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保其不以任何方式干预公司的决策和日常经营，不谋取额外的不正当利益。
5、信息披露制度
本次交易后，公司将进一步严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等文件的，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司的有关信息。
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司各部门、各下属公司负责人是履行信息报告义务的第一责任人。证券部负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构，由董事会秘书直接领导。证券部、财务部负责起草、编制公司定期报告和临时报告；董事会秘书负责完成信息披露申请及发布；负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。董事会秘书负责将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予
披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；列席涉及信息披露的有关会议；公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际控制人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
上市公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产，上市公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
上市公司在人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于各股东。拥有独立的员工队伍、高级管理人员以及财务人员，上市公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定合法产生；上市公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东、关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。上市公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。
4、机构独立
上市公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度健全，法人治理结构制衡有效。上市公司建立了独立于控股股东的适应自身业务发展需要的管理机构，各部门职责明确，上市公司各项经营管理工作正常有序开展。
5、业务独立
上市公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，控股股东承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。
八、本次交易资产交付安排的有效性
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》，本次交易各方对资产交付安排等约定如下：
（一）标的资产的交割
《股权转让协议补充协议二》签署后，双方应当相互配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向润兴租赁所在地的金融主管部门申请办理标的资产变更至甲方名下的审批手续，该等手续应于 2019年 4月 30日前办理完毕。上述审批办理完毕且达华智能股东大会批准本次交易后三个工作日内，本协议双方应向工商登记机关申请办理标的资产变更至甲方名下的变更登记手续。
自达华智能股东大会批准本次交易之日起 20个工作日内，双方应相互配合办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至珠海晟则名下事宜核发的营业执照。润兴租赁所在地工商登记机关完成标的资产转让的变更登记之日为本次交易的交割日。
双方同意，自交割日起，珠海晟则即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（二）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
若因法律法规或政策限制，或因达华智能股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所、润兴租赁商务主管部门、其他行业主管部门）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
除不可抗力或或上述批准或核准未能通过的情况，因一方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的资产交割的，另一方有权追究该方的违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
截至 2018年 11月 30日，解直锟先生实际控制的珠海植远投资中心（有限合伙）和珠海植诚投资中心（有限合伙）分别持有上市公司10.07%和8.49%股份，解直锟先生系上市公司的关联方。本次交易的交易对方为珠海晟则，其实际控制人为解直锟先生，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易对上市公司非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决，本次交易不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见
因筹划发行股份购买资产事项，上市公司股票于2018年6月19日开市起开始连续停牌。本次自查期间为上市公司本次停牌前六个月至本独立财务顾问报告
披露之前一日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易主体|交易主体身份|交易日期|交易类别|
|蔡小如|实际控制人、董事|2018年5月11日|买入|
|陈融圣|持股5%以上股东、董事长|2018年5月9日|买入|

蔡小如和陈融圣先生已分别出具《关于买卖中山达华智能科技股份有限公司股票行为的说明》：
“本次股票交易行为遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定；本次股票交易行为系基于达华智能已公开披露的信息及自身对达华智能股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本次股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与达华智能本次交易事项不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。若上述买卖达华智能股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将自查期间买卖达华智能股票的行为所获
得的全部收益交由达华智能享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，
避免利用有关内幕信息进行达华智能股票交易。
除上述股票交易行为外，本人及直系亲属不存在其他在核查期间买卖达华智能股票的情形。”
经自查，在上市公司本次重大资产重组停牌日前，上述人员并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形，上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于上市公司业务发展的考虑，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次停牌前六个月内，上述人员买卖上市公司股票的行为是基于上市公司业务发展的考虑，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不会对本次交易构成实质影响。
十一、本次交易聘请的第三方的廉洁从业核查情况
截至本独立财务报告出具之日，本独立财务顾问有偿聘请第三方机构的行为。
（一）独立财务顾问聘请第三方的基本情况
中文名称 广州贰零零伍科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5AK0P380
住所 广州市海珠区琶洲大道东1号1501房(仅限办公用途)
法定代表人 侯俊峰
注册资本 100万元
成立日期 2017年9月30日
软件技术推广服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;游戏软件设计制作;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;供应链管理;工商咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;策划创意服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场调研服务;市场营销策划服务;政府采购咨询服务;经营范围 企业自有资金投资;养老产业投资、开发;体育项目投资与管理;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;网络信息技术推广服务;信息系统安全服务。
（二）第三方的资格资质情况
本次独立财务顾问聘请的咨询服务机构贰零零伍现持有广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信息用代码：91440101MA5AK0P380）。
（三）第三方实际控制人与独立财务顾问的关联关系
贰零零伍实际控制人为侯俊峰，经核查，侯俊峰与独立财务顾问及本次重大资产重组项目组成员不存在关联关系，本次聘请第三方不存在利益输送、商业贿赂的情形。
（四）聘请第三方必要性及合法合规性
东莞证券在本次交易中聘请贰零零伍提供并购咨询服务。由于本次交易中相关文件起草、回复交易所问询、协调相关各方等工作较为紧急，需要贰零零伍在并购咨询方面提供专业协助。
东莞证券在本次交易过程中严格按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的有关规定，恪守独立履责、勤勉尽责义务，并严格遵守相关制度聘请第三方，东莞证券自身应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。
综上，本独立财务顾问认为，独立财务顾问聘请第三方具有必要性，且合法合规。
（五）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
独立财务顾问为本次交易聘请第三方的定价方式系以市场定价为基础，双
方依据公平等价、诚实信用的原则协商议定服务费用。截至本核查意见出具之
日，由于双方约定支付条款尚未达成，独立财务顾问未向贰零零伍支付费用。
独立财务顾问将以自有资金支付费用。
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
第八节独立财务顾问结论意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，独立财务顾问通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经达华智能第三届第四十一次董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需取得达华智能股东大会的批准和同意。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计及估值机构的估值，交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合业绩补偿要求的基础上经交易双方协商确定的。本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟出售资产的价格系经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。
（四）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（五）本次交易涉及的资产为上市公司持有的润兴租赁40%股权。该标的股权已质押给中国工商银行，截至本独立财务顾问报告出具之日，已取得质权人同意本次股权转让的书面确认函。除上述情况外，该项拟出售资产的权属清晰，资产过户不存在其他法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，达华智能已经在《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节内核程序简介及内核意见
一、内核程序
东莞证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，东莞证券内核会议对达华智能本次重大资产重组的内核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
（二）同意出具《东莞证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。
第十节备查文件
一、备查文件目录
（一）关于本次交易的达华智能董事会决议；
（二）关于本次交易的达华智能独立董事意见；
（三）达华智能与珠海晟则签署的《股权转让协议》及补充协议；
（四）标的公司审计报告；
（五）达华智能备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）福州达华智能科技股份有限公司
联系地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
电话：0760-22550278
传真：0760-22130941
联系人：张高利
（二）东莞证券股份有限公司
联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路一号
电话：0769-22119285
传真：0769-22119285
联系人：章启龙
（三）指定信息披露报刊
《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
李飞越
财务顾问主办人：
章启龙 朱则亮 钟人富
部门负责人：
郭天顺
内核负责人：
李洁
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司2019年 3月12日