广晟有色金属股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2018年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将 2018年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司原第七届董事会独立董事为马荣璋先生、朱卫平先生、沈洪涛女士及徐驰先生。2018年 12月 6日，马荣璋先生因个人原因辞职，现任独立董事简历如下：
朱卫平，1957年 5月出生，中共党员，博士研究生学历，暨南大学产业经济学博士。曾任暨南大学产业经济研究院院长。现任暨南大学产业经济研究院教授、博士生导师；中国工业经济学会副理事长；
广东经济学会常务副会长；广东电力发展股份有限公司独立监事。自 2015年 4月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会提名委员会召集人，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
沈洪涛，1967年 8月出生，博士研究生学历。现任暨南大学管理学院教授、博士生导师；中国会计学会理事，中国环境资源会计专业委员会委员，《会计研究》编委， China Journal of AccountingStudies编委；广东电力发展股份有限公司独立董事，广
州市广百股份有限公司独立董事，广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事，融捷股份有限公司独立董事。自 2015年 4月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会审计委员会召集人，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
徐驰，1968年 1月出生，法学学士，经济法硕士研究生班毕业，高级工商管理硕士，具有律师职业资格，广东信德盛律师事务所创始人。曾任云南省政府驻广州办事处干部、广东商务金融师事务所律师。
现任广东信德盛律师事务所高级合伙人、主任，广东博敏电子股份有限公司独立董事，山西侯马农村商业银行股份有限公司独立董事。自 2016年 11月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
2018年，公司共召开了 9次董事会会议、4次股东大会会议，独立董事出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|马荣璋|9|9|8|0|0|1|
|朱卫平|9|9|6|0|0|4|
|沈洪涛|9|9|7|0|0|3|
|徐 驰|9|9|6|0|0|3|

报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。我们认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，2018年度提交董事会审议的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，我们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）独立董事出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会 4个专门委员会，其中，除战略委员会外，其他三个专门委员会均由独立董事担任召集人并发挥作用。
2018年度，公司共召开了 3次战略委员会会议、8次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。我们均出席了公司各专业委员会工作会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见。2018年，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们对公司 2018年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立意见。报告期内公司发生的关联交易主要包括：2018年度日常关联交易、与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》、收购控股子公司少数股东股东等。
我们认为，关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。2018年发生的关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，
不损害公司及非关联股东特别是中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们对公司 2018年年度报告对外担保事项发表了专项说明和独立意见，对公司 2018年度担保计划发表了同意的独立意见。
我们认为，公司审议对外担保事项的程序合法，未发现违规担保行为。
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
1.募集资金使用概况
报告期内，公司按照发行方案投入使用募集资金。截至 2018年 12月 31日，公司已使用募集资金 133,218.85万元，募集资金专户余额 241.86万元（含累计收到的募集资金存放利息收入扣除银行手续费等的净额）。
2.募集资金变更情况
公司第七届董事会2018年第九次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将“大埔新诚基矿山扩界项目”剩余募集资金及利息 99,383,992.61元（最终金额以转账日专户余额为准）用途变更为永久性补充公司流动资金。
本次变更募集资金用途事项履行了必要程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金为补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营需要，进而改善现金流状况，减轻公司财务负担。
（四）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员变动及提名情况
2018年至今，原副总裁梁战先生退休、董事会秘书王东先生因
个人原因、董事长兰亚平先生因工作原因、独立董事马荣璋先生因个人原因、董事总裁张木毅先生因工作原因先后提出辞职。
经提名委员会2018年第一次会议审查及董事会2018年第七次会议审议通过，同意提名吴泽林先生为公司董事；经提名委员会 2019年第一次会议审查及董事会 2019年第一次会议审议通过，同意聘任刘聪先生为公司总裁、潘文皓先生为公司董事会秘书，提名刘聪先生为公司董事。
董事会聘任的上述董事、高级管理人员的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况均符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，未发现《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等条款中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
2.高级管理人员薪酬情况
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会 2018年第一次董事会、2017年年度股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，未发生改聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
截止 2018年末，公司母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公司目前尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，以更加积极的现金分红回报广大投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
2016年 1月，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司出具
与再融资相关承诺：“广晟公司承诺，广晟公司将通过广晟冶金敦促冶金进出口公司以 2016年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务”。报告期内，广晟公司已按承诺要求敦促冶金进出口公司加速清理相关稀土贸易业务。
但冶金进出口公司系全民所有制企业，业务结构单一、人员负担重、清理难度大。截至本报告期末，冶金进出口公司稀土贸易业务仍在清理中。
公司及股东没有其他违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
2018年度，公司共披露 4份定期报告，86份临时公告及其他各类报告。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制执行情况
报告期内，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，对公司内部控制规范体系改进提出了意见，并将就公司提出的改进计划予以持续关注和监督。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、对外投资、高级管理人员的选聘等事项进行了审查。在董事会前，对以上事项进行反复论证，充分发挥各自专业职能，提供政策把关和专业判断作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、客观和公正的原则，依法忠实行使独立董事权利，认真谨慎履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，并就相关事项发表了独立意见，切实维护了公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，有效保证了公司运作的合理性和公平性。
2019年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、公司《章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的权益。
特此报告。
独立董事：朱卫平、沈洪涛、徐驰 2019年 3月 28日