海通证券股份有限公司
关于四川大通燃气开发股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”或“公司”）2013年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《四川大通燃气开发股份有限公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2014）091号”《四川大通燃气开发股份有限公司2013年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》进行了核查，特发表意见如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1568号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东天津大通投资集团有限公司发行了56,603,773股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格5.30元，本次发行募集资金总额为299,999,996.90元，扣除各项发行费用7,604,885.01元，实际募集资金净额292,395,111.89元，已于2013年12月24日到账。上述募集资金已经四川华（集团）会计师事务所有限责任公司（已更名为四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)）验证，并出具了“川华信验（2013）97号”《验资报告》。
（二）募集资金管理和存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，结合公司实际情况，
于2013年7月修订了公司《募集资金管理办法》。公司对募集资金的存放、使用等按照制度规定实行严格管理和监督，确保专款专用。
公司对募集资金实行专户存储，2013年12月31日公司与中国民生银行股份有限公司成都分行、保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），在中国民生银行股份有限公司成都分行设立了公司募集资金专项账户（账号：626268302），明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。三方监管协议得到有效执行。
2、募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，公司已经累计使用募集资金 0元，尚未使用募集资金余额 294,022,006.07元（含尚未从募集资金中置换的发行费用 1,604,885.01元和募集资金存款利息收入22,009.17元）。2013年12月31日，公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
开户行 账号 账户类别 余额（元）
中国民生银行股份有限公司成都分行 626268302募集资金专户 294,022,006.07
合计 294,022,006.07
注：募集资金专项账户存款余额中包括募集资金净额292,395,111.89元、尚未从募集资金中置换的发行费用1,604,885.01元、募集资金账户存款利息收入22,009.17元。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况。
2013年，公司不存在募集资金投资项目资金使用情况，详见附表：募集资金使用情况对照表。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5．节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6．超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
7．尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。尚未使用的募集资金将按照计划用于偿还银行贷款和补充流动资金。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募投项目的资金使用情况
大通燃气无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《四川大通燃气开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
二、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：大通燃气2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《四川大通燃气开发股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||29,239.51|||本报告期投入募集资金总额||||0|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|||已累计投入募集资金总额||||0|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|偿还银行贷款|否|12,000.00||12,000.00|0|0||0|-|-||不适用|否|
|补充公司主营业务发展所需流动资金|否|17,239.51||17,239.51|0|0||0|-|-||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|29,239.51||29,239.51|0|0||0|-|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金结余金额 29,402.20 万元（含尚未从募集资金中置换的发行费用和募集资金存款利息收入），原因系募集资金于 2013 年 12 月24日到位，2013年度公司尚未使用募集资金。|||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存储于募集资金专项账户。尚未使用的募集资金将按照计划用于偿还银行贷款和补充流动资金。|||||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|||||||||||||