股票简称：鹏鹞环保 股票代码：300664鹏鹞环保股份有限公司
PENYAO ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD.
宜兴市高塍镇工业集中区
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板
上上市市公公告告书书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
公告日期：2018年 1月
特别提示
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“鹏鹞环保”）股票将于 2018年 1月 5日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《鹏鹞环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和中国资本证券网（www.ccstock.cn）网站的本公司招股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东鹏鹞投资，实际控制人王洪春、王春林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2018年 7月 5日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
担任发行人董事且间接持有发行人股份的王洪春、王春林还承诺：在上述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的发行人股份不超过所持发行人股份总数的50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
除王洪春、王春林外，发行人其他董事、监事和高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年7月5日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
二、关于持股5%以上股东持股意向及减持意向
发行人控股股东鹏鹞投资的持股意向及减持意向为：
（一）本公司拟长期持有公司股票；
（二）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（三）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（四）本公司减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有发行人股份低于5%以下时除外；
（五）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（六）本公司在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国证监会或证券交易所关于股份流通限制有新要求，本公司承诺除遵守本确认函要求外，还将遵循中国证监会或证券交易所的相关要求；
（七）如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（八）如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的发行人股份自本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
发行人其他持股5%以上的股东喜也纳、卫狮投资和华泰紫金基金的持股意向及减持意向为：
（一）如果在锁定期满后两年内，本公司/本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，且减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%；
（二）本公司/本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；
（三）本公司/本企业减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司/本企业持有发行人股份低于5%以下时除外；
（四）本公司/本企业在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国证监会或证券交易所关于股份流通限制有新要求，本公司/本企业承诺除遵守本确认函要求外，还将遵循中国证监会或证券交易所的相关要求；
（五）如果本公司/本企业未履行上述减持意向，本公司/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（六）如果本公司/本企业未履行上述减持意向，本公司/本企业持有的发行人股份自本公司/本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
三、关于稳定股价的预案
如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在上述第 2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的本公司股票
市场价格。
控股股东鹏鹞投资承诺：如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的发行人股票市场价格。
发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
此外，公司承诺拟通过强化募集资金管理、加强大型项目的市场开拓力度、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制、加大行业最新技术的研发力度等措施，从而增强公司的业务实力和盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于本公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
六、关于承诺的约束措施
发行人承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
发行人控股股东鹏鹞投资承诺：本公司将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
5、本公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
6、发行人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。
（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
发行人实际控制人王洪春、王春林承诺：本人将严格履行本人就鹏鹞环保首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；
4、可以职务变更但不得主动要求离职；
5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
7、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
8、发行人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
发行人实际控制人外的其他董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员蒋永军、陈淼、TEOYI-DAR（张毅达）、陈永平、陈顺方、何晖、夏淑芬、吴艳红承诺：本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、可以职务变更但不得主动要求离职；
3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
5、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
发行人独立董事金章罗、朱和平、林琳承诺：本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、主动申请调减或停发津贴；
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
4、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
七、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。
审计机构、验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所已严格履行法定职责，按照
律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
资产评估机构无锡宜信资产评估事务所承诺：本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
八、本次发行上市后的股利分配政策
请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。公司《公司章程（草案）》对股利分配的主要规定如下：
（一）分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）分配决策程序：公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（三）分配方式和条件：公司可以采取现金或者现金与股票股利相结合的方式分配利润。现金方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金和盈余公积金后进行利润分配。
（四）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；在完成上述现金股利分配后，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分红。公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定现金分红政策，具体原则如下：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本次发行前滚存利润的分配安排
公司 2017年第三次临时股东大会决议通过：若本次发行上市成功，则对于本次发行上市前实现的所有未分配利润，全部由本次发行上市后的老股东和新股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）依其所持股份比例共同享有。
十、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东鹏鹞投资、喜也纳、卫狮投资及华泰紫金基金，均已分别出具《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺：（1）其控制的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（2）如其或其控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，其或其控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则其或其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；
（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）关于规范关联交易的承诺
为进一步减少关联交易、规范公司运行，公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东、全体董事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺：（1）本人（本公司）将尽可能的避免和减少本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“控制的其他企业”）与鹏鹞环保之间的关联交易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人（本公司）或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及鹏鹞环保章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与鹏鹞环保签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护鹏鹞环保及其他股东的利益；（3）本人（本公司）保证不利用在鹏鹞环保中的地位和影响，通过关联交易损害鹏鹞环保及其他股东的合法权益。本人（本公司）或控制的其他企业保证不利用本人（本公司）在鹏鹞环保中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求鹏鹞环保违规提供担保；（4）本承诺书自签署之日即行生效并不可撤销，并在鹏鹞环保存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人（本公司）被认定为鹏鹞环保关联人期间内有效。
（三）关于承担社会保险及住房公积金补缴损失并承担相应处罚责任的承诺针对发行人报告期内社会保险及住房公积金尚未实现全员缴纳的情况，发行人实际控制人王氏兄弟于 2013年 4月 8日出具《承诺函》确认：“公司将一直按照相关法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度为员工缴纳社会
保险及住房公积金，若因任何原因公司被要求为员工补缴社会保险金及住房公积金，本人将全额承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚责任，保证公司不因此遭受任何损失。”
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市的审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2332号文核准，本公司公开发行新股不超过8,000.00万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行的新股数量为8,000万股，其中网下配售800万股，网上定价发行7,200万股，发行价格为8.88元/股。
经深圳证券交易所《关于鹏鹞环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]5号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鹏鹞环保”，股票代码“300664”；本次公开发行的8,000万股股票将于2018年1月5日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2018年1月5日
4、股票代码：300664
5、首次公开发行后总股本：48,000万股
6、首次公开发行股票数量：8,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 8,000万股新增股票无流通限制及锁定安排
11、公司股份可上市交易时间
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|序号|股东|持股数（万股）|占发行后股本比例（%）|可上市交易时间（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行的股份|||||
|1|宜兴鹏鹞投资有限公司|14,446.81|30.10%|2021年1月5日|
|2|Ciena Enterprises Limited（喜也纳）|9,347.08|19.47%|2019年1月7日|
|3|Lionguard InvestmentsLimited（卫狮投资）|5,270.13|10.98%|2019年1月7日|
|4|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|2,780.00|5.79%|2019年1月7日|
|5|上海广美投资有限公司|1,985.43|4.14%|2019年1月7日|
|6|江苏鸿元机械科技有限公司|1,949.27|4.06%|2019年1月7日|
|7|赣州云锦投资管理有限公司|1,671.28|3.48%|2019年1月7日|
|8|南京唯尚创业投资企业（有限合伙）|850.00|1.77%|2019年1月7日|
|9|宜兴申利化工有限公司|550.00|1.15%|2019年1月7日|
|10|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|550.00|1.15%|2019年1月7日|

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|-|-|-|-|-|
|11|南京紫东股权投资合伙企业（有限合伙）|400.00|0.83%|2019年1月7日|
|12|上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）|200.00|0.42%|2019年1月7日|
|小计||40,000.00|83.33%|-|
|首次公开发行股份|||||
|13|网下询价发行的股份|800.00|1.67%|2018年1月5日|
|14|网上定价发行的股份|7,200.00|15.00%|2018年1月5日|
|小计||8,000.00|16.67%|-|
|合计||48,000.00|100.00%|-|

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：鹏鹞环保股份有限公司
英文名称：Penyao Environmental Protection Co., Ltd.
注册资本：40,000万元（本次发行前），48,000万元（本次发行后）
法定代表人：王洪春
成立日期：1997年7月15日
住所：宜兴市高塍镇工业集中区
经营范围：从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从事机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环境保护机械的批发；环保、水处理、市政公用领域的投资、建设、运营；环境微生物技术、污泥处置技术、再生资源技术、非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司主要从事环保水处理相关业务。水处理是为了使水质满足特定的要求，通过物理、化学和生物等手段，对水进行处理，调整水中某些物质，使之满足生产、生活及环境的要求。环保水处理行业，按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，属于“水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业”（N77）。
水处理相关业务范围较广，市政自来水的制备、污水处理及回用、工业水处理、海水淡化、景观水处理等均属于水处理相关业务范围。目前公司的主要业务集中于市政污水处理和供水处理两方面，污水处理业务主要负责对城市管网收集的污水进行集中处理后达标排放或作为再生水回用，公司一般不涉及管网收集系统的建设；供水处理包括取水、自来水制作及输送，公司仅将处理后的自来水通
过主管网输送到各加压泵站，不涉及自来水零售供应。此外，污泥处理（污水处理的分支领域）等业务正在逐步开展之中。
所属行业：N77水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业
电话：0510-88560335
传真：0510-87061990
电子邮箱：dsb@penyao.com.cn
董事会秘书：夏淑芬
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|职务|任职起止日期|直接持有（万股）|间接持有（万股）|占发行后持股比例（%）|
|王洪春|董事长、总经理|2016.1.18-2019.17|-|合计14,446.81|合计30.10%|
|王春林|董事|2016.1.18-2019.17||||
|蒋永军|董事|2017.4.27-2019.17|-|-|-|
||副总经理|2016.1.18-2019.17||||
|陈淼|董事|2016.1.18-2019.17|-|-|-|
|TEOYI-DAR（张毅达）|董事|2016.1.18-2019.17|-|-|-|
|金章罗|独立董事|2016.1.18-2019.17|-|-|-|
|朱和平|独立董事|2016.1.18-2019.17|-|-|-|
|林琳|独立董事|2016.1.18-2019.17|-|-|-|
|陈永平|监事|2016.1.18-2019.17|-|-|-|
|陈顺方|监事|2016.1.18-2019.17|-|-|-|
|何晖|监事|2016.1.18-2019.17|-|-|-|
|夏淑芬|董事会秘书、副总经理|2016.1.18-2019.17|-|-|-|
|吴艳红|财务总监|2016.1.18-2019.17|-|-|-|

三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东的基本情况
公司的控股股东为鹏鹞投资，鹏鹞投资系王氏兄弟设立的投资公司，截至本上市公告书签署日持有鹏鹞环保股份30.10%，相对控股公司。公司股权结构较为分散，其他股东主要为财务投资人。鹏鹞投资的基本情况如下：
鹏鹞投资成立于 2012年 6月 11日，注册资本 5,000万元，实收资本 5,000万元，统一社会信用代码为913202825969883545，注册地址为宜兴市高塍镇高塍村，主要生产经营地为宜兴市高塍镇，主营业务为持有并管理鹏鹞环保的股权。
截至2016年12月31日，鹏鹞投资总资产14,454.22万元，净资产4,594.62万元；2016年度实现净利润-24.10万元。截至 2017年6月30日，鹏鹞投资总资产 14,450.92万元，净资产 4,589.32万元；2017年 1-6月实现净利润-5.30万元；
上述财务数据业经无锡宜信会计师事务所有限公司审计。
（二）实际控制人的基本情况
公司的实际控制人为鹏鹞投资的股东王氏兄弟，王氏兄弟的基本情况如下：王洪春先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级经济师。1984年开始从事环保事业，现任公司董事长、总经理。身份证号码为32022319641003****，住所为江苏省宜兴市高塍镇人民西路141号。
王春林先生，1962年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级经济师。1982年开始从事环保事业，现任公司董事。身份证号码为32022319620823****，住所为江苏省宜兴市高塍镇人民西路139号。
（三）控股股东及实际控制人的其他投资情况
截至本上市公告书签署日，控股股东宜兴鹏鹞投资有限公司除持有鹏鹞环保30.10%股权外，不存在其他投资情况。
实际控制人王氏兄弟（王洪春、王春林）除合计持有宜兴鹏鹞投资有限公司100%的股权以外，其他投资情况如下图所示：
除上图所列公司之外，截至本上市公告书签署日，实际控制人王氏兄弟（王洪春、王春林）不存在其他投资情况。
四、发行人前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 150,095户，其中前 10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|占发行后股本比例（%）|
|1|宜兴鹏鹞投资有限公司|14,446.81|30.10%|
|2|Ciena Enterprises Limited（喜也纳）|9,347.08|19.47%|
|3|Lionguard Investments Limited（卫狮投资）|5,270.13|10.98%|
|4|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|2,780.00|5.79%|
|5|上海广美投资有限公司|1,985.43|4.14%|
|6|江苏鸿元机械科技有限公司|1,949.27|4.06%|
|7|赣州云锦投资管理有限公司|1,671.28|3.48%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|南京唯尚创业投资企业（有限合伙）|850.00|1.77%|
|9|宜兴申利化工有限公司|550.00|1.15%|
|10|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|550.00|1.15%|
|合计||39,400.00|82.08%|

第四节股票发行情况
一、本次公开发行股票情况
本次公开发行数量为8,000万股，全部为公开发行新股。其中，网下向配售对象定价销售数量为 800万股，占本次发行总量的10.00%；网上向社会公众投资者定价发行数量为7,200万股，占本次发行总量的90.00%。
二、发行价格
本次公开发行的发行价格为8.88元/股，该价格对应的市盈率为：
1、19.15倍（每股收益按照 2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.98倍（每股收益按照 2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为800万股，有效申购数量为 4,383,700万股，为回拨后网下发行数量的 5,479.63倍。其中有效申购获得配售的比例如下：
本次网下发行最终的新股发行数量中公募及社保基金的有效申购总量配售
比例为0.05201363%，企业年金和保险机构的有效申购总量配售比例为
0.03292857%。均高于其他投资者的有效申购总量配售比例0.00808570%。
本次网上定价发行 7,200万股，回拨后中签率为0.0491054255%，有效申购倍数为2,036.43485倍。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 144,560股，包销金额为 1,283,692.80元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.18%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公司发行股票募集资金总额为 71,040.00万元，扣除发行费用 4,565.05万元，募集资金净额为 66,474.95万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 1月 2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字（2018）00001号）。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
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|项目|金额（不含税、万元）|
|保荐、承销费用|3,350.94|
|审计验资费用|267.92|
|律师费用|341.51|
|用于本次发行的信息披露费用|518.87|
|发行手续及材料制作费用|85.80|
|合计|4,565.05|

本次公司发行股票的每股发行费用为0.57元/股。（每股发行费用=发行费用总额（不含税）/本次发行股数）
六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 66,474.95万元。发行前不存在公司股
东转让股份的情况。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.81元（按 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额的合计数/本次发行后总股数计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.3864元/股（以公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后的孰底的公司净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节财务会计资料
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年1-6月、 2016年、2015年、2014年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司经营业绩和财务状况及其相关变动情况已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层讨论分析”中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细审阅招股说明书。
根据公司 2017年 1-9月未经审计但已经申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日后的经营情况，公司 2017年全年预计实现营业收入 7.00亿至 7.50亿元，较 2016年同期下降1.15%至上升5.91%；归属于母公司所有者净利润 2.15亿至2.25亿元，较2016年同期下降14.40%至18.21%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2.10亿至2.20亿元，较2016年同期增长13.23%至18.62%。
公司2017年1-9月经审阅的财务数据具体参见招股说明书“第九节财务会计信息与管理层讨论分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要经营状况”。
上述有关公司 2017年全年预计财务数据未经审计或审阅，经营业绩预测的表述仅为对公司业绩的期望，并不构成公司的盈利预测或承诺。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自 2017年 12月 18日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括产品销售价格、产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。
（三）本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：江苏省南京市建邺区中山东路 228号华泰证券广场1号楼4层
联系电话：025-83387685
传真：025-83387711
保荐代表人：袁成栋、黄飞
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，华泰联合证券的推荐意见如下：
华泰联合证券认为鹏鹞环保股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《鹏鹞环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》之签章页）
鹏鹞环保股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《鹏鹞环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日