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|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2015-091|

广州市香雪制药股份有限公司
关于与湖北天济中药饮片有限公司签署合作框架备忘录的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
（一）广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“本公司”）就计划投资湖北天济中药饮片有限公司并取得其55%股权（以下简称“项目”、“本项目”）事宜，于近日与纪青松、韩素英、孙燕、蔡家胜及湖北天济中药饮片有限公司签署了《合作框架备忘录》（以下简称“备忘录”）。
（二）协议履行的风险提示：1、本次《合作框架备忘录》的签署，旨在表达各方合作意愿及初步商洽的结果。该合作事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步协商确定。2、本备忘录是合作各方的框架表述，本项目相关的正式协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会或股东会的决策程序，能否获得本公司董事会或股东会的批准和批准的时间存在具有不确定性。
（三）本项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、项目概述
（一）项目的基本情况
本公司就计划投资湖北天济中药饮片有限公司并取得其55%股权，于近日与纪青松、韩素英、孙燕、蔡家胜及湖北天济中药饮片有限公司签署了《合作框架
备忘录》。
（二）备忘录合作对手方基本情况
纪青松，身份证号码：3421291969********，住址：武汉市江汉区马场角路**号**楼**号。
韩素英，身份证号码：3421231969********，住址：武汉市江汉区马场角路**号**楼**号。
孙燕，身份证号码：4201051980********，住址：武汉市江汉区北湖小路**号。
蔡家胜，身份证号码：4201041968********，住址：武汉市硚口区解放大道**号**楼**号。
纪青松、韩素英是湖北天济中药饮片有限公司股东，孙燕和蔡家胜是湖北天济中药饮片有限公司关联公司股东。纪青松、韩素英、孙燕和蔡家胜与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
（三）标的公司基本情况
注册号：420000000005037
名称：湖北天济中药饮片有限公司
住所：武汉市东西湖区吴家山革新大道南
法定代表人：纪青松
注册资本：人民币4000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：中药材种植；农副产品收购；中药饮片生产（有效期至2015年12月31日）；预包装食品兼散装食品批发兼零售。
股东结构：韩素英持有标的公司55%股权；纪青松持有标的公司45%股权。
二、备忘录的主要内容
甲方：广州市香雪制药股份有限公司
乙方：纪青松、韩素英、孙燕、蔡家胜
丙方：湖北天济中药饮片有限公司
（一）一般条款
1、公司：湖北天济中药饮片有限公司（代表乙方实际拥有且通过合并整合后的整体企业，包括但不限于子公司及关联公司等，最终以审计评估结果和双方商定范围为准）。
2、投资者：指甲方或甲方指定为本次投资主体的甲方关联公司。
3、保护性条款：本合作框架备忘录为双方合作意向的体现。本合作框架备忘录的条款纳入双方正式签署的投资协议后，经双方的董事会或其他授权决策机构批准后签署形成具有法律约束力的协议。
（二）投资方式
1、合作事宜与方式：
（1）甲乙双方同意，甲方通过增资和股权受让的方式取得整合后公司55%的股份。
（2）甲方通过增资取得整合后公司25%的股份；通过股权受让取得整合后公司30%的股份。
2、交易范围
本次交易的范围包括公司55%的股权及该股权代表的全部资产及其权益，当然包括公司历年累积滚存的利润，归公司所有，纳入本次交易的范围之内。
3、作价原则
共同聘请具有证券从业资格的审计机构与资产评估机构，对公司进行审计与评估，双方以审计评估结果为作价依据，以公司扣非税后净利润和净资产为参考基数，根据公司、经营状况和业务情况商确最终估值。
4、业绩承诺与补偿
甲乙双方同意，乙方保证整合后的公司未来三年的业绩增长率不低于10%-15%，业绩承诺的指标包括扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金净流量两个指标，每年考核。业绩承诺的基数及补偿条款根据甲乙双方签署的
正式协议具体确定。
5、投资款支付方式
甲方本次投资款采取业绩考核分步支付的方式。具体在甲乙双方签署的正式协议具体确定。
（三）投资者权利条款
1、超出业绩承诺的奖励
三年业绩承诺期内，如公司当年实现净利润超过约定的业绩承诺标准，则公司可从超出业绩承诺净利润部分中提取30%奖励给公司管理团队。
2、公司原主要债权债务及相关责任的承担
除了乙方已经披露并已得到甲方合理认可的债务和义务之外，如发生了因乙方原经营公司过程中遗留但在投资交割时乙方未予披露的民事纠纷、行政处罚、对第三方应承担的法律和经济责任而对公司造成了实际损失，则由乙方对该等实际的直接损失承担全部责任。
（四）投资者保护条款
1、同业竞争
乙方及实际控制人保证在甲方完成本次投资后，不会以任何形式从事或参与公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、董事席位及管理团队组建的参与
甲方本次投资完成后，公司重新启动新的公司章程，重建董事会和监事会，公司董事会人数5人，甲方提名3人担任公司董事，乙方提名2人担任公司董事，公司管理层由董事会负责聘任和解聘。
3、经营管理决策
业绩承诺期内，在公司董事会和股东会通过的年度经营和预算计划范围后，管理层在核批的年度经营计划范围内根据相应权限进行实施和执行。
（五）投资者完成本次投资的先决条件
1、投资者完成对公司的商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查，且投
资者对尽职调查结果合理满意；以及应投资者要求，由具有从事证券业务资格的会计师事务所对公司财务进行全面审计，并出具无保留意见的财务审计报告。
同时由具有从事证券业务资格的评估机构对公司进行评估，出具合规的评估报告；
2、在本次投资交割前，乙方按规范要求负责承担和解决公司的历史遗留问题；并按甲方要求理顺公司与关联公司之间的股权关系，并完成公司全部生产经营业务与资产合并整合；公司或乙方向甲方披露的所有信息均没有任何虚假记载或误导性的陈述；
3、自正式投资协议签署之日至本次投资交割日公司保持正常的经营，无对公司整体价值评估产生重大不利影响之事件发生，包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面；
4、在本次投资交割前，投资者及公司需获得根据其章程规定的所需的内部审批程序；投资者与公司及乙方已经签署正式的投资协议；
5、投资者在尽职调查过程中发现的其他需列入先决条件的事宜。
（六）其他
本合作备忘录有效期为5个月，经甲乙双方协商一致，可延长本合作备忘录的有效期。若有效期内甲乙双方尚未签署正式的投资合同，则本合作备忘录自动终止。乙方承诺在本合作备忘录有效期内不与其他任何第三方洽谈股权合作或权益投资等事宜。
三、合作项目对本公司的影响
湖北天济中药饮片有限公司是湖北省武汉市生产、销售规模较大的中药材、中医饮片企业，在武汉区域的中药饮片行业占据一定地位，拥有较稳固的大型医院客户群，中药饮片销量在武汉市排名均处于前列。本次本公司拟投资湖北天济中药饮片有限公司，有助于本公司拓展中药饮片市场，迅速形成在湖北省中药饮片业务的基础，通过渠道整合，形成优势互补的原材料供应体系，协同发挥本公司的供应链、生产、技术、管理及资本等优势，增强本公司后续发展动
力。
四、存在的风险
（一）本次《合作框架备忘录》的签署，旨在表达各方合作意愿及初步商洽的结果。该合作事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步协商确定。
（二）本备忘录是合作各方的框架表述，本项目相关的正式协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会或股东会的决策程序，能否获得本公司董事会或股东会的批准和批准的时间存在具有不确
定性。
五、其他相关说明
（一）本项目尚处于前期筹划阶段，短期内不会对本公司正常生产经营和
业绩带来重大影响，也不会影响本公司的业务独立性。
（二）本公司将按照《公司章程》及上市公司相关监管规定，根据合作协
议各方后续正式合作协议的签署及项目的进展情况，及时履行相应决策和审批程序，持续披露该合作协议的履行情况。请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《合作框架备忘录》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2015年11月5日