证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-091通鼎互联信息股份有限公司
关于拟回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期拟回购注销的限制性股票数量为156,000股，占目前公司股本总额的0.0124%。
2、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销部分股权激励限制性股票，相关内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年4月22日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了公司
《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经证监会审核无异议。
通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、2013年7月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，1人因个人原因离职，18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，22人因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。鉴于2013年5月17日公司实施了2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本
267,800,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元现金（含税），公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由6.25元调整为5.95元。
该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日（2013年7月11日）。
5、2014年5月27日，公司实施了2013年度权益分配：以总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。首次授予限制性股票数量由753万股增至978.90万股。
6、2014年7月28日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠已不符合激励条件，同意由公司将二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为16.90万股全部进行回购注销。回购注销后，首次授予限制性股票数量由978.90万股减少到962万股，激励对象由113人减至111人。
该次董事会同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次
解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象首期激励股份第一次解锁，首期解锁数量为240.50万股。
7、2015年5月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购以下股权激励限制性股票：（1）原限制性股票激励对象沈芳于2014年9月30日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票。激励对象减至110人，合计持有719.55万股股权激励限制性股票。
（2）因公司2014年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。
2015年5月20日，公司实施了2014年度权益分派：以2015年5月19日总股本
376,041,432股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次回购股权激励限制性股票数量及回购价格相应调整，回购总金额不变。
2015年8月26日，本次回购注销完成。激励对象减至110人，合计持有1,439.10万股股权激励限制性股票。
8、2016年6月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购以下股权激励限制性股票：
（1）原限制性股票激励对象李国东于2015年6月30日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票；原限制性股票激励对象孙明于2015年7月26日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的13.65万股限制性股票。激励对象减至108人，合计持有1,423.50万股股权激励限制性股票。
（2）因公司2015年经营业绩未达到首期激励股份第三次解锁条件，回购108
名激励对象合计持有的711.75万股股权激励限制性股票。
9、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购以下股权激励限制性股票：原限制性股票激励对象万冰、甘发勇、范修远、沈明祥分别于2016年7月9
日、2017年4月5日、2017年6月17日、2016年6月6日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的68,250股、29,250股、48,750股、9,750股限制性股票，合计15.6万股。激励对象减至104人，合计持有696.15万股股权激励限制性股票。
二、回购原因、数量及价格
1、公司原限制性股票激励对象万冰、甘发勇、范修远、沈明祥分别于2016年7月9日、2017年4月5日、2017年6月17日、2016年6月6日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的68,250股、29,250股、48,750股、9,750股，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按1.5256元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购分别向万冰、甘发勇、范修远、沈明祥支付回购款104,125.00元、44,625.00元、74,375.00元、14,875.00元。
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|内容|说明|
|回购股票种类|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|156,000|
|股权激励标的股票数量（股）|7,117,500|
|占股权激励标的股票的比例|2.19%|
|股份总数（股）|1,261,709,144|
|占股份总数的比例|0.01%|
|回购单价（元）|1.5256|
|回购金额（元）|238,000.00|
|资金来源|自有流动资金|

三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例|股权激励定向发行股票|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|108,623,787|8.61%|-156,000|108,467,787|108,467,787|8.60%|
|1、高管股份|2,696,913|0.21%||2,696,913|2,696,913|0.21%|
|2、股权激励限售股|7,117,500|0.56%|-156,000|6,961,500|6,961,500|0.55%|
|3、首发后个人限售股|98,809,374|7.83%||98,809,374|98,809,374|7.83%|
|二、无限售条件股份|1,153,085,357|91.39%||1,153,085,357|1,153,085,357|91.40%|
|1、人民币普通股|1,153,085,357|91.39%||1,153,085,357|1,153,085,357|91.40%|
|三、股份总数|1,261,709,144|100.00%|-156,000|1,261,553,144|1,261,553,144|100.00%|

*以上股权结构变动是以截至2017年8月1日总股本1,261,709,144股为基数，实施回购注销。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第2条规定，公司原限制性股票激励对象万冰、甘发勇、范修远、沈明祥因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象万冰、甘发勇、范修远、沈明祥四人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为 15.60万股全部进行回购注销。鉴于公司实施了2013年度权益分派，每10股派2.00元人民币现金，每10股转增3股；2014年权益分派，每10股转增20股，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为1.5256元/股，共计15.60万股。我们认为公司本次回购
注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司原限制性股票激励对象万冰、甘发勇、范修远、沈明祥因离职已不符合激励条件。根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第2条规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”以及公司2013年度第一次临时股东大会“关于授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会对上述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
156,000股(万冰68,250股、甘发勇29,250股、范修远48,750股、沈明祥9,750股)，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按1.5256元/股的价格回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
七、律师事务所就公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁
的限制性股票相关事项的法律意见
北京市中咨律师事务所为本次回购注销股份事项出具了法律意见书，认为：“通鼎互联本次回购注销事项，已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录9号》及《激励计划(草案修订稿)》、《公司章程》的相关规定，真实、合法、有效。”
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书
特此公告
通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一七年八月二日