证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2019-031广东正业科技股份有限公司
关于定向回购业绩承诺方 2018年度应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20号）核准，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）向刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买深圳市鹏煜威科技有限公司51%股权，向赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）（以下简称“炫硕投资”）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）发行股份并支付现金购买深圳市炫硕智造技术有限公司（原名称为“深圳市炫硕光电科技有限公司”，以下简称“炫硕智造”或“标的公司”）100%股权，同时向3名特定投资者合计发行5,957,943股股份，募集配套资金 254,999,960.40元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以及公司与交易对方签署的《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），若炫硕智造在业绩承诺期未能实现承诺业绩，需对上市公司进行补偿。具体情况如下：
一、交易对方的业绩承诺情况及补偿约定
（一）承诺业绩指标
丁峰、炫硕投资、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（以下合称“业绩承诺人”）承诺炫硕智造 2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
上述“考核净利润”系以炫硕智造合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕智造2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下：
（1）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调
整；
（2）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-
该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分
比）】
（二）业绩补偿安排
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿：
2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
当2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述
2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1；在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 41.37元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；
正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
正业科技将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在
指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由业绩承诺人以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿。
如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
二、炫硕智造 2018年业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）出具的《关于赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字【2019】第441ZA3980号），炫硕智造2018年度经审计的净利润为843.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为758.77万元，考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常性损益后的净利润为418.56万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺的2018年度业绩未实现，业绩承诺人需向上市公司进行补偿。
三、减值测试情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的《广东正业科技股份有限公司资产重组涉及的深圳市炫硕智造技术有限公司减值测试项目资产评估报告》（沪众评报字【2019】第 0227号），致同事务所出具的《广东正业科技股份有限公司关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字【2019】第 441A4156号），截至2018年12月31日，炫硕智造股东全部权益价值评估值为 24,299万元，低于炫硕智造100%股权的交易价格 45,000万元，扣除补偿期限内正业科技增资及炫硕智造利润分配的影响后（补偿期限内正业科技向炫硕智造增资 5,000万元、炫硕智造向正业科技分红500万元），炫硕智造发生减值25,201万元，业绩承诺方需向上市公司进行补偿。
四、盈利补偿的具体安排
针对2018年炫硕智造未实现业绩承诺的情况，业绩承诺人赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资应根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担业绩补偿 12,424.19万元。
以2018年12月31日为基准日，炫硕智造发生资产减值25,201万元，业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资应根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担资产减值补偿25,201万元。
综上，根据《盈利预测补偿协议》约定，扣除业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资补偿期限内已补偿股份总额，业绩承诺方赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资因炫硕智造业绩未完成及资产减值事项，当期最终应补偿的股份合计为4,884,956股，且需补偿现金546.92万元，返还已收到正业科技派发的现金股利合计86.60万元。具体的补偿方式及金额如下：
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|承担补偿义务比例|承担补偿义务金额（万元）|股份补偿（股）|现金补偿（万元）|
|77.16%|16,015.32|3,390,637|546.92|
|9.47%|1,965.59|475,125|-|
|2.84%|589.47|142,487|-|
|10.53%|2,185.61|876,707|-|
|100%|20,755.99|4,884,956|-|

注：若在股份回购日前，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，业绩承诺方所需补偿股份及应返还现金股利将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
公司将在2018年度审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知补偿义务人，并在30天内召开股东大会审议股份回购事宜，在股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
若公司股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价 1.00元人民币；
4、回购股份数量：4,884,956股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、已履行的审批程序
2019年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于定向回购业绩承诺方 2018年度应补偿股份的议案》，本次回购注销事项尚需提交公司2018年年度股东大会审批通过后方可实施。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司定向回购赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资 2018年度应补偿股份事项符合相关法律规定及协议的约定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、独立意见
公司定向回购赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资 2018年度应补偿股份事项符合相关法律规定及协议的约定，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司定向回购业绩承诺人应补偿的股份。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2019年4月25日