北京市中伦(广州)律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项
的法律意见
二〇一八年二月
法律意见书广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层邮政编码：510623
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北京市中伦(广州)律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项
的法律意见
鸿利智汇集团股份有限公司
释义
鸿利智汇、公司 指鸿利智汇集团股份有限公司。
指《鸿利智汇集团股份有限公司(白光
《限制性股票激励计划(草
LED器件板块)限制性股票激励计划(草
案)》
案)》。
指《鸿利智汇集团股份有限公司(白光
《考核管理办法》 LED器件板块)限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
法律意见书指《创业板信息披露业务备忘录第8号
《备忘录8号》
——股权激励计划》。
《公司章程》 指《鸿利智汇集团股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
指鸿利智汇拟实施的《鸿利智汇集团股
股权激励计划、本计划 份有限公司(白光LED器件板块)限制性
股票激励计划(草案)》。
本所律师 指本所经办律师黄贞、邹志峰。
指人民币的货币单位，本法律意见书除
元
特别指明外，均同。
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受鸿利智汇的委托，作为鸿利智汇本次股权激励计划的专项法律顾问，指派黄贞、邹志峰律师为鸿利智汇本次股权激励计划所涉及的调整和授予等相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了鸿利智汇第三届董事会第二十六次会议文件、第三届监事会第二十次会议文件、《限制性股票激励计划(草案)》、本次股权激励计划调整后的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
法律意见书保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就公司本次股权激励计划调整和授予相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次股权激励计划所涉及的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鸿利智汇的文件引述。
(五)本法律意见书仅供鸿利智汇为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次股权激励计划的批准和授权
2018年1月18日，鸿利智汇第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<鸿利智汇集团股份有限公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<鸿利智汇集团股份有限公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2018年1月18日，鸿利智汇第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<鸿利智汇集团股份有限公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<鸿利智汇集团股份有限公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<鸿利智汇集团股份有限公司(白光LED器件板块)限制性股票激励对象名单>的议案》。
2018年2月5日，鸿利智汇2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<鸿利智汇集团股份有限公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<鸿利智汇集团股份有限公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
法律意见书公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
本所律师认为，本次股权激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激励计划(草案)》的规定。
二、本次股权激励计划调整和授予事项的批准和授权
根据2018年第二次临时股东大会的授权，2018年2月5日，鸿利智汇第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整鸿利智汇集团股份有限公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，将本次股权激励计划的激励对象人数由原55名调整为54名，授予的限制性股票数量由原500万股调整为499.50万股，并确定2018年2月5日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。
鸿利智汇独立董事已就本次股权激励计划的调整及授予事项发表同意的独立意见。
2018年2月5日，鸿利智汇第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整鸿利智汇集团股份有限公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司(白光LED器件板块)限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整和授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激励计划(草案)》的规定。
三、本次股权激励计划调整的具体情况
由于本次股权激励计划的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，鸿利智汇对激励对象及授予的限制性股票数量进行相应调整。
本次股权激励计划调整后，激励对象人数由55名调整为54名，授予的限制性股票数量由原500万股调整为499.50万股。
法律意见书四、本次股权激励计划授予的具体情况
(一)授予日
根据鸿利智汇第三届董事会第二十六次会议决议，本次股权激励计划授予日为2018年2月5日。经鸿利智汇确认及本所律师核查，该授予日不属于以下期间：1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
本所律师认为，该授予日符合《管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
(二)授予条件成就
经鸿利智汇确认及本所律师核查，《限制性股票激励计划(草案)》规定的授予条件已经成就：
1、鸿利智汇未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授
法律意见书予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
(三)授予对象及数量
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，鸿利智汇向本次股权激励计划激励对象共计54人授予499.50万股限制性股票。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，鸿利智汇本次股权激励计划调整及授予事项已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划调整及授予等事项符合《管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激励计划(草案)》的规定，合法、有效。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
法律意见书(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见》的签章页)
北京市中伦(广州)律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 黄贞
经办律师：
邹志峰
2018年2月5日