第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于青岛汇金通电力设备股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）于2018年12月与公司签署《关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》和《关于非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定承继原保荐机构未完成的持续督导工作。作为公司的保荐机构，一创投行根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，一创投行就汇金通募集资金 2018年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据 2016年 6月 28日召开的公司 2015年度股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2752号文《关于核准青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,918.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 11.10元，募集资金总额人民币323,898,000.00元，扣除发行费用25,544,900.00元，公司募集资金净额为人民币298,353,100.00元。
上述募集资金已于 2016年 12月 15日全部到账，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运[2016]验字第90127号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|323,898,000.00|
|减：发行费用|25,544,900.00|
|实际募集资金净额|298,353,100.00|
|减：1、募集资金投资项目|75,397,141.61|
|2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金|40,201,065.35|
|3、募集资金永久性补充流动资金|183,929,367.26|
|加：利息收入、理财收益扣除手续费|1,174,474.22|
|募集资金余额|-|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募投项目名称|初始存储金额|截止日余额|
|中信银行青岛绍兴路支行|8110601013100477478|补充流动资金及偿还银行借款|39,996,600.00|-|
|中国银行股份有限公司胶州支行|218231628181|年产 3.2 万吨输电线路钢管塔项目|222,074,400.00|-|
|青岛银行股份有限公司香港中路第二支行|802130200903277|年产 1 万吨角钢塔技改项目|36,282,100.00|-|
|合计|||298,353,100.00|-|

（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
（三）三方监管协议情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司于 2016年12月31日与时任持续督导保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中信银行青岛绍兴路支行、中国银行股份有限公司胶州支行、青岛银行股份有限公司香港中路第二支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
上述已签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议签订以来，得到有效履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、年产 3.2万吨输电线路钢管塔项目已终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。该部分募集资金永久性补充流动资金后，在一定程度上缓解了公司发展的资金压力，优化了财务结构，因不直接与效益相关，所以无法单独核算效益。
2、使用募集资金补充流动资金及偿还银行借款，降低了公司的资产负债率，减少了公司的财务费用，公司的财务状况得到有效的改善，因不直接与效益相关，所以无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额40,201,065.35元。2016年12月 30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项累计 40,201,065.35元，置换金额已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2016]普字第90658号《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。2017年1月4日，公司从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出年产3.2万吨输电线路钢管塔项目预先投入款 39,047,065.35元，从青岛银行股份有限公司香港中路第二支行募集资金专户置换出年产 1万吨角钢塔技改项目预先投入款1,154,000.00元。
详见公司于 2017年 1月 3日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-005）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年1月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000.00万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司于 2017年 1月 18日从中国银行股份有限公司胶州支行转出 10,000.00万元用于暂时补充流动资金，公司 2017年 12月 22日将 10,000.00万元全部归还至募集资金专户。详见公司于2017年1月17日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-011）。
2018年5月9日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于终止首次公开发行募投项目“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将用于暂时补充流动资金 18,392.94万元募集资金永久性补充流动资金。详见公司于 2018年 5月 10日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2018-019）。
（五）节余募集资金使用情况
不存在募集资金结余的情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理
2017年1月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币 15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并授权公司董事长在本次会议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。监事会、独立董事、时任持续督导保荐机构德邦证券分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2017年1月17日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2017-012）。
截至 2018年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为931,233.78元，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|理财产品名称|投资金额|起止时间|收益金额|
|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|83,000,000.00|2017/2/15-2017/3/22|246,726.03|
|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|83,000,000.00|2017/3/22-2017/4/21|210,115.07|
|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|83,000,000.00|2017/4/26-2017/5/24|210,115.07|
|青岛银行单位协定存款|35,130,540.47|2017/1/18-2017/12/21|264,277.61|
|合计|||931,233.78|

（七）募投项目暂缓实施情况
2017年 12月 25日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施年产3.2万吨输电线路钢管塔项目，监事会、独立董事、时任持续督导保荐机构德邦证券分别发表了同意暂缓实施该项目的意见。详见公司于2017年12月26日披露的《关于首次公开发行募投项目“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”暂缓实施的公告》（公告编号：临2017-071）。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，“年产1万吨角钢塔技改项目”募集资金已按规定全部使用完毕，该募投项目结项。在该募投项目实施期间，为提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，合理改进了募投项目款项支付方式，使用票据方式支付该募投项目所需部分资金并以募集资金等额转换，该部分金额共计2,187.27万元，该支付方式不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目终止情况
公司于2018年4月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止首次公开发行募投项目“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止实施年产3.2万吨输电线路钢管塔项目，监事会、独立董事、时任持续督导保荐机构德邦证券分别发表了同意终止实施该项目的意见，并经2017年年度股东大会审议通过。详见公司于2018年 4月 19日披露的《关于终止首次公开发行募投项目“年产 3.2万吨输电线路钢管塔项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-009）、于2018年5月10日披露的《公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2018-019）。
终止实施募投项目的原因：基于“十二五”期间国家对电网建设的大力投入，尤其是加快建设特高压电网给钢管塔产品创造的巨大市场空间，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，同意公司将首次公开发行的部分募集资金用于投资“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”。该募投项目自获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注钢管塔市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。近年来，随着中国经济发展进入新常态，国家供给侧结构性改革持续深入，环保监管力度的不断升级，上游钢材市场价格震荡上行，压缩产品盈利空间；同时特高压建设放缓，钢管塔市场需求未达到项目预期，未来市场存在不确定风险因素，如按计划继续投入募集资金扩大钢管塔产能，项目的投资回报存在较大不确定性。
公司自设立以来专注电力输送设备制造领域，主营业务相对单一且规模小，整体抗风险能力和可持续发展能力不足，公司亟待优化调整现有业务结构，加快转型升级步伐。国家提出“一带一路”合作倡议，为能源电力领域国际合作提供了新平台，“一带一路”国家的能源电力工程投资、设计以及施工存在巨大潜力。
根据公司发展战略需求，同时为抓住“一带一路”共建带来的新机遇，2018年公司在平稳发展主业的同时，将着力开拓“一带一路”国际市场和国内外电网 EPC总包工程，上述业务将占用公司大量营运资金，需要公司做好相应的资金储备。同时考虑到公司所在行业属资金密集型行业，且公司正处于转型成长期，需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展。
因此，综合考虑市场行情、公司生产经营情况、财务状况以及未来公司整体战略发展规划，为更好的保护公司及投资者的利益，经过对该项目审慎研究与论证后，公司决定终止“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”，并将剩余募集资金 18,392.94万元（约占前次募集资金额总额的61.65%）永久性补充流动资金。该部分募集资金永久性补充流动资金后，在一定程度上缓解了公司发展的资金压力，优化了财务结构，增加了公司抗风险能力，增强了公司可持续发展能力。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
独立董事对公司 2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见：《公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了中天运[2019]核字第90035号《青岛汇金通电力设备股份有限公司募集资金审核报告》。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定编制，在所有重大方面公允如实反映了汇金通公司2018年度募集资金实际存储与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
承继持续督导工作后，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对汇金通募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报
告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
保荐代表人签名：尹航、王泽锋保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司 2019年3月4日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||29,835.31|||本年度投入募集资金总额|||||18,392.94||
|变更用途的募集资金总额||||18,392.94|||已累计投入募集资金总额|||||29,952.77||
|变更用途的募集资金总额比例||||61.65%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（营业收入）|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产3.2万吨输电线路钢管塔项目|永久性补充流动资金|22,207.44|3,904.71|22,207.44|18,392.94||3,904.71|-18,302.73|17.58%|不适用|不适用|不适用|终止|
|年产1万吨角钢塔技改项目||3,628.21|3,628.21|3,628.21|||3,654.82|26.61|100.73%|2017/12/31|6,912.74|是|否|
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|补充流动资金及偿还银行借款||3,999.66|3,999.66|3,999.66|||4,000.30|0.64|100.02%|不适用|不适用|不适用|否|
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|合计|——|29,835.31|11,532.58|29,835.31|18,392.94||11,559.82|-18,275.48||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||年产3.2万吨输电线路钢管塔项目未达到计划进度，原因是由于市场等各方面原因，公司于2018年4月18日第二届董事会第十九次会议审议终止实施该项目。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||由于市场等各方面原因，如按计划继续投入募集资金扩大钢管塔产能，项目的投资回报存在较大不确定性。||||||||||
|募集资金投资项目终止情况||||2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议终止实施“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”，项目结余募集资金18,392.94万元全部用于补充流动资金。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2016年12月25日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为4,020.11万元，根据公司第二届董事会第六次会议决议进行置换。2017年1月4日，公司从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出年产3.2万吨输电线路钢管塔项目预先投入款3,904.71万元，从青岛银行股份有限公司香港中路第二支行募集资金专户置换出年产1万吨角钢塔技改项目预先投入款115.40万元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2017年12月31日，公司从募集资金专户转出18,392.94万元用于暂时补充流动资金。2018年5月9日，经2017年年度股东大会审议批准，18,392.94万元募集资金永久性补充流动资金。||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||无||||||||||
|募集资金其他使用情况||||无||||||||||

说明：1、年产1万吨角钢塔技改项目累计投入金额高于承诺投资金额，是因为投入金额中包含募集资金利息。
2、补充流动资金及偿还银行借款累计投入金额高于承诺投资金额，是因为投入金额中包含募集资金利息。