证券代码：002787 证券简称：华源控股 上市地：深圳证券交易所苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年一月
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次非公开发行募集配套资金部分发行股份6,878,900股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额为47,464,410元，扣除发行费用（不含税）1,286,391.56元后，募集资金净额为46,178,018.44元。
华源控股本次发行前股份数量为306,459,735股，本次非公开发行募集配套资金新增股份数量为6,878,900股，本次发行后股份共计313,338,635股。
二、新增股份登记情况
华源控股本次募集配套资金新增股份6,878,900股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，华源控股递交新增股份登记申请，并于2019年1月16日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
募集配套资金部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2019年1月24日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次募集配套资金发行对象钟玮玮、沈根法、王亲强认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
五、股权变动对公司的影响
本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示：本次非公开发行募集配套资金股份发行价格为6.90元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即6.90元/股，本次非公开发行股份锁定期 12个月，自 2020年 1月 24日起可上市交易（如遇非交易日则顺延）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李炳兴 李志聪
张辛易 邵娜
王卫红 曹生麟
章军 周中胜
苏州华源控股股份有限公司年 月 日
目录
特别提示 .................................................................................................................................. 1一、新增股份数量及价格 ....................................................................................................... 1二、新增股份登记情况 ........................................................................................................... 1三、新增股份上市安排 ........................................................................................................... 1四、新增股份限售安排 ........................................................................................................... 1五、股权变动对公司的影响 ................................................................................................... 1公司声明 .................................................................................................................................. 3发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 4目录 ....................................................................................................................................... 5释义 ....................................................................................................................................... 8第一节本次发行的基本情况 ................................................................................................ 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 12（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 12三、本次发行具体方案 ......................................................................................................... 12（一）发行种类和面值 ................................................................................................. 12（二）发行方式及发行对象 ......................................................................................... 12（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................. 12（四）发行数量 ............................................................................................................. 14（五）上市地点 ............................................................................................................. 18（六）本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 18（七）过渡期安排 ......................................................................................................... 22四、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 22（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况 ......................................................... 22（二）募集配套资金的发行对象基本情况 ................................................................. 42第二节本次交易的实施情况 ................................................................................................ 43一、本次重组及配套融资的审议、批准程序，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 ................................................................................. 43（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 43（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理情况 ............................................. 47二、募集配套资金的实施情况 ............................................................................................. 47（一）发行概况 ............................................................................................................. 47（三）本次非公开发行募集配套资金发行对象情况 ................................................. 49（四）本次非公开发行募集配套资金发行对象的合规性 ......................................... 50（五）缴款与验资 ......................................................................................................... 50（六）新增股本的验资情况 ......................................................................................... 51（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 51（八）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 51
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 51四、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................................................................................................................................ 51五、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 52六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 52（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 52（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 53七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 53八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 53（一）独立财务顾问（主承销商）意见 ..................................................................... 53（二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 54第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 55一、新增股份上市批准情况、上市时间 ............................................................................. 55二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 55三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 55第四节本次股份变动情况及其影响 ..................................................................................... 56一、本次发行前后公司股本结构变化情况 ......................................................................... 56（一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 56（二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 56二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 56三、本次发行未导致公司控制权变化 ................................................................................. 57四、本次发行完成后，公司仍满足上市条件 ..................................................................... 57五、本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................................. 57六、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 58（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 58（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 58（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 60（四）最近三年及一期主要财务指标表 ..................................................................... 61第五节本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................. 62一、独立财务顾问（主承销商） ......................................................................................... 62二、律师事务所 ..................................................................................................................... 62三、审计机构......................................................................................................................... 62四、审计机构......................................................................................................................... 62五、资产评估机构 ................................................................................................................. 63六、验资机构......................................................................................................................... 63第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ........................................................... 64第七节持续督导 ................................................................................................................... 65一、持续督导期间 ................................................................................................................. 65二、持续督导方式 ................................................................................................................. 65三、持续督导内容 ................................................................................................................. 65第八节其他重要事项 ........................................................................................................... 66
释义
在本上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|华源控股、上市公司、公司、本公司、发行人|指|苏州华源控股股份有限公司|
|瑞杰科技、标的公司|指|常州瑞杰新材料科技股份有限公司|
|上海联升|指|上海联升创业投资有限公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组|指|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5371%股份并向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方|指|标的资产的出售方，即瑞杰科技的股东王卫红、潘凯等143名瑞杰科技现有股东|
|交易标的、标的资产|指|瑞杰科技93.5371%%股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|华源控股股东大会|
|董事会|指|华源控股董事会|
|监事会|指|华源控股监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《华源控股公司章程》|指|《苏州华源控股股份有限公司公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|独立财务顾问、主承销商、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|中伦、发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中汇会计师事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联、评估机构|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|《审计报告》|指|中汇会计师事务所为本次重组之目的而出具的审计报告|

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|《审阅报告》|指|天健会计师事务所为本次重组之目的而出具的审阅报告|
|《评估报告》|指|国众联为本次重组之目的出具的企业价值评估报告|
|《法律意见书》|指|北京市中伦律师事务所为本次重组之目的而出具的法律意见书|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|实际净利润|指|瑞杰科技2017年、2018年、2019年实现的经审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）|
|定价基准日|指|华源控股董事会通过本次交易的相关决议公告之日|
|本报告书|指|苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨上市公告书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本报告书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：苏州华源控股股份有限公司
英文名称：Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华源控股
股票代码：002787
注册资本：306,459,735.00元
公司法定代表人：李炳兴
公司董事会秘书：邵娜
公司注册地址：江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
邮政编码：215236
互联网网址：www.huayuan-print.com
电子信箱：zqb@huayuan-print.com
联系电话：0512-63857748
联系传真：0512-63852178
经营范围：对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次交易方案概述
经苏州华源控股股份有限公司 2017年第二届董事会第三十次会议和 2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]222号文核准，华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5609%股权，交易金额 37,723.74万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为
2,032.8725万股，以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。通过非公开发行募集配套资金不超过4,756.08万元（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。
2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股票（占比0.0238%）剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞杰科技的股份收购对价为 96,000元，支付方式为现金支付，不涉及股份对价，该次调整对以发行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后，重组方案变更为华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5371%股权，交易金额由37,723.74万元变更为37,714.14万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,032.8725万股未发生变化，以现金方式支付交易对价总计由 3,856.08万元变更为3,846.48万元，非公开发行募集配套资金金额由不超过4,756.08万元变更为不超过4,746.48万元，该次调整已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2018年6月6日，华源控股召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施 2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为 16.46元/股，股份发行数量由 2,032.8725万股调整为 2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量，已经华源控股 2017年 9月 29日召开的 2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，经上述调整后华源控股拟向王卫红、潘凯等 141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，交易金额为 37,714.14万元，其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,057.5735万股，本次发行股份购买资产部
分新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准并于2018年7月27日上市；以现金方式支付交易对价总计 3,846.48万元，本次非公开发行募集配套资金不超过4,746.48万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华源控股拟向王卫红、潘凯等 141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,057.5735万股，本次发行股份购买资产部分新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准并于 2018年7月27日上市；以现金方式支付瑞杰科技交易对价总计 3,846.48万元。
（二）募集配套资金
本次发行拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4,746.48万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例不超过100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
三、本次发行具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为瑞杰科技股东王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东。
2、本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，最终获配发行对象为钟玮玮、沈根法、王亲强3名投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，具体如下：
2017年 5月 22日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截至 2016年 12月 31日公司总股本 144,060,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 7,203.00万元。
同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分红的除权除息日为2017年6月12日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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|市场均价类型|市场均价（元/股）|市场均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|18.51|16.66|
|定价基准日前60交易日均价|18.64|16.78|
|定价基准日前120交易日均价|23.48|21.14|

注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66元/股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2018年4月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。分配方案为以公司 2017年 12月 31日的总股本 288,120,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2018年 5月 15日，公司召开的 2017年年度股东大会通过上述分红议案。该次分红后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 16.66元/股调整
至16.46元/股。公司2017年度权益分派方案已于2018年6月6日实施完毕。
截至本报告书签署日，华源控股不存在利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情况；本次发行也不存在已公告分红方案未实施完毕的情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.46元/股不作调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2019年1月3日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.90元/股。本次募集配套资金的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为6.90元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。根据上述计算公式及 16.46元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 20,575,735股，本次发行股份购买资产部分新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准并于2018年7月27日上市。
本次购买资产交易价格 37,714.14万元，其中现金对价 3,846.48万元，股票对价 33,867.66万元，发行股份价格为 16.46元/股。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,575,735股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|持股数量|持股比例|转让总价（元）|股份支付金额（元）|现金支付（元）|股份支付数量（股）|
|1|王卫红|17,872,000|26.60%|107,232,000.00|96,508,800.00|10,723,200.00|5,863,232|
|2|潘凯|17,870,000|26.59%|107,220,000.00|96,498,000.00|10,722,000.00|5,862,576|
|3|上海联升创业投资有限公司|12,000,000|17.86%|72,000,000.00|72,000,000.00|-|4,374,241|
|4|潘文庆|2,410,000|3.59%|14,460,000.00|13,014,000.00|1,446,000.00|790,644|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|李军|2,202,000|3.28%|13,212,000.00|11,890,800.00|1,321,200.00|722,406|
|6|张瑛|1,440,000|2.14%|8,640,000.00|7,776,000.00|864,000.00|472,418|
|7|仲志强|960,000|1.43%|5,760,000.00|5,184,000.00|576,000.00|314,945|
|8|周兵|720,000|1.07%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|236,209|
|9|张宏荣|720,000|1.07%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|236,209|
|10|顾雄伟|480,000|0.71%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|11|戴云龙|480,000|0.71%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|12|王金霞|480,000|0.71%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|13|苑红亮|480,000|0.71%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|14|唐儒明|349,000|0.52%|2,094,000.00|2,094,000.00|-|127,217|
|15|程大龙|293,000|0.44%|1,758,000.00|-|1,758,000.00||
|16|章科|222,000|0.33%|1,332,000.00|-|1,332,000.00||
|17|云志杰|160,000|0.24%|960,000.00|-|960,000.00||
|18|任老二|140,000|0.21%|840,000.00|840,000.00|-|51,033|
|19|沈丹|120,000|0.18%|720,000.00|720,000.00|-|43,742|
|20|姚涵涛|119,000|0.18%|714,000.00|714,000.00|-|43,378|
|21|谢裕明|100,800|0.15%|604,800.00|-|604,800.00||
|22|方正|100,000|0.15%|600,000.00|-|600,000.00||
|23|冯晓明|91,000|0.14%|546,000.00|546,000.00|-|33,171|
|24|顾逸琪|89,000|0.13%|534,000.00|534,000.00|-|32,442|
|25|张亚娟|86,000|0.13%|516,000.00|516,000.00|-|31,349|
|26|董幼兰|86,000|0.13%|516,000.00|464,400.00|51,600.00|28,214|
|27|李林中|75,000|0.11%|450,000.00|-|450,000.00||
|28|张山凯|62,000|0.09%|372,000.00|-|372,000.00||
|29|陶莉|60,000|0.09%|360,000.00|-|360,000.00||
|30|高强|59,000|0.09%|354,000.00|354,000.00|-|21,507|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|58,100|0.09%|348,600.00|348,600.00|-|21,179|
|32|谈宇平|50,000|0.07%|300,000.00|300,000.00|-|18,226|
|33|顾伟刚|46,000|0.07%|276,000.00|-|276,000.00||
|34|吴文伟|46,000|0.07%|276,000.00|276,000.00|-|16,768|
|35|华希黎|41,000|0.06%|246,000.00|246,000.00|-|14,945|
|36|曹祝康|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|37|顾介胜|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|38|吴峻|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|39|董梅青|40,000|0.06%|240,000.00|216,000.00|24,000.00|13,123|
|40|许雅娟|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|41|蔡珠|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|42|陈娜敏|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|43|沈金发|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|44|张永润|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|45|马跃|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|46|陈权荣|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|47|徐乃祯|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|48|丁申|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|49|陈宏|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|50|李和钊|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|51|刘艳芬|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|52|沈维|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|53|丁晨|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|54|施秀娟|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|55|杨霓|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|56|何跃|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|57|胡晓明|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|58|涂斌昌|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|59|张怡|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|60|李清平|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|61|石惠芳|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|62|方海伟|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|63|庄德明|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|64|汪琤琤|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|65|顾逸琴|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|66|张素琴|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|67|田谷|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|68|林馨|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|69|陈佳颖|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|70|韩先芝|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|71|刘晓荣|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|72|郝卫萍|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|73|张素斌|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|74|周思奇|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|75|薛武元|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|76|毕美丽|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|77|张金朝|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|78|陈建双|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|79|刘颖|37,000|0.06%|222,000.00|222,000.00|-|13,487|
|80|陈焰|35,000|0.05%|210,000.00|210,000.00|-|12,758|
|81|池运强|35,000|0.05%|210,000.00|210,000.00|-|12,758|
|82|吴显军|34,000|0.05%|204,000.00|204,000.00|-|12,394|
|83|杨柽|32,000|0.05%|192,000.00|192,000.00|-|11,665|
|84|张凌云|30,000|0.04%|180,000.00|180,000.00|-|10,936|
|85|王恒斌|30,000|0.04%|180,000.00|180,000.00|-|10,936|
|86|宋琦|26,000|0.04%|156,000.00|-|156,000.00||
|87|邹依珠|25,000|0.04%|150,000.00|-|150,000.00||
|88|吕锋|24,000|0.04%|144,000.00|144,000.00|-|8,748|
|89|侯亚丽|22,000|0.03%|132,000.00|132,000.00|-|8,019|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|90|徐玉成|20,000|0.03%|120,000.00|-|120,000.00||
|91|刘思仁|20,000|0.03%|120,000.00|120,000.00|-|7,290|
|92|赵浩华|20,000|0.03%|120,000.00|120,000.00|-|7,290|
|93|郑鸿铭|14,000|0.02%|84,000.00|-|84,000.00||
|94|孙伯乐|12,000|0.02%|72,000.00|72,000.00|-|4,374|
|95|周锋|10,000|0.01%|60,000.00|60,000.00|-|3,645|
|96|张月英|10,000|0.01%|60,000.00|60,000.00|-|3,645|
|97|周林|10,000|0.01%|60,000.00|60,000.00|-|3,645|
|98|于大勇|9,000|0.01%|54,000.00|-|54,000.00|-|
|99|付锦|8,000|0.01%|48,000.00|48,000.00|-|2,916|
|100|刘海玲|8,000|0.01%|48,000.00|-|48,000.00|-|
|101|周翰琛|6,000|0.01%|36,000.00|-|36,000.00|-|
|102|谢宝生|4,000|0.01%|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|103|张童华|4,000|0.01%|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|104|邵瑞杰|4,000|0.01%|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|105|彭拥民|4,000|0.01%|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|106|杨晓伟|4,000|0.01%|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|107|孙桂林|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|108|史献慧|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|109|陈薇|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|110|黄富华|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|111|林敏|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|112|李苏琪|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|113|陈凯|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|114|陈广华|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|115|王刚|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|116|宫李明|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|117|盖其庆|2,000|0.00%|12,000.00||12,000.00|-|
|118|张剑|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|119|王超|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|120|穆杰|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|121|徐惠芬|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|122|张鹏|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|123|李洁|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|124|柳杨|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|125|柳丹|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|126|霍胜利|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|127|刘正荣|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|128|黄涛|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|129|许力旺|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|130|陈小龙|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|131|张学红|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|132|邢峥嵘|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|133|赵姝|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|134|陈磊|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|135|陈彬|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|136|李鲲|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|137|王志平|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|138|郭宁|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|139|刘艾|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|140|陈娜|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|141|刘淑芬|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|142|崔文连|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|143|唐玥|1,000|0.00%|6,000.00|6,000.00|-|365|
|合计||62,856,900|93.54%|377,141,400.00|338,676,600.00|38,464,800.00|20,575,735|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
2、发行股份募集配套资金
根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股 6,878,900股，全部向特定投资者非公开发行，具体发行情况如下：
本次发行最终获配的发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|钟玮玮|2,898,500|19,999,650|
|2|沈根法|2,898,500|19,999,650|
|3|王亲强|1,081,900|7,465,110|
|合计||6,878,900|47,464,410|

（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承
诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司
的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行 49位以现金方式购买资产的交易对方不涉及股份锁定期，以股份方式购买资产各交易对方的股份锁定期具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得标的公司股份的时间是否超过12个月|锁定期|
|1|王卫红|是|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|2|潘凯|是|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|3|上海联升创业投资有限公司|是|12个月|
|4|潘文庆|是|12个月|
|5|李军|是|12个月|
|6|张瑛|是|12个月|
|7|仲志强|是|12个月|
|8|周兵|是|12个月|
|9|张宏荣|是|12个月|
|10|顾雄伟|是|12个月|
|11|戴云龙|是|12个月|
|12|王金霞|是|12个月|
|13|苑红亮|是|12个月|
|14|唐儒明|是|12个月|
|15|任老二|是|12个月|

|||||
|-|-|-|-|
|16|沈丹|是|12个月|
|17|姚涵涛|是|12个月|
|18|冯晓明|是|12个月|
|19|顾逸琪|是|12个月|
|20|张亚娟|是|12个月|
|21|董幼兰|是|12个月|
|22|高强|是|12个月|
|23|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|是|12个月|
|24|谈宇平|是|12个月|
|25|吴文伟|是|12个月|
|26|华希黎|是|12个月|
|27|曹祝康|是|12个月|
|28|顾介胜|是|12个月|
|29|吴峻|是|12个月|
|30|董梅青|是|12个月|
|31|许雅娟|是|12个月|
|32|陈娜敏|是|12个月|
|33|陈权荣|是|12个月|
|34|徐乃祯|是|12个月|
|35|刘艳芬|是|12个月|
|36|沈维|是|12个月|
|37|丁晨|是|12个月|
|38|杨霓|是|12个月|
|39|何跃|是|12个月|
|40|涂斌昌|是|12个月|
|41|张怡|是|12个月|
|42|石惠芳|是|12个月|
|43|方海伟|是|12个月|
|44|汪琤琤|是|12个月|
|45|顾逸琴|是|12个月|
|46|张素琴|是|12个月|
|47|田谷|是|12个月|
|48|林馨|是|12个月|
|49|刘晓荣|是|12个月|
|50|郝卫萍|是|12个月|
|51|张素斌|是|12个月|
|52|周思奇|是|12个月|

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|-|-|-|-|
|53|薛武元|是|12个月|
|54|毕美丽|是|12个月|
|55|张金朝|是|12个月|
|56|陈建双|是|12个月|
|57|刘颖|是|12个月|
|58|陈焰|是|12个月|
|59|池运强|是|12个月|
|60|吴显军|是|12个月|
|61|杨柽|是|12个月|
|62|张凌云|是|12个月|
|63|王恒斌|是|12个月|
|64|吕锋|是|12个月|
|65|侯亚丽|是|12个月|
|66|刘思仁|是|12个月|
|67|赵浩华|是|12个月|
|68|孙伯乐|是|12个月|
|69|周锋|是|12个月|
|70|张月英|是|12个月|
|71|周林|是|12个月|
|72|付锦|是|12个月|
|73|谢宝生|是|12个月|
|74|张童华|是|12个月|
|75|邵瑞杰|是|12个月|
|76|彭拥民|是|12个月|
|77|杨晓伟|是|12个月|
|78|孙桂林|是|12个月|
|79|黄富华|是|12个月|
|80|林敏|是|12个月|
|81|李苏琪|是|12个月|
|82|陈凯|是|12个月|
|83|陈广华|是|12个月|
|84|王刚|是|12个月|
|85|张鹏|是|12个月|
|86|柳丹|是|12个月|
|87|刘正荣|是|12个月|
|88|许力旺|是|12个月|
|89|陈小龙|是|12个月|
|90|邢峥嵘|是|12个月|

|||||
|-|-|-|-|
|91|陈磊|是|12个月|
|92|王志平|是|12个月|
|93|郭宁|是|12个月|
|94|唐玥|是|12个月|

锁定期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行募集配套资金的认购方在非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）过渡期安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益由标的公司新老股东共同享有。
本次交易完成日后，华源控股截至完成日的滚存未分配利润将由华源控股新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、王卫红
|||
|-|-|
|姓名|王卫红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010619****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|无|

2、潘凯
|||
|-|-|
|姓名|潘凯|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32100219****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|
|是否取得境外居留权|否|

3、潘文庆
|||
|-|-|
|姓名|潘文庆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32041119****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|
|是否取得境外居留权|无|

4、李军
|||
|-|-|
|姓名|李军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|
|是否取得境外居留权|否|

5、张瑛
|||
|-|-|
|姓名|张瑛|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|常州市新北区****|
|是否取得境外居留权|否|

6、仲志强
|||
|-|-|
|姓名|仲志强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32083119****|
|住所|江苏省金湖县****|
|是否取得境外居留权|否|

7、周兵
|||
|-|-|
|姓名|周兵|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|常州市锦绣东苑****|
|是否取得境外居留权|否|

8、张宏荣
|||
|-|-|
|姓名|张宏荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32102819****|
|住所|常州市红星新村****|
|是否取得境外居留权|否|

9、顾雄伟
|||
|-|-|
|姓名|顾雄伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

10、戴云龙
|||
|-|-|
|姓名|戴云龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042219****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|
|是否取得境外居留权|否|

11、王金霞
|||
|-|-|
|姓名|王金霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32048319****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

12、苑红亮
|||
|-|-|
|姓名|苑红亮|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21132219****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|
|是否取得境外居留权|无|

13、唐儒明
|||
|-|-|
|姓名|唐儒明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进经济开发区****|
|是否取得境外居留权|否|

14、任老二
|||
|-|-|
|姓名|任老二|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042319****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|是|

15、沈丹
|||
|-|-|
|姓名|沈丹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31023019****|
|住所|上海市长宁区****|
|是否取得境外居留权|无|

16、姚涵涛
|||
|-|-|
|姓名|姚涵涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

17、冯晓明
|||
|-|-|
|姓名|冯晓明|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市新北区****|
|是否取得境外居留权|否|

18、顾逸琪
|||
|-|-|
|姓名|顾逸琪|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

19、张亚娟
|||
|-|-|
|姓名|张亚娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

20、董幼兰
|||
|-|-|
|姓名|董幼兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市虹口区****|
|是否取得境外居留权|无|

21、高强
|||
|-|-|
|姓名|高强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010319****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

22、谈宇平
|||
|-|-|
|姓名|谈宇平|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419****|
|住所|广州市天河区****|
|是否取得境外居留权|否|

23、吴文伟
|||
|-|-|
|姓名|吴文伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

24、华希黎
|||
|-|-|
|姓名|华希黎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市法华镇路****|
|是否取得境外居留权|否|

25、曹祝康
|||
|-|-|
|姓名|曹祝康|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019****|
|住所|上海市江湾城潞****|
|是否取得境外居留权|否|

26、顾介胜
|||
|-|-|
|姓名|顾介胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519****|
|住所|上海市长宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

27、吴峻
|||
|-|-|
|姓名|吴峻|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019****|
|住所|上海市虹口区****|
|是否取得境外居留权|否|

28、董梅青
|||
|-|-|
|姓名|董梅青|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市黄浦区****|
|是否取得境外居留权|否|

29、许雅娟
|||
|-|-|
|姓名|许雅娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

30、陈娜敏
|||
|-|-|
|姓名|陈娜敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

31、陈权荣
|||
|-|-|
|姓名|陈权荣|
|性别|中国|
|国籍|男|
|身份证号|33010619****|
|住所|浙江省乐清市虹桥镇****|
|是否取得境外居留权|否|

32、徐乃祯
|||
|-|-|
|姓名|徐乃祯|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市浦东新区****|
|是否取得境外居留权|否|

33、刘艳芬
|||
|-|-|
|姓名|刘艳芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|13090219****|
|住所|上海市徐汇区****|
|是否取得境外居留权|否|

34、沈维
|||
|-|-|
|姓名|沈维|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31022419****|
|住所|上海市浦东新区****|
|是否取得境外居留权|否|

35、丁晨
|||
|-|-|
|姓名|丁晨|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市普陀区****|
|是否取得境外居留权|否|

36、杨霓
|||
|-|-|
|姓名|杨霓|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32060219****|
|住所|江苏省南通市崇川区****|
|是否取得境外居留权|否|

37、何跃
|||
|-|-|
|姓名|何跃|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32060219****|
|住所|江苏省南通市崇川区****|
|是否取得境外居留权|否|

38、涂斌昌
|||
|-|-|
|姓名|涂斌昌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35262219****|
|住所|福建省厦门市思明区****|
|是否取得境外居留权|否|

39、张怡
|||
|-|-|
|姓名|张怡|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519****|
|住所|上海市闸北区****|
|是否取得境外居留权|否|

40、石惠芳
|||
|-|-|
|姓名|石惠芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010819****|
|住所|上海市浦东东绣路****|
|是否取得境外居留权|否|

41、方海伟
|||
|-|-|
|姓名|方海伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010719****|
|住所|上海市海平路****|
|是否取得境外居留权|否|

42、汪琤琤
|||
|-|-|
|姓名|汪琤琤|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市黄浦区****|
|是否取得境外居留权|否|

43、顾逸琴
|||
|-|-|
|姓名|顾逸琴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

44、张素琴
|||
|-|-|
|姓名|张素琴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

45、田谷
|||
|-|-|
|姓名|田谷|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010219****|
|住所|上海市卢湾区****|
|是否取得境外居留权|无|

46、林馨
|||
|-|-|
|姓名|林馨|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35020319****|
|住所|福建省厦门市湖里区****|
|是否取得境外居留权|否|

47、刘晓荣
|||
|-|-|
|姓名|刘晓荣|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31022419****|
|住所|上海市浦东新区****|
|是否取得境外居留权|否|

48、郝卫萍
|||
|-|-|
|姓名|郝卫萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61212419****|
|住所|福建省厦门市湖里区****|
|是否取得境外居留权|否|

49、张素斌
|||
|-|-|
|姓名|张素斌|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040519****|
|住所|江苏省常州市新北区****|
|是否取得境外居留权|否|

50、周思奇
|||
|-|-|
|姓名|周思奇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419****|
|住所|上海市黄浦区****|
|是否取得境外居留权|否|

51、薛武元
|||
|-|-|
|姓名|薛武元|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

52、毕美丽
|||
|-|-|
|姓名|毕美丽|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019****|
|住所|上海市杨浦区****|
|是否取得境外居留权|否|

53、张金朝
|||
|-|-|
|姓名|张金朝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419****|
|住所|上海市银都路****|
|是否取得境外居留权|否|

54、陈建双
|||
|-|-|
|姓名|陈建双|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35032219****|
|住所|福建省厦门市思明区****|
|是否取得境外居留权|否|

55、刘颖
|||
|-|-|
|姓名|刘颖|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319****|
|住所|上海市黄浦区****|
|是否取得境外居留权|否|

56、陈焰
|||
|-|-|
|姓名|陈焰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319****|
|住所|上海市徐汇区****|
|是否取得境外居留权|是|

57、池运强
|||
|-|-|
|姓名|池运强|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44142719****|
|住所|北京大兴区****|
|是否取得境外居留权|否|

58、吴显军
|||
|-|-|
|姓名|吴显军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|
|是否取得境外居留权|否|

59、杨柽
|||
|-|-|
|姓名|杨柽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319****|
|住所|上海市建国西路****|
|是否取得境外居留权|否|

60、张凌云
|||
|-|-|
|姓名|张凌云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33262319****|
|住所|上海市黄浦区****|
|是否取得境外居留权|否|

61、王恒斌
|||
|-|-|
|姓名|王恒斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|是|

62、吕锋
|||
|-|-|
|姓名|吕锋|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32041119****|
|住所|江苏省常州市****|
|是否取得境外居留权|否|

63、侯亚丽
|||
|-|-|
|姓名|侯亚丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030319****|
|住所|山东省淄博市张店区****|
|是否取得境外居留权|否|

64、刘思仁
|||
|-|-|
|姓名|刘思仁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61270119****|
|住所|陕西省榆林市榆阳区****|
|是否取得境外居留权|否|

65、赵浩华
|||
|-|-|
|姓名|赵浩华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011319****|
|住所|江苏省常州市****|
|是否取得境外居留权|否|

66、孙伯乐
|||
|-|-|
|姓名|孙伯乐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819****|
|住所|江苏省常州市****|
|是否取得境外居留权|否|

67、周锋
|||
|-|-|
|姓名|周锋|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

68、张月英
|||
|-|-|
|姓名|张月英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019****|
|住所|上海市浦东新区****|
|是否取得境外居留权|否|

69、周林
|||
|-|-|
|姓名|周林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33080219****|
|住所|上海市浦东新区****|
|是否取得境外居留权|否|

70、付锦
|||
|-|-|
|姓名|付锦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43062419***|
|住所|长沙市天心区****|
|是否取得境外居留权|否|

71、谢宝生
|||
|-|-|
|姓名|谢宝生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33060219****|
|住所|浙江省绍兴越城区****|
|是否取得境外居留权|否|

72、张童华
|||
|-|-|
|姓名|张童华|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32052519****|
|住所|苏州工业园区****|
|是否取得境外居留权|否|

73、邵瑞杰
|||
|-|-|
|姓名|邵瑞杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010819****|
|住所|郑州市二七区****|
|是否取得境外居留权|否|

74、彭拥民
|||
|-|-|
|姓名|彭拥民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042319****|
|住所|溧阳市****|
|是否取得境外居留权|否|

75、杨晓伟
|||
|-|-|
|姓名|杨晓伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32048319****|
|住所|常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

76、孙桂林
|||
|-|-|
|姓名|孙桂林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21021119****|
|住所|深圳市南山区****|
|是否取得境外居留权|否|

77、黄富华
|||
|-|-|
|姓名|黄富华|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

78、林敏
|||
|-|-|
|姓名|林敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21021119****|
|住所|大连市高新区****|
|是否取得境外居留权|否|

79、李苏琪
|||
|-|-|
|姓名|李苏琪|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|210211119****|
|住所|辽宁省大连市甘井子区****|
|是否取得境外居留权|否|

80、陈凯
|||
|-|-|
|姓名|陈凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319****|
|住所|广东省东莞市南城区****|
|是否取得境外居留权|否|

81、陈广华
|||
|-|-|
|姓名|陈广华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

82、王刚
|||
|-|-|
|姓名|王刚|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市****|
|是否取得境外居留权|否|

83、张鹏
|||
|-|-|
|姓名|张鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21021319****|
|住所|京市丰台区****|
|是否取得境外居留权|否|

84、柳丹
|||
|-|-|
|姓名|柳丹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21020319****|
|住所|大连市高新园区****|
|是否取得境外居留权|否|

85、刘正荣
|||
|-|-|
|姓名|刘正荣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219****|
|住所|辽宁省大连市西岗区****|
|是否取得境外居留权|否|

86、许力旺
|||
|-|-|
|姓名|许力旺|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219****|
|住所|辽宁省大连市西岗区****|
|是否取得境外居留权|否|

87、陈小龙
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|姓名|陈小龙|

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|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62052219****|
|住所|杭州市滨江区****|
|是否取得境外居留权|否|

88、邢峥嵘
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|姓名|邢峥嵘|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019****|
|住所|海南省海口市美兰区****|
|是否取得境外居留权|否|

89、陈磊
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|姓名|陈磊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37010319****|
|住所|山东省济南市市中区****|
|是否取得境外居留权|否|

90、王志平
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|姓名|王志平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|是|

91、郭宁
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|姓名|郭宁|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219****|
|住所|大连市高家沟****|
|是否取得境外居留权|否|

92、唐玥
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|姓名|唐玥|

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|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040419****|
|住所|江苏省常州市新北区****|
|是否取得境外居留权|是|

93、上海联升创业投资有限公司
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|公司名称|上海联升创业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|公司注册地址|上海市徐汇区太原路160号3号楼|
|主要办公地点|上海市徐汇区太原路160号3号楼|
|法定代表人|华仁长|
|注册资本|46,000万人民币|
|统一社会信用代码|91310000552977602K|
|经营范围|创业投资，股权投资，创业投资咨询，企业管理服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务情况|创业投资，股权投资、创业投资咨询、企业管理服务、企业管理咨询|
|营业期限|2010-04-09至2020-04-08|

94、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）
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|公司名称|北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司注册地|北京|
|主要办公地点|北京市朝阳区建外南郎家园1号楼3层323|
|执行事务合伙人|北京天星资本股份有限公司|
|注册资本|10500万元|
|统一社会信用代码|911101055976650041|
|经营范围|投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；摄影服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|主营业务情况|投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；摄影服务。|

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|成立日期|2012年06月19日|
|营业期限|2012-06-19至无固定期限|

（二）募集配套资金的发行对象基本情况
1、钟玮玮
身份证号：32052519****
住所：上海市徐汇区零陵路****
2、沈根法
身份证号：32052519****
住所：江苏省吴江市盛泽镇****
3、王亲强
身份证号：11022319****
住所：上海市浦东新区张江镇****
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组及配套融资的审议、批准程序，相关资产过户或支付、相关
债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、上市公司的决策批准过程
2017年 9月 8日，华源控股召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于提请召开 2017年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年 9月 8日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年 10月 30日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》。
2017年 12月 12日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
2017年 12月 12日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》，认定本次重组方案调整不构成重大调整。
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过 4,746.48万元，募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金 4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.40万股。
2018年3月17日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的独立意见，认定本次重组方案调整不构成重大调整。
2018年6月6日，华源控股召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施 2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为 16.46元/股，股份发行数量由 2,032.8725万股调整为 2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量事项，已经华源控股 2017年 9月 29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、交易对方的决策批准过程
2017年8月13日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资决策委员会作出决议，同意上海联升与华源控股开展本次重组。
2017年8月15日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与华源控股开展本次重组。
2017年 9月 8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技93.5609%股份转让予华源控股。
2017年9月21日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第81号）。
3、标的公司的决策批准过程
于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年 9月 25日，瑞杰科技召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年2月1日，瑞杰科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2018年 2月 26日，瑞杰科技召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，瑞杰科技获全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，自2018年 4月 2日起终止股票挂牌。
4、本次交易获得的监管机构批准
2017年11月7日，华源控股收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172049号），本次交易获得中国证监会的行政受理。
2017年 12月 29日，经 2017年第 78次并购重组委工作会议审核，华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2018年2月1日，华源控股领取中国证监会证监许可[2018]222号文《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得审核通过。
券持有人名册》。
2018年7月27日，华源控股非公开发行股份购买资产部分新增股份获得深圳证券交易所批准正式上市。
（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理情况
1、资产交付及过户
2018年5月29日，瑞杰科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商变更登记手续，并取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：913204006730062555）。本次交易标的资产瑞杰科技93.5371%的股权已全部过户至华源控股名下，相关变更手续已办理完毕。
2、相关债权债务处理情况
本次华源控股发行股份及支付现金购买瑞杰科技的交易不涉及债权债务的转移。本次重组完成后，瑞杰科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
3、证券发行登记事宜的办理情况
华源控股本次募集配套资金新增股份6,878,900股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，华源控股递交新增股份登记申请，并于2019年1月16日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、募集配套资金的实施情况
（一）发行概况
1、发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2019年1月3日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.90元/股。本次募集配套资金的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为6.90元/股。最终确定的发行价格相当于发行底价的100.00%，相当于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价7.66元/股的90.08%，相当于本次发行期首日前一个交易日（2019年1月2日）收盘价6.62元/股的104.23%。
2、发行数量
本次募集配套资金发行的发行数量为6,878,900股，募集资金总额为
47,464,410元，不超过发行人2017年第二届董事会第三十二次会议审议通过的募集配套资金上限4,746.48万元，且符合证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]222号文）中关于核准华源控股非公开发行新股募集配套资金总额不超过4,756.08万元的要求。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象确定为3名自然人投资者，具体为:钟玮玮、沈根法、王亲强，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
4、募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币47,464,410元。
5、发行费用总额及明细构成
发行费用（不含税）总额为1,286,391.56元，其中，保荐承销费 586,966.18元、财务顾问费384,884.91元、律师费用96,196.23元、审计费与验资费
197,367.92元、法定信息披露费14,486.79元、登记费6,489.53元。
6、募集资金净额
本次非公开发行股票募集资金净额为人民币46,178,018.44元。
（二）本次配套发行的具体情况
1、发出《认购邀请书》的情况
2019年1月2日，华源控股和独立财务顾问（主承销商）共向68家投资者发出了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，表达了认购意向的其他投资者13家，以及截止2018年12月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的、除公司实际控制人及其关联方以外的前20名股东。上述20名股东中的
人通讯地址，其余投资者均以电子邮件的方式送达《认购邀请书》。
经核查，国海证券认为《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人2017年第二届董事会第三十二次会议通过的有关本次募集配套资金发行方案的要求。
2、投资者认购情况
截止2019年1月7日上午12时，在中伦律师事务所的全程见证下，共接收到3名投资者的申购报价，3名投资者均为有效报价。详细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|钟玮玮|6.90|20,000,000|
|2|沈根法|6.90|20,000,000|
|3|王亲强|6.90|8,000,000|

按照本次发行方案中“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，经华源控股和独立财务顾问（主承销商）确定，本次发行的价格确定为6.90元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
本次发行最终获配的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获配发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|钟玮玮|2,898,500|19,999,650|
|2|沈根法|2,898,500|19,999,650|
|3|王亲强|1,081,900|7,465,110|
|合计||6,878,900|47,464,410|

上述3名获配发行对象符合华源控股2017年第二届董事会第三十二次会议关于本次配套发行相关决议的规定。本次募集配套资金发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（三）本次非公开发行募集配套资金发行对象情况
1、钟玮玮
身份证号：32052519****
住所：上海市徐汇区零陵路****
2、沈根法
身份证号：32052519****
住所：江苏省吴江市盛泽镇****
3、王亲强
身份证号：11022319****
住所：上海市浦东新区张江镇****
（四）本次非公开发行募集配套资金发行对象的合规性
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“认购本次非公开发行股份的资金来源合法，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。”
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）对配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次华源控股非公开
发行募集配套资金的发行股票认购。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象均以自有资金认购，无需提供备案证明，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象及其关联方与公司最近一年不存
在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）缴款与验资
2019年1月10日获配投资者已足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月11日出具了关于本次非公开发行募集配套资金认购资金到位情况的《验资报告》（瑞华验字【2019】48120001号）。经审验，截止至 2019年 1月 10日 16时止，国海证券指定的银行账户已收到本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币47,464,410元，发行股份数为6,878,900股。
发行有关的保荐承销费用后的募集资金划转至发行人指定账户内。
（六）新增股本的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 1月 10日出具了关于本次募集配套资金认购资金到位情况的《验资报告》（天健验【2019】3-2号），经审验，截至2019年1月10日止，由钟玮玮以货币资金缴纳出资额认购普通股（A股）股票2,898,500股，沈根法以货币资金缴纳出资额认购普通股（A股）股票2,898,500股和王亲强以货币资金缴纳出资额认购普通股（A股）股票 1,081,900股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.90元。钟玮玮、沈根法和王亲强以货币资金缴纳出资额 47,464,410.00元，减除发行费用（不含税）人民币 1,286,391.56元后,其中，计入实收资本人民币陆佰捌拾柒万捌仟玖佰元（¥6,878,900.00），计入资本公积（股本溢价）39,299,118.44元。
（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）新增股份登记托管情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，华源控股递交新增股份登记申请，并于2019年1月16日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
四、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
自华源控股于 2018年 2月 1日取得中国证监会核发的批文（证监许可
[2018]222号）至本公告书出具日，公司于 2018年 3月 17日、2018年 4月 9日分别召开第二届董事会第三十二次会议和 2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案，确定公司第三届董事会董事人员为：董事长李炳兴、副董事长李志聪、董事张辛易、董事邵娜、独立董事曹生麟、独立董事周中胜、独立董事章军，确定公司第三届监事会监事人员为：监事会主席王芳、监事周建强、职工监事高顺祥。
2018年 7月 24日，公司召开 2018年第二次职工代表大会，选举沈美文为公司第三届监事会职工监事。
2018年 7月 24日、2018年 8月 14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和 2018年第四次临时股东大会，审议通过了增补董事、监事的相关议案，增补王卫红为公司第三届董事会董事，增补潘凯为公司第三届监事会监事。
五、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 9月 8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时上市公司与王卫红、潘凯签订《业绩补偿协议》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效。
经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技 16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，本次重组交易对手由144名变更为143名。2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次调整事项。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约
定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本上市公告书出具之日，华源控股与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、华源控股尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程修订等工商变更登记手续；
2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、其他相关后续事项。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）国海证券认为：
1、本次非公开发行募集配套资金的发行期首日为2019年1月3日，根据《上市公司证券发行管理办法》，本次非公开发行募集配套资金的发行价格 6.90元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即 6.90元/股，本次非公开发行募集配套资金股份锁定期 12个月，自 2020年 1月 24日起可上市交易（如遇非交易日则顺延）。
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
3、华源控股募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的发行程序及上市公司股东大会、董事会相关决议通过的关于本次发行方案的规定，发行对象的选择公平、公正符合上市公司及其全体股东的利益。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问（主承销商）认为华源控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问（主承销商）同意推荐华源控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
1、华源控股本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权,具备实施的条件；
3、本次交易标的资产已完成过户登记手续，华源控股已合法取得标的资产的所有权；
4、本次发行股份购买资产及发行股份并募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况、上市时间
2019年1月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，华源控股向钟玮玮、沈根法及王亲强3名特定投资者合计发行6,878,900股股票已经办理完毕股份登记手续。
本次募集配套资金发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年1月24日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：华源控股
新增股份的证券代码：002787
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
钟玮玮、沈根法及王亲强3名募集配套资金投资者均已出具承诺：其认购的华源控股本次发行的股份，自该股份上市之日起12个月内不得转让，在此后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股本结构变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2018年 12月 20日，发行人总股数为 306,459,735股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|李志聪|境内自然人|41.25|126,419,832|
|2|李炳兴|境内自然人|13.15|40,292,330|
|3|陆杏珍|境内自然人|2.19|6,725,396|
|4|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|境内一般法人|2.13|6,540,164|
|5|吴江东方国发创业投资有限公司|境内一般法人|2.10|6,447,464|
|6|王卫红|境内自然人|1.91|5,863,227|
|7|潘凯|境内自然人|1.91|5,862,576|
|8|上海联升创业投资有限公司|国有法人|1.43|4,374,241|
|9|陆林才|境内自然人|0.94|2,891,928|
|10|陆杏坤|境内自然人|0.88|2,681,928|
|合计|||67.89|208,099,086|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2019年1月16日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|李志聪|境内自然人|40.35|126,419,832|
|2|李炳兴|境内自然人|12.86|40,292,330|
|3|陆杏珍|境内自然人|2.15|6,725,396|
|4|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|境内一般法人|2.09|6,540,164|
|5|吴江东方国发创业投资有限公司|境内一般法人|2.06|6,447,464|
|6|王卫红|境内自然人|1.87|5,863,227|
|7|潘凯|境内自然人|1.87|5,862,576|
|8|上海联升创业投资有限公司|国有法人|1.40|4,374,241|
|9|钟玮玮|境内自然人|0.93|2,898,500|
|10|沈根法|境内自然人|0.93|2,898,500|
|合计|||66.51|208,322,230|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股数量的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票数量的情况未因本次交易而发生变动。
三、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行完成前后，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。
四、本次发行完成后，公司仍满足上市条件
本次发行完成后，公司的股本将由 306,459,735股变更为 313,338,635股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
五、本次交易前后主要财务数据比较
上市公司已完成本次重组，即瑞杰科技成为公司的控股子公司，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产（万元）|128,043.74|174,359.43|120,787.51|163,421.70|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|93,209.98|127,077.64|94,900.07|128,430.97|
|营业收入（万元）|56,090.23|76,500.15|100,655.14|134,516.06|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,836.01|5,844.77|10,752.09|12,630.77|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|0.38|0.42|

备注：公司2017年06月12日实施完成2016年度权益分派，以2016年12月31日总股本为基数向全体股东每10股转增10股；2016年11月24日完成新增限制性股票的授予登记，授予数量为 326万股。上述两个事项致使报告期基本每股收益被摊薄，基本每股收益降低。
本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属于母公
司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将有
所提升。
同时，本次募集配套资金发行前后，华源控股2016年、2017年1-6月全面摊薄的每股收益和每股净资产如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股收益（元/股）|0.17|0.16|0.75|0.71|
|每股净资产（元/股）|3.24|3.32|6.59|6.59|

注：发行前每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，发行后每股收益=归属于母公司所有者的净利润/（期末总股本+本次新增股份）；
发行前每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本，发行后每股净资产=（归属于母公司所有者权益+本次非公开发行募集资金净额）/（期末总股本+本次新增股份）
六、财务会计信息及管理层讨论与分析
华源控股近三年及一期（其中2015、2016年和 2017年已经审计，2018年1-9月未经审计）主要财务数据（合并报表口径）和主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|195,580.84|135,367.24|120,787.51|129,723.90|
|负债总计|61,485.49|34,818.29|25,887.44|38,783.78|
|所有者权益|134,095.35|100,548.96|94,900.07|90,940.12|
|归属于母公司所有者权益|133,597.42|100,548.96|94,900.07|90,940.12|

报告期内各期末，公司资产总额分别为129,723.90万元、120,787.51万元、 135,367.24万元和 195,580.84万元，负债总额分别为 38,783.78万元、25,887.44万元、34,818.29万元和61,485.49万元，资产负债率分别为29.90%、21.43%、25.72%和31.44%。公司资本结构以流动资产和流动负债为主，资产负债率处于行业正常水平，整体负债率保持在30%以下，偿债能力较高，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，或未纳入财务核算的表外融资业务。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|99,508.78|114,937.73|100,655.14|90,979.54|
|营业总成本|92,848.65|104,343.05|88,535.66|81,165.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|7,016.21|11,482.32|12,319.26|9,814.37|
|利润总额|6,980.05|11,408.84|13,282.77|10,180.03|
|净利润|5,536.57|9,328.46|10,752.09|8,413.76|
|归属于母公司所有者的净利润|5,514.14|9,328.46|10,752.09|8,413.76|
|扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,386.69|8,921.00|9,790.03|8,122.45|
|扣除非经营性损益前后孰低归属于母公司所有者的净利润|5,386.69|8,921.00|9,790.03|8,122.45|

报告期内，公司营业收入分别为 90,979.54万元、100,655.14万元、 114,937.73万元和 99,508.78万元，净利润分别为 8,413.76万元、10,752.09万元、9,328.46万元和5,536.57万元，毛利率分别为23.73%、24.71%、19.72%和19.19%。公司上市后募投项目顺利实施，产能得到较大提升，销售额增加，2016年公司实现了10.63%的收入增长率和27.79%的净利润增长率，整体盈利能力良好。2017年公司实现营业收入 114,937.73万元，较上年同期增长14.19%，净利润9,328.46万元，较上年同期下降13.24%，受国家供给侧结构性改革以及环保整治的影响，主要原材料价格大幅上涨，同时人力成本持续上涨，导致公司毛利率同比下降4.99个百分点。
2018年 1-9月公司营业收入为 99,508.78万元，比上年同期 87,865.30万元上升13.25%；营业成本为 92,848.65万元，比上年同期 79,044.71万元上升17.46%；营业利润为 7,016.21万元，比上年同期 9,508.73万元下降26.21%，净利润为 5,536.57万元，比上年同期 7,672.53万元下降27.84%，归属于母公司所有者的净利润为 5,514.14万元，比上年同期 7,672.53万元下降28.13%，扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,386.69万元，比上年同期7,329.78万元下降26.51%。2018年1-9月公司在收入增长的同时，营业利润和净利润有所下降，主要原因如下：
1、主要原材料马口铁采购价格上涨导致主营业务成本增加
公司采购的马口铁按型号可分为覆膜铁、镀锡板、镀铬板等，按规格主要可分为0.25mm、0.32mm、0.35mm、0.38mm，其中规格为0.35mm的马口铁采购量最大。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,680.66|15,092.26|10,226.05|6,863.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,574.18|-3,564.34|-20,634.77|-7,385.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,374.00|-5,178.71|-17,689.65|38,117.69|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|7.49|-2.44|7.39|7.18|
|现金及现金等价物净增加额|-6,873.35|6,346.77|-28,090.97|37,602.29|

1、经营活动产生的现金流
报告期内，2015-2017年度公司经营活动现金流量均为净流入，主要原因是报告期内公司主营业务发展较快，销售增长和主要客户结算方式由银行承兑汇票变为电汇所致。2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-7,680.66万元，主要原因是原材料价格上涨导致材料采购增加所致。
2、投资活动产生的现金流
报告期内各期，公司投资活动现金流量均为净流出，主要是因为公司利用暂
时闲置募集资金和自有资金购买保本银行理财产品，募投项目逐步实施以及投资
深圳市润天智数字设备股份有限公司所致。2018年 1-9月投资活动净流出
13,574.18万元，较去年同期增长260.25%，主要系公司购置固定资产增加和减少购买理财产品所致。
3、筹资活动产生的现金流
报告期内，2015年筹资活动产生净流入 38,117.69万元，主要系公司公开发行股票收到募集资金所致。2016年公司筹资活动产生的现金为净流出，主要原因是公司上市募集资金到位后，归还了前期银行借款所致。2017年筹资活动流为净流出，较去年同期下降70.72%，主要系公司2016年度降低银行融资规模， 2017年度归还银行借款减少所致。2018年 1-9月筹资活动产生的现金流量净额为14,374.00万元，较去年同期下降480.78%，主要系公司报告期内融资购买原材料增加所致。
（四）最近三年及一期主要财务指标表
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率|31.44%|25.72%|21.43%|29.90%|
|毛利率|19.19%|19.72%|24.71%|23.73%|
|本次发行后每股收益（元/股）|0.18|0.30|0.34|0.27|

注：本次发行后每股收益系根据最新股本计算。
报告期内，公司资产负债率分别为29.90%、21.43%、25.72%和31.44%。公司资本结构以流动资产和流动负债为主，资产负债率处于行业正常水平，整体负债率保持在30%以下，偿债能力较高，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，或未纳入财务核算的表外融资业务。
报告期内公司维持了良好的盈利状况，销售综合毛利率稳步上升，2017年度出现小幅下降，主要原因有以下两点：
1、2017年受下游市场需求影响，产品结构发生变化。公司毛利率较低的产品市场需求增加，导致产销量提高，拉低了公司综合毛利率水平。
2、受原材料马口铁价格影响，单位成本增加导致毛利率下降。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系电话：0755-83703215
传真：0755-83711505
项目主办人：覃涛、周琢
二、律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
联系电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
经办律师：郑建江、朱强、卢剑
三、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
执行事务合伙人：余强
电话：021-20804003
传真：021-68596899
签字会计师：胡琳波、余丽
四、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦
执行事务合伙人：胡少先
电话：0755-82903666
传真：0755-82990751
签字会计师：朱中伟、赵国梁
五、资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
地址：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室
法定代表人：黄西勤
电话：0755-88832456
传真：0755-25132275
资产评估师：王文涛、庾江力
六、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦
执行事务合伙人：胡少先
电话：0755-82903666
传真：0755-82990751
签字会计师：赵国梁、龙海燕
第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问（主承销商）认为华源控股具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问（主承销商）同意推荐华源控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
第七节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国海证券在财务顾问协议中明确了国海证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
独立财务顾问（主承销商）应当按照中国证监会的相关规定，对实施资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问（主承销商）国海证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问（主承销商）应当结合上市公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、配套募集资金的使用情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
另外，独立财务顾问（主承销商）应当持续关注发行人本次配套募集资金的使用情况，建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对募集资金使用情况进行跟踪和督促。
第八节其他重要事项
2018年11月9日，华源控股收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]1734号），核准华源控股向社会公开发行面值总额4亿元可转换公司债券，根据《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，华源控股本次可转债发行已于2018年11月27日完成申购并于2018年11月29日完成缴款，本次可转债的发行规模为40,000万元；根据《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，华源控股本次可转换公司债券于2018年12月20日上市。
除本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，截至本公告书刊登前，华源控股未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问、主承销商已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：________________
何春梅
财务顾问主办人：________________ ________________
覃涛 周琢
财务顾问协办人：________________
独立财务顾问（主承销商）：国海证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：________________
张学兵
经办律师：________________ ________________ ________________郑建江 朱强 卢剑
北京市中伦律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称上市公告书）及其摘要，确认上市公告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕3-504号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州华源控股股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱中伟 赵国梁
天健会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年一月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2019〕3-2号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州华源控股股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵国梁 龙海燕
天健会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年一月 日
第十节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准文件；
（二）上市申请书；
（三）保荐协议及财务顾问协议；
（四）国海证券出具的上市保荐书及独立财务顾问报告；
（五）发行人律师出具的法律意见书；
（六）国海证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（七）发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）发行完成后经具有执证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；
（九）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十）投资者出具的股份限售承诺；
（十一）与本次交易有关的其他文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）苏州华源控股股份有限公司
地址：江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
电话：0512-63857748
传真：0512-63852178
联系人：杨彩云
（二）国海证券股份有限公司
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（本页无正文，为《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
苏州华源控股股份有限公司年月日