跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）证券简称：跨境通 证券代码：002640.SZ跨境通宝电子商务股份有限公司
第六期限制性股票激励计划
（草案）
2019年 5月
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及跨境通宝电子商务股份有限公司的（以下简称“跨境通”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 4,300万股，约占本激励计划签署时公司股本总额155,804.1330万股的2.76%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划实施前，公司共实施过五期激励计划，截至本草案出具之日，各期激励计划的有效权益数量如下所示：
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）（1）2015年3月推出的股票期权激励计划，已完成全部三期权益的行权，目前已无已授予但尚未行权的有效权益；
（2）2015年 11月推出的限制性股票激励计划，激励对象已完成限制性股票第一次、第二次解锁。第三次解锁由于全资子公司环球易购 2018年业绩考核条件未成就，后续待公司 2018年度分红事项实施完毕后，公司董事会择时召开相关会议对上述未成就的权益予以回购注销，涉及的权益总量为900万股，后续若回购注销完成后，本期限制性股票激励计划无未解锁的有效权益；
（3）2017年8月推出的第三期股票期权激励计划，由于全资子公司帕拓逊 2017年、2018年业绩考核条件未成就，依据公司 2019年 5月 15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的全部股票期权370万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划无未行权的有效权益；
（4）2017年 11月推出的第四期股票期权激励计划，由于全资子公司环球易购 2018年业绩考核条件未成就，依据公司 2019年 5月 15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权291.60万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为680.40万份；
（5）2018年 7月推出的第五期股票期权激励计划，由于公司 2018年业绩考核条件未成就，依据公司 2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权 2,100万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为4,900万份。
综上，若假设公司往期激励计划业绩未达成部分的权益已完成回购注销事项，则往期激励计划剩余有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司股权激励计划全部有效权益累计9,880.40万股（份），占公司当前股本的6.34%；
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）若不考虑公司往期激励计划业绩未达成部分权益的回购注销事项，则往期激励计划当前有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司股权激励计划全部有效权益累计 13,542万股（份），占公司当前股本的8.69%。可见，无论是否考虑剔除拟注销的激励权益，公司股权激励计划全部有效的权益总额均未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股6.08元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.58元/股的50%，为4.79元/股；（2）本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）12.16元/股的50%，为6.08元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，授予的限制性股票限售期分别为 12个月、24个月和 36个月。本计划授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售；未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
7、激励对象只有在规定的考核年度公司设置的个人所在子公司的业绩考核达标（本激励计划的公司业绩指标）及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可解除限售。
8、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件系基于子公司的业绩考核指标制定：
（1）环球易购：2019年-2021年各年度营业收入的环比增长率不低于10%；
（2）帕拓逊：2019年-2021年各年度营业收入的环比增长率不低于15%。
激励对象根据其岗位、所在子公司的情况，依据上述子公司的业绩达成情况
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）获得解除相应权益限售的权利：
（1）激励对象为公司董事时，其解除限售的条件为：限售期内综合考评两家全资子公司业绩指标实现情况，只有当两家全资子公司的业绩指标同时达标，激励对象对应年度所获授的限制性股票可全部解除限售；若仅有一家全资子公司的业绩达标，则激励对象对应年度所获授的限制性股票解除限售比例仅为50%；
若两家全资子公司的业绩指标均未达标，则激励对象所获授的限制股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（2）激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干时，其解除限售的条件为：限售期内分别考评各家全资子公司的业绩指标，激励对象所在子公司的业绩指标达标，该子公司的激励对象（含分管子公司的高管）对应年度所获授的限制性股票解除限售；激励对象所在子公司的业绩指标不达标，则该子公司的激励对象（含分管子公司的高管）所获授的限制股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
9、解除限售条件设置的合理性说明：
公司设定了环球易购和帕拓逊两家子公司2019年至2021年三年营业收入环比增长率的业绩考核目标，通过考核各家子公司的营业收入环比增长率水平，激励各家子公司超额完成自身的业绩目标，为提升跨境通整体业绩作出更多贡献。
本公司在设置业绩考核指标时，综合考虑了各家子公司的历史业绩、经营环境及其所面临的行业状况和未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对各家子公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司整体的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来整体的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）10、本计划授予的激励对象为公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干，不包括公司独立董事及监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划授予限制性股票的激励对象总人数为 256人，占公司截至 2019年4月30日在册员工总人数5,998人的4.27%。
11、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）目录
第一章 释义 .............................................................................................................. 9第二章 实施激励计划的目的 ................................................................................ 10第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................ 11第四章 激励计划的激励对象 ................................................................................ 12一、激励对象的确定依据 .................................................................................. 12二、授予激励对象的范围及说明 ...................................................................... 13三、激励对象的核实 .......................................................................................... 13四、授予激励对象的人员名单及分配情况 ...................................................... 14第五章 限制性股票激励计划具体内容 ................................................................ 15一、本计划的股票来源 ...................................................................................... 15二、拟授予的限制性股票数量 .......................................................................... 15三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 .............. 16四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...................................... 18五、限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 18六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................. 22七、限制性股票的回购注销 .............................................................................. 24八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............................. 26第六章 实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解除限售程序 ....... 30一、实施股权激励计划的程序 .......................................................................... 30二、限制性股票的授予程序 .............................................................................. 32三、限制性股票的解除限售程序 ...................................................................... 33第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................................................ 34一、公司的权利与义务 ...................................................................................... 34二、激励对象的权利与义务 .............................................................................. 34三、其他说明 ...................................................................................................... 35第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理 ........................................ 36一、公司终止激励计划的情形 .......................................................................... 36二、公司变更激励计划的情形 .......................................................................... 36
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）三、激励对象个人情况变化的处理方式 .......................................................... 37第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................ 39第十章 附则 ............................................................................................................ 40
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
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跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及全资子公司管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、完善目标考核制度，激发公司及全资子公司管理层及核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司及全资子公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及跨境通《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干，不包括公司独立董事及监事。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或全资子公司任职并已与公司或全资子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、公司董事、分管全资子环球易购的公司高级管理人员；
2、激励对象原则上限于在职的核心管理层及核心骨干员工；
3、公司独立董事及监事均不参加本计划；
4、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
5、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围及说明
（一）授予激励对象的范围
本计划授予限制性股票的激励对象共计256人，占公司截至2019年4月30日在册员工总人数 5,998人的4.27%。激励对象中，公司董事、高级管理人员共4人，全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干共计195人，帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干共计57人。
授予激励对象姓名和职务详见《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划人员名单》。
（二）激励对象范围的说明
获授限制性股票的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响、公司董事会认为需要进行激励的公司部分董事及高管、全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）3、公司监事会将会对限制性股票授权日的激励对象名单审核并发表意见。
4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
四、授予激励对象的人员名单及分配情况
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|职 位|获授的限制性股票份数（万股)|获授限制性股票占授予总数的比例|
|董事|1,000|23.26%|
|董事|50|1.16%|
|副总经理（分管环球易购）|50|1.16%|
|副总经理（分管环球易购）|50|1.16%|
||1,550|36.05%|
||1,600|37.21%|
||4,300|100%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、授予限制性股票的激励对象不包括公司独立董事及监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
4、本次激励对象为公司股东、或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
5、上表部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）第五章 限制性股票激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
公司本次激励计划拟向激励对象授予4,300万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 155,804.1330万股的2.76%。
在本激励计划实施前，公司共实施过五期激励计划，截至本草案出具之日，各期激励计划的有效权益数量如下所示：
（1）2015年3月推出的股票期权激励计划，已完成全部三期权益的行权，目前已无已授予但尚未行权的有效权益；
（2）2015年 11月推出的限制性股票激励计划，激励对象已完成限制性股票第一次、第二次解锁。第三次解锁由于全资子公司环球易购 2018年业绩考核条件未成就，后续待公司 2018年度分红事项实施完毕后，公司董事会择时召开相关会议对上述未成就的权益予以回购注销，涉及的权益总量为900万股，后续若回购注销完成后，本期限制性股票激励计划无未解锁的有效权益；
（3）2017年8月推出的第三期股票期权激励计划，由于全资子公司帕拓逊 2017年、2018年业绩考核条件未成就，依据公司 2019年 5月 15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的全部股票期权370万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划无未行权的有效权益；
（4）2017年 11月推出的第四期股票期权激励计划，由于全资子公司环球易购 2018年业绩考核条件未成就，依据公司 2019年 5月 15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权291.60万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为680.40万份；
（5）2018年 7月推出的第五期股票期权激励计划，由于公司 2018年业绩
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）考核条件未成就，依据公司 2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权 2,100万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为4,900万份。
综上，若假设公司往期激励计划业绩未达成部分的权益已完成回购注销事项，则往期激励计划剩余有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司股权激励计划全部有效权益累计9,880.40万股（份），占公司当前股本的6.34%；
若不考虑公司往期激励计划业绩未达成部分权益的回购注销事项，则往期激励计划当前有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司股权激励计划全部有效权益累计 13,542万股（份），占公司当前股本的8.69%。可见，无论是否考虑剔除拟注销的激励权益，公司股权激励计划全部有效的权益总额均未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案） 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期
限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票解除限售时间安排如表所示：
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|解除限售时间|
|自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解限售的限制性股票。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股6.08元。
2、授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.58元/股的50%，即4.79元/股；
（2）本计划草案公布前 120个交易日内的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）12.16元/股的50%，即 6.08元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司设置的激励计划业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票，在限售期所对应的三个会计年度中，分年度分别对环购易购、帕拓逊两家全资子公司进行业绩考核，以达到业绩考核指标作为激励对象解除限售的条件。
各家子公司业绩考核指标如下所示：
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）解除限售安排 解除限售条件
A、环球易购：以环球易购2018年营业收入为基数，2019年环球易购实现的营业收入增长率不低于10%；
第一个解除限售期
B、帕拓逊：以帕拓逊2018年营业收入为基数，2019年帕拓逊实现的营业收入增长率不低于15%；
A、环球易购：以环球易购2019年营业收入为基数，2020年环球易购实现的营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期
B、帕拓逊：以帕拓逊2019年营业收入为基数，2020年帕拓逊实现的营业收入增长率不低于15%；
A、环球易购：以环球易购2020年营业收入为基数，2021年环球易购实现的营业收入增长率不低于10%；
第三个解除限售期
B、帕拓逊：以帕拓逊2020年营业收入为基数，2021年帕拓逊实现的营业收入增长率不低于15%；
注：本计划中所指营业收入或计算过程中所使用的营业收入指经审计的各家子公司年度财务报表营业收入金额。
激励对象根据其岗位、所在子公司的情况，依据上述子公司的业绩达成情况获得解除相应权益限售的权利：
（1）激励对象为公司董事时，其解除限售的条件为：限售期内综合考评两家全资子公司业绩指标实现情况，只有当两家全资子公司的业绩指标同时达标，激励对象对应年度所获授的限制性股票可全部解除限售；若仅有一家全资子公司的业绩达标，则激励对象对应年度所获授的限制性股票解除限售比例仅为50%；
若两家全资子公司的业绩指标均未达标，则激励对象所获授的限制股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（2）激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干时，其解除限售的条件为：限售期内分别考评各家全资子公司的业绩指标，激励对象所在子公司的业绩指标达标，该子公司的激励对象（含分管子公司的高管）对应年度所获授的限制性股票解除限售；激励对象所在子公司的业绩指标不达标，则该子公司的激励对象（含分管子公司的高管）所获授的限制股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（二）激励对象个人绩效考核要求
（1）激励对象为董事时
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在公司设置的激励计划业绩考核指标达成或部分达成时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=公司设置的业绩指标考核结果对应的解除限售比例
公司设置的业绩指标考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
公司设置的业绩指标考核结果对应的解除公司设置的业绩指标
限售比例
两家子公司营业收入环比增长率·达标 100%
仅一家子公司营业收入环比增长率达标 50%
两家子公司营业收入环比增长率·均不达标 0%
若限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干时
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内其所在子公司达到子公司业绩考核目标，并且其个人绩效考核为“合格”时，即考核综合评分60分以上（含60分），才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
个人当期可解除限售比例=个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在子公司业绩指标考核结果对应的个人所在子公司业绩指标
比例
子公司营业收入环比增长率·达标 100%
子公司营业收入环比增长率·不达标 0%
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核分数|分数≥95|85≤分数＜95|60≤分数＜85|分数＜60|

跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|S（优秀）|A（良好）|B（合格）|C（不合格）|
|可解除限售比例|100%|90%|80%|0%|

若限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司设定了环球易购和帕拓逊两家子公司2019年至2021年三年营业收入环比增长率的业绩考核目标，通过考核各家子公司的营业收入环比增长率水平，激励各家子公司超额完成自身的业绩目标，为提升跨境通整体业绩作出更多贡献。
本公司在设置业绩考核指标时，综合考虑了各家子公司的历史业绩、经营环境及其所面临的行业状况和未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对各家子公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司整体的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来整体的经营发展将起到积极的促进作用。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。
（4）配股
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他梦百合股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的确定方法
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据 B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
（1）S0：授予日价格等于 9.63元/股（假设以2019年5月15日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
（2）X：授予价格等于6.08元/股；
（3）e：自然对数的底数。
（4）r：无风险收益率，以万得 Wind系统中公布的 2019年 5月 14日国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为2.6682%，2年期国债到期收益率为2.8847%，3年期国债到期收益率为2.9740%。
（5）T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1年、2年、3年。
（6）R：资金收益率，根据跨境通 2016年-2018年加权平均净资产收益率
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）算术平均值为13.22%。
3、授予限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2019年 6月授予限制性股票，授予日市场价格为 9.63元/股（假设以2019年5月15日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准），基于市场价格进行测算，2019年至 2022年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,449.16|3,725.85|1,344.62|316.48|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
4、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的4,300万股限制性股票，则公司将向
激励对象发行4,300万股本公司股份，所募集资金为26,144万元，该部分资金公
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）司计划全部用于补充公司流动资金。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）第六章 实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象
解除限售程序
一、实施股权激励计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）所有股东征集委托投票权。
（八）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（十）公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（十一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
（十二）公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，涉及激励对象变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
（十三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
（三）本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
（四）激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
（六）公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
（七）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司或全资子公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票获取提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或全资子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）（二）激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售。
（四）激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在解除限售后离职的，应当在激励计划有效期内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或全资子公司员工聘用期限的承诺。公司或全资子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、公司终止激励计划的情形
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。
二、公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司或全资子公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司或全资子公司利益的情形；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《第六期限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予限制性股票协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
跨境通（002640.SZ） 第六期限制性股票激励计划（草案）第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
2019年 5月15日