山西谦诚律师事务所
关于振兴生化股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：振兴生化股份有限公司
山西谦诚律师事务所（以下简称“本所”）接受振兴生化股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所律师胡玉亭、任媛媛出席贵公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序之合法性、有效性，进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）以及《振兴生化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具。
本所律师声明事项：
1、本法律意见书系经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及贵公司提供的有关资料做出。
2、贵公司向本所保证，已提供给见证律师作为出具法律意见书的资料真实、准确、完整。
3、本所律师按照《规则》的要求，对贵公司提供的本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司信息披露所必备的法律文件，亦同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起公告。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法目的之使用。
本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2015年9月14日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议。
会议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。根据
上述会议决议，公司于2015年9月15日在《证券时报》、深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网www.cinifo.com.cn网站上以公告形式刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席人员资格及股东大会登记办法等有关事项。
2015年9月25日，公司在上述报刊、网站上刊登了《振兴生化股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，对本次股东大会的有关事项再次进行公告，并就参与网络投票的股东身份认证与投票程序、投票注意事项，以及网络投票系统出现故障的应急方案进行说明。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
其中，现场会议如期于2015年9月30日14：00在太原市高新区长治路227号高新国际大厦16层会议室召开，公司董事长史跃武先生主持了会议；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统如期进行。
经本所律师审查：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人171人，代表股份69,093,080股，占股份总数的25.3480%。其中，通过现场参与表决的股东及委托代理人1人，代表公司股份61,621,064股，占股份总数的22.61%，以上股东均持有股东证明，委托代理人并持有书面授权委托书，经本所律师审查、公司确认，均有权出席本次股东大会；通过网络投票参与表决的股东及委托代理人170人，代表公司股份7,472,016股，占股份总数的2.7412%。
以上股东出席大会的资格，已由网络提供机构深圳证券交易所验证。
2、出席会议人员除公司上述股东及股东代理人之外，还包括公司董事、监事及本所律师；公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会的召集人、出席大会人员的主体资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用累积投票方式对下列议案进行了表决。各议案具体表决结果如下：
议案一：审议《公司非独立董事换届选举的议案》
1、关于推荐史珉志为公司第七届董事会董事候选人的提案表决结果为：同意61,691,788股，占参加表决的股东所持股份总数的89.2879%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票70,724股。
2、关于推荐史曜瑜为公司第七届董事会董事候选人的提案表决结果为：同意61，792,608股，占参加表决的股东所持股份总数的89.4339%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票171,544股。
3、关于推荐杨曦为公司第七届董事会董事候选人的提案表决结果为：同意61,743,788股，占参加表决的股东所持股份总数的89.3632%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票122，724股。
4、关于推荐史顺民为公司第七届董事会董事候选人的提案表决结果为：同意61,691,788股，占参加表决的股东所持股份总数的89.2879%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票70,724股。
表决结果为：同意88,092,419股，占参加表决的股东所持股份总数的127.4982%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票26,471,355股。
6、关于推荐闫治仲为公司第七届董事会董事候选人的提案表决结果为：同意61,743,788股，占参加表决的股东所持股份总数的89.3632%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票122,724股。
议案二、审议《公司独立董事换届选举的议案》
1、关于推荐武世民为公司第七届董事会独立董事候选人的提案
表决结果为：同意61,691,776股，占参加表决的股东所持股份总数的89.2879%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票70,712股。
2、关于推荐王丽珠为公司第七届董事会独立董事候选人的提案
表决结果为：同意75,793,034股，占参加表决的股东所持股份总数的109.6970%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票14,171,970股。
表决结果为：同意61,707,776股，占参加表决的股东所持股份总数的89.3111%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票86,712股。
议案三、审议《公司监事会换届选举议案》
1、关于推荐曹三海为公司第七届监事会监事候选人的提案表决结果为：同意61,742,776股，占参加表决的股东所持股份总数的89.3617%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票121，712股。
2、关于推荐朱光祖为公司第七届监事会监事候选人的提案表决结果为：同意75，888，557股，占参加表决的股东所持股份总数的109.8352%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票14，267，493股。
3、关于推荐史喜民为公司第七届监事会监事候选人的提案表决结果为：同意61,691,773股，占参加表决的股东所持股份总数的89.2879%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。其中，现场投票61,621,064股；网络投票70,709股。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
本次股东大会按照《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了监票、计票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票统计表，贵公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
经公司对上述议案投票结果的统计及本所律师的合理查验，三项议案均经出席大会股东及股东代理人依法审议通过，本次股东大会的出席人员对表决结果没有提出异议。
根据《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
特此见证
（此页无正文，为《山西谦诚律师事务所关于振兴生化股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）山西谦诚律师事务所 见证律师：胡玉亭
负责人：郭宏伟
任媛媛
二〇一五年九月三十日