本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
资产评估报告
（报告书）
共1册第1册
项目名称：中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏兆盛环保股份有限公司股东全部权益资产评估报告
报告编号：东洲评报字【2018】第 1029号
上海东洲资产评估有限公司
【2018】第1029号
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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【2018】第1029号
资产评估报告
（目录）
项目名称 中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏兆盛环保股份有限公司股东全部权益资产评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第1029号
正文 ............................................................................................................................................... 10一、委托人及其他报告使用者概况 .......................................................................................... 10 I. 委托人 ......................................................................................................................................... 10 II. 其他报告使用者 ......................................................................................................................... 11二、被评估单位及其概况 ......................................................................................................... 11三、评估目的 ........................................................................................................................... 25四、评估对象和评估范围 ......................................................................................................... 25五、价值类型及其定义 ............................................................................................................. 29六、评估基准日 ........................................................................................................................ 30七、评估依据 ........................................................................................................................... 30 I. 经济行为依据 .............................................................................................................................. 30 II. 法规依据 ..................................................................................................................................... 30 III. 评估准则及规范........................................................................................................................... 31 IV. 取价依据 ..................................................................................................................................... 32 V. 权属依据 ..................................................................................................................................... 32 VI. 其它参考资料 .............................................................................................................................. 32 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ..................................................................................................... 32八、评估方法 ........................................................................................................................... 33 I. 概述 ............................................................................................................................................ 33 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................................................................ 33 III. 收益法介绍 .................................................................................................................................. 33 IV. 市场法介绍 .................................................................................................................................. 35九、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 36十、评估假设 ........................................................................................................................... 38十一、评估结论 ........................................................................................................................... 39 I. 概述 ............................................................................................................................................ 39 II. 结论及分析 .................................................................................................................................. 39 III. 其它 ............................................................................................................................................ 40十二、特别事项说明 .................................................................................................................... 40十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................................... 46 I. 评估报告使用范围 ....................................................................................................................... 46 II. 评估结论有效期........................................................................................................................... 46 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ..................................................................................................... 47 IV. 评估报告解释权........................................................................................................................... 47十四、评估报告日 ........................................................................................................................ 47
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【2018】第1029号
资产评估报告
（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
项目名称 中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏兆盛环保股份有限公司股东全部权益资产评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第1029号
委托人 中节能环保装备股份有限公司。
其他报告使用资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构，及根者 据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 江苏兆盛环保股份有限公司。
经济行为 根据中节能环保装备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议及江苏兆盛环保股份有限公司第一届董事会第二十一次董事会议决议，中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏兆盛环保股份有限公司99.18%股权。
评估目的 拟发行股份及支付现金购买资产。
评估基准日 2018年 05月31日。
评估对象及评本次评估对象为拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏兆盛环估范围
保股份有限公司股东全部权益，评估范围包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 309,873,643.74元。合并口径归属于母公司的账面净资产为 307,300,741.57元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 75,682万元。
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大写：人民币柒亿伍仟陆佰捌拾贰万元整。
评估结论使用为评估基准日起壹年，即有效期截止 2019年05月30日。
有效期
特别事项说明截止评估报告提出日期，根据委托人及相关当事方的说明，我们了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况，并说明已了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任：
未发现上述情景。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
未发现上述情景。
(三)评估程序受到限制的情形：
未发现上述情景。
(四)评估资料不完整的情形：
未发现上述情景。
(五)存在的法律、经济等未决事项：
未发现上述情景。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系：
1）截止本报告出具之日，兆盛环保存在对外担保情形，具体情况如下：
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|序号|保证人|被担保人|债权人|担保期限|担保金额|
|1|兆盛环保|宜兴市路创新材料科技有限公司|中国银行股份有限公司宜兴支行|主债权履行期间届满之日起两年|600万元|

兆盛环保上述对外担保对应的主债权合同借款金额为 600万元，借款期限自2018年8月21日至2019年8月20日。本次评估未考虑上述担保事项对评估结论的影响。
2）截止本报告出具之日，兆盛环保短期借款涉及的房产土地抵押情况如下：
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|序号|使用权人|土地权证号|坐落位置|土地面积㎡|权利性质|用途|终止日期|他项权利|
|1|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020501号|宜兴市周铁镇兴旺路2号|2,144.7|出让|工业用地|2066.4.29|无|
|2|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0011512号|宜兴市周铁镇分水村|12,360.7|出让|工业用地|2057.4.1|抵押|
|3|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020497号|宜兴市周铁镇分水村|10,683.5|租赁|工业用地|2025.11.10|抵押|
|4|兆盛|苏（2018）宜兴不动|宜兴市周铁|29,377.4|出让|工业|2061.10.14|抵押|

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|环保|产权第0020499号|镇兴旺路2号|用地|

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|序号|所有权人|房屋产权证编号|房屋面积/㎡|取得时间|用途|他项权利|
|1|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0011512号|8,438.15|2018.05.10|工业|抵押|
|2|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020497号|7,441.10|2018.08.15|工交仓储|抵押|
|3|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020499号|29,421.02|2018.08.15|工交仓储|抵押|
|4|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020501号|447.97|2018.08.15|工业|无|

注：苏（2018）宜兴不动产权第0020497号、苏（2018）宜兴不动产权第0020499号系兆盛环保于2018年8月取得宜兴市不动产登记局换发的《不动产权证书》，其抵押手续尚在办理中。
本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
3）截止本报告出具之日，兆盛环保尚在履行中的借款合同情况具体如下：
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|序号|借款方|贷款方|合同金额（万元）|借款用途|借款期限|担保情况|
|1|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|1,200|购买原材料|2018.5.3-2019.5.2|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|2|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买原材料|2017.10.18-2018.10.17|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|3|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买原材料|2017.10.24-2018.10.23|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|4|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买原材料|2017.10.30-2018.10.29|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|5|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|400|购买原材料|2018.1.16-2019.1.15|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|6|兆盛环保|中国建设银行股份有限公司宜兴支行|1,200|购置原材料|2018.1.10-2019.1.9|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保|
|7|兆盛环保|中国建设银行|795|购买原材|2018.5.18-|周震球夫妇提供最高|

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|||股份有限公司宜兴支行||料|2019.5.17|额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|8|兆盛环保|交通银行股份有限公司无锡分行|1,000|流动资金周转|2018.6.5-2019.6.5|宜兴市路创新材料科技有限公司、周震球提供最高额保证担保|
|9|兆盛环保|交通银行股份有限公司无锡分行|1,000|流动资金周转|2018.6.6-2019.6.6|宜兴市路创新材料科技有限公司、周震球提供最高额保证担保|
|10|兆盛环保|江苏宜兴农村商业银行股份有限公司周铁支行|2,000|流动资金循环贷款|2017.3.15-2019.3.15|江苏东泽环保科技有限公司、周震球、周兆华、羊云芬提供最高额保证担保|
|11|兆盛环保|江苏苏宁银行股份有限公司|980|采购原材料|2017.11.1-2018.9.30|周震球、羊云芬提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额质押担保|
|12|兆盛环保|中信银行股份有限公司无锡分行|500|购买原材料|2018.4.20-2019.4.20|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|
|13|兆盛环保|宁波银行股份有限公司无锡分行|1,000|补充流动资金|2018.6.4-2019.6.3|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|
|14|兆盛环保|宁波银行股份有限公司无锡分行|300|补充流动资金|2018.7.26-2019.7.25|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|
|15|兆盛环保|江苏银行股份有限公司无锡科技支行|500|补充流动资金|2018.8.2-2019.4.25|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|
|16|兆盛环保|江苏银行股份有限公司无锡科技支行|200|补充流动资金|2018.8.2-2019.4.25|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|
|17|兆盛环保|宁波银行股份有限公司无锡分行|300|补充流动资金|2018.8.7-2019.8.6|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|

本次评估未考虑上述担保事项对评估结论的影响。
4）截止评估基准日，兆盛环保与江苏苏宁银行签订最高额质押合同2000万授信额度下借款，质押物为兆盛环保与爱土工程环境科技有限公司应收账款 1412.6万元，根据应收账款质押登记协议借款金额为 980万元，期间还款 155.4万元，苏宁银行借款余额为 824.6万元，兆盛环保与爱土工程环境科技有限公司应收账款余额为 1,059.00万元。本次评估未考虑上述质押事项对评估结论的影响。
5）兆盛环保与远东宏信融资租赁有限公司于 2018年4月 9日签订售后回租租赁合同，租赁物件原值共计1,006.39万元，双方确认租赁物件协
议价款为 1,000.00万元。租赁期为一年并支付 90.00万元保证金，其租
金为固定租金，按协议后附的租金偿还计算表支付，共计 1,030.06万元。
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到期后留购价款为 100.00元。
(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：未发现上述情景。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：
未发现上述情景。
(九)其他：
1）长期股权投资中 BT项目公司合同问题
①赵县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“赵县兆盛”）
2011年 2月18日，兆盛环保（融资建设方）与赵县生物产业园管理委员会（回购方）、赵县南柏舍工业开发有限公司（业主方）签署《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》，约定该项目采用 BT模式融资建设，该项目已于2014年建设完工并完成工程设备验收，但未进行环保验收，故无法按时完成移交工作。由于尚未办理移交手续，此项目自 2016年起由赵县兆盛代为运营。期后兆盛环保取得了回购方出具的《赵县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保需配合本项目业主方于 2017年10月 31日前完成环保验收工作。截至本报告出具日已完成环保验收工作，但项目移交时间及回购期仍未确定，评估基准日赵县兆盛长期应收款账面价值为 37,688,783.36元，赵县兆盛的应收款项收回时间难以确定。
②鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“鸡泽兆盛”）
2012年 11月3日，鸡泽县双塔镇人民政府（业主方）与鸡泽兆盛签署《鸡泽县双塔镇污水处理厂工程融资建设、移交及回购协议书》，协议约定该项目采用 BT模式融资建设。该项目于 2013年开始施工建设，于2016年初完成主体工程建设，2017年初已将工程验收资料提交鸡泽县政府，截至本报告出具日已完成土建及设备安装工程验收，但未进行环保验收，评估基准日鸡泽兆盛其他应收款账面价值为 1,390,086.03元，鸡泽兆盛的应收款项收回时间难以确定。截止评估基准日，鸡泽兆盛已资不抵债，审计对兆盛环保长期股权投资——鸡泽兆盛全额计提减值准备。
③肥乡县兆洲污水处理工程有限公司（以下简称“肥乡兆洲”）
2013年 8月26日，兆盛环保（融资建设方）与河北肥乡县人民政府（回
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购方）、肥乡县第二污水处理厂（业主方）签署《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购合同》，合同约定该项目采用 BT模式融资建设。该项目已于 2016年底完成工程建设，但尚未办理竣工验收。期后兆盛环保取得了由邯郸市肥乡区住房和城乡局与邯郸市肥乡县第二污水处理有限公司出具的《关于河北肥乡县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主方肥乡县第二污水处理厂于 2018年 12月31日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣工验收。评估基准日肥乡兆洲长期应收款账面价值为 35,769,634.52元，截至本报告出具日，仍未完成竣工验收备案及环保竣工验收工作，肥乡兆洲的应收款项收回时间难以确定。
综上所述，上述三家公司应收的项目回购款等款项收回时间难以确定，本次评估对赵县兆盛、肥乡兆洲以评估基准日报表净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值；由于鸡泽兆盛账面负债存在与母公司的欠款，且审计在母公司的其他应收款科目中已对该笔款项全额计提坏账准备，本次评估将该笔欠款评估为零，以评估后的净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值。未考虑款项收回时间对评估的影响，提请报告使用者关注。
另周震球、周兆华、羊云芬、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）作为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方及时履行验收及回购义务。若本次交易业绩承诺期届满（即 2019年12月31日）时，前述BT项目仍未全额收回所涉款项，周震球及其一致行动人同意将本次交易中所取得的上市公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项全部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述 BT项目回款事宜遭受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。如果在 BT项目相关协议约定的付款期满后 2年仍有款项未收回的，则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。
2）长期股权投资中 BOT项目公司问题
兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司（以下简称“兴安兆盛”）系兆盛环保基于“兴安县生活垃圾综合处理厂工程”之业务成立的项目公司，但由于无法满足工程验收要求，评估基准日在建工程除留存 32万余值外已计提减值准备。同时，账面负债存在与母公司的欠款，由于审计在母公司的其他应收款科目中已对该笔款项全额计提坏账准备，本次评估将该笔
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欠款评估为零，以评估后的净资产结合兆盛环保持股比例确定兴安兆盛评估值。提请报告使用者关注。
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正文
资产评估报告
（正文）
中节能环保装备股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对中节能环保装备股份有限公司拟实施发行股份及支付现金购买资产行为涉及的江苏兆盛环保股份有限公司股东全部权益在 2018年 05月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏兆盛环保股份有限公司股东全部权益资产评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第1029号
一、委托人及其他报告使用者概况
I.委托人 企业名称：中节能环保装备股份有限公司（股票代码：300140.SZ）统一社会信用代码：91610000727342693Q
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：陕西省西安市经开区凤城十二路
法定代表人：黄以武
注册资本：34515.470600万人民币
成立日期：2001年03月28日
营业期限：2001-03-28至无固定期限
经营范围：光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置的开发、制造、销售；节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；节能环保及机电装备成套、工程总承包业务及运营服务；设备租赁；房屋租赁；物业管理；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
委托人与被评估单位之间关系：
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委托人为本次发行股份及支付现金购买资产的拟购买方。
II.其他报告资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构，使用者
及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
二、被评估单位及其概况
1.企业注册登记信息：
企业名称：江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称：兆盛环保）统一社会信用代码：91320200737812003F
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册地址：宜兴市周铁镇兴旺路 2号
法定代表人：周震球
注册资本：12200.000000万人民币
成立日期：2002年05月28日
营业期限：2002-05-28至无固定期限
经营范围：按一级资质从事环保工程专业承包；按二级资质从事机电设备安装工程专业承包；市政公用工程施工；环境污染防治设备的技术研究、开发、服务；环境工程的设计；金属冷作加工；水工金属结构、配电开关控制设备、环境保护专用设备、噪音与振动控制材料及元件的制造、修理；通用机械及配件、五金产品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.企业历史沿革
（一）2002年5月有限公司成立
兆盛环保前身为江苏兆盛水工业装备有限公司（以下简称“兆盛有限”），系由自然人周震球、周兆华、羊云芬共同出资设立的有限责任公司。兆盛有限设立时注册资本为 1,008万元，其中，周震球出资 850万元、周兆华出资 100万元、羊云芬出资 58万元，出资方式均为货币出资。
2002年 5月 27日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2002）第 260号《验资报告》，确认截至 2002年5月27
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日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,008万元，各股东均以货币出资。
2002年 5月 28日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,008万元。
兆盛有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资额/万元||出资比例/%|
|1||周震球||货币||850||84.23||
|2||周兆华||货币||100||9.92||
|3||羊云芬||货币||58||5.75||
|合计||||||1,008||100||

（二）2006年9月第一次增加注册资本
2006年 9月 18日，兆盛有限召开股东会并作出决议，同意兆盛有限注册资本由 1,008万元增至 5,600万元，其中周震球增资 2,006万元，周兆华增资 2,140万元，羊云芬增资 446万元，出资方式均为货币出资。
2006年 10月 9日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具了锡泰信和验（2006）第663号《验资报告》，确认截至 2006年10月 9日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 4,592万元，各股东均以货币出资。
2006年 10月 9日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，兆盛有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资额/万元||出资比例/%|
|1||周震球||货币||2,856||51||
|2||周兆华||货币||2,240||40||
|3||羊云芬||货币||504||9||
|合计||||||5,600||100||

（三）2009年4月第二次增加注册资本
2009年 4月 20日，兆盛有限召开股东会并作出决议，同意兆盛有限注册资本由 5,600万元增至 10,600万元，其中周震球增资 2,550万元，周兆华增资 2,000万元，羊云芬增资 450万元，出资方式均为货币出资。
2009年4月22日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡
分所出具了苏天锡会验字（2009）第153号《验资报告》，确认截
至2009年4月22日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的新增注册资
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【2018】第1029号
本合计 5,000万元，各股东均以货币出资。
2009年 4月 22日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，兆盛有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资方式|出资额/万元||出资比例/%|
|1|周震球|货币||5,406|51||
|2|周兆华|货币||4,240|40||
|3|羊云芬|货币||954|9||
|合计||||10,600|100||

（四）2009年5月第一次变更公司名称
2009年 5月 7日，兆盛有限申请变更公司名称为“江苏兆盛水工业装备集团有限公司”（以下简称“兆盛水工业集团”），于 2009年5月 11日取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（五）2010年9月第二次变更公司名称
2010年 9月 17日，兆盛水工业集团作出股东会决议，同意公司名称变更为“江苏兆盛环保集团有限公司”（以下简称“兆盛集团”），并向工商部门提出变更申请，于 2010年9月29日取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（六）2015年7月第一次股权转让
2015年 7月 14日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意周震球将其持有的10.20%股权（对应出资额 1,081.20万元）以3,570万元的价格转让给黑龙江省容维证券数据程序化有限公司（以下简称“黑龙江容维”），同意周兆华将其持有的8%股权（对应出资额 848万元）以 2,800万元的价格转让给黑龙江容维，同意羊云芬将其持有的1.80%股权（对应出资额 190.80万元）以 630万元的价格转让给黑龙江容维。本次股权转让价格为3.30元/1元出资额。
2015年 7月 14日，周震球、周兆华、羊云芬分别与黑龙江容维就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
2015年 7月 17日，兆盛集团取得无锡市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，兆盛集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||出资方式||出资额/万元||出资比例/%|
|1|周震球|货币||4,324.8||40.8||
|2|周兆华|货币||3,392||32||

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【2018】第1029号
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|黑龙江容维|货币|2,120|20|
|4|羊云芬|货币|763.2|7.2|
|合计|||10,600|100|

（七）2015年7月第三次增加注册资本
2015年 7月 23日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意兆盛集团注册资本 10,600万元增加至 12,000万元，新增注册资本 1,400万元，增资部分由金久盛投资出资 1,100万元，周建华出资 100万元，尹志强出资100万元，尹曙辉出资100万元，出资形式均为货币出资。本次增资价格为 3.30元/1元出资额。
截至 2015年7月31日，兆盛集团收到金久盛投资出资的款项 3,632.09万元，周建华、尹志强、尹曙辉分别出资的款项 330.19万元。兆盛集团收到出资款项合计4,622.66万元，其中1,400万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2015年 7月 28日，兆盛集团取得无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，兆盛集团的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资方式||出资额/万元||出资比例/%|
|1|周震球||货币||4,324.8||36.04||
|2|周兆华||货币||3,392||28.27||
|3|黑龙江容维||货币||2,120||17.67||
|4|金久盛投资||货币||1,100||9.17||
|5|羊云芬||货币||763.2||6.36||
|6|周建华||货币||100||0.83||
|7|尹志强||货币||100||0.83||
|8|尹曙辉||货币||100||0.83||
|合计|||||12,000||100||

（八）2015年9月整体变更为股份有限公司
2015年 9月 10日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2015]3445号《审计报告》，确认截至 2015年 7月 31日，兆盛集团母公司报表的净资产为 17,031.68万元。同日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2015]第 2366号《资产评估报告》，以 2015年7月31日为基准日，兆盛集团采用成本法评估的股东全部权益价值为19,281.37万元。
2015年 9月 10日，兆盛集团临时股东会做出决议，同意以
2015年 7月 31日为改制基准日，以经审计的账面净资产
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【2018】第1029号
165,756,608.57元（已扣除专项储备 4,560,192.02元）为基础，按 1:0.7240的比例折合股本 12,000.00万元，股份总数 12,000.00万股，其余 45,756,608.57元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“江苏兆盛环保股份有限公司”（以下简称“兆盛环保”），各股东在股份公司中的持股比例不变。同日，兆盛集团全体股东共同签署了《发起人协议》。2015年 9月 25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]3446号《验资报告》，验证了上述整体变更事项。
2015年 9月 25日，江苏兆盛环保股份有限公司举行了创立大会暨 2015年第一次临时股东大会。
2015年 9月 29日，兆盛环保取得无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，兆盛环保的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量/万股||持股比例/%|
|1||周震球||4,324.8||36.04||
|2||周兆华||3,392||28.27||
|3||黑龙江容维||2,120||17.67||
|4||金久盛投资||1,100||9.17||
|5||羊云芬||763.2||6.36||
|6||周建华||100||0.83||
|7||尹志强||100||0.83||
|8||尹曙辉||100||0.83||
|合计||||12,000||100||

（九）2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年 2月 26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发函（股转系统函[2016]1757号），同意兆盛环保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“兆盛环保”，证券代码为“836616”，转让方式为协议转让。
2016年4月8日，兆盛环保股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
（十）2017年2月第一次定向增发
2017年 1月 23日，兆盛环保召开第一届第五次董事会，审议通过了《2017年第一次股票发行方案》，本次股票发行对象为自然
人王羽泽，发行数量不超过 200万股，发行价格为每股人民币 5元，
募集资金总额不超过 1,000万元。2017年2月7日，兆盛环保 2017
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【2018】第1029号
年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
兆盛环保在册股东均放弃优先购买权，本次定向增发认购对象及认购数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象||认购数量（万股）|
|1|王羽泽||200.00||
|合计|||200.00||

上述认购对象与兆盛环保及主要股东之间不存在关联关系。
2017年 2月 24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]1009号《验资报告》，审验确认截至 2017年 2月10日止，兆盛环保向王羽泽定向发行股票 200万股，募集资金总额1,000万元，募集资金净额 975.47万元，计入股本200万元，计入资本公积775.47万元。
2017年 4月 11日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让，兆盛环保总股本变更为 12,200.00万股。
2017年 6月 20日，兆盛环保在无锡市工商行政管理局办理了注册资本变更的工商变更登记。
本次定向增发完成后，兆盛环保的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量/万股||持股比例/%|
|1|周震球||4,324.8||35.45||
|2|周兆华||3,392||27.80||
|3|黑龙江容维||2,120||17.38||
|4|金久盛投资||1,100||9.02||
|5|羊云芬||763.2||6.26||
|6|王羽泽||200||1.64||
|7|周建华||100||0.82||
|8|尹志强||100||0.82||
|9|尹曙辉||100||0.82||
|合计|||12,200||100||

3.组织架构和经营管理结构；
兆盛环保组织结构图如下：
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本次纳入评估范围的长期股权投资列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|持股比例|
|1|赵县兆盛污水处理工程有限公司|2,000.00|2,000.00|100%|
|2|鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司|350.00|0.00|100%|
|3|肥乡县兆洲污水处理工程有限公司|1,000.00|1,000.00|100%|
|4|兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司|1,000.00|0.00|100%|
|5|成都兆盛水务有限公司|220.57|220.57|49%|
|6|山东兆盛天玺环保科技有限公司|41.00|41.00|51%|
|7|洛阳盛清环保科技有限公司|20.40|20.40|51%|

1）赵县兆盛污水处理工程有限公司
名 称：赵县兆盛污水处理工程有限公司
住 所：赵县南柏舍镇政府院内
法定代表人：尹曙辉
注册资本：2000万元整人民币
实收资本：2000万元整人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；
污水处理厂员工的培训和咨询。（需专项审批的，未经许可，不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司
名 称：鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司
住 所：鸡泽县双塔镇政府院内
法定代表人：尹曙辉
注册资本：700万元整人民币
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实收资本：350万元整人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；
污水处理员工的培训与咨询（需专项审批的，未经许可，不得经营）3）肥乡县兆洲污水处理工程有限公司
名 称：肥乡县兆洲污水处理工程有限公司
住 所：肥乡县经济开发区管理委员办公楼内
法定代表人：尹曙辉
注册资本：1000万元整人民币
实收资本：1000万元整人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；
污水处理厂员工的培训与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司
名 称：兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司
住 所：兴安县兴安镇秦皇 E区22栋后2号
法定代表人：周兆华
注册资本：1000万元整人民币
实收资本：1000万元整人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：垃圾综合处理设备的采购集成；垃圾综合处理工程的建设；垃圾综合处理的培训及咨询。
5）成都兆盛水务有限公司
名 称：成都兆盛水务有限公司
住 所：成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园区环保大道法定代表人：陆跃华
注册资本：300万元整人民币
实收资本：300万元整人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：水污染处理；水工金属结构、低压成套开关设备、
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水处理设备、污物分离及浓缩设备配套装置的制造、销售、修理；
环保设备的安装；制造、销售污泥处理设备和装置；环保设备材料、药剂的制造、销售，污废水处理工程的设计、工程总包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；环保工程专业承包。（以上经营范围国家法律、法规、国务院规定禁止和限制经营的除外，需要许可的凭许可证经营）。
6）山东兆盛天玺环保科技有限公司
名 称：山东兆盛天玺环保科技有限公司
住 所：山东威海文化西路 2号研究院1号楼713室
法定代表人：张宇
注册资本：1000万元整人民币
实收资本：41万元整人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
水污染、大气污染、固体废物污染治理设备的研发、生产、销售；
水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物污染治理工程的设计、施工；环保工程勘察设计；水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废弃物污染治理工程的专业承包；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7）洛阳盛清环保科技有限公司
名 称：洛阳盛清环保科技有限公司
住 所：洛阳市高新区徐家营 1街坊1-03幢1-401
法定代表人：刘楷
注册资本：40万元整人民币
实收资本：40万元整人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：环境工程施工(大气污染防治工程、水污染防治工程);生活污水、垃圾渗滤液、工业废水、生活垃圾、污泥的治理;环保技术、污水治理技术的开发、转让、咨询及设备的维护、检修;水处理药剂、环保设备、监测设备的销售。
4.企业经营概况
4.1主营业务介绍
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兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并提供整体解决方案的专业服务。因客户的水体污染源、需处理污水量、设备工作环境不同，兆盛环保提供的产品需要根据客户的不同需求设计生产，为非标准化设计产品。
兆盛环保销售的专用处理设备主要包括格栅清污机设备系列、输送压榨机设备系列、沉砂池设备系列、刮、吸泥机设备系列、曝气设备系列、水位控制设备系列、污泥处理设备系列和净水、纯水、除臭处理设备系列。
除上述专用处理设备销售外，兆盛环保还提供磁混凝高效沉淀综合解决方案、农村污水处理系统、渗滤液处理系统。
4.2采购模式
兆盛环保设立有专门的采购部，全面负责材料采购、设备外协、生产外协等具体事务。兆盛环保主要的采购原材料包括五金板材、水泵风机、控制系统等设备，采购部门有明确的工作职责和工作流程，具体采购流程如下：
（1）提出采购需求
兆盛环保销售部与客户签订销售合同，设计院根据销售合同的要求设计设备生产图纸，并将生产所需原材料进行分解，同时安排生产计划表，设计图纸下发到生产部，生产部结合订单情况及生产计划将图纸分发到各生产车间，各车间依据图纸整理出原材料需求清单，提交给采购部，清单中列明请购物资的名称、数量、规格、需求时间及其他特定要求等内容。
（2）选择供应商
采购部根据采购需求编制采购计划，标准原材料如钢材、板材等的采购，从长期合作的优质供应商中，通过履行询价、比价、议价程序，综合考虑价格、质量、信誉度、交货时间、售后服务等多方面因素，确定最终的供应商；客户定制的原材料，通常需要向指定的供应商进行采购。
（3）签订采购合同
确定供应商后，常规原材料的采购指令由生产部下发，经常务副总审批后即可签订采购合同；外购设备、外协劳务的采购指令由销售部业务人员下发，经设计院审核、常务副总审批后签订采购合同。
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（4）入库验收及付款
采购的所有物资到货时，由质检员、采购员共同验收清点规格、型号、数量及物品的合格证或检验报告，经验收人签字后方可入库。
财务部门根据收料单、入库单、材料台账等制单入账，根据合同约定按财务审批流程办理付款事宜。
兆盛环保的采购流程如下图所示：
设计院设计设备 生产部各车间 经比价、询价、销售部签订 采购部 客户是否
生产图纸、 依据图纸汇总采议价从供应商名
||
|-|
|否|

安排生产计划表 购需求清单 单中选择是
生产部下发常规原 是否常规
材料采购指令
是
原材料
确定供应商
采购部签订 常务副总
采购合同 审批 否
销售业务人员下发
入库验收
设计院审核 外购设备、外协劳
制单入账、付款
务采购指令
4.3生产模式
设计院根据销售合同约定的产品规格、交货时间等信息编制生产计划和产品图纸，并向生产部门传达生产任务，生产部依照生产计划和设计图纸将任务分解落实到各生产车间。
生产计划一经下达，车间及班组严格按照生产计划开展生产，并委派专人对生产主要节点和质量进行过程监督检查。兆盛环保目前共有八个独立的生产车间，包括四个设备制造车间、一个金工车间、一个油漆车间、一个电气车间和一个注塑车间，客户的需求较为急迫时，设计院会将订单分化，分配到不同车间同时运作完成。
产品完工后，质检人员对产品进行出厂前的最终质量检验，开出产品质量合格证，然后将成套设备组成部件运送到工程项目施工现场，完成组装调试工作。
兆盛环保的生产流程如下图所示：
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4.4销售模式
兆盛环保的服务营销采取“直销”的自行拓展模式，其客户主要为市政单位、大型环保工程企业等。客户普遍采用公开招标的方式进行服务及设备的采购，兆盛环保主要通过投标的方式获取专用及配套设备订单。兆盛环保销售部业务人员分散在全国各地，负责搜集、跟踪客户信息，及时了解客户的需求，获取项目信息，并做好后续洽谈、投标的准备工作。在获取项目招标文件后，销售部会同相关设计及技术支持部门召开标前会，对招标信息进行分析筛选。确定拟参加的投标项目后，由销售部、招投标部和核价部共同编制投标文件，并由项目负责人提交给客户。除参与公开招标方式获得业务外，兆盛环保也存在一部分业务通过议标方式获取，主要是部分向工程项目总包商提供设备的业务。中标后兆盛环保法务部门对合同进行审核，经主管业务的常务副总确认后，合同计划部与客户最终签订销售合同。
兆盛环保销售部负责业务机会搜集和客户开拓的工作，销售负责人划分市场区域，安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作，以市政项目、设计院、大型总包公司项目信息为主线，以孵化模式“老带新”、“传帮教”为辅线，凭借良好的业内口碑，不断提升销售业绩及品牌知名度。
兆盛环保的销售流程如下图所示：
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分析筛选
信息筛选与跟踪 获取招标文件编制招标文件
||
|-|
|确认|

议标方式获取订单 法务部门审核 开标 组织投标
||
|-|
|中标|

常务副总 合同计划部签订销售合同
||
|-|
|确认|

4.5盈利模式
兆盛环保为区域环境治理整体解决方案的综合服务商，主要业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。通过多年的技术积累，兆盛环保能够根据客户需求提供区域环境治理整体解决方案并辅以相关产品。兆盛环保以其丰富的行业经验、优秀的产品设计、优质的产品质量、高效的产品服务享誉于水处理环保设备行业。
经过长期运营，兆盛环保建立了完整的研发、设计、生产、销售及售后服务体系，主要通过参加招投标和协商谈判的方式获取合同订单，前期提供研发设计、中期根据设计制造高质量产品并销售、后期提供系统服务的综合模式来盈利。
4.6结算模式
在采购方面，兆盛环保通常采取先收货后付款的结算方式。
在销售方面，兆盛环保与客户一般按照合同约定的支付时点付款：（1）销售合同签订后客户支付10%-30%的预付款；（2）按照约定时间将设备运往指定地点，经开箱验收后客户支付25%-30%的合同款；（3）设备安装单机调试合格后客户支付合同价款的20%-30%；（4）工程整体联动调试验收合格后客户支付合同价款的5%-10%；（5）剩余5%-10%作为质保金，待质保期满后的 7-20工作日支付。
上述第四个阶段为工程的整体验收以及联动调试，由于被评估单位大部分销售合同仅提供工程的部分设备，而整体工程的建设完成周期较长，对被评估单位应收账款回款的周期存在一定的影响。
5.企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年（合并报表）资产及财务状况：
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金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目/年份|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|45,518.13|62,230.71|
|负债总额|23,566.52|33,418.86|
|净资产|21,951.61|28,811.85|
|归属于母公司的所有者权益|21,951.61|28,799.04|

|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|29,886.54|40,676.12|
|4,164.39|6,682.75|
|3,556.14|5,713.99|
|3,556.14|5,720.78|

企业近三年(母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目/年份|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|45,148.70|61,958.05|
|负债总额|22,818.09|32,688.07|
|净资产|22,330.61|29,269.98|

||||
|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|
|营业收入|29,886.54|40,676.12|
|利润总额|4,649.51|6,781.47|
|净利润|4,042.65|5,812.72|

上述数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告(瑞华专审字【2018】01540268号)，审计报告为无保留意见。
1）兆盛环保主要税种和税率
企业执行企业会计准则。增值税率为16%、10%、6%，城建税、教育附加费和地方教育费附加分别为流转税的5%、3%、2%，所得税率为15%。
兆盛环保于2016年11月取得有效期为三年的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号为：GR201632003793），根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，兆盛环保 2016至 2018年度适用15%的企业所得税优惠税率。
2）子公司所得税税率
子公司名称 所得税税率
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【2018】第1029号
兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司 25%
赵县兆盛污水处理工程有限公司 25%
鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司 25%
肥乡县兆洲污水处理工程有限公司 25%
成都兆盛水务有限公司 25%
山东兆盛天玺环保科技有限公司
25%
洛阳盛清环保科技有限公司
25%
三、评估目的
本次评估目的是反映江苏兆盛环保股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏兆盛环保股份有限公司99.18%股权之经济行为提供价值参考依据。
已取得的经济行为如下：
1、中节能环保装备股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、江苏兆盛环保股份有限公司第一届董事会第二十一次董事会议决议。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏兆盛环保股份有限公司股东全部权益，评估范围包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 309,873,643.74元。合并口径归属于母公司的账面净资产为 307,300,741.57元。
评估基准日报表，总资产账面价值 632,037,293.41元，负债合计 322,163,649.67元，净资产309,873,643.74元。
截止日期：2018年05月31日
金额单位：人民币元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产合计|
|货币资金|
|应收票据及应收账款|
|其他应收款净额|
|预付账款|
|存货净额|
|非流动资产合计|

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【2018】第1029号
||
|-|
|可供出售金融资产|
|长期股权投资|
|固定资产净额|
|无形资产|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债合计|
|短期借款|
|应付票据及应付账款|
|预收账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|负债总计|
|净资产|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
为无保留意见。
2.根据评估申报资料，被评估单位所用的固定资产-房屋建筑物共有 4项，构筑物共有20项，账面净值 55,697,809.67元，分别坐落于宜兴市周铁镇分水村和宜兴市周铁镇兴旺路 2号。房屋建筑物面积共计45,748.24㎡，相关产证信息详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|坐落|面积（m2）|用途|他项权利|
|1|苏（2018）宜兴不动产权第0011512号|宜兴市周铁镇分水村|8,438.15|工业|抵押|
|2|苏（2018）宜兴不动产权第0020497号|宜兴市周铁镇分水村|7,441.10|工业、交通、仓储|抵押|
|3|苏（2018）宜兴不动产权第0020499号|宜兴市周铁镇兴旺路2号|29,421.02|工业、交通、仓储|抵押|
|4|苏（2018）宜兴不动产权第0020501号|宜兴市周铁镇兴旺路2号|447.97|工业|无|
|合计|||45,748.24|||

3 .根据评估申报资料，被评估单位涉及的土地面积为 54,566.30㎡，共有 4处土地，账面净值 10,558,626.22元。其中二处位于宜兴市周铁镇兴旺路 2号，土地性质为工业出让用地，土地权证编号分别为苏（2018）宜兴不动产权第 0020499号和苏（2018）宜兴
不动产权第0020501号。另二处位于宜兴市周铁镇分水村，土地性
质分别为工业出让用地和工业租赁用地，土地权证编号分别为苏
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【2018】第1029号
（2018）宜兴不动产权第 0011512号和苏（2018）宜兴不动产权第0020497号。
4.该企业总拥有设备485台（套），账面净值9,072,480.88元。机器设备 186台（套），主要设备有：行车、车床、注塑机、电焊机、钻床等机械设备。运输设备 17辆，主要系轿车等。电子设备及其他设备282台（套），主要有：打印机、空调、电脑、办公家具等。
经核实固定资产机器设备购置发票和合同权利人为被评估单位。现场勘察，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
5.基准日公司拥有长期股权投资 7家，可供出售金融资产 1家。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|核算方法|
|1|兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司|100%|成本法|
|2|赵县兆盛污水处理工程有限公司|100%|成本法|
|3|鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司|100%|成本法|
|4|肥乡县兆洲污水处理工程有限公司|100%|成本法|
|5|成都兆盛水务有限公司|49%|权益法|
|6|山东兆盛天玺环保科技有限公司|51%|成本法|
|7|洛阳盛清环保科技有限公司|51%|成本法|
|8|宜兴市华夏联合环保技术有限公司|2.755%|可供出售|

6 .企业申报的账面未记录的无形资产。
兆盛环保拥有的商标明细如下：
||||
|-|-|-|
|注册证号|核定服务项目类别|名称|
|12709357|第11类||
|3221599|第11类||

兆盛环保拥有的无形资产专利明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利类别|申请日期|
|1|水处理曝气系统的清洗方法及其清洗装置|ZL200910144421.0|发明|2009/8/5|
|2|转鼓式格栅清污机|ZL200910144763.2|发明|2009/8/28|
|3|垃圾渗滤液处理方法|ZL201010512527.4|发明|2010/10/20|
|4|负载TiO2光电催化深度处理污泥的催化剂、装置与方法|ZL201110402563.x|发明|2011/12/7|
|5|平面筛板格栅清污机|ZL201010510861.6|发明|2010/10/15|

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【2018】第1029号
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|高效叠片式污泥脱水机|ZL201210075347.3|发明|2012/3/21|
|7|反捞式格栅清污机|ZL201110192178.7|发明|2011/7/11|
|8|拢型固液分离机|ZL201310209689.4|发明|2013/5/31|
|9|一种餐厨垃圾二次废水的处理方法|ZL201210059896.1|发明|2012/3/7|
|10|辐流式刮泥机撇渣机构|ZL201310209614.6|发明|2013/5/31|
|11|辐流式刮泥机的旋转格栅旋筒结构|ZL201310209676.7|发明|2013/5/31|
|12|薄型超细旋转格栅清污机|ZL201410125181.0|发明|2014/3/31|
|13|同步除碳脱氮反应器|ZL201510573302.2|发明|2015/9/11|
|14|移动式抓斗清污机的卷扬机构|ZL200820237676.2|实用新型|2008/12/30|
|15|转鼓式格栅清污机的移动式清洗装置|ZL200920187273.6|实用新型|2009/8/28|
|16|膜片式微孔曝气器|ZL200920186875.X|实用新型|2009/8/5|
|17|移动式抓斗清污及格栅门闸起吊一体机|ZL201020565947.4|实用新型|2010/10/15|
|18|移动式抓斗清污机|ZL201020565944.0|实用新型|2010/10/15|
|19|带有密封件的筛板格栅清污机|ZL201020565963.3|实用新型|2010/10/15|
|20|具有滚带式软管的转鼓格栅清洗机的移动清洗装置|ZL201020565950.6|实用新型|2010/10/15|
|21|污水的深度处理系统|ZL201020568275.2|实用新型|2010/10/20|
|22|叠螺脱水机的联动驱动机构|ZL201120040424.2|实用新型|2011/2/17|
|23|转盘过滤器的清洗喷嘴结构|ZL201120040425.7|实用新型|2011/2/17|
|24|高效泥水混合厌氧布水装置|ZL201120174329.1|实用新型|2011/5/27|
|25|高效复合厌氧生物反应装置|ZL201120174326.8|实用新型|2011/5/27|
|26|格栅清污机的底部防淤积结构|ZL201120241594.7|实用新型|2011/7/11|
|27|格栅清污机的防卡链结构|ZL201120241567.x|实用新型|2011/7/11|
|28|高效浓缩纤维过滤一体机|ZL201220103169.6|实用新型|2012/3/19|
|29|负载TIO2光电催化深|ZL201120504355.6|实用|2011/12/7|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||度处理污泥的装置||新型||
|30|膜片管式微孔曝气器的支撑管|ZL201220047928.1|实用新型|2012/2/15|
|31|高效叠片式污泥脱水机|ZL201220107598.0|实用新型|2012/3/21|
|32|垂直式孔板格栅清污机|ZL201220599269.2|实用新型|2012/11/14|
|33|活性砂过滤器的洗砂器|ZL201220599431.0|实用新型|2012/11/14|
|34|辐流式刮泥机撇渣机构|ZL201320306484.3|实用新型|2013/5/31|
|35|污泥热解装置|ZL201320605985.1|实用新型|2013/9/29|
|36|超细格栅清污机的清渣装置|ZL201420150819.1|实用新型|2014/3/31|
|37|高效中心传动刮泥机|ZL201520613717.3|实用新型|2015/8/16|
|38|空气激波破碎污泥干燥器与污泥激波干燥系统|ZL201620059031.9|实用新型|2016/1/21|
|39|自密封节能拍门阀|ZL201620059032.3|实用新型|2016/1/21|
|40|磁加载混凝澄清的沉淀装置|ZL201620059034.2|实用新型|2016/1/21|
|41|倾斜孔板格栅除污机|ZL201620059033.8|实用新型|2016/1/21|
|42|改良型地埋式污水处理设备|ZL201620404122.1|实用新型|2016/5/7|
|43|一体化生物磁水处理设备|ZL201620718449.6|实用新型|2016/7/11|
|44|河道水应急处理装置|ZL201620814241.4|实用新型|2016/7/31|
|45|上下限位行程控制器|ZL201720311741.0|实用新型|2017/03/28|
|46|减速机反力矩保护板|ZL201720310730.0|实用新型|2017/03/28|

截止评估基准日，上述专利权属不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
7.企业申报的其他表外资产的类型、数量
未申报。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自
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愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为 2018年05月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等等因素后与委托人协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为依 1.中节能环保装备股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
据
2.江苏兆盛环保股份有限公司第一届董事会第二十一次董事会议决议。
II.法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
4.《中华人民共和国证券法》 (2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员第十次会议第 3次修订)；
5.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日证监会令第 127号）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年 8月31日第十二
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届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
8.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32号）；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号）；
10.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
12.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003年第 378号令）；
13.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
15.其它法律法规。
III.评估准则 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
及规范
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕 33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
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【2018】第1029号
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
17.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
18.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
19.财政部令第 33号《企业会计准则》；
20.其它相关行业规范。
IV.取价依据 1.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告；
2.长期投资单位评估基准日会计报表；
3.公司提供的部分合同、协议等；
4.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
6.同花顺证券投资分析系统 A股上市公司的有关资料；
7.基准日近期国债收益率、贷款利率；
8.其他。
V.权属依据 1.基准日股份持有证明；
2.房地产权证；
3.投资合同、协议；
4.车辆行驶证；
5.商标注册证、专利证书或申请通知书；
6.其它相关证明材料。
VI.其它参考 1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
资料
2.企业提供的资产评估申报表；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业管理层提供的未来年度经营计划、措施等；
5.企业与相关单位签订的订单合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8.其它有关价格资料。
VII.引用其他无。
机构出具的评
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估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方法资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、选取理由及说
价值类型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种明
资产评估基本方法的适用性。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。
因为被评估企业属于环保专用设备行业，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业近年来具有可比交易案例，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
III.收益法介收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的绍
折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及公本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
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经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
式中：r—所选取的折现率。
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。
本次明确的预测期期间 n选择为 5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n年后Fi不变，g取零。
收益预测过程 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
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【2018】第1029号
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经营溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所性资产负债 需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
IV.市场法介企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可绍
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于近期市场存在上市公司收购环保行业企业案例，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次评估采用市场法中的交易案例比较法。
【2018】第1029号-3 5-
【2018】第1029号
计算公式 股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
评估步骤 1.选择可比企业
选择与被评估企业属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。
2.分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
3.选择、调整、计算价值比率
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITDA）等。
企业的市净率（P/B）是企业的市场价值与净资产的比值，一般适用于重资产企业的估值；被评估单位拥有大量商标、专利等无形资产，因此，本次评估不适宜采用 P/B指标。
企业的市销率（P/S）是企业的市场价值与营业收入的比值，P/S乘数比较稳定可靠，不容易被操纵，但它不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此本次不采用 P/S指标。
根据被评估单位所处行业特性及财务特征等因素，本次选用P/E、 EV/EBITDA作为评估价值比率。
4.运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
九、评估程序实施过程和情况
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【2018】第1029号
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托人接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订资产评估委托合同，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表，准备评估资料。
3.评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理情况。
4.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。经过与单位有关财务记录数据资料进行核查和验证。结合所采用评估方法对被评估单位财务报表和相关资料，以及可比企业财务指标的合理性进行分析、判断。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产配置利用状况。
6.对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业人员与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过调整和计算，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和
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初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
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（三）收益法假设：
1.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
2.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。
如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
3.被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，根据以上评估工作得出如下评估结论：
1.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 75,682.00万元，比审计后账面净资产增值 44,694.64万元，增值率144.24%。
2.市场法评估结论
按照市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值 82,700.00万元，比审计后账面净资产增值 51,712.64万元，增值率166.88%。
II.结论及按照收益法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价分析
值评估值为 75,682.00万元，比审计后账面净资产增值 44,694.64万元，增值率144.24%。
采用市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值
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评估值 82,700.00万元，比审计后账面净资产增值 51,712.64万元，增值率166.88%。二种评估方法的评估结果差异 7,018.00万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于交易案例比较法选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 75,682万元。
大写：人民币柒亿伍仟陆佰捌拾贰万元整。
III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估结论未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止评估报告提出日期，根据委托人及相关当事方的说明，我们了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况，并说明已了解所引用报告
结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任：
未发现上述情景。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
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未发现上述情景。
(三)评估程序受到限制的情形：
未发现上述情景。
(四)评估资料不完整的情形：
未发现上述情景。
(五)存在的法律、经济等未决事项：
未发现上述情景。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系：
1）截止本报告出具之日，兆盛环保存在对外担保情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证人|被担保人|债权人|担保期限|担保金额|
|1|兆盛环保|宜兴市路创新材料科技有限公司|中国银行股份有限公司宜兴支行|主债权履行期间届满之日起两年|600万元|

兆盛环保上述对外担保对应的主债权合同借款金额为 600万元，借款期限自 2018年8月21日至2019年8月20日。本次评估未考虑上述担保事项对评估结论的影响。
2）截止本报告出具之日，兆盛环保短期借款涉及的房产土地抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地权证号|坐落位置|土地面积㎡|权利性质|用途|终止日期|他项权利|
|1|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020501号|宜兴市周铁镇兴旺路2号|2,144.7|出让|工业用地|2066.4.29|无|
|2|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0011512号|宜兴市周铁镇分水村|12,360.7|出让|工业用地|2057.4.1|抵押|
|3|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020497号|宜兴市周铁镇分水村|10,683.5|租赁|工业用地|2025.11.10|抵押|
|4|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020499号|宜兴市周铁镇兴旺路2号|29,377.4|出让|工业用地|2061.10.14|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋产权证编号|房屋面积/㎡|取得时间|用途|他项权利|
|1|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0011512号|8,438.15|2018.05.10|工业|抵押|
|2|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020497号|7,441.10|2018.08.15|工交仓储|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020499号|29,421.02|2018.08.15|工交仓储|抵押|
|4|兆盛环保|苏（2018）宜兴不动产权第0020501号|447.97|2018.08.15|工业|无|

注：苏（2018）宜兴不动产权第 0020497号、苏（2018）宜兴不动产权第 0020499号系兆盛环保于2018年8月取得宜兴市不动产登记局换发的《不动产权证书》，其抵押手续尚在办理中。
本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
3）截止本报告出具之日，兆盛环保尚在履行中的借款合同情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|合同金额（万元）|借款用途|借款期限|担保情况|
|1|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|1,200|购买原材料|2018.5.3-2019.5.2|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|2|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买原材料|2017.10.18-2018.10.17|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|3|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买原材料|2017.10.24-2018.10.23|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|4|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买原材料|2017.10.30-2018.10.29|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|5|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|400|购买原材料|2018.1.16-2019.1.15|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|6|兆盛环保|中国建设银行股份有限公司宜兴支行|1,200|购置原材料|2018.1.10-2019.1.9|周震球夫妇、江苏东泽环保科技有限公司提供最高额保证担保|
|7|兆盛环保|中国建设银行股份有限公司宜兴支行|795|购买原材料|2018.5.18-2019.5.17|周震球夫妇提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额抵押担保|
|8|兆盛环保|交通银行股份有限公司无锡分行|1,000|流动资金周转|2018.6.5-2019.6.5|宜兴市路创新材料科技有限公司、周震球提供最高额保证担保|
|9|兆盛环保|交通银行股份有限公司无锡|1,000|流动资金周转|2018.6.6-2019.6.6|宜兴市路创新材料科技有限公司、周震球|

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|||分行||||提供最高额保证担保|
|10|兆盛环保|江苏宜兴农村商业银行股份有限公司周铁支行|2,000|流动资金循环贷款|2017.3.15-2019.3.15|江苏东泽环保科技有限公司、周震球、周兆华、羊云芬提供最高额保证担保|
|11|兆盛环保|江苏苏宁银行股份有限公司|980|采购原材料|2017.11.1-2018.9.30|周震球、羊云芬提供最高额保证担保；兆盛环保提供最高额质押担保|
|12|兆盛环保|中信银行股份有限公司无锡分行|500|购买原材料|2018.4.20-2019.4.20|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|
|13|兆盛环保|宁波银行股份有限公司无锡分行|1,000|补充流动资金|2018.6.4-2019.6.3|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|
|14|兆盛环保|宁波银行股份有限公司无锡分行|300|补充流动资金|2018.7.26-2019.7.25|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|
|15|兆盛环保|江苏银行股份有限公司无锡科技支行|500|补充流动资金|2018.8.2-2019.4.25|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|
|16|兆盛环保|江苏银行股份有限公司无锡科技支行|200|补充流动资金|2018.8.2-2019.4.25|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|
|17|兆盛环保|宁波银行股份有限公司无锡分行|300|补充流动资金|2018.8.7-2019.8.6|周震球、羊云芬提供最高额保证担保|

本次评估未考虑上述担保事项对评估结论的影响。
4）截止评估基准日，兆盛环保与江苏苏宁银行签订最高额质押合同 2000万授信额度下借款，质押物为兆盛环保与爱土工程环境科技有限公司应收账款 1412.6万元，根据应收账款质押登记协议借款金额为980万元，期间还款155.4万元，苏宁银行借款余额为 824.6万元，兆盛环保与爱土工程环境科技有限公司应收账款余额为 1,059.00万元。本次评估未考虑上述质押事项对评估结论的影响。
5）兆盛环保与远东宏信融资租赁有限公司于 2018年4月 9日签订售后回租租赁合同，租赁物件原值共计 1,006.39万元，双方确认租赁物件协议价款为 1,000.00万元。租赁期为一年并支付 90.00万元保证金，其租金为固定租金，按协议后附的租金偿还计算表支付，共计1,030.06万元。到期后留购价款为 100.00元。
(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：
未发现上述情景。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响
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的瑕疵情形：
未发现上述情景。
(九)其他：
1）长期股权投资中 BT项目公司合同问题
①赵县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“赵县兆盛”）
2011年 2月18日，兆盛环保（融资建设方）与赵县生物产业园管理委员会（回购方）、赵县南柏舍工业开发有限公司（业主方）签署《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》，约定该项目采用 BT模式融资建设，该项目已于 2014年建设完工并完成工程设备验收，但未进行环保验收，故无法按时完成移交工作。由于尚未办理移交手续，此项目自 2016年起由赵县兆盛代为运营。期后兆盛环保取得了回购方出具的《赵县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保需配合本项目业主方于 2017年10月31日前完成环保验收工作。截至本报告出具日已完成环保验收工作，但项目移交时间及回购期仍未确定，评估基准日赵县兆盛长期应收款账面价值为 37,688,783.36元，赵县兆盛的应收款项收回时间难以确定。
②鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“鸡泽兆盛”）
2012年 11月3日，鸡泽县双塔镇人民政府（业主方）与鸡泽兆盛签署《鸡泽县双塔镇污水处理厂工程融资建设、移交及回购协议书》，协议约定该项目采用 BT模式融资建设。该项目于 2013年开始施工建设，于 2016年初完成主体工程建设，2017年初已将工程验收资料提交鸡泽县政府，截至本报告出具日已完成土建及设备安装工程验收，但未进行环保验收，评估基准日鸡泽兆盛其他应收款账面价值为 1,390,086.03元，鸡泽兆盛的应收款项收回时间难以确定。截止评估基准日，鸡泽兆盛已资不抵债，审计对兆盛环保长期股权投资——鸡泽兆盛全额计提减值准备。
③肥乡县兆洲污水处理工程有限公司（以下简称“肥乡兆洲”）
2013年 8月26日，兆盛环保（融资建设方）与河北肥乡县人民政府（回购方）、肥乡县第二污水处理厂（业主方）签署《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购合同》，合同约定该项目采用 BT模式融资建设。该项目已于 2016年底完成工程建设，但尚未办理竣工验收。期后兆盛环保取得了由邯郸市肥乡区住房和城
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乡局与邯郸市肥乡县第二污水处理有限公司出具的《关于河北肥乡县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主方肥乡县第二污水处理厂于2018年12月31日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣工验收。评估基准日肥乡兆洲长期应收款账面价值为 35,769,634.52元，截至本报告出具日，仍未完成竣工验收备案及环保竣工验收工作，肥乡兆洲的应收款项收回时间难以确定。
综上所述，上述三家公司应收的项目回购款等款项收回时间难以确定，本次评估对赵县兆盛、肥乡兆洲以评估基准日报表净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值；由于鸡泽兆盛账面负债存在与母公司的欠款，且审计在母公司的其他应收款科目中已对该笔款项全额计提坏账准备，本次评估将该笔欠款评估为零，以评估后的净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值。未考虑款项收回时间对评估的影响，提请报告使用者关注。
另周震球、周兆华、羊云芬、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）作为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方及时履行验收及回购义务。若本次交易业绩承诺期届满（即 2019年12月 31日）时，前述BT项目仍未全额收回所涉款项，周震球及其一致行动人同意将本次交易中所取得的上市公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项全部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述 BT项目回款事宜遭受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。如果在 BT项目相关协议约定的付款期满后 2年仍有款项未收回的，则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。
2）长期股权投资中 BOT项目公司问题
兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司（以下简称“兴安兆盛”）系兆盛环保基于“兴安县生活垃圾综合处理厂工程”之业务成立的项目公司，但由于无法满足工程验收要求，评估基准日在建工程除留存 32万余值外已计提减值准备。同时，账面负债存在与母公司的欠款，由于审计在母公司的其他应收款科目中已对该笔款项全额计提坏账准备，本次评估将该笔欠款评估为零，以评估后的净资产结合兆盛环保持股比例确定兴安兆盛评估值。提请报告使用者关注。
4.除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非
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评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告
使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的使用范围
评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
6.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估结本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，论有效期
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2018年05月 31日至2019年5月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
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III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、有资产项目
核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
的特殊约定
IV.评估报本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法告解释权
规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为 2018年08月31日。
（本页以下无正文）
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【2018】第1029号
（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 张永卫
签字资产评估师
Tel:021-52402166 於隽蓉
Tel:021-52402166 方明
资产评估报告日 2018年08月31日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight© GCPVBook
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资产评估报告
（报告附件）
项目名称 中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏兆盛环保股份有限公司股东全部权益资产评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第 1029号
序号 附件名称
1.中节能环保装备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议
2.江苏兆盛环保股份有限公司第一届董事会第二十一次董事会议决议
3.委托人和被评估单位法人营业执照
4.被评估单位专项审计报告
5.被评估单位房地产权证及其其他权利证明
6.评估委托人和相关当事方承诺函
7.评估业务约定书
8.上海东洲资产评估有限公司营业执照
9.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
10.上海市财政局备案公告（沪财企备案[2017]7号）
11.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
12.资产评估机构及资产评估师承诺函
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