证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2015-086哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于2015年第三次临时股东大会法律意见书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京市尚公律师事务所接受哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）的委托，指派丁晓琴律师、蔡浦玲律师参加九洲电气2015年第三次临时股东大会，并出具法律意见书。
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2015年11月26日（星期四）下午13：30，召开地点为哈尔滨市松北区九洲路609号公司会议室。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2015年 11月 26日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月25日15:00至2015年11月26日15:00的任意时间。
北京市尚公律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
法律意见书内容详见附件。
特此公告!
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十六日
致:哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)二零一五年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年11月26日在公司本部会议室召开，北京市尚公律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求及《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。为出具本法律意见书，本所律师审查了《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2015年11月10日做出决议召集本次股东大会，并于2015年11月10日在巨潮资讯网等指定信息披露网站发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。
1、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会现场会议召开时间：2015年11月26日（星期四）13:30；网络投票时间：2015年11月25日-11月26日，其中，通过深交所系统进行网络投票的时间为2015年11月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月25日15:00至2015年11月26日15:00的任意时间。
3、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会现场会议地点为：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609公司会议室。
4、经本所律师核查，公司董事会提请本次股东大会审议的议案符合有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。
5、本次股东大会由公司董事长李寅先生主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签名。
本所律师认为，公司《召开股东大会通知》公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公告说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
经本所律师核查，截至2015年11月19日股权登记日，公司的总股本为277,800,000股，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共5人，代表股份120,180,700股，占公司总股本的43.2616%。其中：现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共4人，代表股份119,960,700股，占公司总股本的43.1824％；根据深交所交易系统和互联网投票系统统计并确认，参加网络投票股东共1人，代表股份220,000股，占公司总股本的0.0792%。
其中，单独或合计持有公司股份5%以下的股东3人，代表有表决权的股份14,380,700股，占公司总股本5.1766%。
除公司前述股东及股东代表外，公司部分董事、监事和董事会秘书等出席了本次股东大会，总经理、部分高级管理人员和本所律师列席了会议。
经审查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的议案和事项均已在《召开股东大会通知》中列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、审议通过公司《关于公司清算并注销全资子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司》的议案
表决结果：同意票120,180,700股，占出席股东大会有表决权股份总数
的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意14,380,700股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
2、审议通过公司《关于为七台河万龙风力发电有限公司、七台河佳兴风力发电有限公司融资租赁提供担保》的议案
表决结果：同意票120,180,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意14,380,700股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会相关议案的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，此为北京市尚公律师事务所《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司二零一五年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市尚公律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
宋焕政 丁晓琴
蔡浦玲