中潜股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中潜股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡贤君受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2017年 10月 16日召开的 2017年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人胡贤君作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的 2017年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。本次征集行动完全基于征集
人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集报告书的履行不会违反相关法律法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：中潜股份有限公司
公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中潜股份
股票代码：300526
法定代表人：张顺
董事会秘书：明小燕
联系地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB座5A2
邮政编码：518000
联系电话：0755-83571281
传真号码：0755-83571291
电子信箱：zqgf8888@163.com
2、本次征集事项
由征集人针对 2017年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
议案一：《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）：
1.1本激励计划的目的与原则；
1.2本激励计划的管理机构；
1.4限制性股票的来源、数量和分配；
1.5本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
1.6限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
1.7限制性股票的授予与解除限售条件；
1.8限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.9限制性股票的会计处理；
1.10限制性股票激励计划的实施程序；
1.11公司/激励对象各自的权利义务；
1.12公司/激励对象发生异动的处理；
1.13公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；
1.14限制性股票回购注销原则。
议案二：《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；
议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、本委托投票权报告书签署日期为2017年9月29日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司2017年9月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人基本情况
胡贤君，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于山西财经大学，注册资产评估师，会计师职称。1997年10月至2001年1月，担任深圳市中企华资产评估有限公司工作项目经理；2001年 2月至 2008年 8月，担任深圳信永中和会计师事务所有限公司审计咨询部高级经理；2008年9月至今，担任深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2013年2月至今，担任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2017年9月29日召开的第三届董事会第八次会议，对《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2017年10月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集起止时间：2017年10月13日-2017年10月15日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB座5A2
联系人：卓泽鹏
邮政编码：518000
联系电话：0755-83571281
传真号码：0755-83571289
电子信箱：zqgf888@163.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：胡贤君2017年9月29日
附件：
中潜股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权
授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中潜股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中潜股份有限公司独立董事胡贤君作为本人/本公司的代理人出席中潜股份有限公司 2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1.00|关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案||||
|1.01|本激励计划的目的与原则||||
|1.02|本激励计划的管理机构||||
|1.03|激励对象的确定依据和范围||||
|1.04|限制性股票的来源、数量和分配||||

|||
|-|-|
|1.05|本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期|
|1.06|限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法|
|1.07|限制性股票的授予与解除限售条件|
|1.08|限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|1.09|限制性股票的会计处理|
|1.10|限制性股票激励计划的实施程序|
|1.11|公司/激励对象各自的权利义务|
|1.12|公司/激励对象发生异动的处理|
|1.13|公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制|
|1.14|限制性股票回购注销原则|
|2.00|关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案|
|3.00|关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案|

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2017年第二次临时股东大会结束。