证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2015-023
广东明珠集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
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重要内容提示：
●公司本次非公开发行股票的数量为13,333.33万股。公司控股股东深圳金信安拟作为发行对象认购公司本次非公开发行的4,933.34万股股票，实际控制人控制的企业兴宁金顺安、间接持有公司5%以上股份的自然人控制的企业兴宁众益福拟作为发行对象分别认购公司本次非公开发行的5,469.76万股、2,930.23万股股票，上述交易构成关联交易。
●公司第七届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，董事会对涉及关联交易的事项进行表决时，关联董事张文东先生回避了表决，其余无关联关系的8名董事一致通过了表决。相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。
●公司本次非公开发行股票的发行对象中，深圳金信安为公司的控股股东，截至本次非公开发行股票预案公告日，深圳金信安持有公司 6,802.70万股股份，占公司总股本的19.91%。本次非公开发行完成后，深圳金信安将持有公司11,736.04万股股份，占公司总股本的24.70%，深圳金信安仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为张伟标先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
●本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
●本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。本次发行价格为15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），深圳金信安及其一致行动人认购公司本次非公开发行股票的价格确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利
益。●深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福认购公司本次非公开发行股票，为公司土地一级开发及部分公共设施建设项目提供资金支持，保障项目的顺利实施，有利于增强公司的盈利能力，也有利于保障公司控制权的稳定性，符合公司和全体股东的利益。
●本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，且深圳金信安及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的事项还需要经公司股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并经中国证监会核准后方可实施。公司本次发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
●过去12个月与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2015年5月18日召开第七届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，公司拟向深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福共3名确定对象非公开发行合计13,333.33万股股票，上述3名确定对象拟分别以现金认购公司本次非公开发行的股票4,933.34万股、5,469.76万股、2,930.23万股股票。本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。本次发行价格为15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司本次非公开发行股票发行对象深圳金信安为公司控股股东，兴宁金顺安为公司实际控制人张伟标控制的公司，兴宁众益福为间接持有公司5%以上股份的自然人张坚力控制的公司。深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
（二）本次交易审批情况
2015年5月18日，公司召开了第七届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案（相关决议情况详见：公司同日发布的《广东明珠集团股份有限公司第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告》）。董事会对涉及关联交易的事项进行表决时，关联董事张文东先生回避了表决，其余无关联关系的8名董事一致通过了表决。同日，董事会审计委员会出具了《广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见》。
本次董事会召开前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，均同意将相关关联交易事项提交第七届董事会2015年第三次临时会议审议；董事会审议上述关联交易事项时，公司独立董事亦发表了关于同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见。
（三）本次交易尚需取得的批准
本次非公开发行股份尚需公司股东大会审议，并报中国证监会核准；深圳金信安及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的事项还需要经公司股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）深圳金信安
1、基本情况
公司名称：深圳市金信安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层
注册资本：7,298.00万元
公司成立日期：1995年10月19日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）
2、股权控制关系结构图
截至本文件公告日，深圳金信安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
张伟标
60.00% 60.20%
明珠酒店 明珠投资
41.11% 10.22%
% %
深圳市金信安
19.91%
广东明珠
3、主营业务发展情况
深圳金信安主要从事股权的投资和管理业务，其本身不从事具体的生产经营业务。截至本文件公告日，除持有本公司股份之外，深圳金信安还持有本公司的子公司广东明珠集团广州阀门有限公司10%的股份。
4、最近1年简要财务会计信息
深圳金信安2014年度的简要财务信息如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||64,961.32|||
||10,102.10|||
||54,859.23|||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
||767.17|||
||723.74|||
||28,545.93|||
||28,545.93|||
||28,347.44|||

注：以上财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、本次关联交易公告披露前的关联交易情况
本文件公告前 24个月内，公司与深圳金信安及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（二）兴宁金顺安
1、基本情况
名称：兴宁市金顺安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城D栋第7卡
注册资本：20,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系结构图
截至本文件公告日，兴宁金顺安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下图所示：
张伟标 张坚力
77.00% 23.00%
兴宁金顺安
3、主营业务情况
兴宁金顺安主要从事股权投资、实业投资业务，其本身不从事具体的生产经营业务。
4、最近1年简要财务会计报表
兴宁金顺安于2015年4月28日成立，最近一年尚无财务报表。
5、本次关联交易公告披露前的关联交易情况
本文件公告前 24个月内，公司与兴宁金顺安及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（三）兴宁市众益福投资有限公司
1、基本情况
名称：兴宁市众益福投资有限公司
法定代表人：张坚力
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城内景富楼三楼办公室9号
注册资本：30,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系结构图
截至本文件公告日，兴宁众益福与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
张坚力 肖汉山 刘伟权
67.50% 25.00% 7.50%
兴宁众益福
其中肖汉山为张坚力妹妹的配偶，刘伟权与张坚力和肖汉山无关联关系。
3、主营业务情况
兴宁众益福主要从事股权投资、实业投资业务，其本身不从事具体的生产经营业务。
4、最近1年简要财务会计报表
兴宁众益福于2015年4月28日成立，最近一年尚无财务报表。
5、本次关联交易公告披露前的关联交易情况
本文件公告前 24个月内，公司与兴宁众益福及其控股股东、实际控制人未发生重大关联交易。
公司与兴宁众益福实际控制人张坚力控制的公司发生如下重大交易：
（1）接受担保
2013年10月28日至2014年10月28日公司接受张坚力控制的公司大顶矿业提供的担保 5,000万元；2013年 11月 1日至 2014年 11月 1日公司接受张坚力控制的公司大顶矿业提供的担保5,000万元。
（2）提供委托贷款
最近24个月公司对张坚力控制的公司提供委托贷款的余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|委托方|借款方|截至本公告日/年初至|2014年度/末|2013年度/末|

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|||公告日||||||||||
|||余额||利息收入||余额||利息收入||余额|利息收入|
|大顶矿业|50,000.00||442.90||48,700.00||3,507.65||49,300.00|||
|珍珠红酒业|15,700.00||1,111.54||48,900.00||3,539.78||49,900.00|||

注：公司向上述关联方委托贷款的利率定价依据均为按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%。
最近24个月由上述委托贷款产生的应收利息余额具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对方||截至本公告日||2014.12.31|2013.12.31|
||139.41||102.87|||
||166.40||94.51|||

三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
公司本次拟非公开发行股票13,333.33万股，募集资金总额（含发行费用）不超过199,999.95万元。深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福拟作为发行对象分别以现金认购公司本次非公开发行的4,933.34万股、5,469.76万股、2,930.23万股股票。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行数量以及深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福拟认购的股份数量将作相应调整。
（二）关联交易价格
本次发行的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日，发行价格为15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的
发行价格将作相应调整。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
附条件生效的《非公开发行股票认购合同》摘要：
（一）合同主体
甲方：广东明珠集团股份有限公司
乙方：深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福
合同签订时间：2015年5月18日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、对价支付及限售期
1、乙方深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福拟以现金分别认购广东明珠本次非公开发行股票中的 4,933.34万股、5,469.76万股、2,930.23万股股票。甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购甲方非公开发行股票的数量将进行相应调整。
2、乙方深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福认购甲方本次非公开发行股票的价格为人民币 15.00元每股（该价格不低于甲方第七届董事会 2015年第三次临时会议决议公告日前二十个交易日甲方股票均价的90%，即 14.94元），即乙方分别认购甲方非公开发行 4,933.34万股、5,469.76万股、2,930.23万股股票，应分别向甲方支付人民币柒亿肆仟万壹仟元整（小写：740,001,000.00元）、人民币捌亿贰仟零肆拾陆万肆仟元整（小写：820,464,000.00元）、肆亿叁仟玖佰伍拾叁万肆仟伍佰元整（小写： 439,534,500.00元）。甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购甲方股票的发行价格将进行相应调整。
乙方同意并确认，乙方认可前款约定的甲方本次非公开发行之认购价格，并同意以该价格认购甲方本次非公开发行的股票。
3、合同生效后，乙方将按照合同的各条款之约定认购甲方本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购合同项下标的股票的认
购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，将乙方认购的股份登记于乙方名下，以实现交付。
（三）限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
合同在下述条件成就时，即应生效：
1、合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
2、合同所述之非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
3、合同所述之非公开发行经中国证监会核准。
（五）合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、由于合同任何一方的过失，造成合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，合同有特殊约定的除外。
2、乙方应按合同第 3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
3、乙方违反其在合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除合同，乙
方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
五、本次关联交易目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福认购公司本次非公开发行股票，为公司土地一级开发及部分公共设施建设项目提供资金支持，有利于提升公司的盈利能力，也有利于保障公司控制权的稳定性，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次关联交易对公司影响
1、对公司业务的影响
公司本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，本次发行后，公司业务范围不变，不会导致公司业务和资产的整合。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，为公司的持续发展提供良好的保障。
3、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，该项目的顺利实施将有利于公司提高盈利水平，增强持续盈利能力，符合公司长期发展战略。由于本次非公开发行募集资金净额投入的项目需要一定建设周期，短期内存在摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标的风险，但如果募投项目能顺利完成，将有利于公司未来盈利能力的提升。
4、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化，深圳金信安以及深圳金信安的控股股东、实际控制人及其所控
制的企业不会因本次发行而与本公司产生新的关联交易、同业竞争。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会对本次交易和本次发行出具了书面审核意见。
公司第七届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，董事会对涉及关联交易的事项进行表决时，关联董事张文东先生回避了表决，其余无关联关系的8名董事一致通过了表决。相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。
本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，且深圳金信安及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的事项还需要经公司股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并经中国证监会核准后方可实施。
独立董事发表的意见
公司独立董事就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第三次临时会议拟于2015年5月18日召开，审议公司非公开发行股票的相关议案。由于公司控股股东深圳市金信安投资有限公司拟作为发行对象认购公司本次非公开发行的4,933.34万股股票，公司实际控制人控制的企业兴宁市金顺安投资有限公司、间接持有公司5%以上股份的自然人控制的企业兴宁市众益福投资有限公司拟作为发行对象分别认购公司本次非公开发行的5,469.76万股、2,930.23万股股票，上述交易构成关联交易。
公司在召开董事会前已将公司本次非公开发行股票的相关事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《广东明珠集团股份有限公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议。
公司独立董事认可本次关联交易的相关议案并发表了如下独立意见：
公司控股股东深圳市金信安投资有限公司拟作为发行对象认购公司本次非公开发行的4,933.34万股股票，公司实际控制人控制的企业兴宁市金顺安投资有限公司、间接持有公司5%以上股份的自然人控制的企业兴宁市众益福投资有限公司拟作为发行对象分别认购公司本次非公开发行的5,469.76万股、2,930.23万股股票，上述交易构成关联交易。
深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的价格确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。
深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司认购公司本次非公开发行股票，为公司土地一级开发及部分公共设施建设项目提供资金支持，有利于提升公司的盈利能力，也有利于保障公司控制权的稳定性，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票，同意相关事项提交公司股东大会审议。
董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会对本次交易和本次发行出具书面审核意见如下：
1．深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司认购公司本次非公开发行股票，在增强公司本次非公开发行股票可行性、
为公司土地一级开发项目提供资金支持的同时，有利于保障公司控制权的稳定性，符合公司和全体股东的利益。
2．深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的价格确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。
3．公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
上述关联交易尚须提交公司股东大会审批，股东大会在审议相关议案时，与上述关联交易有关联关系的关联股东应回避表决。
七、备查文件
（一）广东明珠集团股份有限公司第七届董事会2015年第三次临时会议决议（二）独立董事关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见
（三）第七届董事会2015年第三次临时会议相关事项的独立董事意见
（四）董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
（五）公司与深圳金信安签订的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
（六）公司与兴宁金顺安签订的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
（七）公司与兴宁众益福签订的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
（八）《广东明珠非公开发行股票预案》
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会2015年5月18日