证券代码：300278 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华昌达华昌达智能装备集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的企业 交易对方
珠海建驰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业（有限合伙）、东研科技发展有限公司
宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司
上海咸兴智能科技合伙企业北京中融鼎新投资管理有限公司、达孜县鼎诚资本（有限合伙） 投资有限公司、陈泽
募集配套资金的交易对方
不超过5名特定投资者（待定）
签署日期：二〇一九年二月
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料/或复印件，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
本预案摘要摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、华昌达|指|华昌达智能装备集团股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|东研科技发展有限公司 100%股权与上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）不低于85%的合伙企业份额|
|标的企业|指|东研科技发展有限公司、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽、达牧县鼎诚资本投资有限公司|
|珠海建驰|指|珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)|
|联维达臣|指|宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业(有限合伙)|
|楚研擎众|指|宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业(有限合伙)|
|赢达智|指|霍尔果斯赢达智创业投资有限公司|
|中融鼎新|指|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|鼎诚资本|指|达牧县鼎诚资本投资有限公司|
|红象机器人|指|红象机器人技术（上海）有限公司|
|东研科技|指|东研科技发展有限公司|
|咸兴智能|指|上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）|
|东风设计院|指|东风设计研究院有限公司|
|东风汽车|指|东风汽车集团有限公司|
|石河子德梅柯|指|石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）|
|华昌达智能技术|指|华昌达智能技术有限公司|
|本次交易、本次重组|指|华昌达拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买交易对方持有的东研科技 100%股权及咸兴智能不低于 85%的合伙企业份额，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。|
|内部业务重组|指|本次交易中，东研科技拟将其持有的主要子公司东风设计院技术装备业务板块置入上市公司，将与之无关的业务进行剥离|
|发行股份、可转换债券及支付现金|指|上述三种支付方式的某种组合，具体组合情况将在重组报告书中进行披露。|

华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|评估基准日|指|2019年2月28日|
|《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》|指|《华昌达智能装备集团股份有限公司与珠海建驰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司及东研科技发展有限公司之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》、《华昌达智能装备集团股份有限公司、华昌达智能技术有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司、达孜县鼎诚资本投资有限公司、陈泽及上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》|
|本预案摘要|指|《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》|
|预案|指|《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《证券发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本预案摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ....................................................... 1交易对方声明 ................................................... 2释义 ......................................................... 3第一节重大事项提示 ............................................ 6一、本次交易方案概述.......................................... 6二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组................ 7三、本次交易不构成重组上市.................................... 8四、标的资产预估值或拟定价情况................................ 9五、业绩补偿承诺.............................................. 9六、本次重组对上市公司的影响.................................. 9七、本次交易方案实施需履行的批准程序......................... 10八、本次交易相关方所作出的重要承诺........................... 11九、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ............ 16十、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................... 16十一、待补充披露的信息提示................................... 17十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................... 18第二节重大风险提示 ........................................... 20一、与本次交易相关的风险..................................... 20二、与标的企业相关的风险..................................... 22三、其他风险................................................. 24第三节本次交易概况 ........................................... 25一、本次交易方案概述......................................... 25二、本次交易的背景和目的..................................... 25三、本次交易的具体方案....................................... 28四、标的资产预估值或拟定价情况............................... 37五、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组............... 37六、本次交易不构成重组上市................................... 38七、本次重组对上市公司的影响................................. 39八、本次交易方案实施需履行的批准程序......................... 40
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的企业的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的企业将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买珠海建驰、联维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技100%股权。同时，上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持有的咸兴智能不低于85%的合伙企业份额。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式和可转换债券购买资产的交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易对方之一陈泽及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%，且陈泽担任上市公司的董事长，为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为东研科技100%股权和咸兴智能不低于85%的合伙企业份额。根据上市公司2017年经审计的财务数据、东研科技2018年未经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|东研科技|华昌达|占比|
|资产总额|898,708.44|457,714.51|196.35%|
|资产净额|41,183.99|164,115.07|25.09%|
|营业收入|244,750.65|296,602.68|82.52%|

注1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注2：东研科技拟进行内部业务重组，上述财务数据为模拟内部业务重组完成之后的数据。
注3：由于咸兴智能主要资产为境外公司，其财务数据尚未确定。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，公司无实际控制人。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易标的的历史财务数据未确定，交易标的预估值及拟定价亦未确定，因此，尚无法精确计算本次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
为避免构成重组上市的情况，交易对方珠海建驰和中融鼎新分别出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。
因此，本次交易完成之后，上市公司亦为无实际控制人状态，本次交易不构成重组上市。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、业绩补偿承诺
鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的《盈利预测补偿协议》。
经各方初步协商，待对标的资产审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时，相关方将另行签订《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的企业之间实现优势互补，发挥在技术开发、销售渠道、客户资源等方面的协同效应。本次交易完成后，上市公司在智能装备领域的市场占有率与业务规模将得到大幅扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领境内外市场和行业整合，进一步提升在智能装备行业的地位及巩固未来布局，有利于公司发展战略目标的实现。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，预计上市公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的框架协议已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易对方必须履行的决策程序；
4、本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报；
5、中国证监会核准本次交易方案；
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|华昌达及其董事、监事、高级管理人员|（1）承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）承诺人将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司的董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定|

华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||珠海建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智、中融鼎新、陈泽、鼎诚资本|（1）本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。（2）本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料/或复印件，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（4）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|关于锁定期的承诺|珠海建驰、赢达智|（1）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为新增股份上市之日起十二个月；（2）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为可转换债券上市之日起十二个月；（3）本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；（4）若交易对方上述股|

华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
||中融鼎新、陈泽、鼎诚资本|（1）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；（2）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；（3）就本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券锁定事宜，如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行；（4）本次交易完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份, 亦遵守上述承诺；（5）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|关于出售资产之权属完整性的承诺|珠海建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智|（1）截至本承诺出具之日，本公司/合伙企业已依法履行对东研科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东研科技合法存续的情况。（2）截至本承诺出具之日，本公司/合伙企业合法持有东研科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本公司/合伙企业持有的东研科技的股权不存在质押、司法冻结或者其他权利受到限制的情形。（3）截至本承|

华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||诺出具之日，本公司/合伙企业持有的东研科技的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司/合伙企业持有东研科技股权存在争议或潜在争议的情况。上述承诺为本公司/合伙企业的真实意思表示，如有不实，本公司/合伙企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
||中融鼎新、陈泽、鼎诚资本|（1）截至本承诺出具之日，本人/本公司已依法履行对咸兴智能的出资义务，出资均系自有或管理的资金，出资真实且符合咸兴智能合伙协议的约定，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响咸兴智能合法存续的情况。（2）截至本承诺出具之日，本人/本公司合法持有咸兴智能的财产份额，对该等/拟转让的财产份额拥有完整、有效的所有权，该等/拟转让的财产份额权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本人/本公司持有的/拟转让的咸兴智能的财产份额不存在质押、司法冻结或者其他权利受到限制的情形。（3）截至本承诺出具之日，本人/本公司持有的咸兴智能的财产份额不存在任何利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有咸兴智能的财产份额存在争议或潜在争议的情况。上述承诺为本人/本公司的真实意思表示，如有不实，本人/本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|关于合法合规经营的承诺|珠海建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智|（1）2017 年 1 月 1 日以来，东研科技及其子公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以的重大行政处罚；（2）本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及任何与经|

华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；（3）本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的主要管理人员最近五年内信用良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券监管部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
||中融鼎新、陈泽、鼎诚资本|（1）2017 年 1 月 1 日以来，咸兴智能合法合规经营，不存在重大违法违规，未受到包括但不限于境内工商、税务、劳动、境外投资、外汇管理等主管机关、主管部门处以的重大行政处罚；（2）本人/本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；（3）本人/本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年内信用良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券监管部门采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形。如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意向上市公司承担赔偿责任。|
|关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺|华昌达及其董事、监事、高级管理人员|（1）本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。（2）如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情形，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。|
||珠海建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达|本公司/合伙企业针对本次交易已采取了有效的保密措施，|

华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||智|履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|
||中融鼎新、陈泽、鼎诚资本|（1）本人/本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。（2）如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情形，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|珠海建驰及其实际控制人、中融鼎新|本人/本企业在本次重组交易完成后不谋求上市公司控制权。|

九、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，公司无控股股东，为无实际控制人状态。公司持股5%以上的股东为颜华和石河子德梅柯及其一致行动人。
颜华、石河子德梅柯及其一致行动人已出具说明函，原则上同意本次重组事项。
十、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，公司无控股股东，为无实际控制人状态。公司持股5%以上的股东为颜华和石河子德梅柯及其一致行动人。
2019年1月18日，华昌达公告了《关于公司持股5%以上股东及部分监事拟减持公司股份计划的提示性公告》，董事胡东群计划以大宗交易方式(将于本公告发布之日起3个交易日之后的6个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之
日起 15个交易日之后的 6个月内)合计减持其所持公司股份不超过 976,639股
(减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.1632%)。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监事步智林先生计划以大宗交易方式(将于本公告发布之日起 3个交易日之后的 6个月内)或集中竞价交易方式(将于本公告发布之日起 15个交易日之后的6个月内)合计减持其所持公司股份不超过1,035,361股(减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.1730%)。
监事李军先生计划以集中竞价交易方式(将于本公告发布之日起 15个交易日之后的6个月内)合计减持其所持公司股份不超过123,983股(减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.0207%)。
颜华、石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具相关说明函，除2019年1月18日，华昌达公告了《关于公司持股5%以上股东及部分监事拟减持公司股份计划的提示性公告》之外，自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，不存在其他股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十一、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）标的企业的财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）锁定期安排
1、珠海建驰、赢达智
“（1）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为新增股份上市之日起
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二个月；
（2）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为可转换债券上市之日起十二个月；
（3）本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；
（4）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、中融鼎新、陈泽、鼎诚资本
“（1）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
（2）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
（3）就本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券锁定事宜，如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行；
（4）本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；
（5）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易作价和交易方式尚未最终确定，存在无法达成一致终止交易的风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得交易对方必要的内部批准、上市公司股东大会对本次交易的批准、商务部对本次交易关于经营者集中事项的审批（如需）、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。
本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险，标的资产经审计的历史财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，预计将在上市公司合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（六）东研科技内部业务重组导致的风险
本次交易标的之一东研科技及其下属主要子公司东风设计院在本次交易前会对整体业务进行调整，强化主业，精简运营主体。东研科技拟剥离除东风设计院外的其他子公司，同时，东风设计院拟将其业务板块中非主营业务板块予以剥离。
但在剥离过程中，剥离方案的确定、员工的安置、相关手续的办理等剥离工作时间及能否顺利完成均存在不确定性。因此，本次交易存在因东研科技(含东风设计院)内部业务重组未顺利完成，从而导致本次交易失败的风险。提请投资者关注相关风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司总股本增加，东研科技、咸兴智能将纳入上市公司合并报表。尽管标的企业预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的企业未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，根据上市公司规划，未来标的企业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的企业仍需在业务体系、技术研发、人力资源、企业文化、管理制度等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应。因此，本次交易完成后，整合过程中可能会对各方的正常业务发展造成一定影响，且整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请投资者注意业务整合风险。
（九）上市公司相关风险
上市公司因原实际控制人颜华个人债务问题，涉及部分债务纠纷和诉讼。同时，上市公司部分资产被司法冻结，对其正常的生产经营造成一定的影响。此外，上市公司还存在部分股东股票被司法冻结的情形，提醒广大投资者注意相关风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）东风设计院未来技术优势可能被削弱的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院属于技术密集型行业，在技术装备服务领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。东风设计院在为客户提供服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是东风设计院在行业竞争中获得有利地位的重要保障，但随着行业技术的发展和革新，市场化竞争程度加剧，如果东风设计院无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案削弱的风险，从而影响标的企业的业绩。
（二）核心人员流失风险
对于标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院及咸兴智能海外资产，业务核心竞争力的维持和提升均需依赖专业核心人员对未来产品的持续创新。虽然标的企业均已建立了具有丰富经验的专业人才团队，但随着行业的迅速发展及市场竞争的日趋激烈，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标的企业的经营发展可能会受到一定不利影响。
（三）知识产权过有效保护期导致利益被侵害的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院及咸兴智能海外资产高度重视核心技术能力的提升，目前已拥有多项自主知识产权，尤其东风设计院所处的科学研究和技术服务业对知识产权的依赖度较高。虽然标的企业已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，包括在产品应用方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等。但是，随着标的企业研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩大，如果标的企业的知识产权过有效保护期或遭受侵害，将会给标的企业市场竞争与经营业绩带来不利影响。
（四）受境内外经济周期波动影响的风险
标的企业东研科技下属主要子公司东风设计院的业务发展与国家宏观经济运行状况关系密切。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，东风设计院的下游行业主要系汽车行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展速度快，国民消费水平提高，汽车行业需求就会增加，从而带动东风设计院的业务发展，反之则会抑制需求增长，进而影响标的企业的业绩，给东风设计院的生产经营带来一定的风险。
标的企业咸兴智能的主要资产 Valiant Corporation及 Winvalco Limited系境外企业，是全球市场领先的工业4.0高端智能装备及机器人自动化集成系统制造商，目前下游行业主要以境外汽车行业为主，其发展受国际经济发展周期的
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案影响。世界各国对汽车行业的需求随国际经济周期波动而升降，咸兴智能海外资产的经营发展也随之受到影响。
（五）咸兴智能客户集中风险
报告期内合并口径下，咸兴智能存在主要客户集中度较高的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若其主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，咸兴智能营业收入将出现下滑，从而对其预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买珠海建驰、联维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技100%股权。同时，上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持有的咸兴智能不低于85%的合伙企业份额。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式和可转换债券购买资产的交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策
近年来，对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，已成为各行业上市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组；2016年 9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展；2018年11月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
因此，国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、智能装备行业得到国家政策的支持
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将智能制造等确立为主攻方向，明确提出实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。2016年，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，进一步强调发展智能绿色服务制造技术，大力推进制造业向智能化、绿色化、服务化方向发展，提高制造业信息化和自动化水平，开展引领装备的智能化升级。
上述国家政策给智能装备制造业提供了有力的政策支持。作为国家战略产业之一，智能装备制造业将迎来重大发展机遇。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、近年来整车企业发展较好，智能化生产线升级的全球市场潜力巨大
经过长期的发展，汽车行业已成为当今世界重要产业之一。过去十几年，全球汽车产量总体维持增长的态势。根据中国汽车工业协会的统计数据，2017年全球汽车产量已达到9,730万辆。其中，中国汽车工业保持平稳较快发展，2018年全国全年汽车产销分别为 2,780.9万辆和2,808.1万辆，继续蝉联全球第一。
智能化生产线系统集成技术是整车企业投资建设的重点领域，随着汽车焊接生产线不断向自动化、智能化发展，整车企业对智能化生产线的需求旺盛，智能化生产线升级的全球市场潜力巨大。
4、公司战略目标的需求
华昌达将通过内生式和外延式的发展战略，汰弱存强，通过技术创新聚焦产品核心竞争力，通过内生式及外延式的持续经营扩张和再发展，坚持自己的核心基本业务，力争在工业智能装备目标市场领域成为全球卓越的领先工业技术集团。
本次交易符合公司整体的发展战略，有利于公司在做大做强智能化装备、实现内生式发展的同时，加强在前端研发、设计的能力，扩大公司在境内外的市场份额，以提升上市公司未来的风险防范能力，提高核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、外延式并购有助于上市公司完善业务布局
公司是智能型自动化装备系统集成供应商，专业为汽车等行业客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方案，主营业务包括：自动化智能装备的自主研发、设计、制造，安装调试，售后服务等。公司产品涵盖白车身柔性焊装生产线、总装自动化生产线、涂装自动化生产线、数字化工厂解决方案、智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造系统等。
本次交易完成后，东研科技、咸兴智能纳入上市公司合并报表范围。通过本次交易，东研科技下属主要子公司东风设计院在技术装备领域较高的技术研发水平及丰富的项目经验，以及EPC总承包领域的核心技术和现有业务资源，对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为其智能装备工艺设计等技术整合和产业链的延伸提供支持；另一方面，咸兴智能的主要资产 Valiant Corporation及 Winvalco Limited通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，其优势业务板块白车身业务板块及动力总成业务板块应用方面目前已处于世界领先地位，对提升公司在数字化工厂、白车身生产线及动力总成等方面的技术推进与应用具有重大意义。
通过收购东研科技及咸兴智能，上市公司将在境内外业务资质、技术推进、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
2、加强优势互补，发挥上市公司与标的企业的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的企业能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，加强优势互补。在技术开发方面，上市公司与东研科技、咸丰智能主要资产在整车智能生产线等领域的业务技术、研发方向等方面均具有较大相似性和互补性，在技术研发等方面存在较大的整合空间，预期协同效应明显；在客户资源方面，上市公司可以通过两家标的企业迅速拓展公司国内及境外的整车客户群体，有利于公司加强优质客户的深度合作，实现优质客户资源的共享，同时可以借助各自的市场优势，充分发挥各自的市场影响力，进一步开拓全球市场；
在财务协同方面，本次交易完成后，公司的现金流状况和资产周转率等财务指标将会有明显改善，上市公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，有效提高公司资金利用效率；在管理协同方面，上市公司未来可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、生产、销售等部门人员进行有效激励。
3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司现有业务规模将得到提升；公司在资产规模、业务规模、市场份额等各方面都将处于同行业领先地位；标的资产的盈利能力将有助于提升上市公司的整体收入规模和利润，增强上市公司在全球市场的综合竞争实力、提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
三、本次交易的具体方案
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|6.04|5.436|
|前60个交易日|6.80|6.120|
|前120个交易日|6.89|6.201|

本次购买资产的普通股发行价格为 5.44元/股，不低于定价基准日前 20个
交易日公司股票交易均价的90%。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股票股利或转增股本：PP（/1n）；
1 0
增发新股或配股：P（PAk）（/1k）；
1 0
上述两项同时进行：P（PAk）（/1nk）；
1 0
派送现金股利：PP－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－DAk）（/1nk）；
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
（3）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（4）锁定期安排
①珠海建驰、赢达智
“（1）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为新增股份上市之日起十二个月；
（2）交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为可转换债券
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市之日起十二个月；
（3）本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；
（4）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
②中融鼎新、陈泽、鼎诚资本
“（1）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
（2）交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
（3）就本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券锁定事宜，如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行；
（4）本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；
（5）若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（5）过渡期间损益安排
经各方协商确定，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额在审计结果出具日起三十日内，由各交易对方以现金方式向甲方补足。
（6）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（7）决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2、发行可转换债券购买资产的具体方案
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的的股东/合伙人，发行对象以其持有的标的企业股权/合伙份额认购本次发行的可转换债券。
（4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，且不低于本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即不低于5.44元/股。
（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股票股利或转增股本：PP（/1n）；
1 0
增发新股或配股：P（PAk）（/1k）；
1 0
上述两项同时进行：P（PAk）（/1nk）；
1 0
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案派送现金股利：PP－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－DAk）（/1nk）；
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（8）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
本次发行的可转换债券按照法律法规的规定及交易各方的约定设置转股期。
（10）锁定期安排
详见本节之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产”之“1、发行股份购买资产的具体方案”之“（4）锁定期安排”
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（12）债券到期赎回条款
①到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IAB*i*t/365。
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 2
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的转股价格修正条款、强制转股条款、回售条款、票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）决议有效期
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份、可转换债券的定价基准日及发行价格
（1）发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）发行可转换债券部分
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
3、锁定期安排
公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票、可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份、可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
5、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行股份或可转换债券募集配套资金的关系
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
6、决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易对方之一陈泽及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%，且陈泽担任上市公司的董事长，为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为东研科技100%股权和咸兴智能不低于85%的合伙企业份额。根据上市公司2017年经审计的财务数据、东研科技2018年未经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|东研科技|华昌达|占比|
|资产总额|898,708.44|457,714.51|196.35%|
|资产净额|41,183.99|164,115.07|25.09%|
|营业收入|244,750.65|296,602.68|82.52%|

注1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金
额；
注2：东研科技拟进行内部业务重组，上述财务数据为模拟内部业务重组完成之后的
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据；
注3：由于咸兴智能主要资产为境外公司，其财务数据尚未确定。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，公司无实际控制人。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易标的的历史财务数据未确定，交易标的预估值及拟定价亦未确定，因此，尚无法精确计算本次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为避免构成重组上市的情况，交易对方珠海建驰和中融鼎新分别出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。
因此，本次交易完成之后，上市公司亦为无实际控制人状态，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的企业之间实现优势互补，发挥在技术开发、销售渠道、客户资源等方面的协同效应。本次交易完成后，上市公司在智能装备领域的市场占有率与业务规模将得到大幅扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领境内外市场和行业整合，进一步提升在智能装备行业的地位及巩固未来布局，有利于公司发展战略目标的实现。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的框架协议已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易对方必须履行的决策程序；
4、本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
华昌达发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
华昌达智能装备集团股份有限公司（盖章）年 月 日