兴业证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
非公开发行股票20n8年度持续督导年度报告书
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,兴业证券股份有限公司
(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”
)作为陕西黑猫焦化股份有限公司
(以下简称“陕西黑猫”、“公司”或“上市公司”
)爿|公开发行股票的保荐机构,对陕西黑猫进行持续督导,持
续督导期为2017年
10月30日至2o18年12月31日。现就陕西黑猫⒛18年度持续督导工作总结如下 :一、兴业证券持续督导工作情况
经中国证券监督管理委员会
“
证监许可⒓019l10“
号”
文核准,陕西黑猫通过非公开发行股票方式向7名投资者发行323,684,210股
人民币普通股
(A股
),发行价格76元刀股,募
集资金总额⒉459,”9,99600元,扣除各项发行费用合计36,258,954甾元,募
集资金净额为人民币⒉423,,0l,00115元。
兴业证券作为陕西黑猫本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商,针对陕西黑猫具体倩况确定了持续督导的内容和重点,通过日常沟通、定期或不定期回访、尽职调查等方式对陕西黑猫进行了日常的持续督导,开
展了以下相关工作 :建立健全并有效执行掎续督导工作制度,并
兴业证券己建立健全并有效执行了针对具体的持续窖导工作削定相应的工作计
持续督导转刂度,己根据公司的具体情划
况制定了相应的工作计划
,
根据中国证监会相关规定,在
持续督导工作
开始前,与上市公司或相关当事人签署持续
兴业证券己与公司签订保荐协议,该督导协议,明确双方在持续督导期间的权利
协议己明确了双方在持续督导期间义务,并报上海证券交易所备案
的权利义务
,
,
兴业证券通过日常沟通、定期或不定通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
期回访、现场办公等方式,对公司开调查等方式开展持续督导工作。
展了持续督导工作。其中2o18年
12月对陕西黑猫进行了现场捡查
.
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违
经核查,上市公司在2o18年度未出法违规事项公开发表声明的,应
于披镢前向现违法违规事项需保荐机构公开发
上海证券交易所公告,并经上海证券交易所
表声明的情形
.
审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间,上
市公司或相关当事人出现
经核查,上市公司和相关当事人在违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或
2018年度未出现违法违规、违背承应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
诺等事项。
易所报告。
在持续督导期间,兴业证券督导上市督促上市公司及其董事、监事、高级管理人公司及其萤事、监事、高级管理人员员避守法律、法规、部门规章和上海证券交通守法律、法规、部门规章和上海证易所发布的业务规则及其他规范性文件,并
券交易所发布的业务规则及其他规切实履行其所做出的各项承诺。 范性文件,,9J实履行某所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
制度包括但不限于股东大会、董事会、监事
督促公司严格执行公司治理制度。
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算
制度和内部审计制度.以及募集资金使用、
督促公司严格执行内部控制制度。
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等。
督促公司严格执行信息披露制度审督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
阅信息披镢文件及其他相关文件,及制度审阋信息披镢文件及其他相关文件,并
时审阅公司的信息披璐文件及其他有充分理由确倌上市公司向上海证券交易所
相关文件,未发现上市公司向上海证提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
,
对上市公司的信息披镞文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅.对存在问题的信息披露文件应及时
督促上市公司子以更正或补充,上市公司不
保荐机构对上市公司大郜分信息披子更正或补充的,应及时向上海证券交易所
露文件进行事前审阅;对信息披露文件没有进行事前审阋的,在公司履行报告
,
信息披露义务后五个交易日内完成对上司公司的信息披路文件未进行事前审阅
的,应在上市公司履行信息披露义务后五个
对有关文件的审阅。公司的信息披髂交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对
文件不存在应更正或补充而公司不予更正或补充的情形◇
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
司更正或补充,上市公司不予更正或补充的
,
应及时向上海证券交易所报告。
关注上司公司或其控股股东、实际控制人、2018年度,上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
萤事、监事、高级瞥理人员未存在受行政处罚、上海证券交易所记录处分或者被
到中国证监会行政处罚、上海证券交上海证券交易所出具监管关注函的倩况,并
易所纪律处分或者被上海证券交易
督促其完普内部控制制度,采
取措施予以纠所出具监管关注函的情况。
正 ,
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
2018年度,上
市公司及控股股东、等屐行承诺的倍况,上市公司及控股股东、
实际控制人等不存在耒履行承诺的实际控制人等未履行承诺事顼的,及时向上
事项。
海证券交易所报告。
关洼公共传媒关于上市公司的报道,及时针
保荐机构时刻关注公共传媒关于公对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司的报道,及时针对市场传闻进行核司存在应披露未披露的重大事项或与披锯的
查。2o18年度,上市公司不存在应信息与事实不符的,应及时督促上市公司如
披露未披锯的重大事顼或与披瓣的实锬露或子以澄清;上市公司不予披露或澄
信息与事实不符的情形。
清的`应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的,保
荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正,同时向上海证券交
:(-)上
易所报告 市公司涉嫌违反《上市
规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二
)
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
20I8年度,上市公司未出现该等事可能存在虚假记载、误导性陈述或重大邋漏
顼
等违法违规情形或其他不当情形;(三〉上
,
市公司出现《保荐办法》第七十-条
、第七
十二条规定的恼形;(四〉上市公司不配合
保荐人持续督导工作;(五〉上海证券交易
所或保荐人认为需要报告的其他情形
兴业证券已经制定现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查工作要求;项目组己于2o18年12月17日制定对上市公司的现场检查工作计划,明确
至⒛I8年I2月I9日、2018年
12现场检查工作要求,确倮现场检查工作质量。
月24日至2o18年12月27日对陕西黑猫迸行现场检查,并出具了《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司持续督导现场检查工作报告》。
上市公司出现以下情形之一的,应
自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
要求的期限内,对上市公司进行专项现场检
查:(-〉控股股东、实际控制人或其他关
联方非经营性占用上市公司资金;(=)违
规为他人捉供担保;(三〉违规使用募集资
20I8年度,上市公司未发生该等情金;(四)违规进行证券投资、套期保值业
犭己。
务等:(五)关联交易显失公允或未屐行审
批程序和信息披露义务:(六〉业缋出现亏
损或菅业利润比上年同期下降5o%以上
;
(七)上海证券交易所要求的其他情形。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资
定期核对雾集资金专户的银行对账
项目的实施等承诺事项◇ 单及公司的募集资金使用懵况表,持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。
信息披露审阅情况
=、
公告日期 公告名称 审阅情况 20181227 20I8年第三次临时股东大会法律意见书
-次
第四届董事会第 会议决议公告
2018年第三次临时股东大会决议公告
第四届监事会第一次会议决议公告
20181226 独立童事关于公司第四届童事会第一次会议审议相关事项
的独立薏见
20I8年第三次临时股东大会会议决议
关于童事会秘书、证券事务代表任职的公告
关于公司控股股东补充质押股份的公告
20181225
关于部分募集资金专用账户销户的公告
20181218
关于换届选举第四届职工监事公告
l、
审阅了信息披 201812 15 20I8年第三次临时股东大会会议资料 露文件的内容及 201812I2
关于签订《募集资金专户存储≡方监管协议》的公告
格式,确信其内容 20181211
更正公告
真实、准确、完整 ,不存在虚假记载、第四届独立萤事候选人声明〈贾茜
)
误导性陈述和重第四属独立童事候选人声明(崔丕江
)
大遗漏,格式符合 2018I2 Io 第四届独立董事提名人声明
相关规定:2、审第四届独立董事候选人声明(陶树生〉
查股东大会、茔事关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
会、监事会的召集兴业证券关于陕西黑猫焦化股份有限公司新增日常关联交
与召开程序,确信易事顼的核查惫见
其合法合规:3、独立董事关于公司第三届茔事会第三十八次会议相关议案
审查股东大会、董的事前认可意见
事会、监事会出席独立董事关于换届选举第四属董事会普通董事和独立重事
人员资格、提案与候选人的独立意见
表决程序,确信其收购报告书摘要
合法合规
,
独立董事关于公司第三属萤事会第三十八次会议相关议案
20I8128 的独立审核意见
董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见
关于公司为子公司2019年融资预箅提供担保的公告
第三属童事会审计委员会对关联交易事项的书面审核惫见
独立董事关于公司第三属童事会第三十八次会议相关议案
的独立审核意见
兴业证券关于陕西黑猫焦化股份有限公司关联交易事顼的
公告日期 公告名称 审阗情况兴业证券关于陕西黑猫焦化股份有限公司新设及变更募集
资金专户核查意见
独立堇事关于公司第三届茔事会第三十八次会议相关议案
的事前认可蒽见
关于公司全资子公司与参股公司关联交易的公告
独立童事关于公司第三届上事会第三十八次会议相关议案
的独立审核恳见
关于关联方为公司2019年融资预算提供担保的公告
第三届监事会第二十四次会议决议公告
关于增加2018年度日常关联交易的公告
关于新设立及变更蒡集资金专户的公告
关于公司对外投资的公告
独立董事关于公司第≡届 会第三十八次会议相关议案
=事 1、
审阅了信息披的事前认可惫见
露文件的内容及 2018126
关于控股股东股权变更的公告
格式,确信其内容 2018125
关于媒体报道的说明公告
真实、推确、完整 2018I21
关于公司控股股东补充质押股份的公眚
不存在虚假记载、, 20181130
关于全资子公司变更名称的公告
误导性陈述和重 20181121
关于公司控股股东股票解除质押及质押的公告
大邋漏,格式符合 201811 17 关于公司控股股东补充质押股份的公告 相关规定;2、审 20!8112
关于使用闲王募集资全进行现金瞥理到期赎回并继续进行查股东大会、董事现金管理的公告 会、监事会的召集 20181031
关于使用闲置募集资全进行现全管理的实施公告 与召开程序,确信兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司部其合法合规;3、分非公开发行股票解除限售的核查意见 审查股东大会、董非公开发行限售股上市流通公告 事会、监事会出席 20181030
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司便人员资格、提案与用部分闲置奏集资金进行现金管理的核查恿见 表决程序,确信其独立茔事关于公司增加使用部分闲置募集资全进行现金瞥 合法合规。
理额度的独立审核意见
关于公司增加使用部分闲星募集资金进行现金菅理额度的
2018 1027 公告
关于部分募集资全专用账户销户的公告
2018 I025 2018年第三季度报告
20181023
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品到期收回的公告
2018IO16
控股股东股份解质公告
20181012 2018年第三季度主要经菅数据公告
201894
于便用闲置蒡集资金进行现金管理的实施公告
20I8831
关于使用闲置募集资全进行现佥管理的公告
2018829
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品到期收回的公告
2018823
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品到期收回的公告
20I8年半年度奏集资金存放与实际使用倩况专项报告
2018816 2018年半年度报告摘要
第三届监事会第二十一次会议决议公告
第三属董事会第三十五次会议决议公告
201882
关于使用闲置募集资金进行现全管理的公告
关子公司第 堇事会第三十四次会议相关议案的独立审
=届
核意见
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司使
用部分闲置募集资全进行现金管理的核查意见
第三属监事会第 次会议决议公告
=十
三属董事会第三十四次会议决议公告
2018728
关于公司第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立审
核意见
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司使
用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的核查崽见
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以奏集资金等额置
换的公告
20I8714
关于子公司收到贲令限期整改指令书的公告
20I8711 2018年第二季度主要经营数据公告
独立董事关于使用部分闲置蒡集资金临时补充流动资金的
独立息见
2018710
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司使
用郜分闲置募集资全临时补充流动资全的核查意见
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
201876
关于变更募集资金投资顼目后签订《募集资金专户存储
=
方监管协议》的公告
关于使用闲置奏集资金购买银行理财产品到期收回的公告
201875
关于提前归还募集资金的公告
关于全资子公司增加注册资本完成工商变更登记的公告
2018626 20I7年年度报告(修订
)
关于2017年年报环境信息披露情况的补充更正公告
独立董事关于内棠古黑猫与汇金物流关联交易的独立惫见
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司关
联交易事项的核查薏见
201862I
独立董事关于内荥古黑猫与汇金物流关联交易的事前认可
息见
关于公司全资子公司与参股公司关联交易的公告
2018620
关于全资子公司减少注册资本完成工商变更登记的公告
公告日期 公告名称 审阅情况2018年第二次临时股东大会决议公告
关于收购控股子公司少数股东股权完成工商变更登记的公
2018613
生
口
关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析
报告
2018531 独立董事关于公司增加20I8年度日常关联交易的事前认
可意见
黑猫能源⒛17年度审计报告
独立董事关于公司增加2018年度日常关联交易的独立意
见
关于对全资子公司增加注册资本的公告
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司变
更募集资全投资项目的核查意见
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
第三属监事会第十七次会议决议公告
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
2018530 独立董事关于公司变更非公开发行股票芽集资金投资项目
的独立意见
关于对全资子公司减少注册资本的公告
2018年第二次临时股东大会会议资料
关于变更募集资金投资项目的公告
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司关
联交易事项的核查恿见
笫三属董事会第 一次会议决议公告
=十
关于增加20I8年度日常关联交易的公告
20I7年年度权益分派实施公告
2018523
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品到期收回的公告
关于参加2018年陕西上市公司投资者网上集体接待日活
2018516 动的公告
控股股东股份解质公告
2018426 20I8年第一季度报告
2018421 关于使用闲置萎集资全购买现金管理产品的公告
2018419 20I8年第一季度主要经菅数据公告
2017年年度股东大会决议公告
2018417
2017年年度股东大会之法律意见书
陕西黑猫i关于公司继续利用闲置募集资金购买银行理财
产品的公告
独立董事关于公司继续利用部分闲置募集资金购买银行理
20184 14
财产晶的独立审核崽见
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司使
用闲置雾集资全购买理财产品的核查意见
20I8413 2018年第-季
度业绩预增公告
公告日期 公告名称 审阅情况 2018411 关联交易进展公告
2017年度内部控制评价报告
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非
公开发行股票201,年持续督导年度报告书
20I8322
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司子
公司添工冶金向陕西黄河矿业(集团〉有限转让公司拆借
资金的专项核查惫见
20l,年度董事会审计委员会履职报告
2018321
关于召开2017年度利润分配方案投资者说明会的公告
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
2o17年度日常关联交易执行情况和2018年度预计日常关
联交易的核查忠见
201冫年度审计报告
致同会计师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司 2017
年度赛集资金存放与使用情况鉴证报告
独立童事关于第三届萤事会第 八次会议相关议案的独
=十
立意见
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
致同会计师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司菲经营
性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
独立董事关于第≡届童事会第二十八次会议相关议案的独
立意见
致同会计师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司
201冫
年度内部控制审计报告
2018320 ⒛17年年度报告
致同会计师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司 2017
年度奏集资全使用情况的鉴证报告
⒛17年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
201,年废日常关联交易执行情况和2018年度预计日常关
联交易的公告
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
201z年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
狸立萤事关于公司
201冫年度对外担保情况的专顼说明及
独立崽见
关于修改公司章程的公告
第三届茔事会第二十八次会议决议公告
关于子公司向关联方拆借资全的公告
独立董事关于公司2017年度日常关联交易执行倩况和
2。18年度预计日常关联交易的事前认可意见
2o】,年度股东大会会议资料
第三属普通董事候选人简历(张林兴
)
公告日期 公告名称 审阗情况监事会议事规则(zO‘8年3月修订
)
公司章程⒓o18年3月修订
)
独立董事2017年度述职报告
2017年年度报告摘要
独立董事工作制度⒓018年3月修订
)
关于终止对外投资设立参股公司的公告
关于召开2017年年度股东大会的通知
对外担保瞥理制度⒓018年3月修订
)
股东大会议事规则(2018年3月修订
)
关于提名普通董事候选人的公告
第三属监事会第十四次会议决议公告
2018314
关于董事辞职的公告
会计政策变更公告
201839
独立童事关于公司执行财政部2017年新修订的相关会计
摧则的独立恿见
关于使用闲丑募集资金购买银行理财产晶到期赎回并继续
2018228
购买理财产品的公告
信息披镢暂缓与豁免业务管理制度
董事会战略委员会工作细则⒓o18年2月修订
)
事会审计委员会工作细则(2018年2月修订
)
董事会薪酬与考核委员会工作细则⒓018年2月修订
)
2018210 第 董事会第二十六次会议决议公告
=届
董事会提名委员会工作细则⒓018年2月修订
)
年度报告重大差错责任追究制度⒓018年2月修订
)
2018年度投资者关系管理计划
董事会秘书工作细则⒓018年2月修订
)
2018130
关于变更非公开发行股票挎续督导保荐人的公告
关于使用部分闲置募集资全临时补充流动资金的公告
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
2018127
使用部分闲置募集资全临时补充流动资全的核查意见
独立董事关于使用部分闲黑募集资全临时补充流动资金的
独立惫见
2018126 201,年年度业缋预增公告
2018年第-次
临时股东大会决议公告
2018124
201B年第一次临时股东大会之法律崽见书
2018123 201,年第四季度主要经管数据公告
首次公开发行部分限售股上市流通公告
20181 17 兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司首
次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查崽见
兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司持
2018 19
续督导现场检查工作报告
公告日期 公告名称 审阅情况
独立董事关于2018年度信贷融资顸算及担保安排方案的
事前认可惫见
独立茔事关于2018年度信贷融资预算及担保安排方案的
独立总见
关于公司为子公司201B年融资预箅提供担保的公告
关于关联方为公司2018年融资预算提供担保的公告
201816 第三届董事会第二十四次会议决议公告
独立董事关于2018年度信贷舳资顸算及担保安排方案的
独立慈见
2o‘8年第一次临时股东大会会议资料
独立耋事关于2018年度信贷融资预算及担保安排方案的
事前认可惫见
关于召开2018年第-次
临时股东大会的通知
201814 关于使用阏置募集资金购买银行理财产品的公眚
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务瞥理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定 ,陕西黑猫无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
.
(以下无正文〉
(此页无正文,为
《兴业证劳汲份有限公司关于陕西尿猫焦化股份有限公司非公开发行股架⒛18年庋持绞橱导年度报铮书》之签橥页
)
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