华泰联合证券有限责任公司关于
京蓝科技股份有限公司对外提供担保的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对京蓝科技对外提供担保的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）京蓝科技分别于2019年 4月9日、2019年4月 23日召开第九届董事会第七次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司对外提供担保的议案》。公司为项目公司乌兰察布市京蓝生态科技有限公司（以下简称“乌兰察布生态”）向中国农业发展银行凉城县支行（以下简称“农发行凉城县支行”）申请的旅游扶贫中长期贷款提供担保，担保额度不超过人民币 4亿元（含 4亿元）。乌兰察布生态股权结构为：京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）持有其80%股权、内蒙古联首旅游投资有限公司（以下简称“联首旅游投资”）持有其20%股权。
在上述额度内，乌兰察布生态向农发行凉城县支行申请了2.5亿元贷款，期限为 180个月。公司为乌兰察布生态向农发行凉城县支行提供连带责任保证担保，乌兰察布生态以凉城县卧佛山生态综合治理项目合同项下应收账款向农发行凉城县支行提供质押担保，乌兰察布生态将名下4宗土地使用权向农发行凉城县支行提供抵押担保，乌兰察布生态向公司提供反担保。2019年6月14日，乌兰察布生态与农发行凉城县支行签署了《固定资产借款合同》、《权利质押合同》、《抵押合同》，公司与农发行凉城县支行签署了《保证合同》，公司与乌兰察布生态签署了《反担保合同》。联首旅游投资作为项目公司政府方出资代表，其股东为乌兰察布市国有资产监督管理委员会，因内部审批流程周期较长，难以满足乌兰察布生态此次融资工作时间要求，因此未能按照其持股比例提供同比例担保，亦未向公司提供反担保。
（二）上述担保事项构成公司对外提供担保，不构成关联交易。本次担保已经公司
第九届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需获得公司 2019年第五次临时股东大会的审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：乌兰察布市京蓝生态科技有限公司
统一社会信用代码：91150925MA0NAF3U80
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古乌兰察布市凉城县岱海镇建设街一居委
法定代表人：吴春山
注册资本：20,286.37万元人民币
成立日期：2017年 05月04日
营业期限：2017年 05月04日至 2047年 05月03日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生态工程、建筑工程和生态修复领域的技术工程设计与承包建设、托管运营；生态环境治理投资与资产管理；企业管理服务；城市市容管理；水污染治理；滑雪场运营；酒店运营；餐饮服务；洗浴服务；烟酒销售；保健品销售；雪具租赁与销售；日用品销售；体育用品销售；雪场设备销售与租赁；通勤服务车运营。
乌兰察布生态是京蓝沐禾为建设凉城县卧佛山生态综合治理项目与联首旅游投资共同组建的项目公司，该项目是政府方（使用者）付费，重大决策、资金使用需政府方审批通过，公司投资设立项目公司的目的并不是为了通过控制项目公司的经营活动获取可变回报，该项目的收益相对稳定。因此公司对项目公司不具有实质控制权，不属于京蓝科技合并范围内的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，乌兰察布生态与公司不存在关联关系。
担保人与被担保人股权关系如下所示：
京蓝科技股份有限公司
100%
京蓝生态科技有限公司 乌兰察布市国有资产监督管理委员会
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|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

京蓝沐禾节水装备有限公司 内蒙古联首旅游投资有限公司
80% 20%
乌兰察布市京蓝生态科技有限公司
（二）被担保人最近一年一期的主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|
|资产总额|867,477,859.52|646,942,404.64|
|负债总额|689,564,284.18|465,282,526.33|
|净资产|177,913,575.34|181,659,878.31|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|
|营业收入|4,601,545.31|4,316,720.78|
|利润总额|-3,746,302.97|-18,611,225.74|
|净利润|-3,746,302.97|-18,631,121.69|

注：2018年度财务数据已经内蒙古正合会计师事务所有限公司审计；2019年 1-6月财务数据未经审计。
（三）经在最高人民法院网站查询，乌兰察布生态不为失信被执行人。
三、本次担保协议的主要内容
（一）2019年6月 14日，乌兰察布生态与农发行凉城县支行签订了《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”）、《权利质押合同》、《抵押合同》，主要内容如下：
1、借款种类：旅游扶贫中长期贷款。
2、借款金额：人民币2.5亿元。
3、借款期限：180个月，即自2019年 6月17日起至 2034年6月16日止。
4、提款安排：乌兰察布生态根据项目进度，分期提出申请，经农发行凉城县支行
同意后提款，但应于2034年6月16日前提清借款。
5、担保方式：乌兰察布生态以凉城县卧佛山生态综合治理项目合同项下应收账款提供质押担保，并以名下4宗土地使用权提供抵押担保。
（二）2019年6月 14日，公司与农发行凉城县支行签订了《保证合同》，主要内容如下：
1、保证内容：保证合同所担保的主债权为乌兰察布生态在农发行凉城县支行处办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定的业务种类为旅游扶贫中长期贷款，本金数额为人民币2.5亿元。
2、保证期间：（1）保证合同项下保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。（2）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，债权人提前收回主债权的，保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起两年。
3、保证方式：连带责任保证。
4、保证担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。
（三）2019年6月 14日，公司与乌兰察布生态签订了《反担保合同》，主要内容如下：
根据《保证合同》的约定，公司为乌兰察布生态向债权人提供了担保，现乌兰察布生态以其自有资产向公司提供反担保。反担保范围为公司代乌兰察布生态清偿的全部债务(本金、利息等其他费用)；公司为实现《反担保合同》项下债权而产生的费用，如：诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等。
四、相关审批程序
本次担保已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需获得公司2019年第五次临时股东大会的审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，本次对外担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为752,236万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为362,586万元，占上市公司最近一年（即 2018年 12月 31日）经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为83.48%；上市公司及其控股子公司对合并范围外公司提供的担保总余额为25,000万元；逾期债务对应的担保余额为0元，不存在涉诉担保，不存在因被判决败诉而应承担的担保。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合认为：本次对外担保事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需获得公司 2019年第五次临时股东大会的审议批准，内部审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。
本次对外担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为752,236万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为362,586万元，占上市公司最近一年（即 2018年 12月31日）经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为83.48%；上市公司及其控股子公司对合并范围外公司提供的担保总余额为25,000万元。敬请广大投资者注意投资风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司对外提供担保的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2019年 9月 1日