北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市兆新能源股份有限公司
二O一八年第三次临时股东大会
之
法律意见书
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市兆新能源股份有限公司
二 O一八年第三次临时股东大会之法律意见书
（2018）君深律见字第SZ-F201802B016-0146号致：深圳市兆新能源股份有限公司
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）二 O一八年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2018年9月14日（星期五）召开。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派两名律师出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
1.现行有效的公司章程；
2.公司于2018年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第四届董事会第三十八次会议决议公告》；
3.公司于2018年 8月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第四届监事会第二十五次会议决议公告》；
4.公司于2018年8月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于董事会提前换届选举的公告》；
5.公司于2018年8月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2018年第三次临时股东大
会的通知》；
6.公司于2018年9月4日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8.公司本次股东大会会议文件。
本所得到如下保证：即公司已提供了本所认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
1.本次会议的召集
根据2018年8月27日，公司第四届董事会第三十八次会议决议通过了关于召开2018年第三次临时股东大会的议案，决定召开本次股东大会。
2018年8月29日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网上公告《深圳市兆新能源股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知
的公告》和《关于2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地
点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等内容，
确定股权登记日为 2018年 9月 7日。
2.本次会议的召开
本次会议采用现场投票与网络投票结合的方式召开。
现场会议于2018年9月14日（星期五）下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室如期召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 9月 14日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 9月 13日下午 15:00至 2018年 9月 14日下午 15:00期间的任意时间。
本所认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 32人，代表有表决权的股份数为 850,537,999股，占公司有表决权股份总数的45.1834%。其中：
出席现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表有表决权的股份数为755,385,638股，占公司有表决权股份总数的40.1286%。
本所查验了出席现场会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 27人，代表有表决权的股份数为 95,152,361股，占公司
有表决权股份总数的5.0548%。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所认为，出席本次会议现场会议的人员资格及本次会议召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，本次会议主持人在会议现场公布了投票结果。
（四）根据本所律师的核查，本次会议通过现场和网络方式表决审议通过了以下议案：
1.《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》
1.01选举陈实先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意849,792,360股，占出席会议有效表决股份总数的99.9123%，以累计投票制审议通过该项议案。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,759,877股，占该等股东有效表决权股份数的70.2401%。
1.02选举杨钦湖先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意849,853,625股，占出席会议有效表决股份总数的99.9195%，以累计投票制审议通过该项议案。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,821,142股，占该等股东有效表决权股份数的72.6853%。
1.03选举翟建峰先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意849,742,314股，占出席会议有效表决股份总数的99.9064%，以累计投票制审议通过该项议案。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,709,831股，占该等股东有效表决权股份数的68.2427%。
1.04选举张文先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意849,742,315股，占出席会议有效表决股份总数的99.9064%，以累计投票制审议通过该项议案。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,709,832股，占该等股东有效表决权股份数的68.2427%。
2.《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》
2.01选举黄海先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 240,822股，占出席会议有效表决股份总数的0.0283%，该项议案未通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 240,822股，占该等股东有效表决权股份数的9.6117%。
2.02选举王丛先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意849,741,909股，占出席会议有效表决股份总数的99.9064%，以累计投票制审议通过该项议案。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,709,426股，占该等股东有效表决权股份数的68.2265%。
2.03选举肖土盛先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意849,752,306股，占出席会议有效表决股份总数的99.9076%以累计投票制审议通过该项议案。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,719,823股，占该等股东有效表决权股份数的68.6415%。
2.04选举李长霞女士为第五届董事会独立董事
表决结果：同意849,513,688股，占出席会议有效表决股份总数的99.8796%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,481,205股，占该等股东有效表决权股份数的59.1178%。
3.《关于监事会提前换届选举的议案》
表决结果：同意850,220,083股，占出席会议有效表决股份总数的99.9626%；
反对307,416股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0361%；弃权10,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%，该项议案已经审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2,187,600股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的87.3114%；反对307,416股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的12.2696%；弃权10,500股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4191%。
本次会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司二O一八年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所 经办律师：________________陈友春
负责人：________________ 经办律师：________________姜德源 黄丽云
二O一八年九月十四日