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关于科达集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：科达集团股份有限公司
北京市君合律师事务所受科达集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司2016年5月7日召开的第七届董事会第二十一次会议决议以及 2016年 5月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《科达集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（与2016年5月12日补充刊载的《科达集团股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告》及 2016年 5月 14
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日补充刊载的《科达集团股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加临时提案的补充公告》，以下合称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东。
（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（三）根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）根据本所律师的见证，贵公司于2016年5月30日下午14:00在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室召开本次股东大会现场会议。由于公司董事长刘锋杰先生因公无法出席，本次股东大会由公司半数以上董事共同推举董事王巧兰主持。
（五）根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 5名，代表贵公司有表决权股份 166,845,520股，占贵公司股份总数的19.20%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过电子邮件方式提供的表明贵公司截至2016年5月23日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。
（二）根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 15名，代表贵公司有表决权股份190,670,766股，占贵公司股份总数的21.94%。
（三）通过现场和网络参加本次股东大会会议的持有贵公司5%以下股份的中小投资者及股东代表（不含董事、监事和高级管理人员，本所未知该等股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人，以下简称“中小投资者”）共计代表贵公司有表决权股份 79,763,245股，占贵公司股份总数的9.18%。
（三）根据贵公司2016年5月7日召开的第七届董事会第二十一次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵公司根据上海证券信息有限公司通过邮件方式传来的《科达股份2015年年度股东大会网络投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过了以下议案：
表决结果：同意357,451,898股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对64,388股；弃权0股。
本项议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意79,698,857股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.92%；反对64,388股；弃权0股。
2、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。
表决结果：同意357,451,898股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对64,388股；弃权0股。
本项议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意79,698,857股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.92%；反对64,388股；弃权0股。
3、审议通过了《公司2015年年报及摘要》。
表决结果：同意357,451,898股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对64,388股；弃权0股。
本项议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意79,698,857股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.92%；反对64,388股；弃权0股。
4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告及20167年财务预算报告》。
表决结果：同意357,451,898股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对64,388股；弃权0股。
本项议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意79,698,857股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.92%；反对64,388股；弃权0股。
5、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
表决结果：同意357,451,898股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对64,388股；弃权0股。
本项议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意79,698,857股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.92%；反对64,388股；弃权0股。
6、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2015年度报酬的议案》。
表决结果：同意357,451,898股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对64,388股；弃权0股。
本项议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意79,698,857股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.92%；反对64,388股；弃权0股。
7、审议通过了《关于支付2015年度审计机构报酬的议案》。
表决结果：同意357,451,898股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对64,388股；弃权0股。
本项议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意79,698,857股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.92%；反对64,388股；弃权0股。
8、审议通过了《关于公司2016年度借款额度的议案》。
表决结果：同意357,366,998股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.95%，反对63,888股；弃权85,400股。
本项议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意79,613,957股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.81%；反对63,888股；弃权85,400股。
9、审议通过了《关于公司为孙公司上海百孚思文化传媒有限公司银行贷款提供担保的议案》。
表决结果：同意357,451,898股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对63,888股；弃权500股。
本项议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意79,698,857股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.92%；反对63,888股；弃权500股。
10、审议通过了《关于增加经营范围并相应修订公司章程的议案》。
表决结果：同意357,451,898股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对64,388股；弃权0股。
本项议案为特别决议案，由出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意79,698,857股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.92%；反对64,388股；弃权0股。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
李譞
肖一
年 月 日