光大证券股份有限公司
关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百圆裤业本次“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的事项进行认真、审慎的核查，并发表如下保荐意见：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司于2011年12月8日首次向社会公开发行1,667万股人民币普通股（A股），发行价格为每股 25.80元，本次发行募集资金总额 430,086,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 401,659,630.92元。公司以上募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字〔2011〕第01059号《验资报告》予以确认。本次募集资金拟投资于营销网络建设项目和信息化系统建设项目，项目投资总额为27,550.07万元和1,926.57万元。
根据公司目前的实际情况及企业的未来发展需求，为确保募集资金使用效率，公司拟对营销网络建设项目中部分实施主体及地点进行变更。
二、本次募集资金投资项目变更的有关情况
1、项目变更情况
为提升募集资金使用效果，依据股东利益最大化的原则，加强品牌知名度，提升公司盈利能力，根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，公司原
募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司江西百圆裤业商贸有限公司（以下简称“南昌子公司”）建设南昌市场直营店项目，公司使用募集资金700万元对南昌子公司进行增资，在南昌租赁店铺开设直营店。由于受到市场环境的影响，该募投项目未按原进度实施完毕。为降低投资风险，拟将南昌子公司部分募集资金投入到山西百圆裤业有限公司（以下简称“太原子公司”），实施地点由南昌地区变更为太原地区，募集资金投资金额为700万元，项目由太原子公司负责实施。
2、项目实施必要性分析
（1）“百圆裤业”品牌在太原市场已具有较强的知名度及影响力。
太原是百圆品牌的发源地，通过在当地近20年的沉淀积累，已有非常高的知名度和美誉度，消费者对品牌的接受程度非常高。由于近年来太原城市规划整体的南移西进，太原城市逐步往南迁移，南城新区人口稠密，消费能力强，市场容量大，出现较多的待开发商圈，公司利用自身优势，抓住市场契机，对太原子公司进行增资，将进一步扩大品牌在当地市场的知名度及影响力，提升市场占有率，提高募集资金使用效率。
（2）太原子公司运营团队成熟，可以发挥出更大潜力。
太原子公司运营团队相对比较成熟，人员较稳定，店长及店员销售技能及实操技能较领先。
（3）项目的建设将有利于完善公司的终端营销网络结构。
通过该项目的实施，公司在太原地区的终端销售网络将得到进一步扩张，填补公司在部分商圈的空白，完善公司的营销网络体系，进一步扩大公司在太原地区的市场占有率。通过对太原市场的精耕细作，充分挖掘市场的潜力，从规模中出效益。
3、项目实施方案
（1）目标市场选择
目前太原子公司共有 21家分店，按区域开店计划划分：亲贤街商圈、并州
路商圈、坞城路商圈、北张路商圈、迎新街商圈和漪汾街商圈。
（2）项目实施要点
①精心选址：随着太原城市整体规划的南移西进，公司将对空白市场分层次进行开发，主要分为旗舰店和标准店。在确保盈利的前提下，旗舰店选址重点在人流量大的商圈，着重品牌宣传和推广；标准店选址重点在主干道，着重提升销售业绩，进行服务推广和提高品牌美誉度，积累老顾客。
②团队建设：截至目前，太原子公司通过前期的建设，已有 21家分店，分店人员稳定、业务技能娴熟、团队协作能力较强。公司将不断吸纳优秀店面人员，为新开分店储备人才并对终端人员不断进行业务技能培训，提高对终端店面的管理能力及服务质量，将好的团队建设复制运用到各分店。同时对有能力的店员、店长、区域经理提供更多的晋升机会，针对每位员工的特长进行培养，充分挖掘每位员工的潜力，让每位员工的价值最大化。
③商品运营：商品运营主要根据分店类型及分店定位进行划分，主要分为时尚、大众化产品两大类，旗舰店的产品要多样化，款式时尚，产品价格主要以高端为主；标准店的产品要大众化，产品价格适中，并对各个价格进行搭配。通过提高销售单价来提升整体毛利率水平。
④终端运营：目前公司会根据每家分店情况，找到每家分店所存在的经营困难，针对营销和终端共同提出整改方案并加以实施。对销售不良分店进行重点扶持，同时强化标准店的管理，将每个环节都制定一套标准，让标准店的管理理念及经营举措复制到各分店。
4、项目投资概算及预期实现效益的定量分析
本项目总投资为700万元，按照出资比例，项目拟在太原市场租赁门店建设直营店7家，建设期为2年，其中第一年建设旗舰店2家，标准店1家，合计3家；第二年建设标准店4家，合计4家。
项目投资测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|

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|-|-|-|-|
|项目||第一年|第二年|
|店铺租赁费|175|||
|店铺转让费|58|||
|固定资产购置费|4.5|||
|店铺装修费|34.5|||
|货架|26|||
|货款|37.5|||
|运营费用|56|||
|合计|391.5|||

项目实施后，本项目相关财务指标情况预计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年||第二年|||||||
|项目||||||第三年||第四年||第五年|
|||（建设期）||（建设期）|||||||
|销售收入|165.28||498.68||744.95||1,025.96||1,288.33||
|毛利|110.07||333.60||504.74||708.47||905.16||
|税前利润|-193.95||-197.53||-31.74||211.31||392.92||
|所得稅|-||-||-||-||45.25||
|净利润(税后)|-193.95||-197.53||-31.74||211.31||347.67||
|项目||第六年||第七年||第八年||第九年||第十年|
|销售收入|1,288.33||1,288.33||1,288.33||1,288.33||1,288.33||
|毛利|905.16||905.16||905.16||905.16||905.16||
|税前利润|392.92||392.92||392.92||392.92||392.92||
|所得稅|98.23||98.23||98.23||98.23||98.23||
|净利润(税后)|294.69||294.69||294.69||294.69||294.69||
|总投资收益率|30.65%||||||||||
|內部收益率|27.14%||||||||||
|投资回收期|5.05年||||||||||

注：该测算并不代表百圆裤业对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别关注。
三、保荐机构意见
经核查，光大证券发表如下保荐意见：
1、本次“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，并将提交公司 2014年第
一次临时股东大会审议。
2、鉴于公司已对裤装行业的发展现状、公司的自身情况及新项目进行了充分论证，本次募投项目实施主体及地点的变更符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司 2014年第一次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后实施。
3、本保荐机构将持续关注公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障百圆裤业全体股东利益。
综上所述，本保荐机构对百圆裤业本次“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的核查意见》之签章页）保荐代表人：________________ ________________
丁筱云 黄永华
光大证券股份有限公司2014年 月 日