福建君立律师事务所关于
中福海峡(平潭)发展股份有限公司
2015年第一期员工持股计划之
法法律律意意见见书书
福福建建君君立立律律师师事事务务所所
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关于中福海峡(平潭)发展股份有限公司
发行 2015年度第一期员工持股计划之
法律意见书
〔2015〕君立非字第067号致：中福海峡(平潭)发展股份有限公司
福建君立律师事务所接受中福海峡(平潭)发展股份有限公司的委托，指派吴海鹏律师和范文律师，担任中福海峡(平潭)发展股份有限公司申请 2015年第一期员工持股计划项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第
平潭发展律师关于本期员工持股计划的文件 法律意见书
目 录
第一部分引言 ..................................................... 1一、释义........................................................ 1二、律师声明事项................................................ 2第二部分正文 ..................................................... 5一、平潭发展实施本期员工持股计划的主体资格...................... 5二、本期员工持股计划的合法合规性................................ 7三、本期员工持股计划的法定程序................................. 10四、本期员工持股计划的信息披露................................. 11第三部分结论性意见 .............................................. 12
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第第一一部部分分 引引言言
一、释义
在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
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在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字或三位数字。
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二、律师声明事项
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 42号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就为平潭发展本期员工持股计划出具法律意见书的相关事宜声明如下：
(一)本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 42号》等法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
（二）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 42号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师进行上述核查验证，已经得到平潭发展及其股东等相关方的以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本期员工持股计划相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本期员工持股计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（四）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本期员工持股计划所涉各方或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
（五）在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法
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律、法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。
（六）在本法律意见书中，本所律师不对与本期员工持股计划有关的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对评级报告、相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和其他业务报告中的数据或结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据或结论等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
（七）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本期员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（八）本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本期员工持股计划的文件之一,随其他材料一起公开披露,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本期员工持股计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
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第第二二部部分分 正正文文
一、平潭发展实施本期员工持股计划的主体资格
（一）1993年6月4日，福建省经济体制改革委员会作出闽体改[1993]078号《关于同意设立福建省中福房地产股份有限公司的批复》，同意设立“福建省中福房地产股份有限公司”。
（二）1993年8月18日，福建省中福房地产股份有限公司创立暨第一届股东大会在福州外贸中心酒店召开，会议表决通过了股东大会议事规则案、董事选举办法案和监事选举办法案及《中福房地产股份有限公司章程（草案）》；会议还选举产生股份公司第一届董事会成员、第一届监事会成员。
（三）1993年 9月 8日，福建省工商局签发了福建省中福房地产股份有限公司的《企业法人营业执照》，公司住所为福州市华林路59号；法定代表人为朱金民；注册资本为15000万元。
（四）1993年10月21日，福建省经济体制改革委员会作出闽体改[1993]134号《关于同意“福建中福房地产股份有限公司”更名为“福建省中福实业有限公司”的批复》，根据该文件，公司向福建省工商局办理了名称变更手续。
（五）1996年1月12日，经证监会批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 3,860万股（新发行 3,460万股，原内部职工股 400万股），并于 1996年3月27日在深圳证券交易所上市，股票代码为000592。
（六）2000年 4月，上海福建神龙企业集团有限公司（原名福建省神龙企业集团有限公司）通过收购公司股份成为公司的控股股东；2003年3月12日，公司更名为福建省昌源投资股份有限公司；截至 2007年 12月 31日，公司的股本总额为294,404,655股，其中发起人股份、募集法人股等有限售条件的流通股合计为 207,096,500股，占总股本70.34%，无限售条件的流通股合计为87,308,155股，占总股本29.66%。
（七）2007年10月22日，公司召开2007年第一次临时股东大会，决议通过公司向山田公司以每股 1.25元发行 258,454,464股新股收购福人林业
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66.239%的股权；公司将所持有的福建省中福置业发展有限公司等 7家公司的股权、应收账款净额合计8560.30万元与山田公司持有的位于福州市鼓楼区金龙大厦的部分房地产资产进行资产置换；以公司截至2007年6月30日的资本公积金向登记在册的全体流通股股东每 10股定向转增 3股，实施股权分置改革。2008年 1月 11日，证监会出具《关于核准福建省昌源投资股份有限公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]85号），核准公司向山田林业开发（福建）有限公司发行 258,454,464股新股，购买其相关资产。截至2008年3月19日，转增的无限售条件流通股已在中国证券结算公司深圳公司登记入账，本期股改增加公司股本26,192,447元。
（八）2008年 3月 18日，公司召开 2007年度股东大会，决议通过公司名称由“福建省昌源投资股份有限公司”更名为“福建中福实业股份有限公司”。
2008年 3月 26日，公司取得由福建省工商局签发的注册号为 350000100010271号《企业法人营业执照》。
（九）2010年 4月 20日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，决议通过向特定对象非公开发行不超过8,700万股的股票；2010年8月13日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，对本期非公开发行股票方案进行调整，决议通过向特定对象非公开发行不超过11,344.8万股的股票。2010年11月12日，证监会出具《关于核准福建中福实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1607号），核准公司非公开发行不超过 109,564,040股新股。
2011年3月7日，经福建省工商局核准，公司的注册资本变更为 65185.1566万元。
（十）2012年 5月 17日，公司召开 2011年度股东大会，决议通过以 2011年12月31日的总股本651,851,565股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每 10股转增 3股，每股面值 1元，增加股本人民币 195,555,469元，转增股本后股本总额增加至847,407,034元。2012年6月20日，经福建省工商局核准，公司注册资本变更为847,407,034元。
（十一）2014年4月29日，经福建省工商局核准，公司名称变更为中福海峡（平潭）发展股份有限公司。
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（十二）平潭发展现持有福建省工商局于2015年3月27日核发的注册号为 350000100010271的《营业执照》，住所为福建省平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心，法定代表人刘平山，注册资本为847,407,034元，成立日期为1993年 09月 08日，营业期限为 50年，经营范围为“造林营林，林地开发与森林资源综合利用；林木产品的加工与销售；建筑材料的制造与销售；园林景观工程、市政工程、室内装饰工程的设计与施工；房屋租赁；物业管理；对外贸易；仓储（不含危险化学品）；公路货运代理；对林业、金融业、矿业、医疗业、旅游业的投资；林业技术服务，林业技术咨询；化肥批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
（十三）根据平潭发展书面说明，并核查平潭发展近三年公开信息披露的内容，截至本法律意见书出具之日，平潭发展不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《企业破产法》第二条规定的可能导致公司终止的情形，亦未出现根据《股份公司章程》规定的可能导致公司终止的情形。
（十四）平潭发展自成立以来均通过历年的工商年检或提交年度报告。
经核查，本所律师认为：平潭发展为依法设立且有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在需终止之情形，符合《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
关于本期员工持股计划的合法合规性，本所律师查阅了《员工持股计划(草案)》、平潭发展有关公告及董事会及相关会议材料。
（一）依法合规原则
根据公司公告及相关会议材料，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）自愿参与原则
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根据公司的书面确认及相关核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关规定。
（三）风险自担原则
根据《员工持股计划（草案）》，参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）参加对象
根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、部门负责人、下属子公司管理层及其他对公司发展有较高贡献的人员,参加对象在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同，且不存在以下情形之一：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。参加对象不超过 80人（不含预留份额），其中，公司监事、高级管理人员7人。
本所律师认为，本期员工持股计划参与对象符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）资金和股票来源
1、资金来源
根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等其他合法来源。本期员工持股计划初始拟筹集资金总额为5,000万元,每份份额为1.00元,单个员工最低认购份额数为1万份,超过1万份的,以1万份的整数倍累积计算。
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2、股票来源
本期员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众 N号集合资产管理计划份额上限为 10,000万份,按照 1:1的比例设立优先级份额和次级份额,兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为平潭发展股票。鑫众N号集合计划成立后以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的（平潭发展）股票。
本所律师认为，本期员工持股计划资金和股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)项关于员工持股计划资金和股票来源的相关规定。
（六）持股期限和持股计划的规模
1、持股期限
根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的锁定期即为鑫众N号集合计划的锁定期。鑫众N号集合计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众 N号集合计划名下时起算。本期员工持股计划的存续期为 24个月,自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算,本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本期员工持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）》，以鑫众 N号集合计划的规模上限 10,000万元和公司2015年6月29日的收盘价29.76元测算,鑫众N号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 302万股,占公司现有股本总额的0.36%。鑫众 N号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且单个员工所认购的本期员工持股计划权益所对应的股票总数累计不会超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本期员工持股计划持股期限、持股规模符合《指导意见》第二部分第(六)项关于员工持股计划持股期限、持股规模的相关规定。
（七）本期员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的内部管理权利机构为持有人会议；日常监督管理机构为管理委员会；兴证证券资产管理有限公司为兴证
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资管鑫众N号集合计划的管理人；持有人根据《管理办法》及有关法律、法规及规范性法律文件的规定行使权利并履行义务；董事会在股东大会授权的范围内全权办理与员工持股计划相关的事宜。
本所律师认为，本期员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第(七)项关于员工持股计划的管理的相关规定。
（八）《员工持股计划(草案)》的主要内容
根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的主要包括以下章节：声明、特别提示、目录、释义、员工持股计划的目的、员工持股计划的基本原则、员工持股计划的参加对象及确定标准、员工持股计划的资金、股票来源、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更、公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的管理模式、员工持股计划股份权益的处置办法、公司的权利与义务、员工持股计划的收益分配、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款、其他重要事项。
本所律师认为,本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项对于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上，本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划的法定程序
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|-|-|
|（一）已履行的法定程序||
|2015年7月12日，公司召开职工代表大会，就本期员工持股计划充分征求员工意见。||
|2015年7月13日，平潭发展召开第八届董事会2015年第八次会议，出席会议||
|的董事5名，此次会议审议和表决通过了《公司2015年第一期员工持股计划（草||
|案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜||
|的议案》，批准公司本期员工持股计划，并授权董事会全权办理与员工持股计划||
||批准公司本期员工持股计划，并授权董事会全权办理与员工持股计划|
|相关的事项，包括但不限于办理员工持股计划的变更和终止、对本期员工持股计||
|划的存续期延长和提前终止做出决定、办理本期员工持股计划所购买股票的锁定||
|和解锁的全部事宜、按照新的政策对员工持股计划做出相应调整、对本期员工持||
|股计划相关资产管理机构的变更做出决定等事项。||
|股计划相关资产管理机构的变更做出决定等事项。||

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2015年7月13日，公司独立董事对本期员工持股计划发表独立意见，认为公司制定并实施员工持股计划，有利于公司建立、健全利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及股东的利益；《员工持股计划（草案）》及摘要的内容，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本期员工持股计划遵循自愿参与原则，审议相关议案的程序和决策合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（二）尚需履行的法定程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司就本期员工持股计划已履行了现阶段所必要的法律程序,本期员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，符合《指导意见》第三部分关于员工持股计划实施程序的规定。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）公司于2015年7月13日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了与本期员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本期员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《指导意见》第三部分关于信息披露的规定。
（二）根据《指导意见》,随着本期员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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平潭发展律师关于本期员工持股计划的文件 法律意见书第第三三部部分分 结结论论性性意意见见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本期员工持股计划的主体资格,《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定,公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序,本期员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过,尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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平潭发展律师关于本期员工持股计划的文件 法律意见书（本页无正文，为福建君立律师事务所《关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》的签署页）
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 吴海鹏
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