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2016年年度股东大会的法律意见书
致：平安银行股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2017年 6月 9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站以及贵公司网站上刊载的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》和《平安银行股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
据此，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 20日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
据此，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次股东大会的召开
根据本所律师的验证，本次股东大会现场会议于2017年6月29日下午如期在深圳市深南东路 5047号贵公司六楼多功能会议厅召开，由贵公司董事长谢永林先生主持；本次股东大会还通过网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月29日9:30－11:30和13:00－15:00期间，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月28日15:00至2017年6月29日15:00期间的任意时间。
据此，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：出席贵公司本次股东大会的股东（包含表决权恢复的优先股股东，下同）及股东代理人共 109人，代表股份 10,340,320,731股（包含表决权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数量，下同），占贵公司有效表决权股份总数（包含表决权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数量，下同）的60.2217%。其中，参加网络投票的股东及股东代理人73人，代表股份114,168,992股，占贵公司有效表决权股份总数的0.6649%。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。
上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与贵公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，贵公司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会通过现场和网络投票方式，以普通决议案形式表决审议通过了以下议案：
（1）审议通过《平安银行股份有限公司2016年度董事会工作报告》。
表决结果：10,271,318,923股赞成，占出席会议有效表决权股份（含网络投票，下同）的99.3327%；195,932股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0019%；
68,805,876股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.6654%。
（2）审议通过《平安银行股份有限公司2016年度监事会工作报告》。
表决结果：10,339,801,586股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9950%；
195,932股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0019%；323,213股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.0031%。
（3）审议通过《平安银行股份有限公司2016年年度报告》及《平安银行股份有限公司2016年年度报告摘要》。
表决结果：10,340,019,834股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9971%；
216,697股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0021%；84,200股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.0008%。
（4）审议通过《平安银行股份有限公司 2016年度财务决算报告和 2017年度财务预算报告》。
表决结果：10,340,021,786股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9971%；
214,745股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0021%；84,200股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.0008%。
（5）审议通过《平安银行股份有限公司2016年度利润分配方案》。
表决结果：10,339,506,734股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9921%；
404,097股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0039%；409,900股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.0040%。其中，出席会议的中小投资者（中小投资者
指除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：380,668,142股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7866%；404,097股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1059%；409,900股弃权（其中，因未投票默认弃权 5,200股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1074%。
（6）审议通过《平安银行股份有限公司2016年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。
表决结果：10,339,748,286股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9945%；
214,745股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0021%；357,700股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.0035%。
（7）审议通过《平安银行股份有限公司关于聘请2017年度会计师事务所的议案》。
表决结果：10,339,803,586股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9950%；
195,932股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0019%；321,213股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.0031%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：380,964,994股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8644%；195,932股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0514%；321,213股弃权（其中，因未投票默认弃权 5,200股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0842%。
（8）审议通过《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》。
表决结果：380,908,594股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.8497%；
215,845股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0566%；357,700股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.0938%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：380,908,594股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8497%；215,845股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0566%；357,700股弃权（其中，因未投票默认弃权 5,200股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0938%。
关联股东对本项议案回避表决，其所持有效表决权股份数未计入有效表决股份总数。
（9）审议通过《关于平安银行股份有限公司第九届监事会构成的议案》。
表决结果：10,339,802,486股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9950%；
291,645股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0028%；226,600股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.0022%。
（10）审议通过《关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会股东监事的议案》。
表决结果：10,339,802,486股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9950%；
215,845股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0021%；302,400股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.0029%。
（11）逐项审议通过《关于选举平安银行股份有限公司第九届监事会外部监事的议案》。
11.1选举周建国先生为贵公司第九届监事会外部监事
表决结果：10,339,660,196股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9936%。
11.2选举骆向东先生为贵公司第九届监事会外部监事
表决结果：10,339,607,281股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9931%。
11.3选举储一昀先生为贵公司第九届监事会外部监事
表决结果：10,339,607,282股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9931%。
（12）逐项审议通过《关于增选平安银行股份有限公司第十届董事会执行董事的议案》。
12.1选举郭世邦先生为贵公司第十届董事会执行董事
表决结果：10,339,627,637股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9933%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：380,789,045股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8183%。
12.2选举姚贵平先生为贵公司第十届董事会执行董事
表决结果：10,339,669,596股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.9937%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：380,831,004股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8293%。
（13）审议通过《平安银行股份有限公司关于发行境外债券的议案》。
表决结果：10,271,529,647股赞成，占出席会议有效表决权股份的99.3347%；
300,021股反对，占出席会议有效表决权股份的0.0029%；68,491,063股弃权，占出席会议有效表决权股份的0.6624%。
基于上述，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，贵公司2016年年度股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市君合（深圳）律师事务所《关于平安银行股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师
签字律师：
留永昭律师
张慧丽律师
二○一七年六月二十九日