北京天驰君泰律师事务所
关于深圳顺络电子股份有限公司
解锁部分符合条件之限制性股票的法律意见书
致：深圳顺络电子股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（下称“本所”）接受深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次解锁部分符合条件之限制性股票（下称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解锁所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的说明文件、证言或文件的复印件发表法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本法律意见书仅对与公司本次解锁有关的法律问题发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司《限制性股票激励计划》
（一）关于《限制性股票激励计划》及限制性股票的授予
2013年5月20日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》（下称“《限制性股票激励计划》”）。
2013年6月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于授予限制性股票的议案》，确定2013年6月13日为本次股权激励计划限制性股票之授予日。
2013年6月18日，公司作出《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票授予完成的公告》（编号：2013-038）。根据该等公告，董事会已根据股东大会授权，通过公司向激励对象定向发行的方式，授予限制性股票1,375万股，授予对象共173人；《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单》所列
示的全部激励对象均以货币缴纳出资；该等出资经中审国际会计师事务所以《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0181号）予以审验。
（二）关于限制性股票的解锁条款
根据经公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，公司本次股权激励计划将分三次解锁，在解锁期内满足《限制性股票激励计划》规定之解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，其中第三次解锁时间为自授予日起满36个月，可解锁数量占限制性股票数量比例为40%；解锁条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的《财务会计报告》被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。
3、根据公司《限制性股票激励计划激励对象实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度其绩效考核合格。第三期解锁的具体业绩考核条件为以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%；2015年度加权平均净资产收益率不低于9%；2015年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利
润；如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。）
二、关于本次解锁的条件和数量
（一）关于本次解锁的条件
经合理查验，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，距离本次股权激励计划之限制性股票授予日已满36个月；
2、根据《审计报告》（瑞华审字[2016]48280001号），公司最近一个会计年度的《财务会计报告》不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》的情形；
3、根据公司出具的书面承诺和本所律师的合理查验，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；亦不存在中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形；
4、根据相关书面承诺和本所律师的合理查验，本次解锁所涉之激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司有足够证据证明其在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。
5、根据《审计报告》（瑞华审字[2016]48280001号）和本所律师的合理计算，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润孰低为计算依据，公司 2015年度加权平均净资产收益率不低于9%；以 2012年度净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%；2015年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为正数，且不低于授予日前最
近三个会计年度的平均净利润。
综上，经逐项查验，截至本法律意见书出具日，《限制性股票激励计划》所规定的第三次解锁之解锁条件均已得到满足。
（二）关于本次解锁的数量
1、根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票授予完成的公告》，董事会通过公司向激励对象定向发行的方式，授予限制性股票1,375万股。根据经公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，公司本次股权激励计划将分三次解锁，其中第三次解锁时间为自授予日起满 36个月，可解锁数量占限制性股票数量比例为40%。
2、2015年3月20日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；根据《深圳顺络电子股份有限公 2014年年度权益分派实施公告》，公司将于 2015年4月8日实施该权益分派方案；本次权益分派方案实施完毕后，授予数量将由1,375万股增加为2,750万股。
3、2016年 6月 14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据该等议案，本次申请解锁之限制性股票数量为1097.6万股。
三、关于本次解锁部分限制性股票应履行的程序和相关义务
1、根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《限制性股票激励计划》，公司股东大会授权董事会全权办理包括对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认在内的、与本次限制性股票激励计划有关的全部事宜。
2、2016年6月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，关联董事——袁金钰未参与该等议案的表决。独立董事亦对该等议案发表独立意见。
3、2016年6月14日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，对本次可解锁限制性股票之激励对象名单予以核实。
经合理查验，本所律师认为，公司董事会已依法取得股东大会的授权，具备对本次解锁资格和条件进行审查和确认的主体资格；公司董事会已通过依法召开的董事会会议审议通过相关议案，独立董事亦发表独立意见；公司监事会亦已召开会议对相关事宜予以核实。截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行了现阶段所应履行的程序，本法律意见书出具日后，公司还应当就本次解锁作出公告，履行相关信息披露义务；本次解锁之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定。
四、结论意见
综上，经合理查验，本所律师认为：公司本次解锁系公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》、依据股东大会的授权，对相关锁定期满后满足解锁条件的限制性股票所作出的处理决定，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的情形；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行了现阶段所应履行的程序，本法律意见书出具日后，公司还应当就本次解锁作出公告，履行相关信息披露义务；本次解锁之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规定。
本法律意见书正本贰份。
（此页无正文，为北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司解锁部分符合条件之限制性股票的法律意见书签字页。）
北京天驰君泰律师事务所 负责人(或授权代表)：徐波律师
（签名）
经办律师：李颖律师
（签名）
李新梅律师
（签名）
二O一六年六月十四日