中信建投证券股份有限公司
关于
北京七星华创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）接受委托，担任北京七星华创电子股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易报告书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供七星电子全体股东及有关方面参考。作为本次交易的独立财务顾问，中信建投对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对七星电子股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读七星电子董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义................................................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次重组方案概况 .......................................................................................... 11二、本次重组的交易性质 ...................................................................................... 12三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况 .................................................. 13四、交易标的的评估及作价 .................................................................................. 17五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 17六、本次交易已履行的决策和审批程序 .............................................................. 20七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 21八、本次重组对投资者权益保护的安排 .............................................................. 26九、业绩承诺及业绩补偿安排 .............................................................................. 29十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................................... 35十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 35十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 36重大风险提示 ............................................................................................................. 37一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 37二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 38三、本次交易完成后的风险 .................................................................................. 41四、其他风险 .......................................................................................................... 42第一章本次交易概况 ............................................................................................... 44一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 44二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 46三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 47四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 59五、本次重组构成关联交易 .................................................................................. 60六、本次重组不构成借壳上市 .............................................................................. 60七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 61第二章上市公司的基本情况 ................................................................................... 66
一、公司基本情况 .................................................................................................. 66二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ...................... 66三、主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................................. 72四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 74五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 75六、公司最近三年受到处罚情况 .......................................................................... 75第三章交易对方的基本情况 ................................................................................... 76一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 76二、发行股份购买资产的交易对方情况 .............................................................. 76三、配套融资的交易对方情况 ............................................................................ 103四、交易对方之间的关联关系说明 .................................................................... 112第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 113一、北方微电子的基本情况 ................................................................................ 113二、北方微电子历史沿革 .................................................................................... 113三、北方微电子的股权结构及控制关系 ............................................................ 124四、北方微电子的下属公司情况 ........................................................................ 125五、北方微电子主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况 ...................................................................................................................... 125六、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况 .................... 151七、北方微电子主要财务数据 ............................................................................ 152八、北方微电子的主要会计政策及相关会计处理 ............................................ 155九、北方微电子的主营业务情况 ........................................................................ 159十、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情
况 ....................................................................................................................... 183十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 .... 187十二、标的公司债权债务转移情况 .................................................................... 188十三、交易标的为企业股权的相关说明 ............................................................ 188第五章本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 189一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................................ 189
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ........................................................ 194三、《股份认购协议》及其补充协议 ................................................................ 203第六章发行股份情况 ............................................................................................. 222一、本次交易发行股份情况 ................................................................................ 222二、募集配套资金 ................................................................................................ 228三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 248四、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化 ............................................ 249第七章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 251一、基本假设 ........................................................................................................ 251二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 251三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............ 261四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ............................................ 262五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .................................................... 269六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 .................................................................................... 269七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制 283八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 .................................... 287九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的
利益 ...................................................................................................................... 288十、交易对方与上市公司签订盈利预测补偿协议，或上市公司提出填补每股
收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 ............................ 289十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购
买资产非经营性资金占用 .................................................................................... 290第八章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 291第九章内核程序及内核意见 ................................................................................. 292
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 292二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 292第十章备查资料 ..................................................................................................... 294一、备查资料存放地点 ........................................................................................ 294二、备查资料目录 ................................................................................................ 294
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业名词或术语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次交易标的为北方微电子100%的股权。交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所合计持有的北方微电子100%股权。本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司。
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。
上市公司发行股份价格为第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90%，即17.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本352,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为17.46元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为本次标的资产交易价格的100%，用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设并补充上市公司流动资金。上市公司发行股份价格为第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即17.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本352,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为17.46元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为北方微电子100%的股权，根据上市公司2014年的经审计的财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|七星电子|北方微电子|交易金额|计算依据|
|388,615.96|114,841.88|92,367.22|114,841.88|
|183,087.22|31,390.16|92,367.22|92,367.22|
|96,173.41|26,608.38|-|26,608.38|

注1：上市公司的资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据；北方微电子资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得北方微电子100%的股权，北方微电子资产总额以其经审计的截至2014年12月31日的资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其经审计的截至2014年12月31日的资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买标的资产的评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为50.45%，达到50%。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时本次交易属于《重组办法》规定的
上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
在本次发行股份购买资产的交易对方中，七星集团为上市公司控股股东，北京电控为上市公司实际控制人，圆合公司也为上市公司的关联方，因此本次重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议本次重组相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，七星集团直接持有上市公司50.12%的股份，为上市公司的控股股东；北京电控持有七星集团53.35%的股权，为上市公司实际控制人；本次重组完成后，七星集团仍为公司的控股股东，北京电控直接持有上市公司9.23%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.90%的股份，合计持有上市公司48.14%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份购买资产部分
本次重组中，上市公司拟向北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所发行股份购买其持有的北方微电子100%的股权。根据北京亚超出具《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），标的资产的评估值为 92,367.22万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 17.49元/股。在定价基
准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本 352,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 17.46元/股。
按上述评估值和发行价测算，上市公司购买标的资产向各交易对方发行股份的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的公司出资额（万元）|持股比例|交易对价（万元）|
|6,952.97|79.94%|73,833.91|
|1,221.95|14.05%|12,975.94|
|272.94|3.14%|2,898.36|
|250.40|2.88%|2,659.01|
|8,698.26|100.00%|92,367.22|

北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中11,977,217股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电控和微电子所的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，北京电控持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
七星集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，其中453,824股（即北方微电子技术性无形资产组
评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分）自该等股份
发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。在本次交易完成后12个月内，七星集团将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%可解除限售；②自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售；
③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的对应部分之外的新增股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易发行股份限售安排详情请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示七、本次重组相关方作出的重要承诺（六）股份锁定的承诺”。
（二）募集配套资金部分
本次交易中，上市公司拟向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司的“微电子装备扩产项目”和补充上市公司流动资金，募集配套资金额为标的资产交易价格的100%。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即为 17.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本352,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为 17.46元/股。
按标的资产评估值和发行价测算，上市公司募集配套资金向各认购对象发行股份的情况如下表所示：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|60,000.00|
|20,000.00|
|12,367.22|
|92,367.22|

本次重组配套融资向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易发行股份限售安排详情请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示七、本次重组相关方作出的重要承诺（六）股份锁定的承诺”。
四、交易标的的评估及作价
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，评估机构采用了资产基础法和收益法对北方微电子100%股东权益价值进行评估，最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,367.22万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。
北方微电子以高端集成电路装备为主业。“十二五”以来公司进一步明确了未来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备；
设备市场应用领域涵盖大规模集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决
方案提供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优势，增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为35,220.00万股，按照标的资产评估值92,367.22万元、募集配套资金 92,367.22万元，发行价格 17.46元/股计算，公司将合计发行 10,580.44万股购买资产并募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||||
|持股数量（万股）|占比|新增股数|持股数量（万股）|
|-|-|4,228.75|4,228.75|
|17,651.57|50.12%|166.00|17,817.57|
|17,651.57|50.12%|4,394.75|22,046.32|
|-|-|743.18|743.18|
|-|-|152.29|152.29|
|-|-|3,436.43|3,436.43|
|-|-|1,145.48|1,145.48|
|-|-|708.32|708.32|
|17,568.43|49.88%|-|17,568.43|
|35,220.00|100.00%|10,580.44|45,800.44|

本次交易前，七星集团直接持有上市公司50.12%的股份，为公司的控股股东，北京电控为公司的实际控制人；本次交易后，七星集团直接持有上市公司38.90%的股份，仍为公司控股股东，北京电控直接持有上市公司9.23%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.90%的股份，总计持有上市公司48.14%的股份，仍为公司实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2014年度和 2015年 1-11月备考财务报告已经瑞华会计师审计
并出具《备考审计报告》(瑞华专审字[2015]01730063)，交易前后上市公司主要
财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|变动金额|
|263,521.92|47.71%|167,282.31|39.61%|96,239.60|
|288,802.99|52.29%|255,091.18|60.39%|33,711.81|
|552,324.91|100.00%|422,373.50|100.00%|129,951.41|
|154,923.47|48.59%|107,584.92|48.99%|47,338.55|
|163,942.60|51.41%|112,030.28|51.01%|51,912.32|
|318,866.06|100.00%|219,615.20|100.00%|99,250.87|
|233,458.85|-|202,758.30|-|30,700.55|
|218,530.22|-|187,829.67|-|30,700.55|
|5.39|-|5.33|-|0.06|
|交易完成后||交易完成前||变动金额|
|99,824.95||66,168.66||33,656.29|
|56,679.39||36,236.77||20,442.63|
|10,482.20||7,556.50||2,925.70|
|7,672.78||4,747.08||2,925.70|
|-20,365.69||1,050.07||-21,415.77|
|0.19||0.13||0.05|
|-0.50||0.03||-0.53|

（续上表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|变动金额|
|231,251.35|45.93%|146,596.54|37.72%|84,654.81|
|272,206.48|54.07%|242,019.42|62.28%|30,187.06|
|503,457.84|100.00%|388,615.96|100.00%|114,841.88|
|114,130.69|41.40%|80,144.13|41.70%|33,986.55|
|161,522.56|58.60%|112,057.40|58.30%|49,465.16|
|275,653.25|100.00%|192,201.54|100.00%|83,451.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|227,804.59|-|196,414.42|-|31,390.16|
|214,477.38|-|183,087.22|-|31,390.16|
|5.29|-|5.20|-|0.10|
|交易完成后||交易完成前||变动金额|
|122,571.67||96,173.41||26,398.26|
|76,683.66||62,878.44||13,805.21|
|10,630.53||7,352.45||3,278.08|
|7,465.32||4,187.24||3,278.08|
|-23,016.09||216.58||-23,232.66|
|0.18||0.12||0.07|
|-0.57||0.01||-0.57|

注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
六、本次交易已履行的决策和审批程序
（一）上市公司决策过程
本次交易预案已经上市公司第五届第十四次董事会审议通过。
本次交易报告书（草案）已经上市公司第五届第十五次董事会审议通过。
本次交易已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方决策过程
1、北京电控决策过程
北京电控于2015年12月23日召开2015年第十一次董事会，审议批准北京电控参与本次交易。
2、七星集团决策过程
七星集团于2015年12月24日召开2015年度第一次临时股东会，审议批准
七星集团参与本次交易。
3、圆合公司决策过程
圆合公司于2015年12月15日召开2015年第五次临时股东大会，审议批准圆合公司参与本次交易。
4、微电子所决策过程
微电子所于 2015年 12月 22日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议批准微电子所参与本次交易。
（三）国有资产监督管理部门的批准
本次交易标的资产评估值已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，本次交易方案已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞29号”文批准。
（四）本次交易已经中国证监会核准
本次交易已于2016年5月18日获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会于 2016年 6月 29日下发的核准批文（证监许可〔2016〕1451号）。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本所保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司/本所保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责北京电控
任。
圆合公司
2、如因本公司/本所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，七星集团
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
微电子所
3、如本次交易因涉嫌本公司/本所所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本所将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。
4、本公司/本所承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及
上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，保证不通过北京电控与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的七星集团义务。如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承
诺。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公
司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
3、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
北京电控权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或七星集团与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在适当时机全部转让给上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件
北京电控
的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不七星集团
从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（五）转让标的资产合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本所已经依法对北方微电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本所作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司/本所合法持有北方微电子的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本所保证此种状况持续至该股权登记至七星电子名下。
3、在本公司/本所与七星电子签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/本所保证不就本公司/本所所持北方微电子的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方微电子正常、有序、合法经营，保证北方微电子不进行与正常生北京电控产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北圆合公司方微电子不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本所及北七星集团方微电子须经七星电子书面同意后方可实施。
微电子所 4、本公司/本所保证北方微电子或本公司/本所签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让北方微电子股权的限制性条款，不存在影响北方微电子独立性的条款或安排。
5、本公司/本所保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本所转让北方微电子股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、北方微电子章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本所转让所持北方微电子股权的限制性条款。
7、本公司/本所承诺北方微电子资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
8、本公司/本所承诺北方微电子名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
（六）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁北京电控
定期应当相应调整。
2、本公司保证自本次交易取得上市公司股份中的11,977,217股自该等股份
发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成《北京七星华创电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充
协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
5、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与
上市公司。
1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。
2、本公司保证自本次交易取得上市公司股份中的453,824股自该等股份发
行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、在本次交易完成后12个月内，七星集团将不以任何方式转让七星集团
七星集团在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价
低于本次交易发行价，或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
6、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与
上市公司。
1、根据经北京市国资委核准的标的资产评估值，本公司在本次交易中以
标的资产认购上市公司7,431,811股新增股份，其中612,580股系北方微电子技术圆合公司性无形资产组评估值折算的新增股份中对应本公司部分；1,419,186股系北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应本公司部分。
2、本公司保证在本次交易中取得的5,400,045股上市公司股份自该等股份
发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。
3、对于本公司在本次交易中以标的资产认购上市公司新增股份中的612,580股，按以下安排分批解除限售。即：
①自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且本公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，155,663股可解除限售；
②自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且本公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，201,532股可解除限售；
③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，255,385股可解除限售。
每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。
在上述股份解除限售之前，本公司保证该等股份不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。
4、本公司保证自本次交易取得上市公司股份中的1,419,186股自该等股份
发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
5、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
6、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与
上市公司。
1、保证本所本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。
微电子所
2、本次交易实施完成后，本所通过本次交易获得的上市公司股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、如违反以上承诺，本所愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上
市公司。
国家集成 1、保证本公司/本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股
电路基金份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券京国瑞基市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则金 该等股份的锁定期应当相应调整。本次交易实施完成后，本公司/本合伙企业通
芯动能基过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的金 股份，亦应遵守上述约定。
2、本公司/本合伙企业将依法办理所持上市公司股份的锁定手续，且在上
述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务。
3、如违反以上承诺，本公司/本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利
益无偿赠与上市公司。
（七）不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司的董事/监事/高级管理人员、本公司的控股股东/实际控制北京电控人及其控制的机构（本所及本所的现任所长/副所长、本所控制的机构）均不存圆合公司在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕七星集团交易的情形。截至本承诺出具之日，上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产微电子所重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重七星电子组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。截至本承诺北方微电出具之日，上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立子 案调查或者立案侦查的情况，且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本所及参与本次重大资产重组的经办人员不存在泄露本次重大资中信建投
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。截至本瑞华
承诺出具之日，上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易北京亚超
被立案调查或者立案侦查的情况，且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被金诚同达
司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，因标的公司北方微电子在报告期和可预见的一段时期内因承接国家重大科技专项科研项目而存在较多的政府补助，造成了非经常性损益金额较大的情况。因此，虽然本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。为有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下。
第一，全面提升公司管理水平，做好成本控制
公司将继续做好国家重大科技专项的研发和产业化工作、提升科研水平、强化科研成果转化和产业化能力，充分发挥整合绩效，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。
第二，进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
第三，加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
第四，严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
九、业绩承诺及业绩补偿安排
本次交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并作出如下业绩承诺与补偿安排：
（一）标的公司2016年度利润承诺及现金补偿安排
本次交易聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2015年12月及2016年度的盈利预测情况进行了审计，并出具《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]01730007号）。交易对方以《盈利预测审核报告》中标的资产对应的 2016年度盈利预测数为依据，向七星电子承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中2016年度的预测净利润，即 6,317.05万元。如果北方微电子 2016年实际盈利未达到 6,317.05万元，则交易对方须按照协议约定以现金方式向七星电子进行补偿。补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（2016年度北方微电子承诺净利润－2016年度北方微电子实际净利润）×各交易对方本次交易完成前在北方微电子的持股比例
（二）标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排
1、技术性无形资产组评估情况
（1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
（2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受
理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 7,613.53万元。技术性无形资产组的评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），预计北方微电子2016年实现营业收入 50,927.35万元、2017年实现营业收入 65,934.19万元，2018年实现营业收入83,553.21万元。
（3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
（4）经各方商定，交易对方同意对标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、承诺营业收入情况
（1）交易对方承诺：本次交易完成后，北方微电子 2016年度、2017年度和 2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。
（2）北方微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方微电子不得改变其会计政策及会计估计。
3、业绩承诺差额的确定
（1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，北方微电子应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的
差额情况进行审核并出具专项审核报告。
（2）若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额部分，交易对方应进行补偿。
4、业绩承诺补偿方式及数额
（1）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，北方微电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为 4,360,556股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,902,186股）×7,613.53万元/92,367.22万元。
（3）业绩承诺期内，北方微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当年股份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,360,556股－已补偿股份数量。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（5）交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（6）交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00元回购并注销，
上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北京电控、圆合公司、七星集团（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和微电子所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数（不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、减值测试及补偿措施
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述技术性无形资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增无形资产的情况。
（2）如果北方微电子上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
各交易对方按本次交易完成前各自所持北方微电子股权比例来计算标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额。微电子所的标的公司技术性无形资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担。
（三）标的公司土地使用权估值的盈利预测补偿安排
1、土地使用权评估情况
（1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
（2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估，评估值为17,638.53万元。该等土地使用权位于北京经济技术开发区54号街区，土地使用证号为开有限国用（2006）第 53号；土地使用权人为北方微电子；土地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为 103,603.70平方米；四至范围东至地泽西街，南至西环中路，西至文昌大道，北至地泽南街。
（3）因标的公司的土地使用权采用了市场比较法进行评估且该等评估结果作为相关资产定价依据，为了更好保护上市公司公众股东利益，交易对方主动对上述标的公司土地使用权未来可能发生资产减值情形承担了补偿义务。经各方商定，就标的公司上述土地使用权在 2016年末、2017年末和 2018年末（以下简称“土地使用权价值承诺期各期末”）的评估价值可能出现不足 17,638.53万元的情况，交易对方做出可行的补偿安排，各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2、评估值确定、补偿方式及数额
（1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，在2016年、2017年和2018年的各会计年度结束时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述土地使用权进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时土地使用权的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增土地使用权的情况。如根据减值测试结果北方微电子上述土地使用权存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
（2）若截至土地使用权价值承诺期各期末北方微电子土地使用权评估价值低于17,638.53万元，各交易对方同意由上市公司以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为10,102,251股（该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市
公司股份数（52,902,186股）×17,638.53万元/92,367.22万元）。土地使用权价值承诺期内，交易对方当期应补偿股份数合计＝｛（17,638.53万元－截至当期末土地使用权评估值）÷17,638.53万元｝×10,102,251股－已补偿股份数量。
（3）如果上市公司在承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（4）各交易对方在承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）各交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各交易对方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由各交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北方电控、圆合公司、七星集团（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和微电子所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数（不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
3、补偿义务的承担
北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所一致同意并确认，各方在《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务份额应根据本次交易完成前各自在北方微电子的出资比例来计算。北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所一致同意并确认，微电子所在《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务由北京电控代
为承担。
本次交易业绩承诺与补偿的具体安排请参见本独立财务顾问报告“第五章本次交易相关合同的主要内容二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前上市公司的总股本为35,220.00万股，按照标的资产评估值92,367.22万元、募集配套资金92,367.22万元、发行价格17.46元/股计算，本次交易新增发行股份10,580.44万股，本次交易完成后上市公司总股本为45,800.44万股，本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例为47.31%，社会公众股比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于2015年10月8日开盘停牌筹划重大资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2015年8月31日）|停牌前一交易日收盘价格/指数（2015年9月30日）|

|||
|-|-|
|23.50|19.28|
|10,549.16|9,988.25|
|7,133.33|6,779.70|
|1,542.53|1,392.95|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

公司股价在上述期间内波动幅度为下跌17.96%，扣除同期深证成指累计跌幅5.32%因素后，下跌幅度为12.64%；扣除同期中小板指数下跌4.95%因素后，下跌幅度为13.00%，扣除WIND资讯半导体与半导体生产设备指数指数下跌9.70%后，下跌幅度为8.26%。据此，公司股价在上市公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除重组报告书、本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值风险
本次交易标的资产截至2015年11月30日经审计的账面价值为31,277.82万元，评估值为92,367.22万元，评估增值为61,089.40万元，增值幅度为195.31%，标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要由于标的公司属于高端集成电路设备生产企业，拥有多项国内外专利与软件著作权，多次承担国家重大科技专项，综合竞争力强，且所属行业是国家政策大力扶持的产业，发展前景广阔，因此标的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。尽管如此，仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，针对北方微电子2016年度预测净利润作出了现金补偿安排，同时针对北方微电子2016年度、2017年度和2018年度的预测营业收入以及截至2016年末、2017年末和2018年末的土地使用权资产减值风险作出了股份补偿安排（本次交易业绩承诺与补偿的具体安排请参见本独立财务顾问报告“第五章本次交易相关合同的主要内容二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）。本次交易完成后，如果北方微电子的业务发展未达预期，则存在着北方微电子业绩承诺无法实现的风险。
（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，因标的公司北方微电子在报告期和可预见的一段时期内因承接国家重大科技专项科研项目而存在较多的政府补助，造成了非经常性损益金额较大的情况。因此，虽然本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况。同时，由于使用募集资金产生的效
益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者注意。
二、标的资产的经营风险
（一）行业风险
1、集成电路行业风险
公司所处集成电路行业是一个周期性波动的行业。集成电路制造设备行业随着集成电路行业的周期波动而同步波动的趋势较强。近年来，国内集成电路行业处于发展阶段，一直保持稳定增长，在一定程度上熨平了国内行业周期波动，但是，随着经济全球化的深入发展，中国经济与世界经济的联系越来越紧密，行业固有的周期性波动仍可能会给公司集成电路设备的经营带来一定的周期性影响。
2、LED照明行业风险
2013年、2014年和2015年1-11月，标的公司营业收入中来自LED照明领域的收入占比分别为31.74%、30.18%和53.18%，收入占比较大。受全球市场需求疲软及市场竞争加剧影响，近年来全球 LED照明市场步入微增长态势，中国LED照明行业市场下游需求增长有所放缓。报告期内LED照明领域收入规模和占比有所上升，系北方微电子将生产高端集成电路装备的技术拓展至其他应用领域，同时抓住下游 LED照明行业蓬勃发展的市场机遇所致。未来北方微电子仍将以生产销售高端集成电路装备为主业，并向先进封装、LED照明、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域进行拓展。但LED照明行业目前仍为标的公司产品的主要应用领域之一，提请投资者注意 LED照明行业需求增速放缓对标的公司未来业务可能的影响。
（二）技术与市场风险
1、高端集成电路装备领域方面。14nm及以下技术代的高端集成电路装备的
研发和产业化具有较高的技术风险，短期内还无法判断标的公司是否能够按期研发出来 14nm技术代的刻蚀机、PVD等集成电路装备，而在技术方向上 FinFET技术受到 FD-SOI技术的挑战，这也为研发 14nm及以下技术代的装备带来了技术方向选择的风险，从目前已经量产的14nm及以下技术代的高端集成电路生产线情况来看，Intel、台积电等业内领先的芯片制造厂采用的技术路径为FinFet，国内领先芯片厂商如中芯国际等拟建的新生产线准备采用 FinFet技术，北方微电子目前在14nm及以下技术代设备研发主要方向也为主流的FinFet。北方微电子作为设备厂商将时刻关注下游厂商动态和技术方向发展，并且会不断对技术方向作出适应市场环境的调整。此外，国内主要的芯片设计商和制造厂是否能够尽快导入14nm及以下技术代的设计和量产制造也为北方微电子带来了市场风险。
2、LED、新兴半导体领域方面。标的公司虽然已经完成了在先进封装、LED照明、MEMS、功率器件、光波导和新兴化合物半导体等领域的产品布局，但是这些细分市场领域的技术变化比较快，是否能够快速、准备的把握技术发展方向，进而快速推出更新换代的产业，也为北方微电子的发展带来不确定性风险。
3、设备领域竞争加剧的风险。后冷战时代，美国、英国、俄罗斯、韩国、日本和德国等33个国家签署了《瓦圣那协议》，根据该协议，上述国家不可向包括中国在内的部分国家出口最先进的芯片制造工具。受这一出口限制政策的影响，许多集成电路公司不能够把较先进的集成电路制造仪器出口到中国，导致了国内集成电路设备市场的技术主要通过自主创新完成。在以北方微电子为代表的国内高端集成电路设备制造商的研发技术和产业化能力取得突破之后，国外先进设备厂商为了巩固其市场份额，开始向中国芯片厂商出口某些最新技术代的设备，提请投资者注意市场竞争加剧风险。
（三）核心人员流失或技术泄密风险
北方微电子具有较强的研发能力和创新设计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。北方微电子高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。
虽然北方微电子已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响北方微电子的技术研发创新能力和市场竞争力，对北方微电子的生产经营和发展产生不利影响。
（四）政府补助较高与研发支出较大的风险
标的公司所从事的集成电路设备工艺研发与制造业务受到国家产业政策鼓励。标的公司拥有优秀的产品研发能力，所研发的技术及产品得到了各级政府的支持，不断获得国家重大科技专项以及国家工业和信息化部与北京市政府等部门的资金补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。由于电子产品技术发展十分迅速，电子整机产品的更新换代周期相对较快，具有“一代工艺、一代设备和一代器件”的行业特点，新产品和新技术的研发投入较大。虽然标的公司的技术水平及市场地位不断提高，自身盈利能力亦不断增强，但如果标的公司未来研发资金不能满足需要，则可能面临技术落后的风险，对当期及今后的经营业绩产生不利影响。
（五）未来不能继续取得国家重大科技专项或政府补助的风险
近年来，国家通过重大科技专项补助的方式重点扶持相关企业对集成电路相关产业环节中的前沿技术进行研发，北方微电子自成立以来先后承担了多项国家重大科技专项，通过十余年的努力耕耘，目前已经发展成为中国具有很强竞争力的高端微电子工艺装备制造企业。但是，由于集成电路装备产品技术发展十分迅速，产品的更新换代周期相对较快，新产品和新技术的研发投入较大，如果标的公司未来不能继续获得研发政府补助或获得的研发政府补助显著减少，标的公司将通过自有资金或自筹资金来满足产品研发需求，因此有可能产生较大的自主研发费用支出，从而对标的公司净利润指标产生影响。
（六）标的公司客户集中度较高的风险
北方微电子目前的客户集中度较高。2013-2014年度及 2015年 1-11月，北方微电子对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为58.18%、50.08%及35.29%。虽然北方微电子与主要客户尤其是中芯国际合作关系较为稳
固，且随着北方微电子加大市场推广，进一步拓展布局至先进封装、LED和 MEMS等领域，其客户及产品将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给北方微电子的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对北方微电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
（七）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除发行相关费用后拟用于“微电子装备扩产”项目建设和补充上市公司流动资金。尽管该募投项目为上市公司和北方微电子根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）汇率波动、进出口政策变化与海外拓展风险
报告期内，标的公司的部分原材料及生产设备依靠外国进口，产品未来也将致力于进军海外市场。如果人民币汇率变动幅度较大，会对公司及标的公司业绩产生一定影响。
国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。
海外市场拓展方面，标的公司希望首先开拓台湾集成电路市场，但是产品在客户验证过程中，是否能够满足客户工艺需求进而实现批量海外销售也存在一定风险。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
北方微电子目前持有编号为 GF201311000358的《高新技术企业证书》，在
证书有效期内享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若北方微电子在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响北方微电子和公司的净利润。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持北方微电子原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
（三）上市公司经营业绩波动的风险
通过本次交易，上市公司丰富了大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用领域，提高了整体研发与生产能力，提高了公司整体的市场竞争力，可以进一步扩大上市公司销售规模。但是，若北方微电子的客户、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住历史机遇，加速我国集成电路产业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。近年来，国家出台了一系列政策，从产业引导、税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展。2011年，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出大力发展新一代信息技术产业，其中要重点发展集成电路等产业。《集成电路产业“十二五”发展规划》作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据，对“十二五”期间集成电路产业的发展指明了方向。2014年 6月份，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，要求以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。
七星电子作为国内主要的集成电路设备生产商，本次通过发行股份购买资产的方式收购北京电控等交易各方持有的北方微电子股权，是抓住我国集成电路产业发展的历史机遇，对北京电控旗下高端集成电路设备产业进行有效整合、实现资源互补的战略举措，同时对国家集成电路基金等对象发行股份募集配套资金以进行项目建设，对我国高端集成电路装备及其下游产业的长远发展具有深远意义，也将进一步推动国内集成电路产业水平实现重点突破和整体提升。
2、促进北京市集成电路重要产业基地的建设及“四个中心”定位的巩固
2014年 2月，北京市政府出台了《北京市进一步促进软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，政策提出：北京市将支持高端集成电路生产性项目建设，对于线宽小于65纳米的新建或扩建12英寸及以上生产线、特色生产工艺、高端
封装测试生产线等集成电路重大产业投资项目，鼓励和引导产业发展基金、社会资本对项目进行股权投资；北京市还将推进集成电路产业集聚发展，在中关村科学城建设国家级集成电路设计产业基地，在南部高新技术制造业和战略性新兴产业发展带建设国家级集成电路产业园，为集成电路设计、制造、封装测试、装备材料及整机终端生产的集聚发展提供新的空间。本次重组将实现七星电子与北方微电子优质集成电路资产的整合，优化产业链结构，实现整体资产的协同效应，积极助力北京市政府打造国家级集成电路产业园。
2015年4月30日，中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，规划纲要明确，北京市的定位为“全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心”。七星电子和北方微电子都代表了北京市在集成电路与微电子产业方面科技创新的较高水平，本次资产整合更将进一步增强上市公司集成电路资产的研发与生产能力，对北京市巩固“四个中心”定位有重要的战略意义。
3、响应政策要求大力推进国有企业改革与主业资产整体上市
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。2015年9月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出，国有企业应积极引入各类投资者，实现股权多元化，并大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
七星电子本次发行股份购买控股股东及实际控制人拥有的与集成电路设备工艺相关的资产，正是贯彻落实国有企业改革精神的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，并有效提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、以七星电子为平台整合集成电路设备研发与生产业务
集成电路设备的研发需要巨额的资金投入和高精尖的人才团队，属于资本密集型、技术密集型的产业。七星电子和北方微电子的集成电路设备业务具有良好
的业务互补性，其中七星电子的集成电路设备主要产品为清洗机、扩散/氧化炉和气体质量流量计等，北方微电子的主要产品为刻蚀机、PVD和CVD等，双方整合能更有效地利用双方的技术资源与资本优势，发挥出规模效应。本次重组可充分整合双方的技术资源优势，把七星电子打造成为集成电路制造设备行业的领军企业，为集成电路装备产业的长远发展奠定坚实的基础。
2、提高上市公司的核心竞争力，实现持续快速发展
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。
因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于增强七星电子在集成电路设备业务上的发展潜力，提高上市公司的综合竞争实力。
3、加速专业化整合，增强集成电路设备业务板块的协同效应
本次重组有助于北京电控实现资源的优化配置，增强旗下资产的协同效应。
北京电控通过本次重组将旗下的优质集成电路工艺设备资产注入七星电子，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现我国集成电路行业民族制造业的发展与推进也具有积极的实践意义和示范意义。此外，还为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于旗下集成电路装备业务的协同发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司决策过程
本次交易预案已经上市公司第五届第十四次董事会审议通过。
本次交易报告书（草案）已经上市公司第五届第十五次董事会审议通过。
本次交易已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方决策过程
1、北京电控决策过程
北京电控于2015年12月23日召开2015年第十一次董事会，审议批准北京电控参与本次交易。
2、七星集团决策过程
七星集团于2015年12月24日召开2015年度第一次临时股东会，审议批准七星集团参与本次交易。
3、圆合公司决策过程
圆合公司于2015年12月15日召开2015年第五次临时股东大会，审议批准圆合公司参与本次交易。
4、微电子所决策过程
微电子所于 2015年 12月 22日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议批准微电子所参与本次交易。
（三）国有资产监督管理部门的批准
本次交易标的资产评估值已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，本次交易方案已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞29号”文批准。
（四）本次交易已经中国证监会核准
本次交易已于2016年5月18日获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会于 2016年 6月 29日下发的核准批文（证监许可〔2016〕1451号）。
三、本次交易的具体方案
本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
七星电子将以发行股份的方式购买北京电控、七星集团、圆合公司及微电子所持有的北方微电子股权。本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司。
1、交易对方
本次交易的交易对方为北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所，其基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方的基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为北方微电子100%的股权。
3、交易价格
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第十四次董事会）决议公告日。公司基于近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。公司董事会召开前，公司已于2015年10月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的90%为17.49元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格确定为17.49元/股，并经公司第五届第十四次董事会审议通过。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本 352,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 17.46元/股。
5、发行数量
按照标的资产评估值 92,367.22万元，发行价格 17.46元/股计算，上市公司拟向北京电控发行 4,228.75万股，向圆合公司发行 743.18万股，向七星集团发行 166.00万股，向微电子所发行 152.29万股，合计发行 5,290.22万股。股份发行具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的公司出资额（万元）|持股比例|交易对价（万元）|
|6,952.97|79.94%|73,833.91|
|1,221.95|14.05%|12,975.94|
|272.94|3.14%|2,898.36|
|250.40|2.88%|2,659.01|
|8,698.26|100.00%|92,367.22|

最终的发行数量将以中国证监会核准的为准。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
6、锁定期安排
北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中11,977,217股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电控和微电子所的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成《北京七星
华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测
补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，北京电控持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
七星集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中453,824股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。在本次交易完成后12个月内，七星集团将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%可解除限售；②自本次交易新增股份发行结束之日起24个月届满且圆合公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售；③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微
电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。
圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的对应部分之外的新增股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易发行股份限售安排详情请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示七、本次重组相关方作出的重要承诺（六）股份锁定的承诺”。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金。国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日。
公司通过与认购对象协商，确定本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，公司已于2015年10月 8日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 17.49元/股，本次发行股份募集配套
资金的发行价格确定为17.49元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本352,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为 17.46元/股。
3、发行数量
本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的100%。按交易标的评估值92,367.22万元计算，募集配套资金总额为92,367.22万元，配套融资的发行股份数量为5,290.22万股，具体如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|60,000.00|
|20,000.00|
|12,367.22|
|92,367.22|

最终发行数量将以中国证监会核准的为准。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资标的公司“微电子装备扩产项目”和补充上市公司流动资金，其中补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了先期项目投入，在募集资金到
位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
5、锁定期安排
本次向国家集成电路基金、京国瑞基金与芯动能基金非公开发行募集配套资金的新增股份自股票发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易发行股份限售安排详情请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示七、本次重组相关方作出的重要承诺（六）股份锁定的承诺”。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在过渡期内，北方微电子的期间收益由上市公司享有，北方微电子发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持北方微电子股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对北方微电子在过渡期损益进行审计确认。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并作出如下业绩承诺与补偿安排：
1、标的公司2016年度利润承诺及现金补偿安排
本次交易聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2015年12月及2016年度的盈利预测情况进行了审计，并出具《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]01730007号）。交易对方以《盈利预测审核报告》中标的资产对应的 2016年度盈利预测数为依据，向七星电子承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中2016年度的预测净利润，即 6,317.05万元。如果北方微电子 2016年实际盈利未达到 6,317.05万元，则交易对方须按照协议约定以现金方式向七星电子进行补偿。补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（2016年度北方微电子承诺净利润－2016年度北方微电子实际净利润）×各交易对方本次交易完成前在北方微电子的持股比例
2、标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排
（1）技术性无形资产组评估情况
1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 7,613.53万元。技术性无形资产组的评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），预计北方微电子2016年实现营业收入 50,927.35万元、2017年实现营业收入 65,934.19万元，2018年实现营业收入83,553.21万元。
3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
4）经各方商定，交易对方同意对标的公司2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（2）承诺营业收入情况
1）交易对方承诺：本次交易完成后，北方微电子 2016年度、2017年度和 2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35万元、
65,934.19万元和83,553.21万元。
2）北方微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方微电子不得改变其会计政策及会计估计。
（3）业绩承诺差额的确定
1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，北方微电子应在 2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
2）若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额部分，交易对方应进行补偿。
（4）业绩承诺补偿方式及数额
1）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，北方微电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2）本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为 4,360,556股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,902,186股）×7,613.53万元/92,367.22万元。
3）业绩承诺期内，北方微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当年股份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,360,556股－已补偿股份数量。
4）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
5）交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
6）交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北京电控、圆合公司、七星集团（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和微电子所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数（不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（5）减值测试及补偿措施
1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述技术性无形资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增无形资产的情况。
2）如果北方微电子上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累
积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
各交易对方按本次交易完成前各自所持北方微电子股权比例来计算标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额。微电子所的标的公司技术性无形资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担。
3、标的公司土地使用权估值的盈利预测补偿安排
（1）土地使用权评估情况
（1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
（2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估，评估值为17,638.53万元。该等土地使用权位于北京经济技术开发区54号街区，土地使用证号为开有限国用（2006）第 53号；土地使用权人为北方微电子；土地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为103,603.70平方米；四至范围东至地泽西街，南至西环中路，西至文昌大道，北至地泽南街。
（3）因标的公司的土地使用权采用了市场比较法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，为了更好保护上市公司公众股东利益，交易对方主动对上述标的公司土地使用权未来可能发生资产减值情形承担了补偿义务。经各方商定，就标的公司上述土地使用权在 2016年末、2017年末和 2018年末（以下简称“土地使用权价值承诺期各期末”）的评估价值可能出现不足17,638.53万元的情况，交易对方做出可行的补偿安排，各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2、评估值确定、补偿方式及数额
（1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，在2016年、2017年和2018年的各会计年度结束时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述土地使用权进行减值测
试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时土地使用权的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增土地使用权的情况。如根据减值测试结果北方微电子上述土地使用权存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
（2）若截至土地使用权价值承诺期各期末北方微电子土地使用权评估价值低于17,638.53万元，各交易对方同意由上市公司以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为10,102,251股（该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,902,186股）×17,638.53万元/92,367.22万元）。土地使用权价值承诺期内，交易对方当期应补偿股份数合计＝｛（17,638.53万元－截至当期末土地使用权评估值）÷17,638.53万元｝×10,102,251股－已补偿股份数量。
（3）如果上市公司在承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（4）各交易对方在承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）各交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各交易对方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由各交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北方电控、圆合公司、七星集团（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和微电子所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权
登记日扣除交易对方持有的股份数（不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
3、补偿义务的承担
北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所一致同意并确认，各方在《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务份额应根据本次交易完成前各自在北方微电子的出资比例来计算。北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所一致同意并确认，微电子所在《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务由北京电控代为承担。
本次交易业绩承诺与补偿的具体安排请参见本独立财务顾问报告“第五章本次交易相关合同的主要内容二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为北方微电子100%的股权，根据上市公司2014年的经审计的财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|七星电子|北方微电子|交易金额|计算依据|
|388,615.96|114,841.88|92,367.22|114,841.88|
|183,087.22|31,390.16|92,367.22|92,367.22|
|96,173.41|26,608.38|-|26,608.38|

注1：上市公司的资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据；北方微电子资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014年度经审计数据
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得北方微电子100%的股权，北方微电子资产总额以其截至2014年12月31日经审计的资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日经审计的资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买标的资产的评估值占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为50.45%，达到50%。根据《重
组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次重组构成关联交易
在本次发行股份购买资产的交易对方中，七星集团为上市公司控股股东，北京电控为七星集团控股股东，圆合公司也为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
六、本次重组不构成借壳上市
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，七星集团直接持有上市公司50.12%的股份，为上市公司的控股股东；北京电控持有七星集团53.35%的股权，为上市公司实际控制人；本次重组完成后，七星集团仍为公司的控股股东，北京电控直接持有上市公司9.23%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.90%的股份，合计持有上市公司48.14%的股份，仍为上市公司实际控制人。
按照标的资产评估值92,367.22万元、募集配套资金92,367.22万元，发行价格 17.46元/股计算，公司将合计发行 10,580.44万股购买资产并募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||||
|持股数量（万股）|占比|新增股数|持股数量（万股）|
|-|-|4,228.75|4,228.75|
|17,651.57|50.12%|166.00|17,817.57|
|17,651.57|50.12%|4,394.75|22,046.32|
|-|-|743.18|743.18|
|-|-|152.29|152.29|
|-|-|3,436.43|3,436.43|
|-|-|1,145.48|1,145.48|
|-|-|708.32|708.32|
|17,568.43|49.88%|-|17,568.43|

|||||
|-|-|-|-|
|35,220.00|100.00%|10,580.44|45,800.44|

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。
北方微电子以高端集成电路装备为主业。“十二五”以来公司进一步明确了未来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备；
设备市场应用领域涵盖大规模集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优势，增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为35,220.00万股，按照标的资产评估值92,367.22万元、募集配套资金 92,367.22万元，发行价格 17.46元/股计算，公司将合计发行 10,580.44万股购买资产并募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下图所示。
||
|-|
|重组前|

||
|-|
|交易对方|
|上市公司|

53.35%
其他股东
微电子所 圆合公司 七星集团
2.88% 14.05% 79.94% 3.14% 50.12% 49.88%北方微电子
七星电子（002371.SZ）
||
|-|
|重组后|

上市公司
53.35%
微电 圆合 七星 国家集成 京国瑞 芯动能 其他
子所 公司 集团 电路基金 基金 基金 股东
0.33% 1.62%9.23% 38.90% 7.50% 2.50% 1.55% 38.36%七星电子（002371.SZ）
100%
北方微电子
本次交易前后上市公司各股东持股比例变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||||
|持股数量（万股）|占比|新增股数|持股数量（万股）|
|-|-|4,228.75|4,228.75|
|17,651.57|50.12%|166.00|17,817.57|
|17,651.57|50.12%|4,394.75|22,046.32|
|-|-|743.18|743.18|
|-|-|152.29|152.29|
|-|-|3,436.43|3,436.43|
|-|-|1,145.48|1,145.48|
|-|-|708.32|708.32|
|17,568.43|49.88%|-|17,568.43|
|35,220.00|100.00%|10,580.44|45,800.44|

本次交易前，七星集团直接持有上市公司50.12%的股份，为公司的控股股东，北京电控为公司的实际控制人；本次交易后，七星集团直接持有上市公司38.90%的股份，仍为公司控股股东，北京电控直接持有上市公司9.23%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.90%的股份，总计持有上市公司48.14%的股份，仍为公司实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的 2014年度和 2015年 1-11月备考财务报告已经瑞华会计师审计并出具《备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01730063），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|变动金额|
|263,521.92|47.71%|167,282.31|39.61%|96,239.60|
|288,802.99|52.29%|255,091.18|60.39%|33,711.81|
|552,324.91|100.00%|422,373.50|100.00%|129,951.41|
|154,923.47|48.59%|107,584.92|48.99%|47,338.55|
|163,942.60|51.41%|112,030.28|51.01%|51,912.32|
|318,866.06|100.00%|219,615.20|100.00%|99,250.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|233,458.85|-|202,758.30|-|30,700.55|
|218,530.22|-|187,829.67|-|30,700.55|
|5.39|-|5.33|-|0.06|
|交易完成后||交易完成前||变动金额|
|99,824.95||66,168.66||33,656.29|
|56,679.39||36,236.77||20,442.63|
|10,482.20||7,556.50||2,925.70|
|7,672.78||4,747.08||2,925.70|
|-20,365.69||1,050.07||-21,415.77|
|0.19||0.13||0.05|
|-0.50||0.03||-0.53|

（续上表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|变动金额|
|231,251.35|45.93%|146,596.54|37.72%|84,654.81|
|272,206.48|54.07%|242,019.42|62.28%|30,187.06|
|503,457.84|100.00%|388,615.96|100.00%|114,841.88|
|114,130.69|41.40%|80,144.13|41.70%|33,986.55|
|161,522.56|58.60%|112,057.40|58.30%|49,465.16|
|275,653.25|100.00%|192,201.54|100.00%|83,451.71|
|227,804.59|-|196,414.42|-|31,390.16|
|214,477.38|-|183,087.22|-|31,390.16|
|5.29|-|5.20|-|0.10|
|交易完成后||交易完成前||变动金额|
|122,571.67||96,173.41||26,398.26|
|76,683.66||62,878.44||13,805.21|
|10,630.53||7,352.45||3,278.08|

||||
|-|-|-|
|7,465.32|4,187.24|3,278.08|
|-23,016.09|216.58|-23,232.66|
|0.18|0.12|0.07|
|-0.57|0.01|-0.57|

注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
第二章上市公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京七星华创电子股份有限公司
股票简称： 七星电子
股票代码： 002371
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2001年9月28日
法定代表人： 张劲松
注册资本： 35,220万元
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路1号
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路1号
统一社会信用
91110000726377528Y
代码
营业期限 2001年9月28日至长期
邮政编码： 100015
董事会秘书： 徐加力
联系电话： 010-64369908、010-64361831-8115
传真： 010-64369908
组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电经营范围： 子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；
投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
七星电子是2001年9月25日经北京市人民政府经济体制改革办公室[京政体改股函[2001]54号]文批准，由七星集团作为主发起人，以经营性资产出资，联合吉乐集团、硅元科电、中国华融、王荫桐和周凤英共同发起设立的股份有限公司。
根据各发起人2001年6月15日共同签署的《资产重组协议》和《发起人协议》，七星电子设立时，各发起人投入股份公司的净资产为10,189.90万元。发起人七星集团以其拥有的电子产业机器设备全部生产经营性资产、传声器生产经营性资产、混合电路生产经营性资产以及七星集团持有的晨晶电子85%的出资权益、友晟电子76.77%的出资权益、北京七一八友浩电子有限责任公司79.97%的出资权益和七九七音响60%的出资权益，等值于人民币5,349.44万元形成对公司的出资（上述投入的净资产评估值为人民币5,858.77万元，扣除中国华融投入发行人的净资产等值于人民币509.33万元的余额）；发起人吉乐集团以其拥有的用于生产偏转线圈的部分经营性资产等值于人民币3,731.13万元形成对七星电子的出资；
发起人中国华融以七星集团上述回购股权的净资产509.33万元作为出资；发起人硅元科电、王荫桐、周凤英均为现金出资，分别为520万元、40万元和40万元。
各发起人投入资产的评估基准日为2000年12月31日。
各发起人出资按1:0.75折股，折股后总股本为7,642.00万股，出资额与注册资本的差额2,547.90万元形成公司的资本公积。总股本中七星集团持有4,012.00万股，为国有法人股；吉乐集团持有2,798.00万股，为国有法人股；硅元科电持有390.00万股，为法人股；中国华融持有382.00万股，为国家股；王荫桐、周凤英分别持有自然人股各30.00万股。2001年9月18日，中华人民共和国财政部以《财政部关于北京七星华创电子股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》﹝财企[2001]605号﹞文对上述国有股权管理方案予以批复。
2001年9月28日，七星电子在北京市工商行政管理局注册登记（注册号1100001331816）。
公司设立时，股权结构为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,012.00|
|2,798.00|
|390.00|
|382.00|
|30.00|
|30.00|

合计 7,642.00 100.00%
2、2005年4月回购和减资事项后的股本情况
2005年 4月 11日七星电子召开的 2004年年度股东大会通过了《关于公司回购北京吉乐电子集团有限公司持有的36.62%股权的议案》，决定七星电子与股东吉乐集团签署《资产转让与回购股份之协议书》，决定以 2004年12月31日七星电子拥有显示部品分公司的经营性业务的相关资产回购股东吉乐集团持有的七星电子36.62%的股权（计2,798.00万股），并将该部分股份注销。该项议案为关联交易，七星电子 2004年年度股东大会上，相关股东履行了关联交易的回避表决程序。双方商定以 2005年 3月 31日为回购交易、交割基准日。2005年 8月1日，七星电子办理完成工商变更登记。
本次股份回购完成后，七星电子的股本结构为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,012.00|
|390.00|
|382.00|
|30.00|
|30.00|
|4,844.00|

3、2005年4月股权转让事项后的股本情况
2005年 4月 22日，周凤英与杨文良签署了《股份转让协议》，将其持有的七星电子0.62%的股份（共计30.00万股）转让给杨文良。2005年8月1日，七星电子办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，发行人股本结构变更为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,012.00|
|390.00|
|382.00|
|30.00|

||
|-|
|30.00|
|4,844.00|

4、2006年6月股权转让后的股本情况
2006年6月20日，中国华融北京办事处在审计评估的基础上与受让方——硅元科电协商确定了转让价格、支付方式等事项，并签订了《股权转让合同》，将其持有的七星电子7.89%的股份（计382.00万股），以893.38万元的价格转让给硅元科电。2006年7月21日，前述股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让已履行了《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》相关程序。
本次股权转让完成后，发行人股本结构变更为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,012.00|
|772.00|
|30.00|
|30.00|
|4,844.00|

5、2009年8月股权转让后的股本情况
根据国资委关于国有企业职工持股、投资的相关规定，2009年 8月 1日，杨文良与硅元科电签订股权转让协议，将其持有的七星电子30.00万股以150.30万元的价格转让给硅元科电，作价依据为 2008年末七星电子经审计的每股净资产。2009年8月27日，七星电子办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，七星电子的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,012.00|
|802.00|
|30.00|
|4,844.00|

6、首次公开发行A股并上市情况
2010年3月3日，经中国证监会证监许可[2010]186号文批准，公司公开发行人民币普通股1,656.00万股，发行后公司股本增加至6,500.00万股。
2010年3月16日，经深圳证券交易所深证上[2010]84号文批准，公司发行的人民币普通股1,656.00万股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002371”，股票简称“七星电子”。
经北京市国资委京国资[2009]223号文《关于北京七星华创电子股份有限公司国有股转持的批复》批准，七星集团在上市前将其持有的七星电子165.6万股国有股划转给全国社会保障基金理事会。
首次公开发行A股并上市后，七星电子的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,846.40|
|165.60|
|802.00|
|30.00|
|1,656.00|
|6,500.00|

7、上市后股本演变情况
（1）2011年资本公积转增股本
2011年6月17日，公司召开2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及公积金转增股本预案》，决议向全体股东每10股派1元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，除权除息日为2011年7月1日。权益分配方案实施后，公司股本增至8,450.00万股。
（2）2012年资本公积转增股本
2012年3月2日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》。2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本
8,450.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），同时，以资本公
积金向全体股东每10股转增8股。2012年3月27日（除权除息日），公司2011年度权益分派实施完毕，总股本由8,450.00万股增至15,210.00万股。
（3）2012年非公开发行股票
公司第四届董事会第十次会议及2011年第三次临时股东大会审议通过了公
司《非公开发行股票方案》、《2011年非公开发行股票预案》等相关议案，决议进行非公开发行。本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]719号文核准，公司向6家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,400.00万股，发行价格为25.79元/股，增发股票上市时间为2012年9月13日，募集资金总额为618,960,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（含增值税）后，实际存入募集资金专户的金额为人民币604,674,427.97元。
公司非公开发行实施完成后，总股本由15,210.00万股增至17,610.00万股。
（4）2013年资本公积转增股本
2013年4月19日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》。2012年度权益分派方案为：以公司现有总股本
17,610.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增17,610.00万股。2013年5月10日（除权除息日），公司2012年度权益分派实施完毕，总股本由17,610.00万股增至35,220.00万股。
截至2015年9月30日，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|17,651.57|
|1,595.87|
|15,972.56|
|35,220.00|

截至2015年9月30日，七星电子前十大股东持股情况如下表：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|17,651.57|
|1,595.87|

||
|-|
|1,185.90|
|888.79|
|874.93|
|710.11|
|680.00|
|491.42|
|400.00|
|307.76|
|24,786.36|

（二）公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东为七星集团，实际控制人为北京电控，最近三年以来均未发生变动。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为半导体集成电路制造设备和电子元器件。
公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及
电力电子等行业拓展。公司建立了以技术中心为研发主体的新产品、新技术研究
开发体系，形成了产品的自主开发和技术创新能力。目前公司在产品和技术保持
国内领先的基础上，不断加大对技术研究和新品研发的资源投入，增强公司的科研实力，提升公司核心竞争力。
2、公司主营业务发展情况
公司最近两年及一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|65,550.67|99.07%|94,153.63|97.90%|81,930.65|
|20,891.92|31.57%|46,393.16|48.24%|37,511.42|
|6,142.21|9.28%|6,684.95|6.95%|6,528.33|
|33,744.90|51.00%|34,907.28|36.30%|31,726.40|
|4,771.64|7.21%|6,168.23|6.41%|6,164.50|
|617.99|0.93%|2,019.78|2.10%|4,022.06|
|66,168.66|100.00%|96,173.41|100.00%|85,952.71|

最近两年及一期，七星电子营业收入主要来自主营业务收入，即集成电路制造设备、混合集成电路以及电子元件和其他产品的收入，主营业务收入占当期营业收入的比例均在95%以上。2013年以来，受宏观经济发展增速缓慢、行业竞争日益激烈的影响，公司经营业绩整体上呈现下滑趋势；2014年，公司主营业务有所回暖，主营业务收入相比 2013年增长了14.92%；2015年 1-11月公司主营业务收入比 2014年呈下降趋势，主要系集成电路制造设备类产品的销售同比下降所致。
（二）主要财务指标
1、财务报表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|422,373.50|388,615.96|
|187,829.67|183,087.22|
|2015年1-11月|2014年度|
|66,168.66|96,173.41|
|9,450.66|10,022.70|
|4,747.08|4,187.24|

|||
|-|-|
|-11,627.78|9,283.33|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|1.55|1.83|
|0.88|1.12|
|42.82%|41.41%|
|5.33|5.20|
|2015年1-11月|2014年度|
|0.13|0.12|
|2.79%|2.29%|
|45.24%|34.62%|
|-0.33|0.26|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）=（母公司总负债/母公司总资产）*100%
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公 0
司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 i
公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司 j
普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期 0 i
期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其 j k
他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其 k
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至 2015年 9月 30日，七星集团持有七星电子50.12%的股份，是七星电子的控股股东；北京电控持有七星集团53.35%的股份，是七星集团的控股股东和七星电子的实际控制人。七星集团和北京电控详细情况请参见本独立财务顾问
报告“第三章、交易对方的基本情况”。
（二）控股股东及实际控制人的股权控制关系图
北京国有资本经营管理中心
100%
中国华融资产管 北京电子控股 中国信达资产管
理股份有限公司 有限责任公司 理股份有限公司
45.24% 53.35% 1.41%
北京七星华电科技集团有限责任公司 其他股东
49.88%
50.12%
北京七星华创电子股份有限公司（002371.SZ）
五、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在重大资产重组的情况。
六、公司最近三年受到处罚情况
最近三年内，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为北方微电子的全体股东，分别为北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所；募集配套资金的交易对方为国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金。
二、发行股份购买资产的交易对方情况
（一）北京电控
1、基本情况
公司名称： 北京电子控股有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册号： 110000005099671
法定代表人： 王岩
注册资本： 130,737.00万元
成立日期： 1997年4月8日
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路12号
主要办公地点： 北京市朝阳区三里屯西六街6号
组织结构代码： 63364799-8
税务登记证号码： 110105633647998
经营范围： 授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资公司，是国有资产授权经营单位，其前身为北京市电子工业办公室。根据北京市人民政府京政函[1997]4号《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的批复》，1997年4月8日，北京市电子工业办公室专制设立为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。
1999年，根据北京市人民政府京政函[1999]161号《关于同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团）有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司。北京市人民政府以原北京电子信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999年9月30日经核实后占有的全部国有资产价值量中的国有资本金130,737万元作为对公司的出资。
2009年1月22日，北京市国资委下发京国资[2009]35号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等 5家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》，将北京电控划转注入北京国有资本经营管理中心，2009年6月，北京电控办理完成工商变更登记。
3、近三年注册资本变化情况
北京电控在最近三年注册资本没有发生变化。
4、近三年主要业务发展情况
北京电子控股有限责任公司是北京市国资委授权的国有大型高科技企业集团，拥有京东方、七星电子、电子城等3家上市公司，从业人员5万余人。
近三年以来，北京电控坚持“市场导向、高端引领、创新驱动”的经营理念，积极整合内外部资源，持续加大创新投入力度，积极推动产业发展，形成了以光电显示、高端电子装备、高端电子元器件、储能电池及系统应用为主的产业结构，掌握了大量国际国内领先技术，可使用专利超过3万件，产品应用领域广泛，营销服务体系覆盖欧、美、亚、非等全球主要地区，在国内多个地区拥有大规模产业研发制造基地，拥有众多知名品牌，在多个产业领域综合实力行业居前。光电显示产业强力推进产线建设工作快速实现全国布局，盈利能力大幅提升，综合竞争力跃居全球第五；集成电路装备产业多项02专项重大项目顺利实施，刻蚀机、
PVD、氧化炉等多种设备进入了国内集成电路制造企业生产线和台湾地区市场，填补了国内技术空白，打破了国外垄断；特种元器件多种产品细分市场占有率第一，为国家航空、航天重点工程项目成功配套，被信息产业部国防科工局专家誉为国家五大特种电子元器件研发、制造基地之一，民用超小型封装产品规模快速增长，成为小型化器件领域的知名产品品牌，综合实力国内领先；强化与国际国内知名企业合作，成功切入新能源汽车动力锂离子电池领域，目前产品已批量供货，技术水平国际领先。在推动传统产业发展的同时，电控还积极推动了新兴业务的培育和发展，积极提升服务能力，推动园区地产服务业务向智慧园区转型升级，推动广电发射设备、自服设备和仪器仪表业务积极向智能设备及服务领域优化升级，探索开展了智慧健康医疗、智慧城市、舆情监控、艺术品交易等电子信息应用服务业。北京电控所从事的电子信息产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，是北京市重点支持的“高精尖”产业，面向“十三五”，电控将全球化视野整合内外部资源，继续加大科技创新力度，抓住国企改革契机扎实推动体制机制创新和市场化改革，集中精力，专心、专业、专注的加快发展好电子信息产业，努力打造成为具有国际行业竞争力、国内领先的战略控股型产业集团。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,959,329.49|
|7,280,796.43|
|8,678,533.07|
|861,160.99|
|2014年|
|4,455,100.80|
|387,408.97|
|35,195.52|

以上数据均为合并口径，摘自北京电控经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中审亚太审字（2015）第010008号审计报告。
（2）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 7,068,342.52
非流动资产 8,890,986.97
资产总额 15,959,329.49
流动负债 2,582,959.08
非流动负债 4,697,837.34
负债总额 7,280,796.43
所有者权益合计 8,678,533.07
归属于母公司所有者权益 861,160.99
项目 2014年
营业收入 4,455,100.80
营业利润 247,534.57
利润总额 387,408.97
归属于母公司股东的净利润 35,195.52
以上数据均为合并口径，摘自北京电控经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中审亚太审字（2015）第010008号审计报告。
6、产权及控制关系
北京电控是北京国有资本经营管理中心的全资子公司。
北京国有资本经营管理中心
100%
北京电子控股有限责任公司
7、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除上市公司外，北京电控主要下属企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|北京电控持股比例|
|京东方科技集团股份有限公司|3,515,306.77|0.78%|

||||
|-|-|-|
|北京电控爱思开科技有限公司|35,000.00|41.00%|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|90,264.95|53.35%|
|北京兆维电子（集团）有限责任公司|89,311.03|100.00%|
|北京正东电子动力集团有限公司|26,552.00|100.00%|
|北京北广电子集团有限责任公司|54,533.90|100.00%|
|北京北广科技股份有限公司|6,957.44|77.51%|
|北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司|9,278.26|74.94%|
|北京燕东微电子有限公司|53,596.42|73.25%|
|北京无线电厂|5,069.80|100.00%|
|北京易亨电子集团有限责任公司|11,824.40|100.00%|
|北京飞宇微电子有限责任公司|13,460.40|100.00%|
|北京瑞普三元仪表有限公司|2,013.64|100.00%|
|北京电子城投资开发股份有限公司|58,009.74|66.15%|
|北京牡丹电子集团有限责任公司|125,320.00|11.39%|
|北京大华无线电仪器厂|3,346.00|100.00%|
|北京电控久益实业发展公司|5,000.00|100.00%|
|北京方略博华文|500.00|50.50%|

||||
|-|-|-|
|化传媒有限公司|||
|北京金龙大厦有限公司|10,000.00|33.10%|

注：截至本独立财务顾问报告出具日，北京电控直接持有京东方科技集团股份有限公司0.78%的股权，通过控股子公司北京京东方投资发展有限公司间接持有京东方科技集团股份有限公司2.34%股权。2013年8月19日，北京电控与京东方第一大股东北京国有资本经营管理中心签署了《股份管理协议》，协议约定，北京国有资本经营管理中心将其所持京东方股份的70%交由北京电控管理。截至本独立财务顾问报告出具日，北京电控在京东方科技集团股份有限公司可以实际支配表决权的股份数量为 3,940,161,096股，占总股份比例11.21%。
8、与上市公司关联关系情况
北京电控为上市公司实际控制人，北京电控和其控制的企业为上市公司的关联方。
北京电控与上市公司的产权控制关系请参见本独立财务顾问报告“第二章四、公司控股股东及实际控制人情况”。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
北京电控没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京电控及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京电控及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）圆合公司
1、基本情况
公司名称： 北京圆合电子技术股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91110302777088486D
法定代表人： 赵坚
注册资本： 940.00万元
成立日期： 2005年6月22日
北京市北京经济技术开发区文昌大道 8号 1幢 5B18注册地址：
室
北京市北京经济技术开发区文昌大道 8号 1幢 5B18主要办公地点：
室
经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
（1）圆合公司设立
2005年6月22日，北京圆合电子技术有限责任公司（圆合公司前身）在北京市工商行政管理局办理了公司设立的工商登记手续，设立时股东为 12名自然人，注册资本为655万元。圆合公司设立时的股东名册及其对应出资情况如下表所示。
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|现金出资（元）|非专利技术出资（元）|合计出资（元）|
|耿锦启|355,000.00|-|355,000.00|
|赵晋荣|25,000.00|-|25,000.00|
|丁建|25,000.00|1,500,000.00|1,525,000.00|
|赵坚|20,000.00|-|20,000.00|
|陶海虹|20,000.00|-|20,000.00|
|吴汉明|15,000.00|1,500,000.00|1,515,000.00|
|徐宪军|15,000.00|1,500,000.00|1,515,000.00|
|李光健|10,000.00|1,500,000.00|1,510,000.00|
|邓向明|20,000.00|-|20,000.00|
|张建勇|15,000.00|-|15,000.00|
|李东三|15,000.00|-|15,000.00|
|李兵|15,000.00|-|15,000.00|
||550,000.00|6,000,000.00|6,550,000.00|

圆合公司成立时注册资本 655万元中包括丁建等四人以“集群设备传输平台”非专利技术出资600万元。北京今创会计师事务所对该等非专利技术的价值进行了评估，并出具了“京创会评字[2015]第1033号”评估报告。根据该评估报告，“集群设备传输平台”非专利技术于2005年6月9日所表现的市场价值为610.89万元（评估价值与认缴出资之间的差额 10.89万元计入资本公积）。北京市半导体行业协会、中国真空学会和中国电子专用设备工业协会分别出具了《集群设备传输平台技术评审意见》、《关于集群设备传输平台的技术评价》和《关于群集设备市场分析意见的说明》，对该等非专利技术的技术先进水平、应用价值和未来市场空间都作出了肯定的意见。
圆合公司成立时住所为北京市朝阳区酒仙桥东路1号院，为中关村科技园区企业。圆合公司设立时非专利技术出资比例情况符合于2001年2月起实施的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”之规定。
（2）历次股权变更情况
2005年10月8日，圆合公司召开股东会，决议通过丁建等三人分别将其各自持有的150万元出资转让给耿锦启，李光健将其持有的150万元出资转让给赵晋荣。公司股东人数未发生变化，仍然为12人。
2010年 7月 19日，圆合公司召开 2010年第一次临时股东会，会议决议通过丁建将持有的2.5万元出资转让给耿锦启，转让后丁建不再持有圆合公司的股权。公司自然人股东由12人减少为11人。
2011年1月7日，圆合公司召开2011年第一次临时股东会，会议决议通过徐宪军等两人分别将其持有的 1.5万元出资转让给陶海虹；李光健将其持有的 1万元出资转让给陶海虹。转让后公司股东由11人减少到8人。
2011年 6月 30日，圆合公司召开了 2011年第四次临时股东会，审议通过进行增资扩股相关议案。35名新老股东合计以 285万元现金对圆合公司进行增
资，增资完成后圆合公司注册资本由655万元增加到940万元，股东人数由8人增加到35人。
此次增资完成后，圆合公司股权构成如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|耿锦启|4,978,394.00|
|赵晋荣|1,623,394.00|
|赵坚|88,930.00|
|邓向明|88,930.00|
|陶海虹|1,495,775.00|
|张建勇|78,930.00|
|李东三|78,930.00|
|李兵|78,930.00|
|王宝全|63,930.00|
|纪安宽|61,376.00|
|任海霞|39,358.00|
|孙静|39,358.00|
|南建辉|39,358.00|
|陈鹏|39,358.00|
|刘利坚|39,358.00|
|孙岩|39,358.00|
|张秀川|39,358.00|
|白志民|39,358.00|
|赵梦欣|39,358.00|
|夏威|39,358.00|
|付金生|34,358.00|
|赵强|34,358.00|
|苏二勇|29,572.00|
|孙亚林|29,572.00|
|杨崴|29,572.00|
|夏凡|24,572.00|
|陆珏|24,572.00|
|李端林|24,572.00|
|霍秀敏|24,572.00|
|彭宇霖|24,572.00|
|胡谦|24,572.00|
|宋巧丽|24,572.00|
|王晶|14,786.00|
|张京华|14,786.00|
|曹烁|9,893.00|

合计 9,400,000.00 100.00% 2011年 9月 26日，圆合公司召开 2011年第五次临时股东会，会议决议通过耿锦启将其持有的圆合公司35.5万元出资转让给陶海虹等28名自然人股东。
该次股权转让完成后圆合公司股东人数不变，仍为35人。
2011年10月10日，圆合公司召开2011年第六次临时股东会，会议决议通过耿锦启将其持有的公司4,273,394元出资分别转让给陶海虹等33名圆合公司自然人股东；股东赵晋荣将其持有的圆合公司 1,273,394元出资转让给陶海虹。本次股权转让完成后，圆合公司股东人数不变，仍为35人。
2011年12月18日，圆合公司召开2011年第七次临时股东会，会议决议通过圆合公司以 2011年 11月 30日为基准日，以净资产折股方式转制成为股份公司，并进行了专项审计、评估。圆合公司（股份公司）的发起人股东35人。
圆合公司改制设立股份公司时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|
|陶海虹|4,350,000.00|
|耿锦启|350,000.00|
|赵晋荣|350,000.00|
|赵坚|240,000.00|
|邓向明|240,000.00|
|张建勇|230,000.00|
|李东三|230,000.00|
|李兵|230,000.00|
|王宝全|230,000.00|
|纪安宽|230,000.00|
|任海霞|140,000.00|
|孙静|140,000.00|
|南建辉|140,000.00|
|陈鹏|140,000.00|
|刘利坚|140,000.00|
|孙岩|140,000.00|
|张秀川|140,000.00|
|白志民|140,000.00|
|赵梦欣|140,000.00|
|夏威|140,000.00|
|付金生|130,000.00|

|||
|-|-|
|赵强|130,000.00|
|苏二勇|100,000.00|
|孙亚林|100,000.00|
|杨崴|100,000.00|
|夏凡|90,000.00|
|陆珏|90,000.00|
|李端林|90,000.00|
|霍秀敏|90,000.00|
|彭宇霖|90,000.00|
|胡谦|90,000.00|
|宋巧丽|90,000.00|
|王晶|50,000.00|
|张京华|50,000.00|
|曹烁|30,000.00|
||9,400,000.00|

2013年6月7日，圆合公司召开2013年第一次临时股东大会，会议决议通过南建辉将其持有的 140,000股股份转让给陶海虹，赵强将其持有的 130,000股股份转让给陶海虹，宋巧丽将其持有的 90,000股股份转让给陶海虹，陶海虹将其持有的2,630,000股股份分别转让给李秋林等54名新老股东。本次股份转让完成后，圆合公司股东人员由35人增加到86人。
2014年 7月 30日，圆合公司召开了 2014年第一次临时股东大会，会议决议通过张秀川将其持有的圆合公司 140,000股股份、孙静将其持有的圆合公司140,000股股份、靳家贵将其持有的圆合公司40,000股股份、张风港将其持有的圆合公司 40,000股股份、张田甜将其持有的圆合公司 80,000股股份全部转让给股东陶海虹。圆合公司股东由86人减少到81人。
2015年 1月 16日，圆合公司召开 2015年第一次临时股东大会，决议通过管长乐将其持有的圆合公司 80,000股股份转让给股东陶海虹。圆合公司股东由81人减少到80人。
2015年 3月 30日，圆合公司召开 2015年第二次临时股东大会，决议通过董志清将其持有的圆合公司 40,000股股份、蒲春将其持有的圆合公司 40,000股股份全部转让给股东陶海虹，陶海虹将其持有的圆合公司 1,770,000股股份转让
给圆合公司78名新老股东。本次股份转让完成后，公司股东人数增加为131人。
2015年 9月 15日，圆合公司召开 2015年第三次临时股东大会，决议通过张善贵将其持有的圆合公司 20,000股股份转让给股东宋巧丽。圆合公司的股东由131人减少到130人。
2016年 1月 10日，圆合公司召开 2016年第一次临时股东大会，决议通过陶海虹将其持有的圆合公司 170,000股股份转让给杨洋，将其持有的圆合公司120,000股股份转让给杨盟，将其持有的圆合公司100,000股股份转让给彭宇霖，将其持有的圆合公司100,000股股份转让给马志芳，将其持有的圆合公司 80,000股股份转让给赵梦欣，将其持有的圆合公司 80,000股股份转让给夏威。2016年 1月 10日，陶海虹与杨洋、杨盟、彭宇霖、马志芳、赵梦欣、夏威分别签署了《股份转让协议》。
截至本独立财务顾问报告出具日，圆合公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|持股数（股）|
|耿锦启|450,000.00|
|赵晋荣|450,000.00|
|陶海虹|260,000.00|
|赵坚|240,000.00|
|邓向明|240,000.00|
|张建勇|230,000.00|
|李东三|230,000.00|
|李兵|230,000.00|
|王宝全|230,000.00|
|纪安宽|260,000.00|
|李秋林|200,000.00|
|任海霞|190,000.00|
|陈鹏|140,000.00|
|刘利坚|140,000.00|
|孙岩|190,000.00|
|白志民|140,000.00|
|赵梦欣|220,000.00|
|夏威|220,000.00|
|文东|190,000.00|
|付金生|130,000.00|
|苏二勇|100,000.00|
|孙亚林|100,000.00|
|杨崴|100,000.00|
|夏凡|100,000.00|

|||
|-|-|
|陆珏|90,000.00|
|李端林|100,000.00|
|霍秀敏|90,000.00|
|彭宇霖|190,000.00|
|胡谦|90,000.00|
|张玮|80,000.00|
|崔琳|80,000.00|
|张继宏|80,000.00|
|王铮|90,000.00|
|武小娟|80,000.00|
|荣延栋|80,000.00|
|苏晓峰|90,000.00|
|李娟娟|80,000.00|
|杨盟|210,000.00|
|杨洋|260,000.00|
|马宝林|80,000.00|
|魏小波|80,000.00|
|王春|60,000.00|
|王晶|50,000.00|
|张京华|50,000.00|
|李日曦|40,000.00|
|徐捷|40,000.00|
|李娜|50,000.00|
|温京彦|50,000.00|
|王娜|50,000.00|
|赵华|50,000.00|
|邢涛|40,000.00|
|胡立琼|40,000.00|
|潘宇涵|40,000.00|
|张宝辉|50,000.00|
|李谦|60,000.00|
|武晔|40,000.00|
|曹烁|30,000.00|
|梁小祎|30,000.00|
|马平|30,000.00|
|高建强|30,000.00|
|周洋|50,000.00|
|雷跃刚|30,000.00|
|陈庆|30,000.00|
|肖青平|30,000.00|
|韦刚|40,000.00|
|康明阳|30,000.00|

|||
|-|-|
|刘美荣|40,000.00|
|蒋中伟|40,000.00|
|魏晓|30,000.00|
|温利|20,000.00|
|李跃|20,000.00|
|周游|20,000.00|
|徐惠海|20,000.00|
|刘岩|20,000.00|
|贾爽|20,000.00|
|相伟|15,000.00|
|宗令蓓|40,000.00|
|郭宁|15,000.00|
|谢秋实|20,000.00|
|张鹏|20,000.00|
|贾士亮|20,000.00|
|李璐|20,000.00|
|郑友山|20,000.00|
|李兴存|20,000.00|
|刘海鹰|15,000.00|
|吴鑫|15,000.00|
|栾大为|15,000.00|
|符雅丽|40,000.00|
|聂淼|20,000.00|
|李一成|30,000.00|
|王伟|15,000.00|
|成晓阳|15,000.00|
|宋瑞智|15,000.00|
|郑金果|30,000.00|
|边国栋|20,000.00|
|刘菲菲|20,000.00|
|董博宇|50,000.00|
|耿波|20,000.00|
|刘红义|15,000.00|
|文莉辉|15,000.00|
|佘清|15,000.00|
|武学伟|15,000.00|
|邱国庆|15,000.00|
|叶华|15,000.00|
|杨玉杰|15,000.00|
|张彦召|15,000.00|
|刘建生|15,000.00|
|侯珏|15,000.00|

|||
|-|-|
|李强|15,000.00|
|陈玉静|15,000.00|
|刘学庆|15,000.00|
|马志芳|130,000.00|
|方浩|20,000.00|
|赵海洋|20,000.00|
|袁福顺|20,000.00|
|刘悦|10,000.00|
|肖志刚|10,000.00|
|张吉初|10,000.00|
|梁晓乾|10,000.00|
|陆伟|50,000.00|
|吴文英|20,000.00|
|刘晨曦|15,000.00|
|白冰峰|20,000.00|
|韩建政|20,000.00|
|宋巧丽|40,000.00|
|王亚|30,000.00|
|谭宗良|20,000.00|
|李佳阳|20,000.00|
|牛昊|30,000.00|
|徐宪军|100,000.00|
||9,400,000.00|

截至本独立财务顾问报告出具日，圆合公司全体股东均已出具《关于持有北京圆合电子技术股份有限公司股份的声明》，声明“本人持有圆合公司股份的出资来源系合法薪酬所得或其它合法取得，系本人自愿真实出资。本人持有圆合公司的股份不存在代持及其他法律法规禁止的情形，不存在以直接或变相的方式获取七星电子及其关联方通过借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供的财务资助或补偿”。
3、近三年注册资本变化情况
最近三年圆合公司注册资本未发生变化。
4、近三年主要业务发展情况
圆合公司自成立以来定位为北方微电子的员工股权激励平台，本身未开展实
际经营业务。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|940.37|
|-|
|940.37|
|940.37|
|2014年|
|-|
|-0.53|
|-0.23|

以上数据均为合并口径，摘自圆合公司经瑞华会计师事务所审计的瑞华审字[2015]01850233号审计报告。
（2）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 336.80
非流动资产 603.57
资产总额 940.37
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
所有者权益合计 940.37
归属于母公司所有者权益 940.37
项目 2014年
营业收入 -
营业利润 -0.53
利润总额 -0.53
归属于母公司股东的净利润 -0.23
以上数据均为合并口径，摘自圆合公司经瑞华会计师事务所审计的瑞华审字[2015]01850233号审计报告。
6、产权及控制关系
130名自然人
100%
北京圆合电子技术股份有限公司
7、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圆合公司除持有北方微电子权益外，无其他直接控股或参股下属公司。
8、与上市公司关联关系情况
上市公司现任董事耿锦启和现任董事、总经理赵晋荣在近 12个月内曾担任圆合公司的董事或高级管理人员，圆合公司为上市公司的关联方。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
圆合公司没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圆合公司及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圆合公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）七星集团
1、基本情况
公司名称： 北京七星华电科技集团有限责任公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册号： 110000000440503
法定代表人： 王岩
注册资本： 90,264.95万元
成立日期： 1999年6月10日
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路1号
主要办公地点： 北京市朝阳区酒仙桥东路1号
组织结构代码： 700224152
税务登记证号码： 110105700224152
经营范围： 制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；施工总承包、专业承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机动车公共停车场服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集成；光伏发电系统工程设计及咨询；项目投资；投资管理。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。）
2、历史沿革
七星集团前身为北京七星联发电子有限责任公司，成立于1999年6月10日。
2000年 12月 28日北京七星联发电子有限责任公司通过实施债转股增资重组为七星集团。
1999年 6月 10日，北京建中机器厂（国营第七○○厂）出资 20万元、国营北京无线电工具设备厂（国营第七○六厂）出资 20万元、国营北京晨星无线电器材厂（国营第七○七厂）出资 20万元、国营北京第二无线电器材厂（国营第七一八厂）出资 20万元、国营北京第一无线电器材厂（国营第七九七厂）出资20万元、北京飞行电子总公司（国营第七九八厂）出资 20万元及北京电子城有限责任公司出资30万元、国营北京电子动力公司出资20万元，8家单位共同以现金170万元出资设立了北京七星联发电子有限责任公司，法定代表人为鲍玉桐。
2000年4月20日，北京电子信息产业（集团）有限责任公司、中国华融资
产管理公司、中国信达资产管理公司共同编制完成《北京七星联发电子有限责任公司债权转股权实施方案》，拟将原六厂的资产、负债在七星联发的基础上进行整合并以七星联发的名义申请债转股。
2000年5月，中国华融资产管理公司（甲方）、中国东方资产管理公司（乙方）、中国信达资产管理公司（丙方）、北京电子信息产业（集团）有限责任公司（丁方）、北京七星联发电子有限责任公司（戊方）共同签署《债权转股权协议》；
2000年6月，上述甲、乙、丙、丁、戊五方又签署了《债权转股权补充协议书》，对原协议中各方出资进行了调整，乙方退出了债转股计划。
2000年 11月 14日，原国家经济贸易委员会颁发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242户企业实施债转股的批复》[国经贸产业[2000]1086号]对七星联发债转股事项予以批准。
2000年11月24日，北京电控根据原国家经济贸易委员会的批复颁发了《关于将北京建中机器厂等 6企业合并重组改制为北京七星联发电子集团有限责任公司的决定》[(2000)京电控投管字第 249号]，批准将原六厂在七星联发的基础上增资重组为七星集团。
2000年 12月 25日，七星联发为实施债转股召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将对七星联发的170万元出资全部转让给北京电控。之后，北京电控在七星联发基础上对原六厂进行重组并实施债转股方案。
2000年 12月 28日，北京七星联发电子有限责任公司办理了工商变更登记手续，增资变更注册为北京七星华电科技集团有限责任公司。
根据北京华益会计师事务所出具的北京七星华电科技集团有限责任公司《验资报告》[（2001）华益验资第237号]，七星集团的各股东方北京电控、中国华融、中国信达共计出资金额58,727.80万元，其中，北京电控投入净资产 16,097.8万元，占注册资本的27.41%，中国华融、中国信达以债权转股权方式分别投入41,350万元、1,280万元，分别占注册资本的70.41%和2.18%。
2001年 5月，七星集团第二次股东会决议同意七星集团回购中国华融及中国信达的部分股权。七星集团以经营性净资产等值于 509.33万元及现金 5.58万
元回购中国华融价值 514.91万元的权益；以现金回购中国信达 8.37万元权益，变更后七星集团的注册资本为58,204.52万元，其股本结构为：中国华融占70.16%权益，北京电控占27.66%权益，中国信达占2.18%权益。
2005年 11月，七星集团 2005年度第三次股东会议作出决议，同意北京电控增资七星集团，增资基准日为 2005年 10月 31日。根据昆仑华勤会计师事务所有限责任公司《验资报告[京昆字（2005）B214号]》，截至 2005年 10月 31日，七星集团的注册资本为90,264.95万元，其股本结构为：北京电控占53.35%权益，中国华融占45.24%权益，中国信达占1.41%权益。
3、近三年注册资本变化情况
七星集团在最近三年注册资本没有发生变化。
4、近三年主要业务发展情况
七星集团定位于电子专用设备、电子元器件和电子材料的研发、制造与销售，同时依托北京798艺术区，致力于文化创意产业的发展。七星集团前身可追溯至创建于国家“一五”期间的重点电子企业，七星集团传承了 50多年电子专用设备及元器件研发、制造经验，是中国电子专用设备工业协会理事长单位、中国电子元件行业协会副理事长单位。
七星集团主要产品包括：半导体工艺制造设备（微扩散系统、清洗系统、PECVD、质量流量控制器）、太阳能电池设备、TFT-LCD设备、电真空设备、单晶炉、二次电池设备；各类高可靠、高稳定、高精密电阻器、电容器、石英晶体元器件、厚薄膜混合集成电路、磁性材料，电声器件等。产品广泛应用于电子、通信、化工、生物、医药、航空、航天等领域，用户遍及欧洲、美洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。
七星集团最近三年主营业务未发生变化。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|517,410.18|
|461,213.98|
|56,196.20|
|-55,747.67|
|2014年|
|153,336.68|
|4,010.79|
|-5,157.09|

以上数据均为合并口径，摘自七星集团经中审亚太会计师事务所审计的中审亚太审字（2015）第010008-45号审计报告。
（2）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 210,997.65
非流动资产 306,412.53
资产总额 517,410.18
流动负债 145,777.86
非流动负债 315,436.12
负债总额 461,213.98
所有者权益合计 56,196.20
归属于母公司所有者权益 -55,747.67
项目 2014年
营业收入 153,336.68
营业利润 -2,102.51
利润总额 4,010.79
归属于母公司股东的净利润 -5,157.09
以上数据均为合并口径，以上数据均为合并口径，摘自七星集团经中审亚太会计师事务所审计的中审亚太审字（2015）第010008-45号审计报告。
6、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，七星集团的股权结构情况如下。
||
|-|
|中国华融资产管理股份有限公司|
|45.24%|

||
|-|
|53.35%|

||
|-|
|1.41%|

北京七星华电科技集团有限责任公司
七星集团的股东及出资情况如下。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|48,158.23|
|中国华融资产管理股份有限公司|40,835.09|
|中国信达资产管理股份有限公司|1,271.63|
||90,264.95|

7、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除上市公司外，七星集团主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|七星集团持表决权比例|
|北京七星飞行电子有限公司|1,100.00|51.00%|
|北京第七九七音响股份有限公司|2,627.00|80.97%|

||||
|-|-|-|
|北京798文化创意产业投资股份有限公司|2,050.00|97.56%|
|北京七星华盛电子机械有限责任公司|200.00|51.38%|
|格林斯乐设备制造有限责任公司|1,000万欧元|100.00%|

8、与上市公司关联关系情况
七星集团为上市公司控股股东，七星集团和其控制的企业为上市公司的关联方。
七星集团与上市公司的产权控制关系请参见本独立财务顾问报告“第二章四、公司控股股东及实际控制人情况”。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，七星电子董事会为第五届董事会。
七星电子第五届董事会成员系由 2013年 9月 25日七星电子召开的 2013年第二次临时股东大会选举产生，任期自股东大会选举通过之日起三年；七星电子
董事会提名王彦伶先生、张建辉先生、杨世明先生、叶晨清先生、曹东英先生、
赵义恒先生为第五届董事会非独立董事候选人；提名徐扬先生、冉来明先生、邹
志文先生为公司第五届董事会独立董事候选人。相关董事会换届选举的议案已经七星电子第四届董事会第二十五次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过。
2015年10月，杨世明先生、叶晨清先生和赵义恒先生向七星电子董事会提交书面辞职报告后，七星集团推荐张劲松先生、耿锦启先生和赵晋荣先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会决议审议通过。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，七星集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，七星集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）微电子所
1、基本情况
名称： 中国科学院微电子研究所
法人性质： 事业单位
事业单位证书号： 110000000143
法定代表人： 叶甜春
开办资金： 15,200.00万元
经费来源： 财政补助、事业、经营收入
举办单位： 中国科学院
成立日期： 1986年
地址： 北京市朝阳区北土城西路3号
主要办公地点： 北京市朝阳区北土城西路3号
组织结构代码： 40083443-4
税务登记证号码：京税正字110105400834434号
宗旨和业务范围：
开展微电子学与应用系统研究，促进科技创新。集成
电路设计技术、工艺技术、封装技术、测试技术及设备研发微纳加工技术及产品研发功率器件、微波器件、传感器件技术及产品研发通讯与卫星导航定位系统芯片研发集成电路设计及知识产权共享服务相关学历
教育、继续教育、专业培训与学术交流
2、历史沿革
1986年1月16日，中国科学院下发《关于建立中国科学院微电子中心的通知》﹝中国科学院文件（83）科发计字 0037号﹞，109厂与中国科学院半导体研究所、计算技术研究所有关研制大规模集成电路部分合并为中国科学院微电子中心。
2003年 10月 16日，中国科学院下发《关于中国科学院微电子中心等单位更名的通知》﹝中国科学院文件科发人教字[2003]287号﹞，中国科学院微电子中心更名为中国科学院微电子研究所。
3、近三年开办资金变化情况
微电子所开办资金在最近三年内未发生变化。
4、近三年主要业务发展情况
中国科学院微电子研究所是一家专门从事微电子领域研究与开发的研究机构，是中国科学院物联网研究发展中心和中国科学院EDA中心的依托单位，是国家专项集成电路装备及工艺前瞻性研发牵头组织单位。
微电子所设有 2个从事前沿基础研究的重点实验室，11个重大行业技术支持的研究中心，涵盖了微电子学研究的各个主要领域。与国内外众多高校、科研机构和企业开展了全方位的合作与交流，承担并完成了上百项国家科研任务，在中国微电子领域拥有广泛的影响。
基于研究所的高速发展，从支撑服务我国战略性新兴产业发展，结合区域产业发展需求，联合产业资源、其他要素资源，通过技术入股、技术服务、成果转让和产品销售等多种方式开展技术成果转移转化和规模产业化工作，微电子所已投资设立多家企业，业务涉及集成电路设计、制造、封装和测试等集成电路全产业链各个环节。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|108,213.11|
|16,564.48|
|91,648.63|
|2014年|
|52,522.02|

以上数据均为2013年度、2014年度部门决算报表中数据，经中国科学院条件保障与财务局核定（条财字[2014]79号、条财字[2015]53号）。
（2）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 46,951.69
资产总额 108,213.11
流动负债 16,564.48
负债总额 16,564.48
净资产合计 91,648.63
项目 2014年
收入总计 52,522.02
支出总计 48,811.12
年末结转和结余 1,621.55
以上数据均为 2014年度部门决算报表中数据，经中国科学院条件保障与财务局核定（条财字[2015]53号）。
6、产权及控制关系
中国科学院微电子研究所的举办单位为中国科学院。
中国科学院
100%
中国科学院微电子研究所
7、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，微电子所主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|微电子所持表决权比例|
|北京中科微投资管理有限责任公司|700.00|100.00%|
|佛山中科芯蔚科技有限公司|1,000.00|60.00%|
|北京泰龙电子技术有限公司|309.00|83.88%|

8、与上市公司关联关系情况
微电子所与上市公司之间不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
微电子所不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
10、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，微电子所及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，微电子所及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、配套融资的交易对方情况
（一）国家集成电路基金
1、基本情况
公司名称： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市）
注册号： 100000000045238
法定代表人： 王占甫
注册资本： 9,872,000万元
成立日期： 2014年9月26日
注册地址： 经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
主要办公地点： 北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层
组织结构代码： 71784409-1
税务登记证号码： 110192717844091
经营范围： 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国家集成电路基金于2014年9月26日注册成立，设立时注册资本为583,180万元。经有关程序批准，国家集成电路基金 2014年 12月 17日注册资本增加为
9,872,000万元。
3、近三年主要业务发展情况
国家集成电路基金成立于 2014年 9月，基金运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资于集成电路芯片制造、芯片设计、封装测试、集成电路设备和材料等产业。
4、最近两年主要财务指标
截至 2014年 12月 31日，国家集成电路基金资产总额 632,456万元，股东权益632,259万元；2014年度营业收入2,688万元，净利润329万元。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，国家集成电路基金持股5%以上的股东情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（亿股）|
|中华人民共和国财政部|360.00|
|国开金融有限责任公司|320.00|
|中国烟草总公司|200.00|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|100.00|
|中国移动通信集团公司|100.00|
|其他|307.20|
|合计|1,387.20|

6、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家集成电路基金对外投资的主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例|
|北京芯动能投资基金（有限合伙）|401,650.00|37.35%|
|北京芯动能投资管理有限公司|1,000.00|20.00%|

||||
|-|-|-|
|投资企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例|
|江苏鑫华半导体材料科技有限公司|102,000.01|49.02%|
|沈阳拓荆科技有限公司|4,198.56|35.40%|
|芯鑫融资租赁有限责任公司|568,000.00|35.21%|
|上海硅产业投资有限公司|200,000.00|35.00%|
|北京紫光展讯投资管理有限公司|330,000.00|30.00%|
|华天科技（西安）有限公司|154,050.00|27.23%|
|深圳市中兴微电子技术有限公司|13,157.89|24.00%|
|湖南国科微电子股份有限公司|8,382.35|21.05%|
|杭州士兰集昕微电子有限公司|82,000.00|48.78%|

7、与上市公司关联关系情况
国家集成电路基金与上市公司之间不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
国家集成电路基金没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
9、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家集成电路基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家集成电路基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
11、私募投资基金备案情况
国家集成电路基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
（二）京国瑞基金
1、基本情况
公司名称： 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91110000MA0028CJ1L
执行合伙人委派代表：殷荣彦
成立日期： 2015年07月07日
北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心
注册地址：
F805单元
北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心
主要办公地点：
F805单元
经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类
产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
京国瑞基金于2015年7月7日成立，基金成立时认缴出资总额为39.805亿元，其中普通合伙人北京京国瑞投资管理有限公司认缴出资 50万元，有限合伙人北京国有资本经营管理中心认缴出资39.8亿元。
2015年11月，京国瑞基金普通合伙人北京京国瑞投资管理有限公司、有限合伙人北京国有资本经营管理中心与首钢总公司、北京能源投资（集团）有限公司、北京金隅集团有限责任公司、北京电子控股有限责任公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、北京汽车集团有限公司、北京城建集团有限责任公司、北京市郊区旅游实业开发公司和北京市政路桥集团有限公司签署《有限合伙协议》、《入伙协议》、《变更决定书》等文件，同意有限合伙人北京国有资本经营管理中心增加认缴出资至人民币146亿元，同时吸收首钢总公司、北京能源投资（集团）有限公司、北京金隅集团有限责任公司、北京电子控股有限责任公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、北京汽车集团有限公司、北京城建集团有限责任公司、北京市郊区旅游实业开发公司、北京市政路桥集团有限公司作为新的有限合伙人入伙，基金变更后认缴出资总额为175.005亿元。
3、近三年主要业务发展情况
京国瑞基金主要投资于北京市委、市政府重点工作项目以及国资、国企改革重大股权投资项目。
4、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，京国瑞基金的产权及控制关系如下：
北京市人民政府
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资本经营管理中心
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|北京祥龙资产经营有限责任公司|北京汽车集团有限公司|

|||
|-|-|
|50%|50%|

北京京国瑞
投资管理有
限公司
普通合伙人 有限合伙人
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
京国瑞基金的合伙人及认缴出资情况如下所示：
||
|-|
|性质|
|普通合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|

合计 - 1,750,050.005、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，京国瑞基金作为有限合伙人投资了北京京管投资中心（有限合伙）。
6、与上市公司关联关系情况
京国瑞基金与上市公司之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
京国瑞基金没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
8、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，京国瑞基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，京国瑞基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、私募投资基金备案情况
京国瑞基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
（三）芯动能基金
1、基本情况
公司名称： 北京芯动能投资基金（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册号： 110000019730699
执行合伙人委派代表：王东升
成立日期： 2015年08月21日
北京市北京经济技术开发区永昌北路 3号 1号楼注册地址：
Q7室
主要办公地点： 北京市朝阳区酒仙桥路10号院B10号楼
组织结构代码： 35522757-0
税务登记证号码： 110192355227570
经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品的交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年8月21日，芯动能基金在北京市工商行政管理局登记注册成立，认缴出资额为 40.165亿元，其中普通合伙人北京益辰奇点投资中心（有限合伙）认缴出资额为0.165亿元，有限合伙人国家集成电路产业投资基金股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司和北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙），认缴出资额分别为15亿元、15亿元和10亿元。
3、近三年主要业务发展情况
芯动能基金主要从事集成电路上下游产业及其相关应用领域的股权投资、准股权投资、项目投资、金融产品投资以及相关的投资管理、投资咨询业务。
4、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，芯动能基金的产权及控制关系如下：
乐健 徐宇博
50% 50%
北京益新投资
乐健 徐宇博
管理有限公司
普通合伙人 有限合伙人
北京益辰投资中 北京芯动能投资
心（有限合伙） 管理有限公司
普通合伙人 有限合伙人
北京益辰奇点投资中 国家集成电路产业投 京东方科技集团 北京亦庄国际新兴产业
心（有限合伙） 资基金股份有限公司 股份有限公司 投资中心（有限合伙）
普通合伙人 有限合伙人
北京芯动能投资基金（有限合伙）
芯动能基金的合伙人及出资情况如下所示。
||
|-|
|性质|
|普通合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|
|有限合伙人|
|-|

5、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，芯动能基金主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|芯动能基金持表决权比例|
|芯鑫融资租赁有限责任公司|568,000.00|10.562%|

6、与上市公司关联关系情况
芯动能基金与上市公司之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
芯动能基金没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
8、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，芯动能基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，芯动能基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、私募投资基金备案情况
芯动能基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
四、交易对方之间的关联关系说明
本次重组的交易对方及配套融资认购对象包括本次发行股份购买资产的交易对方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所，以及本次募集配套资金所发行股份的认购方国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金。上述交易对方以及配套融资认购对象中，除七星集团与北京电控存在关联关系外，各交易对方以及配套融资认购对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。
第四章交易标的基本情况
一、北方微电子的基本情况
公司名称：北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司
统一社会信用代码：91110302801786752A
住所：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号
主要办公地点：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号
法定代表人：王岩
注册资本：人民币8,698.26万元
类型：其他有限责任公司
经营范围：生产太阳能电池片、LED衬底片、刻蚀机；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品、机械设备（小汽车除外）、五金交电；
自有厂房出租；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2001年10月25日
经营期限：2001年10月25日至2021年10月24日
二、北方微电子历史沿革
（一）设立情况
北方微电子于 2001年 10月 25日在北京市工商行政管理局办理完成公司设立的工商登记手续，取得注册号为1101051335268的企业法人营业执照，公司设立时住所为北京市朝阳区酒仙桥万红路1号。北方微电子设立时注册资本为1000万元，其中：北京电控以货币出资800万元，七星集团以货币出资120万元，北京清华工业开发研究院以货币出资 20万元，北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资20万元，中国科学院微电子中心以货币出资 20万元，中国科学院
光电技术研究所以货币出资 20万元。北方微电子设立时的出资经北京华益会计师事务所有限责任公司验资，并于 2001年10月 18日出具（2001）华益验(c)字第212号《开业登记验证报告书》，经检查验证，公司股东各方认缴出资的 1000万元注册资金已按公司章程的有关规定将出资款全部投足。
北方微电子设立时股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京电子控股有限责任公司|800.00|80.00%|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|120.00|12.00%|
|北京清华工业开发研究院|20.00|2.00%|
|北京市北大宇环微电子系统工程公司|20.00|2.00%|
|中国科学院微电子中心|20.00|2.00%|
|中国科学院光电技术研究所|20.00|2.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（二）历次股权变动情况
1、2005年7月，第一次增加注册资本
北京电控于 2005年 5月 31日作出京电控投管字[2005]100号《关于同意北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限公司增资扩股的批复》。
2005年 7月 22日，北方微电子召开 2005年第一次股东会，作出决议同意增加圆合公司为北方微电子新股东，上述增资完成后，公司注册资本变更为 1538万元。圆合公司此次以非专利技术“集群设备传输平台”认缴北方微电子新增出资。北京金创会计师事务所于 2005年 7月 22日出具京创会评字[2005]第 1035号《资产评估报告书》，以 2005年 7月 22日为评估基准日，该集群设备传输平台非专利专有技术的评估值为 610.89万元。该等评估值与认缴 538万出资之间的差额72.89万元计入资本公积。
2005年7月29日，中审会计师事务所有限公司出具中审评报字[2005]第5050号《资产评估报告书》，以2004年12月31日作为评估基准日，采用重置成本法
评估，北方微电子净资产评估值为1000.12万元，较账面值的增值率为-0.09%，
此评估值已经北京市国资委备案。
2005年8月4日，圆合公司与北方微电子签署《财产转让协议》。经北京联首会计师事务所出具的联首专审字[2005]第018号《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》确认，上述非专利技术资产投资已办理了财产转移手续。
2005年8月24日，北方微电子办理完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。
北方微电子在 2005年圆合公司对其增资时为中关村科技园区企业，增资后圆合公司非专利技术出资比例情况符合于 2001年 2月起实施的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”之规定。
本次增资后，北方微电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|800.00|
|北京圆合电子技术有限责任公司|538.00|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|120.00|
|北京清华工业开发研究院|20.00|
|北京市北大宇环微电子系统工程公司|20.00|
|中国科学院微电子中心|20.00|
|中国科学院光电技术研究所|20.00|
|合计|1,538.00|

2、2008年9月，第二次增加注册资本
2008年 9月 25日，北方微电子召开 2008年第一次股东会，通过决议同意注册资本由1538万元增加至2204.85万元；北京电控以现金2000万元认缴新增注册资本384.35万元，微电子所以现金470万元认缴新增注册资本90.32万元，北京工业发展投资管理有限公司以现金 1000万元认缴新增注册资本 192.18万元。
北方微电子针对本次增资履行了相关审计、评估程序。中水资产评估有限公司出具了中水评报字[2008]第 1004号《资产评估报告》；2008年10月15日，北
京市国资委对本次增资的评估结果出具了京国资[2008]299号《北京市人民政府
国有资产监督管理委员会关于对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责
任公司增资扩股项目资产评估项目予以核准的批复》。2009年 4月 13日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2009]第 01014号《验资报告》，经其审验，本次增资已全部缴足。
本次增资后，北方微电子股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|1,184.35|
|北京圆合电子技术有限责任公司|538.00|
|北京工业发展投资管理有限公司|192.18|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|120.00|
|中国科学院微电子研究所*|110.32|
|北京清华工业开发研究院|20.00|
|北京市北大宇环微电子系统工程公司|20.00|
|中国科学院光电技术研究所|20.00|
|合计|2,204.85|

*根据 2003年 9月 11日《关于中国科学院微电子中心等单位的更名批复》（中央编办复字[2003]126号）、2003年10月16日《关于中国科学院微电子中心等单位更名的通知》（科发人教字[2003]287号），中国科学院微电子中心更名为中国科学院微电子研究所。2008年 9月25日在北方微电子2008年第一次股东会决议通过同意股东“中国科学院微电子中心”更名为“中国科学院微电子研究所”。
3、2008年9月，第三次增加注册资本
2008年 9月 25日，北方微电子召开 2008年第二次股东大会，通过决议将北方微电子账上2,803.15万元资本公积转增注册资本，本次转增完成后注册资本增加至 5,008.00万元。本次新增注册资本已经中喜会计师事务所有限责任公司2009年5月11日出具的中喜验字[2009]第01017号验资报告审验。
本次转增完成后，北方微电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|2,690.30|
|北京圆合电子技术有限责任公司|1,221.95|
|北京工业发展投资管理有限公司|437.20|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|272.94|
|中国科学院微电子研究所|250.40|
|北京清华工业开发研究院|45.07|
|北京市北大宇环微电子系统工程公司|45.07|
|中国科学院光电技术研究所|45.07|

|||
|-|-|
|合计|5,008.00|

4、2010年4月，第四次增加注册资本
2010年 6月 15日，北方微电子召开 2010年第一次临时股东会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，北京电控以货币资金 1,000万元对北方微电子进行增资，认缴新增注册资本 214.13万元；北京亦庄国际投资发展有限公司以货币资金 12,000万元对北方微电子进行增资，认缴新增注册资本 2,569.59万元。
2009年 12月 15日，北京天健兴业资产评估有限公司就本次增资行为出具了天兴评报字（2009）第 492号《资产评估报告书》；2010年 4月 27日，北京市国资委对本次增资的评估结果出具了京国资产权[2010]63号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司增资扩股评估项目予以核准的批复》。2010年 9月 17日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2010]第 01047号《验资报告》，经其审验，本次增资已全部缴足。
本次增资后，北方微电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|2,904.43|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|2,569.59|
|北京圆合电子技术有限责任公司|1,221.95|
|北京工业发展投资管理有限公司|437.20|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|272.94|
|中国科学院微电子研究所|250.4|
|北京清华工业开发研究院|45.07|
|北京市北大宇环微电子系统工程公司|45.07|
|中国科学院光电技术研究所|45.07|
|合计|7,791.72|

5、2014年1月，第五次增加注册资本
2014年 6月 19日，北方微电子召开 2014年第二次临时股东会，决议通过
北京电控以货币资金 800万元进行增资，认缴新增注册资本 155.34万元，增资
后北方微电子注册资本增至7,947.06万元。
本次增资履行了审计、评估和国资备案程序。2013年 11月 12日，中喜会计师事务所有限责任公司对北方微电子出具了中喜审字[2013]第03107号《审计报告》。2013年 12月 10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2013）第 941号《资产评估报告书》，采用资产基础法对截至 2013年 9月 30日北方微电子股东权益价值进行评估：北方微电子账面净资产 15,939.55万元，评估净资产 40,129.48万元，评估增值率为151.76%。2014年 6月 3日，北京市国资委对本次增资的评估结果出具了京国资产权字[2014]88号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司拟对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司增资评估项目予以核准的批复》。
本次增资后，北方微电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|3,059.77|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|2,569.59|
|北京圆合电子技术股份有限公司*|1,221.95|
|北京工业发展投资管理有限公司|437.20|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|272.94|
|中国科学院微电子研究所|250.40|
|北京清华工业开发研究院|45.07|
|北京北大宇环微电子系统有限公司**|45.07|
|中国科学院光电技术研究所|45.07|
|合计|7,947.06|

*2012年 1月 4日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，核准北京圆合电子技术有限责任公司名称变更为北京圆合电子技术股份有限公司。2012年5月29日在北方微电子 2011年年度股东会审议通过《关于公司股东北京圆合电子技术有限责任公司变更名称的议案》。
**2007年10月24日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，核准北京市北大宇环微电子系统工程公司名称变更为北京北大宇环微电子系统有限公司。2013年4月26日在北方微电子 2012年年度股东会审议通过《关于公司股东北京市北大宇环微电子系统工程公司变更名称的议案》。
6、2014年8月，第六次增加注册资本
2014年8月8日，北方微电子召开2014年第三次临时股东会，会议审议通
过了《关于股东北京电子控股有限责任公司对公司增资的议案》，决议通过北京
电控以货币资金20,050万元进行增资，认缴新增注册资本3,893.2万元，增资后
北方微电子注册资本增至 11,804.26万元。本次北京电控增资时仍处于前述“京国资产权字[2014]88号”评估备案有效期内，未另行进行专项评估。
本次增资后，北方微电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|6,952.97|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|2,569.59|
|北京圆合电子技术股份有限公司|1,221.95|
|北京工业发展投资管理有限公司|437.20|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|272.94|
|中国科学院微电子研究所|250.40|
|北京清华工业开发研究院|45.07|
|北京北大宇环微电子系统有限公司|45.07|
|中国科学院光电技术研究所|45.07|
|合计|11,804.26|

7、2014年9月，第一次减少注册资本
北京亦庄国际投资发展有限公司本着支持北京集成电路装备产业发展的目的，于 2010年 4月对北方微电子进行了增资。该次增资后，经过几年的发展，北方微电子已经具备一定市场竞争力，北京亦庄国际投资发展有限公司实现了其投资目的。2014年 9月北京亦庄国际投资发展有限公司通过定向减资的方式退出北方微电子后，北京亦庄国际投资发展有限公司可继续支持其他产业发展。
2014年 9月 10日，北方微电子召开 2014年第四次临时股东会，审议通过《关于公司减资的议案》，决议通过北京亦庄国际投资发展有限公司以定向减资方式退出其全部出资额 2,569.59万元，北方微电子注册资本由 11,804.26万元减少至9,270.67万元。2014年9月10日，北方微电子与其股东就上述减资事宜签署《减资协议》。北方微电子于 2014年 9月 16日在北京日报刊登减资公告，在 2014年 12月 18日出具的《债务清偿及债务担保的情况说明》中说明无任何债权人向北方微电子以任何方式主张债权，并承诺本次减资不影响债权人利益。
2014年12月19日，北方微电子办理完成本次减资的工商变更登记手续。
本次减资，北方微电子履行了相应的审计、评估及国资批准程序。2014年9
月 18日，北京神州会计师事务所有限责任公司针对北方微电子出具了神会内审
[2014]582号《审计报告》。2014年9月30日，北京天健兴业资产评估有限公司
出具天兴评报字(2014)第0923号《资产评估报告书》，以资产基础法评估评估结果为结论，北方微电子股东全部权益在 2014年 8月 31日所表现的市场价值为68,059.17万元，较账面值的增值率为64.49%。2014年10月30日，北京经济技术开发区国有资产管理办公室出具京开国资[2014]56号《关于北京亦庄国际投资发展有限公司对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司减资评估项目予以核准的批复》和京开国资[2014]57号《关于北京亦庄国际投资发展有限公司对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司减资的批复》，对前述评估结果予以核准、对经济行为事项进行了批复。
2014年10月30日，北方微电子召开2014年第五次临时股东会决议，审议通过了《关于股东北京亦庄国际投资发展有限公司定向减资作价的议案》，本次北京亦庄国际投资发展有限公司定向减资 2,569.59万元注册资本对价总额确定为14,995.80万元。
本次减资后，北方微电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|6,952.97|
|北京圆合电子技术股份有限公司|1,221.95|
|北京工业发展投资管理有限公司|437.20|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|272.94|
|中国科学院微电子研究所|250.40|
|北京清华工业开发研究院|45.07|
|北京北大宇环微电子系统有限公司|45.07|
|中国科学院光电技术研究所|45.07|
|合计|9,270.67|

8、2015年8月，第七次增加注册资本
2015年 8月 15日，北方微电子召开 2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司股东北京圆合电子技术股份有限公司增资的议案》，同意公司注册资本由9,270.67万元增加到9,850.67万元，由股东北京圆合电子技术股份有限公司现金出资3,526.40万元，认缴580万元新增注册资本，差额计入资本公积。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对圆合公司拟对北方微电子增资事宜
出具了瑞华专审字（2015）01850003号《审计报告》。北京天健兴业资产评估有
限公司针对圆合公司拟对北方微电子增资事宜出具了天兴评报字(2015)第 0170号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为基准日，以资产基础法评估结果为结论，北方微电子净资产评估价值为 56,383.57万元，净资产账面价值为30,298.14万元，评估增值率86.10%。2015年11月26日，北京市国资委对本次股权变动的评估结果出具了京国资产权[2015]208号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司股权变动资产评估项目予以核准的批复》。2015年 9月 28日，北方微电子办理完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，北方微电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|6,952.97|
|北京圆合电子技术股份有限公司|1,801.95|
|北京工业发展投资管理有限公司|437.20|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|272.94|
|中国科学院微电子研究所|250.40|
|北京清华工业开发研究院|45.07|
|北京北大宇环微电子系统有限公司|45.07|
|中国科学院光电技术研究所|45.07|
|合计|9,850.67|

9、2015年10月，第二次减少注册资本
本次减资的原因系北京工业发展投资管理有限公司、北京北大宇环微电子系统有限公司、北京清华工业开发研究院、中国科学院光电技术研究所等4家股东基于对投资流动性、自身资金需求及经营发展战略等方面的考虑，通过减资方式退出北方微电子。
2015年10月28日，北京微电子召开2015年第二次临时股东会，审议通过《关于公司减资的议案》，决议通过北方微电子注册资本由 9,850.67万元减少至9,278.26万元。北方微电子于2015年10月30日在北京晚报刊登减资公告。
2015年11月30日，北方微电子召开2015年第三次临时股东会，审议通过《关于公司减资及减资定价的议案》，决议通过北京北大宇环微电子系统有限公
司以定向减资方式退出其全部出资额45.07万元，北京清华工业开发研究院以定
向减资方式退出其全部出资额45.07万元，中国科学院光电技术研究所以定向减资方式退出其全部出资额45.07万元，北京工业发展投资管理有限公司以定向减资方式退出其全部出资额 437.20万元；同意本次减资依据北京电控委托的评估机构以 2014年 12月 31日为评估基准日并经北京市国资委核准后的评估值为基础并进行一定的溢价，最终定价为北京工业发展投资管理有限公司定向减资 437.20万元注册资本对价总额为 2,761.103万元，北京清华工业开发研究院定向减资 45.07万元注册资本对价总额为 284.737万元，北京北大宇环微电子系统有限公司定向减资 45.07万元注册资本对价总额为 284.737万元，中国科学院光电技术研究所定向减资 45.07万元注册资本对价总额为 284.737万元。2015年 11月30日，北方微电子与其股东就上述减资事宜签署《减资协议》。2015年12月16日，北方微电子出具了《债务清偿及债务担保的情况说明》，说明无任何债权人向北方微电子以任何方式主张债权，并承诺本次减资不影响债权人利益。2015年12月18日，北方微电子办理完成本次减资的工商变更登记手续。本次减资时仍处于前述“京国资产权[2015]208号”评估核准的评估报告有效期内（有效期至2015年12月30日），未另行进行专项评估。
本次减资后，北方微电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|6,952.97|
|北京圆合电子技术股份有限公司|1,801.95|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|272.94|
|中国科学院微电子研究所|250.40|
|合计|9,278.26|

10、2015年12月，第三次减少注册资本
本次减资的原因系北方微电子2015年8月15日召开股东会决议同意圆合公司增资580万元后，圆合公司未履行缴纳出资义务。为保持北方微电子注册资本充足性，实施本次减资。
2015年12月15日，北京微电子召开2015年第四次临时股东会，审议通过《关于公司减资的议案》，因圆合公司向北方微电子提出不再履行原认缴新增580
万元出资额的实缴义务，同意圆合公司通过定向减资方式退出其认缴的580万元
出资额；决议通过北方微电子减少注册资本，注册资本由 9,278.26万元减少至8,698.26万元。由于圆合公司并未实际缴付上述出资，因此本次减资北方微电子无需支付减资对价。本次减资时仍处于前述“京国资产权[2015]208号”评估核准的评估报告有效期内（有效期至2015年12月30日），未另行进行专项评估。
2016年 1月 25日，北方微电子出具了《债务清偿及债务担保的情况说明》，说明无任何债权人向北方微电子以任何方式主张债权，并承诺本次减资不影响债权人利益。北方微电子已于2016年1月26日办理完成本次减资的工商变更登记手续。
本次减资完成后，北方微电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京电子控股有限责任公司|6,952.97|
|北京圆合电子技术股份有限公司|1,221.95|
|北京七星华电科技集团有限责任公司|272.94|
|中国科学院微电子研究所|250.40|
|合计|8,698.26|

2014年以来北方微电子共经历三次减资，均已履行债权人通知等程序，未影响债权人利益，符合《公司法》对减资事项的相关规定；上述减资均履行了国资委评估备案或核准等程序，符合国有资产监督管理等相关法律法规和北方微电子公司章程的规定。
（三）出资及合法存续情况
北方微电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。2015年12月24日，北方微电子召开2015年第五次临时股东会，全体股东一致同意转让其各自持有的北方微电子全部出资予七星电子。
截至本独立财务顾问报告签署日，北方微电子各股东所持有的北方微电子股权出资真实、有效、权属清晰，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
三、北方微电子的股权结构及控制关系
（一）北方微电子的股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，北方微电子股权结构如下：
北京电子控股有限责任公司
53.35%
北京圆合电子技 北京七星华电科技 中国科学院
术股份有限公司 集团有限责任公司 微电子研究所
14.05% 79.94% 3.14% 2.88%
北方微电子
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，北方微电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，北方微电子高级管理人员包括总经理耿锦启先生，副总经理陶海虹女士、李秋林先生、孙岩女士、纪安宽先生、赵坚先生。
鉴于本次交易的标的资产为北方微电子100%股权，本次交易完成后，标的公司由北京电控的控股子公司变更为上市公司的全资子公司，北京电控在交易前后均为上市公司及标的公司的实际控制人，标的公司将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，北方微电子不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、北方微电子的下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北方微电子无控股、参股子公司。
五、北方微电子主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产
截至2015年11月30日，北方微电子固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|22,135.30|2,503.13|19,632.17|
|13,867.43|4,400.18|9,467.25|
|403.44|268.84|134.61|
|4,169.08|2,847.83|1,321.25|
|40,575.26|10,019.98|30,555.28|

注：本次重组聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方微电子报告期的财务报表进行专项审计，上表列示数据摘自瑞华专审字[2015]01730061号《审计报告》；成新率=期末固定资产账面价值/期末固定资产原值。
2、主要生产设备
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值|
|颗粒检测仪|2|2,096.83|
|产品出厂测试平台|2|1,454.05|
|设备工艺模块综合测试平台|1|900.64|
|膜厚测量仪|3|820.57|
|设备控制软件系统测试平台|1|659.24|
|光刻机|3|515.46|
|场发射扫描电镜|2|464.92|
|硅片在线显微测试仪|1|373.95|
|超纯水系统|1|305.56|
|刻蚀机颗粒控制技术研究平台|1|275.50|

||||
|-|-|-|
|LEDWafer自动检验设备|1|252.25|
|废水处理系统设备|1|213.36|
||19|8,332.32|

截至本独立财务顾问报告出具日，北方微电子生产设备不存在设定抵押的情况。
3、自有房屋及土地使用权
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，北方微电子拥有的土地如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|土地所有人|土地用途|土地面积|土地坐落|取得方式|终止日期|
|开有限国用（2006）第53号|北方微电子|工业|103,603.70平方米|北京经济技术开发区54号街区|出让|2056年12月29日|

（2）房产
1）自有房产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方微电子拥有的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|房屋所有权人|房屋坐落|面积（M2）|用途|
|京(2016)开发区不动产权第0015088号|北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司|北京经济技术开发区文昌大道8号1幢1-4层101等2套|共有宗地面积103603.7m2/房屋建筑面积46362.84m2|微电子装备楼、厂房等2种用途|

||||||
|-|-|-|-|-|
|京（2016）开发区不动产权第0012913号|北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司|北京经济技术开发区文昌大道8号3幢等6幢楼|共有宗地面积103603.7m2/房屋建筑面积372.31m2|工业用地/门卫室、自行车棚等3种用途|

（2）在建工程
截至2015年11月30日，北方微电子在建工程主要为D3/D4/D5实验室装修工程和厨房改造项目，在建工程账面余额为430.16万元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，北方微电子不存在租用土地、使用他人无形资产，及通过融资租赁方式使用他人设备的情况。
4、北方微电子拥有的专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产情况
（1）专利
截至 2015年 12月 31日，北方微电子拥有国内 566项已授权的发明专利，45项已授权的实用新型专利，发明专利具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|一种硅片卸载工艺|ZL200510126300.5|2005.12.05|
|减小微沟道效应的多晶硅刻蚀工艺|ZL200410087100.9|2004.10.28|
|一种用于半导体处理的反应室|ZL200510126373.4|2005.12.08|
|控制静电卡盘温度系统|ZL200510126350.3|2005.12.07|
|减少薄膜式电容真空规零点漂移的装置及其方法|ZL200510126344.8|2005.12.07|
|静电卡盘|ZL200510126348.6|2005.12.07|
|一种硅片工艺试验方法|ZL200510126382.3|2005.12.08|
|下抽气式刻蚀装置|ZL200510126353.7|2005.12.07|
|一种控制晶片上的直流偏压的装置|ZL200510130653.2|2005.12.16|
|顶针装置|ZL200510126355.6|2005.12.07|
|一种电极组件及应用该电极组件的等离子体处理设备|ZL200810227983.7|2008.12.03|
|等离子体装置排气环|ZL200710179040.7|2007.12.10|
|等离子体化学气相沉积设备的载板传输控制方法及系统|ZL201010195683.2|2010.06.01|
|一种生产线设备的计时控制方法及装置|ZL201010161304.8|2010.04.28|
|一种晶体硅太阳能电池|ZL200910090149.2|2009.07.29|
|等离子装置工艺腔预处理的方法|ZL200810240867.9|2008.12.24|

||||
|-|-|-|
|薄膜太阳能电池吸收层的制备方法|ZL200910079876.9|2009.03.13|
|匹配方法及应用该匹配方法的等离子体装置|ZL200810117344.5|2008.07.29|
|一种加热方法、装置及基片处理设备|ZL200910087117.7|2009.06.11|
|反应腔室和内衬装置|ZL200910087929.1|2009.06.25|
|一种等离子体处理设备及方法|ZL200910093054.6|2009.09.22|
|一种阻抗匹配器及等离子体处理设备|ZL200910089112.8|2009.08.03|
|硅太阳能电池的制造方法|ZL200810225065.0|2008.10.27|
|等离子体处理装置及其屏蔽环|ZL200810102094.8|2008.03.17|
|一种基片处理设备及其顶针升降装置|ZL200910088744.2|2009.07.10|
|一种基片处理系统及其机械手臂装置|ZL200910242381.3|2009.12.15|
|一种半导体制程中的干法清洗方法|ZL200710178788.5|2007.12.05|
|一种基片处理设备及其顶针升降装置|ZL200910089525.6|2009.07.22|
|生产线设备的加热控制方法及装置|ZL200910241956.X|2009.12.16|
|一种生产线设备的工艺任务调度方法及装置|ZL201010184990.0|2010.05.20|
|一种阻抗调节装置和包含该装置的阻抗匹配系统|ZL200910238279.6|2009.11.24|
|射频匹配方法及等离子体处理设备|ZL200810116573.5|2008.07.11|
|磁控管装置|ZL200910091688.8|2009.08.28|
|一种工艺终点控制方法和装置|ZL201010584634.8|2008.01.22|
|一种硅片的刻蚀方法|ZL200910236244.9|2009.10.23|
|一种步进电机的丢步检验方法、装置及一种阻抗匹配器|ZL200910243636.8|2009.12.18|
|用于等离子体加工设备的反应腔室和等离子体加工设备|ZL200910242826.8|2009.12.17|
|一种深硅刻蚀工艺|ZL200910089819.9|2009.07.24|
|一种用于半导体工艺设备的衬套机构及其制造方法|ZL200810100895.0|2008.02.25|
|工艺数据监控方法、装置及系统|ZL201010278844.4|2010.09.09|
|一种工艺控制的方法和装置|ZL200810239833.8|2008.12.12|
|一种用于中、低频等离子体加工设备的电极板和反应腔室|ZL200910238675.9|2009.11.30|
|生产线设备载板数量的配置方法及装置|ZL200910238730.4|2009.11.23|
|等离子体增强化学气相沉积装置|ZL201010225093.X|2010.07.02|
|具有故障诊断功能的控制系统和方法|ZL200910079035.8|2009.03.03|
|一种等离子体处理设备、方法及腔室清洗方法|ZL200910090764.3|2009.08.10|
|一种补偿直流自偏压的系统和方法|ZL200910077914.7|2009.02.03|
|一种减反射膜及其制备方法|ZL200910082424.6|2009.04.16|
|一种基片处理系统及其机械手臂装置|ZL200910241497.5|2009.12.10|
|升降装置及具有该装置的半导体器件加工设备|ZL201010110583.5|2010.02.09|
|喷嘴及反应腔室|ZL200710178735.3|2007.12.04|
|一种靶材及应用该靶材的半导体器件加工设备|ZL201010177298.5|2010.05.17|
|气体输入装置和半导体加工设备|ZL200910086605.6|2009.06.12|
|一种等离子体处理设备及其顶针升降装置|ZL200910085515.5|2009.05.25|

||||
|-|-|-|
|一种加热装置及应用该加热装置的等离子体处理设备|ZL200910087118.1|2009.06.11|
|静电卡盘装置及其温度控制方法|ZL200810224801.0|2008.10.21|
|一种位置校准系统及等离子体处理装置|ZL201010125243.X|2010.03.12|
|一种选择性发射极太阳能电池的制备方法|ZL200910237945.4|2009.11.19|
|一种静电卡盘及其残余电荷的消除方法|ZL200910235680.4|2009.10.12|
|腔室窗及等离子体工艺腔室|ZL200810226478.0|2008.11.12|
|一种电感耦合装置及应用该装置的等离子体处理设备|ZL201010216936.X|2010.06.23|
|一种半导体加工装置以及用于该装置中的喷嘴结构|ZL200810111922.4|2008.05.19|
|耦合窗的温度测量装置、等离子体设备及温度测量方法|ZL201010221045.3|2010.06.29|
|一种阻抗匹配方法及等离子体处理设备|ZL200910089815.0|2009.07.24|
|大气传输腔室及其内部气流改变方法、等离子体处理设备|ZL200910238402.4|2009.11.19|
|等离子体处理设备及其静电卡盘装置|ZL200910076480.9|2009.01.04|
|半导体加工设备的供气系统及其气体流量校准的方法|ZL200710120360.5|2007.08.16|
|一种非晶硅薄膜太阳能电池及制备方法|ZL200910237865.9|2009.11.12|
|深硅刻蚀方法、等离子体加工方法和系统|ZL200910089174.9|2009.08.03|
|一种等离子体加工设备|ZL200810240162.7|2008.12.18|
|一种等离子体加工设备及用于该设备中反应腔室的加热装置|ZL200910243530.8|2009.12.25|
|一种排气板及等离子体处理设备|ZL201010159101.5|2010.04.26|
|一种生产线设备的温度监控方法及装置|ZL200910090172.1|2009.07.29|
|一种半导体晶片举升装置|ZL200810057403.4|2008.02.01|
|传输腔室的压强控制方法、装置及等离子体设备|ZL201010530089.4|2010.10.29|
|等离子体加工设备|ZL201010178125.5|2010.05.14|
|一种PECVD系统|ZL200910241478.2|2009.12.03|
|一种载板回收控制方法、系统及一种薄膜沉积设备、方法|ZL201010234877.9|2010.07.21|
|光刻胶的去除方法|ZL200910241611.4|2009.11.27|
|半导体工艺中的过程控制方法及系统|ZL201010540104.3|2010.11.10|
|电极结构及等离子体设备|ZL200910086630.4|2009.06.12|
|具有穿孔零件的镀膜工艺及设备|ZL200910235662.6|2009.10.10|
|一种中、低频等离子体加工设备和电极板|ZL201010197959.0|2010.06.03|
|用于等离子体加工设备的电极板和清除工艺沉积物的方法|ZL200910242684.5|2009.12.14|
|一种支撑装置及应用该装置的等离子体处理设备|ZL200910241850.X|2009.12.10|
|功率比例调节器和调节方法、电感耦合等离子体发生装置|ZL201010195786.9|2010.06.01|
|工艺数据分析方法和系统|ZL201010520658.7|2010.10.20|

||||
|-|-|-|
|PVD设备及采用该PVD设备进行晶片处理的方法|ZL201010606451.1|2010.12.24|
|用于半导体器件加工设备的升降装置及加工设备|ZL200910243966.7|2009.12.28|
|真空加工设备及其温度控制方法、半导体器件加工方法|ZL201010258020.0|2010.08.19|
|一种调整电流分配的方法、装置及等离子体处理设备|ZL200910084461.0|2009.05.14|
|一种单晶硅绒面结构的制备方法|ZL201010154626.X|2010.04.26|
|工厂自动化系统的数据同步方法和工厂自动化系统|ZL201010586293.8|2010.12.08|
|电机控制装置、方法、阻抗匹配器及等离子体处理设备|ZL200910241940.9|2009.12.16|
|均热板及应用该均热板的基片处理设备|ZL201010585727.2|2010.12.06|
|一种等离子体刻蚀工艺的终点检测方法|ZL200510002965.5|2005.01.27|
|一种半导体刻蚀前去除颗粒的工艺|ZL200510126285.4|2005.12.02|
|气体注入及扩散系统|ZL200510126378.7|2005.12.08|
|一种刻蚀设备的射频起辉控制方法|ZL200510126351.8|2005.12.07|
|一种去除刻蚀工艺后硅片表面颗粒的等离子体清洗方法|ZL200510126280.1|2005.12.02|
|半导体加工系统反应腔室|ZL200510130734.2|2005.12.26|
|一种去除暴露区域聚合物的解吸附工艺|ZL200510126279.9|2005.12.02|
|一种栅刻蚀的方法|ZL200510126266.1|2005.12.02|
|一种等离子体激励方法|ZL200510126395.0|2005.12.08|
|一种多晶硅栅刻蚀终点的检测装置|ZL200510002964.0|2005.01.27|
|静电卡盘|ZL200510126383.8|2005.12.08|
|促进晶片刻蚀均匀的静电卡盘|ZL200510130651.3|2005.12.16|
|一种半导体晶片加工的传输平台|ZL200510130649.6|2005.12.16|
|气动式平台开盖机构|ZL200510126403.1|2005.12.08|
|用于半导体设备具有调节长度功能的举升装置|ZL200510126387.6|2005.12.08|
|一种能够消除残气影响的多晶硅刻蚀工艺|ZL200510126340.X|2005.12.07|
|真空机械手|ZL200510126404.6|2005.12.08|
|平台开盖机构|ZL200510126402.7|2005.12.08|
|一种减少颗粒产生的多晶硅栅极刻蚀工艺|ZL200510126381.9|2005.12.08|
|等离子体刻蚀装置排气环|ZL200510126354.1|2005.12.07|
|一种在晶片刻蚀设备中彻底释放静电卡盘静电的方法|ZL200510126454.4|2005.12.09|
|等离子体刻蚀装置|ZL200510126304.3|2005.12.05|
|静电卡盘安装拆卸工具|ZL200510126277.X|2005.12.02|
|一种防止多晶硅刻蚀中器件等离子损伤的刻蚀工艺|ZL200510126275.0|2005.12.02|
|用于半导体设备的下电极组件|ZL200510126388.0|2005.12.08|
|一种半导体设备中的工艺过程的异常监测方法|ZL200510126448.9|2005.12.09|
|避免沟槽底部毛边生成的多晶硅刻蚀工艺|ZL200410087099.X|2004.10.28|
|一种电感耦合等离子体装置|ZL200510064592.4|2005.04.15|

||||
|-|-|-|
|提高深亚微米多晶硅栅刻蚀均匀性的方法|ZL200410062489.1|2004.07.12|
|一种栅刻蚀工艺|ZL200510126265.7|2005.12.02|
|具有视觉传感器的硅片运输系统及传输方法|ZL200510126437.0|2005.12.09|
|一种多晶硅刻蚀中的干法清洗工艺|ZL200510126458.2|2005.12.09|
|一种去除多晶硅刻蚀工艺中残留聚合物的方法|ZL200510126276.5|2005.12.02|
|增进流场均匀性的屏蔽板|ZL200510126394.6|2005.12.08|
|一种石英盖定位保护装置|ZL200510126297.7|2005.12.05|
|一种硅栅刻蚀的方法|ZL200510126288.8|2005.12.02|
|一种减小等离子损伤的刻蚀工艺|ZL200510126287.3|2005.12.02|
|一种消除刻蚀工艺过程中残余气体的控制方法|ZL200510126380.4|2005.12.08|
|一种减少干法清洗工艺对刻蚀均匀性影响的方法|ZL200510126286.9|2005.12.02|
|等离子反应室|ZL200510126278.4|2005.12.02|
|一种硅片卸载工艺|ZL200510126284.X|2005.12.02|
|一种减少等离子损伤的硅片卸载工艺|ZL200510126273.1|2005.12.02|
|一种气体温度可控的等离子体刻蚀装置|ZL200510126272.7|2005.12.02|
|一种基片处理设备|ZL201110171217.5|2011.06.23|
|腔室装置和基片处理设备|ZL201110147138.0|2011.06.01|
|用于晶片的测试分选设备|ZL201110132754.9|2011.05.20|
|化学气相沉积反应腔装置及具有其的化学气相沉积设备|ZL201110120569.8|2011.05.10|
|进气环、进气组件、工艺腔装置和CVD设备|ZL201110118979.9|2011.05.09|
|片盒定位机构和具有该片盒定位机构的腔室装置|ZL201110115912.X|2011.05.05|
|溅射腔室、预清洗腔室以及等离子体加工设备|ZL201110099424.4|2011.04.20|
|托盘及具有其的化学气相沉积设备|ZL201110094076.1|2011.04.14|
|腔室装置和具有它的基片处理设备|ZL201110088702.6|2011.04.08|
|磁极组件及具有它的磁控管、溅射室装置和基片处理设备|ZL201110084073.X|2011.04.02|
|执行装置和机械手|ZL201110082395.0|2011.04.01|
|一种静电吸附载板、制膜设备及薄膜制备工艺|ZL201110078433.5|2011.03.30|
|托盘装置及结晶膜生长设备|ZL201110059870.2|2011.03.11|
|步进电机的控制方法、装置及阻抗匹配器|ZL201110021619.7|2011.01.19|
|一种气体输送系统及应用该系统的半导体处理设备|ZL201110004923.0|2011.01.11|
|感应耦合等离子体装置|ZL201010590661.6|2010.12.15|
|物理气相沉积设备及磁控溅射方法|ZL201010528478.3|2010.10.27|
|等离子体增强化学气相沉积设备|ZL201010616317.X|2010.12.30|
|磁控源，磁控溅射设备和磁控溅射方法|ZL201010613102.2|2010.12.29|
|半导体设备|ZL201010610649.7|2010.12.17|
|步进电机的控制方法和装置、匹配器及等离子体加工设备|ZL201010600930.2|2010.12.13|
|界面编辑方法及装置|ZL201010594583.7|2010.12.17|
|控制传送的方法和装置、以及传送装置和加工设备|ZL201010591792.6|2010.12.08|

||||
|-|-|-|
|金属有机化合物化学气相沉积设备|ZL201010586605.5|2010.12.13|
|射频匹配方法及装置、等离子体设备|ZL201010585583.0|2010.12.10|
|设备控制装置和方法|ZL201010584081.6|2010.12.10|
|一种载板清洗方法、装置及基片镀膜设备|ZL201010579610.3|2010.12.03|
|刻蚀残留的检测方法和系统、谱线模型的建立方法和系统|ZL201010532664.4|2010.11.01|
|一种直线驱动装置及应用该装置的半导体处理设备|ZL201010532049.3|2010.10.29|
|托盘及具有其的晶片处理设备|ZL201010291676.2|2010.09.26|
|机械卡盘及刻蚀机|ZL201010284754.6|2010.09.15|
|薄膜加工设备的下极板及应用该下极板的等离子体加工设备|ZL201010230733.6|2010.07.13|
|一种磁控管及应用该磁控管的薄膜沉积处理设备|ZL201010224956.1|2010.07.02|
|一种埋栅太阳能电池的制备方法|ZL201010154631.0|2010.04.26|
|反应腔室及化学气相沉积设备|ZL200910086629.1|2009.06.12|
|电感耦合等离子体装置|ZL200710120362.4|2007.08.16|
|用于驱动磁控管的扫描机构、磁控源和磁控溅射设备|ZL201110452828.7|2011.12.28|
|磁控源和磁控溅射设备|ZL201110343552.9|2011.11.03|
|一种上电极及应用该上电极的等离子体加工设备|ZL201110303332.3|2011.09.30|
|一种提高各向异性的多晶硅脉冲刻蚀工艺|ZL200510126274.6|2005.12.02|
|一种能够避免微沟槽现象的硅栅刻蚀工艺|ZL200510126299.6|2005.12.05|
|一种在晶片刻蚀工艺中控制关键尺寸偏差的方法|ZL200510126450.6|2005.12.09|
|等离子体刻蚀装置|ZL200510126341.4|2005.12.07|
|具有流量控制的平台真空气路系统及其控制方法|ZL200510126401.2|2005.12.08|
|气流分布均匀的刻蚀装置|ZL200510130652.8|2005.12.16|
|一种静电卡盘|ZL200510126384.2|2005.12.08|
|一种真空锁过渡腔室|ZL200510126399.9|2005.12.08|
|等离子体反应装置|ZL200510126346.7|2005.12.07|
|一种将硅片的中心放置在静电卡盘中心的方法|ZL200512126439.X|2005.12.09|
|等离子体反应室温控系统在线故障检测装置及其方法|ZL200510126268.0|2005.12.02|
|一种能够防止器件等离子体损伤的多晶硅刻蚀工艺|ZL200510126369.8|2005.12.08|
|一种检测刻蚀机气路柜漏率的方法|ZL200510126444.0|2005.12.09|
|静电卡盘|ZL200510126302.4|2005.12.05|
|一种等离子处理线圈|ZL200510126379.1|2005.12.08|
|一种硅片脱附工艺|ZL200510126377.2|2005.12.08|
|单进气双区可调喷嘴|ZL200510126442.1|2005.12.09|
|一种晶片刻蚀工艺中的故障检测方法|ZL200510126441.7|2005.12.09|
|晶片举升装置及举升方法|ZL200510126436.6|2005.12.09|
|一种可调整局部耦合强度的ICP线圈|ZL200510126283.5|2005.12.02|
|半导体制造设备控制系统及其方法|ZL200510126398.4|2005.12.08|

||||
|-|-|-|
|刻蚀机集群控制器与工艺模块控制器通讯系统及方法|ZL200610011316.6|2006.02.09|
|光刻胶修整方法|ZL200410062491.9|2004.07.12|
|电感耦合线圈|ZL200510126298.1|2005.12.05|
|用于半导体抽真空设备拆装的装置及其方法|ZL200510126308.1|2005.12.05|
|刻蚀机集群控制器|ZL200610011922.8|2006.05.17|
|可分区控温的静电卡盘系统|ZL200510126349.0|2005.12.07|
|一种质量流量控制器在线校验的方法|ZL200510126345.2|2005.12.07|
|一种半导体刻蚀设备中控制分子泵的方法|ZL200510126375.3|2005.12.08|
|基于 Web 服务的工厂主机与集群控制器系统的控制方法|ZL200510126386.1|2005.12.08|
|一种半导体加工数据的处理方法|ZL200510126371.5|2005.12.08|
|一种半导体刻蚀工艺中控制反应腔室晶片温度的方法|ZL200510126376.8|2005.12.08|
|具有CCD传感器的硅片传输系统及传输方法|ZL200510126438.5|2005.12.09|
|一种利用滤波器抑制抖振的方法|ZL200510126385.7|2005.12.08|
|气体流量控制装置校验的方法|ZL200610114468.9|2006.11.10|
|一种半导体刻蚀装置|ZL200510126390.8|2005.12.08|
|一种晶片刻蚀设备的取片传输方法|ZL200510126440.2|2005.12.09|
|一种晶片刻蚀设备的气路控制方法|ZL200510126455.9|2005.12.09|
|刻蚀设备的控温装置及其控制晶片温度的方法|ZL200610112568.8|2006.08.23|
|气体流量校准的方法|ZL200610114417.6|2006.11.09|
|定位校准装置及定位校准系统|ZL200610112569.2|2006.08.23|
|一种真空腔室的充气系统|ZL200510126400.8|2005.12.08|
|真空获得系统|ZL200610112748.6|2006.08.31|
|一种硅片刻蚀工艺处方的控制方法|ZL200510126446.X|2005.12.09|
|用于静电卡盘的信号传输装置|ZL200510126443.6|2005.12.09|
|一种等离子体反应室控制系统组装箱|ZL200510126338.2|2005.12.07|
|一种抽真空阀门控制装置|Zl200510126264.2|2005.12.02|
|个性化工厂设备控制系统|ZL200510126452.5|2005.12.09|
|一种半导体设备中气体校准的方法|ZL200510126453.X|2005.12.09|
|一种半导体刻蚀设备的腔室清洗方法|ZL200510126307.7|2005.12.05|
|蚀刻设备在线故障诊断的方法|ZL200610112567.3|2006.08.23|
|一种设备报警与互锁处理方法|ZL200510126296.2|2005.12.05|
|一种多晶硅刻蚀的方法|ZL200610165336.9|2006.12.18|
|硅片刻蚀方法|ZL200610113756.2|2006.10.13|
|气体注射装置|ZL200610113334.5|2006.09.22|
|举升装置及调整举升装置平面度的方法|ZL200610113333.0|2006.09.22|
|一种半导体刻蚀设备的控制方法|ZL200610113203.7|2006.09.19|
|传输腔室|ZL200610112977.8|2006.09.13|
|气体注射装置|ZL200610112976.3|2006.09.13|
|多晶硅刻蚀的方法|ZL200610165226.2|2006.12.14|

||||
|-|-|-|
|一种去除附着于石英零件表面聚合物薄膜的清洗方法|ZL200510126270.8|2005.12.02|
|一种去除附着于氧化钇零件表面聚合物薄膜的清洗方法|ZL200510126271.2|2005.12.02|
|电感耦合线圈及其电感耦合等离子体装置|ZL200510002966.X|2005.01.27|
|电感耦合线圈及其电感耦合等离子体装置|ZL200510008776.9|2005.02.25|
|去除刻蚀后聚合物的单片清洗方法|ZL200510126305.8|2005.12.05|
|气体注射装置|ZL200610114205.8|2006.11.01|
|硅片浅沟槽隔离刻蚀的方法|ZL200610114322.4|2006.11.06|
|硅片加工过程中的调度方法|ZL200610114469.3|2006.11.10|
|开盖装置|ZL200610164849.8|2006.12.06|
|气体分布装置|ZL200610164845.X|2006.12.06|
|硅片浅沟槽隔离刻蚀的方法|ZL200610165127.4|2006.12.13|
|一种消除双作用气缸换向抖动的控制装置|ZL200610165298.7|2006.12.15|
|硅化钨硅片刻蚀的方法|ZL200610165407.5|2006.12.19|
|气体分布控制系统及多晶硅栅极刻蚀与硅片浅沟槽隔离刻蚀的方法|ZL200610162288.8|2006.12.19|
|压力控制系统|ZL200610113002.7|2006.09.06|
|气体注射装置|ZL200610164848.3|2006.12.06|
|一种新型质量流量控制器在线校验设备|ZL200510126343.3|2005.12.07|
|一种半导体制造工艺事件的自动处理装置和方法|ZL200510126372.X|2005.12.08|
|一种多晶硅刻蚀工艺中的颗粒控制方法|ZL200510126370.0|2005.12.08|
|工厂设备子系统通信方法及其装置|ZL200510126451.0|2005.12.09|
|一种等离子刻蚀设备的刻蚀终点检测装置与方法|ZL200710062687.1|2007.01.12|
|一种反应腔室压力控制的装置和方法|ZL200610114244.8|2006.11.02|
|等离子体处理设备、气体分配装置以及气体输送方法|ZL200810118805.0|2008.08.22|
|进气喷嘴|ZL200510126347.1|2005.12.07|
|一种去除附着于阳极氧化铝零件表面聚合物薄膜的清洗方法|ZL200510126269.5|2005.12.02|
|一种阳极氧化零件表面的清洗方法|ZL200610165559.5|2006.12.21|
|清洗硅片刻蚀腔室的方法|ZL200610165562.7|2006.12.21|
|反应腔室内衬及包含该内衬的反应腔室|ZL200610164847.9|2006.12.06|
|一种射频系统的控制方法及其射频匹配器|ZL200510126449.3|2005.12.09|
|一种石英材料零件的清洗方法|ZL200610165561.2|2006.12.21|
|半导体刻蚀设备中传输模块实现告警的方法及装置|ZL200610114204.3|2006.11.01|
|一种微电子刻蚀系统中受控部件的异常监测装置及方法|ZL200610113335.X|2006.09.22|
|气体注入装置|ZL200710063311.2|2007.01.08|
|硅片刻蚀设备|ZL200710063394.5|2007.01.10|
|硅片传输设备的控制系统及方法|ZL200710062729.1|2007.01.15|
|一种举升装置|ZL200710121869.1|2007.09.17|

||||
|-|-|-|
|一种晶片夹持装置|ZL200710121040.1|2007.08.29|
|干涉光检测装置及校准该装置的方法|ZL200610169567.7|2006.12.22|
|一种阻抗匹配的方法及阻抗匹配装置|ZL200710062686.7|2007.01.12|
|一种检测半导体晶片从静电卡盘上释放程度的方法|ZL200710062688.6|2007.01.12|
|一种多晶硅刻蚀腔室中陶瓷材料零件表面的清洗方法|ZL200710062733.8|2007.01.15|
|一种等离子刻蚀工艺的预测与监控方法|ZL200710062847.2|2007.01.18|
|反应腔室内衬及包含该内衬的反应腔室|ZL200610164984.2|2006.12.11|
|在线预测刻蚀设备维护的方法|ZL200610113143.9|2006.09.15|
|硅片传输过程的调度方法|ZL200710062728.7|2007.01.15|
|反应腔室清洗的方法|ZL200610164902.4|2006.12.07|
|检测反应腔室内等离子体分布密度的方法|ZL200610169568.1|2006.12.22|
|一种互锁和报警的处理方法及系统|ZL200710175448.7|2007.09.29|
|等离子体处理装置及其介质窗|ZL200710179806.1|2007.12.18|
|一种用于半导体设备的直流电极|ZL200710175746.6|2007.10.11|
|一种控制晶片偏压的装置和方法|ZL200710121395.0|2007.09.05|
|一种静电夹盘|ZL200710121039.9|2007.08.29|
|排气装置及包含该排气装置的反应腔室|ZL200610169563.9|2006.12.22|
|电感耦合源|ZL200510126396.5|2005.12.08|
|晶片处理室的内衬及包含该内衬的晶片处理室|ZL200610113918.2|2006.10.20|
|电感耦合线圈及电感耦合等离子体装置|ZL200610112658.7|2006.08.28|
|硅片蚀刻方法|ZL200610113204.1|2006.09.19|
|搬运校准装置及应用该装置的晶片传输系统|ZL200610113367.X|2006.09.25|
|一种促进半导体晶片上静电电荷消散的方法|ZL200710062689.0|2007.01.12|
|一种去除半导体零件表面污染物的方法|ZL200710063226.6|2007.01.04|
|硅片刻蚀的方法|ZL200610164844.5|2006.12.06|
|腔室上盖及包含该上盖的反应腔室|ZL200610165461.X|2006.12.20|
|一种解决半导体硅刻蚀工艺偏移的方法|ZL200710063232.1|2007.01.04|
|内衬及包含该内衬的反应腔室|ZL200610165334.X|2006.12.18|
|一种气体分配装置及应用该分配装置的等离子体处理设备|ZL200810118448.8|2008.08.22|
|一种气体分配装置及采用该气体分配装置的等离子体处理设备|ZL200810116796.1|2008.07.17|
|硅片脱附的方法|ZL200710062731.9|2007.01.15|
|一种多晶硅刻蚀腔室中阳极氧化零件表面的清洗方法|ZL200710063231.7|2007.01.04|
|控制双作用气缸活塞移动速度的装置|ZL200710063228.5|2007.01.04|
|一种光电开关动态调整硅片偏差的方法及装置|ZL200710063221.3|2007.01.04|
|一种气体分配装置及应用该分配装置的半导体处理设备|ZL200810057524.9|2008.02.02|
|一种气路控制方法和装置|ZL200710176552.8|2007.10.30|
|电感耦合线圈及其电感耦合等离子体装置|ZL200510093733.5|2005.08.29|

||||
|-|-|-|
|一种等离子刻蚀设备的维护方法|ZL200710063229.X|2007.01.04|
|等离子体处理设备及其气体分配装置|ZL200810056179.7|2008.01.14|
|干法蚀刻方法以及硅片蚀刻方法|ZL200810104178.5|2008.04.16|
|一种去除腔室副产物的等离子清洗方法和等离子处理系统|ZL200910082929.2|2009.04.24|
|一种半导体刻蚀设备腔室的清洗方法|ZL200710063224.7|2007.01.04|
|减少半导体基片颗粒污染的方法及系统|ZL200810057751.1|2008.02.15|
|一种快速RF自动阻抗匹配方法|ZL200710063223.2|2007.01.04|
|基片承载装置和等离子体加工设备|ZL200810224714.5|2008.12.09|
|质量流量控制器的在线校验方法|ZL200810227447.7|2008.11.25|
|一种射频匹配器的传感器的鉴相装置和方法|ZL200710063284.9|2007.01.05|
|晶片处理室的内衬及包含该内衬的晶片处理室|ZL200610169565.8|2006.12.22|
|硅片角度定位装置及反应腔室|ZL200710120493.2|2007.08.20|
|一种射频匹配器的传感器的鉴相装置和方法|ZL200710063392.6|2007.01.10|
|一种铝材料零件的清洗方法|ZL200610165560.8|2006.12.21|
|一种用于半导体制造工艺中的边缘环机构|ZL200810103065.3|2008.3.31|
|双电极静电卡盘|ZL200710121131.5|2007.08.30|
|一种陶瓷零件表面的清洗方法|ZL200610113455.X|2006.09.28|
|半导体生产设备中的功率控制装置及方法|ZL200610114418.0|2006.11.09|
|摆阀及等离子体加工装置及其控制反应腔室内压力的方法|ZL200710178736.8|2007.12.04|
|一种取值互锁报警的处理方法和装置|ZL200910076959.2|2009.01.14|
|门盖装置和具有门盖装置的真空设备|ZL200810226416.X|2008.11.10|
|一种带有连接层的卡盘装置及其制造方法|ZL200810055963.6|2008.01.03|
|一种工艺控制方法和装置|ZL200710178095.6|2007.11.26|
|进气装置及反应腔室|ZL200710119581.0|2007.07.26|
|精密零件的清洗方法|ZL200710121340.X|2007.09.04|
|被处理体的保持装置及其温度控制方法|ZL200710119106.3|2007.07.13|
|一种气体分配装置及应用该分配装置的半导体处理设备|ZL200810103727.7|2008.04.10|
|一种气体分配装置及应用该分配装置的半导体处理设备|ZL200810104664.7|2008.04.23|
|等离子体处理设备及其基片载板|ZL200810117010.8|2008.07.22|
|半导体加工工艺控制方法|ZL200710121570.6|2007.09.10|
|晶片传输系统|ZL200710121341.4|2007.09.04|
|一种晶片夹持系统及应用该夹持系统的半导体处理设备|ZL200810056386.2|2008.01.17|
|一种用于半导体加工反应腔室的密封结构|ZL200810057930.5|2008.02.21|
|一种等离子体内电子温度测量装置|ZL200510126389.5|2005.12.08|
|连接装置|ZL200610112711.3|2006.08.30|
|静电卡盘装置|ZL200610171547.3|2006.12.30|
|一种工厂自动化接口的实现方法和系统|ZL200710176251.5|2007.10.23|

||||
|-|-|-|
|等离子体约束装置及应用该约束装置的半导体处理设备|ZL200710177831.6|2007.11.21|
|静电卡盘的测温装置|ZL200710179699.2|2007.12.17|
|一种在线机台异常处理的方法和系统|ZL200910088869.5|2007.07.21|
|一种消除设备模拟量干扰的监测方法和装置|ZL200710063230.2|2007.01.04|
|等离子体处理设备|ZL200810115629.5|2008.06.25|
|一种工艺过程参数的可视化装置和方法|ZL200810240097.8|2008.12.18|
|一种故障检测的方法和系统|ZL200710304377.6|2007.12.27|
|一种阳极氧化零件表面的清洗方法|ZL200610113529.X|2006.09.29|
|一种生产线设备的控制装置及控制系统|ZL200910076960.5|2009.01.14|
|一种半导体传输系统中的真空锁|ZL200810222415.8|2008.09.16|
|静电卡盘|ZL200710118502.4|2007.07.06|
|在线式基板处理系统|ZL200910086527.X|2009.06.05|
|电感耦合线圈及应用该线圈的电感耦合等离子体装置|ZL200610171549.2|2006.12.30|
|半导体加工系统及其保护真空压力敏感元件的方法|ZL200710122007.0|2007.09.19|
|一种被处理体的保持装置|ZL200710304242.X|2007.12.26|
|等离子体处理设备及其基片载板|ZL200810226608.0|2007.11.17|
|深硅刻蚀装置和深硅刻蚀设备的进气系统|ZL200910091856.3|2009.08.27|
|腔室内衬及反应腔室|ZL200710120745.1|2007.08.24|
|一种半导体刻蚀工艺的终点控制方法和装置|ZL200910076958.8|2009.01.14|
|一种阻抗匹配器|ZL200810056600.4|2008.01.22|
|一种工艺终点控制方法和装置|ZL200810056599.5|2008.01.22|
|等离子体约束装置和等离子体加工设备|ZL200810224814.8|2008.10.22|
|一种控制实现方法和系统|ZL200710176653.5|2007.10.31|
|一种数据调度方法及装置|ZL200710179792.3|2007.12.18|
|电感耦合线圈及采用该电感耦合线圈的等离子体处理装置|ZL200810117298.9|2008.07.28|
|大马士革互连工艺中铜金属填充方法|ZL200810118423.8|2008.08.14|
|电感耦合线圈及电感耦合等离子体发生装置|ZL200810057125.2|2008.01.30|
|一种补偿直流自偏压的方法及系统、半导体处理设备|ZL200710304751.2|2007.12.29|
|硅浅槽刻蚀工艺|ZL200710175213.8|2007.09.27|
|气体控温的静电卡盘及其控制基片温度的方法|ZL200710176651.6|2007.10.31|
|一种半导体制程设备零部件的清洗方法|ZL200710177627.4|2007.11.19|
|等离子体处理设备、其气体分配装置及工艺气体提供方法|ZL200810056178.2|2008.01.14|
|一种降低基板处理设备能耗的方法和系统|ZL200910088733.4|2009.07.10|
|一种射频阻抗自动匹配的方法|ZL200810056648.5|2008.01.23|
|控制和促进等离子体起辉的方法|ZL200710175815.3|2007.10.12|
|实现射频阻抗匹配的方法及射频阻抗匹配系统|ZL200710120494.7|2007.08.20|
|一种举升装置|ZL200710121870.4|2007.09.17|

||||
|-|-|-|
|开盖机构及半导体加工设备及其开盖控制方法|ZL200710120746.6|2007.08.24|
|射频自动阻抗匹配方法及射频自动阻抗匹配器|ZL200810056157.0|2008.01.14|
|一种用于半导体处理设备的维护控制方法及系统|ZL200810115660.9|2008.06.26|
|用于减少腔室颗粒沉积的方法、系统及半导体处理设备|ZL200810115418.1|2008.06.23|
|一种多路温控通道控制系统及控制方法|ZL200810101811.5|2008.03.12|
|等离子体处理设备|ZL200810222421.3|2008.09.16|
|等离子体处理设备及其气体分配装置|ZL200910076481.3|2009.01.04|
|平板加热器及等离子体加工设备|ZL200810119172.5|2008.08.28|
|反应腔室|ZL200710120361.X|2007.08.16|
|匹配器及其实现匹配控制的方法|ZL200710119105.9|2007.07.13|
|一种控制射频放电系统直流偏压的装置和方法|ZL200710178857.2|2007.12.06|
|静电卡盘电源电流采样装置及方法及等离子体装置|ZL200810118186.5|2008.08.13|
|反应腔室|ZL200710121288.8|2007.09.03|
|电感耦合线圈及应用该线圈的电感耦合等离子体装置|ZL200710118653.X|2007.07.11|
|提升装置|ZL200610171548.8|2006.12.30|
|一种镀膜工艺控制方法及控制系统|ZL200910087670.0|2009.06.25|
|等离子体处理装置及其屏蔽环|ZL200710178984.2|2007.12.07|
|一种等离子腔室及其温度控制方法|ZL200810118767.9|2008.08.21|
|一种腔室压力控制方法、装置及控制系统|ZL200810224273.9|2008.10.15|
|一种喷嘴装置及应用该喷嘴装置的半导体处理设备|ZL200710176946.3|2007.11.07|
|一种反应腔室及应用该反应腔室的等离子体处理设备|ZL200810119319.0|2008.09.03|
|抽气装置及半导体加工装置|ZL200810225188.4|2008.10.30|
|等离子体处理设备及向其静电卡盘上放置待加工件的方法|ZL200910082458.5|2009.04.16|
|鉴幅传感器及射频传输系统及其对负载阻抗进行鉴幅的方法|ZL200710176232.2|2007.10.23|
|一种生产线设备的监控方法及系统|ZL200910235581.6|2009.09.29|
|一种工艺过程参数的采集方法及系统|ZL200910236047.7|2009.10.19|
|硅太阳能电池的制造方法|ZL200810225491.4|2008.11.03|
|刻蚀装置|ZL200710119400.4|2007.07.23|
|一种太阳能电池制造方法及设备|ZL200810240163.1|2008.12.18|
|一种工艺过程参数的可视化处理方法和装置|ZL200910082770.4|2009.04.29|
|成膜载板及太阳能电池的生产方法|ZL200810239693.4|2008.12.15|
|基片传输装置及其控制系统和控制方法|ZL200810117610.4|2008.08.01|
|电感耦合线圈及电感耦合等离子体装置|ZL200610112570.5|2006.08.23|
|铜阻挡层－籽晶层薄膜制备的方法|ZL200810240829.3|2008.12.24|
|一种监控工艺过程中的异常的方法和系统|ZL200910236037.3|2009.10.16|
|基片偏移的诊断及校正方法和诊断及校正装置|ZL200710179912.X|2007.12.19|

||||
|-|-|-|
|一种腔室的衬|ZL200710175533.3|2007.09.30|
|生产线设备的控制装置、方法及一种工控机|ZL200910089918.7|2009.07.28|
|反应腔室及半导体加工设备|ZL200810227439.2|2008.11.25|
|一种射频自动阻抗匹配器及其实现方法|ZL200810055642.6|2008.01.04|
|腔室环境的控制方法|ZL200910084869.8|2009.05.19|
|一种腔室状态监控系统、方法以及半导体处理设备|ZL200810105427.2|2008.04.29|
|一种改善半导体制程中加工件背面污染的方法|ZL200710178286.2|2007.11.28|
|等离子体刻蚀装置及栅极的刻蚀方法|ZL200910076699.9|2009.01.15|
|一种匹配器及其匹配方法|ZL200710177433.4|2007.11.15|
|等离子体处理设备及其过渡腔室|ZL200810117009.5|2008.07.22|
|一种电感耦合线圈及等离子体装置|ZL200710179698.8|2007.12.17|
|干法清洗时间的确定方法、装置及等离子体处理设备|ZL200910081451.1|2009.04.07|
|气体分配系统和应用该气体分配系统的半导体处理设备|ZL200710179336.9|2007.12.12|
|机械手及晶片处理系统|ZL200810222607.9|2008.09.18|
|硅栅极的刻蚀方法及提高硅栅极线宽腔室匹配的方法|ZL200810227314.X|2008.11.26|
|背接触太阳能电池的制造方法|ZL200910076264.4|2009.01.08|
|一种举升装置及应用该举升装置的等离子体处理设备|ZL200910082619.0|2009.04.21|
|气体注射装置|ZL200610112659.1|2006.08.28|
|一种机械手调度方法、装置及等离子体处理设备|ZL200810225524.5|2008.11.04|
|接线诊断及纠错方法、装置和多路温控通道控制系统|ZL200810223588.1|2008.10.08|
|基片支承装置及其静电释放方法|ZL200810223308.7|2008.09.25|
|等离子体设备腔室维护前预处理的方法|ZL200910077872.7|2009.01.23|
|等离子体约束装置及等离子体处理装置|ZL200710176174.3|2007.10.22|
|一种在线处理设备|ZL201010198050.7|2010.06.03|
|一种工艺控制方法及控制系统|ZL200910084136.4|2009.05.20|
|等离子体处理设备|ZL200910076479.6|2009.01.04|
|一种半导体等离子刻蚀工艺|ZL200910090173.6|2009.07.29|
|一种集簇设备控制系统和工艺控制系统之间通信的方法|ZL200810056107.2|2008.01.11|
|一种射频传输中实现阻抗匹配的方法和一种阻抗匹配装置|ZL200910243877.2|2009.12.24|
|加热腔室及半导体加工设备|ZL200910081053.X|2009.03.31|
|一种电感耦合线圈及采用该耦合线圈的等离子体处理装置|ZL200810106283.2|2008.05.12|
|一种硅片优化调度的方法和装置|ZL200810239832.3|2008.12.12|
|一种硅片优化调度的方法和装置|ZL200910243876.8|2009.12.24|
|基板冷却方法、基板冷却系统以及基板处理设备|ZL200910085514.0|2009.05.25|
|半导体装置及其制造方法和发光器件|ZL201010225103.X|2010.07.02|

||||
|-|-|-|
|带有辅助进给装置的进给机构|ZL200710118547.1|2007.07.09|
|一种进气装置及应用该进气装置的半导体处理设备|ZL200710179911.5|2007.12.19|
|一种晶片优化调度的方法和装置|ZL200710179612.1|2007.12.14|
|等离子体处理设备及其射频装置|ZL200810240279.5|2008.12.22|
|一种阻抗匹配器、阻抗匹配方法和等离子体处理系统|ZL200810239148.5|2008.12.10|
|一种报警处理方法及装置|ZL200910243438.1|2009.12.22|
|刻蚀方法|ZL200910076643.3|2009.01.12|
|等离子体加工装置|ZL200910243830.6|2009.12.23|
|一种均光板及应用该均光板的基片加工设备|ZL201010248253.2|2010.08.06|
|传送装置及系统|ZL201010523079.8|2010.10.22|
|磁控源和磁控溅射设备、以及磁控溅射方法|ZL201010538417.5|2010.11.08|
|进气装置和具有它的等离子体化学气相沉积设备|ZL201010562586.2|2010.11.23|
|加热装置及应用该加热装置的基片处理设备|ZL201010591783.7|2010.12.08|
|传输控制方法和装置、及传输装置和电池片加工设备|ZL201010593718.8|2010.12.17|
|金属有机化学气相沉积设备及其腔室组件|ZL201010599492.2|2010.12.21|
|一种基片承载装置及应用该装置的基片处理设备|ZL201010600276.5|2010.12.13|
|用于PVD工艺的反应腔室和PVD系统|ZL201010603748.2|2010.12.14|
|加热控制方法、装置和系统，加热腔及等离子体设备|ZL201010604798.2|2010.12.23|
|机械手定位装置及传送系统|ZL201010605695.8|2010.12.15|
|工艺数据的获取、存储方法和装置以及工艺数据处理系统|ZL201010608964.6|2010.12.27|
|在基板上形成减反射膜的方法、太阳能电池片及制备方法|ZL201010616540.4|2010.12.30|
|磁控溅射源及磁控溅射设备|ZL201010621854.3|2010.12.24|
|法拉第屏蔽及等离子体加工设备|ZL201010622211.0|2010.12.27|
|磁控管和半导体设备|ZL201110027343.3|2011.01.25|
|工艺腔室装置和具有该工艺腔室装置的外延设备|ZL201110069879.1|2011.03.22|
|反应腔及具有其的化学气相沉积设备|ZL201110093517.6|2011.04.14|
|半导体处理设备|ZL201110097992.0|2011.04.19|
|吸盘、吸盘系统及具有该吸盘的传输系统|ZL201110102222.0|2011.04.22|
|托盘装置及结晶膜生长设备|ZL201110126511.4|2011.05.16|
|硅片的制绒处理方法|ZL201110152787.X|2011.06.08|
|热反射装置及半导体处理设备|ZL201110156346.7|2011.06.10|
|单臂升降装置和双臂升降装置|ZL201110156393.1|2011.06.10|
|一种排气方法、装置及基片处理设备|ZL201110158466.0|2011.06.13|
|静电卡盘和半导体设备|ZL201110220269.7|2011.08.02|
|遮蔽装置及具有其的半导体处理设备|ZL201110234741.2|2011.08.16|
|CVD反应腔及CVD设备|ZL201110249627.7|2011.08.26|
|腔室装置和具有该腔室装置的基片处理设备|ZL201110267850.4|2011.09.08|

||||
|-|-|-|
|腔室装置和具有它的基片处理设备|ZL201110273597.3|2011.09.15|
|扫描机构、磁控源和磁控溅射设备|ZL201110275874.4|2011.09.16|
|晶圆承载装置及具有它的半导体处理设备|ZL201110338680.4|2011.10.31|
|一种用于驱动磁控管的驱动机构及磁控溅射设备|ZL201110356144.7|2011.11.10|
|基片上料组件、基片装卸载装置和PECVD设备|ZL201110393737.0|2011.12.01|
|一种工件定位系统|ZL201110412212.7|2011.12.02|
|一种磁控溅射设备及其工艺方法|ZL201110439653.6|2011.12.23|
|电感耦合等离子体装置|ZL201010532812.2|2010.11.01|
|工艺数据的传送方法、装置和系统|ZL201010537614.5|2010.11.05|
|卡盘和半导体处理装置|ZL201010547525.9|2010.11.16|
|组件开发方法和装置、模拟设备动作的动画显示方法和装置|ZL201010552612.3|2010.11.19|
|工艺数据采集方法、装置及系统|ZL201010582567.6|2010.12.07|
|法拉第屏蔽及等离子体加工设备|ZL201010603743.X|2010.12.14|
|监测报警处理方法、装置及等离子体加工设备|ZL201010610650.X|2010.12.17|
|托盘、腔室装置和外延设备|ZL201110066937.5|2011.03.18|
|等离子体加工设备及其工作方法|ZL201110095456.7|2011.04.15|
|机械手、大气传输单元和晶片传输方法|ZL201110116788.9|2011.05.06|
|一种磁控管、磁控管的制造方法及物理沉积室|ZL201110128880.7|2011.05.18|
|一种静电卡盘及等离子体加工设备|ZL201110175009.2|2011.06.27|
|腔室装置及具有该腔室装置的等离子体处理设备|ZL201110207202.X|2011.07.22|
|一种加热装置及应用该加热装置的等离子体加工设备|ZL201110216867.7|2011.07.29|
|一种图形化蓝宝石衬底的方法和装置|ZL201110225921.4|2011.08.08|
|磁控管、溅射腔室装置和溅射设备|ZL201110233023.3|2011.08.15|
|气流均衡板、腔室装置和基片处理设备|ZL201110281846.3|2011.09.21|
|遮蔽装置、具有其的PVD设备及PVD设备的控制方法|ZL201110294891.2|2011.09.30|
|一种等离子体预清洗装置|ZL201110299536.4|2011.09.28|
|基板卸载装置和具有它的PECVD设备|ZL201110327256.X|2011.10.24|
|一种磁控管及磁控溅射设备|ZL201110430322.6|2011.12.20|
|PVD设备工艺控制方法和PVD设备工艺控制装置|ZL201110439122.7|2011.12.23|
|一种磁控溅射源及磁控溅射设备|ZL201210038271.7|2012.02.20|
|一种进气装置、反应腔室以及等离子体加工设备|ZL201210094362.2|2012.04.01|
|基片装载装置和PECVD设备|ZL201210171062.X|2012.05.29|
|抗腐蚀涂层的制作方法、抗腐蚀涂层、等离子体加工设备|ZL201210195700.1|2012.06.14|
|一种磁控溅射源及磁控溅射设备|ZL201010614069.5|2010.12.21|
|等离子体加工设备|ZL200810224715.X|2008.12.09|
|透明导电膜及其制造方法、太阳能电池及平板显示装置|ZL200810226995.8|2008.11.28|
|载板及连续等离子体镀膜装置|ZL200910086881.2|2009.06.10|

||||
|-|-|-|
|顶针及具有该顶针的等离子体刻蚀装置|ZL201010219614.0|2010.06.25|
|一种提高电动缸运行精度的方法、装置及电动缸|ZL201010220962.X|2010.06.28|
|静电卡盘和具有它的等离子体装置|ZL201010577917.X|2010.12.02|
|磁控源和磁控溅射设备、以及磁控溅射方法|ZL201010583271.6|2010.12.10|
|工艺数据的获取方法和装置、设备控制系统|ZL201010583993.1|2010.12.10|
|偏移量的生成方法和装置|ZL201010610648.2|2010.12.17|
|偏移量的生成方法和装置|ZL201010610911.8|2010.12.17|
|反应腔装置及具有其的基片处理设备|ZL201110141309.9|2011.05.27|
|CVD设备和该CVD设备的控制方法|ZL201110141318.8|2011.5.27|
|一种卡盘和半导体处理装置|ZL201010547533.3|2010.11.16|
|自动化机台的控制方法、装置及系统|ZL201010593175.X|2010.12.16|
|一种太阳能电池结构及其制备方法|ZL201010218131.9|2010.06.24|
|装卸料机构、CVD设备和该CVD设备的控制方法|ZL201110066938.X|2011.03.18|
|流量比例控制器在线校准方法、系统及等离子体处理设备|ZL200910235889.0|2009.10.28|
|磁控源和磁控溅射设备、以及磁控溅射方法|ZL201010590171.6|2010.12.15|
|基片加热腔室、使用基片加热腔室的方法及基片处理设备|ZL201010606908.9|2010.12.16|
|一种电感耦合线圈及采用该耦合线圈的等离子体处理设备|ZL200810057830.2|2008.02.18|
|静电夹持装置、减少残余电荷的方法及等离子体处理设备|ZL200910243700.2|2009.12.23|
|用于等离子体设备的下电极及等离子体设备|ZL201010274284.5|2010.09.06|
|工艺腔室及应用该工艺腔室的等离子体处理设备|ZL201010282719.0|2010.09.14|
|设备控制软件的帮助系统及其实现方法|ZL201010534560.7|2010.11.03|
|一种反应腔室以及应用该反应腔室的等离子体加工设备|ZL201110424577.1|2011.12.14|
|反应腔装置及具有其的基片处理设备|ZL201110303918.X|2011.09.30|
|下电极机构和具有其的等离子体处理设备|ZL201110427322.0|2011.12.19|
|一种磁控管以及应用该磁控管的磁控溅射设备|ZL201110433434.7|2011.12.21|
|一种控制半导体刻蚀设备的方法|ZL200510126445.5|2005.12.09|
|陶瓷喷涂部件制造方法|ZL200910241612.9|2009.11.27|
|多芯电缆检测装置及检测多芯电缆的方法|ZL200710062685.2|2007.01.12|
|一种气相沉积设备|ZL201010599935.8|2010.12.13|
|屏蔽装置、加工方法及设备、半导体设备|ZL201010588211.3|2010.12.09|
|太阳能电池组件、太阳能电池片的上转换件及其制备方法|ZL201110115927.6|2011.05.05|
|半导体工艺监测方法和半导体工艺监测装置|ZL201110453589.7|2011.12.29|
|反应腔室以及薄膜沉积设备|ZL201210210297.5|2012.06.25|
|托盘组件及具有其的MOCVD设备|ZL201210286546.9|2012.08.13|
|工艺腔室装置和具有该工艺腔室装置的基片处理设备|ZL201110116006.1|2011.05.05|
|料盒更换装置、插片机和半导体设备|ZL201210261595.7|2012.07.26|

||||
|-|-|-|
|进气系统、腔室装置和基片处理设备|ZL201110420762.3|2011.12.14|

实用新型专利具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|等离子体刻蚀设备|ZL201220224678.4|2012.05.17|
|防腐防沉积的真空管道和具有它的微电子设备|ZL201220214877.7|2012.05.14|
|预清洗工艺腔室|ZL201220282730.1|2012.06.15|
|一种匹配器及等离子体加工设备|ZL201220524313.3|2012.10.12|
|机械手装置和装卸载系统|ZL201220569790.1|2012.11.01|
|加热腔室以及半导体加工设备|ZL201320891017.1|2013.12.31|
|PCB板卡固定装置及PCB板卡|ZL200820123586.0|2008.11.13|
|基片缓冲器及半导体加工设备|ZL200820124223.9|2008.12.02|
|晶圆承载料盒及半导体加工设备|ZL200920105579.2|2009.02.26|
|网络交换器保护装置及半导体加工控制系统|ZL200920106507.X|2009.03.13|
|一种用于集成电路加工设备的晶片载台和反应腔室|ZL200920246446.7|2009.10.23|
|一种内衬及应用该内衬的等离子装置|ZL200920246343.0|2009.09.30|
|一种双输出匹配器及一种等离子体发生装置|ZL200920278357.0|2009.12.21|
|一种PECVD设备|ZL201020215854.9|2010.05.26|
|大气传输单元及具有该大气传输单元的晶片传输系统|ZL201020538674.4|2010.09.20|
|刻蚀机及其开盖装置|ZL201020612990.1|2010.11.17|
|驱动器连接部件和具有它的压环升降机构|ZL201020613658.7|2010.11.18|
|传输系统以及包含该传输系统的等离子体加工设备|ZL201020631224.X|2010.11.24|
|线圈连接组件，上电极装置和LED刻蚀机|ZL201020602912.3|2010.11.11|
|电镀装置|ZL201120122439.3|2011.04.22|
|吹扫装置和具有它的等离子体增强化学气相沉积设备|ZL201120173291.6|2011.05.26|
|一种传动设备和载板|ZL201120203644.2|2011.06.16|
|一种半导体加工设备|ZL201120195588.2|2011.06.10|
|一种反应腔室及应用该反应腔室的等离子体加工设备|ZL201120278957.4|2011.08.02|
|料盒传输系统|ZL201120268717.6|2011.07.27|
|一种装载装置及应用该装载装置的等离子体加工设备|ZL201120354206.6|2011.09.20|
|一种温度监控装置及等离子体加工设备|ZL201120395484.6|2011.10.18|
|一种气相沉积设备|ZL201120351150.9|2011.09.19|
|气体分配装置及等离子体加工设备|ZL201120446208.8|2011.11.11|
|托盘组件和刻蚀设备|ZL201420467560.3|2014.08.19|
|一种压环|ZL201420674496.6|2014.11.06|
|一种线圈固定结构|ZL201420675838.6|2014.11.06|

||||
|-|-|-|
|密封圈|ZL201520089078.5|2015.02.09|
|一种溅射工艺反应腔的内衬结构|ZL201520094946.9|2015.02.10|
|一种静电卡盘系统|ZL201520103626.5|2015.02.12|
|静电卡盘|ZL201320421139.4|2013.07.16|
|升针机构和升举装置|ZL201320422723.1|2013.07.16|
|密封结构、反应腔室和半导体处理设备|ZL201320425745.3|2013.07.17|
|基底固定组件|ZL201120104130.1|2011.04.11|
|托盘组件和具有该托盘组件的基片处理设备|ZL201120140728.6|2011.05.05|
|基底支撑组件|ZL201120107777.X|2011.04.13|
|密封圈及应用该密封圈的等离子体加工设备|ZL201120096149.6|2011.04.02|
|加热基座|ZL201520248548.8|2015.04.23|
|卡环、承载装置及半导体加工设备|ZL201520377875.3|2015.06.03|
|一种托盘|ZL201520411273.5|2015.06.15|

其中，北方微电子于2006年-2007年间与清华大学共同申请了三篇专利并获得授权，分别为刻蚀机集群控制器与工艺模块控制器通讯系统及方法（专利号：ZL200610011316.6）、刻蚀机集群控制器（专利号：ZL200610011922.8）、实现射频阻抗匹配的方法及射频阻抗匹配系统（专利号：ZL200710120494.7），专利权人为北方微电子和清华大学。2006年1月18日，北方微电子（以下简称“甲方”）与清华大学（信息科学与技术国家实验室）（以下简称“乙方”）签署了针对上述三篇共有专利的《刻蚀机标准化驱动系统研发技术开发合同书》，其中“十、技术成果的归属和分享”规定：
“甲、乙双方共同享有本合同技术成果的专利申请权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权。在甲方完全履行本合同条款四的情况下，甲方享有本合同技术成果的依法转让权。乙方享有利用该核心技术开发其他项目或系统的权利。乙方承诺，在甲方完全履行本合同条款四（条款四为“合同总额及其支付或结算方式”，北方微电子已完全履行条款四内容）的情况下，未经甲方书面许可，乙方不得提供给IC装备同领域与甲方形成竞争关系的第三方使用。”
根据前述《刻蚀机标准化驱动系统研发技术开发合同书》规定，共有方清华大学享有利用该核心技术开发其他项目或系统的权利。清华大学承诺，在北方微电子完全履行合同总额支付的情况下，未经北方微电子书面许可，清华大学不得
提供给集成电路装备同领域与北方微电子形成竞争关系的第三方使用。
截至本独立财务顾问出具日，北方微电子未因上述共有专利产生任何纠纷，
未对北方微电子正常生产经营产生负面影响。
截至2015年12月31日，北方微电子拥有55项海外授予的发明专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|一种静电卡盘及其残余电荷的消除方法|SG180354|2010.08.19|
|均热板及应用该均热板的基片处理设备|SG191024|2011.11.23|
|氧化铟锡薄膜溅镀方法及氧化铟锡薄膜溅镀设备|TW I496915|2013.12.25|
|金属有机化学气相沉积设备及其腔室组件|TW I489585|2011.12.20|
|反应腔和MOCVD设备|TW I486484|2013.12.10|
|托盘装置、反应腔室和金属有机化合物化学气相沉积（MOCVD）设备|TW I486480|2013.11.14|
|基片处理设备|TW I484587|2011.12.13|
|均热板及应用该均热板的基片处理设备|KR10-1510577|2013.07.01|
|物理气相沉积装置|TW I480405|2013.11.26|
|均热板及应用该均热板的基片处理设备|TW I468637|2011.12.02|
|等离子体处理设备及其气体分配装置|US8,888,949B2|2009.01.09|
|等离子体加工设备|KR10-1456810|2013.04.24|
|基片刻蚀方法及基片处理设备|TW I458015|2012.07.17|
|磁控管、磁控管的制造方法及应用上述磁控管的物理沉积室|TWI450310|2012.04.02|
|晶圆承载装置及具有它的半导体处理设备|TW I449115|2012.08.03|
|靶材功率载入方法、靶材电源及半导体处理设备|TWI449114|2011.09.20|
|磁控源，磁控溅射设备和磁控溅射方法|SG191806|2011.09.30|
|溅射腔室、预清洗腔室以及等离子体加工设备|TW I436407|2011.04.20|
|进气环、进气组件、工艺腔装置和CVD设备|SG194576|2011.09.20|
|深硅刻蚀装置和深硅刻蚀设备的进气系统|KR10-1322545|2012.03.26|
|等离子体加工设备|US8,547,021B2|2009.10.20|
|电感耦合线圈及采用该电感耦合线圈的电感耦合等离子体装置|JP5315243|2007.01.26|
|等离子体处理设备|SG169732|2009.09.03|
|一种靶材功率加载方法、靶材电源及半导体处理设备|SG175435|2010.12.17|
|等离子体处理设备及其气体分配装置|JP5184649|2009.01.09|
|等离子体处理设备|KR10-1203619|2011.04.12|
|等离子体加工设备|SG171466|2009.10.20|
|电感耦合线圈及电感耦合等离子体装置|TW I368462|2007.08.13|
|一种控制射频放电系统直流偏压的装置和方法|US8,217,579B2|2008.02.03|
|一种在线预测设备维护的方法|US8,154,721B2|2007.09.05|
|电感耦合线圈及采用该电感耦合线圈的等离子体装置|SG173346|2007.08.14|

||||
|-|-|-|
|电感耦合线圈及采用该电感耦合线圈的电感耦合等离子体装置|KR10-1104571|2011.05.11|
|等离子体处理装置|SG162530|2008.12.31|
|电感耦合线圈及采用该电感耦合线圈的等离子体装置|KR10-1068746|2009.01.23|
|电感耦合线圈及采用该电感耦合线圈的电感耦合等离子体装置|KR10-1048245|2009.02.04|
|一种控制射频放电系统直流偏压的装置和方法|SG162144|2008.02.03|
|半导体处理设备|SG160413|2007.02.14|
|等离子体处理设备及其气体分配装置|SG162576|2009.01.09|
|控温装置及其控制晶片温度的方法|TW I340988|2007.08.13|
|半导体处理设备|SG150168|2007.02.14|
|腔室组件与包含其之金属有机化合物化学气相沉积设备|TW I503869|2011.12.06|
|等离子体加工设备|SG189129|2010.12.22|
|热反射装置及半导体处理设备|SG195265|2011.11.18|
|基片刻蚀方法及基片处理设备|SG11201404015T|2012.06.04|
|基片刻蚀方法及基片处理设备|US9,187,319B2|2012.06.04|
|基片刻蚀方法|TW I506692|2013.10.25|
|晶圆承载装置及具有它的半导体处理设备|SG11201401955Y|2012.05.17|
|基片处理设备及其腔室装置|TW I512128|2012.08.03|
|加热腔室及电浆加工装置|TW I510655|2013.12.16|
|深硅蚀刻方法|TW I514470|2013.11.27|
|一种衬底处理系统|TW I510662|2013.11.19|
|ITO薄膜溅镀加工方法及ITO薄膜溅镀设备|TW I510661|2013.12.25|
|制程腔室以及半导体加工装置|TWI513838|2014.12.22|
|深硅刻蚀装置和深硅刻蚀设备的进气系统|SG10201501149P|2010.08.19|
|基片刻蚀方法|SG11201503933R|2013.11.01|

其中，等离子体加工设备（专利号：SG189129）、基片刻蚀方法及基片处理设备（专利号：SG11201404015T）、深硅刻蚀装置和深硅刻蚀设备的进气系统（专利号：SG10201501149P）、基片刻蚀方法（专利号：SG11201503933R）已取得新加坡知识产权局专利授权通知书，专利证书正在办理中；基片刻蚀方法（专利号：TWI506692）已取得台湾经济部智慧财产局专利核准审定书，专利证书正在办理中。
（2）软件著作权
截至2015年12月31日，北方微电子共拥有43项软件著作权，具体如下：
|||
|-|-|
|名称|相关证明文件或软件著作权登记公告文件|
|半导体设备WEB服务通讯软件|登记号：2005SR14555|
|干法刻蚀设备中央控制软件|登记号：2005SR14556|
|干法刻蚀设备工艺模块控制软件|登记号：2005SR14557|
|干法刻蚀设备先进工艺控制软件|登记号：2005SR14558|
|干法刻蚀设备工艺模块控制软件|登记号：2005SR14559|
|干法刻蚀设备工艺模块控制软件|登记号：2005SR14560|
|LD Match-DCS控制软件|登记号：2007SR16070|
|LD Match上位机调试软件|登记号：2007SR16071|
|故障诊断与分类系统|登记号：2009SR015517|
|统计过程控制系统|登记号：2009SR015518|
|数据采集系统|登记号：2009SR015519|
|CLAS-Control Scheduling|登记号：2010SR010072|
|Industrial Automation Package|登记号：2010SR011765|
|ELEDE330软件权限模块系统|登记号：2012SR071930|
|ELEDE330软件数据模块系统|登记号：2012SR097393|
|ITOPS上位机控制软件|登记号：2012SR101810|
|ITOPS下位机控制软件|登记号：2012SR101817|
|LEMO上位机控制软件|登记号：2013SR004624|
|LEMO下位机控制软件|登记号：2013SR004772|
|CTC平台软件|登记号：2013SR009981|
|ETCH上位机CTC控制软件|登记号：2013SR010451|
|IAP控制系统软件|登记号：2013SR010496|
|GSE上位机控制软件|登记号：2013SR018369|
|DSE200PM报警信息管理模块系统|登记号：2014SR004513|
|DSE200下位机工艺模块系统|登记号：2014SR004648|
|ACT200膜厚仪下位机系统|登记号：2014SR013693|
|APE上位机控制软件|登记号：2014SR058154|
|LED-PECVD上位机控制软件|登记号：2014SR058170|
|SES 630A上位机控制软件|登记号：2014SR113142|
|SES 630A下位机控制软件|登记号：2014SR113440|
|LES380上位机控制软件|登记号：2014SR161943|
|PecvdCluster上位机控制软件|登记号：2014SR161947|
|GDE控制软件|登记号：2015SR036956|
|APE301L_CTCI控制软件|登记号：2015SR036957|
|IC_ETCH_CTCI控制软件|登记号：2015SR041897|
|IC_ETCH_TMCI控制软件|登记号：2015SR047284|
|IC_ETCH_DC数据采集控制软件|登记号：2015SR047289|
|IC_ETCH_PMCI控制软件|登记号：2015SR047292|
|APE300L_DC数据采集控制软件|登记号：2015SR047308|
|APE300L_PMCI控制软件|登记号：2015SR047313|

|||
|-|-|
|APE300L_TMCI控制软件|登记号：2015SR047317|
|DSE200L上位机软件|登记号：2015SR105837|
|NMC508C上位机软件|登记号：2015SR136852|

（3）商标
截至2015年12月31日，北方微电子共拥有11件商标，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册人|注册证号码|注册类别|
||北方微电子|7246015|7|
||北方微电子|7246016|7|
||北方微电子|7246013|7|
||北方微电子|7246014|7|
||北方微电子|7589859|9|
||北方微电子|4800007|7|
||北方微电子|9040742|7|
||北方微电子|13011504|7|
||北方微电子|13036631|7|
||北方微电子|13011506A|7|
||北方微电子|1686708（台湾地区）|7|

5、重要经营资质和证书
北方微电子是国家高新科技企业和中关村高新科技企业。截至本独立财务顾
问报告出具日，北方微电子获得 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系及其生产管理过程认证、OHSAS18001职业健康管理体系认证。北方微电子的软件系统获得了软件能力成熟度集成模型 CMMI3级认证。
北方微电子产品中 NMC612A刻蚀机、NMC612C刻蚀机、BoosterA630、 exiTinPVD、eVictor A830PVD已获得半导体设备与材料的国际半导体协会SEMI认证；NMC508A刻蚀机、DYG-E-200交流电源柜已获得欧洲CE认证。
此外，北方微电子获得北京市科学技术委员会颁发的北京市工程技术研究中心证书，在进出口方面取得 AEO认证企业证书、自理报检单位备案登记证书、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书和对外贸易经营者备案登记表。
北方微电子资质和证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书号/注册号|授予时间|颁发单位|
|ISO9001|CNBJ320663-UK|2014.11|必维认证（北京）有限公司|
|ISO14001|CNBJ320664-UK|2014.11|必维认证（北京）有限公司|
|OHSAS18001|CN100029A|2014.11|必维认证（北京）有限公司|
|CMMI 3级|CMMIDEV/3APPRAISAL*23587|2014.12|美国SEI|
|SEMI认证- BoosterA630|SEMI10208|2015.08|Electronic TechnicalTest Crop. （ECMG）|
|SEMI 认证-exiTin|SEMI10089|2012.11|Electronic TechnicalTest Crop. （ECMG）|
|SEMI认证-NMC612A|WA 50193522 01|2010.12|TUV Rheinland ofNorth America,Inc|

|||||
|-|-|-|-|
|SEMI认证-NMC612C|WA 50273382 01|2014.01|TUV Rheinland ofNorth America,Inc|
|SEMI 认证-eVictorA830|SEMI10204|2015.08|Electronic TechnicalTest Crop. （ECMG）|
|CE-NMC508A|AN 50111109 0001|2007.09|TUV Rheinland ofNorth America,Inc|
|CE-DYG-E-200|AN 50106384 0001|2007.05|TUV Rheinland ofNorth America,Inc|
|国家高新科技企业证书|GF201311000358|2013.11|北京市科学技术委员会国家税务局北京市财政局北京市地方税务局|
|中关村高新科技企业证书|20152050013004|2015.09|中关村科技园区管理委员会|
|北京市工程技术研究中心证书|BG0261|2015.05|北京市科学技术委员会|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1113210076|2015.05|中华人民共和国海关总署|
|自理报检单位备案登记证书|1100605553|2012.08|国家质量监督检验检疫总局|
|AEO认证企业证书|801786752001|2014.12|中华人民共和国北京海关|
|对外贸易经营者备案登记表|01016767|2012.05|商务部对外贸易经营者备案登记机关（大兴区）|

（二）资产许可他人使用的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，北方微电子无资产许可他人使用的情况。
（三）主要负债、或有负债情况
北方微电子报告期末主要负债为政府补助形成的递延收益 51,912.32万元，占负债总额比例52.22%，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年11月30日，北方微电子的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2015年11月30日
项目
||
|-|
|金额|
|6,000.00|
|16,993.72|
|934.16|
|921.15|
|972.60|
|14.60|
|21,598.72|
|55.00|
|47,489.96|
|51,912.32|
|51,912.32|
|99,402.28|

注：本次重组聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方微电子报告期的财务报表进行专项审计，上表列示数据摘自瑞华专审字[2015]01730061号《审计报告》。
（四）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，北方微电子不存在对外担保情况。
（五）北方微电子受到处罚的情况
报告期内，北方微电子未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
（一）未决诉讼和仲裁
2013年1月，北方微电子与一宝科技股份有限公司签署合同，北方微电子向其销售ICP刻蚀机2台，合同金额为82万美元。北方微电子已向对方发货1台，
对方仅支付10%预付款，剩余货款至今未支付。经双方多次沟通协商未达成一致。
2015年7月20日，北方微电子向上海仲裁委员会申请仲裁，要求对方支付剩余设备款36.9万美元及违约金21.68万美元。上海仲裁委员会受理并出具《受理通知书》（编号：[2015]沪仲裁字第1112号）。截至本独立财务顾问报告签署日，上海仲裁委员会已对本案件作出裁决，被申请人一宝科技股份有限公司应于裁决作出之日起十日内将剩余设备款项、延迟付款违约金、违约金、律师费和仲裁费等应付款项一次性支付给申请人北方微电子。
（二）非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，北方微电子不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（三）为关联方担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北方微电子不存在为关联方担保的情形。
七、北方微电子主要财务数据
本次重组聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方微电子报告期的财务报表进行专项审计，下表列示数据摘自瑞华专审字[2015]01730061号《审计报告》。北方微电子最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|96,383.44|84,654.81|
|34,296.65|30,187.06|
|130,680.09|114,841.88|
|47,489.96|33,986.55|
|51,912.32|49,465.16|
|99,402.28|83,451.71|
|31,277.82|31,390.16|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|

|||
|-|-|
|34,693.96|26,608.38|
|20,713.62|13,805.21|
|-24,494.84|-27,315.24|
|4,142.18|3,873.87|
|3,502.97|3,278.08|
|-20,838.50|-23,232.66|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|-4,584.01|6,927.39|
|-4,232.02|-2,521.96|
|15,501.03|-575.43|
|6,695.05|3,827.63|

（四）非经常性损益
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01730061号《审计报告》，北方微电子最近两年一期非经常性损益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|-0.31|-0.05|
|28,623.64|31,110.56|
|13.68|78.61|
|28,637.02|31,189.12|
|4,295.55|4,678.37|
|24,341.46|26,510.75|

2013年、2014年和 2015年 1-11月，北方微电子非经常性损益净额分别为19,830.15万元、26,510.75万元和24,341.46万元，绝大部分为计入当期损益的政府补助。
根据政府补助的会计准则，企业取得与资产相关的政府补助，应当先确认为
递延收益，然后自相关资产可供使用时起，在该项资产使用寿命内平均分配，计入当期营业外收入；与收益相关的政府补助，1）用于补偿企业以后期间费用或损失的，在取得时先确认为递延收益，然后在确认相关费用的期间计入当期营业外收入，2）用于补偿企业已发生费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。
北方微电子在报告期内结转的政府补助绝大部分属于与资产相关的和用于补偿企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府补助，在确认相关研发费用的同时结转对应金额的递延收益计入营业外收入，不会对北方微电子的净利润金额产生影响。除上述对应结转的政府补助外，报告期北方微电子确认的营业外收入中包含少量用于补偿企业已发生费用或损失的政府补助（取得时直接计入当期营业外收入），主要包括收到的进口贴息款、知识产权拨款和专利资助金等，金额较小。
北方微电子自成立以来陆续承接了多个国家重大科技专项，收到了多项国家工信部、北京市政府等部门提供的拨款或补助，对提升自身科研和产业化水平起到了至关重要的作用，也取得了重要科技突破和丰硕成果。北方微电子承接国家科研项目的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四章九、（七）承担国家重大专项和科技项目情况”。
国家在“十三五”期间将持续性地通过重大科技专项补助的方式支持集成电路产业前沿技术的研发，北方微电子作为具有不可替代重要地位的专项课题承接者，有能力持续获得国家专项科研经费补助，北方微电子政府补助的可持续性较高。
（五）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|76.07%|72.67%|
|2.03|2.49|
|1.48|1.81|
|2015年度1-11月|2014年度|
|40.27%|48.10%|

注：本次重组聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方微电子报告期的财务报表进行专项审计，上表列示指标原始数据摘自瑞华专审字[2015]01730061号《审计报告》。
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
八、北方微电子的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体收入确认方法：依据与客户签订销售合同、于货物发出并取得货物接收单时确认销售收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
北方微电子与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用北方微电子货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，北方微电子的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对北方微电子利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
北方微电子财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，同时按照与北京北大宇环微电子系统有限公司、北京清华工业开发研究院、中国科学院光电技术研究所以及北京工业发展投资管理有限公司所签订之减资协议并进行减资账务处理为基础编制。
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
北方微电子会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围及变化情况
北方微电子无子公司，不涉及编制合并财务报表。
（四）标的公司资产转移剥离调整情况
最近两年一期北方微电子不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
北方微电子的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）北方微电子重要会计政策、会计估计的变更
1、会计估计变更
根据北方微电子召开第四届董事会第十三次会议通过决议，对应收款项坏账准备及固定资产折旧年限的会计估计进行变更，变更情况如下：
①坏账准备计提比例变更情况
||
|-|
|变更前计提比例（%）|
|-|
|5|
|7|
|15|
|30|
|50|
|100|

②固定资产预计使用年限变更情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前|||||
|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|折旧年限（年）|残值率（%）|
|25|3|3.88|30-40|3|
|10|3|9.70|8-12|3|
|9|3|10.78|6-12|3|
|3-5|3|19.40-32.33|4-10|3|

③本次会计估计变更事项，系北方微电子管理层根据近年来高端集成电路装备的发展及北方微电子目前生产经营和客户信用风险情况，为能够更加公允、恰当地反映北方微电子的财务状况和经营成果，符合北方微电子的实际经营情况，同时基于账龄组合、信用风险最近几年的历史经验及固定资产实际使用情况，并参考七星电子应收款项账龄组合和坏账准备计提比例、固定资产折旧年限，进行的会计估计变更。本次会计估计变更自 2015年 1月 1日开始执行，由于坏账准备会计估计变更，2015年1-11月增加坏账准备9,323,726.20元，减少2015年1-11月利润 7,925,167.27元；由于固定资产折旧年限会计估计变更，2015年 1-11月
减少折旧 11,514,227.04元（其中政府补助相关固定资产折旧 3,677,925.64元），
折旧年限变更增加 2015年 1-11月利润 6,660,856.19元。北方微电子会计估计调整后2015年1-11月的净利润较调整前有所下降，不存在通过会计估计变更故意调节利润的情况。
2、前期会计差错更正情况
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》之规定，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
北方微电子 2014年度未确认递延收益摊销金额 4,688,284.84元、2013年度未确认递延收益摊销金额 4,976,990.55元及以前年度未确认递延收益摊销金额1,082,095.49元，在2015年1-11月采用追溯重述法更正前期差错，调增2015年期初未分配利润9,135,265.25元。
（七）税项
1、北方微电子主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差增值税 额计缴增值税；2012年9月1日起技术咨询收入营业税改征增值税，增值税税率为6%。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。
2、北方微电子税收优惠及批文
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发《高新技术企业证书》，认定北方微电子为高新技术企业，2010年至2013年，2014年至2016年企业所得税税率减按15%执行。
九、北方微电子的主营业务情况
（一）主营业务情况
北方微电子以生产销售高端集成电路装备为主业，重点发展刻蚀设备
（ETCH）、物理气相沉积设备（PVD）和化学气相沉积设备（CVD）三大类集成电路设备。设备广泛应用于集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等领域细分市场的芯片制造与封装。
北方微电子自成立以来先后承担了国家科技部“十五”863集成电路制造装备重大项目“100纳米高密度等离子刻蚀机研发与产业化项目”、国家“十一五”02科技重大专项“90／65纳米刻蚀机研发与产业化项目”、“65-45纳米PVD设备研发项目”以及国家“十二五”02重大科技专项“32-22纳米栅刻蚀机研发与产业化项目”、“45-22纳米PVD设备研发与产业化项目”和“14nm立体栅刻蚀机研发与产业化项目”等科研项目，通过十余年的努力耕耘，目前已经发展成为中国具有很强竞争力的高端微电子工艺装备制造企业，在刻蚀工艺、薄膜工艺、等离子技术、精密机械、自动化及软件、超高真空等领域积累了独特的技术优势，拥有国内外数百项已授权的发明专利。产业化方面成就卓著，北方微电子的PVD产品被国内先进集成电路制造商中芯国际指定为28nm客户片量产的Baseline机台，LED行业用GaN刻蚀机在2014年国内市场占有率遥遥领先。北方微电子产品以中国大陆地区为主要市场，主要客户包括中芯国际、三安光电、晶方科技等集成电路芯片厂商、半导体照明企业、先进封装企业，以及众多高校、科研院所等。
标的公司自设立以来，一直从事集成电路制造设备的生产与销售，主营业务未发生变更。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
大规模集成电路制造设备，属于电子信息基础产业，是当前国家重点鼓励发展的高新技术行业，产业政策主管部门是工业和信息化部。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化；
协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。
中国电子专用设备工业协会作为政府与企事业单位之间的桥梁和纽带，广泛收集行业信息，进行产业发展的政策、环境、技术和市场等方面的研究，为政府部门制定产业政策提供参考意见，协助政府进行本行业的监督和管理，在政府授权下规范行业行为，维护行业和会员单位的合法权益；协助政府制订国家标准、行业标准等标准，推动中国电子专用设备行业的发展。
2、行业主要法律法规及政策
半导体集成电路行业作为整个电子信息技术行业的基础，我国政府一直高度重视，对于集成电路行业的发展不断给予政策支持。
2000年，国务院出台的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号），在审批程序、税收支持、进出口等方面给予了集成电路行业重点扶持。
为发展中国集成电路装备、材料及配套工艺能力，打造集成电路制造产业完整生态环境，逐步缩小与世界先进企业的水平差距，国家在 863计划、973计划和《国家中长期科学和技术发展觃划纲要(2006-2020年)》中通过重大科技专项的方式对集成电路行业研究和产业发展给予重点支持。
科技部在十五期间启动了国家“十五”863计划集成电路制造装备重大专项。
2006年 2月 9日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》后，2008年，科技部和信产部启动了“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目（以下简称“02专项”）。02专项提出在十二五期间重点进行 45-22纳米关键制造装备攻关，开发 32-22纳米 CMOS工艺、90-65纳米特色工艺，
开展 20-14纳米前瞻性研究，形成 65-45纳米装备、材料、工艺配套能力及集成电路制造产业链，进一步缩小与世界先进水平差距，装备和材料占国内市场的份额分别达到10%和20%，开拓国际市场。
“十二五”期间，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出大力发展新一代信息技术产业，其中要重点发展集成电路等产业。《集成电路产业“十二五”发展规划》作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据，对十二五期间集成电路产业的发展指明了方向。国家先后将发展我国集成电路装备制造业列入《电子信息制造业“十二五”规划》以及《高端设备制造业“十二五”发展规划》等政策文件中。2011年，国务院再次出台4号文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)，在原有 18号文的基础上再次强调了对集成电路行业的重点支持，提出了从财税政策、投融资、研究开发、进出口、人才政策、知识产权等八个方面给予集成电路系统性扶持。并修正了原18号文中因外力影响导致的2005年后集成电路行业优惠力度减小，以及原支持力度偏向前道工序(设计、制造)而轻后道工序(封装测试)。
2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了集成电路产业发展目标，其中要求以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。要求到 2015年，65-45nm关键设备和 12英寸硅片等关键材料在生产线上得到应用，到 2020年关键装备和材料进入国际采购体系。在纲要中还明确提出了设立国家产业投资基金，以吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。随后国家集成电路产业投资基金挂牌成立，该基金首批规模达到 1,200亿左右。2015年 5月，国务院发布的《中国制造2025》中，集成电路及专用装备作为新一代信息技术产业成为大力推动、突破发展的重点领域，明确提出着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。政策的陆续出台为推动我国集
成电路产业的发展提供了有力的保证。
||
|-|
|政策|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|
|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|
|《集成电路产业“十二五”发展规划》|
|《国家集成电路产业发展推进纲要》|
|《中国制造2025》|

装备供货能力。
（三）主要产品及工艺流程
1、主要产品技术简介
目前北方微电子的主要产品为大规模集成电路制造设备，重点开发、制造和销售刻蚀机、PVD（物理汽相淀积设备）、CVD（化学气相沉积设备）设备等。
（1）刻蚀技术
刻蚀技术是在半导体制造工艺中，按照掩模图形或设计要求对半导体衬底表面或表面覆盖薄膜进行选择性腐蚀或剥离的技术。而其中以等离子体技术为基础的干法刻蚀技术，由于可直接利用光阻作掩模，并能实现各向异性刻蚀等特点而广泛被半导体制造技术所使用。在半导体制造工艺中，涉及到的干法刻蚀工艺包括：多晶硅栅极刻蚀、浅槽隔离刻蚀、侧壁保护刻蚀工艺、深槽刻蚀、金属硅化钨刻蚀、悬浮栅刻蚀、回刻等多种工艺，刻蚀的材料包括多晶硅、氧化硅、氮化硅等。
（2）物理气相沉积
物理气相沉积技术是指在真空条件下，采用低电压、大电流的电弧放电技术，利用气体放电使靶材蒸发并使被蒸发物质与气体都发生电离，利用电场的加速作用，使被蒸发物质及其反应产物沉积在工件上。溅射技术（Sputter）属于 PVD（物理气相沉积）技术的一种，是制备薄膜材料的重要方法之一。在半导体制造工艺中，Sputter技术即采用磁控溅射进行薄膜沉积的技术，多用于金属膜或硬掩模的沉积。Sputter技术沉积的薄膜表面质量好，附着力强，膜厚可精确控制，在半导体制造中被广为应用。
（3）化学气相沉积
化学气相沉积技术是指把含有构成薄膜元素的气态反应剂或液态反应剂的蒸气及反应所需其它气体引入反应室，在衬底表面发生化学反应生成薄膜的过程。在半导体工艺中很多薄膜都是采用 CVD方法制备。经过 CVD处理后，表面处理膜密着性约提高30%，防止高强力钢的弯曲，拉伸等成形时产生的刮痕。
北方微电子硅外延 CVD设备主要应用于肖特基二极管、整流器、晶体管、MOSFET、IGBT等功率器件领域和LED器件领域的工艺制程。
2、产品按应用领域分类
北方微电子经过多年的自主创新开发，所提供的刻蚀机、PVD和CVD三大类设备可应用于四大领域，如下图所示：
（1）集成电路市场领域
北方微电子目前在集成电路领域推出的产品包括 8/12英寸硅刻蚀机、12英寸硬掩模PVD、12英寸Al PadPVD以及12英寸铜互连PVD。主要产品情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|8英寸刻蚀机|12英寸刻蚀机|硬掩膜PVD|Al-pad PVD|
|NMC508C|NMC612C|exiTin H430|eVictor A830|
|130nm-100nm多晶硅栅极刻蚀浅槽隔离刻蚀侧壁保护刻蚀|65nm-28nm多晶硅栅极刻蚀浅槽隔离刻蚀侧壁保护刻蚀|28nm-20nm硬掩膜沉积|65nm-20nmAl Pad|

北方微电子开发的 12英寸硅刻蚀机在北京中芯国际 55nm产品线已稳定运
行；28nm刻蚀机分别落户中芯国际和上海华力微电子；在研的 14nm刻蚀机也
已完成了工程样机整体设计，并将进入大生产线测试。北方微电子所开发的 28nm PVD于 2015年上半年正式被中芯国际北京厂指定为 28nm制程客户片 Baseline机台。同时北方微电子的装备产品也积极向蓬勃发展的中国存储器产业延伸，国内先进存储器制造商武汉新芯也是北方微电子公司的主要客户，由北方微电子自主研发的Al Pad PVD目前正被用于武汉新芯先进存储器芯片生产线上关键的工艺制程。
（2）先进封装领域
北方微电子目前在先进封装领域推出的产品包括8/12英寸TSV深硅刻蚀机和UBM/RDL、TSVPVD。主要产品情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|8英寸TSV 深硅刻蚀|12英寸TSV 深硅刻蚀|Bumping PVD|
|APE200 系列|APE300 系列|Flexer G620|
|深孔刻蚀、深槽刻蚀、硅通孔刻蚀、SOI、SOG|深孔刻蚀、深槽刻蚀、硅通孔刻蚀、SOI、SOG|铜、钛、钽、银、铝、镍、钛钨金属薄膜沉积|

封测属于芯片制造的下游环节，随着芯片制程技术的不断微缩，先进封装是未来封装技术的必由之路。以国内领先的封装企业长电科技为例，其主要业务之一即提供面向倒装封装应用的 Bumping技术，在Bumping生产线上，UBM/RDL PVD是最关键的设备，而北方微电子则是目前唯一能提供该设备的本土厂商。
除面向 Bumping技术提供关键 PVD外，北方微电子也致力于面向CIS、指纹识别、MEMS器件以及未来的 3D封装应用提供成套的刻蚀机和 PVD设备，目前国内主要的先进封装厂商如长电科技、晶方科技和华天科技等都是北方微电子公司有着深厚合作基础的重要客户。
（3）半导体照明领域
北方微电子目前在 LED领域推出的产品包括 PSS刻蚀机、GaN刻蚀机、
PECVD、ITO Sputter以及AlNSputter。主要产品情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|PSS刻蚀机|GaN刻蚀机|PECVD|ITO Sputter|
|ELEDE 380|ELEDE 380G|EPEE 550|iTops i230|
|蓝宝石图形化衬底刻蚀、纳米压印刻蚀|电极刻蚀隔离深槽刻蚀钝化层刻蚀红黄光刻蚀|芯片保护层、掩膜层、电流阻挡层沉积|ITO透明导电薄膜沉积|

近年来中国大陆已成为全球最重要的LED产品生产基地，全球LED照明产品的供应链正向中国大陆转移，再加上政府对LED产业的强力支持等利好因素，引发了国内包括上游外延芯片厂商在内的整个产业链的持续投入。经过几轮的市场考验与洗牌，目前国内已经诞生了数家兼具产能与技术优势的实力外延芯片厂商，如三安光电、华灿光电、德豪润达和澳洋顺昌等。目前国内大部分 LED外延芯片厂商均为北方微电子客户，由北方微电子为其产线提供 MOCVD之外的其他关键设备如PSS刻蚀机、GaN刻蚀机、PECVD及ITO/AlNSputter；其中，仅就刻蚀机而言，北方微电子公司的产品在面市后仅五年的时间，就已经实现了百台以上的销售规模。
（4）MEMS与功率器件以及新兴半导体领域
北方微电子目前在MEMS、功率器件及新兴半导体领域推出的产品包括深硅刻蚀机、通用硅刻蚀机、介质/III-V族材料刻蚀机、常压硅外延设备等。主要产品情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|深硅刻蚀机|通用硅刻蚀机|介质/III-V材料刻蚀机|
|DSE|GSE|GxE|
|深孔刻蚀、深槽刻蚀、SOI刻蚀、SOG刻蚀|回刻蚀、接触孔刻蚀、深槽刻蚀|硬掩膜刻蚀、金属掩膜刻蚀、金属互连、金属栅刻蚀、|

||
|-|
|III-V材料刻蚀|

未来几年化合物半导体（用于功率器件）和MEMS（主要用于物联网）等领域极具成长空间。化合物半导体如GaAs、GaN器件在通讯等领域都将成为不可
或缺的关键器件。
3、工艺流程
北方微电子产品生产主要包括以下四方面的工作：零部件外协及采购，部件及整机组装，安装调试，整机性能测试。
由于刻蚀机、PVD、CVD等半导体设备要求具有很高的精度和可靠性，因此北方微电子对于所采购的产品具有一套严格的质量管理体系，对于到货的零部件逐个进行质量检测，从而在源头上把好质量关。检验合格的零部件用纯水清洗后封装入库保存。零部件在使用前还要运至净化间，在净化间内利用高纯水和有机溶剂再次进行清洗。经过两次清洗的零部件能够保证很好的清洁度，从而保证了高的稳定性。
北方微电子部件及整机组装都是在净化间内进行，两次清洗后的零部件在洁净环境中组装是机台良好性能和工况的有利保证。同时，为了保证机台良好的可重复性与一致性，所有的组装工序都有严格、细致的操作章程，章程涉及到组装工序的各个步骤乃至各个动作。这种严格的规章体系很好地保证了机台的各项性能，也降低了机台拆装前后性能不一致的风险。机台的生产过程是：首先进行机械和电气的部件组装，机械部件包括工艺腔室、平台系统、气路系统、真空系统、结构系统、冷却系统、CDA系统；电气部件包括RF系统、电源系统、控制系统；
各部件组装完成后进行部件调试，完成调试的部件进入总装阶段进行总装，总装完成后的机台还要进行机电联调，此阶段需要机械和电气两个部门的相互配合，使机台各个部件协调工作，机电联调是保证产品质量的重要环节。联调后的机台进行软件调试后进入测试阶段，测试合格的产品在洁净间内拆卸、包装后运至客户的洁净厂房，在洁净厂房内拆包装，由北方微电子工程师进行现场安装。
工艺流程如下图所示：
用户要求
图纸设计
外协加工 分类采购
品质 数数数数数量量量量量 规规格格 交货期
合格入库 不合格返工或退货
采购件 加工件
已清洗采购件 未清洗采购件、零件 已清洗零件
清洗
品质确认 品质确认 品质确认
机械部件组装 电气部件组装
工 平 气 真 结 冷 C R 电 控
艺 台 路 空 构 却 D F 源 制
腔 系 系 系 系 系 A 系 系 系
室 统 统 统 统 统 系 统 统 统
统
部件调试
（续前页）
质量确认
总装
机械调试 电气调试
机 气 真 冷 C R 电 控
械 体 空 却 D F 源 制
性 流 系 系 A 系 系 系
能 量 统 统 系 统 统 统
控 统
制
软件调试
性能参数测试 寿命实验（抽检）
品质验收 可靠性实验（抽检）
装备标识 参数反馈
解体
部分包装（真空、充氮
气、保持清洁）
交付用户
（四）主要经营模式
1、采购模式
北方微电子的原材料主要包括与设备相关的机械结构件、电气电路元器件、真空管路、真空泵、真空规、气体流量计、各类阀体、传动相关电机、导轨、与射频相关的射频电源、匹配器以及加热或冷却器件等。北方微电子与主要供应合作多年，保持了稳定的合作关系。上述器件市场的供应充足，产品质量稳定，采购价格依据市场价确定，整体价格走势平稳，保证了北方微电子的正常生产。北方微电子生产所需的水、电等能源，在经营地供应充足、价格平稳。
2、生产模式
北方微电子设备生产流程按产品产生、物料流转的步骤可分为客户需求鉴别、产品配置确认，生产制造，交付验收和订单质保等几个步骤。整体来说，公司作为设备制造业类型企业，设备产品制造方式属于多品种小批量的离散生产模式。
北方微电子依照订单安排设备生产，详细服务流程如下：①签订订单：进行商务谈判，同时确定设备技术规格，签订正式设备销售合同或客户出具的采购订单（PO）；②备货生产：销售中心根据客户订单情况，提出设备产品投产需求，经过北方微电子经理办公会审批后，备货设备产品纳入公司生产综合计划，企管部根据客户需求时间和制造中心产能制定产品物料清单（BOM）创建、物料采购、产品产出和质检计划节点。研发事业部根据客户配置制定产品配置单和产品物料清单（BOM），采购部根据综合计划完成产品物料采购，制造中心依据配置单和综合计划完成设备生产，质量管理部根据客户需求完成产品质检，出具出厂质检报告，整个制造过程质检部进行有效监控，质检报告由授权签字人逐级审核后完成签字确认；③包装发运：根据客户合同和订单规定时间，物流管理部完成设备包装，质量管理部按客户需求核对包装内容并制定装箱单，与出厂质检报告
一起进行包装发运至客户端。
3、销售模式
北方微电子公司产品采用直销模式，销售工作由公司营销中心负责完成。营
销中心下设市场部、销售中心和客服中心，市场部负责市场分析、开拓、线索整理和潜在客户管理；销售中心负责销售预测，客户信息管理、商机跟进、客户样片（DEMO）需求确定与结果反馈、销售合同签订与履行、合同回款及转销确认；
客服中心负责组织客户端的装调验收及售后服务。建立商机并形成正常销售后，客户付款流程大致分为三个阶段：销售合同签订后客户支付预付款、设备到货后支付到货款、工艺验收后支付验收款。
（五）报告期内主要产品生产、销售情况
1、主要产品产量、销量情况
||||
|-|-|-|
|产品名称|产量|销量|
|刻蚀机|39|37|
|PVD|6|5|
|CVD|-|-|
|刻蚀机|53|32|
|PVD|6|6|
|CVD|14|7|
|刻蚀机|66|48|
|PVD|28|15|
|CVD|30|28|

北方微电子依照订单安排设备生产，伴随订单增多，刻蚀机、PVD、CVD的产量和销量在报告期基本呈现逐年上升趋势，综合产销率随各期末收入确认进度不同而有所波动，总体产销情况良好。
2、主要产品消费群体和客户情况
北方微电子的主营业务为集成电路制造设备的生产与销售，主要客户群体为集成电路领域、先进封装领域、LED领域、MEMS与功率器件以及新兴半导体领域的半导体芯片制造厂商、先进封装厂商、外延芯片厂商。
报告期内的前五大客户及销售情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|昆山西钛微电子科技有限公司|3,675.21|
|中芯国际集成电路制造（北京）有限公司|2,569.53|

|||
|-|-|
|华进半导体封装先导技术研发中心有限公司|1,705.13|
|华灿光电股份有限公司|1,469.30|
|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|1,058.05|
|合计|10,477.22|
|客户名称|营业收入|
|上海华力微电子有限公司|5,168.01|
|中芯国际集成电路制造（北京）有限公司|3,484.20|
|华灿光电股份有限公司|1,575.20|
|华天科技（昆山）电子有限公司|1,551.28|
|晶能光电（江西）有限公司|1,549.56|
|合计|13,328.26|
|客户名称|营业收入|
|东莞市中图半导体科技有限公司|3,580.03|
|中芯国际集成电路制造（北京）有限公司|2,389.36|
|映瑞光电科技（上海）有限公司|2,383.21|
|合肥彩虹蓝光科技有限公司|2,081.74|
|厦门市三安光电科技有限公司|1,807.18|
|合计|12,241.52|

注：本次重组聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方微电子报告期的财务报表进行专项审计，上表列示数据摘自瑞华专审字[2015]01730061号《审计报告》。
报告期内，北方微电子的产品价格基本保持稳定，无重大变化。报告期内，北方微电子不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，北方微电子及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有北方微电子5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料及其供应情况
北方微电子产品的原材料共计4万余项，按照价值高低和对工艺影响的程度分为A、B、C三大类，根据《北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司作业规范物料管理规范》中的物料分类规则：A类物料价值高，对工艺影响程度大； B类物料价值一般；C类物料价值低，易消耗，对工艺影响小，主要
是消耗件、标准件等无须特殊加工处理的零部件。北方微电子报告期内按A、B、
C分类物料采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,232.40|43.22%|17,697.91|41.72%|12,101.42|
|24,360.87|54.74%|23,326.99|54.99%|12,943.33|
|907.65|2.04%|1,396.94|3.29%|898.79|
|44,500.92|100.00%|42,421.85|100.00%|25,943.54|

产品物料根据采购方式和物料材质类别区分为加工件和标准件，其中加工件根据物料材质主要分为铝件、不锈钢件、石英件、陶瓷件和树脂件等，标准件根据物料功能主要区分为平台系统、干泵、冷凝泵、匹配器、射频器、控制器、热交换器、机械手、电源和摆阀等。按主要采购物料品种分类，北方微电子报告期内主要物料采购占采购总额的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,150.54|9.33%|3,292.03|7.76%|2,460.28|
|3,691.98|8.30%|2,485.62|5.86%|1,639.34|
|3,355.86|7.54%|3,028.03|7.14%|2,537.02|
|1,924.88|4.33%|1,674.58|3.95%|1,086.42|
|1,720.66|3.87%|1,736.79|4.09%|796.55|
|1,720.54|3.87%|1,602.05|3.78%|1,485.07|
|1,250.56|2.81%|434.83|1.03%|475.36|
|1,143.84|2.57%|592.05|1.40%|1,240.03|
|1,077.88|2.42%|834.27|1.97%|715.28|
|905.13|2.03%|1,385.18|3.27%|914.68|
|894.52|2.01%|697.61|1.64%|935.7|
|885.72|1.99%|586.87|1.38%|809.83|
|880.47|1.98%|683.71|1.61%|697.39|
|824.62|1.85%|758.08|1.79%|443.68|
|508.51|1.14%|593.8|1.40%|325.27|
|24,935.73|56.03%|20,385.52|48.05%|16,561.90|
|19,565.19|43.97%|22,036.33|51.95%|9,381.64|
|44,500.92|100.00%|42,421.85|100.00%|25,943.54|

为提高产品的市场竞争力，北方微电子在大力优化产品设计的基础上，近年来加大对产品成本的控制力度。在主要原材料采购价格上，通过优化组织架构，组建供应商管理中心，强化供应商供货及时率、合格率和绩效管理等措施，加强供应商分级管理、配额管理和动态监测管理，与主要供应商建立起战略合作关系，有力提升了供应商管理水平和议价能力，最近三年来整体原材料的平均采购价格每年降到5%-10%，部分物料实现了15%以上的价格降低，有效支持了产品的市场竞争力。
2、主要能源供应情况和价格变动
北方微电子生产所需的主要能源为水、电、冷源、热源。用水由北京市自来水集团有限责任公司供应，用电由北京市电力公司供应，冷源和热源由华润协鑫（北京）热电有限公司供应。北方微电子报告期内能源采购总金额及比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|49.93|4.79%|25.89|3.81%|21.01|
|700.83|67.25%|479.63|70.59%|355.21|
|66.55|6.39%|45.62|6.71%|31.08|
|224.86|21.58%|128.30|18.88%|106.08|
|1,042.17|100.00%|679.44|100.00%|513.39|

北方微电子报告期内主要能源采购价格的变动趋势如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1月至11月|2014年10月至12月|2014年2月至9月|2014年1月至2月|2013年9月至12月|
|8.15|7.15|6.21|6.21|6.21|
|80.00|80.00|67.40|67.40|67.40|
|93.70|93.70|81.10|81.10|81.10|
|基础容量费37元/kVA·月，尖峰0.9142元/kwh；峰段0.8423元/kwh；平段0.5967元/kwh；谷段0.3581元/kwh|||||

3、原材料和能源占成本的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度1-11月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|44,500.92|97.71%|42,421.85|98.42%|25,943.54|
|1,042.17|2.29%|679.44|1.58%|513.39|
|45,543.09|100.00%|43,101.29|100.00%|26,456.93|

4、主要供应商情况
北方微电子的外部采购主要为与设备相关的机械结构件、电气电路元器件、真空管路、真空泵、真空规、气体流量计、各类阀体、传动相关电机、导轨、与射频相关的射频电源、匹配器、以及加热或冷却器件等，报告期内前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|Brooks automation INC.|2,528.92|
|Advanced energy industries,INC.|1,738.73|
|Edwards Technologies|1,628.66|
|靖江先锋半导体科技有限公司|1,308.37|
|ENGO-TECH.,LTD.|1,228.32|
|合计|8,433.00|
|供应商名称|采购金额|
|Brooks automation INC.|3,532.35|
|靖江先锋半导体科技有限公司|2,277.64|
|MKS 万机仪器（上海）有限公司|2,144.07|
|Advanced energy industries,INC.|1,815.00|
|Edwards Technologies|1,743.97|
|合计|11,513.03|
|供应商名称|采购金额|
|Brooks automation INC.|4,719.86|
|Edwards Technologies|2,301.85|

|||
|-|-|
|靖江先锋半导体科技有限公司|1,893.59|
|Advanced energy industries,INC.|1,864.18|
|ENGO-TECH.,Ltd.|1,822.82|
|合计|12,602.30|

报告期内，北方微电子不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，北方微电子及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有北方微电子5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（七）承担国家重大专项和科技项目情况
北方微电子先后承担了 6个“02专项”国家科技重大专项项目，包括“90／65纳米刻蚀机研发与产业化项目”、“65-45纳米PVD设备研发项目”、“32-22纳米栅刻蚀机研发与产业化项目”、“45-22纳米 PVD设备研发与产业化项目”、 “14nm立体栅刻蚀机研发与产业化项目”、“国产集成电路装备关键零部件量产应用工程项目”共 6个“02专项”项目。上述项目截至本报书出具日的完成情况为：
65-45纳米PVD研发项目：按照项目任务书要求完成了研发任务，项目已完成专项验收。
90/65纳米刻蚀机研发与产业化项目： 55nm刻蚀机在北京中芯国际持续量产，保持在每月量产客户片 3000片以上的水平，置换量达到84.5%，成为中芯国际55nm STI Baseline机台，本项目已完成专项验收。
32-22纳米栅刻蚀机产品研发及产业化项目：完成了 28nm刻蚀机的研发，量产机型在中芯国际完成工艺验证，并形成销售。28nm刻蚀机在北京中芯国际二期扩产项目中已经完成了客户片的量产验证，目前正在推动批量销售中。28nm刻蚀机还形成了上海华力的销售，目前已经完成工艺验证，工艺结果达到客户的要求。本项目正在准备专项验收中。
45-22纳米 PVD设备研发及产业化项目：完成了 45nm和 28nm两代 PVD
的研发，均已通过客户验证，并形成销售。45nm PVD形成对武汉新芯的销售，
目前已经完成客户的工艺验证，工艺结果达到客户的要求，具备了批量销售能力。
28nm PVD形成了中芯国际和上海华力的销售，在北京中芯国际二期扩产项目中被北京中芯国际确定为客户片量产的Baseline机台，并且在2015年11月实现了对中芯国际的重复销售。本项目正在专项验收中。
14nm立体栅刻蚀机研发及产业化项目：根据项目要求，本项目分为两个阶段，第一个阶段要完成 20nm刻蚀机的研发和工艺验证，第二阶段要完成 14nm刻蚀机的研发和工艺量产验证。目前20nm已经完成整体装配调试及工艺内部测试，具备上线条件。
国产集成电路装备关键零部件量产应用工程项目：根据项目任务书的要求，北方微电子已经完成了刻蚀机和 PVD的国产零部件量产验证平台的搭建，持续为国产MFC、干泵、机械手、chiller等国产零部件进行验证。
（八）北方微电子报告期研发项目与现有产品的关系
北方微电子以生产销售高端集成电路装备为主业，通过承接国家重大科技专项等研发项目，取得科技攻关成果并在集成电路领域实现销售，技术水平国内领先，是唯一一家有能力为客户提供前道硅刻蚀机、PVD的国内供应商，具备了追赶国际主流技术水平的能力；同时将研发生产能力向先进封装、半导体照明（LED）、微机电系统（MEMS）、功率半导体、光通讯、化合物半导体等领域细分市场进行拓展，已具备了成熟的产业化能力。北方微电子目前在集成电路领域推出的产品包括8/12英寸硅刻蚀机、12英寸硬掩模PVD、12英寸Al Pad PVD以及 12英寸铜互连PVD；在先进封装领域推出的产品包括 8/12英寸 TSV深硅刻蚀机和UBM/RDLPVD、TSVPVD；在LED领域推出的产品包括PSS刻蚀机、GaN刻蚀机、PECVD、ITO Sputter以及AlNSputter；在MEMS、功率器件及新兴半导体领域推出的产品包括深硅刻蚀机、通用硅刻蚀机、介质/III-V族材料刻蚀机、常压硅外延设备等。
北方微电子报告期仍在实施的“02专项”项目共 4个，包括“90／65纳米刻蚀机研发与产业化项目”、“32-22纳米栅刻蚀机研发与产业化项目”、“45-22纳米PVD设备研发与产业化项目”和“14nm立体栅刻蚀机研发与产业化项目”，上述项目的研发成果与北方微电子现有产品之间的关系如下。
“90／65纳米刻蚀机研发与产业化项目”和“32-22纳米栅刻蚀机研发与产业化项目”的研发成果是涵盖客户65nm、55nm、40nm和 28nm四个技术代的 12英寸系列刻蚀机产品，该系列产品主要应用于极大规模集成电路领域，目前已实现 5台销售，客户包括中芯国际、华力微电子等国内主要的 12英寸芯片代工厂，并成为客户特定技术代和工艺的客户量产片的 Baseline机台。上述两个专项研发出来的静电卡盘技术、气体控制技术、射频匹配器技术、软件自动化控制技术等关键技术，应用于北方微电子现有多种刻蚀机产品中，包括半导体照明领域的LEDPSS刻蚀机和LEDGaN刻蚀机，先进封装领域的TSV刻蚀机和MEMS及新兴领域的DSE刻蚀机、GSE刻蚀机和HSE刻蚀机等，目前已实现200余台销售。
“45-22纳米PVD设备研发与产业化项目”的研发成果是涵盖客户55nm、 40nm和 28nm三个技术代的 12英寸系列 PVD设备产品，该系列产品主要应用于极大规模集成电路领域，目前已实现 6台销售，客户包括国内主要的 12英寸芯片代工厂，并成为客户 28nm技术代的 Baseline机台，28nm技术代的设备成功销往台湾。该专项研发出来的磁控溅射技术、预清洗技术、软件自动控制技术、颗粒控制技术等关键技术，应用于北方微电子现有多种 PVD产品中，包括半导体照明领域的ITOPVD和AlNPVD，先进封装领域的TSVPVD和Bumping PVD和MEMS及新兴领域金属PVD等产品，目前已累计实现40余台销售。
“14nm立体栅刻蚀机研发与产业化项目”于 2014年启动，目前已经完成 14nm刻蚀机的原理机研发，近期将进行上线测试验证。该项目的研发目标是 14nm技术代刻蚀机的产业化，根据国内主要大规模集成电路芯片制造厂商的研发及量产规划，预计在 2020年左右国内主要芯片制造厂商可实现 14nm技术代芯片的大规模量产，届时北方微电子的14nm刻蚀机设备将成为公司销售的主力产品之一。该项目的研发成果将有助于缩短国内集成电路装备与国际先进水平的差距，并通过前沿技术的应用拓展推动半导体照明、先进封装和 MEMS及新兴等领域的刻蚀机技术发展。
（九）北方微电子人员情况
1、报告期内，北方微电子员工按专业结构分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|人数|比例|人数|比例|人数|
|66|9.03%|55|8.55%|55|
|394|53.90%|344|53.50%|306|
|17|2.33%|16|2.49%|13|
|179|24.49%|173|26.91%|170|
|75|10.26%|55|8.55%|46|
|731|100.00%|643|100.00%|590|

2、报告期内，北方微电子员工按受教育程度分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|人数|比例|人数|比例|人数|
|317|43.37%|266|41.37%|237|
|175|23.94%|152|23.64%|123|
|239|32.69%|225|34.99%|230|
|731|100.00%|643|100.00%|590|

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，北方微电子的核心技术团队成员名单如下：
||
|-|
|姓名|
|王春|
|李东三|
|张建勇|
|马宝林|
|马志芳|
|蒋中伟|
|董博宇|

北方微电子上述核心技术团队人员拥有出色的教育背景和丰富的行业经验，平均任职时间在8年以上，在报告期内一直保持稳定，上述核心技术团队成员简历情况如下：
王春先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。1984年至 1990年期间，任职北京前门器件厂工程师；1990年 1993年期间，任职中科院微电子中心前工艺线工程师；1993年2009年月期间，任职泛林半导体设备
有限公司工艺部门经理。现任北方微电子刻蚀事业部工艺技术总监。
李东三先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。1993年8月至1996年10月期间，任职北京建中机器厂工程师；1996年10月至2000年 1月期间，任职北京诺亚电子设备有限责任公司电气控制部电气主管设计；
2000年1月至2003年3月期间，任职北京七星华创电子股份有限公司微电子设备设计所所长。现任北方微电子刻蚀事业部总经理。
张建勇先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。1986年7月至1996年8月期间，任职北京建中机器厂设计所副所长；1996年8月至2000年2月期间，任职北京诺亚电子设备公司工程总监；2000年2月至2002年8月期间，任职北京讯创电子有限公司设备经理。现任北方微电子刻蚀事业部机械技术总监。
马宝林先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。现任北方微电子软件FA&IAP技术经理。
马志芳女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2009年10月至2012年7月期间，任职北京大学物理学院讲师。现任北方微电子 CVD事业部副总经理、工艺技术总监。
蒋中伟先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。现任北方微电子刻蚀事业部工艺与应用总监。
董博宇先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2005年 7月至 2006年 9月期间，任职北方微电子机械工程师。2010年 4月至 2011年3月期间，任职日本福井大学博士后研究员；2011年4月至2013年3月期间，任职株式会社荏原制作所高级研发工程师。现任北方微电子 PVD事业部产品线总监。
4、本次交易后保持核心技术人员稳定性的具体措施
为进一步保证北方微电子在本次交易完成后保持核心团队成员的稳定，保持竞争优势，巩固现有市场地位，标的公司采取以下措施保持现有核心员工的稳定性：
（1）北方微电子为员工提供合理考核机制和薪酬回报机制
标的公司每年年初结合企业战略目标，通过平衡计分卡和 KPI逐层分解到部门和岗位，逐层形成当年的业绩目标及承诺，并给予相应的奖励措施。北方微电子为鼓励员工发展，制定了合理的激励回报机制。日常激励方面，北方微电子为员工提供了行业内具有较强竞争力的薪酬水平。按照北方微电子经营业绩及市场水平，每年还会给予员工调薪、升职机会，调薪幅度直接与员工的考核成绩挂钩，有效提升了员工的工作积极性。
（2）北方微电子通过员工持股平台实现长期激励目标
长期激励方面，为鼓励核心技术和管理人员的积极性，北方微电子公司还通过圆合公司这个员工持股平台达到长期激励的效果。圆合公司作为本次交易的交易对方，交易完成后将成为上市公司股东，本次交易业绩补偿安排和未来上市公司股权增值预期可以成为约束和激励核心技术人员及管理层的有效手段，实现员工和企业利益的绑定。本次交易完成后，上市公司还可以通过股权激励、员工持股计划等措施，来进一步提高核心技术和管理人员研发生产的积极性和企业凝聚力。
（3）北方微电子为员工提供可持续发展的平台和晋升通道
随着员工工作年限的增加，员工积累的经验越来越多，企业内部的学习资料将无法满足员工自身的发展，在这种情况，北方微电子会不定期组织员工参加各种行业培训及管理与技术交流会，使员工在有效提升业务能力的同时积极拓展行业人脉，有利于提升员工对行业和企业的认知度和荣誉感。此外，标的公司还制定了明确的职级晋升办法，给处于技术和管理岗位的员工提供了多元化的上升通道。
（4）北方微电子对核心团队人员的离职采取严格的管理措施
北方微电子会与核心岗位从业者签订《保密、竞业限制和知识产权归属协议》，以避免该类人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业中而给北方微电子造成不必要的损失。
（十）安全生产、质量控制及环境保护情况
1、质量控制
（1）质量控制标准
北方微电子一直很重视质量控制，2005年通过了 ISO9001体系认证，用国际化高标准管理设计、生产和销售各环节；为强化软件开发质量控制，2014年通过了CMMI 3级认证；为保障人机安全，标的公司加强了集成电路领域装备的质量控制，先后对NMC508系列产品、NMC612系列产品、HardmaskPVD、AL PAD PVD等产品取得了 SEMI认证。此外，标的公司一直以来强调产品研发要符合CE标准，生产制造要符合TS16949规范。
（2）质量控制措施
标的公司建立了全方位的质量管理体系，在产品开发、技术开发和软件研发各环节制订了评审规范或评审指导书，在来料上建立了来料检验管理规范和不合格品控制程序，并通过参与供应商考核，切实掌控来料质量；在生产制造上建立了过程质检和成品质检管理流程，在物流仓储环节，质量检验贯彻于出入库各环节中，严控质量标准和流程手续。
标的公司质量控制制度文件包括《PR产品开发流程说明》、《PR06-PRB业务决策评审指导书》、《PR13技术开发流程说明》、《PR07技术评审指导书》、《PR1401软件质量保证流程》、《PM0401来料检验管理规范》、《PM0403不合格品控制程序》、《PM生产制造流程》、《PM050104成品库管理流程》、《M1203-PSS事业部产线质量管理制度》、《PM0405仪器仪表校准和指标检测规定》、《PM040101蓝宝石单晶抛光衬底片质检标准》、《PM040102钣金件质检标准》、《PM040103机械加工件质检标准》、《PM040104陶瓷件质检标准》、《PM040105电镀类零部件检验标准》、《PM040106外购件质检标准》、《PM040107关键铝件质检标准》、《PM040108-PCB装配体质检标准》、《PM040109石英件质检标准》、《PM040110物料清洗包装规范》、《PM040111管路焊接质检标准》、《PM040112电源柜检验基本规范》、《PM040301设备类产品质量问题分类标准》和《PM040302产品质量奖惩制度》等。
（3）质量纠纷
报告期内，北方微电子未出现质量纠纷情况。
2、环境保护
标的公司排放符合国家或北京市地方标准的工业企业废水、废气、噪声产生排放标准（DB11/307-2013、DB11/501-2007、GB12348-2008）。2011年又通过了ISO14001体系认证。
标的公司制订有《M0902环境保护管理制度》、《M090201废弃物管理制度》、《M090601吸烟管理制度》、《M090701环境因素与危险源管理制度》、《M080204废水处理设备应急控制方案》和《M080205废气处理设备应急控制方案》等规章制度，制定停产减产和培训措施，定期开展环保数据监测。
3、安全生产
北方微电子认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制订有安全生产管理制度、危险化学品安全管理制度、消防安全管理制度、隐患排查及治理制度、安全生产教育培训制度和 5S管理实施细则等制度，并细化出安全员管理、危险作业管理、职业健康防护、特种设备安全管理和突发事件应急预案等明细管理规范。
自设立以来，北方微电子遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。
十、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
（一）北方微电子近三年历次评估情况
1、2013年9月30日基准日评估情况
2014年1月15日，北方微电子召开2014年第一次临时股东会，决议通过北京电控以货币资金800万元进行增资，认缴新增注册资本155.34万元，增资后北方微电子注册资本增至7,947.06万元。
北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2013）第941号《资产评估报告书》，采用资产基础法对截至2013年9月30日北方微电子股东权益价值进行
评估：北方微电子账面净资产15,939.55万元，评估净资产40,129.48万元，评估增值率为151.76%。2014年6月3日，北京市国资委对本次增资的评估结果出具了京国资产权字[2014]88号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司拟对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司增资评估项目予以核准的批复》。
2014年8月8日，北方微电子召开2014年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于股东北京电子控股有限责任公司对公司增资的议案》，决议通过北京电控以货币资金20,050万元进行增资，认缴新增注册资本3,893.2万元，增资后北方微电子注册资本增至11,804.26万元。本次北京电控增资时仍处于前述“京国资产权字[2014]88号”评估备案有效期内，未另行进行专项评估。
2、以2014年8月31日基准日评估情况
2014年9月10日，北方微电子召开2014年第四次临时股东会，审议通过《关于公司减资的议案》，决议通过北京亦庄国际投资发展有限公司以定向减资方式退出其全部出资额2,569.59万元，北方微电子注册资本由11,804.26万元减少至9,270.67万元。
北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字(2014)第0923号《资产评估报告书》，以资产基础法评估结果为结论，北方微电子股东全部权益在2014年8月31日所表现的市场价值为68,059.17万元，较账面值的增值率为64.49%。2014年10月30日，北京经济技术开发区国有资产管理办公室出具京开国资[2014]56号《关于北京亦庄国际投资发展有限公司对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司减资评估项目予以核准的批复》。
3、2014年12月31日基准日评估情况
2015年10月28日，北京微电子召开2015年第二次临时股东会，审议通过《关于公司减资的议案》，决议通过北方微电子注册资本由9,850.67万元减少至9,278.26万元。北方微电子于2015年10月30日在北京晚报刊登减资公告。
北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字(2015)第0170号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为基准日，以资产基础法评估结果为结论，北方
微电子净资产评估价值为56,383.57万元，净资产账面价值为30,298.14万元，评估增值率86.10%。2015年11月26日，北京市国资委对本次股权变动的评估结果出具了京国资产权[2015]208号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司股权变动资产评估项目予以核准的批复》。
（二）历次评估情况比较
北方微电子最近三年曾进行的与交易、增资或股权转让相关的评估情况及与本次评估值的差异，列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基准日|评估方法|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率|与本次评估值差异（万元）|
|2013年9月30日|资 产基 础法|15,939.55|40,129.48|24,189.93|151.76%|-52,237.74|
|2014年8月31日|资 产基 础法|41,374.65|68,059.17|26,684.52|64.49%|-24,308.05|
|2014年12月31日|资 产基 础法|30,298.14|56,383.57|26,085.43|86.10%|-35,983.65|
|2015年11月30日|资 产基 础法|31,277.82|92,367.22|61,089.40|195.31%|-|

（三）评估差异情况说明
本次交易以2015年11月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法及收益
法对标的资产价值进行评估，北方微电子经审计的净资产账面值为31,277.82万
元，资产基础法评估值为92,367.22万元，增值额61,089.40万元，评估增值率
195.31%。本次交易评估值相比前几次评估值有较大幅度的提升，重点对本次评估值与2014年12月31日基准日评估情况的差异进行对比分析。
1、存货评估增值
经比对本次交易评估值和2014年12月31日为基准日评估结果，北方微电子存货评估值差异比账面值差异增加8,753.83万元。主要原因为截至2015年11月30日北方微电子存货中库存商品的金额和比例相比2014年12月31日有大幅提升，截至2015年11月30日库存商品中包括eVictorA830、BoosterA630等毛利和售价较高的设备，导致了评估增值较高。
2、固定资产评估增值
经比对本次交易评估值和2014年12月31日为基准日评估结果，北方微电子固定资产评估值差异比账面值差异增加4,070.36万元。主要原因为北方微电子2015年入账“刻蚀机颗粒控制技术研究平台”和“设备控制软件系统测试平台”两项固定资产，为北方微电子在实施02专项“90/65nm刻蚀机研发与产业化”项目的过程中自主研发形成的固定资产。北方微电子在确认上述固定资产账面价值时，未将2015年1月1日之前已经费用化的构建支出确认为固定资产，仅将2015年1月1日之后发生的固定资产建造费用进行了资本化，导致该等固定资产入账价值仅为934.73万元，远低于实际构建成本。本次评估时该等固定资产的评估值为4,635.00万元，北方微电子亦聘请了业内专家对两个平台的工艺、性能、指标等进行了鉴定。综上所述，上述两个平台评估增值的主要原因是其账面价值未能反映资产的全部成本支出，故造成评估增值较大。
3、无形资产评估增值
经比对本次交易评估值和2014年12月31日为基准日评估结果，北方微电子无形资产评估值差异比账面值差异增加3,330.63万元，其中土地使用权差异增加2,525.30万元，其他无形资产（主要为专利等技术类资产组）差异增加805.33万元。土地使用权评估采用市场法，增值的主要原因系房地产市场行情变化、两次评估参照的土地成交案例不同所致；技术类无形资产组评估采用收益法，增值的主要原因系本次交易评估时北方微电子的研发能力、产业化水平和市场环境发生
了积极变化，从而本次交易收益法预测时采纳的北方微电子未来营业收入预测值相比2014年12月31日基准日评估时的收入预测值有所提升所致。
4、非流动负债评估减值
经比对本次交易评估值和2014年12月31日为基准日评估结果，北方微电子非流动负债评估值差异比账面值差异减少18,927.13万元，也导致了本次评估增值。
主要原因系两次评估时对递延收益的认定存在差异。2014年12月31日为基准日评估时，递延收益的账面值与评估值一致，即将递延收益全额认定为负债。本次交易评估中，未将北方微电子承接专项科研项目的研发支出中已资本化部分对应的递延收益视为负债。截至评估基准日北方微电子递延收益的账面余额包括两个部分，一为形成固定资产及无形资产账面值对应的政府补助；二为尚未投入研发的政府补助。对于已形成固定资产及无形资产的政府补助，鉴于北方微电子已按要求投入相应专项科研项目并已进行资本化处理，将该部分递延收益评估为零；对于尚未投入研发的政府补助，考虑到对应的研发活动尚未开始，基于谨慎性原则，故该部分递延收益按其账面余额确定评估值。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的为北方微电子100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易募集配套资金的计划用途为投资北方微电子微电子装备扩产项目。
该项目所用土地和厂房为北方微电子已有用地和新建厂房，不涉及新增土地；该项目已经北京市经济技术开发区管委会备案（京技管项备字[2015]30号），已取得北京市经济技术开发区环境保护局《关于北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司微电子装备扩产项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2015]157号）。
十二、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，北方微电子的债权和债务在本次交易完成后继续由北方微电子享有和承担。
十三、交易标的为企业股权的相关说明
本次拟收购买的资产为北方微电子100%的股权。北方微电子不存在出资瑕疵，交易对方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所持有的北方微电子100%的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
2015年12月24日，北方微电子召开2015年第五次临时股东会，审议通过《关于股权转让的议案》，同意股东北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所分别将各自持有的北方微电子股权转让给七星电子，七星电子以非公开发行的股份作为支付对价。就上述股权转让事宜，北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所分别对于其他股东股权转让行为予以同意，并声明放弃优先购买权。
第五章本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2015年 12月 25日，上市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签署了《发行股份购买资产协议》，甲方为上市公司，乙方包括：乙方 1为北京电控，乙方2为圆合公司，乙方3为七星集团，乙方4为微电子所。协议主要内容如下：
1、交易方案
七星电子拟通过非公开发行股份的方式向乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4四方购买其合计持有的北方微电子100%的股权。
2、标的资产
乙方合计持有北方微电子100%股权，分别为乙方 1持有北方微电子的6,952.97万元出资额、乙方2持有北方微电子的1,221.95万元出资额、乙方3持有北方微电子的 272.94万元出资额、乙方 4持有北方微电子的 250.40万元出资额。
3、标的资产的定价依据及交易价格
交易双方在此同意并确认，标的资产的转让价格依据经北京市国资委核准的《资产评估报告》的评估值确定。交易双方同意在北京市国资委对《资产评估报告》进行核准后签署相关补充协议，根据经核准的《资产评估报告》的评估值协商确定标的资产的转让价格。
本次交易涉及相关税负由交易各方自行承担。
4、支付方式及发行价格、发行数量
（1）甲方向乙方发行股份购买其持有的标的资产，具体方案如下：
1）发行股票种类、面值及对象
七星电子本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行对象为乙方1、乙方2、乙方3、乙方4，发行方式为非公开发行。
2）发行价格
a）定价基准日为七星电子首次董事会会议审议通过本次交易相关议案之决议公告之日。
b）本次交易甲方向乙方发行股份的价格为本次交易定价基准日前20个交易日七星电子股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前 20个交易日七星电子股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日七星电子股票交易总量×90%，由此确定发行价格为17.49元/股，最终发行价格尚需经七星电子股东大会批准。
c）在定价基准日至发行日期间，如果七星电子发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应相应调整。
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整 1
后的发行数量N，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
调整后的发行数量：N=标的资产交易价格÷P
1 1
3）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
甲方发行股份总数量=向乙方各方发行股份数量之和；
甲方向乙方各方发行股份数量=乙方各自所持标的资产的交易价格÷发行价格。
甲方向乙方各方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不
足一股的部分，由甲方无偿获得。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）各方依法律规定各自负担自身因本次发行股份购买资产交易产生的费用（包括顾问费）、印花税等税费，各方主体均应依法纳税。
5、标的资产交付或过户
（1）乙方应在本协议生效后 15个工作日内将其合计持有的北方微电子100%股权在公司登记主管部门过户至甲方名下。
（2）甲方应在标的资产在公司登记主管部门过户至甲方名下后15个工作日内根据相关规定及时到结算公司为乙方申请办理将本次向乙方发行的股份登记在其名下的手续。
6、过渡期损益及滚存利润的归属
（1）在过渡期内，北方微电子的期间收益由甲方享有，北方微电子发生的期间亏损由乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4按各自本次交易完成前所持北方微电子股权比例承担并以现金方式向甲方全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
甲方应聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对北方微电子在过渡期损益进行审计确认。
（2）在评估基准日之前，若标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由乙方承担。如上述其他现实、或有负债发生偿付时，标的公司可先行垫付，并向乙方追偿。
（3）过渡期间内，在未取得甲方书面同意的情况下，乙方保证标的公司不得(ⅰ)收购或者处置其核心财产；(ⅱ)财产、债务状况发生重大变化；(ⅲ)放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；(ⅳ)新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；(ⅴ)对外提供任何贷款或担保；(ⅵ)承担负债或其他责任
或放弃有关的权利；(ⅶ)合并、分立、增加或减少注册资本、清算；(ⅷ)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(ⅸ)其他可能对上市公司造成重大不利影响的事项。
（4）七星电子在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
7、标的公司债权债务处理及人员安排
（1）本次交易的标的资产为北方微电子100%的股权，北方微电子及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此北方微电子及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次交易的标的资产为北方微电子100%的股权，除本协议约定事项外不涉及北方微电子及其子公司的人员安置事项。北方微电子及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
8、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（2）如果因法律法规或政策限制，或因七星电子股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准本次发行股份购买资产，不视为任何一方违约。
9、不可抗力
（1）“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、
罢工、疫病、经济危机、法规的发布变更或政府禁令及任何其它类似事件。
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。在不可抗力延续的期间和影响的范围，任何一方无需对其他缔约方承担任何赔偿责任。
10、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，则应将争议提交有管辖权的人民法院裁决。
11、协议生效条件及修改
本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）七星电子按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准，乙方就本次交易履行各自必要的内部审批程序；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》
2016年 2月 3日，上市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，甲方为上市公司，乙方包括：乙方1为北京电控，乙方2为圆合公司，乙方3为七星集团，乙方4为微电子所。
协议主要内容如下：
1、根据北京市国资委核准的《资产评估报告》的评估值，交易双方同意标的资产交易价格为92,367.22万元。
2、根据发行股份数量的计算公式：发行数量=标的资产交易价格÷发行价格。
据此计算，甲方向乙方合计发行5,281.14万股。根据《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产协议》约定的计算方法，具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（万元）|
|乙方1|6,952.97|79.94|73,833.91|
|乙方2|1,221.95|14.05|12,975.94|
|乙方3|272.94|3.14|2,898.36|
|乙方4|250.40|2.88|2,659.01|
||8,698.26|100.00|92,367.22|

3、本协议自各方签字盖章之日起成立，与《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产协议》同时生效。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（一）《盈利预测补偿协议》
2015年 12月 25日，上市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签署了《盈利预测补偿协议》，甲方为上市公司，乙方包括：乙方 1为北京电控，乙方2为圆合公司，乙方3为七星集团，乙方4为微电子所。协议主要内容如下：
1、利润承诺及补偿安排
（1）本次交易甲方聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2015年 12月及 2016年度的盈利预测情况进行审计，并将出具《盈利预测审核报告》。
（2）乙方将以届时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前述《盈利预测审核报告》中标的资产对应的 2016年度盈利预测数为依据，向甲方承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中列示的净利润预测数值。如果北方微电子 2016年实际盈利未达到该净利润预
测值，则乙方须按照本协议约定以现金方式向甲方进行补偿。
（3）甲乙双方同意在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具正式《盈利预测审核报告》后签署相关补充协议，明确标的公司盈利预测的具体数值。
2、利润补偿金额的确定
（1）双方同意，业绩承诺期届满，七星电子聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的净利润与业绩承诺期内承诺净利润的差异情况进行专项审计，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。
（2）若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润低于承诺净利润，则业绩承诺期届满乙方依据以下方式计算应向甲方补偿的现金：
应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润－业绩承诺期实际净利润）×乙方本次交易完成前各自在北方微电子的持股比例
3、补偿的实施
业绩承诺期届满，甲方应在年度专项审核报告披露后的 15个工作日内，书面通知乙方向七星电子支付应补偿的现金金额。乙方应在收到通知之日起 15个工作日内向七星电子支付应补偿的现金金额。
4、协议的生效及修改
本协议自下列条件全部满足后生效：甲方与乙方签署的《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产协议》已生效、本次交易依法实施完毕。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》
2016年 2月 3日，上市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，甲方为上市公司，乙方包括：乙方 1为北京电控，乙方2为圆合公司，乙方3为七星集团，乙方4为微电子所。协议主要内容如下：
1、标的公司2016年度利润承诺及现金补偿安排
（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2015年 12月及2016年度的盈利预测情况进行审计，并出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016] 01730007号），双方同意标的资产 2016年度预测净利润为 6,317.05万元。
（2）乙方承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于 6,317.05万元。如果北方微电子 2016年实际盈利未达到该净利润预测值，则乙方须按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议》约定的方式向甲方进行补偿。
（3）若标的公司2016年实现的经审计实际净利润低于承诺净利润，则乙方依据以下方式计算应向甲方补偿的现金：
应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润－业绩承诺期实际净利润）×乙方本次交易完成前各自在北方微电子的持股比例
甲方应在2016年度专项审核报告披露后的15个工作日内，书面通知乙方向七星电子支付应补偿的现金金额。乙方应在收到通知之日起 15个工作日内向七星电子支付应补偿的现金金额。
2、标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排
（1）技术性无形资产组评估情况
1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 7,613.53万元。技术性无形资产组的评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估报
告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），预计北方微电子2016年实现营业收入 50,927.35万元、2017年实现营业收入 65,934.19万元，2018年实现营业收入83,553.21万元。
3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，根据证监会相关规定，乙方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
4）经各方商定，乙方同意对标的公司2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签署本协议，并共同遵照执行。
（2）承诺营业收入情况
1）乙方承诺：本次交易完成后，北方微电子 2016年度、2017年度和 2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。
2）北方微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方微电子不得改变其会计政策及会计估计。
（3）业绩承诺差额的确定
1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，北方微电子应在 2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由甲方聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
2）若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额部分，乙方应进行补偿。
（4）业绩承诺补偿方式及数额
1）业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，北方微电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2）本次交易完成后，在业绩承诺期内，乙方承诺若标的公司在业绩承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人民币 1.00元向乙方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为4,353,076股（注：该等股数为合同原文所列，上市公司 2015年权益分派完成后该股数因分红除息已调整，参见本报告书第一章、三、（四）业绩承诺及补偿安排相关内容）。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中乙方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,811,444股）×7,613.53万元/92,367.22万元。
3）业绩承诺期内，北方微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的，乙方应当以股份对上市公司进行补偿。当年股份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,353,076股－已补偿股份数量。
4）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
5）乙方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
6）乙方应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2个月内实施回购方
案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知乙方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方1、乙方2、乙方3（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和乙方4之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数（不包括乙方3在本次交易前已持有上市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（5）减值测试及补偿措施
1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述技术性无形资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增无形资产的情况。
2）如果北方微电子上述技术性无形资产组期末减值额>乙方补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则乙方另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
3）在任何情况下，因北方微电子技术性无形资产组减值而发生的股份补偿和因实际营业收入不足承诺营业收入而发生的股份补偿合计不超过 4,353,076股。
（6）补偿义务的承担
1）乙方1、乙方2、乙方3、乙方4一致同意并确认，乙方各方在本协议项下的标的公司技术性无形资产组估值盈利预测补偿义务份额应根据本次交易完成前各自在北方微电子的出资比例来计算。
2）乙方1、乙方2、乙方3、乙方4一致同意并确认，乙方4在本协议项下
的标的公司技术性无形资产组估值盈利预测补偿义务由乙方 1代为承担。
3、违约责任
（1）如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，乙方应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。
（2）本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
4、协议的生效及修改
本协议自各方签字盖章之日起成立，与《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议》同时生效。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（三）《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
2016年 5月 4日，上市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，甲方为上市公司，乙方包括：乙方1为北京电控，乙方2为圆合公司，乙方3为七星集团，乙方4为微电子所。
协议主要内容如下：
1、标的公司土地使用权估值的盈利预测补偿安排
（1）土地使用权评估情况
1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估，评估值为 17,638.53万元。该等土地使用权位于北京经济技术开发区 54号街区，
土地使用证号为开有限国用（2006）第 53号；土地使用权人为北方微电子；土地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为 103,603.70平方米；
四至范围东至地泽西街，南至西环中路，西至文昌大道，北至地泽南街。
3）因标的公司的土地使用权采用了市场比较法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，为了更好保护上市公司公众股东利益，乙方对上述标的公司土地使用权未来可能发生资产减值情形承担补偿义务。经各方商定，就标的公司上述土地使用权在 2016年末、2017年末和 2018年末（以下简称“土地使用权价值承诺期各期末”）的评估价值可能出现不足 17,638.53万元的情况，乙方做出可行的补偿安排，各方签署本协议，并共同遵照执行。
（2）评估值确定、补偿方式及数额
1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，在2016年、2017年和2018年的各会计年度结束时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述土地使用权进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时土地使用权的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增土地使用权的情况。如根据减值测试结果北方微电子上述土地使用权存在减值额的，乙方将依据减值测试结果对甲方进行补偿。
2）若截至土地使用权价值承诺期各期末北方微电子土地使用权评估价值低于 17,638.53万元，乙方同意由上市公司以总价人民币 1.00元向乙方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为 10,084,923股（注：该等股数为合同原文所列，上市公司 2015年权益分派完成后该股数因分红除息已调整，参见本报告书第一章、三、（四）业绩承诺及补偿安排相关内容）（该回购股份上限的计算公式为：本次交易中乙方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,811,444股）×17,638.53万元/92,367.22万元）。土地使用权价值承诺期内，乙方当期应补偿股份数＝｛（17,638.53万元－截至当期末土地使用权评估值）÷17,638.53万元｝×10,084,923股－已补偿股份数量。
3）如果上市公司在承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
4）乙方在承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5）乙方应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知乙方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方1、乙方2、乙方3（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和乙方4之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数（不包括乙方3在本次交易前已持有上市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
6）在任何情况下，乙方因北方微电子上述土地使用权减值而发生的股份补偿数量不超过10,084,923股。
（3）补偿义务的承担
1）乙方1、乙方2、乙方3、乙方4一致同意并确认，乙方各方在本协议项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务份额应根据本次交易完成前各自在北方微电子的出资比例来计算。
2）乙方1、乙方2、乙方3、乙方4一致同意并确认，乙方4在本协议项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务由乙方1代为承担。
2、违约责任
（1）如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的
情况，乙方应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。
（2）本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
3、协议的生效及修改
本协议自各方签字盖章之日起成立，与《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议》和《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》同时生效。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
三、《股份认购协议》及其补充协议
（一）上市公司与国家集成电路基金签署的《股份认购协议》
2015年 12月 25日，上市公司与认购方国家集成电路基金签署了《股份认购协议》，甲方为上市公司，乙方为国家集成电路基金，协议主要内容如下：
1、交易方案
七星电子拟向乙方非公开发行股份募集配套资金，用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充七星电子流动资金。本次募集配套资金方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向乙方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
（3）发行价格
1）定价基准日为七星电子第五届董事会第十四次会议审议通过本次交易相
关议案之决议公告之日。
2）本次甲方向乙方非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日七星电子股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前 20个交易日七星电子股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日七星电子股票交易总量×90%，由此确定发行价格为17.49元/股。最终发行价格尚需经七星电子股东大会批准。
3）在定价基准日至发行日期间，如果七星电子发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应按照深圳证券交易所等证券监管机构规范的交易规则相应调整。
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整 1
后的发行数量N，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
调整后的发行数量：N=(募集配套资金)÷P
1 1
（4）认购金额和发行数量
乙方参与本次募集配套资金的认购金额为 60,000万元整，乙方认购的甲方本次非公开发行股份募集配套资金的股份数量计算公式为：乙方本次认购股份数量=认购金额÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，如果甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购股份数量应按照深圳证券交易所等证券监管机构规范的交易规则及本协议约定相应调整。
最终发行数量将由七星电子董事会提请股东大会授权并根据证监会核准的股数为准。
（5）上市地点
本次募集配套资金项下非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期安排
1）乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁定承诺应按照证监会的要求进行调整。
2）本次非公开发行结束后,乙方通过本次认购持有的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（7）认购方式
乙方以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。
（8）滚存未分配利润安排
甲方在交易完成日前的滚存未分配利润，经甲方股东大会审议批准本次交易后，由本次交易完成后七星电子的新老股东共同享有。
（9）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充七星电子流动资金。
（10）认购股份对价支付及新增股份的交付
在本次非公开发行获得证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，并在收到甲方发出的认缴股款缴纳通知5个工作日内，按照通知要求以现金方式将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。在乙方将认股资金交付甲方指定账户后 15个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交乙方本次现金认购股份的股票登记申请文件。甲方适时于工商管理部门办理注册资本变更、章程备
案手续。
2、协议生效及终止
（1）本协议经下列条件全部成就之日起生效：
1）乙方内部有权决策机构审议批准乙方认购甲方本次非公开发行股份，并认可甲方非公开发行股份募集配套资金的方案；
2）七星电子董事会、股东大会作出批准本次交易相关议案的决议；
3）本次交易所涉及各项内容获得中国证监会的核准。
（2）本协议的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金的实施或成功与否并不影响本次发行股份购买资产交易的生效和实施。
3、违约责任
（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
乙方延迟缴纳认购款项的,每延迟一日应向甲方支付其认购金额的万分之一作为滞纳金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过三十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,且乙方应向甲方支付其认购金额10%的违约金。
甲方延迟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交乙方本次现金认购股份的股票登记申请文件的,每延迟一日应向乙方支付乙方认购金额的万分之一作为滞纳金。甲方未能按照协议约定提交办理乙方认购股份登记手续超过三十个工作日或甲方拒不向乙方发行股份的,乙方有权终止本协议，且甲方应向乙方支付其认购金额10%的违约金；如果乙方选择终止本协议，则甲方应在接到乙方通知后五日内向乙方返还其已缴纳的全部认购款项（如有）。
（2）任何一方无法律规定或本协议约定的理由擅自解除本协议或拒不履行
本协议约定的义务，或任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，导致本协议无法履行，违约方应向守约方支付乙方认购金额10%的违约金。
（3）如果因法律法规或政策限制，或因乙方内部有权决策机构未能审议同意，或因七星电子股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准本次发行，不视为任何一方违约。
4、声明、承诺与保证
（1）甲方声明、承诺及保证如下：
1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示。
2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性文件以及甲方的公司章程,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3）甲方最近 36个月无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行股份募集配套资金的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
4）甲方向乙方及乙方委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5）甲方保证根据中国证监会及深交所的相关规定，依法及时地进行信息披露。
6）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
7）甲方将按照有关法律法规、规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）乙方声明、承诺与保证如下：
1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务
的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系乙方真实的意思表示。
2）乙方股东所持股权权属清晰,不存在委托或受托代持情况。乙方及其股东的最终出资方不包括七星电子的董事、监事和高级管理人员。
3）乙方股东之间不存在分级收益等结构化安排，股东的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4）根据乙方的公司章程,乙方参与甲方本次非公开发行股份募集配套资金其认购的资金系合法筹集资金。
5）乙方承诺于甲方本次非公开发行股份募集配套资金获得证监会核准至发行方案于证监会备案前,认购资金及时、足额到位。
6）乙方保证其向甲方及甲方聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（3）甲方、乙方在本协议中所作的陈述、声明、保证在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行结束之日均为真实、准确、完整。
5、保密
除非根据有关中国法律的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行法定或监管机构要求的信息披露义务外，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的股份有关事宜严格保密。
6、不可抗力
（1）“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、疫病、经济危机、法规的发布变更或政府禁令及任何其它类似事件。
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分
不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。在不可抗力延续的期间和影响的范围，一方无需对缔约方承担任何赔偿责任。
7、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，则应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院裁决。
8、协议的变更、修改、转让
（1）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（二）上市公司与京国瑞基金签署的《股份认购协议》
2015年12月25日，上市公司与认购方京国瑞基金签署了《股份认购协议》，甲方为上市公司，乙方为京国瑞基金，协议主要内容如下：
1、交易方案
七星电子拟向乙方非公开发行股份募集配套资金，用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充七星电子流动资金。本次募集配套资金方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向乙方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
（3）发行价格
1）定价基准日为七星电子第五届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案之决议公告之日。
2）本次甲方向乙方非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日七星电子股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前 20个交易日七星电子股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日七星电子股票交易总量×90%，由此确定发行价格为17.49元/股。最终发行价格尚需经七星电子股东大会批准。
3）在定价基准日至发行日期间，如果七星电子发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应按照深圳证券交易所等证券监管机构规范的交易规则相应调整。
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整 1
后的发行数量N，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
调整后的发行数量：N=(募集配套资金)÷P
1 1
（4）认购金额和发行数量
乙方参与本次募集配套资金的认购金额为 20,000.00万元整，乙方认购的甲方本次非公开发行股份募集配套资金的股份数量计算公式为：乙方本次认购股份数量=认购金额÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，如果甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购股份数量应按照深圳证券交易所等证券监管机构规范的交易规则相应调整。
最终发行数量将由七星电子董事会提请股东大会授权并根据证监会核准的股数为准。
（5）上市地点
本次募集配套资金项下非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期安排
1）乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁定承诺应按照证监会的要求进行调整。
2）本次非公开发行结束后,乙方通过本次认购持有的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（7）认购方式
乙方以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。
（8）滚存未分配利润安排
甲方在交易完成日前的滚存未分配利润，经甲方股东大会审议批准本次交易后，由本次交易完成后七星电子的新老股东共同享有。
（9）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充七星电子流动资金。
（10）认购股份对价支付及新增股份的交付
在本次非公开发行获得证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，并在收到甲方发出的认缴股款缴纳通知5个工作日内，按照通知要求以现金方式将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。在乙方将认股资金交付甲方指定账户后 15个工作日内，甲方应向结算公司提交乙方本次现金认购股份的股票登记申请文件。甲方适时于工商管理部门办理注册资本变更、章程备案手续。
2、协议生效及终止
（1）本协议经下列条件全部成就之日起生效：
1）七星电子董事会、股东大会做出批准本次交易相关议案的决议；
2）本次交易获得证监会的核准。
（2）本协议的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金的实施或成功与否并不影响本次发行股份购买资产交易的生效和实施。
3、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
乙方延迟缴纳认购款项的,每延迟一日应向甲方支付其认购金额的万分之一作为滞纳金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过三十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,且乙方应向甲方支付其认购金额10%的违约金。
甲方延迟向结算公司提交乙方本次现金认购股份的股票登记申请文件的,每延迟一日应向乙方支付乙方认购金额的万分之一作为滞纳金。甲方未能按照协议约定提交办理乙方认购股份登记手续超过三十个工作日的,乙方有权终止本次认购,且甲方应向乙方支付其认购金额10%的违约金。
（2）任何一方无法律规定或本协议约定的理由擅自解除本协议或拒不履行本协议约定的义务，或任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，导致本协议无法履行，违约方应向守约方支付乙方认购金额10%的违约金。
（3）如果因法律法规或政策限制，或因乙方内部机构未能审议同意，或因七星电子股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准本次发行，不视为任何一方
违约。
4、声明、承诺与保证
（1）甲方声明、承诺及保证如下：
1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示。
2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性文件以及甲方的公司章程,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3）甲方最近 36个月无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行股份募集配套资金的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
4）甲方向乙方及乙方委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5）甲方保证根据证监会及深交所的相关规定，依法及时地进行信息披露。
6）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
7）甲方将按照有关法律法规、规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）乙方声明、承诺与保证如下：
1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务,本协议经乙方签署后,构成其合法和有约束力的义务。
2）乙方合伙人出资权属清晰,不存在委托或受托代持情况。乙方及其合伙人的最终出资方不包括七星电子的董事、监事和高级管理人员。
3）乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，合伙人的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4）根据乙方的合伙人协议,乙方参与甲方本次非公开发行股份募集配套资金
其认购的资金系合法筹集资金,不存在甲方、甲方实际控制人、甲方控股股东及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形,不存在对甲方本次非公开发行股份募集配套资金产生不利影响的情况。
5）乙方承诺于甲方本次非公开发行股份募集配套资金获得证监会核准至发行方案于证监会备案前,乙方合伙人出资足额缴纳，认购资金及时、足额到位。
6）乙方保证其向甲方及甲方聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（3）甲方、乙方在本协议中所作的陈述、声明、保证在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行结束之日均为真实、准确、完整。
5、保密
除非根据有关中国法律的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行法定或监管机构要求的信息披露义务外，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的股份有关事宜严格保密。
6、不可抗力
（1）“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、疫病、经济危机、法规的发布变更或政府禁令及任何其它类似事件。
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。在不可抗力延续的期间和影响的范围，一方无需对缔约方承担任何赔偿责任。
7、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，则应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院裁决。
8、协议的变更、修改、转让
（1）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（三）上市公司与芯动能基金签署的《股份认购协议》
2015年12月25日，上市公司与认购方芯动能基金签署了《股份认购协议》，甲方为上市公司，乙方为芯动能基金，协议主要内容如下：
1、交易方案
七星电子拟向乙方非公开发行股份募集配套资金，用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充七星电子流动资金。本次募集配套资金方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向乙方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
（3）发行价格
1）定价基准日为七星电子第五届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案之决议公告之日。
2）本次甲方向乙方非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日七星电子股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前 20个交易日七星电子股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日七星电子股票交易总量×90%，由此
确定发行价格为17.49元/股。最终发行价格尚需经七星电子股东大会批准。
3）在定价基准日至发行日期间，如果七星电子发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应按照深圳证券交易所等证券监管机构规范的交易规则相应调整。
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整 1
后的发行数量N，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
调整后的发行数量：N=(募集配套资金)÷P
1 1
（4）认购金额和发行数量
乙方参与本次募集配套资金的认购金额尚待标的资产评估核准工作完成后确定，认购金额的计算公式为：经北京市国资委核准的标的资产评估值-80,000.00万元。乙方认购金额不超过15,000万元。
乙方认购的甲方本次非公开发行股份募集配套资金的股份数量计算公式为：乙方本次认购股份数量=认购金额÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，如果甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购股份数量应按照深圳证券交易所等证券监管机构规范的交易规则相应调整。
最终发行数量将由七星电子董事会提请股东大会授权并根据证监会核准的股数为准。
（5）上市地点
本次募集配套资金项下非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期安排
1）乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁定承诺应按照证监会的要求进行调整。
2）本次非公开发行结束后,乙方通过本次认购持有的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（7）认购方式
乙方以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。
（8）滚存未分配利润安排
甲方在交易完成日前的滚存未分配利润，经甲方股东大会审议批准本次交易后，由本次交易完成后七星电子的新老股东共同享有。
（9）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充七星电子流动资金。
（10）认购股份对价支付及新增股份的交付
在本次非公开发行获得证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，并在收到甲方发出的认缴股款缴纳通知后5个工作日内，按照通知要求以现金方式将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。在乙方将认股资金交付甲方指定账户后 15个工作日内，甲方应向结算公司提交乙方本次现金认购股份的股票登记申请文件。甲方适时于工商管理部门办理注册资本变更、章程备案手续。
2、协议生效及终止
（1）本协议经下列条件全部成就之日起生效：
1）七星电子董事会、股东大会做出批准本次交易相关议案的决议；
2）本次交易获得证监会的核准；
（2）本协议的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金的实施或成功与否并不影响本次发行股份购买资产交易的生效和实施。
3、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
乙方延迟缴纳认购款项的,每延迟一日应向甲方支付其认购金额的万分之一作为滞纳金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过三十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,且乙方应向甲方支付其认购金额10%的违约金。
甲方延迟向结算公司提交乙方本次现金认购股份的股票登记申请文件的,每延迟一日应向乙方支付乙方认购金额的万分之一作为滞纳金。甲方未能按照协议约定提交办理乙方认购股份登记手续超过三十个工作日的,乙方有权终止本次认购,且甲方应向乙方支付其认购金额10%的违约金。
（2）任何一方无法律规定或本协议约定的理由擅自解除本协议或拒不履行本协议约定的义务，或任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，导致本协议无法履行，违约方应向守约方支付乙方认购金额10%的违约金。
（3）如果因法律法规或政策限制，或因乙方内部机构未能审议同意，或因七星电子股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准本次发行，不视为任何一方违约。
4、声明、承诺与保证
（1）甲方声明、承诺及保证如下：
1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示。
2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性文件以及甲方的公司章程,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3）甲方最近 36个月无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行股份募集配套资金的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
4）甲方向乙方及乙方委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5）甲方保证根据证监会及深交所的相关规定，依法及时地进行信息披露。
6）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
7）甲方将按照有关法律法规、规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）乙方声明、承诺与保证如下：
1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务,本协议经乙方签署后,构成其合法和有约束力的义务。
2）乙方合伙人出资权属清晰,不存在委托或受托代持情况。乙方及其合伙人的最终出资方不包括七星电子的董事、监事和高级管理人员。
3）乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，合伙人的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4）根据乙方的合伙人协议,乙方参与甲方本次非公开发行股份募集配套资金其认购的资金系合法筹集资金,不存在甲方、甲方实际控制人、甲方控股股东及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形,不存在对甲方本次非公开发
行股份募集配套资金产生不利影响的情况。
5）乙方承诺于甲方本次非公开发行股份募集配套资金获得证监会核准至发行方案于证监会备案前,乙方合伙人出资足额缴纳，认购资金及时、足额到位。
6）乙方保证其向甲方及甲方聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（3）甲方、乙方在本协议中所作的陈述、声明、保证在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行结束之日均为真实、准确、完整。
5、保密
除非根据有关中国法律的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行法定或监管机构要求的信息披露义务外，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的股份有关事宜严格保密。
6、不可抗力
（1）“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、疫病、经济危机、法规的发布变更或政府禁令及任何其它类似事件。
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。在不可抗力延续的期间和影响的范围，一方无需对缔约方承担任何赔偿责任。
7、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，则应将争议提交北京市朝阳区有管辖权的人民法院裁决。
8、协议的变更、修改、转让
（1）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（四）上市公司与芯动能基金签署的《股份认购协议之补充协议》
2016年 2月 3日，上市公司与认购方芯动能基金签署了《股份认购协议之补充协议》，甲方为上市公司，乙方为芯动能基金，协议主要内容如下：
1、根据北京市国资委核准的“北京亚超评报字[2015]第 A196号”《北京七星华创电子股份有限公司拟发行股份购买资产并配套募集资金所涉及的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司股东全部权益项目评估报告》，标的资产交易价格为92,367.22万元。
2、根据认购协议第一条第 4款载明的“乙方参与本次募集配套资金的认购金额尚待标的资产评估核准工作完成后确定，认购金额的计算公式为：经北京市国资委核准的标的资产评估值-80,000.00万元。乙方认购金额不超过 15,000万元。”，甲乙双方同意并确认，乙方参与本次募集配套资金的认购金额确定为12,367.22万元。
3、本协议相关词语的定义与认购协议中相关词语的定义相同。
4、本协议自双方签字盖章之日起生效。
第六章发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向北京电控、七星集团、圆合公司及微电子所发行股份购买标的资产，以及向国家集成电路基金、京国瑞基金及芯动能基金非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格均为17.46元/股，具体情况如下：
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前N个交易日股票交易均价=定价基准日前 N个交易日股票交易总额/定价基准日前 N个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。经计算，七星电子股票在基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的均价分别为19.43元、26.16元和34.16元。
2015年上半年 A股市场整体呈现非理性上涨趋势，市场估值存在一定程度的泡沫，因此定价基准日前120个交易日（2015年4月10日-2015年9月30日）的交易均价较高，不能理性反应公司的估值水平；2015年6-8月，A股市场急剧
下跌，全面进入股灾状态，整体市场均存在较大的回调趋势，股票价格存在严重的不稳定性，定价基准日前60个交易日（2015年7月7日-2015年9月30日）的交易均价包含了此段不稳定时期，不能合理反应公司的估值水平；2015年 9月后，A股市场进入相对平稳状态，公司充分考虑上市公司近年的实际经营情况、停牌前上市公司估值水平、可比交易案例估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，兼顾各方利益，认为定价基准日前 20交易日的股票均价更能有效排除非理性上涨以及股灾带来的影响，客观地反映公司股票的价值。
因此，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即为17.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本 352,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 17.46元/股。
2、非公开发行股份募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会的相关规定，上市公司发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。鉴于本次配套融资的发行对象已经在上市公司召开董事会时确定，因此采取向特定对象以确定价格发行股份的方式（即锁价发行）募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日股票
交易均价的90%，即17.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本 352,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为 17.46元/股。
3、发行价格调整原则
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照标的资产评估值 92,367.22万元，发行价格 17.46元/股计算，上市公司拟向北京电控发行 4,228.75万股，向圆合公司发行 743.18万股，向七星集团发行 166.00万股，向微电子所发行 152.29万股，合计发行 5,290.22万股。股份发行具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的公司出资额（万元）|持股比例|交易对价（万元）|
|6,952.97|79.94%|73,833.91|
|1,221.95|14.05%|12,975.94|
|272.94|3.14%|2,898.36|
|250.40|2.88%|2,659.01|
|8,698.26|100.00%|92,367.22|

最终的发行数量将以中国证监会核准的为准。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的100%；按标的资产评
估值 92,367.22万元和发行价 17.46元/股计算，上市公司募集配套资金向各认购
对象发行股份的情况如下表所示：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|60,000.00|
|20,000.00|
|12,367.22|
|92,367.22|

最终发行数量将以中国证监会核准的为准。
3、发行数量调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行进一步调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调 1
整后的发行数量N，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
调整后的发行数量：N=(募集配套资金)÷P
1 1
（五）发行股份的锁定期
1、购买资产部分
北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中11,977,217股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电控和微电子所的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补
偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后六个月内如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，北京电控持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
七星集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中453,824股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。在本次交易完成后12个月内，七星集团将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%可解除限售；②自本次交易新增股份发行结束之日起24个月届满且圆合公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售；③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北
京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。
圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的对应部分之外的新增股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、配套融资部分
本次向国家集成电路基金、京国瑞基金与芯动能基金非公开发行股份募集资金的股份自股票发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易发行股份限售安排详情请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示七、本次重组相关方作出的重要承诺（六）股份锁定的承诺”。
（六）本次发行决议有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行）完成日。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，七星电子在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（八）过渡期间损益安排
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在过渡期内，北方微电子的期间收益由上市公司享有，北方微电子发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持北方微电子股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对北方微电子在过渡期损益进行审计确认。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金基本情况
本次交易募集配套资金发行股份的种类、面值、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量及金额、发行价格和发行数量的调整原则请参见本章“一、本次交易发行股份情况”的相关内容。
本次交易拟向国家集成电路基金，京国瑞基金、芯动能基金非公开发行股份募集配套资金，用于投资标的公司“微电子装备扩产项目”以及补充上市公司流动资金，本次交易募集配套资金的金额为 92,367.22万元，发行股份的数量为5,290.22万股，占发行后总股本45,800.44万股的11.55%。
（二）募集配套资金的用途
按照标的资产评估值92,367.22万元计算，募集配套资金总额为92,367.22万元，其中用于募投项目的金额为 57,305.00万元，用于补充上市公司流动性资金的金额为 35,062.22万元，补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。
募集配套资金具体使用计划如下：
||
|-|
|配套募集资金使用项目|
|“微电子装备扩产项目”|
|补充上市公司流动资金|
|合计|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
（三）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会2012年5月28日证监许可[2012]719号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）24,000,000.00股，每股发行价格为人民币25.79元。募集资金总额为人民币618,960,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用(含增值税)共计人民币14,285,572.03元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币604,674,427.97元。以上募集资金已于2012年8月30日到账并经中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2012]1029号《验资报告》验证确认。
该次非公开发行募集资金拟全60,467.44万元全部用于投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目，截至2015年6月30日，已累计投入募集资金总额61,096.18万元，募集资金专户余额23.91万元，募集资金已基本使用完毕。
详情如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投资总额|投资进度|
|60,467.44|60,467.44|61,096.18|101.00%|

（续上表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收益实现情况||||
|2013年及以前年度|2014年|2015年1-6月|累计实现收益|

|||||
|-|-|-|-|
|10,552.56|10,585.15|2,690.82|23,828.53|

截止2015年6月30日，北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目尚未达到预计收益，根据项目可研报告,该项目应于2014年10月末建成，达产后正常年份新增收入139,950万元，新增税后利润19,751.32万元，该项目边建设边投产，2013年至2015年6月30日累计实现销售收入23,828.53万元，截至2015年6月30日，公司全自动及半自动晶硅生产线的研发已经完成，但近年来受宏观经济的影响，公司光伏设备下游行业投资趋缓，虽然近期下游行业有所回暖，装机量有所增长，电池片和组件企业开工率也有所回升，但仍处于去产能、去库存的过程，行业还没有成规模的扩产投资，作为后周期的设备制造商，设备订单没有明显改观，以致未达预计效益。
2、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2015年11月30日，上市公司货币资金余额为15,764.52万元，上述资金在2016年6月30日前均已有明确用途，具体如下：
||
|-|
|资金用途|
|02重大专项及其他政府项目专项资金|
|银行承兑汇票保证金及保函保证金|
|日常流动资金|

由上表可知，上市公司目前货币资金余额有限，用于满足短期内明确资金用途尚存在资金缺口，难以满足上市公司战略布局及业务快速发展的需要。
3、上市公司的经营规模及财务状况
（1）上市公司现金流量情况
近两年来，随着业务的不断拓展，七星电子现金流支出保持在较高水平，2013年度、2014年度和2015年1-11月的现金流量累计支出43,095.75万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|-11,627.78|9,283.33|

|||
|-|-|
|-6,199.53|-19,380.12|
|12,322.08|5,065.16|
|-5,489.87|-5,030.70|

（2）上市公司财务状况与同行业上市公司的对比情况
上市公司的主营业务为集成电路设备制造，据此选择了公司所属的Wind行业分类——半导体设备行业（指数代码：882523.WI）中的全部4家上市公司（未包含七星电子）做为同行业可比上市公司。
1）资产负债率
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年9月30日|2014年12月31日|
|爱康科技|74.96|71.71|
|天龙光电|37.97|39.97|
|远方光电|4.73|6.12|
|晶盛机电|15.58|6.82|
||33.31|31.16|
||26.77|23.40|
||51.98|49.46|

截至2015年9月30日，公司资产负债率为51.98%，高于行业平均水平。
2）货币资金余额占营业收入的比例
截至2015年9月30日，同行业可比上市公司货币资金余额占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|证券简称|期末货币资金|当期营业收入|
|爱康科技|99,650.22|221,452.73|
|天龙光电|3,567.92|12,196.92|
|远方光电|69,548.43|13,258.78|
|晶盛机电|29,319.54|38,926.08|
||50,521.53|71,458.63|

|||
|-|-|
|49,433.99|26,092.43|
|15,466.17|52,258.59|

截至2015年9月30日，七星电子货币资金余额为15,466.17万元，占当期营业收入的比重为29.60%，低于同行业可比上市公司的货币资金占比平均水平，七星电子资金状况较为紧张。
4、上市公司补充流动资金测算依据
本次交易拟向国家集成电路基金，京国瑞基金、芯动能基金非公开发行股份募集配套资金，用于投资标的公司“微电子装备扩产项目”以及补充上市公司流动资金，本次交易募集配套资金的金额为92,367.22万元，其中用于募投项目的金额为57,305.00万元，用于补充上市公司流动性资金的金额为35,062.22万元。本次测算未来三年公司流动资金需求过程中，主要考虑到随着公司经营规模不断扩大形成的营运资金需求。具体如下：
（1）流动资金需求测算方法
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金
（2）流动资金需求测算假设条件
①根据公司未来发展战略规划及行业趋势，公司保守预计2016-2018年营业收入年均增速保持在10%
上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为半导体集成电路制造设备和高精密电子元器件。
公司的战略定位是以集成电路制造工艺技术为核心，不断培育集成电路装备的竞争能力，向集成电路、太阳能电池、TFT-LCD和新型电子元器件等领域作产
品拓展。公司的总体发展目标是向国际化公司迈进，建立起适应国际国内市场的
高效经营体系，实现公司品牌的国际化，以培育并提升公司特有的核心竞争优势，
在此基础上确保公司经营规模的持续增长。
结合公司未来发展战略规划以及下游行业的发展趋势，公司在2015年年报中提出了公司2016年度的经营目标，包括完成营业收入105,600万元，实现归属于上市公司股东的净利润3,950万元。（特别提示：上述指标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
根据公司2015年年报，公司2016年度营业收入经营目标较2015年实际实现营业收入同比增长23.59%。本着谨慎性原则以及对投资者负责的态度，在测算流动资金需求量时，公司保守预计2016-2018年营业收入年均增速保持在10%。
②流动资金需求测算的其他假设条件
对公司未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
||
|-|
|假设值|
|5.90|
|1.52|
|13.19|
|0.84|
|16.37|
|1.74|
|5.91|
|10.00%|
|59.38%|

（3）流动资金需求的测算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2015年|2016年|2017年|
|85,445.87|93,990.45|103,389.50|

||||
|-|-|-|
|50,740.90|55,814.99|61,396.49|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|16,843.24|15,005.55|20,028.12|
|57,714.13|65,941.94|70,079.73|
|3,485.38|4,975.06|4,331.43|
|62,216.67|71,470.39|75,585.38|
|140,259.42|157,392.94|170,024.66|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|3,735.89|3,084.51|4,417.93|
|30,014.99|34,037.78|36,420.27|
|16,329.75|15,450.69|19,507.79|
|50,080.63|52,572.98|60,345.99|
|90,178.79|104,819.97|109,678.67|
|-|90,178.79|104,819.97|
|-|14,641.17|4,858.71|

2016年至2018年预测期总
36,091.03营运资金需求
根据以上测算，公司本着谨慎性原则以及对投资者负责的态度，保守估计2016-2018年经营发展所需的营运资金缺口为36,091.03万元。本次交易募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的部分为35,062.22万元，符合公司对流动资金的实际需求，流动资金的测算具有合理性和谨慎性，流动资金需求不足部分公司将以自筹或借款形式解决。
5、标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2015年11月30日，北方微电子货币资金余额为37,325.49万元，上述资金在2016年6月30日前均已有明确用途，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|资金用途|
|02重大专项及其他政府项目专项资金|
|信用证，保函保证金账户|
|日常流动资金|

北方微电子截至2015年11月30日的货币资金余额中，用于“02重大专项及其
他政府项目专项资金”为26,002.40万元，占货币资金余额的比例为69.66%；信用
证，保函保证金账户资金为1,992.60万元，占货币资金余额的比例为5.34%；日常
流动资金为9,330.49万元，占货币资金余额的比例为25.00%，货币资金余额均有明确用途，难以充分满足北方微电子未来战略布局规划及业务跨越发展的需要。
6、标的公司的经营规模及财务状况
（1）标的公司现金流量情况
报告期内北方微电子的主营业务规模不断扩大，集成电路设备应用领域不断扩展，与此同时，北方微电子的资金随着业务规模的增长和产能的扩充出现了较为紧张的情况，现金流支出较高。最近两年一期，北方微电子的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|-4,584.01|6,927.39|
|-4,232.02|-2,521.96|
|15,501.03|-575.43|
|6,695.05|3,827.63|

（2）标的公司财务状况与同行业上市公司的对比情况
标的公司的主营业务为集成电路设备制造，据此选择了标的公司所属的Wind行业分类——半导体设备行业（指数代码：882523.WI）中的全部5家上市公司做为同行业可比上市公司。
1）资产负债率
截至2013年12月31日和2014年12月31日，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日|
|爱康科技|71.71|
|天龙光电|39.97|
|远方光电|6.12|
|晶盛机电|6.82|
|七星电子|49.46|
||34.82|
||39.97|

北方微电子 72.67 76.70截止至2013年12月31日和2014年12月31日，标的公司资产负债率分别为76.70%和72.67%，均高于同行业平均水平。
2）货币资金余额占营业收入的比例
截至2014年12月31日，同行业可比上市公司货币资金余额占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|证券简称|期末货币资金|当期营业收入|
|爱康科技|113,164.99|300,278.35|
|天龙光电|17,872.57|13,859.22|
|远方光电|72,092.22|20,897.50|
|晶盛机电|72,382.52|24,532.04|
|七星电子|21,254.39|96,173.41|
||59,353.34|91,148.10|
||72,092.22|24,532.04|
||28,889.57|26,608.38|

截至2014年12月31日，北方微电子货币资金余额为28,889.57万元，占当期营业收入的比重为108.57%，低于同行业可比上市公司的货币资金占比平均水平。
本次重组募投项目为北方微电子“微电子装备扩产项目”，项目的建设有利于进一步提高北方微电子在集成电路设备领域的竞争优势，项目需要投入资金57,305.00万元。如前所述，北方微电子目前货币资金余额均有明确用途，通过与同行业上市公司的对比，北方微电子资产负债率高于行业水平，货币资金占营业收入比例低于行业平均水平，资金状况仅能满足目前研发生产经营所必须的投入，但难以充分满足北方微电子未来战略布局规划及业务跨越发展的需要。因此，本次标的公司“微电子装备扩产项目”建设需要通过外部融资来解决，本次交易发行股份募集配套资金具有必要性。
7、本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效
本次交易募集配套资金主要用于投资“微电子装备扩产项目”与补充上市公
司流动资金。募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，同时能够促进上市公
司和标的公司的业务发展，积极布局新一代的集成电路设备制造工艺，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效用，从而提高本次重组的整合绩效。若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，未来几年公司业务规模将持续扩张，对营运资金的需求也将随之增长。募集配套资金能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。
8、本次募集配套资金金额与上市公司、标的公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性
本次交易中，上市公司募集配套资金不超过标的资产交易价格，主要用于投资标的公司“微电子装备扩产项目”与补充上市公司流动资金。上市公司现有货币资金均有较为明确的使用计划和用途，资产负债率高于可比同行业上市公司平均水平，货币资金占营业收入的比例低于可比同行业上市公司平均水平，采用股权融资方式能够有效降低公司的经营风险。
截至2015年11月30日，上市公司合并报表中资产总额为422,373.50万元，所有者权益为202,758.30万元；2015年1-11月，上市公司合并报表中营业总收入66,168.66万元，归属上市公司普通股股东的净利润4,747.08万元。按标的资产评估值计算，本次拟配套募集资金不超过92,367.22万元，占截至2015年11月30日合并报表总资产的21.87%，占截至2015年11月30日合并报表所有者权益的45.56%，处于合理的范围内，募集配套资金与上市公司生产经营规模及财务状况较为匹配。
（四）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、项目基本情况
本次募集配套资金拟投资的项目为“微电子装备扩产项目”，本项目标的公司北方微电子实施，项目建成后，将进一步增强标的公司与上市公司整体的集成电路设备研发和生产能力。
2、项目必要性
（1）积极响应国家大力发展集成电路产业的政策
本项目产品属于集成电路装备制造领域，项目建设属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》第一类鼓励类二十八、信息产业20、集成电路装备制造范畴。《国家集成电路产业发展推进纲要》中明确指出要加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发光刻机、刻蚀机等关键设备，开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力。因此，本项目的实施符合国家鼓励发展的产业方向，并且是国家当前重点发展的产业化项目。
（2）有利于提升上市公司工艺技术水平与国际竞争力
本项目将充分利用标的公司北方微电子在半导体高端工艺装备领域丰富的研发及产业化经验，通过自主创新打破国外企业对我国半导体设备的封锁，提升国内集成电路产业的整体技术水平与工艺水平，对重组完成后上市公司国内与国际的市场竞争力都会有很大的提升。因此，本项目的建设符合公司今后发展战略的要求。
3、项目建设内容与规模
本项目建设地址位于北京市经济技术开发区，项目总占地面积103,603.70m2，本次新建总建筑面积143,385.65m2（其中地上建筑面积110,032.00m2），新建微电子装备楼、装配厂房及配套辅助设施，形成年产刻蚀机装备54台、PVD装备25台、CVD设备5台、立式炉装备6台、清洗机装备10台、ALD装备2台的生产能力。
4、项目建设总投资及建设周期
本项目总投资为57,305.00万元。其中用于建筑工程、设备购置等固定资产投资53,569.00万元；铺底流动资金3,736.00万元。项目建设期30个月，主要包括引进工艺生产设备采购、国内设备采购、设备安装、设备调试、试生产等内容。
5、项目立项、环评等情况
项目在北方微电子现有用地上建设，不涉及新增土地。该项目已经北京经济
技术开发区管理委员会备案（备案文件：京技管项备字[2015]30号），已取得北京经济技术开发区环境保护局《关于北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司微电子装备扩产项目环境影响报告表的批复》（批复文件：京技环审字[2015]157号）。
6、项目投资效益分析
本项目达产年平均利润总额19,041.00万元，全部投资的财务内部收益率为22.76%，投资回收期6.69年（含建设期），该项目具有较强的盈利能力。
（五）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
1、本次募集配套资金采取锁价发行的原因说明
（1）有利于提前锁定发行对象及融资成本，确保本次重组的顺利实施
采用锁价方式可以降低询价方式募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及时到位。本次募集配套资金主要用于投资标的公司“微电子装备扩产项目”、补充上市公司流动资金，项目建成后有利于进一步提高上市公司的整体竞争力和盈利能力。采用锁价方式募集配套资金，确定了认购对象和发行价格，降低了询价方式存在不能及时足额募集配套资金的风险，有利于标的公司募投项目的顺利实施。
（2）有利于公司的持续稳定发展和中小股东中长期利益的保障
采用锁价方式认购的认购对象的锁定期为三十六个月，较询价方式下十二个月的锁定期更长，而较长锁定期的安排有利于股东考虑上市公司的中长期业务发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东中长期利益。
综上，本次配套融资采取锁价发行有利于保障本次交易的顺利实施，加快标的公司业务的发展，促进上市公司持续稳定发展，从而保护中小投资者的中长期利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价认购对象国家集成电路基金和京国瑞基金、芯动能基金与上市公司、北方微电子不存在关联关系。本次交易完成后，国家集成电路基金、京国瑞
基金和芯动能基金将成为上市公司的股东。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
募集配套资金认购方均作出承诺或已在股份认购协议中作出陈述：参与七星电子本次非公开发行股份募集配套资金的认购资金系认购方自筹资金，资金来源合法，认购方及其最终出资方不包括七星电子的董事、监事和高级管理人员，不存在占用七星电子及其子公司的资金或要求七星电子及其子公司提供担保的情形，不存在七星电子及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，不存在对七星电子本次非公开发行股份募集配套资金产生不利影响的情况；认购方通过本次发行取得的七星电子的股份系其合法持有，系七星电子股份的最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排；认购方的合伙人/股东之间不存在分级收益等结构化安排，合伙人/股东的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品；认购方承诺于七星电子本次非公开发行股份募集配套资金获得证监会核准至发行方案于证监会备案前，合伙人/股东出资足额缴纳，认购资金及时、足额到位。
4、认购对象放弃认购的违约责任
根据认购对象与上市公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，对违约责任进行了如下约定：“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。乙方延迟缴纳认购款项的,每延迟一日应向甲方支付其认购金额的万分之一作为滞纳金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过三十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,且乙方应向甲方支付其认购金额10%的违约金。”
（六）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金管理办法》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金管理办法》执
行。公司《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资
料情形的，公司应当终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司总经理负责组织制订募集资金使用方案和使用计划，报董事会审议通过。按规定权限须经股东大会批准的，由董事会报股东大会审议批准。
公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。
确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，相关部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司上报深圳证券交易所并公告。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书或募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，构成变更募集资金用途：
（1）放弃或增加募集资金投资项目；
（2）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第十九条、二十二条履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《细则》及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督检查。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不构成公司购买北方微电子100%股权交易行为的前提，如果募集配套资金失败，公司计划采取以下补救措施：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、公司和控股子公司各自暂缓实施一些新增项目、新技术的研发项目，节约资金使用，集中资源做好各自较为成熟的主营业务；同时在主营业务开发项目的选择上，将更重视项目回款周期及安全性；
3、发挥七星电子作为上市公司平台优势，必要时通过股权或债权融资实现资金补充，满足资金需求，同时调整公司整体债务成本。
（八）标的资产评估中收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构对北方微电子的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的 2014年度和 2015年 1-11月备考财务报告已经瑞华会计师审计并出具《备考审计报告》(瑞华专审字[2015]01730063)，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|变动金额|
|263,521.92|47.71%|167,282.31|39.61%|96,239.60|
|288,802.99|52.29%|255,091.18|60.39%|33,711.81|
|552,324.91|100.00%|422,373.50|100.00%|129,951.41|
|154,923.47|48.59%|107,584.92|48.99%|47,338.55|
|163,942.60|51.41%|112,030.28|51.01%|51,912.32|
|318,866.06|100.00%|219,615.20|100.00%|99,250.87|
|233,458.85|-|202,758.30|-|30,700.55|
|218,530.22|-|187,829.67|-|30,700.55|
|5.39|-|5.33|-|0.06|
|交易完成后||交易完成前||变动金额|
|99,824.95||66,168.66||33,656.29|
|56,679.39||36,236.77||20,442.63|
|10,482.20||7,556.50||2,925.70|
|7,672.78||4,747.08||2,925.70|
|-20,365.69||1,050.07||-21,415.77|
|0.19||0.13||0.05|
|-0.50||0.03||-0.53|

（续上表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|变动金额|
|231,251.35|45.93%|146,596.54|37.72%|84,654.81|
|272,206.48|54.07%|242,019.42|62.28%|30,187.06|
|503,457.84|100.00%|388,615.96|100.00%|114,841.88|
|114,130.69|41.40%|80,144.13|41.70%|33,986.55|
|161,522.56|58.60%|112,057.40|58.30%|49,465.16|
|275,653.25|100.00%|192,201.54|100.00%|83,451.71|
|227,804.59|-|196,414.42|-|31,390.16|
|214,477.38|-|183,087.22|-|31,390.16|
|5.29|-|5.20|-|0.10|
|交易完成后||交易完成前||变动金额|
|122,571.67||96,173.41||26,398.26|
|76,683.66||62,878.44||13,805.21|
|10,630.53||7,352.45||3,278.08|
|7,465.32||4,187.24||3,278.08|
|-23,016.09||216.58||-23,232.66|
|0.18||0.12||0.07|
|-0.57||0.01||-0.57|

注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将显著提升，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司竞争实力。
四、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司总股本为35,220.00万股，按照标的资产评估值92,367.22万元、募集配套资金 92,367.22万元，发行价格 17.46元/股计算，公司将合计发
行 10,580.44万股购买资产并募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化
如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产后（募集配套资金前）|||||
|持股数量（万股）|占比|新增股数（万股）|持股数量（万股）|占比|新增股数（万股）|持股数量（万股）|
|--|--|4,228.75|4,228.75|10.44%|4,228.75|4,228.75|
|17,651.57|50.12%|166.00|17,817.57|43.98%|166.00|17,817.57|
|17,651.57|50.12%|4,394.75|22,046.32|54.42%|4,394.75|22,046.32|
|--|--|743.18|743.18|1.83%|743.18|743.18|
|--|--|152.29|152.29|0.38%|152.29|152.29|
|--|--|--|--|--|3,436.43|3,436.43|
|--|--|--|--|--|1,145.48|1,145.48|
|--|--|--|--|--|708.32|708.32|
|17,568.43|49.88%|--|17,568.43|43.37%|--|17,568.43|
|35,220.00|100.00%|5,290.22|40,510.22|100.00%|10,580.44|45,800.44|

本次交易前，七星集团直接持有上市公司50.12%的股份，为公司的控股股东，北京电控为公司的实际控制人；本次交易后，七星集团仍为公司控股股东，北京电控直接持有上市公司9.23%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.90%的股份，总计持有上市公司48.14%的股份，仍为公司实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就七星电子本次交易发表的意见，主要依据如下假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。近年来，国家出台了一系列政策，从产业引导、税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展。2011年，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出大力发展新一代信息技术产业，其中要重点发展集成电路等产业。《集成电路产业“十二五”发展规
划》作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据，对“十二五”期间集成电路产业的发展指明了方向。2014年 6月份，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，要求以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。
七星电子作为国内主要的集成电路设备生产商，本次通过发行股份购买资产的方式收购北京电控等交易对方持有的北方微电子股权，是抓住我国集成电路产业发展的历史机遇，对北京电控旗下高端集成电路设备产业进行有效整合、实现资源互补的战略举措，同时对国家集成电路基金等对象发行股份募集配套资金以进行项目建设，对我国高端集成电路装备及其下游产业的长远发展具有深远意义，也将进一步推动国内集成电路产业水平实现重点突破和整体提升。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
北方微电子在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
北方微电子生产经营用的自有土地已取得权属证明，北方微电子报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关法律规定，上市公司本次收购北方微电子100%股权的行为，不属于需向国务院反垄断执法机构申报的情形，不涉及构成行业垄断。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前上市公司的总股本为35,220.00万股，按照标的资产评估值92,367.22万元、募集配套资金92,367.22万元、发行价格17.46元/股计算，本次交易新增发行股份10,580.44万股，本次交易完成后上市公司总股本为45,800.44万股，本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例为47.31%，社会公众股比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请北京亚超对标的资产进行评估，根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。
北京亚超具有相关资格证书与证券从业资格，与上市公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。
上市公司在本独立财务顾问报告中对标的资产评估值的评估方法、评估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对评估增值幅度较大的风险做出了风险提示。
综上，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及标的公司工商底档等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，北方微电子各股东所持有的北方微电子股权出资真实、有效、权属清晰，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其已经依法对北方微电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为；合法持有北方微电子的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；
北方微电子资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；北方微电子名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服
务业务，主要产品为半导体集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。
北方微电子以高端集成电路装备为主业。“十二五”以来公司进一步明确了未来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备；
设备市场应用领域涵盖大规模集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优势，增强上市公司综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。北京电控、七星集团已就本次交易出具了关于保持上市公司独立性的承诺函。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，七星电子已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
2012年至2014年，上市公司分别实现营业收入101,224.35万元、85,952.71万元和96,173.41万元；实现净利润16,701.83万元、13,202.60万元和7,352.45万元。
由于光伏产业的不景气，公司2013年度集成电路设备类产品中来自光伏行业的产品订单和收入下降幅度较大，造成公司当年主营业务收入同比减少，以致归属于上市公司股东的净利润同比下降，但公司营业收入规模已于2014年有所回升，公司整体盈利能力较强。
根据瑞华出具的审计报告，北方微电子在2013年度、2014年度和2015年1-11月分别实现净利润1,597.49万元、3,278.08万元和3,502.97万元，盈利情况良好。
北方微电子在2013年度、2014年度和2015年1-11月扣除非经常性损益后净利润分别为-18,232.66万元、-23,232.66万元和-20,838.50万元，对于北方微电子而言，国家重大科技专项等政府补助对应的研发支出是对集成电路设备行业前沿工艺与技术研发的投入，该等研发投入远领先于产业化阶段，国家政府补助的投入也正体现了对北方微电子承担重大科研攻关任务的支持和补偿，因此扣除非经常性损益的净利润指标剔除了前述补偿因素，不能合理反映北方微电子的实际生产经营能力。2013年度、2014年度及2015年1-11月，北方微电子扣除研发费用及政府补助后分别实现净利润975.80万元、2,590.55万元和3,105.96万元，报告期内北方微电子实际盈利能力对政府补助的依赖程度逐年降低，自主研发及产业化能力不断
提升。
本次交易完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在半导体集成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，提高上市公司综合竞争实力，显著提升上市公司的收入规模和盈利能力，符合上市公司股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为七星集团、实际控制人仍为北京电控，控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，同时避免了标的公司在未来与上市公司产生同业竞争的可能性。
在本次发行股份购买资产的交易对方中，七星集团为上市公司控股股东，北京电控为上市公司实际控制人，圆合公司也为上市公司的关联方，因此本次重组构成关联交易。本次交易完成后，对于将来可能发生的关联交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司，关联方范围有所扩大，关联交易规模与交易前基本持平，关联交易比例较交易前明显下降。根据瑞华审字[2015]第01730005号和瑞华专审字[2015]01730063号审计报告，本次交易完成后上市公司备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例为2.66%，较本次交易前的占比3.23%有所下降；本次交易完成后上市公司备考口径的出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例为
10.89%，较本次交易前的占比14.10%明显下降。
本次交易的交易对方七星集团与北京电控已出具“保持上市公司独立性”、“避免同业竞争”和“减少并规范关联交易”的承诺函，承诺函内容请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对七星电子2014年度财务报告出具了瑞华审字[2015]第01730005号标准无保留意见的《审计报告》。
综上，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对七星电子2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，北方微电子各股东所持有的北方微电子股权出资真实、有效、权属清晰，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所合法持有北方微电子股权，且各交易对方均出具《承诺函》，确认北方微电子名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
七星电子符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定：
1、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号提出适用意见如下：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金为 92,367.22万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，应由并购重组审核委员会予以审核。
（五）本次交易符合证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求
根据 2016年 1月 15日证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，针对《重组管理办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产价值进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论，截至 2015年 11月 30日北方微电子全部股东权益的评估值为 92,367.22万元。在本次资产基础法评估过程中，对“集群设备传输平台”非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等无形资产视为一个技术性无形资产组，采用收益法（具体为收入分成法）进行评估，目的是把预计在未来年度获得的由技术性无形资产组带来的企业收益份额折现后加和得出评估值。经测算，北方微电子上述技术性无形资产组的评估值为 7,613.53万元，占北方微电子总评估值的比例为8.24%，用收益法估值的部分占标的资产总体资产基础法估值结果的比例较低。
本次对技术性无形资产组的评估采用收入分成法，首先确定无形资产组的经济寿命期，然后结合经济寿命期内无形资产组应用产生产品的销售收入和无形资产组的提成率（贡献率）来计算无形资产组对销售收入的贡献，最后将经济寿命期内无形资产组对标的公司未来销售收入的贡献的现值相加确定无形资产组的公平市场价值。由于本次评估中技术性无形资产组采用收入分成法进行测算，评估值是基于无形资产组对销售收入的贡献进行的测算，因此交易对方就无形资产组进行业绩承诺时也对应采用了营业收入指标，具有合理性。
按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，交易对方已对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行了业绩承诺，并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方同意对标的公司2016年度、2017年度和2018年度的业绩进行承诺，并作出可行的补偿安排。本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承诺期内各年度累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限按技术性无形资产组估值占标的资产整体估值的比例确定。同时，对技术性无形资产组在业绩承诺期末进行减值测试，如果标的公司上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对上市公司进行股份补偿。综上，上述补偿方案已充分覆盖技术性无形资产组在业绩承诺期内可能发生的实际营业收入不足盈利预测的风险和资产减值风险，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定。
具体情况请参见本财务顾问报告“第五章本次交易相关合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为北方微电子100%的股权，根据上市公司2014年的经审计的财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|七星电子|北方微电子|交易金额|计算依据|
|388,615.96|114,841.88|92,367.22|114,841.88|
|183,087.22|31,390.16|92,367.22|92,367.22|
|96,173.41|26,608.38|-|26,608.38|

注1：上市公司的资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014
年度经审计数据；北方微电子资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入
为2014年度经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得北方微电子100%的股权，北方微电子资产总额以其经审计的截至2014年12月31日的资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其经审计的截至2014年12月31日的资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买标的资产的评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为50.45%，达到50%。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
在本次发行股份购买资产的交易对方中，七星集团为上市公司控股股东，北京电控为上市公司实际控制人，圆合公司也为上市公司的关联方，因此本次重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议本次重组相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，七星集团直接持有上市公司50.12%的股份，为上市公司的控股股东；北京电控持有七星集团53.35%的股权，为上市公司实际控制人；本次重组完成后，七星集团仍为公司的控股股东，北京电控直接持有上市公司9.23%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.90%的股份，合计持有上市公司48.14%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,367.22万元。
上市公司发行股份价格为第五届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易的均价的90%，即17.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本 352,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 17.46元/股。
（一）本次交易定价的依据
1、向交易对方发行股份定价情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前N个交易日股票交易均价=定价基准日前 N个交易日股票交易总额/定价基准日前 N个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。经计算，七星电子股票在基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的均价分别为19.43元、26.16元和34.16元。
2015年上半年 A股市场整体呈现非理性上涨趋势，市场估值存在一定程度的泡沫，因此定价基准日前120个交易日（2015年4月10日-2015年9月30日）的交易均价较高，不能理性反应公司的估值水平；2015年6-8月，A股市场急剧下跌，全面进入股灾状态，整体市场均存在较大的回调趋势，股票价格存在严重的不稳定性，定价基准日前60个交易日（2015年7月7日-2015年9月30日）的交易均价包含了此段不稳定时期，不能合理反应公司的估值水平；2015年 9月后，A股市场进入相对平稳状态，公司充分考虑上市公司近年的实际经营情况、停牌前上市公司估值水平、可比交易案例估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，兼顾各
方利益，认为定价基准日前 20交易日的股票均价更能有效排除非理性上涨以及股灾带来的影响，客观地反映公司股票的价值。
因此，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即为 17.49元/股。。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本 352,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 17.46元/股。
2、配套融资发行股份定价情况
根据中国证监会的相关规定，上市公司发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。鉴于本次配套融资的发行对象已经在上市公司召开董事会时确定，因此采取向特定对象以确定价格发行股份的方式（即锁价发行）募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即17.49元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本 352,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税），
因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为 17.46元/股。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析交易标的定价的公允性
北方微电子作为国内重要的集成电路装备供应商，具有多年的电子专用设备研发生产经验，在国家重大科技专项的支持下不断缩小与国际发达国家技术的差距。目前，北方微电子在国内已处于技术领先水平，并实现了部分科研成果的产业化，在特定领域刻蚀机产品国内市场占有率排名第一，与中芯国际、上海华力和武汉新芯等大厂建立了合作关系，品牌和产品已被市场接受。国内技术领先、研发得到国家重大专项的支持、与芯片制造大厂建立了合作、产品多样、应用领域广泛、具有国内顶尖的技术团队共同构成北方微电子的核心竞争力。未来随着全球芯片制造业向中国转移，国内芯片制造能力大规模扩大，将增加对半导体设备的需求，为北方微电子的发展带来新的机遇。
报告期内，北方微电子实现营业收入快速增长，2013年度实现营业收入 18,009.75万元，2014年实现营业收入 26,608.38万元，2015年 1-11月实现营业收入34,693.96万元；同时，净利润亦呈逐年上涨的态势，2013年度实现净利润， 1,597.49万元，2014年实现净利润 3,278.08万元，2015年 1-11月实现净利润 3,502.97万元。经预测，2015年全年度北方微电子将实现营业总收入 37,626.54万元，净利润3,788.23万元；2016年度将实现营业总收入50,927.35万元，净利润6,317.05万元。
未来，北方微电子如果能抓住下游厂商扩产的行业发展契机，将大幅提高营业收入和净利润水平。因此，虽然本次评估值较账面值增值较大，基于北方微电子所处行业的发展前景，北方微电子在国内集成电路装备领域的行业地位以及北方微电子的盈利预测，此次交易定价较为公允。
2、从交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面分析其对评估值的影响
报告期内，北方微电子作为国内领先的集成电路设备制造商，承接了多项国家重大科技专项的科研项目。在政府补贴的支持下，北方微电子实现了技术、工艺水平的快速进步。在国家大力支持集成电路产业发展的宏观环境背景下，作为02专项中唯一的一家开展栅刻蚀工艺和PVD工艺研发的厂商，在可预见的期间内北方微电子能够持续获得国家专项科研政府补助，不存在可能对本次评估值产生重大不利影响的政策、宏观环境变化。
技术与行业方面，集成电路设备行业是典型的技术密集型行业。集成电路装备厂商生产设备最终用于电子产品的制造，而电子产品的更新换代周期相对较快，具有“一代工艺、一代设备和一代器件”的行业特点，集成电路装备厂商需要不断根据下游芯片生产厂商对芯片制程的要求，从设备的稳定性、集成性、自动化、实时性以及芯片表面颗粒控制等方面技术研发和改进设备。未来，北方微电子将紧跟行业技术发展的潮流和方向，不断推出适应技术潮流和客户需要的产品。
在可预见的未来，不存在可能对评估值产生重大不利影响的未披露的重大合作协议、经营许可、技术许可、税收政策变化。
3、结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次评估采用经北京市国资委核准的资产基础法评估结果作为最终评估结论，并作为本次交易的定价依据。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，成本、价格、销量、毛利率等方面财务指标对资产基础法的估值结果不能产生直接的对应影响。
4、标的资产估值中是否考虑北方微电子与上市公司的协同效应
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。
本次评估未考虑未来北方微电子与上市公司可能产生的额外的协同收益以及募投项目收益，是基于北方微电子现有资产、负债情况得到评估结果。本次评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
5、从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性
上市公司和标的公司的主营业务为集成电路设备制造，因此在选取可比交易估值水平时选择 Wind行业分类——半导体设备行业（指数代码：882523.WI）。
下表选取了近一年内通过中国证监会审核的标的公司为半导体设备行业的上市公司重大资产重组案例，估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|通过证监会审核日期|并购标的所属行业|标的公司名称|交易金额（万元）|购买标的公司股权比例(%)|预测期首年净利润（万元）|
|2015/8/26|半导体设备|江阴长电先进封装有限公司|32,877.83|16.188|15,700.47|
|2016/1/6|半导体设备|深圳市集银科技有限公司|53,000.00|100.00|3,600.00|

平均值 13.83
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|半导体设备|北方微电子|92,367.22|100.00|6,317.05|

通过与同行业上市公司可比交易的比较，本次重组标的公司作价的市盈率处于两个可比案例的中间水平，且略高于平均值。本次交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
本次标的资产北方微电子与同行业上市公司估值对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|002610.SZ|爱康科技|91.64|
|300029.SZ|天龙光电|62.05|
|300306.SZ|远方光电|35.27|
|300316.SZ|晶盛机电|307.18|
|||76.84|
|||124.03|
|||28.39|
|||146.86|

注：
上市公司和标的公司的主营业务为集成电路设备制造，据此选择了公司所属的Wind行
业分类——半导体设备行业（指数代码：882523.WI）中的全部4家上市公司（未包含七星
电子）做为同行业可比上市公司。
可比上市公司市盈率=可比上市公司在七星电子10月8日停牌前20个交易日A股交易
均价×总股本/2014年度归属母公司所有者的净利润；
可比上市公司市净率=可比上市公司在七星电子10月8日停牌前20个交易日A股交易均价×总股本/2014年12月31日归属于母公司所有者权益；
标的资产市盈率=2015年 11月 30日基准日评估值/2014年度归属母公司所有者的净利润；
标的资产市净率=2015年11月30日基准日评估值/2014年12月31日归属于母公司所有者权益。
上市公司股份发行价格对应的市盈率=17.46×本次发行前总股本/2014年度归属母公司所有者的净利润；
上市公司股份发行价格对应的市净率=17.46×本次发行前总股本/2014年12月31日归属于母公司所有者权益.
按本次评估值及北方微电子 2014年度归属母公司所有者的净利润、2014年12月31日归属于母公司所有者权益计算，本次股份发行价对应的市盈率为28.39倍，远低于行业平均水平及中间水平；对应的市净率为 2.97倍，低于行业平均水平及中间水平。综上，本次交易标的公司的市盈率和市净率均低于行业平均水平，本次交易标的资产评估值较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
按本次发行价格17.49元/股及2014年年报公告的2014年度归属母公司所有者的净利润、2014年 12月 31日归属于母公司所有者权益和本次发行前上市公司总股本计算，本次股份发行价对应的市盈率为 146.86倍，高于行业平均水平及中间水平；对应的市净率为 3.36倍，与行业中间水平基本相当，低于行业平均水平。综上，本次发行股份定价合理，与上市公司业务相同或相近的同类可比公司的定价基本相当，较好得保护了上市公司公众股东的合法权益。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和资产基础法对北方微电子进行评估。本次交易的评估机构北京亚超以 2015年 11月 30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《资产评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的 2014年度和 2015年 1-11月备考财务报告已经瑞华会计师审计并出具《备考审计报告》(瑞华专审字[2015]01730063)，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
2015年11月30日
项目
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|53,090.01|9.61%|15,764.52|3.73%|37,325.49|
|12,203.91|2.21%|9,096.89|2.15%|3,107.02|
|79,083.76|14.32%|55,377.48|13.11%|23,706.28|
|8,061.50|1.46%|5,773.55|1.37%|2,287.94|
|2,154.71|0.39%|2,010.32|0.48%|144.39|
|98,669.28|17.86%|72,695.89|17.21%|25,973.38|
|10,258.75|1.86%|6,563.65|1.55%|3,695.10|
|263,521.92|47.71%|167,282.31|39.61%|96,239.60|
|-|-|-|-|-|
|113,614.47|20.57%|83,059.19|19.66%|30,555.28|
|25,538.55|4.62%|25,692.09|6.08%|-153.54|
|68,985.30|12.49%|65,930.35|15.61%|3,054.95|
|72,953.93|13.21%|72,953.93|17.27%|-|
|451.43|0.08%|451.43|0.11%|-|
|1,815.53|0.33%|1,560.41|0.37%|255.12|
|5,443.78|0.99%|5,443.78|1.29%|-|
|288,802.99|52.29%|255,091.18|60.39%|33,711.81|
|552,324.91|100.00%|422,373.50|100.00%|129,951.41|

（续上表）
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|50,143.96|9.96%|21,254.39|5.47%|28,889.57|
|12,155.20|2.41%|12,110.20|3.12%|45.00|
|66,056.96|13.12%|47,298.77|12.17%|18,758.20|
|6,218.49|1.24%|4,205.93|1.08%|2,012.56|
|8,497.19|1.69%|1,431.64|0.37%|7,065.56|
|79,779.38|15.85%|56,638.22|14.57%|23,141.16|
|8,400.16|1.67%|3,657.39|0.94%|4,742.77|
|231,251.35|45.93%|146,596.54|37.72%|84,654.81|
|-|-|-|-|-|
|89,080.68|17.69%|62,054.30|15.97%|27,026.39|
|43,818.01|8.70%|43,768.60|11.26%|49.41|

2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|71,746.92|14.25%|68,731.15|17.69%|3,015.77|
|58,438.50|11.61%|58,438.50|15.04%|-|
|506.56|0.10%|506.56|0.13%|-|
|1,584.84|0.31%|1,489.33|0.38%|95.50|
|7,030.98|1.40%|7,030.98|1.81%|-|
|272,206.48|54.07%|242,019.42|62.28%|30,187.06|
|503,457.84|100.00%|388,615.96|100.00%|114,841.88|

本次交易完成后，2015年 11月 30日，公司的资产总额由本次交易前的422,373.50万元增加至552,324.91万元，资产总额增加了129,951.41万元，增长30.77%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的39.61%增加至47.71%。
非流动资产占总资产的比例从交易前的60.39%减少至52.29%。
本次交易完成后，2014年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的388,615.96万元增加至503,457.84万元，资产总额增加了114,841.88万元，增长29.55%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的37.72%增加至45.93%。
非流动资产占总资产的比例从交易前的62.28%减少至54.07%。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2015年11月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|39,169.49|12.28%|33,169.49|15.10%|6,000.00|
|4,235.52|1.33%|4,235.52|1.93%|-|
|49,059.64|15.39%|32,217.32|14.67%|16,842.31|
|19,515.37|6.12%|18,581.21|8.46%|934.16|
|8,799.29|2.76%|7,878.14|3.59%|921.15|
|2,214.46|0.69%|1,241.86|0.57%|972.60|
|236.24|0.07%|221.64|0.10%|14.60|
|3,416.41|1.07%|3,416.41|1.56%|-|

2015年11月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|28,222.06|8.85%|6,623.34|3.02%|21,598.72|
|55.00|0.02%|-|-|55.00|
|154,923.47|48.59%|107,584.92|48.99%|47,338.55|
|163,942.60|51.41%|112,030.28|51.01%|51,912.32|
|163,942.60|51.41%|112,030.28|51.01%|51,912.32|
|318,866.06|100.00%|219,615.20|100.00%|99,250.87|

（续上表）
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|29,501.00|10.70%|19,501.00|10.15%|10,000.00|
|2,464.47|0.89%|2,464.47|1.28%|-|
|40,574.20|14.72%|28,214.80|14.68%|12,359.40|
|17,658.58|6.41%|12,561.56|6.54%|5,097.02|
|7,754.13|2.81%|6,038.96|3.14%|1,715.17|
|2,894.53|1.05%|2,162.97|1.13%|731.56|
|19.43|0.01%|-|-|19.43|
|3,326.92|1.21%|3,326.92|1.73%|-|
|9,882.42|3.59%|5,873.45|3.06%|4,008.97|
|55.00|0.02%|-|-|55.00|
|114,130.69|41.40%|80,144.13|41.70%|33,986.55|
|161,522.56|58.60%|112,057.40|58.30%|49,465.16|
|161,522.56|58.60%|112,057.40|58.30%|49,465.16|
|275,653.25|100.00%|192,201.54|100.00%|83,451.71|

本次交易完成后，2015年 11月 30日，公司的负债总额由本次交易前的 219,615.20万元增加至 318,866.06万元，负债总额增加 99,250.87万元，增长45.19%。流动负债占总负债比率从交易前的48.99%下降至交易后的48.59%；非流动负债占总负债比率从交易前的51.01%增加至交易后的51.41%，交易前后，
公司的负债结构未发生重大变化。
本次交易完成后，2014年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的 192,201.54万元增加至 275,653.25万元，负债总额增加 83,451.71万元，增长幅度为43.42%。流动负债占总负债比率从交易前的41.70%下降至交易后的41.40%；
非流动负债占总负债比率从交易前的58.30%增加至交易后的58.60%，交易前后，公司的负债结构未发生重大变化。
3、交易前后的偿债能力分析
2015年11月30日
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|1.70|1.55|0.15|
|1.06|0.88|0.18|
|57.73%|52.00%|5.74%|

（续上表）
2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|2.03|1.83|0.20|
|1.33|1.12|0.20|
|54.75%|49.46%|5.29%|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
本次交易前，2015年 11月 30日公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.55、0.88和52.00%；本次交易完成后，2015年 11月 30日公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.70、1.06和57.73%。本次交易前，2014年 12月 31日公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.83、1.12和49.46%；本次交易完成后，2014年 12月 31日公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为2.03、1.33和54.75%。
本次交易完成后公司的流动比率和速动比率较本次交易前有所提高，短期偿
债能力有所提高；资产负债率略有提高，主要是由于北方微电子承担国家重大科
技专项获得的科研补助经费在递延收益科目核算导致其资产负债率水平较高，本次交易后公司整体资产负债率处于合理水平。
4、交易前后的营运能力分析
2015年11月30日
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|1.33|1.22|0.11|
|0.67|0.59|0.08|

（续上表）
2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|1.65|1.77|-0.12|
|0.93|1.04|-0.11|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额(计算2015年1-11月周转率指标时采用2015年1-11月营业收入/11×12；计算交易完成后2014年周转率指标采用2014年12月31日应收账款余额)
存货周转率=营业成本÷存货平均余额(计算2015年1-11月周转率指标时采用2015年1-11月营业成本/11×12；计算交易完成后2014年周转率指标采用2014年12月31日存货余额)
本次交易前，2015年1-11月公司的应收账款周转率和存货周转率分别为1.22和0.59；本次交易完成后，2015年1-11月公司的应收账款周转率和存货周转率分别为1.33和0.67，较本次交易前有所提高。
本次交易前，2014年度公司的应收账款周转率和存货周转率分别为1.77和
1.04；本次交易完成后，2014年度公司的应收账款周转率和存货周转率分别为1.65和0.93，较本次交易前有所降低。
公司的主要产品为集成电路制造设备、混合集成电路、电子元件和其他产品，而北方微电子的主要产品为刻蚀机、PVD、CVD及其他产品，产品自身的特征以及产品结构的差异导致公司与北方微电子的营运能力存在一定程度的差异。本次
交易前，公司报告期内的应收账款周转率和存货周转率整体略高于北方微电子，
但呈下降趋势；而北方微电子报告期内的应收账款周转率和存货周转率呈逐年上升的趋势。因此，本次交易有助于提高公司的营运能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的 2014年度和 2015年 1-11月备考财务报告已经瑞华会计师审计并出具《审计报告》(瑞华专审字[2015]01730063)，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|99,824.95|66,168.66|33,656.29|
|56,679.39|36,236.77|20,442.63|
|6,600.76|3,930.74|2,670.02|
|51,462.87|17,562.86|33,900.01|
|2,130.02|1,485.64|644.38|
|-19,900.95|5,170.03|-25,070.97|
|10,482.20|7,556.50|2,925.70|
|7,672.78|4,747.08|2,925.70|
|-20,365.69|1,050.07|-21,415.77|

（续上表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|122,571.67|96,173.41|26,398.26|
|76,683.66|62,878.44|13,805.21|
|6,717.57|4,462.68|2,254.89|
|54,732.96|17,898.08|36,834.89|
|1,399.04|1,018.86|380.18|
|-21,664.42|5,650.82|-27,315.24|
|10,630.53|7,352.45|3,278.08|
|7,465.32|4,187.24|3,278.08|
|-23,016.09|216.58|-23,232.66|

本次交易完成后，2015年1-11月公司营业收入由交易前的66,168.66万元增加至99,824.95万元，增加33,656.29万元，增长50.86%；2015年1-11月公司营业成本由交易前的 36,236.77万元增加至 56,679.39万元，增加 20,442.63万元，增长56.41%；公司销售费用较交易前增加了2,670.02万元，增长67.93%；管理费用较交易前增加了 33,900.01万元，增长193.02%，主要由于标的公司北方微电子自成立以来陆续承接了多个国家重大科技专项，收到了多项政府拨款或补助，相关政府补助在生产经营中通过管理费用计入当期损益，导致标的公司管理费用较高；财务费用较交易前增加了 644.38万元，增长43.37%；公司营业利润较交易前减少了 25,070.97万元，主要是由于公司管理费用大幅增加引起的；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的4,747.08万元增加至7,672.78万元，增加 2,925.70万元，增长61.63%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的1,050.07万元减少至-20,365.69万元，减少21,415.77万元，系前述北方微电子承担国家重大科技专项的科研补助经费随递延收益的结转计入营业外收入所致。
本次交易完成后，2014年度公司营业收入由交易前的 96,173.41万元增加至122,571.67万元，增长26,398.26万元，增幅为27.45%；2014年度公司营业成本由交易前的 62,878.44万元增加至 76,683.66万元，增长 13,805.21万元，增幅为21.96%；公司销售费用较交易前增加了 2,254.89万元，增幅为50.53%；管理费用较交易前增加了 36,834.89万元，增幅为205.80%，主要由于标的公司北方微电子自成立以来陆续承接了多个国家重大科技专项，收到了多项政府拨款或补助，相关政府补助在生产经营中通过管理费用计入当期损益，导致标的公司管理费用较高；财务费用较交易前增加了 380.18万元，增幅为37.31%；公司营业利润较交易前减少了 27,315.24万元，主要是由于公司管理费用大幅增加引起的；
公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 4,187.24万元增加至 7,465.32万元，增长 3,278.08万元，增幅为78.29%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的216.58万元减少至-23,016.09万元，减少 23,232.66万元，系前述北方微电子承担国家重大科技专项的政府补助经费随递延收益的结转计入营业外收入所致。
综上，本次交易显著提高了公司的营业收入与净利润。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|43.56%|45.79%|
|10.50%|11.42%|
|60.30%|34.73%|

（续上表）
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|38.19%|35.53%|
|8.67%|7.64%|
|51.28%|24.31%|

本次交易完成后，2015年1-11月公司毛利率由交易前的45.79%降低至交易后的43.56%，销售净利率由交易前的11.42%降低至交易后的10.50%。期间费用率由交易前的34.73%增加至交易后的60.30%，主要是由于北方微电子承接国家重大科技专项用于研发的管理费用较大所致。
本次交易完成后，2014年度公司毛利率由交易前的35.53%上升至为交易后的38.19%，销售净利率由交易前的7.64%上升至交易后的8.67%。期间费用率由交易前的24.31%增加至交易后的51.28%，主要是由于北方微电子承接国家重大科技专项用于研发的管理费用较大所致。
（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次交易完成后，因标的公司北方微电子在报告期和可预见的一段时期内因
承接国家重大科技专项科研项目而存在较多的政府补助，造成了非经常性损益金
额较大的情况。因此，虽然本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除
非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
第一，全面提升公司管理水平，做好成本控制
公司将继续做好国家重大科技专项的研发和产业化工作、提升科研水平、强化科研成果转化和产业化能力，充分发挥整合绩效，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。
第二，进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
第三，加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
第四，严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（四）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为半导体集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。
北方微电子以高端集成电路装备为主业。“十二五”以来公司进一步明确了未来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自
身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备；
设备市场应用领域涵盖大规模集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优势，增强上市公司综合竞争力。
（五）本次交易对上市公司财务安全性的影响
2015年 11月 30日上市公司的资产负债率为52.00%，流动比率为1.55，速动比率为0.88，上市公司偿债能力和抗风险能力较强。2015年 11月 30日北方微电子的资产负债率为76.07%（资产负债率较高主要系承接国家重大科技专项获得的政府补助计入递延收益科目所致），流动比率为2.03，速动比率为1.48，整体偿债能力较强。
根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司负债结构较为均衡，2014年12月31日，流动负债占总负债的比例为41.40%，资产负债率为54.75%，流动比率为2.03，速动比率为1.33；2015年 11月 30日，流动负债占总负债的比例为48.59%，资产负债率为57.73%，流动比率为1.70，速动比率为1.06；因此，本次交易完成后公司总体资产负债率较低，短期偿债能力较强。
同时，公司在银行等金融机构具有良好的信用，可通过银行借款或通过股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。
综上所述，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（六）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、整合计划
本次交易完成后，公司将采取以下措施对北方微电子进行全面整合：
（1）全面整合集成电路设备研发与生产业务
七星电子和北方微电子的集成电路设备业务具有良好的业务互补性，其中七星电子的集成电路设备主要产品为清洗机、扩散/氧化炉和气体质量流量计等，北方微电子的主要产品为刻蚀机、PVD和CVD等，双方整合能更有效地利用双方的技术资源与资本优势，发挥出规模效应。本次交易后，上市公司将全面整合公司与北方微电子的集成电路设备研发与生产业务，丰富大规模集成电路设备的产品种类，拓展设备应用领域，提高整体的研发与生产能力，突出主营业务优势，增强综合竞争力，将上市公司整体打造为集成电路制造设备行业的领军企业。
（2）共同承接国家重大科技专项，提高核心研发能力
上市公司与北方微电子均是国家重大科技专项的重要承接者。上市公司先后承接了“300mm 90/65nm立式氧化炉/质量流量控制器研发及产业化项目”、 “65nm超精细清洗设备研制与产业化项目”、“45-32nm LPCVD设备产业化项目”、“65-45nm铜互连清洗设备产业化”、“28-14nm原子层沉积系统（ALD）产品研发及产业化项目”等国家重大科技专项，有效提高了公司的核心研发能力；
北方微电子自成立以来先后承担了多个国家科技重大专项项目，包括“90／65纳米刻蚀机研发与产业化项目”、“65-45纳米PVD设备研发项目”、“32-22纳米栅刻蚀机研发与产业化项目”、“45-22纳米PVD设备研发与产业化项目”、“14nm立体栅刻蚀机研发与产业化项目”、“国产集成电路装备关键零部件量产应用工程项目”共 6个“02专项”项目，取得了多项研发成果和技术突破，且北方微电子是02专项中唯一的一家开展栅刻蚀工艺和PVD工艺研发的厂商，具有不可替代的重要地位。
本次交易完成后，上市公司将与北方微电子将共同承接国家重大科技专项，能够提高公司整体的科研攻关能力，进一步提高公司研发能力和整体综合竞争力。
（3）全方位的资源共享
公司将充分发挥与北方微电子在软件平台、核心技术、客户资源、专业人才等方面的协同作用，整合双方的优势资源，提高公司研发生产效率与市场开拓效率，在技术领域弥补各自的专业短板，完善和丰富公司整体的产品结构。
2、发展规划
在交易完成当年，公司将重点完成对北方微电子的整合，完善北方微电子的经营管理制度，充分发挥双方的协同效应，提高上市公司的经营规模和盈利水平，提升公司核心竞争力。
交易完成后两年内，公司将按照既定的发展规划，承接国家重大科技专项，提高研发能力与核心竞争力，同时继续丰富大规模集成电路设备的产品种类，拓展设备应用领域，提高整体的研发与生产能力，增强综合竞争力，继续巩固上市公司作为国内集成电路制造设备行业领军企业的市场地位。
（七）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
北方微电子自成立以来先后承担了多个国家科技重大专项项目，包括“90
／65纳米刻蚀机研发与产业化项目”、“65-45纳米PVD设备研发项目”、“32-22纳米栅刻蚀机研发与产业化项目”、“45-22纳米PVD设备研发与产业化项目”、“14nm立体栅刻蚀机研发与产业化项目”、“国产集成电路装备关键零部件量产应用工程项目”共6个“02专项”项目，取得了多项研发成果和技术突破。
根据《企业会计准则》，北方微电子承接国家重大科技专项的部分研发支出会进行资本化处理，因此，本次交易完成后，上市公司未来的资本性支出会有一定程度的提高，上市公司集成电路设备产业的研发能力也进一步增强，且相关项目均有政府补助经费支撑，不会对上市公司未来的正常生产经营带来不利影响。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
（八）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为半导体集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。
北方微电子以高端集成电路装备为主业。“十二五”以来公司进一步明确了未来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD和CVD三大类集成电路设备；
设备市场应用领域涵盖大规模集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优势，增强上市公司综合竞争力。
2、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集
成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。
因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于增强七星电子在集成电路设备业务上的发展潜力，提高上市公司的综合竞争实力。
本次交易对上市公司未来发展的优势和劣势分析如下：
（1）未来经营中的优势
①集成电路行业广阔的发展前景
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。近年来，国家出台了一系列政策，从产业引导、税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展。2011年，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出大力发展新一代信息技术产业，其中要重点发展集成电路等产业。《集成电路产业“十二五”发展规划》作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据，对“十二五”期间集成电路产业的发展指明了方向。2014年 6月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，要求以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。
综上所述，集成电路产业是国家大力发展的重点产业，具有广阔的发展前景。
②北方微电子的业务优势
北方微电子在国内集成电路设备行业技术领先。北方微电子是国内领先的高端半导体装备制造企业，多年的电子专用设备研发生产经验使北方微电子在国内处于技术领先水平。具体而言，在集成电路制造领域，北方微电子是唯一一家有
能力为客户提供前道硅刻蚀机、PVD的国内供应商。大规模集成电路制造领域，北方微电子的硅刻蚀、铜互连PVD、硬掩膜PVD和Al PadPVD目前量产的技术水平与国际量产的最高技术水平差距缩小至一到两个技术代，28nm技术代的硅刻蚀机、PVD已经实现量产，具备了追赶国际主流技术水平的能力。在先进封装领域，北方微电子各种产品完全与国外竞争对手产品技术水平相当，可以彻底替代国外同类产品。在LED照明领域，北方微电子产品在国内完全处于技术领先地位，是国内唯一可以提供2-4英寸PSS刻蚀机、GaN刻蚀机、LEDITO（透明导电膜）PVD和LED AlNPVD的装备厂商，与国外竞争对手相比也均处于相同技术水平，其中GaN刻蚀机和AlNPVD处于国际领先技术水平。在MEMS、功率半导体、光波导、III-V族化合物半导体应用领域，北方微电子在国内也处于技术领先的水平，可提供6-8英寸硅刻蚀机、介质刻蚀机、金属刻蚀机、金属PVD和常压CVD，全部也都是量产应用的产品，与国外竞争产品相比处于同等技术水平，完全可替代国外进口产品。
北方微电子相关研发得到国家重大科技专项的支持。通过“02项目”的实施，北方微电子打破了高端设备的国际垄断，将国内大规模集成电路高端装备的技术水平与国际主流大厂进一步拉近，夯实了国产高端半导体装备业的发展基础，推动了民族产业的发展。作为国内领先的高端半导体装备制造企业，北方微电子公司经过了十余年的积累与发展，已经形成了在刻蚀工艺、薄膜工艺、等离子技术、精密机械、自动化及软件、超高真空等领域的核心技术优势。
北方微电子与芯片制造大厂建立了密切合作关系。北方微电子已与中芯国
际、上海华力和武汉新芯等大厂建立了合作关系。北方微电子所开发的12英寸硅刻蚀机在北京中芯国际55nm产品线稳定运行，目前国内最先进集成电路制造水平的28nm刻蚀机分别落户中芯国际和上海华力微电子。作为国内唯一的高端
PVD设备提供商，北方微电子所开发的28nmPVD更是历经三年客户磨合，于2015年上半年正式被中芯国际北京厂指定为28nm制程客户片Baseline机台。LED用
GaN刻蚀机自推向市场就一路领先，2014年国内新增市占率超70%，稳居市场第一，品牌和产品已被市场接受。
北方微电子产品多样、应用领域广泛。北方微电子公司在高端集成电路装备
领域具备十余年的技术积累，并一直致力于实施多元化的产品和技术战略，目前已形成了以刻蚀机、PVD、CVD等三大类半导体装备产品为核心的产品战略布局，通过本次重组将形成更加完善的产品布局，提升芯片制造装备整体解决方案的能力。结合市场需求并紧跟半导体技术发展趋势，北方微电子在不断提高产品技术水平的同时，也在逐步扩大产品的市场化应用范围。在大规模集成电路应用领域的基础上，又将产品应用拓展到半导体照明、先进封装、MEMS、光波导、功率器件和化合物半导体等各类细分市场领域，当前已经跻身为国内最主要的、服务领域最广泛的半导体设备及工艺方案提供商之一。
北方微电子具有国内顶尖的技术团队。北方微电子在研发和管理的过程中，注重人才引进，开展了灵活的激励措施，在技术、管理和市场开拓领域已经引进20余名海内外专家，5名专家已入选北京市海聚工程，其中4名专家更入选了国家中组部千人计划。北方微电子的管理和技术团队由富有资深半导体设备开发经验的国外专家组成，他们分别在管理、技术、营销、财务和人力资源等方面具有深厚的理论基础和丰富的实战经验。经过多年集成电路装备制造经验和技术积累，北方微电子培养了一批高素质的专业技术人才。
（2）未来发展中的劣势
上市公司和北方微电子在企业文化、运作模式、管理制度等多方面存在一定差异，未来上市公司将逐渐深入介入北方微电子的业务发展，将上市公司规范的管理制度引入北方微电子，在此过程中若双方不能较好的进行融合，顺利实现全面整合，将对双方未来的业务开展产生不利影响。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续
深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的资产交付安排如下：
“（1）交易对方应在本协议生效后 15个工作日内将其合计持有的北方微电子100%股权在公司登记主管部门过户至上市公司名下。
（2）上市公司应在标的资产在公司登记主管部门过户至上市公司名下后15个工作日内根据相关规定及时到结算公司为交易对方申请办理将本次向交易对方发行的股份登记在其名下的手续。”
“（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（2）如果因法律法规或政策限制，或因七星电子股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于证监会、深交所及结算公司)未能批准或核准本次发行股份购买资产，不视为任何一方违约。”
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
在本次发行股份购买资产的交易对方中，七星集团为上市公司控股股东，北京电控为上市公司实际控制人，圆合公司也为上市公司的关联方，因此本次重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议本次重组相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。
（二）本次交易的必要性和合理性
1、以七星电子为平台整合集成电路设备研发与生产业务
集成电路设备的研发需要巨额的资金投入和高精尖的人才团队，属于资本密集型、技术密集型的产业。七星电子和北方微电子的集成电路设备业务具有良好的业务互补性，其中七星电子的集成电路设备主要产品为清洗机、扩散/氧化炉和气体质量流量计等，北方微电子的主要产品为刻蚀机、PVD和CVD等，双方整合能更有效地利用双方的技术资源与资本优势，发挥出规模效应。本次重组可充分整合双方的技术资源优势，把七星电子打造成为集成电路制造设备行业的领军企业，为集成电路装备产业的长远发展奠定坚实的基础。
2、提高上市公司的核心竞争力，实现持续快速发展
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。
因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于增强七星电子在集成电路设备业务上的发展潜力，提高上市公司的综合竞争实力。
3、加速专业化整合，增强集成电路设备业务板块的协同效应
本次重组有助于北京电控实现资源的优化配置，增强旗下资产的协同效应。
北京电控通过本次重组将旗下的优质集成电路工艺设备资产注入七星电子，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现我国集成电路行业民族制造业的发展与推进也具有积极的实践意义和示范意义。此外，还为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于旗下集成电路装备业务的协同发展。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易具有必要性与合理性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决。上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。上市公司控股股东、实际控制人均已出具书面承诺，承诺避免与上市公司的同业竞争，减少并规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
十、交易对方与上市公司签订盈利预测补偿协议，或上市公司提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对标的资产实际盈利不足利润预测数和标的公司土地使用权可能发生减值的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补偿措施情况参见本财务顾问报告“第五章本次交易相关合同的主要内容二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
本次交易完成后，因标的公司北方微电子在报告期和可预见的一段时期内因承接国家重大科技专项科研项目而存在较多的政府补助，造成了非经常性损益金额较大的情况。因此，虽然本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况。同时，由于使用募集资金产生的效
益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。为有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司制定了具体的填补措施，请参见本独立财务顾问报告“第七章独立财务顾问意见六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数未达到承诺或预测盈利数和标的公司土地使用权可能发生减值的相关补偿安排以及上市公司制定的填补每股收益的具体措施具有合理性和可行性。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八章独立财务顾问结论意见
经核查《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律和行政法规的规定。
2、本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。
6、上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议就盈利补偿措施做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益。上市公司董事会提出的本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排有利于保护上市公司全体股东的利益。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
第九章内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》和《财务顾问管理办法》等法律
法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报
送相关申请文件。
第十章备查资料
一、备查资料存放地点
（一）北京七星华创电子股份有限公司
地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
联系人：徐加力、储舰
电话：010-64369908、010-64361831-8115
传真：010-64369908
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010－85130588
传真：010－65608451
联系人：张林、王道达
二、备查资料目录
1、七星电子第五届董事会第十四次、第十五次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议。
2、七星电子独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、七星电子与北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议；七星电子与国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金签署的《股份认购协议》及其补充协议；
4、北方微电子2013年、2014年和2015年1-11月财务报告及审计报告，北方微电子2015年12月、2016年度盈利预测报告及《盈利预测审核报告》；
5、七星电子2014年、2015年1-11月备考合并财务报表及审计报告，七星电子2015年12月、2016年度备考盈利预测报告及《盈利预测审核报告》；
6、北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
7、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
8、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
9、其他与本次交易相关的文件。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王珂
财务顾问主办人：
张林 王道达
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年6月30日