关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东
业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2014]000701号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东
业绩承诺实现情况说明的
审核报告
（2013年度）
目 录 页次一、 关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东 1-2
业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、 关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东 1-3
业绩承诺实现情况说明
关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东
业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2014]000701号
五矿稀土股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的五矿稀土股份有限公司（以下简称“五矿稀土”）编制的《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是五矿稀土管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五矿稀土管理层编制的《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情
审核报告第1页
况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于五矿
（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,五矿稀土管理层编制的《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制,在所有重大方面公允反映了五矿（北京）稀土研究院有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供五矿稀土 2013年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年四月十八日
审核报告第2页
五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东
2013年度
业绩承诺实现情况说明
关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东
2013年度
业绩承诺实现情况说明
五矿稀土股份有限公司（原名“山西关铝股份有限公司”，以下简称“五矿稀土”、“公
司”或“本公司”）于2012年12月完成收购五矿（北京）稀土研究院有限公司（以下简称
稀土研究院），按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73
号）的有关规定，公司编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
2012年9月，本公司进行重大资产重组。重组方案包括三部分：
（1）本公司以全部资产及除五矿股份有限公司对本公司3,000万元委托贷款之外的全
部负债作为置出资产（以下简称铝业资产），向山西昇运有色金属有限公司（以下简称山西
昇运）出售。
（2）本公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团有限公司（以下简称五矿稀土集
团）、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿稀土（赣州）有限公司（以下简称赣
州稀土）75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），并向五矿稀土集团、廖春
生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计100%股权）。
（3）本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
2012年 9月27日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，本公司与山西昇
运签订《资产出售协议》，与五矿稀土集团、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生及李京哲签
订《发行股份购买资产协议》,与五矿稀土集团、廖春生及李京哲签订《盈利补偿协议》；
2012年9月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120060、20120061、20120062），本次交易拟置出资产和拟置入资产评估结
果获国务院国有资产监督管理委员会备案；
2012年10月10日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于山西关铝股份有限公
实现情况说明第1页
五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东
2013年度
业绩承诺实现情况说明
司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]954号），原则同意本公司本次重大资
产重组并募集配套资金的总体方案；
2012年10月15日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案；
2012年11月21日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资
金方案的议案》等议案；
2012年12月7日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35
次并购重组委工作会议审核并获无条件通过；
2012年12月21日，本公司收到中国证监会证监许可[2012]1701号《关于核准山西关
铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》文件；
2012年12月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过签署交割协议的
相关议案，公司与山西昇运签署《资产出售之交割协议》，与五矿稀土集团、魏建中、刘丰
志、刘丰生、廖春生、李京哲签署《发行股份购买资产之交割协议》；
2012年12月24日，赣州稀土100%股权及稀土研究院100%股权办理完成工商变更登
记，上述股权过户至公司名下；
2012年12月28日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相
关登记材料，并获得《证券预登记确认书》；
2012年 12月31日，本公司与山西昇运签署《资产负债整体转移交接单》，将铝业资
产、与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案文件等资料交付
给山西昇运,本次重大资产重组发行股份购买股权和出售铝业资产实施完毕。
2013年7月，本公司以非公开发行股份方式向国华人寿保险股份有限公司等6家机构
及个人募集配套资金，发行完成后公司股本总数变更为人民币 980,888,981.00元。2013
年9月公司完成相关工商变更登记手续，取得注册号140000100063597的企业法人营业执
照。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》，稀土研究院原股东向本公司承诺，除协议成立日后发生无法预
知且无法避免和无法克服的客观事件外，若稀土研究院的实际利润数不足盈利预测数，则
应进行补偿。利润预测数以中和资产评估有限公司为本次交易出具并经相关主管部门核准/
实现情况说明第2页
五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东
2013年度
业绩承诺实现情况说明
备案的《资产评估报告书》中载明的稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后
连续两个会计年度的利润预测数作为利润预测数。
根据相关资产评估结果，拟购买资产的利润预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2012年|2013年|2014年|
|利润预测数（万元）|237.22|435.20|480.39|

三、收购资产业绩实现情况
2013年，稀土研究院经审计后扣除非经常性损益后的净利润为 467.78万元，稀土研
究院原股东所作的2013年业绩承诺及实际实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺的净利润|实际实现数|完成率|
|435.20|467.78|107.49%|

稀土研究院基于资产重组的2013年度业绩承诺已实现。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第六届董事会第五次会议于2014年4月18日批准报出。
五矿稀土股份有限公司
二〇一四年四月十八日
实现情况说明第3页