北京市通商律师事务所
关于
金正大生态工程集团股份有限公司
实施核心员工持股计划的
法律意见书
二零一七年五月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真:8610-65693838，65693836，65693837
网址: www.tongshang.com
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北京市通商律师事务所
关于金正大生态工程集团股份有限公司
实施核心员工持股计划
的法律意见书
致：金正大生态工程集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“金正大”或“公司”)的委托，作为公司实施核心员工持股计划(以下简称“本次持股计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次持股计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意见，并不对公司本次持股计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所在出具本法律意见书时已获得公司如下保证：
1.公司向本所提供的全部文件、材料和陈述、说明都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；
2.公司向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；不存在为出具本法律意见书应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
3.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者相关人士出具的证明文件作出判断。
本所同意公司将本法律意见书作为本次持股计划的必备法律文件，提交深圳证券交易所予以公告。但本法律意见书仅供公司为实行本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次持股计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的相关内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义、曲解或片面地引用，并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，在相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
就本次公司实施核心员工持股计划，经对公司提供的有关文件进行核查和验证，本所现出具法律意见如下：
一、公司实施本次持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据公司持有的临沂市工商行政管理局于2017年3月23日核发的《营业执照》及其公告信息，金正大的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|名称|金正大生态工程集团股份有限公司||
|股票代码|002470||
|统一社会信用代码|913713007060665387||
|住所|临沭县兴大西街19号||
|法定代表人|万连步||
|注册资本|313,914.7196 万人民币||
|公司类型|股份有限公司(上市)||
|经营范围||复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释|
|||肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥|
|||料、微生物肥料、硅钙钾镁肥、磷酸二氢钾、液体|
|||肥、叶面肥等各种肥料的生产和销售；生产销售:|
|||盐酸、硫酸、硝酸(安全生产许可证期限以许可证|
|||为准)；石膏的生产销售；土壤调理剂的生产销售；|
|||各类农用肥料、原材料及农机器械的销售；相关技|
|||术、装备、工程项目的咨询服务(依法须经批准的|
|||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成立日期|1998年8月26日||
|营业期限|1998年8月26日至||

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金正大依法有效存
续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、核心员工持股计划的合法合规性
2017年4月21日，金正大召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《核心员工持股计划(草案)》及《核心员工持股计划管理规则》。根据《核心员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)，本所逐项核查如下内容：
1.根据金正大的确认，截至本法律意见书出具之日，金正大就本次员工持股计划的实施严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
据此，本所律师认为，上述情形符合《指导意见》第一部分第(一)款“依法合规原则”的规定。
2.根据金正大的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，上述情形符合《指导意见》第一部分第(二)款“自愿参与原则”的规定。
3.根据金正大的确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
据此，本所律师认为，上述要求符合《指导意见》第一部分第(三)款“风险自担原则”的规定。
4.根据《员工持股计划(草案)》和公司的确认，本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工及公司董事会认定的其他员工，所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同，公司独立董事、试用期员工暂不纳入参与对象范围。
据此，本所律师认为，上述参与对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第(四)款的规定。
5.根据《员工持股计划(草案)》和公司的确认，本次员工持股计划的资金来源为公司在符合《员工持股计划(草案)》要求情况下按一定比例从当年归属于上市公司股东的净利润中提取的激励基金。
据此，本所律师认为，上述要求符合《指导意见》第二部分第(五)款第1项关于资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划(草案)》和公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买。
据此，本所律师认为，上述要求符合《指导意见》第二部分第(五)款第2项关于股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划(草案)》和公司的确认，本次员工持股计划通过二级市场购买公司股票，锁定期为24个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至本次员工持股计划时起计算。
据此，本所律师认为，上述要求符合《指导意见》第二部分第(六)款第1项关于持股期限的规定。
8.根据《员工持股计划(草案)》和公司的确认，本次员工持股计划中的各期员工持股计划资产相互独立，全部有效员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
据此，本所律师认为，上述要求符合《指导意见》第二部分第(六)款第2项关于规模的规定。
9.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
公司授权董事会下设的证券法务部为员工持股计划管理方，具体管理员工持股计划。
据此，本所律师认为，上述管理方式符合《指导意见》第二部分第(七)款1项的规定。
10.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定：
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；
(4)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(5)员工持股计划管理机构的选任；
(6)员工持股计划期满后权益的处置办法。
根据公司确认，公司《员工持股计划(草案)》不适用《指导意见》第三部分第(九)款中的“公司融资时员工持股计划的参与方式”和“管理协议的主要条款、管理费的计提及支付方式”。
据此，本所律师认为，除上述不适用部分外，《员工持股计划(草案)》满足《指导意见》第三部分第(九)款的要求。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的上述规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
1.本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计
划已经履行了如下程序：
(1)根据公司提供的会议文件，公司于2017年4月21日召开2017年第二次职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见；
(2)公司董事会于2017年4月21日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《核心员工持股计划(草案)》及《核心员工持股计划管理规则》；
(3)公司独立董事于2017年4月21日对公司《核心员工持股计划(草案)》《核心员工持股计划管理规则》发表了独立意见。公司独立董事认为：实施核心员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才、吸引人才，有利于公司实现长期可持续发展；《核心员工持股计划(草案)》、《核心员工持股计划管理规则》内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定；同意公司《核心员工持股计划(草案)》、《核心员工持股计划管理规则》等员工持股计划相关文件，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
(4)公司监事会于2017年4月21日召开第三届监事会第二十七次会议，监事会认为，公司董事会制定的核心员工持股计划(草案)符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》之规定，实施员工持股计划有利于公司体制创新，实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力；有助于进一步完善公司治理结构，有利于公司管理层和核心骨干员工的稳定和凝聚，确保公司长期、健康、稳定可持续发展。本员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
(5)公司于2017年4月25日在其公司章程规定的信息披露媒体发布了上述董事会决议公告、《核心员工持股计划(草案)》、《核心员工持股计划管理规则》、独立董事意见、监事会决议公告。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三
部分第(八)、第(十)款的规定。
公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第(十一)款的规定。
截至本法律意见书出具之日，公司的本次员工持股计划已经按照《指
导意见》的规定履行了必要的法律程序。
2.本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：
(1)公司应召开股东大会对《核心员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。如本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
(2)公司采取从二级市场购买方式实施员工持股计划，应当在各期员工持股计划对应的年度股东大会审议通过6个月内完成相应的股票购买，并应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
四、核心员工持股计划的信息披露
经核查，公司已向深圳证券交易所提交本次员工持股计划的董事会决议、《核心员工持股计划(草案)》及《核心员工持股计划管理规则》、独立董事意见、监事会决议及工作报告等公告文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金正大已就员工持股计划履行了必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定；
(三)公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
(四)公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，无副本，每一份均具有同等法律效力。
(以下无正文)
(此页无正文，为《关于金正大生态工程集团股份有限公司实施核心员工持股计划的法律意见书》签字页）
北京市通商律师事务所
经办律师：
刘硕
李楠
负责人：
程丽