股票简称：海南海药 股票代码：000566海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者
公开发行公司债券
（第一期）
上市公告书
证券简称：17海药 01
证券代码：112533
发行总额：人民币 13亿元
上市时间：2017年 8月 18日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商：广发证券股份有限公司
联席主承销商：开源证券股份有限公司
签署日期：2017年 8月
第一节绪言
重要提示
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期期末（2017年 3月 31日）未经审计的净资产为578,996.10万元，合并口径资产负债率为44.32%，母公司口径资产负债率为41.14%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,422.82万元（2014年度、2015年度和 2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润16,278.44万元、19,527.13万元和16,462.90万元的平均值），本次债券票面利率为7.00%，发行规模13亿元，则本期债券一年的利息为 9,100.00万元，发行人 2014年-2016年平均可分配利润为本期债券一年利息的 1.91倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券将在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和
信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已于2017年6月21日刊登在《证券日报》上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深交所网站（ http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：海南海药股份有限公司
2、英文名称：HAINAN HAIYAOCO.，LTD.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：海南海药
5、股票代码：000566
6、总股本：1,335,979,264.00股
7、法定代表人：刘悉承
8、公司设立日期：1992年12月30日
9、统一社会信用代码：91460000201289453D
10、住所：海南省海口市秀英区南海大道192号
11、董事会秘书：张晖
12、证券事务代表：王小素钟晓婷
13、联系地址：海南省海口市秀英区南海大道192号
14、邮政编码：570311
15、联系电话：86-898-68653568
16、联系传真：86-898-68656780
17、电子信箱：hnhy000566@21cn.com
18、互联网网址：http://www.haiyao.com.cn
19、经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。
关于本公司的具体信息，请见2017年6月21日披露的《海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简
称“募集说明书”）。
第三节债券发行、上市概况
一、本期债券名称
海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称：“17海药01”；债券代码：112533。
二、债券发行总额
本次债券发行规模为不超过人民币 17亿元（含 17亿元），采用分期发行方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为 3亿元，可超额配售规模不超过 13亿元。最终网下实际发行规模为13亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]357号文核准公开发行。
四、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。本期债券自2017年6月23日至2017年6月27日面向合格投资者网下发行。
（二）发行对象
本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
五、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券牵头主承销商为广发证券股份有限公司，联席主承销商为开源证券股份有限公司，由主承销商负责组建承销团。
六、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为5年期固定利率债券（附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为7.00%。本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第 2年末，公司可选择调整票面利率，存续期第3年和第4年票面利率为本期债券存续期前 2年票面利率加/减调整基点，在存续期第 3年和第 4年固定不变。在存续期的第4年末，公司可再次选择调整票面利率，存续期第 5年票面利率为本期债券存续期第3年和第4年票面利率加/减调整基点，在存续期第5年固定不变。
本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
2、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
3、发行人调整票面利率选择权：本期债券附发行人调整票面利率选择权。
发行人有权在本期债券存续期内的第2年末和第4年末决定是否调整本期债券的票面利率，发行人将于本期债券第 2个和第 4个计息年度付息日前的第 20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
4、起息日：2017年6月23日。
5、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式、金额及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
6、付息日：2018年至2022年每年的6月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。但若投资者在第 2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 6月 23日；若债券持有人在第 4年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
7、本金支付日：本期债券的本金支付日为 2022年 6月 23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。但若投资者在第 2年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月23日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、本期债券信用等级
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）出具的《海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，新世纪评级将对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评
级，密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知新世纪评级并提供相关资料，新世纪评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。新世纪评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在新世纪评级网站（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告。
十、募集资金用途
根据 2016年第四次临时股东大会的授权，经发行人董事会审议通过，本次债券募集资金拟用于优化公司负债结构和补充流动资金。本期债券募集资金 13亿元，其中10亿元拟用于偿还银行借款，3亿元拟用于补充流动资金。
十一、募集资金的验资确认
本期债券发行人民币 13亿元，扣除发行费后净募集资金已于 2017年 6月 28日汇入发行人指定银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“天健验[2017]8-26号”的验资报告。
第四节债券上市及托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2017]508号文同意，本期债券将于 2017年 8月 18日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。证券简称为“17海药01”，证券代码：112533。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券 13亿元已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|
|1,039,779.43|960,728.80|488,219.92|
|460,783.33|397,717.14|234,559.52|
|549,485.65|542,869.89|229,405.66|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|40,654.78|150,895.35|164,382.26|
|6,374.71|15,933.36|19,769.25|
|6,614.32|16,462.90|19,527.13|
|-6,711.23|-1,772.90|14,160.00|
|15,711.23|48,909.94|34,507.81|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017/03/31|2016/12/31|2015/12/31|
|1.89|2.27|1.74|
|1.78|2.14|1.49|
|0.44|0.41|0.48|
|0.41|0.33|0.45|
|0.74|3.43|5.59|
|121.11|104.86|64.42|
|0.50|2.00|2.96|
|180.56|180.25|121.67|
|13,814.19|40,188.41|34,360.86|
|6,614.32|16,462.90|19,527.13|
|5,581.05|10,460.09|14,544.62|
|-6,711.23|-1,772.90|14,160.00|

||||
|-|-|-|
|0.12|0.37|0.63|
|4.11|4.06|4.21|

上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额
应收账款周转天数=360（90）/应收账款周转率
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
存货周转天数=360（90）/存货周转率
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总数
项目 最近三个会计年度指标数值
利息保障倍数1 1.91利息保障倍数2 3.90（利息保障倍数应按照下列公司计算两个值：利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。）
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.21%|0.05|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.02%|0.04|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.88%|0.14|
|扣除非经常性损益后归属于|3.10%|0.09|

||||
|-|-|-|
|公司普通股股东的净利润|||
|归属于公司普通股股东的净利润|9.25%|0.36|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.89%|0.27|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.49%|0.33|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.51%|0.24|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险、偿债计划及保障措施，请见公司于2017年6月21日披露的本期债券《募集说明书》“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
第九节债券受托管理人
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见公司于2017年6月21日披露的本期债券《募集说明书》“第九节债券受托管理人”。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见公司于2017年6月21日披露的本期债券《募集说明书》“第八节债券持有人会议”。
第十一节募集资金用途
一、本次公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第五十一次会议（临时）、2016年第四次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过17亿元（含17亿元）公司债券，其中本期债券基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币13亿元（含13亿元）。
二、本期公司债券募集资金用途及计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于优化公司负债结构和补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况，为公司发展提供保障。
本期债券募集资金13亿元，其中10亿元拟用于偿还银行借款，3亿元拟用于补充流动资金。
三、募集资金使用管理制度
（一）募集资金专户
发行人设立了募集资金账户，将严格按照募集说明书承诺的投向使用募集资金，确保募集资金专款专用。发行人将加强业务规划和内部管理，合理使用募集资金，提高整体经济效益水平，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。
（二）募集资金管理制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等证券交易所发布的业务规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理办法》，确保募集资金的规范运用。
（三）受托管理人监督
根据公司与受托管理人签订的受托管理协议，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年至少一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人及存放募集资金的银行签订监管协议。发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，每年六月三十日前向市场公告。
第十二节其他重要事项
无。
第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：海南海药股份有限公司
住所：海南省海口市秀英区南海大道192号
办公地址：海南省海口市秀英区南海大道192号法定代表人：刘悉承
董事会秘书：张晖
联系人：张晖
电话：0898-68653568
传真：0898-68656780
邮政编码：570311
二、承销团
（一）主承销商/债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
办公地址：广州市天河北路183-187号大都会广场5楼
法定代表人：孙树明
项目负责人：刘文振、杨德聪
电话：020-87555888
传真：020-87554536
邮政编码：510075
（二）联席主承销商
名称：开源证券股份有限公司
住所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
办公地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
法定代表人：李刚
联系人：易祎、许晴飞
电话：021-68779201
传真：021-68779203
邮政编码：710075
三、发行人律师
名称：海南方圆律师事务所
住所：海南省海口市龙华区龙昆北路帝豪大厦 1601
办公地址：海南省海口市龙华区龙昆北路帝豪大厦 1601
负责人：涂显亚
签字律师：周颖、陈建平、魏莱
电话：0898-68581678
传真：0898-68581678
邮政编码：570105
四、审计机构
名称：天健会计师事务所
主要经营场所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
执行事务合伙人：龙文虎
签字注册会计师：张凯、赵先明
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
邮政编码：310007
五、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
办公地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：贾飞宇、王婷亚
电话：021-63501349-858
传真：021-63500872
邮政编码：200093
六、主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：交行广东省分行营业部
账户名称：广发证券股份有限公司
银行账户：441164670018800055901
七、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0 755-82083275
邮政编码： 518010
八、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码： 518031
第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、广发证券股份有限公司、开源证券股份有限公司出具的上市核查意见；
3、海南方圆律师事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书及摘要。
二、查阅时间和地点
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅部分相关文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
发行人：海南海药股份有限公司2017年8月14日
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
广发证券股份有限公司2017年8月14日
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
开源证券股份有限公司2017年8月14日