目 录
一、减值测试的专项审核报告…………………………………………第1—2页二、资产减值测试报告…………………………………………………第3—8页
审 核 报 告
天健审〔2018〕3496号
宁波理工环境能源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称理工环科公司）管理层编制的《宁波理工环境能源科技股份有限公司关于江西博微新技术有限公司重大资产重组置入资产 2017年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供理工环科公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为理工环科公司 2017年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送对外披露。
二、管理层的责任
理工环科公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与朱林生、陈鹍、石钶、江帆、万慧建、何贺、欧阳强、徐冬花、于永宏、廖成慧、刘国、肖树红、胡海萍、潘逸凡、陈潜、勒中放、庄赣萍、吴师谦、魏珍、芦运琪、李玉珍、方雪根、应裕莲、勒中坚、胡梦平、陈勇、陈庆凤、张宇、李丕同、陈建中、孙新、皮瑞龙、尚雪俊、许丽清、李仲逸、刘涓、姜庆宽、黄而康、姜妙龙、任金祥、伍伟琨、刘国强、龙元辉、刘淑琴、黄海平、曾祥敏、邱前安、王柳根、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称朱林生等49名交易对方）签订的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对理工环科公司管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核意见
我们认为，理工环科公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与朱林生等 49名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组置入资产在 2017年末价值减值测试的结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年四月二十三日
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于江西博微新技术有限公司
重大资产重组置入资产 2017年末减值测试报告
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）（原名宁波理工监测科技股份有限公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与朱林生、陈鹍、石钶、江帆、万慧建、何贺、欧阳强、徐冬花、于永宏、廖成慧、刘国、肖树红、胡海萍、潘逸凡、陈潜、勒中放、庄赣萍、吴师谦、魏珍、芦运琪、李玉珍、方雪根、应裕莲、勒中坚、胡梦平、陈勇、陈庆凤、张宇、李丕同、陈建中、孙新、皮瑞龙、尚雪俊、许丽清、李仲逸、刘涓、姜庆宽、黄而康、姜妙龙、任金祥、伍伟琨、刘国强、龙元辉、刘淑琴、黄海平、曾祥敏、邱前安、王柳根、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称朱林生等49名交易对方）签订的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》的约定编制《宁波理工环境能源科技股份有限公司关于江西博微新技术有限公司重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告》，现将置入资产江西博微公司股权2017年末的减值测试说明如下。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定、公司与江西博微公司原股东江西高能投资集团有限公司（以下简称高能投资公司）于2014年12月26日签署的《支付现金购买资产协议》以及公司与朱林生等49名交易对方于2014年12月26日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》等。
二、重大资产重组基本情况
经2014年12月26日，公司与高能投资公司签署《支付现金购买资产协议》、与朱林生等49名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估公司）于2014年12月13日出具的坤元评报〔2014〕482号资产评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，江西博微公司100%股权的评估价值为141,941.16万元，
扣除已向原股东分配的现金红利15,245.10万元后，全部权益评估价值为126,696.06万元。
经交易各方协商，江西博微公司100%股权价格确定为126,000.00万元，其中非公开发行股票支付对价85,531.68万元，现金支付对价40,468.32万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买江西博微公司100%股权，本次向朱林生等49名交易对方发行用于购买资产的68,700,125股新增股份已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。发行股份数量如下：
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|股东名称（自然人姓名）|认购股份数量|序号|股东名称（自然人姓名）|
|朱林生|20,027,940|26|陈勇|
|陈鹍|6,018,955|27|陈庆凤|
|石钶|5,795,278|28|张宇|
|江帆|5,319,455|29|李丕同|
|万慧建|4,005,859|30|陈建中|
|何贺|3,402,607|31|孙新|
|欧阳强|3,050,146|32|皮瑞龙|
|徐冬花|1,362,398|33|尚雪俊|
|于永宏|1,220,058|34|许丽清|
|廖成慧|1,070,940|35|李仲逸|
|刘国|854,041|36|刘涓|
|肖树红|732,035|37|姜庆宽|
|胡海萍|488,023|38|黄而康|
|潘逸凡|488,023|39|姜妙龙|
|陈潜|463,622|40|任金祥|
|勒中放|439,221|41|伍伟琨|
|庄赣萍|439,221|42|刘国强|
|吴师谦|439,221|43|龙元辉|
|魏珍|439,221|44|刘淑琴|
|芦运琪|439,221|45|黄海平|
|李玉珍|439,221|46|曾祥敏|

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|-|-|-|-|
|方雪根|439,221|47|邱前安|
|应裕莲|439,221|48|王柳根|
|勒中坚|439,221|49|宁波博联众达投资合伙企业|
|胡梦平|439,221|||
|小 计|58,691,590||小 计|

合计 68,700,125
2015年 9月，本公司向特定投资者宁波天一世纪投资有限责任公司和周方洁等 2名投资者以每股 12.45元非公开发行人民币普通股（A股）股票 34,337,348股，募集资金42,750.00万元，募集配套资金扣除发行费用后,40,442.17万元，全部用于支付本次交易的现金对价，不足部份款项以其他资金支付。
三、业绩承诺及补偿约定情况
(一)承诺事项
根据本公司与朱林生等49名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，朱林生等49名交易对方承诺江西博微公司2015年度、2016年度以及 2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,800万元、13,000万元以及15,600万元，三年累计为39,400万元。
各方同意，公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对江西博微公司的实际盈利情况出具专项审核意见。利润补偿期限届满时，公司将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。同时利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
(二)业绩补偿
1.朱林生等49名交易对方承诺，若江西博微公司在利润承诺期间内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当年的净利润承诺数，则朱林生等49名交易对方应当对公司进行利润补偿。
2.公司在每年年报披露后10个交易日内，计算朱林生等49名交易对方应补偿的金额，具体补偿方式为先由朱林生等49名交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于朱林
生等49名交易对方持有的股份数量时，差额部分由朱林生等49名交易对方以现金方式补偿。
其中股份补偿方式应先以朱林生等49名交易对方当年可以解锁的股份进行补偿，朱林生等49名交易对方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
朱林生等49名交易对方在补偿前先将朱林生等49名交易对方各方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
3.交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：
（1）当年应补金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2015年1月1日）
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司的净利润数确定；（b）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
朱林生等 49名交易对方单个主体需补偿的股份数量=本次交易中该个体实际获得股份数/全部承担业绩补偿义务的股东取得的股份数×当年应补偿股份数。
如本公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如本公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于朱林生等49名交易对方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由朱林生等49名交易对方以现金补偿。
朱林生等49名交易对方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（4）由于司法判决或其他原因导致朱林生等49名交易对方中的一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
4.在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如：如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内朱林生等49名交易对方各方已支付的补偿金额，则朱林生等49名交易对
方应向公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
5.朱林生等49名交易对方累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
6.在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
(三)业绩超预期奖励
若江西博微公司在利润承诺期间内净利润超预期，公司将设置对于乙方承担业绩补偿责任的股东一定的现金奖励条款，具体由公司拿出承诺期内江西博微公司实现的超额利润的30%向乙方支付。奖励对价的支付资金可以来源于江西博微公司对本公司的分红。奖励对价在朱林生等49名交易对方业绩承诺期间中各年的年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照朱林生等49名交易对方各方在本协议签署日所持有的标的公司的出资额占标的公司注册资本总额扣减高能投资公司的出资额后所占的股权比例进行分配。
(四)业绩波动调整
考虑到江西博微公司2015年至2017年各年经营业绩可能存在适度波动，对业绩承诺期间内触发补偿条款的条件给予一定弹性空间。
当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的90%以上时，当年不进行补偿，低于90%时，触发补偿条件；当承诺补偿期限到期时，如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和，需要按照前述业绩补偿计算公式进行补偿，已经在以前年度进行补偿的净利润差额，不再重复计算。
当期实现净利润数未达到承诺净利润数110%的情况下，不进行业绩超预期奖励。承诺到期后标的公司实现净利润总额超过承诺净利润数总和的情况下，按总数计算总体超额奖励部分，已经在以前年度进行奖励的，当年超额部分不再重复计算。
四、业绩承诺实现情况
江西博微公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,909.44万元、14,468.22万元和19,574.99万元，三年累计为44,952.65万元，超过承诺业绩5,552.65万元，完成了业绩承诺。
五、减值测试过程
根据《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，截至2017年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，本公司对该置入资产的价值进行减值测试。具体如下：
(一)本公司聘请坤元评估公司对截至2017年12月31日资产重组置入的标的资产的资产组组合预计未来现金流量现值进行了估算，并于2018年4月20日出具了《宁波理工环境能源科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江西博微新技术有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2018〕208号)，前述相关资产组预计未来现金流量现值估算结果为182,609.73万元。
(二)标的资产减值金额的计算
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|-|-|
|金额（万元）||
|182,609.73|①|
|10,000.00|②|
|5,000.00|③|
|197,609.73|④=①+②+③|
|126,000.00||
|0.00||

六、减值测试结论
截至2017年12月31日，基于江西博微公司全部资产预计未来现金流量现值，江西博微公司对应整体净资产价值为 182,609.73万元，加上江西博微公司 2015年度分红款10,000.00万元、2016年度分红款5,000.00万元，合计股东全部权益为197,609.73万元，与重大资产重组时江西博微公司的交易价格126,000.00万元比较，江西博微公司股权未发生减值。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
二〇一八年四月二十三日