http://www.qx.com证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-129深圳齐心集团股份有限公司
关于调整回购部分社会公众股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月23日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，同意对原回购股份方案中“回购股份的用途”、“回购股份的金额以及资金来源”、“回购股份的种类、数量及占总股本的比例”、“回购股份的实施期限”、“决议的有效期”和“对董事会办理本次回购股份事宜的授权”进行调整。独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本次调整回购部分社会公众股份事项形成的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。具体情况如下：
一、回购公司股份事项的概况及进展
公司于 2018年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，于2018年7月16日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，以不超过人民币12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。《关于回购公司部分社会公众股份的预案》的具体内容刊载于2018年6月30日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》，具体内容刊载于2018年7月27日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
截至2018年12月20日，公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量6,561,499股，占公司总股本的1.0224%，最高成交价为10.87元/股，最低成交价为8.07元/股，总成交金额为62,188,939.27元（不含交易费用）。
二、调整回购部分社会公众股份事项的说明
http://www.qx.com维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，现拟调整公司回购股份方案的部分内容，具体内容如下：
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|调整事项|调整前|调整后|
|1、回购股份的目的及用途|基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。|基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（用于股权激励的回购股份金额不高于1亿元，将以回购均价的五折授予激励对象）。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。|
|2、回购股份的金额以及资金来源|本次回购股份资金总额为不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。|本次回购股份资金总额为不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。|
|4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例|回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；回购股份的数量：在不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币12元/股（含12元/股）的条件下，假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；回购股份的数量：在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币12元/股（含12元/股）的条件下，假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|6、回购股份的实施期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：……|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：……|
|7、决议的有效|自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。|自股东大会审议通过原回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日|

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|期||止，最长不超过36个月。|
|8、对董事会办理本次回购股份事宜的授权|为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需要）；（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的与股份回购有关的其他事宜；（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|

注：其他条款与原回购方案一致。
三、调整回购股份事项的审议程序
1、本次调整回购股份事项已经第六届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次调整回购股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。
四、回购预案的主要内容（调整后）
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（用
于股权激励的回购股份金额不高于1亿元，将以回购均价的五折授予激励对象）。公司将在股份
http://www.qx.com回购完成之后三年内完成转让或者注销。
2、回购股份的金额以及资金来源
本次回购股份资金总额为不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。
3、回购股份的价格
公司本次回购A股股份价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币12元/股（含12元/股）的条件下，假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
http://www.qx.com自股东大会审议通过原回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，最长不超过36个月。
8、对董事会办理本次回购股份事宜的授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需要）；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、管理层对本次调整回购股份事项对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析公司本次变更回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司优秀管理人才和业务骨干的积极性，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明经公司自查，公司全体董事、监事、高级管理人员在本次董事会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
http://www.qx.com七、独立董事意见
本次调整回购股份事项是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购部分社会公众股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
此次调整回购部分社会公众股份事项存在未获得股东大会通过，后续员工持股计划或者股权激励对象放弃认购股份导致已回购股票无法全部授出，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券方案未获内部审批程序或有关部门审批通过的风险。如果回购预案未能获得股东大会审议通过，公司将继续按照原回购方案进行实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、公司独立董事意见；
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司董事会