山东惠发食品股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
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控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条为引导和规范山东惠发食品股份有限公司（以下简称
“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件，以及
《山东惠发食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规范。
第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市
场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照
法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出
的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第五条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重
大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在
从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
第六条控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关
授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第七条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得
侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第八条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定
及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。
第九条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资
产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术
等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分
公司的资产。
第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得
通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利
以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书
在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类
职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任
职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。
第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。
控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立
性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的
财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费
用或其他支出。
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务
公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，
督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信
息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资
金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经
营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法
规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、
调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使
职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经
营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替
代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、
对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行
重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规
及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司
重大事项的决策。
实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商
业机会。
第十四条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当
遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得
造成公司对其利益的输送。
第十五条鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现
整体上市等方式减少公司关联交易。
第三章 信息披露
第十六条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行
信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十七条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确
以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十八条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负
责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工
作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信
息、材料的真实、准确和完整。
第二十条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当
在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应
当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十一条本规范第二十条规定的事件在依法披露前出现以
下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以
公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司
提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工
作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十三条除本规范第二十二条规定外，控股股东、实际控
制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十四条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息
披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，
控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限
内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的
真实、准确和完整。
第二十五条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制
人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制
人之间的股权和控制关系。
第二十六条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司
的，除按本规范第二十五条规定提供信息以外，还应当书面告知公
司实施共同控制的方式和内容。
第二十七条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控
股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同
以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
第二十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息
告知公司予以披露。
第二十九条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者
调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相
关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各
种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息牟取利益。
第三十一条公司在境内外同时发行证券及其衍生品种的，公
司控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券
交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守
有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式
买卖公司股份。
第三十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益
的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易
（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内
编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，
抄报派出机构，通知公司，并予公告。
第三十四条控股股东、实际控制人减持公司股份采取集中竞
价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
计算本条规定的减持比例时，控股股东与其一致行动人的持股
合并计算。
第三十五条控股股东、实际控制人减持公司股份采取大宗交
易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
计算本条规定的减持比例时，控股股东与其一致行动人的持股
合并计算。
第三十六条控股股东、实际控制人减持公司股份采取协议转
让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转
让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
控股股东、实际控制人减持采取协议转让方式，减持后不再具
有大股东身份的，出让方和受让方应当遵守本规范第三十四条的规
定，并应当依照《实施细则》第十三条、第十四条、第十五条的规
定分别履行信息披露义务。
第三十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益
的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编
制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查
意见。
第三十五条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券
交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，
继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分
要约。拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%
的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司
中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持
行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
第三十六条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公
司股份：
（一）公司定期报告披露前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权
益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发
生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份
且在该期限内；
（六）《证券法》第 47条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十七条具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不
得减持股份：
（一）公司或者控股股东、持股5%以上的股东因涉嫌证券期货
违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；
（二）控股股东、持股5%以上的股东因违反本所业务规则，被
本所公开谴责未满 3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券
交易所业务规则规定的其他情形。第三十七条控股股东、实际控
制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用
控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十八条控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应
当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况
进行合理调查。
第三十九条控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，
存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采
取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负
债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行
承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第四十条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关
注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十一条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方
式买卖公司股份的，适用本节规定。
第五章 其他规定
第四十二条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑
并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第四十三条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投
票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等
权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十四条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其
做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控
股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物
发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控
制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。除
另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转
让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第四十五条公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相
关工作应接受上海证券交易所的日常监管，并根据上海证券交易所
的要求指定的培训并接受考核。
第四十六条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股
本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
第四十七条本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为
的人。
第四十八条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的
行为，适用本规范相关规定。
第四十九条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组
织（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子
女；
（三）第一大股东；
（四）上交所认定的其他主体。
第五十条本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、上海证券交易所相关业务规则以及《公司章程》确
定。
第五十一条本规范经公司股东大会审议通过后生效。
第五十二条本规范由公司董事会负责解释。