公司简称：银禧科技 证券代码：300221东莞证券有限责任公司
关于
广东银禧科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一四年十月
目 录
目录 ............................................................ 2第一章释义 ...................................................... 4第二章声明 ...................................................... 7第三章基本假设 .................................................. 8第四章本次股权激励计划的主要内容 ................................ 9一、股权激励对象及分配 ............................................ 9二、授予的股票期权与限制性股票数量 ............................... 10三、股票来源 ..................................................... 11四、股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................. 11五、限制性股票的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排 ..... 13六、行权价格和授予价格 ........................................... 15七、激励计划的考核 ............................................... 16八、激励计划其他内容 ............................................. 19第五章独立财务顾问意见 ......................................... 21一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 . 21二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ....................... 21三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................... 22四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................... 23五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 23六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
................................................................... 24七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................. 25八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
................................................................... 30九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............... 30十、其他应当说明的事项 ........................................... 31第六章、备查文件及咨询方式 ....................................... 32一、备查文件 ..................................................... 32二、咨询方式 ..................................................... 32
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|银禧科技、公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、东莞证券|指|东莞证券有限责任公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）|
|本独立财务顾问报告|指|东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权及限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的本公司普通股股票|
|权益工具|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的股票期权或限制性股票。|
|期权授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权获授或购买的公司股票|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|

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|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|可行权期|指|期权可行权日到期权失效日止的期限|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票的价格|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|在满足本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本计划激励对象所获股票解锁必须满足的条件|
|回购价格|指|公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广东银禧科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|股东大会|指|广东银禧科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东银禧科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东银禧科技股份有限公司监事会|
|薪酬与考核委员会|指|广东银禧科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银禧科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对银禧科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银禧科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章本次股权激励计划的主要内容
银禧科技股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和银禧科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
一、股权激励对象及分配
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象为：董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，但不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象共计 57人，占公司总人数的5.66%。
本次授予股票期权的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权份数（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|林登灿|董事、总经理|130|15.51%|0.65%|
|黄敬东|董事、副总经理|130|15.51%|0.65%|
|顾险峰|财务总监兼董事会秘书|139|16.59%|0.70%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共54人||348|41.53%|1.74%|
|预留期权数||91|10.86%|0.46%|
|合计||838|100.00%|4.19%|

注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将在深交所网站公告。
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
4、预留期权的预留期为12个月，即预留期权在首次授予日起12个月内一次性授出。
本次授予限制性股票的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|本次获授的限制性股票份数（万份）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|林登灿|董事、总经理|70|43.21%|0.35%|

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|黄敬东|董事、副总经理|20|12.35%|0.10%|
|中层管理人员共4人||72|44.44%|0.36%|
|合计||162|100.00%|0.81%|

注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将在深交所网站公告。
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划（包括股票期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
二、授予的股票期权与限制性股票数量
本次激励计划所涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，股票总数为1,000万股，约占本激励计划签署时公司总股本总额20,000万股的5%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予838万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额 20,000万股的4.19%。其中首次授予 747万份，约占本激励计划签署时公司股本总额20,000万股的3.74%；预留91万份，占本次股权激励计划拟授予权益数量的9.10%，约占本激励计划签署时公司股本总额 20,000万股的0.46%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
预留部分股票期权将在首次授予日起 12个月内授予，授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在中国证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予162万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额20,000万股的0.81%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
三、股票来源
本计划限制性股票和股票期权标的股票来源为银禧科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
四、股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授权之日起48个月。
（二）授予日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
首次授予的股票期权分三期行权，等待期自授予日起分别为12个月、24个月、36个月。预留股票期权分两期行权，等待期自该部分授予日起分别为12个月、24个月。
（四）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|首次授予期权行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24
个月内分两期行权，行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30
日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解锁日
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁安排|解锁比例|
|第一次解锁|自限制性股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自限制性股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自限制性股票授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

（五）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、行权价格和授予价格
（一）股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为15.91元，行权价格的确认方式采用下列
两个价格中的较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的银禧科技股票收盘价15.91元。
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的银禧科技股票平均收盘价12.58元。
预留部分在授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为6.75元/股，系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价13.49元/股的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。
七、激励计划的考核
（一）股票期权激励计划的考核
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）个人考核指标
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在B级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才能按照本计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
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|等级|摘要|行权比例|分数期间|
|A优良|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|100%|S≥80分|
|B合格|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误。|50%|60分≤S<80分|
|C不合格|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0%|S<60分|

因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度
之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。
（2）等待期考核指标
股票期权等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标
本计划首次授予在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予权益工具的第一个行权期|2015年度营业收入相比2014年度增长不低于10%；净利润相比2014年度增长不低于120%，且净利润不低于4,500万元|
|首次授予权益工具的第二个行权期及预留期权的第一个行权期|2016年度营业收入相比2014年度增长不低于20%；净利润相比2014年度增长不低于200%，且净利润不低于6,000万元|
|首次授予权益工具的第三个行权期及预留期权的第二个行权期|2017年度营业收入相比2014年度增长不低于30%，净利润相比2014年度增长不低于300%，且净利润不低于8,000万元|

以上财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润。期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
3、公司业绩考核指标设置的合理性分析
本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，本公司将营业收入增长率、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润及其增长率作为公司业绩考核指标。
营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。该指标值越高，表明公司处于快速成长期，增长速度越快，公司成长性越好。
净利润是公司经营成果的最终体现，净利润增长率指标反映公司盈利能力的
成长性。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公
司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润及其增长率指标反映了公司实现的价值及其增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，净利润增长率指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。
以上指标相结合的考核体系，既可以考核公司成长性，又可以考核公司的盈利实现及增长能力。公司在设置公司业绩考核指标时，主要考虑了行业发展趋势、公司战略等因素，从有利于上市公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。
（二）限制性股票激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解锁条件
限制性股票的解锁条件同股票期权的行权条件。即股票期权的行权条件达成时，限制性股票的解锁条件亦达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁（行权）条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。具体说明如下：
（1）个人考核指标
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在B级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才能按照本计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票由公司以激励对象购买价回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
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|等级|摘要|解锁比例|分数期间|
|A优良|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要|100%|S≥80分|

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||求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|||
|B合格|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误。|50%|60分≤S<80分|
|C不合格|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0%|S<60分|

因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度
之间的差额不可递延，将由公司以激励对象购买价回购并注销。
（2）锁定期考核指标
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2015年度营业收入相比2014年度增长不低于10%；净利润相比2014年度增长不低于120%，且净利润不低于4,500万元|
|第二个解锁期|2016年度营业收入相比2014年度增长不低于20%；净利润相比2014年度增长不低于200%，且净利润不低于6,000万元|
|第三个解锁期|2017年度营业收入相比2014年度增长不低于30%，净利润相比2014年度增长不低于300%，且净利润不低于8,000万元|

以上财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润。限制性股票成本将在管理费用中列支。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
限制性股票的业绩考核指标设置情况与合理性分析同股票期权一致。
八、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
第五章独立财务顾问意见
一、对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、银禧科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、银禧科技股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：银禧科技股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书认为：“银禧科技具备实施本次股权激励的主体资格；《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；银禧科技为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；银禧科技本次激励计划不存在明显损害银禧科技及全体股东利益的情形。在中国证监会对银禧科技本次激励计划不提出异议、银禧科技股东大会审议通过本次激励计划且银禧科技为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，银禧科技即可实施本次激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：银禧科技股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性，在按照激励计划履行完相关批准程序后，具有实施的可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
1、本次股权激励计划的激励对象范围包括：
（1）公司董事（不含独立董事）；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；
（3）公司中层管理人员及子公司高管；
（4）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销和技术骨干。
2、银禧科技股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
激励对象由银禧科技董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人，无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。截至本报告出具之日，所有激励对象均与银禧科技或其控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。本次激励对象均
未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：银禧科技股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的银禧科技股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：银禧科技股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
银禧科技出具承诺：“公司未来不为任何激励对象依‘限制性股票与股票期权激励计划’获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在银禧科技股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
银禧科技股票期权与限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益
股票期权的行权价格为15.91元/股。行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的银禧科技股票收盘价15.91元；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的银禧科技股票平均收盘价12.58元。
限制性股票的授予价格为6.75元/股，不低于本激励计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价13.49元/股的50%。
本激励计划股票期权与限制性股票的行权/授予价格符合《管理办法》和《备忘录》的规定，不存在降低股票期权与限制性股票行权/授予价格的情形。
3、本激励计划有利于公司业绩提升
根据本激励计划设置的行权/解锁条件，只有在公司业绩增长达到行权/解锁条件且激励人员通过考核后，激励人员持有的股票期权与限制性股票才可分期行权/解锁，因此本激励计划有利于上市公司业绩的提升，提高上市公司股东的回报率。
4、股票期权与限制性股票授予数量符合规定，不会对现有股东权益造成明显的摊薄
本计划拟向激励对象授予权益总计1,000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划签署时公司股本总额20,000万股的5%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予838万份股票期权，占本计划签署时公司股本总额的4.19%。其中首次授予747万份股票期权，约占本计划签署
时公司股本总额的3.74%；预留 91万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.46%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予162万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额的0.81%。
本激励计划授予股票期权与限制性股票的数量符合《管理办法》第十二条的相关规定。虽然激励的成本分摊增加了上市公司的当期成本，但同时增加上市公司的其他资本公积，并不直接减少上市公司的净资产。因此不会对现有股东权益造成明显的摊薄效应。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权和限制性股票成本进行计量和核算。
1、股票期权的会计处理方法
（1）授权日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型（以下简称“B-S”模型）确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（3）可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、限制性股票的会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和股本溢价。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用
和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
3、预计股票期权与限制性股票实施对各期经营业绩的影响
（1）股票期权对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的B-S模型，对首次授予的747万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
①X：行权价格，等于15.91元
②S：市场价格，等于15.91元（暂取股票期权行权价格为参数计算，授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；
③T：期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；
④σ：股票价格的预期波动率，在同花顺iFinD系统中选取银禧科技上市首日至2014年10月10日的股价的年化波动率，数值为40.7498%。
⑤r：无风险收益率：以同花顺iFinD系统中公布的2014年10月10日银行国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为
3.7783%，2.5年期国债到期收益率为3.8176%，3.5年期国债到期收益率为
3.8374%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对股票期权的总成本进行了测算，具体数据如下：
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|行权期|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|期权公允价值（万元）|
|第一个行权期|224.10|3.51|786.59|
|第二个行权期|224.10|4.60|1,030.86|
|第三个行权期|298.80|5.50|1,643.40|
|合计|747.00|-|3,460.85|

公司将在授权后的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2015年1月1日为首期股票期权授予日，则2015年—2017年期权成本摊销情况见下表：
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|授予的股票期权（万份）|需摊销的总费用（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|747.00|3,460.85|1,849.82|1,063.23|547.80|

（2）限制性股票对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成
本；综上分析，根据前述B-S模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中
“C-P=C-X*e^(-r*T)”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
①C：授予日价格等于15.91元（假设授予日收盘价为15.91元，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
②P：授予价格（X）按各期的锁定期限（T）及无风险收益率（r）计算出来的现值；
③X：授予价格等于6.75元；
④e：自然对数的底数。
⑤r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2014年10月10日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期银行间国债到期收益率为3.7358%，2年期银行间国债到期收益率为3.8166%，3年期银行间国债到期收益率为3.8182%；
⑥T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年和3年；
⑦R：资金收益率，取公司的近三年扣除非经常损益加权平均净资产收益率
的平均值，等于4.88%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解锁期|C-P|X*（（1+R）^T-1）|每份限制性股票公允价值（元）|
|第一个解锁期|9.41|0.33|9.08|
|第二个解锁期|9.66|0.67|8.99|
|第三个解锁期|9.89|1.04|8.85|

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的162万股限制性股票的总费用为1,450.06万元。具体的测算结果如下表所示：
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|解锁期(解锁比例)|解锁数量（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|限制性股票成本（万元）|
|第一次解锁|48.60|9.08|441.29|
|第二次解锁|48.60|8.99|436.91|
|第三次解锁|64.80|8.85|573.48|
|合计|162.00|-|1,451.68|

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为银禧科技本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股
权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2015年1月授予限制性股票，根据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
据测算，限制性股票各个解锁期成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2015年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度（万元）|
|162|1,451.68|850.91|409.61|191.16|

综上，股票期权（不包括预留）与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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|股权激励计划总股数（万股）|需摊销的总费用（万元）|2015年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度（万元）|
|909|4,912.53|2,700.73|1,472.84|738.96|

股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润
有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：银禧科技针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》、《备忘录》和《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
公司制定的股权激励计划，在授予条件和解锁条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，银禧科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且
不得为负。与此同时，银禧科技还将对本计划有效期内各年度营业收入增长率、净利润及其增长率进行考核。营业收入增长率指标反映了公司整体业务规模增长，净利润是公司经营成果的最终体现，净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性。上述指标的制定有利于督促激励对象在进一步提高自身管理与工作绩效的同时，维护上市公司的健康、快速发展。除公司层面的业绩考核外，银禧科技制定了《考核办法》，对个人设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本独立财务顾问认为：银禧科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、其他应当说明的事项
（一）银禧科技本激励计划的内容以上市公司公告的《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》原文为准。
（二）作为银禧科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，银禧科技股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
1、取得中国证监会无异议函；
2、银禧科技股东大会审议通过。
第六章、备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》2、《广东银禧科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
3、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于股权激励计划的专项意见》4、《广东银禧科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
5、《广东银禧科技股份有限公司章程》
6、《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》
7、《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
8、《北京国枫凯文律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：东莞证券有限责任公司
经办人：张晓枭
联系电话：0769-22119285
传真：0769-22119285
联系地址：东莞市莞城区可园南路1号金源中心29楼投资银行部
邮编：532011
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
东莞证券有限责任公司2014年10月14日