北京首都开发股份有限公司
2016年第六次临时股东大会会议资料
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2016年第六次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2016年12月16日 14点30分
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156号招商国际金融中心 D座首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2016年12月9日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案
1、《关于修订公司〈章程〉的议案》
2、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
3、《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司向广发银行福州分行申请捌亿元贷款提供担保的议案》
4、《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司向广发银行福州分行申请叁亿伍仟万元贷款提供担保的议案》
5、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
6、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》
8、关于选举董事的议案
9、关于选举独立董事的议案
10、关于选举监事的议案
（四）股东代表投票表决。
（五）监票人员统计投票表决结果。
（六）主持人宣布表决结果。
（七）律师发表见证意见。
（八）主持人宣布会议结束。
四、会议议案内容
议题 1审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
根据公司现实情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《章程》原条款|修改后《章程》条款|
|一|第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。|第一百零六条 董事会由 9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。|

本议案为股东大会特别决议议案，应当有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
议题2审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中
的部分条款作出相应修订。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《议事规则》原条款|修改后《议事规则》条款|
|一|第九条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。|第九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。|

本议案为股东大会特别决议议案，应当有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
议题3审议《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司向广发银行福州分行申请捌亿元贷款提供担保的议案》
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开榕泰置业有限公司拟向广发银行福州分行申请捌亿元贷款，期限3年。各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供4.08亿元担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
议题4审议《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司向广发银行福州分行申请叁亿伍仟万元贷款提供担保的议案》
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开榕泰置业有限公司拟向广发银行福州分行申请叁亿伍仟万元贷款，期限3年。各方股东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持51%股权比例提供1.785亿元担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
议题5审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认
为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券
的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
议题6审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），方案如下：
1.发行规模
本次债券票面总额不超过人民币40亿（含40亿元），最终发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3.债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
4.债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
5.还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
6.发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备风险识别和承担能力且符合《公司债发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
7.募集资金的用途
本次债券募集资金将用于偿还借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
8.承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
9.担保方式
本次债券为无担保债券。
10.赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11.债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
12.偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
13.本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
议题7审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排和转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）确定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（3）确定公司债券受托管理人、签署《债券受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》等相关事宜；
（4）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；
编制及向监管机构报送有关备案文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让交易的相关事宜；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作；
（6）办理与本次债券相关的其他事宜；
（7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
议题8审议《关于提名董事的议案》
公司近日收到公司股东董事候选人推荐函，具体如下：
（1）公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提名李岩先生为公司第八届董事会董事候选人。
（2）安邦保险集团股份有限公司提名上官清女士为公司第八届董事会董事候选人。
（3）君康人寿保险股份有限公司提名杨叶先生为公司第八届董事会董事候选人。
董事会提名、薪酬与考核委员会审核了三位董事候选人的任职资格，认为
三位董事候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
公司独立董事就此项议案发表了独立意见，认为公司董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意推荐上述三人为董事候选人。
本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。董事候选人简历见附件1。
议题9审议《关于选举独立董事的议案》
公司董事会提名白涛女士为公司第八届董事会独立董事候选人。董事会提
名、薪酬与考核委员会审核了独立董事候选人的任职资格，认为独立董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。董事候选人简历见附件2。
议题10审议《关于选举监事的议案》
公司监事会提名潘文先生为公司第八届监事会监事候选人。
本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。监事候选人简历见附件3。
上述 1-9项议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（公司临 2016-115号公告）、《关于修订公司<章程>的公告》（公司临 2016-116号公告）、《对外担保公告》（公司临 2016-117号公告），于2016年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
上述第10项议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，详见公司《第八届监事会第七次会议决议公告》（公司临 2016-119号公告），于 2016年 12月 1号刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
北京首都开发股份有限公司董事会2016年12月9日
附件1：董事候选人简历
李岩先生个人简历:
李岩：男，1969年4月出生，大学本科学历。2010年8月至2016年8月，任北京市西城区人民政府副区长，2016年8月至今，任北京首都开发控股（集团）有限公司副董事长、总经理。
上官清女士个人简历:
上官清：女，1973年4月出生，研究生学历。2011年至2012年2月，任安邦人寿保险股份有限公司北京分公司总经理、总公司副总经理；2012年3月至今，任和谐健康保险股份有限公司董事长。任金融街控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码000402）董事及远洋集团控股有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股票代码03377）董事。
杨叶先生个人简历：
杨叶：男，1980年7月出生，大学本科学历。2010年2月至2014年8月，任上海润高股权投资管理有限公司副总经理，2014年9月至2016年2月，任恒丰银行股份有限公司资产管理部副总经理，2016年3月至今，任君康人寿保险股份有限公司董事长助理、资产管理中心总经理。
附件2：独立董事候选人简历
白涛女士个人简历
白涛：女，1965年3月出生，法学博士学历。2002年4月至今，任北京市君合律师事务所合伙人，律师。任东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码002713）独立董事及北京中科金财科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码002657）独立董事。
附件3：监事候选人简历
潘文先生个人简历
潘文，男，汉族，1963年4月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。
2006年1月至2008年3月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总经理助理，2008
年3月至2011年9月，任北京首都开发股份有限公司副总经理。2011年9月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。2012年11月起，任北京首都开发股份有限公司董事。2016年11月28日辞去北京首都开发股份有限公司董事职务。