关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”）于 2018年 2月 9日接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172626号）后，及时组织沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”、“公司”或“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实，并结合发行人 2017年年报情况对申请文件进行了修改、补充和更新（详见本次申报材料之“第二部分根据反馈意见及 2017年年报更新的申请文件”）。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，其中涉及相关申请文件的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请予以审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2017年非公开发行股票尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
目录
一、重点问题......................................................................................................... 3问题1 .............................................................................................................. 3问题2 .............................................................................................................. 8问题3 ............................................................................................................ 19问题4 ............................................................................................................ 31问题5............................................................................................................. 49问题6............................................................................................................. 54问题7............................................................................................................. 55问题8 ............................................................................................................ 62问题9 ............................................................................................................ 64问题10 .......................................................................................................... 67问题11 .......................................................................................................... 69
一、重点问题
1.报告期内，申请人的其他应付款余额逐年增长，从 2014年末的 3442.05万元上升至 2017年 6月 30日的 1亿元。申请人披露为“主要系公司的子公司深圳萃华向深圳市万宝集萃公司借款、控股子公司国际珠宝城向股东沈阳鸿泰宝业企业管理有限公司借款逐年增加所致”。
请申请人补充披露相关关联交易的具体内容、借款原因及必要性，是否存在损害上市公司利益的情况。
请保荐机构发表核查意见。
【答复】
2014年末至 2017年 6月末，公司其他应付款余额分别为 3,442.05万元、4,043.67万元、6,327.75万元、10,012.73万元，2017年末公司其他应付款余额为 4,219.37万元。2014年末至 2017年 6月末其他应付款增长较大的主要原因是公司控股子公司深圳萃华应付深圳市万宝集萃珠宝首饰有限公司（以下简称“万宝集萃”）借款余额 5,800万元、控股子公司国际珠宝城应付其第二大股东沈阳鸿泰宝业企业管理有限公司（简称“鸿泰宝业”）借款余额 1,959万元，交易内容、原因及必要性如下：
（一）深圳萃华向万宝集萃借款的具体内容、借款原因及必要性
1、万宝集萃的基本情况
名称 深圳市万宝集萃珠宝首饰有限公司
统一社会信用代码 91440300398411087U
成立日期 2014-06-24
住所 深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区1栋3楼东边
法定代表人 郭加钦
注册资本 500万元人民币
公司类型 有限责任公司
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|-|
|黄金、珠宝首饰、翡翠、玉器、各种宝石、半宝石及上述产品的生产|
|设备与检测仪器、工艺美术品、K金镶嵌饰品的批发、零售；自有物业|
|租赁、展位出租。|

股东情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|出资比例|||认缴出资额（万元）||
|1||胡玲玲|||60%||300|
|2||郭加钦|||40%||200|
||合计|||100%|||500|

2、交易内容及原因
深圳萃华与万宝集萃之间的交易包括以下两类交易：
一、万宝集萃预付采购款以及向深圳萃华采购首饰产品发生的交易；
二、深圳萃华与万宝集萃合作进行购置土地房产的投标发生的交易。
上述两类交易在未确定价格等合同要件前，相应款项在其它应付科目核算。
以下分别说明交易情况：
（1）万宝集萃预付采购款以及向深圳萃华采购首饰产品发生的交易
自2014年6月万宝集萃成立至2016年初，万宝集萃的主营业务是万宝集萃珠宝城的招商运营管理。由于该公司位于黄金珠宝集散地深圳水贝并与多家珠宝企业存在物业租赁关系，对黄金珠宝贸易业务逐渐产生兴趣，2016年初决定尝试开展自营黄金珠宝贸易业务。
万宝集萃开展的是首饰批发业务，在业务开展之初需要大量铺货，经考察对本公司的信誉、产品及生产实力较为认可，2016年 4月开始向深圳萃华支付预付款并准备在合适的价格进行大批量采购。由于其涉足黄金贸易业务之初，业务团队的组建和客户储备进展较预期滞后，而对首饰产品进行大量铺货需要有业务经验丰富的人员主持，因此并未在支付预付款后立即订购货品，因此形成了该项深圳萃华对万宝集萃的应付款项。
深圳萃华收到该等预付款时，因万宝集萃未签订具体采购合同和未确定具体采购品种和价格，因此深圳萃华将此类款项作为“其它应付款”入账。基于双方友好合作原则，如果万宝集萃提出收回预付款时，深圳萃华应在其提出归还要求的约定期限内返还其预付款，因此万宝集萃在需要资金采购其它公司商品时曾将资金抽回，在拟采购公司产品时再将资金汇入。2016年末、2017年 6月末，深
圳萃华对万宝集萃的其他应付款余额分别为2,050万元、5,800万元。
2017年9月-12月，万宝集萃陆续向深圳萃华采购了累计 6,900万元黄金饰品和镶嵌饰品，因此上述前述预付款性质的借款相应予以冲抵。因万宝集萃的资金预付给深圳萃华后有较长时间的留存，经双方协商并于 2017年 11月 22日签订了《资金使用协议》，约定深圳萃华以银行贷款基准利率上浮5%（即年利率约4.57%）计算利息，上述利息在万宝集萃向深圳萃华采购货品结算时，以让利方式抵扣万宝集萃的货款。截至 2017年 12月 28日，该等预付款性质的借款利息合计 159.50万元，深圳萃华依照约定在万宝集萃采购结算时以精品费优惠的让利方式抵偿了约定的利息。
截至 2017年 12月 31日，因销售产品形成的深圳萃华对万宝集萃的应收账款余额为80万元；2018年3月，该笔应收款已由万宝集萃支付给深圳萃华。
（2）深圳萃华与万宝集萃合作进行土地的竞标发生的交易
为了在深圳水贝珠宝工业区取得更有利的发展空间，深圳萃华拟取得 2014年10月份深圳市城市更新规划中的一宗位于深圳水贝珠宝工业区内的土地，曾于2015年以深圳萃华名义进行过尝试，但导致竞争激烈和原业主提高交易价格因而未果。2017年深圳萃华改变策略与万宝集萃合作由万宝集萃出面进行土地竞标，并于2017年1月和2017年8月在可能进行竞标前将资金汇给万宝集萃，最终因竞争激烈和资金缺口较大等原因退出。
3、交易的必要性
万宝集萃开展的珠宝首饰批发业务，据了解，其业务正常开展时，其批发展厅铺货量及月周转量平均约300千克，约合人民币8,000万元，其于2017年9
月初开始锁价采购符合经营团队的组建和业务逐步开展起来的特点、以及符合黄金价格变动趋势及其经营需要，因此交易具有必要性。
根据万宝集萃与深圳萃华的约定，万宝集萃的该等预付款在万宝集萃需要使用时，公司应在其提出归还要求的约定期限内返还；万宝集萃需要向公司采购黄金及饰品时，可以将该借款抵作货款。鉴于本公司在首饰行业内的较高信誉，该等约定符合万宝集萃资金管理及主营业务经营的需要，同时也可增加本公司的营运资金和销售收入，因此交易具有必要性。
4、是否存在损害上市公司利益的情况
因万宝集萃经营团队逐步组建等因素，其对预付款的管理之初未约定利息事项。在其经营团队稳定后，经双方协商并签订《资金使用协议》，约定深圳萃华根据资金市场行情（以银行贷款基准利率上浮5%，年利率约4.57%）计算利息，该利率介于银行贷款利率和活期理财利率之间，对于双方均较为公平。该利息已于其向本公司采购产品时以精品费优惠的形式予以抵偿，不存在公司低价向其销售商品的行为。综上所述，公司获得万宝集萃的预付款项性质的借款及销售商品的行为系正常的商业往来，未损害上市公司的利益。
5、保荐机构核查意见
保荐机构通过实地走访万宝集萃经营场所和访谈主要经营人员，核查发行人的银行资金信息，核查发行人与万宝集萃的结价单、销售合同和出库单，核查发行人拟取得宗地的相关资料并访谈了参与该事项的律师。保荐机构认为：报告期内，发行人与万宝集萃之间的交易具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）国际珠宝城向其股东鸿泰宝业借款的具体内容、借款原因及必要性
1、鸿泰宝业的基本情况
名称 沈阳鸿泰宝业企业管理有限公司
统一社会信用代码 912101035941287640
成立日期 2012-06-11
住所 沈阳市沈河区文艺路19号301室
法定代表人 赵兴鹏
注册资本 50万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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|-|
|企业管理；企业管理信息、商务信息咨询；企业形象设计；物业管理|
|工艺美术品、服装鞋帽、日用百货批发、零售。（依法须批准的项目，|
|经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

股东情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||股东|出资比例||认缴出资额（万元）||
||1||赵晓雨|||35%||17.50|
||2|||匡宇||25%||12.50|
||3||赵兴鹏|||25%||12.50|
||4||杨晓东|||15%||7.50|
|||合计||||100%||50.00|

2、交易内容及原因
国际珠宝城系萃华珠宝与鸿泰宝业共同投资的公司，其中萃华珠宝持股51%、鸿泰宝业持股49%。2014年，为筹备萃华珠宝城开业，国际珠宝城需要资金对房产进行装修等大额投入，该公司注册资本仅为300万元，并且由于该公司缺乏可抵押的固定资产，不能获得银行贷款支持。因此，双方股东共同为其提供借款帮助其开展业务，其中在2014年本公司控股子公司深圳萃华提供了1,347万元借款、鸿泰宝业提供1,794万元借款。
自 2015年开始，由于国际珠宝城公司自身经营未能盈利，为支持该公司日常经营，双方股东继续对其进行资金支持，其中萃华珠宝累计提供借款100万元，鸿泰宝业累计提供借款254万元。
截至 2014年末、2015年末、2016年末、2017年末，鸿泰宝业提供的借款余额分别为 1,794万元、1,814万元、1,896万元、2,047万元，该等借款均为无息借款且无需担保，借款期限均为5年。
3、交易的必要性
鉴于国际珠宝城开展经营需要大额资金投入且无法获得银行贷款和自身经营未能盈利等情况，为支持该公司开业及正常经营，双方股东进行借款支持其业务开展具有必要性。
4、是否存在损害上市公司利益的情况
根据国际珠宝城与鸿泰宝业签订的《借款协议》，鸿泰宝业提供的借款均为无息借款且无需担保。萃华珠宝与鸿泰宝业除存在共同出资合营国际珠宝城公司外，不存在其他交易事项。因此，国际珠宝城向鸿泰宝业借款的事项不存在损害上市公司利益的情况。
5、保荐机构核查意见
保荐机构通过实地走访国际珠宝城经营场所和访谈主要经营人员，核查发行人的银行资金信息，核查国际珠宝城向其股东沈阳鸿泰宝业企业管理有限公司签订的《借款协议》。保荐机构认为：报告期内，控股子公司国际珠宝城向其股东
沈阳鸿泰宝业企业管理有限公司借款具有合理性和必要性，不存在损害上市公司利益的情形。
2.截止2017年6月30日，公司货币资金余额5.65亿元；前次募集资金4.08亿元累计使用1.45亿元。本次拟募集7.92亿元分别用于“渠道升级及配套生产基地建设项目”、“珠宝生态园建设项目”和“设计研发中心建设项目”。
请申请人结合公司货币资金余额、前次募集资金使用效率不高、2017年至今购买资产管理产品等财务性投资的情况，披露本次募集资金量的必要性及合理性。
【答复】
一、本次募集资金量的必要性
（一）公司最近两年货币资金情况分析
公司最近两年货币资金余额情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2017年6月30日|
|764,731.16|161,469.85|
|338,092,428.16|406,341,616.37|
|61,955,450.91|158,025,171.81|
|400,812,610.23|564,528,258.03|

1、货币资金虽然较高，但实际可用于本次募投项目的资金与募投项目资金需要量相比存在较大缺口
截至2017年12月31日，公司货币资金合计40,081.26万元，其中属于前次募集资金的金额为27,794.85万元，由于前次募集资金不能用于投资本次募投项目，扣除该部分资金，公司可实际投入本次募投项目的资金为12,286.41万元，与本次募投项目的7.92亿元的资金需求有较大缺口。
2、公司的业务特点要求公司需保持较高的资金储备水平
公司日常运营需要保持较大资金储备量，主要原因是公司批发业务占比较
高，2014年至2017年，批发业务收入占营业收入比例分别为88.84%、89.73%、
84.97%和85.18%。批发业务中的购料加工方式需要公司以自有资金从上海黄金交易所采购黄金原料和向银行租赁黄金并约定一定期限后偿还的方式取得黄金
原料，从而进行饰品的加工和销售。因此公司需要储备充足的货币资金来支持批发业务的正常运转。同时，公司需要一定资金来支付职工薪酬、各项税费、投资活动、以及与经营活动有关等各种费用。
综上所述，本次募投的三个项目合计需要资金量为7.92亿元，与公司现有可实际投入本次募投项目的资金量存在较大差距，因此公司申请本次非公开发行股票进行融资。
（二）前次募集资金使用情况分析
1、前次募集资金的募集及使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1056号文核准，于 2014年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股发行价为 11.92元，募集资金总额为人民币44,914.56万元，扣除发行费用4,093.25万元后，实际募集资金金额为40,821.31万元。公司公开发行募集资金计划用于“增设直营店项目”，具体如下：
||||
|-|-|-|
|投资总额(万元)|募集资金投资额(万元)|项目建设期|
|40,870|40,870|2年|

该次募集资金拟增设直营店项目的计划选址情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|直营店性质|城市|商圈|数量|面积(平方米)|
|专卖旗舰店|沈阳|铁西区|1|1,600|
|店中店||沈河区|1|300|
|||大东区|1|850|
|专卖旗舰店|长春|重庆路|1|800|
||成都|春熙路|1|500|
||济南|泉城路|1|800|
|店中店|从茂业国际商业地产内选10家店开设||10|1,460|
|合计|||16|6,310|

截至2017年12月31日，已累计使用14,493.79万元，尚未使用的资金
2016年度使用2,284.87万元、2017年度使用138.47万元。前次募集资金的使用详细情况请参见《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
2、前次募集资金实际投资项目、差异内容和原因
前次募集资金在实际使用过程中，公司根据市场情况在履行了相应变更程序后，对部分投资项目的实施地点进行了变更。截至 2017年 12月 31日，公司首次公开发行时计划投资的项目及实际投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集前承诺投资金额|实际投资项目|具体项目|实际投资金额|实际投资金额合计|
|沈阳市铁西 区 店（ 专 卖店）|7,904.00|铁 西 商 圈(多个直营店）|铁西区新玛特 店 ( 店 中店）|1,656.91|1,772.08|
||||铁西百货（店中店）|115.17||
|沈阳市沈河区中街店 ( 店 中店)|2,784.00|沈阳市沈河区 中 街 店(店中店)|沈阳市沈河区中街店(店中店)|2,097.54|2,097.54|
|沈阳市大东 区 店（ 店 中店）|6,325.00|大东龙之梦商圈（多个直营店）|沈阳市大东区龙之梦店(店中店)|1,510.90|4,505.15|
||||沈阳市大东区中街新玛特店（店中店）|1,785.45||
||||千盛百货（店中店）|1,208.28||
|长春市重庆 路 店（ 专 卖店）|3,889.00|黑龙江省、吉林省和内蒙古东部省会城市或重点城市多区域的多个直营店项目|长春工农大路欧亚店（店中店）|3,015.17|3,749.06|
||||吉林市新玛特店（店中店）|733.89||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成都市春熙 路 店（ 专 卖店）|2,530.00|西南和华中省会城市、重点城市或直辖市多区域的多个直营店项目|尚未实施|-|-|
|济南市泉城 路 店（ 专 卖店）|3,994.00|华北区省会城市、重点城市或直辖市多区域的多个直营店项目|华北区天津友谊店（店中店）|1,446.74|2,346.21|
||||河南新乡大商百货购物广场（店中店）|899.47||
|10 家茂业国际战略合作店(店中店)|13,444.00|全国范围内的多商圈的多个直营店|萃华廷（北京）珠宝有限公司|23.75|23.75|
|合计|40,870.00|||14,493.79|14,493.79|

前次募集资金项目实际投资与承诺投资的差异内容和原因说明如下：
①沈阳市铁西区店（专卖店）项目
公司首次公开发行时计划投资 7,904万元建设占地 1,600平方米的铁西区专卖旗舰店，但在 2014年下半年募集资金到位后，金银珠宝市场环境与之前筹划该项目时发生了较大变化，公司管理层认为再按原计划开设大型专卖旗舰店，在装修、设施建设等方面投入金额过大，在项目建成后不仅不能达到原来预测的效益，还可能会对公司整体盈利产生较大负面影响。因此在履行了相关项目变更流程并披露后将该项目变更为铁西商圈内多个直营店，实质上是将一家大型旗舰店拆分为多个小型店中店，该项目目前已在铁西区新玛特和铁西百货开设了两家小型店中店，投资额合计为1,772.08万元，该项目剩余的6,131.92万元募集资金待公司进一步选址后将陆续投出。
②沈阳市沈河区中街店(店中店)项目
该项目已基本使用完毕，未发生项目变更。该项目在公司上市前就已经开始
实施，并在募集资金到位后进行了置换，在该项目原计划投资2,784万元，实际
投资金额2,097.54万元，产生差异的主要原因是公司在实施该项目时谨慎投入，
节约了部分资金。
③沈阳市大东区店（店中店）项目
公司首次公开发行时原计划投资6,325万元建设占地850平方米的沈阳市大东区大型店中店，但在 2014年下半年募集资金到位后，金银珠宝市场环境与之前筹划该项目时发生了较大变化，公司管理层认为再按原计划开设大型专卖店，在装修、设施建设等方面投入金额过大，在项目建成后不仅不能达到原来预测的效益，还可能会对公司整体盈利产生较大负面影响。因此在履行了相关项目变更流程并披露后将该项目变更为大东龙之梦商圈的多个直营店，实质上是将一家大型专卖店拆分为多个小型直营店，该项目目前已在沈阳市大东区龙之梦、沈阳市大东区中街新玛特、千盛百货开设了三家小型店中店，投资额合计为 4,505.15万元，该项目剩余的1,819.85万元募集资金待公司进一步选址后将陆续投出。
④长春市重庆路店（专卖店）项目
公司首次公开发行时原计划投资3,889万元建设占地800平方米的长春市重庆路大型专卖旗舰店，但在 2014年下半年募集资金到位后，金银珠宝市场环境与之前筹划该项目时发生了较大变化，公司管理层认为再按原计划开设大型专卖店，在装修、设施建设等方面投入金额过大，在项目建成后不仅不能达到原来预测的效益，还可能会对公司整体盈利产生较大负面影响。因此在履行了相关项目变更流程并披露后将该项目变更为黑龙江省、吉林省和内蒙古东部省会城市或重点城市多区域的多个直营店项目，实质上是将一家大型专卖店拆分为多个小型直营店，该项目目前已在长春工农大路欧亚店、吉林市新玛特开设了两家直营店，投资额合计为 3,749.06万元，该项目已经基本实施完毕，项目结余资金 139.94万元。
⑤成都市春熙路店（专卖店）
公司首次公开发行时原计划投资2,530万元建设占地500平方米的成都市春熙路大型专卖旗舰店，但在 2014年下半年募集资金到位后，金银珠宝市场环境与之前筹划该项目时发生了较大变化，公司管理层认为再按原计划开设大型专卖店，在装修、设施建设等方面投入金额过大，在项目建成后不仅不能达到原来预
测的效益，还可能会对公司整体盈利产生较大负面影响。因此在履行了相关项目变更流程并披露后将该项目变更为西南和华中省会城市、重点城市或直辖市多区域的多个直营店项目，实质上是将一家大型专卖店拆分为多个小型直营店，由于没有合适的选址，该项目暂未实际投资。
⑥济南市泉城路店（专卖店）
公司首次公开发行时原计划投资3,994万元建设占地800平方米的济南市泉城路大型专卖旗舰店，但在 2014年下半年募集资金到位后，金银珠宝市场环境与之前筹划该项目时发生了较大变化，公司管理层认为再按原计划开设大型专卖店，在装修、设施建设等方面投入金额过大，在项目建成后不仅不能达到原来预测的效益，还可能会对公司整体盈利产生较大负面影响。因此在履行了相关项目变更流程并披露后将该项目变更为华北区省会城市、重点城市或直辖市多区域的多个直营店项目，实质上是将一家大型专卖店拆分为多个小型直营店，该项目目前已在天津友谊店、河南新乡大商百货购物广场开设了两家直营店，投资额合计为2,346.21万元，该项目剩余的1,647.79万元募集资金待公司进一步选址后将陆续投出。
⑦10家茂业国际战略合作店(店中店)
公司首次公开发行时原计划投资13,444万元茂业国际商业地产内选10家店开设战略合作店（店中店），但在2014年下半年募集资金到位后，在计划开店选址过程中，谈判较复杂未取得一致，无法投资开设店铺，因此在履行了相关项目变更流程并披露后将该项目变更为全国范围内的多商圈的多个直营店。2017年8月，该项目的部分募集资金变更实施主体，2017年 9月新实施主体萃华廷（北京）珠宝有限公司完成工商登记，截至 2017年 12月 31日，投资额为 23.75万元，该项目剩余的 13,420.25万元募集资金待公司进一步选址后将陆续投出，截至本反馈意见回复出具日，已在北京故宫内开设直营店。
3、前次募投项目效益低于预期的原因及未来计划
前次募投项目的效益实现情况低于预期，主要是由于市场环境发生不利变化以及产品同质化致使公司竞争力减弱等原因，具体情况如下：
（1）市场环境已与IPO之前的年度相比已发生较大改变
首先，前次募投项目从策划到实施的时间跨度较大，市场环境发生了较大变化，尤其是消费者对黄金的投资需求。前次募投项目的策划是在 2011年初，在策划募投项目之前的年度及其后的2011-2013年，黄金抵御通胀和保值的特点受到投资性消费者青睐，具体表现为金条投资在当时非常火爆。但黄金价格（以上海黄金交易所 Au9995为参考）在 2014年 3月达到 273元/克的高位之后一直到 2015年末期间呈现整盘下跌的走势，导致之前购买黄金现货从而进行投资的消费者并未实现保值增值的目的，甚至有些损失较大，消费者开始重视黄金投资的风险。在“买涨不买跌”的投资心理作用下，2015年黄金投资及消费市场较为疲软；虽然在 2016年黄金价格开始回升，但由于在家庭资产配置方面，房地产作为升值潜力更大的一类投资品，挤占了消费者对于黄金的投资需求，因此黄金市场并未在黄金价格回升时有明显回暖。从下图可以看出，2011年-2013年，金银珠宝消费品零售总额增速分别为42%、16%和25.8%，从 2014年开始金银珠宝消费品零售总额增速急剧下降。
数据来源：国家统计局网站；
其次，婚庆用金作为黄金消费的重要需求来源，从 2014年开始进入下降通道。从国家统计局发布的婚姻登记数量（如下图）来看，从 2009年开始，婚姻登记数量持续上升，到2013年出现了一次婚姻登记的高峰，而从2014年开始显著回落。因此2014年和2015年的婚庆用金需求也较之前几年降低很多。
数据来源：国家统计局网站；
第三，新进入的黄金珠宝企业增加和店铺的过度扩张加剧了市场竞争。在金银珠宝行业景气度较高年度，大量企业涌入行业内，而大部分新进入者采取委外加工的模式缺乏设计和加工能力，当行业景气度消退时，压低价格则成为主要竞争手段，影响了行业整体盈利水平，也对公司前次募投项目的实施效果产生了负面的影响。
从以上三个方面可以看出，无论是需求还是市场竞争，黄金的市场环境都出现了不利变化，因此公司及时调整了 2011年所策划的募投项目的实施方式，将投入大的旗舰店拆分为较小的店中店，是符合当时的市场环境的举措，加之新店的培育周期也较长，因此募投项目的实际实施效益低于原募投项目的预计效益的情况符合现实情况，具有合理性。
（2）由于产品同质化，需要根据市场需求升级
萃华珠宝作为黄金传统工艺的代表，目前产品仍以传统文化内涵、题材和式样为主。虽然公司具有悠久的品牌历史，但与市场上大多数黄金珠宝企业的产品同质化严重，而且为了维护中高端的品牌形象，一般不参与价格竞争，因此导致了竞争力减弱的情况。
公司管理层已意识到同质化的问题和目前消费者日趋年轻化且追求差异化、时尚化、品牌化等新的消费趋势，已推出积极应对的举措，例如增大时尚类珠宝的设计研发力度、增加了诸如“小黄人系列”、“天使礼物系列”、“宫廷系列”等时尚化、年轻化的系列产品，但这些转型升级措施的效果并不是一蹴而就、立竿见影的，因此未来公司仍需要在重新定义品牌内涵、加快设计和生产的升级转型
等方面进行努力。
综上所述，公司前次募投项目的实现情况较差存在外部市场原因也存在内部经营的原因，但由于前次募投项目仍将继续投入，因此该部分尚未投出资金无法用于本次募投项目。
（3）前次募投资金的未来使用计划
公司对前次募投项目增设直营店这一计划并未发生改变，对于前次募投资金未投资的项目，公司会根据行业发展及市场情况，审慎选址开设新店，即未来募投项目仍会陆续开展建设和实施。
2、公司使用闲置募集购买银行理财产品的具体情况
公司为提高资金收益、维护投资者的利益，在符合募集管理办法、上市公司购买理财产品的相关法规规定并履行了必要审批和公告程序的情况下，使用尚未投出的募集资金购买了保本型银行理财。报告期内公司购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|14,800.00|14,800.00|
|29,600.00|10,000.00|

二、本次募集资金量的合理性
（1）渠道升级及配套生产基地建设项目募集资金量测算
该项目总投资46,686万元，其中：建设投资42,653万元，广告推广费 2,092万元，铺底流动资金1,941万元。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|投资估算（万元）||||
||T+12|T+24|T+36|总计|
|场地投入|23,625|-|-|23,625|
|场地购置|22,500|-|-|22,500|
|装修费|1,125|-|-|1,125|
|设备购置|8,438|5,238|5,352|19,028|
|渠道升级|6,811|4,061|5,352|16,224|
|生产基地|1,627|1,178|-|2,805|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广告推广费|628|628|837|2,092|
|铺底流动资金|373|731|837|1,941|
|项目总投资|33,063|6,597|7,026|46,686|

（2）珠宝生态园建设项目募集资金量测算
该项目预计在募集资金到位后24个月内完成资金使用和项目建设，具体使用计划和建设进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资金额(万元)|||
||T+12|T+24|合计|
|场地投入|23,170|769|23,939|
|场地购置|21,070|-|21,070|
|装修费|2,100|769|2,869|
|设备购置费|1,574|1,214|2,787|
|铺底流动资金|543|543|1,086|
|项目总投资|25,286|2,525|27,811|
|当期投资额占项目总投资额的比例|90.92%|9.08%|100%|

（3）研发中心项目募集资金量测算
该项目预计在募集资金到位后12个月内完成资金使用和项目建设，具体使用计划和建设进度如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）T+12|
|场地投入|5,400|
|场地购置|5,000|
|装修费|400|
|设备及软件购置|2,327|
|研发设备|1,507|
|研发软件|134|
|办公及其他设备|687|
||7,727|

4、本次募集资金的必要性
（1）全面提升公司可持续发展能力，增强公司盈利能力
受国内外经济环境复杂严峻、新兴业态分流市场等因素影响，珠宝行业的传
统零售渠道近年来受到较大冲击，公司的发展遭遇了较大挑战，亟需提升主营业
务的经营水平。本次项目从设计、生产、渠道等多个维度进行全面突破，深度拓展企业的“内涵+外延”增长空间，增强公司的可持续发展能力。项目实施后，将显著扩大公司各类珠宝产品的销售规模，为公司带来直接的经济效益，从而增强公司的盈利能力，提升公司业绩。
（2）加快公司战略落地，优化销售渠道质量
零售是整个珠宝产业链中增值最大的环节。公司传统上采取直营店+加盟连锁店的典型模式，通过复制直营店的品牌和服务模式，大力建设连锁加盟经营体系，在全国形成了由超过400个网点构成的营销网络体系。然而，随着社会群体消费习惯的改变，传统零售渠道的单纯售卖方式对珠宝消费者的吸引力不断下降，公司面临着销售渠道上的转型压力。为此，公司制定了渠道优化计划，持续实现渠道的质量优化，以积极推动终端销售的内涵式增长。渠道升级及配套生产基地建设项目，通过对公司现有门店进行改造升级、借助领先婴童产品零售店、银行礼品销售、省级代理等渠道精准渗透婴幼儿礼品市场等方式，持续推动公司销售渠道的优化，为公司增长打下坚实的基础。
（3）公司顺应消费结构深度调整的现状
2013年以来，由于国内居民消费习惯快速升级，国内消费市场发生了深刻变化，珠宝市场也进入了深度调整期。整体市场规模上，近几年我国限额以上单位金银珠宝零售额均保持在3,000亿元左右消费规模（国家统计局数据），珠宝市场消费需求长期稳健。市场消费结构上，更加注重个性、自我和体验的中产消费者逐渐成为了主流消费人群，其自我装扮的需求逐渐成为了珠宝市场最主要的驱动因素。在这一趋势下，国内珠宝市场竞争者不断推出富于时尚、专属等元素的新品牌、新品类和新产品，促进珠宝行业进入了全新的发展阶段。贝恩（Bain&Company）的研究显示，在我国区域经济再平衡、男士和女士消费再平衡、传统渠道和线上渠道再平衡的背景下，珠宝是国内奢侈品中四大保持增长的品类之一。总体来看，经历深刻调整的国内珠宝市场已蓄势待发，珠宝企业正迎来新一轮发展机遇。
（4）珠宝业数字化运营渐成主流
以BlueNile、Pandora为代表的新兴国际珠宝品牌，抓住了全球互联网浪潮的机遇，凭借在线营销、简化供应链等快速崛起，刺激着全球珠宝行业在设计、供应链管理和营销上的持续嬗变。移动化、智能化的互联网 3.0时代中，珠宝行业以其独特的个性化、精细化生产特征，特别适合进行线上线下的智能、深度融合，以此满足消费者个性化需求，致使珠宝行业的数字化运营逐渐成为主流。
珠宝行业常见的协作模式近年来出现了新的发展动向。协作中，珠宝企业能够实现企业间的资源共享和优势互补。随着以紧密贴合消费者心理和需求为战略的中小珠宝企业不断涌现并获得相当的市场份额，传统珠宝企业开始注重与其合作，以更快地扩展销售渠道、提升设计能力、迎接市场需求变化。同时，在全新营销形式、商业形态的刺激下，珠宝企业为了发展新品牌、新渠道，也在和其他行业的领先企业开展深度合作，为珠宝行业的发展创造了新的生命力。
3.根据申请文件，本次募投项目“珠宝生态园建设项目”拟通过购买沈阳商业地产并引入先进业态和经营理念，大力发展珠宝产品电商孵化、自营国内外品牌设计师的产品并形成品牌运营中心、对外培训等业务。目前，公司下属沈阳萃华国际黄金珠宝城从事类似业务，且持续亏损、净资产为负。
请申请人对比“珠宝生态园建设项目”与沈阳萃华国际黄金珠宝城经营模式、盈利模式，说明“珠宝生态园建设项目”主要收入来源是否为租金及培训费收入，该项目如何推动公司主业发展；结合该项目房产的面积，披露自用和出租的占比情况，以及已经确定的承租方及租赁合同；该项目效益测算的详细过程和测算依据。
请保荐机构说明核查过程、取得证据、核查结论，以及取得证据是否足以支持核查结论。
【答复】
一、“珠宝生态园建设项目”与沈阳萃华国际黄金珠宝城经营模式、盈利模式的对比
1、沈阳萃华国际黄金珠宝城的经营模式和盈利模式
沈阳萃华国际黄金珠宝城（以下简称“萃华珠宝城”）目前定位是黄金、铂金、镶嵌、银饰等珠宝产品的批发市场。其中，一部分场地为萃华珠宝经营自有品牌的批发业务，其余场地主要租赁给其他品牌的珠宝厂商开展批发业务，并按场地面积收取租金。因此，萃华珠宝城的经营主体沈阳萃华国际珠宝城有限公司（以下简称“国际珠宝城”）的收入全部来自于珠宝厂家交纳的场地租金。
2、珠宝生态园建设项目的经营模式和盈利模式
（1）项目经营模式
珠宝生态园项目依托萃华珠宝在沈阳的深厚基础，拟打造涵盖品牌运营中心、电商孵化中心和培训中心的珠宝生态园。品牌运营中心、电商孵化中心和培训中心互相依托、有机协作，具体关系图如下所示：
①品牌运营中心的核心功能：聚集国内外知名珠宝品牌，满足经销商/加盟商的一站式采购需求。品牌运营中心拟与国内外珠宝设计师品牌合作，国内外珠宝设计师负责品牌创意、产品设计生产，公司负责营销推广和代理销售。公司希望通过合作，能够汇聚更多专业设计资源、创意化品牌资源，满足萃华珠宝的加盟商和其他批发商“一站式”采购的需求，同时增强珠宝生态园的协作与分工、提升整体定位。
②电商孵化中心的核心功能：向新兴珠宝品牌和线上珠宝零售创业者提供孵化服务，对接全国范围的线上消费者。电商孵化中心将与新兴珠宝品牌和电商创业者合作，依托公司强大的资源整合能力和园区配套优势，以国内排名靠前的电商为主要拓展平台，为众多青年电商创业者提供高标准、低成本的电子商务培训、支持和服务平台。通过电商孵化中心，公司能够掌握更多的品牌资源和销售渠道资源，带动公司产品在线上的终端销售。
③培训中心的核心功能：引进专业珠宝培训机构资源，向珠宝爱好者、珠宝从业人员提供培训服务。培训中心拟通过与大专院校、行业内资深机构合作开设珠宝职称培训课程，提升东北地区珠宝从业者、爱好者和消费者在珠宝选购、鉴赏、设计方面的技能，进一步培育东北区域珠宝市场，扩大公司品牌的影响力。
同时，公司可藉此引进、培养优秀人才。
（2）项目盈利模式
珠宝生态园在保留原萃华珠宝城的场地租赁业务外，还新增了代理设计师品牌产品通过萃华珠宝的加盟体系进行线下销售、设计师品牌授权、电商线上销售及场地租赁、培训业务等4个方面的收入：
①公司拟在珠宝城生态园一层引进国内外珠宝设计师品牌，通过营销推广和代理销售，获取收入分成；
②公司作为设计师品牌的独家分销商，将向销售设计师品牌的萃华珠宝加盟商收取品牌授权费，获得品牌授权收入；
③电商创业者通过租赁珠宝生态园的场地，将萃华珠宝自有品牌和与珠宝生态园合作品牌的产品销售给全国范围的线上消费者。公司一方面可以收取场地租金，另一方面增加萃华珠宝自有品牌的线上销售收入；
④公司将围绕珠宝鉴赏、制作、设计、销售、管理等内容展开特色培训，获得培训收入。
3、现正运营的萃华珠宝城和募投项目珠宝生态园的对比情况
（1）经营思路不同
珠宝生态园项目的总体建设和运作思路：通过珠宝生态园项目的建设运营，希望能建立良好的产业集群，产业集群一旦形成，集群效应随之增加，市场需求也相应地增加，进而带动入驻企业销售业绩的增长。公司作为珠宝生态园项目的主导者，在电商孵化、培训、品牌运营等领域均将产生收益，实现良性的可持续的发展态势。
（2）盈利模式不同
萃华珠宝城中，除本公司自用一部分场地开展批发业务外，大部分场地用来租赁给其他品牌的珠宝厂家，即业务仅限于场地租赁。本公司不参与珠宝厂商的经营，不承担经营风险，商品所有权归珠宝厂商所有。
珠宝生态园项目中，除保持原有将场地租赁给珠宝厂家业务外，将增加设计师品牌代理业务、设计师品牌授权业务、场地租赁给电商创业者、珠宝人才培训业务等，公司将较为广泛的参与珠宝生态园的运营之中。
（3）收入来源和抗风险能力不同
目前萃华珠宝城收入来源单一，全部为场地租赁收入。而珠宝生态园将实现收入多元化，不仅有场地租赁收入，而且还有设计师品牌销售收入、设计师品牌授权收入、由电商创业者采购产品而产生的销售收入和珠宝人才培训收入。
在购买目前萃华珠宝城现使用的该项房产前，萃华珠宝城系公司租入房产用于经营，若出租方提前终止租赁合同、提高租金、租赁合同到期不能续租，萃华珠宝城将面临因此而搬迁、暂时停业等潜在风险，而且公司前期已投入的大量装修费用、营销宣传等费用将受到损失。公司通过本次募集资金购买该项房产将有效化解上述风险。
二、“珠宝生态园建设项目”主要收入来源是否为租金及培训费收入，该项目如何推动公司主业发展；
（一）“珠宝生态园建设项目”主要收入来源
||||
|-|-|-|
|收入项目|T+12|T+24|
|租金收入|1,182|1,773|
|销售收入|9,768|14,652|

||||
|-|-|-|
|销售电商收入|768|1,152|
|品牌产品销售|9,000|13,500|
|培训收入|364|546|
|品牌授权收入|300|450|
|合计|11,614|17,421|

（二）“珠宝生态园建设项目”如何推动公司主业发展
珠宝生态园建设项拟拟与国内外珠宝设计师品牌合作，负责产品营销推广和代理销售。在这一合作当中，公司能够汇聚更多专业设计资源、创意化品牌资源，满足加盟商和批发商“一站式”采购的需求。通过向新兴珠宝品牌和线上珠宝零售创业者提供孵化服务，对接全国范围的线上消费者，公司能够以更低成本掌握更多合作的品牌资源和销售渠道资源，带动公司产品在线上的终端销售。培训中心可以提升东北地区珠宝从业者、爱好者和消费者在珠宝选购、鉴赏、设计方面的技能，进一步培育东北区域珠宝市场，扩大公司品牌的影响力。同时，公司可藉此引进、培养优秀人才。
（三）沈阳萃华国际珠宝城有限公司持续亏损、净利润为负的主要原因
1、沈阳萃华国际珠宝城有限公司的业务发展过程
沈阳萃华国际珠宝城有限公司（以下简称“国际珠宝城”）系公司持股51%的控股子公司，公司于2013年12月通过收购赵殿林、匡宇、赵兴鹏和张力川持有的沈阳龙之梦国际珠宝城有限公司（系国际珠宝城前身）合计51%股权从而成为国际珠宝城的控股股东，其余49%股权由沈阳鸿泰宝业企业管理有限公司持有。
国际珠宝城从事的主要业务是经营萃华珠宝城，经营模式是租入房产并转租给珠宝厂商。国际珠宝城业务处于发展初级阶段，目前收入全部来源于租金收入。
2、国际珠宝城持续亏损及净利润为负的原因
（1）萃华珠宝城开业时间较短，为招揽珠宝厂商入驻，采取了租金优惠措施。公司于 2013年 12月收购国际珠宝城公司至 2016年 7月萃华珠宝城内部装修完成期间并未实际经营，未产生收入。萃华珠宝城 2016年 7月开业后，为形
成后入市场优势，招揽珠宝厂商入驻，采取了暂免租金或低租金的优惠措施，导
致收入较低。
（2）因租入房产用于经营及投资装修产生的待摊费用每年摊销额较高，导致形成了较大的刚性成本。开业准备期间，国际珠宝城投入3,051万元对承租的商业楼内部进行了装修，装修费用形成的待摊费用每年摊销额达610万元。萃华珠宝城目前仍处于以培养产业集群为主要目的的开业初期，自 2016年 7月开业运营后，2016年度、2017年度租金收入分别为 67.31万元、241.49万元，收入远低于租入房产的成本、日常经营费用及摊销费用之和 2,057.68万元、1,535.97万元，因此国际珠宝城公司净利润持续为负。
在双方股东的支持下，萃华珠宝城顺利开业并经过近两年时间的经营，产业聚集逐渐形成。租金收入也逐渐有所提高，开业之初为招揽厂商入驻的优惠租金正在逐步减少，租金收入已从2016年度的67万元增长至2017年度的241.49万元。
三、结合该项目房产的面积，披露自用和出租的占比情况，以及已经确定的承租方及租赁合同；
（一）自用和出租的房产面积及占比情况
本项目计划出租的区域为B1层、二层、三层、四层，一层及五层为公司自用，自用和出租的房产面积如下：
|||
|-|-|
|面积（㎡）|占总建筑面积的比例|
|3,076|12.91%|
|9,252|38.83%|
|11,496|48.25%|
|23,824|100%|

（二）已确定的承租方及租赁合同
1、租赁房产的商户
对于萃华珠宝城所使用的房产，本公司已经与沈阳虹峰房地产开发公司签订了《商品房买卖合同》，并依合同约定支付了全部购房款项，目前该房产正在办理过户手续。
该项房产的买卖交易不影响国际珠宝城公司与珠宝厂商已签定的场地租赁
协议的履行，未来在租赁协议到期后（最长的租赁期至2019年7月），由本公司
与承租的珠宝厂商商讨续租事宜。目前入驻萃华珠宝城的珠宝品牌和配套商户主要包括：
||
|-|
|实用面积（平方米）|
|96.32|
|125.06|
|42.23|
|52.76|
|87.20|
|132.42|
|87.20|
|80.05|
|209.35|
|217.51|
|270.23|
|109.97|
|341.71|
|901.53|
|213.05|
|222.32|
|341.12|
|178.32|
|74.45|
|169.24|
|96.50|
|42.37|
|124.67|
|510.16|
|71.87|
|98.10|
|243.62|
|240.38|
|164.63|
|238.28|
|123.22|

注：由于部分商户租赁了多处商铺，上表按照未合并的口径进行列示。
截至本反馈意见回复出具日，公司已经与20名国内设计师签署了《珠宝展览及销售合作框架协议》，签署协议的国内设计师的情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|国籍|
|叶XX|中国|
|苏XX|中国|
|刘XX|中国|
|李XX|中国|
|王XX|中国|
|吴X|中国|
|刘XX|中国|
|张X|中国|
|刘X|中国|
|潘X|中国|
|腾XX|中国|
|王X|中国|
|文X|中国|
|郑X|中国|
|曾XX|中国|
|陈XX|中国|
|王XX|中国|
|胡X|中国|
|冼X|中国|
|马XX|中国|

公司目前仍在积极联系其他国内外设计师，但尚未签署相关合作协议。
3、其他
公司对于培训机构，公司正在与部分培训机构正在商谈合作事宜。
对于电商创业者，公司计划在项目开始运营时再进行招商。
三、珠宝生态园建设项目效益测算的详细过程和测算依据。
（一）项目收入的主要内容和测算依据
（1）租金收入
|||||
|-|-|-|-|
|楼层|可租赁面积（平方米）|建筑面积（平方米）|租赁单价（元/㎡/天）|
|B1层|3,327|7,863|7.00|
|一层|1,134|2,336|-|

|||||
|-|-|-|-|
|二层|1,495|2,528|7.00|
|三层|1,688|3,060|7.00|
|四层|2,742|4,812|7.00|
|五层|1,942|3,225|-|
||12,328|23,824||

注：第一层以引进时尚、有活力的国内外设计师品牌，形成品牌运营中心，不收租金；
第五层拟开设培训中心，不收租金。
（2）销售收入
A、淘宝电商（B1层）
公司为淘宝电商供给10%的货源，预计电商毛利率可达20%-50%，按20%保守取值。
|||||
|-|-|-|-|
|电商毛利率|淘宝商家（个）|单店收入（万元/月）|淘宝销售额（万元）|
|20%|400|4|19,200|

B、品牌产品销售（一层）
一层拟引进30个国内外品牌设计师的产品，预计每个品牌铺设10个专柜的货品进行展示销售，形成品牌运营中心，预计一个品牌年销售额可达600万元。
||
|-|
|引进品牌数量（个）|
|30|

（3）品牌授权收入（一层）
为丰富品类，促进销售，加盟商通常会多引进国内外设计师品牌的珠宝产品。
平均每个品牌引进 20个加盟商，公司作为品牌设计师产品的独家分销商，向加盟商收取品牌授权费1万元/品牌，即品牌授权收入为600万元/年。（假设一个加盟商至少同时销售2个设计师品牌的产品，因此按加盟商数量为300个计算）
（4）培训收入（五层）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一期课时|开设期数|人均收费（元）|每期人数|课程结果|营业额(万元)|
|13|1|15,000|30|HRD证书|45|
|14|2|8,220|50|NGTC证书|41|
|6|6|8,220|50|NGTC证书|41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|1|8,220|50|NGTC证书|41|
|10|1|5,420|50|NGTC证书|27|
|3|3|8,220|50|NGTC证书|41|
|14|2|8,220|50|NGTC证书|41|
|14|2|8,220|50|NGTC证书|41|
|13|1|98,000|30|GIA证书|294|
|17|1|98,000|30|GIA证书|294|
|5|1|98,000|30|AIGS证书|294|
|7|1|58,000|30|FGA证书|174|
|6|1|98,000|30|FGA证书|294|
|6|1|6,800|50|NGTC证书|34|
|5|5|1,500|50|人社部证书|8|
|3|4|1,500|50|人社部证书|8|
|9|1|5,280|30|NGTC证书|16|
|15|1|8,800|30|NGTC证书|26|
|5|2|3,800|40||15|
|17|2|3,800|40||15|
|10|8|3,800|40||15|
|7|10|680|40||3|
|10|10|680|40||3|
|8|4|9,800|30||29|
|5|6|3,800|30|TTT证书|11|
|3|6|8,500|30|DISC证书|26|
|5|2|10,800|30|美国韬略学习证书|32|
|10|5|5,800|30||17|
|15|5|9,800|50||49|
|3|4|5,800|50||29|
|7|4|8,880|50||44|
|3|5|2,888|50||14|
|7|6|28,888|30||87|
|21|4|2,888|300||87|
|5|8|1,888|500||94|
|3|2|1,888|500||94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||-|
|307|128|-|2,620|-|2,426|

注：1、课程风格：围绕珠宝鉴赏、制作、设计、销售、管理等内容展开的特色培训。
2、培训营业额在公司与培训机构之间的分配比例为30%：70%。
（5）收入预测结果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入项目|T+12|T+24|
|租金收入|1,182|1,773|
|销售收入|9,768|14,652|
|销售电商收入|768|1,152|
|品牌产品销售|9,000|13,500|
|培训收入|364|546|
|品牌授权收入|300|450|
|合计|11,614|17,421|

（二）成本费用分析
①毛利率假设
公司为淘宝电商供给货源的同时还提供产品展示图，为电商有效节省销售成本，因此公司销货毛利比传统批发业务毛利高。考虑电商主要销售毛利空间较大的时尚珠宝，实际销售毛利取10%。
品牌运营中心销售产品毛利率取值20%。
②成本费用预测
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|
|营业成本|8,592|13,537|
|物业管理成本|251|1,025|
|水电费|3|4|
|清洁安全费|21|32|
|折旧及摊销|227|990|
|进货成本|7,891|11,837|
|设计师授权费|450|675|
|管理费用|150|226|
|工资及福利费|34|51|
|其他管理费用|116|174|

||||
|-|-|-|
|销售费用|346|519|
|工资及福利费|135|203|
|招生宣传费|36|55|
|其他销售费用|174|261|
|总成本费用|9,088|14,281|

注：招生宣传费按培训收入的10%计；其他期间费用按照公司的历史的经营情况预计。
（3）项目利润预测
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|
|营业收入|11,614|17,421|
|营业成本|8,592|13,537|
|毛利率|26.02%|22.29%|
|营业税金及附加|13|47|
|管理费用|150|226|
|销售费用|346|519|
|利润总额|2,513|3,093|
|所得税|628|773|
|利税|2,634|3,527|
|净利润|1,885|2,320|
|净利润率|16.23%|13.32%|

四、请保荐机构说明核查过程、取得证据、核查结论，以及取得证据是否
足以支持核查结论。
（一）保荐机构的核查过程及取得的证据
1、保荐机构实地走访了萃华珠宝城，查看了入驻珠宝厂商的房产使用情况，并拍摄了照片和视频。核查了珠宝生态园项目未来自用面积和出租面积的使用计划，并在现场进行了核对。
2、保荐机构访谈了国际珠宝城主要管理人员，询问了关于国际珠宝城历史及目前的运营情况、未来珠宝生态园的经营计划、萃华珠宝城和珠宝生态园的异同等情况，取得了访谈笔录；
3、保荐机构核查了珠宝生态园建设项目的《可行性研究报告》，通过与目前
国际珠宝城及萃华珠宝目前经营状况进行比对，分析可行性研究报告中项目投资
构成、成本和收益情况的合理性。
4、保荐机构查阅了国际珠宝城租入房产的《房产租赁协议》，查阅了萃华珠宝城目前已经入驻珠宝厂商的租赁协议及租金优惠措施，取得了萃华珠宝城目前经营的相关财务资料。
5、保荐机构查阅了珠宝生态园项目所需的公司与外部合作方签署的合作协议，主要包括公司与20名珠宝设计师分别签署的《珠宝展览及销售合作框架协议》。
（二）保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为，拟募集资金投资建设的珠宝生态园项目与已运营的沈阳萃华国际黄金珠宝城在经营思路、盈利模式均存在较大差异，项目实施后收入来源更为多元化、抗风险能力方面将有所提升。珠宝生态园项目将在拓展公司业务资源、带动公司自有产品销售、扩大公司品牌影响力等方面推动公司主营业务发展。珠宝生态园项目拟自用和出租房产的面积分别为3,076m2和9,252m2，占可使用面积的比例分别为24.95%和75.05%。截至本反馈意见出具日，为筹备该项目品牌运营中心，公司已与20名珠宝设计师分别签署了《珠宝展览及销售合作框架协议》。经对该项目关键假设所做的分析和与已运营的萃华珠宝城现状进行的比对分析，该项目效益测算和测算依据合理。保荐机构取得的证据可以支持以上结论。
4.根据申请文件，本次募投项目“渠道升级及配套生产基地建设项目”拟使用 1.45亿元改造 18家直营店和 372家加盟店；拟使用 0.17亿元与爱婴岛、孩子王等品牌连锁店合作，拟投入 800个专柜，其中30%以店中店形式铺设，目前公司已与孩子王、爱婴岛达成了合作意向，正在商讨具体合同内容以及开设店中店、加设柜台的具体选址。
请申请人分析说明该项目投资构成的合理性及必要性，预计购买柜台数量是否与项目相匹配；该项目投资设备的摊销年限是否合理；公司与加盟方、品牌合作方的具体合作模式，是否已经签订合同或意向性合同；店铺、店中店、
加设柜台的具体选址是否已确定；结合公司现有的黄金首饰生产加工能力说明本次募投配套生产基地建设项目的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募投项目是否存在重大不确定性发表核查意见。
【答复】
一、请申请人分析说明该项目投资构成的合理性及必要性，预计购买柜台数量是否与项目相匹配；
（一）项目具体投资构成
“渠道升级及配套生产基地建设项目”计划针对年轻消费群体对时尚珠宝的消费需求，结合多类珠宝材质，将设计概念、元素成果产业化并销售推广。为此，本项目将对现有销售渠道进行改造升级，以适应时尚珠宝的推广、销售，同时进行时尚珠宝加工基地的建设。项目建设内容具体如下：
（1）智慧门店改造
时尚珠宝产品的潮流化、个性化属性突出，深度挖掘顾客偏好能够显著促进产品的销售。本项目拟引入先进的软硬件设施对现有实体门店进行智能化改造，改造后的门店能够采集客户进店相关的一系列活动，借助公司总部的数据分析能力对顾客轨迹、货品统计、试戴检测等方面进行深度分析，从而针对消费者行为习惯和偏好主动发掘其消费需求，实现时尚珠宝的精准营销。
（2）新兴渠道布局
公司针对婴童市场推出的天使之礼、时尚 IP等时尚珠宝产品系列，已获得了良好的市场反响。本项目拟与爱婴岛、孩子王等国内领先婴童销售平台、省级代理以及拥有礼品销售业务的银行进行深度合作，借助其渠道销售天使之礼、时尚IP等时尚珠宝产品。
（3）新媒体投放
随着新生代消费阶层的崛起和新技术的广泛应用，传统的“新”“旧”媒体的概念正日趋模糊，全球化、数字化的浪潮正推动着传统媒体和新媒体“合二为
一”。本项目将着力线上模块开发，并加大在新媒体平台（微信、微博、UGC、自媒体等）、EPR平台（如搜索引擎seo、问答、论坛、新闻发布会等）、数字营销平台（效果媒体、新闻客户端、视频等）以及传统媒体的推广力度，通过原创内容的推送积累一定数量的粉丝，并针对性地发布品牌植入信息，给粉丝用户提供多样化、个性化的产品和服务。
（4）配套生产基地建设
项目拟在深圳建设时尚珠宝生产基地，通过购置油压机、压片机、电动冲床、 CNC雕刻机、环保点金系统等专业的机器设备，形成系统的精品黄金生产线、镶嵌饰品生产线、银饰生产线，扩大公司的时尚珠宝生产加工能力。
（二）项目具体投资构成情况
本项目总投资46,686万元，其中：建设投资42,653万元，广告推广费 2,092万元，铺底流动资金1,941万元。详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|投资估算（万元）||||
||T+12|T+24|T+36|总计|
|场地投入|23,625|-|-|23,625|
|场地购置|22,500|-|-|22,500|
|装修费|1,125|-|-|1,125|
|设备购置|8,438|5,238|5,352|19,028|
|渠道升级|6,811|4,061|5,352|16,224|
|生产基地|1,627|1,178|-|2,805|
|广告推广费|628|628|837|2,092|
|铺底流动资金|373|731|837|1,941|
|项目总投资|33,063|6,597|7,026|46,686|

上表中，各分项投资明细如下：
1、场地投入
||||
|-|-|-|
|项目|面积（㎡）|单价（万元/㎡）|
|场地购置|4,500|5.00|
|装修费||0.25|
||4,500||

上述购置的场地将用于建设配套生产基地，渠道升级和智慧门店等其他建设部分不新增场地。本项目场地购置的必要性和合理性详见“五、结合公司现有的黄金首饰生产加工能力说明本次募投配套生产基地建设项目的必要性”。
2、设备购置费
设备购置总投资 19,028万元，其中渠道升级设备投入 16,224万元，生产基地设备投入2,805万元。
（1）渠道升级
渠道升级项目的设备购置内容主要包括零售终端大数据平台、无线门磁设备、珠宝销售柜台等，投资额16,224万元。
①智慧门店项目拟改造18家直营店和372家加盟店，投资额14,509万元。
单店设备及公共数据平台等设备购置具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|设备|型号|数量(台/套)|
|单店(点）设备(不含柜台）||28|
|软件系统||1|
|A.I.O.creator操作管理界面|标准版／定制版；安卓／ios／ipad|1|
|硬件设备||22|
|AIO混合技术|868 mhz 433 mhz|2|
|射频器||2|
|Gateway2－无线门磁||3|
|Gateway4－无线数字红外吸顶探测器|315MHZ、433MHZ、868MHZ|5|
|无线转发器|0.3w，10米|1|
|IP摄像头|3W，32g内存、双模式、断网可以监测；H2.64压缩，百万像素；断电自动保存录像|9|
|安装工程||5|
|智能wifi一体化网关||1|
|吸顶式无线AP|300mbps；无线标准IEEE 802.11n；100米|1|
|入墙式式无线AP|150m无线高速率|2|
|交换机|POE交换机；1.6（GB）；传输速率10Mbps/100Mbps；回馈电流5000（mA）|1|

||||
|-|-|-|
|单个柜台||4|
|智能柜锁|hp-kf-1703|1|
|人体感应模块|hp-kf-1709|1|
|柜台底板感应芯片模块|hp-kf-1710|1|
|LED智能控制器|hp-kf-1711|1|
|大数据平台建设||2|
|大数据服务器开发建设||1|
|零售终端大数据平台建设||1|

注1：柜台标准规格为1.5m×0.6m×0.95m，根据场地需求配置。通常 100平方米配置15个柜台，每增加20平方米增加2个柜台。
注2、加盟店根据洽谈意向改造，按三年分阶段30%、30%、40%的改造比例对应的场地面积（以单店平均面积折算所需柜台数量）计算每年的柜台投资额。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合计|||
|||T+12|T+24|
|改造面积（㎡）|50,352|||
|改造数量（家）|372|112|112|
|柜台数量（个）|7,068|2,128|2,128|

②公司将与爱婴岛、孩子王等品牌连锁店合作，拟在合作方店铺内投入 800个专柜，其中，公司计划将30%以店中店形式铺设、70%为单点专柜形式铺设，总投资额1,714万元。单点专柜与店中店区别在于：单点专柜一般放置1节柜台（面积 2㎡左右），店中店一般放置 6节柜台（面积 10㎡左右）。在项目具体实施时将根据店面的大小、人流量、销售额等规划店中店的投入。
截至本反馈意见回复出具之日，已确定将在爱婴岛店铺内设立的专柜数量为 583个（包括 23家爱婴岛直营门店和 560家爱婴岛加盟门店），已确定将在孩子王店铺内设立的专柜数量为216个（全部为其直营店），合计已确定的专柜数量为799个，因此公司本次购买柜台数量与项目需要是匹配的。
单点专柜和店中店专柜的具体设备购置情况如下：
单点专柜设备购置具体情况
||||
|-|-|-|
|设备|型号|数量(台/套)|
|背墙背柜（W1200*H2400)|㎡|3|
|LED灯条|米|1|
|柜台LED灯变压器|套|1|
|LED背柜射灯|套|3|
|外贴不锈钢LOGO字|套|1|

||||
|-|-|-|
|外贴不锈钢LOGO图形|套|1|
|电工电料|项|1|
|安装费|项|1|
|触控一体机|27英寸台|1|
|道具组合|底板：940*290背板：940*420|1|
|||14|

店中店专柜设备购置情况
|||||
|-|-|-|-|
|设备|型号|单位|单价（元）|
|陈列高柜|1500*250*2400|米|2300|
|陈列高柜（电视）|1500*250*2400|米|2300|
|中岛台（旋转木马）|1200*600*1000|套|3650|
|中岛台（摩天轮）|1200*600*1000|套|3400|
|高柜logo|天使logo 300mm|公分|15|
||英文logo 75*8个|公分|10|
|广告画框|450*450|个|60|
|楣头logo|天使logo 580mm|公分|15|
||英文logo 150*8个|公分|10|
||中文logo 135*4个|公分|10|
|收银台||套|950|
|道具组合1|1110*550|套|1650|
|道具组合2|1110*551|套|1650|
|展柜安装费||项||
|难燃板|||2790|
|其他||项||

③大数据服务器开发建设
||||
|-|-|-|
|功能参数|数量|单价（万元）|
|R740:2*金牌6132/内存256G/2*300G 10K SAS2.5+5*1.2T SAS 10K 2.5/4*6TSATA/H740p/四口千兆网卡/2块双口万兆网卡/导轨/DVDRW/2*750W/三年服务|17|15.00|
|R940:4*金牌6130/内存512G/2*300G 10K SAS2.5/H740p/4口千兆网卡/DVDRW/2*750w/三年服务/2块16GB双端口HBA卡/2块双口万兆网卡/导轨|6|30.00|
|光纤交换机48端口（48端口激活，含48*16Gb多|2|25.00|

||||
|-|-|-|
|模SFP)-双电源（交流）光纤交换机上架套件|||
|组合配置（48个万兆，含48个模块）机箱：C6807-XL引擎：C6800-SUP6T-XLC6807-XL-FANC6800-XL-3KW-AC*2C6800-32P10G-XLC6800-16P10G-XLSP6TAEK9N-15301SY万兆多模模块:SFP-10G-SR|2|39.50|
|配置12X960GB SSD盘，双控制器，256GB缓存，4个8GB FC接口，配置FC、FCoE、iSCSI、NFS、pNFS、SMB协议、配置数据压缩重删功能、容灾模块；|1|100.00|
|5600 Next Generation Threat PreventionAppliance，含一年IPS,应用控制，防病毒，反僵尸，URL过滤免费升级|2|38.00|
|核心数据备份系统|1|50.00|
|工程师实施安装、调试、培训、售后服务|1|10.00|

④零售终端大数据平台内容
||||
|-|-|-|
|功能参数|数量|单价（万元）|
|R740:2*金牌6132/内存256G/2*300G 10K SAS2.5+5*1.2T SAS 10K 2.5/4*6TSATA/H740p/四口千兆网卡/2块双口万兆网卡/导轨/DVDRW/2*750W/三年服务|40|15.00|
|R940:4*金牌6130/内存512G/2*300G 10K SAS2.5/H740p/4口千兆网卡/DVDRW/2*750w/三年服务/2块16GB双端口HBA卡/2块双口万兆网卡/导轨|8|30.00|
|光纤交换机96端口（96端口激活，含96*16Gb多模SFP)-双电源（交流）光纤交换机上架套件；型号BR6520 描述：16Gb，96端口交换机，96端口激活，含96个16Gb/s短波SFP,含Webtools、Zoning、EGM软件授权；双电，含导轨配件等；|2|70.00|
|组合配置（96个万兆，含96个模块）机箱：C6807-XL引擎：C6800-SUP6T-XLC6807-XL-FAN自带C6800-XL-3KW-AC *232口万兆板卡C6800-32P10G-XL*3|2|50.00|

||||
|-|-|-|
|SP6TAEK9N-15301SY万兆多模模块:SFP-10G-SR|||
|A200:配置24X960GB SSD盘，双控制器，256GB缓存，4个16GB FC接口，配置FC、FCoE、iSCSI、NFS、pNFS、SMB协议、配置数据压缩重删功能、容灾模块|1|180.00|
|5600 Next Generation Threat Prevention Appliance，含一年IPS,应用控制，防病毒，反僵尸，URL过滤免费升级|2|38.00|
|核心数据备份系统|1|146.00|
|工程师实施安装、调试、培训、售后服务|1|18.00|

（2）生产基地
本项目中配套生产基地将建设银饰、精品黄金、镶嵌饰品生产车间。生产基地的设备购置内容主要包括黄金生产线、镶嵌生产线和银饰生产线等，总投资额2,805万元。具体投资设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备|厂商/型号|数量（台、套）|
|黄金生产线||306|
|基本配置||13|
|500吨油压机|中国大同|1|
|300吨油压机|中国大同|1|
|16吨电动冲床|上海二锻|1|
|10匹压片机|中国钻石牌|2|
|5.5匹压片机|中国钻石牌|2|
|2吨电动冲床|中国金龟牌|1|
|P160手啤机|中国金龟牌|1|
|P120手啤机|中国金龟牌|2|
|P100手啤机|中国金龟牌|2|
|起版、倒模、熔金、测金||293|
|3D树脂打印机|中国誉宝|1|
|CNC手环车花机五轴|350VK-8|7|
|CNC手环车花机七轴|350VK-7|3|
|北京精雕立体雕刻机|CNC 500E-DRTD|1|
|日本安井铸造机|K2-NEXT|2|

||||
|-|-|-|
|注蜡机|E-TOUCH|6|
|拔管机|LX539|1|
|拔管机配套模具||2|
|圆珠冲模机|LX331|6|
|圆珠冲模机配套模具||32|
|钨钢压片机|LX529|1|
|酸雾/除尘/降噪设备||1|
|圆通橄榄彩丝机|LX926|4|
|两组刀头车花机|LX221|2|
|佛珠双头打点机|LX889|2|
|圆筒钉砂机|LX563|3|
|数控批圈机|LX065|2|
|气动压模机|中国誉宝|1|
|微电脑搅粉机|意大利St Louis2002-10kg|2|
|25通焗炉|中国誉宝|3|
|5KG熔金机|中国誉宝|2|
|31升吸索机|中国誉宝|1|
|不锈钢石膏冲洗机|中国誉宝|1|
|测金机|中国天瑞|2|
|6KG电子称|日本GS|3|
|3KG电子称|日本GS|10|
|查身器|意大利PD|5|
|圆筒车花机（四刀头）|LX226|2|
|单刀头全自动转运珠车花机|LX983|2|
|四刀头车花机（13轴）|LX989|2|
|双刀头转运珠车花机|LX986|2|
|网纹数控批花机|LX066|2|
|五轴联动车花机（双刀头）|LX936|3|
|13线眼拉线机|中国钻石牌|2|
|自动切管机|LX335|4|
|条戒自动切管机|LX589|2|
|执模机|中国誉宝|35|
|功夫台|中国誉宝|70|
|25寸震机|中国誉宝|2|
|双滚桶抛光机|中国誉宝|1|
|潜水抛光机|中国誉宝|1|
|25通超声波清洗机|中国誉宝|1|
|7升蒸汽机|以色列|3|
|中型带泵喷砂机|中国誉宝|1|

||||
|-|-|-|
|烤箱|中国铭升|3|
|手环激光自动焊接机|LX966|2|
|佛珠链碰焊机|LX888|30|
|全自动佛珠焊接机|QZD-626|5|
|激光碰焊机|LX943|3|
|卷片压砂机|LX646|2|
|M扣自动机|LX236|1|
|数控车片机|LX053|2|
|激光打字印机|中国誉宝|4|
|镶嵌生产线||247|
|300吨油压机|中国大同|1|
|3D树脂打印机|中国誉宝|2|
|真空注蜡机|意大利Riacetech|1|
|气动压模机|中国誉宝|1|
|微电脑搅粉机|意大利St Louis2002-10kg|1|
|吉田铸造机|日本吉田|2|
|双层旋转炉|日本|2|
|24通焗炉|中国誉宝|1|
|4KG熔金机|中国誉宝|1|
|不锈钢石膏冲洗机|中国誉宝|1|
|测金机|中国天瑞|1|
|3KG电子称|日本GS|4|
|钻石称|德国Sartorius|6|
|查身器|意大利PD|3|
|CNC雕刻机|瑞典沃瑞克/VERK|6|
|功夫台|中国誉宝|55|
|金科达吊机|美国金科达|80|
|206调速摩打机|韩国世新|15|
|调速打磨飞碟连体抛光机|中国誉宝|10|
|双滚桶抛光机|中国誉宝|2|
|调速磁力抛光机|中国誉宝|2|
|5.5匹压片机|中国钻石牌|1|
|12头超声波清洗机|中国誉宝|2|
|6升蒸汽机|以色列|3|
|小型喷砂机|中国誉宝|8|
|激光点焊机|意大利Mega Hit-140J|6|
|激光打字印机|德国ACI-12W|2|
|双头辘珠边刻花机|美国GRS|2|
|微镶机|中国三角牌|10|

||||
|-|-|-|
|微镶台|中国誉宝|15|
|环保电金系统|中国|1|
|银饰生产线||165|
|300吨油压机|中国大同|1|
|16吨电动冲床|上海二锻|1|
|10匹压片机|中国钻石牌|1|
|5.5匹压片机|中国钻石牌|1|
|2吨电动冲床|中国金龟牌|1|
|P160手啤机|中国金龟牌|1|
|P120手啤机|中国金龟牌|2|
|P100手啤机|中国金龟牌|2|
|24通焗炉|中国誉宝|2|
|4KG熔金机|中国誉宝|1|
|30升吸索机|中国誉宝|1|
|不锈钢石膏冲洗机|中国誉宝|1|
|测金机|中国天瑞|2|
|6KG电子称|日本GS|2|
|3KG电子称|日本GS|10|
|查身器|意大利PD|4|
|调速车花机|中国揭阳|3|
|不调速车花机|中国揭阳|6|
|12线眼拉线机|中国钻石牌|2|
|切管机|中国誉宝|1|
|执模机|中国誉宝|30|
|功夫台|中国誉宝|60|
|24寸震机|中国誉宝|2|
|双滚桶抛光机|中国誉宝|1|
|潜水抛光机|中国誉宝|1|
|24通超声波清洗机|中国誉宝|1|
|6升蒸汽机|以色列|2|
|中型带泵喷砂机|中国誉宝|1|
|烤箱|中国铭升|2|
|150A数显碰焊机|中国誉宝|12|
|激光点焊机|中国誉宝|3|
|环保电金系统|中国|1|
|激光打字印机|中国誉宝|4|
|合计||718|

广告推广费投资额约2,092万元，主要用于线上模块开发、新媒体平台（微信、微博、UGC、自媒体等）、EPR平台（如搜索引擎seo、问答、论坛、新闻发布会等）、数字营销平台（效果媒体、新闻客户端、视频等）以及传统媒体的推广。具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|类型/级别|工作事项|
|线上开发|线上开发|网站（PC端）|
|||网站（移动端）|
|||定位推送|
|||微信商场|
|||会员系统|
|||线上互动|
|||粉丝管理|
|新媒体|微信|微信整合、持续运营|
||微博|微博整合、持续运营|
||UGC资源合作|明星资源、微信微博创作自媒体|
||自媒体运营|今日头条头条号、知乎机构号等媒体自媒体平台运营/合作|
||KOL资源库的建立|日常KOL资源收集|
|EPR|搜索引擎seo|优化百度/360/搜狗/移动端搜索页面，获得页面自然优化，达成指标后维护半年时间。|
||问答|百度知道、soso、新浪、天涯等问答平台|
||全网信息监测|百度、360、搜狗（朋友圈）、微博搜索负面信息监测预警（6-12月）|
||论坛|热门论坛置顶资源|
|||论坛全站置顶以及活动合作|
|||论坛稿件投放|
||新闻发布|线上媒体新闻发布，根据需求采购露出位|
|数字营销|效果媒体|今日头条、搜狐汇算、一点资讯等，精准投放|
||新闻客户端|腾讯、搜狐、凤凰|
||百度品牌专区|百度品牌专区建立|
||视频|腾讯、爱奇艺、优酷|
||媒体关系|媒体关系维护|
||线上活动|线上活动礼品采购|
|传统媒体|纸媒|行业杂志、时尚类杂志|
|合计|||

经上述分析，本项目各项具体投资具有合理性和必要性，预计购买柜台数量与项目所需是匹配的。
二、该项目投资设备的摊销年限是否合理；
本项目固定资产及无形资产的折旧及摊销年限与同行业上市公司和本公司
目前执行的折旧及摊销年限对比如下：
单位：年
||||
|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|办公设备|
|30|5-10|3-10|
|30-35|10|5|
|20|5|5|
|30|5|5|
|20-40|10|5|
|28.5|7.5|5.3|
|20-30|5-10|3-10|
|19|10|6|

本项目在筹划并进行可行性研究时，因拟购置的深圳房产的权利证书载明法定使用年限剩余19年，因此本项目房产按照19年计算折旧年限。
从上述对比可以看出，本项目投资的折旧或摊销年限是合理的。
三、公司与加盟方、品牌合作方的具体合作模式，是否已经签订合同或意向性合同；
公司实施本次渠道升级，主要是与婴童品牌连锁店（爱婴岛、孩子王）、省级代理商、银行等三类合作方进行合作，具体模式及签订合同或意向性合同的情况如下：
（一）婴童品牌连锁店（爱婴岛、孩子王）
1、合作方式
公司与合作方拟主要采用以下模式开展合作，最终合作模式还需考虑具体店
铺的规模、流量等因素后根据商谈后确定：
（1）投资模式：本公司提供货品、柜台、区域装修等投入，对方公司或店铺提供场地、人员等辅助设施。
（2）管理模式：合作对方负责专柜的日常运行，包括销售、安保等方面的工作。本公司负责营销宣传、供货、销售人员的培训等工作。
（3）利益分享模式：本项目与合作方均采用代销模式，即按照销售额的一定比例计算代销费用（返点）给合作方，其余收益归本公司所有。
2、已签订的合同或意向性合同
（1）与孩子王签订的《“天使之礼”战略合作框架协议》
2017年12月23日，深圳萃华与孩子王签订了《“天使之礼”战略合作框架协议》，协议的主要内容如下：
“一、主要内容
1.双方同意在本合同约定期限内，由乙方在甲方提供的其直营销售门店中设立专柜销售乙方儿童金银首饰。甲方承诺合计在220家甲方直营销售门店中为乙方提供场地供乙方自行销售儿童金银首饰。乙方给予相应门店柜台销售返点。
乙方支付给甲方的返点款项的支付方式、支付时间、返点比例由双方另行签署正式协议约定。
2.双方同意，合作期限为3年，自2017年12月25日起至2020年12月24日止。
二、甲方权利与义务
1.甲方有权要求乙方支付相应的销售返点款项,返点款项的支付方式、支付时间、返点比例由双方另行签署正式协议约定。
三、乙方权利与义务
1.乙方在甲方场所内提供统一形象标准；
发的系列产品；若乙方销售产品发生侵权，由乙方承担侵权责任，与甲方无关。
3.乙方提供的产品应该约定符合国家和行业的标准，乙方不得销售假冒、伪劣产品，若因乙方提供的产品对顾客或第三方造成侵权或财产损失的、导致甲方形象受损的，乙方应承担所有责任并赔偿甲方损失。
4.乙方在甲方场所经营过程中，应遵守消费者权益法等相关法律法规，因乙方经营与顾客产生的纠纷由乙方承担所有责任，与甲方无关；因乙方违法或违反地方性法规，导致甲方承担包括工商行政处罚等损失的，由乙方承担相关费
用。”
（2）与爱婴岛签订的《“天使之礼”战略合作框架协议》
2018年3月31日，深圳萃华与爱婴岛签订了《“天使之礼”战略合作框架协议》，协议的主要内容如下：
“一、主要内容
1.双方同意在本合同合作期内，由乙方在甲方提供的其直营销售门店中设立专柜销售乙方儿童金银首饰。甲方承诺合计在23家甲方直营销售门店和 560家甲方加盟门店中为乙方提供场地供乙方自行销售儿童金银首饰。乙方给予相应门店柜台销售返点。甲方提供的具体场地位置、面积大小以及乙方支付给甲方的返点款项的支付方式、支付时间、返点比例由双方另行签署正式协议约定。
２.双方同意，合作期限为3年，自2018年4月1日起至2021年3月31日止。
二、甲方权利与义务
1.甲方有权要求乙方支付相应的销售返点款项,返点款项的支付方式、支付时间、返点比例由双方另行签署正式协议约定。
三、乙方权利与义务
1.乙方在甲方场所内提供统一形象标准；
发的系列产品；若乙方销售产品发生侵权，由乙方承担侵权责任，与甲方无关。
3.乙方提供的产品应该约定符合国家和行业的标准，乙方不得销售假冒、伪劣产品，若因乙方提供的产品对顾客或第三方造成侵权或财产损失的、导致甲方形象受损的，乙方应承担所有责任并赔偿甲方损失。
4.乙方在甲方场所经营过程中，应遵守消费者权益法等相关法律法规，因乙方经营与顾客产生的纠纷由乙方承担所有责任，与甲方无关；因乙方违法或违反地方性法规，导致甲方承担包括工商行政处罚等损失的，由乙方承担相关费
用。”
（二）省级代理
截至本反馈意见回复出具日，公司已与10家珠宝饰品销售商确定了省级代理关系，并分别签订了《天使之礼(AngelGift)合作框架合同书》，省级代理商的具体情况如下：
|||
|-|-|
|省份|代理商名称|
|湖北省|武汉市江汉区金之缘饰品店|
|山东省|山东鲁盛珠宝有限公司|
|河南省|河南金隆珠宝有限公司|
|甘肃省|甘肃金缘商贸有限公司|
|陕西省|陕西隆福珠宝首饰有限责任公司|
|四川省|四川鑫钰珠宝有限公司|
|浙江省|杭州金基珠宝首饰有限公司|
|安徽省|合肥天和珠宝有限公司|
|江苏省|南京金志诚珠宝首饰有限公司|
|江西省|西湖区永恒珠宝商行|

（三）银行渠道
截至本反馈意见回复出具日，公司已经与3家商业银行签订了产品代销协
议：
1、公司与上海浦东发展银行签订了《上海浦东发展银行代理第三方公司实物贵金属销售业务协议》。
2、深圳萃华与内蒙古乌拉特农村商业银行股份有限公司签订了《代销服务协议》。
3、深圳萃华与巴彦淖尔河套农村商业银行股份有限公司签订了《代销服务协议》。
四、店铺、店中店、加设柜台的具体选址是否已确定；
根据公司与爱婴岛、孩子王分别签订的《战略合作协议》和协商，截至本反馈意见回复出具日，已确定具体选址的情况为：在爱婴岛店铺内设立的专柜数量为583个（包括23家爱婴岛直营门店和560家爱婴岛加盟门店），在孩子王店铺内设立的专柜数量为216个（全部为其直营店）。
五、结合公司现有的黄金首饰生产加工能力说明本次募投配套生产基地建设项目的必要性
1、建设配套生产基地是全面提升公司可持续发展能力，增强公司盈利能力的举措的重要组成部分
受国内外经济环境复杂严峻、新兴业态分流市场等因素影响，珠宝行业的传统零售渠道近年来受到较大冲击，公司的发展遭遇了较大挑战，亟需提升主营业务的经营水平。本次募投项目从设计、生产、渠道等多个维度进行全面突破，增强公司的可持续发展能力。本项目的渠道升级部分实施后，将显著扩大公司精品黄金、银饰品等各类珠宝产品的销售规模，目前公司无精品黄金、银饰品的生产基地，因此建设配套生产基地是整个募投项目不可缺少的部分。
2、建设配套生产基地将解决生产能力不足的问题
公司现有沈阳和深圳两家加工厂，其中沈阳加工厂的生产能力为9吨/年，
深圳加工厂的生产能力为8吨/年，合计17吨/年，生产的产品绝大部分是普货黄金及饰品，本次募投项目主要生产精品黄金和银饰品等非普货黄金类产品，具有较高的技术要求和设备要求，目前公司销售的这类产品主要依靠外部采购，因此有必要建设自身的生产基地，满足未来大规模销售的需要。
本次募投项目配套生产基地建设项目拟在深圳建设，业内有“中国珠宝看深圳，深圳珠宝看水贝”的说法，水贝区域内集聚了超2000家珠宝企业、1000多家珠宝经营个体工商户和20多个珠宝交易中心，每年创造着超过全国50%以上的珠宝产品交易额，成为全国黄金珠宝首饰的生产制造中心、信息交流中心和展示交易中心。
深圳萃华作为本公司“南北对进”战略的重要实施主体，一直没有自有的生产用房，其生产加工场地一直采用租赁厂房的形式解决，未来公司营销渠道进一步扩张后，新推出的系列产品将大量上线，生产用房的问题日益紧迫。因此，公司希望通过本次购买生产厂房缓解公司未来销售与生产能力不匹配的问题。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、募投项目可行性研究报告及其他项目相关材料，查阅相关董事会和股东大会决议文件、环保审批文件、与相关合作方已签订的协议，并访谈了发行人相关负责人员、实地考察公司现有生产场地及拟购买的房产等方式，对本次募投项目投资内容及投资可行性等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为，“渠道升级及配套生产基地建设项目”的具体实施计划合理可行，已与相关合作方签署意向性合作协议，加设柜台或开设店中店的合作方店铺选址已基本确定，项目的实施不存在重大不确定性。
5.本次募集资金拟使用4.85亿元用于购买房产，并配套0.36亿元装修费用。其中包括：沈阳市大东区滂江街32号(地下一层至地上五层)建筑面积约为 23824平方米的房产；深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区的 5,500.05平方米厂房。
请申请人说明上述房产购置价格的合理性；购买上述房产的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司是否使用募集资金投资房产发表核查意见。
【答复】
一、上述房产购置价格的合理性
（一）购置沈阳商业房产的价格合理性
公司购置位于沈阳市大东区滂江街 32号即J3#的 B1至5F（地下一层至地上五层）、建筑面积约为 23,824平方米的商业房产，拟建设珠宝生态园建设项目的运营。购买房产的价格为8,500元/m2，价格合理性说明如下：
①该房产购买价格符合沈阳市商铺平均价格
根据中国房地产协会主办的“中国房价行情平台www.creprice.cn”公布的沈阳市商铺类房价行情数据，在查询日2018年4月20日，沈阳市商铺价格分布如下图 1所示，可以看出，每平方米商铺价格主要集中在 6000元至 15000万元区间，中位数大致在1万元左右。考虑到自公司在2017年7月签订该项房产的《商品房买卖意向协议》至本次查询日，沈阳房产价格出现了小幅上涨（详见下图2），因此在2017年7月公司签订合同的购买价格8,500元与市场平均价格较为接近，不存在重大差异。
图1:2018年4月20日沈阳市商铺价格分布图
数据来源：中国房价行情网，www.creprice.cn；（查询日：2018年4月20日）
图2：最近一年的沈阳房价走势
数据来源：中国房价行情网，www.creprice.cn；（查询日：2018年4月20日）
②该房产的出售方与公司不存在关联关系
该房产的出售方沈阳虹峰房地产开发公司系龙之梦综合体所在地块的开发商，与公司不存在关联关系。该房产的价格系公司与出售方经谈判确定，不存在损害公司利益的情形。
综上所述，公司本次购买的沈阳房产价格是交易双方共同确定，与市场价格不存在较大差异，具有合理性。
（二）购置深圳工业房产的价格合理性
公司拟购买位于深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区的 5,500平方米工业厂
房，其中本次募投项目的配套生产基地建设项目将使用其中的4,500平方米，研发中心将使用1,000平米。该项购买房产的价格为5万元/m2。
考虑到区位、市场均价等因素，2017年9月公司签订意向购买价格每平米 5万元是合理的。具体分析如下：
①该房产购买价格与深圳市罗湖区商铺平均价格较为接近
该宗房产位于深圳地铁 3号线水贝站 A出口 100米范围内，周边配套功能设施完善，所在区域是罗湖区重点打造的珠宝产业核心地带。
根据中国房地产协会主办的“中国房价行情平台www.creprice.cn”公布的数据，由于缺少工业房产买卖交易情况，因此以公布的深圳市罗湖区商铺类房产价格作为参考。在查询日2018年4月20日，深圳市罗湖区商铺价格分布如下图 3所示，可以看出，商铺价格主要集中在每平方米 4万元至 11万元区间，本次拟购买的房产价格符合参考价格区间。
图3：2018年4月20日深圳市罗湖区商铺价格分布图
考虑到自公司在 2017年 7月签订该项房产的《商品房买卖意向协议》至本次查询日，深圳房产价格小幅上涨（详见下图4）：
图4：最近一年深圳市罗湖区商铺价格走势图
②该房产的出售方与公司不存在关联关系
该宗房产的出售方深圳市新晖实业有限公司，与公司不存在关联关系。该房产的价格系公司与出售方经谈判确定，不存在损害公司利益的情形。
综上所述，公司本次购买的深圳房产价格是交易双方共同确定，与市场价格不存在较大差异，且公司与出售方深圳市新晖实业有限公司不存在关联关系及其他交易，本次拟购买房产的价格是公允的。
二、购买上述房产的必要性
（一）珠宝生态园建设项目购买房产的必要性与合理性
珠宝生态园建设项目是计划依托公司在沈阳的深厚基础，打造集珠宝批零兼营、时尚品牌运营、电商孵化和珠宝鉴赏、珠宝礼仪培训于一体的珠宝生态园。
该项房产是公司实施珠宝生态园建设项目的必要支出，主要是因为租赁房产不适宜珠宝生态园的长期运营。目前公司已运营的萃华珠宝城所使用的房产系租用的位于龙之梦综合体内的六层商业楼。近年来一二线城市核心区域的商业地产买卖市场较为活跃，存在未来出租人可能要求提前结束租赁或者租赁到期后不予续签的风险，公司前期已经在该处房产投入较大的装修及广告费用，如果不能续租，将给萃华珠宝城经营带来重大损失，并且本次募投项目珠宝生态园建设实施中也将继续在功能布局、环境、宣传等方面投入费用。因此考虑到萃华珠宝城对于本公司的重要性，发行人计划使用募集资金进行购置。
（二）配套生产基地和设计研发中心项目购买房产的必要性与合理性
配套生产基地和设计研发中心两个项目将购买位于位于深圳市罗湖区翠竹
北路石化工业区的5,500.05平方米厂房，其中生产基地将使用4,500平方米、设计研发中心将使用1,000平方米。
深圳萃华作为萃华珠宝“南北对进”战略的重要实施主体，但生产用房产一直采用租赁厂房的形式解决，生产场地以及研发场地的问题一直未得到很好的解决，未来公司营销渠道进一步扩张，新推出的系列产品将大量上线，生产用房的问题日益紧迫。因此，上述项目购买房产的行为具有必要性。在购买该处房产后，深圳萃华的生产加工及设计部门将迁至该处房产，不会对该处房产造成闲置，因此具有合理性。
（三）关于公司是否使用募集资金投资房产的说明
公司购买房产是用于建设珠宝生态园项目，该项房产的性质为商业性质，并非变相投资房产。公司购买房产用于建设生产基地和设计研发中心，主要是基于公司产品升级、现有生产能力不足、渠道扩张后产量应与之匹配等因素的考量。
所以，公司在沈阳购置商业房产开设珠宝生态园、在深圳购置工业厂房用于配套生产基地和研发中心均为真实业务所需，不构成募集资金变相投资房产的情形。
发行人承诺：公司购置房产建设珠宝生态园为正常业务所需，不涉及变相投资房产。公司承诺本次为购置房产经营珠宝生态园项目及配套生产基地、设计研发中心所募集的资金，将严格按照其用途使用，不用于变相投资房产。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募投中在沈阳购置商业房产开设珠宝生态园、在深圳购置工业厂房用于配套生产基地和研发中心均为真实业务所需，不构成募集资金变相投资房产的情形。
6.请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。募集资金用于广告费、铺底流动资金等视为补充公司流动资金。
【答复】
一、本次补充流动资金的测算过程
本次募集资金中，拟用于广告推广费、铺底流动资金等补充流动资金的金额合计5,119万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|广告推广费|流动资金|
|渠道升级及配套生产基地建设项目|2,092|1,941|
|珠宝生态园建设项目|-|1,086|
|设计研发中心建设项目|-|-|
||2,092|3,027|

公司根据营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对公司未来流动资金需求进行了测算，具体测算过程如下：
（一）营业收入预测
公司最近五年营业收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|274,700.84|221,810.34|299,994.15|330,805.52|
|23.84|-26.06|-9.31|-10.09|

平均增长率（%）注
1.77
注：平均增长率为各年度增长率的算数平均值。
公司2013-2017年营业收入的平均增长率为1.77%，作为2018-2020年营业收入增长率的预测值。结合公司目前的经营现状和发展趋势，在不考虑本次募集资金投资项目的情况下，预计公司未来三年的营业收入将呈现增长的态势，并且考虑到社会整体消费趋势、黄金饰品市场的整体增长等情况，上述增长率的预测
是合理的。
（二）本次补充流动资金的测算过程
根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，预测2018-2020年新增流动资金需求如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年末实际数|占营业收入比例|2018-2020年预计经营资产及经营负债数额|||
|||2018年|2019年|2020年|
|274,700.84|100%|279,557.55|284,500.13|289,530.09|
|19,387.25|7.06%|19,730.02|20,078.84|20,433.84|
|154,278.76|56.16%|157,006.41|159,782.28|162,607.23|
|-|-|-|-|-|
|709.68|0.26%|722.23|735.00|747.99|
|174,375.69|63.48%|177,458.65|180,596.12|183,789.06|
|4,892.63|1.78%|4,979.13|5,067.16|5,156.75|
|-|-|-|-|-|
|999.57|0.36%|1,017.24|1,035.23|1,053.53|
|5,892.20|2.14%|5,996.37|6,102.39|6,210.28|
|168,483.49|61.33%|171,462.28|174,493.73|177,578.78|

经测算，公司2018至2020年所形成的流动资金需求为9,095.29万元，远高于本次募集资金中拟用于补充流动资金的5,119万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资金，以满足公司业务发展带来的资金需求。
7.报告期内申请人存货账目余额分别为10.10亿元、13亿元、14.72亿元和 15.79亿元，公司报告期内均未对存货计提资产减值准备。
请申请人结合库存商品价格变动趋势及同行业可比上市公司情况，说明上
述会计处理是否符合准则要求。
请保荐机构及公司会计师发表核查意见。
【答复】
一、请申请人结合库存商品价格变动趋势及同行业可比上市公司情况，说明上述会计处理是否符合准则要求。
（一）公司存货基本情况
公司的存货主要包括黄金类存货（黄金原料和黄金产品）、铂金产品、镶嵌饰品等，其中黄金类存货为公司存货的主要构成，2017年末、2016年末、2015年末和2014年末的占比分别为95%、93%、92%和87%。
表1：2014-2017年末存货构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年末|占比|2016年末|占比|2015年末|占比|2014年末|
|56,680.38|37%|62,027.15|42%|59,205.32|46%|42,689.47|
|90,278.57|58%|74,607.09|51%|60,317.89|46%|45,325.67|
|620.43|0%|757.59|1%|1,004.97|1%|1,600.37|
|4,130.08|3%|6,946.19|4%|7,497.38|5%|9,218.92|
|2,569.30|2%|2,853.16|2%|2,017.54|2%|2,136.44|
|154,278.76|100%|147,191.18|100%|130,043.11|100%|100,970.86|

表2：同行业可比公司存货占流动资产、占总资产比例情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|潮宏基|明牌珠宝|老凤祥|爱迪尔|莱绅通灵|均值|
|存货占流动资产比例|56%|63%|58%|46%|56%|56%|
|存货占总资产比例|33%|41%|54%|41%|52%|44%|
|存货占流动资产比例|58%|47%|57%|30%|57%|50%|
|存货占总资产比例|37%|34%|53%|28%|53%|41%|
|存货占流动资产比例|60%|41%|48%|32%|80%|52%|
|存货占总资产比例|38%|31%|43%|30%|71%|36%|
|存货占流动资产比例|58%|38%|50%|42%|83%|54%|
|存货占总资产比例|37%|36%|44%|40%|76%|47%|

截至 2017年 12月 31日，公司存货账面余额 154,278.76万元，占流动资产的比例为66%，占资产总额比例为59%，存货跌价准备 0元。其中黄金类存货占总存货比例为95%，为存货的主要构成。
截至 2016年 12月 31日，公司存货账面余额 147,191.18万元，占流动资产比例为66%，占资产总额比例为58%，存货跌价准备 0元。其中黄金类存货占
存货比例为93%，为存货的主要构成。
截至 2015年 12月 31日，公司存货账面余额 130,043.11万元，占流动资产比例为63%，占资产总额比例为57%，存货跌价准备 0元。其中黄金类存货占存货比例为92%，为存货的主要构成。
截至 2014年 12月 31日，公司存货账面余额 100,970.86万元，占流动资产比例为57%，占资产总额比例为52%，存货跌价准备 0元。其中黄金类存货占存货比例为87%，为存货的主要构成。
由表2可以看出，2014年-2017年，同行业可比上市公司的存货占流动资产的比例均值都高于50%，占资产总额的比例均值除2015年度为36%外，其余年度均超过了40%；公司的两项数据均高于同行业平均值，主要系公司产品以黄金类为主，导致黄金类存货占比较高。
（二）公司存货跌价准备计提情况
公司为上海黄金交易所的会员单位，生产用黄金原材料全部从上海黄金交易所采购，后进行生产加工，存货的成本主要与购入存货的时间、频率、价格以及存货周转率相关，公司的存货主要以黄金为主，黄金产品的销售模式主要分为批发和零售。公司销售模式主要以批发业务为主，公司根据当日上海黄金交易所黄金现货价确定首饰黄金基础价，然后采用“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式确定批发价格，以“成本+利润”的方式确定零售业务价格，在零售环节相应商户基本会保持一定的盈利水平。因些，为批发业务制备的存货存在跌价的可能，为零售业务制备的存货不存在跌价准备。
公司的镶嵌类饰品占比较小，且该类产品采用各别定价的方式，该类产品的售价一经确定后一般保持不变，且该类产品毛利率较高，经减值测试后，该类产品不存在减值情况。
以下主要对黄金类产品的存货跌价准备计提情况进行说明。
公司对存货跌价准备的计提方法：
期损益；
2、存货跌价准备的计提过程：（1）对于黄金产品批发业务，用于计算可变现净值的预计售价按资产负债表日上海黄金交易所的市场价格加一定加工费确定；（2）对于零售业务，用于计算可变现净值的预计售价按资产负债表日该类产品的实际销售价格确定；（3）批发业务的加工费按已实现的每日销售价格与上海黄金交易所的大盘价之间的差额进行报告期加权平均计算；（4）存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等内容构成；（5）具体计算方法：根据批发、零售产品销售数量的比重来分配库存数量，再根据各类业务的预计售价计算的可变现净值与成本进行比较。
报告期各年末，发行人对存货跌价情况进行了减值测试，主要产品的跌价减值测试情况如下：
表3-1：单位可变现净值与单位成本对比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|单位可变现净值|单位成本|跌价准备|单位可变现净值|单位成本|
|241.14|233.89|0|232.50|217.75|
|243.17|234.98|0|234.35|223.39|
|246.52|234.88|0|239.61|226.34|
|249.93|231.24|0|229.05|222.32|
|244.83|210.17|0|243.20|212.93|

表3-2：单位可变现净值与单位成本对比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|单位可变现净值|单位成本|跌价准备|单位可变现净值|单位成本|
|201.63|193.07|0|218.12|205.57|
|202.85|198.77|0|219.32|214.61|
|210.79|208.82|0|226.80|224.74|
|200.11|195.79|0|215.12|206.12|
|229.48|213.93|0|277.16|264.33|

从表3-1、表 3-2中可以看出各年末的单位成本均低于单位可变现净值，各年末存货未出现跌价情况，因此公司未计提存货跌价准备系合理行为。
（三）黄金产品的市场价格情况
公司根据当日上海黄金交易所黄金现货价确定首饰黄金基础价，采用“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式确定黄金饰品批发价格，因此在资产负债表日公开的市场价格对公司是否计提减值准备具有重要影响。上海黄金交易所在各年末和年后 1个月的黄金原材料公开价格情况如下（数据来源：上海黄金交易所官网）：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017/12/29|2016/12/30|2015/12/31|
|273.00|263.90|222.86|
|233.33|225.56|190.48|

 2018年1月AU99.99价格走势图
2017年1月AU99.99价格走势图
2015年1月AU99.99价格走势图
各资产负债日和年后黄金的市场价格均未发生大幅下跌，公司的存货预计售价确认依据合理。
（四）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
公司同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|占比|账面余额|跌价准备|
|159,599.15|0|0|167,719.28|84.27|
|176,387.33|132.06|0.07%|169,417.09|101.12|
|721,459.50|437.38|0.06%|741,129.43|564.10|
|146,902.02|0|0|132,583.51|0|
|105,657.56|257.80|0.24%|54,542.72|86.40|
|154,278.76|0|0|147,191.18|0|

单位：万元
公司名称 2015年12月31日 2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|占比|账面余额|跌价准备|
|153,342.80|188.47|0.12%|181,730.75|148.42|
|166,578.81|525.60|0.32%|160,770.87|469.04|
|492,021.76|597.60|0.12%|514,590.79|955.68|
|110,823.90|0|0|125,098.64|0|
|35,620.27|183.22|0.51%|33,694.35|74.64|
|130,043.11|0|0|100,970.86|0|

公司存货主要由黄金铂金等贵金属饰品和原料构成，报告期内，由于公司业务以黄金饰品批发为主，存货周转率较K金饰品和镶嵌饰品高，公司对于存在风险的存货严格按照期末“黄金原料价格+加工费”确定可变现价格对存货进行跌价测试，相关会计政策及执行从2011年以来保持一致性。同期，同行业上市公司中与公司产品结构较为相近的明牌珠宝和老凤祥各年末的存货跌价准备计提
金额较小，占存货的比例均较小。此外，从黄金走势来看，各年末和年后黄金的市场价格不存在重大下跌的情况。
二、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司财务总监，调阅了发行人报告期各期的存货明细表、存货盘点表和存货跌价匡算表，查阅了上海黄金交易所网站和发行人同行业可比上市公司的财务数据。
经核查，保荐机构认为，发行人存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的要求和企业实际情况，2014至2017年度各年末通过存货跌价准备测试后，存货未发生需要计提减值的情况，存货的列报符合企业会计准则的规定。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，会计师认为，发行人存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的要求和企业实际情况，2014至2017年度各年末通过存货跌价准备测试后，存货未发生需要计提减值的情况，存货的列报符合企业会计准则的规定。
8.根据申请文件，公司参股深圳市中金创展融资担保股份有限公司、深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司、广州民营投资股份有限公司。
请申请人说明除上述公司外，是否参控股其他从事类金融业务或投资业务的公司，未来三年是否有进行此类投资的计划。
请保荐机构发表核查意见。
【答复】
一、申请人说明除上述公司外，是否参控股其他从事类金融业务或投资业务的公司，未来三年是否有进行此类投资的计划。
1、萃华珠宝参股类金融或投资业务的公司的情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司参股深圳市中金创展融资担保股份有限公司、深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司、广州民营投资股份有限公司、深圳淘金世家网络科技有限公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|参股公司主营业务|注册资本（万元）|萃华珠宝投资成本（万元）|萃华珠宝持股比例|萃华珠宝投资时间|
|该公司主营业务为深圳地区的黄金珠宝企业提供银行融资担保、财务咨询和产业配套等服务|70,000.00|1,050.00|1.43%|2010年8月|
|该公司是由珠宝行业多家知名珠宝企业共同出资成立的珠宝产业金融平台，主营业务为股权投资|22,560.00|321.00|1.42%|2014年6月|
|该公司系由东方金钰、金一文化、萃华珠宝三家上市公司及多家珠宝企业在2014年共同出资设立，其中深圳市中金创展金融控股股份有限公司持有其 46.51%的股权，为第一大股东。该公司运营的珠宝贷平台是专注于为珠宝商提供融资服务，同时为投资人提供网络理财服务的|43,000.00|1,000.00|2.33%|2014年6月|

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|-|-|-|-|-|
|P2P网络借贷平台，创展融资担保为珠宝贷平台提供担保服务|||||
|该公司系以 A 股上市公司为主要股东、在广州市政府主导和支持下成立的民营股份制企业，主营业务为产业投资|60,000.00|100.00|0.50%|2017年1月|
|该公司是一家互联网黄金综合服务平台。主营业务是为消费者提供黄金投资、分期付款、珠宝租赁服务；为金店提供套期保值和动产融资服务。同时与金融机构合作，联合开发挂钩黄金的金融产品等。|2,500.00|200.00[注]|8.00%|2017年7月|

注：公司参股深圳淘金世家网络科技有限公司认缴出资200万元，截至本反馈意见回复出具日，公司尚未实缴。
截至本反馈意见回复出具之日，除上述公司外，公司未参控股其他从事类金融业务或投资业务的公司。
2、发行人参股上述公司的原因及目的
深圳市中金创展融资担保股份有限公司、深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司三家公司是由深圳地区珠宝行业内一些知名中小企业自发成立的互助型融资平台和投资平台；广州民营投资股份有限公司的主营业务是股权投资；深圳淘金世家网络科技有限公司作为互联网黄金综合服务平台，主营业务是为消费者提供分期付款、珠宝租赁和黄金投资服务，上述公司均与发行人主营业务不存在冲突。
萃华珠宝作为珠宝行业知名企业，小比例参股上述公司可以更好展示企业实力、产生广告效应，并希望在深化产业合作的浪潮下，利用自身优势促进行业资源整合，以达到互利共赢的目的。
3、未来三年是否有进行此类投资的计划
未来公司将继续深耕珠宝行业，同时利用自身优势，在产业整合方面发挥作用，发行人不存在向金融或类金融转型的趋势。截至本反馈意见回复出具之日，
公司没有在未来三年对类金融业务或投资业务的公司进行参股、控股的投资计
划。
公司控股股东深圳翠艺、董事长郭英杰及家族成员郭琼雁、郭裕春分别出具了《关于萃华珠宝参股类金融企业的说明及承诺》，承诺除上述已投资的公司外，深圳翠艺和实际控制人郭英杰及家族成员郭琼雁、郭裕春在出具本承诺之日起三年内不策划萃华珠宝对类金融业务或以投资为主要业务的公司进行股权投资。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司审计报告、以及参股上述公司时相关决策文件，并通过网络查询的方式查询了萃华珠宝及子公司对外投资情况；保荐机构就参股该等公司的目的访谈了发行人董事长，就未来三年是否存在投资类金融或投资公司的计划访谈了发行人董事长、总经理等高级管理人员，并取得了控股股东深圳翠艺、实际控制人及其家族成员郭英杰、郭琼雁、郭裕春出具的《关于萃华珠宝参股类金融企业的说明及承诺》。
经核查，保荐机构认为，发行人除已投资参股的深圳市中金创展融资担保股份有限公司、深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司、广州民营投资股份有限公司、深圳淘金世家网络科技有限公司外，未参控股其他从事类金融业务或投资业务的公司；公司亦没有在未来三年对类金融业务或投资业务的公司进行参股、控股的投资计划。
9.请申请人说明募集资金投资项目房产的进展情况。请保荐机构和律师核查上述情况并核查房产对应土地的用地性质是否符合项目用途。
【答复】
一、本次募投项目房产的进展情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目中的“渠道升级及配套生产基地建设项目”、“珠宝生态园建设项目”、“设计研发中心项目”均涉及房产购置，具体情况如下：
（一）珠宝生态园建设项目拟购置房产的进展情况
“珠宝生态园建设项目”拟购置位于沈阳市大东区滂江街 32号的房产，即J3#的B1至5F（或地下一层至地上五层），建筑面积为 23,475.98㎡。
1、协议签订及付款情况
2017年8月15日，公司已与拟购置房屋的出卖人沈阳虹峰房地产开发有限公司签署了《商品房买卖意向协议》。
2018年 3月 8日，公司与沈阳虹峰房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》。
2018年3月13日，公司已按《商品房买卖合同》约定向沈阳虹峰房地产开发有限公司支付了全部购房款项，该房产尚需办理商品房买卖合同备案，待房产开发商沈阳虹峰房地产开发有限公司取得项目工程竣工验收备案后办理房屋所有权登记。
2.该项房产对应土地的性质与募投项目用途相符
截至本反馈意见回复出具日，沈阳虹峰房地产开发有限公司已就其上述房产开发办理了项目立项及环评批复手续，并取得了《建设用地规划许可证》（地字第 210100200000117号）、《建设用地规划许可证内容变更通知书》（沈规土证附更字 2011年 0005号）、《建设工程规划许可证》（建字第 210100201100116号）、《<建设工程规划许可证内容变更>通知单》（沈规建证附更字2011年 0007号）、《建筑工程施工许可证》（编号：210100201104280401）、《土地使用权证》（沈阳国用[2010]第0226号）及《商品房预售许可证（沈房预售第17571号）》。
珠宝生态园建设项目拟购置房屋目前已建成并投入使用，全部为商业用途。
根据《建设用地规划许可证》（地字第 210100200000117号）、《建设用地规划许可证内容变更通知书》（沈规土证附更字2011年0005号），珠宝生态园建设项目拟购置房屋为沈阳市大东区滂江街32号J3#地下一层至地上五层，J3#的规划用途为商业，所在土地规划用途为居住、商业，与项目用途相符。
（二）“渠道升级及配套生产基地建设项目”和“设计研发中心项目”拟购置房产的进展情况
渠道升级及配套生产基地建设项目、设计研发中心建设项目拟购置深圳市新晖实业有限公司拥有的深圳市罗湖区翠竹北路石化工业园内的房产，建筑面积共5,500㎡，其中生产基地将使用4,500平方米、设计研发中心将使用1,000平方米。
1、协议签订情况
2017年8月24日，发行人已与拟购置房屋的出卖人深圳市新晖实业有限公司签署了《厂房买卖意向协议》。
截至本反馈意见回复出具日，深圳市新晖实业有限公司已取得了该等房产的《不动产登记证书》（粤[2016]深圳市不动产权第 0183922号、0183925号和0183775号）。
2、该项房产对应土地的性质与募投项目用途相符
渠道升级及配套生产基地建设项目拟对现有销售渠道进行改造升级并进行时尚珠宝生产基地的建设，生产基地拟通过购置油压机、压片机、电动冲床、CNC雕刻机、环保点金系统等专业的机器设备，形成系统的精品黄金生产线、镶嵌饰品生产线、银饰生产线；设计研发中心建设项目拟新建 1,000平方米的设计研发中心，添置先进设备，引进专业珠宝设计研发人员。根据该项房产的《不动产登记证书》（粤[2016]深圳市不动产权第 0183922号、0183925号和 0183775号），渠道升级及配套生产基地建设项目、设计研发中心建设项目拟购置房屋性质为商品房，房屋用途为“厂房”，所在土地性质为“工业仓储”，与项目用途相符。
二、中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设内容、购买房产的用途与拟购买房产对应的土地性质相符；珠宝生态园建设项目已签署购房合同并支付全部购房款，尚需办理商品房买卖合同备案，待房产开发商取得项目工程竣工验收备案后办理房屋所有权登记；渠道升级及配套生产基地建设项目和设计研发中心项目已与房产所有权人签署《厂房买卖意向协议》，该房产处于处于无抵押状态，尚待签署正式的购房合同。
经核查，本所律师认为，非公开发行股票募集资金拟投资项目中珠宝生态园建设项目已签署购房合同并支付全部购房款，尚需办理商品房买卖合同备案，待房产开发商虹峰房开取得项目工程竣工验收备案后办理房屋所有权登记；渠道升级及配套生产基地建设项目和设计研发中心项目已与房产所有权人签署《厂房买卖意向协议》，尚待签署正式的购房合同。上述各募集资金投资项目用途符合房产对应的土地性质。
10.请保荐机构和律师核查项目所需的环保审批是否完备。
【答复】
一、本次募投项目已取得的环保审批情况
发行人本次募集资金项目已取得的环评情况如下：
（1）渠道升级及配套生产基地建设项目
本项目中渠道升级部分不涉及建设施工，不属于相关法律法规中规定的应当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需办理环保审批手续。
本项目中生产基地建设部分，将以深圳萃华作为实施主体。2017年12月19日，深圳市罗湖区环境保护和水务局出具罗环水函[2017]850号《关于<深圳市翠华珠宝首饰有限公司新建项目环境影响报告表>审核意见的复函》，原则同意生产基地项目的建设。2018年 1月 3日，深圳市罗湖区环境保护和水务局出具深罗环批[2018]001号《深圳市罗湖区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意生产基地建设项目开办，从事黄金、铂金、K金、白银、珠宝、首饰、工艺制品的生产加工。
（2）珠宝生态园建设项目
珠宝生态园建设项目系购买已建成的商业地产从事商业活动，该商业地产已经在建设时取得了沈阳市环境保护局于 2010年 4月 8日出具的《关于沈阳长峰房地产开发有限公司龙之梦亚太中心商务酒店及裙房项目环境影响报告书的批
复》（沈环保审字[2010]49号）。因该项目系购买房产进行商业活动，包括品牌运营、黄金饰品批发、电商孵化和培训等，该购置房产行为不涉及建设施工，根据环保相关法律法规规定，无需重新办理环评备案或审批手续。
（3）设计研发中心建设项目
设计研发中心建设项目将以深圳萃华作为实施主体，根据建设项目环境保护管理有关法律、法规规定，该项目不涉及建设施工，不属于相关法律法规中规定的应当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需取得环保备案或审批文件。
二、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募投项目中珠宝生态园建设项目系购买已建成的商业地产从事商业活动，该商业地产已于建设时取得了环保审批同意，无需重新办理环评备案或审批手续；设计研发中心建设项目、渠道升级及配套生产基地建设项目中的渠道升级部分均不涉及建设施工，不属于相关法律法规中规定的应当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需办理环评备案或审批手续；渠道升级及配套生产基地建设项目中的生产基地建设项目已取得环保审批同意。
（二）发行人律师核查意见
经核查，本所律师认为，本次募投项目中珠宝生态园建设项目系购买已建成的商业地产从事商业活动，该商业地产已于建设时取得了环保审批同意，无需重新办理环评备案或审批手续；设计研发中心建设项目、渠道升级及配套生产基地建设项目中的渠道升级部分均不涉及建设施工，不属于相关法律法规中规定的应当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需办理环评备案或审批手续；渠道升级及配套生产基地建设项目中的生产基地建设项目已取得环保审批同意。
11.控股股东所持公司股权的61.04%被质押。请申请人说明具体情况。请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。
【答复】
一、控股股东所持公司股权被质押的具体情况及对实际控制权稳定的影响
（一）控股股东所持公司股权被质押的具体情况
截至本反馈回复出具日，公司的总股本为 15,068万股，其中控股股东深圳翠艺持有公司股份4,600万股，占公司总股本的30.53%。深圳翠艺累计质押公司股份 2,743万股，占其持有公司股份总数的59.63%，占公司总股本的18.20%。
具体质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|质押股数（万股）|质押权人|质押起始日期|质押到期日|用途|
|1,518|广发证券|2017/9/7|质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记止|融资|
|1,225|广发证券|2018/4/24|质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记止|融资|
|2,743|-|-|-|-|

（二）股份质押的风险及对实际控制权稳定的影响
截至 2018年 5月 8日，公司控股股东深圳翠艺持有股票的质押情况及履约保障情况如下：（以2018年5月8日的发行人收盘价为14.68元/股计算）
||
|-|
|已质押股数（股）|
|27,430,000|
|股票质押融资余额（元）|
|160,000,000|

从上表可知，截至 2018年 5月 8日，深圳翠艺合计质押股份数量占其持有公司股份总数的59.63%，占公司总股本的18.20%，持股市值与质押融资余额的比值为422.05%，履约保障能力比较强，出现融资违约导致股权变动的风险较小，
对公司实际控制权的稳定影响较小。
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人郭英杰除通过深圳翠艺间接控
制公司30.53%股份外，还直接持有公司6.42%股份，合计共持有公司36.95%股份。公司实际控制人郭英杰的配偶郭琼雁及其儿子郭裕春各直接持有公司4.27%、2.65%的股份，即郭英杰及上述家族成员合计控制公司的股份比例为43.87%，因此如果控股股东出现履约风险，其家族成员合计持有的公司股份可在一定程度上维持实际控制人郭英杰对公司的实际控制。
截至本反馈意见回复出具日，控股股东上述股权质押均处于正常履约状态，上述质押权人（广发证券股份有限公司）接受深圳翠艺的股权质押主要是为了出借资金获取利息，而不是取得发行人的股权。因此，上述股权质押不会影响深圳翠艺在发行人的控股股东地位。
二、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，深圳翠艺累计质押发行人股份 2,743万股，占其持有发行人股份总数的59.63%，占发行人总股本的18.20%；深圳翠艺所持发行人股份的总市值与质押融资余额的比值较高，履约保障能力较强，深圳翠艺未发生过质押融资逾期未偿还的情况，且根据实际控制人出具的承诺，即如果深圳翠艺出现无力回购质押的股份时，实际控制人将通过向深圳翠艺提供财务资助等方式帮助深圳翠艺履行借款清偿义务。综上，控股股东股权质押行为导致公司控股股东及实际控制权发生变更的风险较小。
（二）发行人律师核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，深圳翠艺所持发行人股份的总市值远高于质押融资额，基于深圳翠艺的资信状况良好，且根据实际控制人出具的承诺措施，出现因违约导致发行人控股股东及实际控制权变更的风险较小。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司二〇一八年五月九日