证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-122深圳市赛为智能股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二期解限股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次预留部分限制性股票第二期解锁数量为315,000股，占目前公司股本总额的0.09%；实际可上市流通数量为315,000股，占目前公司股本总额的0.09%；
2、本次限制性股票的上市流通日为2016年11月17日;
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 11月 4日召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解限及上市流通事宜。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票简述及已履行的相关审批程序
根据《限制性股票激励计划（修订案）》及《公司限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》，预留部分限制性股票激励计划主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、预留限制性股票的授予日为2014年6月30日，上市流通日为2014年8月26日；
3、授予的预留限制性股票激励对象共3人，授予限制性股票52万股；
4、预留限制性股票的授予价格为每股6.41元（2014年7月10日，2013年权益分派方案实施后为由每股6.43元调整为每股6.41元）。
5、解锁期安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易当日止|50%|

本计划预留的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁安排|绩效考核标准|
|第一次解锁|相比 2012 年，2014 年净利润增长率不低于 40%，2014 年净资产收益率不低于 6.5%|

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|第二次解锁|相比 2012 年，2015 年净利润增长率不低于 60%，2015 年净资产收益率不低于 7%|

本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2013年 5月 28日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、因激励对象的范围及限制性股票的数量发生变化，公司对 2013年 5月 28日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了相应修订，并于2013年6月13日召开的公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
4、公司于 2013年 10月 9日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订案）》、《关于公司副总经理周晓清先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2013年11月1日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于2013年12月5日在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年11月1日，授予数量为4,860,000股，授予对象共46人，授予价格为4.14元/股。本次授予后公司总股本变为224,860,000股。
7、公司于2014年4月28日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,458,000股（公司共发行限制性股票4,860,000股的30%），回购价格为授予价格4.14元/股。
8、公司于2014年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会同意向3名激励对象授予限制性股票共计52万股，授予价格为每股6.43元。
9、2014年7月10日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本
224,860,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。
10、2014年7月24日，公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》，公司限制性股票回购价格由每股4.14元调整为每股4.12元，预留限制性股票授予价格由每股6.43元调整为每股6.41元。
股变更为223,402,000股。
12、公司于2014年8月22日在巨潮资讯网披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，本次预留限制性股票授予对象共3人，授予价格为6.41元/股，授予股票数量为52万股，占授予登记前公司总股本223,402,000股的比例为0.2328%。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将由223,402,000股变更为223,922,000股。
13、2014年10月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计266,000股，回购价格为授予价格4.12元/股。
14、公司于2014年12月30日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为266,000股，占回购前公司总股本223,922,000股的0.12%。本次注销完成后，公司股份总数由223,922,000股变更为223,656,000股。
15、2015年 7月 13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意按照《激励计划》的相关规定办理第一期预留部分限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 3人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为260,000股，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年7月24日；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计 35,000股，回购价格为 4.10元/股（回购价格依据《激励计划》及公司 2014年度权益分派方案进行相应调整，由 4.12元/股调整为 4.10元/股）。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2015年 9月30日办理完成。
年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计 42人，可申请解限并上市流通的限制性股票数量为 1,515,500股，本次解限的限制性股票上市流通日为 2015年11月12日。
17、2015年 12月 4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，董事会同意按照《激励计划》的相关规定及公司 2014年度权益分派方案将预留部分限制性股票价格由 6.41元/股调整为 6.39元/股，同时回购注销已获授但尚未解限的限制性股票35,000股、已获授但尚未解限的预留部分限制性股票 50,000股，回购价格分别为 4.10元/股、6.39元/股。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2016年 3月21日办理完成。
18、2016年 5月 16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，董事会同意按照《激励计划》的相关规定及公司2015年度权益分派方案将限制性股票数量由1,760,500股调整为 2,640,750股（其中首次授予限制性股票由 1,550,500股转增为2,325,750股，预留部分限制性股票由210,000股转增为315,000股），回购价格由4.10元/股调整为2.71元/股，同时回购注销周庆华先生、余成义先生已获授但尚未解限的限制性股票183,750股，回购价格为2.71元/股。上述限制性股票的回购注销事宜已于2016年7月27日办理完成。
票的解锁相关事宜。
二、董事会关于预留部分限制性股票满足激励计划设定的第二个解锁期条
件成就可解限的说明
1、锁定期已届满
公司于2014年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会同意向 3名激励对象授予限制性股票共计52万股，授予价格为每股6.43元；2015年12月4日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，预留部分限制性股票激励对象秦向方先生由于个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》（修订案）的相关规定，已不符合激励条件，公司将秦向方先生已获授但尚未解限的预留部分限制性股票50,000股进行回购注销。
2016年11月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会同意按照《激励计划》的相关规定办理第二期预留部分限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计2人，可申请解限的限制性股票数量为315,000股。根据公司限制性股票激励计划，自预留部分限制性股票的授予日（即 2014年 6月 30日）起满 24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的50%；至2016年6月30日，该等授予的限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对预留部分限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|

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||计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2|相比2012年，公司2015年净利润增长率不低于40%，2015年净资产收益率不低于6.5%。|2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,503.99万元，与2012年扣除非经常性损益的净利润3,220.47万元相比，2015年净利润增长率为70.91%，净资产收益率为8%。均高于相关指标，满足解锁条件。|
|3|限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2011 年归属于上市公司股东的净利润2,592.23万元，归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 的 净 利 润2,451.93 万元；2012 年归属于上市公司股东的净利润3,783.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,220.47万元；2013年归属于上市公司股东的净利润 2,943.60 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,845.06 万元。授予日前最近三个会计|

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|||年度(2011年-2013年)归属于上市公司股东的净利润平均水平为 3,106.61 万元；授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平为 2,839.15 万元。2015 年归属于上市公司股东的净利润7,745.72 万元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,503.99 万元均均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|4|根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备限制性股票本年度的解锁资格。|本次2名解锁激励对象绩效考核均达到A级，满足解锁条件。|
|5|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已满足。董事会根据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票的第二个解锁期
解锁相关事宜。
三、本次解限的限制性股票的上市流通安排
1、本次解限的限制性股票上市流通日为2016年11月17日；
2、本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁数量为315,000股，占目前公司股本总额的0.09%。
3、本次申请解限的激励对象总人数为2名。
4、本次限制性股票解限情况及上市流通情况如下：
单位：万股
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|姓名|职务|持有限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次实际上市流通数量（万股）|
|吴悦|中层管理人员|16.50|16.50|16.50|
|童庆|中层管理人员|15.00|15.00|15.00|
|合计（2人）||31.50①|31.50|31.50|

注：持有限制性股票数量为本次可解限限制性股票激励对象所持股票数量；
①31.50万股＝[52万股（预留部分授予）+10.50万股(2015年度权益分派转增，由 21万股转增为 31.5万股) -26万股（预留部分第一个解锁期成就解锁）－5万股（预留部分第一次回购）]。
综上所述，董事会认为2名激励对象已满足解限条件。董事会根据公司2013
年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订案）》的相关规定办理预留部分限制性股票第二期解限相关事宜。
四、本次解限限售股份的上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动（股）|||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|98,614,264|29.43%|-315,000|98,299,264|29.33%|
|股权激励限售股|367,500|0.11%|-315,000|52,500|0.01%|
|高管锁定股|98,246,764|29.32%|0|98,246,764|29.32%|
|二、无限售条件股份|236,505,986|70.57%|315,000|236,820,986|70.67%|
|三、股份总数|335,120,250|100%|0|335,120,250|100%|

五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二期解锁期条件成就可解锁等相关事项
的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十五日