证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2017-094
三力士股份有限公司
关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期到期未行权
暨拟注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）于 2017年 12月 25日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期到期未行权暨拟注销股票期权的议案》，公司股权激励计划预留部分第一个行权期（自主行权期为2016年12月26日至2017年12月22日）已到期，根据 2014年 8月 28日公司 2014年第一次临时股东大会审议批准的《股票期权激励计划（草案）》(以下简称“股权激励计划”）的相关规定，公司决定注销股权激励计划预留部分所涉及的 2名激励对象第一个行权期内已获授予股票期权到期尚未行权的股票期权510000份。现将有关情况公告如下：
一、股票期权计划简述
2014年 7月 8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。
授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2014年9月22日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，确定以 2014年 9月 22日为股票期权激励计划的授权日，向 13名激励对象首次授予 924万份股票期权，股票期权的行权价格为 5.76元/股。公司于 2014年 10月9日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：JLC1，期权代码：037667。
2015年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划（草案）》所涉首次股票期权行权价格为5.66元。
2015年 8月 3日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》。公司股票期权激励计划激励对象陶小明先生及许小虎先生因个人原因离职，滕海林先生因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将取消上述激励对象参与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权分别为 72万份、72万份、30万份，共计 174万份予以注销。同意公司股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由924万份调整为750万份，激励对象人数由 13人调整为 10人。通过以上调整，公司股票期权授予总量为 750万份，股票期权激励对象由13人调整为10人。公司股票期权激励计划第一期可行权的行权数量为 226万份，行权价格为5.66元/股。
2015年9月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》，同意对本次激励计划预留部分股票期权授予日相关的授予期限作出调整。
2015年12月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》；公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权激励计划的预留股票期权授权日为2015年12月24日，并同意向符合条件的2名激励对象授予102万份股票期权。
2016年 1月 5日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴于激励对象陈国贤先生因个人原因申请辞去公司副总经理一职，辞职后不在公司担任任何职务。根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会同意取消其参与股票期权激励计划的资格，其已获授但尚未行权的股票期权共108万份予以注销。
2016年 4月 20日，公司 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司 2015年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本 656,569,698股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利 65,656,969.80元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。公司于2016年5月17日发布了《关于 2015年度权益分派实施的公告》。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，首次授予股票期权的行权价格=5.66-0.1=5.56（元）。
2016年6月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》等议案，关联董事回避了表决；公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权和2015年度利润分配方案，将股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为 5.56元/股，将预留部分行权价格调整为24.70元/股。
2016年12月16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》，股票期权预留部分采取自主行权的方式，可行权的股票期权数量为 51万份，行权价格为 24.70元/股；可行权激励对象为 2人，行权期限为 2016年 12月 26至 2017年 12月 22日。
2017年9月25日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期及预留部分第二个行权期未达成可行权条件暨拟注销股票期权的议案》，根据《股票期权激励计划（草案）》（修订后），公司未满足第三个行权期及预留部分第二个行权期的可行权条件。公司将对该部分期权予以注销。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
（一）注销原因
2015年12月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》；同意公司股票期权激励计划的预留股票期权授权日为2015年12月24日，并同意向符合条件的2名激励对象授予102万份股票期权。
2016年6月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》等议案，公司董事会同意根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权和 2015年度利润分配方案，将股票期权预留部分行权价格调整为24.70元/股。
公司已于 2016年 12月 16日第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》，行权期为 2016年12月26日至2017年12月22日止，可行权比例为二分之一，共计51万份。
（二）注销数量
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||激励对象|拟注销数量（份）|
|预留部分|胡恩波|360,000|
||莫雪虹|150,000|

2014年 8月 28日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
四、相关核查意见
（一）独立董事意见
独立董事对于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期到期未行权暨拟注销股票期权的相关事项进行了核查，该预留部分的股票期权已达成《股票期权激励计划（草案）》中的行权条件，在可行权期内未行权，满足注销条件。公司关于该事项的审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情况，同意将此部分期权注销。
（二）监事会意见
监事会认为，股票期权激励计划预留部分第一个行权期满足行权条件，在可行权期内未行权，同意注销该部分股票期权。
（三）律师事务所出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、第五届董事会第四十二次会议决议；
2、第五届监事会第三十次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于三力士股份有限公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期到期未行权暨拟注销股票期权的法律意见书》。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十五日