湖北鼎龙化学股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2014]第 2-00020号
大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录

审核报告„„„„„„„„„„„„„„ 第 1页

专项报告„„„„„„„„„„„„„„ 第 2-4页

会计师事务所营业执照、资格证书
大信专审字[2014]第2-00020号湖北鼎龙化学股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王知先
中国·北京 中国注册会计师：夏红胜
二○一四年二月十三日
湖北鼎龙化学股份有限公司
关于 2013年度募集资金实际存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]99号文）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)采取网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）1500万股（每股面值1元），发行价格为每股30.55元，共募集资金人民币458,250,000.00元。扣除承销和保荐费用24,969,800.00元后的募集资金人民币433,280,200.00元，由主承销商国泰君安于2010年2月5日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用5,896,174.00元，公司本次实际募集资金净额为人民币427,384,026.00元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2010]第2-0008号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《首次公开发行股票并在创业版上市管理暂行办法》和《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北鼎龙股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2009年7月8日经本公司第一届董事会第五次会议审议通过。公司已与保荐人国泰君安、中信银行武汉分行、中国民生银行武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金。资金具体情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|合同签订日期|
|73810110182100097366|2010年3月3日|
|定期存单||
|0520014210000418|2010年3月3日|

三、本年度募集资金的实际使用情况
2013年度，募集资金投入金额为30,600,000.00元。
截至2013年12月31日止，募集资金累计已使用318,490,711.46元，其中：募集资金到位前以自有资金投入63,632,055.17元，募集资金到位后已全部置换完成。
截至2013年12月31日止，尚未使用募集资金金额为108,893,314.54元，募集资金专户余额为132,348,282.40元，与尚未使用的募集资金余额的差异为23,454,967.86元，其中：募集资金专户的累计利息收入23,454,967.86元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金使用情况表
湖北鼎龙化学股份有限公司董事会二○一四年二月十三日
附表： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||42,738.40||本年度投入募集资金总额||||3,060..00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||31,849.07||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电荷调节剂技术改造|否|8,500.00|8,970.54||8,970.54|100.%|2010年12月31日|1,837.73|是|否|
|彩色聚合碳粉产业化|否|6,000.00|6,124.53||6,124.53|100.%|2012年 9月30日|1,726.89|是|否|
|承诺投资项目小计||14,500.00|15,095.07||15,095.07|||3,564.62|||
|超募资金投向|||||||||||
|珠海名图项目|否|6,800.00|6,800.00|3,060.00|6,800.00|100%|2012年12月13日|1,418.22|是|否|
|南通龙翔项目|否|4,954.00|4,954.00||4,954.00|100%|2012年8月9日|1,419.17|是|否|
|其它与主营业务相关的营运资金|否|11,484.40|10,889.33||||||是|否|
|补充流动资金||5,000.00|5,000.00||5,000.00|100%|||||
|超募资金投向小计||28,238.40|27,643.33||16,754.00|||2,837.39|||
|合 计||42,738.40|42,738.40|3,060.00|31,849.07|||6,402.01|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||（1）经公司2011年8月4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权；（2）经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金5,000万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见。剩余超募资金19,498.40万元暂未做出使用安排,存储于募集资金专户中；（3）经公司2012年8月9日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214万元增资投资于南通龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。报告期内，该企业工商变更手续已完成，并履行了信息披露义务；（4）经公司2012年12月13日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元以股份转让方式投资珠海名图科技有限公司，取得该公司20%股权。（5）2013年9月29日，公司重大资产重组使用超募资金3,060万元作为现金对价支付购买珠海名图本次交易的部分股权。截止报告期末，本次交易顺利完成，公司已持有珠海名图100%股权。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||经公司2010年3月23日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募集资金6,363.21万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务有限公司审核并出具大信专审字[2010]第 2-0136 号报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目后续支出。||||||||