证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2015-39
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”、“公司”）于 2015年 11月 30日披露了《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2015年12月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对中国大连国际合作（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 39号）（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充，情况如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1：
关于盈利补偿（1）重组预案显示本次交易补偿金额仅就承诺净利润数进行补偿，交易对手方中仅中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）承担补偿责任，且未安排减值测试，请详细说明本次交易中业绩补偿对象、补偿模式及金额计算方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第三十五条及中国证监会 2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八条规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
独立财务顾问已发表了核查意见。
（2）请根据《监管问答》相关规定，明确业绩承诺净利润以扣除非经常性损益后的利润数确定。
公司已在重组预案中补充披露就扣除非经常性损益后的利润数予以明确，详见
重组预案“第五章本次交易具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（九）业绩承诺、补偿安排及超额奖励”。
（3）根据重组预案显示，交易对方中广核核技术承诺标的公司2016、2017、 2018年汇总净利润约为 3.13亿元、3.91亿元、4.88亿元，但标的公司 2014年合计净利润为 1.5亿元，请补充披露承诺净利润的具体计算过程，并提供合理性及可实现性分析；同时，本次交易募集配套资金拟投入标的资产相关项目建设，请补充披露募投项目收益对于交易标的净利润的影响，承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益，如是，则承诺净利润是否考虑了相关募集资金成本的影响，并提供相关合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）承诺净利润的具体计算过程，以及合理性及可实现性分析
对于承诺净利润的具体计算过程，以及合理性及可实现性分析，公司已在重组预案中补充披露，详见重组预案“第六章标的资产基本情况”。
（二）募投项目收益对于交易标的净利润的影响
关于募投项目收益对于交易标的净利润的影响，公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“第九章本次发行股份的定价及融资安排”之“二、募集配套资金的用途和必要性”之“（四）募集配套资金具体投资项目”。
（三）承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益
对于承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益，公司已在重组预案“重大事项提示”之“九、业绩承诺、补偿安排及超额奖励”作出补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题2：
根据《监管问答》第三条要求，请结合上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等方面补充披露募集配套资金的必要性。
公司已在重组预案中补充披露了期末货币资金金额及用途、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等方面补充披露募集配套资金的必要性，详见
重组预案“第九章本次发行股份的定价及融资安排”之“二、募集配套资金的用途和必要性”之“（三）募集配套资金的必要性分析”之“2、本次配套融资的必要性分析”。
问题3：
关于交易标的
（1）请补充披露交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，如是，应当披露已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项规定；本次交易行为是否涉及有关报批事项，如是，应当披露有关主管机关部门的报批进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司已在重组预案中对山东海维在用土地未取得使用证的风险进行补充披露，详见重组预案“重大风险提示”。
独立财务顾问发表了核查意见。
（2）根据重组预案显示，部分标的未披露业务资质情况，请公司补充披露交易标的所获得的资质情况，是否已持有开展业务所必须的业务资质，并补充披露业务资质的到期续办的成本、是否存在障碍、对标的公司未来经营的影响；如到期续办存在不确定性，请披露风险提示；独立财务顾问核查并发表意见。
对于高新核材及其下属子公司持有的业务资质，公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“第六章标的资产基本情况”之“一、高新核材”之“（五）高新核材的主营业务情况”之“7、主要固定资产、无形资产及资质认证”之“（5）主要资质认证”。
对于中广核达胜持有的业务资质，公司已在重组预案中作补充披露，详见重组预案“第六章标的资产基本情况”之“四、中广核达胜”之“（五）中广核达胜的主营业务情况”之“7、主要固定资产、无形资产及资质认证”之“（5）主要资质认证”。
对于相关业务资质到期的情况，本公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“重大风险提示”。
独立财务顾问发表了核查意见。
（3）请补充披露交易标的及下属子公司扣非后的净利润，同时说明报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。
对于标的公司及其下属子公司扣非后的净利润、在报告期的非经常性损益等内容，公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“第六章标的资产基本情况”之“七、标的公司及其下属子公司扣非后的净利润、在报告期的非经常性损益”。
（4）重组预案显示，山东海维投资的电子加速器项目已投入运营，但土地尚未签订土地使用权出让合同，请补充披露对标的生产经营的影响，并提示风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司已在重组预案中作出补充披露其对标的生产经营的影响及风险提示，详见重组预案“重大风险提示”。
独立财务顾问发表了核查意见。
（5）根据重组预案显示，部分标的存在资产剥离的情况，请补充披露剥离原因，剥离资产的原账面价值、转让价格，以及与本次交易预估过程是否考虑该等资产剥离相关影响情况，并提供有关合理性分析。
对于剥离东莞祈富70%股权，公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“第六章标的资产基本情况”之“一、高新核材”之“（九）会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响”。
对于剥离江苏达胜伦比亚生物有限公司70%股权、达胜加速器（香港）有限公司100%股权，公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“第六章标的资产基本情况”之“四、中广核达胜”之“（九）会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响”。
问题4：
本次交易部分交易对手方成立时间不足一年，请补充披露交易对方实际控制人或控股公司的相关资料。
对于隆徽投资的实际控制人，公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“第三章配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（三）
深圳隆徽”之“3、股权结构及控制关系”。
对于发展基金的实际控制人，公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“第三章配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（四）发展基金”之“3、股权结构及控制关系”。
对于国合长泽的实际控制人，公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“第三章配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（六）国合长泽”之“3、股权结构及控制关系”。
对于天津君联的实际控制人，公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“第三章配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（七）天津君联”之“3、股权结构及控制关系”。
问题5：
请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、我所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估过程、参数选取的相关信息。
公司已在重组预案中对预估过程、参数选取的相关信息作出补充披露，详见重组预案“第八章标的资产的评估情况”。
问题6：
根据重组预案显示，本次交易部分拟置入标的于2015年由中广核核技术收购，与本次评估基准日时间间隔较短且对比存在较大增值情况，请详细披露对于本次评估较前次评估增值原因进行详细量化说明，并结合标的公司业绩预测、参数选取等具体评估情况，披露本次拟置入标的估值与置入时存在较大增值的原因。
（一）湖北拓普
公司已在重组预案中补充披露湖北拓普两次评估差异的原因，详见重组预案“第六章标的资产基本情况”之“一、高新核材”之“（八）高新核材子公司的情况”之“8、湖北拓普”之“（5）最近三年进行的资产评估”。
（二）中广核达胜
公司已在重组预案中补充披露中广核达胜两次评估差异的原因，详见重组预案
“第六章标的资产基本情况”之“四、中广核达胜”之“（二）中广核达胜历史沿革”之“2、中广核达胜最近三年资产评估、交易、增资的估值情况”之“（3）两次评估值差距较大的原因”。
（三）中广核俊尔
公司已在重组预案中补充披露中广核俊尔两次评估差异的原因，详见重组预案“第六章标的资产基本情况”之“二、中广核俊尔”之“（二）中广核俊尔历史沿革”之“2、中广核俊尔最近三年资产评估、交易、增资的估值情况”之“（3）两次评估值差距较大的原因”：
问题7：
根据重组预案显示，本次标的资产评估较前次评估增值原因中包括协同效应，请结合标的的具体产品和经营业务，补充披露是否存在可量化的协同效应，如是，披露量化计算过程及结果。并结合预估过程，披露在评估中是否予以考虑，是否合理。
公司已将协同效应的有关内容在重组预案“第六章标的资产基本情况”之“八、部分资产评估增值的协同效应”中补充披露。
问题8：
请补充披露锁价发行对象放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响及解决措施，并提示风险。
对于锁价发行对象放弃认购的违约责任，公司已在重组预案中作出披露，详见重组预案“第七章本次交易主要合同”之“二、《非公开发行股份认购协议》”之“（五）违约责任”。
对于发行失败对上市公司可能造成的影响及解决措施，公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“重大风险提示”。
问题9：
请补充披露本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
公司已在重组预案中作出补充披露资金资产被占用及关联担保的情形，详见重
组预案“第十章本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”。
问题10：
根据重组预案显示，本次交易选取的参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，请按照《重组办法》第四十五条要求补充披露市场参考价的选择依据。
公司已在重组预案中作出补充披露市场参考价的选择依据，详见重组预案“第九章本次发行股份的定价及融资安排”之“一、发行股份的价格及定价原则”。
问题11：
明确锁定期安排为上市之日起三十六个月不转让。
公司已在重组预案中修改，明确为上市之日起三十六个月不转让，详见重组预案“第五章本次交易具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（八）锁定期安排”，“第七章本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》”之“（三）支付方式”之“3、锁定期”，“第九章本次发行股份的定价及融资安排”之“二、募集配套资金的用途和必要性”之“（六）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明”之“1、选取锁价方式的原因”之“（2）选取锁价方式符合《问题与解答》的规定”。
特此公告。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
2015年12月14日