中信建投证券股份有限公司
关于北京数字认证股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称：“中信建投”、“保荐机构”）作为北京数字认证股份有限公司（以下简称：“数字认证”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2863号）核准，数字认证向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2016年12月23日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为 6,000万股，首次公开发行股票后公司总股本为8,000万股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于2018年4月18日召开2017年年度股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案，以公司股本总数 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），同时以公司股本总数 8,000万股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。2017年年度权益分派方案实施完毕后，公司总股本由 8,000万股增加至12,000万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 12,000万股，其中首次公开发行前已发行股份及以资本公积转增股份尚未解除限售的股份数量为72,800,040股，占公司总股本的60.67%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为刘汉莎女士。
（一）股东在公司上市公告书中做出的承诺
1、股份限售承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。
（2）担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超过直接或间接持有股份总数的25%。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的发行人股份。如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的股份。在其他时间离职的，离职后半年内，不得转让直接或间接持有的公司股份。
（3）公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。公司董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
2、股份减持承诺
公司首次公开发行并上市后，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
3、稳定股价承诺
公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东增持股票和公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时，公司每次稳定股价的计划分两个阶段实施。第一阶段由公司回购股票和控股股东增持公司股票，第二阶段由公司董事和高级管理人员增持公司股票。
（1）第一阶段的具体措施
a.公司回购股票
公司董事会应当于股价触及启动条件后的 10个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的要求。股票回购预案需经公司股东大会审议通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：
①公司每次用于回购股票的资金不低于最近三年实现的年均可分配利润的20%和1,000万元之间的孰高者。
②在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。
③公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
b.控股股东增持
控股股东应当于股价触及启动条件后的 10个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东增持股票方案应当符合《上市公司收购管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第5号：股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东同时承诺：
①每次用于增持公司股票的金额不低于人民币500万元；
②连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；
③通过增持获得的股份，在增持完成后12个月内不得转让。
第一阶段稳定股价措施可以单独或合并使用，具体由控股股东和公司协商确定。公司回购和控股股东增持公司股票措施需在每次触及启动条件后的 60天内实施完毕，公司回购和控股股东增持公司股票不得导致公司股权分布不符合上市条件。如果在上述期间内，公司股票收盘价出现连续3个交易日均高于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会和控股股东可停止回购/增持公司股票，并不受最低资金使用量的约束。
（2）第二阶段的具体措施
如果在公司和控股股东每次用于回购/增持的资金使用完毕后，公司股票的收盘价仍未连续三个交易日超过最近一期经审计的净资产，则由公司董事和高级管理人员增持公司股票。董事和高级管理人员应当于公司和控股股东第一阶段的资金使用完毕后的3个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。公司董事和高级管理人员每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取薪酬的30%。
董事、高级管理人员需在增持计划公告后 30日内实施完毕。如果在上述期间内，公司股票收盘价出现连续3个交易日均高于最近一期经审计的每股净资产，董事和高级管理人员可以停止增持公司股票。
公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。
如果按照上述规定实施稳定股价措施后，公司股票收盘价仍未连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，或者上述措施实施完毕后再次触发稳定股价的启动条件的，则控股股东、公司、董事和高级管理人员应按照稳定股价预案的规定启动下一次稳定股价计划。
（3）约束措施
a.如果控股股东未按约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票承诺，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。
b.公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（二）股东在公司招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）履行承诺情况
本次申请解除股份限售的自然人股东刘汉莎女士曾担任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。2014年 9月 29日，公司 2014年第三次临时股东大会选举刘汉莎担任公司董事，任期自 2014年 9月至 2017年 9月；2014年 9月 29日，公司第二届董事会第一次会议聘任刘汉莎担任公司副总经理、财务负责人和董事会秘书，任期自2014年9月至2017年9月。
刘汉莎女士于 2017年 4月 29日申请辞去公司财务负责人职务，于 2017年 8月 25日申请辞去公司董事、副总经理、董事会秘书职务，辞职后刘汉莎女士不再担任公司其他职务。数字认证于 2016年 12月 23日在深圳证券交易所创业板上市，因此刘汉莎女士申报离职时间属于公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间情形，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及刘汉莎女士的承诺，其自2017年8月25日起十二个月内不得转让直接或间接持有的股份。
本次解除限售股份的上市流通日期为2018年8月29日。经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了在上市公告书和招股说明书中做出的承诺，不存在违反承诺的情形。
（四）经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年8月29日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为825,957股，占公司总股本的0.6883%；实际可上市流通数量为375,957股，占公司总股本的0.3133%。
3、本次申请解除股份限售的股东为刘汉莎，共计1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持限售股份||本次解除限售||||本次实际可上市|
||股东全称||||||质押冻结数量|||
||||总数||数量||||流通数量|
|刘汉莎||825,957||825,957||450,000||375,957||
|合 计||825,957||825,957||450,000||375,957||

注1：股东刘汉莎持有首次公开发行前股份550,638股，因公司实施2017年年度权益分派，以资本公积转增股本（每10股转增5股），其持股数量由550,638股调整至825,957股。
注2：股东刘汉莎本次解除限售的部分股份450,000股处于质押冻结状态，在解除质押冻结后可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
1、本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；
2、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3、数字认证对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ___________________
朱明强 李华筠
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2018年 8月 27日