中信证券股份有限公司
关于广东超华科技股份有限公司
使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或者“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对超华科技使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金进行了审慎的专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票6,587.46万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.26元。截止2012年5月4日，公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。
2012年5月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。
二、募集资金存放和管理情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及其子公司和中信证券及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至目前，监管协议履行情况良好。
三、募集资金投资项目进展情况说明
（一）募集资金投资项目进展
截至2017年3月31日，公司本次募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|承诺投资额|调整后投资额|累计投入|备注|
|电子基材工程技术研究开发中心项目|8,000.00|8,000.00|8,257.89|注1|
|年产8,000吨高精度电子铜箔项目|49,978.00|25,058.43|20,052.75|注2、注3|
|收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目|--|22,691.30|22,033.15|注2、注3|
|设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司|--|4,300.00|410.32|注2|

注：1、公司于2012年11月18日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》，对电子基材工程技术研究开发中心项目的实施地址进行了变更。
2、公司于2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、于2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，将“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的部分募集资金变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”（投资总额31,865万元）和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（投资总额4,300万元）。
3、公司于2014年11月28日召开第四届董事会第十次会议、于2014年12月17日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，公司决定重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”并将“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”中闲置募集资金人民币9,173.70万元变更使用用途，投入到“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”重启后的建设项目中。
截至2017年3月31日，公司本次募集资金投资项目合计使用507,541,046.21元，暂时补充流动资金的闲置募集资金55,000,000.00万元，募集资金专户余额总计为人民币54,425,863.31元，含募集资金账户产生利息收入及汇兑损益合计37,274,961.64元。
四、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”项目产生节余资金的
原因
截至2017年3月31日，“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”已建设完成，并达到预计产能，项目产生节余资金4,075.32万元（含利息收入，具体金额以资金转出日账户金额为准），产生节余资金的原因为：
1、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”的总投资额为4,300万元人民币，其中3,200万元用于购买钻机设备，1,100万元用于购买辅助设备及
厂房装修。在公司于2013年5月21日召开的第三届董事会第三十四次会议和于
2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过《关于变更非公开发行
股票募集资金用途的议案》之前，梅州超华数控科技有限公司使用自有资金购买了50台钻机设备和部分辅助设备及装修了厂房，公司原计划拟将上述先期投入从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施；
2、另公司在购买设备和开展厂房装修的过程中，严格控制采购成本，在保证设备功能、配置等条件下，通过综合比价，采购性价比高的设备，降低了采购成本。
综上所述，项目产生节余资金对项目的顺利实施未造成影响，截至目前，项目已建设完成，并达到预计产能。
五、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”节余资金使用计划
根据公司“电子基材新材料提供商+印制电路解决方案服务平台”的战略规划，公司在坚持“纵向一体化”产业链发展战略的基础上，持续向上游电子基材产业拓展，并取得了一定成效，生产规模和市场占有率都得到了有效提升。随着公司电子基材产业规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金也相应增加。鉴于“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”已建设完成，并达到预计产能，同时该项目产能已能满足公司业务需要，公司将不考虑在该业务增加投入和产能，为提高节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，公司拟将“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”节余募集资金4,075.32万元（含利息收入，具体金额以资金转出日账户金额为准）永久补充流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需流动资金。公司使用项目节余资金补充流动资金是公司发展战略实施的需要，因项目已建设完成，并达到预计产能，不存在影响本项目实施的情形，且不存在影响其他募集资金项目实施的情形。
以上资金划转完成后，公司将对“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”专户进行销户处理。
六、说明及承诺
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司符合将节余募集资金永久性补充流动资金的条件，同时公司承诺：本次使用节
余募集资金永久补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、相关审核和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
2017年 4月 24日，超华科技第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：公司“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”已建设完成，并达到预计产能，使用节余募集资金永久补充流动资金用于生产经营，不会影响其他募投项目的实施，能有效提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，满足《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，因此我们同意《关于使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会决议
2017年 4月24日，超华科技第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”已建设完成，并达到预计产能，公司使用项目节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司融资成本，满足公司生产经营需要，符合公司和股东的利益最大化，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因此我们同意使用该项目节余资金永久补充流动资金。
八、保荐机构的专项意见
经核查，中信证券认为：
公司将募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上所述，中信证券同意公司使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字：
路明 焦延延
中信证券股份有限公司 2017年4月24日