国海证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]456号”文核准，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票不超过 35,508,915新股（含 35,508,915股），本次实际发行数量为16,226,694股。作为莱茵生物本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）认为莱茵生物申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、本保荐机构名称
国海证券股份有限公司
二、本保荐机构指定的保荐代表人姓名
胡启、覃辉
三、本次推荐的发行人名称
桂林莱茵生物科技股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、莱茵生物的基本情况
（一）发行人概况
公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
法定代表人：秦本军
董事会秘书：罗华阳
注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园
办公地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园
邮政编码：541199
互联网网址：www.layn.com.cn
电子信箱：002166@layn.com.cn
联系电话：0773-3568817
联系传真：0773-3568872
经营范围：植物制品、农副土特产品研发、生产、销售、自营进出口（以上涉及许可审批项目除外）；保健食品（莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂（甜菊糖甙）、饮料（固体饮料类）的研发、生产及销售。
（二）发行人最近三年主要会计数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|99,677.12|67,905.62|70,314.21|
|固定资产|13,632.93|14,513.02|15,130.43|
|无形资产|4,446.27|103.04|2,456.26|
|非流动资产合计|50,373.09|47,004.38|20,501.52|
|资产总计|150,050.21|114,909.99|90,815.74|
|流动负债|102,789.23|46,919.33|41,357.39|
|非流动负债|23,350.99|48,253.11|33,122.10|
|负债合计|126,140.21|95,172.44|74,479.49|
|股东权益|23,909.99|19,737.55|16,336.24|
|归属于母公司股东权益合计|23,894.71|19,719.95|16,316.92|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|

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|营业收入|66,040.43|42,661.77|30,773.92|
|营业利润|3,993.93|3,797.19|-7,270.97|
|利润总额|4,318.09|4,233.94|-6,804.24|
|净利润|4,158.76|3,443.10|-6,600.65|
|归属于母公司所有者的净利润|4,161.08|3,444.82|-6,596.54|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、投资活动产生的现金流量||||
|经营活动现金流入小计|57,480.99|26,001.19|28,522.34|
|经营活动现金流出小计|48,381.70|32,633.08|49,952.10|
|经营活动产生的现金流量净额|9,099.29|-6,631.89|-21,429.77|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|投资活动现金流入小计|2,386.54|29,191.64|782.07|
|投资活动现金流出小计|5,101.82|28,265.09|1,097.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,715.28|926.54|-315.52|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|筹资活动现金流入小计|44,247.43|81,723.55|62,372.55|
|筹资活动现金流出小计|47,490.85|76,140.18|43,948.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,243.42|5,583.37|18,423.97|
|四、汇率变动对现金的影响额|15.97|-125.11|-39.97|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,156.56|-247.08|-3,361.29|

4、主要财务指标
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|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|0.97|1.45|1.70|
|速动比率|0.16|0.48|0.45|
|资产负债率（合并）|84.07%|82.82%|82.01%|
|资产负债率（母公司）|79.68%|78.33%|75.15%|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|毛利率|20.27%|25.39%|9.62%|
|净利率|6.30%|8.07%|-21.45%|
|总资产收益率|3.14%|3.35%|-7.20%|

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|利息保障倍数（倍）|2.44|2.09|-0.58|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|0.70|-0.51|-1.65|
|总资产周转率（次）|0.50|0.41|0.34|
|应收账款周转率（次）|9.90|5.96|5.08|
|存货周转率（次）|0.82|0.66|0.58|
|加权平均净资产收益率|19.08%|19.10%|-33.61%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|14.42%|5.61%|-36.28%|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.32|0.27|-0.51|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.32|0.27|-0.51|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.24|0.08|-0.55|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.24|0.08|-0.55|

六、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股，发行数量为1,622.6694万股。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2014年 7月 10日）；本次非公开发行股票的每股价格不低于公司第三届董事会第三十次会议决议公告日 2014年 7月 10日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 14.02元人民币/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 30.68元/股，不低于公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（14.02元/股），发行价格与发行底价即 14.02元/股的比率为218.83%，发行价格与发行申购日（2015年4月13日）前20个交易日均价28.67元/股的比率107.01%。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 497,834,971.92元，扣除与发行有关的费用，莱
茵生物实际募集资金净额为486,199,491.73元。
（四）发行对象及认购情况
由于本次拟向包括杨晓涛在内的不超过 10家投资者非公开发行不超过35,508,915股（含35,508,915股）A股股票，拟募集资金总额不超过 49,783.50万元。杨晓涛以 5000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，扣除杨晓涛拟认购的部分，本次拟向其他不超过9家投资者募集不超过人民币44,783.50万元万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，除杨晓涛外，本次发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。莱茵生物和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为30.68元/股，报价在30.68元以上的5家机构/个人，按照认购价格排序，5家机构/个人获配，其中 4家机构/个人全额获配，1个个人投资者朱宁将拟认购的200万股调配为69.6894万股。以上5家机构合计获配1459.6894万股。
根据发行方案，杨晓涛承诺按照竞价结果，以 30.68元/股的价格以5,000.2264万元现金认购公司本次非公开发行股份，即认购162.98万股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 30.68元/股，发行数量为 1622.6694万股，募集资金总额为 49,783.497192万元（含发行费用），获配机构为6家。
本轮发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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||特定投资者名称|获配股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|梁定志|470|14,419.6|
|2|财通基金管理有限公司|380|11,658.4|
|3|易红石|340|10,431.2|
|4|邹瀚枢|200|6,136|
|5|朱宁|69.6894|2,138.070792|
|6|杨晓涛|162.9800|5,000.2264|
|合计||1,622.6694|49,783.497192|

上述 6家发行对象符合莱茵生物股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）承销方式
本次发行采用代销方式。
（六）股票锁定期
本次发行中，杨晓涛承诺认购的股票锁定期自股票上市之日起满 36个月，其他投资者承诺认购的股票锁定期自股票上市之日起满12个月。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国海证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益；
（四）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员在发行人任职；
（五）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；
（七）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为莱茵生物本次非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在深圳证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集|

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|事项|安排|
|的使用、投资项目的实施等承诺事项|资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。|
|（四）其他安排|履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告。|

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
法定代表人：何春梅
保荐代表人：胡启、覃辉
项目协办人：张燚
办公地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦
联系电话：0771-5566861、0771-5534976
传真：0771-5569659
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，发行人的股权分布情况符合上市条件。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡启 覃辉
保荐机构法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日