证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-053
大连天神娱乐股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券事宜，根据相关法律法规的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年公司共计收到深圳证券交易所发出的监管函两份和关注函六份。具体情况如下：
（一）2016年 5月 9日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第91号）
1、主要内容：
“2014年 3月至 2015年 8月，你公司的子公司北京天神互动科技有限公司分别向联营企业杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、北京讯灵时空科技有限公司、北京神武互动网络科技有限公司提供借款 150.00万元、562.18万元、212.00万元、42.74万元，上述联营企业最近一期的资产负债率均超过70%，你公司未及时履行相应的审批程序及信息披露义务。2016年 3
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-053
月 29日，你公司披露上述事项，并于 4月 11日和 4月 28日分别召开董事会和股东大会审议通过该事项。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.4.3条和第 7.4.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，积极整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况：
（1）情况说明
公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）向杭州秀吧网络科技有限公司（以下简称“杭州秀吧”）、北京艺和映画科技有限公司（以下简称“艺和映画”）、北京讯灵时空科技有限公司（以下简称“讯灵时空”）提供借款时，上述公司处于成立初期，产品处于研发阶段或上线测试期，天神互动向其提供暂借款用于日常经营及研发支出、产品推广；天神互动投资上述企业主要是看好其主创团队的行业经验和研发能力，天神互动对其提供财务支持有利于提高其业务发展速度、早日实现效益，有利于资金的后期收回。北京神武互动网络科技有限公司（以下简称“神武互动”）于 2014年成立，成立之初因暂时未找到合适办公场所，因此天神互动将部分闲置场地暂借给其临时办公，2015年 1月，神武互动找到合适办公地点并搬离，天神互动按其暂借办公场所比例向其收取租金等相关费用，并于2015年1月收到上述款项。
（2）整改措施：
针对上述事项，公司已于2016年3月30日进行披露，并于2016年4月11日和2016年4月28日分别召开董事会和股东大会审议通过该事项。
公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（二）2016年11月7日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第187号）
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-053
1、主要内容：
“2016年1-8月，你公司全资子公司 AvazuInc.与DotC UnitedInc.发生采购商品/接受劳务的交易金额为393.38万元，发生出售商品/提供劳务的交易金额为9,447.25万元。DotC UnitedInc.为持有你公司5%以上股份的股东上海集观投资中心（有限合伙）实际控制人石一控制的其他企业，为你公司关联人，上述交易构成日常关联交易。但你公司未对该日常关联交易进行合理预计、及时审议并披露，直至 2016年 8月 30日，你公司才召开董事会审议通过《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》并对外披露，2016年9月19日，该议案经你公司股东大会审议通过。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条和第 10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况：
（1）情况说明
公司于2015年11月完成对AvazuInc.和上海麦橙网络科技有限公司的收购，并将其100%股权过户至公司名下。收购完成后，公司在业务、财务、人员等方面进行整合，使之融入公司和公司文化中。在此期间，由于 AvazuInc.管理层及相关人员对上市公司的相关制度学习不够，导致AvazuInc.管理层未及时就上述关联交易向公司进行汇报并向公司申请批准；同时，由于公司财务部门获悉该事项后未及时向公司管理层汇报。因上述原因，导致该等关联交易未经公司相关权力机构审议批准，公司未及时履行信息披露义务。
至公司准备披露 2016年半年度报告时，公司管理层发现上述事项，在获知该事项后，公司紧急聘请中介机构对上述关联交易进行现场核查，经核查上述关联交易具有真实性和合理性，交易价格公允。
在相关中介机构就上述关联交易出具现场核查意见后，公司于第一时间召开了董事会、股东大会，对上述关联交易进行审议。公司于2016年8月30日召开第三届董事会第三十次会议、于 2016年 9月 19日召开 2016年第七次临时股东
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-053
大会，会议审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见，公司独立财务顾问发表了核查意见，同时公司履行了信息披露义务，公司在2016年8月31日披露的半年度报告中对上述关联交易事项进行了披露。在 2016年 6月 30日至 8月31日期间，公司日常关联交易金额较前期已显著减少。
（2）整改措施：
①对AvazuInc.相关涉事人员进行了处罚和培训
上述事项的发生，主要是 AvazuInc.相关人员对上市公司的相关制度学习不够，导致重要信息传递不及时，给公司带来了负面影响，虽然未出现损害股东利益的后果，但是性质较为恶劣。公司对 AvazuInc.相关涉事人员进行了批评，并对其进行了合规培训，并进行了相应的处罚。
②进一步加强内部控制和内部审计
虽然公司建立了较为完善的内部控制和内部审计制度，对公司治理起到了较为明显的作用，但是通过该事项的发生，暴露出公司内部控制和内部审计仍存在一定的问题及漏洞。公司以此为契机将进一步加强内控管理和内部审计，防范违规事项发生。
③进一步明确公司及子公司管理人员的权限及责任追究制度
公司将进一步明确公司及子公司管理人员的权限，制定责任追究制度，做到责权明确，从制度和奖惩措施上激励和制约公司及子公司管理人员。
④进一步落实公司重大事项报告制度
公司将进一步落实重大事项报告制度，加强公司及子公司关键岗位人员对该制度的学习，防止信息传递及信息披露不及时。
⑤加强对公司及子公司关键岗位人员合法合规培训
公司将定期组织公司及子公司关键岗位人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司信
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-053
息披露制度》，提高关键岗位人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行。
（三）最近五年公司共计收到深圳证券交易所发出的关注函六份。具体情况如下：
1、2015年 6月 11日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第236号），主要关注公司控股股东股权质押及规范运作等情况。
2、2015年7月9日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第298号），主要关注公司筹划重大事项的具体内容及进展等情况。
3、2015年9月1日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第411号），主要关注公司出资设立并购基金的资金来源及信息披露等情况。
4、2015年 11月 5日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第509号），主要关注公司控股子公司参与投资设立产业基金的相关情况。
5、2016年12月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第192号），主要关注公司与专业投资机构合作投资参与认购基金份额的相关情况。
6、2017年 3月 16日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 73号），主要关注公司拟实施的2016年度利润分配及资本公积金转增股本的相关情况。
公司对上述关注函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复或对外披露。
除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-053
特此公告！
大连天神娱乐股份有限公司董事会2018年5月4日