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关于航天工业发展股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2017】01540013号航天工业发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的航天工业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，航天工业发展股份有限公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中
国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供航天工业发展股份有限公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：袁刚山
中国·北京 中国注册会计师：左志民
二〇一七年三月二十九日
航天工业发展股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1774号）核准，本公司于2011年5月16日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币 547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1004号）核准，本公司于 2015年7月24日非公开发行人民币普通股（A股）103,944,032股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币5.20元，共募集资金人民币 540,508,966.40元，扣除发行费用人民币9,280,000.00元，实际募集资金净额为人民币531,228,966.40元。
以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2015）验字C-012号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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|实际募集资金2015年末余额|2016年度支出||2016年度因变更归还的募集资金|2016年度利息收入及理财收益|2016 年度新增募集资金|实际募集资2016年末余额|
||募集资金投入|其他使用|||||
|108,016.72|28,328.90|0.55||1,746.16|无|81,433.43|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，保护全体股东合法权益，公司于 2016年 5月 13日召开2015年度股东大会审议了《募集资金管理办法（修订稿）》，制定了更为严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
2、为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构万联证券股份有限公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。2013年公司根据 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》,在华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行、中信银行股份有限公司福州闽都支行办理相关银行账户的分立手续，并于 2013年10月30日在《关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》中对银行账户分立情况进行了披露。
3、公司于2015年2月12日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金银行专户的议案》，同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；同意公司注销子公司福建凯威斯发电机有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账
户，同时在中国工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，
将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该专户
仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、公司于2015年9月14日召开第八届董事会第二次会议，同意公司子公司南京长峰航天电子科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行开设四个本次募集资金专用账户。公司根据相关规定与子公司南京长峰航天电子科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。
5、公司于2016年8月17日召开2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》，在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、中国建设银行北京花园路支行办理相关银行账户的分立手续，并于2016年10月28日在《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》、《关于设立募集资金专项账户并签订四方监管协议的公告》中对银行账户分立情况进行了披露。
（二）募集资金专户存储情况（含募集资金的利息收入及理财收益）
1、截至 2016年 12月 31日止，航天工业发展股份有限公司在各银行募集资金专用账户的余额列示如下：
单位：万元
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|开户银行|方式|账号|存款余额|
|中国建设银行股份有限公司福州城东支行|活期存款|35001610007059000777|3.44|
|中国建设银行股份有限公司福州城东支行|定期存款|35001610007049000777*47|912.64|
|中国建设银行股份有限公司福州城东支行|定期存款|35001610007049000777*50|6,326.11|
|兴业银行股份有限公司福州分行营业部|活期存款|117020100100237734|2,331.80|
|合计|||9,573.99|

2、截至 2016年 12月 31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司福州福发发电设备有限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|开户银行|方式|账号|存款余额|
|华夏银行福州鼓楼支行|活期存款|12253000000189483|0.87|

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|开户银行|方式|账号|存款余额|
|华夏银行福州鼓楼支行|定期存款|12253000000331656|12,479.00|
|合计|||12,479.87|

3、截至 2016年 12月 31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司福建凯威斯发电机有限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|开户银行|方式|账号|存款余额|
|中国工商银行股份有限公司福州南门支行|活期存款|1402025129601049190|2,635.76|
|合计|||2,635.76|

注：2016年12月14日福建凯威斯发电机有限公司建行连江支行基本户收到已于2015年6月25日销户的原中信银行原募集资金账户理财分红款482.19元，按照募集资金管理监管要求，前述原中信银行原募集资金账户理财分红482.19元已于2017年3月13日转入福建凯威斯发电机有限公司中国工商银行股份有限公司福州南门支行募集资金账户内。
4、截至 2016年 12月 31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司南京长峰航天电子科技有限公司募集资金专用账户的余额列示如下：
单位：万元
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|开户银行|方式|账号|存款余额|
|招商银行股份有限公司南京汉中门支行|活期存款|125906479410903|18,392.96|
|招商银行股份有限公司南京汉中门支行|活期存款|125906479410704|12,221.04|
|招商银行股份有限公司南京中央路支行|活期存款|125906479410306|18,271.69|
|招商银行股份有限公司南京中央路支行|活期存款|125906479410505|5,307.10|
|合计|||54,192.79|

5、截至 2016年 12月 31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司北京航天恒容电磁科技有限公司募集资金专用账户的余额列示如下：
单位：万元
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|开户银行|方式|账号|存款余额|
|中国建设银行北京花园路支行|活期存款|11050163530000000339|50.99|
|中国建设银行北京花园路支行|定期存款|11050163530000000339-0002|2,500.00|
|合计|||2,550.99|

注：各募集资金专户余额为尚需在2016年度及以后年度继续支付的募投项目资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日止，公司2015年非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净额 53,122.90万元，2011年非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净额54,722.00万元。公司募投项目使用募集资金累计 34,191.48万元，尚未使用的募集资金81,433.43万元，其中：尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入6,308.07万元，理财收益1,474.32万元，扣除累计支付银行手续费等其他费用 2.38万元，募集资金专户银行存款利息、理财等收益实际结余为7,780.01万元。
本年度募集资金投入使用金额共计28,328.90万元。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，根据公司2014年11月19日第七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。截至2015年12月31日止，“汽车电子系统项目”原实施用地金山空港工业集中区22、23号厂房累计支出2,133.14万元，公司于2015年1月27日公司使用自有资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零。
2016年8月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》，为完善军用仿真业务专业结构，充实现有电子蓝军业务板块，发展现
实增强应用板块，同时提高募集资金的使用效率，公司决定终止汽车电子系统项
目，并使用该项目募集资金中的35,105.21万元支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款。
2、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元，因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766
万元。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用的募集资金18,414万元(含利息收入388万元)的用途进行变更，变更后的项目如下：
（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司2014年 6月 18日第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区 64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区 21号地块。2014年 7月公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区 21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出 3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）的投资总额和累计投入金额调整为1,734.71万元，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）的投资总额调整为 11,547.29万元。截至2016年12月31日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”尚未投入。
（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至 2016年12月31日福建凯威斯发电机有限公司该项目实际投资额为2,685.54万元。
（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为 4,872万元(含利息收入 388万元)。截至2016年12月31日公司该项目实际投资额为1,862.59万元，该项目自2015年2月12日起暂停。
2016年8月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》。为抓住电磁兼容领域发展的有利契机，扩展各业务板块间的协同效应，公司新增募投项目“投资设立恒容电磁公司项目”，投资额度为 2,550万元。公司终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并对该项目募集资金中的 1,126.63万元进行用途变更；对配套用地和厂房建设项目募集资金中 1,423.37万元募集资金用途进行变更。上述累计变更募集资金用途金额为 2,550万元。
3、根据《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（公司名称现已变更为“航天工业发展股份有限公司”）“第五节本次交易发行股份情况”之九“配套募集资金的用途”，2015年9月14日经公司第八届董事会第二次会议同意根据南京长峰的主营业务发展需求，将 2015年募集的配套资金扣除发行费用后按用途划拨至南京长峰的每个募集资金账户，其中在境外设立研发机构项目 5,000.00万元、军民两用飞行训练模拟器研发项目12,000.00万元、先进的空中和海上靶标研发项目18,000.00万元、先进的半实物仿真系统能力提升项目18,122.90万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2015年募投项目的实施进度未达到计划进度的原因主要为：
（1）公司 2015年募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发项目。该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登记手续。
（2）公司 2015年募集资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项目实际执行、技术攻关和资金投入前尚需进行周密的计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题，方案讨论周期较长。
（3）南京长峰作为国内电子蓝军的领军企业，于 2016年承接了对我国国防事业具有战略意义的有源靶标研发项目，该项目的研发工作与募投项目中的“先进的空中和海上靶标研发项目”部分重合。为了支持我国国防事业的发展，确保该重点任务的顺利完成，南京长峰将大部分研发能力投入了该项目，于 2016年成功实施，并受到了某军种的表彰。
（4）南京长峰目前利用自有资金开展“先进的空中和海上靶标研发项目”等项目的研发工作，全部募集资金尚未投入使用，存于募集资金专户。
故截至2016年12月 31日，募投项目均尚未投入建设，全部募集资金现存于募集资金专户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完
整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
航天工业发展股份有限公司董事会二○一七年三月二十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：航天工业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||107,844.90||本年度投入募集资金总额||||28,328.90||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||37,655.21||已累计投入募集资金总额||||34,191.48||
|累计变更用途的募集资金总额|||56,069.21||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||51.99%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、汽车电子系统项目|是|31,956.00|||||终止||不适用|是|
|2、新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）|是|6,018.00|1,734.71||1,734.71||||不适用|是|
|3、新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）|否|8,542.00|11,547.29||||2015年2月12日起暂停||不适用|是|
|4、无刷同步发电机项目|否|5,000.00|5,000.00|420.26|2,685.54|53.71%|||不适用|否|
|5、配套用地和厂房建设项目|是|4,872.00|3,448.63||1,862.59|54.01%|2015年2月12日起暂停||不适用|是|
|6、收购仿真公司股权项目|否||35,105.21|27,908.64|27,908.64|79.50%|2016年8月25日|2,633.38|不适用|否|
|7、投资设立恒容电子公司项目|否||2,550.00||||||不适用|否|
|8、在境外设立研发机构项目|否|5,000.00|5,000.00||||||不适用|否|

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|9、军民两用飞行训练模拟器研发项目|否|12,000.00|12,000.00||||不适用|否|
|10、先进的空中和海上靶标研发项目|否|18,000.00|18,000.00||||不适用|否|
|11、先进的半实物仿真系统能力提升项目|否|19,000.00|18,122.90||||不适用|否|
|承诺投资项目小计||110,388.00|112,508.74|28,328.90|34,191.48|2,633.38|||
|超募资金投向|||||||||
|超募资金投向小计|||||||||
|合计||110,388.00|112,508.74|28,328.90|34,191.48|2,633.38|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。2、2015年募投项目的实施进度未达到计划进度的原因主要为：（1）公司2015年募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发项目。该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登记手续。（2）公司2015年募集资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项目实际执行、技术攻关和资金投入前尚需进行周密的计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题，方案讨论周期较长。（3）南京长峰作为国内电子蓝军的领军企业，于2016年承接了对我国国防事业具有战略意义的有源靶标研发项目，该项目的研发工作与募投项目中的“先进的空中和海上靶标研发项目”部分重合。为了支持我国国防事业的发展，确保该重点任务的顺利完成，南京长峰将大部分研发能力投入了该项目，于2016年成功实施，并受到了某军种的表彰。（4）南京长峰目前利用自有资金开展“先进的空中和海上靶标研发项目”等项目的研发工作，全部募集资金尚未投入使用，存于募集资金专户。故截至2016年12月31日，募投项目均尚未投入建设，全部募集资金现存于募集资金专户。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司未来将聚焦发展军工主营业务，以信息安全与对抗、电子蓝军与指控控制、微系统和现实增强应用等领域为重点发展方向，积极实施收购相关产业计划。因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止汽车电子系统项目。|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|经公司2012年第二次临时股东大会审议通过：“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对其增资8,542万元的形式运作；1.“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行；本公司仍负责“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元，为上述项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物。经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块，公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司的“新一代低噪音柴油发电机组项目”募集资金专户；经2016年8月17日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并变更募集资金用途，使用该项目募集资金中的35,105.21万元支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款。同时对配套用地和厂房建设项目募集资金中1,423.37万元募集资金用途进行变更并使用终止后的汽车电子系统项目的1,126.63万元，累计使用募集资金2,550 万元与其他投资方共同投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司。||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39万元。其中汽车电子系统项目已先期投入3,133.14万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25万元。2011年6月15日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计6,768.39万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意见。截至2011年12月31日，上述资金已全部置换，其中置换2010年支付的福州金山工业区开发公司厂房预付款1,000万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月退回该款项，已回到募集资金专户。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||
|||募集资金项目资金余额应为73,653.42万元,加上利息收入、理财收益、手续费的影响，募集资金账户尚有余额81,433.43|
|||万元,部分募集资金投资项目尚在建设期。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|||
|||尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||
|||报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：航天工业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购仿真公司股权项目|汽车电子系统项目|35,105.21|27,908.64|27,908.64|79.50%|2016年8月25日|2,633.38|不适用|否|
|投资设立恒容电磁公司项目|汽车电子系统项目|1,126.63||||||不适用|否|
||配套用地和厂房建设项目|1,423.37||||||不适用|否|
|合计||37,655.21|27,908.64|27,908.64|||2,633.38|||

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|一、汽车电子系统项目、收购仿真公司股权项目二、汽车电子系统项目、配套用地及产房建设项目、投资设立恒容电磁公司项目|1、变更原因：根据公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》。为完善军用仿真业务专业结构，充实现有电子蓝军业务板块，发展现实增强应用板块，同时提高募集资金的使用效率，公司决定终止汽车电子系统项目，并使用该项目募集资金中的35,105.21万元支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款。|
|||2、决策程序：已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。|
|||3、信息披露情况：2016年8月2日披露的《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的公告 》|
|||1、变更原因：根据公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》。为抓住电磁兼容领域发展的有利契机，扩展各业务板块间的协同效应，公司拟新增募投项目“投资设立恒容电磁公司项目”，投资额度为2,550万元。公司拟终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并对该项目募集资金中的1,126.63万元进行用途变更；拟对配套用地和厂房建设项目募集资金中1,423.37万元募集资金用途进行变更。上述累计变更募集资金用途金额为2,550 万元。公司拟使用上述募集资金2,550 万元与其他各方共同投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司。|
|||2、决策程序：已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。|
|||3、信息披露情况：2016年8月2日披露的《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的公告》|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无|