国信证券股份有限公司
关于广东德联集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件、汽车售后市场2S店连锁经营建设项目的可行性研究报告，实地查看了拟变更项目的实施主体，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71号文核准，公司 2015年 2月非公开发行（A股）57,164,634股人民币普通股，发行价格为每股 16.40元，募集资金总额为 93,750万元，扣除发行费用 4,105.72万元后，实际募集资金净额为 89,644.28万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于 2015年 2月 27日出具了广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》。公司已对募集资金采取了银行专户存储制度。
根据公司 2013年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司汽车售后市场 2S店连锁经营
建设项目。
三、变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容的情况及影响
（一）公司变更部分募集资金投资项目实施主体的原因及具体情况
按照本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设计划和区域顺序，公司拟将部分募集资金投资项目实施主体由广东德联集团股份有限公司变更为全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司。本次变更实施主体的具体方式为广东德联集团股份有限公司向上海德联车护网络发展有限公司增资，上海德联车护网络发展有限公司则作为公司目前汽车售后业务的管理中心收购长春德联汽车维修服务有限公司全部权益并向其增资。本次实施主体变更将有利于公司汽车售后业务的全国性集中管理和各区域本地化经营，提高管理效率和降低管理成本，为全国范围内的业务快速扩张奠定良好基础。
2014年 12月 23日，公司第四次临时董事会会议决议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定名）的议案》，公司已于上海设立了全资子公司上海德联车护网络发展有限公司，目前处于业务经营筹备阶段，基本情况如下：
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|项目|基本情况|
|成立时间|2015年4月14日|
|注册资本|10,000万元|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1156室|
|股东构成|德联集团持股100%|
|经营范围|汽车零配件、汽车用品、汽车维修设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、润滑油、机电设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，网络科技（不得从事科技中介），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让服务，利用自有媒体发布广告，商务咨询，投资管理，会务服务，展览展示服务，工业品设计，自有设备租赁（不得从事金融租赁），货物及技术的进出口业务|

本次部分募集资金投资项目实施主体变更后，上海德联车护网络发展有限公司使用募集资金的具体情况为：投资总额 18,750万元，其中建设投资（包括汽车售后业务2S店建设、汽车售后市场渠道建设和网络销售平台建设）8,050万元、
品牌营销推广费用 1,000万元、铺底流动资金 1,500万元；收购长春德联汽车维
修服务有限公司全部权益及增资8,200万元。
上海德联车护网络发展有限公司收购的长春德联汽车维修服务有限公司为公司全资子公司，基本情况如下：
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|项目|基本情况|
|成立时间|2013年05月22日|
|注册资本|人民币2,500万元|
|注册地址|长春汽车经济技术开发区长沈路4188号|
|股东构成|德联集团持股100%|
|经营范围|汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养、汽车美容装饰，汽车零部件、配件及汽车用品的零售、批发，及上述相关的连锁经营和业务咨询|

截至2015年8月31日，长春维服总资产为6,471.80万元，净资产为2,252.70万元，2015年 1-8月实现的净利润为-95.22万元（未经审计）。长春维服成立至今尚未正常营业，拥有的资产主要为长春、大连区域所购置的可用于汽车售后维修2S店建设的商铺，合计五千余万元，资金来源为该公司自有资金及借款。
公司鉴于长春维服持有可用于建设汽车售后维修 2S店的商铺，该商铺选址与公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的店铺规划相一致；同时长春维服仅为持有店铺房产，尚未建立管理部门和开展业务经营，组织架构简单。公司拟将部分募集资金投资项目实施主体由广东德联集团股份有限公司变更为长春德联汽车维修服务有限公司，实施方式为上海德联车护网络发展有限公司收购公司全资子公司长春德联汽车维修服务有限公司全部权益并向其增资。
本次部分募集资金投资项目实施主体变更后，长春德联汽车维修服务有限公司使用募集资金的具体情况为：投资总额8,200万元，其中建设投资（包括汽车售后业务2S店建设和汽车售后市场渠道建设）7,200万元（其中4,200万元用于偿还前期购置店铺的借款）、铺底流动资金1,000万元。
（二）公司增加募集资金投资项目建设内容的具体情况及原因
鉴于汽车售后市场经营环境和公司业务发展目标，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目”的建设内容，在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保
养业务综合平台。
本次增加募集资金投资项目建设内容后，公司将建成包括直营、加盟及网络
销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台，符合国内汽车售后市场呈现的快捷供应链保障、扁平渠道分销、专业连锁服务、线上线下互动式客户服务的发展方向，能够较快形成公司在全国汽车售后市场的规模优势和综合影响力，实现公司汽车精细化学品及相关原厂配件供应链基础及产能优势在汽车售后市场的快速释放，实现公司未来业务的持续、快速增长。
本次增加募集资金投资项目的建设内容均在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店的业务基础上完成，新增“汽车售后市场渠道建设和网络销售平台建设”均依托原计划建设的产品供销渠道体系和 2S店连锁网络信息化体系，再进行相应地扩建、改建和系统优化后实施，不改变原计划募集资金投资项目的投向和基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响。
（三）变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容的影响
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容，符合国内汽车售后市场经营环境和公司业务发展规划，不改变原计划募集资金投资项目的投向和基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体后的剩余募集资金，将继续由公司按照本次非公开发行股票募集资金投资项目的原建设计划执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次募集资金投资项目变更事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，尚有待提交股东大会审议通过。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的
发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 信蓓
国信证券股份有限公司2015年 月 日