证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-054
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于《利润补偿协议》中部分条款进行变更暨
与北京尚洋全体股东签署《利润补偿协议之补充协议》的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”，前身系宁波理工监测科技股份有限公司）于2016年6月22日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》。具体内容如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江西博微新技术有限公司100%股权、北京尚洋东方环境科技股份有限公司（现改名为北京尚洋东方环境科技有限公司，以下简称“北京尚洋”或“乙方”）100%股权（以下简称“重大资产重组”）。
为了更好的保护中小投资者利益，同时优化股份补偿的可操作性，公司对重大资产重组期间公司与北京尚洋全体股东签署的附条件生效的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》中部分条款进行变更。同时，公司于2016年6月22日与北京尚洋全体股东签署《宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。并根据《补充协议》，对经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》的相关内容进行变更。具体情况如下：
一、与北京尚洋全体股东签署《补充协议》的主要条款如下：
“二、原协议甲方及名称变更
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更名称的议案》，公司名称由“宁波理工监测科技股份有限公司”变更为“宁波理工环境能源科技股份有限公司”。2016年 4月 13日，公司完成名称变更的相关工商变更登记手续；
2016年 4月 25日，经深圳证券交易所同意，公司证券简称由“理工监测”变更为“理工环科”。鉴于公司名称变更，原《购买资产协议》、《利润补偿协议》甲方变更为“宁波理工环境能源科技股份有限公司”，原协议名称变更为“宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议”、“宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议”。
三、原协议乙方四变更
经江苏省工商行政管理局核准，江苏凯地电力技术有限公司于2015年11月2日更名为“江苏齐正电力技术有限公司”；2015年11月16日住所由“南京市江宁区诚信大道2211号”变更为“南京市江宁区淳化街道齐正路1号”；2016年2月2日法定代表人由“宗新志”变更为“邵卫民”。
鉴于乙方四上述变更，原《购买资产协议》、《利润补偿协议》乙方四变更为“江苏齐正电力技术有限公司”，其住所、法定代表人相应变更。
四、原协议第五条“利润补偿及资产减值补偿的实施”的变更
（一）原协议第五条第2款变更
变更前内容：
2、补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方在补偿前先将乙方各方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回
购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
变更后内容：
2、补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，上市公司将召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
（二）原协议第五条第6款变更
变更前内容：
6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
变更后内容：
6、未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，甲方应及时就补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。”
二、经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》的相关内容的变更情况。
公司于2016年4月19日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议
案》，根据《补充协议》，该议案的相关内容变更如下：
原内容：
公司拟将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
变更后内容：
尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股，该部分用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将及时召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决，以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。
三、独立财务顾问意见。
（一）业绩承诺补偿方案的变动应当履行的审议程序
2016年6月22日，理工环科第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案》等涉及本次业绩承诺补偿方案变动和回购注销的相关议案，关联董事回避表决。
本次业绩承诺补偿方案变动和回购注销尚需取得理工环科股东大会审议批
准。
（二）中信证券股份有限公司作为理工环科重大资产重组的独立财务顾问，针对上述利润补偿协议部分条款的变更发表的核查意见
本次交易涉及的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》已经理工环科和尚洋环科交易对方签署，系各方真实意思表示，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
理工环科本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合理工环科与交易对方的约定。截至本核查意见出具日，理工环科与尚洋环科交易对方签订的《利润补偿协议之补充协议》及本次回购注销事项尚需取得股东大会审议批准，已履行现阶段应当履行的程序。
四、独立董事的独立意见。
1、公司对重大资产重组期间公司与北京尚洋全体股东签署的附条件生效的
《利润补偿协议》中部分条款进行变更，更好的保护了中小投资者的利益，同时优化了股份补偿的可操作性。
2、本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。本事项尚需公司股东大会审议批准。
综上所述，我们同意对《利润补偿协议》中部分条款进行变更并与北京尚洋全体股东签署《利润补偿协议之补充协议》。
五、后续安排
本事项将于2016年7月15日提交公司2016年第二次临时股东大会会议审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
3、中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议部分条款变更的核查意见
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司董事会2016年6月23日