证券简称：烽火电子 证券代码：000561陕西烽火电子股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
陕西烽火电子股份有限公司
二○一七年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《陕西烽火电子股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予952.86万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额59584.47万股的1.599%。其中，首次授予875万股，占本次限制性股票授予总量的91.83%，占公司股本总额的1.469%，预留77.86万股，占本次限制性股票授予总量的8.17%，占公司股本总额的0.131%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的烽火电子A股普通股，限制性股票的授予价格为7.77元/股。
6、限制性股票激励计划的激励对象为 483人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括董事长、独立董事、监事）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、按照证监会和国资委的规定，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 6年。股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
9、本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、解除限售安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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||首次授予|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||33%||

预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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||预留部分|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个||33%||

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|-|
|交易日当日止|

11、本计划限制性股票的授予业绩条件为：
（1）以2013-2015年净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于
60％，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）2016年EVA不低于1.3亿；
（3）2016年研发投入占营业收入比例不低于9.5%。
12、本计划限制性股票的解除限售业绩条件为：
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||首次授予部分||
|||业绩考核目标|
||解除限售期||
|第一个解除限售期||1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2018年EVA不低于1.5亿；3、2018年研发投入占营业收入比例不低于10%。|
|第二个解除限售期||1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2019年EVA不低于1.6亿；3、2019年研发投入占营业收入比例不低于10%。|
|第三个解除限售期||1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2020年EVA不低于1.7亿；3、2020年研发投入占营业收入比例不低于10%。|

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
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|-|-|
|预留部分解除限售期||
||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2018年EVA不低于1.5亿；3、2018年研发投入占营业收入比例不低于10%。|
|第二个解除限售期|1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2019年EVA不低于1.6亿；3、2019年研发投入占营业收入比例不低于10%。|
|第三个解除限售期|1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2020年EVA不低于1.7亿；3、2020年研发投入占营业收入比例不低于10%。|

注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
（3）同行业指申万行业分类标准中属于“通信-通信设备”的上市公司。对标企业样本公司选取申万行业分类标准中属于“通信-通信设备-终端设备”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
13、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。
15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
目 录
一、释义 ......................................................... 7二、限制性股票激励计划的目的 ...................................... 8三、激励计划的管理机构 ............................................ 8四、激励对象的确定依据和范围 ...................................... 9五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ..................... 10六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期.......... 11七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................... 13八、激励对象获授权益、解除限售的条件 ............................. 14九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................... 17十、限制性股票会计处理 ........................................... 18十一、公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 19十二、本计划的变更、终止 ......................................... 22十三、限制性股票回购注销原则 ..................................... 23十四、附则 ....................................................... 24
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|烽火电子、本公司、公司|指|陕西烽火电子股份有限公司。|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|以烽火电子股票为标的，对公司董事、高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的烽火电子董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括董事长、独立董事、监事）。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|有效期|指|本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 6年。|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格。|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算。|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》。|
|《公司章程》|指|《陕西烽火电子股份有限公司章程》。|
|国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善陕西烽火电子股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号)、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(175号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(171号文)及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计 483人，但不包括公司董事长、独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行烽火电子A股普通股。
（二）标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予952.86万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 59584.47万股的
1.599%。其中，首次授予875万股，占本次限制性股票授予总量的91.83%，占公司股本总额的1.469%，预留77.86万股，占本次限制性股票授予总量的8.17%，占公司股本总额的0.131%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||授予限制性股票||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万股）||票总量比例||的比例|
|张光旭||董事、总经理||12.70||1.33%||0.021%||
|李培峰||常务副总经理||12.03||1.26%||0.020%||
|赵兰平||董事、副总经理||11.09||1.16%||0.019%||
|谢谢||副总经理||11.09||1.16%||0.019%||
|刘宏伟||副总经理||11.09||1.16%||0.019%||
|刘俊||副总经理||11.09||1.16%||0.019%||

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|吴亚兵|董事会秘书|2.24|0.24%|0.004%|
|中层管理人员、核心骨干员工及其他人员（合计476人）||803.67|84.34%|1.349%|
|预留||77.86|8.17%|0.131%|
|合计||952.86|100.00%|1.599%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过6年。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划报陕西省人民政府国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在股东大会审议通过之日起的12个月内授出。授予日必须为交易日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）解除限售安排
首次授予部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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||首次授予部分|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||33%||

预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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||预留部分|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后||34%||

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||一个交易日当日止||
|第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三个解除限售期|自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|33%|

（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.77元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股7.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，首次授予限制性股票的授予价格为下列价格较高者：
1、草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.67元；
2、草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.59元；
3、草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，为每股7.56元；
4、草案公告前1个交易日的公司标的股票收盘价的50%，为每股7.77元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格为下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%；
3、预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
4、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价的50%。
八、激励对象获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件如下：
（1）以2013-2015年净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于
60％，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）2016年EVA不低于1.3亿；
（3）2016年研发投入占营业收入比例不低于9.5%。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
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||首次授予部分|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2018年EVA不低于1.5亿；3、2018年研发投入占营业收入比例不低于10%。||
|第二个解除限售期||1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2019年EVA不低于1.6亿；3、2019年研发投入占营业收入比例不低于10%。||

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|第三个解除限售期|1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2020年EVA不低于1.7亿；3、2020年研发投入占营业收入比例不低于10%。|

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
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|预留部分解除限售期|||
|||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2018年EVA不低于1.5亿；3、2018年研发投入占营业收入比例不低于10%。||
|第二个解除限售期|1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2019年EVA不低于1.6亿；3、2019年研发投入占营业收入比例不低于10%。||
|第三个解除限售期|1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2、2020年EVA不低于1.7亿；3、2020年研发投入占营业收入比例不低于10%。||

注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
（3）同行业指申万行业分类标准中属于“通信-通信设备”的上市公司。对标企业样本公司选取申万行业分类标准中属于“通信-通信设备-终端设备”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票当期解除限售条件未达成，则激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结
果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档（优秀/良好/合格
/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为 E档（不合格），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-基本合格|E-不合格|
|解除限售比例|||||||
|||100%|||50%|0%|

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除不可转让因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年8月15日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：标的股价：10.59元/股（草案修订稿公告前一个交易日标的股票收盘价）；
有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；
历史波动率：28.63%、31.03%、28.33%（分别采用深圳成指最近两年、三年、四年的波动率）；
无风险利率：3.38%、3.45%、3.51%（分别采用二年、三年、四年国债利率确定）；
股息率：股息率取值为0。
公司对首次授予的 875万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），确认总费用为 1142.36万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期内按年度分摊。假设首次授予日为 2017年 10月份，则 2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|摊销总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|1142.36|110.36|441.46|377.7|158.07|54.77|

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
十一、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理：
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
3、公司发生控制权变更时，激励对象不得依本计划获授限制性股票，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销，其已进入解除限售期且符合解除限售条件的限制性股票继续有效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
（1）在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更且实际控制人发生变更；
（2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
4、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
5、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何权益，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
（二）激励对象发生异动的处理
1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属子公司及由公司派出任职的），其已解除限售的限制性股票不作变更，但对尚未解除限售的限制性股票，其个人绩效考核要求应做出合理调整，解除限售时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应解除限售数量。
2、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格和当时市场价的孰低值：
（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；
（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为；
（4）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司保密、质量、安全生产等规章制度规定，给公司造成不当损害；
（5）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的；
（6）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。
3、激励对象出现下列情形的，其尚未解除限售的限制性股票即被取消，由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值回购，其已解除限售的限制性股票继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因个人原因离职的；
（3）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（4）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在第十三条第（二）款第2项所述情形。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
5、激励对象若因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均可提请陕西仲裁委员会按照该会提起仲裁适用的仲裁规则进行仲裁。
十二、本计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
十三、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
十四、附则
1、本计划须经中华人民共和国陕西省人民政府有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
陕西烽火电子股份有限公司董事会
二○一七年八月十五日