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关于南京化纤股份有限公司
2017年第一次临时股东大会之法律意见书
致：南京化纤股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对贵公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并出具本《关于南京化纤股份有限公司 2017年第一次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定发表意见，并不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性或准确性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律法规的有关规定及要求，按照律师行业北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
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公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1.贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.贵公司所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司于2017年3月7日召开第八届董事会第二十八次会议，会议决定召开贵公司2017年第一次临时股东大会。
2017年 3月 25日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、会议的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过上海证券交易所交易系统（投票起止时间为：2017年 4月 10日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00）
和通过互联网投票系统（投票起止时间为：2017年4月10日9：15-15：00）向贵公司股东提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2017年4月10日上午9:30分在南京市六合区郁庄路2号的贵公司二楼会议室召开本次股东大会的现场会议，现场会议由贵公司董事长丁明国先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有2名，代表贵公司有表决权股份125,407,882股，占贵公司股份总数的40.84%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的贵公司截至 2017年3月30日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托的股东代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
2、根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的表决结果，通过网络投票方式参加投票的股东共 40名，代表贵公司股份 14,873,366股，占贵公司股份总数的4.84%。
3、根据贵公司第八届董事会第二十八次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，由贵公司的股东代表、监事代表及本所律师共同负责记票和监票。
2、贵公司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。
3、根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会通过现场投票与网络投票的方式表决审议通过了如下议案：
（1）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（2）逐项审议通过《关于调整南京化纤股份有限公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》：
2.1发行股票的种类和面值；
2.2发行方式；
2.3发行价格及定价原则；
2.4发行对象及认购方式；
2.5发行数量；
2.6限售期；
2.7未分配利润的安排；
2.8本次发行决议有效期；
2.9上市地点；
2.10募集资金投向；
（3）审议通过《关于<南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
（4）审议通过《关于<南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
（5）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（6）审议通过《关于公司签署<关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
（7）审议通过《关于公司签署<关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》；
（8）审议通过《关于修订公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案》；
（9）审议通过《关于<南京化纤股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；
（10）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案》。
经本所律师核查，上述议案属于“普通决议案”的（议案（9）），已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过；属于“特别决议案”的（议案（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）及（10）），已经出席会议有表决权股东（其中涉及关联交易的议案（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）及（10），系经出席会议的非关联股东或股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，本次股东大会涉及关联交易的议案，有关关联股东已回避表决。
综上，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《南京化纤股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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