安徽天禾律师事务所
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安徽精诚铜业股份有限公司-第 1期员工持股计划的法律意见书
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精诚铜业员工持股计划法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司-第 1期员工持股计划的
法律意见书
天律意字2015第00065号致：安徽精诚铜业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律师”）作为安徽精诚铜业股份有限公司-第 1期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，就精诚铜业拟实施员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司之《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺与声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
精诚铜业员工持股计划法律意见书
本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的主体资格
（一）精诚铜业为依法设立的股份有限公司
经核查，精诚铜业系以芜湖精诚铜业有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准，精诚铜业于 2007年 9月 13日向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股。2007年 9月 21日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“精诚铜业”，股票代码“002171”。
（二）精诚铜业为合法存续的股份有限公司
1、精诚铜业现持有注册号为 340000000041699的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 39,820.3374万元，法定代表人为姜纯，住所为安徽省芜湖市九华北路 8号。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，精诚铜业不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
综上，本所律师认为，精诚铜业为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
精诚铜业拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南顶立科技有限公司100%股权，同时向精诚铜业第 1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。2015年 5月 8日，精诚铜业第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容如下：
1、参加对象
本次员工持股计划的参加对象是精诚铜业董事、监事、高级管理人员及精诚铜业（含控股子公司）其他员工，不超过 83人。其中精诚铜业的董事、监事和高级管理人员共计 7人。
2、资金来源
参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
3、资金总额
本次员工持股计划的资金总额不超过人民币 13,000万元，其中董事、监事、高级管理人员共计 7人，出资额 4,361.283万元，占本次员工持股计划资金总额的33.55%；其他员工出资额不超过 8,638.678万元，占本次员工持股计划资金总额的66.45%
4、股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购精诚铜业非公开发行的股票，认购金额不超过 13,000万元，认购股份数量不超过 1,157.61万股。全部有效的员工持股计划所持有的精诚铜业股票总数量不超过精诚铜业股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过
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公司股本总额的1%。
5、认购价格
本次员工持股计划认购精诚铜业本次非公开发行股票价格为 11.23元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。
若在本次定价基准日至发行日期间，精诚铜业发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
6、存续期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之精诚铜业股份完成登记手续之日起计算。如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
7、锁定期限
本次员工持股计划的锁定期为 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之精诚铜业股份完成登记手续之日起计算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
8、管理模式
本次员工持股计划有精诚铜业自行管理。本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。精诚铜业董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（二）本次员工持股计划合法合规核查情况
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1、根据《员工持股计划（草案）》，精诚铜业实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，精诚铜业实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）公司及其控股子公司的中层以上管理人员；
（3）公司及其控股子公司的核心骨干人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购精诚铜业非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项
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第 2款的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 48个月，其中锁定期 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之精诚铜业股份完成登记手续之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在精诚铜业首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划有精诚铜业自行管理，并制定了《安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划管理细则》。本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。精诚铜业董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
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（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）员工持股计划履行的程序；
（9）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，精诚铜业本次员工持股计划符合《指导意见》规定的实质条件。
三、本次员工持股计划需履行的法定程序
（一）根据精诚铜业提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，精诚铜业为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2015年 5月 7日，精诚铜业召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2015年 5月 8日，精诚铜业第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（认购非公开发行股票方式）、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划管理细则>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2015年 5月 8日，精诚铜业独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害精诚铜业及全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。2015年 5月 8日，精诚铜业第三届监事会
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第二十一次会议审议通过《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》和《关于核实安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划之持有人名单的议案》，监事会认为：本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害精诚铜业及全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项之规定。
4、精诚铜业于 2015年 5月 11日在规定的信息披露媒体上公告了本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划管理细则、独立董事意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项之规定。
5、精诚铜业已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项之规定。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
精诚铜业应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，精诚铜业本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，待股东大会审议通过后即可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）经核查，2015年 5月 11日，精诚铜业在规定的信息披露媒体上公告了本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划
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（草案）》及摘要、《安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划管理细则》、独立董事意见。
据此，本所律师认为，精诚铜业已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，精诚铜业尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，精诚铜业应当披露员工持股计划的主要条款。
3、精诚铜业在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、精诚铜业应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《公司法》、《证券
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法》、《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；精诚铜业就本次员工持股计划已经履行了现阶段必要的法定程序和相应的信息披露义务；待公司股东大会审议通过后即可依法实施。
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司-第 1期员工持股计划之法律意见书》签署页]
本法律意见书于二〇一五年五月十一日在合肥市签署。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
张晓健 喻荣虎
吴波