证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-016上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于公司2015年日常关联交易计划的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（下称“上海佳豪”或“公司”）的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司（下称“科技发展”）、上海佳豪游艇发展有限公司（下称“佳豪游艇”）、上海佳船机械设备进出口有限公司（下称“佳船进出口”）、上海沃金天然气利用有限公司（下称“沃金天然气”）、苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司（下称“苏州游艇俱乐部”）2015年将与上海佳豪企业发展集团有限公司（下称“佳豪集团”）、绿色动力水上运输有限公司（下称“绿色动力”）、上海长海船务有限公司（下称“长海船务”）、江苏大津重工有限公司（下称“大津重工”）、上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司（下称“佳豪美度沙”）、上海沃金石油天然气有限公司（下称“沃金石油”）发生日常关联交易不超过203,600万元。。
2015年 3月 27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2015年度日常关联交易计划的议案》，相关关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
1、公司2015年计划与关联人发生关联交易金额不超过 35,200万元，具体内容如下：
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|-|-|-|-|
||||2014年度|
|||2015年度||
|关联交易方|关联交易内容||实际发生额（万|
|||预计发生额（人民币）||
||||元）|
|绿色动力|三型船设计业务收入|不超过5,000万元|566.04|
|大津重工|EPC总承包收入|不超过30,000万元|0|
|绿色动力|房租收入|不超过100万元|8.05|

证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-016
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|佳豪集团|房租收入||不超过100万元||33.54|
|合计||不超过35,200万元||6 0 7 . 6 3||

2、控股子公司2015年计划与关联人发生关联交易金额不超过 168,400万元，具体内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年度|
||||||||2015年度|||
||控股子公司||关联交易方||关联交易内容||||实际发生额|
||||||||预计发生额（万元）|||
||||||||||（万元）|
|沃金天然气||沃金石油||天然气销售||不超过10,000万元||2,238.63||
|捷能运输||沃金石油||天然气运输||不超过1,000万元||0||
|科技发展||绿色动力||EPC总承包收入||不超过65,000万元||3,110.99||
|科技发展||长海船务||EPC总承包收入||不超过30,000万元||2,871.79||
|科技发展||大津重工||船舶建造费||不超过40,000万元||7,311.96||
|佳船进出口||大津重工||LIFT BOAT建造费||不超过20,000万元||2,671.44||
|佳豪游艇||佳豪美度沙||房租收入||不超过300万元||159.61||
|科技发展||佳豪美度沙||内装工程费||不超过2,000万元||378.17||
|苏州游艇俱乐部||佳豪美度沙||家具采购||不超过100万元||20.49||
||合计||||||不超过168,400万元||18,763.09|

二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、上海佳豪企业发展集团有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号3幢903、904室
法定代表人：刘楠
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2014年1月29日
营业期限：2014年1月29日至2024年1月28日
经营范围：从事船舶海洋工程、新能源、水产养殖领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，船舶及海洋工程专用设备、机电设备（除特种）、食用农产品（除生猪产品）、
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-016建材、钢材、日用百货销售，绿化工程，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
关联关系：佳豪集团董事长刘楠持股99%，为佳豪集团控股股东，实际控制人,佳豪集团董事顾建国持股1%；刘楠先生是佳豪集团与上海佳豪的同一控股股东，同一实际控制人。
截至 2014年 12月 31日财务数据：资产总额：30,510.67万元，负债总额：20,662.79万元，所有者权益：9,847.88万元；2014年主营业务收入：0万元，营业利润：-152.12万元，净利润：-152.12万元。
履约能力分析：佳豪集团成立以来，虽然还未展开经营性业务。但现金流充裕，公司认为佳豪集团完全具备履约能力。
2、绿色动力水上运输有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区川沙路 530号323-17室
法定代表人：杭忠明
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2014年5月28日
营业期限：2014年5月28日至2044年5月27日
经营范围：国内水路运输服务（取得许可证件后方可从事经营活动），新能源船舶管理、检修、保养，建材、船舶、机电设备、环保设备的销售，从事新能源船舶科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，会展服务，长江中下游干线及支流省际普通货船运输。
关联关系：上海佳豪的全资子公司科技发展持有绿色动力25%股份，上海佳豪的全资子公司沃金天然气持有绿色动力10%股份，佳豪集团持有绿色动力30%的股份；上海佳豪董事长刘楠先生及财务总监杭忠明先生在绿色动力担任董事，杭忠明先生为法定代表人，刘楠先生为绿色动力实际控制人。
截至2014年12月31日财务数据：资产总额：7,456.15万元，负债总额：2,916.53万元，所有者权益：4,539.62万元；2014年主营业务收入：0万元，营业利润：-460.38万元，净利润：-460.38万元。
履约能力分析：绿色动力与科技发展于 2014年 8月签订了 200艘以 LNG为动力的内河运输船的总承包合同（详见公告2014-069），2015年的关联交易主要为该合同的后续交易，目前
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-016该合同按照相关协议进行中。绿色动力对其未来发展进行了战略规划，公司认为该战略部署是可行的，也相信绿色动力的履约能力。
3、上海长海船务有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-838F室
法定代表人：刘楠
注册资本：人民币5000万元
经营范围：自有船舶经营性租赁，船舶技术咨询，从事海洋石油开采领域的技术咨询（以上咨询均除经纪），海上、航空、公路国际货运代理，国内货运代理，船舶清洗、清舱，上海水域普通货船运输，船舶销售，资产管理（除股权投资管理）。
关联关系：佳豪集团持有长海船务85.71%股份，上海佳豪持有佳豪科技100%股份。刘楠先生是佳豪集团与上海佳豪的同一控股股东，同一实际控制人。
截至 2014年 12月 31日财务数据：资产总额：7,008.96万元，负债总额：0万元，所有者权益：7,008.96万元；2014年主营业务收入：0万元，营业利润：8.96万元，净利润：8.96万元。
履约能力分析：长海船务与科技发展于2014年8月签订了2艘8000HP三用工作船的总承包合同（详见公告2014-085），2015年的关联交易主要为该合同的后续交易，目前该合同顺利进行。长海船务对其未来发展进行了战略规划，公司认为该战略部署是可行的，也相信长海船务的履约能力。
4、江苏大津重工有限公司
类型：有限公司（自然人控股）
住所：江苏省扬中市西来桥镇北胜村路606号
法定代表人：陆文玉
注册资本：人民币12500万元
经营范围：船舶制造；节能环保设备、钢结构的制造；机电设备销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：佳豪集团持有大津重工100%股份；上海佳豪持有佳豪科技100%股份。上海佳
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-016豪及科技发展共同持有上海佳船机械设备进出口公司（下称“佳船进出口”）100%的股权。刘楠先生是佳豪集团与上海佳豪的同一控股股东，同一实际控制人。
截至 2014年 12月 31日财务数据：资产总额：27,461.25万元，负债总额：14,948.66万元，所有者权益合计：12,512.59万元；2014年主营业务收入：8,068.47万元，营业利润： 29.39万元，净利润：21.80万元。
履约能力分析：大津重工于 2013年购入了江苏柏伦宝船业有限公司的所有资产，拥有了相应造船的能力。公司认为其造船能力已经达到可委托其分包造船的要求。
5、上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市奉贤区楚华支路 128号6幢2089室
法定代表人：赵德华
注册资本：人民币2200万元
经营范围：游艇装潢，船舶装潢，游艇设计，家具设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，木制品、工艺礼品的制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售，机械设备及配件的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。
关联关系：佳豪集团持有佳豪美度沙100%股份，上海佳豪持有上海佳豪游艇发展有限公司（下称“游艇发展”）83%的股份，刘楠先生是佳豪集团与上海佳豪的同一控股股东，同一实际控制人。
截至2014年12月31日财务数据：资产总额：2,263.09万元，负债总额：2,976.68万元，所有者权益合计：-713.59万元；2014年主营业务收入：1,929.90万元，营业利润： -1,127.36万元，净利润：-1,111.36万元。
履约能力分析：佳豪美度沙 2014年的业务订单量有所增加，相比去年同期业务量上升趋势较大，公司认为其拥有支付租金的能力。
6、上海沃金石油天然气有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区川沙路450号306室
法定代表人：曹立永
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-016注册资本：人民币4615.38元
经营范围:石油天然气领域内的信息咨询服务，燃料油、铁矿石、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油管道、天然气（范围详见许可证，凭许可证经营）、灶具、机电产品的销售，能源合同管理，附设分支机构。
关联关系：沃金石油是上海佳豪的第三大股东，持有上海佳豪10.27%的股份，上海佳豪持有上海沃金天然气利用有限公司（下称“沃金天然气”）100%的股份，沃金石油的法定代表人曹立永先生为公司董事。
截至 2014年 12月 31日财务数据：资产总额：37,641.01万元，负债总额：29,954.94万元，所有者权益合计：7,686.07万元；2014年主营业务收入：10,667.05万元，营业利润： 703.46万元，净利润：489.04万元。
履约能力分析：根据沃金石油的财务状况来看，其经营状况良好。其与沃金天然气的合作是惯有合作。公司决定与沃金石油继续保持合作关系。
三、定价依据
公司与上述个关联人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
四、关联交易的必要性
1、佳豪集团与上海佳豪
上海佳豪在松江区莘砖公路 518号3号楼9楼有一套闲置的办公用房，为了提高公司固定资产的利用率，决定将这套用房以周边办公用房租赁价格为参考，租给佳豪集团作为办公室用房，期限为五年。
2、大津重工与上海佳豪
上海佳豪于 2015年 3月与中交二航局第三工程有限公司（下称“中交二航局”）签订了《<自升式碎石桩海洋施工平台>设计与建造总承包合同》，合同约定该项目制造单位为江苏大津重工有限公司。在2015年，公司新接订单也将委托大津重工制造。
3、绿色动力与上海佳豪
（1）租赁：上海佳豪于杨浦区宁国路 228号有闲置的两间办公用房，为了提高公司固定资产的利用率，决定将这套用房以周边办公用房租赁价格为参考，租给佳豪集团作为办公室用房，期限为五年。
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-016（2）设计：2014年8月，绿色动力与上海佳豪签订了《三型LNG动力干货船设计技术服务合同》，约定由上海佳豪设计 200艘 LNG动力干货船（600吨 100艘，800吨和 1000吨各50艘），2015年的发生额主要是该合同的后续收入。
4、绿色动力与科技发展
2014年 8月，绿色动力与科技发展签订 200艘 LNG动力干货船的总承包合同，2015年的交易额为该合同的后续收入。
5、长海船务与科技发展
2014年 8月，长海船务与科技发展签订 2艘工作船的总承包合同，2015年的交易额为该合同的后续收入。
6、大津重工与科技发展
根据公司多年与船厂合作的经验，再加上近些年船舶行业较为低迷，市场上船厂出现分化，国有大型船厂订单充足，并且成本较高，小型船厂稳定性不高。大津重工为佳豪集团公司的全资子公司，科技发展与佳船进出口将造船业务委托给大津重工，是为了确保公司业务稳定、有效地进行。
7、美度沙与佳豪游艇游艇
由于美度沙原厂厂址租赁到期，于 2013年 7月起，租借公司的控股子公司游艇发展所有的厂房，并于 2013年 8月搬迁结束并正式运营。自公司召开董事会及股东大会审议通过将美度沙100%股权转让给佳豪集团，并完成交易后，双方的租赁则转变为关联交易。
8、沃金石油与沃金天然气
沃金天然气原为沃金石油的全资子公司，两家公司之间的交易为惯有交易。自上海佳豪对沃金天然气进行收购之后，沃金天然气与沃金石油之间原有的交易则转变为关联交易。
9、沃金石油与捷能运输
捷能运输原为沃金石油的控股公司，沃金石油与沃金天然气的销售业务，需要捷能运输来转运天然气，两家公司之间的交易为惯有交易。自上海佳豪对沃金天然气进行收购之后，捷能运输与沃金石油之间原有的交易则转变为关联交易。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均系与关联人合作、采购、销售等日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司降低运营成本，发挥公司与关联人的协同效
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-016应，促进公司战略发展，是合理的、必要的。
2、上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
3、上述关联交易尽管与公司现有业务相比金额较大，但都是在公司主导下开展的资源整合类业务，目的是为了保证项目更有效运行。公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会持续。但公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
1、独立董事的事前认可意见
该关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司自 2014年起与关联人发生日常关联交易，虽然与公司现有业务相比金额较大，但是都是在公司主导下展开的资源整合类业务，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于 2015年度日常关联交易计划的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事关于2015年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司2015年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《创业板上市规则》和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于2015年度日常关联交易计划的议案》，并提交股东大会审议。
七、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十二次会议决议。
2、独立董事关于2015年度日常关联交易计划的事前认可意见。
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会二〇一五年三月二十八日