北京辰安科技股份有限公司关于
《关于对北京辰安科技股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“上市公司”或“公司”）于2018年1月31日收到贵部出具的《关于对北京辰安科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第5号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，辰安科技组织本次重组的相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析，并回复如下（如无特别说明，本回复中出现的简称或名词的释义与《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相同）：
第1题
关于重组标的资产历史沿革：
（1）预案显示，1997年9月20日，科大实业以无形资产“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”使用权出资 50万元参与设立立安工程，9月 22日，合肥会计师事务所评估该非专利技术使用权价值为 95.17万元。1999年 2月 5日，安徽资产评估事务所评估“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”所有权价值为 209.00万元、评估“光截面图像感烟火灾探测系统”所有权价值为160.00万元，科大实业与六位自然人约定上述两项非专利技术所有权作价 300万元，以245万元的价格入股立安有限。请补充披露1999年“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”非专利技术评估值大幅提高的原因及其合理性。
（2）请补充披露标的资产历次股权变动原因，说明是否存在或曾经存在股份代持的情形，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请补充披露近三年股权转让对应的标的资产整体估值，并说明 2017年12月股权转让价格低于本次交易作价的原因及合理性。
（4）标的资产是否曾筹划上市。如是，请补充披露筹划情况、未上市原因。
回复：
一、请补充披露1999年“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”非专利技术评估值大幅提高的原因及其合理性。
1997年9月22日，合肥会计师事务所就科大实业用于出资之非专利技术出具了合会评字（97）第 4349号《资产评估报告》，评估“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”使用权价值为95.17万元。
鉴于立安工程成立时科大实业仅将其持有高新技术成果“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”的使用权作价 50万元出资，并没有投入该项无形资产的所有权，为更好地使科研成果转化为生产力，做到资产完整，中科大同意在以立安工程净资产作为出资设立立安有限时将“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”的所有权作为对立安有限的出资，同时投入另一无形资产“光截面图像感烟火灾探测系统”的所有权。
1999年2月5日，安徽资产评估事务所出具了皖评字[1999]第016号《资产评估报告书》，评估立安工程于1999年1月22日的净资产价值（不含无形资产“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”使用权）为 237.82万元；评估“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”所有权价值为209.00万元；评估“光截面图像感烟火灾探测系统”所有权价值为160.00万元。
“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”1997年 95.17万元估值对应的是该专利技术的使用权，1999年 209万元评估值对应的是该非专利技术的所有权。上述估值的差异主要是两次评估的评估对象不同，估值内涵不一样，所有权的权益范围比使用权更广泛。此外，上述评估差异已经中科大于 2011年 3月 23日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司相关事宜予以确认的请示》（校企字[2011]15号）及中国科学院2011年 3月 31日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》（科发函字[2011]66号）确认。
上述说明已在预案之“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况概述”之“1、设立”中补充披露。
二、请补充披露标的资产历次股权变动原因，说明是否存在或曾经存在股份代持的情形，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）历次股权变动原因
1、2001年股权转让
立安有限以立安工程净资产出资设立时，肖贤琦代范维澄接受了科大实业、科大恒星及深圳赋安对技术团队的奖励，并以奖励的资产、现金对立安有限出资并持有立安有限3.29%之股权。为规范立安有限股权结构，落实奖励到实际个人，肖贤琦与范维澄于 2001年 4月 6日签署了《股权转让协议》，约定肖贤琦将其持有的立安有限3.29%的股权无偿转让予范维澄，对代持行为进行了规范。
肖贤琦与范维澄就上述代持事项出具了《确认函》，确认：“对于上述 1999年 6月至 2001年 4月期间的委托持股，以及 2001年 4月通过无偿转让股权解除委托持股关系的情形不存在任何争议或纠纷。”
2、2004年增资
立安有限股东会通过决议，同意立安有限各股东以未分配利润 350.00万元转增为立安有限的注册资本。
3、2007年股权转让
吴龙标曾任中国科技大学火灾科学国家重点实验室光电子研究室主任，研究方向为火灾探测与控制，火灾信号处理，多媒体技术在火灾科学中的应用，时任立安有限副总经理。2007年，经立安有限股东大会审议通过，科大实业、科大创新、深圳赋安、刘申友、刘炳海、王清安、苏国锋、袁宏永及范维澄分别将其持有的立安有限0.5100%、0.4369%、0.4369%、0.0476%、0.0476%、0.0476%、0.0476%、0.0697%、及0.0561%之股权分别以 1元的价格奖励予吴龙标。
4、2010年股权转让
2010年9月，由于2007年吴龙标受让立安有限公司股权未履行国有资产转让相关审批手续，故将其股权以一元的价格分别转回给科大资产10.5100%、时代
出版20.4369%、深圳赋安0.4369%、刘申友0.0476%、刘炳海0.0476%、王清安0.0476%、苏国锋0.0476%、袁宏永0.0697%及范维澄0.0561%。
5、2011年增资
2010年 12月 24日，为提高骨干员工积极性，立安有限股东会审议通过了《增资扩股方案》，同意立安有限注册资本增加至 1,400万元，刘炳海等 39位自然人以每 1元注册资本对应之立安有限净资产值（基准日为 2010年 9月 30日）1.1倍的价格，合计以 2,310万元认购立安有限新增注册资本 350万元。
6、2011年股改
2011年4月19日，为准备实施首次公开发行股票并在创业板上市，立安有限股东会通过决议，同意将立安有限变更为股份公司，并以华普天健出具的会审字[2011]3934号《审计报告》所载立安有限截至 2011年 2月 28日的净资产87,484,398.79元按照1：0.57153的比例折合为5,000万元注册资本，净资产超出注册资本计37,484,398.79元计入股份公司资本公积金。
7、2014年股权转让
2014年，由于科大立安撤回首次公开发行申请，部分参与其首次公开发行申请前进行增资（即 2011年增资）时认购立安有限股权的自然人拟转让其持有的部分股份并回收资金。
安徽出版集团业务涵盖出版传媒、国际贸易、医疗健康、文化旅游、智慧城市和文化金融“六大板块”。为完善其在智慧城市产业板块的战略布局，安徽出版集团出资收购了有关自然人持有的科大立安部分股份。
8、2017年第一次股权转让
2017年 8月，科大立安部分自然人股东根据自身财务需要选择出售部分股份，上海谌朴根据自身判断看好科大立安产品及技术而受让该等科大立安股份。
9、2017年第二次股权转让
2017年12月，深圳赋安出于自身财务投资考虑，决定将其持有的科大立安
全部股份转让；张克年因个人原因决定将其持有的科大立安部分股份转让；张林虎因个人原因决定将其持有的科大立安全部股份转让。敦勤新能作为专业投资机构根据内部投资决策决定向前述股东受让有关科大立安股份。
（二）补充披露情况
上述说明已在预案之“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况概述”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了标的公司工商档案；访谈了历次股权转让各方；取得了肖贤琦、范维澄关于股份代持的说明及其他股东不存在代持的声明。
经核查，独立财务顾问认为，除立安有限设立初期肖贤琦曾代范维澄持有3.29%股权外，科大立安历史上及现在不存在其他股权代持情况。
三、请补充披露近三年股权转让对应的标的资产整体估值，并说明2017年12月股权转让价格低于本次交易作价的原因及合理性。
（一）最近三年股权转让对应的标的资产整体估值
公司最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让股份（股）|转让价格（元）注|作价依据|标的资产整体估值|
|2014年10月|刘炳海|安徽出版集团|1,127,717|5,683,693.68|定价系参考中水致远资产评估有限公司于 2014年 8 月 19 日出具的《安徽出版集团有限公司拟收购合肥科大立安安全技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014] 第|2.52亿元|
||刘申友||648,404|3,267,956.16|||
||王清安||499,361|2,516,779.44|||
||吴龙标||495,000|2,494,800.00|||
||范维澄||280,000|1,411,200.00|||
||许军||200,000|1,008,000.00|||
||张克年||155,000|781,200.00|||
||金卫东||150,000|756,000.00|||
||苏国锋||148,371|747,789.84|||
||徐伟||145,000|730,800.00|||
||朱荣华||128,000|645,120.00|||
||方康朝||125,000|630,000.00|||
||林夏||120,000|604,800.00|||
||陶明雷||75,000|378,000.00|||
||黄玉奇||50,000|252,000.00|||
||王大军||36,000|181,440.00|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||李贤锋||36,000|181,440.00|2112 号），并由各方协商一致定价。||
||莫均||30,000|151,200.00|||
||唐庆龙||30,000|151,200.00|||
||倪永良||26,250|132,300.00|||
||柳振华||26,000|131,040.00|||
||常永波||20,000|100,800.00|||
||刘旭||20,000|100,800.00|||
||张昆||20,000|100,800.00|||
||方斌||20,000|100,800.00|||
||郝建军||20,000|100,800.00|||
||张林虎||16,000|80,640.00|||
||许志敏||15,600|78,624.00|||
||张国锋||15,000|75,600.00|||
||储玉兰||14,000|70,560.00|||
||蒋维||14,000|70,560.00|||
||吴国强||14,000|70,560.00|||
||王芳||3,000|15,120.00|||
|2017年11月|刘炳海|上海谌朴|845,788|5,243,885.60|协商作价|3.10亿元|
||吴龙标||742,500|4,603,500.00|||
||王清安||600,000|3,720,000.00|||
||刘申友||500,000|3,100,000.00|||
||方康朝||375,000|2,325,000.00|||
||陶明雷||225,000|1,395,000.00|||
||林夏||180,000|1,116,000.00|||
||姚斌||150,000|930,000.00|||
||李贤锋||54,000|334,800.00|||
||郝建军||30,000|186,000.00|||
|2017年12月|深圳赋安|敦勤新能|9,642,857|48,214,285.00|协商作价|2.50亿元|
||张克年||116,250|581,250.00|||
||张林虎||24,000|120,000.00|||

上述说明已在预案之“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）最近三年股权转让情况”中补充披露。
（二）2017年12月股权转让价格低于本次交易作价的原因及合理性
2017年12月敦勤新能受让深圳赋安、张克年及张林虎之股权时科大立安估值 2.50亿元，低于交易各方根据标的公司科大立安全部股东权益预评估值27,600.00万元协商暂定的交易价格28,771.00万元，主要原因系由于深圳赋安、
张克年及张林虎考虑到敦勤新能以现金形式支付股权转让款，相对于本次交易
中其他科大立安股东取得上市公司以股份形式支付的对价，其交易不涉及对价
股份的锁定期，也不存在因上市公司股价波动可能导致的收益风险，经与敦勤新能协商同意以2.50亿元的估值确定交易价格进行转让。
上述说明已在预案之“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）最近三年股权转让情况”中补充披露。
四、标的资产是否曾筹划上市。如是，请补充披露筹划情况、未上市原因。
科大立安于 2012年2月 21日、2012年3月 13日分别召开了第一届董事会第三次会议及 2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他与首次公开发行股票并在创业板上市相关的议案。
2012年3月 30日，科大立安向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于 2012年4月 10日取得中国证监会第 120579号《受理通知书》。
由于受2013年整体经济形势恶化和特殊场所消防行业市场规模萎缩等客观不利因素的影响，科大立安持续盈利水平存在较大不确定性，不再符合创业板首次公开发行条件。
科大立安于 2014年3月 31日、2014年4月 28日分别召开了第一届董事会第九次会议及 2013年年度股东大会，决议同意向证监会申请撤回其首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
2014年 6月 2日，证监会出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2014]112号），决定终止对科大立安首次公开发行股票并在创业板上市申请的审查。
上述说明已在预案之“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况概述”之“8、首次公开发行并在创业板上市申请”中补充披露。
第2题
关于前次募集资金使用情况及本次配套募集资金：
（1）请补充披露截至2017年12月31日，你公司前次募集资金的使用进度、
效益及剩余资金安排。
（2）你公司于 2017年 10月 9日召开的股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。请补充披露前次募集资金使用进度较慢的原因、募投项目是否可能发生变更、本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查后发表意见。
（3）请补充披露如配套募集资金实施完成，对上市公司股东结构的影响。
回复：
一、请补充披露截至 2017年12月31日，你公司前次募集资金的使用进度、效益及剩余资金安排。
公司前次募集资金净额总计 39,877.51万元，截至 2017年 12月 31日，累计实际使用募集资金 13,074.13万元，实现效益 8,541.89万元，详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金净额|截至2017年12月31日募集资金累计投资金额|
|新一代应急平台软件系列产品开发项目|11,800.08|5,490.81|
|基于大数据的公共安全应用系统项目|11,907.01|2,466.62|
|人防工程建设、运维与安全管理平台项目|8,000.42|2,233.25|
|运维服务体系与营销网络扩建完善项目|8,170.00|2,883.46|
|合计|39,877.51|13,074.13|

注：“运维服务体系与营销网络扩建完善项目”本身并不直接产生利润，项目建成后公司的销售、服务能力将进一步提高，有助于公司整体核心竞争力的提升，因此，不单独核算实际效益。
截至 2017年 12月 31日，公司前次募集资金净额剩余未使用金额共计 26,803.38万元，剩余募集资金将继续推进用于上述表格所示项目。
以上内容，上市公司已在预案“第六节本次发行股份情况”之“三、本次募集
配套资金的具体情况”之“（四）上市公司前次募集资金使用情况”之“5、截至 2017年 12月 31日，你公司前次募集资金的使用进度、效益及剩余资金安排”中进行了补充披露。
二、请补充披露前次募集资金使用进度较慢的原因、募投项目是否可能发生变更、本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查后发表意见。
（一）前次募集资金使用进度较慢的原因、募投项目是否可能发生变更
公司于2013年6月向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并分别于 2015年 2月、2015年5月取得前次募集资金投资项目在北京市海淀区发展和改革委员会的备案。因此，公司公开披露的2016年募集资金使用情况均与前述备案情况一致，系以2015年度为募投项目首年。但公司实际于 2016年7月首次公开发行股票并获得前次募集资金，募投项目的整体实施存在滞后情况。公司前次募集资金净额为人民币 39,877.51万元，前次募集资金于 2016年 7月 19日到账并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了会验字[2016]4210号《验资报告》。如果以 2016年 7月公司实际取得前次募集资金作为募投项目实施的起点，则前次募集资金的使用进度及计划详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金投资总额|募集资金年度投入计划|||募集资金实际累计投资金额|||
|||第一年|第二年|第三年|2016年7月20日-12月31日|截至2017年12月31日|2016年7月20日-12月31日|
|新一代应急平台软件系列产品开发项目|11,800.08|3,321.72|4,185.96|4,292.40|3,334.04|5,490.81|100.37%|
|基于大数据的公共安全应用系统项目|11,907.01|3,349.44|4,088.26|4,469.31|604.40|2,466.62|18.04%|
|人防工程建设、运维与安全管理平台项目|8,000.42|2,214.23|2,666.51|3,119.68|956.82|2,233.25|43.21%|
|运维服务体系与营销网络扩建完善项目|8,170.00|1,510.00|2,396.00|4,264.00|943.26|2,883.46|62.47%|
|合计|39,877.51|10,395.39|13,336.73|16,145.39|5,838.52|13,074.13|56.16%|

根据上述表格，截至 2017年12月 31日，公司前次募集资金实际使用期间为 1年零 4个月，实际使用进度已达 2年计划的55.09%，不存在显著延迟的情形。
同时，根据公司目前募投项目的实际情况，公司拟在取得公司董事会的批准后，延长募投项目的实施期限。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 6.4.1条规定：“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”根据该规定，截止预案签署日，公司不存在募集资金用途变更的情形与计划。
以上内容，上市公司已在预案“第六节本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的具体情况”之“（四）上市公司前次募集资金使用情况”之“6、前次募集资金使用进度说明及项目安排”中进行了补充披露。
（二）本次配套募集资金的必要性
1、上市公司期末货币资金金额及用途
（1）上市公司最低现金保有量的测算
上市公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务，其最终用户以政府部门为主。按照国家相关法律规定，政府采购项目通常需要进行公开招投标。该类项目通常在年初进行方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在年底进行。
行业客户的采购特点使得上市公司存在明显的收入和利润季节性波动的特点：营业收入和利润主要集中在下半年实现，应收账款的回收则主要集中在每年年底。该特征从现金流量表亦可以看出：2016年 1至 9月，上市公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-9,327.88万元，2016年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为 3,576.51万元；2017年1至 9月，上市
公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-13,339.85万元。
为了维持日常的生产经营活动，上市公司需要维持一定金额的最低现金保有量。综合考虑以下因素：1、上文对上市公司行业、客户特点的分析；2、以上市公司 2017年未经审计的财务数据为基础测算，上市公司 2017年应收账款的周转天数为 179天，上市公司欲维持稳健的生产经营，至少需要保有 6个月的最低现金保有量。
以未经审计的2017年度的财务数据为基础测算上市公司的付现成本的情况如下表：
单位：万元
项目 2017年度
营业成本 25,976.55销售费用 7,909.70管理费用 14,670.83财务费用 610.89税金及附加 454.74增值税 2,508.23所得税 1,917.29减：折旧与摊销 1,997.64年付现成本 52,050.60月付现成本 4,337.556个月的最低现金保有量 26,025.30以 2017年月均付现成本为基础，按 6个月最低现金保有量测算，所需安全现金保有量最低为 26,025.30万元。
（2）上市公司期末的货币资金分析
截至 2017年 12月 31日，上市公司未经审计的货币资金余额为 32,176.61万元，扣除货币资金中前次募集资金后的余额为 24,928.12万元，未经审计的短期借款余额为 6,744.00万元，扣除短期借款的影响后，其实际持有货币资金 18,184.12万元。
综上所述，上市公司维持稳健的生产经营需要安全现金保有量最低为 26,025.30万元，而目前实际持有货币资金 18,184.12万元，因此，募集配套资金系属必要。
2、标的公司期末货币资金金额及用途
截至 2017年 12月 31日，标的公司未经审计的货币资金余额为 2,259.49万元，未经审计的短期借款余额为900.25万元，该部分货币资金系维持标的公司日常生产经营之必须，标的公司目前资金安排较为紧张。
3、上市公司资产负债率高于同行业平均水平
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。
选取软件行业类似上市公司资产负债率水平如下表所示：
|||
|-|-|
|2017/06/30|2016/12/31|
|47.83|44.89|
|24.66|27.95|
|31.23|35.75|
|37.99|37.86|
|40.34|45.82|
|36.41|38.45|
|26.28|30.59|
|36.81|42.57|

辰安科技 2016年首次公开发行股票并在创业板上市，扣除发行费用、进项税额后，募集资金净额为 39,877.51万元。扣除该因素对 2016年末、2017年 6月末资产负债率的影响后，上市公司的资产负债率高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。
4、募集配套资金的用途有利于上市公司的整体发展
本次交易，上市公司拟投资 15,158.89万元用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目、支付中介机构费用2,141.11万元，通过公司自有资金支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。
消防安全是城市公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，
直接关系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全。基于大数据、物联网、云计算等技术的智慧消防一体化云服务平台，符合行业整体趋势，通过整合消防部队、公安机关、政府部门、社会单位等相关数据资源，汇聚“物联网动态监测”、“单位自查”、“监督检查”、“综治”、“维保”等多方数据，打造以“火灾隐患”为核心的数据共享平台，可实现消防各部门间数据的互联互通信息共享。该项目的实施，有利于上市公司抓住消防行业转型升级的机遇，迅速扩大在消防安全市场的占有率，形成公司未来新的业绩增长点。
综上所述，本次募集配套资金系属必要，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展。
以上说明，上市公司已在预案“第六节本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的具体情况”之“（三）上市公司、标的公司的财务状况”中进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问主要执行了以下核查程序：1、查看了上市公司董事会、监事会、股东大会的相关文件记录；2、查看了会计师事务所出具的验资报告；3、查看了会计师事务所出具的关于2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；4、查看了上市公司募集资金专户的明细账；5、访谈了上市公司的高级管理人员，了解募集资金使用的进度及后续安排；6、取得了上市公司、标的公司2017年度的未经审计的财务报表；7、核查了上市公司关于最低现金保有量的测算依据及过程等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司的募集资金使用进度正常，不存在显著延迟的情形；截止本回复出具之日，上市公司前次募投项目未发生、亦未计划发生变更；上市公司、标的公司持有的货币资金系满足日常生产经营所必需，本次募集配套资金系属必要。
三、请补充披露如配套募集资金实施完成，对上市公司股东结构的影响。
本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股
份价格、数量目前均无法确定。假设本次发行股份募集配套资金发行价格与发行股份购买资产发行价格一致，均为41.21元/股，若考虑募集配套资金的影响，交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|28,973,077|20.12%|28,973,077|
|12,150,000|8.44%|12,150,000|
|-|-|6,981,534|
|-|-|4,198,010|
|102,876,923|71.44%|102,876,923|
|144,000,000|100.00%|155,179,544|

按照配套募集资金发行价格在 41.21元/股的基础上分别上升20%（上升至 49.45元/股）和下降20%（下降至 32.97元/股），进行敏感性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金发行价格上升20%|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|28,973,077|18.76%|28,973,077|
|12,150,000|7.87%|12,150,000|
|6,981,534|4.52%|6,981,534|
|3,498,483|2.26%|5,247,194|
|102,876,923|66.60%|102,876,923|
|154,480,017|100.00%|156,228,728|

本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控创投持有上市公司 28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。若考虑募集配套资金的影响，假设本次发行股份募集配套资金发行价格较发行股份购买资产发行价格上升20%、一致和下降20%，则本次交易完成后，清控创投持有上市公司股份的比例分别为18.76%、18.67%和18.55%，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。
以上说明，上市公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）如配套募集资金实施完成，对上市公司股东结构的影响”中进
行了补充披露。
第3题
关于科大立安财务状况及业绩承诺：
（1）请补充披露报告期内科大立安主要资产及负债项目情况，包括往来款、专利和软件著作权等无形资产的确认、固定资产及折旧等数据。
（2）2017年科大立安实现营业收入 22,125.17万元，净利润 862.51万元，净利率为3.89%，较 2016年净利率2.07%增长较多。请结合各类业务收入情况补充说明净利率增长较多的原因。
（3）科大立安承诺 2018年、2019年、2020年度扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。请结合科大立安历史业绩、目前在手订单、产品售价趋势、新增客户情况等，补充披露承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程，说明业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。
请独立财务顾问、会计师、评估师并发表明确意见。
（4）预案显示，科大立安存在较多未决诉讼，主要为逾期应收工程款。请补充披露产生纠纷较多的原因、应收款账龄情况及坏账计提情况。
（5）预案显示，不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共 3家机构合计持有科大立安51.23%股权。请补充披露业绩承诺及股份补偿的履约是否有充分保障。如无，请充分提示风险。
回复：
一、请补充披露报告期内科大立安主要资产及负债项目情况，包括往来款、专利和软件著作权等无形资产的确认、固定资产及折旧等数据。
（一）报告期内科大立安主要资产及负债项目情况
报告期内，科大立安主要资产及负债项目情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,259.49|
|-|
|898.56|

||
|-|
|14,326.38|
|475.37|
|413.01|
|6,247.35|
|-|
|-|
|24,620.15|
|-|
|2,517.34|
|-|
|190.40|
|2.46|
|611.95|
|-|
|3,322.14|
|27,942.30|
|900.25|
|548.02|
|6,313.71|
|1,660.15|
|997.26|
|1,105.53|
|98.99|
|-|
|-|
|11,623.91|
|400.00|
|400.00|
|12,023.91|
|5,000.00|
|3,748.44|
|-|
|876.99|
|6,292.95|
|15,918.38|
|27,942.30|

注：2017年12月31日财务数据未经审计。
（二）无形资产构成情况
报告期内，科大立安无形资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|212.47|
|300.00|
|73.80|
|586.26|
|61.97|
|300.00|
|33.89|
|395.86|
|150.50|
|-|
|39.90|
|190.40|

注：2017年12月31日财务数据未经审计。
（三）固定资产构成情况
报告期内，科大立安固定资产的构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,571.68|
|786.95|
|239.12|
|312.99|
|3,910.74|
|542.75|
|417.93|
|212.12|
|220.60|
|1,393.40|

||
|-|
|2,028.93|
|369.03|
|27.00|
|92.38|
|2,517.34|

注：2017年12月31日财务数据未经审计。
以上内容，上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内的主要财务数据”中进行了补充披露。
二、请结合各类业务收入情况补充说明净利率增长较多的原因。
报告期内，科大立安各类业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|营业收入|毛利率|营业收入|
|9,188.63|44.37%|10,931.62|
|10,848.38|8.84%|8,049.47|
|2,088.16|45.57%|1,045.01|
|22,125.17|27.07%|20,026.11|

依据上述表格，报告期内科大立安综合毛利率、各业务类别的毛利率呈稳定状态，2017年销售净利率较 2016年有所增加主要系因为 2017年度科大立安加大其当年及以前年度的回款的催收力度——其2017年度销售商品及提供劳务收到的现金较 2016年度增加 4,818.60万元，致使以前年度计提的坏账准备在 2017年度转回所致。
以上内容，上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内的主要财务数据”中进行了补充披露。
三、请结合科大立安历史业绩、目前在手订单、产品售价趋势、新增客户情况等，补充披露承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程，说明业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。请独立财务顾问、会计师、评估师并发表明确意见。
（一）承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程
截止预案签署日，标的公司的审计、资产评估工作尚未完成，目前上市公
司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司进行预预估。本回复所引用的标的公司预评估的业绩承诺期的营业收入可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经科大资产、时代出版及安徽出版集团的主管国资管理机构备案后出具的评估报告的数据存在差异。
科大立安业绩承诺期的预评估的营业收入及承诺的净利润的构成如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|26,616.00|25,453.00|
|1,500.00|2,500.00|

承诺期营业收入及净利润的预测主要采用了收益法的评估思路，对营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失及所得税费用等影响净利润的各科目进行测算，详情如下：
1、营业收入测算
通过分析历史年度科大立安每年新增订单的完成周期、收入确认时间，预测在手订单在未来几年的收入确认；以历史年度每年新签订单金额考虑一定的增幅测算未来年度每年新增订单量；并结合历史年度订单结转收入情况确认新增订单在未来预测年度的可确认收入。
2、营业成本测算
通过各类业务的历史毛利水平、科大立安实际经营情况（工资社保、固定资产等）及上市公司经营数据综合预测企业未来年度的营业成本。
3、期间费用测算
（1）销售费用。人工成本系根据企业目前的人员构成来测算，除人工成本以外的销售费用，根据其占营业收入的比例来测算。
（2）管理费用。人工成本系根据企业目前的人员构成来测算，折旧摊销系
根据企业固定资产规模及折旧摊销政策来测算，除人工成本和折旧摊销以外的
管理费用根据企业的历史管理费用增长率按固定增长的方法来测算。
（3）财务费用。根据匡算的现金流缺口测算企业当前的借款规模，根据企业评估基准日在执行的借款合同利率测算企业的利息支出。
4、资产减值损失测算
通过收入规模以及应收款类周转率计算应收款的规模，并根据企业账龄结构计算账龄计提的坏账准备，当年坏账准备余额减上一年度坏账准备余额为本年的资产减值损失。
5、其他收益
其他收益为自行开发的软件产品销售收入实际负担的增值税超过3%的部分即征即退所获得的补助。未来根据软件产品的预计销售收入测算其他收益。
6、所得税费用测算
通过营业收入减营业成本、期间费用、资产减值损失后，加上当年的软件产品增值税即征即退产生的其他收益，调整税会差异造成的应纳税所得额，最后乘以企业适用的所得税率计算得出企业当期的所得税费用。
基于上述预测依据、计算过程，根据企业的收入规模、固定资产规模、人员规模计算出 2018年、2019年、2020年的企业净利润水平与本次交易方案中承诺的净利润基本一致。
（二）业绩承诺的可实现性
1、科大立安历史业绩、产品售价趋势分析及未来发展
科大立安的产品通常应用于特殊场所消防行业，其营业收入包括火灾探测及灭火产品、消防工程、技术服务和智慧消防等类型。近几年营业收入呈稳步增长趋势，科大立安 2016年的营业收入为 20,026.11万元，净利润为 415.71万元，2017年的营业收入为 22,125.17万元，净利润为 857.86万元。2017年营业收入较 2016年增长10.48%，2017年净利润较 2016年增长106.36%。
科大立安所处的消防行业系属于充分竞争的行业，产品的售价基本处于稳定状态。科大立安 2016年、2017年的毛利率分别为28.68%及27.07%，基本保
持稳定。
科大立安业绩承诺期的预评估的营业收入基本处于稳定状态，但是因为科大立安收入结构的调整及其与上市公司的协同效应，综合使得科大立安承诺的净利润呈增长趋势。
2、科大立安在手订单、新增客户分析
科大立安 2015年、2016年、2017年新签订单不含税合同额分别为 1.91亿元、2.70亿元、2.68亿元，其中留存订单不含税合同额分别为 0.08亿元、0.36亿元、2.04亿元，合计 2.48亿元，占未来三年收入预测总额的30%以上。
截至2017年12月31日，科大立安100万元以上的在手订单构成情况如下：单位：万元
||
|-|
|公司名称|
|世源科技工程有限公司|
|中安建设安装集团有限公司安徽分公司|
|上海正德天佑防火设备安装有限公司|
|中国储备棉管理总公司|
|合肥加美智能科技有限责任公司|
|贵州中烟工业有限责任公司|
|安徽中烟工业有限责任公司|
|科大讯飞股份有限公司|
|其他100万以上1000万以下的合同|

合计 36,466.903、行业分析
（1）火灾探测及灭火系统产品的行业分析
“十三五”期间，自动跟踪定位射流灭火系统发展前景广阔。目前，我国的城市化率已达到57.35%，到“十三五”期末，我国的城市化率将达到60%。
城市化率的不断提高促进了铁路、航空、城市轨道交通、文化体育场馆等基础设施建设的进一步增多；同时，随着经济的发展，诸如各类大型生产企业工业厂房、批发市场、物资仓库、超市卖场、星级酒店等特殊场所建筑也越来越多。
不仅会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市场
需求将稳步增长，同时厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑等工业及民用特
殊场所市场需求将迅速发展。
通过对城市综合管廊、城市轨道交通、医院、文化场馆、古建筑及其他应用领域的建设规模的分析，可以预见“十三五”期间，细水雾灭火系统巨大的市场潜力。
（2）消防工程的行业分析
消防工程的市场空间与全国固定资产投资规模存在一定的相关性，近年来虽然全国固定资产投资增长速度有所下降，但依然保持着7.2%的较高水平。未来消防工程的市场空间预计会继续扩大。
（3）智慧消防业务的行业分析
2016年到 2017年是智慧消防政策布置非常密集的两年，重点文件有：1） 2016年12月公安部消防局下发了公消（2016）411号《关于印发《公安部消防局 2017年工作要点》的通知》，提出推进“智慧消防”建设，加强顶层设计、制定“科技强消”实施方案，明确发展方向和任务目标，推动“智慧城市”建设试点将“智慧消防”纳入建设内容。同时还提出，强化信息数据深度应用，指导各地制定实施“十三五”消防信息化规划和年度工作方案；2）2017年 10月 10日，公安部消防局下发了公消（2017）297号《关于全面推进‘智慧消防’建设的指导意见》，布置了近两年五大建设项目：①建设城市物联网消防远程监控系统；②建设基于“大数据”“一张图”的实战指挥平台；③建设高层住宅智能消防预警系统；④建设数字化预案编制和管理应用平台；⑤建设“智慧”社会消防安全管理系统。基于 297号文，多省制定的消防十三五规划中都布置了具体的建设任务。以此预计 2018年-2020年智慧消防市场会有爆发式增长。
科大立安从 2015年开始进行智慧消防业务人员储备、软件平台的研发，并于 2017年取得了 7项智慧消防相关软件著作权。科大立安 2016年开始进行试点项目的建设，获得建设方的高度评价，形成了良好的示范和推广作用。
科大立安取得的 7项智慧消防相关软件著作权情况如下：
||||
|-|-|-|
|著作权人|名称|登记号|

||||
|-|-|-|
|科大立安|智慧消防平台数据接入服务软件V1.0|2017SR689291|
|科大立安|智慧消防平台客户端软件V1.0|2017SR689456|
|科大立安|智慧消防平台视频客户端软件V1.0|2017SR689448|
|科大立安|智慧消防平台监控中心软件V1.0|2017SR689467|
|科大立安|智慧消防平台服务端软件V1.0|2017SR689283|
|科大立安|智慧消防IOS客户端软件V1.0|2017SR689351|
|科大立安|智慧消防Android客户端软件1.0|2017SR689343|

通过分析行业相关政策及市场反应，认为科大立安前期的准备让其在未来智慧消防业务上具有较强的竞争力，智慧消防在 2018年以后会成为企业的业务新增长点。智慧消防业务以物联网技术、大数据、云计算、互联网等技术为基础，数据的深度应用为实现目标，产品主要以数据应用的软件产品为主，该类业务的毛利水平较高，且完成周期较短。科大立安基于有限的企业资源，将会调整未来的业务结构，在智慧消防业务持续增长的前提下，会控制工程项目承接总量，提高承接项目的质量。
通过上述历史业绩、产品销售价格、在手订单、新增客户以及行业分析，预计企业的营业收入会持续增长。结合企业的毛利水平、期间费用水平的分析，基于企业目前的经营管理架构和管理水平，营业收入达到 2亿以上，企业开始产生规模效应，毛利能够覆盖期间费用，随着收入的上升，销售净利率会逐步提高。
综上分析，企业未来三年收入水平和销售净利率会有所上升，基于企业的在手订单、市场竞争力、良好的行业发展环境，承诺期净利润是具有可实现性的。
以上内容，上市公司已在预案“第七节本次交易标的资产预估值作价及定价公允性”之“八、承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程，业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
（三）风险提示
公司已在预案之“重大风险提示”之“六、标的公司业绩承诺实现风险”披露了该风险，具体内容如下：
“六、标的公司业绩承诺实现风险
业绩承诺方承诺科大立安 2018年度、2019年度及 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。
由于标的公司所属消防行业市场空间持续扩大，且标的公司在技术和运营团队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。”
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查了标的公司未经审计的财务报表；分析了标的公司历史业绩、产品售价趋势；核查了标的公司的在手订单、新增客户情况；核查了标的公司承诺期营业收入及净利润的预测资料；分析了标的公司的行业资料等，认为：标的公司承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程系属合理，标的公司的业绩承诺能够实现。
评估师核查了标的公司未经审计的财务报表；分析了标的公司历史业绩、产品售价趋势；核查了标的公司的在手订单、新增客户情况；核查了标的公司承诺期营业收入及净利润的预测资料；分析了标的公司的行业资料等，认为：标的公司承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程系属合理，标的公司的业绩承诺能够实现。
会计师主要执行了以下核查程序：测试与合同签订和收入确认相关的内部控制；检查标的公司销售合同台账，并抽样检查报告期内重大销售合同收入确认的依据，复核其金额及时间的准确性；测算成本及费用发生的真实性和合理性，认
为：标的公司目前未经审计的财务数据支持上述历史经营的分析。
四、请补充披露产生纠纷较多的原因、应收款账龄情况及坏账计提情况。
（一）产生纠纷较多的原因
截至2017年 12月31日，科大立安共有18起未决诉讼（未决诉讼指诉讼、仲裁程序尚未结束尚在进行中的诉讼、仲裁；以及诉讼、仲裁程序已经结束但还未执行完毕的诉讼、仲裁），科大立安均为原告，其中有 4起涉诉金额超过 100万元。前述未决诉讼涉及的纠纷均系科大立安在正常的销售产品及提供相关服务过程中有关客户未按合同付款产生的商业纠纷。
科大立安在 2016年、2017年未决诉讼金额占营业收入比重不大，分别为0.47%和3.40%。由于公司在提供产品及服务过程中，通常根据消防行业内惯例给与客户 1-2年的质保期，大多数情况下，科大立安在质保期结束后才能够收取尾款。但在实际履行合同过程中，由于在科大立安销售的消防设备完成调试或负责施工的项目通过主管部门消防验收后有关客户的主要商业目的即实现，部分客户存在怠于履行后续工程价款或质保金付款义务的情况，在这种情况下，科大立安只能通过诉讼的方式保障自身权益。
（二）应收款账龄情况及坏账计提情况
截至2017年12月31日，涉及诉讼的应收款账龄情况及坏账计提情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|175.00|175.00|100.00%|
|72.24|72.24|100.00%|
|59.72|59.72|100.00%|
|43.20|43.20|100.00%|
|41.92|41.92|100.00%|
|41.26|41.26|100.00%|

||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|34.33|34.33|100.00%|
|28.62|28.62|100.00%|
|14.40|14.40|100.00%|
|13.65|13.65|100.00%|
|12.92|12.92|100.00%|
|11.20|11.20|100.00%|
|10.00|10.00|100.00%|
|3.34|3.34|100.00%|
|0.25|0.25|100.00%|
|562.06|562.06|100.00%|

以上内容，上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（二）主营业务”之“8、守法情况及诉讼仲裁”中进行了补充披露。
五、请补充披露业绩承诺及股份补偿的履约是否有充分保障。如无，请充分提示风险。
（一）本次交易为市场化交易，业绩承诺及补偿安排经交易各方充分协商确定，履约保障较为充分
本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。
本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结果，相关安排有助于交易的顺利实施。
根据《业绩补偿协议》，标的资产的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共 2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄
玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、
莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、
吴国强、蒋维共 31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和 2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500.00万元、 2,500.00万元和 3,500.00万元。
上述业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据并经交易双方协商确定，不存在业绩承诺显著低于评估中相关预测利润数的情形。参与业绩承诺的交易对方均已签署《业绩补偿协议》，且相关机构和个人的诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项，履约保障较为充分。
（二）本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期较长
本次交易对价全部采用发行股份方式支付，其中参与业绩承诺的交易对方所获对价占全部交易对价的50.85%。为确保交易对方保持足够的股份数以完成补偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定了本次发行股份的锁定期安排，具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批
解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年度及 2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年度或 2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018年度及 2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
（三）本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押
上市公司将与参与业绩承诺的交易对方签订补充承诺，约定参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押。
以上内容，上市公司已在预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“（四）业绩承诺及股份补偿的履约保障”中进行了补充披露。
（四）业绩承诺及补偿安排的履约风险披露
公司已在预案之“重大风险提示”披露了业绩承诺及补偿安排的履约风险，具体内容如下：
“六、标的公司业绩承诺实现风险
业绩承诺方承诺科大立安 2018年度、2019年度及 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。
由于标的公司所属消防行业市场空间持续扩大，且标的公司在技术和运营团队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
七、标的公司业绩补偿的风险
标的公司各业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》均包括业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺方届时能否有足够的现金履行补偿承诺具有一定的不确定性。
因此，本次交易存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险，提请投资者关注相关风险。”
第4题
关于竞业禁止。请补充披露科大立安高层管理人员及核心人员是否存在任职承诺以及竞业禁止约定。如无，请补充披露对科大立安可能存在的影响，并进行风险提示。
回复：
科大立安高级管理人员及核心人员的构成如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|金卫东|总经理|
|张克年|常务副总经理|
|朱萍|副总经理、财务负责人|
|徐伟|副总经理、消防工程事业部总经理|
|朱荣华|副总经理、行业事业部总经理|
|任士俊|智慧消防事业部总经理|
|陆嘉|消防技术研究院消防评估研究员|
|郑大为|通用产品事业部技术总监|
|项先念|智慧消防事业部市场营销部经理|
|邓甜甜|智慧消防事业部新产品研发部副经理|
|许玉坤|消防技术研究院算法工程师|
|刘双伍|智慧消防事业部软件工程师|

科大立安全体高级管理人员及核心人员已与科大立安签署了劳动期限不早于 2023年12月 31日的《劳动合同》，并签署了《竞业禁止协议》，约定本次交易完成之日起五年内将受雇于科大立安并将全部个人工作时间和精力服务于科大立安，在职期间及离职后二年内均应承担竞业禁止义务。
除此之外，上述表格中的核心人员已分别出具承诺《关于守法及诚信情况的承诺函》，与任职及竞业禁止约定相关的承诺内容如下：
“一、本人承诺按照目前与科大立安的签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照上市公司的要求与上市公司或科大立安重新签订《劳动合同》（合同期限至少包括本次交易完成后的当年及随后的 4个会计年度），且在合同期限内不主动从上市公司或科大立安离职。
二、本人承诺在科大立安服务期间及离开科大立安后两年内：
（一）不以任何方式从事与科大立安及其控股子公司相同或竞争的业务；
（二）不在上市公司及其控股子公司之外的从事与科大立安及其控股子公
司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企
业拥有利益；
（三）不为与科大立安及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉科大立安及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰科大立安及其控股子公司与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用科大立安及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害科大立安及其控股子公司利益的行为；
（四）与科大立安及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移科大立安及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
（五）不从事其他任何有损科大立安及其控股子公司、上市公司及其子公司利益的行为。”
综上所述，科大立安全体高级管理人员及核心人员已通过作出任职相关承诺或签署相关协议约定其竞业禁止义务，标的公司高级管理人员及核心人员团队较为稳定，不会影响本次交易后标的公司正常业务的开展，不存在相关风险。
以上内容，上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（二）主营业务”之“7、核心人员情况”中进行了补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司关于<关于对北京辰安科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
北京辰安科技股份有限公司2018年2月5日