证券代码：300549 证券简称：优德精密 公告编号：2017-008优德精密工业（昆山）股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会由公司董事长曾正雄先生召集，会议通知于2017年4月14日以电子邮件方式发出。
2、本次会议于2017年4月24日在昆山市高科技工业园北门路3168号公司会议室以现场方式召开。
3、本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，其中委托出席会议的有 1位董事，董事黄崇胜先生因工作原因全权委托董事吴宗颖先生代表出席会议，并依照黄崇胜董事指示代表其进行表决。
4、本次会议由公司董事长曾正雄先生主持，全部监事及高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《优德精密工业（昆山）股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司 2016年度总经理工作报告的议案》；
公司董事会审议了《2016年度总经理工作报告》，认为公司经营层2016年度充分执行了董事会与股东大会的各项决议，以及落实各项经营目标所做的工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》；
公司董事会审议通过了《2016年度董事会工作报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站公告的《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
3、《关于公司 2016年度独立董事述职报告的议案》；
第二届董事会独立董事李冰女士、曾雪云女士、林凤仪先生分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会述职。述职报告详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
4、《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》；
公司财务部门根据2016年度公司经营情况，编制了《2016年度财务决算报告》。董事会认为：公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2016年度的财务状况和经营成果，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
5、《关于续聘 2017年度审计机构的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度的审计工作中，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度，坚持独立审计原则，认真履行审计职责，公正客观的审计结果为公司生产经营提供了重要依据。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构。公司独立董事对本次事项进行了事前审核并表示认可，事后就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
6、《关于公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
公司2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日的总股本6667万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），派发现金股利共计 1333.40万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至13,334万股。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和公司发展现状，符合公司利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司成长的经营成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
7、《关于公司 2016年度日常关联交易确认及 2017年度日常关联交易预计的议案》；
《关于2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。保荐机构对本次事项出具了核查意见，公司独立董事对本议案进行了事前审核并表示认可，事后就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案属于关联交易，关联董事李冰女士、林凤仪先生对该议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
表决结果：同意7票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。
8、《关于公司 2016年年度报告及其摘要的议案》；
董事会认为：公司《2016年年度报告及摘要》的内容符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于公司2016年度报告全文内容及其摘要内容详见中国证监会指定的信息披露网站，年报披露提示性公告将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
9、《关于公司 2017年第一季度报告的议案》；
董事会认为：公司《2017年第一季度报告》的内容符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站，2017年第一季度报告披露的提示性公告将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
10、《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》；
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2016年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，符合国家有关法律法规的规定。《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
保荐机构对本议案出具了专项核查意见，监事会对公司2016年度内部控制评价报告发表
了审核意见；公司独立董事发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
11、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
关于《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见中国证监会指定信息披露网站。
保荐机构对本议案出具了核查意见，监事会对专项报告发表了核查意见，公司独立董事就发表了同意的独立意见，会计师出具了专项鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
12、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
经审议,董事会同意公司拟向相关银行申请合计不超过等值人民币3.55亿元综合授信额度，授信期限均为三年，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
13、《关于公司以资产抵押申请银行贷款的议案》；
经审议,董事会同意公司拟以自有资产作为抵押，向中国建设银行股份有限公司昆山分行申请贷款人民币2亿元整，贷款期限为七年。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《关于公司以资产抵押申请银行贷款的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
14、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；
经董事会审议，同意公司董事、监事2017年薪酬如下 :
1）独立董事：每人每年人民币120,000元（含税），独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
2）非独立董事：每人每年人民币70,000元（含税），担任公司其他职务的董事，另根据其任职岗位领取相应的报酬；
职岗位领取相应的报酬；不在公司担任其他职务的监事，每人每年人民币20,000元（含税）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
15、《关于高级管理人员薪酬的议案》；
公司高级管理人员根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬、年终奖等构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月发放。绩效薪酬、年终奖根据月度和年度绩效考核发放。
经公司薪酬与考核委员会事前审议，综合考虑公司高级管理人员在2016年度的绩效完成情况、工作年限、结合同行业公司管理人员薪酬状况及公司实际经营情况等因素，同意公司在2016年度基本薪酬水平的基础上适当调整公司高级管理人员 2017年度基本薪酬。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、《关于变更部份募投项目实施地点的议案》；
经审议，董事会认为：公司本次部分变更募投项目实施地点是根据实际情况做出的决定，符合公司未来经营及发展需要，未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司实际经营情况和股东利益，有利于公司的长远发展。董事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点。独立董事对本议案发表了同意的独立意见,监事会、保荐机构对本议案发表了核查意见，具体内容以及《关于变更部份募投项目实施地点的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
17、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；
根据公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截止 2016年 12月 31日公司总股本6667万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股本将由6,667万股增加至13,334万股，公司注册资本将由6,667万元增加至13,334万元。
鉴于上述,拟将《公司章程》中有关条款作相应修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理本次公司注册资本、总股本、公司章程修改等工商登记变更事宜。
公司章程修改对比
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||章节条款||原公司章程内容||拟修订内容|
|第一章第六条||公司注册资本为人民币 6667万元。||公司注册资本为人民币 13,334万元。||
|第三章第十九条||公司股份总数为6667万股，全部为普通股。||公司股份总数为 13,334万股，全部为普通股。||

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
18、《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》。
公司拟于 2017年 5月 18日以现场投票表决与网络投票相结合的方式在公司召开 2016年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开 2016年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《优德精密工业（昆山）股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《长江证券承销保荐有限公司关于公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》；
4、《长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
5、《长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计事项的核查意见》；
6、《长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
优德精密工业（昆山）股份有限公司董事会