公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：2015—003包头明天科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
包头明天科技股份有限公司（“公司”）拟非公开发行 124,113,475股 A股股票（“本次非公开发行”），本次非公开发行股票的价格为不低于 5.64元人民币/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，发行对象为公司控股股东正元投资有限公司（“正元投资”）和北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）（“郁金香资本”），其中正元投资拟以现金认购 111,702,128股、郁金香资本拟以现金认购 12,411,347股。
本次非公开发行股票前，正元投资持有公司15.00%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
正元投资为公司控股股东，将认购公司本次非公开发行的股份中的 111,702,128股。上述行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于 2015年 1月 14日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次关联交易，关联董事吴振清、刘金平就本次关联交易均回避了表决。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行
了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。相关独立意见刊登在2015年1月15日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方介绍
（一）正元投资基本情况
公司名称：正元投资有限公司
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化Ａ－２２０
法定代表人：于占鸿
注册资本：134,000万元
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
（二）关联方关系
正元投资持有公司股份共计 50,478,900股，持股比例为15.00%，为发行人控股股东。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
正元投资不存在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）本次发行完成前后，关联人与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
目前，正元投资与公司间不存在同业竞争及关联交易，本次发行的完成不会导致正元投资与公司新增同业竞争及关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司拟非公开发行股票 124,113,475股，本次非公开发行股票募集资金 7亿元，扣除发行费用后，其中 4亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。正元投资已于
2015年 1月 14日与公司签订了《附条件生效之股份认购协议》，承诺以现金方式按照认购协议中确定的认购价格认购 111,702,128股。
四、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 1月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.64元/股。（说明：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、《附条件生效之股份认购协议》的主要内容
2015年1月14日，正元投资与本公司签署了《附条件生效之股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）认购主体及签订时间
甲方（发行人）：包头明天科技股份有限公司
乙方（认购人）：正元投资
协议签订时间：2015年1月14日
（二）认购价格及定价方式
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 1月 15日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 5.64元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（三）锁定期
正元投资在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
（四）认购对价
正元投资以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）认购资金支付方式
正元投资以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。在协议生效后，正元投资根据书面缴款通知确定的具体缴款日期，将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。正元投资支付全部认股款后，公司应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使正元投资成为标的股票的合法持有人，正元投资应给予必要的协助。本次非公开发行完成后，正元投资和公司其他股东按届时各自所持公司股份比例共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（六）生效条件
协议在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会通过决议批准本次非公开发行股票；公司本次非公开发行股票相关事宜及《股份认购协议》已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会决议批准；
（2）协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（3）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
除上述条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任
1、甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行协议的规定。任何一方违反协议中的相关保证及义务，均应按照相关法律法规的规定、协议的约定承担违约责任。
2、如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：
（1）乙方在协议第六条规定之生效条件满足后未按协议约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期按期足额将认购非公开发行股票的全部认股款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；
（2）乙方在协议项下的陈述与保证或与协议有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反协议约定的其它情形。
3、如乙方违约，甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求乙方继续履行付款义务；
（2）暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
（3）要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金额万分之三（0.3‰）作为滞纳金，直至乙方按照协议约定履行支付认股款义务之日或甲方解除协议之日止；
（4）发出书面通知单方解除协议，解除通知自发出之日起生效并且要求乙方按照未支付认股款金额的5%支付违约金；
（5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据生效协议应支付的费用、违约金等，甲方因主张协议项下的权利已支付或依据生效协议应支付的费用；
（6）法律法规规定、或协议约定的其它救济方式。
六、关联交易的目的及对公司的影响
在不考虑发行费用的情况下，以 2014年 9月 30日为基准日进行静态测算，本次发行完成后预计公司资产负债率（合并）从72.78%将下降至33.54%，将优化公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，也能为公司加快转型提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次募集资金到位后，公司的资产负债结构更趋合理，本次发行能促使公司财务成本更趋合理，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
本次非公开发行前，正元投资持有公司股份共计 50,478,900股，持股比例为15.00%，为发行人控股股东。本次非公开发行完成后，正元投资持有发行人 162,181,028股股份，正元投资持股比例为35.21%，仍处于相对控股地位，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、独立董事意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：
（一）本次非公开发行股票前，正元投资持有本公司15.00%股权，为本公司控股股东，正元投资作为本次发行对象，购买本次发行股份111,702,128股，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 1月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.64元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金，有利于提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。
（四）公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事吴振清、刘金平按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（五）同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》及其他与本次发行相关的议案。
八、监事会意见
公司监事会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
九、查备文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、《包头明天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《附条件生效之股份认购协议》；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
5、公司第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会二O一五年一月十四日