北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇一七年五月
北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：一品红药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
根据中国证监会于2017年5月19日的反馈通知，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33号）等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人要求，对发行人相关反馈事项进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中声
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork
中伦律师事务所 法律意见书明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书第一题：关于广润集团防御性商标事宜
经核查，广润集团拥有注册号为3971754、9067944、6904019等“康乃馨”防御性商标。
根据发行人控股股东广润集团、实际控制人李捍雄和吴美容的承诺，对于广润集团拥有的包括但不限于前述所有的“康乃馨”防御性商标，将在2017年6月30日之前，根据发行人的要求无偿转让给发行人或予以注销。
第二题：关于广州康乃馨及连城房地产、益铭房地产事宜
1．连城房地产、益铭房地产的合法合规经营情况
（1）根据广州市工商局出具的证明，广州市天河区地方税务局、广州市天河区国家税务局出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书、纳税证明等文件，连城房地产在报告期不存在工商、税务方面的违法违规行为。
（2）根据广州市工商局出具的证明，增城区地方税务局、增城区国家税务局出具的纳税证明，益铭房地产在报告期不存在不存在工商、税务方面的违法违规行为。
2．连城房地产、益铭房地产的转让情况
（1）连城房地产
连城房地产主要从事房地产业务，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州连城房地产发展有限公司|
|住所|广州市天河区黄埔大道100号之一富力盈泰广场A幢11层1105房|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|李志荣|
|成立日期|2010年9月8日|
|主营业务|房地产开发经营|
|股权结构|广州泽宁投资有限公司持股94.3%，李捍雄持股5.7%|

注：广州泽宁投资有限公司为关联自然人李志荣（广润集团原监事）的姐姐李春喜持股
100%控制的企业，以下简称“广州泽宁”，下同。
中伦律师事务所 法律意见书根据连城房地产的工商档案资料，连城房地产历史沿革情况具体如下：
①2010年9月，连城房地产设立
2010年8月25日，黄基芬、李捍雄签署了《广州连城房地产发展有限公司章程》，决定共同出资设立连城房地产。
2010年 9月 3日，国富浩华会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（浩华粤验字（2010）第 21号），审验连城房地产已收到黄基芬、李捍雄缴纳的1,000万元出资。
根据连城房地产设立时的公司章程，该公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|57.00%|
|2|黄基芬|430.00|43.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2010年10月，第一次增资
2010年 9月 25日，连城房地产股东会作出决议，同意注册资本由 1,000万元增至 10,000万元，新增注册资本由广润集团出资。同日，股东签署《增资协议书》和《章程修正案》。
2010年 10月 11日，国富浩华会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（浩华粤验字（2010）第22号），对本次增资进行了审验。
本次增资后，连城房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|5.70%|
|2|黄基芬|430.00|4.30%|
|3|广润集团|9,000.00|90.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

③2010年11月，第一次股权转让
2010年 10月 21日，连城房地产股东会作出决议，同意广润集团将占公司
中伦律师事务所 法律意见书注册资本38.7%的出资转让给黄基芬。
本次股权转让后，连城房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|5.70%|
|2|黄基芬|4,300.00|43.00%|
|3|广润集团|5,130.00|51.30%|
|合计||10,000.00|100.00%|

④2015年8月，第二次股权转让
2015年7月10日，连城房地产股东会决定，根据广州市天河区人民法院送达的《执行裁定书》（（2013）穗天法执字第8186、8187号之一），同意王绪鑫取得黄基芬持有的连城房地产43%的股权。
本次股权变更后，连城房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|5.70%|
|2|王绪鑫|4,300.00|43.00%|
|3|广润集团|5,130.00|51.30%|
|合计||10,000.00|100.00%|

⑤2015年9月，第三次股权转让
2015年8月15日，连城房地产股东会决定，同意王绪鑫将持有连城房地产43%的股权转让给广州泽宁投资有限公司。
本次股权转让后，连城房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|5.70%|
|2|广州泽宁|4,300.00|43.00%|
|3|广润集团|5,130.00|51.30%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00%|

⑥2015年10月，第四次股权转让
2015年 10月 23日，连城房地产股东会决定，同意广润集团将持有连城房地产51.3%的股权转让给广州泽宁投资有限公司。
本次股权转让后，连城房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李捍雄|570.00|5.70%|
|2|广州泽宁|9,430.00|94.30%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（2）益铭房地产
益铭房地产主要从事房地产业务，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州益铭房地产发展有限公司|
|住所|广州市增城石滩镇岗贝村南华新一街67号2楼|
|注册资本|8,000万元|
|法定代表人|李志荣|
|成立日期|2010年11月10日|
|主营业务|房地产开发经营|
|股权结构|广州泽宁持股62.5%，连城房地产持股37.5%|

根据益铭房地产的工商档案资料，益铭房地产历史沿革情况具体如下：
①2010年11月，益铭房地产设立
2010年11月5日，连城房地产签订《广州益铭房地产发展有限公司章程》，约定出资1,000万元设立益铭房地产。
2010年11月2日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤诚丰信（验）字[2010]第 1155号），经审验截至 2010年 11月 2日，益铭房地产
收到股东缴纳的注册资本1,000万元。
中伦律师事务所 法律意见书 2010年 11月 10日，益铭房地产取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
益铭房地产设立时的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|连城房地产|1,000|100.00%|
|合计||1,000|100.00%|

②2011年11月，第一次增资
2011年 11月 3日，益铭房地产股东决定，同意将注册资本由 1,000万元增加至3,000万元，新增注册资本2,000万元由连城房地产出资。
2011年11月10日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤诚丰信（验）字[2011]第 0953号），审验益铭房地产收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元。
本次增资完成后，益铭房地产的注册资本为3,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|连城房地产|3,000|100.00%|
|合计||3,000|100.00%|

③2014年6月，第二次增资
2014年 6月 12日，益铭房地产股东决定，同意将注册资本增加至 8,000万元，新增注册资本5,000万元由新增股东广州泽宁出资。
本次增资完成后，益铭房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|连城房地产|3,000|37.50%|
|2|广州泽宁|5,000|62.50%|
|合计||8,000|100.00%|

经核查，广州泽宁投资有限公司的基本情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|名称|广州泽宁投资有限公司|
|住所|广州市天河区东圃大马路17号5006房|
|注册资本|1,010万元|
|法定代表人|李春喜|
|成立日期|2010年1月18日|
|经营范围|企业自有资金投资；投资咨询服务；市场营销策划服务；广告业；货物进出（专营专控商品除外）；技术进出口。|
|股权结构|李春喜持股100%|

经核查连城房地产、益铭房地产的工商登记资料，股权转让合同、股权转让支付凭证、广州泽宁增资入股益铭房地产的支付凭证；访谈交易相关方连城房地产、益铭房地产、广州泽宁、发行人的控股股东、实际控制人、李春喜、李志荣；
同时，根据广州泽宁、发行人的控股股东、实际控制人出具的承诺，2015年 10月 23日，广润集团转让连城房地产股权系广润集团与广州泽宁的真实交易、交易合法有效。
3．广州康乃馨与益铭房地产、连城房地产的资金往来情况
（1）广州康乃馨资产匹配情况
截至 2016年 12月末，广州康乃馨其他应收款金额为 30,892.63万元，主要系应收益铭房地产 25,711.51万元、摩天石投资 5,091.00万元；因益铭房地产、摩天石投资等从事房地产和投资等业务，对资金需求较大，因此广州康乃馨将资金拆借给益铭房地产、摩天石投资。
2016年末，广州康乃馨应付连城房地产、云润生物等公司其他应付款项 29,384.27万元；云润生物资金为其暂未使用的闲置资金，连城房地产资金由广润集团临时拆借。考虑到其他应收款、其他应付款相互抵消因素，截至 2016年末广州康乃馨的净资产为 2,927.22万元。2016年末，广州康乃馨总资产中扣除其他应收款后的资产规模为2,812.81万元，资产规模与其经营规模相匹配。
（2）发行人与关联方资金往来的情况
2014年至2015年，发行人与广润集团之间存在资金拆借及往来；截至2015
中伦律师事务所 法律意见书年 12月 31日，发行人已经全部收回应收关联方资金。2016年，发行人未发生与广润集团之间的资金拆借、往来事宜。上述资金往来情况均发生在股份公司设立前，股份公司设立后未再发生。公司已经向广润集团按照同期银行贷款利率收取1,072.38万元的利息。报告期，关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形，关联方不存在为发行人虚增收入的情形。
（3）益铭房地产、连城房地产的地产项目
益铭房地产系连城房地产下属的具体项目公司，为房地产项目的实施主体。
根据发行人提供的益铭房地产、连城房地产的资产负债表、贷款清单等资料，报告期，益铭房地产的贷款情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|债权人|担保方|担保（抵押）合同|借款金额|担保主债权发生期间|所担保债务是否已履行完毕|
|益铭房地产|广东华兴银行股份有限公司、中信证券股份有限公司|益铭房地产对应的部分土地和在建工程（含建成后的房地产）|抵押担保合同（编号：华兴江分抵字201512031768001号）|截至2016年末借款19,800万元|2015.12.-2018.12|否|
|益铭房地产|工商银行广州北京路支行|益铭房地产、连城房地产、李捍雄、黄基芬|最高额保证合同：北保字工行北京路支行2011年262、263、264号等|2012.1-2014.10借款8,000万元；2012.3-2014.10借款6,600万元；2012.8-2014.10借款4,000万元|2012.1-2014.10|是|

截至2016年末，益铭房地产剩余贷款金额为1.98亿元。
（4）益铭房地产、连城房地产与广润集团及下属企业发生持续性资金往来的原因
连城房地产、益铭房地产曾经为广润集团的控股子公司，股权转让后由于房地产业务投资的延续性及建设项目抵押贷款的延续性，导致该两家公司与广润集团旗下公司仍存在资金往来。报告期，益铭房地产为广润集团提供的担保情况如
下：
中伦律师事务所 法律意见书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款方|担保/抵押方|2014.12.31期末贷款金额|2015.12.31期末贷款金额|2016.12.31期末贷款金额|
|1|广州农商银行小北支行|广润集团|益铭房地产（部分别墅提供抵押）|-|20,000|35,000|
|2|工商银行粤秀支行||益铭房地产（土地提供抵押）|50,000|45,900|49,698|
|3|华兴银行江门分行||益铭房地产（部分别墅提供抵押）|-|-|19,665|

广润集团及下属企业拆借资金给房地产项目将按照10%的年利率收取资金成本。
4．报告期发行人关联担保情况
①发行人作为被担保方
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|债权人|担保方|担保合同|担保金额|担保主债权发生期间|所担保债务是否已经履行完毕|
|一品红药业|中信银行广州分行|李捍雄|最高额保证合同（编号：2012 穗银最保字第 0305号）|5,040|2012.09-2014.03|是|
|一品红药业|建设银行广州电力支行|李捍雄|本金最高额保证合同（编号：建穗电（2013）最高额保字第47号）|14,000|2013.03-2014.12|是|
|||吴美容|本金最高额保证合同（编号：建穗电（2013）最高额保字第48号）||||
|一品红药业|建设银行广州直属支行|李捍雄|本金最高额保证合同（编号：建穗直属（2015）最高额保字第30号）|6,000|2015.11-2016.11|是|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||吴美容|本金最高额保证合同（编号：建穗直属（2015）最高额保字第29号）||||
|一品红药业|建设银行广州直属支行|李捍雄|本金最高额保证合同（编号：建穗直属（2016）最高额保字第113号）|6,000|2016.11-2017.11|否|
|||吴美容|本金最高额保证合同（编号：建穗直属（2016）最高额保字第114号）||||
|一品红制药|中国银行广州荔湾支行|李捍雄、吴美容|最高额保证合同（编号：GBZ476230120130238）|2,000|2014.1-2015.1|是|
|||广润集团|最高额保证合同（编号：GBZ476230120130237）||||
|一品红制药|工商银行广州粤秀支行|李捍雄|保证合同（编号：粤保字工行粤秀支行 2014 年011402号）|30,000|2014.01-2019.01|否|
|||吴美容|保证合同（编号：粤保字工行粤秀支行 2014 年011403号）||||
|一品红制药|建设银行广州直属支行|李捍雄|本金最高额保证合同（编号：建穗直属（2015）最高额保字第28号）|14,000|2015.11-2016.11|是|
|||吴美容|本金最高额保证合同（编号：建穗直属（2015）最高额保字第32号）||||
|一品红制药|建设银行广州直属支行|李捍雄|本金最高额保证合同（编号：建穗直属（2016）最高额保字第110号）|14,000|2016.11-2017.11|否|
|||吴美容|本金最高额保证合同（编号：建穗直属（2016）最高额保字第111号）||||

②发行人作为担保方
报告期内，公司存在为广润集团、广州康乃馨提供担保的情形，截至本补充法律意见书出具之日，该等关联担保均已解除，具体情况如下：
单位：万元
中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|债权人|担保方|担保合同|担保金额|担保主债权发生期间|所担保债务是否已履行完毕|
|广润集团|平安银行深圳碧海湾支行|一品红药业|最高额保证担保合同（编号：平银深碧海湾额保字20130531第001-3号）|30,000|2013.07-2014.07|是|
||||最高额保证担保合同（编号：平银深碧海湾额保字20140703第001-4号）||2014.07-2015.12|是|

上述发行人为关联方担保的原因和背景为发行人控股股东广润集团因业务发展需要向银行贷款。根据广润集团与发行人之间互相提供贷款担保的约定，发行人为其贷款提供担保。上述担保均经发行人股东会决议同意。
③其他担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|债权人|担保方|担保合同|担保金额|担保主债权发生期间|所担保债务是否已履行完毕|
|广润集团、一品红药业、广州康乃馨|广发银行广州花都支行|吴美容、李捍雄、李捍东|最高额抵押合同（编号：12700013182-1）|20,000|2013.04.-2015.05|是|
|||吴美容|最高额抵押合同（编号：12700013182-1-1）||||
|||合胜房地产|最高额抵押合同（编号：12700013182-2）||||
|||广润集团、一品红药业、广州康乃馨、吴美容、李捍雄|最高额保证合同（编号：12700013182-3）||||
|||一品红药业|最高额抵押合同（编号：12700013182-4）||||
|广润集团、一品红药业、广州康乃馨|广发银行广州花都支行|李捍雄、李捍东、吴美容、一品红药业|最高额抵押合同（编号：12700014084-1）|30,000|2014.11-2016.03|是|
|||吴美容|最高额抵押合同（编号：12700014084-2）|30,000|||
|||合胜房地产|最高额抵押合同（编号：12700014084-3）|30,000|||

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|广润集团、广州康乃馨、吴美容、李捍雄|最高额保证合同（编号：12700014084-4）|30,000|
|广润集团|最高额保证金质押合同（编号：12700014084-5）|55,000|
|一品红药业|最高额保证金质押合同（编号：12700014084-6）|55,000|

上述其他担保的原因和背景为：发行人、广州康乃馨均为广润集团的子公司。
各公司因业务发展需要向银行申请贷款。因此，广润集团与发行人之间互相提供贷款担保。报告期内，发行人为关联方进行担保主要因同一集团内相互提供担保发生，发行人所担保的债务均已履行完毕，未发生违约事项和纠纷，不存在法律风险。发行人与关联方之间的互相担保均未支付费用。（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书
||
|-|
|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵|
|经办律师：全 奋|
|郭伟康邵 芳|
|谢 芹|