股票简称：云南白药 股票代码：000538债券简称：16云白 01 债券代码：112364.SZ 2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）
受托管理事务报告（2015年度）
发行人
云南白药集团股份有限公司
（昆明市呈贡区云南白药街 3686号）
债券受托管理人
国信证券股份有限公司
（深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 2016年 5月
重点声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《云南白药集团股份有限公司 2015年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
重点声明 ....................................................................................................................... 2第一章本期债券概况 ................................................................................................. 4第二章发行人2015年度经营及财务情况 ............................................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 10第四章本期债券担保人资信情况 ........................................................................... 11第五章债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 12第六章本期债券本息偿付情况 ............................................................................... 13第七章本期债券跟踪评级情况 ............................................................................... 14第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ....................................... 15第九章其他事项 ....................................................................................................... 16
第一章本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“发行人”）
英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD
二、核准情况及核准规模
经中国证监会 2014年 4月 18日印发的“证监许可〔2014〕433号”文核准。发行总额不超过人民币 18亿元，其中首期发行 9亿元，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。
2、债券简称及代码：本期债券简称16云白01，证券代码为112364。
3、发行规模及期限：本期债券发行规模为 9亿元；发行期限为 5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、票面利率：本期债券票面利率为2.95%。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日 2019年 4月 8日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票
面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2016年4月8日。
9、付息日：2017年至2021年每年的4月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的4月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。
10、兑付日：2021年 4月 8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 4月 8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
12、担保情况：云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”或“担保人”）为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
13、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
14、最近跟踪评级级别及评级机构：在本期债券存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。鹏元资信将在近期出具本期债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
15、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
16、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二章发行人 2015年度经营及财务情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：云南白药集团股份有限公司
2、英文名称：YUNNAN
BAIYAO GROUP CO.,LTD
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：云南白药
5、股票代码：000538
6、注册资本：1,041,399,718元人民币
7、法定代表人：王明辉
8、公司设立日期：1993年11月30日
9、住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号
10、联系地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号
11、邮政编码：650500
12、互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn
13、经营范围：化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
云南白药集团股份有限公司的前身是云南白药厂，系于 1971年 6月 1日在昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。1993年3月24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993年 9月 12日，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]55号”文同意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,000万股。
1993年 11月 6日至 24日，发行人向社会公开发行每股面值 1元的人民币普通股2,000万股。1993年12月15日，发行人发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药A”。
截至2015年12月31日，公司总股本为1,041,399,718股，全为人民币普通股，且全为无限售条件的流通股。截至 2015年 12月 31日，云南白药控股有限公司持有公司股票432,426,597股，占公司股本总额的41.52%，为公司控股股东。
公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，云南省人民政府国有资产监督管理委员持有云南白药控股有限公司100%的股权。
二、发行人 2015年度经营情况
2015年，医药健康产业虽受制于全球经济增长不明确、增速维持低位运行的大环境影响，但行业充分利用自身固有的抗经济周期性风险的力量，伴随着人口的不断增加以及人类自我保健意识的不断增强，产业依旧保持了稳定增长，全球药品市场规模不断增大，大健康产业已成为最有潜力的朝阳产业。公司继续大力推动“新白药，大健康”的发展战略，资产负债率和现金流均保持了过往的良好态势，自制工业品和药品批发零售两大主营业务板块均实现了较快增长，公司经营利润和净利润水平均创历史新高。
报告期内，公司实现营业收入207.38亿元，比去年同期增长19.24亿元，增幅为10.22%；实现归属于上市公司股东的净利润 27.71亿元，比去年同期增长2.65亿元，增幅为10.56%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26.15亿元，比去年同期增长3.48亿元，增幅为15.37%；各项主要经营指标全面达标，经营业绩再次刷新历史记录，公司生产经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标均保持了持续稳健的增长。
1、主营业务分行业、产品、地区情况（单位：万元）
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|项 目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|工业销售|918,040.09|359,570.92|60.83%|12.10%|11.57%|0.18%|
|商业销售|1,152,707.44|1,079,392.96|6.36%|8.87%|9.08%|-0.18%|
|技术开发服务|355.79|329.61|7.36%|-3.38%|123.68%|-87.73%|
|分产品|||||||
|工业产品（自制）|918,040.09|359,570.92|60.83%|12.10%|11.57%|0.18%|
|批发零售（药品）|1,152,707.44|1,079,392.96|6.36%|8.87%|9.08%|-0.18%|
|其它产品|355.79|329.61|7.36%|-3.38%|123.68%|-87.73%|
|分地区|||||||
|国内|2,064,868.11|1,435,304.09|30.49%|9.90%|9.31%|0.38%|
|国外|8,944.51|5,286.39|40.90%|242.70%|528.37%|-39.65%|

三、发行人 2015年度财务情况
发行人2015年度主要财务数据如下表：
1、合并资产负债表主要数据（单位：万元）
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|项目|2015.12.31|2014.12.31|增减率|
|资产总计|1,929,094.04|1,634,134.02|18.05%|
|负债合计|576,313.50|504,621.90|14.21%|
|少数股东权益|9,479.52|11,005.55|-13.87%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,343,301.01|1,118,506.57|20.10%|

2、合并利润表主要数据（单位：万元）
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|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业收入|2,073,812.62|1,881,436.64|10.22%|
|营业利润|316,824.13|282,982.55|11.96%|
|利润总额|321,533.52|291,014.51|10.49%|
|净利润|275,558.11|249,732.67|10.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|277,084.14|250,607.65|10.56%|

3、合并现金流量表主要数据（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|217,950.04|158,686.42|37.35%|
|投资活动产生的现金流量净额|-96.205.46|-221,475.25|56.56%|

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|筹资活动产生的现金流量净额|-60,313.65|56,941.06|-205.92%|
|现金及现金等价物净增加额|61,871.00|-5,898.78|1,148.88%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]433号文核准，于2016年4月8日至2016年4月12日公开发行了第二期人民币90,000万元的公司债券“16云白01”，募集资金总额 9亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于 2016年 4月 13日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为众环验字（2016〕160033号验资报告。
二、公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，发行人已按募集说明书约定，将本期债券募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充公司营运资金。
第四章本期债券担保人资信情况
本期债券由白药控股提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
总体而言，国际医药卫生体制改革推进，政府投入加大，使得医药市场总量大幅扩容，为白药控股的发展提供了良好的外部环境。白药控股是云南省医药生产和流通的龙头企业，主打产品云南白药系列拥有国家保密配方，为全国独家品种，处于市场垄断地位，具有很强的品牌优势。同时，凭借强大的品牌优势，白药控股不断向日化领域拓展，产品种类丰富，其中牙膏产品销售已较为成熟，收入逐年大幅增长。近年来，白药控股营业收入持续上升且维持在高位，受益于很强的盈利能力，公司各项偿债指标均处于较高水平，白药公司偿债能力极强。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的白药控股 2015年度财务报告众环审字(2016) 160950号，截至2015年12月31日，担保人合并报表总资产为236.80亿元，所有者权益为148.69亿元；2015年度，担保人（合并口径）实现营业总收入为209.45亿元，实现净利润为26.66亿元。
第五章债券持有人会议召开情况
本期债券发行首日为2016年4月8日。2015年度，未召开债券持有人会议。
第六章本期债券本息偿付情况
本期债券于 2016年 4月 8日正式起息。付息日为 2017年至 2021年每年的 4月 8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017年至 2019年每年的 4月 8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，每次付息款项不另计利息。兑付日为 2021年 4月 8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 4月 8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券首次付息日为 2017年 4月 8日，截至本报告出具日，发行人尚无须支付本期债券首期利息。
第七章本期债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构为鹏元资信。鹏远资信于 2016年完成了对本期债券的初次评级。根据《云南白药集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
根据中国证券监督管理委员会相关规定、评级机构惯例以及鹏远资信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，鹏元资信将在本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状态变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次；
当发生可能影响发行人信用状况的重大事项时，鹏元资信将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，并根据分析结果决定是否调整发行人信用等级。
发行人于 2016年 4月 20日公告了 2015年度报告，鹏元资信将在近期出具本期债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2015年度，公司负责处理与本期债券的相关事务专人未发生变动。
第九章其他事项
一、对外担保情况
截至2015年12月31日，公司及其控股子公司的担保总额合人民币1,000.00万元，约占公司截至 2015年 12月 31日归属于母公司股东净资产的0.07%。此外，公司及其控股子公司未向股东及其关联方提供担保。
公司之全资子公司云南白药集团丽江药业有限公司为公司之参股公司丽江云全生物开发有限公司的1,000.00万元借款提供抵押担保，抵押物系权证号为丽国用（2010）第 0403号的土地使用权，同时为确保担保抵押资产安全，丽江云全生物开发有限公司以其生物资产向丽江药业提供反担保。具体情况如下：
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|担保主体|被担保主体|金额|期限|担保方式|备注|
|云南白药集团丽江药业有限公司|丽江云全生物开发有限公司|1,000.00万元|2014/12/31-2017/12/31|连带责任担保|关联方担保|

截至2015年12月31日，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2015年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2015年度，本期债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页）
国信证券股份有限公司年 月 日