搜于特集团股份有限公司及华英证券有限责任公司
关于《关于请做好搜于特公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《关于请做好搜于特公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“发行人”、“申请人”、“公司”）发行可转换为股票的公司债券的保荐机构，组织发行人和相关中介机构就告知函的有关问题进行了逐一落实，发行人及本保荐机构现将告知函中提出的问题逐条回复如下。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》中的含义相同。
目录
问题 1关于经营业绩 .................................................................................................. 3问题 2关于供应链管理业务 .................................................................................... 59问题 3关于类金融业务 ............................................................................................ 79问题 4关于募投项目用地 ........................................................................................ 88问题 5关于行政处罚 ................................................................................................ 95问题 6关于货币资金 ................................................................................................ 99问题 7......................................................................................................................... 140
问题 1关于经营业绩
报告期内，申请人净利润分别为39,694.10万元、77,053.33万元、46,865.07万元、19,632.85万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-61,224.38万元、-88,208.34万元、-59,118.42万元、-17,256.11万元；同时，存货和应收账款余额大幅增加。
请申请人说明并披露:（1）各细分业务业绩波动的原因及合理性;（2）经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致;（3）采购端支付大额预付款且持续增加存货备货量，销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长，前述业务模式的合理性与可持续性;应收账款持续增加，是否存在重大的回款风险，坏账准备计提政策与同行业可比公司情况是否一致，坏账计提是否充分;（4）影响业绩波动或下滑的主要因素，目前是否已消除或在持续;最近一年一期净利润大幅下滑的原因，2019年经营业绩是否有持续下滑的风险，下滑趋势及幅度与同行业可比公司情况是否存在显著差异。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、各细分业务业绩波动的原因及合理性
（一）主营业务收入波动分析
公司报告期的主营业务收入分为服装、材料及其他产品收入，报告期主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年 1-6月|||
|金额|占比（%）|金额|
|62,782.19|10.42|147,511.00|
|504,054.20|83.63|1,584,027.10|
|35,865.05|5.95|112,689.19|

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|-|-|-|
|2019年 1-6月|||
|金额|占比（%）|金额|
|602,701.44|100.00|1,844,227.29|

（续上表）
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|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占比（%）|金额|
|152,995.79|8.36|186,945.66|
|1,555,831.81|84.99|443,333.75|
|121,724.34|6.65|1,117.85|
|1,830,551.94|100.00|631,397.26|

注：其他产品主要包括电子产品、家纺产品等。
如上表所示，公司主营业务收入主要由服装、材料收入组成。公司 2016年至2018年主营业务收入分别为631,397.26万元、1,830,551.94万元和1,844,227.29万元，2017年、2018年主营业务收入同比增速分别为189.92%和0.75%。2019年1-6月公司主营业务收入为602,701.44万元，同比下降44.49%。2016年至 2019年 1-6月，材料占主营业务收入的比重由70.21%增长至83.63%；服装占营业收入的比重由29.61%下降至10.42%。报告期细分业务营业收入波动分析如下：
（1）服装业务收入
2016年度，公司通过改进终端店铺运营模式、增强终端店铺购物体验、提升产品性价比等措施稳固“潮流前线”品牌服饰业务，品牌服装业务平稳发展， 2016年度服装业务收入同比上升11.16%。
2017年度，公司通过聘请韩国偶像男子组合 GOT7担任品牌代言人、提升研发设计水平、推出联营加盟店和推动终端店铺去库存以及关停部分差劣店铺等措施，进一步夯实服饰品牌运营基础。因实施推动终端店铺去库存以及关停部分
差劣店铺措施，导致2017年度品牌服饰业务营业收入同比下滑18.16%。
2018年度，受市场经济环境的影响以及南方暖冬天气的影响，公司品牌服
饰业务较上年同期略有下降，共实现营业收入147,511万元，同比下降3.58%。
2019年 1-6月公司品牌服饰业务营业收入较上年同期下降23.19%，主要系近几年来，由于宏观经济趋弱，社会消费品零售总额增速持续下滑，限额以上服装鞋帽、针、纺织品零售额增速放缓，纺织服装业整体呈下行趋势所致。
（2）材料业务收入
2016年度，公司根据发展战略设立多家供应链管理、品牌管理公司，为众多商家、客户提供高效、低成本的集中采购、仓储、配送、店铺管理、商品陈列、营销推广等增值服务。公司以全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司作为运作平台，在全国各纺织服装产业集群地区分别与各合作伙伴投资设立控股子公司，汇聚本区域的供应链资源和市场资源，利用公司多年来在集中采购、设计研发、生产管理以及仓储配送等方面的经验和优势，为时尚产业品牌商、制造商等客户提供高效、低成本的供应链服务，在全国构建一个覆盖范围广、供应能力强的时尚产业供应链服务体系。2016年度供应链管理业务实现营业收入443,333.75万元，占全年主营业务收入的70.21%，较 2015年度供应链管理业务营业收入 29,480.29万元增长1,403.83%，带动公司营业收入快速增长。
2017年度，公司大力推进供应链管理业务发展，在广东东莞、增城、佛山，湖北荆门、荆州，江苏吴江、南通，浙江绍兴，福建厦门等地共有 11家供应链管理控股子公司开展相关业务；同时，公司全面加强供应链管理业务的队伍建设、业务开拓、风险控制等，供应链管理业务发展迅速。2017年度，供应链管理业务实现营业收入1,555,831.81万元，较上年同期增长250.94%，占主营业务收入的84.99%，成为公司主要的业务和收入来源。
2018年度上半年公司供应链管理业务增长速度较快，随着市场环境变化， 2018年度下半年公司为稳健发展供应链管理业务，放缓了供应链管理业务的增长速度。2018年全年供应链管理业务实现营业收入1,584,027.10万元，较同期增长1.81%，占2018年全年公司主营业务收入的85.89%。
2019年 1-6月，一方面受宏观经济环境更趋严峻复杂，经济下行压力加大的
影响，公司继续放缓供应链管理业务发展速度；另一方面，2019年1-6月公司的合并范围发生变化，原子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司于2018年10月份由控股子公司变更为联营企业，不再纳入公司合并报表范围（绍兴兴联 2018年 1-6月实现营业收入188,275.48万元）。以上两因素导致公司 2019年上半年供应链管理业务较2018年同期下降幅度较大。2019年1-6月供应链管理业务实现营业收入 504,054.20万元，较上年同期下降44.01%，占公司主营业务收入的83.63%。
（二）毛利率波动分析
2016年至 2019年 1-6月公司综合毛利率分别为17.69%、9.46%、7.85%和8.59%，其中
1、2016年至 2018年毛利率波动分析
2016年度至 2018年度综合毛利率呈逐年下降的趋势，主要系主营业务毛利率逐年下降。主营业务毛利率逐年下降主要系产品销售结构发生较大变化所致。
公司的服装类产品因具有一定的附加值毛利率较高，报告期内服装类产品的销售毛利率可维持在34.84%至41.22%之间；而公司销售的材料类产品大部分为棉纱、面料和化纤原料，具有大宗货物货值高、毛利低、周转速度快的特点，此外公司销售的其他产品主要为电子产品，具有周转快、毛利低的特点。
公司的产品销售结构伴随着公司近三年以来持续推进战略规划的实施而发生较大的变化，以材料销售为核心的供应链管理业务是公司报告期内着力发展的重点业务，相关的销售收入占比逐年上升，比例分别为70.21%、84.99%、85.89%及83.63%。与此同时，公司毛利率较高的服装销售业务受品牌服装行业增长放缓、市场竞争加剧等因素的影响，销售额和毛利率在报告期内逐年下降。
报告期服装、材料及其他产品的毛利率波动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年 1-6月|||
|金额|毛利率（%）|金额|

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|-|-|-|
|2019年 1-6月|||
|金额|毛利率（%）|金额|
|62,782.19|36.06|147,511.00|
|504,054.20|4.55|1,584,027.10|
|35,865.05|4.65|112,689.19|
|602,701.44|7.84|1,844,227.29|

（续上表）
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|-|-|-|
|2017年|||
|金额|毛利率（%）|金额|
|152,995.79|35.90|186,945.66|
|1,555,831.81|6.93|443,333.75|
|121,724.34|7.03|1,117.85|
|1,830,551.94|9.36|631,397.26|

注：其他产品主要包括电子产品、家纺产品等。
2016年度至2018年度，公司毛利率较高的服装销售业务受品牌服装行业增长放缓、市场竞争加剧等因素的影响，销售额逐年下降；因服装面料价格有所上涨，服装生产成本、采购价格上升，毛利率由 2016年的41.22%下降至 2018年的34.84%。
2017年度材料业务毛利率相比 2016年度下降，主要系 2017年度公司为扩大市场份额，主动让利所致；2018年度材料业务的毛利率进一步降低，主要系毛利率较低的棉纱、短纤等产品销售占比提升，以及为提升客户粘度、提高市场影响力，以较优惠的价格进行销售所致。
公司其他产品业务收入主要来源于时尚电子产品、家纺产品等的销售收入，该业务毛利率呈逐年下降趋势，主要系毛利率水平相对较低的时尚电子产品占其他产品收入的比重上升所致。2016年至 2018年其他产品销售占比分别为0.18%、
6.65%、6.11%，但对公司综合毛利率影响不明显。
2、2019年 1-6月毛利率波动分析
2019年 1-6月公司综合毛利率为8.59%，与 2018年度相比有所增长，主要系产品销售结构有所变化所致。2019年上半年度，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，为此公司继续放缓供应链管理业务发展速度，与 2018年度相比，毛利率为4.55%的材料产品营业收入占比由85.89%下降至83.63%，毛利率为36.06%的服装产品的营业收入占比则由8.00%上升至10.42%，对公司综合毛利率影响较明显。
（三）公司业绩波动的合理性
1、同行业可比上市公司的营业收入波动分析
（1）服装业务
报告期内，公司服装业务同行业可比上市公司的营业收入变化情况所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
|金额|变动（%）[注 1]|金额|变动（%）|金额|变动（%）|
|269,894.48|-31.47|767,736.91|18.62|647,235.92|-0.72|
|821,943.14|48.57|1,571,913.15|30.71|1,202,630.00|12.74|
|81,009.49|-47.27|281,246.05|-13.52|325,207.56|42.70|
|52,189.86|15.05|104,970.67|24.75|84,145.48|28.53|
|312,029.66|-1.54|771,187.54|7.98|714,165.34|12.99|
|307,413.33|-3.33|699,410.86|13.71|594,676.86|19.25|
|62,782.19|-23.19|147,511.00|-3.58|152,995.79|-18.16|

注1：2019年 1-6月变动系与上年同期相比。
注2：数据来源于Wind资讯。
2016-2018年，公司与品牌服饰行业可比公司的业绩呈现不同的波动趋势，
主要是因为各公司的服装销售渠道、品牌定位以及经营策略存在一定的差异。具体而言：美邦服饰加强线上渠道并加速低线级城市布局；森马服饰将其业务延伸至近年来处于快速增长期的童装板块，并于 2018年收购了中高端童装集团KIDILIZ集团；贵人鸟在2016年第四季度收购了杰之行、名鞋库及BOY；柏堡龙着力打造设计师品牌销售平台，拓展销售渠道；太平鸟实施梯度品牌发展战略，重点打造跨界联名商品，因此同行业可比公司呈现不同幅度的增长。而公司采取夯实服饰品牌运营基础的经营策略，实施店铺去库存以及关停部分差劣店铺等措施，营业收入呈现下滑趋势。
2019年 1-6月，同行业可比公司中：森马服饰凭借童装板块实现收入大幅增长；柏堡龙由于子公司深圳衣全球联合设计有限公司设计师品牌批发及零售业务进展顺利、积极拓展销售渠道，当期销售收入有所增长。除此之外，公司与同行业可比公司的营业收入均处于下降趋势，具有合理性。
（2）供应链管理业务（指公司的材料业务，下同）
报告期内，公司供应链管理业务同行业可比上市公司的营业收入变化如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度动||
|金额|增速（%）[注 1]|金额|增速（%）|金额|增速（%）|
|1,785,806.08|7.44|3,680,007.97|6.70|3,448,939.24|16.10|
|521,135.14|34.56|989,274.44|7.69|918,600.89|104.38|
|160,342.42|-30.16|450,699.10|9.90|410,108.21|40.99|
|43,212.33|-19.75|101,230.36|26.63|79,938.89|-5.73|
|877,924.56|4.07|1,674,124.26|5.73|1,583,364.98|2.96|
|227,793.28|-11.36|536,449.93|-2.45|549,947.28|15.77|
|728,024.07|-9.79|1,633,101.19|46.78|1,112,599.88|28.25|
|4,017,469.53|1.53|8,195,887.51|10.63|7,408,571.31|47.66|

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|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度动||
|金额|增速（%）[注 1]|金额|增速（%）|金额|增速（%）|
|894,670.43|-1.92|1,927,515.51|37.69|1,399,882.74|59.99|
|157,145.28|1.79|330,582.92|-0.88|333,513.49|28.72|
|1,639,294.96|-6.04|3,898,338.05|5.93|3,679,995.77|15.06|
|3,033,690.37|-17.42|6,969,172.50|2.40|6,805,930.61|17.52|
|1,652,902.28|-18.04|3,809,579.33|1.60|3,749,747.51|76.60|
|12,783,415.96|10.60|28,038,179.07|28.26|21,860,157.90|50.15|
|10,709,690.40|22.23|20,659,787.95|25.48|16,465,077.79|67.88|
|-2.15||14.14||37.75||
|504,054.20|-46.01|1,584,027.10|1.81|1,555,831.81|250.94|

注1：2019年 1-6月增速系与上年同期相比。
注2：数据来源于Wind资讯。
如上表所示，供应链管理行业上市公司在 2017年均迎来较大幅度的业绩增长，同比增长幅度达到37.75%；2018年，同行业可比公司业绩增长幅度有所放缓，平均增长幅度为14.14%；2019年 1-6月，超过半数的同行业可比公司业绩出现下滑，从平均值来看，供应链管理业务同行业可比上市公司的业绩在该期间总体呈下降趋势。因此，公司供应链管理业务收入的波动与同行业变动趋势一致，具有合理性。
2、从同行业可比公司毛利率分析
（1）服装业务
报告期内，公司服装业务与品牌服饰行业可比上市公司的毛利率情况如下：单位：%
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|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|44.34|44.66|47.45|
|44.84|39.78|35.51|

||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|36.35|28.65|34.45|
|29.75|34.50|28.26|
|57.06|53.43|52.95|
|42.47|40.21|39.72|
|43.40|39.99|37.62|
|36.06|34.84|35.90|

注：数据来源于Wind资讯及同行业可比上市公司公告的各年度年报及半年报。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月品牌服饰业务行业可比上市公司毛利率平均值为41.37%、39.72%、40.21%和42.47%，公司服装业务的毛利率与平均水平相近，与业务同行业可比上市公司毛利率变动的趋势基本一致，其中，太平鸟的毛利率明显高于其他同行业可比上市公司，主要系其定位为中档休闲服饰市场，产品附加值较高所致。
（2）供应链管理业务
报告期内，公司供应链管理业务与纺织服装供应链管理行业可比上市公司的毛利率情况如下：
单位：%
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|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|11.88|12.53|11.39|
|6.43|3.61|4.17|
|7.81|6.59|8.03|
|3.64|3.95|4.54|
|5.30|5.60|5.55|
|8.29|9.39|9.16|
|9.96|10.78|10.83|
|5.68|6.14|5.67|
|13.28|12.00|15.02|

||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|5.71|5.09|5.80|
|5.87|4.98|5.13|
|6.96|6.62|6.51|
|9.11|7.87|7.43|
|5.22|8.11|6.43|
|3.32|3.43|4.12|
|7.23|7.11|7.32|
|6.43|6.59|6.43|
|4.55|5.27|6.93|

注：数据来源于Wind资讯及同行业可比上市公司公告的各年度年报及半年报。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年 1-6月，纺织服装供应链管理行业可比上市公司毛利率平均值为9.02%、7.32%、7.11%和7.23%；中位数为7.97%、6.43%、6.59%及6.43%，整体而言呈下降趋势，与公司的毛利率波动一致。
报告期内公司供应链管理业务的毛利率与同行业可比上市公司的毛利率相比偏低，主要原因是：①除供应链管理业务外，同行业可比上市公司还从事其他类型的业务；②同行业可比上市公司供应链管理业务所涉及到的产品类型不仅限于纺织服装行业。具体而言，同行业可比上市公司中，江苏国泰、浙江东方、江苏舜天、申达股份、辽宁成大的毛利率在报告期内均超过10%，并且以上 5家公司的毛利率在报告期内均偏高，主要原因如下：
①江苏国泰主要业务有供应链服务和化工新能源业务，报告期内，其化工新能源业务的毛利率处于24%至31%的区间内，远高于供应链管理业务的毛利率，因此其综合毛利率较高。②浙江东方主要经营各项金融业务和商贸业务，其金融业务的毛利率在报告期内处于22%至30%区间内，因而其综合毛利率高于公司。
③江苏舜天主营业务由服装进出口贸易和投资两部分组成，由于其服装进出口贸易业务也包含了设计、打样的环节，因此其毛利率高于公司供应链管理业务的毛
利率。④申达股份主要业务包括以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以
汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务。由于其汽车内饰业务系其主要收入来源，且该部分业务的毛利率在报告期内均高于10%，因而申达股份综合毛利率高于公司。⑤辽宁成大的业务分为医药医疗、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发四大业务板块。其供应链管理业务主要包括纺织品出口及大宗商品贸易。由于医疗医药、金融投资及能源开发均为毛利率高的行业，其中生物制药业务的毛利率在报告期内高达80%，因此其综合毛利率也相应较高。
除此之外，对于供应链管理业务而言，公司为提升供应链管理业务客户的粘度，提高市场影响力，以较优惠的价格销售，因此造成该业务毛利率较低。
综上所述，同行业可比上市公司中，除了与公司定位不一致的同行业可比上市公司之外，公司营业收入及毛利率与其他同行业可比上市公司变动趋势基本一致，其变动具有合理性。
3、从公司所处行业整体变动趋势来看
从行业整体来看，2009年至 2011年可概括为行业的成长期，景气度较高，在此阶段参与者均可获得较高的业绩增长，并吸引了越来越多的新进入者分享行业红利。同时，由于大多数参与者重点放在快速开店扩张和盲目提价上，未实施差异化竞争，导致品牌的竞争力和抗风险能力较弱。
2012年至 2016年，消费和服装行业总体增速均逐步放缓，其中服装行业增速自 2009年至 2011年的20％左右逐步放缓至个位数。前期粗放增长导致的库存积压、终端产品价格虚高等问题爆发，同时，行业的经营环境发生了较大变化，渠道结构多变，电商、购物中心等渠道快速崛起，信息传递更为快速和充分，消费者对品牌的理解更加深入和理性，以及国外众多品牌的陆续进驻，传统品牌依靠的渠道稀缺性优势被大幅削弱，产品、渠道、零售经营能力等方面的弱点逐步暴露，进入去库存叠加自身业务调整变革的阶段。
2017年中期至2018年第一季度，行业总体经营好转、步入复苏阶段，体现在收入端增速明显提升，以及盈利能力、周转能力等多项指标好转。从业务层面，业内公司更加注重单店内生增长的培育、渠道结构的均衡发展和品牌力的培育，
前期粗放增长的思维已经渐渐转变。
2018年第二季度以来，终端消费需求持续疲软，给行业的复苏带来较大干扰，行业收入增速放缓、主要经营指标亦走弱。
因此，由于纺织服装行业近年来处于下行阶段，公司服装业务收入以及围绕服装业务开展的供应链管理业务收入亦受到影响，公司报告期内细分业务的业绩波动具有合理性。
二、经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致
（一）经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大的原因及合理性
公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在差异，公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|19,632.85|46,865.07|77,053.33|
|-17,256.11|-59,118.42|-88,208.34|
|-36,888.96|-105,983.49|-165,261.67|
|947.62|18,007.18|11,331.05|
|3,140.42|4,507.21|3,137.62|
|266.33|344.85|138.18|
|2,187.80|3,276.16|4,912.73|
|||0.82|
|1,088.72|15,738.34|7,267.69|
|-2,624.69|-5,529.49|-7,966.09|
|-2,255.01|-5,037.06|-3,856.43|

||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|-18.14|383.41||
|-73,460.47|-98,691.26|-69,568.13|
|16,456.93|-68,560.49|-223,442.68|
|67,725.42|27,298.99|110,391.78|
|-50,343.90|2,278.66|2,391.78|
|-17,256.11|-59,118.42|-88,208.34|

注：2019年1-6月其他系开展经营性业务所开具商业汇票、信用证等支付的保证金；2017、 2018年的其他系股份支付金额。
从上表可以看出，2016年至 2019年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-61,224.38万元、-88,208.34万元、-59,118.42万元和-17,256.11万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为-100,918.48万元、 -165,261.67万元、-105,983.49万元和-36,888.96万元。报告期经营活动现金流净额持续为负且与公司净利润不匹配，2016年、2017年、2018年主要系受存货的增加及经营性应收项目的增加影响，2019年1-6月主要系受存货的增加、经营性应付项目的增加及经营性业务开具银行银兑汇票等存入的保证金增加影响。具体情况如下：
1、公司 2016年、2017年营业收入分别为632,406.32万元、1,834,870.53万元，处于供应链管理业务快速增长阶段，增长比例分别为218.74%、190.04%。
公司现金流量净额为负数与供应链管理业务模式在初期阶段采用的采购与付款策略相关，公司为降低供应链的采购成本，向供应商提供预付款及缩短应付账款付款周期支持；供应链管理业务快速增长促使存货大幅度增加，使得公司现金流量净额为负数。
2、公司2018年度现金流量净额为负数的原因
（1）存货的增加
公司 2018年末存货余额较 2017年末余额增加 92,401.48万元，增幅为46.37%，主要系原材料、库存商品增加所致。原材料增加主要系公司供应链管理业务的采购模式由“以销定采”转换为采用“以销定采”结合适当备货的模式，提高了供应链管理业务材料备货量所致；库存商品增加主要系加盟店比 2017年增加85家，加盟店转联营店11家，店铺备货增加。
（2）经营性应收项目的增加
经营性应收项目增加主要系应收账款增加所致。受到 2018年度银根紧缩等经济环境影响，公司根据信用评级情况对部分信誉度较高的老客户适当提供或较原先延长了信用期导致应收账款增加；因原控股子公司绍兴兴联 2018年10月份不纳入合并报表增加应收账款，截至2018年12月 31日，公司对该公司的应收账款为 11,326.81万元。
3、公司2019年1-6月现金净流量为负数的原因
（1）2019年市场宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境及国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，受市场环境下行情况的影响，公司持续放缓供应链管理业务发展，使得供应链周转持续放缓，存货增加。
（2）经营性应付项目的增加主要系应付票据增加所致。随着公司业务扩展，公司对供应商的结算方式逐渐变成以银行承兑汇票为主要结算方式，以降低资金偿付压力。
（3）2019年受宏观经济的影响，银行融资条件苛刻，公司开展经营性业务开具商业票据及信用证等存入保证金增加。
综上所述，公司报告期内经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大，符合公司现阶段业务发展状况，具备合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况一致
鉴于公司报告期经营现金流净额持续为负数主要是由于供应链管理业务规模快速增长所致，因此选取纺织服装供应链管理业务的同行业可比公司经营活动
产生的现金流量净额及营业收入的变动进行比较分析。
1、供应链管理行业可比公司经营活动产生的现金流量净额情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|-38,582.80|172,972.31|-10,428.25|
|-85,728.51|-111,534.45|84,063.89|
|-6,355.35|8,659.09|-11,342.69|
|-12,387.23|-7,234.83|-15,078.11|
|-20,598.76|2,058.60|20,245.84|
|12,118.42|10,773.88|-6,197.41|
|-10,488.43|23,585.69|35,633.23|
|83,103.46|322,365.75|416,744.28|
|15,037.56|48,597.91|9,694.75|
|-15,870.59|-4,110.91|116.75|
|-21,947.63|34,545.73|106,489.14|
|139,904.53|163,675.52|4,064.50|
|180,668.86|393,039.06|-206,391.92|
|-280,421.85|478,026.53|-1,858,778.89|
|101,890.69|430,843.11|-842,283.01|
|-17,256.11|-59,118.42|-88,208.34|

注：数据来源于Wind资讯及同行业可比上市公司公告的年度年报、半年度报告。
2、供应链管理行业可比公司营业收入变化情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年度||2017 年度|||
|金额|增速|金额|增速|金额|
|3,680,007.97|6.70|3,448,939.24|16.10|2,970,654.65|
|989,274.44|7.69|918,600.89|67.23|549,315.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年度||2017 年度|||
|金额|增速|金额|增速|金额|
|450,699.10|9.90|410,108.21|16.10|353,235.08|
|101,230.36|26.63|79,938.89|-5.73|84,794.06|
|1,674,124.26|5.73|1,583,364.98|1.46|1,560,585.50|
|536,449.93|-2.45|549,947.28|15.77|475,050.95|
|1,633,101.19|46.78|1,112,599.88|28.25|867,512.09|
|8,195,887.51|10.63|7,408,571.31|47.66|5,017,273.29|
|1,927,515.51|37.69|1,399,882.74|59.99|874,970.81|
|330,582.92|-0.88|333,513.49|10.09|302,946.86|
|3,898,338.05|5.93|3,679,995.77|2.61|3,586,417.38|
|6,969,172.50|2.40|6,805,930.61|17.52|5,791,367.11|
|3,809,579.34|1.60|3,749,747.51|76.60|2,123,354.53|
|28,038,179.07|28.26|21,860,157.90|50.15|14,559,089.05|
|20,659,787.95|25.48|16,465,077.79|67.88|9,807,656.68|
|1,849,414.11|0.89|1,833,038.50|190.04|631,998.33|

（续上表）
|||
|-|-|
|2019年 1-6月||
|金额|同比增速|
|1,788,656.34|7.40|
|569,396.66|32.87|
|160,342.42|-30.16|
|43,212.33|-19.75|
|877,924.56|4.07|
|227,793.28|-11.36|
|728,024.07|-9.79|
|4,017,469.53|1.53|
|894,670.43|-1.92|

|||
|-|-|
|2019年 1-6月||
|金额|同比增速|
|157,145.28|1.79|
|1,639,294.96|-6.04|
|3,044,423.72|-17.50|
|1,652,902.28|-18.04|
|12,783,415.96|10.60|
|10,709,690.40|22.23|
|608,816.62|-44.11|

注：数据来源于Wind资讯及同行业可比上市公司公告的年度年报、半年度报告。
在供应链管理行业中，为支持供应链上下游企业的发展，供应链管理公司一般采取向上游供应商预付货款，并给予下游客户一定的信用额度与信用期的业务发展策略。因此，在供应链管理公司大规模扩张业务时，经营活动产生的现金流量净额往往出现持续为负数的情况。通过比较供应链管理行业可比公司营业收入变动情况以及经营活动现金流量净额情况，同样存在该现象，具体体现如下：
（1）2016年度，怡亚通营业收入大幅增长，同比增加46.10%，其 2016年度经营性现金流量净额为-414,683.44万元；
（2）2016年度及2017年度，瑞茂通、建发股份营业收入快速增长的同时，其经营性现金流量净额连续两年为负数；2016年度至 2018年度，瑞茂通、建发股份在其营业收入连续增长的同时，其三年的经营性现金流量净额的合计数均为负数；
（3）2017年度，厦门国贸营业收入大幅增长，同比增加67.88%，其 2017年度经营性现金流量净额为-842,283.01万元；2016年度至2018年度，在其营业收入连续增长的同时，其三年的经营性现金流量净额的合计数均为负数；
（4）2019年市场宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境及国内经济周
期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，受市场环境下行情况的影响，供应链管理
行业的可比公司营业收入较上年同期呈现下滑或小幅增长趋势的，经营性现金流
量净额大部分为负数。
综上，报告期公司经营活动现金流量净额持续为负，与市场环境、业务模式和行业趋势相匹配，具有合理性。
三、采购端支付大额预付款且持续增加存货备货量，销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长，前述业务模式的合理性与可持续性；应收账款持续增加，是否存在重大的回款风险，坏账准备计提政策与同行业可比公司情况是否一致，坏账计提是否充分
（一）采购端支付大额预付款且持续增加存货备货量，销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长，前述业务模式的合理性与可持续性
1、采购端支付大额预付款且持续增加存货备货量
（1）报告期各期末预付款项明细及波动原因
公司报告期各期末预付款项明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|||
|金额|占比（%）|金额|
|156,100.88|98.92|161,344.70|
|437.17|0.28|465.23|
|1,272.12|0.81|367.83|
|157,810.17|100.00|162,177.76|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|
|227,430.95|99.63|63,589.86|
|622.61|0.27|1,118.32|
|215.71|0.09|392.19|

||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|
|228,269.27|100.00|65,100.37|

如上表所示，预付款项2017年期末余额较 2016年期末余额增加 163,168.90万元，增长幅度为250.64%，增幅较大；而 2018年期末、2019年6月 30日余额较期初余额均下降，其中 2018年期末余额减少 66,091.51万元，下降幅度为28.95%、2019年 6月30日余额减少4,367.59万元，下降幅度为2.69%。
2017年期末余额较 2016年期末余额大幅增加主要系公司 2017年度供应链管理业务快速发展，导致采购额大量增加，由于供应链管理业务主要采用预付货款方式进行采购，公司预付款项亦同步大幅增加。公司 2017年末预付款项同比增长幅度为250.64%，2017年度反映公司供应链管理业务成本的材料类营业成本同比增长幅度为253.88%，两者增幅基本一致，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年度/2017-12-31|2016 年度/2016-12-31|
|228,269.27|65,100.37|
|1,448,063.41|409,200.68|
|1,659,667.24|520,214.42|

 2018年末和 2019年6月末预付款项余额下降，主要系在整体经济环境下行的情况下，公司从 2018年下半年开始放缓供应链管理业务的增长速度；其次因原控股子公司绍兴兴联 2018年 10月份不纳入合并报表减少相应的预付款项。
2018年期末、2019年 6月末预付账款与材料类营业成本的变动分析情况详见本回复“问题 2关于供应链管理业务/三、材料采购的具体结算方式，是否符合合同约定及行业惯例；各期末预付账款余额与合同约定、在手订单及营业成本是否相匹配，是否存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形”相关说明。
2、报告期各期末存货持续增加原因及合理性
报告期各期末存货构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019-6-30|||
||金额|占比（%）|金额|
|直接销售|155,632.32|42.77|101,462.12|
|生产备货|52,775.49|14.50|34,269.59|
|小计|208,407.81|57.28|135,731.71|
||145,972.57|40.12|128,893.43|
||2,929.64|0.81|8,788.22|
||2,372.28|0.65|14,657.58|
||4,170.35|1.15|3,601.59|
||363,852.65|100.00|291,672.53|
||17,192.42|4.73|17,192.42|
||346,660.23|95.27|274,480.11|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
||2017-12-31|||
||金额|占比（%）|金额|
|直接销售|37,970.32|19.05|13,481.13|
|生产备货|39,401.94|19.77|33,196.98|
|小计|77,372.26|38.83|46,678.11|
||108,491.64|54.44|62,924.33|
||3,334.11|1.67|2,169.97|
||5,230.25|2.62|12,977.80|
||4,842.78|2.43|5,510.23|
||199,271.05|100.00|130,260.44|
||9,097.74|4.57|3,884.76|
||190,173.31|95.43|126,375.68|

公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、低值易耗品等。其中，原材料主要核算品牌服饰运营业务中持有以备生产的材料、供应链管理业务中持有以备销售的材料；库存商品主要核算品牌服饰运营业务中尚未销售的服装（含联营店尚未出售的服装），以及尚未出售的其他商品；发出商品主要核算品牌服饰运营业务中已出库发送至自营店且尚未出售的服装；委托加工物资主要核算存放于加工厂生产用的委托加工物资；低值易耗品主要核算店铺经营用的货架、灯具、道具等存货。
如上表所示，公司报告期内各期末存货余额分别为 130,260.44万元、199,271.05万元、291,672.53万元和363,852.65万元，2017年末、2018年末、2019年 6月 30日各期末存货余额较期初增幅分别为52.98%、46.36%和24.75%。持续呈上升趋势，主要是原材料和库存商品增长所致。报告期各期原材料和库存商品增长原因如下：
（1）2017年末较 2016年末原材料、库存商品增长原因
2017年末较 2016年末，原材料增加 3.07亿元，其中生产备货增加 0.62亿元、直接销售原材料增加 2.45亿元。其中生产备货原材料增加主要系公司联营店相比 2016年增加 421家，公司根据服装订单组织生产所需的材料增加所致；
直接销售原材料增加主要系公司供应链管理业务规模的快速增长所致，2017年公司供应链管理业务营业收入同比增加111.25亿元，增速为250.94%。库存商品增加 4.56亿元主要系 2017年度联营店相比 2016年度新增 421家，加盟店转联营店 97家。而联营店存货未实现终端销售前均为公司库存，联营店增加致库存商品增加。
（2）2018年末、2019年6月末原材料、库存商品较期初增长原因
2018年末存货较2017年末增加主要系原材料和库存商品增加；2019年6月末存货较 2018年末增加主要系原材料增加。2018年末原材料较 2017年末增加 5.84亿元，其中直接销售原材料增加6.35亿元，生产备货原材料减少 0.51亿元；
2019年6月末原材料较2018年末增加 7.27亿元，其中直接销售原材料增加 5.42亿元，生产备货原材料增加 1.85亿元。直接销售原材料持续增加主要系公司供
应链管理业务的采购模式由“以销定采”转换为采用“以销定采”结合适当备货的模式，提高了供应链管理业务材料备货量所致。供应链管理业务适当备货主要系近年来环保政策逐渐收紧，纺织行业上游企业开工受限，部分织造厂存在停工停产的风险，为了防止供货不及时的现象发生，公司适当增加了备货量以保持对下游客户提供高效、低成本的供应。
2018年末生产备货原材料较 2017年末减少 0.51亿元，委托加工物资增加 0.94亿元，两者之和即公司用于和即将用于生产服装用的原材料增加0.43亿元，主要系公司加盟店相比2017年增加85家，加盟店变更为联营店 11家，公司根据服装订单组织生产所需的材料增加所致。2019年 6月30日公司生产备货原材料较 2018年末增加1.85亿元，委托加工物资减少 1.23亿元，两者之和即公司用于和即将用于生产服装用的原材料增加 0.62亿元，主要系秋冬季公司根据服装订单组织生产所需的材料增加所致。
2018年末较2017年末库存商品增加2.04亿元，主要系加盟店增加85家，公司为其备货导致库存商品增加；加盟店变更为联营店 11家，联营店的店面库存（即联营店尚未出售的存货）在未实现终端销售前均为公司库存，因此加盟店变更为联营店后，使得公司库存商品增加。
综上所述，报告期公司存货的增加主要系受环保因素的影响，部分织造厂存在停工停产的风险，为了给下游客户提供高效、低成本的采购，公司供应链管理业务转换为采用“以销定采”结合适当备货的采购模式，提高了供应链管理业务材料备货量，以及公司服装终端店铺增加，公司为店铺增加备货所致，具有合理性。
3、销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长
报告期应收账款、坏账准备及周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月/2019-6-30|2018 年度/2018-12-31|2017 年度/2017-12-31|
|186,535.68|210,554.36|173,654.13|
|15,516.75|14,947.78|10,203.17|

||||
|-|-|-|
|2019年1-6月/2019-6-30|2018 年度/2018-12-31|2017 年度/2017-12-31|
|171,018.93|195,606.58|163,450.96|
|8.32|7.10|5.88|
|608,816.62|1,851,947.21|1,834,870.53|
|-24,018.68|36,900.23|40,434.78|
|30.64|11.37|9.46|
|3.32|10.30|12.65|

如上表所示，报告期各期末应收账款余额分别是133,219.35万元、173,654.13万元、210,554.36万元、186,535.68万元，各期末较期初分别增加 76,966.72万元、 40,434.78万元、36,900.23万元、-24,018.68万元。2016年、2017年末应收账款余额较期初增加较大主要系随着公司经营规模扩张，供应链管理业务销售收入持续增长，其应收账款余额相应增加所致；2017年度，由于公司开始大力发展供应链管理业务，与品牌服饰业务相比，公司给予供应链管理业务客户账期较短，并且由于公司的收入增速高于应收账款账面余额增速，因而公司应收账款周转率相应提高，导致公司应收账款周转率上升。
公司 2018年营业收入与2017年基本持平，而2018年末应收账款账面余额较2017年末增加21.25%，主要系销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长所致。公司主要业务信用政策变化情况分析如下：
业务 2018年度信用政策变化情况
服装类业务 未变更，根据客户信用评级情况给予90-365天的信用期
未变更，大部分为现款现货或预收部分款项，部分特殊客户根据材料类业务
信用评级情况给予30-90天的信用期
时尚电子类业务等 由先款后货调整为信用期30-90天
保理类业务 未变更，根据客户信用评级情况给予60-360天的信用期
公司主要根据客户的信用、资质、资产等给予一定的信用额度与信用期。品
牌服装业务根据加盟商加盟时间的长短、每期的进货金额、回款的及时性以及加
盟商本身的实力区分不同的信用等级，对不同等级的加盟店给予不同的信用期与信用额度。由于近年来国内服装消费市场放缓，服装业务持续下行压力大，为缓解加盟商资金压力，2016年初公司根据实际情况调整了服装业务信用政策，新加盟的客户根据资质给予3-6个月的信用期，合作期限一年以上的老客户给予3-9个月的信用期，合作期限一年以上老客户开新店、扩展店铺、更新改造老店铺的可以延长给予12个月的信用期。
品牌服装业务同行业可比上市公司中，与公司有着类似业务模式的公司也存在给予客户12个月信用期的情形，根据美邦服饰2019年6月 27日公告的《非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》，其对加盟商信用政策的情况披露如下：
“2018年度，公司加盟渠道应收账款的信用政策的变化主要体现在以下几个方面：
第一，2018年度，公司加大库龄较长的库存商品的销售力度。针对加盟商采购存量库存商品的，公司给予其一年的账期，按照每6个月还款一次的方式归还欠款。通过这种措施，既能够优化库存商品的结构，解决服饰类企业普遍存在的库存积压问题，又不会对加盟商的现金流带来较大影响，能够较好地实现双赢。
第二，考虑到近年来日益增加的开店成本，租金及装修费用支出较大会导致加盟商短期资金压力较大，公司进一步加大了对新开加盟店的支持力度。经公司管理层审批后，公司对于加盟商新开店面的首次展示样品给予一定期限内分期付款的优惠政策。
第三，除上述两项政策外，公司对于长期合作且信用记录良好的加盟商，为方便其日常资金周转，公司会向其提供更优惠的信用额度和更长的信用期限。但为了控制款项回收风险，保持收入确认的谨慎性，信用期限不得超过一年。”
公司对长期合作的加盟商给予较普通客户更长的信用期既符合行业的发展状况和惯例，也是公司结合自身具体经营情况而进行的市场拓展策略，因而具有合理性。
供应链管理业务一般为现款现货或预收款项，但也会根据客户合作时间、客户资质、客户信用情况给予 1-3个月的信用期。时尚电子类业务信用期有所调整，由先款后货调整为信用期30-90天。保理类业务根据客户信用评级情况一般给予 60-360天的信用期。
2019年6月 30日应收账款账面余额较2018年末减少11.41%，主要系公司业务增长速度放缓，当期新增应收账款金额有所减少所致。
报告期公司销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长，主要系针对长期合作的加盟商给予较普通客户更长的信用期政策，既符合行业的发展状况和惯例，也是公司结合自身具体经营情况而进行的市场拓展策略，因而具有合理性。
4、业务模式的合理性与可持续性
（1）业务模式的合理性
报告期采购端支付大额预付款项且持续增加存货备货量主要系供应链管理业务影响所致。公司供应链管理业务的业务模式为：集中区域内的服装生产企业、原材料贸易企业的采购需求，将大量的订单资源整合起来，向供应商进行大规模集中采购，形成规模效应，节约生产运作成本，提高供应商的产能利用率，从而有效降低采购成本，提高采购效率。
在该业务模式下，公司的采购规模较大，而当前原材料供应商普遍面临资金周转压力大的问题，因此公司在采购过程中，为供应商提供预付款以及相对较短的付款周期等支持，减轻其资金周转压力，从而也有利于公司获取更为优惠的采购价格。
供应链管理业务的采购流程为：公司接受客户订单后，客户向公司预付部分货款，公司根据已有订单与供应商签订采购合同，并根据公司资金情况预付全部或部分货款给供应商，从而获取更为优惠的价格，进一步降低采购成本。
报告期公司存货增加主要系受环保因素的影响，部分织造厂存在停工停产的风险，为了给下游客户提供高效、低成本的采购，公司供应链管理业务转换为采
用“以销定采”结合适当备货的采购模式，提高了供应链管理业务材料备货量，以及公司服装终端店铺增加，公司为店铺增加备货，具有合理性。
报告期公司销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长，主要系针对长期合作的加盟商给予较普通客户更长的信用期政策，既符合行业的发展状况和惯例，也是公司结合自身具体经营情况而进行的市场拓展策略，因而具有合理性。
综上，采购端支付大额预付款且持续增加存货备货量，销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长，该业务模式具有合理性。
（2）业务模式的可持续性
业务模式的可持续性详见本回复“问题2关于供应链管理业务/二、结合现金流、应收账款、存货等财务指标的变化情况，说明当前市场环境下供应链管理业务模式的可持续性，存在的风险及应对措施，对发行人持续盈利能力的影响”相关说明。
（二）应收账款持续增加，是否存在重大的回款风险，坏账准备计提政策与同行业可比公司情况是否一致，坏账计提是否充分
1、应收账款持续增加，是否存在重大的回款风险
报告期各期末应收账款截至2019年10月 31日的回款情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|186,535.68|210,554.36|173,654.13|
|64,107.90|132,128.23|144,967.06|
|34.37|62.75|83.48|

根据上表，报告期各期末应收账款期后回款情况良好，不存在重大的回款风
险。
2、坏账准备计提政策与同行业可比公司情况是否一致
（1）公司坏账准备计提政策
1）2016年至2018年，公司应收账款坏账准备政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
金额 100万元以上（含）且占应收账款账面余额10%单项金额重大的判断依据或金额标准以上的款项；金额10万元以上（含）且占其他应收款账面余额10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A.具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
应收保理贷款 风险程度分类法（金融业五级分类）
B.账龄分析法
应收账款
账龄
计提比例（%）
1年以内（含1年，以下同） 5.001-2年 10.002-3年 20.003-4年 30.004-5年 50.005年以上 100.00C.风险程度分类法
分类 计提比例（%）
分类 计提比例（%）
正常类 1.00关注类 5.00次级类 25.00可疑类 50.00损失类 100.00③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合和合并范围内关联方组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
（2）2019年1-6月，公司应收账款坏账准备政策
按组合计量预期信用损失的应收款项
①具体组合及计量预期信用损失的方法
||
|-|
|确定组合的依据|
|承兑人|
|承兑人|
|销售主体行业类型|
|销售主体行业类型|
|客户类型|

②应收账款——批发零售业主体组合的账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表
应收账款
账龄
预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同） 5.001-2年 10.002-3年 20.003-4年 30.004-5年 50.005年以上 100.00③应收账款——商业保理业组合按金融业风险程度与整个存续期预期信用损失率对照表
分类 计提比例（%）
正常类 1.00关注类 5.00次级类 25.00可疑类 50.00损失类 100.00（2）同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
同行业可比公司的应收账款坏账准备计提方法主要为账龄分析法。针对账龄分析法，公司与同行业可比公司的比较情况如下：
1）同行业可比公司的账龄分析政策
①与供应链管理类同行业可比公司的账龄分析法比较
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3 个月以内（含）|3-6个月（含）|6 个月-1年（含）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00|5.00|5.00|20.00|30.00|40.00|50.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3 个月以内（含）|3-6个月（含）|6 个月-1年（含）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00|5.00|5.00|30.00|50.00|100.00|100.00|
|2.00|2.00|2.00|10.00|30.00|60.00|80.00|
|3.00|3.00|3.00|10.00|20.00|50.00|80.00|
|0.00|5.00|5.00|15.00|50.00|100.00|100.00|
|5.00|5.00|5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
|5.00|5.00|5.00|10.00|20.00|30.00|60.00|
|0.50|0.50|0.50|1.00|8.00|15.00|50.00|
|5.00|5.00|5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
|1.00|1.00|5.00|50.00|80.00|100.00|100.00|
|2.00|2.00|2.00|10.00|30.00|60.00|80.00|
|0.10|0.10|0.10|1.00|10.00|100.00|100.00|
|0.00|0.00|1.00|10.00|20.00|40.00|60.00|
|5.00|5.00|5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
|5.00|5.00|5.00|10.00|30.00|100.00|100.00|
|2.91|3.24|3.57|13.80|31.20|63.00|80.00|
|0-5.00|0-5.00|0.10-5.00|1-50.00|8-80.00|15-100.00|50-100.00|
|5.00|5.00|5.00|10.00|20.00|30.00|50.00|

注：数据来源于各同行业可比上市公司的2018年度年报。
②与品牌服饰类同行业可比公司的账龄分析法比较
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3 个月以内（含）|3-6个月（含）|6个月-1年（含）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|1.00|1.00|5.00|20.00|50.00|100.00|100.00|
|5.00|5.00|5.00|20.00|50.00|100.00|100.00|
|1.00|5.00|20.00|50.00|100.00|100.00|100.00|
|5.00|5.00|5.00|10.00|30.00|80.00|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3 个月以内（含）|3-6个月（含）|6个月-1年（含）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|3.00|4.00|8.75|25.00|57.50|95.00|100.00|
|1-5.00|1-5.00|5-20.00|10-50.00|30-100.00|80-100.00|100.00|
|5.00|5.00|5.00|10.00|20.00|30.00|50.00|

注1：美邦服饰不采用账龄分析法计提应收款项坏账准备。
注2：数据来源于各同行业可比上市公司的 2018年度年报。
与供应链同行业可比公司相比，公司各账龄段的坏账计提比例与同行业差异较小，处在行业计提比例的区间之内。
与品牌服饰同行业可比公司相比，公司账龄为2年以内的应收账款及账龄为5年以上的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致，而账龄为2-5年的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司。
3、坏账计提是否充分
（1）同行业可比公司坏账准备计提情况
1）与供应链管理类同行业坏账准备计提比例对比表如下：
单位：万元
2019-6-30
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|597,049.24|43,928.71|
|56,045.44|13,357.91|
|61,375.51|19,166.56|
|44,399.15|24,688.14|
|97,666.29|5,400.72|
|30,178.99|2,935.67|
|209,556.01|9,700.72|
|811,641.63|15,363.27|
|153,910.43|16,460.36|

2019-6-30
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|14,035.10|2,421.66|
|409,676.40|103,694.49|
|1,310,864.42|36,874.71|
|334,670.34|5,427.72|
|658,190.44|38,661.11|
|487,724.57|54,751.55|

平均值 14.31中位数 9.73
|||
|-|-|
|76,656.95|4,059.87|

（续上表）
2018-12-31
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|582,808.58|64,439.86|
|39,540.12|12,757.48|
|65,023.35|18,229.99|
|34,162.61|24,475.99|
|87,389.64|5,843.69|
|42,926.58|3,763.18|
|199,124.12|12,626.20|
|829,101.14|14,557.77|
|145,820.89|18,518.95|
|16,688.29|2,308.12|
|438,645.11|100,583.59|
|1,323,980.32|36,209.72|
|422,017.85|5,712.59|
|352,296.38|25,329.64|

2018-12-31
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|425,841.58|51,940.75|

平均值 15.97中位数 11.06
|||
|-|-|
|104,789.98|5,501.07|

（续上表）
2017-12-31
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|499,537.73|56,413.81|
|44,046.08|13,107.54|
|60,478.31|15,361.10|
|34,175.12|23,545.77|
|72,466.35|5,553.70|
|43,027.32|5,471.85|
|195,562.63|10,541.27|
|721,459.82|14,863.44|
|180,567.21|48,461.97|
|16,584.38|2,023.34|
|409,773.87|60,548.70|
|1,316,687.12|32,014.24|
|415,472.25|3,542.55|
|352,296.38|25,329.64|
|350,512.89|33,663.62|

平均值 15.80中位数 11.29
|||
|-|-|
|73,661.83|3,721.38|

（续上表）
2016-12-31
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|410,634.67|49,076.88|
|52,478.69|12,204.80|
|47,289.75|9,886.27|
|30,034.67|24,989.34|
|88,587.74|6,044.15|
|33,876.71|4,459.78|
|97,170.95|10,144.01|
|596,435.90|12,557.46|
|195,000.86|45,874.31|
|16,566.78|1,944.90|
|591,298.17|51,185.02|
|1,209,611.21|11,918.34|
|312,501.78|1,888.53|
|345,272.89|22,899.20|
|370,256.35|31,846.27|

平均值 15.51中位数 10.44
|||
|-|-|
|23,059.79|1,153.00|

注：数据来源于Wind资讯及各公司年度报告。
如上表所示，报告期内公司材料类业务应收账款坏账计提比例较同行业偏低，主要系公司各账龄段的坏账计提比例与同行业可比上市公司差异较小，而公司材料类业务的应收账款账龄主要集中在1年以内，较同行业可比上市公司账龄结构更短，因此实际计提的坏账准备总体比例较低。
由于大多数同行业可比上市公司在报告期内各年年报及半年报中未披露账
龄为“3-4年”、“4-5年”及“5年以上”的应收账款及其坏账准备情况，而仅披露账
龄为“3年以上”的应收账款及其坏账准备情况，，因此本表格选取同行业可比上
市公司“1年以内”、“1-2年”、“2-3年”及“3年以上”账龄的应收账款情况进行比较分析，下同。报告期材料类应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2019-6-30
公司名称 账龄
|||||
|-|-|-|-|
|1 年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|573,269.23|5,083.24|3,457.60|300.38|
|43,870.64|57.65|279.56|2,387.92|
|37,913.80|2,974.83|1,287.56|8,091.87|
|19,925.80|60.64|111.16|13,815.24|
|91,559.06|1,052.00|498.00|675.33|
|28,241.65|238.15|563.91|1,045.12|
|190,933.06|6,550.82|32.92|2,338.50|
|623,085.48|118,271.37|23,953.72|9,164.60|
|88,403.24|3,290.79|2,144.57|2,607.40|
|11,406.45|349.70|846.99|1,431.97|
|258,724.47|23,688.36|17,064.65|32,996.79|
|1,216,873.24|24,396.80|9,865.70|23,947.74|
|322,062.01|1,809.01|1,106.93|1,847.55|
|617,397.33|28,862.96|8,015.38|3,914.77|
|432,024.56|3,669.30|838.71|1,849.55|
|73,015.93|3,290.19|252.00|98.83|

（续上表）
2019-6-30
公司名称 比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1 年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|98.48|0.87|0.59|0.05|

2019-6-30
公司名称 比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1 年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|94.15|0.12|0.60|5.12|
|75.42|5.92|2.56|16.10|
|58.76|0.18|0.33|40.74|
|97.63|1.12|0.53|0.72|
|93.86|0.79|1.87|3.47|
|95.54|3.28|0.02|1.17|
|80.45|15.27|3.09|1.18|
|91.66|3.41|2.22|2.70|
|81.27|2.49|6.03|10.20|
|77.82|7.12|5.13|9.92|
|95.43|1.91|0.77|1.88|
|98.54|0.55|0.34|0.57|
|93.80|4.39|1.22|0.59|
|98.55|0.84|0.19|0.42|
|88.76|3.22|1.70|6.32|
|95.25|4.29|0.33|0.13|

（续上表）
2018-12-31
公司名称 账龄
|||||
|-|-|-|-|
|1 年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|531,866.13|4,727.03|4,958.73|258.62|
|26,109.15|1,263.45|102.57|2,515.08|
|39,541.87|2,957.71|298.96|7,813.72|
|9,719.87|60.61|111.08|13,798.17|
|78,583.28|3,333.62|874.33|718.52|

2018-12-31
公司名称 账龄
|||||
|-|-|-|-|
|1 年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|40,523.79|441.43|500.18|1,304.85|
|188,466.86|804.38|34.96|131.50|
|673,255.03|85,760.36|20,535.07|10,281.91|
|62,809.87|3,278.68|3,749.53|989.49|
|13,839.39|1,402.02|15.81|1,431.07|
|290,130.35|24,656.77|15,163.03|30,321.24|
|1,230,132.72|29,918.05|9,865.70|23,947.72|
|407,577.79|1,924.00|1,106.93|1,847.57|
|681,117.66|18,606.62|7,769.14|2,271.18|
|365,911.85|4,975.68|853.43|1,931.02|
|99,917.97|4,687.69|184.00|-|

（续上表）
2018-12-31
公司名称 比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|98.16|0.87|0.92|0.05|
|87.06|4.21|0.34|8.39|
|78.13|5.84|0.59|15.44|
|41.02|0.26|0.47|58.25|
|94.10|3.99|1.05|0.86|
|94.75|1.03|1.17|3.05|
|99.49|0.42|0.02|0.07|
|85.24|10.86|2.60|1.30|
|88.68|4.63|5.29|1.40|
|82.93|8.40|0.09|8.58|

2018-12-31
公司名称 比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|80.53|6.84|4.21|8.42|
|95.08|2.31|0.76|1.85|
|98.81|0.47|0.27|0.45|
|95.97|2.62|1.09|0.32|
|97.92|1.33|0.23|0.52|
|87.86|3.61|1.27|7.26|
|95.35|4.47|0.18|-|

（续上表）
2017-12-31
公司名称 账龄
|||||
|-|-|-|-|
|1 年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|452,781.05|11,091.15|795.14|256.77|
|30,496.96|640.94|741.50|2,282.43|
|37,063.29|1,170.61|3,171.00|6,575.03|
|10,509.91|213.38|181.11|13,144.22|
|64,647.51|2,019.66|54.36|1,053.26|
|38,726.96|565.61|230.91|1,394.36|
|83,791.09|2,005.26|1,700.20|137.72|
|603,351.92|62,129.36|11,746.37|8,924.31|
|65,335.43|8,090.27|7,971.10|4,069.11|
|14,421.36|738.01|-|1,425.01|
|276,079.54|31,270.26|21,694.37|28,097.75|
|1,231,446.66|30,579.96|9,680.93|23,982.84|
|405,428.09|1,240.36|1,437.85|6,668.15|
|317,342.28|17,316.70|4,109.06|8,292.37|

2017-12-31
公司名称 账龄
|||||
|-|-|-|-|
|1 年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|283,058.21|33,222.84|9,718.08|1,137.17|
|72,896.28|765.44|0.11|-|

（续上表）
2017-12-31
公司名称 比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|97.38|2.39|0.17|0.06|
|89.27|1.88|2.17|6.68|
|77.25|2.44|6.61|13.70|
|43.70|0.89|0.75|54.66|
|95.39|2.98|0.08|1.55|
|94.65|1.38|0.56|3.41|
|95.61|2.29|1.94|0.16|
|87.94|9.05|1.71|1.30|
|76.44|9.47|9.33|4.76|
|86.96|4.45|-|8.59|
|77.30|8.76|6.07|7.87|
|95.04|2.36|0.75|1.85|
|97.74|0.30|0.35|1.61|
|91.44|4.99|1.18|2.39|
|86.52|10.16|2.97|0.35|
|86.18|4.25|2.31|7.26|
|98.96|1.04|-|-|

（续上表）
2016-12-31
公司名称 账龄
|||||
|-|-|-|-|
|1 年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|369,142.77|5,416.38|396.57|277.75|
|36,166.63|1,346.49|1,993.85|634.85|
|21,832.59|3,471.88|6,006.47|2,404.55|
|4,575.67|364.98|165.19|13,599.75|
|81,128.59|652.67|909.00|999.89|
|29,150.18|1,284.30|551.55|1,325.95|
|84,766.09|3,981.23|680.14|92.06|
|519,199.95|35,125.37|12,405.56|4,746.45|
|76,169.46|14,451.76|3,639.25|912.65|
|13,428.94|10.46|-|1,432.43|
|384,398.24|74,140.01|52,064.63|9,791.49|
|1,108,215.25|75,686.35|9,182.53|4,765.16|
|303,188.79|1,863.01|6,751.52|16.63|
|315,158.25|10,235.65|6,648.64|5,587.09|
|330,933.25|16,418.98|6,152.06|891.15|
|23,059.68|0.11|-|-|

（续上表）
2016-12-31
公司名称 比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|98.38|1.44|0.11|0.07|
|90.10|3.35|4.97|1.58|
|64.75|10.30|17.82|7.13|
|24.47|1.95|0.88|72.70|
|96.94|0.78|1.09|1.19|

2016-12-31
公司名称 比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|90.22|3.97|1.71|4.10|
|94.69|4.45|0.76|0.10|
|90.85|6.15|2.17|0.83|
|80.04|15.18|3.82|0.96|
|90.30|0.07|-|9.63|
|73.87|14.25|1-|1.88|
|92.51|6.32|0.77|0.40|
|97.22|0.60|2.17|0.01|
|93.35|3.03|1.97|1.65|
|93.38|4.63|1.74|0.25|
|84.74|5.10|3.33|6.83|
|100.00|-|-|-|

注：数据来源于Wind资讯及同行业可比上市公司公告的各年度年报及半年报。
2）与品牌服饰类同行业坏账准备计提比例对比表如下：
单位：万元
2019-6-30
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|116,816.20|10,551.84|
|168,482.54|13,823.01|
|37,467.40|2,286.73|
|160,718.65|19,710.65|
|20,846.89|1,206.58|

平均值 8.28
中位数 8.20
|||
|-|-|
|78,566.86|9,156.58|

（续上表）
2018-12-31
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|130,270.72|8,546.40|
|209,688.27|14,420.40|
|62,508.08|3,545.59|
|160,487.26|12,666.37|
|17,568.56|1,027.86|

平均值 6.57中位数 6.56
|||
|-|-|
|70,935.70|6,931.75|

（续上表）
2017-12-31
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|47,630.90|3,739.61|
|151,016.42|8,801.56|
|51,403.30|2,691.01|
|174,388.47|5,914.17|
|15,497.35|886.32|

平均值 5.61中位数 5.72
|||
|-|-|
|88,279.08|5,942.97|

（续上表）
2016-12-31
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|37,351.20|2,402.61|
|201,130.91|6,703.74|

2016-12-31
公司名称
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|39,752.20|2,174.02|
|193,091.57|10,212.91|
|6,958.88|350.78|

平均值 5.11中位数 5.29
|||
|-|-|
|104,631.50|5,361.79|

注：数据来源于Wind资讯及各公司年度报告。
如上表所示，报告期内公司服装类应收账款的坏账计提比例高于同行业可比上市公司，主要系受宏观环境影响，整体经济下行的情况下，公司根据信用评级情况对部分信誉度较高的老客户适当提供或较原先延长了信用期，导致应收账款账龄结构延长所致。其中2-5年应收账款部分所计提的坏账准备略低于同行业可比公司，2年以内及5年以上的应收账款部分与同行业可比公司一致。
报告期内服装类应收账款账龄结构明细如下：
单位：万元
2019-6-30
公司名称 账龄
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|150,574.11|6,995.41|1,710.51|6,169.84|
|98,190.18|51,258.35|8,991.77|1,538.35|
|20,376.07|259.36|70.88|-|
|35,646.01|1,444.91|188.58|49.05|
|35,463.03|16,035.04|23,521.62|3,547.17|

（续上表）
2019-6-30
公司名称
比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|91.01|4.23|1.03|3.73|
|61.38|32.04|5.62|0.96|
|98.41|1.25|0.34|0.00|
|95.49|3.87|0.51|0.13|
|86.57|10.35|1.88|1.21|
|45.14|20.41|29.94|4.51|

（续上表）
2018-12-31
公司名称 账龄
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|190,159.26|9,082.97|1,014.87|6,716.68|
|116,640.55|41,691.35|1,415.37|-|
|17,113.47|313.72|0.80|-|
|61,193.39|801.27|97.76|57.68|
|36,434.50|18,975.45|14,462.42|1,063.33|

（续上表）
2018-12-31
公司名称 比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|91.87|4.39|0.49|3.25|
|73.01|26.10|0.89|-|
|98.20|1.80|-|-|
|98.46|1.29|0.16|0.09|
|90.40|8.39|0.38|0.83|
|51.36|26.75|20.39|1.50|

（续上表）
2017-12-31
公司名称 账龄
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|141,024.43|4,581.61|635.31|2,064.43|
|164,613.07|8,887.59|16.49|45.51|
|14,769.17|620.97|-|-|
|51,080.11|138.39|88.60|63.39|
|60,548.02|26,311.92|1,413.66|5.48|

（续上表）
2017-12-31
公司名称 比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|95.09|3.09|0.43|1.39|
|94.84|5.12|0.01|0.03|
|95.97|4.03|-|-|
|99.44|0.27|0.17|0.12|
|96.33|3.13|0.15|0.39|
|68.59|29.81|1.60|0.01|

（续上表）
2016-12-31
公司名称 账龄
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|192,861.54|4,631.97|1,145.42|506.97|
|164,395.59|27,652.10|217.00|147.71|
|6,902.11|56.77|-|-|
|39,098.75|438.83|166.61|48.01|
|102,038.12|2,587.89|5.49|-|

（续上表）
2016-12-31
公司名称 比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3 年以上|
|96.84|2.33|0.58|0.25|
|85.44|14.37|0.11|0.08|
|99.18|0.82|-|-|
|98.36|1.10|0.42|0.12|
|94.96|4.65|0.28|0.11|
|97.52|2.47|0.01|-|

注：数据来源于Wind资讯及同行业可比上市公司公告的各年度年报及半年报。
综上，结合同行业可比公司会计政策、报告期内坏账计提比例、应收账款回款情况等分析，公司材料类应收账款坏账准备计提充分；服饰类应收账款因受宏观环境影响，整体经济下行的情况下，公司根据信用评级情况对部分信誉度较高的老客户适当提供或较原先延长了信用期导致应收账款账龄结构延长，其中 2-5年应收账款部分所计提的坏账准备略低于同行业可比公司，2年以内及5年以上的应收账款部分与同行业可比公司一致。结合对客户的资信调查以及历史实际发生坏账的情况，公司按照既定的会计政策对应收账款足额计提坏账准备，服饰类应收账款坏账准备计提充分。
四、影响业绩波动或下滑的主要因素，目前是否已消除或在持续；最近一年一期净利润大幅下滑的原因，2019年经营业绩是否有持续下滑的风险，下滑趋势及幅度与同行业可比公司情况是否存在显著差异
（一）影响业绩波动或下滑的主要因素
1、公司业绩大幅上升系实施战略转型升级所致
2016年公司推进战略转型升级的发展规划，在稳定“潮流前线”品牌服饰业
务的同时，着力向供应链管理、品牌管理、商业保理等各项业务拓展，取得突破，
尤其是供应链管理业务快速增长，带动公司业绩大幅度提升，成为公司主要的业
务和利润来源。2016年度，公司实现营业收入 632,406.32万元，较上年同期增长218.93%，实现归属于上市公司股东的净利润 36,170.60万元，较上年同期增长86.47%。
2017年，公司继续推进发展战略规划的实施，夯实服饰品牌运营基础，继续大力推动供应链管理业务的发展，供应链管理业务增长迅速，带动公司业绩大幅度提升，继续成为公司主要业务和利润来源。2017年度，实现营业收入 1,834,870.53万元，较上年同期增长190.14%，实现归属于上市公司股东的净利润61,282.88万元，较上年同期增长69.43%。
2、公司业绩放缓主要系受市场整体经济环境下行，放缓供应链管理业务发展及大宗纺织品原材料毛利率水平下降所致
公司大力推进发展战略规划的实施，积极探索适应服饰消费市场新变化的策略和措施，继续完善供应链管理业务发展模式，在整体经济环境下行的严峻情况下，从 2018年下半年开始放缓供应链管理业务的增长速度。2018年度，实现营业收入 1,851,947.21万元，较上年同期增长0.93%，实现归属于上市公司股东的净利润 36,941.90万元，较上年同期下降39.72%。
2018年下半年以来，受中美贸易摩擦和市场消费疲软影响，公司主动放缓供应链管理业务的增长速度。2019年上半年度，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，为此公司继续放缓供应链管理业务发展速度；同时，由于 2019年上半年棉花、棉纱等大宗纺织品原材料价格下降，公司供应链管理业务毛利率水平有所下降。受上述市场环境的影响，2019年 1-6月，公司实现营业收入 607,704.73万元，较上年同期下降44.14%，实现归属于上市公司股东的净利润18,513.76万元，较上年同期下降56.94%。
综上所述，2016年至 2017年公司业绩大幅上升主要系供应链管理业务大力开展所致；2018年公司营业收入与同期持平、利润下滑以及 2019年 1-6月公司业绩下滑主要系宏观经济环境较严峻复杂，公司放缓其供应链管理业务发展速度及大宗纺织品原材料价格下降相应的毛利率水平降低所致。
（二）影响业绩波动或下滑的主要因素，目前是否已消除或在持续
随着 2019年11月，中美经贸磋商取得重大进展，双方同意分阶段取消加征关税，中美贸易摩擦形势有所缓和趋缓；随着 2019年 11月第三次区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）领导人会议顺利举行，RCEP协议即将落地，受此影响，纺织服装下游需求将得以回升，有利于纺织服装行业增长；而棉花价格自 2019年 10月起的稳步提升，亦将加强纺织服装市场的信心，提振市场情绪，刺激产量。因此，近期纺织服装供应链行业呈现的的变化，将有助于公司供应链管理业务的有序开展。
公司最近一年一期的收入和扣非后归属于母公司净利润均出现大幅下滑的现象，2018年、2019年 1-6月，营业收入相比上年同期增速分别为0.89%和-44.14%，扣非后归属于上市公司股东的净利润相比上年同期增速分别为-45.61%和-48.27%。公司着力改善业务经营状况，以研发设计为核心，为客户提供新产品；以集中采购、完善业务模式为重点，加强管理，控制风险，拓宽业务范围，为客户提供高效率、低成本的增值服务，推进供应链管理业务的平稳发展，为公司营业收入和利润的后续增长提供坚实的支撑。2019年1-9月，公司营业收入和扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为 989,433.93万元和 27,898.70万元，较上年同期下降幅度分别为34.88%和35.86%，下降幅度均有所减小，公司业绩状况逐渐好转。
综上，公司面临的市场环境有向好趋势，影响业绩波动的主要因素未出现进一步的不利变化。
（三）最近一年一期净利润大幅下滑的原因
1、公司2018年度与2017年度的合并利润表主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|1,849,414.11|1,833,038.50|
|1,704,242.02|1,659,667.24|

|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|72,686.33|64,311.56|
|5,529.49|7,966.09|
|-18,007.18|-11,331.05|
|63,724.76|105,061.02|
|63,734.90|104,917.29|
|46,865.07|77,053.33|
|36,941.90|61,282.88|

（1）营业收入基本持平
在整体经济环境下行的严峻情况下，公司从 2018年下半年开始放缓供应链管理业务的增长速度，因而公司2018年营业收入与2017年基本持平。
（2）营业成本有所上涨
2018年，公司营业成本同比上升2.69%，主要系受环保等因素的影响，材料价格有所上涨。
（3）期间费用有所上升
2018年，公司的期间费用同比增长13.02%，各期间费用变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|32,452.30|37,842.21|
|18,787.96|15,297.68|
|3,381.88|3,993.65|
|18,064.19|7,178.02|
|72,686.33|64,311.56|

由上表所示，2018年公司期间费用增长主要系管理费用及财务费用增长所
致。2018年管理费用同比增速为22.82%，主要系职工薪酬、折旧和摊销上升所
致；财务费用同比增速为151.66%，主要系公司资金需求较大，扩大了债务融资
规模，长期借款、短期借款的合计账面金额从2017年 12月末的113,179.78万元增长至 2018年12月末的166,703.83万元，导致财务费用上升，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|157,703.83|113,179.78|
|9,000.00||
|166,703.83|113,179.78|
|18,064.19|7,178.02|

（4）投资收益大幅减少
2018年度公司投资收益同比下降30.59%，主要系公司本期购置理财产品较上年同期减少，因而投资收益减少所致。
（5）资产减值损失大幅增加
2018年度资产减值损失同比增加58.92%，主要系公司计提的存货跌价准备及坏账准备增加所致。
2、公司2019年1-6月与上年同期的合并利润表主要财务数据对比情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年 1-6月|
|607,704.73|1,087,984.48|
|555,516.05|1,001,015.51|
|30,742.12|35,722.84|
|2,624.69|13,143.13|
|-947.62|-619.20|
|25,515.79|65,612.65|
|25,549.80|65,231.25|
|19,632.85|50,209.77|

|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年 1-6月|
|18,513.76|42,997.96|

注：信用减值损失为2019年1-6月计提的坏账准备，2018年同期计提坏账准备619.20万元，根据企业会计准则规定，上年同期计提坏账准备计入资产减值损失。
（1）营业收入有较大幅度下滑
2019年 1-6月，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，为此公司继续放缓供应链管理业务发展速度；同时，因原控股子公司绍兴兴联2018年10月份不纳入合并报表，致使营业收入较上年同期有所下降（绍兴兴联 2018年 1-6月营业收入 188,275.48万元）。受上述因素的影响，2019年 1-6月，公司实现营业收入607,704.73万元，较上年同期下降44.14%。
（2）投资收益大幅下滑
2019年 1-6月，公司投资收益同比下降80.03%，主要系：①2018年 1-6月，由于公司转让原子公司广州伊烁的股权，产生投资收益8,705.09万元；②随着公司 2016年非公开发行股票募集资金的使用，其余额逐年减少，因此利用闲置募集资金购买的银行结构性存款及保本型理财产品减少，对应的投资收益随之减少。
（3）信用减值损失大幅增长
2019年 1-6月，公司信用减值损失同比增长53.04%，主要系公司应收账款坏账准备增加所致。
综上所述，公司最近一年一期净利润大幅下滑主要系宏观经济环境影响，随着公司放缓供应链管理业务发展速度及环保因素影响材料成本上涨相应毛利率下降所致。
（四）2019年经营业绩是否有持续下滑的风险，下滑趋势及幅度与同行业可
比公司情况是否存在显著差异
1、2019年经营业绩是否有持续下滑的风险
（1）公司 2019年 1-9月各季度及上年同期业绩如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年第三季度|2018 年第三季度|2019 年第二季度|2018 年第二季度|2019 年第一季度|
|381,729.20|431,351.40|288,419.27|566,829.79|319,285.46|
|11,909.86|15,511.78|8,284.08|31,288.57|11,348.77|
|11,913.19|13,329.24|7,833.18|27,208.57|10,680.58|

（2）公司 2019年前三个季度业绩与上年同期对比变化趋势如下表所示：
单位：%
|||
|-|-|
|2019 年第三季度变动|2019 年第二季度变动|
|-11.50|-49.12|
|-23.22|-73.52|
|-10.62|-71.21|

由上表所示，自 2019年以来，公司第二季度业绩同比下滑幅度最大，营业收入同比下滑49.12%，归属于母公司的净利润同比下滑71.21%；第三季度公司业绩下滑幅度明显缩小，营业收入同比下滑11.50%，归属于母公司的净利润同比下滑10.62%；由此可以看出，公司业绩下滑的趋势有所缓和。
尽管 2019年第三季度公司业绩的下滑趋势有所缓和，但不排除宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，中美贸易摩擦继续加深，行业前景不明朗，则公司存在 2019年业绩继续下滑的风险。
2、下滑趋势及幅度与同行业可比公司情况是否存在显著差异
公司营业收入主要由服装和材料收入组成，2019年半年度以及 2019年 1-9月，公司细分业务收入以服装、材料分别与同行业可比公司对比如下：
（1）服装业务收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年1-9月|2018 年1-9月|变动比率（%）|2019 年1-6月|2018 年1-6月|
|403,439.87|554,687.91|-27.27|269,894.48|393,805.63|
|1,326,117.95|976,412.18|35.82|821,943.14|553,246.12|
|116,936.41|230,201.15|-49.20|81,009.49|153,642.55|
|70,258.41|67,594.75|3.94|52,189.86|45,361.57|
|500,329.68|488,802.75|2.36|312,029.66|316,920.19|
|-6.87|||||
|86,596.14|113,721.27|-23.85|62,782.19|81,739.37|

注：数据来源于Wind资讯。
如上表所示，2019年半年度及2019年1-9月，品牌服饰行业可比公司的业绩大多数处于下滑趋势，业绩变化幅度的平均值处于下降趋势。同行业可比公司中，美邦服饰、贵人鸟呈现出较大幅度的下滑，森马服饰业绩大幅增长主要得益于其儿童服饰的强势增长。综上，公司品牌服饰业绩波动处于同行业的变动范围内，与同行业下滑趋势及幅度不存在显著差异。
（2）材料业务收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年1-9月|2018 年1-9月|变动比率（%）|2019 年1-6月|2018 年1-6月|
|2,976,707.73|2,947,563.32|0.99|1,785,806.08|1,662,213.19|
|819,705.04|609,144.19|34.57|521,135.14|387,300.15|
|275,711.07|334,135.86|-17.49|160,342.42|229,594.56|
|65,584.39|80,910.32|-18.94|43,212.33|53,849.74|
|1,291,409.40|1,276,134.61|1.20|877,924.56|843,551.97|
|338,226.96|392,924.43|-13.92|227,793.28|257,000.41|
|1,101,551.10|1,210,623.11|-9.01|728,024.07|807,076.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年1-9月|2018 年1-9月|变动比率（%）|2019 年1-6月|2018 年1-6月|
|6,355,135.72|5,913,769.88|7.46|4,017,469.53|3,957,009.46|
|1,378,833.84|1,417,020.16|-2.69|894,670.43|912,197.13|
|254,998.22|234,481.00|8.75|157,145.28|154,380.55|
|2,509,893.02|2,838,303.02|-11.57|1,639,294.96|1,744,606.34|
|4,749,753.41|5,375,850.14|-11.65|3,033,690.37|3,673,612.52|
|2,590,513.27|2,826,251.46|-8.34|1,652,902.28|2,016,746.85|
|21,035,771.89|18,326,343.73|14.78|12,783,415.96|11,557,988.17|
|16,295,992.89|14,569,312.49|11.85|10,709,690.40|8,732,415.62|
|-0.93|||||
|847,641.56|1,310,125.65|-35.30|504,054.20|933,656.46|

注：数据来源于Wind资讯。
如上表所示，2019年半年度及2019年1-9月，供应链管理行业可比公司业绩大多数处于下降趋势，业绩变化幅度的平均值处于下降趋势。公司供应链管理业务业绩下滑趋势与同行业一致，不存在显著差异，但公司供应链管理业务业绩下滑幅度与同行业可比公司存在一定差异，主要系①除供应链管理业务外，同行业可比上市公司还从事其他类型的业务；②同行业可比上市公司供应链管理业务所涉及到的产品类型不仅限于纺织服装行业。
综上，公司品牌服饰业绩波动处于同行业的变动范围内，与同行业下滑趋势及幅度不存在显著差异；供应链管理业务与同行业可比公司业绩下滑趋势一致，不存在显著差异，但因与同行业可比公司在定位不同、服务业务板块不同、产品对象不同等，公司供应链管理业务下滑幅度与同行业可比公司存在一定差异。
五、补充披露情况
||
|-|
|关于经营业绩的说明，公司在募集说明书“第四节 发行人基本情况/ 七、公|
|司主要业务的具体情况/（四）公司的主要经营模式”、“第七节 管理层讨论与分|

||
|-|
|析/一、财务状况分析/（一）资产项目”、“第七节 管理层讨论与分析/二、盈利|
|能力分析/（一）营业收入分析”、“第七节 管理层讨论与分析/二、盈利能力分析|
|/（二）毛利率分析”、“第七节 管理层讨论与分析/二、盈利能力分析/（六）影|
|响业绩波动或下滑的主要因素分析”以及“第七节 管理层讨论与分析/三、公司现|
|金流量情况（四）现金流量表补充资料”中进行了补充披露。|

六、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解公司关键的内部控制程序；
2、访谈公司管理层，了解行业情况、公司业绩下滑、大额预付款项、存货波动、应收账款大幅增长的原因；
3、分析预付款、存货增长与营业成本是否匹配，应收账款增长与营业收入的增长是否匹配，关注信用政策、回款情况、坏账政策，并与同行业情况进行比较；
4、对存货实施抽样监盘程序，检查存货的数量、观察存货状况等，并重点对长库龄存货进行了检查；
5、选取预付账款期末发生额较大或余额较大供应商进行函证、选取应收账款发生额较大或余额较大的客户进行函证；
6、检查应收账款期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
7、选取部分应收账款金额重大的客户进行实地访谈；
8、获取公司现金流量表，了解了公司现金流量表的编制过程，将现金流量表中的财务指标与资产负债表、利润表中的对应财务指标进行对比。
9、通过公开信息查询了与大额预付款项相关供应商的基本情况、注册资本、
信用信息以判断是否会对这些预付款项在期后履行造成影响；
10、查阅了纺织服装行业研究报告，并对公司所处各细分行业情况及公司业务构成进行了分析。
经核查，保荐机构认为：
1、公司各细分业务业绩波动具有合理性；
2、公司报告期内经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大，符合公司现阶段业务发展状况，与市场环境、业务模式和行业趋势相匹配，具备合理性；
3、采购端支付大额预付款且持续增加存货备货量，销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长，该业务模式具有合理性；鉴于公司面临的市场环境有向好趋势，且公司就相关风险采取了具有针对性的措施，该业务模式具有一定的可持续性；
4、结合同行业可比公司会计政策、报告期内坏账计提比例、应收账款回款情况等分析，公司材料类应收账款坏账准备计提充分；服饰类应收账款因受宏观环境影响，整体经济下行的情况下，公司根据信用评级情况对部分信誉度较高的老客户适当提供或较原先延长了信用期导致应收账款账龄结构延长，其中2-5年应收账款部分所计提的坏账准备略低于同行业可比公司，2年以内及5年以上的应收账款部分与同行业可比公司一致。结合对客户的资信调查以及历史实际发生坏账的情况，公司按照既定的会计政策对应收账款足额计提坏账准备，服饰类应收账款坏账准备计提充分；
5、通过与同行业可比公司比较分析，公司品牌服饰业绩与同行业下滑趋势及幅度不存在显著差异；供应链管理业务与同行业可比公司业绩下滑趋势一致，不存在显著差异，但因与同行业可比公司定位不同、服务业务板块不同、产品对象不同，公司供应链管理业务与同行业可比公司下滑幅度存在一定差异。
（二）申报会计师的核查意见
经核查，申报会计师认为：公司各细分业务业绩波动具有合理性；公司报告
期内经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大，符合公司现阶段业务发
展状况，与市场环境、业务模式和行业趋势相匹配，具备合理性；采购端支付大额预付款且持续增加存货备货量，销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长，该业务模式具有合理性；鉴于公司面临的市场环境有向好趋势，且公司就相关风险采取了具有针对性的措施，该业务模式具有一定的可持续性；结合同行业可比公司会计政策、报告期内坏账计提比例、应收账款回款情况等分析，公司材料类应收账款坏账准备计提充分；服饰类应收账款因受宏观环境影响，整体经济下行的情况下，公司根据信用评级情况对部分信誉度较高的老客户适当提供或较原先延长了信用期导致应收账款账龄结构延长，其中2-5年应收账款部分所计提的坏账准备略低于同行业可比公司，2年以内及5年以上的应收账款部分与同行业可比公司一致。结合对客户的资信调查以及历史实际发生坏账的情况，公司按照既定的会计政策对应收账款足额计提坏账准备，服饰类应收账款坏账准备计提充分；通过与同行业可比公司比较分析，公司品牌服饰业绩与同行业下滑趋势及幅度不存在显著差异；供应链管理业务与同行业可比公司业绩下滑趋势一致，不存在显著差异，但因与同行业可比公司定位不同、服务业务板块不同、产品对象不同，公司供应链管理业务与同行业可比公司下滑幅度存在一定差异。
问题 2关于供应链管理业务
申请人自2017年起开始从事供应链管理业务，受中美贸易摩擦以及市场需求疲软影响，2018年下半年以来，申请人供应链管理业务较上年同期下降较大。
报告期内，供应链管理业务毛利率水平持续下滑。
请申请人说明并披露：（1）供应链管理业务的运作模式、报告期内相关收入、毛利率及其变动趋势，是否与同行业可比公司存在显著差异及原因；（2）结合现金流、应收账款、存货等财务指标的变化情况，说明当前市场环境下供应链管理业务模式的可持续性，存在的风险及应对措施，对发行人持续盈利能力的影响；（3）材料采购的具体结算方式，是否符合合同约定及行业惯例；各期末预付账款余额与合同约定、在手订单及营业成本是否相匹配，是否存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形；（4）绍兴市兴联供应链管理有限公
司于2018年10月份由申请人子公司变更为联营企业的原因。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、供应链管理业务的运作模式，报告期内相关收入、毛利率及其变动趋势，是否与同行业可比公司存在显著差异及原因
（一）供应链管理业务的运作模式
公司供应链管理业务是以公司全资子公司搜于特供应链管理作为实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家项目子公司，并以股权联合的形式，吸引具有行业经验与资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源，构建一个覆盖范围广、供应能力强的供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为商家客户提供高效、低成本的采购、仓储配送等一系列供应链管理服务，以及设计方面的支持，从而获得收益。
公司供应链管理业务产品主要围绕纺织服装行业，包括纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关材料。公司供应链管理业务的业务模式为：集中区域内的服装生产企业、原材料贸易企业的采购需求，将大量的订单资源整合起来，向供应商进行大规模集中采购，形成规模效应，节约生产运作成本，提高供应商的产能利用率，从而有效降低采购成本，提高采购效率。
总体而言，公司供应链管理业务采用“以销定采”模式，2018年由“以销定采”转变为“以销定采”与适当备货相结合的模式，而采购款的支付方式主要为部分或全部预付款方式；销售模式一般为现款现货或预收部分货款，但也会根据客户合作时间、资质以及信用情况给予1-3个月的信用期。
（二）报告期内供应链管理业务相关收入、毛利率及其变动趋势，是否与同行业可比公司存在显著差异及原因
公司报告期内供应链管理业务相关收入、毛利率及其变动趋势，是否与同行业可比公司存在显著差异及原因的具体情况，详见本回复“问题1关于经营业绩/一、各细分业务业绩波动的原因及合理性”。
二、结合现金流、应收账款、存货等财务指标的变化情况，说明当前市场环境下供应链管理业务模式的可持续性，存在的风险及应对措施，对发行人持续盈利能力的影响
（一）公司报告期内现金流、应收账款、存货等财务指标的变化情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额、预付款项、应收账款、存货等财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月/2019-6-30|2018 年度/2018-12-31|2017年度/2017-12-31|
|208,407.81|135,731.71|77,372.26|
|186,535.68|210,554.36|173,654.13|
|157,810.17|162,177.76|228,269.27|
|-17,256.11|-59,118.42|-88,208.34|

1、存货变动分析
2016年、2017年、2018年和 2019年 6月末，公司原材料账面余额分别为 46,678.11万元、77,372.26万元、135,731.71万元和208,407.81万元；2017年末公司原材料账面余额相比2016年末增加30,694.15万元，主要是2017年供应链管理业务大幅扩张，材料收入同比增长250.94%，因此存货规模相应增长；2018年末公司原材料账面余额相比 2017年末增加 58,359.45万元，2019年 6月末公司原材料账面余额相比2018年末增加72,676.10万元，主要系公司供应链管理业务的采购模式由“以销定采”转换为采用“以销定采”结合适当备货的模式，提高了供应链管理业务材料备货量所致。具体而言，由于近年来环保政策逐渐收紧，纺织行业上游企业开工受限，部分织造厂存在停工停产的风险，为了防止供货不及时的现象发生，公司适当增加了备货量以保持对下游客户提供高效、低成本的供
应。
2、应收账款变动分析
2016年、2017年、2018年和 2019年 6月末，公司应收账款账面余额分别为133,219.35万元、173,654.13万元、210,554.36万元和186,535.68万元。
2017年末，公司应收账款账面余额相比 2016年末增加 40,434.78万元，主要是 2017年供应链管理业务大幅扩张，材料收入同比增长250.94%，因此应收账款规模相应增长；2018年末公司应收账款账面余额相比 2017年末增加 36,900.23万元，主要系受到2018年度银根紧缩等经济环境影响，公司根据信用评级情况对部分信誉度较高的老客户适当提供或较原先延长了信用期；其次，公司原子公司绍兴兴联于2018年 10月份不再纳入合并报表，由于绍兴兴联为公司供应链管理业务的主要客户，2018年末公司增加应收该公司账款1.13亿元；2019年6月末，公司应收账款账面余额相比 2018年末减少 24,018.68万元，主要是公司加强回款催收，控制应收账款规模所致。
3、预付款项变动分析
2016年、2017年、2018年及 2019年 6月末，公司预付款项账面价值分别为65,100.37万元、228,269.27万元、162,177.76万元和157,810.17万元。
2017年末预付款项相比 2016年末增加 163,168.90万元，主要是 2017年供应链管理业务大幅扩张，材料收入同比增长250.94%，而供应链管理业务采购款的支付方式主要为部分或全部预付款方式，因此预付款项规模相应增长。
2018年末公司预付款项相比2017年末减少66,091.51万元，2019年6月末公司预付款项相比 2018年末减少 4,367.59万元，主要是因为公司逐步减少对供应商的预付账款支持所致。
4、经营活动产生的现金流量净额变动分析
2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-61,224.38万元、-88,208.34万元、-59,118.42万元和-17,256.11万元。
2016年、2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要与供应链管理业务模式在初期阶段采用的采购与付款策略相关，在初期阶段公司为降低供应链的采购成本，向供应商提供预付款及缩短应付账款付款周期支持，使得公
司现金流量净额为负数；2018年、2019年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是系受环保因素的影响，部分织造厂存在停工停产的风险，为了给下游客户提供高效、低成本的采购，公司供应链管理业务转换为采用“以销定采”结合适当备货的采购模式，提高了供应链管理业务材料备货量；以及公司服装终端店铺增加，公司为店铺增加备货所致存货增加；放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长应收账款增加；银行融资条件苛刻，公司开展经营性业务开具商业票据及信用证等存入保证金增加。
（二）当前市场环境下供应链管理业务模式的可持续性，存在的风险及应对措施，对发行人持续盈利能力的影响
1、供应链管理业务存在的风险
（1）存货相关风险
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，公司存货余额分别为 130,260.44万元、199,271.05万元、291,672.53万元和 363,852.65万元，存货余额较大且呈现上升趋势。虽然公司建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置详细的规范和要求，以降低库存数量，但仍然存在因存货余额较大而可能导致的流动性风险，以及因市场大幅度变化而发生滞销面临减值的风险。
（2）应收账款坏账损失风险
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，公司应收账款余额分别为133,219.35万元、173,654.13万元、210,554.36万元和186,535.68万元，呈上升趋势，虽然公司的应收账款主要系信用好、合作时间长的客户所欠货款，并且应收账款账龄较短，公司也计提了相应的坏账准备，但如果客户的信用发生较大的变化，造成应收账款不能及时收回，公司仍将面临坏账损失风险。
（3）预付账款损失的风险
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，公司预付账款余额分别为65,100.37万元、228,269.27万元、162,177.76万元和157,810.17万元，主要
系公司供应链管理业务为进一步降低采购成本，通过预付货款的形式提前支付供应商货款所致。虽然公司对供应商供货能力、交货时间、产品品质等进行了调查与评估，主要的供应商经营情况正常，但不排除因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现损失的风险。
（4）经营活动现金流量净额持续为负的风险
最近三年，随着公司业务量的持续快速增长，存货和应收账款规模快速增加，经营活动产生的现金流量净额持续为负。
公司经营性现金流为负的主要原因为公司引入供应链管理业务并快速扩张。
在业务发展的初期阶段，公司为降低供应链的采购成本，向供应商提供预付款支持以及缩短应付账款付款周期支持，符合现阶段的业务发展情况。虽然最近三年公司存货和应收账款周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大额应收账款无法及时收回或资金周转速度下降，可能影响公司日常经营活动的正常开展。
2、针对公司面临的潜在风险，公司拟采取以下应对措施
（1）针对存货风险，公司通过对市场竞争环境、产品销售结构、市场需求等信息进行分析，加强对存货销售情况的监控；根据存货销售情况加大营销力度，加快存货的周转；严格执行公司存货管理制度，使存货管理责任明确，流转程序规范，有效防范和降低存货管理的风险。
（2）针对应收账款风险，公司制定严格的应收账款管理制度；严控授予客户的信用期、信用额度，适当收缩信用政策；加强对客户的了解，并从事前、事中、事后多方面强化对应收账款的管理；全面跟踪每一客户从下订单到付款的全部流程，仅对部分信誉良好、长期合作的客户给予一定的信用政策；加强对应收账款账龄分析，加大清欠力度，及时清理回收，减少坏账损失。
（3）针对预付款项风险，公司通过加强供应商的调查，从事前、事中、事后多方面强化对预付账款的管理，关注供应商生产能力、信用状况变化，定期对主要供应商进行走访；严格要求供应商按期履行合同，对供应商履行合同情况进
行评估；对预付账款进行分析，对可能存在风险的及时清理回收，减少预付账款损失。
（4）针对现金流的风险，公司通过加强应收账款管理，加大清收力度，及时回收应收账款；加强对供应商预付账款、应付账款的管理，关注供应商生产能力、信用状况变化，对预付账款进行分析，逐步减少对供应商的预付账款支持；
加强存货管理，根据存货销售情况制定促销推广方案，加快存货的周转；加强内部管理，进一步明确岗位职责，努力开源节流。
3、供应链管理业务模式的可持续性，市场环境对发行人持续盈利能力的影响
公司供应链管理业务的可持续性和持续盈利能力分析如下：
（1）多项行业政策促进产业发展
近年来，供应链管理行业受到多项行业政策的大力支持：2017年 10月，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，明确到2020年培育100家左右的全球供应链领先企业，使我国成为全球供应链创新与应用的重要中心；2018年 4月，商务部市场体系建设司发布《商务部等 8部门关于开展供应链创新与应用试点的通知》，提出开展供应链创新与应用试点；2018年5月，商务部、财政部联合发布《关于开展 2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》，提出通过中央财政服务业发展专项资金支持现代供应链体系建设。这些行业政策大大提高了供应量管理行业的重要性，提升行业的竞争力，促进行业发展。
（2）市场容量较大，发展空间良好
近年来，供应链管理行业发展迅猛，且发展潜力巨大：根据Wind资讯，2016年至2018年全国社会物流总额分别为229.70万亿元、252.80万亿元和283.10万亿元，同比增长率分别为4.79%、10.06%和11.99%，增长速度持续上涨，发展势头强劲；而根据2018年世界银行发布“全球供应链绩效指数（LPI）”排名，我国排名第 26位，行业水平尚有较大提升空间。此外，公司所处的纺织服装供应链管理行业的市场容量较大，规模以上纺织企业主营业务收入2017年已达到6.89
万亿元。因此，公司供应链管理业务具有良好的发展空间。
（3）供应链管理业务在纺织服装产业链中具有重要作用
公司发展供应链管理业务主要通过集中区域内的服装生产企业、原材料贸易企业的采购需求，将大量的订单资源整合起来，向供应商进行大规模集中采购，形成规模效应，节约生产运作成本，提高供应商的产能利用率，从而有效降低采购成本，提高采购效率，为商家客户提供高效、低成本的采购、仓储配送等一系列供应链管理服务。公司提供的供应链管理服务解决纺织服装产业链采购效率低下的问题，该项业务在产业链中具有重要作用。
（4）公司竞争优势突出
公司作为上市公司，致力于成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务供应商。在供应链管理业务方面，依托公司自身的产业优势，在全国范围内汇集供应链资源，目前已构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。公司已在广州、苏州、东莞、佛山、厦门、荆门等地设立多家供应链管理子公司开展相关业务，业务发展迅速，已在行业建立了领先的优势。
品牌商一般处于服装产业链的主导地位，公司作为品牌商在纺织服装产业链运营超过 10年，以紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包作为品牌服饰运作模式，凭此开展供应链整合业务，具有一定的优势。同时，公司自身品牌服饰的运作模式对供应链管控要求较高，在供应链管控、品质管理、成本控制方面拥有较强的优势，有利于公司提供优质的供应链管理服务。
此外，作为上市公司，公司在产业中具有较为突出的知名度和优势地位，为公司在人才吸引、资金融通、资源整合等方面提供了有力的支持。
（5）公司已采取有效的风险应对措施
在国内宏观经济走弱、全球贸易和需求的萎缩的严峻形势下，公司面临存货、应收账款、预付款项、经营性现金流等方面的潜在风险，公司积极采取一系列合
理有效的应对措施，有效保障了公司供应链管理业务模式的可持续性。目前公司部分指标已有所好转：①2018年末、2019年 6月末，公司预付款项账面余额分别为 162,177.76万元和 157,810.17万元，相比各期期初金额分别下降 66,091.51万元和 4,367.59万元，②2019年6月末，公司应收账款账面余额为18.65亿元，相比2018年末下降2.40亿元，③2018年、2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-59,118.42万元和-17,256.11万元，同比均有所增加。
（6）市场环境呈现好转迹象
随着 2019年11月，中美经贸磋商取得重大进展，双方同意分阶段取消加征关税，中美贸易摩擦形势有所缓和趋缓，随着 2019年 11月第三次区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）领导人会议顺利举行，RCEP协议即将落地，受此影响，纺织服装下游需求将得以回升，有利于纺织服装行业增长；而棉花价格自 2019年 10月起的稳步提升，亦将加强纺织服装市场的信心，提振市场情绪，刺激产量。因此，近期纺织服装供应链行业呈现的变化，将有助于公司供应链管理业务的有序开展。
（7）公司业绩状况逐渐好转
公司最近一年一期的收入和扣非后归属于母公司净利润均出现大幅下滑的现象，2018年、2019年 1-6月，营业收入相比上年同期增速分别为0.89%和-44.14%，扣非后归属于上市公司股东的净利润相比上年同期增速分别为-45.61%和-48.27%。公司着力改善业务经营状况，以研发设计为核心，为客户提供新产品；以集中采购、完善业务模式为重点，加强管理，控制风险，拓宽业务范围，为客户提供高效率、低成本的增值服务，推进供应链管理业务的平稳发展，为公司营业收入和利润的后续增长提供坚实的支撑。2019年1-9月，公司营业收入和扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为 989,433.93万元和 27,898.70万元，较上年同期下降幅度分别为34.88%和35.86%，下降幅度均有所减小，公司业绩状况逐渐好转。
综上，公司供应链管理业务具有可持续性，尽管当前市场环境对公司持续盈利能力有一定不利影响，但鉴于公司针对潜在风险采取了合理有效的应对措施，
且市场环境有好转迹象，公司仍具备持续盈利能力。
三、材料采购的具体结算方式，是否符合合同约定及行业惯例；各期末预付账款余额与合同约定、在手订单及营业成本是否相匹配，是否存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形
（一）材料采购的具体结算方式，是否符合合同约定及行业惯例
1、材料采购的具体结算方式及合同约定情况
公司主要从事品牌服饰运营、供应链管理、品牌管理等业务，材料采购主要用于品牌服饰运营和供应链管理业务模块。
公司品牌服饰运营业务模式为：向上游采购服装面料及辅料，委托其他生产厂家生产加工成拥有自主品牌的服饰后，由公司对外销售。该业务模块用于生产的材料采购结算方式主要为根据合同约定赊购。
供应链管理业务的业务模式为：集中区域内的服装生产企业、原材料贸易企业的采购需求，将大量的订单资源整合，向供应商进行大规模集中采购，形成规模效应，节约生产运作成本，提高供应商的产能利用率，从而有效降低采购成本，提高采购效率。该业务模块的材料采购结算方式主要为根据合同约定现款现货结算或预付款项，其中以预付款项为主。其具体结算方式为：公司在对市场行情进行预判或者接受客户订单之后，结合公司资金状况和与供应商洽谈好的采购合同，在合同规定的时间内（一般不超过45天），采取现款现货或者预付款项的方式支付全部或部分货款，汇款方式以银行电汇和商业汇票为主，供应商收到款项之后，根据合同约定期限发货，公司收到货品之后进行产品验收，验收无误后双方开票确认。
综上，公司材料采购主要分为品牌服饰运营生产使用和供应链管理业务使用，具体结算方式系根据合同约定，分别采用赊购和现款现货或预付款项方式进行。
2、同行业比较
（1）2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月 30日公司预付款项余额及款项性质：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|||
|金额|占比（%）|金额|
|156,100.88|98.92|161,344.70|
|437.17|0.28|465.23|
|1,272.12|0.81|367.83|
|157,810.17|100.00|162,177.76|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|
|227,430.95|99.63|63,589.86|
|622.61|0.27|1,118.32|
|215.71|0.09|392.19|
|228,269.27|100.00|65,100.37|

由上表可知，在报告期内，公司期末预付账款主要为预付供应商货款。
（2）2016年末、2017年末、2018年末及2019年 6月末，同行业期末预付款项余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|93,100.82|67,957.48|68,478.88|
|9,451.55|6,201.98|12,894.14|
|35,651.04|29,170.66|39,721.74|
|3,766.16|3,972.71|7,572.84|

||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|77,211.17|78,251.19|65,125.37|
|76,667.59|66,321.02|72,684.31|
|39,821.80|37,021.67|31,869.71|
|761,177.24|640,565.87|840,907.91|
|66,941.47|54,066.54|46,423.29|
|31,835.35|32,865.24|37,415.26|
|365,183.54|370,353.10|481,930.02|
|353,897.32|331,963.48|315,572.10|
|99,758.67|124,714.67|122,461.27|
|2,005,921.48|968,921.99|1,859,670.32|
|909,433.58|655,704.89|575,947.84|
|328,654.59|231,203.50|305,245.00|
|157,810.17|162,177.76|228,269.27|

注：数据来源于Wind资讯。
从上表所示供应链管理业务同行业公司的期末预付账款余额来看，预付账款作为材料采购的结算方式已成行业常态。
（3）2016年末、2017年末、2018年末及2019年 6月末，同行业期末预付款项余额占营业成本的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|5.92|2.11|2.24|
|1.94|0.65|1.46|
|24.12|6.93|10.53|
|9.04|4.09|9.92|
|9.29|4.95|4.35|
|36.70|13.64|14.55|

||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|6.07|2.54|3.21|
|20.09|8.33|12.03|
|8.63|3.19|3.90|
|21.48|10.47|11.91|
|23.67|10.00|13.80|
|12.54|5.10|4.96|
|6.64|3.55|3.53|
|16.56|3.76|9.09|
|8.78|3.29|3.65|
|13.32|4.48|7.00|
|1.94-36.70|0.65-13.64|1.46-14.55|
|28.41|9.52|13.75|

如上表所示，公司各报告期预付账款占营业成本的比例均在同行业可比公司区间范围内，符合行业惯例。
综上所述，公司材料采购的具体结算方式符合合同约定及行业惯例。
（二）各期末预付账款余额与合同约定、在手订单及营业成本是否相匹配1、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末公司预付账款主要系预付供应商货款，期末预付供应商货款与在手订单金额匹配情况如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|期末预付货款余额|采购订单金额[注]|
|63,589.86|97,562.86|
|227,430.95|272,974.62|
|161,344.70|206,439.14|
|156,100.88|185,778.68|

注：公司与供应商签订的均为订单式合同，其中存在期末在手未执行的订单，因此期末预付
账款余额与订单金额存在差异。
2、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末公司预付账款及营业成本的变动情况如下:
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2019年 1-6月/2019-6-30|2018年 1-6月/2018-6-30|
|157,810.17|244,507.19|
|481,100.97|882,807.49|
|555,441.36|1,000,934.33|

（续上表）
|||
|-|-|
|2018 年度/2018-12-31|2017 年度/2017-12-31|
|162,177.76|228,269.27|
|1,500,562.37|1,448,063.41|
|1,703,282.47|1,659,667.24|

（续上表）
|||
|-|-|
|2017 年度/2017-12-31|2016 年度/2016-12-31|
|228,269.27|65,100.37|
|1,448,063.41|409,200.68|
|1,659,667.24|520,214.42|

 2017年末，公司预付账款项大幅度增长，主要系公司2017年度供应链管理业务快速发展，导致采购额大幅度增加，而供应链管理业务主要采用预付货款方式进行采购，预付款项亦大幅增加。由上表可知，公司 2017年末预付款项较上年末增长250.64%，2017年度反映公司供应链管理业务材料类营业成本同比增长
幅度为253.88%，两者增幅基本一致。
2018年末，公司预付账款有所下滑，主要系绍兴兴联于 2018年 10月份由
公司子公司变更为联营企业，其 2018年末预付账款未纳入公司合并范围所致。
公司预付账款较上年末变化幅度与公司 2018年度供应链管理业务材料类营业成本的变化幅度基本吻合。
2019年上半年与上年同期相比预付账款和营业成本均有较大幅度的下滑，主要是因诸多宏观经济不确定因素影响，经济下行压力加大，公司继续放缓供应链管理业务发展速度及供应链原子公司绍兴兴联于2018年10月份变更为联营企业，不再纳入公司合并范围。总体上预付账款和营业成本变化幅度一致。
3、2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，同行业预付款项及营业成本的变动情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|预付账款||||变动幅度①|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31||
|93,100.82|67,957.48|68,478.88|77,777.42|37.00|
|9,451.55|6,201.98|12,894.14|8,388.38|52.40|
|35,651.04|29,170.66|39,721.74|28,030.59|22.22|
|3,766.16|3,972.71|7,572.84|4,798.13|-5.20|
|77,211.17|78,251.19|65,125.37|56,272.15|-1.33|
|76,667.59|66,321.02|72,684.31|79,231.83|15.60|
|39,821.80|37,021.67|31,869.71|25,382.94|7.56|
|761,177.24|640,565.87|840,907.91|1,019,977.72|18.83|
|66,941.47|54,066.54|46,423.29|35,189.71|23.81|
|31,835.35|32,865.24|37,415.26|25,576.75|-3.13|
|365,183.54|370,353.10|481,930.02|435,274.93|-1.40|
|353,897.32|331,963.48|315,572.10|378,761.06|6.61|
|99,758.67|124,714.67|122,461.27|42,072.21|-20.01|
|2,005,921.48|968,921.99|1,859,670.32|1,423,444.36|107.03|
|909,433.58|655,704.89|575,947.84|427,890.43|38.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付账款||||变动幅度①|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31||
|328,654.59|231,203.50|305,245.00|271,204.57|42.15|
|157,810.17|162,177.76|228,269.27|65,100.37|-28.95|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本||||变动幅度①|
|2019年1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度||
|1,573,589.58|3,218,807.89|3,056,068.56|2,617,581.57|5.33|
|487,602.64|953,553.37|880,318.90|377,542.57|8.32|
|147,820.96|420,994.60|377,188.13|267,700.98|11.61|
|41,638.93|97,236.86|76,312.32|81,438.76|27.42|
|831,359.69|1,580,403.75|1,495,419.40|1,456,362.57|5.68|
|208,920.05|486,075.89|499,565.44|422,821.69|-2.70|
|655,505.75|1,456,981.02|992,112.69|772,569.90|46.86|
|3,789,465.34|7,693,040.58|6,988,404.66|4,657,681.84|10.08|
|775,852.42|1,696,247.14|1,189,584.84|692,157.97|42.59|
|148,176.76|313,753.46|314,153.75|244,415.64|-0.13|
|1,543,089.33|3,704,193.16|3,491,369.13|3,029,632.15|6.10|
|2,822,671.63|6,507,580.21|6,362,663.74|5,410,387.84|2.28|
|1,502,243.71|3,509,845.81|3,470,959.96|1,926,066.14|1.12|
|12,115,802.10|25,765,604.58|20,454,979.19|13,391,618.64|25.96|
|10,354,632.00|19,952,116.54|15,787,033.46|9,280,144.28|26.38|
|2,466,558.06|5,157,095.66|4,362,408.94|2,975,208.17|18.22|
|555,516.05|1,704,242.02|1,659,667.24|520,214.42|2.69|

注：数据来源于Wind资讯。上表中①②分别为2018年度/2018-12-31和2017年度/2017-12-31较上年度的变化幅度。
2017年业务大幅扩张、营业成本增幅超过50%的同行业可比上市公司（浙
江东方、辽宁成大、瑞茂通、建发股份、厦门国贸等）的预付款项亦呈现不同幅
度的大幅增长趋势（苏美达未呈现该趋势，主要是因为该公司预付款项包含预付造船款，交货期较长，导致预付款项与营业成本未能同步变动），增幅范围为30.65%至191.07%，公司与同行业可比公司发展趋势一致。2018年整体经济下行，市场需求逐步疲软，同行业变化幅度较上年度存在一定程度的下滑，同行业期末预付账款和营业成本变化幅度的范围分别为（-3.13%，107.03%）和（-0.13%，46.86%），公司 2018年较上年度业务趋于平稳，期末预付账款余额及营业成本的变化幅度分别是-28.95%和2.69%，公司期末预付账款变化幅度若考虑上述绍兴兴联变动的因素，公司期末预付账款和营业成本的变动幅度符合行业发展趋势。
（三）是否存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形
1、公司供应链管理业务预付账款信用政策情况
公司预付款项的信用政策根据所订购产品的当前市场行情、供应商能够给予的优惠价格、公司资金情况等因素制定，具体为：对于新产品并且市场畅销的产品，公司预付50%以上货款，预付货款一般不超过45天；对于市场畅销并且毛利率高的，公司预付50%以上货款，预付货款一般不超过30天；对于正常的、大众的产品但供应商给予优惠价格的，公司预付10%-30%的货款，预付货款一般不超过30天。
2、报告期内各期末，公司期末预付账款的账龄结构如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|||
|金额|占比（%）|金额|
|81,088.65|51.38|74,140.67|
|37,826.73|23.97|56,541.37|
|24,243.37|15.36|15,618.83|
|14,651.42|9.28|15,876.89|
|157,810.17|100.00|162,177.76|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|金额|占比（%）|金额|
|124,756.46|54.65|54,650.74|
|39,882.70|17.47|4,681.60|
|42,538.35|18.64|2,160.81|
|21,091.76|9.24|3,607.22|
|228,269.27|100.00|65,100.37|

如上表所示，2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 6月末的预付账款账龄在 45天及以内的金额占比分别为91.14%、72.12%、80.58%和75.35%；
账龄 45天以上占比分别为8.86%、27.88%、19.42%和24.65%。公司供应链管理业务形成的预付款项信用期一般不超过 45天，但是针对市场热销、货源紧俏的货物，公司亦适当放宽信用期。此外，公司品牌服饰业务亦会形成预付款项，由于品牌服饰业务定制成品的模式一般为提前下订单、按季交货，因此其形成的预付款项的账龄通常会大于45天。
当预付款项账龄超过信用期时，公司将加强催收管理，严控该供应商的预付款项额度，减少预付款项规模，特别是账龄超过 90天的，为重点关注的预付款项。报告期各期末，公司90天以上预付款项占比均保持在10%以下。
综上，公司报告期各期末预付款项账龄与公司实际经营业务情况相符，不存在重大异常。
3、公司实际控制人是否与重大供应商存在关联方关系
通过企业信息查询工具企查查网等未发现公司、控股股东、实际控制人等与前 10名预付款对象之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的关联关系；通过报告期内各年度对前十大供应商进行实地走访确认公司及公司实际控制人与重大供应商不存在关联关系以及按照实质重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的情形。此外，公司实际控制人马鸿及其控制的兴原投资已出具
其在报告期内不存在占用上市公司资金的情形，包括但不限于利用预付账款变相
占用上市公司资金的声明承诺，马鸿已出具其与报告期内前十大供应商不存在关
联关系以及按照实质重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的书面说明。
综上，报告期各期末预付账款余额与合同约定、在手订单及营业成本相匹配，未发现存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。
四、绍兴市兴联供应链管理有限公司于2018年 10月份由申请人子公司变更为联营企业的原因
1、绍兴市兴联供应链管理有限公司变更为联营企业的过程
绍兴兴联是由公司全资子公司搜于特供应链管理和聚福咨询于 2016年 8月 9日出资设立，其中搜于特供应链管理持股51%、聚福咨询持股49%。2018年10月 10日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于间接控股子公司绍兴市兴联供应链管理有限公司增资的议案》，同意聚福咨询以人民币 2,858.61万元认购绍兴兴联新增注册资本人民币1,632.65万元。本次增资后公司持有绍兴兴联的股权比例由51%变更为49%，失去对绍兴兴联的控制。
2、绍兴市兴联供应链管理有限公司变更为联营企业的原因
绍兴兴联变更为联营企业，主要是因为聚福咨询成为绍兴兴联控股股东之后，其管理责任将进一步加强，这有助于激发其开拓业务的积极性，最大化利用其在时尚产业下游的市场营销能力，进一步整合和利用市场资源，促进绍兴兴联业务进一步发展壮大，提高供应链管理业务的运营效率。
五、补充披露情况
||
|-|
|关于公司供应链管理业务的说明，公司在募集说明书“第四节 发行人基本情|
|况/七、公司主要业务的具体情况/（四）公司的主要经营模式”以及“第七节 管理|
|层讨论与分析/一、财务状况分析/（一）资产项目”中进行了补充披露。|

关于绍兴兴联的情况说明，公司在募集说明书“第六节财务会计信息/一、财务报告及相关财务资料/（三）合并范围及变化情况”中进行了补充披露。
六、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下程序：
1、访谈了公司管理层，了解了公司与材料采购相关的业务模块以及公司供应链管理业务的运作模式，结合该业务模式下的采购流程评价采用预付账款作为具体结算方式的合理性；
2、查阅了公司2016年至 2018年年度报告，2019年半年度报告，查阅了同行业可比上市公司公开披露的 2016年至 2018年年度报告、2019年半年度报告，了解了同行业应付账款、预付账款、收入和成本等财务指标的信息；
3、查阅了与主要客户签订的合同、存货明细表，相关行业研究报告；对公司供应链管理业务毛利率、现金流、应收账款、信用政策、存货情况进行了分析；
4、获取了企业前十大供应商的合同，核阅了合同约定有关结算方式的内容，查阅了报告期内期末预付账款相关的采购合同及在手订单，分析了期末预付账款的商业逻辑性；
5、了解公司报告期内期末预付账款波动的原因，以抽样方式向主要供应商实施函证程序，以证实预付账款的存在性和真实性；
6、分析报告期内期末预付账款的波动与营业成本的变动是否匹配，并与同行业情况进行比较；
7、获取了管理层编制的预付账款账龄分析表，查阅了公司信用政策、结算方式执行情况；
8、报告期内，对主要供应商实施了实地走访，了解供应商与公司的交易情况以及关联方关系情况；
9、查询了公开信息及公司、控股股东、实际控制人等均未显示公司与前 5名预付款对象之间存在关联方关系。
10、取得公司实际控制人马鸿及其控制的兴原投资出具的关于“在报告期内不存在占用上市公司资金的情形，包括但不限于利用预付账款变相占用上市公司资金”的声明承诺，取得马鸿出具的关于其“与报告期内前十大供应商不存在关联
关系以及按照实质重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系”的书面说明。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内相关收入、毛利率及其变动趋势与同行业可比公司相比存在一定差异，其差异原因具有合理性；
2、结合公司现金流、应收账款、存货等财务指标的变化情况分析，鉴于公司面临的市场环境有向好趋势，且公司就相关风险采取了具有针对性的措施，供应链管理业务模式具有一定的可持续性；
3、材料采购的具体结算方式符合合同约定及行业惯例；各期末预付账款余额与合同约定、在手订单及营业成本相匹配，未发现存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。
（二）申报会计师的核查意见
经核查，申报会计师认为：报告期内相关收入、毛利率及其变动趋势与同行业可比公司相比存在一定差异，其差异原因具有合理性；结合公司现金流、应收账款、存货等财务指标的变化情况分析，鉴于公司面临的市场环境有向好趋势，且公司就相关风险采取了具有针对性的措施，供应链管理业务模式具有一定的可持续性；材料采购的具体结算方式符合合同约定及行业惯例；各期末预付账款余额与合同约定、在手订单及营业成本相匹配，未发现存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。
问题 3关于类金融业务
请申请人说明并披露：（1）供应链管理业务中是否涉及对客户的融资支持，是否属于类金融业务；（2）保理业务是否均与发行人主业相关，服务对象是否均为公司供应链管理及品牌管理业务的上下游企业，是否还服务其他领域的企业，保理业务是否属于类金融业务；（3）保理业务涉及的相关金融资产减值准备计提情况，减值计提是否充分，请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并
发表明确核査意见。
回复：
一、供应链管理业务中是否涉及对客户的融资支持，是否属于类金融业务
根据 2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，类金融机构及类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
供应链管理业务是公司主营业务，以公司全资子公司搜于特供应链管理作为实施主体，由该子公司在全国各地区投资设立多家项目子公司，并以股权联合的形式，吸引具有行业经验与资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源，构建一个覆盖范围广、供应能力强的供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为商家客户提供高效、低成本的采购、仓储配送等一系列供应链管理服务，以及设计方面的支持，从而获得收益。产品主要围绕纺织服装行业，包括纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关材料。
公司供应链管理业务不涉及对客户的融资支持，不属于类金融业务，具体分析如下：
1、公司发展供应链管理业务主要通过集中区域内的服装生产企业、原材料贸易企业的采购需求，将大量的订单资源整合起来，向供应商进行大规模集中采购，形成规模效应，节约生产运作成本，提高供应商的产能利用率，从而有效降低采购成本，提高采购效率，为商家客户提供高效、低成本的采购、仓储配送等一系列供应链管理服务。公司提供的供应链管理服务主要解决的是产业链采购效率低下的问题而非企业资金短缺的问题。
2、在盈利模式上，公司供应链管理业务是由供应链管理公司等子公司向服装原材料厂家集中采购原材料，再最终销售给服装生产加工厂家或服装品牌企业，或者以较为优惠的价格从服装生产加工厂家采购成衣后销售给服装品牌企
业，从而获取差价收益。公司供应链管理业务的盈利来源为发挥集中采购优势获取的差价收益，而非获取融资利息或其他金融服务收益，不属于类金融业务。
3、公司供应链管理业务的购销合同约定了明确的交易模式，约定了交易产品的规格型号、付款方式、交货方式、交货时间等具体购销条款，未约定与金融业务相关的条款；从合同条款来看，公司供应链管理业务不涉及类金融业务。
4、公司对供应链管理业务的潜在客户进行严格甄选，对潜在客户的合法经营、负债及诉讼情况及其他可能影响客户资信实力的情况进行严格考核；公司向客户收款大部分为现款现货或预收部分款项，部分优质客户根据信用评级情况给予30-90天合理商业账期，因此供应链管理业务形成的经营性往来具有合理的商业逻辑，并非因提供融资等金融服务形成的资金沉淀。
5、公司建立健全了完整的仓储物流体系，截至2019年9月 30日，公司租赁的固定仓库面积为30.61万平方米，此外还向建发物流（广州）有限公司等多家公司采购仓储物流服务。公司在荆门、广州、苏州、东莞、佛山、厦门等地设立多家供应链管理子公司开展相关业务，建立健全了有效的组织架构。截至2019年9月30日，公司从事供应链管理业务员工为322人，其中包括物流人员 52人，销售人员 171人，管理、财务等行政人员 99人。公司开展供应链管理业务具备专门的仓储物流体系、完善的组织架构和充足的人员配备，拥有开展供应链管理业务所需的全部生产要素，与开展金融业务的生产要素具有显著差别。
综上，公司供应链管理业务不涉及对客户的融资支持，不属于类金融业务。
二、保理业务是否均与发行人主业相关，服务对象是否均为公司供应链管理及品牌管理业务的上下游企业，是否还服务其他领域的企业，保理业务是否属于类金融业务
为更好地实施公司的战略，公司于2015年6月25日设立了全资子公司搜银保理，并以其作为运作平台，围绕时尚产业开展商业保理业务，在具备真实的贸易背景以及供应链管理业务合作关系的前提下，为上下游企业提供商业保理服务。公司为行业内企业所提供的金融服务，属于围绕实体产业供应链服务开展的
增值服务项目之一，目的是更好地服务行业内中小企业，在为企业提供供应链管理服务以及品牌管理服务的同时，解决中小企业融资渠道单一、融资困难等困境。
在供应链管理行业中，亦有厦门国贸、瑞茂通等公司同时开展商业保理业务。因此，公司开展的金融服务为公司时尚产业供应链服务中的增值服务环节之一，符合业态所需及行业发展惯例，与公司主营业务供应链管理业务密切相关。
公司保理业务服务对象主要为公司供应链管理及品牌管理业务的上下游企业，此外还少量服务其他领域的企业。自2016年至 2019年9月末，公司保理业务对外签署的保理合同融资金额总计为101,070.00万元，公司保理业务服务其他领域企业的合同金额总计为7,000.00万元，所占比重为6.93%，占比较小。
鉴于公司保理业务存在服务其他领域企业的情况，故属于类金融业务。
报告期搜银保理营业收入、净利润及其占公司营业总收入、净利润比重如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|营业总收入|占比（%）|净利润|
|2016 年|408.00|0.06|206.46|
|2017 年|1,832.03|0.10|1,230.76|
|2018 年|2,533.10|0.14|2,021.07|
|2019 年1-6月|1,111.89|0.18|727.17|

如上表所示，报告期搜银保理营业收入占公司营业总收入不到1%，保理业务净利润占公司总净利润不到5%，对公司影响力较小。
综上，公司保理业务与公司主营业务密切相关，服务对象主要为公司供应链管理及品牌管理业务的上下游企业。公司保理业务存在少量服务其他领域企业的情况，属于类金融业务，但公司保理业务营业收入、净利润占比均小，对公司影响力较小。
三、保理业务涉及的相关金融资产减值准备计提情况，减值计提是否充分
1、报告期保理业务形成的应收账款坏账损失/信用减值损失情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|20,868.13|19,910.43|8,387.01|
|20,868.13|19,910.43|8,387.01|
|208.68|199.10|83.87|
|20,659.45|19,711.33|8,303.14|

2、公司应收保理款2016年至2018年按金融业风险程度计提坏账准备及2019年 1-6月按金融业风险程度与整个存续期预期信用损失率，详见本回复“问题 1关于经营业绩/三、采购端支付大额预付款且持续增加存货备货量，销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长，前述业务模式的合理性与可持续性；应收账款持续增加，是否存在重大的回款风险，坏账准备计提政策与同行业可比公司情况是否一致，坏账计提是否充分/（二）应收账款持续增加，是否存在重大的回款风险，坏账准备计提政策与同行业可比公司情况是否一致，坏账计提是否充分/2、坏账准备计提政策与同行业可比公司情况是否一致/（1）公司坏账准备计提政策”。
3、与同行业可比公司比较分析
（1）与同行业可比公司坏账政策计提比例对比表如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|正常类|关注类|次级类|可疑类|
|0.50|2.00|25.00|50.00|
|0.00|10.00|50.00|-|
|0.00|10.00|50.00|-|
|0.50|1.00|20.00|50.00|
|0.25|5.75|36.25|50.00|
|0-0.50|1-10.00|20-50.00|50.00|
|1.00|5.00|25.00|50.00|

注1：瑞茂通、易见股份未划分可疑类；
注2：数据来源于各同行业可比上市公司的 2018年度年报。
如上表所示，公司保理业务的坏账计提比例与同行业差异较小，除正常类外其他分类均处在行业计提比例区间之间，公司保理业务正常类坏账计提比例高于同行业。
（2）与同行业可比公司坏账准备计提比例对比表如下：
单位：万元
2019-6-30
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|200,886.48|5,524.93|
|683,035.87|300.00|
|1,330,704.81|193.20|
|4,120.60|20.60|

平均值 0.83
|||
|-|-|
|20,868.13|208.68|

（续上表）
2018-12-31
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|54,878.41|4,249.39|
|689,584.35|300.00|
|1,229,763.95|193.20|
|5,033.00|25.17|

平均值 2.08
|||
|-|-|
|19,910.43|199.10|

（续上表）
公司名称 2017-12-31
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|42,219.93|3,249.05|
|854,874.36|1,626.75|
|452,336.29||
|3,959.00|19.80|

平均值 2.10
|||
|-|-|
|8,387.01|83.87|

（续上表）
2016-12-31
|||
|-|-|
|应收账款原值|坏账计提金额|
|883.85||
|688,552.24|12,045.08|
|376,422.89|745.80|
|7,537.89|37.67|

平均值 0.61
|||
|-|-|
|5,100.00|51.00|

如上表所示，2016年末、2019年 6月末公司保理业务坏账准备计提比例略高于同行业可比公司平均计提数，2017年、2018年末坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均计提数，主要系同行业公司厦门国贸的应收保理款包含应收保理款、贷款、应收融资租赁款，且2017、2018年度均存在非正常类的应收保理款，导致保理款坏账准备增加、坏账准备计提率增高。公司正常类保理款坏账准备计提比例与同行业各公司比较略高。
4、报告期应收保理款的期后回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|下一年度回款金额|
|5,100.00|5,100.00|
|8,387.01|8,387.01|
|19,910.43|19,432.84|
|20,868.13|9,473.18|

注：2018年12月31日和2019年6月30日应收账款余额下一年度回款金额截至2019年10月31日。
公司 2017年、2018年收回上一年度末应收账款余额的比例均为100.00%， 2019年 1-10月收回2018年末应收保理款余额的比例为97.60%、收回 2019年6月末应收保理款余额的比例为45.40%。报告期各期末应收保理款回款良好，减值风险较低。
综上，结合同行业可比公司会计政策、实际坏账计提情况、报告期各期末应收账款的期后回款情况等分析，公司保理业务涉及的相关金融资产减值准备计提充分。
四、补充披露情况
||
|-|
|关于公司供应链管理业务是否涉及对客户的融资支持，是否属于类金融业务|
|的问题，公司在募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、公司主要业务的具体|
|情况/（四）公司的主要经营模式/2、供应链管理业务运营模式”中进行了补充披|
|露。|
|关于公司保理业务的情况及其是否属于类金融的问题，公司在募集说明书|
|“第四节 发行人基本情况/四、公司的主营业务情况/（四）商业保理业务”中进行|
|了补充披露。|
|关于公司保理业务的资产减值准备计提情况，公司在募集说明书“第七节 管|
|理层讨论与分析/一、财务状况分析/（一）资产项目/1、流动资产分析/（3）应收|
|票据及应收账款”中进行了补充披露。|

五、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下程序：
1、对公司高管进行访谈，了解公司供应链管理业务和保理业务的业务模式、经营方式、客户群体等情况；
2、查阅供应链管理业务的重大销售、采购合同，检查供应链管理业务的具体付款方式、交货方式、交货时间等具体购销条款。
3、获取公司保理业务合同台账，抽取重大保理业务合同，检查与保理款余额相关的合同签订时间、放款时间、放款金额、回款时间等相关记录；对账龄划分情况进行了核对，评价其保理客户风险类型是否按照会计政策划分；
4、了解关于保理款减值准备计提的会计政策，评估管理层保理款减值准备计提政策是否与上期保持一致；
5、检查报告期各期末应收保理款的回款情况。
经核查，保荐机构认为：
1、供应链管理业务不涉及客户的融资支持，不属于类金融业务；
2、保理业务主要为公司供应链管理及品牌管理业务的上下游企业服务，鉴于存在少量服务其他领域的企业，属于类金融业务。
3、通过与同行业可比公司的坏账政策、实际坏账计提情况比较、分析报告
期各期末应收账款的期后回款情况等，公司保理业务涉及的相关金融资产减值准备计提充分。
（二）申报会计师的核查意见
经核查，申报会计师认为：供应链管理业务不涉及客户的融资支持，不属于类金融业务；保理业务主要为公司供应链管理及品牌管理业务的上下游企业服务，鉴于存在少量服务其他领域的企业，属于类金融业务。通过与同行业可比公
司的坏账政策、实际坏账计提情况比较、分析报告期各期末应收账款的期后回款情况等，我们认为公司保理业涉及的相关金融资产减值准备计提充分。
问题 4关于募投项目用地
申请人曾于 2016年非公开发行股票，投向“时尚产业供应链管理项目”等 4个项目，其中“仓储物流基地建设项目”截至目前尚未开工建设。本次发行的募投项目“时尚产业供应链总部(一期)项目”具体建设内容为仓储物流设施（包括智能仓库、普通仓库等）、综合楼（包括管理办公、检测研发、服装设计、展示中心、地下停车场等）及生活配套设施楼（包括员工宿舍、食堂、地下停车场等）。
请申请人说明并披露：（1）上述募投项目所涉及的土地是否已取得相应的土地使用权证；若已取得，请披露土地使用权取得的时间、证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容是否一致；（2）该等募投项目用地是否符合国家土地政策，是否存在闲置土地的情况，是否存在受到行政处罚的风险。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、上述募投项目所涉及的土地是否已取得相应的土地使用权证;若已取得，请披露土地使用权取得的时间、证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容是否一致
||
|-|
|公司前次募投项目“仓储物流基地建设项目”及本次募投项目“时尚产业供应|
|链总部（一期）项目”所涉及的土地已取得相应的土地使用权证。|
|1、仓储物流基地建设项目|
|公司前次募投项目“仓储物流基地建设项目”用地已取得东莞市人民政府于|
|2016 年 5月 23 日核发的东府集用（2013）第 1900091103381 号、东府集用（2013）|
|第1900091003382 号《中华人民共和国集体土地使用证》。|

||
|-|
|上述土地使用权证证载内容与募投项目披露内容及备案文件记载内容对比|
|如下：|

||
|-|
|文件|
|土地使用证|
|披露信息|
|项目备案文件|
|土地使用证|
|披露信息|
|项目备案文件|
|土地使用证|
|披露信息|
|项目备案文件|
|土地使用证|
|披露信息|
|项目备案文件|

注1：上表中“/”表示该项目未记载；
注2：披露信息包括公司在巨潮资讯网披露的包括《搜于特集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等与2016年非公开发行股票相关的以及后续的延长项目建设期等相关公告；
注3：项目备案文件为东莞市发展和改革局核发的项目代码为2019-441900-18-03-074770的《广东省企业投资项目备案证》。
||
|-|
|2、时尚产业供应链总部（一期）项目|
|公司本次募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”用地已取得东莞市自|
|然资源局于2019年 4月 19 日核发的粤（2019）东莞不动产权第0113233 号《中|
|华人民共和国不动产权证书》。|

||
|-|
|上述不动产权证证载内容与募投项目披露内容及备案文件记载内容对比如|
|下：|

||
|-|
|文件|
|不动产权证|
|披露信息|
|项目备案文件|
|不动产权证|
|披露信息|
|项目备案文件|
|不动产权证|
|披露信息|
|项目备案文件|
|不动产权证|
|披露信息|
|项目备案文件|

注1：时尚产业供应链总部项目分两期建设，公司在巨潮资讯网刊载的披露信息的建设内容为一期建设内容，项目备案文件中的建设内容为一期及二期建设内容；
注2：时尚产业供应链总部项目由公司全资子公司——广东美易达供应链管理有限公司作为实施主体；
注3：上表中“/”表示该项目未记载；
注4：披露信息包括公司在巨潮资讯网披露的包括《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》等与本次发行相关的公告；
注5：项目备案文件为东莞市发展和改革局核发的项目代码为2018-441900-18-03-832112的《广东省企业投资项目备案证》。
||
|-|
|综上所述，仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地|
|已取得相应的土地使用权；仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）|

||
|-|
|项目用地的土地使用权证的证载用途、土地使用期限与披露的募投项目建设内容|
|及项目备案文件所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处；上述披露的募投项目|
|以及项目备案文件所记载的用地面积未超过该等地块土地使用权证记载的土地|
|面积。|

二、该等募投项目用地是否符合国家土地政策，是否存在闲置土地的情况，是否存在受到行政处罚的风险
||
|-|
|1、仓储物流基地建设项目|
|2013 年 4月 24 日，东莞市道滘镇大岭丫新稳股份经济合作社与公司签署东|
|国土资流转出让补合[2013]31号《集体建设用地使用权出让合同》，约定将道滘|
|镇大岭丫新稳上高洲16,748.15 ㎡集体土地使用权出让给搜于特。2013 年 4月 24|
|日，东莞市道滘镇昌平股份经济联合社与公司签署的东国土资流转出让补合|
|[2013]32 号《集体建设用地使用权出让合同》，约定将道滘镇昌平村扶屋水沙地|
|19,259.22 ㎡集体土地使用权出让给搜于特。东莞市人民政府于 2016 年 5 月 23|
|日向公司核发了东府集用（2013）第 1900091103381 号、东府集用（2013）第|
|1900091003382 号《中华人民共和国集体土地使用证》。|
|公司已于2019 年 4月 22 日取得东莞市自然资源局出具的《核查证明》：搜|
|于特集团股份有限公司自2016 年 1月 1日至 2019 年 3月 31 日，没有因违反国|
|土资源管理和城乡规划法律法规而受到东莞市自然资源局行政处罚的情形。并于|
|2019 年 11 月 19 日取得东莞市自然资源局道滘分局出具的关于公司持有的东府|
|集用（2013）第 1900091103381 号、东府集用（2013）第 1900091003382 号集体|
|土地使用权的《核查证明》：上述用地行为符合国家土地政策，搜于特集团股份|
|有限公司不存在闲置土地的行为，未因违法违规行为受到东莞市自然资源局道滘|
|分局的行政处罚，不存在受到行政处罚的风险，亦不存在正在被东莞市自然资源|
|局道滘分局（立案）调查的情况。|
|同时，中华人民共和国自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）、广东省自然资|
|源厅网站（nr.gd.gov.cn）、东莞市自然资源局网站（land.dg.gov.cn）等主管部门|
|网站不存在搜于特或仓储物流基地建设项目用地被认定为闲置土地或相关行政|

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|-|
|处罚的信息，公司未收到过《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收|
|回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地被自然资源管理部门|
|立案调查或行政处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及收回土地的情况。|
|2、时尚产业供应链总部（一期）项目|
|2019 年 1月 25 日，东莞市自然资源局与广东美易达签署东国土出让（市场）|
|合[2019]第 008 号《国有建设用地使用权出让合同》，约定将东莞市道滘镇南阁|
|掌洲岛 138,486.17 ㎡国有土地使用权出让给广东美易达。东莞市自然资源局于|
|2019 年 4月 19 日向广东美易达核发了粤（2019）东莞不动产权第0113233 号《中|
|华人民共和国不动产权证书》。|
|公司已于2019 年 4月 22 日取得东莞市自然资源局出具的《核查证明》：广|
|东美易达供应链管理有限公司自 2018 年9 月 10日至 2019 年 3月 31 日，没有因|
|违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到东莞市自然资源局行政处罚的情|
|形。（广东美易达成立于2018 年 9月 10 日）|
|同时，中华人民共和国自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）、广东省自然资|
|源厅网站（nr.gd.gov.cn）、东莞市自然资源局网站（land.dg.gov.cn）等主管部门|
|网站不存在广东美易达或时尚产业供应链总部（一期）项目用地被认定为闲置土|
|地或相关行政处罚的信息，广东美易达未收到过《闲置土地认定书》《征缴土地|
|闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地|
|被自然资源管理部门立案调查或行政处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及|
|收回土地的情况。|
|针对本次募投项目及前次募投项目用地相关事项，公司控股股东、实际控制|
|人出具了《关于土地开发利用情况的承诺》：“搜于特集团股份有限公司持有东|
|府集用（2013）第 1900091103381 号集体土地使用权、东府集用（2013）第|
|1900091003382 号集体土地使用权，广东美易达供应链管理有限公司持有粤|
|（2019）东莞不动产权第0113233 号国有建设用地使用权。|

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|-|
|若搜于特集团股份有限公司及广东美易达供应链管理有限公司上述用地存|
|在不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门认定为闲置土地、要求收回|
|土地、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地瑕疵的整改而|
|发生任何损失或支出，本人作为搜于特集团股份有限公司的实际控制人，将对其|
|因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。”|
|综上所述，公司及广东美易达“仓储物流基地建设项目”、“时尚产业供应链|
|总部（一期）项目”用地的规划、用途符合国家土地政策；公司及广东美易达未|
|收到有关自然资源行政主管部门发出的闲置土地认定或调查通知文件，不存在被|
|自然资源行政主管部门认定的闲置土地；公司及广东美易达报告期内不存在被自|
|然资源行政主管部门作出过行政处罚或正在被自然资源行政主管部门立案调查|
|的情形，不存在因违反国家土地政策受到行政处罚的情形。|

三、补充披露情况
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|-|
|关于前次及本次募投项目用地情况，公司在募集说明书“第八节 本次募集资|
|金运用/二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析/（八）本次募投项|
|目及前次募投项目用地具体情况”部分进行了补充披露。|

四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构的核查意见
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|-|
|保荐机构履行了以下程序：|
|1、取得并查阅了仓储物流基地建设项目以及时尚产业供应链总部（一期）|
|项目相关的集体土地使用权证、不动产权证、募投项目的备案证明文件，与发行|
|人的披露文件进行了比对；|
|2、取得并查阅了募投项目用地相关的土地出让合同及补充合同；查询了中|
|华人民共和国自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）、广东省自然资源厅网站|
|（nr.gd.gov.cn）、东莞市自然资源局网站（land.dg.gov.cn）等主管部门网站公开|
|披露的闲置土地及行政处罚信息；|

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|-|
|3、取得并查阅了发行人实际控制人出具的关于土地开发利用情况的承诺文|
|件以及东莞市自然资源局、东莞市自然资源局道滘分局出具的相关证明。|
|经核查，保荐机构认为：|
|1、仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地已取得|
|相应的土地使用权。|
|2、仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地的土地|
|使用权证的证载用途、土地使用期限与披露的募投项目建设内容及项目备案文件|
|所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处；上述披露的募投项目以及项目备案文|
|件所记载的用地面积未超过该等地块土地使用权证记载的土地面积。|
|3、发行人及广东美易达“仓储物流基地建设项目”、“时尚产业供应链总部（一|
|期）项目”用地的规划、用途符合国家土地政策；发行人及广东美易达未收到有|
|关自然资源行政主管部门发出的闲置土地认定或调查通知文件，不存在被自然资|
|源行政主管部门认定的闲置土地；发行人及广东美易达报告期内不存在被自然资|
|源行政主管部门作出过行政处罚或正在被自然资源行政主管部门立案调查的情|
|形，不存在因违反国家土地政策受到行政处罚的情形。|

（二）申请人律师的核查意见
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|-|
|经核查，申请人律师认为：|
|1、仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地已取得|
|相应的土地使用权。|
|2、仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地的土地|
|使用权证的证载用途、土地使用期限与披露的募投项目建设内容及项目备案文件|
|所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处；上述披露的募投项目以及项目备案文|
|件所记载的用地面积未超过该等地块土地使用权证记载的土地面积。|
|3、发行人及广东美易达“仓储物流基地建设项目”、“时尚产业供应链总部（一|
|期）项目”用地的规划、用途符合国家土地政策；发行人及广东美易达未收到有|

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|-|
|关自然资源行政主管部门发出的闲置土地认定或调查通知文件，不存在被自然资|
|源行政主管部门认定的闲置土地；发行人及广东美易达报告期内不存在被自然资|
|源行政主管部门作出过行政处罚或正在被自然资源行政主管部门立案调查的情|
|形，不存在因违反国家土地政策受到行政处罚的情形。|

问题 5关于行政处罚
2019年3月12日，国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局向苏州聚通出具《证明》：“自2016年1月1日至2018年12月31日，苏州聚通供应链管理有限公司按照国家税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，期间没有发现重大违法行为”。但根据2018年5月3日苏州市吴江区国家税务局稽查局向苏州聚通出具的《苏州市吴江区国家税务局稽查局税务处理决定书》（吴国税稽处[2018]67号）和《苏州市吴江区国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》（吴国税稽罚[2018]64号），对苏州聚通作出追缴增值税税款 1,163,246.03元，追缴企业所得税税款 1,710,656.00元的处理决定，并罚款1,436,951.02元。
请申请人：结合上述两文的处罚内容及处罚时间，说明并披露申请人及其子公司所受行政处罚不属于重大违法违规行为之依据。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核査意见。
回复:
一、请申请人说明并披露申请人及其子公司所受行政处罚不属于重大违法违规行为之依据
1、处罚原因
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|-|
|2018 年 5 月 3 日，根据苏州市吴江区国家税务局稽查局向公司下属子公司|
|苏州聚通出具的《苏州市吴江区国家税务局稽查局税务处理决定书》（吴国税稽|
|处[2018]67 号）和《苏州市吴江区国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》（吴|
|国税稽罚[2018]64号），因苏州聚通的交易对方向苏州聚通提供虚开的增值税专|

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|-|
|用发票，造成苏州聚通少缴增值税 1,163,246.03 元；应调增 2015 年度应税所得|
|额6,842,623.97 元，应补缴2015 年度企业所得税1,710,656.00 元。|

2、处罚及处理结果
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|-|
|苏州市吴江区国家税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第|
|六十三条第一款之规定及国税发[1997]第134 号《国家税务总局关于纳税人取得|
|虚开的增值税专用发票处理问题的通知》第二条之规定，对苏州聚通作出追缴增|
|值税税款 1,163,246.03 元，追缴企业所得税税款 1,710,656.00 元的处理决定；根|
|据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条之规定，对苏州聚通作出加收|
|增值税滞纳金和企业所得税滞纳金的处理决定；根据《中华人民共和国税收征收|
|管理法》第六十三条第一款之规定及国税发[1997]第 134 号《国家税务总局关于|
|纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》第二条之规定，对苏州聚通|
|作出处本案涉及的增值税税款及企业所得税税款0.5倍罚款（最低档）的处罚决|
|定，罚款金额共计1,436,951.02 元。|
|3、不属于重大违法行为之依据|
|2018 年 7月 25 日，国家税务总局苏州市吴江区税务局发布了《国家税务总|
|局苏州市吴江区税务局关于税务机构改革有关事项的公告》：“根据国税地税征|
|管体制改革工作部署，原江苏省苏州市吴江区国家税务局和原江苏省苏州市吴江|
|地方税务局正式合并成立国家税务总局苏州市吴江区税务局，并于2018 年 7月|
|20日挂牌。”|
|2018 年 10 月30 日，国家税务总局苏州市吴江区税务局发布了《关于国家|
|税务总局苏州市吴江区税务局派出机构成立的公告》：“根据《深化党和国家机|
|构改革方案》的要求和国家税务总局江苏省税务局的统一部署，国家税务总局苏|
|州市吴江区税务局派出机构正式成立。”根据该公告，国家税务总局苏州市吴江|
|区税务局派出机构包括国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局（办税服|
|务厅）、第二税务分局、吴江经济技术开发区税务分局、汾湖高新技术产业开发|
|区税务分局、盛泽税务分局、松陵税务分局、震泽税务分局、平望税务分局、七|
|都税务分局、桃源税务所。其中国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局|

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|-|
|（办税服务厅）的职能为：“负责承担面向纳税人和缴费人的纳税辅导、咨询服|
|务、办税服务、权益保护等工作；负责本级特服号日常管理和业务运维；接受、|
|转交纳税服务投诉和涉税违法举报；承担各项税收、社会保险费和非税收入征收|
|服务工作；负责纳税人（扣缴义务人）、缴费人的各类涉税涉费受理和办理；税|
|务登记、税务认定、发票办理、申报纳税、优惠备案、税收证明开具等；负责发|
|票、税收票证的实物管理。”国家税务总局苏州市吴江区税务局派出机构中，仅|
|由国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局（办税服务厅）负责承担税收|
|证明开具的职能。|
|针对上述行政处罚事项，2019 年 7月 31 日，国家税务总局苏州市吴江区税|
|务局第一税务分局向苏州聚通出具《证明》：“因交易对方向苏州聚通供应链管|
|理有限公司提供虚开的增值税专用发票，2018 年 5月 3日苏州市吴江区国家税|
|务局稽查局作出《税务处理决定书》（吴国税稽处[2018]67 号）和《税务行政处|
|罚决定书》（吴国税稽罚[2018]64 号），对苏州聚通供应链管理有限公司作出补|
|缴税款并罚款的处罚决定。苏州聚通供应链管理有限公司的上述违法行为不属于|
|重大违法行为”。|
|鉴于上述处罚涉及到的相关事项发生在 2015 年，针对报告期内，苏州聚通|
|税收方面是否存在其他重大违法行为，2019 年 3 月12 日，国家税务总局苏州市|
|吴江区税务局第一税务分局向苏州聚通出具《证明》：“自 2016 年 1 月 1 日至|
|2018 年 12 月 31 日，苏州聚通供应链管理有限公司按照国家税收法律、法规进|
|行纳税申报、缴纳税款，期间没有发现重大违法行为”。|
|同时，苏州聚通上述处罚事项未被列入国家税务总局、国家税务总局江苏省|
|税务局、国家税务总局苏州市税务局官方网站的“重大税收违法案件信息公布|
|栏”。|
|苏州聚通上述被处罚行为实际发生于2015 年，苏州聚通已按规定缴纳罚款，|
|且其被处罚金额系罚款依据中的最低档；同时，上述被处罚的行为已经国家税务|
|总局苏州市吴江区税务局第一税务分局出具证明确认不属于重大违法行为，苏州|
|聚通上述被处罚事项不构成重大违法行为。|

二、补充披露情况
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|-|
|申请人及其子公司所受行政处罚不属于重大违法违规行为之依据，公司在募|
|集说明书“第四节 发行人基本情况/十七、最近 36 个月内受到的罚款以上行政处|
|罚情况/（一）苏州聚通税务处罚事项”中进行了补充披露。|

三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下程序：
1、查阅了与公司行政处罚相关的法律法规；
2、取得并查阅了公司就行政处罚事项出具的相关说明；
3、取得并查阅了相关行政主管部门出具的证明、处罚决定书、处理决定书以及罚款缴纳凭证；
4、访谈了发行人管理人员及相关主管部门；
5、查询了相关主管机关网站公示信息。
经核查，保荐机构认为：苏州聚通上述被处罚行为实际发生于 2015年，苏州聚通已按规定缴纳罚款，且其被处罚金额系罚款依据中的最低档；同时，上述被处罚的行为已经国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局出具证明确认不属于重大违法行为，故苏州聚通上述被处罚事项不构成重大违法行为。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：苏州聚通上述被处罚行为实际发生于 2015年，苏州聚通已按规定缴纳罚款，且其被处罚金额系罚款依据中的最低档；同时，上述被处罚的行为已经国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局出具证明确认不属于重大违法行为，故苏州聚通上述被处罚事项不构成重大违法行为。
问题 6关于货币资金
2016年至 2019年 6月各期末，申请人货币资金账面余额分别为 90,812.82万元、70,581.67万元88,301.72万元和173,733.93万元，短期借款分别为 13,383.00万元、113,179.78万元、157,703.83万元和112,319.11万元。
请申请人说明和披露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；（2）是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；（3）结合业务需要，分析说明持有大额货币资金的必要性以及未用于偿还债务的合理性，2016年末持有大额货币资金2017年度大幅新增短期借款的原因。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
一、上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确
2016年至 2019年6月各期末，公司货币资金的存放地点、存放方式如下：单位：元
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|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|

库存现金
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|东莞市潮特服装有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|4,802.30|27,531.87|32,600.98|
|东莞市潮流前线信息科技有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|3,821.45|4,336.45|9,171.16|
|东莞市搜于特创意设计有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|11,325.10|11,525.10|12,691.10|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|东莞市搜于特供应链管理有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|43,181.70|27,577.30|16,521.90|
|东莞市搜于特品牌管理有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|31,118.40|66,834.63|7,374.33|
|东莞市搜于特设计有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|14,655.70|21,394.90|18,692.70|
|东莞市搜于特信息科技有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|8,882.00|9,782.00|15,605.00|
|东莞市愉成服装有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|-|34,062.70|1,242.50|
|广东集美购品牌管理有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|677.00|877.00|1,140.00|
|广东聚亚特供应链管理有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|12,351.60|14,385.60|20,230.60|
|广东瑞仑特纺织有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|1,265.40|1,620.40|10,059.50|
|广东搜于特投资管理有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|7,048.80|9,593.80|14,369.30|
|广州市潮特服装有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|30,901.28|51,573.65|69,053.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|广州市搜特服装有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|50,309.10|147,465.74|103,363.71|
|广州伊烁服装有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|-|-|455.11|
|湖北佳纺壹号家居用品有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|-|-|3,809.50|
|湖北浚通供应链管理有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|2,484.70|2,484.70|2,624.70|
|江西聚构商贸有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|南通新丝路供应链管理有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|969.00|969.00|156.00|
|深圳市前海搜银商业有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|6,813.50|30,845.00|16,408.80|
|搜于特集团股份有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|61,450.64|60,663.53|125,840.18|
|搜于特集团股份有限公司塘厦分公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|1,327.70|17,885.70|26,972.70|
|浙江东利源供应链管理有限公司|所属公司财务室保险柜|库存现金|8,157.90|1,104.17|9,642.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
||||303,543.27|544,513.24|520,025.19|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|

银行存款及其他货币资金
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|-|-|-|-|-|-|
|东莞市潮特服装有限公司|东莞银行道滘支行|活期|9,902.70|22,529.50|-|
|东莞市潮特服装有限公司|广发银行东莞道滘支行|活期|14,362.87|79,931.27|365,629.17|
|东莞市潮特服装有限公司|农行道滘支行|活期|179.84|19,564.69|135,530.50|
|东莞市潮特服装有限公司|银联|银联|13,927.72|40,097.31|-|
|东莞市潮流前线信息科技有限公司|电商平台|支付宝等|2,165,763.90|2,838,122.91|1,430,591.36|
|东莞市潮流前线信息科技有限公司|东莞银行道滘支行|活期|11.03|11.01|1.00|
|东莞市潮流前线信息科技有限公司|工行道滘支行|活期|950.50|51.06|110.78|
|东莞市潮流前线信息科技有限公司|光大银行东莞分行|活期|6,315.68|115,929.64|-|
|东莞市潮流前线信息科技有限公司|广发银行东莞道滘支行|活期|204,002.48|533,980.20|300,463.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|东莞市潮流前线信息科技有限公司|建行道滘支行|活期|244,028.52|497,146.50|4,327,736.62|
|东莞市潮流前线信息科技有限公司|交通银行广州五羊支行|活期|7,481.82|108,053.60|-|
|东莞市潮流前线信息科技有限公司|农行道滘支行|活期|5,488.09|7,708.61|714,232.85|
|东莞市潮流前线信息科技有限公司|中信银行东莞北区支行|活期|9,234.85|9,523.22|-|
|东莞市鸿昇供应链管理有限公司|东莞银行道滘支行|活期|71,141.53|1,388,295.25|-|
|东莞市鸿昇供应链管理有限公司|广东华兴银行东莞分行|活期|10,606,358.69|3,000,000.00|-|
|东莞市鸿昇供应链管理有限公司|广东南粤银行东莞分行|活期|9,837.20|10,217.85|-|
|东莞市鸿昇供应链管理有限公司|交通银行广州五羊支行|活期|8,136.28|78,723.77|-|
|东莞市鸿昇供应链管理有限公司|民生银行深南支行|活期|100.34|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|东莞市鸿昇供应链管理有限公司|平安银行深圳龙华支行|活期|115.24|-|-|
|东莞市鸿昇供应链管理有限公司|兴业银行东莞南城支行|活期|434,677.63|-|-|
|东莞市鸿昇供应链管理有限公司|招商银行东莞分行西城支行|活期|71,096.04|11,283,813.91|-|
|东莞市鸿昇供应链管理有限公司|浙商银行东莞分行|活期|5,162.18|136,254.75|-|
|东莞市鸿昇供应链管理有限公司|中国银行东莞道滘支行|活期|10,061.62|10,446.19|-|
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|佛山市聚美特纺织有限公司|浙商银行佛山分行|活期|4,518,234.81|2,744,283.34|-|
|佛山市聚美特纺织有限公司|中国农业发展银行东莞市分行|活期|20,043,070.58|-|-|
|佛山市聚美特纺织有限公司|中信银行东莞北区支行|活期|10,000,000.00|-|-|
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|广东集美购品牌管理有限公司|建行道滘支行|活期|40,188.91|26,797.71|6,053.54|
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|广东瑞仑特纺织有限公司|兴业银行东莞南城支行|活期|7,620.35|-|-|
|广东瑞仑特纺织有限公司|浙商银行东莞分行|保证金|8,103,591.00|-|-|
|广东瑞仑特纺织有限公司|浙商银行东莞分行|活期|3,297.62|-|-|
|广东瑞仑特纺织有限公司|中国农业发展银行东莞市分行|活期|-|-|-|
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|广东瑞仑特纺织有限公司|中信银行东莞北区支行|活期|3,093,896.99|10,934,268.96|12,538,934.14|
|广东搜于特时尚文化产业投资基金（有限合伙）|东莞银行道滘支行|活期|378,394.71|379,420.40|488,030.33|
|广东搜于特时尚文化产业投资基金（有限合伙）|上海浦东发展银行广东自贸试验区横琴分行|活期|166,697.67|172,635.21|186,887.97|
|广东搜于特投资管理有限公司|东莞银行道滘支行|活期|1,120.88|20.07|10.02|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|广东搜于特投资管理有限公司|建行道滘支行|活期|589,394.88|831,916.47|847,583.95|
|广州集亚特供应链管理有限公司|东莞银行道滘支行|活期|2,313.60|12,747.78|99,617.43|
|广州集亚特供应链管理有限公司|方正中期期货有限公司|保证金|500.00|500.00|500.00|
|广州集亚特供应链管理有限公司|工商银行广州沙和路支行|活期|609.21|2,107.05|55,116.37|
|广州集亚特供应链管理有限公司|光大银行广州新塘支行|保证金|8,973,000.00|-|-|
|广州集亚特供应链管理有限公司|光大银行广州新塘支行|活期|2,248.44|25,572.04|2,197,044.53|
|广州集亚特供应链管理有限公司|广发银行广州增城新塘解放路支行|活期|7,806.93|8,394.81|10,067.65|
|广州集亚特供应链管理有限公司|建行广州白云路支行|活期|1,646.55|2,079.36|102,599.56|
|广州集亚特供应链管理有限公司|交通银行广州五羊支行|活期|71,332.92|1,170,944.09|138,679.94|

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|-|-|-|-|-|-|
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|广州集亚特供应链管理有限公司|兴业银行广州新塘支行|活期|4,842.51|365,825.19|141,035.46|
|广州集亚特供应链管理有限公司|中信银行东莞北区支行|活期|-|-|-|
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|广州市潮特服装有限公司|广发银行广州番禺支行|活期|139,521.05|98,997.06|345,926.65|
|广州市潮特服装有限公司|银联|银联|52,904.47|280,226.67|98,269.65|
|广州市搜特服装有限公司|东莞银行道滘支行|活期|162,611.22|488,699.21|0.05|
|广州市搜特服装有限公司|工行广州西关支行|活期|33,950.55|34,898.55|35,092.51|
|广州市搜特服装有限公司|广发银行荔广支行|活期|30,523.55|245,060.42|1,280,051.83|
|广州市搜特服装有限公司|华厦银行广州珠江支行|活期|2,554.47|219,255.95|72,815.60|
|广州市搜特服装有限公司|银联|银联|136,586.14|808,525.17|181,984.81|
|广州伊烁服装有限公司|电商平台|支付宝等|-|-|246,178.51|

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|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|广州伊烁服装有限公司|工商银行黄华路支行|活期|-|-|47,980.92|
|广州伊烁服装有限公司|华厦银行广州珠江支行|活期|-|-|14,326.20|
|广州伊烁服装有限公司|民生银行深南支行|活期|-|-|3,477.88|
|湖北佳纺壹号家居用品有限公司|工行监利县支行|活期|-|-|279,045.61|
|湖北佳纺壹号家居用品有限公司|湖北监利农村商业银行股份有限公司书香支行|活期|-|-|463,078.95|
|湖北佳纺壹号家居用品有限公司|农行监利县支行|活期|-|-|147,145.01|
|湖北浚通供应链管理有限公司|工行襄阳南漳支行|活期|8,812.80|101,934.50|11.74|
|湖北浚通供应链管理有限公司|湖北荆门农村商业银行直属支行|活期|294,471.52|4,951,315.29|24,375,724.22|
|湖北浚通供应链管理有限公司|建行襄阳工业区支行|活期|17,425.14|17,093.47|43,236.44|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|湖北浚通供应链管理有限公司|交通银行荆门分行|活期|89,313.05|10,121.31|-|
|湖北浚通供应链管理有限公司|农行荆门房产支行|活期|678,996.23|149,087.84|878,987.33|
|湖北浚通供应链管理有限公司|招商银行襄阳分行|活期|3,199.19|16,855.41|16,734.17|
|湖北浚通供应链管理有限公司|中国银行荆门高新区支行|活期|437,397.08|640,106.66|496,228.16|
|江西聚构商贸有限公司|北京银行经开支行|活期|-|50,828.50|10,093.94|
|江西聚构商贸有限公司|工行南昌广兰大道支行|活期|4,192.28|10,009,387.83|-|
|江西聚构商贸有限公司|建行江西赣江新区支行|保证金|15,845,600.00|19,451,800.00|12,289,000.00|
|江西聚构商贸有限公司|建行江西赣江新区支行|活期|84,744.72|1,457,465.88|94,412.62|
|江西聚构商贸有限公司|建行江西南昌湾里支行|活期|300,320.96|22,758.57|31,434,131.62|
|江西聚构商贸有限公司|江西银行南昌经开支行|活期|2,874,021.04|-|-|

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|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|江西聚构商贸有限公司|交通银行南昌洪城大市场支行|活期|30,309.58|66,548.89|2,763,613.78|
|江西聚构商贸有限公司|交通银行南昌新建支行|活期|8,041.02|355,988.85|-|
|江西聚构商贸有限公司|九江银行赣江新区分行|活期|-|343.75|-|
|江西聚构商贸有限公司|南昌农村商业银行股份有限公司昌北支行|活期|12,284.63|39,556.95|4,599,061.13|
|江西聚构商贸有限公司|南昌农村商业银行股份有限公司经开支行|活期|10.34|16,526.29|627,746.83|
|江西聚构商贸有限公司|新建农商银行前湖支行|活期|-|-|-|
|江西聚构商贸有限公司|浙商银行南昌营业部|活期|814.79|-|-|
|江西聚构商贸有限公司|中国银行南昌市经济开发区支行|活期|3,005,321.67|-|-|
|南昌市当先实业有限公司|北京银行南昌经开支行|活期|198,264.02|198,163.58|-|
|南昌市汇港供应链管理有限公司|建行赣江新区支行|活期|195,115.06|487,787.39|31,499,640.00|

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|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|南通新丝路供应链管理有限公司|民生银行南通分行|活期|27,109.32|21,706.86|32,489.10|
|南通新丝路供应链管理有限公司|农行经济开发区支行|活期|395.99|14,419.73|300,097.91|
|厦门瑞悦隆纺织有限公司|赣州银行厦门观音山支行|活期|1,084,477.14|-|-|
|厦门瑞悦隆纺织有限公司|建行厦门翔安支行|活期|761.89|1,005.86|1,254.13|
|厦门瑞悦隆纺织有限公司|农行南海桂城支行|活期|15,244.05|9,879.95|11,283.77|
|厦门瑞悦隆纺织有限公司|厦门农村商业银行悦华支行|活期|541.73|1,000.57|721.58|
|厦门瑞悦隆纺织有限公司|兴业银行厦门观音山支行|活期|4,275,832.25|14,319,885.35|11,934,693.37|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|赣州银行厦门观音山支行|活期|1,178,556.91|14,265,543.65|-|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|工商银行城南支行|活期|20,062,099.88|10,060,839.83|-|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|光大银行湖里支行|活期|8,000,862.87|1,001.55|1,559.02|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|海峡银行厦门分行|活期|139,225.49|1,002.43|30,307.85|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|华厦银行厦门分行|活期|-|-|1,001.28|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|华厦银行厦门自贸试验区象屿支行|活期|7,421,600.00|-|-|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|建行厦门科技支行|活期|2,421.26|3,140.29|79,698.83|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|交通银行厦门自贸试验区分行|活期|1,454.96|954.89|10,291.06|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|浦发银行泉州晋江支行|活期|10,914.70|11,198.53|-|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|厦门农村商业银行悦华支行|活期|6,400.56|688.88|6,935.36|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|兴业银行厦门分行|活期|33,260.70|40,825.16|21,926.56|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|兴业银行厦门观音山支行|活期|213,324.73|2,555,939.87|48,572,204.14|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|邮政储蓄银行厦门分行|活期|1,106,323.49|-|-|
|厦门瑞悦隆供应链管理有限公司|中国农业发展银行东莞市分行|活期|50,005,000.00|-|-|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|东莞银行道滘支行|活期|-|-|11,105.57|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|华厦银行绍兴分行柯桥支行|活期|-|-|5.01|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|交通银行广州五羊支行|保证金|-|-|3,952,884.64|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|交通银行广州五羊支行|活期|-|-|2,446,463.67|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|交通银行绍兴文锦支行|活期|-|-|1,247,279.27|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|农行绍兴福全支行|活期|-|-|77,084.09|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|绍兴银行福全支行|活期|-|-|13,309.79|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|绍兴银行轻纺城支行|活期|-|-|408.46|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行|活期|-|-|43,675,179.74|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|中国银行绍兴市分行|活期|-|-|1,398.45|
|深圳市前海搜银商业有限公司|华夏银行深圳华强北支行|活期|10,949.27|301,556.65|74,422.45|
|深圳市前海搜银商业有限公司|兴业银行深圳新安支行|活期|1,255.31|229,392.03|-|
|深圳市前海搜银商业有限公司|浙商银行广州分行|活期|7,061.45|7,288.84|-|
|深圳市前海搜银商业有限公司|中信银行东莞北区支行|活期|6,301.68|9,220,899.00|939,182.18|
|搜于特集团股份有限公司|北京银行深圳宝安支行|活期|129,031.66|128,836.30|128,495.36|
|搜于特集团股份有限公司|渤海银行广州环市路支行|活期|200.21|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|搜于特集团股份有限公司|东莞农村商业银行道滘支行|活期|1,910,109.25|10,251.46|-|
|搜于特集团股份有限公司|东莞银行道滘支行|活期|755,987.07|43,903,759.61|5,890,154.25|
|搜于特集团股份有限公司|工行道滘支行|活期|2,167,417.91|18,419,530.13|4,084,257.64|
|搜于特集团股份有限公司|光大银行东莞分行|活期|25,466,045.63|20,311,425.20|30,700,226.85|
|搜于特集团股份有限公司|广东华兴银行东莞分行|活期|140,304.40|148,895.40|109,224,303.42|
|搜于特集团股份有限公司|广东南粤银行东莞分行|活期|3,016,427.22|19,435,664.97|-|
|搜于特集团股份有限公司|广发银行东莞市道滘支行|活期|29,063.62|1,070.09|703,766.43|
|搜于特集团股份有限公司|广州农村商业银行华夏支行|活期|74,713.71|10,102,099.59|-|
|搜于特集团股份有限公司|广州银行东莞分行|活期|9,334,979.22|44,740,483.66|-|
|搜于特集团股份有限公司|华厦银行广州珠江支行|活期|1,611,507.59|26,336,821.11|24,835,810.64|
|搜于特集团股份有限公司|华兴银行东莞分行|活期|21,421,716.15|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|搜于特集团股份有限公司|建行道滘支行|保证金|-|-|-|
|搜于特集团股份有限公司|建行道滘支行|活期|9,382,940.96|12,147,808.55|4,212,869.46|
|搜于特集团股份有限公司|交通银行广州五羊支行|活期|932,382.25|4,488,839.40|1,447,026.63|
|搜于特集团股份有限公司|民生银行广州黄埔大道支行|定期|-|-|45,078,346.71|
|搜于特集团股份有限公司|民生银行广州黄埔大道支行|活期|506,845.91|20,053,331.77|57,088,185.44|
|搜于特集团股份有限公司|民生银行深南支行|活期|11,387,211.51|11,609,317.05|11,235,165.26|
|搜于特集团股份有限公司|民生银行深南支行|结构性存款|-|-|-|
|搜于特集团股份有限公司|民生银行深圳分行|保证金|-|-|0.52|
|搜于特集团股份有限公司|民生银行深圳分行|定期|-|-|-|
|搜于特集团股份有限公司|民生银行深圳分行|活期|17,968,889.87|56,580,281.58|17,703,712.84|
|搜于特集团股份有限公司|农行道滘支行|活期|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|搜于特集团股份有限公司|农行东莞道滘支行|活期|294,314.05|18,115,279.83|3,103,915.18|
|搜于特集团股份有限公司|平安银行深圳福景支行|活期|24,531.19|90,108.18|15,404,879.93|
|搜于特集团股份有限公司|平安银行深圳龙华支行|活期|597,672.58|113,842.78|508,353.67|
|搜于特集团股份有限公司|平安银行深圳水围支行|活期|1,823.12|24,828.42|24,753.35|
|搜于特集团股份有限公司|上海浦东发展银行广州体育西支行|活期|1,880.40|2,606.10|2,248.08|
|搜于特集团股份有限公司|上海浦东发展银行深圳分行|活期|-|-|116,027.71|
|搜于特集团股份有限公司|上海浦东发展银行深圳南山支行|活期|7,079.14|15,496.46|-|
|搜于特集团股份有限公司|兴业银行东莞厚街支行|活期|13,125,439.00|4,686,777.28|4,982,976.35|
|搜于特集团股份有限公司|兴业银行深圳和平支行|活期|1,836.15|2,123.39|1,976.88|
|搜于特集团股份有限公司|兴业银行深圳科技园支行|活期|2,831.87|3,117.54|1,116,127.22|
|搜于特集团股份有限公司|兴业银行深圳新安支行|活期|10,620.81|69,262.31|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|搜于特集团股份有限公司|兴业证券|证券户|1,960,498.01|24,957,677.51|-|
|搜于特集团股份有限公司|邮政储蓄银行东莞市石碣支行|活期|7,071.50|13,400.62|-|
|搜于特集团股份有限公司|招商银行东莞分行西城支行|活期|120,304.48|40,073,105.79|529,590.65|
|搜于特集团股份有限公司|浙商银行东莞分行|活期|10,552.32|-|-|
|搜于特集团股份有限公司|浙商银行广州分行|活期|10,263.83|22,841,662.12|-|
|搜于特集团股份有限公司|中国农业发展银行东莞市分行|活期|384,470,697.81|-|-|
|搜于特集团股份有限公司|中国银行道滘汇立支行|活期|197,270.73|2,902,830.71|195,535.83|
|搜于特集团股份有限公司|中国银行东莞道滘支行|活期|5,120,567.48|22,208,257.40|1,685,980.50|
|搜于特集团股份有限公司|中国银行揭阳普宁长春路支行|活期|17,595.05|417,012.72|414,394.52|
|搜于特集团股份有限公司|中信银行东莞北区支行|活期|21,956,771.77|68,037,465.10|5,713,226.07|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|搜于特集团股份有限公司塘厦分公司|东莞银行道滘支行|活期|23,028.35|40,222.38|-|
|搜于特集团股份有限公司塘厦分公司|农行道滘支行|活期|461.70|9,460.30|237,531.61|
|搜于特集团股份有限公司塘厦分公司|银联|银联|7,780.13|68,309.73|-|
|苏州聚通供应链管理有限公司|工行盛泽支行|活期|9,969.38|174.18|2,838,105.11|
|苏州聚通供应链管理有限公司|工行吴江盛泽支行|活期|-|-|-|
|苏州聚通供应链管理有限公司|工行震泽支行|活期|1,265,612.72|509,473.36|2,206,930.27|
|苏州聚通供应链管理有限公司|华夏银行苏州分行张家港保税区支行|活期|17.54|-|-|
|苏州聚通供应链管理有限公司|华夏银行吴江支行|活期|495.28|894.34|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|苏州聚通供应链管理有限公司|建行震泽支行|活期|1,010.56|1,768.31|3,727.92|
|苏州聚通供应链管理有限公司|交通银行盛泽支行|活期|-|-|1,038.81|
|苏州聚通供应链管理有限公司|民生银行吴江支行|活期|1,488.46|29,965.58|-|
|苏州聚通供应链管理有限公司|农行震泽支行|活期|2,499,875.20|949,793.66|-|
|苏州聚通供应链管理有限公司|平安银行深圳龙华支行|活期|6,785.74|207,266.03|10,760,731.51|
|苏州聚通供应链管理有限公司|上海银行苏州分行|活期|-|-|0.01|
|苏州聚通供应链管理有限公司|吴江农村商业银行震泽支行|活期|9,327.98|381,421.93|-|
|苏州聚通供应链管理有限公司|中国银行盛泽德艺支行|活期|3,861.85|1,112.27|1,774,727.51|
|苏州麻漾湖实业有限公司|建行吴江震泽支行|活期|7,323.64|4,224,457.76|6,099,540.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|武汉舜宇品牌管理有限公司|建行武汉马场角支行|活期|218,416.50|187,919.32|21,273.48|
|武汉舜宇品牌管理有限公司|平安银行武汉汉口支行|活期|122.85|518,652.40|1,349,164.52|
|武汉舜宇品牌管理有限公司|中信银行宁波鄞州支行|保证金|-|2,100,000.00|-|
|武汉舜宇品牌管理有限公司|中信银行宁波鄞州支行|活期|7,898.61|8,254.55|-|
|浙江东利源供应链管理有限公司|北京银行绍兴分行|活期|60.70|100.56|-|
|浙江东利源供应链管理有限公司|工行绍兴市分行|活期|101.12|0.94|-|
|浙江东利源供应链管理有限公司|华厦银行绍兴越城支行|活期|4,534.22|10.03|-|
|浙江东利源供应链管理有限公司|宁波银行股份有限公司绍兴分行|活期|19,512.81|819.69|847,082.38|
|浙江东利源供应链管理有限公司|农行绍兴越东支行|活期|111,650.03|103,855.17|860,338.50|
|浙江东利源供应链管理有限公司|上海浦东发展银行绍兴分行|活期|511,694.08|733,293.94|5,157,136.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户主体|存放地点|存放方式|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|浙江东利源供应链管理有限公司|浙江绍兴恒信农村合作银行城南支行|活期|133,082,108.14|464.09|146,052.91|
|浙江东利源供应链管理有限公司|浙商银行绍兴越城支行|活期|1,633.24|-|-|
|浙江东利源供应链管理有限公司|中国农业发展银行东莞市分行|活期|17,000,000.00|-|-|
|中群供应链管理（福建)有限公司|农行永春县支行|活期|10,002,855.32|115,193.18|-|
|中群供应链管理（福建)有限公司|兴业银行厦门分行|活期|1,806,258.15|7,069,149.77|-|
||||1,737,035,754.60|882,472,686.28|705,296,708.10|
||||1,737,339,297.87|883,017,199.52|705,816,733.29|

截至 2019年6月30日，公司控股子公司共计36家，货币资金较为分散。
货币资金主要存放于中国农业发展银行东莞市分行、民生银行深圳分行、浙江绍兴恒信农村合作银行城南支行、广东南粤银行东莞分行、广州银行东莞分行、广东华兴银行东莞分行、东莞银行道滘支行、中信银行东莞北区支行、浙商银行东莞分行等，上述银行账户的货币资金余额为147,951.35万元，占2019年6月末货币资金总额比例为85.16%。
针对货币资金，公司建立了较为完善的内部控制制度，建立了货币资金业务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，建立了严格的授权审批制度，同时
对重要凭证和货币资金采取定期或不定期检查。出纳人员每日对库存现金进行盘
点，会计人员定期、不定期（每月至少一次）抽查现金盘点。出纳人员每月取得
银行对账单后，会计人员根据对账单信息核对银行日记账，编制银行存款余额调节表并经适当层级管理层审批。公司为加强对筹资业务的内部控制，控制筹资风险，降低筹资成本，建立了筹资管理制度。公司董事会根据年度计划和资金需求情况，授权公司法人或法人指定的授权代理人在批准额度内向银行申请授信，并代表公司与银行签订授信协议。财务部根据资金需求情况，在银行批准的授信额度内向银行申请使用额度。公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。公司聘请的会计师对每年年末以及截止2019年6月 30日货币资金独立发送银行询证函，获取外部证据。
公司银行存款相关金额真实、准确。
二、是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形
经公司自查，以及中介机构通过走访公司及子公司主要开户银行、核查公司及子公司大额资金流水等方式进行核查，公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对公司及子公司账户进行余额管理的情形；不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
三、结合业务需要，分析说明持有大额货币资金的必要性以及未用于偿还债务的合理性，2016年末持有大额货币资金 2017年度大幅新增短期借款的原因（一）持有大额货币资金的必要性以及未用于偿还债务的合理性
1、货币资金与公司经营规模相匹配
公司从 2017年开始，利用自身优势通过与全国各纺织服装产业集群地有丰富产业资源和运营经验的合作伙伴合作设立供应链管理子公司，为客户提供集中采购、设计研发、采购规划等高效、低成本的供应链管理服务，在全国构建一个
覆盖范围广、供应能力强的时尚产业供应链服务体系，业务发展迅速。2017年、2018年以及2019年半年度营业收入分别为1,833,038.50万元，1,849,414.11万元， 607,704.73万元，2019年（对 2019年 1-6月的营业收入进行年化）营业收入较 2016年增长92.31%。随着公司营业收入显著增长，经营规模不断扩大，报告期各期末，公司适当提升资金安全金额，以适应不断增加的资金需求。
报告期货币资金、营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 6月末|2018 年末|2017 年末|
|173,733.93|88,301.72|70,581.67|
|61,158.60|5,967.58|1,232.95|
|1,852.21|1,863.06|1,992.46|
|110,723.12|80,471.08|67,356.26|

增长额 72,605.20增长幅度 190.48%
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|607,704.73|1,849,414.11|1,833,038.50|

增长额 583,411.13增长幅度[注1] 92.31%注1：对2019年1-6月的营业收入进行年化后比较；
注2：截至2016年、2017年、2018年和2019年 6月末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额分别为0元、80,000.00万元、30,000.00万元和 30,000.00万元。在暂时补充流动资金使用期限到期时或募投项目需要投入资金时，公司需归还上述金额至募集资金专用账户，亦将影响公司货币资金的流动性。
2、货币资金储备与各期末待偿还短期借款规模相匹配
报告期各期末货币资金、短期借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|

||||
|-|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|173,733.93|88,301.72|70,581.67|
|61,158.60|5,967.58|1,232.95|
|1,852.21|1,863.06|1,992.46|
|110,723.12|80,471.08|67,356.26|
|112,319.11|157,703.83|113,179.78|

 2016年至 2019年 6月末，公司短期借款余额分别为 13,383.00万元、 113,179.78万元、157,703.83万元和 112,319.11万元，短期待偿还债务较多。报告期各期末，为保障按期履行还款义务，公司需储备一定规模的货币资金用于短期债务的偿还。
3、货币资金余额与经营活动现金流出比较
报告期内经营现金流出、货币资余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月/2019-6-30|2018 年/2018-12-31|2017 年/2017-12-31|
|745,020.42|1,814,043.81|1,950,173.60|
|-63.17|4,610.00|2,500.00|
|11,319.98|25,455.83|21,106.45|
|13,636.78|50,272.50|57,681.49|
|81,469.59|31,387.02|29,059.74|
|851,383.60|1,925,769.16|2,060,521.29|

||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月/2019-6-30|2018 年/2018-12-31|2017 年/2017-12-31|
|173,733.93|88,301.72|70,581.67|
|61,158.60|5,967.58|1,232.95|
|1,852.21|1,863.06|1,992.46|
|110,723.12|80,471.08|67,356.26|
|141,897.27|160,480.76|171,710.11|
|0.78|0.50|0.39|

注：在计算2019年6月期末货币资金可用以支持经营活动现金流出的月数时，进行年化处理。
由上表可见，2017年开始，公司经营规模扩大，采购成本、人工及支付的税费随之增涨，2017年末、2018年末及2019年6月末，公司持有货币资金可用于支持经营活动现金流出的月数均不足1个月，持有大额货币资金是必要的，以满足日常经营所需。另外，截至2016年、2017年、2018年和2019年6月末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额分别为 0元、80,000.00万元、 30,000.00万元和30,000.00万元。在暂时补充流动资金使用期限到期时或募投项目需要投入资金时，公司需归还上述金额至募集资金专用账户，亦将影响公司货币资金的流动性；并且短期借款均是未到期的债务，无逾期债务情况，在持有货币资金并不足以支持1个月的经营现金流出时，未用于偿还债务是合理的。
（二）2016年末持有大额货币资金2017年度大幅新增短期借款的原因
1、短期借款随着经营规模的扩大而大幅增长
报告期各期营业收入、短期借款变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017 年/2017-12-31|2016 年/2016-12-31|增长额|
|1,833,038.50|631,998.33|1,201,040.18|
|113,179.78|13,383.00|99,796.78|

 2017年，公司继续推进发展战略规划的实施，夯实服饰品牌运营基础，继续大力推动供应链管理业务的发展，供应链管理业务增长迅速，带动公司业绩大幅度提升，2017年营业收入较上年增长190.04%。随着公司业务规模迅速增长，公司通过增加短期债务方式及时满足日常经营需要，导致 2017年短期借款大幅增长。
2、短期借款随经营活动现金流出的增长而大幅增长
报告期各期末经营现金流出、短期借款变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017 年/2017-12-31|2016 年/2016-12-31|同比增长|
|1,950,173.60|671,957.67|1,278,215.93|
|2,500.00|3,029.58|-529.58|
|21,106.45|18,246.38|2,860.07|
|57,681.49|27,176.16|30,505.33|
|29,059.74|18,636.51|10,423.23|
|2,060,521.29|739,046.30|1,321,474.99|
|171,710.11|61,587.19|110,122.92|
|113,179.78|13,383.00|99,796.78|

由于 2017年公司业务迅速增长，经营活动现金流出也大幅增长。主要体现在购买商品、接受劳务支付的现金较上年度增长190.22%；支付的各项税费较上
年增长112.25%；支付其他与经营活动有关的现金较上年增长55.93%。公司通过
增加短期借款满足日常经营需求，导致2017年短期借款较上年大幅增长。
3、2016年末持有大额货币资金原因
公司在 2016年定向增发股票募集资金，各募投项目还处于建设初期，公司严格遵照相关法规专项使用募集资金，截至 2016年期末，货币资金中尚有 52,664.99万元存放在募集资金专户，导致货币资金期末余额较大。
综上，2016年末持有大额货币资金2017年度大幅新增短期借款主要是由于公司 2016年定向增发股票募集资金，各募投项目处于建设初期，尚有部分募集资金未开始使用和 2017年度供应链管理业务快速发展，需要增加短期借款以补充流动资金，及时满足日常经营的资金需求。
四、补充披露情况
||
|-|
|关于货币资金的情况说明，公司在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/|
|一、财务状况分析/（一）资产项目”中进行了补充披露。|

五、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下程序：
1、获取报告期内公司的财务管理制度，了解与货币资金相关的关键内部控制；
2、获取报告期内公司的现金盘点表等库存现金资料，核对库存现金盘点表与现金日记账记录；
3、获取报告期内银行提供的已开立账户清单，与公司账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性和使用的合规性；
4、获取并检查报告期内的企业信用报告，关注是否存在异常情况；
5、对报告期内银行资金进行函证，获取外部证据，核查银行存款相关金额
是否真实、准确；
6、获取报告期内公司银行对账单，检查大额资金流入及流出是否具有真实性，检查公司是否与控股股东、实际控制人及其关联方发生资金往来，关注是否存在关联方资金占用及货币资金归集情况；
7、对2019年1-6月交易额重大以及期末余额较大的银行进行实地走访及询问是否存在货币资金使用受限以及货币资金归集或呈现余额管理情况；
8、对公司财务总监访谈，了解并复核了公司借款的合理性。
9、取得公司关于是否存在货币资金归集或呈现余额管理情况的自查说明，取得公司实际控制人马鸿及其控制的兴原投资出具的关于“在报告期内不存在占用上市公司资金的情形，包括但不限于不存在通过银行对上市公司进行资金归集或呈现余额管理以达到占用上市公司资金的情形”的声明承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、公司银行存款相关金额是真实、准确的；
2、公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况；
3、由于公司经营规模扩大，为满足日常经营需要和需储备一定规模的货币资金用于短期债务的偿还周转，报告期各期末持有大额货币资金是合理的，且短期借款均是未到期的债务，无逾期债务情况，在持有货币资金并不足以支持1个月的经营现金流出时，未用于偿还债务是合理的。
（二）申报会计师的核查意见
经核查，申报会计师认为：公司银行存款相关金额是真实、准确的；公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况；由于公司经营规模扩大，为满足日常经营需要和需储备一定规模的货币资金用于短期债务的偿还周转，报告
期各期末持有大额货币资金是合理的，且短期借款均是未到期的债务，无逾期债务情况，在持有货币资金并不足以支持1个月的经营现金流出时，未用于偿还债务是合理的。
问题 7
公司报告期经营活动现金流量净额持续大额为负，应收款项、存货大幅增长，2018年存在放宽信用政策、扩大原材料采购规模等情形。请申请人补充说明业务模式合理性及可持续性，减值准备计提充分性、内部控制有效性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、业务模式合理性及可持续性
公司现金流量净额为负数，应收款项、存货大幅增长系与供应链业务模式在初期阶段采用的采购与付款策略相关，关于公司供应链管理业务模式合理性及可持续性的回复详见本回复“问题 1关于经营业绩/二、经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致”以及“问题 1关于经营业绩/三、采购端支付大额预付款且持续增加存货备货量，销售端放宽部分客户信用政策导致应收账款回款周期延长，前述业务模式的合理性与可持续性；应收账款持续增加，是否存在重大的回款风险，坏账准备计提政策与同行业可比公司情况是否一致，坏账计提是否充分”；以及“问题 2关于供应链管理业务/二、结合现金流、应收账款、存货等财务指标的变化情况，说明当前市场环境下供应链管理业务模式的可持续性，存在的风险及应对措施，对发行人持续盈利能力的影响”。
二、相关资产减值准备计提充分性
1、应收账款坏账准备计提情况分析
关于应收账款坏账准备计提情况分析详见本回复“问题 1关于经营业绩/三/（二）应收账款持续增加，是否存在重大的回款风险，坏账准备计提政策与同行业可比公司情况是否一致，坏账计提是否充分”。
2、存货跌价准备计提情况分析
2016年末、2017年末及2018年末，公司存货类别、存货库龄分布及跌价准
备计提情况如下：
①原材料库龄分布及跌价准备情况
单位：万元、% 2018-12-31
||||
|-|-|-|
|账面余额|占该类存货账面余额比例|跌价准备|
|132,955.65|97.95|176.02|
|2,776.06|2.05|2.32|
|135,731.71|100.00|178.34|

（续上表）
2017-12-31
||||
|-|-|-|
|账面余额|占该类存货账面余额比例|跌价准备|
|77,356.43|99.98|-|
|15.83|0.02|-|
|77,372.26|100.00|-|

（续上表）
2016-12-31
||||
|-|-|-|
|账面余额|占该类存货账面余额比例|跌价准备|
|46,678.11|100.00|-|
|46,678.11|100.00|-|

 2016年末、2017年末及 2018年末，公司原材料的库龄主要为1年以内，原材料存货为主要大宗原材料，其市场流通性好、易于存储，不易产生呆滞料，存货跌价风险相对较低。
②库存商品及发出商品库龄分布及跌价准备情况
单位：万元、%
2018-12-31
||||
|-|-|-|
|账面余额|占该类存货账面余额比例|跌价准备|
|87,779.40|63.76|1,308.95|
|27,963.83|20.31|6,803.50|
|13,522.39|9.82|5,019.47|
|8,416.03|6.11|3,882.16|
|137,681.65|100.00|17,014.08|

（续上表）
2017-12-31
||||
|-|-|-|
|账面余额|占该类存货账面余额比例|跌价准备|
|83,368.23|74.55|2,131.90|
|17,681.90|15.81|3,172.40|
|5,772.19|5.16|1,951.70|
|5,003.43|4.47|1,841.75|
|111,825.75|100.00|9,097.74|

（续上表）
2016-12-31
||||
|-|-|-|
|账面余额|占该类存货账面余额比例|跌价准备|
|50,952.00|78.27|1,191.14|
|7,540.51|11.58|935.27|
|6,384.89|9.81|1,683.64|
|216.89|0.33|74.70|
|65,094.29|100.00|3,884.76|

2016年末、2017年末及2018年末，库存商品及发出商品的存货跌价准备分
别为5.97%、8.14%和12.35%，呈明显上升趋势。
从库存商品及发出商品的库龄结构来看，公司库存商品及发出商品的库龄以1年以内为主，2016年末、2017年末及2018年末，公司库龄在1年以内的库存商品及发出商品占比分别为78.27%、74.55%及63.76%，库龄在2年以内的库存商品及发出商品占比分别为89.86%、90.36%及84.07%，库龄结构良好。
公司库存商品及发出商品存在库龄1年以上的情况，主要系服装市场潮流风向变化较快，服装容易产生暂时积压的情况。对于库存商品及发出商品，公司于每个报告期末根据公司存货跌价准备计提政策，相应计提存货跌价准备。2017年末及 2018年末，对于库龄在1年以上的库存商品及发出商品，公司增加了存货跌价准备计提比例。
③其他存货的库龄分布及跌价准备情况
2016年末、2017年末及2018年末，公司委托加工物资的余额分别为12,977.80万元、5,230.25万元及14,657.58万元，库龄均为1年以内且未出现跌价情况。
2016年末、2017年末及2018年末，公司低值易耗品的余额分别为5,510.23万元、4,842.78万元及3,601.59万元，库龄均为1年以内且未出现跌价情况。
④相关存货成本、年末已有订单及市场价格情况
2016年末、2017年末及2018年末，公司对存货逐件进行减值测试，根据存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司服装部分估计售价系根据经销商提货折扣率或当年度的平均销售折扣率乘以吊牌价确定；原材料部分估计售价系根据未来订单价格或当年度平均销售价格确定。
2016年末、2017年末及2018年末，公司存货的账面价值、可变现净值及期末在手订单情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|账面余额|跌价准备|账面价值|期末在手订单|预计销售金额|销售税费金额合计|
|原材料|135,731.71|178.34|135,553.37|79,510.52|152,559.61|2,120.84|
|库存商品及发出商品|137,681.65|17,014.08|120,667.57|116,377.19|215,601.47|16,642.16|
|委托加工物资|14,657.58|-|14,657.58|-|-|-|
|低值易耗品|3,601.59|-|3,601.59|-|-|-|
||291,672.53|17,192.42|274,480.11|195,887.71|368,161.08|18,763.00|
|原材料|77,372.26|-|77,372.26|164,003.28|91,426.92|6,965.43|
|库存商品及发出商品|111,825.75|9,097.74|102,728.01|118,373.32|171,743.57|18,872.27|
|委托加工物资|5,230.25|-|5,230.25|-|-|-|
|低值易耗品|4,842.78|-|4,842.78|-|-|-|
||199,271.05|9,097.74|190,173.31|282,376.60|263,170.49|25,837.70|
|原材料|46,678.11|-|46,678.11|60,178.21|53,855.14|4,477.25|
|库存商品及发出商品|65,094.29|3,884.76|61,209.53|128,990.58|97,267.18|10,407.76|
|委托加工物资|12,977.80|-|12,977.80|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|账面余额|跌价准备|账面价值|期末在手订单|预计销售金额|销售税费金额合计|
|低值易耗品|5,510.23|-|5,510.23|-|-|-|
||130,260.44|3,884.76|126,375.68|189,168.80|151,122.32|14,885.01|

注：上表中，预计销售金额、销售税费金额合计、可变现净值为公司各年末进行存货减值测试的相关指标；其中，可变现净值=预计销售金额-销售税费金额合计。
⑤同行业可比公司相关情况对比分析
A.公司供应链管理业务的存货跌价准备计提情况，以及与同行业可比上市公司对比分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-12-31|||2017-12-31|||||
|账面余额|存货跌价准备|跌价计提比例|账面余额|存货跌价准备|跌价计提比例|账面余额|存货跌价准备|
|260,997.62|4,098.03|1.57%|166,534.34|3,094.71|1.86%|164,128.64|5,405.73|
|133,122.03|1,109.64|0.83%|132,905.18|4,807.93|3.62%|227,697.39|3,622.61|
|18,615.59|946.38|5.08%|18,527.92|560.31|3.02%|12,538.96|358.78|
|6,148.25|3,266.80|53.13%|7,159.68|3,663.30|51.17%|7,562.51|4,108.48|
|57,758.81|3,854.17|6.67%|47,026.35|3,962.47|8.43%|43,744.56|2,952.02|
|32,041.25|293.75|0.92%|45,251.95|430.90|0.95%|35,497.77|714.14|
|104,736.30|2,713.45|2.59%|93,406.53|2,885.84|3.09%|46,582.52|1,866.65|
|425,809.93|7,586.72|1.78%|397,828.46|2,027.32|0.51%|341,582.24|1,617.26|
|183,825.53|7,016.88|3.82%|173,456.82|6,122.29|3.53%|156,341.88|7,492.75|
|14,101.32|494.61|3.51%|12,447.07|484.93|3.90%|7,650.18|651.34|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-12-31|||2017-12-31|||||
|账面余额|存货跌价准备|跌价计提比例|账面余额|存货跌价准备|跌价计提比例|账面余额|存货跌价准备|
|330,078.66|15,246.23|4.62%|395,784.94|9,613.21|2.43%|359,631.90|7,609.27|
|830,524.95|11,669.03|1.41%|1,020,211.22|15,287.56|1.50%|786,005.98|3,726.86|
|95,866.44|-|-|142,884.98|-|-|38,613.12|-|
|13,656,162.36|102,136.68|0.75%|8,705,325.99|55,419.62|0.64%|6,156,571.14|25,386.45|
|3,081,483.18|14,095.61|0.46%|3,006,449.61|15,499.98|0.52%|2,361,741.57|4,919.31|
|||2.43%|||2.43%|||
|101,462.12|178.34|0.18%|37,970.32|-|0.00%|17,746.39|-|

注1：因南纺股份指标相比同行业明显偏高，故在计算行业平均值时将其剔除。
注2：数据来源于Wind资讯。
对于供应链管理业务的存货，公司存货跌价准备计提比例略低于同行业可比公司水平，主要原因如下：
从行业总体来看，由于供应链管理类上市公司总体存货周转速度较快，存货跌价计提比例总体较低。公司供应链管理业务的存货中直接对外销售原材料余额 10.15亿元，由于对外销售原材料周转率高，该部分原材料跌价风险较低。
公司供应链管理业务的存货周转率与同行业情况对比如下：
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|15.32|18.97|
|7.33|5.00|
|23.63|25.02|
|30.49|21.96|
|32.60|35.67|
|12.70|12.55|
|15.13|14.67|
|18.90|19.00|
|9.86|7.52|
|24.54|33.14|
|10.57|9.46|
|7.14|7.12|
|29.40|38.25|
|2.32|2.77|
|6.59|5.90|
|16.43|17.13|
|21.52|51.98|

注1：数据来源于Wind资讯。
由此可以看出，与同行业相比，2016年度、2017年度及2018年度，公司供
应链管理业务的存货周转率远高于同行业平均水平。
综上所述，近三年年末公司供应链管理业务的存货跌价准备计提比例较低，具有合理性及充分性。
B.公司品牌服饰业务的存货跌价准备计提情况，以及与同行业可比上市公司对比分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-12-31|||2017-12-31|||||
|账面余额|存货跌价准备|跌价计提比例|账面余额|存货跌价准备|跌价计提比例|账面余额|存货跌价准备|
|279,639.12|44,757.00|16.01%|314,084.26|57,616.44|18.34%|230,780.39|47,045.29|
|515,884.08|74,134.73|14.37%|286,377.47|47,948.07|16.74%|259,738.26|39,425.94|
|55,334.09|5,064.34|9.15%|50,447.20|1,211.50|2.40%|48,802.65|1,349.68|
|226,703.64|43,082.90|19.00%|235,170.53|52,351.13|22.26%|201,841.83|39,732.38|
|7,298.68|1,225.52|16.79%|10,603.85|-|0.00%|6,429.47|-|
|15.06%|||11.95%|||||
|137,681.65|17,014.08|12.36%|111,825.75|9,097.74|8.14%|65,094.29|3,884.76|

注：数据来源于Wind资讯。
对于品牌服饰业务的存货，公司存货跌价准备计提比例略低于同行业可比公司水平，主要原因如下：
a.服装销售渠道不同。公司主要为加盟店与联营店相结合模式，同行业大多采用以加盟店或自营店为主的模式。联营店模式下店面库存属于公司，加盟店模式下店面库存属于加盟店，模式的不同会导致同等收入规模下，联营店存货备货量大于加盟店备货，从而公司同收入规模下存货余额大于同行业水平。
b.产品市场定位不同。公司产品以打造高性价比的潮流服饰，主要定位于国内三、四线市场，并在三、四线市场建立领先竞争优势，而同行业品牌的产品主要定位在一、二线城市。由于市场定位不同，一方面，公司库存商品的平均单位成本低于同行业，其跌价风险较小；另一方面，公司产品销售费用率如门店的租赁成本、销售人工成本、广告成本等小于同行业公司水平。
c.上述同行业可比公司中，太平鸟的存货跌价准备的计提比例明显高于其他公司水平，主要系其存货库龄较长所致。2016年末，太平鸟库龄为当季及下一季的存货占比仅为35.35%；2017年末，太平鸟库龄在一年以内的存货占比为50.66%（追溯调整前）、0.05%（追溯调整后）；2018年末，太平鸟库龄在一年以内的存货占比为50.78%。由于太平鸟存货库龄相比公司较长，因此其存货跌价准备计提比例高于公司水平。
由于以上申银万国三级行业分类“休闲服装”行业内的同行业可比上市公司样本较少，因此选取申银万国二级行业分类“服装家纺”行业的同行业可比上市公司在 2016年末、2017年末及 2018年末分别计提的存货跌价准备的情况进行对比：
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|34.08%|36.77%|
|8.75%|16.77%|
|16.01%|18.34%|
|6.46%|14.60%|
|3.90%|4.54%|

|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|1.04%|1.49%|
|0.78%|0.96%|
|2.72%|4.04%|
|0.00%|0.00%|
|0.00%|0.00%|
|14.37%|16.74%|
|34.89%|37.26%|
|11.58%|12.49%|
|12.40%|17.44%|
|8.46%|7.98%|
|24.09%|26.27%|
|3.42%|2.83%|
|1.32%|1.08%|
|5.71%|2.84%|
|16.79%|0.00%|
|5.97%|5.39%|
|1.87%|1.53%|
|10.48%|9.61%|
|29.75%|28.62%|
|0.00%|0.00%|
|2.32%|2.40%|
|11.04%|14.82%|
|35.16%|36.38%|
|23.03%|10.19%|
|4.42%|2.24%|
|6.54%|4.28%|
|9.94%|11.05%|
|0.02%|0.06%|

|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|14.12%|10.41%|
|5.45%|4.81%|
|10.62%|7.73%|
|6.48%|6.40%|
|11.42%|9.15%|
|13.77%|15.80%|
|2.22%|2.65%|
|1.49%|2.45%|
|9.15%|2.40%|
|4.74%|1.89%|
|0.70%|0.89%|
|15.97%|15.36%|
|2.25%|3.48%|
|6.25%|5.72%|
|36.15%|37.32%|
|15.07%|22.09%|
|19.00%|22.26%|
|3.69%|5.15%|
|15.41%|17.14%|
|0.00-36.15%|0.00-37.32%|
|10.41%|10.43%|
|7.50%|6.06%|
|12.36%|8.14%|

由上表可以看出，报告期内，公司品牌服饰业务的存货跌价准备处于行业计提水平的区间之内，虽然2016年末、2017年末公司品牌服饰的存货跌价比例略低于行业平均水平，但报告期内明显高于服装家纺行业存货跌价准备的中位数水
平。
服装家纺行业可比上市公司中，七匹狼、*ST步森、棒杰股份、探路者、浪
莎股份、歌力思、安正时尚的存货跌价准备计提比例在报告期内均存在高于30%的情形，明显高于同行业可比上市公司。其中，由于*ST步森、棒杰股份、探路者、歌力思均未对其存货的库龄情况进行过披露，因此无法比较。七匹狼、浪莎股份、安正时尚存货跌价准备计提比例较高，主要系其存货库龄较长所致，根据以上公司已经披露的信息，其存货库龄情况如下：
①2017年末，七匹狼1年以内的存货占比为56%；
②2016年末及 2017年末，浪莎股份 1年以内的存货占比分别为40.35%、42.57%；
③2016年末及 2017年末，安正时尚新品及一年以内的存货占比分别为35.83%、56.57%。
因此，由于七匹狼、浪莎股份及安正时尚存货的库龄较长，因此其存货跌价准备明显高于公司水平。
综上所述，由于公司业务模式、产品销售渠道、产品定位、推广力度等特点影响，导致同等营业规模下品牌服饰业务的存货余额较同行业偏大，但产品单位成本、销售费用率相比同行业偏低。公司目前品牌服饰业务的存货跌价准备计提政策与公司业务模式、产品渠道及市场定位相适应，具有合理性。
公司存货跌价准备的计提符合公司现有业务模式，符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分。
综上，公司的资产减值准备计提具有充分性。
三、内部控制有效性
（一）公司内部控制制度情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会计制度》《企业会计准则》等法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，并先后制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》《担保管理制度》等公司治理内部控制制度，建立了较为完善、健
全、有效的内部控制制度体系。在上述制度基础上，公司在具体的日常合规运营方面，在组织架构、人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、合同管理、财务管理、采购业务及对控股子公司的管理控制等方面制定了更为详尽的管理制度，相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。
此外，公司根据企业内部控制规范体系及《上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，明确了公司开展年度内部控制评价的具体操作指引，对年度内部控制评价的范围、内容、工作步骤以及相关的方法、技术和标准进行了统一。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
（二）公司内部控制制度执行及评价情况
公司定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，报告期内，公司各项内部控制制度均得到有效执行。
申请人以2018年 12月 31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，出具了《2018年度内部控制评价报告》，结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
申请人以2017年 12月 31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，出具了《2017年度内部控制评价报告》，结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
申请人以2016年 12月 31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，出具了《2016年度内部控制评价报告》，结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
（三）中介机构对公司内部控制评价情况
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》（天健审[2018]3-59号），认为：“搜于特公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2017年 12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，公司已建立健全的内部控制制度并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司经营管理的合法合规、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营效率和效果。
四、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下程序：
1、关于公司业务模式合理性及可持续性的核查程序，详见本回复“问题1关于经营业绩/六、保荐机构及申报会计师核查意见”和“问题 2关于供应链管理业
务/六、保荐机构及申报会计师核查意见”。
2、关于公司应收账款坏账准备计提充分性的核查程序，详见本回复“问题 1关于经营业绩/六、保荐机构及申报会计师核查意见”。
3、与公司财务相关人员、会计师就存货的变动情况、减值计提政策、实际计提金额等事项进行了沟通；对存货实施了抽样监盘程序，检查存货的数量、观察存货状况等；获取了存货期末库龄表，结合存货的状况，对库龄较长的存货进行分析，分析存货跌价准备是否合理；抽查了部分存货项目，对其可变现净值和跌价准备期末余额进行复核测算；就公司报告期内、存货金额的变动情况及存货跌价准备计提情况，与同行业可比上市公司进行了对比分析。
4、向会计师及公司了解相关内控制度，获取了公司2016年、2017年及2018年的内部控制评价报告以及公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性出具的《内部控制审计报告》。
经核查，保荐机构认为：公司业务模式具有合理性及可持续性，减值准备计提具有充分性、内部控制具有有效性。
（本页无正文，为搜于特集团股份有限公司关于《<关于请做好搜于特公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
搜于特集团股份有限公司 2019年 11月24日
声明
本人已认真阅读华英证券有限责任公司关于《<关于请做好搜于特公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解本告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： _______________
姚志勇
华英证券有限责任公司 2019年 11月24日
（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《<关于请做好搜于特公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
周依黎 苏锦华
法定代表人
/董事长： _______________
姚志勇
华英证券有限责任公司 2019年 11月24日