北京市时代九和律师事务所
关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买的
专项核查意见
致：浙江宏磊铜业股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）的委托，作为宏磊股份本次重大资产购买事宜的专项法律顾问，就本次重组出具本专项核查意见。
鉴于深圳证券交易所中小板公司管理部于2016年6月17日出具了《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第7号（以下简称“问询函”），本所现就《问询函》中要求本所核查的事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及截至本专项核查意见出具之日中国其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下合称“有关法律”）的有关规定，出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到宏磊股份、广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）及广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）等如下保证：宏磊股份、广东合利已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。宏磊股份、广东合利提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本专项核查意见仅供宏磊股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为宏磊股份就本次重组向监管机构申请所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
问题一、预案显示，你公司终止收购深圳前海传奇互联网金融服务有限公司51%股权及北京天尧信息技术有限公司100%股权。请你公司补充披露终止该交易的具体原因、合理性和合规性；你公司及交易对方是否需承担相应的违约责任。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、宏磊股份终止收购深圳传奇、北京天尧的具体原因、合理性和合规性
根据宏磊股份于 2016年 6月 7日公告的《浙江宏磊铜业股份有限公司关于重大资产重组预案调整的提示性公告》，宏磊股份终止收购深圳传奇、北京天尧的具体原因为宏磊股份与深圳传奇及其股东何海燕、乔冰、郑传兵；宏磊股份与北京天尧及其股东北京胜锐，就宏磊股份收购深圳传奇、北京天尧的后续业务整合相关细节及战略规划布局等无法达成共识，从保护公司利益、全体股东利益以及维护市场稳定出发，经审慎考虑，公司决定不再收购深圳传奇、北京天尧股权。
宏磊股份已于2016年6月5日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的解除协议的议案》，同日，宏磊股份与深圳传奇股东何海燕、乔冰、郑传兵及北京天尧股东北京胜锐签署《关于<支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的解除协议》。
经核查，本所律师认为，宏磊股份终止收购深圳传奇、北京天尧的原因合理，并且已履行法定的审议程序、签署解除协议。
二、宏磊股份与交易对方关于违约责任的豁免
根据宏磊股份与深圳传奇股东何海燕、乔冰、郑传兵及宏磊股份与北京天尧股东北京胜锐于2016年6月5日签署的《关于<支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的解除协议》第四条的约定，双方根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，协商一致解除《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，并不产生任何违约责任和赔偿责任。
经核查，本所律师认为，根据上述解除协议的约定，宏磊股份与交易对方深圳传奇股东何海燕、乔冰、郑传兵及北京天尧股东北京胜锐互不承担违约责任。
问题二、预案披露，本次交易的资金来源系公司账面银行存款7.33亿元及
公司2016年度拟向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度。
授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。请补充披露以下内容：（1）请说明上述授信种类用于支付交易对价是否合法合规；公司后续是否有向交易对方发行股份的计划，并说明上述银行授信未获批的情况下，公司拟采取的筹款措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请说明上述授信种类用于支付交易对价是否合法合规
宏磊股份于 2016年 4月 28日召开第三届董事会第十三次会议，并于 2016年5月25日召开2015年度股东大会审议通过《关于向银行等金融机构申请2016年综合授信额度的议案》，决议内容如下：2016年度，公司筹划重大资产重组工作，推进产业转型升级，经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2016年度拟向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。在上述综合授信额度内，拟提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2016年度股东大会召开日。
经核查，根据宏磊股份与银行的沟通，上述授信种类中，宏磊股份将主要采用贷款种类的银行授信，该种类的银行授信公司将严格根据《授信协议》规定的用途使用，将符合规定的贷款授信用于支付此次交易所需的现金对价。其他如保函、承兑汇票等授信种类公司所需金额相对较低，且用于公司其他生产经营活动，不会用于支付此次交易所需的现金对价。截至本专项意见出具之日，上述涉及授信额度尚未与银行签署相关《授信协议》。待宏磊股份与银行签署正式《授信协议》后，公司将根据协议约定的用途使用相关贷款，保证贷款的使用符合《授信协议》的约定。
经核查，本所律师认为，上述授信种类用于支付交易对价的合规性将根据未来签署的《授信协议》确定。
二、公司后续是否有向交易对方发行股份的计划
本次交易完成前，广东合利股东为张军红和浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”），其中张军红持有广东合利90%的股权，浙银资本持有广东合利10%的股权。
根据公司于2016年5月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于签订<支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》及公司于2016年6月5日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案>（修订稿）的议案》等议案，宏磊股份拟以支付现金的方式购买交易对方张军红持有的广东合利90%的股权。
根据相关协议及交易方案，公司通过支付现金购买张军红持有的广东合利90%的股权。根据宏磊股份出具的承诺，后续公司将和浙银资本积极协商，收购其所持有的广东合利10%股权。如浙银资本同意出售其所持有的股权，则具体收购方式双方另行协商确定。
三、说明上述银行授信未获批的情况下，公司拟采取的筹款措施及对本次交易的影响。
经与公司管理层沟通，上述银行授信未获批的情况下，公司拟采取的筹款措施包括：（1）宏磊股份自有货币资金。根据与宏磊股份确认，截止 2016年 6月 17日，宏磊股份银行存款为 6.96亿元（母公司报表、未经审计）。（2）宏磊股份置出资产所收到的交易对价款项。根据宏磊股份 2016年6月14日公告的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，宏磊股份拟以 147,919.18万元出售截至 2015年 12月 31日宏磊股份（母公司报表）除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产（以下简称“拟出售流动资产”）、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟新材料科技有限公司，其中拟出售流动资产包括宏磊股份（母公司报表）货币资金23,506.51万元。浙江泰晟新材料科技有限公司已向宏磊股份指定的银行账户支付8亿元作为本次交易对价的预付款。如上述重大资产出售顺利通过股东大会审议通过并顺利完成交割，宏磊股份将新增货币资金 44,412.67万元。（3）此次交易标的广东合利未来的分红收入。根据《支付现金购买资产协议》的约定，广东合利过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份享有90%，并且根据广东合利《公司章程》的约定，广东合利的税后利润在弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。宏磊股份可依据《支付现金购买资产协议》的约定取得广东合利过渡期间90%的盈利；并且，如果本次收购实施完成，宏磊股份成为广东合利的控股股东，可根据广东合利《公司章程》取得分红收入。如宏磊股份将取得的上述收益、分红用作支付本次交易的现金对价，将根据宏磊股份《公司章程》及相关规定履行审议程序。（4）宏磊股份控股股东对宏磊股份的财务支持等途径。根据与宏磊股份的沟通，如宏磊股份控股股东对宏磊股份本次收购提供财务支持，关于利率计算标准，宏磊股份控股股东与宏磊股份将参考同期银行贷款利率，最终由双方协商确定。
经核查，本所律师认为，基于上述原因，在银行未获批的情况下，因资金问题对宏磊股份本次支付现金收购资产造成影响较小。
问题三、预案披露，根据广东合利与浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签署的《增资协议》，广东合利的2016、2017、2018的经营目标分别为税后净利润不低于3,600万元、不低于10,000万元、不低于15,000万元；
针对该业绩承诺，浙银资本已于2016年5月12日签盖广东合利2016年股东会决议“如宏磊股份按照相关协议约定完成对张军红持有广东合利90%股权的收购，浙银资本同意放弃业绩承诺及对赌等”。请补充披露浙银资本上述增资是否已实缴完成，说明其放弃业绩承诺及对赌的原因及合理性、其与公司、交易标的及交易对手方是否存在其他协议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、请补充披露浙银资本上述增资是否已实缴完成
广东合利于2016年3月4日作出股东决定，同意注册资本由10,000万元增至 11,111.11万元，其中浙银资本以货币出资 1,111.11万元。浙银资本已与张军红、广东合利及广东合利控股子公司合利宝支付签署《增资协议》，浙银资本以现金出资方式，向广东合利增资12,000万元，其中1,111.11万元作为对广东合利的出资，占广东合利注册资本的10%，余下 10888.89万元计入广东合利的资本公积，上述增资款已足额缴纳至广东合利。
本次增资完成后，广东合利的注册资本为 11,111.11万元。
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|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张军红|现金|10,000.00|90.00|
|2|浙江浙银资本管理有限公司|现金|1,111.11|10.00|
|合计|||11,111.11|100.00|

浙银资本上述增资已于2016年3月4日完成工商变更登记手续。
二、说明其放弃业绩承诺及对赌的原因及合理性
经与宏磊股份的沟通并根据对浙银资本的访谈，广东合利放弃业绩对赌的原因为：（1）宏磊股份收购广东合利更有利于广东合利的业务战略发展，宏磊股份作为深圳证券交易所A股上市公司具有资金优势和业务整合优势；（2）根据宏磊股份出具的承诺，宏磊股份为浙银资本提供了退出渠道，宏磊股份同意在完成收购张军红所持有的广东合利90%股份时，以双方认可的方式和价格收购浙银资本持有的广东合利10%的股权。
经核查，本所律师认为，浙银资本作为财务投资者，基于上述原因，有条件放弃业绩对赌具有合理性。
三、浙银资本其与公司、交易标的及交易对手方是否存在其他协议
根据对浙银资本的访谈，浙银资本与宏磊股份、交易标的广东合利、交易对
方张军红不存在其他协议。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买之专项核查意见》之签署页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 罗小洋
经办律师：________________李娜
年 月 日