证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2016-037宁夏银星能源股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司董事会于 2016年 3月 10日以电子邮件的方式向全体董事发出召开六届十次董事会会议的通知。本次会议于 2016年 3月 17日以现场方式召开。会议应参加表决的董事 9人，实际参加表决的董事 9人。会议由董事长许峰先生主持，公司监事会 3名监事和高级管理人员依法列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，通过以下议案：
（一）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议批准。
（二）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》。
（三）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2015年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议批准。
（四）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2015年度利润分配预案和资本公积金转增股本的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司母公司净利润为-82,666,719.39元，加以前年度母公司未弥补亏损 402,736,221.67元，公司母公司未弥补亏损尚余 485,402,941.06元，故 2015年度不分配利润。
2015年度公司不以资本公积金转增股本。
（五）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过
《公司 2015年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见 2015年 3月 18日披露的《宁夏银星能源股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》。
（六）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2015年度内审工作情况报告》。
根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求，审议通过了 2015年度内审工作情况报告。
（七）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2016年经营计划的议案》。
（八）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的规定，会计期末，
公司对已有迹象表明发生减值的资产进行减值测试，并据此计提资产减值准备。公司董事会审议通过了关于计提资产减值准备的议案。
1.坏账准备
2014年根据宁经信技改发[2014]435号文件，关于下达鼓励区内工业产品产需直供扶持资金计划（第二批）的通知，确认政府补助收入 300万元，其中 150万元由宁夏自治区级财政拨付，已于 2015年 8月收到，另 150万元由当地市级财政拨付，即中宁县财政拨付。至 2015年 12月 31日，尚未收到中宁县财政局拨款，公司已经多次向中宁县财政局申请拨付，但对方 2015年度财政收入聚减，资金缺乏，未予支付。我们分析，由于国内经济低迷之势一时难以逆转，该县财政状况较长一段时间内很难好转，预计该款项收回的可能性极小，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策和会计估计的规定，按个别认定法全额计提坏账准备 150万元。计提该坏账准备将会减少公司 2015年度净利润 150万元，导致归属于上市公司股东的净利润减少 150万元。
2.存货跌价准备
(1)因 2015年光伏组件原材料及产成品市场价格继续下降，导致控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 2015年 12月 31日部分存货出现减值现象，经测试，需计提存货跌价准备。其中：原材料计提存货跌价准备 377, 415.00元，库存商品计提存货跌价准备 184,794.50元，合计 562,209.50元。计提上述存货跌价准备将会减少控股子公司光伏发电设备制造公司 2015年度净利润 562,209.50
元，导致公司归属于上市公司股东的净利润减少 309,215.23元。
(2)宁夏银星能源光伏应用设备分公司存货中存有部分光伏跟踪装置，账面价值 335,604.34元。现因光伏组件价格大幅下跌，光伏跟踪装置无市场价值，需计提存货跌价准备 335,604.34元。计提上述存货跌价准备将会减少公司 2015年度净利润 335,604.34元，导致归属于上市公司股东的净利润减少 335,604.34元。
存货跌价准备计提明细如下表所示：
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|存货明细|账面成本|可变现净值|应提跌价准备|已提跌价准备|补提跌价准备|
|原材料（电池片）|9,489,113.29|5,541,834.14|3,947,279.15|3,569,864.15|377,415.00|
|产成品（电池组件）|3,949,656.84|2,487,277.81|1,462,379.03|1,277,584.53|184,794.50|
|产成品（双轴跟踪装置）|335,604.34||335,604.34||335,604.34|
|合计|13,774,374.47|8,029,111.95|5,745,262.52|4,847,448.68|897,813.84|

3.固定资产减值准备
因公司光伏电池公司产品成本与销售价格倒挂，生产用机器设备出现减值迹象，经测试，需补提固定资产减值准备 10,012,000.00元。
明细如下表：
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|设备名称|账面原值|已提折旧|已提固定资产减值准备|账面净值|未来可收回现金的现值|补提固定资产减值准备|
|光伏电池制造用机器设备|87,574,552.96|23,706,143.74|9,459,500.00|54,408,909.22|44,396,909.22|10,012,000.00|
|合计|87,574,552.96|23,706,143.74|9,459,500.00|54,408,909.22|44,396,909.22|10,012,000.00|

4.可供出售金融资产减值准备
公司 2000年对西部电子商务股份有限公司投资 335万元，占其股权比例为10.71%，已计提长期股权投资减值准备 1,000,000.00
元，账面净值是 2,350,000.00元。该公司多年亏损，一直未分配过
利润，现账面尚有大额未弥补亏损，预计以后也不可能向股东分红，该项金融资产未来给公司带来现金流入的可能性很小，也不可能收回投资。根据《企业会计准则》的规定，应计提减值准备，以前年度已计提 1,000,000.00元，本年应补提 2,350,000.00元。
计提上述资产减值准备导致公司净利润减少 14,799,513.84元，归属于上市公司股东的净利润减少 14,528,654.57元。以上事项对公司财务报表的影响将在公司 2015年年度报告中反映。
公司第六届董事会独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司关于计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，同意公司计提资产减值准备。
（九）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2015年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见 2016年 3月 18日披露的《2015年年度报告及摘要》。
（十）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于计提内退职工辞退福利的议案》。
2015年公司与 61名职工签订了《员工退出工作岗位休养协议书》。经详细测算，公司 2016-2020年需向上述退出工作岗位休养的职工支付生活费、缴纳社会保险费用合计 13,032,861.68元，折现后
计入当年损益的金额为 11,805,700.33元。按照《企业会计准则》的规定，应当确认因员工退出工作岗位休养事项产生的预计负债，同时计入当期损益。计提该项预计负债导致公司 2015年度净利润减少 11,805,700.33元，归属于上市公司股东的净利润减少 9,875,211.69元。以上数据将在公司 2015年年度报告中详细披露。
公司第六届董事会独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司关于内退职工辞退福利事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，同意计提内退职工辞退福利的属事项。
（十一）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。
根据公司生产经营管理的需要，公司拟对内部组织机构进行调整，即撤销发电事业部、营销与采购部、研发中心。调整后公司的内部组织机构为:计划经营部、安全生产部、人力资源部、财务管理部、证券法律投资部、审计部、办公室、党群监察部。
（十二）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司第六届董事会各专门委员会部分委员及主任委员（召集人）的议案》。
因公司第六届董事会部分董事成员工作变动，根据相关规定，提议调整公司第六届董事会各专门委员会部分委员及主任委员，调整后情况如下：
1.战略委员会
战略委员会由 5人组成，委员：许峰、王保忠、吴解萍、王彦
军、王志强，其中许峰为主任委员（召集人）。
2.提名委员会
提名委员会由 4人组成，委员：黄爱学、许峰、王彦军、王志强，其中黄爱学为主任委员（召集人）。
3.薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由 4人组成，委员：王保忠、吴解萍、王路军、王彦军，其中王保忠为主任委员（召集人）。
（十三）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于电池分公司电池生产线对外出租的议案》。
为充分发挥公司电池分公司两条单晶电池生产线设备的产能，公司拟将单晶电池生产线的厂房、设备及相关辅助生产设备等资产通过在产权交易所公开挂牌的方式出租。董事会授权公司经营层办理相关出租手续。
（十四）关联董事许峰先生、吴解萍女士、马桂玲女士、王路军先生、王彦军先生回避表决后，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2016年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见 2016年 3月 18日披露的《宁夏银星能源股份有限公司 2016年度日常关联交易预计公告》。
公司第六届董事会独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。公司 2016年度日常关联交易计划已提交公司六届十
次董事会审议，我们同意将该项议案提交股东大会审议，程序符合有关规定；公司 2016年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理，价格公允；公司 2016年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。在本次董事会审议该议案时，公司关联董事对该议案进行了回避表决，本次董事会的召开程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
董事会关于 2016年度日常关联交易计划对上市公司影响的意见：2016年度日常关联交易计划中的关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益；定价方法合理，价格公允,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（十五）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司 2016年度融资计划及增加担保额度的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
根据 2016年度公司生产经营、项目建设和投资等计划，测算拟定 2016年度公司（含子公司）融资及增加担保额度的计划如下：
1.流动资金贷款事宜：
（1）公司（含子公司）拟在商业银行及非银行金融机构办理流动资金贷款最高限额为 50,000万元,信用证及保函业务最高限额为 5,000万元,期限不超过 3年。
（2）公司拟向子公司办理委托贷款及临时借款最高限额 20,000
万元，期限不超过 3年。
2.项目贷款事项：
（1）公司拟在金融机构办理新建吴忠太阳山(六期)50MW风电场项目贷款最高限额 32,000万元，期限不超过 15年。
（2）公司（含子公司）拟在金融机构办理新建银星一井矿产压覆区 30MWP光伏电站项目贷款最高限额 18,100万元，期限不超过 20年。
3.增加担保额度事项：
根据上述融资计划，拟定公司（含子公司）2016年度增加担保额度的计划如下：
（1）公司为子公司在商业银行及非银行金融机构办理流动资金贷款 15,000万元提供连带责任担保，期限不超过 3年。
（2）公司子公司为本公司金融机构办理项目贷款最高限额 18,100万元提供部分担保，具体金额视公司与金融机构商定的结果确定，期限不超过 20年。
（十六）关联董事许峰先生、吴解萍女士、马桂玲女士、王路军先生、王彦军先生回避表决后，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向中铝宁夏能源集团有限公司提供反担保的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
公司第六届董事会独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提
交董事会审议。公司控股股东中铝宁夏能源计划为本公司贷款20,000万元借款提供连带责任担保，为此，公司拟将持有长期股权投资等账面价值 40,000万元的资产为中铝宁夏能源提供相应的抵押反担保，符合公司当前生产经营的实际需要。本次关联交易是公开、公平、公正合理的，在本次董事会审议该议案时，公司关联董事对该议案进行了回避表决，本次董事会的召开程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
具体内容详见 2016年 3月 18日披露的《关于为控股股东提供反担保暨关联交易和增加 2016年度担保额度计划的公告》。
（十七）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，本议案需提交股东大会审议批准，本议案需提交股东大会审议批准。
为最大限度的发挥公司流动资金暂时闲置期间的效益，提高资金使用效率，公司及子公司拟使用总额度不超过人民币贰亿元的自有闲置资金购买国内各银行发行的、期限在一年以内的保本型理财产品组合。在上述额度内，资金可循环使用。
公司董事会提请股东大会批准并授权董事长行使具体理财产品
决策权，确定相关合同文本后，由董事长授权公司财务管理部负责组织实施。
公司财务管理部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；审计部对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司将依据相关规
定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
公司第六届董事会独立董事在认真调查了公司投资理财事项的
操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：本次公司投资理财事项符合相关法规、规则等的规定,资金安全能够得到保障。在确保生产经营需要的前提下,
使用暂时闲置的自有资金择机购买低风险保本短期理财产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率和收益,符合
公司利益,不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见 2016年 3月 18日披露的《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
（十八）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司第六届董事会独立董事发表了独立意见：认为公司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集资金，公司募集资金的实际使用情况同公司信息披露的内容相符，目前专项资金的管理情况良好。同意公司董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
具体内容详见 2016年 3月 18日披露的《关于宁夏银星能源股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十九）关联董事许峰先生、吴解萍女士、马桂玲女士、王路军
先生、王彦军先生回避表决后，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对重大资产重组之标的资产 2015年度业绩承诺实现情况说明的议案》。
公司第六届董事会独立董事发表了独立意见：经审计，2015年度，本次重大资产重组之标的资产标的资产2015年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润预测数为5,459.87万元，2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,373.00万元，受宁夏地区弃风限电影响，2015年度完成盈利预测总额的43.46%。同意公司董事会关于重大资产重组之标的资产2015年度业绩承诺实现情况
的说明。
具体内容详见 2016年 3月 18日披露的《关于宁夏能源股份有限公司 2015年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》。
（二十）关联董事许峰先生、吴解萍女士、马桂玲女士、王路军先生、王彦军先生回避表决后，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股股东申请以现金补偿方式履行〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
因经济下滑，银星能源公司所属风电企业于 2015年第四季度遭受区域性整体限电影响，作为重大资产重组业绩承诺所依据的上网电量因客观情况不能实现，且客观情况不会改变。对此，控股股东中铝宁夏能源认为，原基于重大资产重组与公司所签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》因不可抗力不再具有履行的现实和客观基础。
另外，根据中国证监会监管指引 4号的规定，上述情况属于“因相关
法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行”之情形，在满足相应要求下可提出替代方案。为更好发挥作为控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，中铝宁夏能源特提请公司在按相关规定严格履行内部审议程序后以现金补偿净利润差额方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》,即以 2,694.4万元现金向公司全额补偿目标资产 2015年未完成的利润。董事会同意中铝宁夏能源提出的以现金补偿方式方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》的申请，同意提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后全权处理现金补偿相关手续。
独立董事对本次事项出具了独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事事前认可及独立意见》。关于控股股东以现金补偿方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>》
财务顾问西南证券股份有限公司对本次限制发电事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西南证券的核查意见》。
宁夏辅德律师事务所对本次限电事项出具了专项法律意见书，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《法律意见书》。
（二十一）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任杨建峰先生为公司证券事务代表的议案》。
具体内容详见 2016年 3月 18日披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》
（二十二）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》。
董事会提请召开公司 2015年年度股东大会，召开时间和地点另行通知，召开方式：现场+网络方式，召开地点：银川市西夏区六盘山西路 166号宁夏银星能源股份有限公司 302会议。
以上议案中第一项、第三项、第四项、第八项、第九项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第二十项均需股东大会审议批准。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
2016年 3月 23日