证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2015）046号
杭州泰格医药科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年5月26日在杭州市滨江区南环路3760号17层会议室举行，本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2015年5月21日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。
会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由公司董事长叶小平先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和公司章程的要求，会议合法有效。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》；
鉴于公司首次授予股票期权的激励对象王正会、王巾、黄文丽、张培强、夏艳红、陈霞、王伟、朱碧宸因个人原因已离职并与公司解除劳动合同。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，董事会同意取消上述8人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计140,933份。
经过本次调整：公司股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数调整为3,871,421份，其中首次授予数量为3,311,421份，预留授予数量为560,000份；首次授予股票期权激励对象由158人调整为150人，预留授予股票期权激励对象仍为10人。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披
露网站同期披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二、审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》；
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。2014年度权益分派方案已获2015年5月6日召开的2014年度股东大会审议通过，以公司总股本215,019,177股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2015年5月20日实施完毕。
因此，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将授予股票期权的激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整。
本次调整：公司股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数原为3,871,421股（其中首次授予数量为3,311,421股，预留数量为560,000股），调整为7,742,842股（其中首次授予数量为6,622,842股，预留数量为1,120,000股）。首次授予股票期权的行权价格由27.085元调整为13.44元，预留股票期权的行权价格由30.94元调整为15.37元。首次授予股票期权激励对象减少至150人，预留股票期权激励对象仍为10人。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的公告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
三、审议并通过了《关于股票增值权计划部分增值权注销、调整股票增值权行权价格及行权数量的议案》；
1、鉴于公司股票增值权计划的计划对象LIBIN、ZHANGLEI、YEJUN因个人原因已离职并与公司解除劳动合同。根据公司《股票增值权计划（草案）》及相关规定，上述人员已不具备计划对象的资格，董事会同意取消上述3人的计划对象资格并注销已授予其的股票增值权共计351,890份。
公司股票增值权计划所涉未行权增值权总数原为646,106份，现调整为294,216份，增值权计划对象由7人调整为4人。
2、根据公司《股票增值权计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量以及行权价格进行相应的调整。2014年度权益分派方案已获2015年5月6日召开的2014年度股东大会审议通过，以公司总股本215,019,177股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2015年5月20日实施完毕。
因此，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将股票增值权数量和行权价格进行调整。
本次调整：股票增值权计划所涉未行权增值权总数原为294,216份，调整为588,432份。
股票增值权行权价格由30.94元调整为15.37元。增值权计划对象由7人调整为4人。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于股票增值权计划部分增值权注销、调整股票增值权行权价格及行权数量的公告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
四、审议并通过了《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》；
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2014年度业绩考核情况的核实，预留授予股票期权第一个行权期可行权条件已经满足，拟向在第一个行权期（2015年6月10日至2016年6月9日）向考核通过的10名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计560,000份，行权价格为15.37元。本次行权拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的公告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
五、审议并通过了《关于股票增值权计划第一个行权期可行权的议案》；
根据公司《股票增值权计划（草案）》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对计划对象2014年度业绩考核情况的核实，股票增值权计划第一个行权期可行权条件已经满足，拟向在第一个行权期（2015年8月13日至2016年8月12日）考核通过的4名计划对象发放第一期增值权共计294,216份，行权价格为15.37元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于股票增值权计划第一个行权期可行权的公告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
六、审议并通过了《关于实施2014年年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。
根据公司《非公开发行A股股票预案》中关于调整非公开发行股票发行价格、发行数量的相关规定以及公司2014年度权益分派及资本公积转增股本方案，公司拟对本次非公开发行股票发行价格和发行数量作如下调整：
1、发行价格的调整
计算公式：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
公司2014年年度权益分派实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为13.36元/股（保留小数点后两位），具体计算过程如下：
调整后的发行价=（26.92元-0.2元）/(1+1)=13.36元/股。
2、发行数量的调整
计算公式：调整后的发行数量=本次非公开发行预计募集资金金额/调整后的发行价格=500,000,000/13.36=37,425,150股（取整数）。
根据调整后的发行价格，各发行对象认购股份数量相应调整：叶小平以人民币18,000万元认购13,473,054股，曹晓春以人民币7,000万元认购5,239,521股，上海季广投资管理中心（有限合伙）以人民币10,000万元认购7,485,030股，宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）以人民币10,000万元认购7,485,030股，国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划以
人民币5,000万元认购3,742,515股。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于实施2014年年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日