关于红相股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172510号）已收悉。本次非公开发行原募投项目投资总额为175,751.27万元，拟使用募集资金投入不超过128,000.00万元，经第四届董事会第八次会议和第四届董事会第九次会议审议通过，红相股份有限公司两次调整了本次非公开发行的募集资金数量和用途事项，即取消了红外热成像机芯产业化项目、车载牵引变压器产业化项目、高速铁路节能型牵引变压器产业化项目、补充流动资金项目，方案调整后本次非公开发行募投项目投资总额为110,965.36万元，拟使用募集资金投入不超过76,800.20万元。结合方案调整情况及公司最新经营信息，红相股份有限公司会同中信建投证券股份有限公司及浙江天册律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。
目录
一、重点问题 ....................................................................................................... 5问题一：........................................................................................................ 5问题二：...................................................................................................... 31问题三：...................................................................................................... 39问题四：...................................................................................................... 41问题五：...................................................................................................... 50问题六：...................................................................................................... 51问题七：...................................................................................................... 56问题八：...................................................................................................... 65问题九：...................................................................................................... 69问题十：...................................................................................................... 82问题十一：.................................................................................................. 83二、一般问题 ..................................................................................................... 85问题十二：.................................................................................................. 85问题十三：.................................................................................................. 86问题十四：.................................................................................................. 87问题十五：.................................................................................................. 95问题十六...................................................................................................... 97问题十七：.................................................................................................. 97
释义
本反馈意见回复中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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注：除特别说明外，本反馈意见回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因四舍五入造成。
一、重点问题
问题一：
申请人本次非公开发行拟募集资金12.8亿元，投资于“红外热成像机芯产业化项目”等6个募投建设项目及收购星波通信32.46%股权、支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价、补充流动资金。
关于“红外热成像机芯产业化项目”等6个募投建设项目，请申请人补充说明：（1）项目具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目产品与公司现有产品的异同，是否重复建设，是否具备项目实施的人员、技术、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）结合客户拓展情况、未来市场空间等说明新增产能规模的合理性及产能消化措施。（5）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性，无法直接产生项目效益的，说明建设的必要性合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
公司已经取消了红外热成像机芯产业化项目、车载牵引变压器产业化项目、高速铁路节能型牵引变压器产业化项目、补充流动资金项目，本小题回复不涉及已取消募投项目。
一、项目具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成
是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）配网自动化产品扩产项目
1、项目具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况
配网自动化产品扩产项目总投资21,741.77万元，拟使用募集资金投资总额为15,331.00万元，具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况如下：
单位：万元
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|投资金额|投资占比|拟使用募集资金|占募集资金投入比例|

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|-|-|-|-|
|投资金额|投资占比|拟使用募集资金|占募集资金投入比例|
|1,000.00|4.60%|1,000.00|6.52%|
|4,320.00|19.87%|4,320.00|28.18%|
|10,011.00|46.05%|10,011.00|65.30%|
|6,410.77|29.49%|-|-|
|21,741.77|100.00%|15,331.00|100.00%|

2、投资金额测算依据和测算过程
（1）土地购置费
配网自动化产品扩产项目拟使用土地面积25亩，根据海盐县当地历史土地拍卖情况预计土地购置费为1,000万元。截至本反馈意见回复出具之日，涵普电力已通过招拍挂程序竞得配网自动化产品扩产项目建设用地，并与海盐县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并依照上述出让合同足额支付了土地出让金，最终土地出让价格为788万元。
（2）工程建设及其他费用
配网自动化产品扩产项目拟建筑面积为20,000平方米，工程建设及其他费用共计人民币4,320万元，具体明细如下：
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|-|
|项目名称|
|厂房建设（20,000平方米）|
|绿化|
|配套设施|
|勘察设计费|
|可研、环评等咨询费|
|工程建设监理费|

合计 4,320.00工程建设及相关费用依据市场工程报价测算得出，工程建设及相关费用属于资本性支出，均使用募集资金投入。
（3）设备购置及安装费用
本项目扩产产品主要包括配电自动化终端、故障指示器、一二次融合开关、配电变压器终端。本项目通过购置全自动立体库、集成电路测试工具、电路板检测台、三相电力标准源等设备，实现配网自动化产品产能的全面提升与自动化智能化升级，保证产品供应的稳定性与可靠性，提升企业经营效率。本项目拟购置
设备的明细情况如下：
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|设备名称|单位|数量|单价（万元）|
|全自动立体库|套|1.00|1,200.00|
|高温老化车间设备|台|10.00|18.00|
|低温老化车间设备|台|5.00|24.00|
|标签打印设备|台|3.00|17.00|
|激光标牌制作设备|台|3.00|24.00|
|集成电路测试工具|套|10.00|54.00|
|电路板检测台|台|5.00|57.00|
|三相电力标准源|台|10.00|24.00|
|多功能校准测试台|台|10.00|20.90|
|动态型号发生器|台|5.00|50.00|
|部件装配线|条|5.00|96.80|
|用电自动化管理终端总装调试线|条|2.00|148.50|
|中压配电载波通信终端总装调试线|条|4.00|140.00|
|配电监控终端总装调试线|条|3.00|200.00|
|逻辑分析仪|台|5.00|36.00|
|电子焊接维修台|台|10.00|5.60|
|全自动烘干机|台|3.00|40.00|
|恒温箱|台|3.00|33.00|
|静电放电发生器|台|5.00|12.00|
|雷击浪涌发生器|台|5.00|17.60|
|电快速瞬变脉冲群发生器|台|5.00|18.00|
|总装配线|条|10.00|15.00|
|办公家具设备|套|1.00|300.00|
|服务器|台|4.00|7.00|
|生产调试用电脑|台|80.00|0.80|
|网络通讯设备|台|5.00|4.00|
|手动搬运车|台|20.00|0.50|
|内燃叉车|台|5.00|19.00|
|电动堆高车|台|5.00|15.00|
|变压器及配电柜系统400KVA|套|2.00|48.00|
|空调系统|套|1.00|280.00|
|精密恒温恒湿空调|台|20.00|10.00|
|通风除尘设备|台|3.00|36.00|
|安全监控系统|台|1.00|60.00|
|供排水设备|台|1.00|54.00|

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|设备名称|单位|数量|单价（万元）|
|电力安装工程车|台|6.00|33.33|
|直流高压发生器|台|2.00|7.50|
|成套电器电脑剥线器|台|5.00|2.40|
|变频串联谐振耐压试验成套装置|台|2.00|6.00|
|脉冲磁场测试系统|套|2.00|12.00|
|谐波和闪烁测试三相数字功率分析仪|台|3.00|4.00|
|振荡波发生器|台|2.00|9.00|
|工频磁场测试系统|套|2.00|6.00|
|电压跌落模拟器|台|2.00|9.00|
|射频传导抗扰度测试系统|套|2.00|6.00|
|600kw柴油发电机|台|1.00|60.00|
|三相精密测试电源|套|20.00|6.00|
|电能表检验装置|台|30.00|16.67|
|振动试验机|台|1.00|24.00|
|盐雾腐蚀试验箱|台|1.00|36.00|
|电测量仪表校验装置|台|15.00|12.00|
|三相继电器保护测试仪|台|15.00|11.00|
|互感器校验装置|台|15.00|12.00|
|直流电阻箱|台|20.00|4.00|
|三相走字老化装置|台|20.00|12.10|
|三相电能表现场校验仪|台|10.00|24.20|
|单相标准电能表|台|10.00|13.00|
|Window操作系统|套|200.00|0.24|
|办公软件|套|200.00|0.06|
|各类开发软件|套|30.00|3.00|
|生产管理系统软件|套|1.00|246.00|
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注：设备价格为含税价格
上述设备单价已包含安装费用，设备购置及安装费用属于资本性支出，均使用募集资金投入。
（4）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为6,410.77万元，主要在3年建设期投入。建设期各期营运资金是在预测营业收入、营业成本的基础上，根据涵普电力2015年、2016
年平均资产周转率进行测算。
（二）超高压变压器工程研究中心建设项目
1、项目具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况
超高压变压器工程研究中心建设项目总投资4,200.00万元，拟使用募集资金投资总额为3,860.00万元，具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资金额|投资占比|拟使用募集资金|占募集资金投入比例|
|1,390.00|33.10%|1,390.00|36.01%|
|2,470.00|58.81%|2,470.00|63.99%|
|330.00|7.86%|-|-|
|10.00|0.24%|-|-|
|4,200.00|100.00%|3,860.00|100.00%|

2、投资金额测算依据和测算过程
（1）建安费用测算依据和测算过程
本项目建安费用包括扩建试验大厅及试验大厅屏蔽改造、地面重负载改造费用，试验大厅扩建费用根据建筑面积和单位平方米改造价格指标估算，试验大厅屏蔽改造、地面重负载改造费用根据厂房现状及改造要求并经咨询专业设计院所确定，具体明细如下：
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|-|-|
|面积（m2）|单位面积成本（元/m2）|
|2,520|1,190.00|
|-|-|
|-|-|

小计 1,390.00（2）设备购置及安装费测算依据和测算过程
设备采购价格及安装费系根据设备现行市场价格水平估算，具体如下：
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|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|主试验设备|||
|冲击电压试验装置|1|270.00|
|中间变压器|1|300.00|
|支撑变压器|1|120.00|
|补偿电抗器|1|170.00|
|精密互感器|1|110.00|
|控制桌|4|5.00|
|低压开关柜|3|5.00|
|高压开关柜|6|5.00|

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|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|中央信号屏|2|6.00|
|高压隔离开关|4|5.00|
|穿墙套管|2|10.00|
|液压升降装置|1|19.00|
|单梁桥式吊车|1|90.00|
|悬挂吊|2|8.00|
|配电箱|2|1.00|
|硅整流装置|1|6.00|
|辅助试验设备|||
|7500kVA发电机组|1套|650.00|
|线缆、金具、母线等|||
|配套研发PC及办公设施|||
|安装费|||

（3）其他费用测算依据和测算过程
其他费用主要为工程建设其他费用，发行人拟以自有或自筹资金投入，按各项费用科目的费率或取费标准估算，具体明细金额如下：
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|-|
|费用名称|
|建设单位管理费|
|工程监理费|
|勘察设计费|
|工程保险费|

合计 330.00（三）微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目
1、项目具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况
微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目总投资6,486.00万元，拟使用募集资金投资总额为6,486.00万元，具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资金额|投资占比|拟使用募集资金|占募集资金投入比例|
|1,843.00|28.42%|1,843.00|28.42%|
|240.00|3.70%|240.00|3.70%|

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|-|-|-|-|
|投资金额|投资占比|拟使用募集资金|占募集资金投入比例|
|4,283.00|66.03%|4,283.00|66.03%|
|120.00|1.85%|120.00|1.85%|
|6,486.00|100.00%|6,486.00|100.00%|

2、投资金额测算依据和测算过程
（1）装修工程及公共辅助工程测算依据和测算过程
本项目装修改造实验室面积约7,000m2，包括技术研发中心、10万级净化室、环境试验室、测试检验中心等，根据实验室具体设计要求、建筑面积和单位平方米装修改造价格指标估算，装修费用为1,843万元，房屋装修改造成本约为2,630元/m2。
公共辅助工程包括园林及室外工程、空调工程、通信网络布线工程和消防工程，根据以往建设经验估算，合计投资额240万元。
（2）设备购置费测算依据和测算过程
设备采购价格系根据设备现行市场价格水平估算，具体如下：
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|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|研发测试仪表、设备|||
|毫米波合成信号源|2台（3Hz~50GHz）、4台（40G）|50.00、33.00|
|毫米波扩展源模块|2台（50~75G）、2台（75~110G）|8.00、12.00|
|毫米波频谱分析仪|2|55.00|
|预选毫米波混频器|2台（50~75G）、2台（75~110G）|5.50、9.00|
|矢量网络分析仪（E6361C）|2|80.00|
|矢量网络分析仪（N5230C）|4台（40G）、4台（20G）|40.00、22.50|
|矢网扩展测试单元|2|90.00|
|数字矢量微波源|2|33.00|
|微波信号源|6|12.00|
|频谱分析仪|6台（3Hz~44GHz）6台（3Hz~26.5GHz）|40.00、30.00|
|矢量网络分析仪（E5071C）|4|20.00|
|3D打印机|1|30.50|
|电源、电缆及仪表附件|||
|研发工艺设备|||

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|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|等离子清洗机|两种型号各1台|54.00、41.00|
|真空烧结炉|1|130.00|
|共晶机|1|75.00|
|推拉力测试仪|1|50.00|
|紫外激光裁切机|1|85.00|
|激光封焊机|1|55.00|
|全自动楔型键合机|1|116.00|
|手动楔型键合机|2|23.00|
|手动球焊键合机|1|23.00|
|平行缝焊机|1|120.00|
|X射线检测仪|1|150.00|
|三维光学扫描仪|1|20.00|
|螺丝锁付机器人|3|12.00|
|AOI焊点光学检测|3|34.00|
|气相清洗机|2|25.00|
|自动焊接机器人|2|14.00|
|高速贴片机|1|55.00|
|“三防”喷涂设备|1|25.00|
|水清洗设备|1|45.00|
|BGA检测显微系统|1|35.00|
|制氮设备|1|25.00|
|镀层测厚仪|1|23.00|
|设备配件、易损件|||
|其它配套工艺设备|||
|检验中心仪表设备|||
|标网系统|1|20.80|
|毫米波合成信号源|2|32.00|
|微波合成信号源|2|26.00|
|毫米波合成信号源|1|50.00|
|矢量网络分析仪|1|50.00|
|信号分析仪|1|29.00|
|频谱分析仪|2台（3Hz~26.5GHz）1台（3Hz~50GHz）|12.00、65.00|
|其他配套检验设备|||
|电缆及仪表附件|||
|环境试验设备|||

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|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|高低温箱|3|12.80|
|温度速变箱|2|27.50|
|温度冲击箱|2|40.00|
|高低温湿热箱|2|13.80|
|低温低气压试验箱|1|52.90|
|电磁振动台|1|24.00|
|电磁振动台|1|35.00|
|盐雾试验箱|1|5.00|
|颗粒碰撞噪声检测仪|1|45.00|
|冲击试验台|1|70.00|
|氦质谱检漏仪|1|40.00|
|离心试验机|1|45.00|
|试验设备配件、损耗件|||
|局域网络及终端设备|||

（3）无形资产购置费测算依据和测算过程
本项目无形资产购置即软件购置，相关软件采购价格系根据现行市场价格水平估算，具体如下：
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|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|电磁场仿真软件ANSYS HFSS|1|90.00|
|电路仿真软件NI AWR Designenvirment|1|30.00|

二、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在
董事会前的投入
1、项目目前进展情况及是否存在董事会前投入情况
募投建设项目目前进展情况、是否存在董事会前投入情况如下：
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|-|-|-|
|资金用途|是否完成备案及环评批复|目前进展|
|配网自动化产品扩产项目|是|筹备阶段，除土地购置费用外，尚未投入|
|超高压变压器工程研究中心建设项目|是|筹备阶段，尚未投入|
|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|是|筹备阶段，尚未投入|

2、预计进度安排及资金的预计使用进度
（1）配网自动化产品扩产项目
本项目的建设期为3年，其中第一年主要进行工程招投标和施工、第一批设备购置及安装调试等工作；第二年主要进行工程施工、第二批设备购置及安装调试等工作；第三年主要进行工程施工、第三批设备购置及安装调试等工作，具体项目建设进度及资金投入安排计划如下：
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|-|-|-|
|投资金额（万元）|||
||第一年|第二年|
|1,000.00|1,000.00|-|
|4,320.00|1,296.00|1,296.00|
|10,011.00|3,003.30|3,003.30|
|6,410.77|2,136.92|2,136.92|
|21,741.77|7,436.22|6,436.22|

（2）超高压变压器工程研究中心建设项目
本项目的建设期为2年，其中第一年主要进行建筑工程和设备招投标、建筑工程施工、部分设备选型采购等工作；第二年主要进行设备选型采购、设备安装调试、实验室调试、项目验收等工作，具体项目建设进度及资金投入安排计划如下：
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|-|-|
|投资金额（万元）||
||第一年|
|1,390.00|1,390.00|
|2,470.00|988.00|
|330.00|330.00|
|10.00|-|
|4,200.00|2,708.00|

（3）微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目
本项目的建设期为2年，其中第一年主要进行装修工程招投标和施工、部分设备选型采购等工作；第二年主要进行设备选型采购、实验室调试、项目验收等工作，具体项目建设进度及资金投入安排计划如下：
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|-|-|
|投资金额（万元）||
||第一年|
|1,843.00|1,843.00|
|240.00|240.00|
|4,283.00|1,000.00|

|||
|-|-|
|投资金额（万元）||
||第一年|
|120.00||
|6,486.00|3,083.00|

三、募投项目产品与公司现有产品的异同，是否重复建设，是否具备项目
实施的人员、技术、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确
定性风险
（一）配网自动化产品扩产项目
1、募投项目产品与现有产品的异同
本项目涉及四大类产品，其中配电自动化终端产品涵普电力已有成熟产品并实现产业化，本项目将进一步提升该类产品产能，其他三类产品为新增产品，但与配电自动化终端产品均属于配网自动化系统的一部分，客户完全一致、技术同源，属于同类技术在不同电力设备上的细分应用，四类产品具体异同如下：
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|-|-|-|
|相同点|||
|功能相似|技术同源|客户一致|
|均用于实现对配电网的监测、保护、控制、通信、故障自动报警和记录等功能，都属于配网自动化系统组成部分；|①均是基于单片机芯片的电参数采集、通信、控制和存储记录技术；②均采用uCosII实时操作系统|客户完全一致，均为国家电网、南方电网等电网公司及其下属各级电力公司|

2、涵普电力配网自动化产品扩产项目不属于重复建设
本配网自动化产品扩产项目拟对涵普电力既有的配网自动化产能进行全面
提升，并扩张产品种类，不属于重复建设投资：
（1）本项目的建成将有效解决涵普电力产能瓶颈，提升生产经营效率，保证产品质量的可靠性与稳定性，充分满足市场需求和涵普电力战略发展需求
配网自动化能够有效提高供电可靠性和供电质量，缩短事故处理时间，减少
停电范围，提高配电系统运行的经济性，降低运行维护费用，最大限度提高企业
的经济效益，提高整个配电系统的管理水平和工作效率，改善为用户服务的水平，
是智能电网建设体系的重要组成部分。涵普电力近年来将大力发展配网自动化产品作为重点发展战略，凭借产品优势和服务优势，核心客户区域已从杭州、苏州两个城市扩展至江苏、浙江、天津、辽宁、河南及河北等省市，呈现出良好的发展态势，在全国配网自动化领域建立了较高的知名度。在配网投资升级加速的背景下，涵普电力配网自动化产品保持旺盛的市场需求。
配网自动化设备产品型号较多，难以根据批量化的生产计划进行生产，普遍采用订单生产模式。目前，涵普电力产能较为紧张，特别是在订单较为集中的时间段，各生产线满负荷运转仍然不能满足订单需要。而受制于场地有限、生产检测设备陈旧、智能化程度不足等因素，涵普电力产能提升空间已极为有限，且难以满足部分大批量订单产品对可靠性一致性的严苛需求，对涵普电力的产业拓展带来极大的制约。因此，通过新建厂房、购置先进高效的自动化生产和检测设备，完善相关配套辅助设施，加强熟练技术工人队伍建设，提高生产能力，是保证涵普电力重点发展配网自动化产品战略、快速提升企业盈利能力的必要举措。
本扩产项目将新增全自动立体库、集成电路测试工具、电路板检测台、三相电力标准源、多功能校准测试台、动态型号发生器、用电自动化管理终端总装调试线、中压配电载波通信终端总装调试线、配电监控终端总装调试线等先进设备，在全面提高涵普电力生产装备及检验检测设备自动化水平、提高生产效率同时，亦可保证产品质量更加稳定可靠，更好的满足客户需求。
（2）本项目实施将进一步强化涵普电力在配网自动化领域的业务布局，丰富产品结构，提升业务竞争力
涵普电力于2011年进入配网自动化领域，目前配网自动化领域主要产品以配电自动化终端产品为主，产品结构较为单一。为充分把握配网升级改造、配网自动化加速普及的市场机遇，涵普电力已将配网自动化产品作为未来发展的最优先领域，将在各方面予以重点投入。根据涵普电力竞争优势，涵普电力选定配电自动化终端（站所终端DTU、馈线终端FTU等），以及配网的故障指示器、一二次融合开关、配电变压器终端作为重点突破产品领域。本次配网自动化产品扩产项目将为涵普电力加速推进配网自动化产业的发展战略提供有力的支撑，项目达产后，预计可实现年产配电自动化终端6,500套、故障指示器13,000套，一二次融合开关3,250台，配电变压器终端1,950台。本项目实施后，涵普电力新增故障指示
器、一二次融合开关、配电变压器终端三大类产品，产品结构得到丰富，产能显著扩大，市场竞争实力显著增强。
3、涵普电力已具备项目实施的人员、技术、市场等方面的相应储备，项目实施不确定性风险较低
（1）人员储备
涵普电力是一家集电测标准装置、配电智能产品及配网终端自动化产品的研发、生产、销售、相关技术的支持服务及电力工程服务为一体的高新技术企业。
自2011年进入配网自动化领域以来，涵普电力经过多年的技术积累及人才培养，已拥有一批经验丰富的研发人员。目前，涵普电力拥有研发人员40名，其中31
名具有中高级工程师资质，涵普电力的核心研发人员从业时间均在5年以上。本项目实施具有充分的人才储备。
（2）技术储备
配网自动化产品扩产项目属于涵普电力对既有核心产品领域的扩产建设项
目。本项目生产的配网自动化产品及其核心技术均为自主研发，且已经成熟运用，项目实施不存在技术障碍。截至本反馈意见回复出具日，涵普电力已获得3项发明专利、4项外观设计专利、33项实用新型专利及39项软件著作权，并设有省级高新技术企业研发中心。配网自动化产品扩产项目使用的4项核心技术已获得实用新型专利，另正在申请2项发明专利分别处于实审和受理阶段。扩产项目涉及的专利技术具体如下：
|||
|-|-|
|核心技术名称|来源|
|一种配电站所终端|自主研发|
|一种实现多回路电压和多回路电流同步采样的系统|自主研发|
|配电自动化终端|自主研发|
|DTU线损终端电流自动压接结构|自主研发|
|一种实现多回路电压和多回路电流同步采样的方法和系统|自主研发|
|配电自动化终端|自主研发|

（3）市场储备
涵普电力在配网自动化领域拥有多年的从业经验，与国内多家发电厂、电网公司保持良好的业务合作。经过多年发展，配网自动化产品已覆盖江苏、浙江、
天津、辽宁、河南及河北等省市，呈现出良好的发展态势，在全国配网自动化领
域建立了较高的知名度。2016年、2017年，涵普电力配网自动化产品营业收入分别为4,778.91万元、6,238.25万元。截至2018年1月31日，涵普电力配电自动化终端产品在制项目及意向性订单合计为3,663万元，具体如下：
|||
|-|-|
|产品|地区|
|配电自动化终端在制项目|河南|
||辽宁|
||天津|
|合计||
|配电自动化终端意向性订单|辽宁|
||江苏|
||冀北|
||浙江|
||河南|
|合计||

近年来，配网自动化处于逐步加速推广阶段，尤其是2017年以来，配网自动化产品招标量已呈显著扩大态势。根据北极星输电网数据，2017年全年馈线终端（FTU）、站所终端（DTU）、配变终端（TTU）合计采购量较2016年增长262%。
2017年国网公司各个子公司“配网设备协议库存招标”共计56次，其中14个省份临时增加了“第二次新增”批次招标。根据电老虎网统计，涵普电力在国家电网2017年配电终端招标榜单中位列13名，排名居前。
此外，在已公布的国家电网2018年采购计划安排中，“配网设备协议库存招标”次数由2017年2次增加至4次，有望带动配电设备需求量进一步提升。
综上，涵普电力具备实施上述募投项目相关的人员、技术、市场等方面的储备，募投项目实施不确定性风险较低。
四、结合客户拓展情况、未来市场空间等说明新增产能规模的合理性及产
能消化措施
（一）配网自动化产品扩产项目
1、相较于目前较为单一的产品类别，本次募投项目系针对配网自动化四大类产品的产能扩产建设，整体产能及营收规模增加具有合理性
（1）目前涵普电力配网自动化产品以配电自动化终端为主，相对单一，且产能紧张、生产效率有限，已无法满足涵普电力在配网自动化领域的战略需求
涵普电力于2011年进入配网自动化领域，目前配网自动化领域主要产品以配电自动化终端产品为主，产品相对单一。2017年，涵普电力配网自动化产品营业收入为6,238.25万元，产能利用率为90.47%，产销率为94.46%。
为充分把握配网升级改造、配网自动化加速普及的市场机遇，涵普电力已将配网自动化产品作为未来发展的最优先领域，将在各方面予以重点投入。根据涵普电力竞争优势，涵普电力选定配电自动化终端，以及配网的故障指示器、一二次融合开关、配电变压器终端作为重点突破产品领域。
然而，目前涵普电力约40%生产经营场所为租赁物业，且产能较为紧张，特别是在订单较为集中的时间段，各生产线满负荷运转仍然不能满足订单需要。而受制于场地有限、生产检测设备陈旧、智能化程度不足等因素，涵普电力产能提升空间已极为有限，且难以满足部分大批量订单产品对可靠性一致性的严苛需
求，对涵普电力的产业拓展带来较大制约。
（2）本项目并非单纯针对既有旧产能的重复建设，而是对产品体系和生产能力的整体扩充，预测营收增长与产能建设具有匹配性
本扩产项目包括新建厂房、购置智能化生产装备及检验检测设备，完善相关配套辅助设施等，可满足包括一次设备、二次设备在内的配网自动化领域多品类产品的生产研发，并保证充足的生产供应能力。根据规划，项目达产后可实现年产配电自动化终端6,500套、故障指示器13,000套，一二次融合开关3,250台，配电变压器终端1,950台。
因此，尽管本募投项目达产后自动化产品合计营业收入为22,165万元，较
2017年增长255.31%，但该等规划具有合理性，不属于盲目的产能扩建：第一，配网自动化广阔的市场空间为涵普电力提供了良好的战略机遇期，涵普电力扩充产品线、提升产能的战略规划是及时的、必要的；第二，该等营业收入属于原有产品及新增3项产品大类的预测收入合计，并非单一产品产能和收入的急剧扩张；
第三，本项目存在2-3年的投产期，涵普电力将对市场、人员、资金等方面做出合理安排，稳步实现业务规划。
（3）本扩产项目的目标产品已具备良好的产业和技术基础，产能闲置风险较低
本项目涉及四大类产品，其中配电自动化终端产品，涵普电力已有成熟产品并实现产业化，本项目将进一步提升该类产品产能，其他三类产品为新增产品，但与配电自动化终端产品均属于配网自动化系统的一部分，客户完全一致、技术同源，属于单片机芯片的电参数采集、通信、控制和存储记录技术在不同电力设备上的细分应用，技术相通性较高。涵普电力所处业务属于电力自动化行业，截至目前涵普电力已获得3项发明专利、4项外观设计专利、33项实用新型专利及39项软件著作权，并设有省级高新技术企业研发中心。涵普电力在配网自动化领域核心技术均为自主研发，本项目产品相关的4项核心技术已获得实用新型专利。
目前，国家电网公司和南方电网公司及其下属的成员企业主要采用招标方式进行设备采购，配网自动化设备供应商需通过相关技术检测，才能具备投标资格。
目前，本扩产项目规划的四类产品中配电自动化终端产品已实现产业化销售，在设计、研发、生产、检验等方面具备良好的技术基础，另外三类产品与现有配电自动化终端产品均属于配网自动化系统的一部分，技术同源、相通性强，目前均已完成产品开发或研发样机开发，尚需通过国网电科院、中国电力科学研究院等机构的技术检验，该等测试审核通过率约为70%，若未通过检测亦可以修正后再行申报检测，同时涵普电力在申报该等检测前均会先进行内部检测。根据涵普电力技术储备情况、产品开发现状以及内部检测情况，预计涵普电力能够通过该等检测，不存在产业化障碍：
||
|-|
|类型|
|二次设备|
|二次设备|
|一次设备|
|二次设备|

上述专业检验具有一定的技术壁垒并可后续形成一定的市场壁垒，本次募投
项目产品具有良好的实施基础和发展空间。
2、配网自动化设备市场空间广阔，产能消化具有较强的保障
（1）国家大力推动智能电网建设尤其是配网建设，配网建设进入密集投资期，未来三年配网投资有望超过1万亿元
我国自2009年开始全面推动智能电网建设的国家战略，计划总投资额为3.45万亿元。2016年11月7日，国家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五”规划》，从供应能力、电源结构、电网发展、综合调节能力、节能减排、民生用电保障、科技装备发展、电力体制改革8个方面绘制了电力发展的“十三五”蓝图，“十三五”电力工业投资规模达到7.17万亿元。
配电网是保证供电环节可靠性的关键环节，而我国配电网建设长期滞后于主网建设，已难以满足快速发展的经济社会对安全可靠的电力供应和优质高效的供电服务需求。在此背景下，国家不断加强对配电网建设的重视与支持，国务院提出将配电网发展纳入城乡整体规划，国家电网公司提出“发展配电网是当务之急”。《电力发展“十三五”规划》要求升级改造配电网，推进智能电网建设，提升电力系统的智能化水平，建设智能变电站，建立电网对自然灾害的安全预警体系，“十三五”期间基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网。
近年来，配网投资占电网投资比例已呈显著上升态势；未来5年仍将是国家配网建设的密集投资期，也是配网自动化普及率不断提升的关键发展期。2015年7月31日，能源局公布了《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，根据该计划，2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中，2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量和线路长度分别是2014年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变容量和线路长度分别是2014年的1.4倍、1.3倍，5年后城市供电可靠率将达99.99%。2015年、2016年，两大电网公司配网投资合计分别约2,600亿元、3,200亿元，2017年配网投资数据目前尚未获知，假设按照3,000亿元来估计，2018-2020年仍存在约1.12万亿元的投资空间。
（2）发改委、能源局增量配网项目将进一步推动配网投资建设
增量配电网原则上指110千伏及以下电压等级电网和220（330）千伏及以下电压等级工业园区（经济开发区）等局域电网，不涉及220千伏及以上输电网建设。2016年12月，国家发展改革委、能源局印发《关于规范开展增量配电业务改
革试点的通知》，确定延庆智能配电网等105个项目为第一批增量配电业务改革试点项目；2017年7月20日，两部门发文组织开展第二批增量配电网业务改革试点，要求各地在8月11日之前报送3-5个增量配电试点项目；2017年11月发改委专题会表示将启动第三批增量配网试点，2018年上半年实现地级以上城市全覆盖。全国性增量配网项目的开展将进一步加速推动配网投资建设。
（3）配网自动化率尚存在较大的提升空间，配网自动化设备将迎来良好的市场机遇
配网自动化的意义在于实现配电网络的智能化监控管理，变“被动报修”为“主动监控”，使配电网始终处于安全、可靠、高效的最优运行状态。国家在大力投入配电网络建设的同时，也在全面推动提升配网系统的自动化水平。《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》指出，到2020年全面实现配电自动化覆盖90%的目标，其中东部地区省（区、市）公司配电自动化覆盖率不低于95%，中西部地区省（区、市）公司配电自动化覆盖率不低于90%。国家电网会议精神亦强调，须突出配网自动化建设的重要性，将“提高自动化水平，实现可观可控”作为七大重点建设任务之一，预计该领域投资比例将达5%。
在此背景下，预计未来几年配网自动化投资将保持高位水平：第一，我国目前配网自动化覆盖率仍然较低，距离智能电网的建设目标尚有较大差距。根据国家电网公布的数据，截至2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，仍有较大的发展空间。第二，近年充电桩、分布式能源、微电网发展迅速，用户侧负荷更加多样性，配网运行的稳定性面临新的考验，这对配网自动化投资提速提出了更为切实的需求。此外，随着国家乡村振兴战略、扶贫攻坚任务的开展，农村电网的改造升级提速，相应配网自动化的投资也将加快推进。
配网自动化系统由主站系统及子站系统、通信系统、配电终端设备等三大部分构成，配网自动化系统的加大投资必然带动配网自动化设备需求的快速增长。
根据过往3年数据，配网设备招标占配网总体投资比重在10%-20%之间，再考虑到国家电网会议精神对配网自动化投资的预计比例，保守预计未来5年配网自动化设备市场空间不低于500亿元。事实上，2017年配网自动化设备招标量已呈显著扩大态势，根据北极星输电网数据，2017年全年馈线终端（FTU）、站所终端（DTU）、配变电压器终端（TTU）合计招标量较2016年增长262%；根据国家电
网数据，2017年国网故障指示器招标量较2016年亦增加9.14%，保持较快增长态势。
本次募投项目包含配电自动化终端、故障指示器、配电变压器终端等二次设备及一二次融合开关一次设备，公司对项目效益作出谨慎规划，达产后预计年收入为2.22亿元，国家对配网及配网自动化建设的持续投入为本项目提供了良好的市场空间，项目产能消化具有保障。
3、配网自动化设备市场格局相对集中，较大的市场空间为优质设备供应商进一步发展提供了宝贵的发展机遇，本扩产项目的产能过剩风险较低
配网自动化设备客户为国家电网、南方电网及下属成员企业。一般而言，国网、南网招标具有较强的技术和市场壁垒，供应商需通过型式试验、专业检测及业务功能安全检测后才能进行招投标，通过各项专业检测具有较大难度。目前，参与配网自动化领域招投标的厂家有80家左右，而具备较强自主研发实力及生产能力、经营规模相对领先的厂家约20家。上述领先企业包括国电南瑞、许继电气、科大智能、四方股份、东方电子、国电南自、科陆电子、北京科锐、金智科技、积成电子、科林电气、涵普电力、南京磐能、思源电气等，该等20家厂商占据市场份额约为60%，市场格局相对集中。其中，国家电网下属企业国电南瑞、许继电气处于领先地位，合计市场份额约为15%至20%，其余主要企业也凭借自身的创新、技术及市场优势也占有一定市场份额。
2017年，涵普电力参与国网配电终端招标企业中，成功中标辽宁、河南、天津、河北部分设备，在65家供应商中排第13名（并列），取得良好的市场突破。
目前，涵普电力已在江苏、浙江、辽宁、天津、河南、河北等省市形成较好的市场积累，本项目投产后，涵普电力将形成更为丰富的配网自动化产品体系，有望进一步提升竞争优势和市场地位，并可参与更多省份的招投标。
因此，在市场空间相对较大（预计未来5年总市场容量不低于500亿元）、市场参与主体面临难得发展机遇的背景下，优质设备供应商加强产能建设、扩充产品线就成为不断提升综合竞争力、把握市场先机的关键战略举措。涵普电力综合考虑市场前景、竞争环境以及自身竞争优势，对本扩产项目制定了达产后实现
2.22亿元/年销售额的发展规划，是相对谨慎的，产能过剩风险较低。
4、涵普电力具备较为优质的客户基础，产能消化具有坚实保障
涵普电力是一家集电测标准装置、配电智能产品及配网终端自动化产品的研发、生产、销售、相关技术的支持服务及电力工程服务为一体的高新技术企业。
经过多年发展，涵普电力已与国内多家发电厂、电网公司保持良好的业务合作，其中江苏、浙江地区是涵普电力发展起源地及业务优势地区，目前已进一步拓展至辽宁、天津、河南、河北等地的电网系统公司。根据2017年国家电网招标统计，国网江苏省、辽宁省电力公司分别位居配网自动终端产品招标量的第一、第三名，故障指示器招标量的第一、第二名。
此外，红相股份于2015年收购涵普电力51%股权并将其纳入合并范围，双方在产品、技术、客户渠道领域具有显著的协同效应。红相股份主要客户来自国家电网公司、南方电网公司等电网系统企业，供应范围遍及国内主要地区，市场覆盖范围优于涵普电力。涵普电力可在既有客户基础上，通过红相股份在国家电网公司、南方电网公司等电网系统的客户资源优势，不断拓展新地区、新客户。配网自动化产品作为涵普电力及上市公司共同认可的战略重点发展领域，未来将充分共享上市公司各层次广泛的客户资源网络。
综上，配网自动化广阔的市场空间为涵普电力提供了良好的战略机遇期，涵普电力扩充产品线、提升产能的战略规划是及时的、必要的。涵普电力具有较强的自主研发实力、较强的客户基础和市场竞争地位，本次扩产项目有利于涵普电力进一步深化配网自动化领域的业务布局，项目的收入规划是谨慎的，产能消化保障性较强。
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性，无法直接产生项
目效益的，说明建设的必要性合理性
调整方案后，本次募投项目中建设类项目共3个，其中超高压变压器工程研究中心建设项目、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目为研发类项目，不涉及效益测算。
（一）配网自动化产品扩产项目效益测算
配网自动化产品扩产项目项目建设期为3年，经营预测期为10年。经营期前4年逐步达产，第4年开始100%达产并进入稳定状态。该项目盈利预测包括营业收入预测、营业成本预测、期间费用预测等。
1、营业收入预测
根据对于不同类别产品预计，测算本项目的营业收入如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|产品类别|项目|T1|T2||T3|T4-T10|
|||单位价格（万元/套）|05.1|05.1||05.1|05.1|
||配电自动|||||||
|||销售数量（套）|2,600.00|3,900.00||5200.00|6,500.00|
||化终端|||||||
|||营业收入（万元）|3,900.00|5,850.00|7,800.00|||
|||单位价格（万元/套）|15.1|15.1||15.1|15.1|
||故障指示|||||||
|||销售数量（套）|5,200.00|7,800.00||10,400.00|13,000.00|
||器|||||||
|配网自动化||营业收入（万元）|2,080.00|3,120.00||4,160.00|5,200.00|
|产品||单位价格（万元/台）|05.1|05.1||05.1|05.1|
||一二次融|||||||
|||销售数量（台）|1,300.00|1,950.00||2,600.00|3,250.00|
||合开关|||||||
|||营业收入（万元）|2,340.00|3,510.00||4,680.00|5,850.00|
|||单位价格（万元/台）|15.1|15.1||15.1|15.1|
||配电变压|||||||
|||销售数量（台）|780.00|1,170.00||1,560.00|1,950.00|
||器终端|||||||
|||营业收入（万元）|546.00|819.00||1,092.00|1,365.00|
|||合计销量（台）|9,880.00|14,820.00||19,760.00|24,700.00|
|||合计营业收入（万元）|8,866.00|13,299.00||17,732.00|22,165.00|

注：上表中，“T1、T2、T3、T4”分别指年份，“T1”是指开始生产的第1年。“T2”是指开始生产的第2年，公司采用以销定产的生产模式，故产销率为100%。
2、营业成本预测
本次募投项目营业成本包含生产成本和制造费用，主要是原材料成本、能源费用、人员费用、折旧费用、修理费用。具体测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||T1|T2|T3|
|1||生产成本|5,436.56|8,208.84|10,981.12|
||原材料成本||5,174.00|7,761.00|10,348.00|
||燃料、水费用||22.56|87.84|153.12|
||直接工资及福利费||240.00|360.00|480.00|
||制造费用||416.59|627.98|909.84|
||折旧费||412.45|619.69|896.02|
||修理费||4.14|8.29|13.82|
||||5,853.15|8,836.82|11,890.96|

其中，配网自动化产品的主要原材料包括PCB印制电路板、屏体、继电器、集成电路、电容、光耦合器、二极管、电感和其他部件等。原材料价格根据公司同类原材料采购单价及市场可比产品价格预测
人工成本结合人员配置情况和当地薪酬水平测算。本募投项目达产后共计增
加行政人员20名、研发人员50名、销售人员30名、生产人员100名，新增员工将
在4年内招聘完毕，与产能利用率匹配。新增员工年平均工资在6万-12万范围内，较合理的反映了当地薪资水平。
折旧费用主要是新增固定资产的折旧摊销额。房屋建筑物年折旧率为4.75%，净残值率为5%；100万以上机器设备年折旧率为9.5%，净残值率为5%；100万以下机器设备年折旧率为19%，净残值率为5%；折旧采用年限平均法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限×100%，年折旧额=固定资产原值×年折旧率；100万以上机器设备按照10年折旧，100万以下机器设备按照5年折旧，房屋建筑物按照20年折旧，土地使用权按照50年摊销。
3、毛利率测算合理性分析
本项目达产后综合毛利率为33.85%，与同行业公司的大类产品毛利率基本一致，毛利率测算具有合理性。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品/行业|2017年|2016年|2015年|
|配用电自动化装置及系统|51.10%|57.79%|39.50%|
|电力自动化其他产品|21.20%|30.91%|30.69%|
|电力自动化（行业）|33.05%|32.10%|36.48%|
|配网自动化系统|30.10%|15.16%|42.56%|
||33.86%|36.95%|35.77%|

本募投项目 33.85%
4、期间费用及其他
销售费用和管理费用主要用于满足募投项目生产销售正常运营发生的各类费用，本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
参考2014年、2015年、2016年销售费用、管理费用的平均比例，假设预测期内涵普电力销售费用率、管理费用率分别为9.45%、7.87%。根据预测期营业收入，对销售费用、管理费用预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|T1|T2|T3|
|8,866.00|13,299.00|17,732.00|
|837.84|1,256.76|1,675.67|
|697.80|1,046.70|1,395.61|

5、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|逐步达产期（第1~3年）|||
|8,866.00|13,299.00|17,732.00|
|5,853.15|8,836.83|11,890.96|
|837.84|1,256.76|1,675.67|
|697.80|1,046.70|1,395.61|
|-|-|-|
|1,477.21|2,068.19|2,606.57|
|1,255.63|1,757.96|2,215.59|

本次募投项目企业所得税税率按15%测算，本项目预计项目内部收益率（税后）为25.40%，投资回收期（税后）为6.72年。
综上，涵普电力本次募投项目效益测算过程是谨慎的。
（二）超高压变压器工程研究中心建设项目的建设必要性和合理性
1、中低压变压器市场产能过剩，超（特）高压变压器市场空间大
我国变压器行业已出现结构性产能过剩的态势，中低压变压器行业集中度低，竞争激烈，市场需求却大幅放缓。根据中国电器工业协会统计，中国变压器生产商有上千家，但具备220kV及以上变压器生产能力的企业约50家，具有500kV及以上变压器生产能力的企业仅有30家左右，大部分小企业只能生产110kV以下的低端产品，从而导致中低压变压器市场生产能力严重过剩。
我国能源基地主要分布在西部及北部，而用电负荷中心却主要集中在经济发达的东部和南部。受到能源基地与用电负荷中心地理分布的影响，长距离低损耗输电需求成为影响输变电设备市场的主要因素，而高压输变电设备——尤其是超高压、特高压输变电设备对于大容量长距离电力传输意义重大，利用高压变压器将电压调节到需要的等级，通过高压输电线缆将电力进行远距离传输，能够有效的降低耗损、提高效率。由于高电压输变电设备具有更大的竞争优势，近年来我国重点发展并掌握了±500kV直流换流变压器的核心制造技术，并将进一步发展和建设交流1000kV、直流±800kV特高压输电线路。随着“能源互联网”的发展、远距离跨区输电的全面拉开、“一带一路”战略的深入实施，超（特）高压输变
电设备投资将保持高位，具有技术优势和核心竞争力的变压器厂商将充分受益。
2、有利于提高银川卧龙技术工艺水平，丰富产品结构，提高创新能力和市
场竞争力
目前银川卧龙具有330kV及以下变压器的研发和试验能力，本项目的建设不仅能进一步增强银川卧龙现有220kV、330kV高速铁路牵引变压器以及330kV电力变压器的仿真和试验能力，提高现有产品的安全性、可靠性，还将使银川卧龙具备500kV超高压交流变压器以及电抗器和±800kV直流换流变压器的仿真和试验能力，大幅增强银川卧龙在超高电压等级产品上的研发、设计、仿真和试验能力，全面提升银川卧龙在超高压变压器领域的自主创新能力，使银川卧龙具备500kV及以上超高压电气设备检验和试验能力，为银川卧龙快速切入500kV及以上超高压变压器领域提供有效助力，有利于提高银川卧龙技术工艺水平，丰富产品结构，提高创新能力和市场竞争力，为银川卧龙整体业务发展奠定坚实基础。
3、银川卧龙已有研发中心情况下，本项目建设必要性
收购银川卧龙100%股权后，红相股份新增变压器业务，目前银川卧龙为红相股份从事变压器业务的唯一主体。银川卧龙已有研发中心情况下，再建设超高压变压器工程研究中心建设项目的必要性如下：
第一，现有研发中心投资较早，设备陈旧，且主要为220kV及以下电压等级产品的研发和试验要求配置，已滞后于银川卧龙产品发展要求。银川卧龙现有研发中心建于2006年，投资额约1,300万元，由于银川卧龙原控股股东卧龙电气聚焦于电机主业，银川卧龙后续未进行过大规模技术改造和更新，目前银川卧龙试验大厅及重要试验设备使用年限已超过10年，试验设备陈旧，技术水平略显落后，且运行稳定性和试验准确性均有所下降。此外，银川卧龙现有研发中心设备主要为220kV及以下电压等级产品的研发和试验要求配置，已经滞后于银川卧龙现有主流产品电压等级要求，亦不符合银川卧龙向超高压变压器拓展的发展需要。
第二，现有研发中心试验大厅承重设计已不符合实际要求，存在安全隐患。
现有研发中心试验大厅建于2006年，随着银川卧龙生产变压器产品容量不断增加，使产品体积和重量大幅上升，现有试验大厅设计承重不够，长时间超负荷承重，造成目前部分地面开始出现下沉，存在一定的安全隐患，急需进行承重改造。
第三，现有研发中心试验大厅未做屏蔽且高度不足。高压试验室的三大要点分别是：安全、接地、屏蔽，其中高压试验室屏蔽工作是关键，其意义如下：①防止试验室外部电磁场给局部放电和无线电测量带来的干扰，减小开路电压和闭
路电流；②防止冲击试验过程中冲击波给低压控制回路造成的影响；③防止冲击波给高压试验室之外的环境、电源产生影响；④保障显示与记录仪表测量工作的精准性与可靠性；⑤防止局部放电等试验对周围广播、电视和通讯产生干扰。因此，为了确保产品试验的精准、可靠，必须对研发中心试验大厅进行屏蔽改造。
（三）微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目的建设必要性和合理性
1、微波技术呈现高频化发展趋势
微波是电磁波的一种，频率为300MHz~300GHz、波长为1毫米~1米，具有波长短、频率高、对金属材料反射性强、空间穿透率强、对气候环境要求低等特点。
人们自20世纪40年代开始重视微波理论和技术在雷达上的应用，至今微波技术已广泛应用在雷达、电子对抗、军用通信等领域。
微波的频率越高，实际可用的频带越宽，附载的信息容量越大，数据传输质量越高，电子对抗能力越强（电波隐蔽、保密和抗干扰性能好），同时，微波频率越高，微波的波束指向性越高，武器打击精度越高。随着军用微波通信对信息传输容量、传输效率、传输质量提出了越来越高的要求、电子对抗在现代战争的作用越发突显以及导弹技术发展对打击精度、自主制导能力要求越来越高，微波技术需要向更高的毫米波频段发展。例如，在成像雷达（SAR）、导弹末端制导雷达等军用领域，频段已大量扩展至8毫米波频段（Ka波段），并呈现出扩展至W频段（75~110GHz）的趋势。
此外，为增加飞机、导弹或舰船的飞行或航行距离，或在相同飞行或航行距离的情况下减少体积或增加弹药量，需要尽可能减少各组成部件的体积和重量，微波电路及其相关组件呈现小型化、轻量化趋势。微波的频率与天线长度呈反比，微波频率越高，其波束越窄、方向性越强、天线增益越高、天线尺寸越小，微波频率向更高频段发展亦符合微波电路及其相关组件的小型化、轻量化趋势要求。
2、本项目的实施有利于保持星波通信的技术优势，间接效益显著
收购星波通信67.54%股权后，公司新增军工电子信息业务，目前星波通信为红相股份军工电子信息板块的唯一主体。作为优质成长型民营军工企业，星波通信业绩增长迅速，但作为轻资产型企业，星波通信资本规模及对外融资能力有限，长期以来主要靠自身积累发展，固定资产投资相对有限。目前星波通信未建有研
发中心，主要由技术部和工艺部负责技术和工艺的研发设计工作，设备投资较少且使用年限较长，截至2017年12月31日，星波通信机器设备账面价值仅为456.30万元。微波混合集成电路行业竞争本质上是研发技术实力与工艺能力的竞争，只有充分的研发和长期不懈的技术工艺积累并保持技术优势，才能持续满足军工客户对高性能、小型化、高集成度、高复杂度、高可靠性微波产品的研制生产需求。
为保持星波通信技术优势并实现持续快速增长，星波通信有必要进一步加大研发投入。
星波通信目前已具备Ka波段（频率40GHz，即8毫米波频段）之内的射频、微波的各项基础技术能力与产业化工艺实现能力。星波通信现有测试、试验设备仅能满足Ka波段之内的技术和工艺研制要求，随着频段继续升高至5毫米及W频段（75~110GHz），现有仿真手段、技术基础研究及工艺基础研究需要相应提升才能满足更高频段的技术研发和产业化应用需求，而现有设备无法支持8毫米以上频段的技术基础研究及工艺基础研究需要。本项目的实施将帮助星波通信前瞻性地发展和储备更为精确的仿真设计能力、更高精度的微组装工艺实现能力以及相应产品的测试能力，将星波通信的技术和工艺实现能力提升至5毫米及W频段（75~110GHz），持续保持自身在行业内的竞争优势。
六、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充
分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能
损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告、项目资金投资测算明细、募投项目相关备案、环评、土地文件、本次非公开公告文件等资料，访谈了公司及子公司高级管理人员、相关业务人员，实地走访了各募投项目实施地，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目投资构成、投资金额测算依据具有合理性；募投项目均处于筹备阶段，不存在董事会前投入情况；募投项目产品不属于重复建设，公司具备项目实施的人员、技术、市场等方面的相应储备；募投项目新增产能规模具有合理性，公司具有产能消化的基础；募投项目效益测算具有合理性、谨慎性，研发类项目虽无法产生直接效益，但有利于增强公司技术实力和核心竞争力，具有建设的必要性和合理性。
发行人本次非公开发行的募集资金用途信息披露充分、合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次非公开发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题二：
关于6个募投建设项目实施主体，请申请人补充说明：（1）各项目实施为非全资子公司的，说明以非全资子公司实施的必要合理性，资金投入方式及定价依据，定价是否公允合理。（2）实施主体包括最近收购的子公司，说明本次募集资金可能增厚上述收购子公司经营业绩的情况，请申请人提出科学、谨慎、可行的处理方法，将本次募集资金相关效益与前次收购资产的经营业绩进行有效区分；部分募投项目并不产生直接收益，说明该部分募投项目效益如何有效区分。
请保荐机构发表核查意见，请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以保证前次收购资产未来经营业绩独立核算。
【回复】
公司已经取消了红外热成像机芯产业化项目、车载牵引变压器产业化项目、高速铁路节能型牵引变压器产业化项目、补充流动资金项目，本小题回复不涉及已取消募投项目。
一、各项目实施为非全资子公司的，说明以非全资子公司实施的必要合理
性，资金投入方式及定价依据，定价是否公允合理
除配网自动化产品扩产项目的实施主体涵普电力外，本次募投建设项目的实施主体均为发行人的全资子公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|实施主体|
|配网自动化产品扩产项目|涵普电力|
|超高压变压器工程研究中心建设项目|银川卧龙|
|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|星波通信|

配网自动化产品扩产项目的实施主体为发行人的控股子公司涵普电力。截至本反馈意见回复出具日，发行人持有涵普电力51%的股权，涵普电力的股权结构
如下：
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|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万美元）|

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|-|-|
|红相股份|520.41|
|特盟国际经贸有限公司|300.00|
|海盐众普电力科技有限公司|150.00|
|海盐城普电子科技有限公司|50.00|
||1,020.41|

（一）以非全资子公司涵普电力作为募投项目实施主体的必要性
1、涵普电力是发行人唯一的配网自动化产品生产、销售平台，以涵普电力作为本项目的实施主体是发行人大力发展配网自动化业务的必然选择
配网自动化行业市场前景广阔，预计未来几年配网自动化投资将保持高位水平：第一，我国目前配网自动化覆盖率仍然较低，距离智能电网的建设目标尚有较大差距。根据国家电网公布的数据，截至2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，仍有较大的发展空间。第二，近年充电桩、分布式能源、微电网发展迅速，用户侧负荷更加多样性，配网运行的稳定性面临新的考验，这对配网自动化投资提速提出了更为切实的需求。此外，随着国家乡村振兴战略、扶贫攻坚任务的开展，农村电网的改造升级提速，相应配网自动化的投资也将加快推进。
2015年，红相股份以现金增资涵普电力的方式实现了业务的横向扩张，正式进入配网自动化领域。在当前行业快速发展的背景下，涵普电力作为公司唯一的配网自动化产品生产、销售平台，必然成为了公司大力发展配网自动化产品的最优选择。
2、涵普电力已在配网自动化领域具有良好的经营基础，本募投项目的实施将为公司充分把握市场发展机遇，实现配网自动化业务的快速发展提供有力支撑
涵普电力现有配电自动化终端等配网自动化产品。2016年、2017年，涵普电力配网自动化产品营业收入分别为4,778.91万元、6,238.25万元，保持持续快速发展态势。涵普电力已在配网自动化领域积累了良好的人才与技术储备，在配电自动化终端、故障指示器技术、智能配电变压器终端及一二次融合馈线终端技术等领域具备一定技术实力，配网自动化产品扩产项目使用的4项核心技术已获得实用新型专利，另正在申请2项发明专利分别处于实审和受理阶段，并与国内多家
发电厂、电网公司保持良好的业务合作，具有较高的业务知名度。
目前涵普电力配电自动化产品主要为站所终端DTU、馈线终端FTU等配网终
端产品。为充分把握配网升级改造、配网自动化加速普及的市场机遇，涵普电力已将配网自动化产品作为未来发展的优先领域，将在各方面予以重点投入。根据涵普电力竞争优势，涵普电力选定配电自动化终端，以及配网的故障指示器、一二次融合开关、配电变压器终端作为重点突破产品领域。本次配网自动化产品扩产项目的实施将为公司充分把握市场发展机遇，实现配网自动化产业的快速发展提供有力的支撑。
3、本项目的建成将有效解决涵普电力产能瓶颈，提升生产经营效率，保证产品质量的可靠性与稳定性
在配网投资升级加速的背景下，涵普电力配网自动化产品保持旺盛的市场需求。由于配网自动化设备产品型号较多，很难根据批量化的生产计划进行生产，普遍采用订单生产模式。目前，涵普电力产能较为紧张，特别是在订单较为集中的时间段，各生产线满负荷运转仍然不能满足订单需要。而受制于场地有限、生产检测设备陈旧、智能化程度不足等因素，涵普电力产能提升空间已极为有限，且难以满足部分大批量订单产品对可靠性一致性的严苛需求，对涵普电力的产业拓展带来极大的制约。因此，通过新建厂房、购置先进高效的自动化生产和检测设备，完善相关配套辅助设施，加强熟练技术工人队伍建设，提高生产能力，是保证涵普电力重点发展配网自动化产品战略、快速提升企业盈利能力的必要举措。
本项目将新增全自动立体库、集成电路测试工具、电路板检测台、三相电力标准源、多功能校准测试台、动态型号发生器、用电自动化管理终端总装调试线、中压配电载波通信终端总装调试线、配电监控终端总装调试线等先进设备，在全面提高涵普电力生产装备及检验检测设备自动化水平、提高生产效率同时，亦可保证产品质量更加稳定可靠，更好的满足客户需求。
（二）资金投入方式及定价依据
1、鉴于涵普电力业绩表现良好，发行人预计将会进一步收购涵普电力少数股权，若本项目实施前已完成对涵普电力全部剩余股权的收购，则本项目将通过对涵普电力增资的方式实施
根据发行人与涵普电力及其股东签订的《投资协议》，各方同意在涵普电力2015和2016年的实际税后净利润（扣非后）分别不低于1,800万元和2,000万元人
民币，2015年-2017年三年累计净利润（扣非后）不低于5,500万元的情形下，红相股份承诺收购涵普电力少数股权，收购比例不低于29%。截至目前，涵普电力已基本实现了《投资协议》中的相关约定，鉴于涵普电力业绩表现良好，发行人计划以自有资金和并购贷款进一步收购涵普电力少数股权（预计于2018年第四季度实施完毕），收购比例不低于29%（最终收购比例视双方谈判情况而定）。
若本项目实施前，发行人已完成了对涵普电力全部剩余股权的收购，则涵普电力将成为上市公司的全资子公司，配网自动化产品扩产项目将通过对涵普电力增资的方式实施。
2、若本项目实施前未对涵普电力全部剩余股权进行收购，则本项目将通过上市公司向涵普电力借款的方式实施
若本项目实施前，发行人未对涵普电力全部剩余股权进行收购，则本项目将通过上市公司向涵普电力借款的方式实施，借款利率将参考届时银行同期贷款利率以及涵普电力或红相股份银行贷款利率确定。
通过借款方式实施本项目符合现行法律法规的要求，不存在损害上市公司股东利益的情形：
（1）对涵普电力借款符合现行法律法规的要求
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章之第一节“对外提供财务资助”规定：“7.1.5上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述股东采取的反担保等措施”；“7.1.1但下列情况除外：资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”。
由前述规定可见，上市公司对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款，并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴。因此，本次发行人向控股子公司涵普电力之配网自动化产品扩产项目提供单方面的借款财务资助，未违反现行法规，符合有关法规要求。
（2）发行人向涵普电力提供借款的利率将不低于同期银行贷款利率，且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平
在收到本次非公开发行股票的募集资金后，上市公司将与涵普电力签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率以及涵普电力或红相股份银行贷款利率确定，且确保该利率水平不低于同期银行贷款利率，且不低于发行人届时的实际债务融资成本水平。
因此，上市公司通过借款的方式向涵普电力提供资金实施配网自动化产品扩产项目不会导致涵普电力无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形。
（3）发行人向涵普电力的借款具有安全稳定的还款来源，有利于维护发行人及广大股东的整体利益
发行人向涵普电力的借款将全部用于配网自动化产品扩产项目的实施。根据项目规划，项目达产后，涵普电力可实现年产配电自动化终端6,500套、故障指示器13,000套，一二次融合开关3,250台，配电变压器终端1,950台；预计经营稳定期后每年可实现净利润2,939.87万元，具有较好的经济效益，可为上市公司的借款提供充分的还款保障。
涵普电力为发行人的控股子公司，本次借款有利于推动配网自动化产品扩产项目的顺利运作，保证上市公司通过控股关系获得相应的回报，提升上市公司整体盈利能力，从而维护上市公司及广大股东的整体利益。
二、实施主体包括最近收购的子公司，说明本次募集资金可能增厚上述收
购子公司经营业绩的情况，请申请人提出科学、谨慎、可行的处理方法，将本
次募集资金相关效益与前次收购资产的经营业绩进行有效区分；部分募投项目
并不产生直接收益，说明该部分募投项目效益如何有效区分
（一）本次募投项目的实施预计不会增厚最近收购的子公司的承诺效益
红相股份2015年增资取得涵普电力51%股权，2017年发行股份及支付现金收购银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权，收购的公司业绩承诺情况如下：公司名称 业绩承诺情况
涵普电力 无业绩承诺，但有约定2015年至2017年的业绩目标
银川卧龙 2017年度、2018年度、2019年度
星波通信 2017年度、2018年度、2019年度
截至目前，本次非公开发行中实施主体为最近收购的子公司的募投项目均未开工建设，相关募投项目经营期间与业绩承诺期间存在时间差异，具体如下：
|||
|-|-|
|实施主体|项目建设期|
|涵普电力|3年|

|||
|-|-|
|实施主体|项目建设期|
|银川卧龙|2年|
|星波通信|2年|

（二）能够产生直接效益的募投项目与前次收购资产的经营业绩区分安排
涵普电力无业绩承诺期，有业绩目标期（2015年至2017年），鉴于目前已过业绩目标期，本次配网自动化产品扩产项目实施不可能增厚上述期间涵普电力经营业绩。
公司拟采取如下保障措施保证本次募投项目的效益可以与前次收购资产的经营业绩有效区分：
1、本次配网自动化产品扩产项目使用新增土地和厂房，与原有厂房完全分隔，能够与原有产能进行有效区分。在募投项目实施期间，涵普电力针对该募投项目建立单独销售台账，由专人负责募投项目实施，同时由于厂房独立，水、电、气等均可单独计量，固定资产、存货等均可明细化管理，确保募投项目相关的直接材料、直接人工及制造费用不会与原有业务混淆，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立进行核算。
2、本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
（三）无法产生直接效益的研发类募投项目效益区分安排
1、研发类募投项目在业绩承诺期内不会产生收益，若在业绩承诺期内投入，反而会因为计提折旧、摊销降低经营业绩
本次非公开发行研发类募投项目包括实施主体为银川卧龙的超高压变压器工程研究中心建设项目和实施主体为星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目。一方面，该等项目建设期均为两年，且目前尚未开工建设，根据本次非公开发行募集资金预计到位时间及项目建设期情况，预计项目建成后已过银行卧龙和星波通信业绩承诺期（业绩承诺期最后一年为2019年）；另
一方面，该等项目对公司建立长期技术领先优势至关重要，但本身并不产生直接
收益，且项目建成后间接效益的显现在业绩承诺期之外，而本次非公开发行募集
资金对该等项目的投入均为资本性支出，将形成资产并逐年计提折旧、摊销，若在业绩承诺期内投入，反而会降低银川卧龙和星波通信经营业绩。
2、严格管理募集资金投入，闲置募集资金产生的利息收入在承诺业绩中扣除，若公司在业绩承诺期内将本次募集资金用于补充银川卧龙和星波通信流动资金，将计算利息费用
本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项利息收入。该项收入不计入前次重大资产重组的承诺业绩中。
若公司在业绩承诺期内将本次募投项目用于补充银川卧龙和星波通信流动资金，公司将通过借款方式投入，并参考银行同期贷款利率计算借款利息，相关利息将从实际利润中扣除。
三、会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以
保证前次收购资产未来经营业绩独立核算
为保证前次收购资产未来经营业绩独立核算，会计师拟实施如下程序：
（一）访谈并了解申请人关于本次非公开发行项目与前次收购资产效益区分的安排措施
1、通过访谈，了解申请人实施募投项目与前次收购资产原有业务在制度安排与管控模式层面的措施，包括组织机构设置、资产投入、业务运作流程、人员安排等方面独立区分的具体方式；
2、通过访谈，了解申请人所实施的募投项目与前次收购资产，在原有业务方面是否存在共用资产、人员、渠道等资源的情况、了解对于共用资源，资产及公共成本费用采取的分摊方式，评价分摊方式的合理性；
3、查阅发行人关于募投项目与前次收购资产效益有效区分的相关制度文件，通过实施了解内部控制及控制测试等审计程序，确认申请人关于有效区分募投项
目及前次收购资产在内控制度层面所设计的关键控制点在实际执行过程中的有效性。
（二）查阅申请人关于募投项目与前次收购资产效益有效区分的相关制度文件，通过实施了解内部控制及控制测试等审计程序，确认申请人关于有效区分募投项目及前次收购资产在内控制度层面所设计的关键控制点及其在实际执行中的有效性。
（三）通过财务指标比对，分析募投项目预测与实际实现情况，评估指标合理性。
（四）取得、检查并复核与募投项目收益实现相关的文件资料
1、通过检查对账单和银行回单等方法对募集资金账户的资金使用情况进行审核，关注专款专用情况以及补充流动资金款项的最终用途，确认发行人是否按照计划的募集资金投向使用募集资金；
2、检查募投项目收入的独立核算情况，通过对营业收入合同、签收单、验收单、发票、银行回款单等的检查确认募投项目收入实现的真实性；
3、检查募投项目成本的独立核算情况，通过对生产计划、BOM表、生产成本表等的检查，确认募投项目成本核算的准确性；
4、检查募投项目费用的独立核算情况，复核费用分摊方法的实际执行情况，对主要费用项目的发生情况进行检查，确认募投项目费用归集与分摊的恰当性；
5、结合包括实地走访与资产监盘等审计程序，确认募投项目所使用资产设备的投入和有效区分情况，在此基础上执行重新计算程序，确认募投项目使用资产折旧分摊等费用核算的恰当性。
（五）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核业绩承诺工作，对申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制的盈利预测实现情况的专项说明发表审核意见。
【会计师核查意见】
会计师认为，根据前述本次非公开发行募投项目与前次收购资产业绩承诺的实际情况，基于申请人上述有效区分的安排措施，我们可以通过审计程序的实施，对申请人本次募投项目相关效益与前次收购资产的经营业绩进行有效区分。
四、保荐机构核查意见
通过查阅发行人募投项目可行性研究报告、已取得的相关政府批复核准文件，涵普电力的工商档案、业务资料、财务报表、发行人与涵普电力及其股东签订的《投资协议》等文件，访谈红相股份技术总监、董事会秘书，涵普电力总经理，实地走访函普电力经营场所，保荐机构对本次募投项目以非全资子公司实施的必要合理性、资金投入方式及定价的公允性进行了核查。
通过查阅股权收购相关协议、募投项目可行性研究报告，访谈红相股份财务总监，子公司相关业务负责人、财务负责人，实地走访募投项目实施场所，保荐机构对本次募集资金可能增厚最近收购子公司经营业绩的情况以及本次募集资金相关效益与前次收购资产的经营业绩的区分安排进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目中配网自动化产品扩产项目采用非全资子公司作为实施主体具有合理性及必要性，资金投入方式符合现行法律法规的要求，定价公允合理。
本次募投项目的实施预计不会增厚最近收购的子公司的承诺效益，上市公司能够将本次募投项目与前次收购资产的经营业绩进行有效区分。
问题三：
本次募投项目拟以2.6亿元用于支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权现金对价，请申请人补充说明相关资金支付约定及支付进度，是否为董事会前的投入，购买对价尚未支付是否影响收购的有效性，是否对本次募投项目实施造成不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权现金对价相关资金支付约定及支付进度，是否为董事会前的投入，购买对价尚未支付是否影响收购的有效
性，是否对本次募投项目实施造成不利影响
（一）相关资金支付约定
1、红相股份收购银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的购买资产协议中对配套融资失败后现金对价支付进度的约定如下：
“（1）与星波通信股东签署的购买资产协议中对配套融资失败后现金对价支付安排约定如下：“自红相电力正式启动募集配套资金之日起90日内（以下简称“募集期”），若配套资金未成功募集、或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，红相电力向转让方支付现金的进度约定如下：如红相电力已募集部分资金，则该部分资金应自其募集期结束之日起的20个工作日内一次性向转让方支付；剩余部分红相电力于募集期结束之日起60个工作日内支付全部剩余余款。”
（2）与银川卧龙股东签署的购买资产协议中对配套融资失败后现金对价支付安排约定如下：“如配套募集资金不足或募集不成功，红相电力承诺在募集配套方案实施结束后（无论成功还是失败）60日内自筹资金支付现金对价部分给转让方。”
2、2017年11月16日，红相股份召开第四届董事会第二次会议审议通过了取消配套融资相关议案，配套融资失败，红相股份现金对价支付安排如下：①60个工作日内（2018年2月9日前）支付星波通信交易对方现金对价；②60日内（2018年1月15日前）支付银川卧龙交易对方现金对价。
（二）相关资金支付进度及董事会前的投入情况
红相股份共需支付现金对价合计5.34亿元，其中拟通过本次非公开发行募投项目支付现金对价2.6亿元。截至本次非公开发行的董事会召开日（2017年11月16日），红相股份尚未支付现金对价为4.63亿元，超过2.6亿元。因此，拟使用本次募集资金支付的现金对价部分不存在董事会前投入的情况。
（三）红相股份已经根据协议约定支付完毕全部现金对价，不会对本次募投项目实施造成不利影响
红相股份于2018年1月15日在巨潮咨讯网公告了《关于支付重大资产重组现金对价的公告》（公告编号：2018-003），截至2018年1月15日，红相股份已经支付完毕全部现金对价5.34亿元，其中银行并购贷款支付3亿元，自有资金支付2.34亿元。拟使用本次募集资金支付的现金对价部分在本次非公开发行的董事会后支付，公司将在本次募集资金到位后再行置换，置换金额不超过26,000万元，不会对本次募投项目实施造成不利影响。
二、保荐机构核查意见
通过查阅购买资产协议、现金对价支付流水、红相股份董事会决议，访谈红
相股份财务总监，保荐机构对红相股份前次收购银川卧龙和星波通信股权现金对价的对付约定、支付进度，本次募投项目是否存在董事会前投入以及对本次募投项目实施是否造成不利影响进行了核查。
经核查，保荐机构认为：红相股份已经根据约定支付完毕全部现金对价，且拟使用本次募集资金支付的现金对价部分在本次非公开发行的董事会后支付，不会对本次募投项目实施造成不利影响。
问题四：
申请人拟以2.51亿元用于进一步收购星波通信32.46%股权。本次收购以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估值为7.8亿元，评估增值6.2亿元，增值较高。
请申请人补充说明：（1）星波通信的主营业务情况，是否与申请人经营产生协同作用，前次收购未收购星波通信100%股权，本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性。（2）收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理，收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，市场有无可比同类收购案例，若存在，结合标的业务内容、交易作价情况说明本次收购定价的公允合理性。（3）评估报告显示，申请人预测2017年第四季度收入金额较高，尤其是“微波组件及子系统”业务收入出现较大幅度增长，请结合2017年度星波通信业绩实现情况，说明预测业绩大幅提高的原因及谨慎合理性。（4）星波通信最近一年一期扣非后归属于母公司净利润远超公司营业利润，主要为股份支付的影响，请说明股份支付的具体情况，收购后是否仍需股份支付，对本次收购评估定价的影响。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、星波通信的主营业务情况，是否与申请人经营产生协同作用，前次收
购未收购星波通信100%股权，本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性
（一）星波通信的主营业务情况，与红相股份经营的协同情况
星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。
星波通信与红相股份在产品与市场渠道、研发与技术等方面存在协同效应，具体如下：
1、产品与市场渠道协同
红相股份具备系统化、集成化的光学检测、监测技术体系和产品系列，具体包括红外成像检测及监测产品、紫外成像检测及监测产品，客户以国家电网公司和南方电网公司及其下属企业为主。这两个系列的产品已在电力设备、输电线路等电力工业设施的故障查找和分析工作中广泛应用。
在军工领域，红外成像技术广泛应用于红外夜视、侦查、制导、对抗等军事用途，是多种智能化、高端化武器装备的重要组成部分。星波通信作为配套层级较高的优秀民营军工企业，军工资质齐全、军品开发经验丰富且与众多军工单位建立了长期合作关系。红相股份可充分利用和借鉴星波通信的研发力量、军品生产工艺流程和管理能力开发适用于军工领域的红外产品，并以星波通信既有的军工市场渠道为基础，切入军工红外产品市场领域，在极具成长性的市场空间中形成竞争优势，获得市场份额。
2、研发与技术协同
星波通信专业从事射频/微波器件、微波组件及子系统的设计、开发、生产与服务，产品频率范围覆盖DC至40GHz，星波通信已掌握射频滤波技术、频率综合技术、多芯片微组装技术、混合集成电路设计技术等多项关键技术。红相股份母公司主要从事电力设备状态检测、监测业务，红相股份可以借助星波通信在高频、特高频领域的信号采集和处理、制造工艺等方面的先进技术和经验，增强公司的研发实力，实现在电力状态检测远距离高频、特高频检测技术和无线数据传输技术的结合，在缩短产品研发周期的同时进一步提升公司产品的可靠性、实用性和小型化，实现公司产品在技术和质量上的突破。
（二）前次收购未收购星波通信100%股权，本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性
1、前次收购未收购星波通信100%股权的原因
前次收购完成前，星波通信原实际控制人之一陈剑虹持有星波通信32.46%股权，因陈剑虹涉及离婚诉讼，该部分股权自2016年11月2日起被冻结。因该部分股权无法交易，红相股份于2016年11月30日，召开第三届董事会第二十一次会议，同意先行收购星波通信67.54%股权。
2017年4月24日，合肥市蜀山区人民法院下发“（2016）皖0104民初8049号”《民事判决书》，陈剑虹、赵静如均未在判决书送达之日起十五日内均未提起上诉，判决书生效。2017年9月11日，陈剑虹所持股权完成解冻手续，处于可转让状态。
2、本次收购少数股权的原因及必要性、合理性
（1）星波通信业绩高速增长，本次收购启动时间较早，收购作价相对较低，有利于保护上市公司利益
前次收购时，公司与陈剑虹就星波通信剩余股权的后续收购价格约定如下：“①自公司本次发行股份及支付现金购买星波通信67.54%股份交易完成之日起至星波通信2017年专项审核报告出具前，公司启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝4,300万元（2017年星波通信承诺业绩）×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例；
②在星波通信2017年专项审核报告出具后、2018年专项审核报告出具前，公司启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017年星波通信经审计的实际扣非后净利润×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例；
③在星波通信2018年专项审核报告出具后、2019年专项审核报告出具前，公司启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017年及2018年星波通信经审计的实际扣非后净利润的平均值×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例。”
本次收购协议签订时，星波通信2017年度尚未运行完毕，星波通信32.46%股权作价对应星波通信整体估值与前次收购星波通信67.54%股权时整体估值保持一致，即7.74亿元，对应星波通信2017年度承诺业绩的估值倍数为18倍。鉴于星波通信业绩高速增长，在估值倍数保持在18倍的情况下，随着收购时间的推迟，公司需要支付的收购作价也将增加。2017年星波通信经审计的实际扣非后归属于
母公司所有者净利润为5,366.79万元（不含当年因超额完成业绩承诺而计提的业绩奖励金额），按18倍估值倍数计算星波通信整体估值为9.66亿元。若在星波通信2017年专项审核报告出具后再行收购星波通信剩余股权将大幅增加收购成本。
（2）本次收购履行了公司前次重组时相关协议约定，有利于维护公司与星波通信核心管理人员的紧密关系，维持星波通信经营管理的稳定，保障星波通信业绩承诺的顺利实现以及整合效果的良好发挥
红相股份前次收购星波通信67.54%股权时，星波通信原实际控制人之一陈剑虹因股权冻结而未能参与交易，基于陈剑虹对星波通信经营管理的核心地位，陈剑虹作出了业绩承诺、减少和规范关联交易承诺、避免同业竞争承诺、竞业禁止承诺等一系列承诺，同时，红相股份与陈剑虹在购买资产相关协议中就剩余股权的后续收购安排进行约定：“在本次交易完成且陈剑虹所持星波通信股权处于可转让状态之日起6个月内，公司启动陈剑虹所持有星波通信股权的收购事宜。”基于该等安排，一方面，陈剑虹极力推动前次重组，为前次重组的顺利完成作出重要贡献，另一方面，重组完成后，星波通信经营管理保持稳定，2017年业绩承诺超额完成。
2017年9月，星波通信67.54%股权已过户至红相股份名下。2017年9月11日，陈剑虹所持股权完成解冻手续，处于可转让状态。本次收购符合前次收购时相关协议约定。陈剑虹、刘宏胜、陈小杰、徐建平均为星波通信核心管理人员，是星波通信实现业绩承诺及兑现重组整合效果的关键人物，公司履行约定收购星波通信少数股权，有利于维护公司与陈剑虹等剩余少数股东的紧密关系，维持星波通信经营管理的稳定，保障星波通信业绩承诺的顺利实现以及整合效果的良好发挥。
（3）本次收购少数股权有利于上市公司完善军工电子业务布局，增强对星波通信的控制能力，促进对星波通信的深度整合
红相股份于2015年上市后制定了向军工、铁路与轨道交通等领域拓展的发展战略。2017年9月，红相股份通过收购银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，快速切入了军工和铁路领域。星波通信是军工电子领域具有技术和市场优势的优质成长型企业，与红相股份在产品与市场渠道、研发与技术等方面存在协同效应。
收购星波通信剩余股权后，星波通信成为上市公司全资子公司，有利于上市公司
完善军工电子业务布局，增强对星波通信的控制能力，促进对星波通信的深度整合。此外，2017年星波通信实现扣非后归属于母公司所有者净利润5,366.79万元（不含计提业绩奖励金额），业绩承诺完成率为124.81%，业绩实现情况良好且增长迅速，本次收购星波通信剩余股权亦有利于增强公司的持续盈利能力。
综上，红相股份收购星波能信少数股权，既有利于公司节约收购成本，又履行了公司前次收购时剩余股权后续收购安排的约定，同时也是公司完善军工电子业务布局、对星波通信进行深度整合的客观需要，具有必要性、合理性。
二、收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理，收益法评估的主要
评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，市场有无可比同类收购案例，若存在，结合标的业务内容、交易作价情况说明本次收购定价的公允合理性
（一）收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理
国融兴华对星波通信100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了国融兴华评报字S[2017]第0011号的《资产评估报告》。截至评估基准日2017年9月30日，星波通信母公司净资产账面价值为16,114.31万元，采用收益法的评估值为78,081.96万元，评估值较账面价值增值61,967.65万元，增值率为384.55%；采用资产基础法的评估值为20,028.79万元，评估值较账面价值增值3,914.48万元，增值率为24.29%。最终评估结论采用收益法评估结果，星波通信100%股权的评估价值为78,081.96万元。
本次收购星波通信剩余股权定价参考国融兴华出具的评估报告中的评估结果以及上市公司前次收购星波通信67.54%股权的整体估值，最终经各方友好协商确定星波通信100%股权作价为77,400.00万元，与前次收购星波通信67.54%股权整体估值一致，星波通信32.46%股权转让对价为25,123.20万元，定价公允合理。
（二）收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理
本次评估所采用的评估假设前提系按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则以及本次评估目的，具有谨慎合理性，主要评估假设具体如下：
1、宏观及外部环境的假设
第一，假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
第二，假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
第三，假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
第四，假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
第五，假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
第一，交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
第二，公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
第三，假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
第一，本次评估以本次资产评估报告所列明的评估目的为基本假设前提；
第二，假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
第三，假设企业未来的经营管理人员尽职，且人员不会发生重大变化，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
第四，资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
第五，假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
第六，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定；
第七，假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
第八，在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
第九，假设被评估单位以后年度所享受税率优惠政策不变；
第十，假设企业产品销售对象、销售价格均为特定模式，跟市场关联性不大；
第十一，评估中假设在未来经营期内其对主营业务结构、收入成本构成以及未来的经营策略、销售策略和成本控制等比例仍保持其最近几年的状态持续，评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（三）市场可比同类收购案例情况
结合2015年以来我国A股上市公司收购军工电子类标的同类交易，相关案例与本次收购的估值对比分析如下：
|||
|-|-|
|交易价格（万元）|对应标的公司100%股权估值（万元）|
|25,700.00|52,448.98|
|75,000.00|75,000.00|
|162,152.69|162,152.69|
|7,590.46|7,590.46|
|15,300.00|30,000.00|
|89,550.00|89,550.00|
|-|-|
|-|-|
|25,123.20|77,400.00|

注：闽福发A（000547.SZ）现已更名为“航天工业发展股份有限公司”（证券简称：航天发展）；恒天天鹅（000687.SZ）现已更名为“华讯方舟股份有限公司”（证券简称：华讯方舟）。
根据上述比较结果，本次收购与近期国内军工电子类标的资产并购重组的平均估值水平接近，本次交易标的资产的定价合理。
三、评估报告显示，申请人预测2017年第四季度收入金额较高，尤其是“微波组件及子系统”业务收入出现较大幅度增长，请结合2017年度星波通信业绩
实现情况，说明预测业绩大幅提高的原因及谨慎合理性
评估预测2017年第四季度营业收入大幅提高的原因：1、受军工客户预算安
排影响，一般第四季度开票、验收相对较多，导致第四季度收入相对较多；2、评估师预测时参考了星波通信评估基准日在手订单及预计执行时间情况以及评估基准日至评估报告出具日期间星波通信实际确认收入情况。
根据国融兴华出具的评估报告，星波通信2017年10-12月预测营业收入为6,001万元，其中微波组件及子系统营业收入为4,000万元，星波通信2017年10-12月实际营业收入为6,301.83万元，其中微波组件及子系统营业收入为4,317.88万元，均超过评估报告中预测数据，具有谨慎合理性。
四、星波通信最近一年一期扣非后归属于母公司净利润远超公司营业利润，主要为股份支付的影响，请说明股份支付的具体情况，收购后是否仍需股份支
付，对本次收购评估定价的影响
1、2016年股份支付情况
2016年10月，星波通信召开股东会，同意通过增资方式实施员工股权激励，员工直接或通过持股平台间接增资合计126.8万股，增资价格为3.3元/股（参照星波通信2015年12月31日每股净资产），增资价格与该股权公允价值的差额确认为股份支付费用，共计2,164.28万元，其中股权公允价值以红相股份收购星波通信67.54%股权的交易价格对应星波通信整体估值为基础确定。
2016年11月，星波通信原实际控制人之一张青通过转让新余丰睿出资额分别向核心管理人员徐建平、刘宏胜、陈小杰间接转让星波通信12.3118万股、14.7742万股、10.3419万股，转让价格为3.3元/股（参照星波通信2015年12月31日每股净资产），转让价格与该股权公允价值的差额确认为股份支付费用，共计638.84万元，其中股权公允价值以红相股份收购星波通信67.54%股权的交易价格对应星波通信整体估值为基础确定。
2、2017年股份支付情况
2017年9月，星波通信召开股东会，同意星波通信原实际控制人之一陈剑虹分别向核心管理人员徐建平、刘宏胜和陈小杰转让星波通信12.6882万股、15.2258万股和10.6581万股，转让价格为4.3元/股（参照星波通信2017年8月31日每股净资产），转让价格与该股权公允价值的差额确认为股份支付费用，共计626.90万元，其中股权公允价值以国融兴华为本次收购星波通信32.46%股权出具的评估报告中的评估值为基础确定。
本次股权激励的原因合理性如下：
（1）陈剑虹所持股权于2017年9月处于可转让状态
陈剑虹因涉及诉讼，其所持星波通信股权自2016年11月2日起被冻结。2017年4月24日，合肥市蜀山区人民法院下发“（2016）皖0104民初8049号”《民事判决书》，陈剑虹、赵静如均未在判决书送达之日起十五日内均未提起上诉，判决书生效。2017年9月11日，陈剑虹所持股权完成解冻手续，处于可转让状态。解冻后，陈剑虹具备向陈小杰、刘宏胜和徐建平转让股权的必要性和可行性。
（2）陈剑虹向陈小杰、刘宏胜和徐建平转让股权能够更加合理反映三位创始股东的历史贡献和未来关键作用，有利于维持星波通信经营管理的稳定
一方面，陈小杰、刘宏胜、徐建平均为星波通信创始股东及核心技术人员，分别担任制造一部、制造二部、制造三部部长职务，为星波通信历史发展作出重要贡献，也是未来业绩承诺顺利完成和重组整合效果良好发挥的关键人物；另一方面，公司收购星波通信67.54%股权前，陈小杰、刘宏胜、徐建平持股比例明显低于其他创始股东，其对星波通信的历史贡献和未来关键作用并未得到完全反映。本次陈剑虹向其转让部分股权，能够更加合理反映三位创始股东的历史贡献，同时也将激励其继续竭力为星波通信的后续发展提供有效助力，维持星波通信经营管理的稳定。
3、收购后是否仍需股份支付，对本次收购评估定价的影响
本次收购完成后，红相股份将持有星波通信100%股权，目前，星波通信无收购后股权激励计划。
目前星波通信无股权激励计划，同时根据国融兴华为本次收购出具的评估报告，本次评估基础日后，星波通信未发生股份支付费用，收益法评估预测未考虑股份支付费用。星波通信最终评估值选取收益法评估结果，因此，股份支付不影响本次收购评估定价。
五、保荐机构核查意见
通过查阅星波通信产品手册、上市公司年度报告、前次购买资产相关协议、陈剑虹股权冻结与解冻相关文件，访谈星波通信业务部门负责人、总经理，上市公司董事会秘书、技术负责人、投资部经理，保荐机构对红相股份与星波通信经营协同情况以及前次收购未收购星波通信100%股权，本次进一步收购少数股权
的原因及必要性、合理性进行了核查。
通过查阅星波通信审计报告和评估报告、本次收购协议、市场同类交易案例资料，保荐机构对本次收购的定价依据及评估情况、定价公允性、收益法评估的主要评估假设的谨慎合理性、市场可比收购案例情况进行了核查。
通过查阅星波通信审计报告和评估报告、星波通信2017年第四季度财务数据，访谈星波通信财务总监、总经理，保荐机构对星波通信2017年第四季度预测业绩大幅提高的原因及谨慎合理性进行了核查。
通过查阅星波通信审计报告和评估报告、历次股份支付相关股东会决议及工商资料，访谈了星波通信总经理、财务总监，上市公司董事会秘书、投资部经理，保荐机构对星波通信股份支付具有情况、收购后是否仍需股份支付及对本次收购评估定价的影响进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
红相股份与星波通信在产品与市场渠道、研发与技术等方面存在协同效应；
本次收购有助于发行人完善军工电子业务布局、对星波通信进行深度整合，进一步提升发行人的综合竞争力；红相股份前次收购未收购星波通信100%股权，本次进一步收购少数股权具有必要性、合理性。
本次收购的收益法评估的主要评估假设谨慎合理，本次收购以评估机构出具的评估报告以及上市公司前次收购股权的估值为定价依据，且本次收购估值与市场可比同类收购案例相似，本次收购定价公允合理。
受军工行业特点及实际订单执行情况影响，评估预测星波通信2017年第四季度业绩增幅较大，星波通信2017年第四季度实际营业收入超过评估预测值，评估预测具有谨慎合理性。
本次收购后星波通信暂无股权激励计划，股份支付不影响本次收购评估定价。
问题五：
申请人本次拟以1.2亿元用以补充流动资金，请申请人补充流动资金的测算依据，并结合公司财务状况和经营情况，说明以募集资金补充流动资金的必要性合理性。补流测算时，请剔除外延式并购的影响。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
经第四届董事会第九次会议审议通过，公司已取消本次非公开发行募投项目中的补充流动资金项目。
问题六：
申请人2016年、2017年9月资产总额分别为8.9亿元、32.5亿元，负债总额分别为2亿元、13.2亿元，资产和负债规模均出现较大幅度增长。请申请人补充说明：（1）公司资产和负债规模出现较大幅度增长的原因，申请人是否能够对并购资产、投资项目实施有效的控制及经营管理，公司是否存在扩张过快的风险。
（2）本次募投项目投资总额合计达17.6亿元，结合公司现有业务情况，说明申请人在规模扩张后再次大额投资的必要性合理性，募投项目规模是否与公司现有业务规模相匹配。
请保荐机构发表核查意见，并核查说明本次募投项目规模是否与公司业务规模相匹配。
【回复】
一、公司资产和负债规模出现较大幅度增长的原因，申请人是否能够对并
购资产、投资项目实施有效的控制及经营管理，公司是否存在扩张过快的风险
（一）公司资产和负债规模出现较大幅度增长的原因
2016年、2017年9月末，发行人资产和负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日||2017年8月31日|
|金额|增长率||
|171,954.56|115.75%|77,648.51|
|152,728.54|1472.70%|10,575.77|
|324,683.10|263.13%|88,224.28|
|129,974.96|546.33%|19,066.06|
|2,324.37|673.81%|241.63|
|132,299.33|548.21%|19,307.69|

注：增长率指标指2017年9月30日相关财务指标相对2016年12月31日的增长率
2017年9月，银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权完成过户，自2017
年9月1日上述资产纳入公司合并范围，相应导致2017年9月末资产和负债规模出
现较大幅度增长。公司2017年9月末资产总额较2016年末增加235,271.46万元，增长263.13%，负债总额较2016年末增加111,889.35万元，增长548.21%。而公司2017年8月末资产总额、负债总额与2016年末基本一致。
（二）公司能够对并购资产、投资项目实施有效的控制及经营管理
1、公司对并购资产具有有效的控制及经营管理
（1）控制方面：重组完成后，公司选派了相关人员担任并购资产的董事或财务负责人，参与并购公司的日常经营管理，并保证公司对其重大事项的决策和控制权。同时，双方加强在市场开拓、产业协同等方面的合作，充分发挥协同效应；
（2）经营管理方面：重组完成后，公司将并购资产的战略管理、财务管理和风控管理纳入到公司统一的管理系统中，并根据公司的规范要求，对并购资产的业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面建立了与公司一致的规范制度，同时加强对其审计监督、业务监督和管理监督。
2、公司对投资项目具有有效的控制及经营管理
公司已经取消红外热成像机芯产业化项目、车载牵引变压器产业化项目高速、铁路节能型牵引变压器产业化项目、补充流动资金项目，方案调整后，公司本次募集资金投资项目具体情况如下：
||
|-|
|资金用途|
|配网自动化产品扩产项目|
|超高压变压器工程研究中心建设项目|
|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|
|收购星波通信32.46%股权|
|支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价|

公司本次募集资金投资项目中的建设类项目实施主体涉及上市公司主要子公司，其中涵普电力已在配网自动化领域具有良好的经营基础，积累了丰富的人才与技术储备；银川卧龙为目前国内铁路牵引变压器和电力变压器的行业骨干生产商，建有国家级企业技术中心分中心和国家地方联合工程实验室，拥有一支国内领先的专业技术团队，具备开展超高压变压器工程研究的实力；星波通信一直致力于微波混合集成电路相关技术的研究及应用，在整体研发实力、应用技术体
系、产品品质、人才团队等方面具有较强实力。
综上所述，现有建设类募投项目均为对子公司原有业务领域的拓展及强化，公司能够对子公司进行有效的控制及经营管理，能够有效的完成投资项目的建设及运营，不存在扩张过快的风险。
二、本次募投项目投资总额合计达17.6亿元，结合公司现有业务情况，说明申请人在规模扩张后再次大额投资的必要性合理性，募投项目规模是否与公司
现有业务规模相匹配。
经第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，公司已经取消红外热成像机芯产业化项目、车载牵引变压器产业化项目、高速铁路节能型牵引变压器产业化项目、补充流动资金项目，方案调整后，本次募投项目投资总额为110,965.36万元，拟通过本次募集资金投入76,800.20万元。
（一）公司本次募集资金投资的必要性及合理性
1、公司本次募集资金投资项目主要为前次重组的延续，新投资项目占比较低
公司前次重组配套融资失败，前次配套融资募投项目实施所需资金缺口大，其中超高压变压器工程研究中心建设项目、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目以及支付部分股权现金对价拟通过本次非公开发行募集资金予以实施。由于前次收购时因部分股权冻结而无法收购，本次募集资金拟收购星波通信剩余股权，既是公司履行前次收购时剩余股权后续收购安排的约定，也是公司完善军工电子业务布局、对星波通信进行深度整合的客观需要。因此，该等项目均为前次重组的延续，具体如下：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|4,200.00|
|6,486.00|
|25,123.20|
|53,414.39|
|89,223.59|
|80.41%|
|21,741.77|
|21,741.77|
|19.59%|
|110,965.36|

公司本次非公开发行募集资金投资项目中与前次重组相关的募投项目占比
约为80%，新投资项目占比较低。
2、公司本次募集资金投资项目的实施对公司发展具有必要性及合理性
（1）有利于强化公司业务布局，契合公司业务发展战略
公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略。一方面，公司积极拓展电力领域内契合“十三五”规划以及电力体制改革方向的产品和服务；另一方面，公司努力向铁路与轨道交通、军工等与公司现有业务产生协同效应的其他领域拓展及延伸。上市以来，公司先后收购了涵普电力51%股权、银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工领域的快速切入。目前公司已初步形成电力（电力技术与服务）、铁路与轨道交通（供电及检测服务）以及军工（军工电子信息）三大业务板块协同发展的战略布局。
本次募投项目聚焦并强化红相股份现有三大业务板块，通过配网自动化产品扩产项目的实施强化电力业务板块；通过超高压变压器工程研究中心建设项目的实施强化铁路与轨道交通业务板块；通过收购星波通信32.46%股权、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目的实施强化军工业务板块。
（2）本次募投项目实施有利于公司抓住市场发展机遇，丰富产品结构，增加盈利增长点
本次非公开发行股票募集资金，公司将用于配网自动化产品扩产项目、超高压变压器工程研究中心建设项目、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目，通过充分运用上市公司融资平台优势，抓住市场发展机遇，丰富公司产品结构，完善公司技术研发水平，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
（3）本次募投项目实施有利于增强公司研发实力，为未来业绩持续增长提供有力的技术支持
公司所处的电力领域、轨道交通领域以及军工电子领域技术水平要求较高。
公司通过进一步提高研发能力，完善工艺技术研究、产品开发、工业性模拟试验、应用技术研究以及产品试验等创新手段，形成完善的基础研究、设计、开发、生产、应用、检测等技术研发平台，从而促进公司产品技术升级，占据行业制高点，为公司未来业绩持续增长提供有力的支持。
（4）本次募投项目实施有利于优化公司资本结构，降低财务风险
一方面，公司前次配套融资失败后，包括支付现金对价在内的相关募投项目资金缺口大；另一方面，公司上市以后业务规模迅速扩大，现有业务的深化发展以及深度整合对资金需求较大，公司面临较大资金压力，资产负债率迅速上升，财务风险加大。本次非公开发行募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
（二）募投项目规模与公司现有业务规模相匹配
1、各募投项目投资期较长、各年投资规模相对较小，与项目实施主体资产规模相匹配
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|实施主体|2017-12-31||建设期各年平均投资金额|
|||科目|金额||
|收购星波通信32.46%股权|红相股份（母公司）|总资产|233,819.54|25,123.20|
|||净资产|172,208.97||
|配网自动化产品扩产项目|涵普电力|总资产|19,689.97|7,247.26|
|||净资产|13,464.06||
|超高压变压器工程研究中心建设项目|银川卧龙|总资产|100,694.13|2,100.00|
|||净资产|48,776.71||
|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|星波通信|总资产|24,011.85|3,243.00|
|||净资产|19,842.10||

注：支付前次重组的现金对价用于弥补前次重组配套融资失败给公司造成的资金压力，与公司现有业务规模不具有匹配性。
从上表中可以看到，各募投项目建设期各年投资金额占实施主体总资产、净资产比例较为合理，符合公司发展现状，与公司现有资产规模较为匹配。
2、募投项目规模与项目实施主体业务发展状况较为匹配
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|实施主体|2017年度营业收入|预测期平均销售收入|
|配网自动化产品扩产项目|涵普电力|14,409.81|19,505.20|

注：募投项目调减后，其他募投项目均不产生直接收益。
涵普电力虽然业绩增速较快但长期依靠自身积累发展，业绩规模有限，因此配网自动化产品扩产项目预测期平均销售收入占涵普电力2017年营业收入的比重较高。受资金因素影响，涵普电力目前配网自动化产品较少且产能瓶颈制约明
显，随着本次募集资金的投入，涵普电力产能大幅提高、产品更加丰富，将充分
把握配网自动化行业高速发展的市场机会，业绩规模有望迅速增长，因此该募投
项目与实施主体业务发展状况相匹配。
三、请保荐机构发表核查意见，并核查说明本次募投项目规模是否与公司
业务规模相匹配。
经查阅发行人财务报表、前次收购相关协议及公告文件、银川卧龙和星波通信工商资料及管理制度、募投项目可研报告，访谈发行人财务总监、董事会秘书，保荐机构对发行人资产和负债规模大幅增长的原因、对并购资产和投资项目的有效控制及经营管理情况、本次募投项目融资金额较大的必要性、合理性及与公司业务规模的匹配性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2017年9月，公司资产和负债规模出现较大幅度增长主要是受银川卧龙和星波通信并表影响，具有合理性；现有建设类募投项目均为对子公司原有业务领域的拓展及强化，公司能够对子公司进行有效的控制及经营管理，能够有效的完成投资项目的建设及运营，不存在扩张过快的风险；本次募集资金投资项目主要为前次重组相关投资项目，新投资项目占比较低，具有必要性、合理性，与公司现有业务规模相匹配。
问题七：
申请人2015年首发上市，首发项目变更比例较高，且部分项目仍未完工。2017年9月，申请人发行股份购买资产，目前收购资产尚处于业绩承诺期且无法确定其效益实现情况。
请申请人补充说明：（1）首发项目变更的基本情况，变更的原因及合理性；
项目建设进度情况，是否存在进度延缓的情形；效益实现情况，是否实现预期效益。（2）结合收购资产2017年度经营业绩情况，说明收购资产的运行情况，是否达到预期效益。
请保荐机构发表核查意见，并核查说明申请人是否符合《创业板管理暂行办法》第十一条第（一）款关于前募资金使用的相关规定，如何判断申请人前募资金使用效果与披露情况一致。
【回复】
一、首发项目变更的基本情况，变更的原因及合理性；项目建设进度情况，是否存在进度延缓的情形；效益实现情况，是否实现预期效益
（一）首发项目变更的基本情况，变更的原因及合理性
1、首发项目的变更内容及决策程序
公司经2015年10月13日召开的第三届董事会第十次会议和2015年10月29日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止实施原计划中“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，并将其中募集资金5,492.56万元，投入“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技股份有限公司51%股权”项目。
公司经2016年1月11日召开的第三届董事会第十四次会议和2016年1月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”规划投资总额为2,500万元，建设期为2年。
变更募集资金具体情况如下：
变更前承诺投资 变更后承诺投资
|||
|-|-|
|投资金额（万元）|项目名称|
|6,193.59|以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%的股权|
||高压电气设备故障仿真试验室建设项目|
|1,537.94||

关于“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”投资金额的说明：
公司终止实施原计划中“计量装置检测、监测设备生产改造项目”后，该项目剩余募集资金1,502.24万元，并且将已经使用的募集资金35.7万元以自有资金置换出来，置换后将募集资金1,537.94万元，投入“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。另外，将“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”已经使用的募集资金51.68万元以自有资金置换出来，以及“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”剩余的募集资金758.79万元，共计剩余募集资金810.47万元投入“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”，剩余不足资金以自有资金投
入。
2、首发募投项目变更原因合理，且履行了完备的信息披露
（1）关于“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”
①一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更原因
第一，公司已先期投入资金完善一次设备状态检测、监测产品生产环节，既有产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来阶段的需求，继续投入的紧迫性不大。
一次设备状态检测、监测产品生产改造项目于2011年立项，该项目主要是完善一次设备状态检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等，投资金额为6,193.59万元，投资金额不高。变更时该项目的可行性报告编制已近三年，这三年中，公司已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了大部分生产工艺提升的需求，并且一定程度上完善了产品检测和实验能力，2012年~2014年一次设备状态检测、监测产品销量分别为235标准台、249标准台和283标准台，销量稳步提升。目前公司整体的产能及工艺、试验、检测能力预计能够满足公司现阶段及未来一段时间增长的市场需要。同时，由于公司产品生产工艺集中在组装和调试环节，该部分的产能建设耗时较短，因此公司可以在需要时投入建设，及时满足需求。基于以上原因，为了更好的实现募集资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司终止了一次设备状态检测、监测项目，并将资金转投可以更快更好产生效益的方向。
第二，利用募集资金进行合适的外延式并购更有利于提升公司盈利能力。公司战略发展策略分为两个方向：一是围绕公司目前的核心产品“电力设备检测、监测产品”在电网以外的其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁路与轨道交通、军工、石油石化等领域；二是利用公司在电网市场深厚的积淀，在该领域拓展十三五规划以及电力体制改革发展方向上的其他产品和服务。公司将根据上述发展战略，通过包括并购在内的各种方式在上述两个方向上快速获取优质资源，完善产品和市场覆盖能力。本次变更募集资金投向，将原“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的资金投入变更为“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权”项目，符合公司的战略发展方向，能更有效提高该部分资金使用效率，为全体股东带来更大收益。
②一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更相关披露情况
2015年10月13日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了
《独立董事关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的独立意见》、《关于变更部分募集资金用途暨对外投资之可行性分析》、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见》、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编码：2015-062）、《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的公告》（公告编码：2015-063）、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编码：2015-065）。
2015年10月29日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《厦门红相电力设备股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编码：2015-069）、《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。
（2）关于“计量装置检测、监测设备生产改造项目”
①计量装置检测、监测设备生产改造项目变更原因
第一，公司已先期投入资金完善计量装置检测、监测产品的生产环节，目前产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大。
计量装置检测、监测设备生产改造项目于2011年立项，该项目主要是完善计量装置检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等，投资金额不高，仅为1,537.94万元。变更时该项目的可行性报告编制已近三年，外部的经济形势和市场环境发生了较大变化，在公司内部，已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了生产工艺的需求，并且提升了产品检测和实验能力，2012年~2014年计量装置检测、监测设备销量分别为198标准台、243标准台和178标准台。考虑到公司现有的设备可以满足未来三年市场的发展需要，为了提升公司资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司终止了计量装置检测、监测设备生产改造项目，并将资金转投可以提升公司研发能力的“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。
第二，研发力量的加强有助于提升公司综合竞争力。随着国内状态检测、监测市场的日益壮大，越来越多的国内厂商开始涉足该领域。行业竞争的焦点正在
逐步从原来的价格之争，逐步过渡到未来的技术之争、服务之争。通过实施“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”将为公司研发产品的技术优势奠定坚实的基础，以应对不断加剧的行业竞争态势，使公司始终保持在行业内的技术领先优势，提升公司综合竞争力，为全体股东带来更大收益。
②计量装置检测、监测设备生产改造项目变更相关披露情况
2016年1月11日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于变更部分募集资金用途之可行性研究报告》、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见》、《独立董事关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的独立意见》、《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-002）、《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-005）、《第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-003）。
2016年1月12日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《募集资金使用情况说明》（公告编号：2016-006）。
2016年1月29日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-009）以及《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。
（二）项目建设进度情况，是否存在进度延缓的情形
截至2017年12月31日，公司首发上市募投项目建设进度情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|实际投资项目（变更后）|承诺投资金额|实际投资金额|
|一次设备状态检测、监测产品生产改造项目|-|-|-|
|-|以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%的股权|5,492.56|5,492.56|
|-|高压电气设备故障仿真实验室建设项目|2,500.00|2,364.11|
|计量装置检测、监测设|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|备生产改造项目||||
|研发中心扩建项目|研发中心扩建项目|2,956.00|3,045.70|
|补充营运资金|补充营运资金|7,989.41|8,261.93|

公司经2016年1月11日召开的第三届董事会第十四次会议和2016年1月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。
“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”已于2018年2月完工并投入使用，截至目前仅有部分质保金尚未支付。
（三）效益实现情况，是否实现预期效益
公司首次公开发行股票募集资金净额为1.87亿元，募投项目及变更情况、效益实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|实际投资项目（变更后）|募集前承诺投资金额|变更后承诺投资金额|
|一次设备状态检测、监测产品生产改造项目|-|6,193.59|-|
|-|以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%的股权|-|5,492.56|
|-|高压电气设备故障仿真实验室建设项目|-|2,500.00|
|计量装置检测、监测设备生产改造项目|-|1,537.94|-|
|研发中心扩建项目|研发中心扩建项目|2,956.00|2,956.00|
|补充营运资金|补充营运资金|7,989.41|7,989.41|
|||18,676.94|18,937.97|

1、首发募投项目变更后不存在预期效益未实现的情形
（1）“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目效益实现情况符合预期
公司收购涵普电力51%股权交易不存在业绩预计及业绩承诺，交易协议中仅
包含“关于后续投资的约定”条款，约定涵普电力2015和2016年的实际税后净
利润（扣非后）分别不低于 1,800万元和 2,000万元，2015年-2017年三年累计净利润（扣非后）不低于5,500万元的情形下，红相股份承诺收购涵普电力少数股权，该约定不属于业绩承诺。
公司于2015年11月7日完成对涵普电力51%股权收购，投资金额为5,492.56万元。2015年涵普电力归属于母公司股东净利润1,885.84万元，2015年11-12月、2016年度和2017年度，涵普电力归属于母公司股东净利润分别为978.68万元、2,217.61万元和2,999.04万元，即2015年11-12月、2016年度和2017年度，“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目实现效益金额分别为499.13万元、1,130.98万元和1,529.51万元，合计共实现效益金额为3,159.62万元，占投资金额的57.53%，效益实现良好，符合预期。
（2）除“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目外，公司首发募投项目经变更后，均已不适用存在预期效益及效益是否实现的情形
公司4个首发募投项目中，“研发中心扩建项目”和“补充营运资金项目”不适用存在预期效益及效益是否实现的情形。“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”和“计量装置检测、监测设备生产改造项目”已经变更为实施“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%的股权”项目和“高压电气设备故障仿真实验室建设项目”，其中“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目效益实现符合预期，“高压电气设备故障仿真实验室建设项目”不适用存在预期效益及效益是否实现的情形。
2、“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”变更后实际实施募投项目实现效益良好，基本实现原募投项目预期效益
“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”变更后主要用于实施“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目，变更后募投项目效益实现良好，具体见本小题回复之“（1）‘以货币增资方式取得涵普电力51%股权’项目效益实现情况符合预期”。
“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目前两年实际效益及投资回报率与“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”经营期前两年预测的投资收益及投资回报率基本一致，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资金额|经营期第一|经营期第二|

||||
|-|-|-|
||年投资收益|年投资收益|
|6,193.59|1,155.61|1,850.86|
|-|18.66%|29.88%|
|投资金额|2016年实际效益|2017年实际效益|
|5,492.56|1,130.98|1,529.51|
|-|20.59%|27.85%|
|88.68%|97.87%|82.64%|

注：一次设备状态检测、监测产品生产改造项目预测投资收益为该项目预测净利润。
3、“计量装置检测、监测设备生产改造项目”变更后用于实施“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”，该项目为公司研发产品的技术优势奠定坚实的基础，间接效益良好，但无法对比两个募投项目的直接效益。“计量装置检测、监测设备生产改造项目”原计划投资金额仅为1,537.94万元，占首发募集资金净额比例仅为8%，占比小。
二、结合收购资产2017年度经营业绩情况，说明收购资产的运行情况，是
否达到预期效益
2017年9月，银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权过户至公司名下。银川卧龙、星波通信运行良好，根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，银川卧龙、星波通信2017年经营业绩如下：
1、银川卧龙
单位：万元
||
|-|
|承诺业绩|
|9,000.00|

注：根据前次重组的《盈利补偿协议》，银川卧龙业绩承诺指标为“归属于母公司所有者的净利润”，同时基于正常经营波动，约定实际业绩超过承诺业绩的90%即视为达到业绩承诺。
银川卧龙2017年虽未完成承诺业绩，但超过承诺业绩的90%，属于正常经营波动，根据约定视同完成承诺业绩。
2、星波通信
单位：万元
2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润 承诺业绩
5,366.79 4,300.00
注：根据前次重组的《盈利补偿协议》，星波通信业绩承诺指标为“扣非后归属于母公司所有者的净利润”；星波通信2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润不含当年因超额完成业绩承诺而计提的业绩奖励金额。
星波通信2017年超额完成业绩承诺约1,000万元，业绩完成情况良好。
综上，公司于2017年9月完成收购的银川卧龙及星波通信运行情况良好，星波通信已足额完成2017年业绩承诺，银川卧龙2017年虽未完成承诺业绩，但超过承诺业绩的90%，属于正常经营波动，根据约定视同完成承诺业绩。公司前次发行股份购买资产募投项目效益基本实现，符合暂行办法中关于前募效益的规定。
三、请保荐机构发表核查意见，并核查说明申请人是否符合《创业板管理
暂行办法》第十一条第（一）款关于前募资金使用的相关规定，如何判断申请
人前募资金使用效果与披露情况一致
通过查阅发行人变更募投项目相关公告文件、募集资金存放与使用情况专项报告、首发及变更募投项目可研报告等资料、销售台账、涵普电力财务报表，实地查看发行人生产场所，访谈发行人董事会秘书、财务总监，保荐机构对发行人首发项目变更的基本情况，变更的原因及合理性，项目建设进度情况，效益实现情况等进行了核查。
通过查阅前次收购相关协议、银川卧龙和星波通信财务报表，访谈银川卧龙总经理，保荐机构对收购资产的运行情况及预期效益实现情况进行了核查。
通过查阅募集资金存放与使用情况专项报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、前次收购相关协议、涵普电力财务报告、银川卧龙和星波通信2017年财务报表，保荐机构对申请人是否符合《创业板管理暂行办法》第十一条第（一）款关于前募资金使用的相关规定情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人首发项目变更原因合理、履行程序和信息披露合规；首发项目及变更项目不存在进度延缓的情形。
银川卧龙及星波通信运行情况良好，星波通信已足额完成2017年业绩承诺，银川卧龙2017年虽未完成承诺业绩，但超过承诺业绩的90%，属于正常经营波动，根据约定视同完成承诺业绩。
发行人前次募资金包括首次公开发行和2017年发行股份购买资产，除购买资产项目外，其余募投项目均为研发类项目和补充营运资金，不适用存在预期效益
及效益是否实现的情形，购买资产项目通过比较业绩承诺与实际业绩判断前募资金使用效果与披露情况是否一致，其中收购涵普电力51%股权项目，有触发后续收购的业绩目标约定（不构成业绩承诺），涵普电力业绩实现情况符合业绩目标，星波通信已足额完成2017年业绩承诺，银川卧龙业绩承诺完成率超过90%，根据约定视同完成业绩承诺。公司前募效益基本实现，符合暂行办法中关于前募效益的规定。
问题八：
截至2017年9月30日，申请人货币资金余额5.81亿元，可供出售金融资产1.05亿元。且近两年一期公司财务费用均为负值。请申请人补充说明：（1）可供出售金融资产的主要内容，是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资；除可供出售金融资产外，是否持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）结合货币资金未来使用计划及财务费用为负值的情况，说明本次融资的必要性及融资金额的合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、可供出售金融资产的主要内容，是否属于持有金额较大、期限较长的
财务性投资；除可供出售金融资产外，是否持有其他金额较大、期限较长的交
易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、可供出售金融资产的主要内容
截至2017年9月30日和2017年12月31日，公司账面可供出售金融资产金额均为10,496.95万元，均为对外参股投资且目前不具有重大影响的企业，具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|主营业务|持股比例|金额|
|智能化制造系统、智能仓储及物流等业务|涵普电力直接持股4.88%|496.95|
|以轨道交通领域为主的租赁业务|银川卧龙直接持股4.167%|10,000|

公司可供出售金融资产中，中铁建金融租赁公司（以下简称“中铁金租”）
金额为1亿元，为主要组成部分，其具体情况如下：
银川卧龙于2016年作为发起人之一参与设立中铁金租，出资金额1亿元，记入银川卧龙可供出售金融资产科目，银川卧龙2017年9月纳入公司合并范围后，该项投资金额在公司合并财务报表中反映。
根据中国铁建2017年年度报告，中国铁建通过所属企业中国铁建重工集团有限公司、北京中铁天瑞机械设备有限公司持有中铁金租50%股权。中国铁建是我国乃至全球最具实力、最具规模的铁路建设承包商之一，中铁金租是以融资租赁为主业的全国性非银行金融机构，铁路与轨道交通为其主要租赁资产领域。铁路与轨道交通领域是银川卧龙变压器业务的主要应用领域，中国铁建是银川卧龙变压器业务的主要客户，银川卧龙参股中铁金租有利于银川卧龙扩大与中国铁建的合作范围，并与其建立更加稳固的长期合作关系，有利于稳固并提升银川卧龙在铁路与轨道交通领域的市场地位和份额。因此，银川卧龙参股中铁金租属于战略投资并计划长期持有，不以获得中短期投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
截至2017年12月31日，因参股中铁金租而形成的可供出售金融资产占公司总资产的比例为3.13%，占比较低。
综上，银川卧龙参股中铁金租主要是为了与中国铁建建立长期合作关系，稳固并提升银川卧龙在铁路与轨道交通领域的市场地位和份额，属于战略投资并计划长期持有，不以获得中短期投资收益为主要目的，且该可供出售金融资产占公司总资产比例较低，不属于金额较大，期限较长的财务性投资。
综上，上述对参股企业投资所形成的可供出售金融资产，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资或金融产品投资。
2、截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
二、结合货币资金未来使用计划及财务费用为负值的情况，说明本次融资
的必要性及融资金额的合理性。请保荐机构发表核查意见
（一）截至2018年1月末，公司有息负债规模迅速上升，货币资金余额明显下降
1、公司于2015年2月创业板上市，募集资金金额为18,676.94万元，首发上市募集资金为公司近年来的发展提供了一定的资金支持。2015年、2016年、2017
年1-6月，公司有息负债规模较低，截至2017年6月30日，公司有息负债仅为191.67万元。因此2015年、2016年、2017年1-6月，公司财务费用为负值。
2、截至2017年9月30日，因银川卧龙、星波通信并表，有息负债规模增至26,119.79万元，较2017年6月末增加25,928.12万元，具体如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|利率|
|119.79|五年期以上贷款基准利率上浮10%|
|2,000.00|5.2200%|
|3,000.00|5.2200%|
|5,000.00|5.2200%|
|5,000.00|5.2200%|
|2,000.00|5.2200%|
|3,000.00|5.2200%|
|6,000.00|4.35%|

因银川卧龙及星波通信自2017年9月才开始纳入合并财务报表，因此公司2017年1-9月财务费用仍为负数。
3、因2018年1月使用并购贷款支付前次收购现金对价，公司有息负债显著增加，截至2018年1月31日，公司有息负债金额为45,023.96万元，具体如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|利率|
|23.96|五年期以上贷款基准利率上浮10%|
|2,000.00|5.2200%|
|3,000.00|5.2200%|
|5,000.00|5.2200%|
|2,000.00|5.2200%|
|3,000.00|5.2200%|
|30,000.00|三年期贷款基准利率|

（4）随着重组现金对价的支付、前次重组募集配套资金保证金的归还、卧龙电气借款的归还，公司货币资金迅速下降，截至2018年1月末，公司货币资金余额为28,213.55万元，较2017年9月末货币资金余额已经明显下降。
综上，截至2018年1月末，公司已存在较高规模的有息负债，具有较大的本息偿付压力，且货币资金已经较2017年9月末明显下降，通过本次非公开发行募集资金，将有力的补充公司资金实力，降低公司财务运营风险。
（二）公司现有资金已经较为紧张，与未来支出安排所需资金存在较大资
金缺口，无多余资金满足募投项目资金需求
截至2017年末，发行人合并报表货币资金余额为5.40亿元，考虑未来支出安排后，发行人现有货币资金已经较为紧张，与未来支出安排存在较大资金缺口，具体如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|53,954.40|
|20,000.00|
|21,315.00|
|3,050.00|
|2,573.88|
|9,622.70|
|20,260.42|
|-22,867.60|

在不考虑本次非公开募集资金支付现金对价2.6亿元的情况下，2017年底发行人合并报表货币资金余额已经存在较大资金缺口，无足够资金满足全部现金对价的支付。因此，本次融资具有合理性。
（三）本次非公开发行股票融资的必要性及融资金额的合理性
取消部分募投项目后，本次非公开发行股票募集资金总额不超过76,800.20万元（含76,800.20万元），扣除发行费用后将用于：（1）配网自动化产品扩产项目；（2）超高压变压器工程研究中心建设项目；（3）微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目；（4）收购星波通信32.46%股权；（5）支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价。
前3个项目为实体建设项目，第4、第5项目为收购标的公司少数股权项目及支付前次重组部分现金对价。各项目的投资必要性及可行性、投资构成及投资金
额的合理性测算、募投项目效益测算及合理性，详见《非公开发行股票预案》及
其修订稿、本反馈意见回复“一、重点问题”之“问题一”、“问题四”。
综上，本次非公开发行股票是必要的，募投项目的设计及投资金额是合理的。
三、保荐机构核查意见
通过查阅发行人财务报告、银行授信合同、借款合同等财务资料，以及经营规划、重大资产重组等相关文件、中国铁建年度报告，访谈发行人总经理、财务总监、董事会秘书等，保荐机构对发行人是否存在大额财务性投资情况以及本次融资的必要性、融资金额合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司账面可供出售金融资产为对参股企业投资，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资，除此之外，公司亦不存在其他金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人财务费用为负主要系公司于2015年2月首发上市募集资金，以及截至2017年6月末以前有息负债规模较低所致。截至2018年1月末，公司已存在较高规模的有息负债，具有较大的本息偿付压力，通过本次非公开发行募集资金，将有力的补充公司资金实力，降低公司财务运营风险。结合发行人货币资金状况、资金支出需求，以及发行人的业务布局、战略规划、投资需求，本次非公开发行股票是必要的，募投项目的设计及投资金额是合理的。
问题九：
截至最近一期末，申请人商誉金额为10.8亿元，金额较高。请申请人补充说明：（1）与商誉形成相关的收购定价及评估情况，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否已实现。（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目。
请保荐机构发表核查意见，并核查说明除已明确的并购支出外，本次募集资
金是否变相用于投资或收购。
【回复】
一、与商誉形成相关的收购定价及评估情况，是否曾披露盈利预测或业绩
承诺，是否已实现
（一）前次收购银川卧龙、星波通信的基本情况
经中国证监会“证监许可[2017]1351号”文件批复，公司以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，参考标的公司评估值最终确定银川卧龙100%股权交易价格为117,000.00万元，星波通信67.54%股权交易价格为52,276.80万元。2017年9月，银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权过户至公司名下。
银川卧龙、星波通信是铁路行业、军工电力信息行业内具有技术和市场优势的先进企业，高度契合公司向铁路和军工电力领域横向发展的战略规划，通过本次交易，公司将持有银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股权，实现公司业务向铁路领域、军工电子领域的快速切入，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）与商誉形成相关的收购定价及评估情况
截至2017年12月31日，发行人商誉情况主要为收购银川卧龙及星波通信股权所形成的商誉，具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银川卧龙|星波通信|
|2017年8月31日|2017年8月31日|
|117,000.00|52,276.80|
|49,900.55|12,818.08|
|67,099.45|39,458.71|
|是|是|

1、收购银川卧龙100%股权形成的商誉
（1）收购定价及公允性
2017年，红相股份通过发行股份及支付现金方式取得银川卧龙100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的“中企华
评报字(2016)第4379号”《资产评估报告》，银川卧龙100%股权评估值最终选取收
益法评估结果，评估值为113,084.71万元（评估基准日为2016年9月30日）。以此为基础，经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元。银川卧龙100%股权最终交易价格以评估值为依据，具有公允性。
结合2015年以来我国A股上市公司收购电气机械及器材制造业行业内标的同类交易，相关案例与银川卧龙100%估值对比分析如下：
||
|-|
|标的公司100%股权估值（万元）|
|66,000.00|
|25,000.00|
|475,000.00|
|70,000.00|
|260,000.00|
|66,000.00|
|77,000.00|
|-|
|-|
|117,000.00|
|117,000.00|

根据上述比较结果，银川卧龙100%股权定价与国内电气机械类标的资产并购重组的平均估值水平接近，银川卧龙100%股权的定价合理。
（2）合并日可辨认净资产公允价值
截至2017年8月31日，银川卧龙可辨认净资产账面价值为42,591.32万元。根据中企华为本次银川卧龙合并日可辨认净资产公允价值确定而出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第4078号），截至2017年8月31日，银川卧龙股东全部权益价值采用资产基础法下评估增值8,599.09万元，主要系固定资产和无形资产评估增值所致，同时评估增值应确认递延所得税负债为1,289.86万元。综上，结
合合并日银川卧龙可辨认净资产账面价值、评估增值及递延所得税情况，确认银
川卧龙合并日可辨认净资产公允价值为49,900.55万元，具体计算过程如下：
项目 金额（万元）
合并日可辨认净资产账面价值 42,591.32加：合并日可辨认净资产评估增值 8,599.09减：评估增值确认递延所得税负债 1,289.86合并日可辨认净资产公允价值 49,900.55（3）商誉的计算过程
项目 金额（万元）
合并成本 117,000.00减：合并日银川卧龙可辨认净资产公允价值 49,900.55商誉 67,099.452、收购星波通信67.54%股权形成的商誉
（1）收购定价及公允性
2017年，红相股份通过发行股份及支付现金方式取得星波通信67.54%股权。
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2016]第080049号”《资产评估报告》，星波通信100%股权评估值最终选取收益法评估结果，评估值为77,471.13万元（评估基准日为2016年9月30日）。以此为基础，经各方协商一致同意，星波通信67.54%股权的转让价格为人民币52,276.80万元。星波通信67.54%股权最终交易价格以评估值为依据，具有公允性。
结合2015年以来我国A股上市公司收购军工电子类标的同类交易，相关案例与星波通信67.54%股权收购估值对比分析如下：
||
|-|
|标的公司100%股权估值（万元）|
|52,448.98|
|75,000.00|
|162,152.69|
|7,590.46|
|30,000.00|
|89,550.00|
|-|
|-|
|77,400.00|

注：闽福发A（000547.SZ）现已更名为“航天工业发展股份有限公司”（证券简称：航天发展）；恒天天鹅（000687.SZ）现已更名为“华讯方舟股份有限公司”（证券简称：华讯方舟）。
根据上述比较结果，星波通信67.54%股权收购定价与国内军工电子类标的资
产并购重组的平均估值水平接近，星波通信67.54%股权定价合理。
（2）合并日可辨认净资产公允价值
截至2017年8月31日，星波通信可辨认净资产账面价值为15,743.82万元。根据国融兴华为本次星波通信合并日可辨认净资产公允价值确定而出具的《可辨认资产评估项目评估咨询报告》（国融兴华咨报字S[2017]第0001号），截至2017年8月31日，星波通信股东全部权益价值采用资产基础法下评估增值4,057.83万元，主要系存货、固定资产和无形资产评估增值所致，同时评估增值应确认递延所得税负债为632.87万元。综上，结合合并日星波通信可辨认净资产账面价值、评估增值及递延所得税情况，确认星波通信合并日可辨认净资产公允价值为18,978.51万元，具体如下：
项目 金额（万元）
合并日可辨认净资产账面价值 15,743.82加：合并日可辨认净资产评估增值 4,057.83减：评估增值确认递延所得税负债 632.87合并日可辨认净资产公允价值 18,978.51（3）商誉的计算过程
项目 金额（万元）
合并成本 52,276.80减：合并日星波通信可辨认净资产公允价值×67.54% 12,818.08商誉 39,458.723、收购澳洲红相100%股权形成的商誉
（1）收购定价
2008年10月，红相股份通过支付现金方式取得澳洲红相100%股权。本次股权转让收购定价的确定由交易各方协商确定为115万澳元，经商务部、厦门市贸易发展局和国家外汇管理局厦门市分局审核批复，申请人于2008年10月29日支付上述股权转让款，折合人民币501.99万元，未聘请评估机构进行评估。
（2）购买日可辨认净资产公允价值的确定
申请人收购澳洲红相时，未单独对每一项可辨认资产与负债的公允价值进行评估，主要是由于进行全面评估后预计对资产负债调整值影响很小，基于重要性原则考虑，以经审计的账面价值为参考替代可辨认资产与负债的公允价值，剔除不可辨认的外币报表折算差额后作为申请人在合并日取得的澳洲红相可辨认净资产的公允价值。申请人在本次收购交易中以购买日澳洲红相经审计的净资产
844,613.57元剔除外币报表折算差额-76,074.53元后的金额920,688.10元作为取得的澳洲红相可辨认净资产的公允价值。
（3）商誉的确定
项目 金额（万元）
合并成本 501.99减：合并日澳洲红相可辨认净资产公允价值 92.07商誉 409.92（三）收购资产业绩承诺及实现情况
公司商誉对应的收购资产中银川卧龙和星波通信存在业绩承诺，其实现情况具体如下：
1、银川卧龙业绩承诺及实现情况
银川卧龙补偿义务人卧龙电气承诺：（1）2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于9,000万元，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于10,600万元，2019年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000万元；
（2）2017年至2019年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低于31,600万元人民币。银川卧龙业绩承诺口径是归属于母公司所有者的净利润，未扣除非经常性损益。
如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，则视为已经达到业绩承诺。
2017年度，银川卧龙经审计业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|承诺业绩|
|9,000.00|

银川卧龙2017年虽未达到承诺业绩，但超过承诺业绩的90%，属于正常经营波动，根据约定视同完成承诺业绩。
2、星波通信业绩承诺及实现情况
星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、5,160万
元、6,192万元。
2017年度，星波通信经审计业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|承诺业绩|
|4,300.00|

注：星波通信2017年扣非后归属于母公司所有者的净利润不含当年因超额完成业绩承诺而计提的业绩奖励金额。
星波通信已完成2017年度业绩承诺。
二、结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，由于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于年末对企业合并形成的商誉进行了减值迹象的判断以及减值测试。
1、银川卧龙商誉的减值测试有效性
公司对截至2017年12月31日的银川卧龙商誉进行了减值测试，申请人及银川卧龙管理层结合银川卧龙历史财务数据、未来业务发展计划和行业发展状况与趋势，对银川卧龙资产组未来现金流量进行预测，经测试银川卧龙资产组于2017年12月31日预计未来现金流量的现值高于包含商誉的资产组账面价值，无需计提减值准备。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度财务报表及附注出具标准无保留意见审计报告。
申请人于2017年9月完成对银川卧龙100%的股权收购后，有序推进对银川卧龙的整合，发挥公司与银川卧龙在产业、渠道、资本等方面的协同效应，除原有铁路牵引变压器、电力变压器产品销售之外，积极发挥银川卧龙在电力施工领域的经验，拓展新能源EPC项目及电力设施运维项目，利用银川卧龙在铁路系统的渠道优势增加协同产品的销售，保持经营业绩的稳定增长。银川卧龙收购后运行情况良好，2017年营业收入6.14亿元，较2016年度增长21.08%，2017年净利润为8,172.15万元，较2016年度增长27.20%。从2017年业绩实现情况看，银川卧龙已根据交易各方约定视同完成2017年承诺业绩，该实现业绩略高于红相股份收购银川卧龙100%股权时中企华出具的评估报告中银川卧龙收益法预测2017年净利润8,022.72万元。
此外，申请人聘请了中企华评估机构对银川卧龙截至2017年年末的商誉进行
估值，根据测试结果，银川卧龙资产组于2017年12月31日预计未来现金流量的现
值高于包含商誉的资产组账面价值，无需计提减值准备。
综上，结合中企华减值测试情况、银川卧龙2017年业绩实现情况、经营情况及所处行业发展情况，确认公司对银川卧龙商誉的减值测试有效，银川卧龙商誉未发生减值。
2、星波通信商誉的减值测试有效性
公司因拟收购星波通信剩余32.46%股权，委托国融兴华以2017年9月30日为基准日出具了“国融兴华评报字S[2017]第0011号”评估报告。该评估报告距离时间较近且星波通信组织结构、业务收入未发生明显变化，公司管理层在此基础上结合星波通信历史财务数据、未来业务发展规划和行业发展趋势，对星波通信资产组未来现金流量进行预测，经测试星波通信资产组于2017年12月31日预计未来现金流量的现值高于包含商誉的资产组账面价值，无需计提减值准备。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度财务报表及附注出具标准无保留意见审计报告。
收购后，星波通信经营情况良好，2017年实现扣非后归属于母公司股东净利润5,366.79万元（不含当年因超额完成业绩承诺而计提的业绩奖励金额），业绩承诺实现率达到124.81%，业绩承诺实现情况良好。
综上，结合星波通信最新评估评估报告、星波通信2017年业绩实现情况、星波通信目前经营情况及所处行业发展情况，确认公司对星波通信商誉的减值测试有效，星波通信商誉未发生减值。
3、澳洲红相商誉的减值测试有效性
申请人2008年10月收购澳洲红相至今已完整运行了九个会计年度。澳洲红相作为申请人在电力设备状态检测、监测产品研发、生产及海外销售的重要组成部分，在收购后很好实现了与申请人母公司的优势结合，在澳洲红相原有优势产品的基础上，和申请人国内团队有效整合，积极开拓满足国内市场的新产品和新技术，实现了海外研发技术与国内本土化需求的对接与融合。
澳洲红相2017年实现净利润90.48万元，截至2018年2月末在手订单为81万澳元，约占2017年营业收入的30%，经营情况良好且呈增长趋势，不存在减值迹象。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
（1）2017年9月，收购银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权
经中国证监会证监许可[2017]1351号《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2017年9月收购银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，该次交易相关情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易金额|完成情况|
|169,276.8|已完成|

（2）2018年2月，拟收购上海志良电子科技有限公司5%股权
公司于2018年2月27日召开的第四届董事会第五次、第四届监事会第五次会议审议通过《关于收购上海志良电子科技有限公司少数股权的议案》并与上海志良电子科技有限公司股东签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金3,050万元收购上海志良电子科技有限公司5%股权。该公司专业从事雷达电子战领域相关产品研发、生产和销售，客户主要为国内军工科研院所、军工厂等。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无其他重大投资或重大资产购买情形。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（1）拟收购涵普电力少数股权
根据发行人与涵普电力及其股东签订的《投资协议》，各方同意在涵普电力2015和2016年的实际税后净利润（扣非后）分别不低于1,800万元和2,000万元人民币，2015年-2017年三年累计净利润（扣非后）不低于5,500万元的情形下，红相股份承诺收购涵普电力少数股权，收购比例不低于29%。截至目前，涵普电力已基本实现了《投资协议》中的相关约定，鉴于涵普电力业绩表现良好，发行人
计划以自有资金和并购贷款进一步收购涵普电力少数股权（预计于2018年第四季
度实施完毕），收购比例不低于29%（最终收购比例视双方谈判情况而定）。根据
《投资协议》，剩余股权收购时，涵普电力整体估值不超过2017年扣非净利润的15倍且不超过4.5亿元，涵普电力2017年扣非后净利润为2,978.79万元，涵普电力剩余49%股权整体收购价格不超过2.19亿元。
（2）拟投资宁夏银变新能源有限公司风电项目
宁夏地区是我国优质的风、光新能源发电基地，当地风、光资源好，新能源发电项目具备良好的投资收益。银川卧龙目前持有宁夏银变新能源有限公司45%股权。宁夏银变新能源有限公司设立全资子公司中宁县银变新能源有限公司开展中宁县新堡镇风电项目（批复额度100MW），银川卧龙将根据最终持股比例对该项目进行投资。
目前，中宁县新堡镇风电项目已经取得项目开工前所需全部审批文件，包括发改委、环保局的批复文件以及国土资源厅建设用地预审意见书等。该项目已于2018年4月底开工，建设期为1年，项目总投资约为7.8亿元，资金来源计划为30%的自有资金和70%的项目融资贷款（最终融资贷款比例和金额以银行或融资租赁公司等金融机构批复结论为准）。
除此之外，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
公司承诺除目前已明确的并购支出外，本次募集资金不存在变相用于投资或收购其他资产情形。
四、请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集
到对应的具体资产项目。
（一）会计师对商誉确认及减值测试的审计情况
1、对商誉确认的主要审计程序
（1）访谈、了解并测试申请人对收购交易及商誉确认的内部控制及实际执行；
（2）获取并阅读与商誉确认相关的收购交易协议；
（3）评价评估机构的独立性与胜任能力与独立性，获取评估机构关于收购对价分摊的估值资料，了解评估方法、评估价值类型、评估关键假设；
（4）结合对被收购对象的历史财务数据、预算数据及行业发展趋势的分析，检查评估参数设置的合理性；
（5）执行重新计算程序，检查可辨认净资产公允价值分摊、商誉确认的会计处理及相关披露。
2、对商誉减值测试的主要审计程序
（1）获取管理层编制的商誉减值测试表及申请人所聘请的评估机构的估值资料，评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批情况；评价评估机构的独立性与胜任能力；
（2）综合考虑资产组历史运营情况、行业走势及协同效应产生的新的市场机会，对申请人就商誉减值测试的测试过程、所聘请的独立评估师的工作结果及减值测试所运用的关键假设，包括收入增长率、毛利率、费用率及折现率等进行复核，确认与商誉减值测试相关的重大判断和假设的合理性，评价商誉是否按照合理的方法分摊。
（3）执行重新计算程序，确认商誉减值测试所涉及到的计算过程准确性。
（4）将2017年的预测与2017年实际情况进行对比，确认管理层的商誉减值测试评估过程不存在管理层偏见，已根据最新情况调整未来关键经营假设，反映最新的市场情况及管理层预期。
（二）标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目
1、银川卧龙
根据中企华“中企华评报字[2017]第4078号”《评估报告》，银川卧龙截至2017年8月31日各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值具体如下表所示。
申请人对合并中取得的各项可辨认资产、负债按评估工作完成后确定的公允价值进行确认和记录，已考虑存货、固定资产、无形资产在评估基准日对递延所得税等影响，将公允价值较账面价值的增值部分归集到对应的具体资产项目：
||
|-|
|2017.8.31公允价值|
|6,683.24|
|5,305.14|
|12,490.70|
|5,131.05|
|71,812.77|
|20,000.00|
|1,289.86|

||
|-|
|30,232.49|
|49,900.55|

2、星波通信
根据国融兴华“国融兴华咨报字S[2017]第0001号”《可辨认资产评估项目评估咨询报告》结果，截至2017年8月31日，星波通信2017年8月31日股东全部权益价值采用资产基础法下评估增值4,057.83万元，主要系存货、固定资产和无形资产评估增值所致。申请人已结合评估结果，考虑存货、固定资产、无形资产在评估基准日对递延所得税等影响，将公允价值较账面价值的增值部分归集到对应的具体资产项目：
||
|-|
|2017.8.31公允价值|
|1,439.24|
|8,269.05|
|3,982.47|
|1,270.18|
|8,176.60|
|1,364.64|
|632.87|
|1,683.77|
|477.76|
|18,978.51|

3、澳洲红相
公司于2008年收购澳洲红相，截至2008年10月31日，澳洲红相经审计净资产为84.46万元，金额较小，以经审计的账面价值作为可辨认资产与负债的公允价值。澳洲红相购买日的可辨认净资产已按该等公允价值直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
【会计师核查意见】
会计师经核查确认，申请人的商誉确认及商誉减值测试符合准则要求，商誉确认过程中，标的资产公允价值较账面值的增值部分已根据准则要求归集到对应的具体资产项目，申请人期末商誉减值测试有效，不存在需要计提商誉减值准备的情况。
五、请保荐机构发表核查意见，并核查说明除已明确的并购支出外，本次
募资集金是否变相用于投资或收购。
通过查阅与商誉相关评估报告、审计报告及购买资产协议、工商过户资料、
发行人财务报表、收购资产财务报表、市场同类交易案例，访谈发行人财务总监、收购资产业务负责人，保荐机构对发行人商誉形成相关的收购定价及评估情况、收购资产业绩承诺及实现情况、商誉减值测试有效性、减值准备计提情况进行了核查。
通过查阅发行人与涵普电力及其股东签订的《投资协议》、前次收购协议及相关公告文件以及发行人其他公告文件、参股上海志良电子科技有限公司的投资协议、红相股份年报报告相关公告文件、中宁县新堡镇风电项目相关批复文件，访谈董事会秘书，保荐机构对发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或重大资产购买情形以及未来三个月进行重大投资或资产购买的计划情况进行了核查。
通过查阅募投项目可研报告及相关政府批复文件、发行人公告文件、涵普电力投资协议、发行人承诺函，实地走访募投项目实施地，访谈发行人董事会秘书、相关业务负责人，保荐机构对本次募集资金是否变相用于投资或收购进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人商誉金额与收购定价及评估情况相符，收购资产中银川卧龙和星波通信存在业绩承诺，星波通信已实现2017年业绩承诺，银川卧龙2017年业绩承诺实现率超过90%，根据约定视同完成承诺业绩。
结合评估机构出具的减值测试报告或评估报告、收购资产2017年业绩实现情况、收购资产目前经营情况及行业发展情况，确认发行人商誉减值测试有效，商誉未发生减值。
除前次收购银川卧龙和星波通信股权和拟收购上海志良电子科技有限公司5%股权外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无其他重大投资或重大资产购买情形；除拟收购涵普电力股权、拟投资宁夏银变新能源有限公司风电项目外，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
除目前已明确的并购支出外，本次募集资金不存在变相用于投资或收购其他资产情形。
问题十：
根据申请文件，申请人实际控制人杨保田、杨成合计持有公司163,751,155股股份，占公司总股本的46.44%，累计质押其持有的公司股份112,620,000股，占其持有公司股份总数的68.78%，占公司总股本的31.94%；本次发行杨保田、杨成不参与认购，本次发行完成后，实际控制人合计控制公司38.70%的股份。请申请人结合上述情形，说明公司实际控制人是否存在股份质押风险，影响实际控制权的稳定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人结合上述情形，说明公司实际控制人是否存在股份质押风险，影响实际控制权的稳定。
1、公司实际控制人股份质押情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人所持发行人股份质押的情况如下：
||||
|-|-|-|
|出质人|质权人|担保主债权|
|杨保田|长江证券股份有限公司|14,000万元|
|||21,000万元|
||中信建投证券股份有限公司|8,820万元|
|||5,733万元|
|杨成|长江证券股份有限公司|5,000万元|
|||3,200万元|
||中信建投证券股份有限公司|8,379万|

截至本反馈意见回复出具日，发行人的总股本为352,586,786股，其中杨保田持有发行人股份124,898,042股，占发行人股本总额的35.42%，杨成持有发行人股份38,853,113股，占发行人总股本的11.02%，杨保田、杨成合计控制发行人股份163,751,155股，占发行人总股本的46.44%，为发行人实际控制人。
截至本反馈意见回复出具日，杨保田累计质押发行人股份79,700,000股，占其持有发行人股份总数的63.81%，占发行人总股本的22.60%；杨成累计质押发行人股份数为33,820,000股，占其持有发行人股份总数的87.05%，占发行人总股本的9.59%；发行人实际控制人合计质押股份数量为113,520,000股，占发行人股份总数的32.20%。
2、股份质押的风险及对实际控制权稳定的影响
截至2018年5月4日，实际控制人持有的股份市值占质押融资余额的比例情况如下（2018年5月4日的收盘价为15.30元/股）：
||
|-|
|用于质押股数|
|113,520,000股|
|融资余额|
|661,320,000元|

从上表可知，截至2018年5月4日，发行人实际控制人合计质押的股份数量占其持有股份总数的69.32%，但当日能保持股份总市值占融资余额的比例为379%，因而履约保障能力较强，出现融资违约导致股权变动的风险较小，对发行人实际控制权的稳定影响较小。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
通过查阅实际控制人股份质押协议及相关公告文件，保荐机构及申请人律师对发行人实际控制人是否存在股份质押风险及影响实际控制权的稳定情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：实际控制人相关股份质押的履约保障能力、质押平仓风险处于合理水平，质押风险较小，对发行人实际控制权的稳定影响较小。
经核查，申请人律师认为：实际控制人相关股份质押的履约保障能力、质押平仓风险处于合理水平，因此上述质押风险较小，对发行人实际控制权的稳定影响较小。
问题十一：
根据申请文件，本次募投项目之一配网自动化产品扩产项目用地正在落实中。请申请人补充披露土地权证办理的最新进展情况，是否存在无法办理的障碍，并提示相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、补充披露土地权证办理的最新进展情况，是否存在无法办理的障碍，
并提示相关风险。
2018年1月11日，海盐县国土资源局以挂牌方式公开出让编号为“海盐县2018-006号地块”国有建设用地使用权，并发布《海盐县国土资源局国有建设用
地使用权挂牌出让公告》（盐土告字（2018）5号），挂牌时间为2018年2月1日至
2018年2月11日。
2018年2月12日，涵普电力与海盐县国土资源局签订《网上交易成交确认书》，涵普电力通过招拍挂程序竞得上述地块国有建设用地使用权。
2018年2月22日，涵普电力与海盐县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304242018A21031号），对土地的交付和土地使用权出让价款的缴纳作出约定。
2018年2月23日，涵普电力足额缴纳了土地使用权出让价款。
配网自动化产品扩产项目已经确定建设地点，地址位于浙江省海盐县武原街道长安路西侧。
截至本反馈意见回复出具之日，相关土地权证正在办理中。
综上，涵普电力已通过招拍挂程序竞得配网自动化产品扩产项目建设用地，并与海盐县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并依照上述出让合同足额支付了土地出让金，目前涵普电力正积极推进上述地块土地权证的办理，相关土地权证办理不存在实质性障碍。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
通过查阅国土资源部网站的海盐县国有土地使用权挂牌出让公告、涵普电力与海盐县国土资源局签署的《网上交易成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》、海盐县统一征地办公室出具的《浙江省行政事业单位（社会团体）资金往来结算票据》及《浙江省政府非税收入一般缴款书（收据）》，保荐机构及申请人律师对配网自动化产品扩产项目用地的土地权证办理的最新进展情况及是否存在无法办理的障碍情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：涵普电力已通过招拍挂程序竞得配网自动化产品扩产项目建设用地，并与海盐县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并依照上述出让合同足额支付了土地出让金，目前涵普电力正积极推进上述地块土地权证的办理，相关土地权证办理不存在实质性障碍。
经核查，申请人律师认为：涵普电力已通过招拍挂程序竞得配网自动化产品扩产项目建设用地，并与海盐县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并依照上述出让合同足额支付了土地出让金。该项目土地使用权证的取得工作进展顺利，公司正积极推进上述地块土地权证的办理，相关土地权证办理不
存在实质性障碍。
二、一般问题
问题十二：
申请人最近一期末其他应付款金额为7.04亿元，金额较高，请申请人补充说明其他应付款的主要内容及偿还计划，是否存在对关联方的重大依赖。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、其他应付款的主要内容及偿还计划，是否存在对关联方的重大依赖
截至2017年9月30日，公司其他应付款主要构成及偿还计划具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|53,414.39|
|9,600|
|6,000|
|1,429.03|
|70,443.42|

公司已于2017年9月完成银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权过户事
项。截至2017年9月30日，公司其他应付款主要构成为该重大资产重组项目相关的未支付现金对价、募集配套资金投资者保证金，二者合计金额为63,014.39万元，占其他应付款总额的89.45%。
2017年5月，因前次重组交易尚未完成，银川卧龙在资金较为紧张的情形下，向当时的关联方卧龙电气借款6,000万元，用于光伏电站EPC项目等工程总包业务的资金周转。截至2017年12月末，银川卧龙已向卧龙电气偿还该笔款项。银川卧龙纳入上市公司合并范围后，将主要利用上市公司整体平台优势获取资金支持。
其他应付款的其余项目主要包含业务保证金及部分预提费用，金额较小。
综上，截至2017年9月30日，公司其他应付款主要为前次重组相关的未支付现金对价、募集配套资金投资者保证金等，不存在对关联方的重大依赖。
二、保荐机构核查意见
通过查阅发行人及各子公司财务报告、其他应付款明细表等，访谈发行人总
经理、财务总监、董事会秘书等，保荐机构对发行人其他应付款的构成、性质、偿还计划、偿还情况等进行核查。
经核查，保荐机构认为：截至2017年9月30日，公司其他应付款主要为前次重组相关的未支付现金对价、募集配套资金投资者保证金等，发行人已完成其他应付款有关的大部分款项支付。发行人不存在对关联方的重大依赖。
问题十三：
申请人最近一年一期营业收入分别为4.1亿元、2.46亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为6,858.69万元、2,276.76万元。请申请人补充说明最近一期净利润较低的原因及合理性，申请人经营情况是否出现较大变化，是否对本次募投项目实施造成不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、补充说明最近一期净利润较低的原因及合理性，申请人经营情况是否
出现较大变化，是否对本次募投项目实施造成不利影响。
2017年9月以前发行人主要经营主体为红相股份母公司及控股子公司涵普电力，产品主要应用于电力行业。由于电力系统企业一般在每年下半年进行投资计划立项，次年的一季度对该些项目进行审批，其采购和资金支付往往主要集中在第三季度末和第四季度，第一季度和第二季度也会有少量的采购，因此，报告期公司经营业绩呈现较明显的季节性特征，公司营业收入主要在下半年实现，特别是第四季度营业收入占全年的比例超过一半以上。
2015年、2016年、2017年，发行人前三季度营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与当年度全年数据对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2015年|
|13,445.14|30,525.46|
|687.23|5,668.26|
|2016年1-9月|2016年|
|20,011.03|41,055.75|
|1,076.33|6,858.69|

|||
|-|-|
|2017年1-9月|2017年|
|24,599.10|74,386.15|
|2,276.76|11,342.28|

注：“占比”指得是该年度1-9月经营数据占全年经营数据的比例。
2017年1-9月，发行人实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
2,276.76万元，较2016年1-9月增长111.53%。即使不考虑银川卧龙及星波通信并表影响（二者于2017年9月1日开始纳入合并报表），公司2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为1,521.69，亦较2016年1-9月增长41.38%。
因此，发行人经营业绩的季节性分布是导致2017年1-9月利润水平较低的主要原因。发行人经营情况良好，并保持良好增长，并未出现较大不利变化，不会对本次募投项目实施造成不利影响。
二、保荐机构核查意见
经查阅红相股份审计报告、财务报表，访谈红相股份财务总监，保荐机构对发行人最近一期净利润较低的原因及合理性、经营情况是否出现较大变化以及是否对本次募投项目实施造成不利影响情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人经营业绩的季节性分布是导致2017年1-9月利润水平较低的主要原因。发行人经营情况良好，并保持良好增长，并未出现较大不利变化，不会对本次募投项目实施造成不利影响。
问题十四：
申请人最近一期末应收账款为6.46亿元，金额较高。请申请人补充说明应收账款金额较高的原因及合理性，应收账款减值准备计提政策，结合期后回款情况，说明应收账款减值计提是否充分合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、应收账款金额较高的原因及合理性，应收账款减值准备计提政策，结
合期后回款情况，说明应收账款减值计提是否充分合理
（一）应收账款金额较高的原因及合理性
发行人应收账款基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年9月30日|
|-|37,593.66|
|-|8,215.11|
|26,361.37|18,781.83|
|26,361.37|64,590.60|

受2017年9月银川卧龙和星波通信并表影响，发行人2017年9月30日、2017年12月31日应收账款账面价值较2016年12月31日大幅增加。发行人及主要子公司客户主要为电力系统、铁路系统、军工系统客户，付款周期相对较长，导致发行人应收账款规模较高，但该等客户综合实力强、信誉好，坏账风险较小。整体上发行人应收账规模与收入规模匹配，与同行业可比公司情况基本一致，具有合理性，具体如下：
1、银川卧龙应收账款的合理性
银川卧龙应收账款较高主要是因为其主要客户为中铁电气化局及其下属机构、中铁建电气化局及其下属机构、发电企业、电力系统等单位，付款周期相对较长，但该等客户综合实力强、信誉好，坏账风险较小，银川卧龙应收账款与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年9月30日/2017年1-9月|
|36,797.21|37,593.66|
|50,705.06|35,038.00|
|72.57%|107.29%|

整体上银川卧龙2016年、2017年应收账款占营业收入的比重保持在合理水平且呈向好趋势，受第四季度集中结算因素影响，银川卧龙2017年9月底应收账款占营业收入比重较高。
银川卧龙应收账款占营业收入的比重与铁路行业上市公司保持一致，且略好于同行业上市公司，具体如下：
应收账款/营业收入（%）
公司名称
||
|-|
|2016年度|
|59.31|
|85.52|
|90.51|
|77.05|

应收账款/营业收入（%）
公司名称
||
|-|
|2016年度|
|78.10|
|72.57|

综上所述，银川卧龙2016年、2017年应收账款占营业收入的比重均保持在合理水平并呈向好趋势且与铁路行业上市公司保持一致。总体来看，银川卧龙应收账款的主要客户信用良好且综合实力强，应收账款回收风险较低，应收账款水平具有合理性。
2、星波通信应收账款的合理性
星波通信应收账款较高主要是因为其主要客户为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等单位，付款周期相对较长，但该等客户综合实力强、信誉好，坏账风险较小，随着星波通信收入规模的快速增长，应收账款同步增长，其应收账款与营业收入匹配情况如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年9月30日/2017年1-9月|
|6,703.06|8,215.11|
|9,280.64|5,544.70|
|72.23%|148.16%|

2017年9月底应收账款占营业收入比重较高主要是受军工客户一般在第四季度结算因素导致。2017年底应收账款占营业收入比重较2016年末有所增长主要是因为2017年第四季度收入确认较多，占全年收入比重超过50%，该等应收账款尚处于信用期内而暂未回收。
星波通信与军工电子类可比上市公司比较情况如下：
应收账款期末余额/营业收入（%）
公司名称
||
|-|
|2016年度|
|63.24|
|59.43|
|59.38|
|60.68|
|72.23|

星波通信应收账款占营业收入的比重与军工电子类可比上市公司基本一致。
综上所述，受军工客户结算安排习惯以及2017年第四季度收入占比较高因素
影响，星波通信2017年9月底、2017年底应收账款占营业收入比重相对较高，具
有合理性。同时，星波通信应收账款占营业收入的比重与军工电子类可比上市公司基本一致。总体来看，星波通信应收账款的主要客户信用良好且综合实力较强，应收账款回收风险较低，应收账款水平具有合理性。
3、红相股份母公司及其他子公司应收账款的合理性
红相股份母公司及其他子公司应收账款主要为红相股份母公司及涵普电力的应收账款，客户主要为国家电网、南方电网等电力系统客户，其2016年、2017年应收账款占营业收入的比重均保持在合理水平且呈向好趋势，具体如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年9月30日/2017年1-9月|
|26,361.37|18,781.83|
|41,055.75|18,997.55|
|64.21%|98.86%|

红相股份母公司及其他子公司就收账款占营业收入的比重与电力行业可比公司保持一致，具体如下：
应收账款期末余额/营业收入（%）
公司名称
||
|-|
|2016年度|
|105.83|
|71.58|
|74.78|
|84.06|
|64.21|

综上所述，红相股份母公司及其他子公司2016年、2017年应收账款占营业收入的比重均保持在合理水平并呈向好趋势且与电力行业上市公司保持一致，应收账款水平具有合理性。
（二）应收账款减值准备计提政策及应收账款减值计提合理性
1、银川卧龙应收账款坏账准备计提政策及核查
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①坏账准备计提政策
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
②核查情况
对于单项金额重大的应收账款，会计师复核了公司的减值测试方法，包括查询客户工商登记信息，以确认客户的股权结构及客户性质，并与收入确认和应收账款回款及函证结合分析余额的合理性。银川卧龙单项金额重大的应收账款余额主要为铁路客户、电力系统客户等国有企业，账龄主要在2年以内，客户信用良好，不存在减值迹象，因此，银川卧龙对于单项金额重大的款项按照账龄组合进行坏账准备计提。通过核查，会计师认为银川卧龙报告期内对上述单项金额重大的应收账款所计提的坏账准备是充分的。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账坏账准备的计提方法
准备
银川卧龙对账龄超过5年的应收账款根据账龄组合所确定的计提比例已全额计提坏账准备，除此之外5年以内账龄段的应收账款，不存在由于涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项导致未来现金流量现值低于其账面价值的差额需要个别计提坏账准备的情况。
（3）按组合计提坏账准备应收款项
①坏账准备计提政策
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账款龄组合计提坏账准备。
②核查情况
银川卧龙与铁路行业上市公司坏账准备计提比例基本一致，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|60.00%|80.00%|
|3.00%|10.00%|20.00%|50.00%|50.00%|
|4.50%|10.00%|25.00%|60.00%|70.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|

2、星波通信应收账款坏账准备计提政策及核查
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①坏账准备计提政策
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
②核查情况
对于单项金额重大的应收账款，会计师复核了公司的减值测试方法，包括查询客户工商登记信息，以确认客户的股权结构及客户性质，并与收入确认和应收账款回款及函证结合分析余额的合理性。星波通信单项金额重大的应收账款余额主要为军工央企研究所或其下属公司，账龄绝大部分在2年以内，客户信用良好，不存在减值迹象，因此，星波通信对于单项金额重大的款项按照账龄组合进行坏账准备计提。通过核查，会计师认为星波通信报告期内对上述单项金额重大的应收账款所计提的坏账准备是充分的。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账坏账准备的计提方法
准备
星波通信对客户信用状况恶化的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，2017年底应收账款余额中单项金额虽不重大的应收账款但单项计提坏账准备的金额6.44万元已全额计提坏账准备。
（3）按组合计提坏账准备应收款项
①坏账准备计提政策
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账款龄组合计提坏账准备。
②核查情况
星波通信与军工电子行业可比上市公司坏账准备计提比例相比更为谨慎，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00%|10.00%|20.00%|40.00%|60.00%|
|0.50%|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|30.00%|80.00%|100.00%|100.00%|
|3.50%|15.00%|36.67%|56.67%|70.00%|
|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|

3、红相股份母公司及其他子公司应收账款坏账准备计提政策及核查
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①坏账准备计提政策
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
②核查情况
对于单项金额重大的应收账款，会计师复核了公司的减值测试方法，包括：查询客户工商登记信息及国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司官方网站以确认客户的股权结构及客户性质，查询法院失信被执行名单、中国裁判文书网检查客户是否存在诉讼、被执行情况，并与收入确认和应收账款回款及函证结合分析余额的合理性。红相股份母公司及其他子公司单项金额重大的应收账款余额客户主要为国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司及其下属子公司，客户信用良好，不存在减值迹象，因此，红相股份母公司及其他子公司对于单项金额重大的款项按照账龄组合进行坏账准备计提。通过核查，会计师认可报告期内红相股份母公司及其他子公司无需计提单项金额重大的应收账款坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账坏账准备的计提方法
准备
红相股份母公司及其他子公司单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的款
项主要系账龄长、涉及涉诉款项、客户破产以及信用状况恶化等情况，预计无法
收回的款项，对其进行100%的坏账准备计提。
（3）按组合计提坏账准备应收款项
①坏账准备计提政策
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账款龄组合计提坏账准备。
②核查情况
红相母公司及其他子公司与电力行业可比上市公司坏账准备计提比例基本一致，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|50.00%|
|3.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|4.33%|10.00%|20.00%|36.67%|50.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|

4、期后回款情况
截至2018年2月28日，申请人2017年9月30日的应收账款期后回款金额为32,369.76万元，回款比例为43.75%，回款情况正常。
5、会计师对应收账款减值准备计提充分性的主要核查程序
（1）了解并测试申请人对于应收账款账龄分析及减值准备的内部控制程序；
（2）结合对申请人业务情况的了解，收集与同行业可比上市公司的对比资料，评价申请人应收账款减值准备计提的政策的合理性；
（3）对长账龄的应收款项，与管理层及业务负责人进行访谈，了解回款进度及未及时回款的原因，与公司法务负责人了解应收账款诉讼事项的进展以及对胜诉后回款的跟踪；
（4）对根据账龄组合计提的坏账准备，检查账龄划分的正确性，执行重新计算程序确认坏账准备计算的准确性。
综上，发行人坏账准备计提政策合理，与同行业上市公司保持一致，坏账实际计提情况合理，同时发行人期后回款情况正常，应收账款减值计提具有充分合理性。
二、保荐机构和会计师发表核查意见
通过查阅发行人财务报表、应收账款明细、坏账计提政策、应收账款回款及
函证资料、工商信息系统资料、同行业可比公司资料，访谈发行人财务总监、销
售负责人、法务负责人，保荐机构及申请人会计师对发行人应收账款金额较高的原因及合理性、应收账款减值准备计提政策、应收账款减值计提充分合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：受2017年9月银川卧龙和星波通信并表影响，发行人应收账款规模大幅增加，发行人及主要子公司客户主要为电力系统、铁路系统、军工系统客户，受该等客户付款周期相对较长影响，发行人应收账款较高，但该等客户综合实力强、信誉好，坏账风险较小。发行人坏账准备计提政策合理，与同行业上市公司保持一致，坏账实际计提情况合理，同时发行人期后回款情况正常，应收账款减值计提具有充分合理性。
经核查，申请人会计师认为：申请人应收账款期末余额的变动有其合理性，期末应收款项的坏账准备计提是充分的。
问题十五：
申请人2016年度现金分配利润金额低于归属于母公司净利润的20%，请申请人补充说明公司分红是否符合公司章程“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”的规定。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人2016年度分红比例符合公司章程相关规定
（一）发行人重视股东回报，近年来整体现金分红情况良好
2014-2016年，发行人现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|占当年实现的母公司可分配利润的比例|占当年实现的母公司净利润的比例|
|1,596.06|46.47%|41.82%|
|1,684.73|35.57%|32.02%|
|1,276.85|21.08%|18.97%|

注：占当年实现的母公司可分配利润的比例=当年现金分红金额/（当年母公司净利润-当年提取的法定盈余公积），发行人历年分红均采用该比例计算。
发行人2014-2016年累计现金分红金额为4,557.64万元，占2014-2016年实现的年均可分配利润（合并报表口径归属于母公司股东的净利润）的68%，整体现
金分红情况良好，重视股东回报。
（二）发行人公司章程中关于现金分红比例的规定及2016年度现金分红情
况
发行人公司章程中关于现金分红比例的规定：“在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”（摘自发行人《公司章程》第一百五十四条第（四）款）
红相股份2016年度现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（含税；万元）|占当年实现的母公司可分配利润的比例|占当年实现的母公司净利润的比例|
|1,276.85|21.08%|18.97%|

注：占当年实现的母公司可分配利润的比例=2016年现金分红金额÷（2016年母公司净利润－当年提取的法定盈余公积）。
（三）发行人2016年度分红比例符合公司章程相关规定
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第7.3.8款规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
《创业板信息披露业务备忘录第6号（利润分配与资本公积金转增股本相关事项）》规定：“公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
红相股份依据上述法规规定制定和落实《公司章程》中分红相关条款，发行人《公司章程》中“当年实现的可分配利润”指母公司净利润扣除当年计提的法定盈余公积，公司2015年、2016年年度股东大会决议公告中关于利润分配的议案中均有明确当年度可供分配利润的具体金额及计算过程（当年实现的可分配利润=母公司净利润－当年计提的法定盈余公积）。因此，发行人采用母公司报表中可分配利润来计算利润分配比例符合公司章程及相关法规规定。
综上，发行人2016年度现金分红金额占当年实现的母公司可分配利润的比例为21.08%，符合公司章程相关规定。
二、保荐机构核查意见
通过查阅发行人《公司章程》、与现金分红有关的董事会、股东大会文件及
相关信息披露文件、2015年和2016年年度报告及审计报告、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规，访谈上市公司董事会秘书，保荐机构对《公司章程》与现金分红相关的条款及2016年度分红政策实际执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人2016年度现金分配利润金额符合其公司章程规定。
问题十六
根据申请文件，星波通信的业务涉及军工产业。请申请人说明中介机构是否具备涉军业务资质。
【回复】
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体如下：
中介机构名称 备案证书号
中信建投证券股份有限公司 00163008
北京国融兴华资产评估有限责任公司 001610003
浙江天册律师事务所 17151004
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 00164018
问题十七：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施
公司已于2017年11月20日在证监会指定网站上公告了《厦门红相电力设备股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的公告》（公告编号：2017-092），公告内容如下：
“自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和管理下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
自2017年11月20日至本次反馈意见回复的签署日，公司未曾发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
通过查阅发行人上市以来（公司于2015年上市）的临时和定期公告文件，查询中国证监会、深圳证券交易所和厦门证监局网站关于行政处罚、监管措施的信息披露，访谈上市公司董事会秘书，保荐机构核查了发行人最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。发行人已于2017年11月20日公开披露了最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。同时，本保荐机构将督促发行人及时公告本次反馈意见回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于红相股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
红相股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于红相股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王万里 罗贵均
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为红相股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读红相股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日