证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2017-058康芝药业股份有限公司
关于参与设立股权投资合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“康芝药业”）拟投资10,000万元与达孜天枢企业管理有限公司（以下简称“达孜天枢”）共同设立“珠海高鹄鑫义股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商注册核准为准，以下简称“本合伙企业”），目的在于公司布局投资于儿童大健康等新兴产业,培育和发展新的业务增长点，为公司业务横向拓展和纵向延伸，以及未来整体布局储备更多并购标的，以进一步提升公司的业务开拓能力和核心竞争力。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、达孜天枢与本公司共同发起设立“珠海高鹄鑫义股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商注册核准为准），该基金的总规模为人民币 1.01亿元。
2、对外投资审批程序
公司第四届董事会第七次会议已审议了《关于参与设立股权投资合伙企业的议案》，审议批准该投资事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司董事长办理与参与设立股权投资合伙企业相关的具体事项。
3、对外投资的资金来源
本次对外投资的资金来源初步定为公司的自有资金，认缴出资过程中如需使用超募资金时，公司将根据法律法规履行相应的审批程序。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人
名称：达孜天枢企业管理有限公司。
统一社会信用代码：91540126MA6T1CR04L。
类型：有限责任公司。
成立时间：2016年06月14日。
住所：达孜县工业园区江苏拉萨展销中心。
法定代表人：金明。
控股股东：上海高鹄资产管理有限公司持达孜天枢100%的股权。
实际控制人：金明。
注册资本：10万人民币。
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|经营范围：企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该|
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2、关联关系及其他利益关系说明
达孜天枢未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
未来12个月内达孜天枢没有增持公司股票的计划。
三、拟投资的合伙企业基本情况
1、拟设立合伙企业名称：“珠海高鹄鑫义股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商注册核准为准）。
2、合伙企业规模：人民币 1.01亿元。
3、组织形式：有限合伙。
4、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-15526。
5、合伙目的：本合伙企业的目的是投资于儿童大健康等新兴产业，包括但不限于：(1)国内辅助生殖持牌企业、专业管理团队和技术团队；(2)国外法律允许的政府有关机构和法律认可的辅助生殖、代孕和其他有关服务机构；(3)婴幼儿基因测序和儿童用药的精准筛查；(4)其他儿童大健康产业的股权投资；(5)其他新兴产业股权投资。
6、合伙经营范围：股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、本合伙企业的合伙存续期限:本合伙企业之存续期限为 5年，自本合伙企
业的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。为确保有序清算本合伙企业
所有投资项目，普通合伙人有权单方决定将存续期限延长一次，经持有51%有限合伙权益的有限合伙人同意，存续期限可再延长一次，但每次延长均不超过一年。
8、出资方式、进度及会计核算方式：
达孜天枢作为该合伙企业的普通合伙人，认缴出资不低于 100万元，占该合伙企业出资总额0.99%；康芝药业认缴出资人民币 10,000万元，占该合伙企业出资总额的99.01%。
根据本合伙企业的有限合伙合同，康芝药业不对本合伙企业实施控制，但具有重大影响，公司按权益法核算该投资，未将本合伙企业纳入合并财务报表范围。
康芝药业于合同签署后的 10个工作日内将其认缴出资的5%汇入本合伙企业的募集账户进行首次交割（“首次交割”），而无需普通合伙人发出提款通知。如合同签署之日募集账户尚未设立完毕，则首次交割日顺延至募集账户设立完毕之日起10个工作日届满之日。以后每次出资由普通合伙人根据本合伙企业实际投资进度等通知缴付。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本合伙企业份额认购，亦不存在在本合伙企业中任职的情况。
9、基金管理人：本合伙企业委托上海高鹄资产管理有限公司（以下简称“高鹄资产”）担任本合伙企业的管理人。管理人负责本合伙企业的日常投资（及/或退出）管理运营。管理人与本合伙企业签订《委托管理协议》，并根据该《委托管理协议》及适用法律，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。
金明是高鹄资产创始人及总经理，拥有十多年私募股权投资和企业运营经验，曾任美国华平投资集团董事、全球最大文化产业基金普维投资中国区负责人，目前已成功投资包括神州租车、国美电器、郁金香传媒、适达餐饮、大童保险、奇虎360、软通动力、森浦资讯、挖财等在内的业内领军企业。
上海高鹄资产管理有限公司持有普通合伙人达孜天枢企业管理有限公司100%的股权。
上海高鹄资产管理有限公司的相关信息如下：
(1)统一社会信用代码：91310115342025857B
(2)类型：有限责任公司
(3)成立时间：2015年05月29日
(4)住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-73室
(5)法定代表人：金明
(6)实际控制人：金明
(7)注册资本：5000.00万人民币
(8)基金管理人登记备案号：P1029030
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|(9)经营范围：资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门|
|批准后方可开展经营活动】。|

高鹄资产未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
未来12个月内高鹄资产没有增持公司股票的计划。
四、合伙合同的主要内容
1、管理费
本合伙企业应向管理人支付管理费的年费率为2%，以全体有限合伙人实缴出资总额为基数计算本合伙企业应向管理人支付管理费（“管理费”）。管理费从本合伙企业的首次交割日起算。
2、管理模式
本合伙企业设投资决策委员会，负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理、联合投资进行审议并做出决议。
投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，对于投资决策委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，投资决策委员会的具体组成和表决方式由届时有效的普通合伙人决议决定。康芝药业在投资决策委员会无一票否决权。
投资决策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资决策委员会事务所产生的费用（包括但不限于成员的差旅费、聘用中介机构为决策的制定而进行尽职调查或咨询服务的费用等）应由本合伙企业承担。
管理人、普通合伙人应做好投资项目的投后管理工作，制订有效易行的方案或措施对被投资公司进行持续监控，包括但不限于与被投资公司人员接触交流、
要求被投资公司定期提供会计与审计报告、委托第三方进行后期调查、要求被投
资公司实际控制人提供担保等，以减低投资风险。管理人、普通合伙人应制定投
资项目应急反应机制，及时跟踪投资项目的进展情况，并根据投资项目的风险提交相应处置方案以供投资决策委员会作出相应决策。
3、合伙事务的执行
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。执行事务合伙人之委派代表为金明。普通合伙人有权自行决定和终止将本合伙企业的管理职能委托予管理人承担。除非另有约定，普通合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。任何第三人在与普通合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求普通合伙人出示本合伙企业对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖普通合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。
除非另有要求或另有明确约定，各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
4、后续交割
在既存合伙人认可的前提下，普通合伙人可在首次交割后视需要宣布一次或多次交割（每一次称为“后续交割”），以吸收更多有限合伙人或增加届时既存合伙人的认缴出资（新增有限合伙人及增加认缴出资的合伙人统称“后续合伙人”)（新增有限合伙人，需经现有有限合伙人同意），但最晚不应迟于首次交割日之后的24个月（“最后交割日”）发生。
5、投资退出方式
投资项目的主要退出方式：（1）上市公司以现金收购或换股收购方式购买本合伙企业直接或间接持有的投资项目股权或资产后完成退出；（2）本合伙企业将投资项目转让给其他企业或投资机构，完成退出；（3）投资项目独立在境内外资本市场进行IPO，完成退出；（4）其他可行的退出模式。
6、有限合伙人的退伙
在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，除非经普通合伙人事先书面同意，且按照合同第 4.3条的约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下可能享有的无需普通合伙人书面同意即可自动退伙的权利。
即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），本合伙企业也不应因此被解散并清算。
首次交割后 2年内，本合伙企业如未进行项目投资，有限合伙人可要求退伙或提前收回实缴资本（需扣除筹建费用、基金运营费用等已支付或既已发生但尚未支付的费用）。
7、基金托管
本合伙企业成立后，本合伙企业可委托信誉卓著的商业银行（“托管行”）对本合伙企业账户（“托管账户”）内的全部现金实施托管。托管行的选聘和更换以及相应《托管合同》的签署和终止均由执行事务合伙人独立决定并在决定后及时通知有限合伙人。本合伙企业发生任何现金支付时，均应遵守与托管行之间的《托管合同》约定的程序。
8、收益分配
本合伙企业的“可分配收入”由以下几部分组成：（1）本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）；（2）本合伙企业从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）；（3）违约金收入在扣除相关税费后可供分配的部分；（4）闲置资金及其投资运作收入在扣除相关税费后可供分配的部分；（5）其他应归属于本合伙企业的现金收入在扣除相关税费后可供分配的部分。
普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中扣除所有已发生的本合伙企业的筹建费用、合伙企业营运费用、管理费、投资费用等本合伙企业的费用和债务，并先行提留足够金额用于支付随后将发生的本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务以及预分配的固定回报作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。
本合伙企业的可分配收入按照下列原则和顺序进行分配：
（1)返还有限合伙人和普通合伙人之实缴资本：100%向该合伙人进行分配直至该合伙人取得的累计分配金额等于截至到本次分配时点该合伙人的累计实缴资本；
（2)80/20分配：以上分配之后的余额，80%按各有限合伙人的实缴出资比例
在有限合伙人间进行分配，20%分配给普通合伙人。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次投资设立合伙企业，是结合公司在医药及儿童大健康领域的优势，借助专业投资管理团队及其先进的投资管理经验，提升公司在国内外儿童大健康领域的并购能力，并发挥和利用各方优势寻找符合公司未来发展战略、并与辅助生殖、婴幼儿基因测序及儿童用药的精准筛查等有关的投资标的，同时也将帮助公司提升综合服务能力，发展优质项目储备。
本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。长期将有助于提升公司在儿童大健康领域的专业技术水平和竞争力，同时可能将实现一定的投资回报。
六、风险提示
1、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
七、独立董事意见
对公司参与设立股权投资合伙企业事项的相关材料进行了认真审阅，我们认为：公司本次参与设立股权投资合伙企业事项的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。在保证公司日常经营的前提下，公司通过参与设立股权投资合伙企业，培育和储备优质项目，有利于推动公司对外投资新业务的顺利开展，有利于提高公司竞争力和盈利水平，加速实现公司的战略目标，更好地维护公司及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司参与设立股权投资合伙企业，并同意授权董事长办理与参与设立股权投资合伙企业相关的具体事项。
八、其他说明
公司将严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》及相关规则要求，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、珠海高鹄鑫义股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同；
4、第四届监事会第七次会议决议。
康芝药业股份有限公司
董事会
2017年 9月 19日