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《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《募集资金使用管理制度》修订条文对照表
根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）的通知>》的要求，以及《证券法（2014年 8月修订）》等法律、法规、规范性文件规定，并结合公司自身实际情况，公司需对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《募集资金使用管理制度》中涉及的部分条款进行修订。修订内容对照如下：
1、《股东大会议事规则》修订条文对照表
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|条 目|原条款|修订后条款|
|第十六条|股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。|股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。|
|第二十条|公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|第三十一条|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。|

2、《董事会议事规则》修订条文对照表
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|条 目|原条款|修订后条款|
|第五条|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的|第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清|

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||破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（八）深圳证券交易所规定的其他情形；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第六条|公司董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司履行忠实、勤勉义务。|公司董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未被选取视为自动离任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司履行忠实、勤勉义务。|
|第十七条|独立董事应当对公司重大事项发表独立意见（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的控股股东、实际控制人及|独立董事应当对公司重大事项发表独立意见（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的控股股东、实际控制人及|

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||其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、公司累计和当期对外担保情况；6、独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；7、有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；6、公司对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；7、重大资产重组方案、股权激励计划；8、独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；9、有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|
|第十八条|独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当在公司年度股东大会上作述职报告，对其履行职责的情况进行说明。|独立董事应当按时出席董事会会议，原则上每年应当保证有不少于十天的时间，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当在公司年度股东大会上作述职报告，对其履行职责的情况进行说明。|
|第二十七条|董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以|董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。|

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|撤换。|出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。|

3、《监事会议事规则》修订条文对照表
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|条 目|原条款|修订后条款|
|第六条|监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。|监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任，监事任期届满未被选取视为自动离任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。|

4、《募集资金使用管理制度》修订条文对照表
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|条 目|原条款|修订后条款|
|第三条|公司募集资金实行专户存储制度。公司募集资金专户设立由董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。|公司募集资金实行专户存储制度。公司募集资金专户设立由董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。|
|第四条|公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）公司一次或12个月内累计从该专|公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）公司一次或 12 个月内累计从该专|

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|户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。|户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金净额 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。|

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|第十四条|公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。|公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。|
|第十五条|公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会或股东大会批准。募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。|公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。|
|第十六条|公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。|公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。|

以上管理制度的修改尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日