（2013年度）
债券受托管理人：
重要声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《安徽皖通高速公路股份有限公司 2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国元证券对报告
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第一章本期公司债券概况
1、债券名称：2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。
2、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1074号文核准发行。
3、债券简称及代码：09皖通债、122039。
4、发行主体：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）。
5、发行总额：面值人民币 20亿元。
6、债券面值及发行价格：本期债券票面金额为人民币 100元，按面值平价发行。
7、债券期限：5年。
8、债券利率：本期债券票面利率为5.0%。在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利。
9、还本付息的期限和方式
起息日：自 2009年 12月 17日开始计息，本期债券存续期限内每年的 12月17日为该计息年度的起息日。
付息日期：自2010年至2014年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付日期：2014年 12月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
计息期限：自2009年12月17日至2014年12月16日。
还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、担保情况：安徽省高速公路控股集团有限公司（以下简称“安徽高速集团”，原安徽省高速公路总公司）为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
11、发行时资信评级情况：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
12、跟踪评级结果：2014年 4月，经中诚信证评跟踪评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
13、债券受托管理人：本期债券的债券受托管理人为国元证券股份有限公司。
14、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后的净额中15亿元用于置换商业银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
第二章发行人2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人经原国家经济体制改革委员会体改生【1996】112号文件批准，由安徽省高速公路总公司作为独家发起人于1996年8月15日发起设立，设立时公司总股本为91,560万股。经原国家经济体制改革委员会体改生【1996】118号及原国务院证券委员会证委发【1996】31号文件批准，发行人于1996年10月31日在香港发行境外上市外资股（H股）49,301万股，并于 1996年 11月 13日在香港联交所上市。本次H股发行后，公司总股本增至140,861万股。经中国证监会证监发行字【2002】124号文件核准，发行人于 2002年 12月 23日向社会公开
发行人民币普通股（A股）25,000万股，并于 2003年 1月 7日在上海证券交易所上市。本次A股发行后，公司总股本增至165,861万股。
截至 2013年 12月 31日，发行人的注册资本为 165,861万元，股份总数 165,861万股，均为无限售条件的流通股份。公司第一大股东安徽高速集团持股31.59%，处于相对控股地位。安徽高速集团是隶属于安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资企业，安徽省国资委持有安徽高速集团100%股权，为公司的实际控制人。
二、发行人2013年度经营情况
2013年，受宏观经济和行业调控影响，国家经济及区域增速有所放缓，但总体保持平稳增长。2013年，安徽省民用汽车拥有量达到 376万辆，同比增长13.9%；全省新增高速公路 311公里，全省高速公路通车里程达到 3,521公里；
全年完成公路客运量 23.8亿人次、货运量 30.0亿吨，分别同比增长15.4%和15.7%。
发行人的盈利主要来源于收费公路的运营。截至 2013年 12月 31日，发行人运营的收费公路项目共 8个，其中高速公路项目 7个（2013年度内新增宁宣杭高速公路宣城至宁国段），国道项目1个，营运公路里程达484公里。2013年度内，公司全年实现通行费收入21.88亿元，较去年同期增长2.87%。
2013年度内，公司进一步发展主业规模，宁宣杭高速公路一期宣城至宁国段于 2013年 9月顺利实现通车运营；二期宁国至千秋关段路基工程于 2013年 10月完工，路面水稳层已全部完成，后续施工正积极推进；三期狸桥至宣城段目前正在办理征地拆迁和相关报批工作，2014年将开工建设。
同时，公司积极拓展海外业务，培育新的利润增长点。公司完成了香港子公司境内外审批、注册及设立工作，以此为平台，公司有望获取更多境外业务拓展和投融资机会。
三、发行人2013年度财务情况
根据公司年度财务报告，截至2013年12月31日，公司总资产为1,220,296.81万元，较 2012年 12月 31日增长7.57%；归属于上市公司股东的所有者权益为705,953.19万元，较2012年12月31日增长7.89%。
2013年度，公司全年实现营业收入233,010.42万元，较去年同期增长4.84%；
利润总额120,858.72万元，较去年同期增长8.38%；归属于上市公司股东的净利润 84,791.01万元，较去年同期增长11.42%；基本每股收益 0.511元，较去年同期增长11.33%。净利润增长的主要原因系公司营业收入增长及确认参股公司新安金融派发股息所致。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：人民币元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|增减率|
|资产总计|12,202,968,076.01|11,344,161,499.16|7.57%|
|负债总计|4,309,274,260.63|4,013,930,560.27|7.36%|
|少数股东权益|834,161,867.85|776,887,014.54|7.37%|
|归属于上市公司股东的权益|7,059,531,947.53|6,543,343,874.35|7.89%|

2、合并利润表主要财务数据
单位：人民币元
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|项 目|2013年度|2012年度|增减率|
|营业收入|2,330,104,247.29|2,222,507,036.21|4.84%|
|营业利润|1,205,803,043.55|1,115,424,457.95|8.10%|
|利润总额|1,208,587,234.54|1,115,096,603.12|8.38%|
|归属于上市公司股东的净利润|847,910,073.18|761,000,765.20|11.42%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润|845,813,722.11|760,774,928.16|11.18%|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：人民币元
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|项目|2013年度|2012年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|1,493,126,682.05|1,309,791,902.29|14.00%|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,550,765,805.61|-1,242,751,950.50|24.78%|
|筹资活动产生的现|-159,528,471.79|92,574,855.09|-272.32%|

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|金流量净额||||
|现金及现金等价物净增加额|-217,167,595.35|159,614,806.88|-236.06%|

截至本报告出具日，公司未出现可能影响偿债能力的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何《债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1074号文批准，于2009年12月17日至2009年12月 22日公开发行了面值人民币20亿元公司债券，本期债券募集资金总额扣除承销保荐费和受托管理费后的净募集款项共计 197,440万元。本期债券业经上海证券交易所同意，于2010年1月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“09皖通债”，债券代码“122039”。
根据发行人 2009年 12月 15日公告的本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
1、本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后的净额中15亿元用于置换商业银行贷款。
2、剩余部分用于补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
发行人已经严格按照《募集说明书》和《上市公告书》的约定，将本期债券募集资金总额扣除发行费用后用于置换商业银行贷款和补充流动资金，具体运用情况如下：
单位：人民币亿元
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|承 诺项 目名 称|是 否变 更项 目|拟 投入 金额|实 际投 入金 额|是 否符 合计 划进 度|项 目进 度|预 计收 益|产 生收 益情 况|是 否符 合预 计收 益|未达到计划进度和收益说明|并 更 原因 及 募集 资 金变 更 程序|
|置 换银 行贷 款|否|15|15|是|完成||||||
|补 充流 动|否|4.744|4.744|是|完成||||||

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|资 金|

第四章担保人的资信状况
发行人控股股东安徽高速集团（原安徽省高速公路总公司）为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保。根据安徽高速集团的年度报告，截至2013年12月31日，安徽高速集团资产总额为1,126.32亿元，净资产为366.96亿元，其中归属于母公司所有者权益为304.99亿元。全年度实现营业收入158.42亿元，净利润16.00亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为9.96亿元。全年度实现经营活动现金流入179.98亿元，经营活动产生的现金流量净额为63.87亿元。2013年度内，担保人经营稳定，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。安徽高速集团的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。
第五章债券持有人会议召开的情况
2013年度内，未召开债券持有人会议。
第六章本期债券本息偿付情况
本期债券于2009年12月 17日开始起息，2009年度内，发行人不存在需要为本期债券偿付本息的情况。
2010年度内，发行人于2010年12月10日向投资者披露公司债券付息公告，并于 2010年 12月 17日支付了 2009年 12月 17日至 2010年 12月 16日期间的利息。
2011年度内，发行人于2011年12月9日向投资者披露公司债券付息公告，并于 2011年 12月 19日支付了 2010年 12月 17日至 2011年 12月 16日期间的利息。
2012年度内，发行人于2012年12月10日向投资者披露公司债券付息公告，并于 2012年 12月 17日支付了 2011年 12月 17日至 2011年 12月 16日期间的利息。
2013年度内，发行人于 2013年 12月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上披露公司债券付息公告，向投资者公告本期债券将于 2013年 12月 17日支付 2012年 12月 17日至 2013
年12月16日期间的利息。经向发行人了解并确认，发行人已按时支付了本期债
券本计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期债券到期利息的情况。
第七章本期债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2014年4月发布了《安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券2013年跟踪评级报告》，报告主要内容如下：
一、基本观点
受益于区域经济的增长、路网协同效应的发挥以及汽车保有量的增加，2013年安徽皖通高速公路股份有限公司通行量和通行费收入均保持增长。同时，公司整体经营状况良好，盈利能力和现金获取能力仍较强，负债水平较低，偿债能力依然很强。此外，安徽省高速公路控股集团有限公司在安徽省高速公路投资建设领域具有垄断优势，其为本次债券提供的全额不可撤销连带责任担保对债券本息偿付起强有力保障。但中诚信证评也关注收费政策变化、分流效应、资本支出压力等因素对公司信用水平的影响。
二、跟踪评级结果
中诚信证评维持“安徽皖通高速公路股份有限公司 2009年公司债券”信用等级为AAA，维持发行主体皖通高速主体信用等级为AA+，评级展望稳定。
第八章发行人证券事务代表的变动情况
发行人证券事务代表为韩榕和丁瑜，2013年度上述人员未发生变动情况。
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