北京市两高律师事务所
关于恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和发行结果相关事项的
法律意见
北京市两高律师事务所
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦35层
邮编：100026
北京市两高律师事务所
关于恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和发行结果相关事项的
法律意见
两高证字（2017）第0407-4号致：恒力石化股份有限公司
根据北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）与恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“公司”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项中国法律顾问，并出具两高证字（2017）第 0407号《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及其相关补充法律意见。本所现对本次交易涉及的配套融资（以下简称“本次配套融资”）的发行过程和发行结果相关事项进行见证，并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2017年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非另有明确说明，本法律意见中的相关词语或简称与《法律意见》中相关词语或简称具有相同的含义。
为出具本法律意见，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次配套融资发行过程及发行结果所涉的相关材料，包括但不限于本次配套融资的批准和授权、中国证券监督管理委员会的核准文件、本次配套融资簿记建档材料和有关记录、认购邀请书、申购报价单、认购合同和验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
恒力股份已向本所作出承诺，承诺已向本所提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本法律意见仅就与本次配套融资发行过程和发行结果有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计、验资有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验证报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
在本法律意见中，本所仅根据法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门等公共机构、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见仅供恒力股份本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为恒力股份本次配套融资所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次配套融资的方案
（一）发行对象
根据恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次及第十五次会议以及 2017年第二次临时股东大会的相关决议等，本次配套融资的发行对象为不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象，该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的合格机构投资者和自然人投资者等；发行对象应符合法律、法规规定的条件；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；最终发行对象在公司取得本次交易核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。
（二）发行价格
根据恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次及第十五次会议以及 2017年第二次临时股东大会的相关决议等，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次配套融资的发行价格底价为14.15元/股，不低于发行期首日（2018年3月27日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）发行数量
根据恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次及第十五次会议以及 2017年第二次临时股东大会的相关决议等，本次交易拟募集配套资金总额不超过 115亿元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次配套融资最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与主承销商协商确定最后发行数量。
根据本次配套融资规模上限115亿元以及募集配套资金发行底价14.15元/股测算，在不超过本次发行前公司总股本的20%范围内，本次交易中采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过 565,137,388股。
二、本次配套融资的批准和授权
根据恒力股份提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次配套融资已经取得的批准和授权如下：
（一）公司的批准和授权
1、2017年 1月 24日，恒力股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、2017年 2月 23日，恒力股份召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》，对本次重组募集配套资金部分的定价依据及发行价格和募集配套资金金额及发行数量进行了修订；审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。
恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、2017年3月13日，恒力股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决。
4、2017年 4月 15日，恒力股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
5、2017年 5月 2日，恒力股份召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
6、2017年 6月 22日，恒力股份召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，恒力股份独立董事出具事前认可意见和同意的独立意见。
7、2017年 9月 19日，恒力股份召开第七届董事第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
8、2017年 9月 27日，恒力股份召开第七届董事第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。恒力股份独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2017年 10月 13日，恒力股份召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。恒力股份关联股东回避了相关议案的表决。
10、2017年 10月 25日，恒力股份召开第七届董事第二十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《<关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明>的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
11、2017年 11月 24日，恒力股份召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）有关政府主管部门的批准
1、2017年 5月 4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第 105号），决定对恒力股份收购恒力投资、恒力炼化 2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2、2018年 1月 31日，中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），核准本次交易，并核准恒力股份非公开发行股份募集配套资金不超过 115亿元。
综上，本所律师认为，本次配套融资已取得必要的批准和授权，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次配套融资的发行过程
（一）本次配套融资的承销
根据恒力股份与华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“主承销商”）签订的《恒力石化股份有限公司与华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司重大资产重组配套募集资金之主承销协议》，华福证券担任恒力股份本次配套融资的主承销商，承销本次配套融资非公开发行的股票。
经本所律师核查，恒力股份与华福证券就本次配套融资签署上述协议符合《发行管理办法》第四十九条的规定。
（二）发送《认购邀请书》
根据恒力股份与主承销商提供的资料，恒力股份与主承销商共同确定了本次配套融资《恒力石化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送对象名单，并于2018年3月26日向符合条件的特定投资者发送了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《恒力石化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者于 2018年 3月 29日 9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
根据《认购邀请书》，该等特定投资者包括截至 2018年 3月 15日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的35家证券投资基金管理公司、10家证券公司、9家保险机构投资者以及 32名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效，内容及形式符合《非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定。
（三）投资者报价、发行簿记建档
1、首次申购
发行人本次接受投资者报价期间为2018年3月29日上午9:00-12:00。经本所律师现场见证，在上述时间内，由主承销商负责进行簿记建档。投资者通过传真方式及现场送达提交《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，主承销商依照相关规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离、且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所。主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、法规的规定。
本次配套融资报价期间，发行人共收到6家投资者回复的《申购报价单》及其附件（其中 5家投资者采用传真方式，1家投资者采用现场送达方式）。经主承销商与本所共同核查，其中中信保诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，故其无需缴纳保证金，其余2家投资者平安资产管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司均按约定足额缴纳了保证金。报价均为有效报价。发行人与主承销商据此进行了簿记建档。
2、追加申购
鉴于首次申购后有效认购资金额未达到本次配套融资总额且认购股数未达到拟发行股数。根据《认购邀请书》的相关约定，发行人与主承销商决定以 14.15元/股的发行价格启动追加认购，并于 2018年 3月 30日向首轮发送认购邀请书的投资者发送了《恒力石化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《恒力石化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等。簿记建档期间，主承销商依照相关规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离、且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所。主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、法规的规定。
在《追加认购邀请书》确定的有效追加申购时间（2018年 4月 2日 9:00-10:00）内，发行人及其主承销商收到中信保诚基金管理有限公司、北信瑞丰基
金管理有限公司及财通基金管理有限公司3名投资者以传真方式回复的《追加申购报价单》及相关附件。经主承销商与本所共同核查，该等追加申购为符合《追加认购邀请书》的相关条件。因此，该等报价均为有效报价。发行人与主承销商据此进行了簿记建档。
经核查，本所律师认为，本次配套融资中发行人主承销商前述接收《申购报价单》和《追加申购报价单》等情况符合《发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股票的规定，合法、有效。
四、本次配套融资发行结果
（一）发行对象、发行价格、发行数量
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销商根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，共同协商确定本次配套融资的发行对象共 6家，发行价格为 14.15元/股，非公开发行股票总数量为 507,700,000股，募集资金总额为 7,183,955,000元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
1、具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配|||||
||序||获配投资者名称||价格||获配股数（股）||获配金额（元）|
||号||||（元/|||||
||||||股）|||||
|1||平安资产管理有限责任公司||14.15||56,530,000||799,899,500||
|2||中信保诚基金管理有限公司||14.15||70,670,000||999,980,500||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||14.15||85,540,000||1,210,391,000||
|4||信达澳银基金管理有限公司||14.15||65,990,000||933,758,500||
|5||财通基金管理有限公司||14.15||144,170,000||2,040,005,500||
|6||中意资产管理有限责任公司||14.15||84,800,000||1,199,920,000||

||||
|-|-|-|
|合计|507,700,000|7,183,955,000|

2、发行对象基本情况
根据上述6家发行对象提供的资料，上述发行对象的基本情况如下：
（1）平安资产管理有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
法定代表人：万放
注册资本：150,000万元
公司类型：其他有限责任公司
（2）中信保诚基金管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
（3）北信瑞丰基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
（4）信达澳银基金管理有限公司
注册地址：深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331号阿里巴巴大厦N1座
第8层和第9层
法定代表人：于建伟
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
（5）财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
注册资本：20,000万元
公司类型：其他有限责任公司
（6）中意资产管理有限责任公司
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1
法定代表人：吴永烈
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、履行私募投资基金或资产管理计划备案相关手续情况
根据获配对象提供的资料以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询，中信保诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；平安资产管理有限责任公司和中意资产管理有限责任公司以其管理的资产管理产品参与认购，该等资产管理产品已按照相关法律、法规及规范性文件要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
根据发行人及主承销商的确认、认购对象在其提交的《申购报价单》中作出
的承诺并经本所律师核查，本次配套融资最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上，本所律师认为，本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规的规定。
（二）认购协议
发行人向本次配套融资的6名发行对象发出了认购协议，并已与6名发行对象签署了《恒力石化股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。该等《认购协议》明确约定了本次配套融资发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、违约责任、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
（三）验资
2018年 4月 2日，恒力股份和主承销商向上述确定的发行对象发出了《恒力石化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。
2018年 4月 8日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所（2018）验字C-002号《华福证券有限责任公司验资报告》，验证截至2018年 4月 4日止，华福证券已收到本次配套融资发行对象缴纳的认购资金合计人民币7,183,955,000元。
2018年 4月 8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2018】33050002号《恒力石化股份有限公司验资报告》，验证截至 2018年 4月 4日止，发行人已收到特定投资者缴入的出资款人民币 7,183,955,000元，扣
除发行费用人民币111,084,331.56元后，募集资金净额为人民币 7,072,870,688.44元，其中认缴新增注册资本人民币 507,700,000元，余额计人民币6,565,170,668.44元计入资本公积——股本溢价；截至2018年4月4日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币 5,052,789,925元，股本为人民币5,052,789,925元。
经核查，本所律师认为，本次配套融资缴款及验资程序符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。
3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见》的签字盖章页）
北京市两高律师事务所（盖章）
负责人：______________
戴智勇
经办律师（签字）：_____________
戴智勇律师
_____________郑应伟律师
本所地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦35层
邮编：100026
2018年 4月12日