华融证券股份有限公司
关于
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易之标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
华融证券股份有限公司接受中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”或“上市公司”）委托，担任中国嘉陵本次重大资产重组的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，就本次交易的拟购买标的资产过户情况出具本核查意见。
本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
释义................................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述................................................................................................ 6二、本次交易履行的相关程序.................................................................................. 11三、拟购买标的资产过户情况.................................................................................. 13四、本次交易实施后续事项...................................................................................... 13五、结论意见.............................................................................................................. 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之购买资产过户之独立财务顾问核查意见|
|中国嘉陵/*ST嘉陵/公司/本公司/上市公司|指|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项交易的合称|
|交易对方|指|重大资产出售交易对方中国兵器装备集团有限公司及发行股份购买资产之交易对方中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司的合称|
|拟出售资产交易对方|指|中国兵器装备集团有限公司|
|拟购买资产交易对方|指|中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司|
|拟出售资产/置出资产|指|上市公司持有的截至2018年1月31日的全部资产及负债|
|拟购买资产/注入资产/置入资产|指|天津空间电源科技有限公司 100%股权及天津力神特种电源科技股份公司85%股权|
|标的资产一|指|天津空间电源科技有限公司100%股权|
|标的资产二|指|天津力神特种电源科技股份公司85%股权|
|标的公司|指|天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司|
|兵装集团|指|中国兵器装备集团有限公司|
|中电力神|指|中电力神集团有限公司，曾用名“中电力神有限公司”|
|力神股份|指|天津力神电池股份有限公司|
|空间电源|指|天津空间电源科技有限公司|
|力神特电|指|天津力神特种电源科技股份公司|
|中国电科|指|中国电子科技集团有限公司|
|重庆嘉陵|指|重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司，本次拟出售资产的承接主体|
|评估基准日|指|2018年1月31日|
|审计基准日|指|2018年5月31日|
|加期审计基准日|指|2018年9月30日|
|华融证券/独立财务顾问|指|华融证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|人民币普通股/A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）上市公司股权无偿划转
截至本核查意见出具之日，兵装集团直接持有上市公司15,356.62万股股份，持股比例为22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电科全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。
（二）重大资产出售
1、交易对方及拟出售资产
上市公司拟出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。拟出售资产交易对方为兵装集团。在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的以2018年1月31日为评估基准日且经国务院国资委备案的资产评估报告，拟出售资产的评估值为2,233.89万元。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考置出资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。
（三）发行股份购买资产
1、交易对方及拟购买资产
本次重组拟购买资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有
的力神特电85%股权。拟购买资产交易对方为中电力神及力神股份。
2、交易价格及定价依据
根据天健兴业出具的以2018年1月31日为评估基准日的且经国务院国资委备案的资产评估报告，拟注入标的资产的评估值为 74,262.85万元，其中空间电源100%股权评估值为59,512.05万元，力神特电85%股份评估值为14,750.80万元。以上述评估值为依据，同时考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本 1,000万元，该部分实缴注册资本应在对价中予以考虑，各方协商后一致确定本次发行股份购买资产的交易价格总计为75,262.85万元，其中空间电源100%股权作价确定为60,512.05万元、力神特电85%股权作价确定为14,750.80万元。
3、支付方式
本次交易中，上市公司向中电力神及力神股份购买拟注入资产的支付方式为发行股份。
4、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会（即第十届董事会第二十六次会议）决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20、60及 120个交易日的股票交易均价具体情况如
下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|

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|前20个交易日|6.30|5.67|
|前60个交易日|6.24|5.62|
|前120个交易日|6.20|5.58|

由于国内 A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。
据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为5.58元/股。
（3）股份发行数量
本次注入上市公司的标的资产交易作价确定为 75,262.85万元。按照发行股份价格 5.58元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为134,879,655股，具体如下：
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|序号|交易对方|交易标的|交易金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|中电力神|空间电源100%股权|60,512.05|108,444,534|
|2|力神股份|力神特电85%股权|14,750.80|26,435,121|
|合计|||75,262.85|134,879,655|

（4）股份锁定安排
中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。
（5）发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
（6）有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）业绩补偿安排
1、盈利补偿期间
本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大
资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。
如本次重大资产重组未能在 2018年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。
2、承诺净利润数
中电力神承诺，空间电源 2018年度、2019年度、2020年度将分别实现 5,338.51万元、5,923.07万元、6,506.04万元的净利润；如本次重大资产重组未能在 2018年度实施完毕，则中电力神承诺，空间电源 2019年度、2020年度、2021年度将分别实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润。
力神股份承诺，力神特电 2018年度、2019年度、2020年度将分别实现 1,188.57万元、1,658.84万元、2,229.19万元的净利润；如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则力神股份承诺，力神特电 2019年度、2020年度、2021年度将分别实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润。
3、实际净利润的确定
“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。
盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，在中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告
中披露的、空间电源与力神特电分别的当期实际净利润金额与空间电源及力神特电分别的当期承诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约定的当年度承诺净利润，空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及盈利专项审核意
见出具后 30日内，依照公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按约定向中电力神回购。
空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：
空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额
空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价格
（2）若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约定的当年度承诺净利润，力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30日内，依照所列公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按约定向力神股份回购。
力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：
力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额
力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价格
（3）在运用前述之公式时，应遵循以下原则：
以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果中国嘉陵在 2019年、2020年和 2021年实施现金分红（若本次重大资产重组在 2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力神及/或力神股份按规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。
如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本（若
本次重大资产重组在 2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。
5、减值测试及补偿
盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格>补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格>补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。
二、本次交易履行的相关程序
（一）中国嘉陵已履行的决策程序
1、2018年3月26日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过；
2、2018年 5月 2日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十六次会议审议通过；
3、2018年 8月 21日，本次重组正式方案已经上市公司第十届董事会第三十次会议审议通过；
4、2018年 9月 6日，本次重组相关事宜已经上市公司 2018年第四次临时股东大会审议通过，且已同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约。
（二）交易对方及其关联方已履行的决策程序
1、2017年10月27日，本次交易方案经兵装集团内部决策机构审议通过；
2、2017年 11月 29日、2018年 7月 18日，本次重组相关事宜分别经中国电科内部决策机构审议通过；
3、2018年3月22日、2018年4月28日，中电力神内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案；
4、2018年 3月 25日、2018年 5月 2日，力神股份内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案。
（三）本次交易已履行的审批程序
1、2018年3月7日，本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜通过财政部审批；
2、2018年3月29日，本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、2018年 8月 20日，本次重组拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理部门备案程序；
5、2018年9月4日，本次重组已取得国务院国资委批准；
6、2019年1月30日，本次重组已经中国证监会核准；
7、2019年 4月 18日，本次重组已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
三、拟购买标的资产过户情况
本次交易拟购买资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。
中国嘉陵与中电力神、力神股份于2019年4月25日签署《资产交割确认书》，各方确认，本次拟购买资产的交割日为2019年4月25日，并就相关的过渡期间审计、资料移交和保存事项进行了约定。截至本核查意见出具之日，拟购买资产空间电源100%股权转让至中国嘉陵的工商变更登记手续已于2019年4月24日完成，力神特电无须办理工商变更手续，其股东名册变更已于 2019年 4月 25日完成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，拟购买资产已完成过户至中国嘉陵名下手续，中国嘉陵已合法取得空间电源100%股权和力神特电85%股份。
四、本次交易实施后续事项
本次交易拟购买标的资产的过户手续完成后，中国嘉陵尚需完成下列事项：1、本次重大资产重组涉及的中国嘉陵重大资产出售予以实施；
2、兵装集团向中电力神无偿划转其持有的中国嘉陵全部股份；
3、本次重大资产重组发行股份购买资产涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向上交所申请办理上述新增股份的上市手续；
4、本次重大资产相关各方将聘请审计机构对拟出售资产和拟购买资产过渡期间损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
5、上市公司向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；
6、本次重大资产重组相关各方继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：中国嘉陵本次交易已取得必要的授权和批准，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施；拟购买资产已完成过户至中国嘉陵名下手续，中国嘉陵已合法取得空间电源100%股权和力神特电85%股份；在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
（以下无正文）