甘肃金城律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司 2017年
第二次临时股东大会律师见证法律意见书
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定，甘肃金城律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王伟、梁福利律师出席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见书。
出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即所有提供给本所律师的文件正本，以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：公司第六届董事会 2017年第五次临时会议决议公告、公司第六届监事会 2017年第二次临时会议决议公告、公司关于召开公司 2017年第二次临时股东大会通知的公告、公司关于召开公司 2017年第二次临时股东大会增加临时提
案的公告、公司关于召开公司 2017年第二次临时股东大会通知的公告（增加临时提案后）、公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的提示性公告、出席会议人员资格、召集人资格等身份证明文件等。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，按照律师行为业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集、召开及其他相关事项依法出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1.根据公司第六届董事会 2017年第五次临时会议决议、公司关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知，经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会于 2017年 8月 8日以通讯表决方式召开的第六届董事会 2017年第五次临时会议决定召开。
2.2017年 8月 9日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第六届董事会 2017年第五次临时会议决议公告》；2017年 8月 9日，公司监事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第六届监事会 2017年第二次临时会议决议公告》；2017年 8月 9日，公司董事会在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司 2017年第二次临时股东大会通知的公告》；
2017年 8月 15日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于 2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》；
2017年 8月 15日公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司 2017年第二次临时股东大会通知的公告（增加临时提案后）》；2017年 8月 22日公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的提示性公告》。
3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
4.本次股东大会的现场会议于 2017年 8月 24日 14:30在甘肃省武威市凉州区新建路 55号甘肃皇台酒业股份有限公司皇苑宾馆二楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。公司董事长胡振平先生主持本次会议。
5.经本所律师查验深圳证券交易所出具的“皇台酒业 2017年第二次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司本次股东会议网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年 8月 24日的股市交易时段，即上午 9:30-11:30和下午 13:00-15:00结束。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为：2017年 8月 23日15：00开始至 2017年 8月 24日15： 00结束。
该网络投票时间与本次股东大会会议公告一致。
据此，本所律师认为：召开本次股东大会已履行了相关通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露。
本次股东大会的召集人、召集与召开程序等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1.经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 9名。其中,出席现场会议的股东代理人 1名，参与网络平台投票的股东 8名，所有参与股东及股东代理人所持和代表公司股份共计 62,762,309股，占公司股份总数的35.3774%。
出席本次现场会议的股东代理人持有效证明文件，经本所律师查验,出席现场会议的股东代理人有权出席本次股东大会；网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
2.经核查，出席本次股东大会的公司董事长胡振平先生、股东代表刘兴明先生、监事代表李生禄先生、公司其他高级管理人员证券事务代表杨新年先生、非独立董事候选人闫立强先生、何维角先生、谢维宏先生（董事会秘书）、华卫兵先生及独立董事候选人王森先生、职工代表监事叶玉璀先生、监事候选人石峰先生、柴娟女士均有资格出席列席本次股东大会。
据此，本所律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员等有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会议案
经核查，本次股东大会审议的议案共十一项：
（一）选举胡振平先生为公司第七届董事会非独立董事；
（二）选举闫立强先生为公司第七届董事会非独立董事；
（三）选举何维角先生为公司第七届董事会非独立董事；
（四）选举谢维宏先生为公司第七届董事会非独立董事；
（五）选举华卫兵先生为公司第七届董事会非独立董事；
（六）选举刘兴明先生为公司第七届董事会非独立董事；
（七）选举张晓非女士为公司第七届董事会独立董事；
（八）选举常红军先生为公司第七届董事会独立董事；
（九）选举王森先生为公司第七届董事会独立董事；
（十）选举石峰先生为公司第七届监事会非职工代表监事；
（十一）选举柴娟女士为公司第七届监事会非职工代表监
事。
本次股东大会议案与公司董事会公告的内容一致，并由本次股东大会逐项进行了表决。本次股东大会没有新的提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.本所律师核查，本次股东大会采用了现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，符合《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。
2.本次股东大会由参加现场会议的股东代理人推举证券事务代表杨新年先生为唱票人，股东代表刘兴明先生、监事代表李生禄先生为计票人，见证律师王伟、梁福利为监票人。本次股东大会现场会议由出席会议的股东代理人以记名方式投票逐项表决，表决票经杨新年先生、李生禄先生、刘兴明先生以及本所律师王伟、梁福利现场计票、监票，并当即公布了表决结果；深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票统计结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.针对第一项选举胡振平先生为公司第七届董事会非独立董事，投票结果显示，62,762,309股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份100%同意，获得通过。
2.针对第二项选举闫立强先生为公司第七届董事会非独立董事，投票结果显示，62,762,309股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份100%同意，获得通过。
3.针对第三项选举何维角先生为公司第七届董事会非独立董事，投票结果显示，62,762,309股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份100%同意，获得通过。
4.针对第四项选举谢维宏先生为公司第七届董事会非独立董事，投票结果显示，62,762,309股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席
股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份100%同意，获得通过。
5.针对第五项选举华卫兵先生为公司第七届董事会非独立董事，投票结果显示，62,762,309股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份100%同意，获得通过。
6.针对第六项选举刘兴明先生为公司第七届董事会非独立董事，投票结果显示，62,743,609股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9702%；18700股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0298%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份99.9702%同意，获得通过。
7.针对第七项选举张晓非女士为公司第七届董事会独立董事，投票结果显示，62,762,309股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份100%同意，获得通过。
8.针对第八项选举常红军先生为公司第七届董事会独
立董事，投票结果显示，62,762,309股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份100%同意，获得通过。
9.针对第九项选举王森先生为公司第七届董事会独立董事，投票结果显示，62,762,309股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份100%同意，获得通过。
10.针对第十项选举石峰先生为公司第七届监事会非职工代表监事，投票结果显示，62,762,309股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份100%同意，获得通过。
11.针对第十一项选举柴娟女士为公司第七届监事会非职工代表监事，投票结果显示，62,762,309股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%；0股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得
出席本次股东大会所有股东所持股份100%同意，获得通过。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，公司留存贰份。
(以下无正文。)
（本页无正文，专为甘肃金城律师事务所关于《甘肃皇台酒业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会律师见证法律意见书》之签署页）
经办律师 王伟（签字）：
经办律师 梁福利（签字）：
甘肃金城律师事务所（盖章）：
签署日期：2017年 8月 24日