中利科技集团股份有限公司董事会
55证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-045
中利科技集团股份有限公司
关于公司 2016年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计 2016年日常关联交易基本情况
中利科技集团股份有限公司及下属控股子公司（以下简称“公司”）预计 2016年与关联方的日常关联交易情况如下：
（单位：人民币万元，下同）
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|关联交易类别|产品|关联人|2016年预计金额||2015年发生额||
|向关联方采购、销售商品|光缆、光缆料|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|80,000.00|9,0400.00|51,829.79|56，326.33|
||电线电缆、电缆料、铜丝(含检测费)|苏州科宝光电科技有限公司|10,000.00||4,296.51||
||注塑料\模具产品|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|300.00||192.46||
||电线电缆|江苏中利电子信息科技有限公司|100.00||7.57||
||电站运维服务|沭阳新晖太阳能发电有限公司|90.00|620.00|84.91|306.53|
|||嘉峪关中利腾晖新能源有限公司|110.00||108.47||
|||金昌新阳光光伏电力有限公司|120.00||113.15||
|||神木县紫旭新能源有限公司|100.00||-||
|||海南中晖新能源有限公司|200.00||-||

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|向关联方收取房租|房租|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|12.00|204.00|10.76|196.82|
|||苏州科宝光电科技有限公司|10.00||7.18||
|||江苏中翼汽车新材料科技有限公司|150.00||147.57||
|||江苏中利电子信息科技有限公司|32.00||31.31||
|向关联方收取餐饮及服务费|餐饮及服务费|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|200.00|345.00|156.99|249.83|
|||苏州科宝光电科技有限公司|15.00||10.29||
|||江苏中翼汽车新材料科技有限公司|25.00||18.98||
|||江苏中利电子信息科技有限公司|100.00||61.41||
|||江苏中鼎房地产开发有限责任公司|5.00||2.15||

由于公司部分长期客户对光缆产品配套需求增加以及基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品。公司向江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购后销售给客户；同时公司为配合长飞中利的采购需求，向其销售光缆原材料；为提高资产利用率，公司向长飞中利出租闲置宿舍。
公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系部分小规格特种电线、电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求；
同时公司为配合苏州科宝的采购需求，向其销售电缆料及铜丝产品；为提高资产利用率，公司向苏州科宝出租闲置宿舍。
江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“江苏中翼”）因业务扩展，需要向公司租用闲置的厂房与宿舍。同时公司为配合江苏中翼的采购需求，向其销售注塑料。
江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）因业务开展需要向公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）租赁闲置厂房。同时为配合中利电子厂房基建需求，向其销售基建所需电缆产品。
公司控股子公司中利腾晖为沭阳新晖太阳能发电有限公司（以下简称“沭阳
新晖”）、嘉峪关中利腾晖新能源有限公司（以下简称“嘉峪关中利腾晖”）、金昌
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新阳光光伏电力有限公司（以下简称“金昌电力”）、神木县紫旭新能源有限公司（以下简称“神木新能源”）、海南中晖新能源有限公司（以下简称“海南中晖”）提供电站运维服务。
公司为提升后勤保障、合理控制相关费用，向长飞中利、苏州科宝、江苏中翼、中利电子、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）收取餐饮及行政服务费。
长飞中利、苏州科宝、中利电子、常熟中巨均属于公司参股子公司；沭阳新晖、嘉峪关中利腾晖、金昌电力、神木新能源、海南中晖均为常熟中巨的全资子公司；江苏中翼、江苏中鼎是公司实际控制人控制的其他企业。上述所发生的交易均为公司正常生产经营所需的交易，故属于日常关联交易。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了上述事项，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，公司与以上各关联公司之间发生的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系：
1、关联公司基本情况：
1）江苏长飞中利光纤光缆有限公司
法定代表人：王柏兴；
注册资本：9288万元；
公司持股比例：49%；
住 所：江苏省常熟市常昆工业园区；
经营范围：光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通讯器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆熔接和安装工程。
截至2015年12月31日，长飞中利总资产60,376.03万元，净资产24,831.74万元，2015年营业收入76,900.49万元，净利润3,377.38万元。（经审计）
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2）苏州科宝光电科技有限公司
法定代表人：林松权；
注册资本：250万美元；
公司持股比例：30%；
住 所：江苏省常熟市常昆工业园区；
经营范围：生产以连接光缆、控制光缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品。
截至2015年12月31日，苏州科宝总资产18,492.89万元，净资产12,672.48万元，2015年营业收入25,891.88万元，净利润3,446.10万元。（经审计）
3）江苏中翼汽车新材料科技有限公司
法定代表人：李娟；
注册资本：4000万元；
住 所：江苏省常熟市常昆工业园；
经营范围：汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售；铝、镁、锌等合金材料的设计、制造、机加工、销售；光伏组件的附件（光伏接线盒）设计制造，销售；
从事货物进出口业务及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至2015年12月31日，中翼汽车总资产20,753.34万元，净资产6,333.14万元，2015年营业收入14,115.27万元，净利润1,004.48万元。（未经审计）4）江苏中利电子信息科技有限公司
法定代表人：王柏兴；
注册资本：10000万元；
公司持股比例：33.50%
住 所：江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路；
经营范围：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；
电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。
截至 2015年 12月 31日，中利电子总资产 110,024.43万元，净资产14,857.94万元，2015年营业收入71,888.29万元，净利润5,689.07万元。（经
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审计）
5）江苏中鼎房地产开发有限责任公司
法定代表人：王柏兴；
注册资本：30,000万元；
住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号；
经营范围：房地产开发经营；建筑五金、金属材料、电工器材销售。
截至2015年12月31日，江苏中鼎总资产76,459.68万元，净资产55,507.97万元，2015年营业收入226.44万元，净利润408.64万元。（经审计）
6）常熟中巨新能源投资有限公司
法定代表人：朱永涛；
注册资本：105000万元；
公司持股比例：19.05%
住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园；
经营范围：新能源电站的投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售。
截至2015年12月31日，常熟中巨总资产276,502.97万元，净资产56,806.79万元，2015年营业收入6,190.30万元，净利润-2,799.73万元。（经审计）
7）沭阳新晖太阳能发电有限公司
法定代表人：刘永生
注册资本：3000万元；
公司持股比例：14.25%
住 所：沭阳县开发区永嘉路25号；
经营范围：光伏电站投资、建设、维护及管理服务，光伏发电技术及设备的研发，光伏发电项目技术咨询，光伏发电设备制造、销售，五金交电、机电销售。
截至2015年12月31日，沭阳新晖总资产10,740.23万元，净资产3,854.74万元，2015年营业收入1,080.32万元，净利润441.68万元。（经审计）
8）嘉峪关中利腾晖新能源有限公司
法定代表人：刘永生
注册资本：22500万元；
住 所：甘肃省嘉峪关市嘉西工业园
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经营范围：新能源技术及设备的研发；新能源项目技术咨询；新能源设备的制造；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；五金交电、机电产品（不含国家限制经营项目）的批发零售。
截至 2015年 12月 31日，嘉峪关中利腾晖总资产 47,570.35万元，净资产 7,620.35万元，2015年营业收入 281.09万元，净利润-4,279.58万元。（经审计）
9）金昌新阳光光伏电力有限公司
法定代表人：徐明
注册资本：200万元
公司持股比例：14.25%
住 所：甘肃省金昌市金川区宝晶里新华路72号
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电物质、设备采购；光伏产品的生产与销售；光伏发电技术咨询、服务。
截至2015年12月31日，金昌电力总资产72,899.94万元，净资产1,342.19万元，2015年营业收入4,828.88万元，净利润1,089.41万元。（经审计）
10）神木县紫旭新能源有限公司
法定代表人：周建新；
注册资本：1000万元；
公司持股比例：14.25%
住 所：陕西省榆林市神木县惠苑小区4号；
经营范围：光伏电站开发建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制作、批发、零售；五金交电、机电产品批发零售。
截至 2015年 12月 31日，神木紫旭新能源总资产 45,186.70万元，净资产996.96万元，2015年营业收入 0万元，净利润-3.04万元。（经审计）
11）海南中晖新能源有限公司
法定代表人：刘永生；
注册资本：500万元；
公司持股比例：14.25%
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住 所：海南州共和县光伏发电生态园区；
经营范围：光伏电站的投资、建设、维护及管理服务；光伏发电技术及设备研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备制造、销售；五金交电、机电产品的批发、销售。
截至 2015年 12月 31日，海南中晖总资产 101,300.54万元，净资产500.00万元，2015年营业收入0万元，净利润0万元。（经审计）
2、关联关系：
（1）长飞中利为公司联营企业，公司持有其49%的股权，长飞光纤光缆有限公司持有其51％的股权。
（2）苏州科宝为公司联营企业，公司持有其30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。
（3）江苏中翼是公司实际控制人控制的其他企业。中鼎房产持有其85%股权、许晋程持有其15%股权。
（4）中利电子是公司联营企业，公司持有其33.50%的股权，宁波禹华通讯科技有限公司持有其12.63%的股权，浙江荣添通信科技有限公司持有其12.63%的股权，吴宝森持有其9.63%的股权，上海君逸通讯科技有限公司持有其10.10%的股权，郭俊杰持有其9.26%的股权，苏州工业园区谷丰投资管理有限公司持有其5.05%的股权，苏州工业园区琳泉投资管理有限公司持有其4.20%的股权，刘宝富持有其3%的股权。
（5）江苏中鼎是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其89.46%的股权，王伟峰持有其10.54%的股权。
（6）沭阳新晖、嘉峪关中利腾晖、金昌电力、神木新能源、海南中晖是常熟中巨的全资子公司，常熟中巨是公司联营企业，中利腾晖持有其19.05%股权，江苏江南商贸集团有限责任公司持有其19.05%股权，苏州沙家浜旅游发展有限公司持有其19.05%股权，陈阿云持有其4.76%股权，福能二期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）持有其38.09%股权。
3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往历年履约情况良好。
三、关联交易主要内容
1、公司从关联方采购商品
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公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。
公司向苏州科宝采购的商品系部分小规格特种电线及电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。
上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。
2、公司向关联方销售商品
公司向长飞中利销售的主要是光纤、护套料等光缆原材料。
公司向苏州科宝销售的商品主要是公司全资子公司中联光电生产的电缆料、铜丝产品。
公司向江苏中翼销售的商品主要是注塑用电缆料，系其产品的原材料。
公司向中利电子销售电力电缆系其自身基建工程建设所需。
公司控股子公司中利腾晖利用自身专业技术优势，对沭阳新晖、嘉峪关中利腾晖、金昌电力、神木紫旭新能源、海南中晖所持有的光伏电站提供运维服务，增加运维收入。
3、公司向关联方出租房产
公司利用闲置厂房与宿舍，对江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子进行出租使用。上述出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。
4、公司向关联方收取服务费
公司向关联方收取的服务费主要是员工餐饮及行政服务费。
5、关联交易协议签署情况：公司是根据具体订单要求，逐单进行商务行为并签订相关协议。公司对江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子进行出租使用闲置厂房与宿舍行为也签订了相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求以及基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。
2、公司对苏州科宝的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有
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对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是苏州科宝的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向苏州科宝进行采购，以满足公司的客户需求。
3、公司向长飞中利销售的主要是光纤、光缆料；公司向苏州科宝销售的主要是公司控股子公司中联光电生产的电缆料、铜丝产品；公司对江苏中翼主要销售的是注塑用电缆料系其产品用原材料；公司向中利电子销售电力电缆系其自身基建工程建设所需。前述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。
4、公司将闲置的厂房、宿舍出租给江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子主要是为了提高资产利用率。
5、公司向各关联方收取员工餐饮及行政服务费，是为了在保障后勤工作的同时，合理控制相关费用。
6、公司控股子公司中利腾晖为沭阳新晖、嘉峪关中利腾晖、金昌电力、神木紫旭新能源、海南中晖提供电站运维服务，是利用中利腾晖的技术优势，并增加了中利腾晖的运维收入。
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
（二）对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁行为，上述关联交易充分利用了关联方的优势，在较大程度上支持了公司最大限度满足客户需求的目标，有利于公司进一步拓展业务，降低成本与费用，同时将保证公司正常稳定的生产经营，确保公司的整体经济效益。
公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，交易决策严格按照公司相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
公司的独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，并出具独立意见如下：公司2016年拟实施的日常关联交易事项是基于公司实际情况而预计的，也是
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为了公司经营业务增长的需要，符合公司发展的趋势。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
因此我们出具同意的独立意见。上述关联交易尚待公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会2016年4月21日