上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：（8621）61059000传真：（8621）61059100
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
引言...........................................................................................................................................................4一、律师事务所及经办律师简介..................................................................................................................4二、制作法律意见书的工作过程..................................................................................................................6释义...........................................................................................................................................................7正文...........................................................................................................................................................9一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................................................9二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................................................12三、本次发行上市的实质条件....................................................................................................................14四、发行人的设立............................................................................................................................................17五、发行人的独立性.......................................................................................................................................21六、发行人的发起人、股东及实际控制人............................................................................................23七、发行人的股本及演变.............................................................................................................................29八、发行人的业务............................................................................................................................................43九、关联交易及同业竞争.............................................................................................................................45十、发行人的主要财产..................................................................................................................................52十一、发行人重大债权债务.........................................................................................................................63十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................................................68十三、发行人章程的制定与修改...............................................................................................................68十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................69十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................................71十六、发行人的税务.......................................................................................................................................76十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................................82十八、发行人募集资金的运用....................................................................................................................83十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................................85二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................................................87二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................................................87二十二、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施........................................................................87二十三、本次发行上市的结论性意见.....................................................................................................99
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并对本律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具律师工作报告如下：
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在杭州、北京、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、福州、厦门、青岛、香港等地设有分所，当前注册律师超过900名。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合型律师事务所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编：200120
电话：（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网址：http：//www.allbrightlaw.com/
（二）本次签名律师简介
1、沈国权律师，毕业于华东政法大学，法学硕士。1986年起在上海市人民检察院政策研究室工作，期间曾参与上海市政府有关地方性法规、规章等立法讨论、修改。1993年9月与他人合作创办上海市万国律师事务所，后调至上海天和律师事务所工作，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。曾担任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。沈国权律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、河北邢台轧辊股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、山东丽鹏股份有限公司、山东新北洋信息技术股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司、苏州电器科学研究院股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司等五十多家公司 A股、B股的发行或配股项目。联系方式：021-61059000。
2、郁振华律师，吉林大学法学学士，华东政法大学法律硕士，现为上海市锦天城律师事务所专职律师，曾为上海弘基企业（集团）股份有限公司、上海天玑科技股份有限公司、莱克电气股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司、上海白猫股份有限公司、申能股份有限公司等国内企业提供了大量的企业改制、首次公开发行股票并在创业板上市、非公开发行股票、兼并与收购、资产重组、企业常年法律顾问等法律服务，擅长公司、证券、重组与改制、投资与并购等方面的法律事务。联系方式：021-61059000。
二、制作法律意见书的工作过程
本所律师自接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，即着手开展工作，发出尽职调查清单，首先对发行人的股本演变、历史沿革情况进行了解，并实地核查、收集、整理、验证有关书面材料，协助发行人完成了股份公司变更设立工作，并协助发行人完善公司治理结构，对发行人董事、监事和高级管理人员进行有关上市的法律法规培训。
本所律师就本次发行人公开发行股票及上市事宜进场开始开展工作，向发行人提交关于发行上市的尽职调查清单，对发行人的主体资格、独立性、关联交易及重大债权债务、发行人规范运作情况等事宜进行实地调查，就发行人有关问题的答复和提交的文件材料进行核查，并随后配合保荐机构共同参与对发行人的上市辅导，与发行人就本次发行及上市所涉的相关问题进行沟通。同时，本所律师在发行人处参加了多次中介机构协调会，与发行人和其他中介机构就本次发行方案进行讨论研究，并对工作进度等作出安排。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实，向发行人高级管理人员、财会人员等有关人员作了调查，并向发行人提出要求，提请发行人就有关事宜出具书面承诺。经过尽职调查，本所律师开始就所收集的文件资料进行分类整理，对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。
经过对上述有关文件材料真实性、合法性、有效性的核查、验证等工作，出具法律意见书及律师工作报告的条件已完备，本所律师于2015年12月向发行人正式提交了法律意见书和律师工作报告。
本次制作法律意见书和律师工作报告的有效工作时间约为180个工作日。
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指上海市锦天城律师事务所
发行人、隆盛科技 指无锡隆盛科技股份有限公司
隆盛有限 指发行人的前身无锡隆盛科技有限公司
领峰创投 指无锡领峰创业投资有限公司
中孵创投 指中孵创业投资有限公司
国弘开元 指上海国弘开元投资中心（有限合伙）
尚颀投资 指扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
瑞经达创投 指上海瑞经达创业投资有限公司
威孚力达 指无锡威孚力达催化净化器有限责任公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指现行有效的《无锡隆盛科技股份有限公司章程》
辅导机构、保荐机构
及主承销商 指广发证券股份有限公司
立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月
《审计报告》 指立信为隆盛科技首次公开发行A股并在创业板上市于2015年8月18日出具的信会师报字[2015]第115160号《审计报告》
《内控报告》 指立信出具的信会师报字[2015]第115161号《内部控制鉴证报告》
《招股说明书》 指发行人编制的《无锡隆盛科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人分别于2015年8月18日和2015年9月6日召开了第二届董事会第四次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》和《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主要内容如下：
1、发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股票数量：不超过1,700万股，包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，具体安排如下：
①预计公司公开发行新股的数量不超过 1,700万股，公司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金；新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定；
②预计公司股东公开发售股份的数量不超过 850万股，且公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过公司本次公开发行股票的数量上限，即1,700万股；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排；
③公司股东公开发售股份的资格：公司股东公开发售的股份，其已持有时间应
当在36个月以上；
④公司各股东公开发售股份的数量确定原则：
公司股东将按照发行前各自的持股数量占比确定各自公开发售股份的数量；公司董事、监事、高级管理人员公开发售股份的数量不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；倪茂生、倪铭作为公司控股股东、实际控制人，在必要时，将在本次公开发售股份的上限范围内追加公开发售股份数量以确保公司股权分布符合上市条件。
3、本次发行承销费用的分摊原则：如实际发生公司股东公开发售股份的情形，则公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量所占本次公开发行股份的数量的比例分摊承销费用；其他发行相关费用由发行人承担。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券帐户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
5、定价方式及发行价格：向网下投资者询价确定发行价格，或由发行人与主承销商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式，具体发行价格由股东大会授权董事会根据采用的定价方式和市场情况与主承销商协商确定。
6、发行方式和发行时间：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式，在中国证监会核准本次发行后的一年内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
7、上市地点：深圳证券交易所。
8、募集资金用途
本次公开发行股票募集资金计划投资以下三个项目：
（1）无锡隆盛科技股份有限公司发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目，项目总投资人民币10,094万元；
（2）无锡隆盛科技股份有限公司研发中心建设项目，项目总投资人民币4,979.11万元；
（3）补充营运资金项目，项目总投资5,051.89万元。
上述三个项目预计投资总额为 20,125.00万元。为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，发行人将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换；如本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，公司将通过自有资金或银行贷款解决。
9、决议有效期
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
（二）根据召开本次股东大会的会议通知、签名册、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集方式、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，本次股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。
（三）本次股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，具体内容如下：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法等；
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件；
3、授权董事会聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
4、授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市的申报事宜，并于获得批准发行后向深圳证券交易所提交上市申请；
5、授权董事会根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项
目和金额作适当调整，根据需要确定募集资金专用账户；
6、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
7、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；
8、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整；
9、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜，在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行股票计划难以实施、或者虽然实施但对于发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定首次公开发行股票的计划延期实施；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次股东大会授权董事会办理本次股票发行上市事宜的的授权程序和授权范围均合法有效。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行上市尚待中国证监会及深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
1、发行人系由其前身无锡隆盛科技有限公司整体变更设立。发行人前身隆盛有限成立于2004年6月16日，于2012年5月7日经江苏省无锡工商行政管理局核准整体变更为股份有限公司。（详见本律师工作报告正文第七部分“发起人的股本及演
变”）
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。并且，根据本所律师对发行人工商登记档案的核查，发行人自其前身隆盛有限设立以来，均通过历年工商年检，依法有效存续。
3、根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
因此，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2012年度净利润为人民币2,242.08万元，扣除非经常性损益后为人民币2,046.40万元；2013年度净利润为人民币1,880.96万元，扣除非经常性损益后为人民币1,676.32万元；
2014年度净利润为人民币1,944.64万元，扣除非经常性损益后为人民币1,734.20万元。故发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元。
（三）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末，即截至2015年6月30日净资产为人民币178,736,266.44元，不少于两千万元，且未分配利润为人民币57,357,429.61元，不存在未弥补亏损。
（四）经本所律师核查，发行人目前股本总额为人民币 5,100万元，本次拟发行1,700万股，发行后股本总额不少于三千万元。
据此，本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市，系发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）发行人具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行上市的实质条件：
1、经本所律师核查，并根据立信于2012年3月10日出具的信会师报字[2012]第 110571号《审计报告》和 2012年 3月 31日出具的信会师报字[2012]第 112252号《验资报告》，发行人系由其全体发起人以持有的原隆盛有限截至2012年1月31日经审计的净资产整体折为 4,500万元股本设立而成，故发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；2014年12月5日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于无锡隆盛科技股份有限公司增资扩股的议案》及相应章程修正案，同意新股东尚颀投资、国弘开元及瑞经达创投认购公司新增的人民币600万元注册资本，根据立信出具的信会师报字［2015］第115165号《验资报告》，尚颀投资、国弘开元及瑞经达创投认购发行人新增的人民币 600万元注册资本已足额缴纳。因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本均已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”及第十部分“发行人的主要财产”）
2、根据发行人提供的文件资料以及立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，其生产经营活动与发行人营业执照所记载的经营范围相一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定；且该发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售业务属于国家发改委2004年5月21日发布的《汽车产业发展政策》（发改委令第8号，2009年修订）、国务院办公厅发布的《汽车产业调整和振兴规划》（2009年）、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发［2013］30号）、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发［2012］22号）、《大气污染防治行动计划》（国发［2013］37号）、《2014—2015
年节能减排低碳发展行动方案》（国办发［2014］23号）等政府文件中鼓励发展的项目，符合国家产业政策及环境保护政策。
3、根据立信出具的《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围变更情况的核查以及发行人的说明，发行人的主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，近两年未发生变化（详见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”）。
根据本所律师对发行人最近两年股东大会、董事会、监事会相关会议资料及决议的核查，本所律师认为，发行人的董事及高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
经本所律师核查，2013年1月至本律师工作报告出具之日，倪茂生、倪铭合计持有发行人的股权比例始终高于54%。因此，发行人的实际控制人为倪茂生、倪铭父子，发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。
4、经本所律师核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作声明，发行人的股权清晰，其控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
5、根据发行人提供的资料及所作承诺并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本律师工作报告正文第五部分“发起人的独立性”）。发行人与控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”）。
6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利。（详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
7、根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量；且已由注册会计师对此出具了无保留意见的审计报告。
8、根据发行人出具的《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》和立信出具的无保留结论的《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠、真实、完整和公允性，能够保证发行人生产经营的合法性、资产的安全性、营运的效率与效果以及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行，且已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
9、经本所律师合理核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10、根据发行人及其控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭出具的确认和承诺、相关政府主管部门出具的证明文件，以及发行人除控股股东之外的其余所有股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
11、经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于“无锡隆盛科技股份有限公司发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目”、“无锡隆盛科技股份有限公司研发中心建设项目”、“补充营运资金项目”，均属于发行人主营业务，并有明确的用途；
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”）
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系整体变更设立的股份有限公司
发行人系由隆盛有限按照其原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，隆盛有限和发行人的设立情况如下。
1、隆盛有限的设立
2004年5月18日，威孚力达与自然人倪铭、叶小铁、温任林、戴松高、张瑜、周菊秀、许葆淳、刘晓倩、徐金凤、龚月华签署《出资协议书》，一致同意设立无锡隆盛科技有限公司，注册资本人民币100万元，由各股东以货币认缴。
2004年6月9日，江苏公证会计师事务所有限公司为隆盛有限的设立出资出具了苏公W[2004]B091号《验资报告》，经审验，截至2004年6月8日止，隆盛有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）共人民币 100万元，均为货币出资。
2004年 6月 16日，江苏省无锡工商行政管理局出具公司设立核准通知书，核
准了隆盛有限的设立登记，并颁发企业法人营业执照。
隆盛有限设立时，隆盛有限设立时股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|威孚力达|20|20|20.0%|
|2|倪铭|16.5|16.5|16.5%|
|3|叶小铁|16.5|16.5|16.5%|
|4|温任林|10|10|10.0%|
|5|戴松高|10|10|10.0%|
|6|张瑜|3|3|3.0%|
|7|周菊秀|5|5|5.0%|
|8|许葆淳|10|10|10.0%|
|9|刘晓倩|3|3|3.0%|
|10|徐金凤|3|3|3.0%|
|11|龚月华|3|3|3.0%|
||合计|100|100|100.0%|

经本所律师核查，在整体变更为股份有限公司之前，隆盛有限系依法设立和合法存续的有限责任公司。
2、发行人的设立
经本所律师核查，隆盛有限于 2012年 5月按照其原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。发行人本次变更已履行如下法律程序：
（1）隆盛有限聘请立信对其截至 2012年 1月 31日的财务报表进行审计。立信于2012年3月10日出具的信会师报字[2012]第110571号《审计报告》，经审计，隆盛有限截至2012年1月31日的净资产为人民币67,808,300.21元；
（2）2012年3月30日，江苏省无锡工商行政管理局出具《企业名称变更预留通知书》，核准该企业名称变更为“无锡隆盛科技股份有限公司”；
（3）2012年3月16日，隆盛有限股东会作出决议，同意隆盛有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，以截至2012年1月31日经审计的公司净资产人民币 67,808,300.21元按照 1:0.6636的比例折股为股份公司股本 45,000,000
元；
（4）2012年3月16日，隆盛有限的股东倪茂生、倪铭、薛祖兴、张福珍、程伟松、季建农、冯伟华、郑兆星、周菊秀、唐加全、彭俊和领峰创投、中孵创投签署《无锡隆盛科技股份有限公司发起人协议书》，同意将隆盛有限整体变更设立无锡隆盛科技股份有限公司；同意以隆盛有限截至2012年1月31日经审计的净资产人民币67,808,300.21元按照1:0.6636的比例折为发行人股本45,000,000元，其余人民币 22,808,300.21元转入资本公积；发行人的股份由全体发起人（即隆盛有限全体股东）以各自持有的隆盛有限股权所对应的经审计的净资产认购；
（5）2012年3月31日，立信出具信会师报字[2012]第112252号《验资报告》，验证发行人已经收到各股东以隆盛有限截至2012年1月31日审计后的净资产缴纳的出资额合计人民币67,808,300.21元，其中注册资本为人民币45,000,000元，资本公积为人民币22,808,300.21元；
（6）2012年3月31日，发行人召开创立大会，审议通过关于设立无锡隆盛科技股份有限公司等议案；
（7）2012年5月7日，江苏省无锡工商行政管理局向发行人颁发营业执照。
本所律师核查后认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发起人协议
经本所律师核查，倪茂生、倪铭、薛祖兴、张福珍、程伟松、季建农、冯伟华、郑兆星、周菊秀、唐加全、彭俊和领峰创投、中孵创投于2012年3月16日签署《无锡隆盛科技股份有限公司发起人协议书》，该协议对发行人的基本情况、设立方式、发起人、宗旨和经营范围、股份总额、注册资本、各发起人认股额、筹建、筹建费用、发起人的权利义务、章程草案、违约责任等事项作出了约定。本所律师认为，该协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资
发行人设立过程中的资产评估和验资情况如下：
立信对隆盛有限截至 2012年 1月 31日的财务报表进行审计，并于 2012年 3月10日出具了信会师报字[2012]第110571号《审计报告》。经审计，隆盛有限截至2012年1月31日的净资产为人民币67,808,300.21元。
江苏华信资产评估有限公司对隆盛有限截至2012年1月31日的资产负债进行评估，并于2012年3月15日出具苏华评报字[2012]第N045号《无锡隆盛科技有限公司拟整体改制为股份有限公司评估项目资产评估报告》。经评估，隆盛有限截至2012年1月31日的净资产为人民币7,636.31万元。
2012年3月31日，立信出具信会师报字[2012]第112252号《验资报告》，验证发行人已经收到各股东以隆盛有限截至2012年1月31日审计后的净资产缴纳的出资额合计人民币67,808,300.21元，其中注册资本为人民币45,000,000元，资本公积为人民币22,808,300.21元。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
根据发行人创立大会的会议通知、会议记录、表决票和决议等，发行人创立大会于2012年3月31日召开，发行人的十三名发起人倪茂生、倪铭、薛祖兴、张福珍、程伟松、季建农、冯伟华、郑兆星、周菊秀、唐加全、彭俊和领峰创投、中孵创投均出席上述会议，并一致通过了关于无锡隆盛科技股份有限公司筹建工作的报告、《无锡隆盛科技股份有限公司章程》、关于设立无锡隆盛科技股份有限公司的议案、关于选举无锡隆盛科技股份有限公司第一届董事会成员的议案、关于选举无锡隆盛科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案、关于授权董事会办理无锡隆盛科技股份有限公司设立有关事项的议案、关于无锡隆盛科技股份有限公司设立费用的报告和关于聘请立信为公司审计机构的报告等多项议案。
本所律师核查后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据立信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》和本所律师核查，发行人具有完整的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所。发行人不存在为控股股东提供担保、借款等情形。发行人各项业务决策均独立做出，各项经营活动独立自主。发行人实际控制人倪茂生、倪铭作出了其个人目前不存在将来也不会与发行人进行同业竞争的承诺。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）根据立信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》和本所律师核查，发行人的资产产权关系明晰，发起人注入发行人的资产独立完整且经立信于2012年3月31日出具的信会师报字[2012]第112252号《验资报告》确认，并已全部移交给发行人。发行人设立后，所有的固定资产投资、流动资产投入均由自身完成；发行人作为一家从事发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售业务的民营高新技术生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、研发系统、营销系统、辅助生产系统和配套设施，发行人拥有与生产经营有关的独立于股东单位及其他关联企业的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利等资产合法的权属凭证并实际占有（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”），具有独立的原材料采购和产品销售系统；发行人不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况，发行人所有的专利权、商标权均在有效期内，发行人的资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）经本所律师核查并根据发行人提供的高级管理人员名单并经发行人确认，
发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。根据发行人提供的发行人财务人员名单并经发行人确认，发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的采购、销售和运营人员、核心人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业。发行人员工均与发行人签订劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人设立独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立在银行开户、独立纳税等，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面的账目均独立。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人法人治理结构完整规范、组织机构健全，已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层，股东大会、董事会、监事会和经营管理层均依法履行职责，运作规范；发行人设立了研发中心、工艺部、设计部、质量部、生产部、采购部、物流部、销售部、财务部、人事部、行政部等具体职能部门并制订了相应的规章制度，各职能部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免，各部门均有各自明确的职责分工。发行人在机构设置、运作及办公场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。
据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人主要从事发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，发行人实际从事的业务与其营业执照中记载的经营范围相符合，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立的的生产、采购和销售的业务流程,并有效执行。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员独立，财务独立、机构独立，业务独立，符合《管理办法》的独立性的有关要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人共十三名，为倪茂生、倪铭、薛祖兴、张福珍、程伟松、季建农、冯伟华、郑兆星、周菊秀、唐加全、彭俊等11名自然人和领峰创投、中孵创投，具体情况如下：
1、倪茂生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3202031954****，住址位于江苏省无锡市滨湖区。现任发行人董事长。倪茂生现持有发行人2,078.66万股股份，占发行人总股本的40.76%。
2、倪铭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3202111981****，住址位于江苏省无锡市滨湖区。现任发行人董事、总经理。倪铭现持有发行人692.15万股股份，占发行人总股本的13.57%。
3、薛祖兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3202031937****，住址位于江苏省无锡市崇安区。现任发行人董事。薛祖兴现持有发行人248.21万股
股份，占发行人总股本的4.87%。
4、张福珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3202041948****，住址位于江苏省无锡市南长区。张福珍现持有发行人137.83万股股份，占发行人总股本的2.70%。
5、程伟松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3202041957****，住址位于江苏省无锡市北塘区。现任发行人副总经理。程伟松现持有发行人127.13万股股份，占发行人总股本的2.49%。
6、季建农，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3202041958****，住址位于江苏省无锡市北塘区。现任发行人监事会主席、技术总监。季建农现持有发行人125.11万股股份，占发行人总股本的2.45%。
7、冯伟华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3202111965****，住址位于江苏省无锡市滨湖区。冯伟华现持有发行人125.11万股股份，占发行人总股本的2.45%。
8、郑兆星，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3203241973****，住址位于江苏省无锡市滨湖区。现任发行人监事、技术总监。郑兆星现持有发行人125.11万股股份，占发行人总股本的2.45%。
9、周菊秀，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3202031941****，住址位于江苏省无锡市崇安区。周菊秀现持有发行人121.08万股股份，占发行人总股本的2.37%。周菊秀为股东薛祖兴的配偶。
10、唐加全，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为5129251978****，住址位于江苏省无锡市南长区。唐加全现持有发行人 83.74万股股份，占发行人总股本的1.64%。
11、彭俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为5113251984****，住址位于江苏省无锡市南长区。彭俊现持有发行人 83.74万股股份，占发行人总股本的1.64%。
12、领峰创投，成立于2009年12月11日，目前持有无锡工商行政管理局新区分局核发的注册号为 320213000124272的营业执照，住所位于无锡市新区长江路21-1-602，法定代表人为CHENQIUMING（陈秋鸣），注册资本为人民币17,600万元，经营范围为创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询、创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。领峰创投现持有发行人450万股股份，占发行人总股本的8.82%。
截至本律师工作报告出具之日，领峰创投的股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|1|雅戈尔集团股份有限公司|7,228.32|41.07%|
|2|深圳思通盛达股权投资有限公司|7,228.32|41.07%|
|3|无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司|3,143.36|17.86%|
||合计|17,600|100%|

13、中孵创投，成立于2010年6月24日，目前持有上海市工商行政管理局浦东新区市场监督管理局核发的注册号为 310115001249881的营业执照，住所位于上海市张江高科技园区蔡伦路1623号1幢201室，法定代表人为俞熔，注册资本为人民币10,500万元，经营范围为创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。中孵创投现持有发行人14.13万股股份，占发行人总股本的0.28%。
截至本律师工作报告出具之日，中孵创投的股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|4,470.58|42.58%|
|2|上海张江朝阳创业投资有限公司|1,500|14.29%|
|3|成都新谷孵化器有限公司|1,200|11.43%|
|4|苏州东创科技园投资发展有限公司|1,000|9.52%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|5|广州联炬科技企业孵化器有限公司|988.24|9.41%|
|6|重庆通盛实业（集团）有限公司|617.65|5.88%|
|7|沧州市科技创业中心|500|4.76%|
|8|宁波杉杉望新科技创业投资有限公司|100|0.95%|
|9|昆明经济开发区新兴产业孵化区管理有限公司|123.53|1.18%|
|||10,500|100%|

（二）发行人的现有股东
1、发行人自设立以来发生过一次股份转让及一次增资扩股导致股权变动，现有股东40名，其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（万股）|股份比例|
|1|倪茂生|2,078.66|40.76%|
|2|倪铭|692.15|13.57%|
|3|领峰创投|450.00|8.82%|
|4|尚颀投资|252.00|4.94%|
|5|薛祖兴|248.21|4.87%|
|6|国弘开元|248.00|4.86%|
|7|张福珍|137.83|2.70%|
|8|程伟松|127.13|2.49%|
|9|季建农|125.11|2.45%|
|10|冯伟华|125.11|2.45%|
|11|郑兆星|125.11|2.45%|
|12|周菊秀|121.08|2.37%|
|13|瑞经达创投|100.00|1.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（万股）|股份比例|
|14|唐加全|83.74|1.64%|
|15|彭俊|83.74|1.64%|
|16|徐行|29.00|0.57%|
|17|中孵创投|14.13|0.28%|
|18|王劲舒|10.00|0.20%|
|19|常俊庭|7.00|0.14%|
|20|沈家湖|5.00|0.10%|
|21|徐伟|3.00|0.06%|
|22|陈波|3.00|0.06%|
|23|尹亮亮|3.00|0.06%|
|24|陆强|3.00|0.06%|
|25|齐方|2.50|0.05%|
|26|陈琨|2.50|0.05%|
|27|吴丹|2.00|0.04%|
|28|陈丹丹|2.00|0.04%|
|29|宋巍|2.00|0.04%|
|30|曾劲平|2.00|0.04%|
|31|邵兴隆|2.00|0.04%|
|32|李威|2.00|0.04%|
|33|李斌|1.00|0.02%|
|34|沈晓明|1.00|0.02%|
|35|孙亚红|1.00|0.02%|
|36|吴毅倩|1.00|0.02%|
|37|盛振明|1.00|0.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（万股）|股份比例|
|38|孙骋业|1.00|0.02%|
|39|朱情琴|1.00|0.02%|
|40|张智|1.00|0.02%|
||合计|5,100|100%|

2、现持有发行人股份超过总股本5%的股东基本情况如下：
（1）倪茂生（见以上“发起人”部分）。
（2）倪铭（见以上“发起人”部分）。
（3）领峰创投（见以上“发起人”部分）。
3、作为私募投资基金的股东的备案情况
（1）领峰创投为私募投资基金，已向中国证券投资基金业协会备案，并于2014年5月4日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》文件，基金管理人为上海长江国弘投资管理有限公司。
（2）尚颀投资为私募投资基金，已向中国证券投资基金业协会备案，并于2014年5月20日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》文件，基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。
（3）国弘开元为私募投资基金，已向中国证券投资基金业协会备案，并于2014年5月4日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》文件，基金管理人为上海长江国弘投资管理有限公司。
（4）瑞经达创投为私募投资基金，已向中国证券投资基金业协会备案，并于2014年5月20日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》文件，基金管理人为江苏瑞明创业投资管理有限公司。
（5）中孵创投为私募投资基金，已向中国证券投资基金业协会备案，并于2015
年7月1日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》文件，基金
管理人为上海中孵创业投资管理有限公司。
综上，本所律师经审查后认为：
1、发行人的 13名发起人倪茂生、倪铭、薛祖兴、张福珍、程伟松、季建农、冯伟华、郑兆星、周菊秀、唐加全、彭俊和领峰创投、中孵创投，具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人的资格。
2、发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，其股份总额是以原无锡隆盛科技有限公司经审计的净资产值折成的。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存法律障碍。
4、发行人股东中，领峰创投、尚颀投资、国弘开元、瑞经达创投、中孵创投为私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理各自登记备案手续，其余均为自然人股东。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人现有的股本结构，倪茂生现持有发行人2,078.66万股，占总股本的40.76%，倪铭现持有发行人 692.15万股，占总股本的13.57%，倪茂生、倪铭父子合计持有发行人 2,770.81万股，占总股本的54.33%，其所持发行人股份不存在任何权利限制，且倪茂生担任发行人董事长，倪铭担任发行人董事、总经理，因此，倪茂生、倪铭父子为发行人的控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭父子基本情况见以上“发起人”部分。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身隆盛有限的设立及股本演变
1、2004年6月隆盛有限的设立
2004年5月18日，威孚力达与自然人倪铭、叶小铁、温任林、戴松高、张瑜、周菊秀、许葆淳、刘晓倩、徐金凤、龚月华签署《出资协议书》，一致同意设立隆盛有限，注册资本人民币100万元，由各股东以货币认缴。
2004年6月9日，江苏公证会计师事务所有限公司为隆盛有限的设立出资出具了苏公W[2004]B091号《验资报告》，经审验，截至2004年6月8日止，隆盛有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）共人民币 100万元，均为货币出资。
2004年 6月 16日，江苏省无锡工商行政管理局出具公司设立核准通知书，核准了隆盛有限的设立登记，并颁发企业法人营业执照。
隆盛有限设立时，股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|威孚力达|20.00|20.00|20.00%|
|2|倪铭|16.50|16.50|16.50%|
|3|叶小铁|16.50|16.50|16.50%|
|4|温任林|10.00|10.00|10.00%|
|5|戴松高|10.00|10.00|10.00%|
|6|许葆淳|10.00|10.00|10.00%|
|7|周菊秀|5.00|5.00|5.00%|
|8|张瑜|3.00|3.00|3.00%|
|9|刘晓倩|3.00|3.00|3.00%|
|10|徐金凤|3.00|3.00|3.00%|
|11|龚月华|3.00|3.00|3.00%|
||合计|100|100|100.0%|

2、2008年9月增资至2000万元及第一期出资400万元
2008年 8月 20日，隆盛有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册资本由100万元增至2,000万元，实收资本由100万元增至500万元，第二期增资款 1,500万元于 2010年 8月 27日前缴足（2010年 8月 23日经无锡工商行政管理局新区分局同意第二期增资款1,500万元延期两个月缴足）。
2008年8月28日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字（2008）02128号《验资报告》，对隆盛有限本次增资的第一期出资进行审验，截至2008年8月27日，隆盛有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）第一期出资人民币400万元，各股东以货币出资200万元，以未分配利润转增资本200万元。
2008年 9月 27日，无锡工商行政管理局新区分局出具准予变更登记通知书，核准了隆盛有限的本次变更登记。
本次增资及出资后，隆盛有限的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例（按认缴金额）|
|1|威孚力达|400.00|100|20.00%|
|2|倪铭|330.00|82.5|16.50%|
|3|叶小铁|330.00|82.5|16.50%|
|4|温任林|200.00|50|10.00%|
|5|戴松高|200.00|50|10.00%|
|6|许葆淳|200.00|50|10.00%|
|7|周菊秀|100.00|25|5.00%|
|8|张瑜|60.00|15|3.00%|
|9|刘晓倩|60.00|15|3.00%|
|10|徐金凤|60.00|15|3.00%|
|11|龚月华|60.00|15|3.00%|
||合计|2,000|500|100.0%|

3、2009年1月股权转让
2008年12月30日，隆盛有限股东会作出决议，同意倪铭、叶小铁、温任林、张瑜、许葆淳、刘晓倩、徐金凤、龚月华等 8名股东将其持有隆盛有限全部股权转让予倪茂生，并由倪茂生负责缴纳上述股权对应的第一次增资第二期出资；其他股东放弃优先受让权。同日，前述8名股东分别与倪茂生签订《股权转让协议》。本次转让的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让注册资本||转让价格|受让方|
||已实缴出资|尚未缴纳出资|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|倪铭|82.50|247.50|201.96|倪茂生|
|叶小铁|82.50|247.50|201.96||
|温任林|50.00|150.00|122.40||
|许葆淳|50.00|150.00|122.40||
|张瑜|15.00|45.00|36.70||
|刘晓倩|15.00|45.00|36.70||
|徐金凤|15.00|45.00|36.70||
|龚月华|15.00|45.00|36.70||
|合计|325.00|975.00|795.52||

2009年 1月 14日，无锡工商行政管理局新区分局出具准予变更登记通知书，核准了隆盛有限的本次变更登记。
本次股权转让后，隆盛有限的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例（按认缴金额）|
|1|倪茂生|1,300|325|65.0%|
|2|威孚力达|400|100|20.0%|
|3|戴松高|200|50|10.0%|
|4|周菊秀|100|25|5.0%|
||合计|2,000|500|100.0%|

4、2010年11月股权转让及第二期出资1,500万元
（1）威孚力达将所持隆盛有限20％股权转让给倪茂生
2010年 6月 25日，威孚力达召开董事会，通过《关于出让公司持有的“无锡隆盛科技有限公司”20％股权的决议》，决议内容如下：
为全面贯彻集团的发展战略：“对与集团业务关联度不大、且无控股的投资，将按流程要求有序退出”，以做精做强主业，董事会一致同意出让公司持有的“无锡隆盛科技有限公司”20％股权。授权公司经营班子根据董事会的决议组织实施。
2010年 8月 13日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具锡国资企
[2010]39号《关于无锡隆盛科技有限公司股权转让的批复》，同意威孚力达将持有的隆盛有限20％股权进行公开转让的经济行为，按照国有有关法律法规的相关规定，经审计、评估后，在指定产权交易机构公开挂牌。
2010年1月20日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司为隆盛有限出具了截至2009年12月31日的锡嘉会审字（2010）02005号《审计报告》；2010年8月15日，江苏中天资产评估事务所有限公司为隆盛有限20％股权转让项目出具了以2009年12月31日为基准日的苏中资评估报字（2010）第1027号《评估报告》。2010年9月3日，威孚力达、无锡产业发展集团有限公司、无锡市国资委审批通过了锡国资评备（2010）28号《国有资产评估项目备案表》，确认隆盛有限20％股权的评估价值为383.98万元。
2010年9月6日，威孚力达委托无锡市高新技术产权交易经纪有限公司向无锡产权交易所有限公司提交“无锡隆盛科技有限公司20％股权”挂牌申请，挂牌价格为383.98万元。
2010年 9月 15日，倪茂生委托无锡市高新技术产权交易经纪有限公司向无锡产权交易所有限公司提交关于“无锡隆盛科技有限公司20％股权”项目的举牌申请。
2010年 10月 21日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具锡国资权[2010]65号《关于同意转让无锡隆盛科技有限公司股权的批复》，同意将隆盛有限20％的股权，以383.98万元的公开挂牌价格转让给唯一意向受让人倪茂生。
2010年10月25日，隆盛有限召开股东会会议，全体四名股东一致同意威孚力达将所持隆盛有限20％股权以 383.98万元的价格转让给倪茂生，威孚力达未缴付的出资300万元由倪茂生于2010年10月26日缴足。同日，威孚力达与倪茂生在无锡产权交易所有限公司的主持下签订了《产权交易合同》，约定产权转让总价款人民币383.98万元应在合同生效后三个工作日内一次付清。
根据无锡产权交易所有限公司于2010年9月25日及2010年10月25日出具的《收据》，倪茂生已于 2010年 9月 25日向无锡产权交易所有限公司支付人民币 78
万元作为隆盛有限20％股权转让项目保证金，倪茂生又于 2010年 10月 25日向无锡产权交易所有限公司支付人民币 305.98万元作为隆盛有限20％股权转让项目交易款，两笔支付金额合计人民币383.98万元。倪茂生已于2010年10月25日，即《产权交易合同》签署当日将产权转让总价款383.98万元付清。
2010年10月25日，无锡产权交易所有限公司出具锡产交易[2010]001号产权交易凭证，证明本次产权交易已合法有效完成。
（2）隆盛有限第二期出资1,500万元到位
2010年8月23日经无锡工商行政管理局新区分局同意隆盛有限2008年增资至2,000万元中的第二期增资款1,500万元延期两个月缴足。
2010年10月25日，隆盛有限召开股东会会议，全体三名股东倪茂生、戴松高、周菊秀一致同意将公司实收资本由500万元增至2,000万元，并通过新的公司章程。
2010年 10月 26日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字（2010）02069号《验资报告》，对隆盛有限1,900万元增资的第二期出资1,500万元进行审验，截至2010年10月26日，隆盛有限已将未分配利润1,500万元转增实收资本，转增基准日期为 2010年 10月 26日，本次变更后公司实收资本为人民币2,000万元。
2010年11月16日，无锡工商行政管理局新区分局出具准予变更登记通知书，核准了隆盛有限的本次变更登记。
本次股权变更后，隆盛有限的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|倪茂生|1,700|1,700|85.0%|
|2|戴松高|200|200|10.0%|
|3|周菊秀|100|100|5.0%|
||合计|2,000|2,000|100.0%|

5、2011年5月股权转让
2011年 4月 13日，隆盛有限通过股东会决议，同意倪茂生将其持有的隆盛有
限41.32%股权分别转让给倪铭、薛祖兴、张福珍、程伟松、季建农、冯伟华、郑兆星、唐加全、彭俊等 9人，同意周菊秀将其持有的隆盛有限2.00%股权转让给薛祖兴，同意戴松高将其持有的10.00%股权转让给倪茂生，其他股东放弃优先受让权。
同日，转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让注册资本|转让价格|受让方|
|倪茂生|343.00|463.05|倪铭|
||83.00|112.05|薛祖兴|
||68.30|92.21|张福珍|
||63.00|85.05|程伟松|
||62.00|83.70|季建农|
||62.00|83.70|冯伟华|
||62.00|83.70|郑兆星|
||41.50|56.03|唐加全|
||41.50|56.03|彭俊|
|周菊秀|40.00|54.00|薛祖兴|
|戴松高|200.00|270.00|倪茂生|
|合计|1,066.30|1,439.51||

2011年5月4日，无锡工商行政管理局新区分局出具准予变更登记通知书，核准了隆盛有限的本次变更登记。
本次股权变更后，隆盛有限的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|倪茂生|1,073.70|1,073.70|53.69%|
|2|倪铭|343.00|343.00|17.15%|
|3|薛祖兴|123.00|123.00|6.15%|
|4|张福珍|68.30|68.30|3.42%|
|5|程伟松|63.00|63.00|3.15%|
|6|季建农|62.00|62.00|3.10%|
|7|冯伟华|62.00|62.00|3.10%|
|8|郑兆星|62.00|62.00|3.10%|
|9|周菊秀|60.00|60.00|3.00%|
|10|唐加全|41.50|41.50|2.08%|
|11|彭俊|41.50|41.50|2.08%|
||合计|2,000|2,000|100.00%|

6、2011年6月，隆盛有限增资至2,230万元
2011年 5月 31日，隆盛有限召开股东会会议，全体股东一致同意新股东领峰创投及中孵创投对隆盛有限进行货币增资，其中，领峰创投以货币 3,300.4万元认购本次新增注册资本223万元，中孵创投以货币103.6万元认购本次新增注册资本 7万元，公司原股东均放弃优先认购权；新股东出资金额超过其认购注册资本的部分计入资本公积。并通过了新的公司章程。
2011年 6月 16日，天健正信会计师事务所有限公司无锡分所出具了天健正信验（2011）综字第190029号《验资报告》，对隆盛有限本次增资进行审验，截至2011年6月15日，隆盛有限已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币230万元，溢价部分人民币3,174万元计入资本公积。
2011年 6月 30日，无锡工商行政管理局新区分局出具准予变更登记通知书，核准了隆盛有限的本次变更登记。
本次增资后，隆盛有限的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|股权比例|
|1|倪茂生|1,073.70|1,073.70|48.15%|
|2|倪铭|343.00|343.00|15.39%|
|3|领峰创投|223.00|223.00|10.00%|
|4|薛祖兴|123.00|123.00|5.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|张福珍|68.30|68.30|3.06%|
|6|程伟松|63.00|63.00|2.83%|
|7|季建农|62.00|62.00|2.78%|
|8|冯伟华|62.00|62.00|2.78%|
|9|郑兆星|62.00|62.00|2.78%|
|10|周菊秀|60.00|60.00|2.69%|
|11|唐加全|41.50|41.50|1.86%|
|12|彭俊|41.50|41.50|1.86%|
|13|中孵创投|7.00|7.00|0.31%|
||合计|2,230.00|2,230.00|100.0%|

（二）发行人的股本及演变
1、2012年5月，隆盛有限整体变更为股份公司
2012年 3月 16日，隆盛有限股东会作出决议，同意隆盛有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，以截至2012年1月31日经审计的公司净资产人民币6,780.83万元按照1:0.6636的比例折股为股份公司股本4,500万元。
立信于2012年3月31日出具信会师报字［2012］第112252号《验资报告》，验证发行人的注册资本人民币4,500万元已经足额缴纳。2012年5月7日，江苏省无锡工商行政管理局向发行人颁发营业执照。
整体变更完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|倪茂生|2,166.66|48.15%|
|2|倪铭|692.15|15.38%|
|3|领峰创投|450.00|10.00%|
|4|薛祖兴|248.21|5.52%|
|5|张福珍|137.83|3.06%|
|6|程伟松|127.13|2.83%|
|7|季建农|125.11|2.78%|
|8|冯伟华|125.11|2.78%|
|9|郑兆星|125.11|2.78%|
|10|周菊秀|121.08|2.69%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|唐加全|83.74|1.86%|
|12|彭俊|83.74|1.86%|
|13|中孵创投|14.13|0.31%|
|合计||4,500.00|100.00%|

2、2014年7月，发行人股份转让
2014年 5月 30日，发行人召开股东大会，审议通过了股权转让议案及相应章程修正案，同意股东倪茂生将其所持发行人1.96%的股份共88万股转让给徐行、王劲舒等24名公司员工，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股份数（万股）|占总股本的比例|
|1|徐行|29.00|0.64%|
|2|王劲舒|10.00|0.16%|
|3|常俊庭|7.00|0.07%|
|4|沈家湖|5.00|0.02%|
|5|徐伟|3.00|0.04%|
|6|陈波|3.00|0.06%|
|7|尹亮亮|3.00|0.04%|
|8|陆强|3.00|0.07%|
|9|齐方|2.50|0.06%|
|10|陈琨|2.50|0.07%|
|11|吴丹|2.00|0.11%|
|12|陈丹丹|2.00|0.04%|
|13|宋巍|2.00|0.04%|
|14|曾劲平|2.00|0.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|邵兴隆|2.00|0.07%|
|16|李威|2.00|0.04%|
|17|李斌|1.00|0.02%|
|18|沈晓明|1.00|0.02%|
|19|孙亚红|1.00|0.02%|
|20|吴毅倩|1.00|0.22%|
|21|盛振明|1.00|0.02%|
|22|孙骋业|1.00|0.02%|
|23|朱情琴|1.00|0.02%|
|24|张智|1.00|0.02%|
|合计||88|1.96%|

江苏省无锡工商行政管理局已于2014年7月8日为发行人本次股权变更办理工商备案登记。
本次股份转让后，发行人的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|倪茂生|2,078.66|46.19%|
|2|倪铭|692.15|15.38%|
|3|领峰创投|450.00|10.00%|
|4|薛祖兴|248.21|5.52%|
|5|张福珍|137.83|3.06%|
|6|程伟松|127.13|2.83%|
|7|季建农|125.11|2.78%|
|8|冯伟华|125.11|2.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|郑兆星|125.11|2.78%|
|10|周菊秀|121.08|2.69%|
|11|唐加全|83.74|1.86%|
|12|彭俊|83.74|1.86%|
|13|徐行|29.00|0.64%|
|14|中孵创投|14.13|0.31%|
|15|王劲舒|10.00|0.22%|
|16|常俊庭|7.00|0.16%|
|17|沈家湖|5.00|0.11%|
|18|徐伟|3.00|0.07%|
|19|陈波|3.00|0.07%|
|20|尹亮亮|3.00|0.07%|
|21|陆强|3.00|0.07%|
|22|齐方|2.50|0.06%|
|23|陈琨|2.50|0.06%|
|24|吴丹|2.00|0.04%|
|25|陈丹丹|2.00|0.04%|
|26|宋巍|2.00|0.04%|
|27|曾劲平|2.00|0.04%|
|28|邵兴隆|2.00|0.04%|
|29|李威|2.00|0.04%|
|30|李斌|1.00|0.02%|
|31|沈晓明|1.00|0.02%|
|32|孙亚红|1.00|0.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|33|吴毅倩|1.00|0.02%|
|34|盛振明|1.00|0.02%|
|35|孙骋业|1.00|0.02%|
|36|朱情琴|1.00|0.02%|
|37|张智|1.00|0.02%|
||合 计|4,500|100.00%|

3、2015年1月，发行人增资至人民币5,100万元
2014年 12月 5日，发行人通过股东大会决议，审议通过了《关于无锡隆盛科技股份有限公司增资扩股的议案》及相应章程修正案，同意新股东尚颀投资、国弘开元及瑞经达创投认购公司新增的人民币 600万元注册资本，本次增资后，公司总股本增加至5,100万股。根据立信出具的信会师报字［2015］第115165号《验资报告》，发行人已收到新股东缴纳的新增注册资本600万元。
2015年1月8日，江苏省无锡工商行政管理局向发行人核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（万股）|股份比例|
|1|倪茂生|2,078.66|40.76%|
|2|倪铭|692.15|13.57%|
|3|领峰创投|450.00|8.82%|
|4|尚颀投资|252.00|4.94%|
|5|薛祖兴|248.21|4.87%|
|6|国弘开元|248.00|4.86%|
|7|张福珍|137.83|2.70%|
|8|程伟松|127.13|2.49%|
|9|季建农|125.11|2.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（万股）|股份比例|
|10|冯伟华|125.11|2.45%|
|11|郑兆星|125.11|2.45%|
|12|周菊秀|121.08|2.37%|
|13|瑞经达创投|100.00|1.96%|
|14|唐加全|83.74|1.64%|
|15|彭俊|83.74|1.64%|
|16|徐行|29.00|0.57%|
|17|中孵创投|14.13|0.28%|
|18|王劲舒|10.00|0.20%|
|19|常俊庭|7.00|0.14%|
|20|沈家湖|5.00|0.10%|
|21|徐伟|3.00|0.06%|
|22|陈波|3.00|0.06%|
|23|尹亮亮|3.00|0.06%|
|24|陆强|3.00|0.06%|
|25|齐方|2.50|0.05%|
|26|陈琨|2.50|0.05%|
|27|吴丹|2.00|0.04%|
|28|陈丹丹|2.00|0.04%|
|29|宋巍|2.00|0.04%|
|30|曾劲平|2.00|0.04%|
|31|邵兴隆|2.00|0.04%|
|32|李威|2.00|0.04%|
|33|李斌|1.00|0.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（万股）|股份比例|
|34|沈晓明|1.00|0.02%|
|35|孙亚红|1.00|0.02%|
|36|吴毅倩|1.00|0.02%|
|37|盛振明|1.00|0.02%|
|38|孙骋业|1.00|0.02%|
|39|朱情琴|1.00|0.02%|
|40|张智|1.00|0.02%|
||合计|5,100|100%|

经本所律师核查，上述增资完成后至本律师工作报告出具之日，发行人的股权未发生任何变动。
2015年6月9日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认无锡隆盛科技股份有限公司及其前身历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2015]30号），确认发行人及其前身的历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
本所律师经审查后认为，发行人设立后的股权变动合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
（三）根据发行人的现有股东的承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，没有质押或设定任何其他权利限制。
八、发行人的业务
（一）根据发行人章程及发行人现持有的营业执照，发行人的经营范围为：汽
车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、
通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人目前的经营范围和经营方式均在工商行政管理部门核发给发行人的营业执照规定的内容之内，因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据立信出具的《审计报告》以及本所律师对发行人经营范围的变更情况的审查及发行人的承诺，发行人最近两年主营业务未发生重大变化，始终是：发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售。
（三）根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人始终从事发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售；发行人2012年度、 2013年度和 2014年度的营业收入总额分别为人民币 100,407,961.01元、 93,524,848.92元和 119,493,093.45元，其中主营业务收入总额分别为人民币96,290,751.11元、92,422,564.68元和118,574,645.55元，近三年主营业务收入占收入总额的比例均在95％以上。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出且主要经营一种业务。
（四）根据立信出具的《审计报告》及发行人历年年检资料、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查：发行人的业务不依赖于关联方，且偿债能力较强；发行人自设立以来，均依法通过工商年检，未出现“资不抵债”、“违法经营”等可能导致发行人解散或影响发行人持续经营的事由；发行人的业务经营活动正常，最近三年内未受到工商、税务、土地、环保、质监等相关政府部门的重大行政处罚；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要员工队伍稳定；
发行人将要履行或正在履行的重大合同，均不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
截至本报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下所示（详见本律师工作报告第六部分“发行人的发起人、股东及实际控制人”）：
（1）倪茂生，现持有发行人股份2,078.66万股，占总股本的40.76%；
（2）倪铭，现持有发行人股份692.15万股，占总股本的13.57%；
（3）领峰创投，现持有发行人股份450万股，占总股本的8.82%。
2、与实际控制人有关联关系的股东
实际控制人倪茂生、倪铭为父子关系。
3、与实际控制人关系密切的家庭成员
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|-|-|
|姓名|与实际控制人的关系|
|黄婉仙|实际控制人中倪茂生的妻子、倪铭的母亲|

4、与发行人董事薛祖兴关系密切的家庭成员施加重大影响的企业——无锡市实达精密机械制造有限公司（以下简称“实达精密”）
实达精密设立于1998年12月30日，系由公司董事薛祖兴的儿子薛强华施加重大影响的有限公司，现持有无锡市惠山工商行政管理局核发的注册号为 320206000089208的营业执照，注册地址为无锡市惠山经济开发区威孚工业园；注册资本人民币500万元，其中薛强华持有人民币150万元出资，占全部出资额的30%；
法定代表人为徐惠芬；公司类型为有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：普通货运（上述范围凭有效许可证件经营）。一般经营项目：塑钢门窗、铝合金门窗的制造；弹簧的制造、销售；机械配件的加工；冷作板金的加工；建筑材料、装潢材料的销售。营业期限自1998年12月30日至无期限。
经本所律师核查，实达精密自1998年12月30日设立起至本律师工作报告出具之日，未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。
5、董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员等自然人为与发行人存在聘用关系的关联方。（详见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
6、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员，以及发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的自然人股东或该等人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二）关联交易
根据立信出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人（包括其控股子公司）最近三年一期与其关联方（不包括发行人合并财务报表的子公司）发生的关联交易如下所示：
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品
报告期内，实达精密为发行人提供弹簧等原材料，2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月发行人接受实达精密供应原材料交易的金额分别为 37.38万元、44.12万元、50.71万元和49.39万元。
（2）关键管理人员报酬
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人分别向关键管理人员支付报酬118.20万元、139.64万元、246.66万元和131.17万元。
2、偶发性关联交易
发行人报告期内发生的偶发性关联交易为关联担保。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保权人|担保金额|担保的主债权期限|
|1|倪茂生、黄婉仙|发行人|无锡农村商业银行|500.00|2014/12/25至2015/12/21|

3、发行人与关联方之间目前不存在其他未披露的正在履行的关联交易。
（三）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间的采购行为系发行人正常生产经营活动中产生的，遵循了市场公允原则，定价合理，且依法定程序进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
为避免控股股东及关联方占用发行人资金，发行人除在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等制度中对包括资金占用的关联交易的决策和程序进行了严格的规定外，还制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，以防止发生控股股东及其关联方占用发行人资金的情形。
另外，发行人独立董事也已对发行人在报告期内的关联交易情况出具了确认意见，认为发行人在报告期内的关联交易对公司及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序。
1、《公司章程》的相关规定
第三十九条第一款规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”；第三款规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
第七十八条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。
第一百零九第一款规定：“除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：（一）金额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可”。
第一百三十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百三十三条第一款规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第三十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会
议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。
对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过，方能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
3、《董事会议事规则》的相关规定
第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。”
第二十二条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”4、《关联交易决策制度》的相关规定
第十五条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
第十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当注明非关联股东的表决情况；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”
第十七条规定：“公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准。
前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。
公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会批准。”
第十八条规定：“公司与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）至1000万元（不含1000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易由董事会批准，并应及时披露。”
第十九条规定：“公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。”
第二十条规定：“独立董事应当对公司拟与关联法人达成的金额在100万元以上（含100万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表独立意见。”
5、《独立董事工作制度》的相关规定
第二十一条规定:“（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者是公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
据此，本所律师认为，公司已经根据国家有关法律法规在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制订了《关联交易决策制度》，确立了关联交易的公允决策程序。在《关联交易决策制度》制订后，公司董事会或股东大会在对关联交易进
行决策时，关联董事或关联股东能够保证履行必要的回避程序，保障各项关联交易合法、合规、公平、公正、公允，不损害公司和股东利益。
（五）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭已出具《关于避免同业竞争问题的承诺》，承诺：“本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与隆盛科技及其未来可能拥有的控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或担任董事、高级管理人员。本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织目前没有，并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与隆盛科技及其未来可能拥有的控股子公司业务相同或相近似的经营活动和业务，包括不投资、收购、兼并与隆盛科技及其未来可能拥有的控股子公司主要业务有直接竞争关系的公司或者其他经济组织。以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织违反上述承诺而导致隆盛科技及其未来可能拥有的控股子公司的权益受到损害的，则本人同意向隆盛科技承担相应的损害赔偿责任。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺避免同业竞争。
（七）经本所律师审查，发行人已在其为本次公开发行股票制作的《招股说明书》中对有关关联方、关联关系、关联交易情况和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露；发行人所披露的关联交易情况与避免同业竞争的承诺内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人共拥有房屋产权证的房屋总建筑面积约为11,730平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋坐落|建筑面积|取得方式|他项权利|
||||（㎡）|||
|1|锡 房 权 证 字 第XQ1000705503号|城南路231-3|9,298.83|部分购买取得部分自建取得|已抵押|
|2|锡 房 权 证 字 第XQ1000614808号|城南路231-3|2,431.01|自建取得|已抵押|

（二）发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人拥有土地使用权证的土地总面积约为33,734平方米，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|取得方式|座落|面积（㎡）|用途|终止期限|他项权利|
|1|锡新国用（2012）第143号|出让|无 锡 市 城 南 路231-3号|11,587.0|工业|2054 年 5月29日|已抵押[注1]|
|2|锡新国用（2013）第1191号|出让|新区珠江路以东、硕梅路以南|22,147.2|工业|2063 年 9月28日|已抵押[注2]|

注1：该土地连同地上 11,729.84平方米的房产已一并抵押给农业银行无锡科技支行，为其在农业银行无锡科技支行最高余额人民币 1,950万元的债务提供担保，被担保的主债权期限至2016年5月13日。
注2：该土地已抵押给农业银行无锡科技支行，为其在农业银行无锡科技支行最高余额人民币1,400万元的债务提供担保，被担保的主债权期限至2016年11月28日。
（三）发行人拥有的商标、专利、软件著作权及相关特许经营权证等资产
1、经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人拥有下列2项商标：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册证号|商标名称|核定使用商品类别|注册有效期限|他项权利|
|1|10180197||第12类（大客车；卡车；汽车；小汽车；车辆悬置减震器；陆地车辆发动机；陆地车辆动力装置）|自2013-01-14至2023-01-13|无|
|2|4284789||第12类（大客车；卡车；汽车；小汽车；车辆悬置减震器；陆地车辆发动机；陆地车辆动力装置）|自2007-03-07至2017-03-06|无|

2、经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人拥有下列158项专利：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|类型|专利名称|申请日期|有效期限|
|1|ZL200810156210.4|发明|一种电子节气门|2008年9月25日|20年|
|2|ZL200810156209.1|发明|真空电磁调节器|2008年9月25日|20年|
|3|ZL201010211821.1|发明|一种发动机电控单元老化试验台电路|2010年6月29日|20年|
|4|ZL201010525693.8|发明|一种电子压力调节阀|2010年10月30日|20年|
|5|ZL201110059726.9|发明|一种真空电磁调节器|2011年3月12日|20年|
|6|ZL201110059758.9|发明|开关电磁阀|2011年3月12日|20年|
|7|ZL201110055400.9|发明|一种带密封性保护装置的EGR阀|2011年3月8日|20年|
|8|ZL201210082953.8|发明|一种正压放气阀|2012年3月26日|20年|
|9|ZL201210100628.X|发明|真空电磁调节器|2012年4月7日|20年|
|10|ZL201210104621.5|发明|一种氮氧化物传感器的检测系统的检测方法|2012年4月10日|20年|
|11|ZL201210104211.0|发明|一种平板式氧传感器及其制备方法|2012年4月10日|20年|
|12|ZL201210104189.X|发明|能降低片式氧传感器起燃时间的加热器的制造方法|2012年4月10日|20年|
|13|ZL201210198528.5|发明|气体传感器的电极连接装置|2012年6月17日|20年|
|14|ZL201210214339.2|发明|油门位置传感器检测装置|2012年6月26日|20年|
|15|ZL201210304919.0|发明|氮氧化物传感器用铂铑电极浆料及其制备方法|2012年8月26日|20年|
|16|ZL201210331506.1|发明|氮氧传感器加热检测电路及加热检测方法|2012年9月8日|20年|
|17|ZL201210332165.X|发明|氮氧传感器加热控制方法|2012年9月8日|20年|
|18|ZL201310000800.9|发明|霍尔位移传感器磁钢检测装置|2013年1月3日|20年|
|19|ZL201310000068.5|发明|零件水平方向的两端部同步收口装置|2013年1月3日|20年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|ZL201310000226.7|发明|真空调节器输出压力特性检测装置|2013年1月3日|20年|
|21|ZL201310065283.3|发明|高电压霍尔式转速传感器|2013年2月28日|20年|
|22|ZL201310089697.X|发明|电动EGR阀角度传感器检测工装|2013年3月20日|20年|
|23|ZL201310090120.0|发明|用于氧传感器密封粉块的成型装置|2013年3月20日|20年|
|24|ZL201310226137.4|发明|排气制动阀的扣压装置|2013年6月7日|20年|
|25|ZL201310227606.4|发明|EGR阀高温试验箱|2013年6月7日|20年|
|26|ZL201310229623.1|发明|提高电动EGR阀精度的方法|2013年6月8日|20年|
|27|ZL201310340316.0|发明|用于快速定位电动EGR阀的焊接装置|2013年8月7日|20年|
|28|ZL201310310463.3|发明|一种空气滤清器|2013年7月23日|20年|
|29|ZL201310090076.3|发明|用于EGR阀的耐久试验装置|2013年3月20日|20年|
|30|ZL201310063970.1|发明|一种开关电磁阀|2013年2月28日|20年|
|31|ZL201310090952.2|发明|氧传感器芯片的制作方法|2013年3月21日|20年|
|32|ZL200820161722.5|实用新型|一种真空电磁调节器|2008年9月25日|10年|
|33|ZL200920044787.6|实用新型|一种带位移传感器的反置式EGR阀|2009年5月27日|10年|
|34|ZL201020175102.4|实用新型|一种防止废气进入传感器的电动EGR阀|2010年4月30日|10年|
|35|ZL201020175139.7|实用新型|一种EGR阀中心杆与阀芯的连接结构|2010年4月30日|10年|
|36|ZL201020145584.9|实用新型|偏转电机电动EGR阀|2010年3月30日|10年|
|37|ZL201020145572.6|实用新型|真空电磁调节器|2010年3月30日|10年|
|38|ZL201020189439.0|实用新型|一种采用空气冷却的电动EGR阀|2010年5月14日|10年|
|39|ZL201020187798.2|实用新型|电动EGR阀检测台|2010年5月7日|10年|
|40|ZL201020166818.8|实用新型|一种带双单向阀的EGR阀|2010年4月22日|10年|
|41|ZL201020240626.7|实用新型|一种发动机电控单元老化试验台电路|2010年6月29日|10年|
|42|ZL201020293583.9|实用新型|一种电动EGR阀|2010年8月17日|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|43|ZL201020293574.X|实用新型|一种带节气门的EGR阀|2010年8月17日|10年|
|44|ZL201020293563.1|实用新型|一种正压式防阀芯冲开的EGR阀|2010年8月17日|10年|
|45|ZL201020199032.6|实用新型|一种带位移传感器的EGR阀|2010年5月21日|10年|
|46|ZL201020584450.7|实用新型|一种汽车用氮氧化物传感器芯片|2010年10月30日|10年|
|47|ZL201020584510.5|实用新型|一种氮氧化物传感器芯片|2010年10月30日|10年|
|48|ZL201020657106.6|实用新型|一种装配式电动EGR阀|2010年12月14日|10年|
|49|ZL201120059548.5|实用新型|一种双排气的电动EGR阀|2011年3月8日|10年|
|50|ZL201120059517.X|实用新型|一种电动EGR阀|2011年3月8日|10年|
|51|ZL201120067108.4|实用新型|一种装配式ECU|2011年3月15日|10年|
|52|ZL201120101897.9|实用新型|一种电子节气门位置传感器|2011年4月8日|10年|
|53|ZL201120103325.4|实用新型|一种进出气口可互换的电动EGR阀|2011年4月8日|10年|
|54|ZL201120103319.9|实用新型|一种转速传感器外壳|2011年4月8日|10年|
|55|ZL201120108872.1|实用新型|用于EGR阀上的角度传感器|2011年4月13日|10年|
|56|ZL201120211487.X|实用新型|一种防止阀座与阀门锈死的EGR阀|2011年6月22日|10年|
|57|ZL201120211589.1|实用新型|一种EGR单向阀|2011年6月22日|10年|
|58|ZL201120285064.2|实用新型|采用扭转电机驱动的电动EGR阀|2011年8月7日|10年|
|59|ZL201220118843.8|实用新型|一种真空电磁调节器|2012年3月26日|10年|
|60|ZL201220116447.1|实用新型|带导向套的真空电磁调节器阀芯结构|2012年3月26日|10年|
|61|ZL201220116446.7|实用新型|氮氧化物传感器检测系统加热装置中的测试腔体|2012年3月26日|10年|
|62|ZL201220149822.2|实用新型|一种氮氧化物传感器的检测系统|2012年4月10日|10年|

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|63|ZL201220151736.5|实用新型|一种真空式EGR阀弹簧座结构|2012年4月11日|10年|
|64|ZL201220283592.9|实用新型|气体传感器|2012年6月17日|10年|
|65|ZL201220283556.2|实用新型|片式氧传感器的敏感元件|2012年6月17日|10年|
|66|ZL201220303616.2|实用新型|位置传感器初始值可修正的反置式EGR阀|2012年6月26日|10年|
|67|ZL201220305190.4|实用新型|可自动调整阀杆受力平衡的EGR阀|2012年6月27日|10年|
|68|ZL201220305015.5|实用新型|线性电动EGR阀|2012年6月27日|10年|
|69|ZL201220310300.6|实用新型|内置控制电路的EGR阀传感器|2012年6月29日|10年|
|70|ZL201220314273.X|实用新型|升程传感器外壳|2012年6月29日|10年|
|71|ZL201220314140.2|实用新型|用于电动EGR阀上的位移传感器|2012年6月29日|10年|
|72|ZL201220316216.5|实用新型|一种低噪声EGR阀|2012年6月30日|10年|
|73|ZL201220318829.2|实用新型|用于EGR阀的中心杆结构|2012年6月30日|10年|
|74|ZL201220425372.5|实用新型|真空调节器阀芯结构|2012年8月26日|10年|
|75|ZL201220425374.4|实用新型|电动EGR阀上的位移传感器|2012年8月26日|10年|
|76|ZL201220426850.4|实用新型|废气再循环系统|2012年8月26日|10年|
|77|ZL201220455278.4|实用新型|氮氧传感器氧泵保护电路|2012年9月8日|10年|
|78|ZL201220456736.6|实用新型|氮氧传感器加热检测电路|2012年9月8日|10年|
|79|ZL201220455398.4|实用新型|氮氧传感器氧泵极限电流测量电路|2012年9月8日|10年|
|80|ZL201320000416.4|实用新型|真空调节器输出压力特性检测装置|2013年1月3日|10年|
|81|ZL201320000510.X|实用新型|线性增压压力控制器|2013年1月3日|10年|
|82|ZL201320000540.0|实用新型|用于发动机制动器的电磁阀|2013年1月3日|10年|

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|83|ZL201320000576.9|实用新型|电动EGR阀|2013年1月3日|10年|
|84|ZL201320003893.6|实用新型|电动EGR阀检测装置|2013年1月5日|10年|
|85|ZL201320000254.4|实用新型|低泄漏量EGR阀|2013年1月3日|10年|
|86|ZL201320000729.X|实用新型|一种真空电磁调节阀|2013年1月3日|10年|
|87|ZL201320001213.7|实用新型|圆管翻边收口装置|2013年1月3日|10年|
|88|ZL201320000252.5|实用新型|一种线性电动EGR阀|2013年1月3日|10年|
|89|ZL201320000253.X|实用新型|一种热模式空气流量计|2013年1月3日|10年|
|90|ZL201320001262.0|实用新型|一种空气流量计外壳|2013年1月3日|10年|
|91|ZL201320000101.X|实用新型|发动机节气门调节装置|2013年1月3日|10年|
|92|ZL201320091244.6|实用新型|双线圈开关电磁阀|2013年2月28日|10年|
|93|ZL201320091083.0|实用新型|高电压霍尔式转速传感器|2013年2月28日|10年|
|94|ZL201320128379.5|实用新型|平板式氧传感器的封装结构|2013年3月20日|10年|
|95|ZL201320149758.2|实用新型|汽油机电动EGR阀的内置线圈结构|2013年3月28日|10年|
|96|ZL201320149144.4|实用新型|断油电磁阀导电端盖|2013年3月28日|10年|
|97|ZL201320152992.0|实用新型|鞍座可调式真空电磁调节阀|2013年3月29日|10年|
|98|ZL201320153809.9|实用新型|电动EGR阀的密封结构|2013年3月29日|10年|
|99|ZL201320155803.5|实用新型|增强阀杆运动垂直度的真空EGR阀结构|2013年3月29日|10年|
|100|ZL201320330267.8|实用新型|电动EGR阀动力传动机构|2013年6月7日|10年|
|101|ZL201320331123.4|实用新型|塑料行星齿轮箱超声波焊接结构|2013年6月8日|10年|
|102|ZL201320331869.5|实用新型|开关型霍尔传感器用磁性组件|2013年6月8日|10年|

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|103|ZL201320331025.0|实用新型|真空电磁调节器导磁回路结构|2013年6月8日|10年|
|104|ZL201320332238.5|实用新型|汽车空调真空电磁阀|2013年6月8日|10年|
|105|ZL201320330827.X|实用新型|电动EGR阀除碳机构|2013年6月8日|10年|
|106|ZL201320333075.2|实用新型|一种压差传感器|2013年6月8日|10年|
|107|ZL201320331488.7|实用新型|真空电磁调节器线圈结构|2013年6月8日|10年|
|108|ZL201320439441.2|实用新型|电动EGR阀保护装置|2013年7月23日|10年|
|109|ZL201320439700.1|实用新型|霍尔式线性电动EGR阀|2013年7月23日|10年|
|110|ZL201320478564.7|实用新型|用于氧传感器芯片的烧结设备|2013年8月7日|10年|
|111|ZL201420186749.5|实用新型|一种电动EGR阀的中心杆连接结构|2014年4月16日|10年|
|112|ZL201420188107.9|实用新型|用于降低EGR阀积碳的装置|2014年4月17日|10年|
|113|ZL201420188815.2|实用新型|电动EGR阀电机保护结构|2014年4月17日|10年|
|114|ZL201420189002.5|实用新型|一种电动EGR阀的电机保护结构|2014年4月17日|10年|
|115|ZL201420187586.2|实用新型|应用于汽油发动机上电动EGR阀的弹簧结构|2014年4月17日|10年|
|116|ZL201420189558.4|实用新型|一种插入式电动EGR阀阀座保护装置|2014年4月17日|10年|
|117|ZL201420188824.1|实用新型|一种提高EGR阀密封性的连接结构|2014年4月17日|10年|
|118|ZL201420198147.1|实用新型|一种汽油发动机电动EGR阀的中心杆端盖结构|2014年4月22日|10年|
|119|ZL201420207595.3|实用新型|带位置反馈式EGR阀响应时间测试装置|2014年4月25日|10年|
|120|ZL201420250415.X|实用新型|一种耐久试验减震工装|2014年5月15日|10年|
|121|ZL201420250380.X|实用新型|一种圆柱齿轮弹性夹持工装|2014年5月15日|10年|
|122|ZL201420254911.2|实用新型|一种转速传感器测量装置|2014年5月19日|10年|

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|123|ZL201420259202.3|实用新型|自清洁的电动EGR阀|2014年5月20日|10年|
|124|ZL201420379052.X|实用新型|一种自带冷却结构的电动EGR阀|2014年7月9日|10年|
|125|ZL201420379081.6|实用新型|一种电动EGR阀的密封结构|2014年7月9日|10年|
|126|ZL201420395059.0|实用新型|一种直流电机EGR阀控制器|2014年7月16日|10年|
|127|ZL201420404721.4|实用新型|USB-LIN转接设备|2014年7月21日|10年|
|128|ZL201420404174.X|实用新型|一种压差传感器外壳|2014年7月21日|10年|
|129|ZL201420376507.2|实用新型|氧传感器芯片填孔设备|2014年7月8日|10年|
|130|ZL201420376657.3|实用新型|一种电动EGR阀的泄压结构|2014年7月8日|10年|
|131|ZL201420709152.4|实用新型|电动EGR阀动力部分保护结构|2014年11月21日|10年|
|132|ZL201420701617.1|实用新型|非道路发动机用EGR阀|2014年11月21日|10年|
|133|ZL201420707945.2|实用新型|一种真空执行器|2014年11月21日|10年|
|134|ZL201420728627.4|实用新型|一种电动EGR阀阀座的检测装置|2014年11月28日|10年|
|135|ZL201420728779.4|实用新型|一种EGR阀薄膜与阀杆的装配结构|2014年11月28日|10年|
|136|ZL201420750362.8|实用新型|一种双阀芯电动EGR阀的密封垫结构|2014年12月3日|10年|
|137|ZL201420797716.4|实用新型|可变冷却效率的EGR冷却器|2014年12月15日|10年|
|138|ZL201420797400.5|实用新型|直流电机驱动的节气门|2014年12月15日|10年|
|139|ZL200930047075.5|外观设计|汽车控制器|2009年5月31日|10年|
|140|ZL201430186509.0|外观设计|正压调节器|2014年6月17日|10年|
|141|ZL201430189249.2|外观设计|废气再循环阀|2014年6月18日|10年|
|142|ZL201020151427.9|实用新型|一种中心杆带护罩装置的EGR阀|2010年4月6日|10年|

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|143|ZL201120059508.0|实用新型|一种带密封性保护装置的EGR阀|2011年3月8日|10年|
|144|ZL201120103313.1|实用新型|一种霍尔元件支架|2011年4月8日|10年|
|145|ZL201120285063.8|实用新型|排气制动阀的密封机构|2011年8月7日|10年|
|146|ZL201220118844.2|实用新型|一种导磁环|2012年3月26日|10年|
|147|ZL201220143129.4|实用新型|测量液面位置的传感器|2012年4月7日|10年|
|148|ZL201220283589.7|实用新型|气体传感器的电极连接装置|2012年6月17日|10年|
|149|ZL201220283590.X|实用新型|片式氧传感器的电极固定装置|2012年6月17日|10年|
|150|ZL201220306460.3|实用新型|用于检测氧传感器气密性的检测装置|2012年6月27日|10年|
|151|ZL201220314271.0|实用新型|用于EGR阀的高温热风内循环试验装置|2012年6月29日|10年|
|152|ZL201220314139.X|实用新型|一种ECU安装螺母|2012年6月29日|10年|
|153|ZL201220317687.8|实用新型|负压耐久试验装置|2012年6月30日|10年|
|154|ZL201220346241.8|实用新型|用于胶接磁钢与扁位台阶轴的工装|2012年7月17日|10年|
|155|ZL201220455403.1|实用新型|能快速调节角度的简易收口装置|2012年9月8日|10年|
|156|ZL201320478598.6|实用新型|Nox传感器芯片检测电路|2013年8月7日|10年|
|157|ZL201020145591.9|实用新型|用于发动机尾气排放废气再循环系统的阀|2010年3月30日|10年|
|158|ZL201320000454.X|实用新型|粉制块装置|2013年1月2日|10年|

经本所律师核查，上述158项专利为截至2015年6月30日发行人拥有的有效专利，其中，第142-158项专利处于申请放弃状态。
3、经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人已在国家版权局中国版权保护中心登记并取得计算机软件著作权共2项，具体情况如下：
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|权利人|证书号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|隆盛科技|软著登字第0471077号|隆盛科技柴油电喷ECU控制软件［简称：ECU控制软件］V1.0|2009.01.01|2009.01.06|原始取得|
|隆盛科技|软著登字第0565712号|隆盛科技EGR位置传感器控制系统软件V1.0|2008.03.10|未发表|原始取得|

发行人拥有与上述计算机软件著作权相对应的 2项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|权利人|软件名称|证书编号|颁发日期|有效期|
|隆盛科技|隆盛科技柴油电喷ECU控制软件V1.0|苏DGY-2012-B0359|2012.11.09|5年|
|隆盛科技|隆盛科技EGR位置传感器控制系统软件V1.0|苏DGY-2013-B0187|2013.09.09|5年|

4、经本所律师核查，发行人拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书如下：
（1）GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证证书：由北京新世纪认证有限公司对隆盛科技汽车用电控废气再循环系统装置的设计、生产及销售符合GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系标准予以认证，有效期至2017年12月17日。
（2）ISO/TS16949：2009质量管理体系认证证书：由TÜVSÜD管理服务有限公司认证部对隆盛科技汽车用电控废气再循环系统装置（电磁阀，传感器，电子控制单元，控制阀，冷却器和节气门）的设计和制造符合ISO/TS16949：2009质量管理体系标准予以认证，有效期至2017年12月10日。
（四）发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产盘点材料并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括EGR自动组装及检测线、哈斯CNC立式镗铣加工中心、脉冲试验台、机器人齿轮装配、激光焊接机、位移传感器自动装配机、旋转气密性试验台等。
（五）本所律师对上述财产的购买合同、发票、付款凭证及申请文件、权属证书等资料核查后认为，发行人上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述主要财产的取得方式为：土地使用权系由发行人通过出让取得，房产主要系由发行人以自建方式取得，部分房产系由发行人购买取得；商标、专利、软件著作权由发行人自行申请注册取得；主要生产经营设备系由发行人购买取得。
本所律师认为，发行人取得上述主要财产的方式合法有效，且发行人已取得上述房产、土地使用权、商标、专利、软件著作权等的权属证书。
（七）根据发行人提供的权属凭证并经本所律师核查，除土地、房产为发行人自身银行债务提供抵押担保外，发行人对其现有主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人重大债权债务
（一）根据本所律师对发行人提供的最近三年已履行完毕的重大合同的核查，本所律师认为，该等重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，截至2015年6月30日，下列正在履行或将要履行的对外合同标的额较大或对发行人的影响较大，属于重大合同。
1、银行融资担保合同
（1）2013年5月14日，发行人与农业银行无锡科技支行签订《最高额抵押合同》，发行人以编号为锡新国用（2012）第143号的土地使用权连同地上11,729.84平方米的房产为其在农业银行无锡科技支行最高余额人民币 1,950万元的债务提供担保，被担保的主债权期间为自2013年5月14日至2016年5月13日。
（2）2013年 11月 29日，发行人与农业银行无锡科技支行签订《最高额抵押合同》，发行人以编号为锡新国用（2013）第 1191号的土地使用权为其在农业银行无锡科技支行最高余额人民币 1,400万元的债务提供担保，被担保的主债权期间为自2013年11月29日至2016年11月28日。
（3）2014年 10月 30日，发行人与农业银行无锡科技支行签署《流动资金借款合同》，发行人向农业银行无锡科技支行借款人民币1，100万元，借款期限自2014年10月30日起一年。
（4）2015年2月13日，发行人与农业银行无锡科技支行签署《流动资金借款合同》，发行人向农业银行无锡科技支行借款人民币850万元，借款期限自2015年2月13日起一年。
（5）2015年6月30日，发行人与农业银行无锡科技支行签署《流动资金借款合同》，发行人向农业银行无锡科技支行借款人民币880万元，借款期限自2015年6月30日起6个月，同日，发行人与农业银行无锡新区支行签订《权利质押合同》，发行人以银行承兑汇票为该笔贷款提供担保。
（6）2014年 12月 25日，发行人与无锡农村商业银行签署《流动资金借款合同》，发行人向无锡农村商业银行借款人民币 500万元，借款期限自 2014年 12月 25日至 2015年 12月 21日。同时，无锡市新区创友融资担保有限公司与发行人实际控制人倪茂生及其配偶黄婉仙与无锡农村商业银行签订《保证合同》，无锡市新区创友融资担保有限公司、倪茂生及黄婉仙为发行人在无锡农村商业银行的上述人民币500万元贷款的本金、利息、违约金、赔偿金等提供共同连带责任保证。
（7）2015年 1月 7日，发行人与中国银行无锡高新技术产业开发区支行签署
《授信额度协议》，中国银行无锡高新技术产业开发区支行同意向发行人提供人民币 500万元的授信额度，额度使用期限自 2015年 1月 7日至 2015年 12月 29日；同日，发行人与中国银行无锡高新技术产业开发区支行签署了《流动资金借款合同》，发行人向中国银行无锡高新技术产业开发区支行借款人民币 500万元，借款期限至2016年1月7日；同时，无锡市新区创友融资担保有限公司与中国银行无锡高新技术产业开发区支行签署《保证合同》，无锡市新区创友融资担保有限公司为发行人在中国银行无锡高新技术产业开发区支行的上述人民币 500万元贷款的本金、利息、违约金、赔偿金等提供连带责任保证。
2、销售合同
（1）2014年1月20日，发行人与安徽全柴动力股份有限公司签订《物资采购合同》，在双方合作延续期间，合同持续有效，约定发行人向安徽全柴动力股份有限公司销售汽车零部件。
（2）2015年 1月 1日，发行人与上汽通用五菱汽车股份有限公司签订《2015年生产物料购销合同》，合同有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止，约定发行人向上汽通用五菱汽车股份有限公司销售汽车零部件。
（3）2015年1月8日，发行人与东风朝阳朝柴动力有限公司签订《买卖合同》，合同有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止，约定发行人向东风朝阳朝柴动力有限公司销售汽车零部件。
（4）2015年 1月 9日，发行人与南京威孚金宁有限公司签订《供方供货（服务）协议》，若协议双方无异议协议持续有效，约定发行人向南京威孚金宁有限公司销售汽车零部件。
（5）2015年3月8日，发行人与绵阳新晨动力机械有限公司签订《采购合同》，合同有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止，合同期满后双方如无异议自动延长六个月，约定发行人向绵阳新晨动力机械有限公司销售汽车零部件。
（6）2015年3月10日，发行人与庆铃汽车股份有限公司签订《国内零部件采
购基本合同》，合同有效期一年，如到期双方无任何异议合同自动延期，约定发行人向庆铃汽车股份有限公司销售汽车零部件。
（7）2015年4月15日，发行人与北汽福田股份有限公司北京福田发动机厂签订《2015年度配套件采购合同》，合同有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止，合同期满后供需双方未签订新的年度合同之前合同继续有效，约定发行人向北汽福田股份有限公司北京福田发动机厂销售汽车零部件。
（8）2015年5月15日，发行人与成都云内动力有限公司签订《2015年度物料采购合同》，合同有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止，合同期满后，双方如无异议合同自动延长一年，约定发行人向成都云内动力有限公司销售零部件。
3、采购合同
（1）2014年 12月 31日，发行人与无锡润隆仪表电器厂签订《物料采购合同（2015年度）》，合同有效期一年。约定由发行人向无锡润隆仪表电器厂采购零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格和年度预测采购数量，但具体采购数量以每次交易确认的采购订单为准。
（2）2014年 12月 31日，发行人与扬州市实达塑业有限公司签订《物料采购合同（2015年度）》，合同有效期一年。约定由发行人向扬州市实达塑业有限公司采购零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格和年度预测采购数量，具体采购数量以每次交易确认的采购订单为准。
（3）2015年 1月 3日，发行人与惠山区前洲鋆淼机械厂签订《物料采购合同（2015年度）》，合同有效期一年。约定由发行人向惠山区前洲鋆淼机械厂采购零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格和年度预测采购数量，具体采购数量以每次交易确认的采购订单为准。
（4）2015年 1月 4日，发行人与无锡双翼汽车环保科技有限公司签订《物料采购合同（2015年度）》，合同有效期一年。约定由发行人向无锡双翼汽车环保科技有限公司采购零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格和年度预测采购数量，
具体采购数量以每次交易确认的采购订单为准。
（5）2015年6月26日，发行人与广东德昌电机有限公司签订《战略合作协议》，合同有效期三年。约定由发行人向广东德昌电机有限公司采购零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格，具体采购数量以每次交易确认的采购订单为准。
4、建设工程施工合同
2014年8月8日，发行人与江苏楷正建设有限公司签署《建筑工程施工合同》，约定江苏楷正建设有限公司为发行人建设土建安装工程，合同金额为6,076万元。
5、保荐协议及主承销协议
2015年 12月，发行人与广发证券股份有限公司签订《首次公开发行股票并在创业板上市的承销暨保荐协议》，约定由广发证券股份有限公司担任发行人本次公开发行股票的主承销商和保荐人，承担为发行人在境内证券市场发行人民币普通股股票的保荐和持续督导工作。发行人依据协议支付广发证券股份有限公司承销及保荐费用。
本所律师经审查后认为：发行人上述正在履行或将要履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律障碍和潜在风险，不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
（三）经本所律师核查，上述重大合同的一方主体均为发行人，不存在主体变更的情形。
（四）经本所律师核查并根据发行人的承诺及有关部门出具的证明材料，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（六）根据立信出具的《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人其他应收款为人民币365,554.53元，其他应付款合计为人民币163,272.53元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常的生产经营活动产生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”提及的增资、股权转让情况之外，发行人自原有限公司设立至今，不存在重大资产变化及收购兼并行为。
经本所律师核查，除本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”提及的增资、股权转让情况外，发行人自原有限公司设立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售股权、资产等行为。
（二）根据发行人所作的承诺，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人章程的制定及近两年的修改均已履行法定程序：1、2012年3月31日，发行人召开创立大会，审议通过了《无锡隆盛科技股份有限公司章程》，并在江苏省无锡工商行政管理局办理了备案登记。
2、2014年5月30日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订无锡隆盛科技股份有限公司章程的议案》，因发生股份转让而修订了章程中股权结构的条款内容，并在江苏省无锡工商行政管理局办理了备案登记。
3、2014年12月5日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订无锡隆盛科技股份有限公司章程的议案》，因发生外部股东增资而修订了章程中股权结构的条款内容，并在江苏省无锡工商行政管理局办理了备案登记。
4、2015年9月6日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制订公司章程（草案）的议案》（以下简称“公司章程（草案）”），根据中国证监会《上市公司章程指引》及其他行政法规、规范性文件的要求，制定了《无锡隆盛科技股份有限公司章程（草案）》，该章程将在发行人首次公开发行股股票并在创业板上市完成后生效。
（二）经本所律师审查，发行人公司章程和公司章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师审查，发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》进行修订的。该公司章程（草案）中，除了根据发行人正常经营运作需要，在发行人董事会、总经理职权条款中明确董事会、总经理决定的对外投资，收购出售资产，关联交易、对外担保等权限外，还对发行人股东大会召集召开程序、关联交易表决回避程序、独立董事、董事会秘书等条款所涉内容进行了修改和补充；
其他条款均未对《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的相关内容进行删除或修改。因此，本所律师认为，发行人公司章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定起草并修订的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，包括股东大会、董事会、
监事会以及经营管理层，并设立了独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会，制订了相关制度。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
发行人的组织与管理结构如下表所示：
（二）发行人于2012年5月23日召开2011年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；其中，《股东大会议事规则》对于召开股东大会的通知、股东大会议案的内容、议事程序、股东大会议案的表决和决议、会议记录等内容作出详细的规定；《董事会议事规则》对于董事会会议的召开规则、董事会会议议程和议案、董事会会议的表决、董事会会议记录等内容作出了详细的规定；《监事会议事规则》对于监事会的职权、监事会会议的召开、监事会会议的表决方式等内容作出了详细的规定。
据此，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自股份公司设立至本律师工作报告出具之日，
共召开10次股东大会、14次董事会会议和13次监事会会议。根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
1、董事会成员
发行人设董事7人，其中独立董事3人，所有的董事均经过股东大会选举产生；
发行人每届董事会任期3年。发行人现任董事会成员基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|出生年份|国籍/境外永久居留权|任职时间|
|倪茂生|董事长|1954年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|
|倪铭|董事|1981年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|
|薛祖兴|董事|1937年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|
|汤琪|董事|1979年生|中国/拥有澳大利亚永久居留权|2015.3.31-2018.3.30|
|姚春德|独立董事|1955年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|出生年份|国籍/境外永久居留权|任职时间|
|任永平|独立董事|1963年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|
|沈同仙|独立董事|1963年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|

2、监事会成员
发行人设监事3人，其中股东代表监事2人，经股东大会选举产生；职工代表监事1人，经公司职工代表大会选举产生；发行人每届监事会任期3年。发行人现任监事会成员基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|年龄|国籍/境外永久居留权|任职时间|
|季建农|监事会主席|1958年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|
|郑兆星|监事|1973年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|
|陈波|职工监事|1985年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|

3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员五人，均为董事会聘任，每届任期3年，包括总经理一名、副总经理两名，财务总监一名，董事会秘书一名。发行人现任高级管理人员基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|年龄|国籍/境外永久居留权|任职时间|
|倪铭|总经理|1981年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|
|程伟松|副总经理|1957年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|
|王劲舒|副总经理|1974年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常俊庭|财务总监|1978年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|
|徐行|董事会秘书|1982年生|中国/无|2015.3.31-2018.3.30|

4、董事会专门委员会成员
发行人董事会已设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，基本情况如下：
战略决策委员会由董事倪茂生、董事薛祖兴、独立董事姚春德三人组成，其中董事倪茂生任主任委员（召集人）；
审计委员会由独立董事任永平、独立董事沈同仙、董事倪茂生三人组成，其中独立董事任永平任主任委员（召集人），其为会计专业人士；
提名委员会由独立董事姚春德、独立董事沈同仙、董事倪茂生三人组成，其中独立董事姚春德任主任委员（召集人）；
薪酬与考核委员会由独立董事任永平、独立董事沈同仙、董事倪铭三人组成，其中独立董事任永平任主任委员（召集人）。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员在近两年发生过下列变化：
1、2012年3月31日，发行人召开创立大会，选举产生了由董事倪茂生、倪铭、薛祖兴、汤琪及独立董事魏安力、方茂东、孙新卫组成的第一届董事会，选举季建农、郑兆星二人为发行人第一届监事会股东代表监事，另由职工代表大会选举陈波为职工代表监事。同日，第一届董事会聘任倪茂生为总经理，聘任倪铭、程伟松为副总经理，聘任荣恬为财务总监，聘任徐行为董事会秘书。
2、2013年9月5日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更无锡隆盛科技股份有限公司财务总监的议案》，原财务总监荣恬因个人原因辞任，因此董事会新聘任常俊庭担任财务总监。
3、2014年11月19日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于无锡隆盛科技股份有限公司总经理、副总经理人事调整的议案》，因倪茂生辞去总经理职务，公司董事会新聘任倪铭担任总经理，并聘任王劲舒担任副总经理。
4、2015年3月31日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，选举产生了由董事倪茂生、倪铭、薛祖兴、汤琪及独立董事姚春德、任永平、沈同仙组成的第二届董事会，选举季建农、郑兆星二人为发行人第二届监事会股东代表监事，另由职工代表大会选举陈波为职工代表监事。同日，第二届董事会聘任倪铭为总经理，聘任程伟松、王劲舒为副总经理，聘任常俊庭为财务总监，聘任徐行为董事会秘书。
本所律师核查后认为，发行人董事和高级管理人员在最近两年内未发生重大变化；上述发行人部分董事、高级管理人员的变化均符合发行人公司章程的有关规定，并履行了必要的法律程序，该等变化不会对发行人持续经营产生不利影响。
（三）发行人目前设独立董事三名，系由2015年3月31日召开的2015年第一次临时股东大会选举产生，分别为：姚春德、任永平、沈同仙，其中，任永平为会计专业人士。
根据发行人《独立董事工作制度》，独立董事除行使董事职权外，取得全体独立董事二分之一以上同意，还可以行使以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者是公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
此外，独立董事还有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
经本所律师核查并根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关内容，发行人三名独立董事的任职资格均符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
其职权范围并未违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人均按照国家税收规定依法纳税。
根据发行人提供的纳税申报表、立信出具的《审计报告》和《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种、税率、享受的税收优惠及财政补贴政策情况如下：
1、发行人目前执行的主要税种、税率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|税种|计税依据||税率|
|1|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项|17.00%|
||||税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增||
||||值税||
|2|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税计征||7.00%|
|3|教育费附加|按实际缴纳的增值税计征||3.00%|
|4|地方教育费附加|按实际缴纳的增值税计征||2.00%|
|5|企业所得税|按应纳税所得额计征||25.00%|

2、发行人享受的税收优惠政策情况
（1）发行人享受的增值税优惠情况
根据财政部、国家税务总局“财税［2011］100号”文，自2011年12月1日起“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。发行人享受此优惠政策。
（2）发行人享受的企业所得税优惠情况
发行人于2009年5月27日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，2012年8月6日经复审，仍被认定为高新技术企业，该高新技术企业证书有效期三年，于2015年8月到期。发行人已提交高新技术企业申请资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人的高新技术企业申请正在办理过程中。
3、发行人享受的财政补贴政策情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自2012年以来主要获得以下财政补贴：
（1）2015年1－6月的财政补贴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额|批准文件|审批机关|
|1|33.69|《关于加强重点产业振兴和技术改造2011年中央专项投资项目管理的通知》（锡经信投资［2011］47号）|无锡市经济和信息化委员会|
|2|25.00|《关于下达2014年度无锡市工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知》（锡经信综合［2014］21号，锡财工贸［2014］153号）|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局|
|3|16.54|《科技开发项目任务书（子项目）》（子项目编号：2012GH711303）|科学技术部火炬高技术产业开发中心、江苏省科学技术厅、无锡国家高新技术开发区管理委员会|
|4|11.76|《关于下达2011年第十批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏财教［2011］202号）|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅|
|5|5.00|《市科技局、市财政局关于下达2013年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第六批科技发展计划（科技发展资金、科技成果产业化资金、科技研|无锡市科学技术局、无锡市财政局|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额|批准文件|审批机关|
|||发机构资金）项目及经费的通知》（锡科计［2013］212号，锡财工贸［2013］146号）||
|6|3.20|无锡市人民政府新区管委会科技局《证明》|无锡市人民政府新区管委会科技局|
|7|2.10|||
|8|1.43|《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下达2010年第七批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》（苏财教［2010］179号）|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅|
|9|1.34|《关于下达无锡新区2012年第五批科技发展专项资金项目和科技经费指标的通知》（锡新管科发［2012］25号，锡新管财发［2012］90号）|无锡新区科技局、无锡新区财政局|
|合计|100.07|-|-|

（2）2014年度财政补贴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额|批准文件|审批机关|
|1|74.65|《市科技局、市财政局关于转发江苏省财政厅、江苏省科技厅2011年省级科技创新与成果转化专项引导资金项目分年度拨款的通知》（锡科计［2011］147号，锡财工贸［2011］79号）|无锡市科学技术局、无锡市财政局|
|2|66.07|《关于加强重点产业振兴和技术改造2011年中央专项投资项目管理的通知》（锡经信投资［2011］47号）|无锡市经济和信息化委员会|
|3|36.74|《科技开发项目任务书（子项目）》（子项目编号：2012GH711303）|科学技术部火炬高技术产业开发中心、江苏省科学技术厅、无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|
|4|27.93|《关于下达2011年第十批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏财教［2011］202号）|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅|
|5|20.00|《市科技局、市财政局关于下达2013年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第六批科技发展计划（科技发展|无锡市科学技术局、无锡市财政局|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额|批准文件|审批机关|
|||资金、科技成果产业化资金、科技研发机构资金）项目及经费的通知》（锡科计［2013］212号，锡财工贸［2013］146号）||
|6|12.00|《关于下达无锡新区2014年专利资助和专利奖励经费指标的通知》（锡新管财发［2014］125号，锡新管科发［2014］35号）|无锡市新区财政局、无锡市新区科技局、无锡市新区知识产权局|
|7|5.10|《关于下达2014年无锡市第一批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计［2014］107号，锡财工贸［2014］40号）|无锡市科学技术局、无锡市财政局|
|8|2.87|《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下达2010年第七批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》（苏财教［2010］179号）|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅|
|9|2.69|《关于下达无锡新区2012年第五批科技发展专项资金项目和科技经费指标的通知》（锡新管科发［2012］25号，锡新管财发［2012］90号）|无锡新区科技局、无锡新区财政局|
|10|1.00|无锡市人民政府新区管委会科技局《证明》|无锡市人民政府新区管委会科技局|
|合计|249.04|-|-|

（3）2013年度财政补贴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额|批准文件|审批机关|
|1|84.68|《市科技局市财政局关于转发江苏省财政厅、江苏省科技厅2011年省级科技创新与成果转化专项引导资金项目分年度拨款的通知》（锡科计［2011］147号，锡财工贸［2011］79号）|无锡市科学技术局、无锡市财政局|
|2|37.28|《关于加强重点产业振兴和技术改造2011年中央专项投资项目管理的通知》（锡经信投资 ［2011］47号）|无锡市经济和信息化委员会|
|3|36.92|《科技开发项目任务书（子项目）》（子项目编号：2012GH711303）|科学技术部火炬高技术产业开发中心、江苏省科学技术厅、无|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额|批准文件|审批机关|
||||锡国家高新技术产业开发区管理委员会|
|4|27.93|《关于下达2011年第十批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏财教［2011］202号）|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅|
|5|18.37|《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下达2010年第七批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》（苏财教［2010］179号）|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅|
|6|9.00|《关于下达无锡新区2013年专利资助和专利奖励经费指标的通知》（锡新管财发［2013］131号，锡新管科发［2013］30号）|无锡市新区财政局、无锡市新区科技局、无锡市新区知识产权局|
|7|8.00|《关于下达2013年无锡市第一批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计［2013］147号，锡财工贸［2013］76号）|无锡市科学技术局、无锡市财政局|
|8|2.20|无锡市人民政府新区管委会科技局《证明》|无锡市人民政府新区管委会科技局|
|9|0.50|||
|10|0.30|||
|11|0.46|||
|12|2.37|《关于下达无锡新区2012年第五批科技发展专项资金项目和科技经费指标的通知》（锡新管科发［2012］25号，锡新管财发［2012］90号）|无锡新区科技局、无锡新区财政局|
|13|2.10|《关于拨付无锡新区2012年第二十批产业升级基金的通知》（锡新管经发［2012］239号，锡新管财发［2012］93号）|无锡新区经济发展局、无锡新区财政局|
|14|1.00|《关于拨付无锡新区2013年第三批产业升级基金的通知》（锡新管经发［2013］151号，锡新管财发［2013］51号）|无锡新区经济发展局、无锡新区财政局|
|15|1.00|无锡市信息化和无线电管理局《证明》|无锡市信息化和无线电管理局|
|合计|232.11|-|-|

（4）2012年度财政补贴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额|批准文件|审批机关|
|1|125.49|《江苏省财政厅 江苏省科学技术厅关于下达2010年第七批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》（苏财教［2010］179号）|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅|
|2|39.68|《市科技局市财政局关于转发江苏省财政厅、江苏省科技厅2011年省级科技创新与成果转化专项引导资金项目分年度拨款的通知》（锡科计［2011］147号，锡财工贸［2011］79号）|无锡市科学技术局、无锡市财政局|
|3|18.70|《江苏省财政厅 江苏省科学技术厅关于下达2011年第十批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏财教［2011］202号）|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅|
|4|12.49|《科技开发项目任务书（子项目）》（子项目编号：2012GH711303）|科学技术部火炬高技术产业开发中心、江苏省科学技术厅、无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|
|5|3.75|无锡市人民政府新区管委会科技局《证明》|无锡市人民政府新区管委会科技局|
|6|3.20|||
|7|3.44|《关于加强重点产业振兴和技术改造2011年中央专项投资项目管理的通知》（锡经信投资［2011］47号）|无锡市经济和信息化委员会|
|8|0.90|《关于拨付无锡新区2012年第二十批产业升级基金的通知》（锡新管经发［2012］239号，锡新管财发［2012］93号）|无锡新区经济发展局、无锡新区财政局|
|9|0.39|《关于下达无锡新区2012年第五批科技发展专项资金项目和科技经费指标的通知》（锡新管科发［2012］25号，锡新管财发［2012］90号）|无锡新区科技局、无锡新区财政局|
|合计|208.05|-|-|

据此，本所律师认为，发行人执行的税种、税率均符合现行法律、法规、规章
和规范性文件的要求；其享受的税收优惠政策并未与现行法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突，均为合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查并根据发行人所在地主管税务机关出具的证明文件，发行人自2012年以来均依法纳税，无偷漏税、欠税情况，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人所在地的无锡新区建设环保局出具的《环境保护守法证明》并经本所律师核查，发行人近三年来遵守国家和地方环保法律法规，未发现环境违法行为；另外，根据无锡市环境保护局出具的锡环表新复［2015］224号《关于无锡隆盛科技股份有限公司发动机废气再循环(EGR)系统技改扩产项目环境影响报告
表的审批意见》、锡环表新复［2015］225号《关于无锡隆盛科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》，发行人本次发行募集资金用于发动机废气再循环(EGR)系统技改扩产项目和研发中心建设项目，已获得无锡市环境保护局核查通过，符合环保投资导向。
（二）根据发行人所在地环保部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人现阶段的生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求，自2012年以来没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（三）发行人拥有有效期至2017年12月17日的GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证证书。
根据发行人的确认以及无锡新区质量技术监督局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人自2012年以来，产品均符合有关产品、服务质量的技术监督标准，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
本所律师经审查后认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合国家有关
环境保护的要求，发行人产品和服务符合有关质量和技术监督方面法律、行政法规的规定，近三年不存在因违反环保、质量和技术监督方面的法律、行政法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查并根据发行人第二届董事会第四次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于下列项目：
1、无锡隆盛科技股份有限公司发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目
该项目总投资为人民币10,094万元，拟以募集资金投入人民币10,094万元。
其中固定资产投资7,565.99万元，其余为铺底流动资金投入。该项目已于2015年 8月 17日获得无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具的备案号为3202071504485《备案通知书》批准建设。
2、无锡隆盛科技股份有限公司研发中心建设项目
该项目总投资为人民币4,979.11万元，拟以募集资金投入人民币4,979.11万元。其中固定资产投资为 4,582.61万元，其余为流动资金投入。该项目已于 2015年 8月 15日获得无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具的备案号为3202170015030《企业投资项目备案通知书》批准建设。
3、补充营运资金项目
根据发行人业务发展目标及营运资金需求，拟用本次募集资金共计 5,051.89万元补充营运资金。
上述三个项目预计投资总额为 20,125.00万元。为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，发行人将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集
资金予以置换；如本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，公司将通过自有资金或银行贷款解决。
本所律师审查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资的项目均已获得政府有权部门所必要的批准，并且，发行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。
（二）根据发行人对本次发行募集资金投资项目所作的项目可行性研究报告，并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均用于发展发行人所从事的发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，该等项目均属于国家发改委2004年5月21日发布的《汽车产业发展政策》（发改委令第8号，2009年修订）、国务院办公厅发布的《汽车产业调整和振兴规划》（2009年）、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发［2013］30号）、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发［2012］22号）、《大气污染防治行动计划》（国发［2013］37号）、《2014—2015年节能减排低碳发展行动方案》（国办发［2014］23号）等产业指导政策中鼓励发展的汽车零部件制造项目。并且，发行人本次募集资金投资项目已分别获得无锡高新区经济发展和改革局核准建设。
此外，根据无锡市环境保护局出具的锡环表新复［2015］224号《关于无锡隆盛科技股份有限公司发动机废气再循环(EGR)系统技改扩产项目环境影响报告表的审批意见》、锡环表新复［2015］225号《关于无锡隆盛科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》，发行人本次发行募集资金用于建设的发动机废气再循环(EGR)系统技改扩产项目及研发中心建设项目，已获得募集资金投资项目所在地的无锡市环境保护局核查通过，发行人本次融资投向项目与环保法律法规政策相符。
据此，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资
管理及环境保护政策以及其他相关法律、行政法规和规章的规定。
（四）经本所律师核查并根据发行人第二届董事会第四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；本次募集资金数额和投资项目均与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人合作，故本次募股资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（六）经本所律师核查，发行人2015年第三次临时股东大会已审议通过了《募集资金管理办法》，确定募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，专项用于募集资金投资项目的实施。
十九、发行人业务发展目标
（一）本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
根据发行人确定的发展计划和目标，发行人未来的发展规划是：秉承“致力环保、精心创造”的企业发展理念，坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略，大力推行“汽柴并举”的技术发展战略，发挥企业营销优势、质量优势、品牌优势和规模优势，在带动零部件产业快速发展的同时，为下游国内各大整车厂、发动机厂提供高附加值、高质量的EGR系统产品，并为他们提供更为全面的系统解决方案。
公司不断优化和完善治理结构，通过研发中心的再投入进一步加强自主研发能力和系统方案的解决能力。在稳固国内 EGR系统市场份额的基础上公司将积极开拓国外市场，建立并完善国内外售后服务体系，逐步把公司建成在汽车废气后处理领域具
有自主创新能力、核心知识产权、产品结构合理、市场适应性强的的国内领先、国际知名企业。
公司根据自身的优势，结合行业的发展现状，制定了公司未来三年的业务发展目标：
1、进一步拓宽和完善营销、服务网络，针对汽油机方面的潜在客户群开展品牌营销，树立优质品牌形象，实现品牌和产品相互促进和保障的良性循环。
2、以市场需求和产业化趋势作为技术创新与产品研发的导向，不断完善技术创新机制，开发新的创新模式，积极整合国内外新思路、新技术、新工艺和新资源，积极推进国V用EGR系统产品的研发进程和生产工艺提升，提高公司EGR产品的生产效率和产品质量。同时，有针对性的加强与国内外科研机构的沟通交流，开展持续有效的产学研合作，不断提高和巩固公司在汽车废气后处理相关领域的自主研发优势。
3、提升企业技术研发实力。根据公司发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，进一步增加公司省级发动机废气再循环 EGR系统工程技术研究中心的研发人员数量，同时，配套添置更为系统和全面的研发、试验硬件设施，提升整体研发能力，通过跟为全面的技术研发设备投入和人员集聚，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划，优化人力资源整体布局，明确人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）本所律师经核查后认为发行人上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人倪茂生、倪铭，以及持有发行人5%以上股份的股东领峰创投所作的声明并经本所律师核查，发行人、发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份（含5%）的股东均不存在尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
（二）根据发行人董事长倪茂生及总经理倪铭所作的声明并经本所律师核查，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书系由发行人与保荐人（主承销商）共同编制，本所律师参与了有关事项的讨论。本所律师已审阅了发行人为本次发行上市编制的招股说明书，并特别审阅了招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师审查后认为，发行人招股说明书中引用法律意见书及本律师工作报告的相关内容准确，招股说明书中对重要事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施
一、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或
间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其本人直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、持有公司股份的董事及高级管理人员薛祖兴、程伟松、王劲舒、徐行、常俊庭承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其本人直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、公司监事季建农、郑兆星、陈波承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其本人直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
4、公司股东领峰创投、尚颀投资、国弘开元、瑞经达创投、中孵创投承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、公司股东张福珍、冯伟华、周菊秀、唐加全、彭俊、沈家湖、徐伟、尹亮亮、陆强、齐方、陈琨、吴丹、陈丹丹、宋巍、曾劲平、邵兴隆、李威、李斌、沈晓明、孙亚红、吴毅倩、盛振明、孙骋业、朱情琴、张智承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、减持意向承诺
1、公司控股股东暨实际控制人倪茂生、倪铭分别承诺：若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的10%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
2、持有公司5%以上股份的股东领峰创投承诺：若领峰创投所持公司股票锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过领峰创投持有公司股份总数的100%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
3、合计持有公司5%以上股份的薛祖兴、周菊秀夫妇承诺：若本人及配偶所持
公司股票锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内每年减持的公司股份数量合计将不超过本人及配偶所持公司股份数量的25%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
4、持有公司股份的董事及高级管理人员程伟松、王劲舒、徐行、常俊庭承诺：若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
三、稳定股价的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制定预案如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东倪茂生、倪铭（以下简称“控股股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司回购股份的资金为自有资金，不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
（2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500万元。
（3）公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（二）控股股东增持
1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
（2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发；
2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。
3、控股股东承诺单次增持金额不少于人民币500万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
4、控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。
（三）董事、高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；
（2）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3个月内启动条件被再次触发。
2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。
3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过100%。
有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。
5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股票的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；
4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东及董事、高级管理人员增持
1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2
个交易日内做出增持公告。
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。
四、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（一）公司股票连续10个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；
（二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
五、约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（四）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。”
公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。
公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票；本人将根据公司股东大会批准的《无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。
公司全体董事承诺：将根据公司股东大会批准的《无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的《无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
四、股份回购的承诺
1、发行人承诺
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内，公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
2、控股股东承诺
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，并购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股票，购回价格以发行人首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
五、依法承担补偿或者赔偿责任的承诺
1、发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人/本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
2、相关中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：
（1）本次发行的保荐机构广发证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（2）本次发行的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法赔偿投资者损失。
（3）本次发行的律师服务机构锦天城承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
（4）本次发行的评估机构江苏华信资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项
目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险，本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
1、完善利润分配政策，强化投资者回报
本公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，《公司章程(草案)》和《公司股东分红回报规划》已经股东大会审议通过，本公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，本公司将严格按照《公司章程(草案)》和《公司股东分红回报规划》的要求进行利润分配。本次发行完成后，本公司将广泛听取独立董事、外部监事(如有)、公众投资者(尤其是中小投资者)的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
2、扩大业务规模，加大研发投入
本公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高本公司盈利规模；同时，本公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和本公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，保证募投项目的实施效果。
4、进一步完善中小投资者保护制度
本公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列制度,以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。本公司承诺将依据中国证
监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施,如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
经本所律师核查，上述承诺文件已经相关责任主体签署，并且除自然人以外的责任主体均已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。
本所律师认为，发行人及持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、中介机构等相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十三、本次发行上市的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的法律意见书及本律师工作报告的内容适当；因此，发行人具备申请本次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件。
发行人本次公开发行股票并在创业板上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
本律师工作报告正本一式伍份，具有同等法律效力。
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|上海市锦天城律师事务所 律师工作报告（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司首次|
|公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）|
|上海市锦天城律师事务所 负 责 人：吴明德|
|经办律师：沈国权郁振华|
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