本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买
Alpha Frontier Limited股权项目
资产评估报告
中企华评报字(2018)第4449号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一八年十一月二十日
目 录
声明 ......................................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ................................................................................................... 2资产评估报告正文 ................................................................................................... 4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 .................................. 4二、评估目的 ........................................................................................................................................................... 21三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................................... 21四、价值类型 ........................................................................................................................................................... 24五、评估基准日 ....................................................................................................................................................... 25六、评估依据 ........................................................................................................................................................... 25七、评估方法 ........................................................................................................................................................... 27八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................................................ 33九、评估假设 ........................................................................................................................................................... 36十、评估结论 ........................................................................................................................................................... 38十一、特别事项说明 .............................................................................................................................................. 39十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................................................... 40十三、资产评估报告日 ......................................................................................................................................... 41资产评估报告附件 .................................................................................................43
北京中企华资产评估有限责任公司 I
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
巨人网络集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对 Alpha FrontierLimited评估基准日的股东全部权益的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：巨人网络集团股份有限公司拟进行重大资产重组，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托对重组方案涉及的标的公司 Alpha FrontierLimited的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
评估对象：Alpha FrontierLimited评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围：Alpha FrontierLimited评估基准日经审计后的全部资产与负债。
资产包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产，负债包括流动负债、非流动负债。
评估基准日：2018年6月30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
Alpha FrontierLimited评估基准日总资产账面价值为人民币3,018,964.25万元；
总负债账面价值为人民币 4,155.26万元；净资产账面价值为人民币3,014,808.99万元。
合并口径下，评估基准日总资产账面价值为人民币 728,079.66万元；负
债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币135,873.55万元；净
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资产账面价值为人民币592,206.11万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 3,365,127.64万元(508,588.65万美元)，相对于 Alpha Frontier Limited合并口径下的归属于母公司所有者权益，增值额为人民币2,772,921.52万元(419,085.56万美元)，增值率为468.24%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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巨人网络集团股份有限公司拟发行股份购买
Alpha Frontier Limited股权项目
资产评估报告正文
巨人网络集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对 Alpha FrontierLimited评估基准日的股东全部权益的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
本次评估的委托人为巨人网络集团股份有限公司，被评估单位为 Alpha FrontierLimited，本评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
(一)委托人简介
1.公司简况
企业名称：巨人网络集团股份有限公司(上市公司股票代码：002558巨人网络，以下简称“巨人网络”)
注册地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层
法定代表人：刘伟
注册资本：2,024,379,932元人民币
成立日期：1997年7月22日
企业性质：股份有限公司(上市公司)
主要经营范围：计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物
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及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.公司股权结构及变更情况：
(1)2006年，股份公司设立及上市
2006年 11月 13日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至2006年9月30日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司于 2006年 11月 15日出具的《验资报告》(重天健验[2006]37号)验证，截至 2006年 11月 14日止，公司已根据重庆新世纪游轮有限公司2006年9月30日经审计的净资产69,965,885.18元，按 1:0.636的比例折合为公司的股份 44,500,000元。其中股本 44,500,000元，资本公积 25,465,885.18元，实收资本占注册资本的比例为100%。世纪游轮在重庆市工商局办理相应工商登记，重庆市工商局于 2006年 11月 24日核发股份公司的营业执照。
股份公司设立时，世纪游轮的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|彭建虎|3,953.88|88.851%|
|2|彭俊珩|445|10%|
|3|张小灵|12.5|0.281%|
|4|刘彦|12.5|0.281%|
|5|叶桦|6.4|0.144%|
|6|刘光春|6.4|0.144%|
|7|李汉渝|5|0.112%|
|8|朱胤|3.2|0.072%|
|9|赵戈非|3.2|0.072%|
|10|刘红强|1.92|0.043%|
||总计|4,450|100%|

2011年 2月 9日，中国证监会核发《关于核准重庆新世纪游轮股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]199号文)核准公司公开发行不
超过1500万股新股。公司于2011年3月在深交所上市。
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根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第 030009号《验资报告》，截至 2011年 2月 24日，公司实际已发行人民币普通股 1500万股，新增注册资本人民币 1,500万元，公司的注册资本变更为人民币5,950万元。
公司在本次增资后办理了相应的工商变更登记，重庆市工商局于 2011年6月12日核发变更后的营业执照，公司的注册资本变更为5,950万元。
(2)2014年，增资配股
2014年5月，经世纪游轮2013年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配方案》，以公司现有总股本59,500,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
上述增资配股方案实施后，世纪游轮的股份总数由 59,500,000股增加至65,450,000股，股本由59,500,000元增加至65,450,000元。
公司就本次注册资本变更向重庆市工商局办理变更登记，重庆市工商局于2014年11月12日核发变更后的营业执照，公司的注册资本变更为6,545万元。
(3)2016年3月，重大资产出售及发行股份购买资产
2015年 12月，经世纪游轮 2015年第二次临时股东大会决议通过重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，世纪游轮将其全部资产和负债出售于彭建虎或其指定的第三方；世纪游轮以发行股份方式购买上海巨人网络科技有限公司全体股东所持有的巨人网络合计100%的股权；并采用询价发行方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
2016年3月31日，中国证监会核发了《关于核准巨人网络集团股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]658号)核准上述交易。
2016年 4月及 5月世纪游轮分别向巨人网络的股东非公开发行新股 443,686,270股以购买巨人网络100%股权，向募集配套资金过程中认购的投资人发行新股 53,191,489股以募集配套资金。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月6日及4月28日出具的验资报告，上述两次变更后，世纪游轮实收资本(股本)人民币562,327,759元。
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因该次重大资产重组产生的世纪游轮注册资本增加事宜，世纪游轮已完成了工商变更登记手续。
(4)2016年5月经营范围变更
世纪游轮完成上述重大资产重组事项后，于2016年5月通过2015年年度股东大会决议，审议通过了修订后的公司章程并重新选举了董事会及监事会成员。根据修订后的公司章程，世纪游轮的经营范围变更为“计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；电影发行；
电影摄制；演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技术的进出口业务；长江重庆至上海省际涉外旅游船运输，旅游船船票销售，商务管理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
世纪游轮已完成上述经营范围的工商变更登记。
(5)2016年9月资本公积金转增股本
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年半年度利润分配及公积金转增股本方案》，决定以2016年6月30日公司总股本 562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 20股。上述资本公积金转增股本方案实施后，世纪游轮的股份总数由 562,327,759股增加至 1,686,983,277股，股本由 562,327,759元增加至 1,686,983,277元。公司就该次资本公积金转增股本向重庆市工商局办理了变更登记，本次变更完成后，公司的注册资本变更为1,686,983,277元。
(6)2017年4月变更公司名称及经营范围
2017年 4月 21日，上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司中文名称从“重庆新世纪游轮股份有限公司”变更为“巨人网络集团股份有限公司”，公司英文名称从“Chongqing New Century Cruise Co.,Ltd.”变更为“Giant Network Group Co.,Ltd.”，证券简称从“世纪游轮”变更为“巨人网络”。公司经营范围变更为计算机游戏软件的开发、销
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售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；
组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上市公司已就本次变更办理了工商登记手续。
(7)2017年5月资本公积转增股本
上市公司于 2017年 5月 19日召开 2016年度股东大会审议通过了《关于利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以截至2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元，送红股 0股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。2017年 6月 22日，上市公司实施完成 2016年度权益分派方案后，上市公司总股本由 1,686,983,277股变更为 2,024,379,932股。上市公司已就本次变更办理了工商登记手续。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：Alpha FrontierLimited(以下简称“Alpha”)
注册地：开曼群岛
注册资本：50,000美元，分为(i)49,990股A类普通股(面值1美元)，和(ii)10股B类普通股(面值1美元)
公司类型：豁免有限责任公司
注册号：OI-312842
成立日期：2016年6月24日
主要经营范围：公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务。
公司概况
2016年 7月 30日巨人网络集团股份有限公司(“巨人网络”或“上市公司”)的全资子公司 Giant Investment (HK) Limited(“巨人香港”)与弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“弘毅创领”)、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)以及其他 11位投资人(以上单独或合并称“财团出资人”)共同签署了《财团协议》。基于该《财团协议》，巨人香港与出资人组成财团，
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财团出资人共同对 Alpha公司进行增资,并以其为主体收购 Caesars Interactive Entertainment,Inc.(“CIE”)旗下一项休闲游戏业务的100%权益。2016年 8月 17日 CIE新设的名为 Playtika HoldingCorp.的公司将 Alpha拟收购的休闲游戏业务根据交易的需要进行重组。该重组已于 2016年 9月 20日以 Playtika HoldingCorp.向 CIE发行股份作为对价的方式完成，Alpha也已于 2016年 9月 23日(“交割日”)以 44亿美元完成收购 Playtika HoldingCorp.公司(不含账面现金及负债)。上述交易完成后，Alpha及 Playtika HoldingCorp.成为该等休闲游戏业务的间接及直接母公司。
Playtika Holding Corp旗下拥有位于以色列的全球领先游戏开发及运营公司 PlaytikaLtd.。自 2010年 PlaytikaLtd.成立以来，成功推出了《BingoBlitz》、《Slotomania》、《CaesarsCasino》、《House ofFun》、《WSOP》及《Vegas Downtownslots》等多款月流水表现优异的休闲社交棋牌类网络游戏。公司市场份额在细分领域处于全球绝对领先地位(休闲社交棋牌类网络游戏主要包括电玩游戏、Bingo游戏及棋牌类游戏等)。
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
2016年6月24日，Alpha在开曼群岛设立，Offshore Incorporations (Cayman)Limited以1美元对价获得Alpha的1股普通股。
2016年7月20日，Offshore Incorporations (Cayman)Limited以1美元对价将 1股普通股转让至 Pineda HoldingsLimited。同日，Pineda HoldingsLimited以999美元对价认购Alpha向其发行的999股普通股。
2016年7月26日，Giant Investment (HK)Limited巨人投资(香港)股份有限公司以1美元对价从 Pineda HoldingsLimited处购得1股普通股。
2016年 9月23日，Alpha以 999美元对价自 Pineda Holdings Limited回购了999股普通股并注销了该等普通股。同日，巨人香港的原1股普通股被重新分类为1股B类普通股，并以100万美元对价取得9股Alpha增发的B类普通股。
同日，Champion Holdings InternationalLimited以82,420万美元对价取得 8,242股Alpha增发的A类普通股；Oceanwide International Capital Investment Management Co.,Ltd以75,000万美元对价取得7,500股Alpha增发的A类普通股；GoldenView Group Limited以 75,000万美元对价取得 7,500股 A类普通股；Firststate Holdings
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Limited以 50,000万美元对价取得 5,000股 Alpha增发的 A类普通股；Upper Way Group Limited以 50,000万美元对价取得 5,000股 Alpha增发的 A类普通股；
Illumination HLimited以44,700万美元对价取得4,470股Alpha增发的A类普通股；
Great Mission InternationalLimited以22,380万美元对价取得2,238股Alpha增发的A类普通股；Macro-Link International Investment Co,Ltd.以20,000万美元对价取得2,000股Alpha增发的A类普通股；Shen Wei International Development Co., Limited以15,000万美元对价取得1,500股Alpha增发的A类普通股；Shangjin Technology Co., Limited以,7500万美元对价取得 750股 Alpha增发的 A类普通股。New Advance Overseas InvestmentLimited以7,500万美元对价取得750股Alpha增发的 A类普通股；Pacific Grow Holdings Limited以 7,500万美元对价取得 750股 Alpha增发的 A类普通股；Yuhai International Limited以 3,000万美元对价取得 300股Alpha增发的A类普通股。
2016年10月20日，Champion Holdings International Limited以 82,420万美元的对价向重庆拨萃转让了 8,242股 A类普通股；Oceanwide International Capital Investment ManagementCo.,Ltd以75,000万美元的对价向泛海投资转让了7,500股 A类普通股；GoldenView Group Limited以 75,000万美元的对价向上海鸿长转让了7,500股A类普通股；Firststate HoldingsLimited以50,000万美元的对价向上海瓴逸转让了5,000股A类普通股；Upper Way GroupLimited以50,000万美元的对价向上海瓴熠转让了5,000股A类普通股；Illumination HLimited以44,700万美元的对价向重庆杰资转让了4,470股A类普通股；Great Mission International Limited以 22,380万美元的对价向弘毅创领转让了 2,238股 A类普通股；Macro-Link International Investment Co,Ltd.以20,000万美元的对价向新华联控股转让了 2,000股A类普通股；Shen Wei International Development Co.,Limited以15,000万美元的对价向四川国鹏转让了 1,500股 A类普通股；Shangjin Technology Co., Limited以 7,500万美元的对价向广东俊特转让了 750股 A类普通股；New Advance Overseas InvestmentLimited以7,500万美元的对价向宏景国盛转让了750股A类普通股；Pacific Grow Holdings Limited以 7,500万美元的对价向昆明金润转让了 750股 A类普通股；Yuhai International Limited以 3,000万美元的对价向上海并购基金转让了300股A类普通股。
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本次股权变更完成后，Alpha的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量(股)|股份类型|
|1|重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)|8242|A类普通股|
|2|泛海投资集团有限公司|7500|A类普通股|
|3|上海鸿长企业管理有限公司|7500|A类普通股|
|4|上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙)|5000|A类普通股|
|5|上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)|5000|A类普通股|
|6|重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)|4470|A类普通股|
|7|弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|2238|A类普通股|
|8|新华联控股有限公司|2000|A类普通股|
|9|四川国鹏科技发展有限责任公司|1500|A类普通股|
|10|广东俊特投资管理有限公司|750|A类普通股|
|11|宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)|750|A类普通股|
|12|昆明金润中海投资中心(有限合伙)|750|A类普通股|
|13|上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)|300|A类普通股|
|14|Giant Investment (HK) Limited|10|B类普通股|

 2018年 11月，上海准基向重庆杰资购买 1,239股 A类普通股，向弘毅创领购买 1,119股 A类普通股，向新华联购买 2,000股 A类普通股，向四川国鹏购买1,500股A类普通股，向广东俊特购买750股A类普通股，向上海并购基金购买 300股 A类普通股。就本次股权转让，上海准基已经取得国家发改委的《境外投资项目备案通知书》(发改办外资备[2018]786号)，尚未完成重庆市商委的备案程序。根据上海准基确认，本次股权转让的股权转让价款已支付。
本次股权转让完成后，Alpha的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量(股)|股份类型|
|1|重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)|8242|A类普通股|
|2|上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙)|6908|A类普通股|
|3|泛海投资集团有限公司|7500|A类普通股|
|4|上海鸿长企业管理有限公司|7500|A类普通股|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量(股)|股份类型|
|5|上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙)|5000|A类普通股|
|6|上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)|5000|A类普通股|
|7|重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)|3231|A类普通股|
|8|弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|1119|A类普通股|
|9|宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)|750|A类普通股|
|10|昆明金润中海投资中心(有限合伙)|750|A类普通股|
|11|Giant Investment (HK) Limited|10|B类普通股|
|合计||46010||

3.合并范围内股权结构图及子公司简介
(1)合并范围内股权结构图
本次评估基准日合并范围内公司股权结构图如下：
Alpha合并范围内各子公司简称及经营职能情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|直接或间接持股比例|注册地|业务性质|
|1|Shiny Top Investment Limited|2016-05|100.00%|香港|投资公司|
|2|Clear Discovery Limited|2018-02|100.00%|英属维尔京群岛|投资公司|
|3|Deep Sail Limited|2018-02|100.00%|英属维尔京群岛|投资公司|
|4|LaGuardia Capital Limited|2017-12|100.00%|英属维尔京群岛|投资公司|
|5|Playtika Holding UK II Limited|2018-02|100.00%|英国|投资公司|
|5-1|Playtika Holding Corp.|2016-06|100.00%|开曼|投资公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|直接或间接持股比例|注册地|业务性质|
|5-1-1|Playtika (UK) Limited|2010-08|100.00%|英国|投资持股公司|
|5-1-1-1|Playtika SMG UK Ltd.|2013-11|100.00%|英国|软件开发|
|5-1-1-1-1|SMG Homerun UK Ltd.|2014-01|100.00%|英国|软件开发|
|5-1-1-1-2|SMG Viking UK, Ltd.|2014-01|100.00%|英国|软件开发|
|5-1-2|Duncan Ventures, LLC|2018-02|100.00%|美国|持股公司|
|5-1-2-1|LaGuardia Venture Limited|2017-12|100.00%|英属维京群岛|持股公司|
|5-1-3|Playtika (Canada),Inc.|2009-04|100.00%|加拿大|游戏技术研发|
|5-1-4|Playtika Australia Pty Ltd|2016-06|100.00%|澳大利亚|游戏技术研发|
|5-1-5|Playtika Group Israel,Ltd.|2011-05|100.00%|以色列|持股公司|
|5-1-5-1|Playtika Ltd.|2010-04|100.00%|以色列|游戏运营|
|5-1-5-1-1|PGI GP Ltd|2018-01|100.00%|以色列|持股公司|
|5-1-5-1-1-1|Playtika Growth Investment, LimitedPartnership|2018-02|GP|以色列|投资公司|
|5-1-5-1-2|AMR Aviation Ltd|2017-10|100.00%|以色列|私人航空器持有公司|
|5-1-5-1-3|Click Wall Ltd|2012-04|100.00%|以色列|游戏技术支持|
|5-1-5-1-4|Playtika Ukraine, LLC|2011-08|100.00%|乌克兰|游戏技术研发|
|5-1-5-1-5|Homerun Ltd|2013-11|100.00%|乌克兰|游戏技术研发|
|5-1-5-1-5-1|Homerun Argentina S.R.L.|2013-12|100.00%|阿根廷|游戏技术研发|
|5-1-5-1-5-2|Homerun Ciero S.R.L.|2013-12|100.00%|罗马尼亚|客户服务|
|5-1-5-1-5-3|Homerun Ukraine|2013-12|100.00%|乌克兰|游戏技术研发|
|5-1-5-1-6|Playtika K.K.|2014-09|100.00%|日本|游戏技术研发|
|5-1-5-1-7|Hamutzim Holdings Ltd.|2011-05|100.00%|以色列|持股公司|
|5-1-5-1-7-1|Hyper Mania Ltd.|2014-10|100.00%|以色列|设计服务|
|5-1-5-1-7-2|Jelly Button Games Ltd.|2011-07|100.00%|以色列|游戏技术研发|
|5-1-5-1-8|DS and DE Lab Ltd|2017-10|100.00%|以色列|人工智能工作室|
|5-1-5-1-9|Jono Games Ltd.|2008-01|100.00%|以色列|游戏技术研发|
|5-1-5-2|Playtika Bel, LLC|2012-09|100.00%|白俄罗斯|游戏技术研发|
|5-1-6|Playtika Santa Monica Holdings,LLC|2012-12|100.00%|美国|持股公司|
|5-1-6-1|Playtika Santa Monica, LLC|2012-12|100.00%|美国|游戏运营|
|5-1-6-2|PSM Computer Services, LLC|2015-06|100.00%|美国|游戏技术服务|
|5-1-7|Playtika Investment Limited|2016-11|100.00%|英属维京群岛|持股公司|
|5-1-8|Playtika UK- House of Fun Limited|2011-08|100.00%|英国|游戏运营|

北京中企华资产评估有限责任公司 13
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|直接或间接持股比例|注册地|业务性质|
||(原名Pacific Interactive UK Ltd.)|||||
|5-1-5-3|Playtika Israel Investments Ltd.|2016-11|100.00%|以色列|持股公司|
|5-2|Playtika Product Development Ltd.|2018-02|100.00%|以色列|投资公司|
|5-3|Playtika Chicago LLC|2017-05|90.10%|美国|游戏技术研发|
|6|Playtika Holding UK Limited|2018-02|100.00%|英国|投资公司|
|7|GoldenView Holdings Group Limited|2016-07|100.00%|英属维尔京群岛|投资公司|

 (2)Alpha FrontierLimited一级子公司及主要运营公司简介
①Shiny Top Investment Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Shiny Top Investment Limited|
|注册资本：|1港币|
|注册地：|香港|
|注册地址：|Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No. 8 Cotton Tree Drive, Admiralty,Hong Kong|
|公司类型：|Private (Limited liability) 有限责任公司|
|成立日期：|2016年05月27日|
|注册号：|2382797|
|主营业务：|控股型公司|

②Clear Discovery Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Clear Discovery Limited|
|已发行股份：|1股普通股(面值1美元)|
|注册地：|英属维尔京群岛|
|注册地址：|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,VG1110, Brithish Virgin Islands|
|公司类型：|Private (Limited liability) 有限责任公司|
|成立日期：|2018年02月09日|
|注册号：|1970184|
|主营业务：|控股型公司|

③Deep Sail Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Deep Sail Limited|
|已发行股份：|1股普通股(面值1美元)|
|注册地：|英属维尔京群岛|

北京中企华资产评估有限责任公司 14
|||
|-|-|
|公司名称：|Deep Sail Limited|
|注册地址：|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,VG1110, Brithish Virgin Islands|
|公司类型：|Private (Limited liability) 有限责任公司|
|成立日期：|2018年02月08日|
|注册号：|1970107|
|主营业务：|控股型公司|

④LaGuardia Capital Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|LaGuardia Capital Limited|
|已发行股份：|1股普通股(面值1美元)|
|注册地：|英属维尔京群岛|
|注册地址：|Trinity Chambers, P.O. Boix 4301, Road Town ,Tortola, British Virgin Islands|
|公司类型：|Private (Limited liability) 有限责任公司|
|成立日期：|2017年12月19日|
|注册号：|1964538|
|主营业务：|控股型公司|

⑤Playtika Holding UK Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Holding UK Limited|
|授权资本：|2股普通股(每股面值1美元)|
|注册地：|英国|
|注册地址：|Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW|
|公司类型：|Private (Limited liability) 有限责任公司|
|成立日期：|2018年02月08日|
|注册号：|11196399|
|主营业务：|控股型公司|

⑥Playtika Holding UK II Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Holding UK II Limited|
|授权资本：|1股普通股(面值1美元)|
|注册地：|英国|
|注册地址：|Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW|
|公司类型：|Private (Limited liability) 有限责任公司|
|成立日期：|2018年02月08日|

北京中企华资产评估有限责任公司 15
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Holding UK II Limited|
|注册号：|11196424|
|主营业务：|控股型公司|

⑦GoldenView Holdings Group Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|GoldenView Holdings Group Limited|
|授权资本：|1股普通股(面值1美元)|
|注册地：|英属维尔京群岛|
|注册地址：|Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|公司类型：|Private (Limited liability) 有限责任公司|
|成立日期：|2016年07月15日|
|注册号：|1918874|
|主营业务：|控股型公司|

⑧Playtika Ltd.
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Ltd.|
|公司类型：|私人(有限责任)公司|
|注册号：|51-443413-3|
|注册地：|以色列|
|注册地址：|HaHoshlim 8 Herzliya Israel 4672408 , at Target Propertime Ltd.|
|注册资本：|100,000新谢克尔；|
|成立日期：|2010年4月14日|
|主营业务：|游戏研发及运营|
|公司简介：|企业主体运营总部，管理中心，负责所有游戏的规划、发展策略并主要运营《Slotomania》、《Caesars Casino》、《WSOP》及《VDS》等游戏。|

⑨Playtika Santa Monica Holdings, LLC
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Santa Monica Holdings, LLC|
||曾用名：Delta One Holdings, LLC|
|授权资本：|N/A|
|注册地：|美国|
|注册地址：|2215-B Renaissance Dr., Las Vegas, NV 89119|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年9月6日|

北京中企华资产评估有限责任公司 16
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika Santa Monica Holdings, LLC|
|注册号：|E0625882012-7|
|主营业务：|控股型公司|
|公司简介：|和其子公司主要负责运营《Bingo Blitz》游戏。|

⑩Playtika UK-House of Fun Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Playtika UK-House of Fun Limited|
||曾用名：Pacific Interactive UK Ltd.|
|已发行股份：|1股B类股，32,462股普通股|
|注册地：|英国|
|注册地址：|55 Baker Street, London W1U 8EW|
|公司类型：|Private company limited by shares股份有限公司|
|成立日期：|2011年8月31日|
|注册号：|7361338|
|主营业务：|游戏运营|
|公司简介：|主要负责运营《HoF》游戏。|

⑪ Jelly Button
|||
|-|-|
|公司名称：|Jelly Button Games Ltd.|
|注册资本：|82,600新谢克尔|
|授权资本：|5,022,697股普通股2,758,127股A类优先股|
|注册地：|以色列|
|注册地址：|8 Hahoshlim St., Herzliya Israel 4672408|
|公司类型：|Private Company Corporate 私人有限责任公司|
|成立日期：|2011年07月21日|
|注册号：|514635440|
|主营业务：|主要负责运营《Pirate King》和《Board Kings》游戏。|

(3)Alpha FrontierLimited评估基准日合并范围外长期股权投资概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|主要经营地及注册地|业务性质|投资比例|会计处理|
|1|M31 Navigator Fund LP|开曼群岛|基金公司|99.00%|权益法|
|2|KTB INVESTMENT & SECURITIES CO., LTD.|韩国|金融投资|4.99%|权益法|
|3|G Four Service Group Limited|英属维尔京群岛|投资公司|30.00%|权益法|

北京中企华资产评估有限责任公司 17
4.近三年的资产、财务和经营状况
Alpha在合并口径下的评估基准日及以前年度(模拟合并)经审计资产负债简表和利润简表如下：
Alpha合并资产负债简表
(2016年度为模拟合并口径)
金额单位：美元万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年06月30日|
|流动资产|34,896.05|57,152.84|58,038.02|
|非流动资产|18,441.70|32,399.72|52,000.31|
|长期应收款|0.00|9,339.78|6,351.71|
|长期股权投资|7.50|3,839.75|25,227.89|
|可供出售金融资产|0.00|0.00|50.00|
|固定资产|1,348.27|1,969.80|3,800.97|
|无形资产|2,738.91|2,356.92|1,482.61|
|开发支出|0.00|513.14|805.75|
|商誉|8,838.38|10,558.61|10,551.95|
|长期待摊费用|674.54|704.58|671.58|
|递延所得税资产|4,806.40|3,104.80|3,053.79|
|其他非流动资产|27.70|12.33|4.06|
|资产合计|53,337.75|89,552.57|110,038.34|
|流动负债|9,883.70|17,549.64|19,458.03|
|非流动负债|613.02|595.40|1,077.23|
|负债合计|10,496.73|18,145.04|20,535.25|
|所有者权益|42,841.03|71,407.53|89,503.09|

Alpha合并资产负债简表
(2016年度为模拟合并口径)
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年06月30日|
|流动资产|242,073.90|373,448.11|384,014.39|
|非流动资产|127,930.09|211,706.26|344,065.27|
|长期应收款|0.00|61,027.98|42,026.73|
|长期股权投资|52.03|25,089.72|166,922.88|

北京中企华资产评估有限责任公司 18
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年06月30日|
|可供出售金融资产|0.00|0.00|330.83|
|固定资产|9,352.95|12,871.08|25,149.50|
|无形资产|18,999.80|15,400.59|9,809.81|
|开发支出|0.00|3,352.98|5,331.30|
|商誉|61,311.86|68,992.07|69,818.05|
|长期待摊费用|4,679.30|4,603.87|4,443.58|
|递延所得税资产|33,341.98|20,287.42|20,205.71|
|其他非流动资产|192.17|80.56|26.88|
|资产合计|370,003.99|585,154.37|728,079.66|
|流动负债|68,563.26|114,672.87|128,745.97|
|非流动负债|4,252.53|3,890.45|7,127.58|
|负债合计|72,815.79|118,563.32|135,873.55|
|所有者权益|297,188.20|466,591.05|592,206.11|

Alpha合并利润表
(2016年度为模拟合并口径)
金额单位：美元万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|一、营业收入|92,740.52|114,462.84|71,108.33|
|减：营业成本|1,761.82|2,047.54|1,066.58|
|税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|43,434.85|53,678.23|32,498.25|
|管理费用|11,652.24|8,465.81|7,610.82|
|研发费用|8,468.32|10,553.94|6,881.80|
|财务费用|242.22|-695.50|-154.44|
|资产减值损失|103.40|1,224.20|110.00|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|0.00|0.00|0.00|
|投资收益(损失以“-”号填列)|117.79|-3.91|1.37|
|资产处置收益(损失以“-”号填列)|0.00|0.80|0.00|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|27,195.46|39,185.51|23,096.69|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|39.60|0.00|

北京中企华资产评估有限责任公司 19
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|27,195.46|39,145.91|23,096.69|
|减：所得税费用|5,717.78|9,297.15|5,001.26|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|21,477.68|29,848.76|18,095.43|

Alpha合并利润表
(2016年度为模拟合并口径)
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|一、营业收入|622,780.38|770,975.89|467,565.70|
|减：营业成本|11,831.18|13,791.39|7,013.18|
|税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|291,678.07|361,555.08|213,689.02|
|管理费用|78,248.26|57,022.29|50,044.18|
|研发费用|56,867.28|71,087.10|45,250.58|
|财务费用|1,626.59|-4,684.58|-1,015.53|
|资产减值损失|694.34|8,245.72|723.29|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|0.00|0.00|0.00|
|投资收益(损失以“-”号填列)|791.03|-26.32|8.98|
|资产处置收益(损失以“-”号填列)|0.00|5.39|0.00|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|182,625.69|263,937.95|151,869.96|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|266.74|0.00|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|182,625.69|263,671.22|151,869.96|
|减：所得税费用|38,396.63|62,621.91|32,885.29|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|144,229.06|201,049.31|118,984.67|

被评估单位评估基准日、2017年度以及 2016年度的会计报表(人民币金额)均经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人拟收购的标的。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
北京中企华资产评估有限责任公司 20
报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
巨人网络集团股份有限公司拟进行重大资产重组，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托对重组方案涉及的标的公司 Alpha FrontierLimited的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是 Alpha FrontierLimited评估基准日的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是 Alpha Frontier Limited评估基准日经审计后的全部资产与负债。
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为人民币 3,018,964.25万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币 4,155.26万元；净资产账面价值为人民币 3,014,808.99万元。合并口径下，评估基准日总资产账面价值为人民币728,079.66万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币 135,873.55万元，净资产账面价值为人民币592,206.11万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值(人民币金额)已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见的审计报告。
(三)评估范围内主要资产的情况如下：
企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：设备类资产、长期股权投资、无形资产等。主要资产的类型及特点如下：
1.设备类资产
(1)运输设备
北京中企华资产评估有限责任公司 21
企业运输设备为一架飞机及 3辆车辆，其中飞机为 2018年 1月购入的 Bombardier Challenger 604型二手飞机；车辆为以色列当地牌照的车辆。车辆总体状况良好，截至评估基准日，车辆均正常使用。
(2)电子设备及其他
企业的电子设备及其他为位于租赁的各个办公场所的办公设备和家具等，主要包括：服务器、交换机、电脑、打印机、投影仪、办公家具等，电子设备均购于2010年至2018年6月，截至评估基准日，设备使用状况良好。
2.长期股权投资
Alpha Frontier Limited评估基准日合并范围内直接/间接控股的长期股权投资概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|直接或间接持股比例|注册地|业务性质|
|1|Shiny Top Investment Limited|2016-05|100.00%|香港|投资公司|
|2|Clear Discovery Limited|2018-02|100.00%|英属维尔京群岛|投资公司|
|3|Deep Sail Limited|2018-02|100.00%|英属维尔京群岛|投资公司|
|4|LaGuardia Capital Limited|2017-12|100.00%|英属维尔京群岛|投资公司|
|5|Playtika Holding UK II Limited|2018-02|100.00%|英国|投资公司|
|5-1|Playtika Holding Corp.|2016-06|100.00%|开曼|投资公司|
|5-1-1|Playtika (UK)Limited|2010-08|100.00%|英国|投资持股公司|
|5-1-1-1|Playtika SMG UK Ltd.|2013-11|100.00%|英国|软件开发|
|5-1-1-1-1|SMG Homerun UK Ltd.|2014-01|100.00%|英国|软件开发|
|5-1-1-1-2|SMG Viking UK, Ltd.|2014-01|100.00%|英国|软件开发|
|5-1-2|Duncan Ventures, LLC|2018-02|100.00%|美国|持股公司|
|5-1-2-1|LaGuardia Venture Limited|2017-12|100.00%|英属维京群岛|持股公司|
|5-1-3|Playtika (Canada),Inc.|2009-04|100.00%|加拿大|游戏技术研发|
|5-1-4|Playtika Australia Pty Ltd|2016-06|100.00%|澳大利亚|游戏技术研发|
|5-1-5|Playtika Group Israel,Ltd.|2011-05|100.00%|以色列|持股公司|
|5-1-5-1|Playtika Ltd.|2010-04|100.00%|以色列|游戏运营|
|5-1-5-1-1|PGI GP Ltd|2018-01|100.00%|以色列|持股公司|
|5-1-5-1-1-1|Playtika Growth Investment, LimitedPartnership|2018-02|GP|以色列|投资公司|
|5-1-5-1-2|AMR Aviation Ltd|2017-10|100.00%|以色列|私人航空器持有公司|

北京中企华资产评估有限责任公司 22
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|直接或间接持股比例|注册地|业务性质|
|5-1-5-1-3|Click Wall Ltd|2012-04|100.00%|以色列|游戏技术支持|
|5-1-5-1-4|Playtika Ukraine, LLC|2011-08|100.00%|乌克兰|游戏技术研发|
|5-1-5-1-5|Homerun Ltd|2013-11|100.00%|乌克兰|游戏技术研发|
|5-1-5-1-5-1|Homerun Argentina S.R.L.|2013-12|100.00%|阿根廷|游戏技术研发|
|5-1-5-1-5-2|Homerun Ciero S.R.L.|2013-12|100.00%|罗马尼亚|客户服务|
|5-1-5-1-5-3|Homerun Ukraine|2013-12|100.00%|乌克兰|游戏技术研发|
|5-1-5-1-6|Playtika K.K.|2014-09|100.00%|日本|游戏技术研发|
|5-1-5-1-7|Hamutzim Holdings Ltd.|2011-05|100.00%|以色列|持股公司|
|5-1-5-1-7-1|Hyper Mania Ltd.|2014-10|100.00%|以色列|设计服务|
|5-1-5-1-7-2|Jelly Button Games Ltd.|2011-07|100.00%|以色列|游戏技术研发|
|5-1-5-1-8|DS and DE Lab Ltd|2017-10|100.00%|以色列|人工智能工作室|
|5-1-5-1-9|Jono Games Ltd.|2008-01|100.00%|以色列|游戏技术研发|
|5-1-5-2|Playtika Bel, LLC|2012-09|100.00%|白俄罗斯|游戏技术研发|
|5-1-6|Playtika Santa Monica Holdings,LLC|2012-12|100.00%|美国|持股公司|
|5-1-6-1|Playtika Santa Monica, LLC|2012-12|100.00%|美国|游戏运营|
|5-1-6-2|PSM Computer Services, LLC|2015-06|100.00%|美国|游戏技术服务|
|5-1-7|Playtika Investment Limited|2016-11|100.00%|英属维京群岛|持股公司|
|5-1-8|Playtika UK- House of Fun Limited(原名Pacific Interactive UK Ltd.)|2011-08|100.00%|英国|游戏运营|
|5-1-5-3|Playtika Israel Investments Ltd.|2016-11|100.00%|以色列|持股公司|
|5-2|Playtika Product Development Ltd.|2018-02|100.00%|以色列|投资公司|
|5-3|Playtika Chicago LLC|2017-05|90.10%|美国|游戏技术研发|
|6|Playtika Holding UK Limited|2018-02|100.00%|英国|投资公司|
|7|GoldenView Holdings Group Limited|2016-07|100.00%|英属维尔京群岛|投资公司|

 Alpha FrontierLimited评估基准日合并范围外长期股权投资概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|主要经营地及注册地|业务性质|投资比例|会计处理|
|1|M31 Navigator Fund LP|开曼群岛|基金公司|99.00%|权益法|
|2|KTB INVESTMENT & SECURITIES CO., LTD.|韩国|金融投资|4.99%|权益法|
|3|G Four Service Group Limited|英属维尔京群岛|投资公司|30.00%|权益法|

3.企业申报的无形资产情况
企业申报的账面无形资产主要包括企业资本化的知识产权、用户库、特
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许权及其他；账外无形资产包括无形资产-商标、无形资产-著作权、无形资产-专利、无形资产-域名和无形资产-游戏著作权，具体情况如下：
(1)无形资产-企业资本化的知识产权、用户库、特许权及其他
企业评估基准日账面无形资产情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|无形资产名称|账面原值|账面净值|
|知识产权|657,789,705.85|73,896,550.93|
|用户库|157,408,914.00|0.00|
|特许权及其他|56,913,935.44|24,201,557.67|
|合计|872,112,555.29|98,098,108.60|

(2)无形资产-软件著作权
截至评估基准日，被评估单位及其子公司在美国共拥有83项登记的著作权、12项正在申请阶段的著作权及2个在案文件。
(3)无形资产-注册商标
Alpha及其子公司评估基准日，全球范围内共持有630个已注册/注册中商标和261个正在申请中的商标。
(4)无形资产-专利
截至评估基准日，被评估单位及其子公司共拥有专利及专利申请共 6项。
(5)无形资产-域名
截至评估基准日，被评估单位及其子公司共拥有191项域名。
(6)无形资产-游戏著作权
Alpha及其子公司评估基准日拥有的收购及自研的游戏著作权主要包括：《BingoBlitz》、《Slotomania》、《CaesarsCasino》、《House ofFun》、《WSOP》、《Vegas Downtownslots》及《PokerHeats》等。
4.企业申报的其他表外资产情况
企业申报的表外资产为无形资产，详见以上企业申报的无形资产情况。
5.引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
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根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日为：2018年6月30日。
评估基准日是由委托人根据评估目的确定的，主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.巨人网络集团股份有限公司2018年11月签署的《发行股份购买资产框架协议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86号)；
5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
6.企业及所属子公司所处各国的《公司法》及《所得税法》等相关法律法规等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
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3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2017]31号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2017]32号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2017]36号)；
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(四)权属依据
1.专利证书；
2.商标注册证；
3.著作权(版权)相关权属证明；
4.飞机登记证；
5.机动车行驶证；
6.企业法人营业执照；
7.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单、评估申报表和管理层盈利预测；
2.评估人员进行的市场调查资料；
3.安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
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4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库；
5.Appannie数据资料；
6.Wind资讯数据资料；
7.Bloomberg资讯数据资料；
8.可比上市公司官方网站；
9.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择采用理由如下：
Alpha为控股公司，其全资子公司为全球领先的游戏开发及运营公司。经过多年的经营，企业研发及运营游戏长期位于休闲社交棋牌类网络游戏排行前列。企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金流。由于其盈利模式成熟、稳定，资产配置合理，经营水平良好，盈利能力较强，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。
此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，评估人员在美国证券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与
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评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。
另一方面，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。评估对象作为一家主营游戏的轻资产公司，人力资源、销售渠道、核心技术及竞争优势等商誉类无形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化。故本次评估选择收益法、市场法进行评估。
(一)收益法
1.收益法具体方法和模型的选择
(1)收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n
P[F(1r)i F/r(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第i年预期自由现金流量
Fn：永续期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
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企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额±其他
本次收益法预测，对 Alpha及其控股子公司采用合并口径预测。主要是由于：
Alpha为控股母公司，主要资产为长期股权投资。Alpha旗下所有全资控股的长期股权投资单位均采用自上而下的统一管理体系。主要经营实体及游戏的主要策划管理中心均位于以色列(PlaytikaLtd.)，其他公司分别负责游戏的研发、客服、经营、编程等，各控股子公司间业务结合紧密。此外，Alpha拥有其主要下属控股公司100%股权。故评估人员认为 Alpha管理较为紧密，可视作一个整体。因此本次评估采用合并口径下的收益法对Alpha及其控股的长期股权投资单位进行预测。
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，认为企业运营的休闲社交棋牌类网络游戏有着悠远的历史，因为其契合了棋牌类游戏的本性。在欧美市场，休闲社交棋牌类游戏主要分为电玩游戏机、Bingo游戏和棋牌类游戏。其中以电玩游戏机为例，自 19世纪发明，游戏方式简单，全凭运气，仅凭零钱就可参与游戏，满足了人们以小博大的心理，百年来经久不衰，因此棋牌类游戏本身就拥有极长的生命周期。
而随着现代社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人们更需要休闲社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力，于是，移动棋牌类游戏的市场发展迅猛。正是由于线下棋牌类游戏与线上棋牌类游戏可以满足玩家类似的以小博大的心理，其享受游戏的本质是一致的。因此，线上棋牌类游戏玩家具备了线下棋牌类游戏玩家的特点，线上棋牌类游戏具有用户稳定，忠诚度高，ARPPU值高，游戏生命周期也较长的优点。
根据 2018年 9月美国IOS+Android畅销排行榜前 50名游戏中，休闲社交棋牌类网络游戏上线时间分析，相当一部分的棋牌类网络游戏已在线运营接
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近 5年。根据这些游戏经营流水数据来看，基本都处于上升发展期。因此，相较于其他类型游戏，评估师认为棋牌类游戏自身拥有较长的生命周期。
企业主要经营的6款游戏中4款游戏生命周期超过5年，2款超过3年，其中《Slotomania》已上线超过 8年，且游戏数据都没有呈现下降趋势，处于发展期。因此，通过对行业游戏生命周期及企业自身游戏生命周期分析，休闲社交棋牌类网络游戏的生命周期要长于一般游戏，本次评估对企业现有游戏整个生命周期按照 10年的假设测算，对于未来新上线的休闲社交棋牌类网络游戏按照8年完整生命周期进行测算。
考虑到远期收益预测的可预测性相对偏弱，本次评估以 2019年上线新游戏完整生命周期为预测期，即预测期为 8年，预计被评估单位于 2026年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
(3)收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，并拥有持续研发的能力，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限及对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
(4)净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额±其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额±其他(5)终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值 Pn=Rn+1×终值折现系数
R 按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性n+1
支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末的规模上再扩
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大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(7)溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(8)非经营性资产、负债价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用已核实后的账面值对其确认。
(9)单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资指被评估单位不实施控制的联营或合营企业。
本次评估以核实后的账面价值作为单独评估的长期股权投资评估值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日被评估单位无付息负债。
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(二)市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率(乘数)进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。
被评估单位的主营业务为游戏产品研发和运营，其主要市场位于北美和澳大利亚地区。虽然游戏行业近年并购市场较为活跃，但是与被评估单位在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，评估人员通过公开信息所能获取的境外并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，故本次评估不适合采用交易案例比较法。
相较而言，主营业务为游戏产品研发和运营且主要市场包括北美与澳大利亚地区的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求。故本次评估适合选用上市公司比较法。
1.选择可比上市公司
(1)选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择美国证券市场作为选择可比上市公司的资本市场；
(2)选择准可比上市公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作为准可比上市公司。
(3)选择可比上市公司
对可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的上市公司。
2.分析调整业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公
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司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3.选择、计算、调整价值比率
价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于网络游戏行业，为典型的轻资产型企业，其企业价值与其账面净资产或总资产等资产类指标的倍数关系参考意义不大，故本次市场法评估不适合选用资产价值比率。
由于净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对于收入价值比率影响较大，收入价值比率更适用于净利率/毛利率、资本结构、税收政等相当的企业。而处于网络游戏行业的公司在资本结构、税收政策等方面表现出较大不同，因此不适合采用收入价值比率。
盈利价值比率主要包括市盈率P/E、企业价值倍数 EV/EBITDA等。而相较于市盈率P/E，企业价值倍数 EV/EBITDA不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等影响，能更加准确地反映企业价值。故选择收益基础价值比率中的企业价值倍数(EV/EBITDA)比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
采用企业价值倍数(EV/EBITDA)价值比率的估值公式为：
被评估单位股东全部权益价值=(可比上市公司调整后企业价值倍数×被评估单位预测 EBITDA-付息负债)×(1-缺少流通性折扣率)+溢余资金+非经营性资产负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值
4.运用价值比率
在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5.其他因素确认
溢余资产、非经营性资产、长期股权投资、有息债务的价值确定同收益法。
八、评估程序实施过程和情况
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评估人员于2018年10月25日至2018年11月20日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2018年 10月 25日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2018年11月5日至2018年11月16日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
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(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的运输设备、电子设备及无形资产等资产的购置发票、飞机登记证、车辆行驶证、软件著作权证等产权证明文件资料进行查验，以做到评估范围内资产的产权清晰。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市
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场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
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2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
4.假设目前租赁的经营场所可以续租或能以市场租金租赁相类似的经营场所；
5.Playtika集团未来预计每年新推出2-3款游戏，其中1-2款是对生命周期到期的已有游戏的更新游戏。另外 1款，是通过自研或收购获得。假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出；
6.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
7.2017年 5月，以色列国会财政局批准修订鼓励资本投资法，针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。
该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投资总收入的7%用于研发活动(且每年不低于 7,500万新谢克尔)，且至少有25%的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有20%为研发人员或公司拥有至少 200名研发人员公司；曾有过至少 800万新谢克尔的投资；过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在25%以上等。该等税收优惠于2017年1月1日生效。目前，本次Playtika集团相关公司满足上述税收优惠条件。根据企业现有状况及管理层访谈，本次评估假设企业未来可持续满足税收优惠条件，企业未来采用优惠税率无障碍。
8.Alpha主要经营子公司 PlaytikaLtd.、Playtika Santa Monica,LLC、Playtika UK- House of Fun Limited等公司向母公司分红的过程中，根据各国税收政策，会产生所得税费用。本次评估假设，除股东会特别决议，PlaytikaLtd.及其他子公司的利润会用于分红，因此预测中每年考虑分红产生的所得税费用。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一)收益法评估结果
Alpha FrontierLimited评估基准日总资产账面价值为人民币3,018,964.25万元；
负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币 4,155.26万元；
净资产账面价值为人民币 3,014,808.99万元。合并口径下，评估基准日总资产账面价值为人民币728,079.66万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币 135,873.55万元；净资产账面价值为人民币 592,206.11万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 3,365,127.64万元(508,588.65万美元)，相对于 Alpha Frontier Limited合并口径下的归属于母公司所有者权益，增值额为人民币2,772,921.52万元(419,085.56万美元)，增值率为468.24%。
(二)市场法评估结果
Alpha FrontierLimited评估基准日总资产账面价值为人民币3,018,964.25万元；
负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币 4,155.26万元；
净资产账面价值为人民币 3,014,808.99万元。合并口径下，评估基准日总资产账面价值为人民币728,079.66万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币 135,873.55万元；净资产账面价值为人民币 592,206.11万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 5,616,831.74万元(848,900.00万美元)，相对于 Alpha Frontier Limited合并口径下的归属于母公司所有者权益，增值额为人民币5,024,625.63万元(759,396.91万美元)，增值率为848.46%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 3,365,127.64万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 5,616,831.74万元，两者相差 2,251,704.10万元，差异率为40.09%。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。评估对象作为一家主营游戏的轻资产公司，凭借其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期占据休闲社交棋牌类网络游戏行业市场份额的榜首。企业在人力资源、运营渠道、核心
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游戏开发及竞争优势等方面较其他行业内游戏开发公司拥有较大优势。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的上市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： Alpha FrontierLimited的股东全部权益价值评估结果为3,365,127.64万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)由于企业部分境外子公司的职责主要为编程、客服，实物资产主要为办公设备类资产且金额占总资产比例很低，因此本次评估受地域限制未对全部境外子公司进行现场清查，对位于以色列的公司总部进行了详实实物资产清查；对于其他部分境外子公司实物资产，评估人员主要根据企业提供的照片、出具的相关情况说明及抽查的采购发票等资料方式对实物资产进行清查。对于收益法清查，企业的管理、研发、生产等主要集中在以色列，因此本次收益法访谈、盈利预测现场调查与分析工作主要在以色列进行。
(二)截至评估基准日，Alpha持有 Playtika Chicago LLC90.10%的股权。2018年9月，Alpha以300万美金将剩余9.9%股权收购。评估人员在2018年下半年
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的测算中考虑了300万美金的现金流出，同时未考虑少数股东权益的影响。
(三)Playtika集团的游戏主要在各个社交平台和第三方手机平台上进行。
根据 Playtika集团与平台签订的销售条款细则，平台为相关消费税的代扣代缴义务人，Playtika集团为最终纳税义务承担方。于2018年6月21日，美国最高法院就南达科他州诉家具销售商 Wayfair公司案件做出裁决。最高法院就 Wayfair案件的判决中不再将是否在该州有实体运营作为向零售商征收销售税的判断标准。截至本报告日，尚不明确美国各州及地区是否会参考 Wayfair案例的这一裁决及后续可能采取的征收法规。目前 Playtika集团并未收到平台就其美国的销售收入需代扣代缴消费税的通知。管理层评估了 Wayfair判决对其现有业务可能带来的影响，如果美国相关州及地区就 Playtika集团相关销售收入要求平台代扣代缴消费税并追溯调整，预计对于截止2018年6月30日报表将增加相关负债金额为美元3,658,134元。该税收风险对Playtika集团的影响不重大。
如就目前情况，未来美国相关州及地区就 Playtika集团销售收入继续要求平台代扣代缴消费税，预计对本评估报告的结论影响约为5,113.59万美元。但由于各项事项尚不明确，本次评估没有考虑该事项对评估结论的影响。
(四)本次收益预测是基于企业提供的历史游戏数据进行的。由于评估报告出具日，《游戏核查报告》尚未出具，本次评估假设，企业提供的历史游戏数据与《游戏核查报告》中的数据无重大差异。
(五)美国华盛顿州居民 Sean Wilson向 PlaytikaLtd.和 Caesars Interactive Entertainment, LLC提起诉讼，要求被告停止运营原告认为的非法博彩游戏且进行赔偿，并申请法院批准其作为集体诉讼，PlaytikaLtd.已向法院提起驳回，该案目前尚处于程序性审理阶段。根据境外律师意见，该案原告赢得其诉请的可能性极低，也不太可能对 Playtika的资产和业务产生重大不利影响。本次评估未考虑该诉讼对评估带来的影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只
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能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用；
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为：2018年11月20日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：王晶 资产评估师：徐敏
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
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