中银国际证券有限责任公司
关于
成都康弘药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中银国际证券有限责任公司
上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39楼
二〇一五年五月
保荐机构声明
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”、“本公司”或“本保荐机构”）接受成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“康弘药业”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。
中银国际及具体负责本项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐工作报告中的相关用语具有与《成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。
第一节项目运作流程
一、中银国际项目内部审核流程
根据《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、证券交易所《股票上市规则》等有关证券发行上市和上市公司收购、重大资产重组等法规中对证券公司从事相关业务的要求，同时为提高投资银行业务工作质量，中银国际成立项目选择委员会和投资银行内核小组。
（一）立项审核
1、立项审核部门
中银国际承做投资银行项目需经项目选择委员会对申请立项项目评议，获得批准后方可投入资源。
项目选择委员会成员由公司主管投资银行业务副执行总裁任命，委员会成员原则上不超过七名。项目选择委员会主席由公司主管投资银行业务副执行总裁或其指定人员担任，成员由投资银行板块主管/副主管、资本市场部主管/副主管及部分业务组主管构成。
项目选择委员会委员与内核小组成员兼职的数量原则上不超过各自委员会成员总数的一半。
2、审核规程
委员应明确对立项项目执行中必须关注的问题。这些关注问题应涵盖立项项目所有可能的重要方面，应对立项项目的执行形成方向性的决策建议。
参与项目立项会议的委员应不少于立项委员会成员总数的三分之二。会议同意立项的决议须经参与会议半数以上项目选择委员会委员作出同意意见。
立项评议流程：
（1）立项申请人提交立项申请资料；
（2）项目选择委员会内部讨论总结问题；
（3）立项申请人向项目选择委员会答辩问题说明；
（4）项目选择委员会和立项申请人交流立项评议意见；
（5）项目选择委员会作出立项类型的判断。
（二）拟申报项目内核
1、内核小组
中银国际设置投资银行内核小组，内核小组负责对公司从事保荐业务、财务顾问业务时需报中国证券监管机构审核的境内证券发行上市项目及境内上市公司收购、重大资产重组、恢复上市等项目的申请文件进行审核。
内核委员由公司主管投资银行的副执行总裁即时任命，人员总数不超过15人（以即时生效的人数为准），但不少于10人，由投资银行板块资深人员、保荐代表人代表、定息收益部的代表（参加公司债券发行项目的内核会议）组成。
内核小组组长及副组长由公司主管投资银行的副执行总裁任命，内核小组设秘书一名。
内核委员的职责：根据国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所的相关规定，代表公司审核拟向中国证券监管管理机构报送的申请文件（包括但不限于首次公开发行、配股、增发、可转换公司债券、公司债、上市公司收购、重大资产重组等），就项目是否符合申报条件和公司的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
内核小组通过内核会议履行职责，提出审核意见，以投票方式对申请文件进行表决，做出同意申报或不同意申报的决定。
2、内核规程
若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日或披露日前2-3个星期提出。内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5个工作日后召开。项目组以电子版形式向内核小组秘书提交申请，项目资料电子文件至少包括项目组提交的内核报告和主要申请文件，如招股说明书（或募集说明书、非公开发行预案、收购报告书、重组报告书等）、保荐机构（或财务顾问）出具的文件、中介机构专业意见（或报告）的最新稿。
内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。参与预审核时，合规部需对投行部从事该业务的合规性发表意见，即该业务与公司及关联企业是否存在利益冲突、是否已采取必要措施进行信息隔离等。项目立项后，合规部持续跟踪项目的过程中，可以要求投行部配合提供发表意见所需要的资料。
内核委员（公司分管领导及部门主管除外）在会议召开前一日向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员；
根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
内核小组秘书协助内核小组组长确定内核会议召开的时间。内核小组组长由于出差、会议等原因无法召集和主持内核会议时，由副组长作为召集人主持会议。
内核小组秘书应将会议时间、地点提前一日通知内核委员。
内核小组秘书应确保内核会议应由内核小组超过二分之一以上有表决权的成员通过现场或电话方式出席方可召开。内核委员因故不能以现场或电话会议方式出席会议的，应在会前向内核小组组长请假，并抄送内核小组秘书，同时，应在内核会前提交书面审核意见时，说明投票意见，并计入内核会议表决结果。内核委员同时为项目组成员时，在该项目的内核会议上不计入出席人数、不具有表决权。
内核会议议程：
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；内核委员个人的投票意见不予公开。内核委员表决意见按类型分为：
同意，包括：完全同意，有条件同意，或对部分问题有保留意见；
不同意。
内核会议同意票数达到全体有表决权的内核委员（除休假、同时为项目组成员的人员以外）三分之二以上时（含三分之二）即为通过。
内核会议形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核报告中未披露的重大事项，应及时以补充内核报告形式提交内核小组组长，并同时抄送内核委员和内核秘书。内核小组组长视情况决定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
对中国证监会的初审及发审会意见的回复材料应报初审人员审核并经内核小组组长同意后方可报送中国证监会，对于反馈意见中的重大问题，内核小组组长可视情况召集内核会议。
二、本次发行项目立项审核主要过程
本次发行项目共履行过两次立项程序，主要原因是项目持续时间较久，本保荐机构出于谨慎性原则重新履行立项程序。
（一）第一次立项审核主要过程
1、立项申请时间
2008年 10月 8日，本项目组向项目选择委员会秘书提供项目送审书，并由秘书将项目送审书等相关文件送达项目选择委员会委员及参与讨论人员。
2、项目选择委员会审议时间
2008年10月9日，项目选择委员会召开会议审核本项目。
（二）第二次立项审核主要过程
1、立项申请时间
2010年 9月 12日，本项目组向项目选择委员会秘书提供项目送审书，并由秘书将项目送审书等相关文件送达项目选择委员会委员及参与讨论人员。
2、项目选择委员会审议时间
2010年9月14日，项目选择委员会召开会议审核本项目。
（三）项目选择委员会成员构成
本保荐机构项目选择委员会共有 7名委员，主席由投资银行部主管担任，其他成员主要包括企业融资组主管、质量控制组主管、资本市场部主管。
三、本次发行项目主要执行过程
（一）项目组成员构成及进场工作时间
项目组于 2008年 9月开始进场工作，并于 2008年 10月第一次立项。2010年 9月第二次立项后，项目组成员为：俞露、杨志伟、蒋永庆、蒋志刚和吴佳，
其中俞露、杨志伟为本项目保荐代表人。
2011年9月，鉴于由杨志伟担任保荐代表人的其他上市项目仍处于审核进程中，本保荐机构指定陈为代替杨志伟出任本项目之指定保荐代表人。陈为于 2011年 9月起在做好项目相关工作交接的基础上参与该项目的尽职调查及辅导工作。
项目组成员相应变更为：俞露、陈为、杨志伟、蒋永庆、蒋志刚、吴佳。其中俞露、陈为作为本项目保荐代表人，负责本项目发行保荐及持续督导工作。
（二）尽职调查的主要过程
1、初步尽职调查
本保荐机构受发行人聘请，担任本项目的保荐机构和主承销商。在项目人员进场之初，即向发行人提交初步尽职调查清单，并根据其提供的相关资料充分与发行人董事、高级管理人员沟通，对发行人的历史沿革、组织结构、财务状况等情况进行核查与分析，并在本保荐机构内部进行充分讨论，确定工作重点，以确保项目顺利进行。
2、现场全面尽职调查
在进一步的现场工作中，项目组根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构针对本项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展能力、发行人或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及其子公司、各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的人力资源部、财务部、商务部、产业部、市场部、董事会办公室以及企业技术中心、工程中心、采购中心、质管中心、营销中心、信息中心等部门进行调查了解，收集与本项目有关的文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事及发行人总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行充分沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所以及募集资金投资项目实施地。
3、发行人盈利能力相关信息的尽职调查
保荐机构严格遵照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的有关要求，勤勉尽责，结合发行人所处的行业、经营模式等，对发行人报告期内盈利能力相关信息进行了核查，核查情况如下：
（1）收入方面
保荐机构核查了报告期内发行人收入构成及变化情况，并与我国医药工业销售收入情况、可比上市公司销售变化情况进行了对比；核查了报告期内发行人主要产品销量、销售均价及变化情况；核查了发行人销售模式（发行人直接客户为各级药品经销商，销售终端单位为医院、药店），统计了发行人最终销售大致去向；
核查了发行人收入确认标准，符合会计准则规定和行业惯例。保荐机构复核了会计师对发行人截至审计基准日前后销售收入的截止性测试，发行人不存在提前确认销售收入或延迟确认收入的情况。保荐机构核查了发行人主要客户及变化情况，对报告期内发行人37家主要客户进行了实地走访，并核查了客户工商资料及GSP证书；抽查了发行人与主要客户之间销售合同、发行人开具的发票；核查了报告
期各年12月、第四季度发行人销售情况，以及各年，特别是各年年初的退货情况。
保荐机构对发行人大额应收款发生额进行了抽凭核查，并对应收账款期后回款进行了测试；核查了发行人及关联法人工商资料、审计报告，对发行人董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东进行了关联关系调查，同时核查了主要客户中是否存在关联关系，报告期内发行人不存在关联方销售情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入真实、准确。
（2）成本方面
保荐机构核查了报告期内发行人主要原材料、能源的采购价格及变化情况，并进行了部分主要原材料的独立第三方市场询价对比；核查了报告期内发行人产能、产量、销量情况，以及生产过程中原材料消耗情况，分析了报告期各年发行
人料、工、费及占成本的比例变动情况。保荐机构核查了发行人采购模式，实地走访了发行人报告期各年前 5名供应商，以及 1名使用现金采购方式的主要中药材自然人供应商，核查了主要供应商工商资料；抽查了发行人报告期内主要采购合同，及各合同项下订单、入库单以及付款凭证。保荐机构核查了发行人外协厂家生产情况；报告期内，发行人存在少量半成品委托符合GMP规范的外协厂家加工情况，但占比极小。保荐机构核查了发行人存货盘点制度以及报告期实际执行情况，并对发行人所有存货进行了监盘（包括两处租赁库房，存放了部分包装材料和少量中药原材料）；核查了报告期各期期末存货主要构成，并分析了主要产品单位成本变化；通过对直接材料的领用的检查、对直接人工的分配的检查、对包装物领用的检查、对制造费用燃料动力中大额支出的检查，未发现生产成本中列支不属于成本的项目。
经核查，保荐机构认为，发行人成本准确、完整。
3、期间费用方面
保荐机构核查了报告期内发行人各项期间费用明细及其占营业收入比例的变化情况；结合发行人产品特点，将发行人销售费用率与同行业可比上市公司销售费用率进行了相比分析。保荐机构对报告期各年期间费用核算内容的一致性、金额的合理性进行了复核；计算销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，将销售费用实际金额与预算金额进行比较，确认是否与公司制定的政策一致；
检查期间费用支出的项目是否符合规定，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；选择重要或异常的费用项目，检查开支标准是否符合有关规定，是否与相关合同的约定相符，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；
运用抽样方法从期间费用账户的借方发生额中选取适量重要样本，追查至相应的原始凭证以确认该笔费用发生有效性以及是否经过批准程序；抽取资产负债表日前后发生的凭证，复核会计师的截至测试，核查是否存在异常迹象。保荐机构核查了发行人报告期内高级管理人员薪酬及变化情况；结合发行人研发项目技术原理、市场前景等情况，核查了发行人研发支出内容及明细；根据研发进展判断研发费用资本化、开发阶段是否满足资本化条件等内容。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用准确、完整。
（4）净利润方面
保荐机构核查了报告期各期发行人营业利润、利润总额和净利润金额及变化情况，分析了发行人净利润主要来源以及净利润增减变化原因；核查了报告期各期发行人综合毛利率、主要产品毛利率及变化情况；核查了报告期发行人取得的政府补助和享受的税收优惠情况，并分析了其对发行人净利润的影响。
经核查，保荐机构认为，发行人毛利率、净利润真实、合理，政府补助项目、税收优惠相关情况真实、会计处理合规。
（三）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本项目保荐代表人俞露全程参与了尽职调查，杨志伟于2010年5月起开始参与尽职调查，陈为于2011年9月起参与尽职调查。具体工作过程如下：
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|时间|重要事件|
|2008年9月|签订保密协议、进场开始尽职调查|
|2008年9月|协助发行人完善公司治理|
|2008年10月|中银国际召开第一次立项会议|
|2008年11月|发行人开始梳理历史沿革并筹划发展战略|
|2009年9月|向四川证监局报送辅导备案申请|
|2009年10月|第一次辅导授课|
|2009年12月|第二、三次辅导授课|
|2010年1月|第四、五次辅导授课|
|2010年7月|发行人开始编制募投项目可研报告并与潜在投资机构开始洽谈|
|2010年9月|中银国际召开第二次立项会议|
|2010年11月|补充辅导授课|
|2011年4月|开始申报准备阶段现场工作|
|2011年4月|发行人改聘信永中和会计师事务所有限责任公司（现已更名为“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”，简称“信永中和”）作为审计机构|
|2011年4月|第六次辅导授课|
|2011年6月|鼎晖维森等五家投资者入股|
|2011年7月|第五次辅导授课|
|2011年8月18日|发行人召开董事会审议发行议案|
|2011年9月5日|发行人召开股东大会审议发行议案|
|2011年9月9日|发行人获得环保核查批复|
|2011年10-11月|中银国际实施保荐项目尽职调查情况问核程序，走访各相关政府部门|
|2011年11月17日|发行人获得省政府关于历史沿革确认的批复|
|2011年11月21日|针对证监会新出台的股利分配新政策，中银国际提出发行人召开董事会修改《公司章程》（草案）的建议|
|2011年12月|中银国际实施保荐项目尽职调查情况问核程序，走访主要供应商及客户|
|2011年12月|发行人通过四川省证监局辅导验收|
|2011年10-12月|制作、整理发行上市申请文件并完成申报|
|2012年2-4月|落实反馈意见回复及2011年报更新工作|

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|时间|重要事件|
|2012年7月|发行人预披露招股说明书|
|2012年8-10月|根据2012年上半年情况更新申请文件|
|2013年1-3月|落实2012年报更新和2012年度财务报告专项检查工作|
|2014年2-4月|落实2013年年报更新工作|
|2014年5-6月|落实预审员口头反馈问题|
|2014年7-9月|落实2014年半年报更新工作|
|2014年10-12月|落实预审员口头反馈问题及证监会发审委会议准备工作|
|2015年1-3月|落实2014年报更新工作及封卷工作|
|2015年4月|落实财务报告审计截止日（2014年12月31日）后发行人经营情况核查工作及补充封卷工作|

本项目保荐代表人俞露、陈为认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职调查工作，通过深入发行人进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真整理、检查了辅导和尽职调查工作底稿，同对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
（四）各项目组成员的具体工作
除上述保荐代表人俞露、陈为所从事具体工作外，项目组其他成员及具体工作如下：
杨志伟自 2010年 5月参与尽职调查，2010年 9月至 2011年 9月期间，作为项目现场负责人，全面参与辅导与尽职调查工作，组织、协调各项具体尽职调查工作开展、申请文件准备以及内核会议关注问题回复等；2011年9月后，负责参与申报文件的不断完善。
蒋志刚自2011年4月起，参与了全部申报准备阶段尽职调查过程，主要负责法律方面尽职调查工作，以及申请文件准备。
吴佳自2011年4月起，参与了全部申报准备阶段尽职调查过程，主要负责财务与会计方面尽职调查工作，以及申请文件准备。
四、中银国际内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内核小组是本保荐机构投资银行业务的内控机构，内核小组成员由本保荐机
构主管投资银行的副执行总裁即时任命，人员总数不超过15人（以即时生效的人数为准），但不少于10人，由投资银行板块资深人员、保荐代表人代表、定息收益部的代表（参加公司债券发行项目的内核会议）组成。
五、中银国际内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
2011年 8月 23日，本项目组将项目资料提交内核小组，供内核小组成员查阅。项目资料电子文件主要包括内核申请报告、招股说明书、发行保荐文件、法律意见书和律师工作报告、审计报告和附注。
2011年8月26日，内核小组召开会议，审核本项目。内核小组共有成员 15人，出席本次内核工作会议的有 12人，其中 11人表决同意，1人回避表决，投票结果达到了中银国际内核小组工作规则的要求。
经审核，本保荐机构内核小组认为：成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、政策中有关股份公司首次公开发行股票并上市的条件，发行申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银国际同意保荐成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构审议情况
2010年 9月 14日，中银国际项目选择委员会召开项目选择会议，项目选择委员会共有成员 7人，出席本次项目选择会议的有 6人，其中 6人表决同意，投票结果达到了本保荐机构项目选择委员会工作规则的要求。项目选择委员会同意该项目立项。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及其他规范性文件，项目组对本项目进行了全面、审慎的尽职调查，调查过程中发现和重点关注了如下问题，并进行了相关核查和分析，通过中介机构协调会或者项目备忘录等多种形式提出了解决方案。
（一）关于发行人历史沿革相关问题的专项核查
项目组对发行人历史沿革进行尽职调查后发现，发行人的前身成都伊尔康制药有限公司（以下简称“伊尔康制药”），是由全民所有制企业济民制药厂改制设立的；发行人全资子公司济生堂是由全民所有制企业济生制药厂改制设立的；对全民所有制企业济民制药厂和济生制药厂的收购和改制均存在审批级别不够的瑕疵。本保荐机构于 2009年 10月 14日通过召开发行人与中介机构联席协调会讨论，之后也通过不断深入核查、讨论和分析，提出了在充分调查历史事实后，由四川省政府予以确认的解决方案。具体情况如下：
1、济民制药厂的改制过程
济民制药厂成立于 1996年 10月 3日（注册号：28971781-0），为全民所有制企业，注册资本100万元，隶属于成都市第一人民医院。1998年，经相关政府部门的同意，成都伊尔康科技实业有限公司（下称“伊尔康科技”）完成对其整体收购后，与成都诺伊科技实业公司（下称“诺伊科技”）共同出资将其变更设立为伊尔康制药。该次重组改制过程如下：
（1）伊尔康科技整体收购济民制药厂
1998年8月4日，原成都市医药管理局作出《关于同意成都济民制药厂转让
的批复》（成药管发（98）第26号），同意济民制药厂向伊尔康科技转让。
1998年 8月 15日，原成都市国有资产管理局作出《关于同意成都济民制药厂进行资产评估立项的批复》（成国资行（98）字第 36号）同意济民制药厂对其全部资产（含无形资产）进行评估，准予立项。
四川万方资产评估事务所依据与济民制药厂签订的《资产评估协议书》，对济民制药厂的资产进行评估，并于 1998年 8月 23日出具《成都济民制药厂资产评估报告》（川万资评[98]字第036号），该报告以1998年7月30日为评估基准日，评估结果为济民制药厂的流动资产为 10,000元，负债合计 298,749.79元，所有者权益合计-288,749.79元。
1998年 8月 30日，原成都市国有资产管理局作出《关于对成都济民制药厂“申请确认国有资产评估结果请示”的批复》（成国资行（98）字第37号），对四川万方资产评估事务所就济民制药厂所作资产评估结果进行审核，并对以1998年7月30日为基准日的全部资产评估结果予以确认。
1998年9月2日，原成都市国有资产管理局作出《关于同意成都济民制药厂整体转让的批复》（成国资行（98）字第39号）（以下简称“成国资行（98）字第 39号文”），同意济民制药厂整体转让给伊尔康科技，实际转让金额为 40万元；
济民制药厂经四川万方资产评估事务所评估并经该局确认的 10,000元债权及 298,749.79元债务，由伊尔康科技负责清收和偿还，同时由其负责安置济民制药厂需安置的人员。
1998年9月7日，伊尔康科技与原成都市国有资产管理局签订了《国有企业产权转让协议》，约定原成都市国有资产管理局以 40万元为对价将济民制药厂整体转让给伊尔康科技。1998年 9月 24日，伊尔康科技向成都市国有资产投资经营公司支付 40万元。成都市国有资产投资经营公司于 1998年 9月 28日向伊尔康科技出具“购买济民制药厂产权”对价40万元收据（No.5363579）。
（2）伊尔康科技和诺伊科技共同出资，改制设立伊尔康制药
1998年9月23日，伊尔康科技股东会作出决议，同意出资30万元与诺伊科技共同组建伊尔康制药，并于 1998年 9月 28日与诺伊科技签署了《伊尔康制药章程》。
1998年10月5日、6日，成都市卫生局、四川省卫生厅分别批准济民制药厂
《药品生产企业许可证》（（川）卫药生证字第479号），企业名称变更为“伊尔康制药”，企业负责人变更为柯尊洪。
1998年 10月 8日，原成都市经济体制改革委员会作出《关于同意成都济民制药厂重组改制为伊尔康制药的批复》（成体改（1998）148号）（以下简称“成体改（1998）148号文”），同意伊尔康科技收购成都济民制药厂，并与诺伊科技共同组建伊尔康制药。伊尔康制药根据有关批复继承了济民制药厂《药品生产企业许可证》等生产资质。
1998年10月14日，成都市工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》（名称变核字[98]第15号），核准济民制药厂名称变更为“成都伊尔康制药有限公司”。
1998年10月15日，四川长智会计师事务所出具的《验资报告》（川长会（1998）字第 357号）验证，截至 1998年 10月 15日，伊尔康制药已收到股东投入的资本 100万元，其中实收资本 100万元，全部为货币资金；诺伊科技投入货币资金70万元，伊尔康科技投入货币资金30万元。
1998年10月19日，伊尔康制药申请办理涉及公司名称、法定代表人、企业类型、经营范围、股东等事项的变更登记，其中，公司名称由“成都济民制药厂”变更为“伊尔康制药”，企业类型由“全民所有制”变更为“有限责任制”，股东由“成都市第一人民医院”变更为伊尔康科技和诺伊科技。
1998年10月22日，成都市工商行政管理局向伊尔康制药下发《企业法人营业执照》（注册号：28971781），济民制药厂改制变更设立为伊尔康制药。
2、济生制药厂的改制过程
济生制药厂成立于 1997年 9月 24日（注册号：20252869-8），改制前为全民所有制企业，注册资本为 50万元。2001年，经当时相关政府部门的同意，成都康弘制药有限公司（以下简称“康弘制药”）收购济生制药厂。该次重组改制过程如下：
2001年7月16日，原彭州市国有资产管理局作出《关于对四川省济生制药厂资产评估立项申请的批复》（彭国资发[2001]第 66号），同意济生制药厂因改制对全部资产（包括无形资产）进行评估的立项申请，同意委托四川日新会计师事务所承办评估。
2001年8月28日，四川日新会计师事务所有限责任公司出具《关于四川省济生制药厂资产评估报告书》（川日新会评报字[2001]第176号），评估基准日为2001年 6月 30日，资产评估价值为 47,861,000元，其中国有土地使用权评估价值 6,031,189元，净资产14,930,390元。
2001年8月28日，原彭州市国有资产管理局下发《关于对四川省济生制药厂资产评估确认的通知》（彭国资发[2001]第 86号），确认四川日新会计师事务所有限责任公司出具的上述《关于四川省济生制药厂资产评估报告书》（川日新会评报字[2001]第176号）有效。
2001年9月25日，彭州市人民政府与康弘制药签署《关于成都康弘制药有限公司收购四川济生制药厂相关问题的备忘录》，并抄送彭州市国土局、财政局、国税局、地税局、医药局、工商银行。备忘录就四川济生堂GMP改造用地事宜、济生制药厂所欠工商银行贷款处理等问题的处理进行了规定。
2001年 9月，原彭州市国有资产管理局作为出让方与康弘制药签署了《关于成都康弘制药有限公司收购四川省济生制药厂的协议书》，约定收购对价为770万元；
2001年9月24日，经康弘制药委托，四川康贸代康弘制药向彭州市国有资产投资经营公司支付 770万元，此外康弘制药又另行向济生制药厂员工支付 140万元，用于代偿收购前济生制药厂积欠员工的薪酬、福利及安置等费用。
2001年10月12日，原彭州市体制改革委员会作出《关于济生制药厂实施资产重组的有关问题的批复》（彭体改[2001]72号），同意成都康弘制药有限公司收购济生制药厂；同意济生制药厂的性质按照公司法的要求，变更为有限责任公司；
企业名称变更为“四川省济生堂药业有限公司”。
2001年10月15日，四川省药品监督管理局下发《关于同意四川省济生制药厂变更企业名称和法人代表等内容的函》（川药管安监[2001]82号）。
2001年10月12日，成都市工商行政管理局向变更设立的济生堂核发了《企业法人营业执照》（注册号：成工商彭法字5101821802373）。
2011年 8月 4日，彭州市人民政府出具《彭州市人民政府关于对原四川省济生制药厂改制历史沿革确认的请示》（彭府[2011]60号），认为“济生制药厂的改制是在我市企业改制领导小组、原国有资产管理局、原体制改革委员会、原医药
管理局、财政局、国家税务局的具体指导下，完整地履行了国有产权转让的资产评估立项、资产评估及评估结果确认程序，产权转让价格及改制变更设立为‘四川济生堂药业有限公司’符合当时我市国企改制实际情况，未造成国有资产流失，其产权界定、资产评估、产权转让经过了我市相关部门的审批，我市无异议。”
3、四川省政府对上述二项改制过程的确认
根据济民制药厂、济生制药厂改制当时适用的国务院办公厅于 1994年 4月22日发布实施的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电[1994]12号），以及四川省人民政府于1995年7月13日发布实施的《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》（四川省人民政府令第42号），有偿转让地方管理的企业国有资产，应经县级以上人民政府同意，报上级人民政府或地区行政公署批准。
据此，济民制药厂改制及产权转让应在取得成都市国有资产管理局、成都市经济体制改革委员会同意后上报成都市人民政府批准确认；济生制药厂改制及产权转让也应在取得彭州市人民政府同意后上报成都市人民政府批准确认。济民制药厂与济生制药厂的改制及产权转让在获得成都市人民政府的补充批准确认后，相关瑕疵即已补正。
2011年 9月 23日，成都市人民政府出具《成都市人民政府关于对成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革中有关事项予以确认的请示》（成府[2011]70号），认为“成都伊尔康科技实业有限公司整体收购成都济民制药厂后组建成都伊尔康制药有限公司，履行了必要的审批、许可程序，未造成国有资产流失或侵害他方权益”、“成都康弘制药有限公司收购四川省济生制药厂履行了必要的审批、许可程序，未造成国有资产流失或侵害他方权益。”
2011年11月17日，四川省人民政府出具《四川省人民政府关于确认成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》（川府函[2011]242号），确认了成都市人民政府的上述意见。
本保荐机构对于前述收购、改制过程及所有文件进行全面审慎核查后认为：济民制药厂、济生制药厂的改制过程及结果合法、合规、有效。
（二）对发行人历史上代持股问题的专项核查
项目组查阅了发行人历次工商变更登记资料、历次股权转让合同及增资协议等，对发行人的股本演变和股东持股情况进行了重点核查。通过与发行人实际控
制人、控股股东柯尊洪及其他主要股东进行访谈，项目组了解到发行人股权变动过程中曾有四项代持股关系，现均已经全部解除。具体情况如下：
1、庞跃林代诺伊科技和伊尔康科技持有股权
1998年 10月伊尔康制药改制设立后，准备投资化学药产业，计划由 100万元增资到 2,000万元。为了激励管理层与创业人员与伊尔康制药共同发展，分享未来经营成果，公司创业骨干及相关员工在自愿入股的基础上参加投资。
由于自然人筹集资金需要较长时间，因此先由伊尔康制药现有股东出资，再由相关投资者购买现有股东因增资获得的股权。在实际操作中，先由当时的股东诺伊科技和伊尔康科技向伊尔康制药增资 1,900万元，为方便之后向创业骨干及关联企业员工转让出资，该等增资由庞跃林代持，待员工资金到位后，由庞跃林向员工转让。
1998年 12月 1日，诺伊科技、伊尔康科技分别向伊尔康制药转入 1,330万元、570万元增资款；1998年 12月 3日，四川长智会计师事务所出具了“川长会(1998)字第 422号”《验资报告》。1998年 12月 11日伊尔康制药完成增资1,900万元的工商变更登记，并该1,900万元出资全部登记在庞跃林名下，实际为庞跃林代诺伊科技和伊尔康科技持有。
1999年3月至2000年7月期间，创业骨干及相关员工共93人缴纳了股权转让款项，后即通过股权转让成为伊尔康制药的股东。在股权转让过程中，由于当时大西南有限为有限责任公司，股东不得超过50人，因此最终直接持股自然人股东为 37人（含庞跃林本人），另有出资低于 4万元的 56名自然人通过由袁思旭代持的方式间接持股，因此 2000年 11月，庞跃林向柯尊洪等 36名自然人转让了大西南有限股权，该等转让解除了庞跃林与诺伊科技和伊尔康科技之间的代持股关系解除。
2、袁思旭代王利宾等56名自然人持有股权
上述缴款及股权转让过程结束后，出资额低于4万元的王利宾等56位股东之股权由袁思旭（为前述 36名自然人股东之一）代持，被代持股权合计 79万元，并以出资转让协议的形式明确其代持关系。袁思旭与王利宾等56名自然人的代持股关系的详细情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被代持人|截至2000年11月股权转让完成后出资额|对应发行人设立时股数|

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|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（元）|出资比例|持股数（股）|持股比例|
|1|黄小蓉|30,000|0.15%|46,686|0.15%|
|2|刘帆|30,000|0.15%|46,686|0.15%|
|3|王利宾|30,000|0.15%|46,685|0.15%|
|4|张小旭|30,000|0.15%|46,685|0.15%|
|5|郑伟|30,000|0.15%|46,685|0.15%|
|6|朱贞华|30,000|0.15%|46,685|0.15%|
|7|陈颖|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|8|冯源|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|9|何映梅|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|10|黄卫平|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|11|刘华武|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|12|刘世洋|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|13|刘新华|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|14|彭丽华|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|15|王迎春|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|16|杨睿|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|17|杨玮|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|18|周亚森|20,000|0.10%|31,124|0.10%|
|19|赵纪全|15,000|0.08%|23,343|0.08%|
|20|袁平|15,000|0.07%|23,342|0.07%|
|21|侯国童|12,000|0.06%|18,674|0.06%|
|22|庞志刚|12,000|0.06%|18,674|0.06%|
|23|邹鹏|12,000|0.06%|18,674|0.06%|
|24|包忠|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|25|陈海燕|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|26|杜代宁|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|27|方川江|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|28|桂军|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|29|郭五一|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|30|兰峰|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|31|李萍|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|32|李英|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|33|廖声龙|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|34|刘亚昆|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|35|罗刚|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|36|穆世鑫|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|37|彭云|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|38|王立新|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|39|王天伦|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|40|伍仁秀|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|41|夏洪科|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|42|杨俊|10,000|0.05%|15,562|0.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被代持人|截至2000年11月股权转让完成后出资额||对应发行人设立时股数||
|||出资额（元）|出资比例|持股数（股）|持股比例|
|43|姚晨|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|44|尹强|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|45|尹忠|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|46|袁明旭|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|47|张大明|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|48|张华|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|49|赵波|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|50|赵勇|10,000|0.05%|15,562|0.05%|
|51|杨敏|10,000|0.05%|15,561|0.05%|
|52|梁海涛|6,000|0.03%|9,337|0.03%|
|53|廖志军|6,000|0.03%|9,337|0.03%|
|54|叶林|6,000|0.03%|9,337|0.03%|
|55|焦永泉|3,000|0.02%|4,669|0.02%|
|56|毛杰宇|3,000|0.02%|4,669|0.02%|
|合 计||790,000.00|3.95%|1,229,391|3.95%|

本项代持股关系的演变及解除过程如下：
2002年11月至2005年3月之间，张大明等23名由袁思旭代持股份的小股东因离职等原因陆续出让发行人股份，出让时均分别与名义受让方袁思旭签署了《股份转让协议》，出让股份合计544,667股（对应2000年11月大西南有限的35万元出资），转让款全部由实际受让方柯尊洪分别向张大明等23人支付。2005年8月，袁思旭将张大明等23人出让的544,667股股份全部转让给暂时代柯尊洪持有股份的成都康贸，袁思旭与张大明等23名小股东之间的代持股关系解除。
2005年 8月至 2007年 11月之间，尹忠等 13名由袁思旭代持股份的小股东因离职等原因陆续出让的发行人股份，出让时均分别与名义受让方袁思旭签署了《股份转让协议》，出让股份合计 234,985股（对应 2000年 11月大西南有限的15.1万元出资），转让款全部由实际受让方柯尊洪向尹忠等13人支付。
2007年11月，袁思旭将尹忠等13人出让的234,985股股份全部转让给柯尊洪，袁思旭与尹忠等13名小股东之间的代持股关系解除。
2007年11月18日，袁思旭分别与王利宾等20名自然人签订《股份转让协议》，转让其所持发行人股份，合计449,739股（对应2000年11月大西南有限的
28.9万元出资）。其实质为袁思旭将仍由其代持的王利宾等20名剩余小股东的股
份全部转回给小股东本人，本次转让完成袁思旭与王利宾等20名小股东之间的代
持股关系解除。本项代持股关系全部解除。
3、钟建军、钟建蓉、杨安平、庞跃林、何天红、袁思旭和周玉蓉7人代柯尊洪持有股权
在庞跃林原代持的1,900万元出资中，柯尊洪受让了944万元出资额，后又受让了诺伊科技70万元出资（由何天红代持）。因此，截至2000年11月前述转让全部完成后，柯尊洪共实际持有大西南有限1,014万元出资。在柯尊洪的1,014万元出资中，其本人直接持有360万元，由他人代持654万元（钟建军代持110万元、钟建蓉代持135万元、杨安平代持115万元、庞跃林代持110万元、何天红代持102万元、袁思旭代持52万元以及周玉蓉代持30万元）。
2005年6月18日，钟建军、钟建蓉、杨安平、庞跃林、何天红、周玉蓉通过出让股份，将各自代柯尊洪持有的股份全部转回给柯尊洪及其配偶钟建荣，以及暂时代柯尊洪持有股份的中间受让方成都康贸；同时，袁思旭将代柯尊洪持有的 809,219股（对应2000年11月大西南有限的52万元出资）中的778,095股（对应2000年11月大西南有限的50万元出资）转让给中间受让方成都康贸，剩余31,124股（对应2000年11月大西南有限的2万元出资）也于2007年11月18日转回柯尊洪，本项代持股关系全部解除。
4、钟建蓉代俞德超持有股份
2006年初美籍人士俞德超入职，2008年8月1日，九州汇源和康弘科技分别转让发行人股份150,000股和839,617股给钟建蓉，该转让的实际受让方为俞德超，钟建蓉为代俞德超持有，共计989,617股。
2010年8月俞德超离职，并同意将其实际持有的股份转让给柯尊洪。2011年5月18日，钟建蓉与柯尊洪签署《股权转让协议》，钟建蓉将所持发行人股份 989,617股转让给柯尊洪，钟建蓉与俞德超之间代持股关系解除。
5、代持股关系核查情况
1999年3月至2000年7月期间，创业骨干及相关员工共93人缴纳了股权转让款项，参与了对大西南有限的投资。保荐机构核查了发行人全部工商资料、相关各方签订的协议等文件、股东支付有关款项的全部收据、有关资金流向的单据等资料；同时，就上述缴款过程及代持股的形成和清理过程，对93名实际出资人中的75人进行了访谈，并签署了访谈笔录或相关确认书，另外有17人未联系到
访谈，1人去世。
发行人现有全部45位股东均确认其目前所持发行人股份完全归其本人/本公司持有，不存在为代他人持股的情况。
保荐机构经调查后认为，目前发行人股权结构清晰，全部由股东实名持有，不存在委托持股、代持股行为，不存在潜在问题和风险隐患，历史上存在的委托持股问题不会对发行人首次公开发行股票构成实质性障碍。
（三）2011年增资情况的专项核查
项目组对鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博及上海鼎青等 5家投资者于2011年的向发行人增资的行为进行了专项核查，具体情况如下：
2011年 7月起，发行人与鼎晖投资、弘毅投资、中信产业资本等 PE机构开始接触，洽谈引入战略投资者事宜。
2011年6月8日，康弘科技、发行人与鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博及上海鼎青等 5家投资者签署了《关于成都康弘药业集团股份有限公司之投资协议》，约定在发行人资本公积转增股本及派送现金股利、股票股利后的基础上，鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博以共计 260,870,400元认购发行人新股28,800,000股，每股价格9.058元；增资完成后，鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博持有发行人总计8.00%的股份；鼎晖维鑫和上海鼎青同意在本次资本公积转增股本及派送现金股利、股票股利以及上述增资的基础上，以总计65,217,600元受让康弘科技所持的发行人总计2.00%的股份。前述增资及股份转让完成后，鼎晖维森等5家投资者合计持有发行人10.00%股份。
2011年6月20日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了上述发行人与鼎晖维森等 5家投资者签订的《关于成都康弘药业集团股份有限公司之投资协议》及其项下交易；同时通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》和修订后的《公司章程》。
根据《关于公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，发行人 2010年度具体利润分配方案为：以总股本 15,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 8.08股及派现金 4.5元（含税），同时，以资本公积金按每 10股转增 4股，共用于分配的未分配利润为188,700,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次资本公积转增股本及派送现金股利、股票股利完成后发行人总股本
变更为33,120万股。在此基础上，鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博以共计 260,870,400元认购发行人 2,880万股新股，每股价格超过 1元部分列为资本公积金。发行人总股本达到36,000万股。
根据本保荐机构的核查，本次增资签订的协议和实际增资过程履行了必要的法律程序并合法有效。鼎晖维森等 5家投资者入股康弘药业的资金来源于其合伙资金和股本金。鼎晖维森等 5家投资者的股东及合伙人与发行人、发行人的关联方以及发行人本次公开发行股票聘请的证券服务机构（包括本保荐机构、北京市通商律师事务所和信永中和）之间不存在关联关系。鼎晖维森等 5家投资者所持的发行人股份不存在委托代持的情况。鼎晖维森等5家投资者为一致行动人。
（四）对发行人机器设备占固定资产比重较低的问题进行核查
项目组阅读了本次发行的审计机构出具的审计报告及附注，对发行人的机器设备占固定资产比重较低的问题进行了关注和分析。通过对发行人生产部门负责人进行访谈，以及与同行业上市公司财务数据的比较，对其形成原因及对发行人的影响进行了分析，具体情况如下：
过去发行人机器设备净值及成新率相对较低，主要是因为发行人机器设备绝大多数为国产设备，且购置时间较早，购买价格相对较低；同时，发行人在设备选型时，主要选择能够满足正常生产需要而且性价比相对较高的机器设备。
随着康弘生物生产基地、济生堂新厂等新基地建成并投入使用，以及发行人各生产基地新版GMP改造完成，发行人机器设备机器设备占固定资产比重得到较大提升，产能紧张状态也得到缓解。随着募投项目固体口服制剂异地改扩建项目及济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目的实施，发行人将进一步加大生产设备的投入，并不断对现有的生产线及机器设备进行调整、更新，使关键机器设备向国产高档及进口设备升级，适应公司发展的需要。
发行人的其他设备主要是研发设备，发行人坚持以产品和技术创新为主导的专业化创新型发展战略，以临床需求为导向，始终致力于新药的研发，并在生物制品、化学仿制药和中成药现代化领域硕果累累。随着募投项目研发中心异地改扩建项目的实施，将增加发行人的先进研发设备，保持持续创新能力。
（五）对重点在研产品KH902的核查
项目组对于发行人近年来投入研发费用最大的在研产品 1类生物新药 KH902
的其研发进度和同类竞争品种进行重点核查，具体情况如下：
发行人拥有与 KH902相关的 30余项发明专利，拥有自主知识产权。KH902治疗湿性年龄相关性黄斑变性（湿性AMD）的中国原创1类生物新药——康柏西普眼用注射液（商品名：朗沐）已获国家药监总局批准的新药证书与药品注册批件，并已于2014年3月上市，成为国内企业可生产的第十个抗体药物。
康柏西普眼用注射液无同类国产药物；国际市场上该领域的同类在产药物主要为诺华与基因泰克合作研制的 Lucentis和罗氏和基因泰克的 Avastin等品种。
Lucentis于2006年6月正式获得美国FDA批准，2012年-2014年全球实现销售收入均超过40亿美元。Lucentis于2012年在中国上市销售。
康柏西普眼用注射液属于重组蛋白类生物制品，采用完全的人源化蛋白设计和受体原理，比非完全人源化和采用抗体的产品相比更有亲和力，有利于提高治疗效果。现有临床结果表明，康柏西普眼用注射液对湿性AMD患者的临床疗效比较显著。
（六）财务报告审计截止日后发行人主要经营情况及 2015年上半年经营业绩预计
项目组了解了发行人经营情况，查阅发行人财务报告审计截止日后的会计报表等财务资料，核查了主要原材料、能源的采购数量及采购均价，主要产品的产量、销量及销售均价，主要客户及主要供应商的构成等情况。
经核查，财务报告审计截止日（2014年12月31日）后，发行人生产经营状况良好。发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。2015年 1-3月，发行人合并口径的营业收入和归属于母公司股东的净利润同比分别增长了31.82%和23.14%（以上数据未经审计，但已经信永中和审阅并出具了《审阅报告》）。
发行人预计 2015年上半年营业收入将同比增长20%至40%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）将同比增加15%至40%。
三、内部核查部门及内核小组关注的主要问题及解决情况
（一）内部核查部门审核情况
内部核查部门在对本项目审核的过程中，指出项目组需重点关注历史沿革、机器设备占固定资产比例以及在研产品研发进度和市场前景等几方面问题。项目组对上述问题进行了审慎核查并督促发行人进行了进一步整改，具体情况参见本节“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”的相关内容。
（二）内核小组审核情况
在审核过程中，内核小组主要从发行人历史沿革确认进展、环保核查进展、是否需要进行国有股转持、净利润增长趋势和销售费用水平等方面提出了问题，项目组根据内核小组要求对相关问题进行了详细核查，并在招股说明书等信息披露文件中落实了内核小组的修改意见，具体情况如下：
1、进一步核查发行人历史沿革相关问题
内核小组审议时，发行人尚未取得四川省政府对发行人历史沿革的确认函，因此内核小组特别关注发行人历史沿革中存在的主要问题以及后续确认进展：
项目组就历史沿革问题与发行人及相关人员进行了沟通，并对招股说明书披露内容进行了进一步修改细化，同时协助发行人推进四川省政府的确认事宜。2011年11月17日，发行人取得四川省政府关于历史沿革确认的批复函。
2、进一步推动环保核查的进展
内核小组审议时，发行人尚未取得四川省环保局对发行人的环保核查报告，后于2011年9月9日取得。
3、副总裁俞德超离职对发行人的影响程度分析
内核小组审议时特别关注了副总裁俞德超于2010年8月离职一事，俞德超曾经是公司的核心技术人员之一，俞德超离职是否会对发行人研发能力、在研品种开发进度等方面造成负面影响，要求项目组进一步核查。
项目组就俞德超离职一事与发行人进行了充分的沟通，根据此事的客观情况，对俞德超离职的影响程度进行了深入的分析，具体情况如下：
2006年初，美籍华人俞德超作为生物医药专家被发行人聘用为副总裁。俞德超上任后，借鉴其在北美的工作经验，对发行人的相关科技成果引进以及引进后的生物药研发起了一定的推动作用。2010年8月，俞德超离职，2011年初根据双方意愿并经平等协商，俞德超办妥离职手续，其实际持有（由另一股东钟建蓉代持）的发行人股份随之转让给柯尊洪。
发行人自 1998年起就开始组建成规模的研发团队，2001年起开始聘用外籍专业人才。在发行人的生物药、化药、中药三大研发领域，俞德超在任副总裁期间，作为管理人员仅涉及生物药的研发。2006年初，发行人的研发团队已经达到100人左右，其中生物药研发团队已有30人左右，俞德超本人仅是生物药的研发人员之一，其2010年之离职行为不足以对发行人经营构成重大影响。
生物药的研发，在临床前须进行大规模的实验室组合及筛选工作，需要大规模的团队合作；在临床阶段，更是依赖于临床试验专家和工艺专家（中试生产工艺、大规模生产工艺的研究和大规模的GMP车间的设计建设投入）。
发行人一直重视研发团队的建设，自2006以来陆续引入多位外籍华人医药专家，且团队稳定性好。2010年8月俞德超离职时，发行人的研发团队已接近 300人。公司并未因俞德超离职而修改研发及临床计划，并继续稳步扩大研发力量，保持研发团队在行业内，尤其是生物制药领域的竞争力。自俞德超离职后，公司的核心在研品种的临床及研发进度反而有所提高，其中KH902治疗湿性年龄相关性黄斑变性（湿性AMD）的1类生物新药康柏西普眼用注射液已获批上市（该产品的研发团队负责人一直在岗）。
发行人现有的接近300名研发人员中，有多位业务技术上有相当成就的专才。
例如公司企业技术中心董庆先生，曾任强生公司首席科学家、美国礼来公司科学家，研发能力突出；例如康弘生物总经理陈粟先生曾担任 Chiron公司、Xoma公司、Codexis公司、Genentech公司的生产技术负责人或高级工程师、生产总负责人等关键职务，并曾于 2006年获得美国总统绿色化学挑战奖，主导超过 10个生物制品的开发和商业生产。
因此，俞德超并不是对发行人有重大影响的核心技术人员，其离职行为对发行人的研发能力影响有限，对发行人在研产品的开发进度没有影响。因此，在招股书中重点披露的是俞德超持股情况的变化。具体如下：
“2006年初美籍人士俞德超加入本公司，2008年 8月 1日，九州汇源和康弘科技分别转让发行人股份 150,000股和 839,617股给钟建蓉女士，该转让的实际受让方为俞德超，钟建蓉为代俞德超持有，共计989,617股。
2010年 8月俞德超离职，并同意将其实际持有的股份转让给柯尊洪。2011年 5月 18日，钟建蓉与柯尊洪签署《股权转让协议》，钟建蓉将所持发行人股份
989,617股转让给柯尊洪，钟建蓉与俞德超先间代持股关系解除。”
4、鼎晖入股背景及无国有股减持的确认
内核小组审议时特别关注了鼎晖入股的背景及相关问题。项目组就此与发行人和鼎晖进行了充分的沟通和了解，具体情况如下：
2010年下半年发行人接触了行业内为数众多的私募投资机构，2010年 9月确定了 5家私募进入复选范围，其中与鼎晖的沟通更为密切。由于王功权事件的影响，发行人与鼎晖达成协议的时间有所延后；2011年5月份发行人与鼎晖签订入股协议，6月 24日鼎晖维森等五家投资者入股完成。鼎晖的增资入股资金，将主要用于康弘生物的下一步扩张。鉴于生物医药的研发需要大量的资金（仅一个试产车间就要3亿元，无法通过利润积累的方式筹集资金），且生物医药研发又具有一定的不确定性，不适宜作为 IPO募投资金项目，因此虽然已经准备申报 A股IPO，康弘药业仍需有这笔资金用于康弘生物的研发推进，其决策是理性的。
根据鼎晖出具的说明，鼎晖与发行人董监高、保荐机构及其董监高、各中介机构项目组成员均无利益关系。
鼎晖认购价格达到23倍市盈率（以2010年摊薄后的每股收益计），入股价格较高，未来对于发行人海外与国际知名药企的合作等可能将产生贡献，且承诺锁定期为3年。
从入股价格、资金用途、投资机构对企业的作用与影响、入股的谈判过程等方面，鼎晖入股都有合理的商业逻辑。
内核小组审议时特别关注了是否需要国有股转持的说明文件的问题。根据中国证监会要求，申报 IPO需要律师、保荐机构出具是否需要进行国有股转持的说明文件。内核小组要求项目组与发行人律师核查鼎晖维森等五家投资者的相关情况并出具该文件。
项目组与发行人律师对鼎晖维森等五家投资者的相关情况进行了核查，并按照证监会要求撰写该文件。具体情况如下：
上海鼎青投资管理有限公司的两位股东均为自然人，其所持股份不属于国有股份。
北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）、北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有
限合伙）为有限合伙企业，经项目组、发行人律师到鼎晖的办公室现场查阅相关文件，上述4家股东的有限合伙人家数较少，出资额占出资总额的比例较低。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等相关法规的规定，发行人律师及保荐机构认为：上海鼎青投资管理有限公司、北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）、北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）不属于国有股东，在成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票时不需要向全国社会保障基金转持股份。
5、2011年上半年利润问题
内核小组审议时关注到：发行人 2011年上半年利润明显低于 2010年全年利润的一半，要求项目组核查其原因。
项目组就2011年上半年利润问题对发行人相关部门人员进行了访谈，对该情况进一步核查，具体情况如下：
2011年1-6月归属于母公司股东的净利润为4,527.42万，低于2010年度归属于母公司股东的净利润14,013.06万元的一半，但比同期2010年1-6月归属于母公司股东的净利润 3,787.04万元（未经审计）高出19.55%。报告期内，发行人的年销售额逐年增长，在一个会计年度内，也基本上是逐月增长，因此发行人的销售收入及净利润往往呈现下半年高于上半年的特征。发行人的经营规模 2011年正处于扩张期，2011年全年的销售规模及净利润规模均超过2010年水平。
6、进一步核查发行人销售费用控制制度情况的问题
内核小组审议时关注了发行人近三年及一期的销售费用数据，认为发行人销售费用较高，要求项目组对发行人销售费用控制制度进行进一步核查。
项目组与发行人财务部门、销售部门等相关负责人就销售费用和销售费用控制制度进行了沟通和核查。并对发行人销售费用占比作了进一步的对比分析，发行人的主要产品特点导致了销售费用占营业收入比例较高，因为主要产品基本为处方药、专利药，有的还是独家品种或独有剂型，产品的销售以医院市场为主，需依托具有医药专业背景知识及市场营销相关经验的营销团队，借助多种形式的学术会议和专业媒体等渠道，采用差异化专业学术营销模式及覆盖全国的营销网络进行推广。随着医生和患者对发行人产品的认知深入，原有产品的销售推广费
用将下降，但若持续推出新产品、新剂型或现有产品扩展新适应症，仍需增加投入新的销售推广费用。随着未来销售规模的扩大，销售费用占营业收入比例可能会有下降趋势。：
发行人对于销售费用的控制与管理措施如下：
（1）完善制度建设，严格执行费用内控流程
发行人自 2001年起就聘请有证券从业资格的会计师事务所作为年度审计会计师，建有完整的财务管理制度；针对销售费用占比较大的自身经营特征，发行人不断改进销售费用的控制和管理措施；在申报会计师的协助下，又进一步完善了销售费用的控制和管理规定，从销售费用的项目控制、类别使用以及流程控制方面加以约束和规范，保证发行人统一控制营销费用的使用。发行人财务管理制度中关于销售费用内部控制的规定如下：
“一、销售费用管理原则：
1、按标准控制，额度范围内实报实销；
2、营销体系负责销售费用的管理、调控和审核；
3、财务部负责费用借支、报销审核及销售费用总额控制；
4、销售费用的借支与报销由商务总监或营销副总裁签批。
二、公司销售费用核算范围
1、工资薪金：营销体系工资奖金及福利待遇；
2、办公用品：营销体系必备的办公设备及用品；
3、通讯、邮寄费：营销体系日常通讯联络的电话、传真、邮寄等；
4、市场学术推广费：用于市场推广的会务费、差旅、办公费用等；
5、广告宣传费：各种媒介上的宣传广告等；
6、业务费：在日常销售活动中用于接待应酬而支付的各种费用；
7、差旅费：营销体系人员日常出差发生的车船、机票、市内交通、食宿费；
8、宣传印刷品费：公司产品宣传小册、图片、张贴画等；
9、运费：药品、资料运输费用。
三、销售费用管理办法
1、工资薪金：分基本工资和绩效工资，基本工资不参与考核，每月发放，绩效工资根据每月考核结果每月发放。销售部门人事部负责对市场人员进行考核，
人力资源部负责绩效工资计算，财务部负责工资发放；
2、办公用品：根据市场需要，经商务总监或营销副总裁同意后实报实销；
3、通讯、邮寄费：通讯号码必须在公司存档，公司按照不同级别人员、不同地区设立标准，在标准范围内实报实销。邮寄费实报实销；
4、市场学术推广费：在营销纲要规定的额度范围，按照不同省区，制定不同的费用比例，每个省区在费用额度范围内自主控制市场学术推广费用，用于市场推广的会务、差旅、办公等支出。营销副总裁负责控制市场学术推广费的总额度。
财务部负责各省区费用比例及市场学术推广费用总额比例控制；
5、广告宣传费：根据市场需要，经营销副总裁同意后使用，实报实销；
6、业务费：公司按照不同级别人员设立标准，在标准范围内，证明人签字后实报实销；
7、差旅费：销售人员差旅费在营销纲要规定的额度范围内实报实销。营销管理人员日常管理出差车船费在标准范围内实报实销，差旅补贴按照不同级别，不同城市类别的差旅补贴标准，按出差天数计算在预算范围内实报实销；
8、宣传印刷品费：根据市场需要，经营销副总裁同意后实报实销；
9、运费：提供运费发票，报销时附发货清单。”
（2）利用全面预算管理手段，细化营销项目的预算管理
发行人设立营销中心、商务部、市场部等职能部门，将营销费用细化到具体项目，营销费用在原来对营销人员的限额管理基础上增加了对预算项目的直接控制。
（3）统一规划营销活动，加强营销终端管理
发行人对各项营销活动进行统一指导和规划。发行人一方面通过预算控制营销费用的开支规模，严格履行审批程序；另一方面集中发行人资源根据市场需要有计划的投入。在该管理模式下，营销人员全部由公司聘用，稳定了营销队伍；
发行人采取主动组织实施学术推广会议等营销手段，客户资源变为由发行人直接维护和掌握，加强了营销终端管理。发行人直接配置资源，强化市场和品种管理，保证了产品市场的稳定提升。
四、核查证券服务机构出具专业意见的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机
构结合尽职调查过程中获得的信息，对此次发行人聘请的证券服务机构出具的以下专业意见进行了审慎核查：
（一）律师事务所
本保荐机构查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以及历次股东大会（股东会）、董事会、监事会记录、年度财务报告等资料，审慎核查了北京市通商律师事务所出具的下列法律意见书、法律工作报告及鉴证意见，认为与本保荐机构的判断不存在差异。
1、《北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的法律意见书》；
2、《北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》；
3、《北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》；
4、《北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》；
5、《北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》；
6、《北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》；
7、《北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》；
8、《北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的律师工作报告》；
9、北京市通商律师事务所《关于成都康弘药业集团股份有限公司有关土地使用权、房屋所有权及知识产权的产权证书之专项法律鉴证意见》。
（二）会计师事务所
本保荐机构项目组成员多次与信永中和的注册会计师和发行人的财务人员进行当面、电话等沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了信永中和出具的下列报告或意见，认为与本保荐机构的判断不存在差异。
1、《成都康弘药业集团股份有限公司 2014年度、2013年度、2012年度审计报告》（XYZH/2015CDA50004）；
2、《成都康弘药业集团股份有限公司2014年12月31日内部控制鉴证报告》（XYZH/2015CDA50005）；
3、《成都康弘药业集团股份有限公司 2014年度、2013年度、2012年度非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2015CDA50008）；
4、《成都康弘药业集团股份有限公司 2014年度、2013年度、2012年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（XYZH/2015CDA50007）。
5、《成都康弘药业集团股份有限公司2014年度、2013年度、2012年度申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》（XYZH/2015CDA50006）。
6、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年度3月31日审阅报告》。
7、《关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见所涉事项的专项说明》。
8、《成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件口头反馈意见所涉事项的专项说明》。
（三）验资机构
本保荐机构项目组人员查阅了四川长智会计师事务所、深圳大华会计师事务所、广东大华德律会计师事务所和信永中和出具的验资报告以及其它相关资料，并核查了验资机构的审验程序、银行询证函等，审慎核查了其出具的下列验资报告，认为与本保荐机构的判断不存在差异：
1、《验资报告》（川长会(1998)字第357号）；
2、《验资报告》（川长会(1998)字第422号）；
3、《验资报告》（深华（2001）验字第002号）；
4、《验资报告》（深华验字[2007]65号）；
5、《验资报告》（深华验字[2008]99号）；
6、《验资报告》（XYZH/2010CDA1074-8）；
7、《验资报告》（XYZH/2013CDA5019-11）。
（四）资产评估机构
本保荐机构项目组人员查阅了四川华衡资产评估有限公司出具的评估报告及
其它相关资料，并核查了评估机构的评估程序、评估假设、评估方法、评估依据、评估结果、评估报告的有效期等，审慎核查了其出具的下列资产评估报告，认为与本保荐机构的判断不存在差异。
1、《资产评估报告》（川华衡评报[2007]231号）
2、《资产评估报告》（川华衡评报[2007]232号）
3、《资产评估报告》（川华衡评报[2007]233号）
4、《资产评估报告》（川华衡评报[2007]234号）
5、《资产评估报告》（川华衡评报[2007]235号）
6、《资产评估报告》（川华衡评报[2007]236号）
7、《资产评估报告》（川华衡评报[2007]238号）
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人
签名： 年 月 日俞露
年 月 日陈为
项目经办人员
签名： 年 月 日杨志伟
年 月 日蒋志刚
年 月 日吴佳
保荐机构公章： 中银国际证券有限责任公司 年 月 日
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
内核负责人
签名： 年 月 日徐晨
保荐业务部门负责人
签名： 年 月 日金武
保荐业务负责人
签名： 年 月 日钱卫
法定代表人
签名： 年 月 日钱卫
保荐机构公章： 中银国际证券有限责任公司 年 月 日