证券代码：600758 证券简称：红阳能源辽宁红阳能源投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
预案
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一四年七月
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会申明
本公司董事会全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示
一、 本次交易方案的主要内容
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构
成：1、本公司以发行股份购买资产的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权；本公司全资子公司灯塔热电以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权。2、为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据预估值，本次募集配套资金总额不超过20.12亿元。
本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权，根据初步评估结果，标的资产于本次交易评估基准日（2013年12月31日）的评估价值为60.35亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果经交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日即为红阳能源第八届董事会第五次会
议决议公告日。红阳能源向沈煤集团、中国信达、锦天投资等5名交易对方发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均
价，即发行价格为6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至本预案签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.74元/股。
公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行价格不低于6.066元/股，即不低于经调整后的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，该发行底价需经有权国资管理部门批准确定。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。
上市公司过渡期间损益归属上市公司新老股东共享。
本次交易评估基准日前，上市公司以及标的资产的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、 本次交易的审议
本次交易已经红阳能源第八届董事会第五次会议审议通过，已取得辽宁省煤炭工业管理局《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司方案预审核的批复》（辽煤财资［2014］168号），但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、标的资产在本次交易的第二次董事会审议之前完成分立和注入等整合；
2、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案或核准；
3、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
5、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；
6、中国证监会对本次重组行为的核准。
本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
三、 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估价值为 60.35亿元，红阳能源 2013年度经审计的合并财务报表总资产为7.40亿元、净资产为3.34亿元、营业收入为2.65亿元。
标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占红阳能源最近一个会计年度经审计合并报表相应指标的2,415.14%、1,807.44%、2,679.43%，超过50%，符合《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易涉及红阳能源发行股份购买资产，购买的资产总额超过红阳能源2013年度经审计资产总额的70%，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
四、 本次交易构成关联交易
本次交易为红阳能源及其全资子公司灯塔热电分别通过发行股份及支付现
金方式向沈煤集团等5名交易对方购买沈阳焦煤100%股权，并由红阳能源向不超过10名特定投资者募集配套资金。沈煤集团为红阳能源控股股东，本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请沈煤集团及其关联方回避表决相关议案。
五、 本次交易未导致控股股东的变化
本次交易前，本公司控股股东为沈煤集团，持有本公司43.86%的股权，实际控制人为辽宁省国资委。本次交易后,公司控股股东仍然为沈煤集团,持有本公司约44.88%的股权（配套资金按最高额度测算），实际控制人仍然为辽宁省国资委，因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
六、 本次交易标的资产需在第二次董事会前完成整合
本次交易标的资产沈阳焦煤在注入上市公司之前需进行资产整合，包括通过分立的形式将鸡西盛隆、蒲河煤矿、清水二井剥离出沈阳焦煤，同时将辽宁热电100%股权注入沈阳焦煤。上述资产整合的交易各方已就上述分立和注入事项达成一致，并且取得了煤炭工业管理局同意本次整合事项预批复。
为保证标的资产的整合顺利完成，本次交易对方沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资作为沈阳焦煤的股东承诺将促使沈阳焦煤加快整合进程，依法履行必要的内部决策程序，在红阳能源就本次重组召开的第二次董事会前完成沈阳焦煤的分立及辽宁热电注入相关工作。本次交易对方沈煤集团作为辽宁热电的唯一股东承诺，沈煤集团及其委派的辽宁热电董事，将促使辽宁热电依法履行必要的内部决策程序，在红阳能源就本次重组召开的第二次董事会前将辽宁热电100%股权转让给沈阳焦煤。
七、 本次交易完成后的非经营性资金占用情况
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前的整合完成后依据整合后的资产范围，预计整合后将导致非经营性资金占用的存在，具体情况如下：：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||2013年12月31日|
|沈阳煤业(集团)有限责任公司||6.23||
|沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司||157.77||
||沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司||158,179.72|
||沈北煤业公司（清水、蒲河矿合并）||22,990.32|
|沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司||5,725.48||
|合计||187,059.54||

在整合过程中，将通过对拟分立资产增加投资、将应支付给沈煤集团持有的辽宁热电100%股权的收购款冲减往来款等形式解决大部分非经营性金占用，剩余部分上述非经营性资产占用预计将在本次交易的二董前清偿完毕。
八、 本次重组前整合完成后的对外担保情况
本次重组前，标的资产不存在关联方担保情况，但本次重组前沈阳焦煤拟通过分立的形式剥离鸡西盛隆100%股权，目前，沈阳焦煤存在对鸡西盛隆的担保，在鸡西盛隆分离后，预计将导致沈阳焦煤存在对外担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否履|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||行完毕|
||沈阳焦煤鸡西盛|||||
|沈阳焦煤股份有限||||||
||隆矿业有限责任|25,000.00|2013.04.09|2016.04.09|否|
|公司||||||
||公司|||||
||沈阳焦煤鸡西盛|||||
|沈阳焦煤股份有限||||||
||隆矿业有限责任|20,000.00|2013.04.19|2016.04.19|否|
|公司||||||
||公司|||||
||沈阳焦煤鸡西盛|||||
|沈阳焦煤股份有限||||||
||隆矿业有限责任|10,000.00|2013.12.31|2016.12.31|否|
|公司||||||
||公司|||||
|合计|-|55,000.00|-|-|否|

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、 本次交易的不确定性风险
(一) 审批风险
本次交易已取得辽宁省煤炭工业管理局《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司方案预审核的批复》（辽煤财资［2014］168号），但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、标的资产在本次交易的第二次董事会审议之前完成分立和注入等整合；
2、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案或核准；
3、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
5、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；
6、中国证监会对本次重组行为的核准。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或核准存在不确定性，存在上述审批或审议事项无法通过而导致本次交易终止的风险。
(二) 标的资产财务数据与预估值调整的风险
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估和盈利预测工作。鉴于以上原因，本预案披露的资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
(三) 标的资产业绩大幅波动的风险
本次注入上市公司的沈阳焦煤主营业务为煤炭采掘与销售，煤炭行业从2012年开始，销售价格总体呈下降趋势，截至本预案签署日，1/3焦煤、肥煤等
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要炼钢用煤炭品种全国平均销售价格跌幅已达到40%左右，且目前并未出现企稳的态势。虽然上市煤炭与电力资产作为上下游行业，其业绩存在良好的互补性，但考虑到本次注入完成后煤炭资产规模高于电力资产规模，下游钢铁等行业受国家产业政策调控的影响产能增长乏力，使得煤炭未来价格走势存在较大的不确定性，存在标的资产业绩大幅波动的风险。
(四) 标的资产整合无法如期完成的风险
本次交易标的资产沈阳焦煤在注入上市公司之前需进行资产整合，包括通过分立的形式将鸡西盛隆、蒲河煤矿、清水二井剥离出沈阳焦煤，同时将辽宁热电100%股权注入沈阳焦煤。虽然上述资产整合的交易各方已就上述分立和注入事项达成一致并取得了煤炭工业管理局同意本次整合事项预批复，但考虑到上述整合尚需完成辽宁省国资委的批准，股东大会通过分立决议、债权人关于本次分立的同意函、辽宁热电的审计和评估等工作，工作内容较多，工作量较大，尚需一定时日才能完成，存在因整合事项无法在有效期限内完成而使得本次重组失败的风险，提请投资者关注相关风险。
(五) 标的资产资产负债率较高的风险
本次交易前，上市公司资产负债率较高，维持在50%左右。而本次注入的标的资产整合完成后截至 2013年 12月 31日的资产负债率更是超过80%，且本次注入资产总额远高于上市公司资产总额，本次交易完成后公司总体资产负债率较高，财务风险较大，存在因应收账款回款率下降、银行借款无法续贷等原因导致的公司资金紧张，短期内无法筹措资产归还到期债务而使得公司生产经营发生困难的风险。
(六) 配套融资不能按计划完成募集的风险
为解决公司股权分置改革的遗留问题及相关承诺，同时为了提高公司的核心竞争能力，公司拟通过本次重组向控股股东收购符合上市条件煤炭和电力资产。
由于标的资产规模较大，资产收购完成后需要对现有业务与标的资产的整合投入一定资金，如果受行业波动因素影响或配套融资不能按计划完成，将对公司经营带来较大的现金压力。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(七) 发生重大安全事故而影响公司正常经营的风险
本次注入的标的资产中包含煤矿资产，且开采方式为井工开采。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。而煤矿安全事故的发生将对煤矿的生产经营构成不同程度的不利影响。鉴于此，煤矿的安全生产已作为沈阳焦煤生产经营中的重点管理事项。虽然沈阳焦煤已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但仍然存在因自然灾害等原因而使得公司发生重大事故的风险，从而对本公司的正常生产经营带来不利影响。
(八) 股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受红阳能源盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
董事会申明 ................................................................... 2交易对方声明 ................................................................. 3重大事项提示 ................................................................. 4释义 ....................................................................... 14第一章 上市公司基本情况 .................................................. 17一、 公司概况 ........................................................ 17二、 公司历史沿革 .................................................... 17三、 公司主营业务发展情况 ............................................ 24四、 公司主要财务数据 ................................................ 24五、 产权控制关系 .................................................... 25第二章 交易对方基本情况 .................................................. 27一、 交易对方基本情况 ................................................ 27二、 交易对方与上市公司关联关系 ...................................... 38三、 本次交易所涉及的资产权属清晰 .................................... 38四、 交易对方最近五年内受到的处罚情况 ................................ 38第三章 本次交易的背景和目的 .............................................. 39一、 本次交易的背景 .................................................. 39二、 本次交易的目的 .................................................. 40三、 本次交易的原则 .................................................. 41第四章 本次交易具体方案 .................................................. 42一、 本次交易方案的主要内容 .......................................... 42二、 本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................ 46三、 本次交易行为是否构成关联交易 .................................... 46四、 本次交易行为是否构成重大资产重组 ................................ 47五、 本次交易不导致公司控制权变化 .................................... 47第五章 交易标的基本情况 .................................................. 48一、 交易标的概况 .................................................... 48二、 交易标的基本情况 ................................................ 48
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、 交易标的主要资产情况 ............................................ 59四、 交易标的预估值情况 .............................................. 69第六章 本次发行股份的定价及依据 .......................................... 77一、 非公开发行股份认购资产部分 ...................................... 77二、 募集配套资金部分 ................................................ 77第七章 本次重组对公司的影响分析 .......................................... 78一、 对公司业务的影响 ................................................ 78二、 对公司财务状况和盈利能力的影响 .................................. 78三、 对公司的其他影响 ................................................ 78四、 关联交易预计变化情况 ............................................ 80五、 同业竞争预计变化情况 ............................................ 90第八章 风险因素 .......................................................... 93一、 审批风险 ........................................................ 93二、 标的资产财务数据与预估值调整的风险 .............................. 93三、 标的资产业绩大幅波动的风险 ...................................... 93四、 标的资产整合无法如期完成的风险 .................................. 94五、 标的资产资产负债率较高的风险 .................................... 94六、 配套融资不能按计划完成募集的风险 ................................ 94七、 发生重大安全事故而影响公司正常经营的风险 ........................ 95八、 股市风险 ........................................................ 95第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................... 96一、 严格履行上市公司信息披露义务 .................................... 96二、 严格遵守关联交易审核程序 ........................................ 96三、 提供股东大会网络投票平台 ........................................ 96四、 股份锁定的承诺 .................................................. 96五、 未实现盈利预测的补偿措施 ........................................ 97六、 其他保护投资者权益的措施 ........................................ 97第十章 独立财务顾问意见 .................................................. 98第十一章 其他重要事项 .................................................... 99
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、 公司停牌前股价无异动的说明 ...................................... 99二、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 ........................ 99三、 交易对方对预案中所提供信息的承诺 ............................... 100
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|预案、本预案|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次交易|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司以发行股份方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤股份有限公司 99.99%的股权，灯塔市红阳热电有限公司以现金购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%股权|
|上市公司、红阳能源、本公司、公司|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司|
|灯塔热电|指|灯塔市红阳热电有限公司，系辽宁红阳能源投资股份有限公司全资子公司|
|金帝建设|指|辽宁金帝建设集团股份有限公司，辽宁红阳能源投资股份有限公司前身|
|新绿复兴|指|上海新绿复兴城市开发有限公司|
|建设集团|指|辽宁省建设集团有限公司|
|上海申信|指|上海申信资产经营有限公司|
|解放传媒|指|上海解放传媒投资有限公司|
|投资集团|指|辽宁省投资集团有限公司|
|标的资产|指|沈阳焦煤股份有限公司100%股权|
|沈阳焦煤、标的公司|指|沈阳焦煤股份有限公司|
|沈焦有限|指|沈阳焦煤有限责任公司，系沈阳焦煤前身|
|林盛煤矿|指|沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿|
|红阳二矿|指|沈阳焦煤股份有限公司红阳二矿|
|红阳三矿|指|沈阳焦煤股份有限公司红阳三矿|
|西马煤矿|指|沈阳焦煤股份有限公司西马煤矿|
|蒲河煤矿|指|沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿|
|清水二井|指|沈阳焦煤股份有限公司清水二井煤矿|
|鞍山沈焦|指|鞍山市沈焦洗煤有限公司|
|沈焦国贸|指|辽宁沈焦国际贸易有限公司|
|蒙西煤业|指|呼伦贝尔蒙西煤业有限公司|

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|鸡西盛隆|指|沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司|
|铁路运输中心|指|沈阳焦煤股份有限公司铁路运输中心|
|信息中心|指|沈阳焦煤股份有限公司信息中心|
|物资供应分公司|指|沈阳焦煤股份有限公司物资供应分公司|
|销售分公司|指|沈阳焦煤股份有限公司销售分公司|
|辽宁热电|指|辽宁沈煤红阳热电有限公司|
|灵山洗煤|指|沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司|
|沈阳矿业|指|沈阳矿业有限责任公司|
|交易对方|指|沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）|
|沈煤集团|指|沈阳煤业（集团）有限责任公司，系本次交易的交易对方之一|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司，系本次交易的交易对方之一|
|锦天投资|指|西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙），系本次交易的交易对方之一|
|锦瑞投资|指|西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙），系本次交易的交易对方之一|
|锦强投资|指|西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙），系本次交易的交易对方之一|
|《框架协议》|指|《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|审计、评估基准日、定价基准日|指|2013年12月31日|
|辽宁省国资委|指|辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|申报会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|发行人律师、北京安杰|指|北京安杰律师事务所|
|资产评估机构|指|北京中天和资产评估有限公司|
|矿权评估机构|指|辽宁环宇矿业咨询有限公司|
|房产评估机构|指|辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司|
|公司章程|指|辽宁红阳能源投资股份有限公司公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章上市公司基本情况
一、 公司概况
中文名称：辽宁红阳能源投资股份有限公司
设立日期：1993年12月 28日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：红阳能源
股票代码：600758
法定代表人：林守信
注册地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号
营业执照号：210000004932832
注册资本：15,975.52万元
办公地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号启运商务大厦4楼
经营范围：能源投资开发；电力、热力生产、销售；城市集中供热、供汽，供热、供汽工程设计、安装、检修，余热利用，煤泥、煤矸石综合利用；循环水工程开发综合利用，技术咨询服务。
二、 公司历史沿革
(一) 公司成立
公司原名辽宁金帝建设集团股份有限公司，为采用募集设立方式设立的股份有限公司。1993年3月31日，辽宁省经济体制改革委员会出具辽体改发【1993】 68号文批准本次设立行为，公司由辽宁省建设集团公司独家发起，采用定向募集的方式设立。公司股本总额6,135万股，其中：国家股 3,907.5万股，法人股 1,000.5万股，内部职工股1,227万股。
辽宁会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（辽会师股
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
字[1993]第 25号）。经审验，截至 1993年 11月 30日，公司已收到股东缴纳的出资。
1993年12月28日，金帝建设在辽宁省工商行政管理局登记注册。
(二) 历次股本变动情况
1.1996年10月，向社会公开发行
1996年10月9日，经证监会《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]237号）以及《关于同意辽宁金帝建设集团股份有限公司采用‘上网定价’方式发行A股的批复》（证监发字【1996】238号）文件批准，金帝建设向社会公开发行 1,852.76万股 A股，每股 8.48元,本次发行共募集资金 150,629,388元人民币。
1996年 10月 18日，辽宁会计师事务所对本次出资进行了验证。经审验，截至1996年10月17日，相关出资已全部缴纳完毕。
1996年 10月 29日，辽宁金帝建设集团股份有限公司在上海证券交易所上市，股票简称“金帝建设”、股票代码“600758”。公司总股本 7,987.76万股，本次上市流通股份为2,000万股。
发行完成后，公司主要股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|辽宁省国有资产管理局||39,07.50||48.92||
|其他股东||4,080.26||51.08||
|总计||7,987.76||100.00||

 2.1997年5月，利润分配
1997年 5月 7日，金帝建设股东大会通过利润分配方案，向全体股东每 10股派送红股6股，用资本公积金转增4股。方案实施后公司总股本为 15,975.52万股。
辽宁建设集团国际经济技术合作公司逐步通过股权购买的形式获得公司
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
500万股。
本次利润分配方案及股份转让实施后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|辽宁省国有资产管理局||7,815.00||48.92||
|辽宁建设集团国际经济技术合作公司||500.00||3.13||
|其他股东||7,660.52||47.95||
|总计||15,975.52||100.00||

 3.1998年4月，股份转让
1998年4月22日，辽宁省国有资产管理局与上海新绿复兴城市开发有限公司签订了《关于转让辽宁金帝建设集团股份有限公司股权的合同》，将其持有的 4,500万金帝建设国家股转让给新绿复兴，每股转让价格为 3元，转让金总计 13,500万元；同时根据财政部办公厅财国字（1998）8号文批准，辽宁省国资管理局将其持有的金帝建设 3,315万国家股转由建设集团。本次股权转让及国家股持股单位变更后，公司第一大股东变为新绿复兴，持有法人股4,500万；第二大股东变为建设集团，持有国有法人股3,315万。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|上海新绿复兴城市开发有限公司||4,500.00||28.17||
|辽宁建设集团公司||3,315.00||20.75||
|辽宁建设集团国际经济技术合作公司||500.00||3.13||
|其他股东||7,660.52||47.95||
|总计||15,975.52||100.00||

注：辽宁建设集团国际经济技术合作公司系辽宁省建设集团公司的子公司。
4.1998年12月，股份转让
1998年6月,新绿复兴所持有的270万法人股因债务纠纷被上海市第二中级
人民法院裁定冻结，因相关债务到期未能偿还，冻结的股份最终被法院判归上海
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市城市合作银行川南支行所有，并已于1998年12月15日在上海证券中央登记结算公司办理了股权转让手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|上海新绿复兴城市开发有限公司||4,230.00||26.48||
|辽宁建设集团公司||3,315.00||20.75||
|辽宁建设集团国际经济技术合作公司||500.00||3.13||
|其他股东||7,930.52||49.64||
|总计||15,975.52||100.00||

 5.2003年7月，股份转让
2003年7月28日，公司第一大股东新绿复兴持有的 4,320万金帝建设法人股被拍卖，申信资产和解放传媒以每股 0.73元的价格分别拍得 2,230万股和2,000万股。此次拍卖后，公司第二大股东建设集团成为第一大股东，持有 3,315万国有法人股；上海申信成为公司第二大股东，持有2,230万法人股；解放传媒成为公司第三大股东，持有 2,000万法人股。截至 2003年底，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|辽宁建设集团公司||3,315.00||20.75||
|上海申信资产经营有限公司||2,230.00||13.96||
|上海解放传媒投资有限公司||2,000.00||12.52||
|辽宁建设集团国际经济技术合作有限公司||500.00||3.13||
|其他股东||7,930.52||49.64||
|合计||15,975.52||100.00||

 6.2004年12月，股份转让
2004年4月29日，投资集团与金帝建设第二大股东上海申信和第三大股东
解放传媒签署了《股权转让协议》，由投资集团收购上海申信持有的金帝建设
2,230万法人股和解放传媒持有的金帝建设 2,000万法人股，协议收购价格为
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
0.77元/股，股权收购价款合计为 3,257.10万元，股权收购全部以现金方式支付。
2004年 12月 27日，本次转让股权过户至投资集团，投资集团累计持有本公司4,230万法人股，成为公司第一大股东。
本次交易完成后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|辽宁省投资集团有限公司||4,230.00||26.48||
|辽宁建设集团公司||3,315.00||20.75||
|辽宁建设集团国际经济技术合作公司||500.00||3.13||
|其他股东||7,930.52||49.64||
|合计||15,975.52||100.00||

 7.2005年，股份转让
2005年 3月 25日，受沈阳市中级人民法院委托,辽宁东北国际拍卖有限公司对建设集团持有的金帝建设 3,315万国有法人股进行依法拍卖,沈煤集团以每股0.53元的价格竞买购得ST金帝3,315万国有法人股。2005年4月29日，金帝建设原第二大股东建设集团持有的公司3,315万股国有法人股被解除查封，同时过户至沈煤集团，沈煤集团成为金帝建设第二大股东。
本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|辽宁省投资集团有限公司||4,230.00||26.48||
|沈阳煤业(集团)有限责任公司||3,315.00||20.75||
|辽宁建设集团国际经济技术合作公司||500.00||3.13||
|其他股东||7,930.52||49.64||
|合计||15,975.52||100.00||

8.2005年12月，股份划转
2005年12月29日，沈煤集团与投资集团签署《股权划转协议》,沈煤集团
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以行政划拨方式无偿受让投资集团持有的金帝建设3,230万股国有法人股，本次股权划转完成后，沈煤集团将持有金帝建设6,545万国有法人股，成为第一大股东。
2006年6月1日，沈煤集团受让投资集团经国有资产管理部门无偿划转的3，230万国有法人股事项获得国务院国有资产监督管理委员会文件批复。本次股权转让后，公司总股本为15,975.52万股，沈煤集团持有本公司国有法人股 6,545万股，成为本公司第一大股东；投资集团持有本公司国有法人股1,000万股，为本公司第二大股东。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|沈阳煤业(集团)有限责任公司||6,545.00||40.97||
|辽宁省投资集团有限公司||1,000.00||6.26||
|辽宁建设集团国际经济技术合作公司||500.00||3.13||
|其他股东||7,930.52||49.64||
|合计||15,975.52||100.00||

 9.股权分置改革情况
（1）股权分置改革时间
2006年7月13日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书》。公司股权分置改革与重大资产重组相结合，通过非流通股股东沈煤集团以其合法持有的灯塔热电100%的股权与公司所拥有的全部资产和部分负债进行资产置换，注入优质资产的形式作为股权分置改革的对价安排。
（2）股改内容
2006年7月13日，公司股东大会审议通过了非流通股股东沈煤集团以持有的灯塔热电100%股权与公司全部资产和负债进行置换的议案。该方案中置入资产评估值为 27,298.67万元，置出资产评估价为 27,098.14万元，置换差价
200.53万元由沈煤集团赠与公司，作为本次股权分置改革的对价组成部分。投
资集团通过向沈煤集团支付220万股股份及1,060万元以换取其所持非流通股股
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份的流通权。辽宁建设国际经济技术合作公司向沈煤集团支付 242.50万股股份以换取其所持非流通股股份的流通权。
本次资产置换完成后，公司更名为辽宁红阳能源投资股份有限公司，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|沈阳煤业(集团)有限责任公司||7,007.50||43.86||
|辽宁省投资集团有限公司||780.00||4.88||
|辽宁建设集团国际经济技术合作公司||257.50||1.61||
|其他股东||7,930.52||49.65||
|合计||15,975.52||100.00||

 10.2010年4月，利润分配
2010年 4月 16日，红阳能源 2009年度股东大会通过利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。转增股本后，公司总股本为 20,768.18万股。2010年5月11日，公司资本公积金转增股本上市流通。
(三) 目前的股本结构
截至本预案签署日，公司前十大股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|沈阳煤业（集团）有限责任公司||91,097,500||43.86||
|辽宁省投资集团有限公司||7,410,000||3.57||
|王辉沃||2,922,813||1.41||
|财通基金-上海银行-胡丽群||1,830,204||0.88||
|王文生||951,684||0.46||
|陈远旭||850,000||0.41||
|庄书堂||618,100||0.30||
|北京安泰东远投资股份有限公司||615,577||0.30||
|蒋文碧||603,500||0.30||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|谢彩霞|599,999|0.29|
|总计|107,499,377|51.78|

(四) 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
1.最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动，截至本预案签署日，本公司控股股东一直为沈煤集团，实际控制人为辽宁省国资委。
2.重大资产重组情况
近三年公司无重大资产重组情况。
三、 公司主营业务发展情况
公司的主营业务为电力、热力、蒸汽生产与销售。公司经营范围涉及能源投资开发，电力、热力生产、销售；城市集中供热、供汽，供热、供汽工程设计、安装、检修，余热利用，煤泥、煤矸石综合利用；循环水工程开发综合利用，技术咨询服务。公司 2013年实现营业收入 26,520.35万元，与上年同期相比增长10.13%，实现净利润 1,755.79万元，与上年同期相比增长4.50%。
公司是经营区域内主要的集中供热的热电联产企业。公司作为定位于以能源投资为主的上市公司，在今后的三至五年发展战略规划期间，将继续加大以灯塔热电为主体的投资建设，通过各种方式，不断提高生产技术水平，工艺水平和管理水平，以调整结构、技术升级、扩能改造、人才强企为主线，不断完善内控制度建设，实施精细化管理，加强成本控制，提高资产盈利能力，增强企业竞争优势，稳固发展灯塔热电在灯塔地区业已形成的热电市场地位，继续加大力度采用新技术、新工艺不断完善生产流程，维护和突出综合利用、节能减排的产业特色。
四、 公司主要财务数据
公司近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31|
||科目|||||||
||||/2013年度||/2012年度||日/2011年度|
|资产总额||74,042.83||61,026.06||61,013.32||
|负债总额||40,653.38||28,769.36||30,436.73||
|所有者权益||33,389.45||32,256.70||30,576.59||
|营业收入||26,520.35||24,080.47||22,102.15||
|利润总额||2,492.05||2,384.76||2,357.38||
|净利润||1,755.79||1,680.11||1,665.18||

注：2011年、2012年财务数据均已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2013年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、 产权控制关系
截至本预案签署日，沈煤集团持有本公司 91,097,500股，占公司总股本的43.86%，为本公司控股股东。辽宁省国资委受辽宁省人民政府委托，负责履行省属国有煤炭企业出资人职能，为公司实际控制人；根据辽宁省人民政府办公厅发文《辽宁省人民政府办公厅关于组建辽宁省煤炭工业管理局的通知》（辽政办发[2005]45号），省煤炭工业管理局主要职责之一为受省国资委委托，负责履行省属国有煤炭企业出资人职能。
本公司产权控制关系如下：
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
委托管理
辽宁省煤炭工业管理局
100%
沈阳煤业（集团）有限责任公司
43.86%
辽宁红阳能源投资股份有限公司
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(一) 控股股东概况
本公司控股股东为沈煤集团，沈煤集团的前身为经原辽宁省煤炭工业局批准、于 1980年 12月 25日成立沈阳矿务局。2000年 12月 5日，辽宁省国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）以《关于同意组建沈阳煤业（集团）有限责任公司并授权其经营国有资产的批复》（辽国资委评字[2000]6号），同意沈阳矿务局组建沈阳煤业（集团）有限责任公司，公司性质为国有独资公司，并授权其为国有资产经营机构，概况详见“第二章交易对方基本情况”。
(二) 实际控制人概况
本公司实际控制人为辽宁省国资委，辽宁省国资委是根据辽宁省人民政府授权，代表辽宁省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章交易对方基本情况
本次交易标的资产为沈阳焦煤100%股权，沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有其185,220.00万股、49,200.00万股、32,790.00万股、16,395.00万股和16,395.00万股，其持股比例分别为61.74%、16.40%、10.93%、5.465%、5.465%，本次交易的交易对方为沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资及锦强投资五家单位。同时，为提高重组整合效益，拟向不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
一、交易对方基本情况
（一）沈煤集团
1.沈煤集团概况
名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司
性质：国有独资有限责任公司
法定代表人：林守信
注册资本：147,882万元
注册地址：辽宁省沈阳市新城子区虎石台镇
工商注册登记证号：210113000001473
成立日期：2000年12月5日
经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不包括出国劳务输出），五金交电和百货销售，供热、供水、供电服务（限下属企业经营），电力供应（限分支机构经营），焦炭制造（限分支机构经营），农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）。
2.历史沿革
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2000年12月5日，辽宁省国资委出具《关于同意组建沈阳煤业（集团）有限责任公司并授权其经营国有资产的批复》（辽国资委评字[2000]6号）文件，同意组建沈阳煤业（集团）有限责任公司，批准其《公司章程》，并授权其经营沈煤集团所拥有的国有资产。
2001年4月10日，辽宁中科华会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（辽中会师验字[2001]2-31号）。经审验，截至2001年3月30日，公司已收到各股东缴纳资本金147,882万元。
2005年6月，经辽宁省政府辽政办发［2005］45号文批准，辽宁省煤炭工业管理局受辽宁省国资委委托，负责履行省属国有煤炭企业出资人职能，公司隶属于辽宁省煤炭工业管理局。
3.控股股东及实际控制人情况
沈煤集团为辽宁省大型国有独资公司。其实际控制人为辽宁省国资委，辽宁省国资委受辽宁省人民政府委托，负责履行省属国有煤炭企业出资人职能。公司产权及控制关系如下：
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
委托管理
辽宁省煤炭工业管理局
100%
沈阳煤业（集团）有限责任公司
4.主要下属企业
（1）一级控股企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||注册资本|出资比|||
|||公司||||经营范围|
||号||（万元）|例(%)|||
|1||辽宁沈煤红阳|||火力发电；供暖、供热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工||
||||64,000.00|100.00|||
|||热电有限公司|||||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||及检修、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。|
|2||||许可经营项目：煤炭批发；木材批发、零售；普通货运；粮食收购。一般经营项目：焦炭、金属材料、建筑材料、石膏、有色金属、机电产品、电子设备、机械、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、燃料油、化肥（不含危险化学品）、初级农产品批发、零售；仓储及道路物流服务、货物中转联运代理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。|
||沈阳煤业（集||||
||团）国源物流|5,000.00|100.00||
||有限责任公司||||
|3|灯塔市红阳水|||污水处理；中水的生产及销售；供水工程设计、安装、维修；矿井疏干水处理及销售。|
|||2,000.00|100.00||
||务有限公司||||
|4|沈阳煤业（集|||许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发；商品房预售。|
||团）信诚房地||||
|||2,000.00|100.00||
||产开发有限公||||
||司||||
|5||||会馆建设投资、会馆资产运营管理、温泉资源开发、综合项目开发；住宿服务；餐饮服务；卡拉OK厅娱乐服务；温泉洗浴；美容理发；休闲健身服务；会议及展览服务；预包装食品、服装、箱、包、日用品百货、家用电器及工艺品销售；洗衣服务；商务服务；汽车租赁服务。（仅限办理相关手续用，项目中需许可的凭许可证经营，未取得许可证前不得经营）。|
||辽宁碧湖温泉||||
||会馆管理有限|2,000.00|100.00||
||公司||||
|6|沈煤鸡西隆丰|||采矿、采石设备制造、支护设备制造。|
||矿山机械制造|18,385.00|100.00||
||有限公司||||
|7|沈阳煤业（集|||许可经营项目：煤矸石烧结砖及制品制造。一般经营项目：无。|
||团）煤矸石建|14,478.00|100.00||
||材有限公司||||
|8|沈阳煤业(集|||石膏开采（有效期至 2015 年 1 月）、加工；普通货运（有效期至2015年5月11日）；水泥销售；机械加工；电气修理；装卸服务。|
||团)本溪石膏||||
|||5,535.00|100.00||
||矿有限责任公||||
||司||||
|9|辽宁文东石膏|||制造：粉刷石膏、石膏制品、石膏粉；石膏、水泥、建筑材料，矸石砖、水泥熟料、碎石、混凝土、矿渣微粉、页岩、矿渣、民用建筑|
||建材有限责任|317.00|100.00||
||公司||||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||材料、耐火材料、五金电器、水暖器材、日用杂品、机械电子设备、化工产品、公路工程材料销售；提供装卸服务；厂房、设备、场地、苫布出租。（以上项目不含行政许可项目，需审批的未经审批不得经营）。|
|10||||矿山机械、配件加工制造；林场经营；畜牧饲养；劳务服务；五金交电、百货零售；包装材料、服装加工；自有房屋出租；勘察工程施工（钻探）、固体矿产勘察（煤）；（以下经营范围限分公司经营）锅炉安装、维修、改装；矿山设备维修。|
||沈阳煤业集团||||
||多种经营有限|300.00|100.00||
||公司||||
|11|沈阳煤业集团|||许可经营项目：无一般经营项目：供水、供电、供煤、供暖服务及工程施工、维修；物业管理；自有房屋出租。|
||后勤服务有限|150.00|100.00||
||责任公司||||
|12|沈阳煤业（集|||一般项目：安全生产设备（不含特种设备）及配件、仪器、仪表检测、检验。|
||团）安全设备||||
|||150.00|100.00||
||检测检验有限||||
||公司||||
|13|沈阳煤业集团|||一般项目：煤炭行业工程、建筑工程综合设计。|
||工程设计有限|100.00|100.00||
||公司||||
|14|辽宁信诚物业|||物业服务。|
|||100.00|100.00||
||服务有限公司||||
|15|沈煤集团桓仁|||矿产品（不含需要前置许可的品种）购销。方解石地下开采。|
||盛鑫矿业有限|2,000.00|80.00||
||责任公司||||
|16||||煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。|
||沈阳焦煤股份||||
|||300,000.00|61.74||
||有限公司||||
|17|辽宁沈煤龙盟|||新型环保材料系列产品（环保纸、合成纸、环保厚纸、合成厚纸）生产。|
||新型环保材料|30,000.00|75.00||
||有限公司||||
|18||||许可经营项目：焦炭、煤气、焦油、轻苯、硫磺（有效期至2013年9月27日）。一般经营项目：无。|
||鞍山盛盟煤气||||
|||24,000.00|70.00||
||化有限公司||||
|19||||能源投资开发，电力、热力生产、销售，城市集中供热、供汽，供热、供汽工程设计、安装、检修，余热利用，煤泥、煤矸石综合利用，循环水工程开发综合利用，技术咨询|
||辽宁红阳能源||||
||投资股份有限|20,768.18|43.86||
||公司||||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||服务。|
|20|辽宁盛盟焦化|||生产焦炭，余热，发电（凭许可证经营）,经营货物及技术进出口。|
|||6,000.00|70.00||
||有限公司||||

（2）二级控股企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||注册资本|出资比|||
|||公司||||经营范围|
||号||（万元）|例(%)|||
|1||本溪天泽物业|||物业管理、房屋租赁。||
||||100.00|100.00|||
|||有限公司|||||
|2||铁岭欣岩房地|||房地产开发、商品房预售。||
|||产开发有限公|1,000.00|100.00|||
|||司|||||
|3|||||许可项目：无；一般项目：网球运动员训练、辅导、管理；网球体育小型比赛，网球运动推广；网球运动用品、日用百货销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。||
|||辽宁沈煤网球|||||
|||俱乐部有限公|300.00|80.00|||
|||司|||||
|4|||||火力发电，供暖，供汽，粉煤灰，制砖，小型电厂机、炉、电检修，热水养殖，循环水综合利用，技术服务，热网安装及检修（涉及许可证的凭许可证生产经营）。||
|||灯塔市红阳热|||||
||||24,000.00|43.86|||
|||电有限公司|||||
|5|||||煤炭、焦炭、石膏、金属材料、建筑材料、机械电子设备批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。||
|||辽宁沈焦国际|||||
||||5,000.00|61.74|||
|||贸易有限公司|||||
|6|||||煤炭批发经营、焦炭批发零售（有效期至2016年 5 月 31 日）；铁路货物运输；道路普通货物运输（有效期至2014年4月27日）。煤炭开采（限分支机构）、建材、钢材、其他化工产品（不含危险品）、其他机械设备及电子产品销售、机械零部件加工及设备修理（限分支机构）、矿山采掘设备制造（限分支机构）、煤矸石发电（限分支机构）；免烧砖制造；废旧金属、废旧生产资料加工、粉煤灰销售。||
|||沈阳煤业（集|||||
|||团）鸡西盛隆矿|||||
||||60,000.00|61.74|||
|||业有限责任公|||||
|||司|||||
|7|||||许可经营项目：煤炭洗选、销售（煤炭经营资格证有效期 2010-01-11 至 2013-01-10）；一般经营许可证：SL 浮选剂生产、销售；机械加工；钢材、建筑材料、有色金属（国家控制项目除外）、化工产品（不含危险化学品）销售。||
|||鞍山市沈焦洗|||||
||||1,000.00|61.74|||
|||煤有限公司|||||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|呼伦贝尔蒙西|||许可经营项目：煤炭生产、销售；褐煤干燥。一般经营项目：无。|
||煤业有限责任|5,000.00|61.74||
||公司||||
|9||||货物联运代理服务；代办仓储服务；焦炭、金属材料、建筑材料、木材、石膏、有色金属、机电产品（不含小轿车）、电子设备、机械设备、矿产品（不含煤炭）、化工产品（不含危险化学品）、化肥（不含危险化学品）、初级农产品的批发兼零售；自营和代理货物及技术的进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。|
||天津龙津国源||||
||物流有限责任|3,000.00|51.00||
||公司||||

5.最近三年主营业务情况
沈煤集团是辽宁地区以煤炭生产为主的大型国有独资企业，公司业务范围涵盖煤炭、电力、物流、机械制造、煤化工、房地产开发、新型环保等产业。
在煤炭主业方面，沈煤集团现有沈阳、黑龙江和内蒙古三个矿区，主要煤炭品种有主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、贫煤、无烟煤、三分之一焦煤和褐煤。在电力产业方面，沈煤集团拥有总装机容量5万千瓦和2×33万千瓦的两个煤矸石热电厂，54台总装机容量2.7万千瓦的瓦斯发电机组。在现代物流产业方面，沈煤集团打造形成了辽宁、黑龙江、山西和内蒙古三省一区的煤炭物流产业链条；在机械制造产业方面，沈煤集团已逐渐由配件生产向配套生产、由单项加工向煤机制造转型；在煤化工产业方面，沈煤集团拥有年产60万吨和110万吨的两个焦化厂；在新型环保产业方面，沈煤集团与台商合资的以方解石（碳酸钙）为主要原料，年产能12万吨环保纸、合成纸、合成厚片材的辽宁沈煤龙盟新型环保材料公司是国内新型环保材料领域的领先厂商。与此同时，沈煤集团还有一个信诚房地产开发公司、一个年产2.2亿块的矸石砖厂和一个年产100万吨的石膏建材公司。
随着企业综合实力的显著提升，沈煤集团先后荣获中国 AAA级信用企业、全国和辽宁省企业文化建设先进单位、全国四好班子建设先进单位、全国精神文明建设先进单位、煤炭行业一级质量标准化单位、辽宁省“守合同、重信用”单位
和花园式企业、思想政治工作先进单位、先进党委、文明企业标兵以及沈阳市节
能示范企业等一系列荣誉称号。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6.最近三年主要财务指标
沈煤集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
||项目|||||||
||||/2013年度||/2012年度||/2011年度|
|资产总额||3,445,714.54||3,351,518.60||3,025,281.47||
|负债总额||2,692,077.28||2,542,111.08||2,214,490.57||
|归属于母公司的所有者权益||560,958.66||591,006.73||553,945.06||
|营业收入||1,584,881.84||1,936,062.54||2,315,060.18||
|营业利润||-37,639.14||86,967.30||170,018.60||
|归属于母公司所有者的净利润||-24,582.06||61,361.86||67,801.90||

注：沈煤集团2011年财务报表已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年、2013年财务报表已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司审计。
（二）中国信达
1.中国信达概况
名称：中国信达资产管理股份有限公司
性质：股份有限公司
注册资本：36,256,690,035元
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
工商注册登记证号：100000000031562
成立日期：1999年04月 19日
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和
处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；
（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.截至目前的股权结构
截至2013年12月31日，中国信达股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|中华人民共和国财政部||24,669,736,396||68.04||
|全部社保基金理事会||2,911,595,294||8.03||
|UBSAG（瑞士银行有限公司）||1,637,711,839||4.52||
|BOCIAsiaLimited(中银国际亚洲有限公司)||797,826,000||2.20||
|其余股东||5,441,994,506||17.21||
|合计||36,256,690,035||100.00||

 3.最近三年主营业务情况
中国信达的前身中国信达资产管理公司成立于1999年4月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。2010年6月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。2012年4月，中国信达引进全国社会保障基金理事会、UBSAG、中信资本控股有限公司和渣打银行四家战略投资者。2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。
中国信达主营业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是其核心业务。中国信达在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有31家分公司，在内地和香港拥有9家从事资产管理和金融服务业务的全资或控股一级子公司，集团员工约1.8万人。中国信达在大力发展不良
资产经营业务的基础上，积极尝试有市场需求的多元化金融服务业务，逐步形成
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以不良资产经营为核心，以资产管理和金融服务为重点的综合金融格局。
4.最近三年主要财务指标
中国信达目前已经在香港证券交易所上市。根据其在香港证券交易所披露的公开资料，按照相关会计准则口径，最近三年主要财务指标如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日/2013年度||2012年12月31日||2011年12月31日/2011年度|
||项目||||||
|||||/2012年度|||
|资产总额||3,837.85|2,546.14||1,731.24||
|负债总额||3,010.23|1,937.30||1,302.81||
|归属于母公司的所有者权益||759.98|547.74||378.13||
|收入总额||424.13|323.35||243.82||
|税前利润||117.72|95.96||90.58||
|归属于母公司所有者的净利润||90.27|73.06||67.63||

注：中国信达2011年、2012年、2013年财务报表已经德勤会计师事务所审计。
5.对外投资情况
截至本预案签署日，中国信达投资的主要一级子公司情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（亿元）|||||||
||序号|||公司||||出资比例|||经营范围|
|1|||信达证券股份有限公司||25.69||99.33%|||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证劵自营；证劵资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2016年05月22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|2|||信达澳银基金管理有限公司||1.00||54.00%|||基金管理业务;发起和设立基金;中国证监会批准的其他业务。||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中国金谷国际信托有限责任公司|22.00|92.29%|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（无）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|信达金融租赁有限公司|20.01|99.56%|融资租赁业务；吸收股东规定期限以上的定期存款；接受租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|5|幸福人寿保险股份有限公司|38.97|50.99%|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|
|6|信达财产保险股份有限公司|30.00|51%|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|
|7|华建国际投资有限公司|HK$14.00|100%|-|
|8|信达投资有限公司|20.00|100%|对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|9|中润经济发展有限责任公司|0.30|100%|实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材|

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。|

（三）锦天投资
1.锦天投资概况
名称：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
注册地址：西藏山南乃东路20号复12号201室
工商注册登记证号：542200200000870
成立日期：2012年7月13日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。
2.对外投资情况
截至本预案签署日，除沈阳焦煤外，锦天投资无其他对外投资。
（四）锦瑞投资
1.锦瑞投资概况
名称：西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
注册地址：西藏山南乃东路20号复12号201室
工商注册登记证号：542200200000861
成立日期：2012年7月13日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。
2.对外投资情况
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，除沈阳焦煤外，锦瑞投资无其他对外投资。
（五）锦强投资
1.锦强投资概况
名称:西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
注册地址：西藏山南乃东路20号复12号201室
工商注册登记证号：542200200000853
成立日期：2012年7月13日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。
2、对外投资情况
截至本预案签署日，除沈阳焦煤外，锦强投资无其他对外投资。
二、交易对方与上市公司关联关系
截至本预案签署日，沈煤集团持有上市公司43.86%的股权，为上市公司控股股东。除此以外，本次交易的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、本次交易所涉及的资产权属清晰
截至本预案签署日，沈阳焦煤不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺：交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或禁止转让的情形。
四、交易对方最近五年内受到的处罚情况
2014年7月，本次交易的交易对方沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资出具声明：“本企业承诺最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）深化体制改革是本次重大资产重组的政策支持
我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展，经济结构转型加快，市场需求潜力巨大，体制活力显著增强，积蓄了经济长期平稳较快发展的强大后劲。同时，应对气候变化及资源环境等约束越来越大，粗放型增长方式难以为继，传统社会发展模式难以适应和谐社会建设的要求。
在此背景下，党的十八大制定了全面深化改革的战略部署。其中：（1）积极发展混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股；以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制。（2）推动国有企业完善现代企业制度。国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。
本次重大资产重组将是沈煤集团深化煤电主业体制改革的重要举措。通过本次重大资产重组实现沈煤集团优质的煤电主业资产整体上市，有利于创新企业经营管理机制，有利于健全现代企业制度，有利于借助资本市场大力推进战略性重组，从而促进沈煤集团的可持续发展。
（二）行业发展现状是本次重大资产重组的客观动因
煤炭及电力行业的发展现状是“危中存机”。一方面，由于我国处于经济转型时期，经济发展速度放缓，全国煤炭市场呈现的总量宽松、结构性过剩态势，电力市场供大于求的矛盾仍然存在。另一方面，国内宏观经济运行目前已呈现缓中趋稳态势，新一届党和政府领导层将逐步实施新一轮的改革与发展计划，随着城镇化建设、棚户区改造、高铁建设等定向调控政策的实施，下游行业将逐步回暖，进而带动煤炭及热电行业的回升。
在此危机转换的关键时期，调整结构、抢占资源、提升管理将成为企业积蓄
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发展力量的重要手段。而企业通过实现整体上市，将为这些手段的执行提供有效保障。
通过本次重大资产重组，沈煤集团煤炭及电力主业实现整体上市，将有助于实现煤电联营，提高抵抗市场风险的能力；有助于打造融资平台，在煤价低谷时期提前抢占优质煤矿资源；有助于促进规范管理，提升公司发展质量。
（三）区域市场充盈是本次重大资产重组的后续保障
本次重大资产重组实施后，红阳能源将新增煤炭业务，提高热电业务产能，并实现煤电联营。
从事煤炭业务的沈阳焦煤，位于沈阳市，煤种以冶金煤为主，是辽宁省及周边钢铁企业运距最短的煤炭供应商。辽宁省境内的鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司，以及附近的通化钢铁股份有限公司等，均为大规模钢铁企业，煤炭需求较大，沈阳焦煤独具的区位优势稳固了供需双方的战略合作关系，2013年沈阳焦煤对这四家客户的销售额约31亿元，占销售总额的43.73%。
从事热电业务的灯塔热电和辽宁热电，位于辽宁省灯塔市，负责灯塔市城区和周边工业园区的供暖、供热以及向企业供应蒸汽，是灯塔市区和灯塔工业园区唯一的具有一定规模的供暖、供汽企业，具有典型的区域优势特征。灯塔市政府在工作报告中提出，未来五年将保持经济平稳较快增长，经济总量再翻一番，实施"一市两城"的城市化战略，全域城市化率达到60%。依据这些规划，将进一步增加区域内的工业企业及城镇居民用电量、增加供暖供热面积，及时消化本次重大资产重组完成后红阳能源的新增产能。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司资产质量
沈煤集团通过本次交易将拥有的优质的煤炭、热电等的核心经营性资产注入上市公司，从而从根本上提升上市公司资产质量，改善上市公司盈利能力。
（二）避免同业竞争，规范关联交易，实现协同发展
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次资产重组将沈煤集团的煤炭开采、热电业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可壮大公司规模、提升热电主业、丰富业务结构，实现上市公司煤电业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与沈煤集团的同业竞争。
（三）实现沈煤集团注入资产的承诺
沈煤集团于2006年7月作出“适时注入优质资产”的股权分置改革承诺。
对于承诺事项，沈煤集团一贯给予高度重视，但由于煤炭主业资产的规范性、新建大电厂盈利能力等诸多方面的原因，该项承诺一直没有实现。
经过多年的努力后，煤炭主业资产的规范性得以加强，新建热电资产盈利能力得以提升，沈煤集团决定启动本次重大资产重组工作，以期将沈煤集团拥有的优质煤电资产注入上市公司，以实现沈煤集团煤电资产的整合上市，提升红阳能源资产质量和盈利能力。
本次重大资产重组的开展，将会给沈煤集团实现承诺提供最好的机会与平
台。
三、本次交易的原则
（一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
本公司及其全资子公司灯塔热电拟分别通过发行股份及支付现金的方式购
买沈阳焦煤100%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资和不超过10名投资者。
红阳能源以发行股份方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有的沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%的股权，其他不超过10名特定投资者以现金为对价认购股份。
灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权。
（三）标的资产及其定价
本次交易标的资产为沈阳焦煤100%股权，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的结果确定
价值。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未正式完成。经初步预估，标的资产的预估值为60.35亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
（四）股票发行价格及定价依据
1.发行股份购买资产部分
根据《重组办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日即为红阳能源第八届董事会第五次会
议决议公告日，红阳能源向沈煤集团、中国信达、锦天投资等5名交易对方发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均
价，即发行价格为6.77元/股。
2014年6月10日，红阳能源发布《辽宁红阳能源投资股份有限公司 2013
年度利润分配实施公告》，根据公司2013年度利润分配方案，以2014年6月16日为股权登记日，对截至该日下午上交所收市后红阳能源全体股东，每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），除息日为2014年6月17日。除息后，本次股票发行价格调整为6.74元/股。
2.配套融资部分
公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行价格不低于6.066元/股，即不低于经调整后的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，该发行底价需经有权国资管理部门批准确定。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
3.股票发行价格的调整机制
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，红阳能源如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整，具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
本次购买沈阳焦煤100%股权不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响标的资产买卖的实施。
（五）本次交易发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（六）发行股份数量及支付现金金额
1、发行股份购买资产部分
公司本次拟向沈煤集团、中国信达、锦天投资等5个交易对方共计发行不超过8.95亿股。本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由交易各方协商确定的最终交易价格确定。
2、向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，即不超过20.12亿元，发行股份数量不超过 3.32亿股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、支付现金金额
本次交易中，灯塔热电需向沈煤集团支付60.35万元以购买沈阳焦煤0.01%的股权。
（七）盈利补偿
如沈阳焦煤盈利补偿期间经审计的归属于母公司股东的净利润未达到承诺
利润，则交易对方将按照法律法规的规定承担相应的补偿义务，关于盈利补偿的
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
详细安排将在后续签订的《盈利补偿协议》中予以明确。
（八）过渡期间损益的归属
1.标的资产过渡期间损益的归属
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。
在交割后各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国
会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间净资产的变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
2.上市公司过渡期间损益的归属
上市公司过渡期间损益归属上市公司新老股东共享。
（九）本次发行股票的限售期及上市安排
公司本次向沈煤集团发行的股份自股份上市之日起锁定期不少于36个月，向中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资发行的股份自股份上市之日锁定期不少于12个月。相关锁定的详细安排将在本次重大资产重组的报告书中予以明确。
公司本次向不超过10名投资者募集配套资金发行的股份自上市之日起 12
个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上交所上市交易。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次交易评估基准日前，上市公司以及标的资产的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为重组报告书提交股东大会审议通过
之日起12个月内。
（十二）募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
二、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、标的资产在本次交易的第二次董事会审议之前完成分立和注入等整合；
2、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案或核准；
3、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
5、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；
6、中国证监会对本次重组行为的核准。
三、本次交易行为是否构成关联交易
本次交易为红阳能源及其全资子公司灯塔热电分别通过发行股份及支付现
金方式向沈煤集团等5名交易对方购买沈阳焦煤100%股权，并由红阳能源向不超过10名特定投资者募集配套资金。沈煤集团为红阳能源控股股东，本次交易
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请沈煤集团及其关联方回避表决相关议案。
四、本次交易行为是否构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估价值为 60.35亿元，红阳能源 2013年度经审计的合并财务报表总资产为7.40亿元、净资产为3.34亿元、营业收入为2.65亿元。
标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占红阳能源最近一个会计年度经审计合并报表相应指标的2,415.14%、1,807.44%、2,679.43%，超过50%，符合《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及红阳能源发行股份购买资产，购买的资产总额超过红阳能源2013年度资产总额的70%，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不导致公司控制权变化
本次交易发生前，公司控股股东为沈煤集团，持股比例为43.86%。本次发行完成后，若按照不募集配套资金测算，沈煤集团持有本公司约58.37%的股权，若按照募集配套资金的上限测算，沈煤集团持有本公司约44.88%的股权。因此重组完成后，沈煤集团仍然为公司大股东且持股比例超过重组前，本次发行不会导致公司控股股东的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为辽宁省国资委，故本次交易不会导致公司控制权发生变化。
由于本次交易将触发沈煤集团对红阳能源的要约收购义务，根据《收购办法》第六十二条的规定，沈煤集团本次收购满足豁免要约的条件，沈煤集团将在上市公司股东大会审议本次重组方案时，提请公司非关联股东同意沈煤集团免于发出要约，豁免沈煤集团本次要约收购义务。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章交易标的基本情况
本次重大资产重组前标的资产存在资产的分立及注入工作，相关工作尚未完成，为了充分反映整合完成后标的资产的情况，以便于各方了解整合完成后的标的公司基本情况，本章中关于标的资产相关股权架构、财务数据、主要资产等情况均为模拟整合完成后的情况。
一、交易标的概况
本次交易标的资产为沈阳焦煤100%股权，沈阳焦煤下属资产情况如下（假设本次重组前整合已完成）：
沈阳焦煤股份有限公司
|||
|-|-|
||子公司|
|100%||

||||
|-|-|-|
|蒙西煤业|沈焦国贸|辽宁热电|

本次交易的定价基准日为 2013年12月31日。根据评估师的初步评估结果，标的资产评估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面净资产|预估值|增值额|增值率|交易价格|
|沈阳焦煤100%股权|321,061.66|603,495.67|282,434.01|87.97%|603,495.67|

二、交易标的基本情况
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(一) 基本信息
公司名称：沈阳焦煤股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：2002年09月 29日
营业执照注册号：210113000006316
注册资本：300,000.00万元
实收资本：300,000.00万元
法定代表人：林守信
注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路38号
经营范围：煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。
截至本预案签署日，沈阳焦煤股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|沈煤集团||185,220.00||61.74||
|中国信达||49,200.00||16.40||
|锦天投资||32,790.00||10.93||
|锦瑞投资||16,395.00||5.465||
|锦强投资||16,395.00||5.465||
|合计||300,000.00||100.00||

(二) 历史沿革
1.公司成立
2001年9月12日，沈阳矿务局整体改制为沈煤集团，并领取了《企业法人营业执照》。2002年，沈煤集团对下属灵山洗煤厂实行公司制改造。2002年 8月 20日，沈煤集团召开董事会，决定以灵山洗煤厂资产作为出资投资设立沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司，注册资本为 1,000万元。2002年 8月 20
日，沈煤集团制定并签署了《沈阳煤业（集团）灵山洗煤有限责任公司章程》。
2002年9月16日，鞍山华宁会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并出具《验资报告》（鞍华宁（2002）验字第 2030号）。灵山洗煤成立时，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任（国有独资），公司住所为鞍山市立山区红旗路 10号。营业期限自 2002年 9月 29日至 2022年 9月 29日。经营范围为：煤炭洗选，钢材、建筑材料、有色金属（国家控制项目除外），化工产品（不含易燃易爆品，剧毒品）销售。
灵山洗煤成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|沈煤集团||1,000.00||100.00||
|合计||1,000.00||100.00||

 2.第一次股权转让
经原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等 96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号）、辽宁省国有资产管理委员会《关于同意组建沈阳矿业的批复》（辽国资办发[2001]47号）批准，同意沈煤集团以持有的包括灵山洗煤公司100%股权在内的相关资产、中国信达、中国华融资产管理公司通过债转股的出资形式共同设立沈阳矿业。
2000年3月30日，沈阳矿务局与中国信达、中国华融资产管理公司签署《债权转股权协议》，中国信达、中国华融资产管理公司以其沈阳矿务局的债权 137,560万元、8,100万元作为出资，沈阳矿务局以其持有的资产（包含灵山洗煤所对应的资产）作为出资，投资成立沈阳矿业。
至此，灵山洗煤股东由沈煤集团变更为沈阳矿业，沈阳矿业股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|沈阳矿业有限责任公司||1,000.00||100.00||
|合计||1,000.00||100.00||

 3.名称变更
2009年12月3日，经沈阳市工商行政管理局沈北分局核准，灵山洗煤更名为“沈阳焦煤有限责任公司”，注册地址迁至沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，
并取得沈阳市工商行政管理局沈北分局核发的《企业法人营业执照》
（210113000006316）。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4.第一次增资
2009年 12月 18日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于向沈阳焦煤有限责任公司注入煤炭资产的批复》（辽煤财资[2009]379号），同意沈煤集团将沈阳矿业所属的沈阳矿业蒲河煤矿、辽阳红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿、铁路运输部等资产注入到沈焦有限。
2009年 12月 21日，信永中和会计师事务所出具了《验资报告》（XYZH/2008A10030-2）。根据该《验资报告》，截至2009年12月21日，沈焦有限已收到沈阳矿业缴纳的 1,445,906,604.76元出资，其中新增注册资本（实收资本）1,490,000,000.00元，新增资本公积 955,906,604.76元。
本次增资完成后，沈焦有限股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|沈阳矿业||150,000.00||100.00||
|合计||150,000.00||100.00||

 5.第二次增资
2010年6月28日，辽宁省国资委出具《关于沈阳焦煤有限责任公司增资扩股有关问题的批复》（辽国资产权[2010]121号），同意沈煤集团以机电设备租赁公司、红菱洗煤厂、清水洗煤厂相关资产，沈阳矿业以 31宗土地对沈焦有限进行增资。
2010年 6月 30日，信永中和会计师事务所出具了《验资报告》（XYZH/2009A8081-2）。根据该《验资报告》，截至2010年6月30日，沈焦有限已收到沈煤集团和沈阳矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 612,514,841.38元。其中，沈煤集团以沈阳煤业（集团）有限责任公司机电设备租赁公司、沈阳煤业（集团）有限责任公司清水洗煤分公司和沈阳煤业集团有限责任公司红菱洗煤分公司的净资产 335,300,575.21元出资，沈阳矿业以土地使用权277,214,266.17元出资。
此次增资完成后，沈焦有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|沈阳矿业||177,721.43||84.13||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|沈煤集团|33,530.06|15.87|
|合计|211,251.48|100|

 6.第二次股权转让
2010年12月23日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈阳矿业有限责任公司清算注销的意见》（辽煤财资[2010]414号），同意将沈阳矿业注销，沈阳矿业持有的沈焦有限股权由原沈阳矿业三家股东按比例持有。沈煤集团，中国中信集团公司和中国信达直接持有，其中：沈煤集团取得 969,010,557.74元投资股权，占注册资本的45.87%，中信集团取得 461,795,744.33元投资股权，占注册资本的21.86%，中国信达取得346,452,433.99元投资股权，占注册资本的
14.40%。
股权变更后，沈焦有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|沈煤集团||130,426.67||61.74||
|中国中信集团公司||46,179.57||21.86||
|中国信达||34,645.24||16.40||
|合计||211,251.48||100.00||

 7.第三次股权转让
2012年7月18日，沈焦有限召开股东会同意中国中信集团公司依法公开转让其持有的沈焦有限21.86%股权，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年8月，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资以经辽宁省国资委核准的北京中天和资产评估有限公司出具的《沈阳焦煤有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和辽[2011]评字第054号）中沈阳焦煤有限责任公司的评估价值 1,338,153.28万元为定价依据，通过沈阳联合产权交易所联合竞得中国中信集团公司挂牌转让的沈阳焦煤有限
责任公司21.86%的股权，其中：锦天投资取得沈阳焦煤10.93%的股权，锦瑞投资取得沈阳焦煤5.465%的股权，锦强投资取得沈阳焦煤5.465%的股权。
本次股权转让后，沈焦有限股权结构如下：
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|沈煤集团||130,426.67||61.74||
|中国信达||34,645.24||16.40||
|锦天投资||23,089.79||10.93||
|锦瑞投资||11,544.89||5.465||
|锦强投资||11,544.89||5.465||
|合计||211,251.48||100.00||

 8.公司改制
北京中天和资产评估有限公司对拟投入沈阳焦煤的资产出具了《沈阳焦煤有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（中天和辽[2011]评字第054号），2012年7月18日，辽宁省国资委出具《关于沈阳焦煤有限责任公司整体改制资产评估项目予以核准的批复》（辽国资产权[2012]119号）,核准了该资产评估报告。根据该资产评估报告，截止到评估基准日2011年8月31日，沈阳焦煤有限责任公司经评估的净资产价值为1,338,153.28万元。
2012年8月29日，经辽宁省国资委《关于沈阳焦煤有限责任公司整体变更为股份有限公司的复函》（辽国资函[2012]31号）批准，沈阳焦煤有限责任公司以经审计的母公司净资产扣减专项储备后，按照 1:0.7560的折股比例整体变更为股份公司，公司名称相应变更为“沈阳焦煤股份有限公司”，注册资本 30亿元。
2012年8月29日，公司完成了股份公司的工商变更手续并领取了辽宁省工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》（注册号：210113000006316）。
本次变更完成后，沈阳焦煤股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|沈煤集团||185,220.00||61.74||
|中国信达||49,200.00||16.40||
|锦天投资||327,90.00||10.93||
|锦瑞投资||16,395.00||5.465||
|锦强投资||16,395.00||5.465||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|300,000.00|100.00|

 9.标的资产本次重组与股改时评估价值差异较大的原因
本次重组以2013年12月 31日为评估基准日，沈阳焦煤的预评估价值为
603,495.67万元；股改是以2011年8月31日为评估基准日，沈阳焦煤的评估价值为1,338,153.28万元，两次评估值差异较大，主要原因为：
（1）资产范围的变化
股改时的资产范围包括了蒲河煤矿、清水二井及鸡西盛隆，而本次重组将上述资产进行了剥离，同时收购了辽宁热电，资产范围较股改时有所变化。
（2）煤价波动导致评估值的变化
股改时由于煤炭市场较好，煤炭价格偏高；重组时由于煤价下跌，造成本次评估值有所下降。从同行业主要上市公司在股改基准日、重组基准日的市值变化情况可以验证上述变化。
同行业主要上市公司在股改基准日、重组基准日的收盘价情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2013年12月31日市值（万元|）||2011年8月31日市值（万元|）||差异率（%|）|
|002128.SZ||露天煤业||1,064,002.31|||2,503,456.80|||-57.50%|||
|600395.SH||盘江股份||1,201,567.65|||3,429,267.46|||-64.96%|||
|600508.SH||上海能源||865,198.75|||2,613,996.24|||-66.90%|||
|600971.SH||恒源煤电||716,213.54|||1,704,169.04|||-57.97%|||
|601101.SH||昊华能源||713,002.90|||2,113,002.70|||-66.26%|||

(三) 辽宁热电以及沈阳焦煤其他下属子公司情况
1.辽宁热电
（1）基本信息
公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年12月 12日
营业执照注册号：211022003021566
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本：64,000万元
实收资本：64,000万元
法定代表人：林守信
注册地址：灯塔市西马峰镇
经营范围：火力发电；供暖、供热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工及检修、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。
截至本预案签署日，辽宁热电股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|沈煤集团||64,000.00||100.00||
|合计||64,000.00||100.00||

（2）历史沿革
①公司成立
2008年12月16日，沈煤集团董事会做出决议，由沈煤集团全额投资设立辽宁沈煤红阳热电有限公司，公司注册资本为60,000万元。
2008年12月11日，辽阳宏光联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具《验资报告》（辽宏会师验字[2008]第71号）。根据该《验资报告》，截至2008年12月10日，辽宁热电已收到沈煤集团认缴的60,000万元现金出资。
2008年12月12日，灯塔市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：211022003021566），辽宁热电成立，公司住所为灯塔市西马峰镇，法定代表人为林守信，注册资本为60,000万元，经营范围:火力发电；供暖、供汽；
粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工及检修、电厂设备检修；
热水养殖；循环水综合利用；技术服务；运输。
②增资
2012年11月30日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于辽宁沈煤红阳热电
有限公司吸收合并辽阳红阳热力有限公司的批复》（辽煤财资[2012]352号），
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同意辽宁热电吸收合并辽阳红阳热力有限公司。
2012年12月15日，辽宁热电股东大会作出决议，同意辽宁热电吸收合并沈煤集团下属全资子公司辽阳红阳热力有限公司，并相应修改辽宁热电《公司章程》。同日，辽宁热电与辽阳红阳热力有限公司签署《吸收合并协议》，约定以2012年6月30日为合并基准日，辽宁热电通过整体吸收合并的方式合并辽阳红阳热力有限公司全部资产、负债、业务和人员，合并完成后辽阳红阳热力有限公司注销。吸收合并后辽宁热电注册资本为2家公司注册资本之和64,000万元。
2012年12月31日，利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司对本次增资进行了验证，截至 2012年12月15日，辽宁热电已收到辽阳红阳热力有限公司移交的资产。沈煤集团以该资产作为出资认购辽宁热电4,000万元注册资本。
2012年12月26日，辽宁热电取得灯塔市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为64,000万元。
（3）主营业务情况
辽宁热电是沈煤集团下属的电力骨干企业，总部位于辽阳市河东新城，是以煤矸石、煤泥等低热值燃料综合利用，集上网发电、供热、供汽于一体，融节能减排、低碳环保、清洁生产于一身的现代化能源企业。
辽宁热电一期工程投资33亿元，安装了两台国内最新型330MW循环流化床锅炉和配套的供热发电机组，年发电能力36亿度，并承担着辽阳市区1680万平方米的供暖任务。根据辽阳长远规划，实现可持续发展，辽宁热电2013年又投资新建三台116mw热水锅炉，企业实力和抗风险能力明显增强。辽宁热电运营以来，按照电力行业的质量标准，秉承沈煤集团成熟的管理经验，遵循安全第一，完善运行模式，创新管理思路，顺利实现了由生产建设向生产经营型的转变。2012年11月辽宁热电成功兼并辽阳红阳热力有限公司后，已成为辽宁中部区域最大的热电联产企业。
（4）财务状况
根据利安达会计师事务所有限责任公司大连分公司出具的利安达审字[2013]
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第J1330号和利安达审字[2014]第J1253号《审计报告》，辽宁热电最近两年财务状态如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2012年12月31日|
||科目|||||
||||/2013年度||/2012年度|
|资产总额||533,061.17||535,678.13||
|负债总额||473,062.48||479,183.79||
|归属母公司的所有者权益||59,998.69||56,494.34||
|营业收入||143,545.02||116,297.06||
|利润总额||5,579.05||5,554.80||
|净利润||5,577.63||5,556.21||

注：利安达会计师事务所有限责任公司大连分公司2013年度对辽宁热电进行了前期会计差错调整，累计调减2012年度净利润-2,313.22万元，2013年年报中列示的2012年度净利润为3,242.99万元。
2、沈阳焦煤其他子公司基本情况（假设本次重组前整合已完成）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持||||||
||||注册资||||||||
||公司名|||||||成立日|||
||||||股|营业执照号||||经营范围|
||||本（万||||||||
||称||||比|||期|||
||||元）||||||||
||||||例||||||
|辽宁沈焦国际贸易有限公司||5,000.00||100%||210137000001733|2008年02月26日||煤炭、焦炭、石膏、金属材料、建筑材料、机械电子设备批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。||
|呼伦贝尔蒙西煤业有限公司||5,000.00||100%||152100000002594|2006年04月07日||许可经营项目：煤炭生产、销售；褐煤干燥。一般经营项目：无。||
|鞍山市沈焦洗煤有限公司||1,000.00||100%||210300005135606|2010年01月13日||许可经营项目：煤炭洗选、销售（煤炭经营资格证有效期2010-01-11至2013-01-10）；一般经营许可证：SL浮选剂生产、||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|销售；机械加工；钢材、建筑材料、有色金属（国家控制项目除外）、化工产品（不含危险化学品）销售。|

(四) 沈阳焦煤主营业务情况
沈阳焦煤股份有限公司是一个以煤炭采选为主的大型国有煤炭生产企业，其作为沈煤集团煤炭资源整合发展的平台，经过多次优良资产的注入，现已成为沈煤集团的核心支柱企业，囊括了沈煤集团全部的煤炭产能，同时也是沈煤集团主要利润来源。
本次交易前的整合完成后，沈阳焦煤将分为沈阳、内蒙古两个矿区，主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||沈阳矿区|内蒙古矿区||合计|
|矿井（对）||4||1|5||
|核定生产能力（万吨/年）||930||120|1,050||
|地质储量（万吨）||54,672||9,475|64,147||
|可采储量（万吨）||28,145||4,760|32,905||
|主要煤种||肥煤、焦煤、气煤、贫煤、贫瘦煤、无烟煤及褐煤||褐煤|--||
|生产区域||沈阳及周边的辽阳、本溪、鞍山、铁岭||内蒙古呼伦贝尔盟|--||

(五) 沈阳焦煤本次重组前整合情况
在本次重组实施前，沈阳焦煤拟将鸡西盛隆、蒲河煤矿、清水二井分立出来，同时收购沈煤集团全资子公司辽宁热电。具体情况如下：
1、沈阳焦煤的分立
由于清水二井即将资源枯竭、蒲河煤矿拟与外部合作、鸡西盛隆将进行体制
改革试点，故将采取公司分立的方式，将目前的沈阳焦煤分立为三家公司，其中：
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
蒲河煤矿、清水二井分立并新设沈北煤业公司（暂定名，具体以工商核准为准），鸡西盛隆分立为独立公司，其他资产为存续公司，仍沿用本公司原名。
2、向沈煤集团收购辽宁热电
为了实现煤电联营，提高标的资产的盈利能力，沈阳焦煤将向沈煤集团收购辽宁热电100%股权。
目前，辽宁省煤炭工业管理局已出具《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司方案预审核的批复》（辽煤财资［2014］168号）同意沈阳焦煤股份有限公司进行整合重组，将其分立并收购沈煤集团持有的辽宁热电
100%股权。
(六) 沈阳焦煤最近两年财务数据（模拟数据，未经审计）
本次重组实施前，沈阳焦煤将进行资产整合，且截至本预案签署日，相关整合工作已获批但尚未完成。为反映标的资产的资产及经营状况，现对整合后的沈阳焦煤最近两年的财务状况进行了模拟，相关情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2012年12月31日|
||科目|||||
||||/2013年度||/2012年度|
|资产总额||1,788,239.04||1,710,192.23||
|负债总额||1,465,661.43||1,350,070.22||
|归属母公司的所有者权益||322,577.62||360,122.00||
|营业收入||710,594.14||834,110.76||
|利润总额||31,175.26||73,720.98||
|净利润||22,956.80||51,212.82||

三、交易标的主要资产情况
(一) 煤矿资产介绍
1.采矿权证
沈阳焦煤整合后拥有5个煤矿，各矿相应的采矿权证情况如下：
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证号||生产规模||有效期||归属矿区|
|1||01000002013111120132062||500万吨/年||2014年4月23日-2031年1月31日||红阳三矿||
|2||02100002010111120079470||150万吨/年||2012年12月28日-2031年3月28日||红阳二矿||
|3||02100002010061120069668||120万吨/年||2012年10月28日-2021年3月28日||林盛煤矿||
|4||02100002010081120071610||160万吨/年||2012年10月28日-2026年7月28日||西马煤矿||
|5||1500000820714||120万吨/年||2011年12月8日-2014年12月8日||蒙西煤业||

2.各煤矿基本情况介绍
（1）红阳二矿
红阳二矿始建于 1969年 12月 15日，1976年 3月 20日简易投产，1978年 10月正式投产，2003年生产核定，红阳二矿实际生产能力为 150万吨/年,服务年限为 35年。截止到目前，红阳二矿剩余可采储量约为 3,566万吨，剩余可采年限约为18年。矿区位于沈阳市苏家屯区红菱堡镇，北距沈阳32公里，西距辽阳 30公里。沈大高速公路从井田北部穿过，矿区设有铁路专用线约 6.4公里，在林盛堡站与长大铁路接轨，交通十分便利。
红阳二矿经多年生产，现已具备完善的采掘生产系统，其中井下采矿以综采为主，矿井生产规模较大。矿区采出原煤直接送往沈阳焦煤的选煤厂进行选别。
矿区煤种主要为焦煤。
（2）红阳三矿
红阳三矿始建于1991年12月，设计生产规模为150万吨/年，1998年投入试生产，正式投产日期为 2000年 12月 26日。2013年 12月，经国土资源部核准，红阳三矿核定生产能力提升为 500万吨/年。截止到目前，红阳三矿剩余可采储量约为19,954万吨，剩余可采年限约为28年。红阳三矿初步设计由原东北内蒙古煤炭工业联合公司沈阳煤矿设计院设计，初步设计批准机关为原国家能源
部和国家能源投资公司，批准文件为（能源基[1989]350号）和（能投煤技
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
[1989]362号）。
红阳三矿位于辽宁省沈阳市苏家屯区与灯塔市的接壤部位，行政区划属沈阳市苏家屯区红菱镇及辽阳灯塔市柳条乡管辖，位于灯塔市西北 11.6公里。矿区煤种主要为焦煤和贫瘦煤。
（3）林盛煤矿
林盛煤矿始建于1970年10月15日，于1981年12月25投产，设计年生产能力为 90万吨/年,2007年核定生产能力为 120万吨/年。截止到目前，林盛煤矿剩余可采储量约为1,819万吨，剩余可采年限约为11年。
矿区位于沈阳市苏家屯区林盛堡和沙河铺两镇之间，北起苏家屯、南经柳三家；西起四方台、林盛堡、吉祥屯；东至官屯、乱木屯、吴八家子。以林盛堡车站为中心，矿区南距辽阳33公里，北距沈阳25公里。该矿区的煤种主要为肥煤和主焦煤。
（4）西马煤矿
西马煤矿始建于 1978年，并于 1989年 12月投产，设计能力 75万吨/年，2004年经省煤炭管理局重新核定生产能力为160万吨/年。截止到目前，西马煤矿剩余可采储量约为2,806万吨，剩余可采年限约为13年。
煤矿位于矿位于红阳煤田南部，行政隶属辽宁省辽阳市灯塔西马峰镇，井田面积约30平方公里，其中含煤面积25平方公里。井田内煤种单一，皆为无烟煤，主要用于动力用煤、气化用煤、烧结煤和高炉吹灰煤等。
（5）蒙西煤业
蒙西煤业成立于 2006年 4月 7日，经内蒙古自治区煤炭工业局核定生产能力为 120万吨/年。截止到目前，蒙西煤业剩余可采储量约为 4,760万吨，剩余可采年限约为30年。
蒙西煤业坐落在海拉尔区谢尔塔拉八队、宝三矿北侧五公里处。矿区煤种主要为褐煤。
(二) 土地使用权情况
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、土地使用权证取得情况
截至本预案签署日，标的资产共拥有72宗土地，均已取得出让土地使用权证。标的公司72宗土地基本情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权||||||取得||||终止日||||是否||所属|
||||||坐落地||面积（M2）||||用途||||权利人|||||
||号||证号||||||方式||||期||||抵押||机构|
|煤炭资产||||||||||||||||||||
|1||沈北国用(2013)第057号||沈北新区虎石台南大街61号||13,500.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||公司本部||
|2||沈北国用(2013)第048号||沈北新区建设路38号||14,920.00||作价出资||公共建筑||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||公司本部||
|3||沈北国用(2013)第054号||沈北新区建设路北||2,961.00||作价出资||文体娱||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||公司本部||
|4||沈北国用(2013)第053号||沈北新区建设路38号||4,516.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||公司本部||
|5||沈北国用(2013)第044号||沈北新区建设北二路6号||14,430.00||作价出资||机关宣传||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||
|6||沈北国用(2013)第046号||沈北新区虎石台镇、清水台镇、蒲河镇、新城子乡||472,709.00||作价出资||铁路用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||
|7||沈北国用(2013)第058号||沈北新区建设北二路4号||697||出让||工业||2053年12月30日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||
|8||苏家屯国用(2002)第0000760号||苏家屯区林盛镇南乱木村||9,431.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||林盛矿||
|9||苏家屯国用(2002)第0000761号||苏家屯区林盛镇林盛村||83,610.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||林盛矿||
|10||苏家屯国用(2002)第0000762号||苏家屯区林盛镇林盛村||289,434.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||林盛矿||
|11||苏家屯国用(2002)第0000763号||苏家屯区林盛镇林盛村||32,595.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||林盛矿||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权||||||取得||||终止日||||是否||所属|
||||||坐落地||面积（M2）||||用途||||权利人|||||
||号||证号||||||方式||||期||||抵押||机构|
|12||苏家屯国用(2002)第0000790号||苏家屯区红菱堡镇南红村||2,334.00||作价出资||市政公用设施||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|13||苏家屯国用(2002)第0000772号||苏家屯区红菱堡镇南红村||20,312.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|14||苏家屯国用(2002)第0000775号||苏家屯区红菱堡镇南红村||24,680.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|15||苏家屯国用(2002)第0000795号||苏家屯区红菱堡镇北红村||8,390.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|16||苏家屯国用(2002)第0000769号||苏家屯区红菱堡镇北红村||32,057.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|17||苏家屯国用(2002)第0000793号||苏家屯区红菱堡镇南红村||1,400.00||作价出资||机关宣传||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|18||苏家屯国用(2002)第0000770号||苏家屯区红菱堡镇南红村||19,168.00||作价出资||仓储||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|19||苏家屯国用(2002)第0000773号||苏家屯区红菱堡镇南红村||6,247.00||作价出资||市政公用设施||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|20||苏家屯国用(2002)第0000792号||苏家屯区红菱堡镇南红村||370||作价出资||市政公用设施||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|21||苏家屯国用(2002)第0000766号||苏家屯区红菱堡镇南红村||280,419.00||作价出资||工业||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|22||苏家屯国用(2005)第0001286号||沈阳市苏家屯区红菱堡镇南红菱堡村||46,596.00||出让||工业||2055年12月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳二矿||
|23||苏家屯国用(2000)第0000478号||沈阳市苏家屯区官明街19号||19,720.00||出让||工业||2050年8月25日||沈阳焦煤股份有限公司||否||公司本部||
|24||苏家屯国用(2003)第0000914号||苏家屯区林盛堡镇||10,340.00||作价出资||机关宣传||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权||||||取得||||终止日||||是否||所属|
||||||坐落地||面积（M2）||||用途||||权利人|||||
||号||证号||||||方式||||期||||抵押||机构|
|25||苏家屯国用(2003)第0000915号||苏家屯区林盛堡镇||12,572.00||作价出资||机关宣传||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||
|26||苏家屯国用(2003)第0000916号||苏家屯区林盛堡镇||76,442.70||作价出资||铁路||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||
|27||苏家屯国用(2003)第0000917号||苏家屯区红菱镇||31,221.00||作价出资||铁路||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||
|28||苏家屯国用(2003)第0000918号||苏家屯区红菱镇||24,852.00||作价出资||铁路||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||
|29||苏家屯国用(2003)第0000919号||苏家屯区十里河镇||140,673.00||作价出资||铁路||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||
|30||苏家屯国用(2003)第0000920号||苏家屯区十里河镇||21,711.00||作价出资||铁路||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||
|31||灯国用(2012)第1503号||大河南镇、邵二台镇、灯塔乡、张台子镇||938,671.40||作价出资||交通运输用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||铁路运输部||
|32||灯国用(2012)第1504号||灯塔市西马峰镇野老滩村、小纸房村、大纸房村||369,508.50||作价出资||采矿用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||西马矿||
|33||灯国用(2012)第1505号||西马峰镇大纸房村||8,978.00||出让||采矿用地||2058年12月26日||沈阳焦煤股份有限公司||否||西马矿||
|34||灯国用(2012)第1483号||柳条寨镇北青堆子村||41,316.01||作价出资||采矿用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|35||灯国用(2012)第1486号||柳条寨镇、大欲忠堡村||96,363.88||作价出资||铁路用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|36||灯国用(2012)第1487号||柳条寨镇大欲忠堡村||118,039.00||作价出资||公路用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|37||灯国用(2012)第||柳条寨镇青堆子村||5,325.00||作价出资||仓储用地||2060年6月18||沈阳焦煤股份有限||否||红阳三矿||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权||||||取得||||终止日||||是否||所属|
||||||坐落地||面积（M2）||||用途||||权利人|||||
||号||证号||||||方式||||期||||抵押||机构|
|||1482号||||||||||日||公司||||||
|38||灯国用(2012)第1491号||柳条寨镇杨家甸子村||63,288.00||作价出资||采矿用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|39||灯国用(2012)第1488号||柳条寨镇杨家甸子村||21,934.45||作价出资||采矿用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|40||灯国用(2012)第1489号||柳条寨镇西大堡村||26,699.47||作价出资||铁路用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|41||灯国用(2012)第1484号||柳条寨镇西大卜羊角村||3,700.00||作价出资||工业用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|42||灯国用(2012)第1492号||柳条寨镇、大河南、灯塔乡||7,194.70||作价出资||工业用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|43||灯国用(2012)第1481号||柳条寨镇杨家甸子村||162,614.20||作价出资||采矿用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|44||灯国用(2012)第1485号||柳条寨镇柳条村||18,102.00||作价出资||采矿用地||2060年6月18日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|45||灯国用(2012)第1490号||柳条寨镇杨家甸子村西大堡村||108,920.00||出让||工业用地||2061年8月8日||沈阳焦煤股份有限公司||否||红阳三矿||
|46||鞍国用(2012)第301003号||立山区红旗路10号||550,046.00||作价出资||工业用地||2061年4月29日||鞍山市沈焦洗煤有限公司||否||鞍山洗煤||
|47||呼海分国用（2010）第0090400208||谢尔塔拉||107,186.00||出让||工业||2056年12月18日||呼伦贝尔蒙西煤业有限公司||否||蒙西煤业||
|电力资产||||||||||||||||||||
|1||灯国用（2012）第499号||西马峰镇小纸房村东马蜂村岳家堡村张台子镇天河泡村||464,862.80||出让||工业用地||2062年2月21日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权||||||取得||||终止日||||是否||所属|
||||||坐落地||面积（M2）||||用途||||权利人|||||
||号||证号||||||方式||||期||||抵押||机构|
|2||辽白国用(2014)第1020000042号||白塔区罗马假日西侧（东文化社区）||148.09||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|3||辽白国用(2014)第1020000043号||白塔区南文化（爱民社区）||140.9||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|4||辽白国用(2014)第1020000044号||白塔区南庄街（爱民社区）||171.6||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|5||辽白国用(2014)第1020000045号||白塔区二O一青年大街3号（爱民社区）||291.2||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|6||辽白国用(2014)第1020000033号||白塔区十二中胡同四O四家属楼（爱民社区）||121||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|7||辽白国用(2014)第1020000047号||白塔区光明委（公路社区）||252.4||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|8||太子河国用(2014)第1110000070号||祁家镇窦双树村||82,140.50||出让||公共设施用地||2062年12月27日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|9||辽白国用(2014)第1020000048号||白塔区综合楼换热站（六一委社区）||162.8||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|10||辽白国用(2014)第1020000036号||武圣路东侧（菜市社区）||225||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|11||辽白国用(2014)第1020000034||武胜路东侧北顺城（四大社||212||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权||||||取得||||终止日||||是否||所属|
||||||坐落地||面积（M2）||||用途||||权利人|||||
||号||证号||||||方式||||期||||抵押||机构|
|||号||区）||||||||||||||||
|12||辽白国用(2014)第1020000037号||东四道街北侧（登福社区）||289.08||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|13||辽白国用(2014)第1020000038号||东兴路西侧（金银社区）||84.2||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|14||辽白国用(2014)第1020000035号||中华大街东段（天齐社区）||137.8||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|15||辽白国用(2014)第1020000039号||文圣路东侧（永乐社区）||291.1||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|16||辽白国用(2014)第1020000040号||中心路东侧（长吉社区）||66.9||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|17||辽白国用(2014)第1020000041号||中心路东侧（喇嘛园社区）||155.3||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|18||太子河国用(2014)第1110000069号||新运大街5段48号||508.9||出让||公共设施用地||2062年12月27日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|19||辽白国用(2014)第1020000046号||白塔区南文化（爱民社区）||78.2||出让||其他商服||2052年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|20||辽白国用(2014)第1020000049号||白塔区一公司换热站（纸机社区）||144.2||出让||公共设施用地||2062年12月28日||辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权||||||取得|||终止日期||||是否||所属|
||||||坐落地||面积（M2）||||用途|||权利人|||||
||号||证号||||||方式|||||||抵押||机构|
|21||辽白国用(2014)第1020000050号||白塔区红星北哨花市（药机市场）||109.9||出让||公共设施用地||2062年12月28日|辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|22||太子河国用(2014)第1110000071号||西园(纸机社区）||141.7||出让||公共设施用地||2062年12月27日|辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|23||太子河国用(2014)第1110000067号||铁西街道南厂宅||123||出让||公共设施用地||2062年12月27日|辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|24||太子河国用(2014)第1110000068号||铁西街道中厂宅||111.9||出让||公共设施用地||2062年12月27日|辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|25||辽白国用(2014)第1020000051号||白塔区北哨街（药机市场）||183.5||出让||公共设施用地||2062年12月28日|辽宁沈煤红阳热电有限公司||否||辽宁热电||
|合计：||||||4,917,348.28|||||||||||||

(三) 房屋建筑物情况
截至本预案签署日，标的资产拥有房屋建筑物合计543栋，其中526栋已经取得房产证，尚有17栋未取得房产证，未取得证照的房产面积为4，465平方米，占标的房产总面积481,531平方米的比重为0.93%，占比较小。
(四) 生产经营资质情况
整合完成后的沈阳焦煤相关资产拥有的生产经营资质情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||经营许可/资质||颁发单位||编号|有效期||归属单位|
|一、煤炭资产|||||||||||
|1||安全生产许可证||辽宁煤矿安全监察局||辽MK安许证字20130602||2013年10月23日-2016年10月22日|红阳二矿||
|2||矿长安全资格证||辽宁省煤炭工业管理局||11021010610287||有效期至2014年12月31日|红阳二矿||
|3||煤矿矿长资格证书||辽宁省煤炭工||MK210610287||有效期至2014年12|红阳二矿||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||经营许可/资质||颁发单位||编号||有效期||归属单位|
|||||业管理局||||月31日||||
|4||安全生产许可证||辽宁煤矿安全监察局||辽MK安许证字20130603||2013年10月23日-2016年10月22日||红阳三矿||
|5||矿长安全资格证||辽宁省煤炭工业管理局||11021010110652||有效期至2014年12月31日||红阳三矿||
|6||煤矿矿长资格证书||辽宁省煤炭工业管理局||MK210110652||有效期至2014年12月31日||红阳三矿||
|7||安全生产许可证||辽宁煤矿安全监察局||辽MK安许证字20130601||2013年10月23日-2016年10月22日||林盛煤矿||
|8||矿长安全资格证||辽宁省煤炭工业管理局||13021010111203||有效期至2014年12月31日||林盛煤矿||
|9||煤矿矿长资格证书||辽宁省煤炭工业管理局||MK210111203||有效期至2014年12月31日||林盛煤矿||
|10||安全生产许可证||辽宁煤矿安全监察局||辽MK安许证字20130604||2013年10月23日-2016年10月22日||西马煤矿||
|11||矿长安全资格证||辽宁省煤炭工业管理局||12021010110721||有效期至2014年12月31日||西马煤矿||
|12||煤矿矿长资格证书||辽宁省煤炭工业管理局||MK210110721||有效期至2014年12月31日||西马煤矿||
|13||安全生产许可证||内蒙古煤矿安全监察局||蒙MK安许证字EG014||2013年12月31日-2016年12月31日||蒙西煤业||
|14||矿长安全资格证||内蒙古自治区煤炭工业局||蒙A150201131721||2013年3月30日-2016年3月30日||蒙西煤业||
|15||煤矿矿长资格证书||内蒙古自治区煤炭工业局||MK1521130405||有效期至2016年3月24日||蒙西煤业||
|二、电力资产||||||||||||
|16||电力经营许可证||国家电力监管委员会||1020710-00132||2010年12月20日-2030年12月19日||辽宁热电||

四、交易标的预估值情况
（一）标的资产预估值总体情况
根据标的资产的模拟财务报表，标的资产的帐面价值合计为321,061.66万
元（母公司口径），预估值合计为603,495.67万元，评估增值282,434.01万元，
增值率87.97%，具体如下：
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净资产|预估值|增值额|增值率|
|沈阳焦煤100%股权|321,061.66|603,495.67|282,434.01|87.97%|

（二）评估方法总体说明
企业价值的基本评估方法有三种，即收益法、市场法、资产基础法（成本法）。
收益法是指通过被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是将估价对象与同行业的公开市场上正常交易的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法；成本法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路。
根据本次预估的目的、评估对象及评估人员收集到的资料，选择分别采用资产基础法和市场法对被评估企业的股东全部权益价值进行预估。
（三）评估过程
1.市场法
（1）评估方法说明
由于沈阳焦煤属于煤炭开采业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资
料，故本次评估采用上市公司比较法进行评估。即将估价对象与同行业的公开市场上正常交易的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。计算公式为
（2）可比上市公司的选择
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
我们通过分析比较同行业上市公司和被评估企业相关数据，选取确定可比企业的筛选指标和筛选标准，根据筛选指标和筛选标准在同行业上市公司内选择如下可比企业（考虑到电力资产相对较小，未列示相关电力资产的可比上市公司）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||所属行业|
|002128.SZ||露天煤业||煤炭开采业||
|600395.SH||盘江股份||煤炭开采业||
|600508.SH||上海能源||煤炭开采业||
|600971.SH||恒源煤电||煤炭开采业||
|601101.SH||昊华能源||煤炭开采业||

（3）可比公司价值比率的确定和评估价值的计算
评估师采用的估值指标包括EV/总资产、EV/营业收入、EV/EBITDA（EV为剔除非经营性资产和负债、货币资金的企业整体价值，EBITDA为息税折旧摊销前利润），评估师通过查询可比公司的相关数据计算出选取的价值比率并对其进行了修正，主要参数数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||EV||||总资产|||
||可比公司名称||||EBITDA||||营业收入|
||||(剔除非经营)||||(剔除非经营)|||
|露天煤业||1,290,288.21||163,375.54||933,634.33||846,101.30||
|盘江股份||1,538,138.27||106,615.29||1,316,127.94||727,411.56||
|上海能源||922,299.20||89,196.14||1,299,946.13||578,368.61||
|恒源煤电||900,646.80||123,233.23||1,336,606.33||814,026.62||
|昊华能源||913,976.52||102,322.10||1,141,165.80||622,101.39||

通过被评估企业经审计后的EV、修正后的价值比率和流动性折扣计算出企业可比价值，企业可比价值再减去被评估企业的负债，加上货币资金、非经营性资产计算出被评估企业股东全部权益的评估价值。
（4）评估结论
经评估，沈阳焦煤股份有限公司在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益价值为603,495.67万元。
2.资产基础法
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）对煤矿资产的预估
沈阳焦煤各矿现处于正常生产经营期内，矿山保有资源储量、矿山生产技术指标、矿山生产经营等经济参数都可以充分获得，矿山生产规模较大，矿山未来开采收益能够进行估算。中煤国际工程集团沈阳设计研究院提交的《矿产资源开发利用方案》内容齐全，采矿技术经济指标基本可满足本次评估的需要。因此，根据本次评估目的，为了充分反映该采矿权现时状态下的矿业权价值，决定采用折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为采矿权评估价值。
其计算公式如下：
式中：P—采矿权预估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）i—年净现金流量；
r—折现率；
i—年序号（i=1,2,3,„,n）；
n—评估计算年限
本次预估采用的矿山企业营业执照、采矿许可证、煤炭生产许可证等各种证照符合现行的法律、法规要求，在本次预估中可以直接予以采用。
本项目预估采用的资源储量主要依据《资源储量核实报告》及其评审备案证明所确定的资源储量。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次预估采用的矿山设计文件为《矿产资源开发利用方案》及其审查意见书。
其他主要技术经济指标参数的选取参考沈焦各矿提供的财务报表、固定资产明细表、矿山生产年度统计报表等财务资料和其他有关政策法规、技术规范以及评估人员掌握的其它资料等。
根据上述预估方法及相关资料预估沈焦各矿的采矿权价值为：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||保有||||评估动||||评估生|||||
||||||||剩余可|||||||||||
||||||资源储||||用可采||||产能力||评估年||预估值|
||序号||煤矿名称||||采储量||||煤种|||||||
||||||量（万||||储量（万||||（万吨/||限||（万元）|
||||||||（万吨）|||||||||||
||||||吨）||||吨）||||年）|||||
|1||林盛煤矿||11,967||1,819||1,819||焦煤、肥煤||120||10年10个月||256,600||
|2||红阳二矿||7,160||3,566||3,566||焦煤、肥煤||150||18年4个月||||
|3||西马煤矿||5,312||2,806||2,806||无烟煤||160||13年6个月||||
|4||红阳三矿||30,233||19,954||19,954||贫瘦煤||500||28年6个月||||
|5||蒙西煤矿||9,475||4,760||4,760||褐煤||120||30年6个月||||

（2）土地使用权预估
根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及预估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择预估方法。
经现场调查待估宗地处基准地价覆盖范围内，并且有相应的基准地价计算宗地地价的修正体系，所以适宜采用基准地价系数修正法进行预估。待估宗地为工业用地，估价对象所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，当地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文件，比较适宜选择成本逼近法预估。综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
①基准地价系数修正法
利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等预估成果，按照替代原则，对待
估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法预估宗地地价的计算公式为：
P=P×(1＋∑K)×S×S×S×S±M
i 1 2 3 4
式中：P—委估宗地价格
i
P—委估宗地所在区域的基准地价
∑K—委估宗地所有影响因素总修正值
S—委估宗地用途修正系数
1
S—年期修正系数
2
S—容积率修正系数
3
S—期日修正系数
4
M—土地开发程度修正
②成本逼近法
成本逼近法估价是以委估宗地的土地取得费、土地开发费为基础，加上土地取得、开发过程中所发生的利息以及开发单位应当获得的利润和土地增值收益，然后进行必要的年期修正和区位修正，进而评估出土地资产价格。
其计算公式为：
土地价格=[(土地取得费+土地开发费+利息+利润)×年期修正系数+土地增
值收益]×(1+区位修正系数)
其中：土地取得费用、土地开发费、各项税费根据地方政府部门的相关规定计取，投资利润、利息和土地增值收益在对待估宗地所在区域的平均水平进行市场调查的基础上确定。
纳入本次预估范围的国有土地使用权包括沈阳地区、辽阳地区、鞍山和内蒙
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的73宗土地预估值约为130,000万元。
（3）资产基础法评估结果
经评估，沈阳焦煤100%股权资产基础法评估结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
|流动资产||656,515.21||659,857.92||3,342.71||0.51||
|非流动资产||570,686.28||942,660.76||366,396.85||63.58||
|其中：长期股权投资||101,978.58||92,717.09||-9,261.49||-9.08||
|固定资产||333,316.14||494,971.65||161,655.51||48.50||
|在建工程||3,578.92||3,578.92||0.00||0.00||
|工程物资||420.89||420.89||0.00||0.00||
|无形资产||123,439.96||349,828.01||226,388.05||183.40||
|长期待摊费用||134.19||134.19||0.00||0.00||
|递延所得税资产||6,807.59||0.00||-6,807.59||-100.00||
|其他非流动资产||1,010.00||1,010.00||0.00||0.00||
|资产总计||1,227,201.49||1,602,518.68||375,317.19||30.58||
|流动负债||772,520.14||772,520.14||0.00||0.00||
|非流动负债||133,619.69||133,619.69||0.00||0.00||
|负债合计||906,139.83||906,139.83||0.00||0.00||
|净资产（所有者权益）||321,061.66||696,378.85||375,317.19||116.90||

（4）评估增值原因
预估增值主要来自于固定资产以及无形资产的增资，其主要原因如下：
①固定资产增值原因：1、被评估企业计提折旧的年限比经济寿命短；2、委估资产中以安全费购买的资产采用一次性计提折旧的方法。
②无形资产增值原因：采矿权和土地使用权预估增值幅度较大，主要因原始取得成本较低，导致预估增值。
(五) 评估结论
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据本次预估的目的、评估对象及评估人员收集到的资料，选择分别采用资产基础法和市场法对被评估企业的股东全部权益价值进行预估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上采用市场法作为最终预估结果，沈焦焦煤100%股权的预评估值为603,495.67万元。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章本次发行股份的定价及依据
一、 非公开发行股份认购资产部分
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日即为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日，红阳能源向沈煤集团、中国信达、锦天投资等5名交易对方发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即发行价格为6.77元/股。
2014年 6月 10日，红阳能源发布《辽宁红阳能源投资股份有限公司 2013年度利润分配实施公告》，根据公司2013年度利润分配方案，以2014年6月16日为股权登记日，对截至该日下午上交所收市后红阳能源全体股东，每 10股派发现金红利 0.3元人民币（含税），除息日为 2014年 6月 17日。除息后，本次股票发行价格调整为6.74元/股。
二、 募集配套资金部分
公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行价格不低于6.066元/股，即不低于经调整后的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，该发行底价需经有权国资管理部门批准确定。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则、发行股数亦将作相应调整。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章本次重组对公司的影响分析
一、 对公司业务的影响
本次交易完成后，沈煤集团拥有的煤炭开采、火力发电的核心经营性资产将注入上市公司，公司业务范围将增加煤炭生产与销售业务，商品煤核定生产能力将达到1,050万吨/年，增加的煤炭资源保有储量预计达到64,147万吨，增加的煤炭资源可采储量为 32,905万吨。红阳能源将从单一的电力、暖气供应及相关业务发展成为煤炭、电力联营的大型能源企业。此外，煤电业务的整合还将带来业务的协同效益，资产盈利规模、持续发展能力发展空间都将得到较大的提升，这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有积极意义。
二、 对公司财务状况和盈利能力的影响
根据现有的标的资产模拟财务数据，其合并口径净资产为32.26亿元，预估值为60.35亿元，2013年实现净利润2.30亿元。标的资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
由于标的资产与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并出具正式的审计报告、评估报告以及盈利预测报告，并再次召开董事会对相关事项进行审议。
三、 对公司的其他影响
(一) 对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
(二) 对股权结构的影响
本次交易中标的资产的预估价值为60.35亿元，按红阳能源购买资产部分股票发行价格 6.74元/股、募集配套资金部分股票发行价格 6.066元/股计算，本次发行股份购买资产的数量预计不超过 8.95亿股，同时，本次交易中向不超过
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10名投资者发行股份募集配套资金的数量不超过3.32亿股，合计本次发行不超过12.27亿股。
本次重大资产重组前后，红阳能源股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||重组后|||
||股东名称|||||||||
||||持有股数（万股）||占股本比例||持有股数（万股）||占股本比例|
||||||（%）||||（%）|
|沈煤集团||9,109.75||43.86||64,382.43||44.88||
|中国信达||0.00||0.00||14,684.46||10.24||
|锦天投资||0.00||0.00||9,786.66||6.82||
|锦瑞投资||0.00||0.00||4,893.33||3.41||
|锦强投资||0.00||0.00||4,893.33||3.41||
|配套融资对应股东||0.00||0.00||33,162.75||23.12||
|其他股东||11,658.43||56.14||11,658.43||8.13||
|股份总数||20,768.18||100.00||143,461.39||100.00||

注：公司所募集的配套融资按融资上限估算。
以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
(三) 对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易的标的资产拥有独立于公司控股股东的资产、制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度、单独与员工签订了劳动合同、建立了独立的财务核算体系、建立了较为完善的法人治理结构、具有独立自主地进行经营活动的权力，本次交易完成后，随着标的资产注入本公司，标的资产将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。其独立的业务体系
综上，本次交易完成后，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有
独立性，具有独立完整的生产经营能力。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、 关联交易预计变化情况
(一) 本次重组前的关联交易情况
本次交易，公司与沈煤集团下属企业之间的关联交易主要为采购商品、接受劳务，2012年度以及2013年度交易金额分别为2,725.77万元以及5,117.45万元。出售商品、提供劳务类关联交易 2012年度以及 2013年度交易金额分别为 366.73万元以及338.49万元。截至2013年末尚在履行中的关联方担保为5,000万元，关联方往来款余额分别为：关联方应付账款 733.84万元，关联方其他应付账款4,067.81万元，关联方长期应付款2,820.47万元。具体情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年度||||2012年度|||
||||||关联交易|||||||||
||||关联交|||||||||||
||||||||||占同类交||||占同类交|
||关联方||||定价原则|||||||||
||||||||金额||||金额|||
||||易内容||及决策程|||||||||
||||||||||易金额的||||易金额的|
||||||序|||||||||
||||||||||比例（%）||||比例（%）|
|辽宁盛盟焦化有限公司||供暖||政府定价||5.16||0.05||4.57||0.05||
|沈阳煤业集团有限责任公司西马煤矿||供暖||政府定价||273.65||2.8||284.02||3.38||
|沈阳煤业集团有限责任公司西马煤矿||销售蒸汽||基于市场价格的协议价||38.61||1.05||55.96||1.19||
|沈阳焦煤股份有限公司铁路运输中心||供暖||政府定价||21.06||0.22||22.17||0.26||
|合计||||||338.49||||366.73||||

（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联|关联交易定|2013年度|2012年度|

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易||价原则及决||||占同类交||||占同类交|
|||内容||策程序||金额||||金额|||
|||||||||易金额的||||易金额的|
|||||||||比例（%）||||比例（%）|
|沈阳焦煤股份有限公司销售分公司|购买煤炭||市场价格||2,564.47||26.96||1,327.44||16.17||
|沈阳焦煤股份有限公司铁路运输中心|运费||市场价格||164.59||1.73||126.39||13.01||
|辽宁盛盟焦化有限公司|购买余热||基于市场价格的协议价||2,322.44||100||1,257.80||100||
|沈阳煤业集团有限责任公司机械制造分公司|购配件||市场价格||-||-||5.99||1.71||
|灯塔市红阳水务有限公司|购水||市场价格||65.95||100||8.15||1.31||
|合计|||||5,117.45||||2,725.77||||

2.关联方担保
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||||担保起始日||担保到期日|||
||||||（万元）||||||经履行完毕|
|沈阳煤业（集团）有限责任公司||灯塔市红阳热电有限公司||5,000||2016年9月5日||2018年9月4日||否||

关联担保情况说明：沈阳煤业（集团）有限责任公司为公司的子公司灯塔市红阳热电有限公司提供担保，担保的主债权为2013年9月5日至2016年9月4日期间在人民币5,000万元的最高余额内，灯塔市农村信用合作社、辽阳市宏伟区农村信用合作联社、辽阳市太子河区农村信用合作联社、辽阳市弓长岭区农村信用合作联社、台安县农村信用合作联社依据与灯塔市红阳热电有限公司签订的借款合同、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件而享有的对灯塔市红阳热电有限公司的债权。截至 2013年 12月 31日，灯塔市红阳热电有限公司长期借款余额5,000万元。
3.关联方资金拆借
根据公司的子公司灯塔市红阳热电有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司 2006年 3月签订的借款协议，公司一期、二期工程所需建设资金，除沈煤集团投入的注册资本外，不足部分均由沈煤集团借入使用，并按年利率2.25%计息， 2013年度计提的利息为 634,604.76元。截止 2013年 12月 31日，尚有 28,204,655.78元借款本金没有偿还。
4.关联方应收应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2013年12月31日||2012年12月31日|
|应付账款：||||||
|辽宁盛盟焦化有限公司||94.84||||
|沈阳焦煤股份有限公司销售分公司||634.12||50.85||
|沈阳煤业集团多种经营有限公司||3.00||||
|沈阳煤业集团多种经营有限公司林盛分公司||1.88||||
|合计||733.84||50.85||
|其他应付款：||||||
|沈阳煤业（集团）有限责任公司||4,067.81||4,004.35||
|合计||4,067.81||4,004.35||
|长期应付款：||||||
|沈阳煤业（集团）有限责任公司||2,820.47||2,820.47||
|合计||2,820.47||2,820.47||

(二) 本次重组后的关联交易情况
本次交易后，公司最近两年与关联方间模拟关联交易具体情况如下（备考数据，未经审计）:
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品及提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方类型及关联方名称|2013年度|2012年度|

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占同类交易||||占同类交易|
|||金额||||金额|||
|||||金额的比例||||金额的比例|
|||||（%）||||（%）|
|控股股东|||||||||
|沈阳煤业（集团）有限责任公司||232.14|0.03||85.49||0.01||
|小计||232.14|0.03||85.49||0.01||
|受同一控股股东控制的其他企业|||||||||
|辽宁盛盟焦化有限公司||3,404.24|0.48||21,532.86||2.47||
|鞍山盛盟煤气化有限公司||20,645.47|2.92||7,562.30||0.87||
||沈北煤业公司（清水、蒲河矿合并）|10,859.42||100||19,942.01||98.00|
||沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司||||||||
|||||||406.38||2.00|
|沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司||360.49|0.05||1,057.31||0.12||
|辽宁中北水泥有限责任公司|||||213.19||0.02||
|沈阳煤业集团多种经营有限公司||32.38|||102.23||0.01||
|沈阳煤业(集团)本溪石膏矿有限责任公司||19.38|||42.99||||
|沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司||65.65|0.01||39.14||||
|小计||35,387.02|||50,898.40||||
|其他关联关系方|||||||||
|辽宁东煤基本建设有限责任公司||4.47|||0||||
|小计||4.47|||0||||
|合计||35,623.63|||50,983.89||||

（2）采购商品及接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||
|关联方类型及关联方名称|||||
|||占同类交易||占同类交易|
||金额||金额||
|||金额的比例||金额的比例|

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（%）||||（%）|
|控股股东||||||||||
|沈阳煤业（集团）有限责任公司||8,281.46||3.89||15,419.92||5.48||
|小计||8,281.46||||15,419.92||||
|受同一控股股东控制的其他企业||||||||||
|沈阳煤业集团多种经营有限公司||12,559.54||5.98||15,178.30||5.4||
||沈北煤业公司（清水、蒲河矿合并）||47,345.71||15.58||48,144.18||13.11|
||沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任|||||||||
||||||||1,132.77||0.31|
||公司|||||||||
|沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司||3,377.03||1.61||7,240.68||2.57||
|沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司||3,451.77||1.64||6,964.35||2.48||
|沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司||1,391.44||0.66||1,442.34||0.51||
|沈阳市益民医院||1,422.09||100||1,068.62||100||
|辽宁中北水泥有限责任公司||||||856.91||0.3||
|沈阳煤业（集团）安全设备检测检验中心||310.86||95||413.10||97||
|灯塔市红阳水务有限公司||527.53||100||1,008.72||100||
|沈阳煤业集团工程设计有限公司||124.71||0.32||87.75||0.23||
|辽宁盛盟焦化有限公司||2,328.25||100||1,303.01||100||
|小计||72,838.92||||84,840.75||||
|其他关联关系方||||||||||
|辽宁东煤基本建设有限责任公司||11,303.83||29.28||13,346.81||34.68||
|小计||11,303.83||||13,346.81||||
|合计||92,424.20||||113,607.49||||

2.关联方担保
单位：万元
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否履|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||行完毕|
||沈阳焦煤鸡西盛|||||
|沈阳焦煤股份有限||||||
||隆矿业有限责任|25,000.00|2013.04.09|2016.04.09|否|
|公司||||||
||公司|||||
||沈阳焦煤鸡西盛|||||
|沈阳焦煤股份有限||||||
||隆矿业有限责任|20,000.00|2013.04.19|2016.04.19|否|
|公司||||||
||公司|||||
||沈阳焦煤鸡西盛|||||
|沈阳焦煤股份有限||||||
||隆矿业有限责任|10,000.00|2013.12.31|2016.12.31|否|
|公司||||||
||公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||20,000.00|2013.04.15|2016.04.15|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳焦煤鸡西盛隆|沈阳焦煤股份有|||||
|||10,000.00|2013.09.27|2016.09.24|否|
|矿业有限责任公司|限公司|||||
|沈阳焦煤鸡西盛隆|沈阳焦煤股份有|||||
|||5,000.00|2013.09.30|2016.09.24|否|
|矿业有限责任公司|限公司|||||
|沈阳焦煤鸡西盛隆|沈阳焦煤股份有|||||
|||15,000.00|2013.10.06|2016.09.24|否|
|矿业有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||10,000.00|2013.05.14|2016.05.13|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||10,000.00|2013.05.23|2016.05.22|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||10,000.00|2013.05.27|2016.05.26|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||5,000.00|2013.05.30|2016.05.29|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||5,000.00|2013.05.31|2016.05.30|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||5,000.00|2013.06.09|2016.06.06|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||22,500.00|2013.07.02|2016.07.01|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||17,500.00|2013.07.02|2016.07.01|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||10,000.00|2013.08.01|2016.07.31|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||5,000.00|2013.07.05|2016.01.05|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||6,700.00|2013.08.27|2016.02.27|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||13,800.00|2013.09.02|2016.03.2|否|
|有限责任公司|限公司|||||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否履|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||行完毕|
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||7,500.00|2013.09.23|2016.03.23|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||6,500.00|2013.09.29|2013.03.29|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||15,500.00|2013.09.30|2016.03.30|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||12,000.00|2013.11.04|2016.05.05|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||10,000.00|2013.12.27|2016.12.26|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||16,000.00|2013.05.30|2016.05.29|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||15,000.00|2013.03.29|2016.03.28|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||10,000.00|2013.05.08|2016.05.08|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||17,000.00|2013.05.31|2016.05.31|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||7,500.00|2013.11.12|2016.05.12|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||10,000.00|2013.12.06|2016.06.06|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||8,000.00|2013.07.15|2016.07.14|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||2,000.00|2013.09.24|2016.09.21|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||2,400.00|2013.11.20|2016.09.21|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||5,000.00|2013.09.30|2016.09.29|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||5,000.00|2013.09.30|2016.08.29|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||20,000.00|2013.04.27|2016.04.26|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||7,500.00|2013.06.24|2016.06.23|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||10,600.00|2013.10.25|2016.10.24|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||8,500.00|2013.10.25|2016.10.24|否|
|有限责任公司|限公司|||||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否履|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||行完毕|
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||10,000.00|2013.11.28|2016.11.27|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|沈阳焦煤股份有|||||
|||16,000.00|2013.11.28|2016.11.27|否|
|有限责任公司|限公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||114,000.00|2009.3.18|2023.3.18|否|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||45,500.00|2010.3.4|2024.3.3|否|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||47,000.00|2009.8.31|2021.8.31|否|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||76,000.00|2009.7.22|2019.7.22|否|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||25,000.00|2012.12.27|2014.12.27|否|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||6,000.00|2012.10.16|2013.10.16|是|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||5,000.00|2012.10.23|2013.10.23|是|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||2,000.00|2012.11.29|2013.11.29|是|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||3,000.00|2012.12.11|2013.12.11|是|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||5,000.00|2013.3.27|2014.3.26|否|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||10,000.00|2013.5.14|2014.5.15|否|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||4,000.00|2013.07.24|2014.01.23|否|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||5,000.00|2013.08.02|2014.08.01|否|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|辽宁沈煤红阳热|||||
|||6,000.00|2013.12.02|2014.12.02|否|
|有限责任公司|电有限责任公司|||||
|沈阳煤业（集团）|灯塔市红阳热电|||||
|||5,000.00|2016.9.5|2018.9.4|否|
|有限责任公司|有限公司|||||
|合计||885,433.01||||

3.关联方应收应付款
（1）关联方应收账款
单位：万元
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方（项目）||2013年12月31日||2012年12月31日|
|控股股东||||||
|沈阳煤业(集团)有限责任公司||52.79||21.07||
|小计||52.79||21.07||
|受同一控股股东控制的其他企业||||||
|鞍山盛盟煤气化有限公司||13,167.30||11,738.72||
|辽宁盛盟焦化有限公司||9,081.98||6,653.75||
||沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司||1,346.33||1,346.33|
|沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司||-||884.97||
|沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司||95.07||95.07||
|沈阳煤业集团多种经营有限公司||-||9.38||
|沈阳煤业（集团）煤矸石建材有限公司||-||6.69||
|沈阳煤业(集团)本溪石膏矿有限责任公司||22.67||-||
|小计||23,713.36||20,734.91||
|合计||23,766.15||20,755.98||

（2）关联方其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方（项目）|2013年12月31日|2012年12月31日|
|控股股东||||
|沈阳煤业(集团)有限责任公司||6.23|32,792.60|
|小计||6.23|32,792.60|
|受同一控股股东控制的其他企业||||
|沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司||157.77|8,609.97|
||沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司|158,179.72|101,638.60|
||沈北煤业公司（清水、蒲河矿合并）|22,990.32|17,593.39|
|沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司||5,725.48|6,631.89|

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|小计|187,053.31|134,473.84|
|合计|187,059.54|167,266.45|

（3）关联方应付账款
|||||
|-|-|-|-|
||关联方（项目）|2013年12月31日|2012年12月31日|
|控股股东||||
|沈阳煤业(集团)有限责任公司||1,027.94|1,589.59|
|小计||1,027.94|1,589.59|
|受同一控股股东控制的其他企业||||
|沈阳煤业集团多种经营有限公司||3,132.20|5,342.93|
|辽宁中北水泥有限责任公司||0|1,055.35|
||沈北煤业公司（清水、蒲河矿合并）|250.65|750.86|
|沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司||183.95|1,007.87|
|沈阳煤业集团工程设计有限公司||44.29|272.52|
|沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司||983.55|157.51|
|灯塔市红阳水务有限公司||21.01|0.00|
|沈阳煤业（集团）安全设备检测检验中心||2,776.65|152.97|
|沈阳市益民医院||456.92|138.14|
|辽宁盛盟焦化有限公司||101.63|12.66|
|小计||7,950.85|8,890.81|
|其他关联关系方||||
|辽宁东煤基本建设有限责任公司||3,107.45|4,023.88|
|小计||3,107.45|4,023.88|
|合计||12,086.24|14,504.29|

（4）关联方其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
||关联方（项目）|2013年12月31日|2012年12月31日|
|控股股东||||

辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||沈阳煤业(集团)有限责任公司||106,696.67||105,356.71|
|小计||106,696.67||105,356.71||
|受同一控股股东控制的其他企业||||||
|沈阳煤业集团多种经营有限公司||0||979.90||
|呼伦贝尔北方能源有限公司||0||336.17||
|沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司||6.96||0||
|沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司||1,000.00||0||
|小计||1,006.96||1,316.07||
|合计||107,703.63||106,672.78||

（5）关联方长期应付款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方（项目）||2013年12月31日||2012年12月31日|
|控股股东||||||
|沈阳煤业（集团）有限责任公司||2,820.47||2,820.47||
|小计||2,820.47||2,820.47||

为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，本次交易完成后，沈煤集团将采取措施规范、减少与上市公司的关联交易，本次交易完成后公司将与沈煤集团签订关联交易框架协议，通过公允定价原则规范关联交易。
本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司与沈煤集团之间在电力、煤炭购销等方面存在关联交易，该等关联交易占上市公司同类交易的比例较小。为保护上市公司股东利益，上市公司和沈煤集团将签定关联交易框架协议，确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。
五、 同业竞争预计变化情况
(一) 本次交易前后同业竞争变化情况
本次交易的目的之一为解决本公司与沈煤集团在电力供应方面的同业竞争问题。在本次交易之前，辽宁热电在沈煤集团的管理下经营，红阳能源与沈煤集
团存在同业竞争问题。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，沈煤集团将其与发电业务相关的核心经营性资产注入到上市公司，将基本解决本公司与沈煤集团在重组前存在的同业竞争问题。
本次交易中，沈煤集团同时向本公司注入了其煤炭业务的核心资产，但由于清水二井即将资源枯竭停止经营、蒲河煤矿拟与外部合作、鸡西盛隆将进行体制改革试点，上述煤炭资产本次未注入上市公司。因此本次交易完成后，沈煤集团与本公司仍可能存在同业竞争的情形。
本次重大资产重组，沈煤集团旗下纳入资产注入范围的煤矿明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||年产量||可采储量||可采年限|
||序号||公司||煤矿||煤种|||||||
||||||||||（万吨）||（万吨）||（年）|
|1||沈阳焦煤||林盛煤矿||肥煤、焦煤||120||1,819||11||
|||||红阳二矿||焦煤、肥煤||150||3,566||18||
|||||西马煤矿||无烟煤||160||2,806||13||
|||||红阳三矿||贫瘦煤||500||19,954||28||
|2||蒙西煤业||蒙西煤矿||褐煤||120||4,760||30||

本次重大资产重组，沈煤集团旗下未纳入资产注入范围的煤矿明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||年产量||可采储量||可采年限|
||||公司||煤矿||煤种|||||||
||号||||||||（万吨）||（万吨）||（年）|
|1||鸡西盛隆||青山煤矿||肥气一、二号||90||3,446.80||26||
|||||鸡东煤矿||气煤、弱粘煤||150||7,162.90||33||
|||||碱场煤矿（包括光大煤矿）||气煤、肥气一、二号||114||5,000.50||31||
|||||新城煤矿||焦煤、1/3焦煤||90||2,694.40||21||
|||||立新煤矿||气煤、肥焦煤、长焰煤||57||2,340.20||29||
|2||清水二井||清水二井||褐煤||90||374.00||3||
|3||蒲河煤矿||蒲河煤矿||褐煤||150||5,530.30||28||

(二) 避免同业竞争的措施
对于本次交易中未注入上市公司的煤矿，沈煤集团已作出承诺：
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，沈煤集团及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给沈煤集团及其所投资企业煤炭资源或电力项目；
（2）特定矿业权或电力项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，红阳能源不具备而沈煤集团集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的煤炭、电力项目，可由沈煤集团先行投资建设，如红阳能源认为该等项目具备了注入红阳能源的条件，沈煤集团将在收到红阳能源书面收购通知后，立即与红阳能源就该收购事项进行协商，将该等项目转让给红阳能源；
2、本次重大资产重组中，沈煤集团下属清水二井、蒲河煤矿、鸡西盛隆相关煤矿资产尚未注入上市公司，对于沈煤集团下属本次尚未注入的煤炭资产，沈煤集团将在本次重大资产重组完成后托管给红阳能源或红阳能源控股子公司，并在本次重大资产重组完成后五年内转让给无关联第三方或注入红阳能源。
3、沈煤集团（包括沈煤集团控制的企业）违反以上任何一项承诺的，将补偿红阳能源因此遭受的一切直接和间接的损失。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章风险因素
一、 审批风险
本次交易已取得辽宁省煤炭工业管理局《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司方案预审核的批复》（辽煤财资［2014］168号），但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、标的资产在本次交易的第二次董事会审议之前完成分立和注入等整合；
2、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案或核准；
3、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
5、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；
6、中国证监会对本次重组行为的核准。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或核准存在不确定性，存在上述审批或审议事项无法通过而导致本次交易终止的风险。
二、 标的资产财务数据与预估值调整的风险
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估和盈利预测工作。鉴于以上原因，本预案披露的资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
三、 标的资产业绩大幅波动的风险
本次注入上市公司的沈阳焦煤主营业务为煤炭采掘与销售，煤炭行业从2012年开始，销售价格总体呈下降趋势，截至本预案签署日，1/3焦煤、肥煤等
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要炼钢用煤炭品种全国平均销售价格跌幅已达到40%左右，且目前并未出现企稳的态势。虽然上市煤炭与电力资产作为上下游行业，其业绩存在良好的互补性，但考虑到本次注入完成后煤炭资产规模高于电力资产规模，下游钢铁等行业国家产业政策调控的影响产能增长乏力，煤炭未来价格走势存在较大的不确定性，存在标的资产业绩大幅波动的风险。
四、 标的资产整合无法如期完成的风险
本次交易标的资产沈阳焦煤在注入上市公司之前需进行资产整合，包括通过分立的形式将鸡西盛隆、蒲河煤矿、清水二井剥离出沈阳焦煤，同时将辽宁热电100%股权注入沈阳焦煤。虽然上述资产整合的交易各方已就上述分立和注入事项达成一致并取得了煤炭工业管理局同意本次整合事项预批复，但考虑到上述整合尚需完成辽宁省国资委的批准，股东大会通过分立决议、债权人关于本次分立的同意函、辽宁热电的审计和评估等工作，工作内容较多，工作量较大，尚需一定时日才能完成，存在因整合事项无法在有效期限内完成而使得本次重组失败的风险，提请投资者关注相关风险。
五、 标的资产资产负债率较高的风险
本次交易前，上市公司资产负债率较高，维持在50%左右。而本次注入的标的资产整合完成后截至 2013年 12月 31日的资产负债率将超过80%，且本次注入资产总额远高于上市公司资产总额，本次交易完成后公司总体资产负债率较高，财务风险较大，存在因应收账款回款率下降、银行借款无法续贷等原因导致的公司资金紧张，短期内无法筹措资产归还到期债务而使得公司生产经营发生困难的风险。
六、 配套融资不能按计划完成募集的风险
为解决公司股权分置改革的遗留问题及相关承诺，同时为了提高公司的核心竞争能力，公司拟通过本次重组向控股股东收购符合上市条件煤炭和电力资产。
由于标的资产规模较大，资产收购完成后需要对现有业务与标的资产的整合投入一定资金，如果受行业波动因素影响或配套融资不能按计划完成，将对公司经营带来较大的现金压力。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、 发生重大安全事故而影响公司正常经营的风险
本次注入的标的资产中包含煤矿资产，且开采方式为井工开采。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。而煤矿安全事故的发生将对煤矿的生产经营构成不同程度的不利影响。鉴于此，煤矿的安全生产已作为沈阳焦煤生产经营中的重点管理事项。虽然沈阳焦煤已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但仍然存在因自然灾害等原因而使得公司发生重大事故的风险，从而对本公司的正常生产经营带来不利影响。
八、 股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受红阳能源盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九章保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
一、 严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《收购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、 严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次交易方案经全体独立董事同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
三、 提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、 股份锁定的承诺
公司本次向沈煤集团发行的股份自股份上市之日起锁定期不少于36个月，向中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资发行的股份自股份上市之日锁定期不少于12个月。相关锁定的详细安排将在本次重大资产重组的报告书中予以明确。
公司本次向不超过10名投资者募集配套资金发行的股份自上市之日起 12
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上交所上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、 未实现盈利预测的补偿措施
根据《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方将对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
如沈阳焦煤盈利补偿期间经审计的归属于母公司股东的净利润未达到承诺利润，则交易对方将按照法律法规的规定承担相应的补偿义务，关于盈利补偿的详细安排将在后续签订的《盈利补偿协议》中予以明确。
六、 其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章独立财务顾问意见
公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，招商证券出具核查意见认为：
（一）红阳能源本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）红阳能源本次拟发行股份购买的资产权属清晰。本次交易完成后，红阳能源对拟购买的资产具有控制权，该部分煤炭类业务资产将有利于提升红阳能源的持续经营能力和盈利能力。
（三）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（四）本次交易不影响红阳能源的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高红阳能源行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 其他重要事项
一、 公司停牌前股价无异动的说明
因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于2014年1月29日开始停牌。
公司股票在停牌前最后一个交易日（2014年1月28日）的收盘价为7.23元/股，之前第 21个交易日（2013年 12月 31日）的收盘价为 6.74元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为7.27%；同期上证指数累计涨幅为-3.66%，申万火电行业指数累计涨幅为-2.06%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
二、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
按照相关法律规定，公司对相关内幕信息知情人对公司股票停牌前 6个月内，即2013年7月28日至2014年1月28日期间买卖公司股票的情况进行了自查。经自查，除沈阳焦煤股份有限公司副总经理夏洪满于 2013年 11月 27日买入10,000股，并于2013年11月29日全部卖出外，除此之外其他相关机构及人员在自查期间不存在的买卖公司股票的情况。
根据夏洪满本人说明：其本人首次知悉红阳能源本次重大资产重组的时间为2014年2月17日，在此之前其均未参与红阳能源本次交易的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉红阳能源的任何内幕信息，其上述股票交易行为完全是基于本人对二级市场的自行判断而作出的，并不存在任何利用红阳能源内幕信息进行交易的情形。
综合以上情况，公司董事会认为在红阳能源股票停牌前6个月内（自2013年7月28日起至2014年1月 28日），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情况。
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、 交易对方对预案中所提供信息的承诺
本次交易的交易对方沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资就其为本预案中披露的相关事宜所提供信息做出如下承诺：“本承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
林守信 窦明 孙辉
樊金汉 霍向阳 李飚
史永东 王敏 安景文
辽宁红阳能源投资股份有限公司年 月 日
辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的签署页）









辽宁红阳能源投资股份有限公司法定代表人：
林守信
年 月 日