证券代码：002707 证券简称：众信旅游 上市地点：深圳证券交易所北京众信国际旅行社股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方|
|上海携程国际旅行社有限公司|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|
|天津湘华资产管理中心（有限合伙）|
|谭志斌|
|曾勤|
|郭东杰|
|天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）|
|何勇|
|天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）|
|周长洪|
|陈自富|

配套募
不超过10名特定投资者
集资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方承诺
公司本次重大资产重组的交易对方承诺：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司承诺：
华泰联合证券有限责任公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 0交易对方承诺 ............................................................................................................... 2中介机构承诺 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易方案 ................................................................................................................. 15二、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ............................................. 17三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 17四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18五、本次交易的评估或估值情况 ......................................................................................... 18六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 19七、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 22八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿、奖励措施及会计处理 ..................................... 25九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31十、公司股利分配政策说明 ................................................................................................. 40十一、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ............................................................. 40十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 43十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 54十四、非公开发行终止 ......................................................................................................... 57十五、经营者集中审查申请 ................................................................................................. 57十六、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 58重大风险提示 ............................................................................................................. 59一、审批风险......................................................................................................................... 59二、本次交易可能终止的风险 ............................................................................................. 59三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................................... 59四、标的资产估值较高的风险 ............................................................................................. 60五、标的资产交易定价较评估值存在溢价的风险 ............................................................. 60六、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 61七、业绩承诺补偿不足的风险 ............................................................................................. 61八、业绩承诺补偿实施的违约风险 ..................................................................................... 63九、二级市场股票价格波动带来的违约风险 ..................................................................... 64十、募集配套资金投资项目实施风险 ................................................................................. 64十一、商誉减值风险 ............................................................................................................. 64十二、收购整合风险 ............................................................................................................. 65十三、每股收益可能存在摊薄的风险 ................................................................................. 65十四、关联交易风险 ............................................................................................................. 66十五、市场竞争加剧风险 ..................................................................................................... 66
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十六、宏观经济波动风险 ..................................................................................................... 67十七、不可抗力风险 ............................................................................................................. 68十八、服务质量控制风险 ..................................................................................................... 68十九、主要客源地依赖风险 ................................................................................................. 68二十、游客偏好变更的风险 ................................................................................................. 69二十一、营运资金占用风险 ................................................................................................. 69二十二、人力资源风险 ......................................................................................................... 69二十三、汇率变动风险 ......................................................................................................... 70二十四、机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险 ............................................. 70二十五、房屋租赁风险 ......................................................................................................... 70第一节本次交易概况 ............................................................................................. 72一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 72二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 80三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 83四、本次交易方案 ................................................................................................................. 86五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 100六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 104七、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ........................................... 105八、本次交易未导致众信旅游的控股股东、实际控制人的变动 ................................... 105九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件 ................................................... 105十、经营者集中审查申请 ................................................................................................... 106第二节上市公司的基本情况 ............................................................................... 107一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 107二、公司设立及股权变动 ................................................................................................... 108三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 117四、公司最近三年的守法情况 ........................................................................................... 118五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 118六、上市公司控股股东、实际控制人情况 ....................................................................... 119七、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................... 120第三节交易对方的基本情况 ............................................................................... 123一、交易对方的基本情况 ................................................................................................... 123二、配套融资投资者的基本情况 ....................................................................................... 154三、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................... 154四、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................................... 155五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............................... 155六、交易对方最近五年合法合规情况 ............................................................................... 155七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 156第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 157一、基本信息....................................................................................................................... 157二、历史沿革....................................................................................................................... 157三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 197四、华远国旅子公司、分公司情况 ................................................................................... 198
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、最近两年的主要财务数据 ........................................................................................... 205六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 206七、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 211八、华远国旅主营业务发展情况 ....................................................................................... 212九、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 240十、对交易标的其他情况的说明 ....................................................................................... 243十一、最近三年增资、交易、改制及其评估情况 ........................................................... 244第五节交易标的的评估或估值 ........................................................................... 250一、标的公司100%股权的评估情况 ................................................................................ 250二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 287三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 320第六节发行股份情况 ........................................................................................... 322一、交易方案概况 ............................................................................................................... 322二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 324三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 328四、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 330五、募集配套资金的用途等具体情况 ............................................................................... 333六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 379第七节本次交易主要合同 ................................................................................... 384一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 384二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................. 401第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 407一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 407二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 411三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 412四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明 ....................... 416五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................................... 417六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ....... 417第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 419一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 419二、标的公司行业特点和经营情况 ................................................................................... 426三、标的公司行业地位及核心竞争力 ............................................................................... 448四、标的资产财务状况分析 ............................................................................................... 455五、标的资产盈利能力分析 ............................................................................................... 471六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 492七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 500八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 506第十节财务会计信息 ........................................................................................... 508一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 508二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................... 511
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 514第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 518一、交易标的在报告期内的关联交易情况 ....................................................................... 518二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ................... 525三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争、关联交易情况 ...................................................................................................................................... 528第十二节风险因素 ............................................................................................... 530一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 530二、其他风险....................................................................................................................... 542第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 543一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 543二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ............................................... 543三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 544四、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 549五、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 550六、关于利润分配政策及现金分红规划 ........................................................................... 552七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 556八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ................................................................................................................... 561九、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... 562十、本次交易方案中的奖励措施安排 ............................................................................... 562十一、经营者集中审查申请 ............................................................................................... 565十二、终止非公开发行股票的说明 ................................................................................... 566十三、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................................... 566第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 567一、独立董事意见 ............................................................................................................... 567二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 568三、律师结论性意见 ........................................................................................................... 569第十五节本次有关中介机构情况 ....................................................................... 570一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 570二、律师 .............................................................................................................................. 570三、审计机构....................................................................................................................... 570四、资产评估机构 ............................................................................................................... 571第十六节董事及有关中介机构声明 ................................................................... 572一、董事声明....................................................................................................................... 572二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 573三、律师声明....................................................................................................................... 574四、审计机构声明 ............................................................................................................... 575五、评估机构声明 ............................................................................................................... 576
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十七节备查文件及查阅地点 ........................................................................... 577一、备查文件目录 ............................................................................................................... 577二、备查地点....................................................................................................................... 577
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/众信旅游/发行人|指|北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002707|
|华远国旅/标的公司|指|北京市华远国际旅游有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|华远国旅100%股权|
|交易对方/华远国旅股东/原股东/上海携程等11名交易对方|指|华远国旅的全部股东，包括：郭东杰、谭志斌、曾勤、周长洪、何勇、陈自富、天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）、天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）、天津湘华资产管理中心（有限合伙）、上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|
|翔龙一号|指|天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）|
|翔龙二号|指|天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）|
|天津湘华|指|天津湘华资产管理中心（有限合伙）|
|上海携程|指|上海携程国际旅行社有限公司|
|中信夹层|指|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|
|中信产投|指|中信产业投资基金管理有限公司|
|万程上海|指|万程（上海）旅行社有限公司|
|携程香港|指|Ctrip Travel Holding HongKong Limited|
|携程国际|指|Ctrip.com International, Ltd.，一家在美国纳斯达克上市的公众公司（证券代码：CTRP）|
|携程控股|指|Ctrip Travel Holding, Ltd.|
|华远航服|指|北京华远航空服务有限公司，华远国旅子公司|
|时代环球|指|北京时代环球出入境服务有限公司，华远国旅子公司|
|上海华远|指|上海华远国际旅行社有限公司，华远国旅子公司|
|武汉华远|指|武汉华远国际旅游有限公司，华远国旅子公司|
|广州乐天|指|广州乐天国际旅行社，华远国旅子公司|
|香港华远|指|香港华远国际旅游有限公司，华远国旅子公司|
|ETI|指|ETI HOLIDAYS COMPANY LIMITED，香港华远子公司|
|上海分公司|指|北京市华远国际旅游有限公司上海分公司|
|广州分公司|指|北京市华远国际旅游有限公司广州分公司|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|武汉分公司|指|北京市华远国际旅游有限公司武汉分公司|
|沈阳分公司|指|北京市华远国际旅游有限公司沈阳分公司|
|成都分公司|指|北京市华远国际旅游有限公司成都分公司|
|昆明分公司|指|北京市华远国际旅游有限公司昆明分公司|
|湖南分公司|指|北京市华远国际旅游有限公司湖南分公司|
|佰程开曼|指|佰程国际控股有限公司（开曼）Byecity International Holdings Limited (Cayman)|
|百程旅游|指|北京百程国际旅游股份有限公司|
|瑞联投资|指|深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）|
|九泰基金|指|九泰基金管理有限公司|
|竹园国旅|指|竹园国际旅行社有限公司|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|国家旅游局|指|中华人民共和国国家旅游局|
|收购价款/交易价格|指|众信旅游收购标的资产的价款|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海携程等11名交易对方合计持有的华远国旅100%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|补偿义务主体|指|华远国旅全部11名股东|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|报告书/本报告书|指|《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|众信旅游与上海携程等 11 名交易对方于 2016 年 2 月 26日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|众信旅游与上海携程等 11 名交易对方于 2016 年 2 月 26日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《信披备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|《北京市华远国际旅游有限公司审计报告》（中证天通[2016]审字1-1007号）|
|《盈利预测审核报告》|指|《北京市华远国际旅游有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2016]审字1-1008号）|
|《备考审阅报告》|指|北京众信国际旅行社股份有限公司备考审阅报告（中证天通[2016]审字1-1009号）|
|《法律意见书》|指|《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|《北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买北京市华远国际旅游有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第139号）|
|《专项审核报告》|指|由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构对华远国旅承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的《专项审核报告》|
|《募集资金管理办法》|指|《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|北京众信国际旅行社股份有限公司董事会|
|发行股份的定价基准日|指|众信旅游第三届董事会第三十八次会议相关决议公告之日|
|标的资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日|指|2015年12月31日|
|锁定期|指|按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含股权交割日当日）的期间|
|独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|中证天通|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2014年和2015年|
|最近一年|指|2015年|
|二、专业术语|||
|出境游|指|出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务|
|出境游批发业务、出境游批发|指|公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务|
|代理商、分销商|指|批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品|
|长线出境游|指|跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间计算，通常在8小时以上；从旅游线路时间安排上，通常是6日以上；在目的地分布上，主要包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、美洲等地|
|短线出境游|指|跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地|
|旅游目的地国家|指|与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》的国家。根据旅游管理规定，组团社只能组织国内游客到中国旅游目的地国家进行旅游|
|中国旅行社协会|指|由中国境内的旅行社、各地区性旅行社协会等单位，按照平等自愿的原则组成的全国旅行社行业的专业性协会，在国家民政部门登记注册的全国性社团组织|
|入境游|指|入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务|
|国内游|指|国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务|
|境外地接社|指|提供出境旅游目的地接待服务的旅行社|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|OTA|指|Online Travel Agent，在线旅游社|
|B2B|指|Business-to-Business，企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式|
|B2C|指|Business-to-Customer，企业通过专用网络或Internet直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式|
|O2O|指|Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上，又可涉及到线下，就可通称为O2O|
|SDR|指|Special Drawing Right，特别提款权，是国际货币基金组织根据会员国认缴的份额分配的，可用于偿还国际货币基金组织债务、弥补会员国政府之间国际收支逆差的一种账面资产|
|中国国旅|指|中国国旅股份有限公司|
|中青旅|指|中青旅控股股份有限公司|
|中旅总社|指|中国旅行社总社有限公司|
|广州广之旅|指|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|康辉集团|指|中国康辉旅行社集团有限责任公司|
|途牛|指|途牛旅游网 www.tuniu.com|
|携程|指|携程旅行网 www.ctrip.com|
|同程|指|同程旅行网 www.ly.com|
|去哪儿|指|去哪儿网 www.qunar.com|
|蚂蜂窝|指|蚂蜂窝网 www.mafengwo.cn|
|驴妈妈|指|驴妈妈旅游网 www.lvmama.com|
|八爪鱼|指|八爪鱼在线旅游网 www.8trip.cn|
|凯撒旅游|指|北京凯撒国际旅行社有限公司|
|凤凰假期|指|北京凤凰假期国际旅行社有限公司|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司|
|易食股份|指|易食集团股份有限公司|
|美团|指|美团网 www.meituan.com|
|大众点评|指|大众点评网 www.dianping.con|
|中国国航|指|中国国际航空股份有限公司|
|海南航空|指|海南航空股份有限公司|
|汉莎航空|指|德国汉莎航空股份公司|
|奥地利航空|指|奥地利航空公司|
|瑞士航空|指|瑞士航空公司|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|卡塔尔航空|指|卡塔尔航空公司|
|TUI|指|TUI Travel PLC，世界领先的旅游集团，伦敦证券交易所上市公司|
|Thomas Cook|指|Thomas Cook Group plc，世界第一家旅行社，世界领先的旅游集团，伦敦证券交易所上市公司|

所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等 11名股东合计持有的华远国旅100%股权，交易作价 260,000万元，其中以新增股份的方式支付全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计235,000万元，以现金的方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计25,000万元。同时，上市公司向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000万元，即不超过标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等 11名股东合计持有的华远国旅100%股权，交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有华远国旅股权比例（%）|交易对价（万元）||交易对价支付方式|||
||交易对方|||||||
||||||现金（万元）||股票（股）|
|上海携程||38.0700|98,981.98|||27,633,160||
|中信夹层||29.6100|76,985.98|25,000.00||14,513,116||
|天津湘华||7.7832|20,236.32|||5,649,446||
|谭志斌||4.7752|12,415.52|||3,466,085||
|曾勤||4.7470|12,342.20|||3,445,616||
|郭东杰||3.5779|9,302.47|||2,597,005||
|翔龙二号||3.3573|8,729.05|||2,436,920||
|何勇||3.2371|8,416.52|||2,349,671||
|翔龙一号||2.6427|6,871.00|||1,918,201||
|周长洪||1.4946|3,885.96|||1,084,857||
|陈自富||0.7050|1,833.00|||511,725||
|合计||100.00|260,000.00|25,000.00||65,605,802||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予
上市公司。
（二）配套融资
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过260,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中25,294.07万元用于补充上市公司流动资金，不超过募集配套资金的50%。
本次募集配套资金使用情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金使|
||||||||募集资金使用|||
||序||||投资总额||||用金额占募|
||||项目名称||||金额|||
||号||||（万元）||||集资金总额|
||||||||（万元）|||
||||||||||比例|
|1||支付本次交易的现金对价||25,000.00||25,000.00||9.62%||
|2||海外目的地生活平台建设||21,915.11||18,497.40||7.11%||
|3||“出境云”大数据管理分析平台||56,299.58||56,210.00||21.62%||
|4||出境游业务平台，包含6个子项目：||135,518.24||115,577.09||44.45%||
|||①电商平台升级||27,191.30||21,008.00||8.08%||
|||②实体营销网络拓展||38,109.93||38,109.93||14.66%||
|||③自由行项目||20,957.57||17,069.48||6.57%||
|||④奇迹（高端旅游）项目||16,292.13||13,002.56||5.00%||
|||⑤体育旅游项目||16,492.51||13,501.60||5.19%||
|||⑥健康旅游项目||16,474.80||12,885.52||4.96%||
|5||海外教育服务平台||23,608.74||19,421.44||7.47%||
|6||补充流动资金||25,294.07||25,294.07||9.73%||
|合计||||287,635.74||260,000.00||100.00%||

本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
众信旅游向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本公司将以自筹资金的方式解决募投项目资金需求。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
本次交易完成后，众信旅游将持有华远国旅100%的股权，华远国旅将成为众信旅游的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等 11名股东合计持有的华远国旅100%股权。标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟购买资产和成|||
||项目||众信旅游||||财务指标占比|
||||||交金额孰高|||
|资产总额（万元）||320,785.61||260,000.00||81.05%||
|净资产额（万元）||171,439.56||260,000.00||151.66%||
|营业收入（万元）||836,640.27||242,421.51||28.98%||

注：众信旅游的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司业绩快报披露的2015年 12月 31日/2015年度主要财务数据；华远国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次华远国旅100%股权的交易金额 260,000万元，营业收入取自中证天通出具的中证天通[2016]审字1-1007号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易前，冯滨持有本公司 132,740,904股股份，占总股本的比例为
31.80%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。
本次交易完成后，以发行股份上限 127,495,828股计算（包括发行股份购买资产
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及募集配套资金），冯滨将持有上市公司24.36%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产之标的公司华远国旅截至 2015年12月31日总资产为62,829.09万元，本次华远国旅100%股权交易作价为260,000万元，资产总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度资产总额（未经审计，取自上市公司业绩快报）的81.05%。
综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方上海携程是上市公司的潜在关联法人。
本次交易前，上海携程持有华远国旅38.07%股权，未持有上市公司股份。
本次交易，上市公司向上海携程发行股份购买其持有华远国旅38.07%股权。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.72%股份，考虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.07%股份，为上市公司股东。
根据《股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为上市公司的关联法人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，为上市公司关联法人”，上海携程将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
五、本次交易的评估或估值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 139号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2015年 12月 31日基准日的华远国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，华远国旅100%股权的评估价值为225,210.47万元。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据本次重组及评估目的，考虑标的公司与上市公司的协同效应，综合确定本次交易的定价。基于上述评估结果，经本公司与华远国旅全体股东协商，华远国旅100%股权作价为260,000.00万元，较评估值溢价约15.45%。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。鉴于前 60个交易日期间，上市公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，在计算定价基准日前 60个交易日股票交易均价时，对除权除息后交易日的成交金额和成交数量进行复权处理，算出复权后的均价，再对此均价进行除权除息处理，计算得出前60个交易日股票交易均价为39.79元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即 35.82元/股。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
（1）定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的发行底价为 42.01元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（2）募集配套资金选取询价发行的原因
本次募集配套资金采用询价方式，一是本次重组实施后，公司通过询价发行预期能够获得较好的发行价格，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益；
二是为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。
（3）发行股份募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《证券发行管理办法》和《上市公司非公开
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本公司除向中信夹层支付现金对价 25,000万元外，按照上述发行价格向上海携程等11名交易对方合计发行65,605,802股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||本次交易获得的股份数（股）||交易对价（万元）|
|上海携程||27,633,160||98,981.98||
|中信夹层||14,513,116||51,985.98||
|天津湘华||5,649,446||20,236.32||
|谭志斌||3,466,085||12,415.52||
|曾勤||3,445,616||12,342.20||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||本次交易获得的股份数（股）||交易对价（万元）|
|郭东杰||2,597,005||9,302.47||
|翔龙二号||2,436,920||8,729.05||
|何勇||2,349,671||8,416.52||
|翔龙一号||1,918,201||6,871.00||
|周长洪||1,084,857||3,885.96||
|陈自富||511,725||1,833.00||
|合计||65,605,802||235,000.00||

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金不超过 260,000万元；按照不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于42.01元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过61,890,026股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
七、发行股份的锁定期
（一）交易对方的锁定期
根据上市公司与上海携程等 11名交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，上海携程等 11名交易对方本
次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟以所持华远国旅股|||
||||持有华远国旅股|||||
||交易对方||||权认购上市公司股份||锁定期|
||||权比例（%）|||||
||||||数（股）|||
|上海携程||38.0700||27,633,160||锁定期为12个月，其后按照35%、30%、35%的比例分三年分批解禁||
|中信夹层||29.6100||14,513,116||||
|谭志斌||4.7752||3,466,085||||
|曾勤||4.7470||3,445,616||||
|周长洪||1.4946||1,084,857||||
|郭东杰||3.5779||2,597,005||该两人全部新增股份中占比55.17%的部分锁定期为12个月，其后按照35%、30%、35%的比例分三年分批解禁；其余44.83%的新增股份锁定期为36个月||
|何勇||3.2371||2,349,671||||
|天津湘华||7.7832||5,649,446||锁定期为36个月||
|翔龙二号||3.3573||2,436,920||||
|翔龙一号||2.6427||1,918,201||||
|陈自富||0.7050||511,725||||
|合计||100.00||65,605,802||||

注：上表中持股比例数值保留4位小数。
对于前述锁定期为12个月的新增股份，应分别在新增股份上市之日起满 12个月、24个月、36个月，华远国旅 2016年、2017年、2018年盈利预测专项审核报告已经出具且截至当期期末累计实现的净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润的前提下，按照35%、30%、35%的比例分三批解禁。
对于前述锁定期为36个月的新增股份，应在新增股份上市之日起满36个月，华远国旅 2018年盈利预测专项审核报告已经出具且截至当期期末累计实现的净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润的前提下解锁。
交易对方每一次解禁新增股份时，应待上市公司审计报告、华远国旅盈利预测专项审核报告出具后，视交易对方是否需履行股份和/或现金补偿义务，在扣减需进行股份补偿部分且各交易对方履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁交易对方所持股份。
若上述解禁条件未满足，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上
市公司进行补偿后将当期剩余股份予以解禁。如交易对方按照《盈利预测补偿协
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议》的约定进行补偿后的解禁股份数小于零，则当期未解禁股份应用于补偿上市公司且无需再进行解禁。若上述各次解禁条件已满足或根据协议或《盈利预测补偿协议》的约定补偿义务被豁免，则不会影响补偿义务主体所持股份的解禁，除非相关方另有约定。
标的公司原股东将根据有关法定限售期的规定以及协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定，未经上市公司书面同意，标的公司全体自然人股东、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号及翔龙二号在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，但郭东杰、何勇自新增股份上市之日起可将其所获得的新增股份的35%进行质押，翔龙一号、翔龙二号自新增股份上市之日起可将其所获得的新增股份进行质押（可以质押的新增股份数量以质押借款金额 5,000万元为上限）。但补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿时由于上市公司回购导致的股权转让除外。
对于郭东杰、何勇、翔龙一号、翔龙二号，除需遵守前述《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定外，还就股份质押事宜向上市公司单独出具了承诺函，承诺在办理股份质押时首先应向上市公司提出书面申请，述明拟质押股份数量、质押融资金额、质押权人等必要信息，在上市公司审核确认并书面同意后进行，且质押比例不超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。同时，上市公司将定期查询本公司的股份质押登记情况，如发生与《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定不符的事项，将及时采取措施进行纠正，并追求相关人员的违约责任。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关各方因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）锁定期情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同之一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
（二）配套融资投资者的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿、奖励措施及会计处理
（一）盈利承诺、业绩补偿
上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2016年度、2017年度及2018年度，相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度华远国旅的承诺净利润。
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，华远国旅2016年度净利润不低于10,640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24,578万元， 2016年度、2017年度及 2018年度累积净利润不低于 42,697万元。如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，交易对方需按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行盈利预测补偿。
如按照交易对价全额补偿计算，则全体交易对方每年应补偿金额如下：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2016年应补偿金额=[（10,640万元－2016年实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元
2017年应补偿金额=（[24,578万元－2016年和2017年度累积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度已补偿金额
2018年应补偿金额=[（42,697万元－2016年度、2017年度及 2018年度累积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度和 2017年度已补偿金额
但是，根据交易各方协商，上海携程、中信夹层每年实际承担的补偿金额低于按照其所持华远国旅股权比例、上述全体交易对方每年应补偿金额计算的其应承担的补偿金额。
根据《盈利预测补偿协议》的规定，补偿义务发生时，补偿义务主体应当仅按如下比例以其通过本次交易获得的上市公司新增股份或现金对价为限进行补偿，且无需另行支付任何现金或股份作为额外的补偿。补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先按本条下列补偿限额以其持有的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体届时所持上市公司股份不足本协议约定的应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司实际履行。上海携程、中信夹层实际承担的补偿金额如下：
上海携程应承担的补偿不应当超过上海携程通过本次交易获得的上市公司新增股份对价的60%；
中信夹层应承担的补偿不应当超过中信夹层通过本次交易获得的上市公司新增股份及现金对价的80%；
上海携程的当年应补偿金额=60%×（本次交易前上海携程持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿金额；
中信夹层的当年应补偿金额=80%×（本次交易前中信夹层持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿金额。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同之二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
因本次重大资产重组的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次重组未导致上市公司控制权发生变更，故此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关安排，本次重大资产重组的业绩补偿安排系交易各方按照市场化原则自主协商确定，符合相关规定。
上海携程、中信夹层本次交易完成后将不再持有华远国旅股权，不会直接对华远国旅进行运营管理，而其他自然人交易对方，包括翔龙一号、翔龙二号、天津湘华的合伙人均为华远国旅的高级管理人员和核心业务骨干，直接负责华远国旅的经营管理，并影响到华远国旅经营业绩的实现。因此，本次交易完成后，上海携程、中信夹层与其他交易对方对华远国旅后续的运营管理、利润实现等各方面的影响存在重要区别。因此，为实现高级管理人员与核心业务骨干与华远国旅经营业绩和长远发展的充分绑定，除上海携程、中信夹层之外的其他交易对方需按照取得的全部对价承担利润补偿责任。而对于上海携程和中信夹层，考虑到上海携程除本次交易外还将与上市公司在多个方面展开全方位合作，而中信夹层仅
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为财务投资者，统筹考虑交易各方的不同情况、与本次交易相关的全部条件、及本次交易外的其他合作安排，上市公司与上海携程、中信夹层根据市场化原则，经充分沟通探讨，商定了各自的利润补偿限额，具有合理性。
综上来看，上述业绩补偿安排系在遵循《上市公司重大资产重组管理办法》的要求下，交易各方按照市场化原则自主协商确定，符合相关规定。业绩补偿安排统筹考虑交易各方的不同情况、与本次交易相关的全部条件、及本次交易外的其他合作安排，经充分沟通探讨协商确定，相关安排具备合理性。
（二）奖励措施
本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对华远国旅进行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。收益法评估是基于标的公司独立发展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市场价值。2015年以来，华远国旅在资金实力、线下区域布局和线上渠道均取得了显著进步，业绩预测增长具有可持续性。在此基础上，为进一步激发标的公司华远国旅管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如果华远国旅截至 2016年度、2017年度和2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润的，华远国旅应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的华远国旅管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），华远国旅应当于其 2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过52,000万元（含52,000万元）。
具体支付节奏和奖励方式参见本报告书“第七节本次交易主要合同之一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）奖励措施的会计处理
1、超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果华远国旅截至 2016年度、2017年度和2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润的，华远国旅应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的华远国旅管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），华远国旅应当于其 2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过52,000万元（含52,000万元）。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，超额业绩奖励的对象为届时仍于华远国旅任职的管理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
2、根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华远国旅超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）华远国旅截至2016年度、2017年度和2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润；（2）华远国旅2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，华远国旅是否存在奖金支付义务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计年度根据华远国旅累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（华远国旅承诺期内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润值–华远国旅承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司所有者净利润总和42,697万元）×50%
承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应付职工薪酬。
在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交个人所得税。
3、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
（四）奖励机制对上市公司经营的影响
本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
从长远来看，奖励机制具有较高的激励效果，有助于建立和完善华远国旅管理层与众信旅游的利益共享机制，健全公司激励约束机制，提高华远国旅管理团队的凝聚力和公司竞争力，有效调动华远国旅管理层的积极性和创造性，从而进一步促进华远国旅经营规模的扩大、提升盈利水平，最终实现上市公司长期、持续、健康发展。
具体来看，一方面，上市公司经营活动的现金流情况较好，而华远国旅经营规模和盈利能力的提升，亦对上市公司经营活动的现金流有正向作用。另一方面，预计未来现金奖励金额与华远国旅 2018年度的净利润金额相比较小，华远国旅
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）亦会作好预估并与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，以发行股份上限 127,495,828股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由417,484,5901股变更为 544,980,418股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯滨持有本公司132,740,904股股份，占总股本比例为31.80%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，冯滨持股比例将变更为27.48%，考虑配套融资因素，冯滨持股比例将变更为24.36%，冯滨仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|1||冯滨||132,740,904||31.80||132,740,904||27.48||
|2||郭洪斌||36,228,690||8.68||36,228,690||7.50||
|3||林岩||19,402,000||4.65||19,402,000||4.02||
|4||曹建||17,481,264||4.19||17,481,264||3.62||
|5||中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金||12,481,041||2.99||12,481,041||2.58||
|6||张莉||10,658,362||2.55||10,658,362||2.21||

1注：2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过回购注销50,400股，公司股本
将由417,534,990股减至417,484,590股。截至本报告书签署日，上述事项验资手续尚在办理中，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司尚未对本次公司股本变动进行登记。”以下除非特殊说明，本公司股东
均按照417,484,590股进行计算。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|7||韩丽||10,633,362||2.55||10,633,362||2.20||
|8||九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增1号资产管理计划||8,827,854||2.11||8,827,854||1.83||
|9||中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金||7,811,094||1.87||7,811,094||1.62||
|10||上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）||7,222,794||1.73||7,222,794||1.50||
|11||上市公司其他股东||153,997,225||36.89||153,997,225||31.88||
|||小计||417,484,590||100.00||417,484,590||86.42||
|12||上海携程||-||-||27,633,160||5.72||
|13||中信夹层||-||-||14,513,116||3.00||
|14||天津湘华||-||-||5,649,446||1.17||
|15||谭志斌||-||-||3,466,085||0.72||
|16||曾勤||-||-||3,445,616||0.71||
|17||郭东杰||-||-||2,597,005||0.54||
|18||翔龙二号||-||-||2,436,920||0.50||
|19||何勇||-||-||2,349,671||0.49||
|20||翔龙一号||-||-||1,918,201||0.40||
|21||周长洪||-||-||1,084,857||0.22||
|22||陈自富||-||-||511,725||0.11||
|||小计||-||-||65,605,802||13.58||
|合计||||417,484,590||100.00||483,090,392||100.00||

注：2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过回购注销50,400股，公司股本将由417,534,990股减至417,484,590股。截至本报告书签署日，上述事项验资手续尚在办理中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未对本次公司股本变动进行登记。
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，以募集配套资金发行股份数量上限61,890,026股计算，考虑配套融资因素，本次交易完成前后公
司的股权结构如下：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|1||冯滨||132,740,904||31.80||132,740,904||24.36||
|2||郭洪斌||36,228,690||8.68||36,228,690||6.65||
|3||林岩||19,402,000||4.65||19,402,000||3.56||
|4||曹建||17,481,264||4.19||17,481,264||3.21||
|5||中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金||12,481,041||2.99||12,481,041||2.29||
|6||张莉||10,658,362||2.55||10,658,362||1.96||
|7||韩丽||10,633,362||2.55||10,633,362||1.95||
|8||九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增1号资产管理计划||8,827,854||2.11||8,827,854||1.62||
|9||中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金||7,811,094||1.87||7,811,094||1.43||
|10||上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）||7,222,794||1.73||7,222,794||1.33||
|11||上市公司其他股东||153,997,225||36.89||153,997,225||28.26||
|||小计||417,484,590||100.00||417,484,590||76.61||
|12||上海携程||-||-||27,633,160||5.07||
|13||中信夹层||-||-||14,513,116||2.66||
|14||天津湘华||-||-||5,649,446||1.04||
|15||谭志斌||-||-||3,466,085||0.64||
|16||曾勤||-||-||3,445,616||0.63||
|17||郭东杰||-||-||2,597,005||0.48||
|18||翔龙二号||-||-||2,436,920||0.45||
|19||何勇||-||-||2,349,671||0.43||
|20||翔龙一号||-||-||1,918,201||0.35||
|21||周长洪||-||-||1,084,857||0.20||
|22||陈自富||-||-||511,725||0.09||
|||小计||-||-||65,605,802||12.04||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|23||配套融资认购方||||||61,890,026||11.36||
|合计||||417,484,590||100.00||544,980,418||100.00||

注：2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过回购注销50,400股，公司股本将由417,534,990股减至417,484,590股。截至本报告书签署日，上述事项验资手续尚在办理中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未对本次公司股本变动进行登记。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通[2016]审字 1-1009号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/||2015年12月31日/|||
||项目||||||增幅|
||||2015年实现数||2015年备考数|||
|总资产（万元）||320,785.61||618,463.20||92.80%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||160,509.43||395,509.43||146.41%||
|每股净资产（元/股）||3.84||8.19||112.97%||
|营业收入（万元）||836,640.27||1,078,649.21||28.93%||
|营业利润（万元）||25,858.40||31,790.11||22.94%||
|利润总额（万元）||26,217.08||32,155.65||22.65%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||18,942.85||22,693.02||19.80%||
|基本每股收益（元/股）||0.471||0.470||-0.27%||

注：2015年度财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报；上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加。备考后每股收益为0.470元，主要系当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，备考后每股收益将达到0.529元，每股收益亦有所提高。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对华远国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与华远国旅的股东签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除华远国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|本次募集资金总额（万元）||260,000.00||||
|本次发行股份数量（股）||127,495,828||||
|2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||189,428,514.18||||
|2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||184,583,833.78||||
|①假设华远国旅完成2016年盈利预测，公司本身2016年净利润与2015年持平||||||
||项目||2015年||2016年|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||417,534,990||544,980,418||
|总股本加权平均数（股）||401,836,243||470,499,929||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||189,428,514.18||295,828,514.18||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）||184,583,833.78||290,983,833.78||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.47||0.63||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.47||0.63||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.46||0.62||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.46||0.62||
|②假设华远国旅完成2016年盈利预测的80%，公司本身2016年净利润与2015年持平||||||
||项目||2015年||2016年|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||417,534,990||544,980,418||
|总股本加权平均数（股）||401,836,243||470,499,929||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||189,428,514.18||274,548,514.18||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|184,583,833.78|269,703,833.78|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.47|0.58|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.47|0.58|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.46|0.57|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.46|0.57|

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年7月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份上限 127,495,828股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）；
（5）公司 2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报；
（6）假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑可能存在的2015年度分红情况；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次消费需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
公司主要从事出境游的批发、零售业务和商务会奖旅游业务，现已初步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造提供出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、健康医疗、体育旅游、移民置业、旅游金融、保险等一系列服务的出境综合服务平台。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争加剧的风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。特别是在出境游方面，我国出境旅游人次及出境消费逐年迅猛递增，2014年中国内地公民出境游首次突破 1亿人次，使得旅游行业，特别是出境旅游业成为产业投资的热点。相对旺盛的出境游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧现有旅行社业务的竞争态势。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为了应对上述风险，公司将有效增加实体营销网络和完善基于互联网、移动互联网技术的电子商务，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
B、服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。
为了应对上述风险，公司作为业内领先的出境旅游运营商，将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷。
不断提升服务质量，提高客人满意度，进一步提升公司品牌形象。
C、不可抗力风险
旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。
为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。
D、汇率变动风险
公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。此外，汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。
为了应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用灵活性的产品定价策略、与经营相适的采购付款方式，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
①通过本次重大资产重组发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域尤其是欧洲出境游批发业务的集中度进一步提升。通过与华远国旅的强强联合，加上此前公司与竹园国旅的整合，可实现在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢，发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
②严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，华远国旅 2016年度净利润不低于 10,640万元，2016年和 2017年度累积净利润不低于24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元。
如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
③不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并经2015年6月3日公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。关于公司利润分配政策及现金分红规划，详见本报告书之“第十三节其他重要事项之六、关于利润分配政策及现金分红规划”。
十一、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2015年12月4日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2016年2月26日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、华远国旅的内部决策
2016年2月26日，华远国旅股东会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意众信旅游以发行股份及支付现金的方式收购华远国旅全体股东持有的华远国旅100%股权，华远国旅全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方的决策与协议签署
（1）上海携程
2015年 11月 27日，携程国际董事会审议同意以上海携程所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上海携程股东会审议同意以其所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上市公司与上海携程签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（2）中信夹层
2016年1月18日，中信夹层投资委员会做出决议，审议同意以其所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上市公司与中信夹层签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（3）天津湘华
2016年2月26日，天津湘华召开合伙人会议，审议同意以其所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2016年2月26日，上市公司与天津湘华签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（4）翔龙二号
2016年2月26日，翔龙二号召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上市公司与翔龙二号签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（5）翔龙一号
2016年2月26日，翔龙一号召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上市公司与翔龙一号签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（6）自然人交易对方
2016年2月26日，上市公司分别与谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、协议各方需要履行《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序，取得相关机构批准前本次交易不得实施；
3、中国证监会核准本次交易。在未取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过中国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除上述尚待履行的外部审批程序及上市公司仍需召开股东大会审批通过本次交易外，本次交易相关各方均已履行完毕其各自所有必要的审议程序，无需再履行任何其他审议程序。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺，主要内容如下：
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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|1||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||众信旅游||本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||
|||||冯滨、众信旅游董事、监事、高级管理人员||一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。||
|||||上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号、谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富||一、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。||
|2||上市公司董事、监事、高级管理人员确认函||众信旅游董事、监事、高级管理人员||一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；二、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||
|3||关于保证上市公司独立性的承诺函||冯滨||本次重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|||||上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号、谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富||本次重组前，华远国旅一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，华远国旅的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|4||关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函||冯滨||本人就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：一、不越权干预公司经营管理；二、不侵占公司利益；三、督促公司切实履行填补回报措施；四、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；五、对本人的职务消费行为进行约束；六、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；七、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；八、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|||||众信旅游董事、高级管理人员||本人就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、对本人的职务消费行为进行约束；||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|5||关于避免同业竞争的承诺函||冯滨||本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、华远国旅相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。||
|||||天津湘华、翔龙一号、翔龙二号、谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富||一、本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；二、如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；三、本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|6||关于规范关联交易的承诺函||冯滨||在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。||
|||||上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号、谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富||一、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产华远国旅之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|7||关于资产权属的承诺函||上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号、谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富||一、截至本承诺函出具日，对于本人/本企业所持有的华远国旅股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对华远国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华远国旅合法存续的情况。二、本人/本企业持有的华远国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。||
|8||关于无违法行为的确认函||上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号、谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富||一、本人/本企业及本人/本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||三、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。四、本人/本企业及本人/本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|9||关于不存在内幕交易行为的承诺函||上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号、谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富||本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。||
|10||关于股份锁定期的承诺函||上海携程、中信夹层、谭志斌、曾勤、周长洪||一、本人/本企业通过本次重组获得的众信旅游的新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的众信旅游股份。二、上述锁定期满后，本人/本企业通过本次重组获得的众信旅游的新增股份将按照下述安排分期解禁，未解禁的新增股份不得转让：（1）第一期：自新增股份上市之日起已满 12 个月且 (i) 华远国旅 2016 年审计报告已经出具；且(ii)根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅2016年实现净利润不低于2016年承诺净利润（即10,640万元）。该等解禁条件均满足后，本期可解禁的股份数量为本企业取得新增股份数量的35%。（2）第二期：自新增股份上市之日起已满 24 个月且 (i) 华远国旅 2017 年审计报告已经出具；且(ii)根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅2016年、2017 年累计实现净利润不低于 2016 年、2017年累计承诺净利润（即，10,640 万元+13,938 万元=24,578万元）。该等解禁条件均满足后，本期可解禁的股份数量为本企业取得新增股份数量的30%。（3）第三期：自新增股份上市之日起已满 36 个月且 (i) 华远国旅2018年审计报告已经出具；(ii) 根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅 2016年、2017 年、2018 年累计实现净利润不低于 2016年、2017年、2018年累计承诺净利润（即，10,640||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||万元+13,938 万元+18,119 万元=42,697 万元）。该等解禁条件均满足后，本期可解禁的股份数量为本企业取得新增股份数量的35%。若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。三、在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。四、如本人/本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人/本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。五、如违反上述声明和承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。||
|||天津湘华、翔龙一号、翔龙二号、陈自富||本人/本企业通过本次重组获得的众信旅游的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的众信旅游股份。在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。如本人/本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人/本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。||
|||郭东杰||一、本人通过本次重组获得的众信旅游的新增股份中，55.17%的股份（1,432,830股）自新增股份上市之日起12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的众信旅游股份。另外44.83%的股份（1,164,175股）自新增股份上市之日起 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的众信旅游股份。二、上述锁定期满后，本人通过本次重||

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|序号|承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||组获得的众信旅游的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解锁的新增股份不得转让：（1）第一期：自新增股份上市之日起已满 12 个月且 (i) 华远国旅 2016 年审计报告已经出具；且(ii)根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅2016年实现净利润不低于2016年承诺净利润（即10,640万元）。该等解禁条件均满足后，本期可解禁的股份数量为上述锁定12个月的股份数量的35%。（2）第二期：自新增股份上市之日起已满 24 个月且 (i) 华远国旅 2017 年审计报告已经出具；且(ii)根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅2016年、2017 年累计实现净利润不低于 2016 年、2017年累计承诺净利润（即，10,640 万元+13,938 万元=24,578万元）。该等解禁条件均满足后，本期可解禁的股份数量为上述锁定 12 个月的股份数量的30%。（3）第三期：自新增股份上市之日起已满 36 个月且 (i) 华远国旅2018年审计报告已经出具；(ii) 根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅 2016年、2017 年、2018 年累计实现净利润不低于 2016年、2017年、2018年累计承诺净利润（即，10,640万元+13,938 万元+18,119 万元=42,697 万元）。该等解禁条件均满足后，本人取得的剩余新增股份可予以全部解禁（如本人担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，还需遵循相关法定限售条件）。若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。三、在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。四、如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。||
|||何勇||一、本人通过本次重组获得的众信旅游的新增股份||

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|序号|承诺事项|承诺人||承诺内容|
||||中，55.17%的股份（1,296,370股）自新增股份上市之日起12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的众信旅游股份。另外44.83%的股份（1,053,301股）自新增股份上市之日起 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的众信旅游股份。二、上述锁定期满后，本人通过本次重组获得的众信旅游的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解锁的新增股份不得转让：（1）第一期：自新增股份上市之日起已满 12 个月且 (i) 华远国旅 2016 年审计报告已经出具；且(ii)根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅2016年实现净利润不低于2016年承诺净利润（即10,640万元）。该等解禁条件均满足后，本期可解禁的股份数量为上述锁定12个月的股份数量的35%。（2）第二期：自新增股份上市之日起已满 24 个月且 (i) 华远国旅 2017 年审计报告已经出具；且(ii)根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅2016年、2017 年累计实现净利润不低于 2016 年、2017年累计承诺净利润（即，10,640 万元+13,938 万元=24,578万元）。该等解禁条件均满足后，本期可解禁的股份数量为上述锁定 12 个月的股份数量的30%。（3）第三期：自新增股份上市之日起已满 36 个月且 (i) 华远国旅2018年审计报告已经出具；(ii) 根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅 2016年、2017 年、2018 年累计实现净利润不低于 2016年、2017年、2018年累计承诺净利润（即，10,640万元+13,938 万元+18,119 万元=42,697 万元）。该等解禁条件均满足后，本人取得的剩余新增股份可予以全部解禁（如本人担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，还需遵循相关法定限售条件）。若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。三、在股份锁定期内，由于众信||

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|序号|承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。四、如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。||
|||天津湘华合伙人、翔龙一号合伙人、翔龙二号合伙人||一、本人对于在天津湘华/翔龙一号/翔龙二号中持有的合伙企业份额，自天津湘华/翔龙一号/翔龙二号通过本次重组获得的众信旅游新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，也不委托他人管理本人持有的天津湘华/翔龙一号/翔龙二号合伙企业份额。本人对所持合伙企业份额的锁定期与天津湘华/翔龙一号/翔龙二号对持有的众信旅游股份的锁定期相同。如天津湘华/翔龙一号/翔龙二号所持众信旅游股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符，届时需要调整的，本人同意根据调整后的天津湘华/翔龙一号/翔龙二号所持众信旅游股份锁定期安排对本人所持合伙企业份额的锁定期进行相应调整。二、本人知悉并同意天津湘华/翔龙一号/翔龙二号对华远国旅 2016 年度至2018 年度的净利润作出的承诺，并同意其就实际净利润数不足承诺净利润数的部分按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。三、本人承诺自交易协议签署之日起60个月内，继续于华远国旅或众信旅游或其子公司任职并履行本人应尽的勤勉尽责义务。本人如36个月内从华远国旅或众信旅游或其子公司主动离职，同意按照如下约定承担违约责任：若本人任职时间不满12个月离职，则将本人通过所持天津湘华/翔龙一号/翔龙二号出资份额在本次交易中所获对价的100%赔偿给众信旅游。赔偿以本人通过所持天津湘华/翔龙一号/翔龙二号出资份额在本次交易中认购并间接持有的众信旅游股份进行，该等股份由众信旅游以1元的总价自天津湘华/翔龙一号/翔龙二号回购并注销；若本人任职时间届满 12 个月但不满 24 个月离职，则将本人通过所持天津湘华/翔龙一号/翔龙二号出||

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||序号||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||||资份额在本次交易中所获对价的 65%赔偿给众信旅游。赔偿以本人通过所持天津湘华/翔龙一号/翔龙二号出资份额在本次交易中认购并间接持有的众信旅游股份进行，该等股份由众信旅游以 1 元的总价自天津湘华/翔龙一号/翔龙二号回购并注销；若本人任职时间届满 24 个月但不满 36 个月离职，则将本人通过所持天津湘华/翔龙一号/翔龙二号出资份额在本次交易中所获对价的 35%赔偿给众信旅游。赔偿以本人通过所持天津湘华/翔龙一号/翔龙二号出资份额在本次交易中认购并间接持有的众信旅游股份进行，该等股份由众信旅游以 1 元的总价自天津湘华/翔龙一号/翔龙二号回购并注销；若发生上述赔偿义务，本人承诺配合天津湘华/翔龙一号/翔龙二号、众信旅游完成相应的审议程序，签署必要的决议、协议文件，及时、完整地履行相应的赔偿义务。如在履行赔偿义务时，本人直接及间接持有的众信旅游股份因解锁、出售、质押等原因无法执行或赔偿不足的，则差额部分由本人以现金方式补足（现金补足的金额参照离职当日股票收盘价计算，如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。如本人在华远国旅或众信旅游任职期限超过 36 个月但不满60个月，本人将按照劳动合同有关规定另行协商向众信旅游承担的赔偿金额。本人如36个月内因为违反国家法律法规、所任职公司的规章制度和/或劳动合同而被华远国旅或众信旅游或其子公司依法解聘的，亦将遵守上述赔偿约定，但本人完全丧失或部分丧失民事行为能力而不能履职的情形除外。四、本人承诺在华远国旅任职期间及离职后2年内，未经华远国旅董事会书面许可，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与众信旅游及华远国旅相同或相类似的业务，不会在同众信旅游及华远国旅存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；若本人违反前述不竞争承诺，本人同意将因违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴众信旅游，如前述赔偿仍不能弥补众信旅游因此遭受的损失，本人同意众信旅游有权要求本人就其遭受的损失承担赔偿责任。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。||
|11||关于竞业限制的承诺函||谭志斌、曾勤、郭东杰、||一、本次重组前，除华远国旅及其下属子公司（如有）外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存||

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|||||何勇、周长洪、陈自富、高婕、郭光、何庆华||在直接或间接经营与华远国旅或上市公司相同或相似业务的情形。二、本次重组后，本人将继续在华远国旅或众信旅游任职，并严格履行本次重组中众信旅游与本人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。三、本人承诺，本人自华远国旅任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与众信旅游及华远国旅相同或相类似的业务，不会在同众信旅游及华远国旅存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴众信旅游，前述赔偿仍不能弥补众信旅游因此遭受的损失的，本人将赔偿众信旅游遭受的损失。||
|12||关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函||众信旅游||本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。本公司承诺本次非公开发行股份募集配套资金行为符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的发行条件||

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东已回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
（六）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告书“重大事项提示之七、发行股份的锁定期”。
（七）标的资产利润补偿安排
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺华远国旅 2016年度净利润不低于 10,640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于 42,697万元。具体详见报告书“第七节本次交易主要合同之二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
（八）本次交易后公司存在摊薄每股收益的风险
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015年度基本每股收益为 0.471元，本次交易完成后，公司 2015年度备考财务报告的基本每股收益为 0.470元，上市公司的每股收益指标公司将出现下降的风险，备考后每股收益下降主要系当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，备考后每股收益将达到0.529元，每股收益亦有所提高。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对华远国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与华远国旅的股东签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除华远国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。具体测算请参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易对上市公司的影响之（二）本次本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易对上市公司的影响之（二）本次本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十四、非公开发行终止
上市公司于 2015年 7月向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了公司非公开发行股票的申请文件，于2015年8月收到中国证监会第152364号《受理通知书》，于2015年11月收到中国证监会第1512364号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并于 2015年 12月收到中国证监会第152364号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。
鉴于公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购华远国旅全体股东持有的华远国旅100%的股权同时募集配套资金，本次重组募集配套资金用途与公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行事项存在部分重合，经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，决定终止非公开发行股票相关事宜，并提请股东大会审议该事宜，授权公司经营管理层办理撤回公司非公开发行申请文件等相关事项。
十五、经营者集中审查申请
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”
因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准，本次交易尚需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报，并在通过反垄断执法机构经营者集中初步审查后实施本次交易。上市公司将
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在股东大会审议通过本次重大资产重组事项后，同时向证监会和商务部报送并购重组行政许可申请，履行《反垄断法》项下的相关法律程序。
十六、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文及中介机构出具的意见。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易、国务院商务主管部门经营者集中审查。
本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
另外，由于本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的所得税金额较大，虽然交易各方具备缴纳相关所得税的经济能力且已与主管税务机关就缓缴事宜进行了初步沟通，但仍存在因所得税缴纳事项对本次交易产生影响的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过260,000万元。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金尚需经过公司股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
四、标的资产估值较高的风险
本次交易中，拟购买资产的交易价格以中联评估采用收益法对华远国旅进行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》，华远国旅股东全部权益的评估值为 225,210.47万元，而华远国旅2015年12月31日经审计的净资产账面值为25,151.50万元，评估增值200,058.96万元，增值率为795.42%。
华远国旅评估值及评估增值率较高，主要是因为华远国旅属于轻资产公司，其核心竞争力在于多年出境旅游服务形成的成熟业务模式、在出境游板块内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队，而该等优势未能在华远国旅账面价值中体现，账面净资产无法反映其企业价值。
而收益法是在一系列假设基础上对华远国旅的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、华远国旅的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了前述华远国旅多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，华远国旅的实际盈利状况可能会未及现在的预测情况，进而导致华远国旅的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次华远国旅评估增值率较高的风险。
五、标的资产交易定价较评估值存在溢价的风险
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易中，拟购买资产的交易价格以中联评估采用收益法对华远国旅进行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》，华远国旅股东全部权益的评估值为 225,210.47万元，而交易各方最终协商确定的本次交易作价为 260,000万元，较评估值225,210.47溢价34,789.53万元，溢价率为15.45%。
本次交易作价较评估值有所溢价主要是考虑到本次重组完成后华远国旅将成为众信旅游全资子公司，众信旅游和华远国旅的核心业务均为出境旅游批发，两者客户、供应商有很大重叠，本次重组完成后两者不仅可以在机票、酒店、地接社等旅游资源采购，线上、线下旅游产品销售方面发挥规模效应，还可以在管理经验、人员培养、业务拓展等多个方面互补，共同提升进步；同时，携程作为国内最大的 OTA企业，本次重组前，上海携程同为众信旅游、华远国旅的线上代理商，本次重组完成后，上海携程将成为众信旅游的股东，可以在线上旅游产品销售等方面为众信旅游、华远国旅提供更大支持。
但是，该等规模效应、协同价值能否顺利体现并覆盖本次交易的溢价存在不确定性，提请投资者充分关注由此带来的风险。
六、业绩承诺无法实现的风险
华远国旅 2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 -1,827.42万元、6,625.03万元，而交易对方承诺的华远国旅 2016年度净利润不低于 10,640万元，2016年和 2017年度累积净利润不低于 24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元，业绩承诺期内的承诺净利润较报告期内的实际净利润增长较快。该承诺利润系交易双方基于目前的出境旅游市场发展情况，标的企业运营能力和未来发展前景做出的综合判断。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，可能导致华远国旅未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺不能实现的风险。
七、业绩承诺补偿不足的风险
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，华远国旅2016年度净利润不低于10,640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24,578万元， 2016年度、2017年度及 2018年度累积净利润不低于 42,697万元。如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，交易对方需按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行盈利预测补偿。
如按照交易对价全额补偿计算，则全体交易对方每年应补偿金额如下：
2016年应补偿金额=[（10,640万元－2016年实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元
2017年应补偿金额=（[24,578万元－2016年和2017年度累积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度已补偿金额
2018年应补偿金额=[（42,697万元－2016年度、2017年度及 2018年度累积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度和 2017年度已补偿金额
但是，根据交易各方协商，上海携程、中信夹层每年实际承担的补偿金额低于按照其所持华远国旅股权比例、上述全体交易对方每年应补偿金额计算的其应承担的补偿金额。
根据《盈利预测补偿协议》的规定，补偿义务发生时，补偿义务主体应当仅按如下比例以其通过本次交易获得的上市公司新增股份或现金对价为限进行补偿，且无需另行支付任何现金或股份作为额外的补偿。补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先按本条下列补偿限额以其持有的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体届时所持上市公司股份不足本协议约定的应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司实际履行。上海携程、中信夹层实际承担的补偿金额如下：
上海携程应承担的补偿不应当超过上海携程通过本次交易获得的上市公司新增股份对价的60%；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中信夹层应承担的补偿不应当超过中信夹层通过本次交易获得的上市公司新增股份及现金对价的80%；
上海携程的当年应补偿金额=60%×（本次交易前上海携程持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿金额；
中信夹层的当年应补偿金额=80%×（本次交易前中信夹层持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿金额。
因此，如果未来发生需要履行业绩承诺补偿的情况，则上市公司将面临业绩承诺补偿不足问题，本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。
八、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先按补偿限额以其持有的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体届时所持上市公司股份不足本协议约定的应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司实际履行。
在本次重组中，交易对方取得的上市公司新增股份一部分锁定 36个月、一部分锁定12个月后分期解禁，而本次重组的业绩承诺补偿期为36个月。如发生业绩补偿时交易对方取得的部分新增股份已经解禁并出售，则可能出现交易对方所持有上市公司股份无法弥补应补偿金额，进而需要就差额部分以现金方式进行补偿的情况。同时，本次交易中中信夹层应取得的 76,985.98万元对价中以现金方式支付 25,000.00万元，剩余部分以股份方式进行支付。因此，中信夹层可能出现其所持有的上市公司股份不足以弥补应补偿金额，需要以现金方式进行补偿的情况。
此外，交易各方协商一致，在本次交易新增股份的法定限售期内或锁定期内，未经上市公司书面同意，除郭东杰、何勇、翔龙一号、翔龙二号之外的标的公司其他股东对新增股份不得转让或设置质押等第三方权利，但郭东杰、何勇自新增股份上市之日起可将其获得的新增股份的35%进行质押，翔龙一号、翔龙二号自
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新增股份上市之日起可将其获得的新增股份进行质押（可以质押的新增股份数量以质押借款金额 5,000万元为上限）。如郭东杰、何勇、翔龙一号、翔龙二号将新增股份质押，则该等主体在需要进行业绩对赌补偿时可能面临股份补偿无法执行或者股份补偿不足并进而需要进行现金补偿的情况。
由于现金补偿的可执行性比股份补偿的可执行性差，交易对方可能将所获现金用作其他用途导致无法执行或逃避执行业绩承诺补偿责任，提请投资者注意该等情况下业绩承诺补偿实施的违约风险。
九、二级市场股票价格波动带来的违约风险
因筹划本次重大资产重组事项，众信旅游股票自 2015年 11月 16日停牌至今，同期上证综指由 2015年 11月 16日的 3,606.96点下跌至 2016年 2月 26日的2,767.21点，跌幅较大。本次重大资产重组众信旅游股票复牌后存在补跌风险，但本次重组经交易各方协商确认未对发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，如果众信旅游股票复牌后跌幅较大，交易对方通过本次交易取得的众信旅游股票价值大幅缩减，有可能发生交易对方终止交易的违约风险，提请投资者注意。
十、募集配套资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过260,000.00万元，除使用部分资金支付本次交易的现金对价以及补充流动资金外，将主要用于海外目的地生活平台建设项目、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台项目。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化或后续收购整合没有达到预期等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
十一、商誉减值风险
众信旅游发行股份及支付现金购买华远国旅100%股权形成非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。因此，本次交易完成后，在众信旅游合并资产负债表将增
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）加240,118.94万元的商誉，金额较大。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉在持有期间不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。
具体为各期末将盈利预测中对华远国旅预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对华远国旅商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持华远国旅的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成较大负面影响。因此，如果未来境外旅游整体萎靡、本次重组完成后的协同效应未及预期、华远国旅出境游产品受欢迎程度下降或其他原因导致华远国旅未来经营状况未及预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成严重不利影响，提请投资者充分关注该等商誉减值风险。
十二、收购整合风险
本次交易完成后，华远国旅将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持华远国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、品牌宣传、渠道资源等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，华远国旅和上市公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，华远国旅和上市公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对华远国旅的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
十三、每股收益可能存在摊薄的风险
本次交易前，公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.471元；本次交易完成后，上市公司 2015年度备考口径下的每股收益为0.470元，上市公司的每股收益指标出现下降的情况。备考后每股收益为0.470元，主要系当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，备考后每股收益将达到0.529元，每股收益亦有所提高。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。若华远国旅可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但若华远国旅不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
十四、关联交易风险
众信旅游、华远国旅的旅游产品销售主要通过在线旅游代理商和传统旅行社门店等途径进行，而携程为国内知名在线旅游代理商，故此报告期内众信旅游、华远国旅均存在通过携程网在线销售旅游产品的情况。本次交易完成后，上海携程将成为上市公司持股5%以上的股东，而根据双方的战略合作规划，上海携程将与众信旅游建立更密切的战略合作关系，众信旅游、华远国旅通过携程进行线上旅游产品销售的金额有可能继续增长。对于该等关联交易，众信旅游、携程均将按照法律法规、交易所上市规则及公司章程等法律法规、规章制度的规定履行相应的审批决策程序。同时，上市公司实际控制人冯斌、上海携程均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，相关各方将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
但是，考虑到本次重组完成后关联交易金额可能持续增长，若相关各方届时未能切实履行关联交易的相关决策和批准程序，或者关联交易定价有失公允，则上市公司的正常生产经营活动仍将受到影响，提请投资者注意该等关联交易风险。
十五、市场竞争加剧风险
我国的出境旅游最早是从港澳游和邻近目的地国家旅游发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此类业务的旅行社数量较多，市场集中度较低。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局，经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地，因而除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，全国大多省份均有一至两家在当地短线出境旅游市场中占有主导地位的旅行社服务商。
长线出境游市场的开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。经过多年的发展，目前市场参与者主要包括众信旅游、华远国旅凯撒旅游等出境游批发商和中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商，行业集
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中度较高。近年来，出境游批发商抓住我国经济发展孕育的市场机会，顺应市场要求大力发展批发业务，迅速在长线出境游市场中抢占了一定的市场份额，形成了资源整合优势，建立了较为广泛的销售渠道网络。综合零售商通过其长期以来的品牌优势、众多门店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其在全国范围内分子公司较多，具有一定的集团优势，在长线出境游市场上占有较大市场份额。目前，出境游批发商在做大做强批发业务的基础上，正进一步拓展全国销售渠道，并积极建设信息化管理平台，开展线上业务，以拓展零售业务，努力搭建批零一体化结构，将业务和品牌根植于终端消费者，虽然整体来看与综合零售商相比还有差距，但已逐步缩小。
2009年 12月 1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，2014年8月9日，国务院又颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。该等国务院文件法规提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在增强旅游发展动力及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也必将吸引更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。如上市公司、标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位，可能面临市场份额减少、业务发展不利的风险。
十六、宏观经济波动风险
出境旅游业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入、全国人口总数等宏观经济指标的变动与出境游行业的发展密切相关。在经济上升期，消费者会增加出境旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次和消费金额，而出境旅游行业对消费者出境旅游频次、消费金额存在依赖，因此宏观经济波动会对出境游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支配收入下降，国人可能会减少境内外旅游、购物等方面的消费金额和频次，进而对上市公司和华远国旅的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公司、华远国旅的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十七、不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。上市公司、华远国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对上市公司、华远国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响上市公司、华远国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。
十八、服务质量控制风险
华远国旅根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与华远国旅之间的服务纠纷。如果华远国旅不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。
十九、主要客源地依赖风险
虽然标的资产华远国旅客户群体遍及全国各地，但从报告期经营情况来看，北京大区、华东大区和华南大区的营业收入占比较高。2014、2015年度，北京大区、华东大区和华南大区实现的营业收入占总营业收入的比例分别为63.07%和83.79%。这主要是因为出境游主要面向于中等收入以上的居民群体，北京大区、华东大区和华南大区的居民收入在全国属于较高水平，华远国旅营业收入主要来源于上述大区，符合行业特点，也是华远国旅经营思路的体现。但同时说明，华远国旅的经营业绩对上述北京、华东、华南大区存在一定依赖，如未来该等区域竞争加剧，或华远国旅在该等区域的竞争力下降，将可能导致公司业绩下滑，提请投资者注意相关风险。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二十、游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，华远国旅将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低华远国旅自身的品牌形象和盈利能力。
二十一、营运资金占用风险
对出境游批发商而言，在覆盖较广的若干航线上长期保有一定量的航空舱位是日常经营中至关重要的因素。华远国旅从事的境外旅游业务需要根据销售计划提前锁定产品相关航线的航空舱位，即与航空公司签订采购合同并预付一定订金，由于某些目的地较为热门，甚至需要提前3至8个月锁定所需的航空舱位，而向游客收取团费一般是在旅行团服务合同签订之后。因此，该业务模式导致了华远国旅需垫付一定数量的资金。如游客最终未签署旅游服务合同或确定意向后未及时支付团费，则造成对华远国旅营运资金的占用。另外，如果未来华远国旅不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，该因素可能制约其业务规模的增长。
本次交易完成后，上市公司将督促华远国旅管理层继续加强对代理商、供应商关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险，提高成团率，降低公司的营运资金占用风险。
二十二、人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。华远国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后华远国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对华远国旅长期稳定发展带来一定不利影响。虽然华远国旅已采用了核心管理人员持股及签署竞业禁止协议的方式来
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果华远国旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与华远国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则华远国旅未来的业务发展可能受到不利影响。
二十三、汇率变动风险
上市公司、华远国旅经营出境旅游业务，上市公司、华远国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致上市公司、华远国旅采购成本出现变化。因此，上市公司、华远国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。
二十四、机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险
机票和地接服务是华远国旅的主营业务成本中占比较高的两类，2015年度华远国旅的机票和地接服务成本占当期主营业务成本的比例分别为52.49%和33.70%。如果机票和地接服务的价格出现大幅波动，将可能对华远国旅的经营业绩构成影响。为应对机票和地接服务的波动，华远国旅主要采取下列措施：（1）华远国旅的机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往年度的历史销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，提前锁定一定数量的舱位，以保证在淡季获得航空公司足够优惠的价格，在旺季获得航空公司的足够舱位。同时，华远国旅主要通过与中国国航、海南航空、汉莎航空等主要客户进行长期、广泛合作，将机票采购集中在上述供应商之间，以此满足自身旅游产品更为灵活的日期选择和更为优惠的价格；（2）华远国旅与境外地接社均建立长期的业务合作关系，目前主要目的地如欧洲等地，报告期内的地接社服务价格较为平稳，同时华远国旅也通过分散采购的方式降低对某家地接社的依赖。
二十五、房屋租赁风险
截至本报告书签署日，华远国旅及其下属公司租赁的房产均签署了租赁合同，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）屋租赁合同备案并非租赁合同生效条件，华远国旅部分租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的法律效力。同时，由于华远国旅轻资产运营，无机器、生产车间，所租赁房产均为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致华远国旅无法继续使用的情况，华远国旅也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。
因此，华远国旅租赁的房屋存在未取得房屋产权证、租赁合同未办理备案登记等情形不会对华远国旅的生产经营产生重大影响，但仍提醒投资者充分关注华远国旅房屋租赁事项对其业务发展带来不良影响的可能。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）外部背景
1、多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将迎来新的发展机遇。
从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定了出境游旅游人数和海外消费的基础。随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。
从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。
2000年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围。根据国家卫计委预计，2030年城镇化率将达70%，未来 15年将新增 2.3亿城镇人口，庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，中国作为人口大国，出境游人次占比远低于发达国家如美国、日本，出境游具有广阔的发展空间。
此外，国家政策的大力支持、良好的外交形象、各国对华签证政策的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化、人民币加入 SDR（特别提款权）以及汇率的变化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP达到2,000美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP达到 5,000美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2014年我国人均 GDP为 46,628元，折合约 7,590美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。根据中国旅游研究院数据显示，2015年出境旅游继续保持高速增长，全年出境旅游 1.2亿人次，旅游花费 1,045亿美元，同比分别增长12%和16.7%，有望继续蝉联全球最大出境旅游客源国。根据相关机构的研究，以发达国家历史数据为基础，根据不同时期的出游率水平可将出境游增长划分为四个阶段：初始起步阶段、快速成长阶段、平稳增长阶段和成熟稳定阶段，基于人口增速、人均GDP、出境游人数等参数，综合预测中国出境游未来8年增长有望达25%。
“走出去”以出境游的发展作为开端，未来将深入走向境外综合服务领域。随着国内中产阶级人群的进一步增加，中产阶级消费需求的结构不断变化，单纯的出境旅游不再是唯一目的，游学及留学教育、医疗、移民、置业、出境金融等出境服务市场将不断扩大。据美国波士顿咨询公司数据，中国中产阶级家庭所占的比例到2020年将上升到51%，中国占全球的消费份额将达22%。2014年我国留学人员总数为 45.98万人，产业规模约达到了 2,000亿元；全球医疗健康旅游产业规模已经占全球旅游经济总规模的近15%；中国已经成为世界第四大移民输出国，行业广度和深度的发展与成熟均反映了未来国民出境服务需求的广阔前景和发展空间。
2、旅游行业整合加快，线上线下持续融合，行业格局不断变化
在滴滴出行和快的打车、美团和大众点评合并之后，携程与去哪儿合并，继而海航旅游投资途牛成为第一大股东，途牛国内收购多家线下旅行社、并在国内外大量开设服务中心及办事处；万达文化产业集团有限公司投资同程成为第一大股东，同时同程也在国内收购旅行社，在国外进行布局；同期，凯撒旅游借壳易
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）食股份重组上市、目前正在重大资产重组拟收购海航旅游旗下的北京首都航空有限公司股权，并在其他方面积极进行资本和业务布局。
可以看出，旅游企业之间的整合在加剧，线上线下不同类型企业的融合在加快，这些变化不断地在重塑行业格局，模糊旅游企业类型的界限，市场集中度在进一步提高，产品和服务、信息技术和资本已经成为旅游业未来发展的核心要素。
企业也呈现出愈加开放合作的态势，行业内的企业在微观层面持续竞争的同时，在宏观层面、资本层面的合作在加深，旅游行业，特别是出境游行业正处在大变革的前夜。这也要求业内企业要适应行业趋势，进一步用好资本平台，加快行业整合，不断做强做大，提高行业地位。
3、大数据管理分析能力、产品和服务能力日益成为行业的核心竞争力
随着我国经济的不断发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级消费升级的红利将逐渐到来，我国出境游及出境服务行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。随着互联网技术的深入普及，旅游业新产品、新业态层出不穷，市场竞争日趋激烈，为了争取客源和关注度，各方的产品营销手段不断创新，价格竞争更加普遍。未来行业的核心竞争力将体现在利用大数据管理分析来更好地理解消费者需求，通过外延和内生方式加强资源和产品控制力，为不同层级消费者提供多种选择价优质美的服务。
出境游及出境服务行业的发展，对如何针对不同需求建立和完善客源地渠道，掌握目的地资源提出了新的挑战。同时，“互联网+”日益成为潮流，信息化平台和移动互联网技术在出境服务领域正在深度运用，构建内部大数据管理平台和外部电子商务平台，融合线上线下渠道，管理和分析内外部大数据，以便发现且更好的理解消费者需求，整合资源和渠道，提高效率，提升服务水平，实现平台价值的变现成为业内企业做大做强的重要保障。
可以看出，未来旅行社行业的竞争将不是旅行社之间点对点的竞争，而是各个旅行社所掌控的服务价值链之间线与线的竞争。根据世界旅游业发展趋势，随着出境游市场在渠道、产品与服务、目的地资源等各方面竞争越演越烈，成功的旅游集团多通过横向一体化、纵向一体化实现规模扩张和上下游资源整合。出境游发展是“走出去”的开端，境外综合服务领域有望成为下一片竞争的蓝海。未来
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随着更多国人“走出去”，能够在国内拥有更好的线上线下不同类型的多种渠道，拥有大数据管理分析能力，能更全面了解国人出境的各类需求，研发并提供符合需求的产品，并且掌控境外目的地资源，能在境外目的地提供落地的个性化服务，将有希望成为优秀的全方位出境综合服务平台。
（二）内在背景
1、华远国旅已成为国内领先的出境游批发商
随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道、上游资源、企业品牌等多个层面展开。出境游批发业务面对的是更为广泛和复杂的全球旅游资源，通过对上游碎片化的旅游资源进行有效整合，研发出满足不同客户需求的旅游产品，对零散旅游资源的整合能力是旅行社的核心竞争优势。资质品牌优良、具有上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具优势。
华远国旅以“做中国规模最大、最优秀的出境旅游运营服务商”为愿景，专注出境游批发业务多年，凭借“翔龙万里行”品牌积累了庞大的全球旅游资源网络及丰富的行业经验，同时，“翔龙万里行”高品质的旅游产品及专业的服务更赢得了同行广泛的好评以及渠道合作伙伴的大力支持。华远国旅与航空资源、地接资源联系密切，具备完善的产品研发体系和产品设计能力，拥有丰富的产品储备，积累了大量出境旅游团队操作经验和敬业尽职的优秀领队人员，与全国各地代理商及其分支机构建立了长期、稳定的合作关系。得益于行业发展的良好背景，华远国旅联手携程之后，资金实力大大增强，业务人员规模增长较快，产品规模和服务能力迅速提高，通过内部运营流程规范梳理和专门组建在线业务部，在内部信息系统建设和线上线下渠道拓展方面取得了快速发展，2015年实现销售收入和净利润快速增长。
经过多年发展，华远国旅凭借在出境游批发业务方面的专业、优质服务，在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，现已成为国内领先的出境游批发商，在出境游尤其是欧洲区域出境游和商务会奖旅游业务方面具有较强的竞争优势，被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社，形成了较强的品牌优势和广泛的市场认可。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）选择华远国旅作为上市公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位、巩固并扩大出境游业务的市场份额、丰富现有出境游长短线产品、补充上市公司优秀业务及管理人才、强化上市公司上下游资源整合优势和规模优势，是上市公司迈向全方位出境综合服务平台的重要一步。
2、把握“一带一路”有利大背景，上市公司确立了成为全方位出境综合服务平台的战略目标
上市公司正在打造的全方位出境综合服务平台包括出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台、出境互联网金融服务平台以及“出境云”大数据管理分析平台等子平台，提供出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、健康医疗、体育旅游、移民置业、旅游金融、保险等一系列出境综合服务。
图：众信旅游综合服务平台业务架构
上述平台将以出境游业务为核心，实现出境游业务及其他出境服务业务在资源、渠道和客户上的共享，发挥最大的协同效应。该综合平台中，以“出境云”
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大数据管理分析平台为基础，对接各子业务平台电子商务系统，提供大数据支持；
以出境互联网金融服务平台绑定各类出境服务，将为上市公司所有出境服务的终端客户提供消费金融、外币兑换、保险等金融服务，并为出境游及出境服务产业链上下游客户提供供应链金融服务。上述平台能够实现客户共享、资源共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制，最终成为国内最具竞争力的出境综合服务平台。
3、上市公司现有业务为提供出境综合服务打下了坚实基础
为满足消费者不断增加的需求，作为首家民营旅行社上市公司，上市以来，上市公司积极应对市场变化，充分运用自身资源与资本市场平台优势，采取内生式增长和外延式扩张并举策略，围绕出境游业务这一核心，不断巩固和加强出境游业务优势，并通过一系列并购举措，在目的地资源及生活服务、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链纵向扩张，不断完善业务布局，初步形成了出境综合服务平台的雏形：
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|目的地资源及生活服务||众信旅游子公司香港众信的参股公司JD Alps Limited的全资子公司JD Moon River S.à.r.l.参与复星国际要约收购ClubMed地中海俱乐部联合收购全球最大的度假连锁集团Club Med，从而开拓境外目的地市场。|
|||众信旅游投资北京开元周游国际旅行社有限公司，从而间接收购“德国开元”，以提升旅游产品设计、资源采购和落地服务能力，进一步丰富上市公司自由行产品类型，完善目的地生活服务平台。|
||波兰车公司|众信旅游、德国开元联合当地具有丰富大巴车运营管理经验的团队，在欧洲共同投资设立旅游大巴车管理运营公司波兰车公司，通过采购全新大巴车提升欧洲落地服务能力，保障上游资源的供给。|
|||众信旅游战略投资West Coast Holidays In（c 中文名称为“美国天益游旅游集团”，以下简称为“天益游”），并创建众信天益新品牌，实现资源和渠道共享，加大对赴美旅游上游资源的采购及产品设计，打造更具市场竞争力的产品，结合“天益游”当地参团等产品，向中国游客推出更多满足游客个性化、碎片化需求的旅游产品。|
||海外免税店|众信旅游、竹园国旅与中国国旅股份有限公司子公司中国免|

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||税品（集团）有限责任公司、凯撒同盛（北京）投资有限公司、北京凤凰假期国际旅行社股份有限公司共同出资4,500万元港币（约合人民币3,753万元）在香港投资设立“中国海外旅游投资管理有限公司”，在中国公民出境旅游目的地投资和管理海外旅游零售商店等旅游产业链上游资源，拓展海外旅游零售市场。|
|产品设计与服务|众信旅游资产重组国内领先的出境游批发商竹园国旅，进一步巩固了出境游业务的优势地位。|
||众信旅游参股北京行天下国际旅行社有限公司（以下简称“行天下”），行天下是北方知名的澳新产品批发商。|
||众信旅游子公司上海众信收购上海新魅力国际旅行社有限公司（以下简称“魅力假期”），“魅力假期”品牌的产品定位于中高端，注重服务细节，与公司的产品和品牌具有较强的契合度，符合公司对产品的定位，同时，本次收购有利于丰富公司华东区出境口岸短线产品，引入更多出境短线产品操作人员，助力未来华东地区短线产品建设。|
|线上线下营销渠道|众信旅游参股线上旅游公司上海悠哉网络科技有限公司即“悠哉旅游网”，配合加快公司网站端和移动互联网端的建设速度，协同发挥各自区域、产品、渠道的优势，在北京、上海等重点区域建成较为完善的线上线下结合的服务体系。|
||众信旅游战略投资QYER Inc.,从而间接投资北京穷游天下科技发展有限公司（以下简称为“穷游网”）。穷游网作为领先的国内最专注出境游的一站式平台，具有超过6,000万的优质自由行用户，双方的资源和渠道可以无缝对接，优势互补，有利于共同抓住出境游飞速发展的机遇，满足消费者日益增长的自由行需求，加速双方在自由行领域的发展，进一步完善双方在线旅游领域的布局。|
||众信旅游战略投资广州酷旅旅行社有限公司，即“要出发”，“要出发”主要从事在线旅游产品的设计、推广和销售业务，专注周边游服务，众信旅游投资后，双方将共同推出有针对性的港澳、东南亚、日韩等国境“周边”出境游产品，以及其他长线出境游产品，并将共享客户、渠道，共同拓展“周边”及长线出境游业务，真正实现为用户提供高频周边游至低频出境游的全方位各式出游体验。|

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|留学领域|众信旅游与北京新东方教育科技（集团）有限公司下属基金北京东方卓永投资管理有限公司合作，共同投资异乡好居，聚焦于留学移动互联网布局，进行产业链整合和留学生生态圈打造。异乡好居下设三个平台，分别是：（1）留学神器；（2）有好居（uhouzz.com）；（3）留学小贷（liuxuexiaodai.com）。|
|自由行领域|众信旅游战略投资专注于境外自由行市场的世界玖玖（北京）电子商务有限公司，通过其成熟的技术及运营经验，在国际机票、国际酒店、目的地服务、境外景区门票、机场接送和境外一日游等方面，全面拓展自由行境外目的地资源的直采业务。|
||众信旅游战略投资北京布达米亚科技有限公司，即“洋葱旅行”，“洋葱旅行”主要定位于服务中国人在境外的本地生活类需求。旗下的移动app产品“洋葱旅行”，更是专注为全球华人提供在境外自助游中所需的各种本地生活信息和服务，产品通过LBS和大数据技术，以独特的信息检索算法，结合众信旅游深度的本地运营资源，为游客在旅途中的消费决策提供最大化信息透明和信心保障。此次投资，是上市公司在移动互联网的重要布局，在整合上市公司大量境外碎片资源的同时，和跟团游形成了有机互补，同时大幅提升了上市公司的互联网技术实力，是向创新型境外生活平台迈出的重要一步。|
||众信旅游收购互联网在线签证服务商上海巨龙国际旅行社有限公司（以下简称为“巨龙国旅”），巨龙国旅从“日本签证”做起，2013年以来在天猫店铺日本签证产品排名上名列第一，致力于成为出境游客最喜爱的签证供应商之一，专注提供快捷、贴心的出境自助游服务。|
|移民领域|众信旅游收购杭州四达因私出入境服务有限公司（以下简称为“杭州四达”），杭州四达是由公安部门认证批准的移民中介机构，专业为中国公民提供赴美国、加拿大、澳大利亚、欧洲各国的移民中介服务，公司总部位于杭州。众信旅游战略投资杭州四达，标志着众信旅游出境综合服务平台移民领域业务落地。|
|出境互联网金融领域|公司收购具有外币兑换资质的北京悠联货币汇兑有限公司（以下简称为“悠联货币”），取得了个人外币兑换业务资质，成为北京市首家能够提供个人外币兑换业务的旅行社，客人可以在咨询、报名、递交签证资料时，直接进行货币兑换，拓宽了客户服务范围与公司的业务范畴，系公司布局出境互联网金融领域的首次尝试。|

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||众信旅游投资设立全资子公司广州优贷小额贷款有限公司，众信旅游可以结合现有货币兑换业务，进一步丰富出境金融服务板块，为后续公司给出境服务产业链上下游及客户提供第三方支付、保险等其他更多金融服务打下坚实基础。|
|商务会奖会展及公关营销领域|众信旅游旗下子公司北京优逸文公关策划公司成立“优众国际”，并与全球领先的展具开发和制造商德国奥克坦姆公司（OCTANORM）签署了行业战略协作伙伴关系协议，借助世界标准、德国品质、领先技术、可循环再用的奥克坦姆理念和技术，努力开拓国内高端会展服务。|

2015年，按合并竹园国旅口径计算，上市公司旅游服务收入超过80亿元，服务人群130万人左右，收入规模与服务人数较上年大幅增长。目前，按批发、零售、商务会奖、旅游金融业务分类，上市公司在全国布局垂直业务体系，已在全国各地与境外拥有全资及控股子公司25家、53家零售门店。开发的旅游产品可从全国各主要航空口岸城市出境，目的地覆盖全球。上市公司大力推广会员俱乐部建设，会员人数已近 20万，主要集中在华北地区，并开始向华东、西南地区拓展。上市公司积极加快电子商务建设，逐步形成众信的“互联网+”生态圈，丰富完善了网站、移动APP、众信掌上店铺等线上渠道，入股旅游卫视旗下“年假旅行”，打造T2O销售模式，入股悠哉网、穷游网，完善上市公司线上业务渠道，成立高端旅游品牌奇迹旅行，提供高端旅行产品、目的地行程策划与执行及相应的配套服务，参展旅交会，推出会员专属特卖会、银旅合作信用卡补贴产品，与Club Med等发布联名旅游预付卡，进一步提高了消费者的满意水平，更好地满足了消费者的差异化需求。上市公司现有业务架构为打造全方位出境综合服务平台奠定了较好的基础。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，竞争日趋激烈，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争目标，优质的服务和良好的客户
体验正逐渐成为旅行社未来市场竞争的核心优势，这一竞争优势对实现用户数量
增长及增强用户黏性起到关键作用。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅经过多年的发展现已成为国内领先的出境游批发商，在出境游和商务会奖旅游业务方面具有较强的竞争优势，除传统优势领域欧洲外，服务领域已覆盖澳洲、美洲、非洲、亚洲等多个市场，华远国旅凭借“翔龙万里行”品牌积累了庞大的全球旅游资源网络及丰富的行业经验，同时，“翔龙万里行”高品质的旅游产品及专业的服务更赢得了同行广泛的好评以及渠道合作伙伴的大力支持，在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，并于 2013年荣获北京市 5A旅行社称号。
众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域尤其是欧洲出境游的优势地位进一步强化。通过与华远国旅的强强联合，加上此前与竹园国旅的整合，可实现在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢。
第一，从产品设计方面，随着华远国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，开发出性价比更高、可选性更多、更加适应各区域、各层次市场需求的产品，提升各个旅游线路产品的宽度、广度。
第二，在上游资源方面，可进一步发挥规模和业务协同效应，提高航空、地接等资源的获取能力和采购规模，提高目的地资源覆盖率，降低资源成本。
第三，在下游客户资源方面，借助华远国旅在华东、华南区域优质客户资源，双方可进一步整合共有和各有侧重的客户资源，大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，加强与代理商客户的粘性，提升品牌形象，巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。
（二）与OTA巨头携程达成深入战略合作，为实现全方位出境综合服务平台的战略目标迈出重要一步
作为领先的传统旅行社，众信旅游与 OTA巨头携程，在业务模式、客户资源等方面均有各自擅长的领域，携程将通过本次交易成为众信旅游的股东。双方认可出境度假旅游 O2O大战略，愿意强强联手，优势互补，在股权关系的基础
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上展开深层次的战略合作，逐步深入产品研发、资源采购、分销、服务等全方面合作，快速发展，实现共赢。本次与携程的战略合作是整体发展战略的重要一步，可在众信旅游出境游及出境服务各平台上深化业务合作内容，有助于实现客户共享、资源共享，发挥业务协同作用，最终成为国内最具竞争力的出境综合服务平台。
第一，进一步丰富渠道端布局，拓展出境游销售业务。
线上方面，借助携程成熟的线上平台运营能力和强大的零售客户资源，上市公司可进一步深入打造电商平台，优化改造现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，在客户资源共享的同时，强化出境游零售业务的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，上市公司亦可与携程联手，加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，建立线上线下结合的服务体系。
第二，加强自由行、定制游特色产品项目，丰富出境游产品类型。
携程在自由行、定制游等特色项目上具有丰富经验。众信旅游可与携程旗下度假旅游业务板块联手，实现优劣互补，合作开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游等项目。
第三，完善新一代的旅游信息解决方案，打造“出境云”大数据管理分析平台
众信旅游立志于将移动互联网、大数据与旅游和出境服务产业更加深入结合，对传统的旅游行业模式进行改造和扩充。携程具有深厚的互联网基因，同时也通过多年运营沉淀下大量客户在线数——可为众信旅游提供业务流程管理控制体系和内部信息化处理的丰富经验。众信旅游可与携程展开广泛合作，打通上下游资源，优化批发商及零售系统，加强风险控制的管理，进一步加强业务全流程的实时管理，提高服务质量。
第四，增强合作资源的聚拢效应，提高核心竞争力
国内线上、线下两大旅游业巨头将在度假旅游板块全面深入合作，在线上线下层面对接，在数据、技术层面相互支持，在众信旅游持股华远国旅的基础上可
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）入股携程分拆的度假业务板块，在度假旅游板块后续的并购投资活动中加强沟通、探索深度合作机会，实现双方度假旅游业务大发展，避免不正当和恶性竞争，实现业务良性发展。
通过规模优势奠定强势地位，众信旅游和携程的品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大双方在出境游产业链上下游各类优质资源的聚拢，提升众信旅游的议价能力并降低整体运营成本，提高可调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。
（三）利用资本市场做大做强，增强上市公司的持续盈利能力，实现上市公司与股东的双赢局面
出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了华远国旅与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。
本次交易完成后，华远国旅将成为本公司的全资子公司。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，进一步加强资源和采购优势，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现多赢局面。
本次配套募集资金将用于建设目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台，涉及出境旅游、游学、金融服务等多项出境服务以及内部信息化建设，是对公司战略和经营计划的全面落地，有助于公司现有业务的优化升级和新业务的顺利开展，充分发挥业务之间的协同效应，进一步增强公司核心竞争力，向全方位出境综合服务平台迈出坚实的一步，增强上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2015年12月4日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2016年2月26日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、华远国旅的内部决策
2016年2月26日，华远国旅股东会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意众信旅游以发行股份及支付现金的方式收购华远国旅全体股东持有的华远国旅100%股权，华远国旅全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方的决策与协议签署
（1）上海携程
2015年 11月 27日，携程国际董事会审议同意以上海携程所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上海携程股东会审议同意以其所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上市公司与上海携程签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（2）中信夹层
2016年1月18日，中信夹层投资委员会做出决议，审议同意以其所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上市公司与中信夹层签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（3）天津湘华
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2016年2月26日，天津湘华召开合伙人会议，审议同意以其所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上市公司与天津湘华签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（4）翔龙二号
2016年2月26日，翔龙二号召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上市公司与翔龙二号签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（5）翔龙一号
2016年2月26日，翔龙一号召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持华远国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2016年2月26日，上市公司与翔龙一号签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（6）自然人交易对方
2016年2月26日，上市公司分别与谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、协议各方需要履行《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序，取得相关机构批准前本次交易不得实施；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、中国证监会核准本次交易。在未取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过中国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
除上述尚待履行的外部审批程序及上市公司仍需召开股东大会审批通过本次交易外，本次交易相关各方均已履行完毕其各自所有必要的审议程序，无需再履行任何其他审议程序。
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等 11名股东合计持有的华远国旅100%股权，交易作价 260,000万元，其中以新增股份的方式支付全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计235,000万元，以现金的方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计25,000万元。同时，上市公司向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000万元，即不超过标的资产交易价格的100%。
1、发行股份购买资产
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等 11名股东合计持有的华远国旅100%股权，交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
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|交易对方|持有华远国旅股权比例（%）|交易对价（万元）||交易对价支付方式|||
|||||现金（万元）||股票（股）|
|上海携程|38.0700|98,981.98|||27,633,160||
|中信夹层|29.6100|76,985.98|25,000.00||14,513,116||
|天津湘华|7.7832|20,236.32|||5,649,446||
|谭志斌|4.7752|12,415.52|||3,466,085||
|曾勤|4.7470|12,342.20|||3,445,616||
|郭东杰|3.5779|9,302.47|||2,597,005||
|翔龙二号|3.3573|8,729.05|||2,436,920||
|何勇|3.2371|8,416.52|||2,349,671||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|翔龙一号|2.6427|6,871.00||1,918,201|
|周长洪|1.4946|3,885.96||1,084,857|
|陈自富|0.7050|1,833.00||511,725|
|合计|100.00|260,000.00|25,000.00|65,605,802|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司。
2、配套融资
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过260,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中25,294.07万元用于补充上市公司流动资金，不超过募集配套资金的50%。
本次募集配套资金使用情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金使用金额占募集资金总额比例|
||||||||募集资金使用|||
||序||||投资总额|||||
||||项目名称||||金额|||
||号||||（万元）|||||
||||||||（万元）|||
|1||支付本次交易的现金对价||25,000.00||25,000.00||10.00%||
|2||海外目的地生活平台建设||21,915.11||18,497.40||7.11%||
|3||“出境云”大数据管理分析平台||56,299.58||56,210.00||21.62%||
|4||出境游业务平台，包含6个子项目：||135,518.24||115,577.09||44.45%||
|||①电商平台升级||27,191.30||21,008.00||8.08%||
|||②实体营销网络拓展||38,109.93||38,109.93||14.66%||
|||③自由行项目||20,957.57||17,069.48||6.57%||
|||④奇迹（高端旅游）项目||16,292.13||13,002.56||5.00%||
|||⑤体育旅游项目||16,492.51||13,501.60||5.19%||
|||⑥健康旅游项目||16,474.80||12,885.52||4.96%||
|5||海外教育服务平台||23,608.74||19,421.44||7.47%||
|6||补充流动资金||25,294.07||25,294.07||9.73%||
|合计||||287,635.74||260,000.00||100.00%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
众信旅游向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资金的方式解决募投项目资金需求。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
本次交易完成后，众信旅游将持有华远国旅100%的股权，华远国旅将成为众信旅游的全资子公司。
（二）本次交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 139号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2015年 12月 31日基准日的华远国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，华远国旅100%股权的评估价值为225,210.47万元。
根据本次重组及评估目的，考虑标的公司与上市公司的协同效应，综合确定本次交易的定价。基于上述评估结果，经本公司与华远国旅全体股东协商，华远国旅100%股权作价为260,000.00万元，较评估值溢价约15.45%。
（三）本次发行股份的价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。鉴于前 60个交易日期间，上市公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，在计算定价基准日前 60个交易日股票交易均价时，对除权除息后交易日的成交金额和成交数量进行复权处理，算出复权后的均价，再对此均价进行除权除息处理，计算得出前60个交易日股票交易均价为39.79元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即 35.82元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
（1）定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的发行底价为 42.01元/股。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（2）募集配套资金选取询价发行的原因
本次募集配套资金采用询价方式，一是本次重组实施后，公司通过询价发行预期能够获得较好的发行价格，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益；
二是为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。
（3）发行股份募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调整机制
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
（四）本次发行股份的数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本公司除向中信夹层支付现金对价 25,000万元外，按照上述发行价格向上海携程等11名交易对方合计发行65,605,802股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||本次交易获得的股份数（股）||交易对价（万元）|
|上海携程||27,633,160||98,981.98||
|中信夹层||14,513,116||51,985.98||
|天津湘华||5,649,446||20,236.32||
|谭志斌||3,466,085||12,415.52||
|曾勤||3,445,616||12,342.20||
|郭东杰||2,597,005||9,302.47||
|翔龙二号||2,436,920||8,729.05||
|何勇||2,349,671||8,416.52||
|翔龙一号||1,918,201||6,871.00||
|周长洪||1,084,857||3,885.96||
|陈自富||511,725||1,833.00||
|合计||65,605,802||235,000.00||

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调
整。
2、募集配套资金的发行股份数量
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金不超过 260,000万元；按照不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于42.01元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过61,890,026股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、交易对方的锁定期
根据上市公司与上海携程等 11名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，上海携程等 11名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟以所持华远国旅股|||
||||持有华远国旅股|||||
||交易对方||||权认购上市公司股份||锁定期|
||||权比例（%）|||||
||||||数（股）|||
|上海携程||38.0700||27,633,160||锁定期为12个月，其后按照35%、30%、35%的比例分三年分批解禁||
|中信夹层||29.6100||14,513,116||||
|谭志斌||4.7752||3,466,085||||
|曾勤||4.7470||3,445,616||||
|周长洪||1.4946||1,084,857||||
|郭东杰||3.5779||2,597,005||该两人全部新增股份中占比55.17%的部分锁定期为12个月，其后按照35%、30%、35%的比例分三年分批解禁；其余44.83%的新增股份锁定期为36个月||
|何勇||3.2371||2,349,671||||
|天津湘华||7.7832||5,649,446||锁定期为36个月||
|翔龙二号||3.3573||2,436,920||||
|翔龙一号||2.6427||1,918,201||||
|陈自富||0.7050||511,725||||
|合计||100.00||65,605,802||||

注：上表中持股比例数值保留4位小数。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于前述锁定期为12个月的新增股份，应分别在新增股份上市之日起满 12个月、24个月、36个月，华远国旅 2016年、2017年、2018年盈利预测专项审核报告已经出具且截至当期期末累计实现的净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润的前提下，按照35%、30%、35%的比例分三批解禁。
对于前述锁定期为36个月的新增股份，应在新增股份上市之日起满36个月，华远国旅 2018年盈利预测专项审核报告已经出具且截至当期期末累计实现的净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润的前提下解锁。
交易对方每一次解禁新增股份时，应待上市公司审计报告、华远国旅盈利预测专项审核报告出具后，视交易对方是否需履行股份和/或现金补偿义务，在扣减需进行股份补偿部分且各交易对方履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁交易对方所持股份。
若上述解禁条件未满足，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后将当期剩余股份予以解禁。如交易对方按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后的解禁股份数小于零，则当期未解禁股份应用于补偿上市公司且无需再进行解禁。若上述各次解禁条件已满足或根据协议或《盈利预测补偿协议》的约定补偿义务被豁免，则不会影响补偿义务主体所持股份的解禁，除非相关方另有约定。
标的公司原股东将根据有关法定限售期的规定以及协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定，未经上市公司书面同意，标的公司全体自然人股东、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号及翔龙二号在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，但郭东杰、何勇自新增股份上市之日起可将其所获得的新增股份的35%进行质押，翔龙一号、翔龙二号自新增股份上市之日起可将其所获得的新增股份进行质押（可以质押的新增股份数量以质押借款金额 5,000万元为上限）。但补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿时由于上市公司回购导致的股权转让除外。
对于郭东杰、何勇、翔龙一号、翔龙二号，除需遵守前述《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定外，还就股份质押事宜向上市公司单独出具了承诺函，承诺在办理股份质押时首先应向上市公司提出书面申请，述明拟质押股份
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数量、质押融资金额、质押权人等必要信息，在上市公司审核确认并书面同意后进行，且质押比例不超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。同时，上市公司将定期查询本公司的股份质押登记情况，如发生与《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定不符的事项，将及时采取措施进行纠正，并追求相关人员的违约责任。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关各方因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
锁定期情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同之一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
2、配套融资投资者的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
（六）本次交易相关的盈利承诺、业绩补偿、奖励措施及会计处理和对上市公司经营的影响
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、盈利承诺、业绩补偿
上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2016年度、2017年度及2018年度，相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度华远国旅的承诺净利润。
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，华远国旅2016年度净利润不低于10,640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24,578万元， 2016年度、2017年度及 2018年度累积净利润不低于 42,697万元。如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，交易对方需按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行盈利预测补偿。
如按照交易对价全额补偿计算，则全体交易对方每年应补偿金额如下：
2016年应补偿金额=[（10,640万元－2016年实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元
2017年应补偿金额=（[24,578万元－2016年和2017年度累积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度已补偿金额
2018年应补偿金额=[（42,697万元－2016年度、2017年度及 2018年度累积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度和 2017年度已补偿金额
但是，根据交易各方协商，上海携程、中信夹层每年实际承担的补偿金额低于按照其所持华远国旅股权比例、上述全体交易对方每年应补偿金额计算的其应承担的补偿金额。
根据《盈利预测补偿协议》的规定，补偿义务发生时，补偿义务主体应当仅按如下比例以其通过本次交易获得的上市公司新增股份或现金对价为限进行补偿，且无需另行支付任何现金或股份作为额外的补偿。补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先按本条下列补偿限额以其持有的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体届时所持上市公司股份不足本协议约定的应补偿金额的，补偿义务主
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司实际履行。上海携程、中信夹层实际承担的补偿金额如下：
上海携程应承担的补偿不应当超过上海携程通过本次交易获得的上市公司新增股份对价的60%；
中信夹层应承担的补偿不应当超过中信夹层通过本次交易获得的上市公司新增股份及现金对价的80%；
上海携程的当年应补偿金额=60%×（本次交易前上海携程持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿金额；
中信夹层的当年应补偿金额=80%×（本次交易前中信夹层持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿金额。
具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同之二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
因本次重大资产重组的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或者
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其控制的关联人，且本次重组未导致上市公司控制权发生变更，故此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关安排，本次重大资产重组的业绩补偿安排系交易各方按照市场化原则自主协商确定，符合相关规定。
上海携程、中信夹层本次交易完成后将不再持有华远国旅股权，不会直接对华远国旅进行运营管理，而其他自然人交易对方，包括翔龙一号、翔龙二号、天津湘华的合伙人均为华远国旅的高级管理人员和核心业务骨干，直接负责华远国旅的经营管理，并影响到华远国旅经营业绩的实现。因此，本次交易完成后，上海携程、中信夹层与其他交易对方对华远国旅后续的运营管理、利润实现等各方面的影响存在重要区别。因此，为实现高级管理人员与核心业务骨干与华远国旅经营业绩和长远发展的充分绑定，除上海携程、中信夹层之外的其他交易对方需按照取得的全部对价承担利润补偿责任。而对于上海携程和中信夹层，考虑到上海携程除本次交易外还将与上市公司在多个方面展开全方位合作，而中信夹层仅为财务投资者，统筹考虑交易各方的不同情况、与本次交易相关的全部条件、及本次交易外的其他合作安排，上市公司与上海携程、中信夹层根据市场化原则，经充分沟通探讨，商定了各自的利润补偿限额，具有合理性。
综上来看，上述业绩补偿安排系在遵循《上市公司重大资产重组管理办法》的要求下，交易各方按照市场化原则自主协商确定，符合相关规定。业绩补偿安排统筹考虑交易各方的不同情况、与本次交易相关的全部条件、及本次交易外的其他合作安排，经充分沟通探讨协商确定，相关安排具备合理性。
2、奖励措施
本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对华远国旅进行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。收益法评估是基于标的公司独立发展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市场价值。2015年以来，华远国旅在资金实力、线下区域布局和线上渠道均取得了显著进步，业绩预测增长具有可持续性。在此基础上，为进一步激发标的公司华远国旅管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如果华远国旅截至 2016年度、2017年度和2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润的，华远国旅应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的华远国旅管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），华远国旅应当于其 2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过52,000万元（含52,000万元）。
具体支付节奏和奖励方式参见本报告书“第七节本次交易主要合同之一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
3、奖励措施的会计处理
（1）超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
根据《发股购买资产协议》的约定，如果华远国旅截至2016年度、2017年度和 2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润的，华远国旅应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的华远国旅管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），华远国旅应当于其 2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过52,000万元（含52,000万元）。
根据上述《发股购买资产协议》，超额业绩奖励的对象为标的公司届时在任的管理团队，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
（2）超额利润奖励的会计处理方法
根据《发股购买资产协议》的约定，华远国旅超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）华远国旅截至 2016年度、2017年度和 2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润；（2）华远国旅 2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，华远国旅是否存在奖金支付义务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计年度根据华远国旅累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（华远国旅承诺期内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润值–华远国旅承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润总和42,697万元）×50%
承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应付职工薪酬。
在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交个人所得税。
4、奖励机制对上市公司经营的影响
本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
从长远来看，奖励机制具有较高的激励效果，有助于建立和完善华远国旅管理层与众信旅游的利益共享机制，健全公司激励约束机制，提高华远国旅管理团队的凝聚力和公司竞争力，有效调动华远国旅管理层的积极性和创造性，从而进
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一步促进华远国旅经营规模的扩大、提升盈利水平，最终实现上市公司长期、持续、健康发展。
具体来看，一方面，上市公司经营活动的现金流情况较好，而华远国旅经营规模和盈利能力的提升，亦对上市公司经营活动的现金流有正向作用。另一方面，预计未来现金奖励金额与华远国旅 2018年度的净利润金额相比较小，华远国旅亦会作好预估并与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，以发行股份上限 127,495,828股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 417,484,590股变更为 544,980,418股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯滨持有本公司132,740,904股股份，占总股本比例为31.80%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，冯滨持股比例将变更为27.48%，考虑配套融资因素，冯滨持股比例将变更为24.36%，冯滨仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|1||冯滨||132,740,904||31.80||132,740,904||27.48||
|2||郭洪斌||36,228,690||8.68||36,228,690||7.50||
|3||林岩||19,402,000||4.65||19,402,000||4.02||
|4||曹建||17,481,264||4.19||17,481,264||3.62||
|5||中国建设银行股份有限公司－华商盛世成||12,481,041||2.99||12,481,041||2.58||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|||长混合型证券投资基金||||||||||
|6||张莉||10,658,362||2.55||10,658,362||2.21||
|7||韩丽||10,633,362||2.55||10,633,362||2.20||
|8||九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增1号资产管理计划||8,827,854||2.11||8,827,854||1.83||
|9||中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金||7,811,094||1.87||7,811,094||1.62||
|10||上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）||7,222,794||1.73||7,222,794||1.50||
|11||上市公司其他股东||153,997,225||36.89||153,997,225||31.88||
|||小计||417,484,590||100.00||417,484,590||86.42||
|12||上海携程||-||-||27,633,160||5.72||
|13||中信夹层||-||-||14,513,116||3.00||
|14||天津湘华||-||-||5,649,446||1.17||
|15||谭志斌||-||-||3,466,085||0.72||
|16||曾勤||-||-||3,445,616||0.71||
|17||郭东杰||-||-||2,597,005||0.54||
|18||翔龙二号||-||-||2,436,920||0.50||
|19||何勇||-||-||2,349,671||0.49||
|20||翔龙一号||-||-||1,918,201||0.40||
|21||周长洪||-||-||1,084,857||0.22||
|22||陈自富||-||-||511,725||0.11||
|||小计||-||-||65,605,802||13.58||
|合计||||417,484,590||100.00||483,090,392||100.00||

注：2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过回购注销50,400股，公司股本将由417,534,990股减至417,484,590股。截至本报告书签署日，上述事项验资手续尚在办理中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未对本次公司股本变动进行
登记。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，以募集配套资金发行股份数量上限61,890,026股计算，考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|1||冯滨||132,740,904||31.80||132,740,904||24.36||
|2||郭洪斌||36,228,690||8.68||36,228,690||6.65||
|3||林岩||19,402,000||4.65||19,402,000||3.56||
|4||曹建||17,481,264||4.19||17,481,264||3.21||
|5||中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金||12,481,041||2.99||12,481,041||2.29||
|6||张莉||10,658,362||2.55||10,658,362||1.96||
|7||韩丽||10,633,362||2.55||10,633,362||1.95||
|8||九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增1号资产管理计划||8,827,854||2.11||8,827,854||1.62||
|9||中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金||7,811,094||1.87||7,811,094||1.43||
|10||上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）||7,222,794||1.73||7,222,794||1.33||
|11||上市公司其他股东||153,997,225||36.89||153,997,225||28.26||
|||小计||417,484,590||100.00||417,484,590||76.61||
|12||上海携程||-||-||27,633,160||5.07||
|13||中信夹层||-||-||14,513,116||2.66||
|14||天津湘华||-||-||5,649,446||1.04||
|15||谭志斌||-||-||3,466,085||0.64||
|16||曾勤||-||-||3,445,616||0.63||
|17||郭东杰||-||-||2,597,005||0.48||
|18||翔龙二号||-||-||2,436,920||0.45||
|19||何勇||-||-||2,349,671||0.43||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|20||翔龙一号||-||-||1,918,201||0.35||
|21||周长洪||-||-||1,084,857||0.20||
|22||陈自富||-||-||511,725||0.09||
|||小计||-||-||65,605,802||12.04||
|23||配套融资认购方||||||61,890,026||11.36||
|合计||||417,484,590||100.00||544,980,418||100.00||

注：2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过回购注销50,400股，公司股本将由417,534,990股减至417,484,590股。截至本报告书签署日，上述事项验资手续尚在办理中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未对本次公司股本变动进行登记。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通[2016]审字 1-1009号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/||2015年12月31日/||增幅|
||项目|||||||
||||2015年实现数||2015年备考数||（%）|
|总资产（万元）||320,785.61||618,463.20||92.80%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||160,509.43||395,509.43||146.41%||
|每股净资产（元/股）||3.84||8.19||112.97%||
|营业收入（万元）||836,640.27||1,078,649.21||28.93%||
|营业利润（万元）||25,858.40||31,790.11||22.94%||
|利润总额（万元）||26,217.08||32,155.65||22.65%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||18,942.85||22,693.02||19.80%||
|基本每股收益（元/股）||0.471||0.470||-0.27%||

注：2015年度财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报；上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加备考
后每股收益为0.470元，主要系当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）备考后每股收益将达到0.529元，每股收益亦有所提高。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对华远国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与华远国旅的股东签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除华远国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
具体测算请参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易对上市公司的影响之（二）本次本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易对上市公司的影响之（二）本次本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
六、本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方上海携程是上市公司的潜在关联法人。
本次交易前，上海携程持有华远国旅38.07%股权，未持有上市公司股份。
本次交易，上市公司向上海携程发行股份购买其持有华远国旅38.07%股权。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.72%股份，考虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.07%股份，为上市公司股东。
根据《股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为上市公司的关联法人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，为上市公司关联法人”，上海携程将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等 11名股东合计持有的华远国旅100%股权。标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟购买资产和成|||
||项目||众信旅游||||财务指标占比|
||||||交金额孰高|||
|资产总额（万元）||320,785.61||260,000.00||81.05%||
|净资产额（万元）||171,439.56||260,000.00||151.66%||
|营业收入（万元）||836,640.27||242,421.51||28.98%||

注：众信旅游的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司业绩快报披露的2015年 12月 31日/2015年度主要财务数据；华远国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次华远国旅100%股权的交易金额 260,000万元，营业收入取自中证天通出具的中证天通[2016]审字1-1007号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致众信旅游的控股股东、实际控制人的变动
本次交易前，冯滨持有本公司132,740,904股股份，占总股本比例为31.80%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，冯滨持股比例将变更为27.48%，考虑配套融资因素，冯滨持股比例将变更为24.36%，冯滨仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件
根据《股票上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前，众信旅游的股权分布符合上市条件。本次交易后，以发行股份上限127,495,828股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由417,484,590股变更为544,980,418股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、经营者集中审查申请
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”
因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准，本次交易尚需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报，并在通过反垄断执法机构经营者集中初步审查后实施本次交易。上市公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组事项后，同时向证监会和商务部报送并购重组行政许可申请，履行《反垄断法》项下的相关法律程序。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京众信国际旅行社股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing UTour International Travel Service Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002707|
|证券简称|众信旅游|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层|
|办公地址|北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层|
|注册资本|417,484,590元2|
|法定代表人|冯滨|
|成立日期|1992年08月11日|
|上市日期|2014年01月23日|
|经营期限|2008年06月13日至长期|
|营业执照注册号|110105000076187|
|邮政编码|100013|
|联系电话|010-64489696|
|传真|010-64489955-110055|
|公司网站|www.utourworld.com|
||入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报 纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

22016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，决定回购注销已离职股权激励对象限
制性股票共计50,400股。由此公司的股本将由417,534,990股减至417,484,590股。截至本报告书签署日，
上述事项验资手续尚在办理中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未对公司股本变动进行登
记。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、公司设立及股权变动
（一）公司设立与改制情况
众信旅游系在原北京众信国际旅行社有限公司（以下简称“众信有限”）整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。2008年4月28日，众信有限股东会通过决议，众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中证鄂审二审字[2008]1007号《审计报告》）截至 2008年 3月 31日的账面净资产值 34,178,228.61元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股本2,400万股，剩余10,178,228.61元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变，名称变更为北京众信国际旅行社股份有限公司。2008年 5月 18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了京中证鄂审二验字[2008]1009号《验资报告》，认定出资到位。
2008年6月13日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，领取了注册号为 110105000076187的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||冯滨||14,486,496||60.36||
|2||林岩||1,729,728||7.21||
|3||曹建||1,297,296||5.41||
|4||韩丽||1,081,080||4.51||
|5||张莉||1,081,080||4.51||
|6||林美美||720,720||3.00||
|7||上海智丰投资管理有限公司||504,504||2.10||
|8||路振勤||432,432||1.80||
|9||喻慧||432,432||1.80||
|10||何静||432,432||1.80||
|11||马海涛||432,432||1.80||
|12||北京唐古拉投资管理有限公司||432,432||1.80||
|13||通光集团有限公司||432,432||1.80||
|14||陈劲松||288,288||1.20||
|15||李鸿秀||216,216||0.90||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|合 计|||24,000,000||100.00||

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2009年股权转让
2009年12月21日，公司控股股东冯滨分别与曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中和李海涛七人签订《股权转让协议》，向曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中、李海涛分别转让了其所持有的公司股份 48万股、24万股、18.48万股、18.48万股、11.52万股、11.52万股和11.52万股。本次股权转让以公司截至 2009年 9月 30日的每股净资产 2.40元（未经审计）为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股2.50元转让。具体转让情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让比例|转让数量（万股）||转让总价款（万元）|
|冯滨||曹建林岩张磊陈小青赵锐江海中李海涛||2.00%||48.00|120.00||
|||||1.00%||24.00|60.00||
|||||0.77%||18.48|46.20||
|||||0.77%||18.48|46.20||
|||||0.48%||11.52|28.80||
|||||0.48%||11.52|28.80||
|||||0.48%||11.52|28.80||
|合计||||5.98%||143.52|358.80||

上述股权受让人分别在公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让完毕后，公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。
2009年 12月 21日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股份数（股）||持股比例（%）|
|1||冯滨|13,051,296|54.38||
|2||林岩|1,969,728|8.21||
|3||曹建|1,777,296|7.41||
|4||韩丽|1,081,080|4.51||
|5||张莉|1,081,080|4.51||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|6||林美美||720,720||3.00||
|7||上海智丰投资管理有限公司||504,504||2.10||
|8||路振勤||432,432||1.80||
|9||喻慧||432,432||1.80||
|10||何静||432,432||1.80||
|11||马海涛||432,432||1.80||
|12||北京唐古拉投资管理有限公司||432,432||1.80||
|13||通光集团有限公司||432,432||1.80||
|14||陈劲松||288,288||1.20||
|15||李鸿秀||216,216||0.90||
|16||张磊||184,800||0.77||
|17||陈小青||184,800||0.77||
|18||赵锐||115,200||0.48||
|19||江海中||115,200||0.48||
|20||李海涛||115,200||0.48||
|合计||||24,000,000||100.00||

2、2010年股权转让
2010年9月25日，时任市场推广部总监的公司股东江海中希望自行创业，因此提出辞职，其与控股股东冯滨签署《股份转让协议》，将其持有的全部公司股份 11.52万股转让给冯滨，转让总价为 38.80万元，股权转让后，江海中不再持有公司任何股份。本次股权转让以公司截至2010年6月30日经审计的每股净资产 3.35元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 3.37元转让，共计38.80万元。2010年11月12日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）|持股比例（%）|
|1||冯滨||13,166,496||54.86|
|2||林岩||1,969,728||8.21|
|3||曹建||1,777,296||7.41|
|4||韩丽||1,081,080||4.51|
|5||张莉||1,081,080||4.51|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|6||林美美||720,720||3.00||
|7||上海智丰投资管理有限公司||504,504||2.10||
|8||路振勤||432,432||1.80||
|9||喻慧||432,432||1.80||
|10||何静||432,432||1.80||
|11||马海涛||432,432||1.80||
|12||北京唐古拉投资管理有限公司||432,432||1.80||
|13||通光集团有限公司||432,432||1.80||
|14||陈劲松||288,288||1.20||
|15||李鸿秀||216,216||0.90||
|16||张磊||184,800||0.77||
|17||陈小青||184,800||0.77||
|18||赵锐||115,200||0.48||
|19||李海涛||115,200||0.48||
|合计||||24,000,000||100.00||

3、2010年11月增资
2010年10月25日，公司与九鼎投资和自然人翁洁签署《投资协议书》，九鼎投资和翁洁按每股 12元的价格，分别出资人民币 2,800万元和 400万元认缴公司 233.3334万股和 33.3333万股新增股份，其中 266.6667万元增加公司注册资本，其余2,933.3333万元计入资本公积。本次增资的股权价格，以投资方预计2010年公司可实现净利润3,000万元及市盈率10.67倍计算确定。增资后公司注册资本变更为2,666.6667万元。2010年10月27日，公司召开2010年第六次临时股东大会，公司原股东一致同意上述增资。
2010年11月18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010]验字1003号《验资报告》，确认此次增资到位。
2010年 11月 19日，公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后公司股本结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||冯滨||13,166,496||49.37||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|2||九鼎投资||2,333,334||8.75||
|3||林岩||1,969,728||7.39||
|4||曹建||1,777,296||6.66||
|5||韩丽||1,081,080||4.05||
|6||张莉||1,081,080||4.05||
|7||林美美||720,720||2.70||
|8||上海智丰投资管理有限公司||504,504||1.89||
|9||路振勤||432,432||1.62||
|10||喻慧||432,432||1.62||
|11||何静||432,432||1.62||
|12||马海涛||432,432||1.62||
|13||北京唐古拉投资管理有限公司||432,432||1.62||
|14||通光集团有限公司||432,432||1.62||
|15||翁洁||333,333||1.25||
|16||陈劲松||288,288||1.08||
|17||李鸿秀||216,216||0.81||
|18||张磊||184,800||0.69||
|19||陈小青||184,800||0.69||
|20||赵锐||115,200||0.43||
|21||李海涛||115,200||0.43||
|合计||||26,666,667||100.00||

4、2011年5月资本公积转增
2011年 4月 22日，公司召开 2010年年度股东大会，同意将公司资本公积2,433.3333万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，公司注册资本变更为5,100万元。
2011年5月5日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011]审字1109号《验资报告》，确认公司已将资本公积 24,333,333元转增股本。
2011年 5月 6日，公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资
本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||冯滨||25,180,925||49.37||
|2||九鼎投资||4,462,501||8.75||
|3||林岩||3,767,105||7.39||
|4||曹建||3,399,079||6.66||
|5||韩丽||2,067,565||4.05||
|6||张莉||2,067,565||4.05||
|7||林美美||1,378,377||2.70||
|8||上海智丰投资管理有限公司||964,864||1.89||
|9||路振勤||827,026||1.62||
|10||喻慧||827,026||1.62||
|11||何静||827,026||1.62||
|12||马海涛||827,026||1.62||
|13||北京唐古拉投资管理有限公司||827,026||1.62||
|14||通光集团有限公司||827,026||1.62||
|15||翁洁||637,499||1.25||
|16||陈劲松||551,351||1.08||
|17||李鸿秀||413,513||0.81||
|18||张磊||353,430||0.69||
|19||陈小青||353,430||0.69||
|20||赵锐||220,320||0.43||
|21||李海涛||220,320||0.43||
|合计||||51,000,000||100.00||

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2013年 12月 31日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661号文《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]30号）同意，公司首次公开发行新股 729万股，股东公开发售股份 728.50万股，合计为 1,457.50万股。每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 23.15元，首次公开发行新股募集资金总额为人民币
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）168,763,500.00元。公司股票于2014年1月23日起在深圳证券交易所上市交易。
证券简称“众信旅游”，股票代码“002707”。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》。2014年2月14日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
新股发行后，公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||43,715,000||75.00||
|二、无限售流通股||14,575,000||25.00||
|合计||58,290,000||100.00||

（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2014年11月，公司向激励对象授予限制性股票
经 2014年第五次临时股东大会审议通过以及中国证监会备案无异议，公司于 2014年 11月 17日向 91名激励对象授予了 90万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票，股票上市日期为 2014年12月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 58,290,000股变更为59,190,000股。2015年5月29日，公司完成上述工商变更手续。
本次公司部分限售股流通解除限售及限制性股票授予完成后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||44,615,000||75.38||
|二、无限售流通股||14,575,000||24.62||
|合计||59,190,000||100.00||

2、2015年3月，公司发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 3月 27日，经公司 2014年第四次临时股东大会决议通过和中国证
券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，公司向郭洪斌等 8名交易对手方发行股份 7,724,374股用于资产购买，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行股票2,574,791股用于募集配套资金，共新增股本10,299,165股；公司股份总数由59,190,000股增加至69,489,165股。新增股份登记完成日期为2015年3月27日，新增股份上市日期为2015年4月2日。2015年5月29日，公司完成上述工商变更手续。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||42,092,553||60.57||
|二、无限售流通股||27,396,612||39.43||
|合计||69,489,165||100.00||

3、2015年5月，公司资本公积金转增股本
经公司2014年度股东大会表决通过，2015年5月5日，公司以现有总股本69,489,165股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增20股，分红前本公司总股本为 69,489,165股，分红后总股本增至208,467,495股。公司2014年年度权益分派方案实施完成后公司注册资本由 58,290,000元变更为 208,467,495元。本次权益分派股权登记日为：2015年 5月13日，除权除息日为：2015年5月14日。2015年5月29日，公司完成上述工商变更手续。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||126,277,659||60.57||
|二、无限售流通股||82,189,836||39.43||
|合计||208,467,495||100.00||

4、2015年5月，公司授予预留限制性股票
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经公司第三届董事会第二十一次会议通过，确定2015年5月22日为公司预留限制性股票的授予日，向 5名激励对象授予 30万股预留限制性股票。本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由 208,467,495股变更为 208,767,495股。上述股票授予的工商变更手续正计划申请办理中。
公司授予预留限制性股票后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||126,577,659||60.63||
|二、无限售流通股||82,189,836||39.37||
|合计||208,767,495||100.00||

5、2015年9月，公司资本公积金转增股本
经公司 2014年第四次临时股东大会表决通过，2015年 9月 28日，公司以现有总股本208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红前本公司总股本为208,767,495股，分红后总股本增至417,534,990股。权益分派方案实施完成后公司注册资本由208,767,495元变更为417,534,990元。
本次权益分派股权登记日为：2015年9月28日，除权除息日为：2015年9月 29日。截至本报告书签署日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已对本次公司股本变动予以登记，而上述事项的工商变更登记手续正在办理中。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||253,206,768||60.64||
|二、无限售流通股||164,328,222||39.36||
|合计||417,534,990||100.00||

6、2016年1月，限制性股票回购注销
2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励
对象许斌的限制性股票36,540股、张斌的限制性股票13,860股，共计50,400股。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由此公司的股本将由417,534,990股减至417,484,590股。截至本报告书签署日，上述事项验资手续尚在办理中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未对本次公司股本变动进行登记。
本次限制性股票回购并注销后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量||持股比例（%）|
|一、限售流通股||251,196,408||60.17||
|二、无限售流通股||166,288,182||39.83||
|合计||417,484,590||100.00||

（五）上市公司前十大股东情况
截至本报告书签署日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||序号||股东名称||持股数|||
||||||||（%）|
|1||冯滨||132,740,904||31.80||
|2||郭洪斌||36,228,690||8.68||
|3||林岩||19,402,000||4.65||
|4||曹建||17,481,264||4.19||
|5||中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金||12,481,041||2.99||
|6||张莉||10,658,362||2.55||
|7||韩丽||10,633,362||2.55||
|8||九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增1号资产管理计划||8,827,854||2.11||
|9||中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金||7,811,094||1.87||
|10||上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）||7,222,794||1.73||
|11||上市公司其他股东||153,997,225||36.89||
|合计||||417,484,590||100.00||

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为冯滨，未有发生控股权变更的情
形。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、公司最近三年的守法情况
2015年9月11日，公司全资子公司北京九州联合国际旅行社有限公司（以下简称“九州联合”）在未取得出境旅游业务经营许可的情况下，在微信公众号（联合旅游）发布了赴台游广告。根据北京市旅游发展委员会出具的行政处罚决定（京旅罚[2016]4号），九州联合被处以罚款25,000元、停业整顿两个月的行政处罚。
根据北京市旅游发展委员会出具的行政处罚决定（京旅罚[2016]5号），九州联合副总经理张磊作为九州联合直接负责的主管人员，被处以 5,000元的行政处罚。
尽管九州联合的上述广告发布行为超出其业务经营范围，违反了《旅游法》第二十九条第二款的相关规定，但是九州联合实际并未经营出境游业务，亦无相关出境游产品的销售收入。因此，相关罚款及停业整顿不会对公司日常经营造成重大影响，亦不对本次交易构成障碍。除此以外，公司最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、最近三年重大资产重组情况
2014年 9月，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70%股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件，九泰基金及瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游募集配套资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件，冯滨及白斌同意认购众信旅游募集配套资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014年9月24日，众信旅游召开第三届董事会第六次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。2014年 10月 14日，众信旅游召开第四次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。2015年 1月 6日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购竹园国旅70%股权案不予禁止。2015年1月9日，众信旅游召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，结合公司及标的公司的资金需求考虑，众信旅游董事会决定将交易募集配套资金用途调整为除支付中介机构相关费用外，主要用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。2015年 3月 6日，中国证监会核准此次发行股份购买资产并募集配套资金事项。2015年3月21日，资产过户完成。2015年4月2日，新发行股份登记上市。
此次交易对方系竹园国旅的全体股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）。此次交易标的为竹园国旅全体股东合法持有的竹园国旅合计70%股权。此次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》，在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为 8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34万元，评估增值 81,781.21万元，增值率986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为 63,000万元，全部以发行股份方式支付，发股价格按照81.56元/股计算。为提高交易完成后的整合绩效，众信旅游向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,000万元，其中向九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌募集资金金额分别为 12,000万元、4,000万元、4,400万元和 600万元，按 81.56元/股的发股价格计算，发行数量分别为1,471,309股、490,436股、539,481股和73,565股。
六、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，冯滨持有公司 132,740,904股，占公司股份总数的31.80%，为公司的控股股东、实际控制人。其简历如下：
冯滨，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 7月出生，高中学历，现任公司董事长、总经理。曾任北京福康旅行社（北辰旅游）部门经理，北京国
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）际商旅公司部门经理，中信旅游总公司部门经理，中商国际旅行社部门经理，2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年 6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年 6月至今任公司董事长、总经理。
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
七、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事出境游的批发、零售业务和商务会奖旅游业务，现已初步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造提供出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、健康医疗、体育旅游、移民置业、旅游金融、保险等一系列服务的出境综合服务平台。
作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
（二）最近三年的财务数据和财务指标
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据众信旅游 2013年度、2014年度审计报告和 2015年度业绩快报，众信旅游最近三年主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据及主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|2014年12月31日||2013年|
||项目\年度|||||
||||||12月31日|
|资产总额||320,785.61|107,209.19|67,644.76||
|负债总额||149,346.05|49,017.67|38,559.37||
|所有者权益||171,439.56|58,191.52|29,085.39||
|归属于上市公司股东的所有者权益||160,509.43|57,601.16|29,085.39||
|资产负债率||46.56%|45.72%|57.00%||
|流动比率||1.43|1.99|1.70||
|速动比率||1.43|1.99|1.70||
|归属于上市公司股东的每股净资产||3.84|1.62|0.95||

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度|2015年度|2014年度||2013年度|
|营业收入||836,640.27|421,700.31|300,525.55||
|营业利润||25,858.40|14,432.04|11,506.06||
|利润总额||26,217.08|14,826.73|11,595.43||
|净利润||21,171.37|10,873.81|8,746.88||
|归属于上市公司股东的净利润||18,942.85|10,874.27|8,746.88||
|基本每股收益（元）||0.471|0.31|0.29||
|销售毛利率||9.14%|8.77%|10.00%||
|净资产收益率-摊薄||17.37%|18.88%|30.07%||

注：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷当期发行在外的普通股加权平均数
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,894.77||6,945.56||6,823.10||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,812.27||-11,124.60||-784.34||
|筹资活动产生的现金流量净额||77,380.91||18,373.62||-2,168.89||
|现金及现金等价物净增加额||54,601.25||14,224.04||3,875.86||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华远国旅的全体股东，其具体持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||上海携程国际旅行社有限公司||3,240.00||38.07||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||2,520.00||29.61||
|3||天津湘华资产管理中心（有限合伙）||662.40||7.78||
|4||谭志斌||406.40||4.78||
|5||曾勤||404.00||4.75||
|6||郭东杰||304.50||3.58||
|7||天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）||285.73||3.36||
|8||何勇||275.50||3.24||
|9||天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）||224.91||2.64||
|10||周长洪||127.20||1.49||
|11||陈自富||60.00||0.70||
|总计||||8,510.64||100.00||

（一）上海携程国际旅行社有限公司基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海携程国际旅行社有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业注册地址|上海市杨浦区控江路1142号23幢5081-10室|
|主要办公地点|上海市金钟路968号凌空SOHO携程大厦16栋|
|法定代表人|范敏|
|注册资本|1,005万元|
|实收资本|1,005万元|
|统一社会信用代码|310110000261155|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||入境旅游业务，国内旅游业务；旅游规划及开发，旅游产品开发（不含易燃易爆及危险品）；百货，五金交电，建材，纺织品，服装，劳防用品，工艺品（除金），文教用品，电子产品（除专控），玻璃制品，汽车及摩托车配件，电脑的销售；出境旅游业务，经营国内航线、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理服务；会务服务，票务服务；汽车租赁（不得从事金融租赁）；订房服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；保险兼业代理；商务信息咨询（不得从事经纪）；餐饮企业管理（不含食品生产经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2002年5月16日|
|营业期限|2022年5月15日|

2、历史沿革
（1）2002年5月，上海翠明国际旅行社有限公司（以下简称“翠明国旅”）设立
2002年4月26日，上海市杨浦区商业委员会对上海市杨浦区旅游咨询服务中心出具了同意其向翠明国旅投资 15万元并占该公司10%股份的批复函（杨商委[2002]62号）；同日，上海市杨浦区商业委员会对中国金桥旅游上海公司（以下简称“中国金桥”）出具了同意其向翠明国旅投资 15万元并占该公司10%股份的批复函（杨商委[2002]63号）。
2002年4月20日，上海翠明假日旅行社有限公司（以下简称“翠明假日”）、中国金桥、上海市杨浦区旅游咨询服务中心、严钢毅签订《合资协议书》，约定以货币出资的方式分别出资43.5万元、15万元、15万元、76.5万元，设立上海翠明国际旅行社有限公司。
2002年5月13日，上海华城会计师事务所对上述注册资金到位情况进行验证，并出具了“华会事验字[2002]第02-52号”《验资报告》。2002年5月16日，翠明国旅在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号3101102006374）。
翠明国旅设立时，各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|比例（%）|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|上海翠明假日旅行社有限公司|43.50|29.00|
|2|中国金桥旅游上海公司|15.00|10.00|
|3|上海市杨浦区旅游咨询服务中心|15.00|10.00|
|4|严钢毅|76.50|51.00|
|合计||150.00|100.00|

（2）2002年9月，第一次股权转让
2002年 9月 1日，翠明国旅召开股东会，同意中国金桥将其持有的10%翠明国旅股权转让给严钢毅。2002年 9月 2日，上海杨浦区旅游事业管理局出具了相关批复，同意上述股权转让事宜。2002年 9月 6日，中国金桥与严钢毅签订《股权转让协议书》，双方约定，中国金桥将其持有的10%翠明国旅股权作价15万元转让给严钢毅。2002年9月8日，中国金桥收到股权转让款15万元。2002年9月30日，中国金桥与严钢毅于上海产权交易所完成了上述股权转让。
2002年 10月 11日，翠明国旅在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号3101102006374）
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海翠明假日旅行社有限公司||43.50||29.00||
|2||上海市杨浦区旅游咨询服务中心||15.00||10.00||
|3||严钢毅||91.50||61.00||
|合计||||150.00||100.00||

（3）2003年9月，第二次股权转让
2003年 8月 1日，翠明国旅召开股东会，同意翠明假日将其持有的23%翠明国旅股权转让给范敏，同意严钢毅将其持有的43%翠明国旅股权转让给范敏，同意上海市杨浦区旅游咨询服务中心将其持有的4%翠明国旅股权转让给翠明假日。
2003年 8月 1日，翠明假日与范敏签订《股权转让协议》，双方约定，翠明
假日将其持有的23%翠明国旅股权作价34.5万元转让给范敏。同日，严钢毅与范
敏签订《股权转让协议》，双方约定，严钢毅将其持有的43%翠明国旅股权作价
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）64.5万元转让给范敏。同日，上海市杨浦区旅游咨询服务中心与翠明假日签订《股权转让协议》，双方约定，上海市杨浦区旅游咨询服务中心将其持有的4%翠明国旅股权作价 6万元转让给翠明假日。2003年 8月 12日，上海杨浦区旅游事业管理局出具了相关批复（杨旅局[2003]25号），同意上述股权转让事宜。
2003年 9月 5日，上海市杨浦区旅游咨询服务中心与翠明假日于上海产权交易所完成了上述股权转让。
2003年9月23日，翠明国旅在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号3101102006374）。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海翠明假日旅行社有限公司||15.00||10.00||
|2||上海市杨浦区旅游咨询服务中心||9.00||6.00||
|3||严钢毅||27.00||18.00||
|4||范敏||99.00||66.00||
|合计||||150.00||100.00||

（4）2003年11月，第一次企业变更名称
2003年11月2日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》，同意翠明国旅公司名称变更为“上海携程翠明国际旅行社有限公司”（以下简称“携程翠明”）。2003年11月15日，翠明国旅召开股东会，一致同意上述更名事项。2003年 12月 25日，携程翠明在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号3101102006374）。
（5）2006年6月，第一次增资
2006年 6月 1日，携程翠明召开股东会，同意自然人范敏以现金 350万元认购携程翠明新增的350万元注册资本。
2006年6月13日，上海浩威会计师事务所对上述注册资金到位情况进行验
证，并出具了“浩威验字[2006]第 13号”《验资报告》。2006年 6月 23日，携程
翠明在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3101102006374）。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海翠明假日旅行社有限公司||15.00||3.00||
|2||上海市杨浦区旅游咨询服务中心||9.00||1.80||
|3||严钢毅||27.00||5.40||
|4||范敏||449.00||89.80||
|合计||||150.00||100.00||

（6）2009年1月，第二次企业名称变更
2009年 1月 4日，上海市工商行政管理局杨浦分局核发了《准予变更登记通知书》，同意携程翠明公司名称变更为“上海携程国际旅行社有限公司”。2009年1月4日，上海携程在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号310110000261155）。
（7）2012年9月，公司类型变更
2011年 12月 28日，上海携程召开股东会，同意严钢毅、上海翠明国际旅行社有限公司（翠明假日变更企业名称为“上海翠明国际旅行社有限公司”，营业执照号为310110000181000）、上海市杨浦区旅游咨询服务中心退出投资，上海携程注册资本减至449万元，公司类型变更为一人有限责任公司。
2012年9月12日，上海江南会计师事务所有限公司对上述注册资金到位情况进行验证，并出具了“上南师报验字[2012]第 054号”《验资报告》。2012年 9月 14日，上海携程在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号310110000261155）。
本次减资完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||范敏||449.00||100.00||
|合计||||449.00||100.00||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（8）2013年4月，第二次增资
2013年4月10日，上海携程股东作出决定，由其单一自然人股东范敏以货币资金增资551万元。
2013年4月28日，上海江南会计师事务所有限公司对上述注册资金到位情况进行验证，并出具了“上南师报验字[2013]第 022号”《验资报告》。2013年 5月 15日，上海携程在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号310110000261155）。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||范敏||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（9）2015年9月，第三次增资
2015月 9日 1日，上海携程召开股东会并作出决定，同意增加自然人施琦为股东。
2015年9月14日，上海携程在上海市杨浦区市场监督管理局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号310110000261155）。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||范敏||1,000.00||99.50||
|2||施琦||5.00||0.50||
|合计||||1,005.00||100.00||

此后，截至本报告书签署之日，上海携程没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万程上海通过与上海携程签署的协议的相关安排控制上海携程，万程上海是携程香港（Ctrip Travel Holding HongKongLimited）的全资子公司，携程香港是携程控股（Ctrip Travel HoldingLtd）的全资子公司，携程控股是携程国际（Ctrip.Com InternationalLtd）的全资子公司，携程国际是一家注册于开曼群岛并在美国纳斯达克上市的公众公司（NASDAQ:CTRP）。
因此，携程国际通过其间接控制的境内实体万程上海与上海携程及其股东签署的协议的相关安排形成对上海携程的实际控制，且通过上海携程在境内开展实际经营业务。上海携程是携程国际在中国境内的主要经营实体之一。
携程国际注册于开曼，是携程在美国纳斯达克交易市场的上市主体，其股权结构较为分散。截至本报告书出具之日，美国纳斯达克上市公司百度（NASDAQ:BIDU）持有携程国际已发行流通股本约24.6%的普通股股份，为携程国际第一大股东，携程国际无其他持股比例在10%以上的股东。在携程国际的董事会构成中，百度提名的董事为2名，占携程国际董事会全部8名董事的四分之一，百度未对携程国际的董事会形成控制；同时，百度未向携程国际提名、任命任何高级管理人员，因双方主营业务不同，百度亦未直接参与携程国际的实际运营。因此，截至本报告出具之日，百度未能形成对携程国际的实际控制，携程国际无实际控制人。
截至本报告书出具日，上海携程的股权结构如下：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额（万元）||比例（%）|
|1||范敏||1,000.00|99.50||
|2||施琦||5.00|0.50||
|合计||||1,005.00|100.00||

上海携程之主要股东范敏的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|范敏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3101041965******32|
|住所|上海市黄浦区北京西路**弄*号*室|
||上海市金钟路968号凌空SOHO携程大厦16栋|
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海携程除持有华远国旅38.07%股权外，其余主要对外投资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业名称||主营业务|
|在线旅游业||同程旅游（www.ly.com）||休闲旅游在线服务业务，包括订房服务、景点票务服务、机票销售服务、会务服务、商务服务||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
上海携程是携程国际在中国境内的经营实体之一，携程国际是中国领先的综合性旅行服务公司，通过整合高科技产业与传统旅行业，向消费者提供集无线应用、酒店预订、机票预订、旅游度假、商旅管理及旅游资讯在内的全方位旅行服务。
上海携程2014年及2015年财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||1,070,297.62||912,511.69||
|负债合计||1,064,351.51||908,430.17||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||5,946.11||4,081.52||
|资产负债率||99.44%||99.55%||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||2,059,581.05||1,432,152.20||
|营业利润||-2,481.78||829.54||
|利润总额||2,448.81||2,258.53||
|净利润||1,859.59||1,353.11||
|毛利率||8.65%||8.87%||
|每股收益（元/单位注册资本）||1.85||1.35||
|经营活动产生的现金流量净额||-||380,358.46||

注：上海携程2014年财务数据经上海江南会计师事务所有限公司审计，2015年度财务数据未经审计。截至本报告书签署日，上海携程尚未完成2015年度现金流量表编制。
（二）中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业注册地址|中国（上海）自由贸易试验区张家浜路37弄4-5号248室|
|主要办公地点|北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层|
|执行事务合伙人|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|
|基金管理人|中信产业投资基金管理有限公司|
|出资额|511,000万元|
|统一社会信用代码|91310000582057073B|
||股权投资，实业投资，投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2011年8月25日|
|营业期限|2021年8月24日|

2、历史沿革
中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）系2011年 8月 25日由上海宥德股权投资中心（有限合伙）和中信产业投资基金管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 10,001万元。后经多次变
更，截至本报告书签署日，中信夹层共有合伙人40名，出资额为511,000万元，
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|1||上海宥德股权投资中心（有限合伙）||1.00||0.0002||普通合伙人||
|2||中国太平洋人寿保险股份有限公司||100,000.00||19.5695||有限合伙人||
|3||生命人寿保险股份有限公司||55,000.00||10.7632||有限合伙人||
|4||中信产业投资基金管理有限公司||50,000.00||9.7847||有限合伙人||
|5||青岛卓翱投资有限公司||40,000.00||7.8278||有限合伙人||
|6||上海泰坦体育用品有限公司||30,000.00||5.8708||有限合伙人||
|7||北京天合联冠投资有限公司||20,000.00||3.9139||有限合伙人||
|8||上海镕睿投资管理中心（有限合伙）||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|9||雅戈尔投资有限公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|10||北京江河源控股有限公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|11||中弘控股股份有限公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|12||中国东方资产管理公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|13||方大特钢科技股份有限公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|14||广东荣美投资企业（有限合伙）||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|15||石社会||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|16||鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|17||喀什天富国际贸易有限公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|18||陈晨||6,000.00||1.1742||有限合伙人||
|19||上海荷花股权投资基金有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|20||中国北方工业公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|21||李星星||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|22||四川公路桥梁建设集团有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|23||北京华彬文化基金会||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|24||新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|25||广州佰鑫网络科技有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|26||北京华商盈通投资有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|27||宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）||5,000.00||0.9785||有限合伙人||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|28||张瑞强||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|29||林来嵘||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|30||上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|31||清华大学教育基金会||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|32||北京城大宏业教育科技有限责任公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|33||山西金晖能源集团有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|34||刘玉泉||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|35||百度时代网络技术（北京）有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|36||杨绍鹏||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|37||北京富华永利实业有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|38||安煜芳||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|39||苏州市创银投资管理有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|40||上海宥德集英股权投资管理中心（有限合伙）||4,999.00||0.9783||有限合伙人||
|合计||||511,000.00||100.0000||-||

中信夹层自成立以来，出资变化情况如下图所示：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2011年8月15日，中信夹层由上海宥德股权投资中
|||
|-|-|
||2011 年 8 月 15 日，中信夹层设立，出资额10,001万元|
|2011 年 8 月 15 日，中信夹层设立，出资额10,001万元|2011 年 8 月 15 日，中信夹层设立，出资额10,001万元|

2011年8月30日，中信夹层出资额增加至285,001
|||
|-|-|
||2011年8月，增加出资额至285,001万元|
|2011年8月，增加出资额至285,001万元|2011年8月，增加出资额至285,001万元|

2012年9月12日，中信夹层出资额增加至511,000
|||
|-|-|
||2012年9月，增加出资额至511,000万元|
|2012年9月，增加出资额至511,000万元|2012年9月，增加出资额至511,000万元|

||
|-|
|中信夹层历史沿革|

2014年9月26日，中信夹层合伙人变更，醴陵华鹏
|||
|-|-|
||2014年9月，有限合伙人变更|
|2014年9月，有限合伙人变更|2014年9月，有限合伙人变更|

|||
|-|-|
||2015年5月，有限合伙人变更|
|2015年5月，有限合伙人变更|2015年5月，有限合伙人变更|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）合伙人情况
截至2015年12月31日，中信夹层的合伙人情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|1||上海宥德股权投资中心（有限合伙）||1.00||0.0002||普通合伙人||
|2||中国太平洋人寿保险股份有限公司||100,000.00||19.5695||有限合伙人||
|3||生命人寿保险股份有限公司||55,000.00||10.7632||有限合伙人||
|4||中信产业投资基金管理有限公司||50,000.00||9.7847||有限合伙人||
|5||青岛卓翱投资有限公司||40,000.00||7.8278||有限合伙人||
|6||上海泰坦体育用品有限公司||30,000.00||5.8708||有限合伙人||
|7||北京天合联冠投资有限公司||20,000.00||3.9139||有限合伙人||
|8||上海镕睿投资管理中心（有限合伙）||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|9||雅戈尔投资有限公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|10||北京江河源控股有限公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|11||中弘控股股份有限公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|12||中国东方资产管理公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|13||方大特钢科技股份有限公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|14||广东荣美投资企业（有限合伙）||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|15||石社会||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|16||鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|17||喀什天富国际贸易有限公司||10,000.00||1.9569||有限合伙人||
|18||陈晨||6,000.00||1.1742||有限合伙人||
|19||上海荷花股权投资基金有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|20||中国北方工业公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|21||李星星||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|22||四川公路桥梁建设集团有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|23||北京华彬文化基金会||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|24||新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|25||广州佰鑫网络科技有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|26||北京华商盈通投资有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|27||宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|28||张瑞强||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|29||林来嵘||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|30||上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|31||清华大学教育基金会||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|32||北京城大宏业教育科技有限责任公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|33||山西金晖能源集团有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|34||刘玉泉||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|35||百度时代网络技术（北京）有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|36||杨绍鹏||5,000.00||0.9785||有限合伙人||
|37||北京富华永利实业有限公司||5,000.00||0.9785||有限合伙人||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）|出资比例（%）||合伙人性质|
|38||安煜芳||5,000.00||0.9785|有限合伙人||
|39||苏州市创银投资管理有限公司||5,000.00||0.9785|有限合伙人||
|40||上海宥德集英股权投资管理中心（有限合伙）||4,999.00||0.9783|有限合伙人||
|合计||||511,000.00||100.0000|-||

中信产业投资基金管理有限公司为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）之有限合伙人，出资比例9.7847%。根据经中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》（SD6793），中信夹层基金管理人为中信产投，中信产投通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。因此，中信产投实际控制中信夹层。
中信产投的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|中信产业投资基金管理有限公司|||||
|公司类型|有限责任公司|||||
|公司住址|绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区|||||
|法定代表人|田宇|||||
|注册资本|180,000万元|||||
|实收资本|180,000万元|||||
|统一社会信用代码|510708000002128|||||
||发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。|||||
|经营范围||||||
|成立日期|2008年6月6日|||||
|营业期限|2038年6月6日|||||
|||股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
||中信证券股份有限公司||63,000.00|35.00||
||四川中科成投资管理有限公司||28,800.00|16.00||
||中国高新投资集团公司||10,800.00|6.00||
||中国泛海控股集团有限公司||27,000.00|15.00||
|股东情况|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司||23,400.00|13.00||
||北京国俊投资有限公司||9,000.00|5.00||
||内蒙古伊利实业集团股份有限公司||9,000.00|5.00||
||北京华联集团投资控股有限公司||9,000.00|5.00||
||合计||180,000.00|100.00||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，中信夹层除持有华远国旅29.61%股权，其持有的主要对外投资如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业名称||主营业务|
|旅游业||陕西旅游股份有限公司||对下属企业进行管理；旅行社；景区规划设计；文物仿制；旅游纪念品销售；景区区间车运营等||
|百货业||安徽华联购物广场有限公司||购物中心的运营管理||
|百货业||银川华联购物中心有限公司||购物中心的运营管理||
|百货业||内蒙古信联购物中心有限公司||购物中心的运营管理||
|百货业||山西华联购物中心有限公司||购物中心的运营管理||
|百货业||青岛海融兴达商业管理有限公司||购物中心的运营管理||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
中信夹层以地产、新能源、医疗、环保、旅游等泛行业的兼并整合为主要投资方向，目前运营状况良好。
中信夹层2014年-2015年财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||605,868.76||497,804.64||
|负债合计||159,073.93||82,041.09||
|归属于合伙人净资产||446,794.83||415,763.54||
|资产负债率||26.26%||16.48%||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||93,681.25||54,384.51||
|营业利润||75,029.22||53,174.25||
|利润总额||75,419.28||53,569.46||
|净利润||75,419.28||53,569.46||
|营业利润率||80.09%||97.77%||
|经营活动产生的现金流量净额||-||10,245.42||

注：中信夹层2014年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年财务数据未经审计。截至本报告书签署日，中信夹层尚未完成2015年度现金流量表编制。
（三）天津湘华资产管理中心（有限合伙）基本情况
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津湘华资产管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
||天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-103|
|企业住所||
|执行事务合伙人|曾勤|
|出资额|662.40万元|
|统一社会信用代码|91120116MA0788711N|
||资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年12月29日|
|合伙期限|2015年12月29日至2035年12月28日|

2、历史沿革
（1）2015年12月，天津湘华设立
天津湘华系由曾勤、张立岩等44人于2015年12月出资设立的有限合伙企业。
根据曾勤、张立岩等人签署的《天津湘华资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，天津湘华设立时的出资额为662.40万元，其中，曾勤为普通合伙人，出资0.80万元，占总出资额的0.12%；张立岩等43人为有限合伙人，共出资661.60万元，占总出资额的99.88%。
2015年12月29日，天津湘华取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120116MA0788711N的营业执照。
天津湘华设立时的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|1||曾勤||0.80||0.12||普通合伙人||
|2||张立岩||76.80||11.59||有限合伙人||
|3||许知明||63.20||9.54||有限合伙人||
|4||邹雨||63.20||9.54||有限合伙人||
|5||任霞||62.40||9.42||有限合伙人||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|6||高婕||32.80||4.95||有限合伙人||
|7||岑国毅||31.20||4.71||有限合伙人||
|8||林仪||31.20||4.71||有限合伙人||
|9||张静丽||28.00||4.23||有限合伙人||
|10||崔林||19.20||2.90||有限合伙人||
|11||涂玉洪||19.20||2.90||有限合伙人||
|12||张艳京||19.20||2.90||有限合伙人||
|13||翁璟璇||18.40||2.78||有限合伙人||
|14||王冲||16.00||2.42||有限合伙人||
|15||龚霁||12.80||1.93||有限合伙人||
|16||刘芳||11.20||1.69||有限合伙人||
|17||李勇军||11.20||1.69||有限合伙人||
|18||曾凡坤||11.20||1.69||有限合伙人||
|19||丘宇||11.20||1.69||有限合伙人||
|20||徐晓涵||9.60||1.45||有限合伙人||
|21||韩晓莉||8.00||1.21||有限合伙人||
|22||范家愉||8.00||1.21||有限合伙人||
|23||杨帆||8.00||1.21||有限合伙人||
|24||李艳||7.20||1.09||有限合伙人||
|25||林艺清||7.20||1.09||有限合伙人||
|26||肖鸣||6.40||0.97||有限合伙人||
|27||黄晟||6.40||0.97||有限合伙人||
|28||刘圣||6.40||0.97||有限合伙人||
|29||谢献武||4.80||0.72||有限合伙人||
|30||方冰||4.80||0.72||有限合伙人||
|31||杨冬华||4.80||0.72||有限合伙人||
|32||朱莹||4.00||0.60||有限合伙人||
|33||铁丽庚||4.00||0.60||有限合伙人||
|34||张悦||4.00||0.60||有限合伙人||
|35||刘洋||4.00||0.60||有限合伙人||
|36||赵燕飞||4.00||0.60||有限合伙人||
|37||董延宁||4.00||0.60||有限合伙人||
|38||佟芳芳||4.00||0.60||有限合伙人||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|39||鲍欣容||3.20||0.48||有限合伙人||
|40||许桔华||3.20||0.48||有限合伙人||
|41||何光德||2.40||0.36||有限合伙人||
|42||李小亮||1.60||0.24||有限合伙人||
|43||王晓勤||1.60||0.24||有限合伙人||
|44||陈昕||1.60||0.24||有限合伙人||
|合计||||662.40||100.00||-||

（2）2016年2月，有限合伙人变更
2016年2月26日，天津湘华合伙人会议通过决议，同意因原有限合伙人丘宇自华远国旅离职，故将其持有的天津湘华全部 11.2万元合伙权益转让给有限合伙人任霞；同意就上述变更事项修改《合伙协议》相关条款。
2016年2月26日，丘宇、任霞签署了合伙份额转让协议，对前述合伙转让事项进行约定。
2016年2月26日，天津湘华对上述合伙人变更事项办理了工商变更登记。
本次有限合伙人变更后，天津湘华合伙人出资额不变，仍为 662.40万元，合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|1||曾勤||0.80||0.12||普通合伙人||
|2||张立岩||76.80||11.59||有限合伙人||
|3||任霞||73.60||11.11||有限合伙人||
|4||许知明||63.20||9.54||有限合伙人||
|5||邹雨||63.20||9.54||有限合伙人||
|6||高婕||32.80||4.95||有限合伙人||
|7||岑国毅||31.20||4.71||有限合伙人||
|8||林仪||31.20||4.71||有限合伙人||
|9||张静丽||28.00||4.23||有限合伙人||
|10||崔林||19.20||2.90||有限合伙人||
|11||涂玉洪||19.20||2.90||有限合伙人||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|12||张艳京||19.20||2.90||有限合伙人||
|13||翁璟璇||18.40||2.78||有限合伙人||
|14||王冲||16.00||2.42||有限合伙人||
|15||龚霁||12.80||1.93||有限合伙人||
|16||刘芳||11.20||1.69||有限合伙人||
|17||李勇军||11.20||1.69||有限合伙人||
|18||曾凡坤||11.20||1.69||有限合伙人||
|19||徐晓涵||9.60||1.45||有限合伙人||
|20||韩晓莉||8.00||1.21||有限合伙人||
|21||范家愉||8.00||1.21||有限合伙人||
|22||杨帆||8.00||1.21||有限合伙人||
|23||李艳||7.20||1.09||有限合伙人||
|24||林艺清||7.20||1.09||有限合伙人||
|25||肖鸣||6.40||0.97||有限合伙人||
|26||黄晟||6.40||0.97||有限合伙人||
|27||刘圣||6.40||0.97||有限合伙人||
|28||谢献武||4.80||0.72||有限合伙人||
|29||方冰||4.80||0.72||有限合伙人||
|30||杨冬华||4.80||0.72||有限合伙人||
|31||朱莹||4.00||0.60||有限合伙人||
|32||铁丽庚||4.00||0.60||有限合伙人||
|33||张悦||4.00||0.60||有限合伙人||
|34||刘洋||4.00||0.60||有限合伙人||
|35||赵燕飞||4.00||0.60||有限合伙人||
|36||董延宁||4.00||0.60||有限合伙人||
|37||佟芳芳||4.00||0.60||有限合伙人||
|38||鲍欣容||3.20||0.48||有限合伙人||
|39||许桔华||3.20||0.48||有限合伙人||
|40||何光德||2.40||0.36||有限合伙人||
|41||李小亮||1.60||0.24||有限合伙人||
|42||王晓勤||1.60||0.24||有限合伙人||
|43||陈昕||1.60||0.24||有限合伙人||
|合计||||662.40||100.00||-||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此后，截至本报告书签署之日，天津湘华没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
（2）合伙人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|1||曾勤||0.80||0.12||普通合伙人||
|2||张立岩||76.80||11.59||有限合伙人||
|3||任霞||73.60||11.11||有限合伙人||
|4||许知明||63.20||9.54||有限合伙人||
|5||邹雨||63.20||9.54||有限合伙人||
|6||高婕||32.80||4.95||有限合伙人||
|7||岑国毅||31.20||4.71||有限合伙人||
|8||林仪||31.20||4.71||有限合伙人||
|9||张静丽||28.00||4.23||有限合伙人||
|10||崔林||19.20||2.90||有限合伙人||
|11||涂玉洪||19.20||2.90||有限合伙人||
|12||张艳京||19.20||2.90||有限合伙人||
|13||翁璟璇||18.40||2.78||有限合伙人||
|14||王冲||16.00||2.42||有限合伙人||
|15||龚霁||12.80||1.93||有限合伙人||
|16||刘芳||11.20||1.69||有限合伙人||
|17||李勇军||11.20||1.69||有限合伙人||
|18||曾凡坤||11.20||1.69||有限合伙人||
|19||徐晓涵||9.60||1.45||有限合伙人||
|20||韩晓莉||8.00||1.21||有限合伙人||
|21||范家愉||8.00||1.21||有限合伙人||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|22||杨帆||8.00||1.21||有限合伙人||
|23||李艳||7.20||1.09||有限合伙人||
|24||林艺清||7.20||1.09||有限合伙人||
|25||肖鸣||6.40||0.97||有限合伙人||
|26||黄晟||6.40||0.97||有限合伙人||
|27||刘圣||6.40||0.97||有限合伙人||
|28||谢献武||4.80||0.72||有限合伙人||
|29||方冰||4.80||0.72||有限合伙人||
|30||杨冬华||4.80||0.72||有限合伙人||
|31||朱莹||4.00||0.60||有限合伙人||
|32||铁丽庚||4.00||0.60||有限合伙人||
|33||张悦||4.00||0.60||有限合伙人||
|34||刘洋||4.00||0.60||有限合伙人||
|35||赵燕飞||4.00||0.60||有限合伙人||
|36||董延宁||4.00||0.60||有限合伙人||
|37||佟芳芳||4.00||0.60||有限合伙人||
|38||鲍欣容||3.20||0.48||有限合伙人||
|39||许桔华||3.20||0.48||有限合伙人||
|40||何光德||2.40||0.36||有限合伙人||
|41||李小亮||1.60||0.24||有限合伙人||
|42||王晓勤||1.60||0.24||有限合伙人||
|43||陈昕||1.60||0.24||有限合伙人||
|合计||||662.40||100.00||-||

4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，天津湘华除持有华远国旅7.78%股权，不存在其他对外投资情况。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
天津湘华资产管理中心（有限合伙）为华远国旅核心骨干员工为持有标的公
司股权而设立的有限合伙企业。
截至本报告书签署之日，天津湘华成立未满一年，没有最近一年财务数据。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）谭志斌基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谭志斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4403011966******32|
|住所|广东省深圳市罗湖区翠竹路1076号****|
|通讯地址|广州市越秀区建设六马路33号宜安广场807室|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2014年11月至今||广州分公司||负责人||股东||
|2015年3月至今||华远国旅||副总经理||股东||
|2016年1月至今||广州乐天||总经理||广州乐天母公司之股东||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谭志斌除直接持有华远国旅4.78%股权以及通过翔龙二号间接持有华远国旅1.08%股权，并且担任华远国旅子公司广州乐天之总经理外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（五）曾勤基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾勤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4330021963******14|
|住所|上海市闵行区虹梅路3297弄**号**室|
||上海市徐汇区桂林路406号华鑫中心1号楼3层|
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2014年11月至今||华远国旅||董事||股东||
|2015年3月至今||华远国旅||副总经理||股东||
|2015年12月至今||上海华远||执行董事、总经理||上海华远母公司之股东||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，曾勤除直接持有华远国旅4.75%股权、通过翔龙二号间接持有华远国旅1.68%股权以及通过天津湘华间接持有华远国旅0.01%股权，并且担任华远国旅子公司上海华远之执行董事、总经理外，控制的其他核心企业和关联企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||经营范围||关联关系|
|北京百程国际旅游股份有限公司||2,526.8969万元||入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；（通用航空经营许可证有效期至2017年 10 月22 日）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2020年09 月09日）；经济信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；劳务服务；会议服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||弟弟曾松控制的及担任董事长、总经理的企业||
|北京百程投资管理中心（有限合伙）||30万元||投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||弟弟曾松担任执行事务合伙人的企业||
|北京百程科技发展有限公司||333.33万元||经营电信业务；技术开发、咨询、服务；旅游及签证信息咨询（不含中介服务）；网络技术服务（未经专项审批的除外）；翻译服务；销售电子计算机、百货。（经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||弟弟曾松担任董事长、总经理的企业||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||经营范围||关联关系|
|天津睿恒顺资产管理中心（有限合伙）||200万元||资产管理；资产及项目评估；企业管理咨询；会议服务；经济信息服务；企业管理；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||弟弟曾松担任执行事务合伙人的企业||

（六）郭东杰基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭东杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1101081967******12|
|住所|北京市东城区东交民巷丙**号|
||北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦B座3层|
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2012年1月-2015年4月||携程国际||高级副总裁||-||
|2014年11月至今||华远国旅||董事长、总经理||股东||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭东杰除直接持有华远国旅3.58%股权、通过翔龙一号间接持有华远国旅0.78%股权以及通过翔龙二号间接持有华远国旅0.12%股权外，控制其他核心企业和关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||经营范围||关联关系|
|渤海轮渡股份有限公司||48,140万元||烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺客滚船运输业务；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；船舶配件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||担任其独立董事||

（七）天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）基本情况
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
||天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间176|
|企业住所||
|执行事务合伙人|郭东杰|
|出资额|2,574万|
|统一社会信用代码|91120116MA07E6647N|
||企业管理咨询；企业营销策划；企业项目服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年1月22日|
|合伙期限|2016年1月22日至2036年1月21日|

2、历史沿革
翔龙二号系由郭东杰、曾勤、谭志斌、高婕于2016年1月出资设立的有限合伙企业。根据郭东杰、曾勤、谭志斌、高婕签署的《合伙协议》，翔龙二号设立时的出资额为2,574.00万元，其中，郭东杰为普通合伙人，出资90.00万元，占总出资额的3.50%；曾勤等3人为有限合伙人，共出资2,484.00万元，占总出资额的96.50%。
2016年1月22日，翔龙二号取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120116MA07E6647N的营业执照。
翔龙二号设立时的出资结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质||任职情况|
|1||郭东杰||90.00||3.50%||普通合伙人||华远国旅董事长、总经理||
|2||曾勤||1,288.00||50.04%||有限合伙人||华远国旅董事、副总经理；上海华远执行董事、总经理||
|3||谭志斌||828.00||32.17%||有限合伙人||华远国旅副总经理；广州分公司负责人；广州乐天总经理||
|4||高婕||368.00||14.30%||有限合伙人||武汉分公司负责人||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,574.00|100.00%|-|-|

此后，截至本报告书签署之日，翔龙二号没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
（2）合伙人情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质||任职情况|
|1||郭东杰||90.00||3.50%||普通合伙人||华远国旅董事长、总经理||
|2||曾勤||1,288.00||50.04%||有限合伙人||华远国旅董事、副总经理；上海华远执行董事、总经理||
|3||谭志斌||828.00||32.17%||有限合伙人||华远国旅副总经理；广州分公司负责人；广州乐天总经理||
|4||高婕||368.00||14.30%||有限合伙人||武汉分公司负责人||
|合计||||2,574.00||100.00%||-||-||

4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，翔龙二号除持有华远国旅3.36%股权，未持有任何其他公司股权或控制任何其他公司。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）为华远国旅高级管理人员为持有标的公司股权而设立的有限合伙企业。
截至本报告书签署之日，翔龙二号成立未满一年，没有最近一年财务数据。
（八）何勇基本情况
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4308021974******12|
|住所|广西省桂林市秀峰区府后里**号*栋**|
||北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦B座3层|
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2012年1月-2014年3月||携程国际||高级总监||-||
|2014年11月至今||华远国旅||董事||股东||
|2015年3月至今||华远国旅||副总经理||股东||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何勇除直接持有华远国旅3.24%股权以及通过翔龙一号间接持有华远国旅0.60%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（九）天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
||天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9号楼3层301房间-175|
|企业住所||
|执行事务合伙人|郭东杰|
|出资额|2,026万|
|注册号|91120116MA07E6620Y|
||企业管理咨询；企业营销策划；企业项目服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年1月22日|
|营业期限|2016年1月22日至2036年1月21日|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、历史沿革
翔龙一号系由郭东杰、何勇、周长洪、郭光于2016年1月出资设立的有限合伙企业。根据郭东杰、何勇、周长洪、郭光签署的《合伙协议》，翔龙一号设立时的出资额为2,026.00万元，其中，郭东杰为普通合伙人，出资600.00万元，占总出资额的29.62%；何勇等3人为有限合伙人，共出资1,426.00万元，占总出资额的70.38%。
2016年1月22日，翔龙一号取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120116MA07E6620Y的《营业执照》。
翔龙一号设立时的出资结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质||任职情况|
|1||郭东杰||600.00||29.62%||普通合伙人||华远国旅董事长、总经理||
|2||何勇||460.00||22.70%||有限合伙人||华远国旅董事、副总经理||
|3||周长洪||690.00||34.06%||有限合伙人||华远国旅副总经理；时代环球执行董事及总经理||
|4||郭光||276.00||13.62%||有限合伙人||华远国旅副总经理；成都分公司核心管理人员||
|合计||||2,026.00||100.00%||-||-||

此后，截至本报告书签署之日，翔龙一号没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
（2）合伙人情况
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质||任职情况|
|1||郭东杰||600.00||29.62%||普通合伙人||华远国旅董事长、总经理||
|2||何勇||460.00||22.70%||有限合伙人||华远国旅董事、副总经理||
|3||周长洪||690.00||34.06%||有限合伙人||华远国旅副总经理；时代环球执行董事及总经理||
|4||郭光||276.00||13.62%||有限合伙人||华远国旅副总经理；成都分公司核心管理人员||
|合计||||2,026.00||100.00%||-||-||

4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，翔龙一号除持有华远国旅2.64%股权，未持有任何其他公司股权或控制任何其他公司。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）为华远国旅高级管理人员为持有标的公司股权而设立的有限合伙企业。
截至本报告书签署之日，翔龙一号成立未满一年，没有最近一年财务数据。
（十）陈自富基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈自富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4330021973******16|
|住所|上海市闵行区宝城路158弄**号**室|
||上海市徐汇区桂林路406号华鑫中心1号楼3层|
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|与任职单位的产权关系|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2012年1月至今|华远国旅|副总经理、董事会秘书|股东|
|2014年9月至今|上海渝果电子商务有限公司|监事|持有其7.5%股权|
|2015年9月至今|上海同印投资管理有限公司|监事|持有其67.5%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈自富除直接持有华远国旅0.70%股权，其控制的其他核心企业和关联企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||经营范围||关联关系|
|上海智韵企业管理咨询有限公司||50万元||企业管理咨询、商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）、旅游咨询（不得从事旅行社业务）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（咨询类项目除经纪），文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||持有其15%股权的企业||
|上海渝果电子商务有限公司||100万元||电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、通讯产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子元器件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、汽车零配件销售；从事货物及技术的进出口；商务信息咨询；项目投资咨询；旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）；计算机软硬件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||持有其7.5%股权并担任监事的企业||
|上海同印投资管理有限公司||1,000万元||投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||持有其67.5%股权并担任监事的企业||

（十一）周长洪基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周长洪|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4330021973******17|
|住所|湖南省洪江市幸福西路**号|
||北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦B座3层|
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时|间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2012年1月至今|||时代环球||执行董事、总经理||时代环球母公司之股东||
|2015年3月至今|||华远国旅||副总经理||股东||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周长洪除直接持有华远国旅1.49%股权以及通过翔龙一号间接持有华远国旅0.90%股权，并担任华远国旅子公司时代环球之执行董事、总经理外，没有控制其他核心企业和关联企业。
二、配套融资投资者的基本情况
公司同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象尚未确定，将在发行结束后公告中披露。
三、交易对方之间的关联关系
郭东杰、何勇作为上海携程委派的董事，根据上海携程安排，与上海携程同时取得华远国旅股权，其中，郭东杰直接持有华远国旅3.58%股权、通过高管持股平台翔龙一号间接持有华远国旅0.78%股权以及通过高管持股平台翔龙二号间接持有华远国旅0.12%股权；何勇直接持有华远国旅3.24%股权以及通过高管持股平台翔龙一号间接持有华远国旅0.60%股权；此外，郭东杰作为该高管持股平台翔龙一号及翔龙二号的普通合伙人、执行事务管理人，对外代表翔龙一号及翔龙二号并执行合伙事务。该两名董事已向上海携程作出书面承诺，在行使华远
国旅管理事务时完全且毫无保留的遵从上海携程的指令，并依此履行董事职责、
行使管理职权、签署相关文件，并在上海携程要求时将授权上海携程委派的代表
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）代为在华远国旅董事会上行使全部董事表决权，包括但不限于转让其董事职务。
谭志斌作为有限合伙人持有高管持股平台翔龙二号32.17%出资份额从而间接持有华远国旅1.08%股权。曾勤作为有限合伙人持有高管持股平台翔龙二号50.04%出资份额从而间接持有华远国旅1.68%股权，作为普通合伙人持有天津湘华0.12%出资份额从而间接持有华远国旅0.01%股权。周长洪作为有限合伙人持有高管持股平台翔龙一号34.06%出资份额从而间接持有华远国旅0.90%股权。
曾勤与周长洪系表兄弟关系。
除此以外，截至本报告书签署之日，交易对方彼此之间不存在关联关系或潜在关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上海携程持有华远国旅38.07%股权，未持有上市公司股份，本次交易，上市公司向上海携程发行股份购买其持有华远国旅38.07%股权，本次交易后，上海携程将持有上市公司5.72%股份，考虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.07%股份。
根据《股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一，为上市公司关联人”，上海携程将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
在标的资产交割完成后，上海携程将按照法定程序向上市公司董事会提名 1名董事，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事会成员。
除此以外，截至本报告书签署之日，未曾出现交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的是华远国旅100%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京市华远国际旅游有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本（股本）|8,510.64万元|
|实收资本|8,510.64万元|
|法定代表人|郭东杰|
|成立日期|1993年7月31日|
|经营期限|1996年7月25日至2026年7月24日|
|住所|北京市东城区朝阳门北大街8号5-2|
|主要办公地址|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层|
|登记机关|北京市工商行政管理局东城分局|
|统一社会信用代码|91110101101123288P|
||国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、服装；经济信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；会议服务|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）1993年7月华远国旅设立
北京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）最早于 1993年 4月9日根据北京市经济体制改革委员会《关于批准设立北京市华远国际旅游有限公司的批复》（京体改委字(93)第 30号），由北京市华远经济建设开发总公司、北京市国际易货贸易公司、王庆和等 10名自然人股东共同出资设立。设立时注册资本220万元，其中北京市华远经济建设开发总公司以所属原华远国际旅游公司的国有资产出资110万元，占注册资本的50%；北京市国际易货贸易公司以货币出资 66万元，占注册资本的30%；王庆和等 10名自然人以货币出资 44万元，占注册资本的20%。
1993年 4月 5日，北京市华远经济建设开发总公司、北京市国际易货贸易
公司及王庆和等 10名自然人股东共同签署了《设立北京市华远国际旅游有限公
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司协议书》。1993年 5月 21日，北京市华远经济建设开发总公司、北京市国际易货贸易公司及王庆和等 10名自然人股东共同签署了《北京市华远国际旅游有限公司章程》。
1993年6月30日，北京会计师事务所京友分所出具《验资报告》（（93）京会友字第71号），验证华远国旅已收到全部注册资金220万元，其中北京市华远经济建设开发总公司以原华远国际旅游公司的资产投入110万元，占注册资金的50%；北京市国际易货贸易公司以货币资金投入 66万元，占注册资本的30%；
王庆和等自然人以货币资金投入44万元，占注册资本的20%，出资已全部到位。
在华远国旅设立时，北京市华远经济建设开发总公司系以所属原北京市华远国际旅游公司的资产进行出资。北京市华远国际旅游公司为全民所有制企业，注册206万元，经济性质为全民所有制，经营范围为主营旅游服务（第一类旅行社），销售代理国内机票。设立华远国旅时，北京市华远经济建设开发总公司以原北京市华远国旅旅游公司经评估确认的 142万元国有资产中 110万元资产进行了出资，剩余 32万元资金由北京市华远经济建设开发总公司收回。北京市华远经济建设开发总公司对华远国旅设立时的出资属于以国有资产评估作价出资，履行了如下审批确认程序：1992年9月10日，北京市西城区国有资产管理局签发《关于对北京市华远国际旅游公司资产评估的立项申请批复》（西国资综字（1992）第26号），同意对北京市华远国际旅游公司资产进行评估的立项申请。1992年9月 25日，北京会计师事务所京友分所出具《资产评估报告书》（（92）京会友评字第38号），以1992年9月25日为评估基准日，北京市华远国际旅游公司的资产评估总值为177.17万元。1993年7月29日，北京市华远经济建设开发总公司出具《说明》，经西城区国资局确认，北京市华远国际旅游公司总资产为 177万元。其中国有资产为 142万元，非国有资产为 35万元。1993年 4月 10日，北京市西城区国有资产管理局出具《关于对华远国际旅游公司国有资产产权的确认》，根据北京市华远国际旅游公司1992年8月份财务报表及资产评估结果，确认北京市华远国际旅游公司国有资产总额142万元。1993年7月20日，北京市华远经济建设开发总公司向北京市工商局出具《证明函》，根据国资局的评估，确认北京市华远国际旅游公司的国有资产总额为142万元，北京市华远经济建设开发总公司以其中 110万元投入华远国旅，其余 32万元抽回北京市华远经济建
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设开发总公司。
1993年7月31日，华远国旅就其设立事项办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
华远国旅设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远经济建设开发总公司||资产出资||110.00||50.00||
|2||北京市国际易货贸易公司||货币资金||66.00||30.00||
|3||王庆和||货币资金||5.50||2.50||
|4||岳雄||货币资金||5.50||2.50||
|5||孙丹||货币资金||5.50||2.50||
|6||崔志良||货币资金||5.50||2.50||
|7||吴加立||货币资金||5.50||2.50||
|8||翟玉英||货币资金||3.30||1.50||
|9||杜振兴||货币资金||3.30||1.50||
|10||肖义兵||货币资金||3.30||1.50||
|11||胡小华||货币资金||3.30||1.50||
|12||曹雷||货币资金||3.30||1.50||
|合计||||-||220.00||100.00||

（二）华远国旅设立后历次股权变化
1、1995年5月第一次增资
1995年 3月 21日，华远国旅股东会通过决议，将公司注册资本增加至 450万元，其中北京市华远集团公司以华远国旅盈余公积增资 11.50万元，同时现金增资81.00万元；北京国际易货贸易公司以华远国旅盈余公积增资6.90万元，同时现金增资50.85万元；同时新增张国立等4名自然人股东，与原王庆和等原 10名自然人股东共同以现金增资79.75万元。同时，对公司章程进行修订。
1995年5月23日，京都会计师事务所出具《验资报告》（京都会验字（1995）第0065号），验证截至1995年5月23日，华远国旅新增注册资本230万元，实
收资本变更为450万元。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅就本次增资办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司注||202.50||45.00||
|2||北京国际易货贸易公司||123.75||27.50||
|3||孙丹||26.25||5.83||
|4||王庆和||25.75||5.72||
|5||岳雄||24.00||5.33||
|6||张国立||11.25||2.50||
|7||崔志良||6.50||1.44||
|8||吴加立||5.50||1.23||
|9||初光||4.00||0.90||
|10||翟玉英||3.30||0.73||
|11||杜振兴||3.30||0.73||
|12||肖义兵||3.30||0.73||
|13||胡小华||3.30||0.73||
|14||曹雷||3.30||0.73||
|15||吕德芳||2.00||0.45||
|16||陈康||2.00||0.45||
|合计||||450.00||100.00||

注：1995年 5月，北京市工商行政管理局出具《证明》，证明原北京华远经济建设开发总公司作为核心企业组建为北京市华远集团公司，于1993年9月28日在北京市工商行政管理局登记注册
2、1996年6月第一次股权转让
1996年 5月 8日，华远国旅股东会通过决议，同意原股东曹雷、胡小华、杜振兴、肖义兵、翟玉英将其合计持有的华远国旅 16.5万元出资额全部转让给张大伟，崔志良将其持有的华远国旅1万元出资额转让给岳雄。同时，对公司章程进行修订。
同日，曹雷、杜振兴、肖义兵、胡小华、翟玉英与张大伟、崔志良与岳雄签
署了股权转让协议，对上述股权转让事项进行约定。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅就该次股权转让办理了工商变更登记，同时根据 1993年 12月 29日公布、1994年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》及1995年7月1日国发(1995)17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》的统一要求进行了规范，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司||202.50||45.00||
|2||北京市富亿通进出口有限责任公司注||123.75||27.50||
|3||孙丹||26.25||5.83||
|4||王庆和||25.75||5.72||
|5||岳雄||25.00||5.55||
|6||张大伟||16.50||3.67||
|7||张国立||11.25||2.50||
|8||吴加立||5.50||1.22||
|9||崔志良||5.50||1.22||
|10||初光||4.00||0.89||
|11||吕德方||2.00||0.45||
|12||陈康||2.00||0.45||
|合计||||450.00||100.00||

注：1996年 7月，北京市工商行政管理局出具《证明》，证明北京市国际易货贸易公司于1996年1月30日经核准改制为北京市富亿通进出口有限责任公司
3、1998年6月第二次股权转让
1998年 6月 2日，华远国旅股东会通过决议，同意北京市富亿通进出口有限责任公司将其持有的华远国旅6%的出资计 27万元注册资本转让给北京市华远集团公司；将其持有的华远国旅4.72%的出资计 21.25万元注册资本转让给王庆和；将其持有的华远国旅6.22%的出资计 28万元注册资本转让给岳雄；将其持有的华远国旅0.78%的出资计 3.5万注册资本元转让给向孙丹；将其持有的华远国旅3%的出资额计 13.5万元注册资本转让给张国立；将其持有的华远国旅
1.11%的出资计 5万元注册资本转让给陈康；将其持有的华远国旅5.67%的出资
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计25.5万元注册资本转让给管莺。同时，张大伟将其持有的华远国旅3.17%的出资额计 14.25万元注册资本转让给孙丹；崔志良将其持有的华远国旅1.22%的出资额计5.5万元注册资本转让给孙丹；张大伟将其持有的华远国旅0.5%出资额计 2.25万元注册资本转让给张国立；初光将其持有的华远国旅0.89%的出资额计 4万元注册资本转让给王庆和；吕德芳将其持有的华远国旅0.44%的出资额计2万元注册资本转让给了陈康。同时，对公司章程进行修订。
同日，上述股权转让的相关各方分别签署了转让出资协议书，对前述股权转让事项进行约定。
华远国旅就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司||229.50||51.00||
|2||岳雄||53.00||11.78||
|3||王庆和||51.00||11.33||
|4||孙丹||49.50||11.00||
|5||张国立||27.00||6.00||
|6||管莺||25.50||5.67||
|7||陈康||9.00||2.00||
|8||吴加立||5.50||1.22||
|合计||||450.00||100.00||

4、1999年9月第二次增资
1999年 5月 8日，华远国旅股东会通过决议，同意将公司注册资本增加至900万元，其中北京市华远集团公司增资229.5万元，王庆和增资43.5万元，岳雄增资 55万元，孙丹增资 39.5万元、陈康增资 9万元，吴加立增资 3.5万元，管莺增资70万元。同时，对公司章程进行修订。
1999年9月12日，京都会计师事务所出具《验资报告》（北京京都验字（1999）
第 079号），验证截至 1999年 9月 10日，华远国旅增加注册资本 450万元，均
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为货币出资，增资后实收资本为900万元。
华远国旅就本次增资办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司||459.00||51.00||
|2||岳雄||108.00||12.00||
|3||管莺||95.50||10.61||
|4||王庆和||94.50||10.50||
|5||孙丹||89.00||9.89||
|6||张国立||27.00||3.00||
|7||陈康||18.00||2.00||
|8||吴加立||9.00||1.00||
|合计||||900.00||100.00||

5、2002年5月第三次股权转让
2002年4月28日，华远国旅股东会通过决议，同意股东张国立将其持有的华远国旅1.56%出资额计 14万元注册资本转让给孙波，将其持有的1.44%出资额计 13万元注册资本转让给赵悌行；管莺将其持有华远国旅0.89%出资额计 8万元注册资本转让给孙丹，将其持有的华远国旅1.89%的出资额计 17万元注册资本转让给王杰，将其持有的华远国旅0.44%的出资额计4万元注册资本转让给孙波，将其持有的华远国旅0.22%出资额计2万元注册资本转让给赵悌行。同时，对公司章程进行修订。
同日，上述股权转让的相关各方分别签署股权转让协议书，对前述股权转让事项进行约定。
华远国旅就本次股权转让事项进行了工商登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华远国旅的股权结构如下：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司||459.00||51.00||
|2||岳雄||108.00||12.00||
|3||孙丹||97.00||10.78||
|4||王庆和||94.50||10.50||
|5||管莺||64.50||7.16||
|6||陈康||18.00||2.00||
|7||孙波||18.00||2.00||
|8||王杰||17.00||1.89||
|9||赵悌行||15.00||1.67||
|10||吴加立||9.00||1.00||
|合计||||900.00||100.00||

6、2003年3月第四次股权转让
2003年 3月 4日华远国旅股东会通过决议同意王庆和将其持有的华远国旅10.5%的出资额计 94.5万元注册资本转让给孙丹；管莺将其持有的华远国旅0.55%出资额计 5万元注册资本转让给孙波；管莺将其持有的华远国旅1.11%出资额计10万元注册资本张静；同时对公司章程进行修订。
2003年3月12日，上述股权转让的相关各方分别签署了股权转让协议，对前述股权转让事项进行约定。
华远国旅就本次股权转让事项办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京市华远集团公司||459.00||51.00||
|2||岳雄||108.00||12.00||
|3||孙丹||97.00||10.78||
|4||王庆和||94.50||10.50||
|5||管莺||64.50||7.16||
|6||陈康||18.00||2.00||
|7||孙波||18.00||2.00||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|8||王杰||17.00||1.89||
|9||赵悌行||15.00||1.67||
|10||吴加立||9.00||1.00||
|合计||||900.00||100.00||

7、2004年11月第五次股权转让
2004年11月1日，华远国旅股东会通过决议，北京市华远集团公司将其持有的华远国旅30%出资额计 270万元注册资本转让给北京时代环球出入境服务有限公司；管莺将其持有的华远国旅5%出资额计45万元注册资本转让给曾松，将其持有的华远国旅0.5%的出资额计4.5万元注册资本转让给孙丹；王杰将其持有的华远国旅1.89%出资额计 17万元注册资本转让给曾松；张静将其持有的华远国旅1.11%出资额计 10万元注册资本转让给曾松；吴加立将其持有的华远国旅1%出资额计9万元注册资本转让给孙丹。同时修改公司章程。
2004年11月3日，管莺与孙丹、曾松，王杰与曾松，张静与曾松，吴加立与孙丹分别签署了股权转让协议，对前述股权转让事项进行约定。
上述股权转让中，北京市华远集团公司对外转让的华远国旅30%股权为国有股，而受让方北京时代环球出入境服务有限公司当时为曾松、谭志斌、周长洪、曾勤等7名自然人持股的公司，该次股权转让履行了国有股权转让的评估、审批及进场交易程序。长城会计师事务所有限责任公司就本次股权转让的股权价值出具了长会评报字（2004）第 040号《资产评估报告书》，北京市西城区国有资产管理委员会出具了西国资委办[2004]9号《关于华远国际旅游有限公司股权结构调整的批复》。依据上述评估报告及审批文件，该次股权转让进场交易。2004年 10月 29日，北京市华远集团公司与北京时代环球出入境服务有限公司签署了 91250号《北京产权交易所产权交易合同》，约定北京市华远集团公司向北京时代环球出入境服务有限公司转让其所持有华远国旅30%的股权，转让价格为 326.70万元，转让价款的确定依据为上述北京市西城区国有资产管理委员会的《关于华远国际旅游有限公司股权结构调整的批复》（西国资委办[2004]9号），
以及长城会计师事务所有限责任公司的《资产评估报告书》（长会评报字（2004）
第040号）。2004年10月29日，北京产权交易所出具《北京产权交易所产权转
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让交割单》（No.03164），北京市华远集团公司向北京时代环球出入境服务有限公司转让其所持有的华远国旅30%的股权，成交价为326.70万元。
华远国旅就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京时代环球出入境服务有限公司||270.00||30.00||
|2||孙丹||205.00||22.78||
|3||北京市华远集团公司||189.00||21.00||
|4||岳雄||108.00||12.00||
|5||曾松||72.00||8.00||
|6||孙波||23.00||2.55||
|7||陈康||18.00||2.00||
|8||赵悌行||15.00||1.67||
|合计||||900.00||100.00||

8、2007年4月第六次股权转让
2007年3月，华远国旅股东会通过决议，同意孙波将其持有的华远国旅2.55%出资额计 23万元注册资本转让给岳雄；赵悌行将其持有的华远国旅1.67%出资额计15万元注册资本转让给孙丹；同时相应修改公司章程。
2007年 3月，赵悌行与孙丹、孙波与岳雄分别签署了股权转让协议书，对上述股权转让事宜进行了约定。
华远国旅就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京时代环球出入境服务有限公司||270.00||30.00||
|2||孙丹||220.00||24.44||
|3||北京市华远集团公司||189.00||21.00||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|4||岳雄||131.00||14.56||
|5||曾松||72.00||8.00||
|6||陈康||18.00||2.00||
|合计||||900.00||100.00||

9、2007年9月第七次股权转让
2007年9月19日，华远国旅股东会通过决议，同意北京市华远集团公司将所持有的华远国旅21%出资额计 189万元注册资本转让给北京目的地国际投资有限公司。
上述股权转让中，北京市华远集团公司对外转让的华远国旅21%股权为国有股，而受让方北京目的地国际投资有限公司为岳雄、孙丹等自然人持股的公司，该次股权转让履行了国有股权转让的审批和进场交易程序。2007年 6月 4日北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会出具了西国资复[2007]20号《关于对北京市华远集团公司<关于华远国际旅游公司股权转让的请示>的批复》，同意华远国旅股权转让的请示。北京市华远集团公司与北京目的地国际投资有限公司签署了北京产权交易所0307311001144002705号产权产权交易合同，对股权转让事宜进行约定。2007年9月24日，北京产权交易所就前述交易出具了《产权交易凭证》（编号：0023091号），北京市华远集团公司将其所持华远国旅21%的出资金额转让给北京目的地国际投资有限公司，成交金额为 302.41万元。
华远国旅就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京时代环球出入境服务有限公司||270.00||30.00||
|2||孙丹||220.00||24.44||
|3||北京目的地国际投资有限公司||189.00||21.00||
|4||岳雄||131.00||14.56||
|5||曾松||72.00||8.00||
|6||陈康||18.00||2.00||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|合计|||900.00||100.00||

本次股权转让完成后，华远国旅股权结构中不再含有国有成分。鉴于华远国旅设立时间较早，历史沿革中涉及国有资产出资及后续国有股权转让退出等多次股权变动事项，相关档案文件主要由原控股股东北京市华远集团有限公司保管。
因历史悠久、多次搬迁、档案管理不善等原因，北京市华远集团有限公司及华远国旅未能找到全部相关文件和资料原件。
故此，华远国旅委托北京市华远集团有限公司向北京市西城区国有资产监督管理委员会出具了华集文[2016]3号《北京市华远集团有限公司关于请求确认北京市华远国际旅游有限公司改制及有关国有股权转让事项的请示》（华集文[2016]3号），述明华远国旅“曾系我公司控股的有限责任公司。因该公司自成立以来存在经营规模偏小等不符合我公司战略发展的规划的情形，我公司于 2004年和 2007年分两次将全部持有的华远国旅股权出让。”“因该公司历史沿革事项历时久远，且我公司经多次搬迁和更换档案保管地址，经多方努力查找，相关文件和资料原件无法收集齐备。”“我公司确认上述华远国旅的改制及历次股权转让均属实，我公司在办理华远国旅的改制及历次股权转让手续中，均依照当时有效的法律法规的规定履行了必要的手续。鉴于以上情况，我公司请求贵委对上述历史沿革中企业改制及历次国有股权转让的事项的有效性进行确认。”
就此，北京市西城区国有资产监督管理委员会出具了《关于对北京市华远国际旅游有限公司历史沿革中的企业改制及有关国有股权转让事项的确认》，对华远国旅前述请示报告事项进行确认，认定华远国旅历史沿革中的企业改制及有关国有股权转让事项“均经国资监管部门批准，情况属实。”
10、2007年11月第八次股权转让
2007年 10月 16日，华远国旅股东会通过决议，同意孙丹将其所持华远国旅 198万元的出资金额转让给曾松，将其所持华远国旅 22万元出资金额转让给张立岩；岳雄将其所持华远国旅108万元出资金额转让给朱晓云，将其所持华远
国旅23万元出资金额转让给张立岩；陈康将其所持华远国旅18万元出资金额转
让给张立岩；同时相应修改公司章程。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，孙丹分别与曾松、张立岩签订股权转让协议书；岳雄分别与朱晓云、张立岩签订股权转让协议书；陈康与张立岩签订股权转让协议书，对前述股权转让事项进行约定。
华远国旅就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||北京时代环球出入境服务有限公司||270.00||30.00||
|2||曾松||270.00||30.00||
|3||北京目的地国际投资有限公司||189.00||21.00||
|4||朱晓云||108.00||12.00||
|5||张立岩||63.00||7.00||
|合计||||900.00||100.00||

11、2007年12月，第九次股权转让
2007年 11月 29日，华远国旅股东会通过决议：（1）增加新股东谭志斌、曾勤、周长洪、岳雄、王冲、崔林、高婕、曾照文、郑建英、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、何谦、任霞、张艳京、龚霁、林仪、黄潇潇、于艳萍、李艳、王雪霞、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、郭威、李荷玮、方冰、杨冬华、范瑾、刘芳、何光德、林艺清、赵燕飞；（2）北京时代环球出入境服务有限公司将其所持华远国旅270万元出资金额按以下份额转让给新股东：其中谭志斌 126万元、周长洪 112.5万元、王冲 9万元、郑建英 9万元、于艳萍 4.5万元、朱莹 4.5万元、张悦 4.5万元；（3）北京目的地国际投资有限公司将其所持华远国旅 189万元出资金额按以下份额转让给新股东：其中曾勤 116.1万元、何谦 9万元、龚霁 5.4万元、林仪 4.5万元、范瑾 4.5万元、崔林 9万元、涂玉洪 9万元、张艳京 9万元、王雪霞4.5万元、黄潇潇4.5万元、李荷玮4.5万元、杨冬华4.5万元、方冰4.5万元；
（4）曾松将其所持华远国旅18万元出资金额转让给新股东岳雄；（5）朱晓云将其所持华远国旅54万元出资金额按以下份额转让给新股东：其中曾照文9万元、
翁璟璇 9万元、高婕 9万元、刘芳 4.5万元、何光德 4.5万元、刘洋 4.5万元、
郭威 4.5万元、赵燕飞 4.5万元、铁丽庚 4.5万元；（6）张立岩将其所持华远国
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）旅27万元出资金额按以下份额转让给新股东：其中岑国毅9万元、任霞9万元、李艳4.5万元、林艺清4.5万元。
上述股权转让的相关各方分别签署了股权转让协议书，对前述股权转让事项进行约定。
2007年 11月 29日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）同意新的股权设置：曾松以货币出资 252万元，占注册资本的28%；谭志斌以货币出资126万元，占注册资本的14%；曾勤以货币出资116.1万元，占注册资本的12.9%；
周长洪以货币出资112.5万元，占注册资本的12.5%；朱晓云以货币出资54万元，占注册资本的6%；张立岩以货币出资36万元，占注册资本的4%；岳雄以货币出资18万元，占注册资本的2%；王冲以货币出资9万元，占注册资本的1%；
崔林以货币出资 9万元，占注册资本的1%；高婕以货币出资 9万元，占注册资本的1%；曾照文以货币出资 9万元，占注册资本的1%；郑建英以货币出资 9万元，占注册资本的1%；岑国毅以货币出资 9万元，占注册资本的1%；涂玉洪以货币出资 9万元，占注册资本的1%；翁璟璇以货币出资 9万元，占注册资本的1%；何谦以货币出资9万元，占注册资本的1%；任霞以货币出资9万元，占注册资本的1%；张艳京以货币出资 9万元，占注册资本的1%；龚霁以货币出资5.4万元，占注册资本的0.6%；林仪以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；
黄潇潇以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；于艳萍以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；李艳以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；王雪霞以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；朱莹以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；铁丽庚以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；张悦以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；刘洋以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；郭威以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；李荷玮以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；方冰以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；杨冬华以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；范瑾以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；
刘芳以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；何光德以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；林艺清以货币出资 4.5万元，占注册资本的0.5%；赵燕飞以货币出资4.5万元，占注册资本的0.5%；（2）选举曾松为董事；（3）选举朱晓云、张立岩为董事；（4）选举张艳京为监事；（4）修改公司章程。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后华远国旅的 37名自然人均为华远国旅的高级管理人员和核心业务人员，该次股权转让系华远国旅为充分调动管理层和核心员工的主观能动性，促进华远国旅长远发展而实施的员工持股安排，同时将原通过北京时代环球出入境服务有限公司、北京目的地国际投资有限公司实施的间接持股变更为直接持股。本次股权转让完成后华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||曾松||252.00||28.00||
|2||谭志斌||126.00||14.00||
|3||曾勤||116.10||12.90||
|4||周长洪||112.50||12.50||
|5||朱晓云||54.00||6.00||
|6||张立岩||36.00||4.00||
|7||岳雄||18.00||2.00||
|8||王冲||9.00||1.00||
|9||崔林||9.00||1.00||
|10||高婕||9.00||1.00||
|11||曾照文||9.00||1.00||
|12||郑建英||9.00||1.00||
|13||岑国毅||9.00||1.00||
|14||涂玉洪||9.00||1.00||
|15||翁璟璇||9.00||1.00||
|16||何谦||9.00||1.00||
|17||任霞||9.00||1.00||
|18||张艳京||9.00||1.00||
|19||龚霁||5.40||0.60||
|20||林仪||4.50||0.50||
|21||黄潇潇||4.50||0.50||
|22||于艳萍||4.50||0.50||
|23||李艳||4.50||0.50||
|24||王雪霞||4.50||0.50||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|25||朱莹||4.50||0.50||
|26||铁丽庚||4.50||0.50||
|27||张悦||4.50||0.50||
|28||刘洋||4.50||0.50||
|29||郭威||4.50||0.50||
|30||李荷玮||4.50||0.50||
|31||方冰||4.50||0.50||
|32||杨冬华||4.50||0.50||
|33||范瑾||4.50||0.50||
|34||刘芳||4.50||0.50||
|35||何光德||4.50||0.50||
|36||林艺清||4.50||0.50||
|37||赵燕飞||4.50||0.50||
|合计||||900.00||100.00||

12、2014年9月第十次股权转让
2014年8月29日，华远国旅股东会通过决议：（1）原股东何谦、范瑾、黄潇潇、李荷玮、于艳萍、郭威和何光德退出股东会；（2）何谦将其持有的华远国旅9万元出资金额转让给曾勤；范瑾将其持有的华远国旅 4.5万元出资金额转让给曾勤；黄潇潇将其持有的华远国旅4.5万元出资金额转让给曾松；李荷玮将其持有的华远国旅 4.5万元出资金额转让给曾松；于艳萍将其持有的华远国旅 4.5万元出资金额转让给周长洪；郭威将其持有的华远国旅4.5万元出资金额转让给周长洪；何光德将其持有的华远国旅4.5万元出资金额转让给周长洪；（3）修改公司章程。
2014年8月29日，上述股权转让的相关各方分别签署了股权转让协议，对前述股权转让事项进行了约定。
2014年8月26日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）变更股东：由曾松、曾勤、谭志斌、周长洪、朱晓云、张立岩、岳雄、王冲、崔林、高婕、
曾照文、郑建英、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、张艳京、龚霁、林仪、李艳、
王雪霞、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、方冰、杨冬华、刘芳、林艺清、赵燕飞组
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成新的股东会；（2）变更后的出资情况；（3）变更经营范围：减旅游客运业务；
（4）修改公司章程。
该次股权转让系因前述何谦等7人在2009年至2014年间陆续离职，在其各自离职时分别将其所持有的华远国旅股权转让给了所属领导，经双方自由协商，股权转让按照 2.22元每股的价格进行。因该 7人系陆续离职，虽然各自离职时分别签署了股权转让协议，受让方也支付了股权转让款项，但华远国旅经办人员未及时为该等股权转让一一办理相应的工商变更登记。2014年 8月，在携程、中信夹层入股前，华远国旅针对前述股权转让事宜集中统一补办了工商变更登记，包括何谦等 7人在内的全部 37名股东重新召开了股东会，转让各方分别重新签署了出资转让协议书，并以此补办了工商变更登记。
本次股权转让完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||曾松||261.00||29.00||
|2||曾勤||129.60||14.40||
|3||谭志斌||126.00||14.00||
|4||周长洪||126.00||14.00||
|5||朱晓云||54.00||6.00||
|6||张立岩||36.00||4.00||
|7||岳雄||18.00||2.00||
|8||王冲||9.00||1.00||
|9||崔林||9.00||1.00||
|10||高婕||9.00||1.00||
|11||曾照文||9.00||1.00||
|12||郑建英||9.00||1.00||
|13||岑国毅||9.00||1.00||
|14||涂玉洪||9.00||1.00||
|15||翁璟璇||9.00||1.00||
|16||任霞||9.00||1.00||
|17||张艳京||9.00||1.00||
|18||龚霁||5.40||0.60||
|19||林仪||4.50||0.50||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|20||李艳||4.50||0.50||
|21||王雪霞||4.50||0.50||
|22||朱莹||4.50||0.50||
|23||铁丽庚||4.50||0.50||
|24||张悦||4.50||0.50||
|25||刘洋||4.50||0.50||
|26||方冰||4.50||0.50||
|27||杨冬华||4.50||0.50||
|28||刘芳||4.50||0.50||
|29||林艺清||4.50||0.50||
|30||赵燕飞||4.50||0.50||
|合计||||900.00||100.00||

13、2014年9月第十一次股权转让、第三次增资
2014年9月15日，华远国旅股东会通过决议：（1）变更股东：增加张静丽为新的股东成员；曾勤将其所持华远国旅9万元出资金额转让给张静丽；周长洪将其所持华远国旅53.01万元出资金额转让给曾松；方冰将其所持华远国旅 2.43万元出资金额转让给曾松；朱晓云、李艳、刘芳将其所持华远国旅共计34.29万元出资金额转让给谭志斌；曾松、周长洪、张立岩、岳雄、王冲、崔林、曾照文、郑建英、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、张艳京、龚霁、林仪、王雪霞、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、杨冬华、刘芳、赵燕飞将其所持华远国旅总计 105.39万元出资金额转让给曾勤；周长洪、林艺清将其所持华远国旅总计 1.62万元出资金额转让给高婕；（2）公司经营范围变更为“国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务；销售工艺美术品、服装；经济信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（3）增加公司注册资本3,100万元，其中3,000万元由股东曾松等全体 31名自然人股东通过货币形式出资，剩余 100万元以资本公积转增注册资本；（4）修改公司章程。
2014年9月15日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）变更股东：
由曾松、曾勤、谭志斌、周长洪、朱晓云、张立岩、高婕、张静丽、岳雄、郑建
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）英、岑国毅、任霞、崔林、涂玉洪、张艳京、龚霁、曾照文、翁璟璇、王冲、林仪、李艳、刘芳、林艺清、王雪霞、方冰、杨冬华、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、赵燕飞组成新的股东会；（2）变更后的出资情况；（3）修改公司章程。
2014年9月16日，上述股权转让的相关各方分别签署了股权转让协议，对前述股权转让事项进行了约定。
2014年9月23日，北京中瑞城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞诚验字[2014]第 0901036号），验证截至 2014年 9月 18日止，华远国旅已收到三十一名股东共同缴纳的新增注册资本合计人民币 3,100万元，其中 3,000万元为货币出资，100万元为资本公积转增注册资本。
该次股权转让系上海携程、中信夹层入股前，华远国旅股东内部在充分考虑各股东当前阶段业绩贡献、重要性程度、股东年龄及对后续华远国旅生产经营的价值等多方面因素基础上进行的持股比例调整，使得各股东持股比例与其对华远国旅的价值和作用相匹配，以充分调动各股东的积极性，实现华远国旅的持续快速发展的目标。该次股权转让的受让方，包括新增股东张静丽，均为华远国旅的管理人员和业务核心员工。因股权转让均在华远国旅内部管理人员、核心员工之间进行，且系股权激励目的，故此转让各方协商确定按照华远国旅900万注册资本原价进行，但为避免工商变更登记前至主管税务机关核定股权转让个人所得税时以原价转让完全无税款缴纳有可能面临的解释困难甚至核定征收风险，本次股权转让较注册资本900万元略有上浮，最终按照906万元的总体作价进行，上浮6万元，各转让方就6万元上浮各自增值部分缴纳了个人所得税，并办理了工商变更登记。本次增资按照注册资本原价进行。
本次股权转让及增资完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||曾松||1366.40||34.16||
|2||曾勤||1004.40||25.11||
|3||谭志斌||712.40||17.81||
|4||周长洪||264.40||6.61||
|5||朱晓云||96.00||2.40||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|6||张立岩||76.80||1.92||
|7||高婕||47.20||1.18||
|8||张静丽||40.00||1.00||
|9||岳雄||38.40||0.96||
|10||郑建英||31.60||0.79||
|11||岑国毅||31.60||0.79||
|12||任霞||31.60||0.79||
|13||崔林||19.20||0.48||
|14||涂玉洪||19.20||0.48||
|15||张艳京||19.20||0.48||
|16||龚霁||18.80||0.47||
|17||曾照文||18.40||0.46||
|18||翁璟璇||18.40||0.46||
|19||王冲||16.00||0.40||
|20||林仪||15.60||0.39||
|21||李艳||15.60||0.39||
|22||刘芳||15.60||0.39||
|23||林艺清||15.60||0.39||
|24||王雪霞||9.20||0.23||
|25||方冰||9.20||0.23||
|26||杨冬华||9.20||0.23||
|27||朱莹||8.00||0.20||
|28||铁丽庚||8.00||0.20||
|29||张悦||8.00||0.20||
|30||刘洋||8.00||0.20||
|31||赵燕飞||8.00||0.20||
|合计||||4,000.00||100.00||

14、2014年11月第十二次股权转让、第四次增资
2014年11月3日，华远国旅股东会通过决议：（1）增加上海携程国旅旅行
社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、郭东杰、何勇为新股东；
原股东朱晓云、岳雄、曾照文、郑建英和王雪霞退出股东会；曾松将其所持华远
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国旅1,170万元出资金额转让给上海携程国旅旅行社有限公司；曾松、谭志斌、曾勤、张立岩、岳雄、王冲、崔林、高婕、朱莹、铁丽庚、张悦、曾照文、涂玉洪、翁璟璇将其所持华远国旅总计910万元出资金额转让给中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）；朱晓云、郑建英、张艳京、龚霁、李艳、王雪霞、方冰、林艺清将其所持华远国旅总计168万元出资金额转让给郭东杰；周长洪、岑国毅、任霞、林仪、刘洋、杨冬华、刘芳、赵燕飞、张静丽将其所持华远国旅总计 152万元出资金额转让给何勇；（2）增加注册资本4,000万元，其中由上海携程国旅旅行社有限公司增资2,250万元、由中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）增资1,750万元；（3）变更董事、监事：免去曾松、朱晓云和张立岩董事职务；免去张艳京监事职务；（4）修改公司章程。
同时，曾松与上海携程国际旅行社有限公司签订了出资转让协议书；曾松、谭志斌、曾勤、张立岩、岳雄、王冲、崔林、高婕、朱莹、铁丽庚、张悦、曾照文、涂玉洪、翁璟璇分别与中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订了出资转让协议书；朱晓云、郑建英、张艳京、龚霁、李艳、王雪霞、方冰、林艺清分别与郭东杰签订了出资转让协议书；周长洪、岑国毅、任霞、林仪、刘洋、杨冬华、刘芳、赵燕飞、张静丽分别与何勇签订了出资转让协议书，对前述股权转让事项进行约定。
2014年11月3日，华远国旅股东会通过决议：（1）变更股东：上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、曾勤、谭志斌、郭东杰、何勇、周长洪、张立岩、高婕、岑国毅、任霞、张静丽、崔林、涂玉洪、张艳京、林仪、翁璟璇、龚霁、王冲、刘芳、李艳、林艺清、曾松、方冰、杨冬华、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、赵燕飞组成新的股东会；（2）变更后的出资情况；（3）选举郭东杰、何勇、孙洁、陈淡敏、曾勤、倪霏和毛卫担任董事；（4）武文洁和赵杰担任监事；（4）修改公司章程。
2014年11月3日，华远国旅召开第十一届第一次董事会，通过选举郭东杰为董事长、经理的决议。
2015年5月14日，北京中瑞城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞诚验字[2015]050001011号），验证截至 2014年 12月 11日止，华远国旅已收
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）到上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,000.00万元。
本次携程、中信夹层入股时对华远国旅的整体估值为7.2亿元，为提高华远国旅注册资本和资金实力，解决华远国旅业务发展的资金需求，经参与各方协商一致，携程、中信夹层此次入股一部分通过转股方式进行，一部分通过增资方式进行。由于7.2亿的整体估值相对较高，华远国旅原有股东均向携程、中信分别转让了部分股份，获得现金对价，其中朱晓云、岳雄、曾照文、郑建英和王雪霞则将其持有的华远国旅股权全部转让，获利退出。在本次股权转让中，郭东杰、何勇作为携程委派至华远国旅的管理人员，同携程、中信夹层一起通过受让股权成为了华远国旅股东，并在此之后分别担任华远国旅的董事长兼总经理、董事兼副总经理。
2014年 11月 27日，华远国旅在原自然人股东就本次股权转让增值部分申报、缴纳了个人所得税后对本次股权变动办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海携程国际旅行社有限公司||3,420.00||42.75||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||2,660.00||33.25||
|3||曾勤||630.40||7.88||
|4||谭志斌||471.20||5.89||
|5||郭东杰||168.00||2.10||
|6||何勇||152.00||1.90||
|7||周长洪||142.40||1.78||
|8||张立岩||72.80||0.91||
|9||高婕||32.80||0.41||
|10||岑国毅||31.20||0.39||
|11||任霞||31.20||0.39||
|12||张静丽||28.00||0.35||
|13||崔林||15.20||0.19||
|14||涂玉洪||15.20||0.19||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|15||张艳京||15.20||0.19||
|16||林仪||15.20||0.19||
|17||翁璟璇||14.40||0.18||
|18||龚霁||12.80||0.16||
|19||王冲||12.00||0.15||
|20||刘芳||11.20||0.14||
|21||李艳||7.20||0.09||
|22||林艺清||7.20||0.09||
|23||曾松||4.80||0.06||
|24||方冰||4.80||0.06||
|25||杨冬华||4.80||0.06||
|26||朱莹||4.00||0.05||
|27||铁丽庚||4.00||0.05||
|28||张悦||4.00||0.05||
|29||刘洋||4.00||0.05||
|30||赵燕飞||4.00||0.05||
|合计||||8,000.00||100.00||

15、2015年11月第十三次股权转让
华远国旅股东会通过决议：（1）增加如下新股东：谢献武、肖鸣、徐晓涵、许桔华、鲍欣容、范家愉、韩晓莉、黄晟、刘圣、许知明、杨帆、邹雨、曾凡坤、李勇军、丘宇、陈昕、董延宁、何光德、李小亮、佟芳芳、王晓勤；（2）股东出资变更：曾松将其所持华远国旅的4.8万元出资金额转让给谢献武，曾松退出股东会；曾勤将其所持华远国旅合计225.6万元出资金额分别转让给涂玉洪、翁璟璇、肖鸣、徐晓涵、许桔华、王冲、张立岩、鲍欣容、崔林、范家愉、韩晓莉、黄晟、林仪、刘圣、许知明、杨帆、张艳京、邹雨；谭志斌将其所持华远国旅合计 64.8万元出资金额分别转让给曾凡坤、李勇军、丘宇、任霞；周长洪将其所持华远国旅 15.2万元出资金额分别转让给陈昕、董延宁、何光德、李小亮、佟芳芳、王晓勤；（3）修改公司章程。
华远国旅股东会通过决议：（1）变更股东：由谢献武、谭志斌、曾勤、周长
洪、王冲、崔林、高婕、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、张艳京、龚霁、林仪、
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）李艳、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、方冰、杨冬华、刘芳、林艺清、赵燕飞、张静丽、李勇军、曾凡坤、丘宇、董延宁、佟芳芳、李小亮、何光德、王晓勤、陈昕、张立岩、许知明、邹雨、鲍欣容、许桔华、徐晓涵、韩晓莉、范家愉、杨帆、肖鸣、黄晟、刘圣、上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、郭东杰、何勇组成新的股东会；（2）变更后的出资情况；（3）修改公司章程。
2015年8月20日，曾松与谢献武签订股权转让协议书；2015年8月30日，曾勤分别与涂玉洪、翁璟璇、肖鸣、徐晓涵、许桔华、王冲、张立岩、鲍欣容、崔林、范家愉、韩晓莉、黄晟、林仪、刘圣、许知明、杨帆、张艳京、邹雨签订股权转让协议书；谭志斌别转与曾凡坤、李勇军、丘宇、任霞签订股权转让协议书；周长洪分别与陈昕、董延宁、何光德、李小亮、佟芳芳、王晓勤签订股权转让协议书，就前述股权转让事项进行约定。
2015年 11月 26日，北京市工商行政管理局东城分局向华远国旅核发《企业统一社会信用代码证明》，证明华远国旅原营业执照记载的注册号为110101005016613，于2015年11月26日换发了加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为91110101101123288P。
2015年 11月 26日，华远国旅取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（注册号变更为统一社会信用代码，编号：91110101101123288P）。
华远国旅本次股权转让系赠予的代持股权的显名化。由于谢献武、涂玉洪等人在华远国旅经营管理中表现突出，逐渐发展成为标的公司业务骨干，曾勤、曾松、谭志斌、周长洪作为华远国旅核心管理层、原华远国旅大股东，决定对该等业务骨干人员近来对华远国旅经营作出的贡献进行奖励，承诺赠予该等人员部分股权，但该等股权未立即直接登记至相关人员名下，而是先由曾勤、曾松、谭志斌、周长洪代为持有。2015年11月，考虑到华远国旅后续拟继续进行资本运作，代持双方协商一致将对该等核心业务人员的赠予的代持股份落实到工商登记层面，故此华远国旅进行了本次股权转让。因本次股权转让实系赠予的代持股权的显名化，受让方未向转让方实际支付对价，即零对价转让。本次股权代持的发生、清理过程均清晰明确、合理自愿，不存在纠纷或潜在纠纷。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股权转让完成后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海携程国际旅行社有限公司||3,420.00||42.75||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||2,660.00||33.25||
|3||谭志斌||406.40||5.08||
|4||曾勤||404.80||5.06||
|5||郭东杰||168.00||2.10||
|6||何勇||152.00||1.90||
|7||周长洪||127.20||1.59||
|8||张立岩||76.80||0.96||
|9||许知明||63.20||0.79||
|10||邹雨||63.20||0.79||
|11||任霞||62.40||0.78||
|12||高婕||32.80||0.41||
|13||岑国毅||31.20||0.39||
|14||林仪||31.20||0.39||
|15||张静丽||28.00||0.35||
|16||崔林||19.20||0.24||
|17||涂玉洪||19.20||0.24||
|18||张艳京||19.20||0.24||
|19||翁璟璇||18.40||0.23||
|20||王冲||16.00||0.20||
|21||龚霁||12.80||0.16||
|22||刘芳||11.20||0.14||
|23||李勇军||11.20||0.14||
|24||曾凡坤||11.20||0.14||
|25||丘宇||11.20||0.14||
|26||徐晓涵||9.60||0.12||
|27||韩晓莉||8.00||0.10||
|28||范家愉||8.00||0.10||
|29||杨帆||8.00||0.10||
|30||李艳||7.20||0.09||
|31||林艺清||7.20||0.09||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|32||肖鸣||6.40||0.08||
|33||黄晟||6.40||0.08||
|34||刘圣||6.40||0.08||
|35||谢献武||4.80||0.06||
|36||方冰||4.80||0.06||
|37||杨冬华||4.80||0.06||
|38||朱莹||4.00||0.05||
|39||铁丽庚||4.00||0.05||
|40||张悦||4.00||0.05||
|41||刘洋||4.00||0.05||
|42||赵燕飞||4.00||0.05||
|43||董延宁||4.00||0.05||
|44||佟芳芳||4.00||0.05||
|45||鲍欣容||3.20||0.04||
|46||许桔华||3.20||0.04||
|47||何光德||2.40||0.03||
|48||李小亮||1.60||0.02||
|49||王晓勤||1.60||0.02||
|50||陈昕||1.60||0.02||
|合计||||8,000.00||100.00||

16、2015年12月，第十四次股权转让、第五次增资
2015年12月2日，华远国旅股东会通过决议：（1）增加公司注册资本 510.64万元，其中，由郭东杰增加货币出资 76.60万元，由何勇增加货币出资 51.06万元，由曾勤增加货币出资142.98万元，由周长洪增加货币出资76.60万元，由谭志斌增加货币出资 91.91万元，由高婕增加货币出资 40.85万元，由郭光增加货币出资30.64万元。（2）股东出资变更：郭东杰、何勇分别将其持有的货币出资15.75万元、14.25万元转让给陈自富；上海携程国际旅行社有限公司将其持有的货币出资 85.6406万元、77.4844万元、16.875万元转让给郭东杰、何勇、陈自富，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）将其持有的货币出资66.6094万元、
60.2656万元、13.125万元转让给郭东杰、何勇、陈自富；曾勤将其持有的货币
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出资 0.8万元转让给天津湘华资产管理中心（有限合伙），谢献武、张立岩、王冲、崔林、高婕、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、张艳京、龚霁、林仪、李艳、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、方冰、杨冬华、刘芳、林艺清、赵燕飞、张静丽、李勇军、曾凡坤、丘宇、董延宁、佟芳芳、李小亮、何光德、王晓勤、陈昕、许知明、邹雨、鲍欣容、许桔华、徐晓涵、韩晓莉、范家愉、杨帆、肖鸣、黄晟、刘圣将其各自持有的华远国旅全部货币出资分别转让给天津湘华资产管理中心（有限合伙），天津湘华资产管理中心（有限合伙）为华远国旅自然人股东设立的持股平台。（3）审议通过新的公司章程。
2015年11月27日，陈自富与郭东杰、何勇分别签订了股权转让协议；2015年12月27日，陈自富向郭东杰、何勇分别支付了股权转让价款；2015年12月2日，上海携程国际旅行社有限公司分别与何勇、郭东杰、陈自富签订了股权转让协议书，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）分别与何勇、郭东杰、陈自富签订了股权转让协议书；曾勤、谢献武、张立岩、王冲、崔林、高婕、岑国毅、涂玉洪、翁璟璇、任霞、张艳京、龚霁、林仪、李艳、朱莹、铁丽庚、张悦、刘洋、方冰、杨冬华、刘芳、林艺清、赵燕飞、张静丽、李勇军、曾凡坤、丘宇、董延宁、佟芳芳、李小亮、何光德、王晓勤、陈昕、许知明、邹雨、鲍欣容、许桔华、徐晓涵、韩晓莉、范家愉、杨帆、肖鸣、黄晟、刘圣分别与天津湘华资产管理中心（有限合伙）签订了股权转让协议书，对前述股权转让事项进行约定。
2015年12月2日，华远国旅股东会通过决议：（1）由谭志斌、曾勤、周长洪、上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、天津湘华资产管理中心（有限合伙）、郭东杰、何勇、陈自富、高婕、郭光组成新的股东会；（2）变更后出资情况；（3）新的公司章程。
2016年1月12日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中证天通[2016]验字 1-1006号），验证截至 2015年 12月 31日止，华远国旅已收到郭东杰、何勇、曾勤、周长洪、谭志斌、高婕、郭光缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币510.64万元。
2015年 12月 31日，华远国旅取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》，注册资本变更为8,510.64万元。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅本次股权转让、增资行为系上海携程、中信夹层增资入股时的约定和统一安排。
根据上海携程、中信夹层入股华远国旅时的总体规划，上海携程、中信夹层入股完成后将全面提升华远国旅的业务经营效率和内部管理水平，同时筹备新三板挂牌、IPO上市、参与上市公司并购重组等资本运作。为实现该等规划，交易各方经协商一致，确立了多项措施：一是委派郭东杰、何勇作为高管人员进入华远国旅对其进行经营管理；二是聘任对国内资本市场有深入了解的陈自富担任华远国旅董事会秘书职位，负责华远国旅的资本市场运作；三是为奖励郭东杰、何勇、陈自富对华远国旅经营管理和资本运作的贡献，充分调动其工作积极性，进而实现所持华远国旅股权的保值增值，上海携程、中信夹层向郭东杰、何勇、陈自富零对价赠予部分股权；四是为实现郭东杰、何勇、陈自富与上海携程、中信夹层及华远国旅利益的充分绑定，上海携程、中信夹层在向该三人零对价赠予股权前要求该三人必须按照上海携程、中信夹层增资入股时的总体估值7.2亿先行自行出资受让部分华远国旅股权；五是为实现核心管理人员利益与华远国旅、自身利益的充分绑定，允许、要求郭东杰、何勇、曾勤、周长洪、谭志斌、高婕、郭光等七名核心业务人员按照 7.2亿估值向华远国旅增资6%；六是为更好地绑定持股员工，实现华远国旅的持续快速发展，除谭志斌、曾勤、周长洪、郭东杰、何勇、陈自富、高婕、郭光之外的其余自然人股东将其持有的华远国旅全部股权转让给了该等自然人设立的持股平台天津湘华资产管理中心（有限合伙），同时曾勤亦将其0.8万元股权转让给了天津湘华资产管理中心（有限合伙）以作为该持股平台的普通合伙人对持股平台进行管理。
故此，2014年 11月初，郭东杰、何勇与上海携程、中信夹层一起按照 7.2亿估值入股了华远国旅，其后引入陈自富作为董事会秘书负责华远国旅资本运作后郭东杰、何勇向陈自富按照同样的7.2亿估值转让了部分股权，以满足上海携程、中信夹层向该三人免费赠予股权的前提条件。但是，由于上海携程、中信夹层、郭东杰、何勇入股华远国旅后华远国旅股东人数已经达到有限责任公司 50人最高限额，其时亦未有具体资本运作事项，郭东杰、何勇向陈自富转让股权事项、上海携程、中信夹层向郭东杰、何勇、陈自富零对价转让股权事项均未立即落实执行。直到 2015年底本次重组交易启动，交易各方才将前述安排落实，郭
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东杰、何勇与陈自富，上海携程、中信夹层与郭东杰、何勇、陈自富分别签署股权转让协议，并办理了工商变更登记。因每次工商登记变更均需耗用几天时间，为尽快推动本次重组，故将前述郭东杰、何勇与陈自富之间的股权转让，上海携程、中信夹层与郭东杰、何勇、陈自富的股权赠予，郭东杰、何勇、曾勤、周长洪、谭志斌、高婕、郭光增资6%，以及自然人股东持股平台天津湘华资产管理中心（有限合伙）设立后的直接持股变间接持股同步进行。
因此，虽然该等股权转让、增资事项是在2015年12月办理的工商变更登记，但其实是2014年11月上海携程、中信夹层入股时既已确定的安排，价格亦按照初始约定以上海携程、中信夹层入股时的总体估值7.2亿进行。上海携程、中信夹层向郭东杰、何勇、陈自富转让股权因系赠予，除谭志斌、曾勤、周长洪、郭东杰、何勇、陈自富、高婕、郭光之外的其余自然人股东向天津湘华转让股权因系直接持股变间接持股，实际权属关系未发生变化，故此均未有任何款项支付。
此外，虽然陈自富入股华远国旅的工商变更登记是在本次重大资产重组停牌之后，但其实是2014年11月携程、中信夹层入股时既已确定的安排，价格亦按照初始约定以携程、中信夹层入股时的总体估值7.2亿进行，只是在2015年12月办理了工商变更登记。陈自富与本次交易的其他相关方均不存在任何关联关
系。华远国旅聘任陈自富担任董事会秘书一职系为利用其对国内资本市场的知识与经验帮助华远国旅及早进入国内资本市场，在上海携程、中信夹层入股华远国旅、华远国旅新三板筹备及本次重大资产重组筹划实施过程中，陈自富亦发挥了重要作用。因此，陈自富按照7.2亿估值入股华远国旅具有合理性，与本次交易其他相关方不存在关联关系。
本次股权转让及增资后，华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海携程国际旅行社有限公司||3,240.00||38.07||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||2,520.00||29.61||
|3||天津湘华资产管理中心（有限合伙）||662.40||7.78||
|4||曾勤||546.98||6.43||
|5||谭志斌||498.31||5.86||
|6||郭东杰||381.10||4.48||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|7||何勇||326.56||3.84||
|8||周长洪||203.80||2.39||
|9||陈自富||60.00||0.70||
|10||高婕||40.85||0.48||
|11||郭光||30.64||0.36||
|合计||||8,510.64||100.00||

17、2016年1月，第十五次股权转让
2016年1月19日，华远国旅股东会，通过如下决议：（1）变更股东：郭东杰、何勇、周长洪、郭光将其持有的华远国旅的货币出资 66.61万元、51.06万元、76.60万元、30.64万元分别转让给天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙），郭东杰、曾勤、谭志斌、高婕将其持有的华远国旅的货币出资9.99万元、142.98万元、91.91万元、40.85万元分别转让给天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙），郭光、高婕退出股东会。天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）、天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）为华远国旅核心自然人股东成立的持股平台。（2）审议通过新的公司章程。
2016年1月19日，天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）分别与郭东杰、何勇、周长洪、郭光签订股权转让协议书，天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）分别与郭东杰、曾勤、谭志斌、高婕签订股权转让协议书，对前述股权转让事项进行约定。
2016年1月19日，华远国旅股东会通过决议：（1）由上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、天津湘华资产管理中心（有限合伙）、天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）、天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）、谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富组成新的股东会；
（2）变更后出资情况；（3）审议通过新的公司章程。
华远国旅就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营业执照》。
华远国旅本次股权转让系亦系上海携程、中信夹层增资入股时的约定和统一
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安排，郭东杰、何勇、曾勤、周长洪、谭志斌、高婕、郭光将2015年12月对华远国旅进行增资取得的新增6%股份转让给该等人员分别设立的两个有限合伙持股平台翔龙一号、翔龙二号，将该6%股份由直接持股变为间接持股，由此上海携程、中信夹层可以加强对郭东杰、何勇、曾勤、周长洪、谭志斌、高婕、郭光的管理和约束。因实际权属关系未发生变化，该等直接持股变间接持股的股权转让未有实际价款支付。
本次股权转让完成后华远国旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海携程国际旅行社有限公司||3,240.00||38.07||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||2,520.00||29.61||
|3||天津湘华资产管理中心（有限合伙）||662.40||7.78||
|4||谭志斌||406.40||4.78||
|5||曾勤||404.00||4.75||
|6||郭东杰||304.50||3.58||
|7||天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）||285.73||3.36||
|8||何勇||275.50||3.24||
|9||天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）||224.91||2.64||
|10||周长洪||127.20||1.49||
|11||陈自富||60.00||0.70||
|合计||||8,510.64||100.00||

本次股权转让完成后，华远国旅股权结构未发生变化。
（三）VIE架构的搭建与拆除
华远国旅的股东曾为华远国旅在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称“VIE架构”）。但架构搭建完成后相关 VIE协议并未实际履行，后因资本市场形势变化，华远国旅放弃了境外上市计划，因此决定终止红筹架构。
1、VIE架构的搭建
（1）佰程开曼的设立及股本变动情况
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2007年 11月 28日，佰程国际控股有限公司（开曼）Byecity International Holdings Limited(Cayman)（以下简称“佰程开曼”）由 Offshore Incorporations ( Cayman) Limited在开曼群岛注册，设立时名称为 First Point HoldingsLimited，共发行一股股份，由 Offshore Incorporations (Cayman) Limited持有。Offshore Incorporations ( Cayman) Limited为开曼公司注册代理机构。
2008年1月29日，Offshore Incorporations ( Cayman)Limited.将其持有的First Point Holdings Limited全部1股股份转让给了 Fit Plus GroupLimited。同日Mega Honest GroupLimited、 Fit Plus GroupLimited、Agile PartnersLtd.分别认购Point Holdings Limited增发的新股。
其中，Mega Honest Group Limited为曾松、谭志斌、曾勤、周长洪、岳雄等 5名自然人为通过 VIE方式间接持有华远国旅权益于 2007年 12月 18日在英属维尔京群岛设立的特殊目的持股公司；Fit Plus Group Limited为朱晓云等33名自然人为通过VIE方式间接持有华远国旅权益于2007年10月29日在英属维尔京群岛设立的特殊目的持股公司；Agile PartnersLtd.为帮助 First Point Holdings Limited引入境外投资者的顾问公司。
本次增发完成后，First Point Holdings Limited的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股份类别||持股数量（股）||持股比例|
|1||Mega Honest Group Limited||普通股||32,455||64.90%||
|2||Fit Plus Group Limited||普通股||17,023||34.04%||
|3||Agile Partners Ltd.||普通股||532||1.06%||
|合计||||||50,010||100%||

2008年3月15日，First Point Holdings Limited增发新股并拆股，同时 Agile PartnersLtd.将其持有的First Point Holdings Limited部分股份分别转让给 Fit Plus Group Limited和Mega Honest GroupLimited。
本次增发新股、拆股及股份转让完成后，First Point Holdings Limited的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股份类别||持股数量（股）||持股比例|
|1||Mega Honest Group Limited||普通股||61,060,000||64.96%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|Fit Plus Group Limited|普通股|32,040,000|34.09%|
|3|Agile Partners Ltd.|普通股|900,000|0.96%|
|合计|||94,000,000|100%|

2008年3月27日，境外投资者 JAFCO Asia Technology FundIV、Investor Investments AsiaLimited、Investor Group AsiaLLP与First Point HoldingsLimited.、北京市华远国际旅游有限公司、北京时代环球出入境服务有限公司、北京华远航空服务有限公司、北京佰程科技发展有限公司、斯万国际有限公司（现已更名为“佰程国际（香港）有限公司”）、Magic World(China) Information Technology Co.,Ltd（斯万（中国）信息技术有限公司，现已更名为“佰程（中国）信息技术有限公司”，以下简称“WOFE”或佰程中国）、Mega Honest GroupLtd、Fit Plus Group Ltd.签署了<FIRST POINT HOLDING LTD. SHARES A PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT>（《A类优先股购买协议》），JAFCO Asia Technology FundIV、Investor Investments AsiaLimited、Investor Group AsiaLLP分别认购佰程开曼发行的A类优先股11,111,111股、7,777,778股、3,333,333股。
本次增发完成后，佰程开曼的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股东类别||股票类型||持股数额（股）|
|Mega Honest GroupLimited||自然人特殊目的持股平台||普通股||61060,000||
|Fit Plus Group Limited||自然人特殊目的持股平台||普通股||32,040,000||
|Agile Partners Ltd.||自然人特殊目的持股平台||普通股||900,000||
|JAFCO Asia TechnologyFund IV||境外投资者||A类优先股||11,111,111||
|Investor Investments AsiaLimited||境外投资者||A类优先股||7,777,778||
|Investor Group Asia L.P.||境外投资者||A类优先股||3,333,333||

2008年 5月 16日，佰程开曼的名称由 First Point Holdings Limited更名为 Byecity International HoldingLimited。
2009年1月9日，Fit Plus GroupLimited、Mega Honest Group Limited分别
向Top Hero International Limited转让1,410,000股、1,410,000股合计2,820,000
股佰程开曼股份。Top Hero International Limited为张静丽等 3名自然人为通过
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）VIE方式间接持有华远国旅权益于2008年5月21日在英属维尔京群岛设立的特殊目的持股公司。转让完成后，佰程开曼的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股东类别||股票类型||持股数额（股）|
|Mega Honest GroupLimited||自然人特殊目的持股平台||普通股||59,650,000||
|Fit Plus Group Limited||自然人特殊目的持股平台||普通股||30,630,000||
|Top Hero InternationalLimited||自然人特殊目的持股平台||普通股||2,820,000||
|Agile Partners Ltd.||自然人特殊目的持股平台||普通股||900,000||
|JAFCO Asia TechnologyFund IV||境外投资者||A类优先股||11,111,111||
|Investor Investments AsiaLimited||境外投资者||A类优先股||7,777,778||
|Investor Group Asia L.P.||境外投资者||A类优先股||3,333,333||

（2）佰程香港的设立及股本变动情况
2008年1月2日，佰程国际旅游有限公司（香港）Byecity International Travel Limited(HK)（以下简称“佰程香港”）由Harefiled Limited在香港注册设立，设立时名称为Magic World International Limited斯万国际有限公司，共发行一股股份，由Harefiled Limited持有。Harefiled Limited为香港注册代理机构。
2008年 2月 5日，Harefiled Limited将其持有的 Magic World International Limited全部1股股份转让给了佰程开曼。
本次转让完成后，佰程香港的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股份类别||持股数量（股）||持股比例|
|1||佰程开曼||普通股||1||100%||
|合计||||普通股||1||100%||

（3）佰程中国的设立及股本变动
①佰程中国的设立
佰程（中国）信息技术有限公司（以下简称“佰程中国”）由佰程香港于 2008
年3月在北京石景山区出资设立，设立时名称为斯万（中国）信息技术有限公司，
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册资本为700万美元，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号楼541室。
2008年3月10日，北京市石景山区商务局出具石商务批[2008]22号《关于“斯万（中国）信息技术有限公司”章程的批复》，批准设立斯万（中国）信息技术有限公司，注册资本800万美元，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号楼541室。
其后，佰程中国取得北京市人民政府核发的商外资京资字[2008]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。根据该批准证书，佰程中国注册资本为700万美元，全部由佰程香港出资。
其后，佰程中国办理了设立时的工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局核发的营业执照。
②公司名称变更
2008年8月14日，北京市石景山区商务局出具石商务批[2008]56号《关于“斯万（中国）信息技术有限公司”变更企业名称和投资方名称的批复》，批准佰程中国的公司名称由斯万（中国）信息技术有限公司变更为佰程（中国）信息技术有限公司。
其后，佰程中国取得北京市人民政府核发的商外资京资字[2008]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。根据该批准证书，佰程中国公司名称已变更为佰程（中国）信息技术有限公司。
③第一次实收资本到位
2008年 8月 20日，华利信（北京）会计师事务所出具华利信[2008]验字第A0142号《验资报告》，验证佰程中国已收到货币出资105万美元。
本次实收资本到位后，佰程中国的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||持股比例|
|1||佰程香港||700万美元||105万美元||100%||
|合计||||700万美元||105万美元||100%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）④2010年减少注册资本
2010年 2月，经佰程中国股东决议，佰诚中国减少注册资本 595万美元，变更后的注册资本为105万美元。
2010年3月19日，北京市石景山区商务委员会出具石商务批[2010]15号《关于佰程（中国）信息技术有限公司减少投资总额及注册资本的批复》，批准佰程中国的投资总额和注册资本由700万美元减少到105万美元。
其后，佰程中国取得北京市人民政府核发的商外资京资字[2008]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。根据该批准证书，佰程中国投资总额和注册资本已变更为105万美元。
2010年 3月 22日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具出具中瑞联验字[2010]18号《验资报告》，验证佰程中国注册资本由 700万美元变更为 105万美元，实收资本为105万美元。
本次注册资本变更后，佰程中国的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||持股比例|
|1||佰程香港||105万美元||105万美元||100%||
|合计||||105万美元||105万美元||100%||

2、VIE协议的签署
2008年 3月，佰程中国与华远国旅及其下属公司签署了《独家技术支持与技术服务协议》、《独家管理咨询协议》；佰程中国与华远国旅及其股东签署了《股权质押协议》、《购买选择权协议》；曾松、曾勤、谭志斌、周长洪等相关人员与佰程开曼、佰程中国签署了《劳动合同书》、《保密、竞业禁止及知识产权保护协议》等配套补充协议。根据该等协议的规定，佰程中国作为华远国旅的独家战略伙伴将向华远国旅提供各项管理咨询、独家技术支持与技术服务，华远国旅向佰程中国支付相应的服务费用；华远国旅股东将其持有的华远国旅股权质押给佰程中国作为华远国旅履行该等管理咨询协议、独家技术支持协议与技术服务协议的
担保，同时赋予佰程中国认购华远国旅及其下属公司全部股权的选择权；曾松、
曾勤、谭志斌、周长洪等相关人员承诺在不少于 36个月的劳动合同期限内为华
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）远国旅提供服务，并承担保密、竞业禁止及知识产权保护等相关义务。
由此，VIE架构搭建完成，华远国旅的控制结构如下：
3、VIE协议的履行情况
VIE架构搭建完成后，华远国旅管理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化、同行业公司资本运作路径等多方面因素，并未实际启动华远国旅境外资本市场上市的具体操作，华远国旅全部 VIE协议文件自签署日至今完全没有履行。佰程中国未向华远国旅提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，华远国旅亦未向佰程中国支付任何服务费用；华远国旅股东未向佰程中国质押任何股权，佰程中国未就华远国旅股权行使任何购买选择权。VIE架构搭建完成后完全没有运行，VIE协议全部未履行。
4、VIE架构的拆除
华远国旅VIE架构搭建后未实际运行，考虑到包括新三板、IPO、上市公司并购重组在内的境内资本市场运作持续繁荣，国内外资本市场形势已经发生了变化，华远国旅调整了融资战略，决定回归境内资本市场，终止了境外上市计划，并对VIE架构进行拆除。
2014年9月26日，Agile Partners Ltd出具《普通股股份回购函》，佰程开曼
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）回购了Agile PartnersLtd所持佰程开曼全部股份。
2014年9月29日，佰程开曼与其境外投资方 JAFCO Asia Technology FundIV、Investor Investments AsiaLimited、Investor Group Asia LLP签署了《优先股股份回购协议》，回购了该等境外投资方持有的佰程开曼全部股份。
佰程开曼就上述股份回购事项办理了股东名称变更及董事变更。根据佰程开曼的 Register ofMembers（股东注册名录），Agile PartnersLtd、JAFCO Asia Technology FundIV、Investor Investments AsiaLimited、Investor Group Asia LLP均已退出佰程开曼，不再是佰程开曼的股东。
2014年10月13日，佰程开曼、佰程中国与华远国旅及其股东、下属企业、曾松、曾勤、谭志斌、周长洪等相关人员签署了《终止协议》，确认VIE相关协议自签署之日起至《终止协议》签订之日，各方均未实际履行，亦未发生权利义务纠纷，各方同意终止VIE相关协议，同时拆除基于该等协议构建的红筹架构。
至此，红筹架构完成拆除，华远国旅的控制结构如下：
红筹架构拆除后，原为搭建红筹架构而设立的境内外主体，包括佰程中国、佰程香港、佰程开曼及Mega Honest GroupLimited、Fit Plus GroupLimited、Top Hero International Limited的逐层注销正在进行中，尚未完成。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、VIE架构搭建与拆除过程是否符合外资、外汇、税收的有关规定，是否存在行政处罚风险
（1）华远国旅搭建和拆除VIE架构是否符合外资管理有关规定
佰程中国系由佰程香港于 2008年 3月出资设立的外商独资企业。佰程中国的设立及历次股权变更都经过了商务部门审批，并办理了工商变更登记，取得了商务部门核发的台港澳侨投资企业批准证书及工商部门核发的营业执照，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
（2）华远国旅搭建和拆除VIE架构是否符合外汇管理有关规定
根据国家外汇管理局汇发﹝2005﹞75号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的，应就境外特殊目的公司的设立办理外汇登记手续，并根据特殊目的公司注册资本及股权结构变化办理外汇登记变更手续。
2008年 4月前，曾松、谭志斌、曾勤、周长洪、岳雄、朱晓云等通过特殊目的公司持有华远国旅境内权益的自然人股东已分别就投资设立 Mega Honest GroupLimited、Fit Plus GroupLimited，并通过Mega Honest GroupLimited、Fit Plus Group Limited持有开曼佰程股权，及开曼佰程引入境外投资者情况办理了外汇登记初始及变更登记，并取得了国家外汇管理局北京外汇分部核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2008年4月后，包括2009年Top Hero International Limited受让佰程开曼股份、2014年佰程开曼回购境外投资方股份，相关自然人股东未及时办理相应的外汇登记，目前正在补办，尚未完成。
此外，红筹架构拆除后，佰程中国、佰程香港、佰程开曼及 Mega Honest GroupLimited、Fit Plus GroupLimited、Top Hero International Limited将逐步注销，注销完成后相关自然人需办理外汇注销登记。
针对相关自然人股东未及时办理外汇登记而可能面临的行政处罚，曾松、谭志斌、曾勤、周长洪已出具承诺函，承诺将依据外汇管理法律法规的相关规定自行并督促相关自然人股东补办外汇登记及在佰程中国、佰程香港、佰程开曼、
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Mega Honest GroupLimited、Fit Plus GroupLimited、Top Hero International Limited注销完成后及时办理外汇注销登记，该四人将承担历史上因相关自然人股东未及时办理外汇登记而面临的全部行政处罚（如有）。
（3）华远国旅搭建和拆除VIE架构是否符合税务管理有关规定
华远国旅 VIE架构搭建完成后并实际运行，VIE协议未履行。VIE架构搭建及拆除前后，华远国旅均为内资企业，其企业性质未发生变化，未因此变更为外商投资企业并享受任何外商投资企业所得税优惠。同时，因 VIE协议未实际履行，外商投资企业开曼中国未有任何实际经营业务，无经营收入及利润，未享受任何外商投资企业所得税优惠。
因此，华远国旅搭建及拆除 VIE架构过程中未享受任何税收优惠，不存在需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税问题，符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险
华远国旅的VIE协议控制架构未实际运行，VIE协议签署后完全未履行且已经终止，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
根据佰程开曼与境外投资机构签署的回购协议、境外投资机构出具的已收到全部回购款项的确认函、佰程开曼的 Register ofMembers（股东注册名录），佰程开曼已经回购了境外投资者所持有的全部股份，境外投资者已经退出。
佰程中国、佰程香港、佰程开曼及 Mega Honest GroupLimited、Fit Plus GroupLimited、Top Hero International Limited的注销手续正在逐步办理中，华远国旅的资产、股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
根据佰程开曼、佰程中国、华远国旅签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，双方确认VIE协议未实际履行且不存在任何形式违约的情况。华远国旅不会因未实际履行及解除VIE协议而承担任何法律责任或面临任何风险。
7、VIE协议控制架构拆除后，华远国旅的生产经营是否符合国家产业政策
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关法律法规等规定
由于华远国旅VIE协议并未实际履行，VIE协议控制架构的搭建与拆除未对华远国旅的生产经营产生任何影响。华远国旅的生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，华远国旅曾因筹划境外资本市场上市而搭建了红筹架构，但该等架构未实际运行，相关协议未执行。后因国内外资本市场形势变化，华远国旅放弃了境外上市计划，终止了相关 VIE协议。境外投资机构已彻底退出，VIE架构涉及的境内外主体正在注销中，华远国旅的股权权属清晰，不存在诉讼法律风险。VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、税收等有关规定， VIE协议控制架构拆除后，华远国旅的生产经营符合国家产业政策法律法规等相关规定。
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，华远国旅的股权结构关系如下：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
上海携程持有华远国旅38.07%的股权，为华远国旅的控股股东。
万程上海通过与上海携程签署的协议的相关安排控制上海携程，万程上海是携程香港（Ctrip Travel Holding HongKongLimited）的全资子公司，携程香港是携程控股（Ctrip Travel HoldingLtd）的全资子公司，携程控股是携程国际
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（Ctrip.Com InternationalLtd）的全资子公司，携程国际是一家注册于开曼群岛并在美国纳斯达克上市的公众公司（NASDAQ:CTRP）。
因此，携程国际通过其间接控制的境内实体万程上海与上海携程及其股东签署的协议的相关安排形成对上海携程的实际控制，且通过上海携程在境内开展实际经营业务。上海携程是携程国际在中国境内的主要经营实体之一。
携程国际注册于开曼，是携程在美国纳斯达克交易市场的上市主体，其股权结构较为分散。截至本报告书出具之日，美国纳斯达克上市公司百度（NASDAQ:BIDU）持有携程国际已发行流通股本约24.6%的普通股股份，为携程国际第一大股东，携程国际无其他持股比例在10%以上的股东。在携程国际的董事会构成中，百度提名的董事为2名，占携程国际董事会全部8名董事的四分之一，百度未对携程国际的董事会形成控制；同时，百度未向携程国际提名、任命任何高级管理人员，因双方主营业务不同，百度亦未直接参与携程国际的实际运营。因此，百度未能形成对携程国际的实际控制，携程国际无实际控制人。
因此，截至本报告出具之日，携程国际无实际控制人，华远国旅无实际控制人。
上海携程的基本情况请参见本报告书“第三节发行对象的基本情况之一、交易对方的基本情况之（一）上海携程国际旅行社有限公司基本情况”相关内容。
四、华远国旅子公司、分公司情况
（一）子公司
截至本报告书签署日，华远国旅共有6家全资子公司，分别为华远航服、时代环球、上海华远、武汉华远、广州乐天、香港华远，均为华远国旅100%控股。
各子公司的具体情况如下：
1、华远航服
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|-|-|
|公司名称|北京华远航空服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|110101000118432|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|住所|北京市东城区朝阳门北大街8号D座12层G室|
|法定代表人|郭东杰|
|注册资本|200万元|
||国际航空运输客运销售、代理业务；销售、代理国内机票业务、咨询服务|
|经营范围||
|经营期限|1993年07月30日至2022年07月29日|

华远航服成立于 1993年 7月，主要负责华远国旅的国内、国际航空客票的预订和销售服务。
报告期内，华远航服的基本财务信息如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||1,208.69||548.96||
|总负债||1,139.42||460.06||
|净资产||69.27||88.90||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||306.52||141.59||
|利润总额||-22.30||-59.08||
|净利润||-19.64||-61.90||

注：上述财务数据已经中证天通审计。
2、时代环球
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|-|-|
|公司名称|北京时代环球出入境服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册号|110000001143715|
|住所|北京市朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B-906室|
|法定代表人|周长洪|
|注册资本|800万元|
||因私出入境中介服务；教育咨询；翻译服务；企业管理咨询；职业发展咨询；商务信息咨询；劳务咨询；劳务派遣；文化艺术策划；会务服务|
|经营范围||
|经营期限|2000年01月03日至2020年01月02日|

时代环球成立于 2000年 1月，主要负责华远国旅的商务会奖业务的咨询、
组织、策划等服务。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，时代环球的基本财务信息如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||1,322.16||487.15||
|总负债||1,014.00||187.54||
|净资产||308.15||299.61||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,783.15||1,247.49||
|利润总额||8.81||7.10||
|净利润||8.54||5.33||

注：上述财务数据已经中证天通审计。
3、上海华远
|||
|-|-|
|公司名称|上海华远国际旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|913101040628088730|
|住所|上海市徐汇区苍梧路25号5幢215室|
|法定代表人|曾勤|
|注册资本|100万元|
||旅行社业务，旅游信息咨询，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，翻译，销售电子产品、通讯器材、文化体育用品、日用百货、工艺品|
|经营范围||
|经营期限|2013年2月8日至2033年2月7日|

上海华远成立于 2013年 2月，主要负责华东地区出境游产品的采购、产品设计和销售业务。
报告期内，上海华远的基本财务信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|总资产||27.07||
|总负债||-||
|净资产||27.07||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

注：上述财务数据已经中证天通审计，2015年12月通过收购方式纳入合并报表。
4、武汉华远
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|-|-|
|公司名称|武汉华远国际旅游有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册号|421182000022979|
||武汉市江汉区王家墩中央商务区泛海国际SOHO城（一期）8幢9层6号|
|住所||
|法定代表人|郭东杰|
|注册资本|201万元|
|经营范围|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务|
|经营期限|2007年6月4日至2027年6月3日|

武汉华远成立于 2007年 6月，主要负责华中地区出境游产品的采购、产品设计和销售业务。
报告期内，武汉华远的基本财务信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|总资产||164.69||
|总负债||3.76||
|净资产||160.93||
||项目||2015年度|
|营业收入||72.24||
|利润总额||-37.62||
|净利润||-37.72||

注：上述财务数据已经中证天通审计，2015年4月通过收购方式纳入合并报表。
5、广州乐天
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|-|-|
|公司名称|广州乐天国际旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|914401045679389134|
|住所|广州市越秀区建设六马路33号705房（仅限办公用途）|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|法定代表人|谭志斌|
|注册资本|30万元|
||入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务；会议及展览服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）|
|经营范围||
|经营期限|2011年1月26日至长期|

广州乐天成立于 2011年 1月，主要负责华南地区出境游产品的采购、产品设计和销售业务。
报告期内，广州乐天的基本财务信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|总资产||161.90||
|总负债||472.55||
|净资产||-310.65||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-24.45||
|净利润||-24.45||

注：上述财务数据已经中证天通审计，2015年11月通过收购方式纳入合并报表。
6、香港华远
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|-|-|
|公司名称|香港华远国际旅游有限公司|
|英文名称|Hongkong Hua Yuan International Travel Co., Limited|
|公司类型|私人股份有限公司|
|公司编号|2197230|
||RM 504, 5/F VALLEY CTR, NO.80-82 MORRISON HILL RDWANCHAI, HONG KONG|
|地址||
|业务性质|CORP|
|注册资本|24,513,809美元|

香港华远主要负责华远国旅境外投资、境外事务协调等相关工作。香港华远设有一家全资子公司，具体负责华远国旅境外事务协调工作，该子公司名称为
ETI HOLIDAYS COMPANYLIMITED，注册成立于 2015年 1月，注册地址为
RM 2402, 24/F C C WU BLDG 302-308 HENNESSY RD WANCHAI, HONG
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）KONG，注册资金10,000港元。
报告期内，香港华远的基本财务信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|总资产||10,661.54||
|总负债||5,968.58||
|净资产||4,692.96||
||项目||2015年度|
|营业收入||474.65||
|利润总额||-336.66||
|净利润||-281.11||

注：上述财务数据已经中证天通审计。
（二）参股公司
截至本报告书签署日，华远国旅不存在参股公司。
（三）分公司
1、上海分公司
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|-|-|
|公司名称|北京市华远国际旅游有限公司上海分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册号|310104000457748|
|营业场所|上海市徐汇区中山南二路923号底层B座304室|
|负责人|许知明|
||国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待，销售工艺美术品、服装，经济信息咨询（不含中介服务）|
|经营范围||
|成立日期|2010年3月16日|

2、广州分公司
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|-|-|
|公司名称|北京市华远国际旅游有限公司广州分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|注册号|440104000473537|
|营业场所|广州市越秀区建设六马路33号807房|
|负责人|谭志斌|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
||境内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；联系总公司业务；出境旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；翻译服务|
|经营范围||
|成立日期|2014年11月25日|

3、成都分公司
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|-|-|
|公司名称|北京市华远国际旅游有限公司成都分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|注册号|510104000057228|
|营业场所|成都市锦江区大业路6号1栋5楼C2511号|
|负责人|刘颖|
||国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务；销售工艺美术品、服装；经济信息咨询|
|经营范围||
|成立日期|2009年5月14日|

4、武汉分公司
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|-|-|
|公司名称|北京市华远国际旅游有限公司武汉分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|注册号|420103000026318|
|营业场所|武汉市江汉区建设大道562号（国贸新都）25层西A室|
|负责人|高婕|
|经营范围|国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务|
|成立日期|2008年4月9日|

5、昆明分公司
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|-|-|
|公司名称|北京市华远国际旅游有限公司昆明分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册号|530102100044113|
|营业场所|云南省昆明市盘龙区人民东路6号8层D号|
|负责人|张静丽|
|经营范围|入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；经济信息咨询|
|成立日期|2008年12月12日|

6、沈阳分公司
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|公司名称|北京市华远国际旅游有限公司沈阳分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|注册号|210102100010053|
|营业场所|沈阳市和平区民主路181号（17-1）|
|负责人|贾荣政|
||国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务|
|经营范围||
|成立日期|2009年04月27日|

7、湖南分公司
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|公司名称|北京市华远国际旅游有限公司湖南分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|注册号|430192000032879|
|营业场所|长沙市雨花区韶山北路489号东一国际北栋2315室|
|负责人|高婕|
||经总公司授权，在总公司经营范围内从事：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务|
|经营范围||
|成立日期|2010年4月14日|

五、最近两年的主要财务数据
根据中证天通出具的中证天通[2016]审字1-1007号《审计报告》，截至 2015年12月31日，华远国旅最近两年的合并报表数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||62,829.09||30,218.43||
|负债总额||37,677.59||16,286.08||
|净资产||25,151.50||13,932.35||
|归属于母公司所有者的净资产||25,151.50||13,932.35||

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|242,421.51|64,504.94|
|营业利润|5,931.71|-2,231.99|
|利润总额|5,938.56|-2,242.10|
|净利润|3,750.17|-1,835.00|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,750.17|-1,835.00|
|扣除非经常性损益后的净利润注|6,625.03|-1,827.42|

注：报告期内非经常性损益的构成及扣除非经常性损益后净利润的稳定性，详见本报告
书“第九节管理层讨论与分析之五、标的资产盈利能力分析之（五）非经常损益及其他影响盈利能力分析”
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||816.12||-2,893.50||
|投资活动产生的现金流量净额||5,362.46||-14,438.17||
|筹资活动产生的现金流量净额||17,997.69||16,220.00||
|现金及现金等价物净增加额||24,225.04||-1,126.72||

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
根据中证天通出具的中证天通[2016]审字1-1007号《审计报告》，截至 2015年12月31日，华远国旅的主要资产概况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金||26,663.73||2,438.69||
|应收账款||14,392.04||5,170.32||
|预付账款||5,629.36||3,493.83||
|其他应收款||5,291.28||3,690.93||
|存货||-||-||
|其他流动资产||4,000.00||14,411.13||
|流动资产合计||55,976.40||29,204.91||
|固定资产||227.79||143.31||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|无形资产||36.47||10.76||
|商誉||5,270.44||-||
|长期待摊费用||356.69||-||
|递延所得税资产||287.52||449.95||
|其他非流动资产||673.79||409.50||
|非流动资产合计||6,852.69||1,013.53||
|资产总计||62,829.09||30,218.43||

1、固定资产
截至 2015年末，华远国旅的固定资产主要包括电子设备和运输设备，其账面原值、累计折旧、减值准备和账面价值情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||账面原值||累计折旧|减值准备||账面价值|
|电子设备||3-5年||269.52||158.23||-|111.30||
|运输设备||8-10年||174.93||90.70||-|84.23||
|其他||5年||47.23||14.97||-|32.26||
|合计||||491.68||263.89||-|227.79||

（1）自有产权房屋情况
截至本报告书签署日，华远国旅不存在自有产权房屋。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，华远国旅的主要经营场所为租赁取得，如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|租赁期限|
||序号||承租方||出租方||租赁地点||||
||||||||||(㎡)||
|1||华远国旅||中纺信远资产管理有限公司||北京市东城区朝阳北大街8号5-2富华大厦A座2层||1,303.35||2014.12.01-2017.11.30|
|2||时代环球||中纺信远资产管理有限公司||北京市东城区朝阳北大街8号5-2富华大厦A座3层||1,503.04||2015.11.01-2017.11.30|
|3||上海华远||上海华鑫||上海市徐汇区||462.25||2015.8.15-2018.7.14|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||
||序号||承租方||出租方||租赁地点||||租赁期限|
||||||||||(㎡)|||
|||||资产管理有限公司||桂林路406号1号楼第3层305、306室||||||
|4||广州乐天||宏远有限公司||东山区建设六马路33号705号||199.87||2015.11.01-2016.10.31||
|5||武汉华远||高婕||武汉市汉江区王家墩中央商务区泛海国际SOHO城（一期）8幢9层6号||260||2016.01.01-2016.12.31||
|6||上海分公司||上海华鑫资产管理有限公司||上海市徐汇区桂林路406号1号楼第3层301、302、303、304室||1,210.99||2014.12.01-2017.12.31||
|7||广州分公司||万邦（国际）有限公司||越秀区建设六马路33号807房||113.11||2014.10.20-2016.10.19||
|8||成都分公司||成都迈高物业经营管理有限公司||成都市大业路6号1栋5楼C2511号||193.35||2013.10.31-2016.10.30||
|9||武汉分公司||向丽||武汉市江汉区建设大道562号国贸新都A门25楼西A室||180||2016.01.01-2016.12.31||
|10||昆明分公司||云南新之源置业有限公司||昆明市人民东路6号8层D号||177||2015.02.01-2018.01.31||
|11||沈阳分公司||郑百康、何惠妹||沈阳市和平区民主路181号（17-1）||84.52||2015.03.01-2016.02.29||
|12||湖南分公司||陈伟署||长沙市雨花区韶山北路489号东一国际北栋2315室||76.16||2013.04.10-2016.04.10||

截至本报告书签署日，华远国旅及其下属公司租赁的房产均签署了租赁合
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生效条件，华远国旅部分租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的法律效力。同时，由于华远国旅轻资产运营，无机器、生产车间，所租赁房产均为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致华远国旅无法继续使用的情况，华远国旅也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。
因此，华远国旅租赁的房屋存在未取得房屋产权证、租赁合同未办理备案登记等情形不会对华远国旅的生产经营产生重大影响。
针对华远国旅存在的房屋租赁瑕疵事项，其股东已做出承诺：“若华远国旅及其下属分公司、子公司因股权交割日前租赁办公场所未签署房屋租赁合同、租赁房屋用途与其规划用途不符、租赁房屋未及时办理租赁登记备案手续或租赁的房屋权属存在争议，受到相关部门的行政处罚、涉诉或影响正常生产经营，原股东承诺各自按股权比例全额承担由此产生的费用，或向华远国旅进行等额补偿。”
2、主要无形资产
截至 2015年末，华远国旅的无形资产主要包括商标、域名，根据中证天通出具的中证天通[2016]审字1-1007号《审计报告》，其账面原值、累计摊销、减值准备、账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|办公软件||46.26||9.79||-||36.47||
|合计||46.26||9.79||-||36.47||

（1）商标
截至本报告书签署日，华远国旅拥有3项商标权，并已取得商标注册证，如下：
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|序||||||||
||权利人|商标|注册号|类别|有效期限|取得方式|取得时间|
|号||||||||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|华远国旅|5821182|39|2011.12.07-2021.12.06|转让取得|2010.05.10|
|2|华远国旅|1759967|39|2012.04.28-2022.04.27|转让取得|2011.10.17|
|3|华远国旅|1764739|39|2012.05.07-2022.05.06|转让取得|2011.11.07|

（2）域名
截至本报告书签署日，华远国旅拥有2项域名，如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||网站域名||网站备案/许可证号||审核通过时间||取得方式|
|1||华远国旅||hytours.com||京ICP备09027630号-2||2014.11.28||原始取得||
|2||华远国旅||hyfiles.com||京ICP备09027630号-3||2014.11.28||原始取得||

（3）商号
虽然华远国旅未以“华远”作为其运营品牌，但经华远国旅、华远集团协商一致，华远国旅未对其公司名称进行变更，而是继续在公司名称中保留“华远”二字，同时根据自身经营情况向华远集团支付一定许可使用费用。上述事项在华远国旅、华远集团签署的关于“华远”商号的许可使用合同中进行了明确约定。
根据现行有效的许可使用合同，华远集团不可撤销地许可华远国旅及其附属公司使用“华远”商号作为公司名称，到期日为2018年12月31日，因此在本次交易完成后该合同将继续履行，华远国旅可以继续使用该商号作为公司名称。但该合同同时明确约定，华远国旅有权提前解除该许可合同，不再使用“华远”作为公司名称中的商号，并不再支付许可使用费用。如合同期满华远国旅拟继续在公司名称中使用该等商号，则双方应在该合同到期日前三个月，就是否继续使用该商号进行协商，如继续使用，则重新签订许可合同。
华远国旅仅使用“华远”二字作为其公司名称中的商号，而并不以“华远”进行业务和品牌推广，其在业务经营中使用的品牌为“翔龙万里行”。同时，华远国旅主要从事的是出境旅游批发业务，并不直接向终端个人消费者进行旅游产
品销售，其主营业务发展不对公司名称、商号存在依赖，其核心竞争力为多年经
营积累的资源整合及成本控制优势、产品研发与产品质量优势、信息系统优势、
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）客户资源优势、人才积累优势，及与传统旅行社、在线旅游代理商等线下线上产品销售渠道多年积累的信任和长期战略合作关系。因此，华远国旅的业务发展与其公司名称中“华远”商号没有直接关系，即使华远国旅不再使用“华远”商号作为其公司名称也不会对其生产经营产生实质影响，华远国旅对该等商号不存在依赖。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，华远国旅的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
（二）对外担保
截至2015年末，华远国旅不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
根据中证天通出具的中证天通[2016]审字1-1007号《审计报告》，截至 2015年末，华远国旅主要负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||
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||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|短期借款||16,000.00||-||
|应付账款||8,023.54||6,257.90||
|预收账款||4,829.32||3,182.44||
|应付职工薪酬||3,141.08||276.68||
|应交税费||2,423.13||3.13||
|应付利息||392.90||-||
|其他应付款||2,867.63||6,565.93||
|流动负债合计||37,677.59||16,286.08||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||37,677.59||16,286.08||

七、出资及合法存续情况
华远国旅为依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方已分别承诺其依
法对华远国旅已经依法履行对华远国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华远国旅合法存续的情况，其持有的华远国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制截至本报告书签署日，华远国旅不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2015年6月，华远国旅收到北京市西城区国家税务局第三税务所作出的《税务行政处罚决定书》[西三国罚[2015]36号]，华远国旅因丢失发票事宜被北京市西城区国家税务局第三税务所处以 2,000元的罚款。华远国旅已于 2015年 7月 14日缴纳了罚款。根据华远国旅的承诺、华远国旅主管工商、税务、旅游、社保等政府机关出具的证明，除上述行政处罚外，华远国旅报告期内没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、华远国旅主营业务发展情况
（一）主要产品和服务的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则，对旅行社进行监督和管理。作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅游局的主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；
培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；
制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。
2、行业主要法律法规及政策
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|颁布时间|政策名称|相关内容|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||颁布时间||政策名称||相关内容|
|2009年1月||《旅行社条例》||是旅行社行业准入的基本法规，对旅行社的设立、旅行社经营、监督检查以及法律责任等做出了原则性的规定，并对出境游的经营资质和业务操作提出了具体要求，是保障我国旅行社行业稳定、健康发展的重要基础||
|2009年3月||《旅游服务质量 提 升 纲 要（2009-2015）》||对整体提升旅游服务质量，推动旅游产业转型升级，促进旅游产业科学发展等有着重要意义||
|2009年4月||《旅行社条例实施细则》||对《旅行社条例》进一步细化，规定了旅行社设立、变更及经营等具体内容||
|2009年12月||《国务院关于加快发展旅游业的意见》||旅游业是战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。要有序发展出境旅游，要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。要强化大旅游和综合性产业观念，把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培育、重点扶持||
|2010年4月||《关于旅行社设立分社有关事宜的通知》||旅行社分社的设立不受地域、数量的限制；经营出境旅游业务的旅行社可以根据市场发展需要来设立分社，即既可设立只经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，也可以设立只经营出境旅游业务的分社，还可以设立经营国内、入境和出境旅游业务的分社||
|2010年5月||《关于试行旅行社委托代理招徕旅游者业务有关事项的通知》||旅行社可以在其业务经营范围内，委托其他旅行社代理招徕国内旅游、出境旅游（不含赴台湾地区旅游）和边境旅游的旅游者||
|2010年11月||《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》||认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》，改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围；全面贯彻实施《旅行社条例》，为旅行社创造良好的经营环境；加快推进旅行社经营服务标准化，进一步规范旅行社经营服务行为；支持旅行社增强实力；加快形成全国统一的旅行社投资、经营、服务市场||
|2011年6月||《旅行社出境旅游服务规范》||规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备的产品和服务质量的要求||
|2011年12月||《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》||十二五期间，我国旅游业发展的重要目标是推动行业发展方式转变，到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能||
|2012年2月||《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》||大幅改善旅游企业的发展环境，进一步加大了金融对旅游业实体经济的支持力度，主要体现在旅游企业在信贷方面将获得更大的支持以及未来融资渠道的多元化||
|2012年6月||《关于鼓励和||进一步发挥民间资本的重要作用，对于促进我国旅游业又好又||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
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||颁布时间||政策名称||相关内容|
|||引导民间资本投资旅游业的实施意见》||快发展具有重要意义，就鼓励和引导民间资本投资发展旅游业提出“坚持旅游业向民间资本全方位开放，鼓励民间资本投资旅游业等”实施意见||
|2013年2月||《国民旅游休闲 纲 要（ 2013-2020年）》||按照全面建成小康社会目标的总体要求，以满足人民群众日益增长的旅游休闲需求为出发点和落脚点，坚持以人为本、服务民生、安全第一、绿色消费，大力推广健康、文明、环保的旅游休闲理念，积极创造开展旅游休闲活动的便利条件，不断促进国民旅游休闲的规模扩大和品质提升，促进社会和谐，提高国民生活质量。到 2020 年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成||
|2013年4月||《中华人民共和国旅游法》||为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场秩序，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业持续健康发展而制定。分为总则、旅游者、旅游规划和促进、旅游经营、旅游服务合同、旅游安全、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任、附则共十章，112条||
|2014年8月||《关于促进旅游业改革发展的若干意见》||我国改革开放和经济社会发展进入新的时期，旅游业发展面临的形势和背景发生了重大变化。本文制定出台针对性强、更细更实的政策措施，将进一步激发市场推动旅游业发展的活力和潜力、促进旅游业健康持续发展。具体包括树立科学旅游观、增强旅游发展动力、拓展旅游发展空间、优化旅游发展环境、完善旅游发展政策五个方面，20项内容||
|2015年1月||《关于实施境外旅客购物离境退税政策的公告》||我国增值税出口退税制度的进一步完善，将提振我国入境旅游市场的发展，推动我国特色商品的出口；国家对促进旅游业发展政策体系的完善和补充||
|2015年2月||《旅行社服务通则》||对旅游产品的基本分类、新产品开发、产品说明书、产品设计等提出了要求；从营业环境、销售人员、销售原则、销售方法、报名手续等方面对产品销售做出了规定；从服务的具体环节、发生争议的处理、导游领队的管理、突发事件的处理等方面对旅游服务进行了规范；强调了旅行社应当建立内部管理机制，引导旅行社规范发展||
|2015年2月||《旅行社出境旅游服务规范》||对组团社出境旅游产品提出了具体的产品要求和设计要求，规范了组团社《旅游产品计划说明书》具体内容；对营销服务、出境旅游组团合同文本、组团社的履约义务、安全保障义务、领队接待服务以及应急问题处理等做出了具体规定；对包括奖励旅游和同业合作两种新兴业态的服务做出了特别规定||
|2015年8月||《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资||旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分，改革创新促进旅游投资和消费具有重要意义。本文提出的意见包括实施旅游基础设施提升计划，改||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||颁布时间||政策名称||相关内容|
|||和消费的若干意见》||善旅游消费环境；实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；优化休假安排，激发旅游消费需求；加大改革创新力度，促进旅游投资消费持续增长六个方面，26项内容||
|2015年9月||《国家旅游局关于放宽旅行社设立服务网点政策有关事项的通知》||允许设立社在所在地的省（市、区）行政区划内及其分社所在地的设区的市的行政区划内设立服务网点，不受数量限制。在设立社所在地的省（市、区）行政区划内设立服务网点的，设立社向服务网点所在地工商行政管理部门办理服务网点设立登记后，应当在3个工作日内，持设立社营业执照副本、设立社旅行社业务经营许可证副本、服务网点的营业执照、服务网点经理的履历表和身份证明向服务网点所在地与工商登记同级的旅游主管部门备案||
|2015年11月||《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》||我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段；我国消费结构正在发生深刻变化，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将引领相关产业、基础设施和公共服务投资迅速成长，拓展未来发展新空间；提出包括旅游在内的服务消费为消费升级的重点领域之一||
|2015年11月||《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》||提出旅游服务的主要任务：以游客需求为导向，丰富旅游产品，改善市场环境，推动旅游服务向观光、休闲、度假并重转变，提升旅游文化内涵和附加值||

（二）主要产品和服务的用途及报告期的变化情况
1、主营业务情况
华远国旅的主营业务为出境游批发业务、商务会奖业务和代理服务业务。出境游批发业务根据市场需求，华远国旅采购境外旅游交通、景点门票、酒店、餐饮等资源，事先设计好旅游度假产品，通过线上和线下两种渠道向全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，由华远国旅为消费者提供最终的旅游度假产品和服务，并与出境旅游代理商进行旅游费用结算。
华远国旅总部设在北京，并在上海、广州、成都、武汉、昆明、沈阳、长沙、香港等地设立了分、子公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、非
洲等地区，其中欧洲业务在出境游批发业务中占比较大。
华远国旅经过多年发展，已成为国内领先的出境游批发商，在欧洲旅游线路
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上都具有较强的竞争优势。2015年度华远国旅实现主营业务收入 242,421.51万元，较2014年增长275.82%，增速较快。2015年度华远国旅的出境游批发业务、商务会奖业务和代理服务业务的主营业务收入分别为221,167.67万元、21,028.68万元和225.16万元，占比分别为91.23%、8.67%和0.09%。
2、主要产品或服务的用途
华远国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的细致分析和深刻理解，不断开发并推出定位明确、针对性强、个性突出、品种丰富的旅游产品，同时通过对市场的调研和客户的反馈，持续改良升级已有的旅游产品，以此满足客户的不同需求，扩大市场的占有率，拓展品牌的影响力。华远国旅同时为多家国内外知名公司提供商务会奖服务，针对客户的不同需求提供差异化、定制化的服务，业务规模不断扩大。
（1）出境游批发业务
以欧洲线路为主的长线旅游产品目的地繁多，组合多变，华远国旅长线旅游产品分为以下几个系列：
①三钻产品
特点：基于较为严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅游者。
主要产品：
永恒经典·德法意瑞 12日，惠玩惠购·德法荷比卢 9日，梦幻城堡·德法意瑞12日，金色山口·法意瑞10日，转角郁见爱·荷法瑞意12天10晚，湖区恋·法意瑞10日，东西欧魅力·柏林+布拉格六国13日，欧洲全景·科隆大教堂+香槟之城兰斯+八国14日。
②四钻产品
特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外，精心安排当地特色
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于三钻产品，行程追求深度、内容更加丰富。
主要产品：
美丽的神话·希腊9日，建筑艺术之旅·西葡11日，永不凋零的玫瑰·英爱10日，波罗的海的明珠·北俄双峡湾+爱沙尼亚13日，双峡湾之恋·北欧双峡湾9日，恋恋国度·法瑞11日，相约007·法意瑞11日，意味情深·法瑞意德12天10晚。
③五钻产品
特点：行程精致紧凑不紧张，全程舒适4星级或以上酒店，甄选美景和当地美食加入旅游产品，充足的自由活动时间，提供全程 WIFI服务。此系列产品定位中端客户群，尽享尊悦品质服务。
主要产品：
水晶之恋·施华洛世奇水晶+圣岛悬崖酒店+希腊 10日，燃情伊比利亚·约会塞哥维亚城堡+“飞鸟”高速列车+欧比社斯西班牙葡萄牙11天，情迷布拉格·夜之惊艳—奇幻黑光剧+米拉贝尔花园+奥地利捷克10日，尼斯湖的传说·探秘苏格兰高地+尼斯湖掠影+习大大品尝过的风味餐+英国10日，速度与激情·双铁+德法意瑞13日，梦想照进现实·德法意瑞12日，任时光飞逝·法意瑞10-11日。
④六钻及六钻+产品
特点：精致贵宾小团，高端定制美景，深度游览体验，采用优质航空公司、全程商务舱，4-5星级精品酒店（其中六钻+产品为全球高端品牌4-5星级酒店，或温泉、城堡、庄园特色酒店），当地经典风味或米其林餐厅美食，景点、交通、文化、课程等特殊体验，充足的自由活动时间，提供全程 WIFI服务。是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。
主要产品：
法瑞意金色山口公务舱。
（2）商务会奖
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅的商务会奖业务主要为企业、政府和机构等客户提供商务考察培训、差旅会议、奖励旅游、路演发布、大型会议、参展观展等活动的咨询、策划、接待、执行等服务。商务会奖业务以机构客户为服务对象，凭借与客户的充分沟通及对客户企业文化的了解，准确把握客户的真实需求和期望，充分利用自身的采购优势、产品优势等，控制成本，为客户节约预算的同时提供超越客户预期的活动效果。
目前，华远国旅的商务会奖业务已汇聚了一批优质稳定的客户，涵盖医药保健、现代制造、电子通信、金融保险等众多行业的世界500强和国内外知名企业，及政府、机构等，其中服务对象包括宝马、默克、DELL、宝健等。公司坚持跟踪维护老客户和开发拓展新客户并重的理念，与客户建立长期合作关系，留住客户，在行业内树立良好的口碑。
（3）代理服务业务
华远国旅除境外旅游批发业务和商务会奖业务之外，也为客户提供单独的机票代理预订服务业务。
华远国旅的代理机票预订服务通过与中国国航、海南航空、汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等航空公司）、卡塔尔航空等建立的长期稳定的合作关系，能够根据客户的需求提供超过180个国家和地区、近3,000个目的地的机票产品，满足不同客户的出行需求。
（三）业务流程介绍
华远国旅提供的境外旅游批发业务主要涉及产品设计、采购、销售、团队运作、后续服务等五个环节，其主要流程如下：
1、产品设计流程图
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主动收集代理商、客户反馈
市场调研
信息；获取资源相关信息
了解市场需求 寻找市场已有或潜在热点
设计要求：
把握外部市场
整合内部资源
初步产品设计
设计特点：
专业型、差异性、独创性
实地考察 对产品的可行性进行论证
初步完成新产品
市场部对产品进行包装、提
炼产品卖点及目标客户群
确定新产品和定价
2、采购流程图
供应商寻找及筛选
确定潜在供应商
实地考察
对于不符合公司
洽谈合作事宜
要求的供应商重
新选择
确定标准：符合国家
规定、行业地位服务
确定供应商
水平、接待能力、专
业资质、成本效益
签订合作协议
供应商考核及优化
3、销售流程图
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定产品
宣传推广
代理商 批发 通过分销渠道销售产品
报名参团
送签
境外接待落实
出团确认
团队跟踪
团队结束
质量反馈
4、团队运作流程图
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|操作|收益管理|签证|
|编制产品计划核对机位信息成本核算行程制作与共享发布计划ERP开团境外接待预订安排领队、导游制作《出团通知》接待确认地接成本ERP结算单领取团队护照与领队交接团队资料境外接待，质量跟踪团队结束ERP成本决算|收益控制（成本、人数、收益）|签证国家送签计划成团送签出签，ERP确认|
||ERP确认出团人数、出票人数、分房名单、审核账单||

5、后续服务流程图
回访游客听取建议
对于游客反
领队反馈《客人意 游客、代理商
分析团队满意度 映强烈的投
见反映信息单》 信息反馈
诉
回访代理商
对于常 汇总反馈信息
听取建议
规性质
的投诉
组织讨论分析
整理存档 改进反馈 处理改进
华远国旅提供的商务会奖业务的主要流程如下：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）了解客户需求
研发设计相应产品
行程路线、场地安排
参与客户招投标
签证类型、交通方式
住宿餐饮、会务安排
拓展活动、所需费用
中标并签订协议
其他服务
确定产品方案
采购资源并整合
执行操作
安排会奖旅游事宜
团队跟踪
团队结束
客户回访
（四）华远国旅的经营模式
1、产品研发设计模式
华远国旅的产品研发设计由研发部承担，本部与各地分、子公司的产品研发设计独立进行，采购部门、销售部门与研发部相互配合，在产品研发设计上注重与其他旅行社旅游产品的差异化和独创性，但产品研发设计流程基本相似。
①产品研发部门及人员
华远国旅对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。
华远国旅产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、社会环境、文化风俗等方面的情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排交通及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，适时推出各类符合当季市场需求、引领市场需求的产品。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除了上述专门的产品研发部门及人员，华远国旅在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。
②产品研发标准
华远国旅对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面都有详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。
③产品研发流程
首先，由研发部主动进行市场调研，了解客户的需求及变化，收集市场信息并进行数据分析，不断寻求市场已存在或潜在的热点，确定产品的目标人群和定位。
其次，结合前期的市场调研和分析，确定项目整体计划和进展，对目的地进行实地考察，并与当地旅游局、航空公司、酒店、地接、景区等机构洽谈合作，整合各类资源要素。
再次，按照华远国旅产品研发设计要求，由研发部结合华远国旅拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制成本预算单。
最后，由销售部门、采购部门对新产品进行集中讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入华远国旅产品目录。新产品经过市场及时间检验后，会经过调整与修改，形成标准化的产品。同时，根据客户的需求和反馈，结合市场的最新热点，不断改进和提升现有产品，保持吸引力和竞争力。
以下为华远国旅研发的不同目的地产品的案例：
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|-|-|-|
|产品名称|产品宣传图示|产品研发核心要素|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||产品名称|产品宣传图示||产品研发核心要素|
|水晶之恋·施华洛世奇水晶+圣岛悬崖酒店+希腊10日|||面向中高端消费者，完美展现希腊浪漫精华，巧妙搭配奥地利航空，充分联结奥地利水晶和希腊美丽海岛两大元素。利用对希腊线路的深刻了解和对希腊产品市场的不断完善，升级产品中无论是线路、交通搭配、以及餐饮等各个元素，特别在住宿方面选取“希腊悬崖酒店”的稳定采购，贴心安排金牌领队全程服务，既全面又有突出点地完善了旅游产品，在产品服务质量和利润最大化中得到双赢||
|情迷布拉格·夜之惊艳—奇幻黑光剧+米拉贝尔花园+奥地利捷克10日|||面向中高端消费者，截选东欧代表性城市捷克。在全程 4 星酒店住宿的基础上，升级一晚五星酒店，丰富加入捷克文化遗产城市，再结合奥地利经典城市风光，尽显东欧城市的魅力。为满足大部分消费者的诉求，以及市场产品差异化竞争，在产品中提升当地特色餐和加入特色表演和奥特莱斯，让客人全方位感受旅游中吃住行游购娱的各个要素||

2、采购模式
华远国旅出境旅游业务的采购项目主要包括旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务，具体采购模式如下：
（1）旅游接待服务采购
旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。华远国旅旅游接待服务的采购中，对于境外地接社的采购由集团统一负责，选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。
根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，华远国旅在部分情况下通
过境外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下直接与境外酒店、旅游运输、
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。华远国旅一般与供应商签订长期合作协议，通过ERP系统进行管理，采用集中采购和远期采购等策略控制成本。
集中采购：指华远国旅在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价格。
远期采购：指华远国旅各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的结构、合作政策，签订全年合作方案，提前预订所需的大部分资源。
华远国旅同境外地接社采用先付和后付月结的形式，以后付为主。华远国旅根据旅行团返回的日期作为确认收入和结转成本的时点，根据旅行团进行收入和成本的匹配，将该旅行团向代理商销售的款项确认为收入；在旅行团出发前与地接社预估主要成本，并在旅行团回团几个工作日内对零散费用进行核对，并按照实际发生的费用进行结算，根据协议签署的具体付款日于下个月进行付款结算。
华远国旅在选择境外地接社的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优质的服务：是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店数量、充分的交通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与协同能力；是否提供了具有竞争力的价格等。华远国旅与主要地接社签订的合同中约定服务内容、结算安排，对于双方的责任和义务进行明确，同时约定违约协商安排、赔偿责任等。
华远国旅同境外地接社的合作条款主要包括：
①由地接社提供全方位的旅游服务，包括预订酒店房间、提供交通、安排用餐、提供短途旅游安排、提供导游翻译服务等；
②华远国旅在旅行团抵达前 N个工作日内通知地接社旅行团的行程安排、接待标准、游客名单、房间预订情况、车辆安排等具体要求；
③地接社在收到通知后N个工作日内回复华远国旅确认接待信息；
④旅行团返回后，华远国旅和地接社在 N个工作日内进行对账，华远国旅
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于每月固定时间将结算款项支付给地接社；
⑤双方的责任和义务。
（2）机票、酒店、邮轮、保险等各类单项服务的采购
华远国旅机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往年度的历史销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，提前锁定一定数量的舱位，以保证在淡季获得航空公司足够优惠的价格，在旺季获得航空公司的足够舱位。同时，华远国旅主要通过与中国国航、海南航空、汉莎航空等主要客户进行长期、广泛合作，将机票采购集中在上述供应商之间，以此满足自身旅游产品更为灵活的日期选择和更为优惠的价格。
对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制产品成本。
3、销售模式
（1）出境游批发业务
华远国旅将出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者。
华远国旅的产品设计完成后，通过估算确定发团量、发团人数等信息，提前采购机票、酒店、接待服务等要素，核算成本并确定价格，然后开始通过代理商进行销售。
华远国旅的主要销售代理商可分为在线旅游代理商（OTA）和传统旅行社两种渠道。在线旅游代理商主要包括携程、途牛、同程、驴妈妈、去哪儿、八爪鱼等，目前华远国旅已同携程、途牛实现销售系统的端口实时对接，华远国旅各类旅游产品的类别、价格、库存、订单信息、点评信息等均与携程、途牛实现了互联互通、实时交互，从而避免了传统网上销售过程中销售系统只能显示产品信息但仍需要以人工方式下订单的问题，提升了在线销售的及时性、准确性和可交互性；传统旅行社包括各旅游客源地旅行社，如中国国旅、中青旅、中旅总社、康辉等，传统旅行社门店因客源地不同而不同，目前，华远国旅已与全国 26个省4个直辖市76个城市超过5,000家代理商及其分支机构建立了长期、稳定的合作关系。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅与主要代理商签订的合同中约定服务内容、结算安排，对于双方
的责任和义务进行明确，如发生违约，将按照合同预定由相关违约方承担相应
的责任，如发生争议，一般通过协商方式解决，协商不成可提起诉讼或仲裁。
华远国旅对在线旅游代理商和传统旅行社采取统一的会计核算原则和收入确认时点，根据同传统旅行社和在线旅游代理商的合同约定，在旅游活动结束后，华远国旅与传统旅行社和在线旅游代理商进行账务核对并确认收入及应收账款。
对于出境游批发客户，分为一般代理商及优质代理商，其中一般代理商基本没有信用额度，需在其出境游团队发团前预收全部或者部分款项，余款在回团后结清；
优质代理商在团队出发前一般没有预付款项，而是在团队返回后月结。
从目前情况来看，两种销售渠道中，传统旅行社渠道仍占据了较大的销售份额，但近年来在线旅游代理商渠道出现快速发展的趋势。
（2）商务会奖业务
商务会奖旅游业务的销售主要是寻找特定客户，对于要求较高的大客户，首先争取进入其长期合作伙伴名单，最终通过项目招投标的形式成为最终产品提供方，从而实现销售。其关键在于对目标客户的锁定和开发，以及向顾客全方位输出企业形象和产品知识，为其提供专业服务，从而形成长期合作关系。
商务会奖业务客户主要为大型企业和政府部门，该类客户资产和信誉状况良好，较少支付预付款。少数大型活动时，标的公司需要与客户单独协商，要求在活动开始前预付一定款项，但根据与客户的合作情况及业务内容不同，能否取得预付款以及预付款的比例一般不确定。根据标的公司对商务会奖客户的信用评价，给予不同的付款周期，一般在活动结束后3-6个月左右。
4、团队运作模式
华远国旅利用 ERP系统，在出团计划控制与发布、签证及保险、机票、酒店、旅游运输预订、地接服务确认、质量跟踪、成本决算等多个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。
5、后续服务模式
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）团队旅游结束后，根据客人意见反馈和与领队沟通的情况，及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅游过程。华远国旅由专人对游客进行跟踪反馈、满意度调查，根据反馈情况改进产品及服务品质，对反馈发现的问题及时进行追踪处理。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品或服务的生产情况
华远国旅生产的旅游产品和接待游客的数量主要受航空运力、旅游目的地酒店容量、景点接待容量等上游资源要素影响，并同时受到领队人数的影响。目前，华远国旅掌握的上游旅游资源要素及领队人员数量能够基本满足现有业务的开展和未来发展的需要。
2、报告期内的主营业务收入构成情况
（1）主营业务收入产品类别分类情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|出境游批发||221,167.67||91.23%||54,898.46||85.11%||
|商务会奖||21,028.68||8.67%||9,500.39||14.73%||
|代理服务||225.16||0.09%||106.09||0.16%||
|合计||242,421.51||100.00%||64,504.94||100.00%||

报告期内，华远国旅的主营业务快速增长，2015年度主营业务收入为242,421.51万元，较2014年度上升275.82%，主要原因为：（1）2015年度出境游市场呈现快速增长的趋势，特别是欧洲等传统长线旅游细分市场，而华远国旅的出境游批发业务主要为欧洲地区；（2）2014年度，华远国旅的收入来源主要集中在华北地区，该地区出境游市场竞争较为激烈，华远国旅同期开始组建华东及华南地区业务团队，以此拓展两个地区的业务，为华远国旅 2015年业绩的增长做出较大贡献；（3）得益于报告期内华远国旅股东的增资，充实了标的公司
的资本实力，为华远国旅大规模拓展业务提供了资金层面的保障；（4）报告期
内，华远国旅非常重视内部信息系统的建设和优化，通过组建在线业务部门，完
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）善线上运营系统并与携程、途牛实现产品销售系统对接，同时不断拓展线下销售渠道，实现了线上和线下业务规模的持续增长；（5）商务会奖方面，华远国旅引入相关人才积极实现业务拓展，在继续为老客户提供服务的同时不断开拓新客户，使得该类业务金额和占比也上升较快；（6）我国居民人均收入持续增长带动出行需求增加等其他利好因素的共同影响。
报告期内，华远国旅的主营业务收入来自出境游批发业务，2014年度和2015年度出境游批发业务占华远国旅主营业务收入的比例分别为85.11%和91.23%。
（2）主营业务收入按旅游目的地分类情况
单位：万元
|||||||||||
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||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|欧洲||202,495.78||83.61%||40,800.48||63.36%||
|亚洲||13,468.75||5.56%||8,287.66||12.87%||
|澳洲||5,578.83||2.30%||4,466.97||6.94%||
|美洲||4,809.54||1.99%||2,474.85||3.84%||
|中东非||4,899.78||2.02%||2,842.04||4.41%||
|国内||10,943.68||4.52%||5,526.85||8.58%||
|合计||242,196.35||100.00%||64,398.85||100.00%||

注：考虑到代理业务收入无法区分目的地，未纳入上表分析
报告期内，华远国旅欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非和国内线路的主营业务收入均呈现不同程度的增长，由于华远国旅将业务重心聚焦在欧洲线路业务上，不断加强在该线路的竞争优势，因此2015年度的欧洲线路业务收入较 2014年度大幅增加。
（3）报告期内按客源地分类的销售收入情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|北京大区||69,239.37||28.56%||40,590.82||62.93%||
|华东大区||100,288.03||41.37%||47.00||0.07%||
|西南大区||11,521.81||4.75%||3,306.01||5.13%||
|中原大区||10,385.05||4.28%||8,252.05||12.79%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|东北大区|6,211.04|2.56%|4,935.35|7.65%|
|华中大区|11,179.10|4.61%|7,329.63|11.36%|
|华南大区|33,597.11|13.86%|44.08|0.07%|
|合计|242,421.51|100.00%|64,504.94|100.00%|

注：（1）北京大区包括北京、天津、河北；（2）华东大区包括上海、江苏、浙江、安徽；
（3）东北大区包括辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古；（4）中原大区包括河南、甘肃、陕西、山西、新疆、山东；（5）华中大区包括湖南、湖北、江西；（6）西南大区包括四川、重庆市、云南、贵州；（7）华南大区包括广东、广西、福建、海南。
报告期内，华远国旅来自各个客源地的收入均有不同程度的增长，得益于华远国旅组建华东地区和华南地区的团队，以此拓展两个地区的业务，因此华远国旅2015年度在华东地区和华南地区的主营业务收入较2014年度大幅增长。
（4）报告期内按渠道分类的销售收入情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|传统旅行社||204,584.57||84.39%||59,624.85||92.43%||
|在线旅游代理商||37,836.94||15.61%||4,880.08||7.57%||
|合计||242,421.51||100.00%||64,504.94||100.00%||

报告期内，华远国旅的业务收入主要来自传统旅行社，2014年度和2015年度，来自传统旅行社的收入占当期主营业务收入的比例分别为92.43%和84.39%。
标的公司在 2015年度加大了与在线旅游代理商的合作力度，通过与携程、途牛实现产品销售系统对接，提高了销售效率。2015年度，标的公司来自在线旅游代理商的销售收入金额较2014年度增加32,956.86万元，同比上升675.33%；来自在线旅游代理商的销售收入占当期主营业务收入的比例为15.61%，较2014年度上升8个百分点。
3、主要产品或服务的销售价格变动情况
华远国旅的产品中，产品研发的复杂性、产品的稀缺性以及市场的供求关系、季节性等因素，都会引起产品价格的变化。通常，旅游产品在淡季时采用竞争定
价的方式，而在旺季时则采用市场定价的方式。
（1）出境游批发
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元/人次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||目的地||2015年度||2014年度|
|欧洲||13,198||13,386||
|亚洲||4,638||4,703||
|澳洲||11,390||10,715||
|美洲||14,233||15,582||
|中东非||8,394||11,352||

按照目的地分类的产品平均单价来看，由于各目的地行程远近、消费水平不同，以及同一目的地内各类旅游产品所包括的线路、酒店、餐馆等服务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大，且同一产品价格在淡旺季也有较大差异。
亚洲路线由于距离较近且旅行社之间竞争激烈，因此价格最低，欧洲、澳洲、美洲等路线价格较高，属于出境游中的中高端项目。就单个产品而言，受竞争情况，以及当前人民币对美元和欧元汇率不同走势等多方面因素共同影响，报告期内，产品单价呈现不同的走势。
（2）商务会奖
单位：元/人次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||目的地||2015年度||2014年度|
|欧洲||14,430||12,901||
|亚洲||12,736||13,496||
|澳洲||18,312||9,399||
|美洲||32,624||15,594||
|中东非||16,225||9,692||
|国内||2,136||2,281||

由于客户对商务会奖所需的服务差异较大，因此报告期内商务会奖旅游按人数计算的平均价格呈不规律波动。
4、对主要客户的销售情况
报告期内，华远国旅的前五名客户销售收入及其占当年主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||销售产品||||占主营业务|
||||客户名称||||销售收入|||
||号||||类型||||收入比例|
|1||南京途牛国际旅行社有限公司||出境游批发||13,388.90||5.52%||
|2||同程网络科技股份有限公司||出境游批发||9,589.36||3.96%||
|3||上海携程国际旅行社有限公司||出境游批发||8,889.60||3.67%||
|4||北京海涛国际旅行社有限公司||出境游批发||6,469.83||2.67%||
|5||宝健（中国）有限公司||商务会奖||4,600.00||1.90%||
|||合计||-||42,937.69||17.71%||
|||主营业务收入||-||242,421.51||-||
||2014年度|||||||||
||序||||销售产品||||占主营业务|
||||客户名称||||销售收入|||
||号||||类型||||收入比例|
|1||南京途牛国际旅行社有限公司||出境游批发||2,020.15||3.13%||
|2||北京青年旅行社股份有限公司||出境游批发||2,010.69||3.12%||
|3||北京神舟国际旅行社集团有限公司||出境游批发||1,656.37||2.57%||
|4||中国康辉西安国际旅行社有限责任公司||出境游批发||1,425.66||2.21%||
|5||萌蒂制药有限公司||商务会奖||1,776.00||2.75%||
|||合计||-||8,888.87||13.78%||
|||主营业务收入||-||64,504.94||-||

报告期内，除上海携程国际旅行社有限公司、同程网络科技股份有限公司外，华远国旅不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华远国旅5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。
（六）主要原材料的供应情况
1、主要产品的原材料和能源及其供应情况
华远国旅为客户提供旅游产品时，需要对外采购机票、地接服务、酒店、餐饮、门票、交通等上游旅游要素资源，上述资源受到接待容量、运输能力等因素限制。但整体而言，华远国旅采购资源能够满足现有业务以及未来发展的需要，产品不存在上游旅游资源供应不足的制约。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
华远国旅旅游产品所需要素资源的价格主要受各国家政策、市场供求状况、
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市场竞争以及汇率等因素的影响，报告期内华远国旅旅游产品要素的价格有所波动，并在旅游高峰季节有所上升。凭借对旅游行业的深入理解以及多年来专业运作的规模优势，依托与上游旅游资源供应商的长期合作关系、内部高效的管理机制和灵活的采购制度，华远国旅在采购方面具有主动性和相对较高的议价能力，能够把握价格波动风险，有效控制采购成本。
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，华远国旅为客户提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票和地接服务，其中与境外地接社合作主要采购的地接服务包括预订酒店房间、提供交通、安排用餐、提供短途旅游安排、提供导游翻译服务等。上述两项费用占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目||||占主营业务|金额|||占主营业务成|
||||金额|||||||
||||||成本比例||||本比例|
|机票||113,468.30||52.49%||32,684.30||52.89%||
|地接服务||72,850.70||33.70%||20,840.69||33.72%||
|合计||186,319.00||86.19%||53,524.99||86.61%||

注：华远国旅的代理业务为机票代理销售，业务性质不同于出境游批发业务和商务会奖业务，因此未纳入上表分析
4、报告期内向主要供应商采购情况
报告期内，华远国旅的前五名供应商采购金额及其占当年主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||||||||占主营业务成本比例|
||序号||供应商名称||采购类型|采购金额||
|1||MIKI TRAVEL (HONG KONG)LTD||地接||15,654.47|7.24%|
|2||中国国际航空股份有限公司||机票||15,314.27|7.08%|
|3||德国汉莎航空公司||机票||12,537.77|5.80%|
|4||KUONI Travel LIMITED||地接||12,518.68|5.79%|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5||卡塔尔航空公司||机票||8,929.74||4.13%||
|合计||||-||64,954.93||30.05%||
|主营业务成本||||-||216,180.27||-||
||2014年度|||||||||
||||||||||占主营业务|
||序号||供应商名称||采购类型||采购金额|||
||||||||||成本比例|
|1||法国航空公司||机票||9,108.90||14.74%||
|2||阿联酋航空公司||机票||6,295.66||10.19%||
|3||德国汉莎航空公司||机票||5,845.00||9.46%||
|4||中国国际航空股份有限公司||机票||4,129.36||6.68%||
|5||Ansof travel service （Hongkong）limited||地接||3,860.97||6.25%||
|合计||||-||29,239.89||47.31%||
|主营业务成本||||-||61,798.98||-||

报告期内，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华远国旅5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。
（七）华远国旅及其下属子公司的业务资质
1、旅行社业务经营许可证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||许可文号||核发部门||颁发日期||许可经营内容|
|1||华远国旅||国家旅游局旅管理发（2002）87号||国家旅游局||2015.02.13||（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务||
|2||上海华远||旅发（2015）45号||国家旅游局||2015.09.06||（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务||
|3||广州乐天||旅发（2015）143号||国家旅游局||2015.8.10||（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务||
|4||武汉华远||国家旅游局旅管理发（2014）220号||国家旅游局||2015.05.20||（一）入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务||

2、旅行社分社备案登记证明
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||设立社||核发部门||颁发日期||许可经营内容|
|1||上海分公司||华远国旅||上海市旅游||2012.10.17||国内旅游、入境旅游、||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||设立社||核发部门||颁发日期||许可经营内容|
|||||||局||||出境旅游招徕、组织、接待业务||
|2||广州分公司||华远国旅||广州市越秀区旅游局||2015.01.14||国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务||
|3||成都分公司||华远国旅||成都市旅游局||2010.03.17||国内旅游入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待服务||
|4||武汉分公司||华远国旅||武汉市旅游局||2010.06.23||国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务||
|5||昆明分公司||华远国旅||昆明市盘龙区文化体育旅游局||2015.04.07||国内旅游、入境旅游、出境旅游和边境旅游招徕、组织、接待业务||
|6||沈阳分公司||华远国旅||沈阳市旅游局||2013.04.12||国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务||
|7||湖南分公司||华远国旅||湖南省旅游局||2014.04.17||国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务||

3、中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书
华远航服持有中国航空运输协会于 2014年 10月 14日核发的经营认可号为“第 HB20339号”的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》（一类客运），范围为“国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务”，有效期限自2014年11月3日至2017年11月2日。
华远航服持有中国航空运输协会于 2014年 10月 14日核发的经营认可号为“第 HB51101号”的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》（二类客运），范围为“国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务”，有效期限自2014年10月18日至2017年10月17日。
华远航服持有International Air TransportAssociation（IATA，即国际航协）于2015年核发的编号为“HO08-300854”的《Certificate ofAccreditation》，证明华远航服对国际航空旅客运输的开发和销售方面符合国际航协的专业标准。
4、保险兼业代理业务许可证
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||机构编号|发证机关||有效期|
|1||华远国旅||110101101123288002||中国保险监督管理委员会|2015.11.20-2018.12.05||

5、因私出入境中介机构经营许可证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||许可文号||发证机关||有效期||许可经营范围|
|1||时代环球||京公境准字[2012]0007号||北京市公安局||2012.04.12-2017.04.11||为中国公民提供赴加拿大、葡萄牙定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务||

（八）境外生产经营情况
华远国旅主要境外资产的基本情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况之四、参控股公司及分公司基本情况之（一）控股（全资）子公司之6、香港华远”的相关内容。
（九）安全生产和环保
1、安全生产情况
旅游行业是一个高关联性和综合性的行业，任何旅游目的地、客源地、旅游交通的安全隐患，均会降低旅游者的出行愿望。华远国旅作为旅游产品和服务的提供商，将提供安全可靠的产品，保障旅游者的人身和财产安全作为自身的首要职责。
华远国旅旅游安全管理目的是使每一位员工了解行业的特点，具备忧患意识，建立预防和及时处理旅游突发事件的应急能力和管理水平，提高全公司的整体防范水平和抗风险能力，保证旅游者的人身和财产安全，保证业务安全、有序、可持续地开展。
在旅游安全管理上，华远国旅通过事前预防和监测、事中决策和处理、事后总结和改进，达到减少、避免安全事故的发生，了解旅游安全事故发生发展的特
点和规律，建立科学化、系统化的管理体系。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，华远国旅未曾发生安全事故。2016年1月18日，北京市旅游发展委员会出具《关于北京市华远国际旅游有限公司经营情况的证明》，证明华远国旅报告期内未因违反有关旅游行业管理法律、法规而受到北京市旅游发展委员会处罚。
（1）旅行社责任保险及旅游意外保险的投保情况
华远国旅每年均按《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》规定投保旅行社责任保险。旅行社责任保险的保险责任，包括旅行社在组织旅游活动中依法对旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅游者提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。具体包括以下情形：（一）因旅行社疏忽或过失应当承担赔偿责任的；（二）因发生意外事故旅行社应当承担赔偿责任的；（三）国家旅游局会同中国保险监督管理委员会规定的其他情形。具体投保情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||每次事故每人人|||
||投保人/被投||全年累计||每次事故||||每次事故每人财|
||||||||身伤亡的赔偿限|||
||保人名称||责任限额||责任限额||||产损失责任限额|
||||||||额|||
|华远国旅||600.00||400.00||40.00||2.00||

《旅行社条例实施细则》第四十条规定，“为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害，旅行社在招徕、接待旅游者时，可以提示旅游者购买旅游意外保险。”为进一步保障旅游者的安全，华远国旅为参团游客投保了旅游意外伤害保险等保险产品，以覆盖非旅行社责任造成的旅游者的人身伤亡和财产损害。
一旦发生意外，旅行社责任险、旅游意外险的赔偿限额可以累加。在游客参团报名之初，华远国旅即向游客告知旅游意外伤害保险的保险责任、责任赔偿限额，如果游客需要增加保障额度，可以另行购买。
（2）安全事故、突发事件的责任承担
对于安全事故、突发事件产生的相关损失，主要由旅行社责任保险、旅游意外伤害保险提供保障。系旅行社责任的，可以由旅行社责任险赔偿，也可由旅游
意外险赔偿，旅行社责任保险、旅游意外伤害保险的赔偿限额可以累计；非旅行
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）社责任的，经旅游意外伤害保险赔偿。如事故的损失超出了保险的赔偿限额，是旅行社责任的，超出部分由旅行社承担；是旅游者责任的，超出部分由游客承担。
2、环保情况
华远国旅主要从事出境游产品批发业务，不涉及重污染等环境污染的情形。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
华远国旅严格遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《旅行社出境旅游服务规范》等规定的要求，将质量管理贯穿从产品开发到服务实施的始终，把旅游服务质量作为安身立命之本和生存发展的生命线，以不断提供旅游者满意的旅游产品和服务为企业使命。华远国旅制定了各个环节的工作标准和要求，对产品服务实行标准化、规范化管理，让各个业务环节均在受控的范围内。华远国旅以产品为核心，把旅游者的服务感受放在首位，推动产品服务的持续改进。
1、质量控制标准
华远国旅质量控制从产品研发与资源采购、业务流程与规范操作、领队服务与考核以及客户回访四个层面入手，监控从产品研发设计到销售实施全流程的每一环节，以此保证产品和服务质量。
（1）产品研发与资源采购
线路设计合理，服务安排得当，是产品质量达标的基本保证。在产品研发与采购上，华远国旅制定产品研发与设计标准，对每个产品的特色和卖点、行程设计与编排、酒店、交通、餐厅等供应商评定，产品的质量与标准、参团旅游者感受等方面做了详尽的规定。
产品经理在产品研发与采购阶段，必须充分掌握各项资源的特点，如航班搭配、酒店等级及实施条件、旅游车辆车况、交通及路况和景区景点的情况等，确保线路编排的合理性，产品的质量达到设计标准，满足参与者感受。为保证产品的质量，华远国旅在产品研发中，特别强调整个行程的合理性、流畅性，强调细节服务和关怀服务，注重旅游者的感受。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）业务流程与操作规范
华远国旅一直强调团队运作的专业性，业务流程的完美和规范，建立集约型、高效型的执行团队。华远国旅制定了质量手册和程序文件，包括各部门的工作手册、岗位职责、业务流程和操作规范，为业务的各流程与环节提供依据和标准，提高工作水平，降低出错率，确保服务质量。华远国旅通过现有的 ERP综合运营管理系统能够实现参团报名、收客、出签、出团等团队管理功能，通过流程和审批权限的设定以及实时提醒功能，保证业务流程的规范和各环节的有效控制，提高了工作效率，降低了工作失误率。
在向代理商推广产品时，华远国旅的销售人员会向代理商明确各产品的接待标准。出团前，由领队召开行前说明会，为客人讲解出团的注意事项及接待情况。
通过这此措施，让客人更多了解产品信息，明确接待服务标准，有助于最终提升客人满意度。
（3）领队服务与考核
领队是华远国旅产品质量和服务的执行者和监督者，是旅游者能否实现满意旅游的关键人物。华远国旅制定了领队服务管理制度、领队服务标准及工作规范，对领队的服务工作提出了明确的要求，涵盖了领队带团的各个环节，包括出团准备、出入境服务、进入酒店、餐厅、景点服务、各种提醒服务，各项禁止行为等；
采集境外接待服务的质量信息，督促境外接待方按照合同执行产品的质量要求；
对违规和受到投诉的领队，视情节严重性给予停团甚至解聘等处罚。
（4）客户回访
华远国旅向旅游者发放客人意见调查表，了解客人对旅游质量的满意度，包括领队服务、行程安排、酒店、餐厅、交通等各项服务设施的满意度等。依照客人意见调查表的反馈信息，质量控制与培训部完成客户关系管理系统的信息录入,进行客人回访，统计和分析产品质量和客人满意度，并向产品部门反馈。
2、质量控制措施
华远国旅建立了较为完善的质量监督机制，制定了投诉管理规定和流程，不仅包括外部质量问题及投诉，还包括华远国旅内部部门间的投诉。具体措施有：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①客户的投诉由各业务线的负责人及时处理解决，或提出可行性解决方案；
②在旅游合同、华远国旅网站、客人意见调查表上公布投诉、服务电话；
③向每位客人发放客人意见调查表，对客人进行回访，及时解决客人的问题和要求，并向相关产品部门反馈，督促产品质量的持续改进；
④每年对供应商进行一次等级评定和筛选；
⑤定期组织华远国旅相关人员对质量管理体系的适宜有效性，华远国旅产品与服务的合法合规性及是否达到客人要求及满意度等进行审核。对审核中发现的问题进行整改，限期改进。
3、质量纠纷情况
报告期内，华远国旅未发生重大质量纠纷，未在旅游安全、服务方面受到过旅游质量监督管理部门处罚。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
华远国旅的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入、商务会奖收入等，收入的确认原则及计量依据如下：
①确认原则
已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅游活动的结束；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
旅游活动的结束是指：华远国旅组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回；商务会奖业务，相关会奖活动已经结束。
②计量依据
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出境旅游收入：根据与代理商约定的单价，按最终的决算单为依据计量。
商务会奖：根据与客户签订的相关服务合同所约定的金额，按照最终的决算单为依据计量。
华远国旅收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为让渡资产使用权收入。
（3）确认提供劳务收入的依据
在下列条件均能满足时确认为提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
2、成本的内容及归集方法
（1）出境游批发
①机票：机票，团队返回后，依据团队决算资料、机位订单及航空公司发票等，计算并确认机票成本；
②境外住宿、餐费、门票、车船交通费：境外住宿、餐费、门票、车船交通费，依据是否由境外地接社承担，确定不同的归集方法：A.其中由境外地接社承担部分，团队返回后，与境外地接社进行核对，依据团队决算资料、境外地接社的确认资料、地接社出具的收款单据、地接社开具的发票（invoice）、公司付款资料等，计算并确认；B.住宿、餐费、门票、车船交通费成本由华远国旅直接采购并承担的，团队返回后，住宿费、交通费由华远国旅统一采购的，则根据采购订单，并与酒店、车船供应商核对，确认金额；C.其他境外餐费、门票，依据导游带回的餐饮单据等资料，在华远国旅事先确定的各目的地用餐标准及当地门票价格范围内，经审批通过后确定金额。上述费用最终依据团队决算资料、采购发票及单据、与供应商对账资料、付款单据、内部审批资料等，计算并确认住宿、
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）餐费、门票、车船交通费成本；
③签证费：团队返回后，依据团队决算资料、使领馆出具的签证费收据或银行出具的签证费代收凭证等，计算并确认签证费用成本；
④保险费：团队返回后，依据团队决算资料、保险公司出具的发票、付款单据等，计算并确认保险费成本；
⑤其他费用：包括员工与团队有关的交通费、办理签证所需的公证及认证费用、出境前住宿费用、设备租赁等其他费用，团队返回后，依据团队决算资料、相应发票或收据、付款单据及内部审批资料等，计算并确认成本。
（2）商务会奖
商务会奖各类成本归集方法与上述出境游业务类似，其中境内发生的住宿、餐费、门票、车船交通费等费用，依据事先确定的标准，根据团队决算资料、采购发票、付款单据、内部审批资料等，确认成本。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
华远国旅和众信旅游的应收账款坏账计提政策保持一致。按账龄划分的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款坏账准备计提比例|||||||||||
||证券代码||证券简称||6个月以|||||||||||
||||||||6-12个月||1-2年||2-3年||3-4年||4年以上|
||||||内|||||||||||
|000796||凯撒旅游||0||10%||20%||30%||50%||100%||
||||||3个月以||||||10-12个|||||
||证券代码||证券简称||||4-6个月||7-9个月||||12个月以上|||
||||||内||||||月|||||
|002707||众信旅游||0||10%||30%||50%||100%||||
|-||华远国旅||0||10%||30%||50%||100%||||

由上表，华远国旅和众信旅游的应收账款坏账准备计提比例较同行业其他上市公司更为谨慎。上述事项不会对华远国旅的利润情况造成重大不利影响。
（三）财务报表编制基础
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、编制基础
华远国旅以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
华远国旅自报告期末至少 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
2014年，华远国旅纳入合并范围共 2家子公司，分别为北京华远、时代环球。2014年合并范围未发生变更。
2015年，华远国旅纳入合并范围新增 4家子公司，共 6家子公司，新设香港华远并非同一控制下收购武汉华远、广州乐天、上海华远，主要系华远国旅联手携程之后，资金实力大大增强，为实现业务拓展，华远国旅通过新设和对外收购，进一步充实华东、华南地区的人员规模和业务支持力度。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，华远国旅不存在资产转移、剥离调整等情况。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
华远国旅的主要会计政策和会计估计已与上市公司保持一致，不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
华远国旅所处行业不存在特殊会计处理政策。
十、对交易标的其他情况的说明
（一）华远国旅不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，经营性办公用房系从独立第三方租赁，不涉及土地立项、审批。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）华远国旅未许可他人使用自有资产。
（三）本次众信旅游收购华远国旅100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（四）截至本报告书签署日，已不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（五）交易标的不涉及土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权利。
十一、最近三年增资、交易、改制及其评估情况
（一）最近三年增资、交易、改制及其评估情况
华远国旅最近三年未发生改制、评估情况，其最近三年增资、交易情况具体参见“第四节交易标的基本情况之二、华远国旅历史沿革”。
（二）本次重组的估值作价与最近三年增资、交易估值差异情况的说明
华远国旅最近三年股权增资、交易中的估值作价与本次重大资产重组的估值作价存在一定差异，具体原因及合理性分析如下：
1、2014年8月股权转让的对应估值及原因
2014年8月，何谦、范瑾分别将其持有的华远国旅9万元、4.5万元出资额转让给了曾勤；黄潇潇、李荷伟分别将其持有的华远国旅 4.5万元出资额转让给了曾松；于艳萍、郭威、何光德分别将其持有的华远国旅 4.5万元出资额转让给了周长洪。该次股权转让系因何谦等7人在2009年至2014年间陆续离职，在其各自离职时分别将其所持有的华远国旅股权转让给了所属领导，经双方自由协商，股权转让按照 2.22元每股的价格进行。因该 7人系陆续离职，虽然各自离职时分别签署了股权转让协议，受让方也支付了股权转让款项，但华远国旅经办人员未及时为该等股权转让一一办理相应的工商变更登记。2014年 8月，在携程、中信夹层入股前，华远国旅针对前述股权转让事宜集中统一补办了工商变更登记，包括何谦等 7人在内的全部 37名股东重新召开了股东会，转让各方分别重新签署了出资转让协议书，并以此补办了工商变更登记。上述股权转让作价与本次重组交易作价有较大差异，主要是因为该次股权转让的价格系原持股员工离职时与管理层股东参照注册资本自由协商确定，股权转让发生在原股东之间，不
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）涉及外部投资方，且实际发生时间较早，与本次重组相隔时间较长，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
2、2014年9月股权转让、增资的对应估值及原因
2014年 9月，华远国旅进行了较大范围的股权转让，同时增加公司注册资本3,100万元。该次股权转让系携程、中信夹层入股前，华远国旅股东内部在充分考虑各股东当前阶段业绩贡献、重要性程度及对后续华远国旅生产经营的价值等多方面因素基础上进行的持股比例调整，使得各股东持股比例与其对华远国旅的价值和作用相匹配，以充分调动各股东的积极性，实现华远国旅的持续快速发展的目标。该次股权转让的受让方，包括新增股东张静丽，均为华远国旅的管理人员和业务核心员工。因股权转让均在华远国旅内部管理人员、核心员工之间进行，且系股权激励目的，故此转让各方协商确定按照华远国旅900万注册资本原价进行，但为避免工商变更登记前至主管税务机关核定股权转让个人所得税时以原价转让完全无税款缴纳有可能面临的解释困难甚至核定征收风险，本次股权转让较注册资本 900万元略有上浮，最终按照 906万元的总体作价进行，上浮 6万元，各转让方就6万元上浮各自增值部分缴纳了个人所得税，并办理了工商变更登记。本次增资按照注册资本原价进行。上述股权转让及增资定价与本次重组交易作价存在较大差异，原因在于该次股权转让及增资系华远国旅自然人股东之间根据各方对华远国旅的业绩贡献和重要性程度在内部协商的基础上调整股权比例，使得各股东持股比例与其对华远国旅的价值和作用相匹配，以更好地调动各方积极性促进华远国旅长远发展，实现整体利益最大化，不涉及外部投资方，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
3、2014年11月上海携程、中信夹层增资入股
2014年11月上海携程、中信夹层通过受让部分老股同时对华远国旅进行增资的方式投资华远国旅，该次投资按照华远国旅总体作价7.2亿进行，投资完成后合计持有华远国旅80%股权。该7.2亿估值系交易各方参照入股时预计的华远国旅可以实现的年度净利润乘以 10倍左右估值倍数并考虑华远国旅净资产的基础上协商确定。
上述上海携程、中信夹层投资入股华远国旅的总体估值 7.2亿与本次交易作
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价 26亿元存在较大差异，主要原因在于：一、上海携程、中信夹层投资入股后华远国旅资金实力大为增强，营业收入、扣非后净利润快速增长，分别从 2014年的 64,504.94万元、-1,827.42万元增长到 2015年的 242,421.51万元、6,625.03万元，总体实力大为提升，且未来发展前景持续看好；二、上海携程、中信夹层投资入股时与交易对方及管理层股东未设置业绩对赌安排，而本次交易中设置了严厉的业绩对赌安排，交易对方承诺华远国旅2016年度净利润不低于10,640万元，2016年和 2017年度累积净利润不低于 24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元，如无法完成该等业绩承诺交易对方需承担严厉的业绩对赌责任；三、出境旅游行业持续快速发展，本次重组完成后上市公司将进一步扩大市场份额，奠定行业龙头地位，同时可以引入国内 OTA巨头携程作为重要投资股东，交易完成后携程可与上市公司在度假产品板块展开广泛合作，上市公司、华远国旅、携程有望产生较大的协同价值。故此，虽然上海携程、中信夹层投资入股华远国旅的总体估值 7.2亿与本次交易作价 26亿元存在较大差异，但具有合理性。
4、2015年11月股权转让
2015年11月的股权转让系赠予的代持股权的显名化。由于谢献武、涂玉洪等人在华远国旅经营管理中表现突出，逐渐发展成为标的公司业务骨干，曾勤、曾松、谭志斌、周长洪作为标的公司核心管理层、原华远国旅大股东，决定对该等业务骨干人员近来对标的公司经营作出的贡献进行奖励，承诺赠予该等人员部分股权，但该等股权未立即直接登记至相关人员名下，而是先由曾勤、曾松、谭志斌、周长洪代为持有。由此，股权代持形成。
2015年11月，考虑到华远国旅后续拟继续进行资本运作，代持双方协商一致将对该等核心业务人员的赠予的代持股份落实到工商登记层面，故此华远国旅进行了股权转让。代持人曾勤、曾松、谭志斌、周长洪分别将其代为持有的华远国旅股权零对价转让给了谢献武、涂玉红等被代持人，并办理了工商变更登记。
由此，股权代持清理完毕。
因本次股权转让实系赠予的代持股权的显名化，受让方未向转让方实际支付对价，与本次重组交易作价存在差异具有合理性。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、2015年12月股权转让、增资
华远国旅本次股权转让、增资行为系上海携程、中信夹层增资入股时的约定和统一安排。
根据上海携程、中信夹层入股华远国旅时的总体规划，上海携程、中信夹层入股完成后将全面提升华远国旅的业务经营效率和内部管理水平，同时筹备华远国旅新三板挂牌、参与上市公司并购重组、IPO上市等资本运作。为实现该等规划，交易各方经协商一致，确立了多项措施：一是委派郭东杰、何勇作为高管人员进入华远国旅对其进行经营管理；二是聘任对国内资本市场有深入了解的陈自富担任华远国旅董事会秘书职位，负责华远国旅的资本市场运作；三是为奖励郭东杰、何勇、陈自富对华远国旅经营管理和资本运作的贡献，充分调动其工作积极性，进而实现所持华远国旅股权的保值增值，上海携程、中信夹层向郭东杰、何勇、陈自富零对价赠予部分股权；四是为实现郭东杰、何勇、陈自富与上海携程、中信夹层及华远国旅利益的充分绑定，上海携程、中信夹层在向该三人零对价赠予股权前要求该三人必须按照上海携程、中信夹层增资入股时的总体估值 7.2亿先行自行出资受让部分华远国旅股权；五是为实现核心管理人员利益与华远国旅、自身利益的充分绑定，允许、要求郭东杰、何勇、曾勤、周长洪、谭志斌、高婕、郭光等七名核心业务人员按照 7.2亿估值向华远国旅增资6%；六是为更好地绑定持股员工，实现华远国旅的持续快速发展，除谭志斌、曾勤、周长洪、郭东杰、何勇、陈自富、高婕、郭光之外的其余自然人股东将其持有的华远国旅全部股权转让给了该等自然人设立的持股平台天津湘华资产管理中心（有限合伙），同时曾勤亦将其 0.8万元股权转让给了天津湘华资产管理中心（有限合伙）以作为该持股平台的普通合伙人对持股平台进行管理。
故此，2014年 11月初，郭东杰、何勇与上海携程、中信夹层一起按照 7.2亿估值入股了华远国旅，其后聘任陈自富为华远国旅董事会秘书负责华远国旅资本运作，郭东杰、何勇向陈自富按照同样的7.2亿估值转让了部分股权，以满足上海携程、中信夹层向该三人免费赠予股权的前提条件。但是，由于上海携程、中信夹层、郭东杰、何勇入股华远国旅后华远国旅股东人数已经达到有限责任公司 50人最高限额，其时亦未有具体资本运作事项，郭东杰、何勇向陈自富转让
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权事项、上海携程、中信夹层向郭东杰、何勇、陈自富零对价转让股权事项均未立即落实执行。直到 2015年底本次重组交易启动，交易各方才将前述安排落实，郭东杰、何勇与陈自富，上海携程、中信夹层与郭东杰、何勇、陈自富分别签署了股权转让协议，并办理了工商变更登记。因每次工商登记变更均需耗用几天时间，为尽快推动本次重组，故将前述郭东杰、何勇与陈自富之间的股权转让，上海携程、中信夹层与郭东杰、何勇、陈自富的股权赠予，郭东杰、何勇、曾勤、周长洪、谭志斌、高婕、郭光增资6%，以及自然人股东持股平台天津湘华资产管理中心（有限合伙）设立后的直接持股变间接持股同步进行。
因此，虽然该等股权转让、增资事项是在2015年12月办理的工商变更登记，但其实是2014年11月上海携程、中信夹层入股时既已确定的安排，价格亦按照初始约定以上海携程、中信夹层入股时的总体估值7.2亿进行。上海携程、中信夹层向郭东杰、何勇、陈自富转让股权因系赠予，除谭志斌、曾勤、周长洪、郭东杰、何勇、陈自富、高婕、郭光之外的其余自然人股东向天津湘华转让股权因系直接持股变间接持股，实际权属关系未发生变化，故此均未有任何款项支付。
此外，虽然陈自富入股华远国旅的工商变更登记是在本次重大资产重组停牌之后，但其实是2014年11月携程、中信夹层入股时既已确定的安排，价格亦按照初始约定以携程、中信夹层入股时的总体估值7.2亿进行，只是在2015年12月办理了工商变更登记。陈自富与本次交易的其他相关方均不存在任何关联关
系。华远国旅聘任陈自富担任董事会秘书一职系为利用其对国内资本市场的知识与经验帮助华远国旅及早进入国内资本市场，在上海携程、中信夹层入股华远国旅、华远国旅新三板筹备及本次重大资产重组筹划实施过程中，陈自富亦发挥了重要作用。因此，陈自富按照7.2亿估值入股华远国旅具有合理性，与本次交易其他相关方不存在关联关系。
因此，上述股权转让、增资行为系携程、中信夹层增资入股时的约定和统一安排，其价格与本次重组交易作价存在差异具有合理性。
6、2016年1月股权转让
2016年 1月，郭东杰、何勇、周长洪、郭光将其 2015年 12月增资取得的华远国旅新增股份转让给天津翔龙一号，郭东杰、曾勤、谭志斌、高婕将其 2015
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年12月增资取得的华远国旅新增股份转让给天津翔龙二号。
华远国旅本次股权转让系上海携程、中信夹层增资入股时的约定和统一安排，郭东杰、何勇、曾勤、周长洪、谭志斌、高婕、郭光将 2015年12月对华远国旅进行增资取得的新增6%股份转让给该等人员分别设立的两个有限合伙持股平台翔龙一号、翔龙二号，将该6%股份由直接持股变为间接持股，由此上海携程、中信夹层可以加强对郭东杰、何勇、曾勤、周长洪、谭志斌、高婕、郭光的管理和约束。因实际权属关系未发生变化，该等直接持股变间接持股的股权转让未有实际对价支付，与本次交易作价存在差异，具有合理性。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节 交易标的的评估或估值
一、标的公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
依据中证天通出具的中证天通[2016]审字 1-1007号《审计报告》，截至评估基准日2015年12月31日，华远国旅的资产账面价值为 62,829.09万元，负债账面价值为37,677.59万元，净资产账面价值为25,151.50万元。
依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 139号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华远国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，华远国旅100%股权的评估价值为225,210.47万元，评估增值200,058.96万元，增值率795.42%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的中联评报字[2016]第 139号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定华远国旅100%股权最终的交易价格为260,000.00万元，较评估值溢价约15.45%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
北京市华远国际旅游有限公司收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要包括以下几个方面：
（1）出境游市场近年持续火爆
2004年，随着加入世贸组织协议的逐步落实，中国出境旅游进入快速发展阶段。2004年是中国公民旅游目的地数量增加最快的一年，其中大部分是长线出境游目的地。当年，除欧盟整体开放外，一些非洲、拉美国家和一些太平洋岛国也成为旅游目的地国家。2008年6月，中国公民组团赴美国旅游业务在北京、
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上海等9个省市开展，业务实施区域经过五个阶段的逐步扩大，目前已覆盖除新疆、西藏以外的全部29个省市。2014年9月3日，根据中国与塞内加尔签署的备忘录，塞内加尔成为第 151个中国公民组团出境旅游目的地，截至 2015年 8月1日，正式开展组团业务的出境游目的地与国家已达到 119个，持续增多的出境旅游目的地为出境旅游市场的发展增加了新的动力。
近年来，随着国内居民收入水平的逐步提升、各国办理签证条件的逐渐放宽以及汇率因素所刺激的境外消费，使得出境旅游变得更为便利、实惠，越来越多的国内居民踏出国门。根据中国旅游研究院数据显示，2014年中国出境游人数首次过亿，达到 1.17亿人次，同比增长18.74%，连续两年蝉联全球最大出境旅游客源国。目前，出境游已成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游市场将延续快速增长态势。
（2）同行业上市公司近年业绩持续增长较高
通过 wind资讯及公开资料显示，与华远国旅主营业务相同或相近的上市公司为众信旅游、腾邦国际、凯撒旅游、中国国旅和中青旅，上述公司近年营业收入情况如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入（万元）||||||||||||||
||证券代码||证券简称||||||||||||||复合增长率|
||||||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年1-9月|||
|002707.SZ||众信旅游||103,504.89||159,279.25||214,991.75||300,525.55||421,700.31||646,940.00||47.08%||
|300178.SZ||腾邦国际||17,004.90||18,075.36||25,837.81||35,702.56||46,377.79||70,903.84||35.07%||
|000796.SZ||凯撒旅游||||||169,765.38||214,623.23||265,423.05||372,526.76||33.08%||
|601888.SH||中国国旅||960,762.48||1,269,469.44||1,613,391.99||1,744,818.82||1,993,593.82||1,579,474.92||11.03%||
|600138.SH||中青旅||608,383.85||842,124.89||1,027,989.84||931,603.75||1,060,723.17||786,498.94||5.55%||
|平均值||||||||||||||||26.36%||

由上表可知，上述上市公司近三年营业收入平均复合增长率达到26.36%，业绩保持较高的增长态势。
（3）资源整合优势
华远国旅拥有丰富的航空资源，与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密
的合作关系，是多家航空公司的 A类客户，多次被中国国航、海南航空、汉莎
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等航空公司）、卡塔尔航空等公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等。无论是国际航班、国内国际联运还是国际联运，华远国旅均能在短时间内提出机票配置的最优解决方案。
（4）产品研发优势
华远国旅产品研发团队根据标的公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（签证、航班、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果。
（5）信息系统优势
华远国旅重视对信息系统的建设，通过完善、升级内部 ERP系统，目前已同携程、途牛实现销售系统的端口对接，各类旅游产品的类别、价格、库存、订单信息、点评信息等均与携程、途牛实现了互联互通、实时交互，从而避免了传统网上销售过程中销售系统只能显示产品信息但仍需要以人工方式下订单的问题，提升了在线销售的及时性、准确性和可交互性。华远国旅目前与包括携程、途牛、同程、驴妈妈、悠哉、去哪儿、八爪鱼在内的多家 OTA建立了良好的合作关系。
（6）客户保有水平
华远国旅始终坚持以做强做大批发业务为理念，与全国 26个省 4个直辖市76个城市超过5,000家代理商及其分支机构建立了长期、稳定的合作关系，为携程、途牛、同程、驴妈妈等知名在线旅游代理商的出境游产品主要供应商之一。
基于产品研发优势、成本控制优势和资源整合优势，结合同时期国际、国内旅游热点和消费发展的趋势，华远国旅通过对产品进行持续的改良和升级，推出更多的旅游目的地、旅行线路，以此满足终端客户的不同需求，从而提高代理商的认
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同感、粘性及合作积极性。
（7）资产结构、性质的客观影响
华远国旅属于旅游行业，从其对资产的利用方式来看，账面固定资产等资产的购建成本低于企业利用其资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现华远国旅持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于华远国旅当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
在上述因素的推动下，北京市华远国际旅游有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（二）交易标的评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）华远国旅在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）华远国旅在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）华远国旅生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）华远国旅在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）携程于2014年9月入股华远国旅后，专门帮助华远国旅组建在线业务部，并对其进行技术支持，加大华远国旅线上渠道的开拓力度，华远国旅由此完善线上运营系统并与携程、途牛、同程等诸多线上旅游网站实现产品销售系统对接，提升运营效率，实现了线上业务规模的爆发式增长。本次评估假设携程对华远国旅在线上的技术整合效力具有可持续性。
（7）在未来的经营期内，华远国旅的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）本次评估假设委托方及华远国旅提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（10）评估范围仅以委托方及华远国旅提供的评估申报表为准，未考虑委托方及华远国旅提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
华远国旅主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
采用资产基础法，得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论：
资产账面值62,936.30万元，评估值57,165.70万元，评估减值5,787.73万元，减值率9.17%。
负债账面值36,812.18万元，评估值36,812.18万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 26,124.12万元，评估值 20,353.52万元，评估减值 5,787.73万元，减值率22.09%。
资产评估结果汇总表
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||||
||||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产||55,580.40||55,580.40||-||-||
|2||非流动资产||7,355.90||1,585.30||-5,770.60||-78.45||
|3||其中：长期股权投资||6,390.79||567.69||-5,823.10||-91.12||
|4||投资性房地产||-||-||-||||
|5||固定资产||211.33||231.99||20.66||9.78||
|6||在建工程||-||-||-||||
|7||无形资产||36.47||67.43||30.96||84.89||
|8||其中：土地使用权||-||-||-||||
|9||其他非流动资产||192.50||192.50||-||-||
||10||资产总计||62,936.30||57,165.70||-5,770.60||-9.17|
|11||流动负债||36,812.18||36,812.18||-||-||
|12||非流动负债||-||-||-||||
|13|||负债总计||36,812.18||36,812.18||-||-|
|14|||净 资 产（所有者权益）||26,124.12||20,353.52||-5,770.60||-22.09|

1、流动资产评估技术说明
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
（1）货币资金
货币资金账面值为 204,553,155.67元，其中现金 1,967,678.16元，银行存款202,139,235.23元，其他货币资金446,242.28元。
现金存放于华远国旅财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。人民币现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值1,967,678.16元。
银行存款共 39个账户，36个为人民币存款，3个外币账户，分别存放在中信银行北京国际大厦支行、宁波银行北京分行营业部、交通银行北京松榆里支行等。评估人员查阅了对账单，并进行了函证，结果账、实、表相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。对于外币账户，以基准日汇率换算人民币确定评估值。
银行存款评估值为202,139,235.23元。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他货币资金为企业使用的淘宝官方店支付宝账户余额。评估人员查阅了对账单、付款凭证，经核实无误后，按账面价值确定评估值。其他货币资金评估值为446,242.28元。
货币资金评估值204,553,155.67元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 141,992,266.61元，坏账准备 5,848,538.19元，账面价值136,143,728.42元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失，即：发生时间在0-3个月的应收款项按账面值的0%计提；4-6月内的应收款项按账面值的10%计提；7-9月内的应收款项按账面值的30%计提；10-12月以内的应收款项按账面值的50%计提；12月以上的应收款项按账面值100%计提。本次评估应收账款共计提评估风险损失5,848,538.19元，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
对企业计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估值136,143,728.42元。
（3）预付账款
预付账款账面价值为55,335,898.58元，为预付的机票款、团款等。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据申报的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向标的公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值为55,335,898.58元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额120,647,317.07元，已计提坏账准备876,097.34元，账面净额119,771,219.73元。主要为应收标的公司员工的借款、各类押金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的其他应收款发生时间在0-3个月的应收款项按账面值的0%计提；4-6月内的应收款项按账面值的10%计提；7-9月内的应收款项按账面值的30%计提；10-12月以内的应收款项按账面值的50%计提；12月以上的应收款项按账面值100%计提。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 876,097.34元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为119,771,219.73元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值40,000,000.00元。
其他流动资产为企业购买的民生银行理财产品。评估人员通过核实该款项的原始凭证，对账簿的查证，证实企业其他流动资产的真实合理性，以清查核实后
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值40,000,000.00元。
2、长期股权投资评估技术说明
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是华远国旅对北京华远航空服务有限公司等 6家公司的投资，调整后账面值金额为 63,907,935.40元。具体账面价值情况表如下：
评估基准日长期投资明细表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||投资||持股|||
||||被投资单位名称（全称）||投资日期||||||账面价值|
||号||||||期限||比例%|||
|1||北京华远航空服务有限公司||2002/10/10||长期||100%||1,600,000.00||
|2||北京时代环球出入境服务有限公司||2008/1/8||长期||100%||8,000,000.00||
|3||武汉华远国际旅游有限公司||2015.7||长期||100%||2,328,961.00||
|4||香港华远国际旅游有限公司||2015.7||长期||100%||49,808,235.40||
|5||上海华远国际旅游有限公司||2015.12||长期||100%||1,470,739.00||
|6||广州乐天国际旅行社有限公司||2015.11||长期||100%||300,000.00||
|合 计||||||||||63,907,935.40||
|减：长期股权投资减值准备||||||||||||
|净 额||||||||||63,907,935.40||

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京市华远国际旅游有限公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
对于净资产为负数的长期股权投资单位，长期股权投资评估值为零。
经评估，长期股权投资账面值合计 63,907,935.40元，评估值 5,685,725.69
元，长期股权投资评估结果如下：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长期股权投资评估结果一览表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||被投资单位名称（全称）||持股比例%||长期股权评估价值|
||号|||||||
|1||北京华远航空服务有限公司||100.00%||713,652.29||
|2||北京时代环球出入境服务有限公司||100.00%||3,080,508.27||
|3||武汉华远国际旅游有限公司||100.00%||1,620,826.60||
|4||香港华远国际旅游有限公司||100.00%||-||
|5||上海华远国际旅游有限公司||100.00%||270,738.53||
|6||广州乐天国际旅行社有限公司||100.00%||-||
|合计||||||5,685,725.69||
|减：长期股权投资减值准备||||||-||
|净额||||||5,685,725.69||

3、固定资产评估技术说明
纳入本次评估范围的设备类资产为华远国旅的车辆和电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。账面原值为 4,322,802.52元，账面净值为 2,113,321.45元，评估原值为 2,818,700.00元，评估净值为 2,319,945.00元。
评估增值的原因如下：
（1）车辆评估原值减值主要因为被评估企业申报车辆为办公用车，车辆配置、性能等更新速度很快，市场价格整体呈下降趋势；企业财务执行的折旧年限短于实际使用年限，导致评估净值增值。
（2）电子设备评估原值增减值主要因为：
企业电子设备大多为电脑、打印机等办公设备，此类设备由于配置等更新速度较快，市场价格整体呈下降趋势。
电子设备经济寿命年限大于会计折旧年限导致评估净值增值。
4、无形资产评估技术说明
纳入评估的无形资产包括软件和商标权。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）软件
无形资产软件为金蝶软件、OA系统等，账面值 364,679.88元。评估人员首先将评估申报表、资产负债表、总分类帐、明细分类帐进行核对，帐表证一致。
同时结合无形资产形成原因、付款凭证、合同、发票等进行清查。故本次评估以相关软件的最新市场价为评估值，按原始价值比例分摊评估值。经评估，软件的评估值为410,000.00元。
（2）商标权
纳入了本次评估范围的商标权无账面值，具体情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定服务或|||
|商标||注册号||注册人||||注册有效期限|
|||||||商品类别|||
||第1759967号||北京市华远国际旅游有限公司||第39类||2012年04月28日至2022年04月27日||
||第1764739号||北京市华远国际旅游有限公司||第39类||2012年05月07日至2022年05月06日||
||第5821182号||北京市华远国际旅游有限公司||第39类||2011年12月07日至2021年12月06日||

评估对象的旅游产品主要销售给旅行社进行分销。在销售过程中影响销售量的主要因素是评估对象旅游产品的价格和线路品质，商标主要起到保护性作用。
商标主要作为防止竞争对手抄袭线路的标识使用，本次对商标权采用成本法评估。
成本法计算的的商标评估值=设计成本+注册及延续成本+维护使用成本，其中：
设计成本——据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在500~10000元之间，经综合评价，考虑到被评估商标作为企业主要使用的商标，设计应用于公司的运营方面，设计成本相对较高，设计成本按10000元取定。
注册及延续成本——根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期
为十年，目前商标注册费600元/10年；注册代理费1500元/件；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）维护使用成本——被评估商标作为企业主要使用的商标，设计应用于公司的生产运营的方面，维护使用成本较高；因此评估人员在本次评估中，对此商标维护使用年平均费用以20,000.00元进行计算。
委估商标权价值计算表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|计算公式|评估值|
||第1759967号|10,000+600+1,500+3.68*20,000|85,700.00|
||第1764739号|10,000+600+1,500+3.65*20,000|85,100.00|
||第5821182号|10,000+600+1,500+4.07*20,000|93,500.00|

按成本法计算，评估对象的商标权评估值为264,300.00元。
5、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值3,566,873.33元，为租赁的办公房屋装修款。评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核实的基础上以调整后账面值确定评估值。
长期待摊费用评估值为3,566,873.33元。
6、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值1,681,158.89元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。被评估企业递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准备对应的所得税可抵扣暂时性差异。
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值1,681,158.89元。
7、其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面值为1,925,000.00元，为被评估企业向旅游局缴纳的质保金。评估人员通过核对明细账与总账，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
其他非流动资产评估值为1,925,000.00元、
8、负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行
（1）短期借款
短期借款账面值160,000,000.00元，为华远国旅向上海浦发银行杨浦支行、上海浦发银行静安支行取得的借款。经评估人员核对有关借款合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账面值作为评估值。
短期借款评估值为160,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面值78,545,686.68元，主要为应付航空公司、地接社的团款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为78,545,686.68元。
（3）预收账款
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预收账款账面值 43,120,593.80元，主要为预收客户的团款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为43,120,593.80元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 30,149,455.41元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、劳保等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为30,149,455.41元。
（5）应交税费
应交税费账面值为 23,451,534.88元，为应交未交的营业税、城建税、教育费附加、个人所得税、企业所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值为23,451,534.88元。
（6）应付利息
应付利息账面值3,928,997.26元，为应付的短期借款自结息日至评估基准日的利息。
对于应付利息，评估人员查阅了记账凭证及测算资料；核对了借款合同上标注的借款利息率。经核实，应付利息帐表单相符，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为3,928,997.26元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 28,925,526.70元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）款项，如应付子公司往来款、押金、保证金、欠付个人款项等。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
其他应付款评估值为28,925,526.70元。
（五）收益法评估情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）华远国旅在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）华远国旅在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）华远国旅经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）华远国旅在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）携程于2014年9月入股华远国旅后，专门帮助华远国旅组建在线业务部，并对其进行技术支持，加大华远国旅线上渠道的开拓力度，华远国旅由此完善线上运营系统并与携程、途牛、同程等诸多线上旅游网站实现产品销售系统对接，提升运营效率，实现了线上业务规模的爆发式增长。本次评估假设携程对华远国旅在线上的技术整合效力具有可持续性。
（7）在未来的经营期内，华远国旅的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
2、评估思路
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据本次尽职调查情况以及华远国旅的资产构成和主营业务特点，本次评估是以华远国旅的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出华远国旅的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益后，得出华远国旅的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
EBDM （1）
式中：
E：华远国旅的所有者权益价值；
D：华远国旅付息债务价值；
B：华远国旅的企业价值；
M：华远国旅的少数股东权益价值；
BPC
（2）
P：华远国旅的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）R：华远国旅未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：华远国旅的预测收益期；
C：华远国旅基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为华远国旅经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据华远国旅的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：华远国旅的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：华远国旅的权益资本比率；
e
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：华远国旅的特性风险调整系数；
β：华远国旅权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、净现金流量预测
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下表给出了华远国旅未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在华远国旅报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|收入||307,393.49||388,458.15||490,253.49||612,789.14||759,201.09||934,112.38||934,112.38||
|成本||273,382.61||345,574.90||436,240.30||545,644.26||676,474.14||832,907.61||832,907.61||
|营业税金及附加||2,204.06||2,785.31||3,515.20||4,393.80||5,443.60||6,697.74||6,697.74||
|营业费用||11,094.96||13,774.78||17,193.59||21,302.26||26,204.90||32,054.81||32,054.81||
|管理费用||5,819.96||7,035.03||8,422.88||10,083.85||12,068.65||14,440.94||14,440.94||
|财务费用||696.00||696.00||696.00||696.00||696.00||696.00||696.00||
|营业利润||14,195.90||18,592.14||24,185.52||30,668.98||38,313.80||47,315.28||47,315.28||
|利润总额||14,195.90||18,592.14||24,185.52||30,668.98||38,313.80||47,315.28||47,315.28||
|减：所得税||3,566.60||4,670.31||6,074.49||7,702.38||9,621.98||11,882.37||11,882.37||
|净利润||10,629.30||13,921.83||18,111.03||22,966.60||28,691.83||35,432.90||35,432.90||
|折旧摊销等||209.55||209.55||209.55||209.55||209.55||209.55||209.55||
|扣税后利息||522.00||522.00||522.00||522.00||522.00||522.00||522.00||
|追加资本||2,684.77||3,264.66||4,043.88||4,817.38||5,712.08||6,779.22||209.55||
|净现金流量||8,676.08||11,388.71||14,798.70||18,880.77||23,711.29||29,385.23||35,954.90||

5、营业收入与成本、费用的预测过程及依据
（1）营业收入与成本预测
经调查，华远国旅主要从事出境旅游批发业务和商务会奖业务，并夹有零星代理服务业务。其最近两年各项收入的构成情况见下表。
华远国旅最近两年营业收入构成情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年||2015年|
|营业收入合计||64,504.94||242,421.51||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|欧洲旅游业务|38,803.35|194,892.77|
|澳洲旅游业务|4,404.94|5,392.04|
|美洲旅游业务|1,852.65|3,713.37|
|中东非旅游业务|2,726.71|4,512.01|
|亚洲旅游业务|7,110.81|12,657.47|
|国内旅游业务|9,500.39|21,028.68|
|代理业务|106.09|225.16|

由上表可知，华远国旅最近两年的营业收入分别为 64,504.94万元和242,421.51万元，2015年营业收入较2014年增长275.82%。华远国旅2015年业绩增幅较高主要得益于公司内部团队的贡献与外部因素的支持。具体为如下几个方面：
①整体资金实力增强：华远国旅联手携程之后，充分利用银行借款和增资等多种融资形式，资金实力大大增强，为华远国旅大规模拓展业务和人员规模扩充提供了资金层面的保障。
②线上渠道发力：携程入股华远国旅以来，专门帮助华远国旅组建在线业务部，并对其进行技术支持，加大华远国旅线上渠道的开拓力度，华远国旅积极与大型在线旅游服务提供商深化业务合作，在集团层面统一制定合作策略，完善线上运营系统并与携程、途牛、同程等诸多线上旅游网站实现产品销售系统对接，提升运营效率，实现了线上业务规模的爆发式增长。
③线下渠道核心区域扩展：2015年度，华远国旅通过组建新的团队在全国居民收入水平较高的华东、华南地区快速实现区域拓展，业务人员规模增长很快，产品规模和服务能力迅速提高，华远国旅在华东大区和华南大区收入迅速提升。
华远国旅为国内最专业的出境旅游批发商之一，坚持专注于出境游产品的研发，并加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在产品研发、资源采购、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。通过多年经营，标的公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，同时为满足消费者的差异化需求，
标的公司不断对产品进行升级换代，实施差异化产品战略，综合优势较为明显。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于出境游批发业务，本次评估结合华远国旅历史年度营业收入增长情况、不同目的地业务旅游人数和单价的走势、构成以及企业经营发展现状，对华远国旅各个目的地的业务收入进行预测；对于商务会奖业务，本次评估结合华远国旅历史年度营业收入增长情况、华远国旅老客户保有水平及新客户开拓情况进行预测；代理服务业务主要为华远国旅代理的机票及酒店等业务的收入，由于代理服务业务在华远国旅营业收入占比很小，且其业务本身的不确定性较大，本次评估出于谨慎性考虑，未对代理服务业务进行预测。
①长线出境游（目的地—欧洲）批发业务收入预测
长线出境游（目的地—欧洲）批发业务为华远国旅主要的出境游批发业务之一，从华远国旅历史年度业务收入构成比例看，近两年均保持较高的水平。长线出境游（目的地—欧洲）批发业务具体包括永恒经典•德法意瑞12日游、惠玩惠购•德法荷比卢9日游、梦幻城堡•德法意瑞12日游、金色山口•法意瑞10日游、转角郁见爱•荷法瑞意12日游等产品。
通过对华远国旅历史年度长线出境游（目的地—欧洲）批发业务人数和产品平均单价的分析，同时根据企业已经开展的长线出境游（目的地—欧洲）批发业务情况，考虑华远国旅综合竞争实力，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合华远国旅历史年度长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的增长趋势，对华远国旅未来预测期长线出境游（目的地—欧洲）批发业务收入进行估算，具体见华远国旅业务收入测算表。
②长线出境游（目的地—澳洲、美洲及中东非）批发业务收入预测
长线出境游（目的地—澳洲、美洲及中东非）主要包括澳新海豚岛+Stonelea12日游、澳新凯升级海陆空全方位畅游 12日游、澳大利亚道格拉斯港范思哲 9日游、南非迪拜10日游、埃及8日游、荷兰巴西阿根廷12日游及特立尼达和多巴哥、巴巴多斯、牙买加11日游等旅游产品。
通过对华远国旅历史年度长线出境游（目的地—澳洲、美洲和中东非）批发业务人数和产品平均单价的分析，同时根据企业已经开展的长线出境游（目的地
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）—澳洲、美洲和中东非）批发业务情况，综合考虑华远国旅综合竞争实力及 2015年土耳其和埃及由于政治因素对非洲出境游业务的影响，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合华远国旅历史年度长线出境游（目的地—澳洲、美洲和中东非）批发业务的增长趋势，对华远国旅未来预测期长线出境游（目的地—澳洲、美洲和中东非）批发业务收入进行估算，具体见华远国旅业务收入测算表。
③短线出境游（目的地—亚洲）批发业务收入预测
短线出境游（目的地—亚洲）主要包括印象日本•九州巡游、乐享长滩 3晚5天及亚洲各国的深度游等旅游产品。
通过对华远国旅历史年度短线出境游（目的地—亚洲）批发业务人数和产品平均单价的分析，同时根据企业已经开展的短线出境游（目的地—亚洲）批发业务情况，综合考虑华远国旅综合竞争实力，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合华远国旅历史年度短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的增长趋势，对华远国旅未来预测期短线出境游（目的地—亚洲）批发业务收入进行估算，具体见华远国旅业务收入测算表。
④商务会奖业务收入预测
华远国旅的商务会奖业务主要为为企业、政府和机构等客户提供商务考察培训、差旅会议、奖励旅游、路演发布、大型会议、参展观展等活动的咨询、策划、接待、执行等服务。商务会奖业务以机构客户为服务对象，凭借与客户的充分沟通及对客户企业文化的了解，准确把握客户的真实需求和期望，充分利用自身的采购优势、产品优势等，控制成本，为客户节约预算的同时提供超越客户预期的活动效果。
目前，华远国旅的商务会奖业务已汇聚了一批优质稳定的客户，涵盖医药保健、现代制造、电子通信、金融保险等众多行业的世界500强和国内外知名企业，及政府、机构等，其中服务对象包括宝马、默克、DELL、宝健等。华远国旅通过坚持跟踪维护老客户与积极开发拓展新客户并重的理念，与客户建立长期稳定
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的合作关系，商务会奖业务预计在原有的业务量上保持稳定的增长水平。
⑤代理服务业务收入预测
代理服务业务收入为华远国旅代客户预定机票及酒店取得的佣金收入，考虑到代理业务竞争的激烈程度及华远国旅的历史经营情况，从谨慎性角度出发，本次评估对未来各年度代理服务业务收入预测均为200万元。
华远国旅营业收入预测结果见下表。
华远国旅营业收入预测表
单位：万元
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||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业收入合计||307,393.49||388,458.15||490,253.49||612,789.14||759,201.09||934,112.38||934,112.38||
|营业收入增长率||26.80%||26.37%||26.20%||24.99%||23.89%||23.04%||-||
|欧洲旅游业务||247,513.82||314,342.55||399,215.04||503,010.95||628,763.69||779,666.98||779,666.98||
|营业收入增长率||27.00%||27.00%||27.00%||26.00%||25.00%||24.00%||-||
|澳洲旅游业务||7,009.66||9,112.55||11,846.32||14,807.90||18,509.87||23,137.34||23,137.34||
|营业收入增长率||30.00%||30.00%||30.00%||25.00%||25.00%||25.00%||-||
|美洲旅游业务||4,827.38||6,275.59||8,158.27||10,197.84||12,747.30||15,934.12||15,934.12||
|营业收入增长率||30.00%||30.00%||30.00%||25.00%||25.00%||25.00%||-||
|中东非旅游业务||5,865.61||7,625.29||9,912.88||12,391.10||15,488.88||19,361.10||19,361.10||
|营业收入增长率||30.00%||30.00%||30.00%||25.00%||25.00%||25.00%||-||
|亚洲旅游业务||15,691.18||18,044.85||19,849.34||20,841.80||21,883.89||21,883.89||21,883.89||
|营业收入增长率||23.97%||15.00%||10.00%||5.00%||5.00%||-||-||
|商务会奖业务||26,285.85||32,857.31||41,071.64||51,339.55||61,607.46||73,928.95||73,928.95||
|营业收入增长率||25.00%||25.00%||25.00%||25.00%||20.00%||20.00%||-||
|代理服务业务||200.00||200.00||200.00||200.00||200.00||200.00||200.00||
|营业收入增长率||-11.18%||-||-||-||-||-||-||

（2）营业成本预测
根据报表披露，华远国旅最近两年营业成本发生额分别为 61,798.98万元和 216,180.27万元，主要包括：航空公司机票款、旅游目的地地接费用、大使馆
签证费用和酒店、餐饮费用及门票等，华远国旅最近两年各项营业成本的构成
情况见下表。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅两年营业成本构成情况
单位：万元
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||项目名称||2014年||2015年|
|营业收入||64,504.94||242,421.51||
|毛利率||0.0419||0.1082||
|营业成本合计||61,798.98||216,180.27||
|机票||32,684.30||113,468.30||
|地接||20,840.69||72,850.70||
|签证||3,211.50||11,455.05||
|酒店餐厅及门票||4,991.81||18,015.08||
|其他||70.68||391.14||

华远国旅2015年毛利率水平相比2014年有较大幅度的增长，主要原因有以下两点：（1）2014年华远国旅境外旅游业务的客源主要集中在华北地区，华东及华南地区在2014年主要为业务布局，实际业务量较少；2015年华远国旅业务布局基本完成，华东及华南地区业务量激增，导致毛利率升高；（2）2015年华远国旅业务量的增加致使向上游供应商的旅游资源采购量增加，提升了华远国旅与上游供应商的议价能力，发挥规模效应，导致毛利率升高。
本次评估根据华远国旅不同业务类型分别预测毛利率。对于欧洲、澳洲、美洲及商务会奖等业务的毛利率，由于上述业务基本趋于稳定，本次评估参照上述业务 2015年度毛利率及行业毛利率水平，并出于谨慎性考虑未来年度由于充分市场竞争导致的毛利率下降，确定上述业务未来年度毛利率水平；中东非出境游业务2014年毛利率为0.1244，跟同行业相比处于正常水平，2015年毛利率为0.0096，2015年毛利率水平下浮较大主要是因为土耳其和埃及政治原因导致，预计此情况在未来年度会有所改善，出于谨慎性考虑，本次评估以 2014年度和 2015年度平均毛利率水平预测中东非出境游业务未来年度毛利率；亚洲出境游业务在 2015年毛利率为负，主要原因为邮轮业务的亏损，根据华远国旅管理层的规划，未来年度将缩减邮轮业务，通过华远国旅对亚洲出境游产品结构的调整，预计亚洲出境游业务将扭亏为盈，本次评估以华远国旅未来对亚洲业
务的规划并参考同行业毛利率水平对亚洲出境游业务的毛利率进行预测。同
时，根据华远国旅 2015年主营成本中各项成本的比例对未来年度的各项成本进
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行估算。营业成本预测结果见下表。
华远国旅营业成本预测表
单位：万元
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||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业收入||307,393.49||388,458.15||490,253.49||612,789.14||759,201.09||934,112.38||934,112.38||
|毛利率||11.06%||11.04%||11.02%||10.96%||10.90%||10.83%||10.83%||
|营业成本合计||273,382.61||345,574.90||436,240.30||545,644.26||676,474.14||832,907.61||832,907.61||
|机票||143,492.56||181,384.72||228,973.00||286,396.75||355,066.49||437,175.00||437,175.00||
|地接||92,127.35||116,455.46||147,008.84||183,876.94||227,965.37||280,681.96||280,681.96||
|签证||14,486.11||18,311.47||23,115.68||28,912.82||35,845.29||44,134.45||44,134.45||
|酒店餐厅及门票||22,781.96||28,798.00||36,353.48||45,470.50||56,373.03||69,409.19||69,409.19||
|其他||494.64||625.26||789.30||987.25||1,223.96||1,507.00||1,507.00||

（3）营业税金及附加预测
根据报表披露，华远国旅最近两年营业税金及附加发生额分别为 163.24万元和 1,738.20万元，主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。考虑到营业税金及附加与华远国旅营业额有较强的相关性，且华远国旅的税金在业务发生地进行缴纳，各地适用的附加税率略有差异，本次评估参照华远国旅 2015年度营业税金及附加占收入比重来预测未来各年度营业税金及附加发生额。
（4）营业费用预测
根据报表披露，华远国旅最近两年营业费用发生额分别为 3,391.15万元和 8,818.85万元，主要为人力资源费、折旧费、业务招待费、差旅费、办公费等。对于人力资源费，本次评估参照华远国旅历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华远国旅人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照华远国旅历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合华远国旅固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于业务招待费、差旅费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度
该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合华远国旅营业收入预测情况
进行估算。营业费用预测结果见下表。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅营业费用预测表
单位：万元
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||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业收入||307,393.49||388,458.15||490,253.49||612,789.14||759,201.09||934,112.38||934,112.38||
|营业费用/营业收入||3.61%||3.55%||3.51%||3.48%||3.45%||3.43%||3.43%||
|营业费用合计||11,094.96||13,774.78||17,193.59||21,302.26||26,204.90||32,054.81||32,054.81||
|人力资源费||8,622.41||10,833.09||13,671.90||17,089.10||21,172.15||26,049.97||26,049.97||
|折旧费||10.92||10.92||10.92||10.92||10.92||10.92||10.92||
|摊销费||75.81||75.81||75.81||75.81||75.81||75.81||75.81||
|房租物业费||677.12||710.98||746.53||783.85||823.05||864.20||864.20||
|广告宣传费||463.99||586.35||740.00||924.96||1,145.96||1,409.97||1,409.97||
|办公费||439.21||555.03||700.48||875.56||1,084.76||1,334.67||1,334.67||
|差旅交通费||370.47||468.16||590.85||738.52||914.98||1,125.78||1,125.78||
|业务费招待||172.82||218.40||275.63||344.52||426.84||525.18||525.18||
|会议费||127.42||161.02||203.21||254.01||314.70||387.20||387.20||
|其他||134.79||155.01||178.26||205.00||235.75||271.12||271.12||

（5）管理费用估算
根据报表披露，华远国旅最近两年管理费用发生额分别为1,164.28万元和9,095.64万元，主要为人力资源费、业务招待费、房租物业费、折旧费、办公费及股份支付和中介机构费等。对于人力资源费，本次评估参照华远国旅历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华远国旅人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照华远国旅历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合华远国旅固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照华远国旅历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合华远国旅营业收入预测情况进行估算；中介机构费主要为企业因前期重组及挂牌新三板等发生的审计费和咨询费用等，对于该部分费用，预测年度除考虑年审费用外不与预测。
华远国旅2015年度管理费用中存在股份支付2,880.00万元，其具体成因为：2015年12月2日，经标的公司股东会决议通过，华远国旅股东上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）分别与三位标的公司管理层人
员郭东杰、何勇、陈自富签订了《股权转让协议书》，将持有的320万股股权转让
给上述三名自然人。标的公司参照2014年上海携程国际旅行社有限公司、中信夹
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）层（上海）投资中心（有限合伙）增资价格，估算股份支付的公允价值为2,880.00万元，华远国旅2015年度增加管理费用2,880.00万元，增加资本公积2,880.00万元。
对于股份支付费用，未来年度不予预测。管理费用预测结果见下表。
华远国旅管理费用预测表
单位：万元
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||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业收入||307,393.49||388,458.15||490,253.49||612,789.14||759,201.09||934,112.38||934,112.38||
|管理费用/营业收入||1.89%||1.81%||1.72%||1.65%||1.59%||1.55%||1.55%||
|管理费用合计||5,819.96||7,035.03||8,422.88||10,083.85||12,068.65||14,440.94||14,440.94||
|人力资源费||4,028.38||4,914.05||5,896.86||7,076.24||8,491.48||10,189.78||10,189.78||
|折旧费||87.41||87.41||87.41||87.41||87.41||87.41||87.41||
|摊销费||35.40||35.40||35.40||35.40||35.40||35.40||35.40||
|差旅交通费||242.92||306.98||387.43||484.26||599.97||738.20||738.20||
|办公费||383.57||484.72||611.74||764.64||947.34||1,165.59||1,165.59||
|房租物业费||295.30||310.07||325.57||341.85||358.94||376.89||376.89||
|业务费||176.24||222.71||281.07||351.33||435.27||535.55||535.55||
|其他||202.46||232.82||267.75||307.91||354.10||407.21||407.21||
|中介机构费||150.00||165.00||181.50||199.65||219.62||241.58||241.58||
|会议费||218.29||275.85||348.14||435.16||539.13||663.33||663.33||

（6）所得税预测
经核查，华远国旅按25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以华远国旅未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费发生额对被评估企业应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算华远国旅未来各年度所得税发生额，预测结果见现金流量预测表。
（7）折旧与摊销预测
华远国旅的固定资产主要包括运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，华远国旅摊销主要为无形资产摊销及长期待摊费用摊销。
其中，无形资产主要华远国旅外购的财务及办公软件，账面价值为36.47万元；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长期待摊费用主要为华远国旅租来的办公区的装修费，账面余额为356.69万元。
本次评估，以基准日经审计无形资产及长期待摊费用的账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设华远国旅不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，华远国旅在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
6、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.12%。
f f
中长期国债利率
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101102||国债1102||10||0.0398||
|2||101105||国债1105||30||0.0436||
|3||101108||国债1108||10||0.0387||
|4||101110||国债1110||20||0.0419||
|5||101112||国债1112||50||0.0453||
|6||101115||国债1115||10||0.0403||
|7||101116||国债1116||30||0.0455||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|8||101119||国债1119||10||0.0397||
|9||101123||国债1123||50||0.0438||
|10||101124||国债1124||10||0.0360||
|11||101204||国债1204||10||0.0354||
|12||101206||国债1206||20||0.0407||
|13||101208||国债1208||50||0.0430||
|14||101209||国债1209||10||0.0339||
|15||101212||国债1212||30||0.0411||
|16||101213||国债1213||30||0.0416||
|17||101215||国债1215||10||0.0342||
|18||101218||国债1218||20||0.0414||
|19||101220||国债1220||50||0.0440||
|20||101221||国债1221||10||0.0358||
|21||101305||国债1305||10||0.0355||
|22||101309||国债1309||20||0.0403||
|23||101310||国债1310||50||0.0428||
|24||101311||国债1311||10||0.0341||
|25||101316||国债1316||20||0.0437||
|26||101318||国债1318||10||0.0412||
|27||101319||国债1319||30||0.0482||
|28||101324||国债1324||50||0.0538||
|29||101325||国债1325||30||0.0511||
|30||101405||国债1405||10||0.0447||
|31||101409||国债1409||20||0.0483||
|32||101410||国债1410||50||0.0472||
|33||101412||国债1412||10||0.0404||
|34||101416||国债1416||30||0.0482||
|35||101417||国债1417||20||0.0468||
|36||101421||国债1421||10||0.0417||
|37||101425||国债1425||30||0.0435||
|38||101427||国债1427||50||0.0428||
|39||101429||国债1429||10||0.0381||
|40||101505||国债1505||10||0.0367||
|41||101508||国债1508||20||0.0413||
|42||101510||国债1510||50||0.0403||
|43||101516||国债1516||10||0.0354||
|44||101517||国债1517||30||0.0398||
|45||101521||国债1521||20||0.0377||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|46||101523||国债1523||10||0.0301||
|47||101525||国债1525||30||0.0377||
|48||101528||国债1528||50||0.0393||
|平均||||||||0.0412||

②市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
③值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2013年 1月至 2015年 12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12）计算得到 x
预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 t
β，最后由式（0）得到权益资本预期风险系数的估计值β。
u e
④权益资本成本r
e
本次评估考虑到华远国旅在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整系数ε=0.01；本次评估根据式（9）得到华远国旅的权益资本成本 r。
e
⑤债务比率 W和权益比率 W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W和权益比率 W。
d e
⑥折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
华远国旅预测期折现率计算过程见下表。
华远国旅预测期折现率计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|权益比||0.9279||0.9279||0.9279||0.9279||0.9279||0.9279||0.9279||
|债务比||0.0721||0.0721||0.0721||0.0721||0.0721||0.0721||0.0721||
|贷款加权利率||0.0435||0.0435||0.0435||0.0435||0.0435||0.0435||0.0435||
|国债利率||0.0412||0.0412||0.0412||0.0412||0.0412||0.0412||0.0412||
|可比公司收益率||0.1153||0.1153||0.1153||0.1153||0.1153||0.1153||0.1153||
|适用税率||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||0.2500||
|历史β||0.9937||0.9937||0.9937||0.9937||0.9937||0.9937||0.9937||
|调整β||0.9958||0.9958||0.9958||0.9958||0.9958||0.9958||0.9958||
|无杠杆β||0.9795||0.9795||0.9795||0.9795||0.9795||0.9795||0.9795||
|权益β||1.0365||1.0365||1.0365||1.0365||1.0365||1.0365||1.0365||
|特性风险系数||0.0100||0.0100||0.0100||0.0100||0.0100||0.0100||0.0100||
|权益成本||0.1280||0.1280||0.1280||0.1280||0.1280||0.1280||0.1280||
|债务成本(税后)||0.0326||0.0326||0.0326||0.0326||0.0326||0.0326||0.0326||
|WACC||0.1211||0.1211||0.1211||0.1211||0.1211||0.1211||0.1211||
|折现率||0.1211||0.1211||0.1211||0.1211||0.1211||0.1211||0.1211||

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到华远国旅的经营性资产价值为216,912.54万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，华远国旅基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到华远国旅基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C= C+C=25,797.92（万元）
1 2
华远国旅溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
华远国旅溢余或非经营性资产（负债）评估价值明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|基准日账面值|基准日评估值|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|货币资金|21,834.57|21,834.57|
|其他流动资产|4,000.00|4,000.00|
|流动类溢余/非经营性资产小计|25,834.57|25,834.57|
|应付利息|392.90|392.90|
|其他应付款|317.54|317.54|
|流动类溢余/非经营性负债小计|710.44|710.44|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|25,124.13|25,124.13|
|其他非流动资产|673.79|673.79|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|673.79|673.79|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|-|-|
|C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|673.79|673.79|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|25,797.92|25,797.92|

（4）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值P=216,912.54万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=25,797.92万元代入式（2），即得到华远国旅的企业价值为：
B=P+C
=216,912.54+25,797.92
=242,710.47（万元）
②将华远国旅的企业价值B=242,710.47万元，付息债务的价值D=17,500.00万元，M=0万元代入式（1），得到华远国旅的权益资本价值为：
E=B-D-M
= 242,710.47 -17,500.00-0
=225,210.47（万元）
7、收益法评估结果
根据收益法评估结果，华远国旅100%股权的评估价值为 225,210.47万元，评估增值200,058.96万元，增值率795.42%。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 225,210.47万元，比资产基
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）础法测算得出的股东全部权益价值 20,353.52万元，高 204,856.95万元，高1006.49%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以华远国旅各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。华远国旅实物资产主要车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
华远国旅主要收入来源为出境旅游批发业务，收益法评估结果不仅与标的公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司所具备的资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
对于华远国旅所处的旅游行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为北京众信国际旅行社股份有限公司拟收购北京市华远国际旅游有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到北京市华远国际旅游有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为225,210.47万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（七）特别事项说明
1、产权瑕疵事项
华远国旅下属子公司武汉华远有一辆办公用车，牌照为赣KQ9339，证载权
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利人为高婕。华远国旅承诺该车辆实为武汉华远国旅所有，不存在产权争议。
2、期后重大事项
2016年1月19日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）变更股东：郭东杰、何勇、周长洪、郭光将其持有的华远国旅的货币出资66.61万元、51.06万元、76.60万元、30.64万元分别转让给天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙），郭东杰、曾勤、谭志斌、高婕将其持有的华远国旅的货币出资9.99万元、142.98万元、91.91万元、40.85万元分别转让给天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙），郭光、高婕退出股东会。（2）新的公司章程。
2016年1月19日，天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）分别与郭东杰、何勇、周长洪、郭光签订股权转让协议书，天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）分别与郭东杰、曾勤、谭志斌、高婕签订股权转让协议书。
2016年1月19日，华远国旅召开股东会，通过如下决议：（1）由上海携程国际旅行社有限公司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、天津湘华资产管理中心（有限合伙）、天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）、天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）、谭志斌、曾勤、郭东杰、何勇、周长洪、陈自富组成新的股东会；（2）变更后出资情况；（3）新的公司章程。
本次股权转让后，华远国旅的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|1||上海携程国际旅行社有限公司||3,240.00||38.07||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||2,520.00||29.61||
|3||天津湘华资产管理中心（有限合伙）||662.40||7.78||
|4||谭志斌||406.40||4.78||
|5||曾勤||404.00||4.75||
|6||郭东杰||304.50||3.58||
|7||天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）||285.73||3.36||
|8||何勇||275.50||3.24||
|9||天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙）||224.91||2.64||
|10||周长洪||127.20||1.49||
|11||陈自富||60.00||0.70||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资金额（万元）||比例（%）|
|合计|||8,510.64||100.00||

3、其他需要说明的事项
（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及华远国旅提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及华远国旅提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（2）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（3）评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
（4）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和华远国旅提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（5）本次评估范围及采用的由华远国旅提供的数据、报表及有关资料，委托方及华远国旅对其提供资料的真实性、完整性负责。
（6）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由华远国旅提供，委托方及华远国旅对其真实性、合法性承担法律责任。
（7）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
二、董事会对本次评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
中联评估系本次交易的评估机构，具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础，确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，众信旅游本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、行业发展情况
（1）出境游行业持续火爆，增速显著
2004年，随着加入世贸组织协议的逐步落实，中国出境旅游进入快速发展阶段。2004年是中国公民旅游目的地数量增加最快的一年，其中大部分是长线出境游目的地。当年，除欧盟整体开放外，一些非洲、拉美国家和一些太平洋岛国也成为旅游目的地国家。2008年6月，中国公民组团赴美国旅游业务在北京、上海等9个省市开展，业务实施区域经过五个阶段的逐步扩大，目前已覆盖除新疆、西藏以外的全部29个省市。2014年9月3日，根据中国与塞内加尔签署的备忘录，塞内加尔成为第 151个中国公民组团出境旅游目的地，截至 2015年 8月1日，正式开展组团业务的出境游目的地与国家已达到 119个，持续增多的出境旅游目的地为出境旅游市场的发展增加了新的动力。近年来，随着国内居民收入水平的逐步提升、各国办理签证条件的逐渐放宽以及汇率因素所刺激的境外消费，使得出境旅游变得更为便利、实惠，越来越多的国内居民踏出国门。出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游市场将延续快速增长态势。根据中国旅游研究院数据显示，2014年中国出境游人数首次过亿，达到1.17亿人次，同比增长18.74%，连续两年蝉联全球最大出境旅游客源国。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出境游市场的火爆发展也带动了出境游旅行社市场的不断扩大。由于出境旅游手续复杂，中国消费者对国际旅游缺乏经验并在语言、文化、习俗等方面与旅游目的地国家存在差异。因而相比于国内旅游，我国消费者在出境旅游时对旅行社有更强的依赖性，这也促使了出境游旅行社业务的蓬勃发展。根据国家旅游局统计的数据，近年来，经旅行社组织的出境游人数快速增长，从2000年的430.25万人次增长至2014年的3,914.98万人次，近三年复合增长率高达26.64%。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经旅行社组织出境旅游的总人数又可区分为出国游、港澳游和台湾游。需求结构从港澳台旅游向国外旅游转移，长线出境客流比重加大，而这类目的地与我国文化、语言等差异较大，通过旅游团可便利签证等因素，使得通过旅行社组织出境的游客较多。根据国家旅游局统计的数据，2014年，经旅行社组织出境旅游的总人数为3914.98万人次，增长16.7%，其中：组织出国游2476.32万人次，增长18.7%；组织港澳游 1059.87万人次，增长7.2%；组织台湾游 378.79万人次，增长34.5%。出国游增速最快，从2000年的119.31万人次增长至2014年的2,476.33万人次，近三年复合增长率高达25.21%。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经旅行社组织出境旅游的总人数又可区分为不同目的地。从各目的地出游人次来看，欧洲、美洲、亚洲增速居前，根据国家旅游局统计的数据，欧洲从 2011年的228.20万人次增长到2014年的467.94万人次，三年复合增长率为27.04%；
美洲从 2011年的 45.69万人次增长到 2014年的 90.04万人次，三年复合增长率为25.38%；亚洲从2011年的1,631.89万人次增长到2014年的3,209.52万人次，三年复合增长率为25.29%。2015年以来各目的地人次继续保持了高增长的态势，经国家旅游局统计，2015年前三季度，经旅行社组织出境旅游的总人数为 3,490.95万人次，同比增长25.39%。其中前往欧洲的人次为 468.38万人，较同期增长33.77%；前往美洲的人次为 83.52万人，较同期增长24.52%；前往亚洲的人次为2,818.85万人，较同期增长24.73%；前往澳洲的人次为83.85万人，较同期增长20.52%。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）欧洲是发达国家旅游目的地中旅游资源最为丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的核心目的地，自 2004年欧盟与中国签订旅游目的地协议以来，欧洲包括非欧盟国家在内的各国，均把中国游客作为重要客源市场，其中法国、瑞士、意大利三国开发中国市场较早，目前也是吸引中国游客最多的欧洲国家，华远国旅作为国内最早开拓中国游客赴欧旅游市场的成熟大社之一，在法国、瑞士、意大利核心目的地市场在国内组团社中占有龙头地位，发团人数多年来位居前列。2008年金融危机以来，德国、伊比利亚半岛西葡、北欧三国、英国和爱尔兰、东南欧巴尔干半岛国家和希腊、东欧与俄罗斯等新兴欧洲目的地针对中国旅游市场，积极通过市场推广活动、简化签证政策、开设新航线等措施吸引游客，成为法瑞意之后的新兴目的地。根据国家旅游局统计的数据，2012年至2014年，赴法国、瑞士、意大利的中国游客人数复合增长率为24.47%、33.81%、28.93%，赴德国、英国、俄罗斯、西班牙的中国游客人数复合增长率增速更高，分别为35.82%、33.68%、32.86%、42.40%，新兴目的地成长潜力已经逐步释放出来，增长速度较成熟目的地更高。预计未来5年欧洲旅游目的地市场上法瑞意等核心成熟目的地将继续
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）保持高速增长，西南欧、东南欧和东欧、俄罗斯等新兴目的地增速更快，预计未来增速有望更高。
（2）多因素助力出境游发展，出境游保持高速增长，出境游行业集中度提升
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将迎来新的发展机遇。
从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。
2000年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围。根据国家卫计委预计，2030年城镇化率将达70%，未来 15年将新增 2.3亿城镇人口，庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，发达国家如美国、日本2014年度的人均出国次数分别约为0.21次、0.13次，中国作为人口大国，出境游人次占比仅为 0.08人次，远低于发达国家的出境游人次，出境游具有广阔的发展空间。
从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定出境游旅游人数和海外消费的基础。
随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。
根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP达到2,000美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP达到 5,000美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2014年我国人均 GDP为 46,628元，折合约 7,590美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。据中国旅游研究院数据显示，2015年出境旅游继续保持高速增长，全年出境旅游 1.2亿人次，旅游花费 1,045亿美元，同比分别增长12%和16.7%，有望继续蝉联全球最大出境旅游客源国。根据相关机构的研究，国民收入与出境游率符合S型变化规律，结合发达地区的历史数据，根据不同时期的出游率水平可将出境旅游的增长划分为四个阶段：初始起步阶段、快速成长阶段、平稳增长阶段和成熟稳定阶段。基于人口增速、人均GDP、出境游人数等参数，综合预测中国出境游未来8年增长有望达25%。
此外，伴随国内出境游人数增加和海外消费扩大，各国对华签证政策在程序简化、政策放宽、延长免签上持续改善。国家政策的大力支持、良好的外交形象、签证条件的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化、人民币加入SDR（特别提款权）以及汇率的变化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游迎来广阔的发展空间。根据相关机构的研究，随着可负担出境游消费人群会持续增长，出境较以前会更加便捷，预计未来我国整体出境游人数继续保持20%左右的增速。剔除港澳台等，未来出国游人数尤其是欧洲目的地出境游人数将有望继续维持更高的增长，年增长率将超过25%。
出境游尤其是长线出境游的集中度有望进一步提升。欧洲、美洲等长线出境游是旅游资源丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的旅游目的地，出行距离长、服务内容和旅游要素资源要求更为复杂、在产品设计、资源获取和团队运作等方面具有更高的壁垒，对于旅行批发商业务运作能力、资源采购能力、资金实力提出了更高要求，目前国内出境游行业的市场集中度远低于日韩等发达国家水平，预计随着行业的迅速发展，规模效应愈发明显，行业整合将加速进行，行业集中度将快速上升，中小型批发商将被边缘化，市场份额逐步集中到华远国旅、众信旅游等规模较大的出境游旅行社。
关于行业发展趋势的具体情况，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况”。
2、行业地位及竞争力
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经过多年发展，华远国旅凭借在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，现已成为国内领先的出境游批发商，在出境游尤其是欧洲区域出境游和商务会奖旅游业务方面具有较强的竞争优势，被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社，形成了较强的品牌优势和广泛的市场认可。
依托自身丰富的经验积累，以及在品牌、营销、技术、资本等多方面具有的优势，华远国旅拥有较为明显的市场竞争优势。关于行业地位及核心竞争力的具体情况，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析之三、标的公司行业地位及核心竞争力”。
3、企业经营情况
华远国旅以“做中国规模最大、最优秀的出境旅游运营服务商”为愿景，专注出境游批发业务多年，凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，与航空资源、地接资源联系密切，具备完善的产品研发体系和产品设计能力，拥有丰富的产品储备，积累了大量出境旅游团队操作经验和敬业尽职的优秀领队人员，与全国各地代理商及其分支机构建立了长期、稳定的合作关系，被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。
报告期内，华远国旅营业收入全部为主营业务收入，收入增长迅速，2015年度实现收入242,421.51万元，较上年增加177,916.58万元，增长275.82%，主要系出境游行业需求爆发、华远国旅资金实力增强和人员规模扩充、线上线下渠道拓展所致。2015年以来，华远国旅在资金实力、线下区域布局和线上渠道以及人员安排和组织架构上均取得了显著进步，具体来看：
（1）整体资金实力增强：华远国旅联手携程之后，充分利用银行借款和增资等多种融资形式，资金实力大大增强，为华远国旅大规模拓展业务和人员规模扩充提供了资金层面的保障。
（2）线下渠道核心区域扩展：2015年度，华远国旅通过组建新的团队在全国居民收入水平较高的华东、华南地区快速实现区域拓展，业务人员规模增长较快，产品规模和服务能力迅速提高，华东大区和华南大区收入迅速提升。此外，华远国旅通过增强资源优化与整合、产品创新等多维度建设加强与代理商的沟
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）通，完善内部信息系统的建设，更加有针对性地满足代理商的具体需求。
（3）线上渠道发力：2015年度，华远国旅专门组建在线业务部，加大线上渠道的开拓力度，积极与大型在线旅游服务提供商深化业务合作，在集团层面统一制定合作策略，完善线上运营系统并与携程、途牛实现产品销售系统对接，提升运营效率，实现了线上业务规模的增长。
（4）内部组织架构、人员安排和运营体系完善：2015年度，华远国旅引入新的管理人才，上海分公司、广州分公司、成都分公司也扩张吸收新的业务团队，通过外收购新增武汉华远、上海华远和广州乐天三家子公司，上述举措进一步充实了人员规模，人员规模合计增长约180人，同时完善了组织架构，强化了全国业务布局，提升了业务开展能力。此外，华远国旅非常重视内部业务管理系统建设，借鉴携程的管理制度，在内部流程规范和优化、分子公司管理、考核指标梳理等方面进行了一系列升级改造，为华远国旅即将进入平台化运营提供坚实基础。报告期内，华远国旅业务，组织架构进一步完善，业务流程进一步规范高效，产品规模和服务能力迅速提高，为收入的迅速提升奠定基础。
4、报告期及未来财务预测情况
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对华远国旅100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对华远国旅未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|收入||307,393.49||388,458.15||490,253.49||612,789.14||759,201.09||934,112.38||934,112.38||
|成本||273,382.61||345,574.90||436,240.30||545,644.26||676,474.14||832,907.61||832,907.61||
|毛利率||11.06%||11.04%||11.02%||10.96%||10.90%||10.83%||10.83%||
|净利润||10,629.30||13,921.83||18,111.03||22,966.60||28,691.83||35,432.90||35,432.90||
|净利润增长率||60.44%||30.98%||30.09%||26.81%||24.93%||23.49%||0.00%||
|净利率||3.46%||3.58%||3.69%||3.75%||3.78%||3.79%||3.79%||

注：2016年净利润增长率根据2015年扣除非经常损益后的净利润计算
1）营业收入的预测合理性分析
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅营业收入全部为主营业务收入，包括欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非为旅游目的地的出境游批发业务、商务会奖业务和代理业务。报告期内，营业收入结构情况如下：
单位：万元
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|||||2015年度||||2014年度|||
||项目||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
|出境游||欧洲|194,892.77||80.39%||38,803.35||60.16%||
|||亚洲|12,657.47||5.22%||7,110.81||11.02%||
|||澳洲|5,392.04||2.22%||4,404.94||6.83%||
|||美洲|3,713.37||1.53%||1,852.65||2.87%||
|||中东非|4,512.01||1.86%||2,726.71||4.23%||
|商务会奖|||21,028.68||8.67%||9,500.39||14.73%||
|代理服务|||225.16||0.09%||106.09||0.16%||
|合计|||242,421.51||100.00%||64,504.94||100.00%||

报告期内，得益于行业发展的良好背景，华远国旅出境游批发、商务会奖和代理服务业务均实现了快速增长。其中出境游批发业务占业务收入比重最高，华远国旅联手携程之后，资金实力大大增强，业务人员迅速增加，产品规模和服务能力迅速提高，线下区域拓展迅速，线上渠道发力，品牌知名度进一步提升，出境游批发业务收入取得快速增长，2015年度出境游批发业务较上年增长302.87%；商务会奖方面，华远国旅引入相关人才积极实现业务拓展，在继续为老客户提供服务的同时不断开拓新客户，使得该类业务金额和占比也上升较快，2015年度商务会奖业务较上一年增长121.35%；代理服务业务方面，华远国旅利用华远航服的机票资源优势，相关收入稳步增长。
具体到华远国旅出境游批发业务的目的地来看，欧洲长线出境游目的地是华远国旅的优势区域，2014年度、2015年度分别占营业收入为60.16%和80.39%。
在欧洲出境游业务上华远国旅与航空资源、地接资源联系密切、具有较高的服务质量和品牌知名度，2015年以来华远国旅资金实力大大增强，尤其是欧洲出境游产品种类进一步丰富，服务能力进一步提高，欧洲出境游目的地销售收入显著
增强。为降低经营风险，华远国旅亦不断拓展亚洲、澳洲、美洲等区域的出境游
业务，开发适用不同游客需求的产品，报告期内，其他区域的营业收入规模均保
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持增长态势。
欧洲是华远国旅的传统优势区域也是未来业务拓展的核心区域，欧洲也是发达国家旅游目的地中旅游资源最为丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的核心目的地，自 2004年欧盟与中国签订旅游目的地协议以来，欧洲包括非欧盟国家在内的各国，均把中国游客作为重要客源市场，其中法国、瑞士、意大利三国开发中国市场较早，目前也是吸引中国游客最多的欧洲国家，华远国旅作为国内最早开拓中国游客赴欧旅游市场的成熟大社之一，在法瑞意核心目的地市场在国内组团社中占有龙头地位，发团人数多年来位居前列。2008年金融危机以来，德国、伊比利亚半岛西葡、北欧三国、英国和爱尔兰、东南欧巴尔干半岛国家和希腊、东欧与俄罗斯等新兴欧洲目的地针对中国旅游市场，积极通过市场推广活动、简化签证政策、开设新航线等措施吸引游客，成为法瑞意之后的新兴目的地。
2012年至 2014年，赴法国、瑞士、意大利的中国游客人数复合增长率为24.47%、33.81%、28.93%，赴德国、英国、俄罗斯、西班牙的中国游客人数复合增长率增速更高，分别为35.82%、33.68%、32.86%、42.40%，新兴目的地成长潜力已经逐步释放出来，增长速度较成熟目的地更高。预计未来5年欧洲旅游目的地市场上法瑞意等核心成熟目的地将继续保持高速增长，西南欧、东南欧和东欧、俄罗斯等新兴目的地增速更快，预计未来增速有望更高。
欧洲出境游属长线出境游，长线出境游出行距离长、服务内容和旅游要素资源要求更为复杂、在产品设计、资源获取和团队运作等方面具有更高的壁垒，对于旅行批发商业务运作能力、资源采购能力、资金实力提出了更高要求，市场集中度将快速上升，中小型批发社将被边缘化，市场份额逐步集中到华远国旅、众信旅游等规模较大的旅行社。
华远国旅作为大型组团社，在组织赴欧旅游方面的商业运作经验、供应链管理能力上在业界具有领先地位，不仅能组织航空公司的直航包机切位（2015年意航米兰包机、东航宁波包机），通过遍布全国各地的代理商分销网络合理有效消化机位库存，而且通过各地分公司或办事处，在市场上提供覆盖了中国所有直飞欧洲目的地的出发城市产品，并在设有欧洲国家使领馆或签证中心的国内城市
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设置分支机构，为中国游客提供强大的签证服务配套支撑，具备组织每年几十万中国游客赴欧观光旅游的服务运作能力和资源。
欧洲是出境长线目的地中机票、地接、签证、导游服务等要素组合最为复杂、管理要求最高的目的地，华远国旅在这方面的丰富经验和实力有利于向日本、澳洲、中东非等目的地的业务拓展，一方面标的公司欧洲业务的庞大分销网络可以协同新目的地产品的销售，同时与航空公司、地接社的战略联盟与合作可以帮助其快速进入这些新兴目的地布局，而且在之前几年，华远国旅已在日本、澳洲、北美、中东非进行了尝试和布局，建立了相对稳定成熟的业务团队，华远虽然目前在这些市场上占有率未进入第一梯队，但随着欧洲业务的成熟和规模的壮大，其部分资源将投入到这些新市场，分享其成长收益。
综合上述分析，在行业高速发展的大背景下，评估师综合考虑华远国旅核心竞争能力、报告期历史业绩和业务发展情况，对华远国旅营业收入的预测区分三类收入进行预估，具体如下：
①出境游批发业务收入预测
按照客单价*出境游服务人次的计算方法，针对欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等目的地区域分地区进行预测。
出境游服务人次的预测区分不同目的地，结合华远国旅历史经营数据、未来经营计划和行业增长情况预估增长率。考虑到华远国旅“翔龙万里行”的品牌效益以及日益成熟的内部管理体系和服务能力，日益壮大的人员规模，预计游客人数会保持高速增长，参考行业增速、同行业公司增长速度以及自身优势，预测欧洲区域的游客人数未来增长率将在27%左右并逐步降低。澳洲、美洲和中东非也是未来标的公司的重要业务，历史期间整体收入规模偏小，随着产品的成熟和完善，预计将保持略高的增长率30%，并逐步降低。亚洲区域历史期间虽收入较高，但毛利率偏低，考虑到自身业务资源、行业竞争水平的激烈程度，未来年度将缩减邮轮业务，并选择日本等目的地挖掘差异化产品进行重点突破，预计 2016年以后游客人数将稳定增长，谨慎预计未来增长率在15%，并逐步降低。
客单价的预测参考了华远国旅历史年度价格水平、行业竞争程度、未来产品
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）更新调整计划以及产品结构变化等因素综合确定，考虑到亚洲区域目的地有所调整，单价略有上升外，其他各区域的单价均预测保持不变。
②商务会奖业务收入预测
按照客单价*商务会奖服务人数的计算方法进行预测。
商务会奖方面，华远国旅未来将逐步提升自身的专业性和细分性特点，挖掘精准客户，提升客户的个性化需求定制能力，综合考虑未来业务计划、外部环境改善的影响，预计商务会奖服务人数将实现较快增长，人数增长率为25%并逐步降低，客单价预测保持不变。
③机票代理收入预测
考虑到机票代理业务竞争的激烈程度及华远国旅的历史经营情况，从谨慎性角度，评估师未来各年度对机票代理业务预测值均为200万元。
整体来看，评估预测期内，2016-2021年预测的收入和服务人次逐年提高，收入和服务人次的增长率呈下降趋势，2022年及以后年度稳定在0.00%。具体预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|服务人次预测（人次）||||||||||||||||
|欧洲||187,536||238,170||302,477||381,120||476,401||590,737||590,737||
|澳洲||6,154||8,000||10,401||13,001||16,251||20,314||20,314||
|美洲||3,392||4,409||5,732||7,165||8,956||11,195||11,195||
|中东非||6,988||9,084||11,809||14,761||18,451||23,064||23,064||
|亚洲||31,382||36,090||39,699||41,684||43,768||43,768||43,768||
|商务会奖||72,263||90,328||112,910||141,138||169,365||203,238||203,238||
|合计||307,714||386,082||483,027||598,869||733,192||892,316||892,316||
||单价预测（万元/人次）|||||||||||||||
|欧洲||1.32||1.32||1.32||1.32||1.32||1.32||1.32||
|澳洲||1.14||1.14||1.14||1.14||1.14||1.14||1.14||
|美洲||1.42||1.42||1.42||1.42||1.42||1.42||1.42||
|中东非||0.84||0.84||0.84||0.84||0.84||0.84||0.84||
|亚洲||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商务会奖|0.36|0.36|0.36|0.36|0.36|0.36|0.36|
|合计|5.59|5.59|5.59|5.59|5.59|5.59|5.59|

单位：万元
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||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|收入预测||||||||||||||||
|欧洲||247,513.82||314,342.55||399,215.04||503,010.95||628,763.69||779,666.98||779,666.98||
|澳洲||7,009.66||9,112.55||11,846.32||14,807.90||18,509.87||23,137.34||23,137.34||
|美洲||4,827.38||6,275.59||8,158.27||10,197.84||12,747.30||15,934.12||15,934.12||
|中东非||5,865.61||7,625.29||9,912.88||12,391.10||15,488.88||19,361.10||19,361.10||
|亚洲||15,691.18||18,044.85||19,849.34||20,841.80||21,883.89||21,883.89||21,883.89||
|商务会奖||26,285.85||32,857.31||41,071.64||51,339.55||61,607.46||73,928.95||73,928.95||
|合计||307,193.49||388,258.15||490,053.49||612,589.14||759,001.09||933,912.38||933,912.38||
||收入增长率预测|||||||||||||||
|欧洲||27.00%||27.00%||27.00%||26.00%||25.00%||24.00%||0.00%||
|澳洲||30.00%||30.00%||30.00%||25.00%||25.00%||25.00%||0.00%||
|美洲||30.00%||30.00%||30.00%||25.00%||25.00%||25.00%||0.00%||
|中东非||30.00%||30.00%||30.00%||25.00%||25.00%||25.00%||0.00%||
|亚洲||23.97%||15.00%||10.00%||5.00%||5.00%||0.00%||0.00%||
|商务会奖||25.00%||25.00%||25.00%||25.00%||20.00%||20.00%||0.00%||
|合计||26.84%||26.39%||26.22%||25.00%||23.90%||23.04%||0.00%||

从同行业对比来分析，华远国旅的主营业务为境外旅游服务业务，如考虑业务模式的可比性，目前 A股上市公司中仅有如下几家涉及境外旅游服务业务，为较为可比的同类上市公司。从同行业对比来看，受经济发展、居民生活水平提法、政策支持等多种利好因素影响，旅游行业尤其是出境游行业需求增长较快，旅游服务相关公司，尤其是以出境游为主营业务的众信旅游、凯撒旅游的年均增长率较高，华远国旅与众信旅游、凯撒旅游均为出境游行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，华远国旅的上述评估预测与同行业上市公司增长趋势保持一致，具备合理性。同行业上市公司近年来营业收入增长率具体如下：
单位：%
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年|||
||证券代码||证券简称||2011年||2012年||2013年||2014年||||平均值|
||||||||||||||三季度|||
|002707.SZ||众信旅游||53.89||34.98||39.78||40.32||101.65||54.12||
|300178.SZ||腾邦国际||6.29||42.94||38.18||29.90||114.30||46.32||
|000796.SZ||凯撒旅游||-||-||26.42||23.67||49.12||33.07||
|601888.SH||中国国旅||32.13||27.09||8.15||14.26||8.66||18.06||
|600138.SH||中青旅||38.42||22.07||-9.38||13.86||-3.63||12.27||

因此，就营业收入预测而言本次评估依据具备合理性，与同行业上市公司相比不存在明显异常情况。
2）营业成本和毛利率预测合理性分析
华远国旅营业成本主要由机票款、地接费、餐厅及门票构成。报告期内，分业务和区域情况下营业成本结构情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年度||||2014年度|||
||项目||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
|出境游||欧洲|170,901.59||79.06%||38,055.85||61.58%||
|||亚洲|13,250.84||6.13%||7,085.37||11.47%||
|||澳洲|4,616.81||2.14%||3,772.46||6.10%||
|||美洲|3,571.02||1.65%||1,790.09||2.90%||
|||中东非|4,468.85||2.07%||2,387.37||3.86%||
|商务会奖|||19,371.17||8.96%||8,707.83||14.09%||
|代理服务|||-||-||-||-||
|合计|||216,180.27||100.00%||61,798.98||100.00%||
|毛利率|||10.82%||||4.19%||||

考虑到与收入预测的匹配，评估师比照营业收入的划分口径，结合各目的地的服务类型、产品路线和定价、产品成本构成对各目的地毛利率进行预估，并据此对营业成本进行预估。考虑到华远国旅 2015年度基本完成架构调整和人员安排，业务基本稳定，预计未来毛利率保持在较高水平的基础上略有下降。
欧洲、澳洲、美洲出境游属长线出境游，是旅游资源丰富、政治稳定、社会
治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）旅游目的地，长线出境游出行距离长、服务内容和旅游要素资源要求更为复杂、在产品设计、资源获取和团队运作等方面具有更高的壁垒，对资金、人才、供应商关系有更高要求，竞争程度弱于短线出境游，华远国旅依赖“翔龙万里行”品牌在长线出境游领域积累了庞大的全球旅游资源网络及丰富的行业经验，同时，“翔龙万里行”高品质的旅游产品及专业的服务更赢得了同行广泛的好评以及渠道合作伙伴的大力支持，华远国旅在长线出境游方面具有较强的竞争优势，产品种类多、服务质量高、供应链关系稳定、销售渠道广，预计华远国旅在长线出境游产品方面具有较强的竞争优势。据此，评估师预计欧洲、澳洲的毛利率与报告期内毛利率基本持平并随着行业竞争的加剧逐步下降，美洲毛利率与报告期内毛利率基本持平，基本维持在3.8%左右。
中东非区域受当地局势影响较大，该区域地缘政治环境复杂，不同团期产品价格和相关成本受当时交通、治安等因素影响较大，毛利率有所波动。2015年因埃及动乱、叙利亚问题等政治焦点造成出游安全问题凸显，该区域出游意愿以及产品毛利受较大影响，造成当期毛利率水平明显降低。未来标的公司将对中东非区域目的地进行调整，开发深度游产品，毛利率预计将有所改善。评估综合考虑报告期情况，以2014年度和2015年度平均毛利率水平，预测未来非洲区域的毛利率在6.7%左右。
亚洲出境游属于短线出境游，出行距离短，经营门槛相对偏低，出境游产品较为成熟且同质化明显，行业竞争更为激烈，整体价格偏低，且华远国旅经营规模较小，竞争力不强，报告期内毛利率不高。鉴于亚洲业务未来将有所调整，未来年度将缩减邮轮业务并集中在日本等重点区域发力，预计毛利率将有所提高，评估师根据华远国旅未来对亚洲业务的规划并参考同行业毛利率水平对亚洲出境游业务的毛利率进行预测，预计在2%左右。
商务会奖毛利率未来预计基本稳定在7.8%左右，与行业平均水平持平。
综上，评估预测期内华远国旅的毛利率预测水平均稳定在10-11%左右，与报告期水平相差不大，且未来较为稳定，具备合理性。具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业成本预测||||||||
|欧洲||217,654.39|276,800.29|352,013.16|444,131.32|555,900.15|690,219.69|690,219.69|
|澳洲||6,022.00|7,854.28|10,243.28|12,844.18|16,104.32|20,190.54|20,190.54|
|美洲||4,642.32|6,035.02|7,845.52|9,806.90|12,258.63|15,323.29|15,323.29|
|中东非||5,472.57|7,114.35|9,248.65|11,560.81|14,451.02|18,063.77|18,063.77|
|亚洲||15,377.35|17,503.51|19,055.36|20,008.13|21,008.54|21,008.54|21,008.54|
|商务会奖||24,213.97|30,267.46|37,834.32|47,292.91|56,751.49|68,101.78|68,101.78|
|合计||273,382.61|345,574.90|436,240.30|545,644.26|676,474.14|832,907.61|832,907.61|
||毛利率预测||||||||
|欧洲||12.06%|11.94%|11.82%|11.71%|11.59%|11.47%|11.47%|
|澳洲||14.09%|13.81%|13.53%|13.26%|13.00%|12.74%|12.74%|
|美洲||3.83%|3.83%|3.83%|3.83%|3.83%|3.83%|3.83%|
|中东非||6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|
|亚洲||2.00%|3.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|4.00%|
|商务会奖||7.88%|7.88%|7.88%|7.88%|7.88%|7.88%|7.88%|
|合计||11.06%|11.04%|11.02%|10.96%|10.90%|10.83%|10.83%|

从同行业对比来分析，华远国旅的主营业务为境外旅游服务业务，如考虑业务模式的可比性，目前 A股上市公司中仅有如下几家涉及境外旅游服务业务，为较为可比的同类上市公司。从同行业对比来看，与同行业对比而言，同行业上市公司近年来毛利率如下：
单位：%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年|||
||证券代码||证券简称||2011年||2012年||2013年||2014年||||平均值|
||||||||||||||三季度|||
|002707.SZ||众信旅游||9.07||9.93||10.00||8.77||9.40||9.43||
|000796.SZ||凯撒旅游||-||11.15||11.91||14.07||19.02||14.04||
|300178.SZ||腾邦国际||70.10||64.00||62.42||60.83||51.39||61.75||
|601888.SH||中国国旅||20.74||21.66||23.83||23.86||25.32||23.08||
|600138.SH||中青旅||20.49||19.95||19.80||19.95||21.27||20.29||

由于华远国旅主要经营出境游批发业务，而国内已上市的旅行社企业大多业务范围较广，涉及了出境游、入境游、国内游的“三游”业务，出境游业务类上市
公司也会涉及出境游批发、出境游零售业务，还有一些业务范围扩展至免税店、
景区、房地产等领域，无法对比公司综合毛利率。因此仅就已披露了出境游和商
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务会奖旅游业务毛利率的部分上市公司进行对比。
出境游业务毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出境游批发毛利率|||
||股票代码||公司简称|||||
||||||2015年1-6月||2014年|
|002707.SZ||众信旅游||7.75%||7.71%||
|000796.SZ||凯撒旅游||7.11%||6.19%||
|算术平均值||||7.43%||6.84%||
|华远国旅||||11.01%||3.29%||

注：众信旅游数据来源于半年报、年报；凯撒旅游数据来源于其借壳易食股份的重组报告书（修订稿），华远国旅数据均为经审计的年度数据。
华远国旅出境游批发业务毛利率高于同行业出境游批发毛利率，主要系公司产品结构不同，华远国旅产品以高毛利的欧洲长线出境游为主。欧洲出境游属长线出境游，是发达国家旅游目的地中旅游资源最为丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的核心目的地，出行距离长、服务内容和旅游要素资源要求更为复杂、在产品设计、资源获取和团队运作等方面具有更高的壁垒，因此单位价格和毛利率明显高于短线出境游。众信旅游、凯撒旅游的欧洲出境游业务约占出境游收入的一半左右，华远国旅的欧洲出境游业务占出境游收入的80%左右，因此出境游批发业务毛利率高于同行业出境游批发毛利率，与同行业上市公司相比具有合理性。2014年度，华远国旅毛利率较低主要系当期业务主要在北京地区，人员数量、产品种类、业务规模以及资金实力较弱且北京地区竞争较为激烈，造成当期毛利率较低。
商务会奖旅游业务毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商务会奖毛利率|||
||股票代码||公司简称|||||
||||||2015年1-6月||2014年|
|600138.SH||中青旅||11.96%||11.76%||
|002707.SZ||众信旅游||9.04%||7.84%||
|000796.SZ||凯撒旅游||16.92%||15.24%||
|算术平均值||||12.64%||11.61%||
|华远国旅||||7.88%||8.34%||

注：中青旅数据来源于年报，毛利率为企业会展服务业务毛利率；凯撒旅游数据来源于
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其借壳易食股份的重组报告书（修订稿），华远国旅数据均为经审计的年度数据。
华远国旅商务会奖旅游业务毛利率与众信旅游基本相当，与同行业上市公司相比具有合理性。
3）净利率的预测合理性分析
报告期内，鉴于2014年度净利润为负，仅考虑2015年度净利润影响，剔除股份支付的影响，净利率为2.73%，若剔除华远国旅相关资本运作支出，净利率在3%以上。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年度||2014年度|
|营业收入|||242,421.51||64,504.94||
|净利润||未扣除股份支付影响|3,750.17||-1,835.00||
|||扣除股份支付影响|6,630.17||-1,835.00||
|净利率||未扣除股份支付影响|1.55%||-2.84%||
|||扣除股份支付影响|2.73%||-2.84%||

评估预测期内华远国旅的净利率水平在3.5%左右，与报告期水平相差不大，并且在预测期内净利率预测水平相对稳定，预测期后几年利润率有所升高主要是考虑到标的公司业务扩张引起的规模效应，在毛利率下降的情况，期间费用下降幅度更大，造成净利润水平预测期内有所升高。净利润和净利率情况具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2022年及|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||以后|
|净利润||10,629.30||13,921.83||18,111.03||22,966.60||28,691.83||35,432.90||35,432.90||
|净利润增长率||60.44%||30.98%||30.09%||26.81%||24.93%||23.49%||0.00%||
|净利率||3.46%||3.58%||3.69%||3.75%||3.78%||3.79%||3.79%||

注：2016年净利润增长率根据2015年扣除非经常损益后的净利润计算，2015年净利润受当期资本运作支出影响较低造成2016年净利润预测增长率偏高。
从同行业对比来看，受经济发展、居民生活水平提高、政策支持等多种利好因素影响，旅游行业尤其是出境游行业需求增长较快，旅游服务相关公司，尤其
是以出境游为主营业务的众信旅游、凯撒旅游的净利润年均增长率较高，华远国
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）旅与众信旅游、凯撒旅游均为出境游行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，华远国旅的上述评估预测与同行业上市公司增长趋势保持一致，具备合理性。因此，就净利润增长而言，本次评估依据具备合理性，与同行业上市公司相比不存在明显异常情况。同行业上市公司近年来净利润增长情况如下：
单位：%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年|||
||证券代码||证券简称||2011年||2012年||2013年||2014年||||平均值|
||||||||||||||三季度|||
|002707.SZ||众信旅游||44.82||39.89||41.53||24.32||107.80||51.67||
|000796.SZ||凯撒旅游||-||-||312.78||122.53||-||217.66||
|300178.SZ||腾邦国际||-29.54||14.17||38.85||46.67||19.43||17.92||
|601888.SH||中国国旅||50.58||41.33||25.78||12.51||10.81||28.20||
|600138.SH||中青旅||20.22||4.53||-9.34||6.05||0.68||4.43||

从同行业对比来分析，华远国旅净利率高于同行业公司的净利率，主要系公司产品结构不同，华远国旅产品以高毛利的欧洲长线出境游为主，服务内容和旅游要素资源要求更为复杂、经营壁垒高，毛利率较高进而造成净利率较高。因此，就净利率预测水平而言，本次评估依据具备合理性，与同行业上市公司相比不存在明显异常情况。同行业上市公司近年来净利率具体如下：
单位：%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年|||
||证券代码||证券简称||2011年||2012年||2013年||2014年||||平均值|
||||||||||||||三季度|||
|002707.SZ||众信旅游||2.77||2.87||2.91||2.58||2.99||2.83||
|300178.SZ||腾邦国际||31.84||25.43||26.48||35.14||16.05||26.99||
|000796.SZ||凯撒旅游||-||0.68||2.22||3.99||4.97||2.97||
|601888.SH||中国国旅||6.58||7.32||8.51||8.38||9.49||8.05||
|600138.SH||中青旅||6.00||5.13||5.14||4.78||5.32||5.27||

综上，评估师对营业收入、毛利率、净利润预测具备合理性，与同行业上市公司相比不存在明显异常情况。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，华远国旅充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合
理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、政策、宏观环境变化趋势及影响分析
从政策环境来看，经济转型和政策支持为出境游行业创造了良好的成长环境和难得的发展机遇。当前，中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。
2014年，出境游行业受到多方面政策利好支持：国家出台政策支持旅游发展；
旅游目的地国家放宽对中国签证政策甚至免签，国际出行门槛降低，出境游更为便利；航空口岸与国际航班增加；人民币相对欧元等非美元外币升值等。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的世界新常态。货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，即将迎来新的发展机遇。
从需求结构来看，中产阶级的崛起和消费升级带来出境游行为的“常态化”，因私出行成为增长主力军，游客出境游目的的多样性与出游方式正在发生变化，出行体验逐渐取代价格成为消费者的最大关切。大量个性化的需求和碎片化的需求为定制旅游、自由行等细分出境游市场提供了广阔空间，未来符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品将赢得更多青睐。旅游服务商的竞争亦将逐步集中于对服务品质的把控和对需求的理解上，行业竞争随之由同质化、价格战的低级阶段转入拼服务和拼附加值的高级阶段，行业生态将得到进一步改善。
2015年 8月，《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（国办发[2015]62号）指出旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分，要实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境；要实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；要实施旅游投资促进计划，培育新的消费热点；要实施乡村旅游提升计划，开拓旅游消费空间；要优化休假安排，激发旅游消费需求。2015年 11月，《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发[2015]66号）提出：我国已进入消费
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段；我国消费结构正在发生深刻变化，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将引领相关产业、基础设施和公共服务投资迅速成长，拓展未来发展新空间；
提出包括旅游在内的服务消费为消费升级的重点领域之一。积极的政策环境为旅游业提供良好发展空间。
因此，就国家目前的产业政策、宏观环境变化趋势而言，华远国旅所在的出境游行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于华远国旅业务的进一步发展有益，所以基于政策、宏观环境变化趋势，华远国旅的估值水平是合理的。
2、技术、行业、经营许可、技术许可变化趋势及影响分析
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局及各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是旅游行业的政府监管部门。旅行社开展出境旅游业务，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，并获得许可。2009年 5月 1日开始实施的《旅行社条例》（国务院令第550号）第八条规定，“旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。”
互联网和移动互联网技术在出境游领域的深度运用，快速改变着出境游生态圈。一方面，随着在线旅游交易规模和渗透率的不断提升，在线旅游异军突起，线下旅行社业务受到明显冲击，传统细分市场竞争日益激烈。在技术与资本的共同推动下，新型的商业模式不断涌现，行业细分化特征日益明显，线上线下不断融合，新一轮并购整合浪潮正在展开；另一方面，借助互联网技术对采购、研发、销售各业务环节进行集成，构建内部信息化管理平台和外部销售平台，加快平台建设和实现平台价值的变现已逐渐成为公司做大做强的重要保障。
因此，基于目前技术、行业、经营许可、技术许可变化趋势，华远国旅的估值水平是合理的。
3、重大合作协议变化趋势及影响分析
自华远国旅成立以来，华远国旅与其主要的供应商及客户均保持了良好的合
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作关系，报告期内，华远国旅签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与开拓空间，基于目前华远国旅的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，华远国旅的估值水平是合理的。
4、税收优惠政策变化趋势及影响分析
根据目前的税收政策，华远国旅适用的企业所得税税率为25%，不存在税收优惠政策，预测期均按25%所得税率进行预测。因此，就目前华远国旅享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。
5、总结及应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对华远国旅的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，华远国旅所享受的税收政策亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中华远国旅100%股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对华远国旅100%股权的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证华远国旅经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
报告期内，随着华远国旅业务的开展及规模的逐步扩大，华远国旅的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于评估的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
1、评估结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||278,598.36||23.71%||
|10%||251,911.20||11.86%||
|5%||238,562.79||5.93%||
|1%||227,881.28||1.19%||
|0||225,210.47||0.00%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-1%|222,539.47|-1.19%|
|-5%|211,853.53|-5.93%|
|-10%|198,491.13|-11.86%|
|-20%|171,745.30|-23.74%|

2、评估结果对毛利率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年毛利率变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||321,931.94||42.95%||
|10%||273,579.92||21.48%||
|5%||249,397.96||10.74%||
|1%||230,048.49||2.15%||
|0||225,210.47||0.00%||
|-1%||220,372.16||-2.15%||
|-5%||201,015.61||-10.74%||
|-10%||176,810.67||-21.49%||
|-20%||128,350.63||-43.01%||

通过上表数据看出，年收入变化率从-20%～20%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-23.74%～23.71%之间。毛利率变化率从-20%～20%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-43.01%～42.95%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易华远国旅定价估值较账面净资产增值较大风险。
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，华远国旅 2016年度净利润不低于 10,640万元，2016年和 2017年度累积净利润不低于24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元。
如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的华远国旅各年度净利润预测值。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、交易标的与上市公司现有业务协同效应
众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域尤其是欧洲出境游的集中度进一步提升。通过与华远国旅的强强联合，加上此前与竹园国旅的整合，可实现在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢。
第一，从产品设计方面，随着华远国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，开发出性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，提升各个旅游线路产品的宽度、广度。
第二，在上游资源方面，可进一步发挥规模和业务协同效应，提高航空、地接等资源的获取能力和采购规模，提高目的地资源覆盖率，降低资源成本。
第三，在下游客户资源方面，借助华远国旅在华东、华南区域优质客户资源，双方可进一步整合共有和各有侧重的客户资源，大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，加强与代理商客户的粘性，提升品牌形象，巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。
2、交易定价考虑了上述协同效应
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 139号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2015年 12月 31日基准日的华远国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，华远国旅100%股权的评估价值为225,210.47万元。
根据本次重组及评估目的，考虑标的公司与上市公司的协同效应，综合确定本次交易的定价。基于上述评估结果，经本公司与华远国旅全体股东协商，华远国旅100%股权作价为260,000.00万元，较评估值溢价约15.45%。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、本次华远国旅交易作价的市盈率、市净率
本次华远国旅100%股权作价 260,000万元。根据中证天通出具的中证天通[2016]审字 1-1007号《审计报告》、[2016]审字 1-1008号《盈利预测审核报告》所确定的华远国旅净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，华远国旅的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|260,000.00|||
||3,750.17|静态市盈率|69.33|
|2015年度归属于母公司股东净利润||||
|||（未扣除股||
|（万元）（未扣除股份支付影响）||||
|||份支付影响）||
||6,630.17|静态市盈率|39.21|
|2015年度归属于母公司股东净利润||||
|||（扣除股份||
|（万元）（扣除股份支付影响）||||
|||支付影响）||
|2016年度归属于母公司股东净利润|10,640.00||24.44|
|||动态市盈率||
|预测（万元）||||
|基准日账面净资产（万元）|25,151.50|市净率|10.34|

注（1）：华远国旅交易市盈率=华远国旅100%股权交易作价/华远国旅净利润
注（2）：华远国旅交易市净率=华远国旅100%股权交易作价/华远国旅于审计基准日的账面净资产
注（3）：2016年度归属于母公司股东净利润取自中证天通[2016]审字 1-1008号《盈利预测审核报告》
本次交易的静态市盈率较高，为69.33倍，若剔除股份支付因素影响（不考虑相应税费影响），华远国旅2015年度归属于母公司股东净利润将增至 6,630.17万元，对应静态市盈率降至39.21倍。本次交易的动态市盈率为24.44倍。
2、结合可比交易分析本次定价合理性
本次交易属于旅游行业内的并购案例，选取近年来旅游行业内的并购案例，根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈率和动态市盈率，如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||业绩承|||
||||||||||交易前|||||||
||||||||||||||诺第一|||
||||证券||||交易金额||一年净||静态市||||动态市|
||证券代码||||交易标的||||||||年净利|||
||||简称||||（万元）||利润||盈率||||盈率|
||||||||||||||润|||
||||||||||（万元）|||||||
||||||||||||||（万元）|||
|300005.SZ||探路者||易游天下国际旅行社（北京）||23,073.90||25.99||1,190.53||-2,500.00||-12.38||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||业绩承|||
||||||||||交易前|||||||
||||||||||||||诺第一|||
||||证券||||交易金额||一年净||静态市||||动态市|
||证券代码||||交易标的||||||||年净利|||
||||简称||||（万元）||利润||盈率||||盈率|
||||||||||||||润|||
||||||||||（万元）|||||||
||||||||||||||（万元）|||
|||||有 限 公 司74.56%股权||||||||||||
|300005.SZ||探路者||北京行知探索旅行社有限公司 56.52%股权||3,900.00||194.69||35.44||260.00||26.54||
|300178.SZ||腾邦国际||重庆新干线国际旅行社有限公司60%股权||3,492.00||43.21||134.70||880.00||6.61||
|300178.SZ||腾邦国际||厦门欣欣信息有限公司12%股权||3,600.00||252.18||118.96||470.00||63.83||
|002707.SZ||众信旅游||竹园国际旅行社有限公司70%股权||63,000.00||2,151.27||41.84||5,650.00||15.93||
|000796.SZ||易食股份||凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权||240,000.00||10,592.19||22.66||16,180.00||14.83||
|002707.SZ||众信旅游||北京周游天下国际旅行社有限公司51%股权||10,900.00||330.05||33.03||602.83||18.08||
|300178.SZ||腾邦国际||深圳市喜游国际旅行社有限公司55%股权||88,000.00||6,787.56||23.57||15,000.00||10.67||
|均值||||||-||-||58.60||-||22.36||
|中值||||||-||-||35.44||-||15.93||
|众信旅游收购华远国旅（未扣除股份支付影响）||||||||||69.33||||24.44||
|众信旅游收购华远国旅（扣除股份支付影响）||||||||||39.21||||||

数据来源：上市公司公告。静态市盈率剔除超过200倍的数据，动态市盈率剔除负值
近两年旅游行业内的并购案例中的标的资产平均静态市盈率为58.60倍，静态市盈率的中位数为35.44倍。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为
69.33倍。若剔除股份支付因素影响，标的资产作价对应的静态市盈率为 39.21
倍，低于近两年旅游行业内的并购案例中标的资产静态市盈率的平均值，并略高
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于近两年轻资产并购案例中标的资产静态市盈率的中位数。
近两年旅游行业内的并购案例中的标的资产平均动态市盈率为22.36倍，动态市盈率的中位数为15.93倍。本次交易中，标的资产作价对应的动态市盈率为24.44倍，略高于近两年轻资产并购案例中标的资产动态市盈率的平均值。
综上，本次交易中上市公司收购华远国旅的作价水平具有合理性。
3、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
按照申万行业分类，华远国旅属于旅游综合行业，纳入申万旅游综合指数（852131.SI）范围。考虑到部分上市公司每股收益过低，造成上市公司市盈率过高，为增强上市公司的可比性，剔除市盈率高于200倍和市盈率为负的公司，该指数下成分股截至评估基准日2015年12月31日的市盈率指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||静态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|002033.SZ||丽江旅游||28.79||3.63||
|002707.SZ||众信旅游||91.78||13.96||
|300178.SZ||腾邦国际||109.13||11.77||
|600138.SH||中青旅||44.18||3.64||
|600258.SH||首旅酒店||77.25||6.10||
|600706.SH||曲江文旅||64.26||5.16||
|601888.SH||中国国旅||32.93||5.28||
|602869.SH||北部湾旅||49.54||7.19||
|均值||||62.23||7.09||
|中值||||56.90||5.69||
|众信旅游收购华远国旅（未扣除股份支付影响）||||69.33||10.34||
|众信旅游收购华远国旅（扣除股份支付影响）||||39.21||||

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司2015年9月30日的每股收益*4/3)；
注（2）：市净率P/B=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司2015年9月30日的每股净资产；
根据同类上市公司情况，截至 2015年 12月 31日，旅游综合行业上市公司
的静态市盈率均值和中值分别为 62.23倍和 56.90倍，市净率均值和中值分别为
7.09倍和5.69倍。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于华远国旅的主营业务为境外旅游服务业务，如考虑业务模式的可比性，目前 A股上市公司中仅有如下几家涉及境外旅游服务业务，为较为可比的同类上市公司，上述五家公司截至评估基准日 2015年 12月 31日的静态市盈率和市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||静态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|002707.SZ||众信旅游||91.78||13.96||
|300178.SZ||腾邦国际||109.13||11.77||
|600138.SH||中青旅||44.18||3.64||
|601888.SH||中国国旅||32.93||5.28||
|000796.SZ||凯撒旅游||83.72||22.62||
|均值||||72.35||11.46||
|中值||||83.72||11.77||
|众信旅游收购华远国旅||||69.33||10.34||

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司2015年9月30日的每股收益*4/3)；
注（2）：市净率P/B=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司2015年9月30日的每股净资产；
截至 2015年 12月 31日，同行业上市公司的平均静态市盈率为 72.35倍，平均市净率为 11.46倍，静态市盈率、市净率的中位数分别为 83.72倍和 11.77倍。
以华远国旅 2016年的预测数据计算，华远国旅作价对应的静态市盈率为 69.33倍，低于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数；华远国旅作价对应的市净率为10.34倍，低于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。综上，本次交易中，上市公司收购华远国旅的作价水平具备合理性。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
华远国旅于 2016年 1月股东发生变更，郭东杰、何勇、周长洪、郭光将其持有的华远国旅的货币出资 66.61万元、51.06万元、76.60万元、30.64万元分
别转让给翔龙一号，郭东杰、曾勤、谭志斌、高婕将其持有的华远国旅的货币出
资 9.99万元、142.98万元、91.91万元、40.85万元分别转让给翔龙二号。此事
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项不影响交易作价。
（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 139号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2015年 12月 31日基准日的华远国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，华远国旅100%股权的评估价值为225,210.47万元。
根据本次重组及评估目的，考虑标的公司与上市公司的协同效应，综合确定本次交易的定价。基于上述评估结果，经本公司与华远国旅全体股东协商，华远国旅100%股权作价为260,000.00万元，较评估值溢价约15.45%。
本次交易作价相较于评估值存在溢价的主要原因如下：
（1）收益法评估结果无法完全反映标的公司对于上市公司的价值
本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，基于标的公司对于上市公司的重要全局性价值，未来标的公司与上市公司之间、交易对方与上市公司之间的协同效应明显。
①与华远国旅强强联合，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域尤其是欧洲出境游的优势地位进一步强化。通过与华远国旅的强强联合，加上此前与竹园国旅的整合，可实现在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢。
第一，从产品设计方面，随着华远国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，开发出性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，提升各个旅游线路产品的宽度、广度。
第二，在上游资源方面，可进一步发挥规模和业务协同效应，提高航空、地接等资源的获取能力和采购规模，提高目的地资源覆盖率，降低资源成本。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三，在下游客户资源方面，借助华远国旅在华东、华南区域优质客户资源，双方可进一步整合共有和各有侧重的客户资源，大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，加强与代理商客户的粘性，提升品牌形象，巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。
但是，上市公司与华远国旅的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体现。此外，标的公司未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，综上所述，收益法评估结果无法完全反映华远国旅对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
②与 OTA巨头携程达成深入战略合作，为实现全方位出境综合服务平台的战略目标迈出重要一步
作为领先的传统旅行社，众信旅游与 OTA巨头携程，在业务模式、客户资源等方面均有各自擅长的领域，携程将通过本次交易成为众信旅游的股东。双方认可出境度假旅游 O2O大战略，愿意强强联手，优势互补，在股权关系的基础上展开深层次的战略合作，逐步深入产品研发、资源采购、分销、服务等全方面合作，快速发展，实现共赢。本次与携程的战略合作是整体发展战略的重要一步，可在众信旅游出境游及出境服务各平台上深化业务合作内容，有助于实现客户共享、资源共享，发挥业务协同作用，最终成为国内最具竞争力的出境综合服务平台。
第一，进一步丰富渠道端布局，拓展出境游销售业务。
线上方面，借助携程成熟的线上平台运营能力和强大的零售客户资源，上市公司可进一步深入打造“电商平台升级项目”，优化改造现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，在客户资源共享的同时，强化出境游零售业务的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，上市公司亦可与携程联手，建设“实体营销网络拓展项目”，加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，建立线上线下结合的服务体系。
第二，加强自由行、定制游特色产品项目，丰富出境游产品类型。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）携程在自由行、定制游等特色项目上具有丰富经验。众信旅游可与携程旗下度假旅游业务板块联手，实现优劣互补，合作开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游等项目。
第三，完善新一代的旅游信息解决方案，打造“出境云”大数据管理分析平台
众信旅游立志于将移动互联网、大数据与旅游和出境服务产业更加深入结合，对传统的旅游行业模式进行改造和扩充。携程具有深厚的互联网基因，同时也通过多年运营沉淀下大量客户在线数——可为众信旅游提供业务流程管理控制体系和内部信息化处理的丰富经验。众信旅游可与携程展开广泛合作，打通上下游资源，优化批发商及零售系统，加强风险控制的管理，进一步加强业务全流程的实时管理，提高服务质量。
第四，增强合作资源的聚拢效应，提高核心竞争力
国内线上、线下两大旅游业巨头将在度假旅游板块全面深入合作，在线上线下层面对接，在数据、技术层面相互支持，在众信旅游持股华远国旅的基础上可入股携程分拆的度假业务板块，在度假旅游板块后续的并购投资活动中加强沟通、探索深度合作机会，实现双方度假旅游业务大发展，避免不正当和恶性竞争，实现业务良性发展。
通过规模优势奠定强势地位，众信旅游和携程的品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大双方在出境游产业链上下游各类优质资源的聚拢，提升众信旅游的议价能力并降低整体运营成本，提高可调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。
但是，上市公司与华远国旅、携程产生的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体现。此外，标的公司未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，综上所述，收益法评估结果无法完全反映华远国旅对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）收购标的公司是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤
出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了华远国旅与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。
本次收购是服务于上市公司整体业务发展规划及战略的重要举措，对于上市公司的未来发展规划的实施以及目标的达成具有重要意义。上市公司从整体业务布局与发展战略出发，为尽可能促成本次交易，在评估价值的基础上给予了一定的溢价。
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，考虑到标的公司对于上市公司的重要全局性价值，以及未来标的公司与上市公司之间、交易对方与上市公司之间的潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于华远国旅100%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
（九）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易完成后，华远国旅将成为本公司的全资子公司，有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的评估机构中联评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中联评估及经办评估师与公司、华远国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节 发行股份情况
一、交易方案概况
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等 11名股东合计持有的华远国旅100%股权，交易作价 260,000万元，其中以新增股份的方式支付全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计235,000万元，以现金的方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计25,000万元。同时，上市公司向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000万元，即不超过标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等 11名股东合计持有的华远国旅100%股权，交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有华远国旅股权比例（%）|交易对价（万元）||交易对价支付方式|||
|||||现金（万元）||股票（股）|
|上海携程|38.0700|98,981.98|||27,633,160||
|中信夹层|29.6100|76,985.98|25,000.00||14,513,116||
|天津湘华|7.7832|20,236.32|||5,649,446||
|谭志斌|4.7752|12,415.52|||3,466,085||
|曾勤|4.7470|12,342.20|||3,445,616||
|郭东杰|3.5779|9,302.47|||2,597,005||
|翔龙二号|3.3573|8,729.05|||2,436,920||
|何勇|3.2371|8,416.52|||2,349,671||
|翔龙一号|2.6427|6,871.00|||1,918,201||
|周长洪|1.4946|3,885.96|||1,084,857||
|陈自富|0.7050|1,833.00|||511,725||
|合计|100.00|260,000.00|25,000.00||65,605,802||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予
上市公司
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）配套融资
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过260,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中25,294.07万元用于补充上市公司流动资金，不超过募集配套资金的50%。
本次募集配套资金使用情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金使|
||||||||募集资金使用|||
||序||||投资总额||||用金额占募|
||||项目名称||||金额|||
||号||||（万元）||||集资金总额|
||||||||（万元）|||
||||||||||比例|
|1||支付本次交易的现金对价||25,000.00||25,000.00||10.00%||
|2||海外目的地生活平台建设||21,915.11||18,497.40||7.11%||
|3||“出境云”大数据管理分析平台||56,299.58||56,210.00||21.62%||
|4||出境游业务平台，包含6个子项目：||135,518.24||115,577.09||44.45%||
|||①电商平台升级||27,191.30||21,008.00||8.08%||
|||②实体营销网络拓展||38,109.93||38,109.93||14.66%||
|||③自由行项目||20,957.57||17,069.48||6.57%||
|||④奇迹（高端旅游）项目||16,292.13||13,002.56||5.00%||
|||⑤体育旅游项目||16,492.51||13,501.60||5.19%||
|||⑥健康旅游项目||16,474.80||12,885.52||4.96%||
|5||海外教育服务平台||23,608.74||19,421.44||7.47%||
|6||补充流动资金||25,294.07||25,294.07||9.73%||
|合计||||287,635.74||260,000.00||100.00%||

本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
众信旅游向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资金的方式解决募投项目资金需求。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
本次交易完成后，众信旅游将持有华远国旅100%的股权，华远国旅将成为众信旅游的全资子公司。
二、发行股份购买资产
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。鉴于前 60个交易日期间，上市公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，在计算定价基准日前 60个交易日股票交易均价时，对除
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权除息后交易日的成交金额和成交数量进行复权处理，算出复权后的均价，再对此均价进行除权除息处理，计算得出前60个交易日股票交易均价为39.79元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即 35.82元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司向上海携程等 11名交易对方合计发行65,605,802股，占发行后总股本的13.58%（不考虑配套融资）。
最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。原股东取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，原股东自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华远国旅的全体股东，即：上海携程、中信夹层、天津湘华、谭志斌、曾勤、郭东杰、翔龙二号、何勇、翔龙一号、周长洪、陈自富。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的华远国旅股权认购公司定向发行的股份。
（七）股份锁定承诺
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据上市公司与上海携程等 11名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，上海携程等 11名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟以所持华远国旅股|||
||||持有华远国旅股|||||
||交易对方||||权认购上市公司股份||锁定期|
||||权比例（%）|||||
||||||数（股）|||
|上海携程||38.0700||27,633,160||锁定期为12个月，其后按照35%、30%、35%的比例分三年分批解禁||
|中信夹层||29.6100||14,513,116||||
|谭志斌||4.7752||3,466,085||||
|曾勤||4.7470||3,445,616||||
|周长洪||1.4946||1,084,857||||
|郭东杰||3.5779||2,597,005||该两人全部新增股份中占比55.17%的部分锁定期为12个月，其后按照35%、30%、35%的比例分三年分批解禁；其余44.83%的新增股份锁定期为36个月||
|何勇||3.2371||2,349,671||||
|天津湘华||7.7832||5,649,446||锁定期为36个月||
|翔龙二号||3.3573||2,436,920||||
|翔龙一号||2.6427||1,918,201||||
|陈自富||0.7050||511,725||||
|合计||100.00||65,605,802||||

注：上表中持股比例数值保留4位小数。
对于前述锁定期为12个月的新增股份，应分别在新增股份上市之日起满 12个月、24个月、36个月，华远国旅 2016年、2017年、2018年盈利预测专项审核报告已经出具且截至当期期末累计实现的净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润的前提下，按照35%、30%、35%的比例分三批解禁。
对于前述锁定期为36个月的新增股份，应在新增股份上市之日起满36个月，华远国旅 2018年盈利预测专项审核报告已经出具且截至当期期末累计实现的净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润的前提下解锁。
交易对方每一次解禁新增股份时，应待上市公司审计报告、华远国旅盈利预
测专项审核报告出具后，视交易对方是否需履行股份和/或现金补偿义务，在扣
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）减需进行股份补偿部分且各交易对方履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁交易对方所持股份。
若上述解禁条件未满足，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后将当期剩余股份予以解禁。如交易对方按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后的解禁股份数小于零，则当期未解禁股份应用于补偿上市公司且无需再进行解禁。若上述各次解禁条件已满足或根据协议或《盈利预测补偿协议》的约定补偿义务被豁免，则不会影响补偿义务主体所持股份的解禁，除非相关方另有约定。
标的公司原股东将根据有关法定限售期的规定以及协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定，未经上市公司书面同意，标的公司全体自然人股东、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号及翔龙二号在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，但郭东杰、何勇自新增股份上市之日起可将其所获得的新增股份的35%进行质押，翔龙一号、翔龙二号自新增股份上市之日起可将其所获得的新增股份进行质押（可以质押的新增股份数量以质押借款金额 5,000万元为上限）。但补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿时由于上市公司回购导致的股权转让除外。
此外，经交易各方协商一致，本次交易完成后交易对方将在独立财务顾问母公司华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）开立股份账号，华泰证券与上市公司存在长期合作关系，华泰证券将配合上市公司对交易对方锁定期内的股份质押情况进行监管。
对于郭东杰、何勇、翔龙一号、翔龙二号，除需遵守前述《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定外，还就股份质押事宜向上市公司单独出具了承诺函，承诺在办理股份质押时必须事先取得上市公司书面同意后进行，且质押比例不超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
同时，上市公司将定期查询本公司的股份质押登记情况，如发生与《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定不符的事项，将及时采取措施进行纠正，并追求相关人员的违约责任。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关各方因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
锁定期情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同之一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
（八）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
经专项审计报告确认的华远国旅在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，在未得到上市公司书面事先同意的情况下，原股东不得通过分红等方式进行分配。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）众信旅游第三届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价46.68元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
众信旅游第三届董事会第三十八次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价39.79元/股。前六十个交易日存在资本公积转增股本情形，该价格计算已复权处理。
3、决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价
众信旅游第三届董事会第三十八次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价44.87元/股。前一百二十个个交易日存在资本公积转增股本情形，该价格计算已复权处理。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产向交易对方非公开发行股份的定价基准日为众信旅游第三届董事会第三十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的百分之九十分别为42.01元/股、35.82元/股和40.38元/股。
鉴于2015年3月至2015年6月之间A股市场的整体大幅上涨，而2015年6月后整体下跌，2015年9月至公司停牌之前又有所回暖，参考众信旅游历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的百分之九十作为发行价格，即35.82元/股，符合《重组管理办法》的规定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
（1）定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的发行底价为 42.01元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（2）募集配套资金选取询价发行的原因
本次募集配套资金采用询价方式，一是本次重组实施后，公司通过询价发行预期能够获得较好的发行价格，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益；
二是为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）发行股份募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
（四）发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金不超过 260,000万元；按照不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于42.01元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过61,890,026股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的认购方以现金认购公司定向发行的股份。
（七）股份锁定承诺
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行决议有效期限
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
五、募集配套资金的用途等具体情况
（一）募集配套资金的用途
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟在本次资产重组的同时采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 260,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后将用于以下用途：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金使|
||||||||募集资金使用|||
||序||||投资总额||||用金额占募|
||||项目名称||||金额|||
||号||||（万元）||||集资金总额|
||||||||（万元）|||
||||||||||比例|
|1||支付本次交易的现金对价||25,000.00||25,000.00||10.00%||
|2||海外目的地生活平台建设||21,915.11||18,497.40||7.11%||
|3||“出境云”大数据管理分析平台||56,299.58||56,210.00||21.62%||
|4||出境游业务平台，包含6个子项目：||135,518.24||115,577.09||44.45%||
|||①电商平台升级||27,191.30||21,008.00||8.08%||
|||②实体营销网络拓展||38,109.93||38,109.93||14.66%||
|||③自由行项目||20,957.57||17,069.48||6.57%||
|||④奇迹（高端旅游）项目||16,292.13||13,002.56||5.00%||
|||⑤体育旅游项目||16,492.51||13,501.60||5.19%||
|||⑥健康旅游项目||16,474.80||12,885.52||4.96%||
|5||海外教育服务平台||23,608.74||19,421.44||7.47%||
|6||补充流动资金||25,294.07||25,294.07||9.73%||
|合计||||287,635.74||260,000.00||100%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以上募投项目中，除支付本次交易的现金对价、补充流动资金外，“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台三个项目均紧紧围绕上市公司和标的资产的出境游业务展开，是上市公司搭建全方位出境综合服务平台的重要举措。因上市公司和华远国旅均以出境游为主营业务，前述募投项目建设完成后，不仅可以为上市公司的业务发展提供强有力支持，后续也可以为华远国旅的业务发展提供帮助，对上市公司、华远国旅的长远发展起到积极促进作用，进而产生良好的协同效应，大幅提升本次重组的整合绩效。由于除华远国旅外，上市公司还包含竹园国旅等多个同样从事出境游业务的分子公司，在该等主体中上市公司众信旅游自身业务规模最大、资金实力最强，所以，该等募投项目首先由上市公司众信旅游作为实施主体集中统一实施，建成后上市公司及华远国旅、竹园国旅等分子公司均可将该等项目与自身业务紧密结合，使用该等募投项目并从中获益。由于该等项目建设周期均为3年，时间较长，且对上市公司、华远国旅现有业务的影响难以准确量化，故此在本次交易华远国旅的盈利预测、业绩承诺和价值评估中未考虑该等募投项目对华远国旅未来经营业绩的影响。
如果本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不能满足前述公司项目的实际资金需求，上市公司将利用自筹资金解决。为满足项目开展需要，上市公司将根据募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位之前，上市公司可以根据项目实际进展、市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
1、支付本次交易的现金对价
根据本次交易方案，本次交易中上市公司拟向交易对方中信夹层支付现金对价 25,000万元，公司拟使用募集配套资金中的 25,000万元支付该等对价，使用募集资金不超过项目需求。
2、海外目的地生活平台建设
（1）项目概况
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在我国“一带一路”战略实施的有利宏观环境下，公司确立了成为中国最具竞争力全方位出境综合服务平台的远景目标。是否能够有效掌控目的地资源，是能否为客户提供更好服务的前提。为此，公司需要在全球各主要出境目的地建立当地生活服务平台，提高对目的地资源的掌控能力，保证客户服务体验，为出境旅游、商务考察、海外教育等不同需求的出境客人及在当地生活的人群提供出境目的地吃、住、行、游、购、娱等基本服务，并提供移民置业、医疗体检、金融等各类个性化服务。通过打造平台化服务体系，确保客源地渠道端及目的地资源端的有效对接，实现公司出境综合服务业务的全球布局。
本项目将投资 21,915.11万元建设海外目的地生活平台。由于海外目的地生活服务平台的多样性、碎片化、区域广等特点，本次募集资金投资项目将是公司搭建目的地生活服务平台的开端，未来公司将根据需要继续大力投入目的地生活服务平台的建设。
（2）项目建设的必要性
①我国出境规模不断扩大的需要
近年来，我国出境游市场迅速增长。截至2014年11月，我国出境游规模突破1亿人次。随着我国“一带一路”战略的实施和深化，更多的国人因商务、旅游、游学、置业、移民等目的走出国门。国人出境规模的壮大及出境目的的多样性，使得境外目的地服务变得越来越重要。
②搭建目的地生活服务平台，提升服务品质，增强竞争优势
公司发展战略紧紧围绕国人出境服务展开，作为具体的实现途径与手段，目的地生活服务平台建设具有必要性。首先，目的地服务平台贴近市场终端，可及时快捷、精细地就地为不同需求的出境客人及在当地生活的人群提供优质服务。
其次，目的地服务平台可以了解与反馈市场需求，为产品与服务的提供提出有价值的信息。最后，目的地服务平台可就近实现对境外工作人员的管理，更好地了解与服务市场，提升客户体验，增强竞争优势，促进公司业务的发展。
③布局产业链上游，加强目的地资源端掌控
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随着公司业务的扩展，对境外优质资源的需求也日益增加。通过目的地生活服务平台的建设，公司将加强与境外上游服务商的合作与管理，优化目的地资源采购，降低采购成本，为市场提供更加优质的产品与服务，从而提升公司的盈利能力，促进公司的长远发展。
（3）项目建设的可行性
国人出境规模的壮大及出境目的的多样性，为公司目的地生活服务平台业务的发展提供了广阔的市场前景。公司经过多年的发展与积累，作为大型出境游服务商，已与境外的众多优质资源提供商建立了良好的互信合作关系，为目的地生活服务平台的建设与业务开展提供很好的客户基础。公司业务规模的不断扩大与服务范围的拓展，为目的地生活服务平台建设提供了市场保障。公司稳定高效的组织架构和管理机制，成熟可靠的项目开发运作体系，为目的地生活服务平台项目的实施提供了有力支持。公司拥有丰富的人才储备，并将不断引进目的地生活服务平台所需的专业人才，打造一支专业化的服务团队，为目的地生活服务平台项目的顺利实施提供了人才保证。公司已与德国开元建立合作关系，欧洲大陆目的地生活服务平台初见雏形，迈出了搭建目的地生活服务平台的第一步，未来公司将在美洲、大洋洲、东南亚、非洲等地陆续搭建目的地生活服务平台。
（4）项目建设方案
①本项目建设内容包括海外目的地生活服务平台总部、全球各海外目的地生活服务中心、网站（PC端、移动）、ERP系统、B2B2C电子商务网络建设，具体情况如下：
1）海外目的地生活服务平台总部建设
公司将通过在北京购置场所的方式建设海外目的地生活服务平台总部，以支撑全球目的地服务资源采购及管理，是海外目的地生活服务网络和体系的核心。
同时海外目的地生活服务平台总部还将成为人员培训中心，为开展海外目的地生活服务输出管理人员和服务人员。
2）全球各海外目的地生活服务中心建设
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司将在全球五大洲重要旅游目的地如美国、英国、西欧、东欧、澳大利亚、日本、韩国、南美等国家和地区通过租赁办公场所的方式建设14个海外目的地生活服务中心，同时配置服务与管理人员，使之成为海外线上资源采购与生活服务管理终端。
3）网站（PC端、移动）、ERP系统、B2B2C电子商务网络建设
公司将在海外目的地生活服务平台北京总部、各海外目的地生活服务中心通过新建网站（PC端、移动端）、ERP系统、B2B2C电子商务网络等，建立统一的全球资源采购网络、境外资源直销网络和境外线上服务中心。
②投资总额和融资安排
本项目投资总额为21,915.11万元，区分5大项，10小项进行测算。根据达产后的市场收入与综合考虑行业特点后的人均收入与人均毛利，确定需配置人员数量，再根据人员数量配置计算各项明细项，如办公场所面积、办公设备、及相应的备用资金，在此基础上计算海外目的地生活服务中心、目的地生活服务平台总部以及网站（PC端、移动）、ERP系统、B2B2C电子商务网络建设的投资，另外网站（PC端、移动）、ERP系统、B2B2C电子商务网络建设的软件投入与硬件投入，根据公司的实际项目规模通过技术分析得出。多媒体营销、铺底流动资金根据行业特点结合公司的开发、发展计划分年测算投入。
本项目投资总额为21,915.11万元，其中18,497.40万元由本次重大资产重组非公开发行募集配套资金投入，其余3,417.60万元由公司自筹资金投入，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||海外目的地生活服务平台总部建设||3,417.60||
|2||全球各海外目的地生活服务中心建设||7,414.67||
|3||网站（PC端、移动）、ERP系统、B2B2C电子商务网络建设||5,082.84||
|4||多媒体营销||3,000.00||
|5||铺底流动资金||3,000.00||
|合计||||21,915.11||
|自筹资金投入||||3,417.60||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|本次募集配套资金投入|18,497.40|

③项目实施主体及建设周期
本项目由众信旅游实施。
本项目建设期为3年。
④项目备案情况
公司已就该海外目的地生活平台建设项目进行了固定资产投资项目备案，并取得北京市朝阳区发展和改革委员会京朝阳发改（备）[2015]70号项目备案通知书。
⑤项目效益测算
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||3,520.34万元||
|2||税后内部收益率||14.27%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||6.39年||
|4||年平均销售收入||284,812.64万元||
|5||年平均净利润||4,779.99万元||

3、“出境云”大数据管理分析平台
（1）项目概况
“出境云”大数据管理分析平台，是公司未来新一代的旅游信息解决方案，其中包含营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，为公司出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台和出境互联网金融平台等子平台提供接口，实现资源、客源、渠道的统一管理，对出境游、商务会奖、游学及留学教育、移民置业、医疗体检、出
境及海外金融、保险等各类出境服务业务客源地和资源地大数据进行管理分析，
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从而发现消费者需求，同时整合内部业务部门及业务流程，为各类出境服务业务提供全方位后台支持，为企业全方位的管理提供有力保障。通过该平台的建立，可以有效增加员工的工作效率，协调各部门间的工作进程，降低业务难度，实现收益最大化，从而提升企业的核心竞争力。
“出境云”大数据管理分析平台，继承了原有信息系统的优点，对其技术架构进行了重新定义，面向服务开发并采用开放的方式进行构建，增加未来系统的扩展性，保障高效能的数据处理能力与传输能力。通过IT技术手段对原有业务进行梳理、改造、控制，打通上下游资源，优化批发商系统，降低企业内耗，加强风险控制的管理，及时的跟踪团队出发以及运作的状况，提高服务质量。
图2：“出境云”大数据管理分析平台构想
（2）项目实施的必要性
公司作为有着十多年出境旅游运营经验的旅行社，已经在出境旅游市场占据领先的市场地位。在新的竞争环境下，公司正在加紧落实发展战略。通过自身业务发展和外延式并购，公司不断向产业链两端延伸，从而更好的构建批发零售一体、线上线下结合的旅游服务体系。在此基础上，公司将向游学、移民、海外置业等领域延伸，为出境群体提供综合服务，最终成为一家国内领先的全方位出境
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综合服务平台。实现上述公司战略需要一套完整且有深度的旅游信息解决方案来支撑。
①实现出境服务各类业务的客户和资源共享
“出境云”大数据管理分析平台通过与各类出境服务子平台对接，实现对各类出境服务业务的客户、渠道、资源的管理分析，并可在合适时引进外部数据，分析消费者特点，最大限度地挖掘不同客户的潜在需求，发挥渠道的服务功能，提高资源的利用效率，实现不同业务间的客户、资源共享，为客户提供更好的服务，提高公司盈利能力。
②为线上线下营销提供坚实支持
“出境云”大数据管理分析平台可以对各类资源进行实时管理，随时掌握库存及价格信息，并能充分挖掘客户需求，随时为各类业务提供需要的资源及客源信息，并根据各类业务的不同渠道，采取不同的打包、加价等规则，找准客户痛点，实现精准营销。
③为业务规模化发展提供有力的运营支持
“出境云”大数据管理分析平台的建设，是旅游企业信息化的重要组成部分。
传统旅游服务模式是面对面的服务，存在服务效力低下，信息不同步，人力成本过高等问题。只有通过构建旅游电子商务平台，才能快速增强渠道分销能力及服务能力，为实体网络渠道的迅速扩张提供运营支持。
④为并购整合提供解决方案
随着公司业务的快速发展，未来会越来越多的通过合作、并购的方式整合上下游资源。为了适应公司的发展，通过建设“出境云”大数据管理分析平台可对新的业务进行快速建模、复制，以适应业务的快速变化。
此外，“出境云”大数据管理分析平台提供了一整套的信息化解决方案。新进公司在没有公司软件系统时，可进行快速配置，从而提升办公效率，保障公司业务的正常运转。
（3）项目实施的可行性
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①基本的核心系统与子系统已初具规模，具备系统升级的能力
公司的核心系统已建有7年时间，其中包括ERP系统、分销系统、网站系统、客户CRM系统、供应商系统、财务系统、产品系统、结算系统、统计分析系统等多个系统构成。在系统应用方面，系统间的交互、业务流转等都已稳定运转。为了更好的提升效率，适应公司更快速的扩张，将已有的若干个系统合并打造成为一套完整的旅游信息平台解决方案具备可行性。
②凭借公司多年的业务、技术经验的积累与沉淀，项目实施的风险是可控的在技术上，公司储备了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原型、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在技术推动业务发展上，公司在涉及到行业深度的业务流程开发、优化、重构方面均有一定积累。此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这些都为本项目的实施提供了充足的技术支持。
③借助资本的力量，为信息平台建设提供资金支持
公司的信息化建设需要资金的支持。依托上市公司的平台，公司可以通过多种渠道融资来满足信息化建设的资金需求，保障“出境云”大数据管理分析平台的成功建设，从而提升公司核心竞争力。
④国家政策支持旅游业与信息化的融合发展
为贯彻落实国务院关于实现旅游业与信息化融合发展的基本方针，落实“515战略”中关于让旅游业全面融入互联网时代、用信息技术武装中国旅游全行业的重点任务，2015年5月8日，国家旅游局发出《国家旅游局关于推进旅游业与信息化融合发展的若干意见》（征求意见稿），明确提出了国内旅游业信息化未来35年的发展目标、基本原则和重点任务。上述意见的正式出台将极大的促进国内旅游业与互联网和信息化的融合发展，为公司的“出境云”大数据管理分析平台建设提供政策支持。
（4）项目建设方案
①项目建设内容
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本项目的建设内容包括：北京总部大数据中心机房及技术人员用房建设、硬件投入、软件系统建设、网络安全建设、大数据基础平台建设和平台运维几个方面。其中考虑设备使用私密性及稳定性，综合考虑平台需要，北京总部大数据中心机房及技术人员用房拟通过购置方式建设，硬件投入主要包括机房设备升级、购置虚拟服务器等，软件系统建设主要包括应用软件、与各子平台对接的数据库软件和各类前后台系统等，大数据基础平台建设主要指建立对来自内外部的大数据进行分析的模式和框架，由此产生的相应人员及技术等方面投入，网络安全建设包括网络安全方面的软硬件，平台运维主要指运维人员成本及相关投入。
②投资总额和融资安排
本项目投资总额为56,299.58万元，其中56,299.58万元由本次重大资产重组非公开发行募集配套资金投入，具体投资估算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|大数据中心机房及技术人员用房建设||20,000.00||
|硬件投入||12,820.00||
|软件系统建设||12,833.00||
|网络安全建设||1,046.58||
|大数据基础平台建设||6,000.00||
|平台运维||3,600.00||
|合计||56,299.58||
|自筹资金投入||89.58||
|本次募集配套资金投入||56,210.00||

③项目实施主体
本项目由众信旅游实施。
④项目建设周期
本项目建设周期为3年。
⑤项目备案情况
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司已就该“出境云”大数据管理分析平台建设项目进行了固定资产投资项
目备案，并取得北京市朝阳区发展和改革委员会京朝阳发改（备）[2015]72号项目备案通知书。
⑥项目效益测算
本项目属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算。
4、出境游业务平台
（1）项目概况
众信旅游作为专业的出境游运营商，长期坚持以服务品质为前提、以产品为核心、批发零售一体、线上线下结合的运营方式，初步搭建了实体网络、电子商务的多层次、多渠道销售模式，形成了较强的竞争优势，拥有较高的行业影响力和品牌知名度。本次非公开发行，公司拟使用募集资金从渠道端和产品端进一步夯实主业优势。
①多渠道、立体式完善渠道端布局，拓展出境游销售业务
线上方面，拟通过“电商平台升级项目”，优化改造现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，形成包括网站、分销系统、微信、APP、第三方交易平台在内的B2B、B2C销售渠道，强化出境游零售业务的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，拟通过“实体营销网络拓展项目”加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，建立线上线下结合的服务体系。
②建设特色产品项目，丰富出境游产品类型
基于散客化、差异化和个性化的发展趋势，综合考虑出境游目的地、消费能力与消费意愿、我国公众休假特点、客户时间要求等因素，开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游、体育旅游、健康旅游四个项目。
公司拟使用募集资金135,518.24万元用于出境游业务平台建设，具体又可细分为如下6个子项目：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||子项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||电商平台升级||27,191.30||21,008.00||
|2||实体营销网络拓展||38,109.93||38,109.93||
|3||自由行项目||20,957.57||17,069.48||
|4||奇迹（高端旅游）项目||16,292.13||13,002.56||
|5||体育旅游项目||16,492.51||13,501.60||
|6||健康旅游项目||16,474.80||12,885.52||
|合计||||135,518.24||115,577.09||

（2）项目实施的必要性
①符合旅游行业渠道演变的趋势
供应商、分销商自身的信息化建设程度越来越高，旅游产业链各环节信息化的快速发展，消费升级带来旅游形态升级，都为在线旅游提供了广阔的运营空间，原有的线下分销渠道受到挑战。艾瑞咨询数据显示，2014年中国在线旅游市场交易规模达3077.90亿元，同比增长38.9%，预计2018年在线旅游市场规模将达到8,053.00亿元。从美国、欧洲旅游产业发展历史特征看，在线旅游发展的黄金阶段，在线旅游渗透率会快速从20%增长到50%，2014年中国在线旅游渗透率为9.2%，远落后于全球平均水平，未来增长潜力巨大。此外，无线网络普及和3G/4G技术成熟为移动互联网的发展提供了强大的技术支撑，将在线旅游推向了一个新的阶段。
在旅游行业的未来发展阶段中，线上线下渠道的融合成为发展趋势，多渠道、立体式的渠道布局是旅行社做大做强的重要保障。旅游行业由于其个性化及交互性等特殊属性，在现今的互联网销售模式下，线下客户体验仍然有着显著的作用。
实体终端渠道在近几年甚至未来很长一段时间内仍然是旅游行业的不可或缺的
重要的销售渠道。公司通过进一步建设线下营销网络布局，打造高效运营的线下渠道体系，不仅可以加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，建立品牌影响力，亦为公司打造互联网综合业务平台提供重要的线下支撑，提升公司在线上的品牌公信力，增加客户体验，为客户提供便捷的售后服务等，进而
促进线上业务的发展；而互联网化和移动化的旅游电子商务平台则可以帮助公司
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）降低经营的成本，以更低的成本获取更多的客户，在旅游行业发展的新阶段稳固及扩大原有优势。
②符合国家支持旅游产业发展的政策导向和“互联网+”的发展战略
2009年12月，国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，首次将旅游业确定为国家的战略性产业，鼓励大力发展旅游业，力争到2020年我国旅游业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。2014年8月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，从多方面给出了指导意见，制订了重点任务分工及进度安排表，并提出力争到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。2015年3月，国家总理李克强在政府工作报告中首次提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。
众信旅游立志于打造出境游业务平台，将移动互联网、大数据、电子商务平台与旅游产业更加深入结合，对传统的旅游行业模式进行改造和扩充，符合国家支持旅游产业发展的政策导向和“互联网+”的发展战略。
③符合公司发展战略的需要，提高公司盈利能力
在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，形成出境游批发、出境游零售、商务会奖三大业务相互促进，协同发展的格局。通过“电商平台升级”和“实体营销网络拓展”项目，在重点城市建立零售网点，扩充门店功能，以门店作为线下服务网点，辅以电子商务建设，建立上线下结合的服务体系，有助于加快推进公司发展战略的有效实施。
目前国内出境游市场各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争重点，而优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，对实现用户数量增长及增强用户黏性将起到关键作用。大量碎片化的需求使消费者更加倾向个性化定制，自由行、特色产品开始抢占出境游市场。多渠道、立体式完善渠道端布局以及自由行、奇迹（高
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）端旅游）、体育旅游、健康旅游四个项目上建设有利于公司发展战略的顺利实施，并将带来持续吸引的庞大用户群体以及衍生的大数据积累与分析，将进一步扩宽公司业务所面向的市场规模与空间，有利于实现公司业绩的持续快速增长，进一步增强公司整体的核心竞争力。
（3）项目实施的可行性
①出境游市场前景广阔
受到国家旅游政策、国际环境、出境航空口岸与国际航班的增加、人民币相对欧元等非美元外币升值、旅游电商大发展等利好因素推动，游客出境游意愿非常强烈，预计未来几年出境游人次与消费额将持续增长。国家旅游局数据显示，2013年中国公民出境旅游总人数为9,819万人次，同比增长18.0%，近三年平均同比增长率高达19.6%，从总人数来看早在2012年就超过德国与美国成为世界第一大出境旅游市场。2013年我国出境旅游消费高达1,293亿美元，同比增长
26.8%，约占全球出境游消费的11.1%，同时夺占世界第一大出境旅游消费国的地位。国家旅游局12月发布数据称截至2014年11月，我国总出境旅游人数首次突破1亿人次大关。
②公司具备发展电子商务、建设线下渠道、开发和推广特色产品的良好经验公司初步搭建了由ERP综合运营管理系统、B2B分销系统、B2C网站构成的电子商务平台，在线旅游网站众信旅游网（www.utourworld.com）运营情况良好，经过近年来的运营，公司已经积累了良好的用户基础和运营经验，为本项目的实施打下了良好基础。
公司自2007年开始在北京设立门店，截至本预案出具之日，公司开设门店总数已达42家，具有线下渠道建设的良好经验，过往成功经验可为项目实施提供有力保证。
产品研发优势是公司核心竞争优势之一。经过多年的经营，公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。公司长期的产品开发与销售、组团、接待工作，在技术上沉淀了大量成熟的工作流程与操作经验，储备了雄厚的人才队伍，成熟可靠的项目开发运作体系，稳定高效
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的管理架构和管理机制，为项目的实施提供了基础保证。公司在自由行、高端旅游、体育旅游、健康旅游方面多年的业务积累和客户资源也为产品和服务创新提供了良好的推广基础，为本项目的实施提供了良好的保障。
（4）项目备案情况
公司已就该出境游业务平台建设项目进行了固定资产投资项目备案，并取得北京市朝阳区发展和改革委员会京朝阳发改（备）[2015]75号项目备案通知书。
（5）项目建设方案
①电商平台升级
1）项目建设内容
本项目主要根据线上旅游渗透日益加深的趋势，针对公司出境游零售业务，在公司已有电子商务平台基础上，结合即将建设的“出境云”大数据管理分析平台，进一步完善出境游零售ERP系统，实现B2C网站和移动互联网的升级改造，优化网站和移动 APP功能，扩充呼叫中心，加大市场推广，建设有竞争力的线上营销平台，协同参股公司悠哉旅游网，实现公司线上业务的进一步发展。
2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为27,191.30万元，其中21,008.00万元由本次非公开发行募集资金投入。投资构成如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||ERP系统、在线营销渠道和运营平台建设||22,087.50||
|2||呼叫中心扩容改造||2,103.80||
|3||多媒体营销费用||3,000.00||
|合计||||27,191.30||
|自筹资金投入金额||||6,183.30||
|本次募集配套资金投入金额||||21,008.00||

3）项目实施主体
本项目由众信旅游实施。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4）项目建设周期
本项目建设期为3年。
5）项目效益测算
本项目按电商平台升级后增加的点击率与转换率确定增量订单与收入，再按公司电商毛利率确定计算相关收益。
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||4,332.51万元||
|2||税后内部收益率||13.29%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||7.59年||
|4||年平均销售收入||110,269.99万元||
|5||年平均净利润||6,836.10万元||

②实体营销网络拓展
1）项目建设内容
公司拟在现有实体店与IPO募投项目建设实体网络的基础上，在重点城市
继续投资建设分公司及门店网络，深度精耕北京、天津市场，并向北京、天津近郊区及周边二、三线地区辐射网点，建设南方省份的实体网店，以此带动华南等南方地区业务的发展，构建广地域的线上线下相结合的零售体系，为建立“批发零售一体，线上线下结合”的业务模式打下扎实基础。
项目的建设内容主要包括：在北京、天津及北方周边省份、南部地区建设
127个实体店，根据选址条件、装修要求、展示区、功能等因素考虑，实体店又细分为超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店等。
考虑租金上涨、门店持续经营、品牌宣传以及业务特殊性等因素，北京的两家超级旗舰店系购置经营场所开设。
具体开设计划为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||地区||实体店类型|第一年||第二年||第三年|
|1||北京||超级旗舰店、旗舰店、体验店、形||13|18||12||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||象店、MINI社区店和移动体验店||||
|2|天津|超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店、MINI社区店和移动体验店|8|10|6|
|3|福建|旗舰店、体验店|0|3|2|
|4|山西|旗舰店、体验店|0|1|1|
|5|山东|旗舰店、体验店|0|3|3|
|6|河南|旗舰店、体验店|0|1|1|
|7|湖南|超级旗舰店、旗舰店、体验店|2|4|3|
|8|上海|超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店|3|10|5|
|9|广东|超级旗舰店、旗舰店、体验店、形象店|4|8|6|

2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为38,109.93万元，其中38,109.00万元由本次非公开发行募集资金投入。投资构成如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||实体门店投入||33,259.93||
|2||多媒体营销费用||2,850.00||
|3||铺底流动资金||2,000.00||
|合计||||38,109.93||
|自筹资金投入||||0||
|本次募集配套资金投入||||38,109.93||

3）项目实施主体
本项目由众信旅游实施。
4）项目建设周期
本项目建设期为3年。
5）项目效益测算
实体营销网络拓展项目按门店性质结合现阶段公司各类门店的收入，确定新增门店的收入，并基于公司零售毛利率计算相关收益。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本项目预测期 10年，其中建设期 3年，经营期 7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||4,974.78万元||
|2||税后内部收益率||14.93%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||6.53年||
|4||年平均销售收入||245,414.57万元||
|5||年平均净利润||5,219.02万元||

④自由行项目
1）项目建设内容
自由行项目根据公司出境游业务平台体系建设规划，建设独立的自由行在线预订平台、移动端APP，建设通过国际机票、国际酒店及目的地碎片式服务单项的线上接入，搭建操作、销售、管理全流程的ERP操作管理系统，并建立总部产品基地和全国分销网络。
项目的建设内容主要包括：（1）总部产品基地建设：通过购置场所在北京建设众信旅游旗下独立品牌的自由行业务中心，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对自由行业务进行产品技术支持和业务管理，用于支撑全国线上线下
2C、2B2C营销服务网络和体系；（2）全国分销实体网络建设：通过购置场所在北京建设1家超级旗舰店；另外，通过租赁方式在北京、上海、厦门、天津、成都5个城市各建设1家自由行旗舰店。同时，在北京选择众信旅游20家实体门店做共建，为进店客人提供自由行目的地咨询及预订引导；（3）网站、ERP系统建设：搭建独立品牌的自由行目的地服务网站（PC端、移动端）、ERP、B2B2C电子商务网络，建立统一的自由行数据资源库。通过以上建设实现自由行业务板块的扩展升级。
2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为20,957.57万元，其中17,069.48万元由本次非公开发行募
集资金投入。投资构成如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1|总部产品基地|3,887.52|
|2|全国分销实体网络建设|3,825.41|
|3|网站、ERP系统建设|8,244.64|
|4|多媒体营销费用|3,000.00|
|5|铺底流动资金|2,000.00|
|合计||20,957.57|
|自筹资金投入金额||3,887.52|
|本次募集配套资金投入金额||17,069.48|

3）项目实施主体
本项目由众信旅游实施。
4）项目建设周期
本项目建设期为3年。
5）项目效益测算
本项目按建设的不同渠道，根据市场分析与公司的推广力度分别测算不同渠道的收入，毛利率比照公司零售毛利率确定，测算此项目收益。
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||4,587.12万元||
|2||税后内部收益率||18.35%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||5.37年||
|4||年平均销售收入||73,515.00万元||
|5||年平均净利润||1,806.35||

④奇迹（高端旅游）项目
1）项目建设内容
奇迹旅行系众信旅游旗下的高端品牌，“奇迹”以“同趣者同聚，逐梦者逐行”
为理念，构建高端旅行聚合平台，为追求高品质旅行生活的个人、家庭、企业、
社会组织团体，提供高端旅行产品、目的地行程策划与执行及相应的配套服务。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高端旅游项目升级项目的建设内容主要包括：（1）全国分销实体网络建设：在北京通过购置场所建设1家超级旗舰店；在北京、天津通过租赁方式建设1家旗舰店、5家体验店；在深圳、成都、上海、厦门和哈尔滨5个城市建设5家分公司；
（2）总部产品基地建设：在北京通过购置场所建立独立的奇迹旅行总部业务中心，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对高端旅游业务进行产品技术支持和业务管理，用于支撑全国线上线下营销服务网络和体系；（3）网站、ERP
系统建设：搭建独立品牌的高端旅游服务网站（PC端、移动端）、ERP、B2B2C电子商务网络，建立统一的高端旅游数据资源库。通过以上建设实现高端旅游业务板块的扩展升级。
2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为16,292.13万元，其中13,002.56万元由本次非公开发行募集资金投入。投资构成如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||全国分销实体网络建设||3,656.29||
|2||总部产品基地||3,289.44||
|3||网站、ERP系统建设||5,746.40||
|4||多媒体营销费用||1,800.00||
|5||铺底流动资金||1,800.00||
|合计||||16,292.13||
|自筹资金投入||||3,289.57||
|本次募集配套资金投入||||13,002.56||

3）项目实施主体
本项目由众信旅游实施。
4）项目建设周期
本项目建设期为3年。
5）项目效益测算
奇迹（高端旅游）项目根据项目渠道与此类业务市场规模，结合公司现有
类似项目情况，测算收入与毛利率，进而计算此项目收益。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||9,532.67万元||
|2||税后内部收益率||28.36%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||4.43年||
|4||年平均销售收入||48,504.00||
|5||年平均净利润||2,600.12||

⑤体育旅游项目
1）项目建设内容
体育旅游项目主要建设内容为：（1）全国分销实体网络建设：通过购置场所在北京建设1家超级旗舰店；通过租赁方式在北京、天津各建设1家旗舰店、在北京、天津、深圳和上海共建设6家体验店、在深圳、上海、哈尔滨、成都和厦门各建设1个分公司；（2）总部产品基地建设：根据公司出境游业务平台体系建设规划，通过在北京购置场所建设独立的体育旅游总部业务中心，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对体育旅游业务进行产品技术支持和业务管理，用于支撑全国线上线下营销服务网络和体系；（3）网站、ERP系统建设：搭建独立品牌的体育旅游网站（PC端、移动端）、ERP、B2B2C电子商务网络，建立统一的体育旅游数据资源库。通过以上建设实现体育旅游业务板块的扩展升级。
2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为16,492.51万元，其中13,501.60万元由本次非公开发行募集资金投入。投资构成如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||全国分销实体网络建设||3,898.70||
|2||总部产品基地||2,990.40||
|3||网站、ERP系统建设||5,403.41||
|4||多媒体营销费用||2,400.00||
|5||铺底流动资金||1,800.00||
|合计||||16,492.51||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|自筹资金投入|2,990.91|
|本次募集配套资金投入|13,501.60|

3）项目实施主体
本项目由众信旅游实施。
4）项目建设周期
本项目建设期为3年。
5）项目效益测算
体育旅游项目据项目渠道与此类业务市场规模，结合公司现有类似项目情况，测算收入与毛利率，进而计算此项目收益。
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||6,489.42万元||
|2||税后内部收益率||22.45%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||5.09年||
|4||年平均销售收入||47,854.00万元||
|5||年平均净利润||2,116.67||

⑥健康旅游项目
1）项目建设内容
健康旅游是以医疗服务、疾病护理、疾病健康管理、康复养生与健康休养为主题，以旅游为载体的新兴旅游产业。健康旅游项目根据公司出境游业务平台体系建设规划，主要建设内容为：（1）全国分销实体网络建设：通过购置场所在北京建设1家超级旗舰店；通过租赁方式在北京、天津各建设 1家旗舰店、北京、天津各2家体验店、在深圳、成都、上海、杭州和哈尔滨建设5个分公司；（2）总部产品基地建设：通过在北京购置场所建设独立的健康旅行总部中心，购置经
营用房，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对健康旅游业务进行产品技
术支持和业务管理；（3）网站、ERP系统建设：搭建独立品牌的健康旅游网站（PC
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）端、移动端）、ERP、B2B2C电子商务网络，建立统一的健康旅游数据资源库。
通过以上建设实现体育旅游业务板块的扩展升级。
2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为16,474.80万元，其中12,885.52万元由本次非公开发行募集资金投入。投资构成如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||全国分销实体网络建设||3,838.39||
|2||总部产品基地||3,588.48||
|3||网站、ERP系统建设||5,447.93||
|4||多媒体营销费用||1,800.00||
|5||铺底流动资金||1,800.00||
|合计||||16,474.80||
|自筹资金投入金额||||3,589.28||
|本次募集配套资金投入金额||||12,885.52||

3）项目实施主体
本项目由众信旅游实施。
4）项目建设周期
本项目建设期为3年。
5）项目效益测算
健康旅游项目据项目渠道与此类业务市场规模，结合公司现有类似项目情
况，测算收入与毛利率，进而计算此项目收益。
本项目预测期10年，其中建设期3年，经营期7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||10,896.84万元||
|2||税后内部收益率||30.77%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||4.12年||
|4||年平均销售收入||50,532.00万元||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|5|年平均净利润|2,790.92万元|

5、海外教育服务平台
（1）项目概况
海外教育服务平台项目系建设独立的海外游学总部中心、在全国建设29个省级营销服务中心；线上建设海外游学网站、移动端APP，通过教育资源、旅游资源的线上接入，实现操作、销售、管理全流程的 ERP操作管理系统，形成基于.O2O和B2B2C的运营模式。
（2）项目实施的必要性
①海外游学业务为国家鼓励发展的行业，契合国家发展战略大背景
2014年7月，国务院发布促进旅游业改革发展的政策措施，提出“合理安排学校寒、暑假等假期，组织好夏令营、冬令营、研学旅行。”海外游学让青少年增学识、长见识、开眼界，与正规教育形成互补，为素质教育奠定极好的基础，创造学生们走出去的机会。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的世界新常态。“融合”首先是人员的融合，需要大量具有国际化视野的人才。国内的教育环境已满足不了当今社会对拥有国际化视野人才的需求，越来越多的父母们把眼光投向海外教育资源。接触海外教育的人群快速扩展向各个年龄段群体，促进了海外游学业务的发展。
②实现公司发展战略与提升服务品质，加强市场优势
旅游业的发展、留学的兴起启动了游学市场，一些出境游国际旅行社、社会培训机构、相关留学中介开始从事游学业务。经过近20年的发展与市场培育，据不完全统计，2013年中国海外游学人数近23万人次，市场规模达到60亿元。
2014年中国海外游学人数接近30万人次，市场规模近80亿元，预计2015年将达到40万人次，市场规模达到100亿元，并将以每年不低于30%的比例增长。
游学作为一种跨文化体验式教育，消费目的就是去开阔视野，为今后的留学生活打前瞻，国外校园课堂氛围的体验等，更加关注“游”与“学”在游学的过程中的平
衡，也注重感受国外的文化和生活环境。对应不同目的，各市场主体开发的产品
主要有：留学体验、语言学习、亲子互动、主题拓展、文化探索及国家体验。参
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与人群群体不断扩大，学生群体呈现低龄化趋势，覆盖到小学三年级到大学所有年龄段，白领群体稳定增长；老年群体成为新的增长点，其中低龄人员的参与，对游学的安全性提出了较高的要求。出境游学市场巨大，游学目的的多样性、产品的复杂性、专业性要求公司将游学产品从原各部门独立出来，成立专业的游学业务部门，开拓、发展游学业务，实现公司国人海外生活服务商的发展战略，抢占游学市场份额，丰富产品、业务结构，为消费者提供专业的产品、安全的行程、温馨的服务体验。
③整合资源，贴近市场，实现产品持续创新的需要
现阶段游学市场组织者与产品提供主体为学校、出境游国际旅行社、社会培训机构、相关留学中介。凭借各自的资源优势占据着游学市场份额，学校与社会培训机构、留学中介主体拥有客源与海外学习、培训资源的优势，即“学”的优势，市场渠道相对较为封闭，成本较高；出境旅游社拥有丰富的旅游资源与行程安排成本优势，即“游”的优势，市场渠道系统广泛，成本可控。两项资源没能很好的对接，致使游学产品成本较高或产品不能很好满足消费者的体验需要。旅行社作为市场的重要参与主体，通过专业化的运作安排，加强与各资源方的合作，进行资源的整合将是必要的。本地化、个性化、差异化的贴近服务，可以有效倾听和收集全国各地消费者的反馈和意见，为公司进一步的产品开发、服务创新、市场竞争、上游“学“资源的获取等方面采取新措施提供决策上的依据。建立和完善本地化、成体系的营销服务系统是实现这一目的的有效途径。建立和完善营销服务网络，不仅有利于公司产品的销售，而且能有效提高公司产品的附加值，提高公司产品对用户的效用，进而有效地提高用户对公司产品和服务的认可，增强客户粘性。
（3）项目实施的可行性
①政策的支持，国家层面重大发展战略的落地，不断发展壮大的市场，为公司游学业务发展提供了广阔的市场前景。
②多年的业务积累为游学产品和服务创新提供了良好的推广基础。公司经过多年发展，公司作为大型出境游服务商的优势与国人海外生活服务商的战略定位，拥有丰富优质的海外资源，特别是游学的重要目的地的美国与欧洲市场，广
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）泛、高效的营销渠道，低成本、高效率的出境操作服务能力；同时将通过参股、长期采购等方式与海外游学资源方的联系与合作，加强海外游学资源的获取与控制；为升级产品或与国内其他资源优势企业合作提供了强大支持，这些均为本项目的实施提供了良好的保障。
（4）项目建设方案
①项目建设内容
本项目建设内容包括：1）北京总部业务及产品展示中心建设：通过购置场所在北京建设总部业务及产品展示中心，聘用产品研发人员、技术人员及管理人员，对海外教育业务进行产品技术支持和业务管理，展示游学产品，在业内进行游学产品宣传；2）全国分销实体网络建设：通过租赁方式在北京、天津、上海等 28个地区建立分销实体网络；3）网站（PC端、移动）、ERP、B2B2C电子商务网络建设：搭建海外教育业务板块相关的网站（PC端、移动）、ERP、B2B2C电子商务网络等。
②投资总额和融资安排
本项目投资总额为23,608.74万元，其中19,421.44万元由本次重大资产重组非公开发行募集配套资金投入。具体构成如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||北京总部业务及产品展示中心建设||4,186.56||
|2||全国分销实体网络建设||6,010.93||
|3||网站（PC端、移动）、ERP、B2B2C电子商务网络建设||5,311.25||
|4||多媒体营销费用||6,100.00||
|5||铺底流动资金||2,000.00||
|合计||||23,608.74||
|自筹资金投入||||4,187.3||
|本次募集配套资金投入||||19,421.44||

③项目实施主体
本项目由众信旅游实施。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）④项目建设周期
本项目建设期为3年。
⑤项目备案情况
公司已就该海外教育服务建设项目进行了固定资产投资项目备案，并取得北京市朝阳区发展和改革委员会京朝阳发改（备）[2015]73号项目备案通知书。
⑥项目效益测算
本项目预测期 10年，其中建设期 3年，经营期 7年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||数据|
|1||税后财务净现值（ic=10%）||2,333.32万元||
|2||税后内部收益率||12.42%||
|3||税后静态投资回收期（含建设期）||6.55年||
|4||年平均销售收入||124,324.74万元||
|5||年平均净利润||4,875.93万元||

6、补充流动资金
近年来出境旅游市场快速发展，持续火爆。上市公司最近三年主营业务收入持续快速增长，预计本次交易完成后，公司营业收入将继续保持快速增长的态势，而营业收入的持续快速增长对营运资金提出了更多需求。
（1）测算假设
本公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国内现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生重大变化；公司制订的各项生产经营计划和进度按预定目标实现；公司经营营运资金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。
（2）测算方法
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据公司主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2013年至2015年平均增长率估算的2016年至2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
（3）测算过程
①2013年至2015年，公司营业收入及其增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度||2013年度||2012年度|
||项目||2015年度|||||||
||||||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|营业收入||836,640.27||622,609.98||454,950.65||309,160.01||
|增长率||34.38%||36.85%||47.16%||50.09%||

注：竹园国旅系 2015年并入上市公司，考虑到财务数据的可比性，2012-2014年度数据含竹园国旅，上市公司和竹园国旅的 2012-2014年度的财务数据均已经审计，2015年度数据未经审计，上市公司已公告业绩快报。
由上可知，公司2013年至2015年营业收入平均增长率为39.46%。
②2013年至2015年，公司主要经营性往来科目账面价值如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年12月31日||2013年12月31日|
||项目||2015年12月31日|||||
||||||（经审计）||（经审计）|
|应收账款||45,296.68||28,923.89||18,587.12||
|预付款项||45,957.86||31,333.10||27,972.93||
||其他应收款||24,699.37||19,906.25||12,036.00|
|应收票据||-||-||-||
|存货||37.03||43.30||-||
|应付账款||47,218.74||30,850.37||27,091.24||
|预收款项||31,191.94||24,999.46||17,388.05||
|应付票据||-||-||-||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：竹园国旅系 2015年并入上市公司，考虑到财务数据的可比性，2012-2014年度数据含竹园国旅，上市公司和竹园国旅的 2012-2014年度的财务数据均已经审计，2015年度数据未经审计，上市公司已公告业绩快报。
③2013年至2015年，公司主要经营性往来科目占营业收入的比例如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年度||2014年度||2013年度||平均值|
|应收账款占比||5.41%||4.65%||4.09%||4.72%||
|预付款项占比||5.49%||5.03%||6.15%||5.56%||
||其他应收款占比||2.95%||3.20%||2.65%||2.93%|
|应收票据占比||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||
|存货占比||0.00%||0.01%||0.00%||0.00%||
|应付账款占比||5.64%||4.96%||5.95%||5.52%||
|预收款项占比||3.73%||4.02%||3.82%||3.86%||
|应付票据占比||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||
|经营性资产占比-经营性负债占比||4.49%||3.91%||3.10%||3.84%||

注：竹园国旅系 2015年并入上市公司，考虑到财务数据的可比性，2012-2014年度数据含竹园国旅，上市公司和竹园国旅的 2012-2014年度的财务数据均已经审计，2015年度数据未经审计，上市公司已公告业绩快报。
④假设公司未来三年（2016年至2018年）与过去三年（2013年至2015年）营业收入增长率保持一致，主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持一致，则据此测算2016年至2018年的营运资金需求如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015||2016E||2017E||2018E|
|营业收入||836,640.27||1,166,793.91||1,627,232.26||2,269,368.04||
|应收账款||45,296.68||55,015.22||76,725.23||107,002.42||
|预付款项||45,957.86||64,851.37||90,442.92||126,133.36||
|其他应收款||24,699.37||34,206.49||47,705.01||66,530.28||
|应收票据||-||-||-||-||
|存货||37.03||44.26||61.73||86.08||
|经营性流动资产小计||115,990.93||154,117.34||214,934.88||299,752.14||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|47,218.74|64,382.23|89,788.64|125,220.89|
|预收款项|31,191.94|44,981.73|62,732.35|87,487.69|
|应付票据|-|-|-|-|
|经营性流动负债小计|78,410.69|109,363.96|152,520.99|212,708.58|
|本期经营性流动资金占用|37,580.25|44,753.38|62,413.89|87,043.56|
|2016-2018年需要的流动资金|49,463.31||||

根据测算，2018年公司流动资金占用金额为 87,043.56万元，减去 2015年流动资金占用金额 37,580.25万元，公司主营业务新增流动资金需要量为49,463.31万元，公司拟使用本次募集资金25,294.07万元补充上市公司流动资金，符合本公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
（二）募集配套资金的必要性、合理性分析
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日）、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为260,000.00万元，同时拟配套融资总金额为不超过260,000.00万元。因此，本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
（2）募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超
过30%。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前，冯滨持有本公司 132,740,904股股份，占总股本的比例为31.80%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。
本次交易完成后，以发行股份上限 127,495,828股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），冯滨将持有上市公司24.36%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，不构成借壳上市。
本次交易募集配套资金总额不超过260,000.00万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价及项目建设，部分用于补充流动资金。用于补充流动资金的金额不超过 25,294.07万元，占募集配套资金总额比例仅为9.73%，未超过募集配套资金总额的50%。
2、前次募集资金使用情况
（1）首发上市募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661号）核准并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行新股729万股，每股发行价格为人民币 23.15元，募集资金总额为人民币 168,763,500.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币19,605,676.39元，公司实际募集资金净额为人民币 149,157,823.61元。以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年1月20日出具的中证天通[2014]验字第 1-1053号《验资报告》验证确认。
①募集资金使用情况
截至2015年12月31日，募集资金的使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||余额（含利息收入|||
||序||||募投项目||已使用募集资金|||||
||||项目名称||||||减去手续费后的||实施主体|
||号||||投资总额||金额|||||
||||||||||净额）|||
|1||实体营销网络建设项目||8,324.39||4,988.11||3,530.70||众信旅游||
|2||旅游电子商务项目||4,563.34||3,617.92||964.62||众信旅游||
|3||商务会奖分||2,033.80||2,059.52||0.03||众信（北京）||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司项目||||国际商务旅行社有限公司|
|合计||14,921.53|10,665.55|4,495.36|-|

②募集资金实际投资项目变更情况
2014年 5月 27日，公司第二届董事会第四十八次会议决议、2014年 6月 12日，2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司，商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。
2014年 12月 2日，公司第三届董事会第十次会议决议、2014年 12月 19日，2014年第六次临时股东大会审议并通过了《关于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》：（1）根据目前旅游市场和公司业务发展情况，公司将原来实体营销网络建设项目中的62家零售门店现调整为54家，并调整了上海、天津体验店和旗舰店的单店投资额。（2）由于目前公司在上海已经设立了全资子公司上海众信国际旅行社有限公司且该公司于 2014年 7月 28日取得“出境旅游业务”经营资质，目前公司将上海营销中心所辖南京分公司的实施主体由公司变更为上海众信，同时，将在上海市开设的8家零售门店的实施主体由公司变更为上海众信。
2015年 1月 20日公司第三届董事会第十三会议审议并通过了《关于“商务会奖分公司”募投项目部分实施地点调整的议案》，决议根据“商务会奖分公司”项目的实际需求，将在深圳设立商务会奖深圳分公司调整为在广州设立商务会奖广州分公司。
2015年 12月 24日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，对于“实体营销网络建设”项目，公司拟调整实体营销网络建设项目中的 54家零售门店中部分门店的开设城市及门店类型，同时调整
各门店对应投资额，不涉及募集资金建设门店的总数和募集资金用途的变更。
③募集资金投资项目实现效益情况
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目|||截止日投资项||||最近三年实际效益|||||截止日累|
||序号|||目累计产能利||预计效益|||||||计实现效|
|||项目名称||||||2013年|2014年||2015年|||
|||||用率|||||||||益|
|1||实体营销网络建设项目|不适用||10,629.55||1,139.89||2,057.20|2,706.85||5,903.94||
|2||旅游电子商务项目|不适用||16,623.64||-||-285.34|1,166.17||880.83||
|3||商务会奖分公司项目|不适用||4,004.94||-||16.75|1,365.98||1,382.73||
|||合计|不适用||31,258.13||1,139.89||1,788.61|5,239.00||8,167.50||

注：上述募投项目正在建设中，项目实施后各年实际实现效益超过了前期预测中的各年预计效益。
（2）重大资产重组配套募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，公司向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行2,574,791股人民币普通股（A股），发行价格为81.56元/股，募集资金总额为209,999,953.96元，扣除发行费用750万元，公司实际募集资金净额为人民币 202,499,953.96元。截至 2015年 3月 23日，208,799,953.96元已经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月23日出具的验资报告（中证天通[2015]验字1-1062号）进行了审验（此次发行费用总额为750万元，募集资金净额为202,499,953.96元）。
①募集资金使用情况
截至2015年12月31日，募集资金的使用情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||余额（含利息收入减去手续费后的净额）||
|序号||募投项目||||
||项目名称||已使用募集资金金额||实施主体|
|||投资总额||||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|竹园国旅电商运营资金|50,000,000.00|1,126,627.45|49,869,806.21|竹园国际旅行社有限公司|
|2|补充流动资金|152,499,953.96|152,333,991.87||众信旅游|
|合计||202,499,953.96|153,460,619.32|49,869,806.21|-|

②募集资金实际投资项目变更情况
2015年 12月 24日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，对于“竹园国旅电子商务运营建设”项目，公司拟将募集资金使用计划调整为 2016年 10月前使用 1,500万元，2016年 10月至 2017年10月投入使用3,500万元，不涉及募集资金用途变更。
③募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||||截止日投资项目累计产能利用率||||最近三年实际效益||||||截止日累|
||序号||||||承诺效益||||||||计实现效|
||||项目名称||||||2013||2014||2015|||
||||||||||||||||益|
|1||收购竹园国旅 70%股权-2014年||不适用||5,650.00||-||5,727.25||-||5,727.25||
|2||收购竹园国旅 70%股权-2015年||不适用||7,062.00||-||-||7,339.84||13,067.09||
|3||收购竹园国旅 70%股权-2016年||不适用||8,828.00||-||-||-||-||
|4||子公司电子商务运营建设||不适用||-||-||-||-||不适用||
|5||补充流动资金||不适用||-||-||-||-||不适用||
|||合计||不适用||21,540.00||-||5,727.25||7,339.84||13,067.09||

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为根据投资进度尚未投资的金额。
因此，公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，且使用进度和效果与披露情况基本一致。对于尚未使用完毕的募集资金，上市公司将继续按照之前披露的用途和进度进行使用。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
近年来，公司资产负债率、流动比率、速动比率和现金比率虽有所改善，但
仍维持在较高水平，对公司的运营形成一定压力。与同行业可比上市公司相比，
公司资产负债率高于、现金比率低于同行业可比上市公司的平均水平。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||公司简称||资产负债率||流动比率||速动比率||现金比率|
|000796.SZ|凯撒旅游||64.14%||1.21||1.2||0.53||
|600138.SH|中青旅||34.79%||1.12||0.94||0.16||
|002033.SZ|丽江旅游||18.96%||8.3||8.21||7.92||
|300178.SZ|腾邦国际||54.53%||1.44||1.44||0.25||
|601888.SH|中国国旅||27.78%||2.74||2.32||1.29||
|602869.SH|北部湾旅||18.20%||2.91||2.8||2.52||
|平均值|||36.40%||2.95||2.82||2.11||
|002707.SZ|众信旅游||46.56%||1.43||1.43||0.65||

注：众信旅游财务数据取自其2015年未经审计财务报表；其余上市公司数据取自其2015年3季报。
4、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，上市公司货币资金金额及其用途如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计主体||金额||资金性质||金额||后续用途||金额|
|众信旅游（单体）|84,963.12||募集专用资金||9,482.34||募投项目||9,482.34||
||||流动资金||75,480.78||机票款项||35,000.00||
||||||||地接款项||23,000.00||
||||||||“穷游网”投资款||15,000.00||
|竹园国旅|8,333.24||流动资金||8,333.24||机票款项||5,000.00||
||||||||地接款项||3,000.00||
|开元国旅|3,061.33||流动资金||3,061.33||地接款项||1,500.00||
|小计|96,357.70||||96,357.70||||82,500.00||

截至2015年12月31日，众信旅游货币资金余额为 96,357.70万元，主要包括母公司货币资金余额 84,963.12万元、竹园国旅货币资金余额 8,333.24万元，其中包括银行短期借款62,000.00万元。
截至2015年12月21日，华远国旅货币资金余额为 26,663.73万元，其中包含关联方携程计算机技术（上海）有限公司的委托贷款 16,000万元以及股东借款1,500万元。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司及其子公司竹园国旅、标的资产华远国旅主要从事出境旅游批发业务，机票、地接、保险、邮轮的经营性款项需求较大，必须保有一定规模的货币资金来满足公司日常经营的流动性需求。上市公司 2015年度营业收入为 836,640.27万元、标的资产 2015年度营业收入 242,421.51万元，且预计将持续增长，结合其历史期内营运资金周转情况，现有货币资金是上市公司、标的资产满足其日常经营的基本保障。
5、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据中证天通审阅的众信旅游的备考合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，公司备考合并报表的资产总额为 618,463.20万元，本次募集配套资金约为260,000万元，占公司2015年12月31日备考合并财务报表资产总额的42.04%。
因此，本次募集配套资金占公司总资产的比率较小，与上市公司生产经营规模、资产规模相匹配。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内控制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
（1）公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应分别设置专户。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设置多个专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。专户的设立由公司董事会决定，专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，内容至少应当包括：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
③公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。上述内容应纳入本办法所述的三方监管协议中。
2、募集资金的使用
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务负责人审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
（4）公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
（5）公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（6）公司实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
（7）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（8）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（9）公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
（10）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换完成后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（11）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（12）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目的有效控制。
（13）公司在决定召开股东大会之前，应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集、使用计划。
①公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。
论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
②董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
③董事会应充分听取保荐机构在尽职调查的基础上，对投资项目、募集资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐机构的意见进行讨论并记录在案。
（14）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（15）闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过六个月；
④单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
⑦承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑧保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会批准，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（16）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
（17）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
（18）使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3、募集资金投向变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募投项目实施主体；
③变更募投项目实施方式；
④深证证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，后方可变更募集资金投向。
（3）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
（5）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审计的说明（如适用）；
⑤有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
（6）公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
（7）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
（8）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十九条、第三十二条履行相应程序及披露义务。
（10）全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应履行以下程序：
①独立董事发表明确同意的意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。
（2）募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门共同编制。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应在年度报告中披露。
会计师事务所应对董事会出具的专项报告是否如实放映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告
后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（4）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（5）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（6）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（7）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（8）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场核查。核查内容包括：
①募集资金使用与招股说明书中载明的使用用途是否一致；
②募集资金使用如有变更，变更理由是否充分，程序是否齐备；
③募集资金的管理是否安全。
保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（四）募集配套资金失败的补救措施
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次募集配套资金以发行股份及支付购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金支付本次交易所需的现金对价款，后续通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、使用银行贷款等债权融资方式或利用资本市场平台进行股权融资方式等多种融资渠道进行资金筹措。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
但是，使用自有资金及债务性融资方式，会对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性和保护上市公司股东利益考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的可持续发展更为有利。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，以发行股份上限 127,495,828股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 417,484,590股变更为 544,980,418股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯滨持有本公司132,740,904股股份，占总股本比例为31.80%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，冯滨持股比例将变更为27.48%，考虑配套融资因素，冯滨持股比例将变更为24.36%，冯滨仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称||持股比例||持股比例|
|||持股数（股）||持股数（股）||
||||（%）||（%）|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|1||冯滨||132,740,904||31.80||132,740,904||27.48||
|2||郭洪斌||36,228,690||8.68||36,228,690||7.50||
|3||林岩||19,402,000||4.65||19,402,000||4.02||
|4||曹建||17,481,264||4.19||17,481,264||3.62||
|5||中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金||12,481,041||2.99||12,481,041||2.58||
|6||张莉||10,658,362||2.55||10,658,362||2.21||
|7||韩丽||10,633,362||2.55||10,633,362||2.20||
|8||九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增1号资产管理计划||8,827,854||2.11||8,827,854||1.83||
|9||中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金||7,811,094||1.87||7,811,094||1.62||
|10||上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）||7,222,794||1.73||7,222,794||1.50||
|11||上市公司其他股东||153,997,225||36.89||153,997,225||31.88||
|||小计||417,484,590||100.00||417,484,590||86.42||
|12||上海携程||-||-||27,633,160||5.72||
|13||中信夹层||-||-||14,513,116||3.00||
|14||天津湘华||-||-||5,649,446||1.17||
|15||谭志斌||-||-||3,466,085||0.72||
|16||曾勤||-||-||3,445,616||0.71||
|17||郭东杰||-||-||2,597,005||0.54||
|18||翔龙二号||-||-||2,436,920||0.50||
|19||何勇||-||-||2,349,671||0.49||
|20||翔龙一号||-||-||1,918,201||0.40||
|21||周长洪||-||-||1,084,857||0.22||
|22||陈自富||-||-||511,725||0.11||
|||小计||-||-||65,605,802||13.58||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号|股东名称||||持股比例||||持股比例|
|||||持股数（股）||||持股数（股）|||
|||||||（%）||||（%）|
|合计|||417,484,590||100.00||483,090,392||100.00||

注：2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过回购注销50,400股，公司股本将由417,534,990股减至417,484,590股。截至本报告书签署日，上述事项验资手续尚在办理中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未对本次公司股本变动进行登记。
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，以募集配套资金发行股份数量上限61,890,026股计算，考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|1||冯滨||132,740,904||31.80||132,740,904||24.36||
|2||郭洪斌||36,228,690||8.68||36,228,690||6.65||
|3||林岩||19,402,000||4.65||19,402,000||3.56||
|4||曹建||17,481,264||4.19||17,481,264||3.21||
|5||中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金||12,481,041||2.99||12,481,041||2.29||
|6||张莉||10,658,362||2.55||10,658,362||1.96||
|7||韩丽||10,633,362||2.55||10,633,362||1.95||
|8||九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增1号资产管理计划||8,827,854||2.11||8,827,854||1.62||
|9||中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金||7,811,094||1.87||7,811,094||1.43||
|10||上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）||7,222,794||1.73||7,222,794||1.33||
|11||上市公司其他股东||153,997,225||36.89||153,997,225||28.26||
|||小计||417,484,590||100.00||417,484,590||76.61||
|12||上海携程||-||-||27,633,160||5.07||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
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||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||持股比例||||持股比例|
||||||持股数（股）||||持股数（股）|||
||||||||（%）||||（%）|
|13||中信夹层||-||-||14,513,116||2.66||
|14||天津湘华||-||-||5,649,446||1.04||
|15||谭志斌||-||-||3,466,085||0.64||
|16||曾勤||-||-||3,445,616||0.63||
|17||郭东杰||-||-||2,597,005||0.48||
|18||翔龙二号||-||-||2,436,920||0.45||
|19||何勇||-||-||2,349,671||0.43||
|20||翔龙一号||-||-||1,918,201||0.35||
|21||周长洪||-||-||1,084,857||0.20||
|22||陈自富||-||-||511,725||0.09||
|||小计||-||-||65,605,802||12.04||
|23||配套融资认购方||||||61,890,026||11.36||
|合计||||417,484,590||100.00||544,980,418||100.00||

注：2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过回购注销50,400股，公司股本将由417,534,990股减至417,484,590股。截至本报告书签署日，上述事项验资手续尚在办理中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚未对本次公司股本变动进行登记。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通[2016]审字 1-1009号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/||2015年12月31日/||增幅|
||项目|||||||
||||2015年实现数||2015年备考数||（%）|
|总资产（万元）||320,785.61||618,463.20||92.80%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||160,509.43||395,509.43||146.41%||
|每股净资产（元/股）||3.84||8.19||112.97%||
|营业收入（万元）||836,640.27||1,078,649.21||28.93%||
|营业利润（万元）||25,858.40||31,790.11||22.94%||
|利润总额（万元）||26,217.08||32,155.65||22.65%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/||2015年12月31日/||增幅|
||项目|||||||
||||2015年实现数||2015年备考数||（%）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||18,942.85||22,693.02||19.80%||
|基本每股收益（元/股）||0.471||0.470||-0.27%||

注：2015年度财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报；上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加。备考后每股收益为0.470元，主要系当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，备考后每股收益将达到0.529元，每股收益亦有所提高。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对华远国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与华远国旅的股东签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除华远国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
具体测算请参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易对上市公司的影响之（二）本次本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易对上市公司的影响之（二）本次本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月26日，公司与上海携程、中信夹层、天津湘华、谭志斌、曾勤、郭东杰、翔龙二号、何勇、翔龙一号、周长洪、陈自富共 11位主体签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司于2016年2月26日出具的中联评报字[2016]第139号《北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买北京市华远国际旅游有限公司股权项目资产评估报告》，截至 2015年12月 31日，标的公司100%股权的评估值为225,210.47万元。标的股权的收购价格以上述资产评估报告载明的评估值为作价依据，由各方协商最终确定为260,000万元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司以新增股份的方式支付本次标的股权的全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计235,000万元；上市公司以现金的方式收购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计25,000万元。
1、新增股份方式
（1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向原股东发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为华远国旅全体股东。
（3）发行价格
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次收购方案的董事会决议公告日。
本次新增股份的发行价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，新增股份的发行价格为35.82元/股（下称“本次发行价格”）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
本次新增股份的发行数量为65,605,802股，在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（5）新增股份的锁定期
①郭东杰、何勇取得新增股份的锁定期
郭东杰、何勇通过本次收购获得的上市公司新增股份中，占比55.17%的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，12个月后分期解禁；占比44.83%的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||锁定12个月的股份数量||锁定36个月的股份数量||合计持股数量|
||股东姓名|||||||
||||（股）||（股）||（股）|
|郭东杰||1,432,830||1,164,175||2,597,005||
|何勇||1,296,370||1,053,301||2,349,671||

除满足上述锁定期规定的前提下，上述股东持有的上市公司股份在满足以下条件后按照协议的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：
A、新增股份上市之日起已满12个月时第一期解禁的条件：(i)华远国旅2016
年审计报告已经出具；且(ii)根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的
会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅 2016年实现净利润不低于 2016
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年承诺净利润（即10,640万元）。该等解禁条件均满足后，郭东杰、何勇本期可解禁的股份数量为上述各自锁定12个月的股份数量的35%。
B、新增股份上市之日起已满24个月时第二期解禁的条件：(i)华远国旅2017年审计报告已经出具；且(ii)根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅2016年、2017年累计实现净利润不低于2016年、2017年累计承诺净利润（即，10,640万元+13,938万元=24,578万元）。该等解禁条件均满足后，郭东杰、何勇本期可解禁的股份数量为上述各自锁定12个月的股份数量的30%。
C、新增股份上市之日起已满36个月时第三期的解禁条件：(i)华远国旅2018年审计报告已经出具；(ii)根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华远国旅2016年、2017年、2018年累计实现净利润不低于2016年、2017年、2018年累计承诺净利润（即，10,640万元+13,938万元+18,119万元=42,697万元）。该等解禁条件均满足后，郭东杰、何勇取得的剩余新增股份可予以全部解禁（如郭东杰/何勇担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，还需遵循相关法定限售条件）。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后当期剩余股份予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则当期未解禁股份应用于补偿上市公司且无需再进行解禁。若上述各次解禁条件已满足或根据协议或《盈利预测补偿协议》的约定补偿义务被豁免，则不会影响补偿义务主体所持股份的解禁，除非相关方另有约定。
②上海携程、中信夹层、谭志斌、曾勤、周长洪取得新增股份的锁定期
除协议另有约定外，上海携程、中信夹层、谭志斌、曾勤、周长洪通过本次收购获得的直接持有的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期满后，该等股东持有的上市公司股份参照上述郭东杰、何勇取得的锁定期为 12个月其后分期解禁的新增股份之解禁条件分 3期（新增股份上市之日起满12个月、24个月、36个月）解禁，每期解禁股份数量为该等股东取得的新增股份总数的35%、30%及35%，未解禁的新增股份不得转让。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中信夹层如在上述股份锁定期间发生清算注销的，中信夹层可以将其持有的上市公司股份转让给其指定第三方，但该受让方将继续履行上述股份锁定安排。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后当期剩余股份将予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则当期解禁股份应用于补偿上市公司且无需再进行解禁。若各次解禁条件已满足或根据协议或《盈利预测补偿协议》的约定补偿义务被豁免，则不会影响补偿义务主体所持股份的解禁，除非相关方另有约定。
③天津湘华、翔龙二号、翔龙一号、陈自富取得新增股份的锁定期
上述主体通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
补偿义务主体在每一次解禁标的股份时，应待华远国旅审计报告、盈利预测专项审核报告出具后，视补偿义务主体是否需履行股份和/或现金补偿义务，在扣减需进行股份补偿部分且各补偿义务主体履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁补偿义务主体所持股份。
原股东将根据有关法定限售期的规定以及协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定，未经上市公司书面同意，标的公司全体自然人股东、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号及翔龙二号在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，但郭东杰、何勇自新增股份上市之日起可将其所获得的新增股份的35%进行质押，翔龙一号、翔龙二号自新增股份上市之日起可将其所获得的新增股份进行质押（可以质押的新增股份数量以质押借款金额 5,000万元为上限）。但补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿时由于上市公司回购导致的股权转让除外。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，原股东由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，原股东持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关各方因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如标的公司自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
（6）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2、现金支付方式
上市公司将在本次收购的同时募集配套资金，并在募集配套资金到位后以所募资金向中信夹层支付 25,000万元作为本次收购的现金对价，购买其持有的标的公司9.6154%的股权。
如果协议所约定的生效条件均已成就，但发生（1）中国证监会未审核通过本次配套融资方案；（2）自取得中国证监会批复之日起已届满5个月；或者（3）本次配套融资发行失败，则在上述3种情形发生孰早之日起一个月内，由上市公司以自有资金或另行筹措的资金向中信夹层支付现金对价。
如上市公司未能按照上述约定向中信夹层支付该等现金对价，则每延迟一日应按照未支付金额的5‱（万分之五）向中信夹层支付违约金，违约金自上市公司根据协议约定应支付现金对价之日起算，直至全部现金对价支付完毕。
3、原股东对新增股份及现金的分配
各方同意，原股东通过本次收购取得的众信旅游股份及现金对价的具体情况如下（原股东取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，原股东自愿放弃）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组||||通过本次交易获得的对价|||
||||||前对华远||本次交易中各交|||||
||||交易对方姓|||||||||
||序号||||国旅的持||易对方享有标的||获得现金对价||获得股份对价|
||||名或名称|||||||||
||||||股比例注||股权价值（万元）||（万元）||（股）|
||||||（%）|||||||
|1||上海携程||38.0700||98,981.98||-||27,633,160||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|中信夹层|29.6100|76,985.98|25,000|14,513,116|
|3|天津湘华|7.7832|20,236.32|-|5,649,446|
|4|谭志斌|4.7752|12,415.52|-|3,466,085|
|5|曾勤|4.7470|12,342.20|-|3,445,616|
|6|郭东杰|3.5779|9,302.47|-|2,597,005|
|7|翔龙二号|3.3573|8,729.05|-|2,436,920|
|8|何勇|3.2371|8,416.52|-|2,349,671|
|9|翔龙一号|2.6427|6,871.00|-|1,918,201|
|10|周长洪|1.4946|3,885.96|-|1,084,857|
|11|陈自富|0.7050|1,833.00|-|511,725|
||合计|100.0000|260,000.00|25,000|65,605,802|

注：上表中持股比例数值保留4位小数。
4、本次配套融资
在收购标的公司100%股权的同时，上市公司拟向不超过十名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不应超过本次交易总金额的100%。本次配套融资的用途、金额等相关具体方案以上市公司董事会及股东大会审议通过的方案为准。
（四）过渡期间损益安排
各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。若除上市公司以外的其他各方一致认为该会计师事务所对标的公司的审计结果在适用国家会计准则、审计准则等方面存在不公允或不合理的情况，各方应协商确定另外一家具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告。
经专项审计报告确认的华远国旅在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，在未得到上市公司书面事先同意的情况下，原股东不得通
过分红等方式进行分配。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）交割安排
协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
原股东应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起五（5）个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效后三十（30）个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应当于协议约定的标的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
（六）上市公司的陈述与保证
上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协议，签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
上市公司在协议中的任何陈述和保证在协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
上市公司应积极促成并尽商业合理努力完成本次交易并促使本次交易获得相关权力机构和政府审批部门的核准通过，且有义务协调协议其他各方签署必要的协议以及完成必要的行政审批手续（如有）。
（七）原股东的陈述与保证
原股东具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协议，签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
华远国旅为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至协议签署日，华远国旅注册资本为8,510.64万元，原股东已经依法对华远国旅履行出资义务，不存在
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
原股东合法持有华远国旅相应股权，不存在替他人代持的情形，原股东所持股权不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议或潜在纠纷，并免受第三者追索。
在协议签署后，除非协议另有约定，原股东不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与协议的履行有冲突的任何行为。
作为标的公司股东，原股东中的任何一方确认在其他股东向上市公司转让标的公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
原股东保证，华远国旅在股权交割日前提交的包含2014年和2015年财务数据的经审计的财务报告、及根据协议出具的过渡期间的专项审计报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
原股东保证，据原股东所知，截至协议签署日，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对华远国旅的其他任何债务（包括或有债务），华远国旅没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，且华远国旅的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他重大纠纷。
原股东保证，据原股东所知，截至协议签署日，华远国旅已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项重要业务资质和许可，生产经营业务在重大方面符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
原股东保证，据原股东所知，华远国旅目前按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在因违法违规行为而导致的重大行政处罚。
如华远国旅因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，原股东应当各自按股权比例承担华远国旅因前述处罚所遭受的直接损失，并以现金形式向华远国旅进行补偿。郭东杰、何勇、上海携程和中信夹层如根据本条向华远国旅承担了补偿责任，如上述补偿责任是因上述四方签约投资入股华远国旅之
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前的行为或事实造成的，谭志斌、曾勤、周长洪和天津湘华同意向上述四方承担连带补偿责任，并以现金形式向上述四方进行全额补偿。
对华远国旅于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由原股东各自按股权比例承担，华远国旅因前述赔偿责任而遭受的直接损失由原股东以现金形式向华远国旅进行补偿，补偿范围为标的公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。郭东杰、何勇、上海携程和中信夹层如根据本条向华远国旅承担了补偿责任，且上述补偿责任是因上述四方签约投资入股华远国旅之前的行为或事实造成的，谭志斌、曾勤、周长洪和天津湘华同意向上述四方承担连带补偿责任，并以现金形式向上述四方进行全额补偿。
在股权交割日前，原股东应对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经上市公司事先书面同意，原股东保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。如果原股东中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，原股东中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。原股东违反前述约定导致标的公司遭受任何损失的，相关违约原股东应当以现金形式向标的公司进行补偿。
协议签署后至标的股权交割前，原股东应确保标的公司不进行任何形式的利润分配。
协议签署后至标的股权交割前，未经上市公司事先书面同意，原股东应确保标的公司不进行任何形式的对外投资或对外提供担保。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）原股东在协议中的任何陈述和保证在协议签署日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
自华远国旅设立之日起至本次交易完成之日期间，若因华远国旅及其下属分公司、子公司为员工少缴、欠缴社会保险费或住房公积金而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补缴，或因未及时足额缴纳员工社会保险费、住房公积金款项被处以罚款或遭受其他经济损失，原股东承诺各自按股权比例全额承担补缴该等费用的款项，或向华远国旅进行等额补偿。郭东杰、何勇、上海携程和中信夹层如根据本条向华远国旅承担了补偿责任，且上述补偿责任是因上述四方签约投资入股华远国旅之前的行为或事实造成的，谭志斌、曾勤、周长洪和天津湘华同意向上述四方承担连带补偿责任，并以现金形式向上述四方进行全额补偿。
若华远国旅及其下属分公司、子公司因股权交割日前租赁办公场所未签署房屋租赁合同、租赁房屋用途与其规划用途不符、租赁房屋未及时办理租赁登记备案手续或租赁的房屋权属存在争议，受到相关部门的行政处罚、涉诉或影响正常生产经营，原股东承诺各自按股权比例全额承担由此产生的费用，或向华远国旅进行等额补偿。郭东杰、何勇、上海携程和中信夹层如根据本条向华远国旅承担了补偿责任，且上述补偿责任是因上述四方签约投资入股华远国旅之前的行为或事实造成的，谭志斌、曾勤、周长洪和天津湘华同意向上述四方承担连带补偿责任，并以现金形式向上述四方进行全额补偿。
若华远国旅及其下属分公司、子公司因股权交割日前超越经营范围、未按照相关法律法规开展旅行社业务、未及时足额缴纳质量保证金或未按照规定向旅游行政管理部门备案受到工商局、旅游局行政处罚需要缴纳罚款的，原股东承诺各自按股权比例全额承担该等费用，或向华远国旅进行等额补偿。郭东杰、何勇、上海携程和中信夹层如根据本条向华远国旅承担了补偿责任，且上述补偿责任是因上述四方签约投资入股华远国旅之前的行为或事实造成的，谭志斌、曾勤、周长洪和天津湘华同意向上述四方承担连带补偿责任，并以现金形式向上述四方进行全额补偿。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）尽管有上述约定，为避免疑义，若向上市公司提供的华远国旅经审计的财务报告已适当记提、反映或记载相应的或有债务，则就该等已适当记提、反映或记载的或有债务，不适用上述由原股东承担或由原股东向华远国旅进行等额补偿的约定。原股东仅就未适当记提、反映或记载的债务（或未足额记提、反映或记载的部分）承担上述责任。
如果中信夹层在本次收购完成后清算注销的，则中信夹层在协议项下所作出的陈述与保证以及相关的责任、义务亦自动终止（以中信夹层完成工商注销登记之日为准），原股东中其他股东不承担中信夹层上述责任、义务。中信夹层清算注销后，受让其持有的上市公司股份的主体仍应当按照协议及《盈利预测补偿协议》的约定，遵守锁定期要求并承担盈利预测补偿责任。如果中信夹层注销后，其所持有的上市公司股份转让予受同一实际控制人控制的其他关联第三方，则该关联方除承担前述锁定期及盈利预测补偿责任以外，还应当在中信夹层注销后承担协议项下中信夹层所作出的陈述与保证责任。
（八）本次收购后续事项
1、盈利预测补偿
补偿义务主体对华远国旅2016年度至2018年度的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分以其在《盈利预测补偿协议》中所列的比例为限向上市公司进行补偿，具体安排以补偿义务主体与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
在股权交割日后，上市公司应以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，上市公司应当要尽力支持标的公司业务发展，以帮助标的公司实现利润目标，且不会从事或开展任何可能对标的公司的收入和净利润产生重大不利影响以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为（上市公司目前主营业务范围内的正常商业行为除外）。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）各方同意并确认，协议项下补偿义务主体对上市公司进行补偿的前提为上市公司作为华远国旅100%的股东，且在2018年12月31日之前任何时点持有华远国旅股权比例不得低于100%（含本数）。若在2018年 12月31日之前任何时点上市公司对华远国旅的持股比例低于100%（含本数），补偿义务主体在上市公司签署相关股权转让协议之日起将不再承担《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务。
2、超额利润奖励
各方同意，如果华远国旅截至 2016年度、2017年度和 2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润的，华远国旅应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的华远国旅管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），华远国旅应当于其2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。各方同意，奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过52,000万元（含52,000万元）。
华远国旅应当于现金奖励义务发生之日起 20个工作日内，履行关于现金奖励所需的内部审批手续（根据众信旅游公司章程规定履行相应的内部审批程序），及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的分配方案应由届时华远国旅董事会审议通过。
3、相关人员继续履职义务
各方同意，华远国旅全体自然人股东及天津湘华、翔龙一号、翔龙二号的全体合伙人自协议签署之日起 60个月内，应当继续于标的公司或众信旅游或其子公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。前述人员如 36个月内从标的公司或众信旅游或其子公司主动离职的，应按照如下约定承担违约责任：
若任职时间不满 12个月离职的，则前述人员应将其通过本次交易所获对价的100%赔偿给上市公司。该等赔偿应以前述人员通过本次交易获得的直接及间接持有的上市公司股份进行，该等股份由上市公司以1元的总价回购并注销；
若任职时间届满12个月但不满24个月离职的，则前述人员应将其通过本次交易所获对价的65%赔偿给上市公司。赔偿应以前述人员通过本次交易获得的直
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）接及间接持有的上市公司股份进行，该等股份由上市公司以1元的总价回购并注销；
若任职时间届满24个月但不满36个月离职的，则前述人员应将其通过本次交易所获对价的35%赔偿给上市公司。赔偿应以前述人员通过本次交易获得的直接及间接持有的上市公司股份进行，该等股份由上市公司以1元的总价回购并注销；
发生前述赔偿义务时，前述人员应配合上市公司完成相应的审议程序，签署必要的决议、协议文件，及时、完整地履行相应的赔偿义务。如在履行赔偿义务时，前述人员直接及间接持有的上市公司股份因解锁、出售、质押等原因无法执行或赔偿不足的，则差额部分应由前述人员以现金方式补足（现金补足的金额参照离职当日股票收盘价计算，如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。
如前述人员在标的公司或众信旅游任职期限超过36个月但不满60个月，其应当向上市公司承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
前述人员如 36个月内因为违反国家法律法规、所任职公司的规章制度和/或劳动合同而被标的公司或众信旅游或其子公司依法解聘的，亦应遵守上述赔偿约定，但前述人员完全丧失或部分丧失民事行为能力而不能履职的情形除外。
各方同意，考虑到天津湘华合伙人杨冬华已经离职，陈自富为目标公司董事会秘书，主要负责目标公司资本运作事务，本次重组完成后其职责已完成，故此该两人可以不按照上述约定履行继续履职义务，但其所直接或间接持有的华远国旅的股权均应当按照协议及另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定锁定及参与业绩补偿。
各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次收购完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。
4、不竞争承诺
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作为上市公司本次收购的交易对方，标的公司自然人股东、天津湘华、翔龙一号、翔龙二号自愿承诺：本人/本企业/本企业的合伙人在标的公司任职期间及离职后2年内，未经华远国旅董事会书面许可，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与众信旅游及标的公司相同或相类似的业务，不会在同众信旅游及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人/本企业/本企业的合伙人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴众信旅游，前述赔偿仍不能弥补众信旅游因此遭受的损失的，众信旅游有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
5、公司治理结构
本次收购完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将由七名董事组成，其中上市公司有权提名四名董事，华远国旅全体自然人股东有权提名三名董事；华远国旅监事会仍由三名监事组成，其中上海携程有权提名一名监事，中信夹层有权提名一名监事，剩余的一名为职工监事，监事会主席由监事会选举产生。华远国旅全体自然人股东应配合上市公司对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
华远国旅董事会应对下述事项进行审议：
(i)起草标的公司经营方针和投资计划的提案；
(ii)制订标的公司章程的修订方案；
(iii)制订增加或减少注册资本的方案；
(iv)制订合并、分立、中止、解散、清算、申请破产、变更标的公司形式或性质的方案；
(v)改变主营业务；
(vi)制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案及年度计划(包括但不限于任何资本开支预算、经营预算、财务计划和融资计划等)；
(vii)批准标的公司内部管理机构的设置；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） (viii)批准标的公司基本管理制度；
(ix)批准年度工资总额及薪酬方案；
(x)批准标的公司中长期发展战略；
(xi)年度融资计划外的任何融资；
(xii)为标的公司之外的任何主体之利益提供保证担保，或为标的公司之外的任何主体之利益在公司的资产/股权上设立任何权利负担或其他限制性条件；
(xiii)高级管理人员的任免及决定或变更高级管理人员或者其他员工的薪金、奖金；
(xiv)决定华远国旅的股权激励计划；
(xv)任何股权投资以及超过标的公司最近一期经审计的合并后净值产值5%以上的其他资本性支出；
(xvi)任何关联交易；
(xvii)超过人民币500万元的资产的出售、转让、出租、收购或处置；
(xviii)签署或实质修改或补充或终止具有下列性质的任何合同或一系列相关合同（但涉及融资的，对外提供担保的,任何股权投资的，出售、转让、出租、收购或处置资产的分别应适用本条第(xi)、(xii)、(xv)和(xvii)项的规定）：(1)期限长于 2年且在合同期限内收入或支出累计超过标的公司最近一期经审计的营业收入的1%以上的合同；或(2)涉及单独或在十二个月的期限内累计超过标的公司最近一期经审计的营业收入的2%以上的收入或支出的合同（如董事会对管理层进行授权的，则由管理层在董事会授权范围内行使本条权利）；
(xix)就华远国旅下属企业的上述事项作出决议；
(xx)法律或标的公司章程规定由董事会决定的其他事项。
华远国旅董事会至少每季度召开一次。董事会会议须有全体董事的过半数以上出席(含委托出席)方为有效。董事会决议应由出席董事会会议的过半数董事决
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议通过即可。每名董事有权提出议题并要求召开临时董事会会议进行讨论。就关联交易事项进行表决时，关联股东或者董事在投票表决时，应当回避。
华远国旅董事会在作出一项涉及华远国旅下属企业的董事会决议后，若该华远国旅下属企业为华远国旅全资持有，则应同时作出一份与该董事会决议内容相同的股东决定，并敦促该全资华远国旅下属企业立即遵照办理；若该华远国旅下属企业非为华远国旅全资持有时，则华远国旅应促使该华远国旅下属企业通过内容与该董事会决议内容相同或类似的股东会或董事会决议（视情况而定），并敦促该华远国旅下属企业立即遵照办理。
6、委派财务负责人
本次收购完成后，标的公司的财务负责人将由上市公司进行委派或任命。
7、协同合作
本次收购完成后，在保持华远国旅独立运作的基础上，众信旅游及竹园国际旅行社有限公司以及众信旅游其他控股公司与华远国旅在采购上将高度协同，在渠道上相对独立，并逐步实现 ERP和财务系统的完全对接，共同促进业务发展。
（九）保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
（十）违约责任条款
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自协议签署日起至本次交易交割完成前，除非根据协议的规定解除或终止，任何一方不得单方终止本次交易，违约方应当向守约方承担赔偿责任，但协议其他方无需就该等违约方的责任对上市公司承担连带赔偿责任。如果上市公司的董事会或股东大会否决本次交易的，各方无需就协议向协议其他方承担违约责任。
（十一）合同的生效和终止
1、协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效，但本次交易应在以下条件全部满足后交割，且该等条件的满足须有各方一致同意才可以得到豁免：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对协议作出变更、修改和补充。
3、为避免疑义，除协议明确约定有关各方承担连带责任的情形外，协议各方之间在协议项下的权利和义务均为单独的且非连带的。任何协议的两方或几方可就其在协议项下的单独的权利义务进行另行的约定而无需取得其他方的同意，但上述另行约定不得损害协议其他方利益。
4、除法律、行政法规的强制性规定外，协议在以下情况下方可解除，且各方相互之间无需承担任何违约责任及/或赔偿责任：
（1）截至2016年12月31日协议约定的交割条件尚未全部满足，但经协议各方协商一致书面同意继续履行协议除外；
（2）经协议各方书面一致同意解除协议；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）非因各方的原因（例如不可抗力）而导致的本次交易的交割实际上无法完成；
（4）在过渡期间内，上市公司在深交所公告的定期报告所披露的净利润、净资产数据发生较上年同期下滑25%以上的严重恶化，且导致原股东根据协议获得上市公司的股票价值及现金对价之和较协议中华远国旅的估值产生25%以上的严重贬值，但因宏观经济恶化、行业发生重大不利变化以及股市波动引起的上市公司股票价值波动的情形除外。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月26日，公司与上海携程、中信夹层、天津湘华、谭志斌、曾勤、郭东杰、翔龙二号、何勇、翔龙一号、周长洪、陈自富共 11位主体签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利承诺及补偿
1、承诺净利润数
各方同意，以《资产评估报告》载明的华远国旅在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定交易对方对华远国旅在补偿期限的预测利润数，交易对方应就华远国旅相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
补偿义务主体承诺，华远国旅 2016年度净利润不低于 10,640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如标的股权对应的资产在补偿期实现的实际净利润数低于补偿义务主体根据协议确定的承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的补偿方式对上市公司进行补偿。
2、标的股权盈利预测差异的确定
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）各方同意并确认，在补偿期限内每年华远国旅进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于华远国旅年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），补偿义务主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。若除上市公司以外的其他各方一致认为该会计师事务所对标的公司的审计结果在适用国家会计准则、审计准则等方面存在不公允或不合理的情况，协议各方应协商确定另外一家具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告。
3、承诺期限内的利润补偿方式
（1）协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，除非众信旅游与补偿义务主体已就补偿股份的处置另行达成协议，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内召开董事会审议股份补偿事宜，并由董事会全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜，股份回购的总价格为人民币1元。
（2）补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2016年应补偿金额=[（10,640万元－2016年实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元
2017年应补偿金额=（[24,578万元－2016年和2017年度累积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度已补偿金额
2018年应补偿金额=[（42,697万元－2016年度、2017年度及 2018年度累积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度和 2017年度已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2016年、2017年和 2018年三个会计年度。在逐
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务发生时，补偿义务主体应当仅按如下比例以其通过本次交易获得的上市公司新增股份或现金对价为限进行补偿，且无需另行支付任何现金或股份作为额外的补偿。补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先按本条下列补偿限额以其持有的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体届时所持上市公司股份不足协议约定的应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司实际履行。各补偿义务方承担的补偿限额具体如下所列：
上海携程根据协议应承担的补偿不应当超过上海携程通过本次交易获得的上市公司新增股份对价的60%；
中信夹层根据协议应承担的补偿不应当超过中信夹层通过本次交易获得的上市公司新增股份及现金对价的80%；
其他补偿义务主体应承担的补偿为其他补偿义务主体通过本次交易获得的上市公司新增股份对价的100%。
（4）上海携程的当年应补偿金额=60%×（本次交易前上海携程持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿总金额；
中信夹层的当年应补偿金额=80%×（本次交易前中心夹层持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿总金额；
其他补偿义务主体的当年应补偿金额=100%×（本次交易前该补偿义务主体持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿总金额。
（5）各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝各个补偿义务主体当年应补偿金额÷本次发行价格。
4、补偿股份的调整
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、补偿金额的调整或减免
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致华远国旅在业绩补偿测算期间的实际净利润数低于承诺净利润数时，就补偿事宜协商调整，以减少或免除补偿义务主体的股份/现金补偿的要求，且补偿义务主体无需向众信旅游承担违约责任：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规、政策等发生重大不利变化，以及宏观经济恶化导致整体系统性经济显著下滑及行业显著下滑的情况，且上述事项对华远国旅经营造成重大影响的。但是华远国旅现有管理层应当尽职尽责，尽最大努力保证经营业绩目标的实现，众信旅游将对华远国旅的管理层提供尽可能的业务支持。
对于减少或免除补偿义务主体补偿数额的确定，协议各方应根据公平原则并结合实际情况进行协商，并由众信旅游聘请会计师事务所就发生协议所述情形而实际给华远国旅造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经协议各方协商一致并经众信旅游股东大会审议通过的情况下，相应减少或免除补偿义务主体应给予的股份/现金补偿。若除上市公司以外的其他各方一致认为该会计师事务所对标的公司的审计结果在适用国家会计准则、审计准则等方面存在不公允或不合理的情况，协议各方应协商确定另外一家具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告。
为避免疑义，各方同意并确认，在众信旅游作为持有华远国旅100%股权的股东后，众信旅游应以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使华远国旅按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，上市公司应当要尽力支
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持华远国旅的业务发展，以帮助华远国旅实现利润目标，且不会从事或开展任何可能对华远国旅的收入和净利润产生重大不利影响以及其他任何可能实质性减损华远国旅权益的行为（众信旅游目前主营业务范围内的正常商业行为除外）。
各方同意并确认，协议项下补偿义务主体对上市公司进行补偿的前提为上市公司作为华远国旅100%的股东，且在2018年12月31日之前任何时点持有华远国旅股权比例不得低于100%（含本数）。若在2018年12月31日之前任何时点上市公司对华远国旅的持股比例低于100%（含本数），补偿义务主体在上市公司签署相关股权转让协议之日起将不再承担协议项下的补偿义务。
各方同意并确认，在协议签署后，上市公司可与补偿义务主体中任何一方单独就补偿金额的调整和减免达成一致并签署书面文件予以确认，而无需取得其他方的同意。
（三）违约责任
一方未履行或未全部履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
为避免疑义，除协议明确约定有关各方承担连带责任的情形外，协议各方之间在协议项下的权利和义务均为单独的且非连带的。
（四）协议生效、解除与终止
1、协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；
（4）中国证监会核准本次交易。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）若截至 2016年 12月 31日上述交割条件尚未全部满足，则协议自动终止，且各方相互之间无需承担任何违约责任及/或赔偿责任，但经协议各方协商一致书面同意继续履行协议除外。
2、除非协议另有约定，各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对协议作出变更、修改和补充。
3、除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则协议同时解除或终止。
4、尽管有上述约定，各方确认，任何协议的两方或几方可就其在协议项下的单独的权利义务另行约定，而无需取得其他方的同意，但上述另行约定不得损害协议其他方的利益。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为华远国旅100%的股权。华远国旅的主要业务为出境游批发业务、商务会奖业务和代理服务业务。依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华远国旅属于“租赁和商务服务业”中的“72、商务服务业”。
2009年 12月，国务院颁布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号）指出，旅游业是战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好；2012年 6月，国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》（旅办发[2012]280号），进一步发挥民间资本的重要作用，对于促进我国旅游业又好又快发展具有重要意义；2013年2月，《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》由国务院办公厅颁布实施，以此为扩大旅游消费的新契机，进一步推动带薪休假制度的落实，推动有条件的地方制定鼓励居民旅游休闲消费的政策措施，进而提升旅游消费水平；2013年10月1日，全国人大常委会通过的《中华人民共和国旅游法》正式实施（主席令12届第3号），从更高层面的立法角度规范市场、促进旅游行业健康发展；2015年8月，《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（国办发[2015] 62号）再次强调，旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华远国旅所属行业均不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，华远国旅主要办公场所均通过租赁方式取得。
截至本报告书签署之日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
众信旅游和华远国旅所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，众信旅游和华远国旅在其所属行业中均并未获得垄断地位。因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准，本次交易尚需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报，并在通过反垄断执法机构经营者集中初步审查后实施本次交易。上市公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组事项后，同时向证监会和商务部报送并购重组行政许可申请，履行《反垄断法》项下的相关法律程序。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易完成后，众信旅游仍符合股票上市条件
本次资产收购交易前，众信旅游的股权分布符合上市条件。
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 544,980,418股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上分析，本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中联评估对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中联评估和经办评估师与华远国旅、公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 139号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，华远国旅100%股权的评估值为225,210.47万元，交易双方据此协商确定华远国旅100%股权的交易价格为260,000.00万元。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，即35.82元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格为35.82元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为协商定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的交易对方持有的华远国旅100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，华远国旅全体股东合法持有华远国旅股权。同时上海携程等 11名交易对方均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有华远国旅股权，对于本人/本企业所持该等股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对华远国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华远国旅合法存续的情况。
2、本人/本企业持有的华远国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，一方面，华远国旅成为上市公司全资子公司，双方将实现强强联合，在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢，通过规模效应降低公司运营成本并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强；另一方面，上市公司与 OTA巨头携程将达成深入战略合作，这是公司实现全方位出境综合服务平台战略目标而迈出的重要一步。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，冯滨仍为众信旅游的实际控制人，众信旅游的控制权及实际控制人不发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，众信旅游已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易前，冯滨持有本公司 132,740,904股股份，占总股本的比例为31.80%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。
本次交易完成后，以发行股份上限 127,495,828股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），冯滨将持有上市公司24.36%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产之标的公司华远国旅截至 2015年12月31日总资产为62,829.09万元，本次华远国旅100%股权交易作价为260,000
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，资产总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度资产总额（未经审计，取自上市公司业绩快报）的81.05%。
综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据上市公司业绩快报，众信旅游 2015年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为836,640.27万元、25,858.40万元和26,217.08万元。根据中证天通编制的上市公司备考合并财务报表，众信旅游 2015年度的营业收入、营业利润、利润总额将因本次交易分别增长28.92%、22.94%和22.65%。
众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易将实现强强联合，在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢，实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。此外，众信旅游与 OTA巨头携程将达成深入战略合作，这是公司为实现全方位出境综合服务平台战略目标而迈出的重要一步。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和独立性的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，除上海携程、中信夹层外的9名交易对方不拥有或控制与众信旅游、华远国旅相同或相近业务的企业。
为避免与众信旅游、华远国旅可能产生的同业竞争，前述9名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次重组完成后，上海携程将成为上市公司的持股5%以上的股东。上市公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务。而上海携程及其控制方携程国际作为一个综合性的旅行服务公司，业务涵盖酒店预订、机票预订、旅游度假、商旅管理及旅游资讯等多项旅行服务，并参股了同程网等多个与旅行、旅游相关的经营实体。从目前来看，除华远国旅外，携程并未控制其他出境旅游批发企业，未在出境旅游批发业务上与上市公司、华远国旅产生竞争，而是作为上市公司、华远国旅出境旅游批发业务的下游代理商与上市公司、华远国旅发生业务往来。携程的旅游度假服务与上市公司的出境旅游零售业务同时面向终端消费者，虽然携程向消费者提供的产品以酒店、机票预订单项服务为主，而上市公司、华远国旅向消费者提供的产品主要是包括签证、机票、酒店、地接在内的出境旅游整体服务，但两者仍存在同业竞争情况。考虑到本次重组完成后上海携程在上市公司的持股比例仅为5%左右，且两者面向终端消费者提供的产品差异较大，两者存在同业竞争的风险较小。考虑到携程国际的控股、参股子公司众多，该等控股、参股子公司甚至携程本身无法排除以后在出境旅游批发及零售业务上进行拓展的可能。由此，上海携程与上市公司、华远国旅仍存在潜在同业竞争风险。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，除上海携程外的 10名交易对方不从事与众信旅游、华远国旅相同或相近业务，后续发生经常性关联交易的可能较小。
本次交易完成后，上海携程将成为直接持有众信旅游5%以上股份的股东，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，上海携程构成上
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。由于携程国际业务涵盖酒店预订、机票预订、旅游度假、商旅管理及旅游资讯等多项旅行服务，为上市公司、华远国旅出境旅游批发业务的线上代理商，在报告期及未来会与上市公司、华远国旅发生持续关联交易。
为规范携程国际与众信旅游、华远国旅发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，上海携程等 11名交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游、华远国旅关联交易事宜作出如下确认和承诺：“1、本次重组前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与拟注入资产华远国旅之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前众信旅游与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易未导致公司实际控制人变更，未导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争，亦未导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业间新增关联交易，不会对上市公司保持独立性产生重大不利影响。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中证天通对众信旅游 2014年财务报告出具了中证天通[2015]审字 1-1063号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
众信旅游现任董事为冯滨、郭洪斌、林岩、何静、韩丽、白斌、杨宏浩、孙云、姜付秀等9人，高级管理人员为冯滨、林岩、何静、韩丽、曹建、赵锐、杜政泰、王春峰、张莉、张磊、王锋等11人。
众信旅游并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
众信旅游本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上海携程等 11名交易对方持有的华远国旅100%股权。截至本报告书签署之日，上海携程等11名交易对方合法持有标的公司股份。根据上海携程等 11名交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，交易对方承诺：
“1、对于本人/本企业所持该等股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对华远国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华远国旅合法存续的情况。
2、本人/本企业持有的华远国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，标的公司各股东确认自愿放弃其对其他股东向上市公司转让标的资产的优先购买权。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
华远国旅是国内领先的出境游批发商，在出境游和商务会奖旅游业务等方面均具有较强的竞争优势，领域覆盖欧洲、大洋洲、非洲、美洲、亚洲多个市场，凭借其在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得充分认可并建立良好口碑，2013年荣获北京市5A旅行社称号。本次交易完成后，华远国旅成为上市公司全资子公司，双方将实现强强联合，在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢，通过规模效应降低公司运营成本并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。另一方面，上市公司与携程国际将达成深入战略合作，这是公司实现全方位出境综合服务平台战略目标而迈出的重要一步。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易众信旅游拟募集配套资金总额不超过260,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、海外目的地生活平台建设、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台、补充流动资金，其中补充流动资金的金额为 25,294.07万元，不超过募集配套资金的50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
众信旅游不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求。
4、本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司最近两年的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年|
||项目|||||
||||12月31日||12月31日|
|资产总计（万元）||320,785.61||107,209.19||
|负债合计（万元）||149,346.05||49,017.67||
|归属母公司股东的权益（万元）||160,509.43||57,601.16||
|股东权益（万元）||171,439.56||58,191.52||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入（万元）||836,640.27||421,700.31||
|营业成本（万元）||760,199.72||384,715.18||
|营业利润（万元）||25,858.40||14,432.04||
|利润总额（万元）||26,217.08||14,826.73||
|净利润（万元）||21,171.37||10,873.81||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||18,942.85||10,874.27||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||18,458.38||10,577.48||
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量（万元）||1,894.77||6,945.56||
|投资活动产生的现金流量（万元）||-24,812.27||-11,124.60||
|筹资活动产生的现金流量（万元）||77,380.91||18,373.62||
|现金及现金等价物净增加（万元）||54,601.25||14,224.04||
||项目||2015年度||2014年度|
|资产负债率（母公司报表）（%）||42.81||44.58||
|资产负债率（合并报表）（%）||46.56||45.72||
|基本每股收益（元）（未扣除非经常损益）||0.471||0.314||
|基本每股收益（元）（扣除非经常损益）||0.459||0.306||
|全面摊薄净资产收益率（%）（未扣除非经常损益）||17.37||18.69||
|全面摊薄净资产收益率（%）（扣除非经常损益）||16.93||18.18||
|每股净资产（元）||3.84||1.62||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.045||1.17||

注：1、上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财
务报表数据为基础进行分析。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、2014年财务数据取自上市公司年报，2015年度财务数据未经审计，因公司实施资本公积转增股本，对2014年度每股收益、每股净资产数据进行追溯调整，上市公司已披露2015年度业绩快报。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||96,357.70||30.04||41,444.15||38.66||
|应收账款||45,296.68||14.12||16,470.96||15.36||
|预付款项||45,957.86||14.33||21,946.43||20.47||
|应收利息||16.26||0.01||-||-||
|其他应收款||24,699.37||7.70||13,277.22||12.3||
|存货||37.03||0.01||43.30||0.04||
|其他流动资产||1,252.19||0.39||4,473.36||4.17||
|流动资产合计||213,617.08||66.59||97,655.41||91.09||
|发放贷款及垫款||8,830.00||2.75||||||
|可供出售金融资产||24,114.14||7.52||100.00||0.09||
|长期股权投资||5,314.38||1.66||-||-||
|固定资产||1,060.19||0.33||615.69||0.57||
|无形资产||1,778.26||0.55||751.37||0.70||
|商誉||55,279.59||17.23||287.42||0.27||
|长期待摊费用||975.36||0.30||325.61||0.30||
|递延所得税资产||619.63||0.19||225.44||0.21||
|其他非流动资产||9,196.98||2.87||7,248.24||6.76||
|非流动资产合计||107,168.53||33.41||9,553.78||8.91||
|资产总计||320,785.61||100.00||107,209.19||100.00||

注：2014年财务数据取自上市公司年报，2015年度财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
随着公司业务和经营规模的不断扩大，公司资产总额稳步增长。2015年末，公司资产规模增加较多主要系合并竹园国旅和业务增长较快所致。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从公司资产结构看，公司资产中流动资产占比较高，主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款构成，符合旅行社行业特点。非流动资产中商誉占比较高，主要系非同一控制下企业合并所致。
公司货币资金主要由银行存款构成，现金和其他货币资金占比很小，报告期内公司货币资金规模较大，一方面系 2015年 3月公司重组竹园国旅时募集配套资金所致，另一方面系公司为满足业务增长的需要，增加银行借款所致。
公司应收账款以出境游批发业务和商务会奖业务为主，随着业务规模的不断扩大，尤其受合并竹园国旅影响，2015年末公司应收账款增长较快。公司应收账款账龄主要在3个月以内，整体来看，公司应收账款账龄符合公司业务发展和收款政策，结构合理，应收账款回收风险较小。
公司预付款项主要是预付的机票、地接、签证、邮轮、酒店等上游资源的采购款项。2015年末，公司预付款项增加较多主要系公司业务增长以及合并竹园国旅所致。公司业务存在一定的季节性，随着春节出境游等旺季的来临，为控制成本、保证业务发展所需，兼顾考虑应对机票、地接等资源供应预期可能出现一定程度的紧缺，公司进一步增加预付机票、地接、邮轮和酒店款项，以及受合并竹园国旅影响，2015年末预付账款余额的规模有明显增长。
公司其他应收款主要包括机票押金、同业代理商押金、地接押金、邮轮及酒店押金、办公场所租赁押金等各类押金，以及员工因办理签证和出差等事项所暂借的备用金等。上述款项均为正常业务开展所需，随着业务规模的不断扩大，尤其受合并竹园国旅影响，2015年末公司其他应收款增长较快。
公司可供出售金融资产为对参股公司 ClubMed、要出发、天益游等的投资，均按成本计量。
公司商誉形成于对非同一控制下企业的合并，2015年末，公司商誉增加较多主要为对竹园国旅、周游天下的非同一控制下企业合并产生的商誉。公司在各期末终了时对商誉进行减值测试，截至2015年末，公司商誉未出现减值迹象。
2、负债结构分析
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||62,000.00||41.51||611.90||1.25||
|应付账款||47,218.74||31.62||20,175.05||41.16||
|预收款项||31,191.94||20.89||21,917.55||44.71||
|应付职工薪酬||2,351.59||1.57||1,288.43||2.63||
|应交税费||1,302.42||0.87||905.65||1.85||
|应付利息||6.36||0.00||-||-||
|应付股利||18.00||0.01||-||-||
|其他应付款||4,717.39||3.16||3,815.15||7.78||
|其他流动负债||539.60||0.36||303.94||0.62||
|流动负债合计||149,346.05||100.00||49,017.67||100.00||
|负债合计||149,346.05||100.00||49,017.67||100.00||

注：2014年财务数据取自上市公司年报，2015年度财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
报告期内公司负债主要由流动负债构成。随着业务规模的扩大，公司流动负债逐年增加。短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款占比较高，合计占比分别为97.18%和94.93%。
公司短期借款主要为信用借款，2015年末公司短期借款增加较多主要系当期经营规模增长较快，资金需求较高进而造成银行借款增长较快所致。
公司应付账款主要为应付的地接、机票、保险及邮轮等采购款项。报告期内，公司业务快速发展，收入同比增长较多，采购规模进一步扩大，应付账款随之增加。2015年末，公司应付账款增加较多系当期合并竹园国旅所致，随着公司业务规模进一步快速扩大，采购及谈判能力增强，应付款项同时增长。
公司预收款项系预收的出境游及商务会奖业务团款，公司业务快速发展，经营规模进一步扩大，预收账款随之增加。2015年末，公司预收出境游款项增加较多，系当期合并竹园国旅所致。
公司其他应付款主要包括尚未明确路线、人员或日期等组团方式的预收待确
定旅游团款以及向代理商收取的押金和保证金等，属正常经营活动中形成。上述
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预收待确定旅游团款在符合条件后转入预收款项。2015年末，随着业务规模的不断扩大，公司其他应付款随之增加。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,894.77||6,945.56||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,812.27||-11,124.60||
|筹资活动产生的现金流量净额||77,380.91||18,373.62||
|现金及现金等价物净增加额||54,601.25||14,224.04||
|期末现金及现金等价物余额||94,631.69||40,030.44||

注：2014年财务数据取自上市公司年报，2015年度财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
2015年度公司经营活动净现金流量与净利润差异较大，主要系一方面随着公司经营规模的扩大，应收账款和预付款项增长较快，造成当期经营资金占用较多；另一方面，公司投资设立小贷公司，2015年度该公司对外发放贷款，导致公司经营活动现金流量流出量较多。
2015年公司投资活动产生的现金流量净额较大，主要是因为公司对 ClubMed、要出发、周游天下、天益游等公司进行投资所支付的投资款带来的增长。
2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系本期因重组竹园国旅募集配套资金以及本期银行贷款增加所致。
4、资本结构与偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率（%）||46.56||45.72||
|资产负债率（母公司报表）（%）||42.81||44.58||
|流动比率（倍）||1.43||1.99||
|速动比率（倍）||1.42||1.90||

注：上述比例计算参考的2014年财务数据取自上市公司年报，上述比例计算参考的2015年度财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
整体来看，公司资产流动性强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营
状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、资产周转能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|应收账款周转率（次）||27.09||32.04||
|存货周转率（次）||20,830.53||17,771.38||
|总资产周转率（次）||3.91||4.82||

注：上述比例计算参考的2014年财务数据取自上市公司年报，上述比例计算参考的2015年度财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
报告期内，公司各项业务均有较快增长，伴随着业务的快速增长，公司应收账款随之增加。报告期内，公司应收账款主要来自于出境游批发业务和商务会奖业务，2015年公司应收账款45,957.86万元。
报告期内，公司存货规模较小，主要为办公类低值易耗品，存货周转率保持在较高水平。
报告期内，随着公司业务快速发展，公司资产规模持续扩张，总资产周转率有所下降。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
公司利润简表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入（万元）||836,640.27||421,700.31||
|营业成本（万元）||760,199.72||384,715.18||
|营业利润（万元）||25,858.40||14,432.04||
|利润总额（万元）||26,217.08||14,826.73||
|净利润（万元）||21,171.37||10,873.81||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||18,942.85||10,874.27||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||18,458.38||10,577.48||

注：2014年财务数据取自上市公司年报，2015年度财务数据未经审计，上市公司已披
露2015年度业绩快报。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，公司继续大力拓展出境游批发、零售和商务会奖业务，各项盈利指标均呈现较快增长的态势，营业收入、净利润分别较上年增长98.40%、74.20%。
2015年度，伴随着公司从出境游运营商到出境综合服务商的战略升级以及利用并购竹园国旅、周游天下后市场份额扩大的市场地位，公司抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，出境游批发、出境游零售、商务会奖三大业务相互促进，协同发展，营业收入和营业利润迅速增长。
2015年度，由于销售人员和管理人员增长带来的人员薪酬和办公费用增加、股份支付以及当期合并竹园国旅的影响，导致销售费用和管理费用有所增加。
2015年度，因新增银行借款造成利息费用支出较高，同时汇率波动较大，汇兑损益减少，造成当期财务费用率较高。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|销售毛利率（%）||9.14||8.77||
|销售净利率（%）||2.53||2.58||
|基本每股收益（元）（未扣除非经常损益）||0.471||0.314||
|基本每股收益（元）（扣除非经常损益）||0.459||0.306||
|全面摊薄净资产收益率（%）（未扣除非经常损益）||17.37||18.69||
|全面摊薄净资产收益率（%）（扣除非经常损益）||16.93||18.18||

注：上述比例计算参考的2014年财务数据取自上市公司年报，上述比例计算参考的2015年度财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
报告期内，公司毛利率有所提高，主要原因系：一方面，随着旅游消费的升级，公司通过不断开发推出新产品，开设旗舰店、尊享和主题等高端旅游产品的逐渐增多，产品结构不断优化；另一方面，合并竹园国旅后，公司在资源采购、产品研发上通力合作，提升了对上游资源的议价能力，在包机等项目产品的合作形成了一定的局部资源竞争优势，有效降低采购成本。
报告期内，公司净利率有所下降，主要原因系：一方面，受银行借款增加和汇率波动影响，公司财务费用率有所提高；另一方面，受合并竹园和经营规模的
扩大以及股份支付的影响，公司管理费用率有所提高。
报告期内，公司每股收益和净资产收益率亦保持在较高水平。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、标的公司行业特点和经营情况
（一）标的公司所属行业
本次交易的标的资产为华远国旅100%股权，华远国旅主要从事出境旅游批发业务、商务会奖业务和代理服务业务，为客户提供旅行社及相关服务，属于旅游业的范畴。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司从事的行业属于商务服务业（L72）。旅游业作为商务服务业的一种，是为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称。概念涵盖的范围很广，主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，涉及的子行业包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司属于商务服务业下的旅行社服务（L7271），主要为社会各界提供商务、组团和散客旅游服务，包括向顾客提供咨询、旅游计划和建议、日程安排、导游、食宿和交通等服务。
2009年 5月 1日实施的《旅行社条例》（国务院令第 550号）规定，旅行社是指“从事招徕、组织、接待旅游者等活动，为旅游者提供相关旅游服务，开展国内旅游业务、入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人”。新申请设立的旅行社可以经营国内旅游业务和入境旅游业务；旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益，受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。经国家旅游局核准，华远国旅可同时经营入境旅游业务、境内旅游业务和出境旅游业务，目前主要从事出境旅游的批发业务。
（二）我国出境旅游行业的发展概况及特征
1、旅游行业稳健发展，逐渐成为支柱性产业
2000年至2014年，中国旅游业迎来高速发展阶段，已逐渐成为国民经济的支柱性产业。旅游行业总收入由 0.45万亿元上升到 3.38万亿元人民币，年均复合增长率达到15.49%，旅游行业收入占 GDP的比重由4.51%上升至5.31%。以
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）服务业为标志的第三产业已成为中国经济的重要组成部分，旅游行业增速连续六年超过社会零售总额增速，已经日益成为国民经济的重要组成部分。
从细分市场来看，20世纪90年代开始，中国旅游业逐步实现由入境旅游单点支撑到入境旅游、国内旅游和出境旅游相互融合、互补互促的转变。中国的三大旅游市场在不同的历史条件下分别起步，按照入境旅游市场、国内旅游市场和出境旅游市场的先后顺序发展，并在 1997年随着对中国公民自费出境旅游的开放，完成了三大市场并存的格局。近年来，三大市场均保持向好的发展趋势，其中，国内游增速平稳，出境游持续高增长，入境游呈现复苏趋势。
2、出境游市场逐步发展，近年来持续火爆
中国出境游是沿着“港澳游”、“边境游”和“出国旅游”的顺序逐渐发展起来；
出境游目的从探亲访友、商贸活动，逐步发展到观光和度假；从国家政策和管理的角度来看，经历了试验、放松到逐渐放开的过程。
中国公民出境旅游开始于20世纪80年代的中国公民港澳探亲游和边境游。
1983年11月，作为试点，广东省率先开放本省居民赴香港旅游探亲。1984年中
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国政府批准开放内地居民赴港澳地区的探亲旅游，但须以境外亲友支付所有旅游费用为前提条件。
边境游指的是中国边境地区的居民到相邻国家的边境城市的短期旅游活动， 1987年国家旅游局和原对外经济贸易部批准了辽宁省丹东市对朝鲜新义州市的“一日游”，开启了中国边境旅游的发展历程。早期的边境旅游有各类限制，包括人员限制（必须是边境居民）、时间限制（要求当日往返）、地点限制（旅游目的地一般为对方的边境地区）等，这些限制使得早期边境旅游与真正意义上的出国旅游有较大差别。
出国旅游起始于 1988年，为满足归侨、侨眷及相关人员的探亲需要，经国务院批准，规定由海外亲友付费、担保，允许公民赴泰国探亲旅游。其后，在 1990年开放了新加坡、马来西亚等国家，1992年增批了菲律宾。此时出国旅游的内容以探亲为主，目的地仅限于新马泰菲四国，费用一律自理，并要求海外亲友付费。当时只有9家旅行社被允许经营中国公民出境探亲旅游业务，这是中国出境旅游业务发展的试办期，在经营上属于绝对垄断，这一阶段的出国旅游市场较小，市场成熟度低。1997年 7月，中国国家旅游局发布施行了《中国公民自费出国旅游管理暂行办法》，并审批了 67家组团社，中国政府正式开始将出境旅游纳入法制管理，自费出国旅游正式开始，在更广的范围满足了中国公民出国旅游的需求，是真正意义的出境游。但此时出境游在经营上仍然处于高度垄断阶段，出游目的地基本上集中于中国周边国家和地区，国家对出境旅游的人数实行总量控制和配额管理。
1999年，澳大利亚正式成为中国公民自费出境旅游目的地国家，也是首个获得旅游目的地国家资格的西方国家。同年，澳大利亚、新西兰在北京、上海、广州范围内全面开展组团业务。从此中国公民的出境游正式拉开序幕。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2004年，随着加入世贸组织协议的逐步落实，中国出境旅游进入快速发展阶段。2004年是中国公民旅游目的地数量增加最快的一年，其中大部分是长线出境游目的地。当年，除欧盟整体开放外，一些非洲、拉美国家和一些太平洋岛国也成为旅游目的地国家。2008年6月，中国公民组团赴美国旅游业务在北京、上海等9个省市开展，业务实施区域经过五个阶段的逐步扩大，目前已覆盖除新疆、西藏以外的全部29个省市。2014年9月3日，根据中国与塞内加尔签署的备忘录，塞内加尔成为第 151个中国公民组团出境旅游目的地，截至 2015年 8月1日，正式开展组团业务的出境游目的地与国家已达到 119个，持续增多的出境旅游目的地为出境旅游市场的发展增加了新的动力。
近年来，随着国内居民收入水平的逐步提升、各国办理签证条件的逐渐放宽以及汇率因素所刺激的境外消费，使得出境旅游变得更为便利、实惠，越来越多的国内居民踏出国门。出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游市场将延续快速增长态势。根据中国旅游研究院数据显示，2014年中国出境游人数首次过亿，达到 1.17亿人次，同比增长18.74%，连续两年蝉联全球最大出境旅游客源国。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、出境游旅行社的发展概况及特征
（1）出境游旅行社的发展概况
由于国家政策限制，20世纪80年代我国的出境游市场由少数几家具有出境旅游资质的旅行社垄断经营，但随着出境游需求的不断增长，越来越多的旅行社通过了国家旅游局出境游资质的审批。2009年12月1日颁布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》，明确提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，支持民营和中小旅游企业发展，并提出要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。
出境游市场的火爆发展也带动了出境游旅行社市场的不断扩大。由于出境旅游手续复杂，中国消费者对国际旅游缺乏经验并在语言、文化、习俗等方面与旅游目的地国家存在差异。因而相比于国内旅游，我国消费者在出境旅游时对旅行社有更强的依赖性，这也促使了出境游旅行社业务的蓬勃发展。根据国家旅游局统计的数据，近年来，经旅行社组织的出境游人数快速增长，从2000年的430.25万人次增长至2014年的3,914.98万人次，近三年复合增长率高达26.64%。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经旅行社组织出境旅游的总人数又可区分为出国游、港澳游和台湾游。需求结构从港澳台旅游向国外旅游转移，长线出境客流比重加大，而这类目的地与我国文化、语言等差异较大，通过旅游团可便利签证等因素，使得通过旅行社组织出境的游客较多。根据国家旅游局统计的数据，2014年，经旅行社组织出境旅游的总人数为3914.98万人次，增长16.7%，其中：组织出国游2476.32万人次，增长18.7%；组织港澳游 1059.87万人次，增长7.2%；组织台湾游 378.79万人次，增长34.5%。出国游增速最快，从2000年的119.31万人次增长至2014年的2,476.33万人次，近三年复合增长率高达25.21%。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经旅行社组织出境旅游的总人数又可区分为不同目的地。从各目的地出游人次来看，欧洲、美洲、亚洲增速居前，根据国家旅游局统计的数据，欧洲从 2011年的228.20万人次增长到2014年的467.94万人次，三年复合增长率为27.04%；
美洲从 2011年的 45.69万人次增长到 2014年的 90.04万人次，三年复合增长率为25.38%；亚洲从2011年的1,631.89万人次增长到2014年的3,209.52万人次，三年复合增长率为25.29%。2015年以来各目的地人次继续保持了高增长的态势，经国家旅游局统计，2015年前三季度，经旅行社组织出境旅游的总人数为 3,490.95万人次，同比增长25.39%。其中前往欧洲的人次为 468.38万人，较同期增长33.77%；前往美洲的人次为 83.52万人，较同期增长24.52%；前往亚洲的人次为2,818.85万人，较同期增长24.73%；前往澳洲的人次为83.85万人，较同期增长20.52%。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）欧洲是发达国家旅游目的地中旅游资源最为丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的核心目的地，自 2004年欧盟与中国签订旅游目的地协议以来，欧洲包括非欧盟国家在内的各国，均把中国游客作为重要客源市场，其中法国、瑞士、意大利三国开发中国市场较早，目前也是吸引中国游客最多的欧洲国家，华远国旅作为国内最早开拓中国游客赴欧旅游市场的成熟大社之一，在法国、瑞士、意大利核心目的地市场在国内组团社中占有龙头地位，发团人数多年来位居前列。2008年金融危机以来，德国、伊比利亚半岛西葡、北欧三国、英国和爱尔兰、东南欧巴尔干半岛国家和希腊、东欧与俄罗斯等新兴欧洲目的地针对中国旅游市场，积极通过市场推广活动、简化签证政策、开设新航线等措施吸引游客，成为法瑞意之后的新兴目的地。根据国家旅游局统计的数据，2012年至2014年，赴法国、瑞士、意大利的中国游客人数复合增长率为24.47%、33.81%、28.93%，赴德国、英国、俄罗斯、西班牙的中国游客人数复合增长率增速更高，分别为35.82%、33.68%、32.86%、42.40%，新兴目的地成长潜力已经逐步释放出来，增长速度较成熟目的地更高。预计未来5年欧洲旅游目的地市场上法瑞意等核心成熟目的地将继续
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）保持高速增长，西南欧、东南欧和东欧、俄罗斯等新兴目的地增速更快，预计未来增速有望更高。
（2）出境游旅行社的特征
①产品研发能力、资源整合能力及专业化管理能力要求高
随着国民收入水平的不断提升，消费逐渐由模仿型、从众型、温饱型向个性化、多样化、品质化转型升级，旅游消费也不例外，开始逐渐由观光旅游向休闲度假游升级。具体到出境旅游行业，个性化、多样化升级使得以往线路雷同的跟团游份额逐步缩小，自助游、定制游、主题游（邮轮、医疗、养生、体育）等模式更受青睐；品质化升级则带动了中高端出境游市场的发展。这些变化对出境游旅行社的产品研发能力提出了更高的要求，旅行社需要进一步把握并引导市场需求，为游客提供更具有吸引力的主题游、深度游等产品。
出境游涉及签证、机票、境外地接、酒店、餐饮、交通、景点等多种旅游资源，环节较多，流程较长。这就要求出境游旅行社能够有效掌控并整合机票、境外地接、酒店、景点等旅游资源，在组团、发团、机票、签证、境内外行程安排等方面为游客提供满意服务。
此外，出境游产品，尤其是长线出境旅游产品，因为时间跨度长、路途远、旅游目的地国家多、外在环境变化快，而且各出境游目的地政治环境、经济水平、文化背景和风俗习惯差异较大，出境后游客处于相对陌生的环境，面临的情况复杂，也很可能遭遇各类突发事件，这就要求出境游旅行社拥有充足的导游、领队等人员储备，为游客提供可靠的安全保障。与此相对应，旅行社内部需要配备经验丰富的研发、管理人员，熟悉出境游产业链的各个业务环节，能够通过专业高效地内部管理来弥补各方面的缺陷，保证旅游产品质量，控制出境游风险，为游客提供最佳出境旅游体验。
产品创新设计与研发能力、资源获取与整合能力、专业化管理能力构成了出境游旅行社的关键发展要素和核心竞争力。尤其是在欧洲、美洲等长线出境游业务端，因为路程远、时间长，目的地国家多，资源差别大，情况更加复杂，对旅行社上述能力的要求更高。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②出境游批发商的形成是市场的必然要求
旅游行业由于淡旺季划分带来的资源分布严重不均，其资源导向性十分明显。出境游不同于国内游及入境游，在出境游的业务操作层面，由单体旅行社独立完成销售、组团、操作全部业务程序的运营成本很高，而我国出境旅游的业务资源（如航线、签证、信息等）主要集中在一些口岸城市，这些情况使得国内大多数城市的出境游旅行社无法单独操作出境游业务。因此一些处在北京、上海的国际旅行社，在出境游发展初期，利用国际航空口岸的交通优势和使领馆的地利，整合境外旅游资源，事先设计好旅游产品，通过全国各地旅行社同行，即旅游代理商推广并销售给终端消费者，并为终端消费者提供最终产品和服务，帮助内地旅行社降低了经营成本和运营风险，从而成功发展为出境游批发商。在此过程中，出境游批发商掌握了较多的机票、境外地接、酒店、景点等旅游资源，培养了专业的产品研发能力和境外旅游综合团队运作能力。
如今，出境游批发商由于具有较高的出团量、合作时间和信誉度，在资源控制力方面拥有显著的优势，例如机票采购方面，批发商更容易取得价格优势，在旅游旺季获得机位的优先权，或者签证时可以获得较短的出签日，并在旺季时获得充足的送签名额等。这些优势让出境游批发商能够以更低的成本设计出更优质的旅游产品，从而进一步增强自身的竞争力。
目前，世界排名前列的旅行社几乎都有强大的批发业务，这些旅行社在世界旅游产业的竞争格局中掌握着充分的主动权。随着越来越多的中国人走向世界，拥有海量客源的中国市场必将成为全球旅游界注目的焦点，也为目前中国的出境游批发商提供了巨大的全球性发展空间。
③出境游旅行社基本形成了批发、代理、零售的垂直分工
我国旅行社批发和代理体系最早出现在出境旅游领域。从分工来看，目前国内经营出境旅游业务的旅行社之间基本形成了批发、代理、零售的垂直分工格局，大体分为旅游批发商、综合零售商和代理商。
旅游批发商根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过广大代理商将出境游产品销售给游客。批发商向终端
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）消费者提供最终产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。目前，旅游批发商已占有了我国出境游市场，特别是长线出境游市场的一定份额，业务基本扩展至全国，主要客户为全国的旅游代理商。近年来，一些批发商正在积极介入所在地区的零售市场。国内领先的出境游批发商主要有众信旅游、凯撒旅游、华远国旅、凤凰假期等。
综合零售商具有较完善的零售网络，其自行开发的旅游产品主要通过自身门店销售给终端消费者，一般不通过代理商。客源主要来自其自身建立的门店，没有建立全国的代理商销售渠道。其零售网络也代理销售出境游批发商的产品。目前该类企业中领先的主要是大型国有上市公司及企业集团，如中国国旅、中旅总社、康辉集团、中青旅等。
旅游代理商在出境游市场一般没有自己的产品，主要业务是招徕、组织旅游者，代理销售批发商的出境游产品，是联系旅游批发商和旅游者之间的纽带。代理零售商既包括众多具有出境旅游经营资质的中小旅行社，也包括一批在线旅游代理商（OTA）。
④综合运营服务模式成为出境游旅行社的发展方向
综合运营服务模式即掌握丰富的旅游上游资源，具备较强的产品研发和专业运作能力，具有广泛的线上及线下销售渠道，同时也具备较强的旅游目的地服务和运营能力，能够高效地将产品采购、研发、推广、服务与自身销售网络相结合的服务模式。
通过对上游资源与下游渠道的整合，出境游综合运营服务商能够拥有更强的议价话语权、产品设计能力和渠道销售力量，从而能够更便捷地向消费者提供物美价廉的出境游服务产品。
从国外大型旅游服务商的发展状况来看，TUI和Thomas Cook都在行业的上游资源端有所布局，覆盖了航空、酒店、游轮、地接社和目的地服务等旅游要素。
在下游渠道端，二者在线下都有上千家零售门店，专门销售自行设计的旅游产品，为游客提供面对面的服务，这些直销渠道在整体的销售中占比也超过50%。同时，
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）面对信息技术的兴起，欧洲旅行社很早就开始对 OTA公司进行收购，意图利用成熟的线上业务技术打造全渠道O2O模式。
国内市场上，出境游批发商通过逐步建设实体营销网络和发展电子商务，拓展零售业务，形成批零一体化经营格局，经营规模越来越大，将在日益壮大的出境游市场上占有更多份额。综合零售商则通过控股等方式，努力建立以本系统分社为基础的同业中心，形成系统内部的批零一体化，向全国性的大型零售商转变。
同时，面对快速增长的在线旅游市场，传统旅行社纷纷通过自建电商平台或并购已有的 OTA平台来向线上市场延伸。如中国国旅自建 B2C预订和 B2B旅游分销平台，开通中免商城涉足跨境电商业务。部分 OTA也通过开设线下体验门店或游客服务中心、收购传统线下旅行社或与大型旅游商合作等方式加速对线下渠道的渗透。如携程、途牛、同程、驴妈妈先后在全国各地开设线下门店，为游客提供咨询和办理业务。随着中国出境游批零体系的逐步建立，国内出境游的综合运营服务商将会逐步出现，并在市场上居于领先地位。
⑤商务会奖逐渐升温
商务会奖业务是指为政府、机构和企业等集团客户的商务考察培训、差旅会议、奖励旅游、路演发布、大型会议、参展观展等活动提供全方位的咨询、策划、接待和执行等专业化服务，以促进业务发展、塑造企业文化为目标而发展起来的专业化旅游服务。它是旅游业界的一项高端产品，已成为现代旅游业中最重要的细分市场之一。
商务会奖与常规旅游存在很大差异，在常规旅游中，产品大多由旅行社发布，终端消费者从中选择，而商务会奖则根据客户的个性化需求定制，在提供会议、观展参展、奖励旅游等服务的基础上融入体现客户企业文化的元素。常规旅游主要是服务于社会的散客，而商务会奖服务的对象很少有个人，一般都为政府或企业，且两者在人员规模、接待要求等方面也有所不同。
商务会奖以其消费水平高、利润丰厚、季节性弱、对目的地城市的经济拉动作用强劲，且对服务商的专业度、业务操作能力和资源整合能力要求高等特点，被认为是高端旅游市场中含金量最高的部分，逐渐成为中国旅游企业竞相角逐的热点。我国商务会奖在发展初期体现出产品单一、同质化竞争、缺乏专业人才的
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）特点。近年来，随着国内旅行社业务能力的不断增强，商务会奖市场的快速发展，各行业、各类客户对商务会奖方案要求的差异性越来越大、细致程度越来越高，商务会奖的专业性、细分性特点也越来越明显。
4、出境游行业的竞争格局
（1）短线出境旅游领域
我国的出境旅游最早是从港澳游和邻近目的地国家旅游发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此类业务的旅行社数量较多，市场集中度较低。在出境旅游开办初期，由于国家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商最早获得出境旅游经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。
随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局，经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地，因而除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，全国大多省份均有一至两家在当地短线出境旅游市场中占有主导地位的旅行社服务商。
（2）长线出境旅游领域
长线出境游市场的开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。经过多年的发展，目前市场参与者主要包括众信旅游、华远国旅凯撒旅游等出境游批发商和中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商，行业集中度较高。近年来，出境游批发商抓住我国经济发展孕育的市场机会，顺应市场要求大力发展批发业务，迅速在长线出境游市场中抢占了一定的市场份额，形成了资源整合优势，建立了较为广泛的销售渠道网络。综合零售商通过其长期以来的品牌优势、众多门店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其在全国范围内分子公司较多，具有一定的集团优势，在长线出境游市场上占有较大市场份额。目前，出境游批发商在做大做强批发业务的基础上，正进一步拓展全国销售渠道，并积极建设信息化管理平台，开展线上业务，以拓展
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）零售业务，努力搭建批零一体化结构，将业务和品牌根植于终端消费者，虽然整体来看与综合零售商相比还有差距，但已逐步缩小。
此外，由于长线出境游对旅游要素资源要求的特殊性，使得在使领馆及航空口岸相对集中的北京、上海、广州三地的旅行社具有得天独厚的竞争优势，同时北京、上海、广州是国内经济最为发达、人均收入水平最高的城市之一，当地消费者的人均可支配收入较高，其选择长线旅游的意愿也更为强烈。因而提供长线出境游服务的旅行社主要集中在北京、上海、广州等一线城市。
（3）商务会奖领域
商务会奖业务需要对酒店、景点、旅游运输等上游资源进行整合，强调对资源的整合和综合运作能力，因此，旅行社相比其他企业而言在该项业务上具有天然优势，而拥有对上游资源的良好控制及整合能力，综合实力强的旅行社企业将在竞争中更具优势。
目前，国内旅行社纷纷抓住商务会奖这个利润丰厚的市场，开发和经营商务会奖。国内部分旅行社，如中青旅、中国国旅、中旅总社、众信旅游等，都在原有相关业务的基础上纷纷成立专业的商务会奖运作机构，树立专业化旗帜，进入并拓展该市场。随着商务会奖市场规模的迅速增长，将有越来越多的旅行社进入该市场，商务会奖业务竞争将更加激烈。
5、出境游行业的周期性、区域性及季节性
（1）出境游的周期性
出境旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。目前我国经济平稳快速增长，企业经营形势较好，旅游行业是国家大力发展的产业，未来出境旅游将继续保持快速稳定增长态势，周期性变化不明显。
（2）出境游的区域性
从客源地来看，出境游游客多集中在社会经济比较发达的地区，如北京、上海和广州为主的城市群，而今发展趋势已经由一线城市向二线城市渗透，具体表现为长沙、福州、哈尔滨等二线城市出境旅游增长最快，居民出境游热情受消费
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）升级的带动空前高涨，成长潜力巨大。综合比较，东部是中国出境游客源产出的主要地区，而中部与西部的客源产出能力较弱，出境游还没有成为大众化的消费活动。
从目的地来看，我国出境游市场处于以短途游为主，向长线出境游转变的阶段。2015年上半年热门目的地排名前十的国家和地区依次是韩国、中国台湾、日本、中国香港、泰国、法国、意大利、瑞士、中国澳门和德国，短途出境游线路占比超过一半。另外，从 2015年“十一黄金周”的旅游特征来看，日、韩、东南亚仍然是中国出境游客的主要目的地，其中仅日本、韩国、泰国三国就接待了约7成的中国出境游客；而美国、俄罗斯、意大利、法国、土耳其等长线目的地均呈现大幅增长趋势，其中欧美线路预订量同比增长高达5倍。
（3）出境游的季节性
从游客角度来看，出境游的季节性受国家休假制度的影响较大，包括国家法定节假日及学校休假安排。2008年 1月 1日，我国将国家法定节假日总天数调整为 11天，调整后全年较短的休假期增多，法定假日的分布更为均衡，使得出境游受休假制度影响的季节性有所减弱。总体而言，每年十一月至次年三月为行业淡季，七月、八月、国庆期间及春节期间为行业旺季，其余时间为行业平季。
从旅游地角度来看，各旅游目的地在不同季节有不同的旅游热点，出境游存在较强的受气候等因素影响的季节性。但由于各旅游目的地分布在全球各地，在淡季和旺季有一定互补效应，因此，对于经营出境游目的地较多的旅行社来说，受气候等季节性因素影响的季节性相对出境游线路较少的旅行社较弱。
（三）进入出境旅游行业的主要壁垒
旅行社行业的市场化程度很高，属于充分竞争的行业，国内游和入境游的准入门槛较低。出境游则存在以下壁垒：
1、出境游经营资质准入壁垒
旅行社开展出境旅游业务，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，并获得许可。2009年 5月 1日开始实施的《旅行社条例》（国务院令第 550号）第八条规定，“旅行社取得
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。”目前，全国范围内拥有经营出境旅游业务资质的旅行社已有超过3000家。
2、资金壁垒
旅行社申请设立时需要注册资金并交纳质量保证金，设立分社时需增存质量保证金，同时经营出境旅游业务的旅行社需要交纳额外的质量保证金。根据《旅行社条例》的规定，“申请设立旅行社，经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当拥有不少于 30万元的注册资本。”，“经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社，应当存入质量保证金 20万元；经营出境旅游业务的旅行社，应当增存质量保证金120万元。”，“旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存5万元；每设立一个经营出境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存30万元。”。可见，旅行社尤其是经营出境游业务的旅行社对资金量有较高的要求，这一行业壁垒导致大量规模较小的旅行社难以进入出境游市场。
3、品牌壁垒
在国内消费者旅游消费由观光游升级为休闲度假游，以及旅游信息逐步在线化、透明化的推动下，旅游消费日趋理性，出境游市场竞争日趋激烈，旅行社之间的竞争也开始由简单的价格战转向产品、渠道与品牌的综合竞争。在客户资源及代理商的市场竞争中，公司品牌在一定意义上决定了公司业务能否顺利开展，良好的市场品牌形象日益成为旅行社经营业务的重要基础。众信旅游、华远国旅、凯撒旅游等知名出境游批发商通过长期经营实践，已逐步建立起广泛的客户基础、丰富的典型案例和完善的服务体系，树立了良好的市场品牌形象，在市场上建立起了品牌壁垒。
4、上游资源壁垒
旅行社尤其是批发商和综合运营商在经营过程中，能否与上游供应商建立良好的合作关系，锁定优质的旅游资源（例如机票、酒店、签证、交通工具、餐饮
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等）并降低采购成本，进而整合资源，实现规模化经营，直接关系到旅行社能否提供性价比高的产品，满足不同客户的需要，从而在市场竞争中取得胜利。
5、下游渠道壁垒
完善的销售渠道，如覆盖全国重点区域的实体营销网络以及拥有成熟数据处理能力的电子商务平台，是旅游产品成功推广的保证。现在国内大型出境游旅行社已经建立了较为完善的销售渠道，而这些销售渠道的建立和维护需要大量的时间、资金及人力投入，这成为潜在竞争对手进入的壁垒。
6、产品设计壁垒
随着出境旅游消费的个性化、多样化升级，消费者越来越偏好邮轮、医疗、养生、体育等模式的自助游、定制游、主题游。同时，商务会奖市场的客户要求越来越高，专业化、细分化特点越来越明显。因此，是否具有专业的研发设计能力来向消费者提供优质的产品，成为旅行社，特别是出境游旅行社能否在竞争中取胜的重要因素之一。
7、团队运作壁垒
出境游，尤其是长线出境游业务具有时间较久、流程较长的特点，游客出境后处于一个完全陌生的环境，面临各种不同的政治经济环境和文化背景，情况复杂，存在较大突发事件的风险。因此，旅游公司能否从组团、发团、境外行程、处理突发事件等方面为游客提供满意服务，进行有效的综合团队运作，成为出境游旅行社发展的重要壁垒之一。
（四）影响出境旅游行业发展的重要因素
1、有利因素
（1）宏观经济的持续增长和消费升级
中国经济持续增长和居民收入水平的不断提高是出境旅游发展的核心驱动力。随着人均可支配收入的持续增长，消费者普遍已拥有常规的耐用性消费品，居民物质型消费开始逐渐向服务型消费升级，作为一次消耗品的服务消费仍具有足量的增量空间。国家统计局的数据显示，2014年全国国内生产总值 636,138
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）亿元，按可比价格计算，比上年增长7.3%，其中第三产业增加值比重达到48.2%，为 306,739亿元，比上年增长8.1%。城镇居民人均可支配收入 28,844元，比上年名义增长8.0%，扣除价格因素实际增长6.0%。整体经济的持续增长与居民收入水平的提高为出境旅游的长期增长提供了良好的经济基础。
根据复星集团的测算，到 2020年中国的中产阶级人数将会占到全球的16%左右，居于全世界第一，中产阶级的消费占比将达到16.7%。由于中产阶级人数的增加、中产阶级家庭比例的上升以及消费的增加，中产阶级占国内消费的比例将会从2012年的32%逐步增加到81%。当前中产阶级的兴起推动消费结构升级，服务型消费的比例正在不断扩大，旅游行业、乃至整个社会服务业正迎来巨大成长机遇。因而与中产阶层相关的旅游行业未来在 GDP中的重要性将大大增强，其中出境游领域更将出现爆发式增长。
从世界旅游强国的发展历程来看，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均GDP达到 2,000美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP达到 5,000美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2014年我国人均 GDP为 46,628元，折合约 7,590美元，可见未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游。
（2）国家政策持续支持
我国经济正处于积极转型期，而旅游产业涉及“吃、住、行、游、购、娱”多方面，产业链覆盖面广、关联度高，旅游消费带动系数大，因而推动旅游业健康快速发展，既符合我国目前经济转型的需要，也能够拉动餐饮、酒店、商业、交通运输业等相关产业的发展融合和转型升级，对我国当前经济稳增长、调结构、保就业具有非常重要和积极的意义。因此，旅游业也成为国家政策持续保驾护航的服务行业之一。
回顾旅游业相关的主要政策：2009年12月，《国务院关于加快旅游业发展的意见》正式出台，首次将旅游业定位于“国民经济的战略性支柱产业”。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2010年 4月出台的《关于旅行社设立分社有关事宜的通知》提出，旅行社分社的设立可以不受地域、数量的限制，经营出境旅游业务的旅行社可以根据市场发展需要来设立不同业务模式的分社，极大地改善了旅行社企业的发展环境。
2013年10月1日起施行的《中华人民共和国旅游法》，对制定和实施旅游发展规划提出了明确要求，要求各级政府确定旅游业发展的总体要求和发展目标，同时对旅游资源保护和利用、旅游基础设施建设和旅行社运营等方面提出了清晰具体的要求，在保障旅游者和旅游经营者的合法权益的同时，也将进一步促使旅游相关企业更加规范运作。整体来看，旅游法的出台为推动我国旅游业持续健康发展提供了法律保障，有利于进一步提高我国旅游行业的市场化，并将进一步促进我国旅游市场和行业的长期健康发展。
2014年 8月发布的《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，从树立科学旅游观、增强旅游发展动力、拓展旅游发展空间、优化旅游发展环境、完善旅游政策等五个大方面、二十个细项提出了促进旅游业改革发展的意见，有利于进一步扩大旅游消费、激活国内旅游市场、促进旅游业转型升级以及旅游企业的做大做强。
进入 2015年，8月份国务院办公厅印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，部署改革创新促进旅游投资和消费工作。《意见》提出了六方面 26条具体措施，包括旅游基础设施提升、促进旅游投资、培育新消费热点、提升乡村旅游、优化休假安排、加大改革创新力度等多方面内容。这些政策措施抓住了当前行业发展的一些热点和痛点，能够对行业发展起指导性作用，推动整个旅游产业健康、稳定的较快发展。
2015年10月，第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，提出了未来五年施行“以扩大服务消费为重点带动消费结构升级”的政策建议，其中提及大力发展旅游业、促进旅游领域的国际合作等。可以看到，未来一段时间内国家政策仍将向旅游业提供强有力的支持，整个旅游产业会继续保持稳定快速的发展势头。
（3）签证政策变化推动出境游市场的发展
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于出境旅游涉及跨越两个或多个国家、地区，签证是制约出境旅游的重要因素。近年来，随着中国良好的外交形象在国际上进一步树立，国际关系的进一步改善，中国游客的签证便利程度不断提升，多个国家和地区已对中国公民全面开放，进一步促进了出境游市场的发展。截至 2015年 7月 1日，中国已与 99个国家缔结涵盖不同种类护照的互免签证协定，与37个国家签订59份简化签证手续协定或安排。36个国家和地区单方面给予中国公民落地签证便利，11个国家和地区单方面允许中国公民免签入境。
就欧洲来说，随着加入《申根协定》的国家越来越多，游客只需申请任意一个申根国家签证，即可游览其他加入《申根协定》的国家。自 2015年 10月 12日起，所有申根国家签证将在华启用签证信息系统，中国公民申请申根签证将要进行十指指纹信息录入。签证信息系统的应用将简化签证申请流程、加强欧盟外部边界检查、提升安全等级；对生物识别技术的使用将保护签证申请人，更好地打击身份盗用、防止身份造假，而身份盗用与造假在某些情况下会导致有权进入申根区的人士遭到拒签或被拒入境；同时，这将使得对过往签证信息及申请人旅行记录的合法使用变得更加容易，更进一步促进了欧洲游市场的发展。
（4）全球经济一体化带动商务会奖快速发展
随着全球经济一体化的发展和中国经济的崛起，中国与世界的经济交流也日益频繁，国际间商务、会议、奖励和专项旅游活动越来越多，我国商务会奖已经进入了快速发展的轨道。
全球商务旅行协会（GBTA）发布的年度预测报告指出，全球商务旅行领域在未来几年将持续增长，相比于更为成熟的市场（如美国和西欧），中国、巴西和印度等新兴经济体在商务旅行领域支出的增长会更为强劲，到 2016年，中国将超越美国，成为全球最大的商务旅行市场。
（5）信息技术推动行业发展，降低交易成本
信息技术的发展，正从方方面面改变着人们的生活形态，也改变着旅游业的运作方式以及旅游者的消费习惯和模式。从旅行目的地的选择、行程规划、预订、出游、游后评价等一系列旅游消费链条来看，无不穿插着现代信息技术的身影。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在互联网、移动互联网快速普及、深入发展之后，互联网与旅游产业的相互融合不断的拓展和深化，信息技术对旅行社的影响不仅局限于旅行社经营的技术条件，还扩大到旅行社与旅游者的交易方式，旅行社与供应商的交易方式，旅行社的业务范围、经营战略等方面。随着国内信息技术的进一步发展，旅行社网上服务模式将更有利于满足消费者的个性化需求，进一步降低旅行社的运营成本。
旅游业是高度信息密集型的行业，旅游服务信息的整合与传递是产业链的核心业务之一，各旅行社通过互联网提供丰富的旅游信息、即时的旅游资讯，促进了行业信息的透明化，极大的方便了游客出行。其次，旅行社逐渐利用电子商务平台，使其传统的咨询服务、中介服务、产品研发等业务效率大幅提高。最后，现代信息技术的发展也为旅行社的销售、结算和支付创造了更加便捷的交易环境，大幅降低了交易成本。
（6）人民币加入SDR利好出境游
2015年 12月 1日，国际货币基金组织（IMF）宣布人民币加入特别提款权（SDR）货币篮子，将于 2016年 10月 1日生效。人民币加入 SDR之后，国际市场中大宗商品可以用人民币计价，汇率风险将进一步减小。此外，越来越多的国家将认可人民币作为通用货币，以后中国游客将可以直接用人民币在境外旅游、购物。
据大型境外游网站蚂蜂窝与中国银行 2015年联合发布的《全球旅游购物报告》显示，在中国游客出境旅游目的占比中，有53.6%是以购物为主要目的，平均用于购物的费用占人均境外消费的55.8%，出境旅游购物市场规模已高达6,841亿元。长期来看，人民币加入SDR将进一步刺激我国的出境游及其消费。
（7）航空、高铁交通体系逐渐完善
航空运输是出境游的主要交通方式，中国与境外国家或地区之间的航线及航班数量、便利程度和航空成本对出境游有实质性影响。随着北、上、广等枢纽机场的时刻、空域等资源高度饱和，航空公司很难在这些机场新开航线或加密航班。
另一方面，随着国民经济水平的不断发展，二三线城市居民的出境游需求的逐渐增强，航空运输市场需求也不断扩大，国内二三线城市已日益成为各航企争夺的
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“新战场”。目前，国内开展国际航空业务的国内外航空公司越来越多，航班数量也越来越多，2014年全国起降国际航班 58万架次，运送约 7,100万人，航班数量和搭乘人数相较2009年翻了近一番。国际航线也开始从北、上、广一线城市，向二线城市不断延伸，目前成都、西安均已开通30条左右的直达国际航线。
此外，国内航空和高铁体系的逐渐完善也让中小城市居民可以更方便地前往大型城市乘坐国际航线，享受出境游服务。截至 2014年，我国高铁总里程已达到16,456公里，根据《中国铁路长期规划》，到2020年我国将建成“四纵四横”的高速铁路框架，全国营业里程达到 12万公里，覆盖全国90%以上人。航空方面，根据《全国民用机场布局规划》，至 2020年，全国民用机场总数将达到 244个，航线数量也会大量增加。国内高铁航线网络的进一步完善，也使得游客可以方便快捷地从出发地抵达出境航班出发城市，使得出境游市场快速向二三线城市渗透，很大程度上弥补了出境航班航点不足的缺陷。
（8）人们生活理念变化
随着居民可支配收入上升，带薪休假制度的落实，旅游消费者闲暇时间增加，旅游逐渐成为一种生活方式。其中集中休假时的长途、低频的“出境游”以及平日周末短途、高频的“周边游”是休闲度假旅游中增长较快的两个子领域。
根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2015）》，2014年中国出境旅游市场首次过亿，达到 1.07亿人次（已剔除留学与短期打工的出境旅游人次），与2013年相比，同比增长19.49%。从总量上来看，已经连续2年成为世界排名第一的世界客源地。目前客源产出仍然集中在东部地区与主要城市群，同时也开始由一线城市向二线城市快速渗透；空间流向以短途游为主，但美国、俄罗斯、意大利、法国、土耳其等长线目的地均呈现大幅增长趋势，其中欧美线路预订量同比增长高达5倍。基于人口总量的市场规模（出境与出国旅游率）与发达国家相比仍然较低，消费结构以购物为主体等方面综合来看，中国出境旅游市场还处于与国情相适应的初步发展阶段，具有从尝试性向成熟型逐渐发展的特征，市场潜力巨大。
2、不利因素
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）外部突发事件影响
出境游目的地的突发事件容易对市场造成大的影响，具体包括地震、海啸、水灾、异常恶劣气候等自然灾害事件，如2004年印度洋海啸、2011年日本大地震等；传染性疾病事件，如2008年越南霍乱疫情、2009年甲型H1N1流感等；
外交关系恶化、社会骚乱、政策变化与战争等事件，如香港占中运动、泰国的民众示威活动、叙利亚内战等；恐怖袭击事件，如巴黎受 ISIS恐怖袭击等。这些突发事件都会对中国公民赴该目的地旅游造成一定负面影响。
（2）旅游行业的无序竞争
由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游业务的企业数量众多，且不断增加，同质化竞争激烈。此外存在部分旅行社通过低价、零团费等不正当手段拉拢游客的过度竞争，或者降低标准、擅自增减项目、通过介绍游客拿回扣，服务意识差，服务质量低，不利于旅行社行业形成良好的竞争环境和竞争秩序，影响了旅游行业的长期规范发展。
针对此类问题，2009年 3月国家旅游局推出的《旅游服务质量提升纲要（2009-2015）》，对提升旅游企业服务质量、提升旅游行业自律水平、完善旅游标准化体系、建立旅游服务质量评价体系等方面都做了规定。2013年 10月 1日开始实施的《中华人民共和国旅游法》，将旅游经营、旅游服务合同、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任等内容纳入了法律规定。2015年 7月，国家旅游局印发《旅游经营服务不良信息管理办法（试行）》，将公开违法旅游经营服务者不良信息，加大了对违法失信行为的惩处力度。2015年10月，国家旅游局又相继出台了《关于打击组织“不合理低价游”的意见》和《关于打击旅游活动中“欺骗、强制购物行为”的意见》两个文件，首次明确认定五种“不合理低价游”行为和八种“欺骗、强制购物”行为，并给出处罚处理标准和工作要求。上述法律法规将对规范旅行社经营行为、改善出境旅游服务质量、促进出境旅游行业良性发展起到进一步的推动作用。
三、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）华远国旅行业地位
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅成立于 1993年，是国家旅游局首批批准的特许经营中国公民出入境旅游的国际旅行社。华远国旅自成立开始即以旅行社业务为主，从早期从事欧洲机票及商旅服务开始，逐步奠定了在欧洲线路上的竞争优势。华远国旅根据市场的需求先后开辟了澳洲、亚洲、美洲、非洲、南北极、游轮等市场，目前已发展成为国内大型出境旅游批发商。华远国旅的主营业务为出境游批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐饮等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的在线旅游代理商和传统旅行社门店推广并销售给终端消费者，最终由标的公司为消费者提供产品和服务，并与在线旅游代理商和传统旅行社门店进行旅游费用结算。华远国旅总部设立在北京，并在上海、广州、成都、武汉、昆明、沈阳、长沙、香港等地设立了分、子公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、非洲、南北极、游轮等地，其中欧洲长线游业务在公司出境游批发业务中占比较大。
经过多年的发展，华远国旅现已成为国内领先的出境游运营商之一，在欧洲旅游线路上具有较强的竞争优势。2013年 9月，华远国旅被北京市旅行社等级评定委员会评为AAAAA级旅行社。
（二）主要竞争对手情况
旅游行业涵盖的业务范围较为多元化，可从不同角度进行进一步的划分，如从旅游目的地在境内还是境外可划分为境内游、出境游；从经营模式上，可分为以经营旅行社业务为主，如中青旅、中国国旅，和以景点、酒店等旅游资源为主，如黄山旅游、峨眉山等。从旅行社来看，又可从分工上划分为旅游批发商、综合零售商和代理商。华远国旅的主营业务为出境旅游批发，可划分为经营出境旅行社业务的旅游批发商。与华远国旅业务较为相似的同行业竞争对手包括众信旅游（包括竹园国旅）、凯撒旅游、凤凰假期、中国国旅、中青旅等，具体如下：
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|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务|
|众信旅游（包括竹园国旅）||出境游服务的专业运营商，主要从事出境游批发、零售业务，以及商务会奖业务。国内首家登陆 A 股的民营旅行社，业务涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非、南北极等主要旅游目的地||
|凯撒旅游||从事出境游、国内游和商务会奖业务，出境游业务包括批发、零售，以欧洲游产品为主，涵盖亚洲、澳洲、非洲、美洲等主要出境旅游目的地||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|凤凰假期|主要从事出境游和商务会奖业务，出境游包括批发和零售业务，以欧洲游产品为主，涵盖亚洲、澳洲、非洲、美洲等主要出境旅游目的地|
|中国国旅|主要从事旅行社业务和免税业务。其中旅行社业务由中国国际旅行社总社有限公司经营，主要包括入境游、出境游、国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游、海洋游船、旅行救援等新兴业务和专项旅游业务。出境游业务以零售业务为主|
|中青旅|控股型集团化旅游运营商，业务主要包括旅游业务和策略投资业务。其中旅游业务以旅行社业务为基础，以景区、酒店业务为两翼，同时发展企业会展业务，策略投资业务包括 IT、房地产业务。出境游业务以零售业务为主|
|华远国旅|从事出境游批发业务、商务会奖业务和签证、机票等预订业务，出境游批发业务覆盖欧洲、澳洲、非洲、美洲、亚洲多个市场|

（三）华远国旅核心竞争力
1、资源整合及成本控制优势
出境游批发业务通过对上游碎片化的旅游资源进行有效整合，研发出满足不同客户需求的旅游产品。对零散旅游资源的整合能力是旅行社的核心竞争优势。
华远国旅专注出境游批发业务，面对的是更为广泛和复杂的全球旅游资源，通过与供应商建立长期、稳定的合作关系，在获得更多的上游资源的同时降低成本，丰富出境游产品的种类并提高产品性价比，从而形成资源整合及成本优势。
华远国旅拥有丰富的航空资源，与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，是多家航空公司的 A类客户，多次被中国国航、海南航空、汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等航空公司）、卡塔尔航空等公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等。无论是国际航班、国内国际联运还是国际联运，华远国旅均能在短时间内提出机票配置的最优解决方案。
目前华远国旅与全球各大洲多个国家和地区的知名地接社通过签订协议等方式建立了合作关系，是上述地接社的重要客户，并视情况直接与境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区联系，定期进行供应商筛选。
签证是国内旅行社开展出境游业务重要的制约因素之一，旅行社的经营规范
程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的快慢和签证率的高低。华远国旅是业内为数不多的可以在北京、上海、广州、成都、武汉等城市，特别是欧美主要旅游目的地国家使领馆送签证的旅行社之一，在多国使领馆获得优先安排名额、优先送签、优先出签等优惠政策。
华远国旅在产品设计和实现上具有丰富的资源优势，能够根据市场需求，灵活地进行组合，设计出不同类型产品，为不同层级的产品提供最佳的性价比方案，最大程度发挥旅行社整合旅游产业链各供应商资源的优势。华远国旅根据各类出境游产品对所需的机票实行远期采购和集中采购，一般提前3-12个月进行预订，保证在淡旺季都可以拿到充足的舱位及优惠的价格，实现低成本、规模化运作。
2、产品研发优势
产品研发是华远国旅保持出境游批发业务竞争优势的重要保障。经过多年的经营，华远国旅已建立起一整套完善的产品研发体系，以产品为核心，实施产品标准化和分级管理，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求。
随着我国出境游市场的不断成熟，旅游市场有了更大的需求和发展空间，更高的产品研发和资源整合壁垒，同时也拥有更大的利润空间。华远国旅凭借品牌塑造、研发力量、采购销售、客户服务等多方面的优势，不断完善产品研发体制，持续提供拥有良好口碑和客户满意度的旅游产品。
华远国旅目前拥有产品研发团队 40余人，多为拥有丰富出境旅游从业经验和海外考察或学习经验的资深产品研发人员，拥有多类别覆盖不同人群的出境游产品。标的公司产品研发团队根据标的公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（签证、航班、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果。
3、产品质量优势
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）旅游产品具有无形性、生产和消费不可分离的特点，旅游产品的好坏，是否取得如期的旅游效果，是否得到了如期满意的实现，需要通过游客对服务的感知来检验。华远国旅既是产品的研发商，又是服务的提供商，通过操作规范化、标准化来提高服务质量，为消费者提供专业的一站式全方位服务。
华远国旅从资源采购、产品研发开始就注重服务质量，量化产品的服务标准，保证服务质量。通过对旅游产品进行客观的描述，关键要素搭配图片展示，使终端客户对产品有了更加深入的理解；同时，销售人员同游客进行充分的沟通以了解其预期，相应推荐真正符合其实际需求的旅游产品。通过游客填写的客户意见调查表，以及电话回访等方式，进行产品和服务的检测，对于不符合产品、服务质量要求的情形进行分析，制定整改措施，对产品质量体系进行持续改进。
华远国旅对采购环节进行严格的质量控制，定期对航空公司、地接、酒店、餐饮、景点等供应商进行评估，及时更换不合格的供应商，保证服务质量。
经过多年的经营，华远国旅积累了大量的出境旅游团队操作经验，拥有一批经验丰富、敬业尽职的优秀领队人员。华远国旅对领队服务进行标准化、规范化管理，通过制定具体的管理制度并对领队人员进行培训，保证其服务质量持续符合标的公司的标准。
4、战略定位优势
随着我国国民经济的发展和人均收入水平不断提高，出境游面临巨大的发展机遇，华远国旅的战略定位始终聚焦于出境游批发业务，抓住国内出境游旅游业快速发展的有利契机，基于对国家政策的深刻理解，把握行业发展的前沿趋势，通过深入挖掘客户的需求，坚持以产品为核心，不断提高产品质量，构建实体销售网络和电子商务相结合的多层次、多渠道的销售平台，形成专业化的运营体系，以此形成自身的竞争优势。
5、信息系统优势
近年来，随着互联网的发展、移动互联技术的兴起和网络支付的逐步成熟，消费者特别是在年轻消费者通过PC端、移动端查询、预订和购买旅游度假产品成为一种新的趋势，因此在线旅游代理商（OTA）的业务快速增长，OTA销售
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的旅游度假产品也日趋丰富。华远国旅目前同包括携程、途牛、同程、驴妈妈、去哪儿、八爪鱼在内的多家在线旅游代理商建立了良好的合作关系。
华远国旅重视对信息系统的建设，通过完善、升级内部 ERP系统，目前已同携程、途牛实现销售系统的端口对接，华远国旅各类旅游产品的类别、价格、库存、订单信息、点评信息等均与携程、途牛实现了互联互通、实时交互，从而避免了传统网上销售过程中销售系统只能显示产品信息但仍需要以人工方式下订单的问题，提升了在线销售的及时性、准确性和可交互性。
同时，华远国旅的 ERP系统可实现各类旅游产品的动态库存管理，保证线上 OTA销售团队和线下旅行社销售团队能够随时查询产品库存情况，并可实时调整线上、线下可销售产品的数量，最大程度上提高产品销售的效率。
6、品牌优势
作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，经过多年的积累与发展，华远国旅凭借“翔龙万里行”品牌积累了庞大的全球旅游资源网络及丰富的行业经验，同时，“翔龙万里行”高品质的旅游产品及专业的服务更赢得了同行广泛的好评以及渠道合作伙伴的大力支持。凭借先进的商业模式和高效、优质、专业的服务理念，华远国旅已成为行业领先的专业出境游运营商，在业内积累了深厚影响力和良好口碑，形成了较强的品牌优势，获得了众多客户的认可和肯定。
7、客户优势
华远国旅始终坚持以做强做大批发业务为理念，与全国 26个省 4个直辖市76个城市超过5,000家代理商及其分支机构建立了长期、稳定的合作关系，为携程、途牛、同程、驴妈妈等知名在线旅游代理商的出境游产品主要供应商之一。
基于产品研发优势、成本控制优势和资源整合优势，结合同时期国际、国内旅游热点和消费发展的趋势，华远国旅通过对产品进行持续的改良和升级，推出更多的旅游目的地、旅行线路，以此满足终端客户的不同需求，从而提高代理商的认同感、粘性及合作积极性。
8、人才优势
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅现有核心经营团队大部分员工拥有超过 10年以上的行业从业经验，具有较强的专业性和稳定性。华远国旅重视企业文化建设，注重员工培训，建立了完善的人力资源培训制度，为员工提供了多种成长途径。经过多年经营，华远国旅建立了专业的管理、领队、产品研发、采购和销售团队，能够满足标的公司业务快速发展的需要。近年来，华远国旅一直保持着较低的员工流失率。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、标的资产财务状况分析
（一）主要资产负债构成
依据中证天通出具的中证天通[2016]审字 1-1007号《审计报告》，华远国旅2014年末、2015年末资产负债表列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||26,663.73||2,438.69||
|应收账款||14,392.04||5,170.32||
|预付账款||5,629.36||3,493.83||
|其他应收款||5,291.28||3,690.93||
|其他流动资产||4,000.00||14,411.13||
|流动资产合计||55,976.40||29,204.91||
|非流动资产：||||||
|固定资产||227.79||143.31||
|无形资产||36.47||10.76||
|商誉||5,270.44||-||
|长期待摊费用||356.69||-||
|递延所得税资产||287.52||449.95||
|其他非流动资产||673.79||409.50||
|非流动资产合计||6,852.69||1,013.53||
|资产总计||62,829.09||30,218.43||
|流动负债：||||||
|短期借款||16,000.00||-||
|应付账款||8,023.54||6,257.90||
|预收账款||4,829.32||3,182.44||
|应付职工薪酬||3,141.08||276.68||
|应交税费||2,423.13||3.13||
|应付利息||392.90||-||
|其他应付款||2,867.63||6,565.93||
|流动负债合计||37,677.59||16,286.08||
|非流动负债：||||||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|37,677.59|16,286.08|
|所有者权益：|||
|股本|8,510.64|8,000.00|
|资本公积|17,438.80|10,473.70|
|其他综合收益|-6.75|-|
|盈余公积|107.43|99.96|
|未分配利润|-898.61|-4,641.31|
|归属于母公司股东权益合计|25,151.50|13,932.35|
|股东权益合计|25,151.50|13,932.35|
|负债及股东权益合计|62,829.09|30,218.43|

1、资产结构及变动分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||26,663.73||42.44%||2,438.69||8.07%||
|应收账款||14,392.04||22.91%||5,170.32||17.11%||
|预付账款||5,629.36||8.96%||3,493.83||11.56%||
|其他应收款||5,291.28||8.42%||3,690.93||12.21%||
|其他流动资产||4,000.00||6.37%||14,411.13||47.69%||
|流动资产合计||55,976.40||89.09%||29,204.91||96.65%||
|固定资产||227.79||0.36%||143.31||0.47%||
|无形资产||36.47||0.06%||10.76||0.04%||
|商誉||5,270.44||8.39%||-||-||
|长期待摊费用||356.69||0.57%||-||-||
|递延所得税资产||287.52||0.46%||449.95||1.49%||
|其他非流动资产||673.79||1.07%||409.50||1.36%||
|非流动资产合计||6,852.69||10.91%||1,013.53||3.35%||
|资产总计||62,829.09||100.00%||30,218.43||100.00%||

报告期内，随着华远国旅业务和经营规模的迅速扩大，资产总额增长较快。
2014年末、2015年末，华远国旅的总资产规模分别为 30,218.43万元、62,829.09
万元，同比增长率为107.92%。从华远国旅资产结构看，流动资产占比较高，2014
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年末、2015年末，流动资产占总资产的比例分别为96.95%、89.09%，符合旅行社行业特点。
报告期内，华远国旅的流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，具体情况如下：
（1）货币资金
华远国旅货币资金主要由银行存款构成，现金和其他货币资金占比很小，其他货币资金主要为华远国旅在第三方支付机构账户的存款。
2015年末货币资金较2014年增加24,225.04万元，增幅993.36%，主要系华远国旅接受关联方携程计算机技术（上海）有限公司的委托贷款 16,000万元以及股东增资所致。报告期内，华远国旅的货币资金能够满足日常运营的需求。
（2）应收账款
报告期内，华远国旅出境游批发业务以及商务会奖业务均形成了一定的应收账款，随着业务规模的迅速提升，公司应收账款随着上升较快。2015年末应收账款较2014年增加9,221.72万元，增幅178.36%。
从业务类型看，公司应收账款的形成与公司业务模式相匹配。，与所处行业以及销售收款政策有关。应收账款的具体结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末||||2014年末|||
||业务类型|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|出境游批发||10,587.80||73.57%||3,775.92||73.02%||
|商务会奖||3,468.54||24.10%||1,330.51||25.73%||
|代理服务||335.70||2.33%||63.89||1.24%||
|合计||14,392.04||100.00%||5,170.32||99.98%||

标的公司根据行业惯例、与客户过往的合作情况以及业务发展需要，给予优质代理商，以及商务会奖客户一定的付款周期，形成了一定的应收账款。销售政策具体如下：①出境游批发业务中，标的公司根据行业惯例、同业客户的业务规
模、业务结构、与标的公司合作历史等情况，对于出境游批发客户，分为一般代
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理商及优质代理商，其中一般代理商基本没有信用额度，需在其出境游团队发团前预收全部或者部分款项，余款在回团后结清；优质代理商在团队出发前一般没有预付款项，经相关授权人员审批后，公司给予优质代理商一定的付款周期，在团队返回后月结。②商务会奖业务中，客户主要为大型企业和政府部门，该类客户资产和信誉状况良好，较少支付预付款。少数大型活动时，标的公司需要与客户单独协商，要求在活动开始前预付一定款项，但根据与客户的合作情况及业务内容不同，能否取得预付款以及预付款的比例一般不确定。根据标的公司对商务会奖客户的信用评价，给予不同的付款周期，一般在活动结束后3-6个月左右。
商务会奖中的大型企业客户一般在年底或年初举办奖励性的年会，其他会议活动及展览等一般在年度内均衡发生，如公司下半年商务会奖业务较多，将会在年末形成较多的应收账款。
报告期内，标的公司形成了较大规模的应收账款，主要系华远国旅联手携程之后，资金实力大大增强，产品规模和服务能力迅速提高，尤其是出境游批发业务的经营规模和营业收入增长较快，2015年末应收账款随之增加所致。具体原因如下：①根据行业发展和市场情况，依据在控制风险的前提下拓展业务的原则，标的公司确定了前面所述的销售收款政策，根据行业惯例、与客户过往的合作情况以及业务发展需要，给予优质代理商，以及商务会奖客户一定的付款周期，同意上述客户在旅游活动结束后一定期限付款。由于上述出境游批发及商务会奖业务中付款周期的存在，使得各类业务均形成了一定的应收账款。②标的公司应收客户应收款项主要由出境游批发业务形成，2014年末、2015年末，出境游批发业务形成的应收账款占应收账款的比重分别为73.02%、73.57%。标的公司出境游批发业务面向全国的同业旅行社，标的公司与出境游批发的优质代理商合作时间较长，上述客户大多系业内的优质企业，诚信情况良好，与标的公司业务发生较为频繁。在业务连续发生及频率较高的情况下，给予优质代理商一定的付款周期，既有利于业务发展，也便于操作。③标的公司商务会奖客户主要是一些大型企业集团，包括众多行业的世界500强和国内外知名企业，及政府、机构等，上述客户资产质量高、信用优良，其中大部分客户与公司长期有业务合作，在此情况下，公司给予了一定付款周期。综上来看，标的公司报告期内由于各类业务付款周期的存在，形成了一定的应收账款，符合行业惯例、标的公司业务发展和销
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）售政策。
从账龄来看，华远国旅应收账款以3个月以内的应收账款为主，结构合理，应收款管理良好，截至2015年末，其占应收账款原值的比例为88.07%，占比较高。报告期内，华远国旅应收账款回款及时。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末|||
||账龄|||||
||||账面原值||比例|
|0-3个月||13,082.21||88.07%||
|4-6个月||1,257.48||8.47%||
|7-9个月||196.02||1.32%||
|10-12个月||81.77||0.55%||
|1年以上||236.09||1.59%||
|合计||14,853.57||100.00%||

注：上表不含单项计提坏账准备的应收账款。
截至 2015年末，华远国旅应收账款余额前五名合计为 3,665.51万元，占应收账款余额的24.47%，相对较为分散。具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款|||
||单位名称||账面余额||账龄||||款项性质|
||||||||总额的比例|||
|北京海涛国际旅行社有限公司||1,408.92||3个月以内||9.41%||应收出境游批发||
|宝马（中国）汽车贸易有限公司||622.58||3个月以内||4.16%||应收商务会奖款||
|默克雪兰诺有限公司||580.11||3个月以内||3.87%||应收商务会奖款||
|中兴通讯股份有限公司||577.17||6个月以内||3.85%||应收商务会奖款||
|南京途牛国际旅行社有限公司||476.73||3个月以内||3.18%||应收出境游批发||
|合计||3,665.51||||24.47%||||

截至2015年末，华远国旅应收账款前五名不存在应收持股5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。
从同行业公司对比来看，由于华远国旅的主营业务为境外旅游服务业务，如
考虑业务模式的可比性，目前 A股上市公司中仅有如下几家涉及境外旅游服务
业务，为较为可比的同类上市公司，上述五家公司截至 2014年 12月 31日的应
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收账款余额及占资产总额比重的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款|||
||证券代码||证券简称|||||
||||||金额||占总资产比重|
|002707.SZ||众信旅游||16,470.96||15.36%||
|300178.SZ||腾邦国际||19,181.99||9.01%||
|000796.SZ||凯撒旅游||8,986.79||10.72%||
|601888.SH||中国国旅||88,399.65||6.01%||
|600138.SH||中青旅||126,272.09||14.22%||
|均值||||51,862.30||11.07%||
|中值||||19,181.99||10.72%||
|华远国旅||||14,392.04||22.91%||

数据来源：上市公司数据取自 Wind资讯，且为 2014年末数据，华远国旅数据为 2015年末数据。
截至 2014年 12月 31日，同行业上市公司应收账款占资产总额比重的平均值为11.07%，中值为10.72%。与同行业上市公司相比，华远国旅应收账款比例较高，主要原因系一方面，华远国旅与众信旅游、凯撒旅游等上市公司的业务结构不同。众信旅游、凯撒旅游除出境游业务批发业务外，零售业务的规模也较大，零售业务的大部分客户是在报名时交定金，出发前需交纳全部旅游款项，形成的应收账款相对较少；另一方面，上市公司资产结构更为优化，货币资金较为充足，非流动资产较多，总资产规模较大，造成应收账款当期占比较低所致。同时，应收账款较高的资产占比反映了华远国旅与同行业上市公司相比的差距，也对华远国旅销售回款能力的改善提出了进一步要求。
（3）预付账款
预付款项主要是预付的机票、地接等上游资源的采购款项。为保证业务正常开展，出境游及商务会奖团队出发前，华远国旅需要根据团队规模及客户要求确定供应商，提前采购机票、地接资源，并支付签证费用，由此需要预付一定的款项。2015年末，华远国旅预付账款较2014年末增加2,135.53万元，增幅61.12%，
主要系华远国旅联手携程之后，业务规模增长较快，公司预付上游资源的采购款
项随之增加。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从业务类型看，华远国旅预付账款以预付机票款和地接款为主，与业务模式相匹配。2014年末和2015年末，机票款和地接款合计占预付总额的比例分别为86.46%和91.79%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末|||2014年末||
||业务类型|||||||
||||金额||比例|金额|比例|
|预付机票款||4,278.24||76.00%||2,393.00|68.49%|
|预付地接款||889.23||15.79%||627.88|17.97%|
|预付其他款项||461.90||8.21%||472.95|13.54%|
|合计||5,629.36||100.00%||3,493.83|100.00%|

从账龄来看，华远国旅预付账款主要在 1年以内，截至 2015年末，其占预付账款总额的比例为99.81%，具体账龄构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末|||
||账龄|||||
||||金额||比例|
|1年以内||5,618.90||99.81%||
|1至2年||10.46||0.19%||
|2至3年||-||-||
|3年以上||-||-||
|合计||5,629.36||100.00%||

截至 2015年末，华远国旅预付账款余额前五名合计为 2,487.75万元，占预付账款余额的43.81%，相对较为分散。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占预付账款总额的比例|款项性质|
||单位名称||账面余额||账龄|||
|香港万利长旅行社||1,028.82||3个月以内||18.28%|预付机票款|
|湖北大扬国际票务服务有限公司||592.85||3个月以内||10.53%|预付机票款|
|中国东方航空股份有限公司北京分公司||358.59||3个月以内||6.37%|预付机票款|
|阿联酋航空公司||263.44||3个月以内||4.68%|预付机票款|
|卡塔尔航空公司||244.04||3个月以内||4.34%|预付机票款|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|2,487.75|44.19%|

截至2015年末，华远国旅预付账款前五名不存在预付持股5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）其他应收款
其他应收款主要包括机票押金、同业代理商押金、地接押金以及员工因办理签证和出差等事项所暂借的备用金等。上述款项均为正常业务开展所需，随着业务规模的不断扩大，华远国旅其他应收款随之增加。2015年末，华远国旅其他应收款较2014年末增加1,600.34万元，增幅43.36%。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末||||2014年末|||
||项目|||||||||
||||账面价值||比例||账面价值||比例|
|机票押金及其他押金||4,638.81||86.03%||2,721.62||73.74%||
|签证借款及备用金||519.89||9.64%||831.90||22.54%||
|其他||233.10||4.32%||137.42||3.72%||
|合计||5,291.28||100.00%||3,690.93||100.00%||

截至2015年12月31日，华远国旅其他应收款金额前5名情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占其他应收款总额的比例|||
||单位名称|账面余额||账龄||||款项性质|
|奥地利航空公司||435.95|1年以内||8.09%||机票押金||
|中国国际航空股份有限公司||412.25|2年以内||7.65%||机票押金||
|德国汉莎航空公司||277.86|1年以内||5.15%||机票押金||
|海南航空股份有限公司||259.48|1年以内||4.81%||机票押金||
|成都西南民航巨龙实业有限公司||228.35|1年以内||4.24%||机票押金||
|合计||1,613.88|||29.93%||||

截至2015年末，华远国旅其他应收款前五名中无持股5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）其他流动资产
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他流动资产主要系银行理财产品。报告期内，华远国旅为提高资金使用效率，利用闲置资金购买了银行理财等产品。截至2015年末，其他流动资产 4,000万元，截至2016年1月末，银行理财产品均已到期，其他流动资产余额为0。
（6）固定资产
华远国旅专注于提供出境旅游服务，属于轻资产型的第三产业，固定资产主要以外购的办公设备、车辆为主，余额较小，报告期内未发生重大变化。2014年末和2015年末，固定资产账面价值分别为143.31万元和227.79万元。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末|||2014年末|||
||项目||||||||
||||账面价值|比例||账面价值||比例|
|电子设备||111.30||48.86%|90.20||62.94%||
|运输设备||84.23||36.98%|50.13||34.98%||
|其他||32.26||14.16%|2.98||2.08%||
|合计||227.79||100.00%|143.31||100.00%||

（7）无形资产
华远国旅无形资产均为办公软件，余额较小，2014年末和2015年末，无形资产账面价值分别为 10.76万元和 36.47万元，2015年较上一年增长238.94%，主要系外购新的办公软件所致。
（8）商誉
报告期内，公司商誉形成于对非同一控制下企业的合并。2015年末，公司商誉增加较多，主要为对四家企业非同一控制下企业合并产生的商誉。华远国旅在期末终了时对商誉进行减值测试，截至目前，华远国旅商誉未出现减值迹象。
具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称|金额||比例|
|ETI HOLIDAYS COMPANY LIMITED||4,800.00|91.07%||
|广州乐天国际旅行社有限公司||316.20|6.00%||
|上海华远国际旅行社有限公司||120.00|2.28%||
|武汉华远国际旅游有限公司||34.24|0.65%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|5,270.44|100.00%|

（9）长期待摊费用
长期待摊费用主要系华远国旅2015年度对办公地点进行装修，装修费按照会计准则进行摊销，摊销期限在1年以上，计入长期待摊费用。2015年度，华远国旅发生装修费用418.56万元，本期摊销61.87万元，截至2015年末，长期待摊费用余额为356.69万元。
（10）其他非流动资产
其他非流动资产主要是根据国家法律法规及航协规定，交纳的旅游局保证金和航协保证金。2015年末，华远国旅其他非流动资产较 2014年末增加 264.29万元，增幅64.54%，主要系业务增长所致。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||16,000.00||42.47%||-||-||
|应付账款||8,023.54||21.30%||6,257.90||38.42%||
|预收账款||4,829.32||12.82%||3,182.44||19.54%||
|应付职工薪酬||3,141.08||8.34%||276.68||1.70%||
|应交税费||2,423.13||6.43%||3.13||0.02%||
|应付利息||392.90||1.04%||-||-||
|应付股利||-||0.00%||-||-||
|其他应付款||2,867.63||7.61%||6,565.93||40.32%||
|流动负债合计||37,677.59||100.00%||16,286.08||100.00%||
|非流动负债合计||-||-||-||-||
|负债合计||37,677.59||100.00%||16,286.08||100.00%||

报告期内，随着华远国旅业务和经营规模的不断扩大，负债规模相应增加。
2014年末、2015年末，华远国旅的负债规模分别为 16,286.08万元、37,677.59
万元，同比增长率为131.35%。从负债结构看，全部为流动负债。具体分析如下：
（1）短期借款
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为满足华远国旅业务增长的需要，2015年，携程计算机技术（上海）有限公司向华远国旅提供 2笔 5,000万元委托贷款，贷款期限分别为一年期至 2016年5月24日止、一年期至2016年7月1日止；向华远国旅提供1笔6,000万元委托贷款，贷款期限一年期至2016年8月24日止，贷款利率均为5.08%。截至2016年2月末，已偿还上述2笔5,000万元委托贷款，短期借款余额6,000万元。
（2）应付账款
应付账款主要为应付的地接、机票、保险及邮轮等采购款项。2015年末，华远国旅应付账款较2014年末增加1,765.64万元，增幅28.21%。
从业务类型看，华远国旅应付账款项以地接款为主，与业务模式相符。华远国旅联手携程之后，产品规模和服务能力迅速提高，对地接社的采购及谈判能力有所增强，应收账款规模也随之增长。具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末||||2014年末|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|应付地接款||6,496.09||80.96%||4,807.18||76.82%||
|应付机票款||373.42||4.65%||257.57||4.12%||
|应付其他款项||1,154.03||14.38%||1,193.15||19.07%||
|合计||8,023.54||100.00%||6,257.90||100.00%||

从账龄来看，华远国旅应付账款主要在 1年以内，截至 2015年末，其占应付账款总额的比例为99.48%，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||金额||比例|
|1年以内||7,981.53||99.48%||
|1至2年||42.01||0.52%||
|合计||8,023.54||100.00%||

（3）预收款项
预收款项系预收的出境游及商务会奖业务团款。报告期内，公司业务快速发
展，经营规模进一步扩大，预收账款随之增加。2015年末，华远国旅预收款项
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）较2014年末增加1,646.87万元，增幅51.75%。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末||||2014年末|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|预收出境游批发款项||4,102.85||84.96%||2,651.60||83.32%||
|预收商务会奖款项||234.04||4.85%||494.28||15.53%||
|预收代理服务款项||492.42||10.20%||36.57||1.15%||
|合计||4,829.32||100.00%||3,182.44||100.00%||

从账龄来看，华远国旅预收款项主要在 1年以内，截至 2015年末，其占预收款项总额的比例为99.28%，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末|||
||账龄|||||
||||金额||比例|
|1年以内||4,794.40||99.28%||
|1至2年||34.92||0.72%||
|合计||4,829.32||100.00%||

（4）应付职工薪酬
2014年末和2015年末，华远国旅应付职工薪酬的余额分别为276.68万元和3,141.08万元，主要系应付工资、薪金余额。2015年度，随着经营规模和收入的大幅提升，华远国旅当期计提的薪金较多，根据薪金制度安排年末尚未发放。
（5）应交税费
报告期内随着华远国旅营业收入和净利润的增长，缴纳的各项税费增长较快。2015年末应缴税费余额较大，为 2,423.13万元，主要为尚未缴纳的企业所得税和营业税。
（6）其他应付款
其他应付款主要包括股东借款、合作押金。合作押金主要系向代理商收取的押金，属于正常经营活动形成。2014年末，华远国旅其他应付款中股东借款
4,061.00万元，系应付佰程开曼借款，已于 2015年偿还。2015年末，华远国旅
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他应付款中股东借款1,500.00万元，主要系股东曾勤、谭志斌和周长洪提供的无息借款，截至2016年2月末，其他应付款中股东借款 1,200.00万元。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年末||||2014年末|||
|项目|||||||||
|||金额||比例||金额||比例|
|股东借款|1,500.00||52.31%||4,061.00||61.85%||
|合作押金|737.02||25.70%||660.53||10.06%||
|其他往来|630.61||21.99%||1,844.40||28.09%||
|合计|2,867.63||100.00%||6,565.93||100.00%||

截至2015年末，华远国旅其他应付款中无持股5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。
3、资产减值准备提取和商誉减值确认情况
报告期内，华远国旅的资产减值准备明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|一、坏账准备|||||
|其中：应收账款|585.74||357.86||
|其他应收款|100.52||52.80||
|二、存货|-||-||
|三、固定资产|-||-||
|合计|686.26||410.66||

（1）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，华远国旅按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|3个月以内（含3个月，以下同）|0.00%|
|4-6个月|10.00%|
|7-9个月|30.00%|
|10-12个月|50.00%|
|1－2年|100.00%|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，华远国旅应收账款账龄主要在 3个月以内，截至 2015年末，华远国旅应收账款按照账龄分类及坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||||坏账准备|||
||账龄|||||||||
||||金额||比例||金额||计提比例|
|0-3个月||13,082.21||88.07%||-||-||
|4-6个月||1,257.48||8.47%||125.75||10.00%||
|7-9个月||196.02||1.32%||58.81||30.00%||
|10-12个月||81.77||0.55%||40.88||50.00%||
|1年以上||236.09||1.59%||236.09||100.00%||
|合计||14,853.57||100.00%||461.53||3.11%||

整体来看，华远国旅应收账款账龄符合公司业务发展和收款政策，结构合理，应收账款回收风险较小。华远国旅对应收款项计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则，不存在经营风险及可能对持续经营能力产生重大影响的情形。
（2）其他应收款坏账准备计提情况
其他应收款期末余额占其他应收款余额15%及以上的其他应收款为单项金额重大的其他应收款。其他应收款均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
截至2015年末，华远国旅其他应收款坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||||坏账准备|||
||类别|||||||||
||||金额||比例||金额||计提比例|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款||5,391.80||100.00||100.52||1.86||
|合计||5,391.80||100.00||100.52||1.86||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）存货、固定资产准备计提情况
报告期内，华远国旅无存货，固定资产较少且无减值迹象，不存在计提存货跌价准备和固定资产减值准备的情况。
（4）商誉减值情况
截至 2015年末，华远国旅商誉金额为 5,270.44万元，系报告期前因非同一控制下企业合并ETIHOLIDAYSCOMPANYLIMITED、武汉华远、广州乐天、上海华远四家子公司形成。报告期内，经进行商誉减值测试，无需计提减值准备。
综上，华远国旅本报告期的资产减值准备提取情况和商誉减值确认情况与资产实际状况相符。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
|流动比率||1.49||1.79||
|速动比率||1.49||1.79||
|资产负债率（合并口径）||59.97%||53.89%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||6,521.57||-2,080.12||
|息税折旧摊销前利润（万元）（剔除股份支付影响）||9,401.57||-2,080.12||
|利息保障倍数||15.16||-26.00||
|利息保障倍数（剔除股份支付影响）||21.85||-26.00||
|经营活动现金流量净额（万元）||816.12||-2,893.50||

注1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
注2：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
（1）偿债能力指标变动趋势分析
2015末，华远国旅的流动比率、速动比率较2014年末有所降低，资产负债
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率有所提高，主要原因在于随着华远国旅业务规模的迅速扩大，流动性需求不断提升，为满足资金需求新增银行借款 16,000万元，造成资产的增长幅度低于负债的增长幅度，因此华远国旅的流动比率、速动比率及资产负债率等指标变动表明公司偿债能力有所下降。
2015年度，华远国旅息税摊销折旧前利润大幅提升，与经营规模和营业收入增长相符，考虑到华远国旅因股份支付计提管理费用较大，如剔除股份支付影响，2015年华远国旅息税摊销折旧前利润为 9,401.57万元，利息保障倍数（剔除股份支付影响）为21.85倍，偿债能力良好。
整体来看，华远国旅资产流动性强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。
（2）华远国旅报告期内经营活动现金流量净额情况分析
2014年度经营活动净现金流量为负，主要系华远国旅当期应收账款回款力度较弱，经营性资金占用较多，造成经营活动现金净流出。2015年度，华远国旅完善应收账款管理制度，应收账款回款能力增强。
报告期内，经营活动净现金流量与净利润差异较大，主要系经营性应收项目增加较快造成经营活动净现金流出较多所致。2015年度，随着华远国旅业务规模的快速增长，为控制成本、保证业务发展所需，兼顾考虑应对机票、地接、邮轮和酒店等资源供应预期可能出现的一定程度的紧缺，华远国旅进一步增加预付机票、地接、邮轮和酒店款项和押金，预付款项和其他应收款增加较多。
华远国旅经营活动净现金流量与净利润对比分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|净利润||3,750.17||-1,835.00||
|经营活动现金流量净额||8,161.25||-2,893.50||
|主要差异来源：||||||
|资产减值准备||288.45||287.36||
|固定资产折旧||86.12||76.53||
|无形资产摊销||4.80||4.24||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|长期待摊费用摊销||61.87||1.22||
|财务费用||420.61||95.04||
|经营性应收项目的减少（增加用"-"填列）||-3,276.44||-4,207.78||
|经营性应付项目的增加（减少用"-"填列）||-3,395.59||2,746.91||
|其他||2,880.00||-||

2、资产周转能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|应收账款周转率||24.78||24.39||

注1：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
注2：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
报告期内，伴随着业务的快速增长，公司加强应收账款回收力度，公司应收账款周转率维持在较高水平。
（三）财务性投资分析
截至2015年12月31日，除银行理财外，华远国旅未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
五、标的资产盈利能力分析
报告期内，华远国旅的利润表情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||242,421.51||64,504.94||
|其中：营业收入||242,421.51||64,504.94||
|二、营业总成本||236,489.80||66,736.92||
|其中：营业成本||216,180.27||61,798.98||
|营业税金及附加||1,738.20||163.24||
|销售费用||8,818.85||3,391.15||
|管理费用||9,095.64||1,164.28||
|财务费用||539.24||-68.08||
|资产减值损失||288.45||287.36||
|加：投资收益||170.85||-||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|三、营业利润||5,931.71||-2,231.99||
|加：营业外收入||29.80||2.67||
|其中：非流动资产处置利得||-||-||
|减：营业外支出||22.95||12.78||
|其中：非流动资产处置损失||1.44||3.08||
|四、利润总额||5,938.56||-2,242.10||
|减：所得税费用||2,188.39||-407.10||
|五、净利润||3,750.17||-1,835.00||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||3,750.17||-1,835.00||
|六、其他综合收益的税后净额||-6.75||-||
|七、综合收益总额||3,743.41||-1,835.00||
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额||3,743.41||-1,835.00||

（一）营业收入分析
1、营业收入变化分析
报告期内，华远国旅营业收入全部为主营业务收入，收入增长迅速，2015年度实现收入242,421.51万元，较上年增加177,916.58万元，增长275.82%，主要系出境游行业需求爆发、华远国旅资金实力增强和人员规模扩充、线上线下渠道拓展所致。具体分析如下：
（1）多因素助力出境游发展，出境游保持高速增长
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将迎来新的发展机遇。
从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。
2000年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、
更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围。根据国家卫计
委预计，2030年城镇化率将达70%，未来 15年将新增 2.3亿城镇人口，庞大的
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，发达国家如美国、日本2014年度的人均出国次数分别约为0.21次、0.13次，中国作为人口大国，出境游人次占比仅为 0.08人次，远低于发达国家的出境游人次，出境游具有广阔的发展空间。
从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定出境游旅游人数和海外消费的基础。
随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。
根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP达到2,000美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP达到 5,000美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2014年我国人均 GDP为 46,628元，折合约 7,590美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。据中国旅游研究院数据显示，2015年出境旅游继续保持高速增长，全年出境旅游 1.2亿人次，旅游花费 1,045亿美元，同比分别增长12%和16.7%，有望继续蝉联全球最大出境旅游客源国。根据相关机构的研究，国民收入与出境游率符合S型变化规律，结合发达地区的历史数据，根据不同时期的出游率水平可将出境旅游的增长划分为四个阶段：初始起步阶段、快速成长阶段、平稳增长阶段和成熟稳定阶段。基于人口增速、人均GDP、出境游人数等参数，综合预测中国出境游未来8年增长有望达25%。
此外，伴随国内出境游人数增加和海外消费扩大，各国对华签证政策在程序简化、政策放宽、延长免签上持续改善。国家政策的大力支持、良好的外交形象、签证条件的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化、人民币加入SDR（特别提款权）以及汇率的变化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游迎来广阔的发展空间。根据相关机构的研究，随着可负担出境游消费人群
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会持续增长，出境较以前会更加便捷，预计未来我国整体出境游人数继续保持20%左右的增速。剔除港澳台等，未来出国游人数尤其是欧洲目的地出境游人数将有望继续维持更高的增长，年增长率将超过25%。
出境游尤其是长线出境游的集中度有望进一步提升。欧洲、美洲等长线出境游是旅游资源丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的旅游目的地，出行距离长、服务内容和旅游要素资源要求更为复杂、在产品设计、资源获取和团队运作等方面具有更高的壁垒，对于旅行批发商业务运作能力、资源采购能力、资金实力提出了更高要求，目前国内出境游行业的市场集中度远低于日韩等发达国家水平，预计随着行业的迅速发展，规模效应愈发明显，行业整合将加速进行，行业集中度将快速上升，中小型批发商将被边缘化，市场份额逐步集中到华远国旅、众信旅游等规模较大的出境游旅行社。
（2）华远国旅拥有丰富的出境游服务经验和稳定的客户资源
华远国旅以“做中国规模最大、最优秀的出境旅游运营服务商”为愿景，专注出境游批发业务多年，凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，与航空资源、地接资源联系密切，具备完善的产品研发体系和产品设计能力，拥有丰富的产品储备，积累了大量出境旅游团队操作经验和敬业尽职的优秀领队人员，与全国各地代理商及其分支机构建立了长期、稳定的合作关系。
2015年以来，华远国旅在资金实力、线下区域布局和线上渠道以及人员安排和组织架构上均取得了显著进步，具体来看：
①整体资金实力增强：华远国旅联手携程之后，充分利用银行借款和增资等多种融资形式，资金实力大大增强，为华远国旅大规模拓展业务和人员规模扩充提供了资金层面的保障。
②线下渠道核心区域扩展：2015年度，华远国旅通过组建新的团队在全国居民收入水平较高的华东、华南地区快速实现区域拓展，业务人员规模增长较快，产品规模和服务能力迅速提高，华东大区和华南大区收入迅速提升。此外，华远国旅通过增强资源优化与整合、产品创新等多维度建设加强与代理商的沟通，完
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）善内部信息系统的建设，更加有针对性地满足代理商的具体需求。
③线上渠道发力：2015年度，华远国旅专门组建在线业务部，加大线上渠道的开拓力度，积极与大型在线旅游服务提供商深化业务合作，在集团层面统一制定合作策略，完善线上运营系统并与携程、途牛实现产品销售系统对接，提升运营效率，实现了线上业务规模的增长。
④内部组织架构、人员安排和运营体系完善：2015年度，华远国旅引入新的管理人才，上海分公司、广州分公司、成都分公司也扩张吸收新的业务团队，通过外收购新增武汉华远、上海华远和广州乐天三家子公司，上述举措进一步充实了人员规模，人员规模合计增长约180人，同时完善了组织架构，强化了全国业务布局，提升了业务开展能力。此外，华远国旅非常重视内部业务管理系统建设，借鉴携程的管理制度，在内部流程规范和优化、分子公司管理、考核指标梳理等方面进行了一系列升级改造，为华远国旅即将进入平台化运营提供基础。报告期内，华远国旅业务，组织架构进一步完善，业务流程进一步规范高效，产品规模和服务能力迅速提高，为收入的迅速提升奠定基础。
2、营业收入构成及变化分析
（1）营业收入按业务类型分类
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|出境游批发||221,167.67||91.23%||54,898.46||85.11%||
|商务会奖||21,028.68||8.67%||9,500.39||14.73%||
|代理服务||225.16||0.09%||106.09||0.16%||
|合计||242,421.51||100.00%||64,504.94||100.00%||

报告期内，得益于行业发展的良好背景，华远国旅出境游批发、商务会奖和代理服务业务均实现了快速增长。具体来看，出境游批发方面，华远国旅联手携程之后，资金实力大大增强，业务人员迅速增加，产品规模和服务能力迅速提高，线下区域拓展迅速，线上渠道发力，品牌知名度进一步提升，出境游批发业务收
入取得快速增长，2015年度出境游批发业务较上年增长302.87%；商务会奖方面，
华远国旅引入相关人才积极实现业务拓展，在继续为老客户提供服务的同时不断
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）开拓新客户，使得该类业务金额和占比也上升较快，2015年度商务会奖业务较上一年增长121.35%；代理服务业务方面，华远国旅利用华远航服的机票资源优势，相关收入稳步增长。
（2）营业收入按旅游目的地类别分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|欧洲||202,495.78||83.61%||40,800.48||63.36%||
|亚洲||13,468.75||5.56%||8,287.66||12.87%||
|澳洲||5,578.83||2.30%||4,466.97||6.94%||
|美洲||4,809.54||1.99%||2,474.85||3.84%||
|中东非||4,899.78||2.02%||2,842.04||4.41%||
|国内||10,943.68||4.52%||5,526.85||8.58%||
|合计||242,196.35||100.00%||64,398.85||100.00%||

注：考虑到代理业务收入无法区分目的地，未纳入上表分析。
报告期内，各出境游目的地的营业收入均实现快速增长。欧洲长线出境游目的地是华远国旅的优势区域，2014年度、2015年度分别占营业收入（不含代理业务收入）的比例为63.36%和83.61%。在欧洲出境游业务上华远国旅与航空资源、地接资源联系密切、具有较高的服务质量和品牌知名度，2015年以来华远国旅资金实力大大增强，尤其是欧洲出境游产品种类进一步丰富，服务能力进一步提高，欧洲出境游目的地销售收入显著增强，2015年较上年增长396.31%。为降低经营风险，华远国旅亦不断拓展亚洲、澳洲、美洲等区域的出境游业务，开发适用不同游客需求的产品，报告期内，其他区域的营业收入规模均保持增长态势。
2015年度，华远国旅欧洲区域实现收入202,495.78万元，增长396.31%。系欧洲区域出境游增速较高及华远国旅自身优势综合所致，具体原因如下：
①欧洲区域出境游保持高速增长
欧洲是发达国家旅游目的地中旅游资源最为丰富、政治稳定、社会治安相对
较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的核心目的
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）地，自 2004年欧盟与中国签订旅游目的地协议以来，欧洲包括非欧盟国家在内的各国，均把中国游客作为重要客源市场，其中法国、瑞士、意大利三国开发中国市场较早，目前也是吸引中国游客最多的欧洲国家，华远国旅作为国内最早开拓中国游客赴欧旅游市场的成熟大社之一，在法瑞意核心目的地市场在国内组团社中占有龙头地位，发团人数多年来位居前列。2008年金融危机以来，德国、伊比利亚半岛西葡、北欧三国、英国和爱尔兰、东南欧巴尔干半岛国家和希腊、东欧与俄罗斯等新兴欧洲目的地针对中国旅游市场，积极通过市场推广活动、简化签证政策、开设新航线等措施吸引游客，成为法瑞意之后的新兴目的地。2012年至 2014年，赴法国、瑞士、意大利的中国游客人数复合增长率为24.47%、33.81%、28.93%，赴德国、英国、俄罗斯、西班牙的中国游客人数复合增长率增速更高，分别为35.82%、33.68%、32.86%、42.40%，新兴目的地成长潜力已经逐步释放出来，增长速度较成熟目的地更高。
②华远国旅在欧洲区域出境游方面具有丰富的经验和领先优势
欧洲出境游属长线出境游，长线出境游出行距离长、服务内容和旅游要素资源要求更为复杂、在产品设计、资源获取和团队运作等方面具有更高的壁垒，对于旅行批发商业务运作能力、资源采购能力、资金实力提出了更高要求，市场集中度将快速上升，中小型批发社将被边缘化，市场份额逐步集中到华远国旅、众信旅游等规模较大的旅行社。
华远国旅作为大型组团社，在组织赴欧旅游方面的商业运作经验、供应链管理能力上在业界具有领先定位，不仅能组织航空公司的直航包机切位（2015年意航米兰包机、东航宁波包机），通过遍布全国各地的代理商分销网络合理有效消化机位库存，而且通过各地分公司或办事处，在市场上提供覆盖了中国所有直飞欧洲目的地的出发城市产品，并在设有欧洲国家使领馆或签证中心的国内城市设置分支机构，为中国游客提供强大的签证服务配套支撑，具备组织每年几十万中国游客赴欧观光旅游的服务运作能力和资源。
（3）营业收入按客源地类别分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||金额||占比||金额||占比|
|华东大区|100,288.03||41.37%||47.00||0.07%||
|北京大区|69,239.37||28.56%||40,590.82||62.93%||
|华南大区|33,597.11||13.86%||44.08||0.07%||
|西南大区|11,521.81||4.75%||3,306.01||5.13%||
|华中大区|11,179.10||4.61%||7,329.63||11.36%||
|中原大区|10,385.05||4.28%||8,252.05||12.79%||
|东北大区|6,211.04||2.56%||4,935.35||7.65%||
|合计|242,421.51||100.00%||64,504.94||100.00%||

注：本表中客户来源地各大区主要根据公司业务分布特点及管理情况进行划分，其中：（1）北京大区包括北京、天津、河北；（2）华东大区包括上海、江苏、浙江、安徽；（3）东北大区包括辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古；（4）中原大区包括河南、甘肃、陕西、山西、新疆、山东；（5）华中大区包括湖南、湖北、江西；（6）西南大区包括四川、重庆市、云南、贵州；（7）华南大区包括广东、广西、福建、海南。
报告期内，华远国旅客户群体遍及全国各大区，主要来自于北京大区、华东大区和华南大区，2014年度和2015年度，北京大区、华东大区和华南大区实现的营业收入占总营业收入的比例分别为63.07%和83.79%。出境游主要面向于中等收入以上的居民群体，北京大区、华东大区和华南大区的居民收入在全国属于较高水平，华远国旅营业收入主要来源于上述大区，符合行业特点，也是华远国旅经营思路的体现。华远国旅通过组建团队在华东、华南等快速实现区域拓展，业务人员规模增长较快，产品规模和服务能力迅速提高，华东大区和华南大区收入迅速提升。在巩固并发展上述大区业务的同时，华远国旅不断加大其他大区的业务拓展力度，挖掘并引导其他区域出境游需求，报告期内，各大区的收入均实现逐年增长。
（4）营业收入按渠道分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度|||
||项目||||||||
|||金额||占比||金额||占比|
|传统旅行社||204,584.57|84.39%||59,624.85||92.43%||
|在线旅游代理商||37,836.94|15.61%||4,880.08||7.57%||
|合计||242,421.51|100.00%||64,504.94||100.00%||

报告期内，华远国旅的销售渠道以传统旅行社为主，2014年度和2015年度，
来自传统旅行社的收入占当期主营业务收入的比例分别为92.43%和84.39%。公
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司在 2015年度加大了与在线旅游代理商的合作力度，通过与携程、途牛实现产品销售系统对接，提高了销售效率。2015年度，公司来自在线旅游代理商的销售收入金额较2014年度增加32,956.86万元，同比上升675.33%；来自在线旅游代理商的销售收入占当期主营业务收入的比例为15.61%，较2014年度上升8个百分点。
3、营业收入的季节性影响
（1）出境游的季节性
受气候及休假制度的整体影响，出境游业务存在一定季节性。出境游的季节性主要受国家休假制度的影响，包括国家法定节假日及学校休假安排。2008年1月1日，我国对国家法定假日进行调整，国家法定节假日总天数增加1天，春节放假3天不变，但放假起始时间由农历年正月初一调整为除夕；“五一”国际劳动节由3天调整为1天；“十一”国庆节放假3天不变；清明、端午、中秋增设为国家法定节假日，各放假1天。由于这次调整多出了三个相对较短的休假期，使法定假日的分布更为均衡，虽然学校休假制度没有发生变化，但也使得出境游受休假制度影响的季节性有所减弱。出境游由于目的地国家或地区逐渐增多，各目的地因所处地理位置不同，在不同季节均有不同的旅游热点，各旅游目的地在淡季和旺季上可以互补，因此，对于经营出境游目的地较多的旅行社来说，受气候等因素影响的季节性相对较弱。
商务会奖旅游业务不同于其他常规旅游项目，其中奖励旅游一般在年末或年初组织，会议活动及展览等一般在年内各个时段均衡发生，整体来看，商务会奖旅游业务存在一定的季节性。
总体来看，华远国旅存在一定的季节性，一般下半年好于上半年，每年三、四季度因包含暑期和十一长假，一般是当年的业绩高峰期。报告期内，各个季度的营业收入均实现大幅增长。
（2）商务会奖旅游的季节性
商务会奖旅游业务不同于其他常规旅游项目，其中奖励旅游一般在年末或年初组织，会议活动及展览等一般在年内各个时段均衡发生，整体来看，商务会奖旅游业务存在一定的季节性。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）利润来源及盈利驱动因素分析
报告期内，华远国旅毛利全部来源于主营业务。华远国旅出境游批发业务、商务会奖业务和代理服务业务三类业务的毛利金额逐年增长，并以出境游批发业务为主。各类业务毛利构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|||
||业务名称|||||||||
||||毛利||占比||毛利||占比|
|出境游批发||24,358.57||92.83%||1,807.31||66.79%||
|商务会奖||1,657.51||6.32%||792.56||29.29%||
|代理服务||225.16||0.86%||106.09||3.92%||
|合计||26,241.24||100.00%||2,705.96||100.00%||

收入规模的显著增长和毛利率水平的提升是华远国旅毛利大幅增长的主要原因，出境游行业市场需求不断提升以及华远国旅成熟的市场经验和资源积累是华远国旅主要的盈利驱动因素。具体来看：
1、出境游行业市场需求前景广阔
随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。另一方面，国家政策的大力支持、良好的外交形象、签证条件的逐渐放宽、移动互联网带来的线上渠道的便利化、人民币加入SDR（特别提款权）以及汇率的变化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游迎来广阔的发展空间。出境旅游需求的不断增加是华远国旅盈利的驱动因素之一。
2、华远国旅成熟的市场经验和资源积累
华远国旅以“做中国规模最大、最优秀的出境旅游运营服务商”为愿景，专注出境游批发业务多年，与航空资源、地接资源联系密切，具备完善的产品研发体系和产品设计能力，拥有丰富的产品储备，积累了大量出境旅游团队操作经验和
敬业尽职的优秀领队人员，与全国各地代理商及其分支机构建立了长期、稳定的
合作关系。得益于行业发展的良好背景，华远国旅联手携程之后，资金实力大大
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增强，业务人员规模增长较快，产品规模和服务能力迅速提高，通过内部运营流程规范梳理和专门组建在线业务部，在内部信息系统建设和线上线下渠道拓展方面取得了快速发展。综上所述，华远国旅成熟的市场经验和资源积累亦是华远国旅盈利的驱动因素之一。
（三）其他利润表项目变化分析
1、营业成本
报告期内，华远国旅的营业成本随着业务规模的扩大和收入规模的上升而持续增加，其变动情况与营业收入情况基本保持一致。
（1）营业成本构成分析
报告期内，华远国旅营业成本分类别构成情况如下：
①营业成本按业务类型分类
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|出境游批发||196,809.09||91.04%||53,091.15||85.91%||
|商务会奖||19,371.17||8.96%||8,707.83||14.09%||
|代理服务||-||-||-||-||
|合计||216,180.27||100.00%||61,798.98||100.00%||

②营业成本按用途分类
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|机票款||113,468.30||52.49%||32,684.30||52.89%||
|地接费||72,850.70||33.70%||20,840.69||33.72%||
|签证费||11,455.05||5.30%||3,211.50||5.20%||
|酒店餐厅及门票||18,015.08||8.33%||4,991.81||8.08%||
|其他费用||391.14||0.18%||70.68||0.11%||
|合计||216,180.27||100.00%||61,798.98||100.00%||

华远国旅营业成本主要由机票款和地接费构成，报告期内，上述两项占成本
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的比重分别为86.61%和86.19%。报告期内，华远国旅酒店餐厅及门票占比较高，主要原因系华远国旅对境外酒店住宿费、餐费、景点门票的直采能力较强，相对减少了地接费用占比。
③营业成本按目的地分类
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||2014年度|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|欧洲||177,898.08||82.29%||39,831.14|64.45%||
|亚洲||13,977.76||6.47%||8,153.57|13.19%||
|澳洲||4,778.13||2.21%||3,822.85|6.19%||
|美洲||4,562.20||2.11%||2,358.39|3.82%||
|中东非||4,797.33||2.22%||2,483.43|4.02%||
|国内||10,166.78||4.70%||5,149.60|8.33%||
|合计||216,180.27||100.00%||61,798.98|100.00%||

华远国旅营业成本以欧洲区域为主，欧洲长线出境游目的地是华远国旅的优势区域，2014年度、2015年度分别占营业成本的比例为64.45%和82.29%，与收入占比相匹配。为降低经营风险，华远国旅亦不断拓展目的地区域，其他区域的营业成本规模均保持增长态势。
2、营业税金及附加
报告期内，华远国旅营业税金及附加分别为 163.24万元和 1,738.20万元，2015年度较上年增长较快主要系当期营业收入增长较快所致。
3、期间费用
报告期内，华远国旅期间费用总额大幅增长，主要系销售人员和管理人员增长带来人员薪酬和办公费用增加，以及因实施股权激励确认股份支付所致，华远国旅财务费用主要受汇率波动带来的汇兑损益变动影响。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目||||占营业收入||||占营业收入|
||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例|
|销售费用||8,818.85||3.64%||3,391.15||5.26%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|9,095.64|3.75%|1,164.28|1.80%|
|财务费用|539.24|0.22%|-68.08|-0.11%|
|合计|18,453.73|7.61%|4,487.35|6.96%|

（1）销售费用
华远国旅的销售费用主要包括销售人员薪酬、房租物业费、办公费和广告宣传费等。报告期内，华远国旅销售费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|销售人员薪酬||6,760.51||76.66%||2,124.76||62.66%||
|房租物业费||644.88||7.31%||433.30||12.78%||
|广告宣传费||365.92||4.15%||224.11||6.61%||
|办公费||346.38||3.93%||294.03||8.67%||
|差旅交通费||292.16||3.31%||112.63||3.32%||
|会议费||100.49||1.14%||0.30||0.01%||
|业务费||136.30||1.55%||113.79||3.36%||
|折旧摊销||55.02||0.62%||50.55||1.49%||
|其他||117.21||1.33%||37.67||1.11%||
|合计||8,818.85||100.00%||3,391.15||100.00%||
|占收入比例||3.64%||||5.26%||||

报告期内，公司销售费用占当期营业收入的比重分别为5.26%和3.64%，销售费用持续增加，与公司销售规模的较快增长相适应，反映了公司业务拓展力度的加大。2015年，销售费用增长较快，主要系销售人员增加带来的人员薪酬增长，华远国旅销售费用占营业收入比重逐年下降，原因系营业收入增长幅度较大所致。
（2）管理费用
报告期内，华远国旅的管理费用主要是职工薪酬、咨询服务费用、办公费、
房租物业费。报告期内，华远国旅管理费用情况如下：
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度|||
||项目||||||||
|||金额||比例||金额||比例|
|管理人员薪酬||3,315.31|36.45%||438.03||37.62%||
|咨询服务费||1,600.05|17.59%||157.31||13.51%||
|办公费||302.50|3.33%||180.15||15.47%||
|房租物业费||281.24|3.09%||117.93||10.13%||
|差旅交通费||191.58|2.11%||61.90||5.32%||
|业务费||138.99|1.53%||16.80||1.44%||
|折旧摊销||97.78|1.08%||31.44||2.70%||
|会议费||172.15|1.89%||2.36||0.20%||
|其他||116.05|1.28%||158.37||13.60%||
|股份支付费用||2,880.00|31.66%||-||0.00%||
|合计||9,095.64|100.00%||1,164.28||100.00%||
|占收入比例||3.75%|||1.80%||||

2015年度，华远国旅管理费用增幅较大，一方面华远国旅联手携程之后，资金实力大大增强，随着经营规模的扩大和管理人员增加，人员薪酬和办公费用增长迅速，另一方面因标的公司 2015年度实施股权激励，造成当期新增 2,880万元股份支付费用。此外，华远国旅实施资本运作，亦造成当期相关咨询服务费用增加较多。
（3）财务费用
报告期内，华远国旅财务费用主要是银行借款的利息支出、从事境外旅游业务产生的汇兑损益以及金融机构手续费等。报告期内，华远国旅财务费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度|
|项目||||
||金额|增幅|金额|
|利息支出|430.21|437.78%|80.00|
|减：利息收入|127.35|201.68%|42.21|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|汇兑损益|189.20|244.76%|-130.70|
|金融机构手续费|47.18|89.95%|24.84|
|合计|539.24|892.05%|-68.08|

 2014年度，华远国旅财务费用为负值，主要由人民币升值引起的外币债务汇兑收益所致。2015年度，华远国旅财务费用较上年度增长较多，主要原因一是 2015年度欧元和美元等外币相对于人民币汇率波动较大，导致公司产生一定的汇兑损失；二是当期新增委托贷款，导致利息支出较以前年度有较大幅增长。
4、资产减值损失
华远国旅的资产减值损失全部为应收账款及其他应收款计提的坏账准备， 2014年度和 2015年度分别为 287.36万元和 288.45万元。2015年度，华远国旅规范应收账款管理制度，加强应收账款回收力度，新增应收账款账龄较短，当期资产减值损失变动较小。
报告期内，华远国旅按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
5、营业外收支
报告期内华远国旅营业外收支较小，主要系固定资产清理净损益、业务赔偿等，2015年度营业外收入和支出分别为29.80万元和22.95万元。
6、所得税费用
报告期内华远国旅执行25%的法定企业所得税率，2015年度所得税费用增长较快，主要系经营规模和利润增长较快所致。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|当期所得税|2,024.03|5.28|
|递延所得税调整|164.36|-412.38|
|合计|2,188.39|-407.10|

7、净利润
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2015年度华远国旅净利润实现大幅增长，净利润达到 3,750.17万元，较上一年增长5,585.17万元，增幅304.37%，扣除非经常性损益后的净利润为 6,625.03万元，具体原因如下：
①收入规模显著增长
随着出境游市场需求的迅速增长，华远国旅通过增资和银行借款，资金实力大大增强，业务人员规模增长较快，产品规模和服务能力迅速提高，线上线下渠道拓展方面均取得了快速发展，2015年实现销售收入快速增长，为各业务毛利规模的提升奠定基础。关于收入增长的原因可参见本节“五、标的资产盈利能力分析之（一）营业收入分析”部分。
②成本、费用得到有效控制
报告期内，华远国旅的综合毛利率有较大提升，主要系出境游批发业务毛利提升和销售占比提高所致。2015年度，华远国旅以欧洲长线出境游产品为主，且销售区域集中在人均收入水平较高的北京大区、华东大区和华南大区，出境游批发业务毛利率提升显著。
2015年度，华远国旅对内部运营流程规范进行梳理，对期间费用进行了有效控制，费用增长较营业收入增长幅度偏低，造成期间费用率有所下降。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率和分业务、分目的地毛利率分析
（1）区分各业务毛利率变动定量分析
报告期内，华远国旅的综合毛利率有较大提升，其中出境游批发业务毛利率变化趋势与综合毛利率相同，提升较大，是造成综合毛利率变化的主因；商务会奖旅游业务毛利率受市场竞争影响，有一定波动，但整体保持在合理水平；代理服务业务的毛利率较为稳定。
按照业务类型分类的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||
|项目|||||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比|
|出境游批发||11.01%||91.23%||3.29%||85.11%||
|商务会奖||7.88%||8.67%||8.34%||14.73%||
|代理服务||100.00%||0.09%||100.00%||0.16%||
|综合毛利率||10.82%||-||4.19%||-||

华远国旅综合毛利率受出境游业务和商务会奖业务的毛利率及收入占比影响较大。2015年标的公司各业务板块的收入占比变动及毛利率变动对综合毛利率的影响情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度较2014年度的变动|||||
||项目||||||
||||收入占比变动的影响|毛利率变动的影响||小计|
|出境游批发||0.67%||6.57%|7.24%||
|商务会奖||-0.48%||-0.07%|-0.55%||
|代理服务||-0.07%||0.00%|-0.07%||
|合计||0.13%||6.50%|6.63%||

注：1、收入占比变动的影响：各类业务本年销售收入占本年主营业务收入比例较上年销售收入占上年主营业务收入比例的变动额*各类业务本年的毛利率；
2、毛利率变动的影响：各类业务本年毛利率较上年毛利率的变动额*各类业务上年销售收入占上年主营业务收入的比例。
由上表可见，2015年度标的公司综合毛利率比上年提高了6.63%，各业务板块收入占比变动提升整体毛利率0.13%，毛利率变动提升综合毛利率6.50%。其中，出境游批发业务收入占比使得整体毛利率提升0.67%以及出境游批发业务毛利率增长使得综合毛利率提升6.57%是 2015年标的公司综合毛利率上涨的主要原因。
出境游业务毛利率的提高和销售占比提高带动综合毛利水平的增长。从毛利率来看，2015年度标的公司出境游业务毛利率大幅提升，主要系单位产品价格提升和单位销售成本下降所致。一方面，标的公司以欧洲区域出境游为主，2015年以来强化欧洲核心业务区域，欧洲区域销售收入明显提高，该地区产品种类丰富，产品价位较高，造成当期出境游产品的整体销售价格提高，此外标的公司在
华东、华南等居民生活水平较高、消费能力较强的地区快速实现区域拓展也为销
售单价的提升做出了贡献。另一方面，2015年受汇率以及原油价格的影响机票
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成本有所降低，随着经营规模的增加，采购规模迅速提升，与上游供应商的议价能力提高，规模化采购优势有所体现，造成当期单位成本降低幅度较大，对出境游业务毛利率的提升造成一定影响。从出境游销售占比来看，华远国旅联手携程之后，通过增资和银行借款，资金实力大大增强，业务人员规模增长较快，产品规模和服务能力迅速提高，线上线下渠道拓展取得了快速发展，出境游业务规模大幅提升，出境游业务的销售规模和占比迅速提高。
商务会奖业务毛利率有所波动。我国商务会奖旅游市场已初步形成规模，行业竞争愈发激烈，客户对成本的控制越来越严，商务会奖旅游市场整体毛利率有一定程度的下降。由于商务会奖定价方式及成本形成模式不同，其毛利率除受市场整体供求影响外，受单个客户的影响较大。
（2）区分各目的地毛利率变动定量分析
报告期内，华远国旅的综合毛利率有较大提升，其中，欧洲区域业务毛利率变化趋势与综合毛利率相同，提升较大，是造成综合毛利率变化的主因；亚洲区域毛利率有所降低，主要系该区域单价偏低，2015年市场竞争更为激烈，华远国旅在该区域的毛利进一步被压缩；中东非区域毛利率受当地局势影响较大，该区域地缘政治环境复杂，2015年因埃及动乱、叙利亚问题等政治焦点造成出游安全问题凸显，该区域出游意愿以及产品毛利受较大影响，造成当期毛利率水平明显降低；澳洲、美洲和国内区域的毛利率较为稳定。
2015年度不同目的地的毛利率差别较大，主要系各目的地的服务类型、产品路线和定价、产品成本构成影响不同所致，符合出境游行业的业务特点。欧洲、澳洲、美洲出境游属长线出境游，是旅游资源丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的旅游目的地，长线出境游出行距离长、服务内容和旅游要素资源要求更为复杂、在产品设计、资源获取和团队运作等方面具有更高的壁垒，对资金、人才、供应商关系有更高要求，竞争程度弱于短线出境游，华远国旅依赖“翔龙万里行”品牌在长线出境游领域积累了庞大的全球旅游资源网络及丰富的行业经验，同时，“翔龙万里行”高品质的旅游产品及专业的服务更赢得了同行广泛的好评以及渠道合作伙伴的大力支持，华远国旅在长线出境游方面具有较强的竞争优势，产品种类多、服务
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）质量高、供应链关系稳定、销售渠道广，因此华远国旅在长线出境游产品方面的单位价格和毛利率明显较高。中东非区域受当地局势影响较大，该区域地缘政治环境复杂，不同团期产品价格和相关成本受当时交通、治安等因素影响较大，毛利率有所波动。亚洲出境游属于短线出境游，出行距离短，经营门槛相对偏低，出境游产品较为成熟且同质化明显，行业竞争更为激烈，整体价格偏低，且华远国旅经营规模较小，竞争力不强，故毛利率不高。
按照目的地分类的毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比|
|欧洲||12.15%||83.61%||2.38%||63.36%||
|亚洲||-3.78%||5.56%||1.62%||12.87%||
|澳洲||14.35%||2.30%||14.42%||6.94%||
|美洲||5.14%||1.99%||4.71%||3.84%||
|中东非||2.09%||2.02%||12.62%||4.41%||
|国内||7.10%||4.52%||6.83%||8.58%||
|合计||10.74%||100.00%||4.04%||100.00%||

注：考虑到代理业务收入无法区分目的地，未纳入上表分析。
华远国旅综合毛利率受各分目的地板块的毛利率及收入占比影响较大。2015年标的公司各分目的地板块的收入占比变动及毛利率变动对出境游业务整体毛利率的影响情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度较2014年度的变动||||||
||项目|||||||
||||收入占比变动的影响||毛利率变动的影响||小计|
|欧洲||2.46%||6.19%||8.65%||
|亚洲||0.28%||-0.69%||-0.42%||
|澳洲||-0.67%||0.00%||-0.67%||
|美洲||-0.10%||0.02%||-0.08%||
|中东非||-0.05%||-0.46%||-0.51%||
|国内||-0.29%||0.02%||-0.27%||
|合计||1.64%||5.07%||6.70%||

注：1、收入占比变动的影响：各目的地业务本年销售收入占本年出境游业务收入比例
较上年销售收入占上年出境游业务收入比例的变动额*各目的地业务本年的毛利率；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、毛利率变动的影响：各目的地业务本年毛利率较上年毛利率的变动额*各目的地业务上年销售收入占上年出境游业务收入的比例。
由上表可见，2015年度标的公司出境游业务整体毛利率比上年提高了6.70%，收入占比变动提升整体毛利率1.64%，各目的地板块毛利率变动提升整体毛利率5.07%。其中，欧洲区域业务收入占比使得整体毛利率提升2.46%以及欧洲区域业务毛利率增长使得整体毛利率提升6.19%是 2015年标的公司出境游业务整体毛利率上涨的主要原因。
报告期内，华远国旅的综合毛利率有较大提升，主要系欧洲地区毛利率提升和销售占比提高所致。华远国旅2014年欧洲业务主要销售区域以北京地区为主，该地区竞争较为激烈，华远国旅原有资金实力、服务能力、产品研发能力不足，竞争力偏弱，毛利率水平和销售规模较低。2015年以来，华远国旅资金实力得到大幅增强并展开业务调整，进一步强化欧洲区域作为核心业务区域，提高产品研发能力，丰富产品种类和产品价格层次，同时在华东和华南区域迅速拓展，实现人员规模、服务能力、产品价格和销售规模的大幅提升，成本控制能力亦显著提高，欧洲毛利率水平得到提升并与行业毛利率水平趋近，欧洲区域销售规模也大幅提高，综上带来华远国旅的综合毛利率水平提升较快。
2、与同行业可比公司比较分析
由于华远国旅主要经营出境游批发业务，而国内已上市的旅行社企业大多业务范围较广，涉及了出境游、入境游、国内游的“三游”业务，出境游业务类上市公司也会涉及出境游批发、出境游零售业务，还有一些业务范围扩展至免税店、景区、房地产等领域，无法对比公司综合毛利率。因此仅就已披露了出境游和商务会奖旅游业务毛利率的部分上市公司进行对比。
出境游业务毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出境游批发毛利率||||
||股票代码||公司简称|||||
||||||2015年1-6月||2014年|
|002707.SZ||众信旅游||7.75%||7.71%||
|000796.SZ||凯撒旅游||7.11%||6.19%||
|算术平均值||||7.43%||6.84%||
|华远国旅||||11.01%||3.29%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：众信旅游数据来源于半年报、年报；凯撒旅游数据来源于其借壳易食股份的重组报告书（修订稿），华远国旅数据均为经审计的年度数据。
华远国旅出境游批发业务毛利率高于同行业出境游批发毛利率，主要系产品结构不同，华远国旅产品以高毛利的欧洲长线出境游为主。欧洲出境游属长线出境游，是发达国家旅游目的地中旅游资源最为丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的核心目的地，长线出境游出行距离长、服务内容和旅游要素资源要求更为复杂、在产品设计、资源获取和团队运作等方面具有更高的壁垒，因此单位价格和毛利率明显高于短线出境游。众信旅游、凯撒旅游的欧洲出境游业务约占出境游收入的一半左右，华远国旅的欧洲出境游业务占出境游收入的80%左右，因此出境游批发业务毛利率高于同行业出境游批发毛利率，与同行业上市公司相比具有合理性。2014年度，华远国旅毛利率较低主要系当期业务主要在北京地区，人员数量、产品种类、业务规模以及资金实力较弱且北京地区竞争较为激烈，造成当期毛利率较低。
商务会奖旅游业务毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商务会奖毛利率||||
||股票代码||公司简称|||||
||||||2015年1-6月||2014年|
|600138.SH||中青旅||11.96%||11.76%||
|002707.SZ||众信旅游||9.04%||7.84%||
|000796.SZ||凯撒旅游||16.92%||15.24%||
|算术平均值||||12.64%||11.61%||
|华远国旅||||7.88%||8.34%||

注：中青旅数据来源于年报，毛利率为企业会展服务业务毛利率；凯撒旅游数据来源于其借壳易食股份的重组报告书（修订稿），华远国旅数据均为经审计的年度数据。
华远国旅商务会奖旅游业务毛利率与众信旅游基本相当，与同行业上市公司相比具有合理性。
（五）非经常损益及其他影响盈利能力分析
报告期内，华远国旅的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|1、非流动性资产处置损益||-1.44||-3.08||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|2、除上述各项之外的其他营业外收入和支出||8.30||-7.03||
|3、其他符合非经常性损益定义的损益项目||-2,880.00||-||
|小计||-2,873.14||-10.11||
|前述非经常性损益应扣除的所得税费用||1.71||-2.53||
|合计||-2,874.86||-7.58||

 2014年度，华远国旅非经常性损益较小，扣除非经常性损益后净利润为 -1,827.42万元。2015年度，华远国旅非经常性损益偏高，主要系当期股份支付所致，扣除非经常性损益后净利润为6,625.03万元。华远国旅经营利润不存在对非经常性损益的重大依赖。报告期内，华远国旅主营业务快速发展，盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后的净利润增长较快。
2014年度，标的资产的收入和利润中不包含30%以上的非经常性损益，2015年度，标的资产的营业收入不包含30%以上的非经常性损益。2015年度，华远国旅非经常性损益偏高，主要系当期股份支付所致，且对利润的影响为负向影响，如果使用绝对值数据来计算的话，非经常性损益占标的资产的净利润的比重超过30%。因此，除 2015年的利润受非经常性损益较大影响外，报告期内标的资产的收入和利润中不包含30%以上的非经常性损益。综上来看，标的资产的收入和利润不存在对非经常性损益的重大依赖。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
华远国旅作为国内领先的出境游批发商，深耕出境游服务多年，积累了良好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完成后，华远国旅将成为本公司的控股子公司，通过本次交易强强联合，可实现在产品设计、集中采购、渠道共享等方面的深入合作，更好的发挥协同效应，上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，深入合作有助于进一步降低采购成本，扩大营业收入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批
发业务的市场份额，有利于提升上市公司盈利能力，有利于提升上市公司主营业
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务的持续经营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
受到国家旅游政策、国际环境、出境航空口岸与国际航班的增加、旅游电商大发展等利好因素推动，游客出境游意愿非常强烈，未来出境游人次与消费额将持续增长。游客出境游目的的多样性与出游方式正在发生变化，互联网和移动互联网技术在出境游领域的深度运用，快速改变着出境游生态环境。在技术与资本的共同推动下，行业新公司、新模式、新创业点不断涌现，大规模的并购、重组、融资不断出现。市场将继续在渠道、产品与服务、目的地资源等方面激烈竞争。
本次交易完成后，上市公司的出境游批发业务将得到进一步夯实，规模效应和协同效应凸显，未来竞争优势得到进一步增强，具体体现在如下方面：
（1）专业运作优势
上市公司一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。通过多年经营，上市公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。
众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，规模效应和协同效应凸显，专业服务水平进一步提升，专业运作优势将得到进一步增强。
（2）资源整合及成本优势
上市公司取得了亚太旅游协会（PATA）、国际航空运输协会（IATA）会员资格，拥有自己的机票代理资质，与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，尝试包机业务，并与遍布全球的国家和地区的地接社建立了合作关系，进而能够在产品设计和实现上具有丰富的资源优势，能够根据市场需求，灵活地进行组合，设计出不同类型产品。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司与华远国旅可进一步发挥在上游资源方面的规模和业务协同效应，提高航空、地接等资源的获取能力和采购规模，降低资源成本，资源整合及成本优势将得到进一步增强。
（3）产品研发优势
上市公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与，并及时征求参团客人意见，根据公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。拥有约百余条长线及其他出境旅游线路，目的地遍布各大洲，不仅拥有目前市场上绝大多数的大众游线路，而且拥有能够满足不同消费者的个性化需求，独具特色的深度游、主题游、自助游或半自助游等旅游产品。
本次交易完成后，随着华远国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，开发出性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，提升各个旅游线路产品的宽度、广度，上市公司产品研发优势将得到进一步增强。
（4）客户优势
上市公司始终坚持与代理商双赢的理念，与全国各地代理商建立了长期稳定的合作关系。基于产品研发优势和资源整合优势，上市公司能够不断推出适销对路的旅游产品，从而保证了代理商与上市公司合作的积极性，通过多项营销措施，增强了代理商对公司的产品认同度，提高了代理商对公司的粘性。
本次交易完成后，上市公司在下游客户资源方面可借助华远国旅在华东、华南区域优质客户资源，双方可进一步整合共有和各有侧重的客户资源，大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，加强与代理商客户的粘性，提升品牌形象，巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。
2、未来经营中的劣势
（1）电子商务平台和数据管理分析水平有待进一步完善
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司现已形成了初具雏形的电子商务平台，但有待进一步完善，此外公司实施战略升级，将向游学、移民、海外置业等领域延伸，为出境群体提供综合服务，最终成为一家国内领先的全方位出境综合服务平台，实现上述公司战略需要一套完整且有深度的旅游信息解决方案来支撑。
（2）整合效果有待进一步验证
上市公司与华远国旅管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对众信旅游和华远国旅的正常业务发展产生不利影响。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014年 1月 1日实施完成，公司通过发行股份及支付现金实现对华远国旅的企业合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2014年 1月 1日起将华远国旅纳入财务报表的编制范围，并据此编制了备考合并财务报表。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司 2015年 12月 31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）||||变动情况||||
||2015年12月31日|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||增长额||幅度|
|货币资金||96,357.70||30.04%||123,021.42||19.89%||26,663.73||27.67%||
|应收账款||45,296.68||14.12%||59,688.72||9.65%||14,392.04||31.77%||
|预付款项||45,957.86||14.33%||51,587.22||8.34%||5,629.36||12.25%||
|应收利息||16.26||0.01%||16.26||0.00%||-||-||
|其他应收款||24,699.37||7.70%||29,990.64||4.85%||5,291.28||21.42%||
|存货||37.03||0.01%||37.03||0.01%||-||-||
|其他流动资产||1,252.19||0.39%||5,252.19||0.85%||4,000.00||319.44%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）||||变动情况||
||2015年12月31日|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|增长额|幅度|
|流动资产合计||213,617.08||66.59%||269,593.48||43.59%||55,976.40|26.20%|
|发放贷款及垫款||8,830.00||2.75%||8,830.00||1.43%||-|-|
|可供出售金融资产||24,114.14||7.52%||24,114.14||3.90%||-|-|
|长期股权投资||5,314.38||1.66%||5,314.38||0.86%||-|-|
|固定资产||1,060.19||0.33%||1,287.97||0.21%||227.79|21.49%|
|无形资产||1,778.26||0.55%||1,814.73||0.29%||36.47|2.05%|
|商誉||55,279.59||17.23%||295,398.52||47.76%||240,118.94|434.37%|
|长期待摊费用||975.36||0.30%||1,332.05||0.22%||356.69|36.57%|
|递延所得税资产||619.63||0.19%||907.15||0.15%||287.52|46.40%|
|其他非流动资产||9,196.98||2.87%||9,870.77||1.60%||673.79|7.33%|
|非流动资产合计||107,168.53||33.41%||348,869.72||56.41%||241,701.19|225.53%|
|资产总计||320,785.61||100.00%||618,463.20||100.00%||297,677.59|92.80%|

注：交易前财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司备考总资产规模达 618,463.20万元，与交易前相比增长92.80%。其中流动资产增幅26.20%，非流动资产增幅225.53%。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为43.59%，非流动资产占总资产比重为56.41%。与交易前相比，非流动资产占比大幅上升，主要是确认商誉所致。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易前|||交易后（备考）|||变动情况||
||金额||比例|金额||比例|增长额|幅度|
|短期借款|62,000.00|41.51%||78,000.00|36.79%||16,000.00|25.81%|
|应付账款|47,218.74|31.62%||55,242.28|26.05%||8,023.54|16.99%|
|预收款项|31,191.94|20.89%||36,021.26|16.99%||4,829.32|15.48%|
|应付职工薪酬|2,351.59|1.57%||5,492.66|2.59%||3,141.08|133.57%|
|应交税费|1,302.42|0.87%||3,725.55|1.76%||2,423.13|186.05%|
|应付利息|6.36|0.00%||399.26|0.19%||392.90|6178.78%|
|应付股利|18.00|0.01%||18.00|0.01%||-|-|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）||||变动情况||||
||2015年12月31日|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||增长额||幅度|
|其他应付款||4,717.39||3.16%||32,585.02||15.37%||27,867.63||590.74%||
|其他流动负债||539.60||0.36%||539.60||0.25%||-||-||
|流动负债合计||149,346.05||100.00%||212,023.64||100.00%||62,677.59||41.97%||
|非流动负债合计||-||-||-||0.00%||-||-||
|负债合计||149,346.05||100.00%||212,023.64||100.00%||62,677.59||41.97%||

注：交易前财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司备考负债总额为 212,023.64万元，与交易前相比增长41.97%。
交易完成前后，公司的负债全部为流动负债。交易完成后，公司流动负债增加了 62,677.59万元，主要是短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款增加的影响。与交易前相比，其他应付款大幅增加，主要系主要系本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额大幅增加。
（3）偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||各项指标|||||
||||交易前||交易后|
||资产负债率（合并报表）||46.56%||34.28%|
|流动比率||1.43||1.27||
|速动比率||1.43||1.27||

注：交易前财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率有所降低，主要系标的公司偿债能力较强所致。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||
||各项指标|||
|||交易前|交易后|
|应收账款周转率||27.09|26.52|
|存货周转率||20,830.53|26,857.36|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产周转率|3.91|2.17|

注：交易前财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
本次交易完成后，公司的应收账款、存货周转率及资产周转率均有所降低，整体运营效率有待进一步改善。
综合以上分析，本次交易后上市公司非流动资产比重提高、流动负债提高，上市公司资产负债率降低，仍处于合理水平。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）收入、利润构成分析
根据上市公司最近一年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前|交易后（备考）||增长金额||增长幅度|
|一、营业收入||836,640.27||1,078,649.21|242,008.94||28.92%||
|二、营业成本||760,199.72||975,967.42|215,767.70||28.38%||
|三、营业利润||25,858.40||31,790.11|5,931.71||22.94%||
|四、利润总额||26,217.08||32,155.65|5,938.56||22.65%||
|五、净利润||21,171.37||24,921.53|3,750.17||17.71%||
|归属于母公司所有者的净利润||18,942.85||22,693.02|3,750.17||19.80%||

注：交易前财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
本次交易完成前后，上市公司2015年度的营业收入规模增幅28.93%，利润总额的增幅为22.65%。
（2）交易前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|交易前|交易后|变动值|
|销售毛利率||9.13%|9.52%|0.38%|
|销售净利率||2.53%|2.31%|-0.22%|
|基本每股收益||0.471|0.470|-0.001|
|净资产收益率-摊薄||17.37%|6.13%|-11.24%|

注：交易前财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易完成后，上市公司销售毛利率有所上升，主要系华远国旅的销售毛利率较上市公司略高；净资产收益率6.15%。从每股收益指标分析，每股收益略降。
备考后每股收益为0.470元，主要系当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，备考后每股收益将达到0.529元，每股收益亦有所提高。
3、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产负债率为34.28%、流动比率及速动比率分别为1.27、1.27，根据备考财务报表，2015年12月31日账面货币资金123,021.42万元，占上市公司资产总额的19.89%，上市公司偿债能力较强。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||各项指标|||||
||||交易前||交易后|
||资产负债率（合并报表）||46.56%||34.28%|
|流动比率||1.43||1.27||
|速动比率||1.43||1.27||

注：交易前财务数据未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率有所降低，主要系标的公司偿债能力较强所致。
本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额大幅增加。本次交易的现金对价部分拟通过配套融资解决，若本次配套募集资金成功实施，本次交易的现金对价支付不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响，如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。
截至本报告书签署之日，上市公司及拟购买的华远国旅资产负债率保持在合理水平，上市公司与多家银行及融资租赁公司等金融机构均保持良好合作关系，授信额度充足。上市公司在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致
公司形成或有负债的情形。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，本次收购将未对上市公司财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性仍将保持良好。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司对华远国旅的整合
交易完成后，上市公司与华远国旅将进行最大限度的资源共享、联手共赢。
华远国旅将以独立法人主体的形式继续存在，独立运营，原有资产、业务及人员保持独立和稳定。同时，上市公司委派董事会成员和财务负责人。在此基础上，上市公司与华远国旅将在业务上开展进一步合作。
公司的初步整合计划主要包括以下几方面：
1、公司治理的整合措施
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将由七名董事组成，其中上市公司有权提名四名董事，华远国旅自然人股东有权提名三名董事。标的公司监事会仍由三名监事组成，其中上海携程有权提名一名监事，中信夹层有权提名一名监事，剩余的一名为职工监事。华远国旅自然人股东应配合上市公司对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。同时，华远国旅财务负责人将由上市公司进行委派或任命。本公司将通过董事会参与华远国旅的重大经营决策，通过委派或任命华远国旅财务负责人对华远国旅的财务进行监管，并有权对华远国旅的生产经营、法律合规等事项进行监管。
董事会至少每季度召开一次。董事会会议须有全体董事的过半数以上出席（含委托出席）方为有效。董事会决议应由出席董事会会议的过半数董事决议通过即可。每名董事有权提出议题并要求召开临时董事会会议进行讨论。就关联交易事项进行表决时，关联股东或者董事在投票表决时，应当回避。
华远国旅董事会在作出一项涉及华远国旅下属企业的董事会决议后，若该华远国旅下属企业为华远国旅全资持有，则应同时作出一份与该董事会决议内容相同的股东决定，并敦促该全资华远国旅下属企业立即遵照办理；若该华远国旅下属企业非为华远国旅全资持有时，则华远国旅应促使该华远国旅下属企业通过内
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）容与该董事会决议内容相同或类似的股东会或董事会决议（视情况而定），并敦促该华远国旅下属企业立即遵照办理
2、保持人员稳定性的措施
本次交易后，华远国旅现有人员的存续劳动关系将不做变更。为保证华远国旅持续发展和竞争优势，各方同意采取如下旨在增强华远国旅管理团队及核心人员稳定性的安排：
（1）保证管理团队持续任职
在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定，郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、周长洪及天津湘华、翔龙一号、翔龙二号的全体合伙人自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起 60个月内，应当继续于标的公司或众信旅游或其子公司任职并履行其应尽勤勉尽责义务。前述人员如 36个月内从标的公司或众信旅游或其子公司主动离职的，应按照如下约定承担违约责任：
若任职时间不满 12个月离职的，则前述人员应将其通过本次交易所获对价的100%赔偿给上市公司。该等赔偿应以前述人员通过本次交易获得的直接及间接持有的上市公司股份进行，该等股份由上市公司以1元的总价回购并注销；
若任职时间届满12个月但不满24个月离职的，则前述人员应将其通过本次交易所获对价的65%赔偿给上市公司。赔偿应以前述人员通过本次交易获得的直接及间接持有的上市公司股份进行，该等股份由上市公司以1元的总价回购并注销；
若任职时间届满24个月但不满36个月离职的，则前述人员应将其通过本次交易所获对价的35%赔偿给上市公司。赔偿应以前述人员通过本次交易获得的直接及间接持有的上市公司股份进行，该等股份由上市公司以1元的总价回购并注销；
发生前述赔偿义务时，前述人员应配合上市公司完成相应的审议程序，签署必要的决议、协议文件，及时、完整地履行相应的赔偿义务。如在履行赔偿义务时，前述人员直接及间接持有的上市公司股份因解锁、出售、质押等原因无法执
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行或赔偿不足的，则差额部分应由前述人员以现金方式补足（现金补足的金额参照离职当日股票收盘价计算，如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。
如前述人员在标的公司或众信旅游任职期限超过36个月但不满60个月，其应当向上市公司承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
前述人员如 36个月内因为违反国家法律法规、所任职公司的规章制度和/或劳动合同而被标的公司或众信旅游或其子公司依法解聘的，亦应遵守上述赔偿约定，但前述人员完全丧失或部分丧失民事行为能力而不能履职的情形除外。
考虑到天津湘华合伙人杨冬华已经离职，陈自富为目标公司董事会秘书，主要负责目标公司资本运作事务，本次重组完成后其职责已完成，故此该两人可以不按照本条款上述约定履行继续履职义务，但其所直接或间接持有的华远国旅的股权均应当按照本协议及另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定锁定及参与业绩补偿。
按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次收购完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。
（2）超额盈利激励
本次交易设计了奖励措施安排，在华远国旅业绩承诺期内累计实际实现净利润超出承诺净利润的情况下，超额部分的50%作为奖金，由华远国旅以现金方式支付给届时仍于华远国旅任职的管理团队成员。上述安排有利于进一步增强标的公司管理层的稳定性。
3、业务整合措施
此次交易完成后，将显著提高上市公司境外游批发业务的市场占有率，加强上市公司和华远国旅抵御风险的能力和获取更多商业机会的能力，显著提高两家公司产品研发能力，丰富产品的种类，优化资源配置，提升业务运营能力。在保持华远国旅独立运作的基础上，众信旅游及竹园国际旅行社有限公司以及众信旅游其他控股公司与华远国旅在采购上将高度协同，在渠道上相互配合，并逐步实
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现ERP和财务系统的完全对接，共同促进业务发展。
（1）旅游资源
航空资源、地接资源是上市公司、华远国旅业务拓展的重要因素。上市公司、华远国旅的航空、地接资源存在大范围重叠，本次重组完成后，双方将取长补短，发挥规模优势和业务协同效应，共同与各航空公司、地接社进行业务谈判，在旅游资源保障方面提高议价能力和话语权，提高新资源获取能力。
（2）客户渠道
报告期内上市公司、华远国旅虽然在代理商渠道客户有所重叠，但两家公司客户在全国范围内分区域分省份各有侧重。双方合作将大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，取长补短，扩大市场范围和规模。本次重组完成后，上市公司、华远国旅将携手为代理商客户提供性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，加强与代理商客户的粘性并开拓更多的客户。
（3）产品研发、经营管理等全方位的合作
本次重组完成后，上市公司、华远国旅将相互借鉴彼此在产品研发、团队运营、线路管理等各方面的优势及在财务、信息技术管理、人才培养等方面取长补短、协同发展，共同优化业务流程，提升管理效率。华远国旅相关线路产品后续将利用上市公司现有的门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销进行业务开拓，而重组后的上市公司产品线路将更加丰富，实现中低高线路产品的全覆盖，各个旅游线路的宽度、广度将因此大幅加强。
综上，本次重组整合完成后，通过上市公司与华远国旅人员、管理、业务的全方位合作，将出境旅游市场上两家处于领先地位的运营商融合在一起，共同打造一个国内一流的旅游集团公司。
（二）众信旅游交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、总体战略
把握“一带一路”大战略实施的有利宏观环境，从“一带一路”中的交通（设施联通）、商旅（贸易畅通）、旅游软环境（民心相通）、签证政策（政策沟通）、货
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）币兑换（资金融通）“五通”出发，多角度多方面延伸，积极拓展出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、移民置业、医疗体检、出境及海外金融、保险等各类出境服务业务领域，加强目的地资源及客源地渠道两头布局，建设全新的“出境云”大数据管理分析平台，打造上述各类出境服务业务平台及目的地生活服务平台，在国内领先的出境旅游运营商基础上实现战略升级，力争成为目前国内 A股最具竞争力的全方位出境综合服务平台。
2、业务发展目标
（1）出境游批发业务，通过内生增长与外延并购整合的方式，进一步扩大批发市场份额和优势
通过与竹园国旅的强强联合，发挥规模和业务协同效应，提高新资源获取能力或采用新的资源采购模式（如东南亚包机业务、欧洲列日包机业务等），降低资源成本；整理双方之前共有和各有侧重的客户资源，大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，加强与代理商客户的粘性；开发出性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，提升各个旅游线路产品的宽度、广度。
选择具有一定目的地优势与区域优势的优质批发商，通过并购或其他合作方式，进行深度合作，完善公司批发业务境内境外布局，进一步扩大批发业务市场份额和优势。
（2）零售业务方面，积极实施募投项目，在巩固北京市场的同时，布局全国市场
积极实施募投项目，在重点城市建立零售网点，扩充门店功能，以门店作为线下服务网点，配合电子商务建设，建立上线下结合的服务体系。在巩固北京市场零售业务的同时，布局全国市场。继续通过会员俱乐部、大客户推广、银旅合作等方式拓展零售业务，并通过服务创新如为客户提供从家往来机场用车、旅途中wifi上网、免费洗衣服等增值服务，扩大服务范围，提高客户满意度。
（3）通过内建外联方式，建立泛渠道的电子商务网络，构建线上线下结合的销售与服务体系
积极实施电子商务募投项目，建立专业的电子商务运营体系，完善并扩充电
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）子商务平台模块与功能，形成包括网站、分销系统、微信、APP、第三方交易平台在内的B2B、B2C销售渠道；通过与悠哉旅游网全方面的战略合作，直接加快公司网站端和移动互联网端的建设速度，发挥各自在北京、上海区域、产品、渠道优势，在北京、上海等重点区域建成较为完善的线上线下结合的服务体系。
线上在产品展示、产品类型、产品丰富度、产品密度、支付的便捷性等方面给客户提供足够的有吸引力的产品和良好的消费体验。线下进行签证等资料的流转，提供货币兑换等更多的便捷服务，对签证办理、出境组团、领队服务等各环节进行精细化管理，树立优质的众信旅游产品和服务品牌形象。
（4）向上游资源端拓展，提高产品研发能力，扩大出境服务各目的地区域优势和产品保障
为了适应散客化、差异化和个性化的发展趋势，未来公司将更加注重向上游资源端的拓展，继续加强与航空公司等资源方的战略合作，加强与出境服务目的地主要地接社的合作关系，视情况更多地直接向境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区进行采购，乃至直接掌控一些轻资产类的资源，实施有效的目的地资源管理。
2015年已经推出的天津、沈阳、西安出发的2015年4-10月间的比利时列日包机项目，由于采用了包机的方式，价格比同期有较大降幅，及横行欧洲7日自由行5999元产品，基础套餐包括往返含税机票+第一晚住宿+接机，购买基础套餐后，仍有当地一日游、当地城市间大巴游、景点门票等多项优惠的单项产品由客人自由搭配选择。
（5）立志打造出境综合服务平台，出境业务多样化发展
“走出去”以出境游的发展作为开端，未来将深入走向境外综合服务领域。伴随着中产阶级消费需求的结构变化，单纯的观光、度假不再是出国旅游的唯一目的，游学、医疗、移民、置业等市场在不断扩大。未来随着更多国人“走出去”，能够在国内拥有较宽的渠道、全面了解国人出境的各类需求、研发并提供符合需求的产品且能在目的地国落地的综合出境生活服务平台将拥有新的增长契机。公司除了继续按照原有计划推进商务会奖旅游业务、奇迹旅行高端品牌旅游的发展，将适时向游学及留学教育、移民置业、医疗体检、出境及海外金融、保险等各类出境服务业务领域拓展。如在金融业务上，加强对悠联货币的投入，设立更
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）多的货币兑换网点，在产品研发上，对游学、医疗旅游等专项旅游进行更多投入，与当地的优质资源及国内的该领域的优质公司合作，进行强强联合、各取所长。
（6）“服务为王”，加强产品管控，进一步提高客户的满意度
旅游，无论团队游还是自由行、半自由行，形式可以多样，但归根到底是消费体验，未来公司将进一步加强产品管控（产品研发、产品设计、产品人性化）、进行领队服务评比、优化业务流程和业务精细度，提供增值服务，进一步提高客人满意度，提升客户服务体验。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通[2016]审字 1-1009号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/||2015年12月31日/|||
||项目||||||增幅|
||||2015年实现数||2015年备考数|||
|总资产（万元）||320,785.61||618,463.20||92.80%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||160,509.43||395,509.43||146.41%||
|每股净资产（元/股）||3.84||8.19||112.97%||
|营业收入（万元）||836,640.27||1,078,649.21||28.93%||
|营业利润（万元）||25,858.40||31,790.11||22.94%||
|利润总额（万元）||26,217.08||32,155.65||22.65%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||18,942.85||22,693.02||19.80%||
|基本每股收益（元/股）||0.471||0.470||-0.27%||

注：2015年实现数未经审计，上市公司已披露2015年度业绩快报；测算过程中股本数未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加。备
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）考后每股收益为0.470元，主要系当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，备考后每股收益将达到0.529元，每股收益亦有所提高。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对华远国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除华远国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
具体测算请参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易对上市公司的影响之（二）本次本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，华远国旅将成为上市公司的全资子公司，为了进一步巩固上市公司在出境游领域的领先地位，加速出境综合服务平台战略的落地，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次交易拟募集配套资金用于项目建设，以寻求行业的新的业绩增长点。
同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为华远国旅100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在 2016年度支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益，该等中介机构费用对2016年度现金流出影响较小，对上公司现金流不构成重大影响。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）华远国旅最近两年财务报表的编制基础
本财务报表系根据中国证券监督管理委员会的要求，以华远国旅 2014年度以及 2015年度财务报表为基础，按照拟收购方众信旅游的主要会计政策和会计估计进行了重述，并在持续经营基础上编制而成。
（二）华远国旅最近两年财务报表的审计意见
中证天通对华远国旅2014年12月31日及2015年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2014年度及2015年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，认为：
“华远国旅财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2014年12月31日及2015年12月31日合并及母公司的财务状况以及2014年度及2015年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
（三）华远国旅最近两年合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||266,637,259.86||24,386,872.11||
|应收账款||143,920,382.60||51,703,174.74||
|预付账款||56,293,604.16||34,938,338.59||
|其他应收款||52,912,793.08||36,909,346.22||
|其他流动资产||40,000,000.00||144,111,340.74||
|流动资产合计||559,764,039.70||292,049,072.40||
|非流动资产：||||||
|固定资产||2,277,883.65||1,433,116.54||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
|无形资产||364,679.88||107,625.00|
|商誉||52,704,401.40||-|
|长期待摊费用||3,566,873.33||-|
|递延所得税资产||2,875,168.29||4,499,512.49|
|其他非流动资产||6,737,900.00||4,095,000.00|
|非流动资产合计||68,526,906.55||10,135,254.03|
|资产总计||628,290,946.25||302,184,326.43|
|流动负债：|||||
|短期借款||160,000,000.00||-|
|应付账款||80,235,387.57||62,578,999.64|
|预收账款||48,293,190.56||31,824,442.05|
|应付职工薪酬||31,410,778.92||2,766,765.76|
|应交税费||24,231,255.30||31,305.55|
|应付利息||3,928,997.26||-|
|其他应付款||28,676,291.22||65,659,314.76|
|流动负债合计||376,775,900.83||162,860,827.76|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计||-||-|
|负债合计||376,775,900.83||162,860,827.76|
|所有者权益：|||||
|股本||85,106,400.00||80,000,000.00|
|资本公积||174,387,998.47||104,736,998.47|
|其他综合收益||-67,517.70||-|
|盈余公积||1,074,288.23||999,567.13|
|未分配利润||-8,986,123.58||-46,413,066.93|
|归属于母公司股东权益合计||251,515,045.42||139,323,498.67|
|股东权益合计||251,515,045.42||139,323,498.67|
|负债及股东权益合计||628,290,946.25||302,184,326.43|

2、利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2014年度|
|一、营业总收入||2,424,215,105.51||645,049,350.77|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|其中：营业收入||2,424,215,105.51||645,049,350.77||
|二、营业总成本||2,364,898,043.24||667,369,249.08||
|其中：营业成本||2,161,802,677.02||617,989,781.86||
|营业税金及附加||17,382,019.22||1,632,415.71||
|销售费用||88,188,467.23||33,911,497.81||
|管理费用||90,956,442.17||11,642,773.89||
|财务费用||5,392,407.87||-680,820.14||
|资产减值损失||2,884,540.76||2,873,599.95||
|加：投资收益||1,708,511.03||-||
|三、营业利润||59,317,062.27||-22,319,898.31||
|加：营业外收入||298,046.50||26,732.10||
|减：营业外支出||229,495.25||127,833.25||
|其中：非流动资产处置损失||14,446.45||30,774.26||
|四、利润总额||59,385,613.52||-22,420,999.46||
|减：所得税费用||21,883,949.07||-4,070,993.95||
|五、净利润||37,501,664.45||-18,350,005.51||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||37,501,664.45||-18,350,005.51||
|六、其他综合收益的税后净额||-67,517.70||-||
|七、综合收益总额||37,434,146.75||-18,350,005.51||
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额||37,434,146.75||-18,350,005.51||

3、现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,370,885,215.97||689,446,944.75||
|收到其他与经营活动有关的现金||20,697,710.32||11,194,846.61||
|经营活动现金流入小计||2,391,582,926.29||700,641,791.36||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,209,160,459.79||659,897,093.31||
|支付给职工以及为职工支付的现金||72,287,240.61||26,048,098.40||
|支付的各项税费||14,228,448.06||3,335,918.65||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|支付其他与经营活动有关的现金||87,745,529.02||40,295,665.88||
|经营活动现金流出小计||2,383,421,677.48||729,576,776.24||
|经营活动产生的现金流量净额||8,161,248.81||-28,934,984.88||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||313,000,000.00||-||
|取得投资收益收到的现金||1,708,511.03||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||8,439.05||-||
|投资活动现金流入小计||314,716,950.08||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,985,155.40||381,747.45||
|投资支付的现金||209,000,000.00||144,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||50,107,146.85||-||
|投资活动现金流出小计||261,092,302.25||144,381,747.45||
|投资活动产生的现金流量净额||53,624,647.83||-144,381,747.45||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||45,957,400.00||174,000,000.00||
|取得借款收到的现金||205,000,000.00||-||
|筹资活动现金流入小计||250,957,400.00||174,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||70,610,000.00||11,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||370,505.01||799,970.93||
|筹资活动现金流出小计||70,980,505.01||11,799,970.93||
|筹资活动产生的现金流量净额||179,976,894.99||162,200,029.07||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||487,596.12||-150,448.03||
|五、现金及现金等价物净增加额||242,250,387.75||-11,267,151.29||
|加：期初现金及现金等价物余额||24,386,872.11||35,654,023.40||
|六、期末现金及现金等价物余额||266,637,259.86||24,386,872.11||

二、上市公司备考财务报告
（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市
公司重大资产重组(2014年修订)》的相关规定，假设众信旅游于 2014年 1月 1
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日已完成本次通过发行股份及支付现金购买资产并办妥标的资产的收购手续，众信旅游对华远国旅进行企业合并的公司框架于 2014年 1月 1日业已存在并按照此架构持续经营。在前述基础上根据实际发生的交易和事项、以持续经营为假设，采用备考合并财务报表附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。
（二）上市公司最近两年备考合并财务报表的审阅意见
中证天通审阅了众信旅游编制的备考合并财务报表，包括 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日的备考合并资产负债表、2014年度和 2015年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，认为：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信众信旅游备考财务报表未按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映众信旅游2014年12月31日和2015年12月31日的备考财务状况以及2014年度和2015年度的备考经营成果。”
（三）上市公司最近两年备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||1,230,214,220.52||438,828,373.97||
|应收账款||596,887,218.84||216,412,771.33||
|预付款项||515,872,178.62||254,402,638.61||
|应收利息||162,580.61||-||
|其他应收款||299,906,447.75||169,681,526.75||
|存货||370,282.61||432,960.45||
|其他流动资产||52,521,911.36||188,844,940.74||
|流动资产合计||2,695,934,840.31||1,268,603,211.85||
|非流动资产：||||||
|发放贷款及垫款||88,300,000.00||-||
|可供出售金融资产||241,141,400.00||1,000,000.00||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2015年12月31日||2014年12月31日|
|长期股权投资||53,143,750.00||-||
|固定资产||12,879,738.38||7,590,035.04||
|无形资产||18,147,311.70||7,621,298.17||
|商誉||2,953,985,219.76||2,404,063,518.85||
|长期待摊费用||13,320,520.57||3,256,122.03||
|递延所得税资产||9,071,498.40||6,753,950.19||
|其他非流动资产||98,707,735.42||76,577,439.15||
|非流动资产合计||3,488,697,174.23||2,506,862,363.43||
|资产总计||6,184,632,014.54||3,775,465,575.28||
|流动负债：||||||
|短期借款||780,000,000.00||6,119,000.00||
|应付账款||552,422,818.12||264,329,542.66||
|预收款项||360,212,640.46||250,999,945.51||
|应付职工薪酬||54,926,631.10||15,651,114.42||
|应交税费||37,255,463.85||9,087,830.67||
|应付利息||3,992,585.80||-||
|应付股利||180,000.00||-||
|其他应付款||325,850,205.01||353,810,771.80||
|其他流动负债||5,396,041.52||3,039,363.78||
|流动负债合计||2,120,236,385.86||903,037,568.84||
|非流动负债：||||||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||2,120,236,385.86||903,037,568.84||
|所有者权益：||||||
|归属于母公司所有者权益合计||3,955,094,259.08||2,866,524,478.11||
|少数股东权益||109,301,369.59||5,903,528.33||
|所有者权益合计||4,064,395,628.68||2,872,428,006.44||
|负债和所有者权益总计||6,184,632,014.54||3,775,465,575.28||

2、备考合并利润表
单位：元
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||10,786,492,109.52||4,862,052,433.48||
|其中：营业收入||10,786,329,528.91||4,862,052,433.48||
|利息收入||162,580.61||-||
|二、营业总成本||10,468,591,057.32||4,740,051,967.57||
|其中：营业成本||9,759,674,177.13||4,465,141,544.63||
|营业税金及附加||61,349,340.52||23,214,864.78||
|销售费用||450,640,793.10||221,736,499.25||
|管理费用||180,955,467.88||48,833,523.99||
|财务费用||8,445,275.31||-25,173,982.12||
|资产减值损失||9,234,514.41||6,299,517.04||
|加：投资收益||1,708,511.03||-||
|三、营业利润||317,901,052.20||122,000,465.91||
|加：营业外收入||4,662,353.65||4,077,592.88||
|减：营业外支出||1,006,944.39||231,752.90||
|其中：非流动资产处置损失||96,452.08||84,693.91||
|四、利润总额||321,556,461.46||125,846,305.89||
|减：所得税费用||72,341,112.56||35,458,172.31||
|五、净利润||249,215,348.90||90,388,133.58||
|归属于母公司所有者的净利润||226,930,178.63||90,392,719.38||
|少数股东损益||22,285,170.27||-4,585.80||
|六、其他综合收益的税后净额||-1,949,157.04||-||
|七、综合收益总额||247,266,191.86||90,388,133.58||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||225,902,991.52||90,392,719.38||
|归属于少数股东的综合收益总额||21,363,200.34||-4,585.80||

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本财务报表系根据中国证券监督管理委员会的要求，以标的公司 2015年度经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了标
的公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间标的公司的经营计划、
销售计划、投资计划及费用预算等，在未考虑不确定的非经常性项目对标的公司
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）获利能力影响的基础上编制而成。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间，标的公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
2、标的公司所属旅游行业政策无重大变化。标的公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给标的公司经营活动造成重大不利影响。
4、盈利预测期间，标的公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。
5、盈利预测期间，标的公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化。
6、标的公司2016年度及以后年度均能持续经营。
7、盈利预测期间，标的公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。
8、盈利预测期间，标的公司所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。
9、盈利预测期间，标的公司主要服务供应商供应价格无重大变化。
10、盈利预测期间，标的公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
11、盈利预测期间，标的公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。
12、盈利预测期间，标的公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。
13、标的公司对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）14、标的公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
15、标的公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。
16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。
（三）盈利预测审核意见
中证天通审核了华远国旅编制的2016年度的盈利预测报告，认为：
“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为华远国旅 2016年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”
（四）盈利预测简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年实际数||2016年预测数||增长率|
|营业收入||242,421.51||307,393.49||26.80%||
|减：营业成本||216,180.27||273,382.61||26.46%||
|营业税金及附加||1,738.20||2,204.06||26.80%||
|销售费用||8,818.85||11,094.96||25.81%||
|管理费用||9,095.64||5,819.96||-36.01%||
|财务费用||539.24||696.00||29.07%||
|资产减值损失||288.45||-||-100.00%||
|加：投资收益||170.85||||-100.00%||
|营业利润||5,931.71||14,195.90||139.32%||
|加：营业外收入||29.80||-||-100.00%||
|减：营业外支出||22.95||-||-100.00%||
|其中：非流动资产处置损失||1.44||-||-100.00%||
|利润总额||5,938.56||14,195.90||139.05%||
|减：所得税费用||2,188.39||3,566.60||62.98%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年实际数||2016年预测数||增长率|
|净利润||3,750.17||10,629.30||183.44%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,750.17||10,629.30||183.44%||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节 同业竞争与关联交易
一、交易标的在报告期内的关联交易情况
（一）交易标的的主要关联方情况
1、控股股东及实际控制人
截至2015年12月31日，上海携程持有华远国旅38.07%股权，是公司第一大股东，具有相对控股地位；同时，上海携程可以控制华远国旅董事会七席中的四席，取得了华远国旅董事会过半数表决权。
郭东杰、何勇作为上海携程委派的董事，根据上海携程安排，与上海携程同时取得华远国旅股权，其中，郭东杰直接持有华远国旅3.58%股权，并通过高管持股平台翔龙一号间接持有华远国旅0.78%股权、通过高管持股平台翔龙二号间接持有华远国旅0.12%股权；何勇直接持有华远国旅3.24%股权，并通过高管持股平台翔龙一号间接持有华远国旅0.60%股权。此外，郭东杰作为该高管持股平台翔龙一号及翔龙二号的普通合伙人、执行事务管理人，对外代表翔龙一号及翔龙二号并执行合伙事务。该两名董事已向上海携程作出书面承诺，在行使华远国旅管理事务时完全且毫无保留的遵从上海携程的指令，并依此履行董事职责、行使管理职权、签署相关文件，并在上海携程要求时将授权上海携程委派的代表代为在华远国旅董事会上行使全部董事表决权，包括但不限于转让其董事职务。
中信夹层持有华远国旅29.61%股权，为华远国旅第二大股东，但中信夹层为财务投资者，不具体参与华远国旅的经营决策。除上海携程、中信夹层外，华远国旅其余股东持股比例较低。
因此，上海携程拥有华远国旅实际控制权，为华远国旅控股股东。
2、持股5%以上的股东
截至2015年12月31日，华远国旅持股5%以上的股东有上海携程、中信夹层、天津湘华，具体情况参见“第三节发行对象的基本情况之一、交易对方的基本情况”。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、控股、参股子公司及分公司
截至 2015年 12月 31日，华远国旅拥有 6家下属子公司：华远航服、时代环球、上海华远、武汉华远、广州乐天、香港华远。具体情况参见“第四节交易标的基本情况之四、参控股公司及分公司基本情况之（一）控股（全资）子公司”。
截至 2015年 12月 31日，华远国旅拥有 7家分公司：上海分公司、武汉分公司、武汉分公司、成都分公司、沈阳分公司、昆明分公司、湖南分公司。具体情况参见“第四节交易标的基本情况之四、参控股公司及分公司基本情况之（三）分公司”。
4、董事、监事、高级管理人员
截至2015年12月31日，华远国旅董事、监事、高级管理人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系|
|郭东杰||董事长、总经理||
|陈淡敏||董事||
|何勇||董事、副总经理||
|毛卫||董事||
|倪霏||董事||
|孙洁||董事||
|曾勤||董事、副总经理||
|武文洁||监事||
|赵杰||监事||
|谭志斌||副总经理||
|郭光||副总经理||
|周长洪||副总经理||
|高婕||副总经理||
|陈自富||副总经理、董事会秘书||
|何庆华||财务总监||

5、其他主要关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|渤海轮渡股份有限公司|华远国旅董事长、总经理郭东杰担任独立董事的企业|
|曾松|华远国旅原第一大股东|
|北京百程国际旅游股份有限公司|曾松控制及担任董事长、总经理的企业|
|北京百程投资管理中心（有限合伙）|曾松担任执行事务合伙人的企业|
|北京百程科技发展有限公司|曾松担任董事长、总经理的企业|
|天津睿恒顺资产管理中心（有限合伙）|曾松担任执行事务合伙人的企业|
|携程计算机技术（上海）有限公司|原对华远国旅控股股东上海携程实施协议控制之主体(cid:10)|
|万程上海|对华远国旅控股股东上海携程实施协议控制之主体|
|携程香港|携程香港为万程上海之100%控股股东，万程上海为携程香港之全资子公司|
|携程控股|携程控股为携程香港之100%控股股东，携程香港为携程控股之全资子公司|
|携程国际|携程国际为携程控股之100%控股股东，携程控股为携程国际之全资子公司，携程国际为注册于开曼并在美国纳斯达克上市的公众公司|
|范敏|华远国旅控股股东上海携程之执行董事，携程国际之董事会副主席|
|杨钦|华远国旅控股股东上海携程之监事|
|梁建章（James Jianzhang Liang）|携程国际之董事会主席、首席执行官|
|沈南鹏（Neil Nanpeng Shen）|携程国际之独立董事|
|季琦（Qi Ji）|携程国际之独立董事|
|甘剑平（JP Gan）|携程国际之独立董事|
|李基培（Gabriel Li）|携程国际之董事会副主席、独立董事|
|叶卓东（Tony Yip）|携程国际之董事|
|李彦宏（Robin Yanhong Li）|携程国际之董事|
|王肖璠（Xiaofan Wang）|携程国际之高级管理人员|
|Byecity International Holdings Limited(Cayman)|为搭建华远国旅VIE结构在开曼设立的主体|
|Byecity International Travel Limited (HK)|为搭建华远国旅VIE结构在香港设立的主体|
|佰程（中国）信息技术有限公司|为搭建华远国旅VIE结构在境内设立的主体|
|Mega Honest Group Limited|为搭建华远国旅VIE结构在英属维尔京群岛设立的自然人特殊目的持股平台|
|Fit Plus Group Limited|为搭建华远国旅VIE结构在英属维尔京群岛设立的自然人特殊目的持股平台|
|陕西旅游股份有限公司|华远国旅董事毛卫担任董事的企业|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|北京信沃达海洋科技有限公司|华远国旅董事倪霏、毛卫担任董事的企业|
|深圳信沃德有限公司|华远国旅董事毛卫担任执行董事、总经理的企业|
|上海同印投资管理有限公司|华远国旅副总经理、董事会秘书陈自富持有67.5%股权并担任监事的企业|
|同程旅游（www.ly.com）|携程国际投资的企业|
|华住酒店集团（原汉庭酒店集团）|携程国际投资的企业|
|易到用车（www.yongche.com）|携程国际投资的企业|
|一嗨租车（www.1hai.cn）|携程国际投资的企业|
|快捷酒店管家|携程国际投资的企业|
|订餐小秘书（www.xiaomishu.com）|携程国际投资的企业|
|如家酒店集团|携程国际投资的企业|
|天海邮轮旅游有限公司|携程国际投资的企业|
|铂涛集团|携程国际投资的企业|
|众安在线财产保险股份有限公司|携程国际投资的企业|
|艺龙旅行网（www.elong.com）|携程国际投资的企业|
|去哪儿网（www.qunar.com）|携程国际投资的企业|

（二）报告期内的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|||||
||2015年度发生额||2014年度发生额||
|||占年度同类交||占年度同类交易金额比例(%)|
||金额（元）||金额（元）||
|||易金额比例(%)|||
|北京百程国际旅游股份有限公司|312,970.00|0.01|1,211,249.00|0.20|
|上海携程国际旅行社有限公司|-|-|204,206.00|0.03|
|合计|312,970.00|0.01|1,415,455.00|0.23|

报告期内华远国旅存在向百程旅游采购线下签证服务的情形，该等采购业务按照第三方公允市场价格进行，且在双方同类交易金额中占比都很小。后由于百
程旅游调整发展战略，逐步放弃线下同业签证业务，故此报告期内该类交易的金
额和占比逐年下降，现已基本停止。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）出售商品和提供劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度发生额||2014年度发生额||
|关联方|||||
|||占年度同类交易||占年度同类交易|
||金额（元）||金额（元）||
|||金额比例(%)||金额比例(%)|
|同程旅游|95,893,568.21|3.96|1,698,003.00|0.26|
|上海携程国际旅行社有限公司|88,896,001.23|3.67|4,590,836.00|0.71|
|北京百程国际旅游股份有限公司|3,706,846.40|0.15|4,015,572.00|0.62|
|去哪儿网|4,451,971.17|0.18|426,450.00|0.07|
|合计|192,948,387.01|7.96|10,730,861.00|1.66|

华远国旅旅游产品销售主要通过在线旅游代理商（OTA）和传统旅行社门店两种途径进行，而同程、携程、百程和去哪儿均为国内知名在线旅游代理商，故此报告期内存在华远国旅通过同程、上海携程、百程和去哪儿在线销售旅游产品的情况。并且，近年来在线旅游代理商渠道销售增长迅速，除百程外，华远国旅通过同程、上海携程和去哪儿实现销售的金额及占比也呈现增长态势。华远国旅通过该等在线旅游代理商进行产品销售时定价合理公允，遵循了市场化原则。在同款产品上，华远国旅针对上海携程和其他途牛、驴妈妈、八爪鱼等非关联方电商类客户的销售价格基本一致，关联交易定价公允，不存在通过关联交易转移利润的情况。
根据中证天通出具的中证天通[2016]审字 1-1009号《备考审阅报告》，2014年上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）对上海携程的销售收入为 7,288.29万元，占同年度同类交易的占比为1,5%；2015年上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）对上海携程的销售收入为 33,728.10万元，占同年度同类交易的占比为3.13%。本次交易完成后，预计上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）通过上海携程实现销售收入的金额和占比可能会有所提升，但不会发生上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）对上海携程产生依赖的情况。
对于本次交易完成后上市公司与上海携程之间的日常关联交易，上市公司将
严格履行关联交易决策程序，确保关联交易的公平性、合理性、公开性。上市公
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司已在《公司章程》中对关联交易决策程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，并在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》中对关联交易的决策程序作了更加详尽的规定。上市公司对于本次交易完成与上海携程的关联交易，将继续严格遵守该等《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等文件对关联交易的严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东及公司的利益。同时，公司将进一步完善独立董事制度，强化对与上海携程及其他关联方的关联交易的监督，确保关联交易的公平性。
2、关联担保
报告期内，华远国旅无关联担保情况。
3、关联方往来款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|曾松|6,000,000.00|2015年1月26日|2016年12月31日|无息借款，截至2015年12月31日已全部归还。|
|周长洪|6,000,000.00|2015年1月31日|2016年12月31日|无息借款，截至2015年12月31日尚余300万借款尚未归还。|
|潭志斌|9,000,000.00|2015年5月22日|2016年12月31日|无息借款，截至2015年12月31日尚余450万借款尚未归还。|
|曾勤|9,000,000.00|2015年1月28日|2016年12月31日|无息借款，截至2015年12月31日尚余750万借款尚未归还。|
|携程计算机技术（上海）有限公司|60,000,000.00|2015年8月25日|2016年8月24日|系携程计算机技术（上海）有限公司委托上海浦东发展银行向华|

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||远国旅上海分公司提供的委托贷款|
|携程计算机技术（上海）有限公司|50,000,000.00|2015年5月25日|2016年5月24日|系携程计算机技术（上海）有限公司委托上海浦东发展银行向华远国旅上海分公司提供的委托贷款|
|携程计算机技术（上海）有限公司|50,000,000.00|2015年7月3日|2016年7月1日|系携程计算机技术（上海）有限公司委托上海浦东发展银行向华远国旅上海分公司提供的委托贷款|
|ByecityInternationalHoldings Limited(Cayman)（佰程开曼）|40,610,000.00|2010年1月|2015年12月|截至 2015 年 12月 31 日已经全部归还。|

报告期内，华远国旅存在从股东等关联方借入款项的情况，除携程计算机技术（上海）有限公司采用委托贷款方式并按照5.08%/年的利率收取利息外，其余关联方资金拆借均为无息。截至报告书出具之日，华远国旅已归还佰程开曼全部借款及自然人股东的大部分借款，尚余自然人股东借款1,200万元将逐步偿还。
对于携程计算机技术（上海）有限公司提供的借款，截至报告书出具之日已归还10,000万元，尚余6,000万元后续逐步偿还。
（三）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应收账款|去哪儿网||203,950.00||-||
||北京百程国际旅游股份有限公司||24,844.00||351,897.00||
||合计||228,794.00||351,897.00||
|其他应收|去哪儿网||30,000.00||30,000.00||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|款|北京百程国际旅游股份有限公司|-|420,405.08|
||上海携程国际旅行社有限公司|-|20,000.00|
||合计|30,000.00|470,405.08|

2、应付项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付账款||北京百程国际旅游股份有限公司||-||289,561.00||
|||上海携程国际旅行社有限公司||181,309.00||55,898.00||
|||合计||181,309.00||345,459.00||
|预收款项||上海携程国际旅行社有限公司||6,840,848.06||453,497.00||
|||同程旅游||1,485,280.68||1,441,004.00||
|||合计||8,326,128.74||1,894,501.00||
|其他应付款||北京百程国际旅游股份有限公司||3,939.07||-||
|||同程旅游||-||120,000.00||
|||上海携程国际旅行社有限公司||-||76,960.00||
|||周长洪||3,000,000.00||-||
|||潭志斌||4,500,000.00||-||
|||曾勤||7,500,000.00||-||
|||Byecity International HoldingsLimited (Cayman)||-||40,610,000.00||
|||合计||15,003,939.07||40,806,960.00||
|短期借款||携程计算机技术（上海）有限公司||160,000,000.00||-||
|||合计||160,000,000.00||-||

二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，除上海携程、中信夹层外的9名交易对方不拥有或控制与众信旅游、华远国旅相同或相近业务的企业。
为避免与众信旅游、华远国旅可能产生的同业竞争，前述9名交易对方出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会投资
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
2、如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次重组完成后，上海携程将成为上市公司的持股5%以上的股东。上市公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务。而上海携程及其控制方携程国际作为一个综合性的旅行服务公司，业务涵盖酒店预订、机票预订、旅游度假、商旅管理及旅游资讯等多项旅行服务，并参股了同程网等多个与旅行、旅游相关的经营实体。从目前来看，除华远国旅外，携程并未控制其他出境旅游批发企业，未直接在出境旅游批发业务上与上市公司、华远国旅产生竞争，而是作为上市公司、华远国旅出境旅游批发业务的下游代理商与上市公司、华远国旅发生业务往来。携程的旅游度假服务与上市公司的出境旅游零售业务同时面向终端消费者，虽然携程向消费者提供的产品以酒店、机票预订单项服务为主，而上市公司、华远国旅向消费者提供的产品主要是包括签证、机票、酒店、地接在内的出境旅游整体服务，但两者仍存在同业竞争情况。考虑到本次重组完成后上海携程在上市公司的持股比例仅为5%左右，且两者面向终端消费者提供的产品差异较大，两者存在同业竞争的风险较小。考虑到携程国际的控股、参股子公司众多，该等控股、参股子公司甚至携程本身无法排除以后在出境旅游批发及零售业务上进行拓展的可能。由此，上海携程与上市公司、华远国旅仍存在潜在同业竞争风险。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，除上海携程外的 10名交易对方不从事与众信旅游、华远国旅相同或相近业务，后续发生经常性关联交易的可能较小。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上海携程将成为直接持有众信旅游5%以上股份的股东，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，上海携程构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
根据中证天通出具的《备考审阅报告》，2014年上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）对上海携程的销售收入为7,288.29万元，在同年度同类交易中的占比为1.5%；2015年上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）对上海携程的销售收入为33,728.10万元，在同年度同类交易中的占比为3.13%。
在线旅游代理商（OTA）是上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）旅游产品销售的重要渠道之一，且近年来在线旅游代理商渠道销售增长迅速，而上海携程作为国内知名的 OTA企业之一，上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）通过上海携程实现销售的金额及占比也呈现增长态势，但 2015年在上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）同类交易占比亦只有3.13%，占比较低。本次交易完成后，预计上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）通过上海携程实现销售收入的金额和占比可能会有所提升，但不会发生上市公司（含华远国旅及上市公司其他分子公司）对上海携程产生依赖的情况。
对于本次交易完成后上市公司与上海携程之间的日常关联交易，上市公司将严格履行关联交易决策程序，确保关联交易的公平性、合理性、公开性。上市公司已在《公司章程》中对关联交易决策程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，并在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》中对关联交易的决策程序作了更加详尽的规定。上市公司对于本次交易完成与上海携程的关联交易，将继续严格遵守该等《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等文件对关联交易的严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东及公司的利益。同时，公司将进一步完善独立董事制度，强化对与上海携程及其他关联方的关联交易的监督，确保关联交易的公平性。
同时，为规范携程国际与众信旅游、华远国旅发生的关联交易，充分保护重
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）组完成后上市公司的利益，上海携程等 11名交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游、华远国旅关联交易事宜作出如下确认和承诺：
“1、本次重组前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与拟注入资产华远国旅之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争、关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人冯滨以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易、国务院商务主管部门经营者集中审查。
本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
另外，由于本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的所得税金额较大，虽然交易各方具备缴纳相关所得税的经济能力且已与主管税务机关就缓缴事宜进行了初步沟通，但仍存在因所得税缴纳事项对本次交易产生影响的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过260,000万元。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销商，但由于发行股份募
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集配套资金尚需经过公司股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）标的资产估值较高的风险
本次交易中，拟购买资产的交易价格以中联评估采用收益法对华远国旅进行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》，华远国旅股东全部权益的评估值为 225,210.47万元，而华远国旅2015年12月31日经审计的净资产账面值为25,151.50万元，评估增值200,058.96万元，增值率为795.42%。
华远国旅评估值及评估增值率较高，主要是因为华远国旅属于轻资产公司，其核心竞争力在于多年出境旅游服务形成的成熟业务模式、在出境游板块内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队，而该等优势未能在华远国旅账面价值中体现，账面净资产无法反映其企业价值。
而收益法是在一系列假设基础上对华远国旅的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、华远国旅的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了前述华远国旅多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，华远国旅的实际盈利状况可能会未及现在的预测情况，进而导致华远国旅的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次华远国旅评估增值率较高的风险。
（五）标的资产交易定价较评估值存在溢价的风险
本次交易中，拟购买资产的交易价格以中联评估采用收益法对华远国旅进行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》，华远国旅股东全部权益的评估值为 225,210.47
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，而交易各方最终协商确定的本次交易作价为 260,000万元，较评估值225,210.47溢价34,789.53万元，溢价率为15.45%。
本次交易作价较评估值有所溢价主要是考虑到本次重组完成后华远国旅将成为众信旅游全资子公司，众信旅游和华远国旅的核心业务均为出境旅游批发，两者客户、供应商有很大重叠，本次重组完成后两者不仅可以在机票、酒店、地接社等旅游资源采购，线上、线下旅游产品销售方面发挥规模效应，还可以在管理经验、人员培养、业务拓展等多个方面互补，共同提升进步；同时，携程作为国内最大的 OTA企业，本次重组前，上海携程同为众信旅游、华远国旅的线上代理商，本次重组完成后，上海携程将成为众信旅游的股东，可以在线上旅游产品销售等方面为众信旅游、华远国旅提供更大支持。
但是，该等规模效应、协同价值能否顺利体现并覆盖本次交易的溢价存在不确定性，提请投资者充分关注由此带来的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
华远国旅 2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 -1,827.42万元、6,625.03万元，而交易对方承诺的华远国旅 2016年度净利润不低于 10,640万元，2016年和 2017年度累积净利润不低于 24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元，业绩承诺期内的承诺净利润较报告期内的实际净利润增长较快。该承诺利润系交易双方基于目前的出境旅游市场发展情况，标的企业运营能力和未来发展前景做出的综合判断。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，可能导致华远国旅未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺不能实现的风险。
（七）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，华远国旅2016年度净利润不低于10,640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24,578万元， 2016年度、2017年度及 2018年度累积净利润不低于 42,697万元。如发生实际
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，交易对方需按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行盈利预测补偿。
如按照交易对价全额补偿计算，则全体交易对方每年应补偿金额如下：
2016年应补偿金额=[（10,640万元－2016年实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元
2017年应补偿金额=（[24,578万元－2016年和2017年度累积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度已补偿金额
2018年应补偿金额=[（42,697万元－2016年度、2017年度及 2018年度累积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度和 2017年度已补偿金额
但是，根据交易各方协商，上海携程、中信夹层每年实际承担的补偿金额低于按照其所持华远国旅股权比例、上述全体交易对方每年应补偿金额计算的其应承担的补偿金额。
根据《盈利预测补偿协议》的规定，补偿义务发生时，补偿义务主体应当仅按如下比例以其通过本次交易获得的上市公司新增股份或现金对价为限进行补偿，且无需另行支付任何现金或股份作为额外的补偿。补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先按本条下列补偿限额以其持有的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体届时所持上市公司股份不足本协议约定的应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司实际履行。上海携程、中信夹层实际承担的补偿金额如下：
上海携程应承担的补偿不应当超过上海携程通过本次交易获得的上市公司新增股份对价的60%；
中信夹层应承担的补偿不应当超过中信夹层通过本次交易获得的上市公司新增股份及现金对价的80%；
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上海携程的当年应补偿金额=60%×（本次交易前上海携程持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿金额；
中信夹层的当年应补偿金额=80%×（本次交易前中信夹层持有华远国旅出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿金额。
因此，如果未来发生需要履行业绩承诺补偿的情况，则上市公司将面临业绩承诺补偿不足问题，本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。
（八）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先按补偿限额以其持有的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体届时所持上市公司股份不足本协议约定的应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司实际履行。
在本次重组中，交易对方取得的上市公司新增股份一部分锁定 36个月、一部分锁定12个月后分期解禁，而本次重组的业绩承诺补偿期为36个月。如发生业绩补偿时交易对方取得的部分新增股份已经解禁并出售，则可能出现交易对方所持有上市公司股份无法弥补应补偿金额，进而需要就差额部分以现金方式进行补偿的情况。同时，本次交易中中信夹层应取得的 76,985.98万元对价中以现金方式支付 25,000.00万元，剩余部分以股份方式进行支付。因此，中信夹层可能出现其所持有的上市公司股份不足以弥补应补偿金额，需要以现金方式进行补偿的情况。
此外，交易各方协商一致，在本次交易新增股份的法定限售期内或锁定期内，未经上市公司书面同意，除郭东杰、何勇、翔龙一号、翔龙二号之外的标的公司其他股东对新增股份不得转让或设置质押等第三方权利，但郭东杰、何勇自新增股份上市之日起可将其获得的新增股份的35%进行质押，翔龙一号、翔龙二号自新增股份上市之日起可将其获得的新增股份进行质押（可以质押的新增股份数量以质押借款金额 5,000万元为上限）。如郭东杰、何勇、翔龙一号、翔龙二号将
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新增股份质押，则该等主体在需要进行业绩对赌补偿时可能面临股份补偿无法执行或者股份补偿不足并进而需要进行现金补偿的情况。
由于现金补偿的可执行性比股份补偿的可执行性差，交易对方可能将所获现金用作其他用途导致无法执行或逃避执行业绩承诺补偿责任，提请投资者注意该等情况下业绩承诺补偿实施的违约风险。
（九）二级市场股票价格波动带来的违约风险
因筹划本次重大资产重组事项，众信旅游股票自 2015年 11月 16日停牌至今，同期上证综指由 2015年 11月 16日的 3,606.96点下跌至 2016年 2月 26日的2,767.21点，跌幅较大。本次重大资产重组众信旅游股票复牌后存在补跌风险，但本次重组经交易各方协商确认未对发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，如果众信旅游股票复牌后跌幅较大，交易对方通过本次交易取得的众信旅游股票价值大幅缩减，有可能发生交易对方终止交易的违约风险，提请投资者注意。
（十）募集配套资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过260,000.00万元，除使用部分资金支付本次交易的现金对价以及补充流动资金外，将主要用于海外目的地生活平台建设项目、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台项目。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化或后续收购整合没有达到预期等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
（十一）商誉减值风险
众信旅游发行股份及支付现金购买华远国旅100%股权形成非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。因此，本次交易完成后，在众信旅游合并资产负债表将增加240,118.94万元的商誉，金额较大。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉在持有期间不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具体为各期末将盈利预测中对华远国旅预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对华远国旅商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持华远国旅的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成较大负面影响。因此，如果未来境外旅游整体萎靡、本次重组完成后的协同效应未及预期、华远国旅出境游产品受欢迎程度下降或其他原因导致华远国旅未来经营状况未及预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成严重不利影响，提请投资者充分关注该等商誉减值风险。
（十二）收购整合风险
本次交易完成后，华远国旅将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持华远国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、品牌宣传、渠道资源等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，华远国旅和上市公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，华远国旅和上市公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对华远国旅的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（十三）每股收益可能存在摊薄的风险
本次交易前，公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.471元；本次交易完成后，上市公司 2015年度备考口径下的每股收益为0.470元，上市公司的每股收益指标出现下降的情况。备考后每股收益为0.470元，主要系当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，备考后每股收益将达到0.529元，每股收益亦有所提高。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。若华远国旅可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但若华远国旅不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十四）关联交易风险
众信旅游、华远国旅的旅游产品销售主要通过在线旅游代理商和传统旅行社门店等途径进行，而携程为国内知名在线旅游代理商，故此报告期内众信旅游、华远国旅均存在通过携程网在线销售旅游产品的情况。本次交易完成后，上海携程将成为上市公司持股5%以上的股东，而根据双方的战略合作规划，上海携程将与众信旅游建立更密切的战略合作关系，众信旅游、华远国旅通过携程进行线上旅游产品销售的金额有可能继续增长。对于该等关联交易，众信旅游、携程均将按照法律法规、交易所上市规则及公司章程等法律法规、规章制度的规定履行相应的审批决策程序。同时，上市公司实际控制人冯斌、上海携程均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，相关各方将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
但是，考虑到本次重组完成后关联交易金额可能持续增长，若相关各方届时未能切实履行关联交易的相关决策和批准程序，或者关联交易定价有失公允，则上市公司的正常生产经营活动仍将受到影响，提请投资者注意该等关联交易风险。
（十五）市场竞争加剧风险
我国的出境旅游最早是从港澳游和邻近目的地国家旅游发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此类业务的旅行社数量较多，市场集中度较低。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局，经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地，因而除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，全国大多省份均有一至两家在当地短线出境旅游市场中占有主导地位的旅行社服务商。
长线出境游市场的开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。经过多年的发展，目前市场参与者主要包括众信旅游、华远国旅凯撒旅游等出境游批发商和中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商，行业集中度较高。近年来，出境游批发商抓住我国经济发展孕育的市场机会，顺应市场要求大力发展批发业务，迅速在长线出境游市场中抢占了一定的市场份额，形成
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）了资源整合优势，建立了较为广泛的销售渠道网络。综合零售商通过其长期以来的品牌优势、众多门店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其在全国范围内分子公司较多，具有一定的集团优势，在长线出境游市场上占有较大市场份额。目前，出境游批发商在做大做强批发业务的基础上，正进一步拓展全国销售渠道，并积极建设信息化管理平台，开展线上业务，以拓展零售业务，努力搭建批零一体化结构，将业务和品牌根植于终端消费者，虽然整体来看与综合零售商相比还有差距，但已逐步缩小。
2009年 12月 1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，2014年8月9日，国务院又颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。该等国务院文件法规提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在增强旅游发展动力及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也必将吸引更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。如上市公司、标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位，可能面临市场份额减少、业务发展不利的风险。
（十六）宏观经济波动风险
出境旅游业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入、全国人口总数等宏观经济指标的变动与出境游行业的发展密切相关。在经济上升期，消费者会增加出境旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次和消费金额，而出境旅游行业对消费者出境旅游频次、消费金额存在依赖，因此宏观经济波动会对出境游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支配收入下降，国人可能会减少境内外旅游、购物等方面的消费金额和频次，进而对上市公司和华远国旅的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公司、华远国旅的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。
（十七）不可抗力风险
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。上市公司、华远国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对上市公司、华远国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响上市公司、华远国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。
（十八）服务质量控制风险
华远国旅根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与华远国旅之间的服务纠纷。如果华远国旅不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。
（十九）主要客源地依赖风险
虽然标的资产华远国旅客户群体遍及全国各地，但从报告期经营情况来看，北京大区、华东大区和华南大区的营业收入占比较高。2014、2015年度，北京大区、华东大区和华南大区实现的营业收入占总营业收入的比例分别为63.07%和83.79%。这主要是因为出境游主要面向于中等收入以上的居民群体，北京大区、华东大区和华南大区的居民收入在全国属于较高水平，华远国旅营业收入主要来源于上述大区，符合行业特点，也是华远国旅经营思路的体现。但同时说明，华远国旅的经营业绩对上述北京、华东、华南大区存在一定依赖，如未来该等区域竞争加剧，或华远国旅在该等区域的竞争力下降，将可能导致公司业绩下滑，提请投资者注意相关风险。
（二十）游客偏好变更的风险
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，华远国旅将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低华远国旅自身的品牌形象和盈利能力。
（二十一）营运资金占用风险
对出境游批发商而言，在覆盖较广的若干航线上长期保有一定量的航空舱位是日常经营中至关重要的因素。华远国旅从事的境外旅游业务需要根据销售计划提前锁定产品相关航线的航空舱位，即与航空公司签订采购合同并预付一定订金，由于某些目的地较为热门，甚至需要提前3至8个月锁定所需的航空舱位，而向游客收取团费一般是在旅行团服务合同签订之后。因此，该业务模式导致了华远国旅需垫付一定数量的资金。如游客最终未签署旅游服务合同或确定意向后未及时支付团费，则造成对华远国旅营运资金的占用。另外，如果未来华远国旅不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，该因素可能制约其业务规模的增长。
本次交易完成后，上市公司将督促华远国旅管理层继续加强对代理商、供应商关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险，提高成团率，降低公司的营运资金占用风险。
（二十二）人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。华远国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后华远国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对华远国旅长期稳定发展带来一定不利影响。虽然华远国旅已采用了核心管理人员持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果华远国旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华远国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则华远国旅未来的业务发展可能受到不利影响。
（二十三）汇率变动风险
上市公司、华远国旅经营出境旅游业务，上市公司、华远国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致上市公司、华远国旅采购成本出现变化。因此，上市公司、华远国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。
（二十四）机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险
机票和地接服务是华远国旅的主营业务成本中占比较高的两类，2015年度华远国旅的机票和地接服务成本占当期主营业务成本的比例分别为52.49%和33.70%。如果机票和地接服务的价格出现大幅波动，将可能对华远国旅的经营业绩构成影响。为应对机票和地接服务的波动，华远国旅主要采取下列措施：（1）华远国旅的机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往年度的历史销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，提前锁定一定数量的舱位，以保证在淡季获得航空公司足够优惠的价格，在旺季获得航空公司的足够舱位。同时，华远国旅主要通过与中国国航、海南航空、汉莎航空等主要客户进行长期、广泛合作，将机票采购集中在上述供应商之间，以此满足自身旅游产品更为灵活的日期选择和更为优惠的价格；（2）华远国旅与境外地接社均建立长期的业务合作关系，目前主要目的地如欧洲等地，报告期内的地接社服务价格较为平稳，同时华远国旅也通过分散采购的方式降低对某家地接社的依赖。
（二十五）房屋租赁风险
截至本报告书签署日，华远国旅及其下属公司租赁的房产均签署了租赁合同，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生效条件，华远国旅部分租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的法律效力。同时，由于华远国旅轻资产运营，无
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）机器、生产车间，所租赁房产均为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致华远国旅无法继续使用的情况，华远国旅也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。
因此，华远国旅租赁的房屋存在未取得房屋产权证、租赁合同未办理备案登记等情形不会对华远国旅的生产经营产生重大影响，但仍提醒投资者充分关注华远国旅房屋租赁事项对其业务发展带来不良影响的可能。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据众信旅游编制的备考财务报表和众信旅游2014年度报告、2015年度业绩快报，以2014年12月31日和2015年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|资产总额||320,785.61||618,463.20||107,209.19||377,546.56||
|流动资产||213,617.08||269,593.48||97,655.41||126,860.32||
|负债总额||149,346.05||212,023.64||49,017.67||90,303.76||
|流动负债||149,346.05||212,023.64||49,017.67||90,303.76||
|非流动负债||-||-||-||-||
|资产负债率||46.56%||34.28%||45.72%||23.92%||
|流动比率||1.43||1.27||1.99||1.40||
|速动比率||1.43||1.27||1.90||1.40||

根据《企业会计准则》，本次对华远国旅的收购构成非同一控制下的企业合
并。本次交易完成后，上市公司为华远国旅交易支付的成本与取得的可辨认净资
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产公允价值之间的差额将在众信旅游合并资产负债表中形成较大金额的商誉。本次交易后，上市公司的合并报表资产负债率下降，流动比率、速动比率等指标有所上升，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
在本报告书出具前十二个月（2015年2月至2016年2月期间），发生如下资产交易情况：
（一）参与复星国际要约收购 ClubMed地中海俱乐部股权
2014年9月13日，众信旅游发布对外投资进展公告，众信旅游下属子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）、九鼎中国成长基金及九鼎中国成长基金二期共同设立的 JD Alps Limited在卢森堡设立的 JD Moon RiverS.à.r.l.，与复星、FosunLuxembourg、复星地产及复星产业（统称为“复星”）、Fidelidade、地中海俱乐部高级管理人员、ACF II共同签订《投资协议》，决定由Holding GaillonII（通过Gaillon InvestII）及Fidelidade通过自愿性要约收购方式收购Club Med地中海俱乐部的股份。
2015年3月23日，Gaillon InvestII最终收购了ClubMed地中海俱乐部100%的股权，Club Med地中海俱乐部当日退市。JD Moon RiverS.à.r.l.持有Holding Gaillon II（Holding Gaillon II持有Gaillon Invest II100%的股份）4.32%的股份，4,598,068份可转换债券，则JD Moon RiverS.à.r.l.间接持有Club Med地中海俱乐部约4.32%的股份。根据香港众信参股 JD Alps Limited所持有的股权比例40%折算，香港众信间接持有Club Med地中海俱乐部1.73%的股份。
此次参与收购的香港众信出资额为1,200万欧元（1亿元人民币）。
（二）增资全资子公司香港众信国际旅行社有限公司
2015年3月12日，众信旅游召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资1,400万美元，增资后，香港众信国际旅行社有限公司的注册资本由500万美元增加至1,900万美元。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2015年9月21日，众信旅游召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资1亿美元，增资后香港众信国际旅行社有限公司的注册资本由1,900万美元增加至1.19亿美元。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成
2015年3月21日，众信旅游发布公告，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请已经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批发》（证监许可[2015]354号）核准。2015年 3月 21日，众信旅游与交易对手方已完成了竹园国际旅行社有限公司70%股权过户事宜，北京市工商行政管理局朝阳分局已向竹园国际旅行社有限公司出具变更后的营业执照。本次变更完成后，公司持有竹园国际旅行社有限公司70%股权，竹园国际旅行社有限公司成为公司的控股子公司。
（四）参与设立宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）
2015年5月13日，众信旅游召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于参与设立晨晖新经济并购基金的议案》，众信旅游拟参与设立宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准，以下简称“晨晖新经济并购基金”）。晨晖新经济并购基金目标募集规模为人民币 10亿元，其中，宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金的普通合伙人认缴基金规模的1%，即人民币 1,000万元；众信旅游作为有限合伙人认缴人民币3,000万元；其他有限合伙人认缴剩余部分。
2015年 6月 9日，众信旅游发布公告，晨晖新经济并购基金已经完成了工商登记手续，并取得了由宁波市北仑区市场监督管理局下发的《营业执照》，同时公司也与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）等签订了《宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》并完成了对该基金的首次出资。
（五）收购北京周游天下国际旅行社有限公司股权并增资
2015年5月18日，众信旅游召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的<关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议>的议案》，公司计划通过非公开发行股票所募资金用于收购北京周游天下国际旅行社有限公司（现更名为：北京开元周游国际旅行社有限公司，以下简称“周游天下”）全体股东周鸿图、丁佳佳、陈尤浒所持有的周游天下34%的股权并对周游天下进行增资，增资完成后公司持有周游天下51%的股权，公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的《关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议》，根据同致信德（北京）资产评估有限公司已经出具《评估报告》（同致信德评报（2015）第059号）、经公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒协商一致，股权转让价款为3,706万元，本次增资价款为3,781.63万元。上述议案已于2015年6月3日经众信旅游2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年 8月 6日，众信旅游发布公告，由于公司非公开发股事项尚须中国证监会的核准，为了加快落实公司发展战略，截至公告日，公司已使用自有资金 7,487.63元以收购+增资方式取得周游天下51%的股权；北京市工商行政管理局朝阳分局已向周游天下出具变更后的营业执照。本次变更完成后，公司持有周游天下51%股权，周游天下成为公司的控股子公司。
（六）参与设立人寿保险公司
2015年7月10日，众信旅游召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于参与发起设立人寿保险公司的议案》，公司拟以自有资金人民币1.5亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司，认购其15%的股权，成为其并列第二大股东。该寿险公司由北京同创九鼎投资管理股份有限公司等7家公司发起设立，注册资本为人民币10亿元。
（七）参与投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）
2015年7月10日，众信旅游召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金人民币2500万元投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场基金”）。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理冯滨先生个人拟出资参与此次对创新工场基金的认购。创新工场基金目标募集规模为 6亿
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，最多不超过人民币 10亿元。其中，北京互联创新工场投资管理有限公司作为基金普通合伙人认缴金额不低于基金规模的1%；众信旅游认缴基金份额人民币2500万元，冯滨先生认缴基金份额人民币2500万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。
2015年 11月 5日，众信旅游发布公告，截至 2015年 10月 19日，创新工场基金已经完成了公司及冯滨先生出资的工商变更登记手续，并取得了由北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
（八）投资设立广州优贷小额贷款有限公司
2015年7月27日，众信旅游召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于设立广州优贷小额贷款有限公司的议案》，公司拟对外投资设立广州优贷小额贷款有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“优贷小贷公司”）。优贷小贷公司注册资本拟定为人民币 1亿元，公司以自有资金出资1亿元，占注册资本的100%。
2015年12月7日，众信旅游发布公告，广州优贷小额贷款有限公司已经完成了工商登记手续，并取得了由广州市工商行政管理局越秀分局下发的《营业执照》。
（九）投资设立旅游产业投资基金
2015年 8月 6日，众信旅游召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于投资设立旅游产业投资基金的议案》，公司拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）、苏州嘉信优享投资管理中心（有限合伙）（以下简称“嘉信优享”）共同设立天津优投金鼎资产管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管部门核准的名称为准，以下简称“优投金鼎”）。优投金鼎注册资本人民币200万元，其中众信旅游占10%，方圆金鼎占50.5%，嘉信优享占39.5%。
优投金鼎将以助力完善众信旅游正在构建的为国人提供全面出境服务方面的布局和生态整合为宗旨。
公司拟使用自有资金人民币2亿元，出资额占旅游产业投资基金的10%，与优投金鼎发起设立旅游产业投资基金，该基金总规模为人民币 20亿元，分期设
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）立，公司作为有限合伙人承担有限责任。其中旅游产业投资基金（一期）规模人民币 6亿元，公司拟使用自有资金人民币 6000万元，出资额占旅游产业投资基金（一期）的10%。旅游产业投资基金（一期）名称暂定为天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心一期（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
2015年 10月 22日，众信旅游发布公告，优投金鼎已经完成了工商登记手续，并取得了由天津市滨海新区市场和质量监督管理局下发的《营业执照》。
（十）转让全资子公司股权给下属子公司
2015年8月22日，众信旅游召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司将持有的众信（北京）国际商务旅行社有限公司100%的股权转让给全资子公司北京优逸文公关策划有限公司的议案》，同意公司将持有的众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以下简称“众信商务”）人民币2,000万元的出资额（即所持100%的股权）转让给下属全资子公司北京优逸文公关策划有限公司。
转让价格以截至2015年7月31日众信商务未分配利润全部分配完毕后的净资产作价，股权转让价款为人民币 20,247,677.71元。转让后，北京优逸文公关策划有限公司持有众信商务100%的股权，公司不再直接持有众信商务的股权。
（十一）收购 QYER Inc.股权
2016年 1月 5日，众信旅游召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于投资北京穷游天下科技发展有限公司的议案》，同意公司子公司香港众信国际旅行社有限公司通过增资+股权转让的方式以 2,500万美元（按照美元兑人民币汇率为1:6.48计算，折合人民币约为1.62亿元）收购QYER Inc. 107,068,112股股权。本次交易完成后，香港众信国际旅行社有限公司将持有 QYER Inc.5.499%的股权，间接投资北京穷游天下科技发展有限公司。
截至本报告书签署日，除上述交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大资产购买、出售、置换资产的交易行为。
上述资产交易行为中，除发行股份购买竹园国际旅行社有限公司70%股权并募集配套资金之外，其余交易不构成重大资产重组；上述资产交易行为中，与本次重大资产重组无关联关系，发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的范围。
四、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东和实际控制人为冯滨。冯滨严格规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务,协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）人员独立
公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。
（二）资产完整
公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
（四）机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。
（五）业务独立
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司主要从事出境旅游及商务会奖等业务，公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于利润分配政策及现金分红规划
（一）利润分配政策
公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、公司的利润分配形式和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、利润分配政策的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
5、如存在股东违规占用公司资金的情况
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股东回报规划
本次交易前，公司已经制定了充分考虑投资者回报的股东回报规划。具体如下：
1、公司股东回报规划制定原则
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
3、最近三年的分红情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||归属于上市公司股东||上市公司股东的净利|
||||（含税）|||||
||||||的净利润||润的比率|
|2014年度||13,897,833.00||108,742,724.89||12.78%||
|2013年度||11,658,000.00||87,468,779.19||13.33%||
|2012年度||-||61,803,716.93||-||
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润||||||86,005,073.67||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例||||||29.71%||

注：上市公司尚未公告2015年度分红安排
4、未来股东分红回报计划
众信旅游于2015年5月18日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的议案，该议案于 2015年6月3日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（1）利润分配的形式及间隔期
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（2）现金分红的条件及比例
公司当年度实现盈利，审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可
以进行现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，目前公司所处的出境旅游和出境服务市场处于快速发展期，公司也处于快速成长扩张阶段，重大资金支出需求较高，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）股票股利的分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年 11月 16日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本次重组申请股票停止交易之日止，即2015年5月15日至2015年11月16日。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；
（2）上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东、其他持股5%以上股东及其董事、监事、高管人员及相关知情人员；
（3）11位交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；
（4）本次收购的标的公司华远国旅及其董事、监事、高管人员、相关知情人员；
（5）本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；
（6）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据各方的自查报告及登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2015年 5月 15日至 2015年 11月 16日期间，除以下人员之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖众信旅游股票的情形。
（一）白斌关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
白斌，系众信旅游董事，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||交易价格（元/股）||成交数量（股）||股票余额（股）|
|2015-08-27||买入||58.50||1,000||1,000||

白斌出具书面说明的内容为：“本人目前担任众信旅游的董事，在2015年5月15日至2015年11月16日期间买入众信旅游股票，本人未参与众信旅游有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人买入众信旅游的股票，系为响应中国证监会于 2015年 7月 8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神，根据众信旅游于2015年7月13日公告的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编码：2015-077）之要求，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）林岩关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
林岩，系众信旅游董事、副总经理，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||交易价格（元/股）||成交数量（股）||股票余额（股）|
|2015-08-28||买入||62.97||8,000||2,429,750||
|2015-09-01||买入||55.43||4,000||2,427,750||
|2015-09-07||买入||52.00||2,000||2,426,750||

林岩出具书面说明的内容为：“本人目前担任众信旅游的董事、副总经理，
在 2015年 5月 15日至 2015年 11月 16日期间买入众信旅游股票，本人未参与
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）众信旅游有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人买入众信旅游的股票，系为响应中国证监会于 2015年 7月 8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神，根据众信旅游于 2015年 7月 13日公告的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编码：2015-077）之要求，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）李鸿秀关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
李鸿秀，系众信旅游监事，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||交易价格（元/股）||成交数量（股）||股票余额（股）|
|2015-08-27||买入||57.90||4,400||237,536||

李鸿秀出具书面说明的内容为：“本人目前担任众信旅游的监事，在2015年5月15日至2015年11月16日期间买入众信旅游股票，本人未参与众信旅游有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人买入众信旅游的股票，系为响应中国证监会于 2015年 7月 8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕 51号）的精神，根据众信旅游于 2015年 7月 13日公告的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编码：2015-077）之要求，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（四）喻慧关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
喻慧，系众信旅游监事，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||交易价格（元/股）||成交数量（股）||股票余额（股）|
|2015-05-29||卖出||140.20||26,900||294,769||

喻慧出具书面说明的内容为：“本人目前担任众信旅游的监事，在2015年5
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）月15日至2015年11月16日期间卖出众信旅游股票，本人未参与众信旅游有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人卖出众信旅游的股票，系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（五）张莉关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
张莉，系众信旅游副总经理，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||交易价格（元/股）||成交数量（股）||股票余额（股）|
|2015-09-25||买入||74.61||5,000||1,334,171||
|2015-09-29||买入||42.09||5,000||2,665,842||
|2015-09-30||买入||40.09||10,000||2,672,092||

张莉出具书面说明的内容为：“本人目前担任众信旅游的副总经理，在 2015年5月15日至2015年11月16日期间买入众信旅游股票，本人未参与众信旅游有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人买入众信旅游的股票，系为响应中国证监会于 2015年 7月 8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕 51号）的精神，根据众信旅游于 2015年 7月 13日公告的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编码：2015-077）之要求，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（六）赵锐关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
赵锐，系众信旅游副总经理，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||交易价格（元/股）||成交数量（股）||股票余额（股）|
|2015-08-26||买入||59.17||2,400||144,036||

赵锐出具书面说明的内容为：“本人目前担任众信旅游的副总经理，在 2015年5月15日至2015年11月16日期间买入众信旅游股票，本人未参与众信旅游
有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人买入众信旅游
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的股票，系为响应中国证监会于 2015年 7月 8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕 51号）的精神，根据众信旅游于 2015年 7月 13日公告的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编码：2015-077）之要求，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持。不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（七）曾松关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
曾松，系华远国旅董事曾勤之弟弟，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||交易价格（元/股）||成交数量（股）||股票余额（股）|
|2015-10-27||买入||48.45||2,000||2,000||
|2015-10-28||卖出||44.638||2,000||0||

曾松出具书面说明的内容为：“本人系北京市华远国际旅游有限公司的原董事长、总经理，但自2014年11月起已不再担任上述职务，本人同时为北京市华远国际旅游有限公司的董事曾勤之弟弟，在 2015年 5月 15日至 2015年 11月 16日期间买入和卖出众信旅游股票，本人未参与众信旅游有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人交易众信旅游的股票，系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（八）何庆华关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
何庆华，系华远国旅副总裁，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||交易价格（元/股）||成交数量（股）||股票余额（股）|
|2015-08-21||买入||71.52||1,300||1,300||
|2015-08-31||买入||65.72||1,300||2,600||
|2015-09-17||卖出||68.00||1,300||1,300||
|2015-10-13||卖出||44.57||2,600||0||
|2015-10-16||买入||43.10||2,000||2,000||

众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-10-19|卖出|46.00|2,000|0|
|2015-10-22|买入|41.52|1,200|1,200|
|||42.20|1,200|2,400|
|2015-11-05|卖出|45.50|2,400|0|

何庆华出具书面说明的内容为：“本人目前担任北京市华远国际旅游有限公司的副总裁，在 2015年 5月 15日至 2015年 11月 16日期间买入和卖出众信旅游股票，本人未参与众信旅游有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人交易众信旅游的股票，系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
金杜律所认为：“上述人员在买入、卖出所持众信旅游股票时，未参与众信旅游有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。曾松、何庆华、喻慧的交易行为系基于其个人独立判断；白斌、林岩、李鸿秀、张莉、赵锐的交易行为系为响应中国证监会于 2015年 7月 8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神，根据众信旅游于2015年7月13日公告的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编码：2015-077）之要求，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持。”。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书签署日，众信旅游及其董事、监事、高级管理人员，众信旅游的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，华远国旅的控股股东、实际控制人控制的机构，上海携程、中信夹层等 11名交易对方，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）九、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
众信旅游在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十、本次交易方案中的奖励措施安排
本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对华远国旅进行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。收益法评估是基于标的公司独立发展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市场价值。2015年以来，华远国旅在资金实力、线下区域布局和线上渠道均取得了显著进步，业绩预测增长具有可持续性。在此基础上，为进一步激发标的公司华远国旅管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（一）奖励措施的具体内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如果华远国旅截至 2016年度、2017年度和2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）诺累积净利润的，华远国旅应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的华远国旅管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），华远国旅应当于其 2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过52,000万元（含52,000万元）。
上市公司将于华远国旅 2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后对按照奖励方案确定应支付奖金的金额，并于现金奖励义务发生之日起 20个工作日内，根据相关规定履行相应的内部审批程序，及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的分配方案应由届时华远国旅董事会审议通过。
（二）超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果华远国旅截至 2016年度、2017年度和2018年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润的，华远国旅应当将超出部分金额的50%作为奖金奖励给届时的华远国旅管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），华远国旅应当于其 2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的20%，即不超过52,000万元（含52,000万元）。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，超额业绩奖励的对象为届时仍于华远国旅任职的管理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
（三）超额利润奖励的会计处理方法
1、根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华远国旅超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）华远国旅截至2016年度、2017年度和2018年度各
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润；（2）华远国旅2018年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，华远国旅是否存在奖金支付义务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计年度根据华远国旅累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（华远国旅承诺期内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润值–华远国旅承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润总和42,697万元）×50%
承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应付职工薪酬。
在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交个人所得税。
2、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
（四）奖励机制对上市公司经营的影响
1、上市公司现金流入和流出情况
报告期内，上市公司经营活动现金流入、流出较大，经营活动现金流量净额、
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现金流量净额始终为正，现金流情况良好。
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过260,000万元，此次募集配套资金将有利于提高重组后上市公司和标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
2、奖励机制对上市公司经营的影响
本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
从长远来看，奖励机制具有较高的激励效果，有助于建立和完善华远国旅管理层与众信旅游的利益共享机制，健全公司激励约束机制，提高华远国旅管理团队的凝聚力和公司竞争力，有效调动华远国旅管理层的积极性和创造性，从而进一步促进华远国旅经营规模的扩大、提升盈利水平，最终实现上市公司长期、持续、健康发展。
具体来看，一方面，上市公司经营活动的现金流情况较好，而华远国旅经营规模和盈利能力的提升，亦对上市公司经营活动的现金流有正向作用。另一方面，预计未来现金奖励金额与华远国旅上年度的净利润金额相比较小，华远国旅亦会作好预估并与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。
十一、经营者集中审查申请
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”
因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准，本次交易尚需按照《反垄断法》、《国务院关于经营
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报，并在通过反垄断执法机构经营者集中初步审查后实施本次交易。上市公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组事项后，同时向证监会和商务部报送并购重组行政许可申请，履行《反垄断法》项下的相关法律程序。
十二、终止非公开发行股票的说明
上市公司于 2015年 7月向中国证监会报送了公司非公开发行股票的申请文件，于2015年8月收到中国证监会第152364号《受理通知书》，于2015年11月收到中国证监会第 1512364号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并于 2015年 12月收到中国证监会第 152364号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。
鉴于公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购华远国旅全体股东持有的华远国旅100%的股权同时募集配套资金，本次重组募集配套资金用途与公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行事项存在部分重合，经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，决定终止非公开发行股票相关事宜，并提请股东大会审议该事宜，授权公司经营管理层办理撤回公司非公开发行申请文件等相关事项。
十三、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次交易的相关文件，现就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表如下独立意见：
（一）我们对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审查，《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次提交公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（二）公司本次交易的相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
（三）本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，此次交易完成后，将进一步提高公司旅游业务的市场占有率，提高公司产品研发能力，丰富产品的种类，优化资源配置，提升业务运营能力，进一步公司巩固出境游批发业务龙头的行业地位，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
（四）本次交易前，华远国旅原股东上海携程国际旅行社有限公司持有华远国旅38.07%股权，未来 12个月内预计将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上海携程为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易（及关联交易）定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（五）本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。中联评估及经办评估师与公司、华远国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（六）本次交易及相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
（四）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
（五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次交易构成关联交易，交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况做好了切实可行、合理的补偿安排；
（十）截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师结论性意见
本公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见如下：
“综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839500
联系人：吕瑜刚、赵涔、丁丁、田玉民、肖楠、黄君杰
二、律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：张明远、周宁
三、审计机构
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层
负责人：张先云
电话：010-62279276
传真：010-62279276
经办注册会计师：戴亮、孙太宏
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000066
经办资产评估师：谢劲松、郝俊虎
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司及全体董事承诺保证《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
冯滨 郭洪斌 林岩
何静 韩丽 白斌
杨宏浩 孙云 姜付秀
北京众信国际旅行社股份有限公司年 月 日
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
丁丁 田玉民
项目协办人：
赵涔 肖楠
华泰联合证券有限责任公司年月 日
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
张明远 周宁
北京市金杜律师事务所年 月 日
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据。
本所及本所经办注册会计师已对《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________张先云
经办注册会计师：________________ ________________戴亮 孙太宏
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：________________胡智
经办资产评估师：_______________ _______________谢劲松 郝俊虎
中联资产评估集团有限公司年月 日
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十七节 备查文件及查阅地点
一、备查文件目录
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|1|北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议|
|2|北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见|
|3|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对华远国旅出具的中证天通[2016]审字1-1007号《审计报告》|
|4|中证天通对众信旅游出具的中证天通[2016]审字1-1009号《备考审阅报告》|
|5|中证天通对华远国旅出具的中证天通[2016]审字1-1008 号《盈利预测审核报告》|
|6|中联资产评估集团有限公司对华远国旅出具的中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》|
|7|众信旅游与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》|
|8|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》|
|9|北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》|

二、备查地点
（一）北京众信国际旅行社股份有限公司
地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层
电话：010-64489903
传真：010-64489955-110055
联系人：王锋、胡萍
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：吕瑜刚、赵涔、丁丁、田玉民、肖楠、黄君杰
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
众信旅游 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
北京众信国际旅行社股份有限公司年月日