中矿资源勘探股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-040号中矿资源勘探股份有限公司
关于参与组建基金管理公司
暨共同发起设立矿业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为发挥合作各方的优势，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位，实现上市公司的持续成长和价值提升，本着共赢原则，中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国中铁二级公司的子公司中铁资源集团投资有限公司的战略合作伙伴西藏闳实商贸有限公司（以下简称“西藏闳实”）、阳光福润资产管理有限公司（以下简称“阳光福润”）、内蒙古敕勒川基金管理有限公司（以下简称“敕勒川公司”）共同发起设立中矿开源投资管理有限公司（暂定，最终以工商登记注册为准）（以下简称“基金管理公司”）。基金管理公司注册资本 5000万元，本公司以自有资金出资 1,750万元人民币，持股比例为35%。
基金管理公司成立后，再与有关方共同发起设立有限合伙企业形式并购基金(以下简称“并购基金”)，公司以自有资金不超过5,000万元人民币，参与首期并购基金的设立及认购，基金管理公司将作为并购基金的投资管理公司。
本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资额度未达到深交所《中小企业板信息披露业务备且忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资。
公司于2015年7月21日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于参与组建中矿开源投资管理有限公司暨共同发起设立矿业产业并购基金的议案》和拟签署的《关于共同发起设立矿业产业并购基金的合作框架协议》，并授权经理层
中矿资源勘探股份有限公司
签署该协议及办理后续手续。本次投资未超出董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方介绍
合作方一：西藏闳实商贸有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元2层2号
注册资本：500万元
授权代表：孙忠
公司股东：汉中富润实业投资有限公司持有西藏闳实商贸有限公司100%股份，黄为、黄治谨分别持有汉中富润实业投资有限公司股份比例为70%、30%。
经营范围：粮食、煤炭、矿产品、化工产品（不含危险品）的销售；金属的加工及销售；进出口贸易；投资管理、投资咨询；计算机软件及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动】
合作方二：阳光福润资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号
注册资本：5000万元
法定代表人：朱绍宝
公司股东：公司控制关系和实际控制人情况见附件1。
经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
合作方三：内蒙古敕勒川基金管理有限公司
营业执照：150221000026898
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：内蒙古包头市土默特右旗新型工业园区管委会大楼201室
中矿资源勘探股份有限公司
注册资本：500万元
法定代表人：杨建国
公司股东：杨建国持股100%。
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风险投资、资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理、投资顾问、股权投资、企业资产的重组、财务顾问、委托管理股权投资基金、国内贸易、投资兴办实业、商务咨询和会务服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述合作方与中矿资源不存在关联关系，不直接或间接持有中矿资源股份，不存在与上市公司之间的相关利益安排。
三、基金管理公司及并购基金的基本情况
（一）、基金管理公司基本情况
（1）名称：中矿开源投资管理有限公司
（2）注册资本：5000万元
（3）股东、出资额、持股比例和出资方式
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|西藏闳实|1750|35%|货币|
|中矿资源|1750|35%|货币|
|阳光福润|1000|20%|货币|
|敕勒川公司|500|10%|货币|

（4）经营范围：投资与管理
（5）注册地址：北京市通州区
上述基本信息以最终在工商行政登记管理部门登记的内容为准。
（二）、并购基金基本情况
1、基金名称：中矿开源第一期矿业并购基金（拟定名）
2、企业性质：有限合伙企业
3、总募集规模拟定为人民币50亿元，首期并购基金的募集规模拟定为人民币5-10亿元。
中矿资源勘探股份有限公司
（1）基金管理公司认缴首期出资的1%，该等出资作为劣后级资金。
（2）西藏闳实和中矿资源按1：1的比例各投入或募集不少于 5000万元的出资，该等出资作为劣后级资金。
（3）首期并购基金中，除了基金管理公司和西藏闳实、中矿资源募集出资之外的剩余资金，主要由阳光福润负责按照不低于1：2.5的比例募集，该等出资作为优先级资金，主要享受固定收益，其固定年化收益率根据市场和投资项目情况确定。
5、存续期暂定为 5年（即“3+1+1年”），其中投资期 3年，退出期 1年，延长期1年。
6、基金管理人：基金管理公司。
四、协议的主要内容
（一）、基金管理公司的主要内容
1、公司将以自有资金与西藏闳实、阳光福润、敕勒川公司共同发起设立中矿开源投资管理有限公司，注册资本为5000万元人民币,其中,中矿资源认缴的出资额为1,750万元人民币,持股比例为35%；西藏闳实认缴的出资额为1,750万元人民币,持股比例为35%；阳光福润认缴的出资额为1000万元人民币,持股比例为20%；敕勒川公司认缴的出资额500万元人民币,持股比例为10%。所有出资方的出资方式为货币。
2、出资期限：
（1）各方同意首期出资为1,800万元，在2015年8月15日之前缴纳到位，其中，西藏闳实缴纳700万元，中矿资源缴纳700万元，阳光福润缴纳400万元。
（2）西藏闳实、中矿资源、阳光福润的其余出资最晚在 2016年 12月 31日之前全部缴纳到位，其余出资可以分期缴纳，在缴纳每期出资时，各方应当按照各自的认缴出资比例（即各方认缴出资额占基金管理公司注册资本的比例）同步缴纳到位。
3、基金管理公司经营管理
基金管理公司设董事会，董事会由3名董事组成；设监事一名。
基金管理公司将聘请一批长期从事矿业、金融和投资工作的优秀工作人员组成经营管理团队。
中矿资源勘探股份有限公司
（二）、并购基金的主要内容
1、并购基金设合伙人会议，是并购基金的最高权力机构，由全体合伙人组成。
2、并购基金规模：并购基金总募集规模拟定为人民币50亿元，可根据实际情况分轮次募集。其中，首期并购基金的募集规模拟定为人民币5-10亿元，首期并购基金的出资方式如下：
（1）基金管理公司认缴首期出资的1%，该等出资作为劣后级资金。
（2）西藏闳实和中矿资源按1：1的比例各投入或募集不少于人民币 5000万元的出资，该等出资作为劣后级资金。
（3）首期并购基金中，除了基金管理公司和西藏闳实、中矿资源募集出资之外的剩余资金，主要由阳光福润负责按照不低于1：2.5的比例募集，该等出资作为优先级资金，主要享受固定收益，其固定年化收益率根据市场和投资项目情况确定。如果阳光福润未能按比例募集到优先级资金，则其在基金管理公司中的分红按比例相应减少。
3、并购基金将聘任并授权基金管理公司作为并购基金管理人。
4、投资决策委员会
（1）设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成，其中，西藏闳实推荐一名委员，中矿资源推荐一名委员，阳光福润推荐一名委员，其余两名委员为独立委员。
（2）投资决策委员会的投资决策程序采用投票制，一人一票，在项目评审过程中，经三名以上委员赞成方可通过。西藏闳实和中矿资源委派的委员在投资决策委员会会议上各拥有一票否决权。
4、并购基金的退出机制
（1）并购基金退出被投资企业的方式主要包括：上市、换股、股权转让、出售企业、回购、清算等。
（2）在并购基金投资后，中矿资源享有优先收购并购基金所投项目的权利，并购基金应优先向中矿资源出售所投项目，具体收购事宜由各方按照相关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
（三）协议的生效
本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章，并获得中矿资
中矿资源勘探股份有限公司
源董事会或股东大会批准后生效
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
通过并购基金对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的储备、培育、管理,在达到约定的条件后由中矿资源按规定的程序收购并购对象,这种设计消除了并购前期的项目风险,能够为公司寻找、培育最佳并购标的，更好地保护了公司及全体股东的利益。
2、存在的风险
（1）并购基金的主要投资目标是矿产资源项目，矿产资源项目可能会遇到包括矿权领域、法律、财务等在内的诸多风险。
（2）矿业并购基金未能募集足够的资金以确保设立并购基金的风险；
（3）存在未能寻找到合适的并购标的的风险；
（4）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
针对上述主要的投资风险,公司将及时了解基金管理公司的运作情况,督促经营者防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。
3、对公司的影响
在并购基金投资后，并购基金进行的地质勘查工作，在市场公允的价格下，本公司享有优先合作权利。
在并购基金投资后，本公司享有优先收购并购基金所投项目的权利，并购基金应优先向本公司出售所投项目，具体收购事宜由各方按照相关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
本次合作是在保证公司主营业务发展的前提下，通过公司参与发起设立矿业并购基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用矿业并购基金作为公司整合矿山项目资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内
中矿资源勘探股份有限公司
的地位。
九、备查文件
1、《中矿资源勘探股份有限公司第三届董事会第十次会议（临时）决议》特此公告
中矿资源勘探股份有限公司董事会2015年7月22日
中矿资源勘探股份有限公司
附件1：
阳光福润资产管理有限公司控制关系和实际控制人情况
岳 刘 朱 文 刘 雷 李 李
国 纹 绍 静 玉 淑 东 君
军 卉 宝 平 川 英 甫 普
90% 10% 60% 40% 90% 10% 70% 30%川谷汇（北京） 川谷汇投资
君东汇丰投资
赤峰西
投资管理顾问 （集团）有限
拉沐沦
有限公司
有限公司 公司
（集团）
投资有
30% 45% 25%
限公司
北京川谷汇资源优化与创新科技有限公司
50%
50%
阳光福润资产管理有限公司