共壹册第壹册云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买
江南园林有限公司80%股权项目资产评估报告书
中同华评报字(2014)第339号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2014年
8
月
7
日
地址：北京市东城区永定门西滨河路7号院中海地产广场西塔三层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书目录云南旅游股份有限公司发行股份及
支付现金购买
江南园林有限公司80%股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明
...................................................................................................... 1资产评估报告书摘要
....................................................................................................... 2资产评估报告书
............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4二、评估目的.............................................................................................................. 10三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 10四、价值类型及其定义.............................................................................................. 18五、评估基准日.......................................................................................................... 18六、评估依据.............................................................................................................. 19七、评估方法.............................................................................................................. 21八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 23九、评估假设.............................................................................................................. 24十、评估结论.............................................................................................................. 25十一、特别事项说明.................................................................................................. 27十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 29十三、评估报告日...................................................................................................... 30资产评估报告书附件
..................................................................................................... 32
北京中同华资产评估有限公司
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·注册资产评估师声明云南旅游股份有限公司发行股份及
支付现金购买
江南园林有限公司80%股权项目
注册资产评估师声明
云南旅游股份有限公司：
受贵公司委托，我们对江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）于评估基准日2014年5月31日的80%股东权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由江南园林申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司 第1页
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书摘要云南旅游股份有限公司发行股份及
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江南园林有限公司80%股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2014）第339号
云南旅游股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为江南园林80%股东权益价值，评估范围是江南园林申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2014年5月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为江南园林80%股东权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。经评估，截止评估基准日，江南园林股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币60,200万元，如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|44,159.04||||
|非流动资产|2|29,208.74||||
|其中：长期股权投资|3|100.00||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|1,020.53||||
|在建工程|6|1,608.19||||
|无形资产|7|344.65||||
|其中：土地使用权|8|324.75||||
|其他非流动资产|9|26,135.37||||
|资产总计|11|73,367.78||||
|流动负债|12|55,127.46||||
|非流动负债|13|||||
|负债总计|14|55,127.46||||
|净资产(所有者权益)|15|18,240.32|60,200.00|41,959.68|230.04|

北京中同华资产评估有限公司 第2页
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书摘要按照上述江南园林有限公司股东全部权益评估值乘以云南旅游股份有限公司拟购买的80%股权比例计算的评估结果为48,160.00万元，即：江南园林有限公司80%股东权益价值为人民币48,160.00万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
北京中同华资产评估有限公司 第3页
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文云南旅游股份有限公司发行股份及
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江南园林有限公司80%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2014）第339号
云南旅游股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股东权益在2014年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：云南旅游股份有限公司，被评估单位为江南园林有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的其他报告使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
名 称：云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券代码：002059
住 所：云南省昆明市白龙路世博园
法定代表人：王冲
注册资本：31201.0107万元
企业类型：股份有限公司（上市公司）
成立日期：2000年12月29日
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游
北京中同华资产评估有限公司 第4页
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
2.公司概况
①公司设立
云南旅游股份有限公司前身为昆明世博园股份有限公司，是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南世博集团有限公司（原名：云南省园艺博览集团有限公司）作为主发起人，联合云南红塔集团有限公司（原名：云南红塔实业有限责任公司）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于2000年以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于2000年12月29日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本为16,000万元，注册号为：5300001011613。
②控股股东及实际控制人情况
云南旅游控股股东为云南世博集团有限公司，实际控制人为云南省国资委。
③公司经营范围和主营业务
公司经营范围为景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务）游乐场经营，婚庆服务，会议会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。其中，主营业务为景区、酒店、房地产、园艺物业、婚宴会议、交通运输、旅行社、汽车修理等几大板块，相关业务由公司旗下各子公司分别经营。
公司旗下共拥有十一家子公司：云南世博兴云房地产有限公司、云南世博园艺有限公司、昆明世博园物业服务有限公司、昆明世博会议中心有限公司、昆明世博运动休闲有限公司、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司、云南世博旅游景区管理有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南世博出租汽车有限公司和云南旅游酒店管理有限公司。公司拥有的子公司业务范围包括旅游景区、园艺、物业、地产、酒店会议、生态休闲、旅游、交通运输等行业上下游领域。
北京中同华资产评估有限公司 第5页
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文公司于2006年在深交所上市，根据证监会公布的《2012年4季度上市公司行业分类结果》，已被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业(N)”的“公共设施管理业”。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：江南园林有限公司（简称“江南园林”）
住 所：常州市新北区珠江路111号
法定代表人：杨建国
注册资本：5118万元整
企业类型：有限责任公司
经营期限：自1992年10月28日至2015年05月10日
经营范围：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询、招投标代理、工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口地商品和技术除外）；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工材料、百货、针纺织品、电子产品、盆景的销售。[树木、花卉的种植、销售（限分支机构经营）]（涉及许可经营的项目凭许可证或资质证经营）。
2.历史沿革
江南园林前身为常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司，系杨建国于 1992年10月申请设立，企业成立时性质为集体所有制，注册时实收资本为388.00万元；
1993年2月公司名称变更为“常州市江南园林建筑工程总公司”；1999年由集体所有制变更为股份合作制，改制后企业是由自然人杨建国、潘新玉、唐时平3人共同出资参股的股份合作制企业，股本总额为 688.00万元人民币；此后，经历历次增资和股权转让后，2013年7月16日，经江苏省常州工商行政管理局办理变更登记手续，同时公司名称变更为“江南园林有限公司”，变更后江南园林股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率|
|1|杨清|2377.311|46.45%|
|2|杨建国|1535.4|30.00%|

北京中同华资产评估有限公司 第6页
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比率|
|3|中驰投资|511.8|10.00%|
|4|卢鹰|176.571|3.45%|
|5|胡娜|153.54|3.00%|
|6|胡九如|153.54|3.00%|
|7|秦威|25.59|0.50%|
|8|胥晓中|25.59|0.50%|
|9|陆曙炎|61.416|1.20%|
|10|许刚|51.18|1.00%|
|11|王吉雷|12.795|0.25%|
|12|葛建华|5.118|0.10%|
|13|金永民|5.118|0.10%|
|14|张建国|5.118|0.10%|
|15|罗海峰|5.118|0.10%|
|16|毛汇|5.118|0.10%|
|17|石荣婷|2.559|0.05%|
|18|杨小芳|2.559|0.05%|
|19|顾汉强|2.559|0.05%|
|合计||5,118.00|100.00%|

截止2014年5月31日，公司股权结构未变更。
评估基准日后2014年6月28日，江南园林召开临时股东会会议，一致同意许刚将其出资的51.18万元中的25.59万元（占注册资本的0.5%）转让给杨清，该股权转让已于2014年7月2日在江苏省常州工商行政管理局备案，转让前后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让前|变动|转让后|持股比率|
|杨清|23,773,110.00|255,900.00|24,029,010.00|46.95%|
|杨建国|15,354,000.00||15,354,000.00|30.00%|
|中驰投资|5,118,000.00||5,118,000.00|10.00%|
|卢鹰|1,765,710.00||1,765,710.00|3.45%|
|胡娜|1,535,400.00||1,535,400.00|3.00%|
|秦威|255,900.00||255,900.00|0.50%|
|胥晓中|255,900.00||255,900.00|0.50%|
|陆曙炎|614,160.00||614,160.00|1.20%|
|许刚|511,800.00|-255,900.00|255,900.00|0.50%|
|王吉雷|127,950.00||127,950.00|0.25%|
|葛建华|51,180.00||51,180.00|0.10%|
|金永民|51,180.00||51,180.00|0.10%|
|张建国|51,180.00||51,180.00|0.10%|
|罗海峰|51,180.00||51,180.00|0.10%|

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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|
|股东名称 转让前 变动|
|毛汇 51,180.00|
|石荣婷 25,590.00|
|杨小芳 25,590.00|
|顾汉强 25,590.00|
|胡九如 1,535,400.00|
|合计 51,180,000.00 0.00|

3.公司股权及机构设置
截至评估基准日，江南园林共有11家分公司和1家子公司。分公司包括：北京第一分公司、成都第二分公司、常州景观分公司、湟里分公司、重庆分公司、沈阳分公司、黄冈分公司、溧水分公司、山西分公司、青岛分公司和济宁分公司，这些分公司目前均作为江南园林的成本中心；子公司为德州绿巨人有限公司，江南园林持有100%股权。
杨建国 杨清 常州中驰投资合伙企业（有限合伙） 其他16名股东
30% 46.45% 10% 13.55%
江南园林有限公司
全 德 分成 湟 黄 成 济 北 青 山 重 沈 溧资 州 公章 里 冈 都 宁 京 岛 西 庆 阳 水子 绿 司分 分 分 第 分 第 分 分 分 分 分公 巨 公 公 公 二 公 一 公 公 公 公 公司 人 司 司 司 分 司 分 司 司 司 司 司有 公 公
限 司 司
公
司
4.业务简介
江南园林的主要业务为园林工程施工和园林景观设计。其中：园林景观施工业务在江南园林主营业务中占主要地位，是江南园林营业收入和利润的主要来源，细分为市政园林工程、地产景观园林工程、古建筑及文物修缮工程；园林景观设计主要是为江南园林的园林工程施工业务提供设计方案，对外设计业务在逐年增长。
从业务的地域分布来看，江南园林的园林绿化施工项目范围布及江苏、安徽、山
东、山西、河北、河南、内蒙古、吉林、辽宁、福建、湖南、湖北、四川、云南等多
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文地，还曾赴泰国完成当地古建筑修复项目。
5.业务资质
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|序号|名称|发证机构|证书编码|有效期限/发证日期|
|1|城市园林绿化一级资质|中华人民共和国住房和城乡建设部|CYLZ·苏·0022·壹|2013年6月至2016年6月|
|2|风景园林专项设计乙级|江苏省住房和城乡建设厅|A232024523—6/2|2013年8月3日至2016年1月6日|
|3|市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质|常州市城乡建设局|B1074032041199-9/9|2014年5月4日|
|4|园林古建筑工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅|B1074032041199-9/9|2013年8月20日|
|5|造林绿化一级|江苏省林业局|苏林施资字第0205号|2013年12月3日|
|6|喷泉水景甲级资质|中国建筑金属结构协会喷泉水景委员会|景1310280135|2013年10月28日至2015年10月27日|
|7|文物保护工程施工一级|国家文物局|0601SG0015|2014年3月12日至2026年3月11日|
|8|文物保护工程勘察设计乙级资质|江苏省文物局|文物设乙字JS0102023|2011年7月5日至2023年7月4日|
|9|安全生产许可证|江苏省住房和城乡建设厅|（苏）JZ安许证字【2005】040271|2014年6月30日至2017年6月29日|
|10|高新技术企业|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|GR20123200157C|2012年10月25日|

6.近二年及评估基准日资产、负债、经营状况（经审计）
合并口径
前2年及评估基准日合并口径资产、负债及经营成果如下表（单位：人民币万元）：资产负债表简表
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|-|-|-|-|
|项目|2012/12/31|2013/12/31|2014/5/31|
|流动资产|29,065.09|35,903.53|44,261.43|
|非流动资产|18,644.79|28,133.49|29,107.99|
|资产总计|47,709.88|64,037.02|73,369.42|
|流动负债|36,216.30|48,563.75|55,127.46|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|36,216.30|48,563.75|55,127.46|
|归属母公司股东权益|11,493.58|15,473.26|18,241.96|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|11,493.58|15,473.26|18,241.96|

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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文利润表简表
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|项目|2012年度|2013年度|2014年1-5月|
|营业收入|44,684.02|46,286.04|18,891.65|
|营业成本|34,941.44|36,033.59|14,097.48|
|利润总额|5,114.53|4,380.84|3,213.92|
|净利润|4,466.30|3,836.72|2,754.17|
|归属母公司净利润|4,466.30|3,836.72|2,754.17|

母公司口径
前2年及评估基准日母公司口径的资产、负债及经营成果如下表（单位：人民币万元）：
资产负债表简表
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|-|-|-|-|
|项目|2012/12/31|2013/12/31|2014/5/31|
|流动资产|28,965.72|35,903.53|44,159.04|
|非流动资产|18,744.79|28,133.49|29,208.74|
|资产总计|47,710.51|64,037.02|73,367.78|
|流动负债|36,216.30|48,563.75|55,127.46|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|36,216.30|48,563.75|55,127.46|
|所有者权益|11,494.21|15,473.26|18,240.32|

利润表简表
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-5月|
|营业收入|44,684.02|46,286.04|18,891.65|
|营业成本|34,941.44|36,033.59|14,097.48|
|利润总额|5,115.16|4,380.21|3,211.20|
|净利润|4,466.93|3,836.09|2,752.54|

（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方云南旅游拟购买被评估单位江南园林80%股权，二者为交易双方，本次交易完成后，江南园林将成为云南旅游的控股子公司。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书和云南旅游股份有限公司五届九次（临时）董事会决议，本评估报告的评估目的是为云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权交易行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为江南园林80%股东权益价值，云南旅游购买江南园林80%股
东权益经济行为所涉及的交易对象及购买股权比例情况如下：
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文
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|序号|交易对象|发行股份购买股权比例|支付现金购买股权比例|支付现金及发行股份购买股权比例合计|
|1|杨 清|44.63%|2.32%|46.95%|
|2|杨建国|-|20.00%|20.00%|
|3|中驰投资|1.74%|0.87%|2.61%|
|4|卢 鹰|1.84%|0.92%|2.76%|
|5|胡 娜|1.60%|0.80%|2.40%|
|6|胡九如|1.60%|0.80%|2.40%|
|7|秦 威|0.27%|0.13%|0.40%|
|8|胥晓中|0.27%|0.13%|0.40%|
|9|陆曙炎|0.64%|0.32%|0.96%|
|10|许 刚|0.27%|0.13%|0.40%|
|11|王吉雷|0.13%|0.07%|0.20%|
|12|葛建华|0.05%|0.03%|0.08%|
|13|金永民|0.05%|0.03%|0.08%|
|14|张建国|0.05%|0.03%|0.08%|
|15|罗海峰|0.05%|0.03%|0.08%|
|16|毛 汇|0.05%|0.03%|0.08%|
|17|石荣婷|0.03%|0.01%|0.04%|
|18|杨小芳|0.03%|0.01%|0.04%|
|19|顾汉强|0.03%|0.01%|0.04%|
|合计||53.33%|26.67%|80.00%|

本次评估范围为江南园林申报的于评估基准日经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：合并口径
金额单位：人民币万元
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|项目|账面值|
|货币资金|883.71|
|应收票据|584.00|
|应收账款|36,951.94|
|预付款项|117.77|
|其他应收款|4,628.72|
|存货|1,095.28|
|流动资产小计|44,261.43|
|长期应收款|25,440.56|
|固定资产|1,020.87|
|在建工程|1,608.19|
|无形资产|344.65|
|递延所得税资产|693.73|
|非流动资产小计|29,107.99|
|资产总计|73,369.42|
|短期借款|7,800.00|

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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文应付账款
36,809.58
|||
|-|-|
|预收款项|6.50|
|应付职工薪酬|0.60|
|应交税费|2,277.93|
|应付利息|59.03|
|其它应付款|8,173.82|
|流动负债小计|55,127.46|
|非流动负债小计||
|归属于母公司股东权益小计|18,241.96|
|少数股东权益|-|
|股东权益合计|18,241.96|

母公司口径
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|货币资金|789.91|
|应收票据|584.00|
|应收账款|36,951.94|
|预付款项|117.77|
|其他应收款|4,699.61|
|存货|1,015.81|
|流动资产小计|44,159.04|
|长期应收款|25,440.56|
|长期股权投资|100.00|
|固定资产|1,020.53|
|在建工程|1,608.19|
|无形资产|344.65|
|递延所得税资产|694.81|
|非流动资产小计|29,208.74|
|资产总计|73,367.78|
|短期借款|7,800.00|
|应付账款|36,809.58|
|预收款项|6.50|
|应付职工薪酬|0.60|
|应交税费|2,277.93|
|应付利息|59.03|
|其他应付款|8,173.82|
|流动负债小计|55,127.46|
|非流动负债小计||
|负债总计|55,127.46|
|股东权益合计|18,240.32|

（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已对江南园林2012年、2013
年及2014年5月31日财务报表进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《审计报
告》（报告号：CHW证审字[2014]0093号）。
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文（三）长期投资单位及下属分公司情况
截止评估基准日，江南园林拥有1家全资子公司，11家分公司，具体情况如下： 1.德州绿巨人园林有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。
现持有陵县工商行政管理局核发的注册号为 371421200006638的《企业法人营业执照》，住所为陵县神头镇东店村南，法定代表人为杨建国，注册资本为100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为园林绿化；
苗木、花卉种植、销售。（上述经营范围，国家法律、行政法规禁止、限制经营的除外，涉及许可的，待取得许可证后，方可经营），营业期限自2014年1月14日起至2034年1月14日止。
2.江苏江南园林建筑工程有限公司成都第二分公司成立于 2012年 10月 8日，现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为510108000202585的《营业执照》，营业场所为成都市成华区建设北路一段76号8层808号，负责人为孙平，经营范围为受公司委托从事：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询、招投标代理、工程监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、建筑材料、化工原料（不含危险品）、百货、针纺织品、电子产品、盆景的销售。（以上经营项目不含法律法规和需要前置审批或许可的项目，后置许可项目，凭许可证经营）。
3.江苏江南园林建筑工程有限公司黄冈分公司成立于 2013年 3月 25日，现持有黄冈工商行政管理局核发的注册号为 421102000024991的《营业执照》，营业场所为黄冈市黄州区明珠大道（郑存胜房），负责人为王吉雷，经营范围为受公司委托在公司经营范围内从事相关的业务联系。
4.江苏江南园林建筑工程有限公司济宁分公司成立于 2013年 2月 26日，现持有济宁市工商行政管理局核发的注册号为370833300002904的《营业执照》，营业场所为济宁市冠亚星城A4号楼一层二十九号营业房，负责人为毛汇，经营范围为前置许可经营项目：无；一般经营项目：为总公司承揽有效资质范围内的业务。（需专项许可经营的项目凭许可证或批准文件经营）。
5.江苏江南园林建筑工程有限公司青岛分公司成立于2010年6月3日，现持有青岛市工商行政管理局核发的注册号为370214330004902的《营业执照》，营业场所
北京中同华资产评估有限公司 第13页
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文为青岛市城阳区正阳路269号，负责人为周网保，经营范围为一般经营项目：园林绿化工程；市政工程；塑雕工程；喷泉工程的设计、施工、工程造价咨询、招投标代理；
工程监理；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料的销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）
6.江苏江南园林建筑工程有限公司山西分公司成立于2012年2月9日，现持有山西省太原市工商行政管理局迎泽分局核发的注册号为140106260028136的《营业执照》，营业场所为太原市迎泽区双塔西街 30号华宜大厦 402室，负责人为杨建国，经营范围为一般经营项目：园林绿化工程、古建工程、文物保护及修缮工程、雕塑工程、喷泉工程、市政工程、土木工程、园林绿化设计（以上项目在有效的许可证范围经营）；花卉苗木种植及销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营）。
7.江南园林有限公司溧水分公司成立于 2013年 12月 2日，现持有南京市溧水区工商行政管理局核发的注册号为320124000084807的《营业执照》，营业场所为南京市溧水区永阳镇十里牌4幢，负责人为施皓，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：为总公司承接业务。
8.江苏江南园林建筑工程有限公司重庆分公司成立于 2010年 4月 19日，现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为500103300024969的《营业执照》，营业场所为渝中区中华路178号14-3＃，负责人为江古蓉，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
9.江苏江南园林建筑工程有限公司沈阳分公司成立于 2011年 7月 25日，现持有沈阳市工商行政管理局和平分局核发的注册号为210102100033039的《营业执照》，营业场所为沈阳市和平区长兴街16甲，负责人为杨建忠，经营范围为许可项目：无。
一般项目：以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准、并凭资质证书经营。
10.江南园林有限公司北京第一分公司成立于2013年5月27日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105015922264的《营业执照》，营业场所为北京市朝阳区西大望路12号13号楼5层A506，负责人为杨清，经营范围为许可经营项目：工程勘察设计；工程招标及代理；工程监理；工程造价咨询。一般经营项目：在隶属企业授权范围内从事建筑活动；货物进出口；技术进出口；销售园林机械、工艺品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、电子产品、日用品、木材、花卉；种植花卉、树木。（领取本执照后，应到市规划委、住
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡（市）建设委取得行政许可，到市商务委或区县商务委备案。）
11.江苏江南园林建筑工程有限公司常州景观分公司成立于 2005年 1月 4日，现持有常州市武进工商行政管理局核发的注册号为320483000196999的《营业执照》，营业场所为武进区嘉泽镇成章新街58号，负责人为杨建忠，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：承接本公司范围内的园林绿化、古建筑工程、室内外装饰、雕塑、喷泉施工；工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工原料（除危险品）、百货、针纺织品、盆景销售；树木、花卉种植、销售。
12.江苏江南园林建筑工程有限公司湟里分公司成立于2012年4月26日，现持有常州市武进工商行政管理局核发的注册号为320483000337303的《营业执照》，营业场所为武进区湟里镇金水岸A区36号，负责人为张兴南，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程施工。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况江南园林申报的无形资产包括土地使用权、专利、商标、软件、林地经营权等。
1.账面记录的无形资产
企业申报的账面记录的无形资产包括土地使用权、外购软件、专利、商标等，账面原值366.78万元，账面净值344.65万元。其中：
（1）土地使用权
江南园林拥有18处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|土地使用权人|取得方式|终止期限|使用权面积㎡|备注|
|1|常国用（2009）第变0292254号|新北区珠江路111号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2048.09.27|2,421.90|注释1|
|2|常国用（2013）第167号|通江南路18-1701号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|4.20||
|3|常国用（2013）第174号|通江南路18-1702号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.80||
|4|常国用（2013）第177号|通江南路18-1703号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.80||
|5|常国用（2013）第165号|通江南路18-1705号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.70||
|6|常国用（2013）第77号|通江南路18-1706号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.70||
|7|常国用（2012）第40234号|通江南路18-1707号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.80||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|土地使用权人|取得方式|终止期限|使用权面积㎡|备注|
|8|常国用（2012）第40241号|通江南路18-1708号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|7.00||
|9|常国用（2013）第153号|通江南路18-1726号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|7.30||
|10|常国用（2012）第40236号|通江南路18-1727号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.90||
|11|常国用（2013）第158号|通江南路18-1728号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.90||
|12|常国用（2012）第40256号|通江南路18-1729号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.90||
|13|常国用（2013）第84号|通江南路18-1730号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.90||
|14|常国用（2012）第40248号|通江南路18-1731室|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.90||
|15|常国用（2012）第40246号|通江南路18-1732号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.90||
|16|常国用（2013）第81号|通江南路18-1733号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|3.90||
|17|常国用（2012）第40257号|通江南路18-1735号|江苏江南园林建筑工程有限公司|出让|2047.07.18|4.40||
|18|武国用（2014）第11561号|武进高新区西湖路|江南园林有限公司|出让|2064.04.05|8,512.00|注释2|
|合计||||||11,002.90||

注释1：根据常州市发展和改革委员会下发的常发改（2013）29号《市发展改革委关于下达“2013年常州市区旧城改造项目计划”的通知》，序号1新北区珠江路111号土地将被收储。
注释2：序号18土地证中注明为预登记，有效期至2019年4月29日。
（2）注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|适用范围|有效期至|取得方式|
|1||10084841|44|庭院设计；园艺学；庭院风景布置；园艺；植物养护；树木修剪；除草；风景设计；花卉摆放；草坪修整|2012年12月14日至2022年12月13日|原始取得|
|2||10910001|37|乐器修复|2013年9月21日2023年9月20日|原始取得|

（3）专利权
①已经取得的专利权
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|专利号|专利性质|申请日期|授权公告日|法律状态|
|1|城市废弃地的湿地化系统|ZL201320371055.4|实用新型|2013.06.26|2014.02.12|专利权维持|
|2|改良盐渍土壤的土壤结构|ZL201320371077.0|实用新型|2013.06.26|2014.02.12|专利权维持|
|3|可拆装式仿古建筑物结构|ZL201320371266.8|实用新型|2013.06.26|2014.04.02|专利权维持|

②取得独占许可使用的专利权
2012年5月9日，江南园林与高雅琦签订《专利实施许可合同》，约定专利权人高雅奇将其拥有的一项发明专利（专利名称：改良盐渍土壤建造生态园林景观符合结构的方法，专利号：ZL200810054085.6）授予江南园林独占使用，许可期限为2012年5月9日至2017年5月8日，独占许可费用为8万元。2012年5月11日，该专利实施许可合同取得国家知识产权局备案，合同备案号为：2012320010085。
③正在申请的专利权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|发明创造名称|申请日|专利类型|
|1|201310258892.0|可拆装式仿古建筑物结构|2013-06-26|发明|
|2|201310258691.0|城市废弃地的湿地化系统|2013-06-26|发明|
|3|201310258771.6|改良盐渍土壤的土壤结构|2013-06-26|发明|
|4|201310258805.1|慢生性树种快速繁殖方法|2013-06-26|发明|

 2.账面未记录的无形资产
（1）已取得的注册商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|适用范围|有效期至|取得方式|
|1||10084782|31|未加工谷物；植物种子；藤本植物；干草；新鲜的园艺草木植物；树木；草皮|2012.12.14至2022.12.13|原始取得|
|2||10084834|37|道路铺设；室内装潢；建筑信息；工厂建设；建筑施工监督；拆除建筑物；建筑结构监督；维修信息|2013.1.7至2023.1.6|原始取得|
|3||11560551|42|技术研究；城市规划；工程绘图；质量检测；质量评估；建筑制图；建设项目的开发；室内装饰设计|2014.3.7至2024.3.6|原始取得|

（2）通用网址
江南园林的通用网址注册证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|通用网址|注册时间|到期时间|注册服务机构|
|1|江南园林|2014年1月10日|2018年1月10日|中企动力科技股份有限公司|

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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文（3）已取得的专利权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|专利号|专利性质|申请日期|授权公告日|法律状态|
|1|树木种植用光能采集装置|ZL201220210450.X|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|2|碱性土壤改良用采样检测仪|ZL201220210423.2|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|3|土壤改良用旋耕机|ZL201220210369.1|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|4|树木种植用裁植装置|ZL201220210446.3|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|5|树木种植用修枝机|ZL201220210486.8|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|6|树木种植用输液装置|ZL201220210388.4|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|7|树木种植用驱虫装置|ZL201220210387.X|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|8|树木种植用喷洒装置|ZL201220210449.7|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|9|树木种植用排水装置|ZL201220210394.X|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|10|树木种植生长监测装置|ZL201220210560.6|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|11|树木种植用护架|ZL201220210558.9|实用新型|2012.05.11|2013.01.16|专利权维持|
|12|树木种植用防盗装置|ZL201220210399.2|实用新型|2012.05.11|2013.01.02|专利权维持|

（4）林地经营权
2013年11月6日，江南园林取得1处林地经营权，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|产权人|终止期限|使用权面积|备注|
|1|陵林证字（2013）第1号|刘向前支沟南|江苏江南园林建筑工程有限公司|2063.11.06|446亩||

（五）企业除申报上述账外无形资产外，未申报其他的表外资产。
（六）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
（七）本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
四、价值类型及其定义
本次评估是为股权交易双方提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年5月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文以2014年5月31日作为评估基准日，是委托方根据其实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《云南旅游股份有限公司五届九次（临时）董事会决议》。
（二）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第8号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）；
2.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；
3.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日）；
4.财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日）；
5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日）；
6.国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
7.国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国资委产权[2006]274号，2006年12月12日）
8.第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）；
9.第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订中华人民共和国主席令第28号《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日）；
10.中华人民共和国国务院令第483号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院第163次常务会议通过修订，2006年12月31日）；
11.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
12.国土资发[2002]195号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
13.建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
14.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
15.中华人民共和国国务院令第540号《中华人民共和国营业税暂行条例》；
16.中国证券监督管理委员会第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文 17.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2008]218号，2008年11月28日）；
6.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.房屋所有权证
2.国有土地使用权证
3.机动车辆行驶证；
4.专利证书、商标证书、通用网址注册证书
5.设备购置发票、工程施工合同等；
6.下属长期股权投资单位公司章程/验资报告；
7.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.中国人民银行现行贷款利率；
2.Wind资讯数据资料；
3.《江苏省建筑与装饰工程计价表（2004）》；
4.《江苏省安装工程计价表（2004）》；
5.《江苏省建设工程费用定额（2009）》
6.国家及江苏省有关的建设工程前期费用取费标准；
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文 7.《常州工程造价信息》2014年5月刊；
8.《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部：计价格(2002)10号文；
9.《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；
10.常州市人民政府关于公布《常州市城镇土地级别和基准地价更新成果的通知》 11.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
3.被评估单位提供的二年一期审计报告（2012年～2014年 5月）、2014～2015年盈利预测审核报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
1.评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2.评估方法的选择
江南园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值；而江南园林经过几年的发展，已具有一
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法评估的条件；同时上市公司中有多家与江南园林主营业务类似的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件。
因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E= B− D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B=
P+∑
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
∑C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P=∑ i + n+1 （3）
(1+r)i r(1+r)n
i=1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC= R +R (1−T)
eD+E dD+E
n：预测期限
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法。
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
故本次评估确定采用收益法的评估结果作为江南园林80%股东权益最终评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过访谈、询问、函证、核对、勘查、检查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对江南园林80%股东权益价值进行评估。江南园林经审计后资产账面价值为73,367.78万元，负债为55,127.46万元，净资产为18,240.32万元。
1.收益法评估结果
于评估基准日2014年5月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的江南园林股东全部权益评估价值为60,200.00万元，比审计后账面净资产增值41,959.68万元，增值率为230.04%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|44,159.04||||
|非流动资产|2|29,208.74||||
|其中：长期股权投资|3|100.00||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|1,020.53||||
|在建工程|6|1,608.19||||
|无形资产|7|344.65||||
|其中：土地使用权|8|324.75||||
|其他非流动资产|9|26,135.37||||
|资产总计|11|73,367.78||||
|流动负债|12|55,127.46||||
|非流动负债|13|||||
|负债总计|14|55,127.46||||
|净资产(所有者权益)|15|18,240.32|60,200.00|41,959.68|230.04|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2.市场法评估结果
于评估基准日2014年5月31日，在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的江南园林股东全部权益评估价值为65,200.00万元，比审计后账面净资产增值46,959.68万元，增值率为257.45%。市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|44,159.04||||
|非流动资产|2|29,208.74||||
|其中：长期股权投资|3|100.00||||

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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|5|1,020.53||||
|在建工程|6|1,608.19||||
|无形资产|7|344.65||||
|其中：土地使用权|8|324.75||||
|其他非流动资产|9|26,135.37||||
|资产总计|10|73,367.78||||
|流动负债|11|55,127.46||||
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|55,127.46||||
|净资产(所有者权益)|14|18,240.32|65,200.00|46,959.68|257.45|

市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
3.评估结论
江南园林股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为60,200.00万元；市场法的评估值为65,200.00万元，两种方法的评估结果差异5,000.0万元，差异率8.31%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
故，于评估基准日2014年5月31日，在持续经营的假设条件下，江南园林股东全部权益的市场价值为人民币60,200.00万元。
按照上述江南园林有限公司股东全部权益评估值乘以云南旅游股份有限公司拟购买的80%股权比例计算的评估结果为48,160.00万元。即：江南园林有限公司80%股
东权益价值为48,160.00万元。
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4.本评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
5.江南园林二年一期的财务数据、2014-2015年盈利预测数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了（审计报告号：CHW证审字[2014]0093号）标准无保留意见审计报告、（审核报告号：CHW证专字[2014]0118号）审核报告，本次评估以前述经审计的历史年度财务数据和未来盈利预测数据为基础。本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的，被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在基准日已有条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
7.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
8.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
9.江南园林位于新北区珠江路111号经营场所，根据常州市发展和改革委员会下发的常发改（2013）29号《市发展改革委关于下达“2013年常州市区旧城改造项目计划”的通知》，属于被拆迁范围；企业已在常州市武进高新区西湖路新建了公司经营场所，除少量装修工程尚未完工外其余均已基本完工，根据公司介绍已基本具备了搬入条件；由于有关新北区珠江路111号拆迁补偿问题还在与相关部门进行协商，因此企业将来能取得拆迁补偿款的具体金额目前尚无法确定。鉴于本次评估中我们对涉及拆迁的新北区珠江路111号房产和土地于评估基准日的市场价值进行了评估，在此我们愿意提醒委托方和其他有关方面，该评估结果与企业将来可以取得的拆迁补偿款可能会存在差异，若将来企业实际取得了拆迁补偿款应以实际取得的金额为准。
10.江南园林在常州市武进高新区西湖路新建的经营场所（在建工程核算），截至评估基准日尚未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，已经取得的项目审批手续包括工程施工图审查、安监部门审批、质监部门审批、消防部门审批、建管部门登记许可、临时排水许可、抗震设防要求审核、环评等。本次评估是在假设江南园林将来可以合法取得各项相关建设手续的基础上作出的。
11.江南园林在评估基准日与江苏森洋环境建设集团有限公司、常州科威天使环保科技有限公司存在互相担保事项，最高担保金额3800万元，实际担保金额2500万元，对外担保具体情况如下表（其中江南园林为科威环保提供的1000万元担保责任在评估基准日后已经解除，科威环保已于2014年6月30日归还了1000万元的借款）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|与上市公司的关系|最高担保金额|实际担保金额|担保方式|担保期间|保证合同编号|
|江苏森洋|非关联方|500|500|连带保证|2013.12.24-2014.12.15+主权期满两年|2013 常中小授保字0772-01号|
|江苏森洋|非关联方|500|500|连带保证|2013.9.2-2014.9.1+主权期满两年|2013 年高保字第0046号|
|江苏森洋|非关联方|800|500|连带保证|2014.1.20-2015.1.19+主权期满两年|BZ063314000022|
|科威环保|非关联方|2000|1000|连带保证|2013.8.21-2014.8.20+主权期满两年|13680113综授071额保|

12.评估基准日后江南园林为江苏森洋环境建设集团有限公司与江苏银行股份有限公司常州分行之间签署的编号为SX063314000067《最高额综合授信合同》提供保证，并与江苏银行股份有限公司常州分行签订了最高额保证合同；2014年06月16日，江苏森洋环境建设集团有限公司与江苏银行股份有限公司常州分行签订300万元流动资金借款，借款期间自2014年06月16日至2015年04月14日，江南园林承担连带保证责任。
13.江南园林在2013年7月16日变更名称之前曾用名为江苏江南园林建筑工程有限公司，截至评估基准日，江南园林所拥有的房屋、土地、知识产权证书中仍有许多权利人名称仍为江苏江南园林建筑工程有限公司，尚未进行名称变更。
14.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使用。
3.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。如果资产状况、
市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书正文评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年8月7日。
(以下无正文)
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云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权项目·资产评估报告书附件云南旅游股份有限公司发行股份及
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江南园林有限公司80%股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
1.《云南旅游股份有限公司五届九次（临时）董事会决议》
附件二：前二年及评估基准日专项审计报告及所附财务报表复印件
附件三：《2014-2015年盈利预测审核报告》
附件四：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件五：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用权证；
3.机动车辆行驶证；
4.专利证书、商标证书、通用网址注册证书
5.下属长期投资单位公司章程/验资报告
附件六：委托方、被评估单位承诺函原件
附件七：签字注册资产评估师承诺函原件
附件八：评估机构资格证书复印件
附件九：证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件十：评估机构法人营业执照副本及法定代表人授权书复印件
附件十一：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十二：资产评估业务约定书复印件
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