证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2019-069三力士股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)非公开发行股票的募集资金存放和管理情况
1、非公开发行股票的实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。
截止 2013年 1月 28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币389,999,996.44元，扣除承销保荐费 14,000,000.00元后的募集资金为人民币 375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币1,090,000.00元，募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具了信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2019年半年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
截止2019年6月30日，公司募集资金使用情况和节余金额为：
明细 金额(元)
2018年12月31日募集资金专户余额 168,074,237.14
加：2019年半年度存款利息收入减支付的银行手续费 684,225.67
明细 金额(元)
减：2019年半年度使用 51,295,859.31
减：节余募集资金永久补充流动资金 117,462,603.50
2019年6月30日募集资金专户余额 0.00
（二）公开发行可转换公司债券的募集资金存放与管理情况
1、公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。
上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第 ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2019年半年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及节余情况
截止2019年6月30日，公司募集资金使用情况为：
明细 金额（元）
2018年12月31日募集资金专户余额 134,948,734.41
减：2019年半年度使用 101,175,484.40
加：部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回 200,000,000.00
加：2019年半年度存款利息收入减支付的银行手续费 10,600,957.62
2019年6月30日募集资金专户余额 244,374,207.63
注：截止2019年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的未赎回金额为100,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)非公开发行股票的募集资金管理情况
1、监管协议的签署及执行情况
公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及绍兴三达新材料有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三达工业用布有限公司、中国建设银行股份有限公司三门支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
公司签署的三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截止2019年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）招商银行股份有限公司绍
三力士股份有限公司 575902239610966 已注销 0.00
兴柯桥支行
中国建设银行股份有限公浙江三达工业用布有限公
33001667435053008326-0002 已注销 0.00
司三门支行 司
招商银行股份有限公司绍
绍兴三达新材料有限公司 575903364010668 已注销 0.00
兴柯桥支行
合计 0.00
（二）公开发行可转换公司债券的募集资金管理情况
1、监管协议的签署及执行情况
公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截止2019年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）
招商银行股份有限公司绍兴柯桥
三力士股份有限公司 575902239610190 活期存款 240,646.06
支行
浙江三力士智能装备
兴业银行股份有限公司绍兴分行 359000100100469298 活期存款 241,621,739.02
制造有限公司
浙商银行股份有限公司绍兴越城浙江三力士智能装备
3371020110120100103345 活期存款 2,511,822.55
支行 制造有限公司
合计 244,374,207.63
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
1、非公开发行股票的募投项目资金使用情况
报告期内，公司实际使用非公开发行募集资金人民币51,295,859.31元，具体情况详见附表1：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2、公开发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况
报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币 101,175,484.40元，具体情况详见附表3：《公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年6月29日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金20,000.00万元和10,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体内容详见公司于 2018年 7月 3日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品于 2019年 6月 28日到期，已于2019年6月28日赎回，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品于 2019年 6月 29日到期，因非工作日的因素，于 2019年 7月 1日赎回。截止2019年7月1日，公司可转换公司债券募集资金余额为34,944.54万元。
(六)节余募集资金使用情况
2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金11,746.26万元永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2019年 6月 30日，2013年非公开发行股票募投项目已结项，募集资金专户已注销，节余募集资金人民币11,746.26万元用于永久补充流动资金。
截止 2019年 6月 30日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为244,374,207.63元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本报告附
表1：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
(三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年8月27日批准报出。
附表：1、非公开发行募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
3、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
三力士股份有限公司董事会2019年8月27日
附表1：
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：三力士股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元本报告期投入
募集资金总额 37,491.00 5,129.59
募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 21,500.00 27,772.94
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 57.35%
项目可行是否已变更项募集资金 截止期末投入 是否达
调整后投资总额报告期内 截止期末累计 项目达到预定 本年度实现的效 性是否发承诺投资项目和超募资金投向目（含部分变承诺投资 进度（%） 到预计
(1) 投入金额 投入金额(2) 可使用状态日期 益 生更） 总额 (3)＝(2)/(1) 效益
重大变化承诺投资项目
1.新建年产3,000万Am高性
否 11,000.00 11,000.00 0.00 10,213.17 92.85%2014年9月30日 1,472.54 是 否能特种传动V带生产线
2.年产特种橡胶带骨架材料 2014年12月31
是 28,000.00 6,500.00 0.00 6,373.09 98.05% -81.73否（注1） 是13,500吨建设项目 日
3.年产5000吨特种橡胶骨架材 2018年12月31
是 21,500.00 5,129.59 11,186.68 52.03% -197.91 否 是料和600万AM农机带项目 日（注2）
承诺投资项目小计 39,000.00 39,000.00 5,129.59 27,772.94 1,192.9
合计 39,000.00 39,000.00 5,129.59 27,772.94 1,192.9
“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过未达到计划进度或预计收益
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。
的情况和原因（分具体项目）
“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”由于2019年4月末建成结项，尚未产生收入，效益为负。
项目可行性发生重大变化的
原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用。
进展情况
募集资金投资项目实施地点 2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公变更情况 司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。
2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划浙江三达工业用布有限公司的28,000.00募集资金投资项目实施方式
万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”变更为绍兴三达的21,500.00万元投资“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”及浙江三达工业用调整情况
布有限公司的6,500.00万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”。
募集资金投资项目先期投入
无。
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
无。
动资金情况
2013年非公开发行股票募投项目节余募集资金11,746.26万元。
项目实施出现募集资金节余的主要原因系：
项目实施出现募集资金节余 1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项目成本控制、监的金额及原因 督和管理，降低项目总支出。
3、募集资金存放银行期间的利息收入节余。
尚未使用的募集资金用途及
2019年半年度专户余额为0.00元。
去向
募集资金使用及披露中存在
无。
的问题或其他情况
注1：公司“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，2015年12月31日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。
注2：公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2013年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司将节余募集资金11,746.26万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述议案已经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：三力士股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元变更后项目拟 是否达 变更后的项目本报告期实际投 截止实际累计 截止期末投资进度 项目达到预定 本报告期实现
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 到预计可行性是否发生入金额 投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 可使用状态日期 的效益
总额(1) 效益 重大变化年产特种橡胶带骨
1.年产特种橡胶带骨架材料
架材料13,500吨建 6,500.00 0.00 6,373.09 98.05%2014年12月31日 -81.73否（注1） 否13,500吨建设项目
设项目
2.年产5000吨特种橡胶骨年产特种橡胶带骨
2018年12月31日
架材料和600万AM农机带架材料13,500吨建 21,500.00 5,129.59 11,186.68 52.03% -197.91 否 否（注2）
项目 设项目
变更投资项目小计 28,000.00 5,129.59 17,559.77 62.71% -279.64
原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。
2015年12月16日，公司在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露了相关信息。
“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停
止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。
“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”由于2019年4月末建成结项，尚未产生收入，效益为负。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注1：公司年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，2015年12月31日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。
注2：公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2013年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司将节余募集资金11,746.26万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述议案已经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
附表3：
公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表
编制单位：三力士股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元本报告期投入募集
10,117.55
资金总额
募集资金总额 60,436.60
已累计投入募集
27,282.80
资金总额
项目可是否已变更 截止期末投入进度 本报告期 行性是募集资金承 调整后投资总 本报告期投 截止期末累计 项目达到预定 是否达到承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 （%） 实现的效 否发生诺投资总额 额(1) 入金额 投入金额(2) 可使用状态日期 预计效益变更） (3)＝(2)/(1) 益 重大变化承诺投资项目
1.年产150台智能化无人潜水器
否 40,000.00 40,000.00 4,715.02 16,949.39 42.37%2019年12月31日 不适用 不适用 否新建项目
2.智能仓储配送中心建设项目 否 16,000.00 16,000.00 2,142.40 5,800.80 36.26%2019年12月31日 不适用 不适用 否3.全自动控制系统项目 否 4,436.60 4,436.60 3,260.13 4,532.61 102.16%2019年12月31日 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 60,436.60 60,436.60 10,117.55 27,282.80
合计 60,436.60 60,436.60 10,117.55 27,282.80
未达到计划进度或预计收益的情
无。
况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况
无。
说明
超募资金的金额、用途及使用进
无。
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
无。
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无。
情况
募集资金投资项目先期投入及置
无。
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
无。
金情况
项目实施出现募集资金节余的金
无。
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 2019年半年度专户余额为244,374,207.63元（含利息收入）。