股票简称：英特集团 股票代码：000411关于浙江英特集团股份有限公司
非公开发行股票
告知函有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二零一九年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”、“公司”、“发行人”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对告知函所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将告知函问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。本告知函回复中的报告期指2015年、2016年、2017年和2018年1-9月。
目录
1．申请人业务中含有部分中药饮片生产和销售业务，申请人控股股东国贸集团控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司从事中药饮片生产和销售业务。
结合控股股东及其控制企业的业务情况，请申请人说明控股股东是否与申请人存在同业竞争，相关竞争业务产生的背景及原因，控股股东是否违反了此前对申请人及公众投资者的承诺，以及解决同业竞争或利益冲突的措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................................................................................ 42．申请人为控股型公司，持有英特药业50%的股权，英特药业是申请人的主要收入和盈利来源；国贸集团、华辰投资分别持有英特药业剩余26%、24%股权，国贸集团、华辰投资为申请人第一及第二大股东。请申请人结合英特药业公司章程中关于公司治理结构的相关规定及英特药业经营决策实际情况，说明：（1）对申请人英特药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据；（2）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。 .......................................................................................................... 113．报告期内，申请人合并报表未分配利润均为正值，但因母公司未分配利润为负值，2015年至2017年度均未进行现金分红。请申请人补充说明：（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一贯执行；（2）结合英特药业自身盈利和现金流情况，英特药业是否具备向申请人分红的能力；报告期内三年英特药业资产负债率均略微高于公司章程所规定的不进行现金分红的资产负债率水平75%，英特药业公司章程所设定指标的合理性，是否存在刻意规避向申请人分红的情形；（3）近三年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，申请人直到2018年11月才弥补申请人母公司未分配利润为负数的原因；以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合申请人公司章程、《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构发表核查意见。 ...................................................................................... 19
4．报告期内受到的行政多次处罚。请申请人：（1）说明申请人受到行政处罚的具体情况、相应的整改措施及效果，相关事项对申请人生产经营和本次非公开发行股票的影响，并说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第（七）项的规定；（2）说明申请人在食品药品安全方面的内部控制措施，说明申请人内部控制的有效性。请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。365．请说明并披露华润医药商业集团有限公司认购本次非公开发行股票的背景、原因及战略考虑，未来是否存在继续增持申请人股份或收购申请人或业务整合的安排。 .............................................................................................................. 506．请申请人说明两票制及带量采购对申请人经营状况及财务状况的影响。
....................................................................................................................................... 517．2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月 30日，申请人应收账款余额分别为 27.36亿元、32.81亿元、37.73亿元和 46.65亿元，存货金额分别为 16.04亿元、17.23亿元、21.80亿元和 23.53亿元。请申请人说明应收账款和存货金额较高且持续增长的原因及合理性，应收账款和存货金额较高且持续增长的趋势与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异。以及坏账准备及存货跌价计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 .................................. 568．申请人 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-89,859.48万元。
请申请人结合行业及申请人自身特点说明 2018年 1-9月经营活动产生的现金流呈现净流出的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 .................. 679．申请人是否存在重大未决诉讼、仲裁。请申请人补充披露未决诉讼的具体情况以及对公司生产经营的影响，并说明上述未决诉讼是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人律师和会计师核查并发表意见。 .................................. 70
1．申请人业务中含有部分中药饮片生产和销售业务，申请人控股股东国贸集团控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司从事中药饮片生产和销售业务。
结合控股股东及其控制企业的业务情况，请申请人说明控股股东是否与申请人存在同业竞争，相关竞争业务产生的背景及原因，控股股东是否违反了此前对申请人及公众投资者的承诺，以及解决同业竞争或利益冲突的措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东及其控制企业的业务情况
公司控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”，于 2017年 12月通过国有股权无偿划转成为英特集团的控股股东），公司实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
国贸集团及其全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称“健康产业集团”）和浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）合计持有英特集团113,363,972股股份，占英特集团股份总数的54.65%。
国贸集团经营范围为授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。截至目前，除英特集团外，国贸集团直接控制的主要子公司如下：
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|公司名称|持股比例|
|浙江东方金融控股集团股份有限公司|48.38%|
|浙江省浙商资产管理有限公司|69.16%|
|浙江省中医药健康产业集团有限公司|100.00%|
|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|100.00%|
|浙江省粮油食品进出|76.92%|

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|口股份有限公司||
|浙江国贸云商企业服务有限公司|100.00%|
|浙江省国贸集团资产经营有限公司|100.00%|
|浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|53.68%|
|浙江省化工进出口有限公司|38.00%|
|浙江省纺织品进出口集团有限公司|57.63%|
|浙江省五金矿产进出口有限公司|100.00%|
|浙江五金矿产控股有限公司|40.00%|
|浙江中大技术进出口集团有限公司|51.00%|
|浙江省国兴进出口有限公司|55.90%|
|浙江省国际贸易集团温州有限公司|35.00%|
|浙江新型墙体材料发展中心|100.00%|
|香港泰纬国际贸易有限公司|100.00%|

二、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
英特集团是控股型公司，其经营范围为：实业投资，投资管理，市场营销策
划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管
理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
英特集团主要通过子公司浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）从事医药产品批发及零售业务，部分下属企业涉及少量的中药饮片生产和销售。
国贸集团合并范围内与英特集团经营范围相似的子公司主要有浙江省化工进出口有限公司、浙江中医药大学中药饮片有限公司、浙江奥托康制药集团股份有限公司，各公司主营业务情况如下：
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|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|浙江省化工进出口有限公司|1982.9.10|7,250.00|国贸集团直接持股38.00%|从事中间体、原料药的进出口业务|
|浙江中医药大学中药饮片有限公司|1989.11.7|6,176.47|国贸集团全资子公司健康产业集团持股51.00%|中药饮片生产，中药材的种植，中药材收购，农副产品销售，中成药制剂的研制开发|
|浙江奥托康制药集团股份有限公司|1994.2.21|9,000.00|国贸集团全资子公司健康产业集团持股50.14%|化学原料药、化学药制剂、中成药的制造和销售|

国贸集团控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司（以下简称“中医药大学饮片”）及其子公司与英特集团子公司浙江钱王中药有限公司（以下简称“钱王中药”）、浙江英特中药饮片有限公司（以下简称“英特中药饮片”）存在一定的业务重合。
英特中药饮片、钱王中药和中药大学饮片2018年度的主要财务数据如下：单位：万元
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|英特中药饮片|钱王中药|合计占英特集团当期数据比重|
|4,426.89|9,849.20|0.70%|
|109.01|107.60|0.98%|

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|3,715.93|4,894.83|0.96%|
|2,057.51|2,390.83|2.14%|

注：英特中药饮片、钱王中药和中医药大学饮片财务数据均未经审计，其中中医药大学饮片2018年营业收入与2017年26,408.25万元基本相当。
英特中药饮片、钱王中药相关业务和资产在英特集团中占比较小：2018年度英特中药饮片和钱王中药合计主营业务收入为 14,276.10万元，占英特集团同期营业收入0.70%；净利润合计为216.61万元，占英特集团同期净利润的0.98%。
除此之外，国贸集团所控制的浙江省化工进出口有限公司主要从事中间体、原料药的出口业务，所控制的浙江奥托康制药集团股份有限公司主要从事化学原料药、化学药制剂、中成药的制造和销售，均不与上市公司构成同业竞争。
三、相关竞争业务产生的背景及原因
（一）英特集团中药饮片相关业务产生的背景及原因
英特集团中药饮片生产业务主要通过钱王中药和英特中药饮片开展。
钱王中药成立于 2005年 9月，原名浙江英特医药物流有限公司，2008年 9月更名为浙江钱王中药有限公司，同时营业范围由医药物流项目建设变更为中药饮片生产。
英特中药饮片成立于2010年12月，原名浙江省新昌县医药药材有限公司，2011年5月由英特药业收购并纳入合并报表范围。
（二）控股股东存在与英特集团相关竞争业务的背景及原因
中医药大学饮片成立于1989年11月，原为浙江中医药大学中药饮片厂改制企业。2015年 4月，国贸集团全资子公司浙江汇源投资管理有限公司（以下简称“汇源投资”，现更名为浙江省中医药健康产业集团有限公司）通过增资取得中医药大学饮片60%股权，并将其纳入合并报表范围。
健康产业集团是由国贸集团全资控股的投资型公司，健康产业集团母公司无经营性业务。截至目前，健康产业集团对外投资情况如下：
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|注册资本（万元）|持股比例|

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|1,500|100.00%|
|2,500|100.00%|
|6,176.471|51.00%|
|9,000|50.14%|
|200|40.00%|
|300|30.00%|
|137,563.90|2.52%|
|20,744.995|3.22%|

2015年 4月，汇源投资增资中医药大学饮片时，英特集团的控股股东为浙江省华龙实业集团有限公司，实际控制人为中国中化集团公司（持有英特集团股份比例为28.08%）。当时，国贸集团及其子公司持有英特集团股份比例为26.57%，为英特集团第二大股东。因此，汇源投资增资中医药大学饮片时未与英特集团构成同业竞争。
此外，汇源投资增资中医药大学饮片时，英特集团正在筹划重大资产重组（2014年11月发布重大资产重组停牌公告，2017年3月收到中国证监会《终止审查通知书》），拟通过发行股份购买英特药业剩余50%股权。若该重组方案实施，中国中化集团公司控制英特集团的股份比例将上升至33.27%，将进一步巩固对英特集团的控股地位。因此，2015年 4月汇源投资增资中医药大学饮片时，亦未能预计未来可能与英特集团构成同业竞争关系。
（三）同业竞争产生的原因
2017年12月，国贸集团通过无偿划转增持英特集团股份后，合计控制英特集团 113,363,972股股份，成为英特集团控股股东，所控制的中医药大学饮片与英特集团构成同业竞争关系。
四、控股股东是否违反了此前对申请人及公众投资者的承诺，以及解决同
业竞争或利益冲突的措施
（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺
国贸集团在通过无偿划转取得英特集团股权时，于 2017年 11月 17日出具《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与英特集团之间的同业竞争事宜，本公司承诺：
1、对于本公司所控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司，本公司将于本次无偿划转完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，包括但不限于委托管理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合，从而逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
2、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集团或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。
但未来随着经营发展之需要，英特集团在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：
（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及（或）业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行述所作承诺而给英特集团造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
（二）承诺的履行情况以及解决同业竞争或利益冲突的措施
国贸集团成为英特集团控股股东后，从国贸集团板块定位、上市公司发展规划、承诺事项履行路径等方面，积极主动、研究推进解决中医药大学饮片与英特集团之间的同业竞争。
2017年 4月，中医药大学饮片被确定为浙江省首批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业之一。中医药大学饮片的该项试点工作已于 2018年 6月完成，在原有两名股东的基础上增加了民营资本和员工持股，国贸集团间接持股比例由60%降至51%。国贸集团将根据法律法规要求，结合中医药大学饮片各股东的诉求进一步研究论证消除同业竞争情形的方案并组织实施，积极保护上市公司中小股东利益。
国贸集团就同业竞争事项进一步出具承诺如下：
“本公司将继续严格履行于 2017年 11月 17日出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同业竞争的承诺函》。本公司在此明确，除本公司控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司外，本公司及本公司控制的其他下属企业不存在与英特集团及其子公司构成同业竞争的情形，不在与英特集团的主营业务产生同业竞争及利益冲突的业务或活动领域开展投资活动。
本公司将积极遵守承诺，在原承诺期限届满前结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，包括但不限于委托管理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合，从而逐步减少以至最终消除同业竞争情形。
上述承诺在本公司控制英特集团期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
中医药大学饮片与英特集团存在同业竞争的情形并非主动形成的。国贸集团积极推进解决中医药大学饮片与英特集团之间的同业竞争，其在承诺期限内解决同业竞争事项具有可行性，不存在违反了此前对英特集团及公众投资者承诺的行为。
五、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构查阅了国贸集团解决同业竞争的相关承诺，对国贸集团出具的承诺函内容进行了核查，了解国贸集团、发行人关于同业竞争问题的解决进展；获取与英特集团存在同业竞争业务的相关公司的财务报表，查询相关公司工商登记信息，查阅发行人关于同业竞争相关事项的公告。
经核查，保荐机构认为：国贸集团通过无偿划转成为英特集团控股股东后，所控制的中医药大学饮片与英特集团构成同业竞争关系，该同业竞争的情形并非主动形成的，且存在同业竞争情形的相关公司的业务规模占发行人比重较低。国贸集团积极推进解决同业竞争问题，其在承诺期限内解决同业竞争事项具有可行性，不存在违反此前对英特集团及公众投资者承诺的行为。该事项不会构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
经核查，律师认为：国贸集团通过无偿划转成为英特集团控股股东后，所控制的中医药大学饮片与英特集团构成同业竞争关系，该同业竞争的情形并非主动形成的，且存在同业竞争情形的相关公司的业务规模占发行人比重较低。国贸集团积极推进解决同业竞争问题，其在承诺期限内解决同业竞争事项具有可行性，不存在违反此前对英特集团及公众投资者承诺的行为。该事项不会构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
2．申请人为控股型公司，持有英特药业50%的股权，英特药业是申请人的主要收入和盈利来源；国贸集团、华辰投资分别持有英特药业剩余26%、24%股权，国贸集团、华辰投资为申请人第一及第二大股东。请申请人结合英特药
业公司章程中关于公司治理结构的相关规定及英特药业经营决策实际情况，说
明：（1）对申请人英特药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据；（2）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构、申请人律师和会计师
发表核查意见。
回复：
一、英特集团对英特药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据
（一）英特集团持有英特药业股权情况
1、2001年12月，英特集团取得英特药业控股权并将其纳入合并报表范围英特药业成立于 1998年 10月 28日。2001年 11月，杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称“凯地丝绸”，英特集团原名）与英特药业当时的全资股东浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙总公司”）签订《资产置换协议书》，凯地丝绸将附属企业凯地印染厂和服装厂部分资产与华龙总公司持有的英特药业99%股权进行置换。2001年 12月，凯地丝绸召开临时股东大会，审议通过了资产置换相关议案。置换完成后，凯地丝绸、华龙总公司分别持有英特药业99%和1%股权，具体情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州凯地丝绸股份有限公司|7,115.3177|
|浙江华龙实业发展总公司|71.8719|
||7,187.1896|

2、2003年3月，英特集团转让英特药业少数股权，此后英特集团持有的英特药业股权比例一直为50%，未再发生变化
2002年11月，英特药业召开股东会会议，股东一致同意英特集团将其持有的英特药业49%的股权转让给昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）。2003年 3月，英特药业完成工商变更登记。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构具体情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司（注）|3,593.5948|
|昆明制药集团股份有限公司|3,521.7229|
|浙江华龙实业发展总公司|71.8719|
||7,187.1896|

注：2002年7月，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司
2003年 3月，英特集团转让英特药业少数股权后，英特集团持有的英特药
业股权比例一直为50%，未再发生变化。
3、英特药业剩余50%股权变更情况
（1）2005年2月，昆明制药转让英特药业49%股权
2005年 1月，英特药业召开股东会会议，一致同意昆明制药将其持有的英特药业25%股权转让给浙江础润投资有限公司（以下简称“础润投资”）；将其对持有的英特药业24%股权转让给华辰投资。2005年 2月，英特药业完成工商变更登记。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构具体情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|3,593.5948|
|浙江础润投资有限公司|1,796.7974|
|浙江华辰投资发展有限公司|1,724.9255|
|浙江华龙实业发展有限公司（注）|71.8719|
||7,187.1896|

注：2003年 2月，浙江华龙实业发展总公司更名为浙江华龙实业发展有限公司（以下简称“华龙实业”）。
（2）2005年5月，础润投资转让英特药业25%股权
2005年 5月，英特药业召开股东会会议，一致同意础润投资将其持有的英特药业25%股权转让给华龙实业。2005年 5月，英特药业完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，英特药业的股权结构具体情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|3,593.5948|
|浙江华龙实业发展有限公司|1,868.6693|
|浙江华辰投资发展有限公司|1,724.9255|
||7,187.1896|

（3）2006年12月，英特药业股东同比例增资
2006年11月，英特药业召开股东会会议，股东一致同意对英特药业同比例增加投资。英特药业注册资本由7,187.1896万元增加到12,600.00万元。2006年 12月，英特药业完成工商变更登记。本次股权转让完成后，英特药业的股权结
构具体情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|6,300.00|
|浙江华龙实业发展有限公司（注）|3,276.00|
|浙江华辰投资发展有限公司|3,024.00|
||12,600.00|

注：2007年10月，浙江华龙实业发展有限公司更名为浙江华资实业发展有限公司（以下简称“华资实业”）。
（4）2017年 12月，国贸集团通过无偿划转成为英特集团控股股东，同时取得英特药业26%股权
2017年 7月，华资实业与国贸集团签署《关于浙江英特药业有限责任公司股权之国有产权无偿划转协议》，将持有的英特药业 3,276.00万元出资额（占比26%）无偿划转至国贸集团。本次无偿划转前，国贸集团未直接持有英特药业股权。本次无偿划转后，国贸集团直接持有英特药业 3,276.00万元出资额（占比26%）。
2017年 7月，华龙集团、华资实业、华龙房地产、东普实业（前述 4家公司为中化蓝天集团有限公司子公司）与国贸集团签署《关于浙江英特集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议》，将合计持有的英特集团 58,248,906股股份（占比28.08%）无偿划转至国贸集团。本次无偿划转前，国贸集团直接持有英特集团3,737,230股股份（占比1.80%），通过子公司华辰投资、汇源投资间接持有英特集团51,377,836股股份（占比24.77%）。本次无偿划转后，国贸集团直接持有英特集团股份增加至61,986,136股（占比29.88%），与其子公司合计持有英特集团113,363,972股股份（占比54.65%）。
2017年11月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中化蓝天集团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》（国资产权[2017]1198号），同意英特集团和英特药业股权的无偿划转方案。
2017年12月，上述无偿划转事项完成后，国贸集团成为英特集团控股股东，英特集团和英特药业的实际控制人变更为浙江省国资委。英特药业的股权结构具
体情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|6,300.00|
|浙江省国际贸易集团有限公司|3,276.00|
|浙江华辰投资发展有限公司|3,024.00|
||12,600.00|

2018年12月，英特药业各股东按出资比例增资3亿元。增资完成后，英特药业注册资本由1.26亿元增加至4.26亿元，各股东持股比例未发生变化。
（二）英特集团能够直接控制英特药业的具体分析
1、英特药业公司治理结构情况
①股东会
《英特药业公司章程》关于股东会的相关规定如下：
“第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
“第十四条股东会的表决程序……
3、会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
英特集团持有英特药业50%股权，能够通过行使表决权直接对英特药业股东会决议形成重大影响。
②董事会
《英特药业公司章程》关于董事会的相关规定如下：
“第十五条公司设董事会，其成员为五人，其中非职工代表不少于四人，由股东会选举产生；可设职工代表一名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。
“第十六条董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）股东会授予的其他职权。
“第十九条董事会的表决程序……
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经二分之一以上的董事通过。”
英特药业董事会成员共五名，除一名职工董事外全部由英特集团推荐产生。
英特药业各董事除在英特集团或其子公司担任职务外，均未在控股股东国贸集团或其关联方任职。英特集团通过提名及委派的英特药业董事，能够决定英特药业的经营计划和投资方案、内部管理机构的设置、聘任或者解聘高级管理人员，能够主导英特药业的经营活动。
③管理层
《英特药业公司章程》关于管理层的相关规定如下：
“第二十条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依法行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
英特药业总经理由英特集团推荐并经英特药业董事会批准后聘任，其他高级管理人员也均由英特集团推荐并经审议程序后任命。
2、英特药业经营决策实际情况
在英特药业的实际经营过程中，英特集团根据对英特药业的出资比例行使表决权，董事会行使决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制定公司的基本管理制度等与公司经营高度相关的职权，保证公司顺畅有序的经营。
英特集团通过提名及委派的英特药业董事和管理层，能够决定英特药业的经营、财务事项，能够主导英特药业的经营活动。英特集团根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规则，制定了《子公司管理制度》，按照对控股子公司的要求从治理结构、经营、财务、资金及担保、投资、利润分配、信息披露、监督审计等多个方面对英特药业进行管理、指导和监督。
英特集团自 2001年以来一直将英特药业纳入合并报表范围并在定期报告中进行披露。2017年末国贸集团通过无偿划转成为英特集团控股股东并直接持有英特药业26%股权后，虽然国贸集团及其子公司华辰投资合计直接持有英特药业股权比例达到50%，但是国贸集团、华辰投资未直接提名及委派英特药业董事和管理层，无法直接影响英特药业的各项经营活动，英特药业仍由英特集团直接控制。
综上所述，根据《英特药业公司章程》中关于公司治理结构的相关规定及英特药业经营决策实际情况，英特集团能够通过行使表决权直接对股东会决议形成重大影响，并通过提名及委派的英特药业董事和管理层，能够决定英特药业的经营、财务事项，能够主导英特药业的经营活动。因此，英特集团能够对英特药业形成控制并纳入合并财务报表。
（三）英特集团将英特药业纳入合并报表范围符合《企业会计准则》相关
规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。
英特集团拥有对英特药业50%股权，为英特药业控股股东，能够对英特药业股东会决议形成重大影响；英特集团通过提名及委派的英特药业董事和管理层能够决定英特药业的经营、财务事项；英特集团能够运用对英特药业的影响获得回报。
基于以上英特集团能够直接控制英特药业的具体分析，英特集团将英特药业纳入财务报表合并范围，符合《企业会计准则》相关规定。
二、保荐机构、律师和会计师的核查意见
保荐机构查阅了发行人《子公司管理制度》、英特药业工商资料及《英特药业公司章程》、发行人关于提名及委派英特药业董事和高级管理人员的文件、英特药业相关董事会和股东会决议。
经核查，保荐机构认为：英特集团持有英特药业股权比例达到50%，为英特药业控股股东。英特集团能够通过行使表决权直接对股东会决议形成重大影响，并通过提名及委派的英特药业董事和管理层，能够决定英特药业的经营、财务事项，能够主导英特药业的经营活动。英特集团能够对英特药业形成直接控制，将英特药业纳入合并报表的依据符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，律师认为：英特集团持有英特药业股权比例达到50%，为英特药业控股股东。英特集团能够通过行使表决权直接对股东会决议形成重大影响，并通过提名及委派的英特药业董事和管理层，能够决定英特药业的经营、财务事项，能够主导英特药业的经营活动。英特集团能够对英特药业形成直接控制，将英特药业纳入合并报表的依据符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，会计师认为：英特集团持有英特药业股权比例达到50%，为英特药业控股股东。英特集团能够通过行使表决权直接对股东会决议形成重大影响，并通过提名及委派的英特药业董事和管理层，能够决定英特药业的经营、财务事项，能够主导英特药业的经营活动。英特集团能够对英特药业形成直接控制，将英特药业纳入合并报表的依据符合《企业会计准则》相关规定。
3．报告期内，申请人合并报表未分配利润均为正值，但因母公司未分配利
润为负值，2015年至2017年度均未进行现金分红。请申请人补充说明：（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一贯执行；（2）结合英特药业自身盈利和现金流情况，英特药业是否具备向申请人分红的能力；报告期内三年英
特药业资产负债率均略微高于公司章程所规定的不进行现金分红的资产负债率
水平75%，英特药业公司章程所设定指标的合理性，是否存在刻意规避向申请人分红的情形；（3）近三年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，申请人直到2018年11月才弥补申请人母公司未分配利润为负数的原因；以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合申请人公司章程、《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、主要子公司的利润分配政策清晰明确且得到一贯执行
英特集团直接控制的子公司及2017年度财务数据（合并口径）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|英特集团持股比例|营业收入（万元）|占英特集团营业收入比重|净利润（万元）|
|50.00%|1,890,691.02|100.00%|18,963.90|
|63.75%|66.55|0.00%|-538.19|
|100.00%|-|-|-93.93|

注：浙江英特物联网有限公司为绍兴（上虞）医药产业中心项目公司，尚在建设中。
英特药业营业收入和净利润占英特集团相关指标比例均在99%以上，英特药业是英特集团的主要收入和盈利来源。
1、英特药业公司章程利润分配政策
报告期内，《英特药业公司章程》规定的利润分配政策如下：
“第三十四条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长
远利益和股东整体利益。
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、转增资本金或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（二）现金分红条件
公司当年盈利且有可分配利润时，公司应进行现金分红，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：
1、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行投资、购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过 5000万元。
2、当年公司经审计资产负债率超过75%。（2019年2月21日，英特药业股东会审议删除该项条款）
（三）现金分红比例与时间间隔
满足现金分红条件时，当年度应进行现金分红，现金分红比例不低于当年公司实现的可分配利润的10%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策与调整机制
1、利润分配的决策
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案，经股东会批准后实施。
2、利润分配政策的调整变更机制
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可以调整或变更利润分配政策。利润分配政策调整变更方案由董事会制定，提交股东会以特别决议方式通过。
（五）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
2、英特药业利润分配情况
2015年至今，英特药业利润分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|当年度归母净利润（万元）|利润分配金额|分配方式|
|12,853.75|-|-|
|16,315.85|1500.607万元（其中向英特集团分配750.30万元）|现金|
|-|30,000.00万元（其中向英特集团分配15,000.00万元）|现金|
|15,974.11|2,000.00万元（其中向英特集团分配1,000.00万元）|现金|

根据报告期内的《英特药业公司章程》，当年英特药业经审计资产负债率超过75%时，当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%。2015年末、2016年末和 2017年末英特药业的资产负债率分别为75.35%、75.85%和78.80%。英特药业近三年利润分配情况如下：2015年度不进行利润分配，2016年度现金分红1,500.607万元（现金分红金额根据当期归属于母公司股东的净利润扣除盈余公积后按10%比例计提，占当期归属于母公司股东的净利润的9.20%），2017年度现金分红 2,000.00万元（占当期归属于母公司股东的净利润的12.52%）。此外，为弥补英特集团历史亏损，2018年末英特药业进行大额现金分红30,000.00万元。
报告期内，英特药业利润分配情况符合其当时公司章程的规定。英特药业利润分配政策清晰明确且得到一贯执行。
二、报告期内英特药业经营情况以及分红情况
（一）结合英特药业自身盈利和现金流情况，英特药业是否具备向申请人
分红的能力
2015年至2017年，英特药业自身盈利和现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|15,974.11|16,315.85|
|15,508.86|14,007.44|

报告期内，英特药业盈利能力较好，每个会计年度经营活动产生的现金流均为净流入，英特药业具有一定的现金分红能力。
英特药业每个会计年度经营活动产生的现金流均为净流入，主要是由于按照行业惯例一般在每年末集中销售回款所致，在年中需要继续投入足够的营运资金保证正常经营。英特药业报告期内各年度1-9月的现金流情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年1-9月|2016年1-9月|
|-89,929.56|-121,655.40|-90,015.10|

此外，英特药业为医药流通企业，处于医药产业链的中游，在经营上存在存货、应收账款余额较大、营运资金占用较高的特点，资产负债率一直处于较高水平。
英特药业结合其盈利情况，以及实际经营中的资金使用安排，根据当时公司章程的规定制定并实施了利润分配方案。
（二）报告期内三年英特药业资产负债率均略微高于公司章程所规定的不
进行现金分红的资产负债率水平75%，英特药业公司章程所设定指标的合理性，是否存在刻意规避向申请人分红的情形
1、英特药业公司章程所设定资产负债率水平超过75%可不进行现金分红指标的合理性
2012年 7月，英特集团和英特药业在完善利润分配政策时，明确了现金分红条件、现金分红比例与时间间隔、股票股利分配的条件、利润分配的决策与调整机制等条款。其中现金分红条件中，制定了“当年公司经审计资产负债率超过
75%”时可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的
10%的条款。该条款为综合考虑所处行业特点、资产负债率水平、经营资金需求
等多方面因素，所提出的差异化现金分红政策。设置该条款的主要目的，是在英特药业现金流较为紧张或资产负债率较高水平的情况下，在现金分红事项上平衡好生产经营资金的合理需求和积极回报股东之间关系，并非为刻意规避向股东现金分红。
为了进一步稳定投资者的回报预期，强化全体股东合法权益的保障，英特药业股东会已于2019年2月21日审议通过了删除《英特药业公司章程》的现金分红条件中“当年公司经审计资产负债率超过75%”可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%的条款。同时，英特集团的控股股东国贸集团于2019年2月25日提出《关于修订<公司章程>的议案》、《修订<未来三年股东回报规划（2018-2020年）>》的临时提案，提请英特集团股东大会审议删除《英特集团公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》现金分红条件中“当年公司经审计资产负债率超过75%”的条款。英特集团董事会认为本次对利润分配政策进行修订，有利于优化上市公司现金分红制度体系，从长远角度进一步稳定投资者的回报预期，强化全体股东合法权益的保障。独立董事发表了独立意见。该提案已经提交英特集团2019年3月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议。
本次非公开发行完成后，公司资金压力将得到缓解，资产负债率将有所降低。
公司将努力提高募集资金的使用效率，提高现金分红能力。
2、是否存在刻意规避向申请人分红的情形
英特药业报告期内各年末以及各年三季度末的资产负债率与银行借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017/12/31|2017/9/30|2016/12/31|2016/9/30|2015/12/31|
|78.80%|79.41%|75.85%|77.99%|75.35%|
|210,033.90|249,119.90|82,212.08|207,795.00|114,962.69|

报告期内，英特药业各年末的资产负债率和银行借款余额都低于对应的三季
度末数据，因此不存在年末通过增加银行借款或其他方式刻意调节资产负债率进
而规避向英特集团现金分红的情形。
此外，英特药业在报告期内现金分红政策的执行情况，也说明其不存在规避分红的情形：英特药业2016年末和2017年末资产负债率均超过75%，英特药业仍进行了现金分红（其中 2016年度现金分红金额占当期归属于母公司股东的净利润的9.20%，2017年度现金分红金额占当期归属于母公司股东的净利润的12.52%），并没有利用公司章程“当年公司经审计资产负债率超过75%”时可以不进行现金分红这一条款规避现金分红。
因此，英特药业不存在刻意规避向英特集团分红的情形。
三、申请人直到2018年11月才弥补申请人母公司未分配利润为负数的原因；
以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合增强现金分红透明度
的要求，是否构成本次发行障碍
（一）英特集团利润分配政策
报告期内，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十三条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益和股东整体利益。
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红条件
公司当年盈利且有可分配利润时，公司应进行现金分红，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：
1、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行投资、购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过 5000万元。
2、当年公司经审计资产负债率超过75%。（2019年2月25日，英特集团控
股股东提出临时提案删除公司章程中该项条款，该提案已经英特集团董事会同意并提交英特集团2019年3月 7日召开的2019年第一次临时股东大会审议）
（三）现金分红比例与时间间隔
满足现金分红条件时，当年度应进行现金分红，现金分红比例不低于当年公司实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策与调整机制
1、利润分配的决策
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案，经股东大会批准后实施。
2、利润分配政策的调整变更机制
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可以调整或变更利润分配政策。利润分配政策调整变更方案由董事会制定，经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议方式通过。
3、公司在制订与审议利润分配方案、利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红、调整提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道充分听取中小股东意见，及时答复中小股东关心的问题。
5、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由董事会审议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
8、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（七）子公司现金分红回报规划
为提高公司的现金分红能力，公司应合法行使股东权利，充分发挥对子公司的控制力，通过在子公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，审议其利润分配政策和分配方案，积极督促子公司实施现金分红，保障公司制定的现金分红规划的有效实施。”
（二）近三年英特集团母公司现金分红情况
近三年，英特集团母公司未分配利润及现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|8,349.05|8,684.76|
|-12,769.03|-14,348.47|
|0.00|0.00|

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 7.6.7款规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
受历史原因影响，英特集团母公司未分配利润长年为负值，故公司 2015年至 2017年度均未进行利润分配和现金分红，符合英特集团《公司章程》及利润分配相关法律法规的规定。
（三）近三年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，申请
人直到2018年11月才弥补申请人母公司未分配利润为负数的原因
2015年至 2017年末，英特集团母公司未分配利润金额分别为-14,511.97万元、-14,348.47万元和-12,769.03万元。由于所在行业的经营特点，英特药业资
产负债率处于较高水平，而且经营性资金压力偏大，正常年度现金分红无法在短
期内弥补英特集团母公司的亏损。英特集团持有英特药业50%股权，因此弥补英
特集团母公司的亏损需要英特药业进行大额现金分红约3亿元，与此同时，需要英特药业股东同意按照收到的分红金额同比例进行增资，以避免英特药业大额现金分红可能带来的财务风险。实施这一解决方案的关键因素需要英特药业的全体股东就此达成高度共识。但在 2017年前，英特药业的分红及增资事项涉及英特集团、中化集团及国贸集团等多方主体的协调，同时英特药业股权也一度处于拟重组过程中。因此，直至英特药业的股权关系在 2017年底进一步理顺后，英特药业全体股东通过协商形成解决方案。2018年该方案实施后，解决了英特集团母公司未分配利润金额为负的历史遗留问题。具体情况如下：
2017年12月国贸集团通过无偿划转取得英特药业股权之前，英特集团、华资实业、华辰投资分别持有英特药业50%、26%、24%股权，其中英特集团和华资实业控股股东为华龙集团，实际控制人为中化集团，华辰投资为国贸集团全资子公司。
2014年 11月至 2017年 3月，英特集团筹划重大资产重组收购英特药业剩余50%股权，英特药业采用大额现金分红再由股东同比例增资的方式解决上市公司母公司历史亏损的方案需要经各股东协商一致，并报各自主管部门批准。由于当时英特药业各股东方内部审批流程较长，且在重大资产重组期间各股东方诉求差异较大，因此报告期前三年未能就弥补英特集团母公司亏损形成解决方案。
2017年12月，国贸集团通过无偿划转取得英特集团和英特药业的股权后，英特集团控股股东变为国贸集团，英特药业股权结构变更为英特集团、国贸集团、华辰投资分别持股50%、26%、24%。无偿划转事项完成之后，国贸集团和上市公司针对母公司未分配利润为负的历史问题进行论证并探讨解决方案。
公司2018年9月召开八届二十四次董事会议、2018年11月召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司英特药业现金分红并增资暨关联交易的议案》，英特药业向包括英特集团在内的全体股东进行 3亿元的现金分红。同时，为防止大额现金分红对英特药业造成财务风险，英特药业各股东按收到的分红款金额以原出资比例向英特药业进行同比例现金增资，增资价格为 1元/股。
增资完成后，英特药业的注册资本由1.26亿元增加至4.26亿元，股权结构不变。
该次利润分配完成后，英特集团获得投资收益1.5亿元，英特集团母公司历
史亏损得以弥补，上市公司恢复分红能力。2019年1月29日，英特集团公告了《关于2018年度现金分红的承诺》：公司承诺2018年度以现金方式分配利润的金额不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定，在充分考虑中小股东意见的基础上拟定，并由独立董事发表明确意见后提交股东大会审议批准。公司承诺2018年度现金分红的实施方案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》等现金分红相关规定。
（四）公司现金分红情况符合有关增强现金分红透明度的要求
1、落实《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》的要求
（1）《通知》第一条
①内容
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
②落实情况
发行人根据《通知》要求，于2015年4月16日召开七届二十三次董事会会议、2015年 5月 11日召开 2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《英特集团未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。通过此次对公司利润分配政策进行的修订，进一步明确和完善了公司的利润分配政策和利润分配的决策程序和机制。
发行人2018年9月25日召开八届二十四次董事会会议、2018年11月6日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。在《公司章程》中进一步明确了子公司现金分红条款，并制定了未来三年股东回报规划。
国贸集团于2019年2月25日提出《关于修订<公司章程>的议案》、《修订<未来三年股东回报规划（2018-2020年）>》的临时提案，提请英特集团股东大会审议删除《英特集团公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》
现金分红条件中“当年公司经审计资产负债率超过75%”的条款，该提案已经英特集团董事会同意并提交2019年3月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议。
（2）《通知》第二条
①内容
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
②落实情况
报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
报告期内，发行人股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道听取意见。
按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2015年度、2016年度、2017年度现金分红的情况进行了信息披露。
（3）《通知》第三条
①内容
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
②落实情况
报告期内，发行人结合公司当年度财务状况和未来资金使用计划提出了2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。
发行人 2015年度股东大会、2016年度股东大会和 2017年度股东大会现场会议对公司 2015年度、2016年度和 2017年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）《通知》第四条
①内容
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
②落实情况
2015-2017年各年末，英特集团母公司未分配利润分别为-14,511.97万元、 -14,348.47万元和-12,769.03万元，不满足分红条件，故发行人最近三年均未进行现金分红。
发行人履行了相应的审议程序，严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。
（5）《通知》第五条
①内容
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
②落实情况
报告期内，发行人各年年度报告中按照通知要求披露了公司现金分红政策制定及执行的情况。
（6）《通知》第六条
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作……”
发行人本次为非公开发行股票，不适用《通知》第六条内容。
（7）《通知》第七条
①内容
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况上市公司现金分红。
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
②落实情况
发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策及分红情况，并在本次非公开发行预案中做“重大事项提示”。
报告期内，公司未进行现金分红主要系历史累计亏损导致母公司期末未分配利润为负。公司已在年度报告中结合行业、公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明了公司未进行现金分红的原因。
保荐机构在《发行保荐工作报告》中发表如下意见：“经核查，2015年度、 2016年度、2017年度，母公司期末未分配利润为负，因此未进行现金分红，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定；发行人最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润主要用于日常经营活动；发行人现行《公司章程》制定的利润分配政策的决策机制符合上市公司股东利益最大化原则及其他规定；发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已切实履行，对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定的要求已经落实。”
（9）《通知》第八条
“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用《通知》第八条内容。
（10）《通知》第九条
“第九条：各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
发行人不适用《通知》第九条内容。
2、落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，发行人已按
证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求修订了《公司章程》。
报告期内，公司利润分配方案均经过董事会决议，独立董事对利润分配方案发表了独立意见。发行人在年度报告中披露了未进行现金分红的相关原因，相关原因与实际情况相符。发行人最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润主要用于日常经营活动。每年股东大会对该年度利润分配方案进行审议时，发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人及主要子公司相关股东大会文件、董事会文件、《公司章程》、定期报告。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主要子公司利润分配政策清晰明确且在报告期内得到一贯执行；
2、报告期内，英特药业盈利能力较好，每个会计年度经营活动产生的现金流均为净流入，英特药业具有一定的现金分红能力。英特药业根据公司章程，结合其盈利情况，以及实际经营中的资金使用安排制定并实施了利润分配方案；报告期内《英特药业公司章程》中的现金分红条件中设置资产负债率水平条款为综合考虑所处行业特点、资产负债率水平、经营资金需求等多方面因素，所提出的差异化现金分红政策，并非为刻意规避向股东现金分红。英特药业也不存在刻意规避向发行人分红的情形；为了进一步稳定投资者的回报预期，强化全体股东合法权益的保障，英特药业股东会已于2019年2月21日审议通过了删除现金分红条件中有关资产负债率的相关条款；
3、发行人已恢复分红能力并承诺2018年度按照规定制定并实施现金分红方案。为了进一步稳定投资者的回报预期，强化全体股东合法权益的保障，英特集团的控股股东国贸集团于2019年2月25日提出《关于修订<公司章程>的议案》、《修订<未来三年股东回报规划（2018-2020年）>》的临时提案，提请英特集团股东大会审议删除《英特集团公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020
年）》现金分红条件中“当年公司经审计资产负债率超过75%”的条款。该提案已经英特集团董事会同意并提交英特集团2019年3月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议。发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，不会对本次发行构成障碍。
4．报告期内受到的行政多次处罚。请申请人：（1）说明申请人受到行政处罚的具体情况、相应的整改措施及效果，相关事项对申请人生产经营和本次非
公开发行股票的影响，并说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第（七）项的规定；（2）说明申请人在食品药品安全方面的内部控制措施，说明申请人内部控制的有效性。请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚的具体情况、相应的整改措施及效果，相关
事项对申请人生产经营和本次非公开发行股票的影响。
（一）行政处罚及整改情况
1、报告期内行政处罚情况
报告期内，根据公开信息查询、发行人及其子公司提供的资料和各级主管单位提供的证明，发行人及其子公司共涉及行政处罚共计47项，处罚类型如下：
|||
|-|-|
|处罚类型|处罚数量|
|市场监督类|36|
|消防类|1|
|税务类|5|
|道路运输类|5|
||47|

发行人及其子公司所受处罚主要为市场监督类处罚，共计处罚 36起，处罚
金额62.01万元，占处罚总金额的97.64%。
市场监督类处罚主要为药品、医疗器械抽检结果不合格导致的，该部分处罚系因供货方原因导致的药品、医疗器械质量问题。公司在购进药品、医疗器械时索取并审查了供货方有关资质证明文件，并按规定执行了产品入库验收等管理制度，相关产品系从合法生产企业合法渠道购进的。因上游供应商原因导致的罚款事项，发行人综合考虑处罚金额和长期合作关系维护的需要决定是否向供应商进行追索或由供应商承担罚款，向供应商进行追索或由供应商承担的部分已全部处理完毕，不存在其他潜在纠纷。
消防类处罚共计1项，系发行人子公司英特物流经营场所消控室主机故障，属于消防设施、器材、消防安全标志未保存完好的违法行为，被处以罚款 5,000元。
税务类处罚5项，主要系逾期申报、丢失发票导致的行政处罚，被处以罚款合计700元。
道路运输类处罚5项，主要系货物运输车辆无道路运输证、车辆技术等级评定有效期过期以及灭火器失效等原因受到的行政处罚，被处以罚款合计9,300元。
公司消防、税务、道路运输相关处罚金额较小，未对发行人经营产生重大影响。根据《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》、《道路货物运输及站场管理规定》、《浙江省道路运输条例》以及《道路运输车辆技术管理规定》等规定，上述事项不属于因重大违法违规行为受罚的情形。
2、单笔金额（含没收违法所得以及罚款）达1万元以上的行政处罚情况
报告期发行人及其子公司单笔金额（含没收违法所得以及罚款）达1万元以上的行政处罚内容、整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的具体分析如下：
||||
|-|-|-|
|被处罚单位|处罚决定书|处罚内容|
|永康英特药业|2016年12月19日，永康市市场监督管理局出具永市监处罚告字[2016]大队1219号|销售的利胆排石胶囊所含水分抽检结果不符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条规定。处以没收违法所得1,004.40元，罚款10,000.00元的行政处罚。|
|绍兴英特大通|2016年10月28日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具绍虞市监案字[2016]277号|销售的浙江省上虞市皂湖医用器材有限公司生产的一次性使用牙科包产品检验结果不符合规定，违反了《医疗器械监督管理条例》第六条规定，但有主动消除或者减轻违法行为的后果的行为，给以从轻处罚20,000元。|
||2017年4月13日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具绍虞市监案字[2017]68号|销售的上海申风医疗保健用品有限公司生产的915T50一次性使用心电电极抽检结果不符合规定，违反《医疗器械监管条例》第六条规定。处以罚款 189,220.00 元的行政处罚。|
||2017年9月12日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具绍虞市监案字[2017]407号|销售的亳州市华韵中药饮片有限公司生产的中药饮片麸炒苍术抽检结果不符合规定，检查项目含苍术素低于标准，违反了《药品管理法》第四十九条规定。处以没收违法所得5,416.80元，罚款10,833.60元的行政处罚。|

||||
|-|-|-|
|浦江英特药业|2015年8月12日，浦江县市场监督管理局出具浦市监案字[2015]第258号|销售的河北楚风中药饮片有限公司生产的“全蝎”抽检结果不符合规定，违反《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款规定。处以没收扣押在案的“全蝎”3.7kg，没收违法所得2,535元，罚款21,125元的行政处罚。|
||2016年4月19日，浦江县市场监督管理局出具浦市监案字[2016]97号|下辖药店销售的浙江康恩贝中药有限公司生产的复方鱼腥草合剂抽检结果不符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条第三款第（六）项规定。处以没收违法所得8,525.10元，罚款8,574.90元的行政处罚。|
|宁波英特药业|2016年1月6日，慈溪市市场监督管理局出具慈市监处[2016]975号|销售的山东罗欣药业集团股份有限公司生产的注射用头孢地嗪钠经抽检装量结果不符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款规定。处以没收注射用头孢地嗪钠 19,092 瓶，没收违法所得 164,431.92元的行政处罚。|
|英特怡年|2017年10月27日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具杭高新（滨）市监罚处字[2017]2363号|销售从成都丸荣易康科技有限公司购进的2H&2D精の自信黑玛咖片存在违规添加配料且中文标签与原始外文标签不符的情况，违反了《食品安全法》第三十四条、第七十一条等规定。责令立即停止经营不符合食品安全标准的食品的违法行为，并|

||||
|-|-|-|
|||处以没收违法所得4,825.62元，罚款16,014元的行政处罚。|
|医疗器械公司|2016年4月11日，丽水市莲都区市场监督管理局出具莲市监案字[2016]26号|销售的“正畸丝”产品没有中文说明书和中文标签，违反《医疗器械监督管理条例》第四十二条第二款规定，构成经营说明书、标签不符合规定的医疗器械的行为。处以罚款12,000元的行政处罚。|
|湖州英特药业|2018年5月29日，湖州市市场监督管理局出具湖市监药罚字[2018]6号|员工黄某以湖州沈天成堂中医门诊和湖州德泰恒门诊部名义从湖州英特仓库提取恩替卡韦分散片交给正大天晴业务员朱某赚取差价，朱某未取得《药品经营许可证》。湖州英特药业涉及违反《药品流通监督管理办法》第十三条规定，构成为他人无证经营提供药品的行为。处以警告，并罚款25,000元。|
|舟山英特卫盛|2017年1月22日，舟山市市场监督管理局出具舟市监处字|销售的由上海庆安药业集团宿州制药有限公司生产的珍黄胶囊显微鉴别不符合规|

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|-|-|-|
||[2017]第2号|定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款规定。处以没收珍黄胶囊 412 盒，没收违法所得 27,752.7 元，罚款 37,920 元的行政处罚。|
|英特海斯医药|2017年4月18日，衢州市市场监督管理局出具衢市监案[2017]144号|销售的由上海庆安药业集团宿州制药有限公司生产的珍黄胶囊检验结果不符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款规定。处以没收违法所得9,480元，罚款9,480元的行政处罚。|

针对上述行政处罚事项，发行人及各子公司在获悉产品问题后积极配合相关调查，能提供相应的购货票据及税务发票，主动配合消除药品质量安全隐患，并及时缴纳了相关罚款。
截至本回复出具之日，上述行政处罚事项除英特怡年之外，其余单笔金额（含没收违法所得以及罚款）达1万元以上的行政处罚均已取得处罚单位出具的行政处罚不属于重大违法违规行为的说明。
3、英特怡年该次行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为的分析
（1）相关行政处罚对公司经营的影响
英特怡年2017年末资产总额4,417.22万元、净资产1,459.48万元、2017年度营业收入15,074.54万元、净利润-238.40万元，占上市公司合并口径的比例分别为0.49%，0.77%，1.90%和-1.25%，不属于上市公司合并报表范围内对公司有重大影响子公司的范畴。
英特怡年受到的行政处罚主要因供应商提供的产品——黑玛咖片存在添加“高丽人参”作为食品原料，且中文标签与原始外文标签不符的情况。英特怡年按规定已经审查了供应商的营业执照、组织机构代码证、食品流通许可证、涉案产品的卫生证书、海关进口货物报关单及海关进口关税等资料。后续，英特怡年按照要求进行了整改，该事项不会对公司及英特怡年的持续经营造成重大不利影响。
（2）英特怡年上述行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为的分析
①不属于《食品安全法》规定的情节严重行为
《食品安全法》（2015年）第一百二十三条：
“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处十万元以上十五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十五倍以上三十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证，并可以由公安机关对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五日以上十五日以下拘留。
（一）用非食品原料生产食品、在食品中添加食品添加剂以外的化学物质和其他可能危害人体健康的物质，或者用回收食品作为原料生产食品，或者经营上
述食品；（二）……”
上述处罚系相关供应商提供产品的问题导致发行人受到处罚，英特怡年已按照要求进行了整改。滨江区市场监管局根据《食品安全法》第一百二十三条规定，对公司处以罚款的处罚，未吊销许可证。因此，英特怡年所受行政处罚事项不属于《食品安全法》第一百二十三条规定的情节严重的情形。
②本次行为未造成严重危害后果，适用减轻处罚
《浙江省行政处罚裁量基准办法》第九条规定：“行政处罚实施机关应当根据法律、法规、规章以及行政处罚裁量基准实施处罚”。
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）……”。
《浙江省食品药品行政处罚自由裁量指导意见（试行）》第四条规定：“从轻处罚，是指根据违法行为的具体情节，对违法行为在依法可能受到的处罚种类中选择较轻的处罚种类，或在法定罚款幅度内选择较低限度予以处罚。减轻处罚，是指根据违法行为的具体情节，对违法行为在依法可能受到的处罚种类和罚款幅度最低限以下予以处罚；第七条规定：违法行为造成严重危害后果的，不适用减轻处罚”。
2018年12月14日，滨江区市场监管局出具《情况说明》（杭高新市监信证（2018）62号）：根据《浙江省行政处罚裁量基准办法》第九条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定依法减轻行政处罚。
英特怡年所受行政处罚事项未造成严重危害后果，适用减轻行政处罚条款。
③本次行政处罚的罚款金额远低于规定的行政处罚罚款的最低数额
《浙江省食品行政处罚自由裁量细化标准》第二条中细化标准规定：“（一）用非食品原料生产食品、在食品中添加添加剂以外的化学物质和其他可能危害人体健康的物质，或者用回收食品作为原料生产食品，或者经营上述食品的行为……2、违法生产经营的食品货值金额 1万元以上的：（1）从轻处罚的罚款数额为 15倍以上 19.5倍以下，一般处罚的罚款数额为 19.5倍以上 25.5倍以下，从重处罚的罚款数额为25.5倍以上30倍以下”。
《浙江省食品药品行政处罚自由裁量指导意见（试行）》第十一条规定：“适
用行政罚款的，罚款数额按照以下标准确定，法律、法规、规章另有规定的除外：（一）减轻处罚：0≤罚款数额＜A；……前款规定的A和B分别指法律、法规、规章规定的行政处罚罚款的最低倍数（数额）和最高倍数（数额）”。
英特怡年本次事项共获取销售金额 16,014元，罚款金额为 16,014元，实际罚款金额远低于规定的行政处罚罚款的最低数额（即销售金额的15倍）。
综上所述，英特怡年的本次行为不属于《食品安全法》规定的情节严重行为，未造成严重危害后果、适用减轻处罚，且所受行政处罚的金额远低于规定的行政处罚罚款的最低数额，英特怡年已及时足额缴纳该项罚款并进行整改；英特怡年 2017年资产、收入及净利润指标占上市公司合并口径的比例较低，不属于上市公司合并报表范围内有重大影响子公司的范畴，英特怡年所受处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行构成障碍。
4、整改措施及效果
（1）积极配合监管部门，认真整改、加强学习
针对上述处罚，公司积极配合监管部门调查，按时接受询问，提供案件相关材料；对存在问题的产品及时下架并停止销售，根据需要进行产品召回产品并销毁；并对相关人员进行严肃教育和责任追究，并按制度予以通报批评及扣减奖金等。
公司进一步加强了高管及其他相关人员对《药品管理法》、《医疗器械监督管理条例》、《食品安全法》等相关法规和规范性文件的培训学习，使其掌握相关法律法规的规定，尽量避免类似问题的再次发生。
（2）加强对供应商的审核，加强源头控制
公司及子公司按照监管部门的要求纠正自身违法行为，向供应商进行追偿。
加强对供应商的审核，包括对供应商实行定期质量审核评定，根据评审结果降低其年度合格供货方质量评审等级，乃至取消其产品供应资格。增加供应商考察力度，实施动态管理。
（3）加强与监管部门沟通
强调合法合规经营重要性，强化内部管理。同时加强与监管部门的沟通交流，及时获取监管部门指导意见，对存在问题及时整改。
截至本回复出具之日，发行人及子公司不存在其他新增的因重大违法违规行
为受到行政处罚的事项。
（二）行政处罚对申请人生产经营和本次非公开发行股票的影响
公司已根据相关法律法规的要求并结合自身实际经营情况，设立了供应商准入、资质审核流程，建立首营审核，并通过与信誉良好的供应商建立长期合作关系来控制商品源，保障质量。公司建立了涵盖药品经营全过程、覆盖质量管理各方面的文件体系，包括质量管理制度、质量操作规程、部门及岗位质量职责等。
同时，按规定建立了各类记录和管理档案，确保一切质量管理工作均有法可依、有据可查，科学化、规范化。在药品的采购、运输、入库、存储、销售等环节均有明确的质量控制措施。通过对员工培训提升管理能力和业务水平，对可能出现的运输和仓储保管问题保持高度关注，加强产品质量监管力度，确保购销及入库记录真实完整，最大程度减少不合格药品、医疗器械的流通。从制度、组织机构、人员、信息以及物流等方面全面保障质量控制工作的开展。
报告期内发行人及其子公司涉及行政处罚事项处罚金额占公司当期营业收
入和营业利润的比例极低，公司受到上述行政处罚后均积极进行整改，相关违法行为没有对公司生产经营造成重大不利影响。
根据政务服务网、工商信用信息系统等公开资料查询、发行人及其子公司提供的资料以及相关主管机构出具的说明，发行人及其子公司受到的行政处罚事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
二、内部控制措施及有效性
（一）生产质量控制情况
发行人合并范围内从事生产业务的子公司为钱王中药和英特中药饮片。钱王中药和英特中药饮片生产的产品主要为中药饮片。
公司根据《中国药典》和《浙江省中药炮制规范》制定了中药材、辅料、中间产品、成品的内控标准，建立了中药材、辅料、饮片的质量标准。子公司设立质量管理部，质量部下设QA（质量保证）和QC（质量控制）组。
QA负责对生产过程实行动态监控，根据实际情况发出调整监控行为的指令，如对原料、中间体和成品的增补取样；决定物料、中间产品的使用；审核批生产
记录和批检验记录，决定成品发放；负责整理、保存档案；对投放市场的饮片进行留样并作稳定性考察、对整个生产过程进行监控，审核不合格品；负责对成品、重要原料、生产介质和生产环境的质量趋势分析；负责对重要偏差报告、变更申请等技术报告的审核和批准；负责年度质量回顾分析、报告，质量风险管理；审核不合格品处理程序；负责处理质量投诉及不良反应事项，建立退货和产品的召回程序；定期开展用户访问；负责收集最新GMP资料和其他资料，为各级管理层制定质量方针、质量手册和标准操作规程提供建议和参考资料；会同营销部对主要物料供应商质量体系进行评估，并实施定期质量审计；监督各部门执行 GMP的情况并提供指导；主持定期的 GMP自检，编制 GMP自检计划，撰写自检报告，检查督促整改计划的落实；文件的登记与代号编制；负责对工厂内GMP文件的批准。
QC负责物料、产品的化验，质量标准的修订；制定检验用设备、仪器、试剂、试液等管理办法；负责组织对质量标准、检验方法等文件的起草、审核和修订；制定和修订物料、半成品、成品的内控标准及检验规程；负责检验室内部检验结果超标的调查；对物料、中间产品、成品进行检验并出具检验报告；制定原料、中间体、成品的取样计划；负责确定计量器具的分类和校验周期并按计划实施。
（二）经营质量控制情况
公司根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》、《药品生产质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》，制定《英特集团质量管理制度》、《药品采购质量管理制度》等一系列质量管理制度。英特集团设立质量管理专业岗位，负责统筹各子公司质量管理工作，英特药业及子公司设质量与安全健康环保管理部（以下简称“QHSE部门”）负责具体工作。公司药品经营各个环节中的质量控制措施具体体现情况如下：
1、采购环节
公司 QHSE部门负责首营审核及品种质量把关工作，购进药品首次必须签订书面质量保证协议，以明确质量责任，避免质量纠纷。在审核资料的同时，公司还从风险管控的角度出发，对供货单位或品种的质量信誉开展调查，以便实施质量提醒或质量否决，真正降低经营风险。每年年底由采购、物流、销售等部门
会同 QHSE部门的有关人员，对一年中购进的药品进行质量分析评审，对本年度的购进药品质量情况进行汇总分析，对不合格率较高的品种重点关注，采购部门根据改进计划采取措施，降低企业经营风险。
2、入库与储存环节
公司制定了物流入库标准化操作流程。入库时，验收人员按GSP要求抽检，核对药品品名、规格、批号、产地、数量、外包装等，同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，质检不合格的产品会拒收并退回。公司根据 GSP相关要求进行库存商品的管理，通过定期或不定期盘点库存商品，处理不合格或质量有疑问的商品。
3、出库与运输环节
公司制定了物流出库标准化操作流程。原件商品出库时要求外包装完整无破损，并根据商品特性、运输方式进行防碎、隔离、加固、捆扎、保温等工作。冷链药品的运输需严格按照药品储存要求采取相应温控措施。委托承运商运输的，定期对承运商物流配送能力和质量保证情况开展调查，确保物流环节药品质量安全。
4、售后服务环节
公司实行首问负责制的客户服务策略，对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因，分清责任，采取有效的处理措施。同时，建立和保存完整的购销记录，保证销售药品的可溯源性，对已售出的药品如发现质量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品、按照规定和要求封存或销毁。
（三）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷
1、公司内部控制情况
作为多年专注医药批发与零售领域的医药流通企业，公司一直严格要求、合法合规经营、严控产品质量，公司内部控制制度健全，可以合理保证生产、经营的合法合规性。
采购管理方面，公司及子公司制定了《浙江英特集团股份有限公司药品业务战略采购管理细则》、《浙江英特药业有限责任公司采购营运管理办法》、《浙江英特药业有限责任公司药品采购质量管理制度》等制度，对药品采购类合同签订与
审批、采购订与库存管理、货款结算管理、退货与返利管理等作了详细的规定，进一步明确了采购流程各关键节点及权限，达到分级分层管理考核要求。同时清晰各层级责任，有序协调公司战略采购方面事务，推进资源共享、优势互补，体现规模效应，在信息化管理系统的支持下逐步实现战略采购货品的一体化管控，降低采购成本和库存资金占用，进一步提高经济效益。
储备管理方面，公司制定了《浙江英特集团股份有限公司医药储备管理办法》，对公司药品储备管理职能、储备管理、考核管理、储备药械考核管理、专项储备管理、医药储备财政补贴资金分配依据、储备药品信息化平台管理、储备药械调用流程等进行了规范，进一步加强了药品和医疗器械的储备工作，确保日常药品调度的有序性和高效性，确保发生灾情、疫情及公共突发事件时药品、医疗器械的及时有效供应。
销售管理方面，公司及子公司制定了《浙江英特药业有限责任公司销售合同签订管理制度》、《浙江英特药业有限责任公司货品二次销售管理规定》、《浙江英特药业有限责任公司商品进销存损溢管理规定》以及《浙江英特药业有限责任公司销售退货业务管理规定》等相关销售制度，加强销售管理工作，推动销售业务开展，有效控制质量风险，降低公司退货率和报损率，减少货品损耗及反向物流，提升销售有效性和营运质量。此外，制定了《浙江英特药业有限责任公司应收账款管理办法》，进一步规范了公司与下游客户经营业务往来的应收账款管理。
财务管理方面，公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及其补充规定，同时为加强对财务收支的控制和管理，公司建立健全了内部财务管理制度体系，制定了《浙江英特集团股份有限公司财务管理制度》、《英特集团财务报告
内部控制制度》、《英特集团对外提供财务资助管理制度》、《英特集团对外担保管理制度》、《英特集团关联交易管理制度》以及《英特集团资产减值准备计提与核销管理制度》等一系列的财务管理制度，对公司的预算管理、资金管理、会计核算与财务报告、税务管理、会计档案管理、对外担保、关联交易等进行了规范，保证了财务信息的真实可靠。
2、公司内部控制评价
公司组织结构健全，现有的内部控制制度包括了公司经营管理的各个方面，是针对公司自身的经营管理特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在
重大缺陷。发行人的内部控制制度均得到有效执行。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了发行人2015、2016及2017年度《内部控制审计报告》。根据《内部控制审计报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构、律师和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、查阅了国家食品、药品生产经营相关法律法规，取得了发行人及子公司生产经营相关的资质、许可文件、质量控制的相关制度，查询浙江省食品药品监督管理局网站（http://fw.zjfda.gov.cn/gz/sjcx.jsp），国家食品药品监督管理局网站（http://app1.sfda.gov.cn），核实发行人拥有与生产经营相关资质情况。
2、取得发行人提供的相关资料，并对公司相关负责人进行访谈，查阅年度报告，登录信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn）等进行检索查询诉讼情况，并通过网络检索是否存在相关媒体报道。
3、查阅了相关行政处罚决定书，主管部门开具的说明文件，通过政务信息网（ http://www.zjzwfw.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn)，查询公司报告期内因违法违规受罚事项。
4、查阅了公司出具的相关说明、内部控制评价报告，以及会计师出具的内部控制审计报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
1、报告期内，发行人子公司存在因违反食品、药品相关法律法规受到行政处罚的事项，相关行政处罚均不属于因重大违法违规行为受到行政处罚的情形，受处罚金额占发行人当期营业收入和营业利润的比例极低。发行人子公司受到上述行政处罚后均积极进行整改，相关违法行为没有对发行人生产经营造成重大不利影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会对本
次发行构成障碍。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
2、发行人按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
5．请说明并披露华润医药商业集团有限公司认购本次非公开发行股票的背景、原因及战略考虑，未来是否存在继续增持申请人股份或收购申请人或业务
整合的安排。
回复：
一、华润医药商业集团有限公司认购本次非公开发行股票的背景、原因及
战略考虑
华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）是华润医药集团有限公司下属的全国性医药商业流通企业。主要经营医药类商品，具有医药信息咨询、三方物流配送和医院药房管理等资质。华润医药商业在全国医药流通行业位居行业第二位。
英特集团主要从事医药产品批发及零售业务，是浙江省医药流通行业的龙头企业之一，近年来业务收入稳步增长。
2017年 7月，浙江省卫生计生委、省食品药品监管局、省经信委、省商务厅、省国税局、省物价局等六部门联合印发了《关于在全省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》（浙卫发[2017]47号），从 2017年 8月份开始实施“两票制”，过渡期至2017年10月31日。该意见明确的浙江省内实施“两票制”的总体目标和总体要求，浙江省内所有公立医院均需按此规定执行。“两票制”实施后，对医药流通企业的终端覆盖能力提出更高要求。华润医药商业在浙江区域的市场占有率较低，依靠自身发展在短时间内有效提升在该市场区域的市场份额机会较小。
通过本次非公开发行成为英特集团5%以上的股东之后，华润医药商业间接加强在浙江区域的医药流通业务的发展，促进华润医药商业与英特集团的协同发
展及互利共赢。根据华润医药商业2018年9月25日出具的《承诺函》：“（1）华润医药商业成为英特集团股东后，不会利用股东地位及获得的信息，直接或间接干预英特集团的日常业务经营，华润医药商业与英特集团相互保持业务独立；
（2）华润医药商业在浙江区域内的医药分销及零售业务在经营覆盖区域、业务类型、新增投资或投入等方面不再进行扩大”。华润医药商业将切实履行上述承诺。
二、未来增持、收购英特集团股份或业务整合的安排
根据华润医药商业2018年 9月25日出具的《权益变动报告书》：“除认购英特集团本次非公开发行的股票外，未来 12个月，华润医药商业或其关联方拟通过大宗交易、协议转让、认购国贸集团发行的可交换债进行换股等方式进一步增持，使华润医药商业及其关联方持有英特集团股票达到20%。”
根据华润医药商业 2019年 2月 25日出具的说明：“截至目前，上述增持事项尚未实施，涉及的具体交易主体、转让数量、交易对价及交割条件尚未确定。
除此之外，华润医药商业目前没有继续增持、收购英特集团股份或业务整合的安排”。英特集团将根据上述事项进展及时进行信息披露。
6．请申请人说明两票制及带量采购对申请人经营状况及财务状况的影响。
回复：
一、“两票制”对英特集团经营状况及财务状况的影响
（一）“两票制”政策的情况
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票。
是我国在医药流通环节上推行的重要政策，旨在规范、压缩药品流通环节，降低药品价格，引导行业健康有序发展。“两票制”相关政策情况如下：
2017年 2月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号），提出要推行药品购销“两票制”。要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两
票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。
2017年 7月，浙江省卫生计生委、省食品药品监管局、省经信委、省商务厅、省国税局、省物价局等六部门联合印发了《关于在全省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》（浙卫发[2017]47号），从 2017年 8月份开始实施“两票制”，过渡期至2017年10月31日。该意见明确的浙江省内实施“两票制”的总体目标和总体要求，浙江省内所有公立医院均需按此规定执行。
2018年 4月，浙江省卫生计生委等 9部门发布《关于加强药品集中采购工作的实施意见》（浙卫发[2018]16号），实施意见明确了集中采购的实施主体、对象和范围，制定全省药品集中采购目录，要求建立科学的药品集中采购评价体系。
实施意见指出，全省实施基本药物制度的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加全省药品集中采购。鼓励其他医疗机构参加全省药品集中采购。
（二）“两票制”对英特集团经营状况及财务状况的影响
1、“两票制”实施后有利于市场集中度的提升
由于“两票制”政策，制药企业只能通过最多一个层次的分销商实现对医疗机构的销售。制药企业从降低成本、提升经营效率等角度考虑，会选择终端销售网络覆盖完善、配送能力较强的大型医药流通企业合作。
浙江省药械采购中心依据浙卫发[2017]47号的文件精神，制定《关于进一步明确药品配送企业配送情况考核有关事项的通知》：对配送企业承诺区域的总体医疗机构药品金额配送率和订单配送率、基层医疗机构药品金额配送率和订单配送率、医疗机构覆盖率等指标定期考核。对连续2个季度考核未达标的（一个指标未达要求，即视为未达标）配送企业，将终止配送关系，该配送企业一年内不得再参与浙江省网上药品集中采购配送工作。小型医药流通企业将逐步被市场淘汰，这将有利于类似英特集团这样的规模型医药流通企业的发展。
根据浙江省药械采购中心发布的配送企业名单，公司及其子公司具有浙江全省范围内药品招标市场的配送资格，已形成浙江全省完整的县及县以上医疗机构和基层医疗机构配送网络。公司将抓住“两票制”带来的发展契机，通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增发方式，不断提高市场占有率。
2、“两票制”实施后公司业务规模仍保持增长态势
2017年下半年，浙江省实施“两票制”后，公司与其他医药流通企业间的调拨业务规模减少。公司发挥集团化企业优势，依托区域公司，终端网络趋于完善并实现区域终端业务的快速发展，同时进一步加大零售药房等非招标市场业务拓展，有效缓解了调拨业务规模减少造成的不利影响，实现了终端销售业务的稳步增长。最近三年及一期英特集团的收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|1,526,625.27|9.55%|1,890,733.10|9.56%|1,725,732.66|11.58%|
|24,404.56|23.18%|27,240.37|5.05%|25,930.15|23.43%|
|24,296.99|19.13%|27,581.84|3.79%|26,574.94|23.72%|
|17,592.65|25.21%|19,145.11|-0.22%|19,187.89|24.68%|

 2016年、2017年和2018年1-9月，公司营业收入同比上年同期的增幅分别为11.58%、9.56%和9.55%。2018年1-9月英特集团营业收入增速与南京医药、鹭燕医药等同行业上市公司基本相当。虽然公司增速略有放缓，但公司销售渠道更趋完善、业态结构进一步优化，已消化“两票制”带来的不利影响，业务规模仍保持增长态势。公司紧抓“两票制”实施的契机，依托较为完善的医疗市场分销、物流网络优势，积聚了较丰富的药品品种和规格，为英特集团的后续发展奠定了较为坚实的基础。
二、“带量采购”对公司经营状况及财务状况的影响
（一）“带量采购”相关政策
带量采购是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的药品数量报价。带量采购是以降低采购价格及保障供应为目的，由买方通过确定商品采购数量和采购期限，采用集中采购的方式，确定相应商品采购价格的商务活动。国家“带量采购”相关政策如下：
2015年 2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的
指导意见》（国办发〔2015〕7号），提出“量价挂钩”、“落实带量采购”。2015
年6月，原国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见
的通知》（国卫药政发〔2015〕70号），提出“省级药品采购机构应及时汇总分析医院药品采购计划和采购预算，合理确定药品采购范围，落实带量采购”。由此，各省份及试点城市开始陆续实施药品集中带量采购。
2017年 1月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），文件提出“联合带量、带预算采购”。
2019年1月17日，国务院办公厅印发《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发[2019]2号，以下简称“《试点方案》”）。《试点方案》具体内容如下：
1、试点区域：选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市；
2、采购品种：从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种；
3、集中采购形式：根据每种药品入围的生产企业数量分别采取相应的集中采购方式：入围生产企业在 3家及以上的，采取招标采购的方式；入围生产企业为2家的，采取议价采购的方式；入围生产企业只有1家的，采取谈判采购的方式；
4、具体措施：
（1）带量采购，以量换价。在试点地区公立医疗机构报送的采购量基础上，按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的60%-70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与生产企业签订带量购销合同。剩余用量，各公立医疗机构仍可采购省级药品集中采购的其他价格适宜的挂网品种。
（2）招采合一，保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定的集中采购品种，试点地区公立医疗机构应优先使用，确保1年内完成合同用量。
（3）保质量，保障供应。要严格执行质量入围标准和供应入围标准，有效防止不顾质量的唯低价中标，加强对中选药品生产、流通、使用的全链条质量监管。在此前提下，建立对入围企业产品质量和供应能力的调查、评估、考核、监测体系。生产企业自主选定有配送能力、信誉度好的经营企业配送集中采购品种，并按照购销合同建立生产企业应急储备、库存和停产报告制度。出现不按合同供
货、不能保障质量和供应等情况时，要相应采取赔偿、惩戒、退出、备选和应急保障措施，确保药品质量和供应。
（4）保证回款，降低交易成本。医疗机构作为药款结算第一责任人，应按合同规定与企业及时结算，降低企业交易成本。严查医疗机构不按时结算药款问题。医保基金在总额预算的基础上，按不低于采购金额的30%提前预付给医疗机构。有条件的城市可试点医保直接结算。
5、采购周期：试点地区在省级采购平台上按照集中采购价格完成挂网，集中采购主体按集中采购价格与企业签订带量购销合同并实施采购，于 2019年初开始执行集中采购结果，周期为1年。
（二）“带量采购”的对公司经营状况及财务状况的影响
1、本次“带量采购”对公司目前经营状况和财务状况的影响
英特集团所从事的医药产品批发及零售业务主要在浙江省内，根据《试点方案》，浙江省内城市并不属于试点范围，因此本次“带量采购”试点方案的实施暂不会对公司目前的经营状况和财务状况产生直接影响。
2、“带量采购”政策的实施和继续推进对公司的潜在影响
（1）“带量采购”政策的实施和拓展是逐步推进的过程
“带量采购”是药品集中采购的方式之一，“带量采购”在非试点区域的拓展需要综合考虑保证采购的绝对数量、医保预先支付及医疗机构结算货款的及时性、质量保证措施，以及中标企业生产能力等多种因素的影响。
根据《试点方案》，实施“带量采购”的品种必须满足以下条件：一是通过质量和疗效一致性评价品种的多寡（截至目前，通过质量和疗效一致性评价的品种共144个），这将决定“带量采购”在品种方面的拓展进程；二是“带量采购”品种应当是竞争比较充分的品种；三是“带量采购”品种必须要有一定临床用量和一定的市场规模。
因此，“带量采购”试点工作当期的重点在于执行落实，“带量采购”在区域和品种上的拓展需要逐步推进，预计短期内大幅度拓展的可能性较小。
（2）“带量采购”品种价格在非试点地区的联动需要相关配套政策支持
浙江省是参与全国药品最低价联动的省份，但“带量采购”试点地区中标品种价格在非试点地区的联动需要相关配套政策的支持。“带量采购”试点地区中
标品种价格是在《试点方案》中“量价挂钩、以量换价”、医疗机构回款等配套政策支持的基础上形成的。因此，受非试点地区相关配套政策尚未明确，且其制定时间不确定性等因素的影响，“4+7”试点地区中标品种在浙江等非试点地区采取同样的价格供应的可能性较小，非试点地区跟进带量采购政策，同样也是一个逐步推进的过程。
3、公司的应对策略
为了进一步降低“带量采购”政策实施对公司未来发展的不确定性影响，公司制定了应对策略，具体如下：
①根据市场用药结构情况，制定各类药品销售策略。聚焦增量业务，积极争取与新上市药品企业的合作；强化与具有产业链优势企业的合作；关注、评估质量与疗效一致性评价申报品种的进展，重点加强与原料制剂一体化制药企业的深度合作；谋划医疗器械、生物制品的品类拓展，提升经营产品竞争力；
②进一步优化营销和配送网络，构建以杭州、金华、宁波、温州四大物流基地为核心，区域公司医药仓库为补充的多库联动模式，提升运营效率和质量保障能力；
③积极拓展非招标市场，在风险可控范围内加大对民营医疗机构、零售药店和线上渠道的开发力度，提高非招标市场份额。
综上所述，“两票制”、“带量采购”等多项医改政策为医药流通行业持续、规范化的发展奠定了基础。随着行业集中度提升，资源向大型医药流通企业集中，公司结合自身情况制定了积极的应对策略，预计行业政策的调整不会对公司经营和财务状况造成重大影响。公司将继续关注试点工作的进展，以及浙江省在药品集中招标采购政策的变化情况。
7．2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月 30日，申请人应收账款余额分别为27.36亿元、32.81亿元、37.73亿元和46.65亿元，存货金额分别为 16.04亿元、17.23亿元、21.80亿元和23.53亿元。请申请人说明应收账款和存货金额较高且持续增长的原因及合理性，应收账款和存货金额较高且持续增
长的趋势与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异。以及坏账准备及存货
跌价计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高且持续增长的原因及合理性、应收账款持续增长的
趋势与同行业上市公司比较、坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高且持续增长并保持该趋势的原因及合理性
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年9月30日，公司应收账款期末余额分别为273,570.32万元、328,052.97万元、 377,261.51万元和466,458.70万元，应收账款金额较高且持续增长。
1、应收账款金额较高且持续增长符合公司业务发展特点
我国医药流通行业的总体市场规模不断扩大。随着医疗卫生体制改革的不断推进以及“两票制”、集中采购等政策的相继落地，行业集中度逐渐提高，公司作为区域龙头企业之一，受益于政策支持，通过加大终端覆盖力度、完善业务布局、收购中小型医药流通企业实现整体收入规模逐年增长。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月公司营业收入分别为 1,546,643.69万元、 1,725,732.66万元、1,890,733.10万元和1,526,625.27万元。公司应收账款余额随着收入规模的变化持续增长。
公司的客户类型主要包括公立医疗机构、民营医院、连锁零售药店和医药商业公司等单位。对于下游客户，公司的具体信用政策如下：
客户分类 授信天数
视子公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过90天、公立医疗机构
120天或180天
商业分销、连锁药店及民营视子公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过60天医院客户 或75天
视子公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过45天单体药店及其他终端客户
或60天
受“两票制”政策落地影响，报告期内，公司增加了对医疗机构的直接覆盖力度。医疗机构是医药销售的重要终端，在我国医药流通链条中具有相对优势地位。医疗机构普遍资信水平较高，但是回款周期偏长。
因此，报告期内，应收账款金额较高且持续增长符合公司业务发展特点。
2、应收账款金额较大且持续增长符合医药流通行业的经营特征
（1）应收账款净额与流动资产比较情况
公司应收账款净额占流动资产的比重较高，报告期各期末分别为49.33%、51.74%、45.65%和54.31%。公司应收账款净额占流动资产的比重与同行业上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|52.76%|47.64%|51.95%|
|62.81%|63.70%|64.20%|
|66.10%|55.90%|50.96%|
|59.36%|51.49%|52.50%|
|44.31%|32.45%|28.22%|
|53.38%|49.61%|42.56%|
|56.45%|50.13%|48.40%|
|54.31%|45.65%|51.74%|

医药流通行业的业务模式决定了医药流通企业应收账款净额占流动资产比重普遍较高。公司应收账款净额占流动资产比重与同行业上市公司水平基本相当。
（2）应收账款周转率的同行业比较情况
近三年，公司应收账款周转率及同行业对比情况如下：
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|4.07|4.21|
|3.06|3.00|
|2.79|2.85|
|4.39|4.15|
|6.30|7.21|
|6.07|5.27|
|4.45|4.45|
|5.36|5.74|

近三年，公司应收账款周转率分别为6.01、5.74和5.36，整体呈下降态势，
主要系随着“两票制”的推进，公司减少了与医药流通企业的交易，与医疗机构尤其是公立医疗机构的业务规模增加。公立医疗机构账期相对较长，使得应收账款周转率有小幅下降，但仍高于同行业上市公司平均水平。
（3）应收账款持续增长趋势的同行业比较情况
报告期内，公司应收账款同比增长率及同行业对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款增长率|||||
|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|近三年复合增长率|
|14.19%|5.79%|6.93%|19.86%|10.68%|
|38.53%|25.12%|29.71%|35.33%|29.99%|
|28.57%|30.66%|24.18%|29.82%|28.19%|
|16.52%|40.67%|-11.82%|8.14%|10.28%|
|35.74%|55.42%|16.39%|52.90%|40.37%|
|2.15%|250.12%|16.59%|-3.06%|58.17%|
|22.62%|31.53%|18.76%|29.21%|29.61%|
|0.83%|15.00%|19.94%|13.37%|16.07%|

注：平均值已剔除负值及增长率超过100%的异常值。
报告期内，公司应收账款增长率分别为13.37%、19.94%、15.00%和0.83%，近三年复合增长率为16.07%。公司近三年应收账款保持增长趋势，且应收账款增长率高于的营业收入增长率的情形与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，应收账款和营业收入增长比率与南京医药、鹭燕医药等区域性医药流通企业基本相当。
（二）应收账款坏账准备计提充分
1、应收账款坏账计提政策的合理性
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京医药|嘉事堂|柳药股份|鹭燕医药|九州通|国药股份|
|0.50%|1%|0.25%|0.50%|0.50%|0-5%|
|0.50%|1%|5%|0.50%|0.50%|0-5%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10%|5%|10%|5%|5%|10%|
|30%|30%|20%|30%|20%|30%|
|100%|50%|40%|50%|100%|50%|
|100%|70%|70%|70%|100%|80%|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

公司的客户以浙江省内的公立医疗机构为主，该类客户规模较大且信誉较好，支付能力保障程度高，坏账风险较小。公司应收账款坏账计提政策与行业水平基本相当。
2、公司应收账款的计提情况
公司应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，按组合计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项进行分类。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/9/30||2017/12/31||2016/12/31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|466,004.44|4,273.26|376,947.38|3,623.58|327,738.84|3,124.89|273,399.67|
|454.26|440.15|314.13|227.45|314.13|227.45|170.65|
|466,458.70|4,713.41|377,261.51|3,851.03|328,052.97|3,352.34|273,570.32|

报告期各期期末，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及坏账准备分账龄列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/9/30||2017/12/31||2016/12/31|||
|账面余额|坏账准|账面余额|坏账准|账面余额|坏账准|账面余额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备||备||备||
|458,941.65|2,294.71|372,300.32|1,861.50|324,428.38|1,622.14|271,158.39|
|4,899.10|489.91|2,881.09|288.11|1,666.00|166.60|895.51|
|616.13|123.23|299.83|59.97|342.40|68.48|104.13|
|327.95|163.97|96.20|48.10|54.31|27.16|28.07|
|60.54|42.37|13.49|9.44|24.09|16.86|19.63|
|1,159.07|1,159.07|1,356.46|1,356.46|1,223.65|1,223.65|1,193.94|
|466,004.44|4,273.26|376,947.38|3,623.58|327,738.84|3,124.89|273,399.67|

报告期内公司应收账款账龄合理，1年以内账龄的应收账款占比均在98%以上，且每期末的应收账款绝大部分可在下一期收回，发生坏账可能性较小。报告
期内，公司按照应收账款坏账计提政策充分计提了坏账准备。
3、公司制定了严格的应收账款管理措施
为了进一步防范应收账款的风险，公司制定了严格的应收账款管理措施，着力加强应收账款管理：
（1）公司高度重视风险管控工作，将单一的应收账款管理逐步转向中前台授信管理和客户资信管理，加大对应收账款的管控力度；
（2）对应收账款进行账龄分析，针对不同客户群制定相应回款策略。通过应收款查询系统平台的建设和应用，有效加强对应收账款的监控，督促回款；
（3）加大对业务员的回款考核力度，增加回款考核比重，提高业务人员的回款成效；
（4）公司通过投保中国出口信用保险公司的《国内贸易信用险》，增加对应收账款的保全措施，降低公司应收账款坏账损失风险。
4、应收账款核销情况
报告期内，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|466,458.70|377,261.51|328,052.97|
|4,713.41|3,851.03|3,352.34|
|-|-|132.70|

||||
|-|-|-|
|-|-|3.96%|
|-|-|0.04%|

报告期内，公司仅在2016年度发生应收账款核销，金额为132.70万元，占当年坏账准备计提金额的比例为3.96%。公司应收账款坏账准备计提金额远高于实际核销金额。
综上所述，公司应收账款坏账计提政策符合公司的实际情况，与同行业上市公司水平基本一致。报告期内公司应收账款账龄合理，每期末的应收账款绝大部分可在下一期收回，发生坏账可能性较小。公司制定了严格的应收账款管理措施控制应收账款的回款风险。因此，报告期内公司的应收账款坏账准备计提充分。
二、存货金额较高且持续增长的合理性、存货持续增长趋势与同行业比较
以及存货跌价计提的充分性
（一）存货金额较高且持续增长的合理性以及持续增长趋势与同行业比较
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年9月30日，公司存货金额分别为160,354.60万元、172,283.50万元、218,013.10万元和235,257.67万元。为保证配送的及时性和有效性，公司采用多库联动的模式就近配送，报告期内，公司金华、温州等新建物流中心相继投入使用。随着公司业务规模增长以及异地设仓新增备货，存货金额呈持续增长态势。
近三年，公司存货周转率及同行业对比情况如下：
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|9.87|10.79|
|10.22|9.21|
|8.60|8.99|
|8.40|9.73|
|6.06|6.21|
|17.03|10.57|
|10.03|9.25|

|||
|-|-|
|9.10|9.79|

报告期内，公司存货周转率一直保持在较高水平，存货周转情况较好。除九州通因为存在部分医药工业业务导致存货周转率明显偏低外，公司存货周转率与其他同行业上市公司平均水平基本相当。
报告期内，公司存货同比增长率及同行业对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货增长率|||||
|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|近三年复合增长率|
|22.04%|2.52%|23.33%|21.35%|15.34%|
|27.88%|13.13%|25.53%|40.21%|25.81%|
|19.37%|30.79%|29.93%|10.04%|23.20%|
|11.41%|42.79%|31.12%|7.82%|26.38%|
|22.34%|20.00%|25.12%|28.57%|24.51%|
|9.19%|134.08%|1.08%|11.02%|37.98%|
|18.71%|21.85%|22.69%|19.84%|25.54%|
|11.92%|26.54%|7.44%|18.95%|17.38%|

注：平均值已剔除负值及增长率超过100%的异常值。
报告期内，公司存货增长率分别为18.95%、7.44%、26.54%和11.92%，近三年复合增长率为17.38%。公司近三年存货保持增长趋势，且存货增长率高于营业成本增长率的情形与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，存货和营业成本增长比率与南京医药、鹭燕医药等区域性医药流通企业基本相当。
（二）存货跌价计提的充分性
报告期各期末，公司存货均未计提跌价准备，公司未计提存货跌价准备主要基于以下几方面原因：
1、公司所在行业和业务特性使得存货发生跌价可能性较低
公司为医药流通企业，医药产品的配送时效性较强，流转速度较快，平均存
货周转天数为35-45天。
公司对公立医疗机构销售的医药产品价格根据招投标的中标价格确定，公司
在采购时与供应商按照一定的盈利空间议定采购的结算价格，同时确定相关的降价补差条款。
由于存货周转速度较快，产品存在降价补差保障，因此公司存货发生跌价的可能性较低。
2、公司建立了规范的采购和存货管理体系
公司作为医药流通企业，产品的采购和库存管理一直是公司经营关注的重点。公司根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》，制定《英特集团质量管理制度》、《药品采购质量管理制度》等一系列管理制度。
公司在采购环节中实行严格的防范措施，从源头上控制存货风险发生：
（1）公司实行药品集中采购政策，对商品采购和库存进行统一管理；
（2）公司在进行商品采购时，对商品的质量和价格进行比较分析，严禁采购市场滞销的商品和质次价高的商品；
（3）采购过程中，对到货产品的资料进行严格审核，防止出现来货合同、随货同行联、药检单等资料缺失情况；
（4）公司设置库存周转及峰值指标，在及时满足客户需求的前提下，不断优化库存数量，提高存货周转率、防止存货积压风险；
（5）公司对滞销和近效期产品进行针对性管理。一方面，公司对于滞销和近效期产品制定针对性销售方案。另一方面，对未销售完的滞销和近效期产品、由于供应商原因导致无法销售的产品与供应商协商进行退换货处理或补偿损失；
（6）对于存在质量问题的商品，根据公司与供货商签订的《质量保证协议》及质检报告，及时向供应商办理退货，已造成损失的向供应商收取赔偿款。
公司注重商品存储和运输过程中的质量管理，对药品的存储条件、物理状态进行一系列维护、对药品的有效期和批号进行合理控制、对商品质量进行科学保养与维护的技术工作等措施，防止商品在存储和运输过程中产生质量问题：
（1）根据商品理化性能和储存条件规定，做好商品分区、分类、分跺存放；
药品养护员做好仓间温湿度记录、调控措施及在库商品的养护工作；
（2）公司制定了物流出库标准化操作流程。原件商品出库时要求外包装完整无破损，并根据商品特性、运输方式进行防碎、隔离、加固、捆扎、保温等工
作。冷链药品的运输需严格按照药品储存要求采取相应温控措施。委托承运商运输的，定期对承运商物流配送能力和质量保证情况开展调查，确保物流环节药品质量安全；
（3）通过定期或不定期盘点库存商品，及时发现商品质量问题，处理不合格或质量有疑问的商品。
3、报告期内公司存货实际损失金额较小
因公司责任导致供应商不承担赔偿责任的药品包装损伤、药品损毁、过期，以及进入滞销期和近效期无法退换货的情况需要对相关存货进行报废处理。公司在存货进行报废处理时将其计入商品损耗费。报告期内，公司商品损耗费发生额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|商品损耗费|
|1,526,625.27|147.08|
|1,890,733.10|229.26|
|1,725,732.66|190.86|
|1,546,643.69|261.33|
|1,721,036.48|227.15|

最近三年，公司商品损耗费平均金额为 227.15万元，占销售收入的比例平均为0.01%。报告期内，公司存货实际发生损失金额较小，且占营业收入比例极低。
4、同行业上市公司存货跌价准备计提情况比较
2017年末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|存货余额|存货跌价准备|
|263,772.14|166.02|
|133,608.26|-|
|112,577.80|-|
|107,692.82|918.98|
|1,218,711.78|484.02|

|||
|-|-|
|275,201.41|1,225.71|
|351,927.37|465.79|
|218,013.10|-|

由于医药流通行业具有产品流转速度快的行业特点，同行业上市公司存货跌价准备计提比例普遍较低。2017年末同行业上市公司计提的存货跌价准备占存货余额的比例平均仅为0.23%，其中嘉事堂和柳药股份均未计提存货跌价准备。
公司的存货跌价准备情况符合公司实际经营情况，且与医药流通行业上市公司情况基本一致。
三、保荐机构和会计师的核查意见
（一）应收账款核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、销售订单；对高级管理人员进行访谈，了解公司对客户的信用政策和应收账款管理政策；对发行人报告期的财务数据、会计政策、应收账款周转率以及公司应收账款坏账准备的计提情况进行了核查，对应收账款的坏账计提政策进行分析，与同行业上市公司应收账款周转率进行了对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款金额较高且持续增长，主要原因是发行人整体收入规模增长以及与医疗机构之间的业务增加，符合公司业务发展特点。发行人应收账款净额占流动资产比重、应收账款周转率及应收账款增长趋势与同行业上市公司相比不存在重大差异，应收账款金额较高且持续增长的情况符合医药流通行业的经营特征。报告期内发行人对于应收账款坏账准备的计提政策符合其经营特点，应收款坏账计提水平已经充分地估计了其面临的坏账风险，是稳健和谨慎的。
经核查，会计师认为：报告期内发行人应收账款金额较高且持续增长，主要原因是发行人整体收入规模增长以及与医疗机构之间的业务增加，符合公司业务发展特点。发行人应收账款净额占流动资产比重、应收账款周转率及应收账款增长趋势与同行业上市公司相比不存在重大差异，应收账款金额较高且持续增长的
情况符合医药流通行业的经营特征。报告期内发行人对于应收账款坏账准备的计
提政策符合其经营特点，应收款坏账计提水平已经充分地估计了其面临的坏账风
险，是稳健和谨慎的。
（二）存货核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告、采购框架合同、质量保证协议；
对高级管理人员进行访谈，了解公司采购和存货管理体系；对发行人报告期的存货周转率以及公司存货跌价准备的计提情况进行了核查，与同行业上市公司存货周转率进行了对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存货金额较高且持续增长主要是由于整体收入规模增长和异地设仓新增备货。发行人已建立了采购和存货管理体系，存货周转速度较快，存货跌价风险较小，存货周转率、存货增长趋势及存货跌价准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。发行人历年存货实际发生损失金额较小，因此发行人未计提存货跌价准备符合企业会计准则要求。
经核查，会计师认为：报告期内发行人存货金额较高且持续增长主要是由于整体收入规模增长和异地设仓新增备货。发行人已建立了采购和存货管理体系，存货周转速度较快，存货跌价风险较小，存货周转率、存货增长趋势及存货跌价准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。发行人历年存货实际发生损失金额较小，因此发行人未计提存货跌价准备符合企业会计准则要求。
8．申请人2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-89,859.48万元。
请申请人结合行业及申请人自身特点说明2018年1-9月经营活动产生的现金流呈现净流出的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2018年1-9月公司经营活动产生的现金流呈现净流出的原因
2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-89,859.48万元，较2015年、2016年及2017年经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大。报告期内，公司经营活动现金流量调节表明细如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月
净利润 17,592.65加：资产减值准备 1,514.39固定资产折旧 3,921.29无形资产摊销 363.71长期待摊费用摊销 558.01处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
9.31（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -财务费用（收益以“-”号填列） 11,112.22投资损失（收益以“-”号填列） -10.77递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -226.60递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -94.89存货的减少（增加以“-”号填列） -17,184.20经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -80,175.94其中：应收账款的减少（增加以“-”号填列） -89,190.99应收票据的减少（增加以“-”号填列） -3,557.15预付账款的减少（增加以“-”号填列） 7,735.18经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -27,238.65其他 -经营活动产生的现金流量净额 -89,859.48 2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额远少于净利润，主要原因如下：
1、公司所处的行业为医药流通行业，在医药行业中处于中游，上游为医药制造企业，下游为医疗机构。医疗机构是医药销售的重要终端，在我国医药流通链条中的相对优势地位。医疗机构普遍资信水平较高，但是回款周期偏长，公司上下游的付款及收款结算存在一定时间差。2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流呈现净流出的原因主要是应收账款增加导致经营性应收项目的变动导致的。
报告期内，公司各年第三季度末与上年末应收账款净额对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2017年|2016年|
|461,745.29|457,936.11|381,779.80|
|-|373,410.49|324,700.62|
|88,334.80|133,235.49|111,051.72|

公司年内业务开展过程中按照日常的账期进行应收账款管理，惯例一般在每年末集中销售回款，因此 2018年三季度末应收账款金额较上年末增加较大，与公司历年经营情况保持一致。
2、公司采取浙江省内多库联动的配送方式，由就近的仓库进行配送，以保证能够快速满足客户需求。客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要具备足够的安全储备。因此，随着收入规模增加，公司的存货规模持续增加，形成对营运资金的占用。
3、公司通过收购区域性医药流通企业、新建物流中心完善在浙江省的业务布局，区域性子公司的业务推动、新建物流中心的库存备货，在一定程度上影响了公司经营活动现金流。
二、2018年1-9月公司经营活动产生的现金流呈现净流出的合理性
报告期内，公司各年前三季度、当年度经营活动产生的现金流量净额与同行业比较情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2017年1-9月|2016年度|2016年1-9月|2015年度|
|-89,859.48|15,845.82|-121,209.19|14,152.84|-90,168.84|9,433.62|
|-123,597.28|18,769.76|-104,360.45|-24,087.80|-76,179.63|-30,608.41|
|-422,594.40|-101,204.56|-500,661.23|43,126.38|-198,886.75|43,595.60|
|-75,704.59|-33,259.45|-95,014.00|10,838.51|-45,811.51|-10,724.58|
|-43,272.18|-37,403.84|32,015.64|11,630.40|-4,141.14|-31,033.88|
|-8,038.97|-44,716.38|-82,987.06|-12,802.75|-67,889.83|21.93|

公司 2015年1-9月、2016年1-9月、2017年1-9月、2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-77,734.27万元、-90,168.84万元、-121,209.19万元、-89,859.48万元。近三年，公司每年前三季度经营活动产生的现金流量均呈现净流出，按照惯例一般在每年末集中销售回款，从而当年度经营活动产生的现金流量较前三季度有所改善。因此，公司 2018年三季度经营活动产生的现金流呈现净流出与公司历年经营情况保持一致。
与同行业上市公司相比，同行业上市公司各年前三季度经营活动产生的现金流量基本都呈现净流出状态，而当年度经营活动产生的现金流量情况基本上优于前三季度水平。因此，公司的现金流量态势与同行业上市公司基本相当。
综上所述，由于公司所处的行业为医药流通行业，在日常经营中，由于上下游的付款及收款结算存在一定时间差，导致公司年中营运资金占用金额较高，2018年1-9月经营活动产生的现金流呈现净流出，符合公司历年经营情况以及同行业的现金流量态势，具有合理性。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的年度审计报告、公司各报告期前三季度财务报表，与公司财务负责人进行了访谈，对公司报告期的财务数据、会计政策、经营性现金流量进行了核查。同时，对公司业务开展情况以及各报告期内前三季度经营性现金流量进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人 2018年三季度末经营活动产生的现金流量呈现净流出符合公司历年经营情况以及同行业的现金流量态势，具有合理性。
经核查，会计师认为，发行人 2018年三季度末经营活动产生的现金流量呈现净流出符合公司历年经营情况以及同行业的现金流量态势，具有合理性。
9．申请人是否存在重大未决诉讼、仲裁。请申请人补充披露未决诉讼的具体情况以及对公司生产经营的影响，并说明上述未决事项是否构成本次发行障
碍。请保荐机构、申请人律师和会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其子公司所涉诉讼或仲裁事项
凯西亿腾医药（香港）有限公司（以下简称“亿腾香港”）、凯西亿腾医药（亚洲）有限公司（以下简称“亿腾亚洲”）、亿腾医药（中国）有限公司（以下简称“亿腾中国”）三家企业为关联企业（以下合称“亿腾公司”），主要从事医药产品在中国大陆的进口和经销业务。亿腾香港、亿腾亚洲和亿腾中国均为英特药业供应商，自 2014年起英特药业与亿腾公司开展启尔畅、宝丽亚、泰立沙、科莫非等多种药品业务合作。
因英特药业与亿腾公司存在经销合同纠纷，导致英特集团存在未决诉讼和仲裁事项。除上述事项外，英特集团及其子公司目前不存在其他未决诉讼和仲裁。
（一）英特药业作为原告的诉讼案件
根据英特药业与亿腾公司约定，在英特药业销售产品的过程中，非因英特药业原因造成的产品问题（包括但不限于产品破损、滞销、近效、过效期或下游客户退回产品等），亿腾香港及亿腾亚洲承诺给予处理。因处理上述产品造成的英特药业损失（包括但不限于货值、税金、运费、销毁费用等），皆由亿腾香港及亿腾亚洲承担。此外，各方还约定了亿腾公司应支付的关于药品招标降价及汇率变动导致的结算补差、仓储补偿、资金补偿及其他费用的计算标准和计算方法。
亿腾中国为亿腾香港及亿腾亚洲履行约定的义务承担连带责任保证。
英特药业自与亿腾公司合作以来，一直按照协议约定进行采购和结算。后因亿腾公司对产品推广不力，英特药业按照约定应抵扣货款的结算补差、仓储补偿、资金补偿和退货补偿款等补偿金额超过应付亿腾公司货款余额，导致亿腾公司拖欠英特药业款项。英特药业向亿腾公司多次催收应收款项，但其均以各种理由拖欠。
由于亿腾公司未履行相应义务，英特药业于2018年12月向杭州市中级人民法院和滨江区人民法院对亿腾香港、亿腾亚洲和亿腾中国提起诉讼，请求判令亿腾香港和亿腾亚洲支付英特药业尚未支付的有关药品结算补差、仓储补偿费用、仓储药品资金补偿、与药品失效近效等处理有关的各项补偿金等款项，共计 4,532.47万元。根据约定，亿腾中国对其关联企业的到期债务承担连带清偿责任。
英特药业已申请法院对亿腾中国及关联企业采取财产保全措施，亿腾公司相关银行账户资金已足额保全到位。目前，该等案件尚在法院审理过程中。
上述事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼的披露标
准，因此上市公司未单独披露。
（二）英特药业作为被申请人的仲裁案件
2019年 2月英特药业收到《上海仲裁委员会仲裁通知书（2019）沪仲案字第0566号》、《上海仲裁委员会仲裁通知书（2019）沪仲案字第0568号》及亿腾中国作为申请人提出的《仲裁申请书》。亿腾中国申请裁决英特药业支付拖欠货款8,298.82万元、违约金1,392.61万元，合计9,691.44万元。本案已被上海仲裁委员会立案受理，尚未开庭审理。
2019年2月20日，上市公司就与亿腾公司纠纷事项涉及的仲裁和诉讼情况进行了公告披露。
二、未决诉讼或仲裁对发行人生产经营产生的影响
1、英特药业请求判令亿腾香港和亿腾亚洲支付款项 4,532.47万元，由亿腾中国承担连带清偿责任。英特药业已申请法院对亿腾中国及关联企业采取财产保全措施，亿腾公司相关银行账户资金已足额保全到位。
2、发行人收到上海仲裁委员会仲裁通知书后，就仲裁申请人所提供的证据进行核查，亿腾中国在《仲裁申请书》中请求支付的款项与英特药业确认的金额存在重大差异，其中《仲裁申请书》中提及的拖欠货款8,298.82万元中的应付泰立沙产品货款6,040.05万元已经双方确认可予以抵扣，英特药业已无需履行支付义务。
近三年，发行人每年对亿腾公司的采购金额占采购总额比重为0.83%-1.42%，亿腾公司申请仲裁金额占发行人最近一期净资产比例为4.73%。
发行人对亿腾公司的采购金额占采购总额比重，以及涉及纠纷金额占发行人净资产比重均较小，因此发行人涉及的诉讼和仲裁事项对发行人经营、未来发展没有重大影响。
上述诉讼和仲裁尚需经法院或仲裁委员会审理。发行人将积极应诉，根据案件的具体进展情况采取相应措施以维护自身合法权益，并将继续按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务。
三、保荐机构、律师和会计师核查意见
保荐机构、律师和会计师取得发行人提供的相关资料，并对公司相关负责人、诉讼律师进行访谈；获取了亿腾香港、亿腾亚洲、亿腾中国与英特药业签订的协议及相关文件、经营资料；登录信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn）等进行检索查询诉讼情况；获取诉讼和仲裁涉及的起诉状、仲裁申请书、仲裁通知书等相关文件；核实相关会计处理的依据文件。
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：除英特药业与亿腾公司之间存在的诉讼和仲裁事项外，英特集团及其子公司不存在其他未决诉讼和仲裁情形；发行人对亿腾公司的采购金额占采购总额比重，以及涉及纠纷金额占净资产比重均较小，因此发行人涉及的诉讼和仲裁事项对发行人经营、未来发展没有重大影响；
英特集团已按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行了信息披露义务；
上述诉讼和仲裁不会对本次发行构成障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》之签章页）
浙江英特集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
彭浩 张建
总裁（签名）：
王青山
浙商证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》的全部内容，了解告知函有关问题回复涉及事项的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认告知函有关问题回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁（签名）：
王青山
浙商证券股份有限公司年 月 日