河南安彩高科股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
现将独立董事 2016年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
2016年，公司第六届董事会独立董事成员为：李煦燕女士、王霆先生、谢香兵先生（2016年1-6月任独立董事）、海福安先生（2016年6-12月任独立董事）。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李煦燕女士，1962年生，硕士研究生，中共党员，一级律师。现任北京大成（郑州）律师事务所主任、党支部书记，兼任中华全国律师协会理事、河南省律师协会副会长等职务。
王霆先生，1976年生，中共党员，中国人民大学管理学博士、经济学博士后。现任中国政法大学商学院教授、人力资源开发与管理研究中心主任，中国人民大学劳动人事学院中国就业研究所研究员。
海福安先生（2016年6-12月任独立董事），1963年生，会计学副教授，研究生，现任河南大学商学院副教授，会计硕士教育中心主任、硕士生导师。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事年度履职情况
2016年度，我们到公司进行了现场实地考察，听取了公司高管对公司经营情况的汇报，出席了公司召开的股东大会、董事会会议及其下属专门委员会会议，认真审议并表决同意会议议案。
（二）公司配合独立董事履职情况
公司积极配合我们履职，开展的工作包括：召开股东大会、董事会等会议时，及时通知、报送会议材料及相关资料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司生产状况；公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公司不定期整理公司相关信息报送我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对关联交易、募集资金使用、聘任公司董事和高级管理人员、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1、公司向控股股东申请不超过2.5亿元委托贷款额度暨关联交易事项
公司向控股股东申请2016年内不超过25,000万元委托贷款额度，有利于增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，表决程序合法合规。
2、预计2016年日常关联交易事项
本次公司与控股股东关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司发生的动力、服务等日常关联交易事项，交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本次日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2016年12月31日，公司对外担保余额为零。2016年度，公司及控股子公司均未发生对外担保行为，不存在非经营性资金被股东及关联方占用情况。
（三）募集资金使用情况
1、使用2013年募集资金用于新建募投项目情况
公司使用 2013年闲置募集资金用于新建安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目，该事项履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及规范性文件的要求以及公司制度的规定，符合公司发展战略，有利于降低募集资金使用风险，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、使用2013年闲置募集资金暂时补充流资情况
2016年5月和6月，公司分别使用2013年闲置募集资金9,799万元、9,000万元暂时补充流动资金，使用期限分别自董事会批准之日起不超过12个月和6个月，公司履行了相应的审批程序，募集资金使用符合监管相关规定，程序合法、合规。公司已于2016年12月2日将暂时补充流动资金的9,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
3、使用募集资金置换自筹资金
公司以2016年募集资金70,017.3万元置换预先投入募投项目的自筹资金，该置换事项履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益，募集资金的置换程序合法、合规。
4、控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
控股子公司河南安彩能源股份有限公司在不影响募投项目榆济线对接工程项目投资进度的情况下，使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，公司履行了相应的审批程序，募集资金使用符合监管相关规定，程序合法、合规。
5、募集资金投资项目延期事项
公司2013年募投项目日处理50万立方米天然气液化工厂项目竣工投产时间延期至2017年12月31日，本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用管理相关规定。
（四）董事、监事、高级管理人员选举以及薪酬情况
1、选举董事、高级管理人员事项
因董事会需进行换届，公司2016年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会成员，六届一次、六届二次董事会聘任了第六届经营层。此后因公司原董事长兼总经理蔡志端先生、原董事李鹏先生、原独立董事谢香兵先生辞职，公司组织召开2015年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、六届八次和六届十次董事会选举产生了新的董事和经营层人员。
目前公司董事会成员为：郭辉先生、李明先生、郭运凯先生、关军占先生、李煦燕女士、海福安先生、王霆先生；经营层人员为：总经理郭辉先生、副总经理陈志刚先生、常务副总经理兼财务负责人荣建军先生、副总经理苍利民先生、副总经理马学海先生、董事会秘书冯武先生。
独立董事认为：公司董事、独立董事、高级管理人员提案和表决程序规范，上述人员主体资格符合和《公司法》、《公司章程》有关法律法规对任职资格的规定。
2、薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司2016年年度报告中披露的董事、监事及高级管理
人员的薪酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年度，公司进行了2015年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中勤万信”）为公司 2016年度财务和内控审计机构，我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见：中勤万信审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、修订利润分配政策
本年度未修订利润分配政策。
2、2016年度利润分配方案
截止 2016年 12月 31日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红及其他投资者回报。
我们同意公司2016年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司 2016年度股东大会审议。
（八）相关主体承诺履行情况
1、股份限售承诺
2013年5月13日，公司非公开发行股份25,000万股，公司控股股东河南投资集团全部认购。对于本次认购的25,000万股股份，河南投资集团承诺自发行完成之日起36个月内不进行转让，锁定期截止日为2016年5月13日，锁定期满后该部分股份在上海证券交易所上市流通。
富鼎电子科技（嘉善）有限公司2016年7月22日认购公司147,012,578股股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。郑州投资控股有限公司2016年7月22日认购公司25,943,396股股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。
本报告期，以上股东严格履行股份限售承诺，无违背承诺情况。
2、厂区内土地承诺
2011年6月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公司可免费
使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权，期限一年。2012年5月，河南投资集团承诺为保障安彩高科厂区工业用地的独立性，河南投资集团作为公司控股股东承诺将积极参与厂区内337亩土地的竞拍，并自拍得后六个月内与已获得土地使用权的安彩高科厂区内476亩工业用地以不盈利为目的一并转让给安彩高科，其中已取得土地使用权的476亩工业用地在转让前继续供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续无偿使用476亩工业工地。
2013年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内的337亩土地使用权及部分地上房产。为保障安彩高科厂区内工业土地的独立性，河南投资集团承诺：持有的前述337亩土地及地上房产办理完毕权属证书后六个月内以不盈利为目的转让给安彩高科，转让前前述土地及房产供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续无偿使用337亩工业用地及部分地上房产。
3、同业竞争承诺
2015年5月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接控制的除安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承诺将遵循安彩高科优先的原则。
4、填补回报措施承诺
公司就 2016年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定。
5、稳定股价承诺
鉴于 2015年 7月初 A股市场非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，未来6个月内，河南投资集团计划增持不超过公司已发行总股份数2%的股份，增持金额不低于500万元。公司董事、监事、高级管理人员基于对公司未来持续稳定发展的信心，及国内资本市场长期投资价值的认识，计划近期购买公司股票。控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺：在增持或购买公司股票后，将严格遵守国家相关法律法规的规定，六个月内不转让、不出售通过上述方式购买的本公司股份。
河南投资集团于2015年7月21日至2016年1月8日通过二级市场增持公司股份 74.37万股，占公司总股本的0.11%。
本报告期，公司承诺主体严格履行上述承诺，无违背承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2016年，公司共披露临时公告67份，定期报告4份。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司修订了《公司章程》、《投资者投诉处理工作制度》、《信息披露暂缓与豁免披露管理制度》等内部控制管理制度，进一步健全了公司治理的运行机制和基本制度。
公司对截至2016年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2016年度内部控制自我评价报告，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2016年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
2016年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李煦燕、海福安、王霆