证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-073大连三垒机器股份有限公司
关于2017年股权激励计划限制性股票
授予登记完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”、“上市公司”或“公司”）已完成 2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序
2017年11月16日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予 10,125,000股限制性股票。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。
二、限制性股票授予的具体情况
1、授予情况
股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票；
本次限制性股票授予日：2018年1月10日；
授予价格：8.25元/股；
（1）本次限制性股票授予对象及数量：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|陈鑫|董事长、董事|2,000,000|19.81%|0.59%|
|2|朱谷佳|董事|100,000|0.99%|0.03%|
|3|段海军|财务总监|1,000,000|9.91%|0.30%|
|4|田恩泽|副总经理|1,800,000|17.83%|0.53%|
|5|刘雅辞|副总经理|200,000|1.98%|0.06%|
|6|核心管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工等共14人||4,995,000|49.48%|1.48%|
|合计|||10,095,000|100.00%|2.99%|

注1：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
注2：本计划激励对象未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
公司总股本的1%。
（2）中层管理人员、核心技术（业务）人员名单：
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|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|
|1|李志刚|核心管理人员|8|曹倩倩|核心技术（业务）人员|
|2|李东明|核心管理人员|9|张竞元|核心技术（业务）人员|
|3|陈九飞|核心管理人员|10|张译文|骨干员工|
|4|梁琳璐|核心管理人员|11|张薇|核心技术（业务）人员|
|5|周文|核心技术（业务）人员|12|闻静|骨干员工|
|6|顾睿远|核心技术（业务）人员|13|苏一凡|骨干员工|
|7|刘洋|核心技术（业务）人员|14|王一琳|骨干员工|

公司本次股权激励计划授予登记的激励对象及授予数量等情况与公司第四届董事会第十二次会议审议的事项保持一致，与公司前期授予公告保持一致。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、限制性股票解除限售安排
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解除限售。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|26%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|49%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（1）公司业绩考核要求
授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售条件|
|第一个解除限售期|以2016年经审计净利润值（959.29万元）为基数，2017年经审计净利润值不低于1,300万元|
|第二个解除限售期|以2016年经审计净利润值（959.29万元）为基数，2018年经审计净利润值不低于2,600万元|
|第三个解除限售期|以2016年经审计净利润值（959.29万元）为基数，2019年经审计净利润值不低于15,000万元或者2017年-2019年三年的累计净利润值不低于18,900万元|

注：上述“净利润”以当年经审计并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：
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|等级|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（尚需改进）|E（需大幅改进）|
|绩效系数|1.0|1.0|0.8-1.0|0.5-0.8|0|

激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
三、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月23日出具了信会师报字[2018]第ZB11926号验资报告，对公司截止2018年8月22日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵公司原注册资本为人民币 337,500,000.00元，实收资本（股本）为人民币
垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，第四届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授权数量的议案》，有 19名股票期权激励对象行权，贵公司申请增加股本人民币 10,095,000.00元，变更后的股本为人民币 347,595,000.00元。经我们审验，截至 2018年 8月 22日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民币10,095,000.00元（大写：人民币壹仟零玖万伍仟元整），全部以货币资金出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 337,500,000.00元，实收资本（股本）为人民币 337,500,000.00元。截至 2018年 8月 22日止，变更后的累计注册资本为人民币 347,595,000.00元，实收资本（股本）为人民币347,595,000.00元。
四、授予股份的上市日期
本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年9月11日。
五、股本结构变动情况表
本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例|股权激励定向增发股票|数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|66,829,382|19.80%|10,095,000|76,924,382|22.13%|
|股权激励限售股|0|0|10,095,000|10,095,000|2.90%|
|高管锁定股|66,829,382|19.80%|0|66,829,382|19.23%|
|二、无限售流通股|270,670,618|80.20%||270,670,618|77.87%|
|三、总股本|337,500,000|100%|10,095,000|347,595,000|100%|

六、对每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股本变更为347,595,000，按最新股本摊薄计算，公司2017年度基本每股收益为0.0528元。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖本公司股票。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为 347,595,000股，导致公司股东持股比例发生变动。具体情况如下：公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）在授予前持有公司股份共计100,788,628股，占授予前公司股本总额的29.86%；授予完成后，占公司股本总额的29.00%，仍为公司控股股东，本次授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司董事会