国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为宁波慈星股份有限公司（简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《宁波慈星股份有限公司2015年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资则关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
2015年度，公司继续加强完善内部控制制度的建设。各部门根据实际工作情况的需要，定期对自己部门的工作进行梳理。当制度的内容不能很好的适应实际工作时，将会以部门为单位，按照公司《文件控制程序》对文件的分类、编号、编制、会签（评审）、审批的要求，编制新的制度或是对正在执行的制度进行修改和完善。
公司审计部也会根据审计委员会的安排，对公司内部控制的有效性进行监督检查。并对检查中发现的内部控制缺陷按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保内控制度的顺利贯彻于实施。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司募集资金分别存储于中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行（账号：39-510001040011893）和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（账号：3310010610120100044910、3310010610121800024389）。公司、保荐人共同分别与前述2家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人孙建华、王水兵可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好，无重大违规情况发生。
国信证券检查并审阅了公司2015年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2015年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、对外投资管理的实施情况
自2014年12月31日至2015年12月31日，公司对外投资管理的实施情况如下：（1）关于向苏州鼎纳自动化技术有限公司增资暨对外投资的公告
根据公司2015年4月9日、4月10日发布的编号为：“2015-015、2015-019”号公告，投资收购公司的主要情况如下：
“1、目标公司基本情况
公司名称：苏州鼎纳自动化技术有限公司
注册地址：苏州市吴中区木渎镇珠江南路368号
成立时间：2010年4月21日
法定代表人：秦应化
注册资本：99.85万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：自动化设备的技术开发、技术转让；销售：通讯设备、电子产品、电器、仪器仪表、机电产品、金属材料、计算机软硬件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股东情况：
2、投资总额与投资方式
慈星股份以300万元人民币收购北京中一洹鑫投资管理中心（有限合伙）持有的标的公司20%股权同时对标的公司进行增资，标的公司100%股权的对价为1,600万元。上市公司拟以2,400万元认购标的公司新增注册资本149.775万元，认购价款与注册资本的差额2,250.225万元计入标的公司的资本公积；本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为249.625万元。
增资后标的公司股权结构如下：
3、交易定价依据
标的公司、江苏鼎图投资有限公司承诺，标的公司（母公司）2015-2017年预计实现的净利润分别不低于400万元、600万元、1,000万元（净利润数据以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
如标的公司（母公司）实际利润未达到预测利润，江苏鼎图投资有限公司同意以现金方式向乙方进行补偿。补偿的计算公式为：补偿金额=（当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次增资总金额。
标的公司应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，标的公司（母公司）于承诺期内实际实现的净利润以各年度的审计报告确定的金额为准。如实际利润未达到预测利润，江苏鼎图投资有限公司应在审计报告出具后10个工作日内向乙方支付补偿金。
4、资金来源
公司拟使用自有资金，以现金（合计人民币2,700万元）收购股权及增资标的公司的方式，实现对标的公司的控制，同时以标的公司的子公司苏州图测自动化公司为平台研发机器视觉控制器，增资结束后苏州图测将立即启动机器视觉控制器项目。”
（2）关于向东莞市中天自动化科技有限公司增资暨对外投资的公告
根据公司2015年5月22日发布的编号为：“2015-046”号公告，公司拟增资东莞市中天自动化科技有限公司（即以下简称“中天自动化”或“目标公司”）项目基本情况如下：
“一、标的公司的基本情况
2、注册地址：东莞市东城区温塘温周路石羊街29号
3、注册号：441900001509515
4、成立时间：2013年1月22日
5、法定代表人：庞庆忠
6、注册资本：贰佰万元人民币
7、经营范围：研发、生产、销售：自动化设备、电子设备及配件、通用机械设备、夹治具、五金配件、包装材料；维修：通用机械设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次增资情况
1、公司拟通过现金方式对目标公司进行增资。
2、公司拟以1,080万元认购目标公司新增注册资本300万元，认购价款与注册资本的差额780万元计入目标公司的资本公积；本次增资完成后，目标公司的注册资本变更为500万元。
三、增资前提
目标公司主要管理人员承诺，目标公司2015-2017年预计实现的净利润分别不低于180万元、280万元、420万元（净利润数据以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
四、投资目的
目标公司主营业务为自动化机器研发、制造，核心产品包括机器人自动打磨房、高铁钢轨全自动打磨机器人、锂电池自动注液机、空调自动穿管机、组装机等。投资目标公司对加快公司产业布局，有利于公司立足长远，提升和完善公司的产业布局。”
（3）关于公司使用自有资金收购北京盛开互动有限公司部分股权的公告
根据公司2015年7月1日发布的编号为：“2015-053”号公告，公司拟通过股权收购的方式购买北京盛开互动科技有限公司（以下简称“盛开互动”或“目标公司”）35%的股权，投资金额为680万元。本次交易不构成关联交易，具体情况如下：
“一、目标公司的基本情况
2、成立日期：2005年08月05日
3、住所：北京市海淀区知春路63号51号楼4层
4、注册资金：776万元人民币
5、法定代表人：王阳生
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；市场调查；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；计算机技术培训；维修办公设备；产品设计；模型设计；展厅的布置设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；
建设工程项目管理；工程和技术研究与实验发展；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、本次股权收购情况
上市公司拟以自有资金680万元收购目标公司如下股东35%的股权，具体如下：
本次收购后，目标公司股权结构变更为：
三、投资目的
北京盛开互动科技有限公司是国家级高新技术企业与双软企业，依托中科院，共建“中科院数字互动媒体实验室”。盛开互动拥有一支高素质、团结，并具有创业精神的技术与管理团队，公司创始人王阳生博士是中国系统仿真学会数字娱乐仿真专业委员会的创始人与首任主任，公司核心团队均来自中科院体系。盛开互动专注于新媒体与虚实互动技术的研发应用，在智能交互与虚拟现实领域具有核心竞争力。公司曾参与了多项科技部863计划和其他国家级科技项目。通过投资盛开互动，上市公司将获取大量在人机交互、虚拟现实，图形、图像以及语音处理等多个方面的国际先进技术，为上市公司进军服务机器人领域奠定基础。”（4）宁波慈星股份有限公司关于对北京盛开互动科技有限公司增资暨对外投资的公告
根据公司2015年8月25日发布的编号为：“2015-065”号公告，公司拟通过增资北京盛开互动科技有限公司（即以下简称“盛开互动”或“目标公司”）的方式，经各方友好协商，拟签署增资协议，具体情况如下：
“一、目标公司的基本情况
1、公司名称：北京盛开互动科技有限公司
2、成立日期：2005年08月05日
3、住所：北京市海淀区知春路63号51号楼4层
4、注册资金：776万元人民币
5、法定代表人：王阳生
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；市场调查；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；计算机技术培训；维修办公设备；产品设计；
模型设计；展厅的布置设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；建设工程项目管理；工程和技术研究与实验发展；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、投资方式
上市公司拟使用自由资金，以增资的方式对目标公司实施控股。
三、本次增资的作价及增资后的股权结构
目标公司增资前100%股权的对价为4,134.37万元。上市公司拟通过现金方式对目标公司进行增资，增资款额度为1350万元，其中253.39万元计入目标公司注册资本，差额部分计入资本公积，即目标公司的注册资本扩大至人民币
1,029.39万元。增资后各股东持股比例如下：
四、本次增资款项的支付
1、目标公司股东会审议通过本次增资、全体股东就本次增资事宜签署章程修正案或重新制定章程，并办理完毕工商登记后30日内，上市公司向目标公司一次性支付第一期增资款项850万元，该等增资款项中253.39万元计入目标公司注册资本，差额部分596.61万元计入资本公积。
2、第二期增资款项500万元，根据目标公司2015年、2016年、2017年的实际经营情况，依据以下方式决定：
目标公司应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，聘请上市公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，如目标公司 2015年、2016年、2017年三年中累计实现的净利润不低于450万元（从本次增资完成之日起计算，净利润数据以扣除非经常性损益前后孰低者为准），则上市公司同意在目标公司2017年审计报告出具后的10个工作日内向目标公司支
付第二期增资款项；如目标公司2015年、2016年、2017年三年中累计实现的净利润低于450万元，则本协议各方同意就本次增资的估值实施调整，调整估值后，上市公司需要目标公司支付的第二期增资款项的计算方式为：500×（2015年、2016年、2017年累计实现的净利润）÷450，如2015年、2016年、2017年累计实现的净利润为负数，则前述计算公式中2015年、2016年、2017年累计实
现的净利润按照零计算。
六、本次增资的目的
北京盛开互动科技有限公司是国家级高新技术企业与双软企业，依托中科院，共建“中科院数字互动媒体实验室”。盛开互动拥有一支高素质、团结，并具有创业精神的技术与管理团队，公司创始人王阳生博士是中国系统仿真学会数字娱乐仿真专业委员会的创始人与首任主任，公司核心团队均来自中科院体系。盛开互动专注于新媒体与虚实互动技术的研发应用，在智能交互与虚拟现实领域具有核心竞争力。公司曾参与了多项科技部863计划和其他国家级科技项目。通过投资盛开互动，上市公司将获取大量在人机交互、虚拟现实，图形、图像以及语音处理等多个方面的国际先进技术，为上市公司进军服务机器人领域奠定基础。”（5）宁波慈星股份有限公司关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的公告
根据公司2015年9月7日发布的编号为：“2015-069”号公告，公司拟使用未有投资计划的募集资金向全资子公司慈星股份（香港）有限公司（以下简称“子公司”）增资并认购新增注册资本30,000万元。详细情况如下：
“二、本次投资情况
（1）子公司基本情况
（2）投资方案
子公司拟新增注册资本30,000万元，公司拟使用未有投资计划的募集资金向子公司增资并认购新增注册资本30,000万元。本次交易完成后，子公司股权
结构如下：
（3）定价依据
由于慈星股份（香港）有限公司是公司全资子公司，故本次定价依据按照1元/单位注册资本金的价格进行增资。
三、本次投资对公司的影响
（1）加大公司外销业务的拓展力度
公司作为智能针织装备行业的领导者，公司充分发挥多年国内市场积累的品牌、技术、性价比优势，本次投资完成后，为抢抓东南亚纺织行业设备的升级换代机遇、确保企业在国内外纺织装备市场的持续发展提供充裕的资金和资源保障，将进一步加大公司外销业务的拓展力度，以获得预期的投资回报。
（2）提高了公司海外市场的竞争力
鉴于目前电脑横机的出口业务竞争较为激烈，付款方式也较为苛刻，本次投资完成后，公司的海外销售平台香港子公司获得了较为充沛的资金，香港子公司的海外市场竞争力将进一步增强，有利于公司未来经营规模的扩张。”
（6）宁波慈星股份有限公司关于终止投资宁波江宸智能装备有限公司的公告
根据公司2015年10月27日发布的编号为：“2015-084”号公告，“公司于2014年12月30日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与宁波江宸自动化装备有限公司签署投资框架协议的议案》。具体内容详见公司于2014年12月30日在巨潮资讯网披露的《关于与宁波江宸自动化装备有限公司签署投资框架协议的公告》（公告编码：2014-082）。
会议通过后公司积极开展投资宁波江宸智能装备股份有限公司的相关尽职
调查工作，现鉴于宁波江宸智能装备股份有限公司2014年度经审计的净利润不足1,000万元，未达到与公司签订的《投资框架协议》约定的预测净利润，经双方协商一致，终止本次投资。”
（7）宁波慈星股份有限公司关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的公告
根据公司2015年12月29日发布的编号为：“2015-091”号公告，公司拟与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“杭州置澜”）共同出资设立“慈星互联科技有限公司”（暂定名，以工商最终核准名为准）(以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为10,000万元，其中慈星股份以货币资金出资9,000万元占90%股权；杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资1,000万元占10%股权。详细情况如下：
“（2）合资公司基本情况
公司名称：慈星互联科技有限公司
公司住所：浙江省慈溪市庵东工业园区纬三西路
公司注册资本：人民币10,000万元；
公司经营范围：基于物联网的纺织服装、纺织面料鞋、家用纺织制成品、饰品的个性化定制、设计、销售；互联网信息服务；电子商务；软件开发；信息系统集成服务；大数据分析处理服务；信息技术咨询服务；智能装备的设计、生产、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外(以登记机关核定为准)。
（3）投资方基本情况
投资方1：
投资方名称：宁波慈星股份有限公司
注册地址：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼
注册资本：人民币80,200万元
公司性质：股份有限公司
法定代表人：孙平范
经营范围：针织器械制造；纺织制成品设计及制造；机械用电脑集成电路开发、软件开发；投资管理咨询（证券、期货除外）；纺织机械维修。
投资方2：
投资方名称：杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元516室
注册资本：人民币5,360万元
公司性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州暾澜投资管理有限公司（委派代表：姚勇杰）
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
（4）合资协议主要内容
1、出资
合资公司注册资本为10，000万元，慈星股份以货币资金出资9000万元占90%股权；杭州置澜以货币资金出资1000万元占10%股权。
本公司对本项目投资的资金来源为公司未有投资计划的募集资金，需经本公司董事会审议通过后方可实施。
2、董事会组成
合资公司不设董事会，设执行董事一名，由慈星股份委派；设总经理一名，由执行董事聘请。
三、本次投资对公司的影响
在纺织服装行业，“工业4.0”概念、“互联网+”思维已不可避免地日益浸润和碰撞,纺织产品的智能柔性定制将成为势不可挡的趋势和潮流。而通过此次合资公司的设立，可为公司的发展创造新的经济增长点，强化公司的竞争力，实现企业长远的可持续性发展；此外该新的商业模式，可为传统的纺织服装业转型升级做出应有的贡献。平台为终端销售商提供智能供应链及个性化定制支持，提升对最终用户的服务黏性，提升慈星股份在用户端的品牌价值。”
4、关联交易及对外担保的实施情况
自2014年12月31日至2015年12月31日，公司关联交易及对外担保情况如下：（1）关联交易情况
根据《公司章程》等相关制度的规定：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；应当提交董事会并进行披露。
保荐人认在查阅公司关联交易信息后认为，公司关联交易信息披露情况良好，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的要求。
（2）对外担保情况
根据公司2016年1月12日出具的编号为：“2016-008”号公告披露，“截止2015年12月31日，公司为客户的销售贷款提供的担保余额为14,477.77万元；公司由于
客户销售担保贷款违约而暂时为客户代偿的金额为59,497.96万元。
本公告所载2015年12月及1-12月份的业务数据属于日常业务统计数据，未经审计，与最终实际数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。”
保荐人通过查看《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等制度，认为公司在对外担保信息披露上无违规现象发生，符合相关规定的要求。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，基本符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：“截至到2015年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,结合企业自身实际情况，在所有重大方面建立了有效的内部控制制度，并能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、财务报告、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供了有力保障，对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。
公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。由于内部控制有其固有的局限性，在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理,进一步完善内部控制制度，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。并使之适应公司发展的需要,推动公司持续健康发展。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2016年3月25日