山西同德化工股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
山西同德化工股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域,涵盖了公司经营管理的主要方面。
1、纳入评价范围的主要单位
本次纳入评价范围的主要单位包括：公司及所有全资、控股子公司，即：母公司山西同德化工股份有限公司；全资子公司：清水河同蒙化工有限责任公司、山西同德爆破工程有限责任公司、山西同声民用爆破器材有限公司、大宁县同德化工有限公司；控股子公司：广灵县同德化工有限公司、忻州同德民爆经营有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
(1)组织架构
公司根据有关法律法规和修订后的《公司章程》，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司结合发展战略、业务特点和内部控制的要求，合理设置了公司的内部组织机构，并明确了相关职责权限及岗位设置。
(2)发展战略
公司董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议。公司坚持以党的十八大和十八届三中、四中、五中全会的精神为指导，牢固树立“以人为本，安全发展”的理念，不断夯实基础管理能力，提升企业的核心竞争力，在不断壮大延伸民爆一体化战略的基础上，逐步由单一的传统民爆行业向国家鼓励的新行业项目延伸，积极寻找合适的投资及并购标的，积极进行转型升级或者是多元化发展，逐步实现产业经营与资本运作双轮驱
动，传统产业和创新项目共同发展。
(3)企业文化
公司建立了符合自身发展的企业文化，秉承责任、务实、团结、荣誉的企业精神，倡导“以德治厂、以儒从商”的企业经营理念，在日常的生产经营中践行“仁、义、礼、智、信”的儒家思想，塑造互帮互助、仁义礼让、诚实守信、创新超越、互利共赢、奉献社会的企业形象，对内开展各种形式多样的企业文化活动，潜移默化的将公司文化渗透到员工的思想中，进一步增强员工对公司的认同感、归属感和责任感，对外公司积极树立良好的品牌形象，努力创建开放、平等、积极向上的企业环境，努力做到让客户、员工、社会、股东满意。
(4)人力资源内部控制
公司依据《劳动法》和《劳动合同法》并结合公司的发展战略，制定了与人力资源相关的各项制度和流程，明确了公司对于人力资源的引进、使用、培养、考核、激励、、退出等管理要求，并加强员工的培训和继续教育，不断提升员工的素质，将职业道德修养与专业胜任能力作为选拨和聘用的重要标准，为公司的健康、持续运行提供了良好保证。
(5)对子公司管理的内部控制
公司建立了以责任目标管理为依据的经营责任制考核办法，公司与各全资、控股子公司的经营者和管理监督人签订经营目标责任书，明确各项经营指标与管理指标，实行各责任人个人报酬与目标任务完成情况相结合的激励机制。与此同时，公司还定期进行运营情况分析，一方面各下属子公司在日常工作中持续收集与其经营相关的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告提交母公司经营层；另一方面经营层定期、不定期地召开母公司总经理办公会议，对各子公司生产、营销、投资、融资、财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确保公司发展战略的实现。
的实施，结合内部审计强化了母公司对子公司的管控，全面提升了生产经营效率和综合管理水平，促进了公司持续健康发展。
(6)信息披露内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，制定了公司的信息披露制度。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。
保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
(7)重大投资内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。
(8)关联交易的内部控制
公司关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》的要求履行必要的授权批准程序。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
(9)销售管理内部控制
公司制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
(10)采购管理内部控制
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对大宗原材料采购物资实行母公司统一询价，
统一出具采购定单，然后分片采购的管理办法。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
(11)资产管理内部控制
公司已建立了实物资产管理的相关制度和流程，并对各资产管理员进行了明确的职责分工，通过实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，有效地预防各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
3、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括组织架构、发展战略、子公司管控、信息披露、重大投资管理、关联交易、销售管理、采购管理、资产管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》，结合公司《内部控制制度汇编》、《内控手册》等规定，组织开展内部控制评价工作。
（三)内部控制评价程序和方式
公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范评价指引》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》，结合公司实际经营的管理情况和业务特点，通过自查和检查，测试和查证，访谈和讨论等形式，定期进行内部控制执行情况的有效性评价。并确认在评价范围内是否存在内部控制缺陷。
四、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
（一）财务内部控制缺陷认定标准
1.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过利润总额的5%但小于10%，则认定为重要缺陷；
如果达到或超过利润总额的10%时，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可导致或导致的损失与资产相关的，以资产总额衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；
如果达到或超过资产总额的1%时，则认定为重大缺陷。
2.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响企业内部控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形。
(1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
(2)违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或使公司形象出现严重负面影响；
(3)更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
(4)审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引起企业董事会和经理层的重视和关注。
(1)未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品
(2)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、
(3)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷如果对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露，直接财产损失达到500万元以上，则可认定为重大缺陷；如果受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响，直接财产损失达到50万元小于500万元，则可认定为重要缺陷；受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响，直接财产损失小于50万元，则可认定为一般缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：
⑴违犯国家法律法规或规范性文件；
⑵重大决策程序不科学；
⑶制度缺失可能导致系统性失效；
⑷重大或重要缺陷不能得到整改；
⑸其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
六、内部控制建设及评价工作的完善计划
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关
法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着外部环境的变化和公司规模的不断扩大,公司的内部控制制度仍需不断进行修订,针对工作中的不足,公司拟采取下列措施加以改进提高:
(一)进一步完善内部控制制度
加强对内控管理和风险管理的研究和建设,在风险评估的基础上,根据公司实际情况,综合多方因素,及时梳理和调整业务流程,建立行之有效的内控制度,成为提高工作效率的执行依据。
(二)确定内部控制测试重点,把握关键控制点
针对公司业务发生的重要部门、重点岗位的执行情况定期进行流程穿行测试,及时发现流程运行中存在的问题并加以整改,最大限度的降低企业的管理和经营风险,以保障公司所有业务顺畅运营。
(三)内部审计人员的持续学习和培训
公司的内部审计人员需通过各种方式不断地学习外部监管机构对上市公司的内部控制的新要求和新政策，及时补充业务知识和提高工作技能,促使公司内部控制管理更加科学、有效。
(四)加强内控制度的宣传和教育
加大各级管理人员对内控相关法律法规及制度的学习和培训,使内控制度从思想到行动达到统一,全面提升规范运作意识和水平,进一步完善公司治理结构。
山西同德化工股份有限公司董事会二O一七年四月八日