证券代码：600297 证券简称：美罗药业 上市地点：上海证券交易所美罗药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年六月
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量合计为 301,960.9785万股，为本次重大资产重组中发行股份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
3、本公司已于 2015年 6月 15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 336,960.9785万股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
6、本次交易重大资产置换完成后，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价，并将协助办理该股份转让手续。截至本上市公告书出具之日，以上股份转让手续尚未开始。上市公司将在股份转让手续办理完毕后进行公告。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书目 录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3目 录........................................................................................................................ 4释 义........................................................................................................................ 6第一节本次重大资产重组概述.................................................................................. 9一、上市公司基本情况................................................................................................ 9二、本次重大资产重组基本情况................................................................................ 9第二节本次交易涉及新增股份实施情况................................................................ 12一、本次发行履行的相关决策和审批程序.............................................................. 12二、本次重大资产重组的实施情况.......................................................................... 13第三节本次发行股份的具体情况............................................................................ 15一、发行股票的种类和面值...................................................................................... 15二、发行方式.............................................................................................................. 15三、发行对象和发行数量.......................................................................................... 15四、发行价格.............................................................................................................. 15五、资产过户情况...................................................................................................... 16六、发行对象认购股份情况...................................................................................... 16第四节本次交易新增股份上市情况........................................................................ 21一、新增股份上市情况.............................................................................................. 21二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 21三、新增股份的限售安排.......................................................................................... 21第五节本次交易股份变动情况及其影响................................................................ 23一、股份变动情况...................................................................................................... 23二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.............................. 24三、股份变动对主要财务指标的影响...................................................................... 24四、管理层讨论与分析.............................................................................................. 26第六节本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 30
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书一、独立财务顾问...................................................................................................... 30二、法律顾问.............................................................................................................. 30三、置入资产评估机构.............................................................................................. 30四、置出资产评估机构.............................................................................................. 31五、置入资产财务审计机构...................................................................................... 31六、置出资产财务审计机构...................................................................................... 31第七节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................ 32一、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 32二、法律顾问结论意见.............................................................................................. 32第八节备查文件及查阅方式.................................................................................... 34一、备查文件目录...................................................................................................... 34二、备查地点.............................................................................................................. 34
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书释 义
在本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第一节本次重大资产重组概述
一、上市公司基本情况
公司名称 美罗药业股份有限公司
股票简称 美罗药业
证券代码 600297
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1999年7月30日
注册资本 350,000,000.00元
法定代表人 张成海
注册地址 大连市甘井子区营升路9号
通讯地址 大连市甘井子区营升路9号
邮政编码 116036
董事会秘书 张宁
营业执照号 210200000077586
联系电话 0411-84820297
传真 0411-84820297
电子信箱 merro600297@163.com
原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保经营范围
健食品批发兼零售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术进口生产所需设备技术及原辅材料***
二、本次重大资产重组基本情况
根据美罗药业第五届董事会第八次会议决议、美罗药业 2014年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买协议》等资料，本次重大资产重组包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、资产置换
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号），置入资产截至评估基准日的评估值为242.70亿元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为 2,357,725.00万元；根据中天华评估就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号），置出资产截至评估基准日的评估值为74,885.58万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易作价为 74,900.00万元；置入和置出资产作价差额为 2,282,825.00万元。
本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为 7.56元/股（已剔除 2014年 7月 7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份 301,960.9785万股。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书展乘用车融资租赁业务。
本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份转让
美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.13%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为美罗药业第五届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.40元/股。上述股权转让在本次资产置换及发行股份购买资产获得证监会核准后生效，不构成公司实际控制人发生变化。
前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第二节本次交易涉及新增股份实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2014年9月16日，因筹划重大事项，经公司申请，公司股票停牌。
2、2014年 12月 4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇汽车股份参与本次交易。
3、2014年12月4日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
4、2014年12月4日，广汇汽车召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014年 12月 5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2014年 12月 5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
7、2014年 12月 22日，本次交易的具体方案经美罗药业 2014年第一次临时股东大会审议通过。
8、2015年 4月 16日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
9、2015年 4月 24日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280号），原则同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向 CGAML发行100,716.2776万股股份，向 BCIL发行9,694.657万股股份。
10、2015年6月3日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）资产过户情况
1、置入资产过户情况
经核查，广汇汽车依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了广西壮族自治区商务厅出具的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务有限责任公司终止公司章程的批复》（桂商资函[2015]49号）、桂林市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号为：4503000400001795）。截止 2015年6月8日，广汇汽车已变更登记至美罗药业名下，双方已完成了广汇汽车100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇汽车已成为美罗药业的全资子公司。
2、置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为美罗药业截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。美罗药业在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。该等交割同时构成美罗药业履行向交易对方交付置出资产的义务和交易对方履行向承接方交付置出资产的义务。
各方确认，截至本上市公告书出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
（二）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年6月16日提供的
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书《证券变更登记证明》，美罗药业已于 2015年 6月 16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 301,960.9785万股 A股股份已分别登记至本次交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉的名下。
（三）验资情况
2015年6月12日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第761号），经其审验认为：截至2015年6月8日止，公司已收到广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币301,960.9785万元，新增股本占新增注册资本比例为100%。
（四）后续事项
美罗药业尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第三节本次发行股份的具体情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
二、发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
三、发行对象和发行数量
本次交易中，上市公司以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换，差额部分由美罗药业按上述交易对方各自享有的广汇汽车股权比例，分别向其发行股份购买。具体情况如下：
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|交易对方名称|对应置换差额（万元）|
|广汇集团|1,010,220.0990|
|CGAML|761,415.0592|
|鹰潭锦胜|209,482.7647|
|正和世通|150,397.8824|
|新疆友源|75,338.5443|
|BCIL|73,293.1852|
|南宁邕之泉|2,677.4653|
||2,282,825.0000|

四、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次
会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为 7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。
2、本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
五、资产过户情况
参见本上市公告书“第二节本次交易涉及新增股份实施情况”、“二、本次重大资产重组的实施情况”之“（一）资产过户情况”。
六、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产对象为广汇汽车全体股东。
1、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住所：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
成立日期：1994年10月11日
法定代表人：孙广信
注册资本：355,570.036万元
实收资本：355,570.036万元
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：乌地税登字650104625531477号
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；
会展服务。
2、China Grand Automotive (Mauritius) Limited
公司名称：China Grand Automotive (Mauritius) Limited
成立日期：2006年8月17日
注册地址：4th Floor, Ebene Skies, Rue DeL’Institut, Ebene, Rep.of Mauritius
公司编号：64735
发行股份数：255,925,123股
3、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
公司名称：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
主要经营场所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼
成立日期：2013年8月22日
执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤）
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：360600310001068
税务登记证号码：工地税证字36060507685597X号
经营范围：项目投资、咨询服务
4、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书成立日期：2010年12月8日
执行事务合伙人：江苏正和方达投资有限公司（委派代表：蒋忠永）
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：120192000071229
税务登记证号码：税字1201120566113389号
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）
5、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二楼211房间
成立日期：2010年12月09日
执行事务合伙人：李建平
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：650000078000078
税务登记证号码：乌地税登字650104564380213号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、Blue Chariot Investment Limited
公司名称：Blue Chariot Investment Limited
住所：香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
成立日期：2009年9月2日
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书注册资本：7,760,000港币
公司编号：1368890
7、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
公司名称：南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：南宁市江南区星光大道232号二楼
成立日期：2010年12月16日
执行事务合伙人：宋军、倪小雁
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：450100200150681
税务登记证号码：桂地税字450100566770223号
经营范围：对汽车行业的投资，企业资产管理咨询，商品信息咨询（国家有专项规定的除外，凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
（二）发行对象与上市公司之间的关联关系及交易情况
本次交易完成后，广汇集团将成为上市公司的控股股东，其它交易对方持有上市公司部分股权。除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本上市公告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
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|股东名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
|广汇集团|7.56|1,336,269,972|
|CGAML|7.56|1,007,162,776|
|鹰潭锦胜|7.56|277,093,604|
|正和世通|7.56|198,938,997|
|新疆友源|7.56|99,654,159|
|BCIL|7.56|96,948,657|
|南宁邕之泉|7.56|3,541,620|

注：根据交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书之泉的承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第四节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于2014年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：美罗药业
（二）新增股份的证券代码：600297
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次交易对方广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方CGAML、BCIL承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书有公司股票的锁定期自动延长 6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第五节本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|-|-|301,960.9785|
|-|-|133,626.9972|
|-|-|168,333.9813|
|-|-|-|
|35,000.0000|100.00%|35,000.0000|
|35,000.0000|100.00%|336,960.9785|

（二）本次发行前（截至 2015年 3月 31日）上市公司前十大股东情况
||
|-|
|持股比例|
|48.36%|
|3.12%|
|1.26%|
|1.21%|
|1.17%|
|0.97%|
|0.87%|
|0.81%|
|0.56%|
|0.54%|
|58.87%|

（三）本次发行后（2015年 6月 16日）上市公司前十大股东情况
股东名称 持股比例 持股数量
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
||
|-|
|39.66%|
|29.89%|
|8.22%|
|5.90%|
|5.02%|
|2.96%|
|2.88%|
|0 .1 7 %|
|0 .1 6 %|
|0 .1 2 %|
|94.98%|

（四）本次发行对公司控制权的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为 35,000.00万股；美罗集团合计持有上市公司 16,926.5014万股股份，为公司控股股东。本次交易后，公司第一大股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司均不存在董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的情况。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据截至 2014年 12月 31日公司经审计的财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|3,709,319.20|60.11%|27,442.94|18.22%|3,681,876.26|
|2,461,420.92|39.89%|123,191.35|81.78%|2,338,229.57|
|6,170,740.11|100.00%|150,634.29|100.00%|6,020,105.82|
|3,725,171.95|81.88%|13,378.38|24.66%|3,711,793.58|
|824,213.46|18.12%|40,864.99|75.34%|783,348.47|
|4,549,385.42|100.00%|54,243.37|100.00%|4,495,142.05|
|1,621,354.70|-|96,390.92|-|1,524,963.77|

美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,454,529.85|-|96,264.61|-|1,358,265.24|
|336,960.98||35,000.00|||
|73.73%||36.01%|||

2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|8,635,687.21|37,151.41|8,598,535.80|
|7,905,798.26|29,882.78|7,875,915.48|
|208,052.75|1,960.43|206,092.33|
|179,779.01|3,409.53|176,369.47|
|160,590.25|3,383.55|157,206.71|
|0.4766|0.0967||
|0.4160|0.0455||
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|8,406,350.46|42,745.06|8,363,605.40|
|7,708,505.05|32,413.31|7,676,091.74|
|221,061.78|4,288.39|216,773.39|
|195,652.33|5,363.22|190,289.11|
|177,481.34|5,273.88|172,207.46|
|0.5267|0.1507||
|0.4705|0.0680||

注：备考报表不含配套融资。
本次重组完成后，上市公司主要财务指标均有较大幅度的提升，盈利能力将得到明显改善。
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书四、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将转变为一家乘用车经销与汽车服务集团与乘用车融资租赁服务商，上市公司将继承广汇汽车在业务规模上的领先优势、在汽车后市场产业链的整合优势、在运营端的成本优势、在渠道网络的布局优势，盈利能力将得到较大的提升，同时持续经营能力也将得到进一步巩固。
（二）对公司财务状况的影响
1、主要资产及构成分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2013年1月1日实施完成，上市公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|备考|收购前|备考|
|1,170,640.97|4,062.45|1,117,158.12|
|8,418.64|583.00|613.37|
|115,386.70|13,512.47|120,263.81|
|367,748.14|242.14|332,474.28|
|11.78|-|109.27|
|240.00||-|
|81,309.18|6,629.91|87,525.79|
|1,273,285.05|2,357.40|1,107,602.84|
|-|-|7,708.01|
|614,564.47|-|471,512.09|
|77,715.14|55.57|57,134.12|
|3,709,319.20|27,442.94|3,302,101.70|
|22,073.50|21,498.05|22,169.74|
|575,068.77|-|505,028.44|
|20,201.50|5,156.11|20,733.42|
|347.03|1,990.34|367.68|
|618,232.01|51,616.07|598,462.87|
|86,514.36|35,148.76|76,273.54|
|-|25.39|-|
|409,057.78|6,924.16|440,705.27|
|565,746.76|-|562,654.01|

美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
||||
|-|-|-|
|32,299.97|59.40|30,054.22|
|8,117.85|773.07|5,620.38|
|123,761.38|-|49,868.06|
|2,461,420.92|123,191.35|2,311,937.63|
|6,170,740.11|150,634.29|5,614,039.33|

假定本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，本公司总资产由收购前的 150,634.29万元增至6,170,740.11万元，其中流动资产由收购前的27,442.94万元增至3,709,319.20万元，非流动资产由收购前的123,191.35万元增至2,461,420.92万元。本公司本次交易前主营业务是医药产品的生产与销售，通过本次重组，注入盈利能力较强的乘用车经销与服务及乘用车融资租赁相关业务和资产。本次收购后，资产规模及资产质量将得到极大提升，公司资产流动性将有所提高。
2、主要负债及构成分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2013年1月1日实施完成，上市公司最近两年的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|备考|收购前|备考|
|1,022,872.53|-|1,077,788.60|
|1,575,657.19|-|1,386,475.11|
|78,189.31|7,097.85|112,338.18|
|116,262.04|321.38|131,406.39|
|26,607.70|20.68|27,749.63|
|37,830.77|676.97|43,135.69|
|40,257.39|-|30,433.99|
|2,872.15|31.62|8,813.49|
|175,737.52|2,946.22|206,610.01|
|648,885.36|1,000.00|308,197.52|
|-|1,283.64|-|
|3,725,171.95|13,378.38|3,332,948.61|
|326,248.13|6,000.00|267,603.61|
|415,000.00|-|420,000.00|
|21,870.06|-|7,437.58|
|-|33,987.09|-|
|54,040.58|877.90|56,056.04|
|7,054.70|-|3,182.07|
|824,213.46|40,864.99|754,279.30|
|4,549,385.42|54,243.37|4,087,227.91|

美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，本公司负债总额由收购前的 54,243.37万元，增加至 4,549,385.42万元，其中流动负债由收购前的 13,378.38万元增加至 3,725,171.95万元，主要是短期借款增加 1,022,872.53万元，应付票据增加 1,575,657.19万元；非流动负债由收购前的 40,864.99万元增加至 824,213.46万元，主要是长期借款增加320,248.13万元，应付债券增加 415,000.00万元。
3、本次收购前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|备考|收购前|备考|
|73.73%|36.01%|72.80%|
|1.00|2.05|0.99|
|0.65|1.88|0.66|

本次交易完成后，以 2014年12月311日比较，公司资产负债率升高、流动比率及速动比率下降。但总体而言，本次收购后公司的整体资产金额提高，资产质量改善，偿债能力未出现重大不利变化，截至 2014年 12月 31日资产负债率为73.73%，低于同行业上市公司资产负债率水平，未出现重大不利影响。
4、资产运营效率分析
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|备考|收购前|备考|
|73.29|3.58|79.96|
|6.64|9.05|7.28|
|1.47|0.26|1.64|

本次收购完成后，以 2013年度和2014年度比较，公司的应收账款周转率、总资产周转率均有所提高，本次交易显著提高公司的整体运营效率。
（三）对公司盈利能力的影响
1、本次收购前后利润变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|备考|收购前|备考|
|8,635,687.21|37,151.41|8,406,350.46|

美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
||||
|-|-|-|
|7,905,798.26|29,882.78|7,708,505.05|
|23,429.44|287.19|25,925.23|
|226,067.03|275.20|219,607.45|
|146,497.89|5,647.26|142,384.15|
|107,866.51|-38.27|92,295.84|
|32,624.96|-24.14|13,068.27|
|14,649.63|839.04|16,497.31|
|208,052.75|1,960.43|221,061.78|
|29,044.58|1,626.23|22,345.45|
|7,365.18|7.35|10,877.16|
|229,732.15|3,579.31|232,530.07|
|49,953.14|169.78|36,877.74|
|179,779.01|3,409.53|195,652.33|
|160,590.25|3,383.55|177,481.34|
|19,188.75|25.98|18,170.99|

本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模均得到较大幅度提升，2013年度营业收入由收购前的 42,745.06万元增长至 8,406,350.46万元，增幅19,566.25%，净利润由收购前的 5,363.22万元增长至 195,652.33万元，增幅3548.04%。2014年度营业收入由收购前的 37,151.41万元增长至 8,635,687.21万元，增幅23144.57%，净利润由收购前的3,409.53万元增长至179,779.01万元，增幅5172.84%。
2、本次收购完成前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|备考|收购前|备考|
|729,888.96|7,268.63|697,845.41|
|0.4766|0.0967|0.5267|

本次收购完成后，2013年度公司的毛利由收购前的 10,331.75万元提高至 697,845.40万元，提高了 6,654.38个百分点。2014年度公司的毛利由收购前的 7,268.63万元提高至729,888.96万元，提高了9,941.62个百分点。2013年度每股收益由0.1507元/股提升至0.5267元/股，2014年度每股收益由0.0967元/股提升至 0.4766元/股。广汇汽车主营业务为，乘用车经销与服务集团及乘用车融资租赁业务。公司依托强大的经销网络和良好的单店盈利能力，以及业务创新能力，
支撑了公司的高毛利水平。因此本次收购完成后，公司毛利水平及盈利能力得到
大幅提升。
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
法定代表人：余维佳
电话： 010-57631234
传真： 010-88091826
联系人： 汪子文、童星、徐思远、朱正贵、石昌浩
名称： 中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
电话： 010-65051166
传真： 010-65051166
联系人： 孙雷、徐慧芬、张淑健、吴国菁、程楷、吴司韵
二、法律顾问
名称： 北京市海问律师事务所
地址： 上海市南京西路1515号嘉里中心一座2605室
负责人： 张继平
电话： 021-60435000
传真： 021-52985030
联系人： 胡基、郑燕
三、置入资产评估机构
名称： 上海东洲资产评估有限公司
地址： 上海市长宁区延安西路889号19楼
法定代表人：王小敏
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
联系人： 方明、孙培军
四、置出资产评估机构
名称： 北京中天华资产评估有限责任公司
地址： 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层
法定代表人：李晓红
电话： 010-88395166
传真： 010-88395661
联系人： 姜影、刘丽婷
五、置入资产财务审计机构
名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
法定代表人：杨绍信
电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
联系人： 柯镇洪、刘伟
六、置出资产财务审计机构
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
法定代表人：梁春
电话： 0411-82819300
传真： 0411-82813033
联系人： 石笛侠、王秀玉
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第七节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券及中金公司于 2015年 6月 17日出具了《西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“（一）美罗药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）美罗药业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；尚需办理本次重组募集配套资金事宜。
相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为美罗药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐美罗药业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市海问律师事务所于2015年6月17日出具了《北京市海问律师事务所关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：“1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
2、本次交易项下置入资产过户的相关商务部门批准和工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至美罗药业的义务，美罗药业已合法拥有置入资产的所有权；
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书3、根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本法律意见书出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响；
4、本次交易中美罗药业向交易对方非公开发行的股票已完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续；
5、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第八节备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）。
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第761号）。
4、西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
5、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本次重大资产重组实施期间每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、美罗药业股份有限公司
联系地址：大连市甘井子区营升路9号
电话：0411-84820297
传真：0411-84820297
联系人：张宁
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：汪子文、童星、徐思远、朱正贵、石昌浩
3、中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051166
联系人：孙雷、徐慧芬、张淑健、吴国菁、程楷、吴司韵
4、指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》
5、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
美罗药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（本页无正文，为《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
美罗药业股份有限公司2015年6月18日