北京海润天睿律师事务所
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：浙江嘉化能源化工股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪律师、王彩虹律师出席公司 2017年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，2018年3月 27日，公司第八届董事会第七次会议作出了召开2017年年度股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开股东大会的通知，该通知已于 2018年 3月 29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并公告于上海证券交易所网站上。
2、本次股东大会于 2018年 04月 18日上午 13点 00分在浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288号浙江嘉化能源化工股份有限公司办公楼三楼会议室如期召开，会议由公司董事长管建忠先生主持。
日（2018年04月18日）的9:15—15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计 30人，代表公司股份 798,768,309股，占公司有表决权股份总数的53.8068%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议《2017年度董事会工作报告》；
2.审议《2017年度财务决算及2018年度经营计划》；
3.审议《2017年利润分配预案》；
4．审议《<2017年年度报告>及摘要》；
6.审议《关于2017年度及2018年度董事和高管薪酬的议案》；
7.审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
8.审议《关于开展远期外汇交易业务的议案》；
9.审议《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》；
10.审议《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》；
11.审议《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；
12.审议《2017年度监事会工作报告》；
13．审议《关于2017年度及2018年度监事薪酬的议案》。
本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的相关会议通知中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
1、现场投票：本次股东大会现场会议上，出席的股东及股东授权代表对会议通知载明的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
2、网络投票：本次大会网络投票，通过交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会表决结果
表决情况：同意798,468,709股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9624%）；反对297,900股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0372%）；弃权1,700股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0004%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
2、审议《2017年度财务决算及2018年度经营计划》
表决情况：同意797,859,410股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8862%）；反对297,900股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0372%）；弃权610,999股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0766%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
3、审议《2017年度利润分配预案》
表决情况：同意797,860,810股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8863%）；反对907,199股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1135%）；弃权300股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0002%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意164,591,961股（占参会中小股东所持表决权股份总数的99.4516%）；反对907,199股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.5481%）；弃权300股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.0003%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
4、审议《<2017年年度报告>及摘要》
表决情况：同意798,468,709股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股
份总数的99.9624%）；反对297,900股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0372%）；弃权1,700股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0004%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
5、审议《关于续聘公司2018年度审计机构及内控审计机构的议案》
表决情况：同意798,284,095股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9393%）；反对482,514股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0604%）；弃权1,700股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0003%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意165,015,246股（占参会中小股东所持表决权股份总数的99.7074%）；反对482,514股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.2915%）；弃权1,700股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.0011%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
6、审议《关于2017年度及2018年度董事和高管薪酬的议案》
表决情况：同意798,284,095股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9393%）；反对483,914股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0605%）；弃权300股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0002%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意165,015,246股（占参会中小股东所持表决权股份总数的99.7074%）；反对483,914股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.2923%）；弃权300股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.0003%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2
以上同意，表决通过。
7、审议《关于向银行申请授信额度的议案》
表决情况：同意798,468,709股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9624%）；反对297,900股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0372%）；弃权1,700股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0004%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
8、审议《关于开展远期外汇交易业务的议案》
表决情况：同意798,468,709股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9624%）；反对297,900股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0372%）；弃权1,700股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0004%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意165,199,860股（占参会中小股东所持表决权股份总数的99.8189%）；反对297,900股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.1800%）；弃权1,700股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.0011%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
9、审议《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》
表决情况：同意797,859,410股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8862%）；反对907,199股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1135%）；弃权1,700股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0003%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意164,590,561股（占参会中小股东所持表决权股份总数的99.4508%）；反对907,199股（占参会中小
股东所持表决权股份总数的0.5481%）；弃权1,700股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.0011%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
10、审议《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》
表决情况：同意165,943,454股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.4552%）；反对907,199股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.5437%）；弃权1,700股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0011%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意164,590,561股（占参会中小股东所持表决权股份总数的99.4508%）；反对907,199股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.5481%）；弃权1,700股（占参会中小股东所持表决权股份总数的0.0011%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，关联股东回避表决，表决通过。
11、审议《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意798,492,309股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9654%）；反对275,700股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0345%）；弃权300股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0001%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。
12、审议《2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意798,468,709股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9624%）；反对297,900股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0372%）；弃权1,700股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股
份总数的0.0004%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
13、审议《关于2017年度及2018年度监事薪酬的议案》
表决情况：同意798,284,095股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9393%）；反对483,914股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0605%）；弃权300股（占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0002%）。
表决结果：本议项获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
(本页以下无正文，下接签署页)