证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2015-25安徽省皖能股份有限公司董事会
八届二次会议决议公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第八届董事会第二次会议于2015年7月13日（星期一）上午在合肥市能源大厦三楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张飞飞先生主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该议案涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
经审议，公司本次非公开发行股票方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量不超过14,145.49万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即17.32元
/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期及上市安排
本次发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过24.50亿元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目用途：
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||序号||项目简称||项目主要内容|
|1||皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程||投资3.30亿元用于皖能铜陵第二台百万千瓦机组建设项目资本金投入||
|2||收购皖能集团所持标的公司的股权（注）||收购皖能集团所持有的国电铜陵 25%股权、国电蚌埠30%股权||
|3||补充流动资金||不超过5亿元补充公司流动资金||

注：“收购皖能集团所持标的公司的股权”项目预计需使用募集资金不超过16.20亿元，最终资金需求量将根据经安徽省国资委备案的资产评估结果确定。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不
能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
依据《公司章程》及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源
集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
依据《公司章程》及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
六、审议通过了《关于现金收购资产涉及关联交易的议案》
本次董事会后，待公司自筹资金收购标的股权的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
该议案涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司与安徽省能源集团有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》
依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东
需回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与本次发行和上市有关的事宜。
2、办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，根据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相关事宜。
3、签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户。
4、根据监管部门的要求，制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本变更事宜；
办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及锁定期等事宜。
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明的议案》
本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金运用中所涉及的拟收购标的股权的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
本次董事会对《前次募集资金使用情况报告》进行了审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于对参股公司寿县风电提供财务资助的议案》
公司作为国电皖能寿县风电有限公司（以下简称“寿县风电”）的参股股东（本公司持有为寿县风电49%股权），为满足寿县风电发展、项目建设和资金需求，公司与寿县风电控股股东国电安徽力源电力发展有限责任公司（国电力源持有寿县风电51%），按持股比例以融资方式对寿县风电提供工程建设资金合计 8,000万元。
公司拟为参股公司寿县风电提供总金额不超过人民币3,920万元的财务资助，贷款期限为1年，按照银行同期贷款利率向被资助公司收取资金占用费，每季度结算一次利息。被资助企业应于合同约定的还款日前在公司指定的账户上备足当期应付之款项。公司依据证券监管要求，督促国电力源按照持股比例提供相应的财务资助，以防止公司对参股公司的单方财务资助。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》
为保障公司董事、监事、高级管理人员正常履行管理职责，降低履职责任风险。公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险，保额1,000万元，保费5.9万元/年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一五年七月十三日