证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2015-044
北京华联商厦股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2010年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1772号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司、中国国际金融有限公司通过深圳证券交易所系统于2010年12月16日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行普通股（A股）股票25,056.82万股，发行价为每股人民币6.60元。本公司共募集资金1,653,750,120.00元，扣除发行费用35,650,568.20元后，募集资金净额为1,618,099,551.80元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第240号《验资报告》验证。
2、2013年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1449号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公
司由主承销商瑞信方正证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2013年12月26日向包括控股股东北京华联集团投资控股有限公司在内的6名特定投资者发行了普通股（A股）股票1,154,123,500股，发行价为每股人民币2.67元，本公司共募集资金3,081,509,745.00元，扣除保荐费及承销费用53,500,000.00元后，募集资金净额为3,028,009,745.00元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0239号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、2010年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目152,815.67万元、永久补充流动资金4,396.93万元，尚未使用的金额为4,967.10万元（其中募集资金4,597.36万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额369.74万元），经本公司2012年10月第五届董事会第十六次会议审议通过用于永久性补充流动资金但尚未划出的金额498.85万元。
2、2010年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额
本期本公司以募集资金直接投入募投项目1,290.11万元；划出经第五届董事会第十六次会议审议通过用于永久性补充流动资金的498.85万元；根据第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于将2010年募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将3,196.79万元节余资金全部用于永久性补充流动资金。
截至2014年12月31日，本公司累计投入募投项目154,105.78万元，永久补充流动资金8,092.57万元（其中，专户存储累计利息收入扣除手续费净额388.39万元），2010年非公开发行股票募集资金使用完毕。
3、2013年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目69,413.00万元，永久补充流动资金30,408.55万元（含支付发行费用228.55万元），尚未使用的金额为202,979.42万元（其中募集资金202,979.43万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额-0.01万元）。
4、2013年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额
本期本公司以募集资金直接投入募投项目114,219.81万元，以募投资金臵换先期以自筹资金投入项目的金额26,000.42万元（不含顺义金街购物中心项目、紫金购物中心项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出金额90.57万元和1,800.00万元），永久补充流动资金4,025.00万元（含支付发行费用205.00万元）。
截至2014年12月31日，募集资金累计投入募投项目209,633.23万元（含以募投资金臵换先期以自筹资金投入项目金额），永久补充流动资金34,433.55万元（含支付发行费用433.55万元），尚未使用的金额为59,839.80万元（其中募集资金58,734.20万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额1,105.60万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2007年6月27日经本公司董事会四届四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，2010年非公开发行股票募集资金使用完毕，2013年非公开发行股票募集资金项目具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额北京银行总行营业部 01090520500120102084551募集资金专户 237,722,630.25盛京银行股份有限公司北
0110100102000019828 募集资金专户 360,675,401.18京分行营业部
合计 598,398,031.43上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（扣除手续费）1,105.60万元（其中2014年度利息收入扣除手续费净额1,105.61万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年11月7日，经本公司第三次临时股东大会决议通过，本期变更部分募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金投资项目臵换情况
经本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以27,890.99万元募集资金等额臵换预先已投入募投项目的自筹资金，具体如下：
项目名称 承诺投资金额（万元） 自筹资金预先投入金额（万元）顺义金街购物中心 16,213.00 6,300.42包头青东路购物中心 6,624.00 3,050.00朔州购物中心 5,710.00 2,000.00廊坊购物中心 6,946.00 3,550.37盘锦购物中心 5,652.00 2,300.00紫金购物中心 4,565.00 1,800.00赤峰购物中心 6,858.00 3,190.20
平谷购物中心 4,969.00 1,700.00大屯购物中心 15,432.00 4,000.00本期已臵换预先投入募投项目的自筹资金26,000.42万元，尚未臵换转出的金额为1,890.57万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
北京华联商厦股份有限公司董事会
2015年 4月 24日
2010年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||161,809.96||本年度投入募集资金总额|||||1,290.11||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||154,105.78||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益（注）|项目可行性是否发生重大变化|
|收购万贸臵业60%股权|否|59,200.00|59,200.00|59,200.00||59,200.00||100.00|2011年1月|1,378.52||否|
|合肥长江西路店建设和改造项目|否|20,874.29|20,874.29|20,874.29||20,874.29||100.00|2010年11月|233.97||否|
|合肥蒙城路店建设和改造项目|否|29,709.08|29,709.08|29,709.08||29,709.08||100.00|2013年1月|700.64||否|
|西宁花园店建设和改造项目|否|3,067.10|3,067.10|3,067.10||3,067.10||100.00|2014年10月|552.93||否|
|通州天时名苑店租赁物业改造项目|否|5,082.00|5,082.00|5,082.00|60.31|4,412.71|-669.29|86.83|2012年1月|699.39||否|
|南京大厂店租赁物业改造项目|否|6,368.36|6,368.36|6,368.36||6,368.36||100.00|2011年5月|-1,014.29||否|
|成都飞大店租赁物业改造项目|否|13,387.60|13,387.60|13,387.60|37.71|12,467.63|-919.97|93.13|2011年5月|-248.47||否|
|西宁创新店租赁物业改造项目|否|3,762.67|3,762.67|3,762.67||3,762.67||100.00|2011年10月|1,321.79||否|
|沈阳太原街店租赁物业改造项目|否|9,480.00|5,083.08|5,083.08|183.08|5,083.08||100.00|2012年11月|-88.34||否|
|兰州东方红店租赁物业改造项目(1期)|否|10,380.00|10,380.00|10,380.00|1,009.01|9,160.86|-1,219.14|88.25|2011年4月|988.19||否|
|合计|—|161,311.10|156,914.18|156,914.18|1,290.11|154,105.78|-2,808.40|||4,524.33|||
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||不存在未达到计划进度的项目||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||项目可行性未发生重大变化||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|实施地点未发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不存在实施方式调整|
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况|根据2011年1月第五届董事会第四次会议决议，本公司以97,900,939.02 元募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中合肥蒙城路店建设和改造项目33,638,337.45元，通州天时名苑店租赁物业改造项目5,257,219.40元，南京大厂店租赁物业改造项目11,976,602.88元，成都飞大店租赁物业改造项目31,460,944.43元，西宁创新店租赁物业改造项目11,240,368.06元，兰州东方红店租赁物业改造项目4,327,466.80元，京都天华会计师事务所有限公司已出具京都天华专字（2011）第0030号鉴证报告。各项目臵换金额包含在“截至期末累计投入金额”中。|
|结余募集资金永久性补充流动资金情况|募集资金总额与已累计投入募投项目金额的差异为永久性补充流动资金，其中：经本公司2012年10月第五届董事会第十六次会议审议通过，上期用于永久性补充流动资金尚未划出的498.85万元于本期划出；根据本公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于将2010年募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本公司将3,196.79万元节余资金全部于本期永久性补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本公司在项目建设过程中，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目实施质量的前提下，严格工程成本控制，谨慎把控采购、建设环节，合理的降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间产生的利息收入也是募集资金产生节余的原因。|
|募集资金其他使用情况|不存在其他使用情况|

注：非公开发行未作出业绩承诺。
2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||302,800.98||本年度投入募集资金总额|||||144,245.23||
|变更用途的募集资金总额||||18,308.00||已累计投入募集资金总额|||||244,066.78||
|变更用途的募集资金总额比例||||6.05%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后的承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益(注)|项目可行性是否发生重大变化|
|收购北京海融51%股权|否|32,822.00|32,822.00|32,822.00||32,822.00||100.00%|2013年12月|-974.25||否|
|收购武汉中华路店物业资产及武汉中华路购物中心装修改造项目|是|24,153.00|24,153.00|24,153.00|||-24,153.00|||||否|
|收购内江华联80.05%股权及内江购物中心筹备开业项目|否|33,175.00|33,175.00|33,175.00|22,280.00|33,175.00||100.00%|2014年7月|37.25||否|
|收购包头鼎鑫源80.05%股权及包头正翔购物中心筹备开业项目|否|63,696.00|63,696.00|63,696.00|38,000.00|63,696.00||100.00%|2015年7月|||否|
|大屯购物中心装修改造项目|否|15,432.00|15,432.00|15,432.00|4,300.00|4,300.00|-11,132.00|27.86%|2016年8月|||否|
|收购合肥金寨路店物业资产及合肥金寨路购物中心装修改造项目|是|33,892.00|33,892.00|33,892.00|30,864.00|30,864.00|-3,028.00|91.07%||||否|

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|增资沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司|否|7,450.00|7,450.00|7,450.00|7,450.00|7,450.00||100.00%|2015年1月||否|
|赤峰购物中心装修改造项目|否|6,858.00|6,858.00|6,858.00|3,191.07|3,191.07|-3,666.93|46.53%|||否|
|顺义金街购物中心装修改造项目|否|16,213.00|16,213.00|16,213.00|15,695.14|15,695.14|-517.86|96.81%|2014年5月|2,183.62|否|
|平谷购物中心装修改造项目|否|4,969.00|4,969.00|4,969.00|1,827.80|1,827.80|-3,141.20|36.78%|2015年9月||否|
|包头青东路购物中心装修改造项目|否|6,624.00|6,624.00|6,624.00|3,050.00|3,050.00|-3,574.00|46.04%|||否|
|北京华联盘锦购物中心装修改造项目|是|5,652.00|||||||||是|
|北京华联朔州购物中心装修改造项目|是|5,710.00|||||||||是|
|北京华联廊坊购物中心装修改造项目|是|6,946.00|||||||||是|
|北京华联马鞍山金色新天地购物中心装修改造项目|否||4,421.00|4,421.00|3,100.00|3,100.00|-1,321.00|70.12%|2015年10月||否|
|北京华联海口会展中心装修改造项目|否||7,605.00|7,605.00|3,787.79|3,787.79|-3,817.21|49.81%|2015年12月||否|
|北京华联回龙观购物中心装修改造项目|否||2,760.00|2,760.00|1,434.43|1,434.43|-1,325.57|51.97%|2015年6月||否|
|北京华联公益西桥购物中心装修改造项目|否||2,213.00|2,213.00|405.00|405.00|-1,808.00|18.30%|2015年4月||否|
|北京华联天通中苑购物中心|否||1,309.00|1,309.00|270.00|270.00|-1,039.00|20.63%|2015年4月||否|

装修改造项目
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|补充流动资金|否|40,000.00|34,643.98|34,643.98|4,025.00|34,433.55|-210.43|99.39%||否|
|合计||308,157.00|302,800.98|302,800.98|144,245.23|244,066.78|-58,734.20||1,528.98||
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||不存在未达到计划进度的项目||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||经本公司2014年3月第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以27,890.99万元等额臵换预先已投入募投项目的自筹资金，其中包含北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心、北京华联廊坊购物中心（“原装修改造项目”）7,850.37万元。2014年10月21日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本公司将原装修改造项目的募集资金总额18,308万元变更用于北京华联马鞍山金色新天地购物中心、北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联公益西桥购物中心、北京华联天通中苑购物中心等五处租赁物业的装修改造（“新装修改造项目”）。原装修改造项目已投入的募集资金金额7,850.37万元本期已退回至募集资金专户并于本期全部投入至新装修改造项目。||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不存在实施地点发生变更的情况||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||经第六届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，对原投资项目收购合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业（以下单独或合称“目标物业”）并进行装修改造的方式变更为：首先由北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）分别以目标物业及部分现金出资设立两家全资子公司（以下单独或合称“目标公司”），再由本公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的上述两家目标公司100%的股权。合肥金寨路店对应股权收购已于本期完成，武汉中华路店对应股权收购于2015年3月完成。本公司将以本次非公开发行募集资金中承诺的对目标物业的装修改造资金以增资形式注入上述两家目标公司，目标公司以该等资金继续对目标物业进行装修改造。||||||
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况|||||经本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以27,890.99万元募集资金等额臵换预先已投入募投项目的自筹资金。本期已臵换预先已投入募投项目的自筹资金26,000.42万元，尚未转出的金额为1,890.57万元。||||||
|结余募集资金永久性补充流动资金情况|||||本期不存在结余募集资金永久性补充流动资金的情况||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||本期不存在项目实施募集资金结余的情况||||||
|募集资金其他使用情况|||||不存在其他需要特别说明的募集资金使用情况||||||

注：非公开发行未作出业绩承诺。
2014年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益（注）|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|北京华联马鞍山金色新天地购物中心改造项目|北京华联盘锦购物中心装修改造项目、北京华联朔州购物中心装修改造项目、北京华联廊坊购物中心装修改造项目|4,421.00|4,421.00|3,100.00|3,100.00|70.12%|2015年10月|||否|
|北京华联海口会展中心改造项目||7,605.00|7,605.00|3,787.79|3,787.79|49.81%|2015年12月|||否|
|北京华联回龙观购物中心改造项目||2,760.00|2,760.00|1,434.43|1,434.43|51.97%|2015年6月|||否|
|北京华联公益西桥购物中心改造项目||2,213.00|2,213.00|405.00|405.00|18.30%|2015年4月|||否|
|北京华联天通中苑购物中心改造项目||1,309.00|1,309.00|270.00|270.00|20.63%|2015年4月|||否|
|合计|—|18,308.00|18,308.00|8,997.22|8,997.22|—|—|-|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||由于原装修改造项目对应购物中心的相关租赁物业未能按约交付公司，经过努力本公司仍未与相关租赁物业出租方达成一致，可能对投资者利益造成不利影响；同时，根据本公司整体发展战略和业务计划，本公司拟变更的新募投项目的未来10年平均利润总额合计数比原募投项目有明显提升，有利于本公司最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率。募集资金项目变更前后性质一致，都是购物中心的运营与管理，而且根据投资测算，新项目能够有效规避一定的运营风险，提升盈利能力。2014年10月21日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，新装修改造项目的总投资额为19,177万元，将以拟用于原装修改造项目的募集资金共计18,308万元投入，剩余1,309万元由公司自筹解决，本公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。2014年11月7日第三次临时股东大会审议并通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并进行公告。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||不存在该类情况||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不存在该类情况||||||||

注：非公开发行未作出业绩承诺。