证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2019-014骅威文化股份有限公司
关于全资子公司退出投资项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司退出投资项目暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易情况概述
1、公司的全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）于2017年7月18日与东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）及其全体股东签署了相关投资协议，梦幻星生园拟使用自有资金 2亿元人民币向东阳曼荼罗增资，增资完成后将持有东阳曼荼罗10%的股权。截至目前，梦幻星生园实际已向东阳曼荼罗支付的增资款为1.5亿元人民币（具体内容详见公司分别于2017年7月15日、2017年7月28日及2017年11月8日披露在巨潮资讯网上的相关公告）。
2、根据公司及梦幻星生园的业务发展需要，梦幻星生园拟与东阳曼荼罗及其全体股东解除前述投资协议，并收回全部投资款（1.5亿人民币）及相关利息，原投资协议项下各方的全部权利、义务关系亦自行消灭。因公司原董事王力先生为东阳曼荼罗的董事，本次退出投资项目事项构成关联交易。本事项已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议一致审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定，本次退出投资项目暨关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手方之一：
张悦（又名张语芯），女，1978年4月出生。凤凰卫视－能量影视传播有限公司总经理助理兼发行总监、维亚康姆亚洲-MTV中国商务拓展总监、北京爱奇艺科技有限公司副总裁、版权管理中心总经理，现任东阳曼荼罗总裁。
交易对手方之二：
唐锐，男，1982年5月出生，毕业于西北大学，会计学本科。曾任北京搜狐新媒体信息技术有限公司市场部项目主管、娱乐视频频道副主编、北京爱奇艺科技有限公司娱乐中心、音乐中心高级总监，现任东阳曼荼罗副总裁。
交易对手方之三：
程阳，女， 1975年 12月出生，毕业于中国传媒大学，播音系播音与主持专业本科。曾任凤凰卫视记者/导演/制片人，文化中国传播集团电视节目事业部制作总监、北京元纯传媒有限公司节目制作中心总监、欢乐传媒集团副总裁兼电视节目事业部总经理、北京爱奇艺科技有限公司高级总监 PIKARU工作室总经理，现任东阳曼荼罗副总裁。
交易对手方之四：
刘巧，女，1981年 4月出生。曾任浙江电视台公共频道制片人、杭州银河文化传媒有限公司总经理助理、现任东阳曼荼罗副总裁。
交易对手方之五：
向莉，女， 1974年 12月出生。曾任浙江长城影视文化有限公司广告部主任、横店影视文化传媒有限公司演艺经纪部主任，现任东阳曼荼罗副总裁。
交易对手方之六：
1、名称：长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴曼荼罗”）
2、统一社会信用代码：91330522MA28CMBB3M
3、执行事务合伙人：刘巧
4、主要经营场所：长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼6
层697室
5、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（除期货、证券），人力资源信息咨询，市场调查，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、经营期限：2016年12月15日至长期
7、主要出资人及实际控制人
截止目前，长兴曼荼罗的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|刘巧|25|10|普通合伙人|
|向莉|225|90|有限合伙人|
|合计|250|100||

上述交易对手方与本公司不存在关联关系。
三、关联方及交易标的的基本情况
1、名称：东阳曼荼罗影视文化有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91330783MA28E1218C
4、成立日期：2016年6月30日
5、注册资本：5555.5555万元人民币
6、注册地址：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
7、法定代表人：张悦
8、经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
9、股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|张悦|2,300|41.4|

|||||
|-|-|-|-|
|2|向莉|1,400|25.2|
|3|刘巧|900|16.2|
|4|梦幻星生园|555.5555|10|
|5|长兴曼荼罗|250|4.5|
|6|唐锐|150|2.7|
|合计||5,555.5555|100%|

10、主要财务指标：2018年度，东阳曼荼罗实现营业收入 338,060,563.06元，实现营业利润 48,792,320.59元，实现净利润 50,297,907.70元；截至 2018年 12月 31日，东阳曼荼罗资产总额为 533,713,171.96元，负债总额为251,215,126.82元，净资产为282,498,045.14元（以上财务数据未经审计）。
11、主营业务：东阳曼荼罗主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等业务，包括影视剧、综艺、经纪 casting三大业务板块，嫁接传统及互联网影视的双重经验，以整合娱乐圈最优质资源，致力于力求打造“互联网基因及传统媒体经验相结合的影视内容制作公司”。
12、关联关系说明：公司原董事王力先生为东阳曼荼罗的董事，东阳曼荼罗属于公司关联方，本次退出投资项目事项构成关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司全资子公司梦幻星生园拟收回的投资款为1.5亿元人民币，同时，东阳曼荼罗将根据上述投资款的实际占用期限计算须向梦幻星生园支付的相关利息。鉴于本次退出投资项目是梦幻星生园根据其业务发展需要而提前提出回收投资，非因东阳曼荼罗的过错或触及原投资协议的回购条款所造成，经各方协商一致，上述 1.5亿元投资款的资金占用利息按央行一年期基准贷款利率4.35%计算。
五、解除投资协议的主要内容
梦幻星生园拟与东阳曼荼罗及交易对手方签订的解除投资协议的主要内容
如下：
1、本协议生效后，东阳曼荼罗于协议生效后 3日内向梦幻星生园退还投资
款部分本金人民币8,000万元并支付全部投资款人民币1.5亿元对应的相关利息；
本协议生效后一年内，东阳曼荼罗以分期方式向梦幻星生园退还投资款剩余本金人民币7,000万元并支付相关利息（投资款本金之利息结算，均按照前述投资款的实际占用期限以年息4.35%计息）。
2、前述人民币 8,000万元投资款本金及相关利息支付完毕后，梦幻星生园及交易对手方应积极配合东阳曼荼罗于 60日内完成其董事会成员、股权、工商变更等手续；其他因本协议的执行而发生的一切法定程序操作、手续办理、税务处理，各方都应积极配合。
3、交易各方一致同意，自本协议生效且梦幻星生园按照本协议约定收回全部投资款以及相关利息之日起解除原相关投资协议，原投资协议所约定各方之间的权利、义务关系（含梦幻星生园基于原协议约定所有的支付义务）自行消灭，相互不再以任何形式和理由追究对方的违约责任或要求对方继续履行相应义务、承担相应责任（保密义务除外）。
4、交易各方同意，在本协议生效后，如果任何一方不履行本协议约定的内容，其他另一方有权寻求通过诉讼解决争议；本协议自各方签署之日起生效。
六、交易目的及对上市公司的影响
1、本次交易的目的
根据公司及全资子公司梦幻星生园的业务发展需要，结合公司未来资金使用规划，在审慎评估的基础上，为更好地促进梦幻星生园自身业务发展，提升资金使用效率，公司及梦幻星生园决定解除前述投资协议并退出投资。
2、本次交易对公司的影响
本次退出投资项目事项不会对公司及梦幻星生园的经营活动产生重大影响，该事项完成后，梦幻星生园将不再持有东阳曼荼罗的股权，公司合并报表范围不会发生变化。
经初步测算，本次退出投资项目事项预计不会对公司净利润产生重大影响，公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行相应的会计处理，最终以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次解除投资协议涉及的投资款外，公司及梦幻星生园与东阳曼荼罗未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述退出投资项目暨关联交易事项进行了事前审核，并在董事会召开后发表了同意的独立意见，认为：公司将该事项提交董事会审议符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定；关联交易表决程序合法，交易内容合理，符合公平、公正的原则，符合公司及梦幻星生园的业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
九、备查文件
1、各方拟签订的解除投资协议；
2、第四届董事会第十九次（临时）会议决议；
3、第四届监事会第十一次（临时）会议决议；
4、独立董事关于全资子公司退出投资项目暨关联交易的事前认可意见；
5、独立董事关于第四届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见；
6、关联交易标的的财务报表。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会
二○一九年一月十七日