中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所北京市长安律师事务所
关于四川中光防雷科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并于创业板上市之
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区甜水园街6号
北京出入境检验检疫大厦14层
邮编：100026
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所目录
目录 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 4致：四川中光防雷科技股份有限公司 ...................................................................... 10出具本补充法律意见书的依据 .................................................................................. 10律师声明 ...................................................................................................................... 11一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 13二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 14三、发行人本次发行的实质条件 .............................................................................. 14四、发行人的设立及历史沿革 .................................................................................. 15五、发行人的独立性 .................................................................................................. 16六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ............................................ 16七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 16八、发行人的业务 ...................................................................................................... 17九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 17十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产 .................................................. 19十一、发行人的重大合同和重大债权、债务 .......................................................... 21十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 27十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .............................................................. 28十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 32十六、发行人的税务情况 .......................................................................................... 33十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 34十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 35十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 37二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 37二十一、社会保险和住房公积金的缴纳 .................................................................. 38二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 41
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所二十三、关于老股转让的核查 .................................................................................. 41二十四、发行人及相关责任主体的承诺 .................................................................. 44二十五、关于利润分配政策的补充 .......................................................................... 45二十六、结论 .............................................................................................................. 45
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所释义
本补充法律意见书中，除非另有所指，以下词语具有下述特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、中光防雷|指|四川中光防雷科技股份有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市，包括新股发行和老股转让|
|新股发行|指|发行人公开发行新股|
|老股转让|指|发行人股东公开发售股份|
|保荐机构|指|国信证券股份有限公司|
|四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）/四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司|
|本所|指|北京市长安律师事务所|
|研究所、控股股东|指|四川中光高技术研究所有限责任公司|
|上海广信|指|上海广信科技发展有限公司|
|信息防护|指|四川中光信息防护工程有限责任公司|
|成都高新工商局|指|成都市高新工商行政管理局|
|成都工商局|指|成都市工商行政管理局|
|四川省工商局信用管理处|指|四川省工商行政管理局信用信息管理处|
|成都高新规划建设局|指|成都高新技术产业开发区规划建设局|
|成都国土局高新分局地籍处|指|成都市国土资源局高新分局地籍处|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所
||||
|-|-|-|
|成都高新国税局|指|四川省成都高新技术产业开发区国家税务局|
|成都高新地税第一直属分局管理三科|指|四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局管理三科|
|成都锦江国税局第三税务分局|指|四川省成都市锦江区国家税务局第三税务分局|
|成都高新地税局第二直属分局|指|四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第二直属分局|
|成都锦江地税局第二税务所|指|成都市锦江区地方税务局第二税务所|
|成都锦江地税局第九税务所|指|成都市锦江区地方税务局第九税务所|
|成都高新质监局|指|成都市高新质量技术监督局|
|成都锦江质监局|指|成都市锦江质量技术监督局|
|成都高新城管环保局|指|成都高新区城市管理和环境保护局|
|成都高新规划局房产管理处|指|成都高新技术产业开发区规划建设局房产管理处|
|成都社保局|指|成都市社会保险事业管理局|
|成都高新安全委办公室|指|成都高新技术产业开发区安全生产委员会办公室|
|成都锦江安监局|指|成都市锦江区安全生产监督管理局|
|成都公安局成华分局新鸿路派出所|指|成都市公安局成华区分局新鸿路派出所|
|成都公安局成华分局府青路派出所|指|成都市公安局成华区分局府青路派出所|
|成都公安局高新分局三瓦窑派出所|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局三瓦窑派出所|
|成都公安局高新分局|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局西区派|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所
||||
|-|-|-|
|西区派出所||出所|
|成都公安局金牛分局九里堤派出所|指|成都市公安局金牛区分局九里堤派出所|
|成都公安局龙泉驿分局龙泉派出所|指|成都市公安局龙泉驿区分局龙泉派出所|
|成都公安局高新分局芳草街派出所|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局芳草街派出所|
|成都公安局成华分局建设路派出所|指|成都市公安局成华区分局建设路派出所|
|上海公安局浦东分局花木派出所|指|上海市公安局浦东分局花木派出所|
|上海公安局普陀分局宜川新村派出所|指|上海市公安局普陀分局宜川新村派出所|
|南京公安局建邺分局南苑派出所|指|南京市公安局建邺分局南苑派出所|
|青岛李沧分局|指|青岛市公安局李沧分局|
|深圳桂园派出所|指|深圳市公安局桂园派出所|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|成都经信委|指|成都市经济和信息化委员会|
|补充披露期间|指|补充法律意见书（四）出具的次日至本补充法律意见书出具日|
|《公司章程》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指|《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（草案）（上市后适用）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所
||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《管理办法》|指|中国证监会令第 99 号《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|中 国 证 监 会 公 告[2014]28 号文|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2014 年修订）》|
|《编报规则12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券业务规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2014 年修订）》|
|《规范买卖股票行为的通知》|指|《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》|
|《新股发行改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《监管指引3 号》|指|《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》|
|《落实现金分红的通知》|指|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|
|《社会保险法》|指|《中华人民共和国社会保险法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《劳务派遣暂行规定》|指|“人保部令第 22号”《劳务派遣暂行规定》|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所
||||
|-|-|-|
|《四川企业投资项目备案办法》|指|“川办发[2005]17 号”《四川省企业投资项目备案暂行办法》|
|近一期|指|2014 年1月至2014年9月|
|本补充法律意见书|指|《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市之补充法律意见书（五）》|
|法律意见书|指|2012 年3 月26日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的法律意见书》|
|律师工作报告|指|2012 年3 月26日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的律师工作报告》|
|补充法律意见书（一）|指|2012 年8月7日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|补充法律意见书（二）|指|2013 年3 月28日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的补充法律意见书（二）》|
|补充法律意见书（三）|指|2014 年5 月13日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市之补充法律意见书（三）》|
|补充法律意见书（四）|指|2014 年8 月14日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市之补充法律意见书（四）》|
|补充工作报告（一）|指|2014 年8 月14日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的补充律师工作报告（一）》|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所
||||
|-|-|-|
|《招股书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|“川华信审（2014）226 号”《四川中光防雷科技股份有限公司审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|“川华信专（2014）336 号”《四川中光防雷科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益专项审核报告》|指|“川华信专（2014）337 号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》|
|《主要税种纳税情况专项审核报告》|指|“川华信专（2014）338 号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》|
|《原始报表与申报报表差异专项审核报告》|指|“川华信专（2015）001 号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所北京市长安律师事务所
关于四川中光防雷科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并于创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：四川中光防雷科技股份有限公司
本所依法接受发行人委托，为发行人本次发行提供法律服务，并获授权于
2012年3月26日为发行人本次发行出具了法律意见书和律师工作报告，于2012年8月7日为发行人本次发行出具了补充法律意见书（一），于2013年3月28日为发行人本次发行出具了补充法律意见书（二），于2014年5月13日为发行人本次发行出具了补充法律意见书（三），于2014年8月14日为发行人本次发行出具了补充法律意见书（四）及补充工作报告（一）。
本所对补充披露期间发行人的情况及发行人对《招股书》所做的相应修改和四川华信为发行人出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》、《原始报表与申报报表差异专项审核报告》等出具本补充法律意见。
出具本补充法律意见书的依据
（一）根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，就本次发行提供了法律服务，并获授权为本次发行出具本补充法律意见书。
（二）本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《编报规则12号》、《证券业务管理办法》、《证券业务规则》等法律法规和《公司章程》以及《招股书》、《审计报告》及《内控鉴证报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》、《原始报表与申报报表差异专项审核报告》和发行人的变化情况及本所的补充核查等，出具本补充法律意见书。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所律师声明
（一）本所依据补充披露期间已经发生或存在的情况，并依据我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表补充法律意见。
（二）本所已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查判断，并据此出具补充法律意见。
在核查过程中，本所得到发行人如下保证：其向本所提供了与本次发行有关的原始书面材料、副本材料、复印件或书面说明；保证所提供材料的真实、准确、完整，且无任何遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有复印件与原件一致。
（三）本补充法律意见书中的数值均保留至小数点后两位，若出现单项值计算之和与总数差异的情况，均属四舍五入造成。
（四）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报材料之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人做上述引用时，因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
（五）本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、律师工作报告、补充工作报告（一）的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、律师工作报告、补充工作报告（一）一并使用。法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、律师工作报告、补充工作报告（一）未表述而本补充法律意见书表述的内容，应以本补充法律意见书为准；法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、律师工作报告、补充工作报告（一）中表述的而本补充法律意见书未表述的内容，应以法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、律师工作报告、补充工作报告（一）为准。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所（六）本所及本所经办律师依据《证券法》、《公司法》、《证券业务管理办法》和《证券业务规则》等规定，以及补充披露期间已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所同意将本补充法律意见书作为发行人必备的法定文件，随其他补充材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担法律责任。
基于以上，本所现出具补充法律意见，如下：
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所一、本次发行上市的批准和授权
本所查阅了发行人的董事会、监事会、股东大会的会议资料，并对发行人做了询问、访谈等。
经本所核查，补充披露期间，发行人召开董事会、股东大会对涉及本次发行上市的老股转让方案、募集资金投向做了调整，相关事项的审议情况，如下：
（一）董事会
2014年12月26日，发行人第二届董事会第九次会议决议通过了《关于调整<公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告>的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会已就调整本次发行上市的相关内容做出决议，并提请发行人股东大会批准，符合《管理办法》第二十三条之规定。发行人董事会所做决议合法、有效。
（二）股东大会
2015年1月11日，发行人2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于调整<公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告>的议案》。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市相关内容的调整已经股东大会的审议通过，符合《管理办法》第二十四条之规定。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人调整本次发行上市相关内容的事项已经董事会、股东大会的审议通过，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定。发行人对本次发行上市相关议案内容的调整符合《新股发行改革意见》、《公开发售股份规定》等规定。
本次发行上市尚待获得证监会的核准，本次发行的股票上市交易尚需取得深
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所查阅了发行人的营业执照，调取了发行人的工商登记资料，到成都高新工商局、成都高新国税局、成都高新地税局第二直属分局、成都高新质监局、成都高新城管环保局、成都高新规划局房产管理处、成都高新规划建设局、成都高新安全委办公室、成都社保局、成都住房公积金管理中心等政府部门现场访谈，以了解发行人的守法情况，同时，本所对发行人做了访谈，以访谈笔录的形式记录了访谈的内容等。
经本所核查，补充披露期间，发行人无与主体资格有关的工商变更登记。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
首先，本所通过公开网络查询了发行人、发行人已披露的子公司及已披露的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人的董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚等信息，向前述各主体做了询问、访谈，取得了询问回函文件，以访谈笔录的形式记录了访谈的内容等。
其次，本所到成都高新规划建设局、成都高新工商局、成都高新质监局、成都高新城管环保局、成都高新规划局房产管理处、成都高新安全委办公室、成都工商局、成都锦江质监局、成都锦江安监局、成都高新国税局、成都高新地税局第二直属分局、成都锦江国税局第三税务分局、成都锦江地税局第九税务所、成都锦江地税局第二税务所、成都高新地税第一直属分局管理三科、成都社保局、成都住房公积金管理中心、四川省工商局信用管理处、四川省气象局等政府主管部门走访，以了解发行人及相关主体的守法情况，取得了相应的政府主管部门出具的无处罚证明文件等。
再次，本所到发行人、发行人已披露的子公司及已披露的控股股东、实际控
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所制人及其控制的其他企业、持有发行人5%以上股份的股东所涉工商行政管理机关申请查询了相应的工商登记档案。
此外，本所到相关的法院、仲裁机构申请查询了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的子公司、发行人的董事、监事及高级管理人员等相关主体所涉诉讼、仲裁情况等。同时，本所查阅了相关公安机关为发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录的证明文件等。
同时，发行人向本所提供了营业执照、《公司章程》及与公司治理有关的制度文件；提供了与本次发行上市有关的决议及发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明和四川华信出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》、《原始报表与申报报表差异专项审核报告》；提供了针对本次发行上市相关事项的说明文件等。
经本所核查，补充披露期间，发行人对本次发行上市募集资金用途做了调整，相关情况详见本补充法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人对本次发行上市募集资金用途的调整履行了内部审议程序，完成了备案手续，且募集资金将用于主营业务，并有明确的用途，符合《管理办法》第二十二条的规定。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
本所调取了发行人的工商登记档案，取得了发行人提供的与其历史沿革变更有关的材料。
经本所核查，补充披露期间，除发行人就更换独立董事向主管工商局申请办理备案外，发行人无对自身的设立及历史沿革情况的其他变更记录。有关发行人更换独立董事的情况，详见本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争之
（一）.1”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就更换独立董事履行了
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所必要的董事会、股东大会审议程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。发行人设立以来的历史沿革变更事项完成了应有的登记、备案手续，符合《公司法》等法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
本所核查了发行人的主体资格文件、现行持有的主要资产的权利证书、现行的劳动合同等材料，核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的主体资格文件、现行有效的主要资产情况等，并查阅了四川华信出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，查阅了本次发行的《招股书》。同时，本所对发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人的子公司等做了访谈，以访谈笔录的形式记录了访谈的内容等。
经本所核查，补充披露期间，发行人无对自身独立性产生实质影响的重大事项的记录。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所查询了发行人、发行人的法人股东的工商登记档案、营业执照、自然人股东的身份证等主体资格文件，查阅了四川华信出具的《审计报告》和本次发行的《招股书》等资料。
经本所核查，补充披露期间，发行人无其股东、实际控制人发生变更的记录。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东均具备作为发行人股东的主体资格。发行人的实际控制人王德言、王雪颖父女均为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所，具有作为发行人实际控制人的主体资格，且均不存在《管理办法》第二十一条规定的情形。发行人的实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
七、发行人的股本及其演变
本所调取并核查了发行人的工商登记档案，发行人股本演变有关的验资报告
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所等。同时，本所查阅了发行人设立时，发起人就设立发行人签署的有关协议等文件，询问、访谈了发行人及发行人的股东，查阅了四川华信出具的“川华信专
（2011）063号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司整体变更股份有限公司前注册资本实收情况的专项复核报告》、《审计报告》及本次发行的《招股书》，走访了发行人的主管工商管理机关等。
经本所核查，补充披露期间，发行人无股本变更的工商登记。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构和股本设置符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第十五条的规定。
八、发行人的业务
本所核查了发行人及其子公司的工商登记档案及发行人及其子公司现行持
有的营业执照，查阅了本次发行的《招股书》，通过公开网络核查了带有“四川中光”关键字的信息记录，对发行人做了访谈，以访谈笔录的形式记录了访谈的内容等。同时，本所查询了《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修正）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》；通过国家知识产权局和商标局公开网络查询了发行人经营有关的知识产权的登记情况；走访了发行人相应的政府主管部门并查阅了政府主管部门出具的证明文件；查阅了《招股书》、四川华信出具的《审计报告》等。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的主营业务范围已经过主管工商行政管理机关的核准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存有在中国大陆以外地区经营的情况。发行人的主营业务突出，未发生重大变化，符合《管理办法》第十三条的规定。发行人已取得与生产经营有关的知识产权。发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所查阅了四川华信出具的《审计报告》、本次发行的《招股书》及发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，查询了《上市规则》等相关规则，询问、访谈了发行人和其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行人的其他股东，取得了相应的回函文件、以访谈笔录的形式记录了访谈的内容等。此外，本
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所所向发行人董事、监事、高级管理人员询问、访谈，同时，本所通过公开网络查询了发行人董事、监事、高级管理人员的任职信息，并根据访谈、核查情况，查询了有关董事、监事人员在发行人以外任职的公司的工商登记档案，查阅了发行人的董事会、监事会及股东大会决议文件等。
（一）关联方
经本所核查，补充披露期间，发行人更换了一名独立董事，其他未更换的董事、监事在发行人及其子公司以外的企业担任职务的情况发生变化，具体如下： 1.新任独立董事
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|持股数额（万股）|持股比例（%）|在发行人及其子公司任职情况|在发行人及其子公司以外的企业担任的职务|担任职务的发行人及其子公司以外的企业与发行人的关联关系|
|1|文岐业|45232719761203****|无|无|发行人独立董事|任电子科技大学微电子与固体电子学院教授、博导、院长助理|无关系|

2.马永强独立董事任职变化
经本所核查，补充披露期间，马永强不再担任四川广安爱众股份有限公司的独立董事。
3.唐斌董事任职变化
经本所核查，补充披露期间，唐斌不再担任科大讯飞股份有限公司的董事，同时，唐斌任职增加上海上影复星文化产业投资有限公司副董事长，并增加一项对外投资为对白象食品股份有限公司0.71%的出资。前述新增任职公司及新增被投资公司均与发行人有同一关联自然人。
4.张大春监事任职变化
经本所核查，补充披露期间，张大春任职增加上海上影复星文化产业投资有
限公司董事、白象食品股份有限公司董事。前述新增任职公司与发行人有同一关
联自然人。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所（二）关联交易
经本所核查，补充披露期间，发行人无新增的关联交易。
（三）关联交易决策制度
经本所核查，补充披露期间，发行人未召开董事会、股东大会修改《公司章程》、《公司章程》（草案）、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中有关关联交易决策的相关内容。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不仅在《公司章程》、《公司章程》（草案）中对关联交易的审议程序及关联方回避等事宜作了约定，还制定了规范关联交易的具体管理制度等，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
经本所核查，补充披露期间，发行人未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争。同时，发行人及研究所、王德言和王雪颖、上海广信以及夏从年、杨国华未对《避免同业竞争的协议书》及《关于避免同业竞争的承诺函》做相关的修改。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述《避免同业竞争协议书》和《关于避免同业竞争的承诺函》经各方当事人签署即生效，且仍在履行中，对各方当事人具有约束力，也为签署各方避免同业竞争提供了依据。发行人已将避免同业竞争的承诺在《招股书》中做了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产
本所到成都市房产信息档案馆、成都国土局高新分局地籍处查询了发行人
名下的房屋及国有土地使用权的登记信息，通过国家知识产权局公开网站和中
国商标网查询了发行人及其控股股东、实际控制人和其控制的其他企业以及发
行人的董事、监事、高级管理人员的专利权及注册商标专用权的登记信息，向
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所国家知识产权局和商标局申请查询发行人的专利权及注册商标专用权登记信
息。同时，本所询问、访谈了发行人及其控股股东、实际控制人和其控制的其
他企业以及发行人的董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人专利年费缴纳
收据、《审计报告》、《招股书》等文件。
经本所核查，补充披露期间，发行人获得两项专利权，相应的减少两项专
利申请权，且发行人已有的两项专利权到期终止，同时，发行人放弃了一项专
利权，并新取得两项专利申请权，具体情况，如下：
（一）新增的专利权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权期限（年）|取得方式|发文日期|
|1|实用新型|脱离与遮弧装置及小体积高安全性全模保护电涌保护器|201420316646.6|2014-6-13|10|原始|2014-8-29|
|2|发明|一种多层放电间隙型电涌保护器|201210030440.2|2012-2-10|20|原始|2014-12-2|

经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已缴纳了上述两项专利权的登记费、年费及专利证书印花税。
（二）到期的专利权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权期限（年）|原专利权人|取得方式|
|1|实用新型|双极性空间电荷放电分散型避雷针|ZL200420105299.9|2004-11-29|10|研究所|受让|
|2|发明|优化避雷针|ZL94111948.3|1994-11-1|20|王德言|受让|

（三）放弃的专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明创造名称|申请专利类型|申请号|申请日|发文日期|
|1|一种多层放电间隙型电涌保护器|实用新型|ZL201220043940.5|2012-2-10|2014-12-2|

（四）减少的专利申请权
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所发行人减少的两项专利申请权即为获得授权转化为新增的两项专利权。该
两项专利权的情况，详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产或享有
使用权的主要财产之（一）”。
（五）新增的专利申请权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明创造名称|申请专利类型|申请号|申请日|发文日期|
|1|柔性接地装置与方法及其系统|发明|201410855373.7|2014-12-31|2015-1-5|
|2|柔性接地装置与系统|实用新型|201420871706.0|2014-12-31|2015-1-5|

除上述专利权、专利申请权的增减外，补充披露期间，发行人及其子公司
的主要资产无其他重大变更。
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的房产、国有土地使
用权上无抵押登记，注册商标专用权、专利权上无质押登记。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的和/或使
用的主要财产不存在产权纠纷，发行人对该等财产的所有和/或使用不存在法
律障碍。
十一、发行人的重大合同和重大债权、债务
经本所核查，补充披露期间，发行人及其全资子公司正在履行的非关联交
易有关的重大合同，主要包括采购合同、销售合同、工程施工合同。
（一）补充法律意见书（四）中披露的尚未履行完成的重大采购合同、重大销售合同、重大工程施工合同
1.发行人尚未履行完成的金额在50万元以上的重大采购合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|1|ZG-CGHT-2014547|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2014-7-31|气放管|82.63|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|2|ZG-CGHT-2014428|采购合同|西安交通大学科技协作开发部|发行人|2014-5-23|冲击电流发生器|224.00|

注：以上表格中，序号2的采购合同，交易对方为西安交通大学科技协作
开发部。2014年7月21日，西安交通大学出具《情况说明》证明，该开发部有
权对外承接项目并承担相应的责任。
2.发行人尚未履行完成的金额在100万元以上的重大销售合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|1|KNA1407-106-114P|采购订单|深圳市中兴康讯电子有限公司|发行人|2014-7-25|DCPD6/ACPB2/DCPD6A|235.71|
|2|KNA1407-106-144P|采购订单|深圳市中兴康讯电子有限公司|发行人|2014-7-31|直流电源分配单元6A/DCPD6|220.55|

3.发行人的子公司尚未履行完成的金额在100万元以上的重大工程合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|工期|金额（万元）|
|1|ZG/G2011-021|建设工程施工专业分包合同|中国十七冶集团轻钢结构厂|信息防护|2011-7-10|开工日期2011年7月12日；竣工日期2011年10月31日|280.03|
|2|HYFD-DS/C4-JD-02|施工承包合同|烟台华阳电气有限公司|信息防护|2012-6-26|垛山华阳风电场一期33台风机基础及箱变接地网工程。2012-8-20前完成接地网施工。|105.73|

（二）补充披露期间新增的正在履行的重大采购合同、重大销售合同、重大
工程施工合同
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所 1.发行人新增的正在履行的金额在50万元以上的重大采购合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|1|ZG-CGHT-2014634|采购合同|永诚展（深圳）科技有限公司|发行人|2014-8-26|盖板/外壳|78.39|
|2|ZG-CGHT-2014735|采购合同|奥宇石墨集团有限公司|发行人|2014-10-15|鳞片石墨|55.60|
|3|ZG-CGHT-2014871|采购合同|四川易达通科技有限公司|发行人|2014-11-25|电解电容|59.72|
|4|ZG-CGHT-2014795|采购合同|沈阳成哲群英专用机械厂|发行人|2014-10-29|手动升降杆|66.42|
|5|ZG-CGHT-2014631|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2014-9-2|气放管/二级气放管|97.00|
|6|ZG-CGHT-2014691|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2014-9-30|气放管|97.93|
|7|ZG-CGHT-2014744|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2014-10-27|气放管|103.56|
|8|ZG-CGHT-2014841|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2014-11-19|二级气放管|131.40|
|9|ZG-CGHT-2014863|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2014-12-9|二级气放管|82.15|
|10|ZG-CGHT-2014720|采购合同|浙江中亿豪科技有限公司|发行人|2014-10-10|断路器|59.22|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|11|ZG-CGHT-2014761|采购合同|浙江中亿豪科技有限公司|发行人|2014-10-23|断路器|76.50|
|12|ZG-CGHT-2014832|采购合同|浙江中亿豪科技有限公司|发行人|2014-11-12|断路器|72.90|
|13|ZG-CGHT-2014849|采购合同|浙江中亿豪科技有限公司|发行人|2014-11-12|断路器|76.50|
|14|ZG-CGHT-2014943|采购合同|浙江中亿豪科技有限公司|发行人|2014-12-22|断路器|97.20|
|15|ZG-CGHT-2014947|采购合同|上海广奇电气有限公司|发行人|2014-12-23|快速连接端头/接头/管形预绝缘端/圆形裸端头/接线端子|81.24|
|16|ZG-CGHT-2014765|采购合同|成都洁立众成通信技术有限公司|发行人|2014-10-24|电缆|104.55|
|17|ZG-CGHT-2014812|采购合同|成都洁立众成通信技术有限公司|发行人|2014-11-5|外壳|95.52|
|18|ZG-CGHT-2014851|采购合同|成都洁立众成通信技术有限公司|发行人|2014-11-19|天馈|67.66|

2.发行人新增的正在履行的金额在100万元以上的重大销售合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|1|ZGX2014-07094|设备购销合同|中国电子科技集团公司第二十二研究所天博信息系统工程公司|发行人|2014-7-18|接地模块|147.38|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|2|KNA1409-106-023P|采购订单|深圳市中兴康讯电子有限公司|发行人|2014-9-5|DCPD6/ODCPD1|126.09|
|3|KNA1409-106-043P|采购订单|深圳市中兴康讯电子有限公司|发行人|2014-9-12|DCPD6/ODCPD1|101.04|
|4|KNA1409-106-075P|采购订单|深圳市中兴康讯电子有限公司|发行人|2014-9-19|DCPD6|125.97|
|5|KNA1409-106-110P|采购订单|深圳市中兴康讯电子有限公司|发行人|2014-9-26|ACPB1/DCPD6|190.60|
|6|KNA1411-106-014P|采购订单|深圳市中兴康讯电子有限公司|发行人|2014-11-6|DCPD6/ODCPD1|150.14|
|7|KNA1411-106-050P|采购订单|深圳市中兴康讯电子有限公司|发行人|2014-11-14|直流电源输入模块/DCPD6/ACPB2|315.44|
|8|A02043141105-0001|采购订单|深圳市华灏机电有限公司|发行人|2014-11-5|电源避雷器|182.65|
|9|A02043141112-0002|采购订单|深圳市华灏机电有限公司|发行人|2014-11-12|电源避雷器|100.54|
|10|RE8J801G01|采购订单|深圳市华荣科技有限公司|发行人|2014-8-1|电源避雷器|414.49|
|11|REAJA30G05|采购订单|深圳市华荣科技有限公司|发行人|2014-10-30|电源避雷器|160.70|
|12|REBJB07G07|采购订单|深圳市华荣科技有限公司|发行人|2014-11-7|电源避雷器|495.97|
|13|REBJB14G03|采购订单|深圳市华荣科技有限公司|发行人|2014-11-14|电源避雷器|156.98|
|14|REBJB20G04|采购订单|深圳市华荣科技有限公司|发行人|2014-11-20|电源避雷器|116.49|
|15|REBJB27G02|采购订单|深圳市华荣科技有限公司|发行人|2014-11-27|电源避雷器|137.81|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|16|1000053963|PurchaseOrder|斯堪的亚电子（上海）有限公司|发行人|2014-9-24|过压保护配线盒/ALM8套件/SAU01套件|199.41|
|17|5100392655|-|ERICSSON|发行人|2014-9-1|SPD|156.73|
|18|5100395622|-|ERICSSON|发行人|2014-9-10|SPD|163.23|
|19|5100398525|-|ERICSSON|发行人|2014-9-18|SPD|158.74|
|20|5100399558|-|ERICSSON|发行人|2014-9-22|SPD|186.53|
|21|5100403522|-|ERICSSON|发行人|2014-9-29|SPD|213.78|
|22|5100408258|-|ERICSSON|发行人|2014-10-13|SPD|295.16|
|23|5100411104|-|ERICSSON|发行人|2014-10-21|SPD|128.02|
|24|5100416942|-|ERICSSON|发行人|2014-10-27|SPD|104.09|

3.发行人的子公司新增的正在履行的金额在100万元以上的重大工程合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|工期|金额（万元）|
|1|YYGF-QJY/C4-JD-01|千家营二期光伏场220KV升压站接地网及光伏场区块6接地网工程施工承包合同|阳原东润新能源开发有限公司|信息防护|2014-7-26|开工日期需与土建配合，接地网施工应于2014年9月30日前完成|241.52|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|YYGF-DHG/C4-JD-02|阳原东润新能源开发有限公司大黑沟光伏场37MW光伏阵列、37间逆变室及箱变接地工程施工承包合同|阳原东润新能源开发有限公司|信息防护|2014-10|开工日期为10月1日，如遇雨天，工期顺延；接地网施工项目应于2014年10月31日前完成|193.88|

本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司是上述重大合同的一方主体，具有履行上述重大合同的主体资格。发行人及其子公司签订的重大合同符合《合同法》等法律、行政法规的规定。
（三）本所查阅了发行人及其子公司的政府主管部门出具的无处罚情况的证明文件，到有关法院和仲裁机构检索、查询了发行人及其子公司的涉诉及涉仲裁案件，通过公开网络查询了发行人及其子公司的涉诉及涉仲裁信息等，并访谈了发行人及其子公司。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据四川华信出具的《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人应收账款前五名单位欠款金额共计6,584.11万元。应收账款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款；截至2014年9月30日，发行人应
付账款金额共计6,234.33万元。应付账款期末余额中无持有发行人5%以上（含
5%）表决权股份的股东单位欠款。
（五）根据四川华信出具的《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人的其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所调取并核查了发行人的工商登记档案，对发行人做了访谈，查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，查阅了本次发行的《招股书》、四川华信出具的《审计报告》等。
经本所核查，补充披露期间，发行人未召开董事会、股东大会进行重大资产
变化及收购兼并事项。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已进行的重大资产变更已履行了所需的内部审核程序，不会对本次发行造成实质性影响。发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所核查了发行人的工商档案资料，查阅了发行人的董事会、监事会、股东大会会议文件，并对发行人做了访谈，以访谈笔录的形式记录了访谈的内容等。
经本所核查，补充披露期间，发行人未召开董事会、股东大会修改《公司章程》、《公司章程》（草案）。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程》及《公司章程》（草案）的制定和修改履行了内部董事会、股东大会审议程序，符合《公司法》、《章程指引》等法律、法规的规定。发行人《公司章程》符合《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人《公司章程》（草案）符合《公司法》、《章程指引》以及《新股发行改革意见》、《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定。同时，发行人《公司章程》、《公司章程》（草案）中确立了股东参与股东大会投票的多种方式及异议股东的纠纷解决机
制，有利于保障股东依法行使参与权、监督权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第二款的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所查阅了发行人的组织机构图，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略发展委员会的设置文件及相应人员的选任文件，查阅了发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的选任文件，查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件等。
经本所核查，补充披露期间，除更换一名独立董事涉及董事会专门委员会委员的变更外，发行人无其他对内部组织机构做变更的记录。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人更换一名独立董事及相关的董事会专门委员会委员不会对发行人的组织机构造成实质影响。发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《管理办法》、《章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人议事规则的制定与修改
本所查阅了发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》以及《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略发展委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计工作制度》、《经理及高级管理人员工作细则》、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《特定对象来访接待管理制度》，查阅了审议前述议事规则、工作细则及制度的会议文件等。
同时，本所对发行人做了访谈，以访谈笔录的形式记录了访谈的内容等。
经本所核查，补充披露期间，发行人未召开董事会、股东大会对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等做修改。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。发行人上述各项议事规则、制度等规定的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议决议
本所核查了发行人的工商档案资料，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议决议文件，对发行人做了访谈，以访谈笔录的形式记录了访谈的内容等。
经本所核查，补充披露期间，发行人共召开两次股东大会、四次董事会、三次监事会，具体会议情况，如下：
1.股东大会
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所1）2014年第四次临时股东大会
2014年12月31日，发行人2014年第四次临时股东大会决议通过了《关于选举文岐业先生为公司独立董事的议案》、《关于因信披重大瑕疵影响发行条件回购股票及约束措施的议案》。
2）2015年第一次临时股东大会
2015年1月11日，发行人2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于2011年度、2012年度、2013年度及2014年前三季度经审计的财务报告的议案》、《关于2014年前三季度内部控制的自我评价报告的议案》、《关于公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年前三季度关联交易的议案》、《关于对四川中光防雷科技股份有限公司聘请的审计机构独立性的议案》、《关于调整<公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告>的议案》。
关联股东回避了对《关于公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年前三季度关联交易的议案》的表决。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会的决议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会的决议合法有效。
2.董事会
1）第二届董事会第七次会议
2014年10月28日，发行人第二届董事会第七次会议决议通过了《关于公司
2014年第三季度财务报告的议案》、《关于杨维林独立董事辞职的议案》。
2）第二届董事会第八次会议
2014年12月16日，发行人第二届董事会第八次会议决议通过了《关于选举文岐业先生为公司独立董事的议案》、《关于因信披重大瑕疵影响发行条件回购股票及约束措施的议案》、《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
独立董事对《关于选举文岐业先生为公司独立董事的议案》发表了同意的独
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所立意见。
提名委员会对《关于选举文岐业先生为公司独立董事的议案》发表了同意的意见。
3）第二届董事会第九次会议
2014年12月26日，发行人第二届董事会第九次会议决议通过了《关于2011
年度、2012年度、2013年度及2014年前三季度经审计的财务报告的议案》、《关于2014年前三季度内部控制的自我评价报告的议案》、《关于公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年前三季度关联交易的议案》、《关于对四川中光防雷科技股份有限公司聘请的审计机构独立性的议案》、《关于调整<公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告>的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
关联董事对《关于公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年前三季度关联交易的议案》回避了表决。独立董事对《关于公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年前三季度关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
审计委员会对《关于2011年度、2012年度、2013年度及2014年前三季度经审计的财务报告的议案》、《关于2014年前三季度内部控制的自我评价报告的议案》、《关于对四川中光防雷科技股份有限公司聘请的审计机构独立性的议案》发表了同意的意见。
4）第二届董事会第十次会议
2014年12月31日，发行人第二届董事会第十次会议决议通过了《关于选举文岐业先生担任公司第二届董事会审计委员会等专业委员会委员的议案》。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述董事会的决议符合《公司法》、《公司章程》等的规定，董事会所作决议合法有效。
3.监事会
1）第二届监事会第六次会议
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所2014年10月28日，发行人第二届监事会第六次会议决议通过了《关于公司
2014年第三季度财务报告的议案》。
2）第二届监事会第七次会议
2014年12月16日，发行人第二届监事会第七次会议决议通过了《关于因信披重大瑕疵影响发行条件回购股票及约束措施的议案》。
3）第二届监事会第八次会议
2014年12月26日，发行人第二届监事会第八次会议决议通过了《关于2011
年度、2012年度、2013年度及2014年前三季度经审计的财务报告的议案》、《关于2014年前三季度内部控制的自我评价报告的议案》、《关于公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年前三季度关联交易的议案》、《关于对四川中光防雷科技股份有限公司聘请的审计机构独立性的议案》、《关于调整<公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告>的议案》。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述监事会的决议符合法律、法规和《公司章程》的规定，监事会所作决议合法有效。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条第一款的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所调取并核查了发行人的工商登记档案，通过公开网络查询了发行人现任董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁等情况，并向发行人的董事、监事和高级管理人员做了询问、访谈。同时，本所到成都仲裁委员会核查了发行人现任董事、监事、高级管理人员涉仲裁案件。此外，本所查阅了成都公安局成华分局新鸿路派出所、成都公安局成华分局府青路派出所、成都公安局高新分局三瓦窑派出所、成都公安局高新分局西区派出所、成都公安局金牛分局九里堤派出所、成都公安局龙泉驿分局龙泉派出所、成都公安局高新分局芳草街派出所、成都公
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所安局成华分局建设路派出所、上海公安局浦东分局花木派出所、上海公安局普陀分局宜川新村派出所、南京公安局建邺分局南苑派出所、青岛李沧分局、深圳桂园派出所对发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪的证明文件。另外，本所查阅了发行人有关的股东大会、董事会、监事会的决议文件，对发行人做了访谈等。
经本所核查，补充披露期间，发行人更换了一名独立董事，具体情况，如下：2014年10月28日，发行人第二届董事会第七次会议决议通过了《关于杨维林独立董事辞职的议案》。
2014年12月16日，发行人第二届董事会第八次会议决议通过了《关于选举文岐业先生为公司独立董事的议案》。
2014年12月31日，发行人2014年第四次临时股东大会决议通过了《关于选举文岐业先生为公司独立董事的议案》。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人选任的上述独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的任职资格。发行人的《独立董事工作制度》规定了独立董事的任职资格、职权范围等内容，未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的规定。
十六、发行人的税务情况
（一）发行人享受的税收优惠情况
本所访谈了发行人及其子公司，查阅了发行人及其子公司的所得税纳税申报表，查阅了四川华信出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》及本次发行的《招股书》等。同时，本所核查了高新技术企业认定管理工作网关于发行人高新技术企业认定的公示信息等。
经本所核查，依照“成都国税通[2012]11柜 06号”《成都高新区国家税务局税务事项通知书》，自2011年度至2013年度，发行人享受减按15%税率缴纳
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所企业所得税。
发行人已开展继续享受该项税收优惠的申请工作。2014年 10月 11日，四川省高新技术企业认定管理小组以“川高企认[2014]6号”《关于公示四川省 2014年拟认定高新技术企业名单的通知》对包括发行人在内的拟认定高新技术企业予以公示，公示期自2014年10月11日起15个工作日。
截至本补充法律意见书出具日，该项工作尚在办理中。
（二）发行人税务主管部门的证明
针对近一期，发行人国税缴纳的情况，成都高新国税局出具告知文件，暂未发现发行人重大税收违法违规事项。
针对近一期，发行人地税缴纳的情况，成都高新地税局第二直属分局出具证明文件，发行人未发生因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
针对近一期，信息防护地税缴纳的情况，成都锦江地税局第二税务所出具证明文件，信息防护已依法在该局办理税务登记，未发现信息防护有违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司依法纳税，在相应税务部门不存在被处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所核查了发行人的工商档案资料，通过公开网络查询了与发行人及其子公司有关的诉讼、仲裁、处罚案件，并向发行人做了访谈，以访谈笔录的形式记录了访谈的有关内容，取得了发行人针对自身环保方面未受处罚的说明文件等。同时，本所律师到发行人政府主管部门走访，了解发行人及其子公司的守法情况。
针对近一期，发行人环境保护方面的运行情况，成都高新城管环保局出具证明文件，发行人未发生环境污染事故和环境违法行为，未受到该局的行政处罚。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无因违
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所反环境保护方面的法规而受到政府主管部门处罚记录的情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
本所核查了发行人的工商档案资料，通过公开网络查询了与发行人及其子公司有关的诉讼、仲裁、处罚案件，并向发行人做了访谈，以访谈笔录的形式记录了访谈的有关内容。同时，本所律师到发行人政府主管部门走访，了解发行人及其子公司的守法情况等。
针对近一期，发行人产品质量、技术方面的运行情况，成都高新质监局出具证明文件，发行人能遵守产品质量、技术监督方面的法律、法规，没有因违反产品质量、技术监督方面的政策、法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
针对近一期，信息防护产品质量、技术方面的运行情况，成都锦江质监局出具证明文件，信息防护能遵守产品质量、技术监督方面的法律、法规，没有因违反产品质量、技术监督方面的政策、法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得主管部门对其产品质量及技术监督方面的无处罚证明文件，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚记录的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所核查了发行人的董事会、监事会、股东大会的会议资料，对发行人做了访谈，调取了发行人的工商登记档案，并查阅了本次发行的《招股书》等。同时，本所查阅了本次发行的《可行性研究报告》，核查了本次发行募集资金投资的项目的备案、环评批文，核查了与募集资金投资的项目有关的国有土地使用权及房屋的登记情况。同时，本所律师到发行人政府主管部门走访，了解发行人及其子公司的守法情况。
经本所核查，补充披露期间，发行人董事会、股东大会决议增加一项本次发行募集资金的投资项目，并增加本次发行募集资金用于补充流动资金的金额，具体如下：
（一）本次发行募集资金运用的调整
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所 1.新增的募集资金投资项目
本次发行募集资金投资项目增加“营销管理服务网络建设项目”。该项目的投资金额3,958.00万元，主要资金来源于本次发行募集资金，不足部分由发行人自筹资金解决。
2.增加募集资金用于补充流动资金的金额
根据发行人的销售情况及对流动资金的需求，本次发行募集资金用于补充流动资金的金额从6,000.00万元调增至16,000.00万元。
（二）本次发行募集资金运用调整履行的审议程序
1.董事会
2014年12月26日发行人第二届董事会第九次会议决议通过《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告>的议案》。
2.股东大会
2015年1月11日发行人2015年第一次临时股东大会决议通过《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告>的议案》。
（三）新增的募集资金投资项目备案情况
2015年1月8日，成都经信委以“成经信审投[2015]2号”《成都市经济和信
息化委员会关于四川中光防雷科技股份有限公司营销管理服务网络建设项目备
案通知书》同意发行人营销管理服务网络建设项目的备案，该项目总投资3,958.00万元，资金来源全部为企业自筹。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人对本次发行募集资金的运用所做的调整已经发行人董事会、股东大会的审议通过，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。本次发行新增的营销管理服务网络建设项目已在成都经信委完成备案，符合《四川企业投资项目备案办法》的规定。发行人本次发行募集资金投向属于其主营业务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所十九、发行人业务发展目标
本所调取并核查了发行人的工商登记档案，向发行人做了访谈，查阅了发行人的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，查阅了本次发行的《招股书》等。
经本所核查，补充披露期间，发行人未对自身的业务发展目标做修改。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标与主营业务一致，且其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所调取并核查了发行人及其控股股东、发行人的子公司的工商登记档案，在发行人、研究所、信息防护、王德言和王雪颖的住所地法院、仲裁机构查询了相关当事方的诉讼、仲裁情况。本所律师到相关政府主管部门走访，了解发行人及其子公司以及发行人的控股股东的守法情况，查阅了相关公安机关为发行人的实际控制人出具的无犯罪记录的证明文件。同时，本所向发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的子公司做了访谈，形成了访谈笔录，查阅了相关的政府主管部门为发行人及其控股股东、发行人的子公司出具的无行政处罚的证明文件
等。
经本所核查，补充披露期间，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的子公司无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的案件记录。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人的子公司、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所调取并核查了发行人的工商档案，在发行人董事长、总经理住所地的法
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所院、仲裁机构查询了相关的诉讼、仲裁情况，向发行人董事长、总经理做了访谈，并形成了相应的访谈笔录，查阅了成都公安局成华分局新鸿路派出所为发行人董事长、总经理出具的无犯罪记录的证明文件等。
经本所核查，补充披露期间，发行人董事长、总经理无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的案件记录。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、社会保险和住房公积金的缴纳
本所核查了发行人及其子公司的花名册、劳动合同、离职人员证明、社会保险和住房公积金的缴纳明细、相关人员同意不缴纳社会保险和住房公积金的说
明，查阅了发行人与劳务派遣公司续签的合同、劳务派遣公司的经营许可证，查阅了成都社保局、成都住房公积金管理中心为发行人及其子公司、劳务派遣公司缴纳社会保险和住房公积金情况的证明文件。同时，本所通过公开网络核查了发行人及其子公司的诉讼、仲裁、处罚记录，通过公开网络查阅了关于社会保险和住房公积金缴纳比例的规定，对发行人做了访谈等。
（一）发行人及其子公司的社会保险缴纳情况
近一期，发行人及其子公司信息防护的社会保险缴纳情况，如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|中光防雷||信息防护||
|||||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|基本|养老保险|20.00|8.00|290.51|106.71|11.71|4.78|
||医疗保险|6.50|2.00|94.42|26.65|4.07|1.22|
||失业保险|2.00|1.00|29.05|13.34|1.30|0.65|
||工伤保险|0.60|-|8.72|-|0.39|-|
||生育保险|0.60|-|8.72|-|0.39|-|
||大病|1.00|-|14.53|-|0.61|-|
|合计||-|-|445.95|146.70|18.47|6.65|

根据发行人及其子公司提供的相应材料，截至2014年9月30日，发行人及其
子公司的员工总数为420人，有402名员工缴纳了社会保险。经发行人说明，未办
理社会保险的19名员工中，15名员工为退休聘用员工，4名员工在原单位缴纳。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所（注：截至2014年9月30日，发行人的员工总数比前述已缴纳社会保险和未缴纳社会保险的人员总数少一人，原因是一名员工于2014年9月底离职，发行人未将其计入截至2014年9月30日的员工总数，但该员工2014年9月的社会保险已缴纳，发行人将其计入已缴纳社会保险的人员总数中。）
针对近一期，发行人及其子公司的社会保险缴纳情况，成都社保局出具了《证明》，发行人及其子公司已依法及时缴纳了职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，也没有恶意拖欠工资等重大违反劳动保障法律法规的行为，未受到过任何处罚。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在上述期间已为员工缴纳了社会保险，符合《社会保险法》的有关规定，有关的缴费比例符合成都市劳动和社会保障局的相关规定。
2014年11月15日，发行人与劳务派遣公司——四川红海人力资源管理有限公司签订了《劳务派遣续签合同书》，合同有效期一年，自2014年11月15日至2015年11月14日。截至2014年9月30日，发行人使用的劳务派遣用工共计289人。
2014年8月29日，成都市人力资源和社会保障局向四川红海人力资源管理有限公司换发了“川人社派201402000021号”《劳务派遣经营许可证》，许可经营项目为劳务派遣，有效期三年，自2014年3月31日至2017年3月30日。
针对使用劳务派遣用工的情况，发行人制定了《关于调整劳务派遣人员比例的实施方案》，计划依照《劳务派遣暂行规定》的要求，逐步调整劳务派遣用工的比例。
针对发行人采用劳务派遣用工的形式，发行人的控股股东、实际控制人已做出承诺，在补充披露期间，前述承诺未被修改。
针对近一期，四川红海人力资源管理有限公司为发行人使用的劳务派遣人员缴纳社保的情况，成都社保局出具了《证明》，四川红海人力资源管理有限公司已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，无恶意拖欠工资等重大违反劳动保障法律法规的行为，未受到过处罚。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与四川红海人力资
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所源管理有限公司签订的《劳务派遣续签合同书》符合《合同法》的规定，合同对双方当事人具有约束力。四川红海人力资源管理有限公司在许可范围内从事劳务派遣经营，符合《劳务派遣行政许可实施办法》的规定。发行人使用劳务派遣用工以及就使用劳务派遣用工制定的调整方案，不违反《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规的规定。
（二）发行人及其子公司的住房公积金缴纳情况
近一期，发行人及其子公司的住房公积金缴纳的情况，如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|中光防雷||信息防护||
|||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|6.00|6.00|57.20|57.20|5.44|5.44|

根据发行人及其子公司提供的相应材料，截至2014年9月30日，发行人及其子公司有员工420人，361人缴纳了住房公积金。经发行人说明，59人未办理住房公积金，其原因包括：1）11人为退休聘用员工；2）22人为新员工，缴纳手续正在办理中；3）6人自不办理，在原单位缴纳；4）20人为非城镇户籍员工，该等员工工作流动性较大，其自愿不缴纳住房公积金。发行人为前述第2）和4）项涉及的人员发放了相应的补贴。
针对近一期，发行人及其子公司的住房公积金缴纳情况，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，发行人及其子公司没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
针对近一期，四川红海人力资源管理有限公司为发行人使用的劳务派遣人员缴纳住房公积金的情况，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，四川红海人力资源管理有限公司无因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已在上述期间为员工缴纳了住房公积金，符合《住房公积金管理条例》等有关法规的规
定，有关的缴纳比例符合成都市住房公积金管理中心公示的缴存比例的规定。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本次发行的《招股书》是由发行人编制的。本所已审阅《招股书》中引用本所法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充工作报告（一）和本补充法律意见书的相关内容。
本所认为，本次发行的《招股书》对本所为本次发行出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充工作报告（一）和本补充法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、关于老股转让的核查
本所查阅了发行人本次发行上市的董事会、监事会、股东大会会议决议文件、本次发行上市的方案，对发行人做了访谈。同时，本所通过公开网络对新增的具备老股转让资格的股东的诉讼、仲裁、行政处罚情况等做了核查，查阅了新增的具备老股转让资格的股东针对自身所持发行人股份权属情况的说明文件等。
（一）老股转让方案的调整
经本所核查，补充披露期间，鉴于持有发行人股份在36个月以上的主体从3名发起人增至包括发起人在内的全部59名股东，发行人依此对老股转让的方案做了相应调整，如下：
1.发行主体调整
本次发行股票，包括新股发行，也包括老股转让。
新股发行的主体为发行人；老股转让的持股股东持股时间需在36个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同，老股转让后控股权不发生变更；目前符合转让条件的老股东为全体股东，其中董事、监事、高级管理人员转让股份不超过其原持有股份数量的25%。老股转让所得资金不归发行人所有。
2.发行股票数量调整
1）本次发行股票的数量
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所本次发行股票的数量不超过2,107万股，且本次发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。其中，新股发行的数量上限为不超过2,107万股；老股转让的数量上限为不超过1,053万股。
2）新股发行数量与老股转让数量的调整机制
本次发行股票数量根据募投项目资金需求和发行价格合理确定，其原则为：（1）发行人老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
（2）新股发行的数量不超过（2,107万股－老股转让数量）。
新股发行与老股转让的最终数量，在遵循前述原则基础上，由发行人、转让老股的股东与保荐机构（主承销商）协商确定。
符合条件的原股东（全体股东）将按照下述公式计算确定各自的老股转让数量，即：
某一原股东公开发售老股数量=本次老股转让总数量×本次发行前该股东所持股份/发行前全体股东股数。
老股转让后，发行人的股权结构不发生重大变化，实际控制人不发生变更，对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。
转让老股的股东及相关利益方与自愿设定12个月及以上限售期的投资者不
存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。
（二）老股转让方案调整的决策程序
本所查阅了发行人的董事会、监事会、股东大会决议文件、发行人及有关当事方签署的承诺文件等。
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人老股转让方案的调整已经发行人第二届董事会第九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
本所认为，发行人已就老股转让方案的调整履行了必要的内部审议程序，
符合《公司法》、《公开发售股份规定》等法律、法规及《公司章程》的规定。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所（三）新增的有关股东具备老股转让的资格
本所调取并核查了发行人的工商档案资料，走访了发行人的政府主管部门，核查了新增的具备老股转让资格的股东针对自身所持发行人股份的权属情况的
说明文件等。
本次发行新增的老股转让的股东共56名，均自2011年12月20日为发行人的股东。截至2015年1月11日发行人2015年第一次临时股东大会审议通过调整老股转让方案时止，前述56名股东持有发行人的股份均在三十六个月以上。
据此，本所认为，新增的老股转让的股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有老股转让的主体资格。同时，该56名股东所持发行人股份的时间均在三十六个月以上，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的要求。该56名股东均具备本次发行老股转让的资格。
（四）新增的与老股转让有关的股份权属情况
本所调取并核查了发行人的工商档案资料，走访了发行人的政府主管部门，通过公开网络检索了发行人股权出质登记信息及与老股转让有关的股东的诉讼、仲裁、行政处罚情况等。同时，本所核查了新增的具备老股转让资格的股东针对自身所持发行人股份的权属情况的说明文件等。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，新增的具备老股转让资格的56
名股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等情形，符合《公开发售股份规定》第六条的要求。
（五）新增的老股转让对发行人股权结构的影响
本所查阅了本次发行方案、本次发行的董事会及股东大会决议、《招股书》等与本次发行有关的材料。
根据本次发行方案、《招股书》等材料，发行人的控股股东为研究所，实际控制人为王德言和王雪颖。按照本次发行方案，以本次发行股数的上限计算，老股转让后，研究所的控股地位及王德言和王雪颖的实际控制人地位不会变更。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的老股转让不会使发行人的股权结构发生重大变化，不会使发行人的实际控制人发生变更，不会对发行人的生产经营造成实质影响，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的要求。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人老股转让方案已履行了内部所需的审议程序，拟转让老股的股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等情形，老股转让不会使发行人股权结构发生重大变化，不会使发行人实际控制人变更，不会对发行人的生产经营产生实质性影响。
二十四、发行人及相关责任主体的承诺
本所查阅了本次发行的董事会、股东大会决议，查阅了本次发行的《招股书》及发行人和相关责任主体的承诺文件等。
经本所核查，补充披露期间，发行人新任独立董事文岐业签署了“关于违规披露的承诺”，发行人及其他相关责任主体未修改、终止已披露的承诺。
独立董事文岐业的承诺内容，如下：
本人作为发行人的董事承诺：因中光防雷首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
若中光防雷首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。
若本人违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉；且在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不予转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
据此，本所认为，上述独立董事承诺一经签署即生效，对其具有约束力。截至本补充法律意见书出具日，发行人及相关责任主体不仅做出了公开承诺，还提出了未能履行承诺时的约束措施，且发行人对各项承诺已在《招股书》等本次发行的公开文件中披露，符合《新股发行改革意见》、《公开发售股份规定》、《公司法》、《上市规则》、《规范买卖股票行为的通知》、中国证监会公告[2014]28号文等规定。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所二十五、关于利润分配政策的补充
本所查阅了本次发行的董事会、股东大会决议文件，《公司章程》（草案）的修改文件以及发行人的利润分配政策文件等。
经本所核查，补充披露期间，发行人无召开董事会、股东大会修改利润分配政策的记录。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的利润分配政策符合《落实现金分红的通知》、《监管指引3号》的规定。
二十六、结论
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的本次发行的实质条件。
发行人本次发行尚需证监会核准。
本补充法律意见书正本一式五份。
以下无正文。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书五 北京市长安律师事务所此页无正文，为《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行A股股票并于创业板上市之补充法律意见书（五）》的签字页
北京市长安律师事务所 经办律师：
郭彦
张恒
负责人：
李金全
年月日