证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2014-026广东金明精机股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金明精机股份有限公司(下称“公司”)于 2014年 4月 2日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》,现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2013年 12月 13召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年3月10日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于 2014年 3月 26日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要等相关议案。
5、公司于 2014年 4月 2日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
二、对激励对象进行调整的情况说明
激励对象中林楚漂因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，公司董事会同意取消其激励对象资格，并对授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。经过本次调整，公司首期授予相关权益的激励对象人数由 72人调整为 71人，公司本次激励计划拟授予权益总量由 310万份调整为 307.50万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由279.50万份调整为277万份，预留权益总量 30.50万份数量不变。由于本次股权激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，权益数量具体调整的情况如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权的总量由176万份调整为174万份，其中：首期授予股票期权的总量由 160.50万份调整为158.50万份，预留股票期权15.50万份数量不变。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票的总量由134万股调整为133.50万股，其中：首期授予限制性股票的总量由119万股调整为 118.50万股，预留限制性股票15万股数量不变。
此次调整事项已经公司监事会核实，公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了相关法律意见书。
详细名单请参见中国证监会指定信息披露网站的《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。
三、公司本次对股权激励计划中激励对象及数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划中激励对象及数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会对激励对象名单的核实意见
股权激励计划中首期授予的激励对象林楚漂因个人原因自愿放弃向其授予的全
部相关权益，同意公司董事会取消授予其权益共计2.50万份，其中：取消的股票期权为2万份，取消的限制性股票为0.5万股。
监事会对《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查后认为：（1）激励对象名单（修订稿）与《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象范围相符。（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。（3）激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）；；（4）上述人员均不存在下述任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为补中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。（5）公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
经审核，监事会认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，列入公司本次股权激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、和规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
五、独立董事意见
公司独立董事发表的独立意见如下：（1）公司董事会在授予激励对象股票期权与限制性股票的过程中，部分激励对象因个人原因放弃向其授予的全部相关权益，董事会取消其激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。（2）本次授予股票期权与限制性股票的授权日/授予日为 2014年 4月 2日，该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东金明精机股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授权日/授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的有关规定。（3）公司本次激励计划所确定的首期授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，独立董事同意公司向 71名激励对象授予 158.50万份股票期权和 118.50万股限制性股票，同意本次股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2014年4月2日。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所律师认为：金明精机本计划已取得现阶段必要的批准和授权；金明精机对本计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；金明精机确定的本计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；金明精机本计划的股票期权和限制性股票授予条件已经成就，金明精机向激励对象授予符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事对《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项的独立意见》；
4、国浩律师（广州）事务所出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二日