证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-026上海外高桥保税区开发股份有限公司
以募集资金置换预先投入自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币341,596,969.79元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，我公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了 124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为 22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币 2,740,499,982元，扣除各项发行费用 43,532,568.18元，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业银行股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别签订了《非公开发行A股股票之募集资金监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行所募集资金
在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|项目总称|类型|具体项目名称|项目建设投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|实施主体|
|中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目|跨国公司地区总部平台|外高桥物流园区二期5-3地块仓库|33,832.00|17,350.15|外联发|
|||新发展卡尔蔡司项目（98#）|5,436.10|5,348.95|新发展|
|||新发展101#仓库项目|9,800.00|9,800.00|新发展|
|||新发展102#仓库项目|1,300.00|1,300.00|新发展|
||亚太分拨中心平台|外高桥物流园区二期 5-5 地块仓库及辅助用房项目|15,476.00|15,401.00|外联发|
|||新发展73#仓库项目|4,160.00|4,160.00|新发展|
|||新发展斯凯孚仓库项目|9,968.60|2,370.63|新发展|
||专业物流平台|F18地块小区厂房建设项目（82#）|15,776.00|15,776.00|三联发|
|||外高桥物流园区二期 3-2 地块仓库通用仓库项目|10,570.00|10,570.00|三联发|
|||外高桥物流园区二期4-2地块2#仓库|27,000.00|25,019.00|外联发|
|||外高桥物流园区二期4-3地块仓库|16,364.00|16,364.00|外联发|
|||外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库|11,317.00|1,854.00|外联发|
|||新发展201#仓库项目|625.00|611.32|新发展|
|||新发展国药项目一期仓库|4,230.00|1,059.57|新发展|
|||新发展永裕仓库二期项目（83#）|3,514.75|1,133.88|新发展|
|||新发展87#仓库项目|4,200.00|4,200.00|新发展|
||高端现代服务业平台|外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目|15,750.00|15,750.00|三联发|
|||外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼|6,800.00|6,488.00|三联发|
|||3#地块7#通用仓库（公估行二期）|2,700.00|734.00|三联发|
|||新发展新兴楼重建项目|14,400.00|14,400.00|新发展|
|||新发展B2地块服务中心项目（88#）|1,568.70|1,568.70|新发展|
|||新发展西区绿地管理中心项目|600.00|600.00|新发展|
||功能性贸易平台|上海外高桥国际机床中心（一期）项目|9,524.00|4,600.44|新发展|
|||上海外高桥国际机床中心（二期）项目|17,050.00|17,050.00|新发展|
|||佰泰外高桥中心一期项目|3,861.21|3,052.12|新发展|
|||保时捷外高桥中心项目（一期）|7,403.93|4,641.01|新发展|
|||保时捷外高桥中心项目（三期）|4,250.00|3,484.25|新发展|
|||新发展沃尔沃项目|1,500.00|1,500.00|新发展|

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|||新发展一汽大众研发楼及车间建设项目|2,053.00|2,053.00|新发展|
|||新发展103#仓库项目|1,760.00|1,760.00|新发展|
||小计||262,790.29|210,000.00||
|补充流动资金||||60,000.00|公司|
|合计||||270,000.00||

注：项目名称以最终立项名为准。
三、募集资金使用情况
截至目前，根据《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》的募集资金用途，公司已补充流动资金 60000万元，其余募集资金存储在公司本部在中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行开设的募集资金存储专户内。
四、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2014年 5月 20日（募集资金置换基准日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币353,865,635.36元，本次公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币341,596,969.79元（按募投项目实施主体计，外联发134,655,145.40元；新发展175,825,080.12元；三联发31,116,744.27元），具体如下表：
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|序号|募集资金项目名称|项目建设投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|已预先投入资金（万元）|实施主体|本 次置换金额（元）|
|1|外高桥物流园区二期5-3地块仓库|33,832.00|17,350.15|4.9|外联发|49,000.00|
|2|新发展卡尔蔡司项目（98#）|5,436.10|5,348.95|2,734.80|新发展|27,348,031.84|
|3|新发展101#仓库|9,800.00|9,800.00|34.17|新发展|341,654.41|
|4|新发展102#仓库|1,300.00|1,300.00|3.02|新发展|30,239.07|
|5|外高桥物流园区二期5-5地块仓库及辅助用房建设项目|15,476.00|15,401.00|3,067.82|外联发|30,678,177.05|
|6|新发展73#仓库项目|4,160.00|4,160.00|3|新发展|30,000.00|
|7|新发展斯凯孚仓库项目|9,968.60|2,370.63|1,117.35|新发展|11,173,504.05|
|8|F18地块小区厂房建设项目（82#全球物流）|15,776.00|15,776.00|-|三联发|-|
|9|外高桥物流园区3-2地块通用仓库项目|10,570.00|10,570.00|6.95|三联发|69,470.00|
|10|外高桥物流园区二期4-2地块2#仓库|27,000.00|25,019.00|8,534.80|外联发|85,347,968.35|
|11|外高桥物流园区二期4-3地块仓库|16,364.00|16,364.00|4|外联发|40,000.00|
|12|外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库|11,317.00|1,854.00|1,999.21|外联发|18,540,000.00|
|13|新发展201#仓库项目|625|611.32|1,033.49|新发展|6,113,200.00|

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|14|新发展国药项目一期仓库|4,230.00|1,059.57|947.39|新发展|9,473,910.67|
|15|新发展永裕仓库二期项目（83#）|3,514.75|1,133.88|407.44|新发展|4,074,351.43|
|16|新发展87#仓库项目|4,200.00|4,200.00|3.02|新发展|30,239.07|
|17|外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目|15,750.00|15,750.00|4|三联发|40,000.00|
|18|外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼|6,800.00|6,488.00|2,366.73|三联发|23,667,274.27|
|19|3#地块7#通用仓库|2,700.00|734|747.17|三联发|7,340,000.00|
|20|新发展新兴楼重建|14,400.00|14,400.00|5.4|新发展|54,042.13|
|21|新发展B2地块服务中心项目（88#）|1,568.70|1,568.70|425.71|新发展|4,257,056.22|
|22|新发展西区绿地管理中心项目|600|600|-|新发展|-|
|23|上海外高桥国际机床中心（一期）项目|9,524.00|4,600.44|2,619.59|新发展|26,195,765.21|
|24|上海外高桥国际机床中心（二期）|17,050.00|17,050.00|3.02|新发展|30,239.07|
|25|佰泰外高桥中心一期项目|3,861.21|3,052.12|1,124.62|新发展|11,246,236.53|
|26|保时捷外高桥中心项目（一期）|7,403.93|4,641.01|3,099.86|新发展|30,998,610.92|
|27|保时捷外高桥中心项目（三期）|4,250.00|3,484.25|4,130.56|新发展|34,842,500.00|
|28|新发展沃尔沃项目|1,500.00|1,500.00|354.06|新发展|3,540,643.37|
|29|新发展一汽大众研发楼及车间建设项目|2,053.00|2,053.00|601.46|新发展|6,014,617.06|
|30|新发展103#仓库项目|1,760.00|1,760.00|3.02|新发展|30,239.07|
|||262,790.29|210,000.00|35,386.56||341,596,969.79|

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
2014年5月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金341,596,969.79元。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
六、专项意见说明
1、独立董事对上述以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了明确同意意见，具体如下：（1）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，相关程序合法、合规。（2）本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）同意公司以募集资金人民币 341,596,969.79元置换已预先投入募投项目的自筹资
金。
2、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；监事会认为,公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,有利于提高募集资金的使用效率,预先投入数额已经注册会计师审计,没有与公司募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金341,596,969.79元。
3、天职国际会计师事务所向公司全体股东出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（天职业字[2014]9508号），鉴证结论为“公司管理层编制的《上海外高桥保税区开发股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截止至 2014年 5月 20日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
4、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：外高桥本次以募集资金人民币 341,596,969.79元置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，预先投入募投项目的自筹资金金额已经会计师事务所鉴证，置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序。
综上所述，保荐机构同意外高桥本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项。
七、上网公告文件
1、天职国际会计师事务所出具的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（天职业字[2014]9508号）
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会2014年5月30日