证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019128深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于子公司资产转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于子公司资产转让暨关联交易的议案》，公司董事会同意全资子公司深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）将位于上海的四个充电站资产转让给上海驿站能源科技有限公司（以下简称“上海驿站”），转让价格为4,498,249.00元。
鉴于上海驿站为车电网参股子公司，公司副总裁桂国才先生担任上海驿站董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次资产转让事项已经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次资产转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
企业名称：上海驿站能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2018年5月2日
住所：上海市嘉定区安亭镇曹安公路4801号610室
法定代表人：陈海林
经营范围：从事能源技术、电子产品技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，充电桩设施的安装、维护，汽车、汽车零部件、新能源汽车电池(除危险化学品)、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，汽车、新能源汽车电池、机械设备租赁(不得从事金融租赁)，设计、制作、代理各类广告，停车场管理，新能源汽车充换电设施建设运营，集中式快速充电站，供电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海驿动汽车服务有限公司持有35%股权；深圳市车电网络有限公司持有25%股权；上海杰宁新能源科技发展有限公司持有10%股权；上海任华机电有限公司持有10%股权；上海淞毅能源科技有限公司持有10%股权；上海逐源资本管理有限公司持有10%股权。
最近一年一期财务指标：
截止2018年12月31日，上海驿站总资产7,079,877.27元，总负债-441,728.71元，净资产7,521,605.98元。2018年度实现营业收入1,577,311.68元，营业利润-1,978,394.02元，净利润-1,978,394.02元。（未经审计）
截止2019年6月30日，上海驿站总资产18,116,078.15元，总负债949,081.49元，净资产17,166,996.66元。2019年1-6月实现营业收入7,127,705.42元，营业利润-854,609.32元，净利润-854,609.32元。（未经审计）
关联关系：上海驿站为车电网参股子公司，公司副总裁桂国才先生担任上海驿站董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。
三、交易标的基本情况
本次转让的标的资产为：车电网拥有的上海华翔路充电站、上海留业路充电站、上海兴平路充电站、上海茸城运动中心充电站资产。
类别：固定资产
权属：车电网
拟转让的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
所在地：上海市
截止2019年8月31日，车电网拥有的上海华翔路充电站、上海留业路充电站、上海兴平路充电站、上海茸城运动中心充电站资产的账面价值：固定资产原值 1,635,518.63元，已折旧340,074.904元，净值1,295,443.73元；长期待摊费用原值 1,593,580.37元，已摊销676,264.01元，净值917,316.36元。
本次交易不涉及债权债务转移等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以资产账面价值及场站经营情况为依据，经交易双方协商，本次交易总价为4,498,249.00元。
五、转让协议的主要内容
甲方（转让方）：深圳市车电网络有限公司
乙方（受让方）：上海驿站能源科技有限公司
1、签约和履约资格保证
甲、乙双方签订和履行本协议应依照法律规定及本公司章程的规定得到上级主管部门或公司董事会、股东会、股东大会等有权机构的批准，并取得所有必要的授权。
2、转让的范围
甲方向乙方转让标的资产为车电网拥有的上海华翔路充电站、上海留业路充电站、上海兴平路充电站、上海茸城运动中心充电站资产（以下简称：标的资产）。
充电站资产包括充电站设备及充电站建设工程。转让后乙方享有标的资产的所有权、运营权。
3.1甲方向乙方转让标的资产的转让对价为人民币4,498,249.00元。
3.2甲、乙双方同意，2019年9月30日为标的资产转让交易日。转让交易日当日，甲、乙双方应组织有关人员办理转让资产的交接手续。
3.3标的资产自转让交易日起，乙方为标的资产唯一所有权人及运营主体，标的资产涉及风险和责任由乙方承担。
3.4转让交易日前甲方已申报成功的标的资产设备补贴归甲方所有，未申报成功的设备补贴归乙方所有，由乙方自行申报；自转让交易日起，标的资产设备补贴为乙方所有，由乙方自行申报。甲方已申报成功的补贴，乙方不能重复申报。
3.5甲乙双方同意，自协议签署之日起至转让交易日止为标的资产经营过渡期。
3.6转让交易日前，标的资产运营产生的电量所对应的运营补贴为甲方所有（包含运营补贴未申请部分）；转让交易日后，标的资产运营补贴为乙方所有，由乙方自行申请。
4、标的资产其他事项
4.1转让交易日前，甲方与标的资产所在地出租方协商一致签订相关协议解除标的资产所在地租赁协议，并协助标的资产所在地出租方与乙方就标的资产所在场地签订《场地租赁协议》或《权利义务转移协议》。
4.2转让交易日前，甲方就标的资产签订的相关协议已全部解除，包括但不限于运营、充维、加盟、技术服务等。
4.3经营过渡期间，如甲方就标的资产签订的相关协议已解除，已解除部分的标的资产经营性损益为乙方所有，如甲方就标的资产签订的协议尚未解除，则未解除协议的标的资产经营损益为甲方所有。
4.4双方应于转让交易日起30自然日内，根据第 4.3条的约定，就过渡期标的资产经营损益进行清算。
5、付款金额和方式
5.2自合同签署之日起90日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币300万元；剩余价款人民币1,498,249.00元作为质保金，乙方自支付完成第一笔转让价款当月起，每月按照25万元/月向甲方予以支付，在6个月内支付完成（第6个月，剩余质保金低于25万元的，当月按照实际剩余金额支付）。
6、其他约定
6.1乙方承诺，转让交易日后，乙方不得在标的资产场站使用甲方的名义进行经营。
6.2甲方拥有的商标等，在经甲方书面授权后，乙方方可使用。
6.3所有标的资产中的充电桩设备自转让交易日起至2020年5月 31日，由甲方提供质保服务，转让交易日起至2020年5月 31日为充电桩设备质保期，质保期满后维保方式由甲乙双方另行商定。
7、合同的生效
7.1本协议经由甲、乙双方加盖公章之日起签订并生效。
7.2如转让交易日前甲方和/或乙方就标的资产转让事项不能取得公司内部管理部门或有权机构批准，视同为本协议约定标的资产无法转让，本协议终止。
7.3由于不可抗力的因素，致使本协议相关约定无法履行，或在双方就终止协议事宜协商一致并签署书面文件后，可以终止或解除本协议。
8、争议的解决
凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议方应通过友好协商解决，协商不成，任何一方向乙方所在地人民法院提起诉讼。
六、涉及的其他安排
自转让交易日起，原上海驿站与车电网就标的资产所签订的新能源汽车充电服务协议自动终止。
七、交易目的、风险及对公司的影响
本次交易主要是为了满足充电运营业务对于区域资源绑定、资源整合的需求。
上海驿站是车电网在上海地区实现业务落地的主体及重点参股运营公司，车电网可通过该公司有效绑定当地资源，快速实现业务本地化，达成业务布局。本次车电网将上海地区充电站资产转让给上海驿站，不仅可提升资源绑定粘度，实现资源有效整合，同时通过业务端本地化、团队本地化，提高运营效率，提升运营收益，进一步拓展车电网充电运营业务。
本次出售资产预计产生收益约180万元（最终财务数据以年度审计报告为准）。
出售资产所得款项将用于补充子公司流动资金及主营业务投入。本次出售资产事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。
通过对交易对方的了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。
八、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年年初至本公告披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为272.42万元。
九、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次交易符合公司经营管理的需要，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于子公司资产转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
车电网将上海地区的充电站资产转让给上海驿站，符合公司经营管理的需要，董事会审议上述议案时，履行的审议及表决程序合法。交易定价遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，我们同意《关于子公司资产转让暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第七届董事会第十一次（临时）会议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《上海充电站资产转让协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一九年九月二十六日