中国长江电力股份有限公司
（住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1号 B座）
公开发行 2017年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商、簿记管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
签署日期： 年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法
律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发
行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其
负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说
明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时
兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本
声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、
诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募
集说明书第三节所述的各项风险因素。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2085号”文核准
向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 80亿元（含 80亿元）的公司债
券。
本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和
承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相
应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管
理办法》”）。
二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发
行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说
明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为1,316.05亿元（截至2017年3
月 31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者
权益合计1,312.08亿元，发行人合并报表口径资产负债率为56.20%，母公司资
产负债率为32.42%；本期债券上市前，发行人2014-2016年度实现的年均可分
配利润为 147.10亿元（2014年-2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所
有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行
及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变
化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资
价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实
际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体
上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书审批或核准，本公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上
市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易
活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本
公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。
五、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识
别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，
相应资质条件请参照《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定。
六、本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA级，符合进行新
质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）申
请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机
构的相关规定执行。
七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金
流。2014-2016年度和2017年1-3月，发行人合并口径营业总收入分别为 268.98
亿元、242.39亿元、489.39亿元和 78.55亿元；营业利润分别为 135.49亿元、
128.94亿元、222.77亿元和 26.94亿元；与之相对应的营业毛利润率分别为
50.37%、53.20%、45.52%和34.30%。社会电力需求与经济周期密切相关，目前
外部经济形势仍有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力
需求将很可能减少，从而可能对发行人的盈利能力产生影响。发行人目前的经
营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来电
力需求放缓或出现减少、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影
响本期债券本息的按期兑付。
八、2014-2016年末和 2017年 3月末，发行人的合并口径资产负债率分别为41.40%、35.66%、57.00%和56.20%；发行人财务较为稳健，资产负债率保持在行业内较低的水平。2014-2016年度和2017年1-3月，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为7.41、8.54、6.68和5.22，对利息支出的保障能力较强。但若未来社会电力需求放缓，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃
投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通
过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其
他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约
束。
十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，公司聘任了中信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订
立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券
视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法
规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获
得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额
偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本
息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期
内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本
期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定
期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定
的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易
所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十三、经中国证监会证监许可[2016]591号文核准，发行人采用发行股份及
支付现金购买资产的方式进行了重大资产重组，即发行人向中国长江三峡集团
公司（简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（简称“川能投”）、
云南省能源投资集团有限公司（简称“云能投”）发行股份及支付现金购买其合
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（简称“川云公司”）100%股权。
川云公司100%股权的交割日为2016年3月31日，自交割日次日零时起发行人
作为川云公司唯一股东享有川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。
前述重大资产重组完成后，发行人资产负债率有所上升，流动比率和速动
比率显著下降。根据发行人 2016年 4月 15日在上交所公告的《中国长江电力
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，前述重大资产重组完成后，截至
2015年 9月 30日，发行人资产负债率由38.45%上升至62.39%，流动比率由
0.36下降至0.19，速动比率由0.34下降至0.18。
同时，前述重大资产重组完成后发行人召开2015年度股东大会修改了《公
司章程》关于现金分红的安排，根据修订后的《公司章程》：公司每年现金分红
原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十，对 2016年至
2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025
年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
十四、受行业特性影响，电力行业流动性指标整体较低。2014年至 2016
年及2017年3月末，发行人的流动比率分别为0.28、0.33、0.15和0.17，速动
比率分别为0.26、0.31、0.14和0.17。报告期内，发行人流动比率、速动比率
相对偏低，可能会对公司的经营活动产生不利影响。
十五、2014年和2015年公司享受增值税实际税负超过8%部分即征即退政
策而产生的营业外收入分别达到 18.81亿元和 20.45亿元。自 2016年 1月 1日
至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
十六、因发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“中国长
江电力股份有限公司2017年公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有
效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签
署的相关协议的效力。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书目录
重大事项提示 ............................................................................................. 3第一节释义 .............................................................................................10第二节发行概况 .....................................................................................15一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 15二、本次债券发行的有关机构................................................................................................. 19三、认购人承诺 ........................................................................................................................ 24四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 25第三节风险因素 .....................................................................................26一、与本期债券相关的投资风险............................................................................................. 26二、发行人的相关风险 ............................................................................................................ 27第四节发行人及本期债券的资信状况 .................................................33一、本期债券的信用评级情况................................................................................................. 33二、信用评级报告的主要事项................................................................................................. 33三、发行人的资信情况 ............................................................................................................ 35第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................38一、增信机制 ............................................................................................................................ 38二、偿债计划 ............................................................................................................................ 38三、偿债资金来源 .................................................................................................................... 38四、偿债应急保障方案 ............................................................................................................ 38五、偿债保障措施 .................................................................................................................... 39六、发行人违约责任 ................................................................................................................ 41第六节发行人基本情况 .........................................................................42一、发行人概况 ........................................................................................................................ 42二、发行人历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 42
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书三、发行人股权结构及实际控制人情况 ................................................................................. 49四、发行人重要权益投资情况................................................................................................. 52五、发行人内部治理及组织机构设置情况 ............................................................................. 60六、发行人员工基本情况 ........................................................................................................ 76七、发行人违法违规及受处罚情况 ......................................................................................... 85八、发行人主要业务情况 ........................................................................................................ 86九、关联方及关联交易 .......................................................................................................... 104十、公司近三年资金被违规占用及关联方担保情况 ........................................................... 118十一、信息披露事务与投资者关系管理 ............................................................................... 118十二、发行人所在行业状况 .................................................................................................. 119第七节财务会计信息 ...........................................................................129一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................... 129二、合并报表范围的变化 ...................................................................................................... 142三、会计政策调整对财务报表的影响 ................................................................................... 144四、最近三年主要财务指标 .................................................................................................. 145五、管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 148六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................... 169七、重大或有事项或承诺事项............................................................................................... 170八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................................... 172第八节募集资金运用 ...........................................................................173一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................... 173二、募集资金运用计划 .......................................................................................................... 173三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ....................................................................... 173四、募集资金专项账户管理安排........................................................................................... 174五、前期募集资金使用情况 .................................................................................................. 174第九节债券持有人会议 .......................................................................175一、债券持有人行使权利的形式........................................................................................... 175二、债券持有人会议规则 ...................................................................................................... 175
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第十节债券受托管理人 .......................................................................186一、债券受托管理人 .............................................................................................................. 186二、债券受托管理协议主要内容........................................................................................... 187第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................201第十二节备查文件 ...............................................................................241一、备查文件内容 .................................................................................................................. 241二、备查文件查阅地点 .......................................................................................................... 242三、备查文件查阅时间 .......................................................................................................... 242
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第一节释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/长江电力/指 中国长江电力股份有限公司
本公司/公司
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
根据发行人于 2016年 1月 19日提请第四届董事会通讯表决并审议通过，及发行人2016年2月4日召本次债券 指 开的2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过80亿元（含80亿元）的公司债券
中国长江电力股份有限公司2017年公司债券（第一本期债券 指
期）
本次发行 指 本次债券的发行
本期发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作募集说明书 指 的《中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作募集说明书摘要 指 的《中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川云公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
广州发展 指 广州发展集团股份有限公司
太平洋资管 指 太平洋资产管理有限责任公司
GIC 指 新加坡政府投资有限公司（GIC PrivateLimited）
重阳战略投资 指 上海重阳战略投资有限公司
长电资本 指 长电资本控股有限责任公司
长电国际 指 中国长电国际（香港）有限公司
实业公司 指 长江三峡实业有限公司
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司
宜昌电能公司 指 三峡电能（宜昌）有限公司
福建配售电公司 指 福建省配电售电有限公司
三峡电能公司 指 三峡电能有限公司
长投公司 指 长江三峡投资发展有限责任公司
湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分承销团 指
销商组成承销机构的总称
发行人与债券受托管理人签署的《中国长江电力股债券受托管理协议 指 份有限公司公开发行 2016年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继投资人、持有人 指
承等合法途径取得并持有本期债券的主体
公司董事会 指 中国长江电力股份有限公司董事会
牵头主承销商、簿记
管理人、债券受托管指 中信证券股份有限公司
理人、中信证券
联席主承销商、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书发行人律师 指 北京市瑾瑞律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）和（或）信永审计机构 指
中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师事
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
资信评级机构、评级
指 中诚信证券评估有限公司
机构、中诚信证评
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办《适当性管理办法》指
法》
财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—新会计准则 指 基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定最近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法工作日 指
定节假日）
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息
指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾日
地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：中国长江电力股份有限公司
法定代表人：卢纯
注册资本：人民币22,000,000,000元
设立日期：2002年11月4日
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
统一社会信用代码：91110000710930405L
联系电话：0717-6767075
邮政编码：100033
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
（二）核准情况及核准规模
2016年1月19日，本公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行合计不超过人民币80亿元（含80亿元）公司债券。
2016年2月4日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书本次计划发行总规模不超过人民币80亿元、期限不超过20年（含20年）的公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会或本次公司债券发行的获授权人士根据市场情况确定。
经中国证监会于2016年9月9日签发的“证监许可[2016]2085号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 80亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准之日起24个月内完成。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中国长江电力股份有限公司。
债券名称：中国长江电力股份有限公司2017年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券期限为3年。
发行规模：本期债券基础发行规模为25亿元，可超额配售不超过25亿元（含25亿元）。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 25亿元的基础上可追加不超过人民币25亿元（含25亿元）的发行额度。
债券利率及其确定方式：固定利率，由发行人与主承销商根据发行情况共同协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象：本期债券面向《管理办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2017年7月11日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。
在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为 2018年至 2020年每年的 7月 11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日按证券登记机构相关规定处理。
在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年7月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2017年7月11日至 2020年 7月 10日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书联席主承销商：华泰联合证券。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上交所。
质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。
募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：中国长江电力股份有限公司
开户银行：建设银行宜昌西坝支行
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书银行账户：42201331301050201196
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期： 2017年7月6日
发行首日： 2017年7月10日
预计发行/网下认购期限：2017年7月10日至2017年7月11日
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
法定代表人：卢纯
联系人：姚文婷
联系电话：010-58688957
传真：010-58688964
（二）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
2、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
联系人：刘林嘉、杨帆、李昕蔚
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
3、分销商
公司名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号
联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
法定代表人：王承军
联系人：乔端
联系电话：027-85481899-205
传真：027-85481890
公司名称：广发证券股份有限公司
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）联系地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场38楼
法定代表人：孙树明
联系人：王仁惠、林豪、袁姣珑、贾佳林
联系电话：020-87555888-8342、6040、6141、6658
传真：020-87553574
公司名称：平安证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田中心去金田路 4036号荣超大厦16-20层
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 5B
法定代表人：曹实凡
联系人：聂磊、徐恩润
联系电话：010-66299536
传真：010-66299589
公司名称：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29号
法定代表人：张宝荣
联系人：邵格
联系电话：010-51789027
传真：010-51789000
公司名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座26层
法定代表人：丁学东
联系人：梁婷、刘畅、杨熙
联系电话：010-65051166
传真：010-65058137
（三）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（四）发行人律师：北京市瑾瑞律师事务所
住所：北京市西城区太平街6号富力摩根中心E座306
办公地址：北京市西城区太平街6号富力摩根中心E座306
负责人：王惠红
经办律师：成鹏、徐飞
联系电话：010-59361530-8006
传真：010-59361532-8002
（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（2014、2015年审计机构）
住所：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书办公地址：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101
负责人：梁春
联系人：沈彦波
联系电话：010-52242629
传真：010-58350077
（六）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（2016年审计机构）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
联系人：邱欣
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人：关敬如
主要联系人：梁晓佩、郑耀宗、张昕雅
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同35号
负责人：权忠光
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书主要联系人：王清
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：中国长江电力股份有限公司
开户银行：建设银行宜昌西坝支行
银行账户：42201331301050201196
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年3月31日，中信证券信用融券专户不持有长江电力（600900.SH）股票，自营业务股票账户和资产管理业务股票账户分别持有长江电力 A股 1,711,439股和 2,724,900股，中信证券合计持有长江电力 A股 4,436,339股，占长江电力公司总股本的0.02%。
截至2017年3月31日，华泰联合证券不持有长江电力（600900.SH）股票。
除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第三节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将及时向上交所提出上市交易申请，但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得上交所同意。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（五）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债压力较大的风险
公司的资产结构较为单一，资产主要为厂房、发电设备、土地使用权等非流动资产，流动资产占比相对较小。2014年-2016年公司偿债力度加大，负债总额
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书呈下降趋势，流动负债也逐年减少，但公司流动负债余额仍较大。2014-2016年末及 2017年 3月末，公司流动资产分别为 58.55亿元、60.95亿元、90.75亿元和112.85亿元，流动负债分别为208.80亿元、186.48亿元、621.11亿元和 647.53亿元，流动比率分别为0.28、0.33、0.15和0.17，速动比率分别为0.26、0.31、0.14和0.17。公司短期债务偿还具有一定压力。
2、持有金融资产价值波动风险
公司持有一定数量的金融资产，2017年3月末公司可供出售金融资产 91.40亿元，其市场价格及投资收益受资本市场波动影响较大。未来国际、国内经济形势和资本市场存在不确定性，公司投资的部分上市公司股权价格存在一定波动风险，所持可供出售金融资产价值以及投资收益存在一定的不确定性。
3、汇率波动的风险
未来人民币兑其他货币的汇率波动将对公司以外币计价的资产、负债及境外经营实体的价值产生一定影响，虽然公司以外币计价的资产、负债及境外经营实体的规模相对其资产总规模的比例相对较小，公司仍面临一定的汇兑风险。
4、流动性指标较低的风险
受行业特性影响，电力行业流动性指标整体较低。2014-2016年及2017年3月末，发行人的流动比率分别为0.28、0.33、0.15和0.17，速动比率分别为0.26、0.31、0.14和0.17。2014-2015年，发行人流动比率、速动比率有所改善，2016年初完成重大资产重组以后，公司流动利率、速动比率相对偏低，可能会对公司的经营活动产生不利影响。
（二）经营风险
1、市场消纳风险
“十三五”期间，我国经济增速放缓和产业结构调整，用电量低速增长将成为常态，同时新增装机的增长，电力将持续供大于求，供需矛盾使电能消纳面临较大压力。
2、长江来水风险
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书公司目前拥有的电站主要为水力发电站，发电生产与长江来水密切相关，长江来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。
3、电费回收风险
公司主营业务收入主要来源于所属电站的售电收入，公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，并且公司电费资金总额规模大，客户非常集中，对公司电费回收带来一定影响。
4、突发事件引发的经营风险
公司主营业务为水力发电，电站气候条件、地理地形、设备机械故障、人员操作规程、环境保护等一系列突发事件均会引发公司运营故障或事故。虽然公司在经营过程中有完善的安全生产管理制度和突发事件应急预案管理制度，但不排除部分不可抗力及人员严重操作失误引发的经营风险。
5、重大资产重组相关的风险
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已正式
实施，自2016年4月1日始，公司拥有川云公司100%股权，与该次重大资产重组相关的风险包括：
（1）项目未竣工决算的风险
目前，川云公司溪洛渡、向家坝水电站已全面投产发电，但项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对川云公司的经营业绩产生一定的影响。
（2）财务风险
重组交易完成后，公司的总资产、总负债规模大幅增加，公司的资产负债率显著提高，公司的资产负债结构发生较大变化，将面临较大的还本付息压力和现金流出压力，从而使公司面临一定的财务风险。
（三）管理风险
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书1、安全生产风险
公司运营管理的梯级电站均为长江干流上的大型水电站，担负防洪、发电、航运、补水等多项任务，调度需求多，运行条件复杂；电站机组容量大、台数多，且多为长周期运行，安全稳定运行责任重大。
2、关联交易风险
公司的关联方包括控股股东、子公司、联营企业、不存在控制关系的关联方等。公司与关联方之间存在一些关联交易，控股股东向公司发放委托贷款金额较大，若公司业务发展对关联交易有较高的依赖，将可能会给公司生产经营带来不利影响。
3、突发事件引发的治理结构变化风险
目前，公司已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的相对完善的公司治理结构，但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
4、董事缺位风险
根据发行人公司章程、公司第四届董事会第十次会议和 2015年度股东大会《关于增选公司董事的议案》的有关决议，公司第四届董事会由15名董事组成， 2017年 3月发行人新增补了 2名独立董事张必贻先生和文秉友先生，至此独立董事达到 5名（包含郑卫军先生）。2016年 12月，独立董事郑卫军先生因为工作原因申请辞去公司独立董事职务，鉴于郑卫军先生辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，按《公司章程》规定，在公司召开股东大会选举新的独立董事就任前，郑卫军先生将按照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责。股东大会选举产生新任独立董事前，存在董事缺位的风险。
（四）政策风险
1、水资源费征收标准变化风险
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书国务院出台的《取水许可和水资源费征收管理条例》于 2006年 4月正式开始实施。国家发改委、财政部、水利部于2009年7月6日印发的《国家发改委、财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》（发改价格[2009]1779号）进一步明确，从2009年9月1日起，水力发电用水为每千瓦时0.3～0.8分钱，其中：取水口所在地省、自治区、直辖市制定的同类水力发电用水水资源费征收标准低于每千瓦时 0.3分钱的，按 0.3分钱执行；
高于0.8分钱的，按0.8分钱执行；在0.3～0.8分钱之间的，维持不变。
自2009年9月1日起，长江电力所属三峡电站和葛洲坝电站水资源费按 0.3分/千瓦时执行。根据湖北《省物价局省财政厅省水利厅关于调整水力发电和工业生产水资源费征收标准的通知》（鄂价环资规[2013]186号），葛洲坝电站的水资源费自2013年12月1日起调整为0.005元/千瓦时。未来如水资源费征收标准提高，将对公司利润产生影响。
2、增值税优惠政策变化风险
根据财政部网站发布的《关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税[2014]10号）的规定：装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产电力产品，自2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。《财政部国家税务总局关于三峡电站电力产品增值税税收政策问题的通知》（财税[2002]24号）、《财政部国家税务总局关于葛洲坝电站电力产品增值税政策问题的通知》（财税[2002]168号）自2014年1月1日起废止。按照此规定，2013年1月1日至 2015年12月31日，公司保持增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策不变，2016年1月1日至2017年12月31日，公司的增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。
2013年、2014年和 2015年公司享受增值税实际税负超过8%部分即征即退政策而产生的营业外收入分别达到 19.98亿元、18.81亿元和 20.45亿元。2016年后公司享受的税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、上网电价调整风险
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015年 3月 15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
另根据 2015年 11月 26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
随着电力体制改革的深入以及 2015年 12月 23日国务院常务会议关于调整电价的精神，可能导致发行人的上网电价发生变化，并对发行人经营状况产生一定影响。
4、水电站库区移民、生态环保等政策调整风险
随着和谐社会和以人为本理念的不断深化，国家越来越关注水电站库区经济的发展和移民诉求，同时，与水库相关的生态、环保等问题也日益被重视，国家或将出台有关惠及水库移民、长江流域生态环保等方面的政策，将可能增加公司成本。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第四节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。近三年公司在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级的主体评级结果均为AAA，与本期评级情况无差异。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证券评估有限公司评级基本观点：
中诚信证评授予长江电力主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体长江电力偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司领先的行业地位、电力消纳有保障以及极强的盈利能力等正面因素对其业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到长江来水的不确定性、经营风险较为集中等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
优势：
（1）领先的行业地位。随着公司收购三峡金沙江川云水电开发有限公司股权的完成，截至 2017年 3月末，公司可控发电装机容量达 4,549.50万千瓦，是全国规模最大的水力发电上市公司，行业领先地位稳固，具有突出的规模优势。
（2）电力消纳有保障。公司分别与国家电网公司华中分部、国家电网公司和中国南方电网有限责任公司等签订了购售电合同，配套电网齐全，拥有专有通
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书道，且主要集中在负荷密集区域消纳电量，保障了公司电能的顺利消纳。
（3）盈利能力和经营获现能力极强。公司以水力发电为主业，装机容量优势显著，盈利能力及现金获取能力极强，2014-2016年，公司营业毛利率分别为63.10%、59.58%和60.69%，EBITDA分别为250.03亿元、239.09亿元和 440.65亿元。
关注：
（1）长江来水的不确定性。公司以水力发电为主，电源结构较单一，长江来水的不确定性对公司的营业收入及盈利水平产生较大影响。
（2）市场消纳风险。“十三五”期间，我国经济增速放缓和产业结构调整，用电量低速增长将成为常态，同时新增装机的增长，电力将持续供大于求，供需矛盾使包括公司在内的电力生产企业面临的电能消纳压力有所增大。
（3）政策风险。新一轮电力体制改革环境下，公司现有的电能消纳模式和电价定价模式将受到挑战，将给公司的经营管理带来不确定性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年3月31日，公司共获得授信额度约 1,649亿元，其中已使用授信额度120亿元，尚余授信额度1,530亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。截至 2017年3月31日，具体授信及使用情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信额度|已使用|未使用|
|1|三峡财务有限责任公司|55|35|20|
|2|国家开发银行股份有限公司|126|0|126|
|3|中国建设银行股份有限公司|305|47.4|257.6|
|4|中国工商银行股份有限公司|252|12.2|239.8|
|5|中国民生银行股份有限公司|100|0|100|
|6|中国农业银行股份有限公司|200|19.31|180.69|
|7|中国银行股份有限公司|51.35|5.85|45.50|
|8|交通银行股份有限公司|60|0|60|
|9|中信银行股份有限公司|200|0|200|
|10|招商银行股份有限公司|300|0|300|
||合计|1,649|120|1,530|

截至本募集说明书签署之日，发行人已获得的授信额度未发生重大变化。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
公司 2014年初至今合并范围境内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|起息日|到期日|债券期限|发行金额（亿元）|票面利率（%）|付息兑付情况|证券类别|
|1|14长电SCP001|2014-03-07|2014-09-03|180天|40|4.95|已兑付|超短期融资券|
|2|14长电CP001|2014-04-11|2015-04-11|1年|30|5.10|已兑付|短期融资券|
|3|14长电SCP002|2014-06-16|2014-12-13|180天|20|4.48|已兑付|超短期融资券|
|4|14长电SCP003|2014-07-10|2014-08-19|40天|30|4.18|已兑付|超短期融资券|
|5|14长电SCP004|2014-07-15|2014-11-12|120天|30|4.40|已兑付|超短期融资券|
|6|14长电CP002|2014-08-14|2015-08-14|1年|30|4.65|已兑付|短期融资券|
|7|15长电SCP001|2015-03-27|2015-12-22|270天|30|4.60|已兑付|超短期融资券|
|8|15长电CP001|2015-07-10|2016-07-10|1年|30|3.10|已兑付|短期融资券|
|9|15长电MTN001|2015-09-14|2025-09-14|10年|30|4.50|存续正常|中期票据|
|10|16长电MTN001|2016-01-14|2021-01-14|5年|30|3.04|存续正常|中期票据|
|11|16长电SCP001|2016-03-04|2016-08-04|153天|40|2.64|已兑付|超短期融资券|
|12|16长江电力SCP002|2016-06-15|2017-03-12|270天|40|2.79|已兑付|超短期融资券|
|13|16长江电力MTN002|2016-08-02|2021-08-02|5年|40|3.12|存续正常|中期票据|
|14|16长电01|2016-10-17|2026-10-17|10年|30|3.35|存续正常|公司债券|

（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的待偿还公司债券、企业债券余额合计 185
亿元1。经中国证监会于
2016年 9月 9日签发的“证监许可[2016]2085号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 80亿元的公司债券，公司已于2016年10月完成该批文下的第一期公司债券（发行金额30亿元、债券简称“16长电01”）。如本公司本期债券的不超过 50亿元公司债券全部发行完毕，本公司累计公开发行的公司债券、企业债券余额为235亿元，占本公司截 1公司的企业债券为因重大资产重组从三峡集团承接的企业债券，包括“99三峡债”、“01三峡债”、“02三峡债”和“03三峡债”共四期三峡债，本金合计为人民币160亿元。公司于2010年7月25日按期兑付本金30亿元的“99三峡债”本息，于2011年11月8日按期兑付本金20亿元的“01三峡债（10年期品
种）”本息，于2016年11月8日按期兑付本金30亿元的“01三峡债（15年期品种）”本息。截至本募
集说明书签署之日，公司三峡债本金合计为人民币80亿元，三峡债付息正常。此外，公司存续有三支公司
债券，分别为“07长电债”40亿元、“09长电债”35亿元以及“16长电01”30亿元。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书至2017年3月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为17.86%，占本公司截至 2016年 12月 31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为18.28%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.17|0.15|0.33|0.28|
|速动比率|0.17|0.14|0.31|0.26|
|资 产 负 债 率（%）|56.20%|57.00%|35.66%|41.40%|
|主要财务指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA 利息保障倍数|5.22|6.68|8.54|7.41|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/计入财务费用的利息支出；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2017年7月11日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2018年至 2020年间每年的 7月 11日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2020年7月11日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
2014-2016年度及2017年1-3月，公司的合并口径营业收入分别为268.98亿元、 242.39亿元、489.39亿元和 78.55亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为250.03亿元、239.09亿元、440.65亿元和77.78亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为118.30亿元、115.20亿元、207.81亿元和27.08亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 212.99亿元、177.17亿元、389.90亿元和 57.36亿元。
公司经营稳健，经营活动产生的现金流丰富，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，公司流动资产余额为 112.85
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书亿元，其中货币资金 36.72亿元、应收账款 33.73亿元。截至 2017年 3月 31日公司可供出售金融资产和长期股权投资余额分别为91.40亿元和139.68亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过加强应收账款回收、处置可供出售金融资产和长期股权投资等方法来获得必要的偿债支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人董事会承诺
根据2016年1月19日本公司第四届董事会第九次会议以通讯方式表决并通过的关于发行公司债券的决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
本公司已设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券本息的按时足额支付。
本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中国长江电力股份有限公司
法定代表人：卢纯
设立日期：2002年11月4日
注册资本：人民币22,000,000,000元
统一社会信用代码：91110000710930405L
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
注册地址邮政编码：100038
办公地址邮政编码：100033
信息披露事务负责人：蔡伟伟
联系电话：0717-6767075
所属行业：电力行业
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
二、发行人历史沿革及股本变动情况
（一）发行人历史沿革
长江电力是在中国长江三峡集团公司（中国长江三峡集团公司原名称为中国长江三峡工程开发总公司，2009年9月更名，以下简称“三峡集团”）下属的原葛洲坝水力发电厂的基础上改制设立的。
原葛洲坝水力发电厂成立于 1980年 11月 24日，隶属于电力工业部，由华
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书中电管局代管。1996年 6月 1日，原葛洲坝水力发电厂划归中国长江三峡工程开发总公司管理。长江电力经原国家经贸委报请国务院同意后，根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]700号文），由中国长江三峡工程开发总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为553,000万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为89.5%、3%、3%、3%、1%和0.5%。公司于 2002年 11月 4日正式完成工商注册登记。
（二）历次股本变动情况
2003年10月28日，经中国证监会证监发行字[2003]132号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股，发行价格为每股4.30元，募集资金净额98.26亿元。2003年11月18日，公司首次公开发行股票中的 127,930万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600900”。截至 2005年5月18日，公司首次公开发行的232,600万股股票在上交所已全部上市流通。
首次公开发行后，公司总股本增加至785,600万股。
2005年 8月 15日，经上交所上证上字[2005]101号文批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本由785,600万股变更为818,673.76万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为 547,193.50万股，占公司总股本的66.84%；
无限售条件的股份数为271,480.26万股，占公司总股本的33.16%。2006年8月15日，有限售条件股份中的52,258.50万股限售期满正式上市流通。本次变动后，有限售条件股份数为494,935万股，无限售条件股份数为323,738.76万股。
2006年 5月 17日，经中国证监会证监发行字[2006]4号文核准，公司向全体股东按每 10股 1.5份的比例无偿派发“长电CWB1”认股权证。2007年 5月18日至5月24日，公司发行的“长电CWB1”认股权证成功行权，总股本相应增加122,534.7857万股，总股本由818,673.76万股变更为941,208.5457万股。
2009年 9月 28日，公司经国务院国资委国资产权[2009]815号文、中国证监会证监许可[2009]1002号文核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书买资产，发行数量 158,791万股，本次发行后，公司总股本变更为 1,100,000万股。本次变动后，有限售条件股份数为609,062万股，无限售条件股份数为490,938万股。
2010年 7月 19日，公司实施经 2009年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以 2009年末总股本 11,000,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增5,500,000,000股。本次转增后，公司总股本变更为16,500,000,000股。截至2016年3月31日，有限售条件股份数为675,405.852万股，无限售条件股份数为974,594.148万股。
2016年 3月 25日，中国证监会以证监许可[2016]591号《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。公司向三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）发行股份合计35亿股；同时，向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、新加坡政府投资有限公司（以下简称“GIC”）、上海重阳战略投资有限公司（以下简称“重阳战略投资”）7名投资者非公开发行股票 20亿股。上述股份发行完成后，公司总股本变更为 22,000,000,000股，长江电力于2016年4月13日完成配套募资股份登记过户。
（三）最近三年内的重大资产重组情况
长江电力因筹划重大资产重组于2015年6月13日发布了《重大资产重组停牌公告》，长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式进行重大资产重组，即长江电力向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。
1、重大资产重组基本情况
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书估报告》（中企华评报字[2015]第1353号），以2015年6月30日为评估基准日，标的资产川云公司100%股权的评估值为 7,973,515.89万元。经交易各方协商确定川云公司100%股权的交易价格为 7,973,515.89万元。公司向三峡集团、川能投、云能投以 12.08元/股的价格发行股份 35亿股及支付现金 3,745,515.89万元购买川云公司100%股权，如下表所示：
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|重组交易方式|对应金额（万元）|
|发行股份|4,228,000.00|
|支付现金|3,745,515.89|
|合计|7,973,515.89|

同时，公司采用锁价发行的方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资 7名投资者非公开发行股票 20亿股，募集 241.60亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行数量（万股）|募集金额（万元）|
|1|平安资管|80,000|966,400|
|2|阳光人寿|80,000|966,400|
|3|中国人寿|16,500|199,320|
|4|广州发展|10,000|120,800|
|5|太平洋资管|6,000|72,480|
|6|GIC|4,000|48,320|
|7|重阳战略投资者|3,500|42,280|
||合计|200,000|2,416,000|

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组按照已经获得的授权和批准组织实施。本次交易的决策过程及批准文件如下：
（1）本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过；
（2）本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资内部决策机构审议通过；
（3）本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
（4）本次交易预案已经长江电力第四届董事会第七次会议审议通过；
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（5）已向国务院国资委完成对标的公司（川云公司）的评估报告的备案；
（6）本次交易草案已经长江电力第四届董事会第九次会议审议通过；
（7）本次交易方案已经国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准；
（8）本次交易草案已经长江电力2016年第一次临时股东大会审议通过；
（9）本次交易已经中国证监会核准（证监许可[2016]591号）。
2016年3月31日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》，共同约定本次股权转让的交割日为 2016年 3月 31日，自交割日次日零时起，长江电力开始作为川云公司的唯一股东，享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。
2016年4月13日，长江电力在证券登记机构办理完毕向三峡集团、川能投、云能投发行股份购买资产的新增股份登记手续，同时本次长江电力募集配套资金发行的新增股份也已于2016年4月13日在证券登记机构办理完毕登记托管相关事宜。
截止本募集说明书签署日，长江电力持有川云公司100%股权，川云公司已取得变更后的营业执照（统一社会信用代码：91510100060099567R）。
本次交易完成以后，长江电力的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致上市公司控制权变更。
2、标的资产基本情况
川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。
溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站，安装有 18台水电机组，总装机容量 1,386万千瓦，是我国已投产的第二大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于2005年底开工建设，2014年6月实现全部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末一级电站，安装有8台水电机组，总装机容量640万千瓦，是我国已投产的第三大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电上海地区。向家坝电站于 2006年 11月开工建设，2014年 7月实现全部机组投产发电。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书本次重大资产重组前，川云公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委，其中三峡集团、川能投和云能投持有川云公司股权比例分别为70%、15%和15%。
川云公司经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|2013年末|
|总资产|1,567.18|1,625.20|1,696.31|1,581.04|
|总负债|1,106.88|1,204.59|1,320.65|1,367.50|
|股东权益|460.30|420.61|375.66|213.53|
||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|241.45|241.82|228.60|82.68|
|净利润|96.61|95.92|73.31|23.53|
|经营活动产生的现金净流量|203.74|220.76|222.66|50.37|
|投资活动产生的现金净流量|-20.16|-43.63|-77.44|-197.69|
|筹资活动产生的现金净流量|-186.22|-195.11|-124.34|151.14|
|现金及现金等价物净增加额|-2.64|-17.97|20.88|3.83|

3、重大资产重组完成后对发行人主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。
本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的 2,527.7万千瓦增加至 4,549.50万千瓦；川云公司核定全年发电量约为 878.47亿千瓦时，相对于公司 2015年全年发电量 1,049.79亿千瓦时增加约83.68%，公司装机规模及发电量显著提升。
4、重大资产重组完成后对发行人主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模大幅增加，公司的营业收入、
净利润都将有较大幅度提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实
力。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||本次交易前|本次交易后（备考）|
|财务指标||||
|||（2015年9月30日）|（2015年9月30日）|
|总资产（万元）||14,383,214.19|31,129,382.83|
|总负债（万元）||5,529,743.41|19,420,592.83|
|归属于母公司所有者权益（万元）||8,853,229.34|11,708,549.15|
|资产负债率||38.45%|62.39%|
|流动比率||0.36|0.19|
|速动比率||0.34|0.18|
|||本次交易前|本次交易后（备考）|
|财务指标||||
|||（2015年1-9月）|（2015年1-9月）|
|营业收入（万元）||1,846,415.32|3,550,442.65|
|归属于母公司所有者的净利润（万元|）|949,322.71|1,641,123.11|
|基本每股收益（元/股）||0.58|0.75|
|加权平均净资产收益率||10.74%|14.19%|

5、现金分红安排
根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对 2021年至 2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
2016年5月20日发行人召开2015年度股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，根据修改后的《公司章程》第一百八十条：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的方式进行分配，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司实施现金分红的条件为当年实现盈利；若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上
述现金分红之余，提出股票股利分配预案。
公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书之五十。对 2016年至 2020年每年度的利润分配按每股不低于 0.65元进行现金分红；对 2021年至 2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利派发事项。
本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。”
三、发行人股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2017年3月31日，公司总股本为2,200,000.00万股，股东账户数120,605户，发行人前10名股东持股情况如下：
表6-1：发行人前10名股东持股情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股总数|
|1|中国长江三峡集团公司|57.92%|12,742,229,292|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|4.42%|972,130,239|
|3|云南省能源投资集团有限公司|4.01%|882,875,937|
|4|四川省能源投资集团有限责任公司|4.00%|880,000,000|
|5|中国三峡建设管理有限公司|4.00%|880,000,000|
|5|香港中央结算有限公司|3.07%|675,821,838|
|6|阳光人寿保险股份有限公司－吉利两全保险产品|1.91%|420,000,000|
|7|中国核工业集团公司|1.19%|261,594,750|
|9|阳光人寿保险股份有限公司－万能保险产品|1.14%|250,000,000|
|10|中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001沪|0.75%|165,000,000|

（二）控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东
公司控股股东前身为中国长江三峡工程开发总公司，成立于1993年9月27
日，2009年9月更名为中国长江三峡集团公司。截至2017年3月末，三峡集团
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书直接持有长江电力的股权比例为57.92%。近三年内公司控股股东未发生变化。
三峡集团为大型国有独资企业，注册资本 1,495.37亿元，主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。
三峡集团的战略定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，全面负责三峡工程的建设与运营，运行和管理三峡—葛洲坝梯级枢纽，根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站，并积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，努力打造国际一流清洁能源集团。
三峡集团主要业务板块包括工程建设、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、金融产业等。
截至 2016年 12月 31日，三峡集团合并口径经审计的资产总计 6,600.63亿元，负债总计 3,098.00亿元，归属于母公司所有者权益 2,689.46亿元；2016年度实现营业总收入 783.10亿元，利润总额 380.31亿元，归属于母公司所有者的净利润 239.17亿元。截至 2017年 3月 31日，三峡集团合并口径未审计的资产总计6,552.23亿元，负债总计2,948.45亿元，归属于母公司所有者权益 2,768.05亿元；2017年1-3月实现营业总收入171.26亿元，利润总额93.74亿元，归属于母公司所有者的净利润76.14亿元。
2、发行人实际控制人
公司控股股东为三峡集团，最终实际控制人是国务院国资委。近三年内公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系见下图（截至2017年3月31日）：
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书图 6-1产权控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国长江三峡集团公司
57.92%（直接持股）
中国长江电力股份有限公司
（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截止本募集说明书签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。
（四）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况
公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面与控股股东三峡集团及其控股子公司保持独立，具备面向市场自主经营的能力和条件。
1、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，享有股东投资形成的全部法人财产权，资产独立于控股股东及其控股子公司。
2、人员方面：公司拥有独立于控股股东的员工和劳动、人事、工资管理体系；全部董事均由股东大会选举产生，高管人员由董事会任命；不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
3、机构方面：公司设有股东大会、董事会、监事会等权力、决策与监督机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责；公司及职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的情况。
4、财务方面：公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员。公司建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立履行纳
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书税申报及缴纳义务，独立开设账户，未与控股股东共用账户。控股股东及其控股子公司未占用公司货币资金和其他资产，公司亦未为控股股东及其控股子公司提供担保。
5、业务经营方面：公司自成立起即按照《公司法》的要求，建立了独立于控股股东的完整的产供销系统，独立行使经营决策权，业务结构完整，不存在控股股东及其控股子公司控制公司业务的情况。
四、发行人重要权益投资情况
（一）全资及控股子公司
截至 2017年 3月末，发行人共有二级全资子公司 5家，二级控股子公司 2家，详见下表：
表6-2：发行人全资及控股子公司情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本|与本公司的关系|业务范围|
|1|长电资本控股有限责任公司|100|300,000.00|全资子公司|高新技术投资、实业投资、股权投资、证券类投资、资产管理、投资管理与咨询等|
|2|中国长电国际（香港）有限公司|100|15,400.00万美元|全资子公司|境外电力及能源项目的开发、投资、运营和管理|
|3|长江三峡实业有限公司|100|10,774.19|全资子公司|物业管理、绿化、广告等|
|4|长江三峡水电工程有限公司|100|5,000.00|全资子公司|工程、设备安装、供水|
|5|三峡高科信息技术有限责任公司|90|1,000.00|控股子公司|工程咨询、软件开发|
|6|三峡金沙江川云水电开发有限公司|100|3,400,000.00|全资子公司|水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清洁能源开发与投资|
|7|三峡电能有限公司|70|100,000.00|控股子公司|配售电|

主要全资及控股子公司情况：长电资本控股有限责任公司，原名北京长电创
新投资管理有限公司，为公司于 2008年 3月出资设立的全资子公司。中国长电
国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）为公司于2011年1月在香港独
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书资设立的子公司，开展境外投资业务。公司于 2009年9月28日从控股股东三峡集团收购五家辅助生产专业化公司，实业公司、设备公司、水电公司、招标公司、三峡高科公司五家辅助生产专业化公司成为长江电力的子公司。2013年 10月 8日，为减少关联交易、理顺管理关系，同时便于招标公司业务发展，长江电力将所持有招标公司全部95%的股权出售给三峡集团，招标公司不再是长江电力的子公司。2014年 12月 26日，根据《中国长江电力股份有限公司与中国长江三峡集团公司关于长江三峡设备物资有限公司100%股权及两艘消防艇之转让协议》，公司将所持设备公司的全部股权转让给三峡集团，设备公司不再是长江电力的子公司。
1、长电资本控股有限责任公司（原名“北京长电创新投资管理有限公司”）2008年2月27日，长江电力召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于设立长电创新投资管理有限公司的议案》，同意独资设立投资管理公司北京长电创新投资管理有限公司（以下简称“长电创投”），设立目的是开展非主业直接股权投资业务，实现投资管理的专业化，控制投资风险。2008年 3月，北京长电创新投资管理有限公司工商注册登记手续办理完毕。
截至2016年12月31日，长电创投总资产233,249.75万元、总负债 8,990.4万元、所有者权益 224,259.29万元；2016年实现营业收入 213.06万元、实现净利润 6,175.07万元。截至2017年3月31日，长电创投总资产 238,961.64万元、总负债7,454.62万元、所有者权益231,507.02万元；2017年1-3月实现营业收入0万元、实现净利润11,880.02万元。
2017年2月13日，北京长电创新投资管理有限公司更名为长电资本控股有限责任公司，注册资本由15亿元增至30亿元，注册地北京，经营范围：高新技术投资、实业投资、股权投资、证券类投资、资产管理、投资管理与咨询等。
2、中国长电国际（香港）有限公司
发行人2011年1月获得商务部审批，在香港独资设立中国长电国际（香港）有限公司。长电国际成立时注册资本5,200万美元，2014年公司对长电国际进行增资，长电国际的注册资本变更为 15,400万美元。长电国际的经营范围：境外
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书电力及能源项目的开发、投资、运营和管理等。长电国际是长江电力拓展海外业务的境外投资平台，经营范围为：境外电力及能源项目的开发、投资、运营和管理等。
截至2016年12月31日，长电国际总资产415,909.26万元、总负债361,421.98万元、所有者权益54,487.28万元；2016年实现营业收入1,218.39万元、实现净利润-22,226.25万元。截至2017年3月31日，长电国际总资产 434,797.57万元、总负债360,533.75万元、所有者权益 74,263.82万元；2017年1-3月实现营业收入0万元、实现净利润 16,545.49万元。
3、长江三峡实业有限公司
实业公司于 2003年 12月 11日注册成立，成立时注册资本为 1亿元。2007年 11月，中国长江三峡集团公司对实业公司进行增资，实业公司的注册资本相应变更为人民币10,774.19万元，其中三峡集团出资5,574.19万元，持有51.74%的股权；长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称“长投公司”）出资人民币5,200万元，持有48.26%的股权。2009年 5月12日，三峡集团总经理办公会作出决议，决定以2008年9月30日为基准日，将长投公司持有的实业公司48.26%的股权无偿划转至三峡集团名下。划转完成后，实业公司成为三峡集团持股100%的全资子公司。2009年9月28日，长江电力与三峡集团签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割日零时起，长江电力开始享有与该公司相关的一切权利、权益和利益。
实业公司长期从事三峡水利枢纽、葛洲坝水利枢纽及两座电站的生产物业管理，负责三峡集团及长江电力办公区、生活区及金沙江下游梯级电站建设项目物业管理、园林绿化等业务。
截至2016年12月31日，实业公司总资产46,247.17万元、总负债16,522.27万元、所有者权益 29,724.90万元；2016年实现营业收入 55,889.41万元、实现净利润4,040.89万元。截至2017年3月31日，实业公司总资产 40,437.43万元、总负债10,015.85万元、所有者权益 30,421.58万元；2017年1-3月实现营业收入7,227.33万元、实现净利润696.68万元。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书4、长江三峡水电工程有限公司
水电公司是由三峡集团和长投公司共同出资设立，于2004年3月23日成立的有限责任公司，注册资本5,000万元。其中中国长江三峡集团公司以货币出资 1,000万元，持有水电公司20%的股权；长投公司出资人民币 4,000万元，持有水电公司80%的股权。2009年5月12日，三峡集团总经理办公会作出决议，决定以2008年9月30日为基准日，将长投公司持有的水电公司80%的股权无偿划转至三峡集团名下。划转完成后，水电公司成为三峡集团持股100%的全资子公司。2009年9月28日，长江电力与三峡集团签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割日零时起，长江电力开始享有与该公司相关的一切权利、权益和利益。
目前，水电公司主要负责三峡工程、溪洛渡工程和向家坝工程的施工供电、供水运行管理，负责葛洲坝电站的机组供水以及四大水利枢纽的生活供水、通信服务和辅助工程施工等业务，同时还承揽部分三峡集团以外的辅助工程施工和输变电设备检修项目。
截至2016年12月31日，水电公司总资产29,967.03万元、总负债8,666.66万元、所有者权益 21,300.38万元；2016年实现营业收入 35,308.15万元、实现净利润2,491.18万元。截至2017年3月31日，水电公司总资产 28,747.45万元、总负债6,572.70万元、所有者权益 22,174.75万元；2017年1-3月实现营业收入7,013.61万元、实现净利润874.37万元。
5、三峡高科信息技术有限责任公司
三峡高科公司由三峡集团与太极计算机公司（现更名为太极计算机股份有限公司）于 2001年 10月 12日共同出资设立。三峡高科公司设立时的注册资本为人民币 100万元，其中，三峡集团出资人民币 90万元，持有三峡高科公司90%的股权，太极计算机公司出资人民币 10万元，持有三峡高科公司10%的股权。
2009年9月28日，长江电力与三峡集团签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割日零时起，长江电力开始享有与该公司相关的一切权利、权益和利益。2012年 9月，三峡高科公司完成增资，注册资本增加至1,000万元，公司持股比例保持不变。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案，包括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业 ERP信息管理系统等方面。三峡高科公司规划的重点经营领域包括工程项目管理领域及电厂生产管理领域等。
截至2016年12月31日，三峡高科公司总资产4,793.63万元、总负债2,245.32万元、所有者权益 2,548.31万元；2016年实现营业收入 4,829.72万元、实现净利润253.58万元。截至2017年3月31日，三峡高科公司总资产 3,931.71万元、总负债 1,362.81万元、所有者权益 2,568.90万元；2017年 1-3月实现营业收入632.70万元、实现净利润20.59万元。
6、三峡金沙江川云水电开发有限公司
川云公司注册成立于2013年1月29日，注册资本为340亿元人民币。川云公司的经营范围：水电开发，建设、投资、运营、管理；清洁能源的投资与开发；
清洁能源专业技术服务。
2016年 3月 31日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》，三峡集团、川能投和云能投分别将其持有川云公司70%、15%和15%的股权转让给长江电力，共同约定本次股权转让的交割日为 2016年 3月31日。自交割日次日零时起，长江电力开始作为川云公司的唯一股东，享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。
截止本募集说明书签署日，长江电力持有川云公司100%股权，川云公司已取得变更后的营业执照（统一社会信用代码：91510100060099567R）。
截至 2016年 12月 31日，川云公司总资产 15,671,754.69万元、总负债 11,068,780.35万元、所有者权益 4,602,974.34万元；2016年实现营业收入 2,414,524.43万元、实现净利润 966,111.37万元。截至 2017年 3月 31日，川云公司总资产 15,531,488.73万元、总负债 10,828,605.39万元、所有者权益 4,702,883.35万元；2017年 1-3月实现营业收入 407,107.53万元、实现净利润99,909.01万元。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书7、三峡电能有限公司
三峡电能公司注册成立于 2016年 6月 16日，注册资本为 10亿元人民币。
三峡电能公司的经营范围：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；
电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。
截至 2016年 12月 31日，三峡电能公司总资产 72,123.46万元、总负债1,470.18万元、所有者权益70,653.28万元；2016年实现营业收入7,349.32万元、实现净利润 1,498.43万元。截至 2017年 3月 31日，三峡电能公司总资产109,691.71万元、总负债128.36万元、所有者权益109,563.35万元；2017年1-3月实现营业收入1,372.02万元、实现净利润209.88万元。
（二）主要参股公司情况
截至2017年3月末，发行人主要参股公司有5家，详见下表：
表6-3：发行人主要参股公司情况表
单位：万元
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|序号|企业名称|持股比例(%)|注册资本|业务范围|
|1|湖北能源集团股份有限公司|24.62|650,744.95|能源投资、开发与管理国家政策允许范围内的其他经营业务|
|2|湖北清能投资发展集团有限公司|42.98|294,042.91|能源投资；酒店、物业投资；房地产开发投资；旅游产业投资；环保工程投资；电力、机电、机械产品生产、销售相关的经营实体投资；从事酒店、物业经营和管理；工程咨询及建设；资产的收购、管理和处置，物业出租|
|3|三峡财务有限责任公司|22.08|450,000.00|单位存款、贷款、委托贷款、委托投资、债券承销、担保、内部结算及财务顾问等金融服务|
|4|广州发展集团股份有限公司|12.54|272,619.66|电力、煤炭、油品、天然气等综合能源业务的投资、建设、生产管理和经营业务|
|5|上海电力股份有限公司|3.51|213,973.93|电力、热力的生产、建设、经营|

主要参股公司情况：
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书1、湖北能源集团股份有限公司
湖北能源是发行人参股的上市公司，主营能源投资、开发与管理国家政策允许范围内的其他经营业务，是湖北省最大的能源企业，作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，该公司着力打造水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络。
2015年 12月，湖北能源根据中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2904号），向三峡集团和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股份 1,158,699,808股，其中，向三峡集团发行 956,022,944股。公司完成非公开发行后，总股本增至 6,507,449,486股，公司控股股东由湖北省国资委变更为三峡集团。根据湖北能源2016年5月20日公告（公告编号：2016-020），三峡集团通过深圳证券交易所系统对湖北能源股票（000883.SZ）进行增持，本次增持后三峡集团直接持有湖北能源股份15.68%，长江电力直接持有湖北能源股份23.36%，长江电力全资子公司长电资本持有湖北能源1.26%。
截至 2016年 12月 31日，湖北能源资产总额 4,176,173.20万元，负债总额 1,530,831.74万元，净资产 2,645,341.46万元。2016年营业总收入 938,731.65万元，利润总额为 239,536.92万元，净利润 195,966.85万元。截至 2017年3月 31日，湖北能源资产总额 4,179,891.31万元，负债总额 1,480,287.20万元，净资 2,699,604.11万元。2017年 1-3月营业总收入 263,299.32万元，利润总额为57,537.76万元，净利润46,620.26万元。
2、湖北清能投资发展集团有限公司
湖北清能投资发展集团有限公司前身为湖北清能地产集团有限公司，湖北清能地产集团有限公司于2010年12月2日经股东批准在武汉成立，由原湖北鸿信资产管理有限责任公司和湖北能源集团清能置业有限公司整合而成。成立时注册资本29.40亿元人民币，湖北省国资委占注册资本的52.93%，长江电力占注册资本的43.19%，国电资本占注册资本的3.87%。2013年5月14日，湖北省国资委下发《省国资委将所持清能地产股权划转省投资公司持有的通知》（鄂国资产权
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书[2013]95号），将所持有湖北清能地产集团有限公司52.93%的股权划转给湖北长江产业投资公司持有，划转基准日为2013年3月31日，股权划转后湖北长江产业投资公司按规定合并湖北清能地产集团有限公司会计报表。2015年，清能地产集团有限公司名称变更为湖北清能投资发展集团有限公司。湖北清能主业是房地产开发管理和酒店经营，另有部分对外投资。
截至 2016年 12月 31日，湖北清能资产总额 1,050,406.74万元，负债总额672,070.56万元，净资产378,336.18万元。2016年营业收入305,353.35万元，利润总额为31,015.13万元，净利润 33,888.84万元。截至2017年3月31日，湖北清能资产总额 1,091,379.00万元，负债总额 718,086.00万元，净资产 373,293.00万元。2017年1-3月营业收入 3,570.00万元，利润总额为-1,389.00万元，净利润-1,419.00万元。
（三）发行人重要的合营、联营公司情况
根据发行人 2016年度审计报告列示，截至2016年12月31日，重要的合营及联营公司情况如下：
1、重要的合营企业
发行人无合营企业。
2、重要的联营企业
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|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|三峡财务有限责任公司|北京市|北京市|金融|21.50|0.58|权益法|
|广州发展集团股份有限公司*1|广州市|广州市|能源、物流业、城市公共事业、工业、商业的投资和管理|11.51|2.63|权益法|
|湖北能源集团股份有限公司|湖北省|湖北省武汉市|能源投资、开发与管理|23.36|1.26|权益法|
|湖北清能投资发|湖北省|湖北省|从事房地产开发经营|42.98|-|权益法|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|展集团有限公司||武汉市|与管理业务，物业管理，酒店管理||||
|上海电力股份有限公司*2|上海市|上海市|电力、热力的生产、建设、经营|5.67|-|权益法|

注*1：公司持有广州发展集团股份有限公司14.14%的股份，向其派驻 1名董事，对其有重大影响。
注*2：公司持有上海电力股份有限公司5.67%的股份，向其派驻1名董事，对其有重大影响。
3、重要联营企业经审计的2016年末主要财务数据如下
单位：万元
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|项目|三峡财务有限责任公司|广州发展集团股份有限公司（600098.SH）|湖北能源集团股份有限公司（000883.SZ）|湖北清能投资发展集团有限公司|上海电力股份有限公司（600021.SH）|
|资产合计|4,768,147.97|3,531,725.97|4,176,173.20|1,050,406.74|5,555,256.53|
|负债合计|4,068,653.15|1,686,465.01|1,530,831.74|672,070.56|3,969,976.13|
|归属于母公司股东权益|696,885.16|1,491,089.06|2,373,330.60|352,542.67|1,028,977.82|
|营业收入|157,047.42|2,202,485.65|938,731.65|305,353.35|1,604,644.17|
|净利润|87,073.96|101,179.35|195,966.85|33,888.84|165,357.23|

五、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
公司自上市以来，坚持“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的经营理念，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作，建立健全了
股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和经营层规范运作的组织体系和相关
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书制度体系，规范了公司决策及经营行为，切实维护全体股东的权益。其中，股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，对公司的财务会计工作和公司董事及高管人员履行职责的行为进行独立的监督和检查；公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，副总经理若干名，负责公司日常经营管理工作。报告期内，公司按照各项法律法规及监管机构要求，不断完善公司治理结构，强化内部控制，提高规范运作水平，公司治理实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。公司治理结构如下图：
图 6-2中国长江电力股份有限公司治理结构图
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；（13）审议公司
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十三至十五名董事组成，设董事长一名，设副董事长一名。公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，监事会由六至九名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）审核公司的利润分配方案；（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书纠正；（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会提出提案；（8）列席董事会会议；（9）依照《公司法》第一百五十四条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
4、总经理
总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人；（7）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）提议召开董事会临时会议；（9）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
（二）发行人内部机构设置
截至2017年3月末，公司的组织结构图如下：
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书图 6-3公司组织结构图
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书1、职能部门
各职能部门基本职能如下：
（1）董事会办公室
董事会办公室是公司董事会、监事会的日常办事机构，主要职责为：负责股东大会、董事会（董事会专门委员会）、监事会会议，组织编写股东大会、董事会、监事会的议案和文件；负责董事会（董事会专门委员会）、监事会与经营层的联系和信息传递，并办理其日常事务；负责建立、健全公司治理基本管理制度并监督落实；负责股东大会、董事会（董事会专门委员会）、监事会的文档管理工作；负责建立健全公司信息披露管理体系，归口管理对外信息披露事务，组织编写定期报告和临时报告；负责公司股东事务管理，协助拟定股利政策并参与实施公司配送股和分红派息工；负责制定投资者关系计划并实施，落实投资者关系维护措施，组织分析师会议、业绩路演等活动；负责与资本市场相关的宣传工作；
负责落实相关监管要求，开展公司治理、上市公司规范运作、股东构成、股价走势、信息披露、投资者关系等研究；完成公司安排的其他工作。
（2）总经理工作部
总经理工作部是公司文秘工作、行政事务、公共关系管理等综合事务的归口管理部门，主要职责为：负责公司管理工作综合协调和日常行政事务；负责公司领导决策事项、批示和重要会议决定事项的督办；负责公司重要会议、重大活动、重要接待及其他重要公务活动的组织安排；负责组织起草或审核以公司名义发布的公文和公司领导重要讲话，负责公司公文收发、流转与管理；负责组织调查研究，向公司领导提出工作建议；负责信息收集与分析，归口管理信息报送、发布与更新；负责公司机要、保密及印信管理工作；负责公司公共关系管理工作；负责公司安全保卫、车辆、非生产区物业、办公设施、后勤保障、计划生育等工作的归口管理；负责档案馆等挂靠机构的管理，归口管理公司相关行业协会工作；
负责公司信访、维稳管理工作，接待和处理群众来信来访，协助处理有关事宜；
归口管理公司值班工作，记录、收集、报告重要值班信息，协助处理突发事件等。
（3）党群工作部
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书党群工作部是公司党组织建设、群团组织建设、企业文化建设、品牌建设与内外宣传等工作的归口管理部门，主要职责为：负责制定并组织实施公司党建年度工作计划，对公司党委决定的事项和部署的工作进行协调、督促和落实；负责组织落实公司党委党风廉政建设的主体责任的具体工作；负责公司工会工作；负责公司共青团工作；负责公司企业文化建设和精神文明创建工作；负责公司宣传工作，组织、协调公司新闻发布和重大宣传活动；负责制订公司品牌战略并推进实施，策划组织公司品牌传播活动，做好公司品牌维护管理；负责公司履行社会责任工作；负责公司机关党委日常工作等。
（4）战略投资部
战略投资部是公司战略规划、国（境）内外投资、直接融资、重组并购及股权管理等工作的归口管理部门，主要职责为：负责公司发展战略和中长期发展规划的研究拟订、动态修编和实施评估工作，并对所属单位的发展规划编制与实施进行指导和协调；负责公司对外投资，拟订投资管理制度和工作流程；负责研究、拟订和组织实施公司直接融资方案，参与公司筹融资方案的编制；负责研究、拟订和组织实施公司改制、重组、并购方案，以及公司所持有股权的增、减持和处置方案；承担投资并购宏观政策、资本市场和公司融资环境等研究，加强核电等投资项目前期工作的协调与沟通；负责公司市值管理，拟定股利政策并实施公司配送股和分红派息工作；负责公司股权代表的履职管理和外派管理人员的归口管理，协助完成股权代表的选派；负责直接融资及并购操作有关中介机构的聘请及联系工作；协助组织公司定期报告和临时报告编制，协助管理公司信息披露工作等。
（5）财务部
财务部是公司财务与资产价值管理和会计核算的业务管理部门，全面负责公司财务管理和会计核算工作，主要职责为：负责贯彻执行国家相关财经政策，为公司经营管理提供决策支持；负责拟定公司财务战略和财务制度，统一设计和建立公司财务管理和会计核算体系；负责组织公司全面预算管理和成本控制；负责公司资金管理，拟定公司筹融资方案，组织实施间接融资活动，统筹子企业筹融资需求，参与股权、直接融资；负责公司货币资金的运作，拟定公司债券、基金、
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书委托理财等投资方案并组织实施，参与股权投资；参与股利政策研究并实施股利分配；负责公司产权和资产价值形态的管理；负责电费结算和回收，参与公司购售电合同谈判；负责公司财产、人身保险等工作的归口管理；负责公司税务筹划和税款申报、缴纳；负责编制公司财务报告，提供各类财务会计信息，配合公司对外信息披露、内外部各种财务审计与稽查；负责公司会计档案的归类、整理、装订与移交；负责公司企业年金和医疗保险等社会保险基金、工会经费、通讯费等代管业务的核算与管理；负责会计核算中心等区域派出机构的管理等。
（6）人力资源部
人力资源部是公司人力资源规划与配置、组织机构管理、干部管理与监督、劳动关系、人才开发、薪酬保障等工作的归口管理部门，主要职责包括：负责制订公司人力资源发展规划、开发战略，建立完善公司人力资源管理各项制度并组织实施；负责拟订公司组织机构设置与调整方案，负责岗位体系的建立与管理，负责人员编制管理；负责公司员工招聘、人才引进与人力资源优化配置；负责公司干部管理与干部监督工作；负责建立健全公司员工教育培训及评价体系，组织编制公司年度培训计划并督促实施；负责公司人才队伍的建设与管理，组织实施专业技术资格评审、职业技能鉴定、专家选拔与管理等工作；组织实施员工绩效考核工作；负责公司薪酬保障体系建设，实施薪酬保障水平管控，做好薪酬、福利、保险等归口管理工作；负责公司人力资源管理信息系统及工作平台的规划、建设、运行和维护；负责公司员工劳动关系、人事档案等归口管理工作；指导督促公司各单位开展人力资源管理工作；负责离退休人员管理处、退养人员管理处等挂靠机构管理；协助做好挂职干部、外派股权代表、国内外项目外派人员管理工作等。
（7）企业管理部（审计部、法律事务办公室）
企业管理部、审计部与法律事务办公室合署办公，是公司业绩考核与管理创新、制度体系和管理标准化体系建设、审计、风险管理与内部控制、法律事务等工作的归口管理部门，主要职责为：负责公司业绩考核体系与考核制度的建设，组织开展公司年度业绩考核工作；负责公司制度体系及管理标准化体系建设，组织修编公司管理制度、管理标准，监督检查制度执行情况，组织实施制度评估；
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书负责公司全面风险管理、内部控制工作，组织建立健全风险管理与内部控制体系，开展重大风险辨识与评估，提出风险应对策略及解决方案，跟踪督促落实风险解决方案；组织拟订以风险管理为导向、以流程梳理为基础、以关键控制活动为重点的内部控制流程，并持续改进和完善；负责公司内部审计、监督与内控评价，以及与国家审计机构、公司董事会审计委员会、公司监事会等的联系与配合工作；
建立健全企业法律风险防范机制，参与公司重大经营决策和重要经济活动，为公司决策提供法律意见，并对相关法律风险提出防范措施；负责公司法律体系建设及规章制度的法律审核，承担公司法律事务日常工作，推进依法治企，提供与公司生产经营有关的法治宣传教育、法务培训和法律咨询等，归口管理公司外聘法律中介机构事务；负责开展管理提升、行业对标、管理创新等工作，促进经营管理水平持续提高；负责组织对公司经营管理工作中的重大问题进行调研，并提出相关建议等。
（8）生产技术部
生产技术部是公司电力生产协调、技术监督管理、发电资产管理、生产计划与统计、科技创新、标准化管理、计量、节能等工作归口管理部门，主要职责为：负责公司电力生产协调，参与公司电力生产突发事件的处理；负责公司生产技术管理和技术标准体系建设；组织编制公司发电、检修、技改等生产计划；负责组织公司重大生产项目的技术审查（包括公司重要工程、技术装备购置、科研开发、重大技术改造等）；负责公司生产性固定资产实物的归口管理，组织开展相关技术鉴定和资产实物报废技术审核等工作；负责组织公司委托、受托管理资产重大生产技术方案的审核工作；负责电站并入系统有关设计联络工作，负责组织生产调度相关协调工作；负责公司设备可靠性、技术监督、计量和节能等工作的管理；
负责公司生产标准化体系建设以及公司质量管理体系的运行管理；负责公司生产、综合统计分析及统计报表的管理；负责公司科研管理，组织开展技术研究、技术交流、新技术推广应用以及科技创新等工作；负责公司技术委员会办公室日常工作，归口管理公司相关行业学会工作；参与集团公司新建电站运行管理相关技术工作，参与公司国际项目相关技术工作等。
（9）安全监察部
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书安全监察部是公司安全生产监督与环境保护等工作的归口管理部门和公司安全生产委员会的日常工作机构，主要职责为：负责拟订公司安全生产管理制度和环境保护管理制度，监督相关制度和上级安全工作指示的执行；负责公司电力生产环境保护、消防工作的监督管理和工作协调；监督涉及设备、设施安全的技术状况，涉及人身安全的防护状况，重点监督安全工器具、安全防护用品、特种设备的管理和定期试验工作；监督安全生产费用的提取和使用，组织编制公司“安措”计划，监督“两措”计划的执行；负责安全培训与教育工作，归口管理特种作业人员的培训、取证工作；组织安全、环境检查与考核，监督整改措施的落实；
负责公司应急救援指挥部的日常工作，负责电力生产突发事件信息管理，组织或参与公司应急救援演练；总结分析公司安全生产中的薄弱环节和风险，提出改进意见；参加或组织生产事故的调查处理，完成事故统计、分析、上报工作；对安全生产工作提出奖惩建议或意见；负责公司环境、职业健康安全管理体系运行管理工作等。
（10）市场营销部
市场营销部是公司电力市场政策研究与环境分析、电能消纳及其客户关系维护等工作的归口管理部门，主要职责为：负责公司电能销售策略研究、制度制定并组织实施；负责公司电能营销规划、销售计划编制并组织实施；负责制订公司电力市场化交易方案、风险分析和组织实施；负责制订公司电价测算方案、风险分析和报批工作；负责公司电力销售合同谈判与组织实施；负责公司电量结算与电费计算业务，协助公司电费回收工作；负责公司电力销售市场的拓展与客户关系管理；负责分析公司电力销售状况，配合公司对外信息披露；负责电力市场政策和环境研究，以及电力市场信息的收集、整理、分析、交流与利用等。
（11）经营管理部
经营管理部是公司生产经营计划、采购、招投标、合同、生产成本管理等工作的归口管理部门，主要职责为：组织开展公司生产性预算计划控制工作，负责生产成本定额管理；负责公司综合计划管理，组织公司工程、技术装备购置、科研开发等项目的立项审核，归口管理项目预算；负责公司招投标、采购和合同管理体系建设，负责公司采购业务及合同的归口管理；组织公司重要项目招标、合
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书同谈判及跨单位集中采购工作，组织或参与公司重大项目验收，实施项目后评价及合同评审；负责公司招标采购委员会办公室日常工作；负责公司电子商务平台的规划和日常管理，负责组织招标及采购、合同管理信息系统的建设和日常管理，归口管理公司供应商库和评标专家库；负责挂靠机构物资采购中心的管理，协调公司物资管理工作；指导督促公司各部门、单位开展计划合同管理工作等。
（12）纪检监察部（纪委办公室）
纪检监察部与纪委办公室合署办公，是公司履行党的纪律检查、行政监察职能的专门机构和公司纪委的办事机构，主要职责为：负责公司党的纪律检查工作，维护党的章程和党内规章制度，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
负责组织落实公司纪委党风廉政建设监督责任，负责对违反责任制的党组织和个人进行责任追究；协助抓好公司党风建设和反腐败工作，配合落实反腐倡廉宣传教育活动，推动廉洁文化建设；负责组织开展公司专项检查工作，对公司重要事项进行监督；负责公司纪检监察信访工作，受理、核实公司内部相关违反党纪政纪行为的检举、控告及申诉，查办违规违纪案件；负责制定公司纪检监察工作计划并组织实施；负责公司纪委办公室日常工作，负责纪检监察制度建设；负责配合上级纪检监察部门对公司的监督检查，督促指导各部门、各单位开展纪检监察工作等。
（13）信息化工作部
信息化工作部是公司信息化建设归口管理部门，负责公司信息化建设的总体规划、项目实施、系统开发、推广应用以及信息安全防范等工作，主要职责为：负责编制公司信息化建设、信息安全防范总体规划并组织实施；负责组织公司信息化工作相关制度、规范及标准的研究和制定；负责公司数据中心（包括服务器及网络基础设施、灾备系统等）的统一规划、建设与管理；负责公司两化融合建设，以及各类应用信息系统的开发、推广、应用及维护管理；负责统筹公司信息系统和网络的安全管理；负责公司办公计算机软硬件设备的配置与运行维护管理；
负责跟踪研究信息前沿新技术，提出应用推广建议；组织信息技术培训与交流活动。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书2、成都分公司
根据公司金沙江区域生产经营管理需要，公司于 2013年 7月正式成立中国长江电力股份有限公司成都分公司。成都分公司是公司在成都地区的区域性业务管理机构，下设综合管理部、经营管理部、安全监察部三个部门。主要职责为：代表公司负责与地方政府有关部门、电力监管机构、电网企业、集团公司建设总部等单位的联系和协调；负责公司金沙江区域公共后勤服务与保障、基地建设与管理工作，协助、配合公司党群工作部开展金沙江区域党群与企业文化建设相关工作；代表公司安全监察部开展金沙江区域安全监察相关工作；负责公司金沙江区域生产经营管理信息的收集、统计、报送工作，并开展相关分析研究，为公司提供决策参考；负责公司本部及挂靠机构在成都地区派出机构和人员的日常行政事务管理等工作。
（三）发行人主要管理制度
1、预算管理
公司根据财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》、《企业内部控制基本规范》和公司《章程》及中国长江三峡集团公司相关预算管理规定，参照国务院国有资产监督管理委员会《中央企业财务预算管理暂行办法》等相关规定制定了《预算管理办法》。
公司将全部经营活动纳入预算编制范围。公司所属全资、控股子公司根据公司预算编制的统一布置，结合经营实际情况，编制各公司的年度预算，主要内容包括：工程承包、物业管理、委托管理、招标代理、商品销售、信息服务业务预算、与业务相关的收入及成本费用预算等经营预算；对外股权投资与固定资产投资等资本预算；银行借款、筹资费用等筹资预算以及财务预算。公司已推广应用检修维护成本定额、备品配件定额和工器具定额标准，制定了通用物资和专用物资标准化目录，实现了对成本的有效控制。
2、财务管理
公司制定了《会计核算办法》、《货币资金管理办法》、《月度资金预算管理实施细则》、《财务报表审查制度》等系列财务管理制度办法，对公司财务管理的各
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书个环节进行明确的制度规范。公司各会计核算点均建立了报销、审核、记账、报表编制、审批等相互牵制的岗位，在信息化核算的环境下，设置了财务管理信息系统数据稽核人员，确保经济数据真实、完整、口径一致。加强全面预算管理力度，逐步实现预算、核算统一口径，完善考核办法，积累预算定额，不断提高预算编报和执行水平，从管理各环节上完善预算管理体系。着力完善财务指标分析体系，建立起一套比较完整的财务分析体系，满足上市公司信息披露、上级部门监管以及公司内部管理的需要。
公司还制定了《电费回收管理办法》、《电站核算管理办法》、《工程项目结算管理办法》、《固定资产管理办法》、《物资采购结算管理办法》等制度办法规范相关重要事项。公司电量结算由市场营销部负责，电量结算单的编制、审核由不同岗位人员担任；电费回收由财务部门负责，电费回收人员与账户核对人员分离；
审计部门定期进行复核。
3、关联交易管理
公司制定了《关联交易制度》和《关联交易管理实施细则》，明确定义关联人和关联关系、关联交易事项，规定了关联交易的回避措施、关联交易的审议和决策、关联交易的披露以及关联价格的确定等。主要内容包括：公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，并提交股东大会审议。公司制定了《关联方资金往来管理制度》，明确公司在办理与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性及非经营性资金往来时，应按上市公司监管要求严格限制占用公司资金；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当以实际发生的真实交易为基础进行资金收付。
4、投融资管理
公司在资金的使用和管理上制定了严格的制度及风控措施，制定了《投资、担保、借贷管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资管理制度》、《直接融资管理
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书办法》等制度性文件。明确规定了投资、担保、借贷行为的决策权限和管理流程；
强化资金的内部控制，实行募集资金与其他资金集中统一管理。募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。公司战略投资部门负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时报告投资项目异常，并负责股权风险管理，定期提出公司股权管理风险分析报告。
5、生产管理
公司制定了一系列安全生产管理制度和质量环境职业健康安全管理体系文件，如《安全生产管理规定》、《安全生产责任制度》、《水电站防汛管理办法》、《全生产事故应急管理办法》、《水电站大坝运行安全管理办法》等一系列安全生产管理制度，通过这些制度，加大了安全监管力度。建立健全了安全生产责任制，建立了有系统、分层次的安全生产保证体系、安全生产目标控制体系、安全生产监督体系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定了有效的安全生产考核管理办法。近三年及一期公司未发生重大安全生产事故。公司还建立了电力安全生产事故应急处理机制，对重大危险源登记建档，进行定期检测、评估、监控，并制定相应的应急处理预案，组织应急预案演练，提高事故应急响应和处置能力。
6、对外担保
公司严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。公司制定的《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》明确规定了公司对外提供担保的决策权限、担保管理和责任认定等与对外担保相关的事项。公司股东大会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司一切担保事项；董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的2%的范围内决定担保事项。
7、下属子公司管理
2010年公司制定了《专业化公司管理指引》，使管理制度体系更加完善。2011
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书年公司组织所属水电公司、实业公司、三峡高科公司开展内部控制体系优化工作，按照内部控制五要素的要求分别编制了符合其管理要求的《内部控制管理手册》，理顺了公司与专业化公司相关业务的管理关系。
8、环保管理制度
环保方面，公司及下属子公司制定了《环境保护管理制度》、《危险化学品安全管理办法》等管理制度，成立了节能环保领导小组，建立了节能环保机制，建立了公司环境保护管理网等机构，不断健全环保管理体系。公司以创一流目标为指引、在精益化管理中践行节能环保工作，不断完善覆盖各单位的节能环保管理体系和工作机制，推进《节能环保规划（2010-2015）》的实施，实现对节能环保工作制度化、规范化和标准化管理。近三年及一期，公司未受到环境保护行政主管部门行政处罚或其他监管措施。
9、信息披露制度
公司制定了《信息披露制度》，制度明确了将可能对公司证券及证券衍生品种价格产生重大影响的而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向投资者公布，公司董事会日常办事机构负责公司信息披露。
10、突发事件应急管理
为了预防和减少突发事件的发生，控制、减轻和消除突发事件引起的危害，规范突发事件应对活动，保护人民生命财产安全，维护公司生产经营秩序，公司依据《中华人民共和国突发事件应对法》、《电力安全事故应急处置和调查处理条例》等法律法规，制定了《中国长江电力股份有限公司安全生产应急管理办法》。
公司建立了安全生产统一领导、分级负责的应急管理体系，确定各级应急组织机构和人员的职责，成立了以总经理为总指挥长的安全生产应急救援指挥部，下设办公室和24小时值班室，同时公司分别在三峡电站、葛洲坝电站、向家坝电站、溪洛渡电站设立应急救援指挥部区域指挥部。公司应急预案实行统一策划，分层编制、分级管理。按照“横向到边，纵向到底”的原则建立覆盖全面、上下衔接的应急预案体系。公司应急预案体系由综合应急预案、专项应急预案和现场处置
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书方案构成。公司按照安全生产事故灾难的可控性、严重程度和影响范围制定了相应的应急响应、信息发布、后期处置等流程，并建立追责和相应的奖惩制度。对于公司高管人员可能发生的突然变更，公司将根据公司章程有关规定，按照管理层的既有选举方案进行管理，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露制度》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
11、其他重大事项管理
公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《高级管理人员薪酬管理暂行规定》等制度，规范公司人力资源与薪酬考核体系；制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
公司根据监管机构关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的有关规定和要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息知情人登记备案人员、范围、程序等作出了详细规定，并严格按照制度的要求执行；建立了内幕信息知情人登记报送联络机制，并要求各部门、各生产单位及各所属公司建立内幕信息知情人登记及报送台帐制度；定期组织对内幕信息知情人登记报送情况进行检查，将检查结果纳入年终考核；举办规范运作普法专项活动，使公司各层级干部员工进一步了解规范运作相关知识，熟悉公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关规章制度。
（四）发行人内控制度
公司内部控制目标是确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；保障电力生产安全稳定运行，提高公司生产经营效益及效率，增强公司风险控制能力；保障公司资产的安全、完整；确保公司信息披露的真实、准确、完整。
公司围绕战略目标和内部控制目标，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及监管机构相关要求，结合自身发展实际情况，构建了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经营层严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书规则》、《总经理工作规则》等规章制度的规定履行决策权、监督权和经营管理权，保障了公司各项生产经营业务规范、有序、健康发展。
公司制定了符合《企业内部控制基本规范》相关要求的《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，实现内部控制管理工作科学化、集成化、体系化和规范化的目标。现行内部控制体系从公司层面、业务层面、关键控制点三个方面制定了相应的管理制度、控制标准和流程，形成集“点—线—面”三位一体的控制系统，明确界定了各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。《内部控制评价手册》规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率，对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改建议，并采取适当的形式及时向经营层、董事会或监事会报告。
公司持续推进内部控制体系完善工作，通过内部审计、效能监察、内部控制体系评价、安全检查、质量环境职业健康安全管理体系审核等综合性内部监督措施，加强对公司现有规章制度、业务控制流程及控制标准的执行力度，为实现公司内部控制目标提供了有效保障。
公司建立了完整的风险管理体系，对安全生产风险、经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施，建立了风险危机应对机制，增强公司风险处置与危机处理能力，公司制定了内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传达，确保董事会、监事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
总体而言，公司内部控制体系较为完善，覆盖公司所有重要业务，相关管理制度、控制流程、控制措施符合法律法规的要求，并得到有效执行，实现了既定的控制目标，为实现公司战略目标发挥了积极作用。
六、发行人员工基本情况
（一）发行人董事、监事及高管人员
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高管人员组成情况如下：表6-4：公司董事、监事及高管人员基本情况表
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||姓 名|性 别|出生年月|现任职务|任职期限|
|董事会|卢 纯|男|1955年05月|董事长|2014年04月-至今|
||张 诚|男|1957年09月|副董事长|2015年05月-至今|
||杨 亚|男|1962年08月|董事|2015年05月-至今|
||张定明|男|1963年12月|董事|2015年05月-至今|
||李季泽|男|1959年04月|董事|2015年05月-至今|
||洪文浩|男|1963年09月|董事|2016年05月-至今|
||宗仁怀|男|1965年02月|董事|2016年05月-至今|
||黄 宁|男|1970年11月|董事|2016年05月-至今|
||周传根|男|1965年10月|董事|2016年05月-至今|
||赵 燕|女|1969年12月|董事|2016年05月-至今|
||张崇久|男|1952年10月|独立董事|2015年05月-至今|
||吕振勇|男|1947年02月|独立董事|2015年10月-至今|
||张必贻|男|1953年09月|独立董事|2017年3月-至今|
||文秉友|男|1954年06月|独立董事|2017年3月-至今|
||郑卫军|男|1967年03月|独立董事|2015年10月-至今|
|监事会|林初学|男|1959年03月|监事会主席|2015年05月-至今|
||黄历新|男|1966年07月|监事|2017年03月-至今|
||莫锦和|男|1964年09月|监事|2015年05月-至今|
||王 新|男|1961年11月|监事|2016年05月-至今|
||黄 萍|女|1971年02月|监事|2016年05月-至今|
||夏 颖|女|1969年5月|监事|2017年05月-至今|
||姚金忠|男|1965年11月|职工代表监事|2015年11月-至今|
||王晓健|男|1964年05月|职工代表监事|2015年11月-至今|
||徐斌|男|1958年5月|职工代表监事|2016年12月-至今|
|经理层|张定明|男|1963年12月|总经理|2015年05月-至今|
||陈国庆|男|1965年10月|副总经理|2015年05月-至今|
||谢 峰|男|1971年05月|财务总监|2015年05月-至今|
||薛福文|男|1964年02月|副总经理|2015年05月-至今|
||李平诗|男|1962年09月|副总经理|2015年09月-至今|
||关杰林|男|1964年03月|副总经理|2015年09月-至今|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|姓 名|性 别|出生年月|现任职务|任职期限|
|李绍平|男|1963年09月|董事会秘书|2016年08月-至今|

注：发行人公司章程规定，公司董事每届任期不超过三年，董事任期届满，可连选连任；
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员担任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。公司监事每届任期三年，监事任期届满，可连选连任；监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
根据公司章程、公司第四届董事会第十次会议和2015年度股东大会《关于增选公司董事的议案》的有关决议，公司第四届董事会由15名董事组成。包括独立董事5名。
2016年12月，独立董事郑卫军先生因为工作原因申请辞去公司独立董事职务，鉴于郑卫军先生辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，按《公司章程》规定，在公司召开股东大会选举新的独立董事就任前，郑卫军先生将按照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责。
（二）发行人董事、监事及高管人员简历
1、董事会成员简历
董事长卢纯，管理学博士。历任国务院三峡工程建设委员会办公室党组副书记、副主任；现任中国长江三峡集团公司董事长、党组书记。
副董事长张诚，工学博士，教授级高级工程师。历任公司三峡水力发电厂厂长，中国长江三峡集团公司总经理助理，公司总经理；现任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理，中国核能电力股份有限公司董事，中国电机工程学会副理事长。
董事杨亚，研究生学历，工商管理硕士（EMBA），高级会计师。历任中国长江三峡集团公司资产财务部副主任、主任，中国长江三峡集团公司副总会计师；
现任中国长江三峡集团公司党组成员、总会计师，三峡财务有限责任公司董事长，
中国水力发电工程学会风险管理专业委员会副主任委员，中国资产评估协会常务
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书理事，葡萄牙电力公司（EDP）董事，三峡集团公益基金会副理事长。
董事张定明，管理学硕士，教授级高级工程师。历任国家计委重点建设司水电处副处长，国务院三峡建设委员会办公室计划资金司副处长，国务院三峡建设委员会计划资金司处长，国务院三峡建设委员会计划资金司副司长，公司副总经理，中国长江三峡集团公司董事会秘书兼战略发展部主任、市场营销部主任、葡电管理办公室主任；现任公司董事、总经理、党委副书记，兼长电资本控股有限责任公司董事长，三峡境外清洁能源投资基金董事，葡萄牙电力公司董事，葡电基金理事。
董事李季泽，法理专业博士，高级审计师。历任中央党校办公厅地方党校办公室副主任（副处级），最高人民检察院高检理论所办公室主任（正处级），国家经济体制改革委员会法规司处长、监察副专员（副司长级），国家审计署科学工程审计局局长、交通运输审计局局长、农林水审计局局长；现任中国核工业集团公司党组成员、总会计师。
董事洪文浩，工学硕士，教授级高级工程师。历任中国长江三峡工程开发总公司工程建设部左岸临时船闸项目处主任科员、左岸工程部临时船闸项目处副处长、临时船闸升船机项目部副主任，中国长江三峡工程开发总公司工程建设部厂坝项目部副主任、金沙江前期工程办公室副主任兼技术经济部经理，中国长江三峡工程开发总公司向家坝工程建设部副主任、溪洛渡工程建设部主任，中国长江三峡集团公司溪洛渡工程建设部主任、工程建设管理局局长、党委副书记，中国三峡建设管理有限公司执行董事、总经理；现任中国三峡建设管理有限公司董事、总经理、党委副书记。
董事宗仁怀，工商管理硕士，教授级高级工程师，高级经济师。历任能源部成都勘测设计研究院地质处第二地质队副队长兼技术负责，官地水电站现场指挥部副指挥长及官地水电站地质项目经理，能源部成都勘测设计研究院地质勘探总队成雅高速公路项目部项目经理，国家电力公司成都勘测设计研究院生产管理部副主任、经营开发部主任、院副总经济师兼院八一三水电站勘测设计项目部项目经理和重庆分院常务副院长，国电大渡河流域水电开发有限公司大渡河双江口水电站（200万Kw）前期工作办公室副主任，国电大渡河公司大渡河流域前期办
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书主任兼大岗山水电站（260万Kw）建设分公司筹建处主任，国电大渡河流域水电开发有限公司计划发展部部长兼大岗山水电站建设分公司筹建处主任，攀枝花华润水电开发有限公司常务副总经理，攀枝花华润水电开发有限公司总经理，四川省能源投资集团有限责任公司负责电源开发等工作；现任四川省能源投资集团有限责任公司副总经理，兼四川能投分布式能源有限公司董事、董事长。
董事黄宁，工商管理硕士，高级工程师。历任保山电力公司三江口发电厂生产车间副主任，保山苏帕河水电开发有限公司主任工程师，保山苏帕河水电开发有限公司茄子山电厂厂长，云南保山苏帕河水电开发有限公司总经理助理、副总工，党委委员、副书记、总经理，华能澜沧江水电有限公司挂职任基本建设部副主任，云南省电力投资有限公司党委委员、副总经理，云南省能源投资集团有限公司负责人；现任云南省能源投资集团有限公司党委委员、副总裁。
董事周传根，工商管理硕士，美国注册金融分析师（CFA）。历任国家外汇管理局管理检查司副处长，法国兴业证券亚洲有限公司高级研究员，国泰基金有限公司研究部总监；现任平安资产管理有限公司副总经理。
董事赵燕，工商管理硕士，金融风险管理师（FRM）。历任泰康资产管理股份有限公司组合经理，德勤管理咨询经理，阳光保险集团股份有限公司资产管理中心总经理，阳光资产管理股份有限公司总经理助理兼首席风险官；现任阳光资产管理股份有限公司副总经理、董事。
独立董事张崇久，管理学博士，高级经济师。历任中国葛洲坝集团公司党委常委，中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委、副总经理、总法律顾问，中国能源建设集团有限公司战略咨询委员会委员，中国葛洲坝集团股份有限公司顾问委员会委员。
独立董事吕振勇，法律专业和经济管理专业本科，高级经济师。历任水利电力部干校专职党委副书记，水利电力出版社政工组副组长，水利电力部政研室法规处科员、副处长，能源部政策法规司法规处处长，电力工业部政法司副巡视员兼法律处处长，电力工业部政法局副局长、局长，国家电力公司首席法律顾问兼法律部主任，国家电网公司首席法律顾问、顾问；现任北京东卫律师事务所律师。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书独立董事张必贻，厦门大学财政金融专业本科毕业，高级会计师。历任中国船舶工业总公司财务局外贸财务处副处长、企业财务处处长、局长助理、副局长，中国船舶重工集团公司副总经理、总会计师、党组成员。
独立董事文秉友，西安交通大学锅炉设计与制造专业毕业，高级工程师。历任东方锅炉（集团）股份有限公司实业公司副总经理，东方锅炉（集团）股份有限公司生产长兼生产处党支部书记，东方锅炉（集团）股份有限公司副董事长、总经理，中国东方电气集团公司总经济师，中国东方电气集团有限公司董事、党组成员、党组纪检组组长。
独立董事郑卫军，工商管理硕士，注册会计师、注册税务师。历任中信会计事务所审计经理、副主任会计师，中国证监会第十三、十四和十五届发审委专职委员，财政部全国注册会计师行业领军人才、中注协职业道德准则委员会委员、中注协专业技术指导委员会委员，兼任国资委国有企业监事会主席的特别技术助理、亚洲开发银行特聘中国证监会技术援助项目专家；现任信永中和会计事务所合伙人，中国东方红卫星股份有限公司独立董事。
2、监事会成员简历
监事会主席林初学，工学学士，工商管理硕士，教授级高级工程师。历任中信证券公司董事，中海信托投资公司监事，招商银行股份有限公司独立董事；现任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理。
监事黄历新，硕士，高级会计师。历任华能国际电力股份有限公司财务部经理，中国华能集团公司财务部主任。现任华能国际电力股份有限公司总会计师、党组成员。
监事莫锦和，会计学本科，高级审计师、国际注册内部审计师。历任广东省电力工业局审计处审计一科科长，广东省广电集团有限公司监察审计部副主任，中国南方电网有限责任公司审计部审计二处处长，海南电网公司总会计师，中国南方电网有限责任公司财务部副主任，广东电网有限责任公司总会计师；现任广东电网有限责任公司董事、副总经理、党委委员、总会计师。
监事王新，经济学硕士，注册会计师、高级经济师。历任中共四川省委讲师
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书团（省干部函授学院）教学部副主任兼直属分院副院长，川投集团审计监察部主任，川投集团田湾河公司副总经理（财务负责人），川投集团财务外派川投能源公司总会计师，川投集团审计监察部主任。现任四川省能源投资集团有限责任公司副总会计师兼财务资产部部长，兼任四川长宁天然气开发有限责任公司监事会主席，四川省天然气投资有限责任公司董事，四川金石租赁有限责任公司董事。
监事黄萍，图书馆学专业学士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际内部审计师、内部控制师（高级）。历任云南省财贸学校外聘教师，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所经理、高级经理，云南省电力投资有限公司财务管理部业务主管，云南省能源投资集团有限公司财务管理部部门助理，资本运营部、审计部助理（主持工作），云南省能源投资集团有限公司资本运营部副总经理。现任云南省能源投资集团有限公司资本运营部（产权管理部）总经理。
监事夏颖，大学本科毕业，高级工程师。历任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处级干部、资本市场处副处长；现任中国石油天然气集团公司资本运营部资本市场处处长，锦州港股份有限公司监事，中国招标公共服务平台有限公司监事。
职工代表监事姚金忠，硕士研究生，高级工程师。历任中国长江三峡工程开发总公司三峡枢纽建设管理局党委副书记兼办公室主任、中国长江三峡集团公司三峡枢纽建设运行管理局党委副书记、纪委书记兼办公室主任、中国长江三峡集团公司三峡枢纽建设运行管理局党委书记兼副局长等职；现任长江电力纪委书记、机关党委书记，兼长电资本控股有限责任公司监事。
职工代表监事王晓健，工程硕士，教授级高级工程师。历任三峡电厂筹建处电气维修部电气二次负责人，三峡电厂电气维修部副主任、主任，三峡电厂副总工程师；现任三峡电厂党委副书记、纪委书记、工会主席。
职工代表监事徐斌，硕士研究生，高级政工师。历任长江电力人力资源部副经理、长江电力金沙江电力生产筹备组副组长，长江电力向家坝电厂筹建处副主任、工会主席，长江电力向家坝电厂副厂长、党委副书记、纪委书记、工会主席；
现任长江电力川云公司副总经理。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书3、高管成员简历
总经理张定明，简历同前。
副总经理陈国庆，工学博士，教授级高级工程师。历任公司总经理助理兼副总工程师，公司总工程师、党委委员，兼任溪洛渡水力发电厂筹建处主任、向家坝水力发电厂筹建处主任；现任公司党委书记、副总经理，兼长电资本控股有限责任公司董事，中国长电国际（香港）有限公司董事。
财务总监谢峰，博士研究生，高级经济师、高级会计师、注册会计师。历任三峡财务有限责任公司副总经理，三峡财务有限责任公司总经理兼党委副书记；
现任公司财务总监，兼长电资本控股有限责任公司董事、总裁，湖北银行股份有限公司董事，宜宾市商业银行股份有限公司董事，湖北清能投资发展集团有限公司副董事长，建银国际医疗产业股权投资有限公司董事。
副总经理薛福文，工程硕士，教授级高级工程师。历任公司检修厂厂长、党委书记；现任公司副总经理，兼长电资本控股有限责任公司董事。
副总经理李平诗，工程硕士，教授级高级工程师。历任公司生产计划部经理、副总工程师，葛洲坝电厂厂长、党委书记；现任公司副总经理、工会主席，三峡电厂厂长，兼长电资本控股有限责任公司董事。
副总经理关杰林，工学硕士，教授级高级工程师。历任三峡电厂总工程师、副厂长，金沙江电力生产筹备工作组副组长，溪洛渡电厂筹建处副主任、主任；
现任公司副总经理，兼长电资本控股有限责任公司董事，中国长电国际（香港）有限公司董事。
董事会秘书李绍平，经济学学士，高级会计师。历任公司财务部经理、总经理助理兼财务部经理、总经理助理。现任公司董事会秘书、战略投资部经理，兼三峡财务有限责任公司监事、长江三峡水电工程有限公司监事、中国长电国际（香港）有限公司董事、总裁、北京长电创新投资管理有限公司副总裁、北京长江聚源投资管理有限公司董事、总裁、湖北能源集团股份有限公司监事会副主席、三峡金沙江川云水电开发有限公司监事、湖南桃花江核电有限公司监事会主席、重庆长电联合能源有限责任公司董事、董事长。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员无公务员兼职情况。
根据公司章程、公司第四届董事会第十次会议和 2015年度股东大会《关于增选公司董事的议案》的有关决议，公司第四届董事会由 15名董事组成。2017年3月，发行人董事会增补2名独立董事张必贻先生与文秉友先生，独立董事达到 5名（包括郑卫军先生）。2016年 12月，独立董事郑卫军先生因为工作原因申请辞去公司独立董事职务，鉴于郑卫军先生辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，按《公司章程》规定，在公司召开股东大会选举新的独立董事就任前，郑卫军先生将按照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责。2016年 5月 20日发行人 2015年年度股东大会增补新的监事之前，发行人原有监事6名，其中职工代表监事2名，符合《公司法》及发行人当时的《公司章程》（于 2015年 5月 8日公告）的规定。因重大资产重组事项，发行人《公司章程》进行了修订并于2016年4月29日公告了新的《公司章程》。
新《公司章程》规定，监事会由六至九名监事组成，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；现行《公司法》规定：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。截至本募集说明书签署之日，发行人本届监事会由9名监事组成，其中职工代表监事3名，职工代表占监事会的比例达到三分之一。公司董事、监事、高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。
（三）现任董事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员中，王晓健先生直接持有本公司股份12,000股，陈国庆先生直接持有本公司股份30,000股。
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
除上述人员外，公司现任董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶或子女不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书除上述人员外，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
（四）发行人员工结构
截至2016年12月31日，发行人员工基本情况见下表：
表6-5：公司员工基本情况表
单位：人
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|-|-|-|
|母公司在职员工的数量|3,717||
|主要子公司在职员工的数量|4,251||
|在职员工的数量合计|7,968||
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|1,628||
|专业构成|||
|专业构成类别|数量|占比|
|生产人员|6,194|77.74%|
|销售人员|55|0.69%|
|技术人员|753|9.45%|
|财务人员|129|1.62%|
|行政人员|837|10.50%|
|合计|7,968|100.00%|
|教育程度|||
|教育程度类别|数量|占比|
|博士|17|0.21%|
|硕士|769|9.65%|
|本科|3,021|37.91%|
|大专|1,434|18.00%|
|中专及以下|2,727|34.22%|
|合计|7,968|100.00%|

七、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
除本章“第六节发行人员工情况（一）发行人董事、监事及高管人员”郑
卫军先生辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，公司现任董
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
八、发行人主要业务情况
公司经营范围为电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。主营业务分为两大板块：电力行业和其他行业，最近三年及一期的营业收入构成情况如下：
（一）发行人主营业务总体情况
表6-6：公司2014-2016年及2017年1-3月营业收入构成情况表
单位：万元、%
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|项 目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|784,954.23|99.93|4,888,709.87|99.89|2,352,971.01|97.07|2,627,111.85|97.67|
|其中：电力行业|775,084.84|98.68|4,849,414.56|99.09|2,282,347.92|94.16|2,538,934.46|94.39|
|其他行业|9,869.39|1.25|39,295.31|0.80|70,623.08|2.91|88,177.39|3.28|
|2、其他业务|537.37|0.07|5,229.00|0.11|70,936.26|2.93|62,667.42|2.33|
|其他|537.37|0.07|5,229.00|0.11|70,936.26|2.93|62,667.42|2.33|
|合计|785,491.60|100|4,893,938.87|100|2,423,907.27|100|2,689,779.26|100|

注：发行人2017年1-3月财务数据未经审计，下同。2014年至2015年其他业务主要为金沙江向家坝水电站和溪洛渡水电站委托管理业务；2016年其他业务不再包含电站委托管理业务，下同。
表6-7：公司2014-2016年及2017年1-3月营业成本构成情况表
单位：万元、%
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|项 目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|1、主营业务|422,270.41|99.99|1,923,128.38|99.97|918,906.05|93.78|937,970.34|94.50|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|项 目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|其中：电力行业|415,993.88|98.51|1,898,487.69|98.68|864,093.45|88.19|868,448.57|87.49|
|其他行业|6,276.53|1.49|24,640.69|1.28|54,812.60|5.59|69,521.78|7.00|
|2、其他业务|30.32|0.01|671.12|0.03|60,940.50|6.22|54,615.13|5.50|
|其他|30.32|0.01|671.12|0.03|60,940.50|6.22|54,615.13|5.50|
|合计|422,300.73|100|1,923,799.50|100|979,846.55|100|992,585.48|100|

公司主营业务收入主要来源于电力销售收入。2014-2016年，公司主营业务收入占营业收入比重均大于97%；2017年 1-3月，公司主营业务收入占营业收入比重为99.93%，主业突出。2014-2016年及 2017年 1-3月，公司主营业务收入分别为 262.71亿元、235.28亿元、488.87亿元和 78.50亿元。2014年长江来水较2013年偏丰19.09%，公司发电量较2013年增加18.15%，主营业务收入较2013年增加41.16亿元。2015年长江来水较 2014年偏枯13.78%，公司发电量较2014年减少9.98%，主营业务收入较2014年减少27.41亿元。2016年公司主营业务收入488.87亿元，与2015年相比出现较大幅度上升，主要原因为收购川云公司100%股权，全资拥有溪洛渡、向家坝两座大型水电站，公司装机规模和发电量等大幅提升所致。
由于水电站的特性，公司营业成本主要为折旧及运营成本。2014年公司主营业务成本较 2013年增加 3.07亿元，上升3.39%，主要原因是发售电量增加，相应财政规费增加所致。2015年公司主营业务成本较2014年减少1.91亿元，下降2.03%，主要原因是发售电量减少，相应财政规费减少所致。2016年公司主营业务成本192.31亿元，与2015年相比出现较大幅度上升，主要原因为发行人当期将川云公司纳入合并范围，全资拥有溪洛渡、向家坝两座大型水电站，折旧及运营成本大幅上升。
表6-8：公司2014-2016年及2017年1-3月毛利润表
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书单位：万元、%
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|项 目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||毛利润|占比|毛利润|占比|毛利润|占比|毛利润|占比|
|1.主营业务毛利润|362,683.82|99.86|2,965,581.49|99.85|1,434,064.96|99.31|1,689,141.51|99.53|
|其中：电力行业|359,090.96|9 8 .8 7|2,950,926.88|99.35|1,418,254.47|98.21|1,670,485.89|98.43|
|其他行业|3,592.86|0.99|14,654.61|0.49|15,810.48|1.09|18,655.61|1.10|
|2.其他业务毛利润|507.06|0.14|4,557.88|0.15|9,995.76|0.69|8,052.29|0.47|
|合计|363,190.88|100|2,970,139.37|100|1,444,060.72|100|1,697,193.78|100|

表6-9：公司2014-2016年及2017年1-3月毛利率表
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|项 目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|1.主营业务毛利率|46.20%|60.66%|60.95%|64.30%|
|其中：电力行业|46.33%|60.85%|62.14%|65.79%|
|其他行业|36.40%|37.29%|22.39%|21.16%|
|2.其他业务毛利率|94.36%|87.17%|14.09%|12.85%|
|合计|46.24%|60.69%|59.58%|63.10%|

公司主营业务毛利润中，电力行业利润占比较大。2014年，由于发电量增加，公司主营业务收入和主营业务毛利润均较2013年大幅增加。2015年，公司主营业务收入较2014年减少27.41亿元，成本较2014年减少1.91亿元，主营业务毛利润较 2014年减少 25.51亿元。2016年，由于新增川云公司纳入合并报表范围，公司装机容量和发电量出现较大幅度上升，公司毛利润相应增加。
近三年公司主营业务毛利率保持在60%左右，较为稳定。2014年由于长江来水量较2013年偏丰，公司发售电量增加，主营业务毛利率较2013年上升 5.25个百分点。2015年由于长江来水量较2014年偏枯，公司发售电量减少，主营业务毛利率较 2014年下降 3.35个百分点。2016年主营业务毛利率较 2015年增加1.11个百分点，基本维持稳定。
（二）发行人主营业务模式及发展概况
公司主要从事水力发电业务，公司运营管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡
电站、向家坝电站等长江流域4座梯级电站。公司主营业务收入主要来源于电能
销售收入。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书1、发电资产情况
公司是目前我国运营规模最大的水电上市公司。截至2017年3月31日，公司可控装机容量 4,549.50万千瓦，其中葛洲坝水电站 273.50万千瓦、三峡电站 2,250万千瓦（含三峡电站左右岸 26台发电机组、三峡地下电站 6台发电机组、电源电站2台发电机组）；向家坝水电站8台发电机组，总装机容量640万千瓦；
溪洛渡水电站 18台发电机组，总装机容量 1,386万千瓦；同时公司参股拥有其他电站权益装机容量。公司管理的发电资产具体包括：
（1）葛洲坝水电站22台机组，装机容量 273.5万千瓦
葛洲坝水电站于 1970年 12月 30日开始兴建，1981年 7月 30日首台机组并网发电，1988年底全部建成投产。葛洲坝电站装有21台轴流转桨式水轮发电机组，装机容量271.5万千瓦，多年平均发电量157亿千瓦时，在全国各发电厂中位居前列。经过增容扩机和收购小机组，葛洲坝水电站目前装机容量 273.5万千瓦。
（2）三峡电站共34台机组，装机容量2,250万千瓦
①三峡电站左右岸26台发电机组，总装机容量为1,820万千瓦；电源电站 2台发电机组，装机容量10万千瓦
2003年 8月 28日，经 2002年年度股东大会审议通过，公司与中国长江三峡集团公司签署了《三峡工程2#、3#、5#、6#发电机组资产收购协议》，向中国长江三峡集团公司收购三峡工程首批投产的4台单机容量为70万KW的发电机组及其所对应的发电资产，2#、5#机组的最终交易价格合计为人民币 934,995.55万元，3#、6#机组的最终交易价格合计为人民币934,999.10万元。
2005年3月3日，经2005年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国长江三峡集团公司签署《三峡工程1#、4#发电机组资产收购协议》，向中国长江三峡集团公司收购三峡工程已建成投产的2台单机容量为70万KW的发电机组及其所对应的发电资产，1#、4#发电机组的交易价格合计为983,741.77万元。
2007年 5月 25日，经 2007年第二次临时股东大会审议通过，公司与中国长江三峡集团公司签署《三峡工程7#、8#发电机组资产收购协议》，向中国长江
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书三峡集团公司收购三峡工程已建成投产的2台单机容量为70万KW的发电机组及其所对应的发电资产，7#、8#发电机组的交易价格合计为 1,044,203.00万元。
2009年9月28日，经国务院国资委及证监会等有权机关批准，长江电力收购控股股东中国长江三峡集团公司拥有的三峡电站9#－26#共 18台发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，和中国长江三峡集团公司所持有的长江三峡实业开发有限公司等五家公司的国有股权。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660号）核准的资产评估报告及天健正信出具的专项审计报告，本次重大资产重组交易的最终价格为104,317,451,047.28元。
②三峡地下电站6台发电机组，总装机容量420万千瓦
三峡地下电站共安装6台单机容量70万千瓦的水轮发电机组。
2011年 9月 15日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》，同意公司与中国长江三峡集团公司进行地下电站收购事宜。根据《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》和《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的收购协议》，公司于 2011年 9月 30日收购三峡地下电站第一批资产，包括30#、31#、32#共三台单机容量为 70万 KW的发电机组和公共设施及专用设备，第一批资产交易价格763,597.23万元。
2012年 9月 17日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议案》。同意公司向中国长江三峡集团公司购买三峡地下电站第二批资产的相关事宜。根据《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协议》，公司于 2012年9月 18日收购地下电站第二批资产，包括地下电站27#、28#、29#共三台发电机组及相关资产，第二批资产收购的交易价格 373,161.59万元。
（3）向家坝水电站8台发电机组，总装机容量640万千瓦
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书中国长江三峡集团公司开发的向家坝水电站工程于2002年10月经国务院批准立项，共安装 8台机组，单机容量 80万千瓦。向家坝水电站工程于 2006年11月26日正式开工，2012年11月首台机组投产发电。2013年3月中国长江三峡集团公司设立控股子公司三峡金沙江川云水电开发有限公司，负责金沙江向家坝、溪洛渡水电站的开发建设和运营管理。2014年向家坝水电站 8台机组全部投产发电。根据长江电力 2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]591号）核准，同意长江电力向发行人发行174,000万股股份、向四川能投发行88,000万股股份、向云南能投发行88,000万股股份购买川云公司100%股权，同意长江电力非公开发行不超过 200,000万股新股募集购买川云公司的配套资金。2016年 3月 31日，发行人与长江电力、四川能投、云南能投签署了《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司与长江电力之重大资产购买交割确认书》，完成了川云公司股权的交割。
（4）溪洛渡水电站18台发电机组，总装机容量1,386万千瓦
中国长江三峡集团公司开发的溪洛渡水电站工程于2002年10月经国务院批准立项，共安装 18台机组，单机容量 77万千瓦。溪洛渡水电站工程于 2005年12月26日正式开工，2013年7月首批机组发电，2014年溪洛渡水电站18台机组全部投产发电。根据长江电力 2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]591号）核准，同意长江电力向发行人发行174,000万股股份、向四川能投发行88,000万股股份、向云南能投发行88,000万股股份购买川云公司100%股权，同意长江电力非公开发行不超过200,000万股新股募集购买川云公司的配套资金。2016年3月31日，发行人与长江电力、四川能投、云南能投签署了《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司与长江电力之重大资产购买交割确认书》，完成了川云公司股权的交割。
（5）参股拥有的其他权益发电资产
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书截至 2017年 3月 31日，公司持有广州发展12.54%的股份、持有上海电力3.51%的股份、持有湖北能源24.62%的股份。公司通过参股发电企业，权益装机容量快速增长。
2、电价和电量情况
（1）公司电价情况
①葛洲坝电价
根据《国家发展改革委关于调整华中电网电价的通知》（发改价格[2011]2623号），公司拥有的葛洲坝电站送湖北基数电量上网电价调整为每千瓦时0.195元，其余电量上网电价调整为每千瓦时0.255元。该上网电价自2011年12月1日起执行。
②三峡电价
根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于提高华东电网电价的通知》（发改价格[2008]1680号）、《国家发展改革委关于提高华中电网电价的通知》（发改价格[2008]1681号）和《国家发展改革委关于提高南方电网电价的通知》（发改价格[2008]1682号）文件精神，自 2008年 7月 1日，公司拥有并受托管理的三峡电站机组送上海、浙江、江苏、安徽、湖北、湖南、江西、河南、重庆、广东十省市的上网电价分别为每千瓦时 0.2686元、0.2862元、0.2424元、0.2287元、0.2306元、0.2397元、0.2550元、0.2389元、0.2290元、0.3111元。根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价格[2011]1101号），三峡地下电站投入商业运营后，三峡电站送湖北上网电价调整为每千瓦时0.2506元，送其他地区上网电价每千瓦时提高0.19分钱。
③溪洛渡、向家坝电价
溪洛渡左岸电站上网电价按照国家发展改革委发改价格[2015]962号确定的电价调整机制和国家发展改革委发改价格[2015]3105号文明确的价格调整幅度，协商确定为 296.00元/千千瓦时。根据国家发改委《关于溪洛渡水电站送电浙江协调意见的函》，溪洛渡左岸电站2016年送浙江落地侧50.76亿千瓦时的直接交易电量按照 355.10元/千千瓦时结算。溪洛渡右岸电站上网电价按照国家发展改
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书革委发改价格[2015]962号确定的电价调整机制和国家发展改革委发改价格[2015]3105号文明确的价格调整幅度，协商确定为324.40元/千千瓦时。
向家坝电站上网电价按照国家发展改革委发改价格[2015]962号确定的电价调整机制和国家发展改革委发改价格[2015]3105号文明确的价格调整幅度，协商确定为296.00元/千千瓦时。
（2）公司发电量情况
公司拥有的葛洲坝电站和三峡电站处于长江干流，发电量与长江来水情况直接相关。同时，随着所属发电机组和装机容量的增加，公司年发电量总体上呈稳步增长趋势。2013年，由于长江来水较2012年同期偏枯17.91%，公司总发电量约986.87亿千瓦时，较2012年同期减少14.0%。2014年，长江上游来水量较 2013年偏丰19.09%，公司总发电量约1,166亿千瓦时，较2013年增加18.15%。2015年，长江来水偏枯13.78%，公司通过精心调度、精益运行，将来水不利影响减少到最小，全年完成发电量 1,049.79亿千瓦时，达到预算的99.51%。为平滑来水波动对公司业绩的影响，公司通过降本增效、处置部分财务性投资等措施，超额完成了年度业绩目标。2016年，公司总发电量约 2,060.60亿千瓦时，占全国水电发电量的17.45%，同比增长96.29%，主要原因为川云公司本期新增纳入合并范围。
图 6-42003年至 2016年发电量情况
单位：亿千瓦时
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书 2,500
2,060.60
2,000
1,500
1,147.49 1,166.00
1,006.11 986.87
1,049.79
1,000 945.57
513.67
387.29 439.69
500
357.58 357.37
442.77
206.37
0
表6-10：2008-2016年及2017年 1-3月长江流域来水情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|来水量(亿m3)|平均流量(m3/秒)|日均最大流量(m3/秒)|日均最小流量(m3/秒)|
|2008年|4,289.70|13,600|41,000|3,920|
|2009年|3,881.29|12,300|55,000|4,050|
|2010年|4,066.57|12,900|70,000|3,320|
|2011年|3,395.43|10,800|46,500|3,500|
|2012年|4,480.77|14,200|71,200|3,450|
|2013年|3,678.13|11,700|49,000|3,600|
|2014年|4,380.13|13,900|55,000|3,800|
|2015年|3,776.69|12,000|39,000|4,200|
|2016年|4,085.88|12,900|50,000|4,700|
|2017年1-3月|462.94|5,960|8,900|3,900|

 2016年长江上游来水量偏丰，三峡机组设备利用小时数有所上升，依托三峡水库的调节能力和公司不断成熟的管理经验，三峡电站机组设备利用小时高于全国水电行业平均水平，葛洲坝电站机组设备利用小时数保持远高于全国水电行业平均水平，公司可靠性指标在全国水电行业处于先进水平。公司直接管理电站年设备利用小时情况如下：
表6-11：公司管理电站年设备利用小时
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书单位：小时
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|-|-|-|-|-|-|
|指标|电站|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|设备利用小时|葛洲坝|1,138.70|7,235.56|7,068.02|7,018.92|
||三峡|618.40|4,257.61|3,934.27|4,486.31|
||溪洛渡|811.40|4,831.60|4,383.10|4,127.64|
||向家坝|923.05|5,530.40|5,131.38|5,020.13|

注：1当年投运机组不纳入统计范围。
（3）公司电能消纳情况
目前，公司所属葛洲坝电站的电能主要由国家电网公司华中分部全额收购；
公司所属三峡电站的电能根据原国家计委《印发<国家计委关于三峡水电站电能消纳方案请示>的通知》（计基础[2001]2668号）、及国家发改委《印发<国家发展改革委关于三峡“十一五”期间三峡电能消纳方案的请示>的通知》（发改能源[2007]546号）确定的三峡送电方案，在国家电网公司华中分部（河南、湖北、湖南、江西、重庆）、国家电网公司华东分部（上海、江苏、浙江、安徽）和中国南方电网有限责任公司（广东）之间进行分配，三峡电能消纳区共八省两市。
溪洛渡、向家坝电站是我国西南水电外送的主力电源电站，根据国家下发的溪洛渡和向家坝水电站电能消纳方案，除留存四川、云南30%枯水期电量外，向家坝电站由国家电网公司送电上海，溪洛渡电站左岸由国家电网公司送电浙江、右岸由中国南方电网有限责任公司送电广东。
从售电方式上看，自 2006年开始，公司三峡电站生产电量的购电方由原来的省级电网变为国家电网或南方电网，购电方的集中统一进一步保证了公司电量的消纳，同时可提高售电款的回收速度、加快公司运营效率。公司电费结算以现金方式为主，电量经确认后，均能按合同要求及时足额回收。
表6-12：公司直接拥有的发电机组发、售电情况
|||||
|-|-|-|-|
|指标|装机容量（MW）|发电量（亿KWh）|售电量（亿KWh）|
|2014年|25,235|1,166.13|1,159.75|
|2015年|25,235|1,049.79|1,043.95|
|2016年|45,495.00|2,060.60|2,049.93|
|2017年1-3月|45,495.00|328.54|326.51|

3．主要供应商和客户情况
（1）主要供应商
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书公司主营业务是水力发电，生产原料主要为长江天然来水。公司主要向供应商采购原材料、周转材料、备品备件、包装物等。2014年，公司向各类物资供应商合计采购金额为 25,047万元，其中向前五名供应商合计采购金额为 6,254万元，前五名供应商供货金额占年度总额的比例为25%，前五名供应商分别为特变电工沈阳变压器集团有限公司、武汉乔亚机电技术有限公司、宜昌高新润滑油有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、湖北环瑞科技开发有限公司。2015年，公司向各类物资供应商合计采购金额为 17,289.26万元，其中向前五名供应商合计采购金额为 3,151.64万元，前五名供应商供货金额占年度总额的比例为18.24%。前五名供应商分别为三峡国际招标有限责任公司、东方电气集团东方电机有限公司、成都运州电力设备有限公司、上海福伊特水电设备有限公司、武汉乔亚机电技术有限公司。2016年，公司向各类物资供应商合计采购金额23,854.96万元，其中向前五名供应商合计采购金额为 7,335.4万元，前五名供应商供货金额占年度总额的比例为30.75%，前五名供应商分别为平高集团有限公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、东方电气集团东方电机有限公司、重庆通达能源设备有限公司、上海福伊特水电设备有限公司。
公司制订了《招标及采购管理办法》、《合同管理办法》、《物资管理办法》等较为完善的规章管理制度，全面控制采购风险。公司招标及采购活动由公司招标采购委员会统一组织，实行“事权、招标权、评标权、决标权”四权分立，项目责任部门、招标采购机构（招标及采购代理机构）、评标委员会（评审小组）和决策机构各负其责的管理组织体系。依法必须招标的项目以及非依法必须招标但具备招标条件的项目需采用招标方式采购，公开招标作为公司采购的主要采购方式。招标及采购过程做到了程序规范、质量可靠、成本可控，为电力安全生产提供了充足的物资资源保障，有效地降低了电站运营管理成本。
（2）主要客户
公司主要客户为国家电网公司和中国南方电网有限责任公司。
（三）发行人行业地位及竞争优势
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书1、行业地位
长江电力是目前国内运营规模最大的水电上市公司。2009年 9月公司完成了三峡电站左右岸26台发电机组的收购，2011-2012年公司完成三峡地下电站 6台发电机组收购。通过持续收购三峡电站机组，公司资产规模大幅扩张，发电能力明显提升，经营实力显著增强，在水电行业的龙头地位更加巩固。2015年末， 016年公司完成对川云公司股权收购，公司全资拥有金沙江溪洛渡水电站 18台发电机组和向家坝水电站 8台发电机组。截至 2016年末，公司以大型水电运营为主要业务，运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等4座巨型电站，可控装机容量达到4,549.5万千瓦，占全国水电装机的比例为13.70%，2016年年发电量2,060.60亿千瓦时，占全国水电发电量的17.45%，主要受电区域为我国经济较为活跃的地区。
2、竞争优势
发行人在政策、规模、水资源利用和梯级联合调度、电能消纳、成本、设备与技术、大型水电站运行管理等方面具有竞争优势，具体如下：
（1）政策优势
水电是可再生的绿色清洁能源，水电开发长期以来得到国家政策的重点扶持。
我国《能源发展“十二五”规划》和《可再生能源发展“十二五”规划》均把积极发展水电列为电力发展的重要任务，而《能源发展“十三五”规划》目前已基本明确我国能源发展和改革的战略导向，公司的业务经营与发展符合国家能源产业结构调整方向和可持续发展战略。《中华人民共和国可再生能源法》（国家主席令 33号）和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（国家电监会 25号令）明确规定，可再生清洁能源上网电量电网公司必须全额收购。三峡工程作为我国最大的水电工程和实现全国电网联网的枢纽工程意义重大，得到国家政策的支持。从长远发展来看，在“节能减排”的形势要求下，水力发电作为清洁能源和可再生能源，也将受到政府政策的支持。
（2）规模优势
2009年公司完成三峡电站 18台机组的收购后，公司拥有三峡电站 26台发
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书电机组，可控装机容量达到2,107.7万千瓦，成为国内规模最大的水电企业。2012年9月公司完成三峡地下电站机组收购，可控装机容量达到2,523.5万千瓦。2016年公司完成对川云公司的股权收购，新增装机容量2,026万千瓦，可控装机容量达到 4,549.5万千瓦。装机规模的扩大提高了公司的市场占有率，增强了公司经营实力和财务实力，为公司与其他大型独立发电企业的竞争创造了条件，公司可以凭借规模优势增强市场营销能力，进而提高公司盈利能力。
图 6-5 2003年至2016年公司可控装机容量
单位：万千瓦 5,000
4,550 4,500
4,000
3,500
3,000
2,528 2,528 2,528 2,528
2,500 2,318
2,108 2,108
2,000
1,500
1,000
692 692 698
838 838
552
500
0
（3）流域水资源综合利用和梯级联合调度能力
长江水资源是公司的核心资源。公司通过积累各阶段的调度经验和基础资料，不断探索蓄水后长江中上游的水文预报规律，推动长江中上游流域水情信息共享平台建设，不断提高水雨情预测预报精确度。2016年，流域梯级水库24小时流量预报精度达98.11%，电站日均发电计划准确率达99.77%。
公司流域梯级电站群“四库联调”（指对溪洛渡、向家坝、三峡和葛洲坝 4个水库开展联合优化调度），有效熨平枯期及丰水期来水的差异，水能利用率保持较高水平，2016年流域梯级电站累计节水增发电量99亿千瓦时。
（4）电能消纳有保障
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书电力企业的经济效益与受电区域的经济发展水平密不可分。公司拥有的三峡—葛洲坝梯级电站处于我国中部地区，受电区域处于我国经济较为发达的中部地区和经济发达的华东、华南地区，这些区域经济规模大，电力需求量大，为公司的电能消纳提供了较为有利的市场环境。
目前，葛洲坝电站的电能主要由华中电网有限公司收购；三峡电站的电能电量按照《印发<国家发展改革委关于三峡“十一五”期间三峡电能消纳方案的请示>的通知》（发改能源[2007]546号）在华东地区、华中地区和广东等地之间进行分配，年度发电量均由国家电网和南方电网消纳，电量结算及时，电费足额回收。
溪洛渡、向家坝电站是“西电东送”骨干电源点，主要供电浙江、广东、上海等电力负荷最密集、电价最高的地区，同时国家电网配套建设了三条点对点直达广东、上海、浙江的专用输电通道，充分保障电能消纳。
（5）电价竞争力强，成本优势明显
三峡和葛洲坝电站落地电价与受电省市燃煤机组脱硫标杆电价相比有空间，具有一定的竞争优势。而且大水电运行效率高，在未来竞争性的电力市场中具有较明显的成本优势。
（6）设备及技术优势
三峡发电机组由ALSTOM、VGS以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产，机组技术特性居国际领先水平。三峡机组投产以来，运行安全、可靠、稳定，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
葛洲坝电站拥有 22台水轮发电机组，其设计制造代表了当时我国水电机组的最高水平。近年来通过主、辅机设备的全面检修、优化与技术改造，保持了运行的安全性，增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。公司主设备完好率、主设备一类率、考核设备的等效可用系数均达到国家一流企业的标准。葛洲坝电厂综合自动化水平已达到国内领先水平，部分装备的技术性能达到国际领先水平。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（7）大型水电站运行管理能力
科学组织电力生产，巨型电站运行管理精简高效。公司目前拥有4座世界知名的大型水电站，58台 700MW级巨型水轮发电机组，占全球同类机组的58%。
按照“精干高效、科学分工、先进合理”的原则，依托高素质的人才队伍、先进的技术装备、卓越的管理理念，科学组织电力生产，经济技术指标优越，运营效率突出。三峡电站总装机及人均管理装机容量居于世界首位，其他电站居世界前列。
深入掌握机组运行规律，设备可靠性水平居世界领先地位。经过多年的电力生产管理实践，公司掌握了流域梯级巨型电站群在多条件下安全稳定运行规律，提升了电站“大负荷长周期不间断”运行控制能力，设备始终处于可控和在控状态。2016年，梯级电站机组平均等效可用系数95.73%，非计划停运0.05次/台年，溪洛渡电站实现“零非停”，远高于行业和世界平均水平。
（8）大型水电站的检修维护能力
流域梯级电站拥有数量庞大的水轮发电机组和输变电设备，需要灵活、高效的检修能力来保障其安全稳定运行。公司建立了在线状态监测系统，适时获取设备健康状态信息；建立了故障诊断和预测系统，提高故障诊断和预测能力；加强检修项目管理能力，落实检修项目管理责任，提高检修效率；深入推进流域检修模式研究和实施，优化组织机构设置，进一步理顺公司电力生产组织关系，实现检修流域化管理和电站区域管理有机融合；优化流域检修资源配置，初步形成“掌握核心技术、精干高效机动、统筹协调合作、项目管理为主”的流域梯级电站检修管理体系，全面提升公司流域梯级电站检修维护核心竞争力。
（9）跨大区的水电营销能力
公司跨大区的水电营销能力进一步加强。注重市场相关政策的分析和研究，提升研究能力，准确研判政策变化趋势；加强与受电省市政府、企业的沟通交流，及时了解受电省市电力供需形势；提高自身运行管理水平，及时响应客户需求，使公司电能合理消纳。
（10）资产并购整合和融资能力
为了保证快速稳定发展，公司积极把握资本市场深化改革带来的机遇，持续
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书提升大规模融资能力，不断探索新的融资工具和渠道，优化公司资本债务结构，降低公司资金成本；把握电力市场深化改革的机遇，不断提高主业与产业投资并购能力，积极寻求核电产业发展机会，丰富公司电源结构，实现权益装机容量的快速增长；把握资本市场投资机遇，积极稳妥开展财务性投资、管理和处置，为公司业绩持续增长贡献利润。
（四）发行人主要在建项目情况
公司主要从事水力发电业务，经营范围还包括电力生产技术咨询和水电工程检修维护等，公司在建工程主要为按照国家行业有关法规规范安排的电力检修工程和电力设备技术改造工程等。
表6-13：公司在建工程明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|截至2017年3月31日账面价值|截至2016年末账面价值|截至2015年末账面价值|
|1. 向家坝工程|5,416,500.00|548,561.28|548,821.59||
|2. 葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容|180,000.00|12,835.54|11,557.74|26,546.90|
|3. 三峡枢纽金属结构检修中心设计建造（葛洲坝区域）|5,600.00|2667.00|2,503.18|1,349.16|
|4. 葛洲坝220kV开关站改造|37,000.00|3,935.85|3,472.10|772.40|
|5. 其他|-|2,819.18|2，452.03|3,025.97|
|合计|5,639,100.00|570,818.85|568,806.64|31,694.43|

截至 2017年 3月末，公司在建工程 570,881.85万元，总资产 30,048,179.56万元，在建工程占总资产的1.90%，在建工程占总资产比例较小，期末在建工程增长较大主要系将川云公司纳入合并范围。
发行人在建工程主要包括向家坝工程、葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容、三峡枢纽金属结构检修中心设计建造（葛洲坝区域）、葛洲坝 220kV开关站改造等。其中，三峡枢纽金属结构检修中心设计建造（葛洲坝区域）项目已取得环评批文和土地许可批文，其他项目中除“葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增
容”项目外，均属于设备升级改造，公司不需取得发改委部门的立项或备案。未
来如公司新建工程，将按有关要求履行立项、环评和土地核准等手续。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书“葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容”项目目前已取得国家发改委出具的发改办能源[2012]2060号《国家发展改革委办公厅关于同意湖北长江葛洲坝水电站机组更新改造增容工程开展前期工作的复函》，同意该工程开展前期准备工作，目前该项目处于前期准备阶段，项目其他审批或备案手续正在办理过程中。
“葛洲坝电站水轮发电机组更新改造”项目目前已取得国家发改委出具的发改办能源[2012]2060号《国家发展改革委办公厅关于同意湖北长江葛洲坝水电站机组更新改造增容工程开展前期工作的复函》，同意该工程开展前期准备工作，目前该项目处于阶段性完工阶段。
（五）发行人未来经营计划
2016年是公司“十三五”规划的开局之年，也是公司进一步深化改革，实现跨越发展的关键时期。在全体员工的共同努力下，公司围绕“一条主线”，深耕“两个市场”，坚定不移地推进“三大战略”，核心业务能力持续增强。一是圆满完成重大资产交割确认，装机规模和盈利能力大幅提升，巩固了公司在我国清洁能源上市公司中的龙头地位。二是科学开展四库联调，高效利用水资源，梯级电站发电量创历史新高。三是实现配售电业务跨越式发展，抢抓电力市场改革先机，为下一步资源整合奠定基础。四是积极开展战略性投资及财务性投资，充分利用资本运作，储备丰富投资资源。五是国际化业务取得重要突破，通过水电运营、配售电与投融资业务多面拓展，稳步推进国际化战略。
2016年，梯级电站完成发电量 2,060.60亿千瓦时，创历史最高记录，完成年度发电计划的106.38%，比年度发电计划多发123.6亿千瓦时。
2017年，公司将按照“十三五”规划，精心安排经营计划：
1、发电计划
公司梯级电站 2017年度发电计划为 1,934亿千瓦时，其中三峡电站发电计划为888亿千瓦时、葛洲坝电站发电计划为 168亿千瓦时，溪洛渡电站发电计划为572亿千瓦时、向家坝电站发电计划为306亿千瓦时。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书2、电力营销计划
2017年，公司将加大电力市场环境和电力体制改革政策的跟踪分析研究工作，通过签订购售电合同，为公司电能消纳奠定基础；跟踪分析合同执行情况，进一步优化合同执行流程，及时反馈并落实客户需求，强化外部协商和内部协调机制，指导电力生产、调度和消纳工作，实现公司所属电站电能顺利消纳，电量按期结算，电费足额回收。
3、投资计划
公司将围绕发展战略，精心开展资本运作。加大对公司具有战略协同效应优质标的投资并购力度；稳健开展财务性投资，围绕存量标的做好市值管理，锁定投资收益；深化投资股权管理，提升分红收益水平；在风险可控前提下，更多参与海外项目的投资并购。
4、融资计划
公司将科学筹划资金安排与融资策略，注重成本比选，加大低成本债券融资规模，发挥公司高信用等级优势，通过优化债务结构，降低融资成本，节省财务费用。
（六）发行人未来发展战略
“十三五”是长江电力实现跨越式发展的重要战略机遇期。长江电力结合自身实际，在回顾和总结“十二五”取得的成绩和存在的问题的基础上，深入分析当前宏观经济环境及所面临的机遇和挑战，认真研究、制定公司“十三五”发展规划。
“十三五”期间，公司将充分抓住电力市场和资本市场改革机遇，通过投资、并购手段，积极发展水电及其延伸业务；深入挖掘流域电站联合调度潜力，提升水资源利用水平，全面发挥梯级水库综合效益；发挥融资优势，优化债务结构，强化成本管理；做好乌东德、白鹤滩电站筹备工作，提升巨型电站规模化管理水平；适应市场化改革需求，提高电能质量，做好发电、售电及电费回收工作，为迎接电力体制进一步改革做好准备。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（七）公司主营业务取得的资质及许可资格情况
发行人主要业务为电力生产，主要资质为电力业务许可证。发行人持有国家电力监管委员会核发的编号1652206-00100的《电力业务许可证》（三峡发电站，有效期 2006年 10月 17日至 2026年 10月 16日），持有编号 1652206-00099的《电力业务许可证》（葛洲坝发电站，有效期 2006年 10月 17日至 2026年 10月16日）。发行人全资子公司川云公司持有国家能源局四川监管办公室核发的编号 1052514-01602的《电力业务许可证》（向家坝发电站和溪洛渡发电站，有效期 2014年 3月 21日至 2034年 3月 20日）。发行人根据核发的电力业务许可证从事电力生产业务。
九、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
发行人控股股东为三峡集团。
（二）发行人的实际控制人
发行人实际控制人为国务院国资委。
（三）发行人的子公司
截至 2016年末，发行人共有全资子公司 5家，控股子公司 4家。发行人重要子公司的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“全资及控股子公司”相关内容。
（四）发行人的合营和联营企业
截至 2016年末，发行人重要的合营和联营企业共计 5家。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“发行人重要的合营、联营公司情况”相关内容。
（五）发行人的其他关联方
截至2016年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书表6-14：截至2016年12月31日发行人其他关联方情况
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|关联方名称|与本公司关联关系|
|长江三峡能事达电气股份有限公司|母公司的控股子公司|
|上海勘测设计研究院有限公司|母公司的控股子公司|
|三峡金沙江云川水电开发有限公司|母公司的控股子公司|
|内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司|母公司的控股子公司|
|南京河海科技有限公司|母公司的控股子公司|
|长江三峡设备物资有限公司|母公司的全资子公司|
|中国长江三峡集团公司中华鲟研究所|母公司的全资子公司|
|长江三峡技术经济发展有限公司|母公司的全资子公司|
|中国三峡建设管理有限公司|母公司的全资子公司|
|中国三峡出版传媒有限公司|母公司的全资子公司|
|三峡国际招标有限责任公司|母公司的全资子公司|
|三峡国际能源投资集团有限公司|母公司的全资子公司|
|长江三峡旅游发展有限责任公司|母公司的全资子公司|
|重庆长江小南海水电站开发有限公司|母公司的全资子公司|
|中国三峡新能源有限公司|母公司的全资子公司|
|中国水利电力对外公司|母公司的全资子公司|
|长江三峡集团传媒有限公司|集团兄弟公司|
|三峡新能源宾川发电有限公司|集团兄弟公司|
|三峡新能源利川风电有限公司|集团兄弟公司|
|三峡新能源普安发电有限公司|集团兄弟公司|
|三峡新能源元谋发电有限公司|集团兄弟公司|
|三峡新能源云南师宗发电有限公司|集团兄弟公司|
|三峡新能源云南姚安发电有限公司|集团兄弟公司|
|云南永善三发水电开发有限公司|集团兄弟公司|
|宜昌三峡工程多能公司|集团兄弟公司|
|福建三峡海上风电产业园运营有限公司|集团兄弟公司|
|湖北能源集团鄂州发电有限公司|集团兄弟公司|
|湖北能源集团黄石风电有限公司|集团兄弟公司|
|湖北能源集团荆门象河风电有限公司|集团兄弟公司|
|湖北能源集团老河口三涧山光伏发电有限公司|集团兄弟公司|
|湖北能源集团溇水水电有限公司|集团兄弟公司|
|湖北能源集团麻城风电有限公司|集团兄弟公司|
|湖北能源集团麻城阎家河光伏发电有限公司|集团兄弟公司|
|湖北能源集团峡口塘水电有限公司|集团兄弟公司|
|湖北能源集团新能源发展有限公司|集团兄弟公司|
|湖北清江水电开发有限责任公司|集团兄弟公司|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
|关联方名称|与本公司关联关系|
|湖北省九宫山风力发电有限责任公司|集团兄弟公司|
|湖北省高峡平湖游船有限责任公司|集团兄弟公司|
|三峡新能源通城风电有限公司|集团兄弟公司|
|浙江长龙山抽水蓄能有限公司|集团兄弟公司|
|中国三峡南亚投资有限公司|集团兄弟公司|
|中国三峡（卢森堡）能源有限公司|集团兄弟公司|
|三峡财务（香港）有限公司|集团兄弟公司|
|三峡新能源敦煌发电有限公司|集团兄弟公司|
|三峡保险经纪有限责任公司|集团兄弟公司|
|海峡发电有限责任公司|集团兄弟公司|
|三峡新能源太阳山发电有限公司|集团兄弟公司|
|宜昌巨浪化工有限公司|集团兄弟公司|

（六）关联交易情况
1、关联方担保情况
表6-15：截至2016年12月31日关联方提供担保情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|三峡集团|800,000.00|2002-09-20|2033-08-01|否|
|三峡集团|350,000.00|2009-07-30|2019-07-30|否|
|三峡集团|55,800.00|2013-12-27|2018-05-24|否|

表6-16：截至2016年12月31日向关联方提供担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海电力股份有限公司|1,581.22|2007/06|-|否|
|湖南桃花江核电站有限公司|24,576.00|2014/09|-|否|

根据三峡集团于 2009年 6月 30日出具的《担保函》，及其与公司于 2009年 8月签订的《担保协议》，三峡集团将为总计金额为 160亿元的三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不
可撤销的连带责任保证。如公司未按三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券
本息，三峡集团承担连带责任保证，无条件地代为偿还公司所有应付债券本息及
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书费用。截至2016年12月31日止，公司已偿还到期的三峡债80亿元，年末担保余额为80亿元。
根据 2007年第三次临时股东大会的批准和中国证监会的核准，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司发行 2009年第一期公司债券，发行总额 35亿元，按面值发行，债券期限为 10年，票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，债券到期日为 2019年7月30日。三峡集团为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
根据公司与三峡集团签署的《金沙江溪洛渡、向家坝电站相关资产债务移交安排的协议》及《担保合同》，中国三峡集团将为总计金额为114.39亿元的项目贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供担保。截至2016年12月31日止，公司累计偿还108.81亿元，年末担保余额为5.58亿元，其中一年内到期金额为0.18亿元。
2、关联方资金拆借
表6-17：截至2016年12月31日发行人向关联方拆借情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|中国长江三峡集团公司|500,000.00|2016-04-29|2017-04-29|-|
|中国长江三峡集团公司|750,000.00|2016-07-14|2017-07-14|-|
|中国长江三峡集团公司|180,000.00|2016-12-30|2017-07-14|-|
|中国长江三峡集团公司|300,000.00|2014-08-29|2017-08-29||
|三峡财务有限责任公司|250,000.00|2015-03-05|2018-03-05||
|三峡财务有限责任公司|200,000.00|2016-05-23|2017-05-23||
|三峡财务有限责任公司|380,000.00|2016-03-30|2019-03-30||
|中国长江三峡集团公司|1,000,000.00|2015-02-26|2018-02-26||
|中国长江三峡集团公司|300,000.00|2014-01-15|2017-01-15||
|中国长江三峡集团公司|300,000.00|2014-06-20|2017-06-20||
|中国长江三峡集团公司|300,000.00|2016-03-17|2019-03-17||
|中国长江三峡集团公司|600,000.00|2016-06-21|2019-06-21||
|中国长江三峡集团公司|100,000.00|2016-12-30|2019-08-30||
|中国长江三峡集团公司|100,000.00|2014-11-24|2017-11-19||
|中国长江三峡集团公司|5,564,456.21|2013-05-01|2028-05-01||

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆出|||||
|中国三峡（卢森堡）能源有限公司|91,581.50|2016-12-23|2017-06-21||
|重庆两江长兴电力有限公司|49,000.00|2016-04-01|2019-04-01||

3、关联方应收应付款项
表6-18：截至2016年12月 31日应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末余额||2015年末余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||控股股东|||||
|应收账款|中国长江三峡集团公司|9,581.00|33.03|3,893.24|45.13|
|其他应收款|中国长江三峡集团公司|1,037.99|484.55|984.74|291.57|
||联营企业|||||
|应收账款|三峡财务有限责任公司|5.85|0.02|||
|应收账款|湖北能源集团股份有限公司|2.36|0.04|13.91|0.04|
|应收股利|湖北清能投资发展集团有限公司|||1,022.41||
|应收利息|重庆两江长兴电力有限公司|64.01||||
|其他非流动资产|重庆两江长兴电力有限公司|49,000.00||||
||同受控股股东控制的企业|||||
|应收账款|三峡金沙江云川水电开发有限公司|3,059.85|13.34|5,918.60|28.40|
|应收账款|三峡新能源普安发电有限公司|756.85|2.27|40.43|0.12|
|应收账款|内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司|100.56|3.43|111.02|0.33|
|应收账款|中国三峡南亚投资有限公司|92.25|0.28|||
|应收账款|中国水利电力对外公司|79.52|0.43|24.00|0.07|
|应收账款|中国三峡建设管理有限公司|48.43|0.15|||
|应收账款|长江三峡技术经济发展有限公司|114.66|0.42|360.95|1.08|
|应收账款|湖北能源集团鄂州发电有限公司|25.00|0.08|||

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末余额||2015年末余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|上海勘测设计研究院有限公司|7.30|0.02|||
|应收账款|中国三峡新能源有限公司|6.00|0.02|26.00|0.08|
|应收账款|湖北能源集团荆门象河风电有限公司|5.88|0.02|||
|应收账款|湖北能源集团麻城阎家河光伏发电有限公司|5.88|0.02|||
|应收账款|湖北能源集团黄石风电有限公司|5.88|0.02|||
|应收账款|湖北能源集团老河口三涧山光伏发电有限公司|5.88|0.02|||
|应收账款|湖北能源集团麻城风电有限公司|5.88|0.02|||
|应收账款|三峡新能源通城风电有限公司|5.88|0.02|||
|应收账款|长江三峡旅游发展有限责任公司|4.40|0.01|||
|应收账款|云南永善三发水电开发有限公司|3.97|0.21|3.97|0.02|
|应收账款|长江三峡设备物资有限公司|3.60|0.01|0.89|0.00|
|应收账款|湖北能源集团新能源发展有限公司|2.03|0.01|||
|应收账款|宜昌三峡工程多能公司|1.83|0.01|||
|应收账款|福建三峡海上风电产业园运营有限公司|0.96|0.00|||
|应收账款|三峡新能源敦煌发电有限公司|0.82|0.04|0.82||
|应收账款|湖北能源集团峡口塘水电有限公司|0.45|0.00|||
|应收账款|湖北清江水电开发有限责任公司|0.42|0.00|||
|应收账款|三峡新能源利川风电有限公司|0.29|0.00|466.16|8.38|
|应收账款|湖北省九宫山风力发电有限责任公司|0.29|0.00|||
|应收账款|三峡保险经纪有限责任公司|0.28|0.00|||
|应收账款|中国三峡出版传媒有限公司|0.27|0.00|||

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末余额||2015年末余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|浙江长龙山抽水蓄能有限公司|0.22|0.00|350.00|1.05|
|应收账款|三峡国际招标有限责任公司|0.18|0.00|||
|应收账款|海峡发电有限责任公司|0.18|0.00|||
|应收账款|三峡国际能源投资集团有限公司|||0.54|0.11|
|应收账款|湖北能源集团溇水水电有限公司|||32.00|0.10|
|应收账款|三峡新能源太阳山发电有限公司|||0.82|0.00|
|预付账款|三峡国际招标有限责任公司|717.62||190.00||
|预付账款|长江三峡设备物资有限公司|4.73||3.94||
|其他应收款|内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司|848.16|111.19|848.16|24.10|
|其他应收款|长江三峡技术经济发展有限公司|500.00|25.00|506.41|2.54|
|其他应收款|三峡国际招标有限责任公司|529.30|12.09|858.04|11.89|
|其他应收款|三峡新能源普安发电有限公司|288.91|13.54|432.72|1.30|
|其他应收款|三峡金沙江云川水电开发有限公司|385.57|52.35|498.86|26.67|
|其他应收款|长江三峡旅游发展有限责任公司|12.20|0.23|14.42|2.06|
|其他应收款|宜昌三峡工程多能公司|4.62|0.01|0.29|0.00|
|其他应收款|长江三峡设备物资有限公司|4.50|0.90|6.09|0.23|
|其他应收款|三峡国际能源投资集团有限公司|0.34|0.00|||
|其他应收款|长江三峡集团传媒有限公司|||6.28|0.02|
|其他流动资产|中国三峡（卢森堡）能源有限公司|91,581.50||||
||合计|158,914.55|753.80|16,615.71|445.29|

表6-19：截至2016年12月 31日应付关联方款项
单位：万元
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|2015年末账面余额|
||控股股东|||
|应付账款|中国长江三峡集团公司|32.69|32.69|
|预收账款|中国长江三峡集团公司|1,752.04|2,389.76|
|应付利息|中国长江三峡集团公司|12,646.55|19,519.74|
|短期借款|中国长江三峡集团公司|1,430,000.00||
|其他应付款|中国长江三峡集团公司|37,264.36|33,700.68|
|一年内到期的非流动负债|中国长江三峡集团公司|1,295,580.83|2,735,580.83|
|长期借款|中国长江三峡集团公司|2,000,000.00|2,650,000.00|
|长期应付款|中国长江三峡集团公司|5,268,875.38|5,914,456.21|
||联营企业|||
|预收账款|三峡财务有限责任公司|51.80|53.58|
|应付利息|三峡财务有限责任公司|1,041.92|959.31|
|短期借款|三峡财务有限责任公司|200,000.00|200,000.00|
|一年内到期的非流动负债|三峡财务有限责任公司||200,000.00|
|其他应付款|湖北新能源创业投资基金有限公司|574.13|574.13|
|其他应付款|三峡财务有限责任公司|610.21|240.00|
|长期借款|三峡财务有限责任公司|630,000.00|250,000.00|
||同受控股股东控制的企业|||
|应付账款|长江三峡技术经济发展有限公司|20.36||
|应付账款|长江三峡能事达电气股份有限公司|10.98|42.30|
|应付账款|长江三峡旅游发展有限责任公司||20.33|
|应付账款|长江三峡设备物资有限公司||21.76|
|预收账款|三峡金沙江云川水电开发有限公司|5,817.39|2,734.54|
|预收账款|三峡国际能源投资集团有限公司|878.84|927.13|
|预收账款|重庆长江小南海水电站开发有限公司|50.07||
|预收账款|长江三峡技术经济发展有限公司|31.70|56.04|
|预收账款|三峡国际招标有限责任公司|28.33|32.78|
|预收账款|中国长江三峡集团公司中华鲟研究所|5.17||
|预收账款|长江三峡集团传媒有限公司|0.05||
|预收账款|云南永善三发水电开发有限公司||58.05|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|2015年末账面余额|
|其他应付款|长江三峡技术经济发展有限公司|2,873.33|1,940.99|
|其他应付款|长江三峡设备物资有限公司|1,535.55|173.71|
|其他应付款|三峡国际招标有限责任公司|216.56|207.77|
|其他应付款|长江三峡能事达电气股份有限公司|39.36|89.73|
|其他应付款|上海勘测设计研究院有限公司|15.41||
|其他应付款|长江三峡集团传媒有限公司|12.20|12.20|
|其他应付款|南京河海科技有限公司|4.80|4.8|
|其他应付款|长江三峡旅游发展有限责任公司|2.59|2.59|
|其他应付款|中国三峡出版传媒有限公司|1.50||
|其他应付款|三峡金沙江云川水电开发有限公司|0.44||
|其他应付款|宜昌巨浪化工有限公司|0.28|0.03|
|其他应付款|中国三峡新能源有限公司||0.30|
|其他应付款|三峡国际能源投资集团有限公司||200.00|
|其他应付款|中国长江三峡集团公司中华鲟研究所|167.86||
||合计|10,890,142.68|12,014,031.98|

4、关联方资产转让、债务重组情况
表6-20：截至2016年12月31日关联方资产转让款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|中国长江三峡集团公司|购买川云公司股权|5,581,461.12|-|

5、与其他关联方之间的交易
（1）向关联方收取利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016年12月31日|2015年12月31日|定价方式及决策程序|
|重庆两江长兴电力有限公司|委贷利息收入|1,453.66|-|按中国人民银行总行公布的同期银行人民币贷款利率结算|
|中国三峡（卢森堡）能|委贷利息|35.63|-|协议价|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016年12月31日|2015年12月31日|定价方式及决策程序|
|源有限公司|收入||||
|三峡财务有限责任公司|利息收入|4,015.43|7,554.67|按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算|

（2）向关联方支付利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016年12月31日|2015年12月31日|定价方式及决策程序|
|三峡财务有限责任公司|借款利息|62,081.40|28,233.58|以中国人民银行总行公布的同期人民币贷款利率为基准|
|中国长江三峡集团公司|委托贷款利息|184,149.02|298,525.05|以中国人民银行总行公布的同期人民币贷款利率为基准|
|中国长江三峡集团公司|长期应付款利息|263,318.48|401,397.78|协议价|
|三峡财务（香港）有限公司|贷款利息|432.75|-|协议价|

（3）向关联方支付担保费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016年12月31日|2015年12月31日|定价方式及决策程序|
|中国长江三峡集团公司|担保费|877.81|995.20|协议价|

（4）向关联方支付研究经费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2016年12月31日|2015年12月31日|定价方式及决策程序|
|研究经费|中国长江三峡集团公司中华鲟研究所|225.00|225.00|协议价|

（5）三峡枢纽公共成本分摊
三峡枢纽 2016年发生公共成本及公共设施维护费 65,512.00万元，按25%：75%的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担 16,378.00万元，公司承担49,134.00万元。
（七）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
为规范公司与关联方间存在的关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，发行人制定了《长江电力关联交易制度》，其中，对关联交易的决策权限、决策程序和定价机制等进行了如下明确规定。
1、关联交易决策权限和决策程序
第二十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，并提交股东大会审议。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。
第二十四条公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项、第（十二）项所列购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，以及第（十三）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议。
第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上证所所认定的其他交易。
第二十六条公司与关联人进行下述交易，可以向上证所申请豁免按照关联交易的方式进行审议：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；
（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的关联交易。
第二十七条公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（不含本数）以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五（不含本数）的关联交易（公司提供担保除外），或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五（不含本数）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理或总经理办公会议审查批准后实施；
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（含本数）以上且三百万元以下（不含本数）的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五(含本数)至百分之五（不含本数）之间的关联交易（公司提供担保除外），或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五(含本数)至百分之五（不含本数）之间的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在三百万元（含本数）以上的重大关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之五（含本数）以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之五（含本数）以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。
上述同一关联法人，包括与该关联法人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
但公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。如果公司出资额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（含本数）以上，且所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上证所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，决策权限适用本条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书易金额，决策权限适用本条的规定。
第二十八条对涉及本制度第二十七条第（二）项、第（三）项规定的关联交易应在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十九条关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第二十七条、二十八条所确定的权限和程序审议确认后签署。
第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本制度所确定的权限和程序重新审议该日常关联交易事项。
2、关联交易定价机制
第四十七条确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书十、公司近三年资金被违规占用及关联方担保情况
公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十一、信息披露事务与投资者关系管理
（一）信息披露制度
公司自上市以来，坚持“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的经营理念，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作，信息披露规范、公开透明，公司与股东形成了“良性互动、协调发展”的良好关系，实现了“多赢”的利益格局。
为规范公司信息披露的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等适用的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《信息披露制度》，将可能对公司证券及证券衍生品种价格产生重大影响的而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向投资者公布，公司董事会日常办事机构负责公司信息披露。
（二）投资者关系管理制度
为加强公司与资本市场之间的沟通，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，增进投资者对公司的了解和熟悉，增加公司信息披露透明度、改善公司治理，公司制定了《投资者关系管理制度》。该制度明确了公司投资者关系管理的基本原则、工作对象、沟通方式、工作内容、负责机构、工作职责、人员要求、信息管理等事项。
公司董事会办公室负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息，按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息，与投资者保持
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书多渠道的沟通。
十二、发行人所在行业状况
（一）电力行业基本情况
1、电力装机容量持续增长
近年来，随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速，我国电力装机容量持续增长。2016年，我国电源装机增速略有回落，清洁能源装机增长 7,118万千瓦，占新增装机的57.15%，清洁能源发电量比重提高到28.40%，但火电利用水平下降和“三弃”问题加剧比较明显；与国际主要国家相比，我国电源呈现结构性过剩现象。截至 2016年末，全国发电装机容量达到 16.46亿千瓦，同比增长8.19%。2004年-2016年我国装机容量如下表所示：
表6-21：2004年-2016年我国装机容量
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|-|-|-|
|年度|装机容量（万千瓦）|增速|
|2004年|44,239|13.02%|
|2005年|51,718|16.91%|
|2006年|62,370|20.60%|
|2007年|71,822|15.15%|
|2008年|79,273|10.37%|
|2009年|87,410|10.26%|
|2010年|96,641|10.56%|
|2011年|106,253|9.95%|
|2012年|114,676|7.93%|
|2013年|125,768|9.67%|
|2014年|136,019|8.15%|
|2015年|150,828|10.89%|
|2016年|164,575|8.19%|

资料来源：国家统计局、中国电力企业联合会、《中国电力年鉴》
目前，我国发电企业中火电企业占比较大。截至2016年末，全国水电装机容量为105,388万千瓦，同比增速为5.34%。截至2016年末我国各类发电机组的
装机容量如下表所示：
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书表6-22：2016年我国各类发电机组的装机容量构成情况
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|-|-|-|
|发电机组类型|装机容量(万千瓦)|增速|
|火电|33,211|3.94%|
|水电|105,388|5.34%|
|核电|3,364|23.81%|
|风电|14,864|13.21%|
|太阳能|7,742|81.61%|

资料来源：国家统计局
2、固定资产投资、电源投资增速均有所回升
从固定资产投资来看，电力行业在经历 2005年45%的高增长后，2006年-2008年明显回落，2009年电力行业投资增速回升至22.20%，2010年-2014年投资增速继续回落，2015年投资增速显著回升，2016年投资增速略有回落。2016年，全国主要电力企业电力工程建设完成投资 8,855亿元，同比增长3.25%；电源工程建设完成投资 3,429亿元，同比减少12.88%%；电网工程建设完成投资5,426亿元，同比增长16.94%。2004年-2016年我国电力行业固定资产投资情况见下表：
表6-23：2004年-2016年固定资产投资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|固定资产投资（亿元）|同比增长|电源投资（亿元）|同比增长|电网投资（亿元）|同比增长|
|2004年|3,285|3.27%|2,048|7.96%|1,237|-3.66%|
|2005年|4,754|44.72%|3,228|57.62%|1,526|23.36%|
|2006年|5,288|11.23%|3,195|-1.02%|2,093|37.16%|
|2007年|5,677|7.36%|3,226|0.97%|2,451|17.10%|
|2008年|6,302|11.01%|3,407|5.61%|2,895|18.12%|
|2009年|7,701|22.20%|3,803|11.62%|3,898|34.65%|
|2010年|7,417|-3.69%|3,969|4.36%|3,448|-11.54%|
|2011年|7,614|2.66%|3,927|-1.06%|3,687|6.93%|
|2012年|7,393|-2.90%|3,732|-4.97%|3,661|-0.71%|
|2013年|7,728|4.53%|3,872|3.75%|3,856|5.33%|
|2014年|7,805|1.00%|3,686|-4.80%|4,119|6.83%|
|2015年|8,576|9.87%|3,936|6.78%|4,640|12.64%|
|2016年|8,855|3.25%|3,429|-12.88%|5,426|16.94%|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书资料来源：国家统计局、中国电力企业联合会
2016年，我国电网建设投资继续加大，速度不断加快。沿着“十二五”电网发展轨迹，电网骨干网架日趋坚强，配网、农网供电水平稳步提升，电网服务清洁能源发展能力显著增强。
3、发电量逐年增长，发电设备利用小时呈下降趋势
2004年-2016年，我国发电量逐年增长，2012年-2016年发电量增速有所放缓。2016年我国电力供应充足，全国全口径发电量59,897亿千瓦时，比 2015
年增长5.20%。2004年-2016年我国发电量情况见下表：
表6-24：2004年-2016年发电量情况
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|-|-|-|
|时间|发电量（亿千瓦时）|同比增速|
|2004年|21,302|15.77%|
|2005年|24,146|13.35%|
|2006年|27,557|14.13%|
|2007年|32,559|18.15%|
|2008年|34,510|5.99%|
|2009年|36,812|6.67%|
|2010年|42,277|14.85%|
|2011年|47,306|11.90%|
|2012年|49,865|5.41%|
|2013年|53,721|7.73%|
|2014年|56,801|5.73%|
|2015年|56,938|0.24%|
|2016年|59,897|5.20%|

资料来源：国家统计局、中国电力企业联合会
2004年以来，随着电力供需形势的缓和，尤其是受发电设备大规模投产的影响，我国发电设备利用小时呈现下降趋势。2012年，发电设备平均利用小时数为4,579小时，较2011年降低151小时。其中，水电设备平均利用小时 3,591小时，同比增加572小时；火电设备平均利用小时4,982小时，同比降低323小时；核电 7,855小时，同比增加 96小时；风电 1,929小时，同比增加 54小时。
2013年，全国发电设备累计平均利用小时 4,521小时，比 2012年同期降低 58
小时。其中，水电设备平均利用小时3,359小时，同比减少231小时；火电设备
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书平均利用小时 5,021小时，同比增加 38小时；核电 7,874小时，同比增加 19小时；风电 2,025小时，同比增加 95小时。2014年，全国 6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数4,348小时，同比降低173小时。其中，水电设备平均利用小时 3,669小时，同比增加 310小时；火电设备平均利用小时 4,778小时，同比降低243小时。2015年，全国发电设备平均利用小时数3,988小时，同比降低 360小时。其中，水电设备平均利用小时 3,590小时，同比降低 79小时；火电设备平均利用小时4,364小时，同比降低414小时。2016年，全国 6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数3,785小时，同比降低203小时。其中，水电设备平均利用小时3,621小时，同比增加31小时；火电设备平均利用小时4,165小时，同比降低 199小时；核电 7,042小时，同比降低 361小时；风电 1,742小时，同比增加18小时。
2004年-2016年我国发电设备利用小时见下：
表6-25：2004年-2015年发电设备利用小时
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|-|-|-|-|
|时间|平均利用小时|火电|水电|
|2004年|5,455|5,991|3,462|
|2005年|5,425|5,865|3,664|
|2006年|5,198|5,612|3,393|
|2007年|5,011|5,316|3,532|
|2008年|4,648|4,885|3,589|
|2009年|4,546|4,865|3,328|
|2010年|4,650|5,031|3,404|
|2011年|4,730|5,305|3,019|
|2012年|4,579|4,982|3,591|
|2013年|4,521|5,021|3,359|
|2014年|4,348|4,778|3,669|
|2015年|3,988|4,364|3,590|
|2016年|3,785|4,165|3,621|

资料来源：中国电力企业联合会、国家统计局公布数据
4、电力需求增速回落
本世纪初随着国内经济的高速增长，我国电力需求也保持较快的增长速度。
2009年上半年，受国际金融危机影响，电力需求低迷，用电量和发电量出现负
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书增长。2009年从 6月开始，随着国家应对国际金融危机的一揽子措施逐渐取得成效，经济逐渐回暖，电力需求出现同比增长，用电量增速逐月提高。2010年电力消费需求总体保持旺盛，国家宏观调控作用显现，全年全社会用电量达 4.20万亿千瓦时，同比增长14.77%。2011年全国全社会用电量4.70万亿千瓦时，比2010年增长11.97%。2012年全国全社会用电量49,657亿千瓦时，同比增长5.59%，增速比 2011年回落 6.38个百分点。2013年全社会用电量 5.32万亿千瓦时、同比增长7.58%，增速比2012年提高1.99个百分点。2014年，全国全社会用电量 5.64万亿千瓦时、同比增长5.56%，增速同比回落 2.02个百分点。2015年，全国全社会用电量 5.69万亿千瓦时，同比增长0.96%，增速同比回落 4.60个百分点，“十二五”时期，电力消费换档减速趋势明显。2016年，全国全社会用电量5.92万亿千瓦时，同比增长3.98%，增速同比增长3.02个百分点。近年来我国电力消费增速放缓是经济增速放缓、经济结构优化等必然因素和气温等随机偶然因素共同作用、相互叠加的结果。分析具体原因主要如下：一是宏观经济及工业生产增长趋缓，特别是部分重化工业生产明显下滑的影响。市场需求增长乏力，工业增加值和固定资产投资增速放缓，房地产市场低迷，钢铁、建材等部分重化工业行业明显下滑。二是产业结构调整和工业转型升级影响。国家推进经济结构调整和工业转型升级取得成效，高新技术行业比重上升，高耗能行业比重下降，单位GDP电耗下降、电能利用效率提升。三是气温因素影响。以2015年为例，大部分地区冬季偏暖、夏季气温偏低，抑制用电负荷及电量增长。四是电力生产自身耗电减少的影响。全国跨省区输送电量增速大幅回落，火电发电量负增长导致火电厂厂用电量增速回落。
表6-26：2004年-2016年我国全社会用电量情况
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|-|-|-|
|时间|用电量（亿千瓦时）|同比增速|
|2004年|21,761|15.18%|
|2005年|24,772|13.84%|
|2006年|27,463|10.86%|
|2007年|32,565|18.58%|
|2008年|34,380|5.57%|
|2009年|36,595|6.44%|
|2010年|41,999|14.77%|
|2011年|47,026|11.97%|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|时间|用电量（亿千瓦时）|同比增速|
|2012年|49,657|5.59%|
|2013年|53,423|7.58%|
|2014年|56,393|5.56%|
|2015年|56,933|0.96%|
|2016年|59,198|3.98%|

资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会、国家统计局
（二）水力发电行业现状
1、我国水力资源丰富，开发利用率不高
全球水能资源理论蕴藏量约 39.9万亿千瓦时，技术可开发量约 14.6万亿千瓦时，经济可开发量约 8.7万亿千瓦时。到 2010年底，全球水电装机容量超过10亿千瓦，年发电量超过3.6万亿千瓦时，开发程度约为25%（按发电量计算），其中欧洲、北美洲、南美洲、亚洲和非洲水电开发程度分别为47%、38%、24%、17%和8%，亚洲和非洲是今后水电建设的重点地区。目前，经济发达国家水能资源开发已基本完毕，如瑞士、法国开发程度达到97%，西班牙、意大利达到96%，日本达到84%，美国达到73%，发展中国家水电开发程度普遍较低。
根据2003年全国水力资源复查成果，我国水能资源理论蕴藏年电量6.08万亿千瓦时，平均功率 6.94亿千瓦；技术可开发年发电量 2.47万亿千瓦时，装机容量5.42亿千瓦；经济可开发年发电量1.75万亿千瓦时，装机容量4.02亿千瓦。
随着经济社会发展、技术进步和勘察规划工作不断深入，我国水能资源技术可开发量和经济可开发量将进一步增加。根据雅鲁藏布江下游河段现场考察和初步规划情况，目前我国水电技术可开发装机容量可增加到5.7亿千瓦。
我国水能资源理论蕴藏量、技术可开发量和经济可开发量均居世界第一。截至2015年末，我国水电开发程度为37%（按发电量计算），与发达国家相比仍有较大差距，开发潜力较大。
2、水电装机总容量高，占全社会发电量的比例提高空间较大
水电作为可再生的清洁能源，在我国能源发展史中占有极其重要的地位，支
撑着经济社会的可持续发展。进入 21世纪，随着电力体制改革的推进，调动了
全社会参与水电开发建设的积极性，我国水电进入加速发展时期。2004年，以
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书公伯峡水电站1号机组投产为标志，中国水电装机容量突破1亿千瓦，超过美国成为世界水电第一大国。2010年，以小湾水电站 4号机组投产为标志，我国水电装机已突破 2亿千瓦。举世瞩目的三峡工程，更是世界最大的综合水利枢纽。
目前，中国不但是世界水电装机第一大国，也是世界上在建规模最大、发展速度最快的国家，已逐步成为世界水电创新的中心。2011年，电源重点建设项目投运进一步体现了结构调整的成效，云南、四川等地均有大中型水电厂机组相继投产。
截至2015年底，我国水电装机容量为 31,953万千瓦，发电量 11,117亿千瓦时，圆满完成了我国“十二五”末水电装机 2.9亿千瓦和发电量 9,100亿千瓦时的目标。截至2016年底，我国水电装机容量为 33,211万千瓦，发电量11,807亿千瓦时。其中，2016年我国新增水电发电装机容量1,258万千瓦。
（三）电力行业发展趋势
回顾世界主要发达国家的发展历程，根据有关经济、电力历史数据资料分析，受不同的工业化道路、城镇化进程、产业结构、发展水平、用能习惯等因素影响，各个国家电力增速有高低、快慢的差别。但总体来看，在与我国“十三五”期间相类似的发展阶段中，各国电力增速和电力弹性系数总体保持在较高的水平上。
对于我国而言，新一轮电力体制改革大幕已经拉开，发展的动力和活力进一步迸发，改革红利不断释放，我国电力工业将进入新的战略机遇期。
1、电力市场供需情况
本世纪初伴随中国经济的强劲增长，我国电力供求矛盾逐渐凸显，电力装机容量增长率在相当长的时间内低于电力需求增长速度，造成电力供应紧张、供不应求的局面。在此背景下，全国各大发电企业大规模建设发电机组，并相继投产，到2007年全国电力供需矛盾有所缓解。2008年由于美国次贷危机引发国际金融危机全面蔓延，导致全球经济下滑，需求不振，中国经济也受到较大冲击。在宏观经济增长放缓的影响下，2008年我国电力需求相应放缓。在国家宏观经济刺激政策的带动下，2009年我国电力需求逐步提升。2010年末我国发电装机容量达到9.66亿千瓦，供应能力总体充足；全社会用电量经历了高位运行后的稳步回落，全年用电量突破4万亿千瓦时。2011年末我国发电装机容量达到 10.63亿
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书千瓦，比2010年增长9.95%；全社会用电量4.70万亿千瓦时，比2010年增长
11.97%，消费需求依然旺盛。2011年主要受水电出力下降、电煤供应紧张、电源电网结构失调、经济和电力需求增长较快等因素影响，全国电力供需总体偏紧，部分地区、部分时段缺电比较严重，全国共有24省级电网相继缺电，最大电力缺口超过3,000万千瓦。2012年末我国发电装机容量达到11.45亿千瓦，同比增长7.75%；受经济增长放缓等因素影响，全国电力消费增长平缓，全社会用电量4.96万亿千瓦时，同比增长5.45%，5月份以来全国电力供需总体平衡，部分地区电力供应能力相对宽松。2013年全国电力供需总体平衡，东北和西北区域电力供应能力富余较多，华北、华中和南方区域电力供需总体平衡，华东区域电力供需偏紧，江苏、浙江等地在年初、夏季用电高峰时段出现错避峰。2014年全国电力供需形势总体宽松，东北和西北电网区域供应能力富余较多，华中、华东和南方电网区域供需总体平衡，华北电网区域供需总体平衡、部分地区偏紧。2015年，全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。东北和西北区域供应能力富余较多，华北电力供需总体平衡略宽松，华东、华中和南方区域电力供需总体宽松、部分省份富余，省级电网中，山东、江西、河南、安徽个别时段存在错峰，海南8月前电力供应偏紧。2016年，全国用电形势呈现增速同比提高、动力持续转换、消费结构继续调整的特征，全国电力供需总体宽松、部分地区相对过剩。
根据中电联发布的《2016-2017年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2017年新增发电装机1.1亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机6,000万千瓦左右；预计2017年底全国发电装机达到17.5亿千瓦，其中非化石能源发电6.6亿千瓦、占总装机比重将上升至38%左右。综合平衡分析，预计2017年全国电力供应能力总体富余。其中，华北电网区域电力供需总体平衡,华东、华中、南方电网区域电力供需总体宽松,东北、西北电网区域电力供应能力过剩较多。预计2017年全国发电设备利用小时3,600小时左右，其中火电设备利用小时将下降至4,000小时左右。
2、可再生能源发展潜力巨大
可再生能源发展“十三五”规划是能源发展“十三五”规划的重要组成部分，是调整优化能源结构、转变能源发展方式的重要内容，是“十三五”时期指导可再生能源产业持续健康发展的纲领性文件，对理顺可再生能源发展思路、明确可
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书再生能源发展目标、优化可再生能源产业布局、促进可再生能源持续健康发展具有重要意义。
为实现可再生能源发展目标，在“十三五”能源规划中，除了能源总规划，还涉及水电、风电、太阳能、生物质能、可再生能源供热专项规划。其中对可再生能源提出的约束性目标主要有：一是可再生能源在能源消费中比重指标，包括全部和商品化可再生能源年利用量，商品化可再生能源在一次能源消费中的比重达到11%；二是可再生能源发电，全部装机 7.55亿千瓦，发电量 1.89万亿千瓦时，占比25%以上，非水电可再生能源发电量在全社会总发电量中的比重提高到9%以上；三是供热和燃料，替代化石能源1.5亿吨标准煤，占一次能源消费总量的3%；四是技术进步，在大型风机、多晶电池效率、智能能源网上取得进一步突破；五是在发电经济性上，风电、光伏经济性进一步提升；六是设定约束考核指标，规定了各省市区能源占比、发电占比。
为提供可再生能源可持续发展空间，2016年 3月，国家能源局颁布了《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，明确提出2020年各省级行政区域全社会用电量中非水电可再生能源电力消纳量比重指标，还提出建立可再生能源电力绿色证书交易机制，并要求各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。4月份，就建立燃煤火电机组承担非水可再生能源发电配额指标和考核机制征求意见，提出 2020年各燃煤发电企业（项目法人、含自备电厂）承担的非水可再生能源发电量配额与火电发电量的比重应达到15%以上。3月底，发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，缓解和解决风光非技术性限电问题以及电价政策执行效力问题（“量”和“价”），向电力市场化过渡打基础。
近年来，我国在能源和电力投资与消费中，可再生能源增长迅速。根据中国电力企业联合会2016年度统计数据分析情况，截至2016年底，全国并网风电装机 1.5亿千瓦，同比增长13.21%，全年净增并网风电装机 1743万千瓦；受光伏发电上网电价限期下调等政策影响，2016年一大批太阳能发电项目集中投产，2016年净增并网太阳能发电装机3,479万千瓦、同比增加一倍，截至 2016年末，全国并网太阳能发电装机容量7,742万千瓦，同比增长81.60%；并网太阳能发电
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书量662亿千瓦时、同比增长72.00%。鉴于这种良好的发展态势，预计2017年可再生能源仍将保持快速增长。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第七节财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）发行人近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司 2014年度及2015年度合并及母公司财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）审计，并出具大华审字[2015]003504号和大华审字[2016]005522号标准无保留意见的审计报告2。本公司2016年度合并及母公司财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）审计，并出具 XYZH/2017BJA30196号标准无保留意见的审计报告3。
本公司 2017年 1-3月合并及母公司财务报表未经审计。以下资产负债表中的2015年末（重述）数据、利润表和现金流量表中的2015年（重述）数据来自公司 2016年经审计的合并财务报告之期初数。如无特别说明，本募集说明书中的财务分析未采用前述重述数。
公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2017年3月末|2016年末|2015年末（重述）|2015年末|2014年末|
|流动资产：||||||
|货币资金|367,230.06|337,907.49|452,963.13|385,588.23|311,373.67|
|交易性金|8.41|9.29|9.95|9.95|-|

2由于2014年度会计政策变更，公司采用追溯调整法对2013年的部分财务数据进行了调整，若无特别说明，本章2013年财务数据均采用经追溯调整后的数据。
3根据财政部和国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计的要求，发行人控股股东三峡集团经公
开招标，决定选聘信永中和为2016-2018年度财务决算审计会计师事务所，审计范围包括三峡集团本部及
纳入合并范围的各级子公司，发行人作为三峡集团重要子企业与三峡集团聘请的承担财务决算的会计师事
务所保持一致，聘请信永中和为2016年度的审计机构，大华因服务年限届满不再担任发行人审计机构。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|项 目|2017年3月末|2016年末|2015年末（重述）|2015年末|2014年末|
|融资产||||||
|应收票据|7,508.36|8,696.75|10,915.00|10,915.00|11,047.00|
|应收账款|337,268.63|311,065.71|296,375.03|164,815.34|181,625.04|
|预付款项|3,555.14|3,451.98|1,003.13|700.04|911.37|
|应收利息|574.79|64.01|-|-|-|
|应收股利|0.00|-|1,022.41|1,022.41|-|
|其他应收款|11,953.32|66,594.46|12,640.17|6,193.23|37,799.58|
|存货|43,942.28|43,888.09|50,710.09|40,213.53|42,775.42|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|1,999.85|1,999.85|-|-|-|
|其他流动资产|354,503.96|133,829.30|-|-|-|
|流动资产合计|1,128,544.79|907,506.92|825,638.92|609,457.74|585,532.08|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|914,029.59|711,461.28|540,811.51|540,811.51|672,931.36|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,396,800.85|1,309,743.55|1,115,692.77|1,115,692.77|969,092.79|
|投资性房地产|7,617.17|7,662.16|7,914.96|7,914.96|4,866.23|
|固定资产|25,871,569.90|26,178,216.11|27,372,068.81|11,885,186.50|12,409,812.93|
|在建工程|570,818.85|568,806.64|559,347.01|31,694.43|39,445.94|
|工程物资|9,135.38|9,099.62|10,232.49|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|
|无形资产|16,499.03|16,771.80|17,572.50|6,643.78|3,870.37|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|
|递延所得|5,624.09|5,523.40|2,464.32|2,387.88|5,537.72|

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|项 目|2017年3月末|2016年末|2015年末（重述）|2015年末|2014年末|
|税资产||||||
|其他非流动资产|127,539.91|174,701.71|-|-|8,322.64|
|非流动资产合计|28,919,634.77|28,981,986.27|29,626,104.36|13,590,331.83|14,113,879.98|
|资产总计|30,048,179.56|29,889,493.19|30,451,743.28|14,199,789.56|14,699,412.06|
|流动负债:||||||
|短期借款|2,392,000.00|1,630,000.00|200,000.00|-|-|
|交易性金融负债|35,281.86|35,171.94|-|-|-|
|应付票据|6,675.88|10,235.91|12,731.68|11,254.48|10,420.63|
|应付账款|12,655.58|14,639.31|16,101.57|14,260.65|15,423.36|
|预收款项|7,850.28|9,694.18|8,944.07|8,865.81|9,806.35|
|应付职工薪酬|9,031.54|9,016.89|7,512.31|7,467.33|6,297.17|
|应交税费|74,223.98|130,923.03|34,791.14|79,068.14|150,311.92|
|应付利息|81,434.32|66,305.01|57,986.62|41,168.40|51,091.78|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|其他应付款|2,098,214.12|2,138,319.22|2,338,823.75|72,973.53|75,647.32|
|一年内到期的非流动负债|1,757,931.45|1,766,925.76|3,270,167.19|1,330,386.35|1,170,087.33|
|其他流动负债|-|399,828.89|299,373.77|299,373.77|598,931.51|
|流动负债合计|6,475,299.00|6,211,060.14|6,246,432.09|1,864,818.47|2,088,017.37|
|非流动负债:||||||
|长期借款|2,035,125.34|2,685,243.59|3,024,328.13|1,274,528.13|2,051,918.91|
|应付债券|3,166,309.95|2,765,527.62|1,841,933.73|1,841,933.73|1,842,346.24|
|长期应付款|5,094,980.17|5,268,875.38|5,914,456.21|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|116,009.86|106,150.25|82,972.68|82,972.68|103,480.14|
|其他非流动负债|-||-|-|-|
|非流动负债合计|10,412,425.32|10,825,796.83|10,863,690.76|3,199,434.55|3,997,745.29|
|负债合计|16,887,724.32|17,036,856.97|17,110,122.85|5,064,253.02|6,085,762.66|
|股东权益:||||||

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|项 目|2017年3月末|2016年末|2015年末（重述）|2015年末|2014年末|
|股本|2,200,000.00|2,200,000.00|1,650,000.00|1,650,000.00|1,650,000.00|
|资本公积|4,422,645.43|4,425,259.53|5,234,917.20|2,854,917.20|2,781,652.13|
|减：库存股|-|-|-|-|-|
|其他综合收益|376,761.85|344,040.92|270,274.23|270,274.23|351,125.05|
|盈余公积|1,946,393.62|1,946,393.62|1,720,106.81|1,585,169.80|1,357,839.04|
|未分配利润|4,175,024.77|3,904,224.43|3,201,273.95|2,771,952.24|2,472,800.36|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|13,120,825.68|12,819,918.50|12,076,572.18|9,132,313.46|8,613,416.57|
|少数股东权益|39,629.55|32,717.73|1,265,048.25|3,223.08|232.83|
|股东权益合计|13,160,455.23|12,852,636.22|13,341,620.43|9,135,536.55|8,613,649.40|
|负债和股东权益总计|30,048,179.56|29,889,493.19|30,451,743.28|14,199,789.56|14,699,412.06|

公司最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度（重述）|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|785,491.60|4,893,938.87|4,743,496.50|2,423,907.27|2,689,779.26|
|其中：营业收入|785,491.60|4,893,938.87|4,743,496.50|2,423,907.27|2,689,779.26|
|二、营业总成本|599,602.89|2,793,075.35|2,854,496.15|1,355,576.73|1,441,480.20|
|其中：营业成本|422,300.73|1,923,799.50|1,811,363.06|979,846.55|992,585.48|
|营业税金及附加|18,525.08|107,366.16|89,299.21|51,585.85|50,112.40|
|销售费用|196.78|808.74|466.12|466.12|748.08|
|管理费用|12,903.73|82,518.60|87,801.57|51,215.74|53,412.61|
|财务费用|145,293.22|667,934.87|878,110.07|284,969.13|340,447.25|
|资产减值损失|383.35|10,647.49|-12,543.88|-12,506.66|4,174.39|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|-0.88|-6,612.35|7.74|7.74|-|
|投 资 收 益(损失以“-”号填列)|83,509.84|133,418.87|221,100.18|221,100.18|106,587.60|
|其中：对联营企业和合营企业|23,924.39|97,029.17|103,328.29|103,328.29|72,354.62|

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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度（重述）|2015年度|2014年度|
|的投资收益||||||
|汇 兑 收 益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|269,397.67|2,227,670.04|2,110,108.27|1,289,438.45|1,354,886.66|
|加：营业外收入|52,540.76|291,152.70|343,579.03|204,972.69|189,966.87|
|其中：非流动资产处置利得|2.10|3,805.16|228.96|103.87|1,568.02|
|减：营业外支出|36.09|3,429.00|1,665.56|1,655.56|4,199.97|
|其中：非流动资产处置损失|2.19|1,758.24|731.71|731.71|3,612.94|
|四、利润总额|321,902.34|2,515,393.74|2,452,021.73|1,492,755.58|1,540,653.56|
|减：所得税费用|50,990.77|421,616.17|340,759.56|340,734.22|357,631.98|
|五、净利润|270,911.57|2,093,777.57|2,111,262.17|1,152,021.36|1,183,021.58|
|归属于母公司所有者的净利润|270,800.34|2,078,118.26|1,823,466.21|1,151,997.64|1,182,998.57|
|少数股东损益|111.22|15,659.31|287,795.96|23.72|23.01|
|六、每股收益||||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.1231|0.9446|0.8288|0.6982|0.7170|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.1231|0.9446|0.8288|0.6982|0.7170|

公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度（重述）|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|888,437.55|5,725,663.55|5,566,398.55|2,828,661.92|3,093,458.03|
|收到的税费返还|52,525.18|287,067.92|343,005.25|204,526.12|188,068.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,302.52|23,418.55|10,034.41|6,839.57|27,000.19|
|经营活动现金流入小计|943,265.25|6,036,150.02|5,919,438.21|3,040,027.61|3,308,527.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|67,288.50|613,826.17|473,025.77|241,233.96|239,178.35|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度（重述）|2015年度|2014年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|34,340.10|173,392.49|160,810.80|159,385.70|154,072.62|
|支付的各项税费|264,349.77|1,326,299.69|1,270,448.63|851,530.06|770,335.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,726.58|23,648.54|35,838.99|16,181.40|15,051.09|
|经营活动现金流出小计|369,704.96|2,137,166.90|1,940,124.20|1,268,331.12|1,178,637.70|
|经营活动产生的现金流量净额|573,560.29|3,898,983.12|3,979,314.01|1,771,696.49|2,129,889.32|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金|108,992.16|151,510.94|176,846.01|176,846.01|19,618.60|
|取得投资收益收到的现金|61,379.41|70,912.02|58,174.66|58,174.66|59,443.13|
|处置固定资产、无形资产投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额|1.96|2,501.06|3,777.44|3,643.08|4,772.28|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|-|-|3,127.27|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|170,373.53|224,924.02|238,798.10|238,663.74|86,961.29|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|71,589.80|225,351.93|482,454.17|46,025.11|85,031.59|
|投资支付的现金|447,222.21|625,313.83|57,296.66|57,296.66|84,805.58|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|3,745,515.89|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|51,716.58|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|518,812.01|4,647,898.23|539,750.84|103,321.77|169,837.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-348,438.48|-4,422,974.22|-300,952.74|135,341.97|-82,875.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金|8,820.00|2,432,545.60|62,980.00|2,980.00|-|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度（重述）|2015年度|2014年度|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|8,820.00|30,800.00|62,980.00|2,980.00|-|
|取得借款所收到的现金|1,412,000.00|7,523,260.63|3,230,000.00|1,500,000.00|3,925,000.00|
|发行债券收到的现金|0.00|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|0.00|-|6,500.00|6,500.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,420,820.00|9,955,806.23|3,299,480.00|1,509,480.00|3,925,000.00|
|偿还债务所支付的现金|1,308,008.87|6,889,649.95|3,957,731.78|2,421,131.78|5,072,238.33|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|74,518.51|1,734,604.16|2,223,995.99|915,543.45|808,677.59|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.00|205,665.19|212,950.56|13.46|10.32|
|支付其他与筹资活动有关的现金|233,668.22|924,520.80|901,682.85|5,676.82|5,536.36|
|筹资活动现金流出小计|1,616,195.60|9,548,774.92|7,083,410.62|3,342,352.05|5,886,452.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-195,375.60|407,031.31|-3,783,930.62|-1,832,872.05|-1,961,452.28|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-423.65|972.48|48.15|48.15|-569.91|
|五、现金及现金等价物净增加额|29,322.56|-115,987.30|-105,521.20|74,214.56|84,991.25|
|加：年初现金及现金等价物余额|336,975.83|452,963.13|558,484.33|311,373.67|226,382.43|
|六、年末现金及现金等价物余额|366,298.39|336,975.83|452,963.13|385,588.23|311,373.67|

公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|116,394.21|101,829.06|320,045.95|267,230.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3.92|4.45|-|-|
|应收票据|7,460.00|8,560.00|10,915.00|11,000.00|
|应收账款|165,255.37|164,205.71|149,174.17|170,224.85|
|预付款项|1,884.70|2,054.62|558.47|643.59|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|应收利息|-|64.01|-|-|
|应收股利|-|-|1,022.41|-|
|其他应收款|9,714.97|48,943.55|3,819.91|35,682.42|
|存货|32,115.38|32,450.19|39,490.23|42,407.69|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|2,000.00|2,000.00|-|-|
|其他流动资产|211,460.47|87.26|-|-|
|流动资产合计|546,289.02|360,198.85|525,026.14|527,188.99|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|820,040.75|620,703.40|451,896.80|582,632.29|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|5,266,760.23|5,155,915.32|1,292,874.24|1,178,512.59|
|投资性房地产|3,073.93|3,083.03|3,192.28|-|
|固定资产|11,139,904.63|11,289,410.62|11,878,403.58|12,404,115.75|
|在建工程|21,361.42|19,240.11|31,547.12|39,372.47|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|5,933.24|6,123.58|6,643.78|3,870.37|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3,661.26|3,689.87|2,043.89|5,218.35|
|其他非流动资产|-|49,000.00|-|8,322.64|
|非流动资产合计|17,260,735.47|17,147,165.91|13,666,601.69|14,222,044.45|
|资产总计|17,807,024.49|17,507,364.76|14,191,627.82|14,749,233.44|
|流动负债:|-|-|||
|短期借款|2,267,000.00|1,483,000.00|58,000.00|103,000.00|
|应付票据|6,581.33|10,105.33|11,330.76|10,420.63|
|应付账款|5,506.69|3,826.64|7,673.68|7,721.86|
|预收款项|505.75|878.84|927.13|-|
|应付职工薪酬|7,579.55|7,535.05|6,644.44|5,723.40|
|应交税费|59,535.14|95,924.45|76,124.39|148,015.44|
|应付利息|69,931.94|54,738.23|41,250.14|51,259.58|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|81,468.17|67,544.92|68,283.50|70,724.76|
|一年内到期的非流动负债|16,550.62|725,544.93|1,330,386.35|1,170,087.33|
|其他流动负债|-|399,828.89|299,373.77|598,931.51|
|流动负债合计|2,514,659.18|2,848,927.28|1,899,994.17|2,165,884.51|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|非流动负债:|-|-|||
|长期借款|301,125.34|251,243.59|1,274,528.13|2,051,918.91|
|应付债券|2,841,440.64|2,441,274.20|1,841,933.73|1,842,346.24|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|115,794.88|105,560.12|82,972.68|103,480.14|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|3,258,360.86|2,798,077.91|3,199,434.55|3,997,745.29|
|负债合计|5,773,020.04|5,647,005.19|5,099,428.72|6,163,629.81|
|股东权益:|-|-|||
|股本|2,200,000.00|2,200,000.00|1,650,000.00|1,650,000.00|
|资本公积|4,682,020.62|4,682,148.87|2,877,107.97|2,806,656.12|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|355,636.41|325,021.34|258,024.86|333,020.04|
|盈余公积|1,807,917.62|1,807,917.62|1,581,630.81|1,354,300.04|
|未分配利润|2,988,429.79|2,845,271.73|2,725,435.47|2,441,627.43|
|股东权益合计|12,034,004.44|11,860,359.57|9,092,199.11|8,585,603.64|
|负债和股东权益总计|17,807,024.49|17,507,364.76|14,191,627.82|14,749,233.44|

公司最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|368,471.60|2,470,040.91|2,353,244.55|2,601,485.00|
|减：营业成本|202,378.22|901,074.71|925,199.22|923,650.41|
|营业税金及附加|8,549.25|62,370.76|47,090.99|45,031.69|
|销售费用|78.17|341.38|347.93|286.91|
|管理费用|6,763.80|54,494.24|48,414.11|48,960.14|
|财务费用|52,952.30|229,849.60|289,270.40|346,270.13|
|资产减值损失|-114.42|6,583.92|-12,675.28|4,058.33|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|-0.53|3.02|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|57,648.22|122,159.21|215,843.23|138,191.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|21,201.58|92,749.52|97,246.56|67,309.22|
|二、营业利润|155,511.97|1,337,488.53|1,271,440.42|1,371,418.64|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加：营业外收入|28,300.43|135,077.52|204,674.53|189,516.00|
|其中：非流动资产处置利得|0.07|3,804.05|94.61|1,383.25|
|减：营业外支出|2.19|3,199.72|1,497.97|4,160.31|
|其中：非流动资产处置损失|2.19|1,696.92|666.25|3,605.91|
|三、利润总额|183,810.22|1,469,366.33|1,474,616.99|1,556,774.33|
|减：所得税费用|40,652.16|337,932.25|337,963.18|353,839.92|
|四、净利润|143,158.06|1,131,434.08|1,136,653.80|1,202,934.41|

公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|429,452.08|2,915,399.59|2,763,476.51|2,998,724.41|
|收到的税费返还|28,301.64|131,252.67|204,526.12|188,068.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,199.35|9,485.54|4,469.09|27,140.88|
|经营活动现金流入小计|458,953.06|3,056,137.79|2,972,471.72|3,213,934.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金|29,262.99|246,441.14|228,230.14|216,137.76|
|支付给职工以及为职工支付的现金|24,238.76|124,818.58|116,794.74|107,396.00|
|支付的各项税费|149,027.06|804,493.08|844,271.58|758,365.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|139.69|11,084.58|11,806.62|15,679.89|
|经营活动现金流出小计|202,668.50|1,186,837.39|1,201,103.08|1,097,579.02|
|经营活动产生的现金流量净额|256,284.56|1,869,300.40|1,771,368.64|2,116,355.08|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|68,177.13|-|159,440.46|9,919.57|
|取得投资收益收到的现金|38,668.78|62,714.25|58,310.21|91,742.06|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金|-|2,465.22|3,624.78|4,539.87|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|-|9,660.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|106,845.91|65,179.46|221,375.45|115,861.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,500.23|29,318.54|43,453.27|83,865.71|
|投资支付的现金|433,198.20|3,963,225.20|11,606.80|83,946.21|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|47,716.89|-|-|
|投资活动现金流出小计|435,698.43|4,040,260.63|55,060.07|167,811.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-328,852.52|-3,975,081.16|166,315.38|-51,950.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|2,401,745.60|-|-|
|取得借款收到的现金|857,000.00|4,465,000.00|1,588,500.00|4,061,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|6,500.00|-|
|筹资活动现金流入小计|857,000.00|6,866,745.60|1,595,000.00|4,061,000.00|
|偿还债务支付的现金|731,008.87|3,970,833.18|2,554,631.78|5,194,238.33|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|38,858.02|996,965.07|919,559.91|813,993.85|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|11,383.48|5,676.82|5,536.36|
|筹资活动现金流出小计|769,866.88|4,979,181.73|3,479,868.51|6,013,768.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|87,133.12|1,887,563.87|-1,884,868.51|-1,952,768.55|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|14,565.15|-218,216.89|52,815.52|111,636.12|
|加：期初现金及现金|101,829.06|320,045.95|267,230.43|155,594.32|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|等价物余额|||||
|六、期末现金及现金等价物余额|116,394.21|101,829.06|320,045.95|267,230.43|

（二）重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础
2016年 4月长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式进行重大资产重组，即长江电力向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。重组后发行人持有川云公司100%股权。
就上述重大资产重组事项，大华会计师事务所于2016年1月19日出具了“大华核字[2016]000066号”审阅报告。
1、备考报表的编制基础
本备考财务报表系公司根据《重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，川云公司自 2014年 1月 1日起即已成为公司的全资子公司，以公司和川云公司的历史财务报表为基础，对公司与川云公司之间的交易及往来抵消后编制。
本次重大资产重组交易前公司及川云公司均受三峡集团控制，根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》的相关规定，公司拟收购川云公司100%股权属于同一控制下的企业合并。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设合并日并非实际合并日，公司尚未实质控制川云公司，故在编制备考合并报表时假设以 2014年 1月 1日的川云公司账面净资产 213.53亿元为基础确定长期股权投资成本。本次交易各方确认标的资产的价格暂估为人民币 797.35亿元，其中非公开发行股份 35亿股、每股价格为人民币12.08元共计支付422.8亿元，现金共计支付374.55亿元。公司在本次非公开发行股份完成后资本公积（资本溢价）余额大于支付对价与长期股权投资成本之间的差额，该差额相应调整资本公积（资本溢价）。
本次交易现金支付对价共计人民币 374.55亿元，其中通过非公开发行股份
20亿股、募集配套资金约241.60亿元，其余 132.95亿元计入其他应付款；2014
年1月1日至2015年9月30日，川云公司原股东的利润分配，视同本公司对少
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书数股东的利润分配。
2、备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日备考合并|2014年12月31日备考合并|
|流动资产：|||
|货币资金|451,889.56|558,484.33|
|应收票据|9,539.00|11,047.00|
|应收账款|776,528.64|318,330.00|
|预付款项|2,075.98|1,324.38|
|应收利息|17.55|270.00|
|应收股利|8,281.53|-|
|其他应收款|10,783.98|36,976.47|
|存货|53,873.20|51,212.75|
|其他流动资产|605.96|76,065.92|
|流动资产合计|1,313,595.40|1,053,710.86|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|519,825.04|672,931.36|
|长期股权投资|1,042,596.16|969,092.79|
|投资性房地产|7,959.95|4,866.23|
|固定资产|27,666,818.44|28,696,430.79|
|在建工程|543,155.17|296,791.89|
|工程物资|8,186.75|9,814.27|
|无形资产|17,150.06|15,094.58|
|商誉|-|-|
|递延所得税资产|1,773.22|5,433.05|
|其他非流动资产|8,322.64|8,322.64|
|非流动资产合计|29,815,787.43|30,678,777.61|
|资产总计|31,129,382.83|31,732,488.47|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|50,000.00|100,000.00|
|应付票据|8,787.35|24,301.72|
|应付账款|12,838.86|16,896.93|
|预收款项|6,542.86|7,820.45|
|应付职工薪酬|6,425.40|6,323.23|
|应交税费|180,806.58|153,762.22|
|应付利息|51,077.45|70,934.09|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|3,843,917.00|3,998,386.88|
|一年内到期的非流动负债|2,211,952.80|2,452,268.17|
|其他流动负债|598,799.54|598,931.51|
|流动负债合计|6,971,147.85|7,429,625.21|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日备考合并|2014年12月31日备考合并|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|3,842,428.31|4,365,918.91|
|应付债券|2,141,315.00|1,842,346.24|
|长期应付款|6,388,351.42|6,950,037.05|
|递延所得税负债|77,350.24|103,480.14|
|非流动负债合计|12,449,444.97|13,261,782.34|
|负债合计|19,420,592.83|20,691,407.54|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|11,708,549.15|11,040,848.10|
|少数股东权益|240.86|232.83|
|所有者权益合计|11,708,790.01|11,041,080.92|
|负债及所有者权益合计|31,129,382.83|31,732,488.47|

（2）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年三季度备考合并|2014年度备考合并|
|一、营业总收入|3,550,442.65|4,883,318.11|
|其中：营业收入|3,550,442.65|4,883,318.11|
|二、营业总成本|2,054,299.61|2,993,516.55|
|其中：营业成本|1,293,058.56|1,882,749.88|
|营业税金及附加|57,991.06|77,991.64|
|销售费用|255.12|748.08|
|管理费用|47,793.76|91,821.86|
|财务费用|668,989.69|936,248.70|
|资产减值损失|-13,788.58|3,956.39|
|投资收益|203,168.56|106,587.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|84,595.45|72,354.62|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,699,311.59|1,996,389.17|
|加：营业外收入|222,710.95|282,862.17|
|减：营业外支出|3,156.92|5,199.97|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,918,865.62|2,274,051.37|
|减：所得税费用|277,734.44|357,706.34|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,641,131.14|1,916,345.03|
|归属于母公司所有者的净利润|1,641,123.11|1,916,322.02|
|少数股东损益|8.03|23.01|
|六、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.7460|0.8711|
|（二）稀释每股收益|0.7460|0.8711|

二、合并报表范围的变化
（一）发行人2017年1-3月财务报表合并范围变化情况
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书发行人2017年3月末，发行人合并范围的子公司相较2016年末无变化。
（二）发行人 2016年度财务报表合并范围变化情况
2016年度发行人新增纳入合并范围的子公司4家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1|三峡金沙江川云水电开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|2.|三峡电能有限公司|新增至合并范围|投资设立|
|3.|中国长电国际（英属维尔京群岛）1有限公司|新增至合并范围|新设特殊目的实体|
|4.|中国长电国际（英属维尔京群岛）2有限公司|新增至合并范围|新设特殊目的实体|

注1：中国长电国际（英属维尔京群岛）1有限公司注册地英属维尔京群岛，设立日期2016年9月29日，注册资本1美元，是特殊目的实体。经发行人第四届董事会第十次会议审议通过，于2016年11月9日，以全资子公司中国长电国际（英属维尔京群岛）1有限公司为主体，以所持建设银行不超过294,639,058股H股股票为标的在境外非公开发行可交换债券（债券简称为CYPI BVI1N2111），债券发行日为2016年11月9日，发行规模为3亿美元，债券期限五年，票面利息0%。换股期在一般情况下为自2016年12月20日起至2021年10月26日止，如本期债券遇提前赎回，则为自2016年12月20日起至指定赎回日的前10日，初始换股价格为7.8960港币/股，本次可交换债券的上市地点为香港联合交易所有限公司。
注2：中国长电国际（英属维尔京群岛）2有限公司注册地英属维尔京群岛，设立日期2016年9月29日，注册资本1欧元，是特殊目的实体。经发行人第四届董事会第十次会议审议通过，于2016年11月9日，以全资子公司中国长电国际（英属维尔京群岛）2有限公司为主体，以所持建设银行不超过202,898,346股H股股票为标的在境外非公开发行可交换债券（债券简称为CYPI BVI2N2111），债券发行日为2016年11月9日，发行规模为2亿欧元，债券期限五年，票面利息0%。换股期在一般情况下为自2016年12月20日起至2021年10月26日止，如本期债券遇提前赎回，则为自2016年12月20日起至指定赎回日的前10日，初始换股价格为8.4600港币/股，本次可交换债券的上市地点为香港联合交易所有限公司。
（三）发行人 2015年度财务报表合并范围变化情况
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书2015年度公司新纳入合并范围的子公司 2家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1.|三峡电能（宜昌）有限公司|新增至合并范围|新设|
|2.|福建省配电售电有限公司|新增至合并范围|新设|

（四）发行人 2014年度财务报表合并范围变化情况
2014年公司不再纳入合并范围的子公司 2家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1.|长江三峡设备物资有限公司|不纳入合并范围|出售|
|2.|宜昌巨浪化工有限公司1|不纳入合并范围|出售|

注1：宜昌巨浪化工有限公司为长江三峡设备物资有限公司之全资子公司。
三、会计政策调整对财务报表的影响
公司自 2007年 1月1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3号）及其后续规定。财政部于 2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于 2014年 7月 1日执行除金融工具列报准则以外其他新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。
公司按照财政部 2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更的具体情况：1、公司根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。2、根据新修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司将权益法核算下因被投资单位增资等原因被动稀释对被投资单位持股比例（但仍然按权益法核算）时，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份
额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书益变更为计入所有者权益。3、公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。
表7-1：会计政策变更对发行人2014年度比较报表项目的影响情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度||2013年1月1日||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|长期股权投资|879,628.91|877,002.04|887,895.43|886,168.56|
|可供出售金融资产|543,854.45|546,481.32|591,369.76|593,096.63|
|资本公积|3,081,405.56|2,782,230.91|3,111,041.93|2,774,895.33|
|其他综合收益|-|275,338.74|-|304,971.34|
|盈余公积|1,113,340.37|1,117,252.16|935,384.66|939,296.44|
|未分配利润|1,974,514.46|1,993,081.67|1,792,486.57|1,818,816.66|
|外币报表折算差额|-1,356.92|-|-933.39|-|
|投资收益|136,148.23|128,385.35|-|-|
|利润总额|1,173,006.92|1,165,244.04|-|-|
|净利润|907,123.27|899,360.39|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|907,074.11|899,311.23|-|-|

四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|资产总额|30,048,179.56|29,889,493.19|14,199,789.56|14,699,412.06|
|负债总额|16,887,724.32|17,036,856.97|5,064,253.02|6,085,762.66|
|所有者权益|13,160,455.23|12,852,636.22|9,135,536.55|8,613,649.40|
|资产负债率（%）|56.20|57.00|35.66|41.40|
|流动比率|0.17|0.15|0.33|0.28|
|速动比率|0.17|0.14|0.31|0.26|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|785,491.60|4,893,938.87|2,423,907.27|2,689,779.26|
|营业利润|269,397.67|2,227,670.04|1,289,438.45|1,354,886.66|
|利润总额|321,902.34|2,515,393.74|1,492,755.58|1,540,653.56|
|净利润|270,911.57|2,093,777.57|1,152,021.36|1,183,021.58|
|归属于母公司|270,800.34|2,078,118.26|1,151,997.64|1,182,998.57|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者的净利润|||||
|经营活动产生现金流量净额|573,560.29|3,898,983.12|1,771,696.49|2,129,889.32|
|投资活动产生现金流量净额|-348,438.48|-4,422,974.22|135,341.97|-82,875.88|
|筹资活动产生现金流量净额|-195,375.60|407,031.31|-1,832,872.05|-1,961,452.28|
|毛利率（%）|46.24|60.69|59.58|63.10|
|平均总资产回报率（%）|4.30|10.52|12.27|12.66|
|加权平均净资产收益率（%）|2.09|16.88|13.58|14.47|
|EBITDA|777,775.62|4,406,536.46|2,390,883.66|2,500,313.38|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|5.22|6.68|8.54|7.41|
|应收账款周转率（次）|9.69|16.11|13.99|16.69|
|存 货 周 转 率（次）|38.47|40.67|23.61|22.59|

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书口径计算。
2017年一季度财务数据已年化。
（二）非经常性损益
发行人近三年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|497.88|2,046.93|57,601.73|-3,945.85|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|228.99|259.53|221.31|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|49,835.25|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-0.53|-4,513.41|28,949.28|2,368.58|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|122.19|1,753.52|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|5,540.41|3,235.13|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.71|-1,395.13|-840.68|-478.30|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|少数股东权益影响额|-|-13,926.12|-0.02|-|
|所得税影响额|-29.34|-5,394.86|-22,801.99|-1,187.88|
|合计|587.50|28,635.16|68,708.24|212.99|
|归属于母公司股东净利润|270,800.34|2,078,118.26|1,151,997.64|1,182,998.57|
|占归属于母公司股东净利润比例|0.22%|1.38%|5.96%|0.02%|

五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|367,230.06|1.22|337,907.49|1.13|385,588.23|2.72|311,373.67|2.12|
|交易性金融资产|8.41|0.00|9.29|0.00|9.95|0.00|-|-|
|应收票据|7,508.36|0.02|8,696.75|0.03|10,915.00|0.08|11,047.00|0.08|
|应收账款|337,268.63|1.12|311,065.71|1.04|164,815.34|1.16|181,625.04|1.24|
|预付款项|3,555.14|0.01|3,451.98|0.01|700.04|0.00|911.37|0.01|
|应收股利|0.00|0.00|0.00|0.00|1,022.41|0.01|-|-|
|其他应收款|11,953.32|0.04|66,594.46|0.22|6,193.23|0.04|37,799.58|0.26|
|存货|43,942.28|0.15|43,888.09|0.15|40,213.53|0.28|42,775.42|0.29|
|流动资产合计|1,128,544.79|3.76|907,506.92|3.04|609,457.74|4.29|585,532.08|3.98|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|914,029.59|3.04|711,461.28|2.38|540,811.51|3.81|672,931.36|4.58|
|长期股权投资|1,396,800.85|4.65|1,309,743.55|4.38|1,115,692.77|7.86|969,092.79|6.59|
|投资性房地产|7,617.17|0.03|7,662.16|0.03|7,914.96|0.06|4,866.23|0.03|
|固定资产|25,871,569.90|86.10|2 6,178,216.11|87.58|1 1,885,186.50|83.70|12,409,812.93|84.42|
|在建工程|570,818.85|1.90|568,806.64|1.90|31,694.43|0.22|39,445.94|0.27|
|无形资产|16,499.03|0.05|16,771.80|0.06|6,643.78|0.05|3,870.37|0.03|
|递延所得税资产|5,624.09|0.02|5,523.40|0.02|2,387.88|0.02|5,537.72|0.04|
|其他非流动资产|127,539.91|0.42|174,701.71|0.58|-|-|8,322.64|0.06|
|非流动资产合计|28,919,634.77|96.24|2 8,981,986.27|96.96|1 3,590,331.83|95.71|14,113,879.98|96.02|
|资产总计|30,048,179.56|100.00|2 9,889,493.19|100.00|1 4,199,789.56|100.00|14,699,412.06|100.00|

 2014-2016年及 2017年 3月末，公司资产总额分别分别为 14,699,412.06万元、14,199,789.56万元、29,889,493.19万元和 30,048,179.56万元。公司资产构成中非流动资产占比较大，2014-2016年及2017年3月末非流动资产占总资产比例分别为96.02%、95.71%、96.96%以及96.24%。公司非流动资产中固定资产占比较大，2014-2016年及2017年3月末固定资产净额占总资产比例分别为84.42%、83.70%、87.58%以及86.10%。公司资产中主要是固定资产，以非流动资产为主的资产结构符合公司所处行业的特点。
1、货币资金
2014-2016年及 2017年 3月末，公司货币资金分别为 311,373.67万元、
385,588.23万元、337,907.49万元和367,230.06万元。2015年末货币资金比 2014
年末增加74,214.56万元，增长23.83%；以上货币资金的增加主要系公司经营积
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书累所致。2016年末货币资金比 2015年末增加47,680.74万元，降幅12.37%，基本维持稳定。2017年3月末货币资金比2016年末增加29,322.57万元，增幅8.68%，基本维持稳定。
2、应收票据
2014-2016年及 2017年 3月末，公司应收票据分别为 11,047.00万元、 10,915.00万元、8,696.75万元以及 7,508.36万元。公司应收票据余额逐年降低，主要系公司以应收票据结算的电费减少所致。
3、应收账款
2014-2016年及 2017年 3月末，公司应收账款分别为 181,625.04万元、164,815.34万元、311,065.71万元以及337,268.63万元。2015年末应收账款较2014年末减少9.26%。2016年末应收账款较 2015年末增加 146,250.37万元，增幅88.74%，主要系本年新增合并川云公司后增加应收电费所致。2017年 3月末应收账款较2016年末增加8.42%，总体维持稳定。
2016年末公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额 312,077.27万元，计提坏账准备1,011.56万元，坏账准备计提比例0.32%。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|311,588.27|934.76|0.3|
|1至2年|365.88|18.29|5|
|2至3年|19.91|3.98|20|
|3至4年|97.39|48.70|50|
|4至5年|-|-|-|
|5年以上|5.82|5.82|100|
|合计|312,077.27|1,011.56|0.32|

2016年末，应收账款前五名单位列示如下：
单位：万元
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|占应收账款期末余额的比例(%)|坏账准备年末余额|
|国家电网公司|213,353.24|1年以内|68.34|640.06|
|中国南方电网有限公司|53,891.33|1年以内|17.26|161.67|
|国家电网华中分部|28,039.11|1年以内|8.98|84.12|
|中国长江三峡集团公司|9,581.00|0-5年以上|3.07|33.03|
|三峡金沙江云川水电开发有限公司|3,059.85|2年以内|0.98|13.34|
|合计|307,924.52||98.63|932.22|

4、其他应收款
公司的其他应收款主要为项目款、其他服务收入、押金及保证金以及备用金等。2014-2016年及 2017年 3月末，公司其他应收款分别为 37,799.58万元、6,193.23万元、66,594.46万元以及11,953.32万元。2015年末其他应收款比 2014年末下降83.62%，主要系收回及结转完工项目所致。2016年末其他应收款比2015年末增加 60,401.23万元，增幅975.28%，主要系新增合并川云公司和应收重庆中节能实业有限责任公司股权认购保证金所致。2017年3月末其他应收款比2016年末减少54,641.14万元，降幅82.05%，主要系收购三峡水利股权认购保证金转投资所致。
2016年末公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款账面余额67,795.03万元，计提坏账准备1,200.56万元。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|612,731,575.71|1,838,194.73|0.3|
|1至2年|48,499,719.21|2,424,985.96|5|
|2至3年|7,888,731.71|1,577,746.34|20|
|3至4年|4,756,442.41|2,378,221.21|50|
|4至5年|1,436,640.88|1,149,312.70|80|
|5年以上|2,637,152.54|2,637,152.54|100|
|合计|677,950,262.46|12,005,613.48|1.77|

2016年末公司其他应收款前五名单位列示如下：
单位：万元
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|重庆中节能实业有限责任公司|股权认购保证金|47,716.89|1年以内|70.38|143.15|
|湖北昌耀新材料股份有限公司|股权认购款|7,800.00|1年以内|11.51|23.40|
|中国长江三峡集团公司|押金及保证金|1,037.99|0-5年以上|1.53|484.55|
|内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司|其他服务收入|848.16|3年以内|1.25|111.19|
|长江三峡技术经济发展有限公司|押金及保证金|700.00|4年以内|1.03|125.00|
|合计||58,103.04||85.70|887.29|

5、存货
2014-2016年及2017年3月末，公司存货分别为42,775.42万元、40,213.53万元、43,888.09万元以及43,942.28万元。由于公司主营业务为水力发电，运营成本较低，因此公司存货占总资产比例较小。公司存货主要由原材料、库存商品和备品备件等构成，最近三年及一期存货净额基本维持稳定。2016年末公司存货分类如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|14,155.30|3,336.77|10,818.53|
|库存商品|362.11|-|362.11|
|备品备件|39,113.03|6,433.28|32,679.75|
|其他|27.69|-|27.69|
|合计|53,658.13|9,770.04|43,888.09|

6、可供出售金融资产
2014-2016年及 2017年 3月末，公司可供出售金融资产分别为 672,931.36万元、540,811.51万元、711,461.28万元以及914,029.59万元。2015年末可供出
售金融资产同比减少19.63%，主要系出售部分股票、以及持有股票的公允价值
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书下降所致。2016年末可供出售金融资产比2015年末增加170,649.77万元，增幅31.55%，主要系发行人持有股票的公允价值上升所致。2017年 3月末可供出售金融资产比2016年末增加202,568.31万元，增幅28.47%，主要系本报告期增加投资所致。
7、长期股权投资
2014-2016年及2017年3月末，公司长期股权投资分别为 969,092.79万元、1,115,692.77万元、1,309,743.55万元以及1,396,800.85万元。2015年末长期股权投资较2014年末增加15.12%，主要系对广州发展集团股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司追加投资以及权益法下确认投资收益及资本公积等增加所致。
2016年末长期股权投资较2015年末增加194,050.78万元，增幅17.39%，主要系公司收增资三峡财务有限责任公司、购入广州发展集团股份有限公司 A股股票等追加投资以及权益法下确认投资收益及资本公积等增加所致。2017年 3月末长期股权投资较2016年末增加87,057.30万元，增幅6.65%，维持稳定。
8、固定资产
2014-2016年及2017年3月末，公司固定资产账面价值分别为 12,409,812.93万元、11,885,186.50万元、26,178,216.11万元以及 25,871,569.90万元。公司固定资产主要为挡水建筑物、房屋及建筑物和机器设备，2014-2016年及2017年3月末占总资产比例分别为84.42%、83.70%、87.58%以及86.10%。公司主营水电，水电站的固定资产投资额较大，公司固定资产结构和占总资产比例符合公司所处行业特征。2016年末，公司固定资产较2015年末增加14,293,029.61万元，增幅120.26%，主要系新增川云公司纳入合并报表范围，新增溪洛渡、向家坝电站的固定资产。
9、在建工程
公司的在建工程主要由向家坝工程、葛洲坝电站水轮发电机组更新改造、三峡枢纽金属结构检修中心设计建造（葛洲坝区域）以及葛洲坝 220kV开关站改造等工程组成。2014-2016年及 2017年 3月末，公司在建工程分别为 39,445.94万元、568,806.64万元以及570,818.85万元。2014年末在建工程增加较大主要系
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书葛洲坝电站水轮发电机组更新改造工程投资增加所致。2015年末在建工程同比 2014年减少主要系葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容工程阶段性完工本期转入固定资产所致。2016年末在建工程相比2015年末增加537,112.21万元，增幅1694.66%，主要原因系新增川云公司纳入合并报表范围，期末向家坝在建工程主要为升船机、灌溉洞、电站建设尾工项目，向家坝主体工程已经完成转固。
2017年3月末在建工程相比2016年末增加0.39%，基本不变。
（二）负债结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债:|||||||||
|短期借款|2,392,000.00|14.16|1,630,000.00|9.57|-|-|-|-|
|应付票据|6,675.88|0.04|10,235.91|0.06|11,254.48|0.22|10,420.63|0.17|
|应付账款|12,655.58|0.07|14,639.31|0.09|14,260.65|0.28|15,423.36|0.25|
|预收款项|7,850.28|0.05|9,694.18|0.06|8,865.81|0.18|9,806.35|0.16|
|应付职工薪酬|9,031.54|0.05|9,016.89|0.05|7,467.33|0.15|6,297.17|0.10|
|应交税费|74,223.98|0.44|130,923.03|0.77|79,068.14|1.56|150,311.92|2.47|
|应付利息|81,434.32|0.48|66,305.01|0.39|41,168.40|0.81|51,091.78|0.84|
|其他应付款|2,098,214.12|12.42|2,138,319.22|12.55|72,973.53|1.44|75,647.32|1.24|
|一年内到期的非流动负债|1,757,931.45|10.41|1,766,925.76|10.37|1 ,330,386.35|26.27|1,170,087.33|19.23|
|其他流动负债|-|-|399,828.89|2.35|299,373.77|5.91|598,931.51|9.84|
|流动负债合计|6,475,299.00|38.34|6,211,060.14|36.46|1 ,864,818.47|36.82|2,088,017.37|34.31|
|非流动负债:|||||||||
|长期借款|2,035,125.34|12.05|2,685,243.59|15.76|1 ,274,528.13|25.17|2,051,918.91|33.72|
|应付债券|3,166,309.95|18.75|2,765,527.62|16.23|1 ,841,933.73|36.37|1,842,346.24|30.27|
|递延所得税负债|116,009.86|0.69|106,150.25|0.62|82,972.68|1.64|103,480.14|1.70|
|非流动负债合计|10,412,425.32|61.66|10,825,796.83|63.54|3 ,199,434.55|63.18|3,997,745.29|65.69|
|负债合计|16,887,724.32|100.00|17,036,856.97|100.00|5 ,064,253.02|100.00|6,085,762.66|100.00|

 2014-2016年及 2017年 3月末，公司总负债分别为 6,085,762.66万元、5,064,253.02万元、17,036,856.97万元以及16,887,724.32万元，2016年云川公司纳入合并报表范围后，总负债大幅增加。2014-2016年及2017年3月末，公司资
产负债率分别为41.40%、35.66%、57.00%以及56.20%，2015年资产负债率呈下
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书降趋势，2016年川公司纳入合并报表范围后，资产负债率明显上升。2014-2016年及 2017年 3月末，公司流动负债占比分别为34.31%、36.82%、36.46%以及38.34%，流动负债占比呈总体略有上升。总体上看公司债务结构较为稳健。
1、短期借款
2014-2016年及 2017年 3月末，公司短期借款分别为 0万元、0万元、1,630,000.00万元以及2,392,000.00万元。2016年末公司短期借款较2015年末大幅增加1,630,000.00万元，主要系本期公司新增短期借款所致。2017年3月末公司短期借款较2016年末大幅增加762,000.00万元，增幅46.75%，主要系本期公司新增短期借款所致。
2、应付账款
2014-2016年及 2017年 3月末，公司应付账款分别为 15,423.36万元、 14,260.65万元、14,639.31万元以及 12,655.58万元。2014年末应付账款同比减少30.65%，主要系应付工程项目款减少所致。2014年以来，应付账款基本维持稳定。2017年3月末应付账款较2016年末减少1,983.73万元，下降13.55%。
2016年末公司账龄超过一年的重要应付账款 713.53万元，占应付账款总额的比例为4.87%。截至2016年末，账龄超过一年的重要应付账款的明细如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|特变电工沈阳变压器集团有限公司|316.50|尚在质保期|
|长江水利委员会水文局长江上游水文水资源勘测局|261.95|工程未完工结算|
|特变电工衡阳变压器有限公司|51.29|尚在质保期|
|深圳海联讯科技股份有限公司|45.00|工程未完工结算|
|富盛科技股份有限公司|38.79|工程未完工结算|
|合计|713.53||

3、应交税费
2014-2016年及 2017年 3月末，公司应交税费分别为 150,311.92万元、79,068.14万元、130,923.03万元以及74,223.98万元。2015年末应交税费同比减
少47.40%，主要系公司收入减少，相应应交税费减少所致。2016年末应交税费
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书较 2015年末增加 51,854.89万元，增长65.58%，主要原因一系本期发电收入增加，应缴税费相应增加；二系川云公司 2015年享受免征企业所得税优惠，2016年开始免征期结束。2017年 3月末应交税费较 2016年末减少 56,699.05万元，减少43.31%，主要系本报告期缴纳2016年度税款所致。
4、其他应付款
公司的其他应付款主要为工程款、押金及保证金、待支付费用以及其他款项等。2014-2016年及 2017年 3月末，公司其他应付款分别为 75,647.32万元、 72,973.53万元、2,138,319.22万元以及 2,098,214.12万元。2014年末及 2015年末，其他应付款分别同比增加22.74%、-3.53%，2014年其他应付款增加主要系应付三峡集团公共成本款项尚未支付所致。2016年末，其他应付款较2015年末增加2,065,345.69万元，增幅2830.27%，主要系川云公司2016年纳入合并范围。
2017年3月末，其他应付款较2016年末减少40,105.10万元，降幅1.88%。
公司2016年末账龄超过1年的重要其他应付款44,607.22万元，占其他应付款总额的比例为2.09%。
截至2016年末，其他应付款构成的明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|占比（%）|
|工程款|1,852,675.08|86.64%|
|押金及保证金|89,008.81|4.16%|
|待支付费用|195,630.72|9.15%|
|其他款项|1,004.61|0.05%|
|合计|2,138,319.22|100.00%|

5、一年内到期的非流动负债
2014-2016年及 2017年 3月末，公司一年内到期的非流动负债分别为1,170,087.33万元、1,330,386.35万元、1,766,925.76万元以及1,757,931.45万元。
2015年末一年内到期的非流动负债同比增加13.70%，主要系01三峡债将于一年内到期转入所致。2016年末一年内到期的非流动负债较2015年末增加755,733.99
436,539.41万元，增幅32.81%，主要系一是公司 2016年偿还三峡集团委托三峡
财务有限责任公司向本公司提供的委托贷款 100亿元所致；二是新增川云公司纳
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书入合并报表范围所致。2017年3月末一年内到期的非流动负债较2016年末减少0.51%，基本维持稳定。
6、其他流动负债
2014-2016年及2017年3月末，公司其他流动负债分别为 598,931.51万元、 299,373.77万元、399,828.89万元以及 0万元。2015年末其他流动负债较 2014年末减少50.02%，主要系公司 2015年兑付 2014年第一期短期、第二期超短期融资券本金 60亿元，2015年发行 2015年第一期短期融资券本金 30亿元所致。
2016年末其他流动负债较2015年末增加100,455.12万元，增幅33.56%，主要系公司于 2016年 6月 15日发行了总额为 40亿元的超短期融资券（16长江电力SCP002）所致。2017年 3月末其他流动负债下降为 0万元，主要系发行人对付了超短期融资券（16长江电力SCP002），不存在仍在存续期的超短期融资券、短期融资券。
7、长期借款
2014-2016年及 2017年 3月末，公司长期借款分别为 2,051,918.91万元、1,274,528.13万元、2,685,243.59万元以及2,035,125.34万元。2015年末长期借款余额较2014年下降37.89%，主要系三峡财务有限责任公司向公司提供贷款25.00亿元、偿还三峡集团委托三峡财务有限责任公司向公司提供委托贷款30.00亿元，三峡集团委托三峡财务有限公司向公司提供贷款70.00亿元将于一年内到期偿还划分至一年内到期的非流动负债所致。2016年末，长期借款比 2015年末增加 1,410,715.46万元，增幅为110.69%，主要原因为公司新增川云公司纳入合并报表范围而增加的长期借款。
8、应付债券
2014-2016年及 2017年 3月末，公司应付债券分别为 1,840,854.46万元、1,842,346.24万元、1,841,933.73万元、2,765,527.62万元以及3,166,309.95万元。
截至2017年3月末，公司已发行尚处于存续期内的应付债券具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行日期|发行期限|票面利率（%）|发行规模（亿元）|
|07长电债|2007/9/24|10年|5.35|40.00|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行日期|发行期限|票面利率（%）|发行规模（亿元）|
|09长电债|2009/7/30|10年|4.78|35.00|
|02三峡债|2002/9/21|20年|4.76|50.00|
|03三峡债|2003/8/1|30年|4.86|30.00|
|15长电MTN001|2015/9/14|10年|4.50|30.00|
|16长电MTN001|2016/1/13|5年|3.04|30.00|
|16 长 江 电 力MTN002|2016/7/29|5年|3.12|40.00|
|16长电01|2016/10/17|10年|3.35|30|
|CYPI BVI1N2111（注1）|2016/11/9|5年|0．00|3亿美元|
|CYPI BVI2N2111|2016/11/9|5年|0.00|2亿欧元|

注1：经发行人第四届董事会第十次会议审议通过，于 2016年 11月 9日，以全资子公司中国长电国际（英属维尔京群岛）1有限公司为主体，以所持建设银行不超过294,639,058股H股股票为标的在境外非公开发行可交换债券（债券简称为CYPI BVI1N2111），债券发行日为2016年11月9日，发行规模为3亿美元，债券期限五年，票面利息0%。换股期在一般情况下为自2016年12月20日起至2021年10月26日止，如本期债券遇提前赎回，则为自2016年12月20日起至指定赎回日的前10日，初始换股价格为7.8960港币/股，本次可交换债券的上市地点为香港联合交易所有限公司。
注2：经发行人第四届董事会第十次会议审议通过，于 2016年 11月 9日，以全资子公司中国长电国际（英属维尔京群岛）2有限公司为主体，以所持建设银行不超过202,898,346股H股股票为标的在境外非公开发行可交换债券（债券简称为CYPI BVI2N2111），债券发行日为2016年11月9日，发行规模为2亿欧元，债券期限五年，票面利息0%。换股期在一般情况下为自2016年12月20日起至2021年10月26日止，如本期债券遇提前赎回，则为自2016年12月20日起至指定赎回日的前10日，初始换股价格为8.4600港币/股，本次可交换债券的上市地点为香港联合交易所有限公司。
截至本募集说明书签署日，上述债券尚未到期兑付，且按期足额向投资者支
付债券利息。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（三）盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|785,491.60|4,893,938.87|2,423,907.27|2,689,779.26|
|其中：营业收入|785,491.60|4,893,938.87|2,423,907.27|2,689,779.26|
|二、营业总成本|599,602.89|2,793,075.35|1,355,576.73|1,441,480.20|
|其中：营业成本|422,300.73|1,923,799.50|979,846.55|992,585.48|
|营业税金及附加|18,525.08|107,366.16|51,585.85|50,112.40|
|销售费用|196.78|808.74|466.12|748.08|
|管理费用|12,903.73|82,518.60|51,215.74|53,412.61|
|财务费用|145,293.22|667,934.87|284,969.13|340,447.25|
|资产减值损失|383.35|10,647.49|-12,506.66|4,174.39|
|加：公允价值变动收益/（损失）|-0.88|-6,612.35|7.74|-|
|加：投资收益（减：损失）|83,509.84|133,418.87|221,100.18|106,587.60|
|三、营业利润|23,924.39|97,029.17|1,289,438.45|1,354,886.66|
|加：营业外收入|52,540.76|291,152.70|204,972.69|189,966.87|
|减：营业外支出|36.09|3,429.00|1,655.56|4,199.97|
|四、利润总额|321,902.34|2,515,393.74|1,492,755.58|1,540,653.56|
|五、净利润|270,911.57|2,093,777.57|1,152,021.36|1,183,021.58|

 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，公司营业收入分别为 2,689,779.26万元、2,423,907.27万元、4,893,938.87万元以及 785,491.60万元；
公司营业成本分别为 992,585.48万元、979,846.55万元、1,923,799.50万元以及422,300.73万元；公司毛利率分别为63.10%、59.58%、60.69%以及46.24%。
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，公司净利润分别为 1,183,021.58万元、1,152,021.36万元、2,093,777.57万元以及 270,911.57万元，净利润率分别为43.98%、47.53%、42.78%以及34.49%。
1、营业收入分析
发行人营业务收入主要来源于电力销售收入，公司主营业务突出，最近三年
及一期，公司主营业务收入分别为 2,627,111.85万元、2,352,971.01万元、
4,888,709.87万元以及 784,954.23万元，主营业务收入占营业总收入的比例分别
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书为97.67%、97.07%、99.89%以及99.93%，其他业务收入占比较低。
发行人的主营业务收入按行业主要划分为电力行业和其他行业，报告期内公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电力行业|775,084.84|98.74|4,849,414.56|99.20|2,282,347.92|97.00|2,538,934.46|96.64|
|其他行业|9,869.39|1.26|39,295.31|0.80|70,623.08|3.00|88,177.39|3.36|
|合计|784,954.23|100.00|4,888,709.87|100.00|2,352,971.01|100.00|2,627,111.85|100.00|

2015年公司主营业务收入较2014年同比减少256,586.54万元，降低10.11%，主要系公司发电量及销售量同比减少所致。2016年公司主营业务收入较2015年同比增加 2,470,031.60万元，增长101.90%，主要系将云川公司新纳入合并范围后电力行业收入增加所致。
2、营业成本分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%|） 金额|占比（%）|
|电力行业|415,993.88|98.51|1,898,487.69|98.72|864,093.45|94.04|868,448.57|92.59|
|其他行业|6,276.53|1.49|24,640.69|1.28|54,812.60|5.96|69,521.78|7.41|
|合计|422,270.41|100.00|1,923,128.38|100.00|918,906.05|100.00|937,970.34|100.00|

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人电力行业营业成本分别为868,448.57万元、864,093.45万元、1,898,487.69万元以及415,993.8万元。2014年-2015年度，营业成本同比增长率分别为2.84%和-0.50%，公司营业成本以固定资产折旧形成的固定成本为主，营业成本水平相对稳定。2016年公司主营业务收入较2015年同比增加943,952.95万元，增长96.34%，略低于营业收入增幅，主要系将云川公司新纳入合并范围后电力行业成本增加所致。
3、毛利率及利润水平分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|毛利润|毛利率（%）|
|电力行业|359,090.96|46.33|2,950,926.88|60.85|1,418,254.48|62.14|1,670,485.89|65.79|
|其他行业|3,592.86|36.40|14,654.61|37.29|15,810.48|22.39|18,655.61|21.16|
|合计|362,683.82|46.20|2,965,581.49|60.66|1,434,064.96|60.95|1,689,141.50|64.30|

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司主营业务毛利率分别为64.30%、60.95%、60.66%以及46.20%，其中电力行业的毛利率分别为65.79%、62.14%、60.85%以及46.33%。报告期内公司毛利率水平维持在相对较高的水平，公司主营业务成本以固定资产折旧形成的固定成本为主，毛利率水平的波动主要由电力销售收入波动所致。
4、期间费用分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|196.78|0.03|808.74|0.02|466.12|0.02|748.08|0.03|
|管理费用|12,903.73|1.64|82,518.60|1.69|51,215.74|2.11|53,412.61|1.99|
|财务费用|145,293.22|18.50|667,934.87|13.65|284,969.13|11.76|340,447.25|12.66|
|期间费用合计|158,393.73|20.16|751,262.20|15.35|336,650.99|13.89|394,607.94|14.67|

注：占比指占当期营业收入的比例
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司期间费用合计分别为 394,607.94万元、336,650.99万元、751,262.20万元以及 158,393.73万元，占当期营业收入的比例分别为14.67%、13.89%、15.35%以及20.16%。
公司销售费用主要由销售人员的职工薪酬、差旅费以及其他费用构成，报告
期内占营业收入的比例均值约为0.02%。公司的管理费用主要由修理费、折旧费、职工薪酬、研发支出、税金支出、枢纽专用支出等构成，报告期内占营业收入的比例均值为1.85%。公司财务费用主要为利息支出，2015年公司财务费用相较 2014年呈下降趋势，主要由公司带息债务规模及平均利率水平下降所致。2016年和2017年1-3月财务费用占营业收入的比例分别为13.65%和18.50%，有所上
升，主要系新增川云公司纳入公司合并报表范围所致。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书5、投资收益
公司的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益及可供出售金融资产等取得的投资收益。014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司实现投资收益分别为 106,587.60万元、221,100.18万元、133,418.87万元以及 83,509.84万元。2015年度，公司实现的投资收益同比增加107.44%，主要系权益法核算的长期股权投资收益及处置部分长期股权投资产生的投资收益增加所致。2016年度，公司实现的投资收益同比减少减少39.66%，主要系处置长期股权投资和可供出售金融资产取得的投资收益有所下降。
报告期内，公司的投资收益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|35,300.17|97,029.17|103,328.29|72,354.62|
|处置长期股权投资产生的投资收益|48,092.65|-|58,229.57|-1,900.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益||0.01|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益||11.64|-|-|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益||-|-|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益||28,953.13|30,600.78|33,765.34|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||2,087.30|28,941.54|2,368.58|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得||-|-|-|
|委贷投资收益|117.02|1,753.52|-|-|
|其他||3,584.10|-|-|
|合计|83,509.84|133,418.87|221,100.18|106,587.60|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书6、营业外收入和营业外支出
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司营业外收入分别为189,966.87万元、204,972.69万元、291,152.70万元以及52,540.76万元。公司营业外收入主要包含政府补助以及非流动资产处置利得等。
报告期内，公司的营业外收入明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得合计|2.10|3,805.16|103.87|1,568.02|
|其中：固定资产处置利得|2.10|3,805.16|103.87|1,568.02|
|无形资产处置利得|-|-|-|-|
|债务重组利得|-|-|-|-|
|非货币性资产交换利得|-|-|-|-|
|接受捐赠|-|-|-|-|
|政府补助|52,527.18|287,296.90|204,785.65|188,290.11|
|其他|11.48|50.63|83.17|108.73|
|合计|52,540.76|291,152.70|204,972.69|189,966.87|

报告期内，计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|电力销售增值税返还*1|52,025.18|287,067.92|204,526.12|188,068.80|
|稳定就业岗位补贴*2|-|166.44|259.53|221.31|
|黄标车补贴款*3|-|43.25|-|-|
|2015年宜宾县明企奖|-|19.00|-|-|
|残疾人酒业服务金|-|0.30|-|-|
|其他|500.00|-|-|-|
|合计|52,525.18|287,296.90|204,785.65|188,290.11|

注*1：根据财政部、国家税务总局发布的《关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税[2014]10号）的规定，装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产电力产品，自2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自2016年1月1日至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过
12%的部分实行即征即退政策。
公司在实际收到税务机关返还款项后计入营业外收入。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书注*2：根据《关于印发<湖北省关于支持企业开展职工培训稳定就业岗位补贴办法>的通知（鄂人社规（2013）2号）》，宜昌市人力资源和社会保障局与宜昌市财政局向实业公司、水电公司拨付城区稳定就业岗位补贴。
注*3：根据宜昌市政府颁布的《宜昌市黄标车提前淘汰补贴方案》提前淘汰符合条件的黄标车可享受相应补贴，本期公司黄标车报废补贴款43.25万元。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司营业外支出分别为4,199.97万元、1,655.56万元、3,429.00万元以及36.09万元。公司营业外支出主要为非流动资产处置损失、对外捐赠以及中华鲟研究经费等。
（四）现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|943,265.25|6,036,150.02|3,040,027.61|3,308,527.02|
|经营活动现金流出小计|369,704.96|2,137,166.90|1,268,331.12|1,178,637.70|
|经营活动产生的现金流量净额|573,560.29|3,898,983.12|1,771,696.49|2,129,889.32|
|投资活动现金流入小计|170,373.53|224,924.02|238,663.74|86,961.29|
|投资活动现金流出小计|518,812.01|4,647,898.23|103,321.77|169,837.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-348,438.48|-4,422,974.22|135,341.97|-82,875.88|
|筹资活动现金流入小计|1,420,820.00|9,955,806.23|1,509,480.00|3,925,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,616,195.60|9,548,774.92|3,342,352.05|5,886,452.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-195,375.60|407,031.31|-1,832,872.05|-1,961,452.28|
|现金及现金等价物净增加额|29,322.56|-115,987.30|74,214.56|84,991.25|

1、经营活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,129,889.32万元、1,771,696.49万元、3,898,983.12万元以及573,560.29万元，发行人的水力发电业务能够持续而相对稳定地产生正的经营活动现金流量净额。2015年度公司经营活动产生的现金流量净额同比下降16.82%，主要系 2015年度发电量及售电量同比减少使得销售商品、提供劳务收到的现金同比减少所致。2016年公司经营活动产生的现金流量净额大幅增至3,898,983.12万元，主要原因为公司新增川云公司纳入合并报表范围，发售电量增加使得销售
商品、提供劳务收到的现金增加所致。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书2、投资活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-82,875.88万元、135,341.97万元、-4,422,974.22万元以及-348,438.48万元。2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额同比2014年大幅增加，主要系收回投资收到的现金同比增加157,227.41万元以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少39,006.48万元所致。2016年公司投资活动产生的现金流量表现为净流出，主要系公司支付现金 374.55亿元购买川云公司100%股权。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,961,452.28万元、-1,832,872.05万元、407,031.31万元以及-195,375.60万元。公司的筹资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金，公司的筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。
2014-2015年度，公司筹资产生的现金流量为负，主要系公司利用经营活动积累的现金偿还有息债务所致。2014-2015年度，公司偿还债务所支付的现金分别为5,072,238.33万以及2,421,131.78万元，均大幅超过取得借款所收到的现金，分别为3,925,000.00万元以及1,500,000.00万元。2016年，公司筹资产生的现金流量表现为大幅净流入，主要原因一系 2016年非公开发行股票配套资金，吸收投资收到的现金2,432,545.60万元；二系取得借款所收到的现金同比增加 602.33亿元。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|2014年|
|项目|||||
||3月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|流动比率|0.17|0.15|0.33|0.28|
|速动比率|0.17|0.14|0.31|0.26|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|2014年|
|项目|||||
||3月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|资产负债率|56.20%|57.00%|35.66%|41.40%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA（万元）|777,775.62|4,406,536.46|2,390,883.66|2,500,313.38|
|EBITDA 利息保障倍数|5.22|6.68|8.54|7.41|
|（倍）|||||

从短期偿债能力指标来看，2014-2016年，公司流动比率分别为0.28、0.33、 0.15以及0.17，显示公司的短期偿债能力不断提高。2014-2015年公司流动比率有所提升，主要系公司货币资金及应收账款增加使得流动资产逐渐增加以及公司流动负债逐渐减少所致。2016年末，公司流动比率分别为0.15，主要原因为公司新增川云公司纳入合并报表范围，短期借款和其他应付款等流动负债增加。
从长期偿债能力指标来看，2014-2015年，公司资产负债率分别为41.40%以和35.66%，公司资产负债率较低，2014-2015年资产负债率呈逐年下降趋势，主要系公司利用经营活动产生的现金流量偿还有息债务，使得公司有息债务水平持续下降所致。2016年，公司资产负债率为57.00%，有所上升，主要系公司新增川云公司纳入合并报表范围所致。
2014-2016年及2017年1-3月，公司EBITDA利息保障倍数分别为7.41、8.54、6.68和5.22，发行人对利息支出的保障能力较强。
2、公司有息负债情况
截至 2015年末，公司有息负债余额为 4,746,221.98万元，债务构成及期限结构的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|2016年末余额|占比（%）|
|短期借款|1,630,000.00|11.23|
|一年内到期的非流动负债|1,766,925.76|12.17|
|其他流动负债|399,828.89|2.75|
|长期借款|2,685,243.59|18.50|
|应付债券|2,765,527.62|19.05|
|长期应付款|5,268,875.38|36.30|
|合计|14,516,401.24|100.00|

截至 2016年末，公司有息负债余额为 14,516,401.24万元，相比 2015年末
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书大幅增长205.85%，主要为公司2016年完成收购川云公司的重大资产重组所致。
公司一年内到期的非流动负债主要为长期借款、应付债券和长期应付款，截至 2016年末分别为 2,685,243.59万元、2,765,527.62万元和 5,268,875.38万元，其中公司长期应付款占公司有息负债的36.30%，主要为应付三峡集团垫付工程款及利息
公司于2016年6月15日发行了总额为40亿元的2016年第二期短期融资券（16长江电力SCP002），期限为 270天。截至 2016年末，公司的其他流动负债主要为应付该短期融资券余额399,828.89万元。
截至2016年末，发行人应付债券的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行日期|发行期限|票面利率（%）|发行规模（亿元）|
|07长电债|2007/9/24|10年|5.35|40.00|
|09长电债|2009/7/30|10年|4.78|35.00|
|02三峡债|2002/9/21|20年|4.76|50.00|
|03三峡债|2003/8/1|30年|4.86|30.00|
|15长电MTN001|2015/9/14|10年|4.5|30.00|
|16长电MTN001|2016/1/13|5年|3.04|30.00|
|16长电MTN002|2016/8/1|5年|3.12|40.00|
|16长电01|2016/10/17|10年|3.35|30.00|
|CYPI BVI 1N2111|2016/11/9|5年|0.00|3亿美元|
|CYPI BVI 2N2111|2016/11/9|5年|0.00|2亿欧元|

2017年1-3月，发行人无新发行的短期融资券及中长期债务融资工具。截至 2017年 3月末，公司其他流动负债为 0万元，主要系公司偿还了短期融资券 16长江电力SCP002，不存在存续期内的短期融资券。
截至 2016年末，发行人短期借款和长期借款分别为 1,630,000.00万元和2,685,243.59万元，主要是信用借款。截至 2016年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款类别|2016年末短期借款金额|2016年末长期借款金额|2016年末合计|占比（%）|
|信用借款|1,630,000.00|2,631,243.59|4,261,243.59|98.75|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|借款类别|2016年末短期借款金额|2016年末长期借款金额|2016年末合计|占比（%）|
|保证借款|-|54,000.00|54,000.00|1.25|
|抵押借款|-|-|-|-|
|质押借款|-|-|-|-|
|合计|1,630,000.00|2,685,243.59|4,315,243.59|100.00|

注：上表数据为按照担保方式划分的截至2016年12月31日短期借款和长期借款。
（六）资产周转能力分析
最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|9.69|16.11|13.99|16.69|
|存货周转率（次）|38.47|40.67|23.61|22.59|

最近三年，公司应收账款周转率分别为16.69、13.99和16.11，应收账款周转率维持在较高的水平。2015年公司应收账款周转率较2014年下降，主要是由于 2015年公司主营业务收入较 2014年减少。2016年，公司应收账款周转率应收账款周转率有所上升，主要系公司新增川云公司纳入合并报表范围，营业收入增长幅度大于应收账款增长幅度。
最近三年，公司存货周转率分别为22.59、23.61和40.67。公司主营业务为水力发电，存货主要为原材料及备品备件，存货余额较小，因此公司的存货周转率维持在相对较高的水平。2016年，公司新增川云公司纳入合并报表范围，营业成本增长幅度大于存货增长幅度，存货周转率有所上升。
公司应收账款周转率、存货周转率较高，原因在于公司的营业收入水平较高，但应收账款和存货等流动资产较少。
（七）未来业务发展目标和盈利能力的可持续性
发行人是我国最大的水电上市公司，水电相比火电价格具有一定的竞争优势，且水电作为我国目前重要的清洁电力，符合我国电力消费结构调整以减少坏境污染的政策导向。
发行人主要从事水力发电业务，是目前我国运营规模最大的水电上市公司，
运营管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡电站、向家坝电站等长江流域 4座梯级
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书电站，为社会和经济发展提供优质、稳定、可靠的能源保障。长江水资源是发行人的核心资源，发行人具备流域水资源综合利用和梯级联合调度能力，具备大型水电站的运行管理能力和检测维护能力，能够跨大区进行水电营销。报告期内，公司稳定地实现了较高的利润水平，体现了较强的持续盈利能力。
未来公司将科学调度精益运行，向水资源高效利用争取电量；同时狠抓降本增效，使企业管理水平提上台阶；发行人将重点从业务板块拓展和财务性投资等多个方面进行科学部署，密切关注电力市场动向，积极参与电力市场改革；积极关注资本市场，寻找财务性投资机会；加强股权投资管理，盘活存量资产，提高投资收益；发行人也将发挥上市平台作用，用资本运作促发展保增长；在以上经营措施的保障下，发行人未来也将体现出较强的持续盈利能力。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为50亿元；
3、假设本期债券募集资金净额50亿元全部计入2017年3月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金的用途全部用于偿还债务；
5、假设公司债发行在 2017年3月31日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|1,128,544.79|1,128,544.79|-|
|非流动资产|28,919,634.77|28,919,634.77|-|
|资产合计|30,048,179.56|30,048,179.56|-|
|流动负债|6,475,299.00|5,975,299.00|-500,000.00|

中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|非流动负债|10,412,425.32|10,912,425.32|500,000.00|
|负债合计|16,887,724.32|16,887,724.32|-|
|资产负债率|56.20%|56.20%|-|
|流动比率|0.17|0.19|0.02|
|速动比率|0.17|0.18|0.01|

七、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
公司于 2007年 6月与上海华东电力发展公司签订股权转让协议，受让上海华东电力发展公司持有的上海电力股份有限公司部分股权。协议约定，对原由上海华东电力发展公司母公司华东电网有限公司承担的上海电力股份有限公司向中国进出口银行借款 33,084,942.12欧元的担保责任，自交割日起，公司承担上述借款金额52.85%部分的担保责任，即公司承担 17,485,391.91欧元借款的担保责任。在上述担保责任未完成之前，若因债权银行追索而导致华东电网有限公司需要承担任何法律责任，公司及中国电力投资集团公司均负有直接代为承担的连带义务；如果华东电网有限公司先行承担了该等法律责任，公司及中国电力投资集团公司应给予华东电网有限公司全额补偿。截至 2016年 12月 31日止，上海电力股份有限公司向中国进出口银行借款余额为4,094,692.43欧元，公司相应承担2,164,044.95欧元借款的担保责任。
公司于 2014年 9月与三峡集团签订股权转让协议，受让三峡集团持有的湖南桃花江核电站有限公司（以下简称桃花江核电）20%的股权。为了保障桃花江核电站顺利进行融资，公司对桃花江核电与中国工商银行股份有限公司益阳桃花仑支行签订的共计 6份《固定资产借款合同》中的主债权进行担保。截至 2016年12月31日止，长江电力按持股比例相应承担24,576.00万元借款的担保责任。
截至本募集说明书签署之日，除上述对外担保事项外，公司无其他应披露而未披露的重要对外担保事项。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本募集说明书签署之日，公司无应披露而未披露重大未决诉讼、仲裁或
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书行政处罚情况。
（三）重要承诺事项
1、公司于2016年12月31日已签约而尚不必在财务报表上确认的资产采购等资本性支出和收益性支出承诺为人民币 65,415.01万元。为公司已签订但尚未履行完毕的合同，因合同后续履行将要支出的款项。其中资本性支出为工程类支出、收益性支出为经营采购支出。
2、公司于 2007年 12月与三峡集团签订葛洲坝区域土地使用权租赁合同，租赁期限自2007年1月1日起20年，每满三年，经双方商定可对租金进行调整。
3、公司于2009年9月与三峡集团签订三峡区域土地使用权租赁合同，租赁期限自 2009年 9月 28日起 20年，每满三年，经双方商定可对租金进行调整，双方最近一次对租赁费进行调整的时间为 2014年度。
4、三峡集团和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：
（1）国家法规或政策明确规定应列入三峡电站发电成本的有关费用或开支，将由公司予以承担。
（2）三峡集团和公司约定在相关交易条件具备时，三峡集团将其持有的长江三峡技术经济发展有限公司股权出售给公司，公司承诺购买前述股权。
截至本募集说明书签署之日，除上述重要承诺事项外，公司无其他应披露而未披露的重要承诺事项。
（四）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位；万元
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|-|-|
|项目|金额|
|拟分配的利润或股利|1,568,750.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|1,568,750.00|

根据公司董事会通过的 2016年度利润分配预案，公司拟派发现金股利总额
1,568,750.00万元（含税）。该决议尚待股东大会审议通过。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书公司 2017年 5月 20日召开的 2016年度股东大会已经审议通过上述利润分配方案。截至本募集说明书签署日，前述利润分配方案尚未实施4。
截至本募集说明书签署日，除上述事项外，公司无其他应披露而未披露的重大资产负债表日后事项。
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至本募集说明书签署日，公司不存在资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
4发行人上述利润分配方案预计于2017年7月14日实施。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第八节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第四届董事会第九次会议审议通过、并经发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人申请发行不超过80亿元（含80亿元）的公司债券。
本次公司债分期发行，本期公司债为第二期发行，基础发行规模 25亿元，可超额配售不超过25亿元（含），期限3年期。
二、募集资金运用计划
经发行人第四届董事会第九次会议审议通过、并经发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟向证监会申请公开发行不超过 80亿元（含 80亿元）公司债券。本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。
公司拟偿还的公司债务如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款银行|借款金额（亿元）|借款期限|
|1|三峡财务有限责任公司委托贷款|75.00|2016年7月14日至2017年7月14日|
|合计||75.00||

本次公司债分期发行，本期公司债为第二期发行，基础发行规模 25亿元，可超额配售不超过25亿元（含），扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，规避
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书利率上行风险。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：中国长江电力股份有限公司
开户银行：建设银行宜昌西坝支行
银行账户：42201331301050201196
五、前期募集资金使用情况
发行人于2016年10月发行了中国长江电力股份有限公司2016年公司债券（第一期），起息日 2016年 10月 17日，发行规模 30亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债的募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于偿还公司债务，与该次债券募集说明书约定的用途一致。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第九节债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2016年公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条本规则项下的公司债券为公司依据《中国长江电力股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的公司债券（以下简称“本期债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第三条债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第二章债券持有人会议的权限范围
第四条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
（3）当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议的召集
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第五条在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或《中国长江电力股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生募集说明书或《中国长江电力股份有限公司 2016年公司债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
第六条如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
第七条受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
第八条债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第九条于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
第十条本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
第四章债券持有人会议的出席人员及其权利
第十一条除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
第十二条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十三条单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案人、临时提案内容、提案人债券比例（如有）。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十四条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第十五条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
第十六条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十七条投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
第五章债券持有人会议的召开
第十八条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第十九条债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
第二十条债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第二十三条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第六章表决、决议及会议记录
第二十四条向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
第二十五条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
第二十六条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第二十八条债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《中国长江电力股份有限公司 2016年公司债券受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《中国长江电力股份有限公司 2016年公司债券受托管理协议》约定为准。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第二十九条债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十一条债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
第三十二条债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第三十三条召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
第七章附则
第三十四条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十五条除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第三十六条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第三十七条本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。如本规则条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《中国长江电力股份有限公司 2016年公司债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本规则的上述效力。
第三十八条本规则所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第十节债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2016年 8月签署的《中国长江电力股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
联系人：赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在做出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。
在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意中信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及债券持有人会议规则。
（二）发行人权利和义务
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的约定，履行如下承诺：
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人做出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）本次债券的保证人、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本次债券本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（18）涉及与发行人偿债能力有关、需要发行人做出澄清的重大市场传闻；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（20）发生其他对债券投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前或者债券受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，按《债券受托管理协议》第3.4条约定及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券受托管理人和债券持有人。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书半年度报告和/或季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
14、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质重大不利影响。
16、一旦发生《债券受托管理协议》第3.4条所述的事件时，发行人在三个工作日内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事件签署的说明文件，详细说明该等事件的情形，并说明拟采取的措施。
17、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知债券受托管理人。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书18、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
19、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人职责、权利和义务
债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
1、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
2、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
3、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
5、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
6、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
7、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
8、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
9、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
10、发行人为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书11、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。但上述各项是由于债券受托管理人的过失或故意失职所致的除外。
14、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。就提供《债券受托管理协议》项下服务，债券受托管理人在本次债券存续期内的每年收取债券受托管理人报酬0万元整。若本次债券分期发行，则债券受托管理人在本次债券项下某一期债券发行的存续期内每年的债券受托管理人报酬
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书按“0万元*当期债券发行规模/本次债券发行规模”计算并收取。债券受托管理人报酬由发行人在当期债券存续期内的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）支付。
17、债券受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与债券受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：（1）向任何其他客户提供服务；（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，债券受托管理人已采取以下解决机制：债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人，含债券受托管理人其他雇员；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接经济损失。
（六）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日且发行人与新任受托管理人签订的受托协议生效之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效日起的十五个工作日内与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日（以较早时点为准）起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本期募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任）。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成本协议项下的甲方违约事件：
（1）甲方未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；
（2）甲方或甲方合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）甲方在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本次债券存续期内，甲方未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本次债券存续期内，甲方未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
（7）违反本协议项下的陈述与保证；或
（8）甲方未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
3、甲方违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓甲方未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本次债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对甲方提起诉讼/仲裁；
3）在甲方进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；或
4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
4、如果本协议项下的甲方违约事件中第（1）项情形发生，或甲方违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，甲方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并依法赔偿因其违约行为给乙方或债券持有人造成的经济损失。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于乙方或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致乙方或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，甲方不承担任何补偿责任。
5、债券受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责，给债券持有人造成损失的，债券受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
6、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
（十）法律适用和争议解决
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本次债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对《债券受托管理协议》双方具有约束力。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本次债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或发行人按照《债券受托管理协议》约定变更受托管理人；
（3）根据《债券受托管理协议》第9.2之约定终止本次债券；
（4）出现《债券受托管理协议》约定其他终止情形导致《债券受托管理协议》终止。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
卢纯
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
卢纯
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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公司董事签名：
张诚
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公司董事签名：
杨亚
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公司董事签名：
张定明
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公司董事签名：
李季泽
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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洪文浩
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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公司董事签名：
宗仁怀
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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公司董事签名：
黄宁
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公司董事签名：
周传根
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公司董事签名：
赵燕
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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张崇久
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吕振勇
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张必贻
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公司董事签名：
文秉友
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公司董事签名：
郑卫军
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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监事签名：
林初学
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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监事签名：
黄历新
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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监事签名：
莫锦和
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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监事签名：
王新
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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监事签名：
黄萍
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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监事签名：
夏颖
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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监事签名：
姚金忠
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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监事签名：
王晓健
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
徐斌
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非董事高级管理人员签名：
陈国庆
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
谢峰
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
薛福文
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
李平诗
中国长江电力股份有限公司年 月 日
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
关杰林
中国长江电力股份有限公司年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
李绍平
中国长江电力股份有限公司年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人（签字）：
赵欣欣 杨芳
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人（签字）：
刘林嘉 杨帆
法定代表人（签字）：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
成鹏 徐飞
律师事务所负责人（签字）：
王惠红
北京市瑾瑞律师事务所年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人（签字）：
赵欣欣 杨芳
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书会计师事务所声明
大华特字[2016]004320号
本所及签字注册会计师已阅读中国长江电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关中国长江电力股份有限公司和三峡金沙江川云水电开发有限公司经审计的2013年度、2014年度及 2015年度财务报表（报告号分别为：大华审字[2014]002803号、大华审字[2015]003504号、大华审字[2016]005522号、大华审字[2014]004086号、大华审字[2015]003766号、大华审字[2016]004216号）的内容，三峡金沙江川云水电开发有限公司经审计的 2013年 1月 1日至 2015年 9月 30日财务报表（报告号为大华审字[2016]000198号）以及中国长江电力股份有限公司经审阅的 2015年1-9月、2014年度备考财务报表（报告号为大华核字[2016]000066号）的内容，与本所出具的审计和审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中国长江电力股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的上述经本所审计的财务报表的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
郝丽江 杨倩 王鹏 沈彦波
会计师事务所负责人（签字）：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读中国长江电力股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的 2016年度中国长江电力股份有限公司审计报告（报告号为：XYZH/2017BJA30196）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
詹军 邱欣
会计师事务所负责人（签字）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
梁晓佩 郑耀宗 张昕雅
资信评级机构负责人（签字）：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资产评估人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估人员（签字）：
齐晓东 王清
资产评估机构负责人（签字）：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书第十二节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、中国长江电力股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年一季度未经审计的财务报表；
2、发行人重大资产重组的备考财务报表的审阅报告，重组进入公司资产的审计报告和资产评估报告；
3、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行公司债券的核查意见；
4、北京市瑾瑞律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行公司债券的法律意见书；
5、中国长江电力股份有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告；
6、中国长江电力股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则；
7、中国长江电力股份有限公司2016年公司债券受托管理协议；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
中国长江电力股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
法定代表人：卢纯
联系人：姚文婷
联系电话：010-58688957
传真：010-58688964
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：赵欣欣、杨芳、朱鸽、陈小东
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。