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北京市康达律师事务所
关于湖南百利工程科技股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]0705号
致：湖南百利工程科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“百利科技”）的委托，指派律师参加公司 2017年年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
法律意见书本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司2018年4月24日第三届董事会第九次会议决议召集。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》，公司董事会于2018年4月26日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次会议于 2018年5月28日下午15:00在湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号公司会议室召开，会议由公司董事长王海荣先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即 2018年 5月 28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月28日9:15－15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
法律意见书则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共 2名，代表 2名股东，均为截至 2018年 5月 21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 117,601,100股，约占公司有表决权股份总数的52.5005%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为1人，代表公司有表决权的股份 1,100股，占公司有表决权总股份的0.0005%。
根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共6名，代表公司有表决权的股份40,621,832股，约占公司有表决权股份总数的18.1348%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为 4人，代表公司有表决权的股份6,029,312股，占公司有表决权总股份的2.6917%。
汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 8名，代表公司有表决权的股份 158,222,932股，约占公司有表决权股份总数的70.6352%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
（一）根据董事会发布的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》、《湖南百利工程科技股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》，本次会议审议的议案为：《关于审议<公司2017年度
法律意见书董事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于审议<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该等议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第二次会议、第三届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次会议召开前存在股东提出临时提案的情形，具体如下：
2018年5月16日，公司董事会收到持有公司52.50%股份的股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“海新投资”）提交的《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于补选独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》作为新增的临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。
经核查，海新投资持有公司52.5%的股份，符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的提出临时提案的股东资格要求。公司于2018年5月17日发布了《湖南百利工程科技股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》。
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会的公告内容相符，临时议案的提出符合法律、法规的规定。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项不涉及
法律意见书关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人及出席股东大会人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）