广发证券股份有限公司关于
山东胜利股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3012号”文核准，山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”、“发行人”或“公司”）于 2016年 4月 1日完成了非公开发行股票的发行工作。胜利股份向 3家特定投资者共发行了106,035,888股人民币普通股（A股），募集资金总额为649,999,993.44元，2016年4月1日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）认为：胜利股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
中文名称：山东胜利股份有限公司
英文名称：Shandong Shengli CO., Ltd.
发行前注册资本：77,404.88万元
发行后注册资本： 88,008.47万元
注册地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1号楼B座32层
法定代表人：王鹏
成立日期：1994年5月11日
上市日期：1996年7月3日
股票简称：胜利股份
股票代码：000407
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：250101
公司电话：0531-86920495 88725757
公司传真：0531-86018518
电子邮箱：sd000407@sina.com
公司经营范围为：燃气经营(天然气CNG汽车加气,有效期限以许可证为准)。
股权投资管理；技术咨询、开发、转让;塑胶产品的研制、生产、销售、安装；
自营进出口业务及化工产品(不含危险化学品)的销售；房地产开发、土石方工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）发行人的主要历史沿革及股本结构变动情况
1、公司设立情况
胜利股份是由山东省胜利集团公司独家发起，经山东省经济体制改革委员会于 1994年 2月 8日以鲁体改生字（1994）第 39号文批准设立，并于 1994年 4月 26日以鲁体改生字（1994）第 103号文批复正式创立的股份有限公司。公司正式成立于1994年5月11日，注册资本5,000万元，法定代表人为徐建国。
公司设立时股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股本额（万元）|持股比例|
|1|国家股|1,750|35%|
|2|法人股|3,250|65%|

2、设立后历次股本变动情况
1995年 11月 22日，公司第三次股东大会审议通过《关于授权董事会对公司章程进行修改的特别决议》，经山东省计划委员会、山东证券管理委员会鲁计财[1995]第 964号文批准，并经中国证监会证监发审字[1996]91号文和[1996]92号文复审通过，同意向社会公众发行人民币普通股1,750万股（其中700万股用于解决内部职工股上市），公司注册资本由 5,000万元变更为 6,050万元。1996
年6月24日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
发行完成后公司股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股本额（万元）|持股比例|
|1|国家股|1,750|28.93%|
|2|法人股|1,425|23.55%|
|3|内部职工股|1,125|18.59%|
|4|社会公众股|1,750|28.93%|
|总计||6,050|100.00%|

 1996年 9月 10日，经山东省证券管理办公室鲁证管办字[1996]第 8号文同意，公司第五次股东大会审议通过1995年度股利分配方案修正案及1996年度中期分红方案，以股本 6,050万股为基数，每 10股送红股 3股，送股后公司总股本为7,865万股。1996年10月21日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1997年4月29日，公司第六次股东大会审议通过配股方案，经山东省证券管理办公室鲁证管字（1997）46号文同意，并经中国证监会证监上字（1997）78号文批准，配股后公司总股本为9,680万股。1997年12月4日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1998年 5月 18日，公司股东大会审议通过 1997年度利润分配方案，以股本 9,680万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金 0.5元（含税），用资本公积每 10股转增 3股，送股后公司总股本为 14,520万股。1998年 8月 26日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1999年 10月 8日，公司第九次股东大会审议通过 1999年度中期利润分配方案，以总股本14,520万股为基数，每10股送红股2股派发现金0.5元（含税），用资本公积每 10股转增 3股，公司转增股本后总股本为 21,780万股。1999年10月25日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
1999年10月，经中国证监会济南证券监管办公室济证管字（1999）61号文初审通过，并经中国证监会证监公司字（1999）150号文复审批准，公司向全体股东配售 21,788,758股普通股，配售完成后公司总股本为 239,588,758股。2000
年6月20日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2002年 11月 11日，根据《山东省人民政府关于同意山东省胜利集团公司转让国家股的批复》（鲁政字【2002】277号）、《财政部关于山东胜利股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]460号文）批准，山东省胜利集团公司将其代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股 16,410,850股转让给胜利投资。自此胜利投资成为胜利股份控股股东，胜利投资所持股份性质为法人股。
2004年4月28日，公司2003年度股东大会通过决议，以总股本 239,588,758股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 2股，转增完成后公司总股本为287,506,509股。
2006年 6月 29日，经 2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司实施了股权分置改革：以股权分置改革时流通股股份 173,035,989股为基数，以资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增69,214,395股，即流通股股东每10股获得4股的转增股份，并于2006年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。股权分置改革完成后，公司股本总额增至 356,720,904元。2006年 8月 18日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2009年5月10日，经2008年年度股东大会审议通过公司2008年度利润分配方案，以公司总股本 356,720,904股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金红利 1元（含税）。并于 2009年 5月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续。转增和送股后公司股本总额增至 499,409,265元。2009年7月17日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2011年5月6日，公司实施了经公司2010年年度股东大会审议通过的 2010年度利润分配方案，即以公司总股本 499,409,265股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 3股，每 10股派发现金红利 0.6元（含税），利润分配完成后公司股本总额增至 649,232,044元。2012年 6月 12日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
2014年9月15日，中国证监会《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜
利投资股份有限公司等发行股份股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可【2014】931号），核准公司向山东胜利投资股份有限公司发行 39,502,776股股份、向张德钢发行 785,978股股份、向陈正裕发行 785,978股股份、向闫长勇发行42,701,119股股份、向刘宾发行4,957,353股股份、向孙长峰发行4,944,730股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 31,138,790股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于2014年10月30日就本次发行股份购买资产涉及的交易对方所认购之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于当日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认本次非公开发行新股数量为 93,677,934股，增发后公司股份数量为 742,909,978股。
公司于 2014年 11月 26日就本次非公开发行股份募集配套资金涉及的发行对象所认购之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认本次非公开发行新股数量为 31,138,790股，其中，胜利投资、广发乾合投资有限公司和广发金管家新型高成长集合资产管理计划认购股份数量分别为17,793,596股、6,672,597股和6,672,597股，增发后公司股份数量为774,048,768股。
上述增资经大信会计师事务所审验并出具了大信验字[2014]第 3-00032号验资报告。2014年 12月 30日，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
（三）主营业务
1、天然气销售业务
天然气销售业务包括管道天然气的输送和销售以及车用CNG、LNG天然气的销售业务。即从上游天然气开发商购入天然气，通过城市高、中压管网输送给城市居民用户；或通过公司经营的CNG、LNG加气站销售给车辆用户。
2、天然气管道制造业务
公司从事各类聚乙烯（PE）管道和管件的生产和销售，主要生产 dn20-dn800各种规格的管道及配套管件，产品主要应用于燃气输配等领域。公司主要客户包括港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥能源等燃气公司。
3、化学农药制造业务
公司主要从事农药除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售。公司目前拥有章丘、东营两大生产基地，已通过ISO9001质量体系认证、ISO4001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
此外，报告期内公司主营业务还包括生物制品、成品油贸易、PE原料贸易等业务，其中，生物制品业务已于2014年初通过股权转让方式基本予以剥离。
（四）近三年及一期的简要财务数据
1、近三年及一期的主要财务会计信息
公司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报告均由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“大信审字[2013]第 3-00302号”《审计报告》、“大信审字[2014]第 3-00012号”《审计报告》及“大信审字[2015]第0-00025号”《审计报告》的标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报表未经审计。
(1)合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1,840,171,657.50|1,874,464,006.00|1,623,881,467.55|
|2,231,557,853.66|2,228,339,656.26|1,930,719,838.43|
|4,071,729,511.16|4,102,803,662.26|3,554,601,305.98|
|1,857,111,194.22|1,701,723,581.86|1,895,361,467.05|
|136,554,723.25|375,333,001.49|290,989,881.65|
|1,993,665,917.47|2,077,056,583.35|2,186,351,348.70|
|1,787,607,247.51|1,764,346,968.09|1,141,395,011.93|
|2,078,063,593.69|2,025,747,078.91|1,368,249,957.28|

(2)合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|2,019,458,718.57|2,872,310,158.44|2,339,179,875.57|
|18,220,599.70|58,654,689.90|42,263,376.79|
|18,238,980.81|42,965,257.19|49,045,241.90|
|19,543,424.12|52,989,019.37|53,242,226.31|
|21,028,597.88|36,702,777.48|22,955,160.87|
|20,964,624.25|-228,870.67|17,707,710.63|

(3)合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|25,354,162.61|58,722,954.69|26,807,468.29|
|-154,942,274.32|208,536,801.34|-222,347,266.49|
|55,693,356.04|-158,714,138.11|97,826,009.83|
|406,379.09|420,388.03|-1,500,120.58|
|-73,488,376.58|108,966,005.95|-99,213,908.95|

2、近三年及一期的主要财务指标
（1）基本财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|0.99|1.10|0.86|0.90|
|速动比率（倍）|0.72|0.81|0.60|0.67|
|资产负债率（合并）|48.96|50.63%|61.51%|58.23%|
|资产负债率（母公司）|44.73%|42.45%|54.79%|59.98%|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|5.67|9.05|7.30|7.56|

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|-|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|3.59|5.34|4.59|4.70|
|总资产周转率（次）|0.49|0.75|0.69|0.70|
|利息保障倍数|1.37|1.55|1.52|-0.65|
|每股经营活动现金流量（元）|0.03|0.08|0.04|0.35|

（2）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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|项目||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2015年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|1.18%|0.0272|0.0272|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.18%|0.0271|0.0271|
|2014年|归属于公司普通股股东的净利润|2.99%|0.05|0.05|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.02%|-0.0003|-0.0003|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|2.03%|0.03|0.03|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.57%|0.03|0.03|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|-11.61%|-0.21|-0.21|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-11.81%|-0.21|-0.21|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量为 106,035,888股，发行对象为山东胜利投资股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司。上述发行对象均以现金认购本次发行的股票。各发行对象认购的数量如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|山东胜利投资股份有限公司|16,313,213|
|2|阳光人寿保险股份有限公司|48,939,641|
|3|平安资产管理有限责任公司|40,783,034|
|合计||106,035,888|

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，即2015年3月27日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.13元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）限售期
本次非公开发行 A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次新增股份上市首日起36个月内不得转让。
（六）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深交所上市。
（八）募集资金数量
募集资金数量：本次发行募集资金总额为 649,999,993.44元，扣除12,991,595.74元发行费用后，募集资金净额为 637,008,397.70元，符合本次发行募集资金总额不超过11.5亿元的方案。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
4、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导|

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|事项|安排|
|用职务之便损害发行人利益的内控制度。|其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐人（主承销商）：|广发证券股份有限公司|
|联系地址|广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）|
|保荐代表人|伍建筑、张鹏|
|电话：|020-87555888|
|传真|020-87557566|

七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
(此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》盖章页)
保荐代表人：
伍建筑 张鹏
法定代表人：
孙树明
保荐机构：广发证券股份有限公司（公章）年 月 日