重庆水务集团股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（ 年度）
2013
债券受托管理人：
二○一四年四月
重要声明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）编制本报告的内容及信息均来源于重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”、“发行人”或“公司”）对外公布的《重庆水务集团股份有限公司2013年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向申银万国提供的其他材料。申银万国对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申银万国所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申银万国证券不承担任何责任。
目 录
目录
........................................................................................... 2第一章本期公司债券概要
........................................................... 3第二章发行人
2013
年度经营和财务情况
.................................... 5第三章发行人募集资金使用情况
............................................... 12第四章本期公司债券担保人资信情况
........................................ 13第五章债券持有人会议召开的情况
........................................... 14第六章发行人证券事务代表的变动情况
.................................... 15第七章本期公司债券本息偿付情况
........................................... 16第八章本期公司债券跟踪评级情况
........................................... 17第九章其他情况........................................................................
18
第一章 本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1214号”文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币15亿元。
二、债券名称：重庆水务集团股份有限公司2012年公司债券。
三、债券简称及代码：12渝水务、122217。
四、发行规模：人民币15亿元。
五、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，平价发行。
六、债券期限：5年期。
七、债券利率：本期债券票面利率为5.12%，在债券存续期限内保持不变。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十、起息日：本期债券自2013年1月29日开始计息，本期债券计息期限内每年的1月29日为该计息年度的起息日。
十一、付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
每次付息款项不另计利息）。
十二、担保情况：本期债券为无担保债券。
十三、发行时信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
十四、最新跟踪信用级别及评级机构：2013年度内，中诚信证券评估有限公司已于2013年6月3日出具本期债券的跟踪评级报告。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
十五、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。
第二章发行人
2013
年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
经查阅重庆水务财务部提供的电子版文件资料以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆水务出具的审计报告（大信审字〔2014〕12-00003号），对发行人基本情况调查如下：
重庆水务集团股份有限公司（股票代码：601158）（以下简称：重庆水务集团或集团）于2007年9月6日在重庆市工商行政管理局取得注册号为500000000003412的企业法人营业执照，注册地位于重庆市渝中区龙家湾1号，法定代表人：武秀峰；2012年12月21日重庆水务集团2012年第四次临时股东大会决议，修改公司章程，2013年1月6日完成工商变更，法定代表人变更为：吴家宏；2013年10月29日重庆水务集团2013年第一次临时股东大会决议，修改公司章程，2013年11月7日完成工商变更，法定代表人变更为：李祖伟；公司经营范围为：从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理，城镇给排水供应及系统设施的管理，给排水工程设计及技术咨询服务（以上经营范围法律法规禁止的不得经营；法律法规限制的，取得相关行政许可后方可从事经营）。2010年3月19日，重庆水务集团根据2007年第一次临时股东大会决议、2008年第二次临时股东大会决议、2009年第三次临时股东大会决议、2010年第一届董事会第二十次会议决议和修改后的公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]261号"文《关于核准重庆水务集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，向社会公开发行普通股50,000万股(每股面值1元)，增加注册资本50,000.00万元，变更后的注册资本为480,000.00万元。其中重庆市水务资产经营有限公司出资360,500.00万元,占总股本的75.104%；重庆苏渝实业发展有限公司出资64,500.00万元，占总股本的13.44%；全国社会保障基金理事会转持5,000.00万元，占总股本的1.04%。业经大信会计师事务有限公司出具了大信验字[2010]第2-0010号验资报告验证。
公司经营范围：从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理，城镇给排水供应及系统设施的管理，给排水工程设计及技术咨询服务（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）。
二、公司2013年经营情况
2013年，经过公司及下属各公司的共同努力，供排水水质持续稳定达标。公司营业收入实现平稳增长、资产及净资产等实现稳定快速增长，净利润与去年基本持平，每股收益与去年持平达到每股0.39元。全集团实现营业收入达到40.00亿元，同比增长0.78%；实现利润总额19.45亿元，同比增加4.03%；实现净利润18.77亿元（不含少数股东损益），同比减少0.60%。全集团总资产达到198.82亿元，同比增幅10.85%，净资产130.28亿元（不含少数股东权益）（不含少数股东权益）（不含少数股东权益），同比增幅为5.16%。2013年末公司资产负债率为34.42%，较2012年末上升3.54个百分点。以上数据表明，本集团经营业绩呈现稳定态势，财务结构及资产状况继续保持
良好。
三、公司未来的发展
(一)行业竞争格局和发展趋势--宏观经济发展面临新机遇。我国正处于产业转型升级阶段，经济发展长期向好的基本面没有变，将带动水务需求平稳增长。特别是《国家新型城镇化规划》的出台，将带动水务、环保行业等基础设施领域的投资增长，水务环保企业将迎来更好的投资发展期。--国家产业政策加强引导扶持。今年将出台《水污染防治行动计划》，提出加强饮用水源保护，推进重点流域污染治理；国家新颁布的《城镇排水与污水处理条例》，明确要求加大特许经营、政府采购力度，充分体现了政府对供排水行业的市场化导向。--行业市场前景广阔。国务院下发《关于加快发展节能环保产业的意见》提出，到2015年环保产业总产值达到4.5万亿元；即将出台的《水污染防治行动计划》，据预测将带来超过2万亿的投资。重庆市计划到"十二五"末新增供水、排水产能规模分别约为158万立方米/日、166万立方米/日，预计完成投资近200亿元。--重庆"五大功能区"发展强力推动。重庆市《关于科学划分功能区域、加快建设五大功能区的意见》及配套政策渐次出台，将在更大的空间和范围内优化产业和城镇布局，推动现代城市群建设，为公司进一步拓展本土水务市场创造了良机：一是旨在完善城市功能、提升现代都市形象的都市功能核心区将加快水务基础设施一体化布局和互联互通，供水工程总投资匡算约为84亿元；二是作为未来集聚新增人口、工业化城镇化主战场的都市功能拓展区和城市发展新区，则急待加快水务基础设施建
设；这两方面都将带来对供排水的需求激增；三是众多工业园区供排水需求旺盛，也为公司未来在工业废水处理领域拓展带来新的契机。
(二)公司发展战略。公司将按照"立足重庆，面向全国"的原则，不断提升公司水务产业投资、建设、运营、服务及环保等综合竞争能力；积极稳健实施新建、并购等扩张战略，进一步做大做强供、排水主营业务；立足自身和战略投资者的资源优势，稳健地拓展供排水相关产业，培育新的利润增长源；实现本集团快速、持续、健康发展，使重庆水务成为西部地区最具实力的现代化综合性水务服务商、及全国最具影响力的现代大型水务企业之一。
(三)经营计划。坚定发展信心、把握市场机遇，以增量消化存量，全力推进规模效益发展。确保自来水供水量与污水处理量稳中有升,供水水质综合合格率持续全面达标，污水处理持续稳定达标排放；
资产负债率控制在40%以内，各项财务指标稳健；推动"走出去"发展战略实现突破。预计营业收入46.5亿元，预计营业成本与期间费用共计33亿元。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求本公司目前的资金可基本满足维持当前业务并完成在建项目的资金需求。若出现资金缺口，将优先考虑债务性融资等其他方式。在项目建设实施条件完全具备及并购项目成熟的前提下，计划期内公司拟以自有资金完成项目投资8.1亿元。
(五)可能面对的风险
1、主要原材料的供应风险：本公司下属的各水厂的原水主要取
自长江和嘉陵江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》二类水质标准。但是重庆市一年四季雨量分配不均，洪水期和枯水期都将增加取水成本和水体净化成本。除此之外，极端天气及突发性水污染事件，对以原水为主要原材料的本公司也将构成一定的风险。公司将加强对源水水质预警，同时积极制定和完善源水"水源互调、两江互济"方案，并加强工艺调控，确保风险在可控范围。2、能源供应及价格风险：公司使用的主要动力能源为电力。电价的上涨也会推动公司主营业务成本的上升，对公司未来的盈利造成影响。公司将加大成本控制力度，做好节能降耗工作，合理控制成本。3、公司供水价格由重庆市政府核定，本公司有权要求进行价格调整，但是应当依照法定程序，由本公司事先提出调价申请，之后履行听证程序，最后由重庆市政府批准执行。因此，公司存在供水业务成本上升而水价不能及时得到调整的风险。公司污水处理服务的结算模式可概括为"政府特许、政府采购、企业经营"，政府采购本公司污水处理服务的结算价格每3年核定一次，首期污水处理结算价格为3.43元/立方米（2010年12月31日到期），2011年-2013年第二期政府采购污水处理服务结算价格为3.25元/立方米。因此，公司存在未来结算价格向下调整而导致的经营和效益风险。同时，每个价格核定期满前，结算价格原则上不得进行临时性调整，除非因特殊原因并得到市政府的正式批准。因此，本公司存在污水处理服务成本上升而污水处理服务价格不能及时得到调整的风险。公司将加强与政府相关部门的衔接，密切注意成本上升对公司效益的影响，及时启动价格调整申报工作。4、
我国自来水行业目前的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，国家可能逐步提高自来水质量标准。目前本公司各水厂的出厂水质浊度控制在1NTU以下，但如果国家提高水质标准，本公司仍然面临产业技术升级而增加改造投资的风险；本公司污水处理执行标准为《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准，如果国家提高污水处理的水质标准，则本公司污水处理业务也将面临增加技术改造投资的风险。公司将积极面对国家政策变化，合理安排技术更新改造资金，确保供排水水质符合国家相关行业标准要求。5、汇率波动风险：截至2013年12月31日，本公司拥有三类外币借款，其中日本海外经济协力基金贷款转贷13,171,377,000.07日元，法国政府贷款转贷
896,956.88
欧元，国际复兴开发银行贷款转贷31,773,670.17美元。2011年、2012年、2013年，外币借款因汇率波动给本集团带来的汇兑净收益分别为15,540,262.94元、113,495,440.03元、214,104,381.03元。人民币兑换上述外币汇率的波动所产生的汇兑损益将对公司的财务费用及利润总额产生影响。
四、发行人
2013
年度财务情况
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2013年|2012年|增减率|
|资产总计|1,988,207.47|1,793,656.49|10.85%|
|负债合计|684,408.41|553,894.12|23.56%|
|归属母公司股东的权益|1,302,816.21|1,238,937.89|5.16%|
|少数股东权益|982.85|824.48|19.21%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2012年|增减率|
|营业收入|399,957.54|396,873.66|0.78%|
|营业利润|174,527.69|172,403.42|1.23%|
|利润总额|194,491.38|186,961.80|4.03%|
|净利润|187,878.72|188,922.19|-0.55%|
|归属母公司股东的净利润|187,720.35|188,859.42|-0.60%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2013年|2012年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|227,311.80|198,191.61|14.69%|
|投资活动产生的现金流量净额|-113,432.86|66,740.58|-269.96%|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,920.16|-154,798.56|103.82%|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]
1214
号文核准，于
2013
年
1
月
29
日、2013年
1
月
30
日和
2013
年
1
月
31
日公开发行了
15
亿元公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净募集资金已于
2013
年2月
1
日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2013
年
2月
16
日对此出具了编号大信专审字[2013]第
12-00001
号的验资报告。
根据发行人2013年1月25日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本受托管理事务报告签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改变募集资金使用用途。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期债券无担保。
第五章债券持有人会议召开的情况
2013年度内，本期债券未出现需召开债券持有人会议之事项，故发行人未召开债券持有人会议。
第六章发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2013年度报告，2013年度内，发行人的证券事务代表为陈涛，未发生变动情况。
第七章本期公司债券本息偿付情况
本期债券的付息日为2014年至2018年每年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。
本期债券已于2014年1月29日支付自2013年1月29日至2014年1月28日期间的利息。
第八章 本期公司债券跟踪评级情况
2013年度内，中诚信证券评估有限公司已于2013年6月3日出具本期债券的跟踪评级报告。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第九章其他情况
一、对外担保情况
2013年度，公司合并范围对内担保余额为0万元，合并范围对外担保余额为170,000万元企业债券本金及利息，详细担保明细如下：（1）对合并范围内子公司的担保
2013年度内，公司无实际对内担保余额。
（2）对合并范围外其他企业的担保情况
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|担保方|被担保单位|担保方与上市公司的关系|担保金额|担保类型|担保起始日|担保到期日|
|重庆市自来水有限公司、重庆市三峡水务有限责任公司、重庆市万盛自来水有限公司|中国农业银行重庆市分行|全资子公司|17亿元企业债券本金及利息|连带责任保证|担保人中国农业银行重庆市分行履行担保责任期限届满之日|担保起始日起二年|

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
1、公司全资子公司重庆公用事业建设有限公司（以下简称：建设公司）于2006年承建大足龙岗绕城连接道路南环二路南山隧道BT工程。2011年9月27日，由于业主方未按合同约定办理项目正式结算审计及支付工程款，建设公司遂向重庆市一中院提起诉讼，请求法院判令被告大足县国土资源和房屋管理局、大足县金馨园土地整治开发
公司和大足县财政局支付所欠工程款2,613.68万元及利息和违约金，
大足县国有资产经营公司作为连带责任保证人承担连带责任。同时，建设公司向法院申请诉讼保全，冻结上述四被告申请人银行存款3,000.00万元或查封、扣押其相应价值的财产。2011年12月29日，重庆市一中院作出（2011）渝一中法民初字第00608号民事裁定，冻结或查封被告大足县金馨园土地整治开发公司价值3000万元的财产。2013年3月28日，重庆市一中院作出一审判决（（2011）渝一中法民初字第00608号）：（1）被告大足区国土资源和房屋管理局、大足县金馨园土地整治开发公司、大足区财政局向原告建设公司支付工程款9,632,433.94元；（2）被告大足区国土资源和房屋管理局、大足县金馨园土地整治开发公司向原告建设公司支付资金占用损失（利息，按人民银行同期贷款利率计算）；（3）被告大足区财政局向原告建设公司支付违约金（按人民银行同期贷款利率×30%计算）。
2013年11月27日，重庆市高级人民法院做出[2013]渝高法民终字第00235号终审判决，判决被告重庆市大足区国土资源和房屋管理局、大足县金馨园土地整治开发有限公司向原告建设公司支付资金占用损失（利息，按人民银行同期贷款利率计算）约7,016,142.51元。
2、2010年6月，本公司全资子公司重庆公用事业建设有限公司（简称建设公司）与中建八局基础设施建设有限公司（简称中建八局）组成联合体中标巴南区鱼洞至江津区珞璜公路改建工程。后将该工程中罐子溪隧道工程分包给重庆华联路桥工程有限公司（2011年9月更名为重庆华联环保工程有限公司，简称华联公司）。2013年11月13日，该隧道分包工程实际实施人吴琳将华联公司、建设公司、中建八局诉
至重庆市一中院，要求华联公司支付工程款23,192,946.2元及利息695,598元（暂共计23,888,544.2元），建设公司和中建八局在其欠付工程款范围内对华联公司前述欠款承担连带责任。截止报告发布日，一审尚未开庭。
三、资产交易事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
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|事项概述及类型|查询索引|
|经公司于2012年10月26日召开第二届董事会第十七次会议、并于2012年11月19日召开2012年第三次临时股东大会审议通过，同意变更公司重庆市主城排水一期项目等八个募投项目结余的部分专项募集资金用于收购重庆市水务资产经营有限公司（以下简称"水务资产公司"）持有的重庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司（以下简称"鸡冠石公司"）100%股权及偿付鸡冠石公司承担的部分应付债务。截至2013年4月1日，鸡冠石公司的股权转让已完成工商变更登记工作，该公司由水务资产公司持股100%变更为由公司全资子公司重庆市排水有限公司持股100%。|1、2012年10月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司公告：《重庆水务集团股份有限公司关于变更专项募集资金用于股权收购的关联交易公告（临2012-028）》）。 2、2012年11月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司公告：《重庆水务集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告（临2012-032）》。 3、2013年4月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司公告：《重庆水务集团股份有限公司公告（临2013-016）》。|
|本公司于2013年1月31日将持有的控股子公司九龙县汤古电力开发有限公司的90%股权及全部债权在重庆联合产权交易所挂牌，以不低于22,413.44万元的价格征集到意向受让方协议或竞价整体转让。2013年10月，为加快推进上述产权转让工作，经公司研究，决定变更受让方资格条件后继续在重庆联合产权交易所挂牌转让。该次变更后受让方资格条件为：1.以水电投资开发为公司的主营业务；2.公司资信及经营状况良好，具备完全履行本次转让合同的资金、资信实力和能力；3.公司具备专业的水电项目管理能力。此外，其他挂牌条件保持不变。2013年10月18日，|2013年2月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司公告：《重庆水务关于挂牌转让九龙县汤古电力开发有限公司股权及债权的公告（临2013-007）》）。|

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|九龙县汤古电力开发有限公司的90%股权及全部债权重新在重庆联交所挂牌转让，挂牌公告期20个工作日（如挂牌期满仍未征集到意向受让方将按5个工作日为一个周期自动延长，直至征集到受让方为止）。截至目前尚未征集到受让方。|

(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
1、收购资产情况
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|交易对方或最终控制方|被收购资产|购买日|资产收购价格|自 收 购日 起 至本 年 末为 上 市公 司 贡献 的 净利润|自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）|是否为关联交易（如是，说明定价原则）|资产收购定价原则|涉及的资产产权是否已全部过户|涉及的债权债务是否已全部转移|该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)|关联关系|
|重庆市万盛建设投资有限公司|持有的煌盛集团重庆管业有限公司21% 的股权|2013年3月10日|4,211,919.33|88,238.59||否|评估价值|是||0.00||
|重 庆市 水务 资产 经营 有限 公司|房屋、构 筑物、土地、消防栓及配套管网|2013年12月11日|60,016,639.50|||是|评估价值|是|||母公司|

注1：公司本年度根据与重庆市万盛建设投资有限公司签订的《煌盛集团重庆管业有限公司股权转让协议》，向重庆市万盛建设投资有限公司购买其持有的煌盛集团重庆管业有限公司21%股权，根据重康评报字（2011）第227号确定的股权转让价格为4,211,919.33元。
注2:公司下属重庆市自来水有限公司、重庆市排水有限公司、重庆两江水务有限公司与母公司重庆市水务资产经营有限公司共同签署资产转让协议，协议目标资产为重庆市水务资产经营有限公司合法拥有的部分资产，协议价格以中京民信（北京）资产评估有限公司评估确定并经重庆市国有资产监督管理委员会备案《资产评估报告》中所涉及的目标资产评估净值（评估基准日为2013年6月30日）为基础确定，共计60,016,639.50元。截至2013年12月31日上述交易事项已经完成，有关资产已全部过户至重庆市自来水有限公司、重庆市排水有限公司、重庆两江水务有限公司
四、相关当事人
2013年度内，本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。