广东长青（集团）股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明，以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对公司第三届董事会第二十九次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于变更部分募投资金为永久性补充流动资金的独立意见
荣成市长青环保能源有限公司（以下简称“荣成长青”）垃圾焚烧发电项目（以下简称“该项目”）投资资金部分来源于公司 2014年非公开发行股票的募集资金，公司募集资金到账时间为2014年12月31日，已满一年，该项目已于2015年7月正式进入商业运营，截至2015年12月31日该项目尚有3,699.06万元募集资金未使用完毕（包括银行存款利息收入扣除银行手续费的净额18.66万元），为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟将该项目尚未使用完毕的全部募集资金变更为永久性补充流动资金，主要用于公司的生产经营。变更的募集资金金额占公司 2014年非公开发行股票募集资金净额约6.91%。
公司承诺，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将荣成环保垃圾焚烧发电项目的部分募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。上述募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。
综上所述，公司本次变更部分募投资金为永久性补充流动资金，是基于公司当前形势及未来发展规划做出的，符合公司主营业务发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，增加公司收益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和股东利益的行为。本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。为此，我们同意公司将部分募
集资金3,699.06万元变更为永久性补充流动资金。
二、关于转让荣成市长青环保能源有限公司所有股权的独立意见
由荣成市长青环保能源有限公司运营的荣成环保垃圾焚烧发电项目于2015年7月1日正式投入商业运营以来，受垃圾含水率高、热值低等因素影响，远低于预期项目收益，缺乏经济性。为了避免该项目对公司盈利能力造成不利影响，保护全体投资者利益，提高资金使用效率，公司拟将持有的荣成长青的所有股权进行对外转让，本次股权转让价款将用于公司主营业务。
我们认为：
（1）本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，股权转让价格参照了具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果和众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，股权转让的决策依据充分，不存在损害公司和小股东权益的情况。
（2）本次股权转让有助于改善公司经营业绩，改善资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益。
（3）本次转让荣成市长青环保能源有限公司所有股权的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。该股权转让事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，本次股权转让事项不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次股权转让符合本公司的整体利益，
综上所述，我们同意转让公司持有的荣成市长青环保能源有限公司所有股权。
三、关于签署荣成市长青环保能源有限公司合作协议书之补充协议的独立意见
本补充协议是协议各方就2015年4月1日签署的《荣成市长青环保能源有限公司合作协议书》和2016年1月3日签署了《荣成市长青环保能源有限公司股权转让合同》（以下简称“股仅转让合同”）相关事宜进行了协商并达成一致而签署的，其实施与否与上述《股仅转让合同》能否实施与履行相关。如实施，将对公司短期内经营业绩造成一定的影响，但公司的主要业务不会因履行本补充协议而对协议当事人形成依赖。
本补充协议的签署，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，我们同意签署荣成市长青环保能源有限公司合作协议书之补充协议。
四、关于2016年度对外担保额度的议案的独立意见
1、公司对外担保情况如下：截至2015年12月31日，公司及子公司的担保总额为 141,190.05万元，占公司最近一期经审计净资产的84.94%，实际担保余额为 71,744.65万元，占公司最近一期经审计净资产的43.16%。无逾期担保。除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
2、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对全资子公司以及公司全资子公司之间的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。
综上所述，该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司本次关于对外担保额度的议案。
五、关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案的独立意见
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，用自有闲置资金适当进行投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案。
六、关于开展2016年度外汇远期业务额度的议案的独立意见
公司开展外汇远期业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响，有一定的必要性。公司根据有关法律法规的要求已建立了《远期结售汇业务内部控制制度》，以及有效的风险控制措施。我们同意公司开展 2016年度外汇远期业务额度的议案。
七、关于对外投资重庆忠县生物质综合利用项目的独立意见：
为了加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利，促进公司更好更快发展，公司拟对外投资忠县生物质综合利用项目。本项目总投资规模约为2.3亿元人民币亿元人民币，总装机容量为一台 130t/h锅炉，配备一台30MW汽轮发电机组等（项目实际规模及投资以经有权部门的核批文件为准）
经公司初步评估及分析，项目建设条件基本成熟、从经济及技术等方面可行。如顺利实施，将有利当地解决秸秆及林业废弃物的焚烧带来的颗粒污染物及雾霾污染，可改善当地周边的空气环境；同时可拉动当地直接及间接就业，为当地创造税收，同时也有利于公司更好更快发展。预期本项目在国民经济发展中社会效益和环境效益始终显著，具有良好的市场前景。
综上所述，忠县生物质综合利用项目有利于加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利，符合公司和全体股东的基本利益。我们同意公司本次《关于对外投资忠县生物质综合利用项目的议案》。
八、关于对外投资山东省嘉祥县生物质发电项目的独立意见：
为了加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利，促进公司更好更快发展，公司拟对外投资山东省嘉祥县生物质发电项目。本项目建设规模为以秸秆为主要燃料的生物质发电机组1×30MW项目（实际应以项目可研报告及立项批复为准），概算投资总额约为人民币2.7亿元。
经公司初步评估及分析，项目建设条件基本成熟、从经济及技术等方面可行。如顺利实施，将有利当地解决秸秆及林业废弃物的焚烧带来的颗粒污染物及雾霾污染，可改善当地周边的空气环境；同时可拉动当地直接及间接就业，为当地创造税收，同时也有利于公司更好更快发展。预期本项目在国民经济发展中社会效益和环境效益始终显著，具有良好的市场前景。
综上所述，山东省嘉祥县生物质发电项目有利于加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利，符合公司和全体股东的基本利益。我们同意公司本次《关于对外投资山东省嘉祥县生物质发电项目的议案》。
九、关于对外投资山东省郯城县生物质发电项目的独立意见：
为了加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利，促进公司更好更快发展，公司拟对外投资山东省郯城县生物质发电项目。本项目建设规模为以秸秆为主要燃料的生物质发电机组1×30MW项目（实际应以项目可研报告及立项批复为准），概算投资总额约为人民币2.7亿元。
经公司初步评估及分析，项目建设条件基本成熟、从经济及技术等方面可行。如顺利实施，将有利当地解决秸秆及林业废弃物的焚烧带来的颗粒污染物及雾霾污染，可改
善当地周边的空气环境；同时可拉动当地直接及间接就业，为当地创造税收，同时也有利于公司更好更快发展。预期本项目在国民经济发展中社会效益和环境效益始终显著，具有良好的市场前景。
综上所述，山东省郯城县生物质发电项目有利于加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利，符合公司和全体股东的基本利益。我们同意公司本次《关于对外投资山东省郯城县生物质发电项目的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东长青（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见签署页）
全体独立董事签字：
迟国敬 秦正余 刘兴祥