证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2014－082洛阳隆华传热节能股份有限公司
章程修订说明
自2014年2月，《公司章程》修订至今，中国证监会、深圳证券交易所对若干制度进行了修订。为进一步完善公司治理，保障股东的合法利益，公司组织对《公司章程》进行了修订。具体修改内容如下：
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|原章程||修订后章程||
|条款|内容|条款|内容|
|第6条|公司注册资本为人民币381,629,800元。|第6条|公司注册资本为人民币382,997,800元。|
|第69条|本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利：(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他性质的股份权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；(三) 一年内购买或出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(四) 以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；(五) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；(六) 股权激励计划；|第69条|本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。|

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||(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(八) 由股东大会审议的公司自主会计政策变更、会计估计变更事项；(九) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。|||
|第91条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东所持有的有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第91条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东所持有的有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。|
|第105条|会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。|第105条|会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。|
|第143条|董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意|第143条|董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意|

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||方可作出决议。董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事进行表决，可以选择以下三种意见之一：同意、反对、弃权。||方可作出决议。董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事二分之一以上表决通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事进行表决，可以选择以下三种意见之一：同意、反对、弃权。|
|第170条|监事会行使下列职权：(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二) 检查公司财务；(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六) 向股东大会提出提案；(七) 依照《公司法》第一百五十二条及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(九) 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见；|第170条|监事会行使下列职权：(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二) 检查公司财务；(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六) 向股东大会提出提案；(七) 依照《公司法》第一百五十一条及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(九) 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见；|

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||(十) 就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见；(十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；(十二) 就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；(十三) 在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；(十四) 审议批准董事会提出的利润分配方案；(十五) 审议批准调整利润分配政策的方案并发表意见；(十六) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。||(十) 就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见；(十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；(十二) 就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；(十三) 在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；(十四) 审议董事会提出的利润分配方案；(十五) 审议批准调整利润分配政策的方案并发表意见；(十六) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。|
|第187条|公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|第187条|公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|第229条|公司控股子公司发生的本章程规定事项，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。|第229条|公司控股子公司、全资子公司发生的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。|

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|公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。|

《公司章程》的其他条款不作修改，修改后的《公司章程》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一四年九月一日