证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2019-027
广东松炀再生资源股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司于2019年8月26日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
鉴于公司已于2019年6月 21日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，决定对《广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
修订后的《广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则》尚需经公司股东大会审议通过后生效。
修订的基本情况如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超|第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超|

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||过公司董事总数的1/2。|过公司董事总数的 1/2。|
|2|第十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。|第十条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。|
|3|第十六条 董事会名委员下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应由一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会，应制定专门委员会规则，并报公司董事会批准。|第十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中召集人为会计专业人士。各专门委员会，应制定专门委员会规则，并报公司董事会批准。|
|4|第十九条 董事会秘书的主要职责是：（一） 负责公司和相关当事人与证券交易及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；|第十九条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；|

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||（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告；（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程及证券交易所其他相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违法有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职责。|（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告；（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、公司章程及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、公司章程及证券交易所其他相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违法有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职责。|
|5|第二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额低|第二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%|

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|于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于5000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于5000万元人民币；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；（六）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至3000万元（不含3000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易。公司与关联法人发生的金额在 300万元（含300万元）至3000 万元（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易由董事会批准。（七）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全|以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；（六）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述额度以下的交易，董事会根据《公司章程》的规定，授权公司总经理审批，总经理依规定作出的决定应当符合公司利益，并应及时向董事会报告并备案。凡涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，|

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||部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。|除董事会审议外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。（六）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。|
|6|第二十八条 公司董事会有权批准按一年内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产的 70%的银行贷款。|第二十八条 董事会设董事长 1名，董事长由公司董事会以全体董事的过半数投票选举产生和罢免。董事长任期3年，可以连选连任。|
|7|第二十九条 董事会设董事长 1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数投票选举产生和罢免。董事长任|第二十九条 董事长行使下列职权:（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议|

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||期3年，可以连选连任。|的执行和实施情况；（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间行使本规则第二十三条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）公司章程、董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的 1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。|
|8|第三十条 董事长行使下列职权:（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事|第三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。|

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||会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间行使本规则第二十三条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）按一年内累计计算原则，决定公司因日常生产经营所需而产生的不超过公司最近一期经审计的总资产额30%的银行借款；（九）决定根据公司章程及关联交易管理办法的规定，未达到应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易；（十）公司章程、董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的 1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。||
|9|第三十一条 公司副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。|第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开10日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。|

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|10|第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。|第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表 1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认定必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）公司章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知，通知时限为2日；如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|
|11|第三十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认定必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）公司章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知，通知时限为2日；如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|第三十三条 董事会会议通知包括以下内容:（一）会议召开时间、地点和方式；（二）会议召集人；（三）会议期限；（四）事由、议程及议题；（五）发出通知的日期；（六）会议联系人姓名和联系方式；（七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|

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|12|第三十四条 董事会会议通知包括以下内容:（一）会议召开时间、地点和方式；（二）会议召集人（三）会议期限；（四）事由、议程及议题；（五）发出通知的日期；（六）会议联系人姓名和联系方式；（七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。|
|13|第三十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。|第三十五条 按照第三十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后 10日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。|

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|14|第三十六条 按照第三十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后10日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。|第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的记录。|
|15|第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的记录。|第三十七条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司总经理列席董事会会议，必要时监事、副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|16|第三十八条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司总经理列席董事会会议，必要时监事、副总经理和其他|第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权形式，不得越权形成决议。|

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||高级管理人员可以列席董事会会议。董事会决议的表决，实行一人一票。||
|17|第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权形式，不得越权形成决议。|第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。|
|18|第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。|第四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|19|第四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第四十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|20|第四十二条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第四十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项|

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|||作出决议必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。|
|21|第四十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。|第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。|
|22|第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。|第四十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会|

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|||秘书的人不得以双重身份做出。|
|23|第四十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。|第四十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。|
|24|第四十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。|第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。|

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|25|第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。|第四十七条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。董事会应对按照表决意见即系修改后的议案再行以记名投票方式表决。|
|26|第四十八条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。董事会应对按照表决意见即系修改后的议案再行以记名投票方式表决。|第四十八条 董事会决议应当包括以下内容：会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；应到董事、实到董事数、授权其他董事代形式表决权的董事数、缺席董事数、列席会议人员数；议题；表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；表决通过的主要事项；参会董事签字并标注赞成、反对或弃权的董事可以注明原因。董事会应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|27|第四十九条 董事会决议应当包括以下内容：（一）会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；（二）应到董事、实到董事数、授权其他董事代形式表决权的董事数、缺席董事数、列席会议人员数；（三）议题；（四）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情|第四十九条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。|

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||况；（五）表决通过的主要事项；（六）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权的董事可以注明原因。董事会应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。||
|28|第五十条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。|第五十条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办公室提交。议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前 5 日内、临时会议召开前 1 日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。|
|29|第五十一条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办公室提交。议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前 5 日内、临时会议召开前 1 日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。|第五十一条 会议议案获提案应符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权；（二）有明确的提议和具体决策事项；（三）以书面形式提交和具体决策事项；（四）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。|
|30|第五十二条 会议议案获提案应符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权；（二）有明确的提议和具体决策事项；（三）以书面形式提交和具体决策事项；（四）董事会会议期间经全体|第五十二条 董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关的董事会议案。本规则规定的相关议案如属于本规则相关规定的各专门委员会的职责范围，议案拟定负责人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。|

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||董事的过半数同意审议的议案。||
|31|第五十三条 董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关的董事会议案。本规则规定的相关议案如属于本规则相关规定的各专门委员会的职责范围，议案拟定负责人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。|第五十三条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。|
|32|第五十四条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。|第五十四条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额。被担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。|
|33|第五十五条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额。被担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。|第五十五条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即系表决意见对议案进行修改。|
|34|第五十六条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即系表决意见对议案进行修改。|第五十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。|
|35|第五十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。|第五十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。|
|36|第五十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托|第五十八条 按委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对|

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||人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。|提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。|
|37|第五十九条 按委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。|第五十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。|
|38|第六十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过|第六十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者董事事后提交的曾参加会议的|

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||两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。|书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。|
|39|第六十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。|第六十一条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。|
|40|第六十二条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。|第六十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同|

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|||意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。|
|41|第六十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。|第六十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。|
|42|第六十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。|第六十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。会议表决实行记名投票表决，一人一票；除非有过半数的与会董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。|
|43|第六十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。会议表决实行记名投票表决，一人一票；除非有过半数的与会董|第六十五条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）董事会届次、召开时间及地点；（二）董事姓名；（三）需审议表决的事项；|

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||事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。|（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。|
|44|第六十六条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）董事会届次、召开时间及地点；（二）董事姓名；（三）需审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。|第六十六条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中著名“受某某董事委托投票”的字样。|
|45|第六十七条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中著名“受某某董事委托投票”的字样。|第六十七条 公司董事会根据需要，经股东大会统一可设立董事会专项费用。|
|46|第六十八条 公司董事会根据需要，经股东大会统一可设立董事会专项费用。|第六十八条 董事会秘书制定董事会专项费用计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。|
|47|第六十九条 董事会秘书制定董事会专项费用计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。|第六十九条 董事会费用用途如下：（一）董事、监事的津贴；（二）董事会议的费用；（三）董事会专门委员会的费用；（四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（五）董事的责任险；（六）董事会的其他支出。|

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|48|第七十条 董事会费用用途如下：（一）董事、监事的津贴；（二）董事会议的费用；（三）董事会专门委员会的费用；（四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（五）董事的责任险；（六）董事会的其他支出。|第七十条 董事会费用由财务部门具体管理，各项支出有董事长审批。如董事会费用使用超出年度董事会费用预算，董事长应在该年度股东大会上说明超支原因，并有股东大会通过，如股东大会不予通过，则超出部分在下一年度的董事会费用中扣除。|
|49|第七十一条 董事会费用由财务部门具体管理，各项支出有董事长审批。如董事会费用使用超出年度董事会费用预算，董事长应在该年度股东大会上说明超支原因，并有股东大会通过，如股东大会不予通过，则超出部分在下一年度的董事会费用中扣除。|第七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触。|
|50|第七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；（三）董事会或股东大会决定修改本规则。|第七十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。|
|51|第七十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。|第七十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容:（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和|

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|||表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。|
|52|第七十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容:（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。|第七十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。|
|53|第七十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。|第七十五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。|
|54|第七十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包|第七十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部|

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||括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。|门贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。对具体落实过程中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。|
|55|第七十七条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。对具体落实过程中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。|第七十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。|
|56|第七十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。|第七十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。|
|57|第七十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。|第七十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。|

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|58|第八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。|第八十条 在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|59|第八十一条 在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第八十一条 本规则由董事会制定报股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。|
|60|第八十二条 本规则由董事会制定报股东大会审议通过后生效，修改时亦同，其中涉及上市公司特有的规定自公司实现首次公开发行股票并上市后生效及实施。|第八十二条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。|
|61|第八十三条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。|第八十三条 本规则由公司董事会负责解释。|
|62|第八十四条 本规则由公司董事会负责解释。||

除上述条款修订外，《广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则》的其他内容未作变动。
广东松炀再生资源股份有限公司董事会