华泰联合证券有限责任公司关于江苏神通阀门股份有限公司
截止2015年6月30日募集资金存放与使用情况专项核查报告
经中国证监会证监许可［2011］1353号、证监许可［2011］1354号文核准，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）投资银行业务整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债、非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合证券承接。根据相关规定，华泰联合证券接替华泰证券履行江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券对江苏神通2015年上半年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，现就公司截止2015年6月30日募集资金存放与使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]662号)核准，并经深圳证券交易所同意，江苏神通采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.00元，共募集资金人民币57,200.00万元，扣除发行费用3,550.70万元后，实际募集资金净额为53,649.30万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对江苏神通首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2010]039号《验资报告》（根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将发行费用中路演及宣传等费用计376.00万元调整至2010年当期损益，公司已于2011年3月25日将上述费
用归还至募集资金专储账户）。
2010年7月8日，江苏神通与交通银行股份有限公司南通启东支行及华泰证券签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010年7月9日进行了公告。
根据江苏神通2010年7月8日第二届董事会第二次会议决议，江苏神通使用募集资金3,287.95万元置换了截至2010年6月30日预先投入募投项目的自筹资金，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了专项审核报告，独立董事、监事会、华泰证券发表了明确的同意意见。
江苏神通《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资22,949.00万元，其中使用募集资金16,935.00万元。公司首次公开发行股票募集资金净额为53,649.30万元，超募资金为36,714.30万元。
经公司第二届董事会第九次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用部分超募资金30,000万元设立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，并通过江苏神通能源装备科技有限公司投资建设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”。2011年6月29日，江苏神通能源装备科技有限公司设立登记，并领取了由南通市启东工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业注册号：320681000253106。2011年6月30日，江苏神通在交通银行股份有限公司南通启东支行开设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专项账户，账号为_702006629018010036427_。2011年7月25日，江苏神通能源装备科技有限公司与交通银行股份有限公司南通启东支行及华泰证券签订了“核电配套设备及环保设备生产基地项目”《募集资金三方监管协议》，并于2011年7月26日进行了公告。
2011年6月20日，江苏神通召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司决定使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并且承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。独立董事、监事会、华泰证券发表了明确的同意意见。
2012年4月19日，江苏神通第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，主要内容如下：江苏神通《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目—核电阀门扩大生产能力项
目已按计划完工，并已完成竣工决算；2012年4月19日，天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》（天衡专字（2012）00206号），截至2012年2月29日，核电阀门扩大生产能力项目的节余资金41,006,245.90元（其中：募集资金节余30,478,606.67元，募集资金利息净收入10,527,639.23元），占公司募集资金净额的7.64%；江苏神通拟将核电阀门扩大生产能力项目的节余资金41,006,245.90元（含募集资金利息净收入）用来永久补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构就《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了明确的同意意见。
2012年5月7日，江苏神通召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
根据江苏神通第二届董事会第二十四次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，江苏神通吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，并由江苏神通承接超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容均保持不变。截至2012年12月31日，江苏神通能源装备科技有限公司办理完成了注销工商登记手续，同时完成了募集资金专户（账号：702006629018010036427）的注销手续。2013年1月4日，江苏神通在交通银行股份有限公司南通启东支行开设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专项账户，账号为702006629018010046646。2013年1月18日，江苏神通与交通银行股份有限公司南通启东支行以及华泰联合证券签订了“核电配套设备及环保设备生产基地项目”《募集资金三方监管协议》，并于2013年1月19日进行了公告。
2014年3月16日江苏神通召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案于2014年4月9日提交公司2013年年度股东大会审议并获通过，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。
2015年3月29日江苏神通召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案于2015年4月21日提交公司2014年年度股东大会审议并获通过，同意公司继续使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。
截至2015年6月30日，江苏神通累计使用募集资金45,188.39万元，其中：超募资金永久性补充流动资金6,714.30万元，核电阀门扩大生产能力项目的节余资金永久补充流动资金3,047.86万元，募集资金项目使用资金35,426.23万元。募集资金项目投资情况如下：
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|序号|募集资金投资项目|募集资金计划投资总额（万元）|募集资金上半年度使用金额（万元）|募集资金累计使用金额（万元）|
|1|核电阀门扩大生产能力项目|16,935.00|0.00|13,887.14|
|2|核电配套设备及环保设备生产基地项目（使用超募资金实施）|30,000.00|4,694.43|21,539.09|
|合计||46,935.00|4,694.43|35,426.23|

截至2015年6月30日，江苏神通募集资金已累计使用45,188.39万元，公司募集资金余额（含利息）11,057.69万元，其中，定期存单1,500.00万元，未到期银行理财产品9,000.00万元，募集资金专户余额557.69万元。
江苏神通以定期存单形式存放的募集资金明细具体如下：
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|账号|金额（万元）|期限|存入日期|
|702006629608510003429-00229438|1,500.00|3个月|2015年4月7日|
|合计|1,500.00|||

江苏神通使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细具体如下：
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|理财产品名称|销售机构|本金|理财产品类型|预期收益率（年化）|
|“汇利丰”2015年第5629期对公定制人民币理财产品|中国农业银行及其授权分支机构|9,000.00万元|保本浮动收益|3.90%年或2.60%年|
|合计|-|9,000.00万元|-|-|

江苏神通募集资金专户余额情况如下：
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|序号|账户名称|开户行及账号|资金用途|账户余额（万元）|

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|1|江苏神通阀门股份有限公司|交通银行股份有限公司南通启东支行账号：702006629018010030085|用于募投项目—核电阀门扩大生产能力项目|已销户|
|2|江苏神通能源装备科技有限公司|交通银行股份有限公司南通启东支行账号：702006629018010036427|用于超募资金投资项目—核电配套设备及环保设备生产基地项目|已销户|
|3|江苏神通阀门股份有限公司|交通银行股份有限公司南通启东支行账号：702006629018010046646|用于超募资金投资项目—核电配套设备及环保设备生产基地项目|557.69|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，江苏神通制定了《募集资金管理办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户管理，在交通银行股份有限公司南通启东支行开立了募集资金专户，并与上述银行和保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利与义务。
三、截止2015年6月30日江苏神通募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||53,649.30|||本年度投入募集资金总额|||4,694.43|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||45,188.39|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|核电阀门扩大生产能力|否|16,935.00|13,887.14|-|13,887.14||100%|2011年06月30日|601.08|否|否|
|核电阀门扩大生产|-||3,047.86||3,047.86||100%|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|能力项目结余资金永久补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|16,935.00|16,935.00||16,935.00|100%|-|601.08|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|超募资金永久性补充流动资金|||6,714.30|-|6,714.30|100%|||||
|投资“核电配套设备及环保设备生产基地项目”|||30,000.00|4,694.43|21,539.09|71.80%|2015年12月31日||||
|超募资金投向小计|-|-|36,714.30|4,694.43|28,253.39||||-|-|
|合计|-|16,935.00|53,649.30|4,694.43|45,188.39|||601.08|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、承诺的募投项目：核电阀门扩大生产能力项目已于2011年6月建成并逐步投入生产，2015年半年度实现的利润总额为601.08万元，占公司《招股说明书》预计年均新增利润总额的14.07％，与预期存在一定差异，主要原因：公司在核电行业新增订单尚未到批量交货期，从而导致实现的收益与预期收益存在一定差异。2、公司于2014年3月16日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于公司实施的超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司根据项目实施的实际情况调整超募资金投资项目的完成时间，项目建设完成时间延至2015年12月31日，项目其他建设内容不变。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用，报告期内项目可行性未发生重大变化。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用||||||||||
||1、公司募集资金净额为53,649.30万元，其中募集资金投资项目计划使用募集资金16,935.00万元，超募资金为36,714.30万元。2、公司于2011年3月15日召开的第二届董事会第九次会议和2011年4月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》，决定将超募资金中的30,000万元投资成立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，用于实施“核电配套设备及环保设备生产基地项目”，项目建设投资为32,000万元，流动资金10,000万元，其中铺底流动资金3,000万元，按铺底流动资金计算的项目总投资为35,000万元。全资子公司于2011年6月30日领取了由南通市启东工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。江苏神通能源装备科技有限公司与交通银行股份有限公司南通启东支行及保荐机构签订了“核电配套设备及环保设备生产基地项目”《募集资金三方监管协议》。该款项于2011年6月25日转入“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专户。公司于2012年10月22日召开的第二届董事会第二十四次会议和2012年11月9日召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司承接超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容均保持不变。目前项目正在按计划实施中。3、公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 公司使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||截至2010年6月30日,公司先期投入募集资金投资项目的自有资金合计32,879,454.70元。江苏天衡会计师事务所出具了天衡专字（2010）309 号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,对上述募集资金项目的预先投入情况进行了专项审核。公司第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入核电阀门扩大生产能力募集资金投资项目的自筹资金32,879,454.70元。前述募集资金投资项目置换工作已在2010年度内全部实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||1、2010年8月2日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意补充流动资金的额度为5,000万元人民币，公司保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。公司按规定在巨潮资讯网及指定信息披露媒体上进行了信息披露。截至2011年1月7日，公司已将暂时用于补充流动资金的5,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。2、2011年1月10日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 》,同意继续补充流动资金的额度为5,000万元人民币，公司保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。公司按规定在巨潮资讯网及指定信息披露媒体上进行了信息披露。截至2011年6月25日，公司已将暂时用于补充流动资金的5,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||募集资金结余的金额：2012年4月19日，天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》（天衡专字（2012）00206号），截至2012年2月29日，公司承诺投资项目核电阀门扩大生产能力项目的使用节余资金4,100.62万元（其中：募集资金节余3,047.86万元，募集资金利息净收入1,052.76万元）；募集资金结余的原因：1、公司募集资金净额为53,649.30万元，募投项目计划使用募集16,935.00万元，超募资金为36,714.30万元，截至2012年2月29日，核电阀门扩大生产能力项目募集资金专户结存的利息净收入为1,052.76万元；2、随着我国数控机床技术的成熟和机械设备市场竞争的加剧，核电阀门扩大生产能力项目采购的部分设备较原预算价格有所下降，从而降低了采购成本；3、在核电阀门扩大生产能力项目建设过程中，公司严格执行招投标程序，坚持货比三家，同时综合利用公司原有装备设施，本着厉行节约的原则控制和节省了部分建设费用。2012年4月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将核电阀门扩大生产能力项目使用募集资金节余金额（含募集资金专户利息净收入）4,100.62万元人民币永久补充流动资金，公司保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至本报告日尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和以定期存单、银行保本浮动收益型理财产品存放。公司于2014年3月16日召开的第三届董事会第五次会议及2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。公司在中国农业银行股份有限公司启东南阳支行和交通银行股份有限公司南通启东支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理。|

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||2015年3月6日，公司与中国银行股份有限公司启东支行（以下简称“中国银行”）签订了《中国银行理财产品总协议书》、《中银保本理财-人民币按期开放理财产品说明书》，2015年3月9日，公司与中国银行签订了《中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书》及《关于开立理财专户的情况说明》，使用暂时闲置募集资金3,000万元，购买“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品。公司于2015年6月9日收回本金3,000万元及收益351,534.25元，本金及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。2015年3月9日，公司与中国农业银行启东南阳支行（以下简称“中国农业银行”）签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》（以下简称《协议》）及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金6,000万元，购买中国农业银行“汇利丰”2015年第4972期对公定制人民币理财产品。公司于2015年6月9日收回本金6,000万元及收益710,136.99元，收益已全额转回公司的募集资金专户存储。公司于2015年3月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并在有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。该议案并拟提交2015年4月21日召开的2014年度股东大会决议通过。2015年6月9日，公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》（以下简称《协议》）及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金9,000万元，购买中国农业银行“汇利丰”2015年第5629期对公定制人民币理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2015年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2015年6月30日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构和保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师、财务人员等人员交谈，获取募集资金专户对账单，审阅《江苏神通阀门股份有限公司2015年半年度报告》，查阅各项业务和管理规章制度，实地查看募集资金投资项目建设情况，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截止2015年6月30日，江苏神通严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。保荐机构对江苏神通截止2015年6月30日募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）