北京康辰药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十月
目录
2018年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 32018年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 52018年第二次临时股东大会会议议案....................................................................... 6
北京康辰药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018年10月31日上午 10:00
网络投票起止时间：自2018年10月31日至2018年10月31日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司一楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王锡娟女士
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣读会议须知，报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
3、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
3.1选举郑伟鹤先生为公司非独立董事
3.2选举陈盼盼女士为公司非独立董事
4、《关于选举公司第二届监事会监事的议案》
4.1选举汪洋先生为公司监事
4.2选举崔杰先生为公司监事
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
北京康辰药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《北京康辰药业股份有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议根据登记情况安排股东发言。
五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2018年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币 24.34元，募集资金总额为人民币 97,360.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 89,142.5937万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2018年8月20日出具了验资报告（广会验字[2018]G16002320621号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募集资金投资项目情况
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目|41,142.5937|
|2|品牌建设及市场推广项目|20,000.0000|
|3|盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目|8,000.0000|
|4|补充流动资金|20,000.0000|

||||
|-|-|-|
|序号|募投项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|合计||89,142.5937|

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划
1、管理目的
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
2、额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币 60,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，使用期限自公司 2018年第二次临时股东大会审议通过起 12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
3、投资品种
为控制募集资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险保本型的银行结构性存款产品或银行理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。不存在变相改变募集资金用途的行为。
4、决议有效期
自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员负责办理使用闲置募集资金购买保本型的银行结构性存款产品或银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管
理的具体情况。
四、风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。
五、对公司经营的影响
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二
关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
在保证正常经营、资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 10亿元的自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
一、使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为充分利用闲置资金、提高资金使用效率，在保证公司正常经营且资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可以增加收益，实现股东利益最大化。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。
3、额度及期限
公司拟使用额度不超过10亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，该额度在公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。
4、实施方式
在授权额度范围内，授权公司董事长或董事长授权人员在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用自有资金进行现金管理的具体情况。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12
个月的低风险投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务中心相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会可以对现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
三、对公司经营的影响
1、公司使用部分自有暂时闲置资金购买低风险理财产品是在保证日常经营运作资金需求和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事冯长征先生因个人工作原因辞去公司第二届董事会董事职务，公司需补选一名非独立董事，董事任期自股东大会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
2018年9月27日，GL GLEE Investment HongKong Limited提名郑伟鹤先生（简历附后）为公司董事候选人；2018年9月28日，北京工业发展投资管理有限公司提名陈盼盼女士（简历附后）为公司董事候选人。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：第二届董事会非独立董事候选人简介
郑伟鹤先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，法学本科、硕士，北大光华EMBA。1994年4月至2007年6月担任广东信达律师事务所合伙人；2000年 6月至今，担任深圳市同创伟业创业投资有限公司董事长；2010年12月至今，担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事长。
陈盼盼女士，1984年出生，毕业于中南大学，硕士研究生学历，有色金属冶金专业。2009年6月至2010年6月任北京当升材料科技股份有限公司投融资助理、2010年7月至2011年5月任北京东方雨虹防水技术股份有限公司证券事务代表助理、2011年 6月至 2014年 11月任北京科技风险投资股份有限公司投资助理、2014年 12月至 2018年 3月任北京工业发展投资管理有限公司投资分析师、2018年 4月至今任北京工业发展投资管理有限公司高级投资经理。兼职情况：曾担任北京新能源汽车股份有限公司董事；现担任北京临空创业投资有限公司董事、北京石龙经济开发区投资开发有限公司监事长、龙芯中科技术有限公司监事。
议案四
关于选举公司第二届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事方芳女士因个人工作原因辞去公司第二届监事会监事职务，公司需补选一名监事，监事任期自股东大会选举通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
2018年9月27日，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名汪洋先生（简历附后）为公司监事候选人；2018年9月28日，北京工业发展投资管理有限公司提名崔杰先生（简历附后）为公司监事候选人。
为确保监事会的正常运作，在补选的监事就任前，方芳女士仍将依照法律、法规和《公司章程》等有关规定继续履行监事的义务和职责。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：第二届监事会监事候选人简介
汪洋先生，1979年出生，毕业于清华大学，硕士研究生学历。2007年11月至 2011年 1月任先声药业有限公司商业大客户部华南大区经理、商业拓展部高级项目经理；2011年 2月至今，历任深圳同创伟业资产管理股份有限公司高级投资经理、投资副总监、投资副总裁、董事总经理、医疗行业合伙人。
崔杰先生，1987年出生，毕业于北京化工大学，硕士研究生学历，法学专业，持有律师执业资格证。2014年 7月至 2015年 12月任广东信达（北京）律师事务所律师助理，2016年1月至2016年9月任广东信达（北京）律师事务所律师，2016年10月至2018年3月担任北京工业发展投资管理有限公司法务专员，2018年4月至今担任北京工业发展投资管理有限公司高级法务经理。