北京天达共和律师事务所
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
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北京天达共和律师事务所 法律意见书北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息集团技术股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
北京天达共和律师事务所 法律意见书五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关要求及规定，及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年1月25日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108004648048的《企业法人营业执照》。
2、2010年经中国证监会证监许可[2010]664号文核准，公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。公司股票于2010年6月23日在深交所上市（股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”）。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由7,375.9123万股增加到9,875.9123万股。
3、2015年4月21日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，以公司现有总股本415,123,334股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.50元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红及转增股本前公司总股本为415,123,334股，分红及转增股本后总股
北京天达共和律师事务所 法律意见书本增至830,246,668股。
4、公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110108004648048的
《企业法人营业执照》，注册资本为人民币830,246,668元，法定代表人为王佳，注册地址为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一
层。本次发行前公司股份总数为830,246,668股。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年7月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
（一）《员工持股计划（草案）》的主要条款
1、本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币7,450.00万元。
2、本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及自筹资金。
3、本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过7,450.00万元，认购股份不超过
6,904,541股。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
4、本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票原价格为21.62元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司
股票交易均价的90%。公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。若公司股票在定价基准日至发行
北京天达共和律师事务所 法律意见书日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
（二）《员工持股计划（草案）》的实质条件
本所律师根据《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划面向的参加对象范围为启明星辰的董事、监事、高级管理人员、及与启明星辰及子公司签署正式劳动合同的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬及自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
北京天达共和律师事务所 法律意见书7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划持有公司本次非公开发行股份的锁定期为36个月，自公司本次非公开发行结束之日起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过6,904,541股，所持有的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的
10%。单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划首次持有人会议将选举持有人代表，代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
北京天达共和律师事务所 法律意见书款的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年3月22日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2015年7月10日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司实施员工持股计划的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2015年7月10日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于2015年7月10日作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2015年7月13日在信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》的摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的《华泰启明星辰1号定向资产管理计划之资产管理合同（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下
北京天达共和律师事务所 法律意见书列程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2、公司为本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股份事项需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
五、结论意见
北京天达共和律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过且涉及的非公开发行事项取得中国证监会核准后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（本页以下无正文）
北京天达共和律师事务所 法律意见书（本页为《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）负责人：
李大进
承办律师：
胡晓华
谷琴琴
年 月 日