湖南新五丰股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司
二 O一八年四月
湖南新五丰股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司 2017年年度股东大会
会议资料目录
编号…………………………….….资料名称……………………….……………页码一、湖南新五丰股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程及有关事项……………………………………………………………………………………… 2二、股东大会会议议事规则及议案表决办法…………………………………… 4三、关于审议公司 2017年度财务决算报告的议案…………………………………6四、关于审议公司 2018年度财务预算报告的议案…………………………………7五、关于审议《公司董事会2017年度工作报告》的议案………………………… 8六、关于审议《公司监事会 2017年度工作报告》的议案………………………9七、关于审议《公司独立董事 2017年度述职报告》的议案…………………14八、关于审议《公司 2017年度报告（正文及摘要）》的议案……………………15九、关于审议公司 2017年度利润分配的议案……………………………………16十、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案……………………………………………………………………………………… 17十一、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构的议案………………………………………………………………………………18十二、关于日常关联交易的议案…………………………………………………… 19
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湖南新五丰股份有限公司 2017年年度股东大会
会议议程及有关事项
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2018年4月13日（星期五）上午9:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室
三、会议召开方式：
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程：
会议主持人：公司董事长邱卫先生
(一)主持人宣布大会开始，介绍参会股东及来宾情况；
(二)主持人宣布《股东大会会议议事规则及议案表决办法》；
(三)主持人宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人鼓掌通过）；
(四)宣读待审议文件：
1．关于审议公司2017年度财务决算报告的议案
2．关于审议公司2018年度财务预算报告的议案
3．关于审议《公司董事会2017年度工作报告》的议案
4．关于审议《公司监事会2017年度工作报告》的议案
5．关于审议《公司独立董事2017年度述职报告》的议案
6．关于审议《公司2017年度报告（正文及摘要）》的议案
7．关于审议公司2017年度利润分配的议案
8．关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案
湖南新五丰股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
9.关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构的议案
10.关于日常关联交易的议案
（五）股东提问，董事及高管人员回答相关问题；
（六）参会股东代表填写表决票；
（七）计票员和监票员清点并统计现场表决票数；
（八）由监票员宣布现场表决结果，2018年4月13日下午15：00时收市以后获取网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
（九）律师宣读股东大会见证词；
（十）公司董事长致辞；
（十一）到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东大会相关文件；
（十二）散会。
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股东大会会议议事规则及议案表决办法
根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，特制订本次大会会议议事规定及议案表决办法如下：
一、议事规则
股东要求发言或质询：
①应针对本次大会的具体议案；
②应先出示其持有股份的有效证明向大会秘书处报名登记；
③登记发言或质询的人数以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先；
④每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过 5分钟，第二次不得超过3分钟；
⑤董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题时间，同样不得超过5分钟和3分钟；
⑥本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和大会表决时，股东不得进行发言或质询。
二、议案表决办法
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布现场表决结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。2018年4月13日下午15：00时收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。
（二）现场投票表决办法：
①采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的表决票方有效）；
②按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须有授权委托书；
③投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成
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请在“赞成”栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内
划“√”，发表意见，请扼要说明（在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出
明确标记方有效，在二个以上栏内（含二个）标记或作其他说明或标注的，该
表决票视为弃权票）；
④议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由 1名监票人当场宣布现场表决结果。
（三）列入本次股东大会议程需要表决的议案1-10属于普通决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2018年4月13日
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议案一
关于审议公司 2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现向各位报告公司2017年度财务决算报告情况，请予审议。
一、公司2017年经营过程中的主营业务收入及盈利情况（注：本次会议资料所载数据除非特别注明为母公司数据，皆为合并数据）
2017年 1-12月份公司共实现营业收入 172,372.08万元，营业利润 4,655.90万元，净利润 3,743.39万元，归属于母公司所有者的净利润 4,491.20万元，每股收益0.07元，净资产收益率3.70%。
二、资产及负债情况
截止2017年12月31日，公司资产及负债情况如下：
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|-|-|
|指 标 项 目|金额|
|总资产(万元)|177,778.64|
|负债(万元)|50,815.09|
|少数股东权益(万元)|6,622.77|
|归属于母公司所有者权益(万元)|120,340.78|

三、主要财务指标情况
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|-|-|
|指 标 项 目|金额|
|营业收入（万元）|172,372.08|
|营业利润（万元）|4,655.90|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,491.20|
|每股收益（元）|0.07|
|净资产收益率(%)|3.70|

湖南新五丰股份有限公司董事会
2018年4月13日
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议案二
关于审议公司 2018年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现向各位汇报公司2018年度财务预算报告的情况，主要财务预算报告如下：预算营业收入：235,500.00万元；
根据上述预算，2018年度公司可实现利润总额为4,508.00万元。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2018年4月13日
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议案三
关于审议《公司董事会 2017年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现在向各位报告2017年度公司董事会工作情况（请详见www.sse.com.cn《公司2017年年度报告》第四节），请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2018年4月 13日
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议案四
关于审议《公司监事会 2017年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现在向各位报告2017年度公司监事会工作情况（全文附后），请予审议。
湖南新五丰股份有限公司监事会 2018年4月13日
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附件:
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会目前由 5人组成，职工代表监事2人。报告期内，公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，召开了第四届监事会第二十七次至第三十五次共 9次会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，本着对公司和全体股东负责的精神，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，维护公司及股东的合法权益。
现将2017年监事会全年的工作情况汇报如下:
(一)监事会的工作情况
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|召开会议的次数|9次|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|公司第四届监事会第二十七次会议于2017年2月28日以通讯方式召开|《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》|
|公司第四届监事会第二十八次会议于2017年3月31日以通讯方式召开|《关于审议与同一关联人累计发生关联交易的议案》|
|公司第四届监事会第二十九次会议于2017年4月26日以现场方式召开|《关于审议公司2016年度财务决算报告的预案》、《关于审议公司2017年度财务预算报告的预案》、《关于审议<公司监事会2016年度工作报告>的预案》、《关于审议<公司2016年度报告（正文及摘要）>的预案》、《关于公司2016年度利润分配的预案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的预案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的预案》、|

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||《关于审议<公司2016年内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<公司2016年内部控制审计报告>的议案》、《关于审议<公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》|
|公司第四届监事会第三十次会议于2017年4月27日以通讯方式召开|《湖南新五丰股份有限公司2017年第一季度报告（正文及全文）》|
|公司第四届监事会第三十一次会议于2017年8月8日以通讯方式召开|《关于审议<公司2017年半年度报告（正文及摘要）>的议案》、《关于审议<公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议公司会计政策变更的议案》|
|公司第四届监事会第三十二次会议于2017年9月18日以通讯方式召开|《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》|
|公司第四届监事会第三十三次会议于2017年9月29日以通讯方式召开|《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》|
|公司第四届监事会第三十四次会议于2017年10月10日以通讯方式召开|（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》（二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（1）交易对方和标的资产（2）标的资产的定价原则及交易价格（3）交易对价及支付方式（4）发行方式及发行对象（5）发行股份的种类和面值（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（7）发行股份数量（8）股份锁定期（9）本次发行股份的上市地点（10）标的资产过渡期间损益归属（11）上市公司滚存未分配利润的处理（12）业绩承诺及补偿安排|

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||（13）本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排（14）标的资产及非公开发行股份权属转移（15）决议有效期（三）《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、（四）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、（五）《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、备考合并审阅报告的议案》（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（七）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》（八）《关于公司与交易对方签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》|
|公司第四届监事会第三十五次会议于2017年10月30日以通讯方式召开|《湖南新五丰股份有限公司2017年第三季度报告（正文及全文）》|

报告期内，公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召集召开监事会。公司监事严格履行监事职责，出席董事会、监事会、股东大会，对公司依法运作等情况发表独立意见，保证会议召开召集及议案审议决策合法有效，监事会工作正常开展。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召
集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程
序。各次会议所做决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害
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公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层 2017年的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2017年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告是真实、客观的。
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对 2017年度公司收购、出售资产情况进行了检查，认为：2017年度公司收购、出售资产的交易价格合理，程序合规，无损害股东权益的情况发生。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对公司的关联交易进行了核查，认为：公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,定价公平合理，涉及的外部机构资质充分，意见公允，交易审批流程符合相关法律法规及公司章程的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2018年4月13日
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议案五
关于审议《公司独立董事 2017年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
现在向各位报告2017年度公司独立董事述职报告（请详见www.sse.com.cn），请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2018年4月13日
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议案六
关于审议《公司 2017年度报告（正文及摘要）》的议案
各位股东及股东代表：
现将湖南新五丰股份有限公司 2017年年度报告（正文及摘要）（请详见www.sse.com.cn）提交各位。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2018年4月13日
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议案七
关于审议公司 2017年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，母公司2017年度实现净利润 45,530,048.83元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积 4,553,004.88元，当年可供股东分配的利润为40,977,043.95元，加上年初结转的未分配利润255,695,203.20元，累计可供股东分配的未分配利润为296,672,247.15元。
公司 2017年度利润分配预案为:以公司 2017年末总股本 652,675,584股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利 65,267,558.40元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会2018年4月 13日
湖南新五丰股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案八
关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年度聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，双方业已建立良好的合作关系。为保持公司财务审计工作的延续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。有关费用授权董事长协商处理。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2018年4月13日
湖南新五丰股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案九
关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2018年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年度聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，双方业已建立良好的合作关系。为保持公司内控审计工作的延续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内控审计机构。有关费用授权董事长协商处理。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会 2018年4月13日
湖南新五丰股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案十
关于日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司 2018年日常关联交易情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年年|||||
||||||||初至披|||||
||||||||||||本次预计|
||||||||露日与|||||
||||||占同||||上年实||金额与上|
||关联|||本次预计金|||关联人|||占同类||
|||关联|||类业||||际发生||年实际发|
||交易|||额|||累计已|||业务比||
|||人|||务比||||金额||生金额差|
||类别|||(万元)|||发生的|||例（％）||
||||||例（%）||||（万元）||异较大的|
||||||||交易金|||||
||||||||||||原因|
||||||||额|||||
||||||||（万元）|||||
||||||||||||公司业务|
||||||||||||规模的扩|
|||湖南||||||||||
||向关||||||||||大，同时|
|||天心||||||||||
||联人||||||||||充分发挥|
|||种业||||||||||
||购买|||11,820.00|14.61||39.58||595.78|0.80|与关联人|
|||股份||||||||||
||原材||||||||||的协同效|
|||有限||||||||||
||料||||||||||应，采购|
|||公司||||||||||
||||||||||||量相应增|
||||||||||||加|
|||湖南||||||||||
||向 关|||||||||||
|||天心||||||||||
||联 人|||||||||||
|||种业||||||||||
||销 售|||500.00|5.32||0.00||0.00|||
|||股份||||||||||
||产品、|||||||||||
|||有限||||||||||
||商品|||||||||||
|||公司||||||||||
|合计|||12,320.00|||39.58||595.78||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
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法定代表人：刘艳书
注册资本：6,600.00万元人民币
注册地：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域综合楼 1317
有限公司设立日期：1999年6月3日
股份公司设立日期：2016年9月19日
截止 2017年 12月 31日，湖南天心种业股份有限公司未经审计的总资产为37,719.24万元，净资产为22,693.24万元，营业收入为24,468.87万元，净利润为7,806.82万元。
（二）与上市公司的关联关系
湖南省现代农业产业控股集团有限公司为公司的间接控股股东，直接和通过湖南省粮油食品进出口集团有限公司间接持有公司32.55%的股份，同时，湖南省现代农业产业控股集团有限公司持有天心种业82.83%的股份，天心种业为湖南省现代农业产业控股集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定，天心种业为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
天心种业经营情况正常，资信情况良好，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与天心种业之间的日常关联交易包括：公司向关联人购买原材料即为向天心种业采购种猪、仔猪、商品猪；向关联人销售产品、商品即为向天心种业销售饲料。
进一步明确公司与天心种业种猪、仔猪、商品猪、饲料产品交易的定价过程，保证关联交易的公允性，交易定价策略如下：
（1）种猪
天心种业向公司销售的种猪产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序进行定价：
①天心种业当月向公司销售的种猪产品价格，按照天心种业上一个月份向第三方无关联关系客户销售同类种猪的平均销售价格定价；
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②若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类种猪产品，天心种业当月向公司销售的种猪价格按照公司上一个月份向无关联关系第三方供应商采购同类种猪的平均采购价格定价；
③若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类种猪，且公司上一个月份未向无关联关系第三方供应商采购同类种猪，天心种业当月向公司销售的种猪产品价格由双方参照市场价格协商确定。
（2）仔猪
天心种业向公司销售的仔猪产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序进行定价：
①天心种业当周向公司销售的仔猪产品价格，按照天心种业上周向第三方无关联关系客户销售同类仔猪的平均销售价格定价；
②若天心种业未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪产品，天心种业当周向公司销售的仔猪价格按照天心种业上一个月份向第三方无关联关系客户销售同类仔猪的平均销售价格定价；
③若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪产品，天心种业当周向公司销售的仔猪价格按照公司上一个月份向第三方无关联关系供应商采购同类仔猪的平均采购价格定价；
④若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪，且公司上一个月份未向无关联关系第三方供应商采购同类仔猪，天心种业当周向公司销售的仔猪产品价格由双方参照市场价格协商确定。
（3）商品猪
公司采购天心种业的商品猪，主要用于屠宰销售和出口港澳销售两种途径，其定价过程如下：
①用于屠宰销售的商品猪定价
公司商品猪的屠宰业务，主要通过公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司开展，湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司每天对外向市场挂牌商品猪的收购价格定价。
天心种业向公司销售的用于屠宰的商品猪，其销售价格按照湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司当天对外向市场挂牌的商品猪的收购价格定价。
②用于出口港澳的商品猪的定价
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公司采购天心种业的商品猪用于出口港澳，采购价格按照公司采购用于出口的其他无关联关系第三方的标准定价。
（4）饲料
公司向天心种业销售的饲料产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序进行定价：
①公司当周向天心种业销售的饲料，按照天心种业前两周内向第三方无关联关系供应商采购同类饲料的平均采购价格定价；
②若天心种业前两周内未向第三方无关联关系供应商采购同类饲料产品，天心种业当周向公司采购的饲料价格按照公司前两周内向第三方无关联关系客户销售同类饲料的平均销售价格定价；
③若天心种业前两周内未向第三方无关联关系供应商采购同类饲料，且公司前两周内未向无关联关系第三方客户销售同类饲料，公司当周向天心种业销售的饲料价格由双方参照市场价格协商确定。
请予审议。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2018年4月13日