众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
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内部控制鉴证报告
众环专字（2014）010322号北京福星晓程电子科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了北京福星晓程电子科技股份有限公司（以下简称“福星晓程公司”）董事会对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
福星晓程公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立健全内部控制制度并保持其有效性，同时对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。我们的责任是对福星晓程公司 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，福星晓程公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本报告仅供福星晓程公司2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王郁
中国注册会计师 曾科峰
中国 武汉 2014年4月23日
北京福星晓程电子科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
北京福星晓程电子科技股份有限公司全体股东：
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督的基础上，我们对公司2013年度内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；总经理负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、内部控制评价结论
公司董事会认为，截至 2013年 12月 31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。内控的执行力与管理水平、经营规模、竞争状况息息相关，在未来的经营中应强化工作中的管理流程，积极培养人才、提高管理者水平逐步完善内控环节，实施有效监督，促进公司持续、稳健发展。
三、公司内部控制的目标与原则
（1）公司内部控制体系建立的目标，建立较为完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织结构，确保管理工作标准化、规范化、程序化及规章制度的科学化、制度化，责权利的制衡化，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效提高公司管理效率和生产经营管理质量；
（2）建立行之有效的风险控制系统和严密科学的管理制度，强化风险管理，提高风险意识，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保证公司资产安全和公司各项经营活动的正常运行；
（3）建立良好的公司内部经济环境，规范公司的会计行为，提高财务管
理水平和会计信息质量，保证各项财务信息的真实、准确、完整；严格信息披露制度，维护
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广大投资者的利益；确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行。
（4）公司内部控制体系建立的原则：全面性原则，内部控制应贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员；重要性原则，内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司重要业务事项、业务过程中的关键控制点和高风险领域；制衡性原则，内部控制应在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成权责分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；适应性原则，内部控制制度不仅应符合国家法律法规的规定，应当结合公司实际情况，随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求
的提高等不断加以改进和完善。成本效益原则，内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以合理的成本实现有效控制，实现效益最大化。
四、内部控制评价工作情况
公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。内部审计师遵循独立、客观、公正原则，对公司现行内部控制进行评估。在评价过程中，重点关注现行内部控制在重大风险识别、防范、控制中的作用。
审计部将对内部控制自我评价的工作成果，提交公司董事会。董事会对内部控制自我评价报告进行审核。
（一）内部控制评价范围
内部控制评价是在内控流程梳理、整改固化阶段工作基础上，通过抽取一定比例样本检查内控执行有效性而开展的工作。此次评价覆盖范围包括：证券部管理部、集成电路研发中心、研发部、计财部、市场部、总经理办公室、审计办公室等部门。
1.内部控制组织结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，结合公司实际，建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构责权分明、合法运作和科学决策。
严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务及职责范围，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。董事会下属 4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。
股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会公平对待所有股东，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
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董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会秘书负责公司信息披露工作，证券部具体办理信息披露事务。
监事会：行使监督权，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
经理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。
2.内部控制管理制度
公司制定了各项管理制度《内部审计制度》《会计内部控制制度》《募集资金管理制度》《重大经营决策制度》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《对外投资管理办法》《重大信息内部报告制度》等内控制度及相关法律法规和规范性文件的要求，对公司经营管理的各方面进行管理和监控。
（1）经营管理
公司的《总经理工作细则》明确规定了对总经理、副总经理及其他高管人员的任职要求、工作职责、工作程序等，以保证公司经营管理的规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性。严格执行董事会的相关决策，保证公司运营的稳定。
（2）内部审计管理
公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门“内审办公室”，配备了
专职人员独立开展工作，加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。
内审办公室在审计委员会的直接领导下，遵循《内部审计制度》及审计工作
程序，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、
监事会报告。
（3）财务内控管理
为建立与现代企业制度相适应的企业财务管理体系，规范公司财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了完善的财务管理内部控制制度。主要包括：《会计内部控制制度》《财务制度》等涉及会计工作管理规范、货币资金、印章管理、成本费用、预算、实物资产、采购与付款、销售与收款、票据管理、工程项目制度等会计管理各环节的内控制度以及对对外担保、抵押、出租、出借等经营活动的管理制度。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达
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和执行程序，强化预算约束。
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。
审计部每个季度都要对募集资金使用情况进行跟踪和汇报，报告期内所有募集资金的使用均按相关规定执行。
公司在资产管理上制定了《存货控制制度》、《固定资产控制制度》，对公司资产入库、保管、领用做了详细的规定并进行严格的规范控制管理。本公司制定了《采购管理程序》、《应付账款管理制度》、《成品库管理办法》、《供应商管理程序》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
（4）对外投资内控管理
通过公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营决策制度)》等制度，明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法规的规定。
2013年4月公司根据实际情况，在以往制定的内部管理规范化制度的基础上，修订了《对外投资管理办法》，管理办法对公司外投资活动的各个方面和环节进行了详细的规定。顺应企业的发展，对投资环节实施有效控制，防范风险。公司制定了《参、控股公司制度》，加强对子公司的管理和控制。子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、等都必须经过母公司董事会批准后方能实施。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施年度审计监督。对子公司财务负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。
（5）人力资源管理
公司注重人力资源管理，根据战略管理需要制定人力资源规划，构建并完善公司战略管理相匹配的人力资源管理体系，主要包括《薪酬管理办法（草案）》《人力资源管理制度》、《绩效考核制度》《员工手册》等，同时建立了薪酬福利管理体系，有效发挥了薪酬激励作用，提高了员工的工作积极性。
（6）研发流程及管理
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（1）研发机构设置
公司的研发机构包括集成电路设计部、硬件设计部和软件设计部。集成电路设计部、硬件设计部分别负责芯片和系统类产品的研发工作，软件设计研发部主要为芯片研发部门服务，所研发成功的软件一部分供芯片研发部门使用，另一部分与芯片打包销售。
（2）产品设计开发流程
公司有严格的产品设计开发流程，主要由系统分析与总体结构设计、产品设计（IP与子模块设计）以及评审验证三个关键步骤组成，其中每个阶段都有不同部门参与，包括提出建议与进行阶段性评审等。上述流程适用于芯片类新产品及产品重大技术改进的全程控制，具体如下：系统分析与总体结构设计、产品设计、评审验证、生产文档管理流程。
（3）生产文档管理流程
公司生产文档管理遵循规范、严谨、安全、可靠原则，对通过定型评审的文件，由公司总经办部门统一存档和管理。文档的后期提档查阅和设计更改等维护工作，严格按照文档管理流程进行，具体流程如下：
①涉及存档文件的提档查阅，由文件需求人填写《提档申请单》，报本部门经理进行文档确认工作，对生产工艺文档和产品设计文档进行技术确认；确认无误后报总经办进行提档文件整理，按照需求内容进行分类汇总，按照文档机密级别报请总工程师进行最后提档审核。
○2文档后期设计更改，由设计更改人填写《产品设计更改单》报请评审组进行设计更改评审工作，更改人应说明更改理由和此次更改涉及到的相应部门，以及对在产和已生产产品的处理措施；评审组根据产品实际情况对产品设计更改内容进行全方位评审并作出最后评审意见，报请总工程师进行最后审核把关。对通过设计更改决定的文档，总经办会按照《产品设计更改单》内容，对存档文件进行更新维护，并下发文档设计更改通知给相关部门，各部门经理对设计更改内容进行知晓确认。
（7）销售内控管理
公司营销系统分别设立市场部、客服部，分别对不同客户、产品管理和市场开发，制定了一系列的销售管理制度。公司营销系统分别设立市场部、客服部，分别对不同客户、产品管理和市场开发，制定了《销售责任制方案》对销售及回款的比例做了详细的说明。公司依据《销售合同管理制度》对采购合同、销售合同由相关部门整理后，定期送交证券部存档。固定资产采购合同由总经办统一保管。2013年5月公司下发《福星晓程授权审批金额一览表》，该表按合同类型、合同金额、分别列明合同审批人，使各类合同管理从审批到保管得到相应控制。
（8）信息披露的内部管理控制情况
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本公司严格按照法律法规制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立证券部负责信息披露的具体事务。公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定重大信息的内部报告工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体事宜，证券部协助其开展工作。
控股子公司发生制度规定的应报告事项后，及时向公司董事会秘书报告。公司还新制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，是对年报信息披露工作中有关人员不尽职履行或不正确履行职责和义务，或因恶意原因，造成年报信息披露重大差错，对公司造成重大经济损失或重大不良社会影响建立的处理与追究制度，从而进一步提升公司年报信息的质量。公司制定了《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理办法》《对外信息报送及使用管理制度》规范内幕信息管理，加强内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。
（二）公司内部控制存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公
司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下
1、公司已经建立了存货管理制度，并将部分制度进行了细化，责任到人，抽盘与常规盘点同时进行，对仓库管理人员进行定期培训，明确库存商品的存放及管理的要求。并要求对库存商品进行检测及质量抽查。财务部定期对仓库进行检查核对，对库存商品中存在的问题进行有效处理。发现错误及时纠正。防范风险的发生。
2、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
3、公司已建立了参、控股公司管理制度，对参、控股公司的财务工作流程严格把控，为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投
资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外
投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节
的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
4、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有
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严重背离原计划使用的情况。
（三）内部会计控制工作今后改进措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的薄弱环节，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际
业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
2、进一步提高管理层的责任感、执行力与监督能力，建立有效的风险防范意识和管理流程，提高及时应对突发事件的应变能力。
3、继续加大力度开展相关人员的培训工作，学习包括新企业会计准则等
在内的相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作能力。
4、进一步加强对货款回收的管理力度，降低应收账款坏账损失的可能性。
5、进一步加强内部审计机构的职能作用及充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行更有效的监督。
2014年本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使本公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、健康、稳健发展。
北京福星晓程电子科技股份有限公司董事会
2014年4月23日
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