证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2018-032
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于实际控制人一致行动安排变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“上市公司”或“公司”）控股股东 KINGSWAY INTERNATIONALLIMITED（金威国际有限公司）（以下简称“KINGSWAY”或“金威国际”）于 2017年 11月 28日将其持有的华懋科技的 25,270,800股股份（占公司股份总数的10.70%）协议转让予张初全先生、蔡学彦先生。上述股份转让的过户登记手续已于 2017年 12月 27日办理完毕。转让完成后，金威国际持有华懋科技的股份比例为42.98%，仍为上市公司控股股东。
上述股份转让完成后，金威国际向包括上市公司实际控制人（赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士）在内的其全体股东发出了部分股份回购要约，拟回购部分股份占金威国际全部已发行股份的19.93%。回购前，公司实际控制人（赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士）持有金威国际股份的比例为53.50%，为金威国际的控股股东。鉴于金威国际全体股东的要约接受情况，回购后，公司实际控制人赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士合计持有金威国际股份的比例为61.03%，仍为金威国际的控股股东，但原实际控制人之一赖嘉慧女士不再持有金威国际股份。上述回购不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变动。
根据公司实际控制人（赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士）于2010年8月8日签署的《一致行动人协议书》（以下简称“原
一致行动协议”），各方在公司股东大会提案及表决等有关重大决策中采取一致意见，协议有效期至自华懋科技发行上市之日起三年后，到期后原协议各方视具体情况协商确定是否续签上述协议。鉴于上述金威国际的股份回购计划，赖方静静女士、赖敏聪先生和王雅筠女士已续签《一致行动人协议书》（以下简称“新一致行动协议”），赖嘉慧女士不再参与新一致行动协议的续签。上述事项不会导致上市公司控制权发生实质性变化。
上市公司控股股东金威国际于 2017年 11月 28日将其持有的华懋科技的25,270,800股股份（占公司股份总数的10.70%）协议转让予张初全先生、蔡学彦先生。上述股份转让的过户登记手续已于 2017年 12月 27日办理完毕。转让完成后，金威国际持有华懋科技的股份比例为42.98%，仍为上市公司控股股东。
近日，上市公司接收到控股股东金威国际及实际控制人（赖方静静女士、赖敏聪先生和王雅筠女士）的告知文件，具体如下：
一、关于金威国际回购全体股东部分股份暨实际控制人持股比例变动的相关情况
经董事会决议，金威国际向包括上市公司实际控制人（赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士）在内的其全体股东发出了部分股份回购要约，拟回购部分股份占金威国际全部已发行股份的19.93%。回购前，公司实际控制人（赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士）持有金威国际股份的比例为53.50%，为金威国际的控股股东。
鉴于金威国际全体股东的要约接受情况，回购后，公司实际控制人赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士合计持有金威国际股份的比例为61.03%；其中，赖敏聪先生、赖嘉慧女生根据收购要约，分别同意由金威国际回购其持有的金威国际的6,310股股份、40,000股股份，具体情况如下：
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|金威国际股东|回购前持有金威国际股份情况||回购后持有金威国际股份情况||
||已发行股份数|股权比例|已发行股份数|股权比例|

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|金威国际股东|回购前持有金威国际股份情况||回购后持有金威国际股份情况||
||已发行股份数|股权比例|已发行股份数|股权比例|
|赖敏聪|165,000|16.50%|158,690|19.82%|
|赖方静静|150,000|15.00%|150,000|18.73%|
|王雅筠|180,000|18.00%|180,000|22.48%|
|赖嘉慧|40,000|4.00%|-|-|
|小计|535,000|53.50%|488,690|61.03%|
|其他股东|465,000|46.50%|312,000|38.97%|
|合计|1,000,000|100.00%|800,690|100.00%|

金威国际的相关股东均已就上述回购事宜签订相关意向文件，并经金威国际董事会审议通过，回购涉及金威国际股份的交割手续已于2018年5月24日办理完毕。
综上，回购完成后，公司实际控制人赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士合计持有金威国际股份的比例为61.03%，仍为金威国际的控股股东，但原实际控制人之一赖嘉慧女士不再持有金威国际股份。
二、金威国际回购完成后，公司实际控制人（赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士）关于一致行动关系安排的相关情况
公司实际控制人（赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士）均为亲属关系：其中，赖方静静女士与赖敏聪先生为配偶关系，赖嘉慧女士和王雅筠女士分别为赖方静静女士和赖敏聪先生的女儿、儿媳。
根据赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士于 2010年 8月8日签署原一致行动协议，各方在公司股东大会提案及表决等有关重大决策中采取一致意见，协议有效期至自华懋科技发行上市之日起三年后，到期后原协议各方视具体情况协商确定是否续签上述协议。
鉴于金威国际的股份回购情况，赖嘉慧女士未再直接或间接持有上市公司股
份，故不再续签原一致行动协议，原一致行动协议赖方静静、赖敏聪、王雅筠继
续保持一致行动关系，并于2018年5月24日签署新一致行动协议，新一致行动
协议的主要条款约定如下：
在本协议生效期间，除关联交易需要回避表决的情形外，协议各方承诺在华懋科技，以及金威国际涉及华懋科技的下列事项上作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务：1、行使董事会、股东大会的表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、行使董事、监事候选人提名权；4、保证所推荐的董事在行使表决权时，采取相同的意思表示；5、其他有关上述公司日常运营管理事项需要行使直接或间接股东权利，或承担股东义务。
协议各方采取一致行动的具体方式为：
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|1、就协议第一条所列事项行使表决权时，各方应当事先进行沟通，如意见|
|一致，则可以一方或各方名义做出表决意见。|
|2、如果经过沟通后，各方存在意见分歧，在不违反中国及公司所在地法律|
|及相关规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对各自表决意见进行修改，|
|直至各方意见统一后，再以一方或各方名义做出表决意见。|
|3、如果各方经过沟通仍然未达成一致意见，则在表决事项的内容符合中国|
|及公司所在地法律及相关规定的前提下，二方以上（含二方）拟对表决事项|
|投同意票的，则最终各方均应投同意票；二方以上（含二方）拟对表决事项|
|投弃权票的，则最终各方均应投弃权票；二方以上（含二方）拟对表决事项|
|投反对票的，则最终各方均应投反对票；三方意见均不相同的，即一方拟对|
|表决事项投反对票，一方拟投弃权票，一方拟投同意票的，则最终各方均应|
|与届时三方中直接或间接持有公司股份数最多的一方作出相同的表决结果。|
|如果表决事项的内容违反中国或公司所在地法律及相关规定，则各方均应对|
|表决事项投反对票。|

本协议的有效期为自协议各方共同签署本协议之日起 12个月；到期后各方如无书面反对意见，该协议自动续期。本协议有效期内，一方因自然原因或法律规定等发生财产分割、托管等情形，财产受让方或受托管理方等承继其股东权利的人应继续履行本协议；一方作出与上述事项有关的承诺、安排等，
应在相关承诺、安排中要求，受让方或受托管理方等承继其股东权利的人应
继续履行本协议。
综上，金威国际股份回购完成后，赖嘉慧女士退出上市公司实际控制人的一致行动安排，上述事项不会导致上市公司控制权发生实质性变化。
三、上市公司实际控制人一致行动安排变动的影响
1、金威国际股份回购及新一致行动人协议签署完毕后，赖方静静女士、赖敏聪先生和王雅筠女士合计持有金威国际股份的比例为61.03%，仍为金威国际的控股股东及上市公司的实际控制人，能够通过金威国际对公司股东大会实施控制，决定和实质影响其经营方针、决策和管理层的任免；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会上市公司控制权的稳定造成影响。
2、原一致行动协议的终止及新一致行动协议的签署，为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。
3、赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士均不存在应履行而未履行完成的承诺。
四、备查文件
1、《KINGSWAY INTERNATIOANL LIMMITED董事会决议》；
2、股权回购《意向书》；
3、《一致行动人协议书》。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日