恒泰长财证券有限责任公司
关于康得新复合材料集团股份有限公司全资子公司
股权收购涉及关联交易情况的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”)作
为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”)2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对康得新全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司收购康得新控股股东所持上海玮舟微电子科技有限公司100%股权涉及关联交易情
况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
上海玮舟微电子科技有限公司（以下简称“玮舟电子”）系公司控股股东康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）持股100%的全资子公司。为提升核心竞争力，拥有更多的裸眼3D研发技术及应用市场，公司拟通过全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司（以下简称“康得新智能”）收购康得集团所持玮舟电子100%股权，提升公司裸眼3D产品的研发实力。
经公司第三届董事会第八次会议审议通过，康得新全资子公司康得新智能于2016年6月22日与康得新控股股东康得集团签署《股权转让协议书》，约定按照经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经上海申威资产评估有限公司对玮舟电子的股权价值的评估值51,800万元为基础，协商确定本次收购玮舟电子100%股权的交易价格为45,584万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，康得新全资子公司康得新智能本次受让康得新控股股东所持玮舟电子100%股权，构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）股权受让方的基本情况
1、公司名称：江苏康得新智能显示科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320592MA1MN1189W
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：张飚
5、注册资本： 10,000万元整
6、成立日期：2016年6月17日
7、住所：张家港保税区晨港路85号
8、经营范围：智能显示领域、微电子领域、光学薄膜领域、光学新材料领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。软件的开发、制作、数字模拟电路设计，电子产品的研发、生产、销售及委托加工，自有房屋、机械设备租赁，提供相关的技术服务，技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（三）股权出让方基本情况
1、公司名称：康得投资集团有限公司
2、统一社会信用代码： 915400911019499954
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：钟玉
5、注册资本：15亿元人民币
6、成立日期：1988年12月20日
7、住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼
8、办公地点：北京市海淀区上地六街17号康得大厦
9、经营范围：自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）。
10、股东：钟玉、韩于、那宝立、李力楠、韩珠
（四）受让标的公司基本情况
1、公司基本情况
（1）公司名称：上海玮舟微电子科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000599750448B
（3）公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：钟玉
（5）注册资本：人民币11,900.00万元整
（6）成立日期：2012年7月11日
（7）住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 690号5幢202室
（8）经营范围：微电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件的开发、制作，数字模拟电路设计，电子产品的研发、生产（限分支经营）、销售，并提供相关的技术服务，技术咨询，从事货物与技术的进出口业务。
（9）全资子公司：南京视事盛电子科技有限公司（简称“南京视事盛”、上海摩秀研科技有限公司（简称“上海魔秀研”）、张家港摩秀研光电玻璃科技有限公司（简称“张家港摩秀研”）、玮舟实业香港集团有限公司（简称“玮舟香港”）。
2、股权结构和子公司情况
（1）股权结构情况
（2）全资子公司情况
1）南京视事盛电子科技有限公司
成立时间：2013年1月
注册资本：200万人民币
实收资本：200万人民币
法定代表人：吕建广
南京视事盛电子科技有限公司的主营业务为以芯片技术，系统集成软件等为核心技术，主要从事智能家居，机顶盒信息发布系统的研发和销售。
2）上海摩秀研科技有限公司
成立时间：2014年2月，
注册资本：100万人民币
实收资本：100万人民币
法定代表人：刘玮
上海摩秀研科技有限公司主要从事智能显示系统，教育交互系统及智能调光玻璃等产品和解决方案的研发和销售。
3）张家港摩秀研光电玻璃科技有限公司
成立时间：2014年8月
注册资本：350万人民币
实收资本：242.58万人民币
法定代表人：王建丽
张家港摩秀研光电玻璃科技有限公司主要从事智能显示系统，教育交互系统及智能调光玻璃等产品和解决方案的研发和销售。
4）玮舟实业香港集团有限公司
成立时间：2012年10月
投资总额：500万美元
执行董事：李志尚、张飚
玮舟实业香港集团有限公司主要从事微电子领域的开发和制作，数字模拟电路设计，电子产品的研发，生产，销售。
（五）关联交易合同的主要内容
1、成交金额
目标股权转让总价款为45,584万元人民币。双方应各自承担因本合同的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
上述股权转让价款为合同方对合同项下标的股权价值的确认，该股权转让价款不因合同生效后至合同项下目标股份转让完成期间上海玮舟的盈亏情况或股
价变动情况而调整。
2、价款支付及股权交割
（1）本协议生效后，康得新智能应于一个月内向康得集团支付首期股权转让款22,792万元（大写：人民币贰亿贰仟柒佰玖拾贰万元整）。
（2）康得集团收到首期股权转让价款后，无条件协助康得新智能办理股权转让的全部工商变更登记手续，包括变更股东、董事、公司章程等。
（3）康得新智能成为目标公司股东的工商变更登记完成后1个月内将股权
转让余款合计22,792万元（大写：人民币贰亿贰仟柒佰玖拾贰万元整）支付给康得集团。
二、关联交易审议程序及对上市公司的影响
（一）董事会审议程序
2016年6月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联交易的议
案》。关联董事钟玉回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案，同意将此议案提请公司股东大会进行审议。
（二）股东大会审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，上述关联交易尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事对本次关联交易进行了事前确认，并发表独立意见如下：
1、玮舟电子自成立以来，依法开展业务，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。此次交易有助于公司完善新型显示技术产业布局和生态链建设，提升康得新的核心竞争力，巩固和发展康得新在行业内的领先地位，具有重要的意义；此次收购100%股权的关联交易，公司摄入集成电路设计行业，符合国家相关产业政策，能够更大程度聚集资源、整合资源，优化资产结构，使公司能够分享集成电路产业的未来收益，有助于提升公司的整体业绩，促进公司市值提升，创造更加丰厚的股东回报。
2、本次关联交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决。收购事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、制度的规定，程序合法有效。
综上，公司独立董事同意收购康得集团持有的玮舟电子100%股权。
（四）监事会意见
2016年6月22日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联交易的议
案》，同意将此议案提请公司股东大会进行审议。
（五）本次关联交易对上市公司的影响
玮舟电子是基于智能数字音视频设计验证技术的智能高清裸眼3D显示领域国内领先企业。康得新智能此次收购玮舟电子，有利于提升公司裸眼3D产品的研发实力，进一步提强化公司在裸眼3D产品行业中的地位和优势，符合公司的发展战略，符合国家相关产业政策。
三、保荐机构核查意见
||
|-|
|本保荐机构及保荐代表人靳磊、罗道玉核查了本次关联交易的信息披露文件|
|董事会、监事会审议本次关联交易的议案文件、独立董事对本次关联交易发表的|
|独立意见，并对本次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。通过上述|
|核查，对康得新全资子公司康得新智能受让康得新控股股东所持上海玮舟微电子|
|科技有限公司涉及关联交易情况发表意见如下：|

康得新全资子公司康得新智能受让康得新控股股东所持上海玮舟微电子科
技有限公司100%股权涉及关联交易情况，已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
综合以上情况，本保荐机构对康得新全资子公司康得新智能受让康得新控股股东所持上海玮舟微电子科技有限公司100%股权涉及关联交易情况无异议。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团
股份有限公司全资子公司股权收购涉及关联交易情况的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人签字：
靳磊 罗道玉
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日