证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2017-035荣盛石化股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开
发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）2017年 07月 10日召开的第四届董事会第十次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过截至第四届董事会第十次会议决议日公司总股本的20%，即 76,320万股；
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币6亿元（含6亿元），认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2017年 07月 10日，公司与荣盛控股就荣盛控股认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股
股票认购协议》。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括荣盛控股，荣盛控股直接持有公司70.36%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于 2017年 07月 10日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。关联董事李水荣、李彩娥、李永庆、项炯炯作为关联董事对相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江荣盛控股集团有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号
法定代表人：李水荣
注册资本：80,000万元
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9133000079338631XM
成立日期：2006年9月13日
经营范围：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭（无储存）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。
2、荣盛控股的控股股东和实际控制人
荣盛控股的控股股东及实际控制人为李水荣先生，截至公告日，李水荣先生持有荣盛控股63.52%的股权。
3、业务发展状况
荣盛控股是一家以“石化+化纤”类资产为核心资产的控股型集团公司，其各项业务主要通过控股子公司运营。除公司的芳烃、PTA及聚酯涤纶业务外，荣盛控股的主要业务还包括房地产投资、金融投资、贸易等。
4、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年3月31日（未经审计）|2016年12月31日|
|资产总额|6,793,711.57|6,279,147.15|
|负债总额|4,804,162.21|4,391,202.17|
|所有者权益|1,989,549.36|1,887,944.98|
|项目|2017年1-3月（未经审计）|2016年度|
|营业收入|1,664.837.70|5,073,583.30|
|利润总额|55,819.15|229,657.64|
|净利润|45,241.17|190,427.78|

5、当年年初至披露日，公司与荣盛控股累计已发生各类关联交易的总金额 2017年 01月 01日至本公告披露日，公司与荣盛控股累计已发生各类关联交易的总金额为25.93亿元。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过 76,320万股，其中，公司控股股东荣
盛控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币6亿元
（含 6亿元），认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足 1
股的尾数作舍去处理。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
荣盛控股不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人：荣盛石化股份有限公司
认购人：浙江荣盛控股集团有限公司
签订时间：2017年07月10日
（二）认购数量
公司控股股东荣盛控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币 6亿元（含 6亿元），认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认购方式
荣盛控股以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。
（四）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
荣盛控股不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（五）认购股份的锁定期
荣盛控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）协议的生效时间和生效条件
协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效：
1、公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票；
（七）违约责任
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次非公开发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模将增加60亿元（未考虑发行费用，下同），公司资产负债率将有所下降，根据2017年03月31日的资产负债表计算，本次非公开发行股票所募集资金到位后，合并口径资产负债率将降至56.81%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
2、本次非公开发行股票对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，公司净资产将增加60亿元，而募投项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有更完整的产业链，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。
本次非公开发行股票完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流量将增加60亿元，本次非公开发行股票有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。
3、本次非公开发行股票对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金净流入将增加60亿元。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
（二）本次非公开发行股票对公司负债结构的影响
截至2017年03月31日，公司合并报表口径资产负债率为64.65%。以2017年03月31日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设本次非公开发行股票募集资金净额为60亿元，本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将降至
56.81%。本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，降低财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
七、独立董事事先认可及独立意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。荣盛控股不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与荣盛控股签署的附条件生效的《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为：
1、本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《荣盛石化股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《荣盛石化股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、独立董事事前认可函；
4、独立董事意见；
5、公司与荣盛控股签署的附条件生效的股票认购协议；
6、《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》。
特此公告。
荣盛石化股份有限公司董事会2017年07月10日