证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2018-033山西振东制药股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2018年4月9日以邮件和传真方式通知全体董事， 2018年 4月 19日上午 9:00在公司会议室通过现场表决方式召开第三届董事会第三十一次会议。会议应出席董事 10名，实际出席董事 8名，分别为李安平、董迷柱、王智民、刘近荣、李细海、李鹏、宋瑞卿、余春宏。独立董事宋瑞霖先生由于参加重要会议不能出席，授权宋瑞卿先生代为行使表决权。独立董事杜冠华先生由于参加重要会议不能出席，授权余春宏先生代为行使表决权。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长李安平先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度董事会工作报告》。
公司《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定
信息披露网站。
公司独立董事宋瑞霖、杜冠华、余春宏、宋瑞卿已向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。述职报告内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《<2017年年度报告>及其摘要》。
公司《2017年年度报告》及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《经审计的2017年度财务报告》。
中审华会计师事务所为公司出具的审计报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2017年度决算报告》。
2017年度公司实现销售收入 3,731,602,626.26元，比上年 3,282,999,975.86元增长了13.66%；营业总成本 3,411,080,175.73元，比上年的 3,077,129,424.05元增长了10.85%；归属上市公司股东的净利润 301,535,942.99元，比上年的 203,063,920.51元增长了48.49%；
截至 2017年 12月 31日公司资产总额为 7,613,476,577.30元，负债总额为 2,055,716,720.38元，资产负债率为27.00%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经中审华会计师事务所审计，2017年度母公司实现的净利润为 18,733.62万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,873.36万元，加年初未分配利润 7,856.38万元，减 2017年度内实际派发的现金股利 2,584.34万元（含税），母公司年末可供股东分配的利润为 22,132.30万元。
2017年度的利润分配预案为：公司 2017年末股本 519,494,330股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税），合计派发现金 20,779,773.20元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 519,494,330股，转增后公司总股本将增加至 1,038,988,660股。剩余未分配利润结转下一年度。
提示：1、董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案后股本发生变动的，将以股权登记日所登记的数量按照每 10股送 10股的原则进行分配。
2、实际派息金额应遵守公司利润分配政策但不低于本议案金额。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。
公司独立董事对关联交易预案进行了事前审阅，并发表了同意本次关联交易预案的独立意见。
关联董事李安平回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司2018年度预计日常关联交易的公告》。
八、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2017年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项报告》。
关联董事李安平回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
公司委托中审华会计师事务所对公司 2017年度公司关联方占用上市公司资金情况进行了专项核查，中审华会计师事务所进行了认真核实，出具了专项审核报告。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于 2017年度山西振东制药股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
十、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘中审华会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中审华会计师事务所为公司 2018年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》，并参照相关法律法规，为优化公司整体融资结构，降低融资成本，公司根据各子公司实际生产经营资金需求提供担保。公司为子公司预计提供的担保总额不超过6.5亿元，担保期限为1年。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
关联董事董迷柱、刘近荣回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股权激励计划》等有关规定，公司原激励对象李明花、方涛、张晓兵、高建州、刘鹏、吴纯龙、乔军、王炫、张建新因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司将对原激励对象李明花、方涛、张晓兵、高建州、
刘鹏、吴纯龙、乔军、王炫、张建新已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为88.20万股，回购价格为6.7680403元/股。
十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
关联董事董迷柱、刘近荣回避表决。除关联董事外，此议案获得全票通过。
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意按照《公司限制性股票激励计划草案》的相关规定，因公司2017年业绩未达到公司股权激励计划限制性股票第二期解锁条件，回购并注销限制性股票第二期所涉及的55名激励对象已授予份额30%的未满足行权条件的208.50万股。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的公告》。
十四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修定公司章程并办理工商变更登记的议案》。
回购股权激励对象股份后，根据第三届董事会第三十一次决议，董事会应办理工商变更登记手续并修改公司章程中的相应事项。本次变更完成后，公司注册资本由519,494,330元人民币变更为516,527,330元人民币。
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的回购价格、数量将做相应的调整。
同意提请股东大会授权董事会办理因2017年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东
大会审议的《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于北京康远制药有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》。
经审计的康远制药2017年度扣除非经常性损益后的净利润为24,933.76万元，与业绩承诺25,000万元，差异66.24万元。康远制药2015年净利润经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康远制药2015年实现扣除非经常性损益后净利润16,063.03万元，与业绩承诺15,000万元，差异1,063.03万元。康远制药2016年净利润经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康远制药2016年实现扣除非经常性损益后净利润19,793.04万元，与业绩承诺20,000万元，差异206.96万元。
2015年至2017年累计的经审计的扣除非经常性损益后净利润为60,789.33万元，超过2015和2016年累计的业绩承诺789.33万元。
十六、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为：公司符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债券的各项规定和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券。以逐项表决方式审议如下方案：
（1）发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行以公开方式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）债券期限及品种
本次公开发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事
会和主承销商根据市场情况确定。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）担保方式
本次发行拟采用担保作为公司债券增信措施。具体的担保方式和增信措施等相关事项提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）偿债保障措施
为有效完成本次公司债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）上市场所
本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳
证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审
议通过之日起 24个月。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
十八、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次公司债券的发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜；同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长李安平先生签署授权事项范围内与本次
公司债券发行有关的各项文件，具体授权事项包括但不限于：
2、决定并聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议，制定、修改债券持有人会议规则；
3、办理本次公司债券的申报、发行、上市相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、在本次公开发行公司债券完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；
5、根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途及具体金额；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次公司债券发行相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2017年计提资产减值准备及资产核销的议案》。
为了更加真实、准确的反映公司截至2017年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至2017年12月31日的应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了清查，对应收款项回收可能性、各类存货、固定资产和无形资产的可变现净值等进行了充分的分析和评估。本着谨慎性原则，本次对坏账损失、存货跌价损失、商誉减值损失计提资产减值准备共计75,989,534.99元，核销处置近效期和过期商品共计13,340,310.65元。
二十、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于使用剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号—政府补助》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等相关规定。为更好体现会计核算真实性与谨慎性原则，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
二十二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于发
行短期融资券的议案》。
为支持公司业务发展，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，公司2016年年度股东大会审议授权结果，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过人民币6亿元的短期融资券。以中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》为准，短期融资券与超短融紫券总金额不超过8亿元。
二十三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，通过了《山西振东制药股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司决定于2018年5月30日(星期三)上午9:00在公司会议室召开2017年年度股东大会，本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会