国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关 于
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
电话：010-65890699传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2017]第0111号致：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》等法律法规、规范性文件及《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（北京）事务所接受宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄伟民、赵清律师出席公司 2017年3月22日召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法有效性等相关问题发表法律意见。
本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席本次会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
国浩律师（北京）事务所 法律意见书性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据中国现行有效的法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2017年 3月 6日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》发布了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东，《股东大会通知》中列明了本次股东大会召开的时间、地点、参会人员的资格、审议的议案内容，公司已对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，其中：
（1）本次股东大会于 2017年 3月 22日（星期三）14:00在北京市朝阳区八里庄东里 1号 CN02-B公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长张秀兵主持。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年 3月 21日下午 15:00至2017年3月22日下午15:00中的任意时间。
经审核验证，公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点与公告一致，本次股东大会的召集、召开符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
（1）出席会议的总体情况
根据公司出席本次股东大会股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席公司本次股东大会的股东和股东代表共 16人，均为截至 2017年 3月 16日下午 15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表，代表股份 51,312,700股，占公司总股本的71.2676%，其中有表决权股东及股东授权代表16人，代表股份51,312,700股，占公司总股本的71.2676%。
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 9人，代表股份51,301,500股，占公司总股本的71.2521%。其中有表决权股东及股东授权代表 9人，代表股份51,301,500股，占公司总股本的71.2521%。
通过网络投票的股东 7人，代表有表决权股份 11,200股，占公司总股本的0.0156%。其中有表决权股东及股东授权代表7人，代表股份11,200股，占公司总股本的0.0156%。
（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东12人，代表有表决权股份12,700股，占公司总股本的0.0176%，其中有表决权股东及股东授权代表12人，代表股份12,700股，占公司总股本的0.0176%。
通过现场投票的股东 5人，代表股份 1,500股，占公司总股份的0.0021％。
其中有表决权股东及股东授权代表 5人，代表股份 1,500股，占公司总股本的0.0021%。
通过网络投票的股东7人，代表股份11,200股，占公司总股份的0.0156％。其中有表决权股东及股东授权代表7人，代表股份11,200股，占公司总股本的0.0156%。
2、出席本次会议的其他人员
公司部分董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员列席本次股东大会。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书公司聘请的律师出席本次股东大会进行见证。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师验证，参加本次股东大会的股东或其授权代表逐项审议并表决了《股东大会通知》中载明的全部议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
本次股东大会采取现场表决投票、网络投票相结合的方式进行。公司本次股东大会出席现场会议的股东（或其委托代理人）对《股东大会通知》中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决。公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由律师、二名股东代表和一名监事清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股东大会投票表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股东大会各项议案的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
同意 51,312,700股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 12,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（二）审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
同意 51,312,700股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 12,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（三）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北京品推宝移动科技有限公司进行增资的议案》
同意 51,312,700股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 12,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（四）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司 SHUNYA INTERNATIONALINC.（译为：宣亚国际有限公司）进行增资的议案》
同意 51,312,700股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 12,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书上述第（一）、（二）项议案为特别议案，经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；第（三）、（四）项议案为普通议案，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，本次股东大会上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序均符合中国法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；
出席本次会议人员的资格、召集人员资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书签署页
(本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页)
本法律意见书于2017年3月22日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：黄伟民
赵清