证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2016-050
北京超图软件股份有限公司
关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次股权收购事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购存在人才流失风险、业绩承诺无法实现风险、标的资产的估值风险以及收购整合风险。
一、交易概述
为实现公司行业整合战略，把握不动产登记市场机遇，夯实公司在这一领域的竞争优势，北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）于2016年6月20日与北京世纪安图数码科技发展有限责任公司（以下简称“北京安图”或“标的公司”）的徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉及宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）等7位股东（上述股东以下合称“转让方”）签署了《关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟使用自有资金9,300万元收购北京安图100%股权。
因公司董事长钟耳顺先生为宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思博迈”）出资金额最大的有限合伙人，且思博迈为本次转让方宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超图道乐”）出资金额最大的有限合伙人，本次股权收购事项构成关联交易。
公司委派的中介机构已完成对北京安图的尽职调查、审计及评估工作，本次收购事项已于2016年6月20日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，表决情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，关联董事钟耳顺先生回避表决，会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见以及事后同意意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为北京安图的7位股东，基本情况如下：
（一）徐毅靖，男，中国国籍，身份证号码：43060219720127****，持股比例为21%，为北京安图总经理，标的公司管理层股东。
（二）徐珩，男，中国国籍，身份证号码：11010819701227****，持股比例为15.30%，为北京安图副总经理，标的公司管理层股东。
（三）康国红，男，中国国籍，身份证号码：11010819661220****，持股比例为13.10%，为北京安图董事长，标的公司管理层股东
（四）文合永，男，中国国籍，身份证号码：44032119660129****，持股比例为24.50%。
（五）陆文俊，男，中国国籍，身份证号码：32010219731025****，持股比例为1.00%。
（六）陈辉，男，中国国籍，身份证号码：11010819720209****，持股比例为0.10%。
（七）超图道乐
名称：宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2815FL43
类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁波高新区扬帆路999弄5号383室
执行事务合伙人：鹰潭市道乐博盈投资管理有限公司（委派代表：赵宏达）成立日期：2015年11月09日
合伙期限：2015年11月09日至2020年11月08日止
经营范围：股权投资及投资管理。
合伙人出资情况：
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|名称|合伙人性质|认缴总额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴/实缴占比|
|鹰潭市道乐博盈投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|60.00|3.00%|
|宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,250.00|900.00|45.00%|
|北京超图软件股份有限公司|有限合伙人|1,250.00|500.00|25.00%|
|南通市道乐慧盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|350.00|140.00|7.00%|
|张云霞|有限合伙人|300.00|120.00|6.00%|
|何晔|有限合伙人|300.00|120.00|6.00%|
|袁征|有限合伙人|200.00|80.00|4.00%|
|苏勤|有限合伙人|200.00|80.00|4.00%|
|合计||5,000.00|2,000.00|100.00%|

关联关系情况：公司董事长钟耳顺先生为有限合伙人占思博迈认缴出资总额的58.33%，是思博迈出资金额最大的有限合伙人，且思博迈为本次转让方超图道乐出资金额最大的有限合伙人，因此，本次股权收购事项构成关联交易。
超图道乐最近一年又一期的财务数据：（未经审计，单位：万元）
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,023.79|2,027.62|
|总负债|28.80|28.80|
|股东权益|1,994.99|1,998.82|
|项目|2016年1-3月份|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-3.83|-1.18|
|利润总额|-3.83|-1.18|
|净利润|-3.83|-1.18|

三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京世纪安图数码科技发展有限责任公司
统一社会信用代码：91110108735567606E
公司性质：有限责任公司
法定代表人：康国红
注册资本：1,500万元
注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号先锋大厦II段2306室
成立日期：2002年2月8日
经营范围：技术开发、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；测绘服务；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
北京安图是一家地理信息领域集软件研发、应用实施、数据服务于一体的高新技术企业。北京安图长期致力于地理信息底层技术研发和产品开发，业务范围涉及数据获取与加工、地理信息三维平台研发、政府与企业行业信息化解决方案、基于地理信息的大众应用与服务等。自成立以来，北京安图主持和参与了多项国土资源部、住建部的重大科研项目，开发了覆盖国土资源、住建各领域全生命周期的产品线，先后为重庆、成都、三亚、南京等众多城市的国土资源和住建等部门建立了GIS等应用系统，积累了丰富的行业经验和技术优势，获得了众多表彰、奖项以及用户的认可及好评。
（二）股权结构
本次交易前，北京安图的股权结构为：
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|名称|注册资本/实收资本（万元）|持股比例|
|徐毅靖|315.00|21.00%|
|徐珩|229.50|15.30%|
|康国红|196.50|13.10%|
|文合永|367.50|24.50%|
|陆文俊|15.00|1.00%|
|陈辉|1.50|0.10%|
|宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）|375.00|25.00%|
|合计|1,500.00|100.00%|

（三）标的公司的对外投资情况
截至目前，北京安图持有重庆安图影文科技有限公司100%股权，该公司为北京安图的全资子公司。重庆安图影文科技有限公司成立于 2013年 5月，注册资本50万元，主要经营国土信息化、不动产登记相关数据处理业务。
（四）标的公司2015年增资及超图道乐受让标的公司股权的情况
1、北京安图 2015年增资情况
为扩充北京安图资本实力，满足业务发展资金需求，根据 2015年 10月 29日股东会决议，北京安图股东徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉同意按原持股比例以货币方式对北京安图进行增资，增资总额为500万元。增资后的注册资本变更为1500万元，变更后的出资情况如下所示：
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|名称|注册资本/实收资本（万元）|持股比例|类型|
|徐毅靖|315.00|21.00%|管理层股东|
|徐珩|229.50|15.30%|管理层股东|
|康国红|196.50|13.10%|管理层股东|
|文合永|367.50|24.50%|财务投资人|
|陆文俊|15.00|1.00%|财务投资人|
|陈辉|376.50|25.10%||
|合计|1,500.00|100.00%|-|

新增的 500万货币出资于 2015年 12月全部到位，并于 2015年 12月 14日办理了工商登记变更。本次货币增资，有利于北京安图根据自身需求，增强资金实力，把握不动产登记市场扩容的机遇，进一步扩大业务规模。
2、超图道乐受让北京安图股权的情况
鉴于北京安图部分股东已多年不在公司担任业务相关具体职务，为促进北京安图发展，梳理北京安图公司治理结构及股权结构，2015年 11月 28日，北京安图股东陈辉与超图道乐签订《股权转让协议》，陈辉将所持北京安图25%的股权（代表北京安图注册资本 375万元）转让给超图道乐，转让价款合计 2,000万元。根据该股权转让协议以及股东会决议，北京安图于 2015年 12月 29日办理了工商变更。本次交易完成后，标的公司的股权结构见本公告之“三、标的公司的基本情况”之“（二）股权结构”。
（五）财务状况
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2016]3389号审计
报告，北京安图2015年及2016年1-3月的主要财务数据如下：
合并报表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,671.96|2,185.61|
|总负债|763.36|1,192.86|
|股东权益|908.60|992.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-837.88|585.61|
|项目|2016年1-3月份|2015年度|

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|-|-|-|
|营业收入|653.33|3,537.62|
|营业利润|-106.15|379.51|
|利润总额|-88.82|425.92|
|净利润|-84.15|351.71|

注：本表所列各期数据为北京安图的合并报表数据，含北京安图对外投资公司——重庆影文。
北京安图母公司报表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,748.37|2,223.51|
|总负债|752.93|1,176.04|
|股东权益|995.44|1,047.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-790.09|528.32|
|项目|2016年1-3月份|2015年度|
|营业收入|648.58|3,416.31|
|营业利润|-73.46|419.07|
|利润总额|-56.70|464.25|
|净利润|-52.03|390.04|

（六）标的公司的评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2016年3月31日为基准日的资产评估报告【国融兴华评报字[2016]第080033号】，北京安图的资产评估情况如下：以 2016年 3月 31日为基准日，以收益法评估北京安图100%股权价值为9,530万。
1、市场法评估结论：
截止评估基准日2016年3月31日，在持续经营前提下，北京世纪安图数码科技发展有限责任公司的股东全部权益账面值为 995.44万元，经市场法评估，评估值为11,800.00万元，增值额10,804.56万元，增值率1085.41%。
2、收益法评估结论：
截止评估基准日2016年3月31日，在持续经营前提下，北京世纪安图数码科技发展有限责任公司股东全部权益账面值为 995.44万元，经收益法评估，评估值为9,530.00万元，增值8,534.56万元，增值率857.37%。
3、两种评估方法的差异及选择：
经对收益法与市场法两种评估结果的比较，收益法与市场法评估价值相差 2,270.00万元，差异率23.82%。评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从其公开市场交易的途径考虑的，反映其企业各项资产组合在评估基准日市场价值。本次评估以收益法评估结论为最终评估结论。
即在持续经营前提下，经采用收益法评估，北京世纪安图数码科技发展有限责任公司股东全部权益在 2016年 3月 31日所表现的市场价值为人民币 9,530.00万元。
本次收益法评估结论未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
（七）标的公司在本次交易前后的股权结构
本次交易中，超图软件以 9,300万元取得北京安图100%的股权，交易完成后，北京安图将成为超图软件的全资子公司。
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|名称|本次交易前||本次交易后||
||注册资本（万元）|持股比例|注册资本（万元）|持股比例|
|徐毅靖|315.00|21.00%|-|-|
|徐珩|229.50|15.30%|-|-|
|康国红|196.50|13.10%|-|-|
|文合永|367.50|24.50%|-|-|
|陆文俊|15.00|1.00%|-|-|
|陈辉|1.50|0.10%|-|-|
|超图道乐|375.00|25.00%|-|-|
|超图软件|-|-|1,500.00|100.00%|
|合计|1,500.00|100.00%|1,500.00|100.00%|

（八）本次交易的相关说明
1、此次股权转让，北京安图原股东徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉及超图道乐均同意放弃同等条件下老股东的优先受让权。
2、北京安图原股东徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉及超图道乐承诺此次转让的各自持有的北京安图全部股权权属清晰，各自均拥有合法的完全处置权，不存在全部或部分设定质押、被查封、对外提供担保或存在司法诉讼等法律瑕疵，并免遭第三人追索，否则承担由此产生的一切经济和法律责任。
四、交易的定价政策及定价依据
经协商，本次股权涉及北京安图100%股权的转让价款合计为 9,300万元，
其分配情况如下所示：
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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|本次转让总价款（万元）|
|1|徐毅靖|315.00|21.00%|1,988.00|
|2|徐珩|229.50|15.30%|1,448.40|
|3|康国红|196.50|13.10%|1,240.13|
|4|文合永|367.50|24.50%|2,319.33|
|5|陆文俊|15.00|1.00%|94.67|
|6|陈辉|1.50|0.10%|9.47|
|7|超图道乐|375.00|25.00%|2,200.00|
|合计||1,500.00|100.00%|9,300.00|

针对上述股东徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉，本次转让价款合计7,100万元，其定价依据主要以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的【国融兴华评报字[2016]第 080033号】资产评估报告为基础，即以收益法评估北京安图100%股权价值 9,530万元为基础，遵循市场定价的原则结合标的公司影响力和估值等因素经双方协商最终确定。
针对上述股东超图道乐，本次转让价款为2,200万元，其定价依据主要充分考虑超图道乐获得该等股权的成本价格2,000万元、并购基金对于项目并购和项目规范所发挥的专业价值、以及并购基金整体资金成本等因素，经双方协商最终确定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
北京超图软件股份有限公司，为协议受让方。
北京安图全体股东，为协议转让方，包括：徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉及超图道乐等7位股东。
除超图道乐以外的 6位自然人股东，为业绩承诺人，包括：徐毅靖、徐珩、文合永、康国红、陆文俊和陈辉。
（二）交易内容
1、基本方案
公司使用自有资金人民币 9,300万元收购北京安图100%股权，本次收购完成后，超图软件将持有北京安图100%股权。
2、估值和定价
参照评估报告，各方商定标的股权转让价款为玖仟叁佰万元人民币
（RMB93,000,000）。转让方按照其持股比例分配本次转让价款及第三条规定的各期转让价款，具体金额如下（单位：万元）：
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|序号|名称|本次转让总价款|第一期转让价款|第二期转让价款|第三期转让价款|第四期转让价款|
|1|徐毅靖|1,988.00|224.00|588.00|588.00|588.00|
|2|徐珩|1,448.40|163.20|428.40|428.40|428.40|
|3|康国红|1,240.13|139.73|366.80|366.80|366.80|
|4|文合永|2,319.33|261.33|686.00|686.00|686.00|
|5|陆文俊|94.67|10.67|28.00|28.00|28.00|
|6|陈辉|9.47|1.07|2.80|2.80|2.80|
|7|超图道乐|2,200.00|2,200.00||||
||合计|9,300.00|3,000.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|

各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的公司的损益归超图软件享有和承担。
3、本次投资资金来源
本次收购北京安图所需资金共计人民币9,300万元，全部来自于超图软件自有资金。
（三）价款支付
1、超图软件应在本协议签署生效后十(10)个工作日内且协议项下条件全部满足或被超图软件书面豁免的情况下将第一期股权转让价款叁仟万元（RMB30,000,000）支付到转让方指定的银行账户；
转让方、标的公司应在本协议签署生效后【三十(30)日】内办理完毕本次股权转让的工商登记，将受让方在工商部门登记为持有目标公司100%股权的股东。
2、剩余股权转让价款共分三期支付，业绩承诺期内每个会计年度结束后支付一期，每期贰仟壹佰万元（RMB21,000,000），分别在以下条件全部满足或被超图软件书面豁免后十(10)个工作日内支付到转让方指定的银行账户：
（1）未发生转让方违反其在本协议或竞业限制协议中的陈述与保证或承诺的情况；
（2）超图软件已收到审计机构出具的标的公司该年度的审计报告，且标的公司完成该年度的承诺利润。
（四）业绩承诺
1、除非另有说明，本协议所指净利润为标的公司经审计的扣除非经常性损
益和研发资本化费用的税后净利润。
2、业绩承诺人向超图软件承诺，本次股权转让完成后，标的公司2016年—2018年（下称“业绩承诺期”）各年度实现的净利润应不少于下表所列金额，累计不少于3,800万元。
单位：万元
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|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润|950.00|1,250.00|1,600.00|

业绩承诺期内，标的公司的经营性现金流量净额应该与公司净利润相匹配。
3、业绩奖励
现金奖励：如果(i)业绩承诺期间标的公司经审计的净利润累计超过 3,800万元，且(ii)业绩承诺期间标的公司经营活动产生的现金流量净额累计超过3,800万元，受让方应按照以下方式对标的公司现有管理层股东等人员进行现金奖励，计算公式如下：
现金奖励金额＝（业绩承诺期累计实际净利润数与经营活动产生的现金流量净额累计值孰低－业绩承诺期累计承诺净利润数）×50%。
4、业绩补偿
业绩承诺期内，若标的公司未完成相应的业绩承诺，转让方全体股东应按照以下方式补偿受让方：
当期应补偿的现金数额＝（当期承诺净利润数—当期实际实现净利润数额）÷当期承诺净利润数额×当期应支付的股权转让价款金额
各方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后计算业绩承诺人当期须补偿的金额。按前述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于或等于0时，取值为0，业绩承诺人当年无需进行补偿，同时前期已计算的补偿金额也不进行冲回。
无论在何种情况下，业绩承诺人对受让方补偿额总和不超过本次转让价款减去业绩承诺人为本次转让已缴纳的税款总额的余额。
本补偿金额首先从受让方最近一期应支付给业绩承诺人的本次转让价款中扣除，剩余部分由所有股东在受让方通知之日起三十个工作日内补齐。
全体业绩承诺人按其于本协议签署时在标的公司的持股比例共同承担该项补偿义务。如果有股东违反第6.3款的规定离职，其业绩补偿义务在其离职后依
然需要履行。
（五）服务期及竞业限制承诺
1、徐毅靖先生和徐珩先生承诺在本次股权转让交割后四年内不能以任何原因主动从标的公司或受让方（含受让方关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。若四年内离职，视同于放弃其应享有的受让方尚未支付的所有股权转让价款。此外，徐毅靖先生和徐珩先生承诺在标的公司或受让方（含受让方关联方）任职期间（任何情况下不少于交割后四年）及离职后二年内，不得从事与标的公司或受让方（含受让方关联方）相同、相似且有竞争性的工作或从事/投资相同、相似且有竞争性的业务。具体由标的公司与徐毅靖先生及徐珩先生另行签署《竞业限制协议》。
2、康国红先生承诺在本次股权转让交割后三年内不能以任何原因主动从标的公司或受让方（含受让方关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。若三年内离职，视同于放弃其应享有的受让方尚未支付的所有股权转让价款。受让方有权将被放弃的股权转让价款支付给徐毅靖先生，由徐毅靖先生负责具体的分配。
此外，康国红承诺在标的公司或受让方（含受让方关联方）任职期间（任何情况下不少于交割后三年）及离职后一年内，不得从事与标的公司或受让方（含受让方关联方）相同、相似且有竞争性的工作或从事/投资相同、相似且有竞争性的业务。具体由标的公司与康国红先生另行签署内容经受让方认可的书面竞业限制协议予以约定。
3、北京安图现有核心员工承诺：包括谢国强、廖斌、周瑞东、窦义红、陈东等在内的 23名现有核心员工承诺在本次股权转让交割后三年内不能以任何原因主动从标的公司或受让方（含受让方关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。此外，北京安图现有核心员工承诺在标的公司或受让方（含受让方关联方）任职期间（任何情况下不少于交割后三年）及离职后一年内，不得从事与标的公司或受让方（含受让方关联方）相同、相似且有竞争性的工作或从事/投资相同、相似且有竞争性的业务。具体由标的公司与其另行签署内容经受让方认可的书面竞业限制协议予以约定。
（六）本次交易完成后标的公司的治理结构和员工安置
本次股权转让完成后，在业绩承诺期内，标的公司董事会由三名董事组成，行使法律和公司章程规定的职权。董事会成员中，二名董事由受让方的代表担任，
一名董事由转让方的代表担任，董事长由代表受让方的董事中选任。
本次股权转让完成后，标的公司设一名监事，由转让方委派，行使法律和公司章程规定的职权。
本次股权转让完成后，在业绩承诺期内，标的公司总经理为徐毅靖先生，负责标的公司的日常经营管理，财务总监由受让方委派。标的公司的经营管理团队由总经理全权任命，董事会有建议权，但应充分尊重总经理关于经营班子的任命决定。
（七）协议生效
本协议在各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章时成立，在受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其董事会、股东大会审批程序及监管部门审批程序（如需要）时生效。
六、此次收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）收购目的
1、有利于进一步完善行业布局、提升不动产登记市场占有率
不动产登记信息化市场巨大，是公司所处地理信息行业的重大市场机遇。
2015年 3月 1日，《不动产登记暂行条例》正式施行，2016年 1月 1日，《不动产登记暂行条例实施细则》正式发布实施，都意味着不动产登记信息化建设的全面推进。公司在加大相关队伍的建设以及布局的同时，积极开展与其他公司的深度合作，实现共赢。并购北京安图将有利于双方发挥其特长优势，增强公司的项目实施能力，实现公司战略发展布局，进一步扩大公司在不动产登记信息化建设的市场份额，提升市场占有率。
2、有利于推进公司平台战略的实施
超图软件自成立以来，一直坚持以提供 GIS平台产品为主的平台战略。GIS平台软件是GIS行业的技术核心和制高点，具有专业性较强、技术门槛较高、市场相对集中、毛利水平较高的特点。公司实施平台战略，能够最大发挥公司核心竞争力，有利于市场开拓，提升市场占有率，增强公司盈利能力。尽管公司通过不断的研发创新，较大的提升了公司GIS平台市场占有率，但在国土、测绘等传统地理信息市场，同行业竞争对手仍然通过其较强的品牌优势和较为稳固的用户使用习惯，占据了一定的市场份额。因此，公司并购北京安图，有利于借助不动
产登记信息建设的机遇，扩大在国土、房产等传统GIS平台市场的市场份额，进一步推进公司平台战略的实施。
3、有利于促进资源整合、实现协同效应、提高综合竞争力的需要
超图软件的核心业务主要在于GIS平台产品的销售和相关行业应用实施，处于产业链的中游。北京安图属于公司GIS平台产品的下游用户之一，通过收购北京安图100%股权，可以实现双方在技术、人员和客户资源上的高效整合，实现客户资源和人力资源共享，避免及减少行业恶性竞争，扩大公司在国土、房产和不动产登记等领域的产品应用，拓宽公司业务领域和客户资源，进一步完善公司的产品及业务结构，实现公司持续、健康、稳定的发展。
4、有利于进一步提升公司盈利能力
收购完成后，公司将进一步加强对北京安图的经营管理，进一步发挥产业整合、资源共享的优势，实现协同效应、放大效应，提升公司市场竞争能力。根据北京安图的业务情况来看，未来几年，公司预计北京安图营业收入和净利润将保持增长，此次并购将为公司的持续稳定增长提供动力。
（二）存在的风险
1、人才流失风险
公司所处地理信息行业是技术密集、人才密集型行业，专业的技术人员和管理人员需要具备丰富的实践经验和深刻的行业理解。经过十多年积累，北京安图培养和打造了具备实践经验和市场能力的专业团队，专业团队的稳定性对其未来业务发展具有重要意义。如果上述人才流失，可能对其业务发展和盈利能力造成较大的不利影响。
为了防范人才流失风险，公司采取以下措施：1）加强沟通与交流，使北京安图核心技术人员和管理人员认同公司价值观及未来的发展潜力。2）充分利用作为上市公司的优势，为北京安图吸引相关人才。3）针对核心技术人员和管理人员，公司计划采取相应的激励计划，最大程度的保持人才的稳定。
2、业绩承诺无法实现风险
本次交易中，业绩承诺人承诺：公司2016年、2017年以及2018年经审计的扣除非经常性损益以及研发资本化费用后的净利润分别不低于950万元（包括本数，下同）、1,250万元以及1,600万元，虽然不动产登记项目前景较好，但如果出现
北京安图业务管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会面临业绩承诺无法实现的风险。
尽管业绩补偿可以较大程度的保障本公司利益，降低收购风险，但如果业绩承诺最终无法实现，则通过本次收购提升本公司实力和整体业绩这一目标的实施效果也将受到影响。
3、标的资产的估值风险
本次交易中，公司收购北京安图100%股权的作价以股东全部权益价值评估值作为主要定价参考，该评估值为以收益法确定的评估结果。
公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值风险。
4、收购整合风险
本次交易完成后，北京安图将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持北京安图原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
对此，公司将本着合作共赢的观念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，在保持北京安图技术研发、项目实施和管理团队稳定的基础上，将超图软件规范、高效的管理模式及运营机制逐步引入北京安图，统一财务管理体系，加强内控制度建设，建设企业文化等措施，较快、平稳的实现双方的整合。
（三）收购对公司的影响
1、此次收购完成后，北京安图将与公司形成优势互补，能够有效延伸公司产品应用范围，扩大公司相关产品的市场应用领域，尤其有助于公司在不动产登记市场的战略布局，符合公司制定的长期发展战略规划；
2、本次收购完成有助于提高公司业绩。收购完成后，北京安图将通过自行经营管理为本公司带来经济效益，此外本次收购作为一项战略收购，公司除了分
享其正常的经营收益外，也会在收购后经过优化资源配置等方式，发挥双方协同和放大效应，从而提高公司的盈利能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
除公司按照合伙协议向超图道乐缴纳500万元合伙人出资款以外，2016年年初至今，公司与关联方超图道乐未发生其他关联交易，累计发生的其他关联交易的总金额为零元；最近十二个月内，公司与关联方超图道乐未发生其他关联交易，累计已发生的其他关联交易的总金额为零元。
八、相关审核及批准程序
（一）2016年6月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，在关联董事钟耳顺回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金9,300万元人民币收购徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉及宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）等7位股东合计持有的北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本议案还需提交公司股东大会审议。
（二）2016年6月20日，公司召开第三届监事会第十七次会议，全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
独立董事就本次关联交易事项的事前认可：本次收购符合公司在不动产登记业务领域的战略，能够有效提高公司核心竞争力，本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。
独立董事就本次关联交易事项的独立意见：1）收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权，符合公司在不动产登记业务领域的战略，能够有效提高公司核心竞争力。2）此次股权收购，公司聘请了具备证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计或评估。本次收购的价格以评估值为依据，
由双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理。3）议案的内容和相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。4）本次交易涉及关联交易，关联交易审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，关联董事回避了表决。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对北京安图的审计报告；
4、北京国融兴华资产评估有限责任公司对北京安图的评估报告；
5、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
6、股权转让协议；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会
二○一六年六月二十日