证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-108冠福控股股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于 2018年 9月 7日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过 16,000万元（人民币，币种下同），补充流动资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2016年 12月 28日以证监许可[2016]3192号文《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向认购对象蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）102,959,061股新股募集配套资金，每股发行价格 4.81元，共募集资金人民币495,233,083.41元，扣除从募集资金中直接扣减的发行费用14,000,000.00元后，汇入本公司银行账户的资金净额为人民币 481,233,083.41元，该款项已于 2017年2月16日全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司募集资金的到账情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字（2017）第304021号《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况
1、公司本次募集资金的使用计划
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|序号|募投项目名称|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|27,709.3088|
|2|支付中介机构费用|3,000.0000|
|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|15,449.0000|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|3,365.0000|
|合 计||49,523.3088|

2、截至2018年6月30日，公司本次募集资金使用情况如下：
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|项 目|金 额（元）|
|募集资金净额|481,917,045.68|
|减：可抵扣税额|683,962.27|
|汇入本公司银行账户的募集资金净额|481,233,083.41|
|减：累计使用募集资金|328,919,488.00|
|其中：支付本次交易现金对价|277,093,088.00|
|支付中介机构费用|10,600,000.00|
|区域运营中心及配套物流园区建设项目|41,226,400.00|
|“塑米城”信息系统建设项目|0.00|
|减：募集资金专户银行手续费支出|3,227.90|
|加：募集资金专户利息收入|883,517.68|
|尚未使用的募集资金余额|153,193,885.19|

注：尚未使用的募集资金余额为153,193,885.19元，其中塑米信息用于购买结构性存款、协定存款金额为147,700,000.00元；存放在募集资金银行专户的金额合计为5,493,885.19元。
3、募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金说明
在本次募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付区域运营中心及配套物流园区建设项目、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构费用 4,363.64万元。在本次募集资金到位后，经本公司于2017年4月15日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司于 2017年 4月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,363.64万元。中兴财光华于2017年4月15日对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况出具了中兴财光华审专字（2017）第
304118号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况鉴证报告》。
4、使用闲置募集资金购买理财产品基本情况
为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，塑米信息于2017年5月17日将部分闲置募集资金购买结构性存款，金额为 14,000万元，于 2017年 6月 19日收回本金和利息并已转回到募集资金专项账户。
针对塑米信息上述未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金购买结构性存款的行为，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。
经公司第五届董事会第二十九次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，公司对上述塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认，同时，公司同意塑米信息使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资产品的期限不超过 12个月的银行理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
鉴于公司在 2017年度授权使用闲置募集资金购买理财产品决议的有效期限已至，公司于2018年8月25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司董事会同意公司及塑米信息继续使用不超过1.7亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、投资产品的期限不超过 12个月的银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
截至 2018年 6月 30日，塑米信息使用闲置募集资金购买理财产品余额为149,342,549.05元。具体如下：
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|开户行|产品代码|余额（万元）|起息日|到期日|预期年化利率|
|东亚银行（中国）有限公司汕头支行|结构性理财（协定存款）|8,700.00|2017.8.7|2018.8.7|4.25%|
|东亚银行（中国）有限公司汕头支行|结构性理财（协定存款）|2,000.00|2018.2.9|2018.10.9|4.65%|
|东亚银行（中国）有限公司汕头支行|结构性理财（协定存款）|2,018.47|2018.6.11|2018.7.16|3.80%|

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|东亚银行（中国）有限公司汕头支行|结构性理财（协定存款）|2,215.78|2018.6.21|2018.7.26|3.80%|

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效益，减少财务费用，降低运营成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司之全资子公司塑米信息将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过 16,000万元，补充流动资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
塑米信息本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将主要用于与主营业务相关的生产经营活动，可有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。按现行一年期银行贷款基准利率测算，预计可减少财务费用支出约700万元。
四、公司及全资子公司塑米信息承诺
公司及全资子公司塑米信息承诺如下：
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；
2、如募集资金投资项目建设进度加快，塑米信息将根据实际需要及时把本次用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户，保证不影响募集资金投资项目正常进行，由此形成的流动资金缺口将由公司及全资子公司塑米信息通过增加银行借款或其他方式自行解决；
3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专用账户；
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过 12个月；
5、公司及全资子公司塑米信息在最近12个月内未进行风险投资；
6、公司及全资子公司塑米信息在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间
不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
7、塑米信息本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、其他事项
公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）为了与Amyris,Inc.建立全面战略合作模式，在不影响公司正常经营的情况下，能特科技于2016年11月22日行使Amyris,Inc.赋予的认股权证，以每股0.5美元总价500万美元认购Amyris,Inc.的 1,000万股股票（缩股后为 666,667股）。Amyris,Inc.是一家美国特拉华州的股份公司，其股票已在美国纳斯达克证券市场上市。截至本公告日，能特科技仍持有对Amyris,Inc.的股票投资（缩股后为 666,667股）。
该事项的详细内容参见公司分别于2016年10月28日、2016年11月17日、2017年 5月 3日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2016-125）、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-126）、《冠福控股股份有限公司关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国 Amyris公司投资的公告》（公告编号：2016-128）、《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-141）、《冠福控股股份有限公司关于 Amyris,Inc回购全资子公司维生素 A独家研发合作权利的公告》（公告编号：2017-051）等相关公告。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》7.1.1条的规定，能特科技基于与Amyris,Inc.的业务合作关系行使Amyris,Inc.赋予的认股权证从而持有Amyris,Inc.股票的行为属于行使优先认购权利的投资行为，不适用风险投资规范的范围，属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》7.1.1规定的“不适用风险投资规范的范围”之行为。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司之全
资子公司塑米信息以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金不会与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等的相关规定。我们同意公司之全资子公司塑米信息使用部分闲置募集资金不超过16,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、监事会意见
公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司之全资子公司塑米信息使用不超过 16,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
八、独立财务顾问的核查意见
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经冠福股份董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本独立财务顾问对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一八年九月八日