广州证券股份有限公司
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
增加 2018年度日常关联交易预计的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“上市公司”、“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，对公司增加 2018年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、北京科锐根据公司业务发展状况和实际经营需求，为发挥公司与相关方的协同效应，结合公司 2018年上半年实际发生的日常关联交易情况，同时对公司与关联方下半年拟开展的业务情况进行分析后，预计公司及下属子公司与中国电力科学研究院有限公司之间需增加交易额度600万元，主要交易类别涉及销售产品、提供技术服务等；预计公司及下属子公司与关联方北京临空普乐能源管理有限公司之间将发生采购产品、接受技术培训服务等日常关联交易，交易金额不超过100万元，预计公司及下属子公司与关联方郑州普乐新能源有限公司之间将发生采购产品、接受技术培训服务等日常关联交易，交易金额不超过 100万元。
2017年公司与关联方中国电力科学研究院有限公司之间发生采购商品或接受劳务日常关联交易总金额为44.65万元，公司与关联方北京临空普乐能源管理有限公司、郑州普乐新能源有限公司无日常关联交易金额。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交易||||关联交易内容||关联交||||||上年发生|
||||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||类别||||||易定价||||||金额|
||||||||||计金额||金额|||
||||||||原则|||||||
|销 售 产品、商品或提供劳务||中国电力科学研究院有限公司||销售产品、提供技术服务等||市场价格||600||85.30||0||
|采购商品或接受劳务||北京临空普乐能源管理有限公司||采购产品、接受技术培训服务||市场价格||100||29.93||0||
|||郑州普乐新能源有限公司||采购产品、接受技术培训服务||市场价格||100||0.00||0||
|合计||||||||800||115.23||0||

如公司 2018年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关联关系股东的合法权益。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||实际发生||实际发生额||披露日|
||||||关联交易||实际发||预计|||||||
||交易||关联人||||||||额占同类||与预计金额||期及索|
||||||内容||生金额||金额|||||||
||类别||||||||||业务比例||差异（%）||引|
||||||||||||（％）|||||
|接 受劳务||中国电力科学研究院有限公司||新产品的技术性能和指标进行检测||44.65||-||100%||-||-||
|房 屋租赁||北京科锐北方科技发展有限公司||出租房屋||0.84||-||43.75%||-||-||
|||北京科锐云涌科技有限公司||出租房屋||1.08||-||56.25%||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|46.57|-|-|-|-|

注：因公司之前年度仅与中国电力科学研究院发生日常关联交易，且金额均极小，未达到董事会审议标准及披露标准，公司未对2017年度日常关联交易额度进行预计。
二、关联人介绍及关联交易
1、中国电力科学研究院有限公司
统一社会信用代码：91110000400007201W
注册资本：300000万元
法定代表人：郭剑波
成立日期：2001年10月12日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区清河小营东路15号
经营范围：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；
进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：国家电网公司持有其100%股权
与公司关联关系：中国电力科学研究院有限公司持有公司9.75%股权，为公司第二大股东
履约能力分析：中国电力科学研究院有限公司是国家电网公司直属科研单位，是中国电力行业多学科、综合性的科研机构。主要从事超/特高压交直流输变电技术、电网规划分析及安全控制技术、输变电工程设计与施工技术、配用电技术以及新能源、新材料、电力电子、信息与通信、能效测评及节能等技术的研究，研究范围涵盖电力科学及其相关领域的各个方面，其经营及财务状况较好，具备履约能力。
2、北京临空普乐能源管理有限公司
统一社会信用代码：91110113MA0082YG32
注册资本：2000万元
法定代表人：章新良
成立日期：2016年09月05日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-48
经营范围：企业管理；光伏发电；合同能源管理；物业管理；销售光伏设
备及配件；计算机系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；施
工总承包、专业承包、劳务分包；安装光伏设备；光伏产品设计；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；维修光伏设备；电力供应。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股权结构：普乐新能源（蚌埠）有限公司持有北京临空普乐能源管理有限公司100%股权
与公司关联关系：北京科锐北方科技发展有限公司持有公司36.77%股权，为公司控股股东，同时北京科锐北方科技发展有限公司持有普乐新能源（蚌埠）
有限公司50.5917%。公司董事长张新育、董事何大海、副总经理袁钦成在北京科锐北方科技发展有限公司任董事。董事长张新育、董事何大海须对与北京临空普乐能源管理有限公司的关联交易回避表决。
履约能力分析：北京临空普乐能源管理有限公司截至 2018年6月30日总资产为17,755,015.93元，净资产为18,645,187.49元，2018年1-6月实现营业收入369,970.65元，净利润为39,381.93元，其财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。
3、郑州普乐新能源有限公司
统一社会信用代码：91410100MA44D7AA3H
注册资本：500万元
法定代表人：苗福旺
成立日期：2017年09月12日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：郑州航空港区规划工业九路与规划工业四街交叉口东南角
经营范围：太阳能光伏发电设备的技术研发、技术转让、技术咨询和技术
服务；太阳能光伏发电及销售（凭有效许可证经营）；太阳能光伏发电系统安
装及运营管理、系统集成；智能配电网、微能源网络平台的设计、建设与运维
服务；从事货物与技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目
或国家禁止进出口的货物和技术除外）。
股权结构：普乐新能源（蚌埠）有限公司持有郑州普乐新能源有限公司100%股权。
与公司关联关系：北京科锐北方科技发展有限公司持有公司36.77%股权，为公司控股股东，同时北京科锐北方科技发展有限公司持有普乐新能源（蚌埠）有限公司50.5917%。公司董事长张新育、董事何大海、副总经理袁钦成在北京科锐北方科技发展有限公司任董事。董事长张新育、董事何大海须对与郑州普乐新能源有限公司的关联交易回避表决。
履约能力分析：郑州普乐新能源有限公司截至 2018年 6月 30日总资产为 3,273,781.55元，净资产为 2,957,660.36元，2018年 1-6月实现营业收入 0元，净利润为-50,543.67元，其财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与中国电力科学研究院有限公司、北京临空普乐能源管理有限公司、郑州普乐新能源有限公司的交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照协议执行。
2、关联交易协议签署情况
公司与北京临空普乐能源管理有限公司于2017年8月签订了《分布式光伏电站屋顶使用和用电协议》，全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司与郑州普乐新能源有限公司于2017年9月签订了《分布式光伏电站项目屋顶使用及能源服务合同》。其他日常关联交易具体协议要待实际发生时签订。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与关联方进行日常关联交易，主要是充分发挥公司与关联方各自的优势，满足公司正常的生产、经营需要，对公司产品生产、市场发展能起到促进作用。
发生的关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害上市公司利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第三十三次会议及公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张新育先生、何大海先生回避表决。本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；
2、本次交易定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司增加2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ ___________
杨成云 梁彬圣
广州证券股份有限公司