证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-005
福建雪人股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年 1月 18日第三届董事会第二次会议做出的决议，兹定于 2016年 2月 3日 14:00时在公司会议室召开福建雪人股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场投票时间：2016年2月3日（星期三）14:00时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 2月 3日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间2016年2月2日下午15:00至投票结束时间2016年2月3日下午15:00期间的任意时间。
4．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5．出席对象：
（1）股权登记日：2016年1月29日
（2）截至 2016年 1月 29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。
（3）公司董事、监事和高级管理人员。
（4）公司聘请的见证律师。
（5）公司董事会同意列席的其他人员。
6．会议地点：福建省福州市长乐闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案议案；
2.1本次交易的方式
2.2现金及发行股份购买资产
2.2.1、标的资产及交易对方
2.2.2、标的资产的价格及定价依据
2.2.3、发行股票种类和面值
2.2.4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格
2.2.5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价
2.2.6、锁定期
2.2.7、拟上市地点
2.2.8、滚存未分配利润
2.2.9、标的资产过渡期间损益归属及相关安排
2.2.10、业绩承诺及补偿
2.2.11、奖励对价
2.2.12、决议的有效期
2.3非公开发行股份募集配套资金
2.3.1、发行方式
2.3.2、发行股票种类和面值
2.3.3、发行对象和认购方式
2.3.4、发行价格及定价依据
2.3.5、发行规模
2.3.6、发行数量
2.3.7、锁定期安排
2.3.8、本次配套融资的募集资金用途
2.3.9、上市地点
2.3.10、决议有效期
3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案；
4、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的议案；
6、关于重新签署附生效条件的《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》的议案；
7、关于《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案；
8、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
9、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案；
10、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案；
12、关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）及其摘要的议案；
13、关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案；
14、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案；
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
16、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案；
17、福建雪人股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行承诺的议案；
18、关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案。
上述议案的内容见公司于2015年12月5日、2016年1月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的有关公告。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年2月2日9:00～17:00
2、登记地点：福建省福州市长乐闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司证券办
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2016年2月2日下午17点前送达或传真至公司证券办（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系人：华耀虹
2、联系电话：0591-28513121
3、传真：0591-28513121
4、邮政编码：350200
5、通讯地址：福建省福州市长乐闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司证券办
6、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、第二届董事会第四十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十九次会议决议；
3、第三届董事会第二次会议决议；
4、第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董事会
二○一六年一月十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362639。
2.投票简称：“雪人投票”
3.投票时间：2016年2月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举
票数。
6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“雪人投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的
议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表
议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会不设总议案。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案||以下所有的议案||100．00||
|1||关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案||1.00||
|2||关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案议案||||
|2.1||本次交易的方式||2.02||

||||
|-|-|-|
|2.2|现金及发行股份购买资产||
|2.2.1|标的资产及交易对方|2.03|
|2.2.2|标的资产的价格及定价依据|2.04|
|2.2.3|发行股票种类和面值|2.05|
|2.2.4|拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格|2.06|
|2.2.5|拟购买标的资产的发行数量及现金对价|2.07|
|2.2.6|锁定期|2.08|
|2.2.7|拟上市地点|2.09|
|2.2.8|滚存未分配利润|2.10|
|2.2.9|标的资产过渡期间损益归属及相关安排|2.11|
|2.2.10|业绩承诺及补偿|2.12|
|2.2.11|奖励对价|2.13|
|2.2.12|决议的有效期|2.14|
|2.3|非公开发行股份募集配套资金||
|2.3.1|发行方式|2.15|
|2.3.2|发行股票种类和面值|2.16|
|2.3.3|发行对象和认购方式|2.17|
|2.3.4|发行价格及定价依据|2.18|
|2.3.5|发行规模|2.20|
|2.3.6|发行数量|2.21|
|2.3.7|锁定期安排|2.22|
|2.3.8|本次配套融资的募集资金用途|2.23|

||||
|-|-|-|
|2.3.9|上市地点|2.24|
|2.3.10|决议有效期|2.25|
|3|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案|3.00|
|4|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|4.00|
|5|关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的议案|5.00|
|6|关于重新签署附生效条件的《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》的议案|6.00|
|7|关于《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案|7.00|
|8|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|8.00|
|9|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|9.00|
|10|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|10.00|
|11|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|11.00|
|12|关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案|12.00|
|13|关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案|13.00|
|14|关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案|14.00|
|15|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|15.00|
|16|关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案|16.00|
|17|福建雪人股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行承诺的议案|17.00|
|18|关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案|18.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议
案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未
参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月2日15:00，结束时间为2016年2月3
日15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络
服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证
书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券
账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4
位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数字的“激活效验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后5分钟即可使用，服务
密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过
交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向
深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。（咨询电话:0755-83239016）
3.股东登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，根据获取的服务密码或数字证书进
行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建
雪人股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”
和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席福建雪人股份有限公司2016
年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|弃权|反对|
|1|关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|2|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案议案||||
|2.1|本次交易的方式||||
|2.2|现金及发行股份购买资产||||
|2.2.1|标的资产及交易对方||||
|2.2.2|标的资产的价格及定价依据||||
|2.2.3|发行股票种类和面值||||
|2.2.4|拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格||||
|2.2.5|拟购买标的资产的发行数量及现金对价||||
|2.2.6|锁定期||||
|2.2.7|拟上市地点||||
|2.2.8|滚存未分配利润||||

|||
|-|-|
|2.2.9|标的资产过渡期间损益归属及相关安排|
|2.2.10|业绩承诺及补偿|
|2.2.11|奖励对价|
|2.2.12|决议的有效期|
|2.3|非公开发行股份募集配套资金|
|2.3.1|发行方式|
|2.3.2|发行股票种类和面值|
|2.3.3|发行对象和认购方式|
|2.3.4|发行价格及定价依据|
|2.3.5|发行规模|
|2.3.6|发行数量|
|2.3.7|锁定期安排|
|2.3.8|本次配套融资的募集资金用途|
|2.3.9|上市地点|
|2.3.10|决议有效期|
|3|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案|
|4|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|
|5|关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的议案|
|6|关于重新签署附生效条件的《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》的议案|
|7|关于《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案|
|8|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|

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|-|-|
|9|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|
|10|关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|11|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|
|12|关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案|
|13|关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案|
|14|关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案|
|15|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|16|关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案|
|17|福建雪人股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行承诺的议案|
|18|关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案|

注：
1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投
票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受
托人可以按照自己的意思表决”；
2、同一议案表决意见重复无效。