证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-023
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届三十五次会议于2014年5月30日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2014年5月23日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事八人，谷碧泉副董事长委托贾文心董事出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于收购四川贡嘎电力投资有限公司和甘孜州冰川水电开发有限公司100%股权的议案》。
（一）概述
公司拟在四川省成都市设立四川深能电力控股有限公司（名称以工商登记为准），注册资本为人民币1.50亿元，并以其为主体收购四川贡嘎电力投资有限公司（以下简称：贡嘎电力）100%股权，收购价格为人民币50,504,594.00元；收购甘孜州冰川水电开发有限公司（以下简称：冰川水电）100%股权，收购价格为人民币79,309,415.00元。
本次收购行为不涉及关联交易。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
（二）收购标的公司的基本情况
1、贡嘎电力
（1）成立时间：2006年5月24日；
（2）注册资本：人民币3,800万元；
（3）企业类型：有限责任公司；
（4）法定代表人：周仲文；
（5）注册地址：泸定县磨西镇杉树村牛坪组；
（6）经营范围：水电投资开发；
（7）股东结构：成都亚太建筑装饰有限公司持有42%股权；甘孜州海螺沟磨西电力有限公司持有18%股权；周仲文持有35%股权；成清源持有5%股权。
（8）主要资产：磨西水电站。磨西水电站位于四川省甘孜藏族自治州泸定县磨西镇（乡）杉树村磨西河主流雅家埂河干流上，总装机规模为2.32万千瓦（2×1万千瓦+2×0.16万千瓦，其中2台0.16万千瓦机组仅在丰水期发电），磨西水电站已经甘孜州发改委、水利局、环保局核准或批复。
（9）主要财务数据：经中审亚太会计师事务所审计，截至专项审计基准日2013年12月31日，贡嘎电力总资产为17,394.06万元，总负债为14,689.54万元，净资产为2,704.52万元。
2、冰川水电
（1）成立时间：2007年12月12日；
（2）注册资本：人民币3,260万元；
（3）企业类型：有限责任公司；
（4）法定代表人：周仲文；
（5）注册地址：泸定县磨西镇共和村五组；
（6）经营范围：水电投资开发；
（7）股东结构：成都亚太建筑装饰有限公司持有80%股权；甘孜州海螺沟国有资产经营管理有限公司持有5%股权；甘孜州继来电业有限公司持有5%股权；陈慧持有5%股权；成清源持有5%股权。
（8）主要资产：共和水电站。共和水电站位于甘孜州泸定县燕子沟支流冰川河中游磨西镇右侧，总装机容量为3.6万千瓦（3×1.2万千瓦，其中3号机组仅在丰水期发电），共和水电站1、2号机组已经甘孜州发改委、水利局、环保局核准或批准，3号机组已获得甘孜州经济和信息化委员会的核准批文和上网同意文件，目前正在上报四川省发改委和经信委批复。
（9）主要财务数据：经中审亚太会计师事务所审计，截至专项审计基准日2013年12月31日，冰川水电总资产为28,922.16万元，总负债为23,129.06万元，净资产为5,793.10万元。
（三）交易对方的基本情况
1、成都亚太建筑装饰有限公司
注册资本：人民币500万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：周惠蓉；
注册地址：成都市青羊区东打铜街35号；
经营范围：室内外装饰、建筑装饰工程设计、施工；
股东结构：周惠蓉持有94.4%股权，周华光持有5.6%股权。
2、海螺沟磨西电力有限公司
注册资本：人民币300万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：刘发元；
注册地址：海螺沟泸定县磨西镇；
经营范围：水电开发；水利开发；电力线路架设、安装；电力设备安装、维修；五金交电、电器材料、日用百货销售；水供应；
股东结构：赵树容持有28.4%，刘继康持有25%股权，刘发元持有10.3%股权，徐刚持有10.3%股权，蒋泽勇持有8%股权，陈桂东持有5.3%股权，李忠强持有4.7%股权，杨永彬持有4.7%股权，付定国持有3.3%股权。
3、甘孜州海螺沟国有资产经营管理有限公司
注册资本：人民币1,500万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：杨晓建；
注册地址：甘孜州泸定县磨西镇二坪子；
经营范围：景区基础设施的开发和经营管理、景区景点开发经营管理、景区宣传营销、景区文化传播、景区导游管理和滑竿队服务管理；
股东结构：海螺沟景区管理局持有97%股权，海螺沟景区物业管理中心持有2%股权，海螺沟景区旅游公司持有1%股权。
4、甘孜州继来电业有限公司
注册资本：人民币100万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：马东芬；
注册地址：甘孜州泸定县磨西镇杉树村上街组；
经营范围：水力发电；房屋和土木工程建筑；建筑材料销售；
股东结构：马东芬持有80%股权，刘继康持有20%股权。
5、个人股东周仲文、成清源、陈慧
公司与本次交易对方均不存在关联关系。
（四）收购情况
1、贡嘎电力
经同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日2013年12月31日，贡嘎电力的净资产评估值为5,094.23万元，评估增值2,389.71万元，增值率为88.36%。贡嘎电力100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
经与贡嘎电力股东协商，拟分别向成都亚太建筑装饰有限公司、周仲文、甘孜州海螺沟磨西电力有限公司、成清源收购42%、35%、18%、5%贡嘎电力的股权，收购总价为人民币 50,504,594.00元。收购完成后，公司将持有贡嘎电力100%股权。
2、冰川水电
经同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日2013年12月31日，冰川水电的净资产评估值为8,016.75万元，评估增值2,223.65万元，增值率为38.38%。冰川水电100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
经与冰川水电股东协商，拟分别向成都亚太建筑装饰有限公司、甘孜州海螺沟国有资产经营管理有限公司、甘孜州继来电业有限公司、陈慧、成清源收购80%、5%、5%、5%、5%冰川水电的股权，收购总价为人民币 79,309,415.00元。
收购完成后，公司将持有冰川水电100%股权。
（五）设立四川深能电力控股有限公司情况
为实施本次股权收购，实现公司资产、股权区域管理，降低管理成本，提升管理效益，拟在四川成都设立四川深能电力控股有限公司，具体情况如下：
注册资本：人民币15,000万元；
注册地址：成都市；
股东结构：本公司持有100%股权；
出资方式：本公司以自有资金出资。
（六）收购目的及对公司的影响
公司通过设立四川深能电力控股有限公司收购贡嘎电力100%股权和冰川水电100%股权，涉足水电开发建设，改善公司电源结构，进一步增加公司的清洁能源比重，符合公司的战略发展规划。
（七）董事会审议情况
1、同意公司在四川省成都市设立四川深能电力控股有限公司（名称以工商登记为准），注册资本为人民币1.50亿元。
2、同意四川深能电力控股有限公司收购成都亚太建筑装饰有限公司、周仲文、甘孜州海螺沟磨西电力有限公司、成清源持有的贡嘎电力42%、35%、18%、5%的股权，收购总价为人民币 50,504,594.00元。
3、同意四川深能电力控股有限公司收购成都亚太建筑装饰有限公司、甘孜州海螺沟国有资产经营管理有限公司、甘孜州继来电业有限公司、陈慧、成清源持有的冰川水电80%、5%、5%、5%、5%的股权，收购总价为人民币 79,309,415.00元。
4、同意公司在完成四川贡嘎电力投资有限公司和甘孜州冰川水电开发有限公司股权变更后，向上述两公司分别提供借款人民币 45,951,973.35元和 122,065,319.08元，用于支付相关债务和工程款项，待上述两公司完成相关融资后归还本公司。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于妈湾公司建设妈湾电厂厂前区综合楼的议案》。
（一）项目概况
公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（公司合计持有85.58%股权，以下简称“妈湾公司”）所属的妈湾电厂拟建设电厂厂前区综合楼项目（以下简称“本项目”）。本项目为脱硫配套工程，建设内容为停车场、厂内医务室、机组大小修人员公寓和其它生产配套业务用房。本项目总投资额为6,395.44万元，建设资金来源为妈湾公司自有资金。
根据公司《章程》，本次投资事项不需提交公司股东大会审议。
（二）项目建设目的和影响
本项目为妈湾公司1、2号机组脱硫工程遗留建设内容，完成建设可解决电厂医务室、车队、常驻外协单位用房、车辆停放等现实问题，消除电厂安全文明生产隐患。
（三）董事会审议情况
同意妈湾公司以自有资金建设妈湾电厂厂前区综合楼，计划总投资为人民币6,395.44万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于申请发行超级短期融资券的议案》。
为充分利用公司整体信用优势，保障公司经营和发展中的资金需求，储备多种融资方式，降低融资成本，董事会审议：
（一）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请不超过人民币120亿元的超级短期融资券注册额度，额度有效期为24个月；
（二）同意公司在上述超级短期融资券注册额度有效期内在中国境内分期发行待偿还余额不超过人民币120亿元的超级短期融资券；
（三）授权公司董事长根据公司需要以及市场条件决定发行超级短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（二）规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露；
（四）同意将本议案提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年6月18日（星期三）上午十时在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开2014年第一次临时股东大会（详见《关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》<公告编号：2014-024>）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一四年五月三十一日