上海凯利泰医疗科技股份有限公司
二 0一四年度董事会报告
股票代码：300326
股票简称：凯利泰
披露日期：二 0一五年四月二十二日
2014年，公司在核心产品椎体成形微创介入手术系统市场竞争日益激烈、增速有所放缓的情形下，全面分析和研究国家宏观经济走势、行业发展趋势的基础上，坚持贯彻执行公司内生与外延并重的未来发展战略，围绕年度经营计划，立足于自有优势产品领域，持续不断地推进产品研发和技术创新，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域，同时继续推进管理规范化工作和科学管理体系的建设，提升公司整体运营效率，使公司经营业绩在市场竞争日益严峻的环境下，依然取得了持续、稳定的发展。
报告期内，公司主要经营业务情况如下：
一、2014年公司经营情况回顾
报告期内，公司总体经营情况良好，业绩实现了稳步增长。公司实现营业收入为 22,235.56万元，较上年同期增长75.52%，营业利润和利润总额也分别较上年同期增长15.34%和5.52%，归属于公司普通股股东的净利润为6,223.03万元，较上年同期下降2.84%。
1、持续推进产品创新和新产品研发战略、增强企业核心竞争力
报告期内，公司根据未来发展战略计划和产品线布局，积极投入多项新产品研发，2014年公司多项新产品研发项目已经进入产品设计、设计，临床试验或申请注册阶段。基于自主创新能力及四大核心技术平台，公司在报告期内分别取得了 KMC液压骨水泥输送系统、可弯曲椎体成形等新产品注册证，进一步巩固发展公司在国内椎体成形伟创介入器械的领导地位。同时公司也在其他领域开展新产品研发项目，报告期，公司取得了棘突撑开器产品注册证，将公司业务进一步延伸到其他医疗细分领域。
报告期内，公司对子公司产品实施了产品改良和质量提升。2014年度，公司组织行业内技术专家对易生科技自主研发的“爱立Tivoli药物洗脱冠脉支架系统”进行了产品改良，目前该公司药物洗脱冠脉支架产品品质和性能已经达到国内同类产品的领先水平，2014年 6月 30日，易生科技取得重新注册后的医疗器械注册证（国食药监械(准)字 2014第3461132号），新证书有效期为 5年。报告期，公司组建
了专业的也发团队，对艾迪尔现有产品线进行工艺改良，进一步丰富了艾迪尔现有产品的规格。
报告期内研发投入总计为 2,342.76万元，比上年增加了 1,270.61万元，报告期内研发投入占当期营业收入比达到10.54%。
公司依托专业的研发团队并结合外延并购战略，瞄准骨科、运动医学、心血管等领域医疗器械的发展趋势，坚持产品的滚动开发，逐步实现公司产品从技术跟随到技术创新和领先的转换。未来，公司将以骨科、运动医学等微创手术产品为研发核心，进一步加强研发投入，保证公司在未来的市场竞争中处于优势地位。
2、进一步实施资本扩张战略，整合行业资源，逐步实现产品多元化发展模式
报告期内，公司完成了对江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司80%股份收购工作。另外，对于易生科技（北京）有限公司二期股权的收购工作也于报告期内启动，2015年2月，公司完成对易生科技第二期27.22%股权收购工作，实现了对易生科技控股。
通过企业并购和资本整合，截止报告期末，公司已经形成了一个以骨科、心血管和运动医学产品线为主的高值医疗器械综合性平台企业，公司外延式扩张战略初见成效。
未来，公司将依据内生与外延并重的中长期发展战略，报告期内，公司加大发挥上市公司资本运作优势,充分用上市公司融资平台，适时开展企业兼并收购，进行国内外行业资源整合，构建多层次的产业链布局。
3、加强渠道建设、持续推进国内外营销网络优化、促进业务增长
1）在公司核心产品市场，根据市场需求，顺应医改形势，公司不断优化销售模式，完善营销体系，加强营销队伍的建设和管理，进一步进行精细化的区域管理，增强公司整体的核心竞争力，形成健康的可持续发展的市场营销和渠道拓展能力，保证业务的持续增长。
2）组建和扩大新的销售团队，加快低温等离子射频消融产品的市场推广力度，重点保证主要省份的
市场招标工作的顺利进行，完成了2014年初制定的销售目标，并逐步开始主机产品的市场推广工作。
3）2014年，公司在通过引入专业技术团队提升艾迪尔产品质量的基础上，进一步协同工作，确保艾迪尔产品在主要省份的市场招标工作的顺利进行，提升艾迪尔产品的销售收入，增加公司在骨科市场的市场占有率和竞争力。
4）加快对易生科技销售团队建设，扩大销售团队规模，顺应心脏支架产品的市场变化形势，适时调整销售模式和销售策略，加强与第三方医药行业物流平台的合作，快速扩大易生科技产品的销售规模和市场占有率。
5）加快销售渠道公司（凯利泰贸易）的建设，通过和公司核心经销商建立合资公司的形式，形成紧密合作关系，利用上市公司的资本优势，推广多元化的医疗器械配送服务平台。
4、进一步完善人力资源管理系统，实施高端人才引进战略、形成人力资源优势
报告期，公司进一步完善了人力资源管理体系，依托科学的考核、培养、选拔和激励制度打造可持续发展人才的环境。
报告期内，公司在研发、质量、市场销售等领域，陆续引进了中高级管理人才，尤其在运动医学领域，公司已经建立了一支初具规模的研发和销售团队，这些核心人才的引进将长期提升公司的核心竞争力。
除公司自主人才团队建设以外，公司在通过外延并购亦不断增强人力资源的建设，通过并购易生科技，公司拥有了一支完整的心血管药物支架产品研发、生产、质量体系、市场和销售人力资源团队；同时，随着公司对艾迪尔并购交易的完成，公司在骨科创伤、脊柱产品领域亦形成一支完整的人力资源团队。
公司通过不断的人力资源建设，已经形成了一支跨学科、多细分领域的人力资源团队，通过不断地人力资源吸收整合，将确保公司在行业内的竞争优势，为公司未来长期稳定的快速发展提供了强有力的保障。
为了进一步打造可持续发展的人才环境，留住中高端专业人才，2015年3月，公司实施了股票股权激励计划。
5、加强集团组织优化和管理制度建设，进一步整合资源，形成整合效应
为了保障公司外延式扩张战略顺利实施，实现凯利泰及下属子公司在生产经营、业务管理效率上得以明显提升，市场份额得以快速扩张，财务协同规模经济效应得以进一步体现，凯利泰对下属子公司进行整合，期望最终达到"1+1>2"的整合竞争能力。报告期，公司实施了组织优化和管理制度建设项目，统一制定和实施了包括财务与内控、人力资源与绩效考核、生产管理与研发、质量体系控制等一套完整的管理制度，逐步完善业务流程，规范业务运行，防范和控制重大企业运营风险。
二、2014年度财务状况分析
1、主营业务收入及成本情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目|主营业务收入|主营业务利润|
|分行业|||
|医疗器械制造业|222,288,842.87|138,549,957.47|
|分产品|||
|椎体成形微创介入手术系统|129,724,347.15|98,807,500.07|
|射频消融电极产品|10,584,539.48|2,384,352.71|
|其他医疗器械|32,938,237.82|3,186,204.87|
|脊柱及创伤产品|49,041,718.42|34,171,899.82|
|分地区|||
|国内市场-华东区|112,326,726.02|59,309,761.46|
|国内市场-北区|37,580,215.22|25,535,463.51|
|国内市场-南区|24,139,110.85|17,383,514.86|
|国内市场-西南区|21,167,097.74|16,362,844.08|
|国内市场-西北区|19,746,477.44|15,926,974.24|
|国外市场|7,329,215.61|4,031,399.32|

驱动收入变化的因素：
一、2014年度，公司实现椎体成形微创介入手术系统收入12,972.43万元，占公司全部主营业务收
入的58.36%，较上年同期增长8.80%；
二、公司代理的射频消融电极产品业务在 2013年的基础上上进一步开展，实现销售收入 1,058.45万元，占全部营业收入的4.76%，较上年同期增长402.24%；
三、报告期内，公司全资控股子公司上海凯利泰医疗器械贸易有限公司实现医疗器械经销收入3,293.82万元，占全部营业收入的14.82%，较上年同期增长622.05%；
四、报告期内，公司新增控股子公司艾迪尔，合并艾迪尔脊柱及创伤产品销售收入为4,904.17万元，占全部营业收入的22.06%。
2、费用情况分析
单位：万元
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||||报告期||||上年同期||||报告期比上|||
||项 目||||占营业收入||||占营业收入||年同期增减||变动金额|
||||金额||||金额|||||||
||||||比例||||比例||(%)|||
|销售费用||3,403.65||15.31%||2,005.04||15.83%||69.75%||1,398.61||
|管理费用||3,824.67||17.20%||2,365.37||18.67%||61.69%||1,459.30||
|其中：研发费用||1,594.32||7.17%||910.42||7.19%||75.12%||683.90||
|扣除研发费用后的管理费用||2,230.35||10.03%||1,454.95||11.49%||53.29%||775.40||
|财务费用||434.69||1.95%||-856.46||-6.76%||150.75%||1,291.15||
|资产减值损失||-311.17||-1.40%||133.51||1.05%||-333.08%||-444.68||
|所得税||1,072.83||4.82%||955.23||7.54%||12.31%||117.60||
|合计||8,424.66||37.89%||4,602.68||36.33%||83.04%||3,821.98||

分析：
1、报告期销售费用 3,403.65万元，同比上年同期增长 1,398.61万元，增幅为69.75%，销售费用占营业收入的比例为15.31%，较上年同期降低 0.52个百分点。主要原因是：一、报告期内上市公司主体继续加强营销网络建设，加大市场推广力度，导致市场推广等费用增加；二、随着销售规模的提升，上市公司市场及销售人员编制亦增加，人员薪酬和各项销售运营费用也相应地增加；三、报告期，增加合并子公司艾迪尔，合并增加销售费用293.64万元。
2、报告期管理费用为 3,824.67万元，较上年同期增加 1,459.30万元，增幅为61.69%。管理费用
占营业收入的比例为17.20%，较上年同期增加 1.47个百分点，扣除研发费用后的管理费用为 2,230.35
万元，占营业收入的比例为10.03%，较上年同期减少 1.45个百分点。报告期管理费用的增加主要原因如下：一、公司报告期内实施外延式扩张战略，增加对外投资，相应的法律、审计和财务咨询等费用增加；二、公司持续地推进技术创新，不断地加大研发投入力度，报告期研发费用为1,594.32万元，较上年同期增长 683.90万元，增幅为75.12%；三、公司人员规模扩大，管理及研发人员薪酬及各项运营成本亦相应增加；四、报告期，增加合并子公司艾迪尔，合并增加管理费用655.03万元。
3、报告期财务费用434.69万元，较上年同期增加1,291.15万元，增幅为150.75%。主要原因如下：一、随着公司募集资金用于支付募投及并购项目，存量资金理财收益减少；二、报告期增加流动资金和企业并购贷款，带来利息支出增加。
4、报告期资产减值损失-311.17万元，较上年同期减少444.68万元，降幅为333.08%，主要原因系报告期增加合并子公司艾迪尔，合并冲回坏账准备425.02万元。
3、资产、负债状况分析
（1）资产项目重大变动情况
单位：万元
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||项目||2014年末||2013年末||变动金额||同比增长|
||流动资产：|||||||||
|货币资金||32,105.64||24,793.30||7,312.33||29.49%||
|应收票据||1,331.47||555.04||776.43||139.89%||
|应收账款||14,220.07||3,594.91||10,625.16||295.56%||
|预付款项||533.54||386.38||147.16||38.09%||
|应收利息||21.43||838.81||-817.38||-97.45%||
|其他应收款||280.50||1,117.95||-837.45||-74.91%||
|存货||4,636.97||1,608.34||3,028.63||188.31%||
|其他流动资产||1,000.00||4,450.00||-3,450.00||-77.53%||
|流动资产合计||54,129.61||37,344.73||16,784.89||44.95%||
||非流动资产：|||||||||
|长期股权投资||15,567.29||14,629.68||937.60||6.41%||
|固定资产||13,546.58||3,974.41||9,572.17||240.85%||
|在建工程||7,952.59||3,275.81||4,676.78||142.77%||
|无形资产||3,575.62||1,452.01||2,123.62||146.25%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|开发支出|910.17|161.73|748.44|462.77%|
|长期待摊费用|39.58|35.18|4.40|12.50%|
|商誉|34,725.64|-|34,725.64||
|递延所得税资产|380.04|174.39|205.65|117.93%|
|其他非流动资产|432.66|49.87|382.79|767.66%|
|非流动资产合计|77,130.17|23,753.08|53,377.10|224.72%|
|资产总计|131,259.78|61,097.80|70,161.98|114.84%|

分析：
1、货币资金期末余额32,105.64万元，较期初增加了7,312.33万元，增幅为29.49%，主要原因在于：（1）上市公司主体在报告期内取得现金流净增加额为3,865.90万元；（2）报告期内新增子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末货币资金2,741.22万元。报告期内，本公司无受限制的货币资金。
2、报告期末应收账款净额为14,220.07万元，较期初增加10,625.16万元，增幅为295.56%，主要系报告期内新增子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末应收账款净额 9325.98万元。报告期末应收账款余额中账龄一年以上的为624.93万元，其余均在1年以内，报告期内，公司无应收关联方账款。
3、报告期末存货余额为 4,636.97万元，较期初增加 3,028.63万元,增幅为188.31%，系公报告期内新增控股子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末存货净额2,967.01万元。
4、报告期末长期股权投资余额为15,567.29万元，较期初增加937.60万元，为本报告期内上市公司确认的对易生科技的投资收益。
5、固定资产期末净额为 13,546.58万元，较期初增加 9,572.17万元，主要为报告期内新增子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末固定资产净额9,631.98万元。
6、在建工程期末余额为 7,952.59万元,较期初增加 4,676.78万元，增幅为142.77%，主要系公司于报告期内支付募投工程项目工程建设款所致。
7、报告期末应收票据余额为1,331.47万元，较期初增加776.43万元，增幅为139.89%，主要为报告期内新增子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末应收票据452.01万元。
8、报告期末应收利息 21.43万元,较期初减少 817.38万元，降幅为97.45%，主要系公司募集资金
定期存款在报告期初已计提的利息在本期收回所致。
9、其他应收款期末净额 280.50万元，较期初减少 837.45万元，降幅为74.91%，主要系公司于报告期内收回垫付的易生科技股权转让事宜代缴税费952.00万元所致。
10、其他流动资产期末余额为1,000.00万元，较期初减少3,450.00万元，降幅为77.53%，主要系报告期初上市公司未到期银行理财产品4,450万元在报告期内收回。
11、开发支出期末余额为 910.17万元，较期初增加 748.44万元，增幅为462.77%，系上市公司报告期内新设立研发项目投入金额资本化所致。
12、商誉期末余额为34,725.64万元，系报告期内上市公司收购艾迪尔80%股权所致。
13、报告期末递延所得税资产余额 380.04万元，较期初增长 205.65万元，主要原因为：（1）上市公司为计提的员工 2014年度绩效奖金和资产减值损失调整企业所得税费用；（2）报告期内新增子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末递延所得税资产余额148.72万元。
14、其他非流动资产期末余额 432.66万元，较期初增加 382.79万元，增幅为767.66%，主要原因为：（1）报告期增加带线锚钉项目特许经营权支出191.15万元；（2）报告期内新增子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末其他非流动资产余额110.11万元。
（2）负债项目重大变动情况
单位：万元
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||项目||2014年末||2013年末||变动金额||同比增长|
||流动负债：|||||||||
||短期借款||4,909.78||-||4,909.78|||
|应付账款||1,894.52||420.88||1,473.64||350.13%||
|预收款项||413.99||62.47||351.53||562.74%||
|应付职工薪酬||1,267.30||941.01||326.29||34.67%||
|应交税费||1,342.08||914.47||427.61||46.76%||
|其他应付款||||||||||
|应付利息||3,582.50||495.43||3,087.07||623.11%||
|流动负债合计||22.47||||22.47||||
||非流动负债：|||||||||
|长期借款||6,986.55||6,986.55||||0.00%||
|其他非流动负债||||||||||

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|-|-|-|-|-|
|递延收益|926.76|380.03|546.73|143.87%|
|专项应付款|20.00||20.00||
|递延所得税负债|389.68||389.68||
|非流动负债合计|7,933.31|7,366.58|566.73|7.69%|
|负债合计|21,365.96|10,200.84|11,165.12|109.45%|

分析：
1、短期借款期末余额为4,909.78万元，主要系上市公司于报告期内取得的流动资金贷款。
2、报告期末应付账款余额1,894.52万元，较期初增加1,473.64万元，增幅350.13%，主要原因在于：（1）上市公司主体业务范围扩大，增加采购应付款所致；（2）报告期内新增控股子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末应收票据786.60万元。
3、报告期末预收款项余额为413.99万元，较期初增加351.53万元，增幅562.74%，主要系报告期内新增控股子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末预收账款292.94万元。
4、报告期末应付职工薪酬余额为 1,267.30万元，较期初增加 326.29万元，增幅34.67%，主要原因为：（1）上市公司计提报告期员工绩效奖金截止报告期末暂未发放所致；（2）报告期内新增控股子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末应付职工薪酬168.20万元。
5、报告期末应交税费期末余额为 1,342.08万元，较期初增加 427.61万元，增幅为46.76%，主要系报告期内新增子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末应交税费603.59万元。
6、报告期末其他应付款余额为3,582.50万元，较期初增加了3,087.07万元，增幅为623.11%，主要系报告期内公司完成对江苏艾迪尔80%股权收购，尚未支付股权转让价款3,000.00万元所致。
7、报告期末递延收益余额为926.76万元，较期初增加546.73万元，增幅为143.87%。主要原因在于：（1）该科目内核算的与资产相关的政府补贴按资产折旧进度在报告期内确认为营业外收入 43.68万元；(2)公司于报告期内收到产业化科研项目及其他研发项目政府补贴 403.41万元；（3）报告期内新增子公司艾迪尔，合并艾迪尔报表增加期末递延收益金额256.03万元。
8、报告期末递延所得税负债余额为 389.68万元，系报告期内上市公司收购艾迪尔，艾迪尔资产评
估增值所致。
4、现金流情况分析
单位：万元
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||||||||||报告期比上年同期|
||项目||报告期||上年同期||变动金额|||
||||||||||增减幅度（%）|
|一、经营活动产生的现金流量净额||25,389.42||14,614.79||10,774.63||73.72%||
|经营活动现金流入小计||18,243.14||11,308.05||6,935.09||61.33%||
|经营活动现金流出小计||7,146.28||3,306.74||3,839.54||116.11%||
|二、投资活动产生的现金流量净额||36,500.87||22,782.54||13,718.33||60.21%||
|投资活动现金流入小计||54,752.57||44,959.19||9,793.38||21.78%||
|投资活动现金流出小计||-18,251.70||-22,176.65||3,924.95||17.70%||
|三、筹资活动产生的现金流量净额||24,107.00||6,986.55||17,120.45||245.05%||
|筹资活动现金流入小计||5,684.39||0.00||5,684.39||||
|筹资活动现金流出小计||18,422.61||6,986.55||11,436.06||163.69%||
|五、现金及现金等价物净增加额||7,312.33||-11,883.45||19,195.78||161.53%||

分析：
1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额7,146.28万元，较上年同期增加了3,839.54万元，增幅为116.11%，主要原因为：
①报告期销售商品、提供劳务收到的现金 22,457.38万元，较上年同期增长 9,334.42万元，增幅为71.13%。报告期，公司销售商品、提供劳务收到现金较上年有大幅增长主要系报告期内新增子公司艾迪尔，合并子公司报表所致；
②报告期收到其他与经营活动有关的现金2,932.04万元，较上年同期增加1,440.20万元，增幅为96.54%，主要原因在于：一、公司于报告期内公司收回为因收购易生科技(北京)有限公司股权而代垫的税费952.00万元；二、募集资金定期存款到期，收到利息较上年同期增加738.75万元。
③报告期购买商品、接受劳务支付的现金7,404.73万元，较上年同期增长3,844.01万元，增幅为107.96%，主要原因在于：一、随着公司产销规模迅速扩大，上市公司主体生产用材料采购亦大幅增加；
二、报告期内上市公司加大了新项目研发投入力度，研发材料的采购也有所增加；三、报告期内新增子
公司艾迪尔，合并艾迪尔报表亦导致报告期购买商品、接受劳务支付现金大幅增加。
④公司报告期内支付给职工以及为职工支付的现金为4,292.26万元，较上年同期增加了1,825.98万元，增幅为74.04%，除了上市公司主体人员规模扩大和单位人工成本上升，支付给职工以及为职工支付的现金较上年增长了46.70%以外，报告期新增子公司艾迪尔，合并子公司报表亦导致支付给职工以及为职工支付的现金有所增加。
⑤报告期支付的各项税费金额为3,632.64万元，较上年同期增加加1,174.92万元，增幅为47.81%，主要系报告期内新增子公司艾迪尔，合并子公司报表所致。
2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-18,251.70万元，较上年同期增加了3,924.95万元，增幅为17.70%。主要原因为：一、上市公司于报告期内支付募投工程建设项目及固定资产购置款项共计 5,882.49万元，较上年增加 2,049.23万元；二、报告期内新增子公司艾迪尔，艾迪尔于报告期内支付固定资产购置及工程建设款共计 502.29万元；三、报告期支付对外投资款较上年增加 1,494.28万元；
四、报告期因自有资金理财业务累计投资金额较上年减少7,900万元。
3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为18,422.61万元，较上年同期增加11,436.06万元，增幅为163.69%。主要原因为：一、公司在报告期内非公开发行股份，募集并购配套资金 16,296.23万元；二、上市公司于报告期内取得银行流动资金贷款 4,450.00万元三、上市公司于报告期内分配股利与偿付利息支付现金2,671.61万元。
三、2014年度董事会会议情况
（1）董事会日常工作情况
2014年度公司董事会共召开 8次董事会议，审议了有关财务报告、利润分配、关联交易、募集资金使用等多项议案，会议的召集、召开和表决程序均合法有效，并及时做好董事会决议公告，保障了公司股东的知情权和监督权，推动了公司的规范运作。
具体董事会工作情况如下：
1、2014年 2月 17日召开公司第二届董事会第十次会议，本次会议审议通过：《关于公司向银行申请流动资金贷款的议案》；《关于公司聘任副总经理的议案》；《关于公司与方润医疗器械科技（上海）有限公司2014年度关联交易预计额度的议案》；《关于公司高级管理人员固定薪酬的议案》；
2、2014年 4月 22日召开公司第二届董事会第十一次会议，本次会议审议通过：《关于<2013年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2013年度决算报告>的议案》、审议通过了《关于<2013年年度报告及摘要>的议案》、审议通过了《关于经审计的<2013年度财务报告>的议案》、《关于<2013年度利润分配预案>的议案》、《关于<2013年度内部控制自我评价报告>和<2013年度内部控制鉴证报告>的议案》、《关于<2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》、《关于确定独立董事津贴的议案》、《关于确定董事薪酬的议案》、《关于高级管理人员2013年度绩效奖金的议案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、审议通过了《关于公司〈2014年一季度报告〉的议案》、审议通过了《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》、审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。
3、2014年 7月 31日召开公司第二届董事会第十二次会议，本次会议审议通过：《关于选举鲁旭波担任独立董事的议案》；《关于聘任孙梦辰担任公司证券事务代表的议案》；《关于制定公司〈年报重大差错责任追究制度〉的议案》；《关于制定公司〈内部问责制度〉的议案》；《关于制定公司〈董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；《关于选举李建祥担任公司董事的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；
4、2014年 8月 25日召开公司第二届董事会第十三次会议，本次会议审议通过：《关于调整首次公开发行股份募投项目的议案》；《关于增补第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员及委员的议案》；《关于增补第二届董事会提名委员会主任委员的议案》；《关于公司2014年半年度报告的议案》；《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年 10月 22日召开公司第二届董事会第十四次会议，本次会议审议通过：《关于公司 2014年三季度报告的议案》。
6、2014年11月26日召开公司第二届董事会第十五次会议，本次会议审议通过：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；《关于公司与上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》；《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；《关于公司本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》；《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》；《关于使用部分募投项目结余资金收购易生科技（北京）有限公司股权及永久性补充流动资金的议案》；《关于同意易生科技43.05%股权转让相关事宜的议案》；《关于公司向民生银行申请并购贷款并提供相应担保的议案》；《关于为上海凯利泰医疗器械贸易有限公司浦发银行流动资金借款提供最高额保证的议案》；《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
7、2014年12月10日召开公司第二届董事会第十六次会议，本次会议审议通过：《关于对本年度半年度报告会计差错更正的议案》；《关于对本年度三季度报告会计差错更正的议案》。
8、2014年12月17日召开公司第二届董事会第十七次会议，本次会议审议通过：《关于修改公司章程的议案》。
（2）公司董事会对股东大会决议执行情况
2014年公司共召开了 1次年度股东大会，3次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（3）公司董事会下设的专业委员会日常工作情况
1、审计委员会日常工作情况
2014年董事会审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程》以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定履行职责，加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度，促进了公司的规范运作。2014年度公司审计委员会共召开4次会议，审议了有关财务报告等多项议案，会议的召集、召开和表决程序均合法有效，推动了公司的规范运作。
2、提名委员会日常工作情况
2014年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对高级管理人员的需求情况，广泛搜寻人才，认真评价与审核公司高级管理人员候选人。2014年度董事会提名委员会共召开2次会议，审计了《关于公司聘任副总经理的议案》、《关于选举鲁旭波担任独立董事的议案》、《关于选举李建祥担任公司董事的议案》。
3、薪酬与考核委员会日常工作情况
2014年董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，不断完善公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与考核机制，审查公司董事、监事、高级管理人员的履行职责情况并进行绩效考评，提高了企业经营管理水平。报告期内董事会薪酬与考核委员会共召开 1次会议，审议通过了《关于 2013年管理层年度绩效奖金发放计划的议案》《关于高级管理人员固定薪酬的议案》等多项议案。
4、战略委员会日常工作情况
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，审议了《关于公司重大资产重组方案的议案》。
三、公司2015年发展规划
（1）市场计划
1）巩固现有椎体成形微创介入手术系统的市场领先地位，通过加快KMC液压骨水泥输送系统、可弯曲椎体成形器等新产品的招标投放，逐步加强营销网络的建设，通过技术升级实现产品质量和市场占有率的不断提升；
2）加快运动医学产品的团队建设和市场推广力度，重点保证现有产品及新注册产品在主要省份的市场招标工作的顺利进行，力争在2015年实现运动医学产品收入的快速增长，为后续运动医学系列产品的市场投放打下坚实基础；
3）以脊柱产品为切入点，逐步开展公司和江苏艾迪尔销售渠道整合工作，并通过两家公司销售团队和经销渠道的整合，提升艾迪尔脊柱产品的销售收入，增加公司在骨科市场的市场占有率和竞争力；
4）通过不断引入优秀的销售团队、开拓市场招标工作进一步加强易生产品的市场推广力度，提升产品的市场占有率；
5）加快销售渠道公司的建设，和公司核心经销商通过成立合资公司的方式形成紧密合作关系，利用上市公司的资本优势，加快终端渠道建设；
（2）产品计划
在目前现有研发团队的基础上，通过自主研发、境内外合作、投资并购的方式积极布局运动医学、关节、生物型材料、可降解支架等产品领域，进一步完善骨科、心血管、运动医学产品线。同时，通过并购基金的投资孵化，逐步介入呼吸科、五官科、消化泌尿科等产品领域。
（3）资本计划
1）按照原有交易安排，逐步完成对易生科技、江苏艾迪尔后续股权的收购，完成对上述公司100%控股收购的工作；
2）积极通过资本经营，寻找符合公司业务方向的境内外医疗器械公司、医疗服务企业，通过收购兼并扩大公司市场份额并进入相关领域，实现快速低成本扩张，逐步实现公司产品的多元化；
（4）管理计划
随着公司规模逐步扩大，对公司内部管理提出了更高的要求，2015年公司将在母公司及下属子公司范围内不断强化各项管理制度的建设，包括财务与内控制度、人力资源及绩效考核制度、生产质量管理制度、技术研发管理制度等，逐步完善工作流程，持续规范运行，建设专业化的管理团队。
以上报告，提请各位董事予以审议。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会二○一五年四月二十二日