证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2017-059
江苏中利集团股份有限公司
关于 2016年度日常关联交易执行情况及
2017年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）及其全资、控股子公司2017年度拟与关联方江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）、江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“中翼汽车”）、常熟市汇聚电工材料有限公司（以下简称“常熟汇聚”）、沭阳新晖太阳能发电有限公司（以下简称“沭阳新晖”）、嘉峪关中利腾晖新能源有限公司（以下简称“嘉峪关中利”）、金昌新阳光光伏电力有限公司（以下简称“金昌新阳光”）、神木县紫旭新能源有限公司（以下简称“神木紫旭”）、海南中晖新能源有限公司（以下简称“海南中晖”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）达成日常关联交易，预计总金额不超过 98,724.50万元。2016年度，公司及全资、控股子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易总额为67,915.24万元。
公司于2017年4月24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度预计日常关联交易的议案》。关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事宜尚需提交公司股东大会审议，关联股东王柏兴、王伟峰、龚茵、周建新、詹祖根、陈波瀚、沈恂骧、胡常青、程娴、常熟市中聚投资管理有限公司需对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
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|关联交易类别|关联交易内容|关联人|关联交易定价原则|2017年预计发生金额|截至披露日已发生金额|2016年发生额|
|向关联人采购商品|光缆产品|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|75,000.00|14,042.40|62,349.39|
||特种电线与电缆产品|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|4,100.00|13.11|1,635.26|
||盘具、接线盒|常熟市汇聚电工材料有限公司|市场价格|5,300.00|-|-|
||小计|-|-|84,400.00|14,055.51|63,984.65|
|向关联人销售商品|光缆原材料（含光纤）|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|10,000.00|1,544.08|1,784.51|
||电缆原材料（含检测、辅助工具）|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|3,000.00|307.16|1,117.06|
||电缆|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|200.00|-|16.85|
||小计|-|-|13,200.00|1,851.24|2,918.42|
|向关联人提供劳务|餐饮及行政服务|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|130.00|24.04|130.37|
||餐饮及行政服务|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|12.00|2.15|10.31|
||餐饮及行政服务|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|20.00|-|18.36|
||餐饮及行政服务|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|市场价格|1.50|-|1.22|
||餐饮及行政服务|常熟市汇聚电工材料有限公司|市场价格|2.00|-|-|
||电站运维服务|沭阳新晖太阳能发电有限公司|市场价格|80.00|-|46.43|
||电站运维服务|嘉峪关中利腾晖新能源有限公司|市场价格|130.00|-|110.49|
||电站运维服务|金昌新阳光光伏电力有限公司|市场价格|190.00|-|170.49|
||电站运维服务|神木县紫旭新能源有限公司|市场价格|220.00|-|299.15|
||电站运维服务|海南中晖新能源有限公司|市场价格|180.00|-|-|
||小计|-|-|965.50|26.19|786.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人出租房产|租金|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|市场价格|11.00|-|10.06|
||租金|苏州科宝光电科技有限公司|市场价格|8.00|-|7.03|
||租金|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|市场价格|140.00|-|139.40|
||小计|-|-|159.00|-|156.49|
|总计||-|-|98,724.50|15,932.94|67,846.38|

（三）上一年度(2016年度)日常关联交易实际发生情况
单位：（人民币）万元
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||||||||||||实际发生额||实际发生额与|||
||关联交||||关联交易||实际发生金||||||||披露日期及|
||||关联人||||||预计金额||占同类业务||预计金额差异|||
||易类别||||内容||额||||||||索引|
||||||||||||比例（％）||（%）|||
|向关联人采购、销售商品||江苏长飞中利光纤光缆有限公司||光缆产品、光缆原材料||64,133.90||80,000.00||94.43%||19.83%||2016年4月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn||
|||苏州科宝光电科技有限公司||特种电线与电缆产品、电缆原材料（含检测、辅助工具）||2,752.32||10,000.00||4.05%||72.48%||||
|||江苏中翼汽车新材料科技有限公司||电缆||16.85||300.00||0.02%||94.38%||||
|||江苏中鼎房地产开发有限责任公司||电力电缆||0.57||-||-||-||||
|||江苏中利电子信息科技有限公司||电力电缆||0.51||100.00||-||-||||
|||小计||-||66,904.15||90,400.00||98.51%||25.99%||||
|向关联人提供劳务||沭阳新晖太阳能发电有限公司||电站运维服务||46.43||90.00||0.07%||48.41%||2016年4月22日巨潮资讯网http://www.||
|||嘉峪关中||电站运维服||110.49||110.00||0.16%||-0.45%||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利腾晖新能源有限公司|务|||||cninfo.com.cn|
||金昌新阳光光伏电力有限公司|电站运维服务|170.49|120.00|0.25%|-42.08%||
||神木县紫旭新能源有限公司|电站运维服务|299.15|100.00|0.44%|-199.15%||
||海南中晖新能源有限公司|电站运维服务|-|200.00|-|-||
||江苏长飞中利光纤光缆有限公司|餐饮及行政服务|130.37|200.00|0.19%|34.82%||
||苏州科宝光电科技有限公司|餐饮及行政服务|10.31|15.00|0.02%|31.27%||
||江苏中翼汽车新材料科技有限公司|餐饮及行政服务|18.36|25.00|0.03%|26.56%||
||江苏中利电子信息科技有限公司|餐饮及行政服务|52.75|100.00|0.08%|47.25%||
||江苏中鼎房地产开发有限责任公司|餐饮及行政服务|1.22|5.00|-|75.60%||
||小计|-|839.57|965.00|1.24%|13.00%||
|向关联人出租房产|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|租金|10.06|12.00|0.01%|16.17%|2016年4月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|
||苏州科宝光电科技有限公司|租金|7.03|10.00|0.01%|29.70%||
||江苏中翼汽车新材料科技有限公司|租金|139.40|150.00|0.21%|7.07%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||江苏中利电子信息科技有限公司|租金|15.03|32.00|0.02%|53.03%|
||小计|-|171.52|204.00|0.25%|15.92%|
|合计|||67,915.24|91,569.00|100.00%|25.83%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||1、科宝光电与公司2016年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是小截面电线与电缆系列产品客户需求未及预期。2、中翼汽车与公司2016年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是因中翼汽车维修维护电缆使用量未达到预期。3、长飞中利、科宝光电、中翼汽车、中鼎房产、中利电子与公司2016年度实际发生的餐饮及行政服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因为公司加强行政管理的节支降本。中利电子在2016年下半年度成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，因此在2016年下半年发生的金额不纳入关联交易统计范围内。4、沭阳新晖与公司2016年度实际发生的电站运维服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是电站业主方承担了部分运维工作。5、海南中晖与公司2016年度实际发生的电站运维服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要是本报告期内无运维业务发生。6、金昌新阳光、神木紫旭与公司2016年度实际发生的电站运维服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是运维过程中出现少量不可预计费用的发生。前述关联交易价格按市场价格确定，公平、公正，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||同上||||

二、关联人介绍和关联关系
1、关联公司介绍
1）江苏长飞中利光纤光缆有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：9288万元
成立日期：2002年3月6日
主营业务：光纤光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通信器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆溶
解和安装工程。
住所：江苏省常熟市常昆工业园
截至2016年12月31日，长飞中利总资产68,420.04万元，净资产27,215.18万元，1-12月营业收入92,211.35万元，净利润4,048.25万元（经审计）。
2）苏州科宝光电科技有限公司
法定代表人：林松权
注册资本：250万美元
成立日期：2001年11月23日
主营业务：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品。
住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园
截至2016年12月31日，科宝光电总资产19,380.57万元，净资产11,339.04万元，1-12月营业收入21,381.70万元，净利润1,666.56万元（经审计）。
3）江苏中翼汽车新材料科技有限公司
法定代表人：李娟
注册资本：4000万元
成立日期：2002年12月24日
主营业务：汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售；铝、镁、锌等合金材料的设计、制造、机加工、销售；光伏组件的附件（光伏接线盒）设计制造，销售；
从事货物进出口业务及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
住所：江苏省常熟市常昆工业园
截至2016年12月31日，中翼汽车总资产19,689.73万元，净资产7,583.92万元，1-12月营业收入15,474.85万元，净利润1,250.93万元（经审计）。
4）江苏中鼎房地产开发有限责任公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：30000万元
成立日期：2002年8月7日
主营业务：房地产开发经营。建筑五金、金属材料、电工器材销售。
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号
截至 2016年 12月 31日，中鼎房产总资产 123,288.68万元，净资产49，044.61万元，1-12月营业收入7.14万元，净利润300.91万元（经审计）。
5）常熟市汇聚电工材料有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：200万元
成立日期：2014年1月10日
主营业务：电工新材料研发；电工铜制品、电工机械设备生产、销售；电缆附件及配件生产、销售；铜制裸压端头、电子接插、电源插头、电缆、光缆、电缆料、光伏产品、光伏材料销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
住所：常熟市常昆工业园南新路26号
截至2016年12月31日，常熟汇聚总资产4,622.85万元，净资产1,484.07万元，1-12月营业收入8,876.75万元，净利润407.09万元（未经审计）。
6）沭阳新晖太阳能发电有限公司
法定代表人：朱志福
注册资本：3000万元
成立日期：2012年5月11日
主营业务：光伏电站投资、建设、维护及管理服务，光伏发电技术及设备的研发，光伏发电项目技术咨询，光伏发电设备制造、销售，五金交电、机电销售。
住所：沭阳县开发区永嘉路25号
截至2016年12月31日，沭阳新晖总资产7,964.74万元，净资产 4,230.84万元，1-12月营业收入930.48万元，净利润376.11万元（经审计）。
7）嘉峪关中利腾晖新能源有限公司
法定代表人：李建国
注册资本：15000万元
成立日期：2013年3月20日
主营业务：新能源技术及设备的研发；新能源项目技术咨询；新能源设备的制造；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；五金交电、机电产品（不含国家限制经营项目）的批发销售。
住所：甘肃省嘉峪关市嘉西工业园
截至 2016年 12月 31日，嘉峪关中利总资产 41,999.20万元，净资产5,609.92万元，1-12月营业收入1,613.96万元，净利润-2,010.43万元（经审计）。
8）金昌新阳光光伏电力有限公司
法定代表人：李建国
注册资本：9000万元
成立日期：2013年4月28日
主营业务：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电物质、设备采购；光伏产品的生产与销售；光伏发电技术咨询、服务。
住所：甘肃省金昌市金川区宝晶里新华路72号
截至 2016年 12月 31日，金昌新阳光总资产 69,575.05万元，净资产10,425.44万元，1-12月营业收入4,510.15万元，净利润283.25万元（经审计）。
9）神木县紫旭新能源有限公司
法定代表人：朱志福
注册资本：1000万元
成立日期：2015年4月9日
主营业务：光伏电站开发建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制作、批发、零售；五金交电、机电产品批发零售。
住所：陕西省榆林市神木县惠苑小区4号楼4单元
截至2016年12月31日，神木紫旭总资产42,028.37万元，净资产1,967.01万元，1-12月营业收入3,290.28万元，净利润970.05万元（经审计）。
10）海南中晖新能源有限公司
法定代表人：朱志福
注册资本：500万
成立日期：2015年8月19日
主营业务：光伏电站的投资、建设、维护及管理服务；光伏发电技术及设备
研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备制造、销售；五金交电、机电产品的批发、销售。
住所：海南州共和县光伏发电生态园区
截至2016年12月31日，海南中晖总资产83,870.58万元，净资产-6,488.84万元，1-12月营业收入114.05万元，净利润-6,988.84万元（经审计）。
2、与上市公司的关联关系
（1）长飞中利为公司联营企业，公司持有其49%的股权，长飞光纤光缆股份有限公司持有其51％的股权。
（2）科宝光电为公司联营企业，公司持有其30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。
（3）中翼汽车是公司实际控制人控制的其他企业。中鼎房产持有其85%股权、许晋程持有其15%股权。
（4）中鼎房产是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其89.46%的股权，王伟峰持有其10.54%的股权。
（5）常熟汇聚是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其85%的股权，王伟峰持有其15%的股权。
（6）沭阳新晖、嘉峪关中利、金昌新阳光、神木紫旭、海南中晖均为常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“常熟中巨”）的全资子公司。公司已于2016年 12月 22日召开第四届董事会 2016年第四次临时会议审议通过了《关于转让参股公司常熟中巨新能源投资有限公司19.05%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，虽常熟中巨股权已转让，但因腾晖光伏在本次公告之日前十二个月内曾持有常熟中巨19.05%的股权，所以从2016年12月22日起至未来的十二个月内仍存在关联关系。
履约能力分析：上述企业系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易均能够按合同约定支付款项，具有充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、公司从关联方采购商品
公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点
客户配套而采购的。
公司向科宝光电采购的商品系部分小规格特种电线与电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。
公司向常熟汇聚采购的商品系盘具、托盘及接线盒产品，主要是满足公司日常所需部分辅材。
上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。
2、公司向关联方销售商品
公司向长飞中利销售的商品主要是光缆原材料（包括光纤）。
公司向科宝光电销售的商品主要是公司全资子公司生产的电缆料、铜丝等产品。
公司向中翼汽车销售的商品主要是其维修维护所需电缆。
3、公司向关联方提供劳务
公司向各关联方提供劳务主要为提供员工餐饮及行政服务。公司全资子公司腾晖光伏向沭阳新晖、嘉峪关中利、金昌新阳光、神木紫旭、海南中晖提供电站运维服务。
4、公司向关联方出租房产
公司利用闲置厂房与宿舍，对中翼汽车、长飞中利、科宝光电进行出租使用。
上述出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。
5、关联交易协议签署情况：公司是根据具体订单要求，逐单进行商务行为并签订相关协议，付款方式为按合同约定的进度分期付款。公司对中翼汽车、长飞中利、科宝光电进行出租使用闲置厂房与宿舍行为也签订了相关协议，付款方式为按合同约定的进度分期付款。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，所以向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。
2、公司对科宝光电的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有
对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是科宝光电的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向科宝光电进行采购，以满足公司的客户需求。
3、公司对常熟汇聚的采购：公司日常所需盘具、托盘与接线盒等辅材是常熟汇聚的主营产品。公司为确保供货及时性和降低部分自有库存量，向常熟汇聚进行采购。
4、公司向长飞中利销售的主要是光缆原材料；公司向科宝光电销售的主要是公司全资子公司生产的电缆料、铜丝等产品；公司对中翼汽车主要销售的是其维修维护所需的电缆。前述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。
5、公司将闲置的厂房、宿舍出租给中翼汽车、长飞中利、科宝光电主要是为了提高公司资产利用率。
6、公司向各关联方收取员工餐饮及行政服务费，是为了在保障后勤工作的同时，合理控制相关费用。
7、公司全资子公司腾晖光伏为沭阳新晖、嘉峪关中利、金昌新阳光、神木紫旭、海南中晖提供电站运维服务，是利用腾晖光伏的技术优势，并增加了腾晖光伏的运维收入。
公司及其全资、控股子公司与各关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
（二）对公司的影响
公司及其全资、控股子公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁行为，上述关联交易充分利用了关联方的优势，一定程度上满足了公司客户需求的目标，有利于公司进一步拓展业务，降低成本与费用，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，交易决策严格按照公司相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司的独立董事认为2016年度日常关联交易执行及2017年度日常关联交易预计均属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求，交易的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，同意将 2016年度日常关联交易执行及 2017年度日常关联交易预计议案提交公司第四届董事会第二次会议进行审议。
（二）独立意见
公司2016年度日常关联交易执行及2017年度日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需。
1、科宝光电与公司2016年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是小截面电线与电缆系列产品客户需求未及预期。
2、中翼汽车与公司2016年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是因中翼汽车维修维护电缆使用量未达到预期。
3、长飞中利、科宝光电、中翼汽车、中鼎房产、中利电子与公司2016年度实际发生的餐饮及行政服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因为公司加强行政管理的节支降本。中利电子在2016年下半年度成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，因此在2016年下半年发生的金额不纳入关联交易统计范围内。
4、沭阳新晖与公司2016年度实际发生的电站运维服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是电站业主方承担了部分运维工作。
5、海南中晖与公司2016年度实际发生的电站运维服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要是本报告期内无运维业务发生。
6、金昌新阳光、神木紫旭与公司2016年度实际发生的电站运维服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是运维过程中出现少量不可预计费用的发生。
前述关联交易价格按市场价格确定，公平、公正，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司日常关联交易的定价程序符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。不会对公司的业务独立性造成影
响。公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
因此我们出具同意的独立意见。上述关联交易尚待公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会2017年4月24日