-上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2014年度股东大会
会议资料
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
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2014年度股东大会会议资料目录
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|序号|内容|页码|
|一|上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会有关规定|2|
|二|2014年度股东大会表决办法说明|3|
|三|2014年度股东大会议程|4|
|1|审议公司2014年度董事会工作报告|5|
|2|审议公司2014年度监事会工作报告|6|
|3|审议公司2014年度财务工作报告|8|
|4|审议公司2014年度利润分配的议案|10|
|5|审议公司2014年年度报告（书面报告）|11|
|6|审议公司关于聘任2015年度审计机构的议案|12|
|7|审议公司关于支付2014年度审计报酬的议案|13|
|8|审议公司关于调整利润分配政策的议案|14|
|9|审议公司关于修改《公司章程》的议案|16|
|10|审议公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案|21|
|11|审议公司关于修改《公司独立董事工作制度》的议案|28|
|12|审议公司关于项目储备预算的议案|42|
|13|审议公司关于2015年度申请银行借款的议案|43|
|14|审议公司关于购买金融机构理财产品的议案|44|
|15|审议公司关于为控股子公司上海择鑫置业有限公司融资提供担保的议案|45|
|16|审议公司关于董事变更的议案|46|
|17|审议公司关于独立董事变更的议案|48|
|18|审议公司关于监事变更的议案|50|
|19|听取公司独立董事2014年度述职报告|51|

上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
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2014年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2014年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2014年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司 2014年度股东大会秘书处 2015年 6月 29日
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2014年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2014年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的第8项议案《公司关于调整利润分配政策的议案》、第9项议案《公司关于修改<公司章程>的议案》及第10项议案《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
其他各项议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
四、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司 2014年度股东大会秘书处 2015年 6月 29日
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2014年度股东大会议程
主持人：代董事长曹宇先生
2015年6月29日
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|议题|报告人|
|1、审议公司 2014年度董事会工作报告|代董事长曹宇|
|2、审议公司 2014年度监事会工作报告|代监事会主席何咏|
|3、审议公司 2014年度财务工作报告|总会计师田明|
|4、审议公司 2014年度利润分配的议案|总 会 计师田明|
|5、审议公司 2014年年度报告（书面报告）||
|6、审议公司关于聘任 2015年度审计机构的议案|总会计师田明|
|7、审议公司关于支付 2014年度审计报酬的议案|总会计师田明|
|8、审议公司关于调整利润分配政策的议案|董事会秘书胡之奎|
|9、审议公司关于修改《公司章程》的议案|董 事 会 秘 书 胡 之 奎|
|10、审议公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案|董事会秘书胡之奎|
|11、审议公司关于修改《公司独立董事工作制度》的议案|董事会秘书胡之奎|
|12、审议公司关于项目储备预算的议案|总会计师田明|
|13、审议公司关于 2015年度申请银行借款的议案|总会计师田明|
|14、审议公司关于购买金融机构理财产品的议案|总会计师田明|
|15、审议公司关于为控股子公司上海择鑫置业有限公司融资提供担保的议案|总会计师田明|
|16、审议公司关于董事变更的议案|代董事长曹宇|
|17、审议公司关于独立董事变更的议案|代董事长曹宇|
|18、审议公司关于监事变更的议案|代监事会主席何咏|
|19、听取公司独立董事2014年度述职报告|独立董事魏嶷|
|20、公司有关人员回答股东提问||
|21、大会表决||
|22、宣读大会表决结果||
|23、见证律师宣读股东大会法律意见书||

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公司2014年度股东大会会议资料之一
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2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2014年度董事会工作报告，请予以审议。
公司2014年度董事会工作报告请见《公司2014年年度报告》第四节----董事会报告
之相关内容。
本报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
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公司2014年度股东大会会议资料之二
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2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司监事会2014年度工作报告，请予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
1、2014年3月18日召开公司第七届监事会第五次会议，会议审议通过了：
(1)《公司2013年度监事会工作报告》；
(2)《公司2013年度报告全文及摘要》；
(3)《公司监事会换届选举的议案》。
2、2014年4月25日召开公司第八届监事会第一次会议，会议审议通过了：
(1)《公司关于选举监事会主席的议案》；
(2)《公司2014年第一季度报告》。
3、2014年8月20日召开公司第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司 2014年半年度报告及摘要》。
4、2014年10月17日召开公司第八届监事会第三次会议，会议审议通过了：
(1)《公司2014年第三季度报告》；
(2)《公司关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对公司 2014年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为董事会各项决策程序合法，未发现有损害公司利益和违反法律、法规的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司2014年的财务情况进行了检查，认为公司2014年度财务报告、2014年年度报告基本上能真实反映公司的经营状况。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
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计，出具了无保留意见的审计报告，比较真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营结果。
3、公司出售资产情况
报告期内，公司监事会审核了公司出售资产的情况，认为公司出售资产价格合理、程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、公司关联交易情况
公司监事会就公司的关联交易进行了审查，认为公司严格按照有关规定，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议没有损害公司和中小股东利益的情况。
三、公司董事和高级管理人员的履职守法情况
公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法，未发现有违反法律、法规，损害公司和股东利益的行为。
本报告已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监事会
2015年 6月 29日
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公司2014年度股东大会会议资料之三
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2014年度财务工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2014年度财务工作报告，请予以审议。
（一）主要会计政策
1、财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围：共八家单位。
（1）上海金陵出租汽车服务有限公司
（2）上海金陵投资有限公司
（3）上海普林电子有限公司
（4）上海金陵置业有限公司
（5）上海择励实业有限公司
（6）上海普林电路板有限公司
（7）上海择鑫置业有限公司
（8）苏州工业园区青剑湖置业有限公司
3、合并报表采用方法
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。
公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
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（二）2014年主要会计数据和财务指标的比较：
1、营业收入
2014年度营业收入59,739万元，同比减少46.51%。
2、归属于母公司净利润
2014年归属于母公司净利润15,474万元，同比减少47.73%。
3、总资产
2014年末总资产365,047万元，同比增加8.32%。
4、归属于公司股东权益
2014年末归属于公司股东权益 175,323万元，同比增加4.80%。
5、每股收益
2014年每股收益0.2953元，同比减少47.72%。
6、每股净资产
2014年每股净资产3.345元，同比增加4.79%。
7、净资产收益率
2014年加权净资产收益率为9.03%，同比减少10.03个百分点。
2014年全面摊薄净资产收益率为8.83%，同比减少8.87个百分点。
8、每股经营活动产生现金流量净额
2014年每股经营活动产生现金流量净额为-0.03元，同比减少0.88元。
同比减少超过30%的财务指标及情况说明：
报告期内营业收入、归属于母公司净利润、每股收益财务指标的下降主要系公司房地产销售下降所致。
本报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
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公司2014年度股东大会会议资料之四
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2014年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司2014年度利润分配议案的报告，请予以审议。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“沪众会字（2015）第0845号”《审计报告》确认，
单位（元）
2014年年初未分配利润 358,555,846.62
减：利润分配 89,093,999.67
结余 269,461,846.95
2014年母公司净利润 39,106,161.70
提取法定盈余公积金 3,910,616.17
加：分配后结余数 269,461,846.95
2014年年末可供股东分配利润 304,657,392.48
2014年度公司利润分配议案是：以2014年末总股本524,082,351股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 0.9元（含税），共计派送现金红利 47,167,411.59元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.48%），尚余 257,489,980.89元未分配利润留待以后年度分配。
2014年末资本公积为214,299,572.60元，年末资本公积不转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2014年度股东大会审议。本议案经本次股东大会审议通过后，由公司董事会负责具体实施。
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2015年 6月 29日
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公司2014年度股东大会会议资料之五
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2014年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2014年度报告全文见书面材料。
本报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
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2015年 6月 29日
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公司2014年度股东大会会议资料之六
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关于聘任 2015年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于聘任 2015年度审计机构议案的报告，请予以审议。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时地完成了公司的审计工作。
公司拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责对公司2015年度财务报表及内部控制进行审计。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会同意，并经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
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公司2014年度股东大会会议资料之七
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关于支付 2014年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于支付2014年度审计报酬议案的报告，请予以审议。
2014年4月25日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《公司关于聘请2014年度审计机构的议案》，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表及内部控制进行审计。
公司拟支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报表审计报酬人民币 636,000元，内部控制审计报酬348,740元，合计984,740元。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会同意，并经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
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2015年 6月 29日
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公司2014年度股东大会会议资料之八
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关于调整利润分配政策的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于调整利润分配政策议案的报告，请予以审议。
根据中国证券监督管理委员会于发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》之有关要求，为提高公司治理水平,规范公司运作，公司拟对利润分配政策进行了调整，即增加差异化的现金分红政策，具体内容如下：
公司章程原第一百五十五条 利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者现金与股票股利相结合的方式分配股利；
（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次；
（四）利润分配的条件：公司股利是否派发、派发方式、时间,需由董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案,经股东大会审议通过后执行,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配；
（五）股利分配的决策机制和程序：进行利润分配时，公司董事会先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。
董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）公司利润分配政策的修改：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提
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交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（七）公司通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流；
（八）如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
增加：（九）差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会同意，并经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
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2015年 6月 29日
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公司2014年度股东大会会议资料之九
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司章程》议案的报告，请予以审议。
中国证券监督管理委员会于 2013年 11月30日发布了《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，于 2014年 3月 21日发布了《优先股试点管理办法》，于 2014年 5月 28日发布了《上市公司股东大会规则》（2014年修订）；上海证券交易所于 2015年 1月 26日发布了《上市公司股东大会网络投票实施细则》。为提高公司治理水平,规范公司运作，拟修改《公司章程》相关条款,具体修改内容如下：
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|条款|原内容|修改后内容|
|第五十九条|股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会由表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会由表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定|

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|||条件的股东可以征集股东投票权。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百一十七条|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3 日前发出书面或电子邮件变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日前发出书面、电子邮件及其他方式变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。|
|第一百五十五条|利润分配政策：（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；（二）利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者现金与股票股利相结合的方式分配股利；（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次；（四）利润分配的条件：公司股利是否派发、派发方式、时间,需由董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来|利润分配政策：（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次；（四）利润分配的条件：公司股利是否派发、派发方式、时间,需由董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来|

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|的生产经营计划提出分配方案,经股东大会审议通过后执行,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配；（五）股利分配的决策机制和程序：进行利润分配时，公司董事会先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见；（六）公司利润分配政策的修改：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；（七）公司通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流；（八）如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|的生产经营计划提出分配方案,经股东大会审议通过后执行,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配；（五）股利分配的决策机制和程序：进行利润分配时，公司董事会先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见；（六）公司利润分配政策的修改：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；（七）公司通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流；（八）如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。(九) 差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大|

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|||资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。|
|第一百九十二条|释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东，持有股份的比例虽不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％（含表决权恢复的优先股）以上的股东，或者持有股份的比例虽不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|
|第一百九十六条|本章程自 2013 年 11 月 22 日公司2013 年第一次临时股东大会通过之日起施行，由公司董事会负责解释。公司于2012年6月21日经公司第21次股东大会审议通过的公司章程同时废止。|本章程自 2015 年 6 月 29 日公司2014 年度股东大会通过之日起施行，由公司董事会负责解释。公司于 2013 年11月22日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过的公司章程同时废止。|
|增加第一百九十八条||国家对优先股另有规定的，从其规定。|

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除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
公司2014年度股东大会会议资料之十
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司股东大会议事规则》议案的报告，请予以审议。
中国证券监督管理委员会于2014年3月21日发布了《优先股试点管理办法》，于2014年 5月 28日发布了《上市公司股东大会规则》（2014年修订）；上海证券交易所于 2015年 1月 26日发布了《上市公司股东大会网络投票实施细则》。为提高公司治理水平,规范公司运作，拟修改《股东大会议事规则》相关条款,具体修改内容如下：
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|条款|原内容|修改后内容|
|第十四条|单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|单独或者合计持有公司3％以上普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第十五条|召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公|召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会|

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||告方式通知各股东。|应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。|
|第二十条|公司应当在公司所在地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|公司应当在公司所在地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十一条|公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。|公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第二十|股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人（含表决权恢复的优先股股东），均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，|

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|三条||但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。|
|第三十一条|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
||股东大会就选举董事、监事进行|股东大会就选举董事、监事进行表决|

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|第三十二条|表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与所选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通（含表决权恢复的优先股）股份拥有与所选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|第三十三条|除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普|

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|||通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。|
|第三十六条|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第四十五条|新增|公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。|
|第四十六条|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤|

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|||销。|
|第四十七条|公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；(二)公司重大资产重组；(三)公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；(四)公司股权激励计划；(五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；(六)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；(七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；(八)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；(九)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。|公司召开股东大会应当向股东提供网络投票方式。|
|第四十八条|公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权。|公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。|
|第六十五条|本规则自2012年 6月21日公司第21 次股东大会（2011年会） 审议通过之日起施行。公司于 2006年 4月27日 公司第15次股东大会审议通过的公司《股东大会议事规则》同时废|本规则自2015年6月29日公司2014年度股东大会 审议通过之日起施行。公司于 2012年 6月 21日 公司第21次股东大会（2011年会）审议通过的公司《股东大会议事规则》同时废止。|

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|止。|

除修改上述条款内容外，原《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
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公司2014年度股东大会会议资料之十一
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司独立董事工作制度》议案的报告，请予以审议。
中国上市公司协会于 2014年 9月 12日发布了《上市公司独立董事履职指引》，为提高公司治理水平,规范公司运作，拟修改《公司独立董事工作制度》相关条款（全文附后）。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
附：《公司独立董事工作制度》
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
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上海华鑫股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等国家法律、法规、规章和公司章程的规定，制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职条件
第六条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
此后，应当至少每两年参加一次后续培训。
第七条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
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（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章及公司章程规定的情形。
第八条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上海证券交易所认定的不具备独立性的人员；法律、法规及公司章程认定的不具备独立性的人员。
第九条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十条已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
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第十一条公司独立董事中至少有一名会计专业人士，其至少应具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一，且会计专业独立董事在公司董事会成员中独立董事比例不低于三分之一。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
第十五条曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
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第十六条公司独立董事任职后出现上述章节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的义务
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|第十九条 独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、|
|行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对公司及全体股东负有诚信、勤勉|
|的义务。|
|第二十条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司控股|
|股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性|
|构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应|
|当提出辞职。|
|第二十一条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确|
|保工作顺利开展。|
|独立董事应当出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、|
|管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理|
|层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研。|
|第二十二条 独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法|
|律框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与|
|风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。|
|第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，|
|应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。|
|委托书应当载明：|
|（一）委托人和受托人的姓名；|
|（二）对受托人的授权范围；|
|（三）委托人对每项议案表决意向的指示；|
|（四）委托人的签字、日期。|

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|独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。|
|受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上|
|说明受托出席的情况。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当|
|在委托书中进行专门授权。|
|独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。|
|第二十四条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会|
|公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披|
|露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计|
|事务所审计相关事项。|
|独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注上市公司的报道及信息，|
|在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公|
|司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的|
|要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机|
|构或上海证券交易所报告。|
|第二十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了|
|解情况：|
|（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；|
|（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；|
|（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|
|（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；|
|（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。|
|确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国|
|证监会派出机构和上海证券交易所报告。|
|第二十六条 独立董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执|
|行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论。|
|第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履|
|行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护|
|等公司治理事项。|
|独立董事的述职报告应当包含以下内容：|
|（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因|
|及次数；|
|（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况|
|及原因；|

上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
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|（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层|
|进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；|
|（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；|
|（五）参加培训的情况；|
|（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工|
|作；|
|（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情|
|形的自查结论。|
|独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。|

第五章独立董事的职权
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|第二十八条 公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部|
|门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。|
|第二十九条 独立董事履职的特别职权主要包括：|
|（一）重大关联交易事项的事先认可权；|
|（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；|
|（三）召开临时股东大会的提议权；|
|（四）召开董事会会议的提议权；|
|（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；|
|（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨|
|询；|
|（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的|
|其他职权。|
|独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行|
|使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。|
|第三十条 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：|
|（一）对外担保；|
|（二）重大关联交易|
|（三）董事的提名、任免；|
|（四）聘任或者解聘高级管理人员；|
|（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；|
|（六）变更募集资金用途；|
|（七）制定资本公积金转增股本预案；|

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|（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；|
|（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；|
|（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；|
|（十一）会计师事务所的聘用及解聘；|
|（十二）公司管理层收购；|
|（十三）公司重大资产重组；|
|（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；|
|（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认|
|定的其他事项；|
|（十六）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。|
|第三十一条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事|
|项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事|
|认为资料不充分的，可以要求补充。|
|第三十二条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保|
|证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直|
|接为独立董事履行职责提供支持和协助。|
|支持和协助的事项包括：|
|（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，|
|提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董|
|事实地考察；|
|（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；|
|（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；|
|（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便|
|利；|
|（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇|
|报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；|
|（六）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。|
|独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管|
|理层或董事会秘书予以配合。|
|第三十三条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。|
|除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员|
|取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。|

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|独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关|
|的合理费用。|
|独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。|
|第三十四条 涉及本制度第二十九条第 1-6项的相关提议未被公司采纳的，独立董事|
|有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。|
|独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或上海证券交易|
|所备案，公司不进行备案的，独立董事可将相关情况向中国证监会派出机构或上海证券交|
|易所报告。|
|第三十五条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立|
|董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。|
|(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；|
|(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；|
|(三) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延|
|期审议相关事项的提议未被采纳的；|
|(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；|
|(五) 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。|
|第六章 独立董事职权的行使|
|第三十六条 担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织|
|开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事|
|会授权对专门事项提出审议意见。|
|担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内上|
|市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，|
|提请专门委员会予以关注。|
|第三十七条 独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经|
|营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际|
|承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。|
|独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构所发布|
|的规范性文件中的要求。|
|独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告中，对公|
|司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时|
|可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。|
|公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市公司|

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|对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可|
|向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。|
|第三十八条 独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了|
|解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现|
|异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或上海证|
|券交易所报告。|
|独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得了独立董|
|事的认可。|
|对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影|
|响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成|
|交价格与账面值或评估值之间的关系等。|
|董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机构所发布|
|的规定及上海证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关联交易非关联|
|化的方式掩盖关联交易实质的行为。|
|独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关联方以资|
|抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾|
|问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情形，相关事项情形已消除的，|
|独立董事需出具专项意见。|
|第三十九条 独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金|
|管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。|
|独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经半数|
|以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。|
|对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以|
|募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相|
|关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。|
|独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。|
|第四十条 独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，上市公司利润分配及现金|
|分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。|
|独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|
|公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公司在年|
|度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。|

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|独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表独立意|
|见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红等情况，应出具|
|明确意见。|
|第四十一条 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务|
|所是否已经取得从事证券相关业务许可证，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议|
|案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交|
|董事会讨论通过后提交股东大会进行决定。|
|第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、|
|其他组织、自然人，拟对公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾问就收购出具并|
|公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会及上海证券交易所发布的|
|相关规定。|
|第四十三条 独立董事可督促公司建立年度报告工作制度。|
|在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职|
|责，依法做到勤勉尽责。具体包括：|
|（一）独立董事需要及时听取公司管理层和总会计师关于公司本年度生产经营、规范|
|运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关|
|重大项目的实地考察。|
|听取汇报时，独立董事需注意公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：|
|1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；|
|2、公司财务状况；|
|3、募集资金的使用；|
|4、重大投资情况；|
|5、融资情况；|
|6、关联交易情况；|
|7、对外担保情况；|
|8、其他有关规范运作的情况。|
|（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年|
|审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风|
|险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及|
|其更正情况，独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。|
|（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，|
|独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事|
|应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。|

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|（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、|
|相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，|
|如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期|
|召开会议的意见。|
|第四十四条 其他事项的审议|
|（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、合理性和|
|风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等|
|规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；|
|（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事的提名、|
|任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治|
|理造成重大影响，程序是否完备；|
|（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘任或解|
|聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发|
|展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；|
|（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。|
|在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关注公司董事、高|
|级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投|
|资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；|
|（五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。在审议公司|
|制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，|
|是否可能损害中小投资者的利益；|
|（六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估算变更|
|或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更|
|正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情|
|形；|
|（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重组及相|
|关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立|
|性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易|
|的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意|
|见；|
|（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于公|
|司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定；|

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|结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购股|
|份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性。|
|（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部控制评价|
|报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；|
|（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司承诺相关|
|方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股改、|
|并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解|
|决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的|
|客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提|
|出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法|
|合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益。|
|（十一）独立董事应当就上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意|
|见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合规，发行|
|优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价|
|格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。|
|第四十五条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：|
|（一）相关事项的基本情况；|
|（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；|
|（三）相关事项的合法合规性；|
|（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有|
|效；|
|（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见|
|的，相关独立董事应当明确说明理由。|
|独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。|

第七章独立董事的工作保障
第四十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第四十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第四十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第五十二条本制度自2015年6月29日公司2014年度股东大会审议通过之日起施行。公司于 2012年 6月 21日第 21次股东大会（2011年会）审议通过的《上海华鑫股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
第五十三条本制度解释权属于公司董事会。
第五十四条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定执行。
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|本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执|
|行国家有关法律、法规和公司章程的规定。|

上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
公司2014年度股东大会会议资料之十二
上海华鑫股份有限公司
关于审计公司关于项目储备预算的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于项目储备预算议案的报告，请予以审议。
为进一步提高公司的持续盈利能力与扩大公司经营规模，提请股东大会授权公司董事会项目储备预算总额为不超过人民币 20亿元，用于直接或间接购买土地使用权，包括但不限于公开市场土地招拍挂及股权交易等方式。
本议案有效期限为公司2014年度股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
公司2014年度股东大会会议资料之十三
上海华鑫股份有限公司
关于 2015年度申请银行借款的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于2015年度申请银行借款议案的报告，请予以审议。
根据公司2015年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目拓展等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件,签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证等有关事宜，并由公司管理层向银行具体办理相关手续，不再对单一银行出具董事会融资决议。
本议案有效期为公司2014年度股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
公司2014年度股东大会会议资料之十四
上海华鑫股份有限公司
关于购买金融机构理财产品的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于购买金融机构理财产品议案的报告，请予以审议。
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司将短期闲置资金用于购买由金融机构发行的保证本金安全及一定收益率的理财产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过8亿元人民币。
公司董事会授权公司法定代表人签署全部及各项有关保本增值理财产品的合同、协议及文件等有关事宜。
公司董事会授权管理层全权办理上述购买理财产品事宜，有效期自公司 2014年度股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2014年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
公司2014年度股东大会会议资料之十五
上海华鑫股份有限公司关于为控股子公司上海择鑫置业有限公司融资提供担保的议案各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于为控股子公司上海择鑫置业有限公司融资提供担保议案的报告，请予以审议。
上海择鑫置业有限公司（以下简称“择鑫置业”）成立于2014年4月，注册资本人民币6,000万元，其中：公司出资4,080万元，占68%；上海若兰投资有限公司出资 1,920万元，占32%。
截止 2014年 12月 31日，择鑫置业总资产为 50,354.22万元，净资产为 5,641.50万元，负债为44,712.72万元，资产负债率为88.8%。2014年度净利润为-358.50万元。
公司通过择鑫置业受让上海若兰投资有限公司所持有的南汇朕天园32幢房地产，建筑面积约12.06万平方米，总金额约4.94亿元。
择鑫置业向金融机构融资不超过2.5亿元，用以支付上述交易的部分款项。公司与上海若兰投资有限公司为该项融资共同提供连带责任保证担保。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
公司2014年度股东大会会议资料之十六
上海华鑫股份有限公司
关于董事变更的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于董事变更议案的报告，请予以审议。
鉴于：1、陈靖先生因工作变动原因，于2015年6月8日提出辞去公司董事、董事长、总经理以及在公司董事会有关专业委员会中的相关职务；2、严俊亮先生因工作变动原因，于2015年6月8日提出辞去公司董事以及在公司董事会有关专业委员会中的相关职务；
3、田明先生因工作变动原因，于2015年6月8日提出辞去公司董事以及在公司董事会有关专业委员会中的相关职务。
经公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同事增补毛辰先生、张融华先生、龙乔溪先生、李鑫先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2014年度股东大会听取。
附：董事候选人简历
毛辰男，1964年10月出生，工学硕士、工商管理硕士，曾任上海对外经济贸易实业公司副总经理，上海张江（集团）有限公司副总经理，上海仪电（集团）有限公司总裁物业事务助理、物业管理业务总监、总裁助理兼不动产事业部总经理、副总裁，华鑫置业（集团）有限公司党委书记、董事长、总裁，公司董事长，现任上海仪电（集团）有限公司副总裁，华鑫置业（集团）有限公司董事长。
张融华男，1956年 4月出生，硕士研究生，高级经济师，曾任上海仪表钢模厂团
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
总支书记兼生产调度员、副厂长、厂长，上海仪电（集团）有限公司电子仪表分公司调整办主任、副总经理，上海仪电商社有限公司党委书记、执行董事兼总经理，剑腾液晶显示（上海）有限公司副总经理，上海有色金属（集团）有限公司党委书记、董事长兼总经理，华鑫置业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，工会主席，公司监事会主席。现任华鑫置业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，工会主席。
龙乔溪男，1961年 4月出生，在职研究生，高级政工师，曾任中国人民解放军总后勤部青藏兵站部主管会计、汽车连连长，第二军医大学报主编，第二军医大学第二、第三附属医院政治部副主任、主任，公司纪委书记、副总经理、党委副书记、书记，公司职工监事。现任公司党委书记。
李鑫男，1980年 7月出生，本科学历，曾任上海金陵表面贴装有限公司车间主任助理、市场部经理助理，公司投资管理部经理助理，上海阿尔卑斯电子有限公司采购一课课长，杭州金陵科技有限公司副总经理、董事长兼总经理，上海颐广电子有限公司执行董事、总经理，上海仪电电子股份有限公司副总经理，上海索广电子有限公司副总经理。现任上海仪电（集团）有限公司战略企划部总经理。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
公司2014年度股东大会会议资料之十七
上海华鑫股份有限公司
关于独立董事变更的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于独立董事变更议案的报告，请予以审议。
公司独立董事陈隽玮先生自2009年6月23日起在公司担任独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，陈隽玮先生担任公司独立董事的6年任期将满，到期后将不再担任公司独立董事及公司董事会有关专业委员会中的相关职务。由于陈隽玮先生的离职将导致公司独立董事人数不足董事会董事人数的三分之一，为此，陈隽玮先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事相关职责至公司股东大会增补出新任独立董事后止。
经公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审议、通过，公司董事会同意增补陆怡皓先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。
陆怡皓先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2014年度股东大会审议。
附：独立董事候选人简历
陆怡皓男，1964年 8月出生，硕士研究生，高级经济师，曾任上海交通大学应用化学系讲师、校团委副书记、交大昂立集团副总经理，上海远东航空技术进出口公司贸易部经理（期间任驻美国、加拿大贸易代表），上海市张江高新科技产业园进出口公司总经理，上海张江高科技园区开发股份有限公司董事、总经理、党委副书记，上海张江（集团）
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
有限公司总经理助理（期间兼任上海张江火炬园投资开发有限公司总经理，上海张江火炬创投有限公司总经理，上海张江生物医药投资有限公司总经理，上海张江企业信用促进中心理事长）。现任上海惠天然投资控股集团有限公司总裁。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2015年 6月 29日
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
公司2014年度股东大会会议资料之十八
上海华鑫股份有限公司
关于监事变更的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司关于监事变更议案的报告，请予以审议。
鉴于：1、张融华先生于2015年6月8日因工作变动原因提出辞去公司监事、监事会主席职务；2、龙乔溪先生于2015年6月8日因工作变动原因提出辞去公司职工监事职务。
经公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司推荐，公司监事会同意增补陈靖先生为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。本次增补后，公司监事会仍有一位监事空缺，公司监事会将尽快确定该名监事候选人，并履行相关程序。
本议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请公司 2014年度股东大会审议。
附：监事候选人简历
陈靖男，1975年9月出生，工商管理硕士学位，经济师，曾任上海广电计算机有限公司新品发展部经理，上海广电（集团）有限公司宽带网络分公司党政办主任，上海广电信息产业股份有限公司团委书记，上海广电通讯网络有限公司运行管理本部部长、党委副书记、纪委书记，上海广电（集团）有限公司党委办公室副主任、主任、党委宣传部部长，上海广电信息产业股份有限公司党委副书记（其间挂职上海市国资委宣传处副处长），上海仪电（集团）有限公司总裁事务部总经理、人力资源部总经理、党委干部部部长、党委委员，华鑫置业（集团）有限公司副董事长、党委副书记，公司董事长、总经理。
上海华鑫股份有限公司监 事 会
2015年 6月 29日
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
公司2014年度股东大会会议资料之十九
上海华鑫股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，现将2014年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
陈隽玮，男,1957年 11月出生，工商管理硕士。曾任中国化工华东供销公司进出口处处长，海南东方明珠房地产公司副总经理，上海一百集团房地产公司副总经理，上海信虹房地产公司总经理，上海海泰房地产（集团）有限公司董事长助理，方兴地产（中国）有限公司投资副总监。现任泰康之家投资有限公司上海业务发展中心投资总监，公司第八届董事会独立董事。
孙金云，男，1972年 6月出生，博士学位。曾任中国玻璃工业设计院工程师，现任复旦大学管理学院教师，公司第八届董事会独立董事。
魏嶷，男，1949年 7月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系作为访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司第八届董事会独立董事。
我们分别具有管理、财务专业背景和长期工作经验。我们的上述职务及其履行，不影响对公司相关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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|姓名|应参加（次）|亲自出席（次）|通讯方式（次）|委托出席（次）|

上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
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|陈隽玮|6|3|2|1|
|孙金云|6|3|2|1|
|魏嶷|6|4|2|0|

（二）其他履职情况
我们分别担任公司董事会五个专门委员会的主任委员或成员，按照董事会专门委员会实施细则开展工作，均出席了历次董事会专门委员会会议。
我们均出席了公司2013年度股东大会。
我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，对公司各项议案均投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2014年 2月 28日，公司第七届董事会临时会议（2014-1）审议了通过了《公司关于转让上海金陵智能电表有限公司41%股权暨关联交易的议案》。我们发表如下独立意见：
(1)本次提交公司董事会审议的《公司关于转让上海金陵智能电表有限公司41%股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
(2)本次关联交易符合公司战略发展规划，有利于公司集中资源发展主业；
(3)本次关联公司关联董事回避表决，董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
(4)本次关联交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
因此，同意本次关联交易，并提交公司董事会审议。
2、2014年 3月 18日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》我们发表如下独立意见：
(1)本次关联交易保证了公司日常资金的周转,有利于公司业务的开展。
(2)公司与控股股东华鑫置业（集团）有限公司的关联交易符合相关法律法规规定的程序和关联交易规则且不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
因此，同意本次关联交易，并提交公司董事会审议。
3、2014年 8月 20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司关于向上海
金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司提供借款暨关联交易的议案》。我们发表如下独立意见：
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
(1)本次提交公司董事会审议的《公司关于向上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司提供借款暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
(2)本次关联交易是为了落实上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司职代会审议通过的《职工安置方案》以及相关配套措施,符合公司关于退出非主营业务的战略发展规划，有利于公司尽快集中资源发展主业；
(3)本次关联交易由苏州戈德威机电科技有限公司、上海正龙实业有限公司对上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司的还款义务承担连带责任；
(4)本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
因此，同意本次关联交易，并提交公司董事会审议。
4、2014年10月17日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《公司关于参与华鑫证券有限责任公司发行的“华鑫证券鑫财富智享6号集合资产管理计划”暨关联交易的议案》。我们发表如下独立意见：
(1)本次提交公司董事会审议的《公司关于参与华鑫证券有限责任公司发行的“华鑫证券鑫财富智享6号集合资产管理计划”暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
(2)本次关联交易提高了公司闲置资金的利用效率，为公司今后进一步与金融机构开展深层次的合作打下了基础；
(3)公司与华鑫证券有限责任公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
因此，同意本次关联交易，并提交公司董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据2013年4月20日公司2012年度股东大会审议通过的《公司关于向中国进出口银行上海分行申请总额不超过 7亿元人民币的贷款及为上海仪电控股(集团)公司提供反担保暨关联交易的议案》，公司于2014年6月25日与上海仪电控股(集团)公司签署《反担保协议书》，并按约分别于8月19日、9月17日将公司所持有的上海金陵投资有限公司100%股权、上海择励实业有限公司100%股权质押给上海仪电控股(集团)公司。
除上述事项外，报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2014年 4月 25日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任高
级管理人员的议案》。我们发表如下独立意见：
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
(1)本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(2)经查阅陈靖先生、陶力先生、蔡勇先生、田明先生、胡之奎先生的履历，未发现有《公司法》第147条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。
(3)本次董事会聘任的高级管理人员陈靖先生、陶力先生、蔡勇先生、田明先生、胡之奎先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于聘任高级管理人员的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年 1月 29日，公司发布《公司 2013年度业绩预增公告》。由于报告期内公司房地产销售同比增长幅度较大，经公司财务部门初步测算，预计公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将增长50%以上。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2014年度审计机构的议案》，同意聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的审计机构，负责公司2014年度财务报表与内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配议案》，公司向全体股东按每 10股派送现金红利 1.70元（含税），共计派送现金红利 89,093,999,67元。该议案已于2014年6月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度报告、半年报、第三季度报告及24个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2014年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
上海华鑫股份有限公司2014年度股东大会会议资料
公司董事会对2014年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 6次董事会、2次审计委员会、2次提名委员会、4次关联交易控制委员会会议，会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应加快资源拓展工作。
四、总体评价和建议
2014年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理机构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第八届董事会第四次会议听取，现提交公司2014年度股东大会听取。
述职人：陈隽玮、孙金云、魏嶷 2015年 6月 29日