辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署苏州华一新能源科技有限公司之合资合作框架协议的公告证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2019-059辽宁奥克化学股份有限公司
关于签署苏州华一新能源科技有限公司之合资
合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《关于苏州华一新能源科技有限公司之合资合作框架协议》为投资意向协议，各方将根据补充尽调的结果在本框架协议的基础上签署正式的合资合作协议，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月2日与苏州华一新能源科技有限公司（以下简称“苏州华一”）、王振一、顾红霞签署《关于苏州华一新能源科技有限公司之合资合作框架协议》。
2、公司拟投资苏州华一，首先公司或其控股子公司以人民币3500万元（用于偿还王振一对苏州华一的欠款）受让王振一持有的苏州华一17.5%股权，之后，公司或其控股子公司再向苏州华一增资人民币3500万元，增资完成后公司将合计持有苏州华一35%的股权。
3、本次拟投资苏州华一的交易对价及持股比例、出资时间及方式，公司及相关方将根据进一步的尽调结果协商确定，以后续签署的正式合资合作协议为准。公司将根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方介绍
1、公司名称：苏州华一新能源科技有限公司
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署苏州华一新能源科技有限公司之合资合作框架协议的公告注册号：9132058572068878XJ
法定代表人：王振一
住所：苏州市太仓港港区石化区协鑫中路
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2000年07月18日
经营范围：研发、销售锂电池材料、太阳能材料；其他经营危险化学品（按许可证所列范围经营）；研制、开发、生产、加工、销售碳酸亚乙烯酯，氟代碳酸乙烯酯，1，3-丙烷磺酸内酯，乙烯基碳酸乙烯酯，邻羚基苯乙醚；经销化工原料（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：苏州华一 2018年度财务数据已经新联谊会计师事务所审计并出具新联谊苏内审字[2019]第294号审计报告，2019年上半年度数据未经审计，具体情况如下表：
单位：万元
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||项目||2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总计||15,510.70||15,260.26||14,632.20||
|负债总计||8,551.68||8,330.71||8,197.70||
|应收账款||4,020.19||4,389.46||4,602.96||
|所有者权益总计||6,959.02||6,929.55||6,434.50||
||项目||2019年1-6月||2018年1-12月||2017年1-12月|
|营业收入||4,355.42||7,324.63||8,137.88||
|营业利润||188.42||567.47||1,761.59||
|净利润||184.30||508.63||1,561.11||

注：2018年下半年，苏州华一完成生产设备更新改造，实现氟代碳酸乙烯酯（FEC）批量稳定生产，并于当年销售145吨。
2、王振一持有苏州华一60%股权并担任苏州华一的董事长兼总经理，顾红霞持有苏州华一27%股权，王振一与顾红霞系夫妻关系。
三、协议的主要内容
1、合资合作目标
公司、苏州华一双方同意充分调动各自资源，其中，公司发挥其拥有的资金
实力、苏州华一产品生产所需主要原料、较强的工程化改造、大型化工企业运营
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署苏州华一新能源科技有限公司之合资合作框架协议的公告的资源和优势，苏州华一重点发挥其在电解液添加剂方面的相关产品和资源优势。共同推动双方在锂电池添加剂行业发展，实现双方生产产品规模化运行和资本价值最大化的整体合作战略目标。
2、合资合作方式
（1）在资本合资层面：公司或其控股子公司购买王振一持有的苏州华一17.5%股权，相应对价为3500万元（人民币），王振一承诺此部分资金全部用于偿还王振一对苏州华一的欠款。然后公司或其控股子公司向苏州华一增资人民币3500万元（人民币），增资完成后公司将合计持有苏州华一35%的股权。
（2）本协议生效后，公司将聘请第三方对苏州华一进行补充尽调，上述条款中的交易对价及持股比例各方可根据尽调结果进一步协商确定，以签署的正式的合资合作协议中为准，具体的出资时间和方式将在签署的正式的合资合作协议中约定。
（3）在管理层面上：苏州华一设立由5名董事组成的董事会，其中，公司指派2名董事，苏州华一指派3名董事（其中一名董事为董事长）。董事长为公司的法定代表人。苏州华一设监事1名，不设监事会，由公司指派。
（4）苏州华一承诺：合资之后苏州华一总经理将由公司委派，负责项目的技术、生产及日常经营管理。
3、投资合作的先决条件
（1）公司、苏州华一、王振一、顾红霞未与其他任何第三方签署与本协议类似的合资合作框架协议，或者类似的合资合作框架协议已经实质上终止；未自行或与他人共同投资设立与苏州华一生产经营内容类似或造成竞争的业务，或者类似的经营实体已经终止、解散、关闭或者停止实质性的经营活动。
（2）公司（或公司控股子公司）、苏州华一、王振一、顾红霞四方可依据本协议约定，在最终签署的正式的合资合作协议中确定苏州华一之估值及各方最终的持股比例。估值参考因素包括但不限于：若经第三方补充尽调，苏州华一合规性、财务审计报告、工艺、设计或设备等与公司尽调结果存在重大差异，经公司、苏州华一双方共同评估和认定，作为苏州华一估值的调整因素。
（3）本次投资交易的法律架构符合法律法规的规定、其它交易惯例以及投资方的其它合理要求。
4、各方的权利、责任和义务
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署苏州华一新能源科技有限公司之合资合作框架协议的公告1、在本协议有效期内至签署正式的合资合作协议，公司有权对苏州华一的人事、财务及经营管理行使监督权。
2、本协议生效后，公司将对苏州华一开展补充尽调，苏州华一、王振一、顾红霞应配合。
3、在公司首次购买17.5%股份之后，即享有对苏州华一所有重大事项的一票否决权利；苏州华一、王振一、顾红霞并应接受公司委派的总经理人选开展苏州华一的技术、生产及日常经营管理工作。
4、苏州华一在经营的过程中，应当执行苏州华一董事会、股东会的决议，接受公司监督。
5、投资合作排他性：本协议签署后，苏州华一、王振一和顾红霞不得与其他任何第三方签署与本协议类似的投资合作协议，不得自行或与他人共同投资设立与本协议项下与苏州华一类生产经营内容类似或造成竞争的业务。
6、竞业限制：除本项目外，苏州华一、王振一和顾红霞不得直接或间接、自行或为他人经营锂电池添加剂业务，或其他与苏州华一形成同业竞争的业务。
前述竞业限制期限自本协议签署之日始3年后止。
5、协议期限
本协议的有效期限为本协议签署之日起45天内。
6、协议的变更或解除
（1）本协议经协议公司、苏州华一、王振一和顾红霞书面同意方可变更。
（2）在本协议履行期间，因重大法律或政策变化、重大经济或金融危机、重大的群体性事件或其他本协议订立时所依据的客观情况发生重大变化等，受不利影响的一方当事人有权要求变更或解除本协议。
7、其他
（1）本协议在自各方签署和盖章之日起生效。
（2）本协议未尽事宜，各方应以书面方式订立补充协议。
四、协议对公司的影响
苏州华一主营动力及储能用锂电池电解液添加剂研发、生产及销售，目前主要产品包括：碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）、1,3-丙烷磺酸内酯（PS）、碳酸乙烯亚乙酯（VEC），目前拥有稳定并优质的下游客户。
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署苏州华一新能源科技有限公司之合资合作框架协议的公告公司此次拟投资苏州华一，系依据公司产业发展规划，统筹构建“EC/DMC（碳酸乙烯酯/碳酸二甲酯）—CEC—VC/FEC”产业链，为公司锂电池电解液溶剂示范项目的产业化奠定坚实的下游基础；公司具备大型化工企业的运营整合及资本运作能力，可有效助力苏州华一更好的经营和发展。本次交易有利于双方实现优势互补、资源共享，符合公司“十三五”战略规划，
五、备查文件
《关于苏州华一新能源科技有限公司之合资合作框架协议》
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日