证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-079厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”、“发行人”） 2014年非公开发行股票事宜正处于中国证监会审核阶段。鉴于公司本次非公开发行的发行对象-平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）拟以资管产品 15,000万元和受托管理资金 5,000万元认购本次非公开发行股份，根据中国证监会的反馈意见，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：
一、平安资管公司用于认购金龙汽车非公开发行股份的资管产品和受托管理资金情况
平安资管公司以其管理的平安资产创赢 3号资产管理产品（以下简称“创赢3号资管产品”、“资管产品”或“产品”）15,000万元及受中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险公司”）委托管理的保险资金（以下简称“受托管理资金”）5,000万元认购发行人非公开发行的股份，合计认购资金约20,000万元。
根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）规定，保险资产管理公司开展的资产管理产品是指保险资产管理公司作为管理人，向投资人发售标准化产品份额，募集资金，由托管机构担任资产托管人，为投资人利益运用产品资产进行投资管理的金融工具。
(一)创赢3号资管产品基本情况
1.资管产品基本情况
根据投资管理人平安资管公司出具的承诺及与托管人中国邮政储蓄银行股
份有限公司于 2014年 9月 18日签署的《平安资产创赢 3号资产管理产品资产管理合同》，创赢3号资管产品基本情况如下：
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|资产管理产品的类别|非结构化、封闭式集合资管产品。|
|资产管理产品的参与、退出|产品一次性募集，封闭运作，封闭期内不开放参加与退出。|
|资产管理产品份额的转让|投资人持有的产品份额不得转让。|
|资产管理产品的投资目标|充分利用投资管理人在权益投资上的研究和投资能力， 积极参与上市公司定向增发，精选高胜率定向增发品种，获取持有期投资收益。|
|资产管理产品的存续期限|产品期限为42个月，最后6个月管理人有权提前终止。|
|资产管理产品的投资范围|金龙汽车非公开发行的股票；法律法规或监管机构允许投资的各类银行存款，包括银行活期存款、定期存款、协议存款、同业存款、结构性存款、记账式定期存款凭证、通知存款、大额可转让存单等；固定收益类投资工具：货币型基金及债券逆回购。|
|其他|投资人持有的每份产品份额具有同等的合法权益，承担同等风险。|

2.资管产品的设立及资金募集情况
创赢 3号资管产品目前尚未完成产品的设立发行，但意向投资人已全部确定，并与平安资管公司签署了《认购意向及保证金协议》，根据平安资管公司和资管产品投资人出具的承诺及《认购意向及保证金协议》，资管产品认购情况如下：
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|认购人|营业执照注册号|注册资本（万元）|认购份额（万元）|认购比例（%）|资金来源|
|渤海财产保险股份有限公司|120000000006952|137,500|1,000|6.67|自有资金|
|东吴人寿保险股份有限公司|320500000080562|200,000|2,000|13.33|保险资金|
|吉祥人寿保险股份有限公司|430000000098939|115,000|2,000|13.33|保险资金|
|建信人寿保险有限公司|310000400203995|449,578.9473|3,000|20|自有资金|
|陆家嘴国泰人寿保险股份有限公司|310000400409442|160,000|1,000|6.67|自有资金|
|安华农业保险股份有限公司|220000000025748|93,300|3,000|20|保险资金|
|长安责任保险股份有限公司|100000000041327|142,000|1,000|6.67|自有资金|
|安信农业保险|310000000087299|50,000|2,000|13.33|自有资金|

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|股份有限公司|||
|合计|15,000|100|

根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）的相关规定及平安资管公司出具的《平安资产管理有限责任公司关于平安资产创赢 3号资产管理产品监管报备情况的说明函》，保险资产管理公司初次发行资产管理产品需申报核准，后续发行资产管理产品实行事后报告。集合资产管理产品在完成发行后 15个工作日内向中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）报送资产管理产品合同、集合资产管理产品的募集说明书、托管协议及其他资产管理产品相关法律文件、验资报告和认购情况报告。平安资管公司发行的创赢3号资管产品为集合产品，尚未完成产品的发行，根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）的要求，目前阶段无需进行监管报告。在完成发行后 15个工作日内平安资管公司将按照监管要求及时向中国保监会报告。
(二)受托管理资金基本情况
根据平安资管公司与平安产险公司签署的《中国平安财产保险股份有限公司传统组合资产委托投资管理合同》（以下简称“《委托投资管理合同》”），平安产险公司委托平安资管公司为平安产险公司指定的保险资产的投资管理人，负责平安产险公司指定的保险资产的投资管理工作，平安资管公司对保险资产行使投资管理权。保险资产包括但不限于银行存款、债券、证券投资基金、股票等资产以及上述资产项下的利息、股利、资本利得以及其它收益。根据平安资管公司和平安产险公司出具的承诺，平安资管公司以受托管理的前述保险资产中的5,000万元保险资金即受托管理资金认购金龙汽车本次发行的股票。
平安产险公司成立于 2002年 12月 24日，注册资本为人民币 190亿元，经营范围为承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定财产保险业务；
办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、追偿
及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。
二、资金委托人是否存在分级收益等结构化安排
根据《平安资产创赢3号资产管理产品资产管理合同》、《平安资产创赢 3号资产管理产品募集说明书》、《认购意向及保证金协议》及《委托投资管理合同》等资管产品和受托管理资金的相关文件，资管产品和受托管理资金均不存在分级收益等结构化安排。
平安资管公司承诺，其设立和管理的创赢3号资管产品为非结构化、封闭式集合资管产品，该产品不存在分级收益等结构化安排，且资管产品的投资人认购的每份产品份额具有同等的合法权益，承担同等风险。其受平安产险公司委托管理的资金系平安产险公司的保险资金，不涉及产品，不存在分级收益等结构化安排。资管产品投资人已承诺创赢3号资管产品不存在分级收益等结构化安排。平安产险公司已承诺受托管理资金不存在分级收益等结构化安排。
三、发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
发行人金龙汽车、控股股东福建省汽车工业集团有限公司、实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会及发行人的董事、监事和高级管理人员已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，根据公开承诺：
(1)发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不会参与资管产品份额的认购或成为资管产品的投资人或受益人，不会成为受托管理资金的受益人，不会通过资管产品认购任何金龙汽车本次发行的股票。
(2)发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的有关法规的规定，不存在以自己或他人名义，通过直接或间接对资管产品及其投资人，受托管理资金的委托人提供任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，亦不会对资管产品及资管产品的投资者，受托管理资金的委托人所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之类的安排。
四、其他需说明的事项
（一）关于与发行人的关联关系
就资管产品投资人和受托管理资金委托人平安产险公司的认购资金来源，与发行人的关联关系：
1. 平安资管公司承诺：
“(1)本公司具备认购金龙汽车本次非公开发行股票的主体资格，本公司、本公司管理的平安资产创赢 3号资产管理产品及其投资人、平安产险公司与金龙汽车、金龙汽车本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司不存在任何关联关系。
(2)资产管理产品的投资人和平安产险公司的资产状况良好，认购资金来源合法。
(3)本公司以资产管理产品及受托管理资金参与本次发行的认购，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受金龙汽车及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。本公司确认并保证资产管理产品投资人及平安产险公司没有且不会接受金龙汽车及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。”
2. 资管产品投资人承诺：
“(1)本公司与金龙汽车及其关联方、金龙汽车本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所及其他中介机构、本次发行的其他认购对象及平安资产创赢3号资产管理产品其他投资者、平安产险公司不存在任何关联关系。
(2)本公司及股东不存在以下情形：系持有金龙汽车股份比例超过5%以上的股东，金龙汽车的关联方，金龙汽车的董事、监事、高级管理人员及其关联方，金龙汽车的员工，在金龙汽车控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关联方，认购资金来自于上述机构或人员。
(3)本公司委托平安资管公司通过创赢 3号资管产品认购金龙汽车非公开发行股票的投资，完全以本公司自有资金（部分资管产品投资人为保险资金），并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的
情况，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受金龙汽车及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，不存在分级收益等结构化安排。”
3. 平安产险公司承诺：
“(1)本公司与金龙汽车、金龙汽车本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、本次发行的其他认购对象福建省汽车工业集团有限公司、福建省交通运输集团有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司及平安资产创赢3号资产管理产品投资者渤海财产保险股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、吉祥人寿保险股份有限公司、建信人寿保险有限公司、陆家嘴国泰人寿保险股份有限公司、安华农业保险股份有限公司、长安责任保险股份有限公司、安信农业保险股份有限公司不存在任何关联关系。
(2)本公司及股东不存在以下情形：系持有金龙汽车股份比例超过5%以上的股东，金龙汽车及其关联方，金龙汽车的董事、监事、高级管理人员及其关联方，金龙汽车的员工，在金龙汽车控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关联方，认购资金来自于上述机构或人员。
(3)委托管理资金完全系本公司保险资金，本公司委托平安资管公司进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受金龙汽车及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，不存在分级收益等结构化安排。”
4. 发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺
发行人、控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员公开承诺，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方与平安资管公司管理的资产管理产品的投资人及受托管理资金的委托人不存在任何关联关系。
(二)关于资金募集及资管产品份额转让
1. 资管合同的约定
《平安资产创赢3号资产管理产品资产管理合同》约定，资管产品一次性募集，封闭运作，封闭期内不开放参加与退出；资管产品期限为 42个月，最后 6个月管理人有权提前终止；投资管理人在产品存续期间不接受投资人的退出申请；投资人持有的产品份额不得转让。
2. 相关方出具的承诺
平安资管承诺如下：
“(1)资产管理产品募集资金尚未足额到位，但意向投资人已确定，并签署了《认购意向及保证金协议》。本公司作为资产管理产品的管理人，确保资产管理产品募集资金用于参与金龙汽车本次非公开发行股票的认购。在金龙汽车非公开发行获得中国证监会核准后，将通过一切合理且可行之方式促使平安产险公司的受托管理资金到位、资产管理产品认购资金全部足额募集到位，且上述资产管理产品有效成立并可以对外投资。
(2)作为资产管理产品的投资管理人，在资产管理产品设立和存续过程中，本公司会对拟认购资产管理产品份额的投资人进行核查，保证不会以任何形式向金龙汽车及其关联方出售资产管理产品份额。
(3)金龙汽车非公开发行完成后，在锁定期内，资产管理产品及本公司受托管理资金不得转让其持有的金龙汽车股份；同时，本公司保证资产管理产品的投资人不会转让其持有的资产管理产品份额或退出产品。”
资管产品投资人承诺如下：
“(1)本公司保证将依据与平安资管公司签署的《认购意向及保证金协议》之约定，并根据《平安资产创赢3号资产管理产品资产管理合同》的规定，在金龙汽车取得中国证监会核准本次非公开发行股份的核准文件之后，在金龙汽车本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会之前，及时、足额将本公司用于投资平安资产创赢 3号资产管理产品的全部认购资金缴付至平安资管公司指定的账户内。
(2)本公司知悉平安资产创赢 3号资产管理产品系平安资管公司自主管理的主动管理型资产管理产品，产品期限为 42个月，本公司不干涉该资产管理产品的投资管理行为。本次非公开发行完成后，在锁定期内，本公司不会转让持有的平安资产创赢3号资产管理产品份额或退出该产品。如有违反，本公司自愿承担相应法律责任。”
平安产险公司承诺如下：
“(1)本公司保证将依据与平安资管公司签署的《委托投资管理合同》之约定，在金龙汽车取得中国证监会核准本次非公开发行股份的核准文件之后，在金龙汽车本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会之前，及时、足额将受托管理资金缴付至平安资管公司指定的账户内。如有违反，本公司将承担相应法律责任。
(2)本公司不干涉平安资管公司的投资管理行为。本次非公开发行完成后，在锁定期内，本公司不会转让受托管理资金及附着其上的所有权利和义务。如有违反，本公司自愿承担相应法律责任。”
(三)关于资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1.关于保证措施或者违约责任的相关约定
(1)股份认购协议关于保证措施或者违约责任的相关约定
金龙汽车与平安资管公司于2014年3月19日签订的《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》约定：
1) 平安资管公司应在股份认购协议签订日的次日向发行人交纳履约保证金作为其履行股份认购协议的保证，履约保证金为人民币壹仟万元整，存放于发行人指定的账户内；
2) 除因平安资管公司主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于平安资管公司自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因平安资管公司其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，平安资管公司已交纳的履约保证金归发行
人所有，其不得要求发行人退还，但履约保证金可抵作平安资管公司支付发行人的部分违约金；
3) 如平安资管公司实际认购股份数低于其拟认购的股份数，发行人有权要求平安资管公司认购差额部分的一部分或全部，平安资管公司不得拒绝认购。
如平安资管公司未能按照前述协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则应当向发行人支付应付认购价款总金额的30%作为违约金，履约保证金可抵作部分违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求平安资管公司继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
(2)资管合同关于违约责任的约定
根据《平安资产创赢3号资产管理产品资产管理合同》约定，投资者持有资管产品的行为即表明对资管合同的承认和接受。资管合同自生效之目起对投资人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。资管合同的当事人按照法律法规和资管合同的规定享有权利，同时需承担相应的义务。
资管合同约定，因合同当事人的违约行为造成合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。
(3)《认购意向及保证金协议》关于违约责任的约定
平安资管公司与资管产品投资人签署了《认购意向及保证金协议》，该协议对意向投资人的违约责任进行了约定：
1) 意向投资人在平安资管公司设立创赢 3号资管产品发出缴款通知时，将根据通知及创赢3号资管产品资产管理合同的规定一次性、及时、足额交付认购资金。保证金将转为意向投资人认购创赢3号资管产品份额的出资。如意向投资人未按规定履行认购义务，则平安资管公司不再退还意向投资人缴纳的保证金；
2) 意向投资人应按协议的规定缴纳保证金，如果发生逾期，平安资管公司有权解除协议或向意向投资人收取逾期违约金；
3) 若因意向投资人未按时、足额认购份额，导致创赢 3号资管产品未能或未能按期成立，或是违反上述承诺导致平安资管公司受到相应损失，意向投资人应就平安资管公司的实际损失进行赔偿。
(4)《委托投资管理合同》关于违约责任的约定
平安资管公司与平安产险公司签署的《委托投资管理合同》约定，合同当事人一方不履行合同约定的义务或履行合同义务不符合合同约定，应承担违约责任，违约方给守约方造成损失的，应承担赔偿责任；合同当事人双方均违反合同的，各自承担相应的责任。
2.相关方出具的承诺
平安资管公司已承诺，“若资产管理产品无法有效募集成立及/或平安产险公司的受托管理资金未到位，且未按照股份认购协议约定履行认购义务的，则金龙汽车不再退还本公司缴纳的履约保证金人民币1,000万元，本公司同时承担股份认购协议约定的违约责任。资管产品投资人和受托管理资金的委托人亦承诺如违反相关义务将承担相应法律责任。”
公告相关附件如下：
附件1：关于非公开发行股票相关事项相关主体的资产管理合同
1-1平安资产创赢3号资产管理产品资产管理合同及认购意向书
1-2中国平安财产保险股份有限公司传统组合资产委托投资管理合同
附件2：关于非公开发行股票相关事项相关主体的承诺函
2-1资产管理产品相关方承诺函
2-1-1平安资产管理有限责任公司承诺函
2-1-2中国平安财产保险股份有限公司承诺函
2-1-3创赢3号资产管理产品投资人承诺函
2-1-3-1创赢3号资管产品投资人承诺函-安华农业保险股份有限公司
2-1-3-2创赢3号资管产品投资人承诺函-安信农业保险股份有限公司
2-1-3-3创赢3号资管产品投资人承诺函-渤海财产保险股份有限公司
2-1-3-4创赢3号资管产品投资人承诺函-东吴人寿保险股份有限公司
2-1-3-5创赢3号资管产品投资人承诺函-吉祥人寿保险股份有限公司
2-1-3-6创赢3号资管产品投资人承诺函-建信人寿保险股份有限公司
2-1-3-7创赢3号资管产品投资人承诺函-陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
2-1-3-8创赢3号资管产品投资人承诺函-长安责任保险股份有限公司
2-2实际控制人、控股股东、发行人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺函
2-2-1福建省人民政府国有资产监督管理委员会承诺函
2-2-2福建省汽车工业集团有限公司承诺函
2-2-3厦门金龙汽车集团股份有限公司承诺函
2-2-4金龙汽车董事承诺函
2-2-5金龙汽车监事承诺函
2-2-6金龙汽车高级管理人员承诺函
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会 2014年12月24日