国海证券股份有限公司
关于广东顺威精密塑料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二○一六年六月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其关联方提供，资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密措施。
目录
声明 ....................................................................... 2目录 ....................................................................... 3释义 ....................................................................... 5一、对详式权益变动报告书内容的核查 .......................................... 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................. 6（一）对本次权益变动目的的核查 ........................................... 6（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份计划的核查 ...... 6三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查 .................... 7（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ..................................... 7（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ........... 7（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ........... 7（四）对信息披露义务人诚信记录的核查 ..................................... 8（五）信息披露义务人及实际控制人持有其他上市公司股份的情况 ............... 8（六）信息披露义务人及实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况 ............................ 8四、对信息披露义务人的辅导与督促情况 ........................................ 8五、对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...................................... 8六、对信息披露义务人资金来源的核查 .......................................... 8七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 .......................... 8八、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...................................... 9九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ................................ 9（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查 .................... 9（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查 .... 9（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查 ................... 9（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查 ............................... 9（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ......................... 9（六）对上市公司分红政策调整计划的核查 .................................. 10（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 .......... 10十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................... 10（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...................................... 10（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 .................................... 10（三）对上市公司关联交易的影响的核查 .................................... 10十一、对信息披露人及其关联方与上市公司之间的业务往来的核查 ................. 11十二、在标的股份上设定其他权利的核查 ....................................... 11十三、与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................... 11（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查 .................... 11（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查 .............. 11（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 .... 11（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 11十四、对信息披露义务人前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .... 11十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ........................... 12十六、财务顾问结论意见 ..................................................... 12
释义
本核查意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|自然人蒋九明|
|财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|上市公司/公司/顺威股份|指|广东顺威精密塑料股份有限公司|
|详式权益变动报告书|指|广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本核查意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
国海证券股份有限公司
关于广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对《详式权益变动报告书》进行了审阅及对《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等提出必要的修改建议。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
在对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书认真审阅和对信息披露义务人提供的相关资料进行尽职调查基础上，并就详式权益变动报告书披露内容与《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人本次权益变动的主要目的是：信息披露义务人认可并看好顺威股份未来发展前景，通过此次股份增持，拟获取上市公司股权增值带来的投资收益。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动后，信息披露义务
人不排除在未来 12个月继续增持顺威股份的可能，若未来拟进一步增持股份，信息披露义务人将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人的基本信息如下：
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|姓名|蒋九明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119580715****|
|住所|广东省深圳市福田区****|
|通讯地址|广东省深圳市福田区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人确认及出具的承诺，其不存在以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查阅信息披露义务人的《个人征信报告》及查阅全国法院被执行人信息、中国裁判文书网并根据信息披露义务人确认及承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解
应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市
公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信记录的核查
经查阅信息披露义务人的《个人征信报告》、浏览中国裁判文书网、查阅全国法院被执行人信息并根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为：最近五年内，信息披露义务人没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未发现不良诚信记录。
（五）信息披露义务人及实际控制人持有其他上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）信息披露义务人及实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人在境内、境外不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况
信息披露义务人目前已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。
五、对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资情况。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的说明及承诺，本次收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查,信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付,不涉及以证券支付收购价款的情况。
八、对信息披露义务人权益变动方式的核查
本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，通过协议转让方式受让上市公司股份。
经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将根据上市公司发展需要，不排除在未来十二个月内改变上市公司主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。若在未来十二个月内实施前述计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在保证全体股东利益的前提下，不排除在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，以及通过上市公司购买或置换资产的重组计划。若在未来十二个月内实施前述计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据股权变化情况及法律法规要求对上市公司的公司章程进行相应的修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
根据信息披露义务人出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对顺威股份的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定顺威股份的正常经营活动,不会对顺威股份持续发展产生不利影响。
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，信息披露义务人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会、交易所等监管机构关于上市公司独立性的规定。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制企业的主营业务与顺威股份不存在构成或可能构成竞争的情形，为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与顺威股份之间不存在重大关联交易，为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》。
十一、对信息披露人及其关联方与上市公司之间的业务往来的核查
经核查，并经信息披露义务人出具说明，信息披露义务人在详式权益变动报告书签署日之前的24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来。
十二、在标的股份上设定其他权利的核查
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的顺威股份11,600万股股份，不存在股份被质押、冻结等权利限制情形。
十三、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人不存在与顺威股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于顺威股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况（前述交易按累计金额计算）。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人与顺威股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换顺威股份的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本核查意见出具之日前 24个月内，除信息披露义务人在详式权益变动报告
书中已披露的内容外，披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对信息披露义务人前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，截至本核查意见出具前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况如下：
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|日期|买卖方向|价格区间（元/股）|成交数量（股）|
|2015年11月|买入|38.95-41.00|70,087|
|2015年11月|卖出|36.90-44.21|90,087|
|2015年12月|买入|40.01-46.73|163,600|
|2015年12月|卖出|43.176-49.48|71,600|
|2016年1月|买入|33.00-41.95|100,000|
|2016年1月|卖出|33.631-42.092|192,000|
|2016年2月|买入|34.55-36.723|100,000|
|2016年2月|卖出|37.86-38.27|100,000|

除此之外，截至本核查意见出具前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖顺威股份股票的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经查询公开披露资料,本财务顾问认为,截至本核查意见签署日,上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对顺威股份的未清偿负债、亦不存在顺威股份为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、财务顾问结论意见
经核查,本财务顾问认为,除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外,信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：____________
何春梅
财务顾问主办人：____________ ____________
宋斌 陈东
国海证券股份有限公司2016年6月8日