证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2019-064永和流体智控股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第356号）（以下简称“问询函”），问询函提及2019年10月11日公司披露的《关于实际控制人拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-062）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》：公司实际控制人应雪青、陈先云与成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都美华”）于2019年10月10日签署《增资及借款协议》，成都美华拟对公司控股股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）增资20,000万元，增资完成后成都美华持有永建控股股权比例为88.89%，从而获得永健控股控制权；此外，公司实际控制人应雪青、陈先云控制的公司第二大股东迅成贸易有限公司（以下简称“迅成贸易”）、第三大股东玉环永宏企业管理有限公司（以下简称“玉环永宏”）、第四大股东玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“玉环永盛”）分别不可撤销地放弃其持有的上市公司22.38%、9.25%、7.50%股份对应的表决权。本次权益变动完成后，曹德莅成为公司新的实际控制人。我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方核实并说明以下情况。
公司及相关方就问询函中所涉及的问题进行了核查并书面回复，现将回复内容公告如下：
一、详细说明本次交易的背景，公司实际控制人应雪青、陈先云转让公司控制权的原因，以及曹德莅收购上市公司的原因。
回复：公司于2016年4月上市，上市后公司独立规范运营。但考虑到公司原有主业所处行业较为传统，因此实际控制人有意在条件合适的前提下，为上市公司引入更具有发展前景和潜力的行业、项目及优质的合作伙伴，从而进一步改善和优化上市公司经营情况，为全体股东创造更好的回报。如2016年末至2017年初，经实际控制人考察接洽，公司也曾筹划重大资产重组事项拟引入 IP运营新兴产业，后因当时证券市场及政策等客观情况发生较大变化导致交易终止。
2018下半年以来美国对中国商品征收高额关税以及持续升级的中美贸易摩擦使公司美国市场业务活跃度受到严重影响。2019年以来公司美国市场销售收入下滑，通过在手订单评估和销售部门预测，此种下降趋势可能仍会持续。中美之间贸易摩擦可能会对公司的美国市场业务带来较长期的不利影响。
在此背景下，实际控制人应雪青、陈先云夫妇与曹德莅先生经友好沟通达成了合作意向，应雪青、陈先云拟通过转让台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”，本公司控股股东，持有本公司29%的股份）控制权及放弃其控制的其他股东表决权的方式将上市公司的控制权转让给曹德莅，曹德莅通过控制的成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都美华”）向永健控股增资解决永健控股部分负债，同时向应雪青、陈先云提供附条件豁免的无息借款用于其自身资金周转。
曹德莅先生多年来主要投资从事医疗器械及医疗技术等医疗服务行业，具有较为丰富的产业投资及运作管理经验，曹德莅先生看好公司的发展平台。本次交易完成后上市公司将基于可持续性发展、有利于全体股东利益、提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力的原则，适时进行新的战略方向探索。
二、公司实际控制人应雪青、陈先云控制的迅成贸易、玉环永宏、玉环永盛本次放弃部分表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力。上述股东的不可撤销《放弃表决权声明》是否不可变更，如是，请说明该协议的执行期限，以及是否设置表决权恢复条件，表决权恢复条件是否与不可撤销的承诺相冲突。请律师发表核查意见。
1、公司实际控制人应雪青、陈先云控制的迅成贸易、玉环永宏、玉环永盛本次放弃部分表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力
回复：根据《增资及借款协议》及应雪青、陈先云、曹德莅的说明，曹德莅通过成都美华对永健控股增资后共计控制公司29%的股份，而应雪青、陈先云实际控制的企业迅成贸易有限公司（以下简称“迅成贸易”，本公司第二大股东，持有本公司22.38%的股份）、玉环永宏企业管理有限公司（以下简称“玉环永宏”，本公司第三大股东，持有本公司9.25%的股份）及玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“玉环永盛”，本公司第四大股东，持有本公司7.50%的股份）仍合计持有公司39.13%的股份，为实现交易目的并确保上市公司控制权稳定、清晰，应雪青、陈先云承诺放弃其通过迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛控制的上市公司股份对应表决权。
迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛均系应雪青、陈先云实际控制的企业，其作出《放弃表决权声明》系基于《增资及借款协议》安排及应雪青、陈先云的真实意思表示，且不存违反法律法规的情况，其放弃表决权的行为合法、合规，具有法律约束力。
2、上述股东的不可撤销《放弃表决权声明》是否不可变更，如是，请说明该协议的执行期限，以及是否设置表决权恢复条件，表决权恢复条件是否与不可撤销的承诺相冲突
回复：根据迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛提交给公司的《放弃表决权声明》及《增资及借款协议》的约定，《放弃表决权声明》系应雪青、陈先云及其控制的企业迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛自愿作出的承诺，其一经签署即有不可撤销的法律效力，并在《增资及借款协议》约定的条件成就后生效，且在该等股东持有公司股份期间持续有效。《放弃表决权声明》及《增资及借款协议》均未设定任何恢复表决权的条件。
3、律师关于上述事项的核查意见
国浩律师（杭州）事务所律师核查后认为：迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛作出《放弃表决权声明》系基于《增资及借款协议》安排及应雪青、陈先云的真
实意思表示，且不存违反法律法规的情况，其放弃表决权的行为合法、合规，具有法律约束力。迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛作出的《放弃表决权声明》一经签署即有不可撤销的法律效力，并在《增资及借款协议》约定的条件成就后生效，且在该等股东持有公司股份期间持续有效，《放弃表决权声明》及《增资及借款协议》均未设定任何恢复表决权的条件。
三、请结合成都美华的股权架构、迅成贸易、玉环永宏、玉环永盛放弃表决权事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式等，说明交易完成后你公司实际控制人的认定依据及其合理性。请律师发表核查意见。
回复：
1、认定依据
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据前述规定相关条款，有下列情形之一的为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者交易所认定的其他情形。
结合前述规定及成都美华的股权架构、迅成贸易、玉环永宏、玉环永盛放弃表决权事项、交易协议关于董事会席位构成及公司经营决策事项的约定，公司认定曹德莅为公司实际控制人具有合理性，其认定依据如下：
第一，根据成都美华《合伙协议》，曹德莅系该合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人，是成都美华的实际控制人。
股份对应的表决权，即曹德莅通过成都美华控制的永健控股仍系公司第一大股东及控股股东，且公司不存在单独或合计持股比例超过5%的其他股东，故曹德莅依其可实际支配的永健控股控制的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
第三，根据《增资及借款协议》的约定，本次交易交割日后，曹德莅通过永健控股行使对上市公司的股东权利，包括提名上市公司董事，应雪青及陈先云应协助对上市公司董事会和管理层进行改组，根据成都美华提出的要求安排其控制的董事、监事和高级管理人员辞职。
根据本公司章程，目前公司董事会成员7人，均由第二届董事会提名，除3名独立董事外，其他 4名董事分别为应雪青、陈先云、吴晚雪和王翔，应雪青、陈先云对其拥有控制力或影响力。公司董事会及高级管理人员按《增资及借款协议》调整后，应雪青、陈先云将不再控制公司董事会过半数成员。永健控股作为第一大股东，在迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛放弃合计39.13%股份对应的表决权的情况下，在全体其他股东出席股东大会的情况下，永健控股控制公司近二分之一表决权股票，足以对公司股东大会决议产生重大影响。
综上所述，结合成都美华的股权架构、迅成贸易、玉环永宏、玉环永盛放弃表决权的安排及交易协议关于董事会改选、高级管理人员的调整约定，公司认定曹德莅为公司实际控制人具有合理性。
2、律师关于上述事项的核查意见
国浩律师（杭州）事务所律师核查后认为：曹德莅系成都美华实际控制人，其通过成都美华实际控制永健控股。鉴于应雪青、陈先云不可撤销的放弃其通过迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛合计控制的公司39.13%股份对应的表决权，且上市公司不存在其他单独或合计持股比例超过5%的股东，故曹德莅依其可实际支配的永健控股控制的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。同时，根据《增资及借款协议》的约定，本次交易交割日后，公司董事会及高级管理人员按《增资及借款协议》调整后，应雪青、陈先云亦将不再控制公司董事会过半数成员。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本所律师认为，曹德莅系上市公司实际控制人。
四、本次交易完成后，曹德莅持有你公司29%的股份，应雪青、陈先云合计仍持有你公司39.13%的股份。请补充说明以下事项：
（1）本次放弃表决权事项是否为过渡期安排，如是，请说明后续股份转让的具体安排；如否，请说明现实际控制人仍持有你公司股份高于曹德莅持股比例的原因及合理性，未来是否存在因利益冲突撤销本次放弃表决权协议的可能性，及相应解决方案；
回复：
1、迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛出具的《放弃表决权声明》一经签署即有不可撤销的法律效力，在《增资及借款协议》约定的条件成就后生效并在其持有公司股份期间持续有效，且《放弃表决权声明》及《增资及借款协议》均未设定任何恢复表决权的条件，本次放弃表决权事项不是过渡性安排。
2、根据本次交易方案，在应雪青及陈先云不可撤销的放弃其控制的迅成贸易、玉环永宏及玉环永盛合计控制的公司39.13%股份对应的表决权后，曹德莅通过永健控股控制公司29%的股份，其控制的该等表决权股份足以对公司股东大会产生重大影响，且同时应雪青及陈先云配合曹德莅完成公司董事会及高级管理人员改选后，曹德莅将进一步控制公司董事会及高级管理人员，该等安排已足以保证曹德莅取得的公司控制权的稳定，即曹德莅取得29%股份对应的表决权已能实现本次交易目的，故应雪青及陈先云持股比例仍高于曹德莅的持股比例具有合理性。
3、《放弃表决权声明》及《增资及借款协议》已明确，《放弃表决权声明》一经签署即有不可撤销的法律效力，其生效后在持股期间持续有效，且未设定恢复表决权的情况。
（2）交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排，上市公司下一步发展规划。
回复：根据《增资及借款协议》，本次交易交割日后，曹德莅将通过成都美华及永健控股对上市公司行使控制权，包括提名上市公司董事，改组上市公司董事会和管理层等，以进一步确保曹德莅对公司的控制。同时上市公司将基于可持
续性发展、有利于全体股东利益、提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力的原则，适时进行新的战略方向探索。
截止本回复出具日，曹德莅及成都美华尚未有对上市公司开展下一步发展规划的具体计划。公司将严格按照相关法律、法规的要求履行法律程序并及时进行信息披露。
五、成都美华成立于 2018年6月，尚未实际开展业务。请受让方说明成都美华是否专为本次收购而设立的合伙企业，如否，请你公司提供证明；如是，请受让方结合成都美华的存续期限等详细说明采用新设合伙企业收购上市公司的原因及合规性。同时，请你公司详细说明成都美华普通合伙人和有限合伙人之前的权利义务关系、利益分配等情况，变更后实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
回复：
1、成都美华是否专为本次收购而设立的合伙企业
根据曹德莅及成都美华有限合伙人杨缨丽出具的说明，成都美华成立于 2018年 6月，成立后拟从事医疗服务业务，主要方向是医院的经营管理，目前尚未实际开展业务。成都美华以从事医疗服务为经营目的而设立，不存在为实施本次收购行为而专门设立的情况。
2、成都美华普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况
根据成都美华《合伙协议》约定：（1）普通合伙人和有限合伙人的主要权利义务为：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件，并按如下程序选择产生：经全体合伙人决定，委托执行合伙事务；委托代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本普通合伙企业相
竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
（2）普通合伙人和有限合伙人的利益分配情况为：本合伙企业获得的利润全部分配给各合伙人；在获得企业经营中各种现金收益时，由执行事务合伙人在三十日内完成投资收益分配，其中，普通合伙人按合伙人之间的约定享有优先于有限合伙人进行分配的权利，普通合伙人优先分配后的剩余利润，归有限合伙人所有。
3、变更后实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据曹德莅的说明，截至本回复出具日，曹德莅先生控制的除成都美华外的核心企业及其他主要关联企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|1|成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）|3,500|70.00%|医疗器械技术咨询、技术服务（不含医疗卫生活动）；销售医疗器械（仅限第一类、第二类无需许可的项目）、计算机软件及辅助设备；健康咨询（不含医疗卫生活动）；物业管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|四川大行广泽医疗投资管理有限公司|800|25.00%|医疗项目投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);销售:一、二类医疗器械(不含许可项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|3|成都铁山实业集团有限公司|1,000|-|科技新产品项目及成果推广、转让、开发;铁路机车车辆(不含小轿车)销售及租赁;铁路机车车辆配件销售及相关技术咨询;销售:电器机械、电子产品、铁道信号及控制产品,日用百货、金属材料(不含稀贵金属),电子计算机硬件、办公用品、办公设备(不含彩色复印机),仪器仪表维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。|

注：曹德莅未直接持有成都铁山股权。曹德莅现任成都铁山实业集团有限公司董事兼总经理。
上述企业中，成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）持有的主要资产为四川大行广泽医疗投资管理有限公司10%的股权，四川大行广泽医疗投资管理有限公司持有的主要资产为成都东篱医院有限公司100%股权。
东篱医院是由卫生行政主管部门批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的中高端三级综合医院，总建筑面积约5.4万平方米，共 15层，设置开放床位 502张、门诊诊室112间、层流手术室6间、介入手术室3间（用于心脏介入、血管介入、肿瘤介入）、层流病房 8间（用于干细胞移植）、ICU床位 14张、CCU床位 8张。医院科室设置齐全，拟开展临床及医技科室共计 30余个，重点建设科室为甲乳专科、心血管内科、血液内科、血管外科、肿瘤科、核医学科（除核素显像外）。东篱医院预计于2019年 12月末投入使用。
成都铁山实业集团有限公司是中国轨道交通核心技术和关键产品的重要供货商，重点发展铁路机车车辆和城铁的新造业务、机车车辆的维修改造业务、车辆段设备的维护和备件业务等。2017年公司产值突破10亿元，产品供货资质涵盖中国铁路总公司下属各路局，中车集团株电股份、唐山股份、四方股份、长客股份等核心企业，以及成都、西安、上海、深圳、绍兴、金华等城市的轨道交通公司。
六、根据《详式权益变动报告书》，本次交易资金主要涉及增资款 20,000万元及附条件豁免的无息借款 57,500万元，来源全部为成都美华的自有或自筹资金。
（1）请你公司说明本次支付股份转让款的最终出资人及出资比例，是否与其直接或间接持有的成都美华股份比例一致，是否存在代缴情形，若不一致说明原因及合理性；
回复：根据成都美华、曹德莅、有限合伙人杨缨丽的说明，成都美华对永健控股的增资款及对应雪青、陈先云提供附条件豁免的无息借款的最终出资人为曹
德莅、杨缨丽，二者的出资比例与其持有成都美华份额的比例一致，不存在代缴情形。
（2）详细说明最终出资人的资金来源及其合规性，说明是否存在杠杆资金，出资是否被设定了还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。
回复：根据成都美华、曹德莅、有限合伙人杨缨丽的说明，本次权益变动所需资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在杠杆资金，不存在还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。
七、截至本次权益变动披露日，公司控股股东永健控股直接持有上市公司股份 58,000,000股，其中累计质押公司股份数量为 57,990,000股，质押比例为99.98%。请公司及本次权益变动双方说明本次权益变动完成后，控股股东质押情况的后续处理安排。
回复：本次权益变更系永健控股的股东结构调整，永健控股自身债权债务不因本次权益变更发生变化。
根据应雪青、陈先云、变更后新实际控制人曹德莅说明，永健控股质押的永和智控股票 57,990,000股业务将持续至质押合同约定的期限届满。到时永健控股将根据企业自身资金需求和市场情况决定是否继续开展此类股票质押融资业务。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会 2019年10月 18日