证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-083南威软件股份有限公司
关于首次向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016年 11月 28日
首次股权激励权益授予数量：173.29万股
2016年 11月 28日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年 10月 14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年 10月 27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自 2016年 10月 17日起至 2016年 10月 27日止，公示期满，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。
3、2016年 11月 2日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公
告。
4、2016年 11月 28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，监事会对公司 2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。
以上内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南威软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会在认真审查后认为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。董事会同意向符合授
权条件的 168名激励对象授予 173.29万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2016年 11月 28日
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为 173.29万股
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为 168人
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 36.10元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分 2期解锁，每期解锁的比例分别为50%和50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||预留解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

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|第二次预留解锁|自预留部分权益的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、激励对象名单及授予情况
本次授予的激励对象共 168人，激励对象获授予的限制性股票分配如下：
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|||||获授的限制性股||占授予权益||占目前股本|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量（万股）||总量的比例||总额的比例|
|廖长宝||董事、副总经理|3.00||1.39%||0.03%||
|吴丽卿||副总经理、董事会秘书|3.00||1.39%||0.03%||
|张鹏程||董事、副总经理|3.00||1.39%||0.03%||
|郑金聪||财务总监|2.00||0.92%||0.02%||
|中层及核心骨干人员（164 人|||） 162.29||74.96%||1.62%||
|预留部分|||43.20||19.95%||0.43%||
|合计|||216.49||100.00%||2.16%||

二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、鉴于有 15名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司限制性股票，同意调整本次激励计划首次授予的激励对象为 168名，授予数量为 173.29万股。
2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
因此，监事会同意以 2016年 11月 28日为授予日，向 168名激励对象授予 173.29万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，参与公司本次授予限制性股票的公司董事、高级管理人员在授予日
前 6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。
公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为 2016年 11月 28日，在2016—2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 2462万元，则2016—2019年限制性股票成本摊销情况见下表（以下数据为四舍五入）：
单位：万元
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|年度|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|摊销金额|146.69|1510.03|581.65|223.63|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次授予已获得必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已达到《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等
相关规定履行信息披露义务并向证券交易所和证券登记结算机构办理确认和登记
等事宜。
七、备查文件
（一）《第二届董事会第二十九次会议决议公告》
（二）《第二届监事会第十八次会议决议公告》
（三）《监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》
（四）《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》（五）《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》
（六）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于公司 2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年 11月 28日