证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-086
长城影视股份有限公司
关于公司及其控股子公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
长城影视股份有限公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“公司”）与石家庄新长城国际影视城有限公司（以下简称“石家庄基地”）、兰州新区长城旅游文创园有限公司（以下简称“兰州基地”）、长城国际动漫游戏股份有限公司及其子公司（以下简称“长城动漫”）、杭州天目山药业股份有限公司及其子公司（以下简称“天目药业”）进行房屋租赁、门票及商品采购等与日常生产经营相关的交易事项。上述交易对方石家庄基地、兰州基地、长城动漫及天目药业均为公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条规定，石家庄基地、兰州基地、长城动漫及天目药业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
2018年 12月 28日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事赵锐均先生、赵非凡先生回避表决，同时，独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在公司董事会的审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
2、2018年度日常关联交易实际发生及年度预计情况
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年 1-11|||
|||关联交||2018 年全年|上年发生金|
|关联交易类别|关联人||月已发生金|||
|||易内容||预计金额|额|
||||额|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|向关联人采购产品、商品|石家庄新长城国际影视城|采购门票|9.4|29.4|27.78|
||兰州新区长城旅游文创园有限公司|采购门票|5.29|5.79|0|
||长城动漫及其子公司|采购门票|313.50|413.50|121.78|
|||房屋租赁|27.58|27.58|70.85|
||天目药业及其子公司|采购商品|4.74|5.24|5.13|
||合计|-|360.51|481.51|225.54|

二、关联人和关联关系介绍
1、石家庄新长城国际影视城有限公司
名 称：石家庄新长城国际影视城有限公司
统一社会信用代码：911301850616832128
住 所：石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983号（上庄镇镇政府办公楼311、312房间）
法定代表人：赵锐勇
注册资本：3,000万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年2月1日
营业期限：2013年2月1日至2033年1月31日
经营范围：影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；
实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
石家庄基地的财务状况
石家庄基地最近一年又一期的主要财务数据如下：
2017年度，石家庄基地总资产为 13,315.63万元，归属于母公司所有者权益为854.79万元，营业收入为25.57属于母公司净利润为-1,356.37万元；
截至 2018年 9月 30日，石家庄基地未经审计的总资产为 12,119.33万元，归属于母公司所有者权益为513.57万元，营业收入为17万元，归属于母公司净利润为-341.22万元。
关联关系说明
石家庄基地为公司控股股东长城集团的全资子公司，赵锐勇、赵非凡父子实际控制长城集团为公司的实际控制人，赵锐勇担任石家庄基地执行董事，赵锐均担任公司董事长，赵非凡担任公司副董事长，赵锐均系赵锐勇兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3、10.1.5的规定，石家庄基地为公司的关联法人，赵锐均、赵锐勇、赵非凡为公司关联自然人。
履约能力分析
石家庄基地依法存续经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备履约能力。
2、兰州新区长城旅游文创园有限公司
名 称：兰州新区长城旅游文创园有限公司
统一社会信用代码：916201003514156898
住 所：甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦1402室
法定代表人：赵锐勇
注册资本：55,000万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年8月11日
营业期限：2015年8月11日至2035年8月10日
经营范围：旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
兰州基地的财务状况
兰州基地最近一年又一期的主要财务数据如下：
万元；
截至2018年9月30日，兰州基地未经审计的总资产为98,166.78万元，归属于母公司所有者权益为 87,196.05万元，营业收入为 626.09万元，归属于母公司净利润为4,759.25万元。
关联关系说明
兰州基地为公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3的规定，兰州基地为公司的关联法人。
履约能力分析
兰州基地依法存续经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备履约能力。
3、长城国际动漫游戏股份有限公司
名 称：长城国际动漫游戏股份有限公司
统一社会信用代码：91510000600008380G
住 所：成都市高新区紫薇东路16号
法定代表人：马利清
注册资本：32,676.0374万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1994年1月19日
营业期限：1994年1月19日至长期
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；商品批发与零售；技术推广服务。
长城动漫属动漫游戏与炼焦行业。主要产品或提供的劳务：动漫动画游戏等作品、游戏平台服务等。
长城动漫的财务状况
长城动漫最近一年又一期的主要财务数据如下：
2017年度，长城动漫经审计的总资产为154,064.04万元，归属于母公司所有者权益为 48254.58万元，营业收入为 29,096.80万元，归属于母公司净利润为12,769.81万元；
截至 2018年 9月 30日，长城动漫未经审计的总资产为 142,476.58万元，
归属于母公司所有者权益为 45,902.05万元，营业收入为 7,703.47万元，归属于母公司净利润为-1,962.10万元。
关联关系说明
长城动漫为公司控股股东长城集团实际控制的企业，公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生分别担任长城动漫的董事长、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3的规定，长城动漫为公司的关联法人。
履约能力分析
长城动漫及其下属子公司依法存续经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备履约能力。
4、杭州天目山药业股份有限公司
名 称：杭州天目山药业股份有限公司
统一社会信用代码：91330000253930812T
住 所：浙江省临安市苕溪南路78号
法定代表人：李祖岳
注册资本：12,178万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1993年8月12日
营业期限：1993年1月20日至2023年8月11日
经营范围：生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、（具体范围详见《药品生产许可证》，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。
市场经营管理、货物进出口，食品生产、经营（凭许可证经营），医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销售。含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天目药业的财务状况
天目药业最近一年又一期的主要财务数据如下：
2017年度，天目药业经审计的总资产为 43,140.56万元，归属于母公司所有者权益为 6,711.19万元，营业收入为 17,638.28万元，归属于母公司净利润为814.16万元；
截至2018年9月30日，天目药业未经审计的总资产为43,916.08万元，归
属于母公司所有者权益为 9,684.48万元，营业收入为 29,022.05万元，归属于母公司净利润为2,973.29万元。
关联关系说明
天目药业为公司控股股东长城集团实际控制的企业，公司实际控制人、副董事长赵非凡先生担任天目药业的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3的规定，天目药业为公司的关联法人。
履约能力分析
天目药业及其下属子公司依法存续经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方石家庄基地、兰州基地、长城动漫、天目药业发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据协商确定,同时根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方石家庄基地、兰州基地、长城动漫、天目药业发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与石家庄基地、兰州基地、长城动漫、天目药业发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对石家庄基地、兰州基地、长城动漫、天目药业形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，公司与石家庄基地、兰州基地、长城动漫、天目药业累计发生日常关联交易金额为360.51万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了如下事前认可意见：
1、公司及其合并报表范围内的子公司与关联方石家庄基地、兰州基地、长城动漫、天目药业发生的与生产经营相关的日常关联交易理由合理、充分；
2、本次日常关联交易事项与公司正常经营业务发展相符，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响；
综上所述，我们同意将本次日常关联交易的议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司及其合并报表范围内的子公司与石家庄基地、兰州基地、长城动漫、天目药业发生的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，我们一致同意公司与石家庄基地、兰州基地、长城动漫、天目药业的日常关联交易事项。
七、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第六届董事会第三十一次会议审议事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第六届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见》。
特此公告
长城影视股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日