广发证券股份有限公司
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
变更部分营销网络建设项目实施地点和实施内容的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对金发拉比变更部分募投项目实施地点及实施内容的事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原营销网络建设项目的总投资额为 22,511.50万元，其中建设投资 20,338.5万元，流动资金2,173.00万元。
按照原营销网络建设项目的实施计划，公司拟以购买、租赁或联营的方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家。新建网点包括：旗舰店1家，品牌形象店145家；另外对原有旗舰店升级改造1家。通过投资建设旗舰店和品牌形象店，进一步深化公司的品牌形象和号召力，提高公司的销售收入。
1、新建营销网点目标市场定位：
||||||
|-|-|-|-|-|
|门店类别|市场定位|获得方式|经营方式|数量（家）|
|旗舰店|高规格的品牌形象展示店，全面展示和销售公司全系列产品，提升品牌形象，扩大公司品牌影响力|购买|直营|1|
|品牌形象店|加强品牌形象的辐射与渗透力，展示公司产品，提供一站式购物|购买|直营|5|
|||租赁||80|
|||联营||60|
|合计||-|-|146|

2、旗舰店升级改造目标店铺：
||||||
|-|-|-|-|-|
|门店类别|选择标准|获得方式|经营方式|数量（家）|
|旗舰店|具有品牌形象的门店，具有区域示范的作用，有利于扩大公司品牌影响力|租赁|直营|1|
|合计||--|--|1|

（1）旗舰店定位及建设规划
公司旗舰店是综合性营销网络终端，选址位于目标主要商圈的门店。旗舰店能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象拓展、产品销售、客户服务体验的职能，并具有区域示范的作用。旗舰店的建设完善，将加强公司品牌及产品对目标区域的辐射力度，有利于扩大公司品牌影响力。
本项目新设、升级改造旗舰店计划选址于广东汕头，汕头为公司本部所在地，能更好地投入管理，体现和营造品牌个性和文化理念，提升品牌形象，起到品牌推广的宣传作用。新设旗舰店采用购买方式获得门店资源，升级改造旗舰店采用原已租赁取得具有形象推广作用的门店，新设及升级改造旗舰店，单店面积均较大，装修和陈设需体现公司品牌风格，能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象推广和产品销售推动的职能，并具有区域示范和消费体验的作用。
单位：家
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|省市|建设方式|数量|经营方式|合计|
|华南|广东汕头|新设|1|直营|1|
|||升级改造|1|直营|1|
|合计||||-|2|

（2）品牌形象店定位及建设规划
品牌形象店处于一、二线主要城市及具有战略拓展意义的三线城市主要商圈的购物中心、百货商场或大型社区等，以购置、租赁及商场联营等方式投资建设品牌形象店，主要定位于加强公司品牌形象的辐射与渗透力，加强细分市场的开拓作用。
品牌形象店区位选择情况如下：
单位：家
||||
|-|-|-|
|地区|省市|数量（家）|
|华南|广东广州|20|

广东深圳 14
||||
|-|-|-|
||广东汕头|2|
||小计|36|
|华中|湖北武汉|11|
|华东|上海|15|
||福建福州|6|
||福建厦门|9|
||浙江杭州|14|
||小计|44|
|华北|北京|19|
|东北|辽宁沈阳|9|
|西南|四川成都|15|
||重庆|11|
||小计|26|
|合计||145|

（3）新增店铺运营模式介绍
公司的销售模式以加盟与自营相结合，经销为补充。加盟模式在快速扩张和减轻资金压力方面有着不可比拟的优势，未来加盟模式仍将是公司利润的主要来源。但随着公司品牌知名度的提高和自身实力的增强，公司在保持加盟模式收入增长的同时，将大力拓展自营品牌形象店，自营专卖店以购买、租赁、联营等方式取得门店资源。
（二）原募投项目资金实际使用及投资情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，首次公开发行股票募集资金主要用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占投资的比例|
|1|第一部分工程费用|18,836.00|83.67%|
|1.1|店铺购置费|11,850.00|52.64%|
|1.2|店铺装修费|3,050.00|13.55%|
|1.3|设备购置费|300.00|1.33%|
|1.4|租赁费|3,636.00|16.15%|
|2|第二部分工程建设其他费用|534.00|2.37%|
|2.1|建设管理费|404.00|1.79%|
|2.2|可行性研究费|30.00|0.13%|
|2.3|职工培训费|100.00|0.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|第三部分预备费|968.50|4.30%|
|3.1|基本预备费|968.50|4.30%|
|4|第四部分流动资金|2,173.00|9.65%|
|4.1|流动资金|2,173.00|9.65%|
||合计|22,511.50|100.00%|

2017年8月28日第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营、不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过 15,000.00万元的闲置自有资金、不超过 15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品。具体内容请详见公司于2017年8月29日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于按期收回银行理财产品本金及收益的公告》（2017-079号）。
2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》。具体内容请详见公司于2017年9月9日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的公告》（2017-086号）。
2018年7月12日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》、《关于变更部分营销网络建设项目实施地点和实施内容的议案》，具体内容请详见公司于 2018年 7月 13日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》（2018-034号）、《关于变更部分营销网络建设项目实施地点和实施内容的公告》（2018-035号）。
截止2018年6月30日，该项目已累计投入募集资金 3556.67万元，其中支付购买商铺款项 1478.87万元，支付商铺租金 465.99万元，支付设备购置款项231.39万元，支付装修费用239.96万元，支付其他流动资金及配套1034.89万元，剩余募集资金20302.7万元（含利息收入），剩余款项存于募集资金专户。
（三）募投项目实施地点及实施内容变更的原因
随着互联网经济的发展，特别是新零售模式在线上线下的影响力不断增强，
促使终端零售店面开始走向新的经营模式。为适应新形势的变化，公司积极探索零售终端“产品+服务”的综合体验模式。在现有产品销售的基础上，进一步发掘并满足进店母婴消费者的服务需求，以服务提升客户体验并引流产品销售，以产品销售带动服务消费，二者相互促进，共同提升终端业绩，满足在新零售模式下消费升级的新需求。
为此，公司董事会经过认真研究，决定选址汕头，在热点商圈繁华地段购置商业铺面，开设综合体验店。综合体验店将既作为产品卖场，销售公司产品，同时也针对目标客户群提供诸如婴幼儿游泳、按摩、护理、教育、娱乐、餐饮、母婴养育顾问等贴心服务，实现产品卖场和服务体验区两者相互引流，共同提升消费者终端购物体验。
基于上述原因，公司拟将原“营销网络建设项目”的实施地点、实施内容等进行小部分变更。
二、变更后募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（一）变更后募集资金投资项目的基本情况
1、项目概况
本项目的预计总投资额为 22,511.50万元，其中建设投资 20,338.5万元，流动资金2,173.00万元。
根据本公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目拟以购买、租赁或联营的方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点145家，新建网点包括：旗舰店1家，品牌形象店143家，综合体验店1家；另外对原有旗舰店升级改造1家。通过投资建设旗舰店、品牌形象店和综合体验店，进一步深化公司的品牌形象和号召力，提高公司的销售收入。
2、新建营销网点目标市场定位
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|-|-|-|-|-|
|门店类别|市场定位|获得方式|经营方式|数量（家）|
|旗舰店|高规格的品牌形象展示店，全面展示和销售公司全系列产品，提升品牌形象，扩大公司品牌影响力|购买|自营|1|
|品牌形象店|加强品牌形象的辐射与渗透力，展示公司产品，提供一站式购物|购买|自营|3（注1）|
|||租赁||80|

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|-|-|-|-|-|
|||联营||60|
|综合体验店|服务＋产品相互引流，共同提升消费者体验|购买|自营|1|
|合计||-|-|145|

注1：原营销网络建设项目计划在全国部分一、二线城市购置5家商业铺面，开设品牌形象店，鉴于拟选择开店的个别城市商业铺面价格水平持续上涨，导致实体终端零售店铺的购买成本过高，若按原计划在此类城市主要商圈购买商业店铺，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益。考虑到以上市场环境的变化，公司决定降低购买品牌形象店铺面数量，购买店铺数拟由5家调整为3家，同时变更开店区域和店铺类型，减少的2家拟购置的铺面拟在别处以购置新的铺面并开设综合体验店形式出现，以此提高募投资金的使用效率。
本次董事会一并提请临时股东大会授权董事会办理综合体验店商业铺面的购置手续，并实施开店运营的具体事宜，以及办理相关工商、税务等注册登记手续。
3、旗舰店、品牌形象店、综合体验店的建设规划
（1）旗舰店定位及建设规划
公司旗舰店是综合性营销网络终端，选址位于目标城市主要商圈的门店。旗舰店能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象拓展、产品销售、客户服务体验的职能，并具有区域示范的作用。旗舰店的建设完善，将加强公司品牌及产品对目标区域的辐射力度，有利于扩大公司品牌影响力。
||||||
|-|-|-|-|-|
|门店类别|选择标准|获得方式|经营方式|数量（家）|
|旗舰店|具有品牌形象的门店，具有区域示范的作用，有利于扩大公司品牌影响力|购买\租赁|自营|2|
|合计||--|--|2|

本项目新设、升级改造旗舰店计划选址于具有战略意义的广东汕头，汕头为公司本部所在地，能更好地投入管理，体现和营造品牌个性和文化理念，提升品牌形象，起到品牌推广的宣传作用。新设旗舰店采用购买方式获得门店资源，升级改造旗舰店采用原已租赁取得具有形象推广作用的门店，新设及升级改造旗舰店，单店面积均较大，装修和陈设需体现公司品牌风格，能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象推广和产品销售推动的职能，并具有区域示范和消费体验的作用。
单位：家
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|省市|建设方式|数量|经营方式|合计|
|华南|广东汕头|新设\购买|1|直营|1|
|||升级改造|1|直营|1|
|合计||||-|2|

（2）品牌形象店定位及建设规划
品牌形象店处于一、二线主要城市及具有战略拓展意义的三线城市主要商圈的购物中心、百货商场或大型社区等，以购置、租赁及商场联营等方式投资建设品牌形象店，主要定位于加强公司品牌形象的辐射与渗透力，加强细分市场的开拓作用。
品牌形象店区位选择情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|省市|数量（家）|
|华南|广东广州|20|
||广东深圳|14|
||广东汕头|2|
||小计|36|
|华中|湖北武汉|11|
|华东|上海|14 (注2)|
||福建福州|6|
||福建厦门|9|
||浙江杭州|14|
||小计|43|
|华北|北京|18 (注3)|
|东北|辽宁沈阳|9|
|西南|四川成都|15|
||重庆|11|
||小计|26|
|合计||143|

注2:原计划通过购买店铺方式在上海开设的品牌形象店拟减少1家，调整后开店14家；
注3:原计划通过购买店铺方式在北京开设的品牌形象店拟减少1家，调整后开店18家。
（3）综合体验店定位及建设规划
为适应公司战略规划和转型升级的需要，顺应当下新零售模式在婴幼儿消费品行业的发展，开辟终端店铺“产品+服务”综合体验模式，提升店铺盈利能力，公司拟在总部所在地汕头热点商圈繁华地段购置商业铺面，开设综合体验店。一层作为产品卖场，销售公司产品，另一层针对目标客户群提供婴幼儿游泳、按摩、
护理、教育、娱乐、餐饮、母婴养育顾问等服务，店铺楼上楼下可相互引流，共
同提升消费者体验，促进销售提升。为此，为实践“产品+服务”终端新模式，公司拟将原“营销网络建设项目”的实施地点、实施内容等进行变更，对终端综合体验店模式进行布局。
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|-|-|-|-|-|-|
|地区|省市|建设方式|数量（家）|经营方式|合计（家）|
|华南|广东汕头|新设\购买|1|直营|1|
|合计||—|—|—|1|

（4）新增店铺运营模式介绍
公司将在保持原有加盟与自营相结合的发展模式的同时，大力拓展自营品牌形象店，并以购买、租赁和联营等方式取得门店资源。
（二）项目实施的可行性分析
1、国内婴幼儿“穿”、“用”类消费品的消费需求持续快速增长
我国是人口大国，0-3岁婴幼儿数量多，据国家统计局公布的各年《国民经济和社会发展统计公报》显示，2008年至2016年我国每年新生婴儿约1,600万， 2016年之后，每年新生婴儿将超过 1,700万，0-3岁的婴幼儿超过 6,400万。专家预测，我国人口高峰大概出现在 2028年，同时这些 0-3岁婴幼儿的父母多为 90后、00后出生，这一群体将更加注重母婴消费品的品牌、安全性能和产品质量，使得家长们对婴幼儿消费品更愿意投入，从而淡化传统的价格敏感型消费，加之母婴消费品本身所具有的刚需性，高频率的特征，客观上将增加母婴消费品的消费总量。
自全面二孩政策实施落地一年多来，国家计生委副主任张培安在中国人口学会 2017年会中指出，在育龄妇女减少的情况下，全国出生人口数增幅明显。根据国家卫健委最新数据显示，2016年住院分娩活产数为 1846万人，是 2000年以来的最高水平，二孩及以上出生占比超过45%，较2013年提高十几个百分点。
2017年全国住院分娩活产数为1758万，其中二孩占比为51%。随着婴幼儿基数的增加，婴幼儿“穿”、“用”类消费品的消费需求也将持续快速增长。
2、符合国家相关的产业政策导向
婴幼儿消费品行业服务于婴幼儿这一特定人群，产品涵盖范围广，品类丰富，基本上覆盖婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个方面。婴幼儿相关行业也是国家大力
支持和鼓励发展的消费行业。2011年7月30日，国务院发布《中国儿童发展纲
要（2011—2020年）》，其中明确提出“促进0-3岁儿童早期综合发展”，“保障儿
童食品、用品安全。完善婴幼儿食品、用品的国家标准、检测标准和质量认证体系，强化生产经营企业的质量意识”，以及“加强婴幼儿服饰棉品和日用品、玩具生产销售和游乐设施运营的监管”等。
本项目以建设婴幼儿服饰棉品及日用品细分市场网络布局为出发点，能够进一步提升公司的品牌号召力和竞争力，符合国家的产业政策导向。
3、公司拥有优秀的基础资源和平台，为项目建设提供支持
公司具有 20多年的婴幼儿消费品品牌管理经验，积累了丰富的门店拓展经验，截至2017年12月30日，公司已在30个省、自治区、直辖市开设了共 1,400多家品牌专卖店/柜，具有较强的跨地区终端管理能力。同时，公司核心管理团队人员拥有多年的行业从业经验和管理经验，能够较好地把握行业发展方向，为项目的建设提供保障。
产品设计能力：公司拥有国际视野、经验丰富的婴幼儿产品研发设计团队。
公司研发中心拥有100余名专业技术和研发、设计人才，兼具实用性和艺术性设计能力。近年来，公司研发设计了大豆纤维系列、美丽诺纯羊毛系列、长绒棉亲肤内衣系列、拉比格经典系列等婴幼儿服饰棉品新品，以及防爆玻璃奶瓶、阻燃纤维棕丝床垫、海洋温泉保湿水等婴幼儿日用品新产品。
产品供应能力：公司采取“生产+采购”的运营模式，为了防范产品生产外包带来的质量风险，公司设立有专门的质量管理部，并有跟单质检员对外包生产商进行全程质量跟踪，供应商交货前需送国家质检部门进行检验，产品验收入库前质量管理部质检人员对产品进行全面质量检查，专业化的品质检验体系确保了产品的优良质量。
营销管理能力：利用公司的品牌效应，吸引有实力的加盟商加盟，拓展薄弱地区的营销网络，并对加盟店实行包括物流配送、信息咨询、员工培训在内的各种服务与管理，与加盟商共同发展，实现双赢。
供应链管理能力：公司已初步建立了分销系统，此系统涵盖公司总部、加盟商、门店等数据信息，实现“生产—配送—销售”的持续互动。公司可根据门店销售情况，通过第三方物流实现及时的配送，并根据各产品的销售情况指导加盟商及时补货，确保销售持续稳定。公司计划使用募集资金升级信息化系统，提升公司整体供应链体系的快速反应能力，并对公司在全国范围内营销网络的大规模
扩张提供坚实的信息系统支持。
（三）项目实施风险分析
1、市场风险
母婴零售市场前景看好，加上各项政策的支持，吸引了一批厂商的加入，另外考虑到现有市场竞争不够规范、行业标准不够成熟等因素，可能对市场化产生一定影响。
2、管理风险
随着公司不断发展，客观上要求公司能够对市场需求的变化做出快速的反应，“产品+服务”综合体验店模式是在顺应当下和未来年轻一代消费群体体验式购物需求的背景下应运而生的终端模式，其管理和运营必将对公司内部管理机制和效率提出更高要求，故存在团队整体素质和执行能力不能很好应对市场环境变化的风险。
3、政策风险
总体上来看，相关的政策一直在向着更加利好的趋势发展，但是不能排除国家政策出现调整的可能性，给市场带来一定影响，给本项目的执行带来不可预知的风险，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整对公司有着广泛的影响。
4、技术风险
为了保持竞争优势，公司必须不断进行新产品和新技术的研究和开发。而新产品和新技术的开发与现有产品和技术相比，是一个不断探索未知领域的过程，且从设计研发到产品试生产阶段，最终到规模化和产业化，往往需要一个比较漫长的过程。而公司在新产品和新技术研究、设计、开发、规模化等阶段均存在着种种不确定因素，甚至面临失败的风险。
三、变更后募集资金投资项目的投资计划
（一）营销网络建设项目变更后，募集资金投资计划如下：
单位：万元
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|序号|项目|金额|占投资的比例|
|1|第一部分 工程费用|19,370.00|86.04%|

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|-|-|-|-|
|1.1|店铺购置费|11,521.00|51.18%|
|1.2|店铺装修费|1,471.00|6.53%|
|1.3|设备购置费|692.00|3.07%|
|1.4|租赁费|4,680.00|20.79%|
|1.5|专柜费用|956.00|4.25%|
|1.6|软件购置费|50.00|0.22%|
|2|第二部分 预备费|968.50|4.30%|
|2.1|基本预备费|968.50|4.30%|
|3|第三部分 流动资金|2,173.00|9.65%|
|3.1|流动资金|2,173.00|9.65%|
||合计|22,511.50|100%|

（二）项目经济效益分析
本项目建设期为24个月，自项目批准后开始计算。项目达100%设计能力后预计年均营业收入20,845.87万元，净利润3,756.12万元，投资回报期7.44年（含建设期）。
四、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的项目是公司基于公司终端发展战略和市场变化情况而做出的适当调整，符合公司的当前实际情况和战略规划，能够更好地提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的项目已经公司董事会第十三次会议审议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，一致同意公司本次《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2018年7月10日公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》。监事会发表了如下意见:经审核，监事会认为，公司此次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容有利
于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符
合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，一致同意此次《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的事项是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
3、本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
保荐机构对金发拉比妇婴童用品股份有限公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的事项无异议，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司变更部分营销网络建设项目实施地点和实施内容的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司2018年7月12日