关于吉林敖东药业集团股份有限公司
员工持股计划
之
法 律 意 见 书
大连分所
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法律意见书
目录
释义 ...................................................................... 3一、公司本员工持股计划的主体资格 .................................................. 5（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司 .................................. 5（二）公司为经证监会依法核准的上市公司 ........................................ 5二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性 ............................................ 6（一）符合员工持股计划的基本原则 .............................................. 6（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求 ................................ 6三、本员工持股计划涉及的法定程序 .................................................. 8（一）已履行的程序 ............................................................ 8（二）尚需履行的程序 .......................................................... 9四、本员工持股计划的信息披露 ...................................................... 9五、律师结论性意见 ............................................................... 10
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
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|-|-|-|
|吉林敖东、股份公司、公司、上市公司|指|吉林敖东药业集团股份有限公司|
|本所|指|北京市京都律师事务所大连分所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|延边州工商局|指|延边朝鲜族自治州工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《3号备忘录》|指|主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划|
|《员工持股计划(草案)》|指|《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|《公司章程》|指|吉林敖东药业集团股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过的《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》及历次修正案|
|本员工持股计划|指|吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划|
|各控股子公司|指|根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格且公司持股50%以上股权的公司。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书
关于吉林敖东药业集团股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
致：吉林敖东药业集团股份有限公司
北京市京都律师事务所大连分所根据与吉林敖东药业集团股份有限公司签订的《委托律师协议书》，委派律师王秀宏、杨姗姗担任吉林敖东员工持股计划事宜的特聘专项法律顾问，为公司本员工持股计划出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《3号备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本员工持股计划的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2．为出具本法律意见书，本所律师对与本员工持股计划有关的事实进行了调查，查阅了吉林敖东向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项向吉林敖东相关人员进行了询问与了解。
3．公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、qq、微信或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、吉林敖东或其他有关单位出具的证明文件或公示的信息作出判断。
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5．本所律师仅就与本员工持股计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关《验资报告》、《审计报告》及《资产评估报告》中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认，对于所引述的有关文件资料的内容本所律师并不具有核查和评价的适当资格。
6．本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
现本所律师遵照和秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本员工持股计划事项发表法律意见如下：
一、公司本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，公司股份代码为000623，吉林敖东是经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批（1993）31号《关于成立延边敖东药业（集团）股份有限公司的批复》文件的批准，采取定向募集方式成立的股份有限公司。1993年 3月 20日，在吉林省工商行政管理局登记注册，现持有吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91222400243805786K的《企业法人营业执照》；住所为吉林省敦化市敖东大街 2158号；法定代表人李秀林；注册资本为 89443.8433万元人民币；经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经全国企业信用信息公示系统查询，公司登记状态为在营（开业）。
截至本法律意见书出具日，吉林敖东为依法成立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司为经证监会依法核准的上市公司
1996年 10月 28日，吉林敖东 A股股票在深圳证券交易所正式挂牌交易。2005年8月3日，吉林敖东完成股权分置改革，吉林敖东股票取得全流通资格。截止本法律意见书出具日，前三年吉林敖东不存在重大违法、违规经营而受到行政处罚的情形，
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也不存在任何重大民事诉讼或者仲裁纠纷案件。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
2016年6月29日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董事回避表决。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据上述会议文件并基于本所经办律师查阅公司的相关公告，公司在本员工持股计划实施时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所经办律师未发现他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》相关会议文件以及公司独立董事出具的专项意见，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象为在公司及控股子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工，员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬和公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1项对员工持股计划资金来源的相关规定。
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根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划（草案）获得公司股东大会批准后，购买吉林敖东药业集团股份有限公司回购专用证券账户所持有的吉林敖东股票，本员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2项对员工持股计划股票来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划通过购买公司回购股份的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自过户至本员工持股计划名下之日起计算；本员工持股计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司股本总额的10%；
单个员工所持有的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的持股期限和持股计划规模符合《指导意见》第二部分第（六）项对于持股期限和持股计划的规模的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，本员工持股计划委托民生证券股份有限公司管理并制定《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》，管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
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三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2016年 6月 17日，公司召开职工大会，总计 947人参加会议。公司对持股计划草案进行了宣讲，同时就拟实施的本员工持股计划事宜征集、听取员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的相关规定。
2、2016年 6月 29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（本议案需提交股东大会审议）、关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
3、2016年 6月 29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，因关联监事回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，无法形成决议，故将《员工持股计划（草案）及摘要的议案》提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
4、2016年6月29日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；同日，公司监事会发表《关于公司员工持股计划相关事项的核查意见》认为，本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保的计划或安排。
5、2016年 6月 30日，公司在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的相关规定。
6、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第(十一)项的相关规定。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
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（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，公司仍需履行下列程序：
公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本员工持股计划的信息披露
（一）公司于2016年6月30日在深交所网站公告了与本员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事会决议。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《指导意见》、《3号备忘录》等相关规定所要求的本员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》及《3号备忘录》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、待股东大会审议通过本员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款；
3、在股东大会审议通过本员工持股计划后的 6个月内，根据本员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
4、在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等；
5、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
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（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况。
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、律师结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本员工持股计划的主体资格；《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；公司目前已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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出具单位：北京市京都律师事务所大连分所
事务所负责人：
华洋
主办律师：
王秀宏 杨姗姗
签署时间：2016年 7月11日