江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方市场
股票代码：000301
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|收购人及其一致行动人名称||住所/通信地址|
|收购人|江苏盛虹科技股份有限公司|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|
|一致行动人|朱红梅|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|
||朱红娟|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|
||朱敏娟|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|

签署日期：二〇一八年八月
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书收购人及其一致行动人声明
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在东方市场拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方市场拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟与东方市场进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将成为东方市场控股股东，且持有东方市场的股份数将超过其已发行股份的30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的情形下，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
收购人已作出承诺，承诺3年内不转让因本次重组所取得的上市公司股票，同时上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过免于以要约方式增持上市公司股份的议案。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书目 录
收购人及其一致行动人声明 ....................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 3第一节收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 6一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 6二、一致行动人的基本情况 ............................................................................................. 15三、收购人及一致行动人关系的说明 ............................................................................. 22第二节收购目的及收购决定 ................................................................................... 23一、收购目的 ..................................................................................................................... 23二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ....................... 23三、本次收购已履行的相关程序及具体时间 ................................................................. 24第三节收购方式 ....................................................................................................... 27一、本次交易概要 ............................................................................................................. 27二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................... 27三、本次收购相关协议主要内容 ..................................................................................... 28四、本次重组拟注入资产的基本情况 ............................................................................. 41五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............. 49第四节资金来源 ....................................................................................................... 51第五节后续计划 ....................................................................................................... 52一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ..................................................................................................................................... 52二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................. 52三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 ............................................. 52四、对上市公司章程进行修改的计划 ............................................................................. 52五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 ......................................... 53六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ..................................................................... 53七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 53第六节对上市公司的影响分析 ............................................................................... 54
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 54二、本次交易完成后对同业竞争的影响 ......................................................................... 55三、本次交易完成后对关联交易的影响 ......................................................................... 63第七节与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 72一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； .......................................... 72二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； ............................................................................................................................. 72三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； ................................................................................................................. 72四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排； ..... 72第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 73一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况 ..................................... 73二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................................................................................................. 73三、买卖股票的相关说明 ................................................................................................. 74第九节收购人的财务报告及审计意见 ................................................................... 75一、盛虹科技最近三年的财务报表 ................................................................................. 75二、审计机构对收购人最近一年财务会计报告的审计意见 ......................................... 78三、盛虹科技主要会计政策 ............................................................................................. 78第十节其他重大事项 ............................................................................................... 79第十一节备查文件 ................................................................................................... 86一、备查文件目录 ............................................................................................................. 86二、备查文件备置地点 ..................................................................................................... 86
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般性释义
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|收购人、盛虹科技|指|江苏盛虹科技股份有限公司|
|一致行动人|指|朱红梅、朱红娟、朱敏娟|
|上市公司/东方市场|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司|
|本报告书、本收购报告书|指|《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》|
|丝绸集团|指|江苏吴江丝绸集团有限公司|
|吴江区国资办|指|苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室|
|国开基金|指|国开发展基金有限公司|
|国望高科、标的公司|指|江苏国望高科纤维有限公司|
|中鲈科技|指|江苏中鲈科技发展股份有限公司|
|盛虹检测|指|江苏盛虹纤维检测有限公司|
|盛虹科贸|指|江苏盛虹科贸有限公司|
|盛虹纤维|指|苏州盛虹纤维有限公司|
|逸远控股|指|逸远控股集团有限公司|
|盛虹新材料|指|江苏盛虹新材料集团有限公司，原江苏盛虹石化集团有限公司|
|百思特控股|指|百思特控股集团有限公司|
|盛虹集团|指|盛虹（苏州）集团有限公司|
|盛虹控股|指|盛虹控股集团有限公司|
|盛虹实业|指|苏州盛虹实业有限公司|
|盛虹发展|指|江苏盛虹投资发展有限公司|
|博创投资|指|连云港博创投资有限公司|
|盛虹石化集团|指|盛虹石化集团有限公司|
|瑞泰投资|指|连云港瑞泰投资有限公司|
|虹港石化|指|江苏虹港石化有限公司|
|盛虹炼化|指|盛虹炼化（连云港）有限公司|
|盛虹石化（连云港）|指|盛虹石化（连云港）港口储运有限公司|
|吴江信泰|指|吴江信泰实业有限公司|
|苏盛投控|指|苏州盛虹投资控股有限公司|
|香港宏威|指|香港宏威控股集团有限公司|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司本次发行股份购买资产的交易行为|
|本次收购|指|盛虹科技以所持国望高科股权认购东方市场非公开发行的股票的行为|
|交易对方|指|江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司|
|标的资产|指|江苏国望高科纤维有限公司100%的股权|
|发行股份购买资产|指|东方市场拟向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其持有的国望高科100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|东方市场与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|东方市场、盛虹科技与国开基金于2017年9月20日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|东方市场与发行股份购买资产的交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|东方市场与盛虹科技于2017年9月20日、2017年11月23日、2018年3月26日签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2017年6月30日|
|补充评估基准日|指|本次交易的补充评估基准日，即2017年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2017年6月30日|
|交割日|指|本次重组标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日期间|
|会计师事务所、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|最近三年、报告期|指|2015年、2016年、2017年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、行业术语释义
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|旦（D）|指|9,000米长度的纤维重量为1克，称为1旦（D）。|

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|分特（dtex）|指|10,000米长度的纤维重量为1克，称为1分特（dtex）。|
|化学纤维|指|用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的纤维的统称。|
|合成纤维|指|以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等。|
|聚酯纤维|指|聚酯纤维（polyester fiber）由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为涤纶。是当前合成纤维的第一大品种。|
|聚酯、聚酯切片、PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|
|PTA|指|精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。|
|MEG|指|乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。|
|涤纶长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团。|
|涤纶工业长丝|指|用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚酯长纤维。|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTUREDYARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性。|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工。|
|PTT|指|聚对苯二甲酸丙二醇酯，是二十世纪九十年代中期取得产业化开发成功的新型高分子材料。|
|轮胎帘子布|指|一种在轮胎中的骨架材料，起到对轮胎的增强作用。|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）盛虹科技的基本情况
公司名称：江苏盛虹科技股份有限公司
注册地点：苏州吴江区盛泽纺织科技示范园
法定代表人：缪汉根
注册资本：299,274.1122万元人民币
统一社会信用代码：91320000744810452Y
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
经营期限：2002年12月31日至******
经营范围：印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园
联系电话：0512-63517560
（二）收购人相关产权及控制关系
截至本报告书签署日，收购人的出资结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|盛虹新材料|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股|748,185,281|25.00|
|3|吴江信泰|156,544,558|5.23|
|4|苏州富欧投资中心（有限合伙）|14,570,000|0.49|
|合计||2,992,741,122|100.00|

盛虹科技的控股股东为盛虹新材料，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。盛
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书虹科技的股权结构如下所示：
（三）盛虹科技控股股东和实际控制人的基本情况
1、盛虹科技控股股东的基本情况
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|公司名称|江苏盛虹新材料集团有限公司|
|注册地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|法定代表人|缪汉根|
|注册资本|200,000.00万元整|
|统一社会信用代码/注册号|913205095795314401|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|成立日期|2011年8月1日|
|经营范围|新材料研发；按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00322所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2011年8月1日至2041年07月31日|
|通讯地址|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|

2、盛虹科技实际控制人的基本情况
（1）缪汉根的基本情况
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|姓名|缪汉根|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3205251965********|
|住所|江苏省苏州市吴江区盛泽镇盛虹村|
|通讯地址|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）朱红梅的基本情况
朱红梅基本情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”/“二、一致行动人的基本情况”/“（一）朱红梅的基本情况”。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，除盛虹科技外，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务经营范围|
|1|江苏盛虹投资发展有限公司|38,000|缪汉根持股90%，朱红梅持股10%|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发|

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|序号|企业名称||注册资本（万元）||持股比例|主营业务经营范围|
|2|苏州盛虹投资控股有限公司||10,000||缪汉根持股62.50%|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发|
|3|盛虹控股集团有限公司||38,000||盛虹发展持股100%|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发|
|4|盛虹（苏州）集团有限公司||376,780||盛虹控股持有74.80%，缪汉根持股0.20%|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计|
|5|盛虹（上海）纺织原料有限公司||100||盛虹控股持股62.50%|从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉花）、服装的销售；实业投资|
|6|盛虹集团有限公司||60,000||盛虹集团持股100%|丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工|
|7|江苏盛虹进出口有限公司||1,000||盛虹集团持股100%|其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售|
|8||吴江盛泽科创|||盛虹集团持股100%|科创园管理服务；企业管理服务|
|||园发展有限公||50|||
|||司|||||
|9|江苏盛虹健康产业有限公司||1,000||盛虹集团持股100%|健康产业投资与管理；健康咨询（不含医疗性诊断）；健康技术与健康产品研发|
|10|嘉兴市金伦印染有限公司||500||盛虹集团有限公司持股100%|从事高档织物面料印花、染色；纺织品加工、销售|
|11|苏州泰达置业有限公司||500||盛虹集团有限公司持股100%|其他服务。|
|12|江苏华佳丝纱线有限公司||4,479||盛虹集团有限公司持股100%|白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、真丝筒子丝染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|13|苏州盛虹纺织新技术研究有限公司||500||盛虹集团有限公司持股80%，缪汉根持股20%|纺织技术研发|
|14|吴江盛虹危险品运输有限公司||300||盛虹集团有限公司持股100%|道路运输经营[按证书编号为苏交运管许可苏字320584318665号道路运输经营许可证所列范围经营。]|
|15|连云港博创投资有限公司||1,000||缪汉根持股90%，朱红|实业投资；服装加工；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、纺织品|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务经营范围|
||||梅持股10%|销售|
|16|盛虹石化集团有限公司|450,000|博创投资持股62.50%|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售|
|17|江苏斯尔邦石化有限公司|411,500|盛虹石化集团持股95%|化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发|
|18|连云港瑞泰投资有限公司|1,000|盛虹石化集团 持 股100%|实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含危化品等涉及前置许可的项目）研发、销售|
|19|盛虹石化（连云港）港口储运有限公司|1,000|盛虹石化集团 持 股100%|码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务|
|20|苏州盛虹精细化学有限公司|500|盛 虹 石 化（连云港）持股100%|精细化学及相关领域的技术研发；化工产品（不含危险化学品）销售；煤炭批发、零售|
|21|江苏虹港石化有限公司|200,000|瑞泰投资持股100%|甲醇生产；石油化工科技研发；化纤原料（不含危化品）销售|
|22|连云港荣泰化工仓储有限公司|51,000|盛 虹 石 化（连云港）持股100%|液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《港口危险货物作业附证》所列货种经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|23|连云港新荣泰码头有限公司|23,000|盛 虹 石 化（连云港）持股100%|在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交通工具饮用水供应|
|24|盛虹炼化（连云港）有限公司|10,000|瀚鸿投资持股100%|石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售|
|25|盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司|200|盛虹炼化持股100%|道路普通货物运输，货物仓储服务；码头及配套设施的建设与开发|
|26|江苏盛虹新材料集团有限公司|200,000|盛虹集团持股100%|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售|
|27|嘉兴市嘉盛印染有限公司|2,000|盛虹集团有限公司持股100%|纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织品、纺织原料的销售|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务经营范围|
|28|江苏盛虹纺织品检测中心有限公司|300|朱红梅持股80%|纺织品检测（国家有专项规定的除外）；水质分析|
|29|苏州虹越实业投资有限公司|300|朱红梅持股100%|实业投资；纺织品、纺织原料销售|
|30|连云港虹越实业有限公司|100|朱红梅持股95%，缪汉根持股5%|服装加工；实业投资|
|31|百思特控股集团有限公司|1万港元|缪汉根持股75%|贸易，对外投资|
|32|盛虹国际控股集团有限公司|1万港元|缪汉根持股75%|贸易，对外投资|
|33|苏州盛虹化工商贸有限公司|618.27|盛虹石化集团 持 股100%|化工产品（不含危险化学品）销售；从事纺织原料、纺织制品、纺织品的批发及进出口业务|
|34|江苏华汇进出口有限公司|5,000|盛 虹 石 化（连云港）持股100%|危险化学品经营|
|35|吴江信泰实业有限公司|10,000|苏盛投控股持股100%|实业投资|
|36|苏州苏震生物工程有限公司|5,000|盛虹新材料持股100%|生物质差别化化学纤维中间产品：1，3-丙二醇（PDO）生产、销售；化工产品（不含危险品）、化纤原料销售|
|37|苏州虹港织造有限公司|100|盛虹新材料持股100%|道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；码头和码头设施的经营和管理。|
|38|泓越控股集团有限公司|50万美元|盛虹新材料持股100%|贸易、对外投资|
|39|苏州盛虹纤维有限公司|150,000|国望高科持股100%|差别化化学纤维的研发、生产、销售；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|40|江苏中鲈科技发展股份有限公司|35,000|国望高科持股98.57%，盛虹纤维持股1.43%|生产销售：聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维；差别化化学纤维的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|41|江苏港虹纤维有限公司|14,300万美元|国望高科持股 75%，逸远控股持股|差别化化学纤维的生产，本公司自产产品的销售，从事相关产品的收购出口业务|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|序号|企业名称||注册资本（万元）||持股比例|主营业务经营范围|
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|42|||||国望高科持股100%|化纤原料、化学纤维销售；佣金代理(拍卖除外)；实业投资；化学纤维研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|||江苏盛虹科贸|||||
|||||1,000|||
|||有限公司|||||
|43|江苏盛虹纤维检测有限公司||300||国望高科持股100%|纤维检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|44|逸远控股集团有限公司||50万美元||国望高科持股100%|化纤原料贸易|
|45|苏州塘南污水处理有限公司||100||中鲈科技持股100%|污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|46|香港宏威控股集团有限公司||100.00万美元||盛虹科技持股100.00%|贸易|
|47|江苏国望高科纤维有限公司||489,563.48||盛虹科技持股98.48%|差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）安经字（吴江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。差别化化学纤维生产（限分支机构经营）|
|48|苏州虹锦生态纺织科技有限公司||400||苏盛投控持股70%|天然染料纺织品染色加工技术研发;纺织品、天然染料销售|
|49|宁波盛山股权投资有限公司||3,000||苏盛投控持股100%|股权投资|
|50|上海康幸机电设备有限公司||1,000||江苏华汇进出口有限公司持股90.00%|销售机电设备、机械设备、五金交电，电子产品、建材|
|51|连云港顺盟贸易有限公司||50||江苏斯尔邦石化有限公司持股100%|化纤原料（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务；石油化工科技研发。|

（五）盛虹科技从事的主营业务及最近三年财务状况
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书1、主营业务情况
2017年5月以前，盛虹科技主营业务为民用涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY。盛虹科技将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性纤维产品，拥有年产60万吨化学纤维的产能。
2017年5月，国望高科收购了盛虹科技化纤业务相关的经营性资产及负债（即年产60万吨化学纤维业务），盛虹科技化纤业务相关的经营性资产及负债剥离完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主营业务变更为实业、股权投资。
2、最近三年主要财务数据
根据立信审计出具的信会师报字[2018]第ZA10316号和信会师报字[2015]第140978号《审计报告》，盛虹科技最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计||1,102,261.83||1,206,243.77||1,152,675.37|
|净资产||727,841.84||679,309.34||641,645.77|
|资产负债率||33.97%||43.68%||44.33%|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||233,175.53||530,211.39||522,119.60|
|净利润||48,532.50||37,663.57||21,389.89|
|净资产收益率||6.67%||5.54%||3.33%|

注：上述财务数据为母公司口径。
（六）收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
2017年5月15日，上海乾泉有色金属回收利用有限公司向苏州市吴江区人民法院就其与盛虹科技之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在2017年3月22日发生的二手设备买卖中，盛虹科技提供的机器不符合合同约定之机器型号，盛虹科技同时也不能提供双方合同约定同类型号机器，致使双方合同目的不能实现，请求判令：（1）解除上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间签订的二手
设备买卖合同关系；（2）盛虹科技返还上海乾泉有色金属回收利用有限公司已支
付的货款335万元整；（3）由盛虹科技承担诉讼费用。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书吴江区人民法院立案受理上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间的《二手设备买卖合同》纠纷一案，合同标的金额为335万元，依法适用普通程序。苏州市吴江区人民法院于2017年8月31日公开开庭审理后认为：原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司签订的《二手设备买卖合同》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并有效；本案中无证据表明被告盛虹科技未按合同的约定履行交付二手设备的义务，故被告盛虹科技在履行《二手设备买卖合同》中并未存在违约情况，因此原告要求被告返还货款的主张不予支持。吴江区人民法院于2017年11月15日下达一审《民事判决书》（（2017）苏0509民初6312号），作出如下判决：驳回原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司要求解除与被告盛虹科技签订的二手设备买卖合同关系的诉讼请求；驳回原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司的其他诉讼请求；案件受理费由上海乾泉有色金属回收利用有限公司负担。
截至本报告书签署日，盛虹科技胜诉，上述合同纠纷已经结案。上述案件不会对盛虹科技的持续经营造成不利影响，不会对盛虹科技持有的国望高科股权造成不利影响，不会对本次收购构成实质性法律障碍。
除上述事项外，截至本报告书签署日，盛虹科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（七）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|曾用名|职务|性别|国籍|身份证号码/护照号码|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|缪汉根|无|董事长|男|中国|32052519650820****|无|
|2|唐金奎|无|副董事长、总经理|男|中国|32052519550919****|无|
|3|张叶兴|无|董事|男|中国|32052519710618****|无|
|4|朱红梅|无|董事|女|中国|32052519630812****|无|
|5|朱军营|无|董事|男|中国|41012619720114****|无|
|6|赵旭东|无|董事|男|中国|11010819590929****|无|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|曾用名|职务|性别|国籍|身份证号码/护照号码|是否取得其他国家或地区居留权|
|7|孟卫元|无|监事主席|男|中国|32052519730421****|无|
|8|井道权|无|监事|男|中国|34222519790815****|无|
|9|王群峰|无|职工代表监事|男|中国|32052519770828****|无|

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
二、一致行动人的基本情况
（一）朱红梅的基本情况
1、朱红梅的基本信息
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|-|-|
|姓名|朱红梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3205251963********|
|通讯地址|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、朱红梅最近五年主要任职情况
朱红梅最近五年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位及职务|主营业务|注册地|是否存在产权关系|
|2014年1月至今|盛虹（上海）纺织原料有限公司、执行董事|从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉|上海市|是|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|||花）、服装的销售；实业投资|||
|2007年10月至今|江苏盛虹进出口有限公司、执行董事兼总经理|其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售|苏州市|是|
|2004年至2017年4月|吴江市鹏翔房地产开发有限公司、执行董事|房地产开发销售（凭有效资质经营）；房屋出租|苏州市|否|
|2011年6月至今|盛虹集团有限公司、总经理|丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工|苏州市|是|
|2010年6月至2017年8月|吴江中鲈能源有限公司、执行董事兼总经理|水煤浆供热|苏州市|是|
|2003年3月至今|江苏盛虹纺织品检测中心有限公司、执行董事|纺织品检测（国家有专项规定的除外）；水质分析|苏州市|是|
|2014年1月至今|苏州虹越实业投资有限公司、执行董事|实业投资；纺织品、纺织原料销售|苏州市|是|
|2013年5月至2018年5月|连云港筑城贸易有限公司、执行董事|化工原料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|连云港市|否|
|2017年3月至2018年1月|苏州虹港织造有限公司、执行董事|道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；码头和码头设施的经营和管理|苏州市|是|
|2006年12月至今|盛虹控股集团有限公司、总经理|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发|苏州市|是|
|2014年9月至今|连云港博创投资有限公司、监事|实业投资；服装加工；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、纺织品销售|连云港市|是|
|2012年2月至今|吴江盛泽科创园发展有限公司、执行董事|科创园管理服务；企业管理服务；提供高科技企业的各类专项申报及政策的咨询服务（国家有专门规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州市|否|
|2013年9月至2017年5月|嘉虹传播顾问（北京）有限公司，经理|经济贸易咨询、文化咨询、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批|北京市|否|

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|||准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|2012年2月至今|北京网能经纬科技有限公司，监事|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产品、机械设备、计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|北京市|否|
|2012年12月至2017年4月|吴江盛佳置业有限公司，执行董事|商品房销售；房屋出租|苏州市|否|
|2013年5月至今|连云港虹越实业有限公司、执行董事|服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|连云港市|是|

3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，朱红梅最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、朱红梅所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务
朱红梅所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务情况详见本报告
书“第一节收购人及其一致行动人介绍”/“一、收购人的基本情况”/“（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业基本情况”。
5、持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，朱红梅不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（二）朱红娟的基本情况
1、朱红娟的基本信息
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|姓名|朱红娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3205251961********|
|通讯地址|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、朱红娟最近5年任职情况
朱红娟最近5年主要任职情形如下：
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|-|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位及所任职务|主营业务|注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年6月至今|连云港广弘实业有限公司、执行董事|服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含危化品等涉及前置许可的项目）研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|连云港市|是|
|2014年9月至今|苏州吉舜远贸易有限公司、执行董事|纺织原料、纺织品销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州市|是|
|2014年9月至今|苏州永文贸易有限公司、监事|纺织原料、纺织品销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州市|是|
|2014年12月至今|上海康幸机电设备有限公司、执行董|销售机电设备、机械设备、五金交电，电子产品、建材；机|上海市|是|

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||事|电安装建设工程施工，土石方建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工；建筑工程设备租赁（除融资租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|2016年12月至今|苏州远邦纺织品贸易有限公司、执行董事|纺织原料、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州市|是|
|2016年12月至2017年7月|江苏华汇进出口有限公司、执行董事|危险化学品经营[按登记编号：苏（苏）安经字（吴江）000070危险化学品经营许可证所列范围及方式经营]；针纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州市|否|
|2014年7月至今|嘉兴市天伦纳米染整有限公司、董事|高档织物面料（防紫外线、防水、防电、抗皱的新型面料、麂皮绒）的印染及后整理加工；纺织品、服装的加工、生产、销售；精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）的批发及进出口业务。|嘉兴市|否|

3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，朱红娟最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、朱红娟所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务
截至本报告书签署日，朱红娟控制的核心企业及核心业务如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务经营范围|
|1|吴江嘉誉实业发展有限公司|16,000|90%|实业投资；服装生产；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|2|苏州远邦纺织品贸易有限公司|50|98%|纺织原料、纺织品销售|
|3|连云港广弘实业有限公司|100|100%|服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料|
|4|苏州吉舜远贸易有限公司|100|99%|纺织原料、纺织品销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|5|苏州永文贸易有限公司|100|60%|纺织原料、纺织品销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|6|吴江盛佳置业有限公司|3,800|吴江嘉誉持股95%；朱红娟持股5%|商品房销售；房屋出租|
|7|吴江市鹏翔房地产开发有限公司|16,200|吴江嘉誉实持股95%；朱红娟持股5%；|房地产开发销售（凭有效资质经营）；房屋出租|
|8|苏州新民印染有限公司|5,000|吴江嘉誉持股100%|纺织品的炼染印及后整理加工、销售；生产流程、工段的外包服务及企业管理、管理咨询；房屋出租|
|9|嘉兴市正通机电设备有限公司|2,000|吴江嘉誉持股60%；|机械设备、五金产品、电子产品、建材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或代理的商品和技术除外。|
|10|上海联弘国际贸易有限公司|1,000|吴江嘉誉持股100%|从事货物与技术的进出口业务，危险化学品（详见许可证）、化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油制品（除成品油）、纺织品及原料（除棉花收购）的销售|
|11|苏州优拓绿化工程有限公司|10|吴江嘉誉持股100%|景观绿化工程、绿化养护|
|12|国立国际控股集团有限公司|1万港元|吴江嘉誉持股100%|贸易，对外投资|
|13|新天地纺织印染（嘉兴）有限公司|1,080万美元|国立国际控股持股100%|生产销售高档织物面料的织、印、染及后整理加工|

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|14|吴江中印数码印花有限公司|1,200万美元|国立国际控股持股100%|高档织物面料的后整理加工（各类数码印花）；销售自产产品（产品外销不涉及出口许可证），从事纺织原料、纺织品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|15|吴江虹博进出口有限公司|1,800万美元|国立国际控股持股100%|危险化学品经营（按证书编号：苏（苏）安经字（吴江）000069的危险化学品经营许可证所列许可范围经营）；从事纺织原料、纺织品的批发及进出口业务；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|16|吴江远博贸易有限公司|100万美元|国立国际控股持股100%|危险化学品经营[按照证书编号为苏（苏）安经字（吴江）000157的危险化学品经营许可证所列许可范围和经营方式经营。]；从事纺织原料、纺织品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|17|嘉兴市新纶物业管理有限公司|50|新天地纺织印染（嘉兴）有限公司持股100%|物业管理；管道工程设计、施工；搬运服务；印染设备维修、保养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，朱红娟不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）朱敏娟的基本情况
1、朱敏娟的基本信息
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|-|-|
|姓名|朱敏娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3205251956********|
|通讯地址|苏州市吴江区盛泽纺织科技示范园|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、朱敏娟最近5年任职情况
朱敏娟最近5年无任职情形。
3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，朱敏娟最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、朱敏娟所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务
截至本报告书签署日，朱敏娟无控制的下属企业及核心业务。
5、持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，朱敏娟不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
本次收购完成后，盛虹科技将直接持有上市公司 2,768,225,540股股份，占上市公司发行完成后总股本的68.71%，为上市公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司实际控制人。
截至本报告书签署日，朱红梅为盛虹科技董事及实际控制人，其持有上市公司 861,800股股份，占上市公司发行完成后总股本的0.0217%，其直系亲属朱红娟持有上市公司证券62,600股，占上市公司发行完成后总股本的0.0016%，其直系亲属朱敏娟持有上市公司证券 47,500股，占上市公司发行完成后总股本的0.0012%。根据《收购管理办法》第八十三条规定，持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，如无相反证据则为互为一致行动人，因此盛虹科技、朱红梅、朱红娟及朱敏娟在本次交易中属于一致行动人。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第二节收购目的及收购决定
一、收购目的
通过本次重组，上市公司将在原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次收购完成后，国望高科将实现同 A股资本市场的对接，进一步推动国望高科的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时，上市公司的平台贸易业务已经初具规模，在本次交易完成后，国望高科能够通过上市公司的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。
二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
在本次收购完成之日起 12个月内，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不得转让。在本次收购完成之日起 12个月后，如在符合相关法律法规的前提下减持上市公司股份，将根据届时有效的《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。
同时，盛虹科技对通过本次收购取得的东方市场新发行的股份锁定期安排如下：
“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本报告书签署日，除上述承诺外，收购人及其一致行动人无在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购已履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的程序
1、收购人已履行的程序
盛虹科技分别于 2017年 8月 2日、2017年 8月 17日召开第二届董事会第七次会议和 2017年第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。2017年 12月 10日，盛虹科技经研究决定，同意继续推进本次重组。
2、上市公司已履行的程序
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书2017年8月18日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年9月20日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重组修订方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年10月12日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次重组修订方案及相关议案。
2017年12月10日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过继续推进公司重大资产重组事项的议案，独立董事发表了独立意见。
2018年3月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
3、政府部门对本次交易的审批情况
2017年9月6日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜；
2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜；
2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函[2017]77号），本次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准；
2017年9月29日，本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备案编号：2017GFJJ001）；
2017年11月6日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第287号）；
2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书许可[2018]1204号），核准本次交易。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第三节收购方式
一、本次交易概要
上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，国望高科100%股权的评估价值为1,273,300.00万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为1,273,300.00万元。截至2017年12月31日，东洲评估出具了《补充资产评估报告》，标的资产的评估值为 1,488,500.00万元，高于本次交易标的资产交易价格。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.53元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（经除权除息调整），最终发行价格已经公司股东大会批准。本次交易具体对价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|所获股份数量（股）|
|1|盛虹科技|1,254,006.17|2,768,225,540|
|2|国开基金|19,293.83|42,591,237|
|合计||1,273,300.00|2,810,816,777|

二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
在本次收购前，收购人未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益。一致行动人持有上市公司股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|朱红梅|861,800|0.0707|
|2|朱红娟|62,600|0.0051|
|3|朱敏娟|47,500|0.0039|
|合计||971,900|0.0797|

（二）本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书情况
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|盛虹科技|2,768,225,540|68.7066|
|2|朱红梅|861,800|0.0214|
|3|朱红娟|62,600|0.0016|
|4|朱敏娟|47,500|0.0012|
|合计||2,769,197,440|68.7307|

本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
三、本次收购相关协议主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：东方市场
乙方：盛虹科技
丙方：国开基金
签署时间：2017年8月18日和2017年9月20日
2、标的资产
《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的标的资产为乙方、丙方合计持有的目标公司100%股权，乙方、丙方在目标公司出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|盛虹科技|4,821,453,119.17|98.48|
|2|国开基金|74,181,690.67|1.52|
|合计||4,895,634,809.84|100.00|

3、交易对价及定价依据
根据东洲评估出具并经江苏省国资委核准的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为1,273,300万元。参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易对价为1,273,300万元。
4、交易对价的支付方式
各方同意，由甲方以非公开发行股份方式向乙方、丙方购买其持有的目标
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书公司股权，占本次重组交易对价总额的100%。本次重组完成后，乙方、丙方将成为甲方股东，目标公司将成为甲方全资子公司。
《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，甲方在中国证监会核准期限内向乙方、丙方非公开发行新增股份数量如下，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|所获股份数量（股）|
|1|盛虹科技|1,254,006.17|2,768,225,540|
|2|国开基金|19,293.83|42,591,237|
|合计||1,273,300.00|2,810,816,777|

甲方新增股份的发行价格为 4.53元/股，根据定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%确定（经分红除息调整后）。
若甲方股票在本次重组的定价基准日至本次股票发行期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格及发行数量应相应调整。
本次甲方发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。
5、本次重组的实施与完成
（1）标的资产的过户
①各方同意，标的资产的过户应在本次重组获得中国证监会核准后尽快办理。
②标的资产的过户手续由乙方、丙方负责办理，甲方应提供必要的协助。
③自资产过户之日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
（2）新增股份的登记
①自资产过户之日起10个工作日内，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
②具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后 10个工作日
内，甲方向登记结算公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在乙方、丙
方名下。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书③新增股份的登记手续由甲方负责办理，乙方、丙方应提供必要协助。
④自股份登记之日起，基于新增股份的一切权利、义务由相应的资产出售方享有和承担。
6、锁定期安排
（1）乙方承诺：
①自上市之日起36个月内不转让其因本次重组获得的甲方新增股份。
②本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述乙方因本次重组取得的甲方新增股份的锁定期自动延长 6个月。
③前述锁定期届满时，如乙方在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中约定的业绩承诺期间尚未届满或乙方尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于业绩承诺的专项审核报告公告之日）。
④若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让因本次重组取得的甲方新增股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
⑤乙方就本次重组取得的甲方新增股份，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述承诺。
（2）丙方承诺：
①自上市之日起24个月内不转让其因本次重组获得的甲方新增股份。
②本次重组完成后 6个月内，如甲方股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书其因本次发行取得的甲方新增股份的锁定期自动延长6个月。
③若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，丙方不转让因本次发行取得的甲方新增股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送丙方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送丙方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，丙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
④就本次发行取得的甲方新增股份，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述承诺。
（3）乙方、丙方因本次重组取得的甲方新增股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。
（4）有关法律法规对乙方、丙方因本次重组取得的甲方股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。
7、债权债务处理和员工安置
本次重组为收购目标公司的股权，本次重组完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司或其子公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司或其子公司享有和承担。
本次重组为收购目标公司的股权，亦不涉及职工安置问题。本次重组完成后，原由目标公司或其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其子公司的劳动关系、社保关系等保持不变。
8、过渡期损益和未分配利润安排
目标公司在过渡期产生的收益由甲方享有；目标公司在过渡期产生的亏损由乙方全额承担，乙方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对目标
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书公司进行审计，确定过渡期损益。
为兼顾新老股东的利益，自交割日起，甲方于本次发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、业绩承诺及补偿安排
（1）各方确认，甲方应当在业绩承诺期内单独披露目标公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（2）乙方同意并承诺，业绩承诺期内如目标公司实际净利润数不足承诺净利润数时，将给予甲方相应补偿，补偿事宜由甲方与乙方另行签订业绩承诺及补偿协议。
10、甲方的声明、保证及承诺
（1）甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
（2）甲方签署和履行《发行股份购买资产协议》在任何方面均不会违反在《发行股份购买资产协议》签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它安排。
（3）甲方签署并履行《发行股份购买资产协议》是其真实的意思表示。甲方在签署《发行股份购买资产协议》之前已认真审阅并充分理解《发行股份购买资产协议》的各项条款，不会以《发行股份购买资产协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张《发行股份购买资产协议》全部或部分条款无效。
（4）在为《发行股份购买资产协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方、丙方的要求向乙方、丙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
（5）甲方于证券市场公开披露的财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
（6）甲方将依法办理并协助目标公司及乙方、丙方获得本协议生效所需的
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书一切批准和同意文件。
（7）过渡期间，甲方不会做出任何致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
（8）甲方承诺，将按照《发行股份购买资产协议》的约定及时、足额向乙方、丙方发行新增股份。
（9）甲方承诺，本次重组不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（10）甲方承诺，将遵守《发行股份购买资产协议》的各项条款，并且不会从事任何有悖《发行股份购买资产协议》契约目的的行为。
（11）甲方承诺，将按《发行股份购买资产协议》约定以及法律法规和其他相关规范性文件规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方、丙方造成的任何损失。
11、乙方、丙方的声明、保证及承诺
（1）乙方、丙方均为依法设立并合法存续的股份有限公司或有限责任公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
（2）乙方、丙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程；不会违反乙方、丙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他安排。
（3）乙方、丙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方、丙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方、丙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
（5）乙方、丙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（6）乙方、丙方承诺，目标公司及其子公司于本协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，除了已向甲方披露的情形之外，不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（7）乙方、丙方承诺，乙方、丙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产按照本协议的约定转让给甲方；标的资产没有设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权纠纷；目标公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产除了已向甲方披露的情形之外，没有其他设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在其他可能导致目标公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；乙方、丙方保证目标公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主张，乙方、丙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，且不得向目标公司或其子公司追偿，以维护目标公司或其子公司和甲方的合法权益。
（8）乙方、丙方承诺，过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。乙方、丙方应当促使目标公司及其子公司在交割日前：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（2）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。
同时，乙方、丙方应当促使目标公司不得：（1）分配任何红利或进行其他分配（甲乙各方另有约定的除外）；（2）制定任何股权计划、股权激励计划；（4）放弃任何重大权利；（5）处置其重要资产和技术。
（9）乙方承诺，目标公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（10）乙方、丙方承诺，若乙方、丙方中任何一方在本协议签署日前（含签署日）存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，乙方、丙方保证在《审计报告》出具后 5个工作日内，将占用资金（如有）一次性归还目标公司及/或其子公司，并保证在本协议签署日之后不再以任何方式实施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为。
（11）乙方、丙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（12）乙方、丙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
12、不可抗力
（1）不可抗力指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律或政府政策变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
（2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，在 10个工作日内以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生，并提供所能得到的证据。
（3）如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
13、生效及终止
（1）本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次重组实施的全部下述先决条件后生效：
①甲方股东大会批准本次重组并同意签署本协议；甲方股东大会同意豁免乙方因本次重组而触发的要约收购义务；
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书②江苏省人民政府批准本次重组；
③江苏省国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以核准；
④商务部对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；
⑤中国证监会核准本次重组。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）本协议可依据下列情形终止：
①本次重组完成之前，经各方一致书面同意。
②在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次重组的正式方案未能实施。
③如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
④如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）本协议根据13（2）①条、13（2）②条、13（2）③条终止后，各方应恢复原状，且互相不承担违约责任。
14、违约责任
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给对方造成损失时，违约方有义务足额赔偿。
就协议项下乙方、丙方应当向甲方承担的违约损害赔偿责任，乙方、丙方各主体相互之间不负连带责任，乙方、丙方各主体应按照其持有的标的资产权益比
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书例向甲方承担赔偿责任。
如本协议6、（2）③条规定的情形发生并且系乙方原因造成，则丙方对投资者的赔偿责任，全部由乙方承担。
15、税费
因本次重组发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；
无规定者，由各方另行协商确定。
如本次重组得以成功实施，甲方承担本次重组所需的中介机构服务费等交易成本；如本次重组未能成功实施，则由乙方承担本次重组的前述交易成本。
（二）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容
2017年8月18日，甲方：东方市场与乙方：盛虹科技签署了《业绩承诺及补偿协议》，并于2017年9月20日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、于2017年11月23日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》、于 2018年3月26日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》，主要内容如下：1、业绩承诺
乙方承诺：（1）目标公司 2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）目标公司2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 261,111万元；（3）目标公司 2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
乙方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
2、业绩承诺期的确定
双方同意，本次重组业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
（1）业绩承诺期的每一个会计年度结束后 4个月内，甲方均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（2）业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
①国望高科的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文件的规定；
②除非法律法规、规范性文件规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方批准，目标公司在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
4、业绩承诺补偿安排
（1）甲方应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定乙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方。
（2）业绩承诺补偿
在本协议所述业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应首先以其因本次重组获得的甲方股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
乙方累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（3）双方一致同意，如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。
（4）股份补偿实施
①乙方当期应补偿的股份由甲方以1元的总价回购并予注销。甲方应当在该
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书年度的年度报告披露后 20个工作日内由甲方董事会向甲方股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在甲方股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
②如上述股份注销由于甲方减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
③若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回
5、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后4个月内，甲方应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方应按照如下原则进行补偿：
（1）乙方应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的甲方股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照4、（4）①条规定。减值补偿股份数量的计算公式为：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于乙方因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书进行补偿。
（2）如减值补偿股份注销由于甲方减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方应于股份注销确定无法实施后 1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式参照4、（4）②条规定。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（3）乙方应在减值测试报告出具且收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向其他股份持有者进行补偿。
（4）上述乙方对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（5）如因甲方在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则乙方对标的资产减值的补偿股份数量应作相应调整。如因甲方在减值测试期间发生现金分红等除息事项的，则乙方对标的资产减值的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。
（6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7、协议的生效、解除和终止
（1）本协议经双方签字或盖章后成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（2）本协议可依据下列情形终止：
①本次重组完成之前，经双方一致书面同意。
②在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次重组的正式方案未能实施。
③如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
④如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
⑤若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
（3）本协议根据7（2）①条、7（2）②条、7（2）③条、7（2）⑤条终止后，双方应恢复原状，且互相不承担违约责任。
四、本次重组拟注入资产的基本情况
（一）国望高科的基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏国望高科纤维有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|办公地址|江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|成立日期|2008年09月03日|
|注册资本|489,563.480984万元人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|91320509678314441A|
|经营范围|差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）安经字（吴江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。水煤浆供热。差别化化学纤维生产（限分支机构经营）。（依法|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）国望高科股权结构
截至本报告书签署日，国望高科的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|4,821,453,119.17|4,821,453,119.17|98.48|
|2|国开发展基金有限公司|74,181,690.67|74,181,690.67|1.52|
|合计||4,895,634,809.84|4,895,634,809.84|100.00|

（三）国望高科主营业务经营情况
国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY及DTY等多个系列。
国望高科生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场，通过持续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2016年，国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。
（四）国望高科财务状况
立信审计对国望高科最近三年的合并及母公司财务报表进行了审计，包括2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并和母公司资产负债表，2015年度、2016年度和2017年度的合并和母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2018]第 ZA10292号”审计报告。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|货币资金|192,464.69|141,820.77|103,472.37|
|应收票据|3,405.92|25,380.12|11,665.40|
|应收账款|12,959.24|9,142.00|4,027.96|
|预付款项|25,674.91|11,736.52|26,143.71|
|应收利息|427.62|-|95.79|
|其他应收款|748.21|220,300.44|49,014.63|
|存货|174,214.81|136,443.90|158,344.83|
|持有待售资产|232.41|-|-|
|其他流动资产|15,878.66|21,193.22|73,649.89|
|流动资产合计|426,006.46|566,016.99|426,414.58|
|非流动资产：||||
|可供出售的金融资产|-|-|-|
|固定资产|799,769.30|817,880.12|849,888.09|
|在建工程|27,998.02|16,177.48|10,661.99|
|工程物资|367.92|1,058.74|609.61|
|无形资产|55,183.71|49,908.33|45,820.75|
|长期待摊费用|-|-|33.47|
|递延所得税资产|5,720.72|4,714.17|5,866.84|
|其他非流动资产|34,773.02|17,991.61|10,323.23|
|非流动资产合计|923,812.69|907,730.45|923,203.98|
|资产总计|1,349,819.15|1,473,747.44|1,349,618.56|
|流动负债：||||
|短期借款|387,128.02|390,877.47|425,922.36|
|应付票据|47,913.99|184,298.04|253,416.56|
|应付账款|95,159.61|62,101.86|42,819.45|
|预收款项|18,689.08|10,126.90|680.42|
|应付职工薪酬|11,960.33|8,490.77|8,430.10|
|应交税费|7,730.16|19,537.72|13,352.81|
|应付利息|973.56|601.97|831.53|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|3,337.57|2,116.73|21,686.75|
|一年内到期的非流动负债|19,934.62|61,438.99|78,999.17|
|流动负债合计|592,826.93|739,590.45|846,139.14|

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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|非流动负债：||||
|长期借款|57,386.16|31,761.51|51,760.28|
|长期应付款|-|1,896.95|10,300.89|
|递延收益|37,404.76|32,774.96|32,065.19|
|递延所得税负债|2,189.68|-|-|
|其他非流动负债|-|-|9,000.00|
|非流动负债合计|96,980.59|66,433.42|103,126.36|
|负债合计|689,807.52|806,023.87|949,265.50|
|归属于母公司所有者权益合计|660,011.62|667,723.57|400,353.06|
|所有者权益合计|660,011.62|667,723.57|400,353.06|
|负债和所有者权益总计|1,349,819.15|1,473,747.44|1,349,618.56|

（2）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,629,937.98|1,388,173.30|1,318,757.89|
|其中：营业收入|1,629,937.98|1,388,173.30|1,318,757.89|
|二、营业总成本|1,462,895.57|1,267,568.90|1,249,595.41|
|其中：营业成本|1,385,125.67|1,202,386.99|1,174,346.06|
|营业税金及附加|8,121.26|5,398.73|2,383.28|
|销售费用|15,404.13|8,429.91|3,973.40|
|管理费用|30,943.33|25,159.12|25,684.70|
|财务费用|22,172.11|26,158.30|41,659.85|
|资产减值损失|1,129.07|35.86|1,548.12|
|投资收益|4,873.71|3,101.83|1,856.18|
|其中：对联营企业和合营||||
|||-|-|
|企业的投资收益||||
|资产处置收益|-277.60|247.53|-88.14|
|其他收益|3,002.61|-|-|
|三、营业利润|174,641.12|123,953.76|70,930.51|
|加：营业外收入|337.93|3,676.29|2,963.59|
|减：营业外支出|309.61|8.70|10.59|
|四、利润总额|174,669.45|127,621.34|73,883.51|
|减：所得税费用|31,753.65|18,475.66|10,713.42|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|五、净利润|142,915.80|109,145.68|63,170.09|
|其中：同一控制下企业合||||
|并中被合并方在合并前|19,938.76|55,539.67|37,316.44|
|实现的净利润||||
|归属于母公司股东的净||||
||142,915.80|109,145.68|63,170.09|
|利润||||

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,165,211.48|1,722,224.57|1,572,959.29|
|收到的税费返还|6,422.18|4,597.24|3,877.27|
|收到其他与经营活动有关的现金|62,884.42|69,034.22|83,543.71|
|经营活动现金流入小计|2,234,518.07|1,795,856.04|1,660,380.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,881,203.16|1,390,909.00|1,366,201.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|86,465.80|81,637.52|85,340.99|
|支付的各项税费|77,135.70|35,633.49|25,380.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,093.90|68,113.91|78,226.19|
|经营活动现金流出小计|2,103,898.56|1,576,293.91|1,555,148.80|
|经营活动产生的现金流量净额|130,619.51|219,562.12|105,231.47|
|二、投资活动使用的现金流量||||
|收回投资收到的现金|22,096.54|91,300.00|-|
|取得投资收益收到的现金|11,579.65|338.27|79.47|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|975.55|1,382.18|71.79|
|收到其他与投资活动有关的现金|288,371.82|236,890.65|79,466.79|
|投资活动现金流入小计|323,023.56|329,911.10|79,618.05|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|91,080.85|50,927.15|34,305.51|
|投资支付的现金|25,000.00|67,000.00|11,800.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|140,408.91|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|75,293.41|405,161.85|78,901.15|
|投资活动现金流出小计|331,783.17|523,089.00|125,006.65|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,759.61|-193,177.90|-45,388.60|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|63,153.95|216,903.74|1,227.50|
|取得借款收到的现金|466,080.05|584,676.10|693,441.03|
|收到其他与筹资活动有关的现金|664.72|40,169.90|139,807.33|
|筹资活动现金流入小计|529,898.71|841,749.74|834,475.86|
|偿还债务支付的现金|475,018.18|657,279.94|616,488.95|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|94,868.00|22,954.71|32,324.11|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,652.95|137,276.26|271,970.64|
|筹资活动现金流出小计|578,539.13|817,510.91|920,783.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,640.42|24,238.84|-86,307.84|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,664.61|-2,952.59|3,126.24|
|五、现金及现金等价物净增加|71,554.87|47,670.46|-23,338.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|87,963.34|40,292.88|63,631.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|159,518.21|87,963.34|40,292.88|

2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|130,070.64|67,841.39|32,218.44|
|应收票据|88.21|34,125.45|10,142.96|
|应收账款|8,993.52|16,730.97|2,387.15|
|预付款项|16,463.00|9,507.88|12,645.74|
|应收利息|419.16|-|95.79|
|其他应收款|35,464.03|189,695.50|16,702.06|
|存货|93,949.28|71,263.35|81,091.84|
|其他流动资产|13,389.52|12,476.85|53,053.35|
|流动资产合计|298,837.36|401,641.38|208,337.35|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|211,858.67|305.65|305.65|

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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|固定资产|577,067.37|579,335.83|588,772.87|
|在建工程|17,877.66|8,407.87|9,386.10|
|工程物资|64.90|459.08|208.50|
|无形资产|32,855.84|33,591.64|29,047.11|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|4,538.14|3,889.36|3,768.81|
|其他非流动资产|17,153.18|8,484.90|9,435.83|
|非流动资产合计|861,415.75|634,474.34|640,924.87|
|资产总计|1,160,253.11|1,036,115.73|849,262.21|
|流动负债：||||
|短期借款|330,034.94|314,900.47|323,277.71|
|应付票据|37,537.02|61,866.00|48,241.47|
|应付账款|61,584.59|37,699.50|74,632.33|
|预收款项|1,389.87|240.77|128.00|
|应付职工薪酬|6,499.32|3,817.06|3,670.75|
|应交税费|4,107.52|5,850.53|3,952.74|
|应付利息|902.78|465.67|676.54|
|其他应付款|1,681.03|758.04|3,484.01|
|一年内到期的非流动负债|19,934.62|29,181.94|47,180.53|
|流动负债合计|463,671.68|454,779.98|505,244.07|
|非流动负债：||||
|长期借款|57,386.16|31,761.51|51,760.28|
|长期应付款|-|1,896.95|10,300.89|
|递延收益|34,415.22|-|28,284.01|
|递延所得税负债|48.98|-|-|
|其他非流动负债|-|29,551.20|9,000.00|
|非流动负债合计|91,850.36|63,209.66|99,345.18|
|负债合计|555,522.04|517,989.65|604,589.25|
|归属于母公司所有者权益合计|604,731.07|518,126.08|244,672.96|
|所有者权益合计|604,731.07|518,126.08|244,672.96|
|负债和所有者权益总计|1,160,253.11|1,036,115.73|849,262.21|

（2）母公司利润表
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,048,144.01|827,383.60|767,931.45|
|其中：营业收入|1,048,144.01|827,383.60|767,931.45|
|二、营业总成本|950,274.25|768,054.20|740,630.04|
|其中：营业成本|912,639.72|732,215.49|697,922.63|
|营业税金及附加|3,448.26|1,344.13|8.23|
|销售费用|3,683.40|1,107.96|851.54|
|管理费用|14,729.04|13,102.09|12,479.60|
|财务费用|15,205.67|20,249.89|27,848.93|
|资产减值损失|568.16|34.64|1,519.10|
|投资收益|4,077.81|1,536.60|876.79|
|资产处置收益|-52.29|-1.61|-13.52|
|其他收益|1,975.75|-|-|
|三、营业利润|103,871.03|60,866.00|28,178.20|
|加：营业外收入|110.00|2,028.97|1,491.54|
|减：营业外支出|292.20|1.61|20.33|
|四、利润总额|103,688.83|62,893.36|29,649.41|
|减：所得税费用|15,071.59|9,124.12|4,220.62|
|五、净利润|88,617.24|53,769.24|25,428.80|
|归属于母公司股东的净||||
||88,617.24|53,769.24|25,428.80|
|利润||||

（3）母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,259,250.19|924,721.37|914,939.08|
|收到的税费返还|3,897.08|3,668.85|3,877.27|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,631.97|20,967.07|43,993.15|
|经营活动现金流入小计|1,288,779.24|949,357.28|962,809.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,015,252.80|787,343.00|847,268.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|45,443.39|40,024.16|36,332.34|
|支付的各项税费|31,427.13|7,647.14|4,846.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|54,979.08|27,992.90|36,396.33|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流出小计|1,147,102.40|863,007.20|924,843.16|
|经营活动产生的现金流量净额|141,676.84|86,350.08|37,966.35|
|二、投资活动使用的现金流量|-|||
|收回投资收到的现金|14,000.00|78,800.00|-|
|取得投资收益收到的现金|7,538.96|333.96|4.66|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|50.81|159.88|11.65|
|收到其他与投资活动有关的现金|216,225.68|96,131.56|26,779.11|
|投资活动现金流入小计|237,815.44|175,425.39|26,795.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|60,054.28|29,608.63|31,925.03|
|投资支付的现金|236,553.02|67,000.00|11,800.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|34,329.62|264,229.63|21,199.51|
|投资活动现金流出小计|330,936.93|360,838.26|64,924.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-93,121.49|-185,412.86|-38,129.13|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|63,153.95|210,683.88|1,227.50|
|取得借款收到的现金|389,339.97|455,281.27|519,915.56|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|30,486.75|79,765.20|
|筹资活动现金流入小计|452,493.92|696,451.89|600,908.26|
|偿还债务支付的现金|347,137.13|501,655.86|434,939.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|80,273.76|17,808.79|23,482.66|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,564.71|42,591.67|134,932.23|
|筹资活动现金流出小计|435,975.59|562,056.32|593,354.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,518.32|134,395.57|7,554.17|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,329.26|-532.49|446.27|
|五、现金及现金等价物净增加|63,744.41|34,800.30|7,837.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|49,708.03|14,907.74|7,070.08|
|六、期末现金及现金等价物余额|113,452.44|49,708.03|14,907.74|

五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
截至本报告书签署日，收购人未持有东方市场的股份，一致行动人持有的东
方市场股份均不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书盛虹科技对通过本次收购取得的东方市场新发行的股份锁定期安排详见本报告书“第二节收购目的及收购决定”/“二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划”。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第四节资金来源
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买盛虹科技和国开基金合计持有的国望高科100%股权。本次交易中，盛虹科技不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。盛虹科技持有的国望高科股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的国望高科股权也不存在质押或其他有争议的情况。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易前，上市公司主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发等；
本次交易完成后，上市公司持有国望高科100%股权，主营业务将变为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占收入的比重将低于10%。
截至本报告签署日，收购人在未来 12个月内无其他对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12个月内拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，收购人将根据维护上市公司和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有董事会人选进行改选，进一步保障股东利益，未来收购人按照上述原则进行调整时，将按规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，东方市场《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对东方市场公司章程中可能阻碍收购东方市场控制权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无在本次收购完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的具体计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定员工聘用计划，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第六节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇，因此本次交易将导致公司控股股东及实际控制人变更。
为了保证本次收购后上市公司的独立性，盛虹科技、缪汉根及朱红梅作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）促使上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领薪。
（2）促使上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）促使上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）促使上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）促使上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）促使上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）促使上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）促使上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（5）促使上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）促使上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）促使上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）促使上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”二、本次交易完成后对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务为“电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易”，控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股股东及实际控制人与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%的股权，上市公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。上市公司的主营业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占营业收入的比重将低于10%。
1、收购人与上市公司的同业竞争情况
盛虹科技目前除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；
香港宏威主营业务为贸易和投资（目前已处于注销程序中），与上市公司及国望
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书高科主营业务不同，因此在本次交易完成后，控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
2、收购人实际控制人及其投资的其他企业与上市公司的同业竞争情况
缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与国望高科从事的化纤业务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
国望高科实际控制人控制的除国望高科及其子公司外的其他企业，基本信息如下：
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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|1|储运|盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司|道路普通货物运输，货物仓储服务；码头及配套设施的建设与开发。|
|2|纺织|江苏华佳丝纱线有限公司|白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、真丝筒子丝染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|3|纺织|江苏盛虹纺织品检测中心有限公司|纺织品检测（国家有专项规定的除外）；水质分析。|
|4|纺织|江苏盛虹进出口有限公司|其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售。|
|5|纺织|盛虹（上海）纺织原料有限公司|从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉花）、服装的销售；实业投资。|
|6|纺织|盛虹（苏州）集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计。|
|7|纺织|盛虹集团有限公司|丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；|
|8|纺织|盛虹控股集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|9|纺织|苏州虹越实业投资有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售。|
|10|纺织|吴江盛泽科创园发展有限公司|科创园管理服务；企业管理服务。|
|11|印染|苏州虹锦生态纺织科技有限公司|天然染料纺织品染色加工技术研发;纺织品、天然染料销售|
|12|服务|江苏盛虹健康产业有限公司|健康产业投资与管理；健康咨询（不含医疗性诊断）；健康技术与健康产品研发。|
|13|服务|苏州盛虹纺织新技术研究有限公司|纺织技术研发。|

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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|14|化工|苏州苏震生物工程有限公司|生物质差别化化学纤维中间产品：1，3-丙二醇（PDO）生产、销售；化工产品（不含危险品）、化纤原料销售。|
|15|贸易|百思特控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|16|贸易|泓越控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|17|贸易|江苏盛虹新材料集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|18|贸易|连云港虹越实业有限公司|服装加工；实业投资。|
|19|贸易|盛虹国际控股集团有限公司|投资、贸易。|
|20|贸易|盛虹石化集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|21|贸易|苏州盛虹化工商贸有限公司|化工产品（不含危险化学品）销售；从事纺织原料、纺织制品、纺织品的批发及进出口业务。|
|22|贸易|香港宏威控股集团有限公司|贸易。|
|23|贸易|江苏华汇进出口有限公司|危险化学品经营。|
|24|贸易|苏州盛虹精细化学有限公司|精细化学及相关领域的技术研发；化工产品（不含危险化学品）销售；煤炭批发、零售。|
|25|贸易|上海康幸机电设备有限公司|销售机电设备、机械设备、五金交电，电子产品、建材。|
|26|其他|江苏盛虹科技股份有限公司|印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。|
|27|其他|苏州泰达置业有限公司|其他服务。|
|28|石化|江苏虹港石化有限公司|甲醇生产；石油化工科技研发；化纤原料（不含危化品）销售。|
|29|石化|江苏斯尔邦石化有限公司|化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发。|
|30|石化|连云港博创投资有限公司|实业投资；服装加工；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、纺织品销售。|
|31|石化|连云港荣泰化工仓储有限公司|液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《港口危险货物作业附证》所列货种经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|32|石化|连云港瑞泰投资有限公司|实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含危化品等涉及前置许可的项目）研发、销售。|

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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|33|石化|连云港新荣泰码头有限公司|在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交通工具饮用水供应。|
|34|石化|盛虹炼化（连云港）有限公司|石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；|
|35|石化|盛虹石化（连云港）港口储运有限公司|码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。|
|36|投资|江苏盛虹投资发展有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|37|投资|苏州盛虹投资控股有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|38|投资|吴江信泰实业有限公司|实业投资。|
|39|物流|苏州虹港织造有限公司|道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；码头和码头设施的经营和管理。|
|40|印染|嘉兴市嘉盛印染有限公司|纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织品、纺织原料的销售。|
|41|印染|嘉兴市金伦印染有限公司|从事高档织物面料印花、染色；纺织品加工、销售。|
|42|运输|吴江盛虹危险品运输有限公司|道路运输经营按证书编号为苏交运管许可苏字320584318665号道路运输经营许可证所列范围经营。|
|43|投资|宁波盛山股权投资有限公司|股权投资|
|44|贸易|连云港顺盟贸易有限公司|化纤原料（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务；石油化工科技研发。|

（1）化纤业务
国望高科为实际控制人所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体。
因此，本次交易后，实际控制人所投资的其他企业与上市公司化纤业务不存在同业竞争。
（2）能源业务
盛虹集团有限公司热电分厂（以下简称“盛虹热电”）为实际控制人所控制的电力、热能经营主体，主要业务为集团内部企业提供电力、热能服务，并向周
边客户提供热能。东方市场盛泽热电厂（以下简称“盛泽热电”）为上市公司的
电力、热能经营主体；江苏盛泽燃机热电有限公司（以下简称“盛泽燃机”）为
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书上市公司在建的天然气燃机热电项目主体，由于热电服务的区域性特点、客户范围不同、能源价格根据物价部门指导确定等因素，缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电及盛泽燃机之间不存在直接的竞争关系。
①热电服务具有较强的区域性
根据 2007年 1月国家发改委、建设部所发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》等相关规定，电力及热能业务由于存在线路、管网等因素的阻隔，具有较强的区域特征。目前，上述两家热电厂之间不存在竞争关系。
②客户范围不同
A、电力客户范围不同
盛虹热电属于盛虹集团有限公司自备电厂，供电范围主要为盛虹集团有限公司近距离企业；盛泽热电主要供电范围为周边企业。目前，盛虹热电与盛泽热电的电力客户范围完全不同，不存在现时或潜在的竞争关系。
B、热能客户范围不同
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，“燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求”，因此，盛虹热电除了主要向盛虹集团有限公司供热以外，还向部分周边企事业单位供热。
由于热能服务具有较强的区域性特点，根据《苏州市吴江区热电联产规划》及《苏州市吴江区盛泽镇总体规划》，盛泽镇目前的热电厂互不联网、独立运行；
同时，明确了盛虹热电与盛泽热电的各自管网铺设范围，从而决定了盛虹热电目前与盛泽热电的热能客户不存在重叠，不存在现时或潜在的竞争关系。
③能源价格根据物价部门指导确定
由于电力及热能具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指导确定，目前，盛虹热电及盛泽热电的电力及热能的价格均严格按照吴江区物价局
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书指导确定，在定价方面不存在竞争关系。
近年来随着国家层面环保意识及投入的持续提升，各地使用清洁能源要求不断提高，我国电力能源结构也将出现由煤炭为主逐步向天然气转变的趋势。因此，在各级政府部门的支持下，东方市场于2017年8月成立了全资子公司盛泽燃机，将通过建设以天然气为主要原料的燃机热电联产项目，以实现逐步替代盛泽热电现有燃煤机组等功能。目前盛泽燃机热电联产项目仍处于前期准备工作阶段，尚未进入建设期。
综上，盛虹热电与盛泽热电、盛泽燃机在电力、热能方面不存在现时或潜在的竞争关系，本次交易后，实际控制人不会也无法利用实际控制人的地位影响或干预上市公司热电业务的正常经营，不会出现损害上市公司及投资者合法权益的情形。
（三）交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
1、盛虹科技出具的避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，盛虹科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书四、本公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
2、缪汉根、朱红梅夫妇出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
（四）标的资产独立运营
截至本报告书签署日，国望高科已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
国望高科拥有独立运营所需的土地、房产、机器设备、专利、商标等资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。国望高科不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害国望
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书高科利益的情形。
2、人员独立
国望高科建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。国望高科的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；国望高科的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。国望高科的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、国望高科《公司章程》规定的条件和程序产生。
3、财务独立
国望高科建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。国望高科独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。国望高科作为独立的纳税人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
4、机构独立
国望高科建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经营管理层严格按照《公司法》、国望高科《公司章程》的规定履行职责。国望高科建立了适应自身发展需要的组织机构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责有序独立运作。国望高科的组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
5、业务独立
国望高科主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售业务，拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
另外，为维护上市公司的合法权益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，盛虹科技、缪汉根和朱红梅夫妇做出承诺和保证，将依法行使
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
三、本次交易完成后对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易完成后上市公司关联交易的情况
本次交易前，国望高科已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易。本次交易完成后，上市公司预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。
本次交易完成前后各项关联交易金额变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|关联方销售|||||
|涤纶|115,473.49|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|变压器出租|731.70|660.06|预计2018年的交易金额与2017年基本保持稳定|0.08%|
|其他偶发性销售|53.79|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方采购|||||

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|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|PTA|229,559.15|188,397.65|预计2018年向虹港石化采购PTA的数量较2017年将有所减少，采购金额将随PTA的市场价格而变化|28.51%|
|MEG|75,382.58|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-煤、水煤浆|3,907.75|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-电力、压缩空气和蒸汽|5,700.20|4,890.63|预计2018年采购电力和压缩空气的数量与2017年基本保持稳定，采购金额将随电力、压缩空气的市场价格而变化|0.72%|
|其他偶发性采购|990.90|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方房屋租赁|||||
|房屋出租|31.43|28.03|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|房屋承租|59.39|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方资金拆借|||||
|关联方资金占用费|4,739.87|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|盛虹集团有限公司与上市公司原主营业务的关联方交易|||||

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|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购蒸汽、工业水|2,407.63|1,959.33|预计2018年采购蒸汽、工业水的数量与2017年基本保持稳定，采购金额将随蒸汽、工业水的市场价格而变化|0.25%|

注：本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例中的营业收入/营业成本为《备考审计报告》中 2017年度营业收入/营业成本，交易金额按照 2017年度实际发生金额测算。
本次交易完成后，上市公司预计与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业之间将存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。
本次交易构成重组上市，在会计上构成反向收购，标的公司是会计上的母公司。本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易，因此从重组上市的角度分析，本次交易完成后，上市公司合并报表中的关联交易较可比会计期间将大幅减少。
PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，未来将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化的关联交易，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
2015年度、2016年度、2017年 1-6月及 2017年 7-12月，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的金额占同类采购的比例分别为12.55%、12.91%、12.90%和8.63%，预计未来年度占比将保持稳定，对关联方不存在重大依赖，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
上市公司的原主营业务之一为热电的生产和销售，能够较好的满足周边企业
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书用户的供热、供电需求。本次交易完成后，上市公司的主要业务变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，原有业务占营业收入的比重将低于10%。缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购的蒸汽、工业水的关联交易占上市公司营业收入的比例不到1%，且该关联交易依据政府指导价格定价，因此上市公司的经营对关联方不存在重大依赖，该关联交易不影响上市公司的独立性。
上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
（二）国望高科现行关联交易制度
截至本报告书签署日，国望高科制定了完善的《关联交易管理制度》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。
（三）本次交易关于规范关联交易的措施
为规范和减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇就其自身及其控制的其他企业出具了如下承诺：
1、收购人实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
（2）本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（3）因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（4）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
2、收购人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
盛虹科技已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重组完成后，本公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。
（3）本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”3、收购人实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺函
收购人实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
（2）本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
（3）本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
（4）本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（5）本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（6）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
4、收购人实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的具体承诺函
收购人实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的国望高科与关联企业关联交易具体事项出具了关于规范和减少国望高科与关联企业关联交易的承诺函，承诺如下：
“（1）关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
（2）关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（4）关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
（5）关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（6）关于向盛虹集团有限公司热电分厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（7）关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（8）关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（9）关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
（10）关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼；同时，盛虹集团有限公司亦不会再租赁盛虹纤维的办公楼。
（11）本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（12）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”5、收购人实际控制人出具的关于将虹港石化注入上市公司的承诺函
收购人实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就 PTA关联采购事项出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺：
“为解决 PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”
6、虹港石化注入上市公司的相关安排
（1）虹港石化的主要财务指标
虹港石化2017年及2018年第一季度的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|
|营业收入|183,618.77|665,404.92|
|营业成本|172,455.20|648,946.77|
|营业利润|8,875.09|-3,653.19|
|利润总额|9,001.09|-3,548.89|
|归属于母公司所有者的净利润|6,723.00|-3,533.60|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,485.70|-4,073.78|

注：虹港石化2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年第一季度财务数据未经审计
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（2）虹港石化整体注入上市公司的具体计划，进展情况
2017年度，虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,073.78万元，尚未实现盈利，目前虹港石化尚不具备整体注入上市公司的条件，因此，虹港石化整体注入上市公司的具体计划尚未开展，为实现整体注入上市公司的规划，虹港石化目前正在积极进行相关整改，包括（1）完善技术创新机制，加大研发资金投入，加强技术研发，提升产品档次，优化客户群体，保证公司的稳步发展，增加公司的持续盈利能力；（2）完善“三会”制度（股东会、董事会、监事会），加强公司内部控制和规范运作，形成规范的公司法人治理结构；（3）加强人才引进工作，通过各种方式，引进高端复合型人才，充实研发队伍、销售队伍和管理队伍，争取创建一流的创新团队。
虹港石化将积极落实上述整改措施，在年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。
（3）虹港石化整体注入上市公司的合规性和可行性
虹港石化 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 -4,073.78万元，随着供给侧改革的不断深入，行业内落后产能逐步淘汰，PTA行业已经进入复苏期，未来虹港石化的持续盈利能力将持续提升，2018年第一季度虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,485.70万元，已经实现了盈利。
截至本报告书签署日，虹港石化的股权结构如下：
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书虹港石化是缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，因此虹港石化整体注入上市公司的交易构成关联交易。本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，聘请相关中介机构对虹港石化进行审计、评估，严格履行董事会及股东大会的审批程序，确保交易合法合规，有利于保护上市公司股东利益。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
在本报告书签署日前 24个月内，除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与东方市场及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于东方市场最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未曾与东方市场的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的东方市场董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对东方市场有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，东方市场股票停牌前6个月内（即2016年9月9日至2017年3月10日），除下述买卖行为外，收购人及其一致行动人不存在其他通过深交所买卖上市公司股票的行为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|日期|交易方向|数量（股）|结余股数|
|1|朱红梅|2016/11/9|卖出|-300,000|627,800|
|||2016/11/18|买入|50,000|677,800|
|||2016/11/24|买入|30,000|707,800|
|||2016/11/25|买入|22,000|729,800|
|||2016/11/28|买入|30,000|759,800|
|||2016/11/29|买入|15,000|774,800|
|||2016/11/30|买入|26,000|800,800|
|||2016/12/1|买入|6,000|806,800|
|||2016/12/8|买入|30,000|836,800|
|||2016/12/12|买入|25,000|861,800|
|2|朱敏娟|2016/9/28|卖出|-8,000|157,500|
|||2016/11/17|买入|20,000|177,500|
|||2016/11/18|买入|30,000|207,500|
|||2016/12/28|卖出|-100,000|107,500|
|||2016/12/30|卖出|-40,000|67,500|
|||2017/1/4|卖出|-20,000|47,500|

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，东方市场股票停牌前6个月内（即2016年9月9日至2017年3月10日），除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所买卖上市公司股票的行为。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书三、买卖股票的相关说明
朱红梅女士系本次重组交易对方公司董事长缪汉根配偶，其在2016年11月09日卖出300,000股，并于2016年11月18日至2016年12月12日陆续买入东方市场股票共计234,000股，针对上述买卖上市公司股票的行为，朱红梅女士出具说明：
“本人在东方市场重大资产重组停牌前 6个月内存在买卖东方市场股票的情形。针对该事项，本人做出如下声明：上述买卖东方市场股票期间，本人并不知晓东方市场重大资产重组的相关事项，交易东方市场股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取东方市场证券内幕信息进行股票交易的情形。”
朱敏娟女士系朱红梅之兄弟姐妹，在公司停牌前六个月（2016年 9月 9日至2017年3月10日）存在买卖东方市场股票行为，针对上述买卖公司股票的行为，朱敏娟女士出具说明：
“本人在东方市场重大资产重组停牌前 6个月内存在买卖东方市场股票的情形。针对该事项，本人做出如下声明：上述买卖东方市场股票期间，本人并不知晓东方市场重大资产重组的相关事项，交易东方市场股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取东方市场证券内幕信息进行股票交易的情形。”
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第九节收购人的财务报告及审计意见
一、盛虹科技最近三年的财务报表
根据立信审计出具的信会师报字[2018]第ZA10292号和信会师报字[2015]第140978号《审计报告》，盛虹科技最近三年主要财务报表如：
（一）资产负债表
单位：元
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|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|货币资金|732,386,688.99|914,961,805.29|765,245,416.79|
|应收票据|345,476,736.00|122,206,000.00|12,670,814.95|
|应收账款|-|86,587,632.16|31,111,272.52|
|预付款项|-|29,053,679.54|629,055,393.01|
|应收利息|13,917,445.42|||
|其他应收款|3,386,473,859.59|2,841,240,671.53|3,905,458,517.67|
|存货|-|403,140,782.48|504,481,144.57|
|其他流动资产|1,651,897,036.02|1,708,342,700.00|1,636,342,700.00|
|流动资产合计|6,130,151,766.02|6,105,533,271.00|7,484,365,259.51|
|长期股权投资|4,892,466,195.57|3,953,320,383.10|1,851,233,074.95|
|固定资产|-|1,883,691,151.66|2,085,229,170.67|
|在建工程|-|25,715,448.87|9,418,850.23|
|工程物资|-|4,966,983.05|3,597,612.98|
|无形资产|-|85,442,973.63|87,900,745.48|
|递延所得税资产|365.62|3,537,620.53|3,049,994.01|
|其他非流动资产|-|229,892.30|1,958,979.23|
|非流动资产合计|4,892,466,561.19|5,956,904,453.14|4,042,388,427.55|
|资产总计|11,022,618,327.21|12,062,437,724.14|11,526,753,687.06|
|短期借款|806,780,000.00|2,570,965,101.08|2,694,254,372.51|
|应付票据|814,200,000.00|1,829,830,400.00|1,703,751,200.00|
|应付账款|-|357,937,924.54|170,583,382.36|
|预收款项|-|78,290,769.26|2,810,859.67|
|应付职工薪酬|126,648.30|37,800,162.53|39,508,939.27|
|应交税费|95,560,138.66|53,765,442.74|28,685,579.13|
|应付利息|7,715,841.27|2,678,926.67|5,828,733.06|
|其他应付款|19,817,283.28|4,764,397.61|3,657,965.08|
|一年内到期的非流动负债|-|322,570,500.00|448,186,400.00|

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|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动负债合计|1,744,199,911.51|5,258,603,624.43|5,097,267,431.08|
|递延收益|-|10,740,714.30|13,028,571.44|
|长期借款|2,000,000,000.00|-|-|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计|2,000,000,000.00|10,740,714.30|13,028,571.44|
|负债合计|3,744,199,911.51|5,269,344,338.73|5,110,296,002.52|
|股本|2,992,741,121.70|2,992,741,121.70|2,992,741,121.70|
|资本公积|2,538,897,769.91|2,538,897,769.91|2,538,897,769.91|
|盈余公积|219,977,673.92|159,312,045.13|112,232,582.52|
|未分配利润|1,526,801,850.17|1,102,142,448.67|772,586,210.41|
|所有者权益合计|7,278,418,415.70|6,793,093,385.41|6,416,457,684.54|
|负债和所有者权益总计|11,022,618,327.21|12,062,437,724.14|11,526,753,687.06|

（二）利润表
单位：元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|2,331,755,294.40|5,302,113,922.32|5,221,195,974.29|
|减：营业成本|2,037,181,554.27|4,582,389,098.03|4,611,434,098.44|
|营业税金及附加|50,388,084.60|32,036,553.45|20,507,488.12|
|销售费用|18,672,787.49|32,362,997.23|29,661,749.37|
|管理费用|53,016,897.00|96,366,934.88|102,508,015.05|
|财务费用|198,402,879.12|131,762,689.98|216,859,258.32|
|资产减值损失|771,487.48|-3,894,954.15|4,404,681.89|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|778,610,798.86|1,302,163.73|4,323,247.95|
|其他收益|1,662,857.14|-|-|
|二、营业利润|753,995,790.85|432,392,766.63|240,143,931.05|
|加：营业外收入|645,813.49|10,928,074.69|8,987,922.38|
|减：营业外支出|157,853,377.69|87,022.83|384,134.42|
|三、利润总额|596,788,226.65|438,589,744.57|248,747,719.01|
|减：所得税费用|111,463,196.36|61,954,043.70|34,848,820.25|
|四、净利润|485,325,030.29|376,635,700.87|213,898,898.76|

（三）现金流量表
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书单位：元
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|-|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,303,747,713.58|5,994,136,159.64|6,083,654,086.69|
|收到的税费返还|19,548,043.61|1,792,498.60|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,169,478,341.64|365,980,362.18|253,054,411.33|
|经营活动现金流入小计|4,492,774,098.83|6,361,909,020.42|6,336,708,498.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,336,997,594.64|4,180,245,184.11|4,887,513,697.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|139,885,073.08|332,122,439.33|327,761,151.98|
|支付的各项税费|140,931,489.67|228,158,440.95|177,583,362.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,586,026,524.40|343,627,631.59|377,690,663.59|
|经营活动现金流出小计|4,203,840,681.79|5,084,153,695.98|5,770,548,876.19|
|经营活动产生的现金流量净额|288,933,417.04|1,277,755,324.44|566,159,621.83|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|832,000,000.00|818,500,000.00|1,159,750,000.00|
|取得投资收益收到的现金|738,214,150.57|1,302,163.73|230,547.95|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,422,554.45|8,269,615.05|266,558.52|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1,050,539,670.17|-|2,375,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|474,152,579.30|1,495,375,005.87|-|
|投资活动现金流入小计|3,098,328,954.49|2,323,446,784.65|3,535,247,106.47|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|16,388,670.52|33,160,804.16|18,660,242.37|
|投资支付的现金|1,416,762,904.00|2,992,587,308.15|1,226,275,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,845,200,702.77|-|2,674,386,569.27|
|投资活动现金流出小计|3,278,352,277.29|3,025,748,112.31|3,919,321,811.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-180,023,322.80|-702,301,327.66|-384,074,705.17|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|3,163,396,144.80|3,772,069,030.05|4,677,254,746.44|
|发行债券收到的现金||-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|321,313,274.68|-|-|
|筹资活动现金流入小计|3,484,709,419.48|3,772,069,030.05|4,677,254,746.44|
|偿还债务支付的现金|3,250,151,745.88|4,020,974,201.48|5,077,176,954.39|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|191,505,872.82|139,783,801.16|176,560,481.69|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,441,657,618.70|4,160,758,002.64|5,253,737,436.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|43,051,800.78|-388,688,972.59|-576,482,689.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|27,633,763.55|-24,563,872.50|28,201,755.60|

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|179,595,658.57|162,201,151.69|-366,196,017.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|325,327,667.45|163,126,515.76|529,322,533.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|504,923,326.02|325,327,667.45|163,126,515.76|

二、审计机构对收购人最近一年财务会计报告的审计意见
盛虹科技成立于2002年12月31日，立信审计对盛虹科技2017年度财务报表（非合并口径）进行了审计，包括2017年12月31日的资产负债表、2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了信会师报字[2018]第ZA10292号标准无保留意见的《审计报告》，审计意见如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。”
三、盛虹科技主要会计政策
盛虹科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
盛虹科技 2017年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“收购人及其一致行动人的财务资料”之“审计报告-财务报表附注”之相关内容。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第十节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏盛虹科技股份有限公司（公章）法定代表人：
缪汉根
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：
朱红梅
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：
朱红娟
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：
朱敏娟
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
余磊
项目主办人：
赵龙 邓凯迪
天风证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
李强
经办律师：
邵禛 王珍
国浩律师（上海）事务所
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、盛虹科技的统一社会信用代码营业执照；
2、盛虹科技的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、盛虹科技关于认购东方市场非公开发行股份的股东大会决议；
4、东方市场与盛虹科技、国开基金签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
5、东方市场与盛虹科技、国开基金签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议；
6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的说明；
7、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖东方市场股票的自查报告；
8、中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》；
9、本次收购的相关承诺与声明；
10、盛虹科技关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；
11、盛虹科技最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
12、天风证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》；
13、国浩律师（上海）事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。
二、备查文件备置地点
1、本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
公司：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书电话：0512-63527635
传真：0512-63552272
联系人：汪钟颖
2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
江苏盛虹科技股份有限公司（公章）法定代表人：
缪汉根
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：
朱红梅
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：
朱红娟
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：
朱敏娟
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书收购报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司|上市公司所在地|江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场路丝绸股份大厦|
|股票简称|东方市场|股票代码|000301|
|收购人名称|江苏盛虹科技股份有限公司|收购人注册地|苏州吴江区盛泽纺织科技示范园|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 ■|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 ■|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 ■|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无限售流通股持股数量： 971,900持股比例： 0.0797%注：朱红梅持股861,800股，持股比例0.0707%；朱红娟持股62,600股持股比例0.0051%；朱敏娟持股47,500股，持股比例0.0039%。|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： 限售流通股变动数量： 2,768,225,540股变动比例： 68.71%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■注：经核查，收购人与上市公司不存在持续关联交易。|||

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 ■注：经核查，收购人与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。|
|收购人及其一致行动人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|收购人及其一致行动人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ■ 否 □注： 具体买卖情况详见本报告第九节。|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 □ 否 ■注：不涉及支付资金|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

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江苏盛虹科技股份有限公司（公章）法定代表人：
缪汉根
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：
朱红梅
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：
朱红娟
签署日期： 年 月 日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：
朱敏娟
签署日期： 年 月 日