天风证券股份有限公司
关于南京全信传输科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规的有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，对上市公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]864号）核准，上市公司非公开方式发行人民币普通股（A股）股票 13,367,487股，每股发行价格为 20.30元，募集资金总额人民币 271,359,986.10元，扣除保荐费和承销费人民币 10,000,000.00元，公司本次募集资金净额为人民币 261,359,986.10元。
截至 2017年 11月 8日止，上市公司已收到股东认缴股款人民币261,359,986.10元（募集资金总额人民币271,359,986.10元，扣除保荐费和承销费人民币 10,000,000.00元，上市公司本次募集资金净额为人民币 261,359,986.10元），并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2017）00137号《南京全信传输科技股份有限公司验资报告》予以验证。
（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2017年 12月 31日，本次重大资产重组募集配套资金使用及结余情况
如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|截至2017年11月8日募集资金总额|271,359,986.10|
|扣除承销保荐费实际转入公司募集资金|261,359,986.10|
|加：利息收入扣除手续费净额|90,441.49|
|减：2017年度已使用的募集资金|261,360,000.00|
|截至2017年12月31日，募集资金专用账户年末余额|90,427.59|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。根据上市公司的募集资金管理制度，全信股份开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，严格按照募集资金使用计划使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及全信股份募集资金使用管理制度的规定，上市公司在招商银行股份有限公司南京分行城北支行开设了募集资金的存储专户。截至 2017年 12月 31日止，上市公司募集资金专户余额如下：
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|开户行|银行账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|存储方式|
|招商银行南京分行城北支行|125905183310303|261,359,986.10|90,427.59|活期|

（三）募集资金监管情况
上市公司已在招商银行股份有限公司南京分行城北支行开立了募集资金监
管账户，对本次募集资金专户存储。上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件
以及上市公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。上市公司已在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日，上市公司2017年度募集资金使用情况对照表如下：
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2017年12月31日）
单位：万元
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|募集资金总额||||27,136.00||本年度投入募集资金总额|||||27,136.00||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||27,136.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、支付重组现金对价|否|26,136.00|-|26,136.00|26,136.00|26,136.00|0.00|100.00%|已完成|-|不适用|否|
|2、支付中介机构费用|否|1,000.00|-|1,000.00|1,000.00|1,000.00|0.00|100.00%|已完成|-|不适用|否|
|合计|-|27,136.00|-|27,136.00|27,136.00|27,136.00|0.00|100.00%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2017年12月31日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||截至2017年12月31日，本公司不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||截至2017年12月31日，本公司不存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况。|||||||||

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|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2017年12月31日结余募集资金90,427.59元，结余原因为募集资金利息收入。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年12月31日，上市公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司不存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2017年 12月 31日，上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
天风证券通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对上市公司 2017年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，并查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）00390号《关于南京全信传输科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
经核查，天风证券认为：全信股份 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等等有关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊启昶 李林强
天风证券股份有限公司2018年4月17日