甘肃正天合律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
中国·兰州
地址：甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层 邮编：730030
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
二○一八年八月
专项法律意见书
释义
在本专项法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|简称|指|全称或涵义|
|本所|指|甘肃正天合律师事务所|
|三毛派神、公司、上市公司|指|兰州三毛实业股份有限公司，在本次交易中，其为标的资产的受让方|
|甘肃国投|指|甘肃省国有资产投资集团有限公司，在本次交易中，其为标的资产的出让方|
|工 程 咨 询 集团、标的公司|指|甘肃工程咨询集团有限公司|
|标的资产|指|甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权|
|本次交易|指|三毛派神以发行股份方式购买标的资产的交易行为|
|省建院|指|甘肃省建筑设计研究院有限公司，系工程咨询集团的全资子公司|
|水利院|指|甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司，系工程咨询集团的全资子公司|
|城乡院|指|甘肃省城乡规划设计研究院有限公司，系工程咨询集团的全资子公司|
|招标集团|指|甘肃省招标咨询集团有限责任公司，系工程咨询集团的全资子公司|
|土木院|指|甘肃土木工程科学研究院有限公司，系工程咨询集团的全资子公司|
|交通监理|指|甘肃省交通工程建设监理有限公司，系工程咨询集团的全资子公司|
|建设监理|指|甘肃省建设监理有限责任公司，系工程咨询集团的全资子公司|
|乾元公司|指|兰州乾元交通规划设计咨询有限公司，系工程咨询集团的全资子公司|
|工程监理|指|甘肃工程建设监理有限公司，系省建院的全资子公司|
|工程公司|指|甘肃省建筑勘察设计工程有限公司，系省建院的全资子公司|
|信创检测|指|甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司，系水利院的全资子公司|
|森华水保|指|甘肃森华水保设计咨询有限责任公司，系水利院的全资子公司|
|咨询中心|指|甘肃省建设项目咨询中心有限公司，系招标集团的全资子公司|
|宏实地产|指|甘肃宏实房地产物业经纪有限公司，系招标集团的全资子公司|

专项法律意见书
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|金建监理|指|兰州金建工程建设监理公司，系土木院的全资子公司|
|《业绩承诺补偿协议》|指|三毛派神与甘肃国投于2018年8月6日签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《信批准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的通称|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-3月|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|甘肃省国资委|指|甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

专项法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》之
专项法律意见书
致：兰州三毛实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信批准则第 26号》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本所受三毛派神的委托，作为特聘法律顾问，就三毛派神发行股份购买甘肃国投工程咨询集团100%股权有关事宜，出具本专项法律意见书。
2018年 8月 7日，三毛派神就本次交易事宜公告了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。
2018年 8月 9日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 23号）（以下简称“《重组问询函》”）。本所现就《重组问询函》提出需要律师发表意见的部分出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见书”）。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的中国境内法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关单位、人员出具的证明文件出具法律意见。
本专项法律意见书是依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。
专项法律意见书
本所在本专项法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本专项法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本专项法律意见书的出具前提为：公司保证其向本所提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料复印件，与原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。本所系基于上述保证出具本专项法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、预案显示，甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询”或“标的公司”）下属 8家子公司历史沿革复杂，其中部分子公司直至 2017年才完成公司制改制，且在清产核资的过程中发现其存在出资瑕疵或资产报废报损的情形。请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：（1）说明标的公司下属 8家子公司的具体改制过程，是否根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产是否按照要求进行了审计评估，是否存在程序瑕疵；（2）标的公司下属8家子公司改制过程中是否存在出资不实、资产报损等瑕疵，如是，进一步说明瑕疵具体情况及其产生原因，相关主体是否已获得了充分的补偿，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定。（《重组问询函》第3题）
（一）说明标的公司下属8家子公司的具体改制过程，是否根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产是否按照要求进行了审计评估，是否存
专项法律意见书
在程序瑕疵
1.标的公司下属8家子公司的具体改制过程
标的企业下属8家子公司中，招标集团成立时即为有限责任公司，不涉及改制，其余7家子公司涉及改制，具体改制过程如下：
1.1省建院
省建院前身为 1952年成立的甘肃省建筑勘察设计院，系甘肃省建设委员会下属事业单位。1993年12月2日，甘肃省建筑勘察设计院注册登记为全民所有制企业。
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办发[2017]54号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》，要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月25日，中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所以 2017年 6月 30日为基准日对甘肃省建筑勘察设计院进行了清产核资，出具中兴财光华（甘）审专字[2017]第010145号《甘肃省建筑设计研究院清产核资报告》，通过清查核实，截至划转基准日2017年6月30日，经清产核资后甘肃省建筑勘察设计院（合并）资产审定数为 969,615,272.62元，负债审定数为 371,966,677.35元，所有者权益审定数为597,648,595.27元。
2017年 11月 3日，甘肃省住房和城乡建设厅作出甘建计[2017]477号《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》，对清产核资结果予以批复，对盘盈的 16项房屋建筑物、车辆及土地，同意每项按名义金额 1元入账；准予核销盘亏及毁损待报废固定资产，账面原值105.098349万元，净值0.490576万元。
2017年11月6日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《清产核资审计确认报告》，经审计确认，甘肃省建筑勘察设计院已按照清产核资批复和清产核资专项审计报告进行了账务处理，并编制了清产核资后的企业会计报表。清产核资后，甘肃省建筑勘察设计院（合并）资产总额 969,610,382.86元，负债总额 371,966,677.35元，净资产 597,643,705.51元，未分配利润539,733,944.48元。
专项法律意见书
2017年11月7日，甘肃省建筑勘察设计院召开第七届职工代表大会第六次会议，会议审议通过了《甘肃省建筑设计研究院公司制改制方案》。
2017年 11月 8日，甘肃省建筑勘察设计院向甘肃省国资委上报了甘设字（2017）24号《关于甘肃省建筑设计研究院公司制改制的请示》，拟由全民所有制改制为公司制企业，将《甘肃省建筑设计研究院有限公司章程》、《甘肃省建筑设计研究院有限公司改制方案》上报甘肃省国资委请求批示。
2017年 11月 10日，甘肃省住房和城乡建设厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建筑设计研究院国有产权无偿划转协议》。甘肃省住房和城乡建设厅将其持有的基准日为2017年 6月 30日甘肃省建筑勘察设计院100%国有产权划转予甘肃省国资委。截至划转基准日，经清产核资后甘肃省建筑勘察设计院资产总额96,961.04万元，负债总额37,196.67万元，净资产59,764.37万元。
2017年11月13日，甘肃省国资委作出甘国资发改革[2017]383号《省政府国资委关于甘肃省建筑设计研究院整体改制为甘肃省建筑设计研究院有限公司的批复》，同意甘肃省建筑勘察设计院整体改制为有限公司，改制后甘肃省建筑勘察设计院注册资本为59,764万元人民币（2017年6月30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委为出资人，持股比例100%，同意甘肃省建筑勘察设计院公司章程。
2017年11月15日，甘肃省工商行政管理局向省建院颁发新的《营业执照》。
企业名称甘肃省建筑设计研究院有限公司，类型有限责任公司（国有独资），注册资本59,764万元。
2018年3月15日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就省建院公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估，并出具中联评报字[2018]第 606号《资产评估报告》，根据资产评估结果，甘肃省建筑设计研究院在评估基准日 2017年 6月 30日的净资产账面值为56,213.93万元，评估值90,229.01万元，评估增值34,015.08万元。
1.2水利院
水利院前身为 1958年成立的甘肃省水利水电勘测设计研究院，系甘肃省水
专项法律意见书
利厅下属事业单位。2008年 9月 3日，甘肃省水利水电勘测设计研究院注册登记为全民所有制企业。
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办发[2017]54号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》，要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月13日，甘肃励致安远会计师事务所以2017年6月30日为基准日对甘肃省水利水电勘测设计研究院进行清产核资，并出具甘励安会审字[2017]第499号《清产核资专项审计报告（合并）》。根据该报告，截至2017年6月30日，甘肃省水利水电勘测设计研究院资产总额 589,854,041.97元，负债总额 261,296,018.84元，所有者权益 328,558,023.13元（其中少数股东权益36,940,888.56元）。
2017年 9月 30日，甘肃省水利厅作出甘水财务发[2017]315号《甘肃省水利厅关于对甘肃省水利水电勘测设计研究院清产核资报废报损的批复》，同意核销资产总额损失3,047,964.77元，并核减未分配利润 3,407,964.77元。
2017年9月22日，甘肃省水利水电勘测设计研究院召开七届三次职工代表大会，审议通过了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案》及《甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程》。
2017年 10月 26日，甘肃省水利水电勘测设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于上报<甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案>和<甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程>的请示》（甘水电院发[2017]80号），拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年 11月 10日，甘肃省水利厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院国有产权无偿划转协议》，以 2017年 6月 30日为基准日，将甘肃省水利厅持有的甘肃省水利水电勘测设计研究院100%国有产权划转至甘肃省国资委。
2017年11月13日，甘肃省国资委下发甘国资发改革[2017]387号《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为甘肃省水利水电勘测设计研究院有限
专项法律意见书
责任公司的批复》，同意将甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为有限责任公司，改制后水利院注册资本为 32,855万元人民币（以 2017年 6月 30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委为出资人，持股比例100%。
2017年11月15日，甘肃省工商行政管理局向水利院颁发新的《营业执照》。
企业名称甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司，类型有限责任公司（国有独资），注册资本32,855万元。
2018年3月15日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就水利院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了评估，并出具中联评报字[2018]第 608号《资产评估报告》，根据资产评估结果，甘肃省水利水电勘测设计研究院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为27,755.83万元，评估值47,742.79万元。
1.3城乡院
城乡院前身为 1985年成立的甘肃省城乡规划设计研究院，系甘肃省城乡建设环境保护厅下属属事业单位。1994年8月23日，甘肃省城乡规划设计研究院注册登记为全民所有制企业。
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办发[2017]54号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》，要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月15日，中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所对甘肃省城乡规划设计研究以2017年6月30日为基准日的清产核资的相关资料进行了审核，并出具了中兴财光华（甘）审专字[2017]第02047号《甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告》。通过清查核实，截至 2017年 6月 30日，甘肃省城乡规划设计研究院（合并）资产审定数为 385,269,627.76元，负债审定数为230,450,456.52元，所有者权益审定数为 154,819,171.24元。
2017年10月26日，甘肃省住建厅作出甘建计[2017]459号《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》，对清产核资结果予以批复。对清查出盘亏的固定资产 2项，净值 30,868.21元，符合规定，准予报废；对清查出的应收账款
专项法律意见书
损失84,000.00元，因不符合损失认定规定，不予批复。
2017年 10月 27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《关于甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告的补充说明》，根据上述批复结果，经账务调整处理后，截至2017年6月30日，甘肃省城乡规划设计研究院合并口径的资产总额为385,353,627.76元，负债总额230,450,456.52元，所有者权益154,903,171.24元。
2017年9月20日，甘肃省城乡规划设计研究院召开全院职工大会，审议通过了《甘肃省城乡规划设计研究院全民所有制公司制改制方案》。
2017年 10月 11日，甘肃省城乡规划设计研究院向甘肃省国资委上报了甘规院（2017）96号《关于上报<甘肃省城乡规划研究院全民所有制公司制改制方案>、<甘肃省城乡规划设计研究院有限公司章程>的请示》，拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年 11月 10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省城乡规划设计研究院国有产权无偿划转协议》。甘肃省住建厅将其持有的基准日为 2017年 6月 30日甘肃省城乡规划设计研究院100%国有产权划转予甘肃省国资委。
2017年11月13日，甘肃省国资委作出甘国资发改革[2017]384号《省政府国资委关于甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为甘肃省城乡规划设计研究院有限公司的批复》，同意甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为有限公司，改制后城乡院注册资本为15,490万元人民币（2017年6月30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委为出资人，持股比例100%，同意城乡院公司章程。
2017年11月15日，甘肃省工商行政管理局向城乡院颁发新的《营业执照》。
企业名称甘肃省城乡规划设计研究院有限公司，类型有限责任公司（国有独资），注册资本15,490万元。
2018年3月15日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就城乡院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行
专项法律意见书
了评估，并出具中联评报字[2018]第 604号《资产评估报告》，根据资产评估结果，甘肃省城乡规划设计研究院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为15,601.63万元，评估值19,795.33万元。
1.4土木院
土木院前身系1987年成立的兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司，成立时企业性质为全民所有制企业。1993年4月至2004年7月期间，兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司先后更名为兰州有色建筑研究院特种工程总公司、兰州有色金属建筑研究院、甘肃土木工程科学研究院。
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办发[2017]54号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》，要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月15日，甘肃华陇会计师事务所（普通合伙）对甘肃土木工程科学研究院截止2017年6月30日所占的国有资产及相关债务进行核实及专项财务审计，并出具了甘华会鉴字[2017]第001号《甘肃土木工程科学研究院清产核资专项财务审计报告》。经审核，截至 2017年 6月 30日，甘肃土木工程科学研究院（合并主体）的审计调整后资产总计206,616,763.45元，负债总计126,792,729.31元，净资产总计79,824,034.14元。
2017年9月28日，甘肃土木工程科学研究院召开职工代表大会，审议通过了《甘肃土木工程科学研究院公司制改制实施方案（草案）》和《甘肃土木工程科学研究院公司制改制职工安置方案（草案）》。
2017年9月29日，甘肃土木工程科学研究院向甘肃省国资委上报甘土木字[2017]60号《关于甘肃土木工程科学研究院全民所有制企业公司制改制的请示》。
2017年 10月 26日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]458号），对清产核资结果予以批复：对盘盈的现金 4.32元、存货 100,857.73元同意每项先按名义金额 1元入账；损失事项（机器设备 14项，原值 6.184万元，净值 0.894942万元；盘亏电子设备 5项，原值 3.9065万元，净值 0.155355万元）符合损失认定规定，准予核销；其他资产损
专项法律意见书
失证据不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。
2017年 10月 28日，甘肃华陇会计师事务所出具《甘肃土木工程科学研究院清产核资审计确认补充说明》，对甘肃土木工程科学研究院截止 2017年 6月 30日所占有的国有资产及相关债务进行了调整，调整后的资产总计206,707,135.53元，负债总计126,792,729.31元，净资产总计79,914,406.22元。
2017年 11月 10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省城乡规划设计研究院国有产权无偿划转协议》。甘肃省住房和城乡建设厅将其持有的基准日为 2017年 6月30日甘肃土木工程科学研究院100%国有产权划转予甘肃省国资委。
2017年11月13日，甘肃省国资委作出甘国资发改革[2017]386号《省政府国资委关于甘肃土木工程科学研究院整体改制为甘肃土木工程科学研究院有限公司的批复》，同意甘肃土木工程科学研究院整体改制为有限公司，注册资本7,991万元，甘肃省国资委为出资人，持股比例100%，同意土木院公司章程。
2017年 11月 15日，兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局向土木院颁发了新的《营业执照》，企业名称甘肃土木工程科学研究院有限公司，类型有限责任公司（国有独资），注册资本7,991万元。
2018年3月15日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就土木院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了评估，并出具中联评报字[2018]第 607号《资产评估报告》，根据资产评估结果，土木院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为8,595.89万元，评估值19,302.41万元。
1.5交通监理
交通监理前身为甘肃省交通工程建设监理公司，隶属于甘肃省交通厅管理，1992年12月2日注册成立，成立时的企业性质为全民所有制企业。
2016年 6月 3日，甘肃金华会计师事务所对甘肃省交通工程监理公司截至2016年4月30日的财务状况进行全面清产核资专项财务审计，并出具了甘金华审字[2016]第388号《关于甘肃省交通工程建设监理公司清产核资专项的审计报
专项法律意见书
告》。经审计，截至 2016年 4月 30日，甘肃省交通工程建设监理公司资产总额审定数为 41,449,335.91元，负债总额审定数为 11,548,176.91元，所有者权益审定数为29,901,159.00元。
2016年 6月 8日，甘肃正昊资产评估事务所对甘肃省交通工程监理公司截至 2016年 4月 30日的资产情况进行评估，并出具了甘正昊评报字[2016]第 106号《甘肃省交通工程建设监理公司 2016企业价值评估报告》，截止评估基准日2016年4月30日，甘肃省交通工程建设监理公司资产评估值5,912.51万元；负债评估值1,154.82万元；净资产评估值4,757.69万元。
2016年 6月 30日，甘肃省交通运输厅下发甘交财[2016]105号《关于确认甘肃省交通工程建设监理公司清产核资、审计评估结果的批复》，对上述清产核资审计结果和资产评估结果进行了确认。
2016年 7月 8日，甘肃省交通工程建设监理公司召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省交通工程建设监理公司改制方案》。
2016年7月21日，甘肃省交通工程建设监理公司作出甘交监发[2016]87号《关于报请审批甘肃省交通工程建设监理公司企业改制方案的请示》，将改制方案报送至甘肃省交通建设集团有限公司。甘肃省交通建设集团有限公司作出甘交建司[2016]271号《关于上报交通工程建设监理公司等单位企业改制方案的请示》，将改制方案上报甘肃省交通运输厅。
2016年 12月 22日，甘肃省交通运输厅作出甘交政法[2016]61号《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》，同意甘肃省交通工程建设监理公司改制方案，改制后注册资本1,000万元（净资产总额4,757.69万元，剩余净资产全部进入改制后新公司），出资人为甘肃省交通运输厅，出资比例100%。
2016年 12月 22日，甘肃嘉益会计师事务所对甘肃省交通工程建设监理公司截至 2016年 12月 22日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具甘嘉会验字[2016]第 09号《验资报告》。经审验，截至 2016年 12月 22日止，甘肃省交通工程建设监理公司已将未分配利润4,711,498.33元转增注册资本（实收资本），变更后注册资本1,000万元。
专项法律意见书
2017年1月24日，甘肃省交通运输厅向甘肃省工商行政管理局送达甘交政法[2017]2号《关于变更甘肃路桥建设集团有限公司等单位出资人的函》，请该局将甘肃省交通工程建设监理公司出资人由甘肃省交通厅变更为甘肃省交通建设集团有限公司。
2017年1月25日，甘肃省交通运输厅与甘肃省交通建设集团有限公司签署《股权转让协议》，交通厅将其持有的甘肃省交通工程监理公司100%的股权，即529万元（注册资本金）全部转让给甘肃省交通建设集团有限公司。
2017年 2月 4日，甘肃省交通建设集团有限公司下发甘交建董[2017]12号《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》，原则同意交通监理的改制方案，改制后公司名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司，企业性质为一人有限责任公司，注册资本 1,000万元（净资产总额 4,757.9万元，剩余净资产按照资本公积全部计入改制后公司），出资人甘肃省交通建设集团有限公司，出资比例100%。
2017年 2月 4日，甘肃省交通建设集团有限公司下发甘交建董[2017]11号《关于确认甘肃省交通工程建设监理公司清产核资、审计评估结果的批复》，同意甘肃金华会计师事务所出具的清产核资审计结果及甘肃正昊评估事务所出具的评估结果。同日，甘肃省交通建设集团有限公司作出甘交建董[2017]12号《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》，原则同意甘肃省交通工程建设监理公司的改制方案，改制后企业名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本 1,000万元（净资产总额 4,757.9万元，剩余净资产按照资本公积全部计入改制后公司），出资人为省交建集团，出资比例100%。
2017年2月10日，甘肃省交通工程建设监理公司就本次改制事宜完成工商变更登记，注册资本从529万元增加至1,000万元。
2017年2月10日，甘肃省工商行政管理局向交通监理颁发了新的《营业执照》，企业名称甘肃省交通工程建设监理有限公司，类型一人有限责任公司，注册资本1,000万元。
专项法律意见书
1.6建设监理
建设监理前身系甘肃省工程建设监理公司，1993年5月27日注册成立，成立时的企业性质为全民所有制企业。
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办发[2017]54号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》，要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月15日，中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所对截止2017年6月30日的甘肃省建设监理公司清产核资结果进行审计，并出具中兴财光华（甘）审专字[2017]第 01039号《甘肃省建设监理公司清产核资专项审计报告》。通过清查核实，截至 2017年 6月 30日，甘肃省建设监理公司资产审定数为 80,115,420.96元，负债审定数为 16,669,488.05元，所有者权益审定数为63,445,932.91元。
2017年10月26日，甘肃省住建厅作出甘建计[2017]461号《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》，对清产核资结果予以批复，对盘盈的机器设备0.88万元，同意记入企业资产；同时准予核销固定资产3项，净值2.19万元；
其余债权类挂账项目证据不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。
2017年 10月 31日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所根据前述清产核资批复文件进行了账务处理并编制了清产核资后的企业会计报表。截至 2017年 6月 30日，甘肃省建设监理公司资产审定数为 80,601,293.68元，负债审定数为17,169,488.05元，所有者权益审定数为63,431,805.63元。
2017年9月17日，甘肃省建设监理公司召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省建设监理公司公司制改制实施方案（草案）》。
2017年 10月 20日，甘肃省建设监理公司向甘肃省国资委上报省监理[2017]88号《关于甘肃省建设监理公司公司制改制的请示》，拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017年 11月 10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建设监理公司国有产权无偿划转协议》。甘肃省住建厅将其持有的基准日为2017年6
专项法律意见书
月30日甘肃省建设监理公司100%国有产权划转予甘肃省国资委。
2017年11月13日，甘肃省国资委作出甘国资发改革[2017]385号《省政府国资委关于甘肃省建设监理公司整体改制为甘肃省建设监理有限责任公司的批复》，同意甘肃省建设监理公司整体改制为有限公司，改制后建设监理注册资本为 6,343万元人民币。甘肃省国资委为出资人，持股比例100%。同意建设监理公司章程。
2017年 11月 15日，甘肃省工商行政管理局向建设监理颁发了新的《营业执照》，企业名称甘肃省建设监理有限责任公司，类型国有独资公司，注册资本6,343万元。
2018年3月15日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就建设监理进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了评估，并出具中联评报字[2018]第 605号《资产评估报告》，根据资产评估结果，建设监理在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为6,343.17万元，评估值11,138.22万元。
1.7乾元公司
乾元公司前身系兰州乾元交通规划咨询技术服务部，2005年7月19日注册成立，成立时的企业性质为集体所有制企业。2006年11月8日，更名为兰州乾元交通规划设计咨询中心。
2016年 3月 1日，甘肃省交通运输厅向甘肃省公路网规划办公室、甘肃省交通建设集团有限公司、厅机关有关处室下发了甘交政法[2016]11号《关于印发<甘肃省公路网规划办公室事企剥离工作方案>的通知》，要求将兰州乾元交通规划设计咨询中心的资产、人员、资质和债权债务从路网办整体剥离，移交交建集团管理，路网办与兰州乾元交通规划设计咨询中心解除隶属关系。
2016年3月16日，甘肃广合会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询中心截至2016年2月29日的财务状况进行清产核资专项财务审计，并出具甘广合会审[2016]第068号《兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资专项财务审计报告》。经审计，截止2016年2月29日，乾元公司资产总额审定数为15,813,610.10
专项法律意见书
元，负债总额审定数为3,672,699.10元，所有者权益审定数为 12,140,911.00元。
2016年5月27日，甘肃省交通运输厅作出甘交财[2016]81号《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》，确认截止 2016年 2月 29日，审计调整后，兰州乾元交通规划设计咨询中心资产总额 15,813,610.10元，负债总额3,672,699.10元，净资产12,140,911.00元。经审计，兰州乾元交通规划设计咨询中心注册资本为200万元。依据上述清产核资结果，省路网规划办向交建集团划转移交兰州乾元交通规划设计咨询中心，划转资产总额为 15,813,610.10元，负债总额3,672,699.10元，净资产12,140,911.00元。
2016年12月9日，甘肃省公路网规划办公室与甘肃省交通建设集团有限公司签署《兰州乾元交通规划设计咨询中心移交协议书》，甘肃省公路网规划办公室以2016年2月29日为基准日向甘肃省交通建设集团有限公司整体移交了兰州乾元交通规划设计咨询中心的资产、债权债务。
2017年 1月 5日，兰州乾元交通规划设计咨询中心召开职工大会，审议通过《兰州乾元交通规划设计咨询中心改制方案》。
2017年 1月 19日，甘肃省交通建设集团有限公司作出甘交建司函[2017]23号《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心增加注册资本金的决定》，决定改制后名称为兰州乾元交通规划设计咨询有限公司，拟增加注册资本金400万元，企业性质为法人独资的有限责任公司，出资人为甘肃省交通建设集团有限公司，本次增加的注册资本金为400万元，由兰州乾元交通规划设计咨询中心未分配利润转增，增加后注册资本变为600万元，占出资比例的100%。
2017年 1月 20日，甘肃省交通建设集团有限公司作出甘交建董[2007]3号《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心企业改制方案的批复》，同意兰州乾元交通规划设计咨询中心启动实施公司制改制工作和改制方案。改制后企业名称为兰州乾元交通规划设计咨询有限公司（以工商登记机关核定为准），企业性质为一人有限责任公司，注册资本600万元，出资人甘肃省交通建设集团有限公司，出资比例100%。
2017年 2月 9日，甘肃黄海会计师事务有限公司作出甘黄海验字[2017]第
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003号《验资报告》，对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至2017年2月9日止新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2017年 2月 9日止，兰州乾元交通规划设计咨询中心已将未分配利润人民币400万元转增注册资本（实收资本），变更后的累计注册资本人民币600万元，实收资本600万元。
2017年2月10日，兰州市工商行政管理局城关分局向乾元公司颁发了新的《营业执照》，企业名称兰州乾元交通规划设计咨询有限公司，类型一人有限责任公司，注册资本600万元。
2018年7月26日，甘肃省公路网规划办公室委托甘肃正宇资产评估事务有限公司对乾元公司所有者权益在2016年2月29日的市场价值进行了评估，并出具甘正宇评报字（2018）第55号《资产评估报告》，根据资产评估结果，乾元公司在评估基准日2016年2月29日的净资产账面价值为1,214.09万元，评估价值为1,867.94万元。
2.上述 7家子公司在改制时根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产按照要求进行了审计评估，改制程序不存在重大瑕疵
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），以及《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》（甘政办发[2006]108号）的规定，甘肃省省属国有企业改制的基本程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申请，甘肃省国资委或企业主管部门审核、批准改制申请，企业制定改制方案，进行清产核资、财务审计和资产评估，落实债权债务，职工代表大会审议和通过改制方案，企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案，监管企业或其他企业主管部门组织实施改制方案。
此外，乾元公司改制前工商登记类型虽为集体所有制企业，但根据《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令第 2号）和《企业国有资产所有权界定的暂行规定》的相关规定，甘肃省交通运输厅在甘交财[2016]81号《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》中明确，“经
专项法律意见书
审计，兰州乾元交通设计咨询中心注册资本为200万元，无集体与个人出资，全部为国有出资，其产权为国有产权。”故兰州乾元交通规划设计咨询中心改制也应适用国有企业改制的基本程序。
据此，上述 7家子公司改制时，除交通监理在改制当时进行了资产评估外，其余6家子公司改制当时未进行资产评估，程序存在瑕疵。但此后甘肃省国资委、甘肃省公路网规划办公室已委托评估机构就该 6家子公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在改制基准日的市场价值进行了评估，对改制存在的瑕疵进行了弥补，且资产评估结果显示，该6家子公司在评估基准日的净资产评估值均高于改制后公司注册资本，不存在出资不实。上述7家企业改制前后均为100%国有企业，不存在国有资产流失问题。
综上，上述7家子公司改制，按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》的相关法律规定，制定了改制方案，进行了清产核资、财务审计，落实了债权债务，职工代表大会审议并通过了改制方案，企业改制方案上报后，取得了改制方案审批部门的审批，改制中存在的评估瑕疵，已经进行了弥补，不会对改制结果构成实质性法律障碍，改制程序不存在重大瑕疵。
（二）标的公司下属8家子公司改制过程中是否存在出资不实、资产报损等瑕疵，如是，进一步说明瑕疵具体情况及其产生原因，相关主体是否已获得了充分的补偿，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定
根据标的公司下属7家改制企业资产评估报告，7家子公司的净资产评估值均高于其工商登记的注册资本，不存在出资不实瑕疵。
7家改制企业中，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理5家子公司在改制清产核资过程中存在部分资产报废报损情形。对此，主管部门出具了相应批复意见，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理依据相关批复要求对清产核资结果进行了调整，不存在资产报损瑕疵。
专项法律意见书
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定。
（三）本所核查意见
经核查，本所律师认为：
1.标的企业下属 8家子公司中，招标集团成立时即为有限责任公司，不涉及改制，其余7家子公司涉及改制。上述7家子公司改制，按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》的相关法律规定，制定了改制方案，进行了清产核资、财务审计，落实了债权债务，职工代表大会审议并通过了改制方案，企业改制方案上报后，取得了改制方案审批部门的审批，改制中存在的评估瑕疵，已经进行了弥补，不会对改制结果构成实质性法律障碍，改制程序不存在重大瑕疵。
2.根据标的公司下属7家改制企业的资产评估报告，7家子公司的净资产评估值均高于其工商登记的注册资本，不存在出资不实瑕疵。省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理5家子公司在改制清产核资过程中存在部分资产报废报损情形。对此，主管部门出具了相应批复意见，相关子公司也根据批复要求对清产核资结果进行了调整，不存在资产报损瑕疵。
二、预案显示，标的公司下属 8家子公司中的 7家拟进行减资。请你公司详细说明拟进行减资的原因及其合理性，减资事项是否会影响标的公司未来的经营，此次减资的程序是否符合有关部门的规定或要求，减资事项相关手续预计办理完成时间，减资资金来源及后续支付安排，减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异，如是，说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第4题）
（一）减资原因和合理性
工程咨询集团部分子公司账面溢余资金较多。经交易双方协商，为了降低上市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率，甘肃国投在2018年6月对拟注入工程咨询集团的8家公司中7家公司进行减资。
专项法律意见书
本次减资，是交易双方经过协商，并充分考虑了标的公司及各子公司账面货币资金情况、需要偿还的负债情况、未来经营的资金需求情况，减资具有合理性。
（二）本次减资不影响各公司未来经营
根据2018年3月31日工程咨询集团合并账面货币资金情况，以及对各标的公司未来资金需求的预测，测算出溢余货币资金金额 108,412.03万元，本次减资 78,492.79万元，小于溢余货币资金；且本次减资完成后，各标的公司经营资质不受影响。本次减资后不会影响标的公司的未来经营。
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|2018年3月31日账面货币资金|142,486.41|
|其中：未来生产经营所需资金|34,074.38|
|溢余货币资金|108,412.03|
|本次减资合计金额|78,492.79|

（三）本次减资的程序
本次减资的主要程序为：2018年 6月 29日甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司 7家子公司减少注册资本，后 7家子公司通知债权人并刊登《减资公告》，债权人可自公告之日起 45日内要求减资公司清偿债务或者提供担保。公告期满后，拟进行减资的工商变更。
各公司减资的具体决策程序为：
1.省建院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定省建院减少注册资本55,000万元，减资完成后省建院注册资本由59,764万元减少到4,764万元。
减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 6月
30日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45
日内要求省建院清偿债务或者提供担保。
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截至本专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
2.水利院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定水利院减少注册资本8,692.79万元，减资完成后水利院注册资本由32,855.00万元减少到24,162.21万元。
减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求水利院清偿债务或者提供担保。
截至本专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
3.城乡院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定城乡院减少注册资本7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元。
减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求城乡院清偿债务或者提供担保。
截至本专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。
4.招标集团
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对招标集团减少注册资本4,800万元，减资完成后招标集团注册资本由5,000万元减少到200万元。
因无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018年 7月 2日起在甘肃工人报连续三次刊登《减资公告》。
截至本专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未
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办理完毕。
5.土木院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定土木院减少注册资本1,600万元，减资完成后土木院注册资本由7,991万元减少到6,391万元。
减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 6月 30日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求土木院清偿债务或者提供担保。
截至本专项法律意见书出具之日，本次减资程序正在履行中，工商变更还未办理完毕。
6.建设监理
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定建设监理减少注册资本350万元，减资完成后建设监理注册资本由6,343万元减少到5,993万元。
减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月2日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45日内要求建设监理清偿债务或者提供担保。
截至本专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中，减资变更还未办理完毕。
7.乾元公司
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定乾元公司减少注册资本450万元，减资完成后乾元公司注册资本由600万元减少至150万元。
除应付质保金外，乾元公司因无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018年7月3日在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。
截至本专项法律意见书出具之日，本次减资程序正在履行中，减资变更还未办理完毕。
综上，上述7家公司减资程序符合《公司法》的规定，符合有关部门的规定
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或要求。
（四）减资事项相关手续预计办理完成时间
根据标的公司说明，本次减资相关工商变更事项预计在 2018年 9月办理完毕。
（五）减资资金来源及后续支付安排
截至2018年3月31日，工程咨询集团各子公司合计拥有货币资金142,486.41万元，本次涉及减资企业的资金来源为各公司经营积累的货币资金。减资程序完成后，暂时体现为减资企业的其他应付款，根据甘肃国投的要求，由各减资企业向甘肃国投进行上缴。
（六）减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异
本次涉及减资的各子公司，减资时均为甘肃国投持股100%，其减资形式均为货币资金减资，按照每元注册资本1元的价格减资，减资价格与本次交易价格不具备可比性。
本次减资对工程咨询集团净资产的影响，已体现在2018年3月31日模拟合并资产负债表中，即在2018年3月31日资产负债表中，各减资公司按拟减资金额减少所有者权益，并确认以甘肃国投为债权人的其他应付款。
因此本次交易为已经考虑过减资影响后的作价，交易作价无需因本次减资事项进行调整。
（七）本所核查意见
经核查，本所律师认为：减资主要为了降低上市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率，原因充分，减资合理；减资事项不会影响标的公司未来的经营；本次减资的程序符合《公司法》的相关规定，减资事项已进入公告程序，相关工商变更手续预计将在 2018年 9月办理完毕。本次减资资金来源为各公司经营累积的货币资金，将在减资程序完成后，根据甘肃国投的要求进行支付。减资价格按照每元注册资本1元的价格减资，与本次交易价格不具备可比性，本次交易作价已经考虑减资的影响，交易作价无需因本次减资事项
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进行调整。
三、预案显示，标的公司及其下属子公司存在资产权属未办理完成的情况，包括：下属子公司多处房产目前处于产权证书办理过程中，下属子公司部分自建房产或外购房产尚未取得产权证书，尚有 5宗拟以作价出资方式投入甘肃国投的国有土地未办理完成权属证书等。2018年 6月 7日，甘肃省国土资源厅作出批复，同意将 5宗国有土地以作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金8,740万元。请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：（1）详细列示各项权属证书不齐备的资产名称，所属公司主体名称、账面原值及净值，涉及土地、房屋建筑物的请进一步明确面积，并说明上述资产占本次注入资产的比重，是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑；（2）针对上述权属瑕疵，请交易对手方按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安排；（3）补充披露甘肃省国土资源厅同意将 5宗国有土地以作价出资方式投入甘肃国投事项的具体情况，上述土地目前的使用状态，上述国家资本金的增资对象，该事项对标的公司的影响，以及相关手续的办理情况。（《重组问询函》第5题）
（一）详细列示各项权属证书不齐备的资产名称，所属公司主体名称、账面原值及净值，涉及土地、房屋建筑物的请进一步明确面积，并说明上述资产占本次注入资产的比重，是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑
1.各项权属证书不齐备的资产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权||||||||
|序号|所属公司|坐落|面积（平米）|取得方式|账面原值（万元）|账面净值（万元）|备注|

专项法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||正 在 办|
||1||土木院||段家滩420号||——||——||2,494.43||2,473.96||理 过 程|
||||||||||||||||中|
|房屋所有权||||||||||||||||
|序号||所属公司||坐落||面积||取得方式||账面原值||账面净值||备注||
|1||省建院||兰州市静宁路61号-65号||1755.04||自建||961.84||950.42||省 建 院已 取 得兰 州 市房 屋 初始 登 记核 准 通知书，并且 实 际使 用 该等房屋||
|2||省建院||兰州市静宁路61号地下-1层||254.88||自建||140.17||138.50||||
|3||省建院||兰州市静宁路61号地下-1层||384.54||自建||210.25||207.75||||
|4||省建院||兰州市静宁路61号地下-1层||11.02||自建||6.37||6.30||||
|5||省建院||兰州市静宁路61号首层||21.37||自建||11.68||11.54||||
|6||省建院||兰州市静宁路61号首层（原标办租、车库、库房）||118.77||自建||64.77||64.00||||
|7||省建院||兰州市静宁路65号二层||10.86||自建||6.37||6.30||||
|8||省建院||兰州市静宁路65号地下-1层||87.56||自建||47.78||47.22||||
|9||省建院||兰州市静宁路65号地下-1层||119.03||自建||64.77||64.00||||
|10||省建院||兰州市静宁路65号地下-1层||13.75||自建||7.43||7.34||||
|11||省建院||兰州市静宁路65号职工食堂||915.78||自建||502.27||496.30||||
|12||省建院||兰州市静宁路81号1-3号地下-1层||1156.1||自建||575.32||568.49||由 省 建院 自 建并 且 实际 使 用该 等 房屋，前期建 设 手续完备||
|13||省建院||兰州市静宁路81号1-3号首层||42.65||自建||21.22||20.97||||
|14||省建院||兰州市静宁路81号1-3号首层||32.14||自建||15.99||15.80||||
|15||省建院||兰州市静宁路81号1-3号首层||32.27||自建||16.06||15.87||||
|16||省建院||兰州市静宁路81号1-3号首层||43.51||自建||21.65||21.40||||
|17||省建院||兰州市静宁路81号1-3号首层||29.95||自建||14.90||14.73||||
|18||省建院||兰州市静宁路81号1-3号首层||29.57||自建||14.72||14.54||||

专项法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|19|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|23.71|自建|11.80|11.66|
|20|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|29.74|自建|14.80|14.62|
|21|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|33.35|自建|16.60|16.40|
|22|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|36.45|自建|18.14|17.92|
|23|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|28.75|自建|14.31|14.14|
|24|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|23.99|自建|11.94|11.80|
|25|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|29.57|自建|14.72|14.54|
|26|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|29.95|自建|14.90|14.73|
|27|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|43.51|自建|21.65|21.40|
|28|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|32.27|自建|16.06|15.87|
|29|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|32.14|自建|15.99|15.80|
|30|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|42.65|自建|21.22|20.97|
|31|省建院|兰州市静宁路81号-4号地下-2层|297.35|自建|147.97|146.22|
|32|省建院|兰州市静宁路81号-4号地下-1层|317.71|自建|158.10|156.23|
|33|省建院|兰州市静宁路81号-4号首层|57.96|自建|28.84|28.50|
|34|省建院|兰州市静宁路81号-4号首层|57.86|自建|28.79|28.45|
|35|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|54.24|自建|26.99|26.67|
|36|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|7.43|自建|3.70|3.65|
|37|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|76.31|自建|37.97|37.52|
|38|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|18.17|自建|9.04|8.93|
|39|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|11.68|自建|5.81|5.74|
|40|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|16.21|自建|8.07|7.97|

专项法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|13.6|自建|6.77|6.69||
|42|省建院|兰州市静宁路81号1-3号首层|17.2|自建|8.56|8.46||
|43|省建院|兰州市静宁路81号-4号首层|5.85|自建|2.91|2.88||
|44|省建院|兰州市静宁路81号-4号首层|63.19|自建|31.45|31.07||
|45|省建院|兰州市静宁路81号-4号首层|130.36|自建|64.87|64.10||
|46|省建院|兰州市静宁路81号三期地下车库（-1、-2层）|6705.72|自建|3,337.03|3,297.40||
|47|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）1层|252.12|外购|816.63|806.15|已 取 得预 售 许可证，购房 合 同也 已 经兰 州 市住 房 保障 和 房产 管 理局备案|
|48|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）2层|519.59|外购|1,080.48|1,066.61||
|49|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）3层|519.59|外购|994.75|981.98||
|50|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）4层|1302.48|外购|1,623.18|1,602.34||
|51|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）5层|1289.18|外购|1,606.60|1,585.98||
|52|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）6层|398.90|外购|497.14|490.76||
|53|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）7层|398.90|外购|497.12|490.73||
|54|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）8层|398.90|外购|499.69|493.28||
|55|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）9层|398.90|外购|499.69|493.28||
|56|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）10层|398.90|外购|499.69|493.28||

专项法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|57|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）11层|398.90|外购|499.69|493.28|
|58|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）12层|398.90|外购|499.69|493.28|
|59|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）13层|398.90|外购|499.69|493.28|
|60|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）14层|398.90|外购|502.27|495.82|
|61|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）15层|398.90|外购|502.27|495.82|
|62|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）16层|398.90|外购|502.27|495.82|
|63|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）17层|398.90|外购|502.27|495.82|
|64|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）18层|398.90|外购|502.27|495.82|
|65|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）19层|398.90|外购|502.27|495.82|
|66|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）20层|398.90|外购|502.27|495.82|
|67|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）21层|398.90|外购|502.27|495.82|
|68|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）22层|398.90|外购|502.27|495.82|
|69|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）23层|398.90|外购|497.12|490.73|
|70|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）24层|398.90|外购|497.12|490.73|

专项法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|71|城乡院|兰州市安宁区科教城专家公寓楼9层|941.9|外购|649.91|635.83|开 发 商正 在 办理 该 项目 规 划验收|
|73|交通监理|兰州市城关区和平新村127号元富大厦|1815.02|外购|2,228.52|2,144.95|已 取 得预 售 许可证，购房 合 同也 已 经兰 州 市住 房 保障 和 房产 管 理局备案|
|74|建设监理|兰州市安宁区科教城专家公寓楼20-24层|4709.5|外购|6,166.20|6,105.64|开 发 商正 在 办理 该 项目 规 划验收|
|合计|||32224.19|||||

2.上述各项权属证书不齐备的资产是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑
2.1上述各项权属证书不齐备的资产不会对标的公司生产经营产生不利影响
截至本专项法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司正在履行作价出资程序的土地使用权面积3471.6平方米，占本次注入土地的3.79%；无证房产面积共计32224.19平方米，占本次注入房产的37.695%。有关土地使用权和房产具体情况如上表所示。
截至本专项法律意见书出具之日，前述权属证书不齐备的土地和房产均由标的公司下属子公司正常使用，土地系国家投入，房产系自建或外购，自建的房产前期建设手续完备，外购的房产均签署购房合同，部分权属证书正在办理过程中，
上述房产可替代性强，不会影响该等主体的正常生产经营。
专项法律意见书
2.2后续权属完善涉及到的税费等成本由于数额较小，本次评估定价中未予考虑
企业改制办理产权证书涉及的税费主要有契税、土地增值税、收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等。
根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号），企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为有限责任公司、原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号），土地增值税进行减免。
根据上述相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑。
（二）针对上述权属瑕疵，请交易对手方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安排
针对工程咨询集团下属企业名下部分土地正在办理划拨土地转为出让土地的手续，部分房产未办理完毕房屋所有权证书的情况，2018年8月17日，甘肃国投出具《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》：
“1.就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。
2.三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等房产、土地被有权政府部门处以
专项法律意见书
罚款、或者被有关当事人追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的3个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。
3.三年承诺期满，未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满后 3个月内实施。”
基于此，截至本专项法律意见书出具之日，甘肃国投已经针对上述权属瑕疵明确解决措施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行。
（三）补充披露甘肃省国土资源厅同意将5宗国有土地以作价出资方式投入甘肃国投事项的具体情况，上述土地目前的使用状态，上述国家资本金的增资对象，该事项对标的公司的影响，以及相关手续的办理情况
甘肃省国土资源厅采取作价出资方式投入甘肃国投的五宗国有土地，其中，四宗分别在省建院、水利院、土木院名下，一宗为水利院名下位于城关区东岗西路街道平凉路284号房产所占土地，该宗地未单独取得土地使用权证，原权属情况如下：
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|序号|土地权属|使用权证编号|坐落|土地用途|面积|
|1|省建院|兰国用（2010）第C07808号|兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号|办公|11615.28|
|2|省建院|兰国用（2009）第C06064号|兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷40号|——|3376.62|
|3|水利院|——|城关区东岗西路街道平凉路284号|——|——|
|4|水利院|甘（2018）陇西县不动产权第0000441号|陇西县文峰镇安家门村|科教|45040.66|

专项法律意见书
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|5|土木院|兰国用（2001）第C04922号|段家滩420号|科研设计|21942.5|

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）中关于“除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”的规定，省建院、水利院作为标的企业下属子公司上市后，不宜继续以划拨方式使用上述土地。
2018年4月21日，甘肃省人民政府下发甘政函[2018]53号《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》，同意将省建院、水利院、土木院 3户企业涉及的国有划拨土地，采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。
2018年 6月 7日，甘肃省国土资源厅作出甘国土资利发[2018]23号《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》，同意将上述共计 5宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金8,740万元。
2018年 6月 26日，甘肃省国资委作出甘国资发产权[2018]350号《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》，同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的 5宗土地以作价出资方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金 8740万元形成的权益由甘肃国投享有。
目前上述土地中，除涉及土木院的划拨用地转作价出资尚在办理手续外，涉及省建院、水利院的划拨用地转作价出资手续已办理完毕，并已取得不动产权证书，情况如下：
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|序号|土地权属|使用权证编号|坐落|权利性质|土地用途|面积|
|1|省建院|甘（2018）兰州市不动产权第0036777|兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号|作价出资|办公|11615.28|
|2|省建院|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷44号|作价出资|——|3376.62|

专项法律意见书
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|3|水利院|甘（2018）兰州市不动产权第0034106号|兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号|作价出资|住宅|1900.46|
|4|水利院|甘（2018）陇西县不动产权第0000891号|陇西县文峰镇安家门村|作价出资|科教|45040.66|

（四）本所核查意见
经核查，本所律师认为：
1.标的公司及其下属子公司存在的资产权属尚未办理完成的情况属于阶段性问题，随着划拨用地转作价出资以及建设项目进度的推进，未来标的公司子公司就土地和无证房产取得权属证书不存在实质性法律障碍。相关土地和无证房产均由标的公司下属子公司正常使用，部分权属证书正在办理过程中，且无证房产的可替代性较强，不会影响该等主体的正常生产经营。此外，根据相关规定，企业改制办理产权证书涉的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑；
2.交易对方甘肃国投已就此出具兜底承诺，对上述权属瑕疵明确解决措施，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行；
3.甘肃省国土资源厅同意以作价出资方式增加国家资本金的 5宗土地，除涉及土木院的划拨用地转作价出资尚在办理手续外，涉及省建院、水利院的划拨用地转作价出资手续已办理完毕，并已取得不动产权证书。
四、预案显示，标的公司所在行业涉及较多资质要求，本次交易及后续整合可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将影响标的公司后续业务的正常开展，且目前标的公司及其子公司持有的部分资质证书已接近到期。
请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：（1）分别详细列示尚未完成转移、更名手续及最近两年内即将到期的资质名称，并说明上述资质证书对标的公司生产经营的影响，后续权属转移、更名或再次取得涉及到的税费等成本承担安排，在本次评估定价中是否予以了考虑；
（2）说明上述资质若无法及时完成转移、更名或续期，是否会导致标的公司面
临违规经营等法律风险；（3）针对上述资质事项，请交易对手方按照《4号指引》
专项法律意见书
的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安排。（《重组问询函》第6题）
（一）分别详细列示尚未完成转移、更名手续及最近两年内即将到期的资质名称，并说明上述资质证书对标的公司生产经营的影响，后续权属转移、更名或再次取得涉及到的税费等成本承担安排，在本次评估定价中是否予以了考虑
标的公司及下属子公司现阶段不存在需要转移的资质。为了更好地发挥标的公司的整体优势，本次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作，在该项工作中可能涉及到资质的转移、更名事宜，但整合过程会充分考虑资质的影响，尽量减少因资质转移和更名对标的公司生产经营的影响。
标的公司各下属子公司因公司制改制事宜，需要办理相关资质的主体更名事宜，但该事宜系改制后需正常办理的手续，不存在法律障碍。
标的公司下属子公司尚未办理更名手续及最近两年内即将到期的资质如下：
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|序号|企业名称|资质名称|证书编号|有效期|
|1|省建院|工程设计资质|A162001205|2020.03.17|
|2|省建院|工程设计资质|A262001202|2019.09.02|
|3|省建院|城乡规划编制资质|[甘]城规编142001|2019.12.30|
|4|省建院|施工图设计文件审查机构|27002|2019.03.31|
|5|省建院|人防工程设计资质|RFA262000011|2020.02.02|
|6|省建院|特种设备设计许可(压力管道)|TS1862002-2018|2018.12.30|
|7|省建院|工程勘察资质|B162001205|2020.06.17|
|8|省建院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第6201114号|2019.07.15|
|9|省建院|测绘资质|乙测咨字62010362|2019.10.31|
|10|省建院|勘察单位资质|甘国土资地灾勘资字第2009228208号|2018.12.31|

专项法律意见书
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|11|省建院|设计单位资质|甘国土资地灾设资字第2009328206号|2018.12.31|
|12|省建院|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2009428208号|2018.12.31|
|13|省建院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128311号|2019.12.26|
|14|省建院|工程造价咨询企业甲级资质|甲15026200462|2018.12.31|
|15|工程监理|工程监理资质|E1622001289|2019.07.10|
|16|工程监理|工程监理资质|E262001286|2019.06.18|
|17|工程监理|人民防空工程建设监理单位|国人防建监资字第（0615）号|2021.07.10|
|18|建岩岩土|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2016428307号|2019.12.26|
|19|水利院|工程勘察资质|B162001377|2020.06.17|
|20|水利院|工程设计资质|A162001377|2019.11.17|
|21|水利院|工程勘察资质|B262001374|2020.07.01|
|22|水利院|工程设计资质|A262001374|2021.01.26|
|23|水利院|测绘资质|甲测资字6200085|2019.12.31|
|24|水利院|测绘资质|乙测资字62010982|2019.10.31|
|25|水利院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128309号|2019.03.21|
|26|信创检测|水利工程质量检测单位资质|水质检资字第20100031号|2019.07.28|
|27|森华水保|水利工程建设监理资质|水建监资字第20151779号|2019.11.06|
|28|城乡院|城乡规划编制资质|[建]城规编第（141269）|2019.06.30|
|29|城乡院|工程设计资质|A162001213|2020.03.17|
|30|城乡院|工程勘察资质|B162001213|2020.06.17|
|31|城乡院|施工图设计文件审查机构|27013|2019.03.31|
|32|城乡院|工程监理资质|E162001213|2019.08.26|
|33|城乡院|土地规划机构|093008|2018.10|

专项法律意见书
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|34|城乡院|工程设计资质|A262001210|2019.08.04|
|35|城乡院|测绘资质|乙测资字62010682|2019.10.31|
|36|城乡院|工程勘察资质|B262001210|2020.07.01|
|37|城乡院|工程监理资质|E262001210|2020.07.27|
|38|城乡院|工程造价咨询|乙160662010063|2019.12.31|
|39|城乡院|专项工程设计|2008-02（临）||
|40|城乡院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第6201193号|2021.02.02|
|41|城乡院|人民防空工程建设监理单位资质|甘人防建监资字第（043）号|2019.12.01|
|42|城乡院|旅游规划设计资质|旅规丙字02-2006|2019.12.05|
|43|土木院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第6201004号|2018.12.25|
|44|土木院|专项工程设计|2012-01|——|
|45|土木院|工程勘察资质|B162001553|2020.06.17|
|46|土木院|工程设计资质|A162001553|2021.02.02|
|47|土木院|工程勘察资质|B262001550|2020.07.01|
|48|土木院|工程设计资质|A262001550|2019.12.11|
|49|土木院|工程造价咨询企业乙级资质|乙150562010090|2018.12.31|
|50|土木院|地质灾害防治单位资质|2011128301|2020.01.21|
|51|土木院|地质灾害防治单位资质|2011228301|2020.01.21|
|52|土木院|地质灾害防治单位资质|20113288303|2020.01.21|
|53|土木院|地质灾害防治单位资质|2011428311|2020.01.21|
|54|金建监理|工程监理资质|E162000245|2018.12.31|
|55|金建监理|工程监理资质|E262000242|2019.07.30|
|56|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公甲第139-2006号|2018.11.14|
|57|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公桥第098-2014号|2018.10.10|

专项法律意见书
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|58|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公隧第033-2010号|2018.11.14|
|59|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公机第047-2015号|2019.03.16|
|60|交通监理|工程监理资质|E162000447|2019.04.24|
|61|交通监理|工程监理资质|E262000444|2019.04.24|
|62|华顺科技|交通建设工程监理企业资质|交监公甲第291-2007号|2020.01.27|
|63|建设监理|工程监理资质|E162000761|2019.07.10|
|64|建设监理|人民防空工程建设监理单位|甘人防建监资字地（015）号|2020.03.01|
|65|建设监理|涉密信息系统集成资质|JC381600201|2019.08.24|
|66|乾元公司|工程勘察资质|B262002132|2020.01.19|

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路水运工程监理企业资质管理规定》、《工程造价咨询企业管理办法》、《城乡规划编制单位资质管理规定》等相关法律法规的规定，标的公司及子公司从事经营范围内相关业务需取得前述有关资质方可进行。如果未来标的公司及标的公司子公司无法继续取得上述经营所需的资质，将失去承接相关项目和业务的资格，会对标的公司的经营产生不利影响，进而影响上市公司的业务收入、利润水平和未来承诺业绩的实现。由于本次预评估过程中，标的公司未来生产经营成果、预估值和交易作价的确定是以标的公司具备生产经营必要资质为假设条件的，若标的公司因未能获得相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
根据标的公司及子公司说明，并经本所适当核查，上述资质的后续权属转移、更名或进行续期申请时，除按相关规定收取的行政服务费用外，不会因申请上述续期资质而发生其他费用，且预计上述费用金额较小，因此，在本次评估中无需考虑上述费用的影响。
（二）说明上述资质若无法及时完成转移、更名或续期，是否会导致标的公司面临违规经营等法律风险
根据标的公司说明，并经中介机构适当核查，标的公司上述尚未更名或近两
专项法律意见书
年即将到期的资质，系因标的公司子公司公司制改制和资质证书有效期届满的原因产生，如标的公司公司制改制后未能完成有关更名或在资质到期后无法顺利续期，将会面临无法顺利承接或不得承接相应业务的问题，以及潜在的违规经营风险。但标的公司子公司公司制改制后，取得相关资质所基于的人员、业务、场所等相关条件未发生实质性变化，故上述资质无法更名或续期不存在法律障碍。
（三）针对上述资质事项，请交易对手方按照《4号指引》的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安排
根据标的公司提供的资料，交易对方出具了《关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函》，并承诺：
“1.交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于业务实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续；
2.对于本次重组完成后因如上述资质无法及时完成转移、更名或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
此外，未来标的公司拟根据业务板块划分进行整合，并对标的公司下属子公司现拥有的资质进行整合、优化，并对确须保留、更名、转移、续期的资质，进行资质的转移、更名和续期。如标的公司因未能及时完成转移、更名或续期相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
综上，截至本专项法律意见书出具之日，交易对方已经针对上述资质事项可能给公司带来的损失出具了具备明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，具有可执行性的兜底性承诺。
（四）本所核查意见
经核查，本所律师认为：
1.根据相关法律法规的规定，标的公司及子公司从事经营范围内相关业务
专项法律意见书
需取得前述有关资质方可进行。本次交易前标的公司子公司的公司制改制以及标的公司后续整合中涉及的资质更名、续期或转移事宜，会对标的公司未来经营产生一定不确定性。根据标的公司及子公司说明，并经本所适当核查，上述资质的后续权属转移、更名或进行续期申请时，除按相关规定收取的行政服务费用外，不会因申请上述续期资质而发生其他费用，且预计上述费用金额较小，因此，在本次评估中无需考虑上述费用的影响。
2.标的公司子公司取得原有资质所基于的人员、业务、场所等相关条件未发生实质性变化的情况下，其办理资质更名、续期不存在法律障碍。同时，对标的公司子公司的整合是为了联合优势资源、更好地发挥标的公司的整体优势，后续整合将以合法经营为基础，充分考虑资质的影响，尽量减少因资质转移和更名对标的公司生产经营的影响。
3.交易对方出具《关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函》，针对上述资质事项可能给标的公司带来的损失出具了具备明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，具有可执行性的兜底性承诺。
五、预案显示，报告期内标的公司下属子公司存在未决诉讼及行政处罚，请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：（1）标的公司下属子公司工程质量是否符合国家要求，目前面临的未决诉讼是否涉及重大、危害公众安全的情况，上述未决诉讼是否存在赔偿风险，是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债；（2）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚是否涉及重大违法违规，是否会对相关主体的经营资质产生不利影响，是否存在后续法律风险。（《重组问询函》第7题）
（一）标的资产下属子公司工程质量是否符合国家要求，目前面临的未决诉讼涉及重大、对公众存在危害的情况，上述未决诉讼是否存在赔偿风险，并说明标的资产是否对上述诉讼计提充分的预计负债、会计处理是否合规。
标的公司下属子公司重视质量管理，按照国家和行业规定，建立了符合业务需求的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》及《管理制度汇编》等多层次的文件，并按照文件要求执行，以控制服务质量。除《预案》中所披露的
专项法律意见书
行政处罚涉及的工程项目外，根据公开信息检索和标的公司出具的说明，标的公司下属子公司所提供的工程咨询服务，不存在质量不符合国家要求的情况和对公众存在危害的情况。
截至本专项法律意见书出具之日，标的公司下属子公司存在 7起未决诉讼，其中 4起为劳动争议纠纷、1起为供用热力合同纠纷、1起为维修合同纠纷，且诉讼争议金额均在 50万元以下，1起与工程质量相关且金额较大的仅有标的公司下属子公司省建院、城乡院和其他5家工程服务单位与甘肃科技培训学院的建设工程施工合同纠纷，该起诉讼争议金额为2,146.15万元。
2013年，甘肃科技培训学院向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼，请求判令省建院、城乡院等 7家为其教学楼建设项目提供工程服务的单位连带赔偿教学楼加固纠倾费用和相关经济损失。该案件历次审理结果如下：2014年，兰州中院一审判令作为被告的各工程服务单位合计承担50%的赔偿责任，其中省建院和城乡院作为施工图审查机构和工程建设监理机构分别承担10%的赔偿责任（802,674.5元），同年甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃高院”）二审裁定撤销原审判决并发回重审；2015年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求，同年甘肃高院裁定撤销原审判决并发回重审；
2017年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求。目前，原告甘肃科技培训学校已再次上诉至甘肃高院，甘肃高院已开庭审理，但尚未作出判决。
根据法院之前的判决结果和结合目前诉讼进展情况，预计该起诉讼给省建院和城乡院造成实际损失的风险较小。因此，该笔诉讼事项不满足《企业会计准则第 13号—或有事项》第四条所规定的确认预计负债的条件，省建院和城乡院未对其计提预计负债，会计处理合规。
此外，本次交易的交易对方甘肃国投也已出具《关于未决诉讼事项的承诺函》：“若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。”
（二）标的资产下属子公司报告期内受到的行政处罚是否涉及重大违法违
专项法律意见书
规情形、是否会对相关主体的经营资质产生不利影响、是否存在后续的法律风险。
1.标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规
标的公司下属子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：
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|单位|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|执行|
|省建院|1|2016年2月4日|甘建稽四罚 决[2016] 第62号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚 款1 万元|已缴纳|
||2|2016年2月4日|甘建稽四罚 决[2016] 第64号|甘肃省建设稽查执法局|在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定|罚 款1 万元|已缴纳|
||3|2017年6月8日|（安）安监 罚[2017]J-008号|兰州市安宁区安全生产监督管理局|省建院负责的某项目中分包商发生一起伤亡事故，安全生产监督管理部门认定省建院违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百条的规定|罚 款19 万元|已缴纳|
|城乡院|4|2017年6月13日|嘉安监行罚 字[2017] 第17号|嘉峪关市安全生产监督管理局|浙江建业幕墙装饰有限公司某商品住宅楼装饰装修项目中发生了高处坠落的伤亡事故。城乡院作为本项目监理单位，对本起事故的发生负有管理责任。|罚款20万元|已缴纳|
|金建监理|5|2018年4月12日|（城）安监罚[2018]3011号|兰州市城关区安全生产监督管理局|兰州市和顺乐居限价商品房一标段工程于2017年11月9日发生一起生产安全伤亡事故。土木院子公司兰州金建工程建设监理公司作为本项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款2万元|已缴纳|
|建设监理|6|2017年8月29日|（城）安监 罚[2017]3038号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责|罚款2.8万元|已缴纳|

专项法律意见书
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||7|2017年11月21日|（城）安监 罚[2017]3065号|兰州市城关区安全生产监督管理局|建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。|罚款3万元|已缴纳|
|宏实地产|8|2016年12月07日|兰城国税静简罚（2016）157号|兰州市城关区国家税务局静宁路税务分局|招标集团子公司甘肃宏实房地产经纪有限公司未按规定保存、报送开具发票的数据|罚 款1,000元|已缴纳|
|乾元公司|9|2017年3月6日|兰城地税一武简罚[2017]36号|兰州市城关区地方税务一局|乾元公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料|罚 款500元|已缴纳|

上述第1项、第2项行政处罚，根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十四条的规定，省建院有关行为尚未达到情节严重的程度。根据甘肃省住房和城乡建设厅于2018年8月6日出具的《证明》，上述两项处罚当时已进行了更正，未造成严重后果，属一般情节的行政处罚。并且甘肃省住房和城乡建设厅于 2017年 4月 5日通过了省建院甘肃省建设工程施工图审查机构认定，对生产经营资质未产生影响。
上述第3项、第4项、第5项、第6项、第7项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一零九条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《建设工程安全生产管理条例》第五十七条的规定，5起生产安全事故属一般事故。甘肃省安全生产监督管理局于 2018年 8月 3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4户企业行政处罚事项的说明》，说明以上 5起事故皆为一般事故，省建院、城乡院、金建监理、建设监理4单位在事故中分别负有发包、监理等相应责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
上述第8项、第9项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，宏实地产、乾元公司未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
税资料的行为，尚未达到情节严重的程度，罚款金额较小，且公司已经进行了整
改。
专项法律意见书
综上，标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规。
2、标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不会对相关主体的经营资质产生不利影响，不存在后续法律风险
上述行政处罚的种类均为罚款，而非责令停产停业、吊销许可证或者执照，不会对相关主体经营资质及有效存续产生不利影响。
上述行政处罚决定作出后，标的公司下属公司已经向有关部门缴纳了罚款，行政处罚执行完毕，不存在后续法律风险。
（三）本所核查意见
经核查，本所律师认为：
1、标的公司下属子公司建立了符合业务需求的质量管理体系，除上述已披露的行政处罚涉及的工程项目外，根据公开信息检索和标的公司出具的说明，标的公司下属子公司所提供的工程咨询服务，不存在质量不符合国家要求的情况和对公众存在危害的情况。省建院和城乡院未对未决诉讼计提预计负债的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
2、标的资产下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规情形，且上述行政处罚的种类均为罚款，而非责令停产停业、吊销许可证或者执照，不会对相关主体经营资质及有效存续产生不利影响。上述行政处罚决定作出后，标的公司下属公司已经向有关部门缴纳了罚款，行政处罚执行完毕，不存在后续法律风险。
六、预案显示，本次交易预计不会导致同业竞争问题。请你公司结合交易对手方的下属企业经营范围、甘肃省国资委后续的划转安排，补充披露本次交易是否存在同业竞争问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第14题）
（一）交易对手方甘肃国投的下属企业经营范围
截至2018年7月31日，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司经营范围详见附件。
专项法律意见书
根据附件可知，甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理，与标的公司工程咨询集团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或技术服务类的仅有甘肃国投新区开发建设有限公司和甘肃省安全生产科学研究院有限公司。
甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房地产开发，城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务，因而该公司与标的公司不构成同业竞争。
甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、重大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安全培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产关键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤矿瓦斯等级鉴定和生产能力核定等工作。该公司聚焦于安全生产领域，主要为煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企业提供安全生产技术支撑和服务。而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询服务，与甘肃省安全生产科学研究院有限公司的安全生产相关技术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争。
综上，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司与标的公司不存在同业竞争。
（二）甘肃省国资委后续的划转安排
截至本专项法律意见书出具之日，甘肃省国资委暂无后续划转安排。若此后甘肃省国资委有相关划转安排，上市公司将及时履行决策程序和信息披露。
甘肃国投作为交易完成后上市公司的控股股东，将持续履行《避免同业竞争的承诺》，本次交易前，及本次交易完成后，均不会与上市公司发生同业竞争。
（三）本次交易不存在同业竞争问题
如前所述，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司与标的公司不存在同业竞争。同时，根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联
专项法律意见书
方披露》以及《上市规则》的规定，上市公司与甘肃省国资委控制的其他企业（上市公司股东除外）不构成关联方，因此亦不构成同业竞争。
综上，本次交易不存在同业竞争问题。
（四）本所核查意见
经核查，本所律师认为：
1、交易对方甘肃国投控股子公司和具有重大影响的参股子公司与标的公司所从事的主要业务存在较大差异，与标的公司不存在同业竞争。同时，根据相关法律规定，上市公司与甘肃省国资委控制的其他企业（上市公司股东除外）不构成关联方，因而亦不构成同业竞争。因此，本次交易不存在同业竞争问题；
2、截至本回复出具之日，甘肃省国资委暂无后续划转安排。若此后甘肃省国资委有相关划转安排，上市公司将及时履行决策和披露程序。
（以下无正文）
专项法律意见书
（此页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于深圳证券交易所<关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所（盖章）
负责人（签章）： 经办律师（签章）：
赵荣春 霍吉栋
戴勇
2018年8月 20日
专项法律意见书
附件：甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|经营范围|
|一、控股子公司||||||
|1|金川集团股份有限公司|2,294,654.46|48.67%|有色金属冶炼|镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售。（上述经营范围涉及法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）|
|2|兰州长城电工股份有限公司|44,174.80|38.77%|电气设备制造|电器机械及器材、电器元件的研究开发、生产、批发零售；设计、制作、发布国内各类广告；房屋租赁、设备租赁；服务费用的收取。|
|3|甘肃长风电子科技有限责任公司|31,404.15|77.30%|电子电气机械及器材制造|电子及通信设备，电气机械及器材的研发、制造及批发零售，计算机技术服务，技术信息咨询。家用电器研发、制造及批发零售。试验检测、检定及校准；生态农业技术研制、开发及技术服务、农副产品（不含粮食收购）、机械设备及零配件、仪器仪表的批发和零售，油脂加工、生产资料和消费品的代理服务；物业管理（包括物业费、水费、电费、暖气费、卫生费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取），以及水、电、暖气、房屋、道路零星维修、建筑材料、日用百货、五金交电、餐饮。职业技术教育培训服务，教育信息咨询等。|
|4|兰州兰电电机有限公司|10,434.00|76.52%|机电制造|电机、风力发电机、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试和维修（不含特种设备）；从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；厂房出租。|
|5|天水长城果汁集团有限|9,000.00|46.03%|果蔬汁加工|浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）；本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的|

专项法律意见书
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||公司||||进口业务；进口加工业务。|
|6|兰州助剂厂有限责任公司|6,846.00|100.00%|有机类过氧化物引发剂等产品生产|有机类过氧化物引发剂系列(叔丁基过氧-2-乙基己酸酯、二-(3,5,5-三甲基己酰)过氧化物、过氧化二苯甲酰、过氧苯甲酸叔丁酯、二叔丁基过氧化物、1,1-二-(叔丁基过氧)-3,3,5-三甲基环己烷、过氧化氢叔丁基、叔丁基过氧新癸酸酯、过二碳酸二-(2-乙基己)脂,过氧新癸酸枯酯、过氧-3,5,5-三甲基己酸叔丁酯、过氧化氢异丙苯、叔戊基过氧化氢、异丙基异丙苯基氢过氧化物、过氧化二月桂酰、2,5-二甲基-2,5-二(叔丁基过氧)己烷、叔丁基过氧-2-乙基己碳酸脂、叔丁基过氧新戊酸酯、过氧化氢对孟烷##)。化工产品、化学品催化剂及溶液（不含危险化学品），建筑材料，塑料制品，道路普通货物运输，危险货物运输（5 类 2 项、8 类），出口本企业各类产品。进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件等，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。|
|7|甘肃省科学器材有限责任公司|374.00|100.00%|仪器仪表的批发零售等|仪器仪表、摄影器材、照相器材、玻璃仪器、五金交电、家用电器的批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）；科技器材维修服务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|1864.00|100.00%|机电工业新技术研制等|机电工业新技术、新工艺、新材料、新产品的研制、开发及产品的销售、维修,农业机械制造、材料工程的装备、成套装备的研制、销售、维修,工程承包，自动化技术及计算机硬件、软件开发、销售、维修,仪器仪表的研制、销售、维修,牧草的种植、加工、销售,工程承包、检验检测、标准化及计量技术服务；进出口业务、农副产品生产、加工、销售，工业设计、工程咨询、科技中介服务、创新创业服务、信息服务、本系统内部业务培训（不含教育及资质资格培训）、物业管理、自有房租赁、广告业务、承办境内外展览、主办、编辑、出版、发行《机械研究与应用》(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。|
|9|金川控股有限公司|167,310.00|100.00%|投资咨询|投资咨询服务、国内外贸易、房地产、社会服务、水电暖生产和供应、科学研究和综合技术服务。（上述经营范围涉及法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）|
|10|甘肃资产管理有限公司|200,000.00|54.00%|投资管理|批量收购、受托经营省内金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；收购、处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产证券化业务；企业托管和清算业务；对外投资；买卖有价证券；同业往来及向|

专项法律意见书
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||||||金融机构进行商业融资；财富及资产管理；受托管理各类基金；企业助贷业务及金融通道业务；财务、投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；有色金属投资和交易（不含自设交易场所及平台）；省政府授权和批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）|
|11|甘肃省工业交通投资公司|68,433.00|100.00%|投资管理|投资与资产管理，房屋租赁。|
|12|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|25,000.00|58.00%|投资管理|资产管理、项目投资、委托管理机构开展基金投资管理（以自有资金及委托管理的政府新兴产业发展引导资金或其他资产投资）、股权投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。|
|13|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|30,000.00|45.00%|创业投资|创业投资业务：以自有资金进行股权投资，包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）|
|14|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|25,000.00|30.00%|投资管理|以本企业和私募基金对先进装备制造业和战略性新兴产业骨干企业进行股权投资，项目投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。|
|15|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司|25,000.00|27.80%|投资管理|创业投资基金、投资咨询、管理服务业务；参与设立创业投资企业咨询；项目投资(（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益，依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。|

专项法律意见书
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|16|甘肃兴陇资本管理有限公司|5,000.00|100.00%|投资管理|股权投资、证券投资、投资管理、资产受托管理；投资咨询、商务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；会议会展服务、技术推广服务、企业形象策划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|甘肃兴陇基金管理有限公司|3,000.00|100.00%|投资管理|发起设立创业投资基金和产业投资基金；基金管理、投资管理、创业投资管理；投资咨询、高新技术创业投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）|
|18|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|42641.7|100.00%|控股型主体|国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服装鞋帽，羊毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经营）。市场服务，房屋出租。|
|19|甘肃省电力投资集团有限责任公司|360,000.00|100.00%|投资管理|服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资。|
|20|甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）|100,000.00|59.00%|投资管理|受托管理股权投资基金；股权投资（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|
|21|上海陇菀实业发展有限公司|30,000.00|80.00%|贸易|建筑材料、装饰材料、金属材料及制品、机械设备、机电设备、矿产品、五金交电的销售，从事网络科技领域内的技术咨询，园林绿化，商务咨询，房地产经纪，仓储（除危险化学品），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|392.00|100.00%|皮革、塑料的销售等|皮革、塑料的科研、检测、工程项目咨询，技术服务。皮革，制革工业用整理剂、助剂，化学合成材料，皮革和塑料制品（以上不含危险化学品）的销售。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）|

专项法律意见书
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|23|甘肃国投新区开发建设有限公司|30,000.00|60.00%|土地、房产、城市基础设施开发|土地储备、整理、开发利用；征地拆迁；生态及工程建设；项目管理；房地产开发；物业管理；城市基础设施建设与维护；建筑材料的批发零售（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）|
|24|甘肃省农垦集团有限责任公司|60,000.00|100.00%|农产品种植和加工|国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。|
|25|丝绸之路大数据有限公司|5,000.00|37.00%|信 息 服务、计算机应用|数据处理服务、大数据清洗及建模相关技术开发；大数据及智能化工程设计、咨询；大数据中心（园区）建设与运营管理；大数据金融研究；计算机软件开发、技术服务、技术咨询；产业规划与大数据资产交易；信息系统集成服务，大数据技术推广、认证及中介服务，企业征信服务会议会展服务，广告策划服务；商务信息咨询、工程项目咨询、企业管理咨询、企业认证咨询；市场调查；计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售；自营或代理技术和货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|敦煌国际酒店有限责任公司|80,000.00|28.75%|酒店及餐饮|住宿、餐饮、停车的服务，商务服务、健身娱乐（不含游戏、游艺等娱乐经营项目）等相关配套服务，旅游服务、会议会展、汽车租赁、日用百货、旅游纪念品、预包装食品的零售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|3,436.00|100.00%|安全生产及工业科学技术研发、推广等|安全生产及工业科学技术研究、开发与推广、技术培训、咨询、设计及可行性研究；安全生产评价、评估、认证、检测、检验、鉴定；信息化技术服务；煤矿灾害检测、检验、分析、鉴定、防治；工业粉尘检测与治理；煤矿生产能力核定、通风能力核定；煤炭综合利用；职业危害因素评估、评价、检测及治理；安全产品研发、生产和销售，煤炭综合利用及煤矿灾害防治；商品仓储物流、房地产开发、物业管理和房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）|
|28|甘肃工程咨询集团有限公司|100,000.00|100.00%|工程咨询服务业务|从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

专项法律意见书
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|二、具有重大影响的参股子公司||||||
|29|兰州电机股份有限公司|45,600.00|19.00%|机电制造|电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试、系统集成和维修；厂房出租。经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家禁止及须取得专项许可的除外）。|
|30|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|236,600.00|5.33%|煤炭开采|煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产资源储量评估与地质调查；水文地质勘查及工程地质勘察，环境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开发和矿业权经营；新技术开发及应用；宾馆服务业；为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政府批准或者委托的其它业务。（以上涉及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营）|
|31|甘肃稀土新材料股份有限公司|49,537.50|6.05%|稀土产品及相关应用产品的生产、经营|稀土产品及相关应用产品的生产、经营；化工产品（国家限制品种除外）、有色金属（不含贵金属）、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表的批发零售；技术咨询，检测分析；机械加工及设备安装、维修；国家允许的产品技术进出口贸易“三来一补”；道路普通货物运输、危险货物运输、一类机动车维修；氢氧化纳、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠的生产、经营；节能灯、LED灯具的生产、销售，节能灯配件、电子元器件的销售；住宿，餐饮服务；发电，动力供应.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。|
|32|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|1,439,505.88|31.91%|铁矿石开采加工及冶炼等|制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。|
|33|兰州三毛实业股份有限公司|18,644.10|13.03%|毛精纺呢绒的生产与销售|纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品）、，纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。|
|34|兰州兰石重型装备股份有限公司|105,150.25|6.82%|石油钻采设备、炼油化工制|炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套与服务。|

专项法律意见书
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|||||造等||
|35|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|25,000.00|20.00%|创业投资|创业投资业务（即以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新发起设立企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式）;代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.(不得开展以下业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)|
|36|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|50,000.00|10.00%|投资管理|股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）|
|37|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|100,000.00|39.80%|投资管理|股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|38|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|20,700.00|24.15%|投资管理|以本企业私募基金开展股权投资、项目投资及咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益.依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）|
|39|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有|100,000.00|19.00%|投资管理|投资管理，资产管理，股权投资，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（不得从事下列业务：1 发放贷款；2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3 以公开方式募集资金；4对除被投资企业以外的企业提供担保。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

专项法律意见书
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||限合伙）||||活动）|
|40|华龙证券股份有限公司|632,654.92|5.94%|证券业务|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|41|光大兴陇信托有限责任公司|341,819.05|43.98%|信托服务|本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准|