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股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2019-011海信家电集团股份有限公司
第十届监事会 2019年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届监事会于2019年3月14日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出召开第十届监事会2019年第二次会议的通知。
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议于2019年3月28日以书面议案方式召开。
2、监事出席会议情况
会议应到监事3人，实到3人。
（三）会议主持人：监事长刘振顺
（四）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议及批准本公司《2018年年度报告全文及其摘要》；
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议及批准本公司《截至二零一八年十二月三十一日止年度之业绩公布》；
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议及批准《经审计的本公司 2018年度财务报告》；
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议及批准本公司《2018年度监事会工作报告》（本议案的具体内容请详见与本公告同日披露的本公司《2018年年度报告》中的“监事会工作情况”）；
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（五）审议及批准《本公司监事会对 2018年年度报告的书面审核意见》；
经审核，监事会认为董事会编制和审议的海信家电集团股份有限公司 2018年年度
报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（六）审议及批准本公司《2018年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018年度实现净利润为人民币 776,515,067.46元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定公积金 77,651,506.75元，加上年初未分配利润 2,024,987,603.50元，减去已分配的利润 599,599,162.80元，实际可分配利润为 2,124,252,001.41元。
本公司 2018年度利润分配预案为：以本公司截止 2018年 12月 31日总股本 1,362,725,370股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.03元（含税），派发现金共计 412,905,787.11元，剩余未分配利润结转至以后年度分配，不派送红股，不以公积金转增股本。
如本公司总股本在本公司董事会审议通过利润分配预案后至利润分配方案实施期间发生变化的，本公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按最新总股本重新确定具体分配比例。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（七）审议及批准本公司《2018年度内部控制评价报告》；
经审阅本公司《2018年度内部控制评价报告》，本公司监事会认为:
对照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司现有的内部控制制度已基本健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，符合相关法律法规的要求，适应公司实际经营活动的需要。各内部控制制度在公司运营各个环节的控制中发挥了较好的作用，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，控制相关风险，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（八）审议及批准本公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
本公司原根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》中关于“重大影响”的判断标准，对持股比例较低、虽派驻董事但未实际参与经营的被投资单位(「被投资单位」)，基于谨慎性原则，判断为“不具有重大影响”，采用成本法进行会计处理。经认真对照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》中关于“重大影响”的判断标准，发现原理解不清晰。为进一步规范会计业务处理，提高会计信息披露质量，本公司根据上述监管指引，对被投资单位股权的处理进行会计差错更正，改用权益法核算。
本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整后的财务数据更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（九）审议及批准关于修订《监事会议事规则》的议案（《<监事会议事规则>修订对比表》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
上述第一、三、四、六、九项议案须提交本公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司监事会 2019年3月 28日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-051
厦门金达威集团股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金达威，股票代码：002626）自2014年10月9日上午开市起停牌。股票停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一四年十月八日
证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2019-116美尚生态景观股份有限公司
关于取得专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）及全资子公司江苏绿之源生态建设有限公司（以下简称“绿之源”）于近期分别取得了由中华人民共和国国家知识产权局颁发的专利证书，具体情况如下：
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|专利号|专利名称|申请日期|专利类型|有效期限|专利权人|
|ZL201821733710.5|驳岸生态修复垫|2018.10.24|实用新型|十年|绿之源|
|ZL201822112997.6|一种花木移植托底夹爪|2018.12.17|实用新型|十年|美尚生态|

上述专利为公司及子公司自主研发，其所涉及技术与公司主要技术相关，将应用于公司相关业务中。上述专利的取得和应用对公司目前的生产经营不会产生重大影响，但有利于进一步完善公司的知识产权保护体系，形成持续创新机制，不断增强公司的核心竞争力。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会 2019年10月 14日
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－036深圳市沃尔核材股份有限公司
关于公司所持股权标的质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日召开第五届董事会第六次会议及2017年3月27日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于向金融机构申请股权质押贷款的议案》，同意公司将所持有的长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）股票进行质押为公司向金融机构申请总额不超过人民币5亿元的贷款提供担保，具体以公司与金融机构签订的合同或协议为准。详细内容参见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。
2017年3月28日,公司将所持有的长园集团无限售流通股份共计32,037,875股以及限售股份共计18,766,290股（合计占长园集团总股本的3.86%）质押给招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）并办理了股权质押手续，交易起始日为2017年3月28日，交易到期日为2019年3月27日，可提前购回解除质押。
截止2017年3月28日，公司及一致行动人合计持有长园集团股份数为
318,870,292股，占长园集团总股本的24.21%，其中公司直接持有长园集团股份数为50,804,165股，占长园集团总股本的3.86%。公司及一致行动人合计质押长园集团股份数为166,536,165股，占长园集团总股本的12.64%，其中公司累计质押长园集团股份数为50,804,165股，占长园集团总股本的3.86%。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2017年3月29日
证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2014-019
雅致集成房屋股份有限公司
关于举行 2013年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2014年 4月 9日（星期三）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长田俊彦先生、公司常务副总经理张东胜先生，公司董事、副总经理兼财务总监袁照云先生，公司副总经理兼董事会秘书刘定明先生，公司独立董事田汝耕先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
雅致集成房屋股份有限公司
董事 会
二〇一四年四月三日
北京市金杜律师事务所
关于奥瑞金包装股份有限公司2014年年度股东大会的
法律意见书
致：奥瑞金包装股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46号））、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（《“深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受奥瑞金包装股份有限公司（“公司”）的委托，就贵公司 2014年年度股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《奥瑞金包装股份有限公司章程》（“公司章程”）；
2.公司2015年3月16日召开的董事会决议及涉及相关议案内容的公告；
3.公司2015年3月16日召开的监事会决议及涉及相关议案内容的公告；
4.公司2015年3月18日公告的《奥瑞金包装股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》；
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2015年3月16日董事会决议、《奥瑞金包装股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》以及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共12人，代表股份数为298,998,870股，占公司有表决权股份总数的48.7493%；通过网络投票系统进行投票的股东共 13人，代表股份数为 226,900股，占公司有表决权股份总数的0.0370%。综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25人，合计代表股份数为299,225,770股，占公司有表决权股份总数的48.7863%。金杜认为，上述参会人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，按《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定逐项表决通过了下列议案：
普通决议事项：
1.《2014年度董事会工作报告》；
2.《2014年度监事会工作报告》；
3.《2014年年度报告及摘要》；
4.《2014年度财务决算报告》；
5.《2014年度利润分配方案》；
6.《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；
7.《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
8.《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
特别决议事项：
9.《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
（下接签字页）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于奥瑞金包装股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
柳思佳
单位负责人：
王玲
二〇一五年四月七日
张家港富瑞特种装备股份有限公司
独立董事对公司 2013年年度报告相关事项的独立意见
我们作为张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（《上市规则》）、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（《规范运作指引》）及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则对公司 2013年年度报告相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
二、关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
三、关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
公司拟定如下分配预案：以截止2013年12月31日公司总股本135,248,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）。
公司 2013年年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《2013年度利润分配预案》，同意将该预案提请2013年度股东大会审议。
四、关于 2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
超过人民币896万元，期限一年。
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
五、关于聘任公司 2014年度财务审计机构的独立意见
经我们事前审议，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2014年度审计机构，并同意提请公司董事会审议后递交公司2012年度股东大会审议。
六、关于公司 2014年关联交易预计事项的独立意见
经核查，公司 2013年度与关联方江苏新捷新能源有限公司、张家港市易利百贸易有限公司、江苏华伟达船舶重工有限公司进行的日常关联销售和采购均履行了相关的审批程序，日常经营关联销售、采购的定价政策和依据是以市场化为原则，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
公司 2014年关联交易计划符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，我们同意公司 2014年关联交易预计的相关事项,并同意将2014年关联交易预计事项公司提请2013年度股东大会审议。
七、关于公司与与全资子公司银行授信提供相互担保的独立意见
我们认为，本次担保事项是为补充公司、韩中深冷日常经营所需的流动资金，有利于公司、韩中深冷业务的发展，韩中深冷信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，我们同意本次公司与全资子公司银行授信提供担保事项。
（以下无正文，下接签字页）
（独立董事对公司2013年年度报告相关事项的独立意见）
独立董事签字：
何泽民 张松柏 郭静娟
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-017
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届董事会 2017年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月 22日以通讯方式召开第八届董事会 2017年第三次临时会议（以下简称“本次会议”），召开会议的通知已于2017年2月16日以书面直接送达、电子邮件或电话的方式通知公司全体董事。应出席会议的董事8名，实际出席并参加表决的董事8名。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经董事会审议和表决，形成了本次会议的决议，现公告如下：
一、审议并通过《关于为荆门彭墩汉光富硒米业有限公司申请银行借款提供担保的议案》
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|根据公司“黑营养、硒食品”的大健康食品发展战略，为支持下属企业扩大|
|经营业务提高经济效益，董事会同意：由公司与荆门彭墩汉光富硒米业有限公司|
|的另外两名股东张德华（持股 20%）、张磊（持股29%）共同为荆门彭墩汉光|
|富硒米业有限公司向湖北市荆门农村商业银行股份有限公司申请3,000万元地方|
|商业储备粮专项借款提供连带责任担保。|

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
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|根据《公司章程》、《公司担保管理制度》等有关规定，本事项的决策权限|
|在董事会，无须提交股东大会审议。|

有关本次担保的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
备查文件
第八届董事会2016年第三次临时会议决议
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十三日
东北证券股份有限公司
关于
长春迪瑞医疗科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一五年五月
关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东北证券”）受长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
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|迪瑞医疗、公司、上市公司|指|长春迪瑞医疗科技股份有限公司|
|宁波瑞源|指|宁波瑞源生物科技有限公司|
|独立财务顾问 / 东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|体外诊断|指|与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测|
|体外诊断试剂、诊断试剂|指|按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等|

关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次迪瑞医疗以现金方式购买的标的资产为宁波瑞源生物科技股份有限公
司（以下简称“宁波瑞源”或“标的资产”）51%股权。宁波瑞源主营业务为体外诊断试剂的研发、生产、销售。
根据证监会行业分类，本次重大资产重组标的资产属于医药制造业（分类代码C27），属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，东北证券认为：本次重大资产重组标的资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组属于同行业并购
上市公司本次进行重大资产重组的目的是为了扩大体外诊断试剂业务，增强上市公司在体外诊断试剂行业的竞争力。本次交易前，上市公司主要从事医疗检验仪器以及配套诊断试剂、试纸的生产和销售，其中2014年上市公司检测仪器、试剂和试纸收入占营业收入的比例分别为63.13%、20.65%和16.17%，诊断试剂收
关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见入是公司收入的主要来源之一。
本次重大资产购买标的公司宁波瑞源专注于体外诊断试剂的研发、生产、销售，产品涵盖肝功、肾功、血脂与心血管、血糖、心肌酶、微量元素及电解质、特种蛋白及风湿三项、胰腺功能等项目。标的公司在体外诊断试剂市场中的市场占有率排名靠前，具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固在体外诊断试剂领域的领先地位，在体外诊断试剂领域将拥有更大的生产能力和更多的产品种类，有利于提高公司的市场拓展能力、产品竞争能力、增强研发能力，保证公司未来健康、持续、快速增长。
因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行业并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次重大资产重组前，宋勇先生直接并通过长春瑞发投资有限公司间接持有上市公司的股份，为公司的实际控制人。本次重大资产重组完成后，迪瑞医疗的股权结构没有变化，宋勇先生仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，因而本次并购重组方案未构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组方案为迪瑞医疗以现金方式收购宁波瑞源51%股权。因此，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于迪瑞医疗本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
东北证券股份有限公司年月日
东方花旗证券有限公司
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]1081号文核准，无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过4,242,424股新股募集配套资金，已于2014年11月18日完成。东方花旗证券有限公司（以下简称“主承销商”或“东方花旗”）作为和晶科技本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即16.55元/股。
经2014年5月20日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），股权登记日为2013年6月10日，除息日为2014年6月11日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为16.50元/股，发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第第二届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会：本次非公开发行股票数量4,242,424股。
本次发行实际发行数量为4,242,424股，本次非公开发行数量符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1081号文核准的不
超过4,242,424股的要求。
（三）发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东陈柏林。发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人2014年第一次临时股东大会决议通过的投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为69,999,996.00元，不超过发行人2014年第一次临时股东大会批准的募集资金上限7,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额为59,264,420.49元，不超过配套募集资金上限。
经核查，东方花旗认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额均符合发行人股东大会决议和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）公司本次非公开发行股票方案已获公司2014年6月9日第二届董事会第十一次会议和2014年6月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行价格不低于16.50元/股（经除息调整后），发行股票的数量将不超过4,242,424股。
（二）2014年9月25日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会并购重组委员会审核通过。
（三）2014年10月22日，公司收到中国证监会下发的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，东方花旗认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
柏林发出了《认购及缴款通知书》，要求发行对象根据《认购及缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2014年11月18日，上会会计师事务所(特殊普通合伙）以上会师报字（2014）第2886号《验资报告》：截至2014年11月17日16:00时止，东方花旗在工商银行上海分行第二营业部的募集资金专用账户已收到和晶科技非公开发行股票的申
购资金合计人民币69,999,996.00元。
3、2014年11月19日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2014]B126号《验资报告》：截至2014年11月18日止，和晶科技已向陈柏林非公开发行人民币普通股(A股)股票4,242,424股，募集资金总额为
69,999,996.00元，扣除发行费用6,493,151.51元，募集资金净额为
63,506,844.49元。其中，计入实收资本人民币4,242,424元，计入资本公积（股本溢价）59,264,420.49元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行股票的信息披露情况
发行人于2014年10月22日收到中国证监会关于本次非公开发行股票的核准
文件，并于2014年10月23日进行了公告，并同时公告了独立财务顾问（主承销商）和负责办理本次非公开发行工作的主承销商和公司的联系人及其联系方式。
东方花旗还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息披露手续。
五、东方花旗对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，东方花旗认为：和晶科技本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公开公平，符合发行人及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈 睿
凌峰
东方花旗证券有限公司
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2015-008苏州苏大维格光电科技股份有限公司
2014年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载 2014年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2014年度主要财务数据和指标
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（％）|
|营业总收入|357,302,682.44||289,636,852.10||23.36%||
|营业利润|-15,157,793.96||-2,638,189.03||-474.55%||
|利润总额|6,007,514.53||12,665,709.68||-52.57%||
|归属于上市公司股东的净利润|8,150,886.97||13,761,704.98||-40.77%||
|基本每股收益（元）|0.09||0.15||-40.00%||
|加权平均净资产收益率（%）|1.73%||2.98%||下降1.25个百分点||
|||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（％）|
|总 资 产|696,898,057.34||589,791,652.51||18.16%||
|归属于上市公司股东的所有者|478,520,275.98||463,582,214.21||3.22%||
|权益|||||||
|股 本|93,000,000.00||62,000,000.00||50.00%||
|归属于上市公司股东的每股净|5.1454||7.4771||-31.18%||
|资产（元）|||||||

注：1、本表数据为本公司合并报表数据。
股收益”根据变更后的股本总额进行加权计算；本报告期初的“每股净资产”未进行调整列报。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、报告期内的经营业绩
报告期内，公司实现营业总收入为35,730.27万元，较上年同期增长23.36%；
营业利润为-1,515.78万元，较上年同期下降474.55%；利润总额为600.75万元，较上年同期下降52.57%；归属于上市公司股东的净利润为815.09万元，较上年同期下降40.77%；基本每股收益为0.09元，较上年同期下降40%；加权平均净资产收益率1.73%，较上年同期下降1.25个百分点。
||
|-|
|报告期内，公司经营业绩变动的主要原因是：|
|（1）报告期内，通过持续加大市场业务开拓力度，母公司营业收入较上年|
|同期有所增长，同时全资子公司苏州维旺科技有限公司、控股子公司江苏维格|
|新材料科技有限公司营业收入均有较大增长，控股子公司苏州维业达触控科技|
|有限公司初步实现销售，致公司营业总收入较上年同期增长 23.36%。|
|（2）控股子公司苏州维业达触控科技有限公司处于建设期，本报告期亏损|
|约 2,454.74 万元，控股子公司江苏维格新材料科技有限公司亏损，及全资子公|
|司苏州维旺科技有限公司因客户台湾胜华科技申请破产重整，计提坏账准备导|
|致亏损，致公司2014年度归属于母公司的净利润较上年同期下降。|
|（3）公司于 2014 年 11 月 11 日披露了全资子公司苏州维旺科技有限公司|
|因客户台湾胜华科技股份有限公司向法院申请破产重整，存在应收账款回款风|
|险的公告（内容详见公司公告 2014-055）。自 2014 年 11 月 17 日，胜华科技|
|公告台湾台中地方法院裁定准予其进行为期九十日的紧急处分后，2015 年 2 月|
|13 日，胜华科技再次公告其收到台湾台中地方法院民事裁定书，裁定其紧急处|
|分自 2015 年 2 月 15 日起，延长期间九十日。故截至本公告发布之日，胜华科|
|技应收账款回款情况仍不明确，依据谨慎性原则，本公司对胜华科技及其关联|
|企业的应收账款计提了大额坏账准备，约 1,084.34 万元人民币，该部分金额将|
|对公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润有较大影响。若未来胜华科技破|
|产重整方案确立，公司将根据实际情况调整计提坏账金额，可能影响本次业绩|
|快报的准确性，敬请广大投资者注意投资风险。|

||
|-|
|（4）因预计公司 2014 年度业绩未能达到公司《股票期权激励计划（草案|
|修订稿）》设定的 2014 年度业绩考核条件，按照《企业会计准则第 11 号——|
|股份支付》等相关规定，报告期内首次授予的第一个行权期的股票期权所对应|
|的股份支付费用不予计提。报告期内分摊了首次授予的第二个行权期、第三个|
|行权期股票期权所对应的股份支付费用约为988.72万元。|

2、报告期内的财务状况
报告期末，公司的总资产为69,689.81万元，较期初增长18.16%；归属于上市公司股东的所有者权益为47,852.03万元，较期初增长3.22%；股本为9,300万元，较期初增长50%；归属于上市公司股东的每股净资产为5.1454元，较期初下降31.18%，主要系报告期内实施资本公积金转增股本所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩在公司2015年1月21日披露的2014年年度业绩预告中预计的业绩变动范围内。
四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析
不适用。
五、其他说明
截止目前，公司董事会尚未就2014年年度利润分配情况进行任何讨论。
本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，最终财务数据公司将在 2014年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
特此公告。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司董事会
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-065深南金科股份有限公司
关于变更职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司变更职工代表监事的具体情况
1、深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年9月3日收到职工代表监事王奇先生递交的辞职申请，王奇先生因公司工作调整原因申请辞去公司职工代表监事职务，辞职后王奇先生将继续担任公司财务经理职务。
王奇先生在担任公司职工代表监事期间勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益，公司对王奇先生为公司所做的工作表示衷心的感谢！
2、为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2019年 9月4日召开职工代表大会。经与会职工代表审议，选举苗庆国先生为公司第四届监事会职工代表监事，其任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。苗庆国先生简历详见附件。
公司监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
二、备查文件
1、深南金科股份有限公司职工代表大会决议。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○一九年九月五日
附件：
苗庆国先生简历
苗庆国先生，1984年生，中国国籍，无永久境外居留权。中级会计师，曾任深圳万港物流集团有限公司财务经理、深圳市易天移动数码连锁有限公司（天音控股子公司）财务经理、大区财务经理。现任职于深南金科股份有限公司财务经理、广州铭诚计算机科技有限公司财务总监。苗庆国先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易的惩罚，也未被列入中华人民共和国最高人民法院网“失信被执行人名单”。
上海透景生命科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十四次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规的有关规定，我们作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第一届董事会第十四次会议相关会议资料的基础上，对此次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见
公司 2016年度利润分配预案为：以公司股份总数 60,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元人民币（含税），合计派发现金红利人民币18,000,000.00元（含税）。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2016年度利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上市规则》、《规范动作指引》、《公司章程》有关规定的情形，有利于全体股东充分分享公司经营成果，不会对公司日常生产经营活动造成不良影响，利润分配预案与公司业绩成长性相匹配。我们同意该利润分配预案，并同意提交 2016年度股东大会审议通过后实施。
三、关于聘请公司 2017年度审计机构的独立意见
我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、职业操守、履职能力等
做了事前审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合担任公司审计机构的要求，并且符合公司的实际情况，在担任公司审计机构期间出具的审计报告遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，聘期一年，并同意将该等议案提交 2016年度股东大会审议。
四、关于对公司2017年度关联交易预测的独立意见
经核查，公司根据 2017年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，2017年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和中小股东利益的行为。上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。我们同意该议案，该等议案无需提交股东大会审议。
五、关于公司2017年度董事、监事薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬方案是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2017年度董事、监事薪酬方案，并同意将该等议案提交2016年度股东大会审议。
六、关于公司2017年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬方案是综合考虑公司的实际经营情况、行业平均薪酬制定的，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性、建立和完善激励约束机制、促进公司整体管理水平及经营效益，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2017年度高级管理人员薪酬方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海透景生命科技股份有限公司独立董事关于相关事项的
独立意见》签字页）
独立董事签字：
喻立忠 余颖 吴健民
二〇一七年五月二十五日
关于《2015年年度报告摘要》的更正公告证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2016025广州智光电气股份有限公司
关于《2015年年度报告摘要》的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016024）。经核查发现，《2015年年度报告摘要》中“对 2016年 1-3月经营业绩的预计”的内容中：“2016年 1-3月归属于上市公司股东的净利润”是上年同期的200%-230%，也即是较上年同期增幅为100%-130%，现将相关内容更正如下：
原文为：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月归属于上市公司股东的净||||
||200.00%|至|230.00%|
|利润变动幅度||||
|2016年1-3月归属于上市公司股东的净||||
||929.84|至|1,069.32|
|利润区间（万元）||||
|2015年1-3月归属于上市公司股东的净||||
||464.92|||
|利润（万元）||||
|业绩变动的原因说明|主营业务规模同比增长。|||

现更正为：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月归属于上市公司股东的净||||
||100.00%|至|130.00%|
|利润变动幅度||||
|2016年1-3月归属于上市公司股东的净||||
||929.84|至|1,069.32|
|利润区间（万元）||||
|2015年1-3月归属于上市公司股东的净||||
||464.92|||
|利润（万元）||||
|业绩变动的原因说明|主营业务规模同比增长。|||

备注：“2015年 1-3月归属上市公司股东的净利润”数据系公司 2015年度发行股份收
购广州岭南电缆股份有限公司重大资产重组后，根据同一控制下企业合并相关准则对上年同
关于《2015年年度报告摘要》的更正公告期进行追溯调整后的数据。
公司对因此给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2016年 3月 15日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-100科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 21日以电话、电子邮件等方式发出第二届董事会第三十一次会议的通知，并于2018年12月 27日在公司办公楼 3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席 9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：一、审议通过《关于与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的议案》
公司与关联方中电科（上海）公共设施运营管理有限公司就“六盘水市高中教育城智慧教育项目”采购周界报警系统和智慧物联信息杆系统及相关服务事宜签订了合同，合同总金额为930万元。公司董事许广德作为关联董事，董事董永东、杨杨、史兴领作为许广德的一致行动人，均回避对本议案的表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
《关于与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于投资国仪量子（合肥）技术有限公司暨关联交易的议案》。
根据公司与其他各方签署的《关于国仪量子（合肥）技术有限公司之增资协议》，公司拟以现金人民币1,999.82万元认缴国仪量子部分新增注册资本，本次增资完成后，公司将持有国仪量子1.89%的股权。公司关联董事应勇回避表决。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
《关于投资国仪量子（合肥）技术有限公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会2018年12月27日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中利科技集团股份有限公司
二〇一四年第七次临时股东大会的法律意见书
致：中利科技集团股份有限公司
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第七次临时股东大会定于2014年11月17日下午14∶30在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈洋律师、李毳律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《中利科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2014年第七次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014年第七次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2014年第七次临时股东大会，董事会于2014年10月29日做
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出决议并于 2014年 10月 30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以公告方式通知各股东。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师审查后确认，公司2014年第七次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。公司本次2014年第七次临时股东大会于2014年11月17日在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。
二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席会议股东及委托代理人10名（包括现场会议4名和网络投票6名），代表股份301,300,639股，占公司总股本的53.0186%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。
经验证，出席公司本次2014年第七次临时股东大会人员资格均合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司本次 2014年第七次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次 2014年第七次临时股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行表决。公司并按《公司章程》规定的程序进行监
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票，当场公布表决结果。具体表决结果如下：
1.议案一：《关于为控股子公司青海中利光纤技术有限公司融资提供担保的议案》
以301,250,647股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9834%，49,992股反对，0股弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司青海中利光纤技术有限公司融资提供担保的议案》；
2.议案二：《关于2014年公司向银行增加申请综合授信额度的议案》
以301,252,647股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9841%， 47,992股反对，0股弃权的表决结果，审议通过了《关于 2014年公司向银行增加申请综合授信额度的议案》；
3.议案三：《关于为全资子公司融资增加提供担保的议案》
以301,250,647股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9834%，49,992股反对，0股弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司融资增加提供担保的议案》。
经验证，本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：中利科技集团股份有限公司 2014年第七次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司2014年第七次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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____________________经办律师： 陈洋律师
____________________李毳律师