招商证券股份有限公司
关于辽宁成大股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“公司”）的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对辽宁成大 2016年度非公开发行股份涉及关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、关联交易概况
（一）交易情况
辽宁成大股份有限公司于2016年2月23日召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司拟向特定对象非公开发行不超过320,000,000股股票（含本数）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总量预计不超过53.824亿元。本次非公开发行的特定对象共四名，分别为辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）、富邦人寿保险股份有限公司（以下简称“富邦人寿”）、中欧保税物流有限公司（以下简称“中欧物流“）。
其中，国资公司认购本次非公开发行的股份数量80,000,000股；巨人投资认购本次非公开发行的股份数量80,000,000股；富邦人寿认购本次非公开发行的股份数量80,000,000股；中欧物流认购本次非公开发行的股份数量 80,000,000股。
2016年2月23日，上述发行对象与公司本别签署了附生效条件的股份认购协议。
（二）关联关系
截至本核查意见出具之日，辽宁成大集团有限公司是公司的第一大股东，持
有公司11.11%的股份，国资公司是辽宁成大集团有限公司的控股股东；巨人投资持有公司4.25%的股份，《关于认购非公开发行股票的合同》生效并实施后，巨人投资将持有公司7.84%的股份；富邦人寿及其关联方合计持有公司4.16%的股份，《关于认购非公开发行股票的合同》生效并实施后，富邦人寿及其关联方将持有公司7.76%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国资公司、巨人投资、富邦人寿为公司的关联方，国资公司、巨人投资、富邦人寿参与公司本次非公开发行股票的认购构成关联交易。
二、认购方及关联方基本情况
（一）辽宁省国有资产经营有限公司
1、国资公司简介
名称：辽宁省国有资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号
住所：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号
成立日期：2006年3月23日
法定代表人：孙宝伟
注册资本：10000万元
统一社会信用代码：91210000785126366B
经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
辽宁省国有资产经营有限公司
3、国资公司的主营业务及经营情况
国资公司是经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资公司，其主营业务为国有资产的经营、管理及咨询。
4、国资公司最近一年简要财务会计资料
国资公司最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：
单位：元
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|科目|2015年12月31日|
|资产总额|28,790,761,690.24|
|负债总额|7,897,690,516.97|
|所有者权益|20,893,071,173.27|
|科目|2015年度|
|营业收入|3,812,202,911.84|
|净利润|265,753,065.72|
|资产负债率|27.43%|
|净资产收益率|1.27%|

（二）巨人投资有限公司
1、巨人投资简介
名称：巨人投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢
住所：上海市松江区中凯路988号1幢
成立日期：2001年4月23日
法定代表人：史玉柱
注册资本：11688万元
统一社会信用代码：91310117703307877C
经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。
2、巨人投资的股权关系图
史玉柱 牛金华
97.86% 2.14%
巨人投资
3、巨人投资的主营业务及经营情况
巨人投资有限公司于 2001年 4月创办成立，注册资本为 11688万元。公司经营范围包括：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理、投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。公司目前主要从事实业和股权性投资业务。
4、巨人投资最近一年简要财务会计资料
巨人投资最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|29,131,207,145.43|
|负债总额|16,343,315,680.27|
|所有者权益|12,787,891,465.16|
|项目|2015年度|
|营业收入|1,183,195,930.62|
|净利润|175,963,889.80|

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|-|-|
|资产负债率|56.10%|
|净资产收益率|1.38%|

（三）富邦人寿保险股份有限公司
1、富邦人寿简介
名称：富邦人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：台北市松山区敦化南路一段108号14楼
住所：台北市松山区敦化南路一段 108号14楼
成立日期：1995年3月
法定代表人：郑本源
注册资本：新台币5,732,095万元
统一社会信用代码：27935073
经营范围：人身保险
2、富邦人寿的股权关系图
台北市政府、明东实业股份
其他股东
有限公司等前十大股东
42.5%
57.5%
富邦金控（台湾上市公司）
100%
富邦人寿
3、富邦人寿的主营业务及经营情况
富邦人寿保险股份有限公司的主营业务为人身保险业务的经营。
4、富邦人寿最近一年简要财务会计资料
富邦人寿最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：新台币仟元
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|科目|2015年12月31日|
|资产总额|2,951,402,410|
|负债总额|2,778,891,567|
|所有者权益|172,510,843|
|科目|2015年度|
|营业收入|428,994,332|
|净利润|38,849,275|
|资产负债率|94.15%|
|净资产收益率|22.52%|

三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则
（一）关联交易标的情况
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过320,000,000股，募集资金总量预计不超过53.824亿元。
公司本次非公开发行股票数量不超过 320,000,000股。其中，国资公司认购本次非公开发行 80,000,000股股票；巨人投资认购本次非公开发行 80,000,000股股票；富邦人寿认购本次非公开发行 80,000,000股股票；中欧物流认购本次非公开发行80,000,000股股票。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为八届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的发行价格为 16.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将进行相
应调整。若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、本次关联交易相关的协议
就本次关联交易事项，公司于2016年2月23日与国资公司、巨人投资、富邦人寿分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，主要内容如下：（一）协议标的
发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元。
其中：
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|序号|认购对象|认购数额|认购金额|
|1|国资公司|80,000,000股|13.456亿元|
|2|巨人投资|80,000,000股|13.456亿元|
|3|富邦人寿|80,000,000股|13.456亿元|

(二)认购价格、认购方式和认购数额
协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第八届董会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十（即 16.82元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格、发行数量将作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股
款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金
额划入本次发行专门开立的账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
五、关联交易的目的及对公司影响
本次非公开发行所涉及的关联交易事项，符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，有利于改善公司的资产结构和产业布局，有利于降低资产负债率，有利于改善资本结构和增强抗风险能力，有利于提升自身盈利水平和核心竞争力，对公司持续稳定发展具有重要意义。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与国资公司、富邦人寿、巨人投资自 2016年年初至披露日不存在关联交易。
七、关联交易的审批程序
本次发行涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事尚书志、葛郁回避了对相关议案的表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见。
公司监事会也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项。
本次发行尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。
八、招商证券对该项关联交易的核查意见
招商证券对上述关联交易的主要内容、审议程序、对上市公司及公众股东的影响等情况进行了核查，经核查，招商证券认为：
本次非公开发行股份有助于公司进一步提升行业地位和核心竞争力。公司召开董事会审议通过前述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。并且公司监事会审议通过了前述关联交易事项。
综上所述，招商证券对公司本次非公开发行股份涉及关联交易事项无异议。
本次非公开发行股份涉及关联交易事项尚需公司股东大会的审议批准，关联股东应当回避，并报中国证监会核准。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
傅承邵华