证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2015-10
重庆智飞生物制品股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆智飞生物制品股份有限公司第二届董事会第二十五次会议，于2015年4月 9日以专人送达或传真的方式发出会议通知和会议议案，其中《2014年年度利润分配预案》于4月17日会议现场提供，本次会议于4月17日10：00在公司召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。
会议由董事长蒋仁生先生主持，经与会董事讨论、审议并通过如下议案：
一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站公告的《2014年年度报告》。独立董事向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》（详见中国证监会指定的信息披露网站），并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入80,093.75万元，比上年同期增长2.66%；净利润为14,800.40万元，比上年同期增长13.55%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
四、审议通过了《2014年年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]01300013号标准无保留意见的《审计报告》，2014年度公司(母公司)实现净利润 6,742.55万元。
根据《公司章程》的相关规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积 674.25万元，加期初未分配利润 24,716.24万元，扣减已分配利润 8,000万元后，本年度末可供投资者分配的利润为 22,784.54万元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟订2014年年度利润分配预案如下：公司以 2014年12月31日总股本 80,000万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币1.00元现金（含税）。董事会认为此利润分配预案是合法合规的。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
五、审议通过了《2014年度经审计的财务报告》
瑞华会计师事务所出具了瑞华审字[2015]01300022号《重庆智飞生物制品股份有限公司2014年度审计报告》。详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
六、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见；瑞华会计师事务所出具了瑞华核字
[2015]01300005号《重庆智飞生物制品股份有限公司内部控制鉴证报告》；详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
七、审议通过了《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2015]01300004号《关于重庆智飞生物制品股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》,保荐机构申万宏源证券出具了核查意见,详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
八、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度审计机构，并授权董事长决定其2015年度审计费用。
公司独立董事对续聘2015年度审计机构已事前认可并发表独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
九、审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
详见中国证监会指定的信息披露网站，《2014年年度报告全文及摘要的提示性公告》于2015年4月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十、审议通过了《关于对公司部分股票期权进行注销的议案》
根据公司《股权激励计划》“八、激励对象获授权益、行权的条件”规定，公司2014年度业绩考核未达到首次授予的股票期权第二个行权期的行权业绩条件，已授予股票期权的30%（207.84万股）将予以注销，占公司总股本的0.26%。本次注销后，公司首次授予的股票期权数量将调整为207.84万份（不含预留80万份），激励对象为117人。
公司法律顾问北京市金杜律师事务所对该部分股票期权的注销出具了法律意见书。《关于对公司部分股票期权进行注销的公告》及公司法律顾问的法律意见书详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十一、审议通过了《关于<2015年第一季度报告及财务报表>的议案》
详见中国证监会指定的信息披露网站，《2015年第一季度报告提示性公告》于2015年4月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十二、审议通过了《关于增补独立董事的议案》
独立董事陈辉明先生因个人原因提出辞任公司独立董事。陈辉明先生辞职后，独立董事人数小于董事会总人数的三分之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，须增补一名独立董事。
经公司董事长提议，董事会提名章新蓉女士为公司第二届独立董事，任期自公司股东大会通过之日起至2015年7月31日止（与第二届董事会董事任期一致）。章新蓉女士系会计专业人士，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件关于独立董事任职资格的相关规定。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。章新蓉女士简历详见附件。
《关于增补独立董事的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十三、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
会议决议于2015年5月15日下午14:00在重庆市江北区君豪大饭店召开2014年年度股东大会。具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述议案二～五、八～九、十二尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
附：增补独立董事简历
章新蓉，女，1959年11月出生，汉族，大学学历，现为重庆工商大学会计学院教授，硕士生导师，兼任中国商业会计学会理事、重庆市审计学会副会长、重庆市会计学会常务理事、重庆百货、重庆渝开发、重庆世纪游轮股份有限公司独立董事。
章新蓉女士已于2008年8月获上海证券交易所《上市公司高级管理人员培训结业证书》（独立董事资格证书），符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定的独立董事任职资格，与本公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不直接或间接持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。