上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号 1幢 C楼 7层
2018年第三次临时股东大会资料
二零一八年十一月
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料 2018年第三次临时股东大会
现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2018年 11月 12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料股东之后。
5、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料上海韦尔半导体股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年11月12日13点30分
会议地点：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》中的相关规定，鉴于尹娟、沈建盛等四名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，尹娟、沈建盛等四人已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 6月 15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。上述相关公告于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于 2017年 9月 4日召开了 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，上述相关公告于 2017年 9月 5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料 2017年 9月 5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2017年11月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
北京市通商律师事务所同日出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及所涉限制性股票授予事宜的法律意见书》。
4、2017年12月19日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司实际向192名激励对象授予 39,813,940股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由416,000,000股变更为455,813,940股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
公司本次激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等四人已经离职，根据《2017年限制性股票激励计划》“第七节激励计划的变更和终止”之“四、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述四名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量
本次回购总股份数为 110,000股，占本次激励计划所授予限制性股票39,813,940股的0.3763%，占公司总股本455,813,940股的0.0241%。自公司 2017年限制性股票激励计划授予日至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料（二）回购价格
公司2017年度利润分配以利润分配方案实施前公司总股本455,813,940股为基数，每股派发现金红利0.045元（含税）。前述利润分配方案已于 2018年8月 10日实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容”之“九、回购注销的原则”之“（二）回购价格的调整”有关规定，公司本次每股限制性股票的回购价格从18.17元/股调整为18.125元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1,993,750元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 110,000股，公司总股本将由455,813,940股减少为455,703,940股。
单位：股
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|类别|本次变动前|变动数|本次变动后|
|有限售条件流通股|319,248,940|-110,000|319,138,940|
|无限售条件流通股|136,565,000|-|136,565,000|
|合计|455,813,940|-110,000|455,703,940|

三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司 2017年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，保障股东的投资收益。
以上议案请各位股东及股东代表审议
上海韦尔半导体股份有限公司
2018年 11月12日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于限制性股票回购注销变更注册资本
并修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司于2017年12月19日完成《上海韦尔半导体股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》限制性股票授予登记工作，向符合 2017年限制性股票激励计划授予条件的共 192名激励对象授予限制性股票 3,981.394万股。公司注册资本变更为人民币455,813,940.00元，总股本变更为455,813,940股。
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等四人已经离职，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述四名激励对象根据 2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 455,813,940股变更为 455,703,940股；公司注册资本将由人民币455,813,940元变更为人民币 455,703,940元。
鉴于上述注册资本变更事项，根据《公司法》等法律、法规的规定，公司对《公司章程》做出相应修订，具体内容如下：
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|修订前内容|修订后内容|
|第六条 公司注册资本为人民币45,581.394万元。|第六条 公司注册资本为人民币 45,570.394万元。|
|第十九条 公司的股份总数为 45,581.394 万股，均为普通股。|第十九条 公司的股份总数为 45,570.394 万股，均为普通股。|

以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2018年11月12日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、
深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）参与在云南产权交易所公开挂牌的云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）全资子公司瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）的各100%股权，瑞滇投资已于 2018年 10月 25日在云南产权交易所公开挂牌转让芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权。
一、本次竞买项目概述
公司拟参与云南城投全资子公司瑞滇投资持有的全资子公司芯能投资、芯力投资各100%股权的竞买。瑞滇投资已于 2018年10月25日在云南产权交易所公开挂牌转让芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权。
根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，公司本次参与竞买芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权不构成关联交易，对公司构成重大资产重组。
2018年 10月 25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》。
公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若本次竞买成功，本次交易对公司构成重大资产重组，重大资产重组方案尚需再次提交公司董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项，并经上海证券交易所等监管部门审批，具有不确定性风险。若本次交易无法通过上述任一审批环节，本次交易将无法实施。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料二、本次竞买项目概述
（一）深圳市芯能投资有限公司
2018年 10月 25日，瑞滇投资在云南产权交易所有限公司网站（http://www.cynee.net/）发布《深圳市芯能投资有限公司100%股权转让公告》，主要内容如下：
1、标的名称：深圳市芯能投资有限公司100%股权
2、项目编号：23GQ20180052
3、股权挂牌价格：100,919.189万元
4、挂牌期满日期：2018年11月22日
5、保证金交纳金额：15,137.8783万元
6、交易方式：经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让。经公开征集，产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。
7、交易条件：
（1）挂牌底价：人民币 100,919.189万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）
（2）价款支付与结算：
①价款支付：受让方应于《产权交易合同》生效之日后，5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起 30个工作日内付清（以到达云交所资金监管账户为准），并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
②结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算： a.交易保证金； b.转、受让方应向云交所支付的相关费用；c.交易价款。
（3）标的交付方式：转让方应当于受让方付清交易价款之日起 10个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更工商登记手续。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料（4）受让方应于收到《收款通知》之日起 3个工作日内按成交价款的1‰一次性向云交所交纳交易服务费。逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除；在付清交易服务费后，受让方交纳的交易保证金可以转为交易价款的一部分。
（5）本次产权转让所涉及的税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。
（6）本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。
（7）评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由受让方按受让比例承担或享有。
（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起3个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）
8、交易保证金的处置方式
（1）当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所交易服务费且不存在交易保证金转为违约金情形的，交易保证金可以转为交易价款的一部分。
（2）若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：a.意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b.征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；c.在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；d.在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；e.其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。
（3）意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金付至转让方
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。
（4）意向受让方所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方支付转让价款等行为无需再由其确认。
9、与转让相关其他条件：
（1）交易保证金设定为15,137.8783万元。
（2）交易保证金交纳时间：意向受让方应自其受让资格被确认之日起3个工作日内。
（3）交易保证金设置、递交、处置和结算等行为，按照《云南产权交易所有限公司交易保证金管理细则》执行。
（4）因处置保证金而发生争议，按“谁决定、谁负责”的原则承担相应法律后果。
（二）深圳市芯力投资有限公司
2018年 10月 25日，瑞滇投资在云南产权交易所有限公司网站（http://www.cynee.net/）发布《深圳市芯力投资有限公司100%股权转让公告》，主要内容如下：
1、标的名称：深圳市芯力投资有限公司100%股权
2、项目编号：23GQ20180053
3、股权挂牌价格：67,822.736万元
4、挂牌期满日期：2018年11月22日
5、保证金交纳金额：10,173.4104万元
6、交易方式：经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让。经公开征集，产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料络竞价方式转让。
7、交易条件：
（1）挂牌底价：人民币 67,822.736万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）
（2）价款支付与结算：
①价款支付：受让方应于《产权交易合同》生效之日后，5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起 30个工作日内付清（以到达云交所资金监管账户为准），并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
②结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算： a.交易保证金； b.转、受让方应向云交所支付的相关费用； c.交易价款。
（3）标的交付方式：转让方应当于受让方付清全部交易价款之日起10个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更工商登记手续。
（4）受让方应于收到《收款通知》之日起 3个工作日内按成交价款的1‰一次性向云交所交纳交易服务费。逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除；在付清交易服务费后，受让方交纳的交易保证金可以转为交易价款的一部分。
（5）本次产权转让所涉及的税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。
（6）本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。
（7）评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由受让方按受让比例承担或享有。
（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起3个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）
7、交易保证金的处置方式
（1）当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所交易服务费且不存在交易保证金转为违约金情形的，交易保证金可以转为交易价款的一部分。
（2）若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：a.意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；b.征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；
c.在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；d.在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；e.其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。
（3）意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金付至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。
（4）意向受让方所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方支付转让价款等行为无需再由其确认。
8、与转让相关其他条件：
（1）交易保证金设定为10,173.4104万元。
（2）交易保证金交纳时间：意向受让方应自其受让资格被确认之日起3个工作日内。
（3）交易保证金设置、递交、处置和结算等行为，按照《云南产权交易所有限公司交易保证金管理细则》执行。
（4）因处置保证金而发生争议，按“谁决定、谁负责”的原则承担相应法律后果。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料三、交易对方基本情况
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|公司名称|瑞滇投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|云南省昆明市高新区海源北路六号招商大厦|
|法定代表人|张勋华|
|注册资本|150,000万元人民币|
|主营业务|项目投资；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股东|云南城投100%持股|

瑞滇投资是一家由云南城投全资控股的有限责任公司，主要进行半导体产业链等领域的股权投资，与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）本次交易标的基本情况如下表所示：
1、深圳市芯能投资有限公司
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|公司名称|深圳市芯能投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|张勋华|
|注册资本|1,000万元人民币|
|主营业务|股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|股东|瑞滇投资100%持股|
|主要资产|北京豪威6.31%股权|

2、深圳市芯力投资有限公司
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|公司名称|深圳市芯力投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|

上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
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|法定代表人|张勋华|
|注册资本|1,000万元人民币|
|主营业务|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|股东|瑞滇投资100%持股|
|主要资产|北京豪威4.24%股权|

本次竞买项目的标的为瑞滇投资持有的芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权，芯能投资与芯力投资为持股型公司，是专为投资北京豪威设立的有限责任公司。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务数据指标
根据云南产权交易所公开信息显示，芯能投资及芯力投资最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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||芯能投资||芯力投资||
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2018.9.30|2017.12.31|
|资产总额|54,431.59|54,431.56|36,814.30|36,814.26|
|负债总额|0.2|-|0.2|-|
|所有者权益|54431.39|54,431.56|36,814.10|36,814.26|
|项目|2018年7月-9月|2017年度|2018年7月-9月|2017年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-0.16|-37.13|-0.16|-19.51|
|净利润|-0.16|-37.13|-0.16|-19.51|

注：以上 2017年度财务数据已经过具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）基准日资产评估情况
1、深圳市芯能投资有限公司
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估机构|上海立信资产评估有限公司||评估报告书号||信资评报字（2018）第40096号|
|评估基准日|2017年12月31日||核准（备案）号||云城投评备［2018］07号|
|评估核准（备案）单位|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|||||
|标的企业评估值||||||
|资产总额||负债总额||净资产||
|54,431.56万元||0||54,431.56万元||
|转让标的对应评估值||88,935.05万元||||

2、深圳市芯力投资有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估机构|上海立信资产评估有限公司||评估报告书号||信资评报字（2018）第40095号|
|评估基准日|2017年12月31日||核准（备案）号||云城投评备［2018］08号|
|评估核准（备案）单位|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|||||
|标的企业评估值||||||
|资产总额||负债总额||净资产||
|36,814.26万元||0||36,814.26万元||
|转让标的对应评估值||59,768.77万元||||

五、关于办理本次竞买相关事项的授权
为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司总经理全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）在不超过挂牌底价上浮10%的价格范围内签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料六、本次竞买对上市公司的影响
1、公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC等半导体产品的研发设计，以及被动件、结构器件、分立器件和 IC等半导体产品的分销业务。本次成功完成竞买后，可以进一步深化公司同北京豪威的合作关系，利用北京豪威产品的优势，促进公司进一步扩大客户范围，丰富公司的产品类型。
2、本次成功完成竞买后，公司将新增间接持有北京豪威10.55%股权，并享有北京豪威一席董事委派权，有利于公司顺利推进收购北京豪威股权的重大资产重组交易。
3、本次股权收购完成会导致上市公司合并报表范围增加芯能投资及芯力投资两家公司。
4、本次交易对公司构成重大资产重组，公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若公司竞买成功后，上市公司需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项，并经上海证券交易所等监管部门审批。若本次交易无法通过上述任一环节审批，本次交易将无法实施。公司应在成功完成竞买后，尽快按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行后续审议、审核程序，并披露包括但不限于重大资产购买报告书等相应文件。
5、根据公司 2018年 8月 14日同各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，瑞滇投资将其持有的芯能投资、芯力投资各100%股权挂牌交易完成后，芯能投资及芯力投资应当退出公司目前正在进行的收购北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司、北京视信源科技发展有限公司股权的重大资产重组交易方案，并应当继续配合其他各方进行公司前述重大资产重组直至前述重大资产重组实施完毕。
七、本次竞买存在的风险
公司本次竞买能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：
1、本次交易可能面临摘牌失败的风险
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料根据云南产权交易所规定及挂牌公告，经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让；产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。
因此，若存在多家意向受让方参与芯能投资、芯力投资各100%股权的竞买且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）上市公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买芯能投资、芯力投资各100%股权的相关事项；
（2）公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项；
（3）在公司竞买成功后，上市公司尚需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年 11月12日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案四：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于向北京豪威科技有限公司及其全资子公司申请借款
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易主要内容
为保证公司经营业务开展及对外投资的资金需求，缓解阶段性资金需求压力，公司拟自行或由全资子公司向北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）和/或其全资子公司申请借款美元 1.8亿元。公司目前尚未与北京豪威和/或其全资子公司签署借款协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司实际控制人、董事长虞仁荣自 2017年 9月 20日起担任北京豪威董事，并于2017年9月29日担任北京豪威总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊自2018年4月28日起担任北京豪威董事。北京豪威符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与北京豪威和/或其全资子公司之借款应认定为关联交易。
（三）过去十二个月与同一关联人之间的交易情况
2018年 6月 22日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》，同意公司在 1500万美元范围内从北京豪威子公司OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd采购图像传感器芯片。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司实际控制人、董事长虞仁荣自 2017年 9月 20日起担任北京豪威董事，并于2017年9月29日起担任北京豪威总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊自2018年4月28日起担任北京豪威董事。北京豪威符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|北京豪威科技有限公司|||
|类型|有限责任公司（中外合资）|||
|统一社会信用代码|91110108336413677B|||
|注册资本|129,750万美元|||
|注册地址|北京市海淀区海淀西大街29号2层201室|||
|成立时间|2015年7月15日|||
|经营范围|技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路设计；软件开发；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|主要股东|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
||绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）|228,048,150|17.58%|
||青岛融通民和投资中心（有限合伙）|175,430,737|13.52%|
||Seagull Strategic Investments (A3),LLC|87,395,700|6.74%|
||深圳市芯能投资有限公司|81,839,155|6.31%|
||嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）|75,642,965|5.83%|
||嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）|75,642,965|5.83%|

北京豪威是一家持股公司，其主营业务主要通过其全资子公司 OmniVision TechnologiesInc.等开展。截至2017年12月31日，标的公司主要财务数据情况如下：
单位：人民币/万元
|||
|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年|
|资产总额|1,437,175.34|

上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|项目||2017.12.31/2017年|
||净资产|908,081.59|
|营业收入||905,038.73|
|净利润||276,642.15|

以上财务数据已经有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的普华永道中天审字（2018）第 25964号审计报告。
三、关联交易的主要内容
出借方：北京豪威科技有限公司和/或其全资子公司（以下简称“甲方”）
借入方：上海韦尔半导体股份有限公司和/或其全资子公司（以下简称“乙方”）1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款美元 1.8亿元，作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用。
2、借款期限：自借款汇至公司指定账户之日起 1年，乙方可根据资金情况向甲方提前还款。
3、借款年利率按照甲方资金成本加汇款手续费金额确定，年利率最高不超过5%，乙方应按季度向甲方支付利息。
4、其他事项以签署的借款协议为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力不存在不利影响；借款利率以市场为原则经双方协商一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
五、办理本次借款事宜的相关授权
为了配合本次借款相关事项，现提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士办理本次借款相关事项并签署相关协议，包括但不限于如下事宜：
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料1、授权公司董事会及董事会授权人士同北京豪威及其全资子公司根据相关法律规定确定具体借款方案；
2、签署本次借款相关协议；
3、开立相关银行账户；
4、其他以上虽未列明但为本次借款所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至全部借款清偿之日止。
六、尚需履行的决策程序
本次关联交易除需经公司本次股东大会审议通过外，尚需取得北京豪威董事会同意。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年11月12日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案五：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，拟以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不超过 600万股，占公司总股本的1.32%。本次回购预案具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料三、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 30.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：拟以不超过每股 30.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于200万股，占公司总股本的0.44%，不超过600万股，占公司总股本的1.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
在回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过 18,000万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过6,000万元.资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 2个月内，且不迟于公司审议《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等事项的股东大会召开日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起2个月。
八、办理本次回购股份事宜的相关授权
为了配合本次回购公司股份，现提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议并逐项表决。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年 11月12日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案六：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于新增 2018年度日常关联交易金额的议案
各位董事：
一、日常关联交易基本情况
本次新增年度日常关联交易预计金额和类别如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||前次预计全年||||本次预计全年金额|
||||关联人||||本次新增额度|||
||类别||||金额|||||
|向关联人购买原材料||北京思比科微电子技术股份有限公司||2亿元人民币||1亿元人民币||3亿元人民币||
|||OmniVisionTechnologiesSingapore Pte Ltd||1500万美元||1500万美元||3000万美元||

注：本年年初至陈智斌先生当选公司监事前，公司与北京思比科微电子技术股份有限公司发生的交易不应认定为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd是一家依据新加坡法律设立的有限公司，是北京豪威科技有限公司的全资子公司。
|||
|-|-|
|公司全称|OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.|
|公司类型|注册于新加坡的有限公司|
|成立日期|2012 年 3 月 30 日|
|已发行股本|500,000 股（每股 1 美元）|
|经营地址|Tower A #08-07/08, 3A International Business Park, ICON@IBP,Singapore 609935|
|注册号|201207875E|
|主营业务|提供海外销售渠道|
|股权结构|OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权|

上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料2、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）是一家根据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，于2015年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“思比科”，证券代码“833220”。
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京思比科微电子技术股份有限公司||
|法定代表人|陈杰||
|主要股东|北京视信源科技发展有限公司；北京博融思比科科技有限公司；南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）；陈杰等。||
|成立日期|2004年9月28日||
|注册资本|人民币5,250万||
|住所|北京市海淀区上地五街7号昊海大厦二层201室||
|主营业务|CMOS图像传感器芯片的设计、测试与销售。||
|所属行业|根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司属于“C396电子器件制造”，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”||
|2017年经审计主要财务数据|资产总计|238,823,818.88元|
||净资产|94,625,407.50元|
||营业收入|462,269,457.82元|

（二）与公司的关联关系
1、公司实际控制人、董事长虞仁荣自 2017年 9月 20日起担任北京豪威董事，并自2017年9月29日起担任北京豪威总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊自2018年4月28日起担任北京豪威董事。北京豪威科技有限公司符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与北京豪威科技有限公司之全资子公司 OmniVision Technologies Singapore PteLtd（以下简称“新加坡豪威”）之间的交易应认定为关联交易。
2、2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会，选举陈智斌先生担任公司监事。鉴于陈智斌先生已担任思比科董事，思比科符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司关联法人。公司
与思比科之间的交易应认定为关联交易。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料三、关联交易主要内容和定价政策
1、新加坡豪威与公司子公司香港华清电子集团有限公司（以下简称“香港华清”）签署相关协议，约定香港华清从新加坡豪威处购买图像传感器芯片，具体交易金额以双方实际签署价格清单及具体订单约定为准。
2、思比科与公司子公司深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）签署相关协议，约定深圳京鸿志从思比科处购买思比科产品 Superpix CMOS图像传感器，具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款，以双方实际订单所载金额为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）北京豪威主要业务由其下属公司豪威科技有限公司（OmniVision Technologies,Inc.，“以下简称豪威科技”）经营，豪威科技是一家全球领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、生产和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，所提供的产品主要包括：CMOS图像传感器芯片、硅基液晶芯片、Camera Cube Chip产品以及其他特定用途集成电路产品。
豪威科技的产品主要应用领域包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。公司分销体系引入豪威产品代理线，有利于公司丰富产品类型，扩大公司客户的市场领域。同时，由于智能手机中的摄像头数量正高速增长，公司代理豪威科技产品将为公司营业收入带来新的增长点。
（二）思比科主营业务为图像传感器芯片的研发和销售。思比科自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备、安防监控、智能汽车、医疗影像等移动互联网中使用的 CMOS图像传感器芯片的研发及销售。经过多年的技术积累和技术创新，思比科已发展成为国内外具有重要影响力的CMOS图像传感器芯片供应商，掌握了设计 CMOS图像传感器芯片的核心技术。思比科是国内图像传感器行业知名企业，其业务全面覆盖所有产品应用线，产品运用范围广泛，具有广阔的市场空间，具备较强的可持续发展能力，有利于公司丰富产品类型，以满足传感器芯片市场需求，扩大公司客户的市场领
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料域。
（三）公司与上述关联方之间的交易是公允的，上述关联交易均属于正常的经营业务活动，对公司日常经营有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖，有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司及中小股东合法权益的行为。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年 11月12日