西北轴承股份有限公司
2013年独立董事述职报告
仇建军
各位股东：
2011年 5月 10日起，我担任西北轴承股份有限公司（下称公司）第六届董事会独立董事。在过去的 2013年，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我在 2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年，本人应出席 10次董事会会议，亲自出席 10次，委托其他独立董事出席 0次，应列席股东大会 2次，出席 2次。在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，我和其他董事会成员一道，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定积极的作用。
二、发表独立意见情况
我积极关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并同其他三位独立董事一道出具书面的独立意
见 23次：
1、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议审议的对控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见，认为，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为西北轴承股份有限公司的独立董事，经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现就公司 2012年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明和意见：（一）截止 2012年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）截止2012年12月31日，公司提供对外担保总额共计2,025万元，占公司期末净资产的9.04%。公司严格遵守《上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保，已严格按照国家相关法律法规及有关上市公司对外担保的规定，履行了审批程序及信息披露义务。报告
期内，公司没有对外担保情况。
2、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于公司内部控制自我评价的独立意见，认为：报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合经营管理的需求和业务发展的需要，能够对公司各项业务的规范运行及经营风险的控制提供保证。公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2012年度共实现利润总额为人民币 8,112,030.14元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 8,111,705.58元，未分配利润为人民币-204,951,510.89元。由于公司 2012年可供股东分配利润数为负值，故公司董事会作出 2012年度不进行利润分配的决定，我认为不实施现金派息符合公司目前实际情况，决定较为合理。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
4、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于公司应收账款核销的独立意见
本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则对该项坏账核销的议案进行了审议，认真查阅了相关资料并听取公司的情况介绍后，经过充分讨论和分析，认为：本次核销坏账总额5,195，054.94元，属无法收回的遗留坏账，债务人是公司客户，无关联关系。公司严格按照相关法规及财务制度，已全额计提坏账准备，核销后，其中 2,185,579.67元不影响公司 2012年当期损益；3,009,475.27元不影响公司 2013年当期损益。
5、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对计提资产减值准备事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我认为公司对应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更加公允地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我同意公司 2012年度计提坏账准备 17,079,254.28元；计提存货跌价准备 8,447,901.27元。
购西北轴承机械有限公司的事项，有利于规避公司的债务风险，对提高公司关节轴承市场占有率和公司整体竞争能力具有重要意义，符合公司长远发展战略。本次收购股权的定价客观、公允,协议内容公平、合理,不会损害公司和各股东利益。
7、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对提名董事候选人发表的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我同意推荐李树明、董翀宇先生为公司第六届董事会董事候选人。经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。
8、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于对关联交易事前认可的独立意见，我提前收到了公司董事会拟审议的关联交易事项内容。作为西北轴承股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的 5000万元和 700万元借款展期的关联交易事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我同意对欠付第二大股东中国长城资产管理公司的 5000万元借款展期事项和第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司宁夏宝塔能源化工有限公司的 700万元借款展期事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
借款展期两项事项进行了认真审查，我认为:这两项关联交易能够缓解公司资金周转压力，为保证公司可持续发展提供资金支持。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
10、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对全资子公司增资事项的独立意见
本次增资是为了加快公司经营机制转换和市场化运作进程，从而进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司战略规划，有利于公司长远发展。本次增资严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我同意公司本次对两个全资子公司西北轴承装备制造有限公司和西北轴承锻热科技有限公司增资。
11、2013年 3月 14日，对第六届董事会第二十一次会议关于预计公司 2013年与新疆奎山宝塔石化有限公司日常关联交易的独立意见，对公司 2013年全年向公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司,拟关联销售预计 1000万元人民币的各类钢材事项进行了认真核查。认为该事项有利于盘活资金,其定价原则无违反公开、公平、公正的原则，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东利益的行为。
成部分重组损失。但从长远利益看，有利于加快应收账款清收步伐，深化公司销售体制改革，建立和发展公司多种营销模式，构建完备的销售体系。我对该事项发表同意意见。
13、2013年 3月 14日，第六届董事会第二十一次会议关于公司拟竞买国有建设用地使用权的独立意见，认为，公司拟在不超过 5500万元以自有资金竞买宁夏银川市西夏区六盘山路南侧、文昌南路西侧国有建设用地使用权，符合公司长远发展战略、实际经营需要和全体股东的利益。公司实施该项目后,有助于扩大高端轴承生产能力，提升企业装备制造业水平。因此,我同意公司参与上述土地使用权的公开竞买。
14、2013年 3月 14日，第六届董事会第二十一次会议关于对续聘信永中和会计师事务所为公司 2013年度审计机构的独立意见
经认真核查，信永中和会计师事务所具备相关资质条件，能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计，程序合法有效。我同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司（含子公司） 2013年度审计机构。
15、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所有关规定，我作为西北轴承股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司 2013年上半年关联方占用资金和对外担保情况等事项进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和
为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司对外担保情况：截止 2013年 6月 30日，公司对外担保总额共计 2,025万元，占公司期末净资产的5.57%。上述担保符合国家法律法规及有关上市公司对外担保的规定，已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定履行了审批程序及信息披露义务。
2013年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况。
16、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于公司应收账款核销的独立意见
根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，我认真阅读了公司提供的相关资料，公司对应收账款进一步加大了清收力度，对部分因客户破产、营业执照被吊销或注销、或经法院裁定终止执行等各种原因长期催讨无果，确实无法回收的应收款进行核销。我认为公司本次核销坏帐核销依据充分，符合《企业会计制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映企业财务状况,同意本次核销应收账款坏账事项。
17、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于拟收购银川特种轴承有限公司股权的意见，认为公司拟以 2,040万元的价格收购银川特种轴承有限公司股权事项，有利于调整公司产品和市场结构,增加销售收入，提高公司铁路货车轴承维修市场占有率和公司整体竞争能力，符合公司长远发展战略。本次收购股权的定价意向客观、公允,不会损害公司和各股东利益。
18、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于对聘任高级管理人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，同意聘任甄海洋先生为公司董事长助理。经审阅甄海洋先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》
第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
19、2013年 9月 16日召开第六届董事会第二十六次会议关于公司本次非公开发行股票的独立意见，本人认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，并发表以下意见：
（一）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。其实施可以有效改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力，优化公司资本结构，从而实现公司稳健、持续、健康发展。
（二）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该关联交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
20、2013年 9月 16日召开的第六届董事会第二十六次会议关于对关联交易的独立意见
（一）对中国长城资产管理公司兰州办事处减让公司债务事项进行了认真审查，我认为:该项关联交易能够降低公司资产负债率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
我们对该项关联交易表示同意。
（二）就公司对欠付宁夏宝塔石化集团有限公司 5000万元借款，
展期至 2014年 8月 17日的事项进行了认真审查，我认为:该项关联交易能够保证公司生产经营的正常开展，为提升公司的盈利能力和可持续发展能力提供资金支持。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我对该项关联交易表示同意。
21、2013年 12月 27日第六届董事会第二十八次会议关于关联交易事项的独立意见，我对公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款 1000万元展期的事项进行了认真核查。认为该事项系第一大股东为支持公司发展提供的借款，其有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
22、2013年 12月 27日第六届董事会第二十八次会议关于注册成立全资子公司宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司（注册资本人民币 1000万元）的独立意见，我认为该事项有利于转换企业经营机制，提高企业市场竞争能力。有利于公司的长远发展，不会损害公司股东的利益。我们对本次设立全资子公司表示同意。
23、2013.12.27第六届董事会第二十八次会议关于会计政策变更事项的独立意见，我认为公司本次对会计政策进行变更，符合财政部《企业会计准则第 1号—存货》的有关规定，能够更加准确、合理地核算产品实际成本。同意本次变更。
期间，对本年度董事会各项议案及其他事项均未提出异议。
三、对公司检查情况
经过了 2011年上半年，公司大股东变更为宁夏宝塔石化后，大股东为了改善西北轴承的经营亏损状态，在加强内部管理、调整产品结构、提高员工待遇，提升公司业绩方面，做了大量的工作，但 2013
年，公司产品销售市场遇到了近几年最为严峻的的困难。公司尽管在拓展市场，挖掘公司科技、生产潜力，减员增效、降低成本、改革销售体质方面采取了多项措施，但由于公司多年积攒下来的包袱过重，经营管理理念固化、生产设备陈旧、生产技术落后、常年主营业务亏损等等因素，导致改革进展难以在短时间内取得进展，加上外部市场竞争激烈、原材料成本和人工成本不断上涨，导致 2013年公司主营业务依然处于亏损状态。
作为独立董事，我利用现场调研的机会先后对公司的人力资源部、销售部、研发中心、企管部、财务部、生产部等企业关键部门进行实地调研，了解企业的优势和劣势，对企业目前存在的问题与企业高管和中层领导进行探讨，对公司目前已经实施的管理措施效果进行了了解，并提出了自己的看法和建议。
利用审计委员会主任的身份在参加年报审计沟通会的机会，积极采取询问财务数据具体情况的方法，把控年报审计的真实性、公正性和客观性，准确掌握企业的各项经营数据及产生的原因，密切关注在新运行模式下这些公司的业务状况、存在问题和解决办法等，通过走访掌握第一手资料，同一线的同志们探讨，力争在拓宽公司业务的同时，摸索出遵循市场化规则、充分调动集体和员工积极性的管理办法和体系。
我通过多种方式，与公司高级管理人员密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，为企业的管理和发展献计献策。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，
切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的上市公司高级管理人员培训,不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、任职董事会审计委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，在 2013年主要履行以下职责：
（一）对2012年度财务报告的履职情况
1．2012年12月30日，审计委员会与负责公司年度审计工作的信永中和会计师事务所注册会计师协商确定了2012年度财务报告审计工作的时间安排。
2．2013年3月19日，审计委员会对未经审计的财务报告的编制发表了意见，鉴于财务核算尚未完成，经与会计师事务所沟通，基本认同财务报表所反映的数据，要求信永中和会计师事务所按照法律法规及国家财政部、中国证监会的相关规定和深圳证券交易所的要求，客观、公正、全面、真实、准确的反映公司2012年度的生产经营状况，严格按照约定时间开展审计工作，按期出具审计报告。
会审计委员会再一次审阅了公司2012年度财务会计报表，针对会计师事务所提出的可持续经营能力的问题，提请董事会进行专项研究，采取具体措施，抓紧落实，努力化解公司生产经营中存在的风险，尽快消除其负面影响，实现公司经济效益的稳步增长。
5．2013年3月15日，在信永中和会计师事务所出具2012年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，审计委员会同意信永中和会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，同意提交董事会审议。
（二）日常工作情况
1．2013年4月，以通讯方式召开审计委员会会议，审核了公司2013年第一季度财务报表。
2.2013年8月，召开审计委员会会议，审核了2013年半年度财务报表。
3．2013年10月，召开审计委员会会议，审核了2013年第三季度财务报表。
六、履职期内，其他行使独立董事特别职权情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，监督董事会决议的执行和防止大股东侵害中小股东的现象出现，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：仇建军
二 O一四年三月二十日
西北轴承股份有限公司
2013年独立董事述职报告
李刚
各位股东：
2011年 5月 10日起，我担任宁夏西北轴承股份有限公司（下称公司）第六届董事会独立董事。在 2013年，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我在 2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年，本人应出席董事会 10次，亲自出席 9次，委托出席 1次，列席股东大会 2次。在召开董事会前，我能够从公司获取作出决策所需要了解的情况和会议资料，认真研读，为参加董事会做了比较充分的准备工作。会议上，我认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
我积极关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。根
据相关法规进行认真审核，并同其他三位独立董事一道出具书面的独立意见：
1、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议审议的对控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见，认为，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为西北轴承股份有限公司的独立董事，经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现就公司 2012年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明和意见：（一）截止 2012年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）截止2012年12月31日，公司提供对外担保总额共计2,025万元，占公司期末净资产的9.04%。公司严格遵守《上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保，已严格按照国家相关法律法规及有关上市公司对外担保的规定，履行了审批程序及信息披露义务。报告
期内，公司没有对外担保情况。
2、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于公司内部控制自我评价的独立意见，认为：报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合经营管理的需求和业务发展的需要，能够对公司各项业务的规范运行及经营风险的控制提供保证。公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
会未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2012年度共实现利润总额为人民币 8,112,030.14元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 8,111,705.58元，未分配利润为人民币-204,951,510.89元。由于公司 2012年可供股东分配利润数为负值，故公司董事会作出 2012年度不进行利润分配的决定，我认为不实施现金派息符合公司目前实际情况，决定较为合理。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
4、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于公司应收账款核销的独立意见
本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则对该项坏账核销的议案进行了审议，认真查阅了相关资料并听取公司的情况介绍后，经过充分讨论和分析，认为：本次核销坏账总额5,195，054.94元，属无法收回的遗留坏账，债务人是公司客户，无关联关系。公司严格按照相关法规及财务制度，已全额计提坏账准备，核销后，其中 2,185,579.67元不影响公司 2012年当期损益；3,009,475.27元不影响公司 2013年当期损益。
5、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对计提资产减值准备事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我认为公司对应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更加公允地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我同意公司 2012年度计提坏账准备 17,079,254.28元；计提存货跌价准备 8,447,901.27元。
西北轴承机械有限公司发表独立意见，认为公司以 105万元的价格收购西北轴承机械有限公司的事项，有利于规避公司的债务风险，对提高公司关节轴承市场占有率和公司整体竞争能力具有重要意义，符合公司长远发展战略。本次收购股权的定价客观、公允,协议内容公平、合理,不会损害公司和各股东利益。
7、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对提名董事候选人发表的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我同意推荐李树明、董翀宇先生为公司第六届董事会董事候选人。经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。
8、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于对关联交易事前认可的独立意见，我提前收到了公司董事会拟审议的关联交易事项内容。作为西北轴承股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的 5000万元和 700万元借款展期的关联交易事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我同意对欠付第二大股东中国长城资产管理公司的 5000万元借款展期事项和第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司宁夏宝塔能源化工有限公司的 700万元借款展期事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
化集团有限公司控股子公司宁夏宝塔能源化工有限公司的 700万元借款展期两项事项进行了认真审查，我认为:这两项关联交易能够缓解公司资金周转压力，为保证公司可持续发展提供资金支持。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
10、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对全资子公司增资事项的独立意见
本次增资是为了加快公司经营机制转换和市场化运作进程，从而进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司战略规划，有利于公司长远发展。本次增资严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我同意公司本次对两个全资子公司西北轴承装备制造有限公司和西北轴承锻热科技有限公司增资。
11、2013年 3月 14日，对第六届董事会第二十一次会议关于预计公司 2013年与新疆奎山宝塔石化有限公司日常关联交易的独立意见，对公司 2013年全年向公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司,拟关联销售预计 1000万元人民币的各类钢材事项进行了认真核查。认为该事项有利于盘活资金,其定价原则无违反公开、公平、公正的原则，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东利益的行为。
原市西北轴承销售有限公司 12,888,831.57元债权进行全面清理，形成部分重组损失。但从长远利益看，有利于加快应收账款清收步伐，深化公司销售体制改革，建立和发展公司多种营销模式，构建完备的销售体系。我对该事项发表同意意见。
13、2013年 3月 14日，第六届董事会第二十一次会议关于公司拟竞买国有建设用地使用权的独立意见，认为，公司拟在不超过 5500万元以自有资金竞买宁夏银川市西夏区六盘山路南侧、文昌南路西侧国有建设用地使用权，符合公司长远发展战略、实际经营需要和全体股东的利益。公司实施该项目后,有助于扩大高端轴承生产能力，提升企业装备制造业水平。因此,我同意公司参与上述土地使用权的公开竞买。
14、2013年 3月 14日，第六届董事会第二十一次会议关于对续聘信永中和会计师事务所为公司 2013年度审计机构的独立意见
经认真核查，信永中和会计师事务所具备相关资质条件，能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计，程序合法有效。我同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司（含子公司） 2013年度审计机构。
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司对外担保情况：截止 2013年 6月 30日，公司对外担保总额共计 2,025万元，占公司期末净资产的5.57%。上述担保符合国家法律法规及有关上市公司对外担保的规定，已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定履行了审批程序及信息披露义务。
2013年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况。
16、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于公司应收账款核销的独立意见
根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，我认真阅读了公司提供的相关资料，公司对应收账款进一步加大了清收力度，对部分因客户破产、营业执照被吊销或注销、或经法院裁定终止执行等各种原因长期催讨无果，确实无法回收的应收款进行核销。我认为公司本次核销坏帐核销依据充分，符合《企业会计制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映企业财务状况,同意本次核销应收账款坏账事项。
17、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于拟收购银川特种轴承有限公司股权的意见，认为公司拟以 2,040万元的价格收购银川特种轴承有限公司股权事项，有利于调整公司产品和市场结构,增加销售收入，提高公司铁路货车轴承维修市场占有率和公司整体竞争能力，符合公司长远发展战略。本次收购股权的定价意向客观、公允,不会损害公司和各股东利益。
18、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于对聘任高级管理人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，同意聘任甄海洋先生为公司董
事长助理。经审阅甄海洋先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
19、2013年 9月 16日召开第六届董事会第二十六次会议关于公司本次非公开发行股票的独立意见，本人认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，并发表以下意见：
（一）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。其实施可以有效改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力，优化公司资本结构，从而实现公司稳健、持续、健康发展。
（二）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该关联交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
20、2013年 9月 16日召开的第六届董事会第二十六次会议关于对关联交易的独立意见
（一）对中国长城资产管理公司兰州办事处减让公司债务事项进行了认真审查，我认为:该项关联交易能够降低公司资产负债率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
我们对该项关联交易表示同意。
（二）就公司对欠付宁夏宝塔石化集团有限公司 5000万元借款，展期至 2014年 8月 17日的事项进行了认真审查，我认为:该项关联交易能够保证公司生产经营的正常开展，为提升公司的盈利能力和可持续发展能力提供资金支持。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我对该项关联交易表示同意。
21、2013年 12月 27日第六届董事会第二十八次会议关于关联交易事项的独立意见，我对公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款 1000万元展期的事项进行了认真核查。认为该事项系第一大股东为支持公司发展提供的借款，其有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
22、2013年 12月 27日第六届董事会第二十八次会议关于注册成立全资子公司宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司（注册资本人民币 1000万元）的独立意见，我认为该事项有利于转换企业经营机制，提高企业市场竞争能力。有利于公司的长远发展，不会损害公司股东的利益。我们对本次设立全资子公司表示同意。
23、2013年 12月日 27第六届董事会第二十八次会议关于会计政策变更事项的独立意见，我认为公司本次对会计政策进行变更，符合财政部《企业会计准则第 1号—存货》的有关规定，能够更加准确、合理地核算产品实际成本。同意本次变更。
三、对公司调研检查情况
经营情况做了了解，为公司处理应收账款提供参考建议。为了跟踪公司作出的重大新产品开发决策的执行情况，通过访谈、进场考察等方式了解新厂房建设进展、管理团队建设等情况。通过调研调查，基本上可以确认公司在完善组织管理、开发产品，加强市场销售和应收账款管理方面都有较大进展，董事会的决定得到有效执行。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的上市公司高级管理人员培训,不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、《独立董事年报工作制度》的执行情况
按照《独立董事年报工作制度》对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，参加了公司组织的、和公司审计机构的沟通、交流会议，对公司年度报告签署了书面确认意见。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
2013年，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢！
独立董事：李刚
二 O一四年三月二十日
西北轴承股份有限公司
2013年独立董事述职报告
冯亮
2011年 5月 10日起，我担任宁夏西北轴承股份有限公司（下称公司）第六届董事会独立董事。在过去的 2013年，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我在 2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年，我应出席 10次董事会会议，亲自现场出席 2次，无委托其他独立董事出席情况，应列席股东大会 2次，出席 2次。在召开董事会前，我会主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，我和其他董事会成员一道，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
我积极关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展战略和发
展路径。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并同其他三位独立董事一道出具书面的独立意见 23次：
1、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议审议的对控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见。认为根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为西北轴承股份有限公司的独立董事，经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现就公司 2012年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明和意见：（一）截止 2012年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）截止 2012年 12月 31日，公司提供对外担保总额共计
2,025万元，占公司期末净资产的9.04%。公司严格遵守《上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保，已严格按照国家相关法律法
规及有关上市公司对外担保的规定，履行了审批程序及信息披露义
务。报告期内，公司没有对外担保情况。
对公司各项业务的规范运行及经营风险的控制提供保证。公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
3、2013年2月24日，对第六届董事会第十九次会议关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度共实现利润总额为人民币8,112,030.14元，归属于上市公司股东的净利润为人民币
8,111,705.58元，未分配利润为人民币-204,951,510.89元。由于公司2012年可供股东分配利润数为负值，故公司董事会作出2012年度不进行利润分配的决定，我认为不实施现金派息符合公司目前实际情
况，决定较为合理。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
4、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于公司应收账款核销的独立意见
本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则对该项坏账核销的议案进行了审议，认真查阅了相关资料并听取公司的情况介绍后，经过充分讨论和分析，认为：本次核销坏账总额5,195，054.94元，属无法收回的遗留坏账，债务人是公司客户，无关联关系。公司严格按照相关法规及财务制度，已全额计提坏账准备，核销后，其中 2,185,579.67元不影响公司 2012年当期损益；3,009,475.27元不影响公司 2013年当期损益。
5、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对计提资产减值准备事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我认为公司对应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更加公允地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我同意公司 2012年度计提坏账准备 17,079,254.28元；计提存货跌价准备 8,447,901.27元。
6、2013年2月24日，对第六届董事会第十九次会议关于收购西北轴承机械有限公司发表独立意见，认为公司以105万元的价格收购西北轴承机械有限公司的事项，有利于规避公司的债务风险，对提高公司关节轴承市场占有率和公司整体竞争能力具有重要意义，符合公司长远发展战略。本次收购股权的定价客观、公允,协议内容公平、合理,不会损害公司和各股东利益。
7、2013年2月24日，对第六届董事会第十九次会议对提名董事候选人发表的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我同意推荐李树明、董翀宇先生为公司第六届董事会董事候选人。经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职
资格的规定。
8、2013年2月24日，对第六届董事会第十九次会议关于对关联交易事前认可的独立意见，我提前收到了公司董事会拟审议的关联交易事项内容。作为西北轴承股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的5000万元和700万元借款展期的关联交易事项符合公司的实际情
况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我同意对欠付第二大股东中国长城资产管理公司的5000万元借款展期事项和第一大股东宁夏宝塔石
化集团有限公司控股子公司宁夏宝塔能源化工有限公司的700万元借款展期事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
9、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于对关联交易的独立意见，我本着客观、公正的原则，就欠付第二大股东中国长城资产管理公司的 5000万元借款展期和第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司宁夏宝塔能源化工有限公司的 700万元借款展期两项事项进行了认真审查，我认为:这两项关联交易能够缓解公司资金周转压力，为保证公司可持续发展提供资金支持。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
10、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对全资子公司增资事项的独立意见
本次增资是为了加快公司经营机制转换和市场化运作进程，从而
进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司战略规划，有利于公司长远发展。本次增资严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我同意公司本次对两个全资子公司西北轴承装备制造有限公司和西北轴承锻热科技有限公司增资。
11、2013年 3月 14日，对第六届董事会第二十一次会议关于预计公司 2013年与新疆奎山宝塔石化有限公司日常关联交易的独立意见，对公司 2013年全年向公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司,拟关联销售预计 1000万元人民币的各类钢材事项进行了认真核查。认为该事项有利于盘活资金,其定价原则无违反公开、公平、公正的原则，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东利益的行为。
12、2013年 3月 14日，第六届董事会第二十一次会议对公司参股子公司太原市西北轴承销售有限公司股权转让的独立意见。认为：公司以 25.5万元的价格，将持有的公司参股子公司太原市西北轴承销售有限公司43%的股权转让给个人股东王新华,同时对公司挂账太原市西北轴承销售有限公司 12,888,831.57元债权进行全面清理，形成部分重组损失。但从长远利益看，有利于加快应收账款清收步伐，深化公司销售体制改革，建立和发展公司多种营销模式，构建完备的销售体系。我对该事项发表同意意见。
万元以自有资金竞买宁夏银川市西夏区六盘山路南侧、文昌南路西侧国有建设用地使用权，符合公司长远发展战略、实际经营需要和全体股东的利益。公司实施该项目后,有助于扩大高端轴承生产能力，提升企业装备制造业水平。因此,我同意公司参与上述土地使用权的公开竞买。
14、2013年3月14日，第六届董事会第二十一次会议关于对续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的独立意见
经认真核查，信永中和会计师事务所具备相关资质条件，能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计，程序合法有效。我同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司（含子公司） 2013年度审计机构。
15、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》及深圳证券交易所有关规定，我作为西北轴承股份有限公
司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司 2013年上半年关联方
占用资金和对外担保情况等事项进行了认真了解和核查，现对相关
情况说明如下：
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司对外担保情况：截止 2013年 6月 30日，公
司对外担保总额共计 2,025万元，占公司期末净资产的5.57%。上述担保符合国家法律法规及有关上市公司对外担保的规定，已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定履行了审批程序及信息披露义务。
2013年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况。
16、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于公司应收账款核销的独立意见
根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，我认真阅读了公司提供的相关资料，公司对应收账款进一步加大了清收力度，对部分因客户破产、营业执照被吊销或注销、或经法院裁定终止执行等各种原因长期催讨无果，确实无法回收的应收款进行核销。我认为公司本次核销坏帐核销依据充分，符合《企业会计制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映企业财务状况,同意本次核销应收账款坏账事项。
17、2013年8月10日第六届董事会第二十五次会议关于拟收购银川特种轴承有限公司股权的意见，认为公司拟以2,040万元的价格收购银川特种轴承有限公司股权事项，有利于调整公司产品和市场结构,增加销售收入，提高公司铁路货车轴承维修市场占有率和公司整体竞争能力，符合公司长远发展战略。本次收购股权的定价意向客观、公允,不会损害公司和各股东利益。
经公司董事会提名委员会的提名，同意聘任甄海洋先生为公司董事长助理。经审阅甄海洋先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
19、2013年 9月 16日召开第六届董事会第二十六次会议关于公司本次非公开发行股票的独立意见，本人认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，并发表以下意见：
（一）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。其实施可以有效改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力，优化公司资本结构，从而实现公司稳健、持续、健康发展。
（二）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该关联交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（一）对中国长城资产管理公司兰州办事处减让公司债务事项进行了认真审查，我认为:该项关联交易能够降低公司资产负债率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
我们对该项关联交易表示同意。
（二）就公司对欠付宁夏宝塔石化集团有限公司 5000万元借款，展期至 2014年 8月 17日的事项进行了认真审查，我认为:该项关联交易能够保证公司生产经营的正常开展，为提升公司的盈利能力和可持续发展能力提供资金支持。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我对该项关联交易表示同意。
21、2013年 12月 27日第六届董事会第二十八次会议关于关联交易事项的独立意见，我对公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款1000万元展期的事项进行了认真核查。认为该事项系第一大股东为支持公司发展提供的借款，其有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
22、2013年 12月 27日第六届董事会第二十八次会议关于注册成立全资子公司宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司（注册资本人民币
1000万元）的独立意见，我认为该事项有利于转换企业经营机制，提高企业市场竞争能力。有利于公司的长远发展，不会损害公司股东的利益。
我们对本次设立全资子公司表示同意。
23、2013.12.27第六届董事会第二十八次会议关于会计政策变
更事项的独立意见，我认为公司本次对会计政策进行变更，符合财政部《企业会计准则第 1号—存货》的有关规定，能够更加准确、合理地核算产品实际成本。同意本次变更。
三、对公司调研检查情况
2013年，公司产品市场的形势依然严峻。公司在克服困难、努力拓展市场的同时，继续通过改制、业务创新挖掘公司科技、生产潜力，2013年先后由原来的公司部门——机修、工具分厂，锻造、热处理、车工分厂，检测中心，物资供销中心整合成立了相应的全资子公司，单独注册，独立对外，旨在拓展业务并探寻新的核算办法。我持续关注在新运行模式下这些公司的业务状况、存在问题和解决办法等，通过走访掌握第一手资料，同一线的同志们探讨，力争在拓宽公司业务的同时，摸索出遵循市场化规则、充分调动集体和员工积极性的管理办法和体系。今年初，我在去年相关报告的基础上，又向董事会提交了书面报告。
公司的信息化建设是提高公司管理水平的重要一环，我持续关注公司信息化建设，多次到信息中心和主管人员沟通，了解情况，探讨问题。
另外，我通过多种方式，与公司高级管理人员密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的上市公司高级管理人员培训,不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、《独立董事年报工作制度》的执行情况
按照《独立董事年报工作制度》对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，参加了公司组织的、和公司审计机构的沟通、交流会议，对公司年度报告签署了书面确认意见。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
2013年，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢！
新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事
会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：冯亮
二 0一四年三月二十日
西北轴承股份有限公司
2013年独立董事述职报告
李晓东
各位股东：
本人经西北轴承股份有限公司（以下称“公司”）第三次临时股东大会表决通过，于 2012年 10月 12日任公司第六届董事会独立董事。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规要求，作为公司独立董事，充分发挥应有的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现对履职期间工作述职如下：
一、出席会议情况
（一）独立董事出席董事会的情况：
2013年,本人应出席 10次董事会会议,其中现场出席 2次，以通讯方式出席 8次。在召开董事会前,本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司股东变更和变更后的经营情况,为董事会的重要决策做了比较充分的准备工作。会议上,我们认真审议各项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）独立董事列席股东大会的情况
2013年,我应列席股东大会 2次，亲自出席 2次会议。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项均未提出异议。
二、独立董事发表独立意见情况
担任独立董事期间,我积极关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况,听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报,并与公司管理层进行沟通,共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项,均事先对事项进行详细的了解,根据相关法规进行认真审核,并同其他独立董事一道出具书面的独立意见。具体情况如下:
1、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议审议的对控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见，认为：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为西北轴承股份有限公司的独立董事，经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，就公司 2012年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明和意见：
（1）截止 2012年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（2）截止 2012年 12月 31日，公司提供对外担保总额共计 2,025万元，占公司期末净资产的9.04%。公司严格遵守《上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保，已严格按照国家相关法律法规及有关上市公司对外担保的规定，履行了审批程序及信息披露义务。报告
期内，公司没有对外担保情况。
2、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于公司内部控制自我评价的独立意见，认为：
报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合经营管理的需求和业务发展的需要，能够对公司各项业务的规范运行及经营风险的控制提供保证。公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
3、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2012年度共实现利润总额为人民币 8,112,030.14元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 8,111,705.58元，未分配利润为人民币-204,951,510.89元。由于公司 2012年可供股东分配利润数为负值，故公司董事会作出 2012年度不进行利润分配的决定，我认为不实施现金派息符合公司目前实际情况，决定较为合理。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
4、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于公司应收账款核销的独立意见
本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则对该项坏账核销的议案进行了审议，认真查阅了相关资料并听取公司的情况介绍后，经过充分讨论和分析，认为：本次核销坏账总额5,195，054.94元，属无法收回的遗留坏账，债务人是公司客户，无关联关系。公司严格按照相关法规及财务制度，已全额计提坏账准备，核销后，其中 2,185,579.67元不影响公司 2012年当期损益；3,009,475.27元不影
响公司 2013年当期损益。
5、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对计提资产减值准备事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我认为公司对应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更加公允地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我同意公司 2012年度计提坏账准备 17,079,254.28元；计提存货跌价准备 8,447,901.27元。
6、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于收购西北轴承机械有限公司发表独立意见，认为公司以 105万元的价格收购西北轴承机械有限公司的事项，有利于规避公司的债务风险，对提高公司关节轴承市场占有率和公司整体竞争能力具有重要意义，符合公司长远发展战略。本次收购股权的定价客观、公允,协议内容公平、合理,不会损害公司和各股东利益。
7、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对提名董事候选人发表的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我同意推荐李树明、董翀宇先生为公司第六届董事会董事候选人。经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。
易事项内容。作为西北轴承股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的 5000万元和 700万元借款展期的关联交易事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我同意对欠付第二大股东中国长城资产管理公司的 5000万元借款展期事项和第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司宁夏宝塔能源化工有限公司的 700万元借款展期事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
9、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议关于对关联交易的独立意见，我本着客观、公正的原则，就欠付第二大股东中国长城资产管理公司的 5000万元借款展期和第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司宁夏宝塔能源化工有限公司的 700万元借款展期两项事项进行了认真审查，我认为:这两项关联交易能够缓解公司资金周转压力，为保证公司可持续发展提供资金支持。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
10、2013年 2月 24日，对第六届董事会第十九次会议对全资子公司增资事项的独立意见
本次增资是为了加快公司经营机制转换和市场化运作进程，从而进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司战略规划，有利于公司长远发展。本次增资严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我同意公司本次对两个全资子公司西北轴承装备制造有限公司和西北轴承锻热科技有限公司增资。
计公司 2013年与新疆奎山宝塔石化有限公司日常关联交易的独立意见，对公司 2013年全年向公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司,拟关联销售预计 1000万元人民币的各类钢材事项进行了认真核查。认为该事项有利于盘活资金,其定价原则无违反公开、公平、公正的原则，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东利益的行为。
12、2013年 3月 14日，第六届董事会第二十一次会议对公司参股子公司太原市西北轴承销售有限公司股权转让的独立意见。认为：公司以 25.5万元的价格，将持有的公司参股子公司太原市西北轴承销售有限公司43%的股权转让给个人股东王新华,同时对公司挂账太原市西北轴承销售有限公司 12,888,831.57元债权进行全面清理，形成部分重组损失。但从长远利益看，有利于加快应收账款清收步伐，深化公司销售体制改革，建立和发展公司多种营销模式，构建完备的销售体系。我对该事项发表同意意见。
13、2013年 3月 14日，第六届董事会第二十一次会议关于公司拟竞买国有建设用地使用权的独立意见，认为，公司拟在不超过 5500万元以自有资金竞买宁夏银川市西夏区六盘山路南侧、文昌南路西侧国有建设用地使用权，符合公司长远发展战略、实际经营需要和全体股东的利益。公司实施该项目后,有助于扩大高端轴承生产能力，提升企业装备制造业水平。因此,我同意公司参与上述土地使用权的公开竞买。
14、2013年 3月 14日，第六届董事会第二十一次会议关于对续聘信永中和会计师事务所为公司 2013年度审计机构的独立意见
经认真核查，信永中和会计师事务所具备相关资质条件，能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计，程序合法有效。我
同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司（含子公司） 2013年度审计机构。
15、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所有关规定，我作为西北轴承股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司 2013年上半年关联方占用资金和对外担保情况等事项进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
（1）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（2）报告期内公司对外担保情况：截止 2013年 6月 30日，公司对外担保总额共计 2,025万元，占公司期末净资产的5.57%。上述担保符合国家法律法规及有关上市公司对外担保的规定，已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定履行了审批程序及信息披露义务。
2013年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况。
16、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于公司应收账款核销的独立意见
根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，我认真阅读了公司提供的相关资料，公司对应收账款进一步加大了清收力度，对部分因客户破产、营业执照被吊销或注销、或经法院裁定终止执行等各种原因长期催讨无果，确实无法回收的应收款进行核销。我认为公司本次核销坏帐核销依据充分，符合《企业会计制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况，
有利于真实反映企业财务状况,同意本次核销应收账款坏账事项。
17、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于拟收购银川特种轴承有限公司股权的意见，认为公司拟以 2,040万元的价格收购银川特种轴承有限公司股权事项，有利于调整公司产品和市场结构,增加销售收入，提高公司铁路货车轴承维修市场占有率和公司整体竞争能力，符合公司长远发展战略。本次收购股权的定价意向客观、公允,不会损害公司和各股东利益。
18、2013年 8月 10日第六届董事会第二十五次会议关于对聘任高级管理人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，同意聘任甄海洋先生为公司董事长助理。经审阅甄海洋先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
19、2013年 9月 16日召开第六届董事会第二十六次会议关于公司本次非公开发行股票的独立意见，本人认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，并发表以下意见：
（1）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。其实施可以有效改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力，优化公司资本
结构，从而实现公司稳健、持续、健康发展。
（2）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该关联交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
20、2013年 9月 16日召开的第六届董事会第二十六次会议关于对关联交易的独立意见
（1）对中国长城资产管理公司兰州办事处减让公司债务事项进行了认真审查，我认为:该项关联交易能够降低公司资产负债率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
我们对该项关联交易表示同意。
（2）就公司对欠付宁夏宝塔石化集团有限公司 5000万元借款，展期至 2014年 8月 17日的事项进行了认真审查，我认为:该项关联交易能够保证公司生产经营的正常开展，为提升公司的盈利能力和可持续发展能力提供资金支持。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我对该项关联交易表示同意。
21、2013年 12月 27日第六届董事会第二十八次会议关于关联交易事项的独立意见，我对公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款1000万元展期的事项进行了认真核查。认为该事项系第一大股东为支持公司发展提供的借款，其有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
1000万元）的独立意见，我认为该事项有利于转换企业经营机制，提高企业市场竞争能力。有利于公司的长远发展，不会损害公司股东的利益。我们对本次设立全资子公司表示同意。
23、2013.12.27第六届董事会第二十八次会议关于会计政策变更事项的独立意见，我认为公司本次对会计政策进行变更，符合财政部《企业会计准则第 1号—存货》的有关规定，能够更加准确、合理地核算产品实际成本。同意本次变更。
三、对公司现场调查的情况
担任独立董事期间,我密切关注公司的生产经营情况和财务状况；与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报道。
我重点了解和关注公司的内控制度的建设和执行情况，特别关注了公司销售回款制度的执行情况和新项目的建设情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
五、履职期内，其他行使独立董事特别职权情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事李晓东
二O一四年三月二十日