华泰联合证券有限责任公司
关于西宁特殊钢股份股份有限公司
转让下属子公司股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，对西宁特钢出售下属子公司股权暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，公司拟适度缩减相关多元产业规模，决定向控股股东—西钢集团转让所持有的肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。
西钢集团为上市公司控股股东（持股比例为35.37%），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
住所：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：杨忠
公司类型：有限责任公司
注册资本：379,420万元
实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修等。
经审计，西钢集团截止2016年12月31日的资产总额为 283.12亿元，负债总额为225.82亿元，净资产为57.31亿元。2016年度营业收入73.95亿元，利润总额1.31亿元。西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。
（二）关联方与上市公司的关联关系
西钢集团为上市公司的控股股东，持有上市公司股份 369,669,184股，持股比例为35.37%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的：上市公司所持有的肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权。
类别：出售资产（公司股权）
2、权属关系说明
本次关联交易标的为上市公司持有的肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权，以上四家公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）肃北博伦
注册资本：人民币9,243万元
成立日期：2003年12月1日
注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
肃北博伦由上市公司与甘肃威斯特矿业勘查有限公司（以下简称“甘肃威斯特”）共同投资设立，上市公司持有肃北博伦70%股权，甘肃威斯特持有肃北博伦30%股权，目前公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
（2）哈密博伦
注册资本：人民币14,000万元
成立日期：2004年9月29日
注册地点：新疆哈密地区哈密市天山北路
经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；
矿产品的销售。
哈密博伦由上市公司出资设立，上市公司持有哈密博伦100%股权，目前公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
（3）格尔木西钢矿业
注册资本：人民币200万元
成立日期：2012年1月11日
注册地点：青海省格尔木市建设中路西侧北段
经营范围：矿产品开发（不含开采、勘探）；矿山技术服务；矿产品（国家有专项规定的除外）、矿山设备及配件、机电产品销售。
格尔木西钢矿业由上市公司出资设立，上市公司持有格尔木西钢矿业100%
股权，目前公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
（4）祁连西钢矿业
注册资本：人民币200万元
成立日期：2012年8月14日
注册地点：青海省祁连县八宝东路
经营范围：矿产品开发（不含开采、勘探）；矿山技术服务；矿产品（国家有专项规定的除外）、矿山设备及配件、机电产品销售。
祁连西钢矿业由上市公司出资设立，上市公司持有祁连西钢矿业100%股权，目前公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
4、标的公司股东
上市公司持有肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权、格尔木西钢矿业100%股权、祁连西钢矿业100%股权。
5、标的公司最近一年又一期主要财务指标
（1）肃北博伦主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050007号”审计报告，截止2016年12月31日，肃北博伦资产总额为350,796.17万元,负债总额292,577.30万元，净资产58,218.87万元；2016年度营业收入34,974.87万元，净利润-10,656.72万元。
截止 2017年 8月 31日，肃北博伦资产总额为 348,905.1万元，负债总额 295,237万元，净资产 53,668.1万元；2017年 1--8月营业收入 28,215.24万元，净利润-4,500.12万元。
（2）哈密博伦主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050008号”审计报告，截止 2016年 12月 31日，哈密博伦资产总额为 85,076.98万元,负债总额
64,613.65万元，净资产20,463.33万元；2016年度营业收入6,310.92万元，净利润-3,557.47万元。
截止 2017年 8月 31日，哈密博伦资产总额为 87,630.33万元，负债总额68,958.82万元，净资产18,671.52万元；2017年1--8月营业收入7,224.22万元，净利润-1,751.80万元。
（3）格尔木西钢矿业主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050006号”审计报告，截止 2016年 12月 31日，格尔木西钢矿业资产总额为 15,590.27万元,负债总额26,417.04万元，净资产-10,826.77万元；2016年度净利润-1,968.61万元。
截止2017年8月31日，格尔木西钢矿业资产总额为 15,232.54万元，负债总额27,927.58万元，净资产-12,695.04万元；2017年1--8月净利润-1,868.27万元。
（4）祁连西钢矿业主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050005号”审计报告，截止 2016年 12月 31日，祁连西钢矿业资产总额为 222.53万元,负债总额23.53万元，净资产199万元；2016年度净利润-0.6万元。
截止 2017年 8月 31日，祁连西钢矿业资产总额为 1,632.39万元，负债总额1,433.78万元，净资产198.61万元；2017年1--8月净利润-0.39万元。
6、担保情况
本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，减少合并方。经核查，截止2017年10月31日，上市公司为肃北博伦实际担保发生额 60997.50万元，为哈密博伦实际担保发生额11316.47万元。
鉴于公司为肃北博伦、哈密博伦提供担保的协议尚未履行到期，为保证肃北博伦、哈密博伦生产经营的正常开展，公司拟继续履行股权转让以前形成的担保协议。（二）关联交易价格定价方法
1、肃北博伦
（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017年8月31日。
（2）采用的评估方法：资产基础法。
（3）上市公司以现金、票据、往来款等方式出售肃北博伦70%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。
经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华公司”）评估并出具“中科华评报字〔2017〕第 144号”评估报告，截止 2017年8月31日，肃北博伦总资产账面值 348,905.10万元，评估价值409,695.48万元，增值 60,790.38万元，增值率17.42%；总负债账面值 295,236.99万元，评估值 295,128.49万元，减值 108.50万元，减值率0.04%；股东全部权益价值账面值53,668.11万元，评估值114,566.99万元，增值60,898.88万元，增值率113.47%。
2、哈密博伦
（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017年8月31日。
（2）采用的评估方法：资产基础法。
（3）上市公司以现金、票据、往来款等方式出售哈密博伦100%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。
经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华公司”）评估并出具“中科华评报字〔2017〕第 145号”评估报告，截止 2017年8月31日，哈密博伦总资产账面值 87,630.33万元，评估值112,949.19万元，增值25,318.86万元，增值率28.89%；总负债账面值68,958.81万元，评估值68,892.69万元，减值率0.10%；股东全部权益价值账面值18,671.52万元，评估价值44,056.50万元，增值25,384.98万元，增值率135.96%。
3、格尔木西钢矿业
（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017年8月31日。
（2）采用的评估方法：资产基础法。
（3）上市公司以现金、票据、往来款等方式出售格尔木西钢矿业100%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。
经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华公司”）评估并出具“中科华评报字〔2017〕第 147号”评估报告，截止 2017年 8月 31日，格尔木西钢矿业总资产账面值 15,232.54万元，评估值 28,137.89万元，增值 12,905.35万元，增值率84.72%；总负债账面值 27,927.58万元，评估价值27,927.58万元；股东全部权益价值账面值-12,695.04万元，评估值 210.31万元，增值12,905.35万元，增值率101.66%。
4、祁连西钢矿业
（1）本次收购的审计和评估基准日为：2017年8月31日。
（2）采用的评估方法：资产基础法。
（3）上市公司以现金、票据、往来款等方式出售祁连西钢矿业100%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。
经具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华公司”）评估并出具“中科华评报字〔2017〕第 146号”评估报告，截止 2017年 8月 31日，祁连西钢矿业总资产账面值 1,632.39万元，评估价值 13,447.69万元，增值 11,815.30万元，增值率723.80%；总负债账面值 1,433.78万元，评估价值 1,433.78万元；股东全部权益价值账面值 198.61万元，评估值 12,013.91万元，增值11,815.30万元，增值率5,949.00%。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
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|（一）合同主要条款|
|1、合同主体|
|转让方：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“甲方”）|
|受让方：西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“乙方”）|
|2、标的股权|
|本协议项下标的股权为甲方所持有的肃北博伦 70%股权，哈密博伦 100%|
|股权、格尔木西钢矿业 100%股权、祁连西钢矿业 100%股权。|

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|本次股权转让完成后，肃北博伦的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙|
|方持股比例为 70%；哈密博伦的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方持|
|股比例为100%；格尔木西钢矿业的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方|
|持股比例为100%；祁连西钢矿业的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方|
|持股比例为100%；|
|3、转让价款及支付|
|（1）肃北博伦转让价款|
|根据北京中科华资产评估有限公司 2017 年10 月20 日所出具“中科华评报|
|字[2017]第144 号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，|
|协商确定本次股权转让的价款为人民币捌亿零壹佰玖拾陆万玖仟元整|
|（CNY:801,969,000.00 元）。|
|（2）哈密博伦转让价款|
|根据北京中科华资产评估有限公司 2017 年10 月20 日所出具“中科华评报|
|字[2017]第145 号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，|
|协商确定本次股权转让的价款为人民币肆亿肆仟零伍拾陆万伍仟元整|
|（CNY:440,565,000.00 元）。|
|（3）格尔木西钢矿业转让价款|
|根据北京中科华资产评估有限公司 2017 年10 月20 日所出具“中科华评报|
|字[2017]第147 号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，|
|协商确定本次股权转让的价款为人民币贰佰壹拾万肆仟元整（CNY:2,104,000.00|
|元）。|
|（四）祁连西钢矿业转让价款|
|根据北京中科华资产评估有限公司 2017 年10 月20 日所出具“中科华评报|
|字[2017]第146 号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，|
|协商确定本次股权转让的价款为人民币 壹亿贰仟零壹拾肆万元整|
|（CNY:120,140,000.00 元）。|
|上市公司持有的肃北博伦 70%股权、哈密博伦 100%股权、格尔木西钢矿业|
|100%股权、祁连西钢矿业 100%股权合计出售价款人民币壹拾叁亿陆仟肆佰柒|
|拾柒万捌仟元整（CNY:1,364,778,000.00 元）。|

本次股权转让所出具的资产评估结果尚须取得国有资产监管部门的核准。
乙方以现金、票据、往来款等方式支付本次股权转让价款。
4、违约责任
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|除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义|
|务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：|
|向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知|
|中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证和承|
|诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救期。|
|如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后|
|的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。|
|5、保证和承诺|
|（1）甲方保证和承诺：|
|①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格|
|②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的|
|出资等义务已经完全及时履行。|
|③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形|
|包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、|
|权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；|
|否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。|
|④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需|
|要，适时取得必要的授权和同意。|
|⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。|
|（2）乙方保证和承诺：|
|①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股权的资格|
|②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应|
|履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担|
|与此有关的法律责任。|
|6、本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续|
|后生效。|

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|（二）履约安排|
|本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过、相关事项需在会前得到地方|
|政府国资监管部门的批复认可后方可实施，且需办理相应的工商变更登记事项。|
|根据本公司与关联方之间的协议约定，在上述程序全部履行后，由乙方向甲方支|
|付收购价款。|

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，盈利能力得到提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次交易完成后，本公司的合并报表范围发生变化，肃北博伦、哈密博伦、格尔木西钢矿业、祁连西钢矿业将不再纳入公司报表合并范围。
2对上市公司盈利能力的影响
本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利水平。
六、关联交易履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，本次交易的关联董事：董事长郭海荣、董事杨忠、黄斌、钟新宇、陈列、彭加霖回避了表决，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
公司审计委员会已对本次关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东
利益的情形。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需有权限的国有资产监督管理部门审核；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上市公司本次转让下属子公司股权暨关联交易的事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，公司审计委员会已对本次关联交易进行了审核，履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
（二）上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）