北京国枫律师事务所
关于富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN187-6号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN187-6号
致：富春通信股份有限公司
根据本所与和富春通信股份有限公司（以下称“富春通信”）签署的《律师服务协议书》，本所律师作为富春通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重组”、“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对富春通信已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具《北京国枫凯文律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》及《北京国枫律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易在权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组的目的
使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次重组的批准或授权
（一）富春通信已经获得的批准或授权
2014年12月1日，富春通信召开第二届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于使用超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于富春通信股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，以及关于召开 2014年第三次临时股东大会相关事宜议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。富春通信独立董事就本次重组发表了独立意见。
2014年12月18日，富春通信以现场结合网络投票的方式召开2014年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于使用超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于富春通信股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。该次会议决议已由富春通信在指定信息披露网站上予以公开披露。
（二）认购方已经获得的批准或授权
本次交易的认购方上海力珩、上海力麦、上海睿临、上海七皓、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司已经获得的批准或授权
2014年12月1日，上海骏梦召开股东会作出决议，同意富春通信向各认购方发行股份及支付现金购买其合计持有的上海骏梦100%的股权。
（四）中国证监会的核准
2015年3月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第20次并购重组委工作会议审核，富春通信本次重组事项获无条件通过。2015年4月22日，富春通信收到中国证监会出具的“证监许可〔2015〕606号”《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
综上所述，本所律师认为，本次重组事项已取得法律、法规、规范性文件所要求的各项批准和授权。
二、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据《购买骏梦股权协议》，富春通信向资产转让方发行股份及支付现金收购其持有的上海骏梦100%股权。
根据上海骏梦于2015年4月30日取得的《营业执照》（注册号：310114002023328）、上海市长宁区市场监督管理局出具的企业基本信息以及全国企业信用信息公示系统的查询结果，上海骏梦的公司类型已变更为：一人有限责任公司（法人独资），富春通信已成为上海骏梦的唯一股东，合法拥有上海骏梦100%的股权。
经查验，本所律师认为，本次重组所涉标的资产已过户至富春通信名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《购买骏梦股权协议》，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由富春通信享有；标的资产在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由资产转让方以现金方式向富春通信补足。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月16日出具的“致同审字（2015）第 350ZA0025号”《上海骏梦网络科技有限公司 2012年度、2013年度、2014年度审计报告》，上海骏梦 2014年度实现了《购买骏梦股权协议》约定的承诺净利润数；资产转让方 2015年 4月 20日出具《期间损益确认函》，确认上海骏梦2014年已完成业绩承诺，2015年一季度实现盈利，过渡期内标的资产不存在净资产减少的情形，富春通信亦对上述情形予以确认。
（三）富春通信新增注册资本的验资情况
根据致同会计师出具的“致同验字[2015]第350ZA0026号”《验资报告》，截至2015年4月30日，富春通信已收到资产转让方以股权出资缴纳的新增注册资本（股本）85,661,294元。变更后的注册资本为 357,011,294元。
（四）富春通信本次重组的股份发行、登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 5月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》，富春通信本次重组向资产认购方发行的85,661,294股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，与本次重组有关的标的公司股权过户、富春通信新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；截至本法律意见书出具日，富春通信尚需办理其因本次重组增加注册资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
三、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查富春通信披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、关于董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
经查验，富春通信公开披露的信息，本次重组期间，富春通信董事、监事及高级管理人员未发生变动。
依据上海骏梦提供的相关会议资料，2015年4月28日，上海骏梦股东富春通信决定任命陈萍、郑琛、孙金祥、许斌、王佐蕴为董事，任命詹智勇、孔栋梁为监事；2015年4月23日，上海骏梦职工代表大会决定选举陶丽洁为职工监事；
2015年4月28日，上海骏梦董事会决定聘任许斌为总经理。经检索全国企业信用信息公示系统，上述董事、监事及高级管理人员的变更已完成工商备案。该等董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》以及上海骏梦《公司章程》的相关规定，合法、有效。
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
依据富春通信的陈述，并经查验公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，在富春通信本次重组实施过程中未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生富春通信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据富春通信陈述及其提供的资料并经核查，富春通信与资产转让方签署的《购买骏梦股权协议》已生效；截至本法律意见书出具日，交易双方已经或正在
按照协议约定履行该等协议。
（二）相关承诺的履行情况
根据富春通信陈述及其提供的资料并经核查，富春通信已经在《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露了本次重组涉及的各项承诺；截至本法律意见书出具日，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）富春通信办理其增加注册资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
（二）富春通信以锁价方式向缪知邑、闵清华、平潭和富、德清复励非公开发行股份用于募集本次重组的配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次重组的实施。
（三）相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，本次重组的上述后续事项合法，不存在法律障碍和法律风险。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．富春通信本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的批准和授权。
2．富春通信本次重组所购买的上海骏梦100%股权的过户手续已办理完毕，富春通信已合法取得该等资产；本次重组涉及的股份发行已完成证券预登记手续，本次发行的新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市
公司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
3．本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4.富春通信未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整；
上海骏梦依据《公司法》以及《公司章程》的规定变更了董事、监事、高级管理人员，符合法律、法规的规定。
5.在富春通信本次重组实施过程中未发生富春通信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生富春通信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6．交易双方已经或正在按照协议约定履行本次重组相关的协议；在本次重组实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
7．富春通信尚需办理其增加注册资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2015年5月日