股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2014-006
北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月28日在公司工业园四楼会议室以现场表决方式召开第五届董事会第七次会议，本次会议的通知于2014年2月25日以传真和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中，董事薛刚先生、独立董事周立先生因工作原因无法出席本次会议，分别委托董事常毅先生、独立董事宋建中女士代为行使表决权）。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长张福平主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案构成公司的关联交易，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避表决，本议案由非关联董事逐项审议，具体表决情况如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）、上海平闰投资管理有限公司（以下简称“平闰投资”）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日（即2014年3月1日）。
本次非公开发行股票的发行价格为人民币 6.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
根据本次发行价格人民币 6.53元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过 612,557,426股（含612,557,426股），其中首农集团以现金认购306,278,713股，平闰投资以现金认购249,617,151股，复星创泓以现金认购56,661,562股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
除非法律另有规定，首农集团、平闰投资、复星创泓通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目资金需求||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目||150,000||150,000||
|2||补充流动资金||250,000||250,000||
|合计||||400,000||400,000||

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本议案之日起十八个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经北京市人民政府国有资产监
督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。
的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案构成公司的关联交易，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
同意公司与首农集团签订附条件生效的《北京首都农业集团有限公司与北京三元食品股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购合同》。
本议案构成公司的关联交易，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基
金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
同意公司与平闰投资、复星创泓共同签订附条件生效的《上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与北京三元食品股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的 2014-007号《北京三元食品股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案构成公司的关联交易，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行 A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、律师等中介机构；
2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行
事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、报送与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、非公开发行股票预案、各种公告、其他相关协议等；
3、根据证券监管部门的要求或意见制作、报送、补充、修改、调整本次非公开发行 A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据监管部门要求、证券市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排进行适当调整；
6、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及向政府主管部门办理相关变更登记手续；
7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行 A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为，根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行相应修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的 2014-008号《北京三元食品股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划》。公司独立董事已对该分红回报规划发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的 2014-009号《北京三元食品股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)审议通过《关于成立全资子公司北京乳品八厂有限公司的议案》
根据公司经营发展的需要，公司拟设立一家由本公司全资控股的子公司，从事乳制品生产加工业务，名称暂定为“北京乳品八厂有限公司”（最终名称及经营范围以工商行政管理部门核准为准）。本公司拟以经评估后的乳品八厂分公司的部分资产出资，新公司注册资本约人民币 3000万元。董事会授权公司经理层全权办理投资设立该全资子公司的有关事宜，包括但不限于子公司的前期筹备工
作及新设全资子公司的工商注册登记事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)审议通过《关于筹建河北三元工业园计划的议案》
为加强京冀合作，实现公司产品升级及产能布局调整，完成总体规划目标，公司拟在河北省石家庄市新乐境内筹建以生产婴幼儿配方乳粉和液态奶为主的河北三元工业园项目，计划年产能 4万吨婴幼儿配方乳粉以及 25万吨液态奶。
董事会授权经理层对该项目进行前期项目选址、可行性研究、方案论证工作以及与当地政府签署投资框架协议等工作，同时经理层可在决议授权范围内委派或授权具体人员实施前述公司计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会2014年2月28日