海通证券股份有限公司
关于上海安诺其集团股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）2017年非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对安诺其《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、安诺其内部控制的基本情况
（一）内部控制的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）内部控制建立和实施的原则
1．全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
2．重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
关键流程。
3．制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4．适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5．成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。
二、安诺其内部控制的具体情况
（一）内部环境
1、治理结构
按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构：股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、投资计划、利润分配和亏损弥补方案等重大事项的表决权；董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督公司董事和管理人员依法履行职责。
公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》等制度，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
2、机构设置及权责分配
为加强企业内部控制，提高科学管理水平与高效运营水平，根据公司发展战略要求、业务发展和集团管控职责划分以及内部控制要求，2017年初对公司组织架构进行了调整，采取事业部制及总部职能中心管理模式，具体包括染化事业部、产业电商事业部、环保事业部、数码事业部、新材料事业部、财务中心、组织管理中心、董事会办公室、审计部、行政办公室、基建办公室、仓储物流办公室等
部门。其中染化事业部下属子公司及机构：东营安诺其纺织材料有限公司、烟台安诺其精细化工有限公司、江苏安诺其化工有限公司、营销中心、采购部、生产计划部、研究院、应用技术部；环保事业部下属子公司：蓬莱西港环保科技有限公司、东营北港环保科技有限公司；产业电商事业部下属子公司：上海七彩云电子商务有限公司；数码事业部下属子公司：上海安诺其数码科技有限公司；新材料事业部下属子公司：嘉兴安诺其助剂有限公司、烟台安诺其纺织材料有限公司、上海盛丘材料科技有限公司；财务中心下属机构：财务核算部、分析管理部、资金部；组织管理中心下属机构：人力资源部、法务部、科技发展部。
另公司还参股：上海益弹新材料有限公司、苏州锐发打印技术有限公司。
公司的职能中心和事业部及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下顺利运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。为了贯彻不相容职务相互分离的原则，公司已比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，并形成了相互制衡机制。同时，公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关内控制度的贯彻实施。
公司通过制定、完善内部管理制度，使全体员工掌握了内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确了权责分配，以正确行使职权。
3、内部审计
为了对内部控制的设计及其运行情况进行有效监督，公司设立了审计部，审计部在董事会审计委员会的领导下独立运作。2017年度审计部加强了内部审计工作的力度，通过内部审计工作，促进了公司内部控制的完善和有效实施，确保了公司经营管理的效率与效果。
4、人力资源政策
公司已制定和实施了系统的和利于公司可持续发展的人力资源政策，建立和实施了科学的聘用、培训、轮岗、薪酬、考核、奖惩、晋升等人事管理制度及激励和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，从而有效提升工作效率、提高工作品质。
公司通过严格执行《劳动法》和《劳动合同法》的相关要求，与所有在职员工签订劳动合同，按时足额为员工缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险，严格执行带薪休假制度，保障职工合法权益，推进人事制度改革，激发员工的工作积极性，促进劳资关系的和谐稳定。公司定期开展岗位培训、技能培训、管理培训等，建立培训效果评估档案，作为薪资调整、晋升、降级、轮岗的依据之一。
5、企业文化
公司一直强调文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
自公司成立“安诺其企业文化建设小组”以来，长久、深入、有效地开展企业文化建设工作。其中，基于安诺其发展历程凝练，并编制成企业文化手册的企业文化核心理念包括：核心价值观（团队创新分享进取），企业使命（染靓世界彩化生活），企业愿景（国际领先的化学品品牌），企业宗旨（共同发展共享成果），企业目标（创一流染料品牌染料行业最优秀的合作伙伴），经营理念（品质创造价值），服务理念（提供全面的染整解决方案），管理理念（责任沟通细节效率）。
2017年，公司开展了“集团乒乓球锦标赛”，以增强员工身体素质，提高员工凝聚力及团队协作精神。此外，公司加大了培训的投入和力度，以提高公司员工职业技能及管理层管理能力，其中上海总部及各子公司组织开展了各种形式的培训，通过持续不断的企业文化宣传、内外部培训、文娱活动、年会联谊等多种形式，激发和凝聚员工的归属感、积极性、主动性和创造力。
6、社会责任
公司作为社会成员，落实可持续发展及科学发展观，促进公司在关注自身及全体股东利益的同时，也充分关注包括公司员工、债权人、供应商、客户、消费者及社区等在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展，是公司应承担的社会责任。
公司重视对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。
将短期利益与长期利益相结合，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，努力超
越自我目标。
公司履行社会责任具体包括以下三个方面：
（1）公司在促进社会可持续发展方面的工作：有对员工健康及安全的保护、对所在社区的保护及支持、对消费者负责的产品质量严格把关等；
（2）公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作：有防止并减少污染环境、保护水资源及能源、保证所在区域的适合居住性以及保护并提高所在区域的生物多样性等；
（3）公司在促进经济可持续发展方面的工作：有通过其产品及服务为客户创造价值、为员工创造更好的工作机会及未来发展、为其股东带来较高的经济回报。
（二）风险评估
公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中实施的“应收账款管理办法”、“合同管理办法”等风险控制措施，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效措施降低、分担风险。
（三）控制活动
1、控制措施
公司已结合风险评估结果，制定了风险应对策略，通过手工控制与自动控制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析及质量控制、绩效考评控制和应急处理控制等措施，将风险控制在可承受限度之内。
（1）不相容职务分离控制
不相容职务分离控制系公司通过全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的包括审批、执行、监督等不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
授权审批控制系公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。
公司对常规授权均有明确的书面指引，同时严格控制特别授权，公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。
（3）会计系统控制
会计系统控制系公司在严格执行《中华人民共和国会计法》和国家统一的《企业会计准则》及其相关规定的基础上，通过制定相关会计制度和会计工作规范，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料的真实完整准确。
公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得了会计从业资格证书，能够保证会计核算的准确性。
（4）财产保护控制
财产保护控制系公司通过建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
公司已根据《中华人民共和国会计法》和《企业内部控制基本规范》等相关要求，制定并实施了《募集资金支付管理办法》、《网上银行支付管理办法》、《月度资金计划管理办法》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等规范，采取系列控制措施，有效保证了公司财产安全。
公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
（5）运营分析及质量控制
运营分析控制系公司通过建立运营情况分析制度，管理层综合运用网络建设及各种服务、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，针对发现存在的经营管理薄弱点，及时查明原因并加以改进。
为了提高内部管理，尤其是质量管理水平，为产品进入市场提供质量、管理水平的保证，公司已按照ISO标准的原则、要求编写了公司质量管理体系文件并认真执行，通过了ISO质量管理体系认证。
（6）绩效考评控制
绩效考评控制系公司通过建立和实施绩效考评制度，设置科学的考核指标体系，对公司内部各责任部门和员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果与员工薪酬挂钩及作为部门工作业绩考评的依据。
公司建立健全《员工绩效管理制度》，坚持公正、公平、公开原则；坚持责任导向原则，2017年以员工岗位职责作为考评的重要标准；坚持管理者与员工共同承担实现绩效目标责任的原则；坚持绩效考评结果与薪酬激励、个人职业发展相结合原则。为了保证员工绩效管理制度取得实效，公司及各子公司实行三次季度考核与全年一次的年度绩效考核，同时年度绩效考核占总考核比率的55%，对考核指标进行量化，员工的绩效评估结果，直接影响薪酬收入；实施管理层年度目标责任书考核机制，在日常的实际管理工作和员工绩效观念的建立方面都取得了重要的进展。
（7）应急处理控制
应急处理控制系公司通过建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
公司制定了《突发事件处理制度》等规定，对可能发生的重大风险或突发事件能够进行有效应对。
2、重点控制领域
（1）对外投资控制
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《总经理工作细则》以及《对外投资管理制度》等规范明确了公司对外投资的决策、授权审批、执行、监督程序。
（2）对事业部及下属子公司的管理控制
公司制定了对事业部及下属子公司的控制政策和程序。2017年公司颁布《关于发布染料化学品事业部财务权限分配表的通知》、《染化事业部优化采购工作职责及流程的通知》，以及修订《上海安诺其集团股份有限公司合同管理办法》、《会议与工作报告管理制度》等制度。并在充分考虑事业部及下属子公司业务特征等的基础上，督促其建立和实施内部控制制度。并对主要事业部及下属子公司实行产量、质量、成本、费用等定量指标年未主体的综合绩效考核制度。
（3）购买和出售资产控制
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《采购与销售审核制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等规定对购买和出售资产各个环节进行了有效控制。
（4）对外担保控制
公司严格执行证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，根据《公司章程》、《公司法》及《担保法》等相关规定，制定了《对外担保管理制度》。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
a.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司经审计的净资产50%以后提供的任何担保；
b.公司的对外担保总额，达到或超过公司经审计的总资产30%以后提供的任何担保；
c.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
d.单笔担保额超过公司经审计的净资产10%的担保；
e.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司的反担保行为比照担保行为的规定执行。
（5）关联交易控制
为保证关联交易符合公平、公开、公正的原则，不损害公司和中小股东利益，通过制度建设和行为约束加强了对关联交易的控制。
《公司章程》明确规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定制定了《关联交易决策制度》，该制度进一步明确了处理关联交易的原则、关联方及关联交易的界定、关联交易具体的控制措施等，并在实际经营管理过程中能够严格执行。
（6）募集资金存放与使用控制
公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定制定了《募集资金管理制度》和《募集资金支付管理办法》等，对募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金能够专款专用。
公司募集资金能够严格按照招股说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的经营使用，不得用于其他领域。
为了监控募集资金存放和使用的规范性，审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次专项审计，年度结束对全年的募集资金的存放与使用情况进行一次整体审计，并对募集资金存放与使用的真实性和合规性发表意见，本年度未发生过募集资金被违规存放和使用的情况。
（7）信息披露事务控制
公司已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的范围、披露程序及责任、信息披露的事务管理、信息保密等方面进行了详
细规定。公司通过建立健全信息披露事务控制措施，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本年度信息披露事项能够严格遵守相关规定。
同时为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定并严格执行了《内幕信息知情人登记制度》、《投资者接待管理制度》等。
（四）信息与沟通
1、信息管理
公司建立了《例会总结汇报制度》、《内部信息报告管理办法》及总经理邮箱等信息沟通机制与渠道，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保了信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
公司对收集的各种内部信息和外部信息进行了合理筛选、核对、整合，提高了信息的有用性。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。
公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
2、沟通
公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及公司与投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，都能及时报告并加以解决。
重要信息都能及时传递给董事会、监事会和经理层，需要对外公开披露的信息按《信息披露管理制度》执行。
公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督
公司监事会、董事会审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职能。
公司通过监事会对董事及管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
公司通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度等。
公司通过设立审计部，根据年度审计计划，严格执行对公司各职能部门及子公司的财务事项、经营管理状况及管理制度体系建设进行检查。梳理了公司经营及管理上的风险,最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。
与此同时，公司管理层一方面建立各种机制，使员工在履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
这些内部监督机制的持续、有效运行，能够合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。
三、加强内部控制的措施
随着公司的快速发展、业务范围不断扩大以及监管法规的更新，为保证公司发展规划和经营目标的实现，促进公司健康、可持续发展，公司将根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则的要求，从以下方面着手不断深化内部控制，规范内部控制的执行：
（一）按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；
（二）加强内部控制培训工作，组织开展对高、中层管理人员及员工的法律法规和内部控制等方面的培训，树立风险防范意识，不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，促使其主动参与内控制度的遵守和实施过程；
（三）充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，加强内部审计工作，定期和不定期地对公司各部门及子公司的各项内控制度进行检查，并建立相应的奖惩措施，确保各项控制制度和措施得到有效执行，保障公司按经营管理层的决策运营，防范风险，切实保障股东权益。
（四）为强化专项工作的开展和内部控制，公司组成4个专项小组，包括“制度建设与绩效管理小组”、“技术质量小组”、“企业文化建设小组”、“安全环保
管理小组”、，以专项小组的形式，分别推进、监管相应专业领域的工作。
四、内部控制自我评价
综上所述，公司董事会认为，安诺其结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求
公司一贯重视内部控制和管理制度工作，制定了人力资源管理、行政办公管理、采购管理、销售管理、生产与质量管理、财务管理、工程项目、关联交易、募集资金、对外投资、对外担保、信息披露等一系列制度、流程，这些制度、流程涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，并具有较强的针对性、合理性和有效性，保证了公司的各项运营有章可循，为防范经营风险提供了合理保证；公司专门成立了“制度建设与绩效考核小组”，定期测试、评价公司各部门及子公司对各项制度的执行效果，以确保各项制度得到有效的贯彻和执行。在公司经营的采购、运营、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大方面发挥了较好的管理控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
2017年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷。公司将在未来经营发展中，结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要，符合国家有关法律法规的要求。
五、保荐机构对安诺其《内部控制自我评价报告》的核查意见
在2017年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（4）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（5）与董事、监事、高级管理人员沟通；（6）现场核查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对安诺其内部控制的合规性和有效性进行了核查。
通过核查，海通证券认为：安诺其现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《安诺其2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ ___________________
崔浩 杨涛
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司2018年4月18日