证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-052
美的集团股份有限公司
关于发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司
收购请求权派发及实施的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：由于本公司股票目前交易价格均高于收购请求权行权价格，投资者行使收购请求权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。
重要提示：
1、本次换股吸收合并方案已经美的集团于 2018年 12月 21日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过，并于 2019年 3月 12日获得中国证券监督管理委员会（证监许可［2019］352号）批复的核准。
2、为充分保护美的集团全体股东的利益，本次交易将向美的集团异议股东提供收购请求权，并由美的集团担任本次交易收购请求权的提供方。在美的集团收购请求权实施股权登记日登记在册的收购请求权目标股东，可以在收购请求权申报期自行选择就其持有的美的集团股票以 36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。同时，行使美的集团收购请求权的股东将相对应的股份过户到相关收购请求权提供方的名下，该等行使收购请求权的股东无权再就申报行使收购请求权的股份向美的集团或任何同意换股吸收合并的美的集团股东主张权利。
3、本公司股票（股票代码：000333）将自 2019年 5月 8日开始停牌，此后美的集团股票将进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。本公司异议股东收购请求权股权登记日为2019年5月7日。
4、本公司拟于收购请求权股权登记日后向美的集团异议股东派发收购请求
权。登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
5、持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
6、通过融资融券信用证券账户持有美的集团股票且需要进行异议股东收购请求权申报的投资者，应最晚于股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在派发日，该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。
7、已开展约定购回式证券交易的收购请求权申报主体，应于收购请求权股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发收购请求权。
参与股票质押式回购交易的收购请求权申报主体需要申报收购请求权的，应不晚于收购请求权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
8、收购请求权派发完毕后，即进入申报程序。获得收购请求权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的本公司 A股股票按照 36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权，相应将其持有的本公司股票过户给收购请求权提供方美的集团。其中：
（1）在收购请求权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃收购请求权的股份及其他依法不得行使收购请求权的股份无权行使收购请求权。
（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的收购请求权申报主体，须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。
（3）已开展约定购回式证券交易的收购请求权申报主体，须在收购请求权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使收购请求权。
9、本次美的集团 A股股票收购请求权所含权利的 Delta值的绝对值低于5%，根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施收购请求权。收购请求权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使收购请求权的方式”之“（一）行权确认”。
10、截至2019年4月25日（即本公告披露日前一个交易日），美的集团A股股票的收盘价为51.41元/股，相对于收购请求权价格溢价41.74%。若投资者行使收购请求权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
11、本提示性公告仅对本公司股东收购请求权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使收购请求权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2019年 3月 14日、2019年4月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件、《美的集团股份有限公司关于无锡小天鹅股份有限公司实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的提示性公告》全文及相关文件，
并及时关注本公司发出的相关公告。
一、释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
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|美的集团/本公司|指|美的集团股份有限公司|
|小天鹅|指|无锡小天鹅股份有限公司|
|本次换股吸收合并/本次合并/本次交易|指|美的集团以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司 TITONI INVESTMENTSDEVELOPMENT LTD外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B股分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为|
|收购请求权|指|本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利。申报行使该权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集团股票|
|收购请求权目标股东|指|收购请求权股权登记日有效登记在册的满足行使收购请求权条件的美的集团A股异议股东|
|收购请求权提供方|指|向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股票的机构。美的集团担任本次合并的收购请求权提供方|
|收购请求权申报期|指|就美的集团而言，有权行使收购请求权的美的集团A股股东可以申报行使收购请求权的期间|
|收购请求权实施日|指|收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分美的集团异议股东支付现金对价|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|收购请求权股权登记日|指|2019年5月7日|

二、有权申报行使收购请求权的股东
本公司拟于收购请求权股权登记日后向美的集团异议股东派发收购请求权。于收购请求权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的收购请求权目标股东均可按本公告的规定在收购请求权申报期间对其所持有的全部或部分美的集团A股股票申报行使收购请求权。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
通过融资融券信用证券账户持有美的集团股票且需要进行异议股东收购请求权申报的投资者，应最晚于股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其
对应的普通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在派发日，该部分股
票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。
已开展约定购回式证券交易的收购请求权申报主体，应于收购请求权股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发收购请求权。参与股票质押式回购交易的收购请求权申报主体需要申报收购请求权的，应不晚于收购请求权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
收购请求权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内履行有效申报程序的美的集团收购请求权目标股东可以按照本公司的规定申报行使收购请求权。
三、收购请求权的基本条款
（一）收购请求权的代码及简称
代码：038030
简称：美的MDP2
（二）收购请求权的标的证券
标的证券代码：000333
标的证券简称：美的集团
（三）收购请求权的派发方式
收购请求权的派发以本次收购请求权股权登记日（2019年 5月 7日）收市后登记在册的股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使收购请求权股份
数量派发：
1、收购请求权将以收购请求权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。
2、如果收购请求权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在收购请求权股权登记日均持有本公司股票，则收购请求权的派发以本次收购请求权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的收购请求权数量。
（四）收购请求权的派发比例及数量
美的集团目标股东所持每 1股有权行使收购请求权股份将获派 1份收购请求权。
（五）收购请求权的上市安排
不上市交易。
（六）收购请求权的行权比例
行权比例为1：1，即收购请求权持有人每持有1份该等权利有权向美的集团出售1股本公司A股股份。
（七）收购请求权的行权价格
美的集团A股收购请求权的行权价格为36.27元/股。
（八）收购请求权的申报方式
采用手工申报的方式。
（九）收购请求权的申报期间
申报日（申报日为五个交易日，具体日期另行公告）的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
（十）到期后未行权权利的处置
收购请求权申报期结束后，未申报行权的收购请求权将予以注销。
四、申报行使收购请求权的方式
（一）行权确认
1、收购请求权手工申报期间，拟行使收购请求权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式另行公告）。
2、拟行使收购请求权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2019年5月7日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2019年 5月 7日收市后的持股凭证在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（申报时间另行公告）。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（二）行权前的确认事项
1、符合条件的股东可选择全部或部分行使收购请求权。
2、在申报收购请求权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的收购请求权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使收购请求权的，应于申报前解除冻结或质押。
如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的收购请求权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使收购请求权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使收购请求权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法扣划发生时起无效。
4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的收购请求权申报主体，须
在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。
5、已开展约定购回式证券交易的收购请求权申报主体，须在收购请求权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使收购请求权。
6、收购请求权将以申报主体投票时使用的证券账户为单位派发。如果收购请求权申报主体在收购请求权股权登记日至收购请求权申报期截止日期间（日期另行公告）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。
（三）行权期间股票交易
收购请求权申报期间本公司股票停牌。
（四）行权结算的具体流程
行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的收购请求权权利和本公司股份；合格申报的收购请求权所涉及的股份划拨过户至美的集团名下后3个工作日内，美的集团将按照每一份收购请求权36.27元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。
（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的收购请求权将予以注销。
（六）费用
有权股东通过手工方式申报行使收购请求权或撤回收购请求权行使申报所产生任何费用自行承担。美的集团根据行权股份划拨申请的股份数量，向相应的有权股东代收行权股票过户费。
五、提供收购请求权的第三方及其履约能力
本次美的集团收购请求权提供方为美的集团，不存在提供收购请求权的第三方。美的集团信誉良好，融资能力较强，具备履约能力。
六、收购请求权派发及实施时间安排
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|日期|事项|
|2019年4月26日|美的集团刊登收购请求权派发及实施的提示性公告|
|2019年5月7日|美的集团股票收购请求权股权登记日|
|2019年5月8日|美的集团股票自本日开始停牌|
|T至T+4交易日|T日为收购请求权申报首日（具体日期另行公告），本公司于每个交易日内刊登提示性公告，申报截止时间为T+4交易日下午3点整|
|T+5交易日|公告收购请求权申报结果|

七、关于有权股东相关权利的说明
虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了收购请求权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给本公司，或者选择继续持有本公司股份。
八、联系人及联系方式
联系人：江鹏
办公地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
邮编：528311
联系电话：0757-26637438
传真：0757-26605456
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
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|附件：|
|关于协助确定融资融券信用证券账户异议股东身份等相关事宜的函|
|美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“美的集团”）于2019年|
|4月26 日公告了《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡|
|小天鹅股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》（详见本公司在深圳|
|证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊|
|登的相关公告）。为保护相关投资者的合法权益，有效确定通过在贵公司开立的|
|信用证券账户持有美的集团股票的异议股东的身份及资格等相关事宜，本公司特|
|此致函贵公司，并请贵公司予以协助，具体如下：|
|一、异议股东需满足的条件|
|根据《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份|
|有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》，就美的集团而言，有权行使收购请求|
|权的异议股东需满足下述全部条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关|
|于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议|
|的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次换股吸收合并的|
|股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该|
|反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相|
|关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收|
|购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日|
|之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权|
|的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权|
|的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。证券公司客户信用交易担保证|
|券账户规则与普通证券账户规则一致。|
|根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定及本次收购请求权派发及|
|实施的时间安排，通过融资融券信用证券账户持有美的集团股票且需要进行异议|
|股东收购请求权申报的投资者，应最晚于异议股东收购请求权股权登记日（ 2019|
|年 5月 7日） 将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转|

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|-|
|后方能获得收购请求权派发），在收购请求权派发日，该部分股票对应的收购请|
|求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报期仅能通过普通证券账|
|户进行收购请求权行权申报。|
|二、需贵公司协助事项|
|为确定美的集团异议股东的身份及资格，以便开展后续收购请求权的派发及|
|实施工作，请贵公司尽快联系通过在贵公司开立的信用证券账户持有美的集团股|
|票，并指示贵公司于本公司 2018 年第三次临时股东大会上就关于本次合并方案|
|的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决|
|时均投出有效反对票的投资者，说明相关情况。如该等投资者拟申报行使收购请|
|求权，则请贵公司协助该等投资者尽快办理将投资者通过信用证券账户持有的可|
|行使收购请求权的美的集团股票划转至普通证券账户，并在完成划转后向本公司|
|提供如下证明文件：|
|1、 满足异议股东条件的异议股东名册及其有权行使收购请求权的美的集团|
|股票股数明细并加盖贵公司公章（格式可参考下表）：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|身份证号/注册号|席位代号|普通证券账户号码|信用证券账户号码|有效反对票数量（股）|有权行使收购请求权的股票数量（股）|
|1||||||||
|2||||||||
|3||||||||
|……||||||||

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|-|
|2、 通过在贵公司开立的信用证券账户在本公司 2018年第三次临时股东大|
|会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次|
|合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的投资者的身份信息文件（法人客|
|户：现行有效的《营业执照》复印件、法定代表人身份证复印件、法人信用证券|
|账户卡；个人客户：身份证复印件、个人信用证券账户卡）。|
|3、 前述投资者通过信用证券账户持有的美的集团股票已被划转到该等投资|
|者普通证券账户的划转证明文件。|

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|-|
|请于 2019年 5月 7日 前将上述资料的纸质版原件（加盖贵公司公章）送达|
|或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司，本公司联系方式如下：|
|联系人：江鹏|
|办公地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 B区26-28楼|
|邮编：528311|
|联系电话：0757-26637438|
|传真：0757-26605456|

请提示各相关投资者注意：如相关投资者在2019年5月7日前未能将其拟申报收购请求权的美的集团股票从其信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，其将无法获得收购请求权的派发，并将被视为主动放弃申报行使收购请求权。同时，如贵公司未能于2019年5月7日前将满足异议股东条件的异议股东名册及其有权行使收购请求权的美的集团股票股数明细及上述证明文件送达或邮寄至本公司，则所涉异议股东将无法获得收购请求权的派发，相关后果由贵公司及投资者自行承担。