证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016－21号西安旅游股份有限公司
关于投资协和资产•方元 1号信贷资产证券化基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1.2016年4月1日公司与陕西协和资产管理股份有限公司签订了《协和资产•方元 1号信贷资产证券化基金（Ⅱ期）基金合同》，总规模为人民币贰亿元整，其中Ⅱ期规模为人民币叁仟叁佰万元整（￥33,000,000）。本基金财产由基金管理人按合同约定及相关法律法规规定进行管理和运用。基金通过股权收购、债权转让或份额受让的方式分散投资于银行、信托、基金等金融机构的信贷资产，并通过资产处置或被并购等方式退出以获得投资收益。公司作为优先级投资人投资人民币叁仟万元（￥30,000,000）。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜。
2.本事项已经公司第七届董事会 2016年第三次临时会议审议通过。本事项未达提交公司股东大会审议标准。
3.本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.基金管理人：
名称：陕西协和资产管理股份有限公司
住所地：西安市曲江新区雁南一路 5号
法定代表人：杜宏
经营范围：投资管理、投资咨询。
注册号：610000100477460
管理人证书编号：P1000390
2.基金托管人：
名称：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
住所地：西安市高新区丈八西路2号绿地中央广场智海大厦10105室
负责人：曹江涛
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；
代理发行金融债券；代理发行、兑付政府债券；代理收付款项；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款；外币兑换；国际结算；上级行授权的代客外汇买卖；外汇票据的承兑及贴现；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务；代理保险业务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的，不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册号：610000200013446
三、投资标的的基本情况及投资合同的主要内容
1.名称：协和资产•方元 1号信贷资产证券化基金（Ⅱ期）。
2.规模：总规模为人民币贰亿元整，其中Ⅱ期规模为人民币叁仟叁佰万元整，我公司认购规模为叁仟万元整。
3.组织类型：契约型。
4.运作方式：封闭式。
5.金额限制：基金投资人认购私募投资基金的最低金额为 100万元，并可按 1万元的整数倍递增；公司从业人员视为合格投资者，从业人员购买公司基金产品的，不受最低人民币 100万元的限制，但最低认购金额不应低于人民币 5万元。
6.人数限制：本基金持有人数累计不超过 200人。
7.资金缴付：基金持有人应于本合同签订之日将资金缴入基金账户（基金账户以本合同第十四条的约定为准），基金管理人应向基金持有人开具《资金缴付确认单》。
8.募集期：本基金募集期自 2016年 3月 30日至 2016年 4月 11日（募集期内不计收益）。基金管理人可根据实际募集情况决定提前终止或延长募集期。
9.成立日：基金成立日为募集期满或募集完成之次日，具体以基金管理人通知为准。
10.存续期：计划存续期限为不超过 24个月，自基金成立之日起计算。根据项目实际投资情况，基金管理人可在保护基金持有人利益的基础上决定基金存续期提前终止或延期，也可通过召集基金持有人大会方式在征求持有人意见后决定是否提前终止或延期。
11.开放期：本基金采取封闭式管理，无开放期，在基金存续期间不得要求赎回基金份额。
12.收益测算及分配方式：
12.1基金退出后根据实际收益进行清算后扣除基金管理费、托管费、税费、基金运营费用及其他费用后，遵照下列收益分配顺序于退出时分别逐笔分配：
（1）A级投资人本金及收益，基金 B级对 A级份额的本金、收益负有合同约定的补足义务。
（2） B级投资人享有向 A级投资人分配收益后剩余收益的分配权。
12.2上述基金费用包括但不限于：
（1）支付给基金管理人的管理费及支付给基金托管人的托管费；
（2）基金因日常运营工作而产生的基金运营费用；
（3）基金在投资各个阶段所发生的必要支出费用；
（4）国家法律法规规定应当缴纳的各项税费。
12.3清算期：基金存续期满后 5个工作日（清算期内不计收益）。
12.4分配时间：基金清算完毕后 5个工作日内，一次性进行分配。
12.5分配方式：本基金分配由基金管理人进行清算，并报基金托管人，由基金托管人按照基金管理人指令及分配方案划转至基金持有人分配账户。
13.基金持有人是基金的投资者，是基金财产的实际所有者及基金投资的最终受益者，基金持有人出资组成基金财产，由基金管理人根
据本合同，负责基金的募集、设立、投资、管理、退出与分配等工作，并由基金托管人受托管理，保管基金财产，监督基金管理人的投资运作。
14.基金持有人以其缴付的资金为限承担投资风险，并通过“基金份额持有人大会”（以下简称：基金持有人大会）行使自身权利，但不直接涉及基金运营和管理；基金管理人根据本合同以其自身名义开展投资活动、签署相关法律文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为，基金管理人承载的权益仅为代基金持有人享有，投资权益、风险及最终收益等由基金持有人承担和享有；基金托管人根据本合同及基金托管协议，仅对基金财产履行保管义务，并不实际拥有或控制基金财产。
15.基金管理人就本基金在基金托管人处以本基金名义开立的基金账户独立核算、分账管理，专门用于本基金项下的资金结算，进行核算管理，不与基金管理人自有资金账户相混同，不与基金管理人管理的其他基金开设的账户相混同，且不与基金托管人自有资金账户相混同。
四、对外投资的目的及对公司的影响
该基金通过股权收购、债权转让或份额受让的方式分散投资于银行、信托、基金等金融机构的信贷资产，并通过资产处置或被并购等方式退出以获得投资收益。我公司通过持有该基金，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、存在的风险
1.经营风险:经营风险包括所投公司经营决策失误，或者企业管理者的能力不够，管理团队不稳定，等等。
2.市场风险:在市场经济条件下，市场是各种经济运行状况的集中表现，市场运行中的各种不确定因素非常之多。国内外社会经济变动、经济政策变动、居民收入水平的变动等等因素都会影响到所投行业市场的运行。
3.财务风险:财务风险是所投公司财务结构不合理、融资不当等因素使公司可能丧失偿债能力而可能导致投资者投资本金和利息逾期获取的风险。
4.政策风险:因国家宏观政策，如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致市场波动而产生风险。
5.信用风险:所投项目公司是否坚守信用按约定如期足额偿还信贷本金及收益，直接影响投资人的收益取得。
6.管理风险:基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占有、分析和对经济形势的判断，进而影响基金的投资收益水平。同时，基金管理人的投资管理制度、人员配备、风险管理和内部控制制度是否健全，能否有效防范道德风险和其他合规性风险，以及基金管理人的职业道德水平等，也会对基金的风险收益水平造成影响。
7.操作和技术风险:基金运营过程中，可能因内部控制欠佳或者人
为因素造成操作失误或违反操作规程而引致风险，如越权交易、内幕交易、交易错误和欺诈等。此外，在基金的后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行甚至导致基金份额持有人利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人等基金参与人。
8.其他风险:
8.1基金管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者违反本基金合同有关规定的风险。
8.2其他意外导致的风险。
六、风险应对措施
1、基金资金结构化：
本基金进行资金结构化设置。根据不同的风险特征，基金分为 A级份额与 B级份额，其中 A级份额为优先级，B级份额为劣后级。本基金 A级规模为 3000万元；B级规模为 300万元（由基金管理人以自有资金进行认购）。
如基金投资人为优先级投资人或劣后级投资人时，则适用：
1.1基金投资人分为劣后级投资人及优先级投资人，劣后级投资人于优先级投资人退出前不得退出，并以其投资额度保证优先级投资人投资收益。
1.2若基金亏损，则优先亏损劣后级投资人资金，待劣后级投资人全部资金亏损后，优先级投资人资金才会受损。若基金盈利，则按约定的预期年化收益率优先分配优先级投资人收益，剩余的所有收益
则分配予劣后级投资人。
2、基金持有人有权了解和监督本基金的运营、托管、财务状况、清算结果及相关信息，并提出意见。
3、基金持有人有权组建基金持有人大会，并通过基金持有人大会行使自身权利。基金持有人大会通过的会议决议对全体基金持有人、管理人及托管人均有约束力。
七、备查文件
第七届董事会 2016年第三次临时会议决议
《协和资产•方元 1号信贷资产证券化基金（Ⅱ期）》。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会二〇一六年四月一日