中信建投证券股份有限公司
关于南京药石科技股份有限公司
确认 2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对药石科技确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易进行了核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
为满足公司正常生产经营的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司对2018年度日常关联交易进行确认并对2019年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
基于公司业务发展及日常生产经营需要，截至 2018年 12月 31日，公司与浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）日常关联交易实际发生金额为 435.39万元。2019年度对浙江晖石的日常关联交易，公司预计购买商品、技术服务的交易金额不超过 18,000万元，销售商品、技术服务的关联交易金额不超过5,000万元，商标使用费不超过2万元。
二、预计日常关联交易类别及金额
公司对拟与浙江晖石发生的日常关联交易进行了估算，预计情况如下：
（一）向存在关联关系的公司购买商品、技术服务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联人|预计金额|截至披露日已发生金额|
|浙江晖石|18,000.00|0|

注：关联交易定价政策详见核查意见之“五、关联交易定价政策”。
（二）向存在关联关系的公司销售商品、技术服务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|
|关联人|预计金额|截至披露日已发生金额|
|浙江晖石|5,000.00|0|
|浙江晖石|2.00|0|

注：关联交易定价政策详见本核查意见之“五、关联交易定价政策”。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
2018年度，公司与浙江晖石发生的关联交易情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|
|关联人|定价原则|预计金额|
|浙江晖石|公平、公正、等价有偿|2,400.00|

注：关联交易定价政策详见本核查意见之“五、关联交易定价政策”。
四、关联人介绍和关联关系
（一）浙江晖石药业有限公司
1、企业名称：浙江晖石药业有限公司
2、统一社会信用代码：913306046970176299
3、主要经营场所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号
4、法定代表人：盛红健
5、成立日期：2009年11月18日
7、经营范围：年回收：二氯甲烷800吨、正庚烷30吨、甲苯280吨、异丙醇25吨、四氯呋喃500吨、甲醇30吨、甲基叔丁基醚260吨、乙醇400吨、乙酸异丙酯250吨、正丙醇500吨、三氯甲烷400吨（详见《安全生产许可证》经营）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、化学产品的生产、销售（除危险化学品和易制毒品）；药品生产（凭有效药品生产许可证经营）；药品销售（凭有效药品经营许可证经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据
截止2018年9月30日，浙江晖石未经审计的财务数据如下表：
单位：万元
科目 金额
资产总额 38,908.27
净资产 16,383.07
营业收入 2,192.87
净利润 -3,420.90
（二）与上市公司的关联关系
公司持有浙江晖石37.43%之股权，公司董事吴希罕先生、董事兼副总经理章世杰先生同时担任浙江晖石董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，浙江晖石为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方浙江晖石是依法存续且经营正常的公司。
五、关联交易定价政策
交易双方将本着公平、公正、等价有偿的原则签署关联交易协议，具体定价依据如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
六、关联交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。
2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
3、截至2018年12月31日，公司与关联方浙江晖石日常关联交易实际发生金额为435.39万元，上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司第二届董事会第二次会议召开前，独立董事已对会议审议的《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》进行了审慎审核，并发表事前认可意见如下：“公司 2018年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形；
根据公司2019年的经营计划，2019年度对浙江晖石的日常关联交易，公司预计购买商品、技术服务的交易金额不超过 18,000万元，销售商品、技术服务的关联交易金额不超过5,000万元，商标使用费不超过2万元。同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。”
经公司独立董事事前认可后，公司将上述议案提交董事会审议，独立董事出具如下书面意见：“1、公司确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易属于公司日常经营所需，公司与浙江晖石的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定；2、鉴于公司董事吴希罕先生、董事兼副总经理章世杰先生同时担任浙江晖石董事，关联董事吴希罕先生、章世杰先生在董事会审议本议案时已回避表决，表决程序合法，表决结果有效；
3、综上，我们一致认为本议案的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定，因此，我们同意确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易事项。”
（二）董事会意见
2019年 1月 2日，公司第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司 2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易的议案》，关联董事吴希罕、章世杰回避了表决。
董事会审议认为，同意公司与浙江晖石新增日常关联交易，预计 2019年度购买商品、技术服务的交易金额不超过 18,000万元，销售商品、技术服务的关联交易金额不超过5,000万元，商标使用费不超过2万元。截至2018年12月31日，公司与浙江晖石日常关联交易实际发生金额为435.39万元。
公司预计 2019年度日常关联交易预计额度事项系正常的生产经营所需，有助于公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
公司本次审议关于确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，同意公司确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司确认公司2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次确认公司2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，上述确认公司 2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易预计额度已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对确认公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林煊 吴千山
中信建投证券股份有限公司年 月 日