证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：2017-022中国铝业股份有限公司
关于建设贵州轻合金新材料退城进园项目及
设立合资公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2017年3月23日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟投资建设贵州轻合金新材料退城进园项目及设立合资公司的议案》，同意公司建设贵州轻合金新材料退城进园项目，并与合作方共同设立合资公司建设运营该项目。（具体内容详见本公司于 2017年 3月 23日发布的《中国铝业股份有限公司关于建设贵州轻合金新材料退城进园项目及设立合资公司的公告》）
根据董事会决议，本公司与杭州锦江集团有限公司（以下简称“杭州锦江”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投”）及清镇市工业投资有限公司（以下简称“清镇工投”）签订了《关于共同出资设立贵州华仁新材料有限公司的投资合作协议》（以下简称“合资合同”）。
一、交易对方的基本情况
（一）杭州锦江
注册地点：杭州市拱墅区湖墅南路 111号锦江大厦20-22F
法定代表人：钭正刚
注册资本：99,000万元人民币
主营业务：批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金、白银及饰品；服务：企业管理咨询；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。
主要财务指标：截止 2016年 12月 31日，杭州锦江经审计的主要财务指标如下：资产总额人民币603.41亿元；资产净额人民币199.97亿元；营业收入人民币593.86亿元；净利润人民币9.18亿元。
（二）贵州产投
注册地点：贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园
法定代表人：翟彦
注册资本：900,000万元人民币
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(投资融资；委托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重组；资产托管；
土地收储、担保；财务顾问；招投标；房地产开发，房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）、酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基金、煤炭经营、电力生产、餐饮业，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”、进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务。)
主要财务指标：截止 2016年 12月 31日，贵州产投经审计的主要财务指标如下：资产总额人民币264.83亿元；资产净额人民币135.18亿元；营业收入人民币25.22亿元；净利润人民币6.3亿元。
（三）清镇工投
注册地点：贵州省贵阳市清镇市山东枣矿站街矿业基地
法定代表人：朱荣
注册资本：10,020万元人民币
主营业务：供水（凭审批手续内容及时效经营）；工业项目的投资、建设、经营管理，国有资产的经营管理（含工业园区物业管理），土地资源经营；销售：矿产品、砂石、工业废渣、工程材料；工程咨询服务；广告经营、房地产开发；
供水（凭审批手续内容及时效经营）；管道安装、管道维修、管道材料销售、管网建设，基础设施建设，土地一级开发，矿产资源开发经营。（以上经营范围涉及行政审批的，须持行政审批手续方可经营）。
主要财务指标：截止 2016年 12月 31日，清镇工投经审计的主要财务指标
如下：资产总额人民币31.63亿元；资产净额人民币10.52亿元；营业收入人民币0.37亿元；净利润人民币0.06亿元。
二、合资公司的基本情况
公司名称：贵州华仁新材料有限公司（以工商登记部门最终核准的名称为准）拟注册资本：12亿元人民币
拟注册地址：贵州省清镇市
股权结构：本公司、杭州锦江、贵州产投、清镇工投分别拟持有合资公司40%、30%、15%、15%的股权
经营范围：以公司登记机关核定的为准，主要包括铝冶炼产品及相关金属、铝锭生产及销售、铝加工产品销售，炭素制品的生产及销售。
三、合资合同的主要内容
本公司（甲方）和杭州锦江（乙方）、贵州产投（丙方）、清镇工投（丁方）签署合资合同，合资合同的主要内容如下：
注册资本及出资 合资公司注册资本为12亿元人民币，各股东应以货币资金缴付其认缴出资额，甲、乙、丙、丁四方按照40%：30%：15%：15%的比例出资，首期出资为各股东认缴出资额的30%，各股东方应于合资公司完成登记注册之日起15个工作日缴付完毕；在满足银行融资对注册资本金实缴额度要求的前提下，剩余出资根据项目进度建设需求，分期同步到位，最晚不迟于项目首批电解槽通电之日。
合资公司的组织合资公司设董事会，由7名董事组成，其中甲方提名 3机构： 人，乙方提名 2人，丙方提名 1人，丁方提名 1人，均由股东会选举产生。合资公司设总经理 1名，副总经理若干名，财务总监 1名。其中：总经理由乙方推荐,董事会决定聘任或解聘。
违约责任 （1）违反出资义务的违约责任：
各股东应按时足额缴纳各自所认缴的出资额。如缴足应缴出资的时间超过规定时间的，违约方需向守约方支付违约金，违约金的金额为该方认缴出资额的30%，
且守约方有权按每天万分之五的利率向违约方收取自守约方注册资本金到位之日起至违约方缴足该注册资本金之日止的资金占用利息。
如一方提前告知其他方预期违约，或在约定缴纳出资期限届满后三十日仍未足额缴纳出资，则守约方有权选择下列方式解决：向违约方发出书面通知单方终止本合同，并要求该违约方承担违约责任，违约方需向守约方支付违约金，违约金的金额为该方认缴出资额的30%且守约方有权按每天万分之五的利率向违约方收取自该违约方认缴出资应到位之日起至本合同终止之日止的资金占用利息；守约方不解除本合同的，可由守约方缴纳违约方尚未缴纳的出资额，或者调减公司的注册资本。在上述情况下，各方的出资比例及公司内部组织机构的构成方式相应调整，并由各方届时协商确定。
（2）一般违约责任：
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；因该方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；一方在本协议履行过程中进入破产清算程序；违反本协议规定的义务的其他情形。
若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；
依照本协议或法律规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议，解除通知自收到之日起生效；要求违约方补偿守约方的直接经济损失，以及守约方为
此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；法律法规或本协议规定的其他救济方式。
争议解决 各方因本协议产生的或与本协议有关的争议应首先通过协商解决。协商不成的，各方同意向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
协议生效 本协议经各方法定代表人或授权委托代理人签署并加盖公章后生效。
特此公告。
备查文件：关于共同出资设立贵州华仁新材料有限公司的投资合作协议
中国铝业股份有限公司董事会
2017年5月12日