东吴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重
组问询函》
之专项核查意见
独立财务顾问
2018年 7月
目录
问题 1 ............................................................................................. 3问题 2 ............................................................................................. 5问题 3 ............................................................................................. 8问题 4 ........................................................................................... 12问题 5 ........................................................................................... 23问题 6 ........................................................................................... 26问题 8 ........................................................................................... 28问题 9 ........................................................................................... 33问题 10 ......................................................................................... 36问题 11 .......................................................................................... 39问题 12 ......................................................................................... 54问题 13 ......................................................................................... 57问题 14 ......................................................................................... 59问题 15 ......................................................................................... 65
问题1、草案显示，若东莞美泰于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，传艺科技应至迟于2018年 12月 31日向美泰科技支付本次交易对价的剩余10%。请你公司补充披露上述关联应收账款对应的总金额、回收进展情况以及相关关联方的偿还能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关联应收账款的金额
截至 2016年末、2017年末、2018年 3月末及 2018年 5月末关联应收账款余额统计如下表所示：
单位：万元
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|关联方名称|截止时点|币别|账面余额|
|美泰科技有限公司|2016-12-31|RMB|6,224.87|
|美泰科技有限公司|2017-12-31|RMB|3,541.98|
|美泰科技有限公司|2018-3-31|RMB|621.94|
|美泰科技有限公司|2018-5-31|RMB|426.23|

上述各期末，标的公司关联应收账款正在逐步减少，应收账款回收情况良好。
二、关联应收账款的回收进展情况
2018年4-5月，东莞美泰关联应收账款回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|期间|交易额|回款金额|
|美泰科技有限公司|2018年4-5月|1,718.86|1,914.57|

截至2018年5月底，标的公司业务和客户转移尚未全部完成，2018年4-5月仍存在通过关联方美泰科技向终端客户进行销售的情形，故 2018年4-5月期间新增了部分通过关联方美泰科技向终端客户销售产生的应收账款。
根据《支付现金购买资产协议》，标的公司应于 2018年 12月 31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款。2018年 4-5月，标的公司已在加速
收回关联方应收账款，回款金额高于当期新增的应收款金额，关联方应收款余额
逐步下降，且已减少至较小规模。在标的公司完成全部业务和客户的转移工作后，将不会产生新增的应收账款。
三、关联应收账款的偿还能力分析
截至2018年5月31日，美泰科技资产总额为2,598.20万美元，负债总额为333.39万美元，资产负债率为12.83%，流动比率为4.59，速动比率为4.52。
总体来看，美泰科技负债率水平较低，且流动资产和速动资产大幅高于流动负债，具有较高的偿债能力。
截至2018年5月31日，美泰科技银行存款余额为 146.49万美元，应收账款余额为 1,182.81万美元，存货余额为 23.37万美元。银行存款、应收账款和存货合计占流动资产的比重为88.34%，占总资产的比重为52.06%，上述资产均具有一定的变现价值和变现能力，能够保障对东莞美泰的货款偿付能力。
此外，根据《支付现金购买资产协议》的约定，在协议生效之日起15个工作日内和标的公司交割完成后10个工作日内，美泰科技将分别收到7,000万元和8,390万元的两期股权转让价款，这将使得美泰科技具有充足的货币资金对所欠标的公司款项进行偿付。
同时，根据交易协议中第三期股权转让价款的安排，若标的公司未及时收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，收购方将在第三期股权转让价款中做相应扣减。该条款既对美泰科技按时偿付标的公司款项的行为后果进行了必要约束，也是对标的公司和上市公司利益的切实保障。
上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”中补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司所发生关联应收账款系与美泰科技正常业务往来所形成，报告期各期末，标的公司关联应收账款余额逐渐减少，截至 2018年 5月 31日，标的公司关联应收账款余额为 426.23万元，关联方回款情况良好。根据美泰科技自身
财务数据并结合本次交易拟获取股权转让价款，美泰科技对所发生关联应付账款具备充足的偿还能力。
问题2、草案显示，东莞美泰的生产经营场所均为租赁方式取得，租赁合同均在有效期内，且已采取与出租方进行协商谈判等措施以维持稳定的租赁关系及租赁价格，但标的公司目前所租用的上述物业未取得房产证及履行相应的备案程序。请你公司：
（1）结合行业情况，补充披露东莞美泰的厂房全部采用租赁形式的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的相关规定。
（2）补充披露是否存在租赁违约风险，并就租赁违约风险对标的公司经营稳定性的影响进行风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业情况，补充披露东莞美泰的厂房全部采用租赁形式的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的相关规定。
（一）东莞美泰的物业租赁情况
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|序号|承租方|出租方|物业位置|租赁面积（㎡）|用途|租赁期限|
|1|东莞美泰|东莞市大京九实业投资集团有限公司|东莞市常平镇北环路工业区|20,601|日常生产|至2026年2月28日|

（二）东莞美泰的物业租赁原因
1、东莞市计算机、通信和其他电子设备制造业企业物业租赁情况较为普遍东莞美泰目前的主要产品为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件。按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，东莞美泰的所处行业为计算机、通
信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。
计算机、通信和其他电子设备制造业企业在生产经营中对于厂房结构特殊性要求较小，东莞市标准厂房资源丰富，生产场地租赁产业发达，管理完善。东莞美泰同地区、同行业企业生产经营场所租赁情况较为普遍。东莞美泰同地区、同行业上市公司主要生产经营房产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|劲胜智能|捷荣技术|
|注册地址|广东省东莞市长安镇上角村|广东省东莞市长安镇新安工业园|
|证券代码|300083.SZ|002855.SZ|
|所属行业|计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）||
|生产经营房产租赁面积（㎡）|123,824|67,500.75|
|其中未取得产权证书的房产面积（㎡）|109,474|46,558.75|
|其中未取得产权证书的房产占比|88.41%|68.98%|
|备注|劲胜智能的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得|捷荣技术的主要生产经营场所均为租赁取得|

注：以上数据、信息来源分别为《东莞劲胜精密组件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。
2、通过租赁物业满足生产经营所需有利于东莞美泰减少前期投入
就东莞美泰自身的实际情况而言，东莞美泰目前还处于快速发展阶段，资产和收入规模不断上升，通过租赁物业满足生产经营所需有利于东莞美泰减少前期资金投入，等到东莞美泰业务发展到更加成熟的阶段再进行相关的物业购买、建设更有利于企业发展。
（三）东莞美泰租赁物业的行为符合相关法律法规的规定
东莞美泰所租赁的物业涉及租用集体用地，根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第100号）和《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》（东府令 80号）的相关规定，对集体建设用地使用权实行使用权有偿和有限期流转制度；东莞市行政区域内的集体建设用地，可以实行流转；集体建设用地上的建筑物及其他附着物转让、出租和抵押时，其所占用的集体土地使用权随之转让、出租和抵押，东莞美泰租赁物业的行为符合上述法律法规的规定，也
符合《重组管理办法》第十一条“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
以上内容已在重大资产购买报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
二、补充披露是否存在租赁违约风险，并就租赁违约风险对标的公司经营稳定性的影响进行风险提示。
（一）补充披露是否存在租赁违约风险
东莞美泰自成立至今一直持续、稳定租用相关物业，根据出租方东莞市大京九实业投资集团有限公司（以下简称“大京九”）出具的说明，租赁期限至 2026年2月28日到期。该等物业存在权属以及未履行备案程序的瑕疵，如果在租赁期限内发生拆迁等情况，东莞美泰未来可能需要更换新的生产经营场所，或将对标的公司的生产经营活动构成不利影响。
东莞美泰生产经营场所对物业结构的特殊要求并不高，因同类型场地供给充分，东莞美泰可在较短时间内寻找到符合要求的可替代场地。
出租方大京九由政府部门东莞市常平镇政府主管，根据东莞市常平镇人民政府出具的说明，就东莞美泰的所租赁的物业，其在职权范围内未来十年内没有回收、改变用途或拆除的计划，也没有将该物业纳入政府拆迁规划。
根据东莞美泰出具的说明，租赁双方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；若需要搬迁时，东莞美泰地处珠三角，且常平镇为“中国电子信息产业名镇”，同类型场地供给充分，一旦发生搬迁，东莞美泰可以在短时间内寻找可替换的标准厂房用于承接东莞美泰的生产经营活动。
为减少东莞美泰所租赁的物业由于租赁瑕疵给公司带来的风险，东莞美泰的股东及实际控制人作出承诺“若东莞美泰租赁的物业因产权瑕疵导致租赁终止给东莞美泰及传艺科技造成损失的，其将承担全部损失，保证东莞美泰和传艺科技不会因此遭受任何损失。”
以上内容已在在重大资产购买报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标
的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
（二）就租赁违约风险对标的公司经营稳定性的影响进行风险提示
东莞美泰租赁的厂房、宿舍及办公场所总建筑面积 20,601平方米，租赁期限为 26年。上述房产所在土地已取得东府集有（2012）第 1900241310156号集体土地所有权证，但该房产未取得房产证，存在法律程序上的瑕疵。
上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。
2018年 6月 27日，东莞市常平镇人民政府出具《关于东莞美泰电子有限公司租赁物业问题的说明》，东莞美泰所租赁的物业，其在职权范围内未来十年内没有回收、改变用途或拆除的计划，也没有将该物业纳入政府拆迁规划。
东莞美泰自成立至今一直持续、稳定租用上述物业，未发生政府及主管部门回收土地、改变房屋用途或拆除地上建筑等情况；政府及主管部门也未因上述物业的租赁行为对东莞美泰作出过任何行政处罚。
标的公司法人股东美泰科技及实际控制人蔡尚贤承诺：“若东莞美泰租赁的物业因产权瑕疵导致租赁终止给东莞美泰及传艺科技造成损失的，其将承担全部损失，保证东莞美泰和传艺科技不会因此遭受任何损失。”
以上部分在重大资产购买报告书“重大风险提示”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
东莞美泰所租赁涉及集体用地的物业符合相应的法律法规，东莞美泰长期稳定租赁上述物业，所面临的租赁违约风险较小，东莞美泰对于所租赁物业面临的风险已经做了应对准备并且股东及实际控制人也作出了承诺，保证东莞美泰及上市公司不会因此遭受任何损失。因此，东莞美泰的物业租赁不违反《重组管理办法》的规定，对公司经营稳定性影响较小。
问题3、草案显示，本次交易为现金收购，根据《支付现金购买资产协议》的约
定，交易对价可使用人民币或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付，上市公司拟考虑合理使用自有资金和境内、外银行贷款支付本次交易的全部对价。
请你公司结合上市公司的财务状况、现金流量状况、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充说明资金筹措的进展情况及可行性，如果资金筹集不到位，是否可能终止本次重大资产重组。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司的财务状况、现金流量状况
1、上市公司期末货币资金情况
截至本次交易的定价基准日，上市公司合并报表账面货币资金余额为240,138,965.12元，扣除存放于募集资金账户的流动资金 175,196,049.71元后的可用自有资金为64,942,915.41元。公司的自有资金扣除必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。
2、上市公司资产负债结构及债务融资情况
截至本核查意见出具之日，上市公司无不良信用记录，根据上市公司 2018年第一季度报告，公司合并资产负债表的资产负债率为18.04%，同期A股上市公司中与公司同属于 CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业的企业的平均资产负债率为37.71%，传艺科技的资产负债率显著低于同行业上市公司，资产负债结构和财务安全性良好。截至 2018年 3月 31日，上市公司合并报表流动资产合计76,296.33万元,流动负债合计13,899.00万元,其中应付账款12,217.21万元，无短期借款。流动比率为5.49，短期偿债能力较强。截至本核查意见出具之日，除因本次收购所洽谈或签署的三笔银行贷款，上市公司不存在其他存续的银行贷款或短期、长期借款。公司有能力及时从银行通过贷款筹集资金。
3、上市公司收入、净利润情况
近年来上市公司围绕战略目标，巩固和扩大公司已占有的笔记本零组件市场份额，抓住国际市场对笔记电脑、手机等消费电子产品制造不断升级换代的有利
时机，积极扩充产品线，拓展产品领域，销售业绩稳步增长。
2017年和 2018年1-3月，上市公司分别实现营业收入668,634,585.88元和179,549,741.57元，分别比上年同期增长14.88%和51.50%，同期实现净利润77,766,282.58元和26,017,333.03元。
同时上市公司积极利用资本市场平台收购兼并，分别于2017年9月和2018年4月收购日冲电子科技（昆山）有限公司和东莞市崇康电子有限公司，帮助上市公司进一步加快产业链的延伸布局和产品线的扩充，有力提高了公司的盈利能力和竞争力，为公司直接融资、间接融资能力的增强提供保障。
4、上市公司现金流量状况
2017年和 2018年 1-3月，上市公司合并现金流量表的经营现金流净额分别为76,821,480.95元及31,421,496.97元，均与当期净利润无较大差异，上市公司现金流量状况良好，本次交易后将有充裕的现金流来支付外部贷款所产生的本息支出，不会对上市公司的财务安全性产生不利影响。
二、现有货币资金用途、未来支出计划
上市公司现有的货币资金用途主要为满足日常运营的流动需求，未来短期内将维持该用途不变，且公司暂无除 IPO募投项目外的重大资本性支出计划。公司在以自有资金支付部分股权转让价款后，将通过银行贷款的形式补充日常经营所需资金，不会对上市公司的正常运营产生不良影响。
三、可利用的融资渠道、授信额度
上市公司已与江苏银行股份有限公司等多家银行建立合作关系，与汇丰银行、招商银行、工商银行等多家银行处于授信额度洽谈阶段，并已与江苏银行、中国银行签署了合计2.026亿元贷款的贷款合同或意向书。公司有能力及时从银行通过贷款方式筹集资金。上市公司自上市以来积极拓宽融资渠道，优化资本结构。
除银行贷款外，上市公司还可通过其他间接融资方式筹得资金。
四、本次交易资金筹措的进展情况及可行性
根据上市公司与交易对方及其实际控制人蔡尚贤签署的《支付现金购买资产
协议》（以下简称“协议”），在东莞美泰能于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款的前提下，本次交易对价的支付安排为：协议生效之日起15个工作日内，上市公司支付首期股权转让款7,000万元，标的公司交割完成后10个工作日内，上市公司支付第二期股权转让款8,390万元，并在2018年12月31日前支付剩余第三期股权转让款1,710万元，三期合计 17,100万元股权转让价款。
2018年 6月 25日，公司与江苏银行股份有限公司签署了《固定资产贷款意向书》，江苏银行股份有限公司将提供 1.026亿元并购专项贷款，预计将于标的公司股权交割后放款。
2018年 6月 26日，上市公司与中国银行股份有限公司签署了《贷款意向函》，中国银行将向上市公司提供 5,000万元流动资金贷款，预计将于 7月初放款。
同日，上市公司与江苏银行股份有限公司签署了《借款合同》，江苏银行股份有限公司高邮支行将提供5,000万元人民币的流动资金贷款，预计将于7月初放款。
上述三笔贷款合计将为上市公司提供2.026亿元资金支持，结合上市公司自有资金，足以覆盖17,100万元的股权转让价款的支付需求。
综上，本次交易所涉及的外部银行贷款均已签署借款合同或意向函，预计能够在本次交易合同所约定的支付安排各期付款日前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响，亦不会对公司日常经营产生影响，本次股权转让价款的资金来源安排具有可行性。
五、如果资金筹集不到位，不会终止本次重大资产重组
如本题第四问答复中所述，公司已与江苏银行和中国银行就本次并购涉及的合计2.026亿元贷款签署了借款合同及意向书，上述签署文件均具有法律效力且相关流程正有序正常推进，因此出现股权转让款项无法及时到位的可能性较低。
若本次交易中银行贷款等外部筹资无法及时到位且自有资金无法补足时，上市公司将通过其他自筹方式满足协议中转让价款的各期支付需求，以保证本次交
易的股权顺利交割。
综上，上次公司已为本次交易所需资金进行了充足的筹集准备，目前不存在因为资金筹集不到位导致重大资产重组终止的风险。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司财务状况与现金流量状况良好，已与银行就合计2.026亿元贷款签署了借款合同或意向书，结合公司自有资金，已足额覆盖本次交易的股权转让价款需求。各项资金来源预计能够在本次交易合同所约定的支付安排各期付款日前足额到位，资金筹措充足且筹集安排具有可行性。即使部分款项无法及时足额到位，上市公司仍可通过其他合法融资渠道自筹资金以满足支付需求，不存在因为资金筹集不到位导致重大资产重组终止的风险。
问题4、草案显示，东莞美泰实际控制人蔡尚贤在《支付现金购买资产协议》中约定并承诺，将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰，其中包括将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议等。请你公司：
（1）补充披露美泰集团及其下属子公司的主营业务、主要财务指标、与东莞美泰的关联交易情况、是否构成同业竞争关系以及重组完成对美泰集团及其其他下属子公司的影响。
（2）结合美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及东莞美泰的成立时间、人员配置、主营业务、现有客户、市场份额、核心竞争优势等，补充说明将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰对东莞美泰的影响。
（3）补充披露客户转移是否履行必要的审议及批准程序，是否已经得到相关客户的同意，以及转移进展情况。
（4）结合客户粘性、市场进入壁垒及主要竞争对手情况，补充披露是否可能因为业务转移到东莞美泰而导致客户流失，如有，请提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、美泰集团及其下属子公司的主营业务、主要财务指标、与东莞美泰的关联交易情况、是否构成同业竞争关系以及重组完成对美泰集团及其其他下属子公司的影响
（一）美泰集团主营业务、主要财务指标和关联交易情况
1、主营业务情况
根据美泰集团出具的说明与承诺，本次交易前，美泰集团作为持股平台，不从事实际业务的经营。本次交易后，美泰集团承诺也不会从事实际业务的经营。
2、主要财务指标
美泰集团有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：美元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|12,462,728.93|12,487,728.93|12,613,716.23|
|负债总额|-|25,000.00|64,087.39|
|所有者权益|12,462,728.93|12,462,728.93|12,549,628.84|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-1,000.00|-1,000.00|
|净利润|-|-86,899.91|-997.48|

注：以上数据未经审计
3、与东莞美泰的关联交易情况
报告期内，美泰集团自身与东莞美泰不存在直接的关联交易。
（二）美泰科技主营业务、主要财务指标和关联交易情况
1、主营业务情况
根据美泰科技出具的说明与承诺，本次交易前，美泰科技作为东莞美泰的海外接单机构，主要从事键盘、鼠标等外设产品的贸易业务，不从事产品的生产与制造。本次交易后，美泰科技承诺将不再从事上述贸易业务，且不再实际经营。
2、主要财务指标
美泰科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|24,278,794.95|27,581,619.52|31,048,384.94|
|负债总额|4,442,218.53|9,099,189.87|13,065,547.31|
|所有者权益|19,836,576.42|18,482,429.65|17,982,837.63|
|营业收入|9,006,818.76|59,197,843.41|62,136,698.92|
|营业利润|80,156.43|1,955,444.19|2,107,077.50|
|净利润|79,922.84|1,945,858.59|2,131,699.79|

注：以上数据未经审计
3、与东莞美泰的关联交易情况
报告期内标的公司与美泰科技的关联交易情况如下：
（1）出售商品/提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|美泰科技有限公司|销售商品|2,141.26|18,507.57|19,289.55|
|美泰科技有限公司|提供加工费劳务|1,171.72|6,491.64|6,634.15|
|合计||3,312.98|24,999.21|25,923.70|

（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|美泰科技有限公司|采购商品|1,637.90|6,728.94|7,613.08|
|美泰科技有限公司|代垫劳务工资|-|266.98|877.24|
|合计||1,637.90|6,995.92|8,490.32|

（三）美泰精密有限公司主营业务、主要财务指标和关联交易情况
1、主营业务情况
根据美泰精密有限公司出具的说明与承诺，本次交易前，美泰精密有限公司作为持股平台，不从事实际业务的经营。本次交易后，美泰精密有限公司承诺也不会从事实际业务的经营。
2、主要财务指标
美泰精密有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：美元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|1,393,637.49|1,393,637.49|1,394,885.43|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益|1,393,637.49|1,393,637.49|1,394,885.43|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-1,247.94|-2,345.18|
|净利润|-|-1,247.94|-2,345.18|

注：以上数据未经审计
3、与东莞美泰的关联交易情况
报告期内，美泰精密有限公司与东莞美泰不存在关联交易。
（四）精密分公司主营业务、主要财务指标和关联交易情况
1、主营业务情况
根据精密分公司出具的说明与承诺，本次交易前，精密分公司作为东莞美泰的海外接单机构，主要从事键盘、鼠标等外设产品的贸易业务，不从事产品的生产与制造。本次交易后，精密分公司承诺将不再从事上述贸易业务，且不再实际经营。
2、主要财务指标
精密分公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：NTD
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|235,039,099.00|264,703,803.00|342,874,541.00|
|负债总额|163,152,496.00|179,578,530.00|278,853,239.00|
|所有者权益|71,886,603.00|85,125,273.00|64,021,302.00|
|营业收入|83,064,231.00|877,890,588.00|1,020,899,562.00|
|营业利润|-12,759,244.00|30,166,868.00|18,733,113.00|
|净利润|-13,238,670.00|23,641,934.00|15,565,460.00|

注：以上数据未经审计
3、与东莞美泰的关联交易情况
报告期内，精密分公司与东莞美泰不存在关联交易。
（五）美泰集团及其其他下属子公司是否构成同业竞争关系及重组完成对其的影响
1、是否构成同业竞争关系
标的公司与美泰集团及其下属关联方的经营业务情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实际经营业务||是否构成同业竞争|
|||本次交易前|本次交易后||
|1|美泰集团有限公司|作为持股平台，未开展实际经营|承诺不实际经营|否|
|2|美泰科技有限公司|贸易业务|承诺不实际经营||
|3|美泰精密有限公司|作为持股平台，未开展实际经营|承诺不实际经营||
|4|美泰精密有限公司台湾分公司|贸易业务|承诺不实际经营||
|5|标的公司|键盘、鼠标等外设产品的生产制造与销售|||

综上，标的公司与美泰集团及其下属关联方不存在同业竞争的问题。为了避免本次交易完成后潜在的同业竞争，对标的公司的经营产生不利影响，在本次签订的《支付现金购买资产协议》中，标的公司实际控制人蔡尚贤承诺，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关
系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或
拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。同时，标的公司实际控制人蔡尚贤也单独出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，避免与东莞美泰及上市公司可能发生的潜在同业竞争。
2、本次重组对美泰集团及其其他下属子公司的影响
根据美泰集团及其其他下属子公司出具的说明和承诺，本次交易完成后，前述公司将不从事实际经营。东莞美泰将承接美泰集团及其下属子公司的业务与经营。
上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”和“二、关联交易”中补充披露。
二、结合美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及东莞美泰的成立时间、人员配置、主营业务、现有客户、市场份额、核心竞争优势等，补充说明将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰对东莞美泰的影响。
（一）东莞美泰是整个美泰集团生产制造的主体，是美泰集团业务的核心
东莞美泰成立于2010年5月，自成立起始终致力于从事键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，在台式电脑输入设备、笔记本电脑输入设备、平板电脑输入设备等外设领域积累了丰富的生产经验和管理经验。东莞美泰组织机构图如下：
东莞美泰部门职能及人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|部门名称|部门职能|人数|
|总经理室|协助总经理完成公司日常管理，|2|
||财务与审计有关制度的拟订、实施和监督检查，负责部门预算、||
|财务部|决算和财务报表、报告的编报，成本核算与效益分析，执行国家|14|
||的财务会计政策、税收政策和法规等||
||组织公司企划、行政、后勤、信息管理工作，代表公司与政府主||
|行政部||31|
||管部门、总公司或其他法人、社团、业主等进行接洽、联系等||
||负责开展市场调研，了解顾客的需求及市场变化的趋势，对公司||
||产品销售前景作出科学预测，负责市场开拓工作，积极推介公司||
|业务部||21|
||的产品和理念，组合运用多种促销方法和手段，不断提高产品市||
||场占有率，确保销售收入的实现||
|机构零件厂|负责原料抽粒、塑胶成型、橡胶成型等零部件工艺的生产制造|409|
||完成新开发模具的制造，为客户提供合格的模具和技术、服务保||
|模具厂||111|
||障||
||根据客户需求、业务部市场调研结果或技术提高的需要，进行新||
|工程部|产品开发工作，根据制程中的效率和品质需要进行产品的改造和|53|
||各项技术改造||
|品管部|负责公司质量管理、产品检验与试验、计量管理等工作|26|
|采购部|负责合格供应商的筛选并编制采购计划、执行各项采购任务|19|
|成品厂|负责键盘、鼠标等各类产成品的生产组装与包装工作|175|
|仓储部|负责公司所有的库存管理工作，并进行信息统计|46|
|总 计||907|

综上，东莞美泰拥有完整的组织机构设置和人员配置，能够独立开展业务并有效承接美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务和客户转移，因
此业务转移不会对标的公司的人员情况产生重大影响。
东莞美泰现有主要客户包括华硕电脑、罗技集团、ZAGGInc.等知名厂商，核心竞争优势主要包括以下方面：
1、客户和产品优势
东莞美泰下游客户主要为电脑整机和外设等知名厂商，该类厂商对其产品功能、外观、质量和品牌维护要求较高，因此，其对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。东莞美泰在注塑、开模等领域汇聚了大量相关行业的高级工程技术人员和管理人员，确保为客户提供稳定、高品质的产品。通过多年的生产经验积累，东莞美泰建立了完整、有效的质量管理体系，确保产品质量的稳定和持续提高。
2、成本控制优势
东莞美泰为行业内规模领先企业，具有一定的规模优势。在原材料采购方面，东莞美泰能够向上游供应商取得较有竞争力的价格和信用期。同时，东莞美泰生产规模较大，边际成本优势较为明显。东莞美泰建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，并不断提升生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现对公司经营成本的有效控制。
3、区位优势
东莞美泰位于广东省东莞市，属于珠三角经济区。珠三角地区凭借其濒临港澳的地缘优势以及政策优势，承接了香港和台湾为主的发达地区劳动密集型产业的转移，成为了我国经济发展最快的地区之一。东莞美泰所处地区电子产业发达，配套产业齐全完备，供应渠道有保障，由于接近供应链上下游，能够更方便的进行大规模采购，降低原材料的运输时间和运输成本，满足下游客户对于配套产品的快速、大量供货的要求。
上述竞争优势系建立在东莞美泰作为原美泰集团业务体系内生产制造核心的基础之上，在业务转移后，东莞美泰主营业务不会发生重大变动，已有竞争优势将得到保留。此外，在本次交易后，东莞美泰将纳入上市公司体系，按照上市
公司统一的质量控制、成本控制、公司治理及内部控制要求进行运作，并充分利用上市公司的品牌优势、资金优势及人才优势，使自身运营及管理能力得到不断提升，从而为后续业务的有效开展提供保障。
（二）美泰集团及其他海外子公司主要承担海外接单和总部管理的职能，并非美泰集团业务的核心。
本次交易前，美泰集团及其下属公司的职能划分如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|美泰集团||||||
|采购职能||生产职能|销售职能||总部管理|
|境外采购|境内采购||境内销售|境外销售||
|美泰科技东莞美泰（少量）|东莞美泰|东莞美泰|东莞美泰|美泰科技精密分公司东莞美泰（少量）|精密分公司|

本次交易前，东莞美泰属于美泰集团成员之一，东莞美泰主要承担生产制造、境内采购和境内销售职能，境外销售及采购职能主要由美泰科技和精密分公司负责。
在美泰集团的业务体系中，生产制造的核心环节只发生在东莞美泰，其他海外子公司只产生因接单而发生的贸易业务，不从事任何产品的生产与制造。
（三）业务转移仅是集团内海外接单和海外采购方式的转变，并不会对东莞美泰的实际经营产生影响。
业务转移不会改变东莞美泰的采购供应商和采购原材料内容，只是减少了海外采购的下单环节；业务转移也不会改变东莞美泰既有的销售客户和销售产品内容，更不会因业务转移导致下游客户的流失，只是减少了海外销售的接单环节。
因此，业务转移不会对东莞美泰的主营业务、现有客户和市场份额等造成重大不利影响。
三、补充披露客户转移是否履行必要的审议及批准程序，是否已经得到相关客户的同意，转移进展情况。
客户转移系本次交易双方达成本次交易的重要基础，并在交易协议中进行了
明确约定，得到了交易双方的确认和认可，构成本次交易的重要组成部分，除上
市公司尚需履行股东大会审议程序外，交易双方均履行了完整有效的内部审议及批准程序。
截至本核查意见出具之日，东莞美泰已通过邮件等方式对拟转移的24家客户发出了业务关系变更的通知，除达方电子尚需在交易完成后进行变更外，其余23家客户均通过回复邮件或实际执行订单等方式确认了上述事宜。
截至本核查意见出具之日，转移客户清单及进度安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原接单公司|客户名称|完成时间|转移后是否发生订单|
|美泰科技|Lite-on overseas tradingco.,Ltd|2018年6月1日|是|
|美泰科技|Lite-on JAPAN Ltd|2018年5月25日|-|
|美泰科技|LITE-ON TECHNOLOGYCORPORATION|2018年6月1日|-|
|精密分公司|Logitech Service Asia PacificPte.Ltd.|2018年4月10日|-|
|美泰科技|Brother International(HK) Limited|2018年5月25日|是|
|美泰科技|珠海兄弟工业有限公司|2018年5月25日|是|
|精密分公司|Asustek Computer Incorporation|2018年4月10日|是|
|美泰科技|Primax Electronics Ltd|2018年4月30日|是|
|精密分公司|和硕联合科技股份有限公司|2018年5月20日|是|
|美泰科技|广州宏原汽车配件有限公司|2018年4月10日|是|
|美泰科技|FujitsuComponent(Malaysia)Sdn.Bhd.|2018年4月10日|是|
|美泰科技|达方电子股份有限公司|未完成|-|
|美泰科技|SUGA Macao CommercialOffshoreLtd.|2018年4月10日|是|
|美泰科技|飞宏科技股份有限公司|2018年4月30日|是|
|精密分公司|栢能科技有限公司|2018年4月10日|是|
|美泰科技|LONG WIN LIMITED|2018年4月30日|-|
|美泰科技|峻凌有限公司|2018年4月30日|-|
|精密分公司|Brydge Technologies LLC|2018年4月25日|是|
|精密分公司|ZAGG Inc.|2018年4月26日|是|
|精密分公司|Best Buy(AsiaPacific) Ltd|2018年6月19日|-|
|精密分公司|NVIDIA International,Inc.|2018年4月10日|是|

|||||
|-|-|-|-|
|精密分公司|Amazon.comInc.|2018年4月10日|-|
|精密分公司|Logitech EuropeS.A.|2018年4月10日|-|
|精密分公司|Exertis Supply Chain ServicesLimited|2018年5月2日|是|

上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）规范关联交易的措施”中补充披露。
四、结合客户黏性、市场进入壁垒及主要竞争对手情况，补充披露是否可能因为业务转移到东莞美泰而导致客户流失，如有，请提示相关风险。
由于电脑外设产品在生产技术上已趋于成熟，行业内仍存在较多竞争对手，市场进入壁垒主要体现为客户壁垒。东莞美泰各产品下游客户为电脑外设厂商和电脑整机厂商，下游客户选择供应商时，一般会设置一定时间的考核期。考核内容涵盖企业规模、生产配合度、产品质量稳定性、技术能力、服务情况等。即使达成上下游合作关系，双方也是采用逐步加大订单及供应量的方式进行合作。因此，行业内企业与下游厂商达成稳定合作关系历时较长，而一旦达成合作，往往能形成较为紧密的供销关系，从而形成较强的客户黏性。
东莞美泰长期与国际大厂进行合作，与华硕电脑、罗技集团、ZAGGInc.等知名厂商建立了稳定、互信的合作关系，在行业内竞争者众多但素质参差不齐的竞争环境下，过往合作所建立起来的信任和商誉能使东莞美泰面临较低的客户流失风险，并能够在向更多国际品牌厂商争取订单的竞争中获得优势。
为进一步确保业务转移的顺利进行，标的公司实际控制人蔡尚贤在交易协议中约定并承诺，将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰，其中包括将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议等。
截至本核查意见出具之日，上述业务转移进展顺利，但仍不能完全排除业务转移后因后续客户合作、客户关系维护等其他因素而导致客户流失的风险。
上述内容已在报告书“重大风险提示”和“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
美泰集团及其其他下属子公司主要从事贸易业务或作为持股平台，不从事产品的生产与制造。根据美泰集团及其其他下属子公司出具的说明和承诺，本次交易完成后，前述公司将不从事实际经营，从而保证了标的公司的业务独立性和完整性。
东莞美泰具有完整的采购、生产和销售组织架构，并配备了相应的人员设置。
业务转移不会使东莞美泰的实际经营业务发生重大变动，因此，业务转移不会对东莞美泰的主营业务、现有客户和市场份额等造成重大不利影响。
本次交易已履行了必要的审议和批准程序，尚需完成交易所审核和上市公司股东大会批准，业务转移作为本次交易的重要组成部分，已获得了交易双方的确认和认可。截至本核查意见出具之日，业务转移相关事项进展顺利，但仍不能完全排除业务转移后因后续客户合作、客户关系维护等其他因素而导致客户流失的可能，报告书已对相关风险进行补充披露。
问题5、草案显示，本次交易的交易对方未做出业绩承诺。请你公司补充披露交易对方未做出业绩承诺的原因，上述安排对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、未安排业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。如上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用该条规定，交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重大资产重组的交易对方不属于上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，因此本次交易对手未作业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。
二、标的公司经营稳健，与上市公司协同效应显著，业绩下滑可能性较低
标的公司为计算机输入设备行业知名的 ODM厂商，发展历史悠久，客户资源丰富。标的公司拥有罗技、雷蛇、华硕等多家下游知名厂商的商标授权，与客户之间粘性较强。计算机输入设备及其零部件的设计、生产及销售需要上下游厂商的紧密配合，具有规模化、长期化、稳定性高的特点，故收购后短期内被下游客户替换、业绩大幅下滑的可能性较低。本次交易属于同行业公司间的资源整合，具有较强的协同效应。本次交易完成后，标的公司亦可利用上市公司在笔记本电脑零组件领域内积累的优质客户资源，进一步拓展其原有的键盘业务范围和营销网络，同时利用上市公司未来新拓展的 5G手机后盖以及笔记本C面和键盘按键的整合产品等新业务的契机，发挥自身在注塑、开模领域积累的工艺技术，结合部分关联方业务的进一步转移，促进标的公司业务和收入的增长。因此本次交易为具有较强业绩增长潜力的资产注入上市公司，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。
三、交易对手方实际控制人不参与标的公司未来的经营管理，未来经营管理将由上市公司负责
标的公司实际控制人蔡尚贤先生年龄已达63周岁，且长期生活在台湾，不具备全面涉入美泰集团尤其是在中国大陆的生产基地东莞美泰的日常管理，标的公司的日常管理主要交由聘请的管理团队。本次交易完成后，蔡尚贤先生不再拥有东莞美泰的控制权，亦不会参与标的公司未来的经营管理，其控制的交易对方美泰科技不作业绩承诺具有合理性。
蔡尚贤先生将东莞美泰股权出售给传艺科技，一方面出于自身身体条件和地域距离的制约，另一方面系出于对传艺科技实际控制人邹伟民及其管理团队、管理经验的认可，对东莞美泰纳入传艺科技的未来前景持乐观态度，愿意由传艺科技接手自己一手创办的业务。因此，交易双方在达成初步意向后，上市公司向标
的公司提供较先进的管理经验和内部控制整改方案，该些经验和方案已显著提升了标的公司的盈利能力。根据标的公司提供的基准日后未经审计的财务数据，2018年4月，标的公司当月实现销售收入3,467.67万元，净利润102.63万元，占 2017年全年净利润的60.92%，2018年 5月，标的公司实现当月销售收入3,382.91万元,净利润292.05万元，占2017年全年净利润的173.37%。本次交易完成后，标的公司原海外接单主体的主要业务人员将与上市公司重新签订劳动合同，上市公司同时将全面接管标的公司的日常经营和业务，包括但不限于向标的公司派送高级管理人员等，并对标的公司未来的整合和经营业绩负责，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。
四、公司已于《重大资产购买报告书》中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小股东进行价值判断
公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，在《重大资产购买报告书》“重大风险提示”之“十二、交易对方未做业绩承诺的风险”、“第十一节风险因素”之“三、其他风险”之（“一）交易对方未做业绩承诺的风险”披露了交易对手方美泰科技未进行业绩补偿的风险，供中小股东进行价值判断，以保护中小股东的权益。
以上部分在重大资产购买报告书“重大事项提示”之“一、本次交易的方案概述”中补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重大资产购买交易对手方未作业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，标的资产与上市公司协同效应显著，业绩下滑可能性低，本次交易对手方实际控制人不参与标的公司未来的经营管理，其不作业绩承诺具有合理性。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求在《重大资产购买报告书》相应部分对该事项作风险提示，本次未作业绩承诺不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
问题6、草案显示，美泰科技于2014年 11月21日在萨摩亚注册，并取得《国际商业公司许可证》（NO：66824），授权其开展国际业务。境外律师萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所 (Clarke Ey KoriaLAWYERS)出具的《法律意见书》（395/7858），就美泰科技相关情况发布了相关意见。请你公司补充披露：
（1）本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组，如是，请提供商务部相关批准文件。
（2）可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。
（3）结合萨摩亚及我国的相关法律法规，补充披露境外律师萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所 (Clarke Ey KoriaLAWYERS)出具的《法律意见书》的合法性和有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组，如是，请提供商务部相关批准文件。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
本次重大资产重组交易方式为现金交易，不涉及向外国投资者发行股份，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
以上部分在重大资产购买报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序”中补充披露。
二、可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。
本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；2、本次重大资产重组尚需完成深圳证券交易所备案。以上程序属于本次重组的前置程序，除此之外本次交易不涉及其他批准、许可、授权或同意。
三、结合萨摩亚及我国的相关法律法规，补充披露境外律师萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所（Clark Ey KoriaLAWYERS）出具的《法律意见书》的合法性和有效性。
本次交易中支付现金购买资产的交易对方为美泰科技。根据克拉克艾科瑞安律师事务所（Clark Ey KoriaLAWYERS）出具的《法律意见书》（395/7858），美泰科技的基本情况如下：
美泰科技成立于2014年11月21日，名义资本为1,500万美元，分为1,500万股普通股，每股股价1美元；注册地址为 Portcullis Chambers, P.O. Box 1225, Apia,Samoa.；现唯一股东为美泰集团。截至该《法律意见书》出具之日，美泰科技的资产及股份无任何权利负担；没有关于美泰科技清算的登记记录；没有悬而未决的判决、或任何司法或行政程序、或请求清算美泰科技的申请书。
经核查，克拉克艾科瑞安律师事务所（Clark Ey KoriaLAWYERS）目前持有主管部门核发的 2018年《营业执照》（编号为264748/75670），是一家依照萨摩亚法律有效存续的律师事务所，具有出具法律意见书的资格。根据克拉克艾科瑞安律师事务所（Clark Ey KoriaLAWYERS）的声明，其出具关于美泰科技的《法律意见书》是依据现行有效且由萨摩亚法院适用的萨摩亚法律，与事实相关的部分均是根据美泰科技文件和搜索结果得出的。
经核查，美泰科技的《营业执照》、《组织章程大纲》、《公司正常存续证明书》与克拉克艾科瑞安律师事务所出具的《法律意见书》的内容一致。
以上部分在重大资产购买报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不需要商务部的批准。除需完成深圳证券交易所备案和通过上市公司股东大会审议通过外，本次交易不涉及其他批准、许可、授权或同意。
克拉克艾科瑞安律师事务（Clarke Ey KoriaLAWYERS）是一家依照萨摩亚法律设立并存续的律师事务所，具有出具关于美泰科技《法律意见书》的资格，其出具《法律意见书》是根据萨摩亚法律、依据当地主管部门提供的关于美泰科技的资料并履行了相应的核查程序，该《法律意见书》的内容与基础资料内容一致，具有合法性和有效性，其核查意见是具有法律效力，可以被认可、援引使用。
问题8、草案显示，东莞美泰2016年、2017年和 2018年1-3月实现营业收入分别为3.1亿元、3.5亿元和9,535.36万元，实现利润总额分别为 743.26万元、 321.85万元和 286.95万元，实现净利润分别为 148.17万元、168.46万元和213.73万元。请你公司：
（1）结合东莞美泰业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别、成本控制等补充披露 2017年总利润大幅下降的原因及合理性，2018年一季度净利润增长的原因及合理性，市场环境是否发生重大变化。
（2）补充披露东莞美泰 2016年、2017年分季度的财务数据，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合东莞美泰业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别、成本控制等补充披露2017年总利润大幅下降的原因及合理性，2018年一季度净利润增长的原因及合理性，市场环境是否发生重大变化。
（一）东莞美泰所处的行业周期及市场供求情况
东莞美泰主营业务属于计算机外围设备制造行业，目前该行业属于成熟期，其产品的创新和下游需求的变化已趋于稳定。根据IDC数据显示，2011年至今全球个人计算机出货量呈逐年下降趋势。2016年度全球个人计算机出货量为2.6亿台，其中台式计算机出货量为 1.03亿台，笔记本计算机出货量为 1.57亿台。
但2015年至今，全球个人计算机产品销量逐渐企稳并保持在每年2.6亿台左右，为外设产品的销量提供了稳定的支撑。在市场需求呈现稳态的情况下，大陆厂商通过近十几年的迅速发展，对自身参与国际化经营的要求不断提高，借助大陆本土的成本优势和市场空间优势，大陆厂商在参与全球资源整合与经营中扮演着越发重要的角色。
（二）东莞美泰业务开展、销售政策和成本控制情况
东莞美泰在电子制造产业向大陆转移的背景下，借助自身积累的优质客户资源、稳定的产品质量、开模和注塑领域的技术优势，在业务开展方面进展顺利。
截至本核查意见出具之日，东莞美泰正在积极推进新客户的洽谈工作，其中包括雷蛇、宏碁等知名厂商。2016年和2017年，东莞美泰实现销售收入 30,539.73万元和 35,006.26万元，2017年收入增长14.63%,在行业需求放缓的情况下仍保持两位数的增速。2018年 1-3月，东莞美泰新开发烫金纸业务开始放量，对营业收入贡献占比提升，为东莞美泰业务规模的进一步发展奠定了基础。
2016年和2017年，东莞美泰应收账款周转率分别为 5.32和4.55,2018年1-3月应收账款周转率经折算为年度指标后为5.48，客户回款情况保持健康稳定，一年以内应收账款占全部应收账款比例达99%以上，东莞美泰销售政策不存在重大变化。
在成本控制方面，因标的公司为行业内规模领先企业，具有一定的规模优势。
在原材料采购方面，标的公司能够向上游供应商取得较有竞争力的价格和信用期。
同时，标的公司生产规模较大，边际成本优势较为明显。标的公司建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，并不断提升生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现对公司经营成本的有效控制。报告期内标的公司生产成本
结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2018年1-3月占比|2017年|2017年占比|2016年|2016年占比|
|材料|4,523.48|55.96%|15,373.74|49.50%|14,680.16|55.48%|
|人工|2,065.88|25.56%|9,097.18|29.29%|7,579.38|28.64%|
|制造费用|1,493.43|18.48%|6,586.19|21.21%|4,201.34|15.88%|
|合计|8,082.79|100%|31,057.11|100%|26,460.89|100%|

注：上述数据取自标的公司各期实际领用的材料成本及发生的人工及制造费用
报告期内，标的公司生产成本结构保持相对稳定，成本控制方面不存在重大变化。
（三）汇率波动是2017年总利润大幅下降的主要原因
在营收规模保持稳定的情况下，2016年和 2017年，东莞美泰实现销售毛利分别为3,198.59万元和3,265.63万元，呈略微增长。2016年和2017年，东莞美泰实现利润总额分别为 743.26万元和 321.85万元，2017年利润总额同比下滑421.42万元，主要系人民币兑美元升值导致标的公司产生汇兑损失所致。
2016年和2017年，标的公司财务费用项下汇兑损益分别为-217.66万元和 374.83万元，因汇兑损益导致 2017年利润总额同比减少 592.49万元，构成了2017年总利润大幅下降的主要原因。
（四）2018年一季度净利润增长的原因及合理性
东莞美泰2018年一季度净利润增长系毛利率大幅提高所致。报告期内标的公司分产品毛利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月|||
||收入|成本|毛利率|
|输入设备及配件|7,749.70|6,728.36|13.18%|
|其他|1,776.16|1,534.68|13.60%|
|合计|9,525.86|8,263.04|13.26%|
|产品类别|2017年度|||

|||||
|-|-|-|-|
||收入|成本|毛利率|
|输入设备及配件|33,449.47|30,571.37|8.60%|
|其他|1,479.18|1,169.26|20.95%|
|合计|34,928.65|31,740.63|9.13%|
|产品类别|2016年度|||
||收入|成本|毛利率|
|输入设备及配件|29,736.12|26,696.06|10.22%|
|其他|789.67|645.08|18.31%|
|合计|30,525.79|27,341.14|10.43%|

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为10.43%、9.13%和13.26%，2018年一季度主营业务毛利率较高，主要受标的公司关联销售占比下降的影响，从而使输入设备及配件类产品毛利率大幅提升。报告期内，标的公司向关联方销售额分别为25,948.96万元、24,999.20万元和3,312.98万元，占同期销售总额比例分别为84.97%、71.41%和34.74%，2018年一季度关联销售占比呈现大幅下降。在关联方销售占比下降的情况下，标的公司通过自主接单比例的提升而缩短了输入设备及配件类产品的销售流转环节，使得该类产品毛利率得到大幅提高。此外，标的公司平板电脑键盘等高毛利产品在经过前期开模试产后工艺趋于成熟，量产后单位成本下降亦使得输入设备及配件类产品的毛利水平得到一定程度提升。
上述内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
二、补充披露东莞美泰 2016年、2017年分季度的财务数据，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
标的公司2016年分季度财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1季度|2016年2季度|2016年3季度|2016年4季度|
|营业收入|5,144.05|7,354.76|8,740.95|9,299.97|
|营业成本|4,610.52|6,619.36|7,906.58|8,204.67|
|毛利率|10.37%|10.00%|9.55%|11.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|税金及附加|-|121.94|29.44|48.80|
|销售费用|86.06|132.06|142.28|162.47|
|管理费用|313.55|309.78|314.22|419.14|
|财务费用|-17.24|-5.67|-25.12|-168.46|
|资产减值损失|130.80|130.80|130.80|130.80|
|营业利润|20.35|46.48|242.74|502.55|
|营业外收入|11.48|-|24.65|-|
|营业外支出|6.51|6.51|85.45|6.51|
|利润总额|25.31|39.97|181.94|496.04|
|所得税费用|35.35|60.49|128.51|370.75|
|净利润|-10.03|-20.52|53.43|125.28|

标的公司2017年分季度财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1季度|2017年2季度|2017年3季度|2017年4季度|
|营业收入|6,935.99|9,068.90|9,992.85|9,008.53|
|营业成本|6,203.53|8,253.73|9,036.45|8,246.91|
|毛利率|10.56%|8.99%|9.57%|8.45%|
|税金及附加|48.69|70.23|27.25|36.85|
|销售费用|129.37|159.34|167.69|164.44|
|管理费用|311.53|399.17|402.87|351.52|
|财务费用|-14.42|23.44|142.64|221.91|
|资产减值损失|77.75|77.75|77.75|77.75|
|其他收益|3.33|-|5.47|-|
|营业利润|182.86|85.22|143.66|-90.86|
|营业外收入|-|1.97|0.92|1.57|
|营业外支出|-|1.00|1.01|1.49|
|利润总额|182.86|86.19|143.58|-90.78|
|所得税费用|114.01|23.09|37.44|-21.15|
|净利润|68.85|63.10|106.14|-69.63|

.标的公司的销售具有一定的季节性，受春节因素的影响，上半年为行业销售淡季，而暑期和圣诞节的到来使得下半年成为行业销售旺季。2016年至2017
年，标的公司各季度收入变化基本保持一致，不存在异常波动。
标的公司各季度收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|1季度|2季度|3季度|4季度|
|2016年|16.84%|24.08%|28.62%|30.45%|
|2017年|19.81%|25.91%|28.55%|25.73%|

标的公司严格按照收入确认的原则确认收入，并按照权责发生制的原则结转成本费用，不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。
上述内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
东莞美泰业务开展情况良好，销售政策在报告期内保持一致，成本控制情况良好，市场环境未发生重大变化。2017年总利润大幅下降系汇兑损益所致，2018年一季度净利润增长主要系自主接单占比提升导致毛利率提升。报告期内，标的公司的损益变动具有合理性。
东莞美泰的销售具有季节性，上半年为销售淡季，下半年为销售旺季，符合所处行业的季节性特点，不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。
问题9、草案显示，截至 2018年 3月 31日，东莞美泰主要生产设备原值为6331.25万元，账面净值为 1842.92万元，成新率较低。请你公司：
（1）补充披露生产设备的具体折旧年限、每年计提折旧金额及其合理性。
（2）结合标的资产行业特点、市场竞争情况、合同或订单，补充披露东莞美泰的主要生产设备成新率低的原因及其核心竞争力。重组完成后是否可能产生大额的资本性支出，如有，请补充披露对上市公司的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露生产设备的具体折旧年限、每年计提折旧金额及其合理性。
标的公司采用年限平均法计提折旧，机器设备的折旧年限为10年，残值率为5%，年折旧率为9.5%，报告期内标的公司全部机器设备原值及计提折旧情况如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|机器设备原值|机器设备累计折旧|机器设备净值|成新率|
|2015.12.31|7,696.89|4,334.38|3,362.51|43.69%|
|2016年净新增/计提|213.16|505.44|-|-|
|2016.12.31|7,910.05|4,839.82|3,070.23|38.81%|
|2017年净新增/计提|163.10|488.44|-|-|
|2017.12.31|8,073.15|5,328.27|2,744.88|34.00%|
|2018年1-3月净新增/计提|7.95|119.74|-|-|
|2018.03.31|8,081.10|5,448.01|2,633.09|32.58%|

标的公司主要机器设备为注塑机、成型机、加工机等，主要生产设备报告期内计提折旧情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|2016年计提折旧|2017年计提折旧|2018年1-3月计提折旧|成新率|
|注塑机|55.95|43.79|10.22|22.96%|
|射出成型机|162.29|162.29|40.57|38.61%|
|机械手|54.95|53.80|13.32|32.37%|
|加工机|9.36|1.24|0.31|6.65%|
|慢走丝|3.92|-|-|5.00%|
|模温机|20.39|20.67|5.08|46.15%|
|氮气控制器|23.70|21.60|4.46|22.68%|
|干燥机|19.49|16.22|3.59|30.14%|
|温控箱|16.15|14.34|3.41|43.44%|
|组装机|18.62|9.10|1.05|22.34%|
|打标机|10.22|10.58|3.10|67.64%|
|计算机锣|8.57|8.57|2.14|28.13%|

注：标的公司注塑机使用寿命较长，存在账面已提完折旧仅剩残值的情形
标的公司生产设备严格按照既定的会计政策和会计估计进行折旧计提，各期计提金额具有合理性。
上述内容已在报告书中“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
二、结合标的资产行业特点、市场竞争情况、合同或订单，补充披露东莞美泰的主要生产设备成新率低的原因及其核心竞争力。重组完成后是否可能产生大额的资本性支出。如有，请补充披露对上市公司的影响。
（一）标的公司所处行业特点与市场竞争情况
标的公司主营键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，个人电脑及其周边产品经过长期的历史发展，主流产品类别已相对固定，各类产品性能已趋于稳定，所需的各项生产技术已趋于成熟，无重大技术创新和技术变化。标的公司所处行业内企业主要以 OEM或ODM的形式为下游厂商进行代工，根据客户在外观、结构和功能等方面的需求进行产品模具的开发，但主要生产设备具有较高的通用性，不会随着新产品的开发和制造而发生较大变化。因此，行业内企业在购置生产设备后，往往能够进行长时间的生产使用。
行业内企业的竞争主要体现在长期生产经验的积累、生产工艺的改良和产品品质的稳定，从而能够进入下游厂商供应链体系并保持长期合作。因此，行业内企业的竞争主要以产品品质和供应稳定为主，在不影响正常生产经营和产品质量的情况下，设备成新率的高低不会对行业内企业获取客户订单产生影响。
（二）东莞美泰生产设备成新率的原因及其核心竞争力
东莞美泰机器设备折旧年限以税法和会计政策要求按 10年计提，但注塑机、成型机、加工机等设备实际可使用年限为 15至 20年，从而造成东莞美泰生产设备成新率较低。东莞美泰部分机器设备虽然已到达折旧年限，但不影响设备的正常使用。
由于行业本身在生产技术上并无太高的进入壁垒，行业内企业在购置简单的机器设备后即可从事低技术层次的生产工作。东莞美泰凭借在上游开模、注塑领域的技术优势和生产经验，能够进行生产工艺和生产流程的垂直整合，从而对客
户的需求作出即时反应，在较短的时间周期内响应客户在外观、结构和功能等方面的需求，并完成产品的开发与量产，从而达到稳定供货数量和供货价格的目的，并有助于扩大市场占有率。
东莞美泰主要生产设备运转情况良好，并未出现因设备成新率低而导致产品品质下降的情形。东莞美泰长期与国际知名厂商进行合作，相互之间建立了稳定、互信的合作关系，从而使得东莞美泰在行业竞争者众多但实力参差不齐的市场环境中建立了核心竞争优势。
（三）重组完成后是否可能产生大额的资本性支出
重组完成后，标的公司将根据日常生产需要采购注塑机、完成组装车间改装以及新增供料系统，该等资本支出占标的公司资产总额比例较小，不会对标的公司及上市公司财务状况产生重大影响。
上述内容已在报告书中“六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司生产设备严格按照既定的会计政策和会计估计进行折旧计提，各期计提金额具有合理性。
标的公司主要生产设备成新率符合标的公司所处行业特点，不会对标的公司获取客户订单及其他核心竞争力造成影响。
重组完成后，除日常生产设备采购外，标的公司不存在大额资本性支出。上市公司除 IPO募投项目外亦无重大资本性支出计划，不会对对标的公司及上市公司财务状况产生重大影响。
问题10、草案显示，2017年 12月6日，广东省东莞市第三人民法院就原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同纠纷案作出《民事判决书》（2016）粤 1973民初 11819号，判令被告东莞美泰向原告支付模具定作款 1,145,436元人民币及逾期付款利息。2018年 4月 23日，东莞美泰向广东
省东莞市中级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理阶段。请你公司：
（1）补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况，包括但不限于案由、进展情况等，东莞美泰生产经营的影响，以及交易对方对此是否出具了相应的兜底承诺。
（2）结合东莞美泰败诉的可能性，补充披露是否计提预计负债。
（3）补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况，包括但不限于案由、进展情况等，东莞美泰生产经营的影响，以及交易对方对此是否出具了相应的兜底承诺。
2016年 4月 13日，原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司以定作合同纠纷向法院起诉被告东莞美泰，要求被告支付原告模具定作款114,000元人民币、168,000美元及逾期付款违约金 18,200元人民币（暂计至起诉之日，实计算到判决生效之日止）并支付诉讼费及其他相关费用。
2017年 12月 6日，广东省东莞市第三人民法院就原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同纠纷案作出《民事判决书》（2016）粤1973民初11819号，判令被告东莞美泰向原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司支付模具定作款 1,145,436元人民币及逾期付款利息（以本金 629,718元人民币从2015年9月20日开始计算，以本金515,718元人民币从 2016年9月 8日开始计算，以上利息均按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）。
2018年 4月 23日，上诉人东莞美泰向广东省东莞市中级人民法院提起上诉，上诉人认为一审法院认定事实不清，存在多处难以推论作为判案依据，致使判决理由和结果难以信服，目前本案尚在审理阶段。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具的《审计报告》（致同审字（2018）第 320ZB0117号），截至 2018年 3月 31日，东莞美泰的资产总计145,401,265.91元，2018年1-3月的营业收入为95,353,619.27
元。未决诉讼金额占东莞美泰营业收入、总资产较小。
交易对方未对该诉讼出具相应的兜底承诺。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁及处罚情况”中补充披露。
二、结合东莞美泰败诉的可能性，补充披露是否计提预计负债。
东莞美泰对本次诉讼所牵涉的金额未做计提，具体原因如下：
截至本核查意见出具之日，本次诉讼一审判决标的公司败诉，并非终审判决，东莞美泰已提起上诉，二审仍未审判。根据本案代理律师事务所出具的法律说明，该案存在很大的争议，在二审上诉的过程中补充证据或加强证据细节的把握，上诉有很大的空间。
因此，标的公司和审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）认定该一审结果并不具有足够证据证明本次未决诉讼属于“很有可能”导致公司产生负债或承担经济利益流失之情况，故将其认定为无需计提预计负债的或有事项。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁及处罚情况”中补充披露。
三、补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。
本次评估未考虑营业外支出、营业外收入等非经常性损益对估值的影响。上述未决诉讼属于东莞美泰正常经营损益之外的偶发性损益，目前本案尚在审理阶段，评估结果未考虑其败诉的影响。
如果东莞美泰未来诉讼失败，根据一审判决结果中的金额1,145,436元计算，东莞美泰在实际支付上述款项时候将会发生相应金额的营业外支出，将会使评估值减少约0.67%，对评估值影响较小。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“标的公司主要资产权属、
对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁及处罚情况”中补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
此案件系东莞美泰正常业务经营涉及的业务合同纠纷，交易对方虽未对此出具相应的兜底承诺，但该未决诉讼占东莞美泰营业收入、总资产比例较小，不会对东莞美泰经营产生重大不利影响。
目前本案尚在审理阶段，结合本案代理律师事务所出具的法律说明，一审结果并不具有足够证据证明本次未决诉讼属于“很有可能”导致公司产生负债或承担经济利益流失之情况，故将其认定为无需计提预计负债的或有事项。
如果东莞美泰未来诉讼失败，根据一审判决情况，东莞美泰将会发生 1,145,436元的营业外支出，评估值减少0.67%，对评估值影响较小。
问题11、草案显示，东莞美泰境外采购部分，主要由东莞美泰向美泰科技下单，再由美泰科技向境外供应商下单，此外还有部分材料由东莞美泰直接向境外供应商采购。销售订单的外销业务部分由境外客户向美泰科技下单，美泰科技再下单给东莞美泰；部分由境外客户向美泰精密下单，美泰精密向美泰科技下单，美泰科技向东莞美泰下单；部分由境外客户直接向东莞美泰下单。请你公司补充披露：
（1）报告期内东莞美泰境内采购和境外采购的具体情况，境外采购部分通过美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外采购的影响。
（2）报告期内东莞美泰境内销售和境外销售的具体情况，外销业务中境外客户向美泰精密、美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外销售模式的影响。
（3）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露报告期内关联交易价格
的公允性及对本次交易评估值的影响。
（4）汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响，以及汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析。
（5）东莞美泰是否存在补缴税款的风险，如有，请补充披露需补缴的金额及补缴对东莞美泰的影响，交易对方是否有相应的补偿措施。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内东莞美泰境内采购和境外采购的具体情况，境外采购部分通过美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外采购的影响。
报告期内标的公司境内外采购商品具体金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|境内采购|40,722,054.98|1 6 8 ,6 4 3 , 0 52.92|1 1 2 ,0 7 3 ,4 0 9 . 6 5|
|境外采购|20,232,251.73|7 1 ,9 2 0 , 9 0 7 .42|7 6 ,2 5 4 ,4 8 5 . 8 8|

其中通过美泰科技境外采购商品金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-3月|2017年|2016年|
|美泰科技|16,378,986.42|67,289,435.47|76,130,777.06|

标的公司通过美泰科技境外采购的商品主要为HIPS、ABS塑胶粒等原材料，HIPS、ABS塑胶粒等材料为标的公司生产所需的主要材料。该等原材料价格主要受国际原油价格波动的影响而波动，美泰集团为有效控制采购成本，由实际控制人控制的境外机构进行采购控制管理。
根据美泰集团的内部职能规划，境外机构负责统筹调拨使用资金，而境外采购业务以美元进行结算，通过设立海外采购机构并将部分资金留存于海外，可以
减少人民币兑美元的大幅汇率波动而对集团层面损益产生的不利影响。此外，报
告期内东莞美泰开展的来料加工业务也需要设立相应的境外原材料采购机构，境
外机构只需支付来料加工费给东莞美泰，从而降低东莞美泰因留存大额人民币资金而遭受汇率波动对集团损益的影响。
本次重组完成后，标的公司将消除上述关联交易，由标的公司完整发挥境外原材料采购的业务功能。上市公司将对标的公司的采购人员进行安排，以标的公司名义对外采购下单，直接对接终端供应商。
上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露。
二、报告期内东莞美泰境内销售和境外销售的具体情况，外销业务中境外客户向美泰精密、美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外销售模式的影响。
报告期内东莞美泰境内销售和境外销售具体数据统计如下表所示
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|内/外销|2018年1-3月主营业务收入|2018年1-3月占比|2017年主营业务收入|2017年占比|2016年主营业务收入|2016年占比|
|内销|27,588,647.42|28.96%|30,972,881.83|8.87%|28,575,696.55|9.36%|
|外销|67,669,996.16|71.04%|318,313,695.20|91.13%|276,682,179.08|90.64%|
|合计|95,258,643.58|100.00%|349,286,577.03|100.00%|305,257,875.63|100.00%|

报告期内，标的公司外销占比较大。2018年 1季度外销占比下降，主要系重组规划进行业务转移，通过关联方美泰科技向最终客户销售的交易减少导致。
标的公司原通过美泰科技向Oki Electric Industry Co.,Ltd.的销售业务，转变为直接对昆山传艺（原Oki Electric Industry Co.,Ltd.子公司）进行销售。
报告期内境外客户向精密分公司与美泰科技下单的具体数据统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|币种|2018年1-3月|2017年|2016年|
|境外客户向美泰科技下单|美元|4,076,568.80|24,801,165.95|23,392,980.53|
|境外客户向精密分公司下单|新台币|83,064,231.00|877,890,588.00|1,020,899,562.00|

根据美泰集团内部的职能规划，东莞美泰主要负责生产加工制造环节和境内采购及销售环节，境外业务的接单主要由精密分公司和美泰科技负责。精密分公
司与美泰科技在完成与客户的沟通接洽并得到客户认可后，进入下游厂商的供应
商名录。客户在建立供应商名录后，会对应供应商和采购机种建立档案，并根据自身采购需求向精密分公司或美泰科技进行下单，再最终转移至东莞美泰进行交易。
根据交易协议的约定，标的公司实际控制人蔡尚贤承诺美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。因此，本次交易后，上述关联销售将得到消除，东莞美泰将直接对接终端客户进行销售。
上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露。
三、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响
（一）美泰科技
1、关联采购
2016年和2017年1-3月，美泰科技存在为东莞美泰代垫劳务工资的情况，主要系双方同属于美泰集团内，且东莞美泰为美泰科技提供进料加工和来料加工业务，部分用工成本由美泰科技无偿承担。相关成本费用已调整至标的公司损益表，并计入资本公积。自2017年4月起，标的公司未再出现该类情况。
报告期内，东莞美泰主要向美泰科技采购HIPS、ABS等塑胶粒原材料，美泰科技基于市场价格向第三方采购后平价销售给东莞美泰。东莞美泰向美泰科技采购价格与公开市场价格对比情况如下：
单位：美元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|HIPS||ABS||
||平均采购价|中国到岸现货价（中间价）|平均采购价|中国到岸现货价（中间价）|
|2016年|1.18|1.22|1.39|1.37|
|2017年|1.37|1.43|1.86|1.86|
|2018年1-3月|1.54|1.56|2.10|2.03|

注：中国到岸现货价（中间价）为日度报价的算术平价，取自Wind资讯。
上表系根据原材料类型进行划分统计，在实际采购过程中，同一类ABS、 HIPS又分为众多不同的具体型号，而公开市场价格也存在多个统计口径，因此两者的价格存在细微差别，但整体趋势保持一致，不存在重大差异。
2、关联销售
东莞美泰向美泰科技销售商品及提供劳务均采用成本加成的定价原则，原材料价格和产品销售价格均在进料加工手册确定并经海关备案，来料加工费也在来料加工手册确定并经海关备案，相关交易均系采用加工贸易业务的标准定价方法。
（1）美泰集团对外销售定价的合理性
本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰集团业务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞美泰负责生产和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则无实际经营业务。以东莞美泰、美泰科技和精密分公司为基础编制美泰集团模拟合并损益表，报告期内，主要损益指标如下：
单位：美元/公斤
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|营业收入|10,569.05|45,872.60|41,386.27|
|营业成本|8,907.94|38,391.39|33,922.26|
|营业毛利|1,661.10|7,481.21|7,464.01|
|毛利率|15.72%|16.31%|18.03%|

注：以上数据未经审计
美泰集团模拟损益表毛利率情况与可比上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营产品结构|2018年1-3月|2017年|2016年|
|群光电子|电脑周边产品、信息家电|12.09%|17.21%|17.55%|
|精元电脑|笔记本电脑键盘、摇杆鼠标、蓝牙产品、精冲模、双射技术的注塑产品及其他配件|11.99%|16.86%|15.25%|
|昆盈企业|电脑周边输入装置、消费类电子产品、影像光|19.71%|21.51%|18.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||电产品||||
|平均||14.60%|18.53%|17.24%|
|美泰集团|键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、销售|15.72%|16.31%|18.03%|

注：美泰集团数据未经审计，可比上市公司数据取自wind资讯
从上表可知，报告期内，美泰集团模拟损益表毛利率与可比上市公司不存在重大差异，美泰集团对外销售的定价方式具有合理性。
（2）美泰集团内部转移定价的合理性
1）指标选取
根据标的公司 2016年和 2017年向税务机关提交的转移定价同期资料，结合东莞美泰的功能和风险特征，并对中国转让定价法规以及《OECD转让定价指南》中列明的常用转让定价评估方法进行比较和研究后，标的公司选用了交易净利润法作为最适当的方法，以完全成本加成率作为利润水平指标对东莞美泰的关联交易和转让定价进行评估。
交易净利润法是对企业关联交易的营运（净）利润进行比较的分析方法，通过与可比基准相比较，对企业从关联交易中获得的净利润水平进行衡量，以评估关联交易是否符合独立交易原则。与其他定价分析方法相比，交易净利润法受交易环境和交易条件的影响较小，而完全成本加成率指标是最常用的利润水平指标。
完全成本加成率指标计算过程如下：
完全成本加成率=营业利润/业务成本及费用
业务成本及费用=业务成本+税金及附加+销售费用+管理费用
营业利润=营业收入-业务成本及费用
2）可比公司样本选取
标的公司选择OSIRIS数据库作为可比公司库来作检索。选取样本逻辑如下：
①确定2013年-2015年以及2014年-2016年作为东莞美泰2016年和2017
年的可比公司报告期，选取报告期内有连续三年财务数据的可比公司。
②因东莞美泰位于中国，因此区位筛选上选择远东、中亚及开曼群岛的上市（柜）公司作为可比公司。
③产业分类标准采用了美国标准产业分类编码（the Standard Industrial Classification of the UnitedStates）(以下简称“SICCode”)，考虑到东莞美泰的主营业务为为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、销售，因此选取SIC Code中5个行业的分类，分别为”3081 Unsupported Plastics Film andSheet”(无支撑塑料薄膜和片材)、“3089 Plastics Products, Not ElsewhereClassified”(塑料制品)、”3571 ElectronicComputers”(电子计算机)、 “3577 Computer Peripheral Equipment, Not ElsewhereClassified”(计算机外围设备)、”3669 Communications Equipment, Not ElsewhereClassified“（通讯设备）。
④按照下述标准，删去虽满足上述条件但不适合用来比较的公司：
|||
|-|-|
|序号|项目|
|1|删除报告期内连续三年营业净利为负的|
|2|删除独立性指标A-以下公司|
|3|删除报告内平均研发费用占营业收入净额>3%的公司|
|4|删除主营业务产品或经营范围与东莞美泰存在明显差异的|

2016年可比公司样本选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|地区|SIC Code|数据库|
|1|AZTECH GROUP LTD.|新加坡|3571|OSIRIS|
|2|BAN LEONGTECHNOLOGIES LIMITED|新加坡|3577|OSIRIS|
|3|CHICONY ELECTRINICSCO., LTD.|台湾|3577|OSIRIS|
|4|COXON PRECISEINDUSTRIAL COMPANYLIMITED|台湾|3089|OSIRIS|
|5|DONPON PRECISION INC.|台湾|3089|OSIRIS|
|6|FU YU CORPORATIONLIMITED|新加坡|3089|OSIRIS|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|KYE SYSTEMS CORP.|台湾|3571|OSIRIS|
|8|NISHOKU TECHNOLOGYINC.|台湾|3089|OSIRIS|
|9|SANKO GOSEI LTD.|日本|3089|OSIRIS|
|10|SUNREX TECHNOLOGYCORPORATION|台湾|3577|OSIRIS|
|11|TAKAGI SEIKOCORPORATION|日本|3089|OSIRIS|
|12|YAMATO INDUSTRY CO.LTD.|日本|3089|OSIRIS|

2017年可比公司样本选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|地区|SIC Code|数据库|
|1|BAN LEONGTECHNOLOGIES LIMITED|新加坡|3577|OSIRIS|
|2|CHICONY ELECTRINICSCO., LTD.|台湾|3577|OSIRIS|
|3|COXON PRECISEINDUSTRIAL COMPANYLIMITED|台湾|3089|OSIRIS|
|4|DONPON PRECISION INC.|台湾|3089|OSIRIS|
|5|FU YU CORPORATIONLIMITED|新加坡|3089|OSIRIS|
|6|KYE SYSTEMS CORP.|台湾|3571|OSIRIS|
|7|NISHOKU TECHNOLOGYINC.|台湾|3089|OSIRIS|
|8|SANKO GOSEI LTD.|日本|3089|OSIRIS|
|9|SUNREX TECHNOLOGYCORPORATION|台湾|3577|OSIRIS|
|10|TAKAGI SEIKOCORPORATION|日本|3089|OSIRIS|
|11|YAMATO INDUSTRY CO.LTD.|日本|3089|OSIRIS|

3）比较分析
2016年度数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司 2013-2015 年三年平均完全成本加成率四分位区间|完全成本加成率第一四分位|1.91%|
||完全成本加成率中位值|3.01%|

||||
|-|-|-|
||完全成本加成率第三四分位|6.52%|
|标的公司2016年度关联交易完全成本加成率|3.80%||

注：东莞美泰2016年数据采用经审计后数据重新计算
2017年度数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司 2014-2016 年三年平均完全成本加成率四分位区间|完全成本加成率第一四分位|1.45%|
||完全成本加成率中位值|2.15%|
||完全成本加成率第三四分位|6.43%|
|标的公司2017年度关联交易完全成本加成率|2.93%||

注：东莞美泰2017年数据已经审计
标的公司 2016年度、2017年度完全成本加成率指标均落入可比公司 3年平均完全成本加成率四分位区间，标的公司在报告期内转移定价安排符合独立交易原则，关联交易定价具有合理性。
（3）部分同类产品销售单价对比
2016年和 2017年，标的公司存在少部分向美泰科技和非关联方销售同类产品（含样品）的情形。
2016年标的公司向关联方和非关联方销售同类产品的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|产品型号|销售单价||
|||美泰科技|非关联方|
|台式键盘|ACI-0186-A0|103.03|105.29|
|鼠标|AFI-0011-A0|11.24|11.21|
|笔记本键盘|AHI-0108-A0|35.58|36.49|
|笔记本键盘|AHI-0114-A0|35.56|36.49|
|笔记本键盘|AHI-0117-A0|27.41|28.34|
|笔记本键盘|AHI-0132-A0|114.76|117.78|
|笔记本键盘|AHI-0134-A0|109.19|117.78|
|平均销售单价||62.40|64.77|
|平均价格差异||3.80%||

2017年标的公司向关联方和非关联方销售同类产品的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|产品型号|销售单价||
|||美泰科技|非关联方|
|台式键盘|ACI-0652-A0|57.71|69.73|
|台式键盘|ACI-0653-A0|57.45|69.73|
|笔记本键盘|AHI-0038-A0|95.29|72.28|
|笔记本键盘|AHI-0039-A0|95.95|72.38|
|笔记本键盘|AHI-0108-A0|35.97|40.96|
|笔记本键盘|AHI-0160-A0|77.81|83.84|
|笔记本键盘|AHI-0161-A0|76.59|88.41|
|笔记本键盘|AHI-0182-A0|96.19|116.01|
|平均销售单价||74.12|76.67|
|平均价格差异||3.44%||

2016年和 2017年，对于该类同时向关联方和非关联方销售的产品，标的公司非关联销售单价分别高于关联销售单价3.44%和3.80%。由于海外接单机构存在销售、管理及研发人员开支，故通过销售价差预留部分毛利的方式来弥补该类成本费用，具有其合理性。
（二）东莞汇营电子有限公司
1、关联采购
东莞美泰向东莞汇营电子有限公司（以下简称“汇营电子”）采购固定资产和加工服务，采购金额均较小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
采购商品方面，标的公司2016年主要向汇营电子采购薄膜材料。根据供应商提供的不同型号和规格，薄膜材料的采购单价通常存在较大差异。2016年同时期部分薄膜材料仅由汇营电子供货，因此无可比的对外采购价格和公开市场价格。该类采购金额占标的公司总采购额较小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
2、关联销售
销售商品方面，东莞美泰向东莞汇营电子有限公司销售键盘橡胶配件，该类
关联销售发生于2016年，销售金额为25.26万元，价格系交易双方根据市价协商确定，占当期营收比例极小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
（三）对本次交易评估值的影响
本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰集团业务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞美泰负责生产和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则无实际经营业务。基于上述（一）、（二）中的分析，东莞美泰与美泰集团内关联方以及汇营电子的关联交易的价格确定有合理性。
本次评估假设标的公司关联方的客户与客户关系转移及协议的重新签署按照预期实施，且能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。
随着上述关联方客户与客户关系的转移，东莞美泰将独立开展生产、采购和销售业务，其与美泰集团内关联方的关联交易将不再发生。在上述假设按照预期实施的前提下，标的公司报告期内关联交易价格对评估结果不会有重大影响。
上述内容在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”中披露。
四、汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响，以及汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析。
（一）汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响
假设除汇率外的其他影响公司净利润的因素均不发生变化，汇率变动对报告
期内公司利润影响的敏感性如下所示：
2018年3月底数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|币种|项目|2018年3月末外币余额|汇率|汇率波动方向||产生汇兑损益（人民币：万元）||
|||||贬 值10%|升值10%|汇率贬值（汇兑收益）|汇率升值（汇兑损失）|
|美元|货币资金余额|38.23|6.2881|6.9169|5.6593|24.04|-24.04|
||应收账款余额|840.28|6.2881|6.9169|5.6593|528.38|-528.38|
||应付账款余额|114.63|6.2881|6.9169|5.6593|-72.08|72.08|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|港币|应收账款余额|469.88|0.8013|0.8814|0.7212|37.65|-37.65|
||合计|-|-|-|-|517.99|-517.99|

对于标的公司截至 2018年 3月 31日持有的外币金融资产和负债，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则标的公司将增加净利润517.99万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则标的公司将减少净利润517.99万元。
2017年末数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|币种|项目|2017年末外币余额|汇率|汇率波动方向||产生汇兑损益（人民币：万元）||
|||||贬 值10%|升值10%|汇率贬值（汇兑收益）|汇率升值（汇兑损失）|
|美元|货币资金余额|3.42|6.5342|7.1876|5.8808|2.23|-2.23|
||应收账款余额|753.70|6.5342|7.1876|5.8808|492.48|-492.48|
||应付账款余额|104.51|6.5342|7.1876|5.8808|-68.29|68.29|
|港币|应收账款余额|2,286.30|0.8359|0.9195|0.7523|191.11|-191.11|
||合计|-|-|-|-|617.54|-617.54|

对于标的公司截至2017年12月31日持有的外币金融资产和负债，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则标的公司将增加净利润617.54万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则标的公司将减少净利润617.54万元。
2016年末数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|币种|项目|2016年末外币余额|汇率|汇率波动方向||产生汇兑损益（人民币：万元）||
|||||贬 值10%|升值10%|汇率贬值（汇兑收益）|汇率升值（汇兑损失）|
|美元|货币资金余额|7.83|6.9370|7.6307|6.2433|5.43|-5.43|
||应收账款余额|530.18|6.9370|7.6307|6.2433|367.78|-367.78|
||应付账款余额|70.81|6.9370|7.6307|6.2433|-49.12|49.12|
|港币|应收账款余额|3,620.74|0.8945|0.9840|0.8051|323.88|-323.88|
||合计|-|-|-|-|647.98|-647.98|

对于标的公司截至2016年12月31日持有的外币金融资产和负债，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则标的公司将增加净利润647.98万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则标的公司将减少净利润647.98万元。
综上所述，人民币贬值将使标的公司盈利能力得到一定程度提高。
以上内容已在报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
（二）汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析
1、东莞美泰外销业务结算币种汇率变化及其影响情况
东莞美泰主营业务是键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，业务类型分为内销和外销，采用人民币、美元、港币计价，实际回款采用人民币和美元结算。报告期内，美元对人民币汇率变动情况如下：
截止到 2018年 5月，东莞美泰汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-5月|
|营业收入|30,539.73|35,006.26|16,385.94|
|汇兑损失（“-”号表示收益）|-217.66|374.83|138.57|
|占比|-0.71%|1.07%|0.85%|

注：2018年1-5月财务数据未经审计
可以看出，虽然汇率市场有所波动，但汇兑损益占东莞美泰营业收入的比例一直处在较低水平，汇率变动对东莞美泰整体经营影响较小。
2、东莞美泰已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响
为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，东莞美泰已制定了以下应对措施：（1）进口业务及境外成本费用使用美元结算，降低外汇风险敞口
东莞美泰同时从事出口和进口业务，部分原材料从境外采购。东莞美泰境外业务销售端和采购端均使用美元进行结算的，通过进口大宗原材料，降低汇率风险敞口，相应汇率变动风险整体影响较小，有效地降低了汇率变动对公司经营业绩的影响。
（2）进行远期外汇交易，减少外汇风险
东莞美泰积极关注外汇市场变动情况，以及各项贸易政策可能对汇率产生的影响，并采取灵活的应对措施。在资金充裕的情况下，东莞美泰将针对公司曝险外币部位进行风险性较低的远期外汇操作，在保证整体经营不受影响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。
3、汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析
由于标的公司的采购以及销售均存在采用外币结算的情况，不考虑企业实际经营管控措施的情况下，仅简单按照人民币与美元汇率变动幅度对按人民币计价的盈利预测数据进行调整，汇率波动对东莞美泰评估值的影响敏感性分析结果具体如下：
||||
|-|-|-|
|人民币汇率中间价变动幅度|评估值（万元）|评估值变动比率|
|5%|26,935.00|57.22%|
|2%|21,053.29|22.89%|
|1%|19,092.72|11.44%|
|0%|17,132.15|-|
|-1%|15,171.58|-11.44%|
|-2%|13,211.01|-22.89%|
|-5%|7,329.30|-57.22%|

由上表可知，在不考虑企业实际经营管控措施的情况下，仅简单按照人民币与美元汇率变动幅度对按人民币计价的盈利预测数据进行调整，人民币汇率中间价变动与东莞美泰股东全部权益评估值存在正相关变动关系，人民币汇率中间价每波动1%时，股东全部权益评估值将同向变动约10%。
上述敏感性分析系建立在除汇率波动外其他因素均不发生变化的简单假设之上。鉴于汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂，难以对其变化趋势进行有效预测，且标的公司实际汇兑损益占营业收入比例较低，同时标的公司已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响，本次评估未考虑汇率波动对评估值的影响。
上述内容已在报告书中“第五节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析”之“（四）标的资产估值敏感性分析”中补充披露。
五、东莞美泰是否存在补缴税款的风险，如有，请补充披露需补缴的金额及补缴对东莞美泰的影响，交易对方是否有相应的补偿措施。
根据东莞市地方税务局常平税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》（东地涉税2018002474号），东莞美泰在 2016年1月1日至2018年3月31日期间没有因税务问题而受到东莞市地方税务局常平税务分局处罚的记录。
根据东莞市国家税务局出具的《涉税征信情况》（常平国税电征信[2018]22号），在2016年1月1日至2018年3月31日期间，暂未发现东莞美泰存在税收违法违章行为。
此外，根据东莞美泰向税务机关提交的转移定价同期资料，东莞美泰 2016年度、2017年度完全成本加成率指标均落入可比公司的利润水平区间，且略高于中位数水平，关联交易的转移定价安排没有造成其在中国应纳税所得额不合理的减少。
综上所述，东莞美泰不存在补缴税款的风险。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，东莞美泰境外采购部分通过美泰科技下单系原美泰集团内部机构职能划分所致，通过设立海外采购机构并将部分资金留存于海外，可以减少人民币兑美元的大幅汇率波动而对集团层面损益产生的不利影响。
根据美泰集团内部的职能规划，东莞美泰主要负责生产加工制造环节和境内采购及销售环节，境外业务的开拓主要由精密分公司和美泰科技负责。通过设立境外接单机构并统筹调拨使用资金，更有利于美泰集团海外业务的扩展。
报告期内，对外销售方面，美泰集团与可比上市公司的毛利率不存在重大差异，盈利能力与同行业公司基本保持一致。集团内部关联交易方面，东莞美泰采用成本加成的定价方法，符合独立交易原则，该等关联交易定价具有合理性。本次交易完成后，前述关联交易将得到消除，本次评估已考虑未来关联方客户关系与业务转移的情形，报告期内关联交易的情况不会对本次评估值造成重大影响。
本次交易的交易标的采用收益法进行评估。经敏感性分析，人民币贬值将提升东莞美泰的盈利能力，从而提高标的公司在预测期及未来的现金流量净值，并提高收益法下交易标的的评估价值。
根据税务机关出具的文件并结合转移定价同期资料，报告期内东莞美泰不存在补缴税款的风险。
问题12、草案显示，截至报告书签署之日，东莞美泰有 7个研发项目。请你公司补充披露报告期内东莞美泰研发投入情况，并对比同行业公司，说明研发投入水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司研发投入情况和同行业对比
本次交易前，根据美泰集团组织架构和内部职能安排，其研发机构主要设立
在精密分公司，负责产品的前沿开发；标的公司配以工程技术人员，主要负责日常的生产技术管理和模具设计及开发工作。精密分公司和东莞美泰作为整体，相互配合、共同参与集团层面的研发工作。报告期内，美泰集团研发投入及与同行业对比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|美泰集团||2018年1-3月|2017年|2016年|
|集团研发费用|精密分公司|1,541,288.91|6,081,312.69|5,916,863.30|
||东莞美泰|224,544.98|713,195.17|-|
||合计|1,765,833.89|6,794,507.86|5,916,863.30|
|研发费用占营业收入比例|群光电子|-|3.77%|3.00%|
||精元电脑|-|2.47%|1.96%|
||昆盈企业|-|0.90%|1.97%|
||平均|-|2.38%|2.31%|
||美泰集团|1.85%|1.94%|1.94%|

注：美泰集团未编制合并报表，故在计算研发费用占营业收入比例时采用东莞美泰的营收数据。
美泰集团研发投入主要系研发人员工资，报告期内研发人员工资占研发投入比重如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|研发费用-工资|1,260,172.43|4,336,649.99|3,969,349.70|
|研发费用投入合计|1,765,833.89|6,794,507.86|5,916,863.30|
|人工占比|71.36%|63.83%|67.09%|

由于材料研发投入未单独计入研发费用，而记入相应的模具成本中进行核算，故使得集团层面研发投入占比略低于同行业其他公司。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司的主要业务情况”之“（七）东莞美泰研发情况”中补充披露。
二、本次交易对东莞美泰研发能力的影响及后续安排
本次交易标的资产为东莞美泰100%股权，精密分公司不纳入本次交易的范
围。为确保标的公司后续研发工作的顺利开展，上市公司采取了以下措施来消除
本次交易对标的公司研发能力的影响。
（一）上市公司已与精密分公司核心研发团队签订劳动合同
本次交易前，精密分公司的研发工作主要由四位核心人员主导，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||部门||学历（专业）|工作年限|工作经历|工作内容|
||姓名|||||||
|号||||||||
|||||台湾交通大学（应艺所硕士）|19年|1.虹光精密-机构工程师-2年2. 精密分公司-项目经理-6年|产品设计,项目进度追踪,市场信息研究调查|
||李岳||项目管|||||
|1||||||||
||兴||理部|||||
|||||龙华科技大学（信息管理系）|22年|1.讯德实业-软/韧体工程师-6年2.正崴精密-电子课长-9年3.邦达新能能源-项目管理师-2年4. 精密分公司-项目管理师-5年|KB/Mouse 产 品经理PCB 自动化测试机程序设计|
||温顺||项目管|||||
|2||||||||
||有||理部|||||
|||研发部||台北城市科技大学（电子科）|29年|1.致伸科技-电子工程师-2年2.光宝科技-电子工程师-8年3.寰贺科技-研发部经理-13年4. 精密分公司-电子部经理-6年|键盘/鼠标设计研发安规申请与故障排除协助Sales & PM制定产品规格与RMA问题分析为工厂提供技术支持所辖部门之工程师日常管理与协助解决项目问题点|
||徐世|||||||
|3||||||||
||杰|||||||
|||研发部||中国文化大学（机械工程学系）|16年|1.精益科技-机构工程师-11年2.一品光学-资深机构工程师-2年3. 精密分公司-机构工程师-3年|负责产品设计,模具开发,产品的试产与量产|
||姜礼|||||||
|4||||||||
||阳|||||||

上市公司已与上述四人重新签订了劳动合同，由其继续负责标的公司业务体
系所涉及的研发和技术工作。上市公司通过保留精密分公司的核心研发团队，使
原美泰集团内部的研发工作得以有效延续，为标的公司的生产制造继续提供研发和技术支持。
（二）上市公司将为标的公司提供人员和技术支持
上市公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售，并于2017年9月通过收购日冲电子进入笔记本电脑键盘制造商行列。标的公司主要产品包括台式电脑键盘、笔记本电脑键盘和平板电脑键盘等，与上市公司和日冲电子在生产技术方面具有很高的相似性。上市公司将根据标的公司的需要，统筹安排日冲电子和其他业务体系的研发技术人员，为标的公司提供技术支持。
标的公司已形成了以原有台湾核心团队、自有研发技术人员、上市公司体系内研发人员为基础的研发团队，并根据未来业务发展的需求对外招聘研发人员，从而使得自身具备完整的研发职能。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
美泰集团原业务体系内的研发投入与同行业公司相比不存在重大差异，具有合理性。本次交易后，原美泰集团的研发工作将继续在标的公司延续，上市公司亦将在技术方面为标的公司提供人员支持，标的公司将具备完整的研发职能。
问题13、草案显示，截至报告书出具日，东莞美泰核心技术人员为 4人。请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核心技术人员竞业禁止情况
截至本核查意见出具之日，东莞美泰核心技术人员为 4人，平均年龄为 37岁，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|工作年限（年）|核心技术|
|1|覃金杰|工程部经理|16|结构开发|
|2|谢黎明|机构工程师|11|鼠标、智能家居|
|3|胡建平|包装工程师|16|包材（键盘、关键模组）|
|4|文发慧|课长|13.5|鼠标、键盘|

上述四人均与标的公司签署了保密与竞业限制协议，对保密内容和范围、保密义务、在职期间的竞业限制、离职后的竞业限制等条款均进行了约定，主要内容如下：
1、保密义务
（1）核心技术人员同意为东莞美泰利益尽最佳努力，在劳动合同存续期间不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用东莞美泰商业秘密的行为。
（2）核心技术人员在劳动合同存续期间，应严格遵守东莞美泰规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其服务内容相应的保密职责；若东莞美泰的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，核心技术人员亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其知悉或者持有的保密信息。
2、竞业限制
（1）未经东莞美泰事先书面许可，核心技术人员在东莞美泰任职期间，不得从事竞业行为。
（2）除本协议中约定的竞业行为以外，在职期间的下列行为将视为核心技术人员从事竞业行为：从竞争性单位处直接或间接获得好处，包括但不限于财产性利益、旅游、消费、宴请、报销。
（3）离职后的竞业限制期间内，核心技术人员不得从事竞业行为。
（4）离职后竞业限制期间：自核心技术人员离职之日起两年。但是，东莞美泰仍可通过下列方式之一缩短竞业限制期间：
1）离职之日前（含当日），东莞美泰书面通知核心技术人员缩短竞业限制期
间，或者取消竞业限制义务；
2）离职后竞业限制期间内，东莞美泰至少提前一个月通知核心技术人员终止竞业限制义务。如有多次通知，则以最近的一次通知为准。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司的主要业务情况”之“（七）东莞美泰研发情况”中补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述保密与竞业限制协议降低了东莞美泰利益受到核心技术人员流失的负面影响，保障了核心技术人员的延续性和稳定性。
问题14、草案显示，本次交易以收益法评估值为作价参考依据，评估预测东莞美泰2018年收入成长率为30.64%，2019-2021年收入成长率分别为14.22%、12.82%和11.19%，2022年收入成长率为1.54%。请你公司结合客户需求跟踪情况、合同签订率与预计签订进度、项目实施结转进度等，补充披露东莞美泰 2018年-2022年营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、东莞美泰未来收入预测的前提
根据《江苏传艺科技股份有限公司与Mae Tay TechnologyCo.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议“）的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。评估基准日前，评估对象部分业务通过关联方美泰科技、精密分公司间接与相关客户开展业务。根据上述协议的约定及委托人、交易对手及被评估单位共同制定的业务发展规划，被评
估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，关联方将不再开展业务，预计2018年6月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。
本次评估是以上述客户与客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施、未来年度交易对手按照协议的约定不通过任何方式从事与评估对象相同或相近似的业务，以及未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营为基础。
二、东莞美泰未来业务的预测依据
东莞美泰2018年4-12月及以后年度营业收入的预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入合计||36,196.03|52,234.54|58,930.68|65,524.23|66,530.17|66,530.17|
|营业成本合计||30,896.58|44,970.90|50,738.09|56,448.45|57,339.08|57,339.08|
|毛利率（%）||0.1464|0.1391|0.139|0.1385|0.1381|0.1381|
|输入设备及配件|收入|28,549.66|39,451.03|43,620.80|47,832.35|48,348.77|48,348.77|
||成本|24,829.95|34,818.90|38,558.65|42,359.61|42,837.93|42,837.93|
|其他|收入|7,646.37|12,783.51|15,309.88|17,691.89|18,181.39|18,181.39|
||成本|6,066.63|10,152.00|12,179.44|14,088.84|14,501.16|14,501.16|

东莞美泰未来的业务发展主要来自于以下几个方面：1）关联方美泰科技、精密分公司客户与客户关系的转移，预计6月底基本转移完成，关联方不再从事相关业务；2）标的企业在承接原有成熟客户的基础上积极拓展新客户；3）在现有产品的基础上，积极拓展新品类，更好的满足客户需求，实现业务的持续稳定增长。
本次预测中主要考虑因素如下：
1、输入设备及配件业务的收入预测
输入设备及配件是东莞美泰最早的业务类型，拥有稳定的客户渠道，得到市
场的广泛认可。通过关联方开展的业务主要是输入设备及配件的销售。2016年、
2017年，关联方美泰科技主要承担东莞美泰的部分境外采购下单和销售接单功
能，为标的企业的第一大客户，占标的企业营业收入的比例在70%-85%左右。
根据《购买资产协议》约定，关联方客户与客户关系将转移至标的企业，关联方不再开展业务，预计2018年6月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。本次评估预计关联方客户与客户关系能够按计划转移至标的企业且在转移完成后的保持基本稳定并持续经营。随着关联方客户与客户关系转移至被评估单位，标的企业将直接与客户开展业务，业务量将增大。
2、其他业务的收入预测
其他业务主要是烫金纸、模具等业务。烫金纸业务为东莞美泰独立开展的业务，受益于标的企业在客户渠道方面有着较为明显的竞争优势，其烫金纸业务发展迅速，预计东莞美泰烫金纸业务未来几年将会保持一定发展。标的企业通过更新模具设备，提高模具制作效率，预计模具收入将会增长。
三、东莞美泰未来收入预测的合理性
（一）、关联方客户与客户关系转移带来的业务增长
根据《购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。截至本核查意见出具日，转移客户清单及进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|接单公司|客户名称(全文)|完成时间|
|美泰科技|Lite-on overseas tradingco.,Ltd|2018年6月1日|
|美泰科技|Lite-on JAPAN Ltd|2018年5月25日|
|美泰科技|LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION|2018年6月1日|
|精密分公司|Logitech Service Asia Pacific Pte.Ltd.|2018年4月10日|
|美泰科技|Brother International(HK) Limited|2018年5月25日|
|美泰科技|珠海兄弟工业有限公司|2018年5月25日|
|精密分公司|Asustek Computer Incorporation|2018年4月10日|
|美泰科技|Primax Electronics Ltd|2018年4月30日|

||||
|-|-|-|
|精密分公司|和硕联合科技股份有限公司|2018年5月20日|
|美泰科技|广州宏原汽车配件有限公司|2018年4月10日|
|美泰科技|Fujitsu Component(Malaysia)Sdn.Bhd.|2018年4月10日|
|美泰科技|达方电子股份有限公司|未完成|
|美泰科技|SUGA Macao Commercial OffshoreLtd.|2018年4月10日|
|美泰科技|飞宏科技股份有限公司|2018年4月30日|
|精密分公司|栢能科技有限公司|2018年4月10日|
|美泰科技|LONG WIN LIMITED|2018年4月30日|
|美泰科技|峻凌有限公司|2018年4月30日|
|精密分公司|Brydge Technologies LLC|2018年4月25日|
|精密分公司|ZAGG Inc.|2018年4月26日|
|精密分公司|Best Buy(AsiaPacific) Ltd|2018年6月19日|
|精密分公司|NVIDIA International,Inc.|2018年4月10日|
|精密分公司|Amazon.comInc.|2018年4月10日|
|精密分公司|Logitech EuropeS.A.|2018年4月10日|
|精密分公司|Exertis Supply Chain Services Limited|2018年5月2日|

2016年、2017年通过关联方销售的营业收入占标的企业营业收入的比例在70%-85%左右。根据东莞美泰、美泰科技和精密分公司模拟合并损益表，2016年、2017年合并层面营业收入分别为 41,386.27万元、45,872.60万元，东莞美泰营业收入分别为30,539.73万元、35,006.26万元，因为销售价格差异而留存在关联方的业务收入分别为10,846.54万元、10,866.35万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|合并层面营业收入|41,386.27|45,872.60|
|美泰电子营业收入|30,539.73|35,006.26|
|因价格差异留存在关联方的业务收入|10,846.54|10,866.35|

由上表可知，随着关联方客户与客户关系转移至标的企业，在不考虑关联方业务需求增长的情况下，标的企业每年将新增营业收入约10,800.00万元。
（二）、新增客户及新增业务情况
标的企业积极拓展新客户、新业务。截至 2018年 6月 22号，洽淡中的新
客户有宏碁、ELELCOM、LG、Razer、Samsung、中国移动、天宝、欣旺达、奥海科技、铭达等。此外，东莞美泰与原有客户华硕、ProvoCraft也将就新产品业务展开合作，同时原有客户达方、ProvoCraft原有业务量也在逐渐扩张。
截至本意见回复日，新增客户、新增业务中已有两个客户5月份开始产生收入，未产生收入的新增客户中，确定未来新增的客户共计 13家、洽谈中的意向性客户共计约14家。
（三）、东莞美泰所处行业未来仍将保持一定的增长趋势
根据市场调研机构Gartner日前发布的报告，Gartner预计计算机销售在 2017至 2019年间保持平稳。键盘与鼠标市场将跟随PC市场维持稳定。标的企业积极拓展新产品，截至评估基准日，标的企业已切入PC外围键盘、鼠标，以及Console游戏机外围游戏杆输入设备，带来营收成长主力。根据市场研究公司FutureMarketInsights(FMI)的报告，在全球键盘市场的所有产品领域中， 2016-2020年机械键盘与其他类型键盘相比，收入增长将显着增长，这部分的增长归功于全球游戏行业对机械键盘的需求不断增长。全球机械键盘市场预计在预测期内（2016-2020年）将以17.9％的复合年增长率增长，预计到2020年末将达到123.66亿美元。
四、评估基准日后东莞美泰实际经营情况
标的企业采用订单式合同，并根据客户下达的订单进行生产销售。截至核查意见出具日，标的企业原客户稳定，关联方客户与客户关系转移带来的新客户下单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原接单公司|客户名称|完成时间|转移后是否发生订单|
|美泰科技|Lite-on overseas tradingco.,Ltd|2018年6月1日|是|
|美泰科技|Brother International(HK)Limited|2018年5月25日|是|
|美泰科技|珠海兄弟工业有限公司|2018年5月25日|是|
|精密分公司|Asustek ComputerIncorporation|2018年4月10日|是|
|美泰科技|Primax Electronics Ltd|2018年4月30日|是|

|||||
|-|-|-|-|
|精密分公司|和硕联合科技股份有限公司|2018年5月20日|是|
|美泰科技|广州宏原汽车配件有限公司|2018年4月10日|是|
|美泰科技|FujitsuComponent(Malaysia)Sdn.Bhd.|2018年4月10日|是|
|美泰科技|SUGA Macao CommercialOffshoreLtd.|2018年4月10日|是|
|美泰科技|飞宏科技股份有限公司|2018年4月30日|是|
|精密分公司|栢能科技有限公司|2018年4月10日|是|
|精密分公司|Brydge Technologies LLC|2018年4月25日|是|
|精密分公司|ZAGG Inc.|2018年4月26日|是|
|精密分公司|NVIDIA International,Inc.|2018年4月10日|是|
|精密分公司|Exertis Supply Chain ServicesLimited|2018年5月2日|是|

由上表可知，通过关联方销售的客户转移至标的企业后业务正常开展，需求稳定。
根据东莞美泰提供的2018年4月、5月未经审计的财务报表，标的企业2018年 4-5月共实现营业收入 6,850.58万元，占 2018年 4-12月营业收入预测金额的18.93%，标的企业2018年4-5月共实现净利润394.68万元，占2018年4-12月预测净利润的23.71%。以此为基准简单折算，2017年4-12月预计可实现净利润1,776.06万元，略高于本次评估时预测的1,664.45万元。考虑客户转移的完成以及新增客户、新增业务的开展情况，2018年4-12月及以后年度的盈利预测是较为谨慎的，有可行性。
上述内容已在报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估的基本情况”之“（三）收益法介绍”中补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
关联方客户与客户关系转移及新增客户、新增业务将会为标的企业带来营业收入增量。结合行业整体的发展趋势，东莞美泰 2018年至 2022年的营业收入
预测数据符合公司的发展情况，有合理性。
问题15、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后不存在新增关联交易的情形
本次交易完成后，东莞美泰将成为上市公司的控股子公司，将导致上市公司合并报表范围发生变化，但对于上市公司而言不会产生新增关联交易的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业之间不存在新增关联交易的情形。
二、交易双方控股股东关于规范与减少关联交易的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》：“本承诺人（含本承诺人关系密切的家庭成员，下同）及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。”
东莞美泰控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。”
上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后上市公司新增关联交易情况”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司不会产生新增关联交易的情况；上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业之间在交易完成后不存在新增关联交易的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
________________ ________________
张玉仁 吴昺
财务顾问协办人：
________________ ________________
阮元 孙荣泽
________________
蔡城
东吴证券股份有限公司年 月 日