证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2017-084清源科技（厦门）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填
补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“清源股份”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于 2017年 12月 31日之前完成本次发行，并于 2018年 6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次发行募集资金总额为 36,300.00万元，不考虑发行费用的影响。
5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价的孰高值，即19.66元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,774.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 5,629.47万元；假设 2017年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比 2016年度上升10%，并分别按照 2018年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比2017年持平、上升10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||||
||2017年净利润相比2016年增长10%|2018年净利润与上年持平|||
|||2018年中期全部转股|2018年中期全部未转股|2018年中期全部转股|
|20,535.00|27,380.00|29,226.39|27,380.00|29,226.39|
|54,423.53|94,649.02|137,301.34|101,001.34|137,936.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,774.83|6,352.32|6,352.32|6,352.32|6,987.55|
|5,629.47|6,192.42|6,192.42|6,192.42|6,811.66|
|0.28|0.24|0.22|0.23|0.25|
|0.28|0.24|0.22|0.23|0.25|
|0.27|0.23|0.22|0.23|0.24|
|0.27|0.23|0.22|0.23|0.24|
|11.25%|7.13%|5.48%|6.49%|6.01%|
|10.96%|6.96%|5.34%|6.34%|5.86%|

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）分布式光伏电站项目
1、响应国家战略需要，进一步推动清洁能源发展
经济全球化进程加快给中国带来资源环境新挑战，能源问题已引起党中央、国务院高度重视。2016年国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划》提出，到2020年，太阳能年利用总规模达到 1.4亿吨标煤，全国太阳能年利用量相当于减少二氧化碳排放3.7亿吨，减少二氧化硫排放量120万吨，减少氮氧化物排放90万吨，减少烟尘排放约110万吨。
太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点。一座MW级光伏电站年发电量可达180万度，在25年寿命期内总产出约4,500万度电，累计可节约标准煤17,794吨，减排二氧化碳
46,264吨，这样的节能环保项目对我国经济的可持续发展具有重要意义。
2、紧跟市场需求，扩大光伏业务提高公司竞争力
近年来，国内光伏发电发展迅猛，2013年至2016年我国光伏电站新增装机容量分别为12.92GW、10.60GW、15.13GW及34.54GW，年复合增长率达到38.8%。全球市场方面，光伏电站装机总量也保持着高增长的态势，根据 Solar Power Europe的预测，到 2021年全球光伏发电装机总量将可能达到935.5GW。
公司作为光伏支架领域具有较强竞争优势的国际化中国企业，通过扩张光伏发电站，可以进一步打通产业链，增强市场竞争力，逐步成长未知名的国际化的新能源企业。
3、实现规模效益的重要措施
光伏电站的大规模建设和集约化运营将产生显著的规模效应，一方面有利于电站设备及其他原材料的集中采购，降低建设成本，另一方面有助于公司采用标准化管理，保障工程建设质量，提升经济效益。电站建成并投入运营后，公司将利用自主搭建的智能运维平台对电站进行运维管理，从而实现多个光伏电站远程集中监控运行和现场“少人值守或无人值班”的运营管理模式，提升光伏电站管
理运营水平和运营效率，降低运营成本，提升公司盈利能力。
（二）补充流动资金项目
1、有利于促进公司主营业务的发展
公司主营业务中的光伏电站开发及建设业务具有较强的盈利能力，但也需要较大的营运资金支持，营运资金的规模直接决定了公司可同时执行的光伏电站开发及建设业务的总体规模。公司本次募集资金补充营运资金，可以阶段性解决公司发展光伏电站开发及建设业务所需营运资金，增加公司收入和利润来源，增强公司的业务发展规模。
2、有利于提升公司整体竞争力及抗风险能力
公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于分布式光伏电站项目以及补充流动资金项目。
公司随着国家政策的变化及整体行业趋势的发展，适当调整了发展战略和公司资源分配，将产业链向电站业务深度延伸，有利于消纳自身光伏支架和光伏电力电子产品产能。近年来公司大力开展光伏电站开发业务，公司光伏电站开发及建设业务成为公司重要的收入来源，2017年上半年营业收入达17,592.36万元比2016上半年年同期增长920.91%。分布式光伏电站项目的实施能够进一步提升公司光伏电站装机容量，光伏发电业务收入将继续扩大，光伏电站业务占公司业务比重将进一步提升，与光伏支架业务相辅相成，业务结构更加优化，提高公司在光伏电站业务板块的竞争力；补充流动资金项目的实施将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司的综合实力和长期可持续发展能力。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司创始以来，在研发、制造、销售光伏支架产品的同时，持续向客户提供光伏电站结构设计、光伏电站系统排布、光伏支架安装的培训及指导等光伏电站开发及建设相关服务，并积累了光伏电站开发及建设业务所需的相关人员、业务资源、项目建设经验，取得所需的资质许可，并且从2013年至今，公司已完成多个电站项目的开发建设。公司全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司招聘了许多的具有丰富光伏电站开发、建设从业经验的优秀的技术人员及项目管理人员。因此公司储备了建设光伏电站项目所需的资金、技术、人员支持和能力。
公司紧跟国内光伏电站发展趋势，加紧布局分布式光伏电站，为公司的光伏电站转让业务和光伏发电业务储备了充足的项目。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）加大现有业务拓展力度
巩固传统光伏支架的传统业务。经过 10余年的发展，公司的光伏支架产品已经得到境内外客户的普遍认可，形成了一个相对比较稳定、优质的客户群体。
同时，公司也将不断增加研发投入，提升产品品质和服务水平，继续巩固光伏支架业务的优势。
将产业链向光伏电站业务深度延伸，提升公司盈利能力。公司利用自身丰富 EPC总承包经验，将优势资源到自主开发建设的电站项目，有效控制建造成本；
同时，公司凭借 10余年的光伏电站设计、安装及运营经验等优势，使得公司自建的光伏电站的发电效率保持较高水平，进一步增强公司盈利能力。
（二）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《清源科技(厦门)股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
鉴于清源股份拟公开发行可转债，清源股份预计本次公开发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致清源股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会2017年9月30日