证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2017-057
深圳翰宇药业股份有限公司
第一期限制性股票首次授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）2017年3月22日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
2017年3月24日公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。据此，公司董事会实施并完成了第一期限制性股票首次授予工作，有关具体情况公告如下：
一、限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2017年3月24日
2、限制性股票的首次授予价格：9.04元
3、限制性股票激励对象名单及授予情况（经第三届董事会第十次会议审议调整后的激励对象人员情况）
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股)|获授总量占授予总数的比例|获授总量占限制性股票发行前总股本比例|
|1|袁建成|董事、总裁|180|8.59%|0.20%|
|2|陶安进|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|3|YU PINXIANG|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|4|CHEN SANYOU|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|5|杨俊|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|6|魏红|财务总监|60|2.86%|0.07%|
|7|朱文丰|董事、董事会秘书、副总裁|60|2.86%|0.07%|

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|8|刘剑|副总裁|60|2.86%|0.07%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（56人）|||1,220|58.23%|1.33%|
|预留部分|||275|13.13%|0.30%|
|合计（64人）|||2,095|100.00%|2.28%|

4、激励对象名单及获授的限制性股票数量与前次公示情况一致性的说明
公司本次授予限制性股票的激励对象名单见公司2017年3月24日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》，其中庄丽华、刘明睿离职，颜携国、白铭、费金海、张文治、姚志军和康旭因个人原因放弃认购，李国安和凌汝广仅认购部分数量限制性股票，故本次限制性股票授予登记共56人，授予登记股份1,635万股。
除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与 2017年 3月 24日第三届董事会第十次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》调整之后的激励对象名单一致，未有其他调整。
首次授予完成登记的激励对象人员情况:
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股)|获授总量占授予总数的比例|获授总量占限制性股票发行前总股本比例|
|1|袁建成|董事、总裁|180|11.01%|0.20%|
|2|陶安进|副总裁|60|3.67%|0.07%|
|3|YU PINXIANG|副总裁|60|3.67%|0.07%|
|4|CHEN SANYOU|副总裁|60|3.67%|0.07%|
|5|杨俊|副总裁|60|3.67%|0.07%|
|6|魏红|财务总监|60|3.67%|0.07%|
|7|朱文丰|董事、董事会秘书、副总裁|60|3.67%|0.07%|
|8|刘剑|副总裁|60|3.67%|0.07%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（48人）|||1,035|63.30%|1.13%|
|合计（56人）|||1,635|100.00%|1.78%|

5、解除限售的时间安排
本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，均自完成授予之日起计算。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自完成授予之日起12个月后的首个交易日起至完成授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自完成授予之日起24个月后的首个交易日起至完成授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自完成授予之日起36个月后的首个交易日起至完成授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自完成授予之日起48个月后的首个交易日起至完成授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

6、解除限售条件
限制性股票解除限售条件所确定的公司业绩考核指标为公司营业收入增长率和净利润，在激励计划有效期内分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购注销激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
（一）公司业绩考核要求
公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划在 2017年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核的指标为：公司营业收入及净利润。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一个解除限售期|2017年公司营业收入不低于12亿元；|
|首次授予限制性股票第二个解除限售期|2018年公司营业收入不低于15亿元；|
|首次授予限制性股票第三个解除限售期|2019年公司营业收入不低于19亿元，2018年和2019年公司净利润合计不低于13.5亿元；|
|首次授予限制性股票第四个解除限售期|2020年公司营业收入不低于24亿元，2018年、2019年和2020年公司净利润合计不低于24.5亿元。|

（二）个人绩效考核要求
根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，各考核等级对应的考核系数和可解除限售比例如下：
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|考核系数|系数≥1|0.8≤系数＜1|系数＜0.8|
|考核等级|A|B|C|
|解除限售比例|100%|80%|60%|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
二、限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)于 2017年 6月 5日出具了大华验字[2017]000379号验资报告，对公司本次限制性股票出资情况进行了验审，认为：
经我们审验：截至 2017年 6月 5日，翰宇药业收到袁建成等 56人以货币缴纳的出资合计人民币壹亿肆仟柒佰捌拾萬零肆仟元（￥147,804,000.00），其中计入股本人民币壹仟陆佰叁拾伍萬元（￥16,350,000.00），计入资本公积人民币壹亿叁仟壹佰肆拾伍萬肆仟元（￥131,454,000.00）。
同时我们注意到，翰宇药业本次增资前的注册资本为人民币918,342,540.00元，股本为人民币918,342,540.00元，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2016年 9月 29日出具信会师报字[2016]第 310885号《验资报告》。截至 2017年 6月 5日止，变更后的累计注册资本为人民币934,692,540.00元，股本为人民币934,692,540.00元。
三、本次授予限制性股票的上市日期
本次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。
四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票上市日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，公司董事、董事会秘书、副总裁朱文丰先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，同时为维护资本市场稳定，增强投资者信心，于2017年5月25日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份68,200股。该事项已于2017年5月25日予以公告。
除上述情形外，公司参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票上市日前 6个月内均无买卖公司股票的行为。
五、股本结构变动情况
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|股权激励定向发行股票（股）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|355,666,127|38.73|16,350,000|372,016,127|39.80|
|无限售条件股份|562,676,413|61.27|-|562,676,413|60.20|
|总股本|918,342,540|100|16,350,000|934,692,540|100|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予后，按新股本 934,692,540股摊薄计算，2016年年度公司基本每股收益为0.3123元/股。
七、募集资金使用计划及说明
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、关于公司在股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内完成授出权益并完成登记、公告等相关程序的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，股权激励计划经股东大会审议通
过后，上市公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记；同时，《股权激励
管理办法》还规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内，上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至公告后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它期间。
2017年 3月 22日，股权激励计划经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过后 60日内，公司陆续发布 2017年第一季度业绩预告、2016年年度报告、 2017年第一季度报告等定期报告及公司董事、高管增持公司股份等对公司股票价格产生较大影响的重大事件，进入不得授出、登记限制性股票的期间。根据上述规定，上述期间应当在 60日内予以扣除。截止本公告发出之日，公司不存在未能在60日内完成授予权益并完成公告、登记工作的情形。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 918,342,54股增加至934,692,540股。公司控股股东及实际控制人持股数量未发生变化，持股比例发生变动。具体情况如下表所示：
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|控股股东及其一致行动人|持股数量（股）|持股比例||
|||本次变动前|本次变动后|
|曾少贵|237,084,389|25.82%|25.36%|
|曾少强|179,861,135|19.59%|19.24%|
|曾少彬|38,608,032|4.20%|4.13%|
|合计|455,553,556|49.61%|48.74%|

公司实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬先生与广发证券资产管理（广东）有限公司分别签订广发资管•翰宇药业 1号定向资产管理计划资产管理合同、广发资管•翰宇药业 2号定向资产管理计划资产管理合同及广发资管•翰宇药业 3号定向资产管理计划资产管理合同，委托资产主要投资于公司股票，涉及股份数
量 15,021,458股，占限制性股票发行前公司总股本的比例为1.64%，占限制性
股票发行后公司总股本的比例为1.61%。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、备查文件
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2017]000379号验资报告。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会