杭州天目山药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 杭州天目山药业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天目药业
股票代码： 600671
信息披露义务人名称： 杨宗昌
深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务
通讯地址：
中心1502
权益变动性质： 增加
本报告书签署日期： 2015年2月2日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规编写；
二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在杭州天目山药业股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；
五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经杭州天目山药业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
七、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；
八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
释义 .............................................................................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................... 4第二节权益变动决定和目的 ....................................................................... 6第三节权益变动方式 ................................................................................. 7第四节资金来源 ....................................................................................... 10第五节本次权益变动的后续计划 ............................................................. 11第六节对上市公司的影响分析 ................................................................. 13第七节与上市公司之间的重大交易 .......................................................... 15第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................... 16第九节其他重大事项 ............................................................................... 17第十节相关声明 ....................................................................................... 18第十一节备查文件 ................................................................................... 21
释义
除非本报告书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|本次发行|指|本次天目药业以非公开发行方式发行不超过135,500,000股人民币普通股的行为|
|本次交易、本次收购、本次权益变动|指|杨宗昌认购天目药业本次非公开发行的 52,700,000股股份|
|信息披露义务人|指|杨宗昌|
|上市公司、天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司|
|股份认购协议书|指|《杭州天目山药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》|
|深圳诚汇|指|深圳诚汇投资企业（有限合伙）|
|深圳长汇|指|深圳长汇投资企业（有限合伙）|
|深圳城汇|指|深圳城汇投资企业（有限合伙）|
|天津长汇|指|天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本报告书|指|本次权益变动出具的《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：杨宗昌
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：430521197207******
通讯地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 1502
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人最近 5年的主要职业、职务情况
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|任职起止日期|任职单位|所任职务|权益比例（%）|
|2010年至今|邵东县金众矿业开发有限公司|董事长|68.90|
|2010年至今|湖南三羊中小企业融资担保有限公司|董事|49.00|
|2010年5月至今|湖南三羊投资有限公司|执行董事|51.00|
|2012年11月至今|杭州天目山药业股份有限公司|总经理|16.77|
|2013年5月至今|深圳市长城国汇投资管理有限公司|董事长|75.37|

三、信息披露义务人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署日，杨宗昌先生最近五年内未曾受过行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|权益比例 （%）|经营范围|主营业务|

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|1|湖南三羊投资有限公司|1000|51|法律法规和国家政策允许的房地产投资、水利水电建设投资、城市基础设施投资及其他实业投资、房地产经纪、商务信息咨询服务|投资|
|2|长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司|2100|100|受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|股权投资、投资管理|
|3|深圳市长城国汇投资管理有限公司|5680|75.37|投资管理，投资咨询，企业资产重组、并购咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|投资管理、并购咨询|
|4|邵东县金众矿业开发有限公司|10000|68.90|铁矿采选（限分支机构宏辉铁矿经营），矿业投资（涉及到专项审批项目，以专项审批为准）|铁矿石开采、销售|
|5|湖南三羊中小企业融资担保有限公司|10000|49|凭本企业经营许可证在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（有效期至2016年4月18日）|担保|

五、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
截至本报告书签署之日，除持有湖南三羊中小企业融资担保有限公司49%权益外，杨宗昌及其控制的企业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第二节权益变动决定和目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动完成前，杨宗昌先生通过深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇、天津长汇合计持有天目药业 20,420,397股股份，持股比例为16.77%，为公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，杨宗昌先生通过认购天目药业本次非公开发行的 52,700,000股股份，合计持有天目药业 73,120,397股股份，持股比例为28.42%，仍然为天目药业的实际控制人。杨宗昌先生对天目药业发展前景看好，希望通过认购天目药业本次非公开发行的股份，进一步提高持股比例，提升上市公司盈利能力，实现股东价值最大化。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书出具日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增加在天目药业中拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动完成前，杨宗昌先生通过深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇、天津长汇合计持有天目药业 20,420,397股股份，持股比例为16.77%，为公司的实际控制人。本次权益变动完成后，杨宗昌先生通过认购天目药业本次非公开发行的 52,700,000股股份，合计持有天目药业 73,120,397股股份，持股比例为28.42%，仍然为天目药业的实际控制人。
二、交易协议的主要内容
根据本信息披露义务人与上市公司签订的《杭州天目山药业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，该等交易协议的主要内容如下：
1、协议主体与签订时间
甲方：杭州天目山药业股份有限公司
乙方：杨宗昌
签订时间：2015年2月2日
2、甲方发行方案
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次非公开发行 A股股票数量不超过 135,500,000股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于 135,500,000股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量和认购金额依上述方式相应调整。
认购价格：发行价格为甲方第八届董事会第二十九次会议所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即 13.58元/股，但若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行 A股的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定进行除权除息调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，向特定发行对象发行股票
3、乙方认购方案
拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购本次非公开发行股份数为 52,700,000股，认购金额为 715,666,000元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。根据中国证监会的核准结果，若许可甲方非公开发行股份的数量少于 135,500,000.00股，则乙方同意按同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。
认购价格：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即 13.58元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：乙方在股份认购协议“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日
起，三十六个月内不得转让。
4、生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
三、本次交易是否存在其他安排
除了上述《杭州天目山药业股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》持有的上市公司股份按照相关要求锁定外，本次交易无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
第四节资金来源
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式
本次权益变动中，杨宗昌认购天目药业本次非公开发行的 52,700,000股股份的总对价为 715,666,000元，支付方式为现金一次支付。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价均为其自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
第五节本次权益变动的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，根据公司的相关实际情况，严格按照相关规定履行程序对章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其内容
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，信息披露义务人将促使上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司仍然拥有独立法人地位，具有完善的法人治理结构，具备独立经营能力。信息披露义务人为上市公司实际控制人，信息披露义务人将继续依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、财务、机构、业务、人员等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
（一）人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在信息披露义务人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人控制的其他企业中领薪。
2、上市公司财务人员独立，不在信息披露义务人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、不要求上市公司为信息披露义务人或信息披露义务人控制的其他企业违法违规提供担保。
（三）财务独立
1、上市公司继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系，保
证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人控制的其他企业共用一个银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
1、上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、尽量减少信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
信息披露义务人将促使上市公司在其他方面与其控制的其他企业保持独立。
上述措施和要求将持续有效，直至信息披露义务人不再作为上市公司的实际控制人。
二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与天目药业不存在同业竞争关系。
三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间关联交易情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与天目药业之间不存在关联交易。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与天目药业及其关联方进行合计金额高于人民币 3,000万元或者高于天目药业最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与天目药业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的天目药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除《杭州天目山药业股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》约定的事项外，信息披露义务人不存在对天目药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第八节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人自身及其直系亲属在本次交易前6个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
第九节其他重大事项
一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明
本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人也不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十节相关声明
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
信息披露义务人：
杨宗昌
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问法定代表人或授权代表人：
刘欣
财务顾问主办人：
黄飞 徐巍
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字律师：
宋晓明
程劲松
刘德磊
北京市中伦律师事务所年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件
2、信息披露义务人与天目药业签署的《杭州天目山药业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》
二、备查地点
备查地点：本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。
附表：
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|杭州天目山药业股份有限公司|上市公司所在地|浙江省临安市苕溪南路78号|
|股票简称|天目药业|股票代码|600671|
|信息披露义务人名称|杨宗昌|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ √ 否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 人民币普通股持股数量： 20,420,397 股持股比例： 16.77%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 增发人民币普通股变动数量： 52,700,000股变动比例： 11.65%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|

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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会的核准|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人姓名：杨宗昌日期：2015年2月2日