股票简称：新希望 A股股票代码：000876
新希望六和股份有限公司
NEW HOPE LIUHE CO.,LTD.
（住所：四川绵阳国家高新技术产业开发区）
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一九年七月
新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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||一、一般简称|||
|本公司、公司、股份公司、发行人、新希望、新希望六和||指|新希望六和股份有限公司|
|《公司章程》||指|《新希望六和股份有限公司章程》|
|股东、股东大会||指|新希望六和股份有限公司股东、股东大会|
|董事、董事会||指|新希望六和股份有限公司董事、董事会|
|监事、监事会||指|新希望六和股份有限公司监事、监事会|
|A股||指|境内上市的人民币普通股|
|募集说明书||指|《新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》|
|本次发行||指|本次公司公开发行A股可转换公司债券的行为|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|保荐人、保荐机构||指|招商证券股份有限公司|
|近三年||指|2016年度、2017年度、2018年度|
|报告期||指|2016年度、2017年度、2018年度|
|元/万元/亿元||指|人民币元/万元/亿元|

本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 40亿元（含 40亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
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换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
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（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40亿元（含 40亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
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||序||||||拟投入募集资|
||||项目名称||项目总投资（万元）|||
||号||||||金额（万元）|
|1||山东德州宁津新建年出栏50 万头商品猪聚落项目||77,307.00||50,000.00||
|2||黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目||97,607.00||70,000.00||

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|3|禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏 6000头标准化养殖场项目|15,951.00|10,000.00|
|4|阳原县30万头生猪聚落发展项目|27,900.00|20,000.00|
|5|通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏 100万头生猪养殖项目|160,000.00|117,500.00|
|6|通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏 100 万头生猪养殖项目|160,000.00|117,500.00|
|7|乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目|8,800.00|5,000.00|
|8|河南灵宝年出栏15 万头仔猪种养一体化生态产业园区|15,919.00|10,000.00|
|合计||563,484.00|400,000.00|

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自2019年4月25日公司 2018年年度股东大会首次审议本次发行的方案并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜之日起计算。本次可转换公司债券发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施。
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
公司2016年、2017年和2018年年度财务报表业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
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||资产||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||5,450,870,659.26||3,070,521,265.39||3,134,101,696.66||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||5,121,911.72||5,525,578.31||10,820,007.38||
|应收票据及应收账款||631,689,339.61||558,632,435.33||533,861,673.93||
|预付款项||482,653,500.32||386,026,528.82||326,561,573.91||
|其他应收款||434,117,669.96||757,142,529.50||483,500,670.89||
|存货||5,394,870,914.20||5,111,365,550.39||4,281,734,018.54||
|持有待售资产||648,242,655.02||-||-||
|其他流动资产||543,028,571.09||1,177,374,723.23||406,393,442.20||
|流动资产合计||13,590,595,221.18||11,066,588,610.97||9,176,973,083.51||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||319,212,710.22||344,518,702.98||338,456,910.98||
|长期股权投资||18,728,359,383.83||17,644,592,751.99||15,830,974,664.43||
|投资性房地产||397,630.34||414,122.99||430,618.46||
|固定资产||8,750,044,772.49||8,170,695,682.05||7,501,377,739.22||
|在建工程||2,561,597,811.79||1,183,498,140.50||846,492,609.03||
|生产性生物资产||518,442,473.72||478,445,095.66||462,238,665.42||
|无形资产||1,390,737,738.29||1,395,527,047.58||1,232,331,486.52||
|商誉||865,474,034.36||883,597,563.83||602,697,817.03||
|长期待摊费用||227,613,274.17||166,593,924.22||158,307,712.35||
|递延所得税资产||209,793,994.35||231,041,608.99||230,008,928.18||
|其他非流动资产||781,519,088.80||886,119,772.22||1,004,749,358.69||
|非流动资产合计||34,353,192,912.36||31,385,044,413.01||28,208,066,510.31||
|资产总计||47,943,788,133.54||42,451,633,023.98||37,385,039,593.82||

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合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债和股东权益||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动负债：||||||||
|短期借款||8,271,337,901.04||6,130,678,336.62||2,081,103,417.92||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||135,320.00||121,000.00||-||
|应付票据及应付账款||4,300,927,958.83||3,326,458,699.42||2,984,442,097.83||
|预收款项||785,573,587.11||684,350,354.72||700,509,951.93||
|应付职工薪酬||529,508,302.71||455,491,538.86||358,869,809.47||
|应交税费||163,907,788.16||185,482,124.76||121,909,594.67||
|其他应付款||2,296,433,674.82||2,211,086,149.96||1,695,415,850.69||
|保险合同准备金||101,149,041.06||105,405,843.03||105,137,366.42||
|一年内到期的非流动负债||2,003,566,736.95||182,600,269.79||708,708,263.83||
|其他流动负债||10,000,000.00||-||-||
|流动负债合计||18,462,540,310.68||13,281,674,317.16||8,756,096,352.76||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||1,823,288,622.80||616,535,863.40||846,446,878.00||
|应付债券||-||1,997,438,679.99||1,997,315,051.90||
|其中：优先股||-||-||-||
|永续债||-||-||-||
|长期应付款||15,500,000.00||-||6,138,711.05||
|递延收益||287,506,124.54||299,936,722.55||205,419,999.12||
|递延所得税负债||19,206,530.15||21,347,043.15||24,546,130.43||
|非流动负债合计||2,145,501,277.49||2,935,258,309.09||3,079,866,770.50||
|负债合计||20,608,041,588.17||16,216,932,626.25||11,835,963,123.26||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||
|实收资本（或股本）||4,216,015,009.00||4,216,015,009.00||4,168,234,584.00||
|资本公积||2,437,658,367.98||2,426,849,468.27||2,140,400,779.85||
|减：库存股||135,933,209.85||-||-||
|其他综合收益||-142,136,867.47||-301,391,733.05||-114,667,532.71||
|盈余公积||2,202,206,559.59||2,010,192,238.73||1,633,135,391.93||
|未分配利润||12,997,313,375.41||12,480,739,193.39||12,688,325,156.22||
|归属于母公司所有者权益合计||21,575,123,234.66||20,832,404,176.34||20,515,428,379.29||
|少数股东权益||5,760,623,310.71||5,402,296,221.39||5,033,648,091.27||
|所有者权益总计||27,335,746,545.37||26,234,700,397.73||25,549,076,470.56||
|负债和所有者权益总计||47,943,788,133.54||42,451,633,023.98||37,385,039,593.82||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
2、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||69,063,225,293.92||62,566,848,592.71||60,879,523,157.40||
|其中：营业收入||69,063,225,293.92||62,566,848,592.71||60,879,523,157.40||
|二、营业总成本||68,042,656,733.28||61,550,273,699.64||59,745,930,665.36||
|其中：营业成本||63,033,328,796.12||57,468,202,720.11||56,027,485,134.96||
|提取保险合同准备金净额||38,546,274.08||15,505,847.16||34,472,837.48||
|税金及附加||138,479,575.23||133,515,305.52||89,584,160.98||
|销售费用||1,649,728,013.89||1,540,766,643.54||1,447,185,534.57||
|管理费用||2,051,647,423.89||1,878,074,267.38||1,641,150,681.34||
|研发费用||91,934,788.08||60,229,019.81||68,853,971.84||
|财务费用||341,261,399.65||300,469,946.68||221,615,062.51||
|其中： 利息费用||439,767,001.89||308,941,379.52||235,500,959.65||
|利息收入||144,510,886.19||108,880,090.79||87,583,820.14||
|资产减值损失||697,730,462.34||153,509,949.44||215,583,281.68||
|加：其他收益||95,039,970.81||69,877,876.44||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）||2,182,186,909.46||2,213,657,813.37||2,090,821,356.60||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||2,234,240,525.75||2,157,918,827.38||1,997,496,389.52||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||1,577,581.96||128,971.95||6,569,260.83||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-58,123,151.72||27,724,678.37||22,667,984.63||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||3,241,249,871.15||3,327,964,233.20||3,253,651,094.10||
|加：营业外收入||58,407,368.55||48,437,703.04||132,816,192.20||
|减：营业外支出||308,972,513.71||165,390,067.92||115,462,640.70||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||2,990,684,725.99||3,211,011,868.32||3,271,004,645.60||
|减：所得税费用||268,881,449.89||278,801,897.73||138,565,989.41||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||2,721,803,276.10||2,932,209,970.59||3,132,438,656.19||
|（一）按经营持续性分类：||||||||
|1．持续经营净利润||2,721,803,276.10||2,932,209,970.59||3,132,438,656.19||
|2．终止经营净利润||-||-||-||
|（二）按所有者权归属分类：||||||||
|1．归属于母公司所有者的净利润||1,704,646,781.14||2,280,000,493.58||2,469,066,513.75||
|2．少数股东损益||1,017,156,494.96||652,209,477.01||663,372,142.44||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|六、其他综合收益的税后净额||158,901,855.58||-215,180,352.84||-91,922,380.33||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||112,620,059.84||-186,724,200.34||-52,785,757.03||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-||-||-||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||112,620,059.84||-186,724,200.34||-52,785,757.03||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||146,919,995.77||-78,924,510.00||-112,530,065.25||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益||-||-||-||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-||-||-||
|4．现金流量套期损益的有效部分||-||-||-||
|5．外币财务报表折算差额||-34,299,935.93||-107,799,690.34||59,744,308.22||
|6．其他||-||-||-||
|归属少数股东的其他综合收益的税后净额||46,281,795.74||-28,456,152.50||-39,136,623.30||
|七、综合收益总额||2,880,705,131.68||2,717,029,617.75||3,040,516,275.86||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||1,817,266,840.98||2,093,276,293.24||2,416,280,756.72||
|归属于少数股东的综合收益总额||1,063,438,290.70||623,753,324.51||624,235,519.14||
|八、每股收益：||||||||
|（一）基本每股收益（元/股）||0.40||0.54||0.59||
|（二）稀释每股收益（元/股）||0.40||0.54||0.59||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||71,848,594,876.67||64,269,674,179.55||64,048,794,923.48||
|收到的税费返还||33,870,621.30||19,188,141.61||22,734,149.33||
|收到其他与经营活动有关的现金||949,357,666.99||1,121,027,581.66||546,147,044.46||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|经营活动现金流入小计||72,831,823,164.96||65,409,889,902.82||64,617,676,117.27||
|购买商品、接受劳务支付的现金||62,147,360,462.48||55,568,532,836.08||55,833,703,628.53||
|支付给职工以及为职工支付的现金||4,340,170,197.41||3,981,216,803.11||3,515,309,695.98||
|支付的各项税费||625,922,129.93||586,578,675.60||580,096,711.35||
|支付其他与经营活动有关的现金||2,381,383,575.05||2,561,369,858.71||1,577,108,958.43||
|经营活动现金流出小计||69,494,836,364.87||62,697,698,173.50||61,506,218,994.29||
|经营活动产生的现金流量净额||3,336,986,800.09||2,712,191,729.32||3,111,457,122.98||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||1,358,832,162.02||488,423,572.49||1,917,755,834.00||
|取得投资收益收到的现金||172,864,705.12||454,091,216.00||553,865,957.48||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||304,331,804.54||367,464,057.20||280,494,118.17||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||144,747,050.32||14,809,755.83||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||7,392,403.73||14,831,060.14||-||
|投资活动现金流入小计||1,988,168,125.73||1,339,619,661.66||2,752,115,909.65||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||3,707,458,633.09||2,496,212,235.70||2,103,175,178.30||
|投资支付的现金||669,241,964.32||1,255,379,288.53||848,991,522.09||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||142,411,311.92||268,932,981.89||
|支付其他与投资活动有关的现金||3,061,116.47||2,550,052.32||70,132,863.64||
|投资活动现金流出小计||4,379,761,713.88||3,896,552,888.47||3,291,232,545.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,391,593,588.15||-2,556,933,226.81||-539,116,636.27||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||17,114,039.46||19,583,058.00||5,067,057.86||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||17,114,039.46||19,583,058.00||5,067,057.86||
|取得借款收到的现金||11,756,726,118.80||7,174,178,381.43||5,297,225,486.02||
|发行债券收到的现金||-||-||1,996,800,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||20,000,000.00||6,817,679.00||-||
|筹资活动现金流入小计||11,793,840,158.26||7,200,579,118.43||7,299,092,543.88||
|偿还债务支付的现金||9,028,811,404.18||4,482,525,511.89||8,566,943,083.22||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,180,790,718.56||2,752,445,685.45||1,831,233,169.75||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||112,063,779.04||347,843,367.33||401,080,840.79||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年度||2017年度||2016年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金||181,615,781.46|132,402,150.90||77,945,745.15||
|筹资活动现金流出小计||10,391,217,904.20|7,367,373,348.24||10,476,121,998.12||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,402,622,254.06|-166,794,229.81||-3,177,029,454.24||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-2,710,195.00|-94,242,272.73||18,054,760.43||
|五、现金及现金等价物净增加额||2,345,305,271.00|-105,778,000.03||-586,634,207.10||
|加：期初现金及现金等价物余额||3,025,665,980.78|3,131,443,980.81||3,718,078,187.91||
|六、期末现金及现金等价物余额||5,370,971,251.78|3,025,665,980.78||3,131,443,980.81||

4、母公司资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||3,782,287,678.50||1,922,380,392.70||1,438,994,256.57||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||1,968,390.74||1,914,998.44||
|应收票据及应收账款||500,000.00||6,500,000.00||-||
|预付款项||22,530,736.12||5,587,985.04||15,994,251.28||
|其他应收款||15,027,606,325.15||11,408,534,915.10||9,179,424,946.35||
|存货||29,155,409.45||30,252,717.25||25,513,070.58||
|其他流动资产||5,800,821.62||3,124,579.50||923,993.70||
|流动资产合计||18,867,880,970.84||13,378,348,980.33||10,662,765,516.92||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||212,196,000.00||212,196,000.00||212,196,000.00||
|长期股权投资||9,040,573,892.09||9,411,329,764.90||8,546,772,631.75||
|固定资产||34,031,652.18||31,779,324.47||27,245,381.61||
|无形资产||23,265,482.75||11,769,868.41||19,608,060.43||
|长期待摊费用||950,236.52||1,104,098.19||546,842.16||
|递延所得税资产||732,340.19||10,176,955.05||10,052,425.94||
|其他非流动资产||14,400.00||61,600.00||60,000.00||
|非流动资产合计||9,311,764,003.73||9,678,417,611.02||8,816,481,341.89||
|资产总计||28,179,644,974.57||23,056,766,591.35||19,479,246,858.81||

母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债和股东权益||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|流动负债：||||||||
|短期借款||2,601,958,000.00||2,104,407,000.00||549,846,358.49||
|应付票据及应付账款||31,738,608.00||21,514,138.22||18,357,893.67||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|28,070,467.57|34,513,095.71|17,769,622.60|
|应付职工薪酬|4,884,775.78|3,675,956.81|2,572,704.13|
|应交税费|3,484,692.06|9,720,280.21|1,454,102.68|
|其他应付款|9,875,406,510.32|6,617,707,525.78|4,915,361,620.33|
|一年内到期的非流动负债|1,997,566,390.37|-|-|
|流动负债合计|14,543,109,444.10|8,791,537,996.73|5,505,362,301.90|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,290,000,000.00|200,000,000.00|250,000,000.00|
|应付债券|-|1,997,438,679.99|1,997,315,051.90|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|递延收益|2,483,345.09|950,000.00|-|
|非流动负债合计|1,292,483,345.09|2,198,388,679.99|2,247,315,051.90|
|负债合计|15,835,592,789.19|10,989,926,676.72|7,752,677,353.80|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|4,216,015,009.00|4,216,015,009.00|4,168,234,584.00|
|资本公积|4,852,113,628.36|4,852,113,628.36|4,522,077,298.04|
|减：库存股|135,933,209.85|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|盈余公积|958,607,173.47|854,052,400.27|647,006,284.39|
|未分配利润|2,453,249,584.40|2,144,658,877.00|2,389,251,338.58|
|所有者权益总计|12,344,052,185.38|12,066,839,914.63|11,726,569,505.01|
|负债和所有者权益总计|28,179,644,974.57|23,056,766,591.35|19,479,246,858.81|

5、母公司利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||552,855,458.72||439,766,462.84||476,695,085.89||
|其中：营业收入||552,855,458.72||439,766,462.84||476,695,085.89||
|二、营业总成本||567,568,164.52||595,717,588.17||506,895,222.00||
|其中：营业成本||486,463,451.77||402,815,083.15||431,322,913.41||
|税金及附加||1,201,954.55||1,222,557.94||686,626.78||
|销售费用||12,147,298.29||11,089,651.94||11,872,264.12||
|管理费用||212,385,120.51||187,998,625.29||180,127,859.88||
|研发费用||8,167,137.51||59,195.00||135,450.00||
|财务费用||-152,414,526.71||-7,950,478.41||-151,697,039.85||
|其中：利息费用||232,344,904.32||149,576,127.70||77,071,085.55||
|利息收入||369,536,963.41||231,822,218.86||169,022,231.13||
|资产减值损失||-382,271.40||482,953.26||34,447,147.66||
|加：其他收益||7,688,458.32||1,824,822.03||||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|投资收益（损失以“－”号填列）||1,060,059,666.55||2,219,718,596.62||2,526,631,274.20||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||46,584,824.05||24,707,695.42||16,870.85||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||20,081.69||-81,132.50||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||89,893.55||-155,138.88||1,672.02||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||1,053,125,312.62||2,065,457,236.13||2,496,351,677.61||
|加：营业外收入||2,349,160.07||7,253,588.27||7,822,475.84||
|减：营业外支出||482,125.88||2,104,398.60||3,422,374.49||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1,054,992,346.81||2,070,606,425.80||2,500,751,778.96||
|减：所得税费用||9,444,614.86||145,267.00||-8,637,735.06||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||1,045,547,731.95||2,070,461,158.80||2,509,389,514.02||
|（一）持续经营净利润||1,045,547,731.95||2,070,461,158.80||2,509,389,514.02||
|（二）终止经营净利润||-||-||-||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-||-||-||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||-||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益||-||-||-||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-||-||-||
|4．现金流量套期损益的有效部分||-||-||-||
|5．外币财务报表折算差额||-||-||-||
|6．其他||-||-||-||
|七、综合收益总额||1,045,547,731.95||2,070,461,158.80||2,509,389,514.02||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
6、母公司现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||555,554,115.25||451,346,196.50||481,174,506.50||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||374,063,307.58||244,722,895.80||188,029,804.31||
|经营活动现金流入小计||929,617,422.83||696,069,092.30||669,204,310.81||
|购买商品、接受劳务支付的现金||488,603,898.73||396,385,742.29||452,655,544.33||
|支付给职工以及为职工支付的现金||141,158,221.23||107,037,955.54||95,723,318.06||
|支付的各项税费||1,867,889.91||5,613,283.59||5,018,586.57||
|支付其他与经营活动有关的现金||87,493,986.34||89,890,321.04||95,706,171.91||
|经营活动现金流出小计||719,123,996.21||598,927,302.46||649,103,620.87||
|经营活动产生的现金流量净额||210,493,426.62||97,141,789.84||20,100,689.94||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||2,007,085.22||25,166,083.09||45,587,793.35||
|取得投资收益收到的现金||1,704,713,348.45||208,667,295.75||2,516,369,872.16||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||175,869.26||68,928.81||22,213.30||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||155,226,696.43||634,104,926.59||44,559,525.52||
|收到其他与投资活动有关的现金||5,587,756,268.23||4,913,335,098.38||2,216,534,426.31||
|投资活动现金流入小计||7,449,879,267.59||5,781,342,332.62||4,823,073,830.64||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||32,016,640.20||16,662,994.31||18,506,036.68||
|投资支付的现金||27,563,200.00||293,391,496.94||127,711,359.20||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||61,100,000.00||229,600,053.15||465,000,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||6,288,880,553.31||4,029,333,564.77||4,191,956,995.63||
|投资活动现金流出小计||6,409,560,393.51||4,568,988,109.17||4,803,174,391.51||
|投资活动产生的现金流量净额||1,040,318,874.08||1,212,354,223.45||19,899,439.13||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||4,722,123,795.95||3,084,407,000.00||2,402,577,167.56||
|发行债券收到的现金||-||-||1,996,800,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|筹资活动现金流入小计||4,722,123,795.95||3,084,407,000.00||4,399,377,167.56||
|偿还债务支付的现金||3,134,572,795.95||1,579,846,358.49||3,504,679,609.07||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||859,843,005.61||2,255,320,119.53||1,218,176,159.39||
|支付其他与筹资活动有关的现金||139,133,209.85||5,351,396.22||380,000.00||
|筹资活动现金流出小计||4,133,549,011.41||3,840,517,874.24||4,723,235,768.46||
|筹资活动产生的现金流量净额||588,574,784.54||-756,110,874.24||-323,858,600.90||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||20,520,200.56||-69,999,002.92||63,134,284.42||
|五、现金及现金等价物净增加额||1,859,907,285.80||483,386,136.13||-220,724,187.41||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,922,380,392.70||1,438,994,256.57||1,659,718,443.98||
|六、期末现金及现金等价物余额||3,782,287,678.50||1,922,380,392.70||1,438,994,256.57||

（二）合并报表范围及变动情况
1、2016年合并报表范围变动情况
（1）合并报表范围增加情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||股权取得时间||股权取得比例||股权取得方式|
|北京嘉和一品企业管理有限公司||2016/8/31||100.00%||购买||
|绵阳新希望六和农牧科技有限公司||2016/4/26||100.00%||新设||
|河南新希望六和农牧科技有限公司||2016/4/28||100.00%||新设||
|研味信息科技（上海）有限公司||2016/8/4||100.00%||新设||
|美食发现食品科技（北京）有限公司||2016/8/9||100.00%||新设||
|厨先锋管理咨询（北京）有限公司||2016/8/9||100.00%||新设||
|四川新好养殖有限公司||2016/5/23||100.00%||新设||
|如皋新好农牧有限公司||2016/6/22||100.00%||新设||
|盐亭新好农牧有限公司||2016/8/15||100.00%||新设||
|安徽新六养殖有限公司||2016/8/5||100.00%||新设||
|山东新六猪业发展有限公司||2016/8/12||100.00%||新设||
|乐亭新六农牧有限公司||2016/9/12||100.00%||新设||
|唐山新六养殖有限公司||2016/8/3||100.00%||新设||
|贵州新希望六和养殖有限公司||2016/9/2||100.00%||新设||
|邯郸市新六养殖有限公司||2016/8/18||100.00%||新设||
|湖北新六养殖有限公司||2016/10/8||100.00%||新设||
|湖北新好农牧有限公司||2016/10/24||100.00%||新设||
|黄骅新好科技有限公司||2016/10/14||100.00%||新设||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|来宾新好农牧有限公司|2016/10/25|100.00%|新设|
|德州新六农牧科技有限公司|2016/11/1|100.00%|新设|
|嘉祥县新希望六和种猪繁育有限公司|2016/10/25|100.00%|新设|
|聊城新好农牧有限公司|2016/11/30|100.00%|新设|
|南充新好农牧有限公司|2016/11/11|100.00%|新设|
|青岛新牧益弘商贸有限公司|2016/10/11|100.00%|新设|
|阳江市新六农牧有限公司|2016/4/20|100.00%|新设|
|山东禽旺养殖咨询有限公司|2016/11/25|80.00%|新设|
|新希望印度尼西亚食品有限公司|2016/8/31|100.00%|新设|
|新希望农业科技尼日利亚有限公司|2016/4/26|100.00%|新设|
|新希望嘎玛萨有限公司|2016/4/28|100.00%|新设|
|湛江国雄壹号土猪饲料有限公司|2016/8/4|100.00%|新设|
|四川新希望六和禽蛋食品有限公司|2016/8/9|55.00%|新设|
|嘉祥新希望六和食品有限公司|2016/8/9|100.00%|新设|
|唐山新希望六和饲料有限公司|2016/5/23|100.00%|新设|
|曲沃县象合饲料有限公司|2016/6/22|100.00%|新设|
|馆陶县禽旺养殖有限公司|2016/8/15|100.00%|新设|

（2）合并报表范围减少情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权处置时||股权处置比||剩余股权比||股权处置方|
||子公司名称|||||||||
||||间||例||例||式|
|大连新希望圭泽贸易有限公司||2016/6/30||55.00%||0.00%||转让||
|徐水县新希望大午农牧有限公司||2016/7/31||41.00%||10.00%||转让||
|招远六和金都饲料有限公司||2016/3/31||55.00%||0.00%||转让||
|蓬莱多利六和饲料有限公司||2016/8/17||55.00%||0.00%||转让||
|利辛新希望六和食品有限公司||2016/1/26||100.00%||0.00%||注销||
|东莞新希望六和龙生食品有限公司||2016/7/15||51.00%||0.00%||注销||
|商水新和日日红食品有限公司||2016/7/6||100.00%||0.00%||注销||
|大连嘉欣农产品贸易有限公司||2016/11/11||100.00%||0.00%||注销||
|辽宁千喜鹤牧业有限公司||2016/6/15||100.00%||0.00%||注销||
|深州新希望六和农牧有限公司||2016/11/28||100.00%||0.00%||注销||
|广饶光聚六和食品有限公司||2015/10/10||100.00%||0.00%||注销||
|青岛恒朗文化传播有限公司||2016/2/3||58.82%||0.00%||注销||
|冠县六和食品有限公司||2016/11/24||100.00%||0.00%||注销||
|六和饲料（济南）有限公司||2016/3/10||100.00%||0.00%||注销||

2、2017年合并报表范围变动情况
新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
（1）合并报表范围增加情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||股权取得时间||股权取得比例||股权取得方式|
|杨凌本香农业产业集团有限公司||2017/1/5||70.00%||购买||
|平邑县禽旺畜禽养殖有限公司||2017/1/11||60.00%||购买||
|临沂新和农场畜禽养殖有限公司||2017/1/6||60.00%||购买||
|兰陵禽之旺养殖有限公司||2017/1/13||60.00%||购买||
|沂水新和畜禽养殖有限公司||2017/1/11||60.00%||购买||
|安丘禽和旺养殖有限公司||2017/1/18||60.00%||购买||
|滨州禽和旺养殖有限公司||20171/23||60.00%||购买||
|莱芜市禽和养殖有限公司||2017/1/9||60.00%||购买||
|菏泽禽之旺养殖有限公司||2017/1/10||60.00%||购买||
|泰安新和畜禽养殖有限公司||2017/1/6||60.00%||购买||
|莱阳禽旺畜禽养殖有限公司||2017/1/5||60.00%||购买||
|嘉祥辰鑫养殖有限公司||2017/2/27||60.00%||购买||
|青岛禽之旺畜禽养殖有限公司||2017/3/10||60.00%||购买||
|寿光禽和旺养殖有限公司||2017/3/7||60.00%||购买||
|遵义新希望六和农业科技有限公司||2017/3/22||100.00%||新设||
|施秉县新希望六和养殖有限公司||2017/6/1||100.00%||新设||
|莱阳新好牧业有限公司||2017/1/19||100.00%||新设||
|唐山新好农牧有限公司||2017/1/16||100.00%||新设||
|象州新好农牧有限公司||2017/3/10||100.00%||新设||
|高唐县新好农牧有限公司||2017/4/6||100.00%||新设||
|平乐新好农牧有限公司||2017/5/4||100.00%||新设||
|陕西新六农牧科技有限公司||2017/5/16||100.00%||新设||
|河北新好福承农业科技有限公司||2017/7/3||99.00%||新设||
|东海县新好农牧有限公司||2017/9/4||100.00%||新设||
|东阿县新希望六和种猪繁育有限公司||2017/11/3||100.00%||新设||
|惠水新希望六和养殖有限公司||2017/11/30||100.00%||新设||
|德州禽和旺畜禽养殖有限公司||2017/3/17||60.00%||新设||
|聊城市禽之旺畜禽养殖有限公司||2017/5/3||60.00%||新设||
|无棣禽旺养殖有限公司||2017/8/17||60.00%||新设||
|洛阳禽好养殖有限公司||2017/6/20||100.00%||新设||
|乐亭禽好养殖有限公司||2017/6/14||100.00%||新设||
|新希望永隆有限公司||2017/5/12||100.00%||新设||
|缅甸新希望农业科技有限公司||2017/1/11||100.00%||新设||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|清化新希望养殖服务有限公司|2017/6/13|100.00%|新设|
|新希望平定养殖有限公司|2017/12/22|100.00%|新设|
|新希望埃及禽业有限公司|2017/4/19|100.00%|新设|
|江西新希望农牧科技有限公司|2017/9/7|100.00%|新设|
|湖南新希望六和食品有限公司|2017/10/11|50.99%|新设|
|晋中大象昭通饲料有限公司|2016/12/16|55.00%|新设|
|平邑新希望六和食品有限公司|2017/12/15|100.00%|新设|

注：本年购买的子公司杨凌本香农业产业集团有限公司包含了其下属11家控股子公司。
（2）合并报表范围减少情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权处置时||股权处置比||剩余股权比||股权处置方|
||子公司名称|||||||||
||||间||例||例||式|
|荣成新希望鱼粉有限公司||2017/10/31||60.00%||0.00%||转让||
|遂宁新希望六和高金食品有限公司||2017/12/31||56.00%||0.00%||转让||
|西安新希望产业有限公司||2017/6/13||80.00%||0.00%||转让||
|沧州六和惠农饲料有限公司||2017/8/31||52.00%||0.00%||转让||
|莒县六和众鑫饲料有限公司||2017/4/5||55.00%||0.00%||转让||
|永城六和启正饲料有限公司||2017/5/10||51.00%||0.00%||转让||
|济源市六和金裕饲料有限公司||2017/4/30||51.00%||0.00%||转让||
|禹州六和九品饲料有限公司||2017/5/25||52.00%||0.00%||转让||
|金堂新希望畜牧有限公司||2017/3/30||100.00%||0.00%||注销||
|青岛希望启航畜牧科技有限公司||2017/5/25||100.00%||0.00%||注销||
|河北新希望六和企业管理咨询有限公司||2017/11/16||51.00%||0.00%||注销||
|吉林新希望六和商贸有限公司||2017/8/16||60.00%||0.00%||注销||
|曲沃县象合饲料有限公司||2017/12/20||90.00%||0.00%||注销||
|梁山六和樱源食品有限公司||2017/6/29||100.00%||0.00%||注销||
|费县六和正壮饲料有限公司||2009/1/16||100.00%||0.00%||注销||
|莘县六和食品有限公司||2017/3/29||100.00%||0.00%||注销||
|山东新希望六和集团上海实业发展有限公司||2017/10/30||100.00%||0.00%||注销||
|日照六和饲料有限公司||2017/8/24||55.00%||0.00%||注销||
|枣庄六和金牌饲料有限公司||2017/12/12||55.00%||0.00%||注销||
|青岛和美饲料有限公司||2017/11/14||100.00%||0.00%||注销||
|新希望六和美国有限公司||2017/3/10||100.00%||0.00%||注销||
|冠县六和饲料有限公司||2017/1/10||100.00%||0.00%||注销||
|东阿县新和畜禽养殖有限公司||2017/5/18||100.00%||0.00%||注销||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|阳谷和信养殖有限公司|2017/5/3|100.00%|0.00%|注销|

3、2018年合并报表范围变动情况
（1）合并报表范围增加情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||股权取得时间||股权取得比例||股权取得方式|
|重庆铜梁新希望六和农牧科技有限公司||2018/3/19||100.00%||新设||
|莱州市新好牧业有限责任公司||2018/8/1||100.00%||新设||
|广东新好正和农牧有限公司||2018/1/23||99.00%||新设||
|凉山新六养殖有限公司||2018/1/2||100.00%||新设||
|德州新好农牧有限公司||2018/1/30||100.00%||新设||
|海南昌江新六养殖有限公司||2018/1/25||100.00%||新设||
|张家口新望农牧有限公司||2018/3/12||100.00%||新设||
|通辽新好农牧有限公司||2018/3/12||100.00%||新设||
|辽宁新望科技有限公司||2018/3/15||100.00%||新设||
|康平新望农牧有限公司||2018/5/7||100.00%||新设||
|禹城市新希望六和种猪繁育有限公司||2018/3/30||100.00%||新设||
|广元新好农业发展有限公司||2018/5/17||100.00%||新设||
|菏泽新好农牧有限公司||2018/3/27||100.00%||新设||
|灵宝新六农牧有限公司||2018/5/2||100.00%||新设||
|昌邑市新好牧业有限公司||2018/6/5||100.00%||新设||
|海南临高新六养殖有限公司||2018/12/10||100.00%||新设||
|平邑新希望六和食品有限公司||2017/12/15||100.00%||新设||
|单县新希望六和食品有限公司||2018/1/5||100.00%||新设||
|临沂新希望六和食品有限公司||2018/1/11||100.00%||新设||
|栖霞新希望六和食品有限公司||2018/1/12||100.00%||新设||
|阳谷县新希望六和鲁信食品有限公司||2018/6/21||80.00%||新设||
|青岛新航工程管理有限公司||2018/3/1||100.00%||新设||
|广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司||2018/7/5||80.00%||新设||
|青岛菲达客食品科技有限公司||2018/5/4||70.00%||新设||
|馆陶县菲达客食品科技有限公司||2018/10/11||82.00%||新设||
|成都枫澜动物营养科技有限公司||2018/6/26||100.00%||新设||
|成都枫澜贸易有限公司||2018/5/9||100.00%||新设||
|阳谷商羽羽绒制品有限公司||2018/10/11||100.00%||新设||
|新希望平福养殖有限公司||2018/2/28||100.00%||新设||
|新希望印度尼西亚水产料有限公司||2018/6/1||100.00%||新设||

新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|新希望印度尼西亚禽业商贸有限公司|2018/11/1|100.00%|新设|
|新和缅甸农业科技有限公司|2018/12/1|100.00%|新设|
|丰顺新希望生物科技有限公司|2018/1/12|100.00%|新设|
|南宁新希望农牧科技有限公司|2018/5/8|100.00%|新设|
|鞍山新六种禽有限公司|2018/3/8|100.00%|新设|
|盘锦新希望六和种禽有限公司|2018/2/23|100.00%|新设|
|莱阳市兴望肉鸡养殖有限公司|2018/11/30|100.00%|新设|

（2）合并报表范围减少情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权处置时||股权处置比||剩余股权比||股权处置方|
||子公司名称|||||||||
||||间||例||例||式|
|山西大象农牧集团有限公司||2018/9/30||53.25%||0.00%||转让||
|滨州六和隆达养殖有限公司||2018/10/31||70.00%||0.00%||转让||
|沂南县六和祥缘饲料有限公司||2018/01/19||100.00%||0.00%||转让||
|西藏新希望农牧科技有限公司||2018/6/28||100.00%||0.00%||注销||
|杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司||2018/5/21||100.00%||0.00%||注销||
|延安香泉农业科技发展有限公司||2018/6/29||100.00%||0.00%||注销||
|登封六和养殖有限公司||2018/3/26||55.00%||0.00%||注销||
|临沂市河东区盛宏饲料有限公司||2018/11/15||100.00%||0.00%||注销||
|随州六和新欣饲料有限公司||2018/1/18||60.00%||0.00%||注销||
|无棣六和信阳饲料有限公司||2018/2/9||52.00%||0.00%||注销||
|邯郸六和鲲鹏饲料有限公司||2018/6/8||52.00%||0.00%||注销||
|潍坊六和惠邦食品有限公司||2018/11/26||80.00%||0.00%||注销||
|兰陵禽之旺养殖有限公司||2018/12/25||60.00%||0.00%||注销||
|莱阳禽旺畜禽养殖有限公司||2018/12/28||60.00%||0.00%||注销||
|德州禽和旺畜禽养殖有限公司||2019/1/15||60.00%||0.00%||注销||
|聊城市禽之旺畜禽养殖有限公司||2018/12/29||60.00%||0.00%||注销||
|无棣禽旺养殖有限公司||2019/1/7||60.00%||0.00%||注销||
|洛阳禽好养殖有限公司||2019/1/15||100.00%||0.00%||注销||

注：本年转让的子公司山西大象农牧集团有限公司包含了其下属6家控股子公司。本年公司间接控股的全资子公司三台新希望农牧科技有限公司以吸收合并的方式，吸收合并了同样是公司间接控制的全资子公司三台新海鑫农牧有限公司和绵阳新希望畜牧养殖有限公司，吸收合并后被合并方已注销，其所有业务包括债权债务由合并方承接，对合并报表不产生任
何影响。
新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
||财务指标|||||||
||||/2018年度||/2017年度||/2016年度|
|流动比率||0.74||0.83||1.05||
|速动比率||0.44||0.45||0.56||
|资产负债率（合并）||42.98%||38.20%||31.66%||
|资产负债率（母公司）||56.20%||47.66%||39.80%||
|利息保障倍数（倍）||10.14||15.33||18.70||
||息税折旧摊销前利润（万元）|460,196.89||476,365.85||449,008.35||
|应收帐款周转率（次/年）||95.25||96.29||110.86||
|存货周转率（次/年）||11.91||12.11||14.56||
|总资产周转率（次/年）||1.53||1.57||1.68||
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）||0.79||0.64||0.75||
|每股净现金流量（元/股）||0.56||-0.03||-0.14||
|归属于母公司所有者每股净资产（元/股）||5.12||4.94||4.92||
|研发费用占营业收入的比重（合并）||0.13%||0.10%||0.11%||

计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
研发费用占合并营业收入的比重=研发费用发生额/营业收入（合并口径）
2、最近三年净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均净资产收益率（%）||每股收益（单位：元）|||
||年份||报告期利润|||||||
||||||||基本每股收益||稀释每股收益|
|2018年度||归属于公司普通股股东的净利润||7.87||0.40||0.40||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||9.37||0.48||0.48||
|2017年度||归属于公司普通股股东的净利润||10.81||0.54||0.54||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||10.79||0.54||0.54||
|2016年度||归属于公司普通股股东的净利润||12.19||0.59||0.59||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||11.69||0.57||0.57||

（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31|||2017.12.31|||2016.12.31|||
||项目||||比例||比例||||比例|
||||金额|||金额|||金额|||
||||||（%）||（%）||||（%）|
|流动资产||1,359,059.52||2 8 .35||1,106,658.86|26.07|917,697.31||24.55||
|非流动资产||3,435,319.29||71.65||3,138,504.44|73.93|2,820,806.65||75.45||
|资产总计||4,794,378.81||1 0 0.00||4,245,163.30|100.00|3,738,503.96||100.00||

 2016年末、2017年末及 2018年末，公司总资产分别为 3,738,503.96万元、 4,245,163.30万元和 4,794,378.81万元，随着公司业务规模的扩大，公司总资产
呈持续增长态势。
从资产结构来看，公司 2016年末、2017年末和 2018年末流动资产占总资
新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
产的比例分别为24.55%、26.07%和28.35%；非流动资产占总资产的比例分别为75.45%、73.93%和71.65%；资产结构较稳定。公司非流动资产占总资产的比例较高，主要系公司持有民生银行股权，对民生银行长期股权投资的账面价值较大所致。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产构成。报告期内，公司流动资产期末余额逐年增加，主要系：①公司经营活动产生的现金流量净额及银行短期借款增加，带动货币资金余额增加；②公司营业收入逐年增加，导致应收票据及应收账款逐年增加；③公司饲料销售规模逐年扩大带动饲料原材料采购增加，导致预付账款逐年增加；④公司自 2016年起开始加大对养猪业务的投入，通过自建和兼并收购的方式扩大生猪养殖规模，生猪存栏量增加逐年增加；同时，公司逐步从过去的种禽养殖为主向更多的商品代自养或委托代养转型，公司一方面加大商品代自养的投入力度，另一方面继续推动更多条件好的养殖户加入公司委托代养的合作体系，从而增加了肉鸡、肉鸭的存栏量，导致消耗性生物资产余额逐年增加，存货余额也逐年增加。
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。报告期内，公司非流动资产期末余额逐年增加，主要系：①公司在权益法下逐年确认对中国民生银行股份有限公司的投资收益，长期股权投资账面价值逐年增加；②公司自 2016年起开始加大对养猪业务的投入，在优势区域集中发展聚落化养猪业务，推动公司养猪产业的规模化、标准化、现代化，报告期内多个养猪项目逐步进入建设施工阶段，在建工程账面价值逐年增加。③公司一直坚持产业间畜、禽多元化与产业内农食一体化结合的发展战略，随着公司业务规模持续扩大，公司依据战略规划稳步扩大各业务板块的固定资产投资规模，优化产能布局，报告期内，新建养殖场项目陆续竣工投产，饲料厂、食品加工厂改扩建工程相继建设完成投产，导致公司固定资产账面价值持续增长。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31||||2017.12.31||||2016.12.31|||
||项 目||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|流动负债||1,846,254.03||8 9.59||1,328,167.43||81.90||875,609.64||73.98||
|非流动负债||214,550.13||10.41||293,525.83||18.10||307,986.68||26.02||
|负债合计||2,060,804.16||100.00||1,621,693.26||100.00||1,183,596.32||100.00||

 2016年末、2017年末及 2018年末，公司总负债分别为 1,183,596.32万元、 1,621,693.26万元和 2,060,804.16万元。随着公司业务规模的扩大，公司总负债呈持续增长态势。
从负债结构来看，公司 2016年末、2017年末和 2018年末流动负债占负债总额的比例分别为73.98%、81.90%和89.59%；非流动负债占负债总额的比例分别为26.02%、18.10%和10.41%；负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。
公司流动负债主要包括生产经营活动相关的短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等。
报告期内，公司流动负债期末余额逐年增加，主要系：①公司业务规模不断扩大，日常经营所需流动资金相应增加，从而增加了短期借款；②随着公司饲料业务规模扩大，公司对饲料原材料的采购增加，导致应付票据及应付账款增加；③公司贯彻农牧食品产业一体化的发展战略，不断增加对饲料、禽畜养殖、食品等业务板块固定资产的投资，设备采购与工程应付款也相应增加。
公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延收益构成。2018年末非流动负债较 2017年末减少较多，主要系截至 2018年末，公司于 2016年 9月 27日发行的 3年期中期票据存续期限少于 1年，将其从应付债券科目转入一年内到期的非流动负债科目，导致应付债券余额减少所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度/2018.12.31||2017年度||2016年度|
||财务指标||||||
|||||/2017.12.31||/2016.12.31|
|流动比率（倍）||0.74|0.83||1.05||

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|||||
|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|0.44|0.45|0.56|
|资产负债率（母公司）|56.20%|47.66%|39.80%|
|资产负债率（合并）|42.98%|38.20%|31.66%|
|利息保障倍数|10.14|15.33|18.70|

报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，流动比率呈下降趋势，主要系公司短期借款增加所致。公司的资产负债率总体维持在合理水平，长期偿债能力较强。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等，变现能力较强，公司的应收账款和存货周转速度较快，经营活动现金流充足，主营业务盈利能力较强，利息保障倍数维持在较高水平，短期偿债风险较低。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2018年度||2017年度|2016年度|
|应收账款周转率||95.25||96.29||110.86|
|存货周转率||11.91||12.11||14.56|
|总资产周转率||1.53||1.57||1.68|

报告期内，公司执行严格的销售信用政策，回款周期较短，应收账款周转率总体较高，货款回收情况良好，经营变现能力较强。公司实施以销定产、适度库存的政策，减少存货对资金的占用，公司的存货周转率总体较高，产品销售情况良好，存货管理效率较高。公司的总资产周转率维持在合理水平，整体资产管理能力较强，资产运营效率较高。
5、盈利能力分析
报告期内，公司各期主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度|2016年度|
|营业收入||6,906,322.53||6,256,684.86||6,087,952.32|
|营业利润||324,124.99||332,796.42||325,365.11|
|利润总额||299,068.47||321,101.19||327,100.46|
|净利润||272,180.33||293,221.00||313,243.87|
|归属于母公司所有者的净利润||170,464.68||228,000.05||246,906.65|

报告期内，公司的营业收入主要来源于饲料、禽链一体化、猪养殖和食品等
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业务。公司的饲料业务销售的产品主要包括猪饲料、禽饲料、水产料和其他料；
禽链一体化业务销售的产品主要包括鸡苗、鸭苗、生鲜禽肉分割产品；猪养殖业务销售的产品主要包括种猪、仔猪、肥猪；食品业务销售的产品主要包括猪肉白条、分割品等生鲜产品、禽肉调理品、熟食制品、预制菜等。
报告期内，公司营业收入稳步增长，年复合增长率6.51%，主要系：①在饲料业务上，公司推动饲料工厂布局和产能的优化调整，改造升级或新建大产能工厂，优化了研发体系，提高产品开发能力，加快了产品迭代升级开发，先后推出多种创新型系列饲料产品，并得到市场的认可，公司进一步优化产品结构，促进饲料业务的增长；②在禽链一体化业务上，公司逐步从过去的种禽养殖为主向更多的商品代自养或委托代养转型，公司一方面加大商品代自养的投入力度，另一方面继续推动更多条件好的养殖户加入公司委托代养的合作体系，巩固商品养殖基地，促进了禽链一体化业务的增长；③在养猪业务上，2016年，公司研究制定了养猪业务战略规划，开始加大对养猪业务的投入，公司通过自建和并购的方式扩大生猪养殖规模，提高育种技术水平和养殖效率，在优势区域集中发展，促进了猪养殖业务的增长；④在食品业务上，公司优化渠道结构，积极开拓新型渠道，加大了对餐饮和电商等新型渠道的销售力度；公司优化产品结构，推进“生转熟”，先后推出多种深加工肉制品，促进了肉制品销量的增长。
公司2017年净利润较2016年下降6.39%，主要系：①2017年上半年受H7N9流感冲击，市场消费需求大幅减少，供给过剩矛盾突出，叠加行业周期性波动带来的产能过剩的影响，毛鸡与鸡肉价格下降，导致禽链一体化业务的营业毛利下降；②为支持养畜禽养殖业务的发展，特别是促进养猪业务战略规划的实施，公司积极培养和引进高端人才，带动管理人员人均薪酬增加，导致当年管理费用增幅较大；③公司当年新增短期借款较多，导致财务费用增加较多。
公司2018年净利润较2017年下降7.18%，主要系：①持续受猪周期的影响， 2018年上半年生猪价格急剧下降，下半年受非洲猪瘟影响，跨区调运受限，主产区生猪积压难卖，公司全年商品猪销售均价进一步下降，且饲料原材料成本上升，导致2018年生猪养殖业务营业毛利下降；②公司2018年确认对北京嘉信恒泰商贸有限公司、海南文昌永凤水产有限公司、南京和大食品有限公司三家客户
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的应收账款难以收回，全额计提了坏账准备，此外，近两年农牧行业行情剧烈震荡，环保严监管引发禁养、限养，畜禽养殖行情处于低迷阶段，导致大批养殖户陷入经营困难或退出养殖，叠加 2018年以来的资金面收紧，使养殖户难以继续融资维持经营，造成贷款逾期并难以偿付，而公司对养殖户的贷款提供了担保，在代替养殖户偿还贷款后，公司对代垫款单独计提了坏账准备，因而对其他应收款计提的坏账准备增加较多，导致坏账损失较2017年增加较多；③2018年中美贸易摩擦使得两国之间的大宗农产品贸易受到影响，公司投资参股的美国蓝星贸易集团有限公司受到了直接的冲击，业绩下滑，又因美国蓝星的第一大股东安德森斯有限公司要约收购美国蓝星全部股权，公司将持有的美国蓝星部分股权以现金方式回收，并将剩余股权置换至安德森斯，由此造成对美国蓝星投资的账面损失，公司对美国蓝星贸易集团有限公司的长期股权投资计提了减值准备，导致长期股权投资减值损失较2017年增加较多。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40亿元（含 40亿元），扣除发行费用后，将全部投资于生猪养殖项目。募集资金拟投资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投入募集资|
||||项目名称||项目总投资（万元）|||
||号||||||金额（万元）|
|1||山东德州宁津新建年出栏50 万头商品猪聚落项目||77,307.00||50,000.00||
|2||黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目||97,607.00||70,000.00||
|3||禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏 6000头标准化养殖场项目||15,951.00||10,000.00||
|4||阳原县30万头生猪聚落发展项目||27,900.00||20,000.00||
|5||通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏 100万头生猪养殖项目||160,000.00||117,500.00||
|6||通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏 100 万头生猪养殖项目||160,000.00||117,500.00||
|7||乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目||8,800.00||5,000.00||
|8||河南灵宝年出栏15 万头仔猪种养一体化生态产业园区||15,919.00||10,000.00||
|合计||||563,484.00||400,000.00||

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项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日刊登在巨潮资讯网站上的《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；
新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。
（三）公司现金分红的条件
如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。
（四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）公司利润分配方案的决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司调整利润分配政策的决策机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司就利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
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（十一）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|现金分红金额（含税）||210,800.75||63,240.23||26,021.86||
|归属于上市公司股东的净利润||246,906.65||228,000.05||170,464.68||
|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比率||85.38%||27.74%||15.27%||
|最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例||139.48%||||||

公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（三）公司未来三年（2019-2021）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划，具体内容如下：
“一、本规划制订的原则
在保持公司利润分配政策连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则进行分配，且优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
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成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
三、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策做出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。
（三）公司现金分红的条件
如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。
（四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会
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审议通过后，提交股东大会决议。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）公司利润分配方案的决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前时，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司调整利润分配政策的决策机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
新希望六和股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
2、公司就有关利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
（十一）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
四、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划：
1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司《章程》的规定和现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。”
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新希望六和股份有限公司董事会
二〇一九年七月五日