证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-075华天酒店集团股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金 165,300.00万元，扣除承销和保荐费用 1357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42号）。
2、募集资金使用和结余情况
截止2017年6月30日，项目累计使用募集资金 146,643.02万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金 18,322.88万元，补充酒店业务营运资金 28,320.20万元,归还银行贷款 99,999.94万元。累计收到的银行存款利息 148.07万元,支付银行手续费等为 1.05万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为147.02万元。
2017年度1-6月份项目累计使用募集资金3410.54万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金 84万元，补充酒店业务营运资金 3,326.54万元。2017年1-6月份收到的银行存款利息29.09万元,支付银行手续费等为 0.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 28.92万元。
截至2017年6月30日，募集资金余额为人民币 17,286.9万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额147.02万元）
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。2015
年11月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。具体监管账户情况如下：
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|项目实施主体|开户银行|银行账号|
|华天酒店集团股份有限公司|农业银行|180519***********|
|华天酒店集团股份有限公司|中国银行|6093********|
|华天酒店集团股份有限公司|农业银行|180508***********|
|张家界华天酒店管理有限责任公司|中国银行|5976********|

2、募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情如下：单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|180519***********|119,295.50|
|6093********|0|
|180508***********|5,034,750.57|
|5976********|167,714,972.01|
|--|172,869,018.08|

备注：因使用募集资金对张家界华天酒店管理有限责任公司增资的资金已
全部支出，2017年 4月，公司注销了在中国银行股份有限公司设立募集资金专
用账户（6093********）。
三、2017年1-6月份募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
详见附件1。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司本期以募集资金补充酒店业务营运资金 3,326.54万元,无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2017年 6月 16日召开第六届董事会第二十八次会议、于 2017年 7月 4日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。由于张家界文化演艺市场发生了较大变化，市场已处于饱和状态，公司已不宜再进入演艺项目市场。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场的变化，同时提高募集资金的使用效率。公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设项目”中的“配套文化演艺中心建设”项目，并将结余资金1亿元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2017年8月30日
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年6月30日
编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|||163,782.90||2017年1-6月投入募集资金总额|||||
|||--||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|35,000.00|35,000.00|84.00|18,322.88|52.35%|2018年3月31日|否|否|
|否|100,000.00|100,000.00|0|99,999.94|100.00%|--|--|--|
|否|28,782.90|28,782.90|3,326.54|28,320.20|98.39%|--|--|--|
|--|163,782.90|163,782.90|3,410.54|146,643.02|89.50%|--|--|--|

1、公司本期以募集资金补充酒店业务营运资金3,326.54万元,无法单独核算效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
2、截止2017年6月30日，公司以募集资金累计投入张家界项目18,322.88万元，未达到计划要求。其原因为前期市场环境变化，酒店目）
业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再进行装修。另外，张家
界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竟争激烈，公司停止了演艺中心的施工建设，变更此部分募集资金使用用途。综合上述因素，受张家界华天尚未全部开业，以及受酒店运营培育期等因素的影响，项目效益尚未显现。
3、因近期张家界旅游市场回暧，消费人数较以前大幅上升，张家界华天酒店经营形势好转，预计在 2018年 3月前完成全部施工。
经调查，近年来，募投项目张家界建设项目的市场环境发生了较大变化。目前张家界市场上马的演艺项目较多，演艺市场竞争激烈，市场已处于饱和状态。鉴于此情况，公司已不宜再进入演艺项目市场。公司于2017年6月16日召开第六届董事会第二十八次会议、于2017项目可行性发生重大变化的情况说明 年7月4日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，将“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目取消，并将结余资金1亿元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
公司于2017年6月16日召开第六届董事会第二十八次会议、于2017年7月4日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。由于张家界文化演艺市场发生了较大变化，市场已处于饱和状态，公司已不宜再进入演艺项目市场。为更好募集资金投资项目实施地点变更情况
贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场的变化，同时提高募集资金的使用效率。公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设项目”中的“配套文化演艺中心建设”项目，将结余资金1亿元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”，此次变更项目的投资额占募集资金净额的6.11%。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司已用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2015年12月10日第六届董事会第十五次会议审议通过，以本次非公开发行募集资金5,717.08万元置换张家界华天预先投入募集资金投资项目的自有资金。截至2015年11募集资金投资项目先期投入及置换情况
月30日，张家界华天以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为5,717.08万元。对本次置换，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华天酒店集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕2-388号）。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2017年6月30日，张家界项目出现募集资金结余16,677.12万元，主要由于市场环境变化，放缓项目募集资金的使用。
截至2017年6月30日，募集资金余额为17,286.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额147.02万元）。以上尚未使用的募集资金均尚存留在募集资金专户内，尚未使用的募集资金主要为张家界华天城酒店配套设施建设项目资金及补充酒店业务尚未使用的募集资金用途及去向 营运资金。公司于2017年6月16日召开第六届董事会第二十八次会议、于2017年7月4日召开2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，取消“张家界华天城酒店配套设施建设项目”中的“配套文化演艺中心建设”项目，并将结余资金 1亿元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”，此次变更项目的投资额占募集资金净额的6.11%。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无