证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-035
浙江海亮股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2014年7月31日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于 2014年8月15日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事 9人，实际出席董事 9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《2014年半年度报告及其摘要》。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2014年半年度利润分配预案》。
同意以截止到 2014年 6月 30日公司总股本 774,018,313股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 10股，共计转增 774,018,313股，转增后公司总股本将增加至 1,548,036,626股。2014年中期不进行现金分红和送红股。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司使用不超过 5亿元自有闲置资金择机购买短期（投资期限不超过一年）低风险的理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
同意修改《公司章程》相应条款，《公司章程修正案》见附件一。《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
同意修改《股东大会议事规则》相应条款，《股东大会议事规则修正案》见附件二。《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于调整第五届董事会战略委员会委员的议案》。
选举独立董事任旭东先生为公司第五届董事会战略委员会委员，并担任主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会战略委员会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于调整第五届董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》。
选举独立董事任旭东先生为公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会委员，并担任主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会提名、薪酬与考核委员会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2014年9月5日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一四年八月十六日
附件一：《公司章程修正案》
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|序号|修改前|修改后|
|1|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为774,018,313 股，公司的股本结构为：普通股774,018,313 股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,548,036,626 股，公司的股本结构为：普通股1,548,036,626 股。|
||第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司可以根据《公司法》，在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得发行可转换为普通股的优先股。|
|2|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每|

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||得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。|
|3|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即不足6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|4|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独|

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||决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会如审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：1、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、深圳证券交易所认为对中小投资者权益有重大影响的其他事项。|计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|5|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

附件二：《股东大会议事规则修正案》
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|序号|修改前|修改后|
|1|第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|2|第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者|

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|||变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|