公司代码：600369 公司简称：西南证券西南证券股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
西南证券股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现2个非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
√适用□不适用
因在2017年6月现场检查中发现公司部分历史存量投资银行类项目存在不规范，反映出公司投资银行类业务存在内控体系不完善、内部控制机制执行不到位等问题，中国证监会于2018年3月23日对公司出具《行政监管措施决定书》（[2018]58号），对公司采取公开谴责并责令改正的监督管理措施。
公司正在按照监管要求逐项进行自查整改，并对投资银行类业务内控体系进行调整，持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督、检查，促进公司健康、可持续发展。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：西南证券股份有限公司、西证股权投资有限公司、西证创新投资有限公司、西南期货有限公司、重庆股份转让中心有限责任公司、西证重庆股权投资基金管理有限公司、重庆西证小额贷款有限公司、西证国际证券股份有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
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||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||91||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100||

 3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、内部信息与沟通、合规管理环境与合规履职、风险管理、信息技术、经纪业务、信用交易业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务、新三板业务、研究业务、直投业务、期货业务、另类投资业务、清算业务、财务管理、子公司管理等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
重点关注经纪业务、投资银行、资产管理、新三板等高风险领域。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》的规定，结合公司内部控制制度及评价实施办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|净利润和资产潜在错报金额||错报金额达到年度净利润的 5%或错报金额达到年末净资产的5‰||错报金额达到年度净利润的1%但小于 5%或错报金额达到年末净资产的1‰但小于5‰||错报金额小于年度净利润的 1%或错报金额小于年末净资产的1‰||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||下列迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②企业更正已公布的财务报告；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④企业审计委员会或内部审计机构对内部控制的监督无效。||
|重要缺陷||具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报的一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷。||
|一般缺陷||财务报告控制中存在的、不构成重大缺陷和重要缺陷的其他缺陷。||

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|直接财产损失||直接损失达到年度利润总额的5%||直接损失达到年度利润总额的1%但小于5%||直接损失小于年度利润总额的1%||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||下列迹象表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①公司重大决策缺乏决策程序或程序严重不合理且造成重大损失；②公司人员因内部控制原因违犯国家法律、法规，并给公司造成重大损失和严重不利影响；③发生被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处罚且在证券公司分类评价中单项扣分超过5分的事项；④发生证券期货行业规定的信息安全特别重大事件；⑤重要业务长期缺乏制度控制或制度系统性失效；||

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||⑥内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。|
|重要缺陷|下列迹象表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：①重要决策程序出现程序失误且造成较大损失；②公司人员已经或者涉嫌舞弊并给公司造成重大损失；③发生证券期货行业规定的信息安全重大事件；④发生被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处罚且在证券公司分类评价中单项扣分超过2分但不超过5分的事项；⑤内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务内部控制缺陷|

(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3一般缺陷
无
1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√是□否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，数量2个。
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||非财务报告内部||||||||截至报告基准日||截至报告发出日|
||||缺陷描述||业务领域||缺陷整改情况/整改计划|||||
||控制重大缺陷||||||||是否完成整改||是否完成整改|
|西南证券因在大有能源非公开发||2017年5月12日，公司因在大有能源非公开项目未勤勉尽责对公司出||其他||公司对相关部门及责任人员进行了问责并对公||否||是||

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|行项目未勤勉尽责被证监会出具《行政处罚决定书》|具《行政处罚决定书》（[2017]46号），指出公司作为河南大有能源股份有限公司2012年非公开发行股票项目保荐人，存在项目尽职调查和持续督导过程中未勤勉尽职，致使公司出具的发行保荐书、持续督导报告等文件存在重大遗漏，违反《证券法》的相关规定。||司投资银行业务进行了全面整改。具体整改措施如下：1.对投行内控体系进行整改，成立由公司主要领导参与的投行委员会，在公司层面成立投资银行类业务内核委员会，履行审批、决策职责；2.更新完善投资银行业务制度体系；3.建立完善投资银行业务绩效考核机制；4.对现有投资银行类项目逐项进行自查并整改。|||
|西南证券因在鞍重股份重组项目未勤勉尽责被证监会出具《行政处罚决定书》|2017年5月16日，公司因在鞍重股份重组项目未勤勉尽责对公司出具《行政处罚决定书》（[2017]54号），指出公司2016年4月为鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组出具的独立财务顾问报告存在虚假记载、对重组标的公司九好集团的尽职调查过程中未勤勉尽责，违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定。|其他|公司对相关部门及责任人员进行了问责并对公司投资银行业务进行了全面整改。具体整改措施如下：1.对投行内控体系进行整改，成立由公司主要领导参与的投行委员会，在公司层面成立投资银行类业务内核委员会，履行审批、决策职责；2.更新完善投资银行业务制度体系；3.建立完善投资银行业务绩效考核机制；4.对现有投资银行类项目逐项进行自查并整改。|否|是|

2.2重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3一般缺陷
公司在评价过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司控制目标的实现不构成实质性影响，公司已安排相关部门落实整改。
2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
√是□否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷数量为2个（2012年大有能源非公开
发行、2016年鞍重股份重大资产重组）。
2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用□不适用
公司上一年度内部控制评价未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。截至报告日，上一年度内部控制评价发现的内部控制一般缺陷均已完成整改。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并出具无保留意见的《西南证券证券股份有限公司2017年内部控制审计报告》，报告认为公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
截止本报告发出日，公司对存在重大缺陷的投资银行类业务采取了以下整改措施：对投资银行类业务内控体系进行调整，成立由公司主要领导参与的投行委员会，在公司层面成立投资银行类业务内核委员会，新设公司内核部作为公司内核委员会的常设机构，履行审批、决策职责；更新完善了投资银行类业务制度体系；完善投资银行业务绩效考核机制；对公司现有投资银行类项目逐项进行自查并整改。
2018年，公司将结合控制环境变化,继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督、检查，促进公司健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
√适用□不适用
因在2017年6月现场检查中发现公司部分历史存量投资银行类项目存在不规范，反映出公司投资银行类业务存在内控体系不完善、内部控制机制执行不到位等问题，中国证监会于2018年3月23日对公司出具《行政监管措施决定书》（[2018]58号），对公司采取公开谴责
并责令改正的监督管理措施。
董事长（已经董事会授权）：廖庆轩西南证券股份有限公司2018年3月30日