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junhebj@junhe.com关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二
致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签定的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市事宜，于2013年9月26日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）根据发行人自《原法律意见书》及《律师工作报告》出具之后有关情况的变化，于2014年3月28日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”），自《补充法律意见书之一》出具以来，发行人对本次发行及上市的相关事宜进行了再次调整和补充，根据上述情况的变化，本所出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》的补充。除非本补充法律意见书释义及上下文另有说明外，本补充法北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《管理办法》等的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见。
本补充法律意见书中使用的主要简称如下：
A股 指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行及上市 指公司首次公开发行股票并上市，首次公开发行预计包括向社会公众公开发行新股（“新股发行”）和公司有除控股股东外的其他股东符合发售条件时将其持有的股份向社会公众公开发售（“老股发售”）两部分
本所 指北京市君合律师事务所
发行人、公司 指天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
桂发祥集团 指天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，发行人的控股股东
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月 17日中国证券监督管理委员会第 180次主席办公会议审议通过，自2006年5月18日起施行）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；
1999年 12月 25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修订，2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第二次修订，2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订，自2014年3月1日起施行）
《老股发售规定》 指《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2013年12月2日中国证监会公布，根据2014年3月21日中国证监会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修订）
《指导意见》 指《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会于2013年11月30日颁布实施）
《招股说明书》 指发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《天津桂发祥十八街麻花股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修正，自2006年1月1日施行，根据2013年6月29日中华人民共和国主席令第五号《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国文物保护法＞等十二部法律的决定》第二次修正）
中华投资 指中华传统食品投资有限公司，发行人的发起人
中信津点 指中信资本津点食品投资有限公司，发行人的发起人中国证监会 指中国证券监督管理委员会
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
一、 本次发行及上市的批准和授权
自本所出具《补充法律意见书之一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行及上市召开了一次董事会，对本次发行及上市的相关事宜进行了调整和补充，该等调整和补充尚需获得发行人2014年第一次临时股东大会批准，相关批准和授权如下：
1.1 董事会审议
2014年 4月 21日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，全体董事出席了会议。经全体董事一致同意，审议通过如下议案：
(1) 《关于再次调整公司首次公开发行A股并上市方案的议案》
该议案对发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 A股并上市的议案》和发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行A股并上市的议案》的部分事项进行了调整和补充，调整和补充事项包括新股发行数量的确定原则、公司股东符合老股发售条件时的老股发售数量、老股发售原则、募集资金用途等，其他事项不变。
(2) 《关于再次修订首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》该议案对发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》和根据发行人2013年第一次临时股东大会的授权，发行人第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司首次公开发行A股并上市的议案》的部分事项进行了调整，该议案确认将本次发行及上市募集资金投资项目中的补充营运资金调整为偿还银行贷款及补充营运资金，同时将该项目募集资金使用额调整为25,000万元；其他内容不变。
发行人董事会同意将上述两项议案提交发行人 2014年第一次临时股东
大会审议。
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2 股东大会通知及股东确认
根据发行人第一届董事会第十三次会议决议以及于 2014年 4月 21日以电子邮件形式发出的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），发行人董事会已就于 2014年 5月 7日召开 2014年第一次临时股东大会作出决议，并于会议召开十五日以前以电子邮件形式通知了全体股东。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，《股东大会通知》有关 2014年第一次临时股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定，上述两项议案尚需获得发行人2014年第一次临时股东大会批准。
2014年4月21日，合计持有发行人75.6894%表决权的股东桂发祥集团、中信津点和中华投资出具确认函，确认已收到《股东大会通知》、委派代表出席发行人2014年第一次临时股东大会并就上述两项议案投赞成票。
1.3 综上所述，发行人本次发行及上市相关事宜的调整和补充已获得发行人董事会的批准，发行人董事会已就召开股东大会审议上述两项议案作出决议并通知全体股东，合计持有发行人表决权 2/3以上的股东已确认出席股东大会并就上述两项议案投赞成票，上述两项议案尚需获得发行人股东大会批准。发行人本次发行及上市尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行及上市的实质条件
2.1 募集资金运用
2.1.1 如本补充法律意见书第三部分“发行人募集资金的运用”所述，并且根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人本次发行及上市的募集资金用途调整后仍将用于主营业务，并且有明确的用途，发行人本次发行及上市的募集资金用途没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第38条的规定。
2.1.2 根据《招股说明书》、发行人向本所出具的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，调整后的发行人募集资金使用额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第39条的规定。
2.1.3 根据发行人于 2014年 4月 21日召开的第一届董事会第十三次会议通过的决议，在对募集资金投资项目中的偿还银行贷款和补充营运资金的可行性进行认真分析后，发行人董事会已经审议、批准调整后的发行人募集资金投资项目，符合《管理办法》第41条的规定。
2.1.4 根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之一》以来，募集资金运用的其他方面未发生重大变化。
2.2 其他
根据发行人2014年3月24日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行 A股并上市方案的议案》，发行人本次发行及上市的股份数量不超过 3,200万股，预计采用新股发行及老股发售相结合的方式，合计不低于发行人本次发行及上市后的股份总额的25%，符合《证券法》第 50条第 1款第（3）项及《指导意见》的规定。根据发行人2014年3月24日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行A股并上市方案的议案》及发行人2014年4月21日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于再次调整公司首次公开发行 A股并上市方案的议案》，发行人本次发行及上市的新股发行数量的确定原则、老股发售条件、老股发售原则及公司股东符合老股发售条件时的老股发售数量均符合《老股发售规定》。
2.3 根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之一》以来，发行人在主体资格、独立性、规范运作、财务和会计等方面未发生重大变化，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、 发行人募集资金的运用
3.1 发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，发行人于 2014年 4月 21日召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于再次调整公司首次公开发行A股并上市的议
案》，对发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行 A股募集资金使用可行性的议案》和根据发行人 2013年第一次临时股东大会的授权，发行人第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司首次公开发行A股并上市的议案》的部分事项进行了调整，确认将本次发行及上市募集资金投资项目中的补充营运资金调整为偿还银行贷款及补充营运资金，同时将该项募集资金使用额调整为25,000万元，其他事项不变。
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：
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|序号|项目名称|募集资金使用额（万元）|
|1|空港经济区生产基地建设项目|28,664.04|
|2|营销网络建设项目|3,757.49|
|3|偿还银行贷款和补充营运资金|25,000.00|
|合计||57,421.53|

3.2 经本所律师核查及发行人的确认，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。
3.3 发行人本次发行及上市募集资金用途调整已经获得发行人董事会批准，合计持有发行人表决权 2/3以上的股东已确认出席股东大会并就募集资金用途调整投赞成票，尚需获得发行人股东大会的批准。
本补充法律意见书正本五份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
赵君
经办律师：
金奂佶
年 月 日