北京市金杜律师事务所
关于洲际油气股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：洲际油气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1.发行人内部的批准和授权
（1） 2013年 12月 3日，发行人召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》及《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他期协议>的议案》等关于本次发行的议案。
（2）2013年12月30日，发行人召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署〈马腾石油股份有限公司之股份购买协议〉的议案》等议案。
（3）2014年3月3日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的
议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》及《<关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析>的议案》等关于本次发行的议案。
（4） 2014年 3月 19日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》、《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》、《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关于本次发行的议案。
（5） 2014年 4月 25日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》，确定发行人以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司95%股权，待发行人非公开发行股票募集资金到位后，发行人以非公开发行股份募集的资金臵换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金。
（6） 2014年 5月 12日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》等关于本次发行的议案。
（7） 2014年 5月 26日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》。
2.中国证监会的核准
2014年11月21日，中国证监会签发证监许可[2014]1233号《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行 521,042,084股新股。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次发行的新增股票上市尚需获得上海证券交易所的同意。
二、本次发行的发行价格、数量及发行对象
1.本次发行的发行价格、数量
根据发行人2014年度第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行人第十届董事会第八次会议决议公告日，即2013年12月4日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为 6元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行价格做相应调整。发行人本次发行的股票数量为5.2亿股。
2014年 4月 18日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年年度财务决算报告及利润分配预案的议案》。根据发行人2014年5月8日发布的《海南正和实业股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，发行人本次利润分配以总股本 1,220,117,545股为基数，向全体股东按 10股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利14,641,410.54元（含税），本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本，股权登记日为2014年5月14日，现金红利发放日为2014年5月21日。
2014年 5月 26日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》。
2014年 5月 26日，发行人发布《海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的公告》。公司 2013年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次发行股票的价格和发行数量将进行除息调整：本次发行价格调整为5.988元/股，发行数量调整为521,042,084股。
2.本次发行的发行对象
发行人本次发行的发行对象为发行人的控股股东广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）以及深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）。本次发行的发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广西正和实业集团有限公司|150,300,601|899,999,998.79|
|2|深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）|20,040,080|119,999,999.04|
|3|新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业|20,040,080|119,999,999.04|
|4|芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）|50,100,201|300,000,003.59|
|5|长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|30,060,120|179,999,998.56|
|6|深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）|100,200,401|600,000,001.19|
|7|深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）|150,300,601|899,999,998.79|
||合 计|521,042,084|3,119,999,999.00|

经核查发行人出具的声明承诺、本次发行的发行对象出具的声明承诺、合伙协议以及其分别的 2014年 10月份至今的资金流水，本次发行的发行对象中：（1）深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）及深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）等六家合伙企业发行对象（以下简称“合伙企业发行对象”）的认购资金来源于其合伙人自有资金出资或借款出资，合伙协议中并未设臵优先、劣后分级处理的结构安排；（2）广西正和实业集团有限公司未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份。
根据发行人及本次发行的发行对象出具的声明承诺，本次发行的全部发行对象参与本次发行的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其分别的关联方或本次发行的承销商的资助，本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金来源未违反《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
综上，本所认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
1.本次发行的股份认购协议
2013年 12月 3日，发行人与广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）以及深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）分别签署了《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，就认购主体、认购及支付方式、协议生效条件等予以明确。
2.本次发行的发行过程
2014年12月15日，发行人和本次发行的保荐人及主承销商新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）向本次发行对象发送了缴款通知书。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验(2014)3280号《关于洲际油气股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》，截至2014年12月15日16:00时止，新时代证券指定的银行账户已收到本次发行全部募股认购缴款共计人民币3,119,999,999.00元（含发行费用）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验(2014)3281号《验资报告》，截至2014年12月16日11:00时止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 3,119,999,999.00元，扣除本次发行费用人民币 78,927,338.30元，实际募集资金净额为人民币 3,041,072,660.70元，其中增加股本人民币521,042,084.00元，增加资本公积人民币 2,520,030,576.70元。
综上，本所认为，本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程
涉及的有关法律文件真实、合法及有效；合伙企业发行对象的认购资金来源于其合伙人自有资金出资或借款出资，合伙协议中并未设臵优先、劣后分级处理的结构安排；广西正和实业集团有限公司未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份；本次发行的全部发行对象参与本次发行的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其分别的关联方或本次发行的承销商的资助；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于洲际油气股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
叶国俊
事务所负责人：
王玲
二〇一四年十二月十六日