浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：公司、天铁股份、发行指浙江天铁实业股份有限公司
人
天铁有限 指浙江天铁实业有限公司，系天铁股份前身，其整体变更设立天铁股份
本所、六和所 指浙江六和律师事务所
保荐人（主承销商） 指兴业证券股份有限公司
发行人会计师、天健会指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
A股 指在中国境内发行，在境内证券交易所上市并交易的普通股股票本次发行上市 指浙江天铁实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准后首次在创业板公开发行 A股股票，并经审核同意在深圳证券交易所上市交易的行为
报告期 指2012年、2013年、2014年、2015年1-6月
审计报告 指天健会计师事务所于2015年7月20日对发行人2012年、2013年、2014年、2015年1-6月的财务数据出具的天健审〔2015〕6368号《审计报告》
内控报告 指天健会计师事务所于2015年7月20日出具的天健审〔2015〕6369号《内部控制的鉴证报告》
兴业银行 指兴业银行股份有限公司
农业银行 指中国农业银行股份有限公司
建设银行 指中国建设银行股份有限公司
艾凯利特 指新疆艾凯利特机械制造有限公司
招股说明书 指《浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
章程或公司章程 指《浙江天铁实业股份有限公司章程》
原律师工作报告 指本所出具的【2014】第 115-1号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
原法律意见书 指本所出具的【2014】第 115-2号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
原补充法律意见书 指本所出具的【2014】第 115-3号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
期间 指指自原补充法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日的期间
引言
【2014】第115-5号致：浙江天铁实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，本所受发行人的委托，担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已根据有关法律法规及其他规范性文件的规定分别出具了【2014】第115-1号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、【2014】第115-2号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》、【2014】第115-3号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》及【2014】第115-4号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人生产经营活动等方面的最新情况，出具本补充法律意见书如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在原法律意见书、原律师工作报告第一章详细披露了发行人第一届董事会第十五次会议及 2014年第一次临时股东大会关于本次公开发行股票并上市的批准与授权行为。
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期之内。发行人并未就本次公开发行股票及上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改本次公开发行股票及上市的相关决议。
二、股东公开发售方案
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第二章详细披露了发行人股东公开发售方案。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东公开发售方案未发生变化。
三、本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第三章确认发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
四、本次公开发行股票并上市的实质条件
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第四章确认发行人具备本次公开发行股票并上市的实质条件。截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章及相关规定的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师对发行人最近三年财务会计文件以及财务管理制度进行的核查、验证，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据天健会计师事务所于 2012年 5月 15日出具的天健验（2012）149号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行上市前股本总额为 7,800万股，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行2,600万股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7、根据发行人为本次发行上市制作的招股说明书，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人系由天铁有限经审计后的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从天铁有限设立之日起计算。
经核查，天台县工商行政管理局于 2003年 12月 26日首次向天铁有限核发了《企业法人营业执照》，注册号为3310232002031。
综上，本所律师认为，截至2015年6月30日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，最近两年及一期即2013年度、 2014年度、2015年 1-6月净利润分别为 46,073,327.98元、47,120,669.33元及 18,352,032.19元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 43,602,200.89元、46,631,151.94元及15,762,589.50元，累计高于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人的净资产为 347,786,248.50元，不少于2,000万元；发行人截至2015年6月30日扣除非经常性损益后的净利润为 15,762,589.50元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、发行人发行后股本总额不少于三千万元。
发行人的股本总额为 7,800万元，本次拟发行 2,600万股，发行人发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据天健会计师事务所出具的天健验[2011]533号《验资报告》，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人系由天铁有限整体变更而来，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属争议，发行人拥有的土地、房屋、设备及知识产权等主要资产不存在权属争议，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
6、经本所律师核查并根据发行人提供的历次股东会决议及历次变更的《企业法人营业执照》并经其确认，发行人主要经营一种业务，即轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务、董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，也不存在代持、信托情形以及质押、查封等可能影响权利人行使权利的情形，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票机制，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
11、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
12、根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立了与财务报表相关的、有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，天健会计师事务所已出具无保留意见的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
13、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函、公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够根据《公司法》等相关法律、法规的规定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据发行人及其实际控制人提供的材料及承诺、相关工商、税务等政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
15、经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金拟用于年产 24万平米橡胶减振垫建设项目和研发中心建设项目及补充流动资金，具有明确的用途，并将用于主营业务。根据《招股说明书》、《募集资金投资项目的可行性研究报告》，发行人本次发行上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市，符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》和有关规章规定的对公司首次申请公开向社会发行股票并上市的实质条件的规定。
五、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第五章详细披露了发行人的设立情况。
六、发行人的独立性
期间内发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的股东和发起人
本所律师已经在原补充法律意见书第七章详细披露了发行人的股东和发起人的变化情况。期间内未发生变化。
八、发行人的股本及演变
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第八章详细披露了截至原法律意见书和原律师工作报告出具日发行人的股本及演变情况。期间内未发生变化。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
期间内发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
（三）发行人的业务变更
发行人的主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。期间内未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人近三年及一期的主营业务经营状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|105,314,153.63|282,405,156.18|247,162,096.21|208,787,234.33|
|主营业务收入（元）|105,047,474.83|281,579,953.96|246,513,037.92|208,264,295.87|
|主营业务收入占营业收入的比例|99.75%|99.71%|99.74%|99.75%|

根据发行人上述会计资料，发行人主营业务突出。
（五）持续经营不存在法律障碍
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，依法有效存续。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务会计状况良好，发行人能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致发行人解散并清算的情形，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、新增关联方
期间内发行人新增关联方情况如下：
天台喜兰登酒店有限公司，该公司为公司副总经理兼董事会秘书范薇薇之母许秀华控制的公司。天台喜兰登酒店有限公司成立于2015年4月21日，现时经工商登记的注册资本为500万元，法定代表人为许秀华，住所为天台县赤城街道紫东北路 9号。经营范围为住宿服务（凭有效许可证经营）。该公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|许秀华|货币资金|500.00|100.00|
|合计|||500.00|100.00|

2、公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职的变动情况
（1）孙宁
公司独立董事孙宁不再担任北京地铁运营技术咨询股份有限公司董事。
（2）谭丽丽
公司独立董事谭丽丽不再担任三一集团有限公司顾问，不再担任武汉钢铁
（集团）公司企业经营咨询指导组组长，新任泸州老窖股份有限公司独立董事。
（3）陈波
公司监事陈波新任浙江深大智能科技有限公司董事。
（二）关联交易
本所律师已经在原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书第十章详细披露了截至原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书出具日发行人的关联交易情况。根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人新增关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务
2015年1-6月，天台喜兰登酒店有限公司向发行人提供酒店住宿服务，累计交易金额为 72,468.00元，截至 2015年 6月 30日，公司应付该关联方的款项余额为31,474.00元。
2、关联担保
（1）2015年 3月 20日，许吉锭、王美雨、许孔斌分别与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为66733599920152016、66733599920152017、 66733599920152018的《保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为 667335123020150005的《人民币流动资金贷款合同》项下自2015年3月20日起至2016年3月19日的借款金额为980万元债务提供连带责任保证。
（2）2015年6月8日，许吉锭、王美雨、许孔斌分别与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为66733599920152039、66733599920152040、 66733599920152041的《保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为 667335123020150009的《人民币流动资金贷款合同》项下自 2015年 6月 10日起至 2016年 6月 9日的借款金额为 500万元债务提供连带责任保证。
（三）发行人的关联交易决策制度
发行人在其《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益，期间内发行人关于关联交易的决策制度未发生变化。
（四）期间内独立董事对公司关联交易的意见
2015年8月2日，公司独立董事对 2015年1-6月的关联交易进行认真审阅后，发表了独立意见：“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2015年 1-6月
日常关联交易情况进行了审核。我们一致认为，公司在 2015年 1-6月与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，交易价格均按市场价格确定，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。”
（五）同业竞争
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第十章详细披露了发行人的同业竞争及避免措施。期间内发行人和控股股东及实际控制人控制的其它企业以及其它法人股东之间不存在同业竞争的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）房产
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第十一部分详细披露了截至原法律意见书和原律师工作报告出具日发行人的房产情况。期间内发行人无新增房产。
（二）土地使用权
期间内发行人自有土地变化情况如下：
发行人座落于天台县赤城街道人民东路 928号的宗地（原权证号天台国用（2012）第01452号、天台国用（2012）第01667号、天台国用（2012）第01666号，总建筑面积 26,080.90平方米）变更登记为天台国用（2015）第 01321号，建筑面积26,221.50平方米。
（三）知识产权
1、商标
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第十一章详细披露了截至原法律意见书和原律师工作报告出具日发行人拥有的商标情况。期间内发行人商标情况未发生变化。
2、专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|类别|申请日期|取得方式|
|1|铁路道口整体橡胶铺面板|ZL 200610000300.5|发明专利|2006.01.12|受让取得|
|2|铁路道口面板|ZL 200630000806.7|外观设计|2006.01.13|受让取得|
|3|铁路道口铺面板|ZL 200630000807.1|外观设计|2006.01.13|受让取得|
|4|枕体栓接弹性道口的施工方法|ZL 200910249502.7|发明专利|2009.12.18|申请取得|
|5|枕体栓接弹性道口|ZL 200920272069.4|实用新型|2009.12.18|受让取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|铁路道口面板|ZL 201030300287.2|外观设计|2010.01.06|受让取得|
|7|道垫（减震降噪1）|ZL 201030105695.2|外观设计|2010.02.05|受让取得|
|8|道垫（减震降噪2）|ZL 201030105697.1|外观设计|2010.02.05|受让取得|
|9|一种铁轨的加强防震垫片|ZL 201020109281.1|实用新型|2010.02.05|受让取得|
|10|减震降噪垫|ZL 201020109284.5|实用新型|2010.02.05|受让取得|
|11|减振道垫|ZL 201020109286.4|实用新型|2010.02.05|受让取得|
|12|橡胶嵌丝道口板|ZL 201130001391.6|外观设计|2011.01.06|申请取得|
|13|橡胶嵌丝道口板|ZL 201120002382.3|实用新型|2011.01.06|申请取得|
|14|橡胶嵌板道口板砖|ZL 201120002379.1|实用新型|2011.01.06|申请取得|
|15|橡胶弹簧减振器|ZL 201110336704.2|发明专利|2011.10.31|申请取得|
|16|井盖|ZL 201130393348.9|外观设计|2011.10.31|申请取得|
|17|一种用于枕木和铁轨之间的垫片|ZL 201120422531.1|实用新型|2011.10.31|申请取得|
|18|弹性垫板及采用该垫板的双块式无砟轨道结构|ZL201120422486.X|实用新型|2011.10.31|申请取得|
|19|减振套筒|ZL 201110336684.9【注】1|发明专利|2011.10.31|申请取得|
|20|一种橡胶弹簧隔振器|ZL 201210285502.4|发明专利|2012.08.10|申请取得|
|21|一种轨道交通线路维修设备|ZL 201220398994.3|实用新型|2012.08.13|申请取得|
|22|一种板式轨道减振结构|ZL 201220399125.2|实用新型|2012.08.13|申请取得|
|23|圆型橡胶弹簧减振器|ZL 201220399624.1|实用新型|2012.08.13|申请取得|
|24|矩型橡胶弹簧减振器|ZL 201220399675.4|实用新型|2012.08.13|申请取得|
|25|减振道垫（棱台状）|ZL 201230384126.5|外观设计|2012.08.15|申请取得|
|26|橡胶减振器（矩形）|ZL 201230384348.7|外观设计|2012.08.15|申请取得|
|27|橡胶减振器（圆形）|ZL 201230384499.2|外观设计|2012.08.15|申请取得|
|28|板式轨道减振结构|ZL 201230384612.7|外观设计|2012.08.15|申请取得|
|29|钢轨波导吸振器|ZL 201230397819.8|外观设计|2012.08.21|申请取得|
|30|整体道床盾构隧道注浆构造|ZL 201220415939.0【注】2|实用新型|2012.08.21|申请取得|
|31|一种整体道床盾构隧道注浆构造|ZL 201220415873.5【注】3|实用新型|2012.08.21|申请取得|
|32|减振道垫（瓦棱状）|ZL 201230570923.2|外观设计|2012.11.23|申请取得|
|33|轨道吸音板装置|ZL 201320576495.3|实用新型|2013.09.17|申请取得|
|34|橡胶嵌条|ZL 201320576121.1|实用新型|2013.09.17|申请取得|
|35|有轨电车吸振消声结构|ZL 201320576097.1|实用新型|2013.09.17|申请取得|
|36|有轨电车吸振消声装置|ZL 201320575341.2|实用新型|2013.09.17|申请取得|
|37|一种可调高式减振外套筒|ZL 201210286437.7|发明专利|2012.08.13|申请取得|
|38|橡胶隔振垫|ZL 201310424562.4|发明专利|2013.09.17|申请取得|
|39|一种钢轨轨底坡测量装置|ZL 201420149139.8【注】4|实用新型|2014.03.28|申请取得|
|40|一种监测钢轨扣件松紧状态的装置|ZL 201420187532.6【注】5|实用新型|2014.04.17|申请取得|
|41|轨道吸音板结构|ZL 201310423446.0|发明专利|2013.09.17|申请取得|
|42|一种钢轨波导吸振消声器|ZL 201210297958.2|发明专利|2012.08.21|申请取得|

上述专利中，【注】1“减振套筒（专利号201110336684.9）”系浙江天铁实业股份有限公司与北京城建设计发展集团股份有限公司（由“北京城建设计研究总院有限责任公司”更名）共同所有。【注】2“整体道床盾构隧道注浆构造（专利号201220415939.0）”、【注】3“一种整体道床盾构隧道注浆构造（专利号201220415873.5）”系浙江天铁实业股份有限公司与中铁二院工程集团有限责任公司共同所有。【注】4“一种钢轨轨底坡测量装置（专利号201420149139.8）”、【注】5“一种监测钢轨扣件松紧状态的装置（专利号201420187532.6）”系浙江天铁实业股份有限公司与北京市劳动保护科学研究所共同所有。除此之外，其他专利的法律状态均为浙江天铁实业股份有限公司单独合法拥有。
3、非专利技术
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第十一章详细披露了截至原法律意见书和原律师工作报告出具日发行人拥有的非专利技术情况。期间内发行人无新增非专利技术。
4、主要生产经营设备
截至2015年6月30日，公司主要生产设备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|数量|原值|累计折旧|净值|成新率|
|硫化机|29|2,110.19|1,101.00|1,009.19|47.82%|
|钢丝绳暨织物芯橡胶输送带生产线|1|752.14|333.45|418.69|55.67%|
|压延机|3|705.27|232.05|473.22|67.10%|
|橡胶密炼机|8|668.51|240.55|427.96|64.02%|
|销钉式挤出机|2|182.13|69.65|112.48|61.76%|
|聚氨酯生产线|1|148.82|21.21|127.61|85.75%|
|锥型双螺杆挤出压片机|1|126.59|57.49|69.10|54.59%|
|注压机|4|82.52|8.49|74.03|89.71%|
|合计|49|4,776.17|2,063.88|2,712.29|56.79%|

注：上述设备目前无大修计划，对公司经营不会产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人拥有的财产的产权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
（一）借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的借款合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|合同编号|合同金额（万元）|年利率|期限|担保方式|
|1|兴业银行|兴银临业二短借（2015）1009号|600.00|5.865%|2015.05.22-2016.05.22|最高额抵押及保证|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|临海支行|兴银临业二短借（2015）1011号|700.00|5.5775%|2015.07.09-2016.07.09|最高额抵押及保证|
|3||兴银临业二短借（2015）1012号|600.00|5.5775%|2015.07.10-2016.07.10|最高额抵押及保证|
|4||兴银临业二短借（2015）1013号|900.00|5.5775%|2015.07.13-2016.07.13|最高额抵押及保证|
|5|农业银行天台支行|33010120150017833|500.00|5.865%|2015.05.29-2016.05.28|信用|
|6||33010120150020863|500.00|5.865%|2015.06.19-2016.06.18|信用|
|7||33010120150022242|500.00|5.865%|2015.06.30-2016.06.29|信用|
|8|建设银行天台支行|667335123020140017|820.00|6.6%|2014.10.11-2015.10.10|最高额抵押及保证|
|9||667335123020150001|900.00|6.16%|2015.01.07-2016.01.06|最高额抵押及保证|
|10||667335123020150003|600.00|6.16%|2015.02.05-2016.02.04|最高额抵押及保证|
|11||667335123020150005|980.00|5.885%|2015.03.20-2016.03.19|最高额抵押及保证|
|12||667335123020150009|500.00|5.61%|2015.06.10-2016.06.09|最高额抵押及保证|

（二）销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|签订日期|合同金额（万元）|标的物|
|1|中铁一局集团有限公司大连地铁2号线轨道铺装项目经理部|2012.09.19|1,950.00|隔离式橡胶减振垫|
|2|中铁一局集团有限公司长沙市轨道交通1号线一期工程轨道2标项目经理部|2014.01.04|1,275.37|隔离式橡胶减振垫|
|3|中铁一局集团有限公司西安地铁三号线GDSG-2标项目经理部|2014.06.15|1,300.00|隔离式橡胶减振垫|
|4|中铁三局集团有限公司福州市轨道交通1号线轨道工程II标段项目经理部|2014.06.17|4,476.60|扣件（橡胶）及隔离式橡胶减振垫|
|5|中铁二局股份有限公司北京地铁16号线工程轨道安装工程1标项目经理部|2014.09.28|2,000.45|橡胶道口板、橡胶套靴|
|6|中铁十一局集团有限公司福州市轨道交通1号线轨道工程第I标段项目经理部|2014.11.05|2,936.20|隔离式橡胶减振垫|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|中铁十一局集团第三工程有限公司西安地铁三号线GDSG-1标项目经理部|2014.11.13|896.00|隔离式橡胶减振垫|
|8|中铁二局股份有限公司深圳地铁9号线BT工程9201标段项目经理部|2015.03.11|3,776.84|隔离式减振垫|
|9|中铁上海工程局第一工程有限公司长沙轨道交通1号线项目经理部|2015.03.15|1,541.44|隔离式减振垫|
|10|天津市地下铁道集团有限公司|2015.05.05|1,852.06|隔离式减振垫|
|11|中铁三局集团有限公司南京地铁四号线轨道工程D4-22标项目经理部|2015.05.07|1,525.51|隔离式减振垫|

（三）承兑合同
期间内发行人新增承兑合同情况如下：
2015年 4月 3日，发行人与农业银行天台支行签订编号为 33030120150005469号的《商业汇票银行承兑合同》，由农业银行天台支行承兑发行人相关商业汇票。
（四）担保合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的担保合同如下：
1、2013年 1月 16日，公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为667335925020130009的《最高额抵押合同》，约定公司以所拥有的设备作为抵押物，为公司自2013年1月16日至2017年1月15日期间发生的最高融资限额为人民币2,000万元的债务提供最高额抵押担保。
2、2013年8月5日，公司与兴业银行股份有限公司台州临海支行签署编号为兴银临业二高抵（2013）1004号的《最高额抵押合同》，约定公司以所拥有的房屋所有权（天房权证天台字第（089371）号、天房权证天台字第（089372）号、天房权证天台字第（089373）号）及其对应的土地使用权（天台国用（2013）第00542号）作为抵押物，为公司自2013年8月5日至2018年8月5日期间发生的最高融资限额为人民币1,908.50万元的债务提供最高额抵押担保。
3、2013年8月5日，公司与兴业银行股份有限公司台州临海支行签署编号为兴银临业二高抵（2013）1005号的《最高额抵押合同》，约定公司以所拥有的土地使用权（天台国用（2013）第 02407号）作为抵押物，为公司自 2013年 8月5日至2015年12月1日期间发生的最高融资限额为人民币3,673.60万元的债务提供最高额抵押担保。
4、2015年4月3日，公司与中国农业银行股份有限公司天台县支行签署编号为 33100420150006313的《权利质押合同》，约定公司以 150万元的承兑汇票
出质，为公司与该行签署的编号为33030120150005469的《商业汇票银行承兑合
同》提供质押担保。
5、2015年 4月 16日，公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为667335925020150009的《最高额抵押合同》，约定公司以所拥有的房屋所有权（天房权证天台字第（082589）号、天房权证天台字第（082590）号、天房权证天台字第（082591）号、天房权证天台字第（083890）号、天房权证天台字第（083891）号、天房权证天台字第（083892）号、天房权证天台字第（083893）号）及其对应的土地使用权（天台国用（2015）第01321号）作为抵押物，为公司自 2015年 4月 16日至 2020年 4月 15日期间发生的最高融资限额为人民币6,732.60万元的债务提供最高额抵押担保。
（五）侵权之债
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其它侵权之债。
（六）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和原律师工作报告第十章提及的发行人控股股东及实际控制人为发行人向银行融资提供担保之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保情形。
（七）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第十三章详细披露了截至原法律意见书和原律师工作报告出具日发行人重大资产变化及收购兼并情况。期间内发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
十四、发行人章程的修改
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第十四章详细披露了截至原法律意见书和原律师工作报告出具日发行人的章程修改情况。期间内发行人未修改公司章程。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
期间内发行人共召开两次审计委员会，一次董事会，一次监事会。具体情况如下：
2015年 4月 15日，发行人召开 2015年第二次审计委员会，审议通过《关于<公司审计部2015年第一季度工作报告>的议案》、《关于<公司审计部2015年度工作计划>的议案》。
2015年8月2日，发行人召开2015年第三次审计委员会，审议通过《关于公司2015年1-6月审计报告的议案》、《关于公司2015年1-6月关联交易情况的自查报告的议案》、《关于公司2015年1-6月内部控制自我评价报告的议案》、《关于坏账核销的议案》、《关于公司审计部 2015年第二季度工作报告的议案》。
2015年 8月 2日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2015年1-6月审计报告的议案》、《关于公司2015年1-6月关联交易情况的自查报告的议案》、《关于公司2015年1-6月内部控制自我评价报告的议案》、《关于坏账核销的议案》。
2015年 8月 2日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2015年1-6月关联交易情况的自查报告的议案》、《关于公司 2015年1-6月内部控制自我评价报告的议案》。
经本所律师对发行人审计委员会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等文件资料进行核查后认为，发行人上述会议做出的授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
期间内发行人公司董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员的任职情况未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）期间内发行人执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%，出口退税率详见【注】1|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|

||||
|-|-|-|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%高新技术企业税率详见【注】2|

【注】1:出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为9%。
【注】2:本公司在报告期内按高新技术企业15%的税率计缴。
（二）根据发行人所属税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，报告期内发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）根据《审计报告》，自2014年12月31日至2015年6月30日，发行人新增政府补助补充如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本期数|说明|
|企业上市奖励|500,000.00|根据中共天台县委、天台县人民政府《关于表彰2014年度工业、农业、旅游业、建筑业、金融业、企业上市、服务业、科技创新、高层次人才、招商引资、政府质量奖、文化产业先进集体和先进个人的决定》（天县委〔2015〕1 号）文件、《关于扶持企业上市的若干政策意见》（天政发〔2011〕29号）和《天台县金融业支持地方经济社会发展奖励扶持政策》（天政办发〔2014〕66 号）文件，本期收到企业上市奖励500,000.00元。|
|科技创新奖励|40,000.00|根据中共天台县委、天台县人民政府《关于表彰2014年度工业、农业、旅游业、建筑业、金融业、企业上市、服务业、科技创新、高层次人才、招商引资、政府质量奖、文化产业先进集体和先进个人的决定》（天县委〔2015〕1号）文件、县委县政府《关于实施创新驱动战略推进科技强县建设的若干意见》（天县委发〔2014〕26 号）和《关于印发天台县科技金融专项补助资金管理办法的通知》（天政办发〔2014〕139号）文件，本期收到2014年度科技创新奖励40,000.00元。|
|综合素质提升奖|123,000.00|根据中共天台县委、天台县人民政府《关于表彰2014年度工业、农业、旅游业、建筑业、金融业、企业上市、服务业、科技创新、高层次人才、招商引资、政府质量奖、文化产业先进集体和先进个人的决定》（天县委〔2015〕1号）和《天台县加快转型升级建设工业强县若干意见》（天政发〔2014〕7号）文件，本期收到综合素质提升奖123,000.00元。|
|税收入库奖|10,000.00|根据中共三合镇委员会、三合镇人民政府《关于表彰2014年度工业经济工作先进企业的决定》（镇委〔2015〕6号）文件，本期收到税收入库奖10,000.00元。|
|行业龙头企业培育扶持资金|2,132,000.00|根据天台县人民政府办公室《抄告单》（天政办财函〔2015〕27号）和《2014年天台县关于加快转型升级建设工业强县的若干意见》（天政发〔2014〕7号）文件，本期收到行业龙头企业培育扶持资金2,132,000.00元。|

综上，本所律师认为，发行人依法纳税，享受的政府补助符合法律法规的规
定，真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）期间内发行人未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的事件。
（二）期间内发行人未发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的事件。
（三）期间内发行人取得的认证证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认证证书|颁发机构|认证产品|有效期|
|1|职业健康安全管理体系（GB/T28001-2011 idt OHSAS 18001:2007）认证证书|北京航协认证中心有限责任公司|-|至2017.05.14|
|2|质量管理体系（ISO 9001:2008）认证证书|必维认证集团认证控股有限公司英国分公司|-|至2018.06.24|
|3|环境管理体系（ISO 14001:2004）认证证书|必维认证集团认证控股有限公司英国分公司|-|至2018.06.24|
|4|铁路产品认证证书（CRCC10215P11085R1M）|中铁检验认证中心|橡胶垫板|至2020.03.25|
|5|铁路产品认证证书（CRCC10215P11085R1M-1）|中铁检验认证中心|IIIa型橡胶垫板|至2020.03.25|
|6|铁路产品认证证书（CRCC10215P11085R1M-2）|中铁检验认证中心|IIIb型橡胶垫板|至2020.03.25|

十九、发行人募集资金的运用
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第十九章详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。期间内发行人本次申请公开发行股票的募集资金运用计划没有发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第二十章详细披露了发行人的业务发展目标。期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人、发行人控股股东、实际控制人
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人提供的声明、相关有权部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（二）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理提供的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明书，本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，除尚需中国证监会及深圳证券交易所的相关核准外，发行人持续具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。
-----以下无正文-----
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
浙江六和律师事务所
负责人：经办律师：
郑金都蒋政村
张琦
蒋贇
年月日