深圳浩宁达仪表股份有限公司关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的公告证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-128
深圳浩宁达仪表股份有限公司
关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“浩宁达”）于2014年12月18日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》，现就相关事宜公告如下：一、募集资金基本情况
2010年1月18日，浩宁达经中国证监会证监许可[2010]80号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A）股 2,000万股，每股发行价格36.5元，共募集资金总额为 73,000万元，扣除发行费用 3,797.04万元后，募集资金净额为69,202.96万元。
根据公司《招股说明书》中“第十二章募集资金运用”披露的募集资金用途，公司将运用本次募集资金投资于“增资南京浩宁达实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目”、“深圳浩宁达电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目”、“企业技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”，募投项目总投资30,500万元。因此，公司本次超募资金金额为 38,702.96万元。
二、公司已使用超募资金情况
截至2014年11月30日，公司超募资金投向累计使用 29,893.47万元，如下表所示：
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||项目|||履行的程序||金额（万元）|
|超募资金金额|||||38,702.96||
|超募资金投向||募集资金超额部分归还银行借款1,000万元及永久补充公司流动资金10,000万元|第一届董事会第十一次会议决议、2009年年度股东大会||11,000||
|||设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司实施电力设备智能管理系统项目|第二届董事会第四次会议决议||2,000||

深圳浩宁达仪表股份有限公司关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的公告
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||设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司实施中高压电缆附件生产基地项目|第二届董事会第六次会议|1,599.80|
||收购深圳市先施科技股份有限公司52.4742%股权|第二届董事会第七次会议|4,293.67|
||增资每克拉美（北京）钻石商场有限公司|第三届董事会第十八次（临时）会议、2014年第四次临时股东大会|11,000|
|超募资金剩余金额（不含相关利息收入和其他手续费支出）|||8,809.49|

注：根据本公司2014年10月29日第三届董事会第十八次会议决议，使用超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为6个月。
三、本次超募资金使用计划
2014年 12月 18日，公司与河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）的股东朱继中、温斌斌和中亿金通贸易（北京）有限公司（以下简称“中亿金通”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。浩宁达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买河南义腾100%股权，交易金额为 91,000万元，具体情况如下：拟向特定对象朱继中、温斌斌和中亿金通以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南义腾100%股权。其中：以发行股份方式购买朱继中持有的河南义腾62.5%的股权、温斌斌持有的河南义腾27.5%的股权和中亿金通持有的河南义腾5%的股权（合计为河南义腾95%的股权），总计86,450万元，共计发行股份数为 22,750,000股；以现金方式购买朱继中持有的河南义腾5%的股权，总计4,550万元。
公司拟使用超募资金人民币4,550万元支付本次交易中的现金对价。
本次交易事项将在公司获得董事会、监事会、股东大会以及中国证监会对相关事项的批准后实施。
四、本次交易概况
（一）本次交易方案
本次交易浩宁达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买河南义腾100%股权，交易金额为 91,000万元；同时浩宁达拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元。其中：
1、拟向特定对象朱继中、温斌斌和中亿金通以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南义腾100%股权。其中：以发行股份方式购买朱继
中持有的河南义腾62.5%的股权、温斌斌持有的河南义腾27.5%的股权和中亿金
通持有的河南义腾5%的股权（合计为河南义腾95%的股权），总计支付股份对价
深圳浩宁达仪表股份有限公司关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的公告86,450万元，共计发行股份数为22,750,000股；以现金方式购买朱继中持有的河南义腾5%的股权，总计4,550万元。
浩宁达拟以 IPO超募资金 4,550万元支付本次购买朱继中持有的河南义腾5%股权的现金对价，但若本次IPO超募资金使用计划未获得公司股东大会审议通过，则浩宁达将自筹资金支付4,550万元现金对价。
2、拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000万元，其中 19,983万元用于本次拟收购的标的公司河南义腾“年产 5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜”项目，剩余部分用于补充河南义腾运营资金。本次募集配套资金规模未超过本次交易总额的25%。
3、浩宁达本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足项目建设资金和运营资金需求，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，浩宁达将持有河南义腾100%股权，河南义腾将成为浩宁达的全资子公司。
（二）、本次交易标的评估值及交易作价
根据中联评估出具中联评报字[2014]第 1385号资产评估报告，本次交易标的资产河南义腾100%股权的评估值为 91,121.34万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为9.10亿元。
（三）本次重组发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组发行股份的定价基准日为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告日（2014年 12月 22日）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为39.95元/股。
本次重组中浩宁达发行股份购买资产的股份发行价格为 38.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日浩宁达股票交易均价的90%。本次重组中浩宁达向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 38.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日浩宁达股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（四）本次交易的股份锁定期及解锁安排
深圳浩宁达仪表股份有限公司关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的公告朱继中认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，其认购的股份在前述锁定期届满且朱继中已履行完毕其与浩宁达另行签署的《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务后可按有关规定转让。
温斌斌、中亿金通、陈智雄、刘兵兵和安东认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于浩宁达送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若前述锁定期及解锁安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对前述锁定期及解锁安排进行相应调整。
（五）、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与朱继中签订的《盈利预测补偿协议》，河南义腾实际控制人朱继中将就标的公司 2015年、2016年和 2017年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不含募集配套资金收益，下同）进行承诺，确定承诺的净利润数额如下：河南义腾2015年净利润不少于人民币8,000万元， 2016年净利润不少于人民币 10,400万元，2017年净利润不少于人民币 13,520万元。如实际净利润低于承诺利润数，则朱继中承诺基于其本次交易所取得的股份和现金对价对公司进行补偿。
本次交易对方中的温斌斌、中亿金通不参与业绩承诺和补偿。
四、标的公司基本情况
（一）、标的公司基本情况
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|公司名称|河南义腾新能源科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2010年8月18日|
|注册地址|义马市千秋路西段|
|办公地址|义马市千秋路西段|
|法定代表人|朱继中|
|注册资本|9,000万元|
|实收资本|9,000万元|
|税务登记证号码|411281561003973|
|经营范围|锂离子电池、隔膜、正极材料的研发、生产、销售；机电设备进出口业务、锂电池及锂电池材料进出口业务（需国家专项审批的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）、标的公司股本结构
深圳浩宁达仪表股份有限公司关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的公告本次交易前标的公司的股本结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|朱继中|6,075|67.50%|
|2|温斌斌|2,475|27.50%|
|3|中亿金通|450|5%|
|合计||9,000|100.00%|

（三）、标的公司的主要财务数据
经具有证券从业资格的审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“兴华会计师”）对标的公司 2012年、2013年、2014年 1-9月财务数据进行审计，目标公司近两年及一期的财务状况如下（单位：万元）：
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|48,186.58|47,538.60|31,677.25|
|总负债|24,820.13|27,295.24|26,958.33|
|净资产|23,366.45|20,243.36|4,718.92|
|营业收入|9,820.56|7,410.70|4,251.48|
|净利润|3,123.09|1,332.44|215.00|

相关《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
根据中联评估出具中联评报字[2014]第 1385号资产评估报告，本次交易标的资产河南义腾100%股权的评估值为 91,121.34万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为9.10亿元。
相关《评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
五、本次收购对公司的影响
1、优化上市公司现有业务结构，实现公司产业转型和升级战略
公司目前生产的智能电表为智能电网终端产品的组成部分，其市场规模受国家智能电网建设工程周期影响，近年来增长较慢。针对经营形势的变化，公司一方面在原有智能电表业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
2014年9月，公司完成了对国内专业的钻石首饰销售企业每克拉美的收购，进入高端消费领域，丰富了公司的产业结构，在一定程度上改善了公司的盈利能力。本次重组，公司拟通过收购国内领先的锂离子电池隔膜供应商河南义腾，进入新能源行业，从而进一步丰富公司的盈利增长点，多元化公司的产业布局，降
低整体业绩波动风险，提高股东回报。
本次交易完成后，公司将成功实现从传统制造业向“高端消费+高端制造”
深圳浩宁达仪表股份有限公司关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的公告的产业升级和转型，紧跟中国经济“消费升级”和“产业升级”的发展步伐。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次拟收购的标的河南义腾所在行业前景广阔，在锂离子电池隔膜行业具有领先地位，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务数据，2012年、2013年和2014年1-9月，河南义腾营业收入分别为4,251.48万元、7,410.70万元和
9,820.56万元；实现净利润分别为215.00万元、1,332.4,4万元和 3,123.09万元。
根据中联评估出具的评估报告，河南义腾2015年、2016和2017年预测净利润分别为8,025.43万元、10,355.94万元和12,631.08万元。
因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到大幅度提升。
六、公司承诺
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
七、本次超募资金使用计划决策程序
1、公司第三届董事会第二十次（临时）会议已审议通过了《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》，同意使用部分超募资金人民币 4,550万元用于支付本次交易的现金对价。
提请公司2015年第一次临时股东大会予以审议通过。
2、公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。
公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》后，发表独立意见认为：公司拟将超募资金4,550万元用于支付本次重组标的资产现金对价，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金使用效率，为公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。
本次使用部分超募资金支付标的资产现金对价没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分超募资金4,550万元支付本次重组标的资产的现金对价。
3、公司第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 4,550万元用于支付本次交易的现金对价。
深圳浩宁达仪表股份有限公司关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的公告公司监事会发表如下意见：公司计划使用部分超募资金人民币4,550万元用于支付本次交易的现金对价，系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，同意公司使用部分超募资金人民币4,550万元用于支付本次交易的现金对价。
4、公司保荐机构——招商证券股份有限公司已发表明确核查意见
保荐机构就浩宁达使用超募资金支付部分对价收购河南义腾新能源科技有限公司进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为浩宁达本次使用超募资金事项：（1）已经浩宁达第三届董事会第二十次（临时）会议和浩宁达第三届监事会第九次（临时）会议审议通过，浩宁达独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
（2）本次超募资金使用涉及的收购事项尚待公司股东大会及中国证监会批准后方可实施；
（3）本次超募资金的使用计划的实施没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
（4）招商证券将持续跟踪关注浩宁达募集资金及超募资金的实际使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资金、借予他人、委托理财等财物性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障浩宁达全体股东的利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
招商证券作为公司的保荐机构，对公司本次计划使用超募资金支付部分对价收购河南义腾新能源科技有限公司事宜无异议。
特此公告。
深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十二日