关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2017年3月7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于召开 2016年度股东大会会议的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2017年3月8日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于：2017年3月30日（星期四）下午14:30在上海市松江区人民北路1799号开元名都大酒店27楼名仕阁大会议室召开。本次股东大会，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月 29日下午15:00-2017年3月30日下午15:00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共18人，代表公司有表决权的股份37,908,699股，占上市公司总股份的71.0167％。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份37,899,999股，占上市公司总股份的71.0004％；参加网络投票的股东通过网络投票的股东10人，代表股份 8,700股，占上市公司总股份的0.0163％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东13人，代表股份
代表股份8,700股，占上市公司总股份的0.0163％。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
（一）《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意37,903,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9871％；反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意164,799股，占出席会议中小股东所持股份的97.1125％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.8285％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
（二）《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意37,903,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9871％；反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意164,799股，占出席会议中小股东所持股份的97.1125％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.8285％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
（三）《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意37,903,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9871％；反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意164,799股，占出席会议中小股东所持股份的97.1125％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.8285％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
（四）《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意37,904,899股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；反对3,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0098％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意165,899股，占出席会议中小股东所持股份的97.7607％；反对3,700股，占出席会议中小股东所持股份的2.1803％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
（五）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
表决结果：通过（特别决议）。
总表决情况：
同意37,739,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.5526％；反对
168,399股，占出席会议所有股东所持股份的0.4442％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0589％；反对168,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.2339％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7071％。
（六）《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意37,905,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对2,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0074％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意166,799股，占出席会议中小股东所持股份的98.2911％；反对2,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.6500％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
（七）《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意37,904,899股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；反对3,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0098％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意165,899股，占出席会议中小股东所持股份的97.7607％；反对3,700股，占出席会议中小股东所持股份的2.1803％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
（八）《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意37,900,999股，占出席会议所有股东所持股份的99.9797％；反对7,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0200％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意161,999股，占出席会议中小股东所持股份的95.4626％；反对7,600股，占出席会议中小股东所持股份的4.4785％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
（九）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意37,900,999股，占出席会议所有股东所持股份的99.9797％；反对7,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0200％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意161,999股，占出席会议中小股东所持股份的95.4626％；反对7,600股，占出席会议中小股东所持股份的4.4785％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
（十）《关于公司为全资子公司苏州海顺包装材料有限公司拟向银行申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：通过。
总表决情况：
同意37,903,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9871％；反对4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意164,799股，占出席会议中小股东所持股份的97.1125％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的2.8285％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签章页)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人:
公章 经办律师: