浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料会 议 议 程
主持人：董事长蒋国平先生
时间：2019年5月13日（周一）下午1:30，会期半天
地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州椒江区外沙路46号）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|2018年度董事会工作报告|
|2|2018年度监事会工作报告|
|3|2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告|
|4|2018年度利润分配预案|
|5|2018年年度报告及摘要|
|6|关于申请银行借款综合授信额度的议案|
|7|关于为子公司银行贷款提供担保的议案|
|8|关于开展外汇远期结售汇业务的议案|
|9|关于2019 年度日常关联交易的议案|
|10|关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案|
|11|关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案|
|12|关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案|
|13|关于公司董事、监事 2018年度薪酬的议案|
|14|关于修订《公司章程》部分条款的议案|
|累积投票议案||
|15.00|关于选举第八届董事会董事的议案|
|15.01|选举蒋国平为公司第八届董事会董事|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|15.02|选举陈晓华为公司第八届董事会董事|
|15.03|选举李琰为公司第八届董事会董事|
|15.04|选举王海彬为公司第八届董事会董事|
|15.05|选举郑柏超为公司第八届董事会董事|
|15.06|选举费荣富为公司第八届董事会董事|
|16.00|关于选举第八届董事会独立董事的议案|
|16.01|选举傅仁辉为公司第八届董事会独立董事|
|16.02|选举赵家仪为公司第八届董事会独立董事|
|16.03|选举杨立荣为公司第八届董事会独立董事|
|17.00|关于选举第八届监事会监事的议案|
|17.01|选举李华川为公司第八届监事会监事|
|17.02|选举金军丽为公司第八届监事会监事|

上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，内容详见2019年4月23日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、听取独立董事2018年度述职报告
四、股东及其授权代表发言及答疑
五、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
六、统计有效表决票
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、由公司聘请的律师发表见证意见
十、大会结束
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 1
2018年度董事会工作报告
详见本公司 2018年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 2
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下为公司 2018年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开7次监事会，具体情况如下：
（一）2018年 3月 23日，在杭州梅苑宾馆召开七届十四次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2017年度监事会工作报告》；
2、《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告》；
3、《关于计提资产减值准备的议案》；
4、《2017年度利润分配预案》；
5、《2017年年度报告及摘要》；
6、《关于关联方日常关联交易的议案》；
7、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
8、《2017年度内部控制自我评价报告》；
9、《2017年度社会责任报告》；
10、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
11、《关于会计政策变更的议案》；
12、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
（二）2018年4月 11日，以通讯方式召开七届十五次监事会，会议审议通过《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案》。
（三）2018年4月 26日，以通讯方式召开七届十六次监事会，会议审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》。
（四）2018年7月 30日，以通讯方式召开七届十七次监事会，会议审议通过《关于更换公司监事的议案》以及《关于拟注册发行中期票据的议案》。
（五）2018年 8月 24日，在杭州梅苑宾馆召开七届十八次监事会，会议审议通
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料过《2018年半年度报告及摘要》已经《关于公司 2018年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》。
（六）2018年10月27日，在杭州梅苑宾馆以现场加通讯方式召开七届十九次监事会，会议审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》。
（七）2018年 12月 7日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开七届二十次监事会，会议审议通过《关于公司终止非公开发行股票暨员工持股计划事项的议案》以及《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
报告期内监事会会议的召集、召开符合公司章程等相关规定，所提交监事会审议的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参加监事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。
二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保、募集资金存管等有关方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会成员依照《公司法》、《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所对公司 2018年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入情况
公司于2014年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 125,822,784股，募集资金 1,987,999,987.20元，扣除发行费用后，募集资金净额 1,941,497,372.18
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料元。报告期内公司募集资金使用情况如下：
本公司以前年度已使用募集资金 1,477,367,573.04元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 48,640,648.06元；2018年度实际使用募集资金 63,853,160.84元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 11,578,151.27元；累计已使用募集资金 1,541,220,733.88元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 60,218,799.33元。公司使用闲置募集资金100,000,000.00元购买理财产品进行现金管理。公司使用闲置募集资金 130,000,000.00元暂时补充流动资金。
截至2018年12月31日，募集资金余额为230,495,437.63元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金及进行现金管理均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2018年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法(修订稿)》等制度的要求。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及公司章程、《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
5、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对《浙江海正药业股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、2019年度监事会工作展望
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料2019年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 3
2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2018年度财务决算报告
一、财务报表审计情况
公司 2018年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2019】第3818号标准无保留意见的审计报告。
二、财务指标情况
2018年度，公司欧盟禁令未解除，导致欧美市场原料药客户变更供应商增大，该区域市场销售及毛利下降明显。同时公司制剂销售稳步增长，毛利贡献大幅提升，主营业务毛利显著增长。另外公司梳理优化研发项目，并终止了部分进度缓慢效率低下的研发项目，前期资本化投入转费用化处理，停止部分前景不明朗的生产线建设，计提相应的减值准备，以及随着在建工程的进度推进及结转固定资产，贷款利息大幅增加，导致公司归属于母公司净利润大幅下降。
2018年度的主要指标详见如下：
单位：万元
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|项目|2018 年|2017年|2018年比 2017年增减|
|主营业务收入|993,032|1,034,426|-4.00%|
|主营业务毛利|417,318|328,383|27.08%|
|主营业务毛利率|42.02%|31.75%|增加10.27 个百分点|
|利润总额|-11,234|34,721|-132.61%|
|归母净利润|-49,247|1,357|-3729.11%|
|总资产|2,185,365|2,163,642|1.00%|
|净资产（归属于母公司）|618,350|672,251|-8.02%|
|总负债|1,447,503|1,376,114|5.19%|
|基本每股收益（元）|-0.51|0.01|-5200.00%|
|资产负债率|66.24%|63.60%|增加2.64个百分点|
|净资产收益率(加权）|-7.64%|0.20%|-3920.00%|
|经营性现金流量净额|144,631|124,071|16.57%|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料公司2018年度实际主营业务收入99.30亿，比2017年度降低了4.14亿，减少4.00%，主要是由于两票制的原因，医药商业板块中，分销和原料销售收入减少。
2018年度主营业务毛利41.73亿，比2017年度增加8.87亿，增长27.08%，主要是因为制剂板块收入持续增长，以及医药商业与CSO业务增利。
2018年度实现利润总额-1.12亿，比2017年度减少4.60亿，减少132.61%，实现归属于母公司所有者净利润-4.92亿，较17年归属于母公司所有者净利润0.14亿元，出现较大幅度的亏损。主要原因包括：1、原料药销售毛利贡献下降；2、研发项目梳理，部分研发项目前期已资本化，转费用化处理；3、对于在建工程的初步梳理，部分在建工程计提减值准备；4、在建工程转固，后续的利息支出费用化处理。
总资产218.54亿，比2017年增加2.17亿，主要是应付账款、应付票据和其他应付款等经营性往来款项增加。
资产负债率为66.24%，比2017年上涨2.64个百分点。
每股收益和净资产收益率都为负数，公司已连续四年出现经营性收益亏损的情况，后期管理层将重点提高公司经营效益，确保投入转化成经营效益。
经营性现金净流入为14.46亿，经营活动的现金流正常。
三、财务状况分析
（一）资产情况
公司资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018 年||2017 年||2018年比2017年增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|608,779|27.86%|694,413|32.09%|-85,634|-12.33%|
|非流动资产|1,576,586|72.14%|1,469,229|67.91%|107,355|7.31%|
|总资产|2,185,365|100.00%|2,163,642|100.00%|21,721|1.00%|

公司的总资产比2017年增加2.17亿，主要是本期在建工程和开发阶段的开发支出等资本性支出。
1、流动资产分析
单位：万元
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|项目|2018年||2017年||2018年比2017年增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料货币资金 189,452 31.12% 231,437 33.33% -41,985 -18.14%
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|应收票据|14,444|2.37%|17,295|2.49%|-2,851|-16.48%|
|应收帐款原值|147,280|24.19%|129,267|18.62%|18,013|13.93%|
|预付帐款|16,087|2.64%|16,915|2.44%|-828|-4.90%|
|存货原值|201,500|33.10%|204,912|29.51%|-3,412|-1.67%|
|其他应收款及其他|40,016|6.57%|94,586|13.62%|-54,570|-57.69%|
|流动资产合计|608,779|100.0%|694,413|100.0%|-85,634|-12.33%|
|应收帐款/营业收入|14.46%||12.23%|||上升2.23个百分点|
|应收帐款周转天数|48.86||43.77|||11.63%|
|存货/营业成本|33.96%||28.31%|||上升5.65个百分点|
|存货周转天数|123.28||102.25|||20.57%|

流动资产比2017年减少，主要是货币资金用于归还贷款额增加，海正杭州其他流动资产减少。
其他应收款减少5.46亿，主要是杭州海正本期其他流动资产减少，以及其他应收款收回原借与导明子公司的借款。
应收账款回款期正常，应收款总体风险不大。
存货周转天数增加，主要系省公司分销业务的减少，导致公司整体存货流动性减慢。
2、非流动资产分析
单位：万元
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|项目|2018年||2017年||2018年比2017年增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|2,017|0.13%|1,967|0.13%|50|2.54%|
|长期股权投资|33,194|2.11%|32,771|2.23%|421|1.28%|
|投资性房地产|6,257|0.40%|4,466|0.30%|1,791|40.10%|
|固定资产|770,332|48.86%|679,313|46.24%|91,019|13.40%|
|在建工程|493,353|31.29%|533,245|36.29%|-39,892|-7.48%|
|无形资产|104,402|6.62%|79,650|5.42%|24,752|31.08%|
|开发支出|135,160|8.57%|102,994|7.01%|32,166|31.23%|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料商誉 2,647 0.17% 4,090 0.28% -1,443 -35.28%
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|长期待摊费用|517|0.03%|609|0.04%|-92|-15.11%|
|递延所得税资产|10,894|0.69%|6,745|0.46%|4,149|61.51%|
|其他非流动资产|17,813|1.13%|23,379|1.59%|-5,566|-23.81%|
|非流动资产合计|1,576,586|100%|1,469,229|100.00%|107,355|7.31%|

固定资产：2018年末固定资产净额77.03亿元，较年初67.93亿增加9.10亿元，主要系当年项目完工转固定资产增加所致。
在建工程：2018年末在建工程余额49.34亿元，较年初净减少3.99亿元，主要是基在建工程达到可使用状态后转固增加。
开发支出：2018年末比年初增加3.22亿，主要是公司在研产品进入临床及临床中后期的项目增多。
商誉：2018年末比年初减少0.14亿，主要是公司对云南生物制药有限公司进行商誉减值测试，并计提相应减值。
其他非流动资产减少0.56亿，主要是本期子公司员工公寓结算转固。
（二）负债情况
单位：万元
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|项目|2018年||2017年||2018年比2017年增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|955,694|66.02%|808,099|58.72%|147,595|18.26%|
|非流动负债|491,809|33.98%|568,015|41.28%|-76,206|-13.42%|
|负债合计|1,447,503|100.00%|1,376,114|100.00%|71,389|5.19%|

2018年末流动负债为95.57亿元，较年初数增加14.76亿元。主要是公司后期研发对资金需求增加。
2018年末非流动负债为49.18亿元，较年初数减少7.62亿元。主要是本期公司归还部分长期借款。
2018年末负债总额比2017年增加同时流动负债占比上升，公司债务负担增加，经
营风险加大。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料1、流动负债分析
单位：万元
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|项目|2018年||2017 年||2018年比2017年增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|568,349|59.49%|527,652|65.30%|40,697|7.71%|
|应付票据|19,239|2.01%|8,991|1.11%|10,248|113.98%|
|应付账款|130,042|13.61%|102,597|12.70%|27,445|26.75%|
|预收款项|22,575|2.36%|27,097|3.35%|-4,522|-16.69%|
|应付职工薪酬|25,933|2.71%|24,022|2.97%|1,911|7.96%|
|应交税费|15,790|1.62%|6,539|0.81%|9,251|141.47%|
|应付利息|5,202|0.54%|5,495|0.68%|-293|-5.34%|
|其他应付款|78,894|8.26%|62,337|7.71%|16,557|26.56%|
|一年内到期的非流动负债|89,659|9.38%|43,338|5.36%|46,321|106.88%|
|其他|10|0.00%|31|0.00%|-21|-67.00%|
|流动负债合计|955,694|100.00%|808,099|100.01%|147,595|18.26%|

公司流动负债的主要构成是短期借款和应付款项。短期贷款配置长期投资，公司的资源错配比较严重，经营风险较高。
短期借款：2018年末短期借款比年初增加4.07亿，主要是短研发项目投入和部分工程项目资金需求增加所致。
其他应付款：2018年末其他应付款比年初增加1.66亿，主要是公司部分应付未付款项增加。
一年内到期的非流动负债：2018年末比年初增加4.63亿，主要是项目贷款到期日已少于1年的长期借款增加。
2、非流动负债分析
单位：万元
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|项目|2018年||2017年||2018年比2017年增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|251,817|51.20%|297,252|52.33%|-45,435|-15.29%|
|应付债券|162,850|33.11%|198,894|35.02%|-36,044|-18.12%|
|长期应付款|33,274|6.77%|30,530|5.37%|2,744|8.99%|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|预计负债|15,220|3.09%|15,277|2.69%|-57|-0.37%|
|递延收益|26,589|5.41%|26,061|4.59%|528|2.03%|
|递延所得税负债|2,060|0.42%|0|0.00%|2,060||
|非流动负债合计|491,809|100.00%|568,015|100.00%|-76,206|-13.42%|

公司的非流动负债主要是长期借款、应付债券和长期应付款，占比较大。
递延所得税负债：2018年末比年初增加0.21亿，主要是子公司与公司所在地税率差引起的暂时性差异。
（三）净资产情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年||2017年||2018年比 2017年增减||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|股本|96,553|15.61%|96,553|14.36%|0|0.00%|
|资本公积|364,976|59.02%|364,976|54.29%|0|0.00%|
|盈余公积|34,419|5.57%|34,419|5.12%|0|0.00%|
|未分配利润|122,451|19.80%|176,526|26.26%|-54,077|-30.63%|
|外币报表结算差额|-50|-0.01%|-223|-0.03%|-361|161.88%|
|合计|618,350|100.0%|672,251|100.00%|-54,438|-8.10%|

2018年末净资产总额61.84亿,较年初数减少5.39亿元,主要是本期公司归母净利润亏损所致。
四、公司盈利情况分析
（一）主营业务收入
按收入来源划分：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|原料药|150,841|-0.79%|152,042|18.01%|128,836|
|成品药[注1]|378,872|36.03%|278,518|37.78%|202,154|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料医药商业 463,319 -23.27% 603,867 -3.57% 626,194
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|993,032|-4.00%|1,034,426|8.07%|957,184|

[注1]：由于瀚晖制药公司部分原辉瑞产品已实现地产化，本期将该类别划分至“成品药”，原辉瑞产品本期地产化涉及的销售收入为55,524万元，较去年同期的51,910万元，同比增长6.96%。
2018年公司实现主营业务收入99.30亿元，比去年同期103.44亿元降低4.00%，主要是两票制的全面推广后，医药商业中分销和原料销售大幅减少。
成品药实现销售收入37.89亿元，较去年同期增加36.03%，主要是主要产品销量增加。
原料药实现销售收入15.08亿元，较去年同期下降-0.79%，公司欧盟尚未解禁，导致公司原料药销售受到影响。
（二）主营业务毛利:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原料药|28,496|6.83%|42,916|13.07%|39,461|14.78%|
|制剂药|281,351|67.42%|185,776|56.57%|130,286|48.79%|
|医药制造小计|309,847|74.25%|228,692|69.64%|169,747|63.57%|
|医药商业小计|107,471|25.75%|99,691|30.36%|97,277|36.43%|

从毛利构成看，制剂业务为公司的主要毛利来源，2018年公司制剂药销售毛利占比67.42%，同时，医药商业与原料药销售的利润贡献占比近年来逐渐降低，尤其是原料药业务，本期毛利贡献下降明显。
医药制造产品销售毛利：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|抗肿瘤药|64,017|20.66%|58,552|25.60%|63,754|37.56%|
|抗感染药|79,943|25.80%|65,236|28.53%|48,487|28.56%|
|心血管药|56,562|18.25%|31,123|13.61%|6,305|3.71%|
|驱虫药及兽药|14,652|4.73%|26,514|11.59%|24,713|14.56%|
|内分泌药|6,185|2.00%|920|0.40%|1,939|1.14%|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料其他 88,488 28.56% 46,347 20.27% 24,549 14.46%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|309,847|100.00%|228,692|100.00%|169,747|100.00%|

其他类药2018年实现毛利8.85亿元，比去年同期增长90.92%，主要系安佰诺等产品销量的增长；
心血管药2018年实现主营业务毛利5.66亿元，同比增长18.25%。主要系由于瑞舒伐他汀钙片等产品销量增加；
抗感染药2018年实现主营业务毛利7.99亿元，同比增长25.80%。主要系替加环素针等产品销量；
（三）期间费用
2018年公司四项费用支出总额 42.89亿元，同比增长44.55%，四项费用占营业收入的比例为42.10%，较去年同期增加 14.03个百分点。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年||2017年||2016年|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|期间费用|428,896|44.55%|296,714|15.17%|257,629|
|营业收入|1,018,744|-3.63%|1,057,153|8.61%|973,342|
|期间费用占营业收入比例|42.10%||28.07%||26.47%|
|其中:||||||
|销售费用|251,361|57.22%|159,883|24.04%|128,898|
|管理费用|72,920|21.12%|61,888|1.01%|61,267|
|研发费用|63,953|45.53%|43,946|6.92%|41,104|
|财务费用|40,662|31.18%|30,997|17.58%|26,362|

销售费用：2018年销售费用为25.14亿元，比2017年的15.99亿元，增加9.15亿元，增幅为57.22%，两票制全面推行，制剂销售业务收入增加，相应的销售推广费用
增加。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料管理费用：主要系公司本期折旧摊销等固定性费用增加所致。
研发费用：主要系本期项目梳理后，部分暂停或终止的项目因前期资本化转费用化增加所致。
财务费用：2018年财务费用为4.07亿元，较2017年增幅31.18%，财务费用增加的主要原因是在建工程推进及转固，部分利息支出转费用化核算。
（四）利润增减因素
2018年公司实现利润总额-11,234万元，较去年同期减少 45,955万元，其主要原因有：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018 年|2017年|2016年|
|上年利润总额|34,721|18,751|20,937|
|本年利润总额|-11,234|34,721|18,751|
|变动额|-45,955|15,970|-2,185|

销量增加带来的销售收入增加为公司贡献利润0.72亿。
产品销售价格上涨以及公司降本行动带来生产成本降低，增加公司利润8.18亿。
增加销售费用投入来提升销售，减少利润9.15亿，管理费用增加导致减利1.10亿元,研发投入费用化增加2.00亿元，财务费用增加减少利润0.97亿。
资产减值损失减少公司利润0.52亿，主要系公司在建工程减值损失增加所致。
五、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017 年|2018年比2017 年增减|
|现金净流量|-65,925|-35,069|-30,856|
|经营性|144,631|124,071|20,907|
|投资性|-138,199|-168,833|30,614|
|筹资性|-72,059|12,344|-84,730|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料2018年公司现金净流量为-6.59亿元，其中经营活动产生的现金净流入为14.46亿元，保持稳定增长；投资活动产生的现金净流量为净流出13.82亿元；筹资活动产生的现金净流量为净流出7.21亿元，本期贷款归还以及利息支付为本期筹资性现金流出的主要原因。
六、资本性投资分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018 年度|2017年度|2016 年度|
|固定资产投资支出|131,987|125,936|158,538|
|土地使用权支出|148|71|3,490|
|股权投资支出|0|300|0|
|合计|132,135|126,307|162,027|

从上表可见，本公司最近三年资本支出主要是固定资产投资支出，近三年公司固定资产投资主要用于富阳基地，募投项目以及瀚晖地产化项目等生产性基地的建设。
第二部分 2019年度财务预算报告
公司2019年度经营业绩目标为：营业收入（合并数）115亿元，同比预增12.89%。
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 4
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年合并报表归属于母公司股东的净利润-492,473,970.48元，其中母公司实现净利润-194,068,075.28元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上公司上年度未分配利润1,319,733,073.48元，扣除2018年6月分配的现金股利 48,276,592.1元,本年度可供股东分配的利润为1,077,388,406.10元。
鉴于公司 2018年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根据《公司章程》等有关规定，公司拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不进行资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 5
2018年年度报告及摘要
本公司 2018年年度报告全文及摘要已经第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，年度报告全文于2019年4月23日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 6
关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2019年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
||||
|-|-|-|
|银行名称||2019年拟申请额度（万元）|
|1.|中国工商银行椒江支行（注 1）|150,000|
|2.|中国银行椒江支行|40,000|
|3.|上海浦东发展银行台州分行|30,000|
|4.|兴业银行台州分行|20,000|
|5.|中国进出口银行浙江省分行（注 2）|30,000|
|6.|国家开发银行浙江省分行|30,000（或等额美金）|
|7.|中信银行杭州分行|20,000|
|8.|中国农业银行椒江支行|30,000|
|9.|中国邮政储蓄银行台州市分行|30,000|
|10.|民生银行台州分行|30,000|
|11.|招商银行台州分行|16,000|
|12.|建设银行椒江支行|12,000|
|13.|交通银行台州分行|20,000|
|14.|恒丰银行台州分行|20,000|
|15.|平安银行杭州分行|60,000|
||合 计|538,000|

上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注1：本公司继续以位于岩头厂区的 22.47万㎡国有土地使用权及地上房屋 67,678.75㎡为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款
情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：本公司继续以位于岩头厂区的 25,469.67㎡国有土地使用权及地上一幢房
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料屋3,281.38㎡、海正大道 1号 16,100.08㎡国有土地使用权及其地上房屋 12,396.79㎡和以位于杭州市拱墅区华浙广场 1号 19层商业用房 1,160.77㎡为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 7
关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（简称“海正动保公司”）、海正药业南通有限公司（简称“海正南通公司”）为本公司全资子公司，海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）为本公司控股子公司。根据各子公司的生产经营活动需要，本公司拟为各子公司银行贷款提供担保，详细情况如下：
一、被担保人基本情况
1、工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表斯元龙，注册资本13,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止 2018年12月31日，总资产147,670.84万元，净资产61,744.89万元，负债总额85,925.96万元，其中短期借款 35,940.00万元；2018年度实现营业收入 409,779.88万元，归属于母公司净利润3,067.56万元（以上数据已经审计）。
工业公司为本公司全资子公司。
2、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表陈晓华，注册资本16,000万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截至 2018年 12月 31日，总资产 41,811.04万元，归属于母公司净资产 13,430.65万元，负债总额28,380.39万元，其中短期借款7,850.00万元；2018年度实现营业收入11,666.76万元，归属于母公司净利润-3,034.89万元（以上数据已经审计）。
海正动保公司为本公司全资子公司。
3、海正南通公司：成立于2011年9月，法人代表徐伟伟，注册资本41,000万元，注册地在江苏省如东县，主营业务为原料药，制剂技术的研发，化工产品的销售。截至2018年12月31日，总资产142,579.78万元，归属于母公司净资产25,321.72万元，负债总额 117,258.06万元，其中短期借款 11,000.00万元；2018年度实现营业收入13,009.34万元，归属于母公司净利润-7,802.80万元（以上数据已经审计）。
海正南通公司为本公司全资子公司。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料4、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表蒋国平，注册资本93,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为生产、销售；原料药。截止 2018年12月31日，总资产1,183,449.07万元，归属于母公司净资产292,898.63万元，负债总额 745,666.49万元，其中短期借款194,764.39万元；2018年度实现营业收入 460,207.23万元，归属于母公司净利润-26,867.68万元（以上数据已经审计，为合并口径）。
本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有海正杭州公司3.99%股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。
5、云生公司：成立于 1982年 3月，法定代表人邓久发，注册资本 6,000万元；
注册地为昆明市，主营业务为兽用生物药品的研发、生产、销售等。截至 2018年 12月 31日，总资产 21,307.68万元，净资产 5,146.71万元，负债总额 16,160.98万元，其中长期借款3,895.00万元；2018年度实现营业收入1,058.96万元，净利润-2,316.86万元（以上数据已经审计）。
本公司持有云生公司68%股权，云生公司为本公司控股子公司。其他股东及持股比例为：广东永顺生物制药股份有限公司持有云生公司25%股权，深圳市金沙江投资有限公司持有云生公司5.8%股权、张建国持有云生公司1.2%股权。
二、担保协议的主要内容
1、根据公司2016年年度股东大会审议，本公司为工业公司向中国银行杭州开元支行申请的30,000万元流动资金贷款，向浦发银行杭州文晖支行申请的7,000万元流动资金贷款，向招商银行股份有限公司杭州分行申请的10,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向中国银行杭州开元支行申请的 30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浦发银行杭州文晖支行申请的 7,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向招商银行股份有限公司杭州分行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为2年。
同时，为满足工业公司日常经营需求，公司拟为工业公司向农业银行杭州西湖支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，担保期限为2年。
根据公司 2017年年度股东大会审议，本公司为工业公司向浙商银行杭州分行申请的10,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限为2年。因合作业务拓展需要，
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料经工业公司与浙商银行杭州分行沟通协商，现拟将公司对该笔贷款的担保范围调整为流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
2、根据公司2016年年度股东大会审议，本公司为海正动保公司向江苏银行富阳支行申请的 6,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为 2年。现担保期限将至，本公司拟为海正动保公司向江苏银行富阳支行申请的 3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
根据公司 2017年第三次临时股东大会审议，本公司为海正动保公司向工商银行富阳支行申请的 3,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为 2年。现担保期限将至，海正动保公司拟以位于杭州市富阳区东洲街道的44,327㎡国有土地使用权及地上房屋 62,507㎡为抵押物，向工商银行富阳支行申请流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务 8,000万元，本公司拟为海正动保公司向工商银行富阳支行申请的 8,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
同时，为满足海正动保公司日常经营需求，本公司拟为海正动保公司向南京银行富阳支行申请的 3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
3、根据公司2016年年度股东大会审议，本公司为海正南通公司向工商银行如东支行申请的 3,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为两年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正南通公司向工商银行如东支行申请的 3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
根据公司 2016年年度股东大会审议，本公司为海正南通公司向浙商银行台州分行申请的3,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为两年。现担保期限将至，本公司拟为海正南通公司向浙商银行富阳支行申请的 3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
根据公司 2018年第四次临时股东大会审议，本公司为海正南通公司向工商银行
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料如东支行申请的 5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为 2年。但因工商银行如东支行最终无法落实该笔贷款，经海正南通公司与交通银行如东支行沟通协商，现拟调整为向交通银行如东支行申请该笔流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
4、根据公司2016年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行浙江省分行申请的30,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行浙江省分行申请的 20,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
根据公司 2016年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向交通银行杭州丰潭支行申请的10,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向交通银行杭州丰潭支行申请的 10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
根据公司 2017年第三次临时股东大会审议，本公司为海正杭州公司向宁波银行富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为 2年。现担保期限将至，本公司拟为海正杭州公司向宁波银行富阳支行申请的11,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
根据公司 2017年第三次临时股东大会审议，本公司为海正杭州公司向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向杭州银行富阳新登支行申请的 15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
根据公司 2017年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中信银行杭州庆春支行申请的40,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限为2年。因合作业务拓展需要，经海正杭州公司与中信银行杭州庆春支行沟通协商，现拟将公司对该笔贷款的担保范围调整为流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料理担保手续。
5、根据公司2016年年度股东大会审议，本公司为云生公司向浙商银行台州分行申请的 3,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为 2年。现担保期限将至，本公司拟为云生公司向浙商银行富阳支行申请的 3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
根据公司 2016年年度股东大会审议，本公司为云生公司向浙商银行台州分行申请的15,000万元项目贷款（期限为5年）提供连带责任保证。经云生公司与银行沟通协商，现拟将其中的13,600万元调整为向浙商银行富阳支行申请，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
根据公司 2017年年度股东大会审议，本公司为云生公司向建设银行昆明城西支行申请的 3,000万元固定资产融资租赁提供连带责任保证，期限为 3年。根据业务实际开展情况，经云生公司与银行沟通协商，现拟调整为向台金融资租赁（天津）有限责任公司申请该笔固定资产融资租赁，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
6、根据公司2016年年度股东大会审议，本公司为北京军海向浙商银行台州分行申请的40,000万元长期贷款（期限8年，用于国家战略性药品创新及产业化平台项目）提供连带责任保证。经北京军海与银行沟通协商，现拟将其中的 25,500万元调整为向浙商银行富阳支行申请，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。
上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2018年12月31日，公司实际发生的对外担保总额为人民币535,507万元，占公司最近一期经审计净资产的86.60%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药业南通有限公司和控股子公司海正药业（杭州）有限公司、云南生物制药有限公司、北京军海药业有限责任公司，无逾期担保情况。
请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 8
关于开展外汇远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。
根据公司的实际业务发展需要，公司预计 2019年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过 5,000万美元。在上述额度范围内提请股东大会授权公司法定代表人负责签署或授权他人签署公司远期结售汇业务相关的协议及文件，授权财务负责人负责具体办理相关事宜。在决议有限期内资金可以滚动使用，授权期限自公司 2018年度股东大会审议批准之日起至 2019年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 9
关于 2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因日常生产经营需要，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与有关关联方存在采购原材料或销售产品等方面的日常关联交易业务，这些日常关联交易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，本公司关联交易情况如下：
一、关联交易概况
1、2018年度日常关联交易执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2018年预计金额|2018年实际发生额|
|向关联人购买原材料|浙江海正化工股份有限公司|原辅料、电费|70|34.35|
||雅赛利（台州）制药有限公司|原辅料|-|30.89|
|向关联人购买燃料和动力|台州市椒江热电有限公司|蒸汽|4,600|4,914.68|
|向关联人销售产品、商品|海南健生爱民医药有限公司|产成品|400|259.70|
||浙江海正化工股份有限公司|原辅料|500|46.22|
|向关联人销售燃料和动力|海正化工南通有限公司|动力能源等|4,000|3,969.36|
||雅赛利（台州）制药有限公司|原辅料、三废、水电气等|3,500|2,857.51|
||浙江海正生物材料股份有限公司|三废、水电气等|600|643.88|
||海旭生物材料有限公司|水电气等|10|2.55|
|合计|||13,680|12,759.14|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料2、2019年日常关联交易预计金额和类别
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额（万元）|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|浙江海正化工股份有限公司|60|0.01|8.75|34.35|0.01||
||雅赛利(台州)制药有限公司|400|0.06|63.02|30.89|0.005||
|向关联人购买燃料和动力|台州市椒江热电有限公司|4,900|0.72|1387.32|4,914.68|0.79||
|向关联人销售产品、商品|浙江海正化工股份有限公司|60|0.01|0|46.22|0.0045||
|向关联人销售燃料和动力|海正化工南通有限公司|4,000|0.59|1356.99|3,969.36|0.39||
||雅赛利(台州)制药有限公司|3,200|0.47|599.62|2,857.51|0.28||
||浙江海正生物材料股份有限公司|700|0.10|140.2|643.88|0.06||
||海旭生物材料有限公司|3|0.0004|0.73|2.55|0.0003||
||合计|13,323|1.96|3,556.63|12,499.44|1.5398||

二、关联方介绍和关联关系
1、浙江海正化工股份有限公司
法人代表：包如胜
注册资本：24,405万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、肥料、农用机械产品的生产、开发、销售，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》）。
2、海正化工南通有限公司
法人代表：包如胜
注册资本：17,100万元人民币
住所：江苏省南通市如东县沿海经济开发区海滨四路20号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化工产品、农药、兽药的生产及自产品销售（危险品除外）；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；危险化学品生产及自产品销售（按许可证核定的范围和期限经营）。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有浙江海正化工股份有限公司12.806%股权，为其参股股东。海正化工南通有限公司为浙江海正化工股份有限公司之全资子公司。本公司原董事包如胜先生担任浙江海正化工股份有限公司董事长、海正化工南通有限公司法定代表人兼执行董事，包如胜先生已于 2018年 6月 26日辞去公司董事职务，离职一年内，浙江海正化工股份有限公司及其子公司仍为公司关联方。
3、浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：蔡时红
注册资本：9,148万元人民币
住所：浙江台州市椒江区工人路293号301-07室
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，三维（3D）打印技术推广服务；实业投资（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料股份有限公司64.65%的股权，为其控股股东。公司与浙江海正生物材料股份有限公司受同一方控制。
4、台州市椒江热电有限公司
法人代表：徐凌
注册资本：11,313万元人民币
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料住所：台州市椒江区海门岩头
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有台州市椒江热电有限公司50.95%的股权，为其控股股东。公司与台州市椒江热电有限公司受同一方控制。
5、雅赛利（台州）制药有限公司
法人代表：Carl-Ake Carlsson
注册资本：2,500万美元
住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产（凭有效《药品生产许可证》经营）。
与公司关系：公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%股权，其为公司之联营企业。本公司董事林剑秋先生现兼任雅赛利（台州）制药有限公司副董事长，属与本公司同一关键管理人员。
6、海旭生物材料有限公司
法人代表：蔡时红
注册资本：5,312万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区滨海路56号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售生物基四氢呋喃，销售生物基聚四氢呋喃乙二醇醚。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有海旭生物材料有限公司51%的股权，为其控股股东。公司与海旭生物材料有限公司受同一方控制。
2、履约能力分析
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；本公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品。
2、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。
3、本公司与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和动力及采购公司所需的原料药。
4、公司控股子公司海正药业南通有限公司向海正化工南通有限公司销售水、电、汽等日常生产所需的动力能源，和为降低采购成本，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料和产成品。
5、本公司拟与海旭生物材料有限公司签订《服务协议》，根据《服务协议》约定，本公司将向海旭生物提供蒸汽、电、水等公用事业相关服务及提供劳务（主要为技术支持）；
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。
2、由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。
以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。
请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 10
关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，发行价为每股人民币15.80元，共计募集资金 1,987,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用 37,789,999.78元后的募集资金为 1,950,209,987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2014年 9月 19日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 8,712,615.24元后，公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。
公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金|
|1|年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目|76,500.00|
|2|抗肿瘤固体制剂技改项目|31,500.00|
|3|二期生物工程项目|86,500.00|
||合 计|194,500.00|

二、募集资金投资项目建设进度的情况
公司于2017年4月15日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“年产 20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”、“抗肿瘤固
体制剂技改项目”和“二期生物工程项目”的建设进度，本事项已经公司 2016年年
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料度股东大会审议通过，现各项目投资及实施进度如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|募集资金计划投入金额|截至2018 年12月31日累计投入金额|截至2018年12月31日累计投入进度|原计划完工时间|第一次调整后预计完工时间|
|1|年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目|76,500.00|49,019.35|64.08%|2016 年上半年|2018年6月|
|2|抗肿瘤固体制剂技改项目|31,500.00|17,920.04|56.89%|2017 年下半年|2018年12月|
|3|二期生物工程项目|86,500.00|87,182.69|100.79%|2016 年上半年|2019年12月|

三、本次调整募集资金投资项目建设进度的说明
鉴于“抗肿瘤口服固体制剂技改项目”三废处理中心尚未建成，拟调整该项目建设期限。
（一）项目调整建设进度的相关情况
1、项目概况
本项目总投资 31,558万元，其中固定资产投资27,558万元，铺底流动资金 4,000万元。项目总投资额中31,500万元计划使用募集资金，不足部分公司将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。项目建设地点位于椒江区外沙厂区，将拆掉原有的3幢旧厂房，重新建设1幢新制剂车间及配套的三废处理设施。
本项目主要采用先进的固体制剂生产技术或工艺，引进具有国际水平的适用于细胞毒抗肿瘤固体制剂品种的整粒机、制粒机、压片机、流化床包衣机等设备，建成后形成年产 1.8亿片（粒）细胞毒抗肿瘤固体制剂的生产能力。主要制剂品种包括甲磺酸伊马替尼胶囊/片、吉非替尼片、比卡鲁胺片、来曲唑片、阿那曲唑片、卡培他滨片等抗肿瘤固体制剂。
2、项目建设情况
本项目于2013年11月备案，主要分两部分建设内容，一幢抗肿瘤口服固体制剂生产车间和配套的三废处理中心。截止 2018年底，抗肿瘤口服固体制剂生产车间已建成投产，预计于2019年6月份取得GMP证书。三废处理中心于 2018年11月份完
成设计和前期的报建手续，开始打桩。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料3、项目建设期调整原因
三废处理中心建设需要先拆除原有旧厂房，因部分旧厂房、设施前期仍在使用，需待产品转移生产并获得注册许可后才能拆除。同时现有的三废处理中心，近期还能满足环保要求，达标排放，因此在项目整体建设过程中优先考虑建设固体制剂生产车间。但根据现行市政规划要求，三废处理中心不能靠近城市主道路，且设备陈旧，必须重新建设。
新建的三废处理中心，集合了废水、废气、消防水池、应急水池等各项综合功能，根据其建设内容及建设周期，预计于2020年6月份完工。
（二）项目调整建设进度的计划
鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金投资项目的完成时间。经公司审慎测算，调整后的项目建设进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|原计划完工时间|调整后预计完工时间|
|1|抗肿瘤固体制剂技改项目|2018 年12月|2020 年6月|

四、本次调整募集资金投资项目建设进度的影响
本项目的建设进度调整符合实际情况，有利于促进生产车间新装备、新技术的应用，确保药品生产中质量和成本控制要求，为提升现有产品的生产水平、满足新产品导入的产能需求奠定坚实基础，有利于配套设施的投资资金和生产运营资金的节约使用。
本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目建设进度有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 11
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用160万元，内控审计费用40万元，费用均不含税，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。
公司独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告
及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2018年财务审计费用 160万元、内部控制审计费用 40万元，费用均不含税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。
请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 12
关于控股子公司瀚晖制药有限公司
利用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议及公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司（“海正辉瑞制药有限公司”已变更公司名称为“瀚晖制药有限公司”，以下简称“瀚晖制药”）及其子公司使用总额不超过人民币 4亿元的自有闲置进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。现授权期限将至，瀚晖制药根据自身的资金安排，在保证不影响其及下属子公司正常经营的情况下，计划使用总额不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资。具体情况如下：
一、投资理财概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，控股子公司瀚晖制药及其子公司使用自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，提高自有闲置资金的收益。
2、投资理财额度
瀚晖制药及其子公司计划使用额度不超过4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
3、投资理财品种
投资理财品种为银行发售的对公理财产品，级别为中低或较低级及以下，本金风险程度较低，收益较为可控，且不得直接用于证券投资，不得购买以股票为直接投资标的的理财产品。
4、投资理财期限
单项理财产品的投资期限，最长不超过十二个月。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料5、资金来源
瀚晖制药及其子公司用于理财产品投资的资金为其阶段性闲置的自有资金。不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
6、决议有效期
自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
二、对公司的影响
1、瀚晖制药及其子公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、风险控制措施
本次购买的理财产品的银行内部风险评级为“中低或较低风险”及以下，且本金风险程度较低，收益较为可控。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
四、瀚晖制药购买理财产品情况
1、2018年4月4日，瀚晖制药与中信银行购买了20,000万元中信理财之共赢利率结构 19604期人民币理财产品，期限 35天，自 2018年 4月 4日至 2018年 5月 9日，实际收益747,945.21元。
2、2018年 8月 14日，瀚晖制药与工商银行购买了 10,000万元工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期理财产品，期限36天，自2018年8月14日至2018年9月19日，实际收益320,547.94元。
3、2018年8月17日，瀚晖制药与中信银行购买了5,000万元中信理财之共赢利率结构 21392期人民币结构性存款产品，期限 111天，自 2018年 8月 17日至 2018年12月6日，实际收益638,630.14元。
4、2018年8月17日，瀚晖制药与中信银行购买了5,000万元中信理财之共赢利率结构21391期人民币结构性存款产品，期限33天，自2018年8月17日至2018年
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料9月19日，实际收益165,000元。
5、2019年 1月 25日，瀚晖制药与光大银行购买了 3,000万元人民币结构性存款，期限30天，自2019年1月25日至2019年2月25日，实际收益85,000元。
6、2019年 4月 15日，瀚晖制药与光大银行购买了 5,000万元人民币结构性存款，期限 30天，自 2019年 4月 15日至 2019年 5月 15日，该结构性存款还未到期赎回，预计收益145,833.00元。
请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 13
关于公司董事、监事 2018年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《高管人员年薪制管理暂行办法（2011修订稿）》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2018年度董事、监事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：
||||
|-|-|-|
|姓名|报告期内职务|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|蒋国平|董事长|4.35|
|陈晓华|副董事长|141.61|
|林剑秋|董事|137.08|
|王海彬|董事、高级副总裁|124.01|
|戴激扬|监事会主席|15.98|
|陈家胜|监事|35.36|
|柴 健|职工监事|32.80|
|叶昌福|职工监事|26.93|
|白 骅|原董事长|381.24|
|张锋|原监事|19.34|

独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经2017年度股东大会审议通过，2018年度未做调整，故本议案不再审议。
蒋国平先生于 2018年11月9日入职，2018年11月29日当选为公司董事长，根据公司薪酬发放规定，其报告期领取的薪酬为2018年11月9日至11月26日的税前报酬总额。
原董事长白骅先生已于2018年11月8日辞去公司董事长、董事职务。原监事张锋先生已于2018年7月29日辞去其监事职务。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 14
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号），同时由于公司拟调整监事会成员数量，经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款作如下修订及补充：
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|修订前|修订后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为适宜的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将适时提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司现金分红政策；（七）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第九十七条 董事由股东大会选举|第九十七条 董事由股东大会选举|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；|第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和专家委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百六十四条 公司设监事会，监事会由7名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其|第一百六十四条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|他形式民主选举产生。|或者其他形式民主选举产生。|

请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 15
关于选举第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期自2016年4月至2019年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第八届董事会董事候选人：
提名蒋国平、陈晓华、李琰、王海彬、郑柏超、费荣富为董事候选人。
公司第八届董事会由九名成员组成，其中非独立董事六人。经提名委员会和独立董事审核，第八届董事会董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。
新任董事以累积投票制选举产生，董事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料附件：第八届董事会董事候选人简历
蒋国平：男，1961年3月出生，本科。历任椒江市商业局业务股副股长、椒江市外轮供应公司副经理（主持工作）、椒江市府办财贸科科长、椒江区（市）府办副主任、椒江区工业局局长、椒江区经济贸易局局长、椒江区人民政府副区长、椒江区人大常委会副主任。现任公司董事长，兼任中共浙江海正集团有限公司党委书记、浙江海正集团有限公司法定代表人兼董事长、中共浙江海正药业股份有限公司党委书记、海正药业（杭州）有限公司法定代表人兼总经理、瀚晖制药有限公司法定代表人兼董事长、浙江海晟药业有限公司法定代表人兼董事长、浙江海正博锐生物制药有限公司法定代表人兼董事长、海正药业（美国）有限公司董事长。
陈晓华：男，1964年5月出生，硕士。曾任中共丽水市委党校教师、杭州大学财政金融系讲师、浙江省商业财务有限公司投资总监兼浙江泰丰控股集团公司投资总监、浙江国大集团公司投资总监、浙江镕丰投资有限公司总经理、浙江汇源投资管理有限公司总经理，浙江省国际贸易集团有限公司董事会战略委员会委员、浙江英特集团股份有限公司董事、浙江华辰投资发展有限公司董事、浙江汇源投资管理有限公司董事。现任公司副董事长，兼任浙江海正集团有限公司董事、瀚晖制药有限公司董事、浙江导明医药科技有限公司董事长、浙江海正动物保健品有限公司董事长。
李琰：男，1976年8月出生，硕士。历任美国西格玛奥德里奇（中国）公司业务发展部总监，美国卡博特化工（中国）公司业务发展部总监，方源资本副总裁，工银国际融通资本执行董事、董事总经理，吉林省博大制药股份有限公司董事长、总经理。
现任公司总裁，兼任瀚晖制药有限公司总经理、辉正（上海）医药科技有限公司法定代表人兼总经理兼执行董事、上海辽润医药科技有限公司经理。
王海彬：女，1970年3月出生，博士，教授级高级工程师，执业药师。历任海门制药厂技术员、研究室主任、技术总监。曾获得浙江省台州市椒江区十大创业新杰出女性、台州市首届十大杰出工程师、浙江省经济技术创新能手、浙江省三八红旗手等荣誉称号，被选拨为浙江省“新世纪151人才工程”重点培养人才，享受国务院特殊津贴。现任公司董事、高级副总裁，兼任浙江海正生物制品有限公司法定代表人兼执行董事、海正生物制药有限公司法定代表人兼经理兼执行董事、浙江海晟药业有限公司董事、浙江海正博锐生物制药有限公司董事。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料郑柏超：男，1979年6月，本科，经济师。历任椒江区财政局经济建设科副科长，椒江区政府性项目投融资管理中心主任。现任台州市椒江区国有资产经营有限公司副董事长、副总经理，兼任公司董事、浙江海正集团有限公司董事、台州市信保基金融资担保有限责任公司董事。
费荣富：男，1985年1月，本科。历任浙江镕丰投资有限公司创新业务部负责人，浙江汇源投资管理有限公司投资银行部总监、战略投资部总监、总经理助理等职务。
现任浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部副总经理，兼任公司董事，浙江英特集团股份有限公司董事。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 16
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期自2016年4月至2019年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第八届董事会独立董事候选人：
提名傅仁辉、赵家仪、杨立荣为独立董事候选人。
公司第八届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第八届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。
新任独立董事以累积投票制选举产生，独立董事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料附件：第八届董事会独立董事候选人简历
傅仁辉：男，1980年1月，会计学博士，特许金融分析师。历任荷兰伊拉斯姆斯大学会计系助理教授，美国普度大学会计学领域助理教授。现任上海交通大学会计系副教授，兼任公司独立董事。
赵家仪：男，1960年3月出生，法学博士，中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师。兼任中国民法学会理事，湖北省民法学会副会长，上海国际贸易仲裁委员会仲裁员，湖北若言律师事务所兼职律师，武汉中商集团股份有限公司独立董事。
杨立荣：男，1962年8月生，博士，博士生导师，浙江省特级专家，国家技术发明奖获得者，“973”项目首席科学家，863计划生物医药领域主题专家。现任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任。同时兼任中国生物工程学会理事，中国微生物学会酶工程专业委员会委员，浙江省药学会制药工程委员会副主任委员，“生化工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员，“ProcessBiochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员会委员，浙江九洲药业股份有限公司独立董事等。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 17
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会任期将于 2019年 4月届满，根据《公司法》、《公司章程》中监事聘任的有关规定，监事会现提名以下人员为新一届监事会候选人：
提名李华川、金军丽为第八届监事会监事候选人，公司职工代表大会已选举陈家胜为公司第八届监事会职工代表监事，陈家胜简历如下：
陈家胜：男，1973年7月出生，本科。历任公司党群工作部总监、采购部总监、总裁办总监。现任公司监事、公司党委副书记，兼任浙江海正集团有限公司董事。
公司第八届监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一人。监事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料附件：第八届监事会监事候选人简历
李华川：男，1972年5月出生，本科，经济师。历任中国农业银行台州经济开发区支行行长助理、副行长。现任台州市椒江区国有资产经营有限公司董事兼副总经理，兼任公司监事、台州市椒江金融投资有限公司法定代表人兼董事长兼总经理、浙江海正集团有限公司董事、台州市椒江民营企业联合投资股份有限公司董事。
金军丽：女，1980年 10月出生，本科，会计师。历任浙江省国际贸易集团有限公司审计部副办、审计（法务风控）部主管、审计部（法务风控部）高级主管、审计部副总经理。现任浙江省国际贸易集团有限公司经营管理部副总经理。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料报告：
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
独立董事陈枢青
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人自 2016年 4月开始担任公司独立董事，同时还担任浙江大学药学院教授、浙江省药学会生化药物专委会名誉主任委员、中国药学会生物技术药物专委会委员。
本人具备丰富的医药专业知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018年度本人履职情况汇报如下：
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（一）出席会议情况
2018年度，本人出席公司会议情况如下：
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|任职期间董事会召开次数||||12|任职期间股东大会召开次数|8|
|现场参会次数|通讯表决次数|委托次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|3|9|0|0|否|3||

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司补选公司董事、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
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|时间|事项|意见类型|
|2018年3月23日|《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于计提资产减值准备的独立意见》《关于2017年度利润分配预案的独立意见》《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》《关于关联方日常关联交易的独立意见》《关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见》《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见》《关于调整独立董事薪酬的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》《关于会计政策变更的独立意见》《关于高管人员 2017 年绩效考核执行情况报告的独立意见》|无异议|
|2018年4月11日|《关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司发行债权融资计划的独立意见》《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的独立意见》|无异议|
|2018年7月30日|《关于补选公司董事的的独立意见》|无异议|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|2018年8月24日|《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》|无异议|
|2018年10月15日|《关于公司控股子公司浙江海晟药业有限公司增资扩股及老股转让相关事项，及评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司的专业能力和独立性的独立意见》|无异议|
|2018年10月27日|《关于提名公司独立董事候选人的独立意见》《关于控股子公司为母公司提供担保的独立意见》|无异议|
|2018年11月13日|《关于补选公司董事的独立意见》|无异议|
|2018年12月7日|《关于公司终止非公开发行股票暨员工持股计划事项的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》|无异议|

（三）现场办公及检查情况
2018年度，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2018年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议二次、薪酬与考核委员会会议一次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2018年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年3月6日，公司已将上述用于补充流动资金13,000万元全部归还至公司募集资金账户。
经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至2018年12月31日，公司已累计使用1亿元暂时闲置募集资金购买短期理财产品。
（四）高级管理人员提名情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2017年绩效考核执行情况的报告，考核程
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料序和结果符合《高管人员年薪制管理暂行办法（2011修订稿）》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：公司董事会提名的董事蒋国平先生、郑柏超先生的任职资格和提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。经审阅其简历等相关资料，认为蒋国平先生、郑柏超先生具备担任公司董事的任职条件和履职能力。同意提名郑柏超先生、蒋国平先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
公司董事会已向本人提供《关于提名公司独立董事候选人的议案》有关资料，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：公司董事会提名的独立董事傅仁辉先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的独立董事的任职资格和任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。提名的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。同意提名傅仁辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任财务总监的议案》的有关资料，经审查其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任张祯颖女士为公司财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年 1月 31日，公司披露了 2017年年度业绩预盈公告，预计 2017年度业绩盈利 1,000万元到 1,500万元。扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计亏损-13,000万元到-12,000万元。
2019年 1月 31日，公司披露了 2018年年度业绩预亏公告，预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润亏损 4.1亿元到 5.0亿元。扣除非经常性损益事项后，公司预计归属于上市公司股东的净利润亏损5.2亿元到6.2亿元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润86,310,683.35元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金 8,631,068.34元，加上公司 2016年度未分配利润 1,314,612,454.20元，扣除2017年6月分配的现金股利 48,276,592.1元。本年度可供股东分配的利润为1,319,733,073.48元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司以 2016年12月31日总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），总计可分配利润支出总额为48,276,592.1元，剩余未分配利润结转下年度。2017年度不进行资本公积转增股本。
2017年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至 2018年 12月 31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露159项临时公告，合计 234份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司收到证券监管机构处罚的情况如下：
1、公司于2018年11月29日收到上海证券交易所的《纪律处分决定书》（【2018】67号）《关于对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，上海证券交易所就公司未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款，且未及时披露；未按规定披露重大日常经营合同相关内容；隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款的原因，对公司及时任董事长白骅予以公开谴责；对时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董事会秘书沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。
2、公司于2018年 11月29日收到上海证券交易所《关于对浙江海正药业股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0087号），上海证券交易所就公司未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款，且未及时披露；未按
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料规定披露重大日常经营合同相关内容的原因，对公司时任董事陈晓华、董事包如胜、董事宫娟、独立董事孟晓俊、独立董事武鑫、独立董事陈枢青予以监管关注。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2018年度本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：陈枢青二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
独立董事傅仁辉
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人自 2018年 11月 14日开始担任公司独立董事，同时还担任上海交通大学会计系副教授。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018年度本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料2018年度，本人出席公司会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间董事会召开次数||||4|任职期间股东大会召开次数|1|
|现场参会次数|通讯表决次数|委托次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|2|2|0|0|否|0||

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司终止非公开发行股票事项、闲置募集资金进行现金管理情况发表如下独立意见：
||||
|-|-|-|
|时间|事项|意见类型|
|2018年12月7日|《关于公司终止非公开发行股票暨员工持股计划事项的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》|无异议|

（三）现场办公及检查情况
2018年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
2018年任期内，我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家
委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2018年度，在本人任职期间，亲自
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料出席提名委员会会议一次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
任期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2018年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）募集资金使用情况
经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至2018年12月31日，公司已累计使用1亿元暂时闲置募集资金购买短期理财产品。
（三）高级管理人员提名情况
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料公司董事会已向本人提供《关于聘任财务总监的议案》的有关资料，经审查其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任张祯颖女士为公司财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2019年 1月 31日，公司披露了 2018年年度业绩预亏公告，预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润亏损 4.1亿元到 5.0亿元。扣除非经常性损益事项后，公司预计归属于上市公司股东的净利润亏损5.2亿元到6.2亿元。
（五）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。”
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至 2018年 12月 31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露159项临时公告，合计 234份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司收到证券监管机构处罚的情况如下：
1、公司于2018年11月29日收到上海证券交易所的《纪律处分决定书》（【2018】67号）《关于对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，上海证券交易所就公司未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款，且未及时披露；未按规定披露重大日常经营合同相关内容；隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款的原因，对公司及时任董事长白骅予以公开谴责；对时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董事会秘书沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。
2、公司于2018年 11月29日收到上海证券交易所《关于对浙江海正药业股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0087号），上海证券交易所就公司未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款，且未及时披露；未按规定披露重大日常经营合同相关内容的原因，对公司时任董事陈晓华、董事包如胜、董事宫娟、独立董事孟晓俊、独立董事武鑫、独立董事陈枢青予以监管关注。
（七）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（八）董事会下属专门委员会运作情况
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2018年任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：傅仁辉二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
独立董事武鑫
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人自2016年12月开始担任公司独立董事，同时还担任浙江财经大学副教授，浙江财经大学中国金融研究院副院长。本人具备丰富的金融学与金融实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018年度本人履职情况汇报如下：
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（一）出席会议情况
2018年度，本人出席公司会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间董事会召开次数||||12|任职期间股东大会召开次数|8|
|现场参会次数|通讯表决次数|委托次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|1|10|1|0|否|1||

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司补选公司董事、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
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|时间|事项|意见类型|
|2018年3月23日|《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于计提资产减值准备的独立意见》《关于2017年度利润分配预案的独立意见》《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》《关于关联方日常关联交易的独立意见》《关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见》《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见》《关于调整独立董事薪酬的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》《关于会计政策变更的独立意见》《关于高管人员 2017 年绩效考核执行情况报告的独立意见》|无异议|
|2018年4月11日|《关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司发行债权融资计划的独立意见》《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的独立意见》|无异议|
|2018年7月30日|《关于补选公司董事的的独立意见》|无异议|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|2018年8月24日|《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》|无异议|
|2018年10月15日|《关于公司控股子公司浙江海晟药业有限公司增资扩股及老股转让相关事项，及评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司的专业能力和独立性的独立意见》|无异议|
|2018年10月27日|《关于提名公司独立董事候选人的独立意见》《关于控股子公司为母公司提供担保的独立意见》|无异议|
|2018年11月13日|《关于补选公司董事的独立意见》|无异议|
|2018年12月7日|《关于公司终止非公开发行股票暨员工持股计划事项的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》|无异议|

（三）现场办公及检查情况
2018年度，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2018年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议二次、审计委员会会议八次、薪酬与考核委员会会议一次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2018年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年3月6日，公司已将上述用于补充流动资金13,000万元全部归还至公司募集资金账户。
经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至2018年12月31日，公司已累计使用1亿元暂时闲置募集资金购买短期理财产品。
（四）高级管理人员提名情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2017年绩效考核执行情况的报告，考核程
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料序和结果符合《高管人员年薪制管理暂行办法（2011修订稿）》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：公司董事会提名的董事蒋国平先生、郑柏超先生的任职资格和提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。经审阅其简历等相关资料，认为蒋国平先生、郑柏超先生具备担任公司董事的任职条件和履职能力。同意提名郑柏超先生、蒋国平先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
公司董事会已向本人提供《关于提名公司独立董事候选人的议案》有关资料，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：公司董事会提名的独立董事傅仁辉先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的独立董事的任职资格和任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。提名的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。同意提名傅仁辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任财务总监的议案》的有关资料，经审查其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任张祯颖女士为公司财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年 1月 31日，公司披露了 2017年年度业绩预盈公告，预计 2017年度业绩盈利 1,000万元到 1,500万元。扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计亏损-13,000万元到-12,000万元。
2019年 1月 31日，公司披露了 2018年年度业绩预亏公告，预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润亏损 4.1亿元到 5.0亿元。扣除非经常性损益事项后，公司预计归属于上市公司股东的净利润亏损5.2亿元到6.2亿元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润86,310,683.35元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金 8,631,068.34元，加上公司 2016年度未分配利润 1,314,612,454.20元，扣除2017年6月分配的现金股利 48,276,592.1元。本年度可供股东分配的利润为1,319,733,073.48元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司以 2016年12月31日总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），总计可分配利润支出总额为48,276,592.1元，剩余未分配利润结转下年度。2017年度不进行资本公积转增股本。
2017年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至 2018年 12月 31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露159项临时公告，合计 234份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司收到证券监管机构处罚的情况如下：
1、公司于2018年11月29日收到上海证券交易所的《纪律处分决定书》（【2018】67号）《关于对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，上海证券交易所就公司未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款，且未及时披露；未按规定披露重大日常经营合同相关内容；隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款的原因，对公司及时任董事长白骅予以公开谴责；对时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董事会秘书沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。
2、公司于2018年 11月29日收到上海证券交易所《关于对浙江海正药业股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0087号），上海证券交易所就公司未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款，且未及时披露；未按
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料规定披露重大日常经营合同相关内容的原因，对公司时任董事陈晓华、董事包如胜、董事宫娟、独立董事孟晓俊、独立董事武鑫、独立董事陈枢青予以监管关注。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2018年度本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：武鑫二○一九年五月十三日
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
独立董事孟晓俊
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人自 2016年 12月 6日至 2018年 10月 15日担任公司独立董事，同时还担任杭州电子科技大学教授，杭州电子科技大学会计学院现代会计研究所副所长，浙江省管理会计专家咨询委员会专家，深圳同兴达科技股份有限公司独立董事，宝鼎科技股份有限公司独立董事，杭州康基医疗器械股份有限公司独立董事。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018年度本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2018年度，本人出席公司会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间董事会召开次数||||8|任职期间股东大会召开次数|7|
|现场参会次数|通讯表决次数|委托次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|4|4|0|0|否|2||

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司补选公司董事、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
||||
|-|-|-|
|时间|事项|意见类型|
|2018年3月23日|《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于计提资产减值准备的独立意见》《关于2017年度利润分配预案的独立意见》《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》《关于关联方日常关联交易的独立意见》《关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见》《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见》《关于调整独立董事薪酬的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》《关于会计政策变更的独立意见》《关于高管人员 2017 年绩效考核执行情况报告的独立意见》|无异议|
|2018年4月11日|《关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司发行债权融资计划的独立意见》《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易|无异议|

浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
||的独立意见》||
|2018年7月30日|《关于补选公司董事的的独立意见》|无异议|
|2018年8月24日|《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》|无异议|
|2018年10月15日|《关于公司控股子公司浙江海晟药业有限公司增资扩股及老股转让相关事项，及评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司的专业能力和独立性的独立意见》|无异议|
|2018年10月27日|《关于提名公司独立董事候选人的独立意见》《关于控股子公司为母公司提供担保的独立意见》|无异议|
|2018年11月13日|《关于补选公司董事的独立意见》|无异议|

（三）现场办公及检查情况
2018年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
任期内，我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2018年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会议七次、薪酬与考核委员会会议一次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
任期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作
提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们
提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2018年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
任期内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）高级管理人员提名情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2017年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《高管人员年薪制管理暂行办法（2011修订稿）》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：公司董事会提名的董事蒋国平先生、郑柏超先生的任职资格和提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。经审阅其简历等相关资料，认为蒋国平先生、郑柏超先生具备担任公司董事的任职条件和履职能力。同意提名郑柏超先生、蒋国平先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料公司董事会已向本人提供《关于提名公司独立董事候选人的议案》有关资料，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：公司董事会提名的独立董事傅仁辉先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的独立董事的任职资格和任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。提名的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。同意提名傅仁辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年 1月 31日，公司披露了 2017年年度业绩预盈公告，预计 2017年度业绩盈利 1,000万元到 1,500万元。扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计亏损-13,000万元到-12,000万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润86,310,683.35元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金 8,631,068.34元，加上公司 2016年度未分配利润 1,314,612,454.20元，扣除2017年6月分配的现金股利 48,276,592.1元。本年度可供股东分配的利润为1,319,733,073.48元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司以 2016年12月31日总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），总计可分配利润支出总额为48,276,592.1元，剩余未分配利润结转下年度。2017年度不进行资本公积转增股本。
2017年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至 2018年 12月 31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露159项临时公告，合计 234份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前
浙江海正药业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2018年度任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：孟晓俊二○一九年五月十三日