证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2015-085
浙江金固股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
特别提示：本公司股票将于 2015年 11月18日开市起复牌。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于 2015年 11月 10日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2015年11月16日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。应到董事 7人，实到董事 7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于终止前次 2015年非公开发行股票方案的议案》
公司于 2015年 6月 18日召开的第三届董事会第二十一次会议、2015年 7月17日召开的2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了前次《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案。鉴于前次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交流，公司将向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申请材料。
公司决定终止前次非公开发行，终止前次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司已与参与前次非公开发行的 6名特定投资者分别签署了《关于附条件生效的股份认购合同之解除协议》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生回避表决。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
逐项审议通过了公司向特定对象本次非公开发行股票的方案，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生回避表决,具体及表决情况如下：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
2、发行方式：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为：包括财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名具体对象以及其他不超过8名特定对象，合计发行的特定对象不超过10名。发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。除财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名具体对象外的其他发行对象，将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，并均以现金认购。
除上述孙锋峰通过财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划认购本次非公开发行股票的情形外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不认购也不通过其控制的企业认购公司本次非公开发行的股票。
除2名具体对象外的其他本次非公开发行股票发行对象中：单一特定对象或者属于一致行动的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过7000万股。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为20.01元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优
先原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行底价将根据有关规定作相应调整。
财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）承诺按前述最终发行价格认购浙江金固股份有限公司本次发行的股票。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
5、发行数量：
本次非公开发行股份数量为不超过13,495.28万股普通股，具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划承诺以人民币叁亿元的现金认购公司本次非公开发行的A股股票；深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）承诺以人民币叁亿元的现金认购公司本次非公开发行的A股股票。向该2名具体发行对象发行的具体股份数量应取整，届时由董事会和保荐机构（主承销商）确定，该2名具体发行对象的各自总认购款金额则将根据对其具体发行数量和发行价格的乘积，予以相应调减或调增。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量须经中国证监会核准后按照本公司该次发行股票时实际确定的发行数量为准。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过27亿元，在扣除发行费用后将全部用于公司下属子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司的“汽车后市场O2O平台建设项目”。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目所需，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
7、股票上市地：深圳证券交易所。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
8、限售期安排：
就本次发行的股份，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司在该决议有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该决议之有效期自动延长至核准文件有效期的届满日。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2015年第四次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》、独立董事事前认可意
见和独立董事发表意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生回避表决。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
公司本次《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生回避表决。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。
公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购合同>的议案》。
根据本次非公开发行方案，公司拟与下列各特定对象签订附生效条件的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》，将在本次非公开发行股票事宜获公司董事会、股东大会审议通过并获中国证监会核准后生效：
（1）关于公司与财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划签订的附条件生效股份认购协议；
（2）公司与深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）签订的附条件生效股份认购协议。
上述协议对认购本次公司非公开发行股份的定价原则、认购价款、承诺与保证等作出相关约定，且该等协议明确约定了相关的生效条件为经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
1、公司与财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划签订的附条件生效的股份认购协议
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生回避表决。
2、公司与深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）签订的附条件生效股份认购协议
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购合同>的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、认购办法、发行对象的选择、认购比例、发行定价以及与发行有关的其他事项；
（2）决定修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同及其补充协议（如有）、上市协议、募集资金投资项目运作有关的重大合同等；聘请保荐机构等中介机构并确定其费
用；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的允许范围内，根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整和证券监管部门的审核意见，终止本次非公开发行事宜，以及，调整或撤回、再行申报办理本次非公开发行事宜；
（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具鉴证报告。
公司及审计机构出具的报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经审议，董事会同意召集于2015年12月03日（星期四）召开公司2015年第四次临时股东大会。《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会2015年11月16日