中富通股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司2017年1月12日第二届董事会第十六次会议审议通过，需提交股东大会审议）二○一七年一月
中富通股份有限公司 独立董事工作制度（2017年1月修订）第一章总则
第一条为促进中富通股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中富通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
中富通股份有限公司 独立董事工作制度（2017年1月修订）第四条公司聘任的独立董事最多在五家公司（含本次拟任职公司）兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在五家公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第五条公司设独立董事3名。其中至少包括1名会计专业人士。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事以及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
中富通股份有限公司 独立董事工作制度（2017年1月修订）（四）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
第十条存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述所述“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
中富通股份有限公司 独立董事工作制度（2017年1月修订）上述所述“重大业务往来”，是指根据《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
上述所述“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十一条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第八条至第十条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的任职资格和独立性进行审核并就核实结果发出声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露前述内容。
第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构
中富通股份有限公司 独立董事工作制度（2017年1月修订）和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十五条公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
第十六条若深圳证券交易所就独立董事候选人的任职资格和独立性进行问询，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
第十七条深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当在股东大会召开前披露关注意见。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。
第十八条对于中国证监会或深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时履行相应信息披露义务。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第二十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除前述情形和出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第二十一条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
中富通股份有限公司 独立董事工作制度（2017年1月修订）意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，或导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
第二十三条公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的职权和职责
第二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
中富通股份有限公司 独立董事工作制度（2017年1月修订）（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露；
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别披露。
第五章公司为独立董事提供必要的条件
第二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股
中富通股份有限公司 独立董事工作制度（2017年1月修订）东大会审议通过，并在年报中披露；除前述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十八条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
中富通股份有限公司2017年1月12日