股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-128号南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
相关权益的授予日：2019年12月 26日
限制性股票授予数量：580.73万股
股票期权授予数量：219.27万份
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）于 2019年 12月 25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2019年 12月 26日为激励计划相关权益的授予日，授予 79名激励对象 219.27万份股票期权，授予178名激励对象580.73万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具及股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
（二）授予对象、数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计800万份/万股，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额83,493.1516万股的0.96%。其中，授予限制性股票580.73万股，占拟授予权益总额的72.59%；股票期权219.27万份，占拟授予权益总额的27.41%。
1、股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权||占拟授予权益总||占本计划公告日公|
||职务|||||||
||||数量（万份）||数的比例||司总股本的比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共 79人）||219.27||27.41%||0.26%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、限制性股票的分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股||占拟授予权益总||占本计划公告日公|
||职务|||||||
||||票数量（万股）||数的比例||司总股本的比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共178 人）||580.73||72.59%||0.70%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）股票期权与限制性股票的行权/解除限售安排
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过52个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。
1、股票期权
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划
股票期权等待期分别为16个月、28个月、40个月。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行权安排|行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止|20%||
|第二个行权期||自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第三个行权期||自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止|40%||

激励对象必须在期权的各期行权期内行权完毕。因未达到当期行权条件而不能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未行权的股票期权，上述股票期权不得行权，由公司注销。
2、限制性股票
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为 14个月、26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票|||||
||||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（四）本次激励计划行权/解除限售的业绩考核要求
1、股票期权
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2020-2022三个会计年度中，每年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个行权期||以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于50%；||
|第三个行权期||以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于100%。||

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用和/或研发费用中列支，以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。
若股票期权行权期上一年度业绩考核未达到上述目标，激励对象当年度计划行权的股票期权不可行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核
根据公司制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例。行权考核年度公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B档，则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，即“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。激励对象
考核当年未能行权部分由公司统一注销。
|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|A|B|C|

|||||
|-|-|-|-|
||优秀/良好|合格|不合格|
|行权比例|100%|70%|0|

2、限制性股票
（1）公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于50%；||
|第三个解除限售期||以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于100%。||

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用和/或研发费用中列支，以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人绩效考核
根据公司制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例。考核年度公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，即“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度。激励
对象考核当年未能解除限售部分由公司统一回购注销。
|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|A|B|C|
||优秀/良好|合格|不合格|
|解除限售比例|100%|70%|0|

二、已履行的相关审批程序
1、2019年 12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年12月 9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2019年 12月10日至 2019年12月 19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年 12月 20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年 12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2019年12月 25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与
限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予事项均与本公司2019年第六次临时股东大会审议通过的本次激励计
划相关内容一致。
五、本激励计划的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、股票期权的授予日：2019年 12月26日
2、股票期权的行权价格：6.58元/股
3、本次实际向 79名激励对象共授予219.27万份股票期权，具体分配如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权||占拟授予权益总||占本计划公告日公|
||职务|||||||
||||数量（万份）||数的比例||司总股本的比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共 79人）||219.27||27.41%||0.26%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2019年 12月26日
2、限制性股票的授予价格：4.39元/股
3、本次实际向178名激励对象共授予580.73万股限制性股票，具体分配如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股||占拟授予权益总||占本计划公告日公|
||职务|||||||
||||票数量（万股）||数的比例||司总股本的比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共178 人）||580.73||72.59%||0.70%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次激励计划授予实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股
票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年12月26日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本，则根据中国会计准则要求。
（一）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票期权数量||需摊销的总费用||2020 年||2021 年||2022 年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|219.27||1,072.94||566.69||359.46||146.80||

（二）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票数量||需摊销的总费用||2020 年||2021 年||2022 年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|580.73||1,100.20||698.37||244.61||157.22||

（三）总计
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||需摊销的总费用||2020 年||2021 年||2022 年|
||权益总数（万份）|||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|800||2,173.14||1,265.05||604.07||304.02||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划实施后，公司股权分布仍然符合上市条件的要求。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
公司拟向本次激励计划的激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司本次激励计划授予日为2019年12月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年12月26日，授予79名激励对象219.27万份股票期权，授予178名激励对象580.73万股限制性股票。
十、监事会对授予激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：公司第三期股权激励计划确定的激励对象包括目前公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；截至本次激励计划授予日，本次授予的激励对象均与公司或公司子公司签订的劳动合同或在公司或公司子公司任职，激励对象中不包含独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，且不存在下述任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意以2019年 12月26日为授予日，授予79名激励对象219.27万份股票期权，授予178名激励对象580.73万股限制性股票。
十一、财务顾问独立意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，埃斯顿和本次激励计划的激励对象均符合《第三期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、法律意见书的结论意见
综上，本所律师认为，本激励计划所涉股票期权与限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划股票期权与限制性股票授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定；
本次股权激励计划股票期权、限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期权以及限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权以及限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》、《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划股票期权以及限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2019年 12月25日