兴业证券股份有限公司
关于湖南科力尔电机股份有限公司
募集资金变更相关事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对科力尔变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点、使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理及使用部分募集资金向全资子公司深圳市科力尔电机有限公司增资事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1362号）核准，公司已向社会公众公开发行新股1,760万股，原股东公开发售老股330万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币17.56元。公司本次公开发行新股募集资金总额为人民币309,056,000.00元，扣除发行费用人民币40,615,335.17元后，实际募集资金净额为人民币268,440,664.83元。
公司首次公开发行股票募集资金已于2017年8月14日全部到位。前述募集资金的到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 8月14日出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48320004号）。公司及子公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额|拟用募集资金投入金额|项目备案情况|
|罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目|11,600.00|11,600.00|祁发改基字[2016]04号|
|高效直流无刷电机产业化项目|2,630.00|2,630.00|祁发改基字[2016]06号|
|3KW及以下伺服电机系统产业化项目|2,900.00|2,900.00|祁发改基字[2016]05号|
|深圳研发中心建设项目|7,516.00|7,516.00|深南山发改备案[2016]0081号|
|信息化升级建设项目|2,190.00|2,190.00|深南山发改备案[2016]0082号|
||26,836.00|26,836.00|-|

二、募集资金变更相关事项的具体情况
（一）变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项
1、部分募集资金投资项目变更情况
根据《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目的实施地点，以及深圳研发中心建设项目的实施主体发生变更，具体变更事项如下：
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|项目名称|变更事项|变更前|
|罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目|实施地点|祁阳县黎家坪镇南正北路49号|
|深圳研发中心建设项目|实施主体|深圳市科力尔电机有限公司|

2、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更的原因
（1）公司拟将募集资金投资项目“罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目”的实施地点由“湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49号”变更为“湖南省祁阳县黎
家坪镇南正北路49号和湖南祁阳经济开发区”，主要原因系公司地处黎家坪镇，
交通和配套设施不便、招工困难，为保障募集资金投资项目有效实施，提升公司
形象，公司计划在湖南祁阳经济开发区建设新厂区，因此拟将募集资金投资项目“罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目”的实施地点进行变更。
（2）公司拟将募集资金投资项目“深圳研发中心建设项目”的实施主体由“深圳市科力尔电机有限公司”变更为“湖南科力尔电机股份有限公司和深圳市科力尔电机有限公司共同实施”，主要原因系分公司湖南科力尔电机股份有限公司深圳研发中心系公司总部研发中心，其设立目的是为了实现公司研发资源的集中，加强公司新产品、新技术研发力度，持续保持公司在微特电机领域的技术优势，根据项目实施的实际情况，“深圳研发中心建设项目”由分公司湖南科力尔电机股份有限公司深圳研发中心及子公司深圳市科力尔电机有限公司共同实施更为合适。本次变更后，“深圳研发中心建设项目”的购买房产事宜由深圳市科力尔电机有限公司实施，其他事宜由湖南科力尔电机股份有限公司实施。
3、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的影响及可能存在的风险
本次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更，是为了确保公司募集资金投资项目顺利实施，以达到项目的实施效益，符合公司的发展战略。本次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更不会导致募集资金的用途发生变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更对募集资金投资项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
（二）使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项
1、募集资金使用情况及闲置的原因
截至 2017年 10月 20日，公司募集资金专户账面余额为 197,245,034.01元（含累计收到的银行存款利息以及扣除银行手续费等的净额）。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，在公司募集资金投资项目的实施过程中，需要分期逐步投入募集资金，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
2、使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况
为提高公司闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用及保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过 17,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12个月的银行保本型理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。
3、投资风险分析及风险管理措施情况
（1）投资风险
①主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
②相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（2）针对投资风险，拟采取措施如下：
①严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品；
②公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
③独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告；
④公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
4、对公司的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。
（三）使用部分募集资金向全资子公司深圳市科力尔电机有限公司增资的事项
1、增资事项基本情况
由于公司的部分募集资金投资项目由全资子公司深圳市科力尔电机有限公司实施，为确保公司募集资金投资项目建设及经营发展需要，公司拟以人民币70,000,000.00元对深圳市科力尔电机有限公司进行增资，本次增资后，深圳市科力尔电机有限公司的注册资本由人民币 80,000,000.00元变更为人民币150,000,000.00元。
本次对子公司深圳市科力尔电机有限公司增资 70,000,000.00元，其中公司以自有资金增资50,163,150.16元，以募集资金增资19,836,849.84元。
2、增资对象基本信息
公司名称：深圳市科力尔电机有限公司
住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区田寮大道聚汇模具工业园2栋
法定代表人：聂鹏举
注册资本：8,000万元整（增资前）；15,000万元整（增资后）
成立日期：2009年6月18日
股权结构：公司持有其100%股权，无其他股东
经营范围：微型电机的设计、生产与销售；各种电子电器的技术研发与销售，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
财务数据：截至 2017年 9月 30日，深圳市科力尔电机有限公司总资产21,937.52万元，净资产9,306.79万元；2017年前三季度，实现营业收入 7,940.00万元，净利润-385.95万元。（以上数据未经审计）
3、增资的目的和影响
本次增资的目的是为了促进子公司深圳市科力尔电机有限公司募集资金投资项目建设及经营发展需要，不会改变公司的主营业务发展战略。以募集资金 19,836,849.84元增资主要由于深圳市科力尔电机有限公司系深圳研发中心建设项目和信息化升级建设项目实施主体之一，本次增资后，募集资金投资项目的使用用途并未改变，且更有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
公司已在深圳市科力尔电机有限公司开立了募集资金专用账户，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
三、公司本次募集资金变更相关事项的审批程序
公司于 2017年 10月 23日召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点、使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理及使用部分募集资金向全资子公司深圳市科力尔电机有限公司增资的事项。
公司于 2017年 10月 23日召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点、使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项。
公司独立董事对公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点、使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理及使用部分募集资金向全资子公司深圳市科力尔电机有限公司增资的事项发表了明确的同意意见。
本次公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点、使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理事项尚需经公司股东大会审议通过。
四、保荐机构核查意见
（一）关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：科力尔变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会和全体独立董事已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准后方可实施，履行了必要的审批程序。科力尔变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
兴业证券对科力尔变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项无异议。
（二）关于公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：科力尔使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会和全体独立董事已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准后方可实施，履行了必要的审批程序。
公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的要求。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
兴业证券对科力尔使用不超过 17,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（三）关于使用部分募集资金向全资子公司深圳市科力尔电机有限公司增资事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分募集资金向全资子公司深圳市科力尔电机有限公司增资事项经公司董事会审议批准，公司全体独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的要求。本次增资不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
兴业证券对科力尔使用部分募集资金向全资子公司深圳市科力尔电机有限公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司募集资金变更相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张华辉 贾晓斌
兴业证券股份有限公司年 月 日