中泰证券股份有限公司
关于
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”、“公司”、“上市公司”）以截至基准日2018年12月31日除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份 2018年度现金分红后，与交易对方山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK)Limited、Ally Bridge Flagship LX (HK)Limited、GL Instrument InvestmentL.P.、GL Healthcare InvestmentL.P.、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、 Lu ZhenYu、张海雷、高兰英、Mai HuiJing、Zheng Jia Yi等33名交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让 19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、 16,380,000股，合计 60,260,900股东音股份股票，占上市公司总股本的比例为29.9999%。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、成都得怡。本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司 14,683,185股股份，得怡恒佳将持有上市公司 21,052,798股股份，成都得怡将持有上市公司24,524,917股股份；上述股票的受让方合计将持有上市公司60,260,900股股份。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016年 6
月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经查询东音股份在深交所指定网站披露的相关公告，东音股份、东音股份实际控制人及其一致行动人自东音股份上市以来（包括首次公开发行及再融资时所作承诺）作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
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||||承诺类||||承诺||承诺期||行|
||承诺方||||承诺内容|||||||
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|方秀宝;李雪琴;方洁音;方东晖||股份限售承诺||自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。||2016年03月28日||2016年4月15日至2019年4月14日||履行完毕||
|大任投资、李永金及通过大任投资间接持有公司股份的方守理、朱妙娟、李祥并||股份限售承诺||自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。||2016年03月28日||2016年4月15日至2019年4月14日||履行完毕||
|董事、监事、||股份减||锁定期满后，在本人任职期间每年转让||2016||见承诺||正||

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|高级管理人员|持承诺|的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。|年03月28日|内容|常履行中|
|董事、监事、高级管理人员|股份减持承诺|如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持股票的价格进行相应调整）均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在十二个月（方东晖为三十六个月）基础上自动延长六个月。|2016年03月28日|2016年4月15日至2016年10月14日|履行完毕|
|方秀宝|股份减持承诺|锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接及间接持有的公司股|2016年03月28日|见承诺内容|正常履行中|

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|||份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；通过大任投资间接持有的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。||||
|方秀宝|股份减持承诺|如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。|2016年03月28日|2016年4月15日至2016年10月14日|履行完毕|
|方东晖|股份减持承诺|锁定期满后，本人在担任公司董事期间每年转让的公司股份不超过本人直接及|2016年03|见承诺内容|正常|

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|||间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五。本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。|月28日||履行中|
|方东晖|股份减持承诺|如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。|2016年03月28日|2016年4月15日至2016年10月14日|履行完毕|
|李雪琴;方洁音|股份减持承诺|本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公|2016年03|锁定期满后的|正常|

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|||司在该期限内存在派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五。每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。|月28日|二十四个月内|履行中|
|方秀宝|IPO稳定股价承诺|公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。本人承诺①单次增持总金额不应少于人民币1000万元；②单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；③若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，本人将和公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。本人应在启动条件触发之日起10个交易日内，就自己增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告；本人应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。本人负有增持股票义务，但|2016年03月28日|2016年4月15日至2019年4月14日|履行完毕|

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|||未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，应向公司支付现金补偿：现金补偿金额等于本人最低增持金额（即人民币1000万元）减本人实际用于增持股票的金额（如有）。本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份。||||
|董事、高级管理人员（方东晖、方小桃、朱富林、黄天贵）|IPO稳定股价承诺|公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。本人承诺，连续十二个月用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬总和的30%。若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，本人将和控股股东增持应由公司回购的全部股票。在公司回购股票方案实施完成之日起，若公司股票连续3个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，本人应在5个交易日内就自己增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。本人应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。本人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，应|2016年03月28日|2016年4月15日至2019年4月14日|履行完毕|

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|||向公司支付现金补偿：现金补偿金额等于本人最低增持金额（即本人上年度薪酬总和的30%）减本人实际用于增持股票的金额（如有）。本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的报酬或应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份。公司负有回购股票义务但未按规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，本人将和公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。||||
|浙江东音泵业股份有限公司|IPO稳定股价承诺|公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。1．公司回购措施：（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份；（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合|2016年03月28日|2016年4月15日至2019年4月14日|履行完毕|

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|下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； ③公司单次回购股份不超过公司总股本的1%且连续12个月内回购股份不超过公司总股本的3%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜；（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不实施回购股票计划提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2．公司回购程序：（1）在控股股东增持公司股票方案实施完成之日起，若公司股票连续3个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事会应在10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议；（2）公司董事会应当|

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|||在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知；（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起5个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。||||
|浙江东音泵业股份有限公司|分红承诺|1．利润分配形式及时间间隔公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。2．现金分红的具体条件（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3．现金|2016年03月28日|见承诺内容|正常履行中|

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|分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过五千万元。4．发放股票股利的具体条件公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司|

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|||规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。||||
|浙江东音泵业股份有限公司;方秀宝|其他承诺|1．如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份。2．如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。3．严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。|2016年03月28日|长期|正常履行中|
|董事、监事、高级管理人员|其他承诺|1．如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。2．严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。|2016年03月28日|长期|正常履行中|
|方秀宝|避免同业竞争承诺|1．本人目前没有在中国境内外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。|2016年03月28日|长期|正常履行中|

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|||2．除非经公司书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3．如本人拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司有优先购买的权利，本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的价格为基础确定。4．本人将依法律法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。5．本人将不会利用实际控制人身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。||||
|李雪琴、方东晖、方洁音|避免同业竞争承诺|1．本人目前没有在中国境内外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2．除非经公司书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3．如本人拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司有优先购买的权利，本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的价格为基础确定。4．本人将依法律法规及公司的规定向公司及有关机构或部|2016年03月28日|长期|正常履行中|

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|||门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。5．本人将不会利用股东身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。||||
|方秀宝|其他承诺|若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。|2016年03月28日|长期|正常履行中|
|方秀宝|避免资金占用、关联交易承诺|截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用浙江东音泵业股份有限公司资金的情况。为规范未来与公司之间的资金往来，本人作为公司的控股股东及实际控制人，承诺不以下列任何方式占用公司的资金：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；（3）委托本人或其他关联方进行投资活动；（4）为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人或其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。就规范和减少与公司的关联交易，|2016年03月28日|长期|正常履行中|

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|||作出如下不可撤销的承诺：（1）本人不会利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；（2）自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；（3）本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平、合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。（4）本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。||||
|董事、高级管理人员|其他承诺|公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报|2017年09月08日|长期|正在履行中|

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|||措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。||||
|方秀宝|其他承诺|公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。|2017年09月08日|长期|正在履行中|
|朱富林|其他承诺|本人为浙江东音泵业股份有限公司股东，基于对公司未来持续稳定发展的信心，为保持公司健康发展、提升投资者信心，本人决定在未来六个月内（2018年2月2日至2018年8月1日止），通过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公|2018年07月06日|2018年7月6日至2019年1月5日|履行完毕|

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|||司股份，拟累计增持数量不低于10万股，不超过30万股。增持所需资金为本人自有资金或自筹取得。本人承诺在增持实施期间及增持完成后六个月内不减持所持有的本公司股份。本人将严格按照据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等文件的相关规定的要求，及时告知上市公司增持进度，履行信息披露义务。||||
|方秀宝（一致行动人李雪琴、方洁音、方东晖）|其他承诺|本人方秀宝为浙江东音泵业股份有限公司股东，基于对公司未来持续稳定发展的信心，为保持公司健康发展、提升投资者信心，本人决定在未来六个月内（2018年2月2日至2018年8月1日止），通过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，拟累计增持数量不低于100万股，增持比例最高不超过公司总股本的2%。增持所需资金为本人自有资金或自筹取得。本人及一致行动人承诺在增持实施期间及增持完成后六个月内不减持所持有的本公司股份。本人将严格按照据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等文件的相关规定的要求，及时告知上市公司增持进度，履行信息披露义务。|2018年07月12日|2018年7月12日至2019年1月11日|履行完毕|

根据东音股份历年年度报告及信息披露文件以及东音股份的确认，并经本独
立财务顾问在深交所官方网站、巨潮资讯网的查询，本独立财务顾问认为，截至
本专项核查意见出具之日，除上表所披露事项外，东音股份上市后东音股份、东音股份实际控制人及其一致行动人不存在其他重要承诺，亦不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，自东音股份上市之日至本专项核查意见出具之日止，东音股份及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正常履行中，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺、上市公司近三年年度报告及审计报告，并经查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网，以及中国证监会、深交所网站所等公开信息查询平台，上市公司及其实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
2018年、2017年、2016年东音股份分别实现归属于母公司所有者的净利润为11,134.56万元、11,585.17万元和10,036.28万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|93,544.58|82,804.40|63,739.73|
|其中：营业收入|93,544.58|82,804.40|63,739.73|
|二、营业总成本|81,329.32|70,081.90|53,677.01|
|其中：营业成本|69,262.23|57,582.23|45,412.72|
|税金及附加|712.48|882.99|509.50|
|销售费用|2,666.25|2,092.87|1,824.16|
|管理费用|4,961.06|7,749.72|5,967.10|
|研发费用|3,335.37|||
|财务费用|-587.50|1,284.34|-778.62|
|资产减值损失|979.44|489.75|742.15|
|加：其他收益|230.38|114.09||
|投资收益（损失以“-”号填列）|480.22|400.43|549.87|
|公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-155.41|129.00|772.14|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|12,770.46|13,366.03|11,384.73|
|加：营业外收入|2.89|9.96|316.80|
|减：营业外支出|27.06|19.84|88.31|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|12,746.29|13,356.14|11,613.21|

|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|1,611.72|1,770.97|1,576.93|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|11,134.56|11,585.17|10,036.28|
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|11,134.56|11,585.17|10,036.28|

本独立财务顾问查阅了东音股份2016年、2017年、2018年年度报告及相关财务报告公告，并查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东音股份2016年、2017年、2018年年报出具的审计报告（天健审〔2017〕998号、天健审〔2018〕125号、天健审〔2019〕208号），均为标准无保留意见的审计报告。经核查，本独立财务顾问认为，东音股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，东音股份最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形
2018年、2017年、2016年东音股份关联方交易情况如下：
1、2018年度关联方交易情况
（1）关联担保情况
公司不存在公司作为担保方的关联担保。公司作为被担保方的关联担保如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||履行完毕|
|方秀宝|30,000,000.00|2018年10月17日|2019年10月16日|否|
|方秀宝|30,000,000.00|2018年11月15日|2019年11月11日|否|
|方秀宝|281,320,000.00|2018年07月27日||否|

其中 28,132.00万元质押担保主债权为公司本期发行的可转换公司债券，担保到期日至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
（2）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|关键管理人员报酬|2,287,616.38|2,279,640.90|

2、2017年度关联方交易情况
（1）关联担保情况
公司不存在公司作为担保方及被担保方的关联担保。
（2）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|关键管理人员报酬|2,279,640.90|2,158,001.72|

2、2016年度关联方交易情况
（1）关联担保情况
公司不存在公司作为担保方及被担保方的关联担保。
（2）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|关键管理人员报酬|2,158,001.72|2,404,580.83|

（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度、2017
年度、2018年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司
内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2017年度
公司于 2017年 8月 7日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，并于 2017年 8月8日披露了《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2017-038），具体情况如下：
变化情况：变更前按 2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1号——存货〉等 38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》中的规定执行。变更后，公司按照财政部于 2017年 5月 10日修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。
原因：2017年5月10日，财政部颁布了财会〔2017〕15号《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》，自 2017年 6月 12日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
影响：根据财政部印发关于修订《企业会计准则第 16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业
外收支。
本报告期中，计入其他收益的政府补助金额 1,140,908.28元，冲减相关费用的政府补助金额0.00元。计入营业外收支的政府补助金额99,628.74元。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
本次修订仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
2、2018年度
（1）本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原列报报表项目及金额||新列报报表项目及金额||
|应收账款|129,295,332.34|应收票据及应收账款|129,295,332.34|
|固定资产|204,246,651.90|固定资产|204,246,651.90|
|固定资产清理||||
|应付账款|83,919,224.18|应付票据及应付账款|83,919,224.18|
|管理费用|77,497,203.55|管理费用|46,549,102.85|
|||研发费用|30,948,100.70|
|收到其他与经营活动有关的现金[注]|1,413,358.21|收到其他与经营活动有关的现金|3,643,458.21|
|收到其他与投资活动有关的现金[注]|2,230,100.00|收到其他与投资活动有关的现金||

[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助2,230,100.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
（2）财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第 9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产
产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11号——关于以使用无形
资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况
经核查，东音股份 2016-2018年度计提的减值损失情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账损失|5,000,215.48|1,124,635.77|2,221,427.66|
|存货跌价损失|4,794,193.52|3,772,841.38|5,200,077.93|
|合计|9,794,409.00|4,897,477.15|7,421,505.59|

查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东音股份 2016年、2017年、2018年年报出具的审计报告，查阅东音股份的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策，本独立财务顾问认为，东音股份最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备等均按照会计政策进行，符合企业会计准则的要求。
综上，本独立财务顾问认为，东音股份最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司应收账款、存货等按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查
坤元资产评估有限公司对东音股份公司重大资产重组拟置出的资产及负债以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，出具了坤元评报〔2019〕268号《浙江东音泵业股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果在相关评估假设基础上，东音股份公司拟置出的资产、负债及资产净额的评估结果为资产账面价值 1,076,138,299.94元，评估价值 1,177,594,208.92元，评估增值101,455,908.98元，增值率为9.43%；负债账面价值 278,703,244.89元，评估价值 274,346,665.47元，评估减值 4,356,579.42元，减值率为1.56%；资产净额账面价值797,435,055.05元，评估价值 903,247,543.45元，评估增值105,812,488.40元，增值率为13.27%。
2、收益法评估结果在相关评估假设基础上，东音股份公司拟置出的资产及负债价值采用收益法评估的测算结果为885,606,400.00元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定东音股份公司拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为 903,247,543.45元，收益法评估的测算结果为 885,606,400.0元，两者相差17,641,143.45元，差异率为1.95%。
经分析，坤元资产评估有限公司认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为东音股份公司拟置出资产及负债价值提供价值参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，东音股份作为制造类企业，资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现；而收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，东音泵业公司所属的水泵行业竞争激烈，且公司的产品主要销往亚非等发展中国家，现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此，本次采用资产基础
法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出资产及负债的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。
因此，本独立财务顾问认为，拟置出资产的作价以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。
（二）相关评估方法合理性的核查
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次评估对象的特殊性，难以选取同类型市场参照物，故本次评估未采用市场法。
评估对象业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于东音股份各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的东音股份的资产及负债价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用资产基础法的测算结果作为评估对象的评估结论。
因此，本独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营情况，本次评估选用资产基础法对拟置出资产进行评估，符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。
（三）评估假设合理性的核查
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，收益法评估假设包括基本假设、具体假设和特殊假设。
1、基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以东音股份按预定的经营目标持续经营为前提，即东音股份的拟置出资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以东音股份提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及东音股份所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6)本次评估以东音股份经营环境相对稳定为假设前提，即东音股份主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；东音股份能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
(1)本次评估中的收益预测是基于产权持有人提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
(1)假设东音股份管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，产权持有人的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(2)假设东音股份每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(3)假设东音股份在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对东音股份造成重大不
利影响。
3、特殊假设
东音股份公司为高新技术企业，有效期自 2018年 11月 30日起三年。企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间为2018年至2020年。按照现行的高新技术企业认定条件，东音股份公司符合相关要求，故假设未来东音股份公司均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
因此，本独立财务顾问认为，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
（四）评估参数预测合理性的核查
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、
企业自身的资产状况、财务状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等；
获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、东音股份和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。
因此，本独立财务顾问认为，本次评估对相关评估参数的预测是合理的，且符合资产实际经营情况。
（五）本次评估履行了必要的决策程序
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：____________
李玮
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
马家烈 孙建华 王夏塬
____________ ____________
俞越 欧顺
中泰证券股份有限公司2019年5月31日