国金证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）对通裕重工拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金使用情况
（一）募集资金到位情况
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]235号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，每股发行价格 25.00元，募集资金总额人民币 225,000.00万元，扣除各项发行费用人民币 10,168.98万元，实际募集资金净额人民币 214,831.02万元，超募资金 106,742.02万元。以上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所有限责任公司于 2011年 3月 2日进行了审验，并出具“中瑞岳华验字[2011]第 035号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募投项目使用资金情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||调整后计划投资|2014年 5月末实际|
|项目名称||||
|||金额|投资金额|
||34,915.98|||
||10,749.48|||
||22,792.95|||

（三）超募资金使用情况
1、使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金
2011年4月18日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》，同意使用部分超募资金人民币 18,972.56万元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 2,027.44万元永久性补充流动资金。截至本月末，公司已使用超募资金 18,772.56万元用于归还贷款，占计划归还总额的98.95%；使用超募资金2,027.44万元永久补充公司流动资金，占计划使用总额的100%。
注：公司于2011年4月18日第一届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》后，在归还银行贷款过程中由于资金调配原因使用超募资金18,772.56万元用于归还贷款，其他200万元用自有资金归还。鉴于原归还银行贷款计划已经实施完毕，按照相关法律法规及深圳证券交易所要求，将未用于归还银行的200万元调整为未作使用计划的超募资金。
2、使用部分超募资金暂时补充流动资金
2011年 5月 6日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止 2011年10月10日，公司已将用于暂时补充流动资金的20,000万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。
3、使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口
2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。同意公司以5,719.85万元补充年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目资金缺口，以 1,633.46万元补充年增 1000支高淬透性球墨铸铁管模具项目资金缺口。
注：2012年12月14日,公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》，股东大会决议调整募投项目投资概算，原计划以超募资金补充募投项目资金缺口部分不再投资。
4、使用部分超募资金对子公司增资
2011年8月23日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的的议案》，同意公司使用 15,000万元用于对全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司（以下简称“通裕新能源”）进行增资。通裕新能源已将增资款 15,000万元全部存放于募集资金专用账户中，并由中瑞岳华会计师事务所山东分所出具“中瑞岳华鲁验字［2011］第 26号”《验资报告》。2011年9月16日，通裕新能源完成工商变更。
5、再次使用部分超募资金暂时补充流动资金
2011年10月 13日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用 21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止 2012年 4月 11日，公司已将用于暂时补充流动资金的21,000万元超募资金归还至公司募集资金专用账户。
6、使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司
2011年12月 21日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》，同意公司使用超募资金12,423.6392万元增资收购常州金安冶金设备有限公司。金安冶金已将增资款12,423.6392万元全部存放于募集资金专用账户中，并由江苏公证天业会计师事务所进行了审验，出具了编号为“苏公C[2011]B119号”《验资报告》验证。
7、使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金
2012年 4月 23日，第一届董事会第十八次会议审议通过了《使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 18,300.00万元归还银行贷款及 1,700.00万元永久性补充流动资金。
8、使用部分超募资金增资常州金安冶金设备有限公司
2012年 4月 23日，第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》，同意公司使用部分超募资金5,308.1631万元人民币对金安冶金进行增资。该项议案于2012年 5月10日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于 2012年5月31日及2012年6月11日完成工商变更。
9、使用部分超募资金投资设立全资子公司
2012年 8月 30日，第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金投资设立全资子公司山东富华物资有限公司的议案》，同意公司使用自有资金7,000万元和部分超募资金3,000万元投资设立全资子公司山东富华物资有限公司（工商行政管理部门核定公司名称为山东信商物资有限公司，以下简称“信商物资”）。公司于 2012年9月18日完成了信商物资的工商注册登记手续，并取得了禹城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
10、使用部分超募资金投资建设研发综合楼项目
2012年11月 28日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金投资建设研发综合楼项目的议案》，审议通过公司使用部分超募资金5,700.00万元投资建设研发综合楼项目。
11、使用部分超募资金在青岛即墨设立全资子公司
案》，审议通过公司使用部分超募资金 15,000.00万元在青岛即墨设立全资子公司；公司于2013年1月17日完成了青岛即墨全资子公司的工商注册登记手续，并取得了即墨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
12、使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金
2013年 4月 26日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000万元归还银行贷款，使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。2013年 5月 15日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了 2013年第三次临时股东大会审议通过该项议案。
13、使用募投项目调整资金对通裕新能源进行增资
2013年11月 4日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》，审议通过公司调减募投项目投资总额 12437.2998万元，并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资。
14、2014年使用部分超募资金及利息归还银行贷款及永久补充流动资金
2014年 3月 20日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及利息归还银行贷款并永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 16,703.51万元及部分利息 3,296.49万元归还银行贷款并永久补充流动资金，合计使用超募资金及部分利息共 20,000万元。2014年 5月 15日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了 2013年年度股东大会审议通过该项议案。
二、历次用于暂时补充流动资金的募投资金归还情况
元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司此次使用部分超募资金暂时补充流动资金已归还完毕。
2、公司于 2011年 10月 13日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 21,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，即归还日期不晚于 2012年 4月 13日。截至 2012年 4月 9日，公司实际使用超募资金209,563,930.17元用于暂时补充流动资金，其余 436,069.83元仍存储于募集资金专户未使用。公司于 2012年 4月 11日将再次用于暂时补充流动资金的 209,563,930.17元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司此次使用部分超募资金暂时补充流动资金已归还完毕。
3、公司于2013年6月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，即归还日期不晚于2013年12月13日。公司于2013年11月20日将20,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
4、公司于2013年12月9日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，即归还日期不晚于 2014年6月9日。公司于2014年6月4日将20,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
至此，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划
截至 2014年 6月 9日，公司闲置募集资金总额不低于 31,274万元（含利息收入）。
1、本次使用部分闲置募集资金的计划
为了满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司计划使用闲置募集资金 19,000万元用于暂时补充流动资
金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。
2、本次使用部分闲置募集资金的合理性和必要性
随着公司部分在建项目的投产，生产规模持续扩大，公司需相应增加流动资金。同时公司面临银行借款的还款高峰，资金需求不断增加。公司拟使用 20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行存贷款利差计算，6个月内可为公司减少利息支出约 242万元。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司运营效益。
3、本次闲置募集资金使用计划的审核情况
2014年6月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述闲置募集资金使用计划。该议案并经第二届监事会第十四次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次闲置募集资金暂时补充流动资金计划属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
四、国金证券对通裕重工使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
经核查，国金证券认为：
1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合公司利益和全体股东利益；
2、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次部分闲置募集资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益；
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
4、公司本次使用闲置募集资金 19,000万元暂时补充流动资金，未超过募集资金净额的10%；
5、公司已按时归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，并已承诺六个月内归还本次用于暂时补充流动资金的 19,000万元的募集资金；
6、公司上述闲置募集资金使用计划已经第二届董事会第十六次会议批准，全体董事表示同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并经监事会审议通过。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。
基于以上意见，国金证券认为通裕重工本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗洪峰 徐彩霞
国金证券股份有限公司 2014年6月9日