中山达华智能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书
北京市天元（深圳）律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中山达华智能科技股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派蔡家文律师、顾明珠律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司召开的 2016年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章及其他规范性文件以及《中山达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
（1）贵公司于 2016年 4月 1日刊载的《中山达华智能科技股份有限公司关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
（2）贵公司分别于 2015年 12月 30日、2016年 2月 4日、2016年 2月 27日、2016年 3月 10日、2016年 4月 1日刊载的《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十三次会议决议公告》、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十五次会议决议公告》、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十六次会议决议公告》、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十七次会议决议公告》、《中山达华智能科技股份有
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限公司第二届董事会第五十九次会议决议公告》（以下合称“《董事会决议》”）；
（3）股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见书：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会分别于 2015年 12月 30日、2016年 2月 4日、2016年 2月 27日、2016年 3月 10日、2016年 4月 1日刊载的《董事会决议》及于 2016年 4月 1日刊载的《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告的方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
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2、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会的会议通知的主要内容包括会议召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、股权登记日、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项（包括登记手续、登记地点、登记时间、联系方式）、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等，该等会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于 2016年 4月 18日（星期一）上午 9:30在北京市朝阳区华威南路弘善家园 405号楼公司北京办公楼五楼会议室如期召开；网络投票时间：2016年 4月 17日（星期日）—2016年 4月 18日（星期一），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 4月 18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 4月 17日下午15:00—2016年 4月 18日下午 15:00期间的任意时间。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、本次股东大会由贵公司董事长蔡小如先生主持。经核查，主持人资格合法有效。
经核查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至 2016年 4月 11日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东核验，参加本次现场股东大会的股东及股东代理人共 11人，代表贵公司股份数 655,811,110股，占贵公司股份总数的59.87%。出席本次现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
此外，通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计
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表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 13人，代表贵公司股份数14,472,360股，占贵公司股份总数的1.32%。
综上所述，出席本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 24人，代表贵公司股份数 670,283,470股，占贵公司股份总数的61.19%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案进行审议，并以现场投票和网络投票的方式表决，本次股东大会现场投票由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，网络投票由深圳证券信息有限公司进行统计，根据贵公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果及本所律师的核查，贵公司本次股东大会对列入表决的议案均进行表决，并当场公布表决结果。具体为：
（一）《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
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（二）《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
本次股东大会逐项审议通过公司非公开发行 A股股票的方案，表决情况具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
2、发行方式
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
3、发行对象和认购方式
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
4、定价原则及发行价格
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表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
5、发行数量
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
6、募集资金数额及用途
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
7、锁定期及上市安排
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
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表决结果：通过
8、本次发行前的滚存利润安排
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
9、本次发行决议的有效期
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
（三）《关于<公司非公开发行 A股股票预案>的议案》
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
（四）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
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其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
（五）《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
（六）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
（七）《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
由于该事项与作为公司董事、高级管理人员的股东蔡小如、陈融圣、上官步燕、韩洋（董事候选人）具有关联关系或利害关系，关联股东蔡小如、陈融圣、上官步燕、韩洋回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数合计538,739,517股不计入有效表决股份总数，由非关联股东进行表决如下：
表决情况：同意 131,543,953股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
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其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
（九）《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
（十）《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》
表决情况：同意 670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,871,193股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过
（十一）《关于公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》
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由于该事项涉及关联交易，关联股东蔡小如回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数 451,968,001股不计入有效表决股份总数，由非关联股东进行表决如下：
表决情况：同意 218,298,669股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的99.9923%；反对 0股，弃权 16,800股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0077%。
其中，中小投资者表决结果：同意26,854,393股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9375%；反对0股，占出席会议中小股东所持表决权的0%；弃权16,800股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0625%。
表决结果：通过
（十二）《关于公司受让卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东上官步燕回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数 9,087,866股不计入有效表决股份总数，由非关联股东进行表决如下：
表决情况：同意 661,178,804股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9975%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 16,800股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0025%。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,854,393股，占出席会议中小股东所持表决权的99.9375%；反对 0股，占出席会议中小股东所持表决权的0%；弃权16,800股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0625%。
表决结果：通过
（十三）《关于董事会换届选举的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票表决情况具体如下：
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1、选举第三届董事会非独立董事
（1）选举蔡小如先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：得票数为655,811,110票。
其中，中小投资者投票得票数为 12,398,833票。
表决结果：蔡小如先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，蔡小如先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
（2）选举陈融圣先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：得票数为655,811,110票。
其中，中小投资者投票得票数为 12,398,833票。
表决结果：陈融圣先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，陈融圣先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
（3）选举蔡婉婷女士为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：得票数为655,811,110票。
其中，中小投资者投票得票数为 12,398,833票。
表决结果：蔡婉婷女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，蔡婉婷女士当选为公司第三届董事会非独立董事。
（4）选举韩洋女士为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：得票数为655,811,110票。
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其中，中小投资者投票得票数为12,398,833票。
表决结果：韩洋女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，韩洋女士当选为公司第三届董事会非独立董事。
2、选举第三届董事会独立董事
（1）选举曾广胜先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：得票数为661,311,110票。
其中，中小投资者投票得票数为17,898,833票。
表决结果：曾广胜先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，曾广胜先生士当选为公司第三届董事会独立董事。
（2）选举岑赫先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：得票数为660,311,110票。
其中，中小投资者投票得票数为16,898,833票。
表决结果：岑赫先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，岑赫先生士当选为公司第三届董事会独立董事。
（3）选举刘杰先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：得票数为658,811,110票。
其中，中小投资者投票得票数为 15,398,833票。
表决结果：刘杰先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，刘杰先生士当选为公司第三届董事会独立董事。
（十四）《关于监事会换届选举的议案》
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根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。累积投票表决情况具体如下：
1、选举方明女士为公司第三届监事会股东代表监事
表决情况：得票数为676,711,110票。
其中，中小投资者投票得票数为33,298,833票。
表决结果：方明女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，方明女士当选为公司第三届监事会股东代表监事。
2、选举何彩霞女士为公司第三届监事会股东代表监事
表决情况：得票数为662,811,110票。
其中，中小投资者投票得票数为19,398,833票。
表决结果：何彩霞女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，何彩霞女士当选为公司第三届监事会股东代表监事。
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2016年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本法律意见书一式三份。
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【此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：谭清
经办律师：蔡家文 顾明珠
2016年4月18日