北京市君合（深圳）律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票第一期解锁事宜
之
法律意见书
二零一九年四月
正文
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的委托，作为公司实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟对本次股权激励计划预留部分限制性股票第一期解锁（以下简称“本次预留部分限制性股票解锁”）事宜，本所特出具《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次预留部分限制性股票解锁事宜的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次股权激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、中京电子或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次预留部分限制性股票解锁事项的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次预留部分限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次预留部分限制性股票解锁事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次预留部分限制性股票解锁的批准和授权
（一）2016年 11月 24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
（二）2016年 11月 24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过
了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（三）2017年 1月 12日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2017年 3月 6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司的说明，由于部分激励对象辞职或个人原因减少或放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及部分符合资格的员工新申请参与本次股权激励计划，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励对象人数由256人调整为202人，将本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票总数调整为 863万股,其中首次授予限制性股票份额由 850万股调整为 783万股，预留份额由 50万股调整为 80万股；根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述本次股权激励计划的调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
（五）2017年 3月 6日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司 2016年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；
调整后列入激励对象名单的人员作为激励对象的主体资格合法、有效；同意确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。
（六）2017年 11月 22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象共 11人因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的 215,600股限制性股票由公司回购注销。同日，公司独立董事就回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意
见。
（七）2017年 11月 22日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对公司回购注销部分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会同意公司将离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（八）2018年 1月 8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单。同日，公司独立董事就本次确定预留限制性股票激励对象事宜发表了独立意见。
（九）2018年 1月 8日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，公司监事会对本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单进行了核实。同日，公司监事会就本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单出具了审核意见。
（十）2018年 1月 25日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2018年 3月 7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确定以 2018年 3月 7日为授予日，向符合条件的 50名激励对象授予 80万股预留限制性股票，并同意对符合第一期解锁条件的190名首次授予限制性股票激励对象持有的 3,043,120股限制性股票进行解锁。同日，公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
（十二）2018年 3月 7日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确定以 2018年 3月 7日为授予日，向符合条件的 50名激励对象授予 80万股预留限制性股票，并同意对符合第一期解锁条件的190名首次授予限制性股票激励对象持有的3,043,120股限制性股票进行解锁。
（十三）2019年 3月 7日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合第二期解锁条件的 171名首次授予限制性股票激励
对象持有的 2,182,650股限制性股票进行解锁。同日，公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
（十四）2019年 3月 7日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合第二期解锁条件的 171名首次授予限制性股票激励对象持有的2,182,650股限制性股票进行解锁。
（十五）2019年4月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象共28人（首次授予部分25人，预留部分3人）因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的 368,120股限制性股票由公司回购注销。2019年 4月 16日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。
（十六）2019年4月16日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会同意公司将离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（十七）2019年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的42名预留部分限制性股票激励对象持有的351,000股限制性股票进行解锁。同日，公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
（十八）2019年4月22日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的42名预留部分限制性股票激励对象持有的351,000股限制性股票进行解锁。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留部分限制性股票解锁事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次预留部分限制性股票解锁的解锁条件及其满足情况
（一）本次预留部分限制性股票解锁的解锁条件
1、解除限售期和解除限售安排
根据《公司2016年限制性股票激励计划》，本次股权激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，预留部分限制性股票的分期解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

若预留部分限制性股票根据本次股权激励计划不能解除限售，则对应的股利由公司在回购注销限制性股票时一并收回。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《公司2016年限制性股票激励计划》，解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象可对获授的限制性股票申请解除限售：
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足《公司2016年限制性股票激励计划》规定的“限制性股票的授予条件”：
“（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。”
（2）公司业绩考核和激励对象绩效考核要求
本次股权激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核同时达标作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
①公司业绩考核指标
预留部分限制性股票的业绩考核指标如下：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|以 2015 年为基期，2017 年主营业务收入增长率不低于40%|
|第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|以 2015 年为基期，2018 年主营业务收入增长率不低于60%|

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②激励对象绩效考核指标
预留部分限制性股票的绩效考核指标如下：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|绩效考核指标|
|第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|2017年绩效考核为合格|
|第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|2018年绩效考核为合格|

根据中京电子《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年考核时，如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
（二）本次预留部分限制性股票解锁的解锁条件成就情况
1、预留部分限制性股票的第一个解除限售期届满
根据《公司2016年限制性股票激励计划》，本次股权激励计划第一个解除限售期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于 2018年 3月 7日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留部分限制性股票的授予日为2018年3月7日，预留部分限制性股票的第一个解除限售期已届满。
2、预留部分的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就
经本所律师核查及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，预留部分限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，具体如下：
（1）根据公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认，公司及预留部分限制性股票的激励对象持续满足《公司 2016年限制性股票激励计划》规定的“限制性股票的授予条件”。
（2）本次股权激励计划根据公司 2015年、2017年披露的《年度报告》及《审计报告》以及公司的确认，以2015年主营业收入为基数，公司2017年主营
业收入的增长率为87.90%，满足第一个解除限售期解锁条件。
（3）本次股权激励计划根据董事会薪酬考核委员会审核及公司的确认，本次预留部分限制性股票解锁的42名激励对象2017年绩效考核结果均为达到合格或以上，满足第一个解除限售期解锁条件。
综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票解锁已经满足《公司 2016年限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分限制性股票解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分限制性股票解锁已经满足《公司2016年限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁事宜之法律意见书》之签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师
签字律师：
胡义锦律师
陈珊珊律师
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