中信建投证券股份有限公司
关于北京北纬通信科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年一月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
2014年3月10日，上市公司向深交所申请自2014年3月11日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，上市公司根据深圳证券交易所的相关规定披露重大资产重组事项进展情况公告。
2014年3月17日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。
2014年5月20日，杭州掌盟召开股东会，全体股东一致同意股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦向北纬通信转让其持有的杭州掌盟82.97%的股权相关事宜。
2014年6月5日，汇成众邦召开股东会，同意北纬通信以支付现金的方式购买其所持有的杭州掌盟股权，并同意与北纬通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其后续补充协议等与本次交易相关的全部协议。
2014年6月6日，上市公司召开第五届董事会四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案等与本次交易的相关议案。
2014年7月15日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。
2014年8月8日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。
2014年11月20日，中国证监会作出《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1220号），核准本次交易。
二、交易对方终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰（以下函件中称“我方6人”）及汇成众邦于2015年1月13日签署并向上市公
司函告《关于终止履行与北纬通信重组协议的函》，主要内容如下：
“我方 6人及汇成众邦曾在 2014年先后与北京北纬通信科技股份有限公司签署《北纬通信与汇成众邦及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称‘《发行股份及支付现金购买资产协议》’）、《北纬通信与汇成众邦及蔡红兵等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》（以下简称‘《补充协议》’）、《北纬通信与汇成众邦及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议二》（以下简称‘《补充协议二》’），约定我方6人及汇成众邦按照前述协议约定的条件将所持有的杭州掌盟82.97%的股权转让给北纬通信。上述交易已经中国证券监督管理委员会并购重组委审核通过，并于 2014年 11月 20日取得了中国证监会下发的《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许可[2014]1220号）。
在重组实施过程中，我方6人无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致本次交易无法继续完成交割。为向北纬通信及时履行告知义务，并切实维护北纬通信广大投资者的利益，我方6人及汇成众邦决定单方面终止履行与北纬通信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议一》、《补充协议二》，并将根据协议约定或法律、法规的规定承担相应责任。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》相应约定：‘在本协议的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付500万元的违约金。’，我方6人及汇成众邦将在本告知函签署之日起一个月内向上市公司支付违约赔偿金500万元人民币。
我方 6人及汇成众邦对本函件所述内容的真实性及相应法律后果承担法律责任。特此函告。”
上市公司收到上述函件后，立即向监管部门报备了具体情况，并申请公司股票停牌。2015年1月15日，上市公司召开了第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次交易事项。上市公司独立董事发表独立意见认为：“本次重大资产重组事项的终止属于交易对方单方面违约行为，公司根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司应当按照相关法律规定和协议约定要求交易对方承担违约责任，切实维护公司广大投资者的利益，我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组事项。”
上市公司承诺自上述董事会决议公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》违约责任的相关约定
上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第十八条违约责任中的相关约定内容如下：
“18.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
18.2 过渡期内，若协议任何一方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致杭州掌盟确认无法完成本次交易所承诺盈利预测或者将导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，守约方有权单方解除本协议，并根据本协议的约定追究违约方的违约责任，要求违约方支付500万元违约金，并连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
18.3 在本协议的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付500万元的违约金。违约方给其他各方造成损失的，还应足额赔偿损失金额。同时，除本协议 18.2条、19.5条所述情况外，在本协议签署后至本次交易获得中国证监会批准实施前，若任何一方单方面终止本协议，则违约方应赔偿守约方相当于本次交易对价总额的2%作为违约金。
给乙方，但因上市公司已及时提交相关文件但深交所关于股份登记、上市的办理手续无法如期完成或乙方未及时履行必要协助义务导致标的股份无法如期交割、现金对价无法及时支付的情况除外。
18.5 本次交易实施的先决条件满足后，乙方中的任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，则违约方每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
18.6 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。”四、独立财务顾问对于该事项核查过程及核查意见
（一）独立财务顾问核查过程
独立财务顾问就交易对方所述终止本次重组原因进行了核查并获取了相关依据，具体情况如下：
第一，收集查看相关文件资料。取得交易对方关于终止本次重大资产重组的函件。
第二，访谈相关交易对方。独立财务顾问就本次交易终止事宜对相关交易对方蔡红兵等人进行了访谈，并取得相关资料。
第三，访谈相关税务主管机关。独立财务顾问就本次交易涉及的个人所得税缴纳事宜走访了相关税务部门，对交易对方所述税务缴纳方式和金额进行核实。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易对方提出终止本次交易并承担违约责任，上市公司董事会决定终止本次重大资产重组，独立董事发表同意终止本次重组的意见，上述董事会及独立董事意见已经披露。北纬通信应当按照法律规定和协议约定要求交易对方及时承担违约责任，维护上市公司股东合法权益。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问协办人签名：_________________
刘曦
独立财务顾问主办人签名：_________________ ________________
宋双喜 韩泽正
中信建投证券股份有限公司 2015年 月 日