国浩律师（上海）事务所
关于
关于广东拓斯达科技股份有限公司
2019年股票期权和限制性股票激励计划
授予事项
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
2019年股票期权和限制性股票激励计划授予事项
之法律意见书
致：广东拓斯达科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“公司”）委托，担任公司实施2019年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出台的相关部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二) 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
(三) 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(四) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
(五) 本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
(六) 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(七) 本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正 文
一、本次授予的批准和授权
1.2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；关联董事张朋、尹建桥、兰海涛为本次激励计划的激励对象，在审议议案时回避表决；公司独立董事发表了独立意见。
2.2019年2月27日至2019年3月8日，公司对于授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月9日，监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2019年3月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2019年5月13日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事张朋、尹建桥、兰海涛为本次激励计划的激励对象，在审议议案时回避表决，独立董事就上述议案发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《广东拓斯达科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次激励计划股票期权和限制性股票的授予
（一）本次激励计划股票期权和限制性股票的授予日
1.2019年3月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2.2019年5月13日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定2019年5月13日为授予日。
3.经核查，本次激励计划的授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司 2019年股票期权和限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划向激励对象授予股票期权和限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划股票期权和限制性股票的授予对象
1.2019年3月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行调整。
2.2019年5月13日，公司召开第二届董事会第十九次会议，鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计5.5万股，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票1.8万股，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计2.3万股股票期权，公司董事会对本次激励计划授予部分激励对象名单及授予的股票期权/限制性股票数量进行了调整。
本次调整后，激励对象人数由136名变更为132名，其中授予的股票期权激励
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对象人数由100名变更为98名，授予的限制性股票激励对象人数由36名变更为34名；其中，授予的股票期权数量由100万股变更为97.7万股，授予的限制性股票数量由200万股变更为192.7万股。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划股票期权和限制性股票的授予条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月15日出具的信会师报字[2019]第ZI10160号《审计报告及财务报表2018年度》及公司出具的确认函，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认函并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予股票期权和限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予股票期权和限制性股票相关事宜事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权和限制性股票授予日的确定及授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象授予股票期权和限制性股票的授予条件已经满足，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权和限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司 2019年股票期权和限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于2019年5月14日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 张小龙
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