山东美晨科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十一月
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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张磊 郑召伟 郭柏峰
_____________ _____________ _____________
孙佩祝 肖泮文 李荣华
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郭 林 金建显 赵向阳
山东美晨科技股份有限公司2015年11月23日
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书目 录
释义 .............................................................................................................................................. 3第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5一、发行人基本信息 ....................................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 5三、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 7四、本次发行对象概况 ................................................................................................................... 9五、本次发行的相关机构情况 ..................................................................................................... 22第二节本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 24一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................................. 24二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 25第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 28第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 29第五节中介机构声明................................................................................................................. 30一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 30二、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 31三、审计机构声明 ......................................................................................................................... 32四、验资机构声明 ......................................................................................................................... 33第六节备查文件 ........................................................................................................................ 34一、备查文件 ................................................................................................................................. 34二、查阅地点及时间 ..................................................................................................................... 34
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、发行人、美晨科技|指|山东美晨科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300237|
|预案|指|山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|本次发行、本次非公开发行|指|山东美晨科技股份有限公司以非公开发行的方式，向 5 名特定对象发行不超过 155,545,076 股人民币普通股股票的行为|
|本发行情况报告书|指|山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|股东大会、董事会、监事会|指|山东美晨科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|《公司章程》|指|《山东美晨科技股份有限公司章程》|
|富美投资|指|西藏富美投资有限公司，发行人股东|
|山东晨德|指|山东晨德投资有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|潍坊美晨|指|潍坊美晨投资有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|赛石有限|指|赛石集团有限公司，本次非公开发行股票认购对象（原名“浙江赛石控股有限公司”）|
|杭州晨德|指|杭州晨德投资管理有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|京治资本|指|常州京治资本管理有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|赛石集团|指|杭州赛石园林集团有限公司，发行人全资子公司|
|杭州园林|指|杭州市园林工程有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|赛石生态|指|杭州赛石生态农业有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|赛石苗圃|指|杭州赛石苗圃有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|昌邑赛石置业|指|昌邑赛石置业有限公司，持有发行人 5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的企业|
|浙江花市投资|指|浙江花市投资管理有限公司，持有发行人 5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的企业|
|山东赛石置业|指|山东赛石置业有限公司，持有发行人 5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的企业|
|中和园艺|指|山东中和园艺有限公司，发行人子公司赛石集团|

山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
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|||的全资孙公司|
|昌邑容器花木|指|昌邑赛石容器花木有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|智慧地球|指|智慧地球生态开发有限公司，发行人全资子公司|
|沁园春|指|陕西沁园春生态环境有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|西安中沃|指|西安中沃汽车部件有限公司，发行人全资子公司|
|保荐机构、主承销商、中泰证券|指|中泰证券股份有限公司|
|发行人律师、公司律师、律师|指|北京市浩天信和律师事务所|
|会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|股份认购协议|指|公司与认购方签署的《山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|发行费用|指|保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等|
|元，万元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元|

本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：山东美晨科技股份有限公司
英文名称：Shandong Meichen Science& Technology Co., Ltd.
法定代表人：张磊
成立日期：2004年11月8日
上市时间：2010年4月13日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：美晨科技
股票代码：300237
注册地址：山东省诸城市密州路东首路南
办公地址：山东省诸城市东外环北首路西
邮政编码：262200
电话号码：0536-6151511
传真号码：0536-6320138
互联网网址：www.meichen.cc
电子信箱：meichen@meichen.cc
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年1月11日，公司第二届董事会第十九次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2015年1月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》等议案。
3、2015年6月16日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司签署<山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>》等议案。
4、2015年 6月 29日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于修订〈山东美晨科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》、《关于召开2015年第四次临时股东大会通知的议案》等议案。
5、2015年7月20日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司签署<山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案>》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>》《关于修订〈山东美晨科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核程序
1、2015年2月10日，公司本次非公开发行申请获中国证监会正式受理。
2、2015年10月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得审核通过。
3、2015年11月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号），核准公司非公开发行不超过155,545,076股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至2015年11月19日12:00时止，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2015]第28-00008号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2、2015年11月19日，中泰证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2015]第28-00009号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记及股份限售手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书（二）发行方式和发行时间
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为155,545,076股。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年1月13日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即26.19元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
公司于2015年3月10日召开第二届董事会第二十次会议、2015年4月2日召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年年度权益分派方案。该权益分派方案为：以公司现有总股本130,343,486股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分派股权登记日为2015年4月13日，已于2015年4月14日分派完毕。公司2014年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为13.05元/股。
公司于2015年8月24日召开第三届董事会第八次会议、2015年9月11日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司2015年半年度权益分派方案。
该权益分派方案为：以公司现有总股本 260,686,972股为基数，以资本公积金向
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书全体股东每10股转增15股。上述权益分派股权登记日为 2015年9月21日，已于 2015年 9月 22日分派完毕。公司 2015年半年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 5.22元/股。本次发行价格相当于发行底价的100.00%，相当于发送缴款通知书前 20个交易日（2015年 10月 20日至2015年11月16日）均价的46.15%。
（五）股份认购情况
各发行对象认购股份情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|山东晨德投资有限公司|8,259,997|43,117,184.34|
|2|潍坊美晨投资有限公司|20,114,942|104,999,997.24|
|3|赛石集团有限公司|69,698,875|363,828,127.50|
|4|杭州晨德投资管理有限公司|19,157,087|99,999,994.14|
|5|常州京治资本管理有限公司|38,314,175|199,999,993.50|
|合 计||155,545,076|811,945,296.72|

（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 811,945,296.72元，扣除发行费用 8,000,000.00元后，募集资金净额为803,945,296.72元。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期届满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、山东晨德投资有限公司
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|企业名称：|山东晨德投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址：|山东省潍坊市诸城市人民东路145号|
|成立日期：|2014年12月22日|
|法定代表人：|郑召伟|
|注册资本：|5,000万元|
|经营范围：|企业自有资金对外投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸|

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|企业名称：|山东晨德投资有限公司|
||收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本发行情况报告书出具之日，山东晨德股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|郑召伟|5,000.00|100.00%|货币|美晨科技董事及总经理|

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
2、潍坊美晨投资有限公司
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|企业名称：|潍坊美晨投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|山东省潍坊市诸城市东关大街84-5号|
|成立日期：|2014年12月23日|
|法定代表人：|肖泮文|
|注册资本：|2,100万元|
|经营范围：|以自有资金对企业进行投资；投资信息咨询服务。（不含证券和期货信息；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本发行情况报告书出具之日，潍坊美晨股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|孙佩祝|360.00|17.14%|货币|美晨科技董事及副总经理|
|2|肖泮文|360.00|17.14%|货币|美晨科技董事及财务总监|
|3|刘新文|246.00|11.71%|货币|美晨科技孙公司沁园春项目总监|
|4|尹东旭|240.00|11.43%|货币|美晨科技市场部总监|
|5|王小波|180.00|8.57%|货币|美晨科技子公司智慧地球项目总监|
|6|李瑞龙|138.00|6.57%|货币|美晨科技副总经理|
|7|宫利静|120.00|5.71%|货币|美晨科技孙公司沁园春项目经理|
|8|张胜江|78.00|3.71%|货币|美晨科技子公司西安中沃销售总监|
|9|孙淑芹|78.00|3.71%|货币|美晨科技财务部经理|
|10|杜洪波|60.00|2.86%|货币|美晨科技战略部经理|
|11|张 斌|60.00|2.86%|货币|美晨科技子公司智慧地球项目经理|
|12|朱仙富|36.00|1.71%|货币|美晨科技减震工厂厂长|
|13|赵术英|18.00|0.86%|货币|美晨科技质量部经理|
|14|尤加健|18.00|0.86%|货币|美晨科技研发部经理|

山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|15|杨金红|18.00|0.86%|货币|美晨科技流体管路工厂厂长|
|16|韩桂明|18.00|0.86%|货币|美晨科技审计部经理|
|17|李炜刚|18.00|0.86%|货币|美晨科技董事会秘书|
|18|于 楠|18.00|0.86%|货币|美晨科技项目部经理|
|19|刘 丽|18.00|0.86%|货币|美晨科技研发部副经理|
|20|李奕霏|18.00|0.86%|货币|美晨科技投资部经理|
|合 计||2,100.00|100.00%|——|——|

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、赛石集团有限公司
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|企业名称：|赛石集团有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号1区1号|
|成立日期：|2014年10月28日|
|法定代表人：|郭柏峰|
|注册资本：|20,000万元|
|经营范围：|实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本发行情况报告书出具之日，赛石有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|郭柏峰|18,000.00|90.00%|货币|美晨科技董事、赛石集团董事长及总经理|
|刘建裕|2,000.00|10.00%|货币|赛石有限总经理|
||20,000.00|100.00%|——|——|

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、杭州晨德投资管理有限公司
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|企业名称：|杭州晨德投资管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|杭州市西湖区天目山路398号1幢2528号|
|成立日期：|2014年12月04日|
|法定代表人：|潘胜阳|
|注册资本：|2,000万元|
|经营范围：|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除|

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|商品中介），实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本发行情况报告书出具之日，杭州晨德股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|潘胜阳|1,500.00|75.00%|货币|赛石集团副总经理|
|2|李荣华|100.00|5.00%|货币|美晨科技董事、赛石集团董事及副总经理|
|3|张 磊|100.00|5.00%|货币|赛石集团董事及财务总监|
|4|胡建中|100.00|5.00%|货币|赛石集团副总经理|
|5|李建平|100.00|5.00%|货币|赛石集团总经理助理|
|6|徐樟才|100.00|5.00%|货币|浙江花市投资副总经理、山东赛石置业总经理|
|合 计||2,000.00|100.00%|——|——|

注：杭州晨德的股东张磊先生与美晨科技控股股东及董事长张磊先生同名，现担任赛石集团董事及财务总监。
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
5、常州京治资本管理有限公司
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|企业名称：|常州京治资本管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号|
|成立日期：|2014年12月22日|
|法定代表人：|张翀|
|注册资本：|1,000万元|
|经营范围：|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本发行情况报告书出具之日，京治资本股权结构如下：
100%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 解直锟
90% 10%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
100%
常州京治资本管理有限公司
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书何杠杆融资结构化设计产品。
（二）发行对象的备案情况
本次发行对象山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州晨德和京治资本均不符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的定义，无需履行相关的登记备案手续。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
截至本发行情况报告书出具之日，本次非公开发行股票的发行对象中，山东晨德系美晨科技董事及总经理郑召伟先生控制的企业；潍坊美晨系美晨科技及其子公司高管和中层人员投资的企业；赛石有限系美晨科技持股5%以上股份的股东及董事郭柏峰先生控制的企业；杭州晨德主要系美晨科技子公司赛石集团部分高管和中层人员投资的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。京治资本为美晨科技董事会引入的外部投资者，与美晨科技不存在关联关系。
本次发行对象与保荐机构（主承销商）中泰证券均不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期交易情况以及未来交易安排的说明
1、山东晨德及其关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
山东晨德分别于2015年1月11日、2015年6月16日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，在公司本次发行申请获得中国证监会审核核准后，上述协议方可生效。
除上述交易外，山东晨德及其关联方最近一年及一期与公司不存在其他重大交易情况。
2、潍坊美晨及其关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
潍坊美晨于2015年1月11日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在公司本次发行申请获得中国证监会审核核准后，上述协议方可生
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书效。
除上述交易外，潍坊美晨及其关联方最近一年及一期与公司不存在其他重大交易情况。
3、赛石有限及其关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
（1）赛石有限最近一年及一期与公司的重大交易情况
赛石有限于2015年1月11日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在公司本次发行申请获得中国证监会审核核准后，上述协议方可生效。
公司董事会于2015年4月21日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资参股浙江虹越花卉股份有限公司暨关联交易的议案》，根据该议案，公司子公司赛石集团拟以自有资金5,000万元参股浙江虹越花卉股份有限公司，增资完成后，赛石集团将持有浙江虹越花卉股份有限公司8.62%的股权。本次交易发生前，赛石有限持有浙江虹越花卉股份有限公司19.00%的股权。截至本发行情况报告书出具之日，相关增资事项已完成。
（2）赛石有限的控股股东、实际控制人最近一年及一期与公司的重大交易情况
赛石有限的控股股东、实际控制人为郭柏峰先生，郭柏峰先生直接持有赛石有限90%的股权。最近一年及一期，赛石有限的控股股东、实际控制人郭柏峰先生及其控制的其他企业与公司之间存在重大交易，主要包括转让股权、提供劳务、借入与归还委托贷款、接受郭柏峰先生及其控制的其他企业为本公司子公司、孙公司提供的担保等。具体情况如下：
①股权转让
公司于2014年8月26日收到中国证监会《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）的文件，核准公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳等7名交易对方合计持有的赛石集团100%股权，同时非公开发行不超过11,567,379股新股募集配套资金，其中公司向郭柏峰发行13,958,938股股份并
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书支付13,889.78万元现金对价。2014年9月，赛石集团100%股权过户手续办理完成。
截至本发行情况报告书出具之日，前述股份的登记及上市手续已办理完毕，前述现金对价已支付完毕。
②提供劳务
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易对方|交易对方类型|交易内容|交易时间|交易金额（万元）|
|杭州园林|高唐花朝园旅游开发有限公司|持有上市公司5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的公司|工程施工|2015年1-10月|8,523.36|
|杭州园林|高唐花朝园旅游开发有限公司|持有上市公司5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的公司|工程施工|2014年度|12,213.77|

注：杭州园林为高唐花朝园旅游开发有限公司的高唐县双海湖花卉主题公园工程提供绿化工程施工服务。
③委托贷款的借入与归还
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|公司名称|交易对方|借入委托贷款|归还委托贷款|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币1,000万元委托贷款，借款期限自2014年4月21日至2015年4月21日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-004号”。|2014年12月8日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-004号”委托贷款合同项下委托贷款1,000万元。|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币2,500万元委托贷款，借款期限自2014年2月28日至2015年2月27日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-003号”。|2014年11月7日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-003号”委托贷款合同项下委托贷款2,500万元。|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币4,000万元委托贷款，借款期限自2014年2月27日至2015年2月26日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-002号”。|2014年10月24日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-002号”委托贷款合同项下委托贷款4,000万元。|

山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
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|公司名称|交易对方|借入委托贷款|归还委托贷款|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币1,500万元委托贷款，借款期限自2014年2月26日至2014年8月25日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-001号”。|2014年8月14日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-001号”委托贷款合同项下委托贷款1,000万元；2014年8月18日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-001号”委托贷款合同项下委托贷款500万元。|

④接受担保
A、郭柏峰夫妇及郭柏峰先生控制的其他企业为赛石集团提供的担保
a、2010年12月15日，郭柏峰、滕萍萍与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号为“2010年城西（保）字 2010-044号”的最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2010年12月15日至2015年12月14日融资期间内最高融资限额为人民币2,500万元的融资债权提供最高额保证担保；
b、2011年 3月 31日，郭柏峰、滕萍萍与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订编号为“ZB9513201128004802”的最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2011年3月31日至2014年3月31日融资期间内最高融资限额为人民币700万元的融资债权提供最高额保证担保；
c、2012年10月15日，郭柏峰、滕萍萍分别与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订编号为“HZZX17（高保）20120025”、“HZZX17（高保）20120026”的个人最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自 2012年 10月 15日至 2015年 10月 15日融资期间内最高融资限额为人民币 1,100万元的融资债权提供最高额保证担保；
d、2013年 9月 18日，郭柏峰和滕萍萍、浙江花市投资分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订编号为“ZB9513201300000086”和“ZB9513201300000088”的最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自 2013年 9月 18日至 2016年 9月 18日融资期间内最高融资限额为人民币 3,500万元
的融资债权提供最高额保证担保；
e、2013年10月28日，郭柏峰、滕萍萍与华夏银行股份有限公司杭州江城
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书支行签订编号为“HZZX08（高保）20130026”、“HZZX08（高保）20130027”的个人最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2013年10月28日至2015年10月28日融资期间内最高融资限额为人民币1,200万元的融资债权提供最高额保证担保。
f、2014年2月14日，浙江花市投资与杭州银行股份有限公司西湖支行签订编号为“012C1102014000452”的保证合同，为该行向赛石集团提供的编号为“012C110201400045”借款合同项下人民币1,000万元借款提供保证担保。
g、2014年 3月 31日，郭柏峰、滕萍萍与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订编号为“2014年恒银行高保字第 02-021号”最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2014年3月31日至2016年3月31日融资期间内最高融资限额为人民币1,800万元的融资债权提供最高额保证担保；
h、2014年 8月 22日，郭柏峰、滕萍萍与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号为“2014年城西（保）字 2014-078号”的保证合同，为该行向赛石集团提供的编号为“2014年（城西）字0112号”借款合同项下人民币 1,000万元借款提供保证担保。
i、2014年12月3日，郭柏峰、滕萍萍与上海浦东发展股份有限公司杭州高新支行签订编号为“ZB9573201400000066号”最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2014年12月3日至2019年12月3日融资期间内最高融资限额为人民币5,000万元的融资债权提供最高额保证担保；
B、郭柏峰夫妇及郭柏峰先生控制的其他企业为杭州园林提供的担保
a、2013年12月16日，郭柏峰与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号为“2013年城西（抵）字0081号”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自2013年12月16日至2018年12月15日融资期间内最高融资限额为人民币2,245万元的融资债权提供最高额抵押担保；
b、2013年12月11日，郭柏峰分别与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为“2013年授保字第089-3号”的最高额不可撤销担保书，为杭州园林在“2013年授字第 089号”《授信协议》下于 2013年 12月 11日至 2014年 12月10日从该行取得的人民币2,500万元授信额度提供保证担保；
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书c、2014年 1月 21日，郭柏峰和滕萍萍与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订了编号为“2014年恒银行高保字 02-011号”最高额保证合同，山东赛石置业与恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订了编号为“2014年恒银杭高抵字第02-008号”最高额抵押合同、编号为“2014年恒银杭高保字第02-010号”最高额保证合同，为该行向杭州园林提供的自2014年1月21日至2015年7月21日融资期间内最高融资限额为人民币3,000万元的融资债权提供最高额抵押担保和最高额保证担保。
d、2014年 6月 13日，郭柏峰与上海银行股份有限公司杭州分行签订编号“ZDBSX17814990010-3”最高额保证合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 6月 13日至 2015年 6月 13日融资期间内最高融资限额为人民币 1,500万元的融资债权提供最高额保证担保。
e、2014年 6月 23日，郭柏峰、滕萍萍与上海银行股份有限公司杭州分行签订编号“ZDBSX17814990010-1”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自2014年6月23日至2016年6月23日融资期间内最高融资限额为人民币1,039万元的融资债权提供最高额抵押担保。
f、2014年7月22日，郭柏峰、滕萍萍与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号“2014信银行余人最保字第 006489-1号”最高额保证合同，为该行向杭州园林提供的自2014年7月22日至2015年7月17日融资期间内最高融资限额为人民币1,200万元的融资债权提供最高额保证担保。
g、2014年 8月 26日，郭柏峰和滕萍萍、山东赛石置业与恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订了编号为“2014年恒银杭高保字 02-034号”、“2014年恒银杭高保字 02-033号”最高额保证合同，昌邑赛石置业与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订了编号为“2014年恒银杭高抵字 02-017号”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自2014年8月26日至2016年2月26日融资期间内最高融资限额为人民币4,000万元的融资债权提供最高额保证担保和最高额抵押担保。
C、郭柏峰先生及其控制的其他企业为中和园艺提供的担保
a、2011年 6月 16日，山东赛石置业与中国工商银行股份有限公司沂水支
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书行签订编号为“2011年沂水（抵）字0006号”最高额抵押合同，为该行向中和园艺提供的自 2011年 6月 1日至 2014年 5月 31日融资期间内最高融资限额为人民币595万元的融资债权提供最高额抵押担保；
b、2012年1月4日，山东赛石置业与中国工商银行股份有限公司沂水支行签订编号为“2011年沂水（抵）字0016号”最高额抵押合同，为该行向中和园艺提供的自2011年12月26日至2014年12月25日融资期间内最高融资限额为人民币1,260万元的融资债权提供最高额抵押担保；
c、2012年 1月 14日，山东赛石置业与沂水县农村信用合作联社签订编号为“沂水联社龙家圈信用社高抵字 2012年第 001号”最高额抵押合同，为该信用合作联社向中和园艺提供的自2012年1月14日至2015年1月13日融资期间内最高融资限额为人民币750万元的融资债权提供最高额抵押担保；
d、2012年 7月 24日，山东赛石置业与中国工商银行股份有限公司沂水支行签订编号为“2012年沂水（抵）字0010号”最高额抵押合同，为该行向中和园艺提供的自2012年7月24日至2015年7月23日融资期间内最高融资限额为人民币602万元的融资债权提供最高额抵押担保；
e、2013年 1月 29日，山东赛石置业与沂水县农村信用合作联社签订编号为“沂水联社龙家圈信用社高抵字 2013年第 002号”最高额抵押合同，为该信用合作联社向中和园艺提供的自2013年1月28日至2016年1月20日融资期间内最高融资限额为人民币1,100万元的融资债权提供最高额抵押担保。
f、2014年 7月 7日，山东赛石置业与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订编号为“沂盛保字第2014000000253号”的保证合同，为沂水县盛荣小额贷款股份有限公司向中和园艺提供的编号为“沂盛借字第 2014000000253号”借款合同项下人民币500万元借款提供保证担保。
g、2014年 9月 10日，山东赛石置业与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订编号为“沂盛保字第2014000000339号”的保证合同，为沂水县盛荣小额贷款股份有限公司向中和园艺提供的编号为“沂盛借字第 2014000000339号”借款合同项下人民币400万元借款提供保证担保。
D、郭柏峰先生及其控制的其他企业为赛石生态提供的担保
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书2013年2月20日，郭柏峰与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为“2013年授保字第028-3号”最高额不可撤销担保书，为该行向赛石生态提供的自 2013年 2月 20日至 2014年 2月 19日融资期间内最高融资限额为人民币1,500万元的融资债权提供最高额保证担保。
E、郭柏峰先生及其控制的其他企业为昌邑容器花木提供的担保
2014年1月27日，郭柏峰、昌邑赛石置业与山东昌邑农村商业银行股份有限公司签订编号为“昌邑农商银行保字2014年第104003号”保证合同，为该行向昌邑容器花木提供的编号为“昌邑农商银行流借字2014年第104003号”借款合同项下人民币900万元借款提供保证担保。
2014年1月27日，昌邑赛石置业与山东昌邑农村商业银行股份有限公司签订编号为“昌邑农商银行高抵字2014年第104003号”最高额抵押合同，为该行向昌邑容器花木提供的自2014年1月27日至2017年1月26日融资期间内最高融资限额为人民币900万元的融资债权提供最高额抵押担保。
除上述交易外，赛石有限及其关联方最近一年及一期与公司不存在其他重大交易情况。
4、杭州晨德及其关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
（1）杭州晨德最近一年及一期与公司的重大交易情况
杭州晨德于2015年1月11日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在公司本次发行申请获得中国证监会审核核准后，上述协议方可生效。
（2）杭州晨德的控股股东、实际控制人最近一年及一期与公司的重大交易情况
杭州晨德的控股股东、实际控制人为潘胜阳先生，潘胜阳先生直接持有杭州晨德75%的股权。最近一年及一期，杭州晨德的控股股东、实际控制人潘胜阳先生与公司之间存在重大交易，主要包括转让股权、接受潘胜阳先生给本公司子公司、孙公司提供的担保。具体情况如下：
①股权转让
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书公司于2014年8月26日收到中国证监会《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）的核准文件，核准公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳等7名交易对方合计持有的赛石集团100%股权，同时非公开发行不超过11,567,379股新股募集配套资金，其中公司向潘胜阳发行998,716股股份并支付2,604.23万元现金对价。截至本发行情况报告书出具之日，前述股份的登记及上市手续已办理完毕，前述现金对价已支付完毕。
②接受担保
A、潘胜阳夫妇为杭州园林提供的担保
2014年6月23日，潘胜阳、滕晓利与上海银行股份有限公司杭州分行签订编号为“ZDBSX17814990010-2”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 6月 23日至 2016年 6月 23日融资期间内最高融资限额为人民币 1,105万元的融资债权提供最高额抵押担保。
B、潘胜阳先生为昌邑容器花木提供的担保
2014年1月27日，潘胜阳与山东昌邑农村商业银行股份有限公司签订编号为“昌邑农商银行保字2014年第104003号”保证合同，为该行向昌邑容器花木提供的编号为“昌邑农商银行流借字2014年第104003号”借款合同项下人民币900万元借款提供保证担保。
除上述交易外，杭州晨德及其关联方最近一年及一期与公司不存在其他重大交易情况。
5、京治资本及其关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
（1）京治资本最近一年及一期与公司的重大交易情况
京治资本于2015年1月11日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在公司本次发行申请获得中国证监会审核核准后，上述协议方可生效。
（2）京治资本的关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
公司董事会于 2015年 4月 8日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书了《关于共同发起设立并购基金的议案》，根据该议案，本公司拟以自有资金与常州燕湖资本管理有限公司、常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）、西藏鼎晨资产管理有限公司、自然人孙乐先生共同发起设立中植美晨产业并购基金，并购基金的总规模不超过 30亿元，首期出资不超过 5亿元。其中常州燕湖资本管理有限公司和西藏鼎晨资产管理有限公司作为普通合伙人各认缴出资250万元；劣后级有限合伙人常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）、本公司和孙乐先生各认缴出资6,600万、6,600万元和3,300万元；优先级有限合伙人出资不超过3.3亿元。
上述并购基金发起人中，常州燕湖资本管理有限公司和常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）均为京治资本实际控制人解直锟先生控制的企业。相关各方已于2015年4月27日签订合作协议，于2015年4月28日完成了深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）的设立工作并领取了 440300602453465号非法人企业营业执照。
除上述交易外，京治资本及其关联方最近一年及一期与公司不存在其他重大交易情况。
6、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
保荐代表人：王建刚、王庆刚
项目协办人：邱新庆
办公地址：济南市经七路86号证券大厦25楼
联系电话：0531－68889177
联系传真：0531－68889222
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书（二）发行人律师
名称：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
经办律师：穆铁虎、凌浩
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
联系电话：010-65028888
联系传真：010-65028877
（三）审计机构、验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
经办注册会计师：邓小强、孔庆华
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
联系电话：010-82330558
联系传真：010-82327668
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年10月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有限售股份数量（股）|股东性质|
|1|张磊|211,601,714|32.47|158,701,287|境内自然人|
|2|郭柏峰|69,794,690|10.71|69,794,690|境内自然人|
|3|李晓楠|64,168,555|9.85|-|境内自然人|
|4|光大证券股份有限公司|22,794,000|3.50|-|其他|
|5|华泰证券股份有限公司|20,539,350|3.15|-|其他|
|6|西藏富美投资有限公司|12,928,405|1.98|-|境内非国有法人|
|7|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆3号资产管理计划|8,666,250|1.33|-|其他|
|8|郑召伟|7,689,725|1.18|5,767,295|境 内自然人|
|9|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·福星2号结构化证券投资集合资金信托计划|7,333,750|1.13|-|其他|
|10|孙伟|7,142,855|1.10|-|境内自然人|
|合计||432,659,294.00|66.39|234,263,272|-|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至 2015年 10月31日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有限售股份数量（股）|股东性质||
|1|张磊|211,601,714|26.21|158,701,287|境内自然人||
|2|郭柏峰|69,794,690|8.65|69,794,690|境内自然人||
|3|赛石集团有限公司|69,775,625|8.64|69,698,875|境内非国有法人||
|4|李晓楠|64,168,555|7.95|-||境内|
|||||||自然人|
|5|常州京治资本管理有限公司|38,314,175|4.75|38,314,175|境内非国有法人||
|6|光大证券股份有限公司|22,794,000|2.82|-|其他||
|7|华泰证券股份有限公司|20,539,350|2.54|-|其他||
|8|潍坊美晨投资有限公司|20,114,942|2.49|20,114,942|境内非国有法人||
|9|杭州晨德投资管理有限公司|19,157,087|2.37|19,157,087|境内非国有法人||
|10|西藏富美投资有限公司|12,928,405|1.60|-|境内非国有法人||
|合计||549,188,543.00|68.03|375,781,056|-||

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股份数为 155,545,076股，发行完成后公司股本规模从651,717,430股增加到807,262,506股。本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|253,149,917|38.84|155,545,076|408,694,993|50.63|
|二、无限售条件股份|398,567,513|61.16|-|3 98,567,513|49.37|
|三、总股本|651,717,430|100.00|155,545,076|807,262,506|100.00|

（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力进一步加强，间接融资能力进一步提高。
（三）业务结构变动情况
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司将在保持传统汽车零部件业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，致力于将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，以深化与拓展公司园林绿化业务，有效地满足公司未来2-3年业务发展的需要。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司控制权的变动情况
本次发行前，张磊先生直接持有公司211,601,714股股份，占公司总股本的32.47%，并通过富美投资间接控制公司12,928,405股股份，占公司总股本的1.98%，其直接和间接合计控制公司224,530,119股股份，占公司总股本的34.45%，为公司的控股股东；李晓楠女士直接持有公司64,168,555股股份，占公司总股本的9.85%。张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计控制公司288,698,674股股份，占公司总股本的44.30%，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，张磊先生直接持有及通过富美投资合计控制公司27.81%的股份，仍为公司的控股股东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计控制股份占总股本的比例将变为35.76%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书导致公司控制权发生变化。
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
保荐机构中泰证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购对象中山东晨德、潍坊美晨、赛石有限及杭州晨德系发行人的关联方，与发行人存在关联关系，本次认购构成关联交易，其资金来源没有直接或间接来源于发行人；京治资本与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况。本次发行对象与保荐机构（主承销商）中泰证券均不存在关联关系。
（五）本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法合规，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市浩天信和律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见为：
（一）发行人本次非公开发行已经履行了必要的内部决策程序，取得了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；
（二）发行人本次非公开发行股份的数量符合证监会《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号）之核准要求；
公司本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
（三）发行人与本次发行的认购对象签署的《股份认购协议》及发行人与山东晨德签署的《补充协议》系协议各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效。该等协议约定的生效条件均已全部具备，具备有执行性；
（四）本次非公开发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；认购对象中山东晨德、潍坊美晨、赛石有限及杭州晨德系发行人的关联方，与发行人存在关联关系，本次认购构成关联交易，其资金来源没有直接或间接来源于发行人；京治资本与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况。本次发行对象与保荐机构（主承销商）中泰证券均不存在关联关系。
（五）本次非公开发行的认购对象中无私募投资基金，无需按规定履行备案程序；
（六）本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认，本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
邱新庆
保荐代表人（签名）：
王建刚 王庆刚
法定代表人（签名）：
李玮
中泰证券股份有限公司 2015年11月23日
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
穆铁虎 凌浩
律师事务所负责人（签名）：_____________
刘鸿
北京市浩天信和律师事务所（章） 2015年11月23日
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：______________ ______________
孔庆华 邓小强
会计师事务所负责人（签名）：______________
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年11月23日
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：______________ ______________
孔庆华 邓小强
会计师事务所负责人（签名）：______________
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年11月23日
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中泰证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）北京市浩天信和律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
（三）中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件，以及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）山东美晨科技股份有限公司
地址：山东省诸城市东外环北首路西
电话：0536-6151511
传真：0536-6320138
（二）中泰证券股份有限公司
地址：山东省济南市经七路86号
电话：0531-68889177
传真：0531-68889222
（本页以下无正文）
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书（本页无正文，为山东美晨科技股份有限公司关于《山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）
法定代表人（签名）：
张磊
山东美晨科技股份有限公司2015年11月23日
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王建刚 王庆刚
法定代表人（签名）：
李玮
中泰证券股份有限公司
2015年11月23日