北京天健兴业资产评估有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的回复
北京天健兴业资产评估有限公司
二零一八年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181280]号（以下简称“《反馈意见》”），北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“评估师”“天健兴业”）作为贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的评估师，对《反馈意见》中提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《贵州久联民爆器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中相同，本核查意见中问题序号与《反馈意见》保持一致）。
目 录
问题4、申请文件显示：1）报告期内，盘江民爆、贵州开源爆破工程有限公司（以下简称开源爆破）和银光民爆均存在剥离资产事项。2）本次交易中，标的资产盘江民爆全资子公司贵州江和包装印刷有限公司（以下简称江和包装）纳
入本次收购范围，江和包装主要从事纸制品印刷、纸箱包装、废品回收等的生
产和销售。请你公司补充披露：1）报告期内盘江民爆、开源爆破和银光民爆剥离资产的选择标准、剥离原则、被剥离资产规模及对标的资产报告期内业绩的
影响，是否对标的资产持续经营产生不利影响，被剥离资产的定价依据及合理
性。2）报告期内江和包装资产负债表及利润表的主要财务数据，并结合江和包装的主营业务情况，与拟收购标的资产业务的协同性等因素，补充披露前期资
产剥离中，未将江和包装剥离的原因，本次交易中将江和包装纳入收购范围的
必要性，并量化分析其对盘江民爆评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 5问题9、申请文件显示，盘江民爆搬迁后原址资产部分设备可继续在新厂区使
用，其他原址资产（土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备等）将由贵州盘
江化工（集团）有限公司（以下简称盘化集团）以账面价值作价收购。请你公
司补充披露：1）未来拟置出的原址资产在本次交易评估作价中是否予以考虑，如是，请量化分析其对评估作价的影响。2）盘化集团拟以其他原址资产（土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备等）账面价值收购的合理性，相关安排是
否充分保护了中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................... 8问题10、请你公司：1）补充披露截至目前，盘江民爆 2018年经营业绩的实际实现情况。2）结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品的产能情况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期
间内的市场容量及客户实际需求情况、关联方客户的最终对外销售情况等因素，分产品补充披露各个产品预测期内预测销售数量的预测依据及可实现性。3）对比报告期内销售单价，以列表形式分产品补充披露各个产品预测期内预测销售
单价、预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................. 11问题11、请你公司补充披露盘江民爆整体搬迁改造项目的进展情况，并结合评估预测中新厂区替换原有厂区的时点情况等，补充披露相关预测将新厂区按计
划时点投入运营的合理性，是否符合谨慎、稳健原则。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 19问题12、申请文件显示：1）截至2018年6月30日，盘江民爆在建工程账面余额28,426.67万元，固定资产账面余额23,284.88万元。2）盘江民爆整体搬迁改造项目预计总投资约5.3亿元。截至本报告书签署日，盘江民爆累计完成投资约4.9亿元，厂区建设工程已基本完成。3）盘江民爆整体搬迁改造项目预计 2018
年需投资5,828.59万元；因盘江民爆新厂房屋建筑物、机器设备成新率较高，
故预测期无更新资本性支出。请你公司：1）结合标的资产原有厂区相关生产线的产能及初始建造成本情况、本次新建厂区生产线数量及产能水平等，补充披
露新建厂区总投资额的测算依据及合理性。2）以列表形式补充披露盘江民爆现有固定资产中原有厂区及新建厂区相关资产的具体构成及账面余额，并结合目
前新建厂区的建设进展情况、在建工程余额及已转固金额，补充披露预测期内
资本性支出预测金额的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 23问题13、申请文件显示，收益法评估中，盘江民爆2018年至2020年的折现率为10.60%、2021年至永续年间的折现率为10.04%；开源爆破和银光民爆使用折现率为11.22%；盘江民爆子公司盘化济南使用折现率为11.24%。请你公司
补充披露盘江民爆收益法下折现率水平低于其他被评估资产的原因，并结合近
期市场可比交易案例情况、被评估资产所处行业的特定风险、自身财务风险和
经营风险水平等，补充披露盘江民爆、开源爆破、银光民爆和盘化济南收益法
评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 30问题14、申请文件显示：1）截至评估基准日，盘江民爆子公司盘化（济南）化工有限公司（以下简称盘化济南）资产基础法评估值为 7,408.28万元，收益法
评估值为2,222.76万元。盘江民爆对盘化济南的长期股权投资账面价值为 7,000万元。2）截至评估基准日，盘江民爆对其参股公司联合民爆的长期股权投资账面价值为5,240.48万元，评估值按照被投资单位账面净资产与持股比例计算得
来，评估值为2,313.04万元。3）控股子公司江和包装和息烽盘江民爆有限公司（以下简称息烽盘江民爆）分别采用收益法和资产基础法的评估结果作为定价
依据。请你公司：1）补充披露盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值的原因，是否存在经营性减值，盘江民爆报告期内对盘化济南的长期股权投资
减值准备计提是否充分。2）结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆长期股权
投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。3）结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆评估值
未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期
内盘江民爆对其减值准备计提是否充分合理。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 35问题15、申请文件显示，预测期内，开源爆破营业收入将持续稳定增长，且较报告期内大幅增长。请你公司：1）补充披露开源爆破2018年实际经营业绩实
现情况。2）结合开源爆破报告期内业务开展情况、在手订单情况、新客户拓展预期、市场需求情况、核心竞争优势等，补充披露预测期内开源爆破营业收入
的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................. 43问题16、申请文件未披露开源爆破预测期内销售费用、管理费用、营运资金、资本性支出预测数据，请你公司予以补充披露，并进一步补充披露相关数据的
预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 50问题17、开源爆破对主要被投资单位评估值按照其账面净资产与持股比例计算得来，由此得出的长期股权投资评估值为3,062.94万元。请你公司：1）结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述长
期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。2）结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露开源爆破对主要被投资单位评估值未
按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内
开源爆破对其减值准备计提是否充分合理。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 53问题18、申请文件显示，预测期内，银光民爆销售收入将持续稳定增长，但较报告期内呈现大幅下滑。请你公司：1）补充披露银光民爆 2018年经营业绩的
实际实现情况。2）结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预
测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下
滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估核查
并发表明确意见。 ..................................................................................................... 60问题19、申请文件显示，银光民爆长期股权投资釆用收益法评估结果作为定价依据，评估值为10,208.70万元。请你公司补充披露被投资公司收益法的评估过程及主要评估参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 75问题20、申请文件未披露银光民爆预测期内营运资金、资本性支出预测数据，请你公司予以补充披露，并进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 96
问题4、申请文件显示：1）报告期内，盘江民爆、贵州开源爆破工程有限公司（以下简称开源爆破）和银光民爆均存在剥离资产事项。2）本次交易中，标的资产盘江民爆全资子公司贵州江和包装印刷有限公司（以下简称江和包装）纳入本次收购范围，江和包装主要从事纸制品印刷、纸箱包装、废品回收等的生产和销售。请你公司补充披露：1）报告期内盘江民爆、开源爆破和银光民爆剥离资产的选择标准、剥离原则、被剥离资产规模及对标的资产报告期内业绩的影响，是否对标的资产持续经营产生不利影响，被剥离资产的定价依据及合理性。2）报告期内江和包装资产负债表及利润表的主要财务数据，并结合江和包装的主营业务情况，与拟收购标的资产业务的协同性等因素，补充披露前期资产剥离中，未将江和包装剥离的原因，本次交易中将江和包装纳入收购范围的必要性，并量化分析其对盘江民爆评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内盘江民爆、开源爆破和银光民爆剥离资产的选择标准、剥离
原则、被剥离资产规模及对标的资产报告期内业绩的影响，是否对标的资产持
续经营产生不利影响，被剥离资产的定价依据及合理性
报告期内，盘江民爆、开源爆破和银光民爆以突出主营业务、提高盈利能力、减少资产瑕疵为原则，对与主营业务无关或者持续亏损的子公司股权、闲置资产以及存在权属瑕疵的非重要生产经营资产进行了剥离，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|资产名称|转让价格（万元）|剥离原因|定价依据|对标的资产报告期内业绩的影响|||
||||||2018年1-6月|2017年|2016年|
|盘江民爆|盘化济南部分闲置、权属瑕疵的资产|1,140.06|闲置、权属瑕疵|评估报告|-|13.29|-|
|开源爆破|恒信利51%股权|2,550.00|主营业务为非民爆类业务|评估报告|-|13.79|24.59|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||盘化建设51%股权|470.78|主营业务为非民爆类业务|评估报告|-|-112.86|-26.74|
||习水平山51%股权|364.07|持续亏损|挂牌竞价|-|138.89|1.54|
||余庆合力部分权属瑕疵的资产|450.00|权属瑕疵|评估报告|-|-0.11|-|
|银光民爆|闲置、权属瑕疵的资产|501.00|闲置、权属瑕疵|评估报告|-|-|-|
|总计||5,475.91||||53.01|0.61|

注：对标的资产报告期内业绩的影响是指对标的资产归母净利润的影响
如上表所示，上述剥离资产总额为5,475.91万元，剥离上述资产对标的资产报告期内的业绩影响合计为2016年0.61万元，2017年53.01万元，影响金额较小。
剥离上述与主营业务无关或者持续亏损的子公司股权、闲置资产以及存在权属瑕疵的资产有利于突出标的公司主营业务，提高标的公司盈利能力，减少标的公司资产瑕疵，不会对标的资产持续经营产生不利影响。
上述资产剥离交易中，习水平山51%的股权交易通过重庆联合产权交易所挂牌拍卖确定交易价格；其他资产交易根据评估机构出具的《评估报告》确定交易价格，且均履行了国有资产评估备案程序，转让价格具有合理性。
二、报告期内江和包装资产负债表及利润表的主要财务数据，并结合江和
包装的主营业务情况，与拟收购标的资产业务的协同性等因素，补充披露前期
资产剥离中，未将江和包装剥离的原因，本次交易中将江和包装纳入收购范围
的必要性，并量化分析其对盘江民爆评估值的影响
（一）江和包装最近两年及一期经审计的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|1,996.38|2,030.84|1,684.23|
|负债合计|298.17|454.03|264.00|
|所有者权益合计|1,698.22|1,576.81|1,420.23|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|1,959.78|3,524.25|2,469.57|
|利润总额|164.80|209.75|249.73|
|净利润|121.40|156.59|183.84|

（二）前期资产剥离中，未将江和包装剥离的原因，本次交易中将江和包装纳入收购范围的必要性
前期资产剥离中，未将江和包装剥离的原因如下：
1、江和包装的主营业务为纸箱等包装物品的生产和销售，自2012年设立以来，江和包装一直为盘江民爆提供民爆物品纸箱包装，双方形成了长期稳定的合作关系。报告期内，江和包装40%左右的销售收入来自于盘江民爆，盘江民爆所有纸箱包装物均从江和包装采购。江和包装与盘江民爆之间有较强的业务协同性。
2、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，江和包装对盘江民爆的销售金额分别为1,208.63万元、1,501.25万元和748.27万元，占江和包装营业收入的比重分别为48.94%、42.60%和38.18%。如果不将江和包装纳入本次收购范围，在本次收购完成后将新增上市公司与保利久联集团下属企业之间的大额关联交易。
综上，江和包装与盘江民爆有较强的业务协同性，且将江和包装纳入本次收购范围有利于避免和减少本次交易完成后上市公司新增关联交易，因此，将江和包装纳入本次收购范围具有必要性。
（三）量化分析江和包装对盘江民爆估值的影响
本次评估采用资产基础法和收益法对江和包装进行评估，并选取收益法评估结果2,026.07万元作为最终评估结论，因此控股子公司江和包装51%股权的评估值为1,033.30万元，占本次交易盘江民爆100%股权评估值50,364.10万元的比例仅为2.05%，对于盘江民爆整体估值的影响较小。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、报告期内盘江民爆、开源爆破和银光民爆以突出主营业务、提高盈利能力、减少资产瑕疵为原则，对与主营业务无关或者持续亏损的子公司股权、闲置资产以及存在权属瑕疵的非重要生产经营资产进行了剥离；剥离上述与主营业务无关或者持续亏损的子公司股权、闲置资产以及存在权属瑕疵的资产有利于突出标的公司主营业务，提高标的公司盈利能力，减少标的公司资产瑕疵，不会对标的资产持续经营产生不利影响。
2、江和包装与盘江民爆有较强的业务协同性，且将江和包装纳入本次收购范围有利于减少本次交易完成后上市公司新增关联交易，因此，将江和包装纳入本次收购范围具有必要性。
3、江和包装51%股权的评估值为 1,033.30万元，对盘江民爆整体估值的影响较小。
问题9、申请文件显示，盘江民爆搬迁后原址资产部分设备可继续在新厂区使用，其他原址资产（土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备等）将由贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称盘化集团）以账面价值作价收购。请你公司补充披露：1）未来拟置出的原址资产在本次交易评估作价中是否予以考虑，如是，请量化分析其对评估作价的影响。2）盘化集团拟以其他原址资产（土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备等）账面价值收购的合理性，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、未来拟置出的原址资产在本次交易评估作价中是否予以考虑，如是，
请量化分析其对评估作价的影响
（一）拟置出资产在本次评估中的估值情况
依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》，盘江民爆整体搬迁
工作完成后，盘江民爆需要对老厂区生产线进行销爆拆除，并撤销生产点；老厂区所在土地将由政府收回。为避免盘江民爆在完成上述整体搬迁后，对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时可能产生损失，以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成的损失，盘化集团承诺在盘江民爆整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以账面价值作价收购老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。
截至评估基准日 2017年 12月 31日，原址资产不可利用部分账面价值为6,350.01万元，其中土地使用权价值2,956.37万元，房屋建筑物价值2,833.11万元，地面构筑物及辅助设施价值 560.53万元。本次评估将上述拟置出资产以其账面价值作为评估值，作为溢余资产加回。
（二）拟置出资产对盘江民爆整体估值的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|对基础法评估结果的影响金额及占比|对收益法评估结果的影响金额及占比|
|老厂土地、厂房及其辅助设施等|6,350.01|6,350.01|6,350.01|6,350.01|
||||14.06%|12.61%|

本次交易以收益法的评估结果作为资产评估的最终结果，故拟置出资产对盘江民爆整体估值的影响为12.61%。
二、盘化集团拟以其他原址资产（土地使用权、房屋建筑物、部分机器设
备等）账面价值收购的合理性，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司
利益
根据贵州省清镇市人民政府与盘化集团签署的《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议书》相关约定，盘江民爆老厂土地将在盘江民爆完成整体搬迁后，由政府依法收储，将土地性质变更为商业用地后再予以出让。但双方并未就盘江
民爆老厂原址资产（土地、厂房及其辅助设施等）的处置给予明确的补偿措施及
补偿标准。按照《土地管理法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关法
律法规，政府在土地收储过程中将委托资产评估机构按照市场价格对土地、房屋等资产进行评估，并以此作为补偿依据。
考虑到该等土地、房产及部分设备在 2018年盘江民爆完成整体搬迁后，将不再使用，而成为溢余资产，且对于该等溢余资产在本次交易评估时，如根据其最终用途“被政府收储”而按照市场价格对相关资产进行评估，则会产生较大的评估增值，从而导致本次交易中盘江民爆100%股权的评估作价较其账面价值产生较大幅度的增值。而一旦政府在未来实际收储过程中，就该等资产所支付的补偿金额低于本次交易中相关资产的评估值，则会导致上市公司遭受损失。此外，鉴于政府对于老厂相关土地的收储时间尚存在较大的不确定性，整体搬迁完成后，盘江民爆可能会因为政府收储不及时等原因而造成资产的长期闲置。
因此，为了避免政府将来在老厂土地收储过程中，对该等原址资产所支付的补偿款低于上述资产在本次交易中的评估作价，以及资产长期闲置，可能给上市公司造成损失。盘化集团承诺，在整体搬迁工作完成一年内，以账面价值作价收购老厂区所有原址资产（土地、房产及部分设备等）。根据上述承诺，评估机构在本次交易对盘江民爆100%股权进行评估时，对于老厂该等溢余资产均以账面价值确认，未产生任何评估增值。未来，盘化集团在按照账面价值回购相关资产时，盘化集团不会因此而产生资产处置收益，上市公司也不会因此而产生资产处置损失。
综上，该等资产的处置安排合理，充分保护了中小股东和上市公司利益。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、盘江民爆老厂原址拟置出资产已在本次交易评估作价中按账面值予以考虑，本次交易以收益法的评估结果作为资产评估的最终结果，故拟置出资产对盘江民爆整体估值的影响为12.61%。
2、盘化集团承诺在盘江民爆整体搬迁后一年按照账面价值回购老厂原址资产（土地、厂房及其辅助设施等），因该等资产处置安排，盘化集团不会产生资
产处置收益，上市公司也不会产生资产处置损失。该等资产的处置安排合理，有利于保护中小股东和上市公司的利益。
问题10、请你公司：1）补充披露截至目前，盘江民爆 2018年经营业绩的实际实现情况。2）结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品的产能情况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期间内的市场容量及客户实际需求情况、关联方客户的最终对外销售情况等因素，分产品补充披露各个产品预测期内预测销售数量的预测依据及可实现性。
3）对比报告期内销售单价，以列表形式分产品补充披露各个产品预测期内预测销售单价、预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露盘江民爆 2018年经营业绩的实际实现情况
截至2018年9月30日，盘江民爆经营业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|营业收入|47,313.38|
|营业成本|32,541.46|
|利润总额|5,018.94|
|净利润|4,256.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3,704.23|
|2018年承诺净利润|4,795.27|
|占2018年承诺净利润比例|77.25%|

注：2018年1-9月的财务数据未经审计
根据未经审计财务数据，截至2018年9月末，盘江民爆2018年前三季度已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,704.23万元，占 2018年
承诺净利润的比例为77.25%，业绩实现情况较好。此外，盘江民爆主要从事的
民爆产品生产及销售，除第一季度受春节影响属于淡季外，第二、三和四季度在
正常情况下均变动不大，考虑到 2018年前三季度的业绩实现情况及目前的生产经营情况，预计盘江民爆全年承诺业绩的可实现性较强。
二、结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同
产品的产能情况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期间内
的市场容量及客户实际需求情况、关联方客户的最终对外销售情况等因素，分
产品补充披露各个产品预测期内预测销售数量的预测依据及可实现性
（一）新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品产能情况
根据工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》，新厂区投产使用后，盘江民爆母公司民爆产品的品种结构有所调整，乳化炸药的产能由5.0万吨/年调整至4.6万吨/年；膨化炸药的产能由1.2万吨/年调整至1.6万吨/年；混装炸药的产能保持1.4万吨/年不变；工业电雷管的产能由5,000万发/年调整至2,000万发/年，导爆管雷管产能由 3,000万发/年调整至 4,000万发/年，同时新增电子雷管产能2,000万发/年。调整后盘江民爆本部的总产能保持不变，工业炸药的产能仍为 7.6万吨/年，工业雷管的产能仍为8,000万发/年。
截至本反馈意见回复出具之日，新建厂区2条年产2.3万吨乳化炸药、年产1.6万吨膨化硝铵炸药、年产4,000吨多孔粒状铵油混装炸药、年产3,000吨乳化混装炸药和年产4,000万发导爆管雷管等6条生产线已经通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段；剩余2条生产线也已安装、调试完毕并向主管部门提出了验收申请，预计在2018年11月中上旬完成试生产条件考核，进入试生产阶段。预计 2018年 12月 31日之前，全部 8条生产线均可投入正式生产，完成整体搬迁。
（二）报告期内实际销售情况、产能利用率
2016年、2017年和2018年1-6月，盘江民爆母公司工业炸药和工业雷管的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2018年1-6月||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|乳化炸药（吨）|50,000.00|25,680.48|23,491.70|51.36%|91.48%|
|膨化炸药（吨）|12,000.00|7,733.68|7,420.32|64.45%|95.95%|
|混装炸药（吨）|14,000.00|7,849.70|7,845.37|56.07%|99.94%|
|工业炸药合计（吨）|76,000.00|41,263.86|38,757.39|54.29%|93.93%|
|工业电雷管（万发）|5,000.00|960.80|1,106.58|19.22%|115.17%|
|导爆管雷管（万发）|3,000.00|1,300.87|1,035.44|43.36%|79.60%|
|工业雷管合计（万发）|8,000.00|2,261.67|2,142.02|28.27%|94.71%|
|2017年度||||||
|乳化炸药（吨）|50,000.00|49,999.99|52,223.42|100.00%|104.45%|
|膨化炸药（吨）|12,000.00|12,000.00|11,984.55|100.00%|99.87%|
|混装炸药（吨）|14,000.00|14,000.00|14,329.07|100.00%|102.35%|
|工业炸药合计（吨）|76,000.00|75,999.99|78,537.04|100.00%|103.34%|
|工业电雷管（万发）|5,000.00|2,720.38|2,693.73|54.41%|99.02%|
|导爆管雷管（万发）|3,000.00|2,758.89|2,488.69|91.96%|90.21%|
|工业雷管合计（万发）|8,000.00|5,479.27|5,182.42|68.49%|94.58%|
|2016年度||||||
|乳化炸药（吨）|50,000.00|49,999.99|48,883.43|100.00%|97.77%|
|膨化炸药（吨）|12,000.00|12,000.00|11,828.18|100.00%|98.57%|
|混装炸药（吨）|14,000.00|14,000.00|13,466.93|100.00%|96.19%|
|工业炸药合计（吨）|76,000.00|75,999.99|74,178.54|100.00%|97.60%|
|工业电雷管（万发）|5,000.00|2,085.56|2,373.79|41.71%|113.82%|
|导爆管雷管（万发）|3,000.00|2,914.44|2,980.04|97.15%|102.25%|
|工业雷管合计（万发）|8,000.00|5,000.00|5,353.83|62.50%|107.08%|

从上表可以看出，报告期内盘江民爆民爆产品的产销情况良好。2016年和 2017年，盘江民爆工业炸药基本实现了满产满销；工业电雷管的产能利用率在50%左右，导爆管雷管的产能利用率在90%以上，生产的工业雷管均基本实现了销售。未来随着民爆市场的回暖、西部大开发战略的深入实施以及基础设施建设规模的扩大，盘江民爆民爆产品的产销情况仍将维持良好的态势。
（三）预测期间内的市场容量及客户实际需求情况
受全国民爆市场大环境的影响，近两年贵州省民爆市场处于相对低谷，但受
益于省内基础设施建设投资增速较高及民爆产能受限，民爆产品仍处于供不应求
状态，2016年和 2017年，贵州省工业炸药的产量分别为 21.63万吨和 20.94万吨，需求量接近30万吨。
我国民爆行业在 2014年达到了顶峰，此后随着我国经济增速的放缓、能源结构的深入调整以及供给侧改革等多重因素的影响，我国民爆行业的主要经济指标开始呈现负增长的趋势，民爆市场景气度有所下降。但是从 2017年开始，随着我国煤炭、钢铁等行业供给侧改革初见成效，相关产业的形势趋好，基础设施投资政策逐渐落实，民爆行业的主要经济指标开始回升，民爆市场的景气度开始回升。未来随着国家基础设施建设投资规模的扩大以及西部大开发战略的深入实施，预计贵州省民爆市场的景气度将进一步上升，市场容量将进一步增加。
报告期内，盘江民爆生产的民爆产品50%以上通过联合民爆进行销售，联合民爆的客户主要集中在贵州省内，且大多数为省内大型的民爆流通企业和爆破服务企业，该等民爆流通企业大多数在贵州省内各市（州）县拥有较长的经营时间，销售区域和销售客户稳定；该等爆破服务企业大多数为省内知名的爆破公司，资质齐全。盘江民爆通过联合民爆这个销售平台，产品行销贵州全省。此外，盘江民爆作为贵州省内知名的民爆产品生产企业，多年来和贵州省内主要大型矿山开采类企业均建立了良好稳定的合作关系，下游客户需求稳定。因此未来随着行业形势的进一步向好，盘江民爆下游客户的需求将稳中有升。
（四）关联方客户的最终对外销售情况
如本反馈意见回复“问题3”之“一、（二）以列表形式补充披露报告期盘江民爆民爆产品的最终客户销售情况，包括但不限于最终客户名称、销售金额、占盘江民爆当期销售收入的比例等”所述，盘江民爆通过关联方客户销售的民爆产品最终均实现了对外销售。
（五）各个产品预测期内预测销售数量的预测依据及可实现性
本次评估对民爆产品销售量的预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户为基础，在核定产量范围内，对企业管理当局提供的销售量预测数据进行审核后加以确定，相关预测数据如下：
单位：吨，万发
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|膨化炸药|12,984.55|16,000.00|16,000.00|16,000.00|16,000.00|16,000.00|
|煤矿乳化炸药|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|
|岩石乳化炸药|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|
|乳化炸药小计|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|
|现场混装铵油炸药|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|
|现场混装乳化炸药|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|
|混装炸药合计|14,000.00|14,000.00|14,000.00|14,000.00|14,000.00|14,000.00|
|瞬发雷管|472.22|472.22|472.22|472.22|472.22|472.22|
|金属毫秒雷管|950.00|550.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|工业电雷管合计|1,422.22|1,022.22|822.22|822.22|822.22|822.22|
|导爆管雷管|2,888.69|3,288.69|3,488.69|3,488.69|3,488.69|3,488.69|
|电子雷管|150.00|250.00|350.00|350.00|350.00|350.00|

注：以上预测数据中不包含子公司盘化济南、息烽盘江民爆的民爆产品的销售数量。本次评估，对子公司盘化济南、息烽盘江民爆的长期股权投资价值以资产基础法评估结果确定评估值
1、工业炸药
新厂区投入使用后，盘江民爆工业炸乳化炸药的产能调整至4.6万吨/年、膨化炸药的产能调整至1.6万吨/年、混装炸药产能维持1.4万吨/年不变。考虑到新厂搬迁后设备的磨合和工序的衔接等因素可能对产能造成影响，基于谨慎性原则，预测 2018年乳化炸药产销量为 4.6万吨，较2017年下降8%，2019年及以后年度均为 4.6万吨；2018年膨化炸药产销量为 1.3万吨左右，从 2019年开始预计产销量为满产1.6万吨；现场混装炸药按满产1.4万吨预计2018年及以后年度的产销量。鉴于2016年和2017年盘江民爆工业炸药均实现了满产满销，上述预测具备合理性和可实现性。
2、工业雷管
新厂投入使用后，盘江民爆工业雷管产品品种结构发生了较大的变化，工业
电雷管的产能调整至2,000万发/年，导爆管雷管产能调整至4,000万发/年，同时
新增电子雷管产能 2,000万发/年。同时考虑由于目前金属毫秒雷管收入成本倒
挂，盘江民爆计划从 2018年开始将大幅减少金属毫秒雷管的生产，同时将增加导爆管雷管和电子雷管的生产，其中：金属毫秒雷管 2018-2020年预计减少的产销量分别 1,271.51万发、400万发和 200万发，导爆管雷管 2018-2020年预计增加的产销量分别为400万发、400万发和200万发，电子雷管 2018-2020年预计增加的产销量分别为126.85万发、100万发和100万发，之后将保持稳定。
基于上述产能调整计划，预计工业电雷管2018-2020年的产销量逐年减少， 2018年工业电雷管的产销量为 1,422.22万发，较 2017年下降47.72%，2019年和2020年每年再分别减少400万发和200万发，之后保持稳定，产能利用率2019年为51.11%，2020年及以后均为41.11%。预计导爆管雷管2018-2020年的产销量逐年增加，2018年导爆管雷管的产销量为2,888.69万发，较2017年增长4.70%，2019年和2020年每年再分别增加400万发和200万发，之后保持稳定，产能利用率 2019年为82.22%，2020年及以后均为87.22%。预计新产品电子雷管 2018-2020年的产销量逐年增加，之后保持稳定，产能利用率从 2018年的7.5%增长至2020年的17.50%，之后保持稳定。鉴于2016年和2017年盘江民爆工业电雷管的产能利用率在50%左右，导爆管雷管的产能利用率在90%以上，产销量基本为100%，上述预测具备合理性和可实现性。
综上所述，结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品的产能情况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期间内的市场容量及客户实际需求情况、关联方客户的最终对外销售等情况，预测期内各产品的销售数量预测较为谨慎，具有可实现性。
三、对比报告期内销售单价，以列表形式分产品补充披露各个产品预测期
内预测销售单价、预测依据及合理性
（一）报告期内盘江民爆分产品的销售单价情况、预测期内盘江民爆分产品的预测销售单价以及预测依据
报告期内，盘江民爆分产品的销售单价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|乳化炸药（元/吨）|5,749.72|5,732.81|5,742.38|
|膨化炸药（元/吨）|5,300.68|5,378.92|5,767.30|
|混装炸药（元/吨）|4,670.50|4,783.56|4,809.89|
|工业电雷管（元/发）|1.06|1.17|0.90|
|导爆管雷管（元/发）|2.66|2.80|2.55|
|电子雷管（元/发）|13.87|-|-|

在预测未来盘江民爆分产品的销售单价时，评估师主要基于盘江民爆历史期分产品的销售单价情况，并结合标的资产所处行业的发展现状等因素。预测期内，盘江民爆分产品的预测销售单价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及以后年度|
|乳化炸药（元/吨）|5,724.24|5,724.24|5,724.24|5,724.24|5,724.24|5,724.24|
|膨化炸药（元/吨）|5,375.60|5,375.60|5,375.60|5,375.60|5,375.60|5,375.60|
|混装炸药（元/吨）|4,783.75|4,783.75|4,783.75|4,783.75|4,783.75|4,783.75|
|工业电雷管（元/发）|1.00|0.97|0.95|0.95|0.95|0.95|
|导爆管雷管（元/发）|2.80|2.80|2.80|2.80|2.80|2.80|
|电子雷管（元/发）|15.93|15.93|15.93|15.93|15.93|15.93|

（二）预测期内分产品预测销售单价的合理性
1、盘江民爆实际销售单价和预测销售单价
盘江民爆民爆产品的销售单价一般在年内保持平稳。2018年1-6月盘江民爆分产品的实际销售单价和2018年预测销售单价对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2018年预测销售单价|2018年1-6月实际销售单价|差异金额|差异率|
|乳化炸药（元/吨）|5,724.24|5,749.72|-25.48|-0.44%|
|膨化炸药（元/吨）|5,375.60|5,300.68|74.92|1.41%|
|混装炸药（元/吨）|4,783.75|4,670.50|113.25|2.42%|
|工业电雷管（元/发）|1.00|1.06|-0.06|-5.66%|
|导爆管雷管（元/发）|2.80|2.66|0.14|5.26%|
|电子雷管（元/发）|15.93|13.87|2.06|14.85%|

从上表可以看出，2018年1-6月盘江民爆乳化炸药、膨化炸药、混装炸药、
工业电雷管和导爆管雷管的实际销售单价和 2018年预测销售单价差异率较小。
电子雷管的实际销售单价较2018年预测销售单价差异率为14.85%，主要原因系：（1）2018年以前盘江民爆未进行电子雷管生产，因此无历史期数据作为支撑，评估人员主要依据企业管理层的判断进行估计；（2）电子雷管是一种可以随意设定并准确实现延期发火时间的新型雷管，其利用电子模块特有的密码技术、通讯与网络技术使雷管具备密码安全保护、精确电子延时、身份识别和起爆在线程序化作业等多项功能，是近年来民爆器材领域最为引人瞩目的新产品，是《民爆行业技术进步指导意见》及《民爆行业“十二五”规划》鼓励发展的产品。于 2017年才开始在贵州省内逐渐推广，市场尚未成孰。未来随着电子雷管的大力推广，预测销售单价将所有上升。因此总体来看，盘江民爆分产品实际销售单价和预测销售单价不存在重大差异，预测数据具备合理性。
2、标的资产行业发展状况
2014年之前，受我国基础设施建设和固定资产投资迅速增长的拉动，我国民爆市场保持良好的发展态势，民爆产品的供给保持一定的年增长速度，民爆行业呈现上升趋势。我国民爆生产企业销售总额从 2010年的 278.30亿元增长至2013年的341.30亿元，年均复合增长率为7.14%；民爆生产企业利润总额从 2010年的48.60亿元增长至2013年的58.70亿元，年均复合增长率为6.55%。
从 2014年开始，随着我国经济增速的放缓、能源结构的深入调整以及供给侧改革等多重因素的影响，民爆产品的供需开始出现下滑，民爆市场的景气度开始下降。民爆生产企业的销售总额从2013年的341.30亿元降至2016年的253.62亿元。行业景气度的下滑以及市场竞争的不断加剧也导致了民爆产品的销售单价出现了一定程度的下降。
但从 2017年开始，在行业产业政策的引导下，民爆企业通过继续转变发展模式，延伸产业链、进一步加快民爆一体化进程；同时随着大的经济背景的好转，基础设施投资政策逐渐落实，民爆行业的主要经济指标开始回升，行业供给有所上升，行业整体运行情况所有好转。2017年我国民爆生产企业销售总额比 2016年增加了24.40亿元，增长了9.62%，民爆生产企业利润总额增加了7.97亿元，
增长了25.51%。
未来随着基础设施建设和固定资产投资的进一步增长、城镇化进程的进一步加快以及西部大开发战略的深入实施，贵州省民爆市场将进一步回暖，行业景气度将进一步提升。随着民爆市场的进一步向好，民爆产品的销售单价有望保持稳定或有所回升。
由上述分析可知，2016年-2017年贵州省民爆市场处于谷底状态，销售单价也处于比较低的水平，未来随着行业的好转，销售单价有望保持稳定或回升。因此评估人员预测2018年分产品销售单价和2017年基本保持一致，且未来年度不考虑增长，符合谨慎性原则，具备合理性。
综上所述，根据盘江民爆实际销售单价和预测销售单价的对比，并结合标的资产行业发展现状，预测期内分产品预测销售单价具备合理性。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、根据未经审计财务数据，盘江民爆2018年前三季度已实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 3,704.23万元，占 2018年承诺净利润的比例为77.25%，业绩实现情况较好。考虑到2018年前三季度的业绩实现情况及目前的生产经营情况，预计盘江民爆全年承诺业绩的可实现性较强。
2、结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品的产能情况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期间内的市场容量及客户实际需求情况、关联方客户的最终对外销售情况等因素，盘江民爆预测期内各产品的销售数量预测较为谨慎，具有可实现性。
3、结合盘江民爆实际销售单价和预测销售单价的对比情况、标的资产行业发展现状等因素，预测期内盘江民爆分产品预测销售单价具备合理性。
问题11、请你公司补充披露盘江民爆整体搬迁改造项目的进展情况，并结
合评估预测中新厂区替换原有厂区的时点情况等，补充披露相关预测将新厂区按计划时点投入运营的合理性，是否符合谨慎、稳健原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、盘江民爆整体搬迁改造项目的进展情况
盘江民爆整体搬迁改造项目预计总投资约 4.70亿元。截至本反馈意见回复出具之日，盘江民爆累计完成投资约 4.35亿元。新厂区建设工程已基本完成，并取得了贵阳市住房和城乡建设局下发的《盘江民爆异地搬迁改造项目工业雷管区建筑工程竣工验收报告》、《盘江民爆异地搬迁改造项目总仓库区建筑工程竣工验收报告》和《盘江民爆异地搬迁改造项目炸药生产区建筑工程竣工验收报告》。
新厂区所有生产线均已取得了工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》，许可范围如下：
||||
|-|-|-|
|许可品种|年生产量|生产地址|
|乳化炸药（胶状）|23,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|乳化炸药（胶状）|23,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|膨化硝铵炸药|16,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|导爆管雷管|4,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|工业电雷管|2,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|电子雷管|2,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|乳化混装炸药（胶状）|3,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|多孔粒状铵油混装炸药|4,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|

截至本反馈意见回复出具之日，新建厂区2条年产2.3万吨乳化炸药、年产1.6万吨膨化硝铵炸药、年产4,000吨多孔粒状铵油混装炸药、年产3,000吨乳化混装炸药和年产4,000万发导爆管雷管等6条生产线已经通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段；剩余2条生产线也已安装、调试完毕并向
主管部门提出了验收申请，预计在2018年11月中上旬完成试生产条件考核，进
入试生产阶段。预计 2018年 12月 31日之前，全部 8条生产线均可投入正式生
产，完成整体搬迁。
二、结合评估预测中新厂区替换原有厂区的时点情况等，补充披露相关预测将新厂区按计划时点投入运营的合理性，是否符合谨慎、稳健原则
截至评估报告出具日（2018年3月底），盘江民爆已有导爆管雷管、2条年产2.3万吨乳化炸药、多孔粒状铵油混装炸药和乳化混装炸药5条生产线通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段；且根据整体搬迁计划，另外3条生产线也将在6-9月之间陆续进入试生产阶段，并于2018年10月底之前由行业主管部门完成对8条产线的整体验收，投入正式生产。因此，本次评估预计盘江民爆新厂区于2018年10月投入正式运营，完成新产能的全面替代，是基于评估报告出具时点盘江民爆的搬迁进展情况，以及企业的搬迁计划而作出，具有合理性。
截至本反馈意见回复出具之日，新厂区已有6条生产线进入试生产阶段，剩余2条生产线预计于11月中上旬进入试生产阶段；并预计最晚于2018年底之前完成新老产能的完全置换，与评估预测的新厂区替换原有厂区的时点，并无较大差异。且在8条新产线正式投产之前，与之对应的老厂区现有8条生产线均符合有关法律法规和工信部生产许可要求，仍在正常生产，待新产线验收合格正式投产后，原生产线才会按规定停产。该等产能置换方式能够保证新老厂区的产能充分衔接，保障市场需求，即使新老产能全面置换的时点由 2018年 10月推迟到2018年底，也不会对盘江民爆2018年及未来年度的产品销售及经营业绩带来不利影响。
本次评估预计新厂区将于2018年10月正式投入运营，该等预测下的评估结果符合谨慎和稳健的原则：
（一）预测新厂区按计划时点投入运行，对 2018年盘江民爆产品产销量的预测结果更为谨慎
由于预测新产能将于2018年10月底全面替代原有产能，本次评估中充分考虑了新老产能衔接的影响，按照新的核定年产能4.60万吨对2018年乳化炸药产
销量进行了预测，较 2017年实际产量下降8%；同时，对于膨化炸药 2018年的产销量也未按新的核定年产能1.60万吨来进行满产预测，而是预测为1.30万吨，上述预测导致盘江民爆 2018年工业炸药的预计产销量为 7.30万吨，低于 2016年7.42万吨和2017年7.85万吨的实际销量水平，符合谨慎性原则。此外，对于工业雷管的预测，也遵循了相同的原则，预测 2018年工业雷管的总产销量为4,460.91万发，低于2016年5,353.83万发和2017年5,182.42万发的实际销量水平，符合谨慎性原则。
（二）预测新厂区按计划时点投入运行，对 2018年盘江民爆固定资产折旧费用的预测结果更为谨慎
根据新厂区的总投资金额进行测算，盘江民爆新厂区正式投入使用后，预计将新增固定资产约3.80亿元，预计年新增折旧费用约1,500万元。本次评估预计新厂区将于 2018年 10月正式投入运营，即在预测盘江民爆 2018年固定资产折旧费用时，对新厂区所有固定资产从2018年11月开始全面计提折旧费用，该等预测结果符合谨慎性原则。
综上所述，本次评估假设盘江民爆新厂区于2018年10月投入正式运营，完成新产能的全面替代，是基于评估报告出具时点盘江民爆的搬迁进展情况，以及企业的搬迁计划而作出，具有合理性。此外，结合截至本反馈意见回复出具之日的搬迁进展情况，以及该等预测对盘江民爆 2018年民爆产品产销量、固定资产折旧费用等评估结果的影响，本次评估关于新厂区投入运营时点的预测假设符合谨慎和稳健的原则。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估假设盘江民爆新厂区于2018年10月投入正式运营，完成新产能的全面替代，是基于评估报告出具时点盘江民爆的搬迁进展情况，以及企业的搬迁计划而作出，具有合理性。此外，结合截至本反馈回复出具日的搬迁进展情况，以及该等预测对盘江民爆 2018年民爆产品产销量、固定资产折旧费用等评估结果的影响，本次评估关于新厂区投入运营时点的预测假设符合谨慎和稳健的原则。
问题12、申请文件显示：1）截至2018年6月30日，盘江民爆在建工程账面余额 28,426.67万元，固定资产账面余额 23,284.88万元。2）盘江民爆整体搬迁改造项目预计总投资约 5.3亿元。截至本报告书签署日，盘江民爆累计完成投资约 4.9亿元，厂区建设工程已基本完成。3）盘江民爆整体搬迁改造项目预计 2018年需投资 5,828.59万元；因盘江民爆新厂房屋建筑物、机器设备成新率较高，故预测期无更新资本性支出。请你公司：1）结合标的资产原有厂区相关生产线的产能及初始建造成本情况、本次新建厂区生产线数量及产能水平等，补充披露新建厂区总投资额的测算依据及合理性。2）以列表形式补充披露盘江民爆现有固定资产中原有厂区及新建厂区相关资产的具体构成及账面余额，并结合目前新建厂区的建设进展情况、在建工程余额及已转固金额，补充披露预测期内资本性支出预测金额的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产原有厂区相关生产线的产能及初始建造成本情况、本次新建厂区生产线数量及产能水平等，补充披露新建厂区总投资额的测算依据及合理性
（一）原有厂区相关生产线的产能及初始建造成本
1、原有厂区相关生产线的产能情况
根据工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》，盘江民爆（母公司）原有厂区的产能情况如下：
||||
|-|-|-|
|许可品种|年生产量|生产地址|
|乳化炸药（胶状）|25,000吨|贵州省清镇市红枫街|
|乳化炸药（胶状）|25,000吨|贵州省清镇市红枫街|
|膨化硝铵炸药|12,000吨|贵州省清镇市红枫街|
|导爆管雷管|3,000万发|贵州省清镇市红枫街|
|工业电雷管|5,000万发|贵州省清镇市红枫街|

||||
|-|-|-|
|乳化混装炸药（胶状）|6,000吨|贵州省福泉市牛场镇（瓮福分公司）|
|多孔粒状铵油混装炸药|8,000吨|贵州省福泉市牛场镇（瓮福分公司）|
|炸药总产能|76,000吨||
|雷管总产能|8,000万发||

2、原有厂区初始建造成本
原有厂区的初始建造成本总额为2.28亿，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|费用名称|金额|
|设备购置费|12,187.31|
|工程建设费|6,720.45|
|土地购置费|3,909.66|
|合计|22,817.42|

（二）新建厂区相关生产线的产能及投资总额
1、新建厂区生产线数量及产能水平
根据工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》，盘江民爆（母公司）新建厂区的产能情况如下：
||||
|-|-|-|
|许可品种|年生产量|生产地址|
|新厂区|||
|乳化炸药（胶状）|23,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|乳化炸药（胶状）|23,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|膨化硝铵炸药|16,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|导爆管雷管|4,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|工业电雷管|2,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|电子雷管|2,000万发|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|乳化混装炸药（胶状）|3,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|多孔粒状铵油混装炸药|4,000吨|清镇市红枫湖镇骆家桥村|
|瓮福分公司|||
|乳化混装炸药（胶状）|3,000吨|贵州省福泉市牛场镇（瓮福分公司）|
|多孔粒状铵油混装炸药|4,000吨|贵州省福泉市牛场镇（瓮福分公司）|
|炸药总产能|76,000吨||

|||
|-|-|
|雷管总产能|8,000万发|

新厂区投入使用后，原有厂区2条乳化炸药生产线、膨化炸药生产线、工业电雷管生产线和导爆管雷管生产线将停止使用，现有混装炸药生产线（瓮福分公司）的产能将由 14,000吨/年调整至 7,000吨/年，盘江民爆（母公司）7.6万吨的工业炸药总产能保持不变。
2、新建厂区的总投资额构成分析
盘江民爆新建厂区总投资额约为4.70亿元（重组报告书中原披露金额为5.30亿元，包含盘江民爆代收代付盘化集团搬迁建设工程款 5,837.29万元，将该等款项予以扣除后，盘江民爆新建厂区总投资额为 4.70亿，相关数据已在重组报告
书中予以修正）。盘江民爆新建厂区总投资额的具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|费用名称|金额|
|设备购置费|13,202.52|
|工程建设费|20,803.72|
|土地购置费|9,533.31|
|其他|3,280.12|
|合计|46,819.67|

（三）新建厂区总投资额的测算依据及合理性
1、总投资额的测算依据
（1）土地
盘江民爆通过挂牌出让的方式合法取得清镇市宗地编号为“清国用（2015）第 I-0057号”的土地使用权，根据盘江民爆与清镇市签署的《国有建设用地使用权出让合同》，盘江民爆取得新厂区323,673.00平方米土地使用权，支付的土地购置费为9,533.31万元。
（2）建设工程
新厂区拟新建乳化炸药等生产车间及其辅助生产配套设施、原材料及危险品
总仓库区、性能试验及销毁场等，总建筑面积为 37,884.26平方米。建设工程费用测算依据当地建设工程指标及工程招标价格估算。
（3）设备购置
新厂区主要设备采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|生产厂商|
|1|低温乳化Ⅱ线生产设备|1套|1,183.00|华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司|
|2|低温乳化Ⅱ线包装设备|1套|137.00|武汉人天包装技术有限公司|
|3|低温乳化Ⅲ线生产设备|1套|287.50|华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司|
|4|低温乳化Ⅲ线包装设备|1套|126.00|武汉人天包装技术有限公司|
|5|膨化炸药生产线装药机-DKJ-5|1套|550.00|湖南金能自动化设备有限公司|
|6|现场混装乳胶基质制备|1套|230.00|深圳市金奥博科技有限公司|
|7|电雷管生产线设备|1套|550.00|长春汇维科技发展有限公司|
|8|导爆管生产线设备|1套|745.00|长春汇维科技发展有限公司|
|9|DDNP起爆药生产线设备|1套|990.00|长春汇维科技发展有限公司|
|10|内管延期元件相关设备|1套|453.50|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|
|11|延期索精确切断机|1套|200.00|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|
|12|低温乳化装药机|4套|1,183.20|贵州新联进出口公司|
|13|锅炉|2套|391.16|遵义宇龙锅炉有限公司|
|14|民爆安全生产综合管理系统|1套|539.00|北京捷创融信息科技有限公司|
|15|导爆管线成套设备|1套|668.00|武汉大华激光科技有限公司|
|16|电雷管线成套设备|1套|170.00|武汉大华激光科技有限公司|
|17|总库安防视频系统|1套|132.29|杭州迪佛通信股份有限公司|
|18|BCLH--15型混装车|1套|280.00|山西惠丰特种汽车有限公司|
|19|新型无人化中包生产线|1套|100.00|武汉人天包装技术有限公司|
|20|液混式膨化硝铵炸药生产线非标设备及自动控制系统|1套|696.00|广东宏大韶化民爆有限公司|
|21|基础电子雷管自动装填生产线补充设备|1套|143.60|长春汇维科技股份有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|膨化炸药生产线装药机|1套|127.00|武汉人天包装技术有限公司|
|23|电子雷管相关设备|1套|1,390.00|深圳市锐巽自动化设备有限公司|

2、新建厂区总投资额的合理性
盘江民爆原有厂区和新建厂区投资额的相关数据对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地购买|||建设工程|||设备购置（万元）|
||土地购置费（万元）|土地面积（平方米）|单位成本（元/平方米）|工程建设费（万元）|房屋建造面积（平方米）|单位工程造价（元/平方米）||
|新厂区|9,533.31|323,673.00|294.54|20,803.72|37,884.26|5,491.39|13,202.52|
|原厂区|3,909.66|428,967.63|91.14|6,720.45|38,157.52|1,761.24|12,187.31|

从上表可以看出，新建厂区预计实际总投资金额为4.70亿，和原有厂区 2.28亿的总投资金额相比，相差较大，主要原因系原有厂区建设年代久远，大多为上世纪 90年代建造，单位土地购置费和单位工程造价均处于比较低的水平，新厂区始建于 2015年，其单位土地购置费和单位工程造价均比之前有了大幅提升。
此外，新建厂区设备投资购置投资金额与原有厂区设备投资额差异不大，主要由于：（1）新建厂区的膨化炸药生产线、雷管生产线仍将使用原厂区的部分设备，不需对外采购；（2）原有厂区的 2条混装炸药生产线（瓮福分公司）仍予以保留，不需要重新购置。
综上所述，盘江民爆新建厂区总投资额主要基于新厂区土地使用权的购买价格、生产厂房的设计标准、面积及造价、已签订的设备购买合同及供应商报价等情况进行测算；新厂区的土地、建筑工程等各项投资金额均高于原有厂区相应资产的投资金额，新建厂区总投资额的测算具有合理性。
二、以列表形式补充披露盘江民爆现有固定资产中原有厂区及新建厂区相关资产的具体构成及账面余额，并结合目前新建厂区的建设进展情况、在建工程余额及已转固金额，补充披露预测期内资本性支出预测金额的充分性
（一）盘江民爆现有固定资产中原有厂区及新建厂区相关资产的具体构成
及账面余额
截至2018年6月30日，盘江民爆固定资产中原有厂区和新建厂区相关资产的具体构成和账面余额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原有厂区||||||
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|5,213.24|2,407.23|2,806.01|-|2,806.01|
|构筑物|1,507.21|976.10|531.11|-|531.11|
|机器设备|9,482.13|4,802.20|4,679.93|2,676.15|2,003.78|
|运输工具|1,758.98|1,377.74|381.24|-|381.24|
|工具仪器|421.36|374.45|46.91|-|46.91|
|办公及电子设备|62.10|58.87|3.23|-|3.23|
|非生产用固定资产|4.90|3.67|1.24|-|1.24|
|合计|18,449.92|10,000.26|8,449.67|2,676.15|5,773.52|
|新建厂区||||||
|房屋及建筑物|1,680.98|154.09|1,526.89|-|1,526.89|
|构筑物|2,067.14|223.44|1,843.70|-|1,843.70|
|机器设备|131.10|45.06|86.03|-|86.03|
|合计|3,879.22|422.59|3,469.67|-|3,469.67|

（二）结合目前新建厂区的建设进展情况、在建工程余额及已转固金额，补充披露预测期内资本性支出预测金额的充分性
本次评估对于盘江民爆预测期资本性支出的预计主要基于新建厂区已完成投资金额和剩余投资计划。截至评估基准日，新建厂区建设工程已基本完成且主体工程已完成结算，主要生产线中除膨化炸药生产线之外，已基本购置到位。截至评估基准日，新建厂区总投资金额预计约为 4.70亿元，已投资金额 40,991.08万元,具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|费用名称|金额|
|在建工程|25,723.88|

|||
|-|-|
|固定资产|3,879.22|
|无形资产-土地|9,533.31|
|其他|1,854.67|
|合计|40,991.08|

据此预计 2018年还需投入的资本性支出为 5,828.59万元。本次评估预测资本性支出5,828.59万元的具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|费用名称|金额|
|设备工程超预算支出|3,000.00|
|膨化生产线投资|2,000.00|
|购置运输设备|500.00|
|其他|328.59|
|合计|5,828.59|

截至 2018年 9月 30日，盘江民爆新建厂区已累计完成投资金额 43,519.55万元，其中 2018年完成资本性支出为 2,528.47万元，其中：膨化生产线投资1,519.54万元，设备工程超预算支出508.93万元，购置运输设备支出500万元。
剩余资本性支出主要用于超预算款项支付、膨化生产线辅助设备投资等。根据目前新厂区建设情况，预计剩余资本性支出金额可以完全覆盖新厂区后续建设所需金额，因此本次评估对于预测期内资本性支出的预测金额具有充分性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、盘江民爆新建厂区总投资额主要基于新厂区土地使用权的购买价格、生产厂房的设计标准、面积及造价、已签订的设备购买合同及供应商报价等情况进行测算；新厂区的土地、建筑工程等各项投资金额均高于原有厂区相应资产的投资金额，新建厂区总投资额的测算具有合理性。
2、结合目前新建厂区的建设进展情况、已投资金额等因素，预测期内资本
性支出的预测金额具有充分性。
问题13、申请文件显示，收益法评估中，盘江民爆 2018年至 2020年的折现率为10.60%、2021年至永续年间的折现率为10.04%；开源爆破和银光民爆使用折现率为11.22%；盘江民爆子公司盘化济南使用折现率为11.24%。请你公司补充披露盘江民爆收益法下折现率水平低于其他被评估资产的原因，并结合近期市场可比交易案例情况、被评估资产所处行业的特定风险、自身财务风险和经营风险水平等，补充披露盘江民爆、开源爆破、银光民爆和盘化济南收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露盘江民爆收益法下折现率水平低于其他被评估单位的原因
本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：预期市场风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
根据以上公式，评估机构综合考虑了市场情况、标的公司实际情况、四家标的公司所处行业的风险水平以及行业地位等因素后，盘江民爆、开源爆破、银光民爆和盘化济南四家标的公司最终的折现率相关参数取值情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|期间|无风险报酬率|目标资本结构|被评估企业beta|市场风险溢价|个别调整系数|权益资本成本|税后债务成本|加权平均资本成本|
|1|盘江民爆|2018-2020年|3.88%|144.17%|2.1727|6.94%|1%|19.96%|4.10%|10.60%|
|||2021-2022年|3.88%|144.17%|2.0319|6.94%|1%|18.98%|3.84%|10.04%|
|2|开源爆破|2018-2022年|3.88%|17.93%|1.1076|6.94%|1%|12.57%|3.68%|11.22%|
|3|银光民爆|2018-2022年|3.88%|17.93%|1.1076|6.94%|1%|12.57%|3.68%|11.22%|
|4|盘化济南|2018-2022年|3.88%|17.93%|1.1076|6.94%|1%|12.57%|3.83%|11.24%|

根据上述取值结果，盘江民爆的折现率取值略低于开源爆破、银光民爆和盘化济南的主要原因如下：
1、盘江民爆的付息债务（含长期应付职工薪酬）远高于其他三家公司，导致盘江民爆的目标资本结构 D/E远高于其他三家公司，使得 beta明显放大，带动权益资本成本上升。被评估企业的 beta值计算公式为：
式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构
2、虽然盘江民爆权益资本成本预期较高，但由于债务资本成本远低于权益资本成本，而盘江民爆的债务资本在投资性资产中所占的比例远高于其他三家标的公司，进而导致盘江民爆的加权平均资本成本即折现率下降。
以上两个因素综合导致了盘江民爆的折现率取值略低于开源爆破、银光民爆和盘化济南，具备合理性。
二、结合近期市场可比交易案例情况、被评估资产所处行业的特定风险、
自身财务风险和经营风险水平等，补充披露盘江民爆、开源爆破、银光民爆和
盘化济南收益法评估中折现率取值的合理性
（一）近期市场可比交易案例折现率的对比分析
本次交易与近期市场可比交易（距本次交易评估基准日近一年内的交易案例）标的资产折现率情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|评估折现率|
|国泰集团|威源民爆|2017年8月31日|12.83%|
||江铜民爆|2017年8月31日|11.99%|
|久联发展|盘江民爆|2017年12月31日|10.60%（2018至2020年）、10.04%（2021年之后）|
||开源爆破、银光民爆|2017年12月31日|11.22%|
||盘化济南|2017年12月31日|11.24%|

上表可见，本次评估中，盘江民爆、开源爆破、银光民爆和盘化济南的折现率相对于可比交易国泰集团收购威远民爆、江铜民爆的折现率较低，主要由于本次交易的标的公司尤其是盘江民爆的付息债务比率较大，相对而言，税后付息债务利率低于权益资本成本，导致计算得到的加权平均资本成本（折现率）较低。
标的公司盘江民爆及其子公司盘化济南、开源爆破、银光民爆与可比交易的
资本结构、税后付息债务利率及权益资本成本比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|资本结构|税后债务成本|权益资本成本|加权平均资本成本|
|国泰集团|威源民爆|-（注）|-（注）|12.83%|12.83%|
||江铜民爆|-（注）|-（注）|11.99%|11.99%|
|久联发展|盘江民爆|144.17%|4.10%（2018至2020年）、3.84%（2021年之后）|19.96%（2018至2020年）、18.98%（2021年之后）|10.60%（2018至2020年）、10.04%（2021年之后）|
||开源爆破、银光民爆|17.93%|3.68%|12.57%|11.22%|
||盘化济南|17.93%|3.83%|12.57%|11.24%|

注：国泰集团重组报告书中显示该次交易中被评估单位威源民爆和江铜民爆均不存在付息债务，因此税后付息债务成本为0
由上可知，尽管本次交易对标的公司收益法评估的权益资本成本取值处于较高水平，其中盘江民爆的权益资本成本取值显著大于可比交易，开源爆破、银光民爆和盘江济南的权益资本成本取值与可比交易接近，但是由于本次交易标的公司的目标付息债务比率均大于可比交易，导致计算得到的标的公司加权平均资本成本较低。因此，从可比交易角度而言，本次收益法评估折现率的选取合理。
（二）被评估资产所处行业的特定风险、自身财务风险和经营风险水平
1、被评估资产所处行业的特定风险
盘江民爆及其子公司盘化济南、开源爆破、银光民爆均为民爆企业，属于民爆行业。民爆产品广泛应用于工农业建设、交通运输和资源开发等，如石油、煤炭、采矿、冶金、交通、水利、电力、建材等多个领域，是我国工业体系中的基础性产业，行业整体经营风险较低。
2、被评估资产自身财务风险和经营水平风险
（1）盘江民爆
报告期内，盘江民爆虽然由于新厂建设投入导致有息负债规模较高，但主营
业务稳步发展，经营状况良好，2016年、2017年和2018年上半年实现净利润分
别为3,191.63万元、5,560.86万元和2,736.00万元，利息保障倍数在2.5倍左右，偿付利息能力较强。盘江民爆作为贵州省内知名的民爆生产企业，下游客户稳定，未来随着西部大开发战略的深入实施，盈利能力将稳中有升，且作为保利集团下属企业，强大的股东背景为其融资能力提供了较强的保障，财务风险和经营风险较低。
（2）开源爆破
报告期内，开源爆破的盈利状况良好，2016年、2017年和2018年上半年实现净利润分别为 758.97万元、662.99万元和 582.68万元；资产负债率从期初的52.84%下降至期末的40.21%，利息保障倍数从2016年的5.10倍上升至2018年上半年的745.08倍，偿债能力较强。从2017年下半年开始，开源爆破新签约的大型爆破工程项目持续增多，截至本反馈意见回复出具之日，开源爆破的在手订单超过100个，包括贵阳龙洞堡机场三期扩建工程飞行区场道、山西中煤平朔矿山和贵阳海螺盘江水泥矿山爆破一体化等大型工程项目。未来随着新项目的持续开工，盈利能力将不断增强，财务风险和经营风险较低。
（3）银光民爆
报告期内，银光民爆的盈利状况良好，2016年、2017年和2018年上半年实现净利润分别为3,766.28万元、3,631.56万元和1,459.01万元；资产负债率从期初的17.21%下降至期末的11.95%，利息保障倍数从 2016年的 40.92倍上升至 2018年上半年的 210.02倍，偿债能力较强。未来随着产能的进一步释放以及对新疆民爆市场的进一步拓展，银光民爆的盈利能力将维持良好的态势。银光民爆的财务风险和经营风险较低。
（4）盘化济南
报告期内，盘化济南处于微亏状态，主要原因系盘化济南新生产线于 2018年1月才开始投产使用，距离盈利状态尚需要一个过渡期，未来随着市场进一步开拓以及山东省民爆市场的进一步好转，实现盈利不存在障碍，本次评估预测其2018年-2022年实现净利润分别为38.70万元、432.44万元、570.56万元、727.85
万元和788.35万元，具有较强的盈利能力，财务风险和经营风险较低。
综上所述，综合考虑近期市场可比交易案例情况、被评估资产所处行业的特定风险、自身财务风险和经营风险水平等因素，盘江民爆、开源爆破、银光民爆和盘化济南收益法评估中折现率取值合理。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、盘江民爆的折现率低于其他三家标的公司，主要由于盘江民爆的付息债务比率远高于其他三家标的公司，而债务资本成本又低于权益资本成本，从而导致据此计算的加权资本成本即折算率较低。
2、综合考虑近期市场可比交易案例情况、被评估资产所处行业的特定风险、自身财务风险和经营风险水平等因素，盘江民爆、开源爆破、银光民爆和盘化济南收益法评估中折现率取值合理。
问题14、申请文件显示：1）截至评估基准日，盘江民爆子公司盘化（济南）化工有限公司（以下简称盘化济南）资产基础法评估值为 7,408.28万元，收益法评估值为 2,222.76万元。盘江民爆对盘化济南的长期股权投资账面价值为 7,000万元。2）截至评估基准日，盘江民爆对其参股公司联合民爆的长期股权投资账面价值为 5,240.48万元，评估值按照被投资单位账面净资产与持股比例计算得来，评估值为 2,313.04万元。3）控股子公司江和包装和息烽盘江民爆有限公司（以下简称息烽盘江民爆）分别采用收益法和资产基础法的评估结果作为定价依据。请你公司：1）补充披露盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值的原因，是否存在经营性减值，盘江民爆报告期内对盘化济南的长期股权投资减值准备计提是否充分。2）结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。3）结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆
评估值未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内盘江民爆对其减值准备计提是否充分合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值的原因，是否存在经营性减值，盘江民爆报告期内对盘化济南的长期股权投资减值准备计提是否充分
（一）盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值的原因，是否存在经营性减值
本次评估基准日为 2017年 12月 31日，截至评估基准日，盘化济南的工业炸药生产线尚处于试生产阶段，尚未正式投入运营，因此无法获得历史期的经营数据。在用收益法进行评估时，一般主要基于历史期数据来对未来的收益进行预测，由于无法获得历史期的经营数据作为支撑，评估人员主要是基于评估基准日的资产负债现状和管理层提供的业务计划，并结合目前的行业状况、当地市场环境、现有客户需求情况等因素，对企业的未来经营数据进行保守预计：如未考虑尚待取得安全生产许可的年产 2,500吨的乳化铵油混装炸药未来产能的释放情况，对已获得安全生产许可的 2.70万吨工业炸药的产能利用率预测至永续期初也未达到90%；未考虑预测期内因营收、利润规模增长，对现有 1.46亿元有息债务的逐步偿还，从而导致大额财务费用的降低；以及下属控股子公司绣江民爆、四五六爆破及参股公司四五六运输因母公司盘化济南投产所带来的“民爆一体化”综合收益的提升等因素，从而导致收益法评估值较低。而从资产基础法评估的角度而言，由于目前盘化济南的生产线及部分厂房为新建，资本性累计投资金额较大，因此资产总额较高。以上两种因素综合导致了本次交易中盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值。
虽然盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值，但是不存在经营性减值，主要原因如下：
1、盘化济南的盈利水平具有增长空间
山东省矿产资源丰富，基础设施建设投资力度大，民爆市场的需求状况良好，虽然近两年属于行业低谷期，但因新增产能受限的影响，省内工业炸药的年销售量仍高于生产量20%左右，且盘化济南所处的济南地区并无大中型民爆生产企业，产能缺口尚待填补。除良好的市场环境及拥有近3万吨的工业炸药产能外，盘化济南还通过下属企业绣江民爆、四五六爆破及四五六运输构建了集生产、销售、运输、爆破服务一体化的经营模式，从而有效减少炸药的流通环节，节省存储、流通成本，提高企业的整体经济效益。此外，目前企业因新建厂区投资规模较大，有息负债率接近60%，利息负担重，未来随着产能的逐步释放、企业经济效益的显现，负债水平及财务费用将有所下降。因此，未来盘化济南的实际盈利水平将具有较大的增长空间。
2、主要资产不存在经营性减值迹象
作为民爆产品生产企业，盘化济南为重资产企业（2017年底其无形资产、在建工程和固定资产占总资产的比例为78.65%），收益法测算结果无法体现盘化济南土地使用权和房屋建筑物在评估基准日的现时市场价值，而资产基础法对土地使用权和房屋建筑物进行单独测算，能够客观地对该部分资产的价值进行合理体现。盘化济南从 2018年 1月正式投产以来，运行正常，未出现厂房、生产线闲置、运行状况不佳等情况，主要资产不存在减值迹象。
（二）盘江民爆报告期内对盘化济南的长期股权投资减值准备计提是否充分
报告期内，盘江民爆对盘化济南的长期股权投资未计提减值准备。
《企业会计准则第 8号-资产减值》第五条规定，当资产存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
由上述分析可知，盘化济南收益法评估值低于账面价值主要系截至评估基准日盘化济南无历史期经营数据，评估人员仅能根据自身和企业管理层的判断进行保守估计。盘化济南于2018年1月正式投产运营以来，生产设施运行情况良好，主要资产不存在减值迹象，公司下游客户需求充裕，整个民爆行业以及山东省内民爆市场均未发生重大不利变化。结合《企业会计准则》的相关规定以及盘化济南的实际经营情况，盘江民爆对盘化济南的长期股权投资未计提减值准备具备合理性。
二、结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则
（一）盘江民爆对联合民爆长期股权投资评估值的合理性分析
1、联合民爆的实际经营状况
联合民爆成立于2002年，其近五年一期的主要经营数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|101,967.96|91,476.82|66,112.76|47,283.31|51,784.90|37,018.17|
|负债合计|92,309.32|81,760.34|55,250.72|35,072.98|36,101.24|22,591.55|
|所有者权益合计|9,658.64|9,716.48|10,862.04|12,210.33|15,683.66|14,426.62|
|归属于母公司所有者权益合计|6,231.03|6,560.56|8,149.67|8,824.42|12,144.69|11,544.88|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|42,157.93|98,537.52|90,251.79|40,375.46|102,865.29|114,569.45|
|利润总额|-7.35|335.90|-695.67|-950.99|3,376.05|3,575.45|
|净利润|-164.95|-308.37|-1,044.19|-1,685.19|2,439.82|2,421.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-383.70|-864.98|-799.17|-2,016.01|1,662.08|1,393.48|

上表可见，联合民爆历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：（1）作为保利久联集团内部民爆产品的经销平台，联合民爆运营的主要目标是在贵州省内对保利久联集团下属企业的民爆产品进行“统购统销”，避免生产企业为了抢占市场进行恶性价格竞争，维持市场稳定，盈利并非其主要目的；（2）近三年，我国民爆行业处于相对低谷期，2017年民爆市场才开始逐步回暖，未来随着基础设施建设投资力度的加大以及西部大开发战略的深入实施，下游客户的需求的将有所增加，联合民爆盈利能力也将进一步增强，有望实现扭亏为盈。
2、联合民爆相关资产减值损失的计提情况
截至评估基准日，联合民爆的相关资产减值情况计提如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|账面净值|跌价准备|账面价值|
|一、应收款项：|58,636.64|-|2,267.88|56,368.76|
|应收账款|55,593.08|-|1,077.78|54,515.30|
|其他应收款|3,043.56|-|1,190.10|1,853.46|
|二、存货|2,599.12|-|7.86|2,591.26|
|三、固定资产|13,979.73|7,747.17|-|7,747.17|

应收款项减值准备的计提：联合民爆应收款项坏账准备计提主要分为三个层
次：（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项；（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。报告期内，联合民爆应收款项减值准备主要为按信用风险特征组合计提，相关资产减值损失计提充分。
存货及固定资产减值准备的计提：对于存货，联合民爆将单项资产截止日账面价值与可变现价值进行对比分析，如果可变现价值低于账面价值，则计提跌价准备；对于固定资产，联合民爆将单项资产截止日账面价值与可收回金额进行对比分析，如果可收回金额低于账面价值，则计提价值准备，据此确认相关资产减值损失计提充分。
3、盘江民爆对联合民爆长期股权投资评估值的合理性
针对盘江民爆对联合民爆的长期股权投资，本次交易采用联合民爆账面净资产值乘以持股比例的方法确定评估值，充分考虑了盘江民爆按出资比例应分担的联合民爆累计亏损。报告期内，联合民爆对相关资产的减值准备计提充分，账面净资产值真实、公允的反应了企业的财务状况和经营成果。因此，盘江民爆对联合民爆的长期股权投资评估值具有合理性，且符合谨慎性原则。
（二）盘江民爆对息烽盘江民爆长期股权投资评估值的合理性分析
1、息烽盘江民爆的实际经营状况
息烽盘江民爆成立于 2017年 8月，截至本反馈意见回复出具之日，尚处于建设期，因此无历史经营数据。
2、息烽盘江民爆相关资产减值损失的计提情况
截至评估基准日，息烽盘江民爆尚处于建设期，其99%以上的资产为货币资金和预付工程款，不存在减值迹象，因此未对相关资产计提减值准备。
3、盘江民爆对息烽盘江民爆长期股权投资评估值的合理性
截至评估基准日，息烽盘江民爆尚处于建设期，未开始运营，也无历史经营数据，且账面资产基本由货币资金和预付工程款构成，不存在减值迹象，未对其
资产计提减值准备。本次交易采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，息烽盘江民爆的账面净资产值为 1,992.21万元，资产基础法评估值为1,992.14万元，资产基础法评估值和账面净资产值基本相等，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
三、结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆评估值未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内盘江民爆对其减值准备计提是否充分合理
（一）盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆评估值未按照收益法进行评估的原因
1、盘江民爆对联合民爆未按照收益法进行评估的原因
收益法主要适用于历史经营业绩稳定，未来经营数据可相对准确预测的企业。但联合民爆历史期的经营业绩波动较大，因此未来收益的预测具有较大的不确定性；并且联合民爆作为保利久联集团内部的销售平台，成立及运营的主要目的系通过民爆产品的“统购统销”，实现销售统一、价格统一、市场统一，避免生产企业为了抢占市场进行恶性价格竞争，促进贵州省内民爆器材行业持续健康发展，因此也不能获取管理层对其未来经营业绩的准确预测，故本次交易未采用收益法对联合民爆进行评估。
此外，标的企业开源爆破对其所拥有的无法提供合理确信的未来收益预测，或历史经营状况不稳定的 11家参股企业的长期股权投资也未采用收益法进行评估，而同样采用了按照持股比例乘以被投资企业净资产（或调整后净资产）的方式来确定长期股权投资的评估值，其评估方法选择的依据及评估值的合理性详见本反馈意见回复第17题的相关内容。
2、盘江民爆对息烽盘江民爆未按照收益法进行评估的原因
收益法主要适用于历史经营业绩稳定，未来经营数据可相对准确预测的企业；资产基础法则主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日
实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值。截至评估基准日，息烽盘江民爆尚处于建设期，账面资产基本由货币资金和预付工程款构成，无历史经营数据可供参考，未来的经营情况存在较大的不确定性，因此不适合采用收益法评估结果，而采用资产基础法评估结果能比较全面的对目前的资产价值进行合理的体现。因此本次评估对息烽盘江民爆采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了资产基础法作为评估结果。
（二）联合民爆和息烽盘江民爆是否存在经营性减值，报告期内盘江民爆对其减值准备计提是否充分合理
1、联合民爆
联合民爆不存在经营性减值，主要原因如下：（1）从2015年开始，联合民爆处于亏损状态，主要是由于近几年我国民爆行业处于相对低谷，民爆产品的销量和单价也处于相对低点，但从其历史经营情况来看，未来随着行业形势的好转，有望实现扭亏为盈；（2）联合民爆作为保利久联集团内部的民爆产品销售平台，目前经营状况正常良好，下游客户需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化。
综上所述，同时结合《企业会计准则》的相关要求，盘江民爆报告期内未对其长期股权投资计提减值准备。
2、息烽盘江民爆
息烽盘江民爆不存在经营性减值，主要原因如下：（1）截至评估基准日，息烽盘江民爆的账面净资产值为 1,992.21万元，资产基础法评估值为 1,992.14万元，资产基础法评估值和账面净资产值基本相等；（2）息烽盘江民爆成立的目的主要系服务于开磷集团等大型客户，下游客户稳定，未来具有较强的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，同时结合《企业会计准则》的相关要求，盘江民爆报告期内未对其长期股权投资计提减值准备。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、盘化济南收益法评估结果远低于资产基础法评估结果主要是由于盘化济南无历史期经营数据，评估人员仅能根据评估基准日的资产负债现状和管理层提供的业务计划，并结合目前的行业、市场现状进行保守估计；而资产基础法则体现了盘化济南的主要资产土地使用权、房屋建筑物及新建生产线的市场价值，因此两种评估方法的结果差异较大。鉴于盘化济南未来的盈利水平与评估预测相比仍具有较大的增长空间，目前主要资产不存在减值迹象，因此盘化济南不存在经营性减值，报告期内盘江民爆对盘化济南的长期股权投资未计提减值具备合理性。
2、结合联合民爆和息烽盘江民爆的实际经营情况、相关减值损失计提情况等因素，盘江民爆对联合民爆和息烽盘江民爆长期股权投资的评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
3、结合本次交易其他标的资产对长期股权投资的评估情况以及联合民爆、息烽盘江民爆的实际经营情况，本次评估未对其采用收益法进行评估具备合理性。报告期内联合民爆和息烽盘江民爆不存在经营性减值，盘江民爆未对该等长期股权投资计提减值准备具有合理性。
问题15、申请文件显示，预测期内，开源爆破营业收入将持续稳定增长，且较报告期内大幅增长。请你公司：1）补充披露开源爆破 2018年实际经营业绩实现情况。2）结合开源爆破报告期内业务开展情况、在手订单情况、新客户拓展预期、市场需求情况、核心竞争优势等，补充披露预测期内开源爆破营业收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露开源爆破 2018年实际经营业绩实现情况
截至2018年9月30日，开源爆破经营业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|营业收入|28,312.52|
|营业成本|25,883.82|
|利润总额|1,614.19|
|净利润|1,289.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|769.00|
|2018年承诺净利润|1,078.32|
|占2018年承诺净利润比例|71.31%|

注：2018年1-9月的财务数据未经审计
根据未经审计财务数据，截至2018年9月末，开源爆破2018年前三季度已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为769.00万元，占2018年承诺净利润的比例为71.31%。由于部分客户有年底一次性结算的习惯，开源爆破第四季度收入、利润水平普遍高于前三个季度，其 2016年第四季度收入占全年收入的36.51%，利润总额占全年的35.64%；2017年第四季度收入占全年收入的34.84%，利润总额占全年的31.63%。考虑到工程行业的季节性规律，以及在手合同的执行情况，并结合 2018年前三个季度的业绩实现情况，预计开源爆破全年承诺业绩的可实现性较强。
二、结合开源爆破报告期内业务开展情况、在手订单情况、新客户拓展预
期、市场需求情况、核心竞争优势等，补充披露预测期内开源爆破营业收入的
预测依据及可实现性
（一）市场需求情况
2017年，民爆行业总体运行情况呈现上升态势，全国民爆生产企业累计完成生产总值281.63亿元，同比增长11.61%，累计完成销售总值278.02亿元，同比增长9.43%，行业生产、销售总值增速较2016年分别扩大19.2个百分点和16.8个百分点。随着国家供给侧改革和“一带一路”等国策的进一步执行，以及《民爆行业“十三五”规划》的贯彻落实，对行业的稳步发展形成了有力支撑。
开源爆破所在地贵州省民爆市场需求较为旺盛，工业炸药产量从 2015年的
19.83万吨增长至 2017年的 20.94万吨，工业雷管产量从 2015年的 0.67亿发增
长至2017年的0.82亿发。贵州省作为西部大开发的重要省份，具有资源丰富、生产要素成本低、市场潜力大的优势，近年来积极承接国内外产业转移，基础设施建设投资潜力巨大。贵州省目前正处于城市化进程加速和区域振兴大发展的过程中，贵州贵安国家级新区的发展，“六横七纵八联四环线”高速公路网络及“一枢纽十六支”机场布局规划，为贵州省民爆行业提供了广阔的需求与增长空间。此外，贵州省是矿产资源大省，多种金属保有资源储量居于全国前列，丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是贵州省民爆行业发展的稳定动力。
综上，随着国家供给侧改革和“一带一路”等国策的进一步执行，以及《民爆行业“十三五”规划》的贯彻落实，民爆行业总体运行情况呈现上升态势；此外，贵州省作为西部大开发的重要省份，矿产资源丰富、基础建设投资潜力巨大，为开源爆破的可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的发展空间。
（二）核心竞争优势
1、资质、技术优势
开源爆破是贵州省知名的爆破服务企业，拥有爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及矿山工程施工总承包二级资质，现有高级爆破工程技术人员 12人、中级爆破工程技术人员22人、中高级工程师32人，技术先进、经验丰富、综合实力突出、资质等级较高，能为各类矿山、基础建设项目提供综合爆破解决方案。
在多个爆破项目中，开源爆破以过硬的技术和优质的服务获得了业主及合作方的一致好评。
2、区位优势
开源爆破所在的贵州省内丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是贵州省民爆行业发展的稳定动力。在西部大开发的战略大背景下，贵州省固定资产投入力度将持续增长，矿产资源开采力度将持续增加、城镇化水平将持续提高，带动贵州省民爆行业持续发展。
3、集团化管理优势
开源爆破为保利久联集团下属企业，保利久联集团拥有久联发展、保利化工、
银光民爆和盘化集团等多家民爆行业子公司，保利久联集团已经构建集研发、生产、销售、爆破服务的民爆一体化产业链。集团生产的民爆器材种类齐全，旗下爆破服务公司项目经验丰富，集团管理规范，实行集团公司统一组织招标、各生产单位直接与供应商签订合同进行采购能够有效降低成本，统筹安排销售从而高效配置资源。
（三）报告期内业务开展情况
报告期初，开源爆破业务主要在贵州省内，项目多为贵州地区的市政项目，市政项目项目多为道路、立交等道路交通工程或供水、供热等地下管线工程，项目周期多为2-3年，单个项目爆破工程需求量小，利润较低。
2017年以来，开源爆破在稳定贵州市场的基础上，积极拓展全国范围内的业务。尤其是 2017年 6月取得矿山工程施工总承包二级资质后，开源爆破利用资质优势承接了山东中信钙业矿山工程、山西中煤平朔矿山工程等大型矿山项目，逐步向矿山爆破一体化方向迈进。大型矿山项目施工周期一般在10年以上，与市政项目相比具有爆破需求量大、可持续性强、收入稳定等特点。截至本反馈意见回复出具之日，开源爆破已设有1家控股公司、11家参股公司、6家分公司，业务辐射区域包括贵州、山西、山东、新疆、云南。
开源爆破 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月营业收入分别为 23,187.84万元、23,837.34万元及20,339.24万元；净利润分别为758.97万元、662.99万元及 582.68万元。2018年以来，因开源爆破多个大型爆破项目正式开始动工，半年度所实现的营业收入及净利润较上年同期有较大幅度的增长。
（四）在手订单情况及新客户拓展预期
1、在手订单情况
截至本反馈意见回复出具之日，开源爆破目前在施工程项目116个，500万元以上的在手合同情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目类型|项目状态|合同金额（万元）|2018年1-6月已实现收入（万元）|合同期限|
|1|贵阳海螺盘江水泥矿山爆破一体化工程|矿山工程|在施|800|570|长期|
|2|水城海螺盘江水泥矿山爆破一体化工程|矿山工程|在施|500|214|长期|
|3|中铝猫场地下矿山采掘爆破工程|矿山工程|在施|600|142|长期|
|4|清镇九融玄武岩矿山开采及系统加工运行|矿山工程|在施|1,000|365|长期|
|5|山西中煤平朔矿山工程|矿山工程|在施|5,000|-|长期|
|5|山东中信钙业矿山工程|矿山工程|在施|5,000|5,094|长期|
|6|绥阳至正安高速路|基础设施工程|在施|950|164|2年|
|7|白云区砂石厂|矿山工程|在施|650|295|长期|
|8|贵阳市04-01地块|基础设施工程|在施|1,000|279|2年|
|9|中铁北京双龙航空公司（中环北路项目）|基础设施工程|在施|800|345|1年|
|10|安六铁路项目|基础设施工程|在施|600|201|3年|
|11|六盘水至威宁高速公路第四合同段（K24+100-YK32+700）|基础设施工程|在施|1,500|150|3年|
|12|贵阳龙洞堡机场三期扩建工程飞行区场道工程|基础设施工程|在施|12,000|6.252|3年|
|13|余遵高速爆破项目|基础设施工程|在施|800|521|1年|
|14|贵阳机场三期扩建工程砂石料工程|基础设施工程|未开工|2,560|-|2年|
|15|宁蒗至永胜高速公路项目|基础设施工程|未开工|4,062|-|3年|
|16|贵阳恒大文化旅游城|基础设施工程|未开工|5,000|-|3年|
|17|宝能·贵州数据科技城项目一期平基土石方工程|基础设施工程|未开工|640|-|2年|
|合计||||43,462|14,592||

截至本反馈意见回复出具之日，上述项目中除贵阳机场三期扩建工程砂石料工程、宁蒗至永胜高速公路项目、贵阳恒大文化旅游城项目、宝能·贵州数据科
技城项目一期平基土石方工程等四个项目为 2018年上半年新签项目，尚未开工
外，其他大型项目总体执行情况良好。
开源爆破 2018年半年度营业总收入 20,339.24万元，上述重点项目 2018年半年度实现收入约 14,592万元，占总收入比例为71.74%，并且该等项目主要为长期合作的矿山工程业务以及大型的基础设施工程业务，收入具有可持续性。
2、新客户拓展预期
开源爆破在爆破服务领域处于行业领先地位，拥有井下小型现场混装乳化装药车装药爆破、数码电子雷管大型露天矿爆破等专业爆破技术，专业水平及施工质量获得市场广泛认可，与贵州省及周边省份的多家大型基础建设及矿山开采公司建立了长期合作关系，拥有完善的下游客户拓展渠道。2018年以来，开源爆破新增贵州富腾建筑工程有限公司、贵州云梦置业有限公司、湖南省第四工程有限公司、贵州力诚达贸易有限公司、中建三局第一建设工程有限公司等 29家基建类客户。此外，自 2017年 6月取得矿山工程施工总承包二级资质后，开源爆破开始由之前单一提供爆破服务向矿山民爆一体化服务方向转型，在继续扩大承接贵州省及周边地区基础设施建设工程项目的基础上，积极参与矿山类一体化项目承揽。报告期内，开源爆破组建专门的承揽团队，进行矿山类项目承揽投标工作，并成功拓展山东中信钙业矿山工程、山西中煤平朔矿山工程等多个大型矿山爆破工程。本次交易完成后，预计开源爆破可依托上市公司已有渠道资源和品牌效应进行客户开拓，进一步拓展市场。
（五）收入预测依据及可实现性
1、开源爆破（母公司）收入预测依据
本次评估中，评估人员根据开源爆破（母公司）提供的在手合同及重点项目执行情况确认其 2018年营业收入，但考虑到随着相关工程项目的陆续完成，未来年度施工任务不确定性较大，评估人员谨慎预计2019年和2020年在前一年基础上增长3%，2020年之后保持稳定不变。
开源爆破（母公司）营业收入预测如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|爆破工程|41,752.40|43,004.97|44,295.12|44,295.12|44,295.12|44,295.12|
|合计|41,752.40|43,004.97|44,295.12|44,295.12|44,295.12|44,295.12|

2、余庆合力收入预测依据
开源爆破子公司余庆合力主营业务为爆破服务，2018年在施工程项目5个，主要包括余庆县敖溪镇一碗水砂场、余庆县松烟镇枇杷岭砂石场等矿山业务。本次评估中，评估人员在分析余庆合力在手项目的基础上，考虑到未来年度施工任务不确定性较大，2019年、2020年收入规模在前一年的基础上考虑3%的增长，2021年以后保持稳定不变。
余庆合力营业收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|爆破工程|1,098.61|1,131.57|1,165.52|1,165.52|1,165.52|1,165.52|
|合计|1,098.61|1,131.57|1,165.52|1,165.52|1,165.52|1,165.52|

截至目前，开源爆破及其子公司余庆合力的业绩实现情况符合预期；行业总体运行情况良好；主要市场需求较为旺盛，预计未来将保持增长态势；且开源爆破通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中开源爆破营业收入预测较为谨慎，具有可实现性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、根据未经审计财务数据，开源爆破2018年前三季度已实现净利润 769.00万元，占2018年承诺净利润的比例为71.31%。考虑到工程行业的季节性规律，以及重点合同的执行情况，预计开源爆破全年承诺业绩的可实现性较强。
2、综合考虑开源爆破报告期内业务开展情况、在手订单情况、新客户拓展
预期、市场需求情况、核心竞争优势等情况，本次评估中开源爆破营业收入预测较为谨慎，具有可实现性。
问题16、申请文件未披露开源爆破预测期内销售费用、管理费用、营运资金、资本性支出预测数据，请你公司予以补充披露，并进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、申请文件未披露开源爆破预测期内销售费用、管理费用、营运资金、资本性支出预测数据，请你公司予以补充披露，并进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性
（一）销售费用预测
开源爆破业务洽谈工作主要由管理层负责，其相关成本全部计入管理费用；
项目投标相关费用根据是否中标，分别计入项目成本或管理费用；经营部和工程部协助配合洽谈合同具体细节，未设立单独销售部门，相关人员成本及其他费用，全部计入项目成本或管理费用进行核算。
故开源爆破报告期基本不发生销售费用，本次评估预测销售费用为零。
（二）管理费用预测
开源爆破管理费用主要包括工资、增量补贴、折旧、长期待摊、办公费等。
本次评估将管理费用按与营业收入之间的关系将管理费用分为固定管理费用和变动管理费用。
其中，固定管理费用是指不随营业收入的变化而变化、或者变动比例与营业收入不同步的费用。该部分费用包括工资、增量补贴、折旧、长期待摊费用。
工资：2018年工资预测根据开源爆破薪酬管理办法及未来新增人员计划考虑，2019年之后在2018年基础上考虑3%与营业收入同步增长。
增量补贴：预测期内（2018年-2022年）增量补贴根据精算师计算数据确认，评估未进行调整，永续期（2023年以后）增量补贴为精算师确认数据的年金值。
折旧：根据企业现行会计政策，房屋建筑按25年计提折旧，残值率0%，机器设备按10年计提折旧，残值率0%，电子及办公设备按5年计提折旧，残值率0%。
长期待摊费用：根据企业会计政策，按5年摊销计算。
上述固定费用之外的其他费用为变动费用，该部分费用随着营业收入的变化同比例变动，此次评估根据这些费用历史占营业收入的比例计算费用。
开源爆破管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|工资|1,300.00|1,339.00|1,379.17|1,379.17|1,379.17|1,379.17|
|增量补贴|47.00|48.00|49.00|50.00|51.00|28.02|
|折旧|23.60|23.60|23.60|23.60|23.60|23.60|
|长期待摊费用|77.15|77.15|77.15|77.15|77.13|-|
|办公费|75.15|77.41|79.73|79.73|79.73|79.73|
|差旅费|108.56|111.81|115.17|115.17|115.17|115.17|
|业务招待费|70.98|73.11|75.30|75.30|75.30|75.30|
|其他|246.34|253.73|261.34|261.34|261.34|261.34|
|合计|1,948.78|2,003.81|2,060.46|2,061.46|2,062.44|1,962.33|

（三）营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额预测的计算公式为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
营运资金=营运资产-营运负债。
此次评估采用最低现金保有量、企业实际周转率结合收入、成本预测来测算年度营运资金，将当年营运资金需求扣减上一年度营运资金需求后作为当年营运资金净追加额。
其中，最低货币资金保有量=付现成本/最低货币资金周转率，付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销，最低货币资金周转率根据开源爆破实际情况设定为6。存货、应收款项、应付款项相应采取 2017年开源爆破实际的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率进行预测。
开源爆破营运资金预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|流动资产|25,140.37|25,881.80|26,662.76|26,662.92|26,663.09|26,663.09|
|流动负债|19,521.70|20,107.36|20,710.58|20,710.58|20,710.58|20,710.58|
|营运资金|5,618.67|5,774.44|5,952.18|5,952.34|5,952.51|5,952.51|
|营运资金增加额|-104.41|155.77|177.74|0.16|0.17|-|

（四）资本性支出预测
资本性支出主要考虑了为保持原有设备的正常运转所要求的设备更新支出，和随着业务扩大购建新固定资产的资本性支出。其中原有设备更新支出根据企业的折旧会计政策及最低成新率计算，购建新固定资产的更新支出根据开源爆破历史固定资产周转率计算。重大资本性支出根据 2015年-2017年固定资产周转率19.70、20.32和18.42，计算最近三年平均周转率19.48，推导出 2018年固定资产预测额为 2,143.35万元，扣减基准日固定资产价值 1,222.47万元，得出 2018年预测构建固定资产的支出920.88万元。
开源爆破资本性支出预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|重大资本性支出|920.88|-|-|-|-|-|
|更新支出|-|43.28|63.97|63.97|63.97|240.81|
|合计|920.88|43.28|63.97|63.97|63.97|240.81|

二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：开源爆破销售费用、管理费用、营运资金和资本性支出预测数据的取值合理，符合企业的实际发展状况。
问题17、开源爆破对主要被投资单位评估值按照其账面净资产与持股比例计算得来，由此得出的长期股权投资评估值为3,062.94万元。请你公司：1）结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。2）结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露开源爆破对主要被投资单位评估值未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告
期内开源爆破对其减值准备计提是否充分合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
截至评估基准日，开源爆破长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|沿河开源|30.00|账面净资产×持股比例|418.70|293.78|-29.84|
|2|遵义恒安|35.00|账面净资产×持股比例|502.77|502.77|0.00|
|3|纳雍永安|37.50|账面净资产×持股比例|243.15|236.76|-2.63|
|4|纳雍捷安|37.50|账面净资产×持股比例|87.34|88.67|1.52|
|5|金沙金钻|49.00|账面净资产×持股比例|843.80|602.24|-28.63|
|6|盘县大地|20.00|账面净资产×持股比例|113.26|113.35|0.08|
|7|兴诚爆破|30.00|账面净资产×持股比例|30.00|-|-100.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|8|桐梓娄山|20.00|账面净资产×持股比例|-|-|-|
|9|凤冈众恒|20.00|账面净资产×持股比例|44.38|44.38|0.00|
|10|瓮安民爆|40.00|账面净资产×持股比例|238.52|238.52|0.00|
|11|仁怀神力|25.00|账面净资产×持股比例|297.40|297.40|0.00|
|12|习水平山|51.00|实际转让价格|102.00|364.07|256.93|
|13|余庆合力|51.00|资产基础法、收益法|253.82|281.00|10.71|
|减：长期股权投资减值准备||||132.00|-|-|
|合计||||3,043.13|3,062.94|0.65|

注：兴诚爆破已无实际运营，桐梓娄山账面价值为零，两家评估价值均按零值确认
一、结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则
（一）采用报表折算法的被投资单位
本次交易对沿河开源等 11家参股公司采用报表折算法进行评估，上述被投资单位近三年主要经营数据如下（兴诚爆破报告期内已实际停止业务，相关财务数据无法取得）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|项目|2015年|2016年|2017年|
|1|沿河开源|流动资产|1,053.34|1,730.11|3,618.89|
|||非流动资产|121.96|152.62|150.63|
|||其中：固定资产|120.06|102.30|81.73|
|||资产总计|1,175.30|1,882.73|3,769.53|
|||负债总计|1,023.96|1,351.80|2,790.27|
|||净资产|151.35|530.93|979.25|
|||营业收入|1,432.67|2,037.39|4,918.72|
|||净利润|24.95|172.74|373.36|
|2|遵义恒安|流动资产|847.11|1,162.21|1,807.49|
|||非流动资产|446.89|942.97|852.85|
|||其中：固定资产|443.31|914.79|835.04|
|||资产总计|1,293.99|2,105.19|2,660.34|
|||负债总计|310.25|737.12|1,223.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|项目|2015年|2016年|2017年|
|||净资产|983.74|1,368.07|1,436.50|
|||营业收入|960.43|4,795.80|8,182.22|
|||净利润|92.06|619.03|594.60|
|3|纳雍永安|流动资产|209.41|201.43|300.93|
|||非流动资产|755.26|713.95|674.60|
|||其中：固定资产|586.39|551.89|518.84|
|||资产总计|964.67|915.38|975.52|
|||负债总计|299.62|334.30|344.16|
|||净资产|665.05|581.08|631.37|
|||营业收入|486.78|220.54|459.70|
|||净利润|-65.10|-82.68|47.01|
|4|纳雍捷安|流动资产|35.95|77.18|149.01|
|||非流动资产|202.11|181.61|164.46|
|||其中：固定资产|181.34|164.29|147.78|
|||资产总计|238.05|258.80|313.46|
|||负债总计|66.89|58.26|77.02|
|||净资产|171.16|200.53|236.45|
|||营业收入|33.01|158.84|265.29|
|||净利润|-62.55|28.87|32.86|
|5|金沙金钻|流动资产|839.80|812.87|1,209.62|
|||非流动资产|312.60|316.72|408.47|
|||其中：固定资产|312.60|309.24|403.09|
|||资产总计|1,152.40|1,129.59|1,618.08|
|||负债总计|451.88|297.22|389.02|
|||净资产|700.52|832.37|1,229.06|
|||营业收入|1,696.24|1,469.20|2,111.19|
|||净利润|187.24|125.55|402.19|
|6|盘县大地|流动资产|563.71|532.93|720.96|
|||非流动资产|236.08|638.65|590.65|
|||其中：固定资产|111.81|544.94|498.19|
|||资产总计|799.79|1,171.59|1,311.61|
|||负债总计|170.09|679.59|744.88|
|||净资产|629.70|492.00|566.73|
|||营业收入|1,984.90|1,821.82|2,018.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|项目|2015年||2016年|2017年|
|||净利润|-5.97||-138.06|95.39|
|7|桐梓娄山|流动资产|49.40||384.05|633.82|
|||非流动资产|109.53||61.36|50.15|
|||其中：固定资产|109.53||61.36|50.15|
|||资产总计|158.93||445.42|683.97|
|||负债总计|40.35||441.02|761.80|
|||净资产|118.58||4.40|-77.83|
|||营业收入|464.20||686.41|2,029.87|
|||净利润|13.23||-114.18|-82.23|
|8|凤岗众恒|流动资产|321.65||253.74|382.30|
|||非流动资产|85.31||125.75|111.05|
|||其中：固定资产|60.71||125.75|111.05|
|||资产总计|406.96||379.49|493.35|
|||负债总计|357.95||337.24|271.46|
|||净资产|49.01||42.25|221.89|
|||营业收入|962.03||730.37|1,058.86|
|||净利润|-194.66||-1.27|179.64|
|9|瓮安民爆|流动资产||-|905.42|2,004.66|
|||非流动资产||-|99.11|113.57|
|||其中：固定资产||-|81.32|57.33|
|||资产总计||-|1,004.52|2,118.22|
|||负债总计||-|479.67|1,521.93|
|||净资产||-|524.85|596.30|
|||营业收入||-|488.18|2,433.68|
|||净利润||-|44.97|71.45|
|10|仁怀神力|流动资产|2,094.10||3,089.38|1,375.56|
|||非流动资产|207.58||216.17|1,345.14|
|||其中：固定资产|187.96||200.35|1,331.74|
|||资产总计|2,301.68||3,305.55|2,720.70|
|||负债总计|1,263.10||2,023.51|1,531.10|
|||净资产|1,038.58||1,282.04|1,189.61|
|||营业收入|4,773.17||3,912.64|1,781.32|
|||净利润|811.99||243.84|-92.43|

上述被投资企业中，除兴诚爆破、桐梓娄山、仁怀神力外，其他参股单位近三年的净资产、营业收入、净利润均处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中固定资产均占比不大，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。仁怀神力虽因主要爆破服务项目进展不佳 2017年出现暂时性亏损，但是 2016年及以前年度均盈利状况良好，截至评估基准日不存在明显的减值迹象。
因此，本次评估采用上述被投资单位账面净资产乘以持股比例确定评估值，相关估值谨慎、合理。
对于兴诚爆破，因其在报告期内已实际停止业务，开源爆破对该项股权投资已全额计提了减值损失30万元，评估值为零，符合谨慎性原则。
对于桐梓娄山，因其持续亏损且已资不抵债，开源爆破对该项股权投资采用权益法核算时，账面价值已减至零，本次评估值也为零，符合谨慎性原则。
（二）采用转让价值的被投资单位
习水平山近三年主要经营数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|项目|2015年|2016年|2017年|
|习水平山|流动资产|543.84|858.17|1,289.08|
||非流动资产|145.79|158.82|135.17|
||其中：固定资产|125.44|144.77|126.53|
||资产总计|689.63|1,016.98|1,424.24|
||负债总计|699.42|1,023.94|1,703.54|
||净资产|-9.79|-7.0|-279.30|
||营业收入|483.70|1,016.52|968.10|
||净利润|-104.84|3.02|-272.34|

本次交易对于控股子公司习水平山采用转让价值进行评估。由于业绩长期亏损已资不抵债，开源爆破对该项股权投资已全额计提了减值损失102万元。2018
年3月，开源爆破将其拥有的习水平山51%股权通过重庆产权交易所公开挂牌转
让，转让成交价为364.07万元。因此，本次评估引用其协议转让价确定评估值，
转让价与账面价值差异造成评估增值，评估值具有合理性。
（三）采用整体评估的被投资单位
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|项目|2015年|2016年|2017年|
|余庆合力|流动资产|960.03|441.47|487,89|
||非流动资产|87.20|366.60|494.91|
||其中：固定资产|82.35|63.07|377.99|
||资产总计|1,047.23|808.07|982.80|
||负债总计|569.06|279.44|400.36|
||净资产|478.18|528.63|582.44|
||营业收入|2,098.65|1,012.56|1,120.67|
||净利润|-63.31|53.25|56.56|

本次交易对于控股子公司余庆合力采用资产基础法和收益法对股东全部权益进行整体评估，并以收益法作为评估结果。近三年，余庆合力净资产和净利润持续增长，未来盈利前景良好，其100%股权的收益法评估结果为550.98万元高于资产基础法评估结果514.53万元。因此，本次评估采用余庆合力100%股权的收益法评估结果乘以持股比例确定评估值，相关估值谨慎、合理。
二、结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露开源爆破对主要被投资单位评估值未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内开源爆破对其减值准备计提是否充分合理
（一）本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法
本次交易的其他标的资产盘江民爆和银光民爆对其长期股权投资，分三种不同的情形采用三种不同的评估方法：
1、对于历史年度经营正常，未来年度收益与风险可以可靠估计的被投资企业，采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，并选择收益法评估结果乘
以持股比例确定评估值。采用这种评估方法的为盘江民爆下属子公司江和包装、
银光民爆下属子公司银光爆破、吐鲁番民爆和银光裕鲁。
2、对尚未实际开展运营或才开展运营不久，无历史经营数据可供参考，未来的经营情况存在较大的不确定性的被投资企业，采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，并选择资产基础法评估结果乘以持股比例确定评估值。采用这种评估方法的为盘江民爆下属子公司盘化济南和息烽盘江民爆。
3、对于不具有控股权、无法提供合理确信的未来收益预测；或历史经营业绩不稳定，其盈利水平和未来收益的风险难以预测的被投资企业，按审计后的账面净资产乘以持股比例确定评估值。采用这种评估方法的为盘江民爆下属投资企业联合民爆。
（二）开源爆破对沿河开源等11家参股公司及控股公司习水平山未按照收益法进行评估的原因
1、开源爆破对沿河开源等11家参股公司未按照收益法进行评估的原因
考虑到沿河开源等 11家参股公司均为民营单位或自然人控股，无法提供合理确信的未来预测，且大部分被投资单位历史项目小、少有分红或存在收益不稳定的情形，故本次交易未采用收益法和红利贴现法对其进行评估；而是出于谨慎性原则，按照被投资企业持股比例乘以净资产（或调整后净资产）确定长期股权投资的评估值。
2、开源爆破对控股公司习水平山未按照收益法进行评估的原因
评估基准日，习水平山已处于挂牌转让状态，故采用转让价值进行估值。本次评估报告出具前，开源爆破与习水县恒源爆破工程有限公司已于 2018年 3月5日签订股权转让协议，将持有的习水平山51%股权作价364.07万元转让给习水县恒源爆破工程有限公司，因此本次评估按照实际股权转让价 364.07万元作为习水平山的评估值。
三、相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内开源爆破对其减值准备计提是否充分合理
如本题第一问答复所述，被投资企业中兴诚爆破、桐梓娄山和习水平山存在经营性减值，开源爆破对相关长期股权投资已足额计提了资产减值准备；其他被投资单位均经营状况良好，不存在经营性减值的迹象。
本次评估中三家被投资单位沿河开源、纳雍永安和金沙金钻的长期股权投资存在评估值低于账面值，出现评估减值的情况，主要由于其评估值系根据谨慎性原则按照被投资单位账面净资产乘以持股比例确定，而账面值是采取收益法核算根据原始投资成本加上累计投资收益计算，该等出现评估减值的单位由于历史经营业绩良好，开源爆破对其的初始投资成本较高，导致长期股权投资账面值高于按持股比例所享有的被投资单位净资产份额。报告期内，上述三家被投资单位净资产、营业收入、净利润均持续增长，经营状况良好，不存在经营性减值迹象，因此不需要计提资产减值准备。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、结合开源爆破投资后被投资公司的实际经营情况、相关减值损失计提情况等因素，开源爆破对其长期股权投资的评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、结合本次交易其他标的资产对长期股权投资的评估情况以及开源爆破主要被投资单位的实际情况，本次评估未对其采用收益法进行评估具备合理性。
3、被投资企业中兴诚爆破、桐梓娄山和习水平山存在经营性减值，开源爆破对相关长期股权投资已足额计提了资产减值准备；其他被投资单位均经营状况良好，不存在经营性减值的迹象。报告期内开源爆破对其长期股权投资的减值准备计提充分合理。
问题18、申请文件显示，预测期内，银光民爆销售收入将持续稳定增长，但较报告期内呈现大幅下滑。请你公司：1）补充披露银光民爆 2018年经营业绩的实际实现情况。2）结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披
露预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露银光民爆 2018年经营业绩的实际实现情况
截至2018年9月30日，银光民爆经营业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|营业收入|24,341.33|
|营业成本|16,857.55|
|利润总额|3,724.49|
|净利润|2,752.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,722.99|
|2018年承诺净利润|3,949.16|
|占2018年承诺净利润比例|68.95%|

注：2018年1-9月的财务数据未经审计
根据未经审计数据，截至2018年9月末，银光民爆2018年前三季度已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,722.99万元，占 2018年承诺净利润的比例为68.95%。银光民爆前三季度业绩实现程度略低，主要系 2018年上半年受到春节及在山东青岛举行的上海合作组织青岛峰会的影响，民爆器材生产的开工时间仅为4个半月，民爆器材产、销量同比减少，上半年实现净利润仅为 1,462.49万元，占全年承诺净利润的比例为37.03%。但随着第三季度民爆器材生产及爆破服务的正常开展，特别是新增大型爆破工程项目新疆华丰利达白云石矿山项目、托克逊瑞和盛石灰石矿山联合开发项目的开工，银光民爆第三季度实现净利润 1,260.50万元，占全年承诺净利润的比例为31.92%。考虑到目前民爆器材生产的正常化以及爆破服务规模的进一步扩大，预计第四季度实现的净利润不会低于第三季度，全年承诺业绩的可实现性较强。
二、结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替
代性、银光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力
（一）结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据
1、民爆产品需求广阔
民爆行业的下游行业主要为采矿业和基础建设业，如矿山作业、能源开采、公路铁路建设、水利工程和拆除爆破等，下游行业的发展将拉动民爆行业的市场需求。
银光民爆的业务分布于山东省和新疆自治区。山东省内矿产资源丰富，保有资源储量居全国前五位的矿产有42种，前十位的矿产有74种，以非金属矿产居多。丰富的矿产储量是山东省民爆行业发展的稳定动力。此外，省内基础设施建设前景较为广阔。根据《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，在“十三五”期间，山东省将以力争市市通高铁、县县通高速为目标，以强化综合交通枢纽为重点，完善综合运输通道，统筹交通网络和各种交通方式提升档次、协调发展，加快构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代综合交通网络体系。
丰富的矿产资源和基础设施建设投资的推进，为山东省民爆行业提供了广阔的需求与增长空间。
新疆自治区矿产资源丰富。目前，已发现矿产有138种，占全国已发现矿产的80.7%，其中，5种储量居全国首位，25种居全国前 5位，40种居全国前 10位，23种居西北地区首位。新疆的煤炭预测资源量2.19万亿吨，占全国的40%，居全国之冠。上述矿产资源的持续开发将拉动新疆民爆产品及服务市场需求增长。除矿产资源丰富外，新疆自治区基础设施建设前景广阔，也为民爆产品及服务提供了巨大的市场空间。新疆自治区在西部大开发及一带一路战略中均处于至关重要的地位。根据规划，“十三五”期间，新疆铁路建设规模将超1,400亿元；
公路通车总里程达 20万公里，构建一个东联内地、西出中西亚乃至欧洲的“6
横、6纵、7枢纽、8通道”互联互通公路交通运输网。上述大规模的资源开发和大量的基础设施建设，都将对民爆产品和服务的市场需求构成强力支撑。并且，新疆与中亚五国接壤，是中国西部的桥头堡，对中亚出口具有得天独厚的条件。
随着中亚国家不断加大矿山开发，以及一带一路战略的进一步推进，未来新疆地区民爆产品需求将持续增长。
银光民爆下属子公司吐鲁番民爆地处兼具资源优势与区位优势的新疆自治区，区域内持续增长的民爆产品和服务需求为公司的成长提供了市场基础和市场空间，有助于吐鲁番民爆成为银光民爆新的业绩增长点。
2、市场竞争程度及产品可替代性
（1）市场化程度
民爆器材行业“小、散、低”以及地方分割、地方保护是我国民爆行业长期以来存在的突出问题。随着 2014年底国家发改委取消对民爆器材出厂价格的指导，民爆行业市场化改革不断推进，民爆产品跨地区流动加大。根据山东省爆破器材行业协会的统计数据，2016年、2017年山东省工业炸药的累计购进量均高于累计产量，仍处于供不应求的状态，省内存在20%左右的产能缺口。但近几年民爆产品价格的放开及河南、河北等周边省份竞争对手的进入，在一定程度上造成了山东省内民爆市场竞争相对激烈。
相比之下，民爆产品价格放开及跨区域流动的加大对新疆民爆市场的影响较小。新疆地处偏远，幅员辽阔，出于公共安全及运输成本等因素的考虑，自治区外的竞争对手受到销售半径的限制较大，因此，新疆地区的竞争主要是疆内民爆企业之间的竞争。并且，由于特殊的自然环境及资源条件影响，这种竞争集中于产能及爆破服务能力的竞争。
（2）市场地位及产品可替代性
银光民爆目前已经形成了生产、销售及爆破服务一体化的经营模式。银光民爆现有三条总产能达到 6万吨的乳化炸药生产线，其 2017年的工业总产值和销售产值在山东省排名第二，工业炸药销售量在山东省排名第一。银光民爆三个乳
化炸药生产基地分别位于山东省曲阜市、费县和莱州市，在省内自西向东分布，销售范围辐射全省。虽然近年来民爆产品跨区域流动加剧了省内民爆市场的竞争，但与省外竞争对手相比，银光民爆在省内的业务布局更占优势，因此在运输距离、运输成本及安全性等方面优于竞争对手。并且，随着银光爆破业务规模的拓展与专业能力的提升，银光民爆的爆破服务一体化程度进一步提升，与一般的民爆生产或销售企业相比，其在满足客户一站式需求方面更具优势。
银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有0.4万吨/年现场混装炸药生产许可能力、爆破作业单位许可证（营业性）三级资质及矿山工程施工总承包三级资质，是新疆地区为数不多的能够提供混装炸药并同时具备爆破作业和矿山总承包资质的公司。依托于保利久联集团的品牌影响力及自身的资质优势，吐鲁番民爆近两年来开始承揽大型矿山一体化服务项目，并凭借优质的服务质量赢得了客户口碑。齐全的资质、良好的口碑以及高水平的专业能力，使得吐鲁番民爆综合实力日益提升。
3、核心竞争优势
（1）资质、产能优势
银光民爆拥有6.8万吨/年的工业炸药许可产能，其中6.4万吨位于山东省内，0.4万吨位于新疆。此外银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有爆破作业单位许可证（营业性）三级资质及矿山工程施工总承包三级资质，银光民爆子公司银光爆破拥有爆破作业单位许可证（营业性）二级资质。齐全的产品和服务可满足客户“一站式”采购的需求，并通过统筹安排为客户提供最优的服务方案。
（2）区位优势
银光民爆所在的山东省丰富的矿产资源和良好的基础设施建设前景，为山东省民爆行业的发展提供了广阔的空间。同时，随着西部大开发战略的深入实施，银光民爆子公司吐鲁番民爆所在的新疆正处于历史上的高速发展期，未来新疆在基础建设、经济建设和文化建设等各个方面都将迎来一个新的高潮，带动民爆行业快速发展。
（3）集团化管理优势
银光民爆为保利久联集团下属企业，保利久联集团拥有久联发展、保利化工、银光民爆和盘化集团等多家民爆行业子公司，保利久联集团已经构建集研发、生产、销售、爆破服务的民爆一体化产业链。集团生产的民爆器材种类齐全，旗下爆破服务公司项目经验丰富，集团管理规范，实行集团公司统一组织招标、各生产单位直接与供应商签订合同进行采购能够有效降低成本，统筹安排销售从而高效配置资源。
4、报告期内主要产品销售情况及市场拓展情况
银光民爆的收入来源包括民爆器材销售收入和爆破服务收入。报告期内，银光民爆销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|金额|比例|金额|
|主营业务收入|15,177.99|99.84%|34,709.01|99.82%|29,366.07|99.47%|
|其中：民爆器材生产|10,334.14|67.97%|26,506.24|76.23%|27,578.48|93.42%|
|爆破服务|4,843.84|31.86%|8,202.76|23.59%|1,787.59|6.06%|
|其他业务收入|24.90|0.16%|61.24|0.18%|155.17|0.53%|
|合计|15,202.89|100.00%|34,770.25|100.00%|29,521.24|100.00%|

（1）报告期内主要民爆产品的销售及其市场拓展情况
银光民爆销售的主要产品为工业炸药。报告期内，银光民爆主要民爆产品的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单价（元/吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|2018年1-6月||||
|乳化炸药|4,841.40|17,982.39|8,706.00|
|膨化炸药|8,148.95|573.08|467.00|
|混装炸药|5,530.76|1,733.94|959.00|
|工业炸药合计|4,993.74|20,289.41|10,132.00|
|2017年度||||

|||||
|-|-|-|-|
|乳化炸药|5,383.51|44,016.29|23,696.20|
|膨化炸药|8,286.11|1,870.25|1,549.71|
|混装炸药|5,519.65|1,503.21|829.72|
|工业炸药合计|5,502.38|47,389.75|26,075.63|
|2016年度||||
|乳化炸药|5,629.68|48,068.35|27,060.96|
|膨化炸药|7,555.30|398.29|300.92|
|混装炸药|5,519.51|267.85|147.84|
|工业炸药合计|5,644.82|48,734.49|27,509.73|

乳化炸药是银光民爆最主要的工业炸药产品。报告期内，银光民爆乳化炸药的销量有所下降，其中 2017年较 2016年下降了8.43%，主要由于 2017年山东省加大环保整治力度，影响了部分客户的正常生产，导致销量略有下降。2018年上半年，受春节及在山东青岛举办的上海合作组织青岛峰会的影响，银光民爆生产开工时间不足，乳化炸药产销量同比下降。从销售价格看，随着国家发改委对民爆器材出厂价格指导的取消以及民爆产品跨区域流动的加大，山东市场竞争加剧。为应对市场竞争，银光民爆采取了主动降价策略，以稳定及扩大市场份额。
此外，银光民爆在根据客户需求优化产品工艺后，生产成本更具优势，也为降价策略提供了实施空间。
报告期内，银光民爆的膨化炸药全部为外购，销售基本上是通过下属从事爆破服务的子公司实现，包含在爆破项目的“一揽子”协议里，由于用量少、占总体合同金额的比例小，客户对产品的销售价格并不敏感，因此销售价格有所提升；
且销售量也随着山东省内爆破服务业务的拓展而有所上升。
报告期内，随着爆破服务规模的扩大，现场混装炸药的销量也呈逐年增长趋势。由于吐鲁番民爆的混装炸药主要用于吐鲁番地区的爆破服务项目，市场竞争较小，企业具有较高的定价权，因此报告期内的销售价格也较为稳定。
目前，银光民爆的乳化炸药、膨化炸药集中在山东省内销售。公司在多年的经营发展过程中，凭借良好的产品质量树立了自身的品牌优势，与省内多家客户
形成了长期稳定的合作关系。银光民爆主要于每年年底的民爆行业安全工作会上
争取下一年度的销售订单。2017年底，公司共签订了针对2018年的约5.20万吨的乳化炸药订单。除客户之间的口碑相传外，公司还通过客户拜访、参加省内行业协会举办的交流活动等方式，积极积累客户资源。此外，公司制定了“以爆促销”的发展战略，通过扩大子公司银光爆破的业务规模，以爆破工程服务带动炸药的销售。2016年度、2017年度及2018年1-6月银光爆破的爆破服务收入分别为686.97万元、2,927.38万元和2,631.03万元，逐年上升。随着银光爆破业务实力和收入规模的提升，其对银光民爆乳化炸药、膨化炸药销量的促进作用将进一步提升。
（2）报告期内爆破服务情况及其市场拓展情况
银光民爆的爆破服务收入主要来源于子公司吐鲁番民爆和银光爆破。
目前，吐鲁番民爆的业务主要集中在新疆吐鲁地区，以矿山爆破服务为主。
吐鲁番民爆拥有0.4万吨/年现场混装炸药产能和爆破作业单位许可证（营业性）三级资质，并于 2016年 11月 11日取得了矿山工程施工总承包三级资质。自取得矿山工程施工总承包三级资质后，吐鲁番民爆开始由单一提供爆破服务向矿山民爆一体化服务方向转型。随着服务内容逐渐丰富，其收入及净利润规模不断增长。吐鲁番民爆 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月爆破服务收入分别为1,306.92万元、6,105.11万元和3,171.89万元；净利润分别为61.71万元、639.59万元和351.21万元。并于2018年以来，新增了新疆华丰利达白云石矿山项目、托克逊瑞和盛石灰石矿山联合开发项目等矿山爆破服务一体化项目。本次交易完成后，预计吐鲁番民爆将继续依托保利久联集团已有品牌效应以及自身专业技术能力的提升，进一步拓展新疆区域市场。
银光爆破的业务主要集中在山东省枣庄地区，以土石方爆破工程为主。2017年全资收购裕鲁爆破后，掌握了裕鲁爆破的相关资质及客户资源。目前，银光爆破拥有爆破作业单位许可证（营业性）二级资质，其子公司裕鲁爆破拥有爆破作业单位许可证（营业性）四级资质。银光民爆在山东省民爆市场的影响力及产能优势为银光爆破的业务拓展奠定了基础。2016年度、2017年度及2018年1-6月银光爆破的爆破服务收入分别为686.97万元、2,927.38万元和2,631.03万元，逐
年上升。2018年以来新增枣庄天润达实业有限公司、枣庄市山亭区山城天源房地产开发中心等 15家客户。未来，银光爆破仍将以抢占省内爆破服务市场份额为首要目标。
5、预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据
综合考虑银光民爆历史年度主要产品销售数量、市场竞争程度、产品可替代性、核心竞争优势及市场拓展等情况，银光民爆（合并口径）的销售预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|银光民爆（母公司）与银光销售合并口径|销售数量（吨）|48,117.66|49,561.19|51,048.03|52,579.47|54,156.85|54,156.85|
||销售单价（元/吨）|5,200.00|5,200.00|5,200.00|5,200.00|5,200.00|5,200.00|
||乳化炸药销售收入（万元）|25,021.18|25,771.82|26,544.98|27,341.32|28,161.56|28,161.56|
||其他业务收入（万元）|87.10|87.10|87.10|87.10|87.10|87.10|
|银光爆破|爆破服务（万元）|3,480.00|3,600.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|
|吐鲁番民爆|方量（万方）|1,080.00|1,112.40|1,145.77|1,145.77|1,145.77|1,145.77|
||单价（元/立方）|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
||爆破服务（万元）|7,560.00|7,786.80|8,020.40|8,020.40|8,020.40|8,020.40|
|银光裕鲁|民爆产品销售（万元）|3,200.00|3,264.00|3,329.28|3,395.87|3,463.78|3,463.78|

（1）银光民爆乳化炸药销售数量和销售单价预测依据
银光销售的主要业务为销售银光民爆所生产的乳化炸药。受大环境影响，目
前处在销量下降的状态。从 2016年下半年开始，在国家供给侧改革和“一带一
路”等国策的进一步执行下，民爆行业呈现企稳回暖的态势，同时随着银光爆破业务的进一步扩大，炸药需求量将进一步提高。本次评估中，通过分析乳化炸药近三年销量数据，并结合在手合同，预测期首年炸药销量按近三年的平均值确定为 48,117.66吨。考虑到未来山东省民爆市场需求前景、市场竞争程度以及银光民爆核心竞争优势和市场拓展情况，2019年至2022年乳化炸药销量按照每年3%的增长率进行预测。
为了带动关联公司爆破服务业的进一步发展，实现“以爆促销”的战略定位，同时为了进一步稳固炸药需求市场，增强市场竞争力，从 2018年开始银光销售对乳化炸药进行降价调整，调整后每吨单价约 5,200元/吨。因此，2018年及以后年度，销售单价均以5,200元/吨进行预测。
此外，由于近几年银光民爆膨化炸药、混装炸药的销售基本是通过下属从事爆破服务的子公司实现，销售金额包含在爆破项目的“一揽子”协议里，未来销售量难以预测，基于谨慎性原则，未对两类产品的销售量及销售金额进行预测。
（2）银光爆破的收入预测依据
银光爆破的主营业务收入为爆破服务收入。本次评估中，结合企业历史收入情况及截至评估基准日的在手合同确定 2018年预测收入。银光爆破截至评估基准日主要在手合同包括：山东中泰煤业集团有限公司梨花山水泥用灰岩矿项目、枣庄国大矿业有限公司、山东连银山环保建材有限公司相关爆破项目和枣庄市庄里水库建设工程自备料工程项目等。
银光爆破目前仍处于发展初期，2016年实现收入686.97万元，2017年实现收入 2,927.38万元，业务增长速度较快。基于谨慎性原则，对 2018年的爆破服务收入按照 3,480万元进行预测，2019年、2020年考虑一定增长率，2021年及以后保持稳定不变。
（3）吐鲁番民爆的收入预测依据
吐鲁番民爆的主营业务收入为爆破服务收入。吐鲁番民爆拥有0.4万吨/年现场混装炸药产能，并于2016年11月17日取得了矿山工程施工总承包三级资质。
吐鲁番民爆2017年完成爆破方量872.16万方，全年实现收入6,105.11万元，单方工程收入约为 7元/平方米（不含税价格）。本次评估中，预测期的单价均以 7元/平方米（不含税价格）进行预测。
吐鲁番民爆截至评估基准日的在手项目主要包括托克逊县露天煤矿有限公司矿山总承包项目、托克逊县瑞和盛矿业有限公司爆破服务项目等。通过分析在手合同情况，预计2018年全年完成总爆破方量1,080万方，全年收入规模 7,560万元。随着在手合同的逐步启动，2019年、2020年按每年3%的爆破方量增长率预测，2021年及以后保持稳定不变。
（4）银光裕鲁的收入预测情况
银光裕鲁的主营业务收入为民爆产品销售，产品包括工业炸药和工业雷管等。
银光裕鲁实际经营从2017年1季度开始，2017年全年实现收入3,124.43万元。考虑到银光裕鲁客户中大多数为爆破服务类企业，且多数是原股东裕鲁化工的老客户，业务比较稳定，随着爆破业的逐步回暖，客户需求量将会逐步提高。
因此，本次评估中，2018年的预测收入较2017年略高，为3,200万元，2019年至2022年，按照每年2%的增长率进行预测。
（二）销售收入较报告期内大幅下滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力
1、银光民爆销售收入较报告期内大幅下滑的原因
本次评估在对银光民爆进行收益法预测时，采用的是母公司口径的企业自由现金流模型。对母公司以及子公司的营业收入及净利润分别按收益法进行预测，根据母公司的净利润计算企业自由现金流，采用适当折现率折现后加总计算得出母公司经营性资产价值，然后加上非经营性资产价值（包含对子公司的长期股权投资）、溢余资产减去有息债务得出股东全部权益价值。因此，预测期银光民爆合并口径的营业收入需要将母公司以及子公司分别采取收益法预测的营业收入相加得出：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|稳定期|
|银光民爆（母公司）|25,108.28|25,858.92|26,632.08|27,428.42|28,248.66|28,248.66|
|银光销售|||||||
|银光爆破|3,480.00|3,600.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|
|吐鲁番民爆|7,560.00|7,786.80|8,020.40|8,020.40|8,020.40|8,020.40|
|银光裕鲁|3,200.00|3,264.00|3,329.28|3,395.87|3,463.78|3,463.78|
|合并口径收入|39,348.28|40,509.72|41,781.76|42,644.69|43,532.84|43,532.84|

2016年、2017年银光民爆营业收入分别为29,521.24万元和34,770.25万元。
将母公司和子公司分别采取收益法预测的营业收入相加后，银光民爆预测期收入与报告期内收入相比，呈平稳增长的趋势。
2、银光民爆具备持续稳定的盈利能力
（1）银光民爆下属各单位的经营规模及盈利能力
银光民爆由三家分公司、三家全资子公司、三家控股子公司及一家参股公司组成，报告期内，银光民爆的盈利主要来源于上述单位。银光民爆合并范围内，工业炸药安全许可产能为6.4万吨/年，业务区域包括山东省和新疆自治区，业务范围涵盖乳化炸药的生产、销售及爆破服务。从全国范围内来看，银光民爆属于许可生产能力较大、抗风险能力较强的民爆生产企业。
报告期银光民爆下属各单位业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年1-6月|
|银光民爆（母公司）与银光销售合并口径|收入|27,935.65|24,841.49|9,494.26|
||净利润|3,759.40|2,639.65|1,065.28|
|银光爆破|收入|686.97|2,927.38|2,631.03|
||净利润|9.64|96.33|44.12|
|吐鲁番民爆|收入|1,306.92|6,105.11|3,171.89|
||净利润|61.71|639.59|351.21|
|银光裕鲁|收入|-|3,124.43|915.16|
||净利润|-|255.99|-2.31|
|合并归属于母公司|收入|29,521.24|34,770.25|15,202.89|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|3,781.59|3,531.74|1,462.49|

银光裕鲁主要从事民爆器材的销售，经营规模较小。受春节及 2018年上半年在山东青岛举行的上海合作组织青岛峰会的影响，出现微亏。报告期内，除银光裕鲁外，其余下属单位均实现盈利。
（2）民爆行业盈利能力较强
民爆行业整体的盈利能力较强，近十年来民爆器材毛利率均保持在40%以上，爆破服务毛利率均保持在20%以上。报告期内，同行业上市公司民爆器材的毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1|002037|久联发展|23.42%|33.18%|34.09%|
|2|002096|南岭民爆|36.67%|41.63%|40.89%|
|3|002226|江南化工|49.11%|50.17%|53.72%|
|4|002360|同德化工|46.23%|39.07%|40.84%|
|5|002497|雅化集团|45.51%|53.71%|55.89%|
|6|002783|凯龙股份|50.80%|54.03%|55.30%|
|7|002867|高争民爆|52.50%|54.85%|55.17%|
|8|600985|雷鸣科化|-|47.90%|46.70%|
|9|603977|国泰集团|45.70%|49.07%|50.83%|
|平均值|||43.74%|47.07%|48.16%|
|银光民爆|||34.89%|38.90%|38.19%|

报告期内，银光民爆的民爆器材毛利率分别为38.19%、38.90%和34.89%，民爆器材销售收入分别为 27,578.48万元、26,506.24万元和 10,334.14万元，收入有所下降，如前所述，主要是受省内环保治理、春节及在山东青岛举行的上海合作组织青岛峰会的影响。2016年、2017年银光民爆产能利用率均在75%以上，且兼具资质、产能优势，区位优势和集团化管理优势，未来盈利能力有进一步提升的空间。
报告期内，同行业上市公司爆破服务的毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|2018年1-6月|2017年|2016年|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|002037|久联发展|11.42%|13.81%|20.66%|
|2|002226|江南化工|16.62%|17.29%|24.70%|
|3|002360|同德化工|42.25%|54.40%|56.87%|
|4|002497|雅化集团|33.26%|29.84%|26.03%|
|5|002783|凯龙股份|30.87%|34.03%|37.56%|
|6|002867|高争民爆|47.85%|50.86%|50.81%|
|7|600985|雷鸣科化|-|31.99%|39.22%|
|8|603977|国泰集团|19.94%|10.88%|18.54%|
|平均值|||28.89%|30.39%|34.30%|
|银光民爆|||15.37%|15.08%|25.32%|

报告期内银光民爆爆破服务毛利率分别为25.32%、15.08%和15.37%，爆破服务收入分别为1,787.59万元、8,202.76万元和4,843.84万元，爆破服务收入保持增长。同行业公司爆破服务毛利率差异较大，主要是由于不同公司资质不同、爆破服务内容不同。考虑到银光民爆爆破服务专业能力的提升，尤其是吐鲁番民爆矿山爆破一体化水平的提高，爆破业务盈利能力将进一步提升。
（3）银光民爆生产经营稳定
1）生产能力及产品、技术、工艺稳定
银光民爆目前拥有三条总产能达到 6万吨的连续化、自动化乳化炸药生产线，及一辆年产0.4万吨的混装炸药车，并在炸药生产配方、工艺、专用设备、提升自动化等方面积累了大量技术和丰富经验，生产的产品质量稳定，技术工艺成熟，2016年、2017年产能利用均在75%以上，未来生产能力可靠、稳定。
2）爆破服务能力稳定提升
银光民爆子公司银光爆破拥有爆破作业单位许可证（营业性）二级资质。近年来，银光民爆积极布局爆破服务市场，致力于为客户提供个性化的综合爆破服务解决方案，加快自身一体化进程，以进一步提升核心竞争力。银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有爆破作业单位许可证（营业性）三级资质及矿山工程施工总承包
三级资质，具备提供矿山民爆一体化服务的能力。与提供单纯的爆破作业相比，
矿山一体化项目收入规模大、收入来源更加持续和稳定。
3）银光民爆的客户及销售区域稳定
银光民爆生产的炸药主要通过经销民爆器材的流通公司进行销售，对部分矿山类客户及爆破服务公司进行直接销售，并利用为矿山类及基础设施建设单位的客户提供爆破服务的同时“以爆促销”。除吐鲁番民爆外，银光民爆及其山东省境内下属子公司的客户基本为山东省内客户，主要客户均为常年合作。近年来，银光民爆占山东省内民爆市场的份额一直在25%以上（以工业炸药销售口径统计）。子公司吐鲁番民爆的客户则全部位于新疆吐鲁番地区，为常年服务的大型矿山类客户。报告期内，银光民爆的主要客户及销售区域保持稳定，销售收入分别为29,521.24万元、34,770.25万元和15,202.89万元，保持了稳定增长的态势。
综上，银光民爆的持续盈利能力较为稳定。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、根据未经审计数据，截至 2018年 9月末，银光民爆 2018年前三季度已实现净利润2,722.99万元，占2018年全年承诺净利润的比例为68.95%。考虑到目前民爆器材生产的正常化以及爆破服务规模的进一步扩大，预计第四季度实现的净利润不会低于第三季度，全年承诺业绩的可实现性较强。
2、综合考虑山东和新疆民爆市场需求状况、市场竞争程度及产品可替代性、银光民爆报告期内主要产品销售情况、核心竞争优势及市场拓展等情况，本次评估对银光民爆预测期内主要产品及服务的销售数量、销售价格的预测具有合理性。
3、本次评估在对银光民爆进行收益法预测时，采用的是母公司口径的企业自由现金流模型。因此，预测期银光民爆合并口径的营业收入需要将母公司以及子公司分别采取收益法预测的营业收入相加得出。相加后，银光民爆预测期收入与报告期内收入相比，呈平稳增长的趋势。报告期内，除银光裕鲁 2018年上半年出现微亏外，其余下属单位均实现盈利，并且银光民爆生产经营稳定，其所在民爆行业盈利能力较强，因此，银光民爆具备持续稳定的盈利能力。
问题19、申请文件显示，银光民爆长期股权投资釆用收益法评估结果作为定价依据，评估值为 10,208.70万元。请你公司补充披露被投资公司收益法的评估过程及主要评估参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
截至评估基准日，银光民爆的长期股权投资详细评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|银光爆破|100.00|收益法|1,000.00|3,007.31|200.73|
|2|吐鲁番民爆|100.00|收益法|1,000.00|6,179.19|517.92|
|3|银光裕鲁|60.00|收益法|600.00|1,022.20|70.37|
|合计||||2,600.00|10,208.70|292.64|

经评估，银光民爆长期股权投资账面价值合计2,600.00万元，在收益法中汇总的评估结果为10,208.70万元。
一、银光爆破收益法的评估过程及主要评估参数的取值依据及合理性
经收益法评估，银光爆破于评估基准日股东全部权益价值为3,007.31万元。
具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|一、营业收入|3,480.00|3,600.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|
|减：营业成本|2,912.76|3,013.20|3,180.60|3,180.60|3,180.60|3,180.60|
|税金及附加|12.54|12.97|13.69|13.69|13.69|13.69|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|296.49|302.85|311.04|315.06|319.20|319.20|
|财务费用|-0.33|-0.34|-0.36|-0.36|-0.36|-0.36|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|258.55|271.32|295.03|291.01|286.88|286.88|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|258.55|271.32|295.03|291.01|286.88|286.88|
|减：所得税|64.64|67.83|73.76|72.75|71.72|71.72|
|四、净利润|193.91|203.49|221.27|218.26|215.16|215.16|
|加：折旧及摊销|33.60|33.60|33.60|33.60|33.60|33.60|
|税后负债利息|-|-|-|-|-|-|
|五、总现金流量|227.51|237.10|254.88|251.86|248.76|248.76|
|减：营运资金净增加额|168.24|4.81|7.92|0.17|0.17|-|
|资本性支出|-|0.04|8.29|8.29|8.29|30.42|
|六、自由现金净流量|59.28|232.24|238.66|243.40|240.30|218.34|
|折现系数|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|现值系数|0.9482|0.8526|0.7666|0.6892|0.6197|5.5231|
|七、各年净现值|56.21|198.00|182.95|167.76|148.91|1,205.94|
|八、经营性资产价值|1,959.76|-|-|-|-|-|
|加：非经营性资产价值|802.42|-|-|-|-|-|
|减：有息负债价值|-|-|-|-|-|-|
|少数股东权益价值|-|-|-|-|-|-|
|加：长期股权投资价值|245.13|-|-|-|-|-|
|九、股东权益价值|3,007.31|-|-|-|-|-|

（一）营业收入预测
银光爆破的主营业务收入为爆破服务收入。银光爆破主营业务收入的预测依据详见本反馈意见回复“问题18”之“二、结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力”。
银光爆破营业收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|爆破服务|3,480.00|3,600.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|

（二）营业成本预测
银光爆破的营业成本为爆破服务过程所产生的成本，主要包括材料费、人工、制造费用等。历史期银光爆破营业成本率波动较大。本次评估中，基于谨慎性原则，以 2017年成本构成及营业成本率水平78%为参考，按照83.70%确认 2018年及以后年度的营业成本率。
银光爆破营业成本预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|爆破服务|2,912.76|3,013.20|3,180.60|3,180.60|3,180.60|3,180.60|

（三）税金及附加预测
银光爆破的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和地方水利建设基金等。其中城建税、教育费附加、地方教育附加和地方水利建设基金的税率分别为7%、3%、2%和1%，计税依据为应缴增值税。
银光爆破税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|城建税|6.75|6.98|7.37|7.37|7.37|7.37|
|教育费附加|2.89|2.99|3.16|3.16|3.16|3.16|
|地方教育费附加|1.93|2.00|2.11|2.11|2.11|2.11|
|地方水利建设基金|0.96|1.00|1.05|1.05|1.05|1.05|
|合计|12.54|12.97|13.69|13.69|13.69|13.69|

（四）期间费用预测
银光爆破的业务主要由其管理人员承揽，未配备专门的销售部门，因此历史
上不存在销售费用。本次评估亦不予预测。
银光爆破的管理费用主要包括管理人员工资、差旅费、业务招待费等。本次评估中，对差旅费、业务招待费等，按照收入规模的一定比例预测，该比例依据近两年平均值确定；对管理人员工资，按照一定增长率预测；对其他费用按照2017年水平或者在近三年平均数基础上采用固定金额进行预测。
银光爆破的财务费用包括利息收入、银行手续费等。利息收入及银行手续费等参照近两年货币资金及银行手续费占各期间收入的比率进行预测。
银光爆破期间费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|管理费用|296.49|302.85|311.04|315.06|319.20|319.20|
|财务费用|-0.33|-0.34|-0.36|-0.36|-0.36|-0.36|
|合计|296.16|302.51|310.68|314.70|318.84|318.84|

（五）所得税预测
银光爆破所得税税率为25%。
（六）折旧及摊销预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。银光爆破历史上未发生摊销费用，因此本次评估不予预测。
（七）营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额预测的计算公式为：
营运资金净增加额=当期营运资金-上期营运资金
此次评估采用最低现金保有量、企业实际周转率结合收入、成本预测来测算年度营运资金，将当年营运资金需求扣减上一年度营运资金需求后作为当年营运资金净追加额。
其中，最低货币资金保有量=付现成本/最低货币资金周转率，付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销，最低货币资金周转率根据银光爆破实际情况设定为24。存货、应收款项、应付款项相应采取近两年银光爆破实际的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率的算术平均进行预测。
银光爆破营运资金预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|流动资产|343.44|355.02|374.23|374.39|374.57|374.57|
|流动负债|201.13|207.90|219.18|219.18|219.18|219.18|
|营运资金|142.31|147.12|155.05|155.21|155.39|155.39|
|营运资金增加额|168.24|4.81|7.92|0.17|0.17|-|

（八）资本性支出预测
资本化支出主要考虑了未来的重大资本性支出及保持原有设备的正常运转所要求的设备更新支出。银光爆破预测期不涉及重大资本性支出，更新支出为维持公司正常运营所需的固定资产而追加的更新改造支出。本次评估假设房屋建筑物成新率低于30%、机器设备成新率低于15%时即需要更新，从而测算预测期及永续期的资本性支出，永续期年度更新资本性支出金额等于发生稳定更新支出时的折旧/摊销金额于永续期期初的现值。
银光爆破资本性支出预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|重大资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|更新支出|-|0.04|8.29|8.29|8.29|30.42|
|合计|-|0.04|8.29|8.29|8.29|30.42|

（九）企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-营运资金净增加-资本性支出
根据上述相关预测，得出银光爆破自由现金流。
（十）折现率的确定
折现率的计算公式已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“二、标的资产评估方法”之“（二）评估假设、收益法重要评估参数和相关依据”中相关部分进行披露。银光爆破收益法预测期折现率的确定具体如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|比率|
|无风险收益率Rf|3.88%|
|税率Taxrate|25%|
|无财务杠杆beta|0.9763|
|资本结构D/E|17.93%|
|被评估企业beta|1.1076|
|市场风险溢价MRP|6.94%|
|企业特定风险调整系数Rc|1%|
|权益资本成本Re=Rf+β×MRP+Rc|12.57%|
|税后债务成本Kd|3.68%|
|加权平均资本成本WACC（折现率）|11.22%|

（十一）收益法评估结果
1、经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出银光爆破经
营性资产价值为1,959.76万元。计算结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|企业自由现金流|59.28|232.24|238.66|243.40|240.30|218.34|
|折现率|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|折现系数|0.9482|0.8526|0.7666|0.6892|0.6197|5.5231|
|折现值|56.21|198.00|182.95|167.76|148.91|1,205.94|
|经营性资产价值|1,959.76||||||

2、非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
经过资产清查，和收益法分析预测，银光爆破的溢余、非经营性资产及负债主要包括：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产编号|项目|评估价值|
|非经营性资产|溢余资金|80.57|
||其他流动资产|10.41|
||递延所得税资产|2.25|
||长期待摊费用|70.72|
||其他应收款|638.47|
||非经营性资产合计|802.42|
|非经营性负债|应付股利|-|
||应付票据|-|
||非经营性负债合计|-|
|非经营性净资产||802.42|

评估基准日银光爆破非经营性净资产价值为802.42万元。
3、长期股权投资
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
经评估，银光爆破的长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|裕鲁爆破|100.00|资产基础法|32.57|108.86|234.20|
|2|银光泗水|70.00|资产基础法|171.73|136.27|-20.65|
|合计||||204.31|245.13|19.98|

长期股权投资账面价值合计 204.31万元，在收益法中汇总的评估结果为245.13万元。
4、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值
=1,959.76+802.42+245.13
=3,007.31万元
5、付息债务
截至评估基准日，银光爆破账面无付息债务。
6、股东全部权益价值的计算
根据上述评估工作，在评估基准日 2017年 12月 31日，银光爆破股东全部权益的评估价值=企业整体价值-付息债务价值
=3,007.31-0
=3,007.31万元
综上，在评估基准日，银光爆破股东全部权益的评估价值为 3,007.31万元，较其在银光民爆长期股权投资的账面价值 1,000.00万元，评估增值 2,007.31万元，增值率为200.73%。
二、吐鲁番民爆收益法的评估过程及主要评估参数的取值依据及合理性
经收益法评估，吐鲁番民爆于评估基准日股东全部权益价值为 6,179.19万
元。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|一、营业收入|7,560.00|7,786.80|8,020.40|8,020.40|8,020.40|8,020.40|
|减：营业成本|6,350.40|6,540.91|6,737.14|6,737.14|6,737.14|6,737.14|
|税金及附加|20.56|21.18|21.82|21.82|21.82|21.82|
|销售费用|36.97|37.85|38.76|38.98|39.21|39.21|
|管理费用|249.19|252.85|256.61|259.65|262.78|262.78|
|财务费用|10.75|10.63|10.62|10.62|10.62|10.62|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|892.13|923.38|955.45|952.19|948.84|948.84|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|892.13|923.38|955.45|952.19|948.84|948.84|
|减：所得税|223.03|230.85|238.86|238.05|237.21|237.21|
|四、净利润|669.09|692.54|716.58|714.14|711.63|711.63|
|加：折旧及摊销|56.58|56.58|56.58|56.58|56.58|56.58|
|税后负债利息|11.25|11.25|11.25|11.25|11.25|11.25|
|五、总现金流量|736.93|760.37|784.42|781.98|779.46|779.46|
|减：营运资金净增加额|297.69|54.73|56.38|0.14|0.14|-|
|资本性支出|-|19.75|19.75|20.86|30.11|49.42|
|六、自由现金净流量|439.24|685.89|708.29|760.98|749.21|730.05|
|折现系数|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|现值系数|0.9482|0.8526|0.7666|0.6892|0.6197|5.5231|
|七、各年净现值|416.50|584.76|542.94|524.49|464.28|4,032.13|
|八、经营性资产价值|6,565.09|-|-|-|-|-|
|加：非经营性资产价值|-385.90|-|-|-|-|-|
|减：有息负债价值|-|-|-|-|-|-|
|少数股东权益价值|-|-|-|-|-|-|
|加：长期股权投资价值|-|-|-|-|-|-|
|九、股东权益价值|6,179.19|-|-|-|-|-|

（一）营业收入预测
吐鲁番民爆的主营业务收入为爆破服务收入。吐鲁番民爆主营业务收入的预测依据详见本反馈意见回复“问题18”之“二、结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力”。
吐鲁番民爆营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|爆破服务|7,560.00|7,786.80|8,020.40|8,020.40|8,020.40|8,020.40|
|其中：方量（万方）|1,080.00|1,112.40|1,145.77|1,145.77|1,145.77|1,145.77|
|单价（元/立方）|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|

（二）营业成本预测
吐鲁番民爆的营业成本为爆破服务成本，主要包括人工费、材料费和施工间接费三部分，虽然不同工程项目之间成本构成差异较大，但营业成本率较为稳定， 2017年营业成本率为80.75%。基于谨慎性原则，本次评估中，依据历史营业成本率，并考虑到人工、材料等成本的影响，按84%的营业成本率预测 2018年及以后年度的营业成本。
吐鲁番民爆营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|爆破服务|6,350.40|6,540.91|6,737.14|6,737.14|6,737.14|6,737.14|
|合计|6,350.40|6,540.91|6,737.14|6,737.14|6,737.14|6,737.14|

（三）税金及附加预测
吐鲁番民爆的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加等。其中城建税、教育费附加和地方教育附加税率分别为5%、3%和2%，
计税依据为应缴增值税。
吐鲁番民爆税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|城建税|10.28|10.59|10.91|10.91|10.91|10.91|
|教育费附加|6.17|6.35|6.54|6.54|6.54|6.54|
|地方教育费附加|4.11|4.24|4.36|4.36|4.36|4.36|
|合计|20.56|21.18|21.82|21.82|21.82|21.82|

（四）期间费用预测
吐鲁番民爆的销售费用主要包括销售人员工资、交通费等。对交通费、业务经费、差旅费等，按照收入规模的一定比例预测，该比例依据近两年平均值确定；
对销售人员工资，按照一定增长率预测；对办公费等其他费用按照 2017年水平进行预测。
吐鲁番民爆的管理费用主要包括管理人员工资、折旧费、差旅费、业务招待费等。本次评估中，对差旅费、业务招待费等，按照收入规模的一定比例预测，该比例依据近两年平均值确定；对管理人员工资，按照一定增长率预测；对其他费用按照2017年水平或在近两年平均数的基础上采用固定金额进行预测。
吐鲁番民爆的财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费等。由于金额较小，本次利息收入和手续费的预测按其占营运资金中货币资金额的比例计算。
吐鲁番民爆期间费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|销售费用|36.97|37.85|38.76|38.98|39.21|39.21|
|管理费用|249.19|252.85|256.61|259.65|262.78|262.78|
|财务费用|10.75|10.63|10.62|10.62|10.62|10.62|
|合计|296.91|301.33|305.99|309.25|312.61|312.61|

（五）所得税预测
吐鲁番民爆所得税税率为25%。
（六）折旧及摊销预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。吐鲁番民爆历史上未发生摊销费用，因此本次评估不予预测。
（七）营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额预测的计算公式为：
营运资金净增加额=当期营运资金-上期营运资金
此次评估采用最低现金保有量、企业实际周转率结合收入、成本预测来测算年度营运资金，将当年营运资金需求扣减上一年度营运资金需求后作为当年营运资金净追加额。
其中，最低货币资金保有量=付现成本/最低货币资金周转率，付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销，最低货币资金周转率根据吐鲁番民爆实际情况设定为24。存货、应收款项、应付款项相应采取近两年吐鲁番民爆实际的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率的算术平均进行预测。
吐鲁番民爆营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|流动资产|2,480.28|2,554.05|2,630.04|2,630.18|2,630.32|2,630.32|
|流动负债|672.10|691.14|710.76|710.76|710.76|710.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金|1,808.18|1,862.91|1,919.28|1,919.42|1,919.56|1,919.56|
|营运资金增加额|297.69|54.73|56.38|0.14|0.14|-|

（八）资本性支出预测
资本化支出主要考虑了未来的重大资本性支出及保持原有设备的正常运转所要求的设备更新支出。吐鲁番民爆预测期不涉及重大资本性支出，更新支出为维持公司正常运营所需的固定资产而追加的更新改造支出。本次评估假设房屋建筑物成新率低于30%、机器设备成新率低于15%时即需要更新，从而测算预测期及永续期的资本性支出，永续期年度更新资本性支出金额等于发生稳定更新支出时的折旧/摊销金额于永续期期初的现值。
吐鲁番民爆资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|重大资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|更新支出|-|19.75|19.75|20.86|30.11|49.42|
|合计|-|19.75|19.75|20.86|30.11|49.42|

（九）企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-营运资金净增加-资本性支出
根据上述相关预测，得出吐鲁番民爆自由现金流。
（十）折现率的确定
折现率的计算公式已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“二、标的资产评估方法”之“（二）评估假设、收益法重要评估参数和相关依据”中相关部分进行披露。吐鲁番民爆收益法预测期折现率的确定具体如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|比率|
|无风险收益率Rf|3.88%|
|税率Taxrate|25%|

|||
|-|-|
|无财务杠杆beta|0.9763|
|资本结构D/E|17.93%|
|被评估企业beta|1.1076|
|市场风险溢价MRP|6.94%|
|企业特定风险调整系数Rc|1%|
|权益资本成本Re=Rf+β×MRP+Rc|12.57%|
|税后债务成本Kd|3.68%|
|加权平均资本成本WACC（折现率）|11.22%|

（十一）收益法评估结果
1、经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出吐鲁番民爆经营性资产价值为6,565.09万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|企业自由现金流|439.24|685.89|708.29|760.98|749.21|730.05|
|折现率|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|折现系数|0.9482|0.8526|0.7666|0.6892|0.6197|5.5231|
|折现值|416.50|584.76|542.94|524.49|464.28|4,032.13|
|经营性资产价值|6,565.09||||||

2、非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
经过资产清查，和收益法分析预测，吐鲁番民爆的溢余、非经营性资产及负债主要包括：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产编号|项目|评估价值|
|非经营性资产|递延所得税资产|14.10|
||非经营性资产合计|14.10|
|非经营性负债|其他应付款|400.00|
||非经营性负债合计|400.00|
|非经营性净资产||-385.90|

评估基准日吐鲁番民爆非经营性净资产价值为-385.90万元。
3、长期股权投资
截至评估基准日，吐鲁番民爆无长期股权投资。
4、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值
=6,565.09-385.90
=6,179.19万元
5、付息债务
截至评估基准日，吐鲁番民爆账面无付息债务。
6、股东全部权益价值的计算
根据上述评估工作，在评估基准日 2017年 12月 31日，吐鲁番民爆股东全部权益的评估价值=企业整体价值-付息债务价值
=6,179.19-0
=6,179.19万元
综上，在评估基准日，吐鲁番民爆股东全部权益的评估价值为6,179.19万元，较其在银光民爆长期股权投资的账面价值1,000.00万元，评估增值5,179.19万元，增值率为517.92%。
三、银光裕鲁收益法的评估过程及主要评估参数的取值依据及合理性
经收益法评估，银光裕鲁于评估基准日股东全部权益价值为1,703.67万元。
具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|一、营业收入|3,200.00|3,264.00|3,329.28|3,395.87|3,463.78|3,463.78|
|减：营业成本|1,952.00|1,991.04|2,030.86|2,071.48|2,112.91|2,112.91|
|税金及附加|24.45|24.94|25.44|25.95|25.95|25.95|
|销售费用|973.25|1,039.66|1,062.87|1,086.64|1,086.64|1,086.64|
|管理费用|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-4.60|-4.69|-4.79|-4.88|-4.98|-4.98|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|254.90|213.05|214.90|216.68|243.26|243.26|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|254.90|213.05|214.90|216.68|243.26|243.26|
|减：所得税|63.72|53.26|53.72|54.17|60.82|60.82|
|四、净利润|191.17|159.79|161.17|162.51|182.45|182.45|
|加：折旧及摊销|22.96|22.96|22.96|22.96|22.96|22.96|
|税后负债利息|-|-|-|-|-|-|
|五、总现金流量|214.13|182.75|184.13|185.47|205.40|205.40|
|减：营运资金净增加额|12.68|24.05|13.40|13.70|7.78|-|
|资本性支出|-|-|0.31|3.89|3.89|22.96|
|六、自由现金净流量|201.45|158.69|170.42|167.88|193.74|182.45|
|折现系数|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|现值系数|0.9482|0.8526|0.7666|0.6892|0.6197|5.5231|
|七、各年净现值|191.02|135.29|130.64|115.71|120.06|1,007.67|
|八、经营性资产价值|1,700.39|-|-|-|-|-|
|加：非经营性资产价值|3.28|-|-|-|-|-|
|减：有息负债价值|-|-|-|-|-|-|
|少数股东权益价值|-|-|-|-|-|-|
|加：长期股权投资价值|-|-|-|-|-|-|
|九、股东权益价值|1,703.67|-|-|-|-|-|

（一）营业收入预测
银光裕鲁的主营业务收入为民爆产品销售，产品包括工业炸药和工业雷管等。银光裕鲁主营业务收入的预测依据详见本反馈意见回复“问题18”之“二、结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力”。
银光裕鲁营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|民爆产品销售|3,200.00|3,264.00|3,329.28|3,395.87|3,463.78|3,463.78|
|合计|3,200.00|3,264.00|3,329.28|3,395.87|3,463.78|3,463.78|

（二）营业成本预测
银光裕鲁的营业成本为民爆产品的采购成本，2017年营业成本为 1,771.68万元。通过分析企业对外采购订单合同及历史年度毛利水平，确定民爆产品预测期成本。2017年度，银光裕鲁毛利率为43.30%。通过对企业管理层及现场工作人员进行访谈，了解到，枣庄地区市场竞争压力较大，为维护现有客户、提升产品竞争力，企业拟采取降低销售价格的竞争策略。因此，基于谨慎性原则，2018年的营业成本率将在 2017年的基础上提升一定比例达到61%，2019年至 2022年营业成本的增长率和营业收入保持一致，为每年2%。
银光裕鲁营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|民爆产品成本|1,952.00|1,991.04|2,030.86|2,071.48|2,112.91|2,112.91|
|合计|1,952.00|1,991.04|2,030.86|2,071.48|2,112.91|2,112.91|

（三）税金及附加预测
银光裕鲁的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加和地方水利建设基金等。其中城建税、教育费附加、地方教育附加和地方水利建设基金的税率分别为7%、3%、2%和1%，计税依据为应缴增值税。
银光裕鲁税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|城建税|13.17|13.43|13.70|13.97|13.97|13.97|
|教育费附加|5.64|5.76|5.87|5.99|5.99|5.99|
|地方教育费附加|3.76|3.84|3.91|3.99|3.99|3.99|
|地方水利建设基金|1.88|1.92|1.96|2.00|2.00|2.00|
|合计|24.45|24.94|25.44|25.95|25.95|25.95|

（四）期间费用预测
银光裕鲁的销售费用主要包括销售人员工资、运输费、租赁费等。对运输费、差旅费等主要受销售业务量影响的费用，按收入规模的一定比例预测；对销售人员工资，按照一定增长率预测；与工资相关的费用的增长比例，根据相应年度工资增幅确定；对其他费用，按照2017年水平进行预测。
银光裕鲁主要从事民爆器材的销售，管理人员亦从事销售工作，因此历史上不存在管理费用。本次评估亦不予预测。
银光裕鲁的财务费用包括利息收入、利息支出等，金额较小。
银光裕鲁期间费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|销售费用|973.25|1,039.66|1,062.87|1,086.64|1,086.64|1,086.64|
|财务费用|-4.60|-4.69|-4.79|-4.88|-4.98|-4.98|
|合计|968.65|1,034.97|1,058.08|1,081.76|1,081.66|1,081.66|

（五）所得税预测
银光裕鲁所得税税率为25%。
（六）折旧及摊销预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。银光裕鲁历史上未发生摊销费用，因此本次评估不予预测。
（七）营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额预测的计算公式为：
营运资金净增加额=当期营运资金-上期营运资金
此次评估采用最低现金保有量、企业实际周转率结合收入、成本预测来测算年度营运资金，将当年营运资金需求扣减上一年度营运资金需求后作为当年营运资金净追加额。
其中，最低货币资金保有量=付现成本/最低货币资金周转率，付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销，最低货币资金周转率根据银光裕鲁实际情况设定为4。存货、应收款项、应付款项相应采取近两年银光裕鲁实际的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率的算术平均进行预测。
银光裕鲁营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|流动资产|1,309.53|1,341.77|1,363.52|1,385.72|1,402.18|1,402.18|
|流动负债|429.41|437.59|445.93|454.44|463.12|463.12|
|营运资金|880.13|904.18|917.59|931.28|939.06|939.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金增加额|12.68|24.05|13.40|13.70|7.78|-|

（八）资本性支出预测
资本化支出主要考虑了未来的重大资本性支出及保持原有设备的正常运转所要求的设备更新支出。银光裕鲁预测期不涉及重大资本性支出，更新支出为维持公司正常运营所需的固定资产而追加的更新改造支出。本次评估假设房屋建筑物成新率低于30%、机器设备成新率低于15%时即需要更新，从而测算预测期及永续期的资本性支出，永续期年度更新资本性支出金额等于发生稳定更新支出时的折旧/摊销金额于永续期期初的现值。
银光裕鲁资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|重大资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|更新支出|-|-|0.31|3.89|3.89|22.96|
|合计|-|-|0.31|3.89|3.89|22.96|

（九）企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税税率)-营运资金净增加-资本性支出
根据上述相关预测，得出银光裕鲁自由现金流。
（十）折现率的确定
折现率的计算公式已在重组报告书“第六节本次交易的评估情况”之“二、标的资产评估方法”之“（二）评估假设、收益法重要评估参数和相关依据”中相关部分进行披露。银光裕鲁收益法预测期折现率的确定具体如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|比率|
|无风险收益率Rf|3.88%|
|税率Taxrate|25%|
|无财务杠杆beta|0.9763|

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|-|-|
|资本结构D/E|17.93%|
|被评估企业beta|1.1076|
|市场风险溢价MRP|6.94%|
|企业特定风险调整系数Rc|1%|
|权益资本成本Re=Rf+β×MRP+Rc|12.57%|
|税后债务成本Kd|3.68%|
|加权平均资本成本WACC（折现率）|11.22%|

（十一）收益法评估结果
1、经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出银光裕鲁经营性资产价值为1,700.39万元。计算结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|企业自由现金流|201.45|158.69|170.42|167.88|193.74|182.45|
|折现率|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|折现系数|0.9482|0.8526|0.7666|0.6892|0.6197|5.5231|
|折现值|191.02|135.29|130.64|115.71|120.06|1,007.67|
|经营性资产价值|1,700.39||||||

2、非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
经过资产清查，和收益法分析预测，银光裕鲁的溢余、非经营性资产及负债主要包括：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产编号|项目|评估价值|
|非经营性资产|其他流动资产|0.31|
||递延所得税资产|2.97|
||非经营性资产合计|3.28|
|非经营性负债|其他应付款|-|
||非经营性负债合计|-|
|非经营性净资产||3.28|

评估基准日银光裕鲁非经营性净资产价值为3.28万元。
3、长期股权投资
截至评估基准日，银光裕鲁无长期股权投资。
4、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值
=1,700.39+3.28
=1,703.67万元
5、付息债务
截至评估基准日，银光裕鲁账面无付息债务。
6、股东全部权益价值的计算
根据上述评估工作，在评估基准日 2017年 12月 31日，银光裕鲁股东全部权益的评估价值=企业整体价值-付息债务价值
=1,703.67-0
=1,703.67万元
综上，在评估基准日，银光裕鲁股东全部权益的评估价值为 1,703.67万元，银光民爆所持60%股权对应的评估价值为1,022.20万元，较其在银光民爆长期股权投资的账面价值600.00万元，评估增值422.20万元，增值率为70.37%。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：被投资单位银光爆破、吐鲁番民爆及银光裕鲁收益法评估的具体过程及主要评估参数的取值合理。
问题20、申请文件未披露银光民爆预测期内营运资金、资本性支出预测数
据，请你公司予以补充披露，并进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、申请文件未披露银光民爆预测期内营运资金、资本性支出预测数据，请你公司予以补充披露，并进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性
（一）营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额预测的计算公式为：
营运资金净增加额=当期营运资金-上期营运资金
此次评估采用最低现金保有量、企业实际周转率结合收入、成本预测来测算年度营运资金，将当年营运资金需求扣减上一年度营运资金需求后作为当年营运资金净追加额。
其中，最低货币资金保有量=付现成本/最低货币资金周转率，付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销，最低货币资金周转率根据银光民爆实际情况设定为24。存货、应收款项、应付款项相应采取近两年银光爆破实际的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率的算术平均进行预测。
银光民爆营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|流动资产|31,609.13|32,545.00|33,507.18|34,498.21|35,519.01|35,519.01|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|24,126.27|24,836.12|25,564.48|26,314.69|27,087.40|27,087.40|
|营运资金|7,482.86|7,708.88|7,942.70|8,183.52|8,431.61|8,431.61|
|营运资金增加额|-2,028.66|226.02|233.82|240.82|248.09|-|

（二）资本性支出预测
资本化支出主要考虑了未来的重大资本性支出及保持原有设备的正常运转所要求的设备更新支出。其中，重大资本性支出为预测的土地出让费支出。截至评估基准日，银光民爆位于莱州市郭家店镇郝家沟村西北和枣庄市山亭区凫城镇张庄村合计 16,075.67平方米土地的权属证书正在办理过程中，预测期首年预计相关支出为600万元。更新支出为维持公司正常运营所需的固定资产而追加的更新改造支出。本次评估假设房屋建筑物成新率低于30%、机器设备成新率低于15%时即需要更新，从而测算预测期及永续期的资本性支出，永续期年度更新资本性支出金额等于发生稳定更新支出时的折旧/摊销金额于永续期期初的现值。
银光民爆资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|重大资本性支出|600.00|-|-|-|-|-|
|更新支出|440.24|520.19|527.07|1,016.59|1,016.59|797.74|
|合计|1,040.24|520.19|527.07|1,016.59|1,016.59|797.74|

二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：银光民爆预测期内营运资金、资本性支出预测数据的取值合理，符合企业的实际发展状况。
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之盖章页）
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日