湖南启元律师事务所
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法
律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次发行实施过程涉及的相关事项进行审查，对发行人、发行对象向本所提交的所有相关文件、资料进行了必要的查阅。
本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行程序进行了见证，对与出具本法律意见有关的文件资料进行了审查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非本法律意见书中特别说明，本所为本次发行已出具的法律意见书中的律师声明事项及释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据发行人第六届董事会第四次（临时）会议及 2014年第二次（临时）股东大会审议批准的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票方案的议案》，以及发行人第六届董事会第十四次（临时）会议及 2015年第一次（临时）股东大会审议批准的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A股股票方案的议案》，发行人以第六届董事会第四次（临时）会议决议公告日（2014年9月30日）为本次非公开发行的定价基准日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 23.85元/股。如发行人在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对本次非公开发行的发行价格和发行数量进行相应调整。
2014年 7月 30日，发行人根据 2013年度股东大会审议通过的《袁隆平农业高科技股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，完成了利润分配及资本公积金转增股本的实施工作。发行人以总股本 49,805万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股送现金红利 1元（含税），并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。发行人利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，本次非公开发行价格由23.85元/股相应调整为11.88元/股。
发行人于 2015年 5月 18日召开了 2014年度股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司 2014年度利润分配预案》，同意以公司股本总额99,610万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。上述权益分派方案已于2015年6月10日实施完毕，根据发行人非公开发行股票方案，2014年年度权益分派实施后，本次非公开发行价格调整为11.83元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为260,094,674股，符合发行人2015年第一次（临时）股东大会决议和证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号）中非公开发行不超过260,094,674股新股的
要求。
（三）发行对象
本次发行对象为5名，分别为中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富基金，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为3,076,919,993.42元。
经核查，本所认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于2014年9月29日召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票方案的议案》及与本次发行有关的其他议案。
发行人于2014年10月16日召开了2014年第二次（临时）股东大会，逐项审议通过了本次发行有关的议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。
发行人于 2015年 5月 18日召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》，调整了股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权内容。
发行人于2015年5月20日召开了第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A股股票方案的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A股股票预案的议案》等，对本次发行方案进行了修订。
发行人于 2015年 6月 29日召开了 2015年第一次（临时）股东大会，逐项审议通过了本次发行有关的修订案。
发行人于 2015年 5月 18日召开了 2014年度股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司 2014年度利润分配预案》，同意以发行人股本总额99,610万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。上述权益分派方案已于2015年6月10日实施完毕，根据发行人非公开发行股票方案，2014年年度权益分派实施后，本次发行价格调整为 11.83元/股，发行股票总数调整为不超过260,094,674股。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年8月12日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行A股股票申请获得通过。
2015年 12月 16日，中国证监会核发《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），核准发行人非公开发行不超过260,094,674股新股。
经核查，本所认为，本次发行已依法取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）《缴款通知书》的发送
2016年 1月 5日，发行人、民族证券及中信证券向中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富基金等5名发行对象发出《缴款通知书》，通知其于 2016年 1月 7日下午 15:00前按照本次非公开发行的价格和协议约定的认购股份数量，向中信证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资情况
截至 2016年 1月 7日，中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划等5家发行对象均与发行人签
署了《认购协议》，并已将认购资金3,076,919,993.42元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 1月 8日出具的《验资报告》（天健验[2016]2-2号），截至2016年1月7日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币3,076,919,993.42元。
截至 2016年 1月 8日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年1月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]2-3号）。根据该验资报告，截至 2016年1月8日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 260,094,674股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.83元，发行人共计募集货币资金人民币 3,076,919,993.42元，扣除与发行有关的费用人民币 23,505,060.37元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,053,414,933.05元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入），其中计入“股本”人民币 260,094,674.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,793,320,259.05元。
经核查，本所认为，本次发行实施程序合法、有效，为本次发行所制作和签署的《认购协议》等文件合法、有效。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2015年12月23日收到中国证监会关于核准本次发行的核准批复，并于2015年12月23日对此进行了公告。
经核查，本所认为，本次发行，发行人已经履行了法定的披露及报告义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行过程及认购对象符合发行人有关本次发行的股东大会决议和中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定。
发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
蔡 波
负责人： 经办律师：
丁少波 刘 佩
经办律师：
甘 露
2016年1月19日