四川禾嘉股份有限公司
投资管理制度
（2016年12月修订）
第一章总则
第一条为规范四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，维护投资者的利益，实现投资决策的科学化、规范化、制度化，降低投资风险，提高投资收益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》规定，制定本制度。
第二条本制度所指投资包括对外投资和对内投资：
（一）对外投资指以货币资金或其他经评估后的有形资产、无形资产等可支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动，按投资期限分为短期投资和长期投资。短期投资包括购买股票、期货、证券投资基金、企业债券、理财产品、委托贷款、金融债券等。长期投资主要指股权投资、项目合作投资等以获取长期收益为直接目的投资。
（二）对内投资指利用自有资金或借款进行基本建设、技术研发与创新、生产或管理系统新建、改造或扩建而实施的投资活动，包括信息技术及平台的研发、建设，固定资产投资，新产品（服务）研发，追加流动资金等。
第三条本制度适用于本公司及本公司的子公司。公司子公司包括全资子公司、直接或间接控股50％以上的控股子公司，以及虽然控股50%以下但公司实际控制的公司（以下简称“子公司”）。
第四条公司的投资行为应遵循以下原则，通过投资服务公司发
展战略，有利于提高公司的竞争力与盈利能力，实现可持续发展。
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家政策规定；
（二）适应性原则：符合公司发展战略，规模适度，与公司发展规划和现有资源相适应；
（三）风险可控原则：投资必须进行多层次的分析、论证，科学决策和严格管理，做到风险可控。
第二章投资的决策权限与审批程序
第五条公司的股东大会、董事会、总经理办公会为投资管理的决策机构，各自在权限范围内行使投资决策权。
（一）公司单笔对外投资投资金额低于公司最近一期经审计净资产5%的，由总经理办公会研究决定，报董事长批准，董事会备案；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资事项超过本条（一）款，未达到（三）款规定的，由公司董事会审议批准。
（三）公司的投资事项达到以下标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东大会审议（含委托理财、委托贷款）：
1．交易涉及的资产总额（同时存账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产20%（含20%）以上的重大交易事项；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过 5,000万元的重大交易事项；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过 500万元的重大交易事项；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过 5,000万元的重大交易事项；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的30%以上，且绝对金额超过 500万元的重大交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条公司的投资审批程序：
（一）公司投资管理部门负责牵头组织编制投资项目建议书及尽职调查报告，报告公司投资管理委员会进行评审；
（二）公司投资管理委员会对投资事项进行可行性分析和充分论证，形成投资意见；
（三）根据投资金额和本制度第五条的决策权限规定，由总经理办公会、董事会和股东大会进行审议；
（四）经审议批准的投资事项，在投资额度范围内，若实施过程中经过论证需要变更应由董事长审批，重大变更应履行相应审批程序。
第七条公司子公司的投资决策审批程序：
（一）子公司对拟投资事项（项目）进行可行性论证，编写投资建议书或可行性分析报告；
（二）子公司经理办公会审议投资事项（项目），形成会议纪要或决议；
（三）子公司将投资事项（项目）建议书或可行性分析报告，相关会议纪要或决议报公司投资管理部门审核；
（四）公司投资管理委员会评审，形成投资意见；
（五）按投资金额和本制度第五条的决策权限分别由公司总经理办公会、董事会、股东大会审议。
第九条投资事项涉及政府有关主管部门审批的，投资管理部门或投资事项主体单位应办理相关审批手续。
第十条投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第三章投资的日常管理
第十一条公司投资管理部门负责协调组织相关部门对投资事项进行评估、分析及尽职调查，编制投资事项建议书及尽职调查报告，其中尽职调查报告可以由内部组织法务、财务、技术等人员自行完成，也可聘请第三方律师事务所、会计师事务所等中介机构完成。并将投资建议书及尽职调查报告上报投资管理委员会进行评审。
第十二条公司投资管理委员会，负责在投资决策前对拟投资事项进行充分的分析和论证，形成评审意见，提出投资建议；投资管理委员会会议由董事长或总经理召集并主持，分管副总经理、财务总监、投资管理部门负责人，以及召集人认为必要的内部、外部相关专业人员参加。
第十三条投资事项一经决策机构审议批准，投资主体单位的总经理为主持对外投资实施的主要负责人，应指定投资事项的具体负责人负责投资事项的管理工作，可以根据实际需要成立项目组，负责投资项目任务的执行和具体实施，以及汇报投资项目进展情况。
第十四条公司投资管理部门负责公司投资管理业务的日常工作，指导监督子公司投资项目的执行和后续动态管理，报告投资事项的进展情况，以便及时对投资方案作出修改和对投资效果进行检查、分析，对存在问题的投资事项提出考核建议或意见。
对于投资实施过程中，发现重大异常情况或重大变化，及时向决策机构报告，以便及时调整投资策略，做出继续、暂停、整改或取消等决定。
第十五条公司审计部门负责对投资事项进行必要审计，根据需要开展投资项目全面审计，形成审计报告，建立相应的问责机制。
第十六条公司财务部门负责对外投资的财务管理，资金结算中心负责筹措投资资金，协助办理出资手续，并根据公司相关管理要求履行对投资项目的相应管理、监控职能。
投资资金实行“专款专用、定期报告”原则，投资实施过程中，投资项目（事项）负责人应对资金使用情况进行定期报告。投资实施部门应做好资金使用计划经分管副总经理审批后在规定的时间内报公司资金结算中心，以便统筹安排及时调度资金，以保证投资事项的顺利实施。
第十七条董事会办公室适时了解投资事项的进展情况。对外投
资设立新公司的，协助做好其董事会、监事会、股东会的日常管理工作，并做好必要的投资决策及信息披露工作。
第十八条公司其它职能部门或指定的专门工作机构按各自职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。
第十九条公司投资管理部门及投资实施单位应当对以下投资资料进行整理归档，妥善保管。
（一）投资建议书；
（二）尽职调查报告
（三）投资审批文件（投资管理委员会会议纪要，总经理办公会对投资事项的审议纪要，董事会、股东会决议等）；
（四）政府主管部门批复文件（若需要的话）；
（五）投资合同（协议）；
（六）其它应当归档的文件。
第二十条对外投资的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十一条对证券及其衍生品、委托理财、委托贷款、金融产品等风险投资，须由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理、董事长报告，并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。
第二十二条对外投资属于股权投资的，对于控股子公司、合资合作公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东授权代表，经法定程序选举后，参与新建公司的运营决策和监督管理。
第二十三条监事会可对公司投资行为进行监督核查。
第五章投资的处置与结束
第二十四条出现或发生下列情况之一时，投资可以收回或转让：（一）出现或发生下列情况之一时，公司的投资需收回：
1．按照章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
2．投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，被依法宣告破产；
3．发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的；
4．出现合同规定投资终止的其他情况的。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司对投资需转让：
1．投资事项有悖于公司发展方向，需要对业务进行调整的；
2．由于行业或市场变化等因素，投资无法达到预期目标，或者出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3．市场环境有利于投资事项转让，可获取较高投资回报的；
4．公司认为必要的其它情形。
第二十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关的规定办理。处置投资的行为必须符合有关法律法规、部门规章相关规定。
第二十六条公司投资事项（项目）的处置程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第二十七条公司财务部门负责做好投资收回和转让等处置的资产评估、账务处理等财务工作，防止公司资产的流失。
第六章投资管理的信息报告与披露
第二十八条公司的投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的有关规履行信息保密与披露义务。
第二十九条子公司的投资应当明确信息披露责任人，适时将投资基础材料、投资进展情况、决策文件等报公司董事会办公室及董事会秘书，由其根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定办理投资信息披露事宜。
第七章附则
第三十条本制度所称“以上”包含本数，“低于”不含本数。
第三十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定和本公司《章程》执行。
第三十二条本制度自公司股东大会审议批准之日起生效和实施，由公司董事会负责解释；公司原《投资管理制度》同时废止。
四川禾嘉股份有限公司二 0一六年十二月