国泰君安证券股份有限公司
关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
拟转让部分募集资金投资项目并涉及关联交易事项
之专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”）作为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对康旗股份拟转让部分募集资金投资项目情况涉及相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
2016年9月18日，中国证监会核发《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122号），核准康旗股份向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等合计发行 149,233,178股股份购买上海旗计智能科技有限公司相关资产，同时核准康旗股份非公开发行不超过 125,766,869股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金的用途如下：
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|序号|募集配套资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|88,049.95|
|2|预计中介费用及其他发行费用|3,000.00|
|3|上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目|6,000.00|
|4|旗计智能运营中心建设项目|14,000.00|
|5|补充上市公司流动资金|11,950.05|
|合计||123,000.00|

二、本次拟转让部分募集资金投资项目并涉及关联交易的基本情况
（一）交易概述
康旗股份拟向上海林梧实业有限公司（以下简称“林梧实业”）出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债（以下简称“标的资产”），具体包括：
1、上市公司名下眼镜镜片业务经营性资产与负债；
2、上市公司之5家子公司股权，即：上海康耐特光学有限公司（以下简称“上海康耐特”）100%股权、江苏康耐特光学有限公司（以下简称“江苏康耐特”）100%股权、朝日镜片控股有限公司Asahi Lite HoldingsLimited（香港）（以下简称“香港朝日”）100%股权、Conant LensInc.（美国）（以下简称“美国康耐特”）100%股权、 Conant Optics Mexico S.A.DEC.V.（墨西哥）（以下简称“墨西哥康耐特”）100%股权。上述股权类资产含3家孙公司股权，即江苏康耐特光学眼镜有限公司100%股权、朝日光学株式会社100%股权、LABORATORIO Y SERVICIOS OPTICOS, S.A. DEC.V.100%股权。
（二）拟转让募集资金投资项目基本情况和实际投资及收益情况
1、防蓝光树脂镜片生产线建设项目基本情况
防蓝光树脂镜片生产线建设项目原由上市公司母公司作为主体投资实施，计划使用募集资金金额为6,000万元，后由于公司业务架构调整，经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，调整由子公司上海康耐特实施，具体情况如下：
上市公司于2017年9月27日召开的第四届董事会第六次会议和2017年10月16日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整的议案》，随着公司业务类型的扩展及业务规模的扩大，为了提升管理效率，理顺上市公司架构，公司拟将母公司经营的树脂镜片生产销售相关业务剥离至全资子公司上海康耐特。届时公司将持有的与树脂镜片业务相关的资产、负债及对应工作人员将全部移转至上海康耐特。本次调整后，上市公司母公司将重点突出在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的职能，不再直接经营树脂镜片生产销售等相关业务。具体内容详见上市公司于2017年9月29日和2017年10月17日在证监会指定信息披露网站披露的公告（公告编号：2017-087、2017-099）。
2017年12月14日，经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，募集资金投资项目“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”变更至全资子公司上海康耐特实施，同时为了更好地推进“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”的建设实施，规范募集资金的使用和管理，公司拟使用募集资金向全资子公司上海康耐特增资1,500万元，用于“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”。本次增资完成后，上海康耐特的注册资本将从22,200万元增为23,700万元。
2、实际投资及收益情况
截至本核查意见出具之日，康旗股份已使用募集资金投入防蓝光树脂镜片生产线建设项目6,000.00万元（不含利息），其中，由上市公司母公司作为募投项目实施主体投入使用4,500万元，由上海康耐特作为募投项目实施主体投入使用1,500万元。截至2018年6月22日，募集资金账户剩余资金7,697.58元，系存放于募集资金账户产生的利息。
截至2017年12月31日，防蓝光树脂镜片生产线建设项目累计实现效益为1,145.59万元。
（三）交易对方基本情况
1、基本情况
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|公司名称|上海林梧实业有限公司|
|统一社会信用代码|91310115MA1HA3CA5Y|
|法定代表人|费铮翔|
|注册资本|100.00万元|
|营业期限|2018年6月20日至2033年6月19日|
|住所|上海市浦东新区川沙路6999号28幢1层23室|
|经营范围|从事光学科技、网络科技、智能科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，眼镜及配件的销售，验光配镜，从事货物与技术的进出口业务，贸易经纪与代理，医疗器械经营，物业管理，园林绿化，仓储（除危险化学品）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|费铮翔|99.00|99.00%|
|范森鑫|1.00|1.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（四）关联关系的情况说明
本次交易对方林梧实业为公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（五）交易价格和定价依据
本次交易的标的资产出售价格以具有证券、期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的以 2017年 12月 31日为评估基准日的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产涉及的眼镜板块资产组资产评估报告》为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第 1341号评估报告，以 2017年 12月 31日为评估基准日，本次出售标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产经审计的归属于母公司所有者权益的账面净资产为 66,324.70万元，评估值为 76,067.35万元，评估增值率为14.69%。经双方协商确定，本次交易标的资产作价76,067.35万元。
本次转让涉及的募集资金投资项目“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”未单独进行评估，相关价值已包含在上述整体交易资产评估作价中。
三、本次交易的原因及对上市公司影响
1、交易原因
针对宏观经济、行业环境和公司自身发展战略的变化，上市公司将对业务结构进行调整，拟通过本次交易置出眼镜镜片业务，旨在根据上市公司发展战略，集中优势资源，重点发展大数据科技服务业务，优化上市公司的资产质量和盈利
能力。本次交易拟出售的资产中包括上市公司持有的上海康耐特100%的股权，
募投项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随上海康耐特股权一同出售。
2、本次交易对上市公司的影响
本次转让募集资金投资项目是基于上市公司资产出售的整体安排，一定程度上有利于优化上市公司的财务结构和财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展。
四、公司内部审议程序
（一）董事会意见
2018年6月30日，康旗股份召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议案》，关联董事已回避表决，同意向林梧实业出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，出售的标的资产之一为上海康耐特100%股权，上海康耐特实施的募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2018年6月30日，康旗股份召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次转让募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目是基于公司资产出售的整体安排，有利于公司的长远发展；其决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次转让部分募集资金投资项目事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
（1）本次转让募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目的交易对方上海林梧实业有限公司为公司控股股东和实际控制人费铮翔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（2）本次转让募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目是鉴于公
司资产出售的整体安排，有利于提高公司的资产质量，有利于公司的长远发展。
因此，我们一致同意将本次转让募集资金投资项目事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
（1）本次转让募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目的交易对方上海林梧实业有限公司为公司控股股东和实际控制人费铮翔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易不单独对募投项目进行评估，交易价格参照万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第1341号评估报告，交易价格合理、公允，没有违反相关法律法规的情形，没有损害上市公司及广大中小投资者的利益。
（3）本次转让募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目履行了相应的决策和审议程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意本次转让募集资金投资项目事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：康旗股份本次转让部分募集资金投资项目已经具证券、期货业务资格的会计师事务所审计和评估师事务所评估，公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次交易还须提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问对康旗股份转让部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟转让部分募集资金投资项目并涉及关联交易事项之专项核查意见之签章页）
项目主办人：
施继军 任永刚
项目协办人：
马致远
国泰君安证券股份有限公司2018年7月3日