浙江商瑞律师事务所 法律意见书浙江商瑞律师事务所
关于天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
致：天夏智慧城市科技股份有限公司
浙江商瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“公司”）的委托，担任天夏智慧实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，已于 2016年 08月 29日出具了《关于天夏智慧城市科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126号）(以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、天夏智慧、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天夏智慧的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意天夏智慧在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是天夏智慧作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供天夏智慧实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为天夏智慧实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天夏智慧实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
浙江商瑞律师事务所 法律意见书正 文
一、本次授予的批准和授权
2016年 08月 23日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的董事陈国民、高友志、夏建统、贾国华回避本次董事会会议表决。
2016年08月23日，公司独立董事就《天夏智慧城市科技股份有限公司2016限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了《天夏智慧城市科技股份有限公司独立董事关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》，同意公司实施股票期权激励计划。
2016年 08月 23日，公司召开第八届监事会第二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行核查，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的各项条件。
2016年09月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2016年 09月 14日，天夏智慧第八届董事会召开第六次会议并审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以 2016年 09月 14日作为本次授予的授权日，向激励对象授予相应额度的股票期权。拟作为激励对象的董事陈国民、高友志、夏建统、贾国华回避本次董事会会议表决。
2016年 09月 14日，公司独立董事就公司本次授予的授权日、本次授予是否符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日
浙江商瑞律师事务所 法律意见书为 2016年 09月 14日，并一致同意按照公司《激励计划（草案）》中规定向激励对象授予相应额度的股票期权。
2016年 09月 14日，天夏智慧第八届监事会召开第四次会议，对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，并认为本次获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效；并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天夏智慧本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，天夏智慧尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次授予的授权日、对象和授予条件
（一）本次授予的授权日
根据《激励计划(草案)》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授权日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定。授权日必须为交易日。
2016年 09月 14日，天夏智慧第八届董事会召开第六次会议并审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2016年 09月 14日作为本次激励计划的授权日，向激励对象授予相应额度的股票期权。
经核查，本次授予的授权日为交易日，不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，本所律师认为，公司本次授予的授权日符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）本次授予的对象
浙江商瑞律师事务所 法律意见书根据公司第八届董事会第六次会议决议、公司第八届监事会第四次会议决议及公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向 45名激励对象授予 4119.7551万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的对象符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
浙江商瑞律师事务所 法律意见书（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所认为，截止本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，公司本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》、《备忘录第 4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江商瑞律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
浙江商瑞律师事务所（盖章）
负责人：
吕世来
经办律师：
吴卫勇 吕世来