国电南京自动化股份有限公司
与
天风证券股份有限公司
关于
国电南京自动化股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十月
国电南京自动化股份有限公司与天风证券股份有限公司
关于国电南京自动化股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年9月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162026号）的要求，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“申请人”、“发行人”或“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）、北京大成（南京）律师事务所（以下简称“大成律所”或“申请人律师”）等相关各方，对反馈意见所述问题逐项进行了核查、落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或释义与保荐机构出具的尽职调查报告中的相同。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
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|-|-|
|黑体（加粗）|反馈意见所列问题|
|宋体|对反馈意见所列问题的回复|
|黑体（不加粗）|中介机构核查意见|

目录
一、重点问题 ............................................................................................ 3问题 1 ..................................................................................................................... 3问题 2 ..................................................................................................................... 6问题 3 ................................................................................................................... 10问题 4 ................................................................................................................... 15问题 5 ................................................................................................................... 22问题 6 ................................................................................................................... 24问题 7 ................................................................................................................... 27问题 8 ................................................................................................................... 31二、一般问题 .......................................................................................... 33问题 1 ................................................................................................................... 33问题 2 ................................................................................................................... 50问题 3 ................................................................................................................... 59
一、重点问题
问题1
请申请人列表披露“智能电网产业化项目”、“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”和“电力电子实验室建设项目”的实际进度、国家财政专项拨款投入时间和明细，以及项目实际效益与预计效益情况。
【申请人回复】
1、项目的实际进度、国家财政专项拨款投入时间和明细
截至本回复出具日，相关项目的实际进度、国家财政专项拨款投入时间和明细情况如下：
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|项目|计划投资总额（万元）|国家财政专项拨款投入子项目|子项目投资总额（万元）|国家财政拨款投入及使用情况||||
|||||投入时间|投入金额（万元）|已使用金额（万元）|资金使用方向|
|智能电网产业化项目|150,000.00|增资南自城乡电网|8,000.00|2015/11|8,000.00|8,000.00|技术引进，购买相关研发、生产设备、试验检测设备，支付研发人员工资，补充营运资金，偿还前期项目建设借款|
|||增资南自信息|10,000.00|2015/10|10,000.00|10,000.00|技术引进，购买相关研发、生产设备、试验检测设备，支付研发人员工资，补充营运资金，偿还前期项目建设借款|
|||智能电网产业园建设项目|35,000.00|2013/12-2015/9|12,000.00|12,000.00|土建施工、设备购置|
|1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目|42,018.00|增资南自美卓|9,300.00|2015/1|8,000.00|8,000.00|技术引进，购买相关研发、生产设备、试验检测设备，支付研发人员工资，补充营运资金，偿还前期项目建设借款|

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|电力电子实验室建设项目|5,737.37|电力电子实验室建设项目|5,737.37|2012/12-2014/12|412.00|412.00|软、硬件设备购置|

截至本回复出具日，国家财政专项拨款已全部投入相关项目之中，且已使用完毕。智能电网产业化项目涉及到使用国家财政专项拨款的三个子项目增资南自城乡电网、增资南自信息、智能电网产业园建设项目已实施完毕；1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目已全部实施完毕。
2、项目实际效益与预计效益情况
截至本回复出具日，相关项目的实际效益与预计效益情况如下：
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|项目|国家财政专项拨款投入子项目|预计效益（万元）|实际效益（万元）||
||||2015年|2016年1-6月|
|智能电网产业化项目|增资南自城乡电网|预计增资完成后，2015年至2020年实现净利润合计8,000万元，其中2015年、2016年净利润分别为250万元、500万元|-2,326.24|-975.14|
||增资南自信息|预计增资完成后，2015年至2018年底形成销售收入6.5亿元、净利润1.04亿元|-158.32|-1,977.14|
||智能电网产业园建设项目|未单独预计项目效益|-|-|
|1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目|增资南自美卓|预计增资完成后，南自美卓2015年、2016年实现净利润分别为3,266万元、4,199万元|4,960.11|-776.18|
|电力电子实验室建设项目|电力电子实验室建设项目|预计2013年至2025年平均净利润1,175万元，其中2015年、2016年净利润分别为34万元、201万元。|21.73|5.91|

注：智能电网产业园是公司智能电网产业化项目的配套基础设施项目，智能电网产业园建设项目未单独预计项目效益。
智能电网产业化项目中增资南自城乡电网、增资南自信息两个子项目未实现
预计效益，原因如下：
（1）增资南自城乡电网主要用于实施全预装式智能变电站项目，未实现预计效益的主要原因一方面由于市场竞争加剧；另一方面因客户需求未完全释放：国家电网公司、南方电网公司 110kV及以下预装式变电站项目招标工作推迟，招标规模大幅下降；此外一批新能源工程预装式变电站项目在实施中，未能体现在当期收益中。项目实施期间内，南自城乡电网公司已经自主设计、制造、实施，完成了南方电网云南公司35kV太忠站、广东电网公司110kV思瑞站、国家电网公司四川 35kV海湾站、重庆 35kV姜家站等一批示范项目，并在光伏、风电等新能源领域推广应用。在项目实施期内，公司通过对预装式变电站项目的投入，积累了丰富的工程设计、项目实施、项目管理经验，推动了全预装式智能变电站的业务发展和在智能变电站领域的科技成果应用能力，有利于推进公司整体战略布局，为未来业务持续发展创造条件。
（2）增资南自信息主要用于实施建筑智能化及可视化巡检系统项目，未能实现预计效益的主要原因是由于业内龙头企业产品垄断、形成价格壁垒，且行业市场份额占比较大；此外，细分市场中客户的需求日益呈现出私人化、订制化特点，客户需求变化迅速；虽然通过几个项目建设，并在建筑智能化与可视化巡检、智能化数宇控制系统等领域的技术研发和软件平台建设方面取得了一定应用，但由于项目实施周期过长，系统平台未能全面实现其整体盈利价值，造成实际完成的业绩未及预期。从五大发电集团电厂建设要求及可视化管理系统发展趋势来看，未来电厂、变电站智能化和可视化管理需求将会逐步释放，南自信息可提供系统平台标准化接口，可方便、快速地集成到系统，实现可视化操作、视频校核，并有效减少安全隐患。通过项目建设，公司进一步提升了电网可视化智能设备巡检领域、智能楼宇控制系统等领域的技术研发和软件平台建设，有利于推进公司整体战略布局与实现，为未来业务持续发展创造条件。
1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目中增资南自美卓子项目，2015年已实现预计效益；2016年上半年，下游客户火电项目建设放缓，导致部分项目工期推迟，同时南自美卓进一步加强风险管控，一定程度上影响了部分业务的承接、实施进度，预计2016年下半年业绩会有所转好。
电力电子实验室项目未实现预计效益，主要原因为：电力电子实验室项目主要应用于电力电子应用技术的基础实验和电子技术仿真实验，项目建成后主要用于内部技术研发使用，实现的效益主要来源于科技研发项目取得的政府补贴，尚未形成可研报告中预计的收益（包括租赁、技术服务收入等）。
问题2
最近三年，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润-30,660.34万元，累计现金分红15,245.91万元，最近三年未形成未分配利润，且大股东持股50%。
此外，公司报告期内资产负债率逐年提高，最近一期资产负债率接近80%。
请申请人说明在大股东持股比例过半、公司逐年提高负债比例、公司近三年亏损 3亿元的情形下，公司三年现金分红金额超过 1.5亿元的做法是否损害上市公司及其中小股东利益。
请保荐机构发表核查意见。
【申请人回复】
1、公司实施现金分红的考虑
公司作为国有控股上市公司，历来重视企业形象与社会责任，追求对社会、投资者的回报与贡献。公司自上市以来，秉承长期现金分红的原则，为投资者创造持续、合理的投资回报。
中国证监会分别于2012年、2013年发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，支持上市公司结合自身发展状况制定差异化的现金分红政策，督促上市公司进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，形成稳定回报预期。2015年，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，积极鼓励上市公司现金分红。公司实施现金分红符合近年来中国证监会、财政部、国务院国资委等部门鼓励上市公司现金分红的政策精神。
最近三年，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润-30,660.34万元，主要原因为2014年度亏损严重，实现归属于上市公司股东的净利润-34,096.11万元。
2014年，公司业绩大幅下滑的主要原因为：受细分市场竞争激烈、市场需求变动等因素影响，公司实现营业收入较 2013年减少 33,277.76万元，下降6.41%；
同时，2014年，公司对与主业发展方向不一致的专业进行了重组整合，对因战略转换及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备5,229.43万元、对出现减值迹象的可供出售金融资产计提减值准备8,167.34万元、对出现减值迹象的商誉计提减值准备 1,139.16万元，导致当期资产减值损失大幅增加。
2013年末、2014年末、2015年末，公司母公司报表中累计未分配利润分别为 112,509.42万元、94,641.53万元、91,302.42万元；合并报表中累计未分配利润分别为 55,824.29万元、16,010.96万元、12,368.41万元。随着公司市场开拓、管控水平逐渐趋好，且 2014年导致资产减值损失异常增加的因素不会持续对业绩产生不利影响，为保证投资者形成稳定回报预期，公司在存在可分配利润且不影响正常经营的情况下，对投资者进行现金分红。
2、报告期内，现金分红未对公司经营产生重大不利影响
报告期内，公司经营性负债、资产负债率情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付票据|141,936.71|142,511.82|107,573.82|102,172.12|
|应付账款|329,704.75|322,384.72|269,126.21|243,176.24|
|预收款项|21,775.79|26,566.34|29,208.71|28,143.40|
|经营性负债|493,417.25|491,462.88|405,908.74|373,491.76|
|负债总额|900,743.32|833,661.24|768,343.55|703,364.41|
|资产总额|1,140,168.70|1,102,080.11|1,038,893.81|1,021,919.87|
|资产负债率|79.00%|75.64%|73.96%|68.83%|
|经营性负债/负债总额|54.78%|58.95%|52.83%|53.10%|
|经营性负债/资产总额|43.28%|44.59%|39.07%|36.55%|
|扣除经营性负债后的资产负债率|35.73%|31.05%|34.89%|32.28%|

最近三年，公司经营性负债占负债总额比例在50%以上，且经营性负债逐期增加，主要原因是为了保证较好的流动性，公司签署采购合同时，通常要求供应商提供的信用政策与销售合同中公司提供给客户的信用政策基本匹配，导致应付账款逐期增加；同时，公司以开具银行承兑汇票、商业承兑汇票的形式支付了部分工程款项，导致应付票据逐期增加。随着经营性负债的逐期增加，经营性负债占资产总额的比例亦呈逐期增加的趋势，是导致资产负债率逐期增加的主要因素。
由于最近三年公司现金分红金额占公司总资产比重较低，公司现金分红行为对资产负债率的影响有限。
最近三年，公司经营活动现金流量、现金分红情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|49,824.30|35,669.39|20,672.34|
|现金分红金额|3,176.23|6,352.46|5,717.22|
|现金分红金额/经营活动产生的现金流量净额|6.37%|17.81%|27.66%|

最近三年，公司的经营活动产生的现金流量净额均为正值且规模逐年增长，主要原因为公司的销售收入呈现上升的趋势，同时加大了回款的力度，款项回收情况逐步有所改善。公司经营活动产生的现金流相对充裕，因此现金分红未对公司的正常生产经营活动产生重大不利影响，未损害上市公司的利益。
3、投资者对利润分配方案的表决情况
2016年 5月 18日，公司召开 2015年年度股东大会，审议并通过了《公司2015年年度利润分配方案》，具体的表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|321,302,622|99.99|3,800|0.01|0|0.00|

其中，持股5%以下股东的表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|2,025,900|99.81|3,800|0.19|0|0.00|

2015年 5月 15日，公司召开 2014年年度股东大会，审议并通过了《公司
2014年年度利润分配方案》，具体的表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|337,039,525|99.99|0|0.00|2,100|0.00|

其中，持股5%以下股东的表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|12,517,469|99.99|0|0.00|2,100|0.01|

 2014年 5月 28日，公司召开 2013年年度股东大会，审议并通过了《公司2013年年度利润分配方案》，具体的表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|336,862,024|100.00|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下股东的表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|12,339,968|100.00|0|0.00|0|0.00|

综上所述，报告期内，公司股东大会审议利润分配方案时，均经出席会议的股东99%以上赞成通过，经出席会议的持股5%以下的中小股东99%以上赞成通过。因此，中小股东普遍支持公司现金分红方案，现金分红未损害中小股东的利益。
4、独立董事对利润分配方案的意见
独立董事就报告期内各年的利润分配方案发表了独立意见，认为董事会提出的利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人最近三年现金分红未对其正常生产经营产生
重大不利影响，现金分红未损害申请人利益；申请人最近三年利润分配方案均经
过股东大会审议通过且获得中小股东的普遍支持，现金分红未损害中小股东利益。
问题3
本次非公开发行募集资金总额为 38,412万元，拟用于偿还公司对华电集团的专项债务。公司对华电集团的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包括 2012年拨款形成的专项应付款 412万元以及 2013年拨款形成的委托贷款 38,000万元，合计 38,412万元。
请申请人披露说明：（1）上述拨款资金流转的账务处理；（2）南自总厂认购本次非公开发行股份的资金来源。
请保荐机构对上述情况进行核查，并对下列事项发表核查意见：（1）“南自总厂有能力合法、足额筹集到用于认购本次非公开发行股份的资金”的核查依据；（2）本次非公开发行实质是否为债转股，申请人最近三年及一期扣除非经常性损益后均为亏损或者微利，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定，本次发行将如何增强申请人的持续盈利能力。
【申请人回复】
1、上述拨款资金流转的账务处理
（1）2012年拨款账务处理
2012年12月，公司收到华电集团拨付的中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金扶持及战略性新兴产业中央投资预算资金 412.00万元，会计分录如下：
借：货币资金 412.00万元
贷：专项应付款 412.00万元
根据华电集团《转发财政部关于下达 2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），412.00万元拨款要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入“专
项应付款”，公司实际账务处理时将412.00万元计入“专项应付款”科目，报表列示时计入了“其他非流动负债”科目，原因如下：
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》中关于“专项应付款”科目的规定：“一、本科目核算企业取得的国家指定为资本性投入的具有专项或特定用途的款项，如属于工程项目的资本性拨款等。二、本科目应当按照拨入资本性投资项目的种类进行明细核算。三、企业收到资本性拨款时，借记‘银行存款’科目，贷记本科目。将专项或特定用途的拨款用于工程项目，借记‘在建工程’、‘公益性生物资产’等科目，贷记‘银行存款’、‘应付职工薪酬’等科目。工程项目完工，形成固定资产或公益性生物资产的部分，借记本科目，贷记‘资本公积——其他资本公积’科目；对未形成固定资产需要核销的部分，借记本科目，贷记‘在建工程’等科目；拨款结余需要返还的，借记本科目，贷记‘银行存款’科目。四、本科目期末贷方余额，反映企业尚未转销的专项应付款。”
公司取得 412.00万元拨款后，认为根据上述规定的账务处理方式，如果计入专项应付款科目，则项目完工后，需借计“专项应付款”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目，不符合拟将该笔资金作为股权投资注入上市公司的实际情况，故报表列示时计入“其他非流动负债”科目。截至本回复出具日，华电集团未对公司采用上述会计处理表示异议。
公司取得 412.00万元拨款资金后，已将其用于电力电子实验室软、硬件设备购置等，并相应的进行了账务处理，贷记“货币资金”科目，借记相关经济活动对应的科目。
（2）2013年拨款账务处理
2013年 12月，公司收到华电集团拨付的中央国有资本经营预算（拨款）38,000.00万元，会计分录如下：
借：货币资金 38,000.00万元
贷：专项应付款 38,000.00万元
公司实际账务处理时将 38,000.00万元计入“专项应付款”科目，报表列示
时计入了“其他非流动负债”科目，具体原因同412.00万元拨款的账务处理。
根据国务院国资委《关于中国华电集团公司 2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将 2013年资本预算资金 38,000.00万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。
2015年 9月，根据公司与华电集团签订的委托贷款合同，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷款，公司对该项资金列入“短期借款”核算。相应的会计分录如下：
借：专项应付款 38,000.00万元
贷：货币资金 38,000.00万元
借：货币资金 38,000.00万元
贷：短期借款 38,000.00万元
2015年1月，公司将增资款8,000.00万元支付给南自美卓，账务处理如下：借：长期股权投资 8,000.00万元
贷：货币资金 8,000.00万元
2015年 10月，公司将增资款 10,000.00万元支付给南自信息，账务处理如下：
借：长期股权投资 10,000.00万元
贷：货币资金 10,000.00万元
2015年11月，公司将增资款8,000.00万元支付给南自城乡电网，账务处理如下：
借：长期股权投资 10,000.00万元
贷：货币资金 10,000.00万元
南自美卓、南自信息、南自城乡电网取得增资资金后，已分别将资金用于各自技术引进，购买相关研发、生产设备、试验检测设备，支付研发人员工资，补
充营运资金，偿还前期项目建设借款等，并相应的进行了账务处理，贷记“货币资金”科目，借记相关经济活动对应的科目。
公司将除上述用于增资事项之外的 12,000万元拨款直接用于智能电网产业园建设项目，已用于土建施工、设备购置等，并相应的进行了账务处理，贷记“货币资金”科目，借记相关经济活动对应的科目。
2、南自总厂认购本次非公开发行股份的资金来源
根据《财政部关于下达 2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383号），财政部拨款 412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团《转发财政部关于下达 2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），财政部拨款38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将 2013年资本预算资金38,000万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。
根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。
为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要求，发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还对华电集团的专项债务，落实相关文件中关于国有资本金以
股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
2016年 7月 26日，南自总厂出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、本单位用于认购上市公司非公开发行股份的资金全部来源于本单位合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。
2、本单位所作出的承诺真实有效，如因本单位所做承诺与事实不符，致使上市公司遭受损失或处罚，本单位将承担全部法律责任及赔偿责任。”
2016年10月10日，华电集团出具《关于南自总厂认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“本单位将在国电南自及保荐机构拟正式启动本次非公开发行前十个工作日内，完成对南自总厂注资 38,412万元，用于认购国电南自本次非公开发行的股票。”
综上所述，南自总厂认购本次非公开发行股份的资金最终来源于华电集团注入的资本金。
【保荐机构核查意见】
经查阅申请人关于拨款资金的相关批复文件、银行流水、会计凭证、项目决算报告等文件资料，保荐机构认为：申请人关于拨款资金流转的账务处理合理，拨款资金已按照拨款批复文件要求用于相关项目。
经查阅南自总厂、华电集团关于认购资金出具的承诺函、华电集团财务报表；
查阅申请人财务报告、非公开发行预案，分析其财务状况；查阅申请人与华电集团签署的委托贷款合同，保荐机构认为：
（1）南自总厂认购本次非公开发行股份的资金最终来源于华电集团注入的
资本金，根据对华电集团最近一年一期的财务情况的了解以及华电集团出具的承诺函，南自总厂有能力合法、足额筹集到用于认购本次非公开发行股份的资金。
（2）本次非公开发行的实质为落实拨款批复文件中关于国有资本金以股权形式，逐级注入上市公司的相关要求。本次非公开发行由南自总厂以现金方式全额认购，资金来源于华电集团对南自总厂的现金增资，本次募集资金将用于偿还华电集团的专项债务。
本次非公开发行符合国有资本金以股权形式注入上市公司的相关要求；本次非公开发行有利于减少华电集团与上市公司的关联交易、增强上市公司独立性，且未新增同业竞争；本次非公开发行可降低上市公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化上市公司资本结构，资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于上市公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于上市公司的资金周转与可持续经营，同时减少利息支出，增强上市公司盈利能力。本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，有利于增强上市公司持续盈利能力。
问题4
2015年 11月 12日江苏证监局对公司出具《关于对国电南京自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，请申请人逐条披露说明警示函中的违法违规行为是否已经整改完毕。请保荐机构发表核查意见。
【申请人回复】
1、江苏证监局出具的《行政监管措施决定书》
2015年 11月 12日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）向公司出具《关于对国电南京自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]20号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），主要内容如下：
“经查，我局发现你公司存在以下违法违规行为：
一、无偿拆借资金给控股股东使用
2013-2015年，你公司存在无偿拆借资金给控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）使用的情形，各年度累计金额分别为1400万元、1320万元、1600万元。
上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条及《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）第十条的规定。
二、与控股股东的非经营性资金往来发生额披露不准确
2013-2015年，你公司与南自总厂之间存在非经营性资金往来发生额分别为1400万元、1320万元、1600万元，未在2013-2015年度半年度、年度报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露。
上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十七条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。
三、经营管理独立性存在缺陷
（一）你公司 2014年度就部分生产经营管理事项、投资管理事项向实际控制人中国华电集团公司进行请示，并根据中国华电集团公司有关批复开展工作。
（二）你公司财务部人员兼职担任控股股东南自总厂财务人员。
上述问题违反了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第八条、《上市公司治理准则》第二十一条、第二十二条、第二十六条的规定。且公司独立性存在缺陷的事项未在定期报告中进行说明，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第五十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度
报告的内容与格式（2014年修订）》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应采取有效措施及时整改：
一、公司应切实完善内部控制制度并严格执行，采取有效措施杜绝控股股东及关联方资金占用。
二、公司应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务，公司全体董事、监事、高级管理人员应加强对相关证券法律法规的学习，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
三、公司应严格按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》及公司章程的规定，进一步完善公司治理，确保上市公司独立性和重大事项决策、实施的规范性。
你公司应当在收到本决定书之日起 30日内向我局提交书面整改报告，我局将视情对整改落实情况进行验收。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、公司对相关问题的整改情况
收到江苏证监局出具的《行政监管措施决定书》后，公司董事会及管理层高度重视，及时在上海证券交易所进行了披露，同时将决定书内容通报了公司控股股东南自总厂和实际控制人华电集团。公司对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告
的内容与格式（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规规定，对《行政监管措施决定书》中提出的问题逐项制定具体的整改措施、责任人和完成时间，具体整改情况如下：
一、无偿拆借资金给控股股东使用
《行政监管措施决定书》指出：2013-2015年，公司存在无偿拆借资金给控股股东南自总厂使用的情形，各年度累计金额分别为1400万元、1320万元、1600万元。
上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条及《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）第十条的规定。
情况说明：
公司控股股东南自总厂与国电南自实现整体上市后，已无实体经营业务，南自总厂的收入来源主要靠其出售股权和持有的国电南自的分红款来偿还贷款利息，但是上市公司决策程序履行的时间较长，南自总厂偿还贷款利息的到期日，离国电南自股东大会召开的时间仅相差几天，尚缺部分资金未能到位。南自总厂作为公司的控股股东，在金融机构如发生不良信用记录将会对国电南自产生间接影响，给国电南自在金融机构的融资带来负面影响。综合考虑上市公司利益，在资金风险可控、资金周转时间短、金额不大等情况下，分别在国电南自董事会审议通过分红方案后，临时预支了分红款 1400万、1320万、1600万元，并均在国电南自股东大会审议批准分红方案后全部归还。
目前，南自总厂已经通过分红和股权转让等还清了金融机构的所有贷款和利息。国电南自与南自总厂今后不会再发生类似资金问题。
整改措施：
1、对国电南自与南自总厂之间的资金往来，统计资金实际占用天数，按照同期银行贷款利率，补收取资金占用费，确保国电南自全体股东利益不受损害。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：已完成，杜绝类似事项再次发生
2、进一步完善和细化内控制度并严格执行，强化内部审计工作，为防止再次发生资金占用，公司内审部门与财务部门要密切关注和跟踪公司关联方资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细。严格执行《国电南自关联交易管理制度》，杜绝与控股股东非经营性资金占用情形再次发生。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：持续规范
二、与控股股东的非经营性资金往来发生额披露不准确
《行政监管措施决定书》指出：2013-2015年，公司与南自总厂之间存在非经营性资金往来发生额分别为1400万元、1320万元、1600万元，未在 2013-2015年度半年度、年度报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露。
上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十七条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。
情况说明：
由于业务经办人员对业务性质的认识不够，对关联方占用上市公司资金的理解发生偏差，造成业务处理时存在不当，与法规的要求有差异。部分会计人员统计关联交易数据时的工作疏忽和不谨慎，仅查询了业务的余额，将与南自总厂的往来发生未汇总到统计表中并披露。
整改措施：
1、公司将开展关联方之间往来及信息披露的专项培训工作，发放学习材料，加强证券法律法规的学习，进一步提高董事、监事及高级管理人员职业判断能力
和职业素质，以及工作人员业务水平，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：持续规范
2、相关部门对拟发生的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报，董事会应做正确判断，并根据《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：持续规范
三、经营管理独立性存在缺陷
《行政监管措施决定书》指出：（一）公司 2014年度就部分生产经营管理事项、投资管理事项向实际控制人华电集团进行请示，并根据华电集团有关批复开展工作。
（二）公司财务部人员兼职担任控股股东南自总厂财务人员。
上述问题违反了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第八条、《上市公司治理准则》第二十一条、第二十二条、第二十六条的规定。
且公司独立性存在缺陷的事项未在定期报告中进行说明，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第五十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。
情况说明：
华电集团为公司实际控制人，根据华电集团的相关规定，公司向华电集团就部分重大经营和投资事项进行了请示。
整改措施：
公司在收到《行政监管措施决定书》后，已向控股股东和实际控制人通报了该项问题。
1、华电集团和公司将严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，公司控股股东和实际控制人以适合方式履行股东和实际控制人职权，尊重上市公司独立性。公司生产经营管理及投资管理事项由公司股东大会、董事会、经营层依据各自的职责、权限和议事规则，进行内部审批。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：持续规范
2、国电南自财务部人员不再兼职担任控股股东南自总厂财务工作，建议并督促南自总厂招聘财务部人员，独立办公场所，实现南自总厂与国电南自人员上的完全独立。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：已完成
公司将以此为契机，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进一步加强法律法规学习，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定的发展。
【保荐机构核查意见】
通过与申请人高级管理人员访谈，查询中国证监会、上交所网站及其他公开渠道信息，查阅申请人出具的整改报告、申请人最近三年及一期银行存款发生额和余额明细表、定期报告、申请人出具的关于财务人员不存在兼职情况的说明以及控股股东、实际控制人出具的关于保持上市公司独立性的承诺函等相关资料，保荐机构认为：针对江苏证监局《行政监管措施决定书》中涉及的问题，申请人已按照相关要求进行回复说明并有效、及时整改，进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平，有助于切实维护公司及全体股东的利益。
问题5
请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
截至本回复出具日，南自总厂持有申请人 319,276,722股股份，占申请人总股本的50.26%，为申请人控股股东；华电集团持有南自总厂100%出资，因此华电集团通过南自总厂间接持有申请人50.26%的股份，为申请人的实际控制人。
除南自总厂之外，华电集团及其下属企业未持有申请人的股份。
本次非公开发行的发行对象为南自总厂，定价基准日为申请人审议本次非公开发行方案的 2016年第四次临时董事会会议决议公告日，即 2016年 6月 3日。
申请人股票于 2016年 5月 27日因筹划非公开发行事项停牌，于 2016年 6月 3日复牌。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2016年9月23日出具的查询资料，本次非公开发行定价基准日前6个月（即2015年11月26日至2016年5月26日），南自总厂不存在买卖申请人股票的行为。
控股股东南自总厂于 2016年 10月 10日出具《关于非公开发行完成后 6个月内不减持的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次非公开发行预案披露前 6个月内，本单位及一致行动人未增持或减持国电南自股票；截至目前，本单位未减持国电南自股票，亦不存在减持计划；
2、本单位将遵守禁止短线交易的相关规定，至本次非公开发行完成后 6个月内，本单位将不减持本次非公开发行前已持有的国电南自股票。”
实际控制人华电集团于 2016年 10月 10日出具《关于不减持国电南自股份的确认和承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至目前，除南自总厂持有国电南自股份之外，本单位及其他下属企
业未持有国电南自股份；
2、本单位自本次非公开发行定价基准日（即2016年6月3日）前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持南自总厂股权的计划；
3、本单位将敦促南自总厂严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在本次发行完成后6个月内不减持其所持有的国电南自股票；并将强化对其他下属企业管理，避免出现违规买卖国电南自股票的行为。”
2016年 10月 11日，申请人在上海证券交易所网站公开披露《国电南京自动化股份有限公司关于控股股东、实际控制人出具不减持公司股票承诺的公告》【编号：临2016-072】。
【保荐机构核查意见】
经查阅中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询资料、南自总厂及华电集团出具的承诺函，并通过公开渠道查询，保荐机构认为：控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
【申请人律师核查意见】
经查阅中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询资料、南自总厂及华电集团出具的承诺函，并通过公开渠道查询，申请人律师认为：控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
问题6
请申请人说明，若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否存在侵害中小投资者的利益的情形。请保荐机构核查并发表意见。
【申请人回复】
1、本次非公开发行定价符合相关规定
（1）关于本次非公开发行决策程序的合规性说明
2016年6月2日，公司召开2016年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关议案。
2016年6月23日，国务院国资委下发《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]568号），批准公司本次非公开发行股票事项。
2016年7月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关议案。
综上所述，本次非公开发行已取得现阶段必要的授权和批准，决策程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）关于本次非公开发行定价基准日、发行价格确定的合规性说明
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的 2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即 2016年6月3日），发行价格为定价基准日前 20个交易日的交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）
的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司 2015年度利润分配方案于 2016年 6月 29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。
综上所述，公司本次非公开发行的定价基准日、发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（3）中小股东对本次非公开发行的表决情况
2016年 7月 19日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集及召开、参会股东资格审查、议案表决及计票程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
在本次股东大会中，公司就持股5%以下的中小投资者对本次非公开发行相关议案的表决结果进行了逐项单独统计，所有议案均经出席会议的持股5%以下的中小投资者98%以上赞成通过，其中，“发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格”议案的同意比例为98.0462%。
（4）独立董事出具的意见
2016年6月2日，公司独立董事出具了《关于2016年第四次临时董事会会议相关事项的独立意见》，就本次非公开发行定价基准日、发行价格发表如下意见：
“本次发行的定价基准日为公司 2016年第四次临时董事会会议决议公告日。
本次发行的股票认购价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。本次发行定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
2、增加价格调整机制，进一步保护中小投资者利益
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，进一步保护中小投资者利益，公司于2016年10月10日召开2016年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议案》，对本次非公开发行股票方案之发行价格的定价原则进行调整，调整后的发行价格确定机制如下：
“本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的 2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即 2016年 6月 3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司 2015年度利润分配方案于 2016年 6月 29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。”
公司独立董事对上述定价原则调整事宜发表了独立意见，认为：“公司增加非公开发行价格调整机制相关内容符合市场情况和公司实际情况，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
针对上述定价原则调整事宜，公司已与发行对象南自总厂签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
【保荐机构核查意见】
经查阅申请人关于本次非公开发行的董事会、股东大会决议，国务院国资委批复，独立董事出具的意见，申请人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》等文件，保荐机构认为：申请人本次非公开发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在侵害中小投资者的利益的情形；增加价格调整机制后，本次非公开发行定价能够切实体现市场价格，有利于进一步保护中小投资者的利益。
问题7
“偿还公司对华电集团的专项债务”具体包括 2012年财政部拨款 412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”和 2013年财政部拨款 38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。其中“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”的实施主体为控股子公司南自美卓，请申请人补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性；该项目是否已经完工并正式投入使用，并披露该项目的具体进展情况。请保荐机构核查并发表意见。
【申请人回复】
1、增资南自美卓的背景
2011年8月10日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《投资设立“南京国电南自美卓控制系统有限公司”的议案》，同意公司和美卓自动化有限公司（以下简称“美卓自动化”）共同投资设立南自美卓，发展 DCS（Distributed ControlSystem，集散控制系统）及电厂电气自动化业务，打造数字化电厂，进一步提升公司电厂自动化专业的技术水平，拓展电力行业及海外市场。
根据公司与美卓自动化的合作方案，南自美卓成立后与美卓自动化的全资子公司美卓自动化（美国）有限公司（METSO AUTOMATION USAINC.，以下简称“美卓美国公司”）签署《技术转让与支持协议》，美卓美国公司将向南自美卓授予 maxDNA技术的许可并按照该等协议的规定将相关技术信息（包括源代码）转
让给南自美卓。南自美卓将把 maxDNA技术作为起点，开发一项更适应中国的市场的 DCS新系统，用以实现先进的数字化电厂方案并满足客户的需求，新系统知识产权的完整所有权将属南自美卓所有。
2011年 9月 20日，南自美卓成立，成立时注册资本为 6,716万元，其中公司出资4,500万元，持有67.00%股权；美卓自动化出资2,216万元，持有33.00%股权。经营范围为：研究、开发、设计、制造、组装、工艺设计、销售、测试、出口 DCS系统、电厂电气产品及信息系统，并提供数字化电厂解决方案、相关技术支持、相关软件产品与售后服务。
2013年12月，根据《财政部国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），华电集团获得2013年中央国有资本经营预算中 38,000万元用于支持公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，其中， “1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目（即为数字化电厂项目）获得国有资本预算资金8,000万元，专项用于公司数字化电厂项目发展。
为做大做强数字化电厂业务，以 maxDNA技术为核心，推广DCS业务到广泛的工业自动化领域，充分发挥公司数字化电厂业务技术优势，公司拟与美卓自动化共同对南自美卓进行增资。
2014年 10月 21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的议案》，同意公司以国有资本预算资金增资 8,000万元，美卓自动化以自有资金增资 1,300万元。本次增资价格为每注册资本1元。
2014年 12月 19日，南自美卓完成本次增资的工商变更登记，增资完成前后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|国电南自|4,500|67.00%|12,500|78.05%|
|2|美卓自动化|2,216|33.00%|3,516|21.95%|
|合计||6,716|100.00%|16,016|100.00%|

2、未同比例增资的原因
随着南自美卓业务发展，其经营现金流不足，为弥补南自美卓经营资金缺口，缓解资金压力，保证数字化电厂业务的健康发展，公司拟将获得的国有资本预算资金8,000万元全部用于对南自美卓增资，美卓自动化拟控制投资规模，经双方协商一致，美卓自动化增资1,300万元，双方未同比例增资。2014年6月30日，公司与美卓自动化签署了《注册资本增资协议》。
3、增资的定价依据及合理性
（1）增资的定价依据
本次增资的价格为每注册资本1元，系以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础，经公司、美卓自动化双方协商一致确定。
（2）增资定价的合理性
增资前，南自美卓的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|2014年9月30日|
|资产总额|50,923.21|59,145.98|60,104.13|
|负债总额|39,758.50|46,699.31|46,845.43|
|所有者权益|11,164.71|12,446.66|13,258.70|
|项目|2013年度|2014年1-6月|2014年1-9月|
|营业收入|44,821.99|15,400.32|22,325.17|
|利润总额|3,598.38|1,799.47|2,698.15|
|净利润|3,075.33|1,281.95|2,093.99|

注：南自美卓2013年度、2014年1-6月财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2014]第710416号、信会师报字[2014]第724013号审计报告；2014年1-9月数据未经审计。
2014年 8月 6日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《国电南京自动化股份有限公司拟对南京国电南自美卓控制系统有限公司增资项目南京国电南自美卓控制系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2014]第 110号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，南自美卓股东全部权益采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为15,079.40万元和15,243.69万元，
综合考虑本次评估目的系为增资方提供增资的价值参考依据，故以成本法（资产
基础法）的评估结果作为最后的评估结论，即南自美卓股东全部权益评估值为
15,079.40万元。南自美卓股东全部权益价值测算过程如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|50,271.80|51,098.39|826.59|1.64|
|非流动资产|8,874.18|10,680.33|1,806.15|20.35|
|固定资产|296.71|324.88|28.17|9.49|
|无形资产|6,753.93|8,584.95|1,831.03|27.11|
|开发支出|1,746.78|1,746.78|-|-|
|递延所得税资产|76.76|23.71|-53.05|-69.11|
|资产总计|59,145.98|61,778.71|2,632.74|4.45|
|流动负债|46,699.31|46,699.31|-|-|
|负债合计|46,699.31|46,699.31|-|-|
|净资产（所有者权益）|12,446.66|15,079.40|2,632.74|21.15|

截至2014年6月30日，南自美卓的注册资本为6,716万元。根据评估结果，南自美卓在评估基准日的每注册资本价格为 2.25元（=15,079.40万元 /6,716万元注册资本），高于本次增资价格每注册资本1元。
本次增资前，南自美卓财务状况、经营状况正常；评估结果对应的每注册资本价格为 2.25元，经增资双方协商一致确定，增资价格为每注册资本 1元，且公司增资8,000万元，美卓自动化增资 1,300万元，双方本次增资比例为6.15:1，高于原持股比例2.03:1。本次增资未损害公司利益，且增资价格、增资比例系原股东根据各方的投资意愿协商一致确定，符合各方的意愿，具有合理性。
4、该项目是否已经完工并正式投入使用，并披露该项目的具体进展情况
1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目（即数字化电厂项目）的计划总投资为 42,018万元，具体实施过程中，数字化电厂产业园的基础设施工程建设由公司的全资子公司南京国电南自软件产业有限公司负责，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第725549号《南京国电南自软件产业有限公司南京高新软件研发中心项目工程竣工财务决算审核报告》，项目于 2013年 6月 30日完工，并于 2013年 7月 23日由建设单位组织竣工验收合格；截至2014年12月31日，工程实际完成投资额 34,775.73
万元。截至本回复出具日，南自美卓的经营场地均系租赁的南京国电南自软件产
业有限公司投资建设的上述产业园中部分场地，同时已将全部本次增资获得的资
金9,300万元及其他自筹资金用于技术引进、购买相关研发、生产设备、试验检测设备、支付研发人员工资、补充营运资金、偿还前期项目建设借款等。截至本回复出具日，1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目已经完工并投入使用。
【保荐机构核查意见】
经查阅南自美卓成立、增资时的相关决议、协议、审计报告、评估报告、财务决算审核报告、会计凭证等文件资料，并访谈申请人的高级管理人员及相关经办人员，保荐机构认为：本次增资未损害国电南自利益，且增资价格、增资比例系原股东根据各方的投资意愿协商一致决定，符合各方的意愿，具有合理性；数字化电厂项目已经完工并正式投入使用，增资款已用于技术引进、购买相关研发、生产设备、试验检测设备、支付研发人员工资、偿还前期项目建设借款等。
问题8
请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
【回复】
2016年6月2日，申请人（甲方）与发行对象南自总厂（乙方）签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中第十一条就违约责任作出如下约定：
“1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方
进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），经甲方催促之日起 10日内仍未提供的，甲方有权取消其认购资格。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”
为切实保护上市公司利益和上市公司股东利益，2016年 10月 10日，申请人与南自总厂签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就违约责任做了进一步明确约定，将《股份认购协议》第十一条第1款修改为：
“1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
乙方未按照《股份认购协议》的约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因影响甲方发行，造成《股份认购协议》无法实际履行的，甲方有权在违约事实发生之后单方面通知乙方解除协议，并要求乙方支付总认购价款的10%作为违约金。
本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。”
【保荐机构核查意见】
经查阅申请人与发行对象南自总厂签署的《股份认购协议》及《补充协议》，保荐机构认为：申请人与发行对象南自总厂签署的《股份认购协议》及《补充协议》已经对违约责任作出约定，违约承担方式、违约责任条款明确，能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
【申请人律师核查意见】
经查阅申请人与发行对象南自总厂签署的《股份认购协议》及《补充协议》，申请人律师认为：申请人与发行对象南自总厂签署的《股份认购协议》及《补充
协议》已经对违约责任作出约定，违约承担方式、违约责任条款明确，能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
二、一般问题
问题1
请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求内容逐条发表核查意见。
【回复】
1、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》内容逐条发表核查意见
保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、年度报告、三会会议资料、《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》等，对发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的相关要求进行了逐条核查，具体情况如下：
（1）《通知》原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查，报告期内，发行人利润分配方案均按照《公司法》和《公司章程》的规定，由董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准，利润分配事项系由发行人及其股东自主决策；发行人2016年第四次临时董事会会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》的议案，明确了未来三年的回报规划；根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上交所发布的《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的有关规定，经 2014年 4月
10日召开的第五届董事会第十次会议和2014年5月28日召开的2013年年度股东大会审议通过，发行人对《公司章程》中股利分配政策部分相关内容进行了修订。
综上所述，保荐机构认为：发行人已依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。发行人落实了《通知》第一条的相关规定。
（2）《通知》原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经核查，报告期内，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，先经过董事会审议，且经独立董事发表明确独立意见，然后提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。发行人与独立董事充分沟通并通过互动平台、邮件、电话等多种渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露。根据中国证监会制定的《通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上
交所发布的《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的有关规定，发行人第五届董事会第十次会议和 2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策有关条款进行修改，具体情况如下：
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|修订前：|修订后：|
|第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。|第十五条 公司发行的股份可以为普通股，也可以为优先股。|
|第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。（五）每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红时。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策制订和修改；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第二百零八条 公司利润分配遵循以下决策程序和机制：|第二百零八条 公司利润分配遵循以下决策程序和机制：|

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|（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行|（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于|

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|信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。|利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。|
|第二百一十条 公司执行以下利润分配政策：（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股|第二百一十条 公司执行以下利润分配政策：（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定如下差异化的分红政策：|

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|票方式分配利润。（七）可分配利润：公司按本章程第二百零六条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。（八）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。|（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（七）可分配利润：公司按本章程第二百零六条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。（八）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：（一）现有利润分配政策已不符合公司|

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|-|
|外部经营环境或自身经营状况的要求；（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。|

综上所述，保荐机构认为：报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明了规划安排的理由；发行人《公司章程》中已经按照《通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求对利润分配的决策程序和机制、调整利润分配的决策程序和机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配形式、现金分红条件、现金分红比例等方面进行了明确规定。发行人已落实了《通知》第二条的相关规定。
（3）《通知》原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等多种渠道听取股东特别是中小股东的关于利润分配的意见和诉求。报告期内，发行人股东大会在审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
综上所述，保荐机构认为：发行人已落实了《通知》第三条的相关规定。
（4）《通知》原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
2014年度，发行人合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-34,096.11万元，单体报表净利润为-12,150.67万元，处于亏损状态；2014年12月31日，发行人合并报表中未分配利润为 16,010.96万元，单体报表中未分配利润为94,641.53万元；2014年发行人现金分红6,352.46万元。《公司章程》规定的分配条件为“公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项”。因此，2014年度利润分配存在不完全符合《公司章程》规定的分配条件条款的情况。
2015年3月26日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》：以2014年12月31日总股本635,246,434股为基数，每 10股派发现金红利 1元（含税），共派发现金 63,524,643.40元。发行人独立董事对 2014年度利润分配预案发表的独立意见为：“为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2014年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司 2014年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。”
2015年 5月 15日，发行人召开 2014年年度股东大会，审议并通过了《公司2014年年度利润分配方案》，具体的表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|337,039,525|99.99|0|0.00|2,100|0.00|

其中，持股5%以下股东的表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|12,517,469|99.99|0|0.00|2,100|0.01|

2015年6月30日，发行人2014年度利润分配实施完毕。发行人2014年度
利润分配相关决策程序完备，已经股东大会审议通过，其中5%以下中小股东表决中同意票数占99.99%，利润分配方案符合全体股东及中小股东的意愿，未损害发行人及股东的利益。
除上述事项外，经核查，报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反《公司章程》和股东大会决议的情况。报告期内，发行人于2014年5月28日召开的 2013年年度股东大会审议通过对《公司章程》中股利分配政策部分相关内容进行调整，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
综上所述，保荐机构认为：报告期内，发行人利润分配方案的制定及执行基本遵循了《公司章程》的规定，2014年度利润分配存在不完全符合《公司章程》规定的分配条件条款的情况，但已经股东大会审议通过并已实施，利润分配未损害公司及股东的利益，对本次发行不构成实质性障碍；发行人利润分配方案相关决策程序完备，利润分配方案的制定、利润分配政策的调整符合《通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，切实维护了发行人全体股东的合法权益。发行人已落实了《通知》第四条的相关规定。
（5）《通知》原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，发行人已在 2013年度报告、2014年度报告和 2015年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，包括是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护，现金分红政策进行调整或变更的，调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
综上所述，保荐机构认为：发行人已落实了《通知》第五条的相关规定。
（6）《通知》原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作„„”
经核查，发行人不适用《通知》第六条的规定。
（7）《通知》原文：“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红
水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要
求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，发行人为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》，并经发行人2016年第四次临时董事会会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过；发行人已在本次发行预案中披露了利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等情况，并在发行预案中作“特别提示”；保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机
制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，相关规定的要求是否已经落实发表明确意见。
综上所述，保荐机构认为：发行人已落实了《通知》第七条的相关规定。
（8）《通知》原文：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重
大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制
权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明
等信息。”
经核查，发行人不适用《通知》第八条的规定。
（9）《通知》原文：“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当
加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监
管。”
经核查，发行人不适用《通知》第九条的规定。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人已逐条落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关内容。
2、保荐机构对发行人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求发表核查意见
保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、年度报告、三会会议资料、《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》等，对发行人是否落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）的相关要
求进行了逐条核查，具体情况如下：
（1）《监管指引第3号》原文：“第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查，发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
（2）《监管指引第 3号》原文：“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，发行人制定利润分配方案时均按照《公司章程》的规定，由董事会审议通过并由独立董事发表明确意见后，再提交股东大会审议批准；发行人2016年第四次临时董事会会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》的议案，明确了未来三年的回报规划。发行人《公司章程》中已载明如下内容：①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。②公司的利润分配政策，包括现金分红政策的具体内容，利润分
配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。
（3）《监管指引第3号》原文：“第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，发行人已在《公司章程》中作出如下规定：
“第二百一十条公司执行以下利润分配政策：
„„
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定如下差异化的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩
张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
„„
（八）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
„„”
（4）《监管指引第3号》原文：“第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”经核查，发行人已在《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中对上述差异化现金分红政策进行了规定。
（5）《监管指引第3号》原文：“第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，发行人已在《公司章程》中作出如下规定：
“第二百零八条公司利润分配遵循以下决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
„„”
（6）《监管指引第3号》原文：“第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
报告期内，发行人执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案情况详见“1、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》内容逐条发表核查意见”中第4条的回答。
经核查，发行人已在《公司章程》中作出如下规定：
“第二百零八条公司利润分配遵循以下决策程序和机制：
„„
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
„„”
（7）《监管指引第3号》原文：“第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
详见“1、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》内容逐条发表核查意见”第5条的回答。
（8）《监管指引第3号》原文：“第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
详见“1、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》内容逐条发表核查意见”第7条的回答。
（9）《监管指引第3号》原文：“第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
经核查，发行人已在《公司章程》中作出如下规定：
“董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，积极征询保荐机构、律师事务所的建议，充分发挥了中介机构的专业引导作用。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人已落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关内容。
问题2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【申请人回复】
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于 2016年 10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为38,412万元，本次测算不考虑相关发行费用。
3、本次发行前，公司总股本为 635,246,434股；假设本次发行股票数量为59,369,397股，不考虑其他因素导致股本发生的变化，发行完成后公司总股本将增至694,615,831股。
鉴于公司 2015年度利润分配方案于 2016年 6月 29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 6.47元/股调整为 6.42元/股，发行数量相应由 59,369,397股调整为 59,831,775股，发行完成后公司总股本将增至 695,078,209股。
发行期间，若发行价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算发行数量。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。
5、根据公司 2015年年度报告，2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为 3,044.74万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 536.88万元。假设 2016年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润在 2015年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。假设非公开发行于 2016年 10月底实施完毕，公司 2016年 11-12月将节省委托贷款利息支出 247.95万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算），本次测算考虑节省委托贷款利息支出对净利润的影响，并假设考虑本次发行情况下的净利润比未考虑本次发行情况下的净利润增加210.76万元（公司为高新技术企业，按照15%的企业所得税税率测算对应的所得税费用）。
6、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（股）|635,246,434|635,246,434|695,078,209|
|本次发行募集资金总额（万元）|38,412.00|||
|本次发行股份数（股）|59,831,775|||
|假设情形1:2016年净利润较2015年增长0%||||
|归属于母公司所有者净利|3,044.74|3,044.74|3,255.50|

|||||
|-|-|-|-|
|润（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.0479|0.0479|0.0505|
|稀释每股收益（元/股）|0.0479|0.0479|0.0505|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|536.88|536.88|747.64|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0085|0.0085|0.0116|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0085|0.0085|0.0116|
|假设情形2:2016年净利润较2015年增长10%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|3,044.74|3,349.21|3,559.97|
|基本每股收益（元/股）|0.0479|0.0527|0.0552|
|稀释每股收益（元/股）|0.0479|0.0527|0.0552|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|536.88|590.57|801.33|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0085|0.0093|0.0124|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0085|0.0093|0.0124|
|假设情形3:2016年净利润较2015年增长20%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|3,044.74|3,653.69|3,864.45|
|基本每股收益（元/股）|0.0479|0.0575|0.0599|
|稀释每股收益（元/股）|0.0479|0.0575|0.0599|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|536.88|644.26|855.01|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0085|0.0101|0.0133|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0085|0.0101|0.0133|

注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目实
施完毕后，可以节省相应的财务费用支出；本次募投项目涉及的财政拨款资金已
按照相关规定用于公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控
制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目，这些项目达到预期效益需要一定的时间。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司将面临每股收益下降的风险。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为 38,412万元，全部用于偿还对华电集团的专项债务，即 38,000万元委托贷款和 412万元专项应付款。本次非公开发行的必要性和合理性如下：
（一）增加国家资本金，符合国有资本金使用相关规定
根据《财政部关于下达 2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383号），财政部拨款 412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团《转发财政部关于下达 2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），财政部拨款38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将 2013年资本预算资金38,000万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。
为满足公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目的资金需求，华电集团将38,412万元预算拨款拨付给公司使用，待公司发行股份时再以认购入股方式充实资本金。
为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要求，
发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还华电集团对公司的委托贷款，落实上述相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
综上所述，本次非公开发行符合财政部、国资委等关于国有资本金使用的相关规定。
（二）坚持战略引领，增强公司的市场竞争力
公司的电力自动化技术在行业内处于领先地位，随着电改的推进、互联网的发展，公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，打造电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术等核心产业，持续推进电网及电站建设业务，加速发展电力电子业务，进一步增强公司的市场竞争力。
（三）发展先进技术，提升公司在数字化电厂和智能电网领域的行业地位
通过国有资本的投入，公司成功实现了maxDNA系统在1000MW等级超超临界火电机组DCS、DEH一体化应用，首次形成了 1000MW超超临界机组国产分散控制系统全厂范围一体化解决方案，并填补了百万机组国产 DEH的空白，提升了国产高端控制装备和系统的技术水平，进一步推动国产控制系统在国内外大型机组的发展和应用。公司通过在 maxDNA系统高端技术研发投入，可以在发展数字化电厂保持技术领先优势，并用于在役发电机组控制系统的转型升级；
同时将 maxDNA系统业务进一步拓展到工业自动化领域，提升公司在发电和工业控制领域的市场地位。
通过国有资本的投入，公司补充了智能电网产业园建设资金，建成了国际一流的具备年产 60,000台变电站自动化设备的产业基地，极大地提升了技术水平和产品质量，在国网公司专业检测中名列前茅；进一步提升了电网可视化智能设备巡检领域、智能信息安防、能效管理、智能楼宇控制系统等领域的技术研发和软件平台建设；推动了全预装式智能变电站的业务发展和在智能变电站领域的科技成果应用能力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备融合等方向专业技术水平。
（四）降低资产负债率，优化资本结构
截至目前，公司资产负债率处于较高水平，净资产规模相对较小。本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
（五）减少财务费用，提高收益水平
2013年底，公司获得中央国有资本经营预算3.8亿元人民币，用于本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，此项资金暂以华电集团对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。截至 2016年 6月 30日，公司已向华电集团累计支付利息费用 3,950.48万元。本次非公开发行实施后，公司每年将节省利息费用约 1,487.7万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算）。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额为 38,412万元，全部由公司控股股东南自总厂以现金38,412万元进行认购，募集资金用于偿还公司对华电集团的专项债务，最终实现国有资本金的逐级注入，公司募投项目实施不存在对人员、技术、市场等方面的储备要求。
本次募投项目涉及的财政拨款专项资金已用于公司智能电网产业化项目、 1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目。公司主要从事智能电网、电厂与工业自动化、轨道交通及基础设施、信息技术与服务、新能源等业务，主营业务均符合国家产业政策、各专业格局发展良好、品牌具有市场影响力。上述财政拨款专项资金所投项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展，可增强公司的技术实力，充分发挥公司主营业务在
技术、品牌、市场、资源和劳动力等方面的优势。公司具备实施上述财政拨款专项资金所投项目所需人员、技术等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
当前国家积极建设智能电网、大力发展新能源等产业，并出台相关产业政策，公司所从事的智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、新能源等业务产业环境优良，市场空间广阔。公司是电力自动化领域的领先者，积极参与行业标准和技术的制定，具备一定优势，已经形成了较为成熟的系统集成和整体解决方案，拥有相关领域完全自主知识产权的核心技术。
虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政策密切相关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，持续推进企业技术创新，不断改善产品质量，全面提升管理和绩效水平、增强公司盈利能力。
（二）提高管控效率，降低公司运营成本
公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进
一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司 2016年第四次临时董事会会议、公司2016年第二次临时股东大会、2016年第七次临时董事会会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
公司已于 2016年 10月 11日披露了《国电南京自动化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施（修订稿）的公告》【编号：临2016-068】等相关文件。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，制定了填补回报的具体措施，并且相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺。本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经发行人2016年第四次临时董事会会议、2016年第二次临时股东大会、2016年第七次临时董事会会议审议通过。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中保护中小投资者合法权益的精神。
问题3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【申请人回复】
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）江苏证监局出具《行政监管措施决定书》
2015年 11月 12日，中国证券监督管理委员会江苏监管局向公司出具《关于对国电南京自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]20号）。
监管措施具体内容及公司的整改措施详见本回复重点问题4相关内容。
（二）上海证券交易所上市公司监管一部出具《监管关注决定》
2016年1月20日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对国电南京自动化股份有限公司和控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂及相关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0006号）（以下简称“《监管关注决定》”），主要内容如下：
2013至2015年，公司无偿拆借资金给南自总厂使用，各年度累计发生金额分别为1400万元、1320万元、1600万元。该行为无交易背景，未遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
公司及控股股东的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 1.4条、第 2.1条的规定；时任公司董事长王日文、财务总监兼董事会秘书经海林未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述拆借资金情形已消除，且公司已根据资金占用实际天数和同期银行贷款利率收取了资金占用费，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对国电南京自动化股份有限公司、公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂和公司时任董事长王日文、董事会秘书经海林予以监管关注。
整改措施：
公司已完成对《监管关注决定》中涉及问题的整改工作，对公司与南自总厂之间的资金往来，统计资金实际占用天数，按照同期银行贷款利率，补收取资金占用费，确保国电南自全体股东利益不受损害；同时，公司进一步完善和细化内控制度并严格执行，强化内部审计工作，为防止再次发生资金占用，公司内审部门与财务部门要密切关注和跟踪公司关联方资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，严格执行《国电南自关联交易管理制度》，杜绝与控股股东非经营性资金占用情形再次发生。
公司将严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东南自总厂将遵守诚实信用原则，依照法律法规和上市公司章程的规定善意行使权利，谋求公司和全体股东利益的共同发展；公司董事、监事、高级管理人员将履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
2016年 10月 11日，公司在上海证券交易所网站公开披露了《国电南京自
动化股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》【编号：临2016-073】。
【保荐机构核查意见】
通过与发行人高级管理人员访谈，查询中国证监会、上交所网站及其他公开渠道信息，查阅发行人出具的整改报告、申请人最近三年及一期银行存款发生额和余额明细表、定期报告、申请人出具的关于财务人员不存在兼职情况的说明、以及控股股东、实际控制人出具的关于保持上市公司独立性的承诺函等相关资料，保荐机构认为：最近五年内发行人除收到江苏证监局《行政监管措施决定书》（[2015]20号）、上海证券交易所上市公司监管一部《监管关注决定》（上证公监函[2016]0006号）之外，无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。针对《行政监管措施决定书》、《监管关注决定》中涉及的问题，发行人已按照相关要求进行回复说明并有效、及时整改、披露，进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平，有助于切实维护公司及全体股东的利益。