证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2018-038厦门金龙汽车集团股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于 2018年 5月 31日在厦门市湖里区东港北路 31号港务大厦 7楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由邱志向董事长召集并主持，会议通知于 2018年5月25日以书面形式发出。会议应到董事7人，实到董事7人，黄莼、林崇、管欣、王崇能因公务以通讯方式出席会议。公司董事长邱志向主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行 A股股票的条件，并决议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对公司符合非公开发行 A股股票条件发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
（二）逐项审议并通过《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》董事逐项审议以下事项，并决议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》：
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）在内的不超过十名的特定投资者。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本公告之日，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%）。除以上对象外，本次发行
尚未确定其他发行对象。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购。公司控股股东福汽集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前金龙汽车总股本 606,738,511股的20%，即121,347,702股（含121,347,702股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，福汽集团认购本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行股票完成后，除福汽集团外，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
8、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
9、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 171,006.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|收购金龙联合25%股权项目|77,500.00|77,500.00|
|2|智能网联汽车应用开发项目|40,029.00|40,029.00|
|3|新能源实验室升级改造项目|32,877.00|27,012.00|
||新能源汽车核心零部件研发|||
|4||12,207.00|10,207.00|
||及产业化项目|||
|5|新能源前瞻性技术研发项目|16,713.00|16,258.00|
||合计|179,326.00|171,006.00|

本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生
已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司2018年非公开发行A股股票方案发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》
董事会表决通过《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》，详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对公司2018年非公开发行A股股票预案发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
董事会表决通过《关于公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股票
认购协议>的议案》
董事会表决通过《关于公司 2018年非公开发行 A股股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》，详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2018年非公开发行A股股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的公告》（临2018-041）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对公司2018年非公开发行A股股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会表决通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《厦门金龙汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2018-040）和《厦门金龙汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2018)第350ZA0249号）。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
董事会表决通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（临2018-042）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
（八）审议通过《公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司非公开发
行股票后摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
董事会表决通过《公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》，详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（临2018-042）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施的承诺发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准福建省汽车工业集团有限公司免
于提交豁免要约收购申请的议案》
董事会表决通过《关于提请股东大会批准福建省汽车工业集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的议案》。通过按照本次非公开发行的数量上限 121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%。鉴于福汽集团已承诺自发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会同意提请股东大会批准福汽集团免于提交豁免要约收购申请。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对控股股东福建省汽车工业集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的事项发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于公司受让厦门金龙联合汽车工业有限公司25%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》
董事会表决通过《关于公司受让厦门金龙联合汽车工业有限公司25%股权并
签署股权转让协议暨关联交易的议案》。董事会同意公司受让创兴国际有限公司持有的厦门金龙联合汽车工业有限公司25%的股权并就前述股权转让事项签署股权转让协议，并同意作为厦门金龙联合汽车工业有限公司股东的公司全资子公司厦门创程环保科技有限公司放弃其对本次转让股权的优先购买权。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易公告》（临2018-043）。
鉴于厦门金龙联合汽车工业有限公司系上市公司具有重要影响的控股子公司且创兴国际有限公司持有厦门金龙联合汽车工业有限公司25%的股权，创兴国际有限公司系公司关联方，本次股权转让系关联交易。前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案内容涉及关联交易，但关联董事无需回避表决。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对公司受让厦门金龙联合汽车工业有限公司25%股权并签署股权转让协议暨关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结
果修订<公司章程>的议案》
董事会表决通过《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订<公司章程>的议案》。本次非公开发行股票完成后，公司总股本（注册资本）将发生变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的完成情况，修订《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发
行股票相关事宜的议案》
董事会表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2018年6月29日下午以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018年第三次临时股东大会。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（临2018-045）。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会 2018年6月1日