广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
广东格林律师事务所
关于威创集团股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
致：威创集团股份有限公司
广东格林律师事务所（下称“本所”）接受威创集团股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“本次激励计划”）及相关的第三届董事会第二十七次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议和其他本律师认为所需要的文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了查验，并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《威创集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
公司已向本所律师保证其提供的出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，无重大遗漏；其所提供的文件所述的事实均为真实、准确和完整的；其所提供的副本复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的、正确的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
地址：广州珠江新城华穗路263号双城国际大厦东塔14、16层 1
电话：020-6260 8028 传真：020-6260 8080
广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
一、威创集团股份有限公司首期限制性股票激励计划的批准及授权情况
1. 2016年6月22日，公司第三届董事会第二十六次会议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2016年6月23日进行了公告。
2. 2016年6月22日，公司第三届监事会第十九次会议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并于2016年6月23日进行了公告。
3.2016年6月23日，公司公告了《首期限制性股票激励计划（草案）摘要》、《首期限制性股票激励计划（草案）》、《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《首期限制性股票激励计划激励对象名单》。
4.2016年8月3日，公司第三届董事会第二十七次会议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2016年8月4日进行了公告。
5.2016年8月3日，公司第三届监事会第二十次会议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司首期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的议案》，并于 2016年8月4日进行了公告。
6. 2016年8月4日，公司公告了《<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>的修订说明》、《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《首期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）》。
7.2016年8月24日，公司2016年度第二次临时股东大会通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订<首期限制性股票激励计
地址：广州珠江新城华穗路263号双城国际大厦东塔14、16层 2
电话：020-6260 8028 传真：020-6260 8080
广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2016年8月25日进行了公告。
8.2016年9月2日，公司第三届董事会第二十九次会议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2016年9月3日进行了公告。
9. 2016年9月2日，公司第三届监事会第二十二次会议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2016年9月3日进行了公告。
10.2016年9月3日，公司公告了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的公告》、《首期限制性股票激励计划激励对象的名单（授予日）》、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，授予日为2016年9月2日，授予价格为7.59元/股。
11. 2016年9月26日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成公告》,公告表明公司向激励对象97人授予了限制性股票，相关股票的上市日为2016年9月28日。
12. 2017年5月8日，公司2016年股东大会审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解封的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>相应条款的议案》，并于2017年5月9日进行了公告。
13.2017年5月9日，公司公告了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
14. 2017年9月18日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事就公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就发表了同意的独立意见。
二、首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就
（一）限制性股票第一个解锁期相关法律事宜
根据 2016年 8月 24日公司 2016年度第二次临时股东大会通过的《关于<首期限
地址：广州珠江新城华穗路263号双城国际大厦东塔14、16层 3
电话：020-6260 8028 传真：020-6260 8080
广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
制性股票激励计划（草案修订稿）》第七节（三），限制性股票的第一次解锁期为自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。
根据公司2016年9月3日《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司限制性股票的授予日为2016年9月2日，因此，第一次解锁期已经于2017年9月2日后的首个交易日到来。
（二）首次解除限售之日相关法律事宜
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定“股权激励限制性股票授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月”。
根据公司2016年9月3日《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司限制性股票的授予登记完成日为2016年9月27日，因此，授予的限制性股票的解除限售之日最早应是2017年9月28日。
（三）限制性股票的解锁条件相关法律事宜
|||||
|-|-|-|-|
||解锁条件||成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||经过公众信息渠道查询，未见公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；||除 14 名激励对象离职（其中：9 名已完成股份回购注销手续）之外，||

地址：广州珠江新城华穗路263号双城国际大厦东塔14、16层 4
电话：020-6260 8028 传真：020-6260 8080
广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
|||
|-|-|
|（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|经过公众信息渠道查询，未见其余激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求：第一个解锁期，业绩考核目标为：2016年净利润不低于18,000万元，净利润指归属于上市公司股东的净利润。|根据 2017 年 4 月 15 日公告的公司2016年度审计报告[众会字（2017）第 3255 号]，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016 年度实现归属于公司所有者的净利润为182,233,544.71元，公司业绩满足解锁条件。|
|4、个人及组织绩效考核要求：与威创股份签订劳动合同的激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与激励对象上一年度个人绩效考核结果挂钩。个人绩效等级分别为：S、A、B+、B、C，对应的个人解锁比例分别为：100%、100%、100%、80%、0%。与威创股份控制的下属公司签订劳动合同或由威创股份派往子公司服务的激励对象，在当年度签订劳动合同时间或派往子公司时间超过 8 个月的，当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人和所属组织上年度绩效考核结果挂钩。子公司业绩未达标，个人解锁比例为0%；子公司业绩达标，个人绩效等级分别为：|根据公司提供的2016年度考核结果说明，与公司签订业绩承诺的子公司均完成其业绩承诺，除离职的激励对象外，激励对象个人绩效等级均为 B+以上，绩效考核满足解锁条件。|

地址：广州珠江新城华穗路263号双城国际大厦东塔14、16层 5
电话：020-6260 8028 传真：020-6260 8080
广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
||
|-|
|S、A、B+、B、C，对应的个人解锁比例分别为：100%、100%、100%、80%、0%。|

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票第一期解锁条件已经成就，对相关股票予以解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序，本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文，为签署页。）
地址：广州珠江新城华穗路263号双城国际大厦东塔14、16层 6
电话：020-6260 8028 传真：020-6260 8080
广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
（本页无正文，为《关于威创集团股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》之签字页）
广东格林律师事务所 经办律师： 姚向阳
负责人：陈志华 经办律师： 车宇君
二〇一七年九月十八日
地址：广州珠江新城华穗路263号双城国际大厦东塔14、16层 7
电话：020-6260 8028 传真：020-6260 8080