国信证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任汉邦高科发行股份及支付现金购买北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”或“标的公司”）100%股权的独立财务顾问，对汉邦高科本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
汉邦高科经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号）核准，向李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰4位金石威视原股东发行人民币普通股 12,210,868股购买金石威视100%股权。公司本次新增人民币普通股股票 12,210,868均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2017年9月29日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由143,285,800股增加至155,496,668股。
2018年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2017年度实际业绩未达到解锁标准以及部分原激励对象离职，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，对部分已获授但尚未解锁的限制性股票 1,027,400股进行回购，回购完成后，公司总股本由155,496,668股减至154,469,268股。
2018年 5月，公司根据《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号），向珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河
汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里等四名特定对象发行股份14,833,331股募集配套资金，上述股份上市日期为2018年7月20日。本次非公开发行后公司总股本由154,469,268股增加至169,302,599股。
截止本核查报告签署日，公司总股本为 169,302,599股，其中尚未解除限售的股份数量为61,578,124股，占公司总股本的36.37%。
二、限售股份持有人的限售承诺及执行情况
（一）本次申请解除股份限售股东的限售承诺情况
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定承诺
本次交易对方取得的对价股份自新增股份登记日起 12个月内不进行交易或转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
第二次解禁条件：以履行了其至 2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
第三次解禁条件：以履行了其至 2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
2、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺
根据公司与金石威视原股东签订的相关协议，金石威视原股东承诺金石威视 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度标的公司实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
2016年度，根据立信会计师出具的审计报告，标的公司2016年归属于母公司股东的净利润4,214.87万元，其中非经常性损益64.02万元，扣非后归属于母公司的净利润为4,150.85万元。
2017年度，根据立信会计师事务所出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》并经本独立财务顾问核查，经审计的金石威视 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,492.70万元，较业绩承诺方承诺的净利润5,330万元超过162.70万元，业绩承诺完成率为103.05%。达到当年对应股份可解锁条件。
（二）经核查，截至目前，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述限售承诺，未发生违反上述限售承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为3,663,257股，占公司总股本的2.1637%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2018年10月10日（星期三）；
3、本次申请解除股份限售的股东共4人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股股数（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次解除限售数量（股）|本次上市流通股数（股）|
|1|李朝阳|6,593,869|3.8947%|1,978,160|1,978,160|
|2|姜河|4,395,913|2.5965%|1,318,773|1,318,773|
|3|蒋文峰|610,543|0.3606%|183,162|183,162|
|4|伍镇杰|610,543|0.3606%|183,162|183,162|
|合计||12,210,868|7.212%|3,663,257|3,663,257|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|61,578,124|36.37%|-3,663,257|57,914,867|34.21%|
|二、无限售条件流|107,724,475|63.63%|+3,663,257|111,387,732|65.79%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|169,302,599|100%|0|169,302,599|100%|

五、国信证券对公司限售股解禁的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的限售承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页】财务顾问主办人：
谭杰伦 李广辉
国信证券股份有限公司