株洲旗滨集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条为有效提高株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，强化董事会决策功能，促进董事会对经理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）对董事会负责，向董事会报告工作。
第二条为规范公司审计委员会的运作，促进公司建立有效的内、外部控制机制，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第四条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计、指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，必须恪守法律、法规和规范化文件及相关规定，对于违反《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等规定的，视情节轻重，上海证券交易所将根据《股票上市规则》及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。公司董事会也将作出相应处理。
第二章 人员组成
第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第六条审计委员会由五名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第七条审计委员会设主任一名，由独立董事担任。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会主任职责。
第八条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或商业经验；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第十二条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十三条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十四条审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，主要行使下列职权：
（一）监督和评估外部审计机构工作；
（二）指导公司的内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（七）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价；
（八）配合公司监事会的监事审计活动；
（九）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。
第十六条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十七条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十八条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十九条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会对本细则第十四条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同相关议案报送董事会批准。
第二十一条 公司设审计内控部为审计委员会的日常办事机构。审计内控部主要
负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第二十二条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第二十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第二十四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。因聘请中介机构为其决策提供专业意见，所发生的费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第二十五条 审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任召集和主持。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开四次定期会议。四次定期会议主要包括季报、半年报、年报等定期报告对外披露前的审议会议，及对公司内审部门、外部审计机构的工作计划、工作总结的审议会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。审计委员
会主任认为有必要时，或两名以上（含两名）委员联名提议时，可以召开审计委员会临时会议。
第二十六条 审计委员会定期会议主要对公司的财务状况和收支活动进行审查。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十七条 审计委员会定期会议一般采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十八条 审计委员会定期会议原则上应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。
但经全体委员一致同意,可以豁免前述会议通知期。
第二十九条 审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第三十条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十一条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第三十二条 审计委员会定期会议一般采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十三条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十八条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十九条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第四十一条 审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十二条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十四条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第四十六条 战略委员会应当有会议决议或建立书面会议记录。出席会议的委员应当在会议决议或会议记录上签名。
第四十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十八条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第四十九条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第五十条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五十一条 审计委员会会议建立书面记录的，审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十二条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认的会议记录（如有）等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第五十三条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自泄露相关信息。
第七章 回避制度
第五十四条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事
会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第五十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十七条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第八章 工作评估
第五十八条 审计委员会有权对公司以前会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
第五十九条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第六十条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第六十一条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第九章 信息披露
第六十二条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五
年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第六十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第六十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第六十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第六十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第十章 附则
第六十七条 本细则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本细则所称“以上”，都含本数。
第六十九条 本细则经董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。
第七十条本细则由董事会负责解释。
株洲旗滨集团股份有限公司2018年1月11日