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关于成都华泽钴镍材料股份有限公司
子公司盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]第61020001号成都华泽钴镍材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍公司”）2013年度的《关于子公司盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，编制《关于子公司盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华泽镍钴公司管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于子公司盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于子公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013年度的《关于子公司盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制。
本审核报告仅供成都华泽钴镍材料股份有限公司2013年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘少锋
中国·北京 中国注册会计师：王晓江
2014年4月21日
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于子公司盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2013年度的《关于子公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2013年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
成都华泽钴镍材料股份有限公司（原成都聚友网络股份有限公司）系由成都泰康化纤股份有限公司更名而来。成都泰康化纤股份有限公司系1990年1月20日经成都市体制改革委员会成体改(1990)010号文批准，由成都涤纶厂改组为股份有限公司。1993年12月31日经国家体制改革委员会体改生（1993）270号文批准为规范化股份制试点企业。1997年 1月成都泰康化纤股份有限公司的 2730万社会公众股经中国证券监督管理委员会批准于 1997年 2月在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为：000693。企业法人营业执照注册号为510100000078391；公司住所：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心；法定代表人：王涛；注册资本为：54,349.19万元；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的销售；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、仪表仪器、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和金属除外）；经营进料加工和三来一补业务。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
2013年 4月 27日，中国证券监督管理委员会向本公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准本公司向陕西华泽镍钴金属有限公司股东发行 350,798,015股，每股发行价为人民币 5.39元，购买陕西华泽镍钴金属有限公司100%的股权。
2013年 8月 22日，经陕西华泽镍钴金属有限公司股东会决议，同意将上述全部股权转让给本公司。本次转让后，本公司为陕西华泽镍钴金属有限公司单一股东。
陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”），注册地为中华人民共和国陕西省西安市。公司于 2004年12月31日经陕西省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：610000100062857。本公司总部位于陕西省西安市高新开发区锦业路 1号都市之门A座 14层。陕西华泽及其子公司主要从事有色金属的生产和销售，属有色金属冶炼压延加工行业。公司注册地址：西安市高新开发区锦业路 1号都市之门A座14层；公司法定代表人：王涛；经营范围：有色金属的生产和销售；化工产品（危险、易制毒化学品除外）；镍精矿产品、高冰镍的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营的产品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）。
本公司的实际控制人为自然人王应虎、王涛、王辉。
重组完成后，本公司于 2014年1月10日恢复上市。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、 重大资产重组方案简介
为确保本公司恢复上市成功及实现公司未来的可持续快速发展，本公司在聚友企业银行业金融机构债权人委员会见证下，于 2010年11月30日与首控聚友集团有限公司及陕西华泽实际控制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。
经协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2012]第1301号《陕西华泽价值评估报告》，以截至 2012年6月30日陕西华泽净资产评估值203,785.90万元，作价189,080.13万元，本公司向陕西华泽全体股东以非公开发行股份方式购买其合计持有的陕西华泽100%的股权。本次非公开发行股票的价格为5.39元/股，发行的股份数量为 350,798,015股。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）本公司董事会及股东大会的批准和授权
2012年6月15日，本公司第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》等重组议案，拟以 5.39元/股的价格，非公开发行 350,798,015股股票，收购陕西华泽全体股东持有的陕西华泽100%的股权。
2012年 7月 9日，本公司 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》等重组议案。
2012年12月2日，本公司第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于更新重大资产重组相关事项的议案》等重组议案。
2012年12月24日，本公司2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于更新重大资产重组相关事项的议案》等重组议案。
（2）陕西华泽及其股东的批准和授权
2011年12月 23日，陕西华泽股东会作出股东会决议，批准了本次重组。
2012年 12月 2日，陕西华泽股东会作出股东会决议，审议通过了调整本次标的资产交易作价的相关事项。
2013年 8月 22日，陕西华泽股东会作出股东会决议，同意将全部股权转让给本公司。
（3）监管机构的核准
2013年 4月 27日，中国证券监督管理委员会向本公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准本公司向陕西华泽全体股东以5.39元/股的价格，非公开发行350,798,015股股票，收购其所持有的陕西华泽100%的股权。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
根据本公司与陕西华泽全体股东于 2013年 8月 31日签署的《关于成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以 2013年8月31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，上市公司享有与拟购买资产即陕西华泽100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担拟购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。
陕西省工商局于2013年8月22日向陕西华泽换发了《企业法人营业执照》（注册号：610000100062857），陕西华泽的股东变更为本公司，本公司持有陕西华泽100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 8月 31日出具的“中瑞岳华验字[2013]第 0317号”《验资报告》显示：截至2013年8月31日，本公司已办妥股权变更手续，已实际收到陕西华泽全体股东实缴的出资，相应增加注册资本350,798,015元，出资方式均为股权。
2013年 9月 12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司下发《股份登记申请受理确认书》，本公司本次向陕西华泽全体股东非公开发行的350,798,015股人民币普通 A股已完成股份预登记手续。
2013年 10月 9日，本公司已就本次非公开发行股份完成变更注册资本等工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000078391），本公司注册资本由 19,269.39万元变更为 54,349.19万元。
2014年 1月 9日，本公司完成了非公开发行新股登记的登记手续，2014年1月10日新增股份在深交所上市。同日，本公司恢复上市。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2012年 12月 4日公告了“《陕西华泽镍钴金属有限公司盈利预测报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2926号）（以下简称‘盈利预测报告’）”。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）预测了 2013年度所购买的标的资产陕西华泽的盈利情况。根据预测， 2013年度，陕西华泽预计实现合并利润总额 23,839.23万元，预计实现净利润 17,879.42万元，其中归属母公司股东的净利润 17,879.42万元。
北京中企华资产评估有限责任公司为本公司出具的“《聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2012]第1301号）”，对陕西华泽2013年度盈利情况进行了预测，预计2013年度陕西华泽实现合并利润总额 23,441.70万元，预计实现合并净利润18,753.36万元，其中归属母公司股东的净利润 18,753.36万元。
同时，北京中企华资产评估有限责任公司为本公司出具的“《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2012]第 095号）”，对陕西华泽的全资子公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称平安鑫海）2013年度的盈利情况进行了预测，预计 2013年度平安鑫海实现利
润总额21,297.98万元，预计实现净利润17,038.38万元，其中归属母公司股东的净利润17,038.38万元。
3、2013年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽的盈利预测的实现情况
评估报告
项目名称 实际数 差额 完成率(%)
预测数
利润总额 12,578.65 23,441.70 -10,863.05 53.66净利润 10,780.22 18,753.36 -7,973.14 57.48其中：归属于母公司股
10,780.22 18,753.36 -7,973.14 57.48东的净利润
注：①上表中数据均为扣除非经常性损益影响后的数据。
②上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产2013年度内的实际经营状况确定。
（2）重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海的盈利预测的实现情况
评估报告
项目名称 实际数 差额 完成率(%)
预测数
利润总额 18,921.78 21,297.98 -2,376.2 88.84净利润 18,196.45 17,038.38 1,158.07 106.80其中：归属于母公司股
18,196.45 17,038.38 1,158.07 106.80东的净利润
注：①上表中数据均为扣除非经常性损益影响后的数据。
②上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海2013年度内以公允价值计量的经营状况确定。
4、结论
本公司此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽2013年度盈利预测利润数与陕西华泽 2013年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为42.52%。
本公司此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海 2013年度盈利预测利润数与平安鑫海 2013年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
2014年4月21日