龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料上海龙韵广告传播股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年五月十八日
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料目录
2017年年度股东大会会议须知 ................................................................................................... 32017年年度股东大会会议议程 ................................................................................................... 5议案1、2017年度董事会工作报告................................................................................................. 7议案2、2017年度独立董事述职报告 .......................................................................................... 22议案3、2017年度监事会工作报告............................................................................................... 32议案4、《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》 ........................................................... 38议案5、2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ......................................................... 39议案6、《2017年度财务决算报告》 .......................................................................................... 40议案7、关于续聘2018年度审计机构的议案 ............................................................................. 46议案8、关于确认公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ........................... 47
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料上海龙韵广告传播股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；
衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为 2018年 5月 16日上午 9:00-11:30，下午14:00-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加现场投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开日 13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2次，每次发言原则
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料上不超过 2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
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2017年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年5月18日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年5月18日的9:15-15:00。
现场会议开始时间：2018年5月18日下午13:30
现场会议地点：上海市松江区松江玉树北路 6号上海宝隆花园酒店二号会议室
现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1、《2017年度董事会工作报告》
2、《2017年度独立董事述职报告》
3、《2017年度监事会工作报告》
4、《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》
5、《公司2017年度利润分配及资本公积金转增方案》
6、《公司2017年度财务决算报告》
7、《关于续聘 2018年度审计机构的议案》
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料8、《关于确认公司 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
五、对大会议案进行现场投票表决。
六、休会，收集表决票并计票。
七、宣布现场表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。
十、股东大会现场会议闭幕。
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料议案一
2017年度董事会工作报告
董事长 余亦坤先生
各位股东及股东代表：
2017年，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势。
现将董事会2017年度工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司2017年经营情况的讨论与分析
2017年我国GDP总量为827,122亿元，GDP同比增长6.9%，增速较2016年提高0.2个百分点。整体上，全年经济增长好于预期，实现了2009年以来全年经济增速首次回升。在此背景下，广告主的广告投放实力和动力都有所增强，2017年中国广告市场在两年连降之后实现4.3%的正增长。其中，传统广告的增长主要得益于央视及卫视的增长。互联网广告虽然继续增长，但增速有所放缓。（数据来源：《中国经营报》、《CTR媒介动量》）
行业发展方面，表现出以下特征：
（一）、广告营销形式越来越多元化、碎片化、快速更迭化。互联网媒体技术和创意技术的快速发展与融合催生了愈加丰富的营销形式，H5、直播、短视频、信息流等广告形式风生水起，视频、搜索、社交、电商、生活圈广告无处不在，受众的注意力被前所未有的瓜分，用户触点碎片化严重。
（二）、媒体平台对受众注意力的争夺战进入白热化，“内容为王”时代到来。
由于新媒介形式层出不穷，注意力成为稀缺资源。随着传播内容、传播渠道、传播终端的发展和用户群体的成长，品牌营销从之前的“渠道为王”变为“内容为王”，且内容与渠道、媒介高度融合。一线电视媒体（如央视和几大一线卫视）和互联网巨头纷纷加强对优质内容生产、采购的投入。品牌营销在经历了传统营销、数字化营销之后，现已进入以综艺、影视剧、短视频、微博、微信等为主要载体的内容营销阶段，“内容即营销”成为品牌营销的新关键词。
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料（三）、广告主有了更丰富的营销选择，客户预算在不同类别的媒体形式和营销公司之间进一步细化分布，并更加关注投放效果。在大数据精准营销日益进步和内容生产蓬勃发展的背景下，广告主对营销公司提出了更高的服务要求，既希望营销公司结合最新的技术进步和热点关注，为广告主匹配最优质的内容资源，又希望全方面整合行业资源，获得最好的投放效果，同时，还要求在市场投入方面保持优质的性价比。
（四）、营销公司竞争加剧，在整个行业快速发展与变革的背景下，压力与机遇并存。一方面，内容与渠道的逐渐融合，掌握内容与流量的媒体平台愈加强势；
广告市场价格体系不断成熟和稳定，留给行业公司的利润空间越来越低；新的行业竞争者不断加入，营销公司之间的竞争更加激烈。另一方面，广泛的竞争中蕴含融合的趋势，随着营销技术的发展和营销媒介的日益丰富，掌握优质内容资源的营销公司得以实践更多的创意营销方式，从而获得更好的客户粘性和更高的业务毛利率；同时，依托优质内容资源，诸多行业客户原有的广告商服务体系有望被打破，广告营销业机遇与挑战并存。
上述背景下，报告期内，公司积极调整发展战略和经营策略，谨慎防范经营风险，并努力寻求投资机会，重点推进了以下工作：
（一）、进一步优化业务结构，努力提升主营业务盈利能力。公司进一步调整了电视广告独家代理业务规模，减少行业和市场变革对既有业务模式的冲击。在行业竞争整体加剧的背景下，综合考量新业务的利润贡献水平，持续调整业务结构。报告期内，新媒体广告收入占主营业务收入比重已达到52%，公司主营业务综合毛利率同比提高1.39个百分点。
（二）、积极贯彻公司“大文娱”发展战略，一方面重点加强内容营销相关的策划、执行等业务人才的培养，为公司大力开展内容营销业务奠定了扎实的基础。
一方面积极进行内容营销领域的客户理念培养、业务引导与渗透，与客户共同探索符合市场发展前景和品牌规划合作模式。
（三）、积极寻找与公司主业有协同发展效益的优质标的。报告期内，公司实施了对长影（海南）置业有限公司60%股权和长影（海南）娱乐有限公司40%股权的重大资产购买（两家公司的股权交割工商变更已分别于2018年2月5日和2月6日办理完毕），并积极推进本次重组并购标的经营项目线上、线下业务的落地实施（长影置业和长影娱乐为长影海南“环球100”主题乐园中“荷兰村”区
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料域的开发、管理和经营主体）。
在前述背景和公司各项举措的努力下，报告期内，公司主营业务收入和净利润均有所上升。报告期内，公司实现营业收入1,235,657,016.73元，同比增加27.83%，营业成本1,093,610,027.58元，同比增加25.86%，综合毛利率同比上升了1.39个百分点。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润41,491,672.14元，较去年同期增加18.99%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,361,961.42元，较去年同期增加98.76%。
二、董事会会议履职情况
2017年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开十三次董事会，会议情况如下：
董事会会议召开情况
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|2017/1/12|第三届董事会第二十二次会议|《关于公司向银行申请授信的议案》|
|2017/2/20|第三届董事会第二十三次会议|《关于全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司向银行申请综合授信以及公司为本次综合授信提供担保的议案》|
|2017/4/25|第三届董事会第二十四次会议|《2016年度总经理工作报告》|
|||《2016年度董事会工作报告》|
|||《2016年度独立董事述职报告》|
|||《审计委员会2016年度履职情况报告》|
|||《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》|
|||《关于2016年度利润分配的议案》|
|||《公司2016年度财务决算报告》|

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|||《2016年度审计报告》|
|||《关于续聘2017年度审计机构的议案》|
|||《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》|
|||《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》|
|||《2016年度内部控制的评价报告》|
|||《关于修订<董事会议事规则>的议案》|
|||《关于修订公司<重大经营决策程序规则>的议案》|
|||《关于单项计提坏账准备的议案》|
|||《关于安徽聚合天玺文化传媒有限公司未完成2016年度业绩承诺暨回购部分股权的议案》|
|||《关于确认公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》|
|||《关于提请召开2016年度股东大会的议案》|
|2017/4/26|第三届董事会第二十五次会议|《公司2017年第一季度报告》|
|2017/7/14|第三届董事会第二十六次会议|《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》|
|||《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》|

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|2017/8/29|第三届董事会第二十七次会议|《公司2017年半年度报告全文及摘要》|
|||《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|||《关于会计政策变更的议案》|
|2017/9/15|第三届董事会第二十八次会议|《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》|
|2017/10/17|第三届董事会第二十九次会议|《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》|
|||《关于向银行申请授信额度的议案》|
|||《关于参与长影（海南）娱乐有限公司及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》|
|||《关于公司重大资产购买方案的议案》|
|||《关于公司符合重大资产购买条件的议案》|
|||《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|||《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》|
|||《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>|

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|||第十三条规定的借壳上市的议案》|
|||《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>的议案》|
|||《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》|
|||《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|
|||《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|||《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》|
|||《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》|
|2017/10/26|第三届董事会第三十次会议|《2017年第三季度报告》|
|2017/11/08|第四届董事会第一次会议|《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》|
|||《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》|
|||《关于聘任公司总经理的议案》|
|||《关于聘任公司副总裁及副总经理的议案》|

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|||《关于聘任公司董事会秘书的议案》|
|||《关于调整公司独立董事薪酬的议案》|
|2017/11/22|第四届董事会第二次会议|《关于修改公司重大资产购买方案的议案》|
|||《关于公司符合重大资产购买条件的议案》|
|||《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|||《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》|
|||《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|||《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）>及其摘要（二次修订稿）的议案》|
|2017/12/12|第四届董事会第三次会议|《关于公司重大资产购买方案的议案》|
|||《关于公司符合重大资产购买条件的议案》|
|||《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|

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|《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》|
|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署<长影（海南）置业有限公司股权转让协议>的议案》|
|《关于公司与杨如松及长影海南文化产业集团股份有限公司签署<股权转让合同>以及与长影集团有限责任公司签署<股权转让合同>的议案》|
|《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》|
|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》|

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|||《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|||《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》|
|||《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》|
|||《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》|
|2017/12/29|第四届董事会第四次会议|《关于公司与新疆愚恒影业集团有限公司签订关联交易合作协议的议案》|

（二）董事会召集股东大会情况
2017年，公司董事会共召集召开3次股东大会，会议情况如下：
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|2017/6/5|2016年度股东大会会议|《2016年度董事会工作报告》|
|||《2016年度独立董事述职报告》|
|||《2016年度监事会工作报告》|
|||《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》|
|||《关于公司2016年度利润分配方案的议案》|
|||《公司2016年度财务决算报告》|
|||《关于续聘2017年度审计机构的议案》|
|||《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》|
|||《关于修订公司<董事会议事规|

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|||则>的议案》|
|||《关于修订公司<重大经营决策程序规则>的议案》|
|||《关于确认公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》|
|2017/11/3|2017年第一次临时股东大会|《关于参与长影（海南）娱乐有限公司及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》|
|||《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》|
|||《关于公司向银行申请授信额度的议案》|
|||《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》|
|||《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》|
|||《关于公司监事会非职工代表监事的议案》|
|2017/12/28|2017年第二次临时股东大会|《关于公司重大资产购买方案的议案》|
|||《关于公司符合重大资产购买条件的议案》|
|||《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|||《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》|

龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料
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|《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署<长影（海南）置业有限公司股权转让协议>的议案》|
|《关于公司与杨如松及长影海南文化产业集团股份有限公司签署<股权转让合同>以及与长影集团有限责任公司签署<股权转让合同>的议案》|
|《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》|
|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》|
|《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|

龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料
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|《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》|
|《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》|

（三）董事会专门委员会程序履职情况
董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作。按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会在公司2017年度财务报告审计机构进场前、后多次与注册会计师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作并了解进展情况；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。提名委员会根据《提名委员会工作细则》，对高级管理人员的选择标准和程序，向董事会了提出中肯的建议，对须提请董事会聘任的高级管理人员进行了审查，并提出合理的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请详见《公司2017年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露情况
2017年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料2017年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、投资者邮箱、上证E互动回复投资者提问、召开网上业绩说明会等多渠道与投资者联系和沟通；
采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）、行业格局和趋势
报告期内，行业发展呈现以下特征：
1、2017年度，广告业整体增长，传统媒体广告止跌回升，互联网广告回归理性增长。2017年，中国广告市场刊例花费总量在连降两年后首次实现增长4.3%。其中，传统广告增长0.2%，主要系广告主投放向央视及一线卫视转移，带动电视广告价值出现提升。互联网广告继续增长，但增速有所放缓，2017年互联网广告花费同比上涨12.4%（2016年同比上涨18.5%），经历快速成长期后，互联网人口红利消失、流量入口趋于集中化，互联网巨头大力发展付费会员业务挤压广告投放空间，驱动互联网广告进入稳定发展期。【数据来源：CTR媒介动量、东方证券传媒深度报告《广告年度CTR数据总结》】
2、优质广告资源的集中度较高，媒体平台处于产业链优势地位。电视广告方面，央视和几大一线卫视凭借强大的资金实力、领先的节目制作能力及优质影视剧集的采购能力，得以拥有较高的收视率和市场占有率。互联网广告领域，数据、流量、内容资源和创新能力主要集中在BAT等互联网巨头手里，搜索引擎、视频、社交、电商等主要互联网广告细分领域格局已定。总体而言，拥有优质广告内容资源的媒体端掌握着定价话语权。
3、“内容即营销”成为品牌营销的新关键词。品牌营销在经历了传统营销、数字化营销之后，现已进入以综艺、影视剧、短视频、微博、微信等为主要载体的内容营销阶段。主要原因为：（1）、精品头部内容的质量、数量和流量大幅提升，网生内容的数量爆发，质量开始精品化，为内容营销提供了更多载体和流量保证；（2）、内容营销提高了广告的可看性，提高了受众的观看兴趣；（3）、内容营销的内容、形式不断创新，内容营销自身质量不断升级；（4）、无线网络等技术的普及，为内容营销创造了多层级的传播时间和空间。【部分内容引自：艺恩《互联网时代品牌内容营销白皮书》】
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料4、广告营销继续向跨屏、多屏和整合营销方向发展。随着媒介形式的不断丰富、内容供给的爆炸式增长，消费者接触媒体的时间和场景愈加碎片化，单一媒介形式已经难以满足营销需要，在以优质内容为核心的基础上，广告营销继续向跨屏、多屏和整合营销方向发展。
5、行业竞争加剧，广告公司变革动力强烈。近年来，随着媒介传播形式的碎片化，依托新生媒介形式的创意营销公司大量出现，增强了行业竞争；广告市场价格体系不断成熟和稳定，传统业务留给营销公司的利润空间越来越低。传统广告公司（包括国际4A公司）以及包括德勤、普华永道、埃森哲等在内的咨询公司纷纷通过并购和其他资源整合加快数字营销和内容营销领域的布局，寻求业务转型和升级。
在前述行业格局和发展趋势下，公司立足主业、放眼行业，积极推进“大文娱”发展战略，不断优化业务结构、努力提升服务质量和盈利水平。报告期内，公司主营业务收入及净利润均有所增长。
（二）公司发展战略
鉴于现阶段的行业发展现状及趋势，结合公司核心竞争力和业务特点，公司董事会及管理层经充分讨论，制定了现阶段发展战略，主要要点为：
1、 立足行业发展与变革趋势，坚定推进“大文娱”发展战略。
（1）业务升级，将全案营销服务进一步升级为“内容营销+全案服务”的营销3.0模式：一方面聚焦提升前端创意能力和策划服务水平，加强对新生媒介形式的学习、理解和业务探索，提高全案服务水平；另一方面，从人才储备、服务能力打造、客户引导、内容资源渗透与整合等角度进行内容营销领域的深入布局，全力拓展内容营销业务；并积极寻求介入内容制作及投资领域，整合优质的内容资源，打造领先的内容营销业务板块。
（2）立足整个文化娱乐行业，依托并购重组项目——海南“环球100”主题乐园之“荷兰村”区域的线上、线下娱乐项目，充分发挥公司在营销传播领域的专业策划、推广能力和丰富的行业经营，整合多方资源，探索发展娱乐营销和文化旅游业务的发展空间，创造新的业绩增长点。
2、积极致力于改善提高上市公司业绩，以适当、合理的方式持续回报投资者。
（三）公司经营计划
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料在公司战略指引下，围绕公司经营目标，公司董事会及管理层积极讨论并制定了公司经营计划：
1、重点加强内容营销业务的转型和拓展，一方面多维度整合行业资源，积极介入内容制作与投资领域，加快加强内容营销领域的业务拓展；另一方面加强相关的策划、执行等业务人才的培养，为公司大力开展内容营销业务提供团队保证。
2、提升全案服务水平，加强策略、创意方面的服务能力，增强全案业务的团队建设，提高业务拓展能力。努力通过全案业务及新媒体业务等的拉动促进营业收入增长，积极改善业务毛利率水平。
3、稳步推进并购重组项目——海南“环球100”主题乐园之“荷兰村”线上、线下娱乐业务的推进，合法合规的探索发展长影置业和长影娱乐业务空间，整合多方资源，尽快推进项目盈利。
4、加强人才储备建设和人才培养、招聘、晋升机制，完善人员薪酬结构，不断增强员工的凝聚力。
5、合法、规范运作，以适当、合理的方式持续回报投资者。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会2018年5月18日
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料议案二
2017年度独立董事述职报告
第一部分独立董事娄贺统述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海龙韵广告传播股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2017年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将本人2017年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
娄贺统，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，会计学博士学位，非执业注册会计师。历任复旦大学管理学院助教、讲师、复旦审计师事务所所长助理、注册审计师。现任苏州纽威阀门股份有限公司(603699)独立董事、无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院会计系副教授、会计专业硕士项目执行主任。本人自 2014年11月8日至今担任公司独立董事，在此期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
出席董事会、股东大会情况
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料2017年，公司共召开13次董事会，本人全部参加；公司共召开3次股东大会，本人全部列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|娄贺统|13|13|0|0|0|3|

在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，作为公司独立董事，我们与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保的情况
公司于2017年2月20日召开了第三届董事会第二十三次会议审议《关于全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司向银行申请综合授信以及公司为本次综合授信提供担保的议案》，董事会上，我们对本次担保发表了独立意见：认为公司为子公司提供担保，是为了保障子公司融资需求，有利于促进子公司持续稳定发展，公司能有效地控制和防范风险；不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。建议公司加强对外担保的监督和
管理，防范可能出现的风险，维护股东特别是中小股东的利益。同意《关于公司
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）会计政策变更的情况
公司于2017年8月29日召开了第三届董事会第二十七次会议审议《关于会计政策变更的议案》，我们发表如下独立意见：经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁布的财会[2017]15号《关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，没有损害公司及中小股东的权益。同意《关于会计政策变更的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）重大资产重组的情况
公司于2017年9月15日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，我们发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重大资产重组进展并及时履行信息披露义务。
2、公司股票停牌后，公司及聘请的相关中介机构就重大资产重组事项进行了充分的沟通和论证，积极推进相关方案的形成。
3、公司董事会审议本次《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司内部治理规则的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料情形。
公司于2017年10月17日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，会议召开前，我们对公司本次重大资产购买预案的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
董事会上，我们对本次重大资产购买发表了独立意见：本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次交易方案。并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）董事会换届选举的情况
公司于2017年10月17日召开了第三届董事会第二十九次会议，同时审议了《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》，我们同样对其发表了独立意见：我们认为，本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效；被提名的五名董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现相关法律法规的禁止情况。我们同意提名段佩璋先生、余亦坤先生、张霞女士为公司第四届董事会非独立董事；选举娄贺统先生、程爵浩先生为公司第四届董事会独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们通过提名委员会和薪酬与考核委员会相关会议对高级管理
人员选举的提名、选任情况及薪酬情况进行了认真的核查，认为公司高级管理
人员的提名和选任程序合法、合规，候选人符合任职条件。高管薪酬的发放程
序符合有关法律、法规及公司章程等规定。
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料（五）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事，我们与公司审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙人）保持着密切沟通。2017年4月25日，我们在公司第三届董事会第二十四次会议上对续聘中准会计师事务所担任公司2017年度财务审计机构发表了明确意见：公司所聘请的会计师事务所审计人员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报表的审计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，作为公司独立董事，我们同意公司续聘该会计师事务所担任公司2017年度财务审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商议后确定。同意将该事项提交股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司《2016年度利润分配预案》进行认真分析和核查，2017年4月25日，在公司第三届董事会第二十四会议上对该议案发表了独立意见：公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，拟定的2016年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。
（七）公司股东承诺履行情况
报告期内，我们密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
2017年，报告期内，公司共发布临时公告90份，定期报告4份。公司能够
按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，
严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，我们对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了审核。
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，召集召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次；作为战略委员会委员、提名委员会委员，参加战略委员会会议2次、提名委员会会议2次，严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2017年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料真实、准确、完整。
2018年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事娄贺统2018年5月18日第二部分 独立董事程爵浩述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海龙韵广告传播股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，自2017年11月8日任职以来，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2017年度本人担任公司董事以来的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将本人2017年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
程爵浩,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2005年毕业于上海财经大学国际商学院,获管理学博士学位。1998年起,历任上海海事
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料大学管理学院管理系系主任助理、经济管理学院工商管理系副主任;2009年起担任上海国际航运研究中心邮轮经济研究所副所长;现任江龙船艇科技股份有限公司(300589)独立董事、上海荟邮网络科技有限公司监事、上海国际航运研究中心邮轮经济研究所副所长、中国交通运输协会邮轮游艇分会副秘书长、上海海事大学副教授。自2017年11月8日任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
出席董事会、股东大会情况
自2017年11月8日本人开始担任公司董事以来，公司共召开4次董事会，本人全部参加；共召开1次股东大会，本人前往列席。对前述董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|程爵浩|4|4|0|0|0|1|

在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，作为公司独立
董事，我们与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交
流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业知识、实践经验积极参
与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司股东承诺履行情况
报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际
控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（二）信息披露的执行情况
报告期内，本人任职以来公司共发布临时公告27份，公司能够按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，本人对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了审核。
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。报告期内，本人任职以来，作为审计委员会参加审计委员会会议1次，严格按照议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料自2017年11月8日本人担任公司独立董事以来，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。
2018年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事程爵浩 2018年5月18日
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料议案三
2017年度监事会工作报告
监事会主席李建华
各位股东及股东代表：
2017年，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会 2017年度履行情况报告如下。
一、2017年度监事会日常工作情况
1. 2017年4月25日召开第三届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司 2016年度利润分配方案的议案》、《关于续聘 2017年度审计机构的议案》、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2016年度内部控制的评价报告》、《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》、《关于单项计提坏账准备的议案》。
2. 2017年4月26日召开第三届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《2017年第一季度报告》及《2017年第一季度报告摘要》。
3.2017年 8月 29日召开第三届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2017年半年度募
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
4. 2017年 10月 17日召开第三届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>的议案》、《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
5. 2017年 10月 26日召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《2017年第三季度报告》。
6. 2017年 11月 8日召开第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举李建华先生为公司第四届监事会主席的议案》。
7. 2017年 11月 22日召开第四届监事会第二次会议，会议逐项审议并通过了《关于修改公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）>及其摘要（二次修订稿）的议案》。
8. 2017年 12月 12日召开第四届监事会第三次会议，会议逐项审议并通
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
9. 2017年 12月 29日召开第四届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司与新疆愚恒影业集团有限公司签订关联交易合作协议的议案》。
二、监事会对 2017年度公司有关事项的监督
报告期内，监事会按照《公司章程》规定要求，列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对会议召开、审议和决议执行情况进行监督，并与公司经营管理层建立了定期沟通机制，保持与各部门的有效沟通。监事会能够及时了解和掌握公司经营动态，对董事和高级管理人员日常经营的职务行为进行有效监督，确保公司依法、合规、透明运作。
三、2017年度，监事会对本公司有关事项的意见如下：
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料1、公司依法运作情况
报告期内，经公司内部职工代表大会和公司监事会选举、股东大会审议，监事会完成第三届至第四届的换届工作，第三届监事会全体成员连任。公司第三届监事会召开 5次监事会，列席了9次董事会、2次股东大会，第四届监事会召开 4次监事会，列席了4次董事会、1次股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况及公司内部控制制度进行了监督。
公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，严格执行了股东大会的各项决议。所有重大决策程序合法，有关决议内容合法有效，未发现违法违规的经营行为。公司信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律法规或《公司章程》的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加强了对公司的财务情况检查监督，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
3、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，制定了《内部控制评价管理办法》等系列制度，进一步完善了公司内控制度体系；
同时能够不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力；公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
4、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司编制的《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2017年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以现金支付方式收购长影海南文化产业集团股份有限公司持有的长影娱乐47%股权、长影集团有限责任公司持有的长影置业39%股权及拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权，监事会认为本次重大资产重组事项符合法律、法规、规范性文件的规定，该交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、监事会 2018年工作计划
2018年，公司监事会将坚决贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，全力支持配合董事会的工作，督促公司规范运作。进一步加大监督力度，认真履行各项职能，促进公司持续、健康、稳定发展，切实担负起保护广大股东权益的责任，进一步促进公司规范运作，具体如下： 1.做好对公司的经营、投资活动监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董事和高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事。在执行决策中是
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料否忠实履行职责，是否发生违反《公司法》、《公司章程》或股东会决议的行为。
2.不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，督促管理人员加强自身的学习，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司监事会 2018年5月18日
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料议案四
上海龙韵广告传播股份有限公司
《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》已于2018年4月24日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会2018年5月18日
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料议案五
2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东代表：
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字【2018】2051号《审计报告》,公司 2017年度实现归属上市公司股东的净利润 41,491,672.14元，公司 2017年度实际未分配利润 494,275,394.38元。本次利润分配和资本公积金转增股本方案为：以公司 2017年年末总股本 6,667万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股。本次利润分配预计派发现金红利人民币 6,667,000元，本次资本公积转增股本预计转增26,668,000股，前述方案实施完毕后，公司总股本为93,338,000股。
独立董事独立意见：公司董事会拟定的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》充分考虑到了公司经营发展与股东回报之间的实际情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。独立董事一致同意公司董事会拟定的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并同意提交公司 2017年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2018年5月18日
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料议案六
上海龙韵广告传播股份有限公司
《2017年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司《2017年度财务报告》已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2017年12月 31日合并及母公司的财务状况、2017年度合并及母公司的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字【2018】2051号）。
公司 2017年全年实现营业收入 123,565.70万元，净利润 4,272.22万元，其中归属于母公司所有者的净利润 4,149.17万元，实现每股收益 0.62元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,636.20万元，实现每股收益 0.55元。
主要财务数据和指标
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|项目|2017 年|2016 年|同比增减|
|营业收入（万元）|123,565.70|96,660.80|26,904.90|
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|4,149.17|3,487.13|662.04|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|3,636.20|1,829.46|1,806.74|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,064.53|13,765.82|-14,830.35|
|基本每股收益（元∕股）|0.62|0.52|0.10|

龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料扣除非经常性损益每股收益（元∕股） 0.55 0.27 0.28
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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|4.97%|3.87%|1.10 个百分点|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|4.37%|2.04%|2.33 个百分点|

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|-|-|-|-|
|资产|2017 年末（万元）|2016 年末（万元）|增减（万元）|
|货币资金|6,836.98|21,597.29|-14,760.31|
|应收票据|245.79|3,632.51|-3,386.72|
|应收账款|46,936.19|30,087.83|16,848.36|
|预付款项|18,790.92|15,872.43|2,918.49|
|其他应收款|995.59|752.43|243.16|
|其他流动资产|496.14|846.87|-350.73|
|流动资产合计|74,301.61|72,789.35|1,512.26|

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|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|5.00|-|5.00|
|固定资产|7,118.62|7,512.09|-393.47|
|无形资产|6,983.07|7,179.77|-196.70|
|长期待摊费用|195.63|38.53|157.10|
|递延所得税资产|562.55|391.13|171.42|

龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料其他非流动资产 26,020.08 - 26,020.08
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|-|-|-|-|
|非流动资产合计|40,884.95|15,121.52|25,763.43|
|资产总计|115,186.56|87,910.87|27,275.69|
|负债和所有者权益|2017 年末（万元）|2016 年末（万元）|增减（万元）|
|短期借款|12,999.19|-|12,999.19|
|应付票据|1,849.16|1,097.60|751.56|
|应付账款|11,469.63|3,830.66|7,638.97|
|预收款项|2,003.96|530.94|1,473.02|
|应付职工薪酬|174.90|168.93|5.97|
|应交税费|997.85|493.48|504.37|
|其他应付款|58.35|61.27|-2.92|
|流动负债合计|29,553.04|6,182.88|23,370.16|
|负债合计|29,553.04|6,182.88|23,370.16|

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|股本（万股）|6,667.00|6,667.00|-|
|资本公积（万元）|26,724.36|26,724.36|-|
|盈余公积（万元）|2,615.01|2,615.01|-|
|未分配利润（万元）|49,427.54|45,645.06|3,782.48|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|85,433.91|81,651.43|3,782.48|

龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料少数股东权益（万元） 199.61 76.55 123.06
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|股东权益合计（万元）|85,633.52|81,727.98|3,905.54|
|负债和股东权益总计（万元）|115,186.56|87,910.87|27,275.69|

2017年末公司资产总额 115,186.56万元，比2016年末增加了27,275.69万元，其中流动资产 74,301.61万元，比 2016年末增加1,512.26万元；2017年末负债总额29,553.04万元，比2016年末增加23,370.16万元；2017年末所有者权益总额 85,633.52万元，其中归属于母公司所有者权益 85,433.91万元，比2016年末增加3,782.48万元；2017年末资产负债率25.66%，比2016年末增长18.63个百分点。
2017年资产负债表有关项目变动较大情况说明:
(1)货币资金 2017年期末数较 2016年期末数减少 14,760.31万元,主要系现金收购长影娱乐，长影置业股权、承接对应债务所致。
(2)应收票据 2017年期末数较 2016年期末数减少 3,386.72万元，主要系部分客户结算方式由银行承兑汇票变更为电汇所致。
(3)应收账款 2017年期末数较 2016年期末数增加 16,848.36万元，主要系享受信用期客户投放量增加所致。
(4)其他应收款 2017年期末数较2016年期末数增加 243.16万元，主要系房屋押金及招标保证金增加所致。
(5)其他流动资产2017年期末数较 2016年期末数减少 350.73万元，主要系留抵税额减少所致。
(6)长期待摊费用2017年期末数较 2016年期末数增加 157.10万元，主要
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料系办公室装修费用增加所致。
(7)递延所得税资产 2017年期末数较2016年期末数增加171.42万元，主要系坏账准备计提增加所致。
(8)其他非流动资产 2017年期末数较 2016年期末数增加 26,020.08万元，主要系收购长影娱乐，长影置业股权及相关债务承接所致。
(9)短期借款 2017年期末数较 2016年期末数增加 12,999.19万元，主要系补充营运资金所致。
(10)应付票据 2017年期末数较 2016年期末数增加 751.56万元，主要系采用银行承兑汇票支付方式的媒体投放量增加所致。
(11)应付账款 2017年期末数较 2016年期末数增加 7,638.97万元，主要系信用期较长的媒体投放量增加所致。
(12)预收账款 2017年期末数较 2016年期末数增加 1,473.02万元，主要系预收的客户的广告款增加所致。
(13)应交税费 2017年期末数较 2016年期末数增加 504.37万元，主要系利润增加，计提的应交税费增加所致。
(9)未分配利润 2017年期末 49,427.54万元，较 2016年期末数增加 3,782.48万元，主要系 2017年实现归属于母公司的净利润 4,149.17万元，母公司2017年度提取法定盈余公积 0万元，报告期内对股东进行 2017年的利润分配366.69万元。
现金流量情况：
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|项目|2017 年（万元）|2016 年（万元）|
|期初现金及现金等价物余额|21,187.94|27,909.54|

龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料经营活动产生的现金流量 -1,064.53 13,765.82
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|投资活动产生现金流量|-26,274.33|-20,054.07|
|筹资活动产生的现金流量|12,618.03|-433.36|
|期末现金及现金等价物余额|6,467.11|21,187.94|

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2018年5月18日
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料议案七
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于续聘 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中准会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，提请2018年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务和内部控制审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商议后确定，本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2018年5月18日
龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料议案八
关于确认公司 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2017年度，公司依据《公司章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定和公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果，向董事、监事和高级管理人员进行薪酬发放。
公司 2017年度能严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放如下表：
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||姓名||公司任职||从公司获得的报酬总额|备注|
||段佩璋|董事||371,440.00|||
||余亦坤|董事长、总经理||895,440.00|||
|张霞||董事、副总经理||537,040.00|||
||黄丽|董事||-||无 薪|
||娄贺统|独立董事||53,333.33|||
||甘胜军|独立董事||41,666.67|||
||程爵浩|独立董事||11,666.66|||
||李建华|监事会主席||276,610.00|||
||刘莹|监事||-||台 勇 发 放|
||杨丽君|职工代表监事||205,864.00|||
||何奕番|副总经理||473,468.60|||

龙韵股份（603729）2017年年度股东大会资料
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|王志强||副总裁|329,550.00|
||王震宇|副总裁|314,531.03|
||陶珏竹|董事会秘书|154,475.40|
|合计|||3,907,745.69|

（注：监事刘莹为公司法人股东上海台勇贸易有限公司执行董事，从上海台勇有限公司领取薪酬。）
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2018年5月18日