证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号： 2017-093厦门三维丝环保股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于2017年9月12日以电子邮件和微信形式发出。
2、本次董事会会议于 2017年 9月 18日下午 14:00在公司五楼会议室以现场和电话会议表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 8名，实际出席会议的董事 8名。会议由董事长罗祥波先生主持；公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、全体董事均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉将审议和决议的所有事项和内容；本次会议的提议、召集、召开、决议等程序和内容均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，相关议案审议和表决情况如下：
1、审议《关于更换会计师事务所的议案》
公司原审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续六年为公司提供审计服务，经双方协商，并综合考虑公司业务和未来发展审计的需要，公司拟
更换希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)作为 2017年度审计机构，为公司财务审计和内部控制提供服务。
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，近期无不良记录，符合公司 2017年度审计工作要求。公司财务等相关部门对希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)进行了必要的了解和沟通，建议聘请其为2017年度公司外部审计机构。经协商，聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用共计人民币 80万元，该费用包括公司 2017年度财务报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用等。
公司董事会审计委员会事前对希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分的了解和沟通，结合公司的实际情况，同意聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见，认为希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司 2017年度审计工作要求，同意提交公司董事会审议。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次聘请希格玛会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司利益和股东利益，同意聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
除董事丘国强先生外，其他董事均无异议。
董事丘国强先生的反对意见如下：
⑴、更换会计师事务所理由不充分。为确保审计工作的独立客观性，对于公司签字会计师有五年一换的规定，但对会计师事务所未有此要求。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续六年为公司提供审计服务，在执业过程中能够坚持独立客观的审计原则。因罗祥波违规控制公司经营场所和财务期间公司财务报表混乱，且罗祥波作为北京洛卡董事和厦门洛卡董事长未勤勉尽职，立信会计师事务所基于独立客观原则对公司2016年财务报告等出具非标意见。
⑵、廖政宗作为公司重要股东及为公司贡献主要利润的子公司领导者，投票
系统出现蹊跷的故障至今无法得到有效的解决，导致其目前尚未进入公司董事会，公司的重要事项应待廖政宗进入董事会后再决策，更有利于股东团结。另外，公司也应尽快选举副董事长，完善公司董事会治理结构。
⑶、因 2016年度财务报告等被出具非标意见后立即更换会计师事务所，容易增加审计风险，导致公司被监管部门核查。不换会计师事务所更有利于公司审计业务需要和公司未来业务发展。
表决结果：赞成7票，反对1票，弃权0票。议案获得通过。
本次更换会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，自公司股东大会决议通过之日起生效。
2、审议《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会需聘任董事会秘书。经公司董事长罗祥波先生提名董事会秘书人选、总经理朱利民先生提名公司副总经理人选，董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，公司董事会拟聘任杨未来女士担任公司副总经理、董事会秘书，任期与第三届董事会董事任期一致。杨未来女士简历见附件。
杨未来女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书和深圳证券交易所董事会秘书后续培训证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》的相关规定。在本次董事会会议召开前，杨未来女士的董事会秘书任职资格已经获得深圳证券交易所审核无异议。
公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，一致同意聘任杨未来女士为公司副总经理、董事会秘书。
除董事丘国强先生外，其他董事均无异议。
董事丘国强先生的反对意见如下：
⑴、厦门证监局的行政监管决定书指出，公司内部控制存在严重缺陷，相关
高管及人员违规让公司将本无偿属于公司的子公司佰瑞福5%股权进行有偿收购，并间接分款给部分工作人员。时任董事长和总经理罗祥波作为此事件的唯一高管主导者负有主要责任。公司企业管理中心是子公司首要对接部门，杨未来作为企业管理中心总监，没有勤勉尽职，履行管理职责。在罢免罗祥波董事长和总经理职务后，杨未来作为公司总裁助理，负责公司总裁办工作，曾多次滥用职权，利用掌管公章之便，违规发出解聘高管李凉凉和朱利民的邮件及其他损害公司和员工利益的文件。杨未来一直负责公司法务工作，但在齐星项目合同的签署以及后续应收账款的回收等工作上并未尽职尽责，公司也因齐星项目应收款项问题而受到严重损失，总裁办负有一定的责任。对此，公司不但没有予以追责，反而予以升职，不合奖惩分明原则，不利公司能力优先、公平竞争的企业文化建设。
⑵、诉讼未决，应审慎任命。公司董事会之前解聘王荣聪董事会秘书及副总经理的相关议案和程序均存在不合法不合规等问题，本人已经向人民法院提起撤销董事会决议的诉讼，并且法院已经受理。在诉讼结果出来之前，先由代理董秘履行职责，没有必要急于任命毫无相关工作经验的新高管和董秘。
⑶、在内控混乱，负面问题频发的情况下，公司更应团结重要股东和管理者，注重言行一致，杜绝帮派主义，审慎决策公司重要事项。廖政宗作为公司重要股东及为公司贡献主要利润的子公司领导者，公司的重要经营事项及高管任命应待廖政宗进入董事会后再共同决策。
综上，针对公司当下内忧外患的环境，为维护公司的长远利益，本人认为应广纳谏言，选贤任能，挑选良好职业素养和专业胜任能力的人做管理者，提高公司内控水平，促进公司规范运作治理。因此，本人不同意杨未来担任公司副总及董秘职务。
表决结果：赞成7票，反对1票，弃权0票。议案获得通过。
3、审议《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年10月9日下午14:00召开2017年第三次临时股东大会。
有关事项计划安排如下：
(1)、会议时间：
现场会议时间：2017年10月9日(星期一)下午 14:00
网络投票时间：2017年10月8日-2017年10月9日
(2)、现场会议地点：厦门三维丝环保股份有限公司五楼会议室
(3)、会议形式：现场投票和网络投票相结合
(4)、会议议题：审议《关于更换会计师事务所的议案》
(5)、出席/列席对象：
股权登记日收市时登记在册的全体股东(或其代表/代理人)
公司董事、监事、高级管理人员
公司聘请的见证律师
全体董事均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
三、备查文件
1、厦门三维丝环保股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事对公司关于聘请会计师事务所的事前认可意见
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十八日
杨未来女士简历
杨未来女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生。2002年厦门大学外文系本科毕业，获文学学士学位；2006年入读厦门大学MBA。2002年至2005年，担任柯达（厦门）有限公司董事总经理助理；2005至2008年，担任柯达（中国）股份有限公司厦门分公司亚太区供应链经理；2008年至2009年，担任九牧王股份有限公司战略管理部经理；2009年至2011年，担任厦门万策智业科技有限公司副总经理；2011年至今担任公司总裁助理、企业管理中心总监、龙岩三维丝环境修复有限公司总经理、厦门三维丝环境修复有限公司董事、厦门洛卡环保技术有限公司监事。
最近五年内，杨未来女士除担任上述公司高级管理人员职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。目前公司第一期员工持股计划持有公司股份8,278,580股，杨未来女士认购份额占比8%；其与持有公司股份5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨未来女士不属于“失信被执行人”。
杨未来女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书和深圳证券交易所董事会秘书后续培训证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》的相关规定。
在本次董事会会议召开前，杨未来女士的董事会秘书任职资格已经获得深圳证券交易所审核无异议。