金叶珠宝股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：金叶珠宝股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金叶珠宝
股票代码：000587
信息披露义务人：盟科投资控股有限公司
住址：北京市怀柔区团泉1号11平房
通讯地址：北京市怀柔区团泉1号11平房
权益变动性质：增加
签署日期：2015年5月29日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在金叶珠宝股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金叶珠宝股份有限公司中
拥有权益的股份。
四、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
五、信息披露义务人本次取得金叶珠宝股份有限公司发行的新股尚须经金叶珠宝股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任
何解释或者说明。
目录
目录 ............................................................................................ 3第一节释义 .............................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 .................................................. 4第三节信息披露义务人权益变动目的 .................................. 5第四节信息披露义务人权益变动方式 .................................. 5第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................... 12第六节其他重大事项 ............................................................ 13第七节备查文件 .................................................................... 13
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人指盟科投资控股有限公司
金叶珠宝、上市公司指金叶珠宝股份有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书指盟科投资控股有限公司增持金叶珠宝股份有限公司股份的简式权
益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
1、信息披露义务人姓名：盟科投资控股有限公司
2、注册地：北京市怀柔区团泉1号11平房
3、法定代表人：于颖
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、注册资本：27,197.77万元
6、经营范围：项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询：资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进口物。
7、经营期限：2010年03月04日至2040年03月03日
8、营业执照注册号：110000012673140
9、税务登记号码：110116551391298
11、主要股东：盟科置业集团有限公司（100%）
12、通讯地址：北京市怀柔区团泉1号11平房
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
|于颖|女|董事长、总经理|中国|北京市|否|
|张维|女|董事|中国|北京市|否|
|邹文昉|男|董事|中国|北京市|否|

三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
无。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人增持股份目的
持股目的是为了获得较好的投资收益，为信息披露义务人创造收益。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份
除因本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份外，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第四节信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有金叶珠宝股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有金叶珠宝股份。
本次交易完成后，信息披露义务人将持有91,205,327股金叶珠宝股票，占金叶珠宝总股本的8.59%的股份。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%）。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《购买资产补充协议》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。
为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计278,263,421股并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份226,476,510股，配套募集资金总额269,960万元，配套资金比例为45.37%，不超过本次交易总金额的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
公司与中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋就本次发行股份购买资产事项于2015年4月8日签订了附条件生效的《购买资产协议》，于2015年5月29日签订了《购买资产补充协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
2、标的资产
本次交易的标的资产为丰汇租赁90%的股权，包括：中融资产持有的丰汇租赁42%的股权；盟科投资持有的丰汇租赁23%的股权；盛运环保持有的丰汇租赁22.5%的股权；重庆拓洋持有的丰汇租赁2.5%的股权。
3、交易价格及对价支付方式
（1）标的资产交易价格
根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日丰汇租赁90%
股权的评估值为600,648.96万元。经交易各方协商，同意参考上述评估结果，确定标的资产的交易价格为594,990万元。
（2）对价支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式向中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋支付交易对价。
①发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
②发行数量
公司支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由公司以现金支付。
在价款支付完成前，若本公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。
4、资产交割的时间安排
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋应负责办理标的资产过户至金叶珠宝名下的工商变更登记手续，金叶珠宝予以配合。
5、定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期指自评估基准日至交割日之期间。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由金叶珠宝享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋对亏损承担连带责任。
6、人员安排
本次股权收购不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。
7、合同生效条件
（1）《购买资产协议》于公司、中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）本次重组自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①本次重组取得公司董事会、股东大会的表决通过。
②本次重组取得中国证监会的核准。
8、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
本协议成立后、生效前，如金叶珠宝单方面提出解除本协议，金叶珠宝需向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋支付违约金2,000万元；如中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋中的任何一方、或多方单方面提出解除本协议，该方需向金叶珠宝支付合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的金叶珠宝股份比例承担相应赔偿责任。
（三）交易对手方的利润承诺补偿协议的主要内容
为维护公司及其股东权益，公司与中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋就本次发行股份购买资产事项于2015年4月8日签订了附条件生效的《购买资产利润承诺补偿协议》，具体内容如下：
1、利润承诺补偿期限
（1）双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）。
（2）如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
2、利润承诺补偿方案
（1）双方一致确认，中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等 4位补偿责任人承诺丰汇租赁 2015年度、2016年度及 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 50,000万元，80,000万元和 100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。
丰汇租赁2015至2017年度的净利润承诺数如下：
单位：万元
补偿期间 2015年度 2016年度 2017年度
标的公司净利润 50,000.00 80,000.00 100,000.00标的资产对应的
45,000.00 72,000.00 90,000.00净利润
（2）中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺
净利润数应不低于丰汇租赁《评估报告》中对应年度的净利润预测值。如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高于上述承诺净利润数的，则同意以《评估报告》载明的数值为准。
（3）补偿金额
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末丰汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
（4）补偿方式
中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以1元的价格进行回购并予以注销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应
补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。
重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。
交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量或现金数。
交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）减值测试及补偿
公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
补偿方式同上述“②补偿方式”。
期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交
易对价的总额。
3、盈利预测补偿的实施
交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。
4、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
5、生效及终止
（1）本协议自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效，第八条有关违约责任的条款自本协议签署之日起生效。
（2）如《购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
（四）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议批准本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前 6个月内未有买卖金叶珠宝股票的情况。
第六节其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件；
3、历次减持的公告文件。
二、备查文件置备地点
1、金叶珠宝股份有限公司董事会办公室
2、联系电话： 010-64106338
（此页无正文，为《金叶珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人姓名：盟科投资控股有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|金叶珠宝股份有限公司|上市公司所在地|黑龙江省伊春市|
|股票简称|金叶珠宝|股票代码|000587|
|信息披露义务人名称|盟科投资控股有限公司|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ✓ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有✓ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ✓|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ✓|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ✓国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 发行股份购买资产限售股变动数量： 91,205,327股变动比例： 8.59%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 ✓|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ✓|

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ✓ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ✓|

（此页无正文，为《金叶珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人姓名：盟科投资控股有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日