中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对大连天神娱乐股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行情况及股本情况
1、2014年7月29日，大连科冕木业股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”，已更名为“大连天神娱乐股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）、《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）文件，中国证监会核准公司向重大资产重组交易对方朱晔、石波涛等12名交易对方发行新股129,428,707股股份购买资产。
上述非公开发行新增股份于2014年9月17日在深圳证券交易所上市，公司总股本由93,500,000股增至222,928,707股。
2、2015年 10月 9日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220号），核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等6家投资者发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于2015年12月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由222,928,707股增至286,586,511股。
3、公司于2015年11月19日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，于 2015年 12月 8日公司召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予 5,500,000股限制性股票；
公司于 2015年 12月 17日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。本激励计划授予的限制性股票于2016年1月4日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本由286,586,511股增至292,086,511股。
4、2016年12月 15日，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计发行 29,569,706股股份购买相关资产。
上述非公开发行新增股份于2017年4月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由292,086,511股增至321,656,217股。
5、公司第三届董事会第四十二次会议、2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本 321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司总股本由321,656,217股增至900,637,407股。
6、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票196万股进行回购注销，回购价格为 17.45元/股。公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。公司总股本由 900,637,407股减少至 898,677,407股。
过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股份数量为 2,107,118股。本次回购的股份已于 2017年 8月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购和注销登记手续。公司总股本由898,677,407股减少至896,570,289股。
8、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的 4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了 2016年度权益分派，同意对该 168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。公司已于2017年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。公司总股本由896,570,289股减少至891,866,289股。
9、2016年12月15日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），2017年 12月，公司向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共1名投资者发行了人民币普通股（A股）44,980,611股募集配套资金。上述非公开发行新增股份于 2017年 12月 12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由891,866,289股增至936,846,900股。
截止目前，公司总股本为936,846,900股，有限售条件流通股为369,790,066股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为289,627,953股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方关于股票锁定期的承诺
根据《重组协议》及其补充协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||
|-|
|锁定期|
|自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份|

2、交易对方关于标的公司业绩的承诺
2014年2月26日，公司及朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华 8名天神互动股东签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。
承诺履行情况：天神互动于2014年度、2015年度、2016年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为19,101.00万元、29,089.05万元、29,579.25万元，累积达到业绩承诺。
3、本次可上市流通限售股份持有股东追加承诺情况：
公司控股股东、实际控制人朱晔先生、石波涛先生自愿将所持有的公司首发后个人类限售股共计72,376,726股（其中，朱晔先生持有首发后限售股43,747,400股、石波涛先生持有首发后限售股28,629,326股，共占公司当时总股本24.78%）（除权后股份数为：朱晔先生持有首发后限售股 122,492,720股、石波涛先生持有首发后限售股 80,162,113股，合计 202,654,833股）延期锁定一年，即该部分股份的锁定期届满日由2017年9月17日延长至2018年9月17日。
4、经独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年9月18日。
3、公司 2014年非公开发行有限售条件流通股 129,428,707股，其中 25,885,742股已于 2015年 10月 9日上市流通；1,739,482股已于 2015年 12月 17日上市流通；1,739,482股已于 2016年 11月 8日上市流通；77,524,369股已于 2017年 9月 18日上市流通，本次解锁后，公司 2014年非公开发行有限售条件流通股合计122,492,720股尚未解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东数量为1家。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|可上市流通数量|质押/冻结股份数|
|石波涛|83,270,428|80,162,113|80,162,113|41,643,199|
||83,270,428|80,162,113|80,162,113|41,643,199|

注：公司股东石波涛先生持有公司限售股份83,270,428股，其中首发后限售股80,162,113
股，高管锁定股3,108,315股。
公司控股股东、实际控制人之一石波涛先生为公司董事、副总经理，其所持股份将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份转让的限制性规定。
6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次变动前（股）|本次变动||
||增加（股）|减少（股）|
|369,790,066|-|80,162,113|
|14,803,342|-|-|
|350,282,724|-|80,162,113|
|4,704,000|-|-|
|567,056,834|80,162,113|-|
|936,846,900|-|-|

四、审计机构意见
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月11日出具的《关
于大连科冕木业股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2015]
京会兴鉴字第04010001号）：承诺方对公司重大资产重组过程中购买资产（天神互动100%股权）的2014年度业绩承诺已实现。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月9日出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴鉴字第12010002号）：承诺方对公司重大资产重组过程中购买资产（天神互动100%股权）的2015年度业绩承诺已实现。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30日出具的《关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，承诺方对公司重大资产重组过程中购买资产（天神互动100%股权）累积实现业绩承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司此次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司年 月 日