东兴证券股份有限公司
关于广东省广告集团股份有限公司发行股份购买资产
延期复牌的专项核查意见
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”、“公司”、“上市公司”）于2017年2月6日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司董事会提请召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月24日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。作为省广股份本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年11月28日开市起停牌。公司分别于2016年11月26日、2016年12月3日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-093）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：
2016-094）。经公司确认，该资产收购涉及发行股份购买资产事项，公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌，并于2016年12月10日、2016年12月17日、2016年12月24日、2016年12月31日、2017年1月7日、2017年1月14日、2017年1月21
日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-098）、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-099）、《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-100）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-101）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-006）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-007）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-010）。
由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，审计、评估、尽职调查工作尚未完成，在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满2个月前，经公司2017年1月23
日召开的第四届董事会第一次会议通过并经公司申请，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌1个月。停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次发行股份购买资产停牌进展公告，具体内容详见刊载于公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况
1、标的公司基本情况
公司本次筹划的发行股份购买资产的标的资产为上海拓畅信息技术有限公
司（以下简称“上海拓畅”）控股权。
上海拓畅成立于2014年11月3日，工商登记经营范围为：在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布各类广告；商务信息咨询；软件设计；电子产品销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海拓畅控股股东为北京触控科技有限公司，实际控制人为李健、刘洋、丁瑞彭。
2、交易具体情况
公司本次拟以发行股份的方式购买上海拓畅控股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。本次发行股份购买资产的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟通、协商，有关本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节尚在进一步论证和完善中，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产方案为准。
4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构
本次发行股份购买资产的独立财务顾问为东兴证券股份有限公司，法律顾问为国信信扬律师事务所，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为广东中广信资产评估有限公司。目前，本次发行股份购买资产涉及相关资
产的法律、业务和财务等方面的尽职调查等工作正在有序开展。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，还需经广东省国有资产监督管理委员会审批，并需经中国证监会核准。
三、公司在停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与交易对方及上述中介机构就本次发行股份购买资产相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的开展有序开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告，履行信息披露义务。
四、本次延期复牌的原因及后续工作安排
1、本次交易延期复牌的原因
鉴于本次发行股份购买资产涉及标的存在一定的海外客户，因此工作量较
大，涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司预计无法按照原计划于2017年2月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产信息。
2、后续工作安排
继续停牌期间，上市公司及交易相关各方将加快推进本次发行股份购买资产的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，
至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
如上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案，上市公司承诺于2017年5月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产信息。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次发行股份购买资产事项以及对
公司的影响。
若公司决定终止发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续推进本次发行股份购买资产事项后仍未能披露发行股份购买资产方案并导致终止本
次发行股份购买资产事项的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
五、东兴证券关于上市公司延期复牌的专项意见
经核实，本次发行股份购买资产仍在积极推进之中。公司自2016年11月28
日停牌以来，严格根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次交易标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作量较大，公司本次发行股份购买资产方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，本次发行股份购买资产事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的发行股份购买资产方案。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，东兴证券认为公司停牌期间发行股份购买资产进展信息披露真实、准确。考虑到本次发行股份购买资产的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关发行股份购买资产事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。停牌期间，东兴证券将督促公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后，于承诺期限内尽快披露本次发行股份
购买资产的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的专项核查意见》之盖章页）
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