杭州老板电器股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共召开7次董事会，3次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2017年生产经营中的重大事项发表独立意见。
（一）在 2017年 1月 23日，公司召开的第三届董事会第十九次会议上，本人就关于相关事项发表了独立意见：
1、《关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的议案》的独立意见
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，同意回购注销授予激励对象彭忠莲已授予但尚未解锁的31,500股限制性股票，回购价格为6.12元/股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
2、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 84名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
3、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司28名预留部分限制性股票激励对象在第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（二）在 2017年 3月 29日，公司召开的第三届董事会第二十次会议上，本人就2016年度相关事项发表了独立意见：
1、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
2、关于2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
我们同意该关联交易事项。
3、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）2016年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）2016年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
（3）2016年度，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、关于2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司在招股说明书中做出的承诺、《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。我们同意公司2016年度利润分配预案。
5、关于使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
公司使用自有闲置资金进行投资理财，能提高资金的使用率，增加公司的投资收益。公司内部控制制度较为完善，内控措施和制度健全，投资理财的资金能得到保障。择机理财符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用自有闲置资金不超过 15亿元人民币购买一年以内保本型银行理财产品，期限自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效，并授权公司管理层具体实施。
（三）在2017年7月26日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2017年1月1日至2017年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本
年度的相关情况。
（3）报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司董事会换届和第四届董事会董事候选人的独立意见
（1）公司第三届董事会即将届满，董事会需进行换届选举。经公司第三届董事会提名委员会会议建议，公司董事会提名任建华先生、任富佳先生、赵继宏先生、任罗忠先生、王刚先生、沈国良先生为公司第四届董事会董事候选人，提名张光杰先生、董静女士、马国鑫先生为公司第四届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人均具备提名董事候选人的资格。
（2）根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为各位董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格。
（3）根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（4）提名人对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述董事、独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（四）在 2017年 8月 18日，公司召开的第四届董事会第一次会议上，本人就关于选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员事宜发表了独立意见：
1、我们认真审查了任建华先生、任富佳先生、夏志明先生、何亚东先生、
王刚先生、张国富先生的履历，未发现其存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 95条所规定的不得担任董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件。
2、我们认真审查了任建华先生、任富佳先生、夏志明先生、何亚东先生、王刚先生、张国富先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
基于上述原因，我们同意选举任建华先生为第四届董事会董事长、任富佳先生为第四届董事会副董事长；同意董事会聘任任富佳先生为总经理；同意董事会聘任王刚先生为公司董事会秘书；同意董事会聘任夏志明先生、何亚东先生、王刚先生为公司副总经理；同意董事会聘任张国富先生为公司财务总监。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。
四、任职董事会各专业委员会的工作情况
2017年度，本人为董事会审计委员会和提名委员会成员，且担任审计委员会召集人。
作为审计委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2017年度，审计委员会召开多次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等方式，切实履行了审计委员会的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
在 2017年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益
3、自身学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2018年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。
独立董事：董静2018年4月9日