华西证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1181号”文核准，公司于2015年6月向社会公众发行人民币普通股1,550.00万股，每股面值1.00元，每股发行价11.39元，共募集资金总额人民币17,654.50万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币2,668.03万元后，实际募集资金净额为人民币14,986.47万元。
该募集资金已于2015年6月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第114403号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海沃施园艺股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。
580860314800028共3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2018年12月31日，上海银行莘庄支行，账号：315943-03002620258已销户；浙江民泰商业银行上海嘉定支行，账号：580860314800028已销户。
2016年7月，公司在上海银行股份有限公司莘庄支行（以下简称“上海银行”）开设新的募集资金专项账户315943-03002923776，将原浙江民泰银行的募集资金全部转入在上海银行开设的新募集资金专项账户，该专户仅用于产品研发及方案设计中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与保荐机构华西证券股份有限公司及上海银行莘庄支行于2016年8月签署《募集资金三方监管协议》并公告。
2016年7月，公司子公司沃施实业在上海农商银行颛桥支行（以下简称“上海农商银行”）开设新的募集资金专项账户50131000553399920，将原上海银行莘庄支行的募集资金全部转入在上海农商银行开设的新募集资金专项账户，该专户仅用于生产基地技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同生产基地技术改造项目的实施主体暨公司子公司上海沃施实业有限公司与保荐机构华西证券股份有限公司及上海农商银行颛桥支行于2016年8月签署《募集资金四方监管协议》并公告。
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开 户 行|账户类别|账 号|年末余额|
|中国建行银行上海闵行开发区支行|募集资金专户|31001602408050008089|-|
|上海银行莘庄支行|募集资金专户|315943-03002923776|951.61|
|上海农商银行颛桥支行|募集资金专户|50131000553399920|7,035,358.87|
|合计|||7,036,310.48|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
本年度公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币30,922,938.50元，具
体情况详见本核查意见附表1《募集资金使用情况对照表》。
公司募集资金投资项目中的“补充营运资金项目”，将用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年1月8日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金4,100.00万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会和本保荐机构均发表了明确的同意意见。
截至2019年1月7日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金4,100.00万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，并将上述募集资金的归还情况通知本保荐机构，具体内容详见公司于2019年1月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-002）。
四、变更募集资金投资项目情况
1、公司将原募投项目“营销网络建设项目”募集资金及其产生的利息用于永久性补充流动资金。
（1）募集资金投资项目变更的原因
由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
2016年4月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议分别审议并通过了上述变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的相关议案。独立董事也发表同意意见。2016年5月18日,公司2015年度股东大会审议并通过了上述变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的相关议案。
实业有限公司。同时，将原募投项目“生产基地技术改造项目”募集资金投资金额减少1,021.36万元；“产品研发及方案设计中心建设项目”投资金额增加1,021.36万元。
（1）募集资金投资项目变更的原因
①变更实施主体的原因
公司将“生产基地技术改造项目”的实施主体由沃施股份变更为沃施实业，主要原因包括：1）“生产基地技术改造项目”的选址位于上海市松江区申港路2399号；2）公司已在上述地址设立了全资子公司沃施实业；3）由沃施实业实施“生产基地技术改造项目”能够更好地配合松江当地税收管理需求、加强与当地主管部门联系，以及更加合理有效的进行各种资源配置。
②变更募集资金投资金额的原因
公司将“生产基地技术改造项目”中的募集资金投资金额1,021.36万元调整到“产品研发及方案设计中心建设项目”中，主要系“生产基地技术改造项目”中“生产设备购置”、“建筑工程”明细项目和“产品研发及方案设计中心建设项目”中“建筑工程”、“产品研发设备购置及安装”、“产品研发费”等明细项目建设内容做出调整所致。详见《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-015）。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
2016年4月25日，公司第三届董事会第七次会议公司和第三届监事会第四次会议分别审议并通过了上述变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的相关议案。独立董事也发表同意意见。2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议并通过了上述变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的相关议案。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
“补充营运资金项目”和“永久补充流动资金”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查工作
华西证券对沃施股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，查阅公司募集资金存放的银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况等。
七、保荐机构结论意见
经核查，华西证券认为：沃施股份2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形，沃施股份能够及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海沃施园艺股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元 14,986.47 3,092.29募集资金总额 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
2,468.00（注1） 14,089.61累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
16.47
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 项目 项目可行性是截止期末投入进度
承诺投资项目和超募资 更项目 募集资金承诺投资调整后投资总额 本年度投入金 截止期末累计投 达到预定本年度实 是否达到否发生重大变（%）
金投向 （含部分总额 (1) 额 入金额(2) 可使用状现的效益 预计效益化(3)＝(2)/(1)
变更） 态日期
承诺投资项目
营销网络建设项目 是 2,468.00
2018年12
1,817.87 2,719.60 72.62（注2）
生产基地技术改造项目 是 4,766.47 3,745.11 否月
产品研发及方案设计中 2018年12
1,274.42 4,652.18 102.33（注3）
是 3,525.00 4,546.36 否心建设项目 月
4,227.00 100
补充营运资金项目 否 4,227.00 4,227.00 不适用 不适用 否 2,490.83 100.93（注3）
永久补充流动资金 否 2,468.00 不适用 不适用 否 3,092.29 14,089.61
承诺投资项目小计 14,986.47 14,986.47
超募资金投向 无
合计 14,986.47 14,986.47 3,092.29 14,089.61
“补充营运资金项目”和“永久补充流动资金”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
未达到计划进度或预计
“生产基地技术改造项目”和“产品研发及方案设计中心建设项目”由于建设相关行政审批进度较慢，至使项目未达《招股说明书》中原计划进度，经公司第三届董事会第十一收益的情况和原因（分具体项
次会议、第三届监事会第九次会议审议通过募集资金投资项目延期事项，现募集资金的使用进度已经符合调整之后的预计完成进度。“生产基地技术改造项目”实际已于2018年12目）
月31日完工，上海农商银行颛桥支行账户资金结余系应付但未结算的工程款
项目可行性发生重大变 由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司化的情况说明 停止了“营销网络建设项目”投入。
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
“生产基地技术改造项目”实施主体变更为公司子公司上海沃施实业有限公司。
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补 公司于2018年1月8日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金4,100.00万元补充流动充流动资金情况 资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过十二个月。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
注1：变更用途的募集资金总额未包括“生产基地技术改造项目”募集资金投资金额减少1,021.36万元、“产品研发及方案设计中心建设项目”投资金额增加1,021.36万元的情况。
注2：生产基地技术改造项目主体已基本完工，目前已达到预计可使用状态，但后续仍有募集资金继续投入。
注3：截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额，原因系使用了募集资金孳生的利息。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海沃施园艺股份有限公司 2018年度
单位：人民币万元对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际投截至期末实际累截至期末投资进度 项目达到预定可本年度实现的是否达到预计变更后的项目可行性是变更后的项目
诺项目 (1) 入金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 效益 否发生重大变化永久补充流动 营销网络建
2,468.00 2,490.83 100.93（注）
不适用 不适用 否资金 设项目
2,468.00 2,490.83
合计
由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。公司第三届董事会第七次会议已就上述事项进行审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集变更原因、决策程序及信息披露情况说明
资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。公司2015年度股东大会于2016年5月18日召开，批准了上述议案。公司于2016年4月26日在巨潮资讯网上刊登《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》就上述事项予以披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额，原因系使用了募集资金孳生的利息。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：_____________ ______________
艾可仁 刘静芳
华西证券股份有限公司年 月 日