证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-036高新兴科技集团股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期股票解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期股票解锁数量为788.32万股，占公司当前总股本的0.67%；
2、第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期需至2018年5月12日届满，本次董事会审议通过《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期股票解锁的议案》，该部分限制性股票需在有关机构办理解锁手续后方可解锁，届时将另行公告。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于 2018年 4月 24日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期股票解锁的议案》，同意按照《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划（修订案）》”）的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计525人，其中解锁期为三年的符合解锁条件的激励对象 422人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 600.06万股；解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象103人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 188.26万股，合计 788.32万股，占第三期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票总数的24.77%，占公司总股本的0.67%。具体内容如下：
一、公司第三期限制性股权激励计划简述及实施情况
1、2016年12月26日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年12月27日至2017年1月5日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认真核查，于2017年1月6日在《关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2017年1月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于原74名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票首次授予的对象由814人调整为740人，原74名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,362.90万股,占公司股本总数的3.13%；预留437.10万股,占公司股本总数的0.41%。该次会议同时审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第三期限制性股票激励计划740名首次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票，授予日为2017年1月25日。公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。该次会议同时审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相
关事项的议案》，认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授
予条件已经成就，同意公司以2017年1月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划740名首次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票。
5、2017年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，部分激励对象个人原因，自愿放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度，公司将本次限制性股票首次授予的对象由740人调整为552人，原188名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,182.30万股,占公司股本总数的2.96%；
预留617.70万股,占公司股本总数的0.57%。公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
6、2017年5月11日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三期限制性股票的股份登记手续。本期限制性股票最终登记的授予数量为3,182.30万股，授予对象共552名，授予日为2017年1月25日，授予限制性股票的上市日期为2017年5月12日。
7、2017年10月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司决定回购注销公司第三期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票213,000股，回购价格7.93元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司回购注销部分第三期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实。
8、2018年1月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司将原定按照两个解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条件，限
制性股票份数调整为262.70万股；将原定按照四个解锁期解除限售条件的预留部
分限制性股票份数调整为355.00万股。同日，公司董事会审议通过《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。同日公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》，并对第三期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案进行了核实，并发表了同意意见。
9、2018年1月9日至2018年1月19日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认真核查，于2019年1月20日在《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
10、2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》、公司第三期限制性股票激励计划（修订案）得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
11、2018年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购第三期限制性股票激励计划的限制性股票为213,000股，回购价格为7.93元/股。
二、董事会关于满足《第三期限制性股票激励计划》首次授予部分设定的第一个解锁期解锁条件的说明
（一）第三期限制性股票首次授予部分进入第一个解锁期
公司向激励对象授予限制性股票完成登记之日（2017年5月12日）起即行锁定，本激励计划中，第三期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票按照三个解锁期解除限售条件的锁定期分别为 12个月、24个月和 36个月，自授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，自授予完成登记日起 24个月后的首个交易日起至授予完成登记日起 36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，自授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，各个解锁期可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%；第三期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票按照五个解锁期解除限售条件的锁定期分别为 12个月、24个月、 36个月、48个月和 60个月，自授予完成登记日起 12个月后的首个交易日起至授予完成登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，自授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，自授予完成登记日起 36个月后的首个交易日起至授予完成登记日起 48个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期，自授予完成登记日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止为第四个解锁期，自授予完成登记日起 60个月后的首个交易日起至授予完成登记日起 72个月内的最后一个交易日当日止为第五个解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分五次申请限制性股票解锁，各个解锁期可分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%。
截至2018年5月12日，公司向激励对象授予第三期限制性股票首次授予部分自授予完成登记日起满 12个月，解锁期为三年的限制性股票进入第一个解锁期，可申请解锁的股票数量为激励对象获授股票总数的30%；解锁期为五年的限制性股票进入第一个解锁期，可申请解锁的股票数量为激励对象获授股票总数的20%。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《第三期限制性股票激励计划（修订案）》约定的公司股权激励计划
中首次授予部分第一个解锁期限制性股票解锁条件进行了审查，《第三期限制性
股票激励计划（修订案）》所规定的解锁条件详见下表：
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|-|-|-|-|
||激励计划设定的第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件说明|
|1、公司未发生下列任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（4）法律法规规定不得实行股权激励；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。（8）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司业绩考核条件关于解锁时需满足的公司业绩条件，本激励计划的考核期为2017至2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股票（含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。首次授予第一次解锁：2017年公司实现的净利润不低于3.5亿元首次授予第二次解锁：2018年公司实现的净利润不低于4.2亿元首次授予第三次解锁：2019年公司实现的净利润不低于5.04亿元上述所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。||根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月24日出具的《高新兴科技集团股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17036490031号），（1）公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为40,827.15万元、38,861.40万元；（2）公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.89亿元，高于3.5亿元。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。||

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|4、激励对象绩效考核条件根据《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，结合年度经营目标、经营单位重点工作计划和公司财务考核指标，从经营单位绩效和个人考核绩效进行综合考核，权重范围分别为40-60%、40-60%。以上考核内容在公司绩效管理的个人指标中体现。被考核的激励对象在解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果评定，分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核结果与解锁比例对应关系如下：考核结果 优秀 良好 及格 不及格考核得分 80＞S≥S≥90 90＞S≥80 S＜60（S） 60考核系数 1.00 S% 0个人当年实际解锁额度=考核系数×个人当年计划解锁额度。|本次解锁共 525 名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到优秀，满足解锁条件，其所持第三期限制性股票首次授予部分第一个解锁期可解锁额度的 100%可解锁，其中解锁期为三年的符合解锁条件的激励对象422人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 600.06 万股；解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象103人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 188.26 万股，合计 788.32 万股，可占第三期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票总数的24.77%，占公司总股本的0.67%。|

综上所述，董事会认为公司《第三期限制性股票激励计划（修订案）》设定的首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《第三期限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定对符合解锁条件的525名激励对象办理第三期限制性股票首次授予部分第一个解锁期限制性股票解锁的相关事宜，其中解锁期为三年的符合解锁条件的激励对象422人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为600.06万股；解锁期为五年的符合解锁条件的激励对象103人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为188.26万股，合计788.32万股，可占第三期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票总数的24.77%，占公司总股本的0.67%。
三、第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
单位：股
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||||获授限制性股票||现持有限制性股票||第一个解锁期可解||剩余未解锁限制性|
||激励对象|||||||||
||||数量||数量||锁限制性股票数量||股票数量|
|侯玉清||2,000,000||2,000,000||600,000||1,400,000||
|高庆||800,000||800,000||240,000||560,000||
|方英杰||1,000,000||1,000,000||300,000||700,000||
|陈婧||100,000||100,000||30,000||70,000||
|付洪涛||100,000||100,000||30,000||70,000||
|黄国兴||200,000||200,000||60,000||140,000||
|古永承||1,200,000||1,200,000||360,000||840,000||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干共522人||26,015,000||26,015,000||8,483,200||17,531.800||

注1：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《高新兴科技集团股份有限公司章程》和公司的有关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对《第三期限制性股票激励计划（修订案）》首次授予部分第一个解锁期股票解锁的核查意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会对《第三期限制性股票激励计划（修订案）》首次授予部分第一个解锁期解锁条件的达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：
本次可解的525名锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《第三期限制性股票激励计划（修订案）》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到优秀标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定办理首次授予部分第一个解锁期股票解锁的相关事宜。
五、独立董事关于《第三期限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解锁期股票解锁的独立意见
公司独立董事对《第三期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的相关事项发表意见如下：
公司的经营业绩和525名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《第三期限制性股票激励计划》中对首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，公司董事会关于各激励对象限制性股票有关的限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，同意公司董事会按照公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定办理525名激励对象所授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁相关事宜。
六、监事会关于《第三期限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解锁期股票激励对象名单的核查意见
公司监事会对《第三期限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解锁期可
解锁的激励对象名单进行了核查后认为：
公司《第三期限制性股票激励计划》首次授予部分中525名激励对象已符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《第三期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源管理中心依据公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认其中525名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到优秀标准，且公司业绩考核条件已满足，同意公司董事会按照《第三期限制性股票激励计划》的相关规定办理525名激励对象所授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁相关事宜。
七、广东广信君达律师事务所关于公司第三期股权激励计划首次授予部分所涉及第一个解锁期股票解锁事宜的法律意见
广东广信君达律师事务所律师认为：公司本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《上市公司股权激励管理办法》、《第三期限制性股票激励计划（修订案）》等相关规定办理本次解锁事宜。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划第三期限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日