杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2017-057
债券代码：122308 证券简称：13杭齿债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于签订股权收购备忘录的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）拟以现金收购江苏巴威工程技术股份有限公司（以下简称“巴威股份”或“目标公司”）70%股权。
本次交易价格尚未确定，各方将根据审计、评估结果，并结合尽职调查的情况，进行协商，最终确定目标公司整体价值及交易标的的交易价格。
公告中目标公司财务数据为未经审计数据，与最终审计结果可能存在差异。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
在正式股权收购协议签署及执行前，本备忘录的签订对公司 2017年度经营业绩不构成重大影响。
风险提示：（1）本次签订的备忘录仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，公司将在对目标公司开展尽职调查及审计、评估工作完成后，与交易对方就具体交易方案及交易文件进行磋商，能否达成最终协议存在不确定性。（2）公司将在具体交易方案明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，能否获得审批通过及通过时间存在不确定性。（3）本次交易需要获得公司主管国有资产监督管理机构批准，能否取得批准及取得的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2017年10月25日，公司与巴威股份实际控制人何文秀先生就公司拟收购巴威股份70%股权（以下简称“交易标的”或“标的股权”）的意向签订备忘录。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
一、备忘录签订的基本情况
1、协议对方基本情况
姓名：何文秀
身份证号码：3211241966********
住址：上海市普陀区凯凯北路****号**号***室
何文秀与公司不存在关联关系。
2、目标公司基本情况
企业名称：江苏巴威工程技术股份有限公司
统一社会信用代码：91321100551161003C
注册资本：8099万元人民币
法定代表人：何文秀
住所：扬中市经济开发区港隆路
类型：股份有限公司(非上市)
成立日期：2010年02月09日
经营范围：海水淡化设备及工程、压力容器、高低压稀油站、烟气余热回收设备及工程、余热锅炉、油净化设备、水处理设备及工程、片式散热器、离心分离设备、换热设备、流体设备、火电站脱硫设备、金属制品、桥架、母线、开关柜、环保机械设备和成套设备及其辅助设备的技术研究、技术转让、技术咨询服务；上述产品的加工、制造、销售（危险品和许可经营项目除外）；上述产品同类商品和零配件的批发及其他相关配套业务（包括组装、安装、调试、技术咨询、维修、售后服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巴威股份主要从事海水淡化、节能服务、换交换、余热回收等领域的设备生产与销售、工程业务。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司巴威股份与公司不存在关联关系。
3、目标公司一年一期的主要财务数据（未经审计）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年7月31 日|
|资产总额|309,085,531.79|267,746,655.21|
|所有者权益|140,637,762.69|161,120,695.70|
|项目|2016年度|2017年1-7月|
|营业收入|79,801,326.51|66,518,990.17|
|净利润|10,570,827.81|20,482,930.01|

4、履行的审议程序
本备忘录仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，公司对目标公司开展尽职调查及审计、评估工作完成后，各方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商。
公司将在具体交易方案明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、备忘录的主要内容
1、交易标的与交易方式
杭齿前进拟以现金收购巴威股份70%的股权。
2、交易标的的定价及付款安排
（1）交易标的的定价
本次交易须由经杭齿前进认可的具备证券从业资格的审计、评估机构以 2017年9月30日作为基准日对目标公司按照杭齿前进目前执行的会计政策与会计估计进行审计、评估。同时，杭齿前进将聘请财务顾问、法律顾问及审计评估机构对目标公司开展尽职调查。各方将根据审计、评估结果，并结合尽职调查的情况，进行协商，最终确定目标公司整体价值及交易标的的交易价格。
（2）转让价款的支付
交易标的转让价款由杭齿前进以现金方式支付。具体支付期限由双方在正式股权转让协议中约定。
3、业绩承诺安排
3.1业绩承诺指标
（1）目标公司2018年-2020年依据杭齿前进执行的会计政策与会计估计经审
计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于一定金额。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司三年经审计累计净利润不低于一定金额。具体数值由交易双方在正式交易文件中进行约定。
（2）目标公司在承诺期内，每年应收账款周转率、应收账款回款率不低于一定数值，应收账款坏账率不高于一定数值；承诺期届满且全部股份解除锁定前应收账款回款率不低于一定数值。具体数值由交易双方在正式交易文件中进行约定。
3.2业绩补偿
承诺业绩补偿义务人：何文秀先生
业绩补偿应在承诺期届满后按照业绩累计完成情况执行。具体补偿方式由交易双方在正式交易文件中进行约定。
3.3期末减值测试与补偿
2020年度专项审核报告出具后一个月内，由杭齿前进聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，如根据减值测试报告的结果，标的股权期末出现减值，则由何文秀先生进行补偿。具体补偿方式由交易双方在正式交易文件中进行约定。
3.4业绩奖励
上述业绩承诺目标全部完成后，超额部分根据销售收入实际到账情况进行奖励。具体奖励方式、安排及实施由各方在正式股权转让协议中进行约定。
4、何文秀先生承诺事项
（1）在首次转让价款支付后一定时间内何文秀先生以不低于一定金额在二级市场上购买杭齿前进（601177）股票进行锁定，在承诺期限届满后、所有业绩补偿义务全部履行完毕后且未出现或有风险再解除锁定。
（2）何文秀先生承诺保证交易标的交割前：交易标的资产权属状况合法合规，包括交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、尽职调查安排
本备忘录签署后，各方确认以2017年9月30日为基准日，杭齿前进将聘请财务顾问、法律顾问及审计评估机构对目标公司开展尽职调查。
何文秀先生、巴威股份及巴威股份相关工作人员应积极配合相关中介机构对标的公司的尽职调查。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司6、本次交易的先决条件
（1）巴威股份在杭齿前进尽职调查过程中提供的资料及信息真实、准确、完整，无误导性陈述；
（2）杭齿前进聘请的中介机构完成对巴威股份尽职调查，且杭齿前进对尽职调查结果满意；
（3）签署正式的股权收购协议，并且经杭齿前进董事会、股东大会审议通过；
（4）杭齿前进主管国有资产监督管理机构批准本次交易方案；
（5）巴威股份内部有权审议机构批准本次交易方案；
（6）巴威股份无重大不利变化。
7、约束性条款
自本备忘录签署日起的180日内:（1）何文秀先生不得将其持有及控制的标的公司股权转让给任何第三方，不得与第三方进行目标公司股权转让的接触或洽谈，也不得将目标公司股权质押或设定任何第三方的权利；（2）何文秀先生及其控制的其他巴威股份股东应当切实履行股东义务，不得通过任何方式侵害标的公司的利益。
如杭齿前进向何文秀先生或巴威股份送达通知说明其将不再继续该拟议交易的（杭齿前进有权随时自行决定发出该通知），上述限制终止。
三、对公司的影响
1、对公司业绩的影响
在正式股权收购协议签署及执行前，本备忘录的签订对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
2、对公司经营的影响
巴威股份在海水淡化、热交换等领域拥有领先的技术研发水平、生产制造能力、较为完备的销售和售后服务网络，与公司的船用、电力等产品领域有较好的协同性和契合性。本次交易完成后，双方形成优势互补，进一步推进双方在品牌、管理、技术、客户资源的融合，有利于进一步丰富公司在上述领域的产品品种和产品集成供货，对公司盈利能力提升有积极作用。
四、风险提示
1、本次签署的备忘录仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，公司将在对
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司目标公司开展尽职调查及审计、评估工作完成后，与交易对方就具体交易方案及交易文件进行磋商，是否能达成最终协议存在不确定性。
2、公司将在具体交易方案明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，能否获得审批通过及通过时间存在不确定性。
3、本次交易需要获得公司主管国有资产监督管理机构批准，能否取得批准及取得的时间存在不确定性。
本次交易最终条款以签署的正式股权收购协议为准，公司将根据本次交易实际进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十六日