股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2015-053北新集团建材股份有限公司
第五届监事会第十次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次临时会议于 2015年 10月 13日下午在北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼 6层会议室召开，会议通知于 2015年 10月 8日以电子邮件方式发出，本次会议采取现场会议和通讯表决相结合的方式召开，全体 3名监事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曹江林先生主持。会议经过审议，表决通过了以下决议：一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份作为对价向泰安市国泰民安投资集团有限公司（以下简称“国泰民安投资投资”）、贾同春等 35名自然人及泰安市和达投资中心（有限合伙）（以下简称“和达投资”）等 10个有限合伙企业（以
下合称“交易对方”）购买其合计持有的泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”或“标的公司”）35%的股份（以下简称“标的资产”）。
本次交易完成后，公司将持有泰山石膏100%的股权。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行股份购买资产的方案
1.本次交易的方式、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份的方式向国泰民安投资、贾同春等 35名自然人及和达投资等 10个有限合伙企业购买其合计持有的泰山石膏35%的股份。
标的公司现注册资本为 15,562.50万元、股份总数为 15,562.50万股股份，标的公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|北新集团建材股份有限公司|6,536.250|
|北京东联投资有限公司|3,579.375|
|国泰民安投资集团有限公司|2,490.000|
|贾同春等35名自然人|2,562.275|
|泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业|394.600|
|合计|15,562.500|

该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.定价依据、交易价格及支付方式
本次交易以 2015年 4月 30日为基准日对标的资产进行审计、评估，交易对方持有的标的资产的最终价格依照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构所出具且经有权单位核准/备案的《资产评估报告》所显示的评估结果为准。
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，截至评估基准日 2015年 4月 30日标的公司的预估值为 1,198,714.29万元，按照各
交易对方拟出让标的公司35%的股份计算，标的资产的预估值为
419,550.00万元。交易各方一致同意标的资产的交易价格暂定为 419,550.00万元。
该等资产评估项目尚须经有权单位核准/备案，并以核准/备案的评估结果为准。发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据有权单位核准/备案的评估结果相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，国泰民安投资、贾同春等 35名自然人及和达投资等 10个有限合伙企业将成为公司的股东；公司将直接持有标的公司77%的股份，并通过全资子公司北京东联投资有限公司间接持有标的公司23%的股份，合计共持有标的公司100%的股份。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.发行对象及认购方式
（1）发行对象：泰山石膏的股东国泰民安投资、贾同春等 35名自然人及和达投资等 10个有限合伙企业。
（2）认购方式：国泰民安投资、贾同春等 35名自然人及和达投资等 10个有限合伙企业分别以其合计所持的泰山石膏股份认购。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即 2015年 10月 14日。
自公司股票停牌日（2015年 4月 10日）至今，上证综指和深证成指跌幅较大。由于公司股票停牌避开了近期 A股市场的巨幅下行，未来股市不确定性较强，因此，发行股份的价格选取了本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 23.15元/股。
定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
2015年 4月 16日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以 2014年 12月 31日的股份总额 706,990,796股为基数，按每 10股派发现金红利 4.25元（含税），共分配利润 300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 706,990,796股，上述转增已经于 2015年 6月 11日完成，公司总股本调整为 1,413,981,592股。经公司 2014年度利润分配实施后的相应调整，本次发行股份的价格调整为 11.37元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
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7.发行股份数量
根据标的资产的预估值及发行价格计算，公司拟向交易对方发行的股票数量合计不超过 36,899.74万股。公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方以接受公司发行新股方式转让所持泰山石膏股份的交易价格÷发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据有权单位核准/备案的评估结果进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
公司向交易对方分别发行的股份数见下表：
交易对方 所获股份数（万股）国泰民安投资集团有限公司 16,868.45贾同春等35名自然人 17,358.08泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业 2,673.21在定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8.上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.本次发行股份锁定期
交易对方本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。交易对方持有的部分公司股份将锁定至约定条件触发时，由公司以一元予以回购注销。限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；
国泰民安投资、贾同春等 35名自然人及和达投资等 10个有限合伙企业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的相关规定及有关约定、承诺。
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10.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的公司自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司。
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11.人员安臵
本次交易不涉及人员安臵的问题。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12.上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产权属转移的合同义务
鉴于交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第 141条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入公司。
标的资产应在本次交易生效之日起 1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。
自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《关于发行股份购买资产的框架协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14.决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
该项内容以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产的框架协议〉及相关协议的议案》
本议案需提交股东大会审议。
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告
北新集团建材股份有限公司监事会
2015年 10月 13日