德奥通用航空股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年五月
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160532号）（下称“反馈意见”）的要求，新时代证券股份有限公司（下称“新时代证券”、“保荐机构”）会同发行人德奥通用航空股份有限公司（下称“德奥通航”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京市邦盛律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“邦盛律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）对相关问题进行了核查和落实，具体情况如下：
说明：
一、除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《新时代证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复第一部分重点问题
问题1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额为47.46亿元，基本用于共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目、现代化产业基地建设项目等，均为新业务，发行完成后业务结构将发生重大变化。请申请人：（1）说明关于未来经营发展战略，原有业务是否仍将继续经营，业务结构进行重大调整的考虑及可行性；（2）因本次募投项目为新业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、实施主体需要的经营资质及取得情况、募投项目的实施方式；（3）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并披露经营模式与盈利模式；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促申请人进一步披露相关风险。
回复：
一、说明关于未来经营发展战略，原有业务是否仍将继续经营，业务结构进行重大调整的考虑及可行性
（一）关于未来经营发展战略
公司自首发上市以来，主营业务为电饭煲、电烤炉及商用厨房电器设备等业务，属于传统制造产业，公司在细分市场的市场份额多年保持前列。近年来，国内外小家电市场需求疲软，继续保持该业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。
为进一步增强公司的综合实力，提升公司的持续盈利能力，形成新的利润增长点，2013年 7月，公司引入了新的控股股东，拟借助新控股股东在通用航空领域的项目资源、团队构建的先发优势，进入市场前景广阔的通用航空行业。经过近两年来的推进实施，通过收购或与标的公司合作等方式实现了资源整合，公
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复司已初步建立起国内外的通用航空合作平台。
未来，公司将继续通过国际合作，掌握先进技术、关键技术、新材料、尖端制造技术等在通用航空领域新型飞行器的核心知识产权，发展共轴双旋翼直升机、无人机和航空发动机，形成拥有系列整机的新一代共轴双旋翼直升机，无人机、航空转子发动机及周边零部件配套、维修能力。同时，公司将以“轻型及超轻型飞行器全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向、纵向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的通用航空产业体系，成为领先的“通用航空整体解决方案提供商”。
（二）原有业务是否仍将继续经营
公司原有家电业务是公司“一体两翼，平衡发展”战略中重要的组成部分，在加快推进通用航空规划实施过程中，亦会继续推进原有家电业务的发展。根据经营发展的需要，公司将动态调整资源在通用航空业务板块及家电板块之间的分配，使家电业务能保持足够的支持，包括研发投入、人才梯队建设等方面都会得到保障，也会继续强化“伊立浦”品牌标识用于公司电器事业群的市场拓展。
未来，公司将继续围绕“家用电器、商用设备细分市场领导者”的战略定位，推动经营质量的持续提升，通过聚焦核心产品，聚焦资源投向，踏实做好产品，以品质提升、结构优化、技术创新，实现产品领先；从要素驱动模式向效率驱动经营模式转变，打造效率驱动下的新成本竞争优势；内销市场稳定渠道，提升品牌和服务，关注电商等新兴渠道。海外成熟市场坚持MDM模式为主，进一步巩固和拓展新兴市场的市场份额，夯实海外销售基础。
（三）业务结构进行重大调整的考虑及可行性
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2013年末，公司实际控制人变更后，对董事会进行了改选。改组后，董事会对公司业务进行了梳理，并明确了未来的发展战略。公司的发展战略将依托和把握国家经济结构战略性调整带来的发展机遇，致力于公司稳固发展，并稳健的推进公司向家电及通航双主业转型。
公司经过仔细和详尽的论证后，认为通用航空产业是国家的朝阳产业，是未来重点发展的新兴高科技产业，能够促进经济发展、就业增长，其高端技术突破将带动产业集群升级，是发展民用航空的重要组成部分。目前，国内已具备通用飞机的生产能力，但与国际先进水平相比仍存在着较大差距，如：航空产品体系不完整，技术水平相对落后；基础研究薄弱，技术储备不足；适航取证、审定能力不足；发动机、关键材料和元器件对国外供应的依赖性强，均体现出国内通用航空发展的薄弱点。在国家政策支持、空域管制逐步放开的有利因素下，以上述国内通用航空发展的薄弱点进行重点突破为发展途径，适时切入通用航空产业的细分市场，作为公司长期的战略发展方向，保持公司可持续的平稳发展。
中国通用航空发展存在三大瓶颈：其一是产品难以国际适航取证；其二是难以进入国际市场；其三是设计和制造技术相对落后于发达国家。为此，发展通航项目必须具备国际化的研发平台。公司通过对国际通航企业进行收购，直接掌握先进技术、关键技术、新材料、尖端制造技术等在通用航空飞行器研发中的应用，发展通用航空业务。同时，公司已在国内外组建了研发、生产基地，未来将完成共轴双旋翼直升机、无人机和航空发动机为主轴的通用航空产业链布局，形成拥有完整产品谱系的新一代共轴直升机，系列多用途无人机、航空转子发动机及周边零部件配套、维修能力，上述规划具体的可行性体现在以下几方面：
1、借助已有研发成果发展通用航空产业，瞄准国际先进的通航企业和国内空白技术，通过兼并，筹划在中国发展高端通用航空产业：
（1）收购共轴双旋翼直升机技术和企业，在已有技术基础上进入通用航空行业，目前共轴双旋翼直升机作为民用、私人用尚未进入国内市场；
（2）共轴双旋翼技术产品市场潜能颇大，共轴双旋翼直升机和单旋翼直升机相比，具有较多的技术优势和使用成本低的优点；
（3）直接收购已有共轴双旋翼直升机技术，可以缩短公司进一步研发周期；
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（4）建造高技术含量的设计、研发、制造平台，发展共轴双旋翼直升机；
（5）通过并购方式引进高难度航空转子发动机研发和制造技术，为通航飞机配套提供发动机。
2、利用国外平台直接申请和获取欧洲EASA、美国FAA适航证，更快的切入全球通用航空市场。
3、研发、制造、销售、售后支援服务进入国际化循环：
（1）国内外研发平台：通航业务的新机型研发是关键，公司将充分发挥国外研发平台的技术研发优势，结合国内研发机构专注细节设计的作用，实现国内和国际先进技术接轨，降低研发成本；
（2）国内外适航取证平台：通过国外平台进行国际适航取证，并延伸到中国适航取证，解决公司产品在全球范围内的适航取证工作；
（3）国内外生产线：公司将搭建国内及国外两个生产线，国外生产线主要用于供应海外客户，国内生产线主要用于供应中国及其他新兴市场客户；
（4）国内外市场：国外及国内的产品销售及售后支援服务将统一安排；
公司把技术进步作为发展的基本动力，通过进行持续的技术研发、积极的技术储备、更新，不断的提升公司的核心竞争力，为客户提供高品质的产品和解决方案。
二、本次募投项目为新业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、实施主体需要的经营资质及取得情况、募投项目的实施方式
（一）公司业务发展目标
1、通用航空业务发展目标
通用航空业务方面，公司将通过国际合作，并购取得先进技术、关键技术、新材料、尖端制造技术等通用航空领域的核心知识产权，发展共轴双旋翼直升机、无人机以及航空发动机项目。在国内外组建研发、生产基地，完成共轴双旋翼直
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复升机、无人机以及航空发动机为主的通用航空产业链布局，形成拥有多座级系列的新一代共轴双旋翼直升机、无人机、航空发动机及周边零部件配套、维修能力。
通用航空业务未来发展目标如下：
（1）产品开发计划
A、共轴双旋翼直升机系列
由于采用共轴双旋翼技术，无尾桨，因此共轴双旋翼直升机具有效率高、安全系数高、操控方便、能更好地适应不同飞行环境的特点。为满足多用途市场需求，公司目前开发超轻型、轻型两大系列载人共轴双旋翼直升机，涵盖RS20、RS30、RS40、RS50、RS70、RS115和RS250七个细分产品系列。
公司将在现有的技术基础上，继续组织研发人员完成现有直升机的改进设计、试验、试飞、适航取证以及国产化工作，实现国内和国外批量生产、投放市场的目标。
B、共轴双旋翼无人机系列
目前，共轴双旋翼无人机产品计划涵盖了起飞重量在275KG-600KG之间，有效载荷分别为100KG、200KG的细分市场，具体型号为：RU-100、RU-300、无人RS115和无人RS250，可以更好的满足航空摄影、航空喷洒、气象探测、环境监测、国土测绘、农业植保等民用领域。
C、航空发动机系列
针对通用航空飞机发动机新装、换装和实验飞机发动机市场，发展和形成满足配套的通用航空发动机系列产品。公司正在研发的通用航空发动机系列产品主要为通用航空转子发动机产品，具体涵盖自然吸气式单转子发动机、自然吸气式双转子发动机、自然吸气式三转子发动机、涡轮增压式双转子发动机和涡轮增压式三转子发动机共5种型号，型号分别为G-100、G-200、G-300、G-230TS和G-360TS。上述转子发动机既可以用于固定翼飞机，也能用于轻型直升机、无人机。
（2）业务研发计划
发展共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机系列产品，需解决关键核心研发技术，包括旋翼系统，动力系统，飞控系统。公司通过收购海外先进共轴双旋翼技术、转子发动机技术和未来与国内知名航空高等院校建立技术合作等形式解
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复决核心技术难题。另外，公司技术储备项目如下：
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|类别|技术储备项目|
|共轴直升机储备项目|A、轻型共轴直升机（最大起飞重量 255kg）的研发，包括单座和无人机两种机型|
||B、中型共轴直升机（最大起飞重量2500kg）原型机的并购和后续研发，包括6-8座客机、救护机、城市消防机等|
||C、高速共轴直升机（最大飞行速度大于400km/小时）的研发|
|航空发动机储备项目|A、通航发动机核心部件的高精度消失模3D设计和铸造技术|
||B、通航发动机燃料重油化研发|
||C、航空发动机的地面应用：汽油转子发动机的天然气改造，其在新能源车辆和分散式供电系统中的应用研发|
||D、油电、气电混动动力系统（Hybrid Propulsion System）的研发|

（3）业务发展资金计划
资金是公司实施通用航空战略规划的重要保障，公司主要通过自有资金和银行融资的途径筹集了约2亿元资金，对通用航空板块进行第一阶段的平台建设，目前已基本完成，下一步将进入行业合作与整合的第二阶段。
针对第二阶段工作开展对资金保障的要求，公司主要布置实施以下两方面工作：一是通过设立投资管理子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司作为公司通用航空产业资本运作的主体，通过主导或参与产业基金的设立和运营，发起募集和受托管理产业投资基金等方式，拓展通航产业的融资渠道。二是将充分利用上市公司平台的再融资功能，以直接融资方式获取推动业务发展所需资金；加强自有资金的日常管理，在充分考虑各金融工具的特点与风险点前提下，与银行等金融机构的合作模式尝试有益的创新，提升公司的间接融资能力。
（4）业务发展人员计划
人员计划方面，公司需要一批懂管理和运营的高端人才，同时更需要精通行业技术的研发人员。为解决进入通用航空领域所需专业人才问题，公司组建了以 CHU,KAKONG（朱家钢）董事长、王正年董事及 Michael Creed总经理为核心的具有丰富行业和管理背景的管理团队，成员均拥有较强的教育和学术背景，并
长期从事跨国企业的管理工作。同时，公司在整机产品、飞控系统、工业制造及
适航取证、国际研发协作等方面已经初步具备了全学科、多平台的研发专家团队，
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复规模将超过 250人。公司计划通过社会、学校等渠道引进优秀的管理人才和研发人员，规模在 100人左右，以完善运营管理的业务体系、充实研发团队。针对目前苏通基地生产制造的实际需要，招聘部分高级技工，包括机加工、检测等普通岗位的生产工人。随着业务逐步的深入推进，高级技工及普通岗位生产工人将达到 300人的规模。另外，公司已开展了销售人员的招聘工作，以完善销售及售后网络体系。
（5）海外资产收购计划
顺应中国通用航空产业的后发优势和有利的时间窗口，公司积极部署发展共轴双旋翼直升机、无人机和航空发动机的国际合作，在全球范围内持续引入专业研发团队，寻找估值合理的优良通用航空资产，为下一步参与国内外市场开发获得竞争优势。
（6）通航业务销售计划
继续集中力量发展“共轴双旋翼直升机（载人飞机和无人机）系列研发和制造、航空发动机研发和制造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成有效订单。在直升机（无人机）整机的销售方面，公司将采取常规客户与个性化定制需求相结合的销售策略，针对相关政府部门对公共资源、安保等社会问题管理需求的日益提升，重点进行推广应用，同时对飞行学校、飞机租赁公司、通用飞机服务商等提供一般服务的客户进行推广，公司将按计划推动实现西贝尔 S-100无人机在国内市场的销售、售后服务、零配件及特殊用途改装等各项服务；航空发动机业务板块，则可纳入整机销售的网络体系。
2、电器设备业务经营目标
电器设备业务方面，围绕“家用电器、商用设备细分市场领导者”的战略定位，推动经营质量的持续提升。通过聚焦核心产品，聚焦资源投向，以品质提升、结构优化、技术创新，实现产品领先；从要素驱动模式向效率驱动经营模式转变，打造效率驱动下的新成本竞争优势；内销市场稳定渠道，提升品牌和服务，关注电商等新兴渠道，进一步巩固和拓展新兴市场的市场份额，夯实海外销售基础。
3、拟定上述业务发展目标所依据的假设条件
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司实现上述计划所依据的假设条件为：
（1）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变；
（2）国家宏观经济继续平稳发展；
（3）募集资金投资项目顺利实施，并取得预期收益；
（4）公司所处行业与市场环境不发生重大变化；
（5）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
（6）不发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。
4、实现上述规划面临的困难与挑战
要顺利实现上述战略发展规划，公司可能会遇到如下困难：
（1）公司发展计划及目标的实现，需要大量的资金投入作保障。通用航空行业是典型的资金密集型行业，公司目前处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，自有资金及银行贷款等间接融资已无法满足公司业务发展的需要，公司需要开拓多种融资渠道，以保障上述发展计划得以顺利实现。
（2）公司发展计划及目标的实现离不开优秀的人才队伍，特别是通用航空业务是现代高科技技术应用的集中体现，包括了空气动力学、工程机械、电子、通信、材料、自动控制等多种现代学科的综合应用。因此，人才梯队的建设显得尤其重要。虽然公司已通过各种方式加强人才储备，但是为满足发展需要，公司在人才数量和结构方面还需进一步调整和优化。
（3）公司发展计划及目标的实现可能会受到自身经营管理能力的制约。公司上述规划的实施，对公司的创新能力、专业能力以及市场拓展、内部管理、风险控制、人才队伍等经营管理的各方面都提出了更高的要求。公司将努力全面提升综合能力，以保证上述发展战略规划的顺利实施。但若公司经营管理能力无法很好的适应和满足公司发展规划实施的需要，可能会影响公司战略目标和发展规划的实现。
5、保障发展计划实施的措施
（1）继续布局通用航空产业链，深挖商业价值
加强对通用航空产业经济政策的研究，根据实际情况适时对战略进行微调，
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保持发展战略的可持续性，并在“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成有效订单。
目前，国内通用航空产业尚处于第一阶段的市场培育，国家对于通用航空的空域、关税、市场准入、机场收费、管理程序等方面的相关政策法规逐步完善，相关配套设施的建设及服务也会逐步适应政策实施。受惠国家对应急救援体系的建设、海洋经济的发展、低空开放等因素的影响，直升机（无人机）的市场需求将会有较大的增加，公司将努力使“高端装备生产制造销售”细分业务获得更大的拓展。前期，公司通过收购或与标的公司合作等方式实现了资源整合，掌握了通用航空飞行器整机、核心部件的设计、研发、生产，以及系统的优化、调试、运行等技术，具备了核心技术，为形成一定的生产规模打下基础。同时，公司在市场培育期间，通过发展运营托管、培训维修等运营增值服务增强自身发展的可持续性和抵御风险的能力，实现内生式增长。另外，公司将充分发挥通用航空并购基金的资本效用，积极寻找优秀的通用航空标的进行投资孵化，全面整合通用航空产业链的优良资源，增强公司通用航空的综合实力。
（2）深化技术创新，完善产品体系
公司将继续坚持以市场为导向，深化技术服务创新，加强研发中心建设，加大科技研发投入，培养自主研发人才，保持公司技术领先优势，并紧紧围绕市场开展工作；瞄准市场前沿，拓展产品领域，根据通用航空、电器设备两业务板块各自不同的生态体系，研究并搭建一套相适应的资源体系；继续加强与高等院校、科研院所的合作交流，努力提高产品的技术创新力；着力推进传统产品及技术的深入研究，以及现有研发项目的落实，并加强知识产权的保护和登记工作。
（3）发挥资本优势，加速并购整合
公司将充分运用资本市场的力量将企业做大做强，围绕公司主营业务方向，根据战略发展需要及各业务板块市场发展需求，密切关注业内相关机遇，积极开发产业链上下游优秀资源，必要时将通过投资参股、并购等资本运作方式获取与公司现有业务形成互补效应的整合资源，扩大企业规模，延伸公司产业链，全面提升公司在市场竞争中的核心竞争力和抗风险能力，实现公司的快速发展。
（4）优化组织机构，加强公司管理
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复随着公司战略转型和发展的需要，公司人员和组织得到了较快的扩充，公司将持续完善公司治理结构，进一步调整、优化管理体制；同时加强公司内部控制建设，健全内部控制体系，对各部门及下属子公司实施精细化管理的要求，加强公司整体管控能力，全方位提升各部门及下属子公司的管理水平，提高工作效率，充分发挥公司整体运营实力。
（5）加大人才引进和培养，完善人力资源体系
人才是企业发展最宝贵的资源，公司将继续积极完善人力资源体系建设，加大员工的业务知识培训和团队建设，充分发挥员工的主观能动性和创造性，不断增强员工的专业能力、提升团队凝聚力。同时不断加强对优质人才的引进和培养，构建适合企业未来发展的人才梯队，适应公司进一步发展与业务多元化的要求，为增强公司总体的竞争优势，提高经济效益提供保障。
6、上述业务发展计划与公司现有业务之间的关系
公司现有业务发展过程中积累的技术优势、团队构建、市场资源，以及产业聚集能力等，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础。公司根据现有业务模式和经验，以及发展战略和目标制定了上述业务发展计划。该业务发展计划的顺利实施将有效提升公司业务规模和盈利水平，全面提升竞争实力。
（二）本次募集资金运用情况
1、募集资金总量及拟投资项目
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 474,600.00万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。公司本次募集资金投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|共轴双旋翼直升机优化研发项目|247,660.00|247,660.00|
|2|航空转子发动机优化研发项目|40,340.00|40,340.00|
|3|无人机运营服务项目|30,000.00|30,000.00|
|4|现代化产业基地建设项目|150,600.00|150,600.00|
|5|偿还银行贷款|6,000.00|6,000.00|
|小计||474,600.00|474,600.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。
2、本次募集资金投资项目备案情况
2016年1月13日，国家发展和改革委员会出具了《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]12号），对公司增资香港子公司伊立浦国际投资控股有限公司项目予以备案。2015年11月10日，广东省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201500757号），对德奥通航向境外全资子公司伊立浦国际投资控股有限公司投资事项予以批准。
3、募集资金专户存储安排
公司建立了《德奥通用航空股份有限公司募集资金管理制度》，根据该规定：募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议等。
4、本次募集资金投入项目的必要性
本次募集资金的投入项目充分考虑了公司的实际发展需要与未来发展战略，以及公司的竞争能力、行业地位以及行业发展趋势，项目的实施将对公司持续性发展奠定基础，对公司未来发展起到积极的推动作用。
（1）通用航空产品研发及产业化需要投入大量研发资金
①公司实施通用航空产品产业化，建设先进“飞行平台、动力体系、安全体系、飞控体系”，需要大规模研发投入。
公司自2013年下半年以来，通过海内外团队的努力，成功完成多项国际并购，已经在共轴双旋翼直升机方面取得了较为雄厚的技术基础，包括有人机系列和无人机系列，为了将直升机业务和产品推向市场，需要进一步投入以完善现有共轴双旋翼技术，研究开发单座到多座的共轴双旋翼技术的超轻型、轻型直升机和无人机；同时在飞控系统、安全系统等方面加大技术研发投入，提升直升机、无人机的安全、效能等指标。航空发动机作为飞机的动力系统，属于飞机的核心部件，其性能直接决定通用航空器的飞行性能和飞行时间，发也直接决定直升机和无人机产品的性能。航空产业属于技术密集、资本密集的产业，为了开发适应市场的直升机、无人机产品，需要持续性的、大规模的研发投入。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复②公司通用航空产品生产基地建设需要资金投入
公司在不断研发投入的基础上，直升机、无人机及航空发动机的产品型号、定位、发展方向已经清晰化，未来将定位于直升机、无人机及航空发动机的生产商、销售商和运营服务商。为了实现研发产品的产业化，公司未来需要在南通、德国、俄罗斯进行现代化产业基地建设，产业基地建设需要公司筹集建设资金。
（2）建设国内先进的无人机销售和运营服务体系
2014年，公司子公司伊立浦国际投资控股有限公司与西贝尔签订《合作协议》，西贝尔授权伊立浦国际投资控股有限公司在中国区内独家总代理其无人机系统的销售、售后服务、零配件及特殊用途改装。目前公司已经完成引进一整套无人机飞控系统，接下来公司需要完成批次无人机购买及系统集成和改装能力、运营服务体系建设，通过长期有效的投资建立量身定制的运营体系和商业网络，使德奥通航的无人机销售与运营早日实现行业领先地位。
（3）优化资产负债指标，提高公司盈利能力
截至 2016年3月31日，公司负债总额为48,603.41万元，其中，短期借款为16,334.24万元，资产负债率为59.32%。虽然公司的资产负债率处于可控范围，但公司未来继续通过银行借款方式进行融资受到限制，较高的资产负债率，也会增加财务风险。2015年公司借款的利息支出为1,161.82万元，若使用募集资金偿还借款可节约公司的财务费用，降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（4）航空制造业迎来发展机遇
航空制造业在世界工业化进程中一直发挥着重要作用，从欧美等几个主要发达国家的工业化进程看，航空制造业规模都曾达到GDP的1/3以上。相比而言，我国的航空制造业还有较大的发展空间。未来几年，是我国经济建设的重要转型期和重大机遇期。转变经济发展方式，国防建设都为我国发展航空制造业带来了难得发展机遇。
5、本次募集资金投入项目的可行性
（1）通用航空业未来市场容量巨大，投资回报丰富
根据美国通用航空制造商协会（GAMA）发布的《2013通用航空统计数据手册&2014行业前景》的数据显示，2012年美国通航飞机的数量已达到 20余
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复万架，平均每1,507人拥有一架，年飞行小时约4,000多万小时。根据中国民航总局统计，我国 2014年底在册的通用航空器总数为 1,798架，平均每 78万人才拥有一架，年飞行小时约67.50万小时。
2012年-2014年我国通用航空发展情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||数值|增长率|数值|增长率|数值|增长率|
|通用航空飞行作业时间（万小时）|67.50|14.21%|59.10|14.31%|51.70|2.84%|
|通用航空企业（家）|239.00|26.46%|189.00|29.45%|146.00|18.70%|
|机队规模（架）|1,798.00|18.37%|1,519.00|15.08%|1,320.00|17.44%|

注：上述数据来自中国民用航空局行业发展统计公报
上述数据与美国等通用航空大国相比，差距巨大。通用航空产业是我国的朝阳产业，具有辐射面广、产业链条长、成长性和连带效应强等特点，对于完善航空体系、提高科技水平、扩大内需、带动产业升级等具有重要意义。目前，我国的通用航空产业正处于难得的机遇期，长期的政策管制造成的市场缺口十分巨大。近年来，国家开始推进低空空域改革，通用航空产业发展环境日益成熟，未来将呈现快速的增长态势。
①直升机业务
直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的特点，广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空摄影、海洋监测、地质勘探和电力输送线路监测等多个航空作业领域。2010年11月14日，国务院、中央军事委员会正式对外发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革作出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务，指出“随着经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，预计今后10年间我国通用航空年均增长将达到15%以上，对低空空域的需求与日俱增”。
随着低空空域改革政策逐步完善，我国民用直升机的发展瓶颈正在慢慢消除，中国民用直升机将进入快速成长期。根据通用航空专家委员会在《中国通用航空市场分析与预测》中的测算，受低空空域改革政策的推动，2020年国内通
航飞机的需求量将超过10,000架，其中直升机超过2,500架。
2015年 3月，霍尼韦尔航空航天集团发布了第 17期涡轮动力民用直升机
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复市场预测报告，预测2015至2019年，全球民用涡轮直升机的交付量将达到4,750至5,250架。按照美国民用直升机机队中使用活塞式发动机和使用涡轮发动机的直升机比例（大约1:2），在此基础之上估算出2015—2019年全球民用直升机的需求总量为15,000架左右，直升机市场需求广阔。
②无人机
无人机主要应用在军事领域和民用领域两大方面。在军事领域上，由于无人机拥有隐蔽性好，作战环境要求低，战场生存能力强，避免飞行员自身伤亡等诸多优点，现代查打一体化无人机已经被广泛应用于现代战争或日常的军事任务上；在民用领域上，无人机主要市场在农业，用于农作物的播种（授粉）、洒药、施肥，以及长势和病虫害的监测，其次为电力石油巡检、消防救灾、公安系统、国土测绘、气象环保监测、包裹派送等市场领域。
研究机构EVTank近期发布了《2015年度民用无人机市场研究报告》，报告
统计数据显示全球无人机在 2014年迎来大约 39万架的销量，其中军用无人机占4%，民用无人机占96%。EVTank分析预测未来几年无人机将保持快速增长的趋势，到 2020年，全球无人机年销量有望达到 433万架，市场规模将达到259亿美元。关于中国市场的无人机市场，EVTank在该研究报告中指出，中国2014年无人机销量约2万架，其中军用无人机约占1.4%，民用无人机占98.6%，预计到2020年中国无人机年销量将达到29万架。EVTank分析认为，受低空逐步开放的利好，中国民用无人机发展非常迅猛，未来几年将保持50%以上的增长，2014年中国民用无人机销售规模已经达到40亿元。
无人机产业是未来航空产业链的重要组成部分，在军事、民用、消费等领域都有着广泛的市场空间和发展潜力。随着我国加快推进实施“中国制造2025”，实现制造业升级，无人机产业必然会成为未来市场的焦点。最近两年来，我国无人机产业的发展呈现迅猛发展的态势，在整机平台制造、飞控和动力系统等方面都有较大进步，市场规模随之快速增长。初步估算国内无人机市场的年销售额近 5亿元，随着机械化、信息化建设的深入推进，3-5年之后，国内无人机领域就将进入批量采购和应用的阶段，市场规模有望超预期实现年均30%以上的加速增长。
③通航发动机
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复航空发动机是整个航空器的核心，是典型的资本密集、知识密集、技术密集和高附加值的高科技产品。一般而言，发动机价值占整机价值的20-30%。目前世界上能制造飞机的国家很多，独立研制通用航空发动机的国家也很多，但是民用航空发动机市场基本被欧美企业垄断。目前我国已经形成较完整的航空发动机产业链和相应的生产布局，据中国航空运输协会通用航空委员会和行业专家预测：至 2020年，通用航空发动机的年产量约为 27,000台，年产值约为 400亿元左右。随着航空发动机市场规模的扩大，航空发动机关键零部件的市场需求也会相应增加。
（2）国家产业政策
《高端装备制造业“十二五”发展规划》中指出：通用飞机和直升机。在具有产业基础的地区，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价值高的通用飞机，加快研制生产大型灭火和水上应急救援飞机，重点支持大中型特种飞机、中/重型直升机和高端公务机的发展，鼓励有条件的企业发展无人机、特种飞行器和 2吨（含）以下直升机，充分利用已有/在研成熟通用飞机平台，通过不断改进、改型以及升级来满足用户需求。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出：航空装备产业。统筹航空技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供；突破航空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力。
2016年5月4日，李克强总理主持国务院常务会议提出，“发展通用航空业，有利于完善综合交通体系，培育新增长点，带动扩大就业和服务业升级”。加快建设通用机场，加快通用飞机、导航通讯等核心装备研发应用，稳步扩大低空空域开放、简化通用航空飞行审批备案，确保飞行和空防安全。
随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围的扩大，以及我国经济的快速发展，直升机、无人机及航空发动机的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。
（3）公司具备研发共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机项目所需的技术及人员
2013年 8月以来，公司以上市公司为平台，通过海外并购方式，收购了国
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复外优质的共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机企业及相关资产和技术。收购海外公司资产同时，保留并购企业原技术业务人员作为技术研发团队的核心骨干。目前，公司正在组建国际化研发团队，已初步建成从整机产品设计、飞控系统开发、工业制造、适航取证以及国际研发协作等方面的专家团队，规模将超过250人。同时，充分利用境外子公司作为国际化运作平台进行国内外科研合作，加快高性能航空发动机、机载设备、控制系统、构型布局、旋翼系统等关键技术领域的消化吸收和成果转化，掌握未来发展的先进技术，增加技术储备。上述专业技术和核心人员的储备，为公司通用航空业务未来的全面产业化提供了强有力的研发保障。
（4）专业的管理团队
相对公用航空，通用航空业务体现出运营专业化、竞争区域化、消费群体特定的特点，同时其投资大、回报周期长的产业特点十分明显。以上特点，决定了企业必须以最优运营规模，以获取最大的经济效益，这需要背后强大的经营管理团队做支撑。
公司组建了具有丰富行业和管理背景的管理团队，成员均拥有较强的教育和学术背景，以及在跨国公司长期工作积累的管理经验。这些核心团队成员所从事领域包括了市场营销、供应链整合、财务管理和资本运作等，同时，他们也是通用航空业务战略的制定者和执行者，他们所具有的国际视野为公司通用航空业务的发展树立了一个高起点。
（5）公司产品性能及特点优势明显，能迅速进入通航市场
①共轴双旋翼直升机
A、安全性好：飞机结构简单，提高了飞机可靠性和可维护性；无尾桨设计减少机械故障、误操作或其他原因引起的事故；同时，采用先进的主被动安全技术来防害减伤，保障飞行员和乘员的安全，在发生安全事故的情况下，也能最大程度保障人员安全。
B、操作简单：飞行员无须同时蹬舵、压杆、变距保持飞行姿态，操纵难度大大减小，不易疲劳。
C、成本低：相比同类产品大幅降低成本。因不使用尾桨，能量损耗大幅降低（15%左右），燃油效率极大提升；或者在相同最大起飞重量下，因机体重量
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复较轻而可承载更多有效商载。
D、速度快：运用先进的“尾推”技术，巡航速度设计理论值高达600公里/小时，远高于普通民用直升机150—250公里/时的速度。
②航空转子发动机
A、燃油供应普及：可采用普通汽油或航空汽油，而大部分直升机使用航空汽油，国内航空汽油供应紧张，通用航空公司燃油采购难度较大。
B、体积小，重量轻：由于整个转子发动机在工作时只有偏心轴和转子运动，所以相比普通四冲程往复式发动机更加简化，体积变得更小、重量更轻。
C、结构简单：相比较于往复式活塞发动机，转子发动机减少了曲柄连杆机构，导致了发动机机构大为简化，零件减少。
D、均匀的扭矩特性：由于转子发动机一个汽缸同时有三个工作腔处于工作状态，所以扭矩输出比较于往复式活塞发动机更加均匀。
E、平顺性好，高转速表现佳：转子做旋转运动要比往复式运动更加平顺，震动和噪音也能得到很好的控制。此外，转子和偏心曲轴三比一的转速比决定了转子发动机可以获得更高的转速，且可靠性更高。
综上，在当前家电行业需求不足且业务竞争激烈的情况下，为了进一步增强公司的竞争力，提高盈利能力，公司向直升机（无人机）和航空发动机高端装备制造行业转型符合公司发展战略，是必要的。同时，随着直升机（无人机）和航空发动机市场需求的快速增长，公司将依靠在技术、产品性能、完整运营体系等方面的竞争优势开拓市场，促进通用航空业务的突破性发展，因此未来产能消化是有保障的。
（三）本次募集资金投入项目具体情况
本次募集资金投入的项目具体情况如下表：
单位：万元
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|项目名称|项目类别|项目实施主体|募集资金额|
|共轴双旋翼直升机优化研发项目|RS115/RS250型直升机|德国RotorSchmiede GmbH|33,800.00|
||RS20/RS30/RS40/RS50/RS70型直升机|俄罗斯Rotorfly|112,500.00|
||RU100/RU300无人机|德奥直升机（南通）|21,360.00|
||直升机主被动安全防害减伤系统|德国RotorSchmiede GmbH|40,000.00|
||超高速直升机助推系统|俄罗斯Rotorfly|20,000.00|

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||无人机飞控系统|德国RotorSchmiede GmbH|20,000.00|
|航空转子发动机优化研发项目|航空转子发动机优化研发项目|瑞士MESA|40,340.00|
|无人机运营服务项目|无人机运营服务项目|德奥无人机运营服务有限公司（南通）|30,000.00|
|现代化产业基地建设项目|南通基地项目|德奥直升机（南通）|115,600.00|
||俄罗斯基地项目|俄罗斯Rotorfly|17,000.00|
||德国基地项目|德国RotorSchmiede GmbH|18,000.00|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|德奥通航|6,000.00|

1、共轴双旋翼直升机优化研发项目
（1）项目概述
共轴双旋翼直升机优化研发项目，是公司从事先进民用超轻型和轻型共轴双旋翼系列直升机（载客机、无人机）产品为主的以研发、生产、国际适航取证、进入国际市场大循环为目的的跨国通用航空产业项目。该项目通过国际合作窗口，直接引进先进的共轴双旋翼直升机产品和技术，按国际标准建设国内研发基地，实现产品国产化，促进通用航空产业化持续发展。由于采用共轴双旋翼技术，无尾桨，共轴双旋翼直升机具有效率高、安全系数高、操控方便、能更好地适应不同飞行环境的特点。
公司以海外并购德国、俄罗斯共轴双旋翼直升机资产包为技术支撑，通过引进、吸收、消化、创新等手段，研发优化国际领先高性能共轴双旋翼直升机。
（2）项目内容
公司计划研制的共轴双旋翼系列产品，研发项目产品涵盖1、2、3、4/5、 6/7座轻型、超轻型直升机和 RU100/RU300无人直升机，产品本身均具有共轴直升机独特的优势、较好的经济性、较强的竞争能力，在国内具有一定技术优势，能够满足国内外市场需求。
（3）产品介绍、投资概算、实施主体、实施时间
A、RS115/RS250型直升机
①产品介绍
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|产品介绍|产品图样|产品特点|计划事项|

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|RS115 有人/无人直升机|RS115乘员数1人，最大起飞重量 275kg，空机重量113kg，最大速度130Km/h，巡航速度 110Km/h，航程400Km，续航时间2-4H，功率 50HP；操作性简单。RS115无人直升机以此飞行平台进行航电、飞控、通讯等系统的再设计完成|有人、无人整机研发|
|RS250 有人/无人直升机|RS250乘员数2人，最大起飞重量 600kg，空机重量250kg，最大速度180Km/h，巡航速度 150Km/h，航程650Km，续航时间3-5H，功率 120-140HP，操作性简单，燃油效率高，在荷载重量及航程都有较大优势。RS250 无人直升机以此飞行平台进行航电、飞控、通讯等系统的再设计完成||

②投资概算
单位：万元
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|序号|项目|RS115|RS250|小计|无人RS115|无人RS250|小计|
|1|非详细/详细设计|1,125.00|1,368.00|2,493.00|800.00|805.00|1,605.00|
|2|风洞试验|275.00|334.00|609.00|195.00|200.00|395.00|
|3|结构试验|572.00|698.00|1,270.00|400.00|410.00|810.00|
|4|系统研制及试验|380.00|457.00|837.00|267.00|270.00|537.00|
|5|工程模拟器|115.00|138.00|253.00|80.00|82.00|162.00|
|6|动力装置和成品采购|378.00|462.00|840.00|270.00|270.00|540.00|
|7|工装夹具|1,621.00|1,970.00|3,591.00|1,140.00|1,160.00|2,300.00|
|8|原型机生产|475.00|577.00|1,052.00|335.00|340.00|675.00|
|9|试飞|581.00|706.00|1,287.00|410.00|415.00|825.00|
|10|修改|61.00|75.00|136.00|43.00|43.00|86.00|
|11|地面支援设备|112.00|136.00|248.00|79.00|80.00|159.00|
|12|备件|160.00|195.00|355.00|115.00|115.00|230.00|
|13|文件|165.00|198.00|363.00|100.00|115.00|215.00|
|14|杂项|298.00|365.00|663.00|200.00|215.00|415.00|
|15|管理|977.00|1,188.00|2,165.00|690.00|700.00|1,390.00|
|16|不可预见|455.00|554.00|1,009.00|320.00|326.00|646.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|整修|85.00|98.00|183.00|57.00|59.00|116.00|
|18|产品支援|565.00|687.00|1,252.00|400.00|405.00|805.00|
|19|适航管理|900.00|1,094.00|1,994.00|639.00|650.00|1,289.00|
|合计||9,300.00|11,300.00|20,600.00|6,540.00|6,660.00|13,200.00|

③实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德国子公司 RotorSchmiede增资，由德国子公司RotorSchmiede具体负责实施。
④实施时间
RS115（有人机）项目时间预计为 2014年 1月至 2017年 6月，需要 42个月时间；RS115（无人机）项目时间预计为 2016年 3月至 2018年 12月，需要34个月时间；
RS250（有人机）项目时间预计为 2016年 2月至 2017年 12月，需要 23个月时间；RS250（无人机）项目时间预计为2016年10月至2018年12月，需要27个月时间。
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|-|-|
|项目名称|项目实施时间|
|RS115|2014年01月到2017年06月，需要42个月时间|
|RS250|2016年02月至2017年12月，需要23个月时间|
|RS115无人机|2016年03月至2018年12月，需要34个月时间|
|RS250无人机|2016年10月至2018年12月，需要27个月时间|

B、RS20/RS30/RS40/RS50/RS70型直升机
①产品介绍
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|产品名称|产品图样|产品特点|计划事项|
|RS20有人机||RS20 是 220 公斤有效载荷级别的超轻型双座（2 人）直升机，采用先进的共轴双旋翼技术，无尾桨，单位耗油量低，并且可以采用 95号车用汽油|有人整机研发|

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|RS30有人机|RS30 是 270 公斤有效载荷级别的超轻型三座（3 人）直升机，与RS20的区别为在其基础上改进设计，机身重新设计以容纳三名乘员||
|RS40/RS50|RS40/RS50 乘员数为 4 名或 5 名 ， 直 升 机 空 重810+1% 公斤，燃油箱容积30 升（240 公斤），最大起飞重量 1365 公斤，有效载荷555公斤，最大速度260千米/小时，最大巡航速度240 千米/小时，飞行距离520 千米，悬停高度 3,800米|有人整机研发|
|RS70|RS70 基本乘员为 6 名或 7名。双旋翼直径 10 米，旋翼桨盘面积 66 平方米，机身长10米，机高3.5米，最大起飞重量2,000千克，最大平飞速度250千米/时，悬停高度（无地效）3,000米，航程1,000千米，最大载重1,000 千克，动力功率 550马力|有人整机研发|

②投资概算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|RS20|RS30|RS40|RS50|RS70|小计|
|1|非详细/详细设计|1,550.00|1,730.00|2,445.00|3,340.00|4,550.00|13,615.00|
|2|风洞试验|378.00|422.00|597.00|815.00|1,112.00|3,324.00|
|3|结构试验|778.00|880.00|1,242.00|1,697.00|2,312.00|6,909.00|
|4|系统研制及试验|532.00|584.00|825.00|1,127.00|1,535.00|4,603.00|
|5|工程模拟器|157.00|175.00|247.00|338.00|460.00|1,377.00|
|6|动力装置和成品采购|520.00|587.00|830.00|1,128.00|1,535.00|4,600.00|
|7|工装夹具|2,230.00|2,490.00|3,500.00|4,812.00|6,555.00|19,587.00|
|8|原型机生产|655.00|730.00|1,030.00|1,412.00|1,924.00|5,751.00|
|9|试飞|800.00|894.00|1,263.00|1,723.00|2,351.00|7,031.00|
|10|修改|85.00|94.00|150.00|188.00|246.00|763.00|

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|11|地面支援设备|158.00|173.00|250.00|334.00|454.00|1,369.00|
|12|备件|220.00|246.00|345.00|478.00|650.00|1,939.00|
|13|文件|226.00|250.00|350.00|480.00|655.00|1,961.00|
|14|杂项|400.00|460.00|644.00|885.00|1,230.00|3,619.00|
|15|管理|1,345.00|1,500.00|2,130.00|2,900.00|3,930.00|11,805.00|
|16|不可预见|627.00|700.00|989.00|1,352.00|1,843.00|5,511.00|
|17|整修|120.00|130.00|177.00|242.00|328.00|997.00|
|18|产品支援|780.00|870.00|1,230.00|1,679.00|2,288.00|6,847.00|
|19|适航管理|1,239.00|1,385.00|1,956.00|2,670.00|3,642.00|10,892.00|
|合计||12,800.00|14,300.00|20,200.00|27,600.00|37,600.00|112,500.00|

③实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向俄罗斯子公司Rotorfly增资，由俄罗斯子公司Rotorfly具体负责实施。
④实施时间
RS20项目时间预计为 2014年11月至2017年12月，需要38个月时间；
RS30项目时间预计为 2015年 2月至 2017年 12月，需要 35个月时间；
RS40/RS50项目时间预计为2016年3月至2018年3月，需要25个月时间；
RS70项目时间预计为2016年3月至2018年12月，需要 34个月时间。
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|项目名称|项目实施时间|
|RS20研发|预计为2014年11月至2017年12月，需要38个月时间|
|RS30研发|预计为2015年02月至2017年12月，需要35个月时间|
|RS40研发|预计为2016年03月至2018年03月，需要25个月时间|
|RS50研发|预计为2016年03月至2018年03月，需要25个月时间|
|RS70研发|预计为2016年03月至2018年12月，需要34个月时间|

C、RU100/RU300无人机
①产品介绍
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|-|-|-|-|
|产品名称|产品图样|产品特点|计划事项|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|
|RU100/RU300无人机|最大有效任务载重分别为100/200公斤，最大起飞重量分别为 400/550 公斤，可搭载多种任务平台，在航空摄影、航空喷洒（撒）、气象探测、环境监测、国土测绘等民用领域，以及战术侦察、战场巡逻、通信中继、电子干扰等军用领域有良好的应用前景|无人机整机研发|

②投资概算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|RU100|RU300|小计|
|1|非详细/详细设计|1,350.00|1,372.00|2,722.00|
|2|风洞试验|320.00|335.00|655.00|
|3|结构试验|666.00|698.00|1,364.00|
|4|系统研制及试验|442.00|450.00|892.00|
|5|工程模拟器|132.00|138.00|270.00|
|6|动力装置和成品采购|442.00|465.00|907.00|
|7|工装夹具|1,890.00|1,978.00|3,868.00|
|8|原型机生产|555.00|580.00|1,135.00|
|9|试飞|678.00|710.00|1,388.00|
|10|修改|71.00|74.00|145.00|
|11|地面支援设备|131.00|137.00|268.00|
|12|备件|187.00|195.00|382.00|
|13|文件|186.00|197.00|383.00|
|14|杂项|348.00|370.00|718.00|
|15|管理|1,140.00|1,200.00|2,340.00|
|16|预提费|531.00|555.00|1,086.00|
|17|整修|95.00|99.00|194.00|
|18|产品支援|629.00|690.00|1,319.00|
|19|适航管理|647.00|677.00|1,324.00|
|合计||10,440.00|10,920.00|21,360.00|

③实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向子公司德奥直升机增资，由子公司德奥直升机具体负责实施。
④实施时间
RU100项目时间预计为 2014年 8月至 2017年 6月，需要 35个月时间；
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复RU300项目时间预计为 2015年5月至2017年12月，需要32个月时间。
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|项目名称|项目实施时间|
|RU100研发|预计为2014年08月至2017年06月，需要35个月时间|
|RU300研发|预计为2015年05月至2017年12月，需要32个月时间|

D、直升机主被动安全防害减伤系统
①系统介绍
安全性是直升机产业生存和发展的首要基础，须符合安全性适航条款25部1309，25部1709等规章，其安全性工业标准如下：
安全性设计与评估过程 在运营中的飞机安全性评估
（ARP4761/ED-135） （ARP5150）
预定的飞
功能、故障与安 系统研制
机功能
全性信息 信息
系统研制过程
运营
（ARP4754/ED-79）
IMA指南
（DO-297/ED-124）
硬件研制周期 软件研制周期
（DO-254/ED-80） （DO-178B/ED-12B）
通过完成前述安全性适航条款要求的工作，德奥通航会在现有掌握的关键安全技术上研发全面的直升机主被动安全系统，德奥直升机的性能目标为灾难性的故障状态须是极不可能的；危险的故障状态须不超过极小的概率要求。
②投资概算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|项目金额|
|1|安全座椅设计|2,200.00|
|2|耐坠毁安全装置设计|4,200.00|
|3|极端环境求生求救系统设计|1,000.00|
|4|协调假人、摄像头、仪表盘和相关配件对坠毁过程上各项数据进行了采集分析|1,520.00|
|5|冲撞翻滚减伤测试|5,200.00|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|
|6|结构试验|2,280.00|
|7|系统试验|1,600.00|
|8|试验鉴定费用|400.00|
|9|工程模拟器|600.00|
|10|安全装置和成品采购及研制|2,480.00|
|11|工装夹具|3,520.00|
|12|模型生产|2,720.00|
|13|试模型费|1,400.00|
|14|改模费|1,800.00|
|15|备件|1,200.00|
|16|文件|880.00|
|17|杂项|1,520.00|
|18|管理|2,000.00|
|19|持续支援|600.00|
|20|不可预见|400.00|
|21|整修|480.00|
|22|客户支援|2,000.00|
|合计||40,000.00|

③实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德国子公司 RotorSchmiede增资，由德国子公司RotorSchmiede具体负责实施。
④实施时间
直升机主被动安全防害减伤系统实施时间预计为2016年3月至2018年12月，需要34个月时间。
E、超高速直升机助推系统
①系统介绍
德奥通航的超高速助推系统以双旋翼设计为基础，装有一个螺旋桨推进器同时在空气动力学性能方面进行大量改进，为直升机添加辅助动力系统，克服传统直升机速度受限的缺点，特殊的动力体系设计可使得直升机最高速度理论值达到600km/h，研制巡航速度能够达到传统直升机两倍、甚至三倍的高速直升机，美国西科斯基飞行器公司已经证明这种类型的设计能够让直升机拥有更快的巡航
速度。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复②投资概算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|项目金额|
|1|非详细/详细设计|2,000.00|
|2|助推动力测试|1,500.00|
|3|结构试验|1,500.00|
|4|系统仿真试验|1,600.00|
|5|助推系统寿命测试|1,500.00|
|6|工程模拟器|800.00|
|7|动力装置和成品采购及研制|1,000.00|
|8|工装夹具|700.00|
|9|系统性验证|1,500.00|
|10|装配质量监控|500.00|
|11|试飞|1,000.00|
|12|修改|500.00|
|13|助推系统维护与升级|800.00|
|14|备件|500.00|
|15|文件|500.00|
|16|杂项|300.00|
|17|管理|1,200.00|
|18|地面支援设备|500.00|
|19|持续支援|500.00|
|20|不可预见|500.00|
|21|整修|500.00|
|22|客户支援|600.00|
|合计||20,000.00|

③实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向俄罗斯子公司 Rotorfly增资，由俄罗斯子公司Rotorfly具体负责实施。
④实施时间
超高速直升机助推系统实施时间预计为 2016年 3月至 2018年 12月，需要34个月时间。
F、无人机飞控系统
①系统介绍
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复无人机飞控系统又称为飞行管理与控制系统，主要包括数据链系统、发射回收系统等软、硬件组成部分。德奥通航无人机飞控系统的研发会依托现有的德国研发团队和外协专业机构共同完成，使之成为完成适航取证的无人机飞控系统。
无人机飞控系统主要构成如下：
飞控系统
||
|-|
|升降舵|
|方向盘|
|副翼|
|油门|

（电压信号） Smart Fusion
数字I/O
加速度计 加速度
任务设备
（电压信号）
GPS接收机 定位数据 数字I/O
（RS232输出） 回收控制
遥控指令 遥测数据
地面控制站
②投资概算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|项目金额|
|1|非详细/详细设计|1,600.00|
|2|数字仿真试验|1,200.00|
|3|结构试验|1,200.00|
|4|半物理仿真试验|1,200.00|
|5|模拟危机试验|1,200.00|
|6|工程模拟器|800.00|
|7|传感器设置运用|800.00|
|8|动力装置和成品采购及研制|1,200.00|
|9|讯号传输和视讯传输芯片研制|1,400.00|
|10|工装夹具|600.00|
|11|系统性验证|800.00|
|12|装配质量监控|200.00|
|13|试飞|800.00|
|14|修改|200.00|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|
|15|地面支援监控设备|800.00|
|16|备件|480.00|
|17|文件|120.00|
|18|杂项|400.00|
|19|管理|800.00|
|20|机载设备的故障监测与安全处理|1,000.00|
|21|数据链系统、发射回收系统等的维护与升级|1,000.00|
|22|处置费用|200.00|
|23|持续支援|600.00|
|24|不可预见|400.00|
|25|整修|400.00|
|26|客户支援|600.00|
|合计||20,000.00|

③实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德国子公司 RotorSchmiede增资，由德国子公司RotorSchmiede具体负责实施。
④实施时间
无人机飞控系统实施时间预计为2016年3月至2018年12月，需要34个月时间。
（4）项目成果
共轴双旋翼直升机优化研发项目研究成果将解决关键技术，包括旋翼系统、动力系统、飞控系统，完成对现有直升机的改进设计、试验、试飞、适航取证以及国产化工作，尽快实现通用航空产业化和规模化目标。
（5）项目资金需求
本项目预计总投资为247,660.00万元，拟使用募集资金 247,660.00万元。
可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。
2、航空转子发动机优化研发项目
（1）项目概述
航空发动机被誉为航空器的“心脏”，是整个航空器的最核心部件，其性能
直接决定通用航空器的飞行性能和飞行时间。目前，我国通用航空发动机产业由
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复于关键技术的匮乏，无法进入高端航空发动机研发和制造环节，尤其是航空转子发动机的应用在我国还基本处于空白阶段，因此公司航空转子发动机研发项目，对提升国内高端航空发动机研发水平和实现航空转子发动机国产化有重大意义。
2014年，公司收购了MESA，该公司主要进行中直径转子发动机的研发、取证、生产与销售。中直径转子发动机产品主要用于替代 100-300hp航空活塞发动机及小功率涡轮发动机。
（2）项目内容
项目主要进行中直径转子发动机的设计、试制、实验和适航取证等。
主要产品包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|型号||G-200|G-230TS|G-300|G-360TS|
|发动机型式||自然吸气式转子发动机|涡轮增压转子发动机|自然吸气式转子发动机|涡轮增压转子发动机|
|转子数||2|2|3|3|
|排量||31308cc（79.8in ）|31308cc（79.8in ）|31962cc（119.7 in ）|31962cc（119.7 in ）|
|冷却|冷却剂|水/乙二醇|水/乙二醇|水/乙二醇|水/乙二醇|
||冷却剂热负荷|58kW/198kBTU/hr|60kW/206kBTU/hr|87kW/297kBTU/hr|90kW/309kBTU/hr|
||油热负荷|26kW/90kBTU/hr|29kW/100kBTU/hr|39kW/135kBTU/hr|44kW/150kBTU/hr|
||中间冷却剂负荷||15kW/51kBTU/hr||22kW/76kBTU/hr|
|发动机管理||完全备份的双重电子数字控制||||
|燃油系统||双重电控喷射 双重电动燃油泵||||
|推荐燃料||100LL的航空汽油无铅汽油（美标：87号，欧标：92号）|100LL的航空汽油无铅汽油（美标：90号，欧标：95号）|100LL的航空汽油无铅汽油（美标：87号，欧标：92号）|100LL的航空汽油无铅汽油（美标：90号，欧标：95号）|
|螺旋桨减速||6行星齿轮减速器，速比2.8235:1 液压恒速螺旋桨调速器||||

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|螺旋桨旋向|拉进式结构：顺时针方向推进式结构：逆时针方向||||
|最大起飞功率|200hp@2250rpm|230hp@2250rpm（限5分钟）|300hp@2250rpm|360hp@2250rpm（限5分钟）|
|最大连续运行功率|同上|210hp@2150rpm|同上|320hp@2150rpm|
|75%巡航功率|150hp@2050rpm|175hp@≤2000rpm|225hp@2000rpm|270hp@≤2000rpm|
|重量|132kg/291磅|149kg/328磅|177kg/390磅|190kg/420磅|
|双重交流发电机|14V 70A或者28V 40A||||

（3）投资概算
|||
|-|-|
|项目|项目金额（万元）|
|转子发动机设计费用|6,797.35|
|转子发动机试制费用|4,161.57|
|转子发动机试验费用|7,590.47|
|适航取证费用|16,790.61|
|管理费|4,500.00|
|其他|500.00|
|合计|40,340.00|

（4）实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向瑞士子公司 MESA增资，由瑞士子公司MESA具体负责实施。
（5）实施时间
本研发项目研发时间预计为 2014年10月至2017年6月，需要33个月时间。
（6）项目成果
本研发项目成果将使公司掌握航空转子发动机的关键核心技术及成熟产品，该产品的进一步产业化，将为公司通用航空业务在核心零部件上获得产业协同效
应，也有助于公司在通用航空转子发动机领域成为全球主要供应商。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（7）项目资金需求
本项目预计总投资为40,340.00万元，其中拟使用募集资金40,340.00万元。
可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。
3、无人机运营服务项目
（1）项目概述
2014年 7月，公司取得西贝尔在中国区独家总代理，引进该公司生产的型号为 S-100无人直升机，并承担其售后服务、零配件、特殊用途改装等服务。
S-100无人机汇集了数字化信息高新技术结晶，可携带各种高性能高精准的任务载荷，如 CCD数字摄像机、FLIR红外成像仪、SAR合成孔径雷达、GPRS通信模块、ESP电子战侦察系统和其他反恐防暴武器投放系统，性能优越，产品竞争力较强。
公司将通过德奥无人机与西贝尔进行全方位合作，将 S-100无人直升机产品在国内进行推广，同时对西贝尔在无人直升机领域积累的行业应用、运营、培训、维护等方面经验和技术进行消化和吸收，完成高标准的体系建设，从而推广到德奥直升机所有无人机产品的应用、销售和服务上。
（2）项目内容
公司计划购置西贝尔 S-100无人机 6套，同时，构建运营服务体系，为国内客户提供任务载荷集成、导航及数据链路系统定制改装服务，为客户提供一站式解决方案，将无人机运营服务和无人机产品销售结合起来，增加运营公司的竞争力。
（3）投资概算
||||
|-|-|-|
|序号|内容|项目金额（万元）|
|1|购机及配件费用|23,460.00|
|2|研发人员培训费|780.00|
|3|无人机地面支援设备|265.00|
|4|研发建设费用|352.00|
|5|不同行业用户应用课题研究及演示费用|980.00|
|6|研发改装能力建设|435.00|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|7|数据链路改装研发|400.00|
|8|导航系统改装研发|328.00|
|9|飞行费用|400.00|
|10|管理费用|1,100.00|
||运营体系建设费（含备件、维修、培训、技术||
|11||1,200.00|
||出版物、技术支持及客户信息系统）||
|12|不可预见和其他支出|300.00|
|合 计||30,000.00|

（4）实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德奥无人机增资，由德奥无人机具体负责实施。
（5）实施时间
本研发项目研发时间预计为 2016年1月开始实施。
（6）项目成果
购置 S-100无人机 6套，使公司完成 S-100无人机系统集成和改装能力、运营服务体系、售后服务体系建设，积极推广 S-100无人机在国内市场应用。
本项目第一期拟用1年的时间，优先选择关键技术及重点行业应用为突破，进行运营服务及研究与开发，需投资3亿元。项目建设完成后，预计可新增销售收入12,000.00万元，新增利润总额5,088.60万元，新增净利润3,816.45万元。
税后财务内部收益率为20.10%，税后静态投资回收期为5.15年（含建设期）。
（7）项目资金需求
本项目预计总投资为30,000.00万元，其中拟使用募集资金30,000.00万元。
可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。
4、现代化产业基地建设项目
（1）南通现代化产业基地建设项目
①项目产品情况
南通现代化产业基地建设项目主要业务是共轴双旋翼无人直升机整机和有
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复人直升机的关键零部件的生产，航空发动机的生产以及无人机的运营服务。
②项目建设地址及建设内容
本项目拟建址位于江苏省南通市苏通科技产业园内，属于航空工业工程建设场地。江苏省南通市拥有长江岸线226公里，海岸线210公里，海岸带面积 1.3万平方公里，沿海滩涂21万公顷，是中国沿海地区土地资源最丰富的地区之一。
苏通科技产业园规划面积50平方公里，规划人口约30万，根据中新双方专家建设国际化城市的先进经验，将用10年的时间，开发建设成一个高科技、生态型、国际化、综合性的江海生态城，国际创业园。
本项目用地位于江苏省南通市苏通科技产业园，东至江康路，西至南湖路，北至黄山路，南至海维路。总占地面积为98,000平方米。2016年2月26日，南通市国土资源局开发区分局出具了通开国土资预函[2016]001号建设用地预审意见，预审意见指出该土地性质为建设用地，且无人机、有人直升机零部件及发动机制造项目用地应控制在9.6569公顷（约96,569平方米）内。2016年2月 29日，德奥直升机通过招拍挂竞得编号 M16203地块的国有建设用地使用权，该地块成交单价每平方米人民币 384元；成交总额为人民币 1,404.72万元，约 36,581平方米。同日，南通市国土资源局与德奥直升机签署编号为 3206012016CR0015的《国有建设用地使用权出让合同》。本项目剩余土地的招拍挂程序正在办理中。
南通基地规划建设用地总占地面积为 98,000平方米，新建建筑面积 98,156平方米，建设内容包括无人机整机生产区、直升机零部件生产区、发动机生产区、综合区、无人机运营服务区和辅助配套区。项目新增设备主要包括机加中心、复材生产线、焊接生产线、热表处理设备、试验设备、喷漆生产线、装配生产线、厂房行车、地轨等运输设备等，共计858台（套）。采用现代化生产技术，建设集零部件生产、组装，无人机总装、试飞、销售和售后服务工作一体化的产品生产线。
③项目投资情况
本项目总投资为115,600.00万元，其中建筑工程费用63,750.00万元，铺
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复底流动资金8,092.00万元。投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|南通基地项目金额（万元）|比例（%）|
|一|建设投资|107,508.00|93.00|
|1|建筑工程费用|63,750.00|55.15|
|2|设备购置及安装费用|29,750.00|25.74|
|3|工程建设其他费用|4,760.00|4.12|
|4|预备费|9,248.00|8.00|
|二|铺底流动资金|8,092.00|7.00|
|三|项目投资总额|115,600.00|100.00|

建设投资各项内容如下：
a、建筑工程
南通基地规划建设用地总占地面积为 98,000平方米，新建建筑面积 98,156平方米，建设内容包括无人机整机生产区、直升机零部件生产区、发动机生产区、综合区、无人机运营服务区和辅助配套区。项目建筑工程费用估算表如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|规模（平方米）|投入资金|备注|
|1|C01工程技术楼|3,100|1,488.00|3层|
|2|C02培训服务楼|3,100|1,488.00|3层|
|3|B发动机厂房|17,802|6,586.74|2层，局部3层|
|4|A无人机整机生产厂房|17,775|6,576.75|2层，局部3层|
|5|A直升机零部件生产厂房|15,757|5,830.09|2层，局部3层、1层|
|6|D无人机运营服务厂房|13,670|5,057.90|2层，局部3层|
|7|C08喷漆车间|488|180.56|1层|
|8|E机加中心|12,324|4,559.88|2层，局部1层|
|9|C07热表车间|4,400|1,628.00|2层|
|10|C03综合实验楼|1,620|599.40|2层|
|11|C04着舰实验台|976|361.12|2层|
|12|C05旋翼实验室|976|361.12|2层|
|13|B06发动机试车楼|1,620|599.40|2层|
|14|C06动平衡实验楼|1,620|599.40|2层|
|15|F01高低压总电控制配送中心|976|361.12|-|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|规模（平方米）|投入资金|备注|
|16|F02压缩空气净化配送中心|976|361.12|-|
|17|F03消防集控中心|976|361.12|-|
|18|水电气等安装工程|-|3,852.28|-|
|19|消防工程|-|2,300.00|-|
|20|网络、通讯、安保|-|1,700.00|-|
|21|绿化工程|-|1,528.00|-|
|22|供水|-|1,472.00|-|
|23|供电（高压进户及增容）|-|3,000.00|-|
|24|屋顶光伏发电工程|-|2,100.00|-|
|25|光伏发电并网|-|1,697.00|-|
|26|附属工程|-|7,189.00|-|
|27|土地费|147亩|3,675.00|含土地和各种税费|
|28|不可预见费|3%|1,912.00|-|
||总计||63,750.00||

b、设备及安装工程
本项目新增设备主要包括机加中心、复材生产线、焊接生产线、热表处理设备、试验设备、喷漆生产线、装配生产线、厂房行车、地轨等运输设备等，共计858台（套），新增设备的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|布置区域|数量|金额（万元）|
|一|无人机生产厂房|||
|1|无人机整机装配|70|155.60|
|2|焊接工段|22|115.90|
|3|零部件库|22|56.00|
|4|成品机库|1|10.00|
|5|其他|4|32.00|
||小计|119|369.50|
|二|直升机零部件生产厂房|||
|1|直升机零部件组装|80|202.60|
|2|复材加工区|13|711.00|
|3|零备件库|21|49.00|
|4|成品库|6|63.00|
|5|检验检测|12|494.00|
|6|其他|4|32.00|
||小计|136|1,551.60|
|三|发动机生产厂房|||

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|布置区域|数量|金额（万元）|
|1|发动机组装生产|89|244.60|
|2|发动机返修维护|24|68.00|
|3|发动机检测|18|548.00|
|4|发动机原材料库|21|49.00|
|5|发动机成品库|4|35.00|
|6|其他|4|32.00|
||小计|160|976.60|
|四|无人机运营|||
|1|维修改装|38|120.00|
|2|航电|16|166.00|
|3|机体大修|30|144.00|
|4|发动机大修|18|56.00|
|5|精密零部件库|22|69.00|
|6|普通零部件库|4|35.00|
|7|航务、运控|6|820.00|
|8|其他|4|32.00|
||小计|138|1,442.00|
|五|综合区|||
|1|发动机试车|24|1,240.00|
|2|动平衡实验楼|2|170.00|
|3|综合实验楼|19|536.00|
|4|旋翼实验室|1|100.00|
|5|着舰试验室|1|120.00|
|7|热表处理车间|25|602.00|
|8|喷漆车间|6|54.00|
||小计|78|2,822.00|
|六|机加中心|||
|1|机加中心|126|17,895.20|
|2|钣金工段|12|90.00|
|3|原材料库|31|123.40|
|4|其他|4|32.00|
||小计|173|18,140.60|
|七|其他|||
|1|消防集控|4|40.00|
|2|空压站|8|80.00|
|3|信息化|4|2,400.00|
||小计|16|2,520.00|
|八|设备安装费用||1,927.70|
||合计|820|29,750.00|

c、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设管理费、引进技术费、工程监理费、工程设
计费、办公和生活家居购置费等其他费用，具体情况如下：
单位:万元
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|投入资金|备注|
|1|建设管理费|420|按公司管理规定测算|
|2|项目建议书编制评审费用|40|含研究试验费用|
|3|环境影响评价费|65|按当地取费标准|
|4|能源技术评价费|20|按当地取费标准|
|5|职业病危害评价费|20|按当地取费标准|
|6|安全评价、水资源评价费|28|按当地取费标准|
|7|项目立项评审批复|50|按当地取费标准|
|8|引进技术费|1,200|引进生产技术费用|
|9|市政设施评价费|10|按当地取费标准|
|10|特殊设备监察费|20|压力容器、管道、电梯、起重设备等|
|11|工程监理费|1,450|按国家取费标准，含设备安装调试监理|
|12|工程保险费|374|取费标准按工业厂房|
|13|联合试运转费|58|按相关取费标准-试运转收入|
|14|办公和生活家具购置费|200|按工程建设规定取费标准|
|15|建设单位临时设施费|20|现场办公用房等|
|16|土地勘探费用|65|界线、地籍等勘探|
|17|工程设计费|455|初步设计及施工图纸|
|18|施工设计文件审查费|45|按当地取费标准|
|19|招标代理费|20|按国家取费标准|
|20|其它|200|不可预见费|
|合计||4,760||

④主要原材料
a、无人机
本项目生产的无人机均为轻型直升机，生产工艺基本一致，仅尺寸不同。无人机主要由机身结构、传动及主操纵、旋翼、发动机及摩擦超越离合器、电装系统、飞控系统等构件组成。
本项目各类仪表等组件以外购为主，自行生产发动机、机身、机翼、安定面、舵类、蒙皮、各类罩、盖以及各种规格的管件等，并对接主要部件、安装各类系统、电装后，通过检测试飞合格后投放市场。
b、发动机
目前，发动机生产所需材料由两类组成，一类为依托国内外厂家提供标准件
及其他成套设备；另一类为本项目自产件。发动机各类材料情况一览表如下：
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|-|-|-|-|
|序号|系统|项目|备注|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|序号|系统|项目|备注|
|1|转子发动机气缸体|前端盖组件|70%公司内部加工制造，30%国内外采购|
|2||中隔板组件||
|3||中置轴承板组件||
|4||后端板组件||
|5||定子组件||
|6||转子组件||
|7||偏心轴组件||
|8|滑油系统|油底壳组件|公司内部加工制造|
|9||集油器组件||
|10||PSRU油管组件||
|11|燃油系统|点火组件|国内外采购（进口比例约占30%）|
|12||燃油轨组件||
|13||燃油供给系统||
|14|进气系统|进气歧管1|公司内部加工制造|
|15||进气歧管 2||
|16||进气管||
|17||进气系统传感器||
|18|辅件|启动器|70%公司内部加工制造，30%国内外采购|
|19||前发电机||
|20||后发电机||
|21|后盘模块|后盘组件||
|22||后盘主驱动组件||
|23||惰轮组件||
|24||附件驱动组件||
|25||附件盒||
|26||水泵||
|27||水系统传感器||
|28||转速传感器||
|29||滑油泵||
|30||滑油计量泵||
|31||滑油系统组装件||
|32|干式机匣模块|干式机匣模块||
|33||扭振减振器||
|34|PSRU 模块|湿式机匣组件||
|35||螺旋桨轴||
|36||调节器轴||
|37|线缆组件|线缆组件||
|38|其他|||

⑤主要生产工艺
a、无人机主要生产工艺
无人机装配生产工艺流程如下图：
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复装配工艺装备
制造
部件装配
组合件装配
图纸
模线样板制造 零件工艺装备制造
线
原材料复验
机加零件制造
复合材料零部件 试飞
毛坏制造 喷漆
外购成品 外购成品试验 产品支援取证交付
金属材料加工：金属材料加工主要包括前/后机身骨架构件、尾翼骨架构件、舵机骨架构件、动力架构件、燃油箱构件等。加工过程中需要对铝合金钢材等进行下料、成型、钻孔等，制成的各类铝合金部件进行阳极化表面处理，经检验合格后送入焊接厂房，焊接完成后经检验合格，送入总装厂房。其中外表面零部件需先送入喷漆厂房喷漆，喷漆完成后送入总装厂房。
复合材料加工：复合材料加工主要包括机身蒙皮和座舱盖等复合材料零部件的制造。加工过程主要有下料、手工糊制、固化、烘烤、脱模、裁边、打磨修补等工序，经检验合格后将复合材料部件送入总装厂房。其中机身蒙皮等外表面零部件需先送入喷漆厂房喷漆，喷漆完成后送入总装厂房。
装配工序：在装配厂房内，将铝合金、钢合金结构件在型架上固定，通过钻孔、铆接、焊接等形式进行组装，组装成飞机各部组件，再组装成整机，并敷设各系统。
试验工序：飞机装好后需对飞机的各方面指标进行试验，主要包括飞控系统静态联试、全机地面试验、振动试验、遥控遥测试验、旋翼试验和着舰试验等。
系留试飞：完成总装的飞机，首先进入发动机试车区域进行原地试机工作，
测试各类仪表、灯光是否正常工作，测试发动机转速是否正常。发动机试车合格
的飞机将进行系留试验，测试操纵系统有效性、仰俯、左右翻转等各项性能的可
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复靠性。
b、发动机主要生产工艺
发动机生产工艺流程见下图：
铸件 热处理 表面处理
锻造件 机械加工 总装 试验 试车
外购件 外协件 交付
由物资配送部门负责原材料、部分零组件、成附件的采购。零件毛坯根据生产需要配送至机加厂房进行零部件的加工，加工过程中的热表处理等特种工艺以及高温部件的涂层加工在热表处理车间内完成，生产出的零部件和外协零组件、成附件在装配试验厂房内进行部装、总装、试车，试车后在装配厂房内包装发运。
⑥环境保护措施
a、废水治理措施
各建筑物生活污水就近接入建筑物周围的污水排水管，由设于厂区的化粪池初步处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入市政污水管网。客户服务中心餐厅的含油废水经厨用隔油池处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后，排入厂区污水管。生产性厂房排出的乳化液废水由工厂收集后交由有资质的处理单位处理。
b、废气防治措施
喷漆间工作时产生的有机废气，经过排风地沟回风，经漆雾过滤间过滤，净化效率达到90%以上，苯、甲苯、二甲苯达《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）中二级排放限值要求后排放。
喷漆及复材打磨设备自带除尘单元，可以有效地对含尘废气进行净化处理，1µm以上粉尘过滤效率不低于99.99%，可满足环保要求。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复c、噪声防治措施
为防水泵、空调机、新风机组、离心风机、斜流风机、冷螺杆式空压机产生的机械噪声影响，本次设计的设备均选用低噪声节能产品，将设备放在设有隔声门、窗的单独房间内，利用建筑围护结构隔声，并设置了减震基础，以减少噪声对外环境的影响。
与办公用房相邻的空调机房等有噪音及震动的房间顶棚采用轻钢龙骨穿微孔钢板内置吸声棉；并在建筑设计上采取隔声控制措施，如设计减振基础、做吸声板墙面及吊顶、采用隔声门窗等，在站房的墙面和顶板作吸声处理，将噪声控制在局部空间范围内。
经采取上述减振降噪措施后，经过建筑隔声，距离衰减，到厂界处噪声值可达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3类区标准限值要求。
d、固体废弃物处置措施
生活垃圾平时放在垃圾桶内，定期由当地环卫部门外运收集处理。
生产产生的金属屑、下脚料，外购件的各种包装材料等外卖至废品收购站。
产生的废弃油漆、机油等定期收集送有资质单位处理。
e、绿化
本着“绿化为主，美化为辅”的原则进行绿化，充分发挥绿化体系的绿化、美化、净化和消声降噪的功能。在厂房周围、道路两旁进行绿化，在较大的空地上有机地种植观赏性树木，地面植草，树型选择中结合南通地方特色和气候条件。
绿化设计中，以常绿灌木和草坪为基调，以特色花卉为装饰，采用复层种植，用不同色彩、不同种类、多变化、色彩丰富的植被来形成四季常绿的环境景观，为员工营造一个良好的生产和工作环境。
⑦项目实施管理及实施过程控制
为使项目按计划设计、建设、达产并发挥效益，德奥直升机将成立以总经理为主任的项目建设管理办公室，下设工程组、设备和工艺技术组、综合组。工程
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复组负责项目的规划，施工图设计方案，工程预决算、工程招标、工程施工现场管理、工程单项和综合验收。设备和工艺技术组负责工艺路线的确定、设备选型和招标采购、设备安装调试和验收、试飞试验。综合组负责编制项目建设网络计划并组织计划的实施、落实项目建设各项外部配套条件、制定项目建设网络计划并组织计划的实施、对参建单位的考核等内容。
a、项目进度控制措施
在项目实施过程中，项目领导小组应专门设置工作小组,对项目进度计划实施情况进行检查,并及时对检查情况进行分析，找出影响进度的原因，做好进度计划的调整和完善。检查方法有以下三种：建立项目实施进度报表；派出常驻人员，现场进行检查；定期召开现场会议。
b、项目质量控制措施
项目实施应坚持“质量第一、预防为主、用数据说话”的原则，以保证和提高工程质量。运用系统的概念和方法，把各环节的质量管理职能和活动合理组织起来，形成一个明确任务、职责、权限，而又互相促进的管理网络和有机的质量保障体，使质量管理制度化、标准化，从而建造出满意工程。
c、项目资金控制措施
在项目实施过程中，各有关单位要加强资金使用的管理，硬化预算约束。严格执行专款专用、专项管理、单独核算的规定，任何单位和个人不得超范围支出和超标准开支，更不得截留和挪用项目资金；要建立、健全项目会计核算和内部稽核制度，对项目资金实行全过程的财务管理与监督；要严格项目资金竣工决算，规范项目的业绩考评和追踪问效。
⑧项目建设期、生产规模及经济效益情况
本项目建设期为3年，全部建设完成后 2022年达产率达到100%,项目达产后将形成无人机的 200架的年生产能力。项目全部建成达产后，预计可新增销售收入258,504.00万元，新增利润总额74,145.54万元，新增净利润 55,609.16万元，项目毛利率为44.15%，税后财务内部收益率为17.03%，税后静态投资回收期为7.05年（含建设期）。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复⑨项目审批、备案情况
2016年 2月 26日，项目获南通市国土资源局开发区分局出具的通开国土资预函[2016]001号建设用地预审意见。
2015年12月24日，项目收到江苏南通苏通科技产业园区管委会出具的《关于德奥直升机有限公司无人机、发动机制造机直升机零部件项目备案通知书》苏通管项[2015]62号备案文件。
2015年 3月 15日，项目收到江苏南通苏通科技产业园区规划建设环保局出具的《关于德奥直升机有限公司无人机、发动机制造及直升机零部件项目环境影响报告书》苏通环管[2016]1号备案文件。
（2）俄罗斯现代化产业基地建设项目
①项目产品情况
俄罗斯现代化产业基地建设项目Rotorfly主要研发、生产共5款2-7座的直升机产品，分别为RS20/30/40/50/70，均为共轴双旋翼直升机。产品操作简便、安全系数高，可应用于观光娱乐、交通运输、安全巡逻、航拍测绘等。
产品技术参数表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品型号名称|RS20直升机|RS30直升机|RS40直升机|RS50直升机|RS70直升机|
|产品特征|2人座直升机|3人座直升机|4人座直升机|5人座直升机|7人座直升机|
|技术特征|全部用先进的共轴双旋翼技术，无尾桨|||||
|空机重量（公斤）|280|280|570|810|970|
|最大商载（公斤）|170|270|480|555|1000|
|最大起飞重量（公斤）|510|550|1050|1365|1970|
|最大速度（千米/小时）|130|140|180|260|250|
|巡航速度（千米/小时）|110|120|145|240|230|
|航程（千米）|350|350|520|816|780|
|实用升限（米）|3000|5000|3800|3355|5200|
|续航时间（小时）|3|3.5|4|4|4|

②项目建设地址及建设内容
俄罗斯 Rotorfly公司研发基地设在俄罗斯乌法市（地理位置见下图），毗邻
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复俄罗斯著名的卡莫夫设计局，便于吸收俄罗斯最先进的共轴双旋翼直升机设计和制造技术。
俄罗斯研发基地位置如下图：
俄罗斯Rotorfly公司基地共有建筑面积1,500平米，有满足直升机产品小批量生产的装配车间一个，有各类性能测试台。工作主要内容是共轴双旋翼直升机新品研发、小批量生产和申办 EASA适航证以及俄罗斯和欧洲市场的推广和服务。公司计划在俄罗斯研发基地现有规模的基础上进行增资改造，建设现代化共轴双旋翼直升机产业基地，扩大研发和生产规模，以满足未来通航产业大发展潮流下的新机型的研发和生产需要。
项目拟新建地块位于俄罗斯联邦的巴什科尔多斯坦共和国库尤尔嘎仁斯基市辖区耶尔莫拉耶沃镇的西边，地册登记号为02:35:120902:24，总面积为 60公顷。该地块视野开阔，十分有利于飞行器的测试、试飞，其距乌法市 225公里，毗邻国道 R361及P240，交通便利，地理位置优越，电力通讯等基础设施完善。
该拟新建用地性质为工业用地，公司拟采用租赁方式实施项目的建筑工程，目前已与库尤尔嘎仁斯基市市政府及业主达成合作协议，整个地块租赁价格为81.66万卢布（约8万元人民币）每年，租期2015年1月23日至2018年1月 23日。2016年 1月 14日，俄罗斯联邦巴什基尔共和国库尤加扎行政区政府出
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复具《关于给 Rotorfly公司划拨土地的证明》，考虑到已有了建筑物，在建筑物投入使用后，经将该建筑物在联邦登记机关、意外灾害和地图登记部门登记后，巴什基尔共和国库尤加扎行政区政府保证给于Rotorfly该地块49年的租期。
项目新建培训服务楼、工程技术楼、原材料库房、成品库房、零部件生产区、成品装配区、综合试验楼、喷漆房、结构强度实验楼等9栋建筑物，厂房占地面积 10,110平方米，总建筑面积 14,250平方米，新增车床 7台、铣床 7台、机加工中心7台、锯床14台等共1,092台套研发、生产设备。项目将对共轴双旋翼直升机进行优化设计并取得适航认证并生产制造，满足俄罗斯本地市场需求的同时进军欧洲市场，计划由2018年开始进入大批量生产阶段。
③项目投资情况
本项目投资总额为17,000.00万元，其中包括建设投资15,810.00万元，铺底流动资金1,190.00万元。投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例（%）|
|一|建设投资|15,810.00|93.00|
|1|建筑工程费用|9,350.00|55.00|
|2|设备购置及安装费用|4,250.00|25.00|
|3|工程建设其他费用|850.00|5.00|
|4|预备费|1,360.00|8.00|
|二|铺底流动资金|1,190.00|7.00|
|合计||17,000.00|100.00|

a、建筑工程
俄罗斯基地规划建设用地 10,110平方米，新建建筑面积 14,250平方米，建设内容包括培训服务楼、工程技术楼、零部件生产区、成品装配区、综合实验楼等。项目建筑工程费用估算表如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|规模（平方米）|投入资金（万元）|备注|
|1|培训服务楼|2300|1150|3层|
|2|工程技术楼|2100|1050|3层|
|3|原材料库房|650|318.5|1层|
|4|成品库房|800|376|1层|
|5|零部件生产区|1200|504|1层|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|6|成品装配区|2800|980|1层|
|7|综合试验楼|2400|936|2层|
|8|喷漆房|800|304|1层|
|9|消控，压缩空气配送|650|240.5|1层|
|10|结构强度试验楼|1200|444|1层|
|11|水电气等安装工程|12000|1080|-|
|12|绿化工程|1500|180|-|
|13|供水|-|400|-|
|14|供电|-|270|-|
|15|附属工程|-|845|-|
|16|不可预见费|-|272.34|3%|
||总计||9,350.34||

b、设备购置及安装费用
本项目新增各类设备 1,104台（套），设备均由国内或国外定点厂家提供，新增设备原价为 4,165万元。设备运杂费、安装费等费用 85万元（按设备原价的2%估算），估算设备总投资4,250万元。设备投资明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|万能车床|7|59.60|417.20|
|2|万能铣床|7|59.60|417.20|
|3|5轴式自动换刀数控机床|7|238.40|1668.80|
|4|横切锯|14|0.60|8.40|
|5|机床配套工具和设备|7|19.87|139.09|
|6|桌子|42|0.17|7.14|
|7|工具存储柜|28|0.30|8.40|
|8|置物架|28|0.30|8.40|
|9|工作台|70|0.24|16.80|
|10|钻床|7|1.99|13.93|
|11|金刚砂|14|0.50|7.00|
|12|气动工具|21|0.66|13.86|
|13|板材弯曲用机床|7|2.98|20.86|
|14|工作台工具组件|70|1.19|83.30|
|15|焊机|14|2.98|41.72|
|16|丙烷焊灯|14|0.50|7.00|
|17|车间用焊接机|14|0.50|7.00|
|18|焊接用防护面罩|14|0.50|7.00|
|19|手动工具组件|14|0.50|7.00|
|20|堆叠机|14|0.99|13.86|
|21|弯曲管子用机床|7|2.38|16.66|
|22|折弯机工作台底座|7|0.10|0.70|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|23|大虎钳|14|0.10|1.40|
|24|弯曲用卡具和设备|7|0.20|1.40|
|25|电子设备安装台|7|0.60|4.20|
|26|手动工具组件|7|1.99|13.93|
|27|焊接坩埚|14|0.05|0.70|
|28|设备（测试仪，示波器，驻波表，电源供应位于12-30之间）|14|1.49|20.86|
|29|电脑，打印机|28|0.50|14.00|
|30|工作台|42|0.20|8.40|
|31|扶梯|28|0.10|2.80|
|32|工作台工具组件|42|0.99|41.58|
|33|手动液压机|7|0.24|1.68|
|34|工具车|7|0.30|2.10|
|35|电脑|14|0.50|7.00|
|36|高压灭菌器|7|15.90|111.30|
|37|真空泵|7|2.98|20.86|
|38|玻璃纤维制备台|28|0.07|1.96|
|39|手动工具组件|14|0.99|13.86|
|40|热压机|7|5.96|41.72|
|41|加热室|7|5.96|41.72|
|42|塑性加工工作台|14|0.15|2.10|
|43|工作台|14|0.15|2.10|
|44|全套管子工具|14|0.99|13.86|
|45|线锯机|14|0.05|0.70|
|46|动力钻机|14|0.03|0.42|
|47|角磨机|14|0.03|0.42|
|48|喷漆室|7|11.92|83.44|
|49|喷涂设备|7|3.97|27.79|
|50|个体防护工具|28|0.25|7.00|
|51|坐标测量仪|14|29.81|417.34|
|52|平台堆叠机|14|0.99|13.86|
|53|机架|140|0.30|42.00|
|54|电脑|14|0.50|7.00|
|55|打印机|14|0.10|1.40|
|56|库存管理用软件|14|0.50|7.00|
|57|其他仓储设备|14|1.49|20.86|
|58|器具（陈列柜等）|14|2.98|41.72|
|59|通讯设备（电话，互联网等）|10|5.56|55.60|
|60|压缩空气供应系统|1|139.14|139.14|
|61|室内通风设备|1|83.46|83.46|
|合计||1,104||4,250|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复c、工程建设其他费用
工程建设其他费用共850万地,其中勘察设计费为553万、环评安评费为170万、建设单位管理费为127万。工程建设其他费用构成如下：
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|-|-|-|
|序号|费用项目|金额（万元）|
|1|勘察设计费|553|
|2|环评安评费|170|
|3|管理费|127|
||小计|850|

④主要原材料
根据生产各型直升机的需要，生产单架机需要的主要原材料和辅料如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|系统|项目|备注|
|1|机身|机身框架|公司内部加工制造|
|2||机身蒙皮||
|3||门||
|4||玻璃||
|5||起落架||
|6|升力系统|带减速器的旋翼柱|国内外定制加工（进口，即国外定制比例约占20%）|
|7||旋翼桨叶||
|8||离合器||
|9||旋翼柱安装支架|公司内部加工制造|
|10||发动机安装支架||
|11|机身尾部|尾梁|公司内部加工制造|
|12||水平安定面||
|13||垂直尾翼||
|14||可操作舵面||
|15|滑油系统|散热器|国内外采购（进口比例约占50%）|
|16||风扇||
|17||管路和传感器等||
|18|燃油系统|油箱|公司内部加工制造|
|19||油量指示器||
|20||燃油供给管路||
|21|发动机|Rotax发动机及其仪表和传感器|国外采购|
|22|操纵系统|操纵杆、脚蹬|公司内部加工制造|
|23||操纵管线||

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|序号|系统|项目|备注|
|1|机身|机身框架|公司内部加工制造|
|2||机身蒙皮||
|3||门||
|4||玻璃||
|5||起落架||
|6|升力系统|带减速器的旋翼柱|国内外定制加工（进口，即国外定制比例约占20%）|
|7||旋翼桨叶||
|8||离合器||
|9||旋翼柱安装支架|公司内部加工制造|
|10||发动机安装支架||
|24||操纵摇臂及固定支架||
|25|驾驶和导航系统|飞行仪表及传感器|国内采购|
|26|通讯系统|无线电台|国外采购|
|27||耳机和插座等|国内采购|
|28|救生系统|降落伞|国内采购|

⑤主要生产工艺
a、共轴双旋翼直升机生产工艺方案
铸件 热处理 表面处理
铸造件 机械加工
外购件 总装 试验试飞 适航取证
焊接件 焊接加工 外协件 支付
b、共轴双旋翼直升机总装生产流程图
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复桨叶 浆毂 浆毂 桨叶
旋
翼
桨叶 浆毂 浆毂 桨叶
传
动
纵向操纵机构 和 航向操纵机构
操
纵
横向操纵机构 系 总距操纵机构
统
差动浆距操纵机构 总距油门操纵机构
无线电高度表 减速箱 离合器 发动机 散热器
通讯设备 动力架 油箱 消音器
前机身骨架
前后机身骨架对接 尾翼
后机身骨架
电瓶 滑撬 机身蒙皮 发电机
⑥环境保护措施
a、废水治理措施
废水经过专用管网进入废水处理厂，通过调节池调整 PH值，再经滴滤池技术或活性污泥法处理，除去所含油污；经过曝气充分氧化后达标排放。
b、废气防治措施
喷漆间工作时产生的有机废气，经过排风地沟回风，经漆雾过滤间过滤，净化效率达到90%以上。喷漆及复材打磨设备自带除尘单元，可以有效地对含尘废气进行净化处理，1µm以上粉尘过滤效率不低于99.99%，可满足环保要求。
c、噪声防治措施
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复为防水泵、空调机、新风机组、离心风机、斜流风机、冷螺杆式空压机产生的机械噪声影响，本次设计的设备均选用低噪声节能产品，将设备放在设有隔声门、窗的单独房间内，利用建筑围护结构隔声，并设置了减震基础，以减少噪声对外环境的影响。与办公用房相邻的空调机房等有噪音及震动的房间顶棚采用轻钢龙骨穿微孔钢板内置吸声棉；并在建筑设计上采取隔声控制措施，如设计减振基础、做吸声板墙面及吊顶、采用隔声门窗等，在站房的墙面和顶板作吸声处理，将噪声控制在局部空间范围内。
d、固体废弃物处置措施
生活垃圾平时放在垃圾桶内，定期由当地环卫部门外运收集处理。生产产生的金属屑、下脚料，外购件的各种包装材料等外卖至废品收购站。产生的废弃油漆、机油、食堂废油等定期收集送有资质单位处理。
e、绿化
本着“绿化为主，美化为辅”的原则进行绿化，充分发挥绿化体系的绿化、美化、净化和消声降噪的功能。在厂房周围、道路两旁进行绿化，在较大的空地上有机地种植观赏性树木，地面植草，树型选择结合地方特色和气候条件。绿化设计中，以常绿灌木和草坪为基调，以特色花卉为装饰，采用复层种植，用不同色彩、不同种类、多变化、色彩丰富的植被来形成四季常绿的环境景观，为员工营造一个良好的生产和工作环境。
本次建设项目产生的废水等污染物，均采取了有效的防治措施，并能达标排放。因此，项目建成投产后，不会改变现有的环境质量水平，对外环境影响不大，项目建设是可行的。
⑦项目实施管理及实施过程控制
为使项目按计划设计、建设、达产并发挥效益，俄罗斯 Rotorfly公司将成立了以总经理为主任的项目建设管理办公室，下设工程组、设备和工艺技术组、综合组。工程组负责项目的规划，施工图设计方案，工程预决算、工程招标、工程施工现场管理、工程单项和综合验收。设备和工艺技术组负责工艺路线的确定、设备选型和招标采购、设备安装调试和验收、试飞试验。综合组负责编制项目建
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复设网络计划并组织计划的实施、落实项目建设各项外部配套条件、制定项目建设网络计划并组织计划的实施、对参建单位的考核等。
a、项目进度控制措施
项目实施过程中要对项目进展状态进行观测，掌握进展动态，主要方法有日常观测和定期观测。日常观测包括实际开始时间、实际完成时间、实际进展时间、实际消耗的资源、目前状况等内容，以此作为进度控制的依据。定期观测则是每隔一定时间对项目进度计划执行情况进行一次较为全面的观测、检查；检查各工作之间逻辑关系的变化，检查各工作的进度和关键节点的变化情况，以便更好地发掘潜力，调整或优化资源。通过观测数据与原制订数据的分析比较，分析进度偏差的影响，找出原因，对项目进度计划进行适当调整更新。
b、项目质量控制措施
质量控制是质量管理中最重要的一个环节，项目实施的最终目标是否能够有效的实现都有赖于此环节的实施控制。在质量控制的过程中，主要是依据项目质量计划、项目质量工作说明、项目质量控制标准与要求及项目质量的实际结果等四个纬度，通过适用的分析方法以检验质量是否存在重大差异，如存在重大差异要进一步分析成因，并采取措施改进和提高项目质量。
c、项目资金控制措施
建立有针对性的资金管理制度，各单项部门相应成立资金管理小组；对资金管理职责、资金筹集、使用、审批、日常管理方面要做出详细明确的规定，使资金管理有章可循，规范有序，健全资金管理的制度。同时以现金流量为中心，以资金监控为重点，遵循现金管理原则，严把现金流量的出入关口。
⑧项目建设期、生产规模及经济效益情况
本项目建设期为3年，全部建设完成后 2022年达产率达到100%,项目达产后将形成共轴双旋直升机的 700架的年生产能力。项目全部建成达产后，预计可新增销售收入 381,300.00万元，新增利润总额 70,513.00万元，新增净利润 56,410.40万元，项目毛利率为29.56%，税后财务内部收益率为21.09%，税后静态投资回收期为7.32年（含建设期）。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复⑨项目审批、备案情况
||
|-|
|2015年12月18日，项目收到俄罗斯巴什科尔多斯坦共和国库尤尔嘎仁斯|
|基市辖区政府出具并由区长阿哈特·雅夫达多维奇·库姆鲁阿赫梅多夫签署的《共|
|轴双旋翼直升机生产基地建设项目批复》。|
|2015年12月18日，项目收到俄罗斯巴什科尔多斯坦共和国库尤尔嘎仁斯|
|基市辖区政府出具并由区长阿哈特·雅夫达多维奇·库姆鲁阿赫梅多夫签署的《共|
|轴双旋翼直升机生产基地建设项目环境影响情况批复》。|

（3）德国现代化产业基地建设项目
①项目产品情况
德国现代化产业基地建设项目主要研发、生产涉及4大机型，分别为 RS115超轻型单座共轴直升机,RS250超轻型双座共轴直升机，RS115无人机和RS250无人机，均为共轴双旋翼直升机。产品操作简便、维修成本低、安全系数高，可应用于工业管路（输电线路，石油、天然气管道）沿线的日常巡逻、安保监察、边防、海关、警察巡逻、自然灾害时的生态监察、污染地区的辐射、化学、生物监察等。
②项目建设地址及建设内容
项目位于德国黑克林根（Hecklingen），黑克林根隶属于德国萨克森-安哈尔特州（首府马格德堡）。项目拟新建地块坐落于 Cochstedt/Schneidlingen商业园，毗邻Cochstedt机场，该机场飞行区能提供最佳的测试条件，这对于试飞和希望测试并且购买产品的客户而言是非常理想的地点。项目所在地马格德堡有2、14国道经过，距首都柏林 130公里、距柏林国际机场 118公里，交通便利，地理位置优越，电力通讯等基础设施完善。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2016年 1月 21日，Rotorschmiede与土地出卖方 Firma GSAGrundstücksfonds Sachsen-Anhalt GmbH有限责任公司“以下简称GSA”签署《关于地产和一个尚待官方测量的地块的购买合同》，合同约定以价格7欧元/平方米购买面积约 10,000平方米土地，公司拟在购买的土地上实施项目的建筑工程。
项目新建综合办公楼、工程技术楼、原材料库房、成品库房、零部件生产区、成品装配区、综合试验楼、喷漆房、结构强度试验楼等9栋建筑物，厂房占地面积9,664平方米，总建筑面积约为 13,000平方米，新增车床1台、铣床1台、
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复深孔镗床 1台、EWM焊接设备 8套等共 52台套研发、生产设备。该项目覆盖共轴双旋翼系列直升机（载客机、无人机）全产业链，包括产品的研发、生产、国际适航取证、销售及售后服务，主要产品为单座/两座共轴双旋翼直升机及衍生型号无人机。
③项目投资情况
本项目投资总额为18,000.00万元，其中包括建设投资16,740.00万元，铺底流动资金1,260.00万元。投资概算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例（%）|
|1. 建设投资|16,740.00|93.00%|
|1.1建筑工程费用|10,200.00|56.67%|
|1.2设备购置及安装费用|4,250.00|23.61%|
|1.3工程建设其它费用|850.00|4.72%|
|1.4预备费|1,440.00|8.00%|
|2. 铺底流动资金|1,260.00|7.00%|
|项目总计|18,000.00|100.00%|

a、建筑工程
德国基地规划建设用地 9,664平方米，新建建筑面积 13,000平方米，建设内容包括综合办公楼、工程技术楼、零部件生产区、成品装配去、综合实验楼、结构强度实验楼等。项目建筑工程费用估算表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|规模（平方米）|投入资金（万元）|备注|
|1|综合办公楼|1400|680|3层|
|2|工程技术楼|2100|1220|3层|
|3|原材料库房|504|246|1层|
|4|成品库房|700|343|1层|
|5|零部件生产区|2700|916|1层|
|6|成品装配区|2100|726|1层|
|7|综合试验楼|1900|950|2层|
|8|喷漆房|530|165|1层|
|9|消控，压缩空气配送|450|123|1层|
|10|结构强度试验楼|1030|460|1层|
|11|水电气等安装工程|13414|1278|-|
|12|绿化工程|1742|318|-|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|供水|-|684|-|
|14|供电|-|644|-|
|15|附属工程|-|1150|-|
|16|不可预见费|-|297.09|-|
||总计||10,200.09||

b、设备购置及安装费用
本项目新增各类设备 52台（套），设备均由国内或国外定点厂家提供，新增设备原价为 4,165万元。设备运杂费、安装费等费用 85万元（按设备原价的2%估算），估算设备总投资4,250万元。设备投资明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台套）|单价（万元）|总价（万元）|
|1|车床|1|310.21|310.21|
|2|铣床 Mazak i-400AM|1|620.40|620.40|
|3|铣床 Hermle C32|2|413.65|827.30|
|4|深孔钻削|1|1034.11|1034.11|
|5|测量工具|2|137.88|275.76|
|6|焊接设备|8|8.62|68.96|
|7|液压冲床|1|6.90|6.90|
|8|平磨机器|1|206.82|206.82|
|9|圆柱形表面磨床|1|103.00|103.00|
|10|线切割机|1|206.80|206.80|
|11|刀具|1|10.34|10.34|
|12|机柜、手推车等|2|10.34|20.68|
|13|车床和铣床工具|2|172.55|345.10|
|14|PC机、办公设备等|2|34.47|68.94|
|15|车间起重机|2|55.15|110.30|
|16|钻床|2|3.45|6.90|
|17|传送带锯|2|10.34|20.68|
|18|工具|20|0.34|6.80|
||合计|52||4,250.00|

c、工程建设其他费用
工程建设其他费用共 850万,其中勘察设计费为 570万、环评安评费为 148
万、建设单位管理费为132万。工程建设其他费用构成如下：
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|勘察设计费|570|
|2|环评安评费|148|
|3|管理费|132|
||小计|850|

④主要原材料
根据生产各型直升机的需要，生产单架机需要的主要原材料和辅料如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原材料/辅料名称|组件|采购渠道|备注|
|一|外购部件、成品||||
|1|桨叶|桨毂|指定经销商|-|
|||桨叶|||
|||固定栓|||
|||紧固件|||
|||安全器件|||
|2|发动机仪表及传感器|缸温传感器|指定经销商|-|
|||滑油温度传感器|||
|||滑油温度显示器|||
|||配套器械|||
|||发动机转速计|||
|3|飞行仪表及传感器|重力计|指定经销商|-|
|||高度计|||
|||罗盘|||
|||航速计|||
|4|航行指示灯|标准飞行指示灯|指定经销商|-|
|5|旋翼柱|旋翼驱动系统|指定经销商|-|
|||离心力离合器|||
|||减速器|||
|||周边器材|||
|二|原材料/辅料||||
|1|玻璃钢复材|-|中国|-|
|2|铝合金板|机身|中国|半成品预备|
|||周边|||
|3|铝棒|机身|中国|半成品预备|
|||周边|||
|4|铝管|机身|中国|半成品预备|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|||周边|||
|5|碳素钢|机身|中国|半成品预备|
|6|不锈钢|机身|中国|半成品预备|
|7|油漆|-|中国|散装|
|8|环氧树脂|-|中国|散装|
|9|其他材料|-|中国|工程塑料等|

⑤主要生产工艺
a、共轴双旋翼直升机生产工艺方案
铸件 热处理 表面处理
铸造件 机械加工
外购件 总装 试验试飞 适航取证
焊接件 焊接加工 外协件 支付
b、共轴双旋翼直升机总装生产流程图
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复桨叶 浆毂 浆毂 桨叶
旋
翼
桨叶 浆毂 浆毂 桨叶
传
动
纵向操纵机构 和 航向操纵机构
操
纵
横向操纵机构 系 总距操纵机构
统
差动浆距操纵机构 总距油门操纵机构
无线电高度表 减速箱 离合器 发动机 散热器
通讯设备 动力架 油箱 消音器
前机身骨架
前后机身骨架对接 尾翼
后机身骨架
电瓶 滑撬 机身蒙皮 发电机
⑥环境保护措施
a、废水治理措施
生活及生产废水通过专用管网进入污水处理厂，通过专用工艺进行生化处理后达标排放。一般采用 LEVAPOR生物膜工艺，可以对多种工业废水进行特别有效的生化处理，尤其是在厌氧和好氧条件下工业废水和市政污水的生化处理。
b、废气防治措施
喷漆及复材打磨设备工作时产生的有机废气使用静电除尘装置处理，通过灰尘颗粒带电，并使其在电场力作用下与气流分离，可以有效地对含尘废气进行净化处理，去除率极高，远超过99%。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复c、噪声防治措施
为防水泵、空调机、新风机组、离心风机、斜流风机、冷螺杆式空压机产生的机械噪声影响，本次设计的设备均选用低噪声节能产品，将设备放在设有隔声门、窗的单独房间内，利用建筑围护结构隔声，并设置了减震基础，以减少噪声对外环境的影响。与办公用房相邻的空调机房等有噪音及震动的房间顶棚采用轻钢龙骨穿微孔钢板内置吸声棉；并在建筑设计上采取隔声控制措施，如设计减振基础、做吸声板墙面及吊顶、采用隔声门窗等，在站房的墙面和顶板作吸声处理，将噪声控制在局部空间范围内。
d、固体废弃物处置措施
生活垃圾平时放在垃圾桶内，定期由当地环卫部门外运收集处理。生产产生的金属屑、下脚料，外购件的各种包装材料等外卖至废品收购站。产生的废弃油漆、机油、食堂废油等定期收集送有资质单位处理。
e、绿化
本着“绿化为主，美化为辅”的原则进行绿化，充分发挥绿化体系的绿化、美化、净化和消声降噪的功能。在厂房周围、道路两旁进行绿化，在较大的空地上有机地种植观赏性树木，地面植草，树型选择结合地方特色和气候条件。绿化设计中，以常绿灌木和草坪为基调，以特色花卉为装饰，采用复层种植，用不同色彩、不同种类、多变化、色彩丰富的植被来形成四季常绿的环境景观，为员工营造一个良好的生产和工作环境。
本次建设项目产生的废水等污染物，均采取了有效的防治措施，并能达标排放。因此，项目建成投产后，不会改变现有的环境质量水平，对外环境影响不大，项目建设是可行的。
⑦项目实施管理及实施过程控制
为使项目按计划设计、建设、达产并发挥效益，德国 Rotorschmiede公司将成立了以总经理为主任的项目建设管理办公室，下设工程组、设备和工艺技术组、综合组。工程组负责项目的规划，施工图设计方案，工程预决算、工程招标、工程施工现场管理、工程单项和综合验收。设备和工艺技术组负责工艺路线的确
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复定、设备选型和招标采购、设备安装调试和验收、试飞试验。综合组负责编制项目建设网络计划并组织计划的实施、落实项目建设各项外部配套条件、制定项目建设网络计划并组织计划的实施、对参建单位的考核等。
a、项目进度控制措施
本项目工程总量较大，在实施过程中面临的不确定因素、干扰因素多，管理难度会相应增大。因此，在项目施工过程中必须落实 P-D-C-A循环（Plan-Do-Check-Adjust），持续掌握计划的实施状况，并将实际情况与计划进行对比分析，必要时采取有效措施，如组织措施、技术措施、经济措施、管理措施，使项目进度按预定的目标进行，确保目标的实现。
b、项目质量控制措施
安排专人专职负责，根据项目质量目标和计划制订项目质量控制标准，包括控制依据和控制参数，实行每日复核制度。通过对项目质量实际情况的度量，项目实际质量与项目质量标准的比较，使项目质量误差与问题得到确认，及时对项目质量问题进行原因分析和采取纠偏措施以消除项目质量问题。
c、项目资金控制措施
完善规章制度，确保项目建设资金管理责任到人；强化资金管理，规范资金拨付程序，加大对资金安全性、规范性、有效性的检查，及时解决项目实施过程中的问题，纠正项目实施当中的不恰当行为，督促各业务部门管好用好项目建设资金，确保项目资金安全、规范、高效运行。
⑧项目建设期、生产规模及经济效益情况
本项目建设期为3年，全部建设完成后 2022年达产率达到100%,项目达产后将形成共轴双旋翼直升机的1,850架的年生产能力。项目全部建成达产后，预计可新增销售收入 334,140.00万元，新增利润总额 46,396.50万元，新增净利润 31,085.66万元，项目毛利率为28.95%，税后财务内部收益率为24.71%，税后静态投资回收期为7.09年（含建设期）。
⑨项目备案、审批情况
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2015年 12月 15日，项目收到德国 Hecklingen市政府与土地所有人萨克森-安哈尔特有限公司（GSA）为RotorSchmiede共轴式双旋翼直升机建造项目出具的《可行性的询问函》。
5、偿还银行贷款
公司计划使用募集资金6,000.00万元偿还以下银行贷款，降低资产负债率，优化公司财务结构。拟偿还的银行贷款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款期限||借款金额|借款银行|
||借款日期|还款日期|||
|德奥通用航空股份有限公司|2015/4/3|2016/4/2|1,225.00|上海浦东发展银行佛山分行|
|德奥通用航空股份有限公司|2015/4/24|2016/4/23|2,500.00|上海浦东发展银行佛山分行|
|德奥通用航空股份有限公司|2015/5/20|2016/5/19|2,000.00|上海浦东发展银行佛山分行|
|德奥通用航空股份有限公司|2015/7/23|2016/7/22|275.00|上海浦东发展银行佛山分行|
|合计|||6,000.00||

本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用 6,000.00万元募集资金按照轻重缓急情况偿还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
截至本反馈意见出具日，公司已经偿还上海浦东发展银行佛山分行的银行借款，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他银行贷款。截至2016年3月31日，公司借款余额为16,334.24万元，公司募投项目拟偿还银行贷款占公司借款余额为36.73%。
6、募集资金运用对公司经营状况和财务状况的影响
（1）改善公司财务状况
本次项目完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，对公司持续发展及财务状况带来积极影响。公司财务状况得到改善、资本实力进一步提升，同时公司通过本次发行募集资金投资项目的实施，将有力促进互联网金融业务的可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（2）对净资产收益率和盈利水平的影响
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复由于募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因总股本的摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金拟投资项目均具有较高的投资回报率，随着各项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。
（3）对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
（四）本次募投项目涉及的监管架构和监管政策
1、直升机（无人机）整机及关键零部件研发
（1）国内直升机（无人机）整机及关键零部件研发
根据国家统计局 2011年新修订颁布的《国民经济行业分类》，公司所从事的通用航空行业归属于航空、航天相关设备制造（行业代码374）中的“航空、航天相关设备制造”，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于制造业中的“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（C37）。
公司通用航空业务的行业主管部门为工业和信息化部及中国民用航空局。
工业和信息化部主要负责职责：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；组织拟订并实施高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准；组织拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作；组织实施行业技术基础工作；组织重大产业化示范工程；组织实施有关国家科技重大专项，推动技术创新和产学研相结合。
中国民用航空局主要职责：研究并提出民航事业发展的方针、政策和战略；
编制民航行业中长期发展规划；对行业实施宏观管理；负责全行业综合统计和信息化工作；制定保障民用航空安全的方针政策和规章制度，监督管理民航行业的飞行安全和地面安全；制定航空器飞行事故和事故征候标准，按规定调查处理航
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复空器飞行事故；制定民用航空飞行标准及管理规章制度，对民用航空器运营人实施运行合格审定和持续监督检查，负责民用航空飞行人员、飞行签派人员的资格管理；审批机场飞行程序和运行最低标准；制定民用航空器适航管理标准和规章制度，负责民用航空器型号合格审定、生产许可审定、适航审查、国籍登记、维修许可审定和维修人员资格管理并持续监督检查等。
目前，我国民用航空制造业适用的法律法规和政策主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效或发布日期|发布单位|
|1|国务院关于通用航空管理的暂行规定|1986年01月08日|国务院|
|2|中华人民共和国民用航空法|1996年03月01日|全国人大常委会|
|3|通用航空飞行管理条例|2003年01月10日|国务院中央军事委员会|
|4|通用航空经营许可管理规定|2007年07月24日|中国民用航空局|
|5|非经营性通用航空登记管理规定|2004年11月12日|中国民用航空局|
|6|国务院、中央军事委员会关于深化我国低空空域管理改革的意见|2010年08月19日|国务院中央军事委员会|
|7|中国民用航空发展第十二个五年规划|2011年04月|中国民用航空局|
|8|国务院关于促进民航业发展的若干意见|2012年07月08日|国务院|
|9|国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知|2012年07月09日|国务院|
|10|国务院办公厅关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知|2013年01月14日|国务院办公厅|
|11|农业部关于加快推进现代植物保护体系建设的意见|2013年05月22日|农业部|
|12|民 用 航 空 工 业 中 长 期 发 展 规 划（2013-2020年）|2013年05月22日|工业和信息化部|
|13|通用航空飞行任务审批与管理规定|2013年11月06日|中国人民解放军总参谋部、中国民用航空局|

（2）国外直升机（无人机）整机及关键零部件研发
①瑞士
瑞士航空政策是民航发展框架，围绕着瑞士联邦委员会关于经济、环境和社会角度的可持续发展政策而建立的，其主要目标是确保瑞士能够很好地连接大部分欧洲地区和全球各地。
瑞士通用航空业务的行业主管部门为瑞士联邦民航办公室（FOCA），负责
航空发展以及监管民航活动，确保高空安全标准，以及推行可持续发展政策，属
于联邦环境、运输、能源和通信部（DETEC）的一部分。瑞士联邦民航办公室
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复颁发的政策是针对飞行员和飞机许可证（允许飞行）和交通政策的，对于瑞士子公司Mistral所从事的航空发动机业务不属于其监管范畴。Mistral是在European Aerospace SafetyAgency（欧洲航空安全局，简称EASA）认证监管体系下进行的生产经营活动。其适用的法律法规和政策主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效或发布日期|发布单位|
|1|Regulation （EC） No 216 法规（EC）第216条|2008年2月|EASA|
|2|Regulation （EU） No 748 法规（EU）第748条|2012年8月|EASA|
|3|CS-E Amendment 4 CS-E修订法案第4条|2015年|EASA|
|4|Regulation （EC） No 216 Basic Regulation|2008年2月|EASA|
|5|Commission Regulation （EU） No 748/2012 -Initial Airworthiness Regulation, including Part 21委员会条例（EU）第748条/初始适航条例|2012年8月|EASA|

②德国
在德国，通用航空受EASA监管。EASA是作为欧洲委员会的咨询机构，同时也是一个执行部门。EASA制订和控制所有与资格认证和设计组织相关的规定，但生产组织是由国家机构监管的。在德国，监管生产组织的是德国联邦航空局（LBA）。其适用的法律法规和政策主要包括：
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|-|-|-|-|
|序号|名称（基本法律）|生效或发布日期|发布单位|
|1|委员会法案（2016年4月版）|2016年1月|EASA|
|2|欧盟法案（2008年第 216条）|2008年2月|EASA|
|3|欧盟委员会法案（2013年版第6条）|2016年1月|EASA|
|4|欧盟法案（2009年第 690条）|2009年7月|EASA|
||相关授权的条文|||
||欧盟委员会法案（2012年第748条，EASA第21|||
|5||2012年8月|EASA|
||部分）|||
|6|EASA 附件2|2010年1月|EASA|
|7|EASA CS-VLR|2003年11月|EASA|
|8|EASA CS-23|2003年11月|EASA|

③俄罗斯
企业经营范围根据全俄经济活动分类手册代码确定，公司在俄罗斯的经营主体 Rotorfly有限责任公司的主要经济活动类型属于全俄经济活动分类手册第 35条代码《飞船、飞行器和航天器以及其它空中交通工具的生产》。根据俄罗斯联
邦航空法（俄罗斯联邦1997年3月19日颁发的 N60-ФЗ号航空法）的规定，
航空飞行分为三种类型：民用航空、国家航空和试验航空。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复用于保障公民和经济需要的航空业属于民用航空。
俄罗斯联邦交通部，是管理和监督民用航空业务活动的机构（俄罗斯联邦政府2004年7月30日 N395号命令批准的俄罗斯联邦交通部条例）。
用于实现国家职能和保证解决本项所规定任务的航空飞行属于国家航空。
俄罗斯联邦国防部是管理和监督国家航空活动的机构（俄罗斯联邦总统1998年8月8日N938号关于“提高俄罗斯联邦境内飞行安全和完善航空领域活动措施”的命令）。
用于进行试验设计、试验和科学研究工作以及航空和其它技术试验的航空飞行属于试验航空。
俄罗斯联邦工业和贸易部是管理和监督试验航空活动的机构（俄罗斯联邦政府2008年6月5日N438号有关俄罗斯联邦工业和贸易部决议）。
目前，Rotorfly有限责任公司实施的本次募投项目属于试验航空范畴，由俄罗斯联邦工业和贸易部管理。其适用的法律法规和政策主要包括：
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|序号|法律法规名称|生效或发布日期|发布单位|
|1|俄罗斯联邦航空法|1997年3月||
|2|联邦航空发展国家管理法|1998年1月||
|3|完善航空领域国家管理措施|2009年12月||
||||俄罗斯联邦工业|
||航空技术设计、生产、试验和修理的许可制||和贸易部及俄罗|
|4||2012年3月||
||条例||斯联邦航空运输|
||||署|
||联邦单个通用航空飞机样机运行执照程序||俄罗斯联邦航空|
|5||2003年4月||
||条例航空规定||运输署|
||通用航空飞机单个样机技术要求（通用空气|||
||||俄罗斯联邦航空|
|6|静力航空飞机单个样机除外）和通用航空空|2003年5月||
||||运输署|
||气静力飞机单个样机技术要求的命令|||

2、无人机运营监管政策
根据《国际民用航空公约》，航空器可分为“民用航空器”和“国家航空器”两种，其中用于军事、海关和警察部门的航空器属于国家航空器。无人驾驶航空器（也称遥控驾驶航空器，简称无人机）也可按上述原则分类。
近年来随着技术的进步，无人驾驶航空器的研制和应用在国内外得到了蓬勃
发展。我国政府及相关部门对于无人机的监管也正在逐步规范、逐步完善，这将
为无人机行业的健康发展提供有效保障。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复总体来看，民用无人机在国内的主要监管部门为中国民用航空局、军队空管部门/民航空管部门。国家无人航空器主要监管部门除具体使用部门外，为军队空管部门。
对于民用无人机的使用和运营，主要监管涉及到三个方面，首先是对无人航空器驾驶员资质要求，需要有执照或者合格证；第二是无人航空器要有适航证，但目前民航局关于民用无人航空器适航法规还未出台；第三是要遵守无人机运行的规则，每次飞行要申报飞行计划并获批准。对于第一条和第三条国内相关法规和政策已经颁布。
必须强调的是，任何飞行任务均应按相关要求提前申报飞行计划和空域，当得到军方空管部门或民航空管部门任务批复/批准后方可执行。（注：国内民航空管部门批复飞行计划需先经过军方空管部门批准）
简单来说：一是人员要有资质，二是航空器要有适航证，三是要遵从飞行的规章，申报飞行计划。以上三方面内容，除第二条无人机适航规章尚未出台外，目前要合法的开展无人机飞行活动，必须遵守剩下的二方面要求。
目前，针对无人航空器适用的法律法规和政策主要包括：
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|序号|法律法规名称|生效或发布日期|发布单位|
|1|民用无人驾驶航空器系统驾驶员管理暂行规定|2013年11月|中国民用航空局|
|2|关于民用无人驾驶航空器系统驾驶员资质管理有关问题的通知|2014年04月|中国民用航空局|
|3|低空空域使用管理规定（试行）|2014年07月|国家空管委|
|4|轻小型民用无人机系统运行暂行规定|2015年12月|中国民用航空局|
|5|轻小无人机运行规定（试行）|2015年12月|中国民用航空局|
|6|使用民用无人驾驶航空器系统开展通用航空经营活动管理暂行办法|2015年12月|中国民用航空局|
|7|民用航空飞行标准管理条例|2016年03月|中国民用航空局|

注：上述第3、4、6、7号政策属于征求意见稿，尚未正式实施
由于无人机的设计、生产和运营特点与有人驾驶飞机有很大的区别，因此需要建立满足无人机特点的监管体系。而最大的特点，是无人机设计及其运营环境呈现出高度的多样性。目前国际上的共识是，应在分级分类的基础上，以安全为目标，针对不同类型无人机的设计、生产和运营活动进行有针对性的监管。
当前中国民用航空局正在针对2015年年底出台的《使用民用无人驾驶航空
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复器系统开展通用航空经营活动管理暂行办法（征求意见稿）》进行修改完善。
（五）实施主体需要的经营资质及取得情况
本次募集资金投资项目的实施主体分别为德奥直升机有限公司（国内）、德奥无人机运营服务有限公司（国内）、Rotorfly有限责任公司（俄罗斯）、RotorSchmiede有限公司（德国）、Mistral发动机有限公司（瑞士）。
1、德奥直升机有限公司
德奥直升机有限公司成立于 2011年12月，其基本情况如下：
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|名称|德奥直升机有限公司|
|成立日期|2011年12月28日|
|注册地址|南通市苏通科技产业园清枫路1号清枫创业园D1幢一楼A|
|法定代表人|王正年|
|注册资本|20,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|各类直升机、无人机及其零部件的研发、销售；航空复合材料的销售；各类直升机、无人机的技术研发、咨询服务；翻译服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外|
|股东构成|德奥通航持有100%股权|

根据中国民航法规的规定，企业若要生产通用航空器，必须依法申领型号设计批准书（TDA）、生产许可证（PC）等，然后才能进行相关通用航空器的生产制造。目前德奥直升机有限公司暂未取得上述相关资质证书，但已开始进行 ISO9001/ASO9100C相关认证工作。对于部分产品已准备进行适航型号合格证、特许飞行证等认证工作，目前正在进行相关文件编制工作，并已开展递交适航当局的准备。
德奥直升机有限公司的研发、生产、运营将按 ISO/ASO适航等相关标准进行。在资质获得前，对于面向军用、警用等特定行业用户的产品或服务并不需要适航当局认证，销售不受影响。在资质获得后，德奥直升机有限公司产品便可以全面开展对于民用领域的市场销售工作。
2、德奥无人机运营服务有限公司
德奥无人机运营服务有限公司成立于2014年12月，其基本情况如下：
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|名称|德奥无人机运营服务有限公司|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|成立日期|2014年12月16日|
|注册地址|南通市苏通科技产业园清枫路1号清枫创业园D1幢D|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|通用航空技术研发、咨询服务；翻译服务；自营和代理上述商品的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东构成|德奥直升机持有100%股权|

根据目前国内无人机运行监管政策，从开展 S-100运营服务业务出发，德奥无人机运营服务有限公司已经具备或者即将具备以下优势和资质：
（1）S-100是安全性、可靠性领先的无人直升机系统，其生产商奥地利 SCHIEBEL公司一直在持续跟踪欧洲适航当局 EASA关于无人机适航和运行监管政策，对 S-100进行持续的改进，以满足相关要求。注：中国民航局与欧洲EASA一直保持良好的合作关系。
（2）专门选派6名飞行操作员（驾驶员）和4名机务维修员出国培训，于2014年获得 S-100机型的飞行执照和维修执照。德奥无人机公司多名飞行操作手也已经获得了中国AOPA（中国航空器拥有者及驾驶员协会）颁发的民用无人驾驶航空器系统驾驶员（机长）合格证。目前相关人员正在加紧培训，即将获得更为稀缺的无人机驾驶员教员资质。
（3）德奥无人机公司拟在国内申请 AOPA民用无人驾驶航空器系统驾驶员训练机构资质，相关培训手册培训大纲、教材编制、培训设备采购、教员选拔工作已经全面展开，预计年内可以拿到培训资质。届时可开展内部培训、对外培训，包括具备为S-100的客户培养驾驶员的能力。
（4）经过一年多的实践，德奥无人机公司已经积累了一整套使用S-100进行飞行计划申报和空域申请的标准工作程序，已在特大型城市警务、国家级重大博览会安保、海事领域的飞行任务得到验证，均获得空管部门的批准，实现合法飞行，且主要合作伙伴或潜在客户均为政府部门或大型企业，在空域申请飞行计划申请方面有优势。
（5）德奥无人机公司各相关业务部门一直持续保持对无人机使用和适航方
面监管政策的跟踪，如果相关政策调整，会根据 S-100的特点，拿出合适的改
装方案，满足相关的监管要求。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（6）国内使用民用无人机开展通航经营活动政策正在进行完善，待政策出台后，德奥无人机公司将按照相关规定立即申请相关资质。
（7）对于用做国家航空器的业务，如警用执法，不受民航局通用航空相关政策影响。
3、Rotorfly有限责任公司
Rotorfly有限责任公司成立于 2007年3月，其基本情况如下：
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|名称|Rotorfly有限责任公司|
|成立日期|2007年3月29日|
|所在国家（或地区）|俄罗斯联邦巴什科尔达斯坦共和国|
|注册地址|乌法市菲琳娜大街2栋4号|
|注册资本|3,600万卢布|
|主要业务|飞行器（包括航天器）的生产；为飞行器和飞行器发动机提供维修、技术服务以及改装等服务；生产飞行器火花式点火发动机及其零部件。|
|股东构成|伊立浦国际持有99.99%股权|

注：伊立浦国际为公司全资子公司
根据Rotorfly公司的经营范围及境外法律意见书，Rotorfly公司目前的经营活动符合全俄经济活动分类手册代码的归类，目前拥有3架样机用于研发试验及取证，满足现阶段研发项目所需的相应资质。
为满足未来Rotorfly公司建成现代化产业基地后进行大批量生产需要，根据境外法律意见书所述，进行直升机新型样机的定型设计及大批量生产需取得关于航空技术设计、生产、试验及修理许可。Rotorfly公司目前正在准备获取许可的相关文件，包括：设计室人员办公用场所的国家登记及其他办理获得许可用的文件。该许可的取得不影响目前Rotorfly公司开展共轴双旋翼直升机优化研发项目及现代化产业基地建设项目现阶段的实施。
4、RotorSchmiede有限公司
RotorSchmiede有限公司成立于2014年11月，其基本情况如下：
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|名称|RotorSchmiede GmbH|
|成立日期|2014年11月10日|
|所在国家（或地区）|德国|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|注册地址|Brienner Straße 7, 80333 München|
|注册资本|10万欧元|
|主要业务|研发、生产、 市场、培训，共轴直升机及其他|
|股东构成|伊立浦国际持有100%股权|

注：伊立浦国际为公司全资子公司
根据德国法规规定，研发和生产被认证的直升机或者飞行器是需要分别取得DOA（设计组织许可证）和POA（生产组织许可证）的，RotorSchmiede100%控股的子公司 XtremeAir GmbH已经取得了 DOA和POA。RotorSchmiede不计划重新申请DOA和POA，但会扩展 XtremeAir GmbH的 DOA和POA，经过 EASA和 LBA的允许，使其让它能够研发和生产旋翼飞行器。截至目前正在做文件申报工作。
5、Mistral发动机有限公司
Mistral发动机有限公司成立于2001年5月，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Mistral Engines SA|
|成立日期|2001年5月23日|
|所在国家（或地区）|瑞士|
|注册地址|Avenue du Mont-Blanc,1196 Gland|
|注册资本|441.37万瑞士法郎|
|主要业务|研发、制造及销售飞机的发动机/引擎。|
|股东构成|AeroSteyr Rotary Sàrl 持有96.16%股权|

注：AeroSteyr RotarySàrl为公司全资孙公司，由伊立浦国际全资控股
Mistral目前生产的是实验用发动机，属于研发试制阶段，不需要取得任何前置资格许可。如果生产量产化的航空发动机，需要欧洲航空安全局（EASA）认证DOA、TC（型号合格证）和POA，认证通过后才可以生产量产化的发动机，同时需要获得产品的AC（适航证）（根据客户需求提供）。
截至目前 Mistral生产的是实验用发动机，属于研发试制阶段，不需要取得任何前置资格许可。
（六）募投项目的实施方式
本次募集资金投入的项目具体情况如下表：
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|项目名称|项目类别|项目实施主体|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|共轴双旋翼直升机优化研发项目|RS115/RS250型直升机|德国RotorSchmiede GmbH|
||RS20/RS30/RS40/RS50/RS70 型直升机|俄罗斯Rotorfly|
||RU100/RU300无人机|德奥直升机（南通）|
||直升机主被动安全防害减伤系统|德国RotorSchmiede GmbH|
||超高速直升机助推系统|俄罗斯Rotorfly|
||无人机飞控系统|德国RotorSchmiede GmbH|
|航空转子发动机优化研发项目|航空转子发动机优化研发项目|瑞士MESA|
|无人机运营服务项目|无人机运营服务项目|德奥无人机运营服务有限公司（南通）|
|现代化产业基地建设项目|南通基地项目|德奥直升机（南通）|
||俄罗斯基地项目|俄罗斯Rotorfly|
||德国基地项目|德国RotorSchmiede GmbH|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|德奥通航|

上述募投项目除偿还银行贷款以外，其余4个项目将分别由德奥直升机有限公司（国内）、德奥无人机运营服务有限公司（国内）、Rotorfly有限责任公司（俄罗斯）、RotorSchmiede有限公司（德国）、Mistral发动机有限公司（瑞士）作为实施主体，本次非公开发行募集资金将以现金方式增资投入上述全资（控股）子公司，以实施共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目、现代化产业基地建设项目。
三、对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并披露经营模式与盈利模式；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划
（一）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险
1、共轴双旋翼直升机优化研发项目
（1）行业发展情况
全球范围内的直升机制造商主要有：空客直升机公司、芬梅卡尼卡公司、西
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复科斯基公司、贝尔公司、波音公司和俄罗斯直升机公司。国际竞争对手在技术研发、销售和售后服务体系建设等方面占据优势。国内直升机产业在设计体系、材料和标准体系方面，与发达国家相比存在一定差距，在直升机技术的基础研究方面有欠缺。近几年来，国内企业通过自主创新转型升级并持续加大研发投入，在产品谱系、应用领域、服务模式以及产业链建设等方面都取得了较大进步。
我国是一个幅员辽阔、人口众多、地理和自然环境复杂的国家，同时正值经济转型期，对直升机的现实需求和潜在需求都很大。由于直升机特有的可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的特点，作为一种特殊的工具，可广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空摄影、海洋监测、地质勘探和电力输送线路监测等多个航空作业领域。尤其是随着国家低空空域管理改革、一带一路、长江中下游城市群和京津冀一体化战略的逐步推进，通航产业大发展的预期更加增强，警务航空、森林防火、农林植保等作业任务量逐年上升，对国产直升机都提出了需求。国内直升机市场正迎来发展的黄金期，未来很可能成为全球增长最快的市场。
据RotorSpot统计，截止2015年4月，美国民用直升机在册数量达到14,407架，位居世界第一。欧洲主要发达国家如俄罗斯、法国、英国的民用直升机在册数量分别为2,721、1,468、1,252架。我国国土面积与美国相当，而直升机注册数量为575架，仅为美国的1/25。
世界主要国家民用直升机注册数量
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复受国内对低空开放的政策影响，中国民用直升机总数在过去5年呈现了快速增长，未来在市场需求与国家政策的联合推动下将会继续保持较快增长。
2014年国内各区域民用直升机拥有量
注：上图数据来源于网络信息整理
从经济总量来看，通用航空产业远大于商用航空，是民用航空产业的重要基础。据权威部门和专家预测：未来十年，通用航空产业的市场规模约为 18,000亿元。通用航空产业不仅能创造上百万人员的就业机会，同时还为国土防卫、应急救援、防灾减灾、交通疏导等方面带来极大的社会效益。
目前，我国的通用航空产业正面临难得的发展机遇，长期的政策管制造成的市场缺口将在鼓励政策的出台以及随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围进一步扩大的条件下，辅以国内通用航空产业发展环境日益成熟，以行业快速的增长的态势被弥补，国内通用航空领域的潜在市场正在逐步转化为现实市场。
（2）同行业上市公司情况
目前，国内生产直升机的上市公司除本公司外，有中航直升机股份有限公司（600038），其主要直升机产品：AC311、AC352、AC312、AC313有人直升机。
据公开披露资料，中航直升机股份有限公司 2013-2016年3月年营业收入、净利润情况如下：
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|年份|2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|营业收入（万元）|1,083,067.46|1,245,543.61|1,254,412.14|244,465.27|
|净利润（万元）|24,723.29|33,184.03|43,705.08|5,565.14|

从上述同行业公司营业收入、净利润情况来看，最近几年，行业内上市公司经营情况良好，行业整体呈良好发展态势。
（3）业务拓展情况
公司共轴双旋翼直升机（无人机）目前均处于研制阶段尚未投入批量生产，暂时无法销售，公司计划在国内组织多场产品推介会，全方位介绍公司直升机产品，并确定参加2016年珠海航展，进一步提升公司及产品的知名度，并继续开拓市场。
2、航空转子发动机优化研发项目
（1）行业发展情况
从整体发展来看，我国航空发动机业起步较晚，发展速度较为缓慢，我国航空发动机的制造水平和市场份额较欧美发达国家有一定差距。在当前中国经济转型升级的大背景下，针对航空发动机较大的市场空间，我国航空发动机制造业也逐步突破。2015年政府工作报告首次将航空发动机与燃气轮机制造列入报告。
工信部部长苗圩也表示，2016年将抓紧实施航空发动机及燃气轮机重大专项。
科技部部长万钢在年度工作会上表示，面向2030年，中国将在航空发动机等领域抓紧遴选启动一批体现国家战略意图的重大科技项目和工程。
中国正在学习国外的“飞发分离”的模式，将飞机研发和发动机的研发分离出来，解除飞机和发动机之间的制约连带效应，以便能够更好的各自独立研发。
随着我国把航空发动机研发提升到国家层面，有望从体制上改善航空发动机的发展环境，而国家专项政策也将驱动行业发展。
另外，日趋严苛的环保要求亦越来越受到航空发动机厂商的重视，发展目标已向“经济可承受与性能并重”转变，由此带来的技术问题主要是：减重、耐高温、耐久性（减少部件更换与维修频率）、高效燃烧。其中，燃油种类的变革尤其显得突出，目前绝大部分航空活塞发动机是火花塞点燃汽油机，使用航空汽油。
世界上使用广泛的航空汽油是100LL，该燃料含有四乙基铅，是一种有毒物质。
2012-2013年，美国的 FAA采取了多项措施以达到其 2018年航空业全面使用
无铅燃料的目标，意味着航空发动机市场的一个巨大转折点正在来临。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复尽管100LL是使用最广泛的航空汽油，它的产量也仅有航空煤油（比如JetA）的1%，或者汽车汽油的0.2%以下。航空汽油一般比航空煤油等柴油类燃料要贵10%，而且航空汽油在亚太、南美等地区很少提供，限制了当地通用航空飞机的发展。如果活塞发动机飞机能使用航空煤油，以及可以广泛提供的燃料，将能极大提升这些区域的飞机销售数量。
公司研发的航空转子发动机由于设计初始阶段就考虑了燃油柔性，在材料选择、抗挥发性方面进行了充分的考虑，可使用航空汽油和汽车汽油，也可以使用含乙醇不超过15%的汽油，可以非常好的满足当前通用航空燃油变革的要求。
（2）同行业上市公司情况
国内生产航空发动机的上市公司主要有：中航动力（600893）、中航动控（000738）和成发科技（600391），三个上市公司的经营情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|营业收入（万元）|中航动力|2,579,996.65|2,676,440.17|2,348,002.30|-|
||中航动控|261,212.52|257,588.23|259,843.30|58,417.79|
||成发科技|181,504.60|196,305.77|202,796.63|-|
|净利润（万元）|中航动力|81,738.93|93,648.65|103,333.79|-|
||中航动控|20,333.03|18,497.50|19,624.58|3,204.55|
||成发科技|3,188.99|2,957.43|3,162.55|-|

我国航空发动机产业处于稳步发展之中，行业内企业规模和盈利能力差异较大，但从上表三家公司情况来看，资产规模越大的企业盈利能力也越强。
（3）业务拓展情况
公司目前在研的航空转子发动机还没有完成适航取证工作，暂时无法销售，但 Mistral航空转子发动机已在多款实验飞机上进行多个项目的试验试飞，包括穆勒MX-7型，PiperArrow型等试验飞机，目前已完成超过 500小时的试验试飞任务。
国内方面，南通德奥斯太尔航空发动机有限公司也在积极配合 Mistral公司开展转子发动机在国内市场的推广工作。2014年，德奥斯太尔与南通中奥苏通生态园产业发展有限公司签订了航空双转子发动机委托研发合同，德奥斯太尔已完成合同所规定的第一期和第二期任务并提交了研发阶段性研发成果予中奥生态园，中奥生态园已支付了5,500万元开发费用。另外，公司与多家航空院校和
单位建立了良好的关系。
3、无人机运营服务项目
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（1）行业发展情况
当前无人机市场以固定翼和旋翼无人机为主，固定翼主要应用于军事及民用航拍测绘等领域，旋翼机主要用于低空低速有悬停及垂直起降需求的领域如舰载、娱乐等。航模市场发展较早，目前已经相对成熟，而应用型市场及军用无人直升机领域的工业无人机尚处于起步阶段，未来发展潜力巨大。
根据中国民用航空局对国内通用航空2012年~2014年作业数据的统计和分析，除有人机的私照培训、有人机的空中游览和飞行体验业务之外，传统有人机通航作业正大量被无人机取代。故民航局和国家相关部委近年来一直在积极制定无人机运行、使用等方面的政策和规章，以促进无人机及应用行业健康有序发展。
以个人航拍为代表的消费级无人机市场的火热提升了无人机在不同应用领域的知名度，在一定程度上推动了无人机在工业级市场的推广。目前，工业级无人机在电力、安防、农业、森林防火、警用等不同细分领域的应用正稳步增长，整体处在爆发前的积累阶段。据不完全统计，在我国已有多家单位在生产无人机。
仅在电力巡线、输油管道巡检、森林防火和公共安全、反恐维稳四大民用领域，无人机潜在需求量在 1万架左右，市场空间在 150亿-300亿元，其中并没有考虑无人机定期维护、保养、软件升级的附加费用。另外，如果考虑其他民用领域、军事装备需求以及海外市场，其规模将超千亿。（数据来源于安信证券研究报告）未来，无人机会跟行业结合的越来越紧密，包括政府执法、测绘、农业、电力等领域的有效结合，逐渐变成解决方案中的一个综合工具，发挥其更大的价值。
（2）同行业上市公司情况
目前，国内暂没有使用与 S-100同量级的高端进口无人直升机运营的上市公司，可作比较的是中信海洋直升机股份有限公司（000099），是我国通航运营领域首家和唯一的上市公司，主营海上石油直升机服务和通航维修，其经营情况如下：
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|年份|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|营业收入（万元）|118,719.34|133,910.75|128,940.06|24,992.06|
|净利润（万元）|18,277.76|20,232.34|16,941.16|1,818.34|

中信海直的海上石油飞行服务市场份额高于其他竞争对手，在国内基本处于
垄断地位，故此其盈利规模较强，同时也已开始进入航空护林、电力巡线、代管
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复等细分领域。
国内涉及无人机概念的上市公司，如隆鑫通用、宗申动力、通裕重工、山东矿机，主要集中于轻小型无人机的研发生产及其应用推广，目前尚未开发出与S-100同量级的无人直升机。
（3）业务拓展情况
目前，公司就使用 S-100无人机系统先后与多地政府部门，公安部门、海事部门、石油部门、测绘部门、船舶企业、高校等单位建立了广泛的联系，并与多个单位开展了合作，并取得了以下成果：
①某展会安保项目：2015年年初，公司赴某省开展市场调研，走访该省公安、边防、消防、军民航等部门，与某展会招展中心就该展会签订了价值40万人民币的技术服务合同。获得军、民航各级飞行许可后，于 2015年6月在该展会期间为会场开展空中安保及巡逻。
②某市公安系统项目：2015年 3月，公司与某市公安系统开展合作，在市局专题会上获得通过并立项，联合警务航空部门召集军、民航相关部门召开S-100试航航空管制保障协调会，逐步取得各项飞行许可，并在某飞行基地成功开展S-100飞行演示。后续成功开展了光电吊舱空中测试，IMU地面模块测试，超视距飞行测试等专项测试等。
③某海事部门项目：2015年10月，公司与某海事部门开展合作，联合西贝尔公司在约定海域开展了舰上起降及海事飞行演示。
未来将借助现有的资源，继续开拓城市管理、公安武警、反恐冲突、海洋海事、应急救援、石油管道巡线、电力巡线、测绘等领域行业的客户及应用推广。
4、募投项目投资计划的可行性
针对本次募集资金投资项目的可行性请详见本反馈意见回复之“问题一”之“二、本次募投项目为新业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、实施主体需要的经营资质及取得情况、募投项目的实施方式”之“（二）本次募集资金运用情况”之“5、本次募集资金投入项目的可行性”。
5、募投项目投资计划的合理性
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（1）募投项目规模符合公司业务转型的需要
随着我国经济发展进入新常态，我国国民经济面临一系列新的突出矛盾和问题。抓住供给侧改革机遇，是中国经济进入发展新阶段的必然选择。随着国内家电企业间竞争的日趋激烈，家电产能产量已高居全球之首，成为世界第一大家电生产国。然而随着需求增长的放缓，国内家电企业之间价格、服务、产品性能、渠道出现了同质化竞争，产业升级迫在眉睫。
本次募投项目拟借助公司在技术、产业经验及业内资源等方面的优势，开展通用航空业务在研发、制造、运营的关键环节上的业务，尽快形成成熟的产业链运营模式，本次募投项目的投资规模与所投资行业产业规模和发展态势相吻合。
为降低融资成本、凸显竞争优势，本次募投项目具备一定资本规模，业务资金需求难以完全通过自有资金或银行借款方式筹集，故公司计划通过本次非公开发行方式募集资金，以有效保障项目的顺利实施。
（2）融资规模与公司现有资产、业务规模的比较
本次非公开发行募集资金不超过 474,600万元，与公司现有资产、业务规模比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||本次募集资金占比|
|总资产||86,146.85||550.92%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||32,756.58||1,448.87%||
|营业收入||65,442.58||725.22%||

如上表所示，本次募集资金规模占 2015年12月31日合并报表资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、合并营业收入的比例分别为550.92%、1,448.87%、725.22%，本次融资规模大于公司现有资产、业务规模。
公司认为，上述财务数据所体现出的公司现有资产和业务以小家电为主。目前，公司已形成了通用航空事业群和小家电事业群“一体两翼，平衡发展”的发展战略，逐步实现从单一的电器设备行业向电器设备、通用航空双主业转型。公司通过海外并购取得了一系列成熟的通航技术，实现了跨越式发展，避免了从零起点开始研发所需要面临的巨大的风险，而且节约了时间成本。本次融资用于通用航空业务的研发及基础建设，加快完成通航技术和资产的整合。通用航空业是
典型资金技术密集行业，项目研发需要大量资金投入，本次融资规模与公司现有
业务规模和未来业务发展规划相匹配。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（3）公司对未来财务结构的战略安排
为了实现公司价值最大化，公司综合考虑内部和外部因素，通过权衡有息债务的风险与收益，形成适合公司现阶段发展情况的财务结构。其中，内部因素包括营业收入规模、成长性、盈利能力、通用航空产业所处发展阶段、股东偏好等，外部因素包括贷款利率、所得税率等。
目前公司通航产业板块处于培育建设期，需要大量的投入而规模盈利能力尚未显现，公司原有小家电业务营业收入基本稳定，毛利率较低，盈利能力有限，无法支撑通航产业的资金需求。因此，现阶段为控制财务风险，降低财务成本，公司有必要减少债务融资，并通过股权融资的方式满足通航产业的资金需求。待未来通航产业发展至成熟阶段，进入自我造血和发展的良性循环，规模盈利能力充分体现出来，届时公司将在控制财务风险前提下适当举债，利用债务融资的财务杠杆效应，进一步提高全体股东的收益。
（4）本次募投项目规模经过了详细的测算
公司经详细分析通用航空产业政策引导方向、行业发展趋势，并结合自身优势，凭借对行业业务模式、资金需求特点的准确把握，确定了共轴双旋翼直升机优化研发项目等五个项目作为本次募集资金投资项目。
公司在对募投项目进行前期调研和分析的基础上，聘请了专业的咨询管理机构对通用航空业务进行了行业论证和项目分析，明确了各募投项目的市场定位，并根据行业特性、产业规模等信息分析客户需求，从而确定募投项目需求。
可比公司2013-2015年各年销售收入与净资产的占比情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称|2013年度|2014年度|2015年度|平均|
|营业收入/净资产额|中直股份|183.82%|183.82%|191.55%|186.40%|
||中航动力|254.98%|187.81%|155.90%|199.57%|
||成发科技|109.78%|117.54%|119.59%|115.64%|
|平均|-|182.86%|163.06%|155.68%|167.20%|

上述的各上市公司为通用航空领域中领先的企业，但各自的业务范畴有不同侧重点，同时资产结构亦存在差异。公司本次募投项目的销售收入与净资产额比例约为190%，总体而言，公司本次募集资金规模和投资构成是合理的，未超过实际需要量。
6、本次募投项目存在的特有风险
（1）通用航空业务研发风险
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司通用航空战略规划的实施，将会大幅提高公司通用航空直升机、无人机及航空发动机的产业竞争能力。共轴双旋翼直升机研发、生产在国内尚处于初级发展阶段，目前公司已通过国际并购方式掌握了共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机的核心技术，但通用航空产业为资金与技术密集型的产业，一方面通用航空行业的技术、产品等方面可能会出现重大的变革，公司需要实时跟上行业技术步伐，快速吸收新的技术进步成果，另一方面公司在项目的研发过程中需要持续投入大量的资金，同时，通用航空产业受国家政策、宏观经济的影响更为明显，因此，若未来核心技术团队或主要核心技术人员出现较大变动、研发资金投入不足以及国家政策、宏观经济出现重大不利影响，公司都将面临研发工作无法如期完成甚至失败的风险。
（2）资质审批的风险
目前，我国低空空域尚未完全放开，通用航空审批程序较多，且牵涉多个部门，直升机和航空发动机制造也需要取得国家有关部门核准的资质证书。我国对民用航空器的设计、生产、使用和维修等环节有着严格的监督和管理，涉及到型号合格证、生产许可证、适航证、进口型号认可证书及出口适航证书，取得上述有关部门核准证书和资质既需要大量必要的前期准备工作也需要时间，公司已经就此进行了工作部署和多项实施应对预案。但如公司通用航空项目的实施主体因达不到资质审批要求，无法及时取得相应的资质，将影响公司投资计划实施的进度，给公司的经营管理带来较大的风险。
（3）国际适航标准取证风险
适航证是指由各个国家或地区适航当局根据民用航空器产品和零件合格审定的规定对民用航空器颁发的证明该航空器处于安全可用状态的证件。取得适航证书是通用航空企业进入国内外通用航空市场前提条件。尽管公司收购的部分海外资产已拥有美国联邦航空局、德国航空管理局和俄罗斯颁发的适航证书，为实现直接进入国际通用航空市场提供良好保障，但若公司生产通用航空产品进入其他国家或地区也仍然面临着取得所在国家或地区的适航证书，大部分国家或地区对适航取证有着详细标准和规定，若公司不能满足相关标准和规定，不能及时取得相关试航证书和延续试航证书有效期限，可能会对公司通用航空业务产生重大影响。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（4）飞行安全的风险
飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗力事件。公司拟制造的通用航空产品系用于训练学习、运动娱乐、巡逻、私家休闲飞行、旅游观光、培训、航拍、目测和录像观察等，上述部分业务所涉及的飞行作业环境较为复杂多变，一旦某一细微环节出现问题均可能导致飞行意外发生，给正常的经营运作和公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。此外，我国民航管理部门制定了严格的安全管理制度，若公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在可能被民航管理部门处罚以及因此丢失业务机会的风险。
（5）未能及时满足客户需求导致丢失业务机会的风险
公司未来在获取通用航空产品订单或服务时，如因生产能力不足或产品性能无法及时满足新增客户需求，则存在丢失业务机会的风险。由于目前通用航空企业所提供的产品或服务一般具有长期性和稳定性的特点，一旦未能及时满足客户需求的情况出现，公司可能将永久性丢失该业务机会，并对公司未来的经营业绩造成潜在的损失。
（6）管理及专业人才流失的风险
优秀与勤勉的管理团队与员工，是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素之一。公司销售的实现及增长依赖于管理层的领导能力，依赖于研发人员的经验与专业技术水平，依赖于市场营销、战略规划、客户服务、安全管理及其他管理人员的团队协作。因此，公司的经营业绩很大程度上取决于是否能够吸引和留住现有的经验丰富的管理人员及专业人员。由于公司所在的通用航空行业是国家大力支持发展的朝阳行业，许多资本雄厚、专业能力强的企业对人才需求日益旺盛，如公司未来无法提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，将面临优秀管理人员和专业人员流失的风险，进而影响公司业绩的实现。
（7）政策风险
2010年国务院、中央军委印发《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革作出部署。近年来，国家积极推进空域改革试点工作，确立了至2015年我国空域改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。然而，
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复由于低空开放涉及面广，需要国家各有关部门共同研究，一系列实施规定文件正在陆续出台，但该项工作进展仍有不确定性，可能影响通用航空市场发展的速度，进而影响公司既定战略目标的实现。
（8）海外资产整合的风险
通过国际并购，目前公司已经在俄罗斯、德国、瑞士等地拥有子公司。公司取得海外公司的经营控制权后，在后续的接管、规划、整合过程中，可能会遇到因管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，以及由此而导致并购失败的可能性。因此，有效地对海外公司进行控制与管理是公司稳定发展的需要。
公司根据发展战略对海外收购公司开展一系列后续整合计划，并按照国内上市公司的管理规范及内控制度要求对海外企业经营管理进行规范；将海外资产的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制海外公司的财务风险；通过协议安排、激励机制维持海外公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管公司自身已建立规范的管理体系，对海外公司的整合计划亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致并购标的公司治理及内部控制无法达到公司要求、公司无法对其进行有效控制的情形出现，进而对公司财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（9）海外市场拓展风险
公司已在全球多个国家建立了销售网络，但拓展海外市场时仍可能面临当地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生重大变化、市场需求是否受全球金融危机影响而显著萎缩等无法预期的风险。
（二）请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并披露经营模式与盈利模式
1、共轴双旋翼直升机优化研发项目
（1）运营模式
共轴双旋翼直升机优化研发项目仅涉及到产品开发过程，后续的采购、生产、总装、销售环节不涉及。该项目分别以德国子公司 RotorSchmiedeGmbH、俄罗斯Rotorfly及南通德奥直升机有限公司为实施主体。利用德国、俄罗斯子公司优秀的研发和试验实力对直升机（无人机）整机进行优化设计并在适当的时候取
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复得适航认证。同时，在消化、吸收国外先进的共轴双旋翼技术后，提升国内直升机（无人机）整机设计、制造的能力，并逐步在南通基地利用国内的零部件供应优势和人力成本优势开展无人直升机制造，降低整机的综合成本。未来将形成研发以俄罗斯、德国为主南通为辅，生产以南通为主俄罗斯、德国为辅的运营模式。
（2）项目的具体产品、服务
具体产品内容详见本反馈意见回复之“问题一”之“二、本次募投项目为新业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；
请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、实施主体需要的经营资质及取得情况、募投项目的实施方式”之“（三）本次募集资金投入项目具体情况”之“1、共轴双旋翼直升机优化研发项目”。
（3）项目的盈利模式
本项目主要通过直升机（无人机）整机的生产销售、后续产品支援和相关服务获取利润，主要盈利方式如下：
|||
|-|-|
|盈利方式|盈利方式具体情况|
|A、直接销售|通过销售整机产品获取直接收益|
|B、租赁|提供按天、周、月、年计算的整机租赁服务|
|C、托管|为客户购买的整机提供托管服务，通过收取维护、保养、场地等托管费用，以及向第三方出租获取收益|
|D、零配件、耗材销售|通过向客户提供低于整机寿命的零配件和耗材，赚取销售后收益|
|E、维修、改装收入|通过为超过保修期的产品提供后续维修服务、为客户提供产品的适规改装设计服务，获取收益|
|F、培训|为客户提供无人机操控、机务等相关的培训，并发放德奥版资质证书|

2、航空转子发动机优化研发项目
（1）运营模式
因项目技术来源于公司瑞士子公司MESA，主要以瑞士研发团队为主，进行发动机的研发、试制、测试和取证工作。同时，国内研发团队会对技术进行消化和吸收，为后续技术的国产化落地提供基础和保障。
（2）项目的具体产品
具体产品内容详见本反馈意见回复之“问题一”之“二、因本次募投项目为
新业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招
股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复容；请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、实施主体需要的经营资质及取得情况、募投项目的实施方式”之“（三）本次募集资金投入项目具体情况”之“2、航空转子发动机优化研发项目”。
（3）项目的盈利模式
产品主要面向三个市场开展销售工作，分别为直升机市场、无人机市场和其他应用市场。其中直升机市场是主要销售领域，是公司未来的核心业务市场。无人机市场是公司的第二市场，未来将会有较大的发展。其他应用市场，如船用发动机、混合动力和辅助动力等方面也有广阔的前景。具体销售模式规划如下：①全球销售，按大洲级别建立地区销售渠道，重点在北美区域的美国市场、欧洲市场、俄罗斯市场和亚洲区域的中国新兴市场。②逐步在各大区域建立销售网络，建立健全市场营销组织和队伍。同时建立对销售人员的激励机制，充分发挥销售人员的积极性、持久性和主观能动性。③细分市场按不同的分类建立不同的销售渠道。
3、无人机运营服务项目
（1）运营模式
无人机运营服务主要包括两部分：①代理无人机 S-100的销售及售后服务（零配件、特殊用途改装等），②S-100无人机的运营服务。
技术层面：公司已有10名技术骨干赴奥地利接受西贝尔公司S-100飞行操作及维护维修技术培训，并获取了相关执照。截至目前，上述大部分人员已经累积了近一年的 S-100实际飞行和维护技术经验，并在公司内部，对其相应部门员工开展了飞行操作和维护维修技术培训。
销售层面：①市场开拓：根据市场需求预测并细分目标市场，确定市场营销策略。以 S-100突出的的竞争优势开拓市场；②价格体系：完善价格预测，建立符合目前市场实际并能使客户接受的价格体系。同时建立灵活合理的价格折让方针和办法，实行不同阶段不同价格、不同性质的客户不同价格的策略，按首家用户、启动用户和正常用户三种基本状况设定价格和优惠标准；③宣传推广：积极参加航展，举行专项飞行表演或演示，召开用户座谈会，利用媒体和网站宣传，促进销售，推广应用；④售后服务：提供及时高效的售后服务，在行业中树立良好的企业形象和口碑，从而通过成功的项目应用经历，以点带面，进一步推广销
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复售和服务。
（2）项目的具体产品、服务
具体产品内容详见本反馈意见回复之“问题一”之“二、本次募投项目为新业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；
请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、实施主体需要的经营资质及取得情况、募投项目的实施方式”之“（三）本次募集资金投入项目具体情况”之“3、无人机运营服务项目”。
（3）项目的盈利模式
本项目盈利模式包括两种，分别是战略联盟盈利模式和产品组合盈利模式。
具体则通过销售S-100无人机产品、运营服务，或者产品+配套服务的方式获得主营业务收入并盈利。
首先是采用战略联盟的盈利模式。公司通过与强大的产业链上游厂家——奥地利西贝尔公司开展合作，签订了中国区域的独家代理协议，与其形成排他性的战略联盟伙伴。这种盈利模式利于公司在中国区域开拓无人机市场，能获取西贝尔公司对我公司长期、稳定的支持，从而获取稳定的利润。
其次是采用产品组合盈利模式，即按照产业链下游客户企业或机构的特定需求，使用 S-100无人机系统，进行载荷、导航等设备的改装和组合，提高自己的成套配送能力，使客户企业或机构得到“一站式配齐”的服务。同时，也通过合理的产品组合，增加新的利润点，从而摆脱单纯依靠单一产品代理销售的弊端，以差异化的产品组合实现盈利。
（三）请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划
1、项目的技术、人员、资源储备情况
（1）技术资源
公司通过收购海外优秀的标的，掌握了共轴双旋翼技术、航空转子发动机技术，同时未来与国内外知名航空高等院校建立技术合作关系来解决核心技术难题。另外，公司作了以下技术储备项目：
|||
|-|-|
|类别|技术储备项目|
|共轴直升机储备项目|A、轻型共轴直升机（最大起飞重量 255kg）的研发，包括单|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||
|-|-|
||座和无人机两种机型|
||B、中型共轴直升机（最大起飞重量2500kg）原型机的并购和后续研发，包括6-8座客机、救护机、城市消防机等|
||C、高速共轴直升机（最大飞行速度大于400km/小时）的研发|
|航空发动机储备项目|A、通航发动机核心部件的高精度消失模3D设计和铸造技术|
||B、通航发动机燃料重油化研发|
||C、航空发动机的地面应用：汽油转子发动机的天然气改造，其在新能源车辆和分散式供电系统中的应用研发|
||D、油电、气电混动动力系统（Hybrid Propulsion System）的研发|
|无人机运营储备项目|任务载荷技术：已与多家任务载荷厂商、无人机电子设备研制公司建立合作关系，形成包括载荷集成和数据链等系统改装的能力，以及任务数据处理分析能力|

（2）人员资源
经过多年的发展，公司已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制。公司前期进行海外并购的过程中，成功吸引并保留了一批经验丰富的专业技术人才，包括赛车和海运发动机的研制生产人员、原就职俄罗斯卡莫夫设计局技术骨干、空军的运行维护人员、商务航空的人员。同时，国内的南通基地通过人才引进和合作，也形成了成建制的研发团队，包括：在国内航空企业及院所、汽车发动机企业具有多年工作经验的返聘专家及专业人才，南航、北航、西工大和民航大学等航空院校毕业的航空动力专业优秀本科生、研究生等。
目前，公司从整机产品、飞控系统、工业制造及适航取证、国际研发协作等方面已经初步具备了全学科、多平台的研发专家团队，规模将超过 250人。同时，公司计划通过社会、学校等渠道引进优秀的管理人才和研发人员，规模在100人左右，以完善运营管理的业务体系、充实研发团队。公司专业的人才储备是保证项目的顺利实施的重要前提。
（3）业务资源
国外方面，因在技术上体现了先进性，海外子公司拥有了一定的客户群体及海外成熟的销售网络，公司可充分利用海外现有的销售渠道和客户资源，完成全
球化布局。
国内方面，在直升机（无人机）整机的销售方面，公司将采取常规客户与个
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复性化定制需求相结合的销售策略，针对相关政府部门对公共资源、安保等社会问题管理需求的日益提升，重点进行推广应用，同时对飞行学校、飞机租赁公司、通用飞机服务商等提供一般服务的客户进行攻关。
综上，公司已具备开展募投项目的技术和人员，并已有一定的业务资源储备。
2、募投项目与现有业务的关联度和整合计划
公司的通用航空业务经过了两年多的探索发展阶段，确立了在通用航空领域集中力量发展“共轴双旋翼直升机（载人飞机和无人机）系列研发和制造、通航发动机研发和制造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成有效订单。
在实施本次募集资金运用后，公司能在保持家用电器等原有主业持续发展的同时，通过共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目、现代化产业基地建设等项目实施，增强公司在通用航空业务领域的核心竞争力，提升公司产业链价值，实现产业结构调整升级，加快公司通用航空五年发展战略规划的实施，使之成为公司业绩未来增长点。
本次募投项目均属于通用航空的优化研发及产业化项目，与公司主营业务存在延续性，是对公司现有资源的有效利用，与现有业务不需要进行整合。
保荐机构核查意见：
1、保荐机构通过访谈和询问发行人及募投项目实施主体的管理人员，业务技术人员详细了解公司未来经营发展战略；
2、发行人已经参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，结合公司情况，在本次反馈意见回复中披露了业务发展目标、募集资金运用等内容。同时也披露了本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况；
3、发行人已经对比整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复此外，公司已披露了募投项目相关风险，保荐机构将在保荐期内持续督促公司合规披露募投项目相关风险事宜。
问题2、2016年3月 5日，公司公告拟作为劣后级有限合伙人，出资 23,000万元（出资比例33.33%）认购深圳市灿翔航信股权投资合伙企业产业并购基金份额，另外，拟以不超过 8,000万元自有资金进行境内外股票等的风险投资。
上述两项议案已经公司第四届董事会第一次会议和2015年年度股东大会审议通过。请申请人：（1）说明开展上述财务投资的必要性，是否属于高风险投资，是否与公司主营业务、发展计划相匹配，风险是否可控，是否存在利益输送，是否损害投资者利益；（2）说明上述财务投资的资金来源，是否存在变相使用本次募集资金的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
回复：
一、说明开展上述财务投资的必要性，是否属于高风险投资，是否与公司主营业务、发展计划相匹配，风险是否可控，是否存在利益输送，是否损害投资者利益
（一）财务投资的必要性，是否属于高风险投资
1、公司主营业务由电器设备业务和通用航空业务两部分组成，但通用航空业务尚处于培育期，未形成稳定的规模化生产，盈利能力强的特点未能充分凸显，故公司业绩来源以电器设备为主。近几年来，在国内经济转型升级、制造业结构调整的大背景下，行业景气度不高和市场竞争日益激烈，伴随着国内生产要素成本上升、大宗材料价格及汇率波动等因素影响，公司的业绩波动较大。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|65,442.58|69,104,48|68,033.06|
|营业利润|-2,771.20|795.28|2,457.39|
|净利润|-2,165.45|3181.09|2,006.73|

2、自 2013年 8月提出“通用航空五年发展规划”以来，随着工作的持续
深入推进，规划为所拥有的共轴双旋翼直升机技术和航空转子发动机技术的国内
产业化落地平台，标志着第一阶段能够满足国内外市场需求的合作平台的搭建工
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复作基本完成。第二阶段的工作重点是行业整合，公司将通过以投资管理子公司深圳市前海伊立浦资产管理有限公司为管理方的通航产业引导基金和与行业战略合作伙伴合作等方式完成。
有鉴于上述公司实际情况，公司有必要探索更为丰富的盈利与投资模式，增加公司收益，使公司经营的平稳发展得到尽可能多的保障。
公司作为有限合伙人参与设立合伙企业，借助合作各方的优质资源以及专业性投资管理，能够快速达成投资目标。公司通过分享合伙企业专业投资所产生的收益，能够加速提升公司获利水平，增强公司盈利能力。另一方面，透过合伙企业运作平台，能够更广泛地寻求行业内对公司有重要战略意义和更具价值的潜在合作方。通过自身产业运作能力，同时聚焦整合产业中的优质资源，可以更快地形成产业聚集效应，符合公司的长远发展战略和全体股东利益。。
在保持公司主业正常经营及有效控制投资风险的前提下，适度开展证券投资等风险投资业务，亦有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司的盈利能力。
未来，公司将围绕主营业务，密切关注业内相关机遇，全面提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提升公司的盈利能力，实现公司的持续发展。同时，公司根据战略发展需要及各业务板块市场发展需求，积极寻找产业链上下游优质资源，通过参股、控股等方式获取与公司现有业务形成互补效应的资源，快速扩大公司规模，延伸公司产业链条。
3、根据深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》对风险投资的定义，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。故此，公司认为参与设立合伙企业事项不属于风险投资范畴，但以自有资金进行境内外股票等投资事项属于风险投资范畴。
（二）是否与公司主营业务、发展计划相匹配，风险是否可控，是否存在利益输送，是否损害投资者利益
1、是否与公司主营业务、发展计划相匹配
公司目前主营业务为通用航空业务及家电业务，是公司“一体两翼，平衡发展”战略的核心，公司将会依托子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司参与或
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复者主导系列产业基金，围绕通用航空和电器设备两大产业领域进行投资及投后运营管理，是对通用航空业务及家电业务发展过程中的重要辅助手段。包括成立产业基金、股权投资基金等在内的投资管理业务是子公司前海伊立浦的主营业务之一，属于经营范围里面的日常业务类别。
公司的经营范围是：民用航空器及发动机（含零部件）、机载设备与系统、配套系统与产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；通用航空服务；生产经营电饭煲、电开水器等家用小电器、商用厨房电器及设备、模具及金属模压制品；
货物进出口、技术进出口；股权投资、资产管理、商业咨询服务；物业的投资与经营管理。
前海伊立浦的经营范围是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）;对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
针对投资管理业务的开展，深圳前海伊立浦资产管理有限公司已配备了相应的业务团队，包括了风险控制、内核等重要环节的管理人员，从人力资源方面对业务开展提供保障。该业务的开展与公司的主营业务及发展计划是匹配的。
2、风险投资的控制措施
（1）风险投资控制措施总则
公司将持续完善风险投资的风险控制制度，坚持规范运作、有效防范风险。
公司将在满足公司经营资金需要的情况下做好风险投资资金的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。
在风险投资项目实施前,由风险投资部门负责对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估。
公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司风险投资部门对风险投资项目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。
（2）投资方向：主要投向通用航空产业链相关企业及国家政策鼓励发展的战略新兴产业。
（3）针对证券投资的特别说明
A、公司以估值合理、未来有良好成长性的公司为主要投资对象。
B、必要时可以聘请外部具有丰富的证券投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。
C、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。
D、单只证券投资品种亏损超过投资金额的15%时，风险投资部门要集体讨论是否止损；公司证券投资亏损总额超过投资额的20%，风险投资部门须及时反馈予经营管理层，提请董事会审议是否继续进行证券投资。
E、公司董事会审计委员会及监事会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对证券投资项目的跟踪管理，控制风险。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
3、成立合伙企业事项的控制措施
公司参与设立的深圳市灿翔航信股权投资合伙企业，其投资方向主要是通用航空领域，搜寻对公司有重要意义的并购标的并进行合适投资，这与公司的业务发展是相契合的。
股权投资的重要风险来源于因决策失误或行业环境发生重大变化导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；部分项目在合伙企业存续期间或到期后可能无法通过合适的方式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复灿翔航信的投资方之一中航信托股份有限公司是中航投资控股股份有限公司的控股公司，中航投资隶属于中国航空工业集团公司，是中航工业重要的金融平台，依托中国航空工业集团公司在通用航空领域深厚的技术及成果、人才积累，发挥其资本、技术、项目资源等优势，探索航空产业的创新发展模式及产融结合深度与广度，同时探索战略产业发展方向，包括新材料、新技术、新能源领域。
灿翔航信的管理人深圳市天健源投资基金管理有限公司由投资机构及自然人股东组成，其中启赋资本董事长、天健源法人代表傅哲宽先生为知名投资人，曾任著名投资机构达晨创投合伙人兼副总裁，是达晨创投最重要的合伙人之一。
傅哲宽先生先后主导了80多家公司的投资及管理，投资领域涉及TMT，消费服务，互联网＋，现代农业，航空航天（航天科技），具有极其丰富的投资及投后管理经验。
同时，合伙企业设立投资决策委员会，由3名自然人成员组成，其中普通合伙人有权推荐 1名委员，优先级有限合伙人有权推荐 1名委员，劣后级有限合伙人有权推荐1名委员。委员会负责对合伙企业资金运用、项目投资、项目管理、项目退出及涉及上述事宜相关的法律文件作出决策，涉及上述事宜均需经三分之二以上投资决策委员会委员同意方为有效，其中有限合伙人（优先级）（指中航信托股份有限公司）对所需经投资决策委员会表决事宜均拥有一票否决权。
综上，公司认为各合作方具备通用航空领域的投资管理经验和专业知识，能够对投资过程中可能的重大风险进行提前预判及防范。
4、是否存在利益输送，是否损害投资者利益
中航信托股份有限公司、深圳市天健源投资基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。在上述合作方中，公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司持有天健源20%的股权。除上述关系外，参与设立合伙企业的各参与方不存在一致行动关系。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。公司董事王鑫文担任合伙企业的执行事务合伙人委派代表，除正常执行合伙事务外，更重要的是起到代表公司对投资管理过程的监督作用。除此以外，公司其余人员均不在合伙企业中任职。综上，公司认为不
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复存在利益输送，不存在损害投资者利益情况。
二、说明上述财务投资的资金来源，是否存在变相使用本次募集资金的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条，上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
公司上述财务投资的资金来源于自有资金，主要来源于公司日常运营所获得的收入及通过银行等金融机构获得的授信借款。同时，发行人作出如下承诺：
“公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。”
因此，公司认为上述财务投资事项不存在变相使用本次募集资金的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题3、朱晓红和付幸朝持有认够对象之一灿翔实业60%的股权、33%的表决权，同时持有申请人控股股东梧桐翔字40.63%的股权、25.73%的表决权。
请保荐机构及申请人律师结合上述情况说明认为本次募集资金认购方与上市公司大股东不存在关联关系是否合理，并结合上述情况核查上述股权安排的原因，认购对象与申请人控股股东之间是否存在与本次定增相关的利益安排。
回复：
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复一、本次募集资金认购方与上市公司大股东梧桐翔宇是否存在关联关系
截至 2015年 12月 31日，梧桐翔宇持有德奥通航 65,387,746股股份，占公司总股本的24.66%，为公司控股股东。张佳运为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图：
张佳运
100%
新余长燊投资 北京正和兴业投资 多尼尔投资（北京）
40%，表决权20% 20%
40%，表决权60%
王舸微 梧桐投资 付幸朝 朱晓红
15.08%，表决 29.23%，表决 15.07%，表决 23.75%，表决 16.88%，表决
权27.89% 权18.51% 权27.87% 权15.04% 权10.69%
南海伊林 梧桐翔宇 其他投资人
1.65% 24.66% 73.69%
德奥通用航空股份有限公司
截至2015年12月31日，本次认购灿翔实业的股权架构及控制关系结构如下：
薛青锋 朱晓红 付幸朝
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|持股比表决权比|例 30%例 16.5%|

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|持股比例 40%|
|表决权比例 67%|

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|持股比例 30%|
|表决权比例 16.5%|

浙江灿翔实业投资有限公司
（一）根据“《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章关联
交易之第一节关联交易及关联人之 10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复组织，为上市公司的关联法人”为依据对照说明梧桐翔宇与灿翔实业是否存在关联关系情况如下：
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|序号|上市规则|情况说明|
|1|直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织|灿翔实业并不直接或间接控制梧桐翔宇，同理，梧桐翔宇也不直接或间接控制灿翔实业|
|2|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|同上|
|3|由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|付幸朝、朱晓红为梧桐翔宇的关联自然人，但并不能直接或间接控制灿翔实业，也并没有在灿翔实业任董事、高级管理人员|
|4|持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人|梧桐翔宇与灿翔实业双方并不互相持有股份|
|5|中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|无|

因此，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关联法人认定依据，灿翔实业与梧桐翔宇不存在关联关系。
（二）根据“《企业会计准则第 36号——关联方披露》第四条下列各方构成企业的关联方”为依据对照说明梧桐翔宇与灿翔实业是否存在关联关系情况如下：
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|序号|企业会计准则|情况说明|
|1|该企业的母公司|灿翔实业并不是梧桐翔宇的母公司|
|2|该企业的子公司|灿翔实业并不是梧桐翔宇的子公司|
|3|与该企业受同一母公司控制的其他企业|灿翔实业与梧桐翔宇不受同一母公司控制|
|4|对该企业实施共同控制的投资方|灿翔实业不是梧桐翔宇的投资方|
|5|对该企业施加重大影响的投资方|同上|
|6|该企业的合营企业|灿翔实业不是梧桐翔宇的合营企业|
|7|该企业的联营企业|灿翔实业不是梧桐翔宇的联营企业|
|8|该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。|灿翔实业不是梧桐翔宇的主要投资个人及其关系密切的家庭成员|
|9|该企业或其母公司的关键管理人员及与|灿翔实业不是梧桐翔宇的关键管理人员|

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||其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。|及其关系密切的家庭成员|
|10|该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。|付幸朝、朱晓红为梧桐翔宇的主要投资个人，但不是梧桐翔宇的管理人员。付幸朝、朱晓红并不控制、共同控制灿翔实业。截至目前，付幸朝持有灿翔实业30%股权，拥有16.5%的表决权，朱晓红持有灿翔实业30%股权，拥有16.5%的表决权，薛青锋持有灿翔实业40%股权，拥有67%表决权，而根据灿翔实业《公司章程》，薛青锋对灿翔实业的董事会与股东大会有绝对的控制力，付幸朝和朱晓红对灿翔实业并不能施加重大的影响。|

因此，按照《企业会计准则第36号——关联方披露》关联方认定依据，灿翔实业与梧桐翔宇不存在关联关系。
二、上述股权安排的原因，认购对象与申请人控股股东之间是否存在与本次定增相关的利益安排
根据梧桐翔宇《公司章程》，付幸朝持有梧桐翔宇23.75%的股权，15.04%的表决权，朱晓红持有梧桐翔宇16.88%的股权、10.69%的表决权。张佳运通过新余长燊投资和梧桐投资控制梧桐翔宇，为梧桐翔宇的实际控制人。
根据灿翔实业《公司章程》，灿翔实业公司由 3名股东组成：薛青锋、朱晓红和付幸朝，其中薛青锋持有股权比例40%，拥有表决权比例67%，朱晓红持有股权比例30%，拥有表决权比例16.5%，付幸朝持有股权比例30%，拥有表决权比列16.5%，公司法定代表人、执行董事为薛青锋。灿翔实业《公司章程》还约定公司股东大会涉及增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或修改章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议需经代表二份之一以上表决权的股东通过。据此薛青锋对灿翔实业具有绝对的控制权。
上述股权安排的原因主要有以下几点：首先，付幸朝、朱晓红看好通用航空
行业的巨大潜力，认为德奥通航股权价值在未来具有较大提升空间，投资价值较
高；其次，付幸朝、朱晓红为德奥通航现有控股股东的自然人股东，基于对德奥
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复通航规范经营状况及管理层决策的信赖，愿意扩大在德奥通航的投资份额；再次，付幸朝、朱晓红个人不愿意参与灿翔实业的实际经营管理，愿意把经营管理权委托给企业管理经验丰富的薛青锋先生管理，仅通过所占股权份额享受分红收益；
最后，本次发行完成后，薛青锋将成为发行人的实际控制人，可以更好的维持上市公司未来控制权的稳定，保证上市公司持续稳定的发展。
薛青锋、朱晓红、付幸朝针对灿翔实业《公司章程》约定的表决权情况出具三者之间不存在一致行动关系的说明：“薛青锋对灿翔实业的单独控制权系根据灿翔实业公司章程的规定取得的，其他 2名股东朱晓红、付幸朝仍然各自拥有16.5%的表决权并独立行使相关股东权力，除此之外，薛青锋与朱晓红、付幸朝不存在亲属关系且无其他一致行动相关协议安排，薛青锋、朱晓红、付幸朝三人各自出资共同设立灿翔实业，不存在相互提供融资安排的情形。因此，薛青锋、朱晓红、付幸朝三人不存在一致行动关系。”
本次非公开发行认购对象均出具承诺函：“承诺不存在为他人代持的情形和任何股权纠纷，拟持有的德奥通航的股份不存在委托持股或利益输送等情形；各认购对象均承诺与德奥通航及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
保荐机构核查意见：经本保荐机构核查，本次募集资金认购方与上市公司大股东梧桐翔宇之间不存在关联关系。为了能够更好的维持上市公司未来控制权的稳定，保证上市公司持续稳定的发展，故三方在自愿的基础上进行了上述约定；本次非公开发行的认购对象与申请人控股股东之间不存在与本次定增相关的利益安排。
发行人律师核查意见：
本所律师认为，本次募集资金认购方与上市公司大股东不存在关联关系合理；付幸朝、朱晓红做出的说明原因合理、符合一般商业逻辑，且有利于上市公司业务持续稳定发展；发行对象与申请人控股股东之间不存在与本次定增相
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复关的利益安排。
问题4、申请人本次募集资金全部用于通用航空领域，预计新业务的资产收入和利润规模显著高于原有业务，因此本次发行后实质为新业务资产的上市。
请保荐机构及申请人律师对照《首次公开发行股票并上市管理办法》，列表逐项说明各募投项目业务资产是否符合该办法规定的条件，请申请人比照该办法披露募投项目拟开展业务的相关信息。
回复：
一、募投项目实施后形成的业务资产与《首次公开发行股票并上市管理办法》中相关要求的对照
本次非公开发行募投项目将分别由公司全资（控股）公司德奥直升机、德奥无人机、德国RotorSchmiede、俄罗斯 Rotorfly及瑞士 MESA组织实施，募投项目实施形成的通用航空资产亦将由各实施主体享有并运营。为保证项目有序高效推进，各实施主体将制定完善的管理体制和财务体系，形成完善的公司规范运行制度；严格把控项目实施进度，遵循募集资金使用相关制度，实时监督资金使用情况和项目效益情况。鉴于通用航空产业广阔的市场前景和良好的商业环境，预计项目建成达产后，将大幅度提高公司的盈利能力和市场竞争力，全面改善公司财务状况。本次非公开发行募投项目实施后，预计所形成的通用航空业务资产与《首次公开发行股票并上市管理办法》相关条款的对照情况如下表所示：
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|条款|预计项目实施完毕后形成资产的情况|
|第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。|募投项目实施主体为公司实现战略转型而设立或收购的子公司，募投项目实施后各实施主体从事共轴双旋翼直升机和航空转子发动机的研发、生产与销售、及无人及运营服务。该等业务是高新科技驱动的高端装备制造业，符合我国《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》、《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》等产业政策和相关行政法规及《公司章程》的规定，契合我国推进高端装备制造业的战略规划。|
|第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。|发行人拥有实施主体德奥直升机、德奥无人机、德国RotorSchmiede100%的股权，拥有俄 罗 斯 Rotorfly99.99% 的 股 权 ， 瑞 士|

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||MESA96.16%的股权，各实施主体股权清晰，不存在重大权属纠纷。|
|第十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。|募投项目各实施主体的董事、监事由公司任命产生，高级管理人员由各实施主体执行董事根据各实施主体《公司章程》聘用。公司将按照相关法律法规及公司内部制度对任命的董事、监事及高级管理人员进行严格的任职资格考核，以保证相关人员具备充分的管理经验，知悉有关的法律法规及法定义务和责任。|
|第十六条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。|未来选聘该等人员时，发行人及各实施主体均将积极采取合理措施确保其不存在第十六条所述情形。|
|第十七条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。|随着募投项目的实施和通用航空业务的逐步开展，募投项目实施主体将参照公司对内部控制制度的相关规定，并结合实际生产经营情况，建立起健全的内部控制制度，确保财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。|
|第十八条 发行人不得有下列情形：（一） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|募投项目各实施主体最近36个月内，不存在本条款所列示的情形。未来，各实施主体将严格遵循相关法律法规的规定，合法经营，避免第十八条所述情况发生。|

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|（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|第十九条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。|公司在《公司章程》及相关内部控制制度中已明确控股子公司对外担保的审批权限和审议程序，各实施主体将在公司的监管下严格执行相关规定，避免出现为公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。|
|第二十条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|公司已制定了严格的资金管理制度，各实施主体将在公司的监管下严格执行相关规定，不会存在资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|第二十一条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。|本次募投项目的业务资产全部由本次发行募集资金投资建设，根据已编制的募集资金投资项目可行性分析报告，该等资金足以支持公司建设完成本次募投项目并进入稳定运营状态。因此，预计各实施主体不会拥有大量负债，资产负债结构合理。据测算，南通现代化产业基地建设项目建成达产后，预计可新增销售收入258,504.00万元，新增利润总额 74,145.54 万元，新增净利润 55,609.16 万元。俄罗斯现代化产业基地建设项目项目建成达产后，预计可新增销售收入 381,300.00 万元，新增利润总额70,513.00 万元，新增净利润 56,410.40 万元。德国现代化产业基地建设项目项目建成达产后，预计可新增销售收入334,140.00万元，新增利润总额 46,396.50 万元，新增净利润 31,085.66 万元。由此可见，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目的建成投产并逐步产生效益，未来公司销售收入和利润水平将持续上升，盈利能力将不断增强。|
|第二十二条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。|2016年3月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对德奥通航内部控制出具了《德奥通用航空股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 310143 号，认为德奥通航按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。|

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||各实施主体作为公司的全资或控股子公司，将严格按照公司完善的内部控制和管理制度规范运作。|
|第二十三条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。|发行人会计基础规范，最近三年由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。各实施主体作为公司的全资或控股子公司，已经参照相关法律法规和公司内部管理制度建立了规范的财务会计制度，并按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表。|
|第二十四条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。|各实施主体已经参照相关法律法规和公司内部管理制度建立了规范的财务会计制度，未来还将随着业务的逐步开展在现有财务会计制度的基础上进一步增强财务管理水平，完善和健全财务管理体系，确保所编制财务报表符合本条关于财务报表编制的有关规定。|
|第二十五条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。|公司在信息披露及关联交易方面严格遵守相关法律法规的规定，并制定了《关联交易管理制度》。各实施主体将严格按照公司的规定对涉及关联交易的事项履行相应的审批程序和信息披露义务，确保关联交易的公允性。|
|第二十六条 发行人应当符合下列条件：（一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。|据测算，本次募投项目实施完毕后：1、连续3个会计年度净利润均为正，累计超过3,000万元；2、连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，年度营业收入累计超过3亿元；3、本次募集资金投资项目将通过向德奥直升机、德奥无人机、德国 RotorSchmiede、俄罗斯 Rotorfly 及瑞士 MESA 增资的方式实施，本次非公开发行计划募集资金 47.46 亿元。发行完成并完成增资后，各实施主体注册资本均将超过3,000万元；4、据测算，本次项目建成达产后，各实施主体的资产主要为流动资产及固定资产，无形资产净值不会超过20%。|
|第二十七条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。|各实施主体将严格遵照相关法律法规的规定和公司的内部控制和管理制度，依法纳税和获取税收优惠。据测算，本次募投项目建成达产后，南通现代化产业基地建设项目建成达产后，预计可新增销售收入258,504.00万元，新增利润总额 74,145.54 万元。俄罗斯现代化产业基地建设项目项目建成达产后，预计可新增销售收入 381,300.00 万元，新增利润总额|

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||70,513.00万元。德国现代化产业基地建设项目项目建成达产后，预计可新增销售收入334,140.00 万元，新增利润总额 46,396.50万元。税后净利润按各实施主体的企业所得税税率测算，上述经营成果预测未考虑税收优惠因素。|
|第二十八条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。|本次非公开发行完成后，募集资金将以增资的方式全部注入各实施主体用于推进募投项目的建设。项目实施资金充足，预计不存在重大偿债风险。各实施主体将严格执行相关的内部控制制度，有序推进项目实施，严格控制影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的发生。|
|第二十九条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二） 滥用会计政策或者会计估计；（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。|公司全体董事已签署《德奥通用航空股份有限公司全体董事承诺书》，确认本次非公开发行申请文件真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|第三十条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。|1、募投项目各实施主体将全力推进共轴双旋翼直升机和航空转子发动机的产业化，预计未来主营业务不会产生重大变化本次发行完成后，各实施主体将全力推进共轴双旋翼直升机和航空转子发动机的建设和发展。该等业务实施基础良好，发展前景广阔，增长空间巨大，有望成为公司未来盈利的主要来源。在未来较长一段时期内均将是公司重点发掘和发展的业务，预计不会发生重大变化。2、通用航空行业进入了快速发展的战略机遇期国家一系列鼓励政策的发布以及随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围扩大，通用航空领域的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。预计通用航空领域将进入行业高速成长期，经营环境不会产生重大不利变化。3、通用航空行业下游需求众多，应不会对关联方或特定客户存在重大依赖通用航空行业具备丰富的应用场景，需求广阔。主要应用于工业、农业、林业、渔业、矿业、建筑业的作业飞行和医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、遥|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|感测绘、教育训练、文化体育、旅游观光等方面。预计项目实施完毕后，所生产产品将面对数量众多的下游需求客户，市场需求强烈，应不会对特定客户或关联方存在重大依赖的情况。4、投资项目盈利预期良好，收益贡献客观据测算，本次募投项目建成达产后，南通现代化产业基地建设项目建成达产后，预计可新增销售收入258,504.00万元，新增利润总额 74,145.54 万元。俄罗斯现代化产业基地建设项目项目建成达产后，预计可新增销售收入 381,300.00 万元，新增利润总额70,513.00万元。德国现代化产业基地建设项目项目建成达产后，预计可新增销售收入334,140.00 万元，新增利润总额 46,396.50万元，盈利前景良好。5、募投项目重要资产及技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险本次募集资金将全部增资至各实施主体用于共轴双旋翼直升机和航空转子发动机建设和发展，未来共轴双旋翼直升机和航空转子发动机的核心生产线、相关配套设施均由各实施主体利用募集资金逐步购置和建设。各实施主体对重要资产具有完全的控制力。因此，发行人及各实施主体对重要资产及技术具有良好的控制力，不存在因重要资产和技术的取得或者使用产生重大不利变化而带来的风险。6、项目潜力大，风险可控，预计不存在其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形通用航空产业市场前景良好。本次发行完成后，公司将引入相关战略投资者，为公司提供充沛的资金、技术和人才支持，为募投项目实施奠定良好基础。在通用航空产业高速发展，市场快速成熟的背景下，项目的总体风险可控，盈利空间可期，尚未出现其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。|

二、募投项目拟开展业务的相关信息
针对本次募投项目拟开展业务的相关信息请详见本反馈意见回复之“问题
一”之“二、本次募投项目为新业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复容与格式准则第 1号一一招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、实施主体需要的经营资质及取得情况、募投项目的实施方式”之“（二）本次募集资金运用情况”和“（三）本次募集资金投入项目具体情况”。
保荐机构核查意见：
经本保荐机构核查，本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照募投项目实施计划从无到有逐步打造通用航空领域集研发、生产及销售所需的完整资产体系，形成独立的共轴双旋翼直升机和航空转子发动机的产业化经营能力。
发行人本次非公开发行各募投项目业务资产达产后将符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项条件。
发行人律师核查意见：
本所律师认为，申请人本次非公开发行各募投项目业务资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项条件。
问题5、申请人本次定增部分募投项目由Rotorfly公司实施,但是Rotorfly公司目前尚未完成专利许可使用权、商标许可使用权变更登记及 R30直升机样机的《航空器权利国家登记证明》及单机适航证的证载权利人尚未从赫里布科夫•维克多•康斯坦丁诺维奇变更为Rotorfly。请保荐机构及申请人律师核查上述事项对本次定增的影响以及 Rotorfly公司是否具备开展募投项目所需的全部经营资质及知识产权。
回复：
一、Rotorfly公司专利许可使用权、商标许可使用权、R30直升机样机的《航空器权利国家登记证明》及单机适航证的证载权利人变更登记进展情况及对本次非公的影响
根据俄罗斯律师伊万诺夫针对本问题出具的《关于 Rotorfly有限责任公司资
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复产和知识产权交接和登记状态的法律意见书》（以下简称“境外法律意见书”）：（一）Rotorfly公司专利许可使用权
2013年5月28日，Rotorfly公司与梧桐投资签署了关于EP1944234号“旋翼系统”欧洲发明专利使用许可协议，授权梧桐投资有限公司排他性使用该专利，同时保留Rotorfly公司在产品（产品包括R30超轻型共轴直升机和在R30超轻型共轴直升机基础上设计的其他共轴式直升机）研发、试验和生产中使用欧洲ЕР1944234号专利的权利。
2014年 8月 15日，伊立浦国际与梧桐投资签署了附生效条件的《资产收购协议》，协议约定将 Rotorfly公司拥有 EP1944234号“旋翼系统”欧洲发明专利排他性许可使用权转让给伊利浦国际。截至境外法律意见书签署日，EP1944234号“旋翼系统”欧洲发明专利的排他性使用权变更登记已完成法国、英国、捷克和德国的变更登记手续，该排他性许可使用权在意大利的转登记手续正在办理中，根据专利代理的通知预计需要4-5个月完成自梧桐投资有限公司到伊立浦国际投资控股有限公司的转登记。
公司目前持有和控制 Rotorfly公司99.99%股权，且 Rotorfly公司授权他人使用该专利的同时保留了 R30等产品的专利使用权，因此，上述使用权变更登记尚未完成的状态不影响公司募投项目的实施。
（二）Rotorfly公司商标许可使用权
2013年5月28日Rotorfly公司与梧桐投资有限公司签署了商标使用权的许可转让协议，授权梧桐投资有限公司排他性使用该商标，同时保留Rotorfly公司所生产和推广产品的广告、销售和市场营销活动、以及该商标所标识产品（产品包括R30超轻型共轴直升机和在R30超轻型共轴直升机基础上设计的其他共轴式直升机）销售有关的活动权利。
2014年 8月 15日，伊立浦国际与梧桐投资签署了附生效条件的《资产收购协议》，协议约定将Rotorfly公司No.358062号俄罗斯商标排他性许可使用权转让给伊利浦国际。截至境外法律意见书签署日，No.358062号俄罗斯商标证书的排他性使用权拥有者仍为梧桐投资有限公司，使用权变更登记尚未完成。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司目前持有和控制 Rotorfly公司99.99%股权，且 Rotorfly公司授权他人使用该商标的同时保留了部分产品的广告、销售和市场营销活动的权利，因此，上述使用权变更登记尚未完成的状态不影响公司募投项目的实施。
（三）R30直升机样机的《航空器权利国家登记证明》及单机适航证
根据境外法律意见书所述，根据俄罗斯航空器登记管理制度，《航空器权利国家登记证明》及单机适航证无法登记在非俄罗斯籍的个人或企业名下。
截至境外法律意见书出具日，识别号为 E3BC.03.0580的 R30直升机样机的实际物权已从赫里布科夫•维克多•康斯坦丁诺维奇转到Rotorfly公司，名义物权《航空器权利国家登记证明》的变更登记正在办理中。单机适航证非物权主体，无法办理过户，目前Rotorfly公司正在以自身名义重新申请办理，变更及办理期限尚不能确定。
公司目前持有和控制 Rotorfly公司99.99%股权，且 Rotorfly公司除拥有识别号为E3BC.03.0580的R30直升机样机外，还拥有两架样机，因此，Rotorfly公司拥有本次募投项目所需的航空器，用于本次募投项目的研发需要。
二、Rotorfly公司开展募投项目所需的经营资质
Rotorfly有限责任公司成立于 2007年3月，其基本情况如下：
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|名称|Rotorfly有限责任公司|
|注册登记证号|1070273001292|
|成立日期|2007年3月29日|
|所在国家（或地区）|俄罗斯联邦巴什科尔达斯坦共和国|
|注册地址|乌法市菲琳娜大街2栋4号|
|注册资本|3,600万卢布|
|主要业务|飞行器（包括航天器）的生产；为飞行器和飞行器发动机提供维修、技术服务以及改装等服务；生产飞行器火花式点火发动机及其零部件。|
|股东构成|伊立浦国际持有99.99%股权|

注：伊立浦国际为公司全资子公司
Rotorfly公司作为本次非公开发行募投项目共轴双旋翼直升机优化研发项目
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复及现代化产业基地建设项目实施主体之一。
根据Rotorfly公司的经营范围及境外法律意见书，Rotorfly公司目前的经营活动符合全俄经济活动分类手册代码的归类，目前拥有3架样机用于研发试验及取证，满足现阶段研发项目所需的相应资质。
为满足未来Rotorfly公司建成现代化产业基地后进行大批量生产需要，根据境外法律意见书所述，进行直升机新型样机的定型设计及大批量生产需取得关于航空技术设计、生产、试验及修理许可。Rotorfly公司目前正在准备获取许可的相关文件：设计室人员办公用场所的国家登记级补充相应的设备等文件。该许可的取得不影响目前 Rotorfly公司开展共轴双旋翼直升机优化研发项目及现代化产业基地建设项目现阶段的实施。
综上，公司认为Rotorfly公司拥有商标、专利等知识产权，具备开展募投项目所需的经营资质，上述知识产权授权使用不影响Rotorfly公司实施本次非公开发行募投项目共轴双旋翼直升机优化研发项目及现代化产业基地建设项目。
保荐机构核查意见：根据境外律师出具的法律意见书，Rotorfly公司目前拥有 3架样机用于研发试验及取证，Rotorfly公司使用 EP1944234号专利、No.358062号商标和识别号为E3BC.03.0580的 R30直升机样机的《航空器权利国家登记证明》不存在瑕疵，Rotorfly正在以 Rotorfly公司名义办理单机适航证。Rotorfly公司具备开展募投项目所需的经营资质和知识产权。上述知识产权的授权他人使用的变更登记手续尚未办理完毕不影响 Rotorfly公司开展本次募投项目。
发行人律师核查意见：
本所律师认为，根据境外律师出具的法律意见书，Rotorfly公司使用EP1944234号专利及 No.358062号商标不存在瑕疵，Rotorfly公司正在以公司名义办理单机适航证，上述情形对本次定增不会产生实质性障碍；Rotorfly公司已具备开展募投项目所需的全部经营资质及知识产权。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复问题6、请申请人补充披露各募投项目是否均已取得其开展所需的相关审批、备案、资质、环评批复、用地文件等。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、本次非公开发行涉及境外投资所需的审批或备案程序
国家发改委：2016年 1月 13日，国家发展和改革委员会出具了《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]12号），对德奥通航增资香港子公司伊立浦国际投资控股有限公司项目予以备案。
广东省商务厅：2015年11月10日，广东省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201500757号），对德奥通航向境外全资子公司伊立浦国际投资控股有限公司投资事项予以批准。
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行各募投项目审批、备案情况
本次募集资金投入的项目具体情况如下表：
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|项目名称|项目类别|项目实施主体|项目实施地点|
|共轴双旋翼直升机优化研发项目|RS115/RS250型直升机|德国RotorSchmiede GmbH|德国|
||RS20/RS30/RS40/RS50/RS70型直升机|俄罗斯Rotorfly|俄罗斯|
||RU100/RU300无人机|德奥直升机（南通）|江苏南通|
||直升机主被动安全防害减伤系统|德国RotorSchmiede GmbH|德国|
||超高速直升机助推系统|俄罗斯Rotorfly|俄罗斯|
||无人机飞控系统|德国RotorSchmiede GmbH|德国|
|航空转子发动机优化研发项目|航空转子发动机优化研发项目|瑞士MESA|瑞士|
|无人机运营服务项目|无人机运营服务项目|德奥无人机运营服务有限公司（南通）|江苏南通|
|现代化产业基地建设项目|南通基地项目|德奥直升机（南通）|江苏南通|
||俄罗斯基地项目|俄罗斯Rotorfly|俄罗斯|
||德国基地项目|德国RotorSchmiede GmbH|德国|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|德奥通航|广东佛山|

（一）境内各募投项目设计的审批、备案情况
本次募集资金境内各募投项目如下表：
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目类别|项目实施主体|项目实施地点|
|共轴双旋翼直升机优化研|RU100/RU300无人机|德奥直升机（南通）|江苏南通|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|发项目||||
|无人机运营服务项目|无人机运营服务项目|德奥无人机运营服务有限公司（南通）|江苏南通|
|现代化产业基地建设项目|南通基地项目|德奥直升机（南通）|江苏南通|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|德奥通航|广东佛山|

共轴双旋翼直升机研发项目：2015年 5月，江苏南通苏通科技产业园区经济发展与科技局出具《有关德奥直升机有限公司研发项目的说明》，说明指出“根据相关规定，贵单位报来的《共轴双旋翼系列直升机研发项目》、《S-100无人直升机研发项目》收悉。经审核，上述项目所列示的工作内容仅为相关具体产品的研究开发环节，不涉及到后续的生产制造、维修环节，上述项目不需要申报核准和备案。”
南通基地项目、无人机运营服务项目建设所涉及的土地、备案与环评批复文件如下：
用地文件：2016年 2月 26日，南通市国土资源局开发区分局出具了通开国土资预函[2016]001号建设用地预审意见，预审意见指出该土地性质为建设用地，且无人机、有人直升机零部件及发动机制造项目用地应控制在 9.6569公顷（约96,569平方米）内。2016年2月29日，德奥直升机通过招拍挂竞得编号M16203地块的国有建设用地使用权，该地块成交单价每平方米人民币384元；
成交总额为人民币1,404.72万元，约36,581平方米。同日，南通市国土资源局与德奥直升机签署编号为3206012016CR0015的《国有建设用地使用权出让合同》。本项目剩余土地的招拍挂程序正在办理中。
备案文件：2015年12月24日，项目收到江苏南通苏通科技产业园区管委会出具的《关于德奥直升机有限公司无人机、发动机制造机直升机零部件项目备案通知书》苏通管项[2015]62号备案文件。主要建设内容包括无人机整机生产区、直升机零部件生产区、发动机生产区、综合区、无人机运营服务区和辅助配套区。
环评批复：2015年 3月 15日，项目收到江苏南通苏通科技产业园区规划建设环保局出具的《关于德奥直升机有限公司无人机、发动机制造及直升机零部件项目环境影响报告书》苏通环管[2016]1号备案文件。
（二）境外各募投项目设计的审批、备案情况
本次募集资金境外募投项目涉及俄罗斯、德国和瑞士，各国募投项目如下表：
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、德国RotorSchmiede GmbH募投项目
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目类别|项目实施主体|项目实施地点|
|共轴双旋翼直升机优化研发项目|RS115/RS250型直升机|德国RotorSchmiede GmbH|德国|
||直升机主被动安全防害减伤系统|德国RotorSchmiede GmbH|德国|
||无人机飞控系统|德国RotorSchmiede GmbH|德国|
|现代化产业基地建设项目|德国基地项目|德国RotorSchmiede GmbH|德国|

用地文件：2016年1月21日，德国Rotorschmiede与土地出卖方Firma GSAGrundstücksfonds Sachsen-Anhalt GmbH有限责任公司“以下简称GSA”签署《关于地产和一个尚待官方测量的地块的购买合同》，合同约定以价格7欧元/平方米购买面积约10,000平方米土地，公司拟在购买的土地上实施项目的建筑工程。
备案与环评文件：根据境外律师出具的《法律意见书》，德国 Rotorschmiede参与的投资、建设及研发项目完全符合当地法律法规要求，不曾也不需要进一步的批核程序。为了保证投建项目顺利进行，2015年12月15日，德国 Hecklingen市政府与土地所有人萨克森-安哈尔特有限公司（GSA）为RotorSchmiede共轴式双旋翼直升机建造项目出具了《可行性的询问函》，详细内容如下：“预定的建筑计划属于 1995年 12月 14日批准的建筑区划范围内。罗托施密得有限公司（RotorSchmiedeGmbH）所计划的共轴式双旋翼直升机的生产和开发工厂的建造项目符合上述框架规定的B计划要求。关于该区位的 2006年基础设施建设规划，上述项目也通过了 36号 GA框架规划的积极清单审查，并可以授予许可。
根据目前的认识，不存在其他的限制性条件”。
2、俄罗斯Rotorfly募投项目
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|项目名称|项目类别|项目实施主体|项目实施地点|
|共轴双旋翼直升机优化研发项目|RS20/RS30/RS40/RS50/RS70型直升机|俄罗斯Rotorfly|俄罗斯|
||超高速直升机助推系统|俄罗斯Rotorfly|俄罗斯|
|现代化产业基地建设项目|俄罗斯基地项目|俄罗斯Rotorfly|俄罗斯|

用地文件：公司拟采用租赁方式实施项目的建筑工程，目前已与库尤尔嘎仁斯基市市政府及业主达成合作协议，整个地块租赁价格为 81.66万卢布（约 8
万元人民币）每年，租期 2015年 1月 23日至 2018年 1月 23日。2016年 1
月14日，俄罗斯联邦巴什基尔共和国库尤加扎行政区政府出具《关于给 Rotorfly
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司划拨土地的证明》，考虑到已有了建筑物，在建筑物投入使用后，经将该建筑物在联邦登记机关、意外灾害和地图登记部门登记后，巴什基尔共和国库尤加扎行政区政府保证给于Rotorfly该地块49年的租期。
备案与环评文件：根据境外律师出具的《法律意见书》，根据当地相关法律法规，投资项目不需要经过政府和服务机构的协调和批准。为了项目顺利推进，2015年12月18日，俄罗斯巴什科尔多斯坦共和国库尤尔嘎仁斯基市辖区政府出具并由区长阿哈特•雅夫达多维奇•库姆鲁阿赫梅多夫签署了《共轴双旋翼直升机生产基地建设项目批复》；2015年 12月 18日，俄罗斯巴什科尔多斯坦共和国库尤尔嘎仁斯基市辖区政府出具并由区长阿哈特•雅夫达多维奇•库姆鲁阿赫梅多夫签署了《共轴双旋翼直升机生产基地建设项目环境影响情况批复》。
3、瑞士MESA募投项目
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|项目名称|项目类别|项目实施主体|项目实施地点|
|航空转子发动机优化研发项目|航空转子发动机优化研发项目|瑞士MESA|瑞士|

根据境外律师出具的《法律意见书》，MESA主要从事新飞机发动机的研究与开发。当这些新的发动机被研制出来，MESA要将其进行商业销售，则需要从主管部门获得批准。除此之外，在瑞士，这些研发项目不再需要其他批准。因此，MESA关于新飞机发动机的研发项目是合法的。
保荐机构核查意见：经核查，本次非公开发行涉及的境外投资事项已经获得国家发改委的备案和广东省商务厅的批准。境内募投项目已取得江苏南通苏通科技产业园区经济发展与科技局出具的相关说明、南通市国土资源局开发区分局出具的用地预审意见及部分土地的《国有建设用地使用权出让合同》、江苏南通苏通科技产业园区管委会出具的项目备案文件、江苏南通苏通科技产业园区规划建设环保局出具的环评备案文件。
境外募投项目之德国主体已签署土地购买合同、取得德国Hecklingen市政府与土地所有人出具的《可行性的询问函》。境外募投项目之俄罗斯主体已签署土地租赁协议、取得俄罗斯巴什科尔多斯坦共和国库尤尔嘎仁斯基市辖区政府
出具的《关于给 Rotorfly公司划拨土地的证明》、《共轴双旋翼直升机生产基地
建设项目批复》及《共轴双旋翼直升机生产基地建设项目环境影响情况批复》。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复根据境外律师出具的法律意见书，境外募投项目不需要政府的进一步审批。
发行人律师核查意见：
本所律师认为，本次非公开发行涉及境内募投项目已取得相关有权部门的批准和备案；根据境外律师出具的法律意见书，境外募投项目不需要政府的进一步审批，申请人为了保证项目进行也取得了境外的审批或备案。
问题7、请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否己转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
公司自2013年战略转型以来，积极布局通用航空业务发展，实现“一体两翼、平衡发展”战略，为全力推动上市公司通航板块业务发展，公司积极与外部投资寻求合作，拟通过非公开发行股票的方式引入战略投资者。
2015年10月19日，上市公司与本次非公开发行认购对象灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融签订附条件生效的股份认购协议，认购人拟以现金认购本次非公开发行股份，并约定认购股份自本次发行结束之日起36个月之内不对外转让；
同时，上述认购对象分别作出承诺：“将持续支持上市公司“一体两翼、平衡发展”战略，全力推动上市公司通航板块业务发展，保证其业务、资产、财务、人
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复员等独立性及经营活动稳定性，全力支持管理层运营目标及策略。”
灿翔实业在本次非公开发行完成后将成为上市公司的控股股东，拥有上市公司124,843,659股份的表决权，表决权股份比例达到23.33%。灿翔实业及其实际控制人薛青锋基于对通航业务发展的良好预期，并致力于推动上市公司通航业务的发展。灿翔实业参与本次非公开发行一方面，可以为公司发展提供所需的资金支持；另一方面，灿翔实业及薛青锋认可上市公司发展战略、管理层的经营理念及本次募投项目的实施目标，将对公司业务经营及管理提升产生积极影响；第三，灿翔实业本次发行完成后36个月内不转让其持有的公司权益，与公司共同实现长远的发展目标。符合上市公司本次非公开发行引入支持其通航业务发展的战略投资者之目的。
智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融，共计9家认购人均看好国内通航产业未来发展潜力和德奥通航管理层的经营理念，将为上市公司提供发展所需的资金支持，且9家认购人均具有长期稳定的持股意愿，有利于公司通航业务发展战略的实施。符合上市公司本次非公开发行引入支持其通航业务发展的战略投资者之目的。
2016年 5月 6日，经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，上市公司与灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融签订了《补充协议（二）》，协议主要内容如下：投资人看好通用航空行业长期发展，根据《原股份认购协议》的约定，甲方认购的乙方非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不予上市交易或转让，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持上市公司通航业务发展从而获得中长期的投资回报。为保障德奥通航股权结构及经营稳定性，双方充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，双方建立紧密的战略合作伙伴关系。
灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融作为本次发行对象及其认购价格和定价原则已经上市公司第三届董事会第二十九次会议确定，并经 2015年第四次临时股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
二、引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否己转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
（一）引入战略投资者对公司的战略意义
随着国家相关产业政策陆续出台，配套文件日益完善，我国通用航空领域进入了新的快速发展时期，行业增长空间较大。德奥通航自 2013年逐步转型以来，在民用通航领域取得了阶段性成果，通用航空业务取得了初步的研究成果，但公司通航业务的后续拓展及研发成果的实现需要大量资金投入的支持，引入认同公司发展战略，看好公司未来发展的战略投资者，从而向公司提供战略发展所需资金，支持公司本次募投项目建设，促进公司战略发展。
通过本次非公开发行引入投资者，可有效保证本次非公开发行成功，为公司通航业务后续发展提供资金支撑；且投资者均承诺本次发行完成后36个月内不转让其持有的公司权益，该等长期持股安排有利于保持上市公司股权结构及公司治理的稳定，有助于上市公司经营管理政策的有效制定和实施，为公司未来发展奠定坚实基础。
本次非公开发行引入的投资者均看好通用航空业务长期发展，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持上市公司通航业务发展从而获得中长期的投资回报，并与上市公司建立紧密的战略合作伙伴关系。
（二）相关合作事项的内部决策
公司于 2015年 10月 19日、2015年 12月 31日、2016年 1月 8日、及 2016年 3月 3日分别召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议和第四届董事会第一次会议；并于2015年11月11日、及2016年1月20日分别召开公司 2015年第四次临时股东大会、公司2016年第一次临时股东大会，审议通过向灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融非公开发行股票。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2016年5月6日，经公司第四届董事会第四次会议审议，公司与灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融签署《补充协议（二）》，约定为保障德奥通航股权结构及经营稳定性，公司与前述认购人充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，双方建立紧密的战略合作伙伴关系。
（三）新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中
灿翔实业作为本次非公开发行后的控股股东，本次发行完成后将通过委派董事的形式参与公司日常经营管理，届时，灿翔实业将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定行使股东权利。
除灿翔实业外其他新引入的投资者看好国内通航产业和德奥通航的后续发展潜力，通过参与本次认购获得长期投资回报，将不直接参与公司日常经营管理。
保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则均符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；通过本次非公开发行新引入战略投资者符合公司发展战略，对促进公司拓展新业务，提升可持续发展能力具有重要的战略意义。
发行人律师核查意见：
本所律师认为，灿翔实业、智度五云等10家发行对象作为战略投资者，已与申请人签订包含战略合作内容相关协议，此举符合申请人发展战略，有利于促进申请人业务持续稳定发展；10家发行对象认购价格及数量已由申请人董事会审议通过，并经股东大会批准。灿翔实业通过向申请人董事会委派一名董事参与申请人经营管理，其余 9家发行对象不直接参与申请人经营管理。
问题8、请保荐机构及申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复出具承诺并公开披露。（认购对象核查需穿透至最终出资方）
回复：
一、本次发行对象及最终出资方情况核查
本次非公开发行股票的发行对象为智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融、灿翔实业，共计10名特定投资者。经穿透核查后，本次发行对象穿透涉及最终出资人情况如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|最终出资人|
|1|宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）|高为民、蒋旻2名自然人|
|2|上海德符投资中心（有限合伙）|周燕琴、朱暑乐2名自然人|
|3|宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）|吴鑫、孙迪莎、郭丹华3名自然人|
|4|上海修敬资产管理中心（有限合伙）|赵世华、张凯俊、葛慧瑾、严宥 4 名自然人|
|5|北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）|刘珂、张泽良、张庭苇3名自然人|
|6|温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|余凯锴、许全珠2名自然人|
|7|上海通映投资中心（有限合伙）|胡文清、沈珍英2名自然人|
|8|上海仰添投资中心（有限合伙）|郭丹华、王强2名自然人|
|9|深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）|梁璐、李士清2名自然人|
|10|浙江灿翔实业投资有限公司|薛青锋、朱晓红、付幸朝3名自然人|

二、本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至2016年 4月25日的减持情况核查
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 4月 26日出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，查询范围包括：1、本次发行对象及其最终出资人；2、本次发行对象的控股股东/执行事务合伙人及实际控制人；3、本次发行对象控制的企业或公司；4、本次发行对象控股股东/执行事务合伙人及实际控制人控制的公司；5、本次发行对象最终出资人控制的公司。
根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的查询结果，并经查询相关主体出具的自查报告、承诺，本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至 2016年 4月 25日的减持情况如下：
（一）本次发行对象之一天晟泰合执行事务合伙人委派代表刘珂通过二级市场买卖发行人股票情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|买卖方|成交日期|交易方向（买或卖）|成交数量（股）|
|1|刘珂|2015-08-11|买|137,800|
|||2015-08-13|卖|37,800|
|||2015-10-12|卖|100,000|

针对刘珂上述买卖发行人股票的情形，刘珂出具《关于德奥通航非公开发行股份减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“本人在德奥通航非公开发行定价基准日前六个月内买卖德奥通航股票，是在并未了解任何有关德奥通航本次非公开发行事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖德奥通航股票的建议。本人在购入德奥通航股票时未获得有关上市公司正在讨论的非公开发行事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：除上述行为外，本人及本人有控制关系或同一控制下的关联方自德奥通航本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺日，不存在其他减持德奥通航股票的情形；且本人及本人有控制关系或同一控制下的关联方自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不再减持德奥通航股票的计划；如存在或者发生上述减持情况，本人及本人有控制关系或同一控制下的关联方由此所得收益归德奥通航所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
（二）本次发行对象之一天晟泰合执行事务合伙人北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）之合伙人张泽良通过二级市场买卖发行人股票情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|买卖方|成交日期|交易方向（买或卖）|成交数量（股）|
|1|张泽良|2015-12-09|买|9,500|
|||2015-12-09|买|49,900|
|||2015-12-24|卖|900|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|买卖方|成交日期|交易方向（买或卖）|成交数量（股）|
|||2016-01-15|卖|1,900|
|||2016-01-27|买|2,500|
|||2016-02-23|卖|2,000|
|||2016-02-26|卖|47,000|
|||2016-02-26|卖|10,100|

针对张泽良上述买卖发行人股票的情形，张泽良出具《关于德奥通航非公开发行股份减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“本人未在德奥通航非公开发行定价基准日前六个月内买卖德奥通航股票，本人买卖德奥通航股票发生在德奥通航本次分公开发行股票事项披露之后，是基于德奥通航公开信息作出判断而进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关德奥通航本次非公开发行股票的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖德奥通航股票的建议。本人在买卖德奥通航股票时未获得有关上市公司正在讨论的非公开发行事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
除上述行为外，本人及本人有控制关系或同一控制下的关联方自德奥通航本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺日，不存在其他减持德奥通航股票的情形；且本人及本人有控制关系或同一控制下的关联方自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持德奥通航股票的计划；如存在或者发生上述减持情况，本人及本人有控制关系或同一控制下的关联方由此所得收益归德奥通航所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
（三）其他发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方减持发行人股票情况
除刘珂、张泽良上述减持股票情形外，本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至 2016年 4月 25日不存在减持德奥通航股票的情形。
灿翔实业及其股东薛青锋、付幸朝、朱晓红共同出具承诺：“本公司、本公
司股东及其有控制关系或同一控制下的关联方自德奥通航本次非公开发行定价
基准日前六个月至本承诺日，不存在减持德奥通航股票的情形。”
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复本次发行对象除灿翔实业外的其他9名发行对象及其最终出资人（刘珂、张泽良除外）分别出具承诺：“本合伙企业、本合伙企业合伙人及其有控制关系或同一控制下的关联方自德奥通航本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺日，不存在减持德奥通航股票的情形。”
三、本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方自 2016年 4月26日至本次非公开发行股票完成后六个月内的减持计划核查
灿翔实业及其股东出具承诺：“本公司、本公司股东及其有控制关系或同一控制下的关联方自德奥通航本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺日，不存在减持德奥通航股票的情形；且本公司、本公司股东及其有控制关系或同一控制下的关联方自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持德奥通航股票的计划；如存在或者发生上述减持情况，本公司、本公司股东及其有控制关系或同一控制下的关联方由此所得收益归德奥通航所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
本次发行除灿翔实业外的其他 9名发行对象及其最终出资人承诺：“本合伙企业、本合伙企业合伙人、本合伙企业合伙人的股东及其有控制关系或同一控制下的关联方自德奥通航本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺日，不存在减持德奥通航股票的情形；且本合伙企业、本合伙企业合伙人、本合伙企业合伙人的股东有控制关系或同一控制下的关联方自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持德奥通航股票的计划；如存在或者发生上述减持情况，本合伙企业、本合伙企业合伙人、本合伙企业合伙人的股东有控制关系或同一控制下的关联方由此所得收益归德奥通航所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
保荐机构核查结论：
经核查，保荐机构认为：本次发行对象之一天晟泰合执行事务合伙人委派代表刘珂在本次发行定价基准日前 6个月至 2016年 4月 25日存在减持发行人股票的行为。刘珂未担任发行人董事、监事、高级管理人员，且本次发行前后均未持有发行人5%以上股份，其减持行为系其基于对二级市场的独立判断而进行的投资行为，不违反《证券法》第四十七条的规定。刘珂已承诺自承诺出具
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复日起至本次发行完成后六个月内，不减持发行人股票。
本次发行对象之一天晟泰合执行事务合伙人北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）之合伙人张泽良在本次发行定价基准日前 6个月至 2016年 4月 25日存在减持发行人股票的行为。张泽良未担任发行人董事、监事、高级管理人员，且本次发行前后均未持有发行人5%以上股份，其减持行为系其基于对二级市场的独立判断而进行的投资行为，不违反《证券法》第四十七条的规定。
张泽良已承诺自承诺出具日起至本次发行完成后六个月内，不减持发行人股票。
除此之外，本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划；相关主体已经出具承诺并公开披露。
发行人律师核查意见：
本所律师认为，本次发行对象天晟泰合普通合伙人天晟同创合伙人刘珂、张泽良在本次发行定价基准日前六个月存在减持发行人股票的行为。刘珂、张泽良减持行为不违反《证券法》第四十七条的规定。刘珂、张泽良已承诺即日起至本次发行完成后六个月内，不减持发行人股票。
除此之外，本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划；相关主体已经出具承诺并公开披露。
问题9、请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
回复：
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
（一）认购对象的资产产品或有限合伙的备案情况；
本次非公开发行认购对象为浙江灿翔实业投资有限公司、宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）、上海德符投资中心（有限合伙）、宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）、上海修敬资产管理中心（有限合伙）、北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）、温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、上海通映投资中心（有限合伙）、上海仰添投资中心（有限合伙）、深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）。其中，属于有限合伙企业的认购对象备案情况如下：
1、宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）
智度五云参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前，智度五云私募投资基金备案已经完成（基金编号：SJ3335）。
智度五云普通合伙人杭州静如投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015498）。
2、上海德符投资中心（有限合伙）
德符投资为自然人周燕琴和朱署乐出资设立的有限合伙企业，周燕琴、朱暑乐、杭州微米投资管理有限公司（以下简称“微米投资”）在微米投资的设立以及经营过程中，在德符投资的设立及经营过程中，没有“以非公开方式向投资者募集资金的行为”，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款、
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复第三款关于私募基金及适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定。
周燕琴、朱暑乐、微米投资在微米投资的设立以及经营过程中，在德符投资的设立及经营过程中的投资行为属于共同投资行为，不存在私募行为（非公开募集资金的行为），德符投资不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记和备案手续。
3、宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）
骏丰投资参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前，私募投资基金备案正在办理中。
骏丰投资普通合伙人浙江骏顺投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015367）。
4、上海修敬资产管理中心（有限合伙）
修敬资产参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前，修敬资产私募投资基金备案已经完成（基金编号：SH3638）。
修敬资产普通合伙人上海道简投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010867）。
5、北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）
天晟泰合参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前，私募投资基金备案正在办理中。
天晟泰合普通合伙人北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）属于《证券投
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009476）。
6、温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
成嘉投资参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前，成嘉投资私募投资基金备案已经完成（基金编号：SE2442）。
成嘉投资普通合伙人杭州冠泽投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010067）。
7、上海通映投资中心（有限合伙）
通映投资参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前，通映投资私募投资基金备案已经完成（基金编号：SH8224）。
通映投资普通合伙人杭州贵桐投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1017539）。
8、上海仰添投资中心（有限合伙）
仰添投资参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前，仰添投资私募投资基金备案已经完成（基金编号：SJ1876）。
仰添投资普通合伙人杭州珀瑞投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金管理人登记备案
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1017899）。
9、深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）
名正信融参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前，私募投资基金备案正在办理中。
名正信融普通合伙人深圳市名正信融投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，目前，私募投资基金管理人备案正在办理中。
根据上述表述，认购对象的资管产品或有限合伙的备案情况汇总如下表：
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|序号|认购对象|私募基金管理人备案情况|私募基金备案情况|
|1|智度五云|已备案（登记编号：P1015498）|已备案（基金编号：SJ3335）|
|2|德符投资|不适用|不适用|
|3|骏丰投资|已备案（登记编号：P1015367）|正在办理中|
|4|修敬资产|已备案（登记编号：P1010867）|已备案（基金编号：SH3638）|
|5|天晟泰合|已备案（登记编号：P1009476）|正在办理中|
|6|成嘉投资|已备案（登记编号：P1010067）|已备案（基金编号：SE2442）|
|7|通映投资|已备案（登记编号：P1017539）|已备案（基金编号：SH8224）|
|8|仰添投资|已备案（登记编号：P1017899）|已备案（基金编号：SJ1876）|
|9|名正信融|正在办理中|正在办理中|

（二）保荐机构、律师相关申请材料对上述事项的核查情况
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对本次非公开发行股票申请涉及私募投资基金备案情况的核查情况进行说明。
发行人律师已在《北京市邦盛律师事务所关于德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（一）》中对本次非公开发行股票申请涉及私募投资基金备案情况的核查进行说明。
保荐机构及发行人律师核查情况：
1、核查对象：
核查对象为本次发行的认购对象智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资
产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融、灿翔实业。
2、核查方式：
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构及发行人律师核查了《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中关于私募基金备案的相关规定，登录中国证券投资基金业协会进行查询。主体为公司型的认购对象，保荐机构及发行人律师核查了其营业执照、公司章程、主营业务情况，并登录中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统查询。主体为有限合伙的认购对象，保荐机构及发行人律师核查了其营业执照、公司章程、合伙协议、主营业务情况、私募基金备案证明文件，并登录中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统查询。
3、保荐机构和发行人律师核查意见：
本次非公开发行的认购对象德符投资、灿翔实业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。
除德符投资、灿翔实业外其他认购对象为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金。智度五云普通合伙人杭州静如投资管理有限公司已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015498），智度五云私募投资基金备案已经完成（基金编号：SJ3335）；骏丰投资普通合伙人浙江骏顺投资管理有限公司已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015367），骏丰投资私募投资基金备案正在办理中；修敬资产普通合伙人上海道简投资管理有限公司已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010867），修敬资产私募投资基金备案已经完成（基金编号：SH3638）；天晟泰合普通合伙人北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009476），天晟泰合私募投资基金备案正在办理中；成嘉投资普通合伙人杭州冠泽投资管理有限公司已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010067），成嘉投资私募投资基金备案已经完成（基金编号：SE2442）；通映投资普通合伙人杭州贵桐投资管理有限公司已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复登记证明》（登记编号：P1017539），通映投资私募投资基金备案已经完成（基金编号：SH8224）；仰添投资普通合伙人杭州珀瑞投资管理有限公司已经办理私募基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1017899），仰添投资私募投资基金备案已经完成（基金编号：SJ1876）；名正信融普通合伙人深圳市名正信融投资管理有限公司私募投资基金管理人备案正在办理中，私募投资基金备案也正在办理中。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据发行人2015年第四次临时股东大会会议决议以及发行对象与发行人签署的《股份认购协议》，本次发行的认购对象为灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融。
其中，灿翔实业是依法存续的有限责任公司，具备参与本次认购的主体资格，属于《实施细则》第八条规定的“法人”；智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次认购的主体资格，属于《实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”。
灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融为发行人股东大会批准的发行对象，符合股东大会决议规定的条件；本次发行对象不超过10名；发行人本次非公开发行的发行对象不存在境外战略投资者、信托公司。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复因此，本次发行对象的资管产品或有限合伙参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
本次发行对象及合伙人已出具《承诺函》，承诺“本次认购德奥通航本次非公开发行股份的认购资金及最终出资不存在分级收益等结构化安排。”
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人、发行人控股股东梧桐翔宇、发行人实际控制人张佳运先生出具承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向参与本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）所获得收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”
五、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复根据发行对象合伙协议、附条件生效的股份认购协议、发行对象及其合伙人出具的承诺，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
1、智度五云
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙类型|认缴比例|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|10%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|2|高为民|有限合伙人|90%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|合计|||100%||||

智度五云及其合伙人出具承诺如下：
“本合伙企业运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；
本合伙企业及合伙人认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。”
2、德符投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙类型|认缴比例|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
|1|周燕琴|普通合伙人|90%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|2|杭州微米投资管理有限公司|有限合伙人|10%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|合计|||100%||||

德符投资及其合伙人出具承诺如下：
“本合伙企业运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；
本合伙企业及合伙人认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于
德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方
提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。”
3、骏丰投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙类型|认缴比例|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|10%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|2|郭丹华|有限合伙人|90%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|合计|||100%||||

骏丰投资及其合伙人出具承诺如下：
“本合伙企业运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；
本合伙企业及合伙人认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。”
4、修敬资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙类型|认缴比例|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
|1|上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|0.33%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|2|上海来廷投资管理有限公司|有限合伙人|99.67%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|合计|||100%||||

修敬资产及其合伙人出具承诺如下：
“本合伙企业运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；
本合伙企业及合伙人认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。”
5、天晟泰合
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙类型|认缴比例|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
|1|北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）|普通合伙人|0.01%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|2|张庭苇|有限合伙人|99.99%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|合计|||100%||||

天晟泰合及其合伙人出具承诺如下：
“本合伙企业运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；
本合伙企业及合伙人认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。”
6、成嘉投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙类型|认缴比例|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
|1|杭州冠泽投资管理有限公司|普通合伙人|16.67%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|2|余凯锴|有限合伙人|83.33%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|合计|||100%||||

成嘉投资及其合伙人出具承诺如下：
“本合伙企业运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；
本合伙企业及合伙人认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。”
7、通映投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人|合伙类型|认缴比例|资产状况|认购资金来|与发行人|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||||源|关联关系|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|10%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|2|沈珍英|有限合伙人|90%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|合计|||100%||||

通映投资及其合伙人出具承诺如下：
“本合伙企业运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；
本合伙企业及合伙人认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。”
8、仰添投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙类型|认缴比例|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
|1|杭州珀瑞投资管理有限公司|普通合伙人|10%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|2|王强|有限合伙人|90%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|合计|||100%||||

仰添投资及其合伙人出具承诺如下：
“本合伙企业运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；
本合伙企业及合伙人认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。”
9、名正信融
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙类型|认缴比例|资产状况|认购资金来源|与发行人关联关系|
|1|深圳市名正信融投|普通合伙人|1%|良好|自有或自筹|无关联关|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资管理有限公司||||资金|系|
|2|梁璐|有限合伙人|99%|良好|自有或自筹资金|无关联关系|
|合计|||100%||||

名正信融及其合伙人出具承诺如下：
“本合伙企业运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；
本合伙企业及合伙人认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。”
10、灿翔实业
根据灿翔实业公司章程、附条件生效的股份认购协议、灿翔实业及股东出具的承诺函，灿翔实业由薛青锋、朱晓红和付幸朝三名股东设立，注册资本 20,000万元，认购资金来源为自有或自筹资金。灿翔实业与发行人不存在关联关系。
灿翔实业及其股东出具承诺如下：
“本公司运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本公司具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；本公司认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。”
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
本次非公开发行的认购对象灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融及其股东或合伙人出具承诺：
“本公司/本合伙企业/本合伙企业合伙人/本人将在德奥通航本次非公开发
行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送本次非公开发行方案前，保证
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复用于认购德奥通航本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。如无法按时缴付，本公司/本合伙企业/本合伙企业合伙人/本人将根据与德奥通航附条件生效的认购协议的约定，承担违约责任。”
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据发行对象出具的承诺：“本次发行认购对象将在德奥通航本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送本次非公开发行方案前，保证用于认购的德奥通航本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。如无法按时缴付，本合伙企业/本公司将根据与德奥通航附条件生效的认购协议的约定，承担违约责任。”
根据发行对象与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外；B、若发行对象违反本协议约定不向发行人及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给发行人造成的直接损失，应按下述约定确定并向发行人给予补偿。若发行对象未参与认购发行人本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本协议约定的认购比例，发行对象应按如下公式计算确定因此给发行人造成的直接损失的金额并全额补偿发行人：发行人直接损失金额=（本协议约定的发行对象认购金额-发行对象实际认购金额）*5%；C、若发行对象未按发行人和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购对价划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则发行对象应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以同期中国人民银行公布的人民币活期存款利率计算确定的金额每日向发行人支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
本次非公开发行的认购对象灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融及其股东或合伙人出具承诺：
“本合伙企业/本公司认购德奥通航本次非公开发行股票的锁定期内，本合
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复伙企业合伙人/本人不得以任何方式部分或全部转让其持有的合伙企业的财产份额/股份或退伙。”
六、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
经核查，本次发行对象中属于有限合伙企业的有智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融。前述有限合伙企业的合伙人与发行人之间不存在关联关系，因此不适用本条。
七、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对固有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
经核查，本次发行对象中属于有限合伙企业的有智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融。前述有限合伙企业的合伙人与发行人之间不存在关联关系，因此不适用本条。
八、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复护公司及其中小股东权益发表明确意见
截至本反馈意见回复日，发行人已公开披露发行对象的相关承诺。
保荐机构、发行人律师核查意见：经核查，本次非公开发行股票相关事宜已经发行人第三届董事会第二十九次会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过，根据发行人董事会、股东大会决议等文件，发行人审议本次非公开发行股票相关事宜的董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
发行人召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，通过网络投票系统方式为中小投资者参加股东大会提供便利，中小投资者表决单独计票并及时公开披露。发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定，编制了本次非公开发行股票的信息披露文件，依法履行了信息披露义务。
保荐机构认为，本次发行对象参与本次非公开发行涉及的相关事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，相关各方已按照中国证监会等监管机构的要求签署相关合同、协议、出具公开承诺。
发行人律师认为，申请人本次发行、发行对象认购本次非公开发行股票等相关情况合法合规，申请人已采取有效措施，能够有效维护申请人及申请人的中小股东权益。
九、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见
经保荐机构和申请人律师核查：
公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司，核实认购主体数量。公司本次非公开发行的认购对象穿透涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认购主||
|序号|认购对象||备注|
|||体数量||
|1|宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）|2|最终穿透至高为民、蒋旻 2 名自然人|
|2|上海德符投资中心（有限合伙）|2|最终穿透至周燕琴、朱暑乐 2名自然人|
|3|宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）|3|最终穿透至吴鑫、孙迪莎、郭丹华3名自然人|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|4|上海修敬资产管理中心（有限合伙）|4|最终穿透至赵世华、张凯俊、葛慧瑾、严宥4名自然人|
|5|北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）|3|最终穿透至刘珂、张泽良、张庭苇3名自然人|
|6|温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|2|最终穿透至余凯锴、许全珠 2名自然人|
|7|上海通映投资中心（有限合伙）|2|最终穿透至胡文清、沈珍英 2名自然人|
|8|上海仰添投资中心（有限合伙）|1|最终穿透至郭丹华、王强 2 名自然人；其中郭丹华也为宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）LP，穿透核查数为1名自然人。|
|9|深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）|2|最终穿透至梁璐、李士清 2 名自然人|
|10|浙江灿翔实业投资有限公司|3|最终穿透至薛青锋、朱晓红、付幸朝3名自然人|
|合计||24||

保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的发行对象的最终持有人为24位自然人，未超过 200人。
发行人律师核查意见：
发行人律师认为，发行人本次非公开发行的发行对象的最终持有人为24位自然人，未超过 200人。
问题10、请申请人结合发行对象出资人的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否具备履约能力，是否存在代持、对外募集资金等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见并提供核查工作底稿。
回复：
一、本次发行对象出资人认购本次发行股票的资金来源，是否具备履约能力
（一）灿翔实业
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复灿翔实业拟以现金120,600万元认购68,561,682股发行人本次非公开发行的股份，经穿透核查，灿翔实业最终出资人为薛青锋、付幸朝、朱晓红3名自然人。灿翔实业及其最终出资人出具承诺函：“本公司运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本公司具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；本公司认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。
本公司及股东将在德奥通航本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送本次非公开发行方案前，保证用于认购德奥通航本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。如无法按时缴付，本公司及股东将根据与德奥通航附条件生效的认购协议的约定，承担违约责任。”
同时，根据灿翔实业与德奥通航签订的《附条件生效之股份认购协议》，若灿翔实业未按照约定足额认购股份，其应向德奥通航支付违约金，违约金额为未认购股份总价款的5%。
灿翔实业出资人薛青锋、付幸朝、朱晓红除投资灿翔实业外的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出资人|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|投资比例（%）|
|薛青锋|1|温州朗程股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及相关咨询服务|3,000|83.33|
||2|浙江顺路带网络科技有限公司|网络技术开发|1,000|15.00|
||3|宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及其投资管理咨询|9,000|30.00|
|朱晓红|1|北京市梧桐翔宇投资有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询|16,000|16.88|
||2|杭州几米投资管理有限公司|投资管理、财务咨询|1,000|60.00|
||3|杭州凡鼎投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|5,000|60.00|
||4|杭州索思邦投资管理有|投资管理、财务咨询|1,000|30.00|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||限公司||||
|付幸朝|1|浙江骏耀投资管理有限公司|投资管理、受托资产管理|1,000|60.00|
||2|浙江联合创业投资有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询|10,000|65.00|
||3|浙江犇宝实业投资有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询|221,000|0.45|
||4|宁波海伟酒业有限公司|批发兼零售；预包装食品|200|60.00|
||5|北京市梧桐翔宇投资有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询|16,000|23.75|

因此，灿翔实业及其出资人薛青锋、付幸朝、朱晓红具备履约能力。
（二）除灿翔实业外的其他9家发行对象
除灿翔实业外，智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融等其他9家发行对象及其出资人均出具承诺函：“本合伙企业运行情况良好，不存在会对德奥通航本次非公开发行认购产生不利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购德奥通航本次非公开股票的能力；本合伙企业及合伙人认购德奥通航本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金情况，不存在认购资金直接或间接来源于德奥通航及控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情况。
本合伙企业及合伙人将在德奥通航本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送本次非公开发行方案前，保证用于认购德奥通航本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。如无法按时缴付，本合伙企业及合伙人将根据与德奥通航附条件生效的认购协议的约定，承担违约责任。”
同时，根据上述9家发行对象与德奥通航签订的《附条件生效之股份认购协议》，若该9家发行对象未按照约定足额认购股份，其应向德奥通航支付违约金，违约金额为未认购股份总价款的5%。
上述9家发行对象出资人除投资该发行对象外的其他对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行|出资|序|企业名称|主营业务|注册资本|投资比|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|人|号|||（万元）|例（%）|
|智度五云|高为民|1|杭州静如投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|60.00|
|||2|杭州泉鑫投资咨询有限公司|投资咨询|100|20.00|
||蒋旻|1|杭州静如投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|60.00|
|||2|宁波骏和投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|40.00|
|德符投资|周燕琴|1|杭州微米投资管理有限公司|投资管理，资产管理|1,000|60.00|
|||2|杭州泉鑫投资咨询有限公司|投资咨询|100|20.00|
||朱暑乐|1|杭州微米投资管理有限公司|投资管理，资产管理|1,000|40.00|
|||2|宁波驰瑞股权投资合伙企业|股权投资|20,400|3.93|
|||3|渤海信托——宁波启坤投资项目集合资金信托计划|无|20,500|9.76|
|骏丰投资|吴鑫|1|浙江骏顺投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|40.00|
||孙迪莎|1|浙江骏顺投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|60.00|
|||2|宁波联潼股权投资合伙企业|股权投资|10,040|1.00|
|||3|宁波骏和投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|60.00|
||郭丹华|1|杭州珀瑞投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|20.00|
|修敬资产|赵世华|1|上海道简投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|20.00|
||张凯俊|1|上海道简投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|40.00|
||葛慧瑾|1|上海道简投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|40.00|
||严宥|1|上海来廷投资管理有限公司|投资管理，实业投资|1,000|100.00|
|天晟泰合|刘珂|1|北京天晟同创创业投资中心|投资，资产管理|1,000|40.00|
|||2|北京春华点石资产管理中心|投资，资产管理|1,000|1.00|
|||3|北京华美创新资产管理中心|投资，资产管理|1,000|1.00|
||张泽良|1|北京隆德创新投资管理有限公司|投资管理，项目投资，资产管理|1,000|35.00|
|||2|北京天晟同创创业投资中心|投资，资产管理|1,000|60.00|
||张庭苇|1|北京天晟泰合创业投资中心|投资，资产管理|1,000|99.99|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成嘉投资|余凯锴|1|杭州冠泽投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|40.00|
|||2|杭州鸿裕股权投资合伙企业|投资管理，投资咨询|19,000|13.16|
|||3|宁波柏青股权投资合伙企业|股权投资及其投资管理咨询|40,300|74.44|
||许全珠|1|杭州冠泽投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|60.00|
|||2|宁波联潼股权投资合伙企业|股权投资|10,040|98.00|
|||3|杭州泉鑫投资咨询有限公司|投资咨询|100|20.00|
|通映投资|胡文清|1|杭州贵桐投资管理有限公司|投资管理，财务咨询|1,000|10.00|
|||2|杭州泉鑫投资咨询有限公司|投资咨询|100|20.00|
||沈珍英|1|杭州贵桐投资管理有限公司|投资管理，财务咨询|1,000|90.00|
|仰添投资|郭丹华|1|参见本表“骏丰投资”部分||||
||王强|1|杭州珀瑞投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|1,000|80.00|
|||2|上海贵廷投资中心|实业投资，投资管理|10,000|27.00|
|名正信融|李士清|1|深圳市名正信融投资管理有限公司|投资兴办实业，投资管理，投资咨询|1,000|60.00|
|||2|深圳名正顺达投资管理有限公司|—|1,000|60.00|
|||3|宁波天吉股权投资合伙企业|股权投资|48,000|5.625|
||梁璐|1|深圳市名正信融投资管理有限公司|投资兴办实业，投资管理，投资咨询|1,000|40.00|

因此，上述9家发行对象及其出资人均具备履约能力。
二、本次发行对象出资人认购本次发行股票是否存在代持、对外募集资金等情形
根据发行对象及出资人提供的承诺函并经核查，本次发行对象出资人认购本次发行股份募集资金不存在代持、对外募集资金的情形。
保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：本次发行对象出资人拟参与认购的资金系自有资
金或合法筹集的资金，并且具备履行认购义务的能力，不存在代持、对外募集
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复资金情形。
发行人律师发表的核查意见
本所律师认为，本次发行对象认购本次发行股票的资金来源为自有或自筹资金，发行对象具备履约能力，不存在代持、对外募集资金情形。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复第二部分一般问题
问题1、截至2015年末，申请人开发支出1.97亿元，其他应付款2.07亿元。请申请人说明：（1）报告期内开发支出是否达到资本化条件，会计处理是否符合企业会计准则的要求；（2）其他应付款产生的原因与性质，是否属于关联交易，是否支付利息，是否按规定履行相应程序，会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。
回复：
一、报告期内开发支出是否达到资本化条件，会计处理是否符合企业会计准则的要求；
（一）公司开发支出资本化项目的支出构成
截至2015年12月31日，公司开发支出构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|支出构成（万元）|
|通航共轴无人机项目|RU100无人机项目|4,216.41|人员人工2,010.79直接投入485.05委托外部研究开发费用141.32无形资产摊销3.82其他费用1,363.79折旧费用与长期待摊费用211.64|
||RU300无人机项目|4,567.45|人员人工462.30直接投入4,089.92其他费用15.23|
|通用航空发动机项目|G300航空转子发动机项目|6,217.69|人员人工1,083.60其他费用1,114.61航空转子发动机技术平台-MESA4,019.48|
||柴油航空活塞发动机项目|159.39|人员人工78.67直接投入50.25其他费用30.46|
|D型航空发动机项目|D型航空转子发动机项目|0.00|已对外销售，将其成本转出|
|通航共轴直升机项目|SkyTrac项目|2,424.74|直接投入2,251.65其他费用173.09|
||RS115轻型共轴直升机项目|574.60|人员人工202.58直接投入239.71其他费用118.60折旧费用与长期待摊费用13.72|
||RS20项目|97.06|人员人工58.20|

德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|支出构成（万元）|
||||其他费用38.85|
|无人机飞行剖面项目|无人机飞行剖面项目|1,465.77|人员人工176.43直接投入1.48委托外部研究开发费用1,175.00其他费用33.71折旧费用与长期待摊费用79.15|
|合计||19,723.12|-|

（二）公司研发支出会计政策
1、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司将内部研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段，研究阶段的支出，公司于发生时计入当期损益。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的条件：
如果研发对象是针对通用航空领域的技术预研，则公司将其划分为研究阶段；如果研发对象是围绕能够生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品而进行的，则公司将其划分为开发阶段。在开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
（1）产品的开发已经技术团队进行充分论证；
（2）管理层已批准产品开发的预算；
（3）已有前期市场调研的研究分析说明开发所生产的产品具有市场推广能力；
（4）有足够的技术和资金支持，以进行产品的开发活动及后续的大规模生产；
（5）产品开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的资本化支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无
形资产。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（三）公司开发支出达到资本化条件及会计处理符合企业会计准则要求
公司目前正在进行的项目有通航共轴无人机项目、通航共轴直升机项目、通用航空发动机项目、D型航空转子发动机项目和无人机飞行剖面项目。该等项目的开发对象为具体的产品机型且是建立在明确的产品以及成熟技术的基础之上，因而公司从立项起将其划分为开发阶段。
1、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性
公司目前正在进行的项目有通航共轴无人机项目、通航共轴直升机项目、通用航空发动机项目、D型航空转子发动机项目和无人机飞行剖面项目。
通航共轴无人机项目包含 RU100无人机项目、RU300无人机项目。公司于 2014年 8月通过子公司伊立浦国际投资控股有限公司向梧桐投资有限公司购买其持有的 R30共轴双旋翼直升机资产包,该资产包包括俄罗斯 ROTORFLY公司99.99%股权及共轴双旋翼直升机开发项目。该开发项目在收购前已完成开发过程的绝大部分并已形成初步开发成果（共轴式直升机设计文件、操作文件、技术试验报告、3D模型和样机）。公司在收购的成熟技术平台的基础之上进行二次应用性开发且已经形成初步开发成果（样机）。
通航共轴直升机项目包含 SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目、 RS115超轻型共轴双旋翼直升机项目及 RS20轻型双旋翼直升机项目。公司于 2014年 5月向德国籍自然人 PETER CHROBAK购买其持有的 SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目的全部技术资产（含样机），该开发项目在收购前，其已经完成开发过程的绝大部分并已经形成初步开发成果（样机）；RS115超轻型共轴双旋翼直升机项目及 RS20轻型双旋翼直升机项目也已经形成初步研发成果（样机）。
通用航空发动机项目包含 G300航空转子发动机项目和柴油航空活塞发动机项目。公司于 2014年非同一控制下收购瑞士 MESA的控股权取得的 MESA正在开发的已经形成初步开发成果（样机）的项目以及在现有技术平台基础上开发的柴油航空发动机项目。
D型航空转子发动机项目已形成两期技术开发成果并交付予中奥生态园，中奥生态园对此进行了书面确认，由于前两阶段是整个开发工作的重要步骤，是发动机开发成功与否的关键环节，因此，公司对该技术的成功开发有较大把握，认为可以按照合同约定完成全部开发工作。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复无人机飞行剖面项目是开发基于国内不同行业、不同任务环境背景下智能系统平台，针对任务载荷的选择、任务载荷数据的收集、存储、处理、分析传输等，提供系统性软硬件解决方案，项目本身不存在重大不确定性。
综上，公司目前正在进行的项目已经形成初步开发成果，其开发结果不存在重大不确定性。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
2013年 9月公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司进入通航直升机领域，研制新一代共轴双旋翼直升机、无人机，全面提升公司核心价值的议案》，发行人正在进行的开发项目正是为了能够开发出可以使用或出售的通用航空业务产品所进行的。
3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性
公司通过对通用航空业务市场的充分、深入调研和研究，认为中国通用航空业务具有巨大的市场潜力。基于对市场前景的深刻理解，公司决定进入通用航空业务领域，把握发展机遇为公司的可持续发展创立新的增长点。公司正在进行的通航共轴无人机项目、通航共轴直升机项目、通用航空发动机项目均为针对具体产品机型进行的投产前研发，后续通过产品投放市场实现销售；Ｄ型通用航空转子发动机项目为公司接受中奥生态园的委托而进行的开发项目，通过收取开发费用实现收入；无人机飞行剖面项目通过提供飞行服务或无人机销售实现收入。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
公司通过收购，已经掌握了相应领域的核心关键技术，获取了形成多年的研发经验积累，技术积淀充分。公司将充分利用上市公司平台的再融资功能，以直接融资方式获取推动业务发展所需资金；加强自有资金的日常管理，在充分考虑各金融工具的特点与风险点前提下，与银行等金融机构的合作模式尝试有益的创新，提升公司的间接融资能力，以保障项目的资金需求。此外，公司已经获得了成建制的由海内外专家及技术人员组成的技术团队，规模将超 250人，未来公司将通过社会、学校等渠道继续引进优秀的开发人员和项目管理人才，以充实研发团队，保障项目的人才需求。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量
公司对开发项目采取分项目核算制，单独核算和归集每个项目所发生的支出，与各项目相关的支出能够可靠计量。
因此，公司各开发项目满足资本化的条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过实地走访开发项目实施基地，访谈和询问发行人管理人员、业务技术人员关于研发项目的内控流程、进度及未来计划，查阅发行人相关内控制度、开发项目可行性分析资料、发行人决策文件和开发支出明细表等相关资料，经核查，保荐机构认为公司各开发项目满足资本化的条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
发行人会计师核查意见：
发行人会计师通过询问管理人员、业务人员关于研发项目管理的内控流程，并检查企业建立的相关内控制度；获取过程文件，就了解到的内控流程和制度执行控制测试；与公司管理层讨论研发支出会计政策的相关性及可靠性，并检查各开发项目是否按照既定的会计政策执行；访谈管理人员、业务技术人员，了解每个项目进度及对未来的计划，判断每个项目是否满足开发阶段的条件；
检查开发支出明细表，抽查部分月份支出中的职工薪酬、折旧等费用,复核资本化的金额是否正确；对开发支出实施截止测试，检查资产负债表日前后开发支出明细账和凭证，确定有无跨期现象。经核查，发行人会计师认为公司各开发项目满足资本化的条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、其他应付款产生的原因与性质，是否属于关联交易，是否支付利息，是否按规定履行相应程序，会计处理是否符合企业会计准则规定。
（一）其他应付款基本情况
截至2015年12月31日，发行人其他应付款总计20,666.89亿元，按款项性质分类如下：
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|年末余额|年初余额|
|保证金及押金|152.82|151.39|
|预提费用|1,409.07|1,257.81|
|其他|19,105.00|726.82|
|合计|20,666.89|2,136.02|

其他主要为公司向张小东、刘伟、王逸飞、香港学生宿舍有限公司（HONG KONG STUDENT HOSTELLIMITED）进行短期借款，及子公司Rotorfly向梧桐投资有限公司借款产生，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|款项性质|金额（万元）|是否支付利息|是否为关联方|
|张小东|短期借款|6,700.00|是|否|
|刘伟|短期借款|5,000.00|是|否|
|王逸飞|短期借款|3,300.00|是|否|
|香港学生宿舍有限公司|短期借款|3,016.01|否|否|
|梧桐投资有限公司|关联方拆借|88.37|是|是|
|合计|-|18,104.38|-|-|

1、非关联方借款原因
公司主营业务由电器设备业务和通用航空业务两部分组成。公司自成立以来一直从事小家电业务，产品得到了市场的广泛认可。但从小家电整体行业的发展趋势来看，小家电产业已经步入成熟稳定的发展阶段，为了全面提升公司核心价值，公司决定在巩固和提高现有小家电业务发展的基础上，进入高端通用航空研发制造领域，发展共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机产业。2013年下半年以来公司通过一系列海外收购，获得需要经过数十年时间的研发积累才能取得的国外领先共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机技术，上述资产及技术的收购为公司进入高端通用航空研发制造领域奠定了坚实的基础。
为了保证产品性能，通用航空飞行器及通用航空发动机产品的设计要求高、精度高、构型精巧复杂，需要投入大量资金装备高精度的专用加工设备来满足设计要求，所选用材料多为强度高、重量轻、耐高温的特种材料，价格昂贵。同时通用航空产品结构复杂、设计精度高，在加工过程中可能会因为轻微的尺寸超差或特种工艺理化指标不合格而报废，使得零件毛坯合格率低，造成产品成本高昂。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复这些原因使得通用航空产品制造业为资本密集型行业，要求有高强度、持续的资金投入来保障。
随着公司业务转型发展战略的逐步推进，公司现有主要产品及收入结构、资产负债结构、财务指标仍基于公司原有小家电业务的积累，无法反映和满足公司未来通用航空业务的需要，公司拥有的房屋、土地等均已办理银行贷款抵押，从银行等金融机构取得贷款有限。且本次募投项目所需资金还在申请审核中，公司只能通过自筹方式，包括银行借款、企业借款及个人借款的方式进行研发项目的持续投入，以保证项目按照计划持续推进。
2、非关联借款方基本情况
（1）张小东
2015年 12月，德奥通航与张小东签订《借款合同》，德奥通航向张小东借款6,700万元，借款期限为12个月，自借款发放之日起计算，借款年利率为银行一年期贷款基准利率4.75%/年。截至本回复出具日，公司尚未归还上述借款及利息。
张小东出具承诺，截至承诺函出具日，张小东与德奥通航不存在关联关系。
（2）刘伟
2015年9月1日，德奥通航与刘伟签订《借款合同》，德奥通航向刘伟先生借款人民币 5,000.00万元，借款用途为短期补充德奥通航流动资金，借款年利率为12%。合同约定借款期限为一个月，如该借款期限届满后德奥通航拟继续使用借款，则借款可相应延期，但延期不超过三个月。2016年 1月 15日，德奥通航与刘伟签订《借款合同补充协议》，补充协议约定：
“鉴于甲乙双方于 2015年 9月 1日签署了《借款合同》，甲方已按照《借款合同》的约定于2015年9月21日向乙方发放了全部借款人民币伍仟万元整，乙方于借款期限届满日（2015年10月20日）前五个工作日内向甲方发动书面延期通知，要求延期三个月，即借款期限延期至 2016年 1月 20日。现乙方提出再次延期，甲乙双方一致同意，《借款合同》项下借款期限再次延期 2个月，即延期至2016年3月20日。如2016年3月20日后乙方仍继续使用借款，则在征得甲方书面同意的前提下借款期限延期不超过一个月，该等情况，乙方应在 2016年 3月 15日前向甲方发送书面延期申请，如甲方于 2016年 3月 20日前
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复书面同意乙方申请，则借款期限可继续延期不超过一个月，否则，借款期限不再延期。”
2016年3月15日，德奥通航向刘伟发送《关于借款续期的申请》，并于 2016年 3月 20日收到刘伟发送的《关于借款续期申请的回函》，在保证为最后一次申请将借款合同及借款合同补充协议项下的借款进行延期的前提下，刘伟同意再次延期申请，将借款再次延期不超过两个月，到期日调整为不晚于2016年5月20日，借款的其他相关约定以借款合同和借款合同补充协议的约定为准。
刘伟出具承诺函，截至承诺函出具日，刘伟与德奥通航不存在关联关系。
（3）王逸飞
2015年 12月，德奥通航与王逸飞签订《借款合同》，德奥通航向王逸飞借款叁仟叁佰万元整（RMB33,000,000元），借款期限为 12个月，自借款发放之日起计算，借款年利率为银行一年期贷款基准利率4.75%/年。2016年 3月 22日，公司已归还王逸飞上述借款本金3,300万元。
王逸飞出具承诺函，截至承诺函出具日，王逸飞与德奥通航不存在关联关系。
（4）香港学生宿舍有限公司
2015年4月，伊立浦国际投资控股有限公司与 Hong Kong Student HostelLimited签署《借款合同》，伊立浦国际投资控股有限公司向 Hong Kong Student Hostel Limited借款港币叁仟陆佰万元整（HKD:36,000,000元），借款期限不超过3年，在借款期限内视伊立浦国际投资控股有限公司生产经营资金需求情况而定。借款期限内免息。截至本回复出具日，公司尚未归还上述借款及利息。
香港学生宿舍有限公司（HONG KONG STUDENT HOSTELLIMITED）成立于2014年11月27日，公司编号2173977，注册地：RM3208，32/F,CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD WAN CHAI, HONGKONG，公司类别为私人公司，股本为 1,000港元。公司董事梁戈（LEUNG,KWO），公司股东为创纪资产管理有限公司（FUTURE WEALTH MANAGEMENT GROUPLIMITED）。
香港学生宿舍有限公司（HONG KONG STUDENT HOSTELLIMITED）出具承诺，截至承诺函出具日，香港学生宿舍有限公司（HONG KONG STUDENT HOSTELLIMITED）与德奥通航不存在关联关系。。
3、关联方借款情况
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复截至2015年12月31日，其他应付款中关联方欠款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|款项性质|金额（万元）|是否支付利息|关联方关系|
|梧桐投资有限公司|关联方拆借|88.37|是|控股股东的关联方|

为满足日常经营资金需求，2014年，Rotorfly向其当时的控股股东梧桐投资借款13.6万美元，贷款年利率0.2%，贷款期限至2017年3月31日。
2015年 2月，德奥通航完成同一控制下购买梧桐投资对 Rotorfly控股权，将Rotorfly纳入合并财务报表。
截至本回复出具日，Rotorfly公司尚未进入量化生产阶段，尚未形成稳定的现金流入，因此，尚未归还该笔借款。
（二）履行的决策程序
2015年 2月 9日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2015年度银行综合授信额度的议案》，拟在 2015年度内向相关银行申请人民币六亿元的综合授信额度，用于公司贸易融资业务及补充公司生产经营流动资金，融资方式可以通过使用银行授信额度以信托等可能的低融资成本方式取得。
2015年3月16日，公司 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2015年度银行综合授信额度的议案》。
2015年 3月 27日，公司召开总经理办公会临时会议，审议同意公司子公司伊立浦国际与Hong Kong Student HostelLimited签署《借款合同》，借款港币叁仟陆佰万元整（HKD:36,000,000元），借款主要用于短期补充公司流动资金，预计借款期限不超过3年，借款年利率不超过1%。
2015年 8月 25日，公司召开总经理办公会临时会议，审议同意公司与刘伟签订《借款合同》，向刘伟借款人民币5,000.00万元，借款主要用于短期补充公司流动资金，借款年利率不超过13.5%。公司预计借款期限为一个月，如该借款期限届满后公司拟继续使用借款，则另行与刘伟对延期事项进行约定。
2015年11月24日，公司召开总经理办公会临时会议，审议同意公司与张小东签订《借款合同》，向张小东借款人民币 6,700万元，借款主要用于短期补
充公司流动资金，预计借款期限为12个月，借款年利率为银行一年期贷款基准
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复利率4.75%/年。
2015年12月10日，公司召开总经理办公会临时会议，审议同意公司与王逸飞签订《借款合同》，向王逸飞借款人民币 3,300万元，借款主要用于短期补充公司流动资金，预计借款期限为12个月，借款年利率为银行一年期贷款基准利率4.75%/年。
公司向张小东、刘伟、王逸飞、香港学生宿舍有限公司借款，履行了决策程序。
（三）会计处理符合企业会计准则规定
公司向张小东、刘伟、王逸飞、香港学生宿舍有限公司的借款，履行了决策程序，由于为非金融机构资金拆借，故在其他应付款核算，按合同约定计提财务费用，其会计处理符合企业会计准则规定。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过询问发行人相关财务人员，查阅借款合同及补充协议、银行流水、承诺函、董事会决议、总经理办公会决策文件等相关资料，经核查，保荐机构认为发行人向张小东、刘伟、王逸飞、香港学生宿舍有限公司履行了决策程序，由于为非金融机构资金拆借，故在其他应付款核算，按合同约定计提财务费用，其会计处理符合企业会计准则规定。
发行人会计师核查意见：
公司向张小东、刘伟、王逸飞、香港学生宿舍有限公司借款，履行了决策程序，由于为非金融机构资金拆借，故在其他应付款核算，按合同约定计提财务费用，其会计处理符合企业会计准则规定。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复一、申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》，发行人董事及高级管理人员出具了《关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
2016年 1月 8日，发行人第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；并于 2016年1月9日公告了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2016-006）。2016年 1月20日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
二、填补回报措施与承诺的内容
公司拟通过加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管，加强经营管理和内部控制，完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司通用航空业务的发展，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，能加快公司对通用航空关键技术领域的消化吸收和成果转化，有助于进一步巩固和提升公司在共轴双旋翼直升机、无人机细分市场的地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础；同时，公司通过本次非公开发行获得了日常运营资金，有助于缓解公司通用航空业务快速发展所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复筹安排项目投资周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
1、推进精细化管理
精细化管理是促进企业降本增效的前提和保障。各部门要以“细”为起点，增强市场主体意识，提高对精细化管理的认识，将精细化管理的思维贯彻到每项任务、每个流程，通过不断深化管理手段和方式，优化项目核算，加快信息化进程。
2、全面推行管理标准化、生产精益化
（1）细化标准，量化考核，全力推进管理标准化。随着各项管理要求的不断提升，要根据监管部门的规章和公司的发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的管理标准、技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性；要强化计划管理体系，科学编制和逐级细化主生产计划，加强生产过程的计划控制，持续增强计划执行力；要进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，实施全员考核，使标准化管理的触角延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节。
（2）生产技术精益化，生产部门要以消除浪费、提高“产出比”为重点，大力开展技术攻关和科技创新，广泛征集合理化建议，对公司安全生产、现场管理、节能减排等问题实施攻关，优化工艺流程，坚持“新技术，新工艺，新设备，新材料”的推广应用，不断提高公司整体技术水平和自主创新能力，争取以最优品质、最低成本和最高效率达到经济、安全双重效益最大化。
3、完善内控体系
根据《企业内部控制基本规范》和公司各业务环节的经营管理要求，围绕公司相关管理制度及制定的经营目标，增订或修订内控制度，实施相适应的经营目
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并深化实施，进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。
4、深化全面预算管理
健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点要加强成本费用预算的精细化，为降本增效树立标杆和尺度。从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，将盈利水平提高。
财务部门要及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。
5、加强资金管理
加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，使公司具有合理的资本结构、资产质量和充足的现金流量，保证公司的偿债能力；加强与银行等金融机构的沟通，改善融资方案，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，以《公司章程》对利润分配做出的制度性安排为基础，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）公司董事、高管对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高管作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并于2016年1月20日经公司 2016年第一次临时股东大会表决通过。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅发行人的定期报告、业务发展规划、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议及董事、高级管理人员的承诺函，对照《指导意见》的相关规定，分析了发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的有效性，及对中小股东权益保护等内容。
经核查，保荐机构认为，发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以及保证公司填补回报措施的切实履行，且相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精神。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项。
问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
发行人已经详细披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及整改措施。具体内容如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2015年 4月 17日，德奥通航收到深交所中小企业板处分告知函【2015】
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复第 10号《纪律处分事先告知书》，对于公司全资子公司签署《通用航空发动机技术平台-转子发动机开发委托合同》的事项，公司未及时履行信息披露义务，直至 2015年 1月 14日才对外披露。公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第7.3条和第11.11.4条的规定。
依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 17.2条、第 17.3条和第17.4条的规定，深交所拟对公司及相关当事人作出如下处分：
1、对公司给予通报批评的处分；
2、对公司董事长朱家钢、副董事长兼总经理王正年、董事兼副总经理王鑫文、副总经理兼董事会秘书陈国辉、财务总监张之珩给予通报批评的处分。
公司在收到《纪律处分事先告知书》高度重视并提出书面陈述和申辩，吸取了教训并及时进行整改，截至本反馈回复出具日，未再发生类似情形。
除此之外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况
最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改具体情况如下：
（一）深圳证券交易所出具的监管函
1、深圳交易所于2014年3月17日出具中小板监管函【2014】第38号《关于对广东伊立浦电器股份有限公司董事简伟文的监管函》，认为公司原董事简伟文先生将其间接持有的伊立浦2,500万股股份转让给梧桐翔宇，所转让股份占其持股总数的40.13%，违反了简伟文先生在伊立浦《招股说明书》中所做出的股份限制流动及自愿锁定承诺，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第2.3条、第11.11.1条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.1.1条、第4.1.4条的规定，要求简伟文先生充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
收到上述监管函后，简伟文先生及公司高度重视，并积极履行谨慎注意义务，截至本反馈回复出具日，未再发生类似情形，2014年 5月，简伟文先生因个人原因辞去董事职务。
2、深圳证券交易所于 2015年 11月 9日出具了中小板监管函【2015】第
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 144号《关于对德奥通用航空股份有限公司股东的监管函》，认为灿翔实业、德符投资、成嘉投资未及时编制并披露《详式权益变动报告书》，直至 2015年 10月30日才予以披露，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条和本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.3条、第11.8.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
收到上述监管函后，公司及灿翔实业、德符投资、成嘉投资高度重视，吸取了教训并及时进行整改。截至本反馈回复出具日，未再发生类似情形。
3、深圳证券交易所于 2016年 3月 4日出具中小板监管函【2016】第 39号《关于德奥通用航空股份有限公司的监管函》，认为公司未及时回复《关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 50号）的内容，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.15条和第17.1条的规定，要求公司公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，立即回复我部函件，提出整改措施并披露，杜绝上述问题的再次发生。
收到上述监管函后，公司及公司董事会高度重视，并积极回复了《关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第50号）的内容。
截至本反馈回复出具日，未再发生类似情形。
（二）广东证监局出具的关注函
1、中国证监会广东监管局于2014年7月30日出具广东证监函〔2014〕 627号《关于广东伊立浦电器股份有限公司的监管关注函》，对公司治理、内部控制、信息披露、财务核算、内幕信息管理等方面的问题提出了改进要求。
2014年 8月，公司出具了《关于广东证监局<关于广东伊立浦电器股份有限公司的监管关注函>的整改报告》，对相关问题予以整改改进。
2、中国证监会广东监管局于 2015年 6月 2日出具广东证监函〔2015〕 501号《关于广东伊立浦电器股份有限公司的监管关注函》，对公司治理、内部控制、信息披露、财务核算、内幕信息管理等方面的问题提出了改进要求。
2015年 7月，公司出具了《关于广东证监局<关于广东伊立浦电器股份有限公司的监管关注函>的整改报告》，对相关问题予以整改改进。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经核查，保荐机构认为：公司已就深圳证券交易所和广东证监局采取处罚决定、监管措施和关注函所涉事项进行了认真、及时的回复；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。
德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（以下无正文，为《德奥通用航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
德奥通用航空股份有限公司2016年5月16日