证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-077
北京京西文化旅游股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划激励股份
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购注销限制性股票 725万股，占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的36.25%，占回购前公司总股本的1.0026%，回购价格为 11.423元/股。
2、截至 2018年 11月 26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 723,150,255股变更为 715,900,255股。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。受行业市场周期等因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，经审慎考虑并与各激励对象协商，公司决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销 30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725万股，回购价格调整为 11.423元/股（具体内容详见巨潮资讯网《关于终止实施第二期
限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：2018-034）。本次终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销事项已经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
截至 2018年 11月 26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。现将有关情况公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、2016年 6月 14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年 6月 30日，公司 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。
制性股票的议案》，除 4人暂缓授予以外，本次实际授予 37名激励对象限制性股票共计 1,770万股，授予日为 2016年 6月 30日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 9月 29日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、2016年 10月 26日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等 4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为上述 4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予上述激励对象限制性股票共 230万股，授予日为 2016年 10月 26日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7、截至 2017年 9月 27日，离职激励对象孟雪、王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 700,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 1,930万股，授予的激励对象人数 39人。
8、2017年 10月 27日，公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。
本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017年 11月 8日。
因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述 9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
10、截至 2018年 3月 2日，离职激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 725万股，授予的激励对象人数 30人。
11、2018年 5月 28日，公司第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。受行业市场周期因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，经审慎考虑并与各激励对象协商，公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销 30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725万股，回购价格调整为 11.423元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。本次终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、本次限制性股票回购注销的情况说明
1、本次回购注销的原因及数量
公司第二期限制性股票激励计划 2017年度公司和员工的激励考核目标均已完成，受行业市场周期等因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，原限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，经审慎考虑并与各激励对象协商，公司决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销 30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725万股，占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的36.25%，占回购前公司总股本的1.0026%。本次终止限制性股票激励计划暨回购注销事项已经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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||||||获授的限制||本次回购注销||||本次回购注|
||||||||||回购价格|||
||姓名||职务||性股票数量||的限制性股票||||销股票金额|
||||||||||（元/股）|||
||||||（万股）||数量（万股）||||（万元）|
|宋歌||董事长、总裁||315||157.5||11.423||1,799.1225||
|陶蓉||副董事长||80||40||11.423||456.9200||
|丁江勇||董事||35||17.5||11.423||199.9025||
|杜扬||董事、副总裁||65||32.5||11.423||371.2475||
|邓勇||副总裁||65||32.5||11.423||371.2475||
|陈晨||董事会秘书、副总裁||65||32.5||11.423||371.2475||
|张雅萍||财务总监||35||17.5||11.423||199.9025||
|金波||职工监事||15||7.5||11.423||85.6725||
|中层管理人员、核心业务人员等（22人）||||775||387.5||11.423||4,426.4125||

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|合计|1,450|725|11.423|8,281.6750|

2、本次回购注销的价格及资金来源
公司第二期限制性股票激励计划的授予价格为 11.5元/股。根据《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 0
的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
2017年 5月，公司实施 2016年年度权益分派，以公司总股本 726,250,255股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.77元（含税）；2018年 5月，公司实施 2017年年度权益分派，以公司总股本 723,150,255股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.41元（含税）（该次激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于公司终止实施第二期限制性股票激励计划，根据相关规定，本次对应的现金股利由公司收回并做相应会计处理。）
因此，公司本次限制性股票回购注销的价格由 11.5元/股调整为 11.423元/股，支付回购款共计人民币 8,281.675万元，资金来源为
自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成情况
2018年 6月 12日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018年 6月 12日止减少注册资本的情况进行审验，并出具中喜验字[2018]第 0081号验资报告。2018年 11月 8日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2018年 11月 26日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由 723,150,255股变更为 715,900,255股。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|337,361,895|46.65%|-7,250,000|330,111,895|46.11%|
|其中：境内法人持有股|324,459,895|44.87%||324,459,895|45.32%|
|境内自然人持股|10,352,000|1.43%|-5,975,000|4,377,000|0.61%|
|境外自然人持股|2,550,000|0.35%|-1,275,000|1,275,000|0.18%|
|二、无限售条件股份|385,788,360|53.35%||385,788,360|53.89%|
|其中：人民币普通股|385,788,360|53.35%||385,788,360|53.89%|
|其它||||||
|三、股份总数|723,150,255|100%|-7,250,000|715,900,255|100%|

五、本次回购注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，本次终止第二期限制性股票激励计划及回购注销作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的股权激励
费用 308.33万元立即计入当期损益。同时将公司回购支付金额高于
回购日公允价值的部分计入当期损益，金额为 110.925万元。公司本
次回购注销共计确认损益金额为 419.255万元，不会对公司的财务数据和经营业绩产生重大影响，最终公司 2018年度股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十六日