关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告证券代码：002787 证券简称：华源包装 公告编号：2016-067苏州华源包装股份有限公司
关于向公司 2016年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源包装股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年11月11日为授予日，对21名激励对象授予326万股限制性股票，相关事项说明如下：一、本次限制性股票激励计划已经履行的审批程序
2016年10月20日，苏州华源包装股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了本次限制性股票激励计划、《实施考核管理办法》。
2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了本次限制性股票激励计划、《实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况详见公司分别于2016年10月21日、2016年11月2日、2016年11月8日、2016年11月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励和中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近 12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励和中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件。同意
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告授予21名激励对象326万股限制性股票。
本次拟实施的限制性股票激励与已披露的《公司2016年限制性股票激励计划》不存在差异。
三、授予限制性股票的具体方案
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行人民币A股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。
（二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予日：2016年11月11日。
2、限制性股票的授予价格：25.97元/股。
3、限制性股票的授予对象及数量：
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||||获授的限制性股票数量|占授予限制性股票总|占本计划公告日股本|
|序号|姓名|职务||||
||||(万股)|数的比例|总额的比例|
|1|张辛易|董事、副总经理|40|12.27%|0.28%|
|2|陆林才|副总经理|35|10.74%|0.25%|
|3|沈华加|副总经理|35|10.74%|0.25%|
|4|陆杏坤|副总经理|35|10.74%|0.25%|
|5|邵娜|副总经理、董事会秘书|35|10.74%|0.25%|
|6|高鹏|财务总监|25|7.67%|0.18%|
|中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（15人）|||121|37.12%|0.86%|
|合计（21人）|||326|100.00%|2.32%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过限制性股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（三）参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
（四）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
（五）公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的
情况。
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告（六）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格和公司2016年11月7日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。
（七）公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
四、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（三）限制性股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期||以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。||

关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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||个人层面上一年度考核等级||考核结果||个人层面系数|
|A||合格||100%||
|B||合格||100%||
|C||合格||100%||
|D||不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于授予限制性股票的董事会召开当日运用该模型以2016年11月11日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：52.92元（2016年11月11日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：32.08%、36.85%、31.39%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.93%（取本激励计划公告前公司最近一年股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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||限制性股票数量||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|326||2539.52||246.90||1354.41||656.04||282.17||

注：（1）上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（2）本费用估算未包含激励对象离职率的影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对2016年至2019年的净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次限制性股票激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事发表的独立意见
公司独立董事张月红、张薇、于耀东关于公司第二届董事会第十四次会议授予限制性股票事项发表如下独立意见：
1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2016年11月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定；激励对象均在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司股东大会批准的激励计划中相关内容无差异。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 11月 11日，并同意按照《激励计划》中的规定授予21名激励对象326万股限制性股票。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
对2016年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：截至本次限制性股票授予日，公司本次限制性股票激励计划授予人员名单与公司2016年11月7日召开
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告的2016年第二次临时股东大会批准的《公司2016年限制性股票股权激励计划》（以下简称“激励计划”）中规定的激励对象相符。激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2016年11月11日不存在于下列任一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内。
同意以2016年11月11日为授予日，授予21名激励对象326万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见书认为：公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；《激励计划》的内容、制定程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；为实行本激励计划，公司已履行了应履行的法定程序、信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益、违反有关法律及行政法规的情形；关联董事在相关董事会上已回避表决，激励对象获授本激励计划之限制性股票的条件已经成就。
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2016年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：华源包装和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2016年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
苏州华源包装股份有限公司董事会2016年11月11日