证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2017-039山东阳谷华泰化工股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知已于 2017年 4月 28日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2017年5月5日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事6人，亲自出席董事 6名，其中独立董事3名。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》
经综合考虑目前国内资本市场变化情况、融资环境、公司实际情况等多重因素，并与保荐机构反复沟通，公司决定终止本次非公开发行股票事项。公司已签署的与本次非公开发行股票相关的协议相应终止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于终止非公开发行股票事项的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件关于配股发行证券的
相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合配股发行的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司 2017年度配股发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股发行方案，具体如下：
（1）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（2）配售股票种类和面值
本次拟配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（3）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数。本次配股按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年3月31日的总股本28,922.00万股为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计不超过 8,676.60万股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东及实际控制人王传华承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（4）定价原则及配股价格
1）定价原则为：
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
③考虑募集资金投资项目的资金需求量；
④遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2）配股价格：依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（5）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
公司控股股东及实际控制人王传华承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（6）本次配股前公司滚存未分配利润的安排
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（7）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（8）承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（9）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 75,000万元（含 75,000万元），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高性能橡胶助剂生产项目|34,697.90|31,488.54|
|2|补充流动资金|42,000.00|42,000.00|
|合计||76,697.90|73,488.54|

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
(10)本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（11）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2017年度配股公开发行证券预案的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报
告的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于 2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司现将本次配售股份完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的相关规定，测算本次配售股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并为保证本次募集资金有效使
用、有效防范股东即期回报被摊薄、提高未来回报能力提出具体措施。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施的承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具了承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施的承诺的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
为了顺利完成公司本次配股工作，董事会拟提请股东大会在批准《关于公司配股发行方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次配股一切相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
（2）根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（6）在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（7）本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；
（8）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延迟实施；
（10）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
（11）聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；
（12）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜。
上述第5至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年5月22日（星期一）召开公司2017年第一次临时股东大会。
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一七年五月五日