第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于东华能源股份有限公司
2015年度非公开发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”、“发行人”或“公司”）2015年度非公开发行股票的申请已于2016年3月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核获得通过。2016年 5月 6日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2016年 6月 7日，公司发布了《关于根据2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》。2016年 7月 7日，公司收到中国证监会核发《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]993号）。
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根、保荐机构”）作为发行人2015年度非公开发行股票的保荐机构及主承销商，按照贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）的规定，对发行人2015年非公开发行股票的会后事项进行了专项核查，情况如下：
一、公司2015年年度利润分配、资本公积金转增股本以及本次发行股数、发行底价调整的情况
2016年 4月 14日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以 2015年12月31日公司总股本692,346,184股为基数，向全体股东每10股派发现金0.51元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
司公告了《2015年年度权益分派实施公告》，东华能源本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为 2016年5月19日。
2016年6月7日，根据公司上述股东大会的相关决议以及2016年5月12日公告的《2015年年度权益分派实施公告》，公司公告了《关于根据 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，根据本次非公开发行方案中除权除息的条款：“如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量上限将作相应调整”，本次非公开股票的发行价格由不低于 25.00元/股调整为不低于 12.48元/股、发行数量由不超过 116,000,000股（含本数）调整为不超过232,371,794股（含本数）。
截至东华能源专项说明出具之日，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，本次非公开发行股票不存在已公告分红方案未实施完毕的情况。本次根据2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票的发行底价和发行数量，系根据本次非公开发行股票的发行方案中的除权除息条款所做出的调整，且该条款已经董事会和股东大会审议通过，并已在申报稿和封卷稿中如实披露，该事项不构成对发行方案的调整。该事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，东华能源仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
二、保荐机构核查意见
经核查，公司于 2016年 5月 6日召开的 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2015年 12月 31日公司总股本 692,346,184股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.51元（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2016年6月7日，公司公告了《关于根据2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，根据本次非公开发行方案中除权除息的条款：
“如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量上限将作相应调整”，本次非公开发行股票的发行底价由 25.00元/股调整为12.48元/股，发行股票数量上限由不超过116,000,000股（含本数）调整为不超过232,371,794股（含本数）。
截至本核查意见出具之日，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，本次非公开发行股票不存在已公告分红方案未实施完毕的情况。本次根据2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票的发行底价和发行数量，系根据本次非公开发行股票的发行方案中的除权除息条款所做出的调整，且该条款已经董事会和股东大会审议通过，并已在申报稿和封卷稿中如实披露，该事项不构成对发行方案的调整。该事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，东华能源仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
三、会计师核查意见
公司年报审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了如下核查意见：
公司于 2016年 5月 6日召开的 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2015年 12月 31日公司总股本692,346,184股为基数，向全体股东每10股派发现金0.51元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2016年6月7日，公司公告了《关于根据2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，根据本次非公开发行方案中除权除息的条款：“如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量上限将作相应调整”，本次非公开发行股票的发行底价由 25.00元/股调整为 12.48元/股，发行股票数量上限由不超过 116,000,000股（含本数）调整为不超过232,371,794股（含本数）。
截至会计师专项意见出具之日，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，本次非公开发行股票不存在已公告分红方案未实施完毕的情况。本次根据2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票的发行底价和发行数量，系根据本次非公开发行股票的发行方案中的除权除息条款所做出的调整，且该条款已经董事会和股东大会审议通过，并已在申报稿和封卷稿中如实披露，该事项不构成对发行方案的调整。该事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，东华能源仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
四、律师核查意见
公司聘请的律师江苏金禾律师事务所发表了如下核查意见：
公司于 2016年 5月 6日召开的 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2015年 12月 31日公司总股本692,346,184股为基数，向全体股东每10股派发现金0.51元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2016年6月7日，公司公告了《关于根据2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，根据本次非公开发行方案中除权除息的条款：“如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量上限将作相应调整”，本次非公开发行股票的发行底价由 25.00元/股调整为 12.48元/股，发行股票数量上限由不超过 116,000,000股（含本数）调整为不超过232,371,794股（含本数）。
截至律师补充法律意见出具之日，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，本次非公开发行股票不存在已公告分红方案未实施完毕的情况。
律师认为，本次根据2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票的发行底价和发行数量，系根据本次非公开发行股票的发行方案中
的除权除息条款所做出的调整，且该条款已经董事会和股东大会审议通过，并已在申报稿和封卷稿中如实披露，该事项不构成对发行方案的调整。该事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，东华能源仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
五、本次非公开发行股票的封卷稿与发行方案差异的说明
2016年 3月 21日，公司及保荐机构完成了本次非公开发行股票的封卷工作。
上述封卷稿与目前经调整后的发行方案的差异如下：
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|序号|封卷稿|发行方案|
|1|本次非公开发行A股股票不超过116,000,000股|本次非公开发行A股股票不超过232,371,794股|
|2|本次非公开发行股票的发行价格不低于25.00元/股|本次非公开股票的发行价格不低于12.48元/股|

六、关于股票发行审核标准备忘录第5号文的说明
东华能源符合《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）所列的无需重新提交发审会审核的全部条件，具体列示如下：
1、发行人注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（1）发行人2015年主要业绩指标及变动情况
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|变动金额|变动率|
|营业收入|1,719,598.16|1,331,425.57|388,172.59|29.15%|
|营业成本|1,620,260.00|1,269,981.95|350,278.05|27.58%|
|营业利润|49,187.08|18,225.92|30,961.16|169.87%|
|利润总额|50,438.66|18,218.65|32,220.01|176.85%|
|净利润|40,555.98|13,773.77|26,782.21|194.44%|
|归属于母公司所有者的净利润|41,113.90|13,747.02|27,366.88|199.07%|

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|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|40,175.21|12,252.24|27,922.97|227.90%|

注：上述财务数据均为合并报表的财务数据。
2015年度公司实现营业收入1,719,598.16万元，较2014年度增长29.15%；
归属于母公司股东的净利润41,113.90万元，较2014年度增长199.07%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润40,175.21万元，较2014年度增长227.90%。公司业绩的增长主要是由于公司经营规模的扩大及盈利能力的增强。
（2）发行人2016年 1-6月主要业绩指标及变动情况
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年1-6月|变动金额|变动率|
|营业收入|903,454.42|739,958.39|163,496.03|22.10%|
|营业成本|849,219.34|719,003.62|130,215.72|18.11%|
|营业利润|22,079.07|15,555.01|6,524.06|41.94%|
|利润总额|23,265.64|15,738.17|7,527.47|47.83%|
|净利润|16,691.05|8,006.04|8,685.01|108.48%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,639.33|7,969.72|8,669.61|108.78%|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|15,749.42|7,832.39|7,917.03|101.08%|

注：上述财务数据均为合并报表的财务数据。
2016年1-6月公司实现营业收入903,454.42万元，较上年同期增长22.10%；
归属于母公司股东的净利润 16,639.33万元，较上年同期增长108.78%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,749.42万元，较上年同期增长101.08%。公司业绩的增长主要是由于公司经营规模的扩大及盈利能力的增强。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、申报会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自 2016年 3月 18日通过发审会审核至本核查意见出具之日，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）中所述的可能影响发行人本次发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响发行人本次发行股票的事项。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司2015年度非公开发行股票会后事项的核查意见之签章页）