（报告书）
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项目名称：上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：东洲评报字【2018】第 0079号
上海东洲资产评估有限公司
【2018】第0079号
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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【2018】第0079号
资产评估报告
（目录）
项目名称 上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第0079号
一、委托人及其他报告使用者概况 ........................................................................................... 8 I. 委托人 ........................................................................................................................................... 8 II. 其他报告使用者............................................................................................................................. 8二、被评估单位及其概况 .......................................................................................................... 9三、评估目的 ......................................................................................................................... 31四、评估对象和评估范围 ........................................................................................................ 31五、价值类型及其定义 ........................................................................................................... 34六、评估基准日 ...................................................................................................................... 34七、评估依据 ......................................................................................................................... 35 I. 经济行为依据 .............................................................................................................................. 35 II. 法规依据 ..................................................................................................................................... 35 III. 评估准则及规范........................................................................................................................... 35 IV. 取价依据 ..................................................................................................................................... 36 V. 权属依据 ..................................................................................................................................... 37 VI. 其它参考资料 .............................................................................................................................. 37 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ..................................................................................................... 37八、评估方法 ......................................................................................................................... 39 I. 概述 ............................................................................................................................................ 39 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................................................................ 39 III. 资产基础法介绍........................................................................................................................... 40 IV. 收益法介绍 .................................................................................................................................. 43九、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................ 45十、评估假设 ......................................................................................................................... 46十一、评估结论 ......................................................................................................................... 48 I. 概述 ............................................................................................................................................ 48 II. 结论及分析 .................................................................................................................................. 48 III. 其它 ............................................................................................................................................ 50十二、特别事项说明 .................................................................................................................. 51十三、评估报告使用限制说明 .................................................................................................... 55 I. 评估报告使用范围 ....................................................................................................................... 55 II. 评估结论有效期........................................................................................................................... 55 III. 评估报告 ..................................................................................................................................... 55十四、评估报告日 ...................................................................................................................... 55
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资产评估报告
（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
项目名称 上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第0079号
委托人 上海沃施园艺股份有限公司。
其他报告使用根据资产评估委托合同的约定，本次经济行为涉及的相关当事人，者 及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 北京中海沃邦能源投资有限公司。
经济行为 本次评估目的是反映北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司部分股权之经济行为提供价值参考依据。
已取得的经济行为文件如下：
1.上海沃施园艺股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2.北京中海沃邦能源投资有限公司股东会决议。
评估目的 发行股份购买资产。
评估基准日 2017年12月31日。
评估对象及评本次评估对象为被评估单位股东全部权益，评估范围系截止评估基估范围
准日被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、油气资产、无形资产、长期待摊费、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为1,125,223,756.22元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收
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益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 4,160,000,000.00元。
大写：人民币肆拾壹亿陆仟万元整。
评估结论使用为评估基准日起壹年，即有效期截止2018年12月30日。
有效期
特别事项说明 被评估企业存在对评估结论产生重大影响的特别事项，具体如下：（1）本次评估收益法测算中引用阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案中的开发计划及经济指标。本次引用前，对该报告
涉及的出具企业资质、签字估价人员资质、历史执业记录等均做了相关核查，同时评估人员与阿派斯油藏技术（北京）有限公司相关技术人员进行了对接，了解了报告结论的取得过程，承担引用报告
结论的相关责任。
该报告的签字储量评估师为丁克文、王树华，具体资质证书如下：丁克文：中华人民共和国矿业储量评估师，证书编号0000506
王树华：石油天然气储量评审专家，证书编号018
根据本次评估目的和经济行为，评估人员对《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》进行了分析，实际引用时存在如下差异：
1）根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案显示，永和45-永和18井区根据PRMS标准进行的储量评估，评估经济可采储量308×108m³。国土资源部油气储量评审办公室备案通过的永和45-永和18井区经济可采储量256.29×108m³。本次评估截止经营期末总共开采的累计储量为218.01×108m³，该数据均未超过上述2个权威机构出具的经济可采储量上限。
2）根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案显示，该地块最经济的开采方案为18亿立方米/年，而根据相关法规开发方案需最终经过中华人民共和国国土资源部批准才能获得相关的采矿许可证，该方案是否能最终执行收到国家行政许可的影响具有不确定性。因此评估最终根据中石油煤层气有限责任公司《关于恳请对
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北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函》的复函中回复：目前，石楼西项目永和18井区5亿方/年产能建设已经完成。永和45井-永和18井区12亿方/年天然气开发方案已通过审查，即将上报中国石油天然气股份公司审查；根据中石油煤层气有限公司合作访谈记录记载中海沃邦12亿立方的开发方案预计2018年4月份可以上报到国土资源部；根据被评估单位提供的石楼西区块探矿权转采矿权的说明中描述，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十四条规定，在勘查许可证有效期内，探矿权人按规定持勘查项目完成报告、资金投入情况报表和有关证明文件，向登记管理机关申请采矿权。北京中海沃邦能源投资有限公司与中石油煤层气有限责任公司签署了《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》及其补充协议，就石楼西项目的合作勘探、开发、生产等合作事宜进行了约定。北京中海沃邦能源投资有限公司作为石楼西区块的作业者，将按照石油天然气开发行业勘探开发行业特点，依法依规的完成勘探投入、生产投入，完成石楼西区块合同约定的各项内容。综合上述情况分析，本次评估假设中海沃邦预计在2018年下半年永和45-永和18井区能获得中华人民共和国国土资源部批准的《12亿立方米/年的采矿许可证》。最终收益法预测仅采用了12亿立方米/年的开发方案，在稳产12亿立方米/年后不再考虑该开发方案中的扩产投资。
（2）截止评估基准日，被评估单位存在如下抵押担保事项：
1）2016年6月29日，被评估单位与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了1亿元的固定利率担保贷款协议，约定贷款用途为支付工程款及劳务费用，贷款期限24个月，从2016年6月30日到2018年6月29日，年利率7.6%，按月付息。该贷款协议以2016年度至2019年度被评估单位与中石油煤层气有限责任公司基于合作开发的位于山西省石楼西区煤层气产生的天然气应收账款债权作为质押，并由被评估单位董事长陈晓峰、保证人张并菊提供连带责任保证。截止评估基准日，该银行贷款余额为4,000.00万元；
2）2017年3月29日，被评估单位与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了5,000万元的浮动利率担保贷款协议，约定贷款用途为支付工程款，贷款期限24个月，从2017年3月31日到2019年3月30日，年利率7.125%。该贷款协议以2017年度至2019年度被评估单位与中石油煤层气有限责任公司基于合作开发的位于山西省
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石楼西区煤层气产生的天然气应收账款债权作为质押，并由被评估单位董事长陈晓峰、保证人张并菊提供连带责任保证。截止评估基准日，该银行贷款余额为4,500.00万元；
本次评估未考虑上述担保、抵押、质押事项对评估值可能产生的影响，提请报告使用者关注。
（3）2018年1月26日，根据上海沃施园艺股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议、北京中海沃邦能源投资有限公司股东会决议，被评估单位拟进行股权结构调整，调整后的股权结构如下：
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|-|
|出资金额（万元）|
|21,000.00|
|6,777.78|
|7,111.11|
|5,555.56|
|15,111.11|
|55,555.56|

本次股权转让的标的价格以上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具的东洲评报字【2017】第1391号评估报告为基础，各交易方协商确定。截止评估报告出具日，该股权转让事项尚未办理完工商变更手续。本次评估未考虑上述股权转让事项对评估值可能产生的影响，提请报告使用者关注。
（4）截止评估报告出具日，被评估单位近三年内进行过资产评估事项，具体如下：
上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具的东洲评报字【2017】第1391号评估报告，评估目的为股权收购，主要评估方法为收益法，股东全部权益价值评估结论为人民币叁拾柒亿元整。本次评估除管理层结合后续实际生产情况、布井情况及阿派斯油藏技术（北京）有限公司以2017年12月31日为基准日编制的最新《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》对未来盈利预测做了少量的动态调整外，其余评估方法、取价依据等均与东洲评报字【2017】第1391号评估报告的逻辑保持一致。
（5）截止评估报告出具日，被评估单位的股权存在质押事项，具体情况如下：
山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与江苏济川控股集团有限公司共同
签署《股权质押协议》，协议约定山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆
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分别将其持有中海沃邦30.9%、9.9%、8.7%的股权质押给江苏济川控股集团有限公司，用于担保山西汇景对江苏济川控股集团有限公司的债务。
本次评估未考虑上述股权质押事项对评估可能产生的影响，提请报告使用者关注。
（6）截止评估报告出具日，被评估单位存在未决诉讼事项，具体如下：
2011年期间，中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司（以下简称“大港油田”）与中海沃邦永和分公司签订15份技术股份合同。
大港油田按照合同约定履行义务后，经双方核算后，大港油田向永和分公司开具了2011年度应支付款项发票1292.15万元，永和分公司签收后，于2011年3月向大港油田支付500万元，剩余款项为792.15万元。前述款项中抵扣双方2010年度项目结算款 49.225万元后，尚有742.925万元未清偿。中海沃邦于2012年6月30日出具财务签认欠款确认单，确认尚有742.925万元未向大港油田清偿。
2012年7月13日，中海沃邦又支付款项200万元，尚有542.925万元。之后，经大港油田多次催款未果后，大港油田就上述合同中的《石楼西南部地质综合评价技术服务合同》中的未清偿款项76.825万元、《石楼西区块南部天然气储量评价研究技术服务合同》中未清偿款项71万元、《鄂尔多斯盆地石楼西区块（南部）开发方案技术编制服务合同》中未清偿款项145万元，于2015年11月16日向天津仲裁委员会提起仲裁，现已裁决，要求中海沃邦清偿292.825万元。在中海沃邦清偿292.825万元后，尚有250.1万元未能清偿。
2016年10月21日，大港油田已向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求中海沃邦清偿250.1万元欠款并赔偿逾期付款利息损失（自2012年6月31日期至法院判决给付之日）。
相关的欠款250.1万已在其他应付款科目反映，本次评估未考虑上述事项涉及的逾期付款利息及其他相关费用对评估结论产生的影响，提请报告使用者关注。
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资产评估报告
（正文）
上海沃施园艺股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对上海沃施园艺股份有限公司拟实施发行股份购买资产行为涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第0079号
一、委托人及其他报告使用者概况
I.委托人 企业名称：上海沃施园艺股份有限公司（股票代码：300483）
统一社会信用代码：9131000074617658XB
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：闵行区元江路5000号
法定代表人：吴海林
注册资本：人民币陆仟壹佰伍拾万元整
成立日期：2003年1月8日
经营范围：农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】委托人与被评估单位之间关系：
委托人为本次发行股份购买资产交易的拟收购方。
II.其他报告资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构，使用者
及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
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二、被评估单位及其概况
1.企业注册登记信息
企业名称：北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称：中海沃邦）统一社会信用代码：91110102663748511Y
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区白广路4、6号31幢02号
法定代表人：李晓斌
注册资本：人民币伍亿伍仟伍佰伍拾伍万伍仟伍佰伍拾陆元整
成立日期：2007年06月07日
营业期限：2007年06月07日至2027年06月06日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.企业历史沿革
（一）2007年6月，中海沃邦设立
2007年 6月，北京年代能源投资咨询有限公司（以下简称“年代能源”，中海沃邦曾用名）由北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司和王国巨共同以货币出资设立，注册资本为100万元。
2007年6月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润审字[2007]X1034号”《验资报告》，经审验确认，截至 2007年6月5日止，年代能源已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计100万元。股东以货币出资。
2007年 6月 7日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册号为“110104010253927”的《营业执照》。
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年代能源设立完成后的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|99.00|
|1.00|
|100.00|

（二）2008年4月，第一次增资
2008年4月16日，年代能源召开股东会，决议同意增加公司注册资本至1,000万元，其中北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司增加货币出资 900万元；同时变更公司名称为“北京中海年代能源投资有限公司”。
2008年4月15日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具“金华诚信验字（2008）第 1051号”《验资报告》，经审验确认，截至2008年4月15日止，年代能源已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计900万元。股东以货币出资。
2008年4月16日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册号为“110104010253927”的《营业执照》。
本次增资完成后，年代能源的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|999.00|
|1.00|
|1,000.00|

（三）2008年6月，第一次股权转让
2008年6月19日，年代能源召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有公司40%的股权（对应注册资本400万元）转让给鑫都集团有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与鑫都集团有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2008年6月23日，年代能源完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，年代能源的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|599.00|
|400.00|
|1.00|
|1,000.00|

（四）2009年4月，变更公司名称
2009年3月26日，年代能源召开股东会，决议同意变更公司为“北
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京中海沃邦能源投资有限公司”。
2009年 4月 9日，北京市工商行政管理局宣武分局向中海沃邦核发了注册号为“110104010253927”的《营业执照》。
（五）2010年6月，第二次股权转让
2010年5月24日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东王国巨将其持有公司0.1%的股权（对应注册资本 1万元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010年 5月 4日，王国巨与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司签署了《股权转让协议》，约定王国巨将其持有公司0.1%的股权（对应注册资本1万元）转让给北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司。
2010年6月1日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|600.00|
|400.00|
|1,000.00|

（六）2010年8月，第三次股权转让
2010年8月26日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有公司55%的股权（对应注册资本550万元）转让给北京沃邦能源投资有限公司；同意股东鑫都集团有限公司将其持有公司40%的股权（对应注册资本400万元）转让给北京沃邦能源投资有限公司。
同日，北京沃邦能源投资有限公司分别与北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司、鑫都集团有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2010年8月27日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|950.00|
|50.00|
|1,000.00|

（注：2011年9月7日中海沃邦申请股东名称变更登记，股东北京沃邦能源投资有限公司的名称变更为“北京沃邦能源投资咨询有限公司”。）
（七）2012年4月，第四次股权转让
2012年 4月 1日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦
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能源投资咨询有限公司将其持有公司47.5%的股权（对应注册资本 475万元）转让给北京再智经贸有限责任公司；同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有公司2.5%的股权（对应注册资本25万元）转让给北京再智经贸有限责任公司。
同日，北京再智经贸有限责任公司分别与北京沃邦能源投资咨询有限公司、北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2012年4月5日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|475.00|
|25.00|
|1,000.00|

（八）2012年4月，第五次股权转让
2012年4月10日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京再智经贸有限责任公司将其持有公司2.5%的股权（对应注册资本25万元）转让给山西华谊。
同日，北京再智经贸有限责任公司与山西华谊就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2012年4月16日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|475.00|
|475.00|
|25.00|
|25.00|
|1,000.00|

（九）2012年5月，第六次股权转让
2012年 5月 4日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司将其持有公司2.5%的股权（对应注册资本 25万元）转让给深圳市海阔实业发展有限公司；同意股东北京再智经贸有限责任公司将其持有公司47.5%的股权（对应注册资本475万元）转让给北京沃邦能源投资咨询有限公司。
同日，北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司与深圳市海阔实业发展
有限公司、北京再智经贸有限责任公司与北京沃邦能源投资咨询有
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限公司分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012年5月8日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|950.00|
|25.00|
|25.00|
|1,000.00|

（十）2012年5月，第七次股权转让
2012年5月28日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东深圳市海阔实业发展有限公司将其持有公司2.5%的股权（对应注册资本 25万元）转让给孝义市大捷山煤业有限公司；同意股东山西华谊将其持有公司2.5%的股权（对应注册资本25万元）转让给大捷山煤业；
同意北京沃邦能源投资咨询有限公司将其持有公司83.16%的股权（对应注册资本831.6万元）转让给大捷山煤业。
同日，深圳市海阔实业发展有限公司、山西华谊、北京沃邦能源投资咨询有限公司分别与大捷山煤业就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012年5月29日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|118.40|
|881.60|
|1,000.00|

（十一）2012年6月，第八次股权转让
2012年 6月 1日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东北京沃邦能源投资咨询有限公司将其持有公司11.84%的股权（对应注册资本118.4万元）转让给哲信天贸易。
同日，北京沃邦能源投资咨询有限公司与哲信天贸易就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012年6月4日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|118.40|
|881.60|
|1,000.00|

（十二）2012年11月，第九次股权转让
【2018】第0079号-1 3-
【2018】第0079号
2012年11月1日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东大捷山煤业将其持有公司88.16%的股权（对应注册资本 881.6万元）转让给博睿天晟。
同日，大捷山煤业与博睿天晟就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2012年11月6日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，工商档案登记的中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|118.40|
|881.60|
|1,000.00|

根据博睿天晟的说明及提供的协议文件，2012年9月24日，大捷山煤业与博睿天晟签订《委托持股协议书》，该协议书载明大捷山煤业持有中海沃邦58.16%的股权，将其委托于博睿天晟代为持有。
根据大捷山煤业、博睿天晟的确认，本次股权转让博睿天晟仅受让中海沃邦30%的股权，博睿天晟所持中海沃邦58.16%的股权系为大捷山煤业代持。
本次股权转让完成后，中海沃邦实际的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|118.40|
|300.00|
|581.60|
|1,000.00|

（十三）2013年8月，第十次股权转让
2013年8月19日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东哲信天贸易将其持有公司11.84%的股权（对应注册资本 118.4万元）转让给山西华谊；博睿天晟将其持有公司58.16%的股权（对应注册资本581.6万元）转让给山西华谊。
2013年8月19日，哲信天贸易、山西华谊签署了《股权转让协议》，约定哲信天贸易将其持有中海沃邦11.84%的股权（对应注册资本118.4万元）转让给山西华谊
2013年8月21日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|700.00|
|300.00|

【2018】第0079号-1 4-
【2018】第0079号
合计 1,000.00 100.00
山西华谊、博睿天晟、大捷山煤业确认，博睿天晟将其所持公司58.16%的股权转让给山西华谊系根据大捷山煤业的指示进行的股权转让，本次股权转让完成后，博睿天晟与大捷山煤业之间的股权代持关系解除。
（十四）2014年11月，第十一次股权转让
2014年11月13日，中海沃邦召开股东会，决议：（1）同意股东山西华谊将其持有公司70%的股权（对应注册资本700万元）转让给山西孝东；（2）同意转让后的股东同比例增加注册资本至50,000万元，其中博睿天晟增加出资 14,700万元、山西孝东增资出资34,300万元。
2015年 2月 6日，北京永恩力合会计师事务所出具“永恩力合验字[2015]第 15A065723号”《验资报告》，经审验，截至 2015年 2月2日，中海沃邦已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计49,000万元。
2014年 11月 15日，北京市工商行政管理局西城分局向中海沃邦核发了注册号为“110104010253927”的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|15,000.00|
|50,000.00|

（十五）2015年11月，第十二次股权转让
2015年11月8日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东山西孝东将其持有公司70%的股权（对应注册资本700万元）转让给山西荣圆。
本次股权转让完成后，中海沃邦现在的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|15,000.00|
|50,000.00|

（十六）2016年1月，第十三次股权转让
2016年1月18日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东山西荣圆将其持有公司70%的股权（对应注册资本3.5亿元）转让给刘庆礼
控制的山西汇景。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
【2018】第0079号-1 5-
【2018】第0079号
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|15,000.00|
|50,000.00|

（十七）2016年3月，第十四次股权转让
2016年 3月 8日，中海沃邦召开股东会，作出决议，同意博睿天晟将其持有的中海沃邦15%的股权（对应注册资本7,500万元人民币）转让给上海慎逸；同意修改并一致通过公司新章程。
2016年3月10日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的工商登记股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|7,500.00|
|7,500.00|
|50,000.00|

（十八）2016年4月，股权转让
2016年4月29日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东博睿天晟将其持有公司15%的股权（对应注册资本7,500万元）转让给山西汇景。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|42,500.00|
|7,500.00|
|50,000.00|

（十九）2016年6月，股权转让
2016年6月28日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东山西汇景将其持有公司15%的股权（对应注册资本7,500万元）转让给博睿天晟。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|7,500.00|
|7,500.00|
|50,000.00|

（二十）2016年9月，股权转让
2016年8月30日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东博睿天晟
【2018】第0079号-1 6-
【2018】第0079号
将其持有公司15%的股权（对应注册资本7,500万元）转让给山西荣圆。
2016年8月30日，中海沃邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|7,500.00|
|7,500.00|
|50,000.00|

（二十一）2016年11月，股权转让
2016年11月4日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东山西荣圆将其持有公司15%的股权（对应注册资本7,500万元）转让给宁波众泰。
本次股权转让完成后，中海沃邦工商登记的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|7,500.00|
|7,500.00|
|50,000.00|

（二十二）2017年11月，股权转让
2017年 11月 10日，中海沃邦召开股东会，决议同意股东宁波众泰将其持有公司15%的股权（对应注册资本7,500万元）转让给博睿天晟，上海慎逸将其持有公司15%的股权（对应注册资本7,500万元）转让给山西瑞隆。同时同意宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）对公司增资，增资后持有公司10%的股权。
本次股权变更后，中海沃邦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|7,500.00|
|7,500.00|
|5,555.56|
|55,555.56|

截止评估基准日公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|

【2018】第0079号-1 7-
【2018】第0079号
||
|-|
|7,500.00|
|7,500.00|
|5,555.56|
|55,555.56|

2018年1月26日，根据上海沃施园艺股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议、北京中海沃邦能源投资有限公司股东会决议，被评估单位拟进行股权结构调整，调整后的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|21,000.00|
|6,777.78|
|7,111.11|
|5,555.56|
|15,111.11|
|55,555.56|

（备注*：沃晋能源为上市公司沃施园艺持51%股份的控股子公司）
本次股权转让的标的价格以上海东洲资产评估有限公司以 2017年9月30日为评估基准日出具的东洲评报字【2017】第 1391号评估报告为基础，各交易方协商确定。截止评估报告出具日，该股权转让事项尚未办理完工商变更手续。
3.企业组织架构
4.企业经营概况
【2018】第0079号-1 8-
【2018】第0079号
北京中海沃邦能源投资有限公司成立于 2007年，致力于国内外常规、非常规能源投资，是国内为数不多的专门从事非常规天然气勘探、开发、销售的民营能源投资企业，在国内致密砂岩气领域处于领先地位。
2009年8月13日，中海沃邦与中石油煤层气有限责任公司签订了《山西省石楼西区块煤层气资源开采合作合同》（以下称“产品分成合同”），获得石楼西区块 1524平方公里 30年独家勘探开发和生产经营权。
合同约定，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。
中海沃邦采取“勘探+开发+生产+销售”的经营模式。公司具备一定的技术优势，主要负责制定勘探与开发阶段的技术方案，而勘探、开发阶段具体作业的实施，公司外包给其他公司进行作业。具体流程见下图：
5.合作协议主要条款
①《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
2009年8月13日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦与中油煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。同时《合作合同》约定中油煤有义务为中海沃邦进行作业及时地获得作业所必须的批准。双方亦就石楼西地区煤层气项目的合作勘探、开发和生产销售等具体事宜进行了约定，详细情况如下：
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||
|-|
|合同区|
|合同期限|
|管理机构及其职责|
|作业者|

【2018】第0079号-2 0-
【2018】第0079号
||
|-|
|中石油煤层气公司提供协助|
|煤层气商业价值的确定|
|资金筹措和费用回收|
|煤层气的生产和分配|

【2018】第0079号-2 1-
【2018】第0079号
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|-|
|煤层气的质量、数量、价格和去向|
|资产和资料所有权|
|合同的终止|

【2018】第0079号-2 2-
【2018】第0079号
②2015年 12月 31日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》（永和18井区开发补充协议），主要条款如下：
||
|-|
|签约鉴于条款|
|永和18井区的开发区面积|
|永和18井区开发期投资参与权益比例|
|永和18井区产品收入分配|

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【2018】第0079号
||
|-|
|销售|

6.石楼西区块煤层气资源开采合作项目概况
石楼西区块位于鄂尔多斯盆地，鄂尔多斯盆地是一个构造变形弱、多旋回演化、多沉积类型的大形沉积盆地，盆地本部面积约25×104Km2。石楼西区块面积1524.34km2，勘探始于2005年，目前进入富集区优选及产能评价阶段，该区块为局部构造背景下，受岩性、物性共同控制的低、特低孔和低渗层状气藏，以干气为主，无边底水，弹性驱动为主。黎-永高速公路横跨石楼西区块永和45-永和 18井区，248、328省道通过永和45-永和 18井区，交通条件便捷，西气东输、临临等输气管线穿过本区块，集输条件便利。
a.探明储量情况
2014年 5月 8日，国土资源部出具“国土资油气评审字[2014]165号”《鄂东气田石楼西区块永和 18井区二叠系山西组山2、山 1段及下石盒子组盒8段气藏新增天然气探明储量报告评审意见书》。
经评审，鄂东气田石楼西区块永和18井区二叠系山西组山2、山1段及下石盒子组盒 8段气藏新增探明天然气叠合含气面积114.37km²，地质储量156.88×108m³，技术可采储量77.26×108m³，经济可采储量45.65×108m³。
2014年 6月 4日，国土资源部矿产资源储量评审中心石油天然气专业办公室下发了“国土资储备字[2014]52号《”关于<鄂东气田石楼西区块永和 18井区二叠系山西组山2、山 1段及下石盒子组盒 8段气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》，认定矿产资源储量评审意见书通过合规性审查，予以备案。
2016年3月5日，国土资源部出具“国土资油气评审字[2016]31号”
《鄂东气田石楼西区块永和 30井区二叠系山西组山 2段及下石盒
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【2018】第0079号
子组8段致密气藏新增天然气探明储量报告评审意见书》。经评审，鄂东气田石楼西区块永和 30井区二叠系山西组山 2段及下石盒子组盒8段致密气藏新增含气面积346.45km2，探明天然气地质储量483.57×108m³，技术可采储量230.63×108m³，经济可采储量186.34×108m³。
2016年3月31日，国土资源部矿产资源储量评审中心石油天然气专业办公室下发了“国土资储备字[2016]67号《”关于<鄂东气田石楼西区块永和 30井区二叠系山西组山 2段及下石盒子组盒 8段致密气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》，对永和30井区项目的资源储量予以备案。
2017年 5月 23日，国土资源部出具“国土资油气评审字[2017]107号”《鄂东气田石楼西区块永和 45井区二叠系山西组山 2段、山 1段及下石盒子组8段气藏新增天然气探明储量报告评审意见书》。
经评审，鄂东气田石楼西区块永和 45井区新增含气面积468.26km2，探明天然气地质储量635.26×108m³，技术可采储量301.81×108m³，经济可采储量210.64×108m³。
2017年6月19日，国土资源部油气储量评审办公室下发了“国土资储备字[2017]151号”《关于<鄂东气田石楼西区块永和45井区二叠系山西组山2段、山1段及下石盒子组盒8段气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》，对永和45井区项目的资源储量予以备案。
综合上述备案情况，截止评估基准日石楼西地块已探明储量情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||开发区面积（平方公里）|地质储量（亿立方米）|技术可采储量（亿立方米）||
|永和18井区|114.37|156.88|77.26|45.65|
|永和30井区|346.45|483.57|230.63|186.34|
|永和45井区|468.26|635.26|301.81|210.64|
|合计|929.08|1275.71|609.7|442.63|

b.商业开发情况
中海沃邦根据地理位置，将石楼西地块人为划分为南区、北区，其
中：永和18井区、永和45井区隶属南区；永和30井区隶属北区。
上述3个区块目前已具备商业开发价值，具体开发情况如下：
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【2018】第0079号
南区（包括：永和18井区、永和45井区）
该地块油气勘探始于2005年，于2014年探明永和18井区储量。
2014年永和18井区”7+1“先导试采工程获得成功，进一步加深了地质气藏特征认识及配套开发工艺适用性应用，随后井区向外扩张，并于2016年探明永和45井区储量。
2016年8月4日，国土资源部向中石油核发了《试采批准书》（勘特采字[2016]18号）及（勘特采字[2016]19号），准予中石油对石楼西块区永和 18井区、永和 30井区和永和 45井区天然气的试采申请，试采期间自 2016年 8月 4日至 2017年 8月 3日，并要求试采结束后15日内，向国土资源部提交试采报告。永和45及永和18井区开始试采天然气。
2017年 5月 4日，中华人民共和国国土资源部向中石油天然气股份有限公司核发了《采矿许可证》，根据该许可证，山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18井区天然气生产规模为 5亿立方米/年，开采年限自2017年5月至2037年5月。于此，永和18井区正式投产。
2017年12月8日，国土资源部向中石油核发了《试采批准书》（勘特采字[2017]76号），准予中石油对石楼西块区永和 45井区天然气的试采申请，试采期间自 2017年 12月 8日至 2018年 12月 7日，并要求试采结束后15日内，向国土资源部提交试采报告。
截止评估基准日，永和18井区、永和45井区已建成中心集气站1座（共3期工程），主要输气管网已布置完毕，并完钻开发井共计79口，其中：水平井39口，垂直井（含定向井）40口。目前永和 18井区正式投产开发井共计 34口，其中：水平井 24口、垂直井（含定向井）10口，已累计产气10亿余立方米。
中海沃邦计划最终在永和45-永和18井区实施18×108m³/年的开发方案，通常开采规模的扩大需一步步循序渐进，因此截止报告出具日，开发区获得了5亿立方米/年的采矿许可证，《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区12×108m³/a开发方案》已通过中石油煤层气有限公司审查，并在逐级上报，预计于 2018年 4月会上报到国土资源部。最终的18×108m³/年的开发方案预计将在
3年后开始报批。
北区（包括：永和30井区）
该地块油气勘探始于2005年，于2016年探明30井区储量。截止评估基准日已完钻25口井，并在进行30井区的先导试验方案。30
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【2018】第0079号
井区如需正式商业化投产还需在先导试验成功后，根据先导试验的数据编制相关的经济开发方案，待中石油煤层气有限责任公司审批完毕后逐级上报，在最终通过中华人民共和国国土资源部批准并颁发采矿许可证后方能投产。
综合上述情况，本次盈利预测范围仅包含永和45-永和18井区。
7.石楼西项目的安全生产情况
中海沃邦永和分公司持有山西煤矿安全监察局核发的《安全生产许可证》（编号为（晋）MK安许证字[2016]MCQM004B2），其载明的许可范围为“煤层气地面开采”，有效期为2014年6月30日至2017年6月29日。
2017年6月20日，中海沃邦永和分公司向山西省安全生产监督管理局提交了办理非煤矿山企业安全生产许可证的申请材料并取得了《受理通知书》。
2017年 11月 16日，山西省安全生产监督管理局向中油煤（中海沃邦永和分公司）核发了《安全生产许可证》（编号：（晋）FM安许证字[2017]11658号），确认许可范围为非煤矿山陆上采（油）气，许可期限为2017年11月16日至2020年11月15日。
8.石楼西项目的环境保护情况
根据石楼西项目的地理位置及边界线折点座标，石楼西项目位于山西省永和县及石楼县境内，分属永和县及石楼县环境保护局管辖。
A.石楼西项目勘探的环境影响评价
a.永和县境内区块
2015年 12月 28日，中石油煤层气有限责任公司获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，该批复同意永和县境内区块勘探阶段环保建设。
b.石楼县境内区块
2015年 12月 30日，中石油煤层气有限责任公司获得石楼县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（石楼西境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，该批复同意石楼县境内区块勘探阶段环保建设。
B.石楼西项目开采的环境影响评价及环保验收
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石楼西项目中除永和县境内区块 18井区已处于天然气开采状况，其他井区尚处于勘探或试采阶段。永和县境内区块 18井区天然气开采项目的环境影响评价情况如下：
2016年 12月 29日，中石油煤层气有限责任公司获得山西省环境保护厅核发的《关于<中石油煤层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18井区天燃气 5亿立方米/年开发项目环境影响报告书>的批复》，该批复同意永和18井区开采阶段的环保建设。
9.行业主管部门与监管体制
我国天然气行业从勘探到试采、生产、销售、运输等各个环节均受到政府机关多方面的监管。从勘探到生产阶段，需依次取得探矿权证、试采批准书、采矿许可证，此外还需获得水土保持方案、土地复垦方案、文物保护工作、环境保护工作等各方面的批复。行业主管部门主要有国土资源部、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、国家安全生产监督管理局等。
国土资源部承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任。承担规范国土资源管理秩序的责任。承担优化配置国土资源的责任。负责规范国土资源权属管理。负责矿产资源开发的管理。负责管理地质勘查行业和矿产资源储量。承担地质环境保护的责任。依法征收资源收益，规范、监督资金使用，拟订土地、矿产资源参与经济调控的政策措施。
国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展；负责天然气行业的行业管理和协调，统筹加快推进天然气资源勘探开发，促进天然气高效利用，调控供需总量基本平衡，推动资源、运输、市场有序协调发展；负责石油天然气（含煤层气）对外合作项目（含风险勘探和合作开发区块和总体开发方案）审批工作；负责天然气价格政策制定。
国家安全生产监督管理局负责组织起草安全生产综合性法律法规草案，拟订安全生产政策和规划，指导协调全国安全生产工作；承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任，按照分级、属地原则，依法监督检查工矿商贸生产经营单位贯彻执行安全生产法律法规情况及其安全生产条件和有关设备（特种设备除外）、材料、劳动防护用品的安全生产管理工作，负责监督管理中央管理的工矿商贸企业安全生产工作。
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10.企业所处上下游行业之间的关联性
我国天然气行业产业链可以分为上、中、下游三个部分，上游企业主要从事天然气的勘探、开发和生产；中游企业主要从事天然气的储存、运输和加工；下游企业主要从事天然气的分销。
中海沃邦处于产业链中的上游，上游企业普遍面临较高的风险与较大的前期资本投入，风险主要来自勘探、开发阶段的不确定性，一方面，矿区内的天然气储量情况具有不确定性，前期勘探成本投入有可能无法收回；另一方面，即使探明矿区内天然气储量丰富，是否能够将天然气有效开采并获得效益也具有不确定性。
目前中海沃邦在产业链下游面临的挑战主要来自煤、油等替代能源相较天然气较低的价格成本。工业燃煤、燃油企业用户，燃油汽车消费者受限于成本压力，改用天然气的积极性有限。但从长期角度来看，天然气作为国家政策鼓励发展的清洁高效能源，具有煤、油无可比拟的洁净环保的优势，天然气产业下游消费依然具有很大的持续增长潜力。
11.企业所处行业季节性周期波动
天然气销售因季节和民生需求分为淡季与旺季，淡季通常为每年 3月底至每年10月底，旺季通常为每年11月至下年3月。主要区别在民生需求之上，近年来，以煤炭为主的能源消费结构，导致环保压力非常大，城市煤气，工业窑炉，发电都以燃煤为主，是导致大气污染的主要原因，随着我国实体经济回暖、能源结构调整以及大气污染带动的“煤改气”工程，我国天然气消费量持续快速增长。冬季到来，取暖需求提升，天然气的需求量提升较快，入冬后燃气将进入消费旺季。与之相比夏季没有相应的用气需求，主要提供与工业生产，用气量处于稳定状态，因此成为了淡季。
12.企业核心竞争力
（1）天然气储量优势
中海沃邦从事天然气勘探、开采、生产、销售业务，矿区内的天然气储量对于公司的经营发展起着决定性作用。根据国土资源部备案情况统计，截至 2017年 12月 31日，公司现已探明天然气地质储量1,275.71亿立方米、技术可采储量609.7亿立方米、经济可采储量442.63亿立方米。
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（2）人才与团队优势
中海沃邦高度重视管理和技术人才的培养和引进，先后吸纳了一批知识水平高、工作经验丰富、专业素养高超、综合能力较强的管理和技术人员。管理团队和技术人员将其丰富的行业经验与公司的实际情况相结合，形成了一整套适用于石楼西区块地质条件和气藏特征的天然气勘探、开采、生产技术体系。矿区勘探、开采作业现场情况复杂，管理团队与技术人员能够及时处理各种突发事件，保证各项工作顺利进行。
（3）产业链优势
山西省天然气储量丰富，经过多年发展，基本形成较为完备的天然气产业链。目前，山西省内三纵十一横的管道系统已基本建成，西气东输管道也已与天然气产地相连通。陕京一线、陕京二线、陕京三线、“西气东输”、榆济线共 5条国家级天然气主干管线过境山西省，省内管网已通达全省 11个设区市、90余县(市、区)和部分重点镇，重点覆盖城市居民燃气、工业、加气站等领域。天然气运输管网的完善为天然气上游勘探、开发、生产企业创造了良好的产业环境，为天然气的运输及销售提供了有力保障。
（4）政策优势
天然气行业属于国家支持鼓励的行业，国家陆续出台各项政策鼓励天然气行业的发展。2017年 1月 5日，国务院发布《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，提出我国能源消费结构优化目标。到 2020年，煤炭占能源消费总量比重下降到58%以下，电煤占煤炭消费量比重提高到55%以上，非化石能源占能源消费总量比重达到15%，天然气消费比重提高到10%左右。
13.企业历史财务数据以及财务核算体系
合并口径近两年资产及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日
资产总额 204,152.55 259,314.75负债总额 167,830.56 146,792.51净资产 36,321.99 112,522.24归属母公司的所有者权益 36,321.99 112,522.24项目 2016年 2017年
营业收入 36,336.19 77,156.56营业成本 11,263.30 19,241.14利润总额 15,093.37 41,453.52
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净利润 11,277.64 31,041.00归属母公司所有者的净利润 11,277.64 31,041.00母公司近两年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日
资产总额 204,152.55 259,313.88负债总额 167,830.56 146,791.50净资产 36,321.99 112,522.38项目 2016年 2017年
营业收入 36,336.19 77,156.56营业成本 11,263.30 19,241.14利润总额 15,093.37 41,453.65净利润 11,277.64 31,041.13上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2016年度、2017年度），审计报告均为无保留意见。
企业执行企业会计准则。增值税税率为11%，城建税、教育附加费分别为流转税额的5%、5%，资源税税率为应税销售额的4.91%，企业所得税税率为25%。
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于简并增值税税率有关政策的通知》(财税[2017]37号)的相关规定，自 2017年 7月 1日起，天然气增值税税率从13%降至11%。
根据永和县地方税务局城区税务所税务事项通知书，石楼西地块天然气资源税优惠由原来财税【2014】73号文件第二条第四款“对低丰度气田资源税减征20%”变更为财税【2014】73号文件第三条“关于原油、天然气资源税优惠政策实施”附表中的‘综合减征率1.09%，实际征收率4.91%。”
三、评估目的
本次评估目的是反映北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司部分股权之经济行为提供价值参考依据。
已取得的经济行为文件如下：
1.上海沃施园艺股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2.北京中海沃邦能源投资有限公司股东会决议。
四、评估对象和评估范围
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1.本次评估对象为被评估单位股东全部权益，评估范围系截止评估基准日被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、油气资产、无形资产、长期待摊费、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的总资产合计2,593,138,777.42元，负债合计1,467,915,021.20元，净资产1,125,223,756.22元。
截止日期：2017年12月31日
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
流动资产合计 610,180,137.98货币资金 230,528,654.56应收票据净额 14,000,000.00应收账款净额 151,220,295.69其他应收款净额 210,829,367.88预付账款 237,346.58应收利息 431,506.85存货净额 683,718.47其他流动资产 2,249,247.95非流动资产合计 1,982,958,639.44固定资产净额 166,344,742.21在建工程净额 1,090,953,752.90工程物资净额 25,363,549.78油气资产净额 685,926,588.24无形资产净额 1,832,508.31长期待摊费用 4,122,195.95其他非流动资产 8,415,302.05资产总计 2,593,138,777.42流动负债合计 1,231,640,202.41应付票据 142,351,239.90应付账款 671,048.50应付职工薪酬 5,104,995.75应付利息 592,892.36应交税费 20,293,389.16其他应付款 887,626,636.74一年内到期的非流动负债 175,000,000.00非流动负债合计 236,274,818.79长期借款 85,000,000.04预计负债 3,127,549.56递延所得税负债 35,073,296.59其他非流动负债 113,073,972.60负债总计 1,467,915,021.20净资产 1,125,223,756.22委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
为无保留意见。
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2.被评估单位在山西省太原市劲松北路7号19幢的办公场所系向山西同庆置业有限公司租赁，租赁期从 2016年 1月 1日至 2020年12月31日，租金价格136.54万元/年，据了解为市场化价格，该租赁房产不纳入评估范围。
3.根据评估申报资料显示，截止评估基准日被评估单位共有 2家长期股权投资单位，具体如下：
认缴资本 实缴资本序号 长期股权投资名称 持股比例
（万元） （万元） 1 山西中海沃邦能源有限公司 100.00% 10,000.00 0.00 2 新疆中海沃邦科技发展有限公司 100.00% 1,000.00 0.00 4.根据评估申报资料显示，截止评估基准日被评估单位总拥有设备共 553台（套），账面原值 200,316,090.86元，账面净值 166,344,742.21元，其中机器设备39台（项），运输设备12辆，电子设备及其他设备502台（套）。
经评估人员清查核实，委估资产清单中共有205台（套）设备属于开采合作约定范围内的资产。根据中石油煤层气有限公司与北京中海沃邦能源投资有限公司在2009年8月签订“山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同”第十五条资产和质料所有权中第 15.1条合同区各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满之日起，其所有权应属于中石油煤层气公司。这些资产由作业者负责验收或测试，作业者在实施煤层气作业中可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产。未经双方同意，这些资产不得用于煤层气作业之外的任何作业之外或有第三方进行的任何作业。
运输设备委估资产申报表序号1#的一辆运输设备，属于《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》约定范围内的资产，截止评估报告出具日被评估单位已获得中石油煤层气有限责任公司批复同意将上述车辆进行处置用于抵债。
运输设备委估资产申报表序号8#、9#的两辆运输设备，截止评估报告出具日被评估单位拟将其处置用于抵债（车辆尚未过户完毕）。
除上述情况外，现场勘察表明，固定资产设备的购置发票和合同权利人为北京中海沃邦能源投资有限公司。企业设备管理工作基本规范，设备帐、卡、物相符，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
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5.根据评估申报资料显示，截止评估基准日被评估单位总拥有油气资产共 34口，账面原值 1,014,886,119.20元，账面净值 685,926,588.24元，其中：水平井24口、垂直井10口。上述资产均属于开采合作约定范围内的资产。现场勘察表明，企业资产管理工作基本规范，帐、卡、物相符，油气资产的维护保养较好，性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
6.根据评估申报资料显示，截止评估基准日被评估单位在建工程账面净额1,090,953,752.90元。上述资产均属于开采合作约定范围内的资产。
7.根据评估申报资料显示，截止评估基准日被评估单位拥有其他无形资产共计4项，账面净值 1,832,508.31元。系被评估单位外购的 OA办公软件、用友软件及产量递减分析软件。现场勘查表明，软件性能可靠，使用正常。除此之外，被评估单位将其与中石油煤层气有限公司签订《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》及其补充协议作为合同权益申报纳入本次评估范围。
8.除上述资产外，被评估单位不存在任何账面未反映的资产和负债，与被评估单位相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2017年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等等因素后与委托人协商后确定。
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3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为 1.上海沃施园艺股份有限公司董事会决议；
依据
2.北京中海沃邦能源投资有限公司股东会决议。
II.法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
4.《中华人民共和国证券法》 (2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员第十次会议第3次修订)；
5.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日证监会令第127号）；
6.《矿产资源开采登记管理办法》；
7.《矿产资源勘查区块登记管理办法》；
8.《探矿权采矿权转让管理办法》；
9.《地质勘查资质管理条例》；
10.《循环经济促进法》；
11.《中华人民共和国矿产资源法》；
12.《石油天然气管道保护法》；
13.《天然气基础设施建设与运营管理办法》；
14.其它法律法规。
III.评估准 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
则及规范
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32
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号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）： 13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
16.财政部令第33号《企业会计准则》；
17.其它相关行业规范。
IV.取价依据 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
5.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告；
6.长期投资单位评估基准日会计报表；
7.《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
8.《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》修改协议-永和18井区补充开发协议
9.被评估单位提供的部分合同、协议等；
10.被评估单位提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
11.阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案；
12.鄂东气田石楼西区块永和18井区新增天然气探明储量报告；
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13.鄂东气田石楼西区块永和30井区新增天然气探明储量报告；
14.鄂东气田石楼西区块永和45井区新增天然气探明储量报告；
15.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
16.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
17.基准日近期国债收益率、贷款利率；
18.其他。
V.权属依据 1.基准日股份持有证明；
2.投资合同、协议；
3.车辆行驶证；
4.其它相关证明材料。
VI.其它参考 1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
资料
2.企业提供的资产评估申报表；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业管理层提供的未来年度经营计划、措施等；
5.企业与相关单位签订的订单合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8.其它有关价格资料。
VII.引用其 1.本次评估收益法测算中引用阿派斯油藏技术（北京）有限公司出他机构出具
具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及的评估结论
相关开发方案中的开发计划及经济指标。本次引用前，对该报告涉及的出具企业资质、签字估价人员资质、历史执业记录、等均做了相关核查，同时评估人员与阿派斯油藏技术（北京）有限公司相关技术人员进行了对接，了解了报告结论的取得过程，承担引用报告
结论的相关责任。
该报告的签字储量评估师为丁克文、王树华，具体资质证书如下：丁克文：中华人民共和国矿业储量评估师，证书编号0000506
王树华：石油天然气储量评审专家，证书编号018
2.根据本次评估目的和经济行为，评估人员对《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》进行了分析，实际引用时存在如下差异：
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（1）根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案显示，永和45-永和 18井区根据 PRMS标准进行的储量评估，评估经济可采储量308×108m³。国土资源部油气储量评审办公室备案通过的永和45-永和 18井区经济可采储量256.29×108m³。本次评估截止经营期末总共开采的累计储量为218.01×108m³，该数据均未超过上述2个权威机构出具的经济可采储量上限。
（2）根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案显示，该地块最经济的开采方案为 18亿立方米/年，而根据相关法规开发方案需最终经过中华人民共和国国土资源部批准才能获得相关的采矿许可证，该方案是否能最终执行收到国家行政许可的影响具有不确定性。因此评估最终根据中石油煤层气有限责任公司《关于恳请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函》的复函中回复：目前，石楼西项目永和 18井区 5亿方/年产能建设已经完成。永和45井-永和18井区12亿方/年天然气开发方案已通过审查，即将上报中国石油天然气股份公司审查；根据中石油煤层气有限公司合作访谈记录记载中海沃邦 12亿立方的开发方案预计 2018年 4月份可以上报到国土资源部；根据被评估单位提供的石楼西区块探矿权转采矿权的说明中描述，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十四条规定，在勘查许可证有效期内，探矿权人按规定持勘查项目完成报告、资金投入情况报表和有关证明文件，向登记管理机关申请采矿权。北京中海沃邦能源投资有限公司与中石油煤层气有限责任公司签署了《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》及其补充协议，就石楼西项目的合作勘探、开发、生产等合作事宜进行了约定。北京中海沃邦能源投资有限公司作为石楼西区块的作业者，将按照石油天然气开发行业勘探开发行业特点，依法依规的完成勘探投入、生产投入，完成石楼西区块合同约定的各项内容。综合上述情况分析，本次评估假设中海沃邦预计在2018年下半年永和45-永和18井区能获得中华人民共和国国土资源部批准的《12亿立方米/年的采矿许可证》。最终收益法预测仅采用了 12亿立方米/年的开发方案，在稳产 12亿立方米/年后不再考虑该开发方案中的扩产投资。
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八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方法资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、选取理由及
价值类型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种说明
资产评估基本方法的适用性。
对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：
首先，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用资产基础法评估。
其次，被评估单位经营情况较为稳定，未来具有一定规模且整体获利能力较强，未来收益预测中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史发生水平做相对计量；同时其获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。
再次，鉴于本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难以搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估缺乏充分相关信息资料，所以本次评估不宜采用市场法。
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综上所述，本次采用资产基础法和收益法评估。
III.资产基企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状础法介绍
况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
应收票据 对于应收票据，我们根据企业提供的票据明细表，对其进行了抽查盘点，以经核实后可收回的承兑汇票金额确定评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
应收利息 对于应收利息，根据各借款协议约定的利率，再依据上一结息日至评估基准日的天数作为计息期计算确认评估值。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价。
其它流动资对账面上尚未抵扣的待抵扣进项税，根据其尚存受益的权利或可收产 回的资产价值确定评估值。
长期股权投对长期股权投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位资 进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，
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对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。
固定资产 对属于联合管理账户中的机器设备、车辆、电子设备，根据被评估单位与中石油煤层气有限责任公司签署的《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》，根据合同第十五条资产和资料所有权第1条约定：合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费用未收回完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中石油煤层气公司。这些资产由作业者负责验收或测试，中石油煤层气公司认为必要时可派其专家参加上述验收或测试。在生产期内，作业者在实施煤层气作业中可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产。根据该条款约定，在被评估单位收回所有开发费用投资或生产期期满之日起，所有相关资产产权均移交中石油煤层气有限责任公司所有。因此，被评估单位对上述资产无处置权，资产的增值也不归被评估单位所有，被评估单位仅享有约定的收益权，故本次评估对该条款范围内所及的全部固定资产在核实其账面金额属实的情况下，按账面值确认评估值。
对上述管理范围外的机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
对运输设备委估资产申报表序号1#的一辆运输设备，属于《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》约定范围内的资产，截止评估报告出具日被评估单位已获得中石油煤层气有限责任公司批复同意将上述车辆进行处置用于抵债，故本次评估按其抵债金额确定评估值。
对运输设备委估资产申报表序号8#、9#的两辆运输设备，截止评估报告出具日被评估单位拟将其处置用于抵债（车辆尚未过户完毕），故本次评估按其抵债金额确定评估值。
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在建工程 对属于联合管理账户中的在建工程，根据被评估单位与中石油煤层气有限责任公司签署的《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》，根据合同第十五条资产和资料所有权第1条约定：合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费用未收回完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中石油煤层气公司。这些资产由作业者负责验收或测试，中石油煤层气公司认为必要时可派其专家参加上述验收或测试。在生产期内，作业者在实施煤层气作业中可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产。根据该条款约定，在被评估单位收回所有开发费用投资或生产期期满之日起，所有相关资产产权均移交中石油煤层气有限责任公司所有。因此，被评估单位对上述资产无处置权，资产的增值也不归被评估单位所有，被评估单位仅享有约定的收益权，故本次评估对该条款范围内所及的全部在建工程在核实其账面金额属实的情况下，按账面值确认评估值。
油气资产 对属于联合管理账户中的油气资产，根据被评估单位与中石油煤层气有限责任公司签署的《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》，根据合同第十五条资产和资料所有权第1条约定：合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费用未收回完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中石油煤层气公司。这些资产由作业者负责验收或测试，中石油煤层气公司认为必要时可派其专家参加上述验收或测试。在生产期内，作业者在实施煤层气作业中可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产。根据该条款约定，在被评估单位收回所有开发费用投资或生产期期满之日起，所有相关资产产权均移交中石油煤层气有限责任公司所有。因此，被评估单位对上述资产无处置权，资产的增值也不归被评估单位所有，被评估单位仅享有约定的收益权，故本次评估对该条款范围内所及的全部油气资产在核实其账面金额属实的情况下，按账面值确认评估值。
其他无形资对外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上
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产 有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
被评估单位与中石油煤层气有限责任公司签署了《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》及相关补充合同，该合同能为企业未来带来收益，存在合同权益，本次评估采用多期超额收益折现法（MEEM），确定无形资产“合同权益”评估值。
其他非流动其他非流动资产系一年以上的预付工程款，对于能够收回的相应资资产 产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益法介收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的绍
折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）得出股东全部权益价值。
评估模型及本次收益法评估考虑企业在现有合作协议开发完毕后再取得类似的公式 地块进行开发有不确定性，经营模式的复制无法预测，且根据企业现有财务情况，需要新增及偿还贷款，导致预测各年债务D与权益E比例不稳定，资本结构不稳定不适合采用企业自由现金流量模型，故最终选用有限年股权自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值，即
n F
p i
i1

1
ri
式中：r—所选取的折现率。
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
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Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业合作合同到期的时间。根据《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》及其补充合同约定，被评估单位开采年限到 2037年度截止，故本次明确的预测期期间n选择为20年。
备注：企业的营业执照的经营期限为2007年6月7日至2027年6月6日，短于合作开发合同约定的合作年限。根据被评估单位提供的情况说明，如企业经营合作期限期满，如无重大事项被评估单位会依法延长经营期限。
收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东净现金流量，则折现率选取加资本资产定价修正模型（CAPM）。
资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所营性资产负需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳债
入收益预测范围的资产及相关负债。对该类资产资产，并根据相关信息获得情况采用合适的评估方法，单独评估予以加回。
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九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托人接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订资产评估委托合同，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表，准备评估资料。
3.评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理情况。
4.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。经过与单位有关财务记录数据资料进行核查和验证。结合所采用评估方法对被评估单位财务报表和相关资料，以及可比企业财务指标的合理性进行分析、判断。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产配置利用状况。
6.对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业人员与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。
6.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过调整和计算，形成初步评估结论，并对各
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种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
7.各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
8.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算
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中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设：
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。
如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.根据中石油煤层气有限责任公司《关于恳请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函》的复函中回复：目前，石楼西项目永和 18井区 5亿方/年产能建设已经完成；永和 45井-永和 18井区 12亿方/年天然气开发方案已通过审查，即将上报中国石油天然气股份公司审查。根据中石油煤层气有限公司合作访谈记录记载中海沃邦12亿立方的开发方案预计2018年4月份可以上报到国土资源部。根据被评估单位提供的石楼西区块探矿权转采矿权的说明中描述，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十四条规定，在勘查许可证有效期内，探矿权人按规定持勘查项目完成报告、资金投入情况报表和有关证明文件，向登记管理机关申请采矿权。北京中海沃邦能源投资有限公司与中石油煤层气有限责任公司签署了《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》及其补充协议，就石楼西项目的合作勘探、开发、生产等合作事宜进行了约定。北京中海沃邦能源投资有限公司作为石楼西区块的作业者，将按照石油天然气开发行业勘探开发行业特点，依法依规的完成勘探投入、生产投入，完成石楼西区块合同约定的各项内容。综合上述情况分析，本次评估假设中海沃邦预计在2018年下半年永和 45-永和 18井区能获得中华人民共和国国土资源部批准的《12亿立方米/年的采矿许可证》。
6.本次评估引用阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案。
7.被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分
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析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。
评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，根据以上评估工作得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 3,725,378,289.11元；其中：总资产账面值 2,593,138,777.42元，评估值 5,193,293,310.31元，增值额 2,600,154,532.89元，增值率100.27%；总负债账面值 1,467,915,021.20元，评估值1,467,915,021.20元，无评估增减值；
净资产账面值1,125,223,756.22元，评估值3,725,378,289.11元，增值额2,600,154,532.89元，增值率231.08%。
2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 4,160,000,000.00元，比审计后账面净资产增值 3,034,776,243.78元，增值率269.70%。
II.结论及分按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权析
益价值评估值为372,537.83万元，增值额260,015.45万元，增值率231.08%。采用收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值416,000.00万元，增值额303,477.62万元，增值率269.70%。二种评估方法的评估结果差异43,462.17万元，差异率10.45%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
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负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。因此，资产基础法并不能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。
与之相比，收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》及补充协议给中海沃邦带来的收益权价值，均能在未来盈利预测中体现，同时其获得预期收益所承担的风险也可以量化。因此，鉴于本次评估目的，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币4,160,000,000.00元。
大写：人民币肆拾壹亿陆仟万元整。
收益法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|61,018.01||||
|非流动资产|198,295.86||||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|16,634.47||||
|在建工程净额|109,095.38||||
|工程物资净额|2,536.35||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|68,592.66||||
|无形资产净额|183.25||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|412.22||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|841.53||||
|资产合计|259,313.88||||
|流动负债|123,164.02||||
|非流动负债|23,627.48||||
|负债合计|146,791.50||||
|净资产（所有者权益）|112,522.38|416,000.00|303,477.62|269.70|

收益法评估结论的评估增值主要原因在于：
1.被评估单位于石楼西地块的勘探已进行了近 10年，近几年永和18、永和30、永和 45井区的储量逐步探明，地面集输设施的建设完毕，被评估单位已从勘探期转为开发期，并于 2017年正式投产永和18井区。随着国家发展改革委在2017年1月19日发布的《天然气发展“十三五”规划》以及京津冀地区“煤改气”加速，天然气在一次能源占比将提升至8.3%-10%，未来几年的消费量增长可观。该利好因素带动了被评估单位的收入增长，因此形成了一定的增值。
2.被评估单位属于石油及天然气开采行业的上游单位，前期的勘探风险和投资巨大，而勘探期并不会给企业带来任何回报，甚至有可能血本无归。但随着储量的探明，井区开采设施的建设完毕，被评估单位从勘探期转为商业开采期后，可观的收益会给企业带来一定的增值。
3.净资产的账面价值是依照会计准则的要求反映的企业历史经营成果，不能反映资产的未来获利能力、资产之间的协同效应以及根据会计准则无法在报表上列示的资产；而基于收益法的评估值反映企业的未来盈利能力，它将企业的各项资产、负债视同一个有机整体，充分考虑资产的协同效应和整体获利能力，并且反映了管理经验、市场渠道、客户等综合因素对盈利能力的贡献，因此形成一定的增值。
III.其它 鉴于公众信息平台的公开资料，国内大多数企业产权交易案例一般难以获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据，且本次评估对象为被评估单位股东全部权益，因此未考虑由于控股权或少数股权
等因素产生的溢价或折价，同时也未考虑资产流动性对评估结论的
影响。
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十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止评估报告提出日期，根据委托人及相关当事方的说明，我们了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
（1）本次评估收益法测算中引用阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案中的开发计划及经济指标。本次引用前，对该报告涉及的出具企业资质、签字估价人员资质、历史执业记录等均做了相关核查，同时评估人员与阿派斯油藏技术（北京）有限公司相关技术人员进行了对接，了解了报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任。
该报告的签字储量评估师为丁克文、王树华，具体资质证书如下：丁克文：中华人民共和国矿业储量评估师，证书编号0000506
王树华：石油天然气储量评审专家，证书编号018
根据本次评估目的和经济行为，评估人员对《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》进行了分析，实际引用时存在如下差异：
1）根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案显示，永和45-永和18井区根据PRMS标准进行的储量评估，评估经济可采储量308×108m³。国土资源部油气储量评审办公室备案通过的永和45-永和18井区经济可采储量256.29×108m³。本次评估截止经营期末总共开采的累计储量为218.01×108m³，该数据均未超过上述2个权威机构出具的经济可采储量上限。
2）根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案显示，该地块最经济的开采方案为18亿立方米/年，而根据相关法规开发方案需最终经过中华人民共和国国土资源部批准才能获得相关的采矿许可证，该方案是否能最终执行收到国家行政许可的影响具有不确定性。因此评估最
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终根据中石油煤层气有限责任公司《关于恳请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函》的复函中回复：目前，石楼西项目永和18井区5亿方/年产能建设已经完成。永和45井-永和18井区12亿方/年天然气开发方案已通过审查，即将上报中国石油天然气股份公司审查；根据中石油煤层气有限公司合作访谈记录记载中海沃邦12亿立方的开发方案预计2018年4月份可以上报到国土资源部；根据被评估单位提供的石楼西区块探矿权转采矿权的说明中描述，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十四条规定，在勘查许可证有效期内，探矿权人按规定持勘查项目完成报告、资金投入情况报表和有关证明文件，向登记管理机关申请采矿权。北京中海沃邦能源投资有限公司与中石油煤层气有限责任公司签署了《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》及其补充协议，就石楼西项目的合作勘探、开发、生产等合作事宜进行了约定。北京中海沃邦能源投资有限公司作为石楼西区块的作业者，将按照石油天然气开发行业勘探开发行业特点，依法依规的完成勘探投入、生产投入，完成石楼西区块合同约定的各项内容。综合上述情况分析，本次评估假设中海沃邦预计在2018年下半年永和45-永和18井区能获得中华人民共和国国土资源部批准的《12亿立方米/年的采矿许可证》。最终收益法预测仅采用了12亿立方米/年的开发方案，在稳产12亿立方米/年后不再考虑该开发方案中的扩产投资。
（2）截止评估基准日，被评估单位存在如下抵押担保事项：
1）2016年6月29日，被评估单位与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了1亿元的固定利率担保贷款协议，约定贷款用途为支付工程款及劳务费用，贷款期限24个月，从2016年6月30日到2018年6月29日，年利率7.6%，按月付息。该贷款协议以2016年度至2019年度被评估单位与中石油煤层气有限责任公司基于合作开发的位于山西省石楼西区煤层气产生的天然气应收账款债权作为质押，并由被评估单位董事长陈晓峰、保证人张并菊提供连带责任保证。截止评估基准日，该银行贷款余额为4,000.00万元；
2）2017年3月29日，被评估单位与昆仑银行股份有限公司西安分行签署了5,000万元的浮动利率担保贷款协议，约定贷款用途为支付工程款，贷款期限24个月，从2017年3月31日到2019年3月30日，年利率7.125%。该贷款协议以2017年度至2019年度被评估单位与中石油煤层气有限责任公司基于合作开发的位于山西省石楼西区煤层气产生的天然气应收账款债权作为质押，并由被评估单位董事长陈晓
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峰、保证人张并菊提供连带责任保证。截止评估基准日，该银行贷款余额为4,500.00万元；
本次评估未考虑上述担保、抵押、质押事项对评估值可能产生的影响，提请报告使用者关注。
（3）2018年1月26日，根据上海沃施园艺股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议、北京中海沃邦能源投资有限公司股东会决议，被评估单位拟进行股权结构调整，调整后的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|21,000.00|
|6,777.78|
|7,111.11|
|5,555.56|
|15,111.11|
|55,555.56|

本次股权转让的标的价格以上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具的东洲评报字【2017】第1391号评估报告为基础，各交易方协商确定。截止评估报告出具日，该股权转让事项尚未办理完工商变更手续。本次评估未考虑上述股权转让事项对评估值可能产生的影响，提请报告使用者关注。
（4）截止评估报告出具日，被评估单位近三年内进行过资产评估事项，具体如下：
上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具的东洲评报字【2017】第1391号评估报告，评估目的为股权收购，主要评估方法为收益法，股东全部权益价值评估结论为人民币叁拾柒亿元整。本次评估除管理层结合后续实际生产情况、布井情况及阿派斯油藏技术（北京）有限公司以2017年12月31日为基准日编制的最新《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》对未来盈利预测做了少量的动态调整外，其余评估方法、取价依据等均与东洲评报字【2017】第1391号评估报告的逻辑保持一致。
（5）截止评估报告出具日，被评估单位的股权存在质押事项，具体情况如下：
山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与江苏济川控股集团有限公司共同签署《股权质押协议》，协议约定山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆分别将其
持有中海沃邦30.9%、9.9%、8.7%的股权质押给江苏济川控股集团有
限公司，用于担保山西汇景对江苏济川控股集团有限公司的债务。
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本次评估未考虑上述股权质押事项对评估可能产生的影响，提请报告使用者关注。
（6）截止评估报告出具日，被评估单位存在未决诉讼事项，具体如下：2011年期间，中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司（以下简称“大港油田”）与中海沃邦永和分公司签订15份技术股份合同。大港油田按照合同约定履行义务后，经双方核算后，大港油田向永和分公司开具了2011年度应支付款项发票1292.15万元，永和分公司签收后，于2011年3月向大港油田支付500万元，剩余款项为792.15万元。
前述款项中抵扣双方2010年度项目结算款49.225万元后，尚有 742.925万元未清偿。中海沃邦于2012年6月30日出具财务签认欠款确认单，确认尚有742.925万元未向大港油田清偿。2012年7月13日，中海沃邦又支付款项200万元，尚有 542.925万元。之后，经大港油田多次催款未果后，大港油田就上述合同中的《石楼西南部地质综合评价技术服务合同》中的未清偿款项76.825万元、《石楼西区块南部天然气储量评价研究技术服务合同》中未清偿款项71万元、《鄂尔多斯盆地石楼西区块（南部）开发方案技术编制服务合同》中未清偿款项145万元，于2015年11月16日向天津仲裁委员会提起仲裁，现已裁决，要求中海沃邦清偿292.825万元。在中海沃邦清偿292.825万元后，尚有250.1万元未能清偿。
2016年10月21日，大港油田已向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求中海沃邦清偿250.1万元欠款并赔偿逾期付款利息损失（自2012年6月31日期至法院判决给付之日）。
相关的欠款250.1万已在其他应付款科目反映，本次评估未考虑上述事项涉及的逾期付款利息及其他相关费用对评估结论产生的影响，提请报告使用者关注。
4.除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
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十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告使用 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的范围
评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
II.评估结论有本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评效期
估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日2017年12月31日至2018年12月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.评估报告
解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为2018年2月5日。
日 （本页以下无正文）
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评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 张永卫
签字资产评估师
Tel:021-52402166 潘婉怡
Tel:021-52402166 武钢
其他主要评估人员 王云、蔡丽红、洪展、陈俊杰、苏锐
资产评估报告日 2018年2月5日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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资产评估报告
（报告附件）
项目名称 上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第0079号
序号 附件名称
1.上海沃施园艺股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议
2.北京中海沃邦能源投资有限公司股东会决议
3.上海沃施园艺股份有限公司营业执照
4.北京中海沃邦能源投资有限公司营业执照
5.北京中海沃邦能源投资有限公司章程
6.立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告
7.《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
8.《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》修改协议-永和 18
井区补充开发协议
9.阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永
和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案。
10.北京中海沃邦能源投资有限公司办公经营场所租赁合同
11.北京中海沃邦能源投资有限公司其他权属文件
12.评估委托人和相关当事方承诺函
13.资产评估委托合同
14.上海东洲资产评估有限公司营业执照
15.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
16.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
17.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
18.资产评估机构及资产评估师承诺函
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