证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2017-066幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
关于收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权的补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、幸福蓝海以 72,000.00万元现金对价受让傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊、中融鼎新、国君源禾、芳秦投资、永安财富、君丰银泰、君丰华益、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、富江一期、王志波合计持有的笛女传媒80%股权。
2、根据笛女传媒的盈利预测，笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期预计实现净利润分别为7,500万元、8,500万元、9,500万元、10,000万元、10,500万元。笛女传媒管理层股东傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊向公司承诺，笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累计承诺净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励）分别不低于 7,500万元、16,000万元、25,500万元、35,500万元、46,000万元。若笛女传媒未完成承诺期内累计承诺净利润，傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊承担本次交易标的资产即笛女传媒80%股权所对应交易对价 72,000.00万元的业绩补偿义务。
3、笛女传媒致力于优质精品影视剧的制作、发行，储备了大量的影视剧项目；且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但在极端情况下无法排除因市场竞争环境的变化造成业绩承诺无法按照预期实现的风险。
的业绩补偿责任承担个人连带责任。本次交易总金额 72,000.00万元，管理层股东可获得的最大现金交易对价合计为人民币46,918.50万元；扣除应缴税金后预计约为42,604.76万元，若标的公司发生累计实现业绩大幅低于累计承诺业绩的极端情况，则可能存在傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊所获税后现金对价不足以对公司支付业绩补偿金额的风险。本次交易首次付款50%，后续各期按业绩承诺完成进度支付剩余对价款，首次支付总金额为36,000.00万元，管理层股东获对价为 23,459.25万元，扣税后可供用于未完成业绩承诺情况下补偿的金额为19,145.51万元，存在业绩承诺未完成时业绩补偿无法有效实施的风险。
5、由于所处的影视剧行业的行业特点，标的公司期末应收账款余额较大， 2016年末及 2017年 7月末标的公司应收账款余额分别为 19,503.92万元和 17,736.09万元，占期末流动资产的比例分别为33.34%和27.45%。若标的公司应收账款无法及时收回，将对标的公司的经营资金产生重大压力从而对经营状况产生不利影响。
6、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“幸福蓝海”）与各交易对方于 2017年 11月 20日在南京签署了《股权转让协议》，公司拟以72,000.00万元现金对价受让傅晓阳、霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司（以下简称“瑞嘉创投”）、白云蕊、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国君源禾”）、上海芳秦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芳秦投资”）、北京永安财富投资基金管理有限公司（以下简称“永安财富”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）、北京永安新兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永安新兴”）、莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）（以下简称“莱芜中泰”）、苏州瑞牛四号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞牛四号”）、新余富江一期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富江一期”）、王志波
合计持有的重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司（以下简称“笛女传媒”、“标的公司”）80%股权。本次交易标的股权交割前，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司。本次交易完成后，笛女传媒将成为公司的控股子公司，公司对其持股比例为80%，标的公司纳入公司合并财务报表。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2017年11月20日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次审议通过了《关于公司收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、各交易对方的基本情况
（1）傅晓阳：男，身份证号码为51020219640425XXXX，住址:重庆市渝中区中山二路192号25-1，现任笛女传媒董事长、总经理。
（2）霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司：系一家依法设立并有效存续的公司法人，法人代表：傅晓阳，成立时间:2015年7月23日，注册资本:13,000万元，注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸欧陆经典小区8号楼二单元301室，统一社会信用代码:91654004328839555H，经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。傅晓阳持有霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司100%股权，系其实际控制人。
（3）白云蕊：女，身份证号码为22028219840705XXXX，住址:重庆市合川市交通街593号，现任笛女传媒副总经理。
（4）北京中融鼎新投资管理有限公司：系一家依法设立并有效存续的公司法人，法定代表人：张东，成立时间:2011年 12月 13日，注册资本:150,000万元，注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间，统一社会信用代码91110000587665887G，经营范围:项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（5）郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:河南国君资本投资管理有限公司，成立时间:2014年 9月 30日，注册资本:3,312万元；注册地址:郑州市郑东新区金水东路 21号永和国际广场 A区 902号；统一社会信用代码914101003172584721；经营范围:以自有资金对实业、高端装备制造、生物医药、信息技术、节能环保、新能源、新材料、新能源汽车、现代农业、文化创意产业、服务业的投资；企业重组并购咨询；企业资产管理及咨询；企业投资管理及咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）上海芳秦投资管理中心（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:上海芳阳投资管理有限公司；成立时间:2015年4月 15日；注册资本:100万元；注册地址:上海市青浦区天辰路 2801-2809号 5幢3层H区317室；统一社会信用代码91310118332559679J；经营范围:投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）（7）北京永安财富投资基金管理有限公司：系一家依法设立并有效存续的公司法人，法定代表人:刘硕，成立时间:2011年 7月 11日，注册资本:10,000万元，注册地址:北京市朝阳区光华路 7号 17层 1709单元，统一社会信用代码91110105579082331E，经营范围:非证券业务的投资管理、咨询；（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式招募集资金；4、对除被投资企业意外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（8）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续
的有限合伙企业，执行事务合伙人:上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙），成立时间:2011年 10月 25日，注册资本:30,730万元；注册地址:上海市闵行区平阳路 258号一层 A1175室；统一社会信用代码913101125852026198，经营范围:创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:深圳市君丰华益投资合伙企业（有限合伙）；成立时间:2015年 7月 2日，注册资本:48,150.10万元,注册地址:深圳市南山区粤海街道科技园科发路8金融基地1栋7C-22，统一社会信用代码914403003428140553。经营范围:股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（10）北京永安新兴投资管理中心（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:永安财富；成立时间:2013年8月20日，注册资本：20,000元；注册地址:北京市海淀区翠湖路 8号俱乐部 1幢 1层 098室；统一社会信用代码9111010807660154XU，经营范围:投资管理，资产管理；
投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；技术推广、技术服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
（11）莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:莱芜中泰资本管理有限公司，成立时间:2015年 6月 18日，注册资本:13,000万元；注册地址:山东省莱芜市雪野旅游区邢家峪村北雪野生态软件园内；统一社会信用代码91371200344606372P，经营范围:以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（12）苏州瑞牛四号投资中心（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:陈锐强，成立时间:2011年3月25日，注册资本:20,563.76万元；注册地址:苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室；统一社会信用代码91320594571430290J，经营范围:创业投资，股权投资。
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）新余富江一期投资管理合伙企业（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:深圳市前海德润富江投资管理有限公司，成立时间:2015年12月1日，注册资本:800.5万元；注册地址:新余市渝水区人和乡施龙路；统一社会信用代码91360502MA35FNJ291，经营范围:投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14）王志波：男，身份证号码为42068419840512XXXX，住址为广东省深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心3401。
交易对方傅晓阳、白云蕊为标的公司高管，交易对方瑞嘉创投为傅晓阳100%持股的公司，傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊合称为标的公司“管理层”或“管理层股东”，其他交易对方合称为标的公司“非管理层”或“非管理层股东”。
2、本次交易的交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91500103759294841K
法定代表人：傅晓阳
注册资本：叁仟万元整
公司类型：股份有限公司
成立时间：2004年4月30日
营业期限：2004年4月30日至永久
注册地址：重庆市渝中区中山二路192号港天大厦B座25层
经营范围：制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目（按广播电视节目制作经营许可证核定的范围及有效期从事经营）；
代理影视、广播广告。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】
2、交易标的的质押、抵押、诉讼或仲裁情况
截至本公告日，作为交易对方之一的傅晓阳所持有的标的公司34.37%的股权处于质押状态，股权质押的目的系为标的公司融资进行业务发展。除傅晓阳以外，其他交易对方所持标的公司股权不存在质押情况。本次交易中公司拟收购傅晓阳持有的标的公司22.98%股权，而目前傅晓阳所持有的不存在权利负担的标的公司股权的比例为7.61%，在本次交易标的股权交割前，傅晓阳须至少再将其持有的标的公司15.37%股权解除质押。相关质权人已向公司出具承诺函，承诺将于幸福蓝海董事会审议收购议案通过后办理股份的质押解除手续，如因傅晓阳所持标的公司股权的质押状况而对本次交易造成不利影响，则傅晓阳个人对公司承担赔偿责任。
除此以外，本次交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3、主要财务数据
经具有证券、期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审字（2017）第 950号《审计报告》，笛女传媒最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017年7月31日 2016年12月31日
资产总额 67,506.44 61,313.25
应收款项总额 17,736.09 19,503.92
负债总额 46,329.53 41,031.29
所有者权益 21,176.90 20,281.97
利润表项目 2017年1-7月 2016年度
营业收入 5,583.98 14,218.91
营业利润 808.69 4,184.17
净利润 894.94 5,117.78
现金流量表项目 2017年1-7月 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -53.74 -5,035.20
注：①因影视剧作品制作、发行存在各自周期，标的公司上半年实现发行收入的项目较少，故2017年1-7月实现的净利润较少；
②标的公司分别于2017年8月、9月在中央八套黄金时段播出了电视剧《黑土热血》、《我的仨妈俩爸》，故在10月末标的公司实现的收入和利润较多。截止10月31日，标的公司2017年度已实现的净利润超过5,000万元（未经审计）。
4、评估价值
公司聘请了具有证券期货业务资质的江苏华信资产评估有限公司对标的公司全部股东权益价值进行评估并为本次交易出具《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司拟现金收购涉及的重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 293号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估选择资产基础法和收益法进行评估，并根据本次交易的特点，选择收益法的评估结果作为最终的评估结论。依据江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的公司的全部股东权益价值的评估值为 90,040.84万元，公司拟收购的交易对方持有的标的公司80%股权对应的评估值为 72,032.67万元。
5、本次交易前后标的公司的股权结构
（1）本次交易前标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 傅晓阳 12,586,300.00 41.98
2 瑞嘉创投 6,821,700.00 22.74
3 白云蕊 559,400.00 1.86
4 中融鼎新 2,584,900.00 8.62
5 国君源禾 2,097,800.00 6.99
6 芳秦投资 1,623,800.00 5.41
7 永安财富 811,900.00 2.71
8 君丰银泰 406,000.00 1.35
9 君丰华益 406,000.00 1.35
10 永安新兴 406,000.00 1.35
12 瑞牛四号 406,000.00 1.35
13 富江一期 324,800.00 1.08
14 王志波 559,400.00 1.86
合计 30,000,000.00 100.00
（2）本次交易完成后标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 幸福蓝海 2,400.00 80.00
2 傅晓阳 570.00 19.00
3 白云蕊 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
6、标的公司的主营业务情况
笛女传媒是一家以影视产品策划、投资、制作及发行为主营业务的综合性文化产业公司，制作并发行了《母亲母亲》、《雾都》、《双枪老太婆》、《突围突围》、《金玉瑶》、《兄弟兄弟》、《姐妹姐妹》、《黑土热血》、《三妹》、《我的仨妈俩爸》等众多优秀的影视剧作品，建立了包括中央电视台、各省市级卫视、网络新媒体在内的传统媒体及新兴媒体全面覆盖的多渠道市场发行网络。
目前，标的公司储备的影视剧项目有《三妹》续集、《红色商人》、《原来是你》（暂定名）等近30部，项目资源充足，创作及孵化能力较强，为后续业务的发展和承诺业绩的实现打下了良好基础。
四、交易协议的主要内容
1、本次交易的交易标的、交易对方、各自股权转让比例及对价
幸福蓝海拟支付现金购买傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊、中融鼎新、国君源禾、芳秦投资、永安财富、君丰银泰、君丰华益、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、富江一期、王志波合计持有的笛女传媒80%股权。各交易对方的股权转让比例及获取的现金交易对价金额如下：
交易前持股 出让股权比例 现金交易对价 对应整体估值 交易完成后
股东名称
比例（%） （%） （元） （万元） 持股比例（%）傅晓阳 41.98 22.98 231,330,851.00 1,00,726.71 19.00
瑞嘉创投 22.74 22.74 229,140,903.00 1,00,726.71 -
白云蕊 1.86 0.86 8,713,246.00 1,00,726.71 1.00
中融鼎新 8.62 8.62 64,622,500.00 75,000.00 -
国君源禾 6.99 6.99 52,445,000.00 75,000.00 -
芳秦投资 5.41 5.41 40,595,000.00 75,000.00 -
永安财富 2.71 2.71 20,297,500.00 75,000.00 -
君丰银泰 1.35 1.35 10,150,000.00 75,000.00 -
君丰华益 1.35 1.35 10,150,000.00 75,000.00 -
永安新兴 1.35 1.35 10,150,000.00 75,000.00 -
莱芜中泰 1.35 1.35 10,150,000.00 75,000.00 -
瑞牛四号 1.35 1.35 10,150,000.00 75,000.00 -
富江一期 1.08 1.08 8,120,000.00 75,000.00 -
王志波 1.86 1.86 13,985,000.00 75,000.00 -
幸福蓝海 - - - - 80.00
合计 100.00 80.00 720,000,000.00 90,000.00 100.00
注：本公告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本公告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
2、业绩承诺与补偿情况
（1）业绩承诺情况
根据笛女传媒的盈利预测，笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期预计实现净利润分别为7,500万元、8,500万元、9,500万元、10,000万元、10,500万元。笛女传媒管理层股东向幸福蓝海保证并承诺，本次交易中标的公司的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020
年度、2021年度，标的公司于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累计承诺净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励）分别为7,500万元、16,000万元、25,500万元、35,500万元、46,000万元。管理层向公司保证并承诺，业绩承诺期内标的公司各期期末累计实现净利润将不低于
各期期末累计承诺净利润数。
（2）未完成承诺业绩的安排
交易对方中，非管理层股东不承担业绩承诺与补偿责任。若标的公司未完成五年累计承诺净利润，管理层股东需要额外支付幸福蓝海以下款项的合计金额：①五年累计承诺净利润与五年累计实现净利润的差额；②（五年累计承诺净利润-五年累计实现净利润）/五年累计承诺净利润*非管理层股东标的资产现金对价；③（50%-五年累计实现净利润/五年累计承诺净利润）*总标的资产现金对价，若该值计算为负，则取值为零。
上述需要额外支付幸福蓝海款项合计金额将在幸福蓝海向标的公司管理层
股东支付最后一期对价时予以扣除，如最后一期幸福蓝海尚需支付予标的公司管理层股东的剩余对价不足扣除的，则标的公司管理层股东须向幸福蓝海返还对应金额的前期对价款。
标的公司管理层额外向幸福蓝海支付款项合计金额应遵守以下原则：管理层各一方按取得的现金对价比例承担额外向幸福蓝海支付的合计金额。傅晓阳对管理层各方的业绩补偿责任承担无限连带责任。无论如何，管理层额外向幸福蓝海支付款项的合计额不应超过管理层通过本次交易所实际取得的税后合计现金对
价。
3、生效条件
（1）本次交易有关事宜获得幸福蓝海董事会及股东大会审议通过；
（2）其他有权部门的批准。
4、交易的定价政策和定价依据
依据江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，标的公司的全部股东权益价值的评估值为 90,040.84万元，评估增值83,388.65万元，增值率1,253.55%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司在行业中优势突出，市场占有率较高，综合竞争力较强，发展前景广阔，账面净资产不能全面反映其市场价值。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法。收益法通过预测被评估单位未来收入、成本、费用等产生的现金流，将未来现金流进行折现得出企业评估值，在理论和实践上优于基于历史成本法计算的账面净资产价值，更客观地反映了被评
估单位的价值。深厚的行业积淀、作品规划的前瞻性、突出的原创能力及运作管理优势，是标的公司核心竞争力的来源，使得标的公司在细分市场上保持较高的市场占有率；完备的成本控制和项目管理制度，使得标的公司可以最大限度地降低成本费用并保障项目的成功；与国内主流电视媒体及网络视频媒体建立起紧密的战略合作关系，保证了标的公司优质作品能够拥有广大的受众群体，从而实现其商业价值。基于以上因素，标的公司的评估值较账面净资产溢价较高。
本次交易中公司拟支付现金购买交易对方合计持有的标的公司80%股权，依据江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的公司的全部股东权益价值的评估值为 90,040.84万元，本次交易标的公司80%股权对应的评估值为 72,032.67万元。经交易各方协商，本次交易标的公司80%股权对应的现金交易对价合计为72,000.00万元。考虑到交易完成后交易对方中标的公司管理层股东和非管理层股东未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，各交易对方获取对价对应的标的公司整体估值不同，由于管理层股东未来承担业绩承诺与补偿责任，而非管理层股东不承担业绩承诺与补偿责任，故管理层股东出让标的公司股权所获对价对应的标的公司整体估值高于非管理层股东。其中，公司购买管理层股东对应的标的公司整体估值为 100,726.71万元，管理层股东的现金交易对价合计为人民币46,918.50万元；公司购买非管理层股东对应的标的公司整体估值为75,000.00万元，非管理层股东的现金交易对价合计为人民币25,081.50万元。
本次交易标的公司笛女传媒80%股权的合计对价72,000.00万元对应的标的公司整体估值为90,000.00万元。
5、支出款项的资金来源
本次交易中公司以现金出资受让标的公司80%股权，资金来源于公司自有资金，合法、合规,与历次募集资金说明书列示的项目无关。
6、交易对价支付进度
本次交易中交易现金对价的支付进度安排的总体原则为在首期50%的付款比例的基础上，2020年开始视各期承诺业绩完成情况按进度支付剩余交易对价，在 2022年最后一期付款时根据承诺业绩的实现情况，对未完成业绩部分对应的交易对价进行扣除补偿并适当扣除额外罚金。具体付款进度安排如下：
（1）在标的资产过户至幸福蓝海名下后10个工作日内，幸福蓝海向各交易对方支付各自应获交易对价的50%。
（2）标的公司 2019年度《专项审计报告》出具后 10个工作日内，如果标的公司完成了前三年度（2017年度、2018年度、2019年度）累计承诺净利润条件，则按[（前三年度累计承诺净利润/五年累计承诺净利润）*各交易对方现金交易对价-幸福蓝海已实际向各交易对方支付的交易对价]的金额向各交易对方支付对价。
（3）标的公司 2020年度《专项审计报告》出具后 10个工作日内，如果标的公司完成了前四年度（2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）累计承诺净利润条件，则按[（前四年度累计承诺净利润/五年累计承诺净利润）*各交易对方现金交易对价-幸福蓝海已实际向各交易对方支付的交易对价]的金额向各交易对方支付对价。
（4）标的公司 2021年度《专项审计报告》出具后 10个工作日内，对于标的公司的非管理层股东，幸福蓝海按（各非管理层交易对方合计现金交易对价-幸福蓝海已实际向各非管理层交易对方支付的交易对价）的金额向各非管理层交易对方支付剩余现金对价；对于标的公司管理层股东，若完成累计承诺净利润，幸福蓝海按（各管理层交易对方合计现金交易对价-幸福蓝海已实际向各管理层交易对方支付的交易对价），若未完成累计承诺净利润，幸福蓝海按{五年累计实现净利润/五年累计承诺净利润*管理层标的资产的现金对价-幸福蓝海已实际支付管理层的交易对价-管理层额外支付幸福蓝海款项的合计金额（管理层额外支付幸福蓝海款项的合计金额详见本公告“2、业绩承诺与补偿情况之（2）未完成承诺业绩的安排”）}的金额向管理层交易对方支付剩余现金对价（按股权转让比例在3个管理层股东之间进行分配）。
7、共管账户及应收账款回收相关安排
资金共管账户：《股权转让协议》签署后10个工作日内，标的公司管理层应当按照幸福蓝海要求以傅晓阳、瑞嘉创投、标的公司三者名义分别设立三个专项资金共管账户。标的公司设立资金共管账户的目的主要为补充标的公司流动资金及控制业绩承诺期末标的公司应收账款不能全额回收的风险。傅晓阳、瑞嘉创投通过各自共管账户向标的公司共管账户投入的资金性质均属于傅晓阳、瑞嘉创投借给标的公司的资金，需经幸福蓝海同意后，标的公司共管账户的资金可用于标的公司的生产经营。
傅晓阳、瑞嘉创投在收到幸福蓝海支付的第一期交易对价后10个工作日内，
须向标的公司共管账户合计投入不低于1亿元，后期将根据付款进度和应收账款余额补充共管账户资金。
关于标的公司应收账款的处理：按照共管账户要求，当截止 2021年 12月 31日的应收账款余额低于标的公司共管账户余额时，差额部分退回傅晓阳和瑞嘉创投，直至全部退完。管理层承诺在 2023年 12月 31日前将标的公司 2021年12月31日时点的应收账款余额全部收回，未收回部分应收账款，傅晓阳、瑞嘉创投同意以实际投入标的公司共管账户的资金额度作为现金补偿的担保，仍有不足的，傅晓阳同意将其持有的标的公司剩余股权质押予幸福蓝海作为担保。截至2021年12月31日标的公司应收账款余额，在2023年12月31日时尚未收回的账面原值部分，由标的公司转让给傅晓阳，傅晓阳在受让后 10日内将款项支付给标的公司。标的公司于 2024年 1月 1日后上述未收回的应收账款应当直接支付给傅晓阳。
8、过渡期间损益安排
各方同意并确认，由幸福蓝海指定的审计机构于资产交割日后 10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由幸福蓝海享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由标的公司管理层股东按照各自相对持股比例以等额现金向幸福蓝海补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的标的公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，标的公司管理层股东应在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。
9、管理团队及服务期限
本次交易完成日后3个月内完成内部管理架构调整，标的公司董事会成员设置为3名，其中幸福蓝海提名2名董事，傅晓阳提名1名董事，董事长由幸福蓝海提名的董事担任，标的公司不设监事会，设1名监事，监事由幸福蓝海提名。
本次交易完成后，标的公司总经理、副总经理、财务总监均由标的公司董事会聘任。
傅晓阳承诺：自本次交易完成之日，傅晓阳在幸福蓝海或标的公司的任职期限不得少于五年。
五、交易涉及的其他安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易亦不涉及标的公司职工安置。原由标的公司聘任的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续履行已经签署的劳动合同。
本次交易完成后不会形成新的关联关系，也不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
（1）提升公司电视剧业务核心竞争力，实现电视剧业务的跨越式发展
笛女传媒多年来深耕于电视剧的投资、制作及发行业务领域，特别是在战争、革命、年代、情感等反映时代特征、弘扬社会主旋律的正能量题材作品的制作运营方面处于市场领先地位。目前，笛女传媒已成功推出《母亲母亲》、《双枪老太婆》、《雾都》、《义勇义勇》、《突围突围》、《三妹》、《我的仨妈俩爸》等电视剧，获得了金鹰奖、“五个一工程”奖等较多殊荣。笛女传媒在电视剧制作领域已树立了领先的品牌知名度和市场影响力，同时其在创意制作能力、管理团队行业经验、团队执行力、市场营销能力、媒体资源、艺人资源等方面具有突出的竞争优势。
通过本次交易，将提升公司电视剧业务规模及竞争力，助力公司实现电视剧业务的跨越式发展。未来，公司将巩固现有电视剧制作、发行业务的竞争优势，充分整合笛女传媒在电视剧业务领域的能力、资源优势，继续强化制作能力和发行能力，并对作品题材进行横向拓展和纵向延伸。
（2）发挥协同效应，增强核心竞争力
本次交易完成后，幸福蓝海与笛女传媒将充分发挥协同效应。首先，在影视项目的投资发行决策和制作环节，笛女传媒能够为幸福蓝海电视剧业务提供强有力的补充，加强上市公司的电视剧制作、发行能力；其次，在发行环节，笛女传媒可借助幸福蓝海强大的媒体平台资源实现与观众更好的对接；第三，笛女传媒亦可利用公司的融资平台，拓展融资渠道，降低融资成本，提升主营业务发展能力。
未来，幸福蓝海将实现与笛女传媒的充分融合，积极推进公司综合娱乐内容
的全产业链布局，增强公司的核心竞争力。
（3）增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司整体价值
本次交易的标的资产为笛女传媒80%股权，本次交易完成后笛女传媒将成为幸福蓝海的控股子公司。笛女传媒擅长制作的主旋律影视剧在行业中具有良好的市场前景，自身具备较强的竞争优势，与公司现有业务具有良好的协同性及互补性，笛女传媒具有良好的可持续盈利能力，可以增强公司盈利能力，提升公司整体价值。
2、本次交易对公司的影响
（1）增强影视剧剧本原创和改编能力
笛女传媒创始人傅晓阳在影视行业从业逾 30年，傅晓阳系国家一级编剧、享受国务院政府津贴（文化艺术），系中宣部“四个一批”人才（文化经营管理类），对影视行业有较深刻的理解，其同时系多部剧的编剧和制片人，创作过多部优秀影视剧。经过多年的经营积累，笛女传媒已具备较为高效的剧本孵化体系，拥有经验丰富的文学、编剧团队及外部合作资源，凭借较强的剧本原创及判断能力能高效精准地发现项目价值，不断推出符合自身定位的原创剧本，笛女传媒超过半数以上的项目剧本为原创剧本。本次交易完成后，公司将在创作、策划及项目选择能力方面得到有效补充。
（2）形成广泛的发行渠道，增强发行能力
笛女传媒多年来与各大电视台、网络媒体等开展业务合作，拥有较为丰富的资源积累和电视剧发行实践经验。公司拥有发行渠道优势及针对一线卫视较强的发行能力，本次交易完成后公司将实现电视剧发行渠道的更全面覆盖，发行能力进一步增强。
（3）对公司影视剧创作、制作团队形成有效补充
以傅晓阳为首的笛女传媒核心业务及管理团队，拥有较为丰富的行业经验及业内资源、较强的剧本创作开发能力及项目风险把控能力、高效的管理制片能力及市场适应能力，能有效确保作品品质，降低投资风险。此外，笛女传媒与众多知名编剧、导演、演员保持长期良好合作。本次交易完成后，公司将获得具备丰富行业经验及创作制作实力的业务团队，业务实力进一步增强。
（4）增强公司影视剧作品的持续生产能力
笛女传媒具备较为丰富的电视剧投资、制作经验，具有长期、持续的剧集出
产与发行能力，是影视剧行业中持续创作与产出能力较强的企业。笛女传媒的影视剧制作经验丰富，且项目储备也较为充足。目前笛女传媒储备了近 30部正在拍摄、筹划拍摄剧目或剧本，题材涉及军事战争，年代传奇，现代题材以及悬疑等。笛女传媒每年都能产出并发行多部电视剧产品，持续产出和持续发展能力较强，本次交易完成后有利于降低公司电视剧业务的单剧依赖风险及盈利波动风险，增加影视剧作品的丰富项目储备并提升影视剧作品的持续生产能力。
（5）根据笛女传媒的盈利预测以及笛女传媒管理层股东对公司做出的业绩承诺，笛女传媒 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期预计实现净利润分别不低于7,500万元、8,500万元、9,500万元、10,000万元、 10,500万元。在标的公司完成承诺净利润的情况下，上市公司各期归属于母公司股东的净利润将按照80%的持股比例享有上述对应金额的利润增长。在本次交易通过公司股东大会审议后，交易各方将尽快办理本次交易的交割程序。在本次交易的标的股权完成交割后，标的公司所实现的损益将会按照企业会计准则的相关要求纳入上市公司合并报表范围。
（6）本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
（7）本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，不会因本次交易产生新的关联交易，也不会因本次交易产生新的同业竞争。
七、风险提示
1、标的公司业绩承诺及业绩补偿无法按照预期实现的风险。
笛女传媒虽然致力于优质精品影视剧的制作、发行，且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业因竞争加剧可能产生的风险。市场竞争环境的变化可能会影响笛女传媒未来的经营业绩，标的公司能否达到预定的盈利目标存在不确定性。
由于本次交易中承担业绩承诺与补偿责任的交易对方为标的公司管理层股东傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊，而标的公司非管理层股东不承担业绩承诺与补偿责任，傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊分别按各自转让标的公司股权的相对比例49.30%、48.84%、1.86%承担业绩补偿责任，傅晓阳对标的公司所有管理层股东
的业绩补偿责任承担个人连带责任。本次交易总金额 72,000.00万元，管理层股东可获得的最大现金交易对价合计为人民币46,918.50万元；扣除应缴税金后预计约为42，604.76万元，若标的公司发生累计实现业绩大幅低于累计承诺业绩的极端情况，则可能存在傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊所获税后现金对价不足以对公司支付业绩补偿金额的风险。本次交易首次付款50%，后续各期按业绩承诺完成进度支付剩余对价款，首次支付总金额为36,000.00万元，管理层股东获对价为 23,459.25万元，扣税后可供用于未完成业绩承诺情况下补偿的金额为19,145.51万元，存在业绩承诺未完成时业绩补偿无法有效实施的风险。
标的公司管理层将积极研究市场发展趋势，做好风险的防范和应对，创作出兼具经济效益和社会效益的作品，拓宽发行渠道，以达到预定盈利目标。同时，本次交易公司通过分期支付和利润补偿等方式也有效降低了财务风险和经营风险。
2、应收账款余额较大的风险
由于所处的影视剧行业的行业特点，标的公司期末应收账款余额较大，2016年末及2017年7月末标的公司应收账款余额分别为19,503.92万元和17,736.09万元，占期末流动资产的比例分别为33.34%和27.45%。若标的公司应收账款无法及时收回，将对标的公司的经营资金产生重大压力从而对经营状况产生不利影响。
现阶段，标的公司管理层持续加大应收账款的催收力度，应收款回款情况较为良好，随着标的公司出品的多个电视剧产品的发行、播出，后续项目陆续回款将进一步改善标的公司的财务资金状况。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
根据幸福蓝海的整体发展战略，并结合当前业务发展的需要，公司拟以72,000万元现金对价收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（1）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（2）本次现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（3）标的公司是一家以影视产品策划、投资、制作及发行为主营业务的综合性文化产业公司，与公司的业务发展方向一致。通过本次收购，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本次交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。我们同意本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。
2、《独立董事关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
3、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。
4、《股权转让协议》。
5、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司拟现金收购涉及的重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权价值评估项目资产评估报告》。
6、《重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司审计报告》。
7、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会2017年11月22日