上海临港控股股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
上海临港控股股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二Ｏ一六年五月十八日
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目 录
2015年年度股东大会会议议程 .................................................. 32015年年度股东大会须知 ...................................................... 5议案一：2015年度董事会工作报告 .............................................. 6议案二：2015年度监事会工作报告 ............................................. 17议案三：2015年年度报告及其摘要 ............................................. 22议案四：2015年度财务决算和2016年度财务预算报告 ............................ 23议案五：2015年度利润分配预案 ............................................... 29议案六：2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ....................... 30议案七：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案
........................................................................... 37议案八：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构的议案 ......................................................................... 38议案九：关于《公司股东分红回报规划（2016-2018）》的议案 ..................... 39议案十：关于2016年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案 ....... 43议案十一：关于2016年度公司为子公司暨子公司为公司提供担保并授权公司董事长执行的议案 ....................................................................... 44议案十二：关于2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案 52议案十三：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案 ...................... 56议案十四：关于调整公司经营管理机构及修订《公司章程》的议案 .................. 56听取《2015年度独立董事述职报告》 ........................................... 63
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2015年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016年5月18日下午1:00
现场会议地点：上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路 509号B座3楼）
会议主持人：董事长袁国华先生
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1.《2015年度董事会工作报告》
2.《2015年度监事会工作报告》
3.《2015年年度报告及其摘要》
4.《2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》
5.《2015年度利润分配预案》
6.《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》
8.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内控审计机构的议案》
9.《关于<公司股东分红回报规划（2016-2018）>的议案》
10.《关于2016年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》 11.《关于 2016年度公司为子公司暨子公司为公司提供担保并授权公司董事长执行的议案》
12.《关于2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》
13.《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
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14.《关于调整公司经营管理机构及修订<公司章程>的议案》
听取《2015年度独立董事述职报告》
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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2015年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在大会上发言的，应当于大会开始前向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，经大会主持人许可方可发言。本次股东大会发言和提问的股东人数以十人次为限，超过十人时，先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的为先。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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议案一：2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年公司董事会充分发挥管理职能，监督经营管理层合规运作，促使上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）不断强化、规范经营管理。2016年董事会将进一步履行职能，勤勉尽责，推动公司科学、高效发展。现将《2015年度董事会工作报告》提请股东大会审议。
2015年度董事会工作报告
在全球经济放缓，国内经济下行压力加大的宏观背景下，产业升级势在必行。
产业园区作为产业结构调整和转型的重要载体，在“新型城镇化”和“大众创新、万众创业”的时代背景下，成为各类开发主体竞相角逐和转型的方向，产业园区市场快速发展，行业竞争加剧，园区开发模式、融资渠道、产品以及盈利模式都发生了变化。
近年来，伴随着上海市“全球科创中心”、“产城融合发展”和“总部经济”战略不断推进，“四新”经济创新基地试点工作继续深化，上海市开发区转型升级已取得成效，园区三产比重于2014年首次超过二产，工业生产也开始呈现“新常态”，园区经济规模实现了三年三大步，经济能级大幅提升之际，产业园区也成为上海市经济转型的重要区域。
2015年，上海临港机遇与挑战并存，公司在董事会的领导下，把握上海建设具有全球影响力的科技创新中心和自由贸易试验区的战略机遇，克服诸多不利因素，各项工作平稳有序推进，经营业绩保持较快增长，旗下各园区主要经济指标稳中有进。
一、完成重大资产置换及发行股份购买资产暨募集配套资金事项
2015年，上海临港通过股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金，完成了对上海自动化仪表股份有限公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨募集配套资金事项，并于 11月18日A股正式挂牌上市。本次重大资产置换及发行股份购买资产暨目击配套资金事项具体如分为以下四个步骤：
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1．上市公司股份无偿划转
自仪股份控股股东电气集团将持有的 8,000万股自仪股份A股股票（占自仪股份总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。
2．重大资产置换
自仪股份以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3．发行股份购买资产
自仪股份以7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。
4．募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金946,000,004.40元。
重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人员）从上市公司剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产注入到上市公司，使上市公司完成主营业务和控制权的转变。
重组方案实施完成后，公司组建了新一届董事会成员。2015年9月25日，重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成；本次重组所涉及的发行股份之新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；2015年11月18日，经上海证券交易所核准，公司 A股证券简称由“自仪股份”变更为“上海临港”，B股证券简称由“自仪 B股”变更为“临港 B股”，证券代码仍为“600848”、“900928”。
二、经营状况
1.年度经济指标
2015年，上海临港完成了年初设定的各项目标，兑现了重组方案中的业绩
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承诺，上升态势平稳，发展趋势良好，业务潜力可期。公司总资产6,980,039,466.70元，较2014年（备考数）增长30.58%；归属上市公司股东的净资产 3,113,775,333.39元，较 2014年（备考数）增长59.16%；股东权益合计3,514,785,810.51元，较2014年（备考数）上升57.47%。
公司全年实现营业收入901,078,298.41元，较2014年（备考数）增长7.38%，其中，松江板块完成营业收入 685,757,399.16元，康桥和南桥板块完成营业收入215,320,899.25元。
公司利润总额 321,524,703.70元，较 2014年（备考数）增加81.43%；净利润242,399,303.71元，较2014年（备考数）增加108.31%；加权平均净资产收益率为10.38%；归属于上市公司股东的净利润 239,355,613.64元，较 2014年（备考数）增长102.44%；2015年，公司成功为股东创造了效益，体现了良好的发展态势。
报告期内，上海临港积极谋划，由“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面播种随机招商”向“产业集聚的链式招商”转型，销售租赁工作迎难而上，各园区均取得了较好的业绩。2015年共完成出租面积50,954平方米，出售面积为43,381平方米。
2.园区发展情况
2015年上海临港致力于各产业链的拓展与衔接，打造区域经济发展引擎，各下属园区的亩均产值和区内企业税收均在上海各园区中名列前茅，通过导入优势资源，上海临港与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中美中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等,形成了良好的产业聚集。其中，松江园区作为连接上海中心城和松江新城之间的产业集聚带，是松江政府着力打造的产业新镇，也是全市唯一一家以 3D打印产业为特色的上海市“四新经济创新基地”。2015年，松江园区获批了“工业区转型升级试点”、上海新型工业化产业示范基地，并批准创建“上海市生态园区”；上海市委市政府及国土资源部主要领导来松江园区调研、视察，对“创新版”产业园区的打造给予高度肯定。
康桥园区以“企业地区总部、运营结算中心、管理服务中心、研发设计中心”为定位，拥有完善的城市配套与区内服务，是品质服务和区位优势兼具的国际化
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社区，至 2015年康桥园区已集聚了一批国内外著名的节能环保、金融投资、企业总部及文化产业企业。
建设中的南桥园区地处浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带，2015年，南桥园区加速向综合性功能导入生产性服务业集聚区迈进，重点打造国际创造力中心、国际型企业中心和设计创意中心，大力发展生物医药、设计创意、检验检测、电子商务、节能环保等五大产业，打造上海与杭州的产业链接区。报告期内，上海市、奉贤区两级政府领导莅临南桥园区参观视察并高度认可。
自贸区（洋山）陆域部分是全国唯一被国务院批准的“国际航运发展综合试验区”，报告期内，园区以各类大宗商品现货交易平台为工作重点，引进了有色网、钢联电子、华通白银、易贸化工品、棉花交易中心等5家大宗商品交易平台公司；引进了滋贸万国进口轻奢品展示馆，以“仓储+展示/体验+交易”模式建设了“洋山进口高端食品贸易展示平台”；引进了伊禾、欧可果品、跨境通、天天果园等进口食品经销商。报告期内，自贸区（洋山）持续推进港区全球采购、亚太分拨/集拼、国内分拨的功能开发，基本实现了物流和供应链产业的集聚，成功引入明硕物流/Maxmara服装分拨中心项目、DHL/福特汽车物流中心项目、德迅国际货运/康宁生命科学亚洲物流中心、艾沙国际货运/家乐福采购分拨中心等项目，产业集聚效果明显。
3.土地储备情况
报告期内，上海临港通过积极的土地储备，补充已开发利用的土地资源，保证园区经营的可持续性。截至2015年12月，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约28.97万平方米。
4.工程建设情况
报告期内，上海临港按时间节点完成了所属项目的建设计划。其中，南桥园区一期-1、康桥园区二期-1和松江园区科技绿洲一期等 3个项目竣工，总建筑面积约 58万平方米；康桥园区二期-2项目新开工，总建筑面积约 8万平方米；
松江区重点工程南部综合体正式奠基，上海世博会瑞士国家馆、米兰世博会中企联合馆复建工程启动。
在工程建设中，公司始终坚持高起点规划，高水平设计，高品质建设，产品
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趋向综合化、定制化，软硬环境并重，工程设计和施工质量不断得到提升。松江科技绿洲项目获得了上海市建设工程“白玉兰”奖、上海市文明工地和第七届中国长三角优秀石材建设工程等奖项；康桥一期工程获得了优秀工程设计三等奖；
康桥二期-1项目获得了“东方杯”优质工程奖和上海市文明示范工地奖，1号楼通过上海市建设工程白玉兰评审；南桥一期-1荣获上海市优质工程（结构工程）奖、上海市文明工地奖、上海市奉贤区建设工程优质结构、上海市奉贤区建设工程文明工地等奖项。
三、公司股权投资
根据市场情况以及经营发展的需要，临港控股积极开展股权投资，调整资产配置和业务结构，2015年新增对外股权投资 137,919,316.87元,涉及华万国际物流（上海）有限公司、启迪漕河泾（上海）开发有限公司等2个项目。
四、打造园区服务环境
在园区的发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活存量资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生活更美好”的发展理念，行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升，吸引了更多优质客户入驻临港控股所开发的园区，有力地支撑了公司业务的全面开展。
报告期内，松江园区率先成立了园区知识产权专家咨询会，形成了知识产权托管平台、研发公共服务平台、科技融资服务平台和知识产权服务平台，区内行政服务中心、办税服务大厅相继运行，为企业提供工商、税务、质检等十多个受理点联动的“一站式”行政服务；康桥园区积极推进智慧园区建设，完成了手机客户端APP开发上线、导航功能优化工作，开通了协同响应平台，进一步增强了园区竞争实力；南桥园区虽然刚刚开始运行，但各项服务也已基本覆盖到位；自贸区（洋山）陆域部分组建了 400呼叫中心，具备四大类二十二项职能，2015年呼叫量超过 4200次，处理了大量的关于自贸区政策咨询、公司租赁等业务咨询。
五、公司治理情况
报告期内，上海临港严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他相关要求，完善公司治理结构，加强上市公司规范运作，董事会不断
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发挥公司治理的核心作用，在保持独立性和专业性的基础上，不断提高公司经营决策的科学性、规范性，稳步推进各园区的持续发展，为公司规范运行和健康发展提供保障。
（一）股东大会召开情况
报告期内，公司共计召开 5次股东大会，分别为 2014年度股东大会，2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会以及2015年第四次临时股东大会。
2015年 4月 16日，公司召开了 2014年年度股东大会，会议主要审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务工作报告》以及《公司 2014年度利润分配（预案）的议案》等9项议案。
2015年5月4日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议及补充协议的议案》在内的12项议案，上述议案均履行特别表决程序，关联股东回避表决。
2015年 9月 28日，公司召开了 2015年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》以及《关于选举第九届监事会监事的议案》4项议案。
2015年10月22日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于变更公司名称的议案》、《关关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》以及《关于修改公司章程的议案》等9项议案，上述议案均履行特别表决程序。
2015年12月28日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，会审议并通过了《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》。
（二）董事会召开情况
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报告期内，公司董事会共计召开12次会议，共审议议案56项。全体董事严格按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，勤勉尽责，对全部议案进行了审核并充分发表了意见，最终形成决议。报告期内，各位董事通过多种形式及时掌握公司经营动态；严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的各项经营决策。
2015年，公司积极推进重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项，完成了对自仪股份的反向收购。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，进一步规范了法人治理结构，系统地落实各项制度建设和修订，并组建了新一届董事会。新一届董事会成立之后，公司召开了5次董事会，共审议46项议案：具体情况如下：
2015年9月28日，召开了第九届董事会第一次会议，会议审议并通过《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会战略委员会成员的议案》、《关于选举公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于选举公司第九届董事会审计委员会成员的议案》在内的 36项议案。
2015年10月22日，召开了第九届董事会第二次会议，会议审议并通过《关于2015年第三季度报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》2项议案。
2015年11月8日，召开了第九届董事会第三次会议，会议审议并通过《关于变更公司证券简称的议案》。
2015年12月11日，召开了第九届董事会第四次会议，会议审议并通过《关于改聘公司财务负责人的议案》、《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》等6项议案。
2015年12月30日，召开了第九届董事会第五次会议，会议审议并通过《关于上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司为上海临港经济发展集团投资管理有限公司流动资金借款提供担保的议案》。
上述会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。
报告期内，独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
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有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行使自己的权利，履行相应义务。独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会及其他会议，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、关联交易、募集资金使用等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了全体投资者特别是中小投资者的利益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）董事会关注的重点工作
1.完善公司治理结构，强化内控体系建设
报告期内，董事会积极推进公司治理方面的工作，进一步完善公司治理结构。
报告期内，根据监管机构的要求以及公司的实际发展的需要，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度进行了修订，同时还新制定了《募集资金管理制度》、《内部审计实施细则》、《投资管理办法》等制度。
2.强化信息披露管理，加强内幕信息及知情人管理
报告期内，董事会进一步强化公司信息披露管理工作。公司严格按照有关法律法规的规定要求顺利完成了2014年度、2015年第一季度、半年度、第三季度定期报告的编制与披露工作，完成临时公告披露69项，信息披露工作做到及时、准确、完整，并履行必要的审批和报送程序。信息披露工作不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有投资者平等的获取公司信息。
报告期内，董事会高度重视内幕信息及知情人管理，新修订了《内幕信息及知情人管理制度》、切实防范内幕交易。在披露定期报告和启动重大资产重组前，公司都严格按照规定对公司及关联方、审计机构、评估机构、律师、财务顾问等机构的相关知情人做好内幕信息知情人登记和保密提示工作。
3.加强董监高人员及公司员工的学习培训
报告期内，公司积极组织董事、监事、独立董事、高级管理人员参加上海证监局、上海证券交易所以及上市公司协会组织的各类培训、讲座和交流活动，公司董事会办公室根据董事、监事以及高级管理人员需求，提供或编制相应的学习材料。
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报告期内，公司完成了网站建设，加强对各信息渠道的维护工作，保障与利益相关方之间有效沟通。公司多次组织控股股东、高级管理人员以及公司员工参与有针对性的上市培训工作，力求合规工作知晓率全面覆盖所有相关人员，提升资本市场专业化水平。
2016年未来发展展望
一、公司发展战略
上海临港将践行国家战略和谋求自身发展相结合,以建设“国际知名、国内领先的多功能综合性科技产业园区”和建设“上海全球科创中心重要承载区”为使命，以成为“推动园区产业转型和创新发展的引领者”为愿景；以合作共赢为核心价值观，统筹兼顾包括股东投资者、公司员工、客户和社会公众各利益相关方的需求；以成为“产业发展的推动者，城市更新的建设者，园区转型的引领者”为战略定位，以产业为依托，以地产为载体，以办公楼、写字楼、标准化厂房、高新技术研发楼为开发对象，高起点规划、高标准建设、高科技项目、高水平管理和高质量服务，推进以科技、智慧、生态、人文、平安、和谐为特征的产业园区建设，关注交叉领域的产业融合和专业配套机理，有目的、有意识地培养一体化平台，推动新型城镇化和科技成果的产业化，提高区域发展潜力，实现股东价值的最大化。
二、公司经营计划
2016年，上海临港将积极应对宏观经济对园区带来的影响，以产业园区为载体，发展新经济，培育新动能，推动智能制造、大数据等战略性新兴产业的集聚发展，体现为国家和上海产业经济发展作出贡献的责任和担当，在现有业务格局的基础之上，向以园区产业地产为主，兼具产业投资、运营服务的“一业为主，相关多元”的业务发展构架转变，开拓战略合作资源，改变公司收入结构，提升公司盈利水平，为股东创造价值。
（一）提升商业模式，拓展营收来源
园区开发建设、产业企业培育和增值服务是产业园区发展的重要维度。上海临港将采取多元化发展战略，对冲风险，放大业务组合叠加效应，丰富收入来源，加快沿价值链整体服务能力与资源整合能力的建设，逐步减少对存量资源的消耗，整合内外部资源，探索投资基金平台，推动风险投资、产业投资业务的开展，服
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务园区内实体经济，降低公司财务费用。
（二）扩大合作范围，建立平台优势
上海临港将继续坚持开放性开发、合作性开发，树立战略招商思维，聚焦上海“四新”经济发展规划，依托与各区县全面深化战略合作的契机，不断构建多重功能的园区环境和智能平台，吸引有资源、有市场、有能力的行业领军企业积极参与园区开发，实现产业、人才、资金和技术的倍增效应，力争成为产业升级的引导者，战略新兴产业的开拓者，区域产业调整的推动者和产业集群打造的设计者。
（三）聚焦科创中心，完善园区服务
上海临港将进一步加强与科创企业的紧密合作，集合社会资源，创新服务模式，打造上海具有全球影响力的科创中心的重要承载区，加强“新三板”孵化基地和产学研转化平台建设，提升、完善园区内的创新创业服务，进一步强化园区内的产业集聚和功能集群。强化“园区服务集成商”的定位，构筑集物业服务、生活服务、金融服务、公共服务、专业技术服务于一体的平台化、多元化增值服务体系，完善功能模块，细化服务内容，借助“互联网+”和“云服务”技术，提供面向园区的综合性服务，实现“服务为园区提升品质、服务为产业创造价值”。
（四）促进产业集聚，伴随企业成长
上海临港将继续打造科技引领、产业联动和人文支撑的综合性产业社区，加快成为上海“创新要素新平台、产业发展新高地、城市功能新亮点”。松江园区以3D打印、智能制造和传统的光仪电产业为核心，重点打造集生产维、科技维、服务维、劳动维为一体的多维产业发展体系，构建新兴产业生态圈。南桥园区进一步建设集产业汇聚、研发创新、服务配套和人才聚集等功能的“东方美谷”，推动“总部经济”、“文化创意”、“旅游休闲”、“电子商务”等跨界产业整合，形成“大美丽”、“大健康”产业。康桥园区将加快建设两岸合作平台，引入社会成熟的运营单位合作开发，形成创新产业集聚。自贸区（洋山）陆域部分聚焦产业链高端环节，吸引知名企业综合性分拨中心落户，构建兼顾国际国内两个市场的“保税维修/再制造基地”。
（五）提升团队能级，优化管理模式
2016年，上海临港将继续探索建立更加市场化的管理机制，努力建立与公
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司战略发展相适应的管理模式。从组织设计、人才培养机制、人才选用标准、人才晋升体系、薪酬考核体系等方面，与市场和国际接轨，通过多种渠道吸引行业内优秀管理人才、技术人才和研究人才，努力打造一流的开发、建设、经营、管理团队，不断强化企业员工的归属感，激发企业员工的积极性。
（六）严控信息披露，完善各项制度
2016年，上海临港将着重完善、规范信息披露和内控体系，确保公司依法合规运行，加强对董监高和员工队伍的培训，进一步规范内幕信息管理行为，保障投资者利益。同时，公司计划进一步完善财务系统和相关机制，确保公司有序高效经营，加强年度业绩目标的跟踪、分析，突出全面预算管理，确保全年各项业绩目标的顺利实现。
2016年，上海临港将在整体战略发展框架下，立足园区开发主业，探索革新经营模式，努力增加营收来源，加强内部管理，使公司整体经营水平再上新台阶，全面履行各项上市承诺！
以上议案，提请股东大会审议。
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议案二：2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年公司监事会充分发挥管理职能，监督经营管理层合规运作，促使公司不断强化、规范经营管理。2016年监事会将进一步履行职能，勤勉尽责，推动公司科学、高效的发展。现将《2015年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
2015年度监事会工作报告
2015年，上海临港完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组事项”），原上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）的资产和经营状况均发生了重大变化，为实现监事会顺利过渡，经公司第二次临时股东大会选举和公司职代会推选，监事会完成了换届选举工作，并组建了公司第九届监事会。报告期内，第八届监事会、第九届监事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规，认真履行监督职责，积极开展各项工作，对公司依法运作情况、财务审计情况、定期报告以及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东的合法利益。现就 2015年监事会主要工作汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 8次监事会会议，审议议案 22项，主要内容如下：
（一）2015年3月16日召开八届五次监事会，会议审议通过了《公司 2014年年度报告》、《关于董事会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的意见》、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业 2015年日常关联交易金额预计的议案》、《公司2014年度内部控制自我评价报告》以及《公司监事会2014年
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度工作报告》的5项议案。
（二） 2015年 4月 13日召开八届六次监事会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易方案的议案》、《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关补充协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》以及《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。
（三）2015年4月27日召开八届七次监事会，会议审议通过了《公司 2015年第一季度报告》、《关于转让上海自动化仪表股份有限公司所持有的上海埃斯凯变压器有限公司12.22％股权的议案》。
（四）2015年8月27日召开八届八次监事会，会议审议通过了《公司 2015年半年度报告》。
（五）2015年9月10日召开八届九次监事会，会议审议通过了《关于监事会换届方案的议案》。
（六） 2015年 9月 28日召开九届一次监事会，会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》以及《关于审议<重要会计政策及会计估计>和会计估计变更的议案》。
（七）2015年10月22日召开九届二次监事会，会议审议通过了《关于 2015年第三季度报告的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（八）2015年12月11日召开九届三次监事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》以及《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》。
报告期内，公司监事列席了报告期内的董事会和股东大会，对公司董事会编制的定期报告提出书面审核意见，对公司高管人员的履职情况进行监督，对公司重大事项的决策进行监督，对公司经营活动、财务状况、重大资产出售、收购情况事项、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，截至报告期，监事对公司监督事项无异议。
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二、监事会的独立意见
2015年监事会根据公司全年工作情况，对下列相关事项进行审议：
(一)对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依照《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的规定依法运作，决策程序合法，运行程序合规。报告期内，鉴于重大资产重组事项，公司主业、资产和负债均发生了重大改变，在完成反向收购后，公司新一届监事会及时选举了第九届监事会主席，修订了《监事会议事规则》，建立了管理制度，完善了法人治理结构。
报告期内，公司董事、高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，认真贯彻股东大会的各项决议；信息披露工作能够做到及时、准确，完整，能够维护公司及全体股东的合法权益。在董事、高级管理人员履职过程中，未发现有违反法律法规、损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。
(二)对公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理的情况，认为：公司财务制度审批程序规范，报告期内未发现有违法违规和违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况。
(三)对公司重要会计估计变更的独立意见
报告期内，监事结合会计准则的相关规定，财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，根据会计核算真实性与谨慎性原则，认真审议并通过了《关于审议<重要会计政策及会计估计>和会计估计变更的议案》。
(四)对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项
报告期内，公司本次重大资产重组事项符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则。重组方案合理、可行，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。重组过程中应置入和置出资产定价合理，定价程序合法合规；拟注入的资产和发行股份购买的资产有利于改善上市公司整体资产质量，改善上市公司的经营情况，增强公司的核心竞争力、盈利能力和可持续经营能力。
(五)对公司关联交易情况
监事会对 2015年度公司发生的关联交易、重大资产重组所涉及的关联交易
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进行了监督和核查，监事会认为公司遵循了公平、公开、公正的原则，并经过了相关权力机构核准，履行了合法合规的审议程序。公司董事会、股东大会在审议上述事项时，关联董事、关联股东均履行和回避表决的程序，同时独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。涉及关联交易的决策和核准程序符合规范要求，公司已履行了信息披露义务，报告期内，公司涉及的关联交易不存在损害公司及非关联股东的利益。
(六)对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司利润实现情况与预测不存在较大差异。
(七)对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内，监事会就募集资金使用事项进行了监督、审核。对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了认真审议，监事会认为公司对募集资金使用程序符合监管要求，风控措施合理，报告期内不存在改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况。
(八)对2015年年度报告的审议意见
根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的公司 2015年年度报告全文进行审核后认为：公司 2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司 2015年年度经营管理和财务状况等事项，审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为，瑞华会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作是客观公正的。
(九)监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，监事会认为：公司编制的 2015年度内部控制评价报告真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
三、2016年监事会工作计划
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2016年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，忠实履行监事的职责，进一步提高公司的规范运作。
主要做好以下几方面的工作：
（一）加强学习，进一步提高监事会成员理论水平和工作能力
2016年公司将继续组织监事会成员参加上海证监局、上海证券交易所以上市公司协会组织、上市公司董事、监事和高级管理人员等培训活动，提升监事会成员的理论和工作水平
（二）切实履行监事职责，继续推进公司规范治理
2016年监事会将继续推进公司规范运作，完善公司治理结构，加大对关联交易、高管人员履职等事项的监督力度，强化内幕信息管理和内控体系建设，为公司规范运作提供制度保障。
（三）继续督促落实内部控制
2016年监事会将继续完善公司内部控制体系，提升公司内控工作质量，监事会将继续积极关注董事会、经营管理层对内控工作的监督检查和自我评价工作，积极与会计师事务所、独立董事保持有效沟通，勤勉尽职地提出合理性建议，行驶监督职能。
（四）做好高级管理人员考核工作
2016年监事会在高级管理人员考核工作中继续做好监督工作，协助董事会、薪酬考核委员会做好经营管理层的绩效考评工作，提高考评工作的科学性。
综上所述，2016年监事会仍将坚持以股东利益为核心，优化工作方式，进一步在促进公司健全内部控制建设，强化内幕信息管理，落实股东回报规划等方面加大工作力度，不断提高公司治理水平。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案三：2015年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司 2015年年度报告及报告摘要已经编制完成，公司 2015年年度报告全文已刊登于 2016年 4月 19日上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要已刊登于2016年4月19日《上海证券报》、香港《文汇报》，现将《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》提请股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案四：2015年度财务决算和 2016年度财务预算报告
各位股东：
公司已编制了《2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》，现提请股东大会审议。
2015年度财务决算的报告和 2016年度财务预算报告
2015年度，公司实现营业收入 90,108万元，同比增加7.38%；实现归母净利润23,936万元，同比增加102.44%。截止2015年12月31日，公司总资产达698,004万元，归属上市公司股东的净资产311,378万元，股东权益合计 351,479万元，每股收益0.47元。主要情况如下：
一、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要会计数据||本年数||上年数||变动|
|营业收入||90,107.83||83,912.79||7.38%||
|归属于上市公司股东的净利润||23,935.56||11,823.29||102.44%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||23,473.04||15,481.39||51.62%||
|经营活动产生的现金流量净额||-46,032.79||-33,945.43||不适用||
|归属于上市公司股东的净资产||311,377.53||195,638.91||59.16%||
|总资产||698,003.95||534,555.52||30.58%||
|期末总股本||89,517.21||37,644.08||137.80%||

二、主要经营情况
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2015年，公司实现营业收入90,108万元，同比增加6,195万元，增幅为7.38%；
营业毛利达到54,019万元，同比增加9,919万元，增幅为22.49%。主要指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|本年数||上年数||变动|
|营业收入||90,107.83|83,912.79||7.38%||
|营业成本||36,088.55|39,812.02||-9.35%||
|营业税金及附加||9,072.19|12,213.77||-25.72%||
|销售费用||3,506.29|2,796.21||25.39%||
|管理费用||7,599.18|5,371.24||41.48%||
|财务费用||5,248.77|4,003.67||31.10%||
|资产减值损失||-61.63|126.04||-148.90%||
|投资收益||2,752.86|-4,894.53||不适用||
|营业利润||31,407.34|14,695.31||113.72%||
|营业外收入||1,322.47|3,108.75||-57.46%||
|营业外支出||577.34|82.18||602.56%||
|利润总额||32,152.47|17,721.88||81.43%||
|所得税费用||7,912.54|6,085.42||30.02%||
|净利润||24,239.93|11,636.47||108.31%||
|少数股东损益||304.37|- 186.83||不适用||
|归属于母公司所有者的净利润||23,935.56|11,823.29||102.44%||

其中，实现房产销售收入 74,816万元，同比增加 2,930万元，毛利贡献增加7,539万元；实现房产租赁收入7,641万元，同比增加1,223万元，毛利贡献增加2,659万元；实现其他业务收入7,650万元，同比增加2,042万元；毛利贡献同比减少280万元。
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收入||||||成本||||||毛利|||||
||项目|||||||||||||||||||
||||2015年||2014年||增减额||2015年||2014年||增减额||2015年||2014年||增减额|
|主营业务-销售||74,816.32||71,886.21||2,930.11||31,902.31||36,511.57||-4,609.26||42,914.01||35,374.64||7,539.37||
|主营业务-租赁||7,641.04||6,418.13||1,222.91||1,857.85||3,294.19||-1,436.34||5,783.18||3,123.94||2,659.25||
|其他业务||7,650.47||5,608.45||2,042.03||2,328.38||6.26||2,322.12||5,322.09||5,602.19||-280.10||
|合计||90,107.83||83,912.79||6,195.04||36,088.55||39,812.02||-3,723.48||54,019.28||44,100.77||9,918.52||

费用方面，管理费用同比增加2,228万元，主要是由于本年完工物业增加导
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上海临港控股股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
致的空置费增加；财务费用同比增加1,245万元，主要系报告期内新增的完工物业量的财务成本计入当期损益所致。
投资收益方面,公司投资收益同比增加 7,647万元。系临港投资于 2013年度转让上海自贸区联合发展有限公司45%股权与临港集团，并确认了转让收益5,759万元，2014年度，临港投资为内部重组需要自临港集团按照 2013年12月 31日净资产作价购回该股权，本公司认为上述两项交易不是一揽子交易，视同交易撤回，于2014年度冲回了2013年度确认的处置收益。本年投资收益为按权益法确认的长期股权投资收益。
三、资产负债情况
2015年底资产总额 698,004万元，较年初 534,556万元增加了 163,448万元，负债总额346,525万元，较年初 311,356万元增加了35,169万元，2015年底所有者权益为351,479万元，较年初223,199万元增加128,279万元。公司资产负债率为49.65%，同比下降8.6个百分点。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年末数||年初数||变动|
|流动资产||539,694.63||424,748.77||27.06%||
|非流动资产||158,309.31||109,806.75||44.17%||
|资产总计||698,003.95||534,555.52||30.58%||
|流动负债||185,408.67||191,901.27||-3.38%||
|长期负债||161,116.70||119,455.11||34.88%||
|负债合计||346,525.37||311,356.38||11.30%||
|所有者权益总计||351,478.58||223,199.14||57.47%||
|归属于母公司所有者权益合计||311,377.53||195,638.91||59.16%||
|资产负债率||49.65%||58.25%||-8.60%||

四、现金流量情况
2015年公司现金流入总量为288,110万元，现金流出总量为298,645万元，现金净流出为10,535万元。
经营活动产生的现金流量净额同比减少 12,087万元，主要系报告期公司支付的土地款及工程款增加。
投资活动产生的现金流量净额同比减少 46,997万元，主要系报告期公司对外股权投资增加以及购买了理财产品。
筹资活动产生的现金流量同比变动较小。
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单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||本年数||上年数||变动|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|现金流入小计||104,260.12||107,706.48||-3.20%||
|现金流出小计||150,292.91||141,651.91||6.10%||
|经营活动产生的现金流量净额||-46,032.79||-33,945.43||不适用||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|现金流入小计||1,000.00||17,844.81||-94.40%||
|现金流出小计||70,079.12||39,926.75||75.52%||
|投资活动产生的现金流量净额||-69,079.12||-22,081.94||不适用||
||三、筹资活动产生的现金流量|||||||
|现金流入小计||182,850.27||200,684.14||-8.89%||
|现金流出小计||78,272.96||98,283.14||-20.36%||
||筹资活动产生的现金流量净额|104,577.31||102,401.00||2.13%||
|汇率变动对现金的影响||-||-||||
|现金及现金等价物净增加额||-10,534.60||46,373.63||-122.72%||
|年初现金余额||89,744.01||43,370.37||106.92%||
|年末现金余额||79,209.41||89,744.01||-11.74%||

2016年度财务预算报告
一、2016年度经营目标
2016年，公司将在现有业务格局的基础上，不断拓展产业投资、运营服务、企业孵化等外延发展，以园区“创新、升级、改造、转型、联动”为重点，努力开辟“产城融合”模式，寻找园区新的利润增长点，优化公司资产结构，不断提升公司盈利水平，不断为园区企业营造工业化与信息化相融合、智能化与品质化相契合的园区生态环境，形成更有竞争力、影响力的产业集聚。
同时，继续贯彻落实上海市政府在国家级高新区和新型城区之间推进的“区区合作、品牌联动”战略，立足于上海市辖区的产业发展和区域合作，以引领产业发展、培育新兴产业和现代服务业集聚为原则，通过与政府的深度合作，借助公开市场获取土地资源，对特定区域进行自主或合作开发，加强园区内产业配套服务，吸引不同需求客户入驻产业园区，力争使公司 2016年度经营业绩能较上年稳步增加。
二、2016年度财务预算
2016年，公司年初货币资金余额为7.92亿元，预计现金总流入43.35亿元，
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预计现金总流出43.51亿元，预计年末货币资金余额7.76亿元。
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2016年度经营预算汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|一||现金流入||||
|1||收到营业收入||119,071.33||
|2||收到参股企业分红款||1,800.00||
|3||收到有息负债||206,796.90||
|4||收到其他筹资款||48,300.00||
|5||收到其他款项||57,556.08||
|||现金流入小计||433,524.31||
|二||现金流出||||
|1||工程建设支出||176,424.54||
|2||经营税金支出||38,592.00||
|3||管销费用支出||23,373.78||
|4||资产购置支出||639.03||
|5||对外投资支出||85,340.00||
|6||归还有息负债||92,048.17||
|7||利息支出||15,655.91||
|8||其他支出||3,041.09||
|||现金流出小计||435,114.52||
|三||现金流量净额||-1,590.21||
|四||年初货币资金余额||79,209.41||
|五||预计年末货币资金余额||77,619.20||

以上议案，提请股东大会审议。
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议案五：2015年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 47,578,269.15元，年末未分配利润为-462,174,987.59元（其中交割日 2015年9月24日前，原自仪股份实现的累计未分配利润为-462,912,282.15元），无可供股东分配的利润，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或派发红股，现将该事项提请股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案六：2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，编制了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现提请股东大会审议。
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海临港控股股份有限公司（原名上海自动化仪表股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年 12月 31日止的《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），本公司向十名特定投资者非公开发行119,444,445股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币 1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为 7.92元/股，非公开发行的股数为 119,444,445股，募集资金总额为 946,000,004.40元，扣
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除证券承销费和保荐费人民币 20,352,000.05元后，余额人民币925,648,004.35元，于 2015年 9月 30日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的 310069121018800001090账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用人民币 7,845,885.20元后，募集资金净额为人民币 917,802,119.15元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字（2015）31170005号”验资报告。
本公司2015年度已使用募集资金金额合计为 275,711,735.69元（其中以自筹资金预先投入募集资金为 251,776,918.83元），产生利息收入 2,991,287.41元，支付银行手续费 90.75元，截至2015年12月31日止，募集资金尚可使用余额为645,081,580.12元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2015年10月30日与交通银行股份有限公司上海临港新城支行（募集资金总账户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2015年12月分别与工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康桥园区二期1项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期 2项目）及项目实施主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
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开户行 账号 初始金额 2015年12月31日余额
交行临港支行1090 310069121018800001090 925,648,004.35 7,543,688.77工行松江钢材城支行 1001734129000008874 104,080,800.00 103,210,442.90工行奉贤支行 1001780429300561504 220,000,000.00 8,190,546.24上海银行康桥支行 03002725818 100,000,000.00 47,711,977.32合计 166,656,655.23三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。附表1中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 64,209.04万元，与本说明一、募集资金基本情况所述募集资金尚可使用余额 64,508.16万元，差异主要是募集资金产生的利息收入所致。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至 2015年 10月 31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 251,776,918.83元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字【2015】31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；
本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至2015年12月31日止，本公司已将康桥园区二期 1项目和康桥园区二期 2项目预先投入合计金额 241,051,843.72元进行置换，南部综合体项目预先投入金额10,725,075.11元尚未进行置换。
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3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年10月22日，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，本公司拟使用不超过 6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起 12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S款”集合理财计划协议》，使用 2.90亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015年12月28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S款”集合理财计划协议（期次型）》，使用 2.00亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至 2015年12月31日止，购买理财产品的募集资金尚未到期收回。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划
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实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
国泰君安认为，上海临港 2015年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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以上议案，提请股东大会审议。
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议案七：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案
各位股东：
从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年年度审计服务，2016年度审计费用经公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商后确定。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案八：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内控审计机构的议案
各位股东：
从公司内控审计工作的持续、完整的角度考虑，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度内控审计服务，2016年度内控审计费用经公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商后确定。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案九：关于《公司股东分红回报规划（2016-2018）》的议案
各位股东：
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神并结合公司实际情况，特制定了《公司股东分红回报规划（2016-2018）》，现提请股东大会审议。
公司股东分红回报规划（2016-2018）
为进一步规范和完善上海临港的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神并结合公司实际情况，董事会特制定了《公司股东分红回报规划（2016-2018）》，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司立足于长远、可持续发展，在综合考量企业经营发展实际情况、发展目标、股东需求、外部环境等因素基础上，考虑公司目前和未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东合理投资回报与公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、可预期的分红回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
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1、本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
3、本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
三、本规划的具体内容
（一）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如分配现金股利，境内上市外资股份的人民币对美元的外汇折算率，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照境外会计准则调整的财务报表中的累计可分配利润数。
（四）利润分配的决策程序和决策机制
1、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、利润分配的决策机制和程序
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1)董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2)股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第三条之“（四）利润分配的决策程序和决策机制”规定履行相应的程序。
五、其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案十：关于 2016年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案
各位股东：
为了更好地支持公司及子公司的业务发展，满足经营资金需求，2016年度拟向银行等金融机构申请 60亿元的新增综合授信额度，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的需求而定。截止 2015年 12月 31日，公司及子公司尚未使用的综合授信额度为10亿元。
现提请股东大会批准公司及子公司 2016年新增综合授信额度，并授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同（包括但不限于授信、借款、融资等）、协议、凭证等各项法律文件。
同时授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署 2015年 12月 31日尚未使用的10亿元综合授信额度的相关合同（包括但不限于授信、借款、融资等）、协议、凭证等各项法律文件。
上述综合授信事项有效期为本议案经 2015年年度股东大会批准之日起至 2016年 12月 31日止，实际授信的有效期限将以正式签署并发生的协议约定为准。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案十一：关于 2016年度公司为子公司暨子公司为公司提供担保并授权公司董事长执行的议案
各位股东：
为保障上海临港及子公司业务发展，根据向银行等金融机构申请的综合授信计划，公司拟为子公司提供总额不超过2亿元人民币的担保额度，子公司拟为公司提供总额不超过5亿元人民币的担保额度，子公司拟为子公司提供总额不超过45亿元人民币的担保额度，并将上述事项授权公司董事长执行。具体情况如下：一、担保情况概述
（一）担保主体
1.上海临港控股股份有限公司
2.上海临港经济发展集团投资管理有限公司
3.上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
4.上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
5.上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
6.上海临港松江科技城投资发展有限公司
7.上海临港松江高科技发展有限公司
8.上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
9.上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
10.上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司
（二）拟担保额度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|拟担保总额（亿元）|拟被担保总额（亿元）|公司对被担保人持股比例（%）|
|1|上海临港控股股份有限公司|2|5|不适用|
|2|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|10|11|100|

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3 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 6 2 100
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|8|4|100|
|5|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|9|6|100|
|6|上海临港松江科技城投资发展有限公司|4|4|77.82|
|7|上海临港松江高科技发展有限公司|5|10|51|
|8|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|6|8|55|
|9|上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司|1|1|51|
|10|上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司|1|1|51|

（三）适用范围
该担保主体适用范围及担保总额适用于公司对子公司的担保、子公司对公司的担保以及子公司之间的担保。
上述公司之间的担保额度在同时满足以下条件时，可相互统筹使用并可在年度内循环使用：
（1）获统筹方为已纳入公司合并范围的子公司；
（2）获统筹方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）获统筹方未存在财务情况恶化并导致其资产负债率超过70%的情况；
（4）获统筹方能提供相关风险控制措施。
（四）担保类型
上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，实际担保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
二、被担保人的基本情况
1.上海临港控股股份有限公司
（1）被担保人名称：上海临港控股股份有限公司
（2）注册地址：上海市广中西路191号7号楼
（3）法定代表人：袁国华
（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，
仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要
求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（1）被担保人名称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2555号1幢1206室
（3）法定代表人：袁国华
（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
3.上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
（2）注册地址：浦东新区秀浦路2388号A楼8楼
（3）法定代表人：张龙
（4）主要经营范围：房地产开发经营，物业管理；兴办各类新兴产业；项目投资开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
4.上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路 518号
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理、信息咨询、仓储服务、餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
5.上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
上海临港控股股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
（2）注册地址：松江区莘砖公路518号3幢101室
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区松江高新产业园内的开发、建设、经营、管理、企业管理咨询、仓储服务（除食品、危险品）、餐饮业企业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
6.上海临港松江科技城投资发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港松江科技城投资发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路518号3幢1208室
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：在上海临港松江科技城内开发、建设、经营、管理、建造标准厂房；信息咨询、仓储服务、对餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；
综合配套设施开发投资；室内外装潢设计、咨询、服务；展览展示服务，会务服务，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化；实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
7.上海临港松江高科技发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港松江高科技发展有限公司
（2）注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518号 3幢 1206室
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理；商务信息咨询，仓储服务，投资管理；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
8.上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
上海临港控股股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
（1）被担保人名称：上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
（2）注册地址：上海市奉贤区金海公路 5885号4516室
（3）法定代表人：孙昂
（4）主要经营范围：物业管理，兴办各类新兴产业，项目投资开发，综合配套设备开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
9.上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区佘山工业区明业路88号3幢
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区佘山科技城的开发、建设、经营、管理，商务信息咨询，仓储服务（除危险品、除食品），投资管理；从事房地产开发、经营；实业投资；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
10.上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区中山街道中凯路168号3幢3层C区
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区松江新城科技园从事房地产开发、建设、经营、管理、信息咨询，仓储服务，投资管理；综合配套设施开发投资；
提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
三、被担保人最近一期财务数据
经审计，上述被担保人最近一期经审计财务数据如下:
单位：万元
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|序号|被担保人|注册资本|总资产|净资产|资产负债率（%）|营业收入|净利润|

上海临港控股股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
上海临港控股
1 89,517.21 376,180.84 375,739.81 0.12 45,081.93 4,757.83股份有限公司
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|2|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|203,340.20|188,375.06|175,700.30|6.73|76.32|557.66|
|3|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|30,000.00|132,077.84|62,599.73|52.60|11,774.20|700.67|
|4|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|40,900.00|133,579.43|61,812.28|53.73|39,504.12|13,664.83|
|5|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|21,900.00|95,877.31|33,092.65|65.48|22,113.77|6,511.52|
|6|上海临港松江科技城投资发展有限公司|10,897.43|33,831.89|14,695.85|56.56|7,835.04|2,071.48|
|7|上海临港松江高科技发展有限公司|15,000.00|36,550.55|35,424.85|3.08||13.54|
|8|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|45,000.00|170,889.81|43,766.32|74.39|9,757.89|590.20|
|9|上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司|2,000.00|2,002.69|2,000.64|0.10||146.69|
|10|上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司|10,000.00|3,409.65|3,409.61|||-90.39|

四、担保协议的主要内容
目前，上述担保事项暂未发生或就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。
实际担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。
五、担保期限及授权
上述担保事项有效期为本议案经2015年年度股东大会批准之日起至 2016
年12月31日止，实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
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上述担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内将授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、本次担保及授权事项履行的程序及董事会意见
公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议并通过了《关于 2016年度公司为子公司暨子公司为公司提供担保并授权公司董事长执行的议案》。审计委员会委员对上述事项发表了同意的书面确认意见，认为:本次公司拟为下属子公司暨下属子公司为公司提供担保额度并授权公司董事长执行事项，主要为满足公司生产经营、业务发展所需资金，符合公司可持续发展的要求，符合公司整体利益。
被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。
不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意提交第九届董事会第七次会议审议。
2016年4月18日，公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议分别审议并通过了《关于2016年度公司为子公司暨子公司为公司提供担保并授权公司董事长执行的议案》，公司董事会、监事会认可该担保及授权事项并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：该担保行为主要以满足公司生产经营、业务发展所需资金为目的，符合公司可持续发展的要求，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年12月31日，公司累计担保金额如下：
上海临港控股股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保借款起始日|担保借款到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海临港松江科技城投资发展有限公司|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|32,000.00|2012年12月21日|2017年12月22日|否|
|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|4,000.00|2015年12月30日|2016年12月30日|否|

截至 2016年 3月，公司及控股子公司累计担保余额为人民币 3.6亿元，担保余额合计占公司 2015年度期末净资产的10.24%，实际发生的担保行为均为公司直接（或间接）控股（或全资）的子公司之间提供的担保；无对合并范围以外第三方公司进行担保，无逾期对外担保。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一六年五月十八日
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议案十二：关于 2015年度日常关联交易执行情况及预计 2016年度日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范公司及子公司与关联方之间的日常关联交易，公司回顾了2015年度日常关联交易的实际发生情况，并预计2016年度将发生的日常关联交易类别和金额，现提请股东大会审议批准，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
为进一步规范上海临港及子公司与关联方之间的日常关联交易，经营管理层回顾了2015年度日常关联交易的实际发生情况，并预计2016年度将发生的日常关联交易类别和金额，具体情况如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
经公司第九届董事会审计委员会第三次会议、第九届董事会第七次会议以及第九届监事会第五次会议分别审议，通过了《关于 2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》。审计委员会委员发表了同意的书面确认意见、独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事孙昂先生、杨菁女士、吕鸣先生，关联监事王跃先生回避表决。
（二）2015年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
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|关联方|交易类别|定价原则|收/付|2015年实际金额|
|上海市工业区开发总公司（有限）|销售商品|市场价|收|6,500.21|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|接受劳务|市场价|付|552.43|
|上海临港商业建设发展有限公司|接受劳务|市场价|付|126.59|
|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|支付租金|市场价|付|437.66|

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
上海临港控股股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类别|定价原则|收/付|2016年预计金额|
|上海市工业区开发总公司（有限）|销售商品|市场价|收|4,498.66|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|接受劳务|市场价|付|1,929.80|
|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|支付租金|市场价|付|470.00|

2016年度内，上述日常关联交易将由公司管理层根据公司日常经营情况决定，并在额度范围内授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司经营管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍及关联方关系
（1）上海市工业区开发总公司（有限）
注册资本：46,800万人民币
注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号44幢313室
法定代表人：叶敞
经营范围：资产管理，实业投资，公司主管的工业区开发建设，市政基础设施行业投资，房地产开发、经营，商务咨询，自有房屋租赁（不得从事金融租赁），物业管理，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海漕河泾开发区物业管理有限公司
注册资本：5,265万人民币
注册地址：宜山路888号4楼
法定代表人：由杨
经营范围：厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、仓储的管理，物业管理，房地产开发经营，商务咨询、劳务服务咨询，停车服务，会务、会展服务，室内装潢设计咨询、电器安装、制冷设备安装、水暖安装、机电设备安装、网络布线、屋顶防水、建筑装潢、管道维修、工程机械维修、楼宇清洗、外墙粉刷、中央空调清洗、建筑幕墙工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程、装潢材料、项目投资
咨询、消防设施工程、防腐保温工程、金属门窗工程，房屋修缮，建筑材料，五
金交电，办公机械销售、建筑工程设计与施工、建设工程监理服务、建设工程造
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价咨询、建设工程招标代理、建设工程审图，保险专业代理，机动车驾驶服务，绿化养护，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）上海临港商业建设发展有限公司
注册资本：15,000万人民币
注册地址：浦东新区临港新城新元南路555号金融中心203-306室
法定代表人：杨国昌
经营范围：房地产开发经营，建筑装潢材料的销售，货物仓储（除危险品），项目投资开发，投资项目的咨询，房地产信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）上海新兴技术开发区联合发展有限公司
注册资本：45,325万人民币
注册地址：上海市宜山路900号
法定代表人：桂恩亮
经营范围：上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理；从事房产经营（含外汇房）；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举办各类企业；
受理委托代办业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易定价政策和定价依据
本次预计的 2016年度日常关联交易主要内容包括销售商品、接受劳务、支付租金。上述关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的 2016年度日常关联交易均为公司及所属子公司因日常经营需要而可能发生的必要且持续的交易，该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
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五、独立董事事前认可以及独立意见
公司就上述日常关联交易与独立董事进行了必要的沟通，并获得了独立董事的事前认可。独立董事对此发表了事前认可意见，发表了明确同意的独立意见。
独立董事认为：此次公司预计的 2016年度日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海临港控股股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，系公司正常生产经营的需要。该事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响，同意将该议案提交股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一六年五月十八日
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议案十三：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东：
为适应公司园区开发业务经营需要，并结合公司实际情况，拟将公司的注册地址由“上海市广中西路191号”变更为“上海市松江区莘砖公路 668号3层”。
现拟对公司章程中相应条款进行修订，具体修订内容为：
原章程：第五条公司住所：上海市广中西路191号，邮政编码：200072。
修订为：第五条公司住所：上海市松江区莘砖公路668号3层，邮政编码：201612。
现提请股东大会审议，并由公司股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一六年五月十八日议案十四：关于调整公司经营管理机构及修订《公司
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章程》的议案
各位股东：
为适应公司发展的需要，拟对公司经营管理机构进行调整。本次调整仅涉及经营管理机构的职位名称，即从原“总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人”调整为“总裁、执行副总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监”，各职位的职权和义务不变。
根据上述调整，对公司章程中相关条款进行了修订，现提请股东大会审议，具体修订内容如下：
（1）原章程：第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
现修订为：第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
（2）原章程：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。
现修订为：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监。
（3）原章程：第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
现修订为：第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
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（4）原章程：第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
现修订为：第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外
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资股股东对每一决议事项的表决情况。
（5）原章程：第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
现修订为：第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（6）原章程：第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修订为：第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
（7）原章程：第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修订为：第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（8）原章程：第六章总经理及其他高级管理人员
现修订为：第六章总裁及其他高级管理人员
（9）原章程：第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
现修订为：第一百四十五条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行副总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
（10）原章程：第一百四十八条总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
现修订为：第一百四十八条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
（11）原章程：第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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现修订为：第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
（12）原章程：第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
现修订为：第一百五十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
（13）原章程：第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
现修订为：第一百五十一条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（14）原章程：第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
现修订为：第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
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辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
（15）原章程：第一百五十三条副总经理每届任期 3年，由公司总经理提请董事会聘任或解聘。公司根据自身情况和总经理工作细则，对副总经理各自具体的职责及其分工等做进一步规定。
现修订为：第一百五十三条执行副总裁、副总裁每届任期3年，由公司总裁提请董事会聘任或解聘。公司根据自身情况和总裁工作细则，对执行副总裁、副总裁各自具体的职责及其分工等做进一步规定。
（16）原章程：第一百五十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
现修订为：第一百五十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
（17）新增：第二百二十条本次章程修订经公司2015年年度股东大会批准之日起生效，公司已批准实施的各项内控制度中，规定由总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人享有的职权及应履行的义务分别由公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监相应享有及承担。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一六年五月十八日听取《2015年度独立董事述职报告》
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各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》规定，2015年，独立董事本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与了公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将《2015年度独立董事述职报告》向股东大会汇报。
2015年度独立董事述职报告
作为上海临港控股股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2015年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司启动了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项，并经中国证券监督管理委员会核准。在重组过程中，为顺利实现管理层过渡，2015年9月10日经上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）第八届董事会第十四次会议审议，通过了《关于董事会换届方案的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》、《关于改聘公司董事会秘书的议案》等议案，同意公司董事、高管人员实施换届。
经自仪股份第八届董事会提名，2015年9月28日召开了第二次临时股东大会，选举产生了公司新一届董事会，其中张天西先生、芮明杰先生、伍爱群先生当选了第九届董事会独立董事，席裕庚先生，赵时旻先生不再担任独立董事。新
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当选的独立董事具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性要求，具备应有的法律、经济、财务、管理或者其他履职必备的工作经验，同时，三位独立董事均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。现任和历任独立董事专业背景、工作履历如下：
张天西：1956年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、享受国务院特殊津贴。
芮明杰：1954年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学工商管理博士后流动站站长、复旦大学管理学院学位委员会主席、复旦大学学术委员会委员、复旦大学学位委员会文学部副主任、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市发展战略研究所工作室领军专家、中国工业经济学会常务副理事。
伍爱群：1969年出生，工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师。
现任上海联明机械股份有限公司独立董事、中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海爱使股份有限公司独立董事、上海三爱富新材料股份有限公司独立董事、运盛（上海）实业股份有限公司监事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。
席裕庚（已离任）：1946年9月生，德国慕尼黑工业大学工学博士，教授，2009年至今任上海交通大学自动化系教授、博士生导师。
赵时旻（已离任）：1963年 3月生，香港大学工商管理硕士，教授级高级工程师。2009年至今任上海轨道交通技术研究中心教授级高级工程师。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
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||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|实际出席次数|委托次数|缺席次数|
|张天西|12|12|0|0|
|芮明杰|5|5|0|0|
|伍爱群|5|5|0|0|
|席裕庚|7|7|0|0|
|赵时旻|7|6|1|0|

2015年全体独立董事均出席了所有应出席的董事会会议，无缺席董事会的情况。我们对应提交董事会的各项议案均进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论并提出合理性意见，对应审议的议案均基于客观、独立判断并发表了相应的独立意见。
（二）出席股东大会会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|
|张天西|5|5|0|0|
|芮明杰|3|3|0|0|
|伍爱群|3|3|0|0|
|席裕庚|3|3|0|0|
|赵时旻|3|2|0|1|

（三）独立意见情况
我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案以及相关会议材料进行了认真审阅，并对相关事项进行了解和研究，对公司提交的董事会换届、高级管理人员聘任、使用募集资金进行现金管理、变更部分募集资金使用实施方式、以募集资金向子公司增资用于募投项目、公司会计估计变更、改聘 2015年度财务及内控审计机构等事项发表了独立意见。
（四）审议决策事项情况
在履职过程中，我们发挥各自专业特长，围绕重大重组事项、定期报告、内
部控制、募集资金管理、经营层考核等事项进行审议，以专业的角度对公司涉及
的重大事项进行把关。
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在董事会及各专业委员会会议召开前，我们对公司提交审议的议案进行客观审慎的思考，在必要时及时向公司问询，公司亦能够积极配合并及时对我们的问题进行回复。在审议过程中，我们能通过不同方式与其他董事进行讨论和沟通，向公司提出合理性、建设性建议，按照独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我们未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、2015年重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性、决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
(一) 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项报告期内，公司启动了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项，对此，公司第八届董事会第七次会议审议了相关议案，我们在收到上市公司提交的会议资料后，本着认真、负责的态度，审阅了公司本次重大重组事项，并基于独立判断发表了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保，现有担保事项均是针对子公司、子公司与子公司之间的担保，公司没有为财务报告合并范围之外对象提供担保，对外担保总额也未超过净资产的50%。
我们将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司按照有关规定，要求公司对外担保能够严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小股东的权益。
报告期内，对公司资金占用情况进行核查后，我们认为：报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三) 募集资金的使用情况
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根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内，我们对公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议并发表了独立意见，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，对不超过人民币6亿元的闲置募集资金适时进行现金管理。
第九届董事会第四次会议上，我们对《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了审议并发表了独立意见。
(四) 关于董事会换届、高级管理人员提名及独立董事薪酬情况
在第九届董事会第一次会议上，我们对《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案认真审议，基于董事长候选人、副董事长、总经理及其他高级管理人员的教育经历、工作背景做出独立判断，同意选举袁国华先生为公司董事长，孙昂先生、丁桂康先生为公司副董事长,续聘吕鸣先生为公司总经理,续聘陆雯女士为公司董事会秘书、常务副总经理兼任财务总监。同时，我们结合公司实际情况及行业、地区的发展水平，对公司提交的《关于变更独立董事薪酬的议案》进行了审议，发表独立意见。
在第九届董事会第四次会议上，我们对《关于改聘公司财务负责人的议案》进行审议，我们参考了邓睿宗先生的学历背景和工作经历，审阅有关资料后，基于专业能力独立判断发表了意见，同意公司改聘邓睿宗先生为公司财务负责人。
(五) 关于公司重要会计估计变更情况
在第九届董事会第一次会议上，结合会计准则的相关规定，财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，根据会计核算真实性与谨慎性原则，对《关于审议<重要会计政策及会计估计>和会计估计变更的议案》进行认真审议，发表了同意的独立意见。
(六) 聘任或更换会计师事务所的情况
报告期内，公司改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）担任公司 2015年度财务及内控审计机构。针对该事项，我们
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根据相关要求，在瑞华会计师事务所对公司开展的审计工作中，对相关人员的工作情况进行了监督和了解，与注册会计师保持充分沟通之后，我们又对其执业水平、工作质量等方面进行了客观判断。我们认为：瑞华会计师事务所在审计过程中能够按照独立、客观、公正的执业准则，能够较好地完成了公司委托的各项工作，同意公司改聘瑞华会计师事务所担任公司2015年度财务及内控审计机构。
(七) 业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司已按照要求及时、合规发布业绩预告，预告情况真实准确。
(八) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过利润分配议案。我们认为该分配预案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司股东利益的行为。
(九) 公司及股东承诺履行情况
我们就报告期内对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了认真的清理和检查后认为，公司控股股东严格遵守了重大重组事项中的承诺事项，无违反承诺的行为发生。
(十) 信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所发布 4份定期报告，全年共披露 69份临时公告。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括2014年年报、2015年一季报、半年报、三季报以及 2015年年报，及时披露了涉及重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项的配套文件，对此，我们认为报告期内公司的信息披露做到了真实、及时、准确、完整。
(十一)内部控制的执行情况
2015年公司内控自我评价、监督检查工作报告以及事务所的内控审计报告
情况看，我们认为公司内控体系的设计和执行总体是有效的，全员上下的内控意识和理念不断强化，公司的内部控制环境持续改善，常态化的内控监督检查与自我评价机制已经形成，未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。
(十二)董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内,审计委员会共召开 5次会议,委员们出席了相关会议。其中,2015
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年第一季度报告和 2015年半年度报告由第八届董事会审计委员会审议， 2015年度报告由第九届董事会审计委员会审议。2015年 12月 11日，第九届审计委员第一次会议审议并通过了《关于改聘公司 2015年度财务及内控审计机构的议案》，同意改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务及内控审计机构。第九届审计委员会第二次会议、第三次会议主要针对 2015年年报专项工作进行了审议。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1次会议，我们审议了《关于 2015年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》，并对公司薪酬考核和绩效管理提出了改进建议。
报告期内，战略委员会共召开 1次会议，我们审议了《2015年度总经理工作报告》，《关于<公司股东分红回报规划（2016-2018）>的议案》。委员们在了解了公司2015年年度经营情况和2016年度经营计划之后，也对公司未来发展提出了一些建设性和战略性建议。
报告期内，提名委员会共召开1次会议，审议并通过《关于调整公司经营管理机构及修订<公司章程>的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们根据公司提供的材料，了解了孙昂先生、宋强先生的教育背景、工作背景，同意公司拟聘孙昂先生担任公司副总经理，拟聘任宋强先生担任公司副总经理。
报告期内，作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，积极和公司保持沟通，开展相关工作，帮助董事会提高科学决策水平，并在客观、公正的基础上，维护所有股东尤其是中小股东利益。
三、 总体评价和建议
2015年公司生产经营整体稳定，在董监事及高管的人员选举与任命、财务管理、对外投资、关联交易、内部控制、信息披露等方面均按照上市公司相关法律法规进行规范运作。
2016年我们将继续维护公司及全体股东的利益，依托董事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大把关力度，充分履行各自职责，独立、审慎地行使各项权利，促进公司健康、稳定与规范地发展。
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第九届董事会独立董事：
张天西 芮明杰 伍爱群
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