吉林华微电子股份有限公司
JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.
2013年年度股东大会会议资料
二零一四年三月二十八日
2013年年度股东大会议案目 录
一、吉林华微电子股份有限公司 2013年年度股东大会议程
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2二、议案1：审议《吉林华微电子股份有限公司 2013年度董事会工作报告》的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4附件1：《吉林华微电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5三、议案2：审议《吉林华微电子股份有限公司 2013年度监事会工作报告》的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17附件2：《吉林华微电子股份有限公司2013年度监事会工作报告》
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18四、议案3：审议《吉林华微电子股份有限公司 2013年度财务决算报告》的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„20附件3：《吉林华微电子股份有限公司2013年度财务决算报告》
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„21五、议案4：审议《吉林华微电子股份有限公司 2013年年度报告全文及其摘要》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24六、议案5：审议《吉林华微电子股份有限公司 2013年度利润分配预案》的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25七、议案6：审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„26八、议案7：审议《吉林华微电子股份有限公司 2014年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》 „„„„„„„„„27九、议案8：审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„28十、议案9：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员 2013年度薪酬的议案》 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„29十一、议案10：审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度独立董事述职报告》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„30附件4：《吉林华微电子股份有限公司2013年度独立董事述职报告》
„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„31十二、议案11：审议《吉林华微电子股份有限公司关于 2014年度委托理财计划的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„36
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议程
现场会议时间：2014年3月 28日（星期五）9:30点
网络投票时间：2014年3月 28日（星期五）9:30-11:30和13:00-15:00点
现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司403会议室
参加会议人员：截止 2014年 3月 21日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代表
列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师一、参加表决股东
●参加现场表决的股东及股东代表的总股数
二、会议审议议案
1、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案
2、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案
3、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案
4、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年年度报告全文及其摘要》的议案5、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案
6、审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
7、审议《吉林华微电子股份有限公司 2014年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》
8、审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》
9、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员 2013年度薪酬的议案》
10、审议《吉林华微电子股份有限公司2013年度独立董事述职报告》的议案11、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度委托理财计划的议案》三、现场参会股东及股东代表发表意见
四、现场议案表决情况
1、表决规定
2013年年度股东大会议案2、指定监票人
3、投票
4、休会监票
五、现场和网络表决结果及会议决议
六、会议结束
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之一
审议《吉林华微电子股份有限公司
2013年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》（详见附件1）已经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案附件1：《吉林华微电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》
吉林华微电子股份有限公司 2013年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、经营指标完成情况
报告期内，公司生产经营平稳正常。2013年，国内经济增长速度趋缓，经济形势依旧复杂。
公司提早准备、积极应对，一方面加强对宏观经济形势的研究，积极转变经营管理模式，另一方面加强对市场的调研和分析，充分利用国内新型 LED光源、太阳能产品快速发展、市场需求旺盛的契机，深化市场结构调整、客户结构调整及产品结构调整，加快推进公司MOSFET、IGBT产品、太阳能用肖特基产品的系列化和新品开发工作，明确经营管理主线，使公司各项经营指标趋向于良性增长，公司经营质量得到明显提升，保持了公司产品在市场竞争中的优势。
报告期内，公司实现营业收入1,247,865,518.16元，同比增长18.27%；实现归属于上市公司股东净利润43,977,762.76元，同比增长2.47%。
2、公司整体运营情况
报告期内，公司继续坚持以改善经营管理质量为主要方向和目标，逐步推进市场、客户和产品结构的调整，继续通过“抓大抓优”的市场策略，把产品结构调整和市场销售紧密结合起来。
通过加强内控体系建设，不断提高公司治理水平和规范运作能力，逐步夯实企业长远、可持续发展的基础。
（1）加强经营管控，全方位提高公司竞争力
报告期内，根据市场环境、客户订单等的变化情况，公司加强订单管理水平，开拓创新产品营销和客户服务模式，提升产品交付质量；在确保生产计划按订单要求按时保质完成的前提下，严格控制生产环节的投入、产出情况。同时在应收账款、产品存货、原材料采购和储备等方面加强管控，在确保经营活动有效实施的前提下，向管理要效益，落实降本增效；继续推动事业部制运营模式向纵深发展，完善事业部制突出直线、主动保障市场的功能，提升交付速度。根据市场需求加强产、供、销紧密衔接，采取各种相应措施，提高产品质量，增加公司产品市场竞争力。
（2）产品结构调整深入推进，加大新品研发
报告期内，公司继续加大产品结构调整力度，根据市场需求和自身技术实力，对原有产品结构进行优化整合，通过淘汰、升级、重新研发等一系列措施，剔除产品序列中技术含量低、盈利能力差的产品，增强公司产品的技术优势、盈利能力和生命周期。同时，采取自主研发与引进相结合的新产品开发策略，通过自主研发、吸收和再创新推进公司技术发展，满足市场对高端产品的需求，为公司长远发展奠定基础。
2013年公司开发了太阳能用肖特基系列产品，并成功打开市场，初步形成了一定的销售规模；音响领域用对管产品的研发也取得了可喜的进展，公司通过组建专业的音响用对管产品研发
销售团队，集中精力针对重点客户的产品需求进行有针对性的设计、开发，产品一经推出就得到
2013年年度股东大会议案了客户的高度认可，后续市场销售前景持续看好。
（3）提高资金使用效率，加强全面预算管理
公司高度重视资金筹措和资金成本对保障生产经营和经济效益的重要作用，在保证正常公司生产经营情况下，通过资本市场融资等多种方式减少贷款规模和降低资金成本，从而提高资金使用效率。同时，在公司内部，通过有效的资金分配和资金预算管理，实现资金使用效率的最大化。
通过全面预算管理，对各职能部门和分、子公司的资源进行有效分配和控制，增强预算的可行性和指导性，使公司预算更符合公司战略发展的需要，推进公司的良性发展。
（4）加强内控建设，防范经营风险
根据国家财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求，为切实加强公司的内部管理控制监督，有效建立和完善公司的内控系统，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，根据此工作方案，公司成立了由董事长担任组长的内部控制规范领导工作小组。报告期内，公司继续严格按照国家各部门及证监会和上交所的有关要求，加强公司内控建设工作：建立起公司内部全员内控培训机制；在对原有业务流程梳理和缺陷查找的基础上，建立完善的内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施；通过研讨、整改、评价逐步完善内控体系建设，促进公司管理效率的提升，进一步加强公司经营风险防控。
报告期内，按照证监会和上交所的有关要求，董事会修订了《公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法》等多部公司制度，进一步完善了公司的治理结构，规范了公司内部运作体系；加强募集资金使用管理，确保了募集资金项目进度和募集资金使用安全。
2014年，公司将继续增强自身实力，以持续完善公司内部治理为契机，积极转变经营理念和经营方式，强化以市场为导向的客户服务意识，加大产品技术创新投入力度，加快产品结构调整步伐，增强公司抗风险能力，在确保公司平稳健康发展的基础上，努力实现公司经营业绩的快速增长，回报股东、社会对公司发展给予的支持。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|1,247,865,518.16|1,055,067,264.77|
|980,520,618.87|815,977,531.33|
|43,980,626.00|29,597,119.63|
|143,124,036.74|132,845,952.86|
|44,901,079.53|51,506,940.34|
|167,747,932.00|240,108,178.59|
|-63,294,055.46|-114,612,201.53|
|153,023,228.52|-247,426,369.87|
|74,844,281.11|54,198,008.06|
|16,537,165.69|4,284,566.22|
|29,672,968.27|4,584,683.88|
|7,172,213.52|22,998,447.95|

2013年年度股东大会议案2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
2013年公司实现营业收入 1,247,865,518.16元，同比上升18.27%，主要原因为：2013年公司通过销售策略调整、产品结构优化、运营效率提升等方式参与市场竞争，实现了高端二极管、MOSFET产品销售和出口销售收入的稳步增长。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|476,515|397,629|
|461,566|385,751|
|99,242|84,292|

（3）新产品及新服务的影响分析
公司一直坚持自主创新与先进技术引进、消化、吸收和再利用双管齐下的创新技术管理思路，通过自主创新、成功研发双极产品 JTE工艺，产品性能得到进一步优化、产品成本更具竞争优势，报告期内，该工艺产品市场推广取得明显进展、销售贡献进一步提升；其次，公司在继续推进 IGBT产品及可控硅产品研发的同时，2013年又成功开发出应用于音响领域的对管产品以及应用于太阳能领域的肖特基系列产品，取得了一定程度的市场进展，开发出具有一定规模的应用客户群体；此外，现有产品的性能优化和升级换代工作进度加快，第三代 MOSFET产品成功推向市场，TRENCH工艺平台不断完善，在市场上得到了较高的认可度。公司产品性价比的提升极大地满足了客户降本要求，同时推进了客户电子器件用料的国产化进程，客户满意度大幅提升。
（4）主要销售客户的情况
单位：元币种：人民币
||
|-|
|营业收入总额|
|35,302,888.78|
|31,990,376.55|
|30,919,558.54|
|30,446,218.35|
|27,706,768.79|
|156,365,811.01|

（5）其他
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|16,537,165.69|4,284,566.22|
|29,672,968.27|4,584,683.88|
|7,172,213.52|22,998,447.95|

1）资产减值损失本期数较上年同期数增加12,252,599.47元，增加比例285.97%，增加原因
主要系公司加大产品结构调整力度、加快技术更新换代步伐，进一步细化存货管理，对部分存货
计提减值准备所致。
2）投资收益本期数较上年同期数增加25,088,284.39元，增加比例547.22%，增加原因主要
2013年年度股东大会议案系公司本年度转让吉林恩智浦半导体有限公司（以下简称“吉林恩智浦”）股权获得收益所致。
3）营业外收入本期数较上年同期数减少 15,826,234.43元，减少比例68.81%，减少原因系上年度公司取得政府补助金额较多所致。
3、成本
（1）成本分析表
单位：元币种：人民币
分产品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例（%）|上年同期金额|上年同期占总成本比例（%）|
|原材料|387,244,252.64|40.40|269,994,724.26|33.90|
|人工工资|98,300,485.27|10.26|74,550,815.34|9.36|
|折旧|80,084,225.15|8.36|82,287,026.59|10.33|
|能源|88,715,812.18|9.26|85,603,708.55|10.75|
|其他|303,954,327.29|31.72|284,011,174.43|35.66|
|合计|958,299,102.53|100.00|796,447,449.18|100.00|

（2）主要供应商情况
2013年前五名供应商采购金额 244,713,226.75元，占总采购额的57.98%。公司目前主要供应商为分布在国内外的行业内知名企业,这些企业均通过 ISO质量管理体系认证，所提供的物料均符合环保体系的要求。
4、费用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|43,980,626.00|29,597,119.63|
|143,124,036.74|132,845,952.86|
|44,901,079.53|51,506,940.34|
|10,176,814.54|6,923,611.94|

（1）销售费用本期数较上年同期数增加 14,383,506.37元，增加比例48.60%，增加原因主要系公司本年度销售收入总额上升，同时公司加大海外市场开拓、新产品推广力度，导致公司本年度出口销售渠道开发费用、销售工资增加所致。
（2）所得税费用本期数较上年同期数增加3,253,202.60元，增加比例46.99%，增加原因主要系本年度实现应纳税所得额较多所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元币种：人民币
本期费用化研发支出 74,844,281.11本期资本化研发支出 0.00
研发支出合计 74,844,281.11
研发支出总额占净资产比例（%） 3.85
研发支出总额占营业收入比例（%） 6.00
2013年年度股东大会议案（2）情况说明
研发支出本期数较上年同期数增加38.09%，增加原因主要系公司为保持产品技术领先优势，优化产品结构，加大新产品开发及原有产品技术升级投入所致。
6、现金流
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|167,747,932.00|240,108,178.59|
|-63,294,055.46|-114,612,201.53|
|153,023,228.52|-247,426,369.87|

（1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 72,360,246.59元，减少比例30.14%，减少原因系报告期末三个月以上到期银行票据保证金增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加51,318,146.07元，增加原因主要系公司本期收到吉林恩智浦股权转让款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加 400,449,598.39元，增加原因主要系本期收到非公开发行股票款所致。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元币种：人民币
主营业务分行业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|1,208,032,973.47|958,299,102.53|20.67|18.96|20.27|
|16,323,157.31|16,323,157.17|0.00|3.82|3.82|
|10,971,166.81|2,697,026.29|75.42|0.25|322.31|
|1,235,327,297.59|977,319,285.99|20.89|18.53|20.19|

主营业务分产品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|1,208,032,973.47|958,299,102.53|20.67|18.98|20.32|
|27,294,324.12|19,020,183.46|30.31|1.73|13.74|
|1,235,327,297.59|977,319,285.99|20.89|18.53|20.19|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
||
|-|
|营业收入|
|409,943,270.95|

2013年年度股东大会议案
||
|-|
|362,650,568.03|
|404,852,418.36|
|57,881,040.25|
|1,235,327,297.59|

（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|
|992,723,209.25|28.59|699,347,748.02|22.45|
|333,109,454.18|9.59|250,007,024.07|8.03|
|3,265,268.77|0.09|52,348,892.50|1.68|
|268,034,977.43|7.72|184,772,589.26|5.93|
|4,436,380.68|0.13|7,777,758.93|0.25|
|381,593.10|0.01|1,060,432.18|0.03|
|8,221,714.62|0.24|3,429,155.06|0.11|
|200,000,000.00|5.76|||
|3,600,000.00|0.10|204,100,000.00|6.55|
|488,719,699.12|14.07|299,058,753.43|9.60|

（1）货币资金：货币资金期末数较期初数增加 293,375,461.23元，增加比例41.95%，增加原因主要系公司本年度收到非公开发行股票款、吉林恩智浦股权转让款所致。
（2）应收账款：应收账款期末数较期初数增加83,102,430.11元，增加比例33.24%，增加原因主要系公司销售收入增加，未到期应收货款增加所致。
（3）长期股权投资：长期股权投资期末数较期初数减少49,083,623.73元，减少比例93.76%，减少原因系公司本年度转让吉林恩智浦股权所致。
（4）在建工程：在建工程期末数较期初数增加83,262,388.17元，增加比例45.06%，增加原因主要系公司支付六英寸生产线扩产项目款所致。
（5）长期待摊费用：长期待摊费用期末数较期初数减少3,341,378.25元，减少比例42.96%，减少原因主要系部分费用到期摊销完毕所致。
（6）预收款项：预收款项期末数较期初数减少678,839.08元，减少比例64.02%，减少原因主要系销售业务中预收款项减少所致。
（7）应交税费：应交税费期末数较期初数增加4,792,559.56元，增加比例139.76%，增加原因主要系本期缴纳企业所得税金额少于当期实现企业所得税金额所致。
（8）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加200,000,000.00元，增加原因系一年内到期的“长期借款”重分类至本科目所致。
（9）长期借款：长期借款期末数较期初数减少 200,500,000.00元，减少原因系一年内到期
的“长期借款”重分类至“一年内到期的非流动负债”科目所致。
2013年年度股东大会议案（10）资本公积：资本公积期末数较期初数增加189,660,945.69元，增加比例63.42%，增加原因系公司本年度非公开发行股票，收到股票溢价款所致。
（四）核心竞争力分析
公司在半导体分立器件行业深耕细作四十余年，建立了稳定、先进的工艺技术平台，多年稳定的产品品质形成了良好的市场口碑，公司图形商标被评为“中国驰名商标”，公司产品荣获诸多殊荣。在四十多年的发展历程中，公司也不断总结和摸索出能持续推动公司向前发展的核心竞争力驱动因素。
1、半导体晶圆产能大、晶圆尺寸涵盖广。公司拥有完备的3、4、5、6英寸半导体晶圆生产线，报告期内，各尺寸晶圆总产能合计 400余万片/年，在国内同行业处于领先地位。同时晶圆尺寸涵盖范围广，能满足不同客户对产品设计、参数、工艺的特殊需求。
2、公司区位优势明显，人力资源特点突出。公司地处东北老工业基地，有着适合半导体晶圆线建厂所必须的丰富水电资源，同时也拥有行业内较低的员工流失率和较好的员工稳定性，特别是关乎产品性能稳定性和一致性的生产车间一线操作人员与工艺、研发技术人员；此外，公司常年与国内各大高校保持紧密合作关系，共同申报领域内科研课题，并持续引进具有半导体专业背景的技术类人才以及优秀的营销和管理类人才，保持公司在人力资源方面的竞争优势。
3、产品质量优良，品牌美誉度高。多年来，公司凭借稳定、可靠的产品质量赢得了市场和客户的肯定，品牌效应显现。公司与国内外多家大型优质客户结成产品研发战略合作关系，凭借过硬的产品质量和技术方案解决能力，公司产品成为客户新品开发、产品更新换代方案中的首选。
4、公司长期坚持直销为主、经销为辅的营销管理体系，并结合行业特点及公司产品特点，摸索出一套行之有效的技术营销策略，以技术和销售的强强联合开拓和跟进重点大客户，形成主体的客户服务结构体系；并将不同领域和区域、不同重点、有强大分销实力的经销商网络作为公司营销体系的必要的、有益的补充，进而逐步形成了公司健全的、完善的市场营销网络体系。公司紧紧围绕质量、交付、服务、成本维度开展工作，持续提升客户满意度，提升公司竞争能力。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|主要业务|在被投资单位持股比例（%）|在被投资单位表决权比例（%）|期初投资成本|期末投资成本|变动数|
|开发、设计 、 生产、市场开 发 及销 售 半导 体 产品 并 提供 相 关的 售 后服务|40|40|49,042,512.10|0.00|-49,042,512.10|

2013年年度股东大会议案2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|
|非 公开 发行|249,660,945.69|159,919,384.26|159,919,384.26|91,282,858.37|
|/|249,660,945.69|159,919,384.26|159,919,384.26|91,282,858.37|

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1350号文核准，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向社会非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股 4.39元，募集资金总额为人民币 263,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币 13,739,054.31元，募集资金净额为人民币 249,660,945.69元。上述资金已于 2013年 4月 4日存入公司指定的募集资金专用账户内。上海众华沪银会计师事务所有限公司（现更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙））对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“沪众会验字（2013）第 3594号”验资报告。
截至 2013年 12月 31日，公司已使用募集资金 159,919,384.26元，全部用于承诺投资项目“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入该项目的自筹资金；公司尚未使用募集资金余额91,282,858.37元（包含利息收入1,541,296.94元）存放于募集资金专用账户内，募集资金用途未发生改变。
2013年 6月，公司将暂时闲置的募集资金 125,000,000.00元转为定期存款存放。截至 2013年 12月 31日，上述定期存款本金和利息已全部转回募集资金专户，累计取得利息收入1,320,723.59元。
（2）募集资金承诺项目使用情况
单位：元币种：人民币
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|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收|

2013年年度股东大会议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||益说明|
|否|249,660,945.69|159,919,384.26|159,919,384.26|是|50%|0|0|是||
|/|249,660,945.69|159,919,384.26|159,919,384.26|/|/|0|/|/|/|

注：根据公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，公司本次发行募集资金将用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子器件硅外延片生产线项目”，投资金额分别为373,290,000.00元和296,000,000.00元。由于公司本次发行实际募集资金低于计划募集资金总额，根据公司 2011年第一次临时股东大会审议批准的发行方案中关于“如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决”的相关规定，公司于2013年4月16日公告《募投项目后续安排说明》，根据发行预案对募集资金投资项目进行如下后续安排：1）公司将使用本次发行的募集资金及部分自有资金完成“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”；2）对于发行预案中的第二个项目，即：“电力电子器件硅外延片生产线项目”，公司将后续采取其他融资方式完成。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司、参股公司分析
1）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。
截至2013年12月31日，该公司总资产为432,164,583.80元，负债187,035,939.24元，净资
产245,128,644.56元。2013年营业收入232,647,415.68元，净利润27,057,619.85元。
2013年年度股东大会议案2）广州华微电子有限公司，注册资本为 40,000,000.00元，华微电子持股比例为61.46%，经营范围为：设计、研发、生产、加工、检测；半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。
截至2013年12月31日，该公司总资产为211,985,389.70元，负债208,656,844.67元，净资产3,328,545.03元。2013年营业收入122,111,510.60元，净利润-18,335,451.24元。
3）吉林华升电子有限责任公司，注册资本为10,500,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。
截至2013年12月31日，该公司总资产为12,173,025.64元，负债10,991,364.74元，净资产1,181,660.90元。2013年营业收入8,405,869.12元，净利润-2,104,128.32元。
4）吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为 30,000,000.00元，华微电子持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。
截至2013年12月31日，该公司总资产为80,753,805.68元，负债51,070,079.28元，净资产29,683,726.40元。2013年营业收入0.00元，净利润-316,273.60元。
5）深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为5,000,000.00元，华微电子间接持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 4,056,400.40元，负债 105,929.25元，净资产3,950,471.15元。2013年营业收入212,694.27元，净利润-1,049,528.85元。
6）上海稳先微电子有限公司，注册资本为 5,000,000.00元，华微电子持股比例为30%，经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。
截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 5,136,152.03元，负债 251,922.80元，净资产4,884,229.23元。2013年营业收入340,221.43元，净利润-137,038.77元。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2013年，半导体分立器件行业的“中国制造”企业性价比优势体现更为明显，日、韩系企
业萎缩加速。在LED照明等新领域的竞争，中国制造的MOSFET等产品已经占据主导地位。产业
2013年年度股东大会议案规模进一步扩大。包括二极管、三极管、MOSFET等器件，国产半导体分立器件产品已经在消费电子等领域占据了绝对优势地位，产品应用领域也在不断向中高端白色家电等附加值高的行业延伸，产业链整体呈良性发展。
（二）公司发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。“十二五”乃至中长期，公司将利用人才和技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机，根据行业和市场的发展现状及发展趋势，结合公司自身的特点，持续扩大生产规模，积极调整产品结构，引进与自行开发并举，实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地转型，在功率半导体产业中树立具有国际影响力的民族品牌。华微电子作为中国半导体分立器件行业设计、制造、销售企业的典型代表，随着多年来在技术上的沉淀以及产品开发、管理方面经验的积累，力争在国内功率半导体分立器件行业中率先进入国际领先企业行列。
（三）可能面对的风险
1、行业竞争加剧风险及对策
半导体产品制造分为前道晶圆生产及后道封装两部分，其中后道封装环节技术复杂程度、净化等级要求、项目资金需求量都相对较低，行业进入门槛较低。2013年终端半导体产品市场来自微小封装企业的价格竞争愈加激烈，一定程度上拉低了公司产品的销售价格和利润水平。公司将继续提升自身产品的科技含量，面向中高端产品和中高端客户，避免在低端产品市场进行价格厮杀。通过自身产品技术能力和产能的提升增强企业整体的盈利能力。
2、主要原材料价格波动风险及对策
公司的主要原材料包括硅片、外延片、化学试剂等，其中硅片、外延片价格受上游行业波动影响较大，会导致公司的经营业绩出现一定的波动。公司一方面通过与主要供应商建立战略合作伙伴关系，另一方面通过规模化生产的模式，采用多家比价等形式提高议价能力。
3、新产品、新技术的研发风险及对策
目前，随着国内半导体企业技术不断升级，已在中、高端领域与国际知名企业展开竞争，行业竞争格局日趋激烈，同时中高端产品客户对产品品质和服务的高要求使得企业自身产品升级和服务提升的压力增大，这会对企业发展带来一定的潜在风险。公司通过技术和市场相结合的方式应对和化解此项风险，在技术研发前做好充分的技术可行性和市场可行性两方面的调研，并充分发挥核心科研人员的研发管理作用，控制和降低研发风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
2013年年度股东大会议案四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）和吉林监管局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（吉证监发[2012]112号）的要求，结合公司发展实际情况，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款内容作了相应修订，明确现金分红政策，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，《公司章程》（修正案）已于2012年6月8日公司召开的2012年第三次临时股东大会上审议通过（详见2012年6月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
报告期内，公司以现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余587,582,717.15元转至以后年度分配。上述利润分配已于2013年6月27日实施完毕，详见（2013年6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司 2012年度利润分配实施公告》（临2013-017）。
报告期内，公司分红政策未进行修订，将继续严格按照《公司章程》规定的分红政策制定、执行现金分红方案。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|每10股送红股数（股）|每10股派息数（元）（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0|0.20|0|14,761,600.00|43,977,762.76|
|0|0.20|0|14,761,600.00|42,916,714.16|
|0|0.50|0|33,904,000.00|101,742,497.87|

五、积极履行社会责任的工作情况
详见公司2014年3月8日披露的《吉林华微电子股份有限公司社会责任报告》。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之二
审议《吉林华微电子股份有限公司
2013年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2013年度监事会工作报告》（详见附件2）已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
监事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案附件2：《吉林华微电子股份有限公司2013年度监事会工作报告》
吉林华微电子股份有限公司 2013年度监事会工作报告
2013年，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监事会的监督职责。2013年共召开监事会6次，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地维护了公司股东权益和公司利益，促进了公司的规范化运作。现将本年度的主要工作情况汇报如下：
一、2013年度监事会会议召开情况
2013年度，公司监事会共召开6次会议，会议召开情况如下：
||
|-|
|会议届次|
|第五届监事会第四次会议|
|第五届监事会第五次会议|
|第五届监事会第六次会议|
|第五届监事会第七次会议|
|第五届监事会第八次会议|
|第五届监事会第九次会议|

二、监事会对公司2013年度有关事项的审核意见
2013年度，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作、
经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了
2013年年度股东大会议案独立意见：
1、公司依法运作情况
2013年度，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2013年度，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2013年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2012年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
3、募集资金使用及管理情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会对 2013年度公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序规范，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
4、公司关联交易情况
2013年度，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。
5、公司内部控制自我评价报告
2013年度，监事会对公司《2013年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
2014年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，围绕公司规范运作，对财务管理、资产处置、对外担保、关联交易等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。
吉林华微电子股份有限公司
监事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之三
审议《吉林华微电子股份有限公司
2013年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2013年度财务决算报告》（详见附件3）已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案附件3：《吉林华微电子股份有限公司2013年度财务决算报告》
吉林华微电子股份有限公司 2013年度财务决算报告
报告期内，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）继续坚持以改善经营管理质量为主要方向和目标，通过抓大抓优的市场策略，将产品结构调整与市场销售紧密结合，全年实现营业收入1,247,865,518.16元，较上年同期增长18.27%，但由于部分产品销售价格下降、销售费用上升等因素致公司利润率略有下降。报告期内公司实现归属于母公司股东净利润43,977,762.76元，较上年同期增长2.47%。
公司财务报表已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，下面对财务报表主要项目进行说明：
一、2013年度经营效益情况
单位：元
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|1,247,865,518.16|1,055,067,264.77|
|980,520,618.87|815,977,531.33|
|8,270,093.48|6,859,601.46|
|43,980,626.00|29,597,119.63|
|143,124,036.74|132,845,952.86|
|44,901,079.53|51,506,940.34|
|16,537,165.69|4,284,566.22|
|29,672,968.27|4,584,683.88|
|40,204,866.13|18,580,236.81|
|7,172,213.52|22,998,447.95|
|418,736.49|357,436.80|
|46,958,343.16|41,221,247.96|
|10,176,814.54|6,923,611.94|
|36,781,528.62|34,297,636.02|
|43,977,762.76|42,916,714.16|
|-7,196,234.14|-8,619,078.14|

其中：
1、2013年公司实现营业收入1,247,865,518.16元，增加比例18.27%，主要原因为：2013年公司通过销售策略调整、产品结构优化、运营效率提升等方式参与市场竞争，实现了高端二极管、MOSFET产品销售和出口销售收入的稳步增长。
2、销售费用本期数较上年同期数增加14,383,506.37元，增加比例48.60%，增加原因主要系公司本年度销售收入总额上升，同时公司加大海外市场开拓、新产品推广力度，导致公司本年度出口销售渠道开发费用、销售工资增加所致。
3、资产减值损失本期数较上年同期数增加 12,252,599.47元，增加比例285.97%，增加原
因主要系公司加大产品结构调整力度、加快技术更新换代步伐，进一步细化存货管理，对部分存
货计提减值准备所致。
2013年年度股东大会议案4、营业外收入本期数较上年同期数减少15,826,234.43元，减少比例68.81%，减少原因系上年度公司取得政府补助金额较多所致。
5、投资收益本期数较上年同期数增加25,088,284.39元，增加比例547.22%，增加原因主要系公司本年度转让吉林恩智浦半导体有限公司（以下简称“吉林恩智浦”）股权获得收益所致。
二、2013年公司资产、负债及权益情况
单位：元
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|992,723,209.25|699,347,748.02|
|333,109,454.18|250,007,024.07|
|3,265,268.77|52,348,892.50|
|268,034,977.43|184,772,589.26|
|4,436,380.68|7,777,758.93|
|381,593.10|1,060,432.18|
|8,221,714.62|3,429,155.06|
|200,000,000.00||
|3,600,000.00|204,100,000.00|
|488,719,699.12|299,058,753.43|

1、资产情况
截止2013年12月31日，公司资产总额为3,472,279,981.69元，较年初增加357,505,613.13元，增加比例为11.48%。
其中：
1）货币资金期末数较期初数增加 293,375,461.23元，增加比例41.95%，增加原因主要系公司本年度收到非公开发行股票款、吉林恩智浦股权转让款所致。
2）应收账款期末数较期初数增加83,102,430.11元，增加比例33.24%，增加原因主要系公司销售收入增加，未到期应收货款增加所致。
3）长期股权投资期末数较期初数减少49,083,623.73元，减少比例93.76%，减少原因系公司本年度转让吉林恩智浦股权所致。
4）在建工程期末数较期初数增加83,262,388.17元，增加比例45.06%，增加原因主要系公司支付六英寸生产线扩产项目款所致。
5）长期待摊费用期末数较期初数减少 3,341,378.25元，减少比例42.96%，减少原因主要系部分费用到期摊销完毕所致。
2、负债及所有者权益情况
截止2013年12月31日，公司负债总额为1,525,719,544.59元，较上年增加82,974,738.82元，增加比例为5.75%。
其中：
1）预收款项期末数较期初数减少 678,839.08元，减少比例64.02%，减少原因主要系销售
业务中预收款项减少所致。
2）应交税费期末数较期初数增加4,792,559.56元，增加比例139.76%，增加原因主要系本
2013年年度股东大会议案期缴纳企业所得税金额少于当期实现企业所得税金额所致。
3）一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加200,000,000.00元，增加原因系一年内到期的“长期借款”重分类至本科目所致。
4）长期借款期末数较期初数减少200,500,000.00元，减少原因系一年内到期的“长期借款”重分类至“一年内到期的非流动负债”科目所致。
5）资本公积期末数较期初数增加 189,660,945.69元，增加比例63.42%，增加原因系公司本年度非公开发行股票，收到股票溢价款所致。
三、2013年度现金流量情况
单位：元
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|167,747,932.00|240,108,178.59|
|-63,294,055.46|-114,612,201.53|
|153,023,228.52|-247,426,369.87|

其中：
1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 72,360,246.59元，减少比例30.14%，减少原因系报告期末三个月以上到期银行票据保证金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加 51,318,146.07元，增加原因主要系公司本期收到吉林恩智浦股权转让款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加400,449,598.39元，增加原因主要系本期收到非公开发行股票款所致。
四、相关财务指标对比情况
||
|-|
|2013年|
|43.94%|
|163.18%|
|142.92%|
|85|
|91|
|20.89%|
|2.38%|
|0.06|

吉林华微电子股份有限公司
财务部
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之四
审议《吉林华微电子股份有限公司
2013年年度报告全文及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2013年年度报告全文及其摘要》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并于2014年3月8日在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）披露，同时公司2013年年度报告摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之五
审议《吉林华微电子股份有限公司
2013年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司共实现净利润 39,053,437.01元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金 3,905,343.70元后，当年可供股东分配的利润为 35,148,093.31元。累计可供股东分配的利润为488,635,079.10元。
公司2013年度的利润分配预案为：以公司现有总股本 738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利 14,761,600.00元，剩余473,873,479.10元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
本项议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之六
审议《吉林华微电子股份有限公司
关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的 1999年度至 2013年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，对公司会计报表进行审计。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在
2014年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。
审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
本项议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之七
审议《吉林华微电子股份有限公司
2014年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》
各位股东及股东代表：
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,159,600,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
本项议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之八
审议《吉林华微电子股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2014年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
本议案通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及银行贷款全部用于子公司正常业务经营，不会损害公司利益。
本项议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之九
审议《吉林华微电子股份有限公司
关于董事、监事、高级管理人员 2013年度薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效评价标准、激励约束机制及2013年经营目标完成情况，对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及公司的现状，将公司高级管理人员的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，充分调动公司高级管理人员的积极性；进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取精神和责任意识。同时公司对独立董事和外部监事采用年度津贴的办法确定其报酬，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬分配情况如下：
|||
|-|-|
|职务|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|
|董事长|24.69|
|独立董事|10.74|
|独立董事|10.74|
|独立董事|10.74|
|独立董事|10.74|
|监事|10.74|
|监事|14.78|
|总经理|21.84|
|财务总监兼董事会秘书|19.92|
|副总经理|18.65|
|副总经理|21.30|
|/|174.88|

本项议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之十
审议《吉林华微电子股份有限公司
2013年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2013年度独立董事述职报告》（详见附件4）已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并于2014年3月8日通过上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）进行了披露。现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案附件4：《吉林华微电子股份有限公司2013年度独立董事述职报告》
吉林华微电子股份有限公司 2013年度独立董事述职报告
作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，在2013年度工作中忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2013年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
王宁：男，大学本科，1955年9月27日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工业部销售局办公室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副会长、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。
王莉：女，大学本科，1968年5月13日出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员，青岛新岳房地产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综合部主任、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。
张克东：男，大学本科，注册会计师，1963年 3月 1日出生，曾任中信会计师事务所项目经理、副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理、兼任有研半导体材料股份有限公司独立董事、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。
何进：男，博士,1966年12月15日出生，现任北京大学教授,博士生导师，主持北京大学纳太器件和电路研究室工作；兼任北京大学深圳系统芯片设计重点实验室执行主任、中国科学院兼职研究员、香港科技大学客座教授等；吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事。
作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会次数|
|8|8|0|0|1|
|8|8|0|0|1|
|8|8|0|0|1|
|8|8|0|0|1|

报告期内，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，我们列席了2012年年度股东
大会及2013年第一次临时股东大会会议。
（二）会议表决情况
2013年年度股东大会议案2013年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，经过参加上海证券交易所举办的独立董事后续培训和工作实践，我们对独立董事职责的重要性有了更深的认识，通过定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大事项、内控制度建设及执行等情况的汇报，并对公司的规章制度和决策程序进行检查，使我们对公司的生产经营情况有了更全面的了解。为进一步提高公司规范运作及科学决策能力，我们在2013年度认真的审核了公司发生的重大事项，并对下列事项发表了独立意见：
（一）关联交易情况
1、公司于2013年8月28日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易的议案》，本次会议9名董事（非关联董事）参加会议，参会9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。独立董事认为：
（1）深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳先”）持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。
（2）我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。
（3）本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。
（4）我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（5）我们认为，公司在着手实施上述关联交易时应严格遵守相关规范性文件的规定，包括但不限于《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规关于关联交易的批准、报告和公告制度。
2、公司于2013年10月28日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于吉林华微电子股份有限公司与吉林恩智浦半导体有限公司就继续进行厂房租赁及提供有关服务等事宜的议案》，本次会议 9名董事参加会议，董事长夏增文（关联董事）回避了本议案的表决，其他8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。独立董事认为：
（1）公司董事长夏增文受公司委派，担任吉林恩智浦半导体有限公司（以下简称“吉林恩智浦”）的董事，依据《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》等规范性文件及《公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，吉林恩智浦系公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。
2013年年度股东大会议案（2）我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《服务协议补充协议》、《租赁协议补充协议》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。
（3）本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。
（4）我们认为，公司与吉林恩智浦签订的《服务协议补充协议》、《租赁协议补充协议》，对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（5）我们认为，公司在着手实施上述关联交易时应严格遵守相关规范性文件的规定，包括但不限于《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规关于关联交易的批准、报告和公告制度。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表具体说明及独立意见如下：
报告期内，公司为子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、控股子公司广州华微电子有限公司提供了担保，担保金额合计54,980,000.00元。公司未给除子公司以外的其他公司提供担保。
报告期末，公司担保总额为54,980,000.00元，占公司2012年末净资产的比例为3.30%；无违规担保。
我们认为，公司在本年度严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发[2003]56号文规定的担保事项。
2、资金占用情况
作为公司的独立董事，为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患，根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118号）的文件精神，公司董事会专门组织相关部门通过对截至2012年12月31日公司资金流出内部流程和决策机制、2012年以来与控股股东及其他关联方的往来账、母公司及本地子公司的银行对账记录、资金收支计划及执行情况表及相关凭证等方面的检查、核查和测试，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2012年12月31日未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外担保。
（三）募集资金的使用情况
1、公司于2013年5月27日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司
2013年年度股东大会议案将以募集资金对已预先投入募投项目（六英寸新型功率半导体器件扩产项目）的自筹资金65,362,173.44元进行置换。公司独立董事发表意见如下：
公司已经依据中国证监会、上海证券交易所的有关要求，制定并及时更新了《募集资金管理办法》，公司的募集资金管理制度健全、规范，并被持续有效地执行。
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符，并已经上海众华沪银会计师事务所进行了专项审核并出具沪众会字（2013）第4539号《专项鉴证报告》。
公司此次使用募集资金置换的金额没有超过公司预先投入募投项目的自筹资金金额。因此，我们认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共65,362,173.44元。
2、公司于2013年6月19日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将不超过
125,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，具体金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。独立董事发表意见如下：
我们认为：依据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，有利于维护公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行，我们同意公司将不超过125,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。
（四）高级管理人员薪酬情况
作为华微电子的独立董事，我们根据公司2012年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2012年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核认为：公司2012年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据上交所相关规定的要求，分别于 2013年 1月 26日发布了《2012年年度业绩预减公告》、2013年3月20日发布了《2013年一季度业绩预增公告》和2013年7月17日发布了《2013年半年度业绩预增公告》，2013年度公司没有发布业绩快报，也未发生业绩预告发生变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，上海众华沪银会计师事务所有限公司[现更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）]在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计单位。我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2012年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每 10股派发现金股利 0.20元（含税），总计派发现金股利 14,761,600.00元，剩余
2013年年度股东大会议案587,582,717.15元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
公司独立董事认为：公司董事会提出的2012年度利润分配预案是从公司的实际情况提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意《公司2012年度利润分配预案的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行完毕，未发生公司、控股股东、实际控制人违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及《公司信息披露管理办法》的规定，对重大事件的信息披露及时、准确、完整的进行了相关信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司全体股东及时、准确、平等地了解公司重大信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立和完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。同时，我们对公司董事会、管理层和相关工作人员在我们履行独立董事的职责过程中给予的理解和支持表示衷心感谢。
2014年，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，继续促进公司治理水平的不断提高，在维护公司股东特别是中小股东的合法权益的同时，为公司持续健康的发展提供合理建议。
特此报告。
独立董事：王宁、张克东、王莉、何进
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日
2013年年度股东大会议案吉林华微电子股份有限公司
2013年年度股东大会议案之十一
审议《吉林华微电子股份有限公司
关于 2014年度委托理财计划的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2014年公司及所属子公司拟购买主要合作银行的（本外币）理财产品，公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行同期存款利率，分保本保证收益型和保本浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品，期限以短期为主。公司计划使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金用于上述银行理财产品（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
本项议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年3月28日