证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－048深圳市沃尔核材股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“公司”或“本公司”）于2017年4月8日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了关于公司公开发行可转债的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、履行程序
2017年 4月 8日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，该议案尚须公司2016年年度股东大会审议。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将用于“山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目”，本次募集资金投资项目建成投产后，公司在风电领域的业务规模将显著上升，公司的业务结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将巩固新材料领域的优势地位，延伸产业链，进一步提升公司的持续盈利能力。
本次可转债发行完毕、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产经营规模、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 39,000.00万元（含 39,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目”。
具体投资情况如下：
项目名称 山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目
项目总投资 39,683.76万元
拟投入募集资金 39,000.00万元
项目实施主体 青岛沃尔新源风力发电有限公司（公司全资子公司）
项目地点 山东省莱西市境内
项目建设周期 12个月
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、扩大新能源领域的业务规模，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将继续用于投入风力发电项目的开发、建设及运营，进一步扩大公司在风电的业务规模。风力发电业务作为新能源领域业务，相对其它电力业务具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特点。公司部分主营产品可直接应用于风电领域，风电的业务发展完善了公司现有产业链，通过向下游延伸，形成新的利润增长点。
2、与现有业务协同效应，增强公司产品竞争优势
通过风电场的建设和运营，公司将积累在风电领域的行业经验，培养面向新能源领域的电力产品研发、销售及管理团队，提升现有电力产品线的深度和广度，增强公司电力产品的竞争优势。
3、布局新能源领域业务，顺应国家能源结构的调整
我国具有丰富的风力资源，为风电产业的发展提供了良好的资源基础。国家将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之一，给予了有力的扶持。2006年 1月 1日实施的《中华人民共和国可再生能源法》中明确指出，国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和发展。调整能源结构，减少温室气体排放，缓解环境污染，加强能源安全已成为全国关注的一个热点，对可再生能源的利用，特别是风能开发利用给予了高度的重视。2007年 8月 31日，《可再生能源中长期发展规划》正式发布，对非水电可再生能源发电强制性市场份额目标做了两方面规定：一是到 2010年和 2020年，大电网覆盖地区非水电可再生能源发电量在电网总发电量中的比例分别达到1%和3%以上；二是权益发电装机总容量超过500万KW的投资者，所拥有的非水电可再生能源发电权益装机总容量应分别达到其权益发电装机总容量的3%和8%以上，在地区电网的建设中必须保持一定的可再生能源的比例。依据国家发展战略，国家能源局制定了“十二五”风电发展规划，到 2020年装机容量
达到2亿千瓦，上网电量达到3,900亿千瓦时，风电发电量在全国发电量中的比例超过5%。
4、开发风电，促进当地经济发展
山东省位于中纬度地区，海岸线长，平原面积较大，风能资源丰富。本次风电项目位于莱西市境内，场区风能资源有一定的开发价值，建设风电场有利于提高能源结构中可再生能源的比例，有利于改善当地电力结构。风电场建成后，不仅可实现电力供应的多元化，还能促进地区经济可持续发展，提高当地人民的收入水平。
（二）本次公开发行可转债的合理性
本次发行可转债募集资金将用于公司风电业务领域，有效提升公司在新能源领域的业务规模、增强公司核心竞争力。通过本项目的实施，公司顺应了全球和中国能源结构变化的发展趋势，紧紧抓住新能源行业的快速发展期，提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固新材料领域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务为辐射改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销售。通过前次募集资金投资项目山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目和山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目的建设实施，公司已进入风电业务领域。
风电业务作为新能源领域业务，相对其它电力业务具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特点。公司部分主营产品可直接应用于风电领域，风电业务的发展完善了公司现有产业链，通过向下游延伸，形成新的利润增长点。借助前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目的建设，公司已经进入风电领域，同时提升了新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固了新材料领域的优势地位，延伸了产业链，增强了科技创新和产业整合能力，逐步实现了“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司从 2009年即开始着手进入风力发电行业，并且通过前次募集资金投资项目河头店风电场（48.6MW）项目和东大寨风电场（48.6MW）项目的建设实施，公司在风场选址、签订开发协议及风能资源评估、内部评估及政府审批等领域积累了丰富的技术和经验。同时，公司通过内聘及外聘的方式加大风电领域的人才引进，打造了一支在风电场选址、评估、建设、实施及运营等方面具有丰富行业经验的专业团队。
（二）技术储备
对于风力发电企业而言，由于行业特点，风电场的建设和所需的风机及零部件设备主要由供应商负责，风力发电企业的技术水平和竞争力主要体现在风场选址、签订开发协议及风能资源评估、审批及风电场建设后的运营维护方面。
通过前次募集资金投资项目河头店风电场（48.6MW）项目和东大寨风电场
（48.6MW）项目的建设实施，公司积累了风电场选址、评估、建设、实施及运营等经验。同时，公司通过外聘行业相关人才的方式引进了一批具有专业知识背景及丰富的风电场运营经验的人才。近年来，公司对风电领域的人才加大了培训力度并提供风电场运营管理实践机会，增强公司人才的技术实力。
（三）市场储备
对于风力发电企业，由于行业特点，风力发电的市场情况主要取决于发电量及上网电量情况。近年来，国家能源委员会、国家发改委、能源局等机构和部门高度重视风力发电的消纳和利用，要求大力加强风电配套电网建设和风电并网服务工作，先后出台了一系列政策，有力地支持了风电行业发展。2015年11月25日，国家能源局发布《国家能源局关于印发<国家能源局派出机构权利和责任清单（试行）>的通知》（国能法改[2015]425号），其中明确了“对未全额收购可再生能源的处罚”。2016年 3月 24日，国家能源局发布《可再生能源电力全额保障性收购管理办法》，通过落实可再生能源优先发电制度，结合市场竞争机制，
实现可再生能源发电的全额保障性收购。电力体制的改革及以上新政策及机制将有利于解决风电行业弃风问题，为风力发电企业的经济效益提供有力保障。
公司募投项目所在地山东风力资源丰富，为全国缺电大省之一，风电消纳状况良好。根据国家能源局《2016年风电并网运行情况》，2016年，全国弃风较为严重的地区是甘肃（弃风率43%、弃风电量104亿千瓦时）、新疆（弃风率38%、弃风电量137亿千瓦时）、吉林（弃风率30%、弃风电量29亿千瓦时）内蒙古（弃风率21%、弃风电量124亿千瓦时），山东省弃风率为0。
综上所述，公司在山东省境内建设的风电场项目市场前景良好。
七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（二）拓展公司产业布局，提升公司综合竞争力及盈利能力
本次发行可转债募集资金将用于公司战略布局的清洁能源产业风力发电项目建设，项目经过长期的前期监测调研及严格科学的论证，符合国家能源战略和相关产业政策，并获得公司董事会及股东大会批准；预计本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的产业布局将得到进一步拓展，业务规模及业务协同效应将得到进一步提升，公司的综合竞争力及盈利能力将得到增强。通过业务领域的扩张及业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金。
本次可转债发行募集资金不超过 39,000万元，在扣除发行费用后将用于“山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目”。募集资金运用将提升公司在新能源领域的业务规模、改善公司业务结构，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的建设实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，强化投资回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制，该规划已经 2017年 1月 14日公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过（议案尚需公司股东大会审议）。本次发行完成后，公司将严格按照法律法规的规定和《公司章程》、
《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
八、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人周和平根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2017年4月11日