证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-002
四川圣达实业股份有限公司
控股子公司四川圣达焦化有限公司资产出售公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易标的
华坪县圣达煤业工贸有限公司（简称：圣达工贸）是四川圣达焦化有限公司（简称：圣达焦化）的全资控股子公司，圣达焦化是四川圣达实业股份有限公司（简称公司）的控股子公司。圣达焦化出于对原材料采购价格以及运力、运距等多重安全、成本因素的慎重考虑，拟将其持有的圣达工贸100%股权，以全额收取货币资金的形式转让给华坪县利龙工贸有限责任公司（简称：利龙工贸），转让价格柒仟伍佰万元（￥7,500.00万元）。
股权转让完成后，圣达焦化不再持有圣达工贸股权。股权转让前后圣达工贸股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||本次转让||股权转让后||
||出资额（万元）|占注册资本比例|出资额（万元）|占注册资本比例|出资额（万元）|占注册资本比例|
|四川圣达焦化有限公司|3000|100%|-3000|100%|0|0%|
|华坪县利龙工贸有限责任公司|0|0%|+3000|100%|3000|100%|
|合计|3000|100%|3000|100%|3000|100%|

股权转让协议签署日期为2013年12月16日。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2、程序履行情况
第七届董事会2014年第一次临时会议于2014年1月17日审议通过了本次出售
资产事项，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合公司实际情况，有利于公司长远发展；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次资产出售事项需要提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
公司名称：华坪县利龙工贸有限责任公司
注册地址：华坪县石龙坝乡德茂村六组
企业类型：自然人出资有限责任公司
法定代表人：李远波
注册资本：人民币300万元
成立日期：2011年3月16日
经营范围：煤炭洗选、销售；煤炭零售。非金属矿及其制品购销；建筑材料、电气设备、五金交电、日用百货、矿山机械、汽车零配件购销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、交易对方与上市公司关系
华坪县利龙工贸有限责任公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、交易对方近期财务数据
华坪县利龙工贸有限责任公司于2011年3月16日注册，截至2013年11月30日资产总额为人民币 3,991.99万元，净资产（所有者权益）为人民币 3,724.05万元，2013年1-11月实现的净利润（未经审计）为人民币196.21万元。
4、履约能力分析
根据交易对手方综合履约能力分析及其合同约定，不存在支付能力问题。
三、交易标的基本情况
1、标的资产情况
本次交易标的为圣达工贸100%股权，圣达焦化持有其100%股权。
公司名称：华坪县圣达煤业工贸有限公司
法定代表人：王良勇
成立日期：2005年12月23日
注册资本：人民币3000万元
注册地址：华坪县兴泉镇兴泉村十五组
营业执照注册号：530723100000110
经营范围：煤炭开采、洗选销售；煤炭零售经营。民用建筑材料、五金交电、矿山矿山机电设备销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、历史沿革
华坪县圣达煤业工贸有限公司，原注册资本 50万元，实收资本 50万元。由自然人刘兴良和赵建坤共同出资设立。刘兴良以货币资金出资25万元，占注册资本的50%。赵建坤以货币资金出资25万元，占注册资本的50%。上述出资已经丽江高原会计师事务所华坪分所审验，并于2005年12月22日出具丽高会华所验（2005）第51号验资报告予以确认。
根据华坪圣达煤业公司2005年12月26日的股东会议和修改后的章程规定，华坪圣达煤业公司申请增加注册资本 950万元，变更后的注册资本为 1,000万元。由四川圣达焦化有限公司于2005年12月31日以货币资金出资950万元。上述出资已经丽江高原会计师事务所华坪分所审验，并于 2006年 1月 6日出具丽高会华所验（2006）第01号验资报告予以确认。
2006年 12月 18日，赵建坤与冯斌签订《股权转让协议》，赵建坤将持有的 25万元的股份转让给冯斌。
2007年7月13日，华坪圣达煤业公司与四川圣达能源股份有限公司签订增资协议，由四川圣达能源股份有限公司以货币资金出资 2,000万元。变更后的注册资本为 3,000万元。上述出资已经丽江高原会计师事务所华坪分所审验，并于 2007年 7月25日出具丽高会华所验字（2007）第10号验资报告予以确认。
2009年6月23日，攀枝花市圣达焦化有限公司与刘兴良、冯斌、四川圣达能源股份有限公司签订股权收购协议。攀枝花市圣达焦化有限公司收购刘兴良、冯斌、四川圣达能源股份有限公司持有的华坪圣达煤业公司合计 2,050万元股权。收购完
成后攀枝花市圣达焦化有限公司持有华坪圣达煤业公司68.33%的股份。
2013年5月23日，四川圣达焦化有限公司与攀枝花市圣达焦化有限公司签订股权收购协议。四川圣达焦化有限公司收购攀枝花市圣达焦化有限公司持有华坪圣达煤业公司的68.33%股份。收购完成后四川圣达焦化有限公司持有华坪圣达煤业公司100%的股份。
截至评估基准日，四川圣达焦化有限公司持有华坪圣达煤业公司100%的股权。
3、圣达工贸近期主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年 11月30日|2012年 12月31日|
|资产总额|49,873,699.31|54,300,580.53|
|其中：1）应收账款|11,462,011.75|6,624,724.53|
|2）固定资产原值|85,388,183.68|82,410,373.91|
|累计折旧|37,814,154.36|30,906,949.18|
|减值准备|26,767,600.00|26,767,600.00|
|固定资产净值|20,806,429.32|24,735,824.73|
|2）采矿权原值|49,800,000.00|49,800,000.00|
|累计摊销|32,825,424.98|27,546,473.47|
|减值准备|5,000,000.00|5,000,000.00|
|固定资产净值|11,974,575.02|17,253,526.53|
|负债总额|6,521,854.31|11,391,192.79|
|所有者权益合计|43,351,845.00|42,909,387.74|
||2013年 1-11月|2012 年度|
|营业收入|40,541,736.66|49,923,224.99|
|营业利润|-2,637,339.59|-2,824,409.18|
|净利润|-2,667,939.59|-6,527,525.41|
|经营活动产生的现金流量净额|1,068,975.36|1,546,488.37|

注：上表2012年12月31日数据经信永中和会计师事务所审计，2013年11月30日数据未经审计。
4、本次资产出售标的主要资产为矿业权，业经圣达焦化聘请的中介机构评估并出具相关评估报告。
1）经四川立诚矿业评估咨询有限公司评估，于 2013年 12月 21日出具川立评字【2013】306号“云南省华坪县圣达煤业工贸有限公司石板箐煤矿《采矿权评估报告书》“。《采矿权评估报告书》所载评估结果：“经评估人员现场勘查和对当地市场
的分析，按照采矿权评估的原值和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认
真估算，确定华坪县圣达煤业工贸有限公司石板箐煤矿评估计算的服务年限为 7.7
年，采矿权价值为人民币2572.81万元，大写贰仟伍佰柒拾贰万捌仟壹佰元整”。
2）经中威正信（北京）资产评估咨询有限公司评估，于 2013年 12月 25日出具中威正信评报字【2013】6022号“四川圣达焦化有限公司拟转让股权涉及华坪县圣达煤业工贸有限公司股东全部权益项目《评估报告》”。《评估报告》所载评估结果：“股东全部权益账面值为 4,335.18万元，评估值为 6319.34万元，评估增值1,984.16万元，增值率45.77”。
5、利龙工贸将于 2014年 1月初聘请中介机构对圣达工贸财务情况进行审计，根据审计结果签订有关债权债务的补充协议，如双方达不成补充协议，则圣达工贸移交前产生的对外债权、债务由圣达焦化承担（包括公司移交前就实施的行为所产生的债权债务），移交后由利龙工贸承担。
6、出售股权后将导致子公司合并报表范围变更。子公司及其上市公司不存在为圣达工贸提供担保、委托理财的情况，也不存在占用上市公司资金的事项。
7、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额
股权转让价格为人民币柒仟伍佰万元整（￥7500万元）。若利龙工贸在支付保证金人民币贰仟万元整（￥2000万元）后30日内再一次性支付圣达焦化人民币伍仟万元整（￥5000万元），该股权转让价格调整为人民币柒仟万元整（￥7000万元）。
2、交易结算方式：现金
3、支付期限或分期付款的安排
1）在协议签署后五日内，利龙工贸支付保证金人民币贰仟万元整（￥2000万元）到圣达焦化指定的账户：
开户行：农行乐山市沙湾支行
账号：22-385101040003692
2）圣达焦化在其控股股东四川圣达实业股份有限公司股东大会作出同意本次股权转让决议后五日内，利龙工贸支付合同价款人民币贰仟万元整（￥2000万元）到圣达焦化上述指定的账户；
3）利龙工贸于 2014年 4月 30前支付合同价款人民币壹仟万元整（￥1000万元）到圣达焦化上述指定的账户；
4）利龙工贸于2014年6月30前支付合同余款人民币贰仟伍佰万元整（￥2500万元）到圣达焦化上述指定的账户；
上述资金到位时间利龙工贸可以提前支付。一旦合同价款全部支付完毕，圣达焦化应在 5个工作日内将圣达工贸的全部资产和经营管理权移交给利龙工贸，移交的同时应启动股权过户（变更）和法定代表人变更等程序，并遵守合同“六、股权过户”的约定。
4、协议生效条件、生效时间以及有效期
《股权转让协议》经圣达焦化、利龙工贸、圣达工贸三方代表签字盖章，圣达焦化收到利龙工贸支付的保证金人民币贰仟万元整（￥2000万元）后成立，经圣达焦化控股股东四川圣达实业股份有限公司股东大会审议通过后生效。
经本次董事会（第七届董事会 2014年第一次临时会议）审议通过后提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
5、交易定价依据说明
1）成交价格人民币7500万元，圣达工贸股东全部权益账面值为 4,335.18万元，评估值为6，319.34万元。成交价格相对于账面价值增值3,164.82万元、增值率73%，成交价格相对于评估价值增值1,180.66万元、增值率27.23%。
2）利龙工贸积极寻求资源整合支点，同时占据本地投资者有利地位、与当地政府在处理各方关系上会更加协调。利龙工贸通过矿井整改、增加安全投入等一系列措施后将实现更大产能、产生更好效益。
3）独立董事意见
本公司独立董事何志尧、贾和亭、盛毅对上述交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司独立董事认为本次出售资产事项符合公司实际情况，有利于公司长远发展；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、交易标的交付状态、过户时间
本协议生效后以及圣达焦化全额收取股权转让款后一个月内将股权过户给利龙工贸，完成工商变更登记手续。
7、过渡期安排
过渡期是指圣达焦化收到利龙工贸保证金之日起，至圣达焦化收到利龙工贸全部股权转让款之日止。
1）圣达焦化
（1）合同签订后，圣达工贸日常生产经营和管理所遵循规则不变；圣达工贸在过渡期内，除日常生产经营和管理外所涉及的资金支出一律不得支付，如有特殊需要，由圣达焦化和利龙工贸双方进行协商。
（2）利龙工贸2013年度经营利润不得分配给圣达焦化，留存给圣达工贸。
（3）圣达焦化保证在 2014年2月28日前将本协议提交其控股股东四川圣达实业股份有限公司股东大会审议。
2）利龙工贸
（1）合同签订并在圣达焦化收到利龙工贸支付的保证金后，利龙工贸指派：一名总经理助理协助圣达工贸总经理进行公司生产经营和管理、一名财务副经理监督公司财务收支，除日常生产经营和管理外所涉及的资金支出一律拒绝支付；利龙工贸指派人员的薪酬由其自行支付。利龙工贸指派的人员只有监督权，不得干预圣达工贸正常生产经营和资金支付，如对圣达工贸的经营管理和资金支付有异议，应与圣达工贸管理人员协商，若协商不成，可提请圣达焦化、利龙工贸双方协商解决。
（2）自2014年1月1日起，圣达工贸生产经营成果归利龙工贸所有。
（3）利龙工贸应于 2014年1月初聘请中介机构对圣达工贸财务情况进行审计，根据审计结果签订有关债权债务的补充协议，如双方达不成补充协议，则圣达工贸移交前产生的对外债权、债务由圣达焦化承担（包括公司移交前就实施的行为所产生的债权债务），移交后由利龙工贸承担。
五、出售资产的其他安排
1、人员安置
圣达工贸的法定代表人、总经理、副总经理、矿长、副矿长、财务负责人，由利龙工贸与上述人员商谈是否留用，如乙方不能留用由圣达焦化负责安置；其他员工由利龙工贸留用。
2、出售资产所得款项的用途
出售资产所得款项将主要用于与生产经营有关的原材料采购、收购或投资于公司可持续发展的项目或资产。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的目的
本次股权转让的主要目的：
1）尽可能降低公司安全生产风险：由于煤矿行业安全投入的持续增加，随着掘进的深入、后续开采的安全风险压力也在持续增大。
2）盘活存量资产以发挥更好的效益：圣达工贸由于受产量的严重制约，折旧和摊销的成本压力很大，难以实现持续或较好的盈利。
3）为公司生产经营有关的原材料采购、收购或投资于公司可持续发展的项目或
资产储备资金。
（二）对公司的影响
本次股权转让涉及标的为圣达焦化持有的圣达工贸100%股权，成交价格相对于圣达焦化的股权投资成本将产生溢价，预计在 2014年完成股权过户，并对 2014年收益产生积极影响。具体结果将根据2014年度年审会计师事务所审计确认。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议
2、独立董事事前认可本次交易的书面文件
3、独立董事意见书
4、《股权转让协议》
5、四川立诚矿业评估咨询有限公司于 2013年 12月 21日出具的《采矿权评估报告书》（川立评字【2013】306号）
6、中威正信（北京）资产评估咨询有限公司于 2013年 12月 25日出具的《评估报告》（中威正信评报字【2013】6022号）
特此公告。
四川圣达实业股份有限公司董事会
2014年1月18日