证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2019-057
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划
部分限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁共涉及激励对象 127名，解锁限制性股票 640,392股，占公司当前股本总额的0.49%。其中：
首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，解锁激励对象 94名，解锁的限制性股票 569,772股，占公司当前股本总额的0.4369%。
预留部分第一个解锁期解锁条件成就，解锁激励对象 33名，解锁的限制性股票 70,620股，占公司当前股本总额的0.0542%。
2、以上二批次解锁的限制性股票上市流通日均为 2019年 12月4日。
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年11月22日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。
7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司2017年限制性股票激励计划计划相关规定对符合解锁条件的103名激励对象办理解锁相关事宜。
9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一批已完成解锁，上市流通日为2018年11月24日。
10、2018年11月28日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予股份的上市日期为2018年11月28日。
11、2018年12月4日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销股权激励股份共计71,400股，涉及人数8人，占公司股本总额0.05%。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司71,400股限制性股票回购注销事宜已于2018年12月14日办理完成。
13、2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》、《关于提请召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司 2017年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的 127名激励对象办理解锁相关事宜。
二、本次激励计划设定的解锁条件达成情况
（一）锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性股票第二个解锁期为自首次授予登记完成日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为30%。公司限制性股票的首次授予日为 2017年 11月 8日，授予登记完成日为 2017年11月 20日，公司拟于2019年11月 25日起按规定比例解锁第二期限制性股票，
授予日和第二期解除限售日之间的间隔大于24个月。
预留部分限制性股票第一个解锁期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为30%。公司预留部分限制性股票的首次授予日为 2018年 10月 29日，授予登记完成日为2018年11月23日，公司拟于2019年11月25日起按规定比例解锁预留部分限制性股票第一期，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。
（二）解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票本次解锁符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》规定的各项解锁条件。
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|序号|解锁条件|成就情况说明|
|1|(一) 公司未发生如下任一情形：1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、 法律法规规定不得实行股权激励的；5、 中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|
|3|以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018 年净利润增长不低于 30%；|经审计，公司2018年扣除非经常性损益后的净利润为8,336.74万元，较2016 年 增 长73.82%，满足解锁业绩考核条件。|
|4|激励对象个人考核按照《元隆雅图：2017 年限制性股票激励计划实施考核|2018年度，除9名|

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|管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩 效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评级 优秀 良好 合格 不合格考 评 结 果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70（S）标准系数 1 0.9 0.8 0激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售当期限制性股票；绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。|激励对象离职、1人病故、1人考核不合格外，127名激励对象年度绩效考核分均达到合格以上，满足解锁条件。|

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第四次临时股东大会审议
通过的限制性股票激励计划无差异。
法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照有关规
定执行。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票数量为640,392股，占公司股本总额的0.49%。
2、本次解锁的二个批次限制性股票上市流通日均为2019年12月4日。
各批次详细解锁情况如下：
（1）首次授予部分第二期解锁的对象及股票数量如下：
单位：（股）
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|姓名|职务|获授限制性股票的总额|本期可解锁数量|剩余可解锁数量|
|向京|副总经理|340,000|102,000|136,000|
|中层管理人员及核心业务（技术）骨干(93人)||1,616,530|467,772|645,949|
|合计：94人||1,956,530|569,772|781,949|

（2）预留部分第一个解锁期解锁情况：
单位：（股）
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|姓名|职务|获授限制性股票的总额|本期可解锁数量|剩余可解锁数量|

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|-|-|-|-|
|中层管理人员及核心业务（技术）骨干(33人)|238,300|70,620|167,680|
|合计：33人|238,300|70,620|167,680|

五、本次解锁后的股本结构变动表
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|项目|本次变动前||本次变动数量（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|90,924,418|69.72|-640,392|90,284,026|69.23|
|二、无限售条件流通股|39,481,992|30.28|640,392|40,122,384|30.77%|
|三、总股本|130,406,410|100%|0|130,406,410|100%|

六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》
5、限售股份上市流通申请表。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会2019年11月29日