海通证券股份有限公司
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1068号）核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股共计 18,691,588股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 26.75元，此次募集配套资金总额为人民币 499,999,979元，扣除本次发行费用人民币16,702,340.03元，募集配套资金净额为人民币 483,297,638.97元。
以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月26日审验并出具了“众会验字（2015）第 1151号”《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储。该专户仅用于公司向重大资产重组交易对方支付现金对价募集资金的存储和使用。
2、配套募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，本公司及下属子公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|募集资金净额|483,297,638.97|
|减：累计使用募集资金|484,739,572.83|

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|-|-|
|其中：以前年度已使用金额|-|
|本年度使用金额|484,739,572.83|
|加：累计募集资金利息|1,441,933.86|
|尚未使用的募集资金余额|-|

截至 2015年 12月 31日，本公司及下属子公司累计使用非公开发行股票募集资金484,739,572.83元，募集资金已全部使用完毕。
3、配套募集资金存放情况
截至2016年12月31日，非公开发行募集资金专户已注销，详见下表：
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|-|-|-|
|募集资金存放银行|银行帐号|2015年12月31日余额|
|建设银行上海虹口支行|31001533900050006458|于2015年12月30日销户|

 2015年 12月 30日，建设银行上海虹口支行已销户，账户余额 2,688.51元划入公司自有资金账户。
（二）配套募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规，结合公司实际情况，公司制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司的经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
2015年 2月 5日，新文化与海通证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）2016年度配套募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||48,329.76|||本年度投入募集||||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||资金总额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集||||48,473.96||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||资金总额||||||||
||是否已||||||截至期|项目达|||||项目可|
||||||||||||截止报告|是否||
||变更项|募集资金|||截至期末||末投资|到预定|本年度||||行性是|
|承诺投资项目和超|||调整后投|本年度投|||||||期末累计|达到||
||目(含|承诺投资|||累计投入||进度|可使用|实现的||||否发生|
|募资金投向|||资总额(1)|入金额|||||||实现的效|预计||
||部分变|总额|||金额(2)||(%)(3)|状态日|效益||||重大变|
||||||||||||益|效益||
||更)||||||＝(2)/(1)|期|||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支付购买郁金香、达可斯 100%股权现金对价|否|48,329.76|48,329.76|-|48,473.96|100.00%|—|4,615.82|9,207.61|是|否|
|承诺投资项目小计|—|48,329.76|48,329.76|-|48,473.96|100.00%|—|4,615.82|9,207.61|—|—|
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|归还银行贷款|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|补充流动资金|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|48,329.76|48,329.76|-|48,473.96|100.00%|—|4,615.82|9,207.61|—|—|
|未达到计划进度或|无|||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||
|原因||||||||||||
|项目可行性发生重|无重大变化。|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用|无|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目|无|||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目|无|||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
||公司于2015年4月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了使用募集资金1,980万元置换预先投入重大资产重组项目自筹资金的议案。上述置换资金已经海通证券股份有限公司确认，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2015)第 3308 号”《上海新文化传媒集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入重大资产重组项目的鉴证报告》确认。|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|先期投入及置换情||||||||||||
|况||||||||||||
|用闲置募集资金暂|无|||||||||||
|时补充流动资金情||||||||||||
|况||||||||||||
|项目实施出现募集|无|||||||||||
|资金结余的金额及||||||||||||
|原因||||||||||||
|尚未使用的募集资|截止2015年12月31日，非公开发行股票募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账户已注销。|||||||||||
|金用途及去向||||||||||||
|募集资金使用及披|无|||||||||||
|露中存在的问题或||||||||||||
|其他情况||||||||||||

（四）变更募集资金投资项目情况
2016年度，公司不存在变更上述配套募集资金投资项目资金使用的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露配套募集资金的使用及存放情况，且配套募集资金管理不存在违规情形。
二、独立财务顾问的主要核查程序
独立财务顾问通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对新文化
募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内
容包括：审阅了公司第三届董事会第九次会议审议通过的《上海新文化传媒集团
股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海新文化传媒集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（众会字[2017]第 1816号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为，新文化 2016年度配套募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对配套募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变配套募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形，配套募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上海新文化传媒集团股份有限公司董事会披露的2016年度配套募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
何科嘉 许灿
独立财务顾问：海通证券股份有限公司2017年3月24日