证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷 B公告编号：2015-060大连冷冻机股份有限公司
关于公开披露非公开发行申请文件反馈意见
有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 151965号）的要求，会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司、辽宁华夏律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列相关事项进行了核查，现将有关事项公开披露如下：
一、本次非公开发行募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程。
公司本次非公开发行拟募集资金不超过 58,000万元，用于公司搬迁改造项目（以下简称“本项目”）。根据《大连冷冻机股份有限公司搬迁改造项目可行性研究报告》，本项目投资金额合计 93,500万元（含固定资产投资及投入的设备折价），具体构成如下：
||
|-|
|投资金额（万元）|
|36,016.70|
|7,100.00|
|4,310.40|
|41,191.60|

||
|-|
|投资金额（万元）|
|4,881.30|
|93,500.00|

其中，设备购置及安装工程投资金额中包括公司目前厂区正在使用的设备折价，合计 22,100万元。扣除该部分投入的设备折价后，本项目固定资产投资净额为 71,400万元，具体构成如下：
||
|-|
|投资金额（万元）|
|36,016.70|
|7,100.00|
|4,310.40|
|19,091.60|
|4,881.30|
|71,400.00|

为争取项目早日建成投产，公司已于 2013年以自筹资金开始实施搬迁改造项目。本项目预计于 2016年下半年完成施工，建设期 4年。截至公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年 6月 5日），本项目固定资产投资已投入 13,334.65万元，尚需投资金额 58,065.35万元，具体投资进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目投资金额（a）|2013年已投入（b）|2014年已投入（c）|2015年1-6月1已投入（d）|截至2015年6月5日已投入金额（e）=（b+c+d）|
|36,016.70|1,350.56|1,716.39|288.10|3,355.05|
|7,100.00|7,100.00|||7,100.00|
|4,310.40|250.80|371.83|146.55|769.18|
|19,091.60|1,167.64|937.98|4.80|2,110.42|
|4,881.30||||0.00|
|71,400.00|9,869.00|3,026.20|439.45|13,334.65|

注1：“2015年1-6月”为自2015年年初至公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日（即自2015年1月1日至2015年6月5日）。
二、本次非公开发行后每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比可能发生的变化趋势及关于摊薄即期回报的风险提示
1、计算每股收益、净资产收益率等财务指标的主要假设条件
（1）假设本次非公开发行于 2016年 3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际发行时间最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设公司《2015年度公司利润分配方案》与《2014年度公司利润分配方案》的现金分红金额一致，并于 2016年 6月末实施完毕，该等利润分配方案的现金分红金额与实施完毕时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司《2015年度公司利润分配方案》的实际实施情况；
（3）公司于 2015年 6月末实施《2014年度公司利润分配方案》后，本次发行价格调整为 14.94元/股，发行数量调整为 38,821,954股；
（4）本次募集资金净额为 58,000万元，不考虑发行费用；
（5）假设 2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润与 2014年保持不变，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断；
（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、基于上述主要假设条件，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率等主要财务指标的影响
|||
|-|-|
|本次非公开发行前||
|2014年|2015年|
|350,014,975|350,014,975|
|-|10,150,000|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|5,643.40|
|-|-|
|-|2015年3月末|
|-|-|
|190,701.82|196,702.73|
|11,543.97|11,543.97|
|5,250.22|5,402.47|
|0.33|0.32|
|5.98%|5.66%|

注1：公司于2015年3月末完成了股权激励计划的限制性股票授予工作，授予数量1,015.00万股，募集资金总额5,643.40万元；
注2：基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至期末的月份数/12）；
注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12—当期现金分红金额×分红月份次月至期末的月份数/12）。
本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内全部释放，如果在此期间公司的盈利能力未大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司已于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行 A股股票预案》“第三节/六、本次发行相关风险的说明/（三）即期收益被摊薄的风险”中，对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报事宜做了特别风险提示，具体如下：
“募集资金到位后，公司总资产、净资产及股本规模将有较大幅度增加。在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，由此可能引致净资产收益率下降，公司存在即期收益被摊薄的风险。”
三、公司保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的相关措施。
1、为保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《大连冷冻机股份有限公司募集资金管理制度》等内部文件的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；
（2）公司在募集资金到账后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
（3）公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（4）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
（5）公司财务会计机构对募集资金的使用情况设立台账，定期检查、监督资金的使用情况及使用效果；
（6）公司积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
2、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
加强募集资金管理，提高募集资金使用效率：公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力；本次发行完成后，公司将根据相关法规和《大连冷冻机股份有限公司募集资金使用管理制度》等内部文件的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
有效实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制：公司将围绕“引领创新、创造价值”经营理念，整合内外资源，升级产业链条，创新商业模式，加强技术创新，全面提升和拓宽事业规模和发展空间，努力实现营业收入与净利润的快速成长；公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，严控各项费用，进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，从而提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制：公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
四、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。
1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（1）年报及半年报问询函
1）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2011年 4月 27日出具了《关于对大连冷冻机股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2011】第 144号），对公司 2010年年报中应收账款、预付账款、其他应收款及营业收入等科目前五名名单披露问题以及部分科目的会计处理进行了问询。公司已在书面回复中补充披露了相关科目前五名的名单，并对相关科目的会计处理进行了解释（主要问题及解释内容见下）。
主要问题：
请说明 2010年年报中公司“其他非流动负债－递延收益”之“子公司搬迁补助”产生的原因。
解释内容：
公司子公司—武汉新世界制冷工业有限公司于2007年12月1日从武汉市老城区搬迁到武汉东西湖金银潭经济发展区，并于 2008年 2月全面恢复正常的生产经营活动。为支持该公司的发展，武汉市政府给予了政策支持。公司在递延收益中列示，并按每年实际发生相关额度进行了冲减。截至 2010年 12月 31日，余额为 5,013万元。
根据《企业会计准则第 16号-政府补助》的会计处理，不能一次而应分期计入当期损益的政府补助应通过“递延收益”科目核算，与资产相关的，先计入“递延收益”科目，然后分期计入“营业外收入“科目。公司子公司所收到的上述搬迁补偿款属于与资产相关的政府补助，因而确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，分
次计入以后各期损益。上述会计处理符合《企业会计准则解释第 3号》中关于企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理的解释。针对前述政策支持资金的获得，公司在 2007年年度报告会计报表附注 25中予以了披露，并在以后的定期财务报告中持续披露变动情况。
2）深交所于 2012年 3月 17日出具了《关于对大连冷冻机股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2012】第 49号），对公司 2011年年报中董监高在其他单位任职或兼职的信息披露情况以及部分会计科目变动原因进行了问询。公司已在书面回复中补充披露了相关内容，并对相关科目的变动原因进行了解释（主要问题及解释内容见下）。
主要问题：
公司本期计提存货跌价准备 1,312万，占本期归属于母公司净利润的16%，请详细说明计提大额资产减值准备的原因，并对照《股票上市规则》，说明你公司是否履行相应审批程序及信息披露义务。
解释内容：
根据企业会计准则第 1号--存货第十五条相关规定，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，并计入当期损益。由于国家压力容器委员会发布的新压力容器规范及具体标准自 2011年开始强制执行，当年因上述原因撤销的客户合同所涉及的产品均为非标产品，无法直接使用和销售；同时公司库存中按照老压力容器规范生产的商品及部分原材
料，亦已无法使用和销售。经测算，公司存货成本高于可变现净值额为 1,312万元。经公司技术部门确认，报公司主管部门领导、财务总监、总经理审批后，公司计提了存货跌价准备。
因上述计提存货跌价准备额占存货总额比例较小（2.99%），公司并未考虑其所占净利润的比例，故在 2012年 3月 6日公司董事会第六项议题--审议 2011年年度报告时仅对计提方法进行了说明，并未将该等存货跌价准备作为单独议题审议。公司已于五届十五次董事会补充审议通过了《关于计提公司 2011年度存货跌价准备的报告》。
3）深交所于 2012年 10月 11日出具了《关于对大连冷冻机股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 241号），对公司 2012年中期报告披露的核销账款的审议程序履行情况予以关注。公司针对上述问题进行了书面回复，并于五届十九次董事会议补充审议通过《关于核销应收账款及其他应收款坏账的报告》。
主要问题①：
大连冰山集团进出口公司为公司联营公司，同时为公司的第一大客户及第五大供应商。请说明公司与大连冰山集团进出口公司之间销售及采购业务的主要内容和定价机制，并列示三年的销售额、毛利率和当年回款情况。
解释内容①：
2010-2012年期间，公司与大连冰山集团进出口有限公司销售业务的主要内容为活塞机、螺杆机、制冰设备、铸件、冷库成套等的出口。各项销售业务均以签订经济合同形式确认，结算价格与其他客户一致，实行公司统一基价，销售回款情况良好。公司与大连冰山集团进出口有限公司采购业务的主要内容为公司制冷空调产品相关零部件及加工设备的进口。各项采购业务均以签订经济合同形式确认，结算价格是以实际采购进口价格和国内通关等费用做为定价基础，向该公司支付一定比例的手续费，其中进口零部件手续费为2.5%，进口加工设备手续费为1%。
主要问题②：
公司第一大供应商 BAC大连有限公司和第二大供应商大连冰山集团冷冻设备有限公司均为关联方。请说明公司与上述公司采购业务的主要内容、定价机制和付款条款，并列示三年的采购单价、市场价格、采购额以及当年付款情况。
解释内容②：
容为蒸发式冷凝器，与大连冰山集团冷冻设备有限公司采购业务的主要内容为各种非管式、非有色金属辅机、钢结构等。各项采购业务均以签订经济合同形式确认，以市场价格为定价基础。为应对配套采购可能存在的质量问题，公司在货到并验收入库一个月后以承兑汇票为主要方式向关联方支付货款。
2010-2012年，公司采购相关产品的单价、市场价格、采购额以及当年付款情况如下：
|||
|-|-|
|2010年|2011年|

1、蒸发式冷凝器CXV-481(G)
|||
|-|-|
|22.99|23.01|
|23.52|23.27|

2、蒸发式冷凝器CXV-416(G)
|||
|-|-|
|18.26|19.90|
|19.30|20.13|
|5,241|5,175|
|5,681|4,665|

|||
|-|-|
|2010年|2011年|

1、油分A8021-11-00
|||
|-|-|
|1.56|1.65|
|1.77|1.77|

2、油冷JA8026-12-00
|||
|-|-|
|0.93|1.03|
|1.47|1.47|

3、油分A8061-11-00
|||
|-|-|
|0.98|1.11|
|1.34|1.34|
|4,168|6,084|
|3,840|6,156|

主要问题③：
请列表说明报告期公司日常关联交易预计、实际发生及两者差异
的分项情况，并说明相关差异是否达到临时披露标准，对达到临时披
露标准的差异部分履行临时信息披露和审议程序的情况。
解释内容③：
2012年年报报告期内，公司日常关联交易预计及实际发生金额差异未达到临时披露标准，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|预计金额|实际发生|超出金额|
|大连三洋制冷有限公司|700|98|-|
|大连三洋冷链有限公司|1,300|1,428|128|
|大连三洋空调机有限公司|800|-|-|
|大连三洋压缩机有限公司|1,100|194|-|
|大连三洋明华电子有限公司|100|63|-|
|大连冰山集团冷饮设备有限公司|3,600|-|-|
|大连冰山集团冷冻设备有限公司|6,700|4,824|-|
|大连第三制冷设备厂|2,600|1,069|-|
|大连正兴电气控制有限公司|100|-|-|
|大连斯频德冷却塔有限公司|300|114|-|
|BAC大连有限公司|7,900|5,195|-|
|大连冰山集团进出口有限公司|3,500|2,178|-|
|大连冰山集团物资贸易有限公司|1,100|714|-|
|大连冰山金属技术有限公司|200|172|-|
|大连三洋制冷有限公司|300|277|-|
|大连三洋冷链有限公司|1,600|1,789|189|
|大连三洋空调机有限公司|1,400|-|-|
|大连三洋压缩机有限公司|1,300|560|-|
|大连冰山集团冷饮设备有限公司|600|-|-|
|大连冰山集团冷冻设备有限公司|500|273|-|
|大连第三制冷设备厂|1,800|580|-|
|大连正兴电气控制有限公司|50|-|-|
|BAC大连有限公司|400|379|-|
|大连冰山集团进出口有限公司|14,500|10,379|-|
|大连冰山保安休闲产业工程有限公司|100|88|-|
|北京冰山制冷空调成套设备有限公司|100|89|-|
|北京华商冰山制冷空调成套设备有限公司|1,400|354|-|
|大连富士冰山自动售货机有限公司|300|392|92|
|沈阳三洋空调有限公司|20|-|-|
|大连冰山金属技术有限公司|30|16|-|
|大连三洋高效制冷系统有限公司|100|84|-|

主要问题④：
公司将对大连三洋家用电器有限公司（以下简称“大连三洋家电“）的长期股权投资计提全额坏账准备，请说明该公司近三年的营业收入、净利润和净资产情况。该公司外方股东三洋电机株式会社以其自有资金对大连三洋家用电器有限公司单独增资 16亿日元。增资后，大连三洋家用电器有限公司注册资本由原来的 6亿日元增加为 22亿日元，公司持股比例由原来的40%降至10.91%。请说明公司放弃同比例增资的原因。
解释内容④：
大连三洋家电主要生产电热水瓶、小型家用电器及有关零配件，公司持有其40%的股权。由于大连三洋家电的生产规模较小，难以应对日趋激烈的家电市场竞争，已连续两年出现亏损。2009-2011年大连三洋家电营业收入、净利润和净资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2009年/2009年末|2010年/2010年末|
|18,214.94|20,261.77|
|8.13|-1,682.07|
|4,766.84|3,084.77|

截至 2011年年末，大连三洋家电账面净资产已为负值，公司已全额计提对大连三洋家电长期股权投资减值准备。为突出公司制冷空调主业，公司同意大连三洋家电进行清算。为确保大连三洋家电清算工作的顺利进行，公司同意合资外方三洋电机株式会社以自有资金对大连三洋家电单独增资 16亿日元，以保证足额偿还债务。
监函【2015】52号），对公司合营及联营企业的管理、公司搬迁工作相关事项、最近三年公司研发项目的情况以及 2014年年报中部分会计科目的变动原因进行了问询。公司对上述问题进行了书面说明，主要问题及说明内容如下：
主要问题①：
公司对合营及联营企业的管理模式及其与公司之间的业务联系。
说明内容①：
公司通过以下四个方面对合营及联营企业进行管理：
人员方面：董事会是合营及联营公司的最高权力机构，公司主要是通过其章程和运营规则来管控。其重大事项的通过，原则上全体董事一致通过，至少保证由公司一名董事认可。
年度计划严肃性：每个公司年度计划，必须经其董事会通过（公司若不同意，可通过董事进行否决）。董事会一经确定，没有极特殊情况一般不调整。计划指标是对经营者考核的重要指标。
年度经营指标考核：公司制定考核办法，每年对各合资企业围绕销售收入、利润、应收账款、出口收入等经营指标进行严格考核，并根据考核结果向各合资企业董事会提出相应人员年度收入水平的意见。
重大事项控制：各合资企业技术改造、贷款、担保等重大事项，必须报其董事会审议批准。根据各合资企业的董事会人员构成及公司章程中的相应条款，必须至少有一名中方董事同意，
该议题才可能获得通过。
公司通过自主研发以及与合营/联营企业的合资合作，有效地提升公司的产业链竞争力。公司的产业链竞争力主要体现在两个方面：产品链及业务链。
产品链方面，公司已拥有了大多数冷链关键节点设备，包括产地预冷设备、速冻机、冷库、冷藏运输车、超市陈列柜、生鲜配送自提柜、自动售货机等，打造了中国最完备的冷热产品链，尤其在成套项目上，产业链产品凸显优势，信息可以共享，相互带动产业链产品销售。业务链方面，公司已在设计、采购、生产、销售、安装等关键业务环节形成竞争力，可为客户提供各种综合解决方案及专项解决方案。无论产品链，还是业务链，合营及联营企业均较好地融入其中，同公司业务形成了良性互补。
主要问题②：
公司搬迁工作计划及方案、目前进展情况、所需资金来源、老厂区土地房屋处理以及就此进行的信息披露等事项
说明内容②：
公司将利用此次搬迁改造机会，建设信息化、智能化工厂，提升产品的制造能力和水平。通过引进机器人、柔性生产线等高端制造设备，提高产品制造质量，充分利用两化深度融合的机会，实现公司管理信息化，实现产业升级、管理升级和质量升级，全面提升整体水平，促进公司更快更好地发展。
目前，新厂区北侧的铸造事业部、东侧的制冷性能试验室和合资
厂房已完成施工，并已投产运行。机加事业部、装配事业部、辅机事业部、成套事业部、冷风机事业部的建设，将根据新厂区总体规划和生产工艺流程逐步展开。公司搬迁改造将科学筹划，分步实施，不会对生产经营产生较大影响。按计划在 2年内完成公司的搬迁改造项目。
根据企业发展需要，在充分考虑制造费用增加与生产效率提升相平衡的基础上，基于项目可行性研究报告，公司搬迁改造总投资约 9.35亿元。前期启动资金以公司自有资金为主，根据建设进展情况筹资方式将进行调整。对于搬迁改造后老厂区土地，公司将结合中期发展规划及国家有关政策，聘请有经验的专家进行咨询，选择有利于公司利益最大化的方式妥善安排。
公司于 2015年 4月 22日召开的六届十六次董事会议，审议通过了《关于公司实施搬迁改造项目方案的报告》，相关决议公告于 4月 24日披露。《关于公司实施搬迁改造项目方案的报告》在公司董事会审议通过后，还将提交于 2015年 5月 20日召开的公司 2014年度股东大会审议。
主要问题③：
最近三年公司各研发项目的目的、进展、拟达到的目标和预计对未来发展的影响以及是否存在资本化的研发支出
说明内容③：
公司 2012-2014年研发支出总额占当年营业收入的比重分别为5.21%、5.12%和5.16%，同比未出现明显变化。公司 2014年度研发
费用总额，主要包括技术人员薪酬、技术开发费、设计咨询及测试服务费、产学研合作项目费、技术培训费等，上述支出大部分属于年度例行支出。鉴于公司研发项目较多、单项支出金额较少、单项影响较小，因此并未在 2014年年度报告中说明报告期内各研发项目的目的、进展、拟达到的目标和预计对未来发展的影响，以及是否存在资本化的研发支出。
（2）其他问询函及关注函
1）深交所于 2014年 12月 23日出具了《关于对大连冷冻机股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 425号），对因筹划股权激励事项公司股票停牌前三个月内（2014年 8月 28日至 11月 28日）公司提交的内幕信息知情人中“宋晶”、“严涛”是否存在利用内幕交易进行交易的行为予以关注。公司针对上述问题及时进行了书面回复，主要内容如下：
因筹划股权激励事项，经申请，公司股票于 2014年 11月 28日开市起停牌。公司于 2014年 12月 10日披露了股权激励草案。公司股票停牌前三个月内，公司提交的内幕信息知情人中，“宋晶”账户买入 35000股，卖出 6300股，净买入 28700股；“严涛”账户买入并卖出 10000股。公司立即启动了相应内部核实程序。经认真核实，内幕信息知情人“宋晶”、“严涛”交易公司股票纯属个人投资行为，与该次股权激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕交易进行交易的行为。
公司、相关的内部信息知情人（“宋晶”、“严涛”）对于限制性股
票激励对象在自查期间买卖股票事项分别出具了专项说明，律师亦就该等事项出具了法律意见书。上述文件已随同公司《股票持股及买卖变动自查情况的报告》一并报送中国证监会。
2）深交所于 2015年 6月 16日出具了《关于对大连冷冻机股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第 33号），对因筹划非公开发行事项公司股票停牌前三个月内（2014年 2月 23日至 5月 22日）部分账户的交易情况予以关注并进行问询。公司及时核实了相关问题并进行了书面回复，具体如下：
“公司对此高度关注，立即启动了相应的内部核实程序。经认真核实，公司及董监高、公司内幕信息知情人、公司主要股东与上述账户不存在关联关系或资金往来，不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”特此公告。
大连冷冻机股份有限公司董事会