国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）非公开发行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对中航机电2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞56号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行A股股票，此次非公开发行了普通股（A股）股票138,052,484股，发行价为每股人民币14.48元。公司共募集资金 1,998,999,968.32元，扣除发行费用 37,638,052.48元后，募集资金净额为1,961,361,915.84元。上述资金已于2016年3月1日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字（2016）020008号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额
2016年3月1日募集资金总额 1,998,999,968.32减：发行费用 37,638,052.482016年3月1日实际募集资金净额 1,961,361,915.84加：2016年度利息收入 2,100,742.61
减：2016年度已使用金额 1,961,361,900.00转入基本户 2,170,511.27截至2017年12月31日止募集资金专户余额 47.61二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司从2016年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（元） 备注中信银行北京望京支行 8110701013100321963 47.61
（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年3月29日与保荐机构、中信银行北京望京支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,961,361,915.84||本年度投入募集资金总额||||0.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||1,961,361,900.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|偿还银行贷款|否|1,961,361,900.00|1,961,361,900.00|0.00|1,961,361,900.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|——|1,961,361,900.00|1,961,361,900.00|0.00|1,961,361,900.00|100.00|——|——|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2016 年4 月 22 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》众环专字(2016) 022174号，公司已投资 1,961,361,915.84元于本次募集资金拟投资项目，截止2016年7月28日公司置换出先期投入的垫付资金1,961,361,915.84元。本次置换已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募集资金余额2,170,558.88元系募集资金利息收入及无需支付的验资费用，其中2,170,511.27元已转入基本户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对前次募集资金使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《中航工业机电系统股份有限公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告》，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2018）020468号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为中航机电董事会编制的前次募集资金使用情况报告
已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了中航机电截至2017年12月31日止的前次募集资金的使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证等资料，现场查看募集资金投资项目实施情况等。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中航机电2017年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ ____________
彭晗 孔德仁
国泰君安证券股份有限公司年月日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
魏奕 司维
中航证券有限公司年月日