证券代码：601118 证券简称：海南橡胶公告编号：2019-056
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于收购江苏爱德福乳胶制品有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江苏爱德福乳胶制品有限公司80%股权
投资金额：人民币36,711.22万元
风险提示:本次收购面临的风险主要包括收购完成后的整合风险、经营成本上升的风险、市场竞争无序对知识产权缺乏保护的风险
一、对外投资概述
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金人民币 36,711.22万元收购扬州市江都区银河床垫有限公司（以下简称“银河床垫”）、昆山华创毅达股权投资企业（有限合伙企业）（以下简称“昆山华创”）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“高新毅达”）和庄霞妹合计持有的江苏爱德福乳胶制品有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。
2019年 7月 9日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购江苏爱德福乳胶制品有限公司80%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、扬州市江都区银河床垫有限公司
法定代表人：庄晓亮
注册地址：扬州市江都区郭村镇工业集中区
注册资本：人民币3,380万元
经营范围：床垫装饰品、动植物纤维编织品、窗帘、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、工艺品加工、制造和销售。
主要股东：庄晓亮持有99.97%股权，为实际控制人。
主要财务数据：
截至2018年12月31日，银河床垫母公司总资产5,179.04万元，净资产5,22.56万元；2018年度，实现营业收入0万元，净利润0万元。（以上数据未经审计）
2、昆山华创毅达股权投资企业（有限合伙企业）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江苏省昆山开发区前进东路1228号1203室
基金规模：人民币100,000万元
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资。
主要财务数据：
截至2018年12月31日，昆山华创总资产105,800万元，净资产105,746万元；
2018年度，实现营业收入8,199万元，净利润6,103万元。（以上数据已经审计）3、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B座208室。
基金规模：116,000万元
经营范围：创业投资、股权投资业务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
主要财务数据：
截至2018年12月31日，高新毅达总资产158,508.65万元，净资产98,265.70万元；2018年度实现营业收入4,510.54万元，净利润-1,663.95万元。（以上数据已经审计）
4、庄霞妹
性别：女
国籍：中国
最近三年的职业和职务：任江苏爱德福乳胶制品有限公司财务总监职务。
（二）与上市公司的关系
上述各交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与上市公司均保持独立。
三、标的公司基本情况
（一）简要情况
1、工商注册情况
（1）公司名称：江苏爱德福乳胶制品有限公司
（2）法定代表人：庄晓亮
（3）注册资本：人民币5,000万元
（4）注册地址：扬州市江都区郭村工业集中区
（5）经营范围：生产乳胶制品、床上用品、家具日用品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、本次交易前的股权结构
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|银河床垫|63.59%|
|2|昆山华创|20.59%|
|3|高新毅达|8.82%|
|4|庄霞妹|7.00%|
|合计||100.00%|

（二）主要财务指标
2017年及2018年，标的公司的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018 年 12月 31 日/2018 年度|2017 年 12月 31 日/2017 年度|
|资产总额|32,384.66|26,659.30|
|负债总额|12,536.19|10,540.72|
|净资产|19,848.47|16,118.58|
|营业收入|39,205.21|34,198.32|
|利润总额|4,580.66|2,028.52|
|净利润|3,729.89|1,653.83|

注：上述数据已经中审众环审计。
四、股权收购协议的主要内容
（一）交易内容
公司以现金方式收购标的公司80%股权，具体收购股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|收购比例|
|1|银河床垫|63.59%|43.59%|
|2|昆山华创|20.59%|20.59%|
|3|高新毅达|8.82%|8.82%|
|4|庄霞妹|7.00%|7.00%|
|合计||100.00%|80.00%|

（二）定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟现金收购江苏爱德福乳胶制品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第868号），以2018年12月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估值为45,889.04万元。
（三）协议的主要内容
1、交易价格
标的公司股东全部权益价值为 45,889.04万元。对应80%股权作价为 36,711.22万元，公司向银河床垫支付的股权转让价款为 20,003.03万元、向昆山华创支付 9,448.55万元、向高新毅达支付 4,047.41万元、向庄霞妹支付 3,212.23万元。
2、交易支付方式及安排
本次交易价款由公司以现金方式进行分期支付。针对不同交易对方，设置不同支付期数，交易对方完成相应义务后向公司发出支付股权转让款的通知，公司将当期应支付的股权转让款转入资金共管账户；当交易对方履行其约定的全部义务后向公司发出解除股权转让款监管通知，公司解除股权转让款监管。公司与各交易对方的支付安排方式如下：
（1）银河床垫
公司与银河床垫的股权转让价款分四期支付，前三期每期各支付股权转让价
款的30%、15%及52.5%，第一至三期股权转让款一次性解除监管，第四期股权转
让款支付金额为500万元。
（2）昆山华创及高新毅达
公司与昆山华创及高新毅达的股权转让价款均分为三期支付，支付比例均分别为30%、15%及55%，第一至三期股权转让款一次性解除监管。
（3）庄霞妹
公司与庄霞妹的股权转让价款分四期支付，前三期每期各支付股权转让价款的30%、15%及51.8876%，第一至三期股权转让款一次性解除监管，第四期股权转让款支付金额为100万元。
3、履行期限
本次交易根据各交易对方履行其义务的时间确定履行期限。
4、违约责任
（1）任何一方违反交易协议约定均需承担赔偿责任。
（2）交易对方的违约责任：如庄晓亮及银河床垫违反其陈述或保证义务，其需向公司支付违约金200万元并赔偿公司因此遭受的全部损失；如庄霞妹违反其陈述或保证义务，其需向公司支付违约金100万元并赔偿公司因此遭受的全部损失；如昆山华创及高新毅达违反其陈述及保证义务，其需赔偿公司因此遭受的全部损失。
（3）公司未按照约定日期向交易对方支付股权转让款的部分或全部的，自逾期之日起直至公司完全支付相关金额之日，每延迟一日，公司应按未付标的资产转让价款的万分之五向交易对方支付违约金，直至公司支付该阶段标的资产转让价款之日。
5、争议解决方式
因交易协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后 30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。各方进一步同意败诉方应承担其他各方就诉讼产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。
6、合同生效条件和时间
交易协议自签署之日起成立，自公司通过内部审议程序之日起生效。
五、对上市公司的影响
标的公司作为乳胶发泡家具代工龙头企业，已经具备较大的生产规模与盈利
能力，在细分行业具有较强的竞争优势。本次交易有利于提升公司盈利能力，为公司发展乳胶制品自有品牌建设提供强有力的保障，对公司拓展业务结构、延伸现有产业链具备示范性与战略性意义。
（一）丰富公司的业务及产品结构
标的公司涉足乳胶制品领域较早，积累了丰富的相关经验，并拥有先进的自动化生产设备，属于国内加工工艺较为先进的大型生产企业。本次交易将有助于公司借助标的公司的生产能力及业内口碑，积极拓展高附加值的精深加工，扩容优质产能。
（二）通过上下游的多种整合，实现更快速的发展
标的公司所属行业为公司的下游行业，是国内乳胶床垫行业的优质企业，未来将着力发展重点细分领域产品。公司可利用标的公司在消费品领域的技术、客户及区域方面的竞争优势，共同开发、互补领域，为客户提供更为丰富的产品、服务及体验，增强客户粘性。
（三）提升上市公司整体业绩，为股东创造价值
标的公司已具备一定的盈利规模，未来依托公司在国内外乳胶原料的优势地位，结合“绿色+环保”的发展理念，实现合作双方的快速发展。通过本次交易，将增强公司在消费端的竞争优势，有利于提升公司的整体业绩水平，为股东创造价值。
六、风险分析
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，存在收购后整合达不到预期效果而对业务发展产生不利影响的可能。
公司自身对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，拟根据其经营发展战略采取一系列后续整合措施，包括依托上市公司品牌，建设为终端客户提供乳胶成品的销售网络，按照上市公司的管理规范及内控要求对标的公司进行内控建设及规范管理。
（二）经营成本上升的风险
近年来，全国各地商业地产价格和租金持续上涨，制约了家具企业销售渠道的扩张。同时，随着物价水平的提高，国民素质的提升，素质教育的普及，员工
工资不断上涨，也增加了企业的生产成本。为了有效控制成本的快速上升，标的公司将借助新营销轻量化铺设销售渠道，同时加大研发投入，进一步提升自动化水平，降低生产环节的能耗、人工等直接成本。
（三）市场竞争无序，对知识产权缺乏保护的风险
目前，乳胶寝具品牌培育处于快速起步阶段，无品牌产品充斥市场。特别是在低端市场，产品差异化程度较低，价格战较为普遍，对行业的盈利能力构成负面影响。同时，国内对产品的知识产权的保护力度较弱，新产品容易被模仿，不利于行业技术水平的提升和长远发展。标的公司将通过以高品质、差异化的品牌建设策略进行发展，规避陷入同质化、价格战等低端商业竞争，同时加强自我版权保护意识，对已经形成的、待形成的产权建立保护机制。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
2019年7月10日