熊猫金控股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月九日
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2018年年度股东大会
资 料 目 录
一、大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3二、大会须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4三、大会表决说明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5四、审议事项：
1、公司2018年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„62、公司2018年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„143、公司2018年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„174、公司2018年年度报告及其摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„225、公司2018年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„236、公司2018年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„257、关于向银行申请2019年度综合授信的议案„„„„„„„„„„„„„„268、公司2018年度内部控制评价报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„27
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2018年年度股东大会议程
时间：2019年5月9日下午2点30分
地点：公司办公楼二楼会议室
主持人：李民先生
议程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、公司2018年度董事会工作报告；
2、公司2018年度监事会工作报告；
3、公司2018年度独立董事述职报告；
4、公司2018年年度报告及其摘要；
5、公司2018年度财务决算报告；
6、公司2018年度利润分配预案；
7、关于向银行申请2019年度综合授信的议案；
8、公司2018年度内部控制评价报告；
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
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2018年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2018年年度股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、公司2018年度董事会工作报告；
2、公司2018年度监事会工作报告；
3、公司2018年度独立董事述职报告；
4、公司2018年年度报告及其摘要；
5、公司2018年度财务决算报告；
6、公司2018年度利润分配预案；
7、关于向银行申请2019年度综合授信的议案；
8、公司2018年度内部控制评价报告；
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会共有 8项待表决议案，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持
熊猫金控股份有限公司2018年年度股东大会秘书处2019年5月9日
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议案一：
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2018年度董事会工作报告
董事长 李民
各位与会人员，大家好，我代表董事会对公司2018年度的工作进行总结并对 2019年度的工作安排做简要汇报。
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会各项决议，围绕公司未来发展战略，积极推动各项工作的开展，不断完善公司治理结构，保障股东利益最大化。现将董事会 2018年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2018年董事会工作回顾
报告期内，公司董事会和管理层结合公司实际情况和行业发展形式，统筹规划，审慎决策，严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求，认真履职，勤勉尽责，切实维护公司和股东利益。
（一）互联网金融业务
2018年年初，在监管政策的指导之下，网贷行业整体平稳有序地向着备案进发，“互联网金融”连续5年写入政府工作报告，行业趋向合规的意愿和速度都在加快。然而，2018年4月以来，因流动性风险造成网贷行业频频“暴雷”，原定于 6月底的备案大限再次延期，市场爆发普遍性恐慌情绪，网贷行业出现大量的资金流出。针对网贷行业“暴雷”频发，监管部门自2018年8月以来多次出台监管文件管控。先后下发了《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》、《关于开展 P2P网络借贷机构自律检查工作的通知》，启动了P2P网络借贷会员机构自律检查工作；地方金融局及行业协会分别开展 P2P网络借贷机构自查、自律检查、行政核查；根据相关监管文件，监管部门明确了将降低辖区内P2P平台总数、业务总规模、投资人数。P2P网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，市场悲观情绪不断扩大，P2P平台估值预期急剧降低。
1、银湖网络科技有限公司
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2018年上半年，银湖网拥抱监管做合规，稳健发展业务。2018年上半年银湖网加大对移动端开发的力度，先后推出积分商城、友钱赚等功能，幸运摇钱树、湖宝抓礼物、竞猜世界杯瓜分积分和现金等游戏互动类活动，引导用户于互动娱乐中增加投资知识，从而提升用户粘性。还通过多种方式加强投资者风险教育，如投资前的风险测评、在醒目位置进行风险提示、开发专题页的风险教育课堂等，以此普及金融产品知识、投资出借基础知识、产品平台筛选基本规则和技巧等。同时在下半年开发新的银定宝产品，满足出借人对产品流动性的需求。2018年下半年，银湖网在行业困境之后，积极撮合存量的债权转让业务。在此基础上积极活跃产品热度，努力加速债转速度，同时做好对投资人情绪的疏导。
由于银湖网2018年经营方面受行业影响较大，内部管理主要以压缩成本、精简流程为主。为此公司对部门进行了合并，对人员、岗位做了较多调整，岗位职责及人员配备也做了优化更新，以更好匹配新的经营内容。
截至2018年12月底，银湖网累计交易额112亿元，2018年内交易额为21亿元，同比下降52.2%%，银湖网共为33548位借款人累计撮合81.46亿元借款服务，2018年内撮合借款金额11.68亿元，同比下降57.6%；
2、熊猫小贷
2018年全年，国内金融环境依然处于较为紧缩的状态，管理层去杠杆余波未尽，金融行业面临较大紧缩压力，经营情况也面临较大的不利环境。
公司小贷业务在此背景下，经营情况也面临很大压力，导致经营效果转差。2018年，广州小贷整体放贷1.8亿，收回贷款本金近2亿。其中，经营收入（主要是放贷利息收入）1600多万。一方面是业务经营的放缓，另一方面则是整体坏账率的提升，此消彼长导致经营业绩的下滑。
2018年，广州小贷在金融行业紧缩的背景下，明显降低了业务开拓的步伐。并由于存量放贷收回缓慢，本身也暂时不具备大幅开拓业务范围的资金条件。本年度，广州小贷主要以回收存量贷款为主。
2018年，广州熊猫小贷在外部经营环境不利的背景下，将精力主要放置于内部管理机制的梳理上。本年度，我们加快了网络平台的建设，并进一步按照监管要求梳理了公司内部的运行制度，为以后的公司经营打下基础。
（二）烟花业务
受国家宏观政策调整、国内民众环保意识的加强、雾霾天气、国内原材料价格大幅
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增长、安全事故多发等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司未来的持续发展。报告期内公司继续转让或注销剩余内销烟花子公司，稳定发展烟花出口业务，分散经营风险，提升公司业绩。
2018年，出口公司进一步调整了组织架构。一是将采购部和物流部合并为运营部，使取得订单以后的交付工作合为一体，减少沟通环节，促使相关部门及人员完成供应链一切工作以出运为目标的思路转变。二是成立独立的市场部，将市场工作清晰地从销售工作分离开来，专人专管，以达成更系统的、更有效地进行市场趋势把控、新品开发、品牌推广等工作。
（1）美国市场方面，美国仍是公司最主要的市场。上半年在两会停产出货紧张的情况下，公司顺利完成了美国市场该销季所有货柜的发运工作。下半年，由于2018年国庆节是星期三，消费者购买热情受影响，零售市场库存较多，直接影响下半年美国自有品牌订单减少，但同时由于美国大客户主力区域开放以及B类市场的发展，总体订单仍然保持了一定增长。2018年烟花爆竹国内市场受禁放影响，需求减少，释放了部分产能给出口，使得下半年出口出货量激增，全年营业收入因此实现稳定增长。
2018年完成了WINDA品牌LOGO升级，建立了WINDA品牌和 BRIGHT STAR品牌的形象视觉系统，全面更新了品牌产品皮招，使产品更具品牌力与市场竞争力。2018年公司WINDA品牌和 BRIGHT STAR品牌开发了多款新品，继续爆款思维，引流作用明显。2019年为熊猫烟花成立30周年，借此机会进一步提高消费者对WINDA和 BRIGHT STAR的认知度，公司策划了赠品方案、店面装饰升级等。加强了对核心渠道商的市场营销支持，效果明显。参加了NFA（美国国家烟花协会）展会，PGI（美国国际烟花协会）展会，拜访了主要客户，积极拓展新市场。
（2）欧洲及其它市场方面，2018年订单实现了平稳增长，开发了部分新客户。
2018年取得了欧洲多国PANDA商标，并且完成了PANDA品牌2019 CE新品开发工作，为在欧洲市场上推广PANDA品牌打下了基础。顺利完成了 CE的E模式批检资格的审查工作，成功保持了公司批检资格。参加了纽伦堡展会，积极开拓新市场新客户，并取得了一定成效。其它市场方面积极开拓，台湾等市场增长显著。
B类市场方面，借助自有礼花弹工厂的优势，下半年B类订单取得较大突破。开发了新的优质礼花弹及盆花供应商，B类市场未来潜力仍然巨大。
在线上宣传方面，2018年开通了包括FB，YOUTUBE，INS等多个社交媒体账号，粉丝数量逐渐积累，对发布产品、聆听市场对我司产品的反馈以及争取新客户方面作用
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显著。完成了公司主网站升级的初步设计工作。
（三）董事会日常工作情况
报告期内，公司召开董事会会议10次，审议议案内容涉及定期报告披露、董事会换届选举、出售资产、对外担保等重大事项。全体董事均按相关规定出席了董事会。在会上对董事会议案充分发表意见和建议，为公司的经营发展建言献策。
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会的各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核心的作用，保证了公司规范高效运作。
报告期内，公司董事会各专门委员会按照工作细则履行职能，对公司聘请会计审计机构、年报制作与披露、对外担保等重大事项进行了研究、审核，并提出了相关意见。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会4次，经过表决通过了董事会提交的所有议案。各项决议公告已刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。董事会能够认真执行股东大会通过的各项决议，及时完成了股东大会审议通过的各项工作任务。
（五）公司治理情况
报告期内，公司积极开展内控整改，做到依法合规治理企业。积极参加湖南证监局组织的年度培训，及时掌握公司治理、信息披露、内幕信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。
报告期内，董事会成员积极响应监管部门的号召，认真学习与上市公司规范运作有关的法律法规，领会中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司的各项要求，对公司重大经营决策和内部治理等事项发表科学合规的意见和建议，为公司规范经营管理、维护股东权益等方面起到了积极的推动作用。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设投资者关系委员会和董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
二、报告期内主要经营情况
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报告期内，公司实现营业收入2.83亿元，2018年归属于上市股东的净利润为-5503.86万元。截止2018年12月31日，公司总资产9.42亿元；归属于上市股东的所有者权益为6.72亿元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表（单位:元币种:人民币）
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|283,220,821.58|342,995,588.77|-17.43|
|营业成本|86,532,400.21|86,414,368.37|0.14|
|销售费用|29,781,197.85|48,941,804.38|-39.15|
|管理费用|62,133,904.51|65,672,621.42|-5.39|
|研发费用|8,065,820.19|8,843,145.86|-8.79|
|财务费用|6,722,569.44|18,564,618.56|-63.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-193,960,528.40|175,671,497.04|-210.41|
|投资活动产生的现金流量净额|3,025,750.44|-28,873,112.06|-110.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-125,782,883.30|-26,256,491.20|379.05|

2、主营业务分行业、分产品、分地区情况（单位:元币种:人民币）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|烟花产品分部|100,568,852.19|75,556,112.79|24.87|18.38|27.17|-5.19|
|资本管理分部|182,651,969.39|10,936,287.42|94.01|-26.32|-44.05|1.89|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|烟花产品销售|100,568,852.19|75,556,112.79|24.87|18.38|27.17|-5.19|
|金融或理财产品|182,651,969.39|10,936,287.42|94.01|-26.32|-44.05|1.89|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|182,651,969.39|10,936,287.42|94.01|-26.32|-44.05|1.89|
|国外|100,568,852.19|75,556,112.79|24.87|18.38|27.17|-5.19|

3、成本分析表（单位:元币种:人民币）
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|烟花产品分部|营业成本|75,556,112.79|87.36|59,414,329.25|75.25|27.17|
|资本管理分部|营业成本|10,936,287.42|12.64|19,545,359.62|24.75|-44.05|
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|烟花及燃放|营业成本|75,556,112.79|87.36|59,414,329.25|75.25|27.17|
|金融理财类产品|营业成本|10,936,287.42|12.64|19,545,359.62|24.75|-44.05|

（二）行业经营性信息分析
对于网贷行业而言，2018年是极不寻常的一年，在这一年中出现了太多不可预期的变化。2017年，《网络借贷资金存管业务指引》、《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》先后颁布实施，再加上 2016年《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》和《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》，网贷行业形成了“一个办法+三个指引”的“1+3”式监管体系。
随后，多项监管政策接连发布，对平台合规提出更加严格、明确的要求，同时引导部分平台退出网贷行业。据统计，2018年全年各级监管机构发布网贷管理政策及指导意见近50项。
2019年初，国务院与中国互联网金融协会先后发布《关于开展扫黑除恶专项斗争的通知》与《互联网金融逾期债务催收自律公约（试行）》，对催收从业机构提出内控管理和行为规范要求，杜绝暴力催收，维护行业整体形象；2018年3月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室（下称“互金整治办”）下发《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》，彻底切断了网贷平台和其他类金融嵌套的可能；2018年5月，互金整治办发布《关于提请对部分“现金贷”平台加强监管的函》，严查现金贷、套路贷，将不合规产品一刀切，进一步规范网贷市场发展；2018年7月份，国家发改委、人民银行办公厅下发《关于对失信主体加强信用监管的通知》，随
后互金整治办8月、9月先后发布《关于报送P2P平台借款人逃废债信息的通知》与《关
于进一步做好网贷行业失信惩戒有关工作的通知》，严厉打击恶意逃废债行为„„
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在这些指导意见之外，监管层为深化 P2P网络借贷专项整治，分类指导、精准施策，同时规避地区差异可能带来的监管套利，2018年下半年，互金整治办下发《关于开展 P2P网络借贷机构合规检查工作的通知》，开启了全国标准统一的合规检查。随后，中国互联网金融协会下发《关于开展 P2P网络借贷机构自律检查工作的通知》，明确协会自律检查包括自查自纠、非现场检查与现场检查三个阶段，并下发了相关自查自纠清单。
除此之外，各互联网专项整治小组、地方协会也陆续下发相关的机构自查、自律检查与行政核查的工作通知。在此期间，中国互联网金融协会于2018年9月20日发布了首批银行存管白名单，并持续新增之中。
2018年，在市场环境与监管政策的综合影响下，网贷行业经历了风险集中释放与合规整改推进，再加上监管部门明确要求将降低辖区内 P2P平台总数、业务总规模、投资人数。据网贷之家统计，2018年全年P2P网贷行业成交量相比2017年减少了36.01%，2018年第四季度成交量维持低位的走势。随着成交量逐步下降，P2P网贷行业贷款余额也同步走低。截至2018年底，P2P网贷行业总体贷款余额下降至 7,889.65亿元，同比2017年下降了24.27%。截至2018年12月底，正常运营平台数量 1,021家，相比2017年底减少了1,219家。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1月25日，北京市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布公告，要求在行政核查期间，P2P网贷机构应继续严格执行“三降”（出借人人数、业务规模、借款人人数），整个行业将面临一次大洗牌。
四、2019年工作计划
根据公司战略部署，考虑到互联网金融和烟花行业现状，公司当前正在对发展战略和具体业务进行分析和评估，努力寻求新的业务支撑上市公司可持续发展。
1、银湖网络科技有限公司
2019年，银湖网依据市场环境及政策导向，计划继续降存量，做减法，稳定有序兑付。
2、熊猫小贷
预计2019年度，整体金融环境将有所好转，国内金融行业资金面将有所放宽。广州熊猫小贷也将面临较为有利的外部环境。在此背景下，广州熊猫小贷将致力于积极收回存量贷款余额，加快优化贷款结构，加大客户资源的开发力度。在优化内部，借力外部的基础上，我公司争取在2019年取得较好的经营成果。
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3、烟花业务
2019年，公司将继续巩固美国市场的优势，释放B类市场的潜力，集中研究整理欧线等薄弱市场的产品需求，积极开拓。
4、进一步完善公司内部管理体制和激励体系
完善与优化集团及各子公司组织结构及组织运行机制，引导各子公司开展定岗定编工作，完善制度和流程建设，建立强有力的流程支撑体系和制度保障体系，实现公司组织结构的合理化、集中化，促进组织运行的规范性、高效性。建立与完善促进公司新陈代谢的人才引进机制、岗位竞争机制、培训开发机制、激励约束机制及员工发展机制，打造一支竞争性的学习型团队，确保人力资源不断得以创新和发展，为公司的长远发展积累动力。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
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2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。报告期内，监事会共召开七次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
2018年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
现将2018年度监事会主要工作报告如下：
一、2018年监事会工作的工作情况
2018年度共召开监事会会议7次，具体情况为：
1、2018年4月17日召开了第五届监事会第二十八次会议，审议通过了：（1）公司2017年度监事会工作报告；（2）公司2017年度报告及其摘要；（3）公司2017年度财务决算报告；（4）公司2017年度利润分配的预案；（5）公司2017年度内部控制评价报告。
2、2018年4月23日召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了公司2018年第一季度报告。
3、2018年6月12日召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。
4、2018年6月28日召开第六届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第六届监事会主席的议案。
5、2018年8月28日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了公司2018年半年度报告及其摘要。
6、2018年10月30日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了公司2018年第三
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季度报告。
7、2018年12月7日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案以及相关议案。
二、监事会履职情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制关联交易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司 2018年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露及时、准确、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的监督
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，未发现违规担保；2018年财务报告真实、准确、完整的反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天健会计师事务所有限公司对公司2018年度财务报告进行了审计，出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司2018年度收购、出售资产情况进行了检查，认为2018年度公司收购、出售资产的交易价格合理，程序合规，没有发现损害股东权益的情形。
4、对外担保情况
报告期内，公司不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2018年12月
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31日的违规对外担保情况
5、对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会对关联交易事项进行监督后，认为：公司发生的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易，也不存在损害上市公司和股东利益的行为。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司 2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
三、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，认真贯彻《证券法》、《公司法》等国家法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，恪尽职守，忠实履行自己的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司2019年5月9日
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议案三：
熊猫金控股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为熊猫金控股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2018年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就我们在2018年履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况介绍
戴稳胜：男，1969年2月2日出生，中国人民大学统计学院风险管理与精算方向博士，澳大利亚墨尔本大学精算中心博士后，中国人民大学财政金融学院教授，中国人民大学国际货币研究所研究员，研究方向为风险管理、国际流动性与人民币国际化、大数据与大金融领域，主持参与十多项包括国家自科基金、国家社科基金、北京市社科重大项目及人大明德青年学者计划在内的科研项目。2015年1月14日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
马郑玮：男，1980年出生。2010年出国读书，先后获得康考迪亚大学（加拿大）金融学专业学士学位，林肯大学（美国）商业管理学专业硕士学位，西北理工大学（美国）金融学专业博士学位。在美读书期间，任职于Invest MomentumInc.公司，从事证券市场投资分析工作。2010年8月博士毕业后回国工作，在中国石油大学（北京）经济管理学院任教，担任MBA中心副主任(执行主任)，主讲投资学、金融衍生工具等金融与财务相关课程，主要科研方向是金融风险管理、互联网金融等。2015年1月至今任熊猫金控股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
孙健：男，1982年1月20日出生，中国人民大学商学院博士，中央财经大学会计学院教授、副院长，主要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制系统、全面预算管理、财务信息化等。2015年1月14日起任本公司独立董事，不存在影响独立
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性的情形。
二、出席会议情况
2018年度共召开10次董事会，5次股东大会，以上会议审议的重要事项包括：定期报告、转让子公司等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|戴稳胜|10|10|0|0|
|马郑玮|10|10|0|0|
|孙 健|10|10|0|0|
|韩丽伟|10|10|0|0|

我们分别在董事会各专门委员会中担任相应职务。报告期内，我们认真履行了专业委员会的工作职责，按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议。在各专门委员会议事过程中，我们运用专业知识和实务经验发挥应尽的职责，对公司的规范发展提供合理化建议，切实维护公司特别是中小股东的利益。
三、2018年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对2018年9月14日公司第六届董事会第三次会议审议的《关于转让湖南银港咨询管理有限公司股权暨关联交易的议案》，在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情况并经过质询和探讨后，基于我们独立的判断，发表如下独立意见：本次股权转让有利于公司优化战略布局，调整业务结构，整合业务资源。协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价
是双方的真实意愿，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的
情形。同意上述关联交易事项。上述议案提交公司股东大会审议，审议表决时，关联股
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东应回避表决。
（二）对外担保情况
我们对2018年6月12日，公司第五届董事会第六十三次会议审议的《关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案》进行了认真的了解和查验并发表如下独立意见：公司为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保，有利于该公司良性发展，符合公司整体利益；银湖网络科技有限公司为公司全资孙公司，公司对其拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。本次担保事项的表决程序符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为。同意此次担保事项。
（三））董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年，公司董事会进行了换届选举，公司第六届董事会董事候选人的提名及程序规范，任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内，我们认真审查了公司高级管理人员的薪酬方案，认为该薪酬体系是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，薪酬体系合理，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、创造性，强化其勤勉尽责的意识，提高公司经营管理水平。同时，我们以 2018年度经营情况为依据，对公司高级管理人员的履职情况进行考核，我们认为，报告期内公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司政策，未发现有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
报告期内，公司对独立董事薪酬进行了调整，考虑了上市公司独立董事上市公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，符合公司实际经营情况。本次调整，有利于进一步促进独立董事勤勉尽责履职，符合公司的长远发展需要。本次薪酬调整议案的审议和表决程序公开、公平、公正，符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任审计机构情况
2018年12月7日，公司第六届董事会第六次会议审议了《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司 2018年度内部控制审计机构的议案》，对公司聘任 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了认真审查，我们认为：天健会计师事务所具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。在担任公司财务报表审计机构期间，该所恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年
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度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月17日，公司第五届董事会第六十一次会议，我们审议了公司2017年度利润分配预案并发表如下独立意见：公司 2017年度利润分配预案是公司从实际情况出发，兼顾了公司的可持续发展以及股东的要求和意愿，符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。同意公司董事会拟定的2017年度利润分配预案。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017年年报、2018年第一季度、半年度、第三季度报告和 50个临时公告的编制和批露工作。我们对公司 2018年的信息披露进行监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的规定。遵循了“公正、公平、公开”原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载及误导性陈述，客观、公允、全面的反映了公司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，并得以有效执行，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，出具了《公司 2018年度内部控制评价报告》。天健会计师事务所对公司的内部控制进行了审计，并出具审计报告。公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及投资者关系工作委员会，分别由独立董事和董事担任委员。这些委员各司其责，能够履行勤勉尽责的义务，对公司的年度审计、薪酬与考核、发展规划等提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
四、总体评价和建议
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作为熊猫金控股份有限公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、科学、有效。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，积极推动和不断完善公司治理水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表予以审议。
独立董事：戴稳胜、马郑玮、孙健2019年5月9日
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议案四：
熊猫金控股份有限公司
2018年年度报告及其摘要
《2018年年度报告及摘要》详见附件。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司2019年5月9日
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议案五：
熊猫金控股份有限公司
2018年度财务决算报告
根据 2018年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现就公司财务情况编制 2018年度财务决算报告。
主要财务指标如下：
1、营业收入 28,322.08万元
2、营业成本 8,653.24万元
3、期间费用
其中：销售费用 2,978.12万元
管理费用 7,019.97万元
财务费用 672.26万元
4、资产减值损失 11,755.97万元
5、投资收益 2,610.21万元
6、实现利润总额 -4，167.98万元
7、税后利润 -6,135.45万元
8、2018年年末，公司资产总额为 94,217.96万元，负债总额为27,037.30万元，股东权益总额为 67,180.66万元。
9、2018年经营活动现金流量净额为 -19,396.05万元。
10、主要财务指标
（1）净资产收益率 -8.19%
（2）每股收益 -0.33元
（3）资产负债率 28.70%
（4）流动比率 3.01
（5）速动比率 2.94
（6）应收账款周转率 4.95
（7）存货周转率 7.23
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请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司2019年5月9日
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议案六：
熊猫金控股份有限公司
2018年度利润分配预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2018年度公司实现合并净利润 -61,354,487.58元，其中归属于母公司股东的净利润为-55,038,643.95元。母公司本年度实现净利润50,593,075.02元,加上年初未分配利润为26,979,496.60元，减去2018年度提取盈余公积5,059,307.50元及股东分红6,640,000.00元，截止2018年12月31日可供分配的利润为65,873,264.12元。
鉴于 2018年归属于母公司股东的净利润为-55,038,643.95元，为保证公司业务正常开展，并兼顾股东长远利益，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，建议 2018年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七：
熊猫金控股份有限公司
关于向银行申请 2019年度综合授信的议案
因业务发展需要，根据2019年资金预算，公司及各子公司拟向银行申请综合授信：一、综合授信总额度5亿元，具体额度分布视各银行的批准情况而定。
二、担保方式：信用担保或者以公司资产抵押或质押以及控股股东担保等。
三、用途：公司营运资金。
四、期限：经股东大会批准后一年内有效。
公司董事会拟授权公司董事长在上述额度内与银行签署相关合同或协议等事宜。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八：
熊猫金控股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
熊猫金控股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
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(一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的单位的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位涵盖公司整体，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：组织架构、管理层理念与经营风格、诚信与道德价值观、发展战略、人力资源政策、社会责任、企业文化。
业务流程层面：资产管理、业务管理、采购管理、业务外包、存货管理、资金管理、担保业务、投资管理、人力资源管理、关联交易、财务报告管理、质量与安全管理、成本管理、全面预算管理、合同管理、行政管理。
公司重点关注了高风险领域包括：计划及资源分配风险、流动性与借款风险、销售与营销风险、供应链风险、市场动态风险、会计与报告风险、人力资源风险、安全环保风险、资本结构风险、灾害风险等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
对于财务报告相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度进行判定。财务报告相关的内部控制存在的缺陷，按其严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：影响水平达到或超过公司经审计合并报表营业收入的2.5%；
重要缺陷：影响水平低于公司经审计合并报表营业收入的2.5%，但是达到或超过1％；
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不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；当期财务报表存在重大错报，而在内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；董事、监事和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序不健全；关联交易控制程序不当；重大投融资等非常规事项控制缺失；某个业务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；弄虚作假违反国家法律法规等。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
影响水平达到或超过公司经审计合并报表资产总额的0.6%，认定为重大缺陷；
影响水平低于公司经审计合并报表资产总额的0.6％，但是达到或超过0.3％，认定为重要缺陷；
不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司决策程序不科学，如重大决策失误，造成公司重大经济损失；违反国家法律法规，如环境污染；
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
重要缺陷：重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
重大新闻恶性事件引发对公司声誉或形象不良影响；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：对公司战略目标的达成有一定的影响，但是影响较小，不会造成战略目标偏离。
三种类型缺陷的定性认定标准
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|-|-|
|影响内部控制的可能性|且/或|

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|-|-|
|可能或很可能|且|
|可能或很可能|且|
|极小可能|或|

(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
内部控制流程在日常运行中尚存在个别一般缺陷，但其不影响控制目标的实现，对财务报告目标亦没有构成实质性影响。针对发现的内部控制一般缺陷，由于公司内部控制设有日常业务及职能部门内控自我评价，内部审计独立稽查评价、聘请会计师事务所进行内控审计的三道防线的分工与协作的监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，未对公司财务报告构成实质性影响。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
内部控制流程在日常运行中尚存在个别一般缺陷，但其不影响控制目标的实现，对财务报告目标亦没有构成实质性影响。针对发现的其他内部控制一般缺陷，由于公司内部控制设有日常业务及职能部门内控自我评价，内部审计独立稽查评价、聘请会计师事务所进行内控审计的三道防线的分工与协作的监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，未对公司财务报告构成实质性影响。
四、强调事项
自 2018年上半年 P2P行业陆续暴雷以来，熊猫金控公司重要子公司银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）旗下平台出现一定的借款人还款逾期现象。根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第九条第二款的规定，银湖网作为开展互联网金融借贷平台业务的主体公司，负有对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核的义务。但由于借款人数众多，银湖网对少数借款人的资格条件、信息的真实性和偿还能力存在审核未完全到位的情形。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
五、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
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2018年度，公司内部控制整体运行情况良好，严格规范内控操作执行，强化内部监督，并继续对内部控制体系进行全面完善，进一步梳理公司内部控制体系，使内控体系与运营管理高度匹配，保障公司内部控制机制有效运行。
下一年度，公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，将内部控制评价常态化，将监督评估与日常管理进行有机结合，降低公司的运营风险。不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，加强风险管控力度，促进公司规范运作和健康持续发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
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