浙江天宇药业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年7月5日在台州黄岩江口化工区浙江天宇药业股份有限公司会议室。
会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长屠勇军先生主持，会议以现场投票表决的方式召开。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
1、发行股票的种类、每股面值、发行数量：人民币普通股股票（A股），发行数量不超过3,000万股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行对象：公司本次发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖 A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、发行价格：公司本次申请首次公开发行股票通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、拟上市地：本次发行经中国证监会核准并成功发行后，将申请公司股票
在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、本次发行上市决议的有效期：自本议案经股东大会批准之日起24个月内有效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
董事会提请股东大会授权董事会具体办理与本次发行上市的有关事宜。该等事宜包括但不限于：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
2、确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市地等；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
4、根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
5、根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
6、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
7、聘用中介机构并决定其专业服务费用；
8、办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权有效期为：自本议案经股东大会批准之日起 24个月内有效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
本次发行募集资金将用于“研发中心升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。其中，“研发中心升级项目”拟投资金额为 5,000万元，“补充流动资金及偿还银行贷款”拟投资金额为25,000万元。
公司于2016年7月13日就其募集资金投资项目向台州市黄岩区经济发展局办理了项目备案，并取得了备案号为黄经技备案[2016]90号的备案通知书。
如本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决；若有节余，将用于补充与公司主营业务相关的流动资金。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据实际情况对拟投入募集资金的金额进行调整，并履行相应的决策程序。
为加快项目建设进度，抢占市场先机，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后对先行投入的计划以募集资金投资的部分资金予以全部置换。
审议通过上述募集资金投资项目及其可行性研究报告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》和证券市场的通行做法，公司在首次公开发行股票前的滚存利润分配方案如下：如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过了《关于制定<浙江天宇药业股份有限公司章程（草案-上市后适用）>的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
为进一步完善公司治理，满足公司上市的需要，根据《中华人民共和国公司
法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，制定了《浙江天宇药业股份有限公司章程（草案-上市后适用）》。
审议通过《浙江天宇药业股份有限公司章程（草案-上市后适用）》，并于公司股票发行上市后生效。
股东大会授权董事会在公司首次公开发行股票并在创业板上市后依据发行上市的实际情况对该章程（草案-上市后适用）作最终修订，并向工商行政管理部门办理备案登记手续。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过了《关于制定<浙江天宇药业股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
审议通过《浙江天宇药业股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，并于公司股票发行上市后生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过了《关于制定<浙江天宇药业股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
审议通过《浙江天宇药业股份有限公司信息披露管理制度（草案）》，并于公司股票发行上市后生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过了《关于制定<浙江天宇药业股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
审议通过《浙江天宇药业股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》,并于公司股票发行上市后生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过了《关于制定<浙江天宇药业股份有限公司累积投票制实施细
则（草案）>的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
审议通过《浙江天宇药业股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》,并于公司股票发行上市后生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过了《关于确认公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
确认最近三年及一期（2013年1月1日－2016年3月31日）公司与关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为；公司与关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（1）审议通过了公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）向关联方江西如益科技发展有限公司采购货物的关联交易事项
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（2）通过了公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）向关联方浙江乐能科技有限公司销售货物的交联交易事项。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事屠勇军、林洁回避表决
（3）通过了公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）向关联方盐城迪赛诺制药有限公司销售货物的交联交易事项。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票，关联董事盛亮洪回避表决
（4）通过了公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）关联方屠勇军、林洁为公司提供担保的关联交易事项。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事屠勇军、林洁回避表决
（5）通过了公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）向关联方林洁拆出资金的关联交易事项。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事屠勇军、林洁回避表决
（6）通过了公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）向关联方方红军拆出资金的关联交易事项。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票，关联董事方红军回避表决
（7）通过了公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）向关联方浙江乐能科技有限公司拆出资金的关联交易事项。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事屠勇军、林洁回避表决
（8）通过了公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）向关联方台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司拆出资金的关联交易事项。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事屠勇军、林洁回避表决
（9）通过了公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）关键管理人员报酬事项。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（10）通过了公司最近三年及一期（2013年1月1日－2016年3月31日）应收浙江乐能科技有限公司款项发生额及余额。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事屠勇军、林洁回避表决
（11）通过了公司最近三年及一期（2013年1月1日－2016年3月31日）应收盐城迪赛诺制药有限公司款项发生额及余额。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票，关联董事盛亮洪回避表决
（12）通过了公司最近三年及一期（2013年1月1日－2016年3月31日）应付江西如益科技发展有限公司款项发生额及余额。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
十一、审议通过了《关于确认公司最近三年及一期（2013年 1月 1日－2016年 3月 31日）财务报告的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
公司按照企业会计准则的规定编制了2013年1月至2016年3月的三年及一期财务报告，在所有重大方面公允地反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的财务状况，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的经营成果和现金流量。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。经全体董事审议确认上述财务报告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十二、审议通过了《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十三、审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
经审议通过的公司未来三年股东回报规划的主要内容为：公司可以采取现金或法律、法规允许的方式分配股利。在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十四、审议通过了《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
经审议通过的公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的主要内容为：（一）
股价稳定预案的启动；（二）启动股价稳定措施所采取的具体措施：（三）未能履行规定义务的约束措施。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十五、审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
公司首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行”）将使公司的股本、净资产、每股净资产大幅提高，整体实力进一步增强，为公司进一步发展创造了良好条件，但可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募投项目投资进度、完善内部控制、提高日常运营效率、保持稳定的利润分配方案等方式，积极应对行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，特制定本议案。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十六、审议通过了《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年7月20日召开公司2016年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此决议！
（下接签字页）
（本页无正文，为《浙江天宇药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》之签字页）
出席会议的董事签名：
屠勇军（签字）：
林洁（签字）：
方红军（签字）：
盛亮洪（签字）：
施继元（签字）：
范仁华（签字）：
任海峙（签字）：
签署日期：2016年月日