东兴证券股份有限公司
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年八月
目录
特别说明及风险提示 ................................................. 4一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险.................... 4二、交易对方及交易价格暂不确定的风险............................ 4三、审批风险.................................................... 4四、标的公司部分资产权属问题的风险.............................. 4五、标的公司资金占用风险........................................ 5六、经营风险.................................................... 7七、股市风险.................................................... 7八、上市公司面临的其他风险...................................... 7释义 .............................................................. 9独立财务顾问的声明与承诺 .......................................... 11一、独立财务顾问声明........................................... 11二、独立财务顾问承诺........................................... 12第一节独立财务顾问核查意见 ....................................... 13一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》要求的核查........................................ 13二、交易各方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明........................................................... 13三、本次交易相关协议的合规性核查............................... 14四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查....................... 15五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干规定》第四条要求之核查意见........................................... 15六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............... 19七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍......................................................... 19八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查................. 20
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查..... 20十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查......... 20十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查........... 21十二、独立财务顾问核查结论性意见............................... 23第二节独立财务顾问内部审核程序和意见 ............................. 24
特别说明及风险提示
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司、上市公司或宇顺电子”）已制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易的标的资产为公司持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权，本次交易将采用在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌转让的方式出售。根据亚太联华出具的“亚评报字[2016]220号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，雅视科技股东全部权益评估值为 23,537.82万元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果为参考依据，以评估值 23,537.82万元作为标的资产（即雅视科技100%股权）在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产以及调整挂牌价格等相关事项。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提醒广大投资者注意风险。
三、审批风险
本次交易尚需通过公开挂牌的方式确定交易对方后提交公司董事会及股东大会审议，能否取得公司董事会及股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性。
由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
四、标的公司部分资产权属问题的风险
（一）广西雅视土地使用权
标的公司雅视科技下属子公司广西雅视共有 4宗土地使用权。其中容国用2011第17111169号土地取得时间为2010年12月，其他三块土地的取得时间为2012年5-11月，广西雅视拟利用上述土地建设广西雅视产业园，并与广西容县人民政府签署了《投资协议》，约定广西雅视需在规定期限内完成项目投资 3.6亿，在建设期及投产后3年内缴纳税费总额超过3,000万，且在第4年纳税超过2,000万元。如广西雅视无法达到以上要求，则不享受玉林、自治区、国家西部开发优惠政策及容县人民政府提供的各种优惠政策，同时，如果广西雅视不履行投资协议，需赔偿容县人民政府投资投入的损失。后因广西雅视土地平整工作未能按期完成，导致对上述土地使用权的开发建设延后；经广西雅视申请，容县人民政府已于2013年10月出具书面说明，因土地平整未能按期完成，广西雅视未能按供地合同约定全面投资建设，经研究，同意将完工期限顺延至 2015年 10月，广西雅视科技项目建设工程（含二期、三期）必须于 2016年底全部完工。
在容县人民政府规定的期限内，由于触控显示屏行业受下游手机等智能终端市场增速放缓影响，行业面临深度洗牌，竞争不断加剧，投资面临较大不确定性，且由于资金不足等原因，广西雅视一直未能完成上述土地的开发建设及投产。截至本预案签署日，上述土地目前仍处于未开发建设状态，面临被收回的风险。
雅视科技原实际控制人林萌于 2013年 10月 22日出具了《关于承担广西雅视有限责任公司土地被收回损失事项的承诺函》，承诺如广西雅视因未在政府相关部门同意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设施工，由此导致土地被收回而给雅视科技或宇顺电子造成的直接和间接损失承担全部赔偿及补偿责任。
（二）广西雅视房屋所有权
标的公司雅视科技下属子公司广西雅视科技有限责任公司（以下简称“广西雅视”）拥有一批自建的临时建筑，前述临时建筑建设初期仅为过渡性使用，广
西雅视原计划在广西雅视产业园建设完成后拆除该临时建筑并搬至新建厂房生产经营，故暂未向房产管理部门申请办理临时建筑房产证。后因广西雅视产业园未按时完成开发建设，前述临时建筑使用期届满后亦未及时拆除，至今仍作为厂房使用，故目前面临被拆除的风险。
（三）雅视科技及其子公司租赁房屋
雅视科技及其子公司深圳市宇澄光电有限公司（以下简称“宇澄光电”）共租赁6处房屋用于生产经营及职工宿舍，该6处房屋未取得房产证。
公开挂牌确定的受让方需出具承诺表明已经知悉雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的公司现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利。
五、标的公司资金占用的偿还风险
截至2016年6月30日，上市公司应收雅视科技账款明细如下：
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|-|-|-|
|科目|金额（元）|款项性质|
|应收账款|40,210,392.88|日常性采购销售应收应付差额|
|其他应收款|30,000,000.00|雅视科技短期资金拆借|
||6,387,060.01|上市公司代雅视科技支付货款|
||121,442,901.33|资产整合形成的资产及负债差额|
|合计|198,040,354.22|-|

其中，因前述资产整合事项形成雅视科技对上市公司的资金占用共计121,442,901.33元；雅视科技因短期资金周转于2016年1月和3月向上市公司拆借 30,000,000元；因采购销售及代付货款等形成对上市公司资金占用共计46,597,452.89元。
受让方需出具承诺，对雅视科技占用上市公司 198,040,354.22元款项承担连带偿付责任。但仍存在雅视科技对上述资金占用无法偿还的风险。
六、经营风险
本次交易完成后，上市公司将雅视科技100%股权出售，可大幅减少亏损风险，但公司资产规模、经营规模也将出现明显下降。上市公司将继续稳定生产，寻求利润增长点，同时寻求业务转型机会，但仍存在一定的经营风险。
七、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
八、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市及退市风险
公司 2014年、2015年亏损，公司股票于 2016年 5月 3日起被实行退市风险警示，股票简称变更为*ST宇顺，2016年上半年度公司净利润为-15,841.09万元。本次交易将剥离公司亏损资产，降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产状况，同时公司管理层积极寻求公司未来战略转型，但公司仍存在因 2016年度亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。
（二）资产负债率较高的风险
公司负债规模较大，根据公司2016年半年度报告，截至2016年6月30日，公司总资产为214,148.09万元，总负债为172,095.30万元，合并报表口径资产负债率为80.36%，高于行业平均水平。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并将大幅提高公司的财务费用，继而影响公司的财务安全和持续盈利能力。
（三）业务转型的相关风险
公司目前主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售，受宏观经济增速下滑及智能终端消费市场增长放缓的影响，触控显示屏行业同质化竞争逐渐凸显，行业技术更新及投资加速，行业进入深度洗牌阶段，行业内厂商大面积亏损转型甚至倒闭。公司出售雅视科100%股权，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险。
此外，为确保公司中长期可持续发展，公司将积极拓展新业务与新市场，寻求新的利润增长点。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍存在受到产业政策、行业监管及宏观经济波动影响，公司业务转型存在不确定性，及由于各种原因导致公司实施战略转型后盈利不能达到预期的风险。
（四）长期无法分红的风险
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-395号），上市公司截至2015年12月31日母公司报表的未分配利润为-150,218.94万元。
如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》，注意投资风险。
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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|本公司/公司/上市公司/宇顺电子|指|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|宇顺有限|指|深圳市宇顺电子有限公司，系公司前身|
|中植融云/控股股东|指|中植融云（北京）投资有限公司|
|丰瑞嘉华|指|张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司|
|实际控制人|指|解直锟|
|雅视科技/标的公司|指|深圳市雅视科技有限公司，系宇顺电子全资子公司|
|股东大会|指|深圳市宇顺电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市宇顺电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市宇顺电子股份有限公司监事会|
|公司章程|指|深圳市宇顺电子股份有限公司章程|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售|指|宇顺电子拟出售其所持有的雅视科技100%股权|
|重组预案|指|深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案|
|本核查意见/本报告|指|东兴证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见|
|评估基准日/审计基准日|指|2016年6月30日|
|宇澄光电|指|深圳市宇澄光电有限公司，系雅视科技全资子公司|
|广西雅视|指|广西雅视科技有限责任公司，系雅视科技全资子公司|
|万盈科技|指|万盈（香港）科技有限公司，系雅视科技全资子公司|
|长沙显示|指|长沙市宇顺显示技术有限公司，系宇顺电子全资子公司|
|华丽硕丰|指|深圳市华丽硕丰科技有限公司，系宇顺电子全资子公司|
|金伦光电|指|广东金伦光电科技有限公司，系公司全资子公司华丽硕丰控股子公司|
|赤壁宇顺|指|赤壁市宇顺显示技术有限公司，系宇顺电子全资子公司|
|湖北浩宇|指|湖北浩宇精密科技有限公司，系公司全资子公司赤壁宇顺控股子公司|
|标的资产/交易标的/拟出售资产|指|雅视科技100%的股权|
|《评估报告》/评估报告|指|《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]220号）|
|最近两年及一期/报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|标的资产交割日|指|本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期|
|过渡期|指|本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间|

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|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳联合产权交易所|指|深圳联合产权交易所股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《10号指南》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》|
|《企业会计准则》|指|《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定|
|本独立财务顾问／东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|律师/中伦律师/律师事务所/法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/亚太联华|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，本报告所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
独立财务顾问的声明与承诺
东兴证券接受宇顺电子的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的决策文件以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供宇顺电子全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见签署之日，东兴证券就宇顺电子本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向宇顺电子全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问核查意见已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为宇顺电子本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对宇顺电子的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售的专业意见已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《重组若干规定》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定，并与宇顺电子、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及
《格式准则 26号》要求的核查
宇顺电子董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经宇顺电子第三届董事会第四十五次会议审议通过。《重组预案》中披露了本次交易概述、上市公司基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估情况、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、其他重要事项、保护投资者合法权益的安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定。上市公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。根据目前进展，上市公司已在重组预案中提示交易对方及交易价格暂不确定的交易风险，宇顺电子董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26号》的相关要求。
二、交易各方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明
上市公司全体董事、监事及高级管理人员均已根据《重组管理办法》、《重组若干规定》的相关要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
本次交易，上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的雅视科技100%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至重组预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》的要求。同时，由于本次交易采用公开挂牌转让方式，截至重组预案签署之日，交易对方尚未确定，无法根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性。
三、本次交易相关协议的合规性核查
本次交易，上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的雅视科技100%股权，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。待挂牌转让结果确定后，意向受让方会根据挂牌结果与上市公司签署附条件生效的《股权转让协议》。
经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截至重组预案签署之日，交易对方尚未确定，因此上市公司尚未就本次重大资产出售事项与交易对方签署附条件生效的交易合同，待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查本次交易相关协议的合规性。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
宇顺电子第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重组是否符合《重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中，相关决议具体内容如下：
（一）本次重大资产出售的标的资产为雅视科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
（三）鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
综上，本独立财务顾问认为：宇顺电子董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，就宇顺电子实施本次重大资产出售预案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）是否符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）通过本次交易的实施，上市公司将出售其持有的雅视科技100%股权，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
（2）报告期内，上市公司未发生因环保问题受到行政处罚的情况。本次交易将有利于上市公司合法合规运营。本次交易不会导致上市公司违反国家有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次上市公司拟出售的为其所持有的子公司的100%股权，不涉及土地转让、过户的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
2、本次交易是否不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为公司本次交易的评估机构亚太联华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易将采用公开挂牌转让的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为基础，最终以公开挂牌结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易的交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易，公司拟出售其持有的雅视科技100%股权，该等资产权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
本次资产出售前，上市公司对雅视科技共计 262,901,561.43元银行流动资金贷款和应付票据提供了连带责任保证担保，由于雅视科技短期内资金周转紧张，无法按期偿还。为顺利完成处置雅视科技100%股权事宜，上市公司与雅视科技及其子公司于2016年6月27日签署了《关于雅视科技资产转让以及债务承担的协议》，由上市公司对共计262,901,561.43元负债的本金部分履行代偿义务；同时将雅视科技拥有的固定资产税价合计 46,136,826.04元、应收账款 95,321,834.06元，合计价值 141,458,660.10元转移给上市公司，并由上市公司委托雅视科技对应收款等进行管理；同时上市公司将受让的债务和资产之间121,442,901.33元的差额部分确认为对雅视科技的其他应收款。
截至本预案签署日，上市公司根据《关于雅视科技资产转让以及债务承担的协议》，已代雅视科技偿还借款212,901,561.43元，剩余5,000万元中国银行南头支行的借款尚未到期。公司已收到中国银行股份有限公司深圳南头支行出具的同意函，在不损害授信安全的前提下，中国银行股份有限公司深圳南头支行同意上市公司出售雅视科技100%股权。
根据本次交易方案，公司已就标的公司债权债务进行了相关安排，并拟与受让方就处理方案达成约定。除上述已完成的资产整合外，债权债务的主体未发生变更。综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为上市公司出售其持有的雅视科技100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售，本次交易将减少雅视科技大幅亏损给上市公司带来的风险，为后续战略转型奠定基础。
通过本次交易，上市公司对盈利能力较差的资产置出，一方面降低了由于行业深度调整带来的经营风险，减轻了上市公司的业绩压力；另一方面此次资产置出也为上市公司积极拓展新业务与新市场，寻求新的利润增长点，推进产业升级，重新打造公司产业结构实现战略转型，提供了资金支持。最终达到提高上市公司的抗风险和持续经营能力，增强上市公司持续盈利能力、提升上市公司投资价值、保护中小股东利益的目的。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
宇顺电子自上市以来已逐步建立并完善了法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前宇顺电子的实际控制人为解直锟，本次交易完成后，宇顺电子的实际控制人仍然为解直锟，本次交易未导致宇顺电子的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一）是否符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、重大资产重组所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法”部分。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为，宇顺电子已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素在重组预案作出披露。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
宇顺电子已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》等相关法律法规编制了重组预案。宇顺电子第三届董事会第四十五次会议已审议并通过了重组预案。上市公司对重组预案中相关信息的真实性、准确性和完整性情况已在重组预案中做出声明和披露。
由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截至预案签署日，交易对方尚未确定，无法根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
宇顺电子股票于2016年5月24日向深交所申请因资产处置的重大事项停牌，此前公司因股票被实行“退市风险警示”及审计机构对公司 2015年度财务报表发表非标准无保留意见的专项说明不符合《上市规则》相关规定已于 2016年 4月 29日开始停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，宇顺电子对公司股票停牌前 20个交易日（2016年 3月 31日至 2016年 4月 28日）股票价格波动情况，以及该期间与深证综指、wind技术硬件与设备指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2016年3月31日至2016年4月28日），上市公司股票价格累计涨跌幅为-1.14%。
在上述20个交易日期间，深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-2.83%，剔除大盘指数因素，公司股票上涨1.69%。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算机、通信及其他电子设备制造业行业。在上述20个交易日期间，wind技术硬件与设备指数（wind882120）累计涨跌幅为-2.01%，剔除同行业板块因素，公司股票上涨0.87%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内深证成指（399001.SZ）和 wind技术硬件与设备指数（wind882120）的波动情况，在剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前 20个交易日价格累计涨跌幅分别为1.69%、0.87%，均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组停牌前 20个交易日内，上市公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，上市公司对本次交易停牌日（即2016年5月24日）前六个月内（即 2015年11月24日至2016年5月24日期间，以下简称“自查期间”），上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及经办人员，其他知悉本次交易的相关人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015年 11月 24日至 2016年 5月 24日期间，上述自查主体中相关内幕信息知情人除下述情形外，其他自查主体不存在买卖公司股票的情形：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|自查期间买卖公司股票情况|||余额（股）|
||||时间|交易类别|数量（股）||
|1|王莉|上市公司职工监事|2015-12-10|买入|1,000|1,000|
||||2015-12-11|买入|500|1,500|
||||2015-12-11|卖出|-500|1,000|
||||2015-12-17|买入|500|1,500|
||||2015-12-17|卖出|-500|1,000|
||||2015-12-22|买入|500|1,500|
||||2015-12-22|卖出|-500|1,000|
||||2015-12-24|买入|500|1,500|
||||2015-12-24|卖出|-500|1,000|
||||2015-12-28|买入|500|1,500|
||||2015-12-28|卖出|-500|1,000|
||||2015-12-29|卖出|-1,000|0|
||||2015-12-31|买入|500|500|
||||2016-01-04|买入|500|1,000|
||||2016-01-11|买入|400|1,400|
||||2016-01-21|卖出|-400|1,500|
||||2016-01-21|买入|500|1,900|
||||2016-01-25|卖出|-500|1,000|
||||2016-01-26|买入|500|1,500|
||||2016-02-02|卖出|-500|1,000|
||||2016-02-23|新任高管股锁定|-750|250|
||||2016-02-23|新任高管股锁定|750|750|
|2|中植融云（北京）投资有限公司|上市公司控股股东|2016-01-14|买入|200,000|200,000|
||||2016-02-29|买入|1,190,000|1,390,000|

1、王莉就在二级市场交易宇顺电子股票情况出具如下说明：
“在上述期间内，我本人是经宇顺电子于 2016年 2月 19日召开的 2016年第一次职工代表大会选举出的职工监事，本人郑重声明，本人虽在 2015年 12月 10日至 2016年 2月 23日期间内存在买卖宇顺电子股票的行为，但本人买卖宇顺电子股票的行为系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不存在利用内幕信息交易的情况。
本人保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
2、中植融云就在二级市场交易宇顺电子股票情况出具如下说明：
“在上述期间内，本公司买卖宇顺电子股票的行为已在 2016年4月12日通过宇顺电子对外披露的《详式权益变动报告书》中的“第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况”进行了详细说明。
本公司郑重声明，本公司买卖宇顺电子股票的行为系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不存在利用内幕信息交易的情况。
本公司保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
十二、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、宇顺电子重大资产出售预案的内容和格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》等有关规定的要求；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
5、本次交易有助于优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、鉴于本次交易对方尚需根据公开拍卖结果确定，上市公司将在交易对方确定后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问核查意见。
第二节独立财务顾问内部审核程序和意见
东兴证券对宇顺电子本次重组履行了必要的内部审核程序，内核工作小组仔细审阅了项目组报送的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》及《独立财务顾问核查意见》等文件，并向项目组反馈了审核意见。
内核工作小组核查意见如下：同意就《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王义 张望
部门负责人：
杨志
内核负责人：
张军
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司（盖章） 2016年8月26日