证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2018-066
长沙开元仪器股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）于 2018年 5月9日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2018年5月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了上述事项（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
为更好发挥股权激励计划对管理人员及核心技术（业务）骨干激励约束作用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中考核指标等内容进行调整，在原激励计划设置的业绩考核指标的基础上新增“上市公司层面业绩考核要求”、“调增恒企教育2018年的业绩考核要求”等考核指标，制定了《长沙开元仪器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，现对原《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下分别简称为“《草案》”与《草案摘要》）的相应修订情况具体公告如下：
一、主要修订内容
（一）、对《草案》及《草案摘要》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的修订
修订前内容为：
（三）业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核分为子公司层面的考核及个人层面业绩考核。
恒企教育层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以恒企教育2017年净利润（10786.25万元）为基数，2018年净利润增长率不低于18.67%（12800万元）；||
|第二个解除限售期||以恒企教育2017年净利润（10786.25万元）为基数，2019年净利润增长率不低于36.28%（14700万元）；||
|第三个解除限售期||以恒企教育2017年净利润（10786.25万元）为基数，2020年净利润增长率不低于70.59%（18400万元）。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润作为计算依据。
若恒企教育层面未满足上述业绩考核目标，恒企教育的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象每个考核年度的综合考评将进行打分，并依照激励对象的考核结果或完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|-|-|-|-|-|
|回款完成率|S≥105%|105%＞S≥90%|90%＞S≥80%|S＜80%|
|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1.0|0.85|0.6|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由上市公司按授予价格加上银行同期存款利息回购
注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”，上市公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当
期解除限售额度，限制性股票由上市公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。限制性股票考核指标分为两个层次，分别为子公司层面的考核以及个人层面绩效考核。
子公司层面业绩指标根据子公司的实际情况设定为净利润增长率，指标设定不仅有助于提升子公司的业绩表现，也有助于增加子公司对行业内人才的吸引力，为子公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，恒企教育为本次限制性股票激励计划设定了以 2017年恒企教育净利润为基数，2018-2020年恒企教育实现的净利润增长率分别不低于18.67%、36.28%、70.59%的考核指标。除子公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
修订后内容为：
（三）业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核分为上市公司层面业绩考核要求、子公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求。
1、上市公司层面业绩考核要求
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以开元股份2017年净利润（15477.21万元）为基数，2018年净利润增长率不低于15.86%（17932.00万元）；||
|第二个解除限售期||以开元股份2017年净利润（15477.21万元）为基数，2019年净利润增长率不低于29.77%（20085.00万元）；||

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|第三个解除限售期|以开元股份2017年净利润（15477.21万元）为基数，2020年净利润增长率不低于54.81%（23960.00万元）。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润作为计算依据。
若上市公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
2、恒企教育层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以恒企教育2017年净利润（10786.25万元）为基数，2018年净利润增长率不低于19.60%（12900万元）；||
|第二个解除限售期||以恒企教育2017年净利润（10786.25万元）为基数，2019年净利润增长率不低于37.21%（14800万元）；||
|第三个解除限售期||以恒企教育2017年净利润（10786.25万元）为基数，2020年净利润增长率不低于70.59%（18400万元）。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润作为计算依据。
若恒企教育层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象每个考核年度的综合考评将进行打分，并依照激励对象的考核结果或完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
（1）激励对象冯仁华先生的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，届时根据下表确定冯仁华先生解除限售的比例：
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|-|-|-|-|-|
|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1.00|0.80|0||

若冯仁华先生上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好，则上一年度冯仁华先生个人绩效考核“达标”，冯仁华先生可按照本激励计划规定的比例分批次解
除限售，当期未解除限售部分由上市公司按授予价格加上银行同期存款利息回购
注销；若冯仁华先生上一年度个人绩效考核结果为合格和不合格，则上一年度冯
仁华先生个人绩效考核“不达标”，上市公司将按照本激励计划的规定，取消该冯仁华先生当期解除限售额度，限制性股票由上市公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
（2）除冯仁华先生外的其他激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象（除冯仁华先生外）。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|回款完成率|S≥105%|105%＞S≥90%|90%＞S≥80%|S＜80%|
|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1.0|0.85|0.6|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由上市公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，上市公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由上市公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。限制性股票考核指标分为三个层次，分别为上市公司层面的考核、子公司层面的考核以及个人层面绩效考核。
上市公司层面以净利润作为业绩指标，净利润指标能够反映企业的盈利能力，是企业成长性的最终体现。为更有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本计划设置的公司业绩条件为以开元股份 2017年净利润为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于15.86%、29.77%、54.81%。
子公司层面业绩指标根据子公司的实际情况设定为净利润增长率，指标设定
不仅有助于提升子公司的业绩表现，也有助于增加子公司对行业内人才的吸引力，
为子公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，恒企教育为本次限制性股票激励计划设定了以2017年恒企教育净利润为基数，2018-2020年恒企教育实现的净利润增长率分别不低于19.60%、37.21%、70.59%的考核指标。
除子公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）、对《草案》及《草案摘要》第十章“限制性股票的会计处理”的修订
修订前内容为：
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2018年 6月中，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||的数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|644||3751.80||1239.34||1614.72||705.80||191.94||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
修订后内容为：
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2018年 6月中，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||的数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|644||3782.86||1126.91||1564.52||828.14||263.29||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述修订内容对应在《公司2018年限制性股票激励计划考核实施管理办法》中涉及的相关部分一并修订，具体详见同日披露的《公司 2018年限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会
2018年5月18日