安信证券股份有限公司关于
深圳市奇信建设集团股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2015]1375号”文核准，深圳市奇信建设集团股份有限公司（简称“奇信股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票已于2015年12月4日刊登招股意向书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司（简称“保荐机构”或“安信证券”）认为奇信股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司简介
公司名称：深圳市奇信建设集团股份有限公司
英文名称：SHENZHEN QIXIN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
注册资本：18,000万元
法定代表人：叶家豪
住 所：深圳市福田区福强路江南名苑一、二层
发行人系由奇信有限全体股东作为发起人，以截至2011年5月31日经天职国际审计的净资产400,569,563.26元为基础，其中180,000,000元按照1:1的比例折合为180,000,000股，每股面值1元，其余220,569,563.26元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司，变更后名称为深圳市奇信建设集团股份有限公司。2011年9月28日，深圳市市场监督管理局向公司核发了注册号为440301103279723的《企业法人营业执照》。2015年10月23日，公司取得新换发的营业执照，统一社会信用代码为91440300192337969F。
发行人是我国建筑装饰行业处于领先地位的企业之一，目前主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务。发行人经核准的经营范围为：一般经营项目：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）。许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按《对外承包工程资格证书》经营）。
（二）最近三年一期主要财务数据
发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年度1-6月份的财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|269,807.48|259,197.06|216,795.42|156,463.10|
|其中：流动资产|261,100.22|250,138.65|206,780.57|145,409.02|
|非流动资产|8,707.26|9,058.41|10,014.86|11,054.08|
|负债合计|175,865.88|172,709.68|145,202.70|97,545.30|
|其中：流动负债|175,651.34|172,470.40|145,202.70|97,545.30|
|非流动负债|214.54|239.29|-|-|
|所有者权益合计|93,941.60|86,487.38|71,592.72|58,917.80|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|93,941.60|86,487.38|71,592.72|58,917.80|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|165,800.06|320,588.10|257,995.97|223,300.99|
|营业利润|11,294.22|22,482.84|18,693.87|17,476.76|
|利润总额|11,461.16|22,709.48|19,036.90|17,613.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|7,454.22|14,894.65|12,674.92|12,086.60|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,847.59|-11,736.18|793.09|8,068.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-334.56|-623.82|-485.79|-3,243.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,657.69|10,809.79|11,038.81|16,317.79|
|现金及现金等价物净增加额|-15,524.45|-1,550.21|11,346.11|21,142.98|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率||1.49|1.45|1.42|1.49|
|速动比率||1.42|1.39|1.37|1.42|
|资产负债率（母公司）（%）||65.23|66.74|66.70|62.13|
|每股净资产（元）||5.22|4.80|3.98|3.27|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）||0.05|0.07|0.11|0.16|
|项 目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||0.81|1.94|2.25|2.93|
|存货周转率（次）||12.72|29.17|27.62|28.74|
|息税折旧摊销前利润（万元）||14,424.42|28,393.08|23,181.75|20,105.76|
|归属于发行人股东的净利润（万元）||7,454.22|14,894.65|12,674.92|12,086.60|
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）||7,329.02|14,724.63|12,417.65|11,984.42|
|利息保障倍数（倍）||6.03|6.22|7.71|14.61|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||-1.27|-0.65|0.04|0.45|
|每股净现金流量（元）||-0.86|-0.09|0.63|1.17|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.41|0.83|0.70|0.67|
||稀释|0.41|0.83|0.70|0.67|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.41|0.82|0.69|0.67|
||稀释|0.41|0.82|0.69|0.67|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||8.26|18.84|19.42|22.86|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||8.12|18.63|19.03|22.67|

二、申请上市股票的发行情况
公司本次发行前总股本为18,000万股，本次拟发行人民币普通股5,625万股，其中公司公开发行新股4,500万股，老股转让1,125万股。公司本次发行后总股本为22,500万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元/股
3、发行数量：本次公开发行股票5,625万股，包括公司公开发行新股4,500万股，公司股东公开发售股份1,125万股。网下发行数量为1,575万股，其中网下发行新股450万股，占本次公开发行新股数量的10%，老股转让1,125万股；网上发行数量为4,050万股，占本次公开发行新股数量的90%。
4、发行后总股本：22,500万股
5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25%
6、发行价格：13.31元/股
7、发行后每股收益：0.65元
8、发行市盈率：20.35倍
9、发行前每股净资产：5.22元
10、发行后每股净资产：6.54元
11、发行市净率：2.04倍
12、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,575万股，有效申购为918,000万股，申购倍数为582.86倍。本次发行网上定价发行4,050万股，中签率为0.2682522650%，超额认购倍数为372.78343倍。本次网上网下发行均不存在余股。
13、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
14、承销方式：承销团余额包销。
15、股票锁定期：本次网下发行的股份分为无锁定和自愿锁定12个月两种锁
定期安排，锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。网上发行的股份无流通限制和锁定期安排。
16、募集资金：本次发行募集资金总额59,895.00万元，募集资金净额为53,113.25万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2015]15429号《验资报告》。
17、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪及其亲属叶秀冬、叶国英以及智大控股其他股东叶洪孝、叶又升承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司董事周新凱承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
自奇信股份股票上市之日起至其减持期间，如奇信股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
公司股东亚太投资、宏富创投、汇智创投、衡盈创投以及飞腾基金承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司董事长叶家豪、副董事长叶洪孝、董事周新凱承诺：上述承诺锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人
股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
以上承诺人如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则其将在发行人股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起其应得的现金分红及薪酬（如有）由奇信股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给公司或投资者带来的损失，直至其履行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
奇信股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后股本总额为22,500万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为本次发行后股份总数的25.00%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）安信证券作为奇信股份的保荐机构，已在发行保荐书中做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|

|||
|-|-|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
保荐代表人：王永兴、陈君华
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电话：0755-8282 5427
传真：0755-8282 5424
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
安信证券股份有限公司认为，深圳市奇信建设集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐深圳市奇信建设集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司股票上市保荐书》的签署页）
保荐代表人：
王永兴
陈君华
保荐机构法定代表人：
王连志
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日