上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9／11／12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2018年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号文）等法律、法规和其他规范性文件以及《无锡隆盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等有关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的本次会议有关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议提案、表决程序和表决结果等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经本所律师核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。贵司已于2018年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定媒体上刊登了《无锡隆盛科技股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、地点、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法、网络投票具体操作流程、联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2018年 9月 6日下午 14:00点在江苏省无锡市新吴区珠江路99号公司A407会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2018年9月5日15:00至2018年9月6日15:00期间进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 9月 6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月5日15:00至2018年9月6日15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 20名，代表有表决权的股份 41,733,368股，占公司股份总数的56.1591％。其中，中小股东及股东授权代表为10名，代表有表决权的股份3,463,945股。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 1名，代表有表决权的股份1,874,800股，占公司股份总数的2.5229％。其中，中小股东及股东授权代表为1名，代表有表决权的股份1,874,800股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证。
本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案均属于贵司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：
1、采用累积投票制审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举倪茂生、倪铭、谈渊智、王劲舒四人为公司第三届董事会非独立董事。上述四名非独立董事与本次股东大会选举的三名独立董事共同组成公司第三届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举非独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以非独立董事候选人数的结果，即共计174,432,672票；其中，中小股东的有效表决权总票数为 21,354,980票。以拟选举的非独立董事人数为限，在获得选票的候选人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非独立董事，具体表决结果如下：
（1）选举倪茂生先生为第三届董事会非独立董事
同意45,482,968票。其中，中小股东同意7,213,545票；
（2）选举倪铭先生为第三届董事会非独立董事
同意45,482,968票。其中，中小股东同意7,213,545票；
（3）选举谈渊智先生为第三届董事会非独立董事
同意41,733,368票。其中，中小股东同意3,463,945票；
（4）选举王劲舒先生为第三届董事会非独立董事
同意41,733,368票。其中，中小股东同意3,463,945票。
2、采用累积投票制审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举任永平、姚春德、沈同仙三人为公司第三届董事会独立董事。上述三名独立董事与本次股东大会选举的四名非独立董事共同组成公司第三届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以独立董事候选人数的结果，即共计130,824,504票；其中，中小股东的有效表决权总票数为 16,016,235票。以拟选举的独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的独立董事，具体表决结果如下：
（1）选举任永平先生为第三届董事会独立董事
同意43,608,168票。其中，中小股东同意5,338,745票；
（2）选举姚春德先生为第三届董事会独立董事
同意43,608,168票。其中，中小股东同意5,338,745票；
（3）选举沈同仙女士为第三届董事会独立董事
同意43,608,168票。其中，中小股东同意5,338,745票。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、采用累积投票制审议通过《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举郑兆星、沈家湖二人为公司第三届监事会非职工代表监事。上述两名非职工代表监事和职工代表大会选举的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，监事的任期均自本次股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举非职工代表监事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以非职工代表监事候选人数的结果，即共计 87,216,336票；其中，中小股东的有效表决权总票数为 10,677,490票。以拟选举的非职工代表监事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非职工代表监事，具体表决结果如下：
（1）选举郑兆星先生为第三届监事会非职工代表监事
同意45,482,968票。其中，中小股东同意7,213,545票；
（2）选举沈家湖先生为第三届监事会非职工代表监事
同意41,733,368票。其中，中小股东同意3,463,945票。
4、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。
本议案有效表决票代表股份43,608,168股。同意43,608,168股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,338,745股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于公司申请追加银行综合授信额度的议案》。
本议案有效表决票代表股份43,608,168股。同意43,608,168股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,338,745股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》。
本议案有效表决票代表股份43,608,168股。同意43,608,168股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意5,338,745股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决；公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字；相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司 2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（下一页为签署页。）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：郁振华
负责人：顾功耘 经办律师：孙梦婷
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/