证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2016-021珠海中富实业股份有限公司
应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，截至目前仍在审核过程中，现将有关事项公告如下：
一、关于公司经营不善的原因，及大股东、管理层是否存在违法违规行为的自查报告
（一）报告期内公司经营不善的原因
最近三年及一期，公司营业收入不断减少，分别为 311,358.90万元、279,562.33万元、237,080.89万元和156,279.90万元，公司2012、2013年净利润均为负数，自2014年被实行退市风险警示，2014年虽然实现净利润3,752.04万元，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元，公司针对亏损的原因进行了自查，经营亏损的主要原因如下：
1、市场竞争的加剧导致公司利润率下降
公司的饮料塑料包装业务和饮料代加工（OEM）业务的主要客户是可口可乐、百事可乐和乐百氏、华润怡宝等大型饮料企业，2013年公司对上述四大客户的销售额收入占总销售收入的60%以上，2014年这一数字则超过了80%，较强的客户依赖，致使公司对客户的议价能力较弱。同时，由于竞争对手不断加大投资，各自的市场范围逐渐重叠，原有区域市场竞争优势日益弱化，最终将造成竞争加剧，降低了公司的利润率。
此外，我国饮料塑料包装市场目前已形成寡头垄断竞争格局，其中公司和紫江企业属于行业领军企业，另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事
可乐等大型饮料企业市场竞争中，公司面临着紫江企业的有力挑战；在中小型饮料企业市场的竞争中，公司又面临中小型 PET瓶生产企业的低成本竞争；而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争。
2、原有客户需求下降
报告期内，公司主营业务收入呈现逐年下滑态势，2013年、2014年较上年分别减少19,509.11万元、43,499.76万元，变动率为-6.78%、-16.21%。从主营业务收入分产品的构成来看，饮料包装制品是公司主营业务收入中占比最高的产品类型，饮料包装制品主要包括 PET瓶、PET瓶胚，公司下游主要客户有可口可乐、百事可乐、达能、怡宝以及统一企业等。近年来，可口可乐自行新建了瓶胚、吹瓶及灌装业务生产线，使得采购量减少；2011年台湾食品饮料巨头康师傅收购了百事可乐在中国的非酒精饮料装瓶业务，康师傅拥有瓶胚、吹瓶及灌装生产线，通过收购后的业务整合，百事可乐的部分饮料包装业务直接利用康师傅集团内部生产线完成，大大减少了对公司的采购量；统一企业采购量减少一方面是由于其自行新建生产线进行饮料包装，另一方面系由于同行业公司之间竞争加剧，统一企业的业务被竞争对手掠夺所导致。目前，公司管理层正致力于开发新产品、拓展新客户，以减少原有大客户需求下降的负面影响，提振公司主营业务。
3、公司部分工厂及部门关停导致部分专业人才流失
公司是国内最早生产PET瓶的企业，通过20多年的生产运营，积累了丰富的生产、管理经验，并培养、聚集了一大批 PET瓶研发、设计、生产等方面的专业人才。但是随着近年来公司经营遇到困境，关停了几家效益不好的子公司，并且公司工程技术研发中心报告期一度遣散了大批研发人员，新任公司董事、高管任职之后开始重新聘请或召回研发人员。生产、技术等专业人才的流失，对公司生产经营的拓展以及工程技术研发中心的恢复造成了一定的负面影响。
4、公司整体设备更新较慢，资产成新率较低
公司曾经是行业中使用新型装备的先驱，生产设备主要从美国、加拿大、法国、德国和意大利等发达国家引进。公司 2010年前后购置了大量的机器设备和生产线，固定资产规模达到了较高的水平。近年来，公司固定资产投入水平逐年降低，整体设备更新速度较慢，截至2015年9月30日，公司机器设备的综合成
新率为55.10%，固定资产综合成新率为55.08%，成新率水平整体较低。公司机器设备更新速度较慢，导致技术指标无法满足客户的部分要求，造成部分客户订单流失。
（二）控股股东、管理层的违法违规行为自查
2015年1月27日，中国证监会向公司出具“[2015]2号”《行政处罚决定书》，认定：（1）公司 2012年 12月 10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年 12月 10日，公司在其《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用2012年9月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明，未使用2012年10月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明。公司48家子公司2012年1月至9月净利润8,638.25万元，1月至10月净利润6,671.47万元。
公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条的相关规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为公司时任董事长陈志俊，副总经理招镜炘，其他直接责任人员为总经理王玉玲、董事会秘书陈立上；（2）公司 2012年 12月 25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对公司48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往公司48家子公司现场开展评估工作。2012年 12月 25日，公司发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露：“评估程序完备”，“外勤工作期间（2012年 3月14日-2012年4月30日），深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日，公司向中国证监会广东监管局报送《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》，表示“评估程序完备”，“外勤工作期间（2012年3月14日-2012年4月30日），深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日，公司《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露评估机构履行了现场调查程序和向中国证监会广东监管局报告评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。
中国证监会决定责令公司改正、给予公司警告并处以 30万元罚款，同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告，并分别处以5万元罚款；对王玉玲、陈立上
给予警告，并分别处以3万元罚款。
2015年4月22日，深圳证券交易所向公司出具“深证上[2015]158号”《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认定：（1）公司 2012年 12月 10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年 12月 10日，公司在相关子公司累计净利润自 10月起已大幅下降的情况下，仍在《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用 2012年 1-9月的财务数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行披露。上述48家子公司2012年1-9月累计净利润为 8,638.25万元，而 1-10月的累计净利润仅为 6,671.47万元，下降幅度22.77%。因此，上述公告中的相关数据构成误导性陈述；（2）公司 2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》针对评估机构履行了现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对公司 48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往公司 48家子公司现场开展评估工作。2012年 12月 25日，公司发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露“评估程序完备”，“外勤工作期间（2012年 3月 14日-2012年 4月 30日），深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”；该公告披露评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。深圳证券交易所决定对公司给予通报批评的处分，对公司时任董事长陈志俊、时任董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、时任董事会秘书陈立上给予通报批评的处分。
2015年 9月 7日，深圳证券交易所向公司出具“深证上[2015]416号”《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认定：（1） 2014年 3月公司原控股股东 CVC资本与捷安德实业签署股份转让协议，CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业，该过程未征得银团贷款人同意，公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款，从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款，公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露；（2）公司控股股东捷安德实业持有的公司11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结，其后又陆续发生8笔轮候冻结，公司未及时披露。
深圳证券交易所决定对公司给予公开谴责的处分；对公司时任董事长陈志俊、时
任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分；对公司时任独立董事 Russell HaydnJones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分；对公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。
针对上述证券监管部门的行政处罚，公司于2015年2月13日缴纳了罚款，公司更换了相关受罚款、受公开谴责的董事及高级管理人员，并选任了新的董事及高级管理人员。2015年2月4日至3月26日，公司董事会秘书陈立上、董事何志杰、董事林子弘、董事麦乐坤、董事韩敬崇、独立董事葛洪、独立董事赵大川陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职务；2015年3月26日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，选举宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董事，其中张彬、张炜、黄平为独立董事，同日召开的第九届董事会 2015年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至此原受处罚的董事、高管人员均已全部离任，不在公司任职。公司现任董事及高管不存在36个月内被中国证监会处罚或12月内被深交所公开谴责的情形，以上处罚、处分对公司本次非公开发行不构成实质性障碍。此外，公司加强了信息披露管理，增强了相关人员规范运作意识，进一步完善了公司治理。
二、公司及其管理层民事赔偿诉讼的风险
根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第（六）条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”及第（二十二）条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。
上市公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投资者损失；或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定，上市公司若因出现第六条所指的重大违法行为而导致公司被暂停上市，则公司及管理层、控股股东、实际控制人
等相关主体将面临民事赔偿的责任。
2015年1月27日，公司收到中国证监会出具的“[2015]2号”《行政处罚决定书》，认定：（1）公司2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述；（2）公司2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。中国证监会决定责令公司改正、给予公司警告并处以30万元罚款，同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告，并分别处以5万元罚款；对王玉玲、陈立上给予警告，并分别处以 3万元罚款。具体可参见本问题前述“股东及管理层的违法违规行为”。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十一条规定：“发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责”，公司股东及管理层理论上存在民事诉讼赔偿的风险。目前，公司原股东及管理层等相关责任人员已全部更换，以上处罚认定事项与公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关，该潜在民事诉讼赔偿风险对公司生产经营影响较小。与此同时，公司认真吸取教训，新董事及管理层加强了对证券法律法规的学习，严格遵守有关法律、法规，恪守信息披露真实、准确、完整的原则，规范运作，杜绝此类事件再次发生。
三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案
（一）公司被实施退市风险警示的原因
公司2012年、2013年连续两年亏损，因此被实施退市风险警示（*ST）。2014年公司盈利约4,200万元，本应向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示，但因 2014年公司被普华永道中天会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，而达到了《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条有以下情形的深交所有权对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；从而未能向深交所申请撤销退市风险警示。
（二）公司面临的退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条第四款的规定，公司 2015年度财务审计报告如继续被出具无法表示意见或者否定意见，则深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司 2015年度财务审计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见，公司股票将存在被终止上市并退市的风险。
（三）面临退市风险的应对方案
1、公司 2014年度审计报告被出具无法表示意见的审计报告，“无法表示意见”涉及事项如下：
“如后附财务报表附注二(1)所述，于2014年12月31日，贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币 807,230,648.67元，流动负债中包括银团借款合计人民币 810,478,831.99元(短期借款：人民币 149,000,000.00元；将于一年内到期的长期借款：人民币 661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币 589,015,066.46元。同时，贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二(1)所述的其他事项，表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。
如后附财务报表附注二(1)所述，贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况，包括：(i)就上述违反银团借款协议的若干限制性条款，致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款； (ii)贵集团能否及时获取新的银行融资； (iii)贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。
倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。”
截止2015年9月30日，公司流动负债超出流动资产达644,312,900.28元，流动负债中包括银团借款合计人民币 787,526,624.47元以及应付公司债券 383,500,000.00元。上述公司债券已于 2015年 5月 28日到期，公司 1-9月份已支付给公司债券投资者本金人民币 206,500,000.00元，占公司债券应付本金的35%，尚余383,500,000.00元未支付。
3、公司管理层目前正积极采取的各项措施：
（1）2015年9月银团贷款到期后，公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》（以下简称：《修改协议》），将还款期限延长6个月，该《修改协议》已于2015年9月2日生效。
根据原《银团贷款协议》的规定，公司应确保 CVC Capital Partners Asia II Limited维持其实际控制人地位，但公司第一大股东于 2015年 1月 27日已由 Asia Bottles (HK) Company Limited变更为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人亦相应不再是CVC Capital Partners Asia IILimited。《修改协议》中约定公司现任大股东深圳市捷安德实业有限公司承诺自作为公司大股东之日起 36个月内不减持公司股票。深圳市捷安德实业有限公司已出具并公告该承诺。
虽然公司实际控制人变更的情况导致未满足《银团贷款协议》中的限制性条款，但签订《修改协议》时银团各成员行已经充分考虑到目前公司新的实际控制人为深圳市捷安德实业有限公司，在《修改协议》约定的贷款期限届满之前，不会出现由于上述限定性条款的内容从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项。
（2）公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券，截至 2015年 10月 27日，公司债券本金及利息已全部偿还完毕。其中：
①公司筹措自有资金38,350,000.00元用于偿还公司债券；
②公司于 2015年 9月 22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》，由鞍山银行向公司提供借款144,000,000.00元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户；
③公司于2015年10月20日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》，由广东长洲投资有限公司向公司提供借款185,000,000.00元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于 2015年 10月 20日已全额存入公司账户，公司将其中
155,531,250.00元偿还公司债券本金及利息；
④公司拟进行非公开发行股票，向7名特定对象发行，募集168,468.74万元的资金，募集资金扣除发行费用后全部用来偿还公司借款，包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等。
2015年 10月 16日，公司分别收到认购人广东长洲投资有限公司缴纳的保证金 25,000,000.00元；深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金 20,000,000.00元。2015年 10月 22日，公司收到深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金 15,000,000.00元，上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。
根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购协议》，其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金。根据上述三名认购人与公司签订的《股份认购补充协议》，如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款，借款利息按照年利率10%计付，借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起12个月。
截至 2015年 10月 27日，公司债券本金及利息合计 397,881,250.00元已全部偿还。
（3）改善运营效率，加强费用管理，改进组织架构，降低运营成本并加强资金管理，同时积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，优化产品结构，加大研发力度和市场开拓力度，持续开拓国际和国内市场，确保业务的健康与良性发展，进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流，显著提升公司盈利能力。
（4）进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出，在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年10月30日出具关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告（中喜专审字〔2015〕第0727号）认为：基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展，公司将能够获得足够的营
运资金以确保贵司能够清偿到期的债务并维持正常运营，2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。
公司力争通过以上各个措施的实施改善负债状况，积极应对退市风险。
四、本次发行有利于增强公司持续经营能力
公司本次发行有利于增强持续经营能力，主要体现在以下几个方面：
（一）优化资产负债结构、改善财务状况
本次发行完成后，公司募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务，公司负债总额减少，总资产和净资产均将相应增加，资产负债率将有较大幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。以公司 2015年 9月 30日合并报表财务数据为基础，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：
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|项目|发行前|发行后|
|负债总额（万元）|234,540.80|67,272.07|
|资产总额（万元）|345,780.67|346,980.67|
|净资产（万元）|111,239.87|279,708.61|
|资产负债率（%）|67.83|19.39|
|流动比率|0.63|1.68|

公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低了公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。
（二）减少利息支出，提升公司盈利水平
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。由于公司债务负担较重，使得报告期内财务费用居高不下。2012-2014年财务费用中利息支出分别为 1.96亿元、2.04亿元和 1.73亿元，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。上述借款偿还后，公司利息支出、财务费用将大幅下降，公司盈利能力将得以提升。
（三）对公司现金流量的积极影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购股份，公司的筹资活动现金流入
将大幅增加。同时，随着公司以募集资金偿还借款，公司的财务费用将有所下降，
资金紧张的现象将得到改善，整体现金流将逐步好转。
（四）对公司业务的积极影响
近年来，公司一直面临债务负担重、资金紧张的局面，在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研发。本次募集资金用于偿还公司借款后，将大大缓解公司资金紧缺的难题，公司将利用资金优势，集中发展主营业务，提升盈利能力，公司的业务结构将更趋合理，为公司未来的持续发展提供了保障。
五、发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等
公司目前没有在发行完毕后12个月内进行重大资产重组、收购资产的计划，也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来，随着国家政策调整、行业竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等，公司如果筹划上述事项，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会2016年1月26日