海通证券股份有限公司
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对长城电脑与中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限的关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、2013年 8月 19日，公司第五届董事会审议通过了关于与关联方中电财务签署《全面金融合作协议》事宜，并获得2013年11月13日召开的公司2013年度第二次临时股东大会审议批准。后经2016年1月28日公司第六届董事会、 2016年 2月 23日公司 2016年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，协议有效期三年，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币7亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币7亿元。
鉴于公司重大资产重组项目涉及中国长城计算机深圳股份有限公司、长城信息产业股份有限公司、武汉中原电子集团有限公司、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司四家公司整合，且已于 2017年 1月实施完成。为了顺利衔接合并后新进三家公司原在中电财务的存贷款额度，并综合考虑整合后新公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经公司与中电财务协商拟重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币25亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币25亿元，新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。
2、鉴于公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司
（简称“中国电子”），本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经 2017年 3月 10日公司第六届董事会审议，关联董事回避表决，非关联董事全部同意，该议案审议通过。
4、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，并出具了同意的独立董事意见。
5、本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4、法定代表人：田伟
5、注册资本：175,094.30万元
6、成立时间：1988年4月21日
7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
9、主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科技股份有限公司持股5.7112%；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703%。
10、资本充足率：截止2016年9月30日，资本充足率为18.58%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。
（二）历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年 4月 21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
（三）财务状况
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度（经审计）|2016年6月30日/2015年1-6月（未经审计）|
|资产总额|3,403,430.48|2,501,418.42|
|负债总额|3,127,808.80|2,217,976.17|
|净资产|275,621.68|283,442.24|
|营业收入|47,671.65|17,236.49|
|营业利润|40,964.58|14,490.33|
|净利润|30,717.10|10,816.57|
|经营活动产生的现金流量净额|890,170.97|-1,158,557.81|

（四）与公司的关联关系
公司与中电财务同受中国电子信息产业集团有限公司控制。股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
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||中国电子信息产业集团有限公司|
|40.908%||

中国长城计算机深圳股份有限公司 中国电子财务有限责任公司
100%
武汉中原电子集团有限公司
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|-|
|5.7112%|

三、关联交易标的情况
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，中电财务向公司及公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。
双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。根据公司的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，公司办理资金结算余额不超过人民币 25亿元；以信用方式获得综合授信额度不超过人民币25亿元。
四、金融合作协议主要内容
（一）服务内容
1、中电财务为公司（协议中所提及的公司包括公司及所控制的下属公司）办理资金结算业务，协助公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
2、中电财务按照信贷规则向公司提供授信融资，促进公司生产经营稳定发展。协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
3、中电财务为公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资
金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（二）合同金额
经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，中电财务拟在未来三年中给予公司如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体授信额度及资金结算余额上限如下：
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|项目|上限（人民币）|
|（1）资金结算余额|25亿元|
|（2）综合授信额度|25亿元|

（三）定价政策和定价依据
1、公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
2、公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
3、因公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
4、中电财务向公司提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
5、中电财务免予收取公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财务为公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
6、中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
7、在使用中电财务金融服务前，公司有权通过了解市场情况来确认中电财
务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）合同生效条件
1、经公司股东大会批准。
2、交易双方法定代表人或合法授权代表签署。
（五）有效期：三年。
（六）风险控制措施
1、中电财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知公司，公司有权中止、终止中电财务的服务。
2、中电财务章程第十九条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
3、金融服务协议中还约定了抵销权：即任何原因存放在中电财务的存款无法收回，可以应付中电财务的款项抵销。
五、交易目的及对公司的影响
中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2016年12月31日，公司通过中电财务存贷款情况如下：
单位：万元
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|项目|余额|
|存放于中电财务存款|312.39|
|向中电财务贷款|60,000.00|

2、自2017年1月1日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额约为1.04万元。
七、其他
（一）风险评估情况
自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并对外披露风险评估报告，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。
（二）保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司已制定《中国长城计算机深圳股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。
（三）中国电子承诺
公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。中国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
八、核查意见
经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
项目主办人：李世文 陈哲
海通证券股份有限公司2017年3月10日