中信证券股份有限公司
关于深圳长城开发科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“长城开发”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对长城开发 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1010号文)，批准了长城开发非公开发行人民币普通股 151,981,582股(每股面值 1元)，每股发行价人民币 4.55元，募集资金总额人民币 691,516,198.10元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 14,180,000.00元，募集资金净额为人民币 677,336,198.10元。以上募集资金已于 2013年 9月17日止到位，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告号为XYZH/2013SZA1019的《验资报告》。
截至 2013年 12月31日止，长城开发已使用募集资金 256,471,862.18元，其中用于，智能移动通信终端搬迁扩产建设项目 158,471,862.18元；用于补充流动资金项目 98,000,000.00元；募集资金产生的利息收入 1,604,064.96元，用于支付银行手续费用150元，募集资金账户余额 422,468,250.88元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，长城开发依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于 2013年9月5日修订了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司于 2013年 10月 15日分别与上海浦东发展银行深圳新安支行、中国民生银行深圳分行、江苏银行深圳分行营业部和中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行分别开设智能移动通信终端搬迁扩产建设项目、国际智能电表计量终端与管理系统项目、高端医疗电子设备及部件生产项目、补充公司流动资金专用账户。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于 2013年 12月9日与专户银行、中信证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，三方协商同意将公司本次非公开发行募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以定期存单方式存放。公司所有以定期存单方式存放的募集资金，按中国人民银行公布的利率执行，并在定期存单到期解除后及时转入《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专用账户进行管理或以存单方式续存，不得被直接支取，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户以外的其他账户进行划转。公司如需提前使用以上定期存单项下的资金，须将此笔资金转入募集资金专户后，按照《募集资金三方监管协议》的相关条款支取使用。
报告期内，公司、保荐机构、上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
（1）募集资金专户活期存款情况
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|财务费用*1|合计|
|浦发银行深圳新安支行|79150154740012696|207,528,137.82|720,029.70|208,248,167.52|
|中国民生银行深圳分行|601091266|9,000,000.00|272,845.47|9,272,845.47|
|江苏银行深圳分行|19200188000298167|4,000,000.00|188,237.19|4,188,237.19|
|浦发银行深圳新安支行|79150155200000718|1,336,198.10|422,802.60|1,759,000.70|
|合计|——|221,864,335.92|1,603,914.96|223,468,250.88|

注1：财务费用中包含募集资金存款产生的利息收入共计 1,604,064.96元及支付转账手续费用150元。
（2）惠州长城开发科技有限公司在中国民生银行深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号：601091266）中的下列存款金额以定期存单的方式存放：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|存款方式|存单号|存放期|存单金额|
|定期存款|700914806|2013.12.11-2014.3.11|10,000,000.00|
|定期存款|700914453|2013.12.11-2014.3.11|20,000,000.00|
|定期存款|700914197|2013.12.11-2014.6.11|20,000,000.00|
|定期存款|700914646|2013.12.11-2014.6.11|30,000,000.00|
|定期存款|700914293|2013.12.11-2014.6.11|50,000,000.00|
|合计|——|——|130,000,000.00|

（ 3）公司在江苏银行深圳分行开设的募集资金专户（账号：19200188000298167）中的下列存款金额以定期存单的方式存放：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|存款方式|存单号|存放期|存单金额|
|定期存款|19200181000433309|2013.12.11-2014.3.11|13,000,000.00|
|定期存款|19200181000433570|2013.12.11-2014.3.11|26,000,000.00|
|定期存款|19200181000433488|2013.12.11-2014.3.11|30,000,000.00|
|合计|——|——|69,000,000.00|

三、2013年度募集资金实际使用情况
请见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、截止2013年12月31日未发生募集资金投资项目变更情况。
2、经 2014年 3月 27日董事会决议通过，公司国际智能电表计量终端与管理系统项目实施地点将由惠州变更为东莞，实施主体由惠州长城开发科技有限公司（简称“开发惠州”）变更为东莞长城开发科技有限公司（简称“开发东莞”）。
开发惠州以募集资金 13,900万元对开发东莞进行增资，由开发东莞使用募集资金用于国际智能电表计量终端与管理系统项目建设，项目建设期为 9个月。根据开发东莞项目整体进度，2015年 4月前可完成人员、产线及业务搬迁，预计 2015年4月可实现正常生产。
3、经 2014年 3月 27日董事会决议通过，公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期预计延期至 2015年1月前完成。该项目截至2013年12月31日已投资15,847.19万元，原计划于2013年7月竣工，但2013年下半年受智能手机行业市场需求整体下滑的影响，导致公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期延后（其中搬迁项目已如期完成），随着 4G手机的全面推广，公司将根据市场情况适时购买 SMT等相关设备，并预计在 2015年1月前完成。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据XYZH/2013SZA1023-05号《2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了深圳长城开发科技有限公司 2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、保荐机构意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对长城开发募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，截至 2013年 12月 31日长城开发严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对截至2013年12月31日的长城开发2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
方浩
路明
中信证券股份有限公司 2014年3月27日
附表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||677,336,198.10||本年度投入募集资金总额||256,471,862.18||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||256,471,862.18||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金承诺|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投|截至期末投资进|项目达到预|本年度实现的|是否达|项目可|
|承诺投资项目和超|变更项|投资总额|（1）||入金额(2)|度（%）(3)＝|定可使用状|效益|到预计|行性是|
||目（含部|||||(2)/(1)|态日期||效益|否发生|
|募资金投向|||||||||||
||分变更）|||||||||重大变|
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智能移动通信终|||||||||||
||否|366,000,000.00|366,000,000.00|158,471,862.18|158,471,862.18|43.30%|2013年8月|11,617,397.63|注1|否|
|端搬迁扩产建设项目|||||||||||
|2、国际智能电表计|||||||||||
|量终端与管理系统项|否|139,000,000.00|139,000,000.00|||0.00%|2014年10月||不 适用|否|
|目|||||||||||
|3、高端医疗电子设|||||||||||
||否|73,000,000.00|73,000,000.00|||0.00%|2014年4月||不 适用|否|
|备及部件生产项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、补充公司流动资|||||||||||
||否|99,336,198.10|99,336,198.10|98,000,000.00|98,000,000.00|98.65%|不适用||不 适用|否|
|金|||||||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
||—|677,336,198.10|677,336,198.10|256,471,862.18|256,471,862.18|—|—|11,617,397.63|—|—|
||||在前期公告中，智能移动通信终端搬迁扩产建设项目计划建设期为12个月，原计划2013年7月竣工，但截止2013年12月||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||31日，该项目未达到计划进度，主要原因为：1）2013年下半年受智能手机行业市场需求整体下滑的影响，2013年度完成项||||||||
||||目搬迁后，根据市场情况仅采购2条SMT线体，金额1,936万元；2）由于移动通信市场变化较快，2013年公司智能移动通||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||||信终端产品收入结构中，智能机占比仅为34%，产品平均加工费有所下跌，从而影响了项目效益的实现。预计2014年度公司||||||||
||||智能移动通讯终端产品中智能机的比例有明显上升，毛利率将有所上升。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||||本年度项目可行性未发生重大变化||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
||||为加快募集资金投资项目建设，在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入“智能移动通信终端搬迁扩产建设项目”。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||报告期内，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的总额为 126,018,184.24 元，公司以本次募集资金对上述已预先投入||||||||
||||募投项目的全部自筹资金进行了置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||
||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||||
||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||
||||按规定用于募集资金投资项目，存放于募集资金专户及转作定期存款||||||||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情||
||公司在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，2013年度公司不存在募集资金管理违规的情况|
|况||

注1：智能移动通信终端搬迁扩产建设项目为2013年7月建成后，8月正式投产，本年度不足完整会计年度，与预计效益不具有可比性。