广州鹏辉能源科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人陈骞，自担任广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着诚信勤勉的原则以及对全体股东负责的态度，忠实履行职责，对董事会形成科学、客观的决策、促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和全体股东的合法权益起到应有的作用。
现就2017年度本人履行职责的情况汇报如下：
一、2017年度出席董事会和股东大会会议情况
（一）2017年，公司召开了9次董事会，4次股东大会。
（二）独立董事出席及列席会议情况
2017年出席和列席有关会议情况如下表所列:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出席董事会会议情况|||||||||
||||||||||召开股东||列席股东|
||应出席董事会会议次数|||||||||||
||||||||||大会次数||大会次数|
||||亲自||委托出席||缺席|||||
|9||9||0||0||4||2||

本人认为，公司在 2017年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益。本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、2017年度发表独立意见情况
（一）在公司第二届董事会第十七次会议上，就以下事项发表了独立意见
1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
公司董事会提出了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们听取了董事会关于使用闲置募集资金进行现金管理原因，并收到并查阅了相关材料。
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在保证资金的流动性和安
全性的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理有利于公司提高闲置募集资金使用效
率，不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同时，公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
因此，我们同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理的计划，并同意将此议案提交股东大会审议。
2、关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案的独立意见
公司董事会提出了《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》，我们听取了董事会关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的原因，并收到并查阅了相关材料。
我们认为：公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及其子公司拟使用合计不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品有利于提高公司及子公司自有闲置资金的使用效率，提高短期财务投资收益，进而增加公司收益，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。而且本议案的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。，我们同意公司及其子公司合计使用不超过2亿元自有闲置资金购买低风险理财产品，并同意将此议案提交股东大会审议。
3、关于为珠海鹏辉等全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案的独立意见公司已向独立董事提交了所有资料，作为公司独立董事对上述对外担保议案进行了认真审议，发表意见如下：
（1）公司及全资子公司所发生的对外担保是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司及全资子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要。（2）公司及全资子公司所发生的为公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。（3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（4）公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司对外担保决策制度》的规定。
（二）在公司第二届董事会第十八次会议上，就以下事项发表了独立意见
1、关于公司2016年度利润分配预案的议案的独立意见
公司董事会提出了 2016年利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
我们认为董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案综合考虑公司利润水平、未来发展潜力及股本规模，方案制订注重股东回报，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出利润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。
2、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2017年度审计机构，我们认为：
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务职业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，长期从事公司审计工作，过往审计工作中未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，为保证审计工作的连续性，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构并提交股东大会审议。
3、关于公司2017年度日常关联交易计划的议案独立意见
我们认真审议并听取了董事会关于公司向关联公司采购生产所需产品的议案，我们认为：
（1）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。
（2）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和公司其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
（3）公司所发生关联交易的工作和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》等有关规定，所以我们同意此议案。
4、关于2016年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2015】 120号）的要求，以及《公司章程》等有关规章制度的规定，我们对公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核查，我们认为：
（1）公司已制定《对外担保决策管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。报
告期内公司严格控制对外担保风险和关联交易占用资金风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的关联方违规占用资金的情况。
5、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资本性支出等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。
经认真审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告报告》全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
6、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的独立意见我们认为：2016年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016年年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案的独立意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核并出具鉴证报告，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
我们认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以本次募集资金43,720,490.33元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
8、关于变更会计政策的议案的独立意见
公司根据财政部颁布的《增值税会计处理规定》对原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成
果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
（三）在公司第二届董事会第十九次会议上，就以下事项发表了独立意见
1、关于回购部分公司股份的预案的独立意见
（1）公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（2）公司本次回购股份用于实施股权激励，有利于增强员工凝聚力和归属感，增强公司股票长期投资价值，实现股东利益最大化。
（3）公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限5000万元。公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司现金流、净资产的比例很小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本回购议案尚需经股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
（四）在公司第二届董事会第二十一次会议上，就以下事项发表了独立意见
1、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的独立意见
经核查，我们认为：公司第二届董事会将于2017年8月28日任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；本次董事会换届选举暨提名董事候选人的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定；公司第三届董事会相关董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况，未发现有《公司法》第146条规定的情况，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚等情况，符合相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，符合担任上市公司董事的条件；我们同意对第三届董事会董事候选人（包含三名独立董事候选人）的提名，并同意将该议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议，其中三名独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东
大会审议表决。
（五）在公司第二届董事会第二十二次会议上，就以下事项发表了独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的要求，以及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对公司 2017年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的核查，我们认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的关联方违规占用资金的情况；
（2）截止2017年6月30日，公司未发生除对全资子公司珠海鹏辉能源有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、鹏辉新能源有限公司以外的担保事项。公司为全资子公司珠海鹏辉能源有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、鹏辉新能源有限公司担保的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的独立意见我们认为：2017年半年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）关于聘任高级管理人员事项的独立意见
关于本次公司高级管理人员的聘任，是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未发现有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚。
2、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
3、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本次公司高级管理人员的聘任程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，全体独立董事一致同意聘任夏信德先生为公司总裁，聘任李发军先生为公司副总裁，聘任鲁宏力先生为公司财务负责人，聘任鲁宏力先生为公司董事会秘书。
（七）在公司第三届董事会第三次会议上，就以下事项发表了独立意见
1、关于修订《独立董事津贴办法》并调整独立董事津贴的独立意见
（1）公司本次对《独立董事津贴办法》相关条款的修订是结合实际情况进行的，有利于促使公司独立董事更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。相关议案经公司董事会审议通过后，还将提交股东大会批准，程序合法、合规。
（2）公司参照其他上市公司独立董事薪酬或津贴水平，并结合公司实际情况，考虑到公司独立董事对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用和承担的相应职责，制定本次独立董事津贴调整方案。公司调整独立董事津贴标准充分体现了风险报酬原则，有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责精神，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
同意公司将上述事项提交公司股东大会审议。
三、现场办公情况
2017年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第二届董事会独立董事、第三届董事会独立董事，本人在 2017年度内忠实履行独立董事职务，主动查询公司经营管理情况，关注公司生产经营、法人治理情况。
对董事会各项议案进行审议时，本人对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执
行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，同时结合公司实际情况，对公司定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2018年度工作计划
（一）争取用更多的时间，对公司的内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议的执行情况、公司经营与管理情况等进行更深入的了解，更加全面、深入地履行独立董事的职责。
（二）认真对待董事会会议和股东大会，尽职查阅相关资料，仔细审议相关议案，严格按照《公司章程》和相关制度的规定，独立公正地履行职责，提出意见和建议，提高董事会决策的准确性和效率。
（三）加强与公司股东的沟通。
（四）积极参加证券交易所等机构举办的相关培训，认真学习有关法律法规，提高自身素质和诚信，切实维护公司和股东的权益。
特此报告！
广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事：陈骞2018年4月23日