申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于亿帆医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之限售股份流通上市的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“独立财务顾问”）作为亿帆医药股份有限公司（原名为浙江杭州鑫富药业股份有限公司，以下简称“亿帆医药”、“上市公司”、“公司”）2014年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“该次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对亿帆医药该次交易之限售股份流通上市的事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司2014年发行股份购买资产暨关联交易的基本情况
2014年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]920号《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》核准，亿帆医药获准向程先锋先生等10人发行股份购买资产，该次交易股份发行情况如下：
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|序号|股东名称|发行数量（股）|承诺锁定期限（月）|
|1|程先锋|208,108,563|36|
|2|张颖霆|2,179,591|12|
|3|张云祥|2,149,273|12|
|4|张艾忠|1,674,277|12|
|5|李祥慈|1,394,669|12|
|6|曹仕美|1,172,330|12|
|7|张洪文|1,172,330|12|
|8|李晓祥|1,115,062|12|
|9|王忠胜|485,102|12|
|10|缪昌峰|448,046|12|
|合计||219,899,243|-|

上述股份已于2014年9月30日在深圳证券交易所上市。
除程先锋先生外其他9位股东的限售股份已于2015年10月上市流通，本次申请解禁的股份为程先锋先生认购的股份。根据公司2015年度利润分配方案，公司向全体股东以资本公积金每10股转增15股，该方案已于2016年5月实施完毕，程先锋先生持有的限售股份增加至520,271,407股。
二、本次申请限售股份上市流通的股东相关承诺及履行情况
（一）标的资产业绩的承诺
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，程先锋对标的资产（亿帆生物和亿帆药业）预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。具体如下：
经亿帆医药和程先锋双方确认，标的资产于利润补偿期间的预测净利润数分别为：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|
|预测净利润数|15,215.56|18,056.58|20,450.47|

程先锋承诺，利润补偿期间各年（即2014年至2016年期间），标的资产每年实际净利润数均不低于同期预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）。否则，程先锋同意按照相关协议的约定实施盈利预测补偿。
亿帆生物吸收合并亿帆药业后，亿帆药业依法予以解散注销，其全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继，故该承诺中的标的资产由亿帆生物和亿帆药业变为亿帆生物，该情况对承诺人履行该承诺无影响，程先锋对标的资产的业绩承诺不变。
标的资产2014年度至2016年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）实际完成情况如下：
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|期间|实际数（万元）|承诺数（万元）|完成率|
|2014年度|19,085.63|15,215.56|125.43%|
|2015年度|22,646.19|18,056.58|125.42%|
|2016年度|22,379.06|20,450.47|109.43%|

截至本核查意见出具之日，程先锋先生已履行上述业绩承诺。
（二）股份锁定承诺
程先锋承诺：（1）本人取得的亿帆医药股份在下述①、②孰长期限内不得转让：①自本次发行的股份上市之日起36个月内；②自本次发行的股份上市之日起至本人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。（2）本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述①、②孰长期限限制。（3）锁定期限届满后，本人将依届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。
截至本核查意见出具之日，程先锋先生正在履行该承诺，无违反该承诺的情况。
（三）其他承诺情况
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺；
2、关于部分标的资产待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项的承诺；
3、关于避免同业竞争的承诺；
4、关于规范和减少关联交易的承诺；
5、关于保证上市公司的法人治理结构与规范运作的承诺。
上述承诺内容请详见亿帆医药2014年9月29日登载于巨潮资讯网上的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2014-058）。
截至本核查意见出具之日，程先锋先生已履行或正在履行上述各项承诺，无违反上述承诺的情况。
（四）股东非经营性占用资金及公司对股东违规担保情况
亿帆医药2014年发行股份购买资产暨关联交易完成之日至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东程先锋先生未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年10月9日。
（二）本次解除限售股份总数为520,271,407股，占公司股份总数的43.11%，均为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理程先锋先生持有的股份。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数1人。
（四）本次股份解除限售情况如下：
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|序号|股东名称|所持有限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|程先锋|520,271,407|520,271,407|

四、股本结构变化和股东持股变化情况
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|股份性质|本次限售股份上市流通前||本次变动|股份性质|本次限售股份上市流通后||
||股份数量（股）|比例 %|||股份数量（股）|比例 %|
|一、有限售条件流通股/非流通股|628,722,877|52.09|-129,374,177|一、有限售条件流通股/非流通股|499,348,700|41.37|
|01高管锁定股|2,275,000|0.19|390,897,230|01高管锁定股|393,172,230|32.58|
|02首发后限售股|626,447,877|51.90|-520,271,407|02首发后限售股|106,176,470|8.80|
|二、无限售条件流通股|578,251,700|47.91|129,374,177|二、无限售条件流通股|707,625,877|58.63|
|三、总股本|1,206,974,577|100.00|-|三、总股本|1,206,974,577|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在违反其在亿帆医药 2014年发行股份购买资产暨关联交易中所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；亿帆医药对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人：
沈敏明 尹永君
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年9月26日