证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临 2019-035卧龙电气驱动集团股份有限公司
七届十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）七届十二次监事会于 2019年 4月 23日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，其中监事赵建良以通讯方式参加。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。
经与会监事认真审议，会议以现场与通讯投票表决相结合的方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过《2018年度监事会工作报告》;
3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
2、审议通过《2018年年度报告及摘要》，并出具审核意见如下：
根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》（2018年修订）相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的 2018年年度报告及摘要进行了审核，并发表审核意见如下：
（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
4、审议通过《2018年度利润分配议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
5、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司 2018年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《公司2018年度社会责任报告》；
监事会认为公司较好地履行了社会职责，出具的《公司 2018年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。
3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于 2019年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
8、审议通过《关于公司2019年日常关联交易预测的议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司报告期内运营情况的独立意见》；
1）、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2）、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3）、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会 2018年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至 2018年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4）、监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内，公司就收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务相关资产与通用电气完成了资产交割，该等业务资产交易价格为160,068,515美元。
上述资产的并购行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5）、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司七届九次董事会及2017年年度股东大会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。
6）、公司对实施股权激励情况的独立意见
报告期内，公司公告并实施了《2018年股票期权与限制性股票激励计划》，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7）、公司对实施员工持股计划情况的独立意见
报告期内，公司审议通过了《2018年至 2020年员工持股计划》，本次员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；我们已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司员工持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；审议公司员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不会损害公司及其全体股东利益的情形。
8）、公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2017年年度股东大会的决议，实施了 2017年度利润分配：公司拟以方案实施前的公司总股本 1,293,409,586股（每股面值 1元）为基准，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1元（含税），共计派发股利129,340,958.60元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司 2017年度不进行资本公积金转增股本。公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比
例为19.44%，符合相关规定。
9）、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司监事会