湖南启元律师事务所
关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行A股股票发行合规性的
法律意见书
二零一六年四月
湖南启元律师事务所
关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
致：湖南博云新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）的法律顾问，本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2014年5月23日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《湖南博云新材料有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《湖南博云新材料有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》、《湖南博云新材料有限公司关于2014年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年12月16日，财政部下发《财政部关于批复同意湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的函》（财资函[2014]28号），同意发行人向特定对象非公开发行股票的方案；向长沙伟徽高科技新材料股份有限公司（以下简称“伟徽新材”）股东郭伟等3名特定对象非公开发行股票2213.60万股，用于收购其合计持有的伟徽新材53%股权，向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）非公开发行股票1963.01万股，募集资金16450万元，用于收购伟徽新材47%股权；向大博云投资非公开发行股票 3323.39万股，募集配套资金约27850万元，用于补充流动资金；发行价格不低于博云新材第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38/股。
2015年2月10日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2015年3月2日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，以现场会议与网络投票相结合的方式，按照法定程序审议并逐项表决，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过了关于本次发行的《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》等议案。
2015年11月24日，发行人召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》、《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。
2015年12月11日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，以现场会议与网络投票相结合的方式，按照法定程序审议并逐项表决，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过了关于本次发行方案调整的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》、《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。
2016年2月26日，中国证监会核发《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329号），核准发行人非公开发行不超过72,494,034股新股。
综上，本所认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、本次发行的发行过程和发行对象
（一）发行价格、发行股数及发行对象的确定
根据发行人本次发行方案、发行人与发行对象签署的相关协议，本次发行的
发行对象为大博云投资、郭伟，大博云投资为中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，持有 P1016880号《私募投资基金管理人登记证书》，郭伟为中国公民。
根据发行人本次发行方案、发行人与发行对象签署的相关协议，本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为8.38元/
股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
2014年5月22日，发行人分别与大博云投资、郭伟、游念东、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）签订《附生效条件的股份认购合同》，郭伟、游念东、高创投分别以其持有的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司（以下简称“伟徽新材”）47%、1%、5%的股权认购发行人本次发行的股份，大博云投资以现金方式认购发行人本次发行的股份，大博云投资、郭伟本次认购的股份自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。
2015年2月10日，发行人分别与郭伟、游念东、高创投签订《<附生效条件的股份认购合同>补充合同》，郭伟、游念东、高创投分别以其持有的伟徽新材47%、1%、5%认购发行人本次发行的19,630,072股、417,661股、2,088,305股。
2015年9月11日，发行人与大博云投资签订《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，承诺大博云认购金额44,300万元由全体合伙人共同认缴。
2015年11月24日，发行人分别与游念东、高创投签订《关于解除<附生效条件的股份认购合同>、<附生效条件的股份认购合同补充合同>的协议》，解除双方所签订的《附生效条件的股份认购合同》、《<附生效条件的股份认购合同>
补充合同》。
（二）缴款及验资
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于2016年4月14日出具的天职业字[2016]11025号《验资报告》，截至2016年4
月14日止，本次发行对象大博云投资已足额将认股款项存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
2、2016年4月18日，本次发行对象郭伟已将其持有的伟徽新材47%股权过户给发行人。
3、根据天职国际于2016年4月18日出具的天职业字[2016]10764号《验资报告》，截至2016年4月18日止，发行人本次非公开发行发行人民币普通股
72,494,034股，每股发行价格8.38元，募集资金总额人民币607,500,000.00元。
其中，以现金方式募集资金人民币443,000,000.00元，以股权方式募集资金人民币164,500,000.00元。扣除本次发行的各项发行费用人民币21,691,500.00元，本次发行募集资金净额为人民币585,808,500.00元。其中新增注册资本合计人民币72,494,034.00元、资本公积513,314,466.00元。发行人本次增资后累计注册资本实收金额为人民币471,315,045元。
综上，本所认为，上述为本次发行签署的协议、补充协议、解除协议合法有效；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
发行人本次非公开发行的询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规及部门规章及发行人2015年第二次临时股东大会决议的有关规定；为本次非公开发行所制作和签署相关文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人：丁少波
（公章） 经办律师：邹华斌
谭闷然
2016年 月 日