中国国际金融股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191803号]
的回复
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦 2座 27层及 28层
二〇一九年九月
中国国际金融股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191803号]的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年7月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191803号）》（以下简称“《一次反馈意见》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”或“上市公司”）重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了审慎核查，具体情况回复如下。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《多喜爱集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。
目录
问题1、申请文件显示，2015年 6月，多喜爱集团股份有限公司（以下简称多喜爱或上市公司）首次公开发行股票并上市。最近三年，归属于上市公司股东的净利润分别为 2,148.29万元、2,313.74万元、2,778.48万元。本次交易构成重组上市，交易后上市公司控股股东将变更为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营公司），实际控制人将变更为浙江省国资委。请你公司：1)全面对比多喜爱及其控股股东、实际控制人在 IPO期间和公司上市后所作承诺，特别是上市公司控制权稳定、业务发展、业绩实现、利润分配等方面承诺，补充披露有关承诺是否已经充分履行，本次交易会否导致承诺被实质变更或撤销，如是，承诺方对未履行承诺有无补偿、赔偿或其他替代性安排。2）结合多喜爱上市时间和最新业绩，补充披露浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙建集团、标的资产或置入资产）与陈军、黄娅妮之间的股权转让和资产置出、交换安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 18问题2、申请文件显示，1）本次方案获得中国证监会核准后，现金选择权提供方将为上市公司异议股东提供现金选择权，行权价格8.69元/股。2）2019年5月10日，浙建集团协议受让取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱29.83%股份，成为多喜爱第一大股东，转让价款合计1,252,997,852元，转让价格12.0989元/股，与交易方案剩余股份转让价格一致。3）中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）承诺以不超过 5亿元人民币担任异议股东现金选择权提供方。请你公司：1）补充披露异议股东现金选择权行权价格与陈军、黄娅妮转让股份价格存在较大差异的原因、相应定价基准日选取的考虑因素及其合理性，相关定价安排是否有利于公平维护上市公司股东权益。2）补充披露中国信达承诺金额是否足以为全部异议股东提供现金选择权，如有差额，有无替代或补充安排。3）补充披露中国信达是否具备提供现金选择权的资金实力，所需资金的筹集来源和进展，有无重大不确定性。4）结合上市公司最新股价，补充披露本次交易现金选择权安排特别是定价安排合理性，是否有利于公平维护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.................. 29问题3、申请文件显示，截至2018年12月31日，上市公司母公司口径除应付职工薪酬和应交税费外的非金融性债务余额为13,352.56万元。已清偿、已取得债权人债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为 10,354.73万元，占比77.55%。上市公司同期母公司口径金融性债务余额为 7,876.60万元。已清偿、已取得债权人债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为1,352.40万元，占比17.17%。同时，针对上
述未清偿或未取得债权人同意函的债务，上市公司和置出资产承接方陈军、黄娅妮已分别作出承诺。本次交易完成后，上市公司或浙建集团未清偿债务均将由合并后的上市公司承担。请你公司：1）补充披露上市公司上述非金融性债务、金融性债务最新清偿进展，有无实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组。2）结合陈军、黄娅妮自有资产及资产被抵押、质押等受限情况（如有），补充披露二人有无实际履行清偿、担保承诺的能力，如无法充分履行承诺有无替代性措施，有无潜在法律风险。3）补充披露合并后的上市公司承担上市公司或浙建集团未予清偿债务的具体范围，相关债务分配和清偿安排是否公平、合理，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.... 39问题4、申请文件显示，业绩承诺方承诺浙建集团2019年度-2021年度扣非后归母净利润数分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。请你公司：1）结合置入资产经营业绩、所属行业发展情况等，补充披露业绩承诺可实现性。2）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较置入资产报告期净利润增幅较大的合理性，对实现承诺业绩有无不利影响。3）结合业绩承诺方资产负债情况，补充披露其对补偿义务的履行能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........... 44问题5、申请文件显示，根据《股份转让协议》，浙建集团支付完毕全部老股转让价款后，陈军、黄娅妮与浙建集团拟对上市公司董事会进行改组，董事会仍由 7名董事组成，浙建集团有权推荐 2名董事，董事长由董事会在浙建集团推荐的董事候选人中选举，财务总监由浙建集团向上市公司推荐并由董事会聘任。2019年5月29日，多喜爱临时股东大会审议通过选举第三届董事会非独立董事相关议案，浙建集团提名董事候选人沈德法、潘黎莉成为董事会非独立董事。浙建集团尚不能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，上市公司无控股股东、实际控制人。请你公司：1)补充披露设置以上董事会改组安排的原因和目的，有无特殊安排或约定。2)补充披露除浙建集团推荐董事外，上市公司其余董事及监事、高级管理人员的选任安排，浙建集团能否通过董事会保持上市公司控制权稳定和经营管理稳定，交易后有无进一步改组安排。3)结合资产置入和董监高选任情况，补充披露认定交易完成后上市公司无控股股东、实际控制人是否准确，如是，后续上市公司能否保持健全有效的法人治理结构，对潜在风险有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 52问题6、申请文件显示，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳投资股份有限公司（以下简称浙江建阳）、迪臣发展国际集团投资有限公司（以下简称迪臣发展）、鸿运建筑有限公司
（以下简称鸿运建筑）、浙江省财务开发公司（以下简称财务开发公司）合计持有浙建集团
72.92%股份。请你公司：补充披露认定前述主体存在一致行动关系的理由、一致行动关系存续期间，本次交易后一致行动关系的变更、解除安排（如有），及其对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 58问题7、申请文件显示，浙建集团存在少量房地产业务，由苏州浙建、一海置业开发。其中，枫华紫园及枫华广场项目住宅部分枫华紫园已全部售完，剩余枫华广场 7,278.21㎡商铺以及 158套地下车库待出售。浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目目前剩余 17,000㎡房屋待出售，二期项目用地面积 67,390.68㎡，目前处于拟建状态。2）现浙建集团正加快尾盘销售力度，消化枫华紫园及枫华广场项目存货，结清该项目。如果该项目尾盘销售未达预期，浙建集团将视后续监管要求决定是否剥离。如监管明确要求剥离，浙建集团将在履行相应国资审批程序前提下，计划于2019年底前完成枫华紫园及枫华广场项目剥离或处置工作。3）对一海置业所建项目，浙建集团亦将视后续监管要求决定是否剥离。计划履行程序后于 2019年底前完成剥离工作。请你公司：1）补充披露枫华紫园及枫华广场尾盘销售和项目结清进展，有无重大不确定性。2）补充披露一海置业所建项目性质、产权归属、预计建成时间、销售对象，有无后续开发安排等。3）结合本次交易构成重组上市情况，补充披露如浙建集团保留前述资产是否符合我会相关要求，以及有关项目剥离前是否实施本次交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 60问题8、申请文件显示，1)浙建集团主营业务为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等。2)截至重组报告书出具日，浙建集团及其子公司共拥有 80处已取得房屋所有权证书的境内其他类房屋及其配套设施，建筑面积合计 15,042.65平方米，主要用途为职工住宿、公寓及配套的车棚等，房屋产权来源主要为自建集体宿舍、拆迁补偿等。3)浙建集团及其子公司另有42处尚未取得所有权证书的境内建筑物，合计面积49,865.18平方米，占境内各类房屋及不动产总面积的8.16%。请你公司补充披露：1)浙建集团主营业务是否涉及土地“招拍挂”或地块储备，如是，报告期业务是否符合法律法规和国家调控政策。2)浙建集团及其子公司下属职工住宿、公寓等是否对外销售或租赁，如是，是否符合法律法规和国家房地产调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 63问题9、申请文件显示，近年来，国家针对建筑业在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台一系列限制性措施。请你公司：1）结合主要经营区域分布、区域内限制性政策变动趋势，补充披露对浙建集团未来持续盈利能力及本次评估影响。2）浙建集团结合
限制性措施对发展战略所作调整（如有）。3）补充披露报告期内“营改增”对建筑、设计等
行业纳税的影响，定量分析对置入资产实际税负和经营业绩的具体影响，并充分披露相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................... 68问题10、申请文件显示，1)近年来，建筑业呈现资源向优势企业集中趋势，市场上优势企业间的竞争程度加剧。2)房地产投资增速滑坡，一定程度上产生了房建施工企业的过剩产能的情况；基建业务市场容量大，水利水电、港口航道、机场航空等基建市场仍不饱和。3)建筑施工价格竞争激烈，建筑业行业利润水平较低，产值利润率水平呈现下降的趋势。请你公司：1）补充披露同行业主要企业名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平，并结合上述情况，补充披露现有市场供求和竞争状况，包括但不限于目前从事与公司竞争企业数量、市场容量及未来增长趋势、市场占有率及排名情况。2）补充披露建筑业资源向优势企业集中的具体趋势，置入资产是否属于优势企业，相关竞争程度加剧的具体情况及对置入资产持续盈利能力的影响。3）结合房地产、基础设施建设市场最新发展趋势、置入资产业务结构等，补充披露置入资产未来经营方向及相关行业发展趋势对置入资产经营及盈利能力的影响，是否存在市场需求明显放缓的情形。4）补充披露置入资产建筑施工相关业务利润率情况，是否与同行业产值利润率下降趋势存在重大差异，如是，说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 72问题11、申请文件显示，在实施总承包合同项目时，浙建集团可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，浙建集团对所有分包企业的工作成果负责。如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，对工程质量、浙建集团声誉产生影响，出现工程分包风险。请你公司补充披露：1)浙建集团分包商挑选内控制度、监控机制主要内容及其完备性、有效性，报告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形，如有，对浙建集团稳定运营的影响。2）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况。3）报告期内浙建集团工程分包成本及占比情况，是否构成浙建集团主营业务，对分包商是否存在重大依赖。4)对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分配机制，及该机制的合理性、有效性。5）浙建集团对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。........... 83问题12、申请文件显示，1)建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。固定价格合同以预估成本为基础，如相关假设不正确，可能造成预估成本偏差，且
执行过程中受天气、技术问题等因素影响可能造成实际成本超过预估成本。2)报告期内，置
入资产前五名客户销售集中度均低于7.52%。请你公司：1)补充披露置入资产报告期内来源于固定价格合同的收入及占比情况，已签署合同中固定价格合同的总金额及占比情况，并量化分析固定价格合同相关风险（如适用）。2)补充披露置入资产获取合同订单主要方式、定价方式、客户类型，以及报告期内各获取方式下承揽项目金额及占比，获取订单过程是否符合招投标法律法规相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷。3)补充披露置入资产客户集中度较低的原因及合理性，是否符合行业共有特点，置入资产保证核心客户稳定性主要措施。
4)按照合作年限分类补充披露报告期内主要客户销售金额及占比情况，并对波动情况进行具体分析。5)补充披露置入资产报告期各期新签合同、完工合同和存量合同的数量、占比、涉及工程量、平均开发周期等经营信息及其增减变动情况，是否存在提前或推迟确认合同订单情况，是否存在具有重大不确定性或附生效条件的合同订单。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 91问题13、申请文件显示，浙建集团建筑工程业务主要经营模式包括施工总承包、工程总承包、专业施工承包、BT、BOT、PPP等。请你公司：1)补充披露浙建集团各类经营模式下的收入及毛利占比（如有），主要的EPC、PPP、BT和BOT项目运作模式，浙建集团与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制及其具体运作机制。2)结合浙建集团EPC业务的开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合会计准则要求，浙建集团EPC业务相关会计处理政策与同行业可比公司是否存在重大差异。3)补充披露浙建集团主要 PPP项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，浙建集团是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。4)补充披露浙建集团主要 PPP项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周期和回款风险。5)补充披露浙建集团主要 PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准。6)结合 PPP项目业务流程，补充披露 PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。7)补充披露相关PPP项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）规定，是否存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）规定清理的项
目范围，如是，请补充披露对浙建集团未来盈利能力及本次交易评估作价的影响。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................ 99问题14、申请文件显示，1）浙建集团下属浙江建设融资租赁有限公司（以下简称浙建租赁）主营融资租赁业务。浙建租赁主要通过收取融资租赁业务手续费、佣金净收入和利息净收入实现盈利。浙建集团将视后续监管要求决定是否剥离浙建租赁。如需剥离，浙建集团将在履行相应国资审批程序后，在提交并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁剥离工作。2）浙建集团下属子公司持有浙江农发小额贷款股份有限公司（以下简称农发小贷）10%股份，并向农发小贷董事会派有一名董事，对农发小贷的财务和经营决策施加重大影响。农发小贷经营范围为在杭州主城区及萧山新农都物流中心范围内依法办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。浙建集团将在提交并购重组审核委员会审核前完成农发小贷剥离工作。请你公司补充披露：1）上市公司通过吸收合并注入浙建集团现有“类金融”资产，是否符合我会相关要求。2）浙建租赁、农发小贷剥离工作有无实质性障碍，剥离对置入资产作价、发行股份数量会否产生影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................209问题15、申请文件显示，1）浙建集团已形成国内8大区域市场和以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场。2)2018年度，浙建集团海外市场新签合同额 73.94亿元，同比增长27.53%。3)浙建集团浙江建设香港持有华营建筑有限公司（以下简称华营建筑）100%股权。华营建筑已于 2019年 4月1日向联交所主板提交上市申请资料。请你公司：1）按销售区域补充披露浙建集团营业收入及占比情况，是否具有较强的地域性依赖；
若有，请量化分析相关风险情况。2）补充披露置入资产海外工程项目所在国家及地区分布情况、主要业务领域、浙建集团在相关地区项目开发经验、主要经营模式与业务流程，并补充披露在运营模式、定价政策、信用政策等方面与境内市场及同行业可比公司是否存在较大差异；如是，请说明原因及合理性。3）结合境外经营地区的政治和经济形势、汇率波动、外汇管制政策、税收政策等情况，补充披露浙建集团从事海外工程所面临的特殊风险及风险应对措施，包括但不限于对境外项目进行风险评级及控制风险发生的内部控制措施；
发生风险后的资产保全措施；利用预付条款、保险、银行保函或信用证、外汇管理工具、货币组合管理等金融工具等对冲风险的措施等。4）补充披露联交所就华营建筑IPO申请的程序进展、预计办毕时间。5）补充披露华营建筑赴港上市对交易后上市公司公司治理、资产、业务的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....................215问题16、申请文件显示，截至报告期各期末，1）浙建集团应收账款账面价值分别为199.25
亿元、206.56亿元和219.05亿元。2）浙建集团应收票据净额分别为48,916.14万元、120,781.00
万元和 317,168.51万元，占总资产比例分别为1.05%、2.25%和4.89%。请你公司：1）补充披露浙建集团与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动，并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。2）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。
3）结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产应收账款及应收票据水平合理性，报告期各期末应收账款及应收票据变动、应收账款及应收票据余额占营业收入比例变动的原因及合理性，是否可能影响浙建集团持续盈利能力。4）补充披露账龄分析法计提标准是否偏低，是否谨慎，不同业务类型产生的应收款项采用同一计提标准的合理性。5）结合主要应收账款及应收票据客户涉及项目情况，包括但不限于完工进度、预计合同总成本、累计确认合同收入金额、累计确认工程施工成本金额、完工百分比，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额，补充披露未及时结算和收款的原因；并对比同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露置入资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。6）补充披露各期末主要欠款单位与主要客户匹配性，是否存在异常客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与置入资产是否存在关联关系等。7）补充披露报告期内置入资产是否存在超期未收款的情况；如是，补充披露对应的应收账款金额、占比，分析未收款原因，超期期限。8）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内置入资产应收账款周转率变动原因及合理性。9）分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................224问题17、申请文件显示，1）最近三年，浙建集团资产负债率分别为94.71%、89.41%和89.81%,流动比率分别为0.99、1.00和0.94，速动比率分别为0.72、0.70和0.65，短期偿债压力较大。2）报告期内，浙建集团的流动比率略低于同行业可比上市公司，资产负债率高于同行业可比上市公司。请你公司：1）结合置入资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，补充披露浙建集团偿债能力是否稳定，是否存在重大偿债风险，并以列表方式说明未来还款计划、还款资金来源及可实现性。2）补充披露置入资产资产负债率高于同行业公司，流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性。3）结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露置入资产偿债能力、是否存在偿
债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。4）补充披露置入资产进一步控制债务风险、
改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施及有效性。5）就基准利率变化对财务费用、置入资产净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...........................................................................................................................269问题18、申请文件显示，1）报告期各期末，浙建集团存货账面价值分别为 84.47亿元、115.34亿元和 128.60亿元，占总资产的比例分别为18.10%、21.51%和19.83%。2）浙建集团存货主要为工程施工－已完工未结算，占比约90.39%。3）如果客户资金困难无法结算支付，可能出现存货跌价损失风险。请你公司：1）分析并补充披露报告期各期末浙建集团存货金额较大且逐年增长的原因及合理性，浙建集团存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性，存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。2）结合与客户具体结算政策，补充披露置入资产各期末已完工未结算款项与置入资产结算政策的匹配性，并结合各项建造合同形成的资产情况补充披露，有无应结算未结算项目，是否均已按合同约定正常结算与结转，有无存在异常中止、暂停和延期项目。3）结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，补充披露项目具体情况及未结转原因，是否应计提减值准备，有无期后回款风险。4）补充披露浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅一期工程开发成本计入存货核算依据。5）补充披露存货中对应已完工未结算的工程施工详细情况，包括但不限于工程施工库龄、完工时间、是否实际交付；如已交支付，请结合收入确认政策、合同规定的结算条件和结算时点、施工记录、竣工交付资料、收入、成本、毛利确认进度、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利、计量依据等因素，补充披露已竣工并实际交付的工程施工余额留滞于存货且不计提减值的原因，如以未办理决算或审计的理由是否谨慎、恰当，是否应当及时转入应收账款核算并计提坏账准备。6）补充披露报告期存货中原材料、开发产品、库存商品的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货盘点与监盘情况，与存货有关成本费用归集与结转是否与实际生产流转一致。7）请补充披露向供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者第三方账户付款或周转资金的情形。8）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披露置入资产各报告期存货跌价准备计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师就上述问题及存货真实性进行核查并发表明确意见。.........276问题19、申请文件显示，1）最近三年，置入资产归属于母公司所有者的净利润分别为52,543.92万元、68,420.19万元和 81,996.89万元。2）置入资产营业收入分别为 5,584,563.77万元、 5,639,124.03万元和 6,567,486.89万元。3）置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为-17,790.64万元、-201,074.33万元和-205,614.7万元。4）浙建集团按照建造合同完工百分比确认
合同收入和成本，完工进度确认方法与同行业可比公司存在一定差异。请你公司：1）结合主要
业务的市场竞争、近期政策变化、合同签署等情况，并对比同行业可比公司，补充披露浙建集团报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，并分析营业收入增长可持续性。2）补充披露浙建集团完工进度确认依据，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关确认方法是否可靠，实际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在各个会计年度变动情况，调整依据是否充分，对报告期各期营业收入与净利润的影响。3）补充披露浙建集团经营活动产生的现金流量净额长期为负且绝对值逐年增加的原因及合理性，是否对浙建集团的持续经营能力产生不利影响，与当期净利润不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。4）结合浙建集团业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露浙建集团经营活动现金流与业务模式匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。5）补充披露浙建集团经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。
6）分析并补充披露浙建集团支付给职工及为职工支付的现金与期间费用中职工薪酬出现变动的原因和合理性。7）分析并补充披露浙建集团支付各项税费的现金支出与报表相关项目匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............................................................306问题20、申请文件显示，报告期内，置入资产存在较大数额的非经常性损益，分别为24,555.72万元、41,691.86万元和21,492.58万元，主要包括已计提资产减值准备的冲销、计入当期损益政府补助、应收账款减值准备转回等。请你公司：1）补充披露政府补助项目情况，包括但不限于补助原因、政策依据、会计处理方式，补助是否具有可持续性，当期确认损益是否符合会计准则。2）补充披露计提资产减值、应收账款减值准备以及冲销或转回的理由及合理性，是否符合会计准则。3）补充披露非经常性损益占置入资产报告期净利润的比例，置入资产对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响。4）结合同行业可比公司情况，补充披露置入资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益计入非经常损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响。5）补充披露收益法评估时是否已考虑上述非经常性损益，相关处理是否合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...............................................................324问题21、申请文件显示，浙建集团对以前年度报告进行会计差错更正，以2017年为例，应收账款影响金额79.4亿元，存货影响金额-66.85亿元，应付账款影响金额12.23亿元，营业收入影响金额-59.73亿元。请你公司：(1)结合相关会计差错更正的原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，补充披露更正事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定。(2)结合浙建集团相关会计政策稳定性及执
行情况，补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................................................................351问题22、申请文件显示，1)浙建集团从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP项目也需要占用大量资金。2)浙建集团除向银行等金融机构取得大量借款外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展，在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量资金。请你公司：结合置入资产未来资本支出、目前资产负债、现金流、银行授信、置入资产信用评级等情况，及客户提供的工程预付款、进度款、结算款情况，补充披露：置入资产融资能力及未来变化情况，并基于融资能力分析，补充披露置入资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实可实现性，会否对置入资产持续盈利能力产生不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................359问题23、申请文件显示，1)浙建集团使用的原材料主要包括钢材、水泥、混凝土等，原材料成本一般约占营业成本的60%。2)建筑施工工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。3)报告期内，置入资产前五名供应商采购集中度均低于11.03%。4)劳动力成本对建筑企业经营成本影响较大。请你公司：1)结合近年来钢材、水泥、混凝土价格波动情况及趋势，补充披露置入资产受原材料价格波动影响情况，是否存在因主要产品原材料和产成品价格变动导致业绩大幅波动的风险。2)结合置入资产行业地位与主要客户议价能力，补充披露置入资产向下游转移原材料价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对浙建集团持续盈利能力的影响，并就原材料价格变化对置入资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析。3)结合供应商集中度情况，补充披露置入资产供应商较为分散是否符合行业惯例，主要产品原材料供应是否具有稳定性、充足性。4)置入资产自中标至实施生产的周期时长，请结合置入资产与供应商相关合同条款，补充披露置入资产控制施工期内原材料价格波动风险的主要措施及其有效性。5)结合置入资产具体经营地区当地劳动力成本情况，补充披露营业成本及期间费用中人工成本变动趋势与当地人工成本变动是否一致，劳动力成本上涨对置入资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................362问题24、申请文件显示，1）最近三年，置入资产建筑施工业务毛利率分别为4.60%、4.13%、4.09%；工业制造业务毛利率分别为10.99%、7.24%、14.67%；工程服务业业务毛利率分别为7.06%、7.47%、8.48%。2）置入资产综合毛利率低于同行业可比公司均值。请你公司：1）结合行业发展情况、置入资产经营情况、行业政策等因素，补充披露置入资产建筑施工业务毛利率持续下滑，工业制造业务毛利率波动较大、工程服务业务毛利率持续上升的原因及合理性，
并结合业务实际，进一步补充披露建筑施工业务毛利率是否存在继续下滑可能，对置入资产持
续盈利能力的影响。2）补充披露同类别业务不同项目毛利率差异以及同一项目不同期间毛利率差异的原因及合理性。3）结合同行业可比公司情况，按可比业务类型说明置入资产毛利率水平低于可比公司的原因及合理性；变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。4）补充披露置入资产防范毛利率下滑的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................369问题25、申请文件显示，1）报告期内，浙建集团期间费用分别为156,486.41万元、177,449.98万元和 197,821.75万元，占营业收入的比重分别为2.80%、3.15%和3.01%。2）研发费用占营业收入的比重分别为0.04%、0.08%和0.10%；财务费用占营业收入的比重分别为0.71%、0.84%和0.66%。请你公司：1）补充披露置入资产各期计入销售费用、管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，分析职工薪酬变动的原因及合理性。2）补充披露报告期研发费用波动的原因，研发费用支出范围和归集方法，报告期内置入资产主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出、其中资本化与费用化相关依据及具体金额，各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。3）补充披露其他管理费用和手续费具体内容。4）结合费用明细项目，补充披露报告期销售费用率、管理费用率与同行业可比公司平均水平的差异情况及其合理性，销售费用下降原因及合理性，销售费用、管理费用核算是否准确、完整，是否存在跨期情况。5）结合费用发生的对方单位，补充披露是否存在关联方或潜在关联方为浙建集团承担成本或代垫销售费用、管理费用的情况。6）补充披露有关销售费用和管理费用相关内部控制制度建设情况及运行的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.....................................................................................................................................375问题26、申请文件显示，1）报告期各期末，浙建集团其他应收款余额分别为466,463.55万元、440,420.34万元和 352,219.25万元。主要为履约保证金、押金保证金、应收暂付款等。
2）履约保证金规模逐年下降。3）浙建集团应收建投发展 10.98亿元，计提坏账准备 2.74亿元，高于1年以内其他应收款的坏账计提比例。请你公司：1）补充披露报告期内其他应收款账面余额较高的原因及合理性。2）补充披露履约保证金、押金保证金、应收暂付款等科目具体内容、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，以及具体会计处理方式。
3）结合标的资产营业收入持续增长等情况，补充披露浙建集团履约保证金逐年下降的原因及合理性。4）结合同行业公司坏账计提政策、计提比例，补充披露置入资产其他应收款坏账计提政策、计提比例是否符合企业业务实际和企业会计准则规定。5）补充披露浙建集团
对建投发展其他应收款计提比例高于同类其他应收款的原因及合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................382问题27、申请文件显示，报告期各期末，浙建集团长期应收款账面价值分别为 273,860.08万元、462,858.22万元和1,023,646.67万元，占总资产的比例分别为5.87%、8.63%和15.78%。
请你公司补充披露：1）报告期内长期应收款具体内容、构成及变化情况，并结合业务合同等，说明长期应收款核算过程，是否符合企业会计准则规定。2）长期应收款减值测试过程，是否符合会计准则。3）独立财务顾问和会计师对长期应收款真实性及会计核算准确性的核查过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................389问题28、申请文件显示，1)报告期末，浙建集团的货币资金余额 685,458.50万元，占总资产10.57%。其他流动资产余额分别84,250.00万元，占总资产1.3%。2)同期有息负债（短期借款＋长期借款）1,171,481.83万元，占总负债的20.11%,同期发生财务费用43,621.53万元。请你公司：1）补充披露置入资产货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制。2）补充披露置入资产货币资金相关内控措施执行情况，并结合置入资产负债成本、货币资金收益、过去三年大额资金支出情况等，补充披露浙建集团运营资金需求情况，置入资产是否存在长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金的情形，如是，请说明其必要性和合理性。3）补充披露其他流动资产具体构成及逐年增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...............................397问题29、申请文件显示，报告期各期末，浙建集团固定资产账面价值分别为 126,520.44万元、 176,756.23万元和 218,382.65万元，占总资产的比例分别为2.71%、3.30%和3.37%,持续增长，主要系专用设备和房屋建筑物增加。请你公司：1)补充披露置入资产专用设备数量、价值、成新率、技术性能等情况，以及前述情况与公司经营规模匹配性。2)补充披露置入资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，补充披露相关原因及对浙建集团净利润的累计影响。3)补充披露报告期浙建集团固定资产周转率的变动情况、原因及合理性。4)补充披露浙建集团否存在费用类支出资本化情形，并结合市场情况，补充披露房屋及建筑物建造成本、专用设备成本等的公允性。5)结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备计提是否充分、是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................................403问题30、申请文件显示，报告期各期末，1)浙建集团预付账款余额分别为 207,218.28万元、 121,827.14万元及 126,676.80万元，主要系预付材料款和工程劳务款，占流动资产比例分别为5.08%、2.68%及2.51%。2)应付账款分别为2,209,149.06万元、2,514,356.34万元和 2,775,169.01
万元。请你公司：1)结合对外采购主要内容、采购对象、付款政策等，补充披露置入资产公司应
付账款、预付款项波动的原因及合理性，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配。2)补充披露报告期内主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。3)补充披露浙建集团与预付款项相关业务是否有真实的交易背景，是否存在通过预付款项进行资金体外循环的情况。4)补充披露浙建集团应付账款余额较高并逐年增长的原因，并结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债。5)结合融资能力和资金需求，补充披露浙建集团是否存在重大流动性风险并进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................409问题31、请你公司结合合同签订和执行情况等，补充披露：1）“销售水平、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目勾稽关系。2）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目勾稽关系。3）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。4）结合上述勾稽关系，补充披露浙建集团主营业务收入、主营业务成本以及存货的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................421问题32、申请文件显示，截至重组报告书披露日，浙建集团及其下属子公司未决诉讼、仲裁共计752起，涉案总金额496,132.12万元。请你公司：1)分项目补充披露浙建集团预计负债计提依据及计提充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则。2)结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未决诉讼、仲裁相关预计负债确认依据及确认金额是否充分。3)补充披露相关资产评估是否已考虑未来可能发生的损失，并量化分析对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。..........425问题33、申请文件显示，1）截至2018年12月31日，置入资产浙建集团收益法评估值为82.66亿元，增值率为81.28%。本次交易选取收益法评估结果作为定价依据。2）2016年 3月和2017年12月，置入资产评估价值分别为39.77亿元和49.6亿元。请你公司：1）结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模等情况，并考虑浙建集团扣除非经常性损益后净利润情况，补充披露本次交易作价合理性。2）结合置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露置入资产评估增值合理性。3）本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性，收益法评估与资产基础法评估结果出现的差异原因及合理性，收益法评估中是否考虑主要资产减值因素。4）结合评估方法选取依据、
评估基准日的资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露置入资产历次估
值、评估增值率差异情况，并说明差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................438问题34、申请文件显示，1）浙建集团建筑施工收入的预测分两期，2019-2020年，根据现有在手合同以及历史合同增长情况结合近期行业发展预期进行预测；2021年及以后，根据历史增长情况、全行业长期发展预期进行预测。2）最近两年，浙建集团建筑施工业务新签合同增长率分别为27.7%、10.6%。其中，房屋建筑新签合同，占合同比重分别为83.42%和81.91%，增速分别为24.44%和8.55%。请你公司：1）补充披露浙建集团在手合同及历史合同情况，包括但不限于合同数量、类型、金额、结算情况；近期行业发展预测情况，包括但不限于市场空间、近期行业发展增速，并结合上述情况，补充披露浙建集团2019年和 2020年营业收入预测具体过程、参数，说明相关预测过程合理性。2）补充披露近两年浙建集团建筑施工业务新签合同增长率下滑原因及合理性，其中房屋建筑业务占比较高的原因及可持续性，房屋建筑业务新签合同增速下降对置入资产营业收入预测及持续盈利能力的影响。3）结合上述分析，补充披露本次评估预测置入资产2019年至2020年建筑施工业务收入增速高于10%的原因及合理性。4）置入资产2018年建筑施工业务收入增速较高，影响近两年浙建集团该项业务的复合增速，请补充披露预测置入资产2021年以后相关业务收入的具体参数及行业长期发展的预测情况，说明理由及合理性，并结合行业发展空间等，进一步补充披露本次评估预测置入资产建筑施工业务收入持续增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................450问题35、申请文件显示，预测期前三年，置入资产建筑施工业务毛利率分别为4.17%、4.21%、4.25%；工业制造业务毛利率分别为15.06%、15.36%、15.51%；工程服务业务毛利率分别为8.65%、8.82%、8.91%。请你公司：1）结合报告期浙建集团各项业务毛利率水平及其波动情况、市场竞争情况、原材料价格波动情况、可比公司经营情况、浙建集团经营管理规划等，补充披露预测期浙建集团各项业务毛利率呈现持续增长态势的原因及合理性。2）补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..............................................................467问题36、申请文件显示，本次评估预测中，置入资产销售费用率在0.06%至0.07%之间，管理费用率在2.09%至2.16%之间，研发费用率稳定为0.09%，财务费用率自0.86%逐年下降至0.59%。请你公司：1）补充披露预测置入资产销售费用和管理费用预测过程、依据，
并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、
可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。4）结合置入资产的资产负债状况、营业收入增长情况、资本支出情况、融资能力及融资需求等，补充披露预测期财务费用率持续下降的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...........................................................473问题37、申请文件显示，收益法评估时，置入资产预测期折现率为10.17%。请你公司结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................480问题38、申请文件显示，本次评估将浙建集团从事PPP运营业务及环保运营业务的下属公司、从事房地产开发业务的下属子公司、2018年新成立的三家公司、浙建工盈企业等作为单独评估的长期股权投资，合计评估值 521,706.17万元。请你公司：结合各单独评估资产具体情况，补充披露将从事PPP运营业务及环保运营业务下属公司、从事房地产开发业务下属子公司等作为单独评估的长期股权投资是否合理，是否存在重复评估的情形，各子公司评估具体过程、参数及合理性，评估值较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................483问题39、请你公司补充披露置入资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期置入资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .........................................................................498问题40、请你公司进一步补充披露未来年度营运资金占用金额的测算过程、依据和合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...........................................................500问题41、申请文件显示，本次评估溢余资产合计 32,176.13万元，为溢余货币资金；非经营性资产评估值合计281,110.13万元，其中，长期股权投资32,369.97万元，固定资产 65,283.51万元，其他应收款146,617.87万元。请你公司：1）结合置入资产自有资金安排情况，补充披露溢余资产预测的依据及合理性。2）补充披露非经营性资产中长期股权投资、固定资产、其他应收款等科目的具体内容，将相关资产列为非经营性资产的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .........................................................................503问题42、根据评估报告，截至2018年12月31日，置出资产资产基础法评估值为 71,958.31万元，增值率2.59%，其中，无形资产评估增值 1,611.23万元，增值率41.7%。长期股权
投资多喜爱信息技术有限公司评估增值 3,818.88万元，增值率76.38%。请你公司：1）补
充披露置出资产中无形资产、多喜爱信息技术有限公司评估增值的原因及合理性。2）结合置出资产生产经营和盈利状况，补充披露对置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性，资产基础法评估低于收益法估值的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。
3）结合浙建集团受让陈军、黄娅妮上市公司股份时多喜爱的估值情况，补充披露与本次交易作价是否存在重大差异，并说明本次交易置出资产评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................509问题43、补充披露本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..........................................................................................513
问题1、申请文件显示，2015年6月，多喜爱集团股份有限公司（以下简称多喜爱或上市公司）首次公开发行股票并上市。最近三年，归属于上市公司股东的净利润分别为2,148.29万元、2,313.74万元、2,778.48万元。本次交易构成重组上市，交易后上市公司控股股东将变更为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营公司），实际控制人将变更为浙江省国资委。请你公司：1)全面对比多喜爱及其控股股东、实际控制人在IPO期间和公司上市后所作承诺，特别是上市公司控制权稳定、业务发展、业绩实现、利润分配等方面承诺，补充披露有关承诺是否已经充分履行，本次交易会否导致承诺被实质变更或撤销，如是，承诺方对未履行承诺有无补偿、赔偿或其他替代性安排。2）结合多喜爱上市时间和最新业绩，补充披露浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙建集团、标的资产或置入资产）与陈军、黄娅妮之间的股权转让和资产置出、交换安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）全面对比多喜爱及其控股股东、实际控制人在 IPO期间和公司上市后所作承诺，特别是上市公司控制权稳定、业务发展、业绩实现、利润分配等方面承诺，补充披露有关承诺是否已经充分履行，本次交易会否导致承诺被实质变更或撤销，如是，承诺方对未履行承诺有无补偿、赔偿或其他替代性安排。
1、多喜爱及其原控股股东、实际控制人在 IPO期间和公司上市后所作承诺及履行情况
多喜爱及其原控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮在 IPO期间和公司上市后所作承诺及履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺||承诺||承诺履|
|序号||||承诺内容||
||主体||类型||行情况|
|||||在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相||
|||||关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提||
||陈军|、||下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持||
||||股份减持||正常履|
|1.|黄娅|||时间；锁定期届满后两年内，减持发行人股份的减持价||
||||承诺||行中|
||妮|||格将不低于发行价；减持方式为竞价交易、大宗交易、||
|||||协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份||
|||||时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。如未履行||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺||承诺||承诺履|
|序号||||承诺内容||
||主体||类型||行情况|
|||||上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收||
|||||益（如有），上缴公司所有。||
|||||1、本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与多喜爱||
|||||股份实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函||
|||||签署之日起，本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担||
|||||任董事或高级管理人员的公司或企业将不会直接或间接||
|||||地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥||
|||||有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的||
|||||业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。||
|||||2、本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或||
|||||高级管理人员的公司或企业将来不会以任何方式从事或||
|||||参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可能取代股||
|||||份公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机||
||陈军|、|避免同业|会与股份公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即||
||||||正常履|
|2.|黄娅||竞争的承|通知股份公司，并将该商业机会让予股份公司；不利用||
||||||行中|
||妮||诺|任何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业||
|||||务或活动。||
|||||3、本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或||
|||||高级管理人员的公司或企业将严格和善意地履行其与股||
|||||份公司签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，||
|||||不会损害股份公司及其他股东利益。本人/本公司承诺将||
|||||不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益||
|||||或收益。||
|||||4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成||
|||||股份公司经济损失的，本人/本公司同意无条件退出竞争||
|||||并赔偿股份公司相应损失。||
|||||截至本招股说明书签署日，上述承诺均严格履行。||
|||||1、发行人及其实际控制人陈军、黄娅妮承诺：发行人招||
|||||股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判||
|||||断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质||
|||||影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力||
||||招股说明|的认定后60 日内，或者监管机构要求的期限内，依法回||
||||书不存在|购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一||
||多喜|||||
||||虚假记|致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；陈军、黄||
||爱、陈||||正常履|
|3.|||载、误导|娅妮将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限||
||军、黄||||行中|
||||性陈述或|售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法||
||娅妮|||||
||||者重大遗|赔偿投资者损失。||
||||漏的承诺|2、发行人、实际控制人陈军和黄娅妮、董事张文、赵传||
|||||淼、罗罡、陈铁儒、徐瑛、肖星、袁雄，监事陈周盛、||
|||||黎毅、吴莹，高级管理人员张海鹰、赵金、文新承诺：||
|||||发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗||
|||||漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺||承诺|||承诺履|
|序号||||承诺内容|||
||主体||类型|||行情况|
|||||投资者损失。|||
|||||发行人实际控制人陈军、黄娅妮就报告期内发行人社保|||
|||||及住房公积金规范缴纳的相关事宜出具承诺：如果根据|||
||陈军|、||有权部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴本承诺|||
|||||||正常履|
|4.|黄娅||其他承诺|函签署之日前应缴未缴的社会保险金和住房公积金，或|||
|||||||行中|
||妮|||因未足额缴纳需承担任何罚款或赔偿责任，发行人控股|||
|||||股东及实际控制人陈军先生、黄娅妮女士将足额补偿发|||
|||||行人因此发生的支出或损失。|||
|||||根据公司实际控制人陈军、黄娅妮出具的《承诺函》，承|||
||陈军|、|||||
|||||诺在公司上市后将不会取消募集资金投资项目“营销网络||正常履|
|5.|黄娅||其他承诺||||
|||||拓展项目”，仍将继续通过购置或租赁方式进行直营销售||行中|
||妮||||||
|||||渠道销售网点建设。|||
|||||如多喜爱股份所拥有的元盛大厦地下车位，被他人主张|||
||陈军|、|||||
|||||权利或被相关部门收回权属证书，而致使多喜爱股份不||正常履|
|6.|黄娅||其他承诺||||
|||||能使用该等车位，我们作为多喜爱股份实际控制人将足||行中|
||妮||||||
|||||额补偿多喜爱股份因此发生的支出及所受损失|||
|||||一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或|||
|||||者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开|||
|||||发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发|||
|||||售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或间接持有|||
|||||的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开|||
||陈军|、|||||
||||股份限售|发行股票中公开发售的股份除外）。||正常履|
|7.|黄娅||||||
||||承诺|二、如本人在上市锁定期满后两年内减持所持有发行人||行中|
||妮||||||
|||||股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上|||
|||||市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均|||
|||||低于本次发行的发行价，或上市后 6 个月内期末收盘价|||
|||||低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上|||
|||||述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期。|||
|||||公司上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日的收盘|）||
|||||价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公|||
|||||司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股|||
|||||股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情|||
|||||况如下：1、由公司回购股票（1）公司为稳定股价之目|||
||陈军|、||的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理|||
||黄娅||IPO稳定|办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回||履行完|
|8.|||||||
||妮、多||股价承诺|购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应||毕|
||喜爱|||导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司股东大会|||
|||||对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权|||
|||||的三分之二以上通过。（3）公司董事会公告回购股份预|||
|||||案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资|||
|||||产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。（4|||
|||||公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺|承诺||||承诺履|
|序号||||承诺内容|||
||主体|类型||||行情况|
|||||发行新股所募集资金的总额。（5）公司单次用于回购股|||
|||||份的资金不得低于人民币 1,000 万元。2、控股股东、实|||
|||||际控制人增持公司控股股东、实际控制人应在符合《上|||
|||||市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提|||
|||||下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人|||
|||||单次用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的|||
|||||现金分红资金为限。3、董事、高级管理人员增持（1）|||
|||||在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、|||
|||||高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上|||
|||||市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其|||
|||||变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对|||
|||||公司股票进行增持；（2）有义务增持的公司董事陈军、|||
|||||黄娅妮、张文、赵传淼、张海鹰承诺，其用于增持公司|||
|||||股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度|||
|||||自公司领取薪酬总和的30%。4、其他法律、法规以及中|||
|||||国证监会、证券交易所规定允许的措施公司在未来聘任|||
|||||新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保|||
|||||证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员|||
|||||已做出的相应承诺。|||
|||||1、本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和|、||
|||||完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并|||
|||||对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连|||
|||||带的法律责任。给投资者造成损失的，将依法承担赔偿|||
|||||责任。|||
|||||2、本公司已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所|||
|||||提供信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供的信|||
|||关于本次|、||||
|||||息不存在任何虚假记载。本公司已提供了本次交易事宜|||
|||交易所提|||||
|||||在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、|||
||多喜|供信息真||||正常履|
|9.||||材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重|||
||爱|实、准确||||行中|
|||||大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料|||
|||完整之承|||||
|||||或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署|||
|||诺函|||||
|||||印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程|||
|||||序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生|||
|||||的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照相关|||
|||||法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规|||
|||||定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息|||
|||||和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|||
|||关于本次|||||
|||交易前|||||
|||||本公司本次交易前12 个月内未发生《上市公司重大资产|，。||
||多喜|12 个月||||正常履|
|10.||||重组管理办法》规定的重大资产购买、出售或置换行为|||
||爱|内购买、||||行中|
|||||亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售或置换行为|||
|||出售资产|||||
|||情况的说|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺|承诺|||承诺履|
|序号|||承诺内容|||
||主体|类型|||行情况|
|||明||||
||||1、本公司合法拥有置出资产的完整权利，依法拥有该等|，、、||
||||资产有效的占有、使用、收益及处分权，不存在委托持|||
||||股（持有）、信托持股（持有）或其他利益安排等情形|||
||||亦不存在侵犯他人权利的情形。|||
||||2、本公司已就置出资产中的股权资产按章程约定按期履|||
||||行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资|||
||||抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责|||
||||任的行为。置出资产中的股权资产权属清晰，不存在争|||
||||议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形，置出股权|||
||||资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措|||
||||施等情形。|||
||||3、除本条所述的下列情形外，置出资产不存在影响本次|||
||||置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三|||
||||方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、|||
|||关于置出|查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形：（1）本公司|||
||多喜||||正常履|
||||持有的不动产证编号为湘（2018）长沙市不动产权第|||
|11.||资产权属||||
||爱||0212166 号、0217482 号、0211625 号、0212177 号的不||行中|
|||的承诺函||||
||||动产仍抵押于上海浦东发展银行股份有限公司长沙分|||
||||行；（2）本公司坐落位置为戥子桥 025 号-118、-122、|||
||||-123、-144、-145、-107 的车位不属于多喜爱合法所有；|||
||||（3）本公司持有的房屋所有权证编号为长房权证开福字|||
||||第713180889号、711175324号、711175326号、711175317|||
||||号、711175340号、711175318号、711175308号、711175338|||
||||号的房屋对应的土地使用权尚未进行分割，故本公司尚|||
||||未取得上述房屋对应的土地使用权证书。|||
||||4、除本承诺函已说明事项外，置出资产权属清晰，不存|||
||||在以置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他|||
||||任何形式的纠纷或争议，亦不存在任何可能导致本公司|||
||||持有的置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结|||
||||拍卖或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其|||
||||他行政或司法程序。|||
||||截至本承诺函出具之日，多喜爱存在如下待偿还金融机|||
||||构债务：|||
||||1、多喜爱与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签|||
||||署的借款合同项下尚有待偿还借款人民币4,650 万元，其|||
|||关于多喜||||
||||中长期借款余额人民币1,650 万元、一年内到期的借款余|||
|||爱对外融|额人民币3,000 万元。|||
||多喜|资提前偿|现多喜爱承诺：||正常履|
|12.||||||
||爱|还相关事|1、如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱||行中|
||||本次交易提交中国证监会并购重组委审核前未能按中介|||
|||项的承诺||||
||||机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要|||
|||函||||
||||求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至|||
||||迟不晚于2019 年 11 月30 日前全额偿还前述借款。|||
||||2、已开具的承兑汇票多喜爱将在最晚到期日之前全部兑|||
||||付完毕。|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺||承诺||承诺履|
|序号||||承诺内容||
||主体||类型||行情况|
|||||1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不||
|||||存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规||
|||||被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正||
|||||被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜||
|||||在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。||
|||||2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，||
|||||不存在其他重大失信行为。||
|||||3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国||
|||||证券监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得||
|||||非公开发行股票的下列情形：||
|||||（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大||
|||||遗漏；||
|||||（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害||
|||||且尚未消除；||
|||||（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解||
||||关于守法|||
|||||除；||
||多喜||||正常履|
|13.|||及诚信情|（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月||
||爱||||行中|
||||况的说明|内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最||
|||||近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；||
|||||（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪||
|||||正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监||
|||||督管理委员会立案调查；||
|||||（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意||
|||||见、否定意见或无法表示意见的审计报告；||
|||||（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情||
|||||形。||
|||||4、自 2016 年 1 月1 日起至今，本公司、本公司之子公||
|||||司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重||
|||||大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大||
|||||民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场||
|||||所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为||
|||||的情形。||
|||||1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和||
|||||完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并||
|||||对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连||
|||||带的法律责任。||
||||关于本次|||
|||||2、承诺人向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中||
||||交易所提|||
|||||介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面||
||陈军|、|供材料信|资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原||
||||||正常履|
|14.|黄娅||息真实、|件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任||
||||||行中|
||妮||准确、完|何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
||||整之承诺|3、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记||
|||||载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或||
||||函|||
|||||者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不||
|||||转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通||
|||||知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提||
|||||交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺||承诺|||承诺履|
|序号||||承诺内容|||
||主体||类型|||行情况|
|||||结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的|，||
|||||授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报|||
|||||送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未|||
|||||向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和|||
|||||账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定|||
|||||相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人|||
|||||承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||
||||关于不存||||
||陈军|、|在泄露内||||
|||||1、承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息|||
||黄娅||幕信息或|及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。||正常履|
|15.|||||||
||妮、多||进行内幕|2、承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造||行中|
||喜爱||交易的承|成的一切损失。|||
||||诺函||||
|||||1、说明人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕消息以及|||
|||||利用该等信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次|||
||||关于不存||||
|||||重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查|||
||||在不得参||||
||陈军|、||的情形，最近 36 个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的|||
||||与任何上|内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者|||
||黄娅|||||正常履|
|16.|||市公司重|被司法机关依法追究刑事责任的情形。|||
||妮、多|||||行中|
||||大资产重|2、说明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相|||
||喜爱||||||
||||组情形的|关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得|||
|||||参与任何上市公司重大资产重组的情形。|||
||||说明||||
|||||3、说明人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害|||
|||||的，将依法承担赔偿责任。|||
|||||1、说明人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立|||
||陈军|、|关于守法|案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情|||
|||||||正常履|
|17.|黄娅||及诚信情|形。|||
|||||||行中|
||妮||况的说明|2、说明人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，|||
|||||亦不存在其他重大失信行为。|||
|||||1、由于相关房屋对应的土地使用权尚未进行分割，多喜|、，||
|||||爱尚未取得相关房屋对应的土地使用权证，若后续因多|||
|||||喜爱未取得上述房产对应的土地导致上市公司未来受到|||
|||||任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补|||
|||||上市公司受到的所有损失。|||
|||||相关房屋所有权人名称仍然是多喜爱历史名称，且其中|||
||||关于本次|坐落位置为戥子桥025 号-118、-122、-123、-144、-145|||
|||||-107 的车位不属于多喜爱合法所有，若后续因上述房产|||
||陈军|、|重组涉及||||
|||||所有权人名称未变更或车位权属问题导致上市公司未来||正常履|
|18.|黄娅||置出资产||||
|||||受到任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任并||行中|
||妮||相关事项||||
|||||弥补上市公司受到的所有损失。|||
||||的承诺函||||
|||||2、截至本承诺函出具之日，多喜爱拥有的知识产权中，|||
|||||部分专利、著作权、域名的权利人名称尚未进行变更，|||
|||||仍为多喜爱的历史名称，后续若因上述知识产权所有权|||
|||||权利人名称未变更导致上市公司未来受到任何损失，本|||
|||||人将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到|||
|||||的所有损失。|||
|||||3、置出资产中多喜爱的员工将根据“人随资产走”的原则|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||承诺|||承诺履|
|序号|||||承诺内容|||
||主体|||类型|||行情况|
||||||由置出资产承接方负责安置。因此产生的员工安置的所|、||
||||||有费用，均由置出资产承接方承担。因置出资产交割日|||
||||||前相关事项而导致的多喜爱与其员工之间全部或已有或|||
||||||潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前多喜爱提前与|||
||||||员工解除劳动关系而支付的经济补偿金（如有），或多喜|||
||||||爱未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公|||
||||||积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能|||
||||||存在的行政处罚事宜，均由本人负责解决并承担由此产|||
||||||生的一切费用和责任；如因该等事项给多喜爱造成任何|||
||||||经济损失，本人将向多喜爱作出全额且及时的赔偿。|||
||||||4、对于上市公司存在的未决诉讼案件，后续若因上述未|||
||||||决诉讼案件的调解、判决、裁定等结果导致上市公司未|||
||||||来受到任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任|||
||||||并弥补上市公司受到的所有损失。|||
||||||5、若上市公司债权人根据《公司法》的规定，在本次交|||
||||||易相关股东大会做出决议后要求上市公司清偿债务/提供|||
||||||担保的，本人将向上市公司提供必要的资助/提供无条件|||
||||||担保，以保证上市公司的持续稳定经营和本次交易的顺|||
||||||利实施。若上市公司由于相关债权人的权利主张导致上|||
||||||市公司未来受到任何损失，本人将承担上市公司全部的|||
||||||赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失。|||
||||||6、自置出资产交割日起，与置出资产有关的债权、债务|||
||||||业务、合同及其他一切权利与义务均将由置出资产承接|||
||||||方享有和承担，后续若因上述权利与义务的转移过程中|||
||||||的事宜（包括但不限于未取得相关债权人同意），导致上|||
||||||市公司未来受到任何损失，本人将承担上市公司全部的|||
||||||赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失。|||
||||||7、若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的情|||
||||||形或行为而产生或有负债及其他情形，导致多喜爱承担|||
||||||了任何责任和义务，置出资产承接方应以现金方式对多|||
||||||喜爱予以全额补偿。|||
||||关于本次重大资产重组的原则性意见||本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要|||
||陈军|、|||求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上|||
||||||||正常履|
|19.|黄娅||||市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符|||
||||||||行中|
||妮||||合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本人原|||
||||||则性同意本次重组，对本次重组无异议。|||
|||||关于本次|本人将按照《股份转让协议》《吸收合并协议》中的约定|||
||||||转让本人持有全部上市公司股份、积极推进本次重组相|||
||陈军|、||重大资产||||
||||||关的重大资产置换及换股吸收合并事项，除《股份转让||正常履|
|20.|黄娅|||重组股份||||
||||||协议》和本次重组涉及的减持情况外，本人承诺自本次||行中|
||妮|||减持计划||||
||||||重组复牌之日起至实施完毕期间无其他减持上市公司股|||
|||||的承诺||||
||||||份的计划。|||

履行中，本次交易不会导致这两项承诺被实质变更或撤销。除此以外，陈军、黄娅妮在 IPO期间和公司上市后，所作承诺不涉及业务发展、业绩实现、利润分配等方面内容。
原控股股东、实际控制人陈军和黄娅妮在IPO期间和公司上市后所作承诺，均已充分履行或处于正常履行中，本次交易不会导致承诺被实质变更或撤销。
（二）结合多喜爱上市时间和最新业绩，补充披露浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙建集团、标的资产或置入资产）与陈军、黄娅妮之间的股权转让和资产置出、交换安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
1、多喜爱上市时和目前的最新业绩情况
多喜爱于2015年6月 10日上市。根据多喜爱公告的年度报告和审计报告及提供的材料，多喜爱上市时和目前的最新业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2019年 6月|
||||2015年 12月||2016年 12月||2017年 12月||2018年 12月|||
||项目||||||||||30 日/2019年|
||||31 日/2015年||31日/2016年||31 日/2017年||31 日/2018年|||
||||||||||||1-6月|
||资产总额||93,077.28||91,355.07||93,608.90||100,792.91||90,751.78|
||归属母公司所|||||||||||
||||63,252.94||64,897.23||66,934.96||69,401.44||68,402.57|
||有者权益|||||||||||
||每股净资产|||||||||||
||||5.27||5.41||5.58||3.40||1.97|
||（元/股）|||||||||||
|营业收入||59,648.51||67,012.32||68,082.51||90,282.52||36,356.83||
|利润总额||4,932.47||3,320.38||3,024.66||4,925.84||-530.46||
||归属于母公司|||||||||||
||所有者的净利||3,724.96||2,148.29||2,313.74||2,778.48||-590.88|
||润|||||||||||
||基本每股收益|||||||||||
||||0.35||0.18||0.19||0.14||-0.02|
||（元/股）|||||||||||

2、浙建集团与陈军、黄娅妮之间的股权转让和资产置出、交换安排有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易前，上市公司主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务。近年来，家纺行业处于调整期，行业呈现持续
低迷的状态；此外，由于行业进入门槛低，目前家纺行业处于大量小品牌并存的
阶段，小品牌生产商之间竞争激烈，行业呈现持续洗牌、龙头企业强者恒强的格局。作为一家以二、三线城市为主力市场的中端家纺生产商，上市公司未来的发展前景较不明朗。在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争等多重背景影响下，上市公司原有主营业务增长乏力。2016年、2017年、2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,148.29万元、2,313.74万元、2,778.48万元，2019年上半年出现亏损，均低于公司2015年上市当年3,724.96万元归属于母公司所有者的净利润水平。上市公司未来的盈利成长性一般，因此公司积极寻求业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的建筑类资产。根据《置入资产审计报告》及《加期置入资产审计报告》，浙建集团 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-5月的营业收入分别为 5,584,563.77万元、5,639,124.03万元、6,567,486.89万元及 2,916,433.81万元，归属于母公司所有者的净利润分别为52,543.92万元、68,420.19万元、81,996.89万元及 34,163.38万元，较多喜爱报告期内营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有显著提升。本次交易完成后，多喜爱将承继及承接浙建集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，浙建集团的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原有业务将置出，上市公司的主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的建筑类相关业务资产注入上市公司，以实现上市公司主营业务的转型，从而改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和公司价值，以回报广大股东投资者。
上述本次交易完成后，上市公司将转型为一家大型建筑类企业，上市公司盈利能力将得到大幅提升，根据《备考审计报告》多喜爱 2018年的基本每股收益将从0.14元/股提高到0.76元/股，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：多喜爱及其原控股股东、实际控制人在 IPO期间和公司上市后所作承诺，均已经充分履行完成或正在充分履行中，本次交易
不会导致承诺被实质变更或撤销。本次交易中浙建集团与陈军、黄娅妮之间的股权转让和资产置出、交换的安排有利于保护上市公司和其他中小股东利益。
问题2、申请文件显示，1）本次方案获得中国证监会核准后，现金选择权提供方将为上市公司异议股东提供现金选择权，行权价格8.69元/股。2）2019年 5月10日，浙建集团协议受让取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱29.83%股份，成
为多喜爱第一大股东，转让价款合计1,252,997,852元，转让价格12.0989元/股，与交易方案剩余股份转让价格一致。3）中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）承诺以不超过5亿元人民币担任异议股东现金选择权提供方。
请你公司：1）补充披露异议股东现金选择权行权价格与陈军、黄娅妮转让股份价格存在较大差异的原因、相应定价基准日选取的考虑因素及其合理性，相关定价安排是否有利于公平维护上市公司股东权益。2）补充披露中国信达承诺金额是否足以为全部异议股东提供现金选择权，如有差额，有无替代或补充安排。
3）补充披露中国信达是否具备提供现金选择权的资金实力，所需资金的筹集来源和进展，有无重大不确定性。4）结合上市公司最新股价，补充披露本次交易现金选择权安排特别是定价安排合理性，是否有利于公平维护中小股东权益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、问题回复
（一）补充披露异议股东现金选择权行权价格与陈军、黄娅妮转让股份价格存在较大差异的原因、相应定价基准日选取的考虑因素及其合理性，相关定价安排是否有利于公平维护上市公司股东权益。
1、现金选择权定价分析
（1）本次交易的现金选择权定价情况
根据交易各方于2019年4月14日签署的《吸收合并协议》，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据交易各方于2019年6月5日签署的《吸收合并协议之补充协议》及上市公司于2019年 4月30日实施的 2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。
本次交易的现金选择权价格与上市公司本次发行股份的价格相同，定价基准日均为多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日，价格均为定价基准日前
60个交易日上市公司股票交易均价的90%。现金选择权价格与上市公司发行股份的价格相同，表明对上市公司原股东和因本次交易新进的上市公司股东同等对待，有利于公平维护上市公司股东权益。
（2）市场可比交易的现金选择权定价情况
在上市公司作为吸收合并方的交易中，现金选择权定价的相关情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司|吸并方上市公司||吸并方上市公司现金|
||交易名称|发行股份价格|现金选择权价格||选择权价格较发行股|
|||（元/股）|（元/股）||份价格的溢价率|
||ST 慧球吸收合并天下秀|3.00|3.00||0.00%|
||共达电声吸收合并万魔声学|5.42|5.42||0.00%|
||云南白药吸收合并白药控股|76.34|63.21||-17.20%|
||万华化学吸收合并万华化工|30.43|30.43||0.00%|
||王府井吸收合并王府井国际|14.21|14.21||0.00%|
||双汇发展吸收合并双汇实业|19.79|19.79||0.00%|
||安徽水利吸收合并建工集团|6.54|6.54||0.00%|
||华光股份吸收合并国联环保|13.84|13.84||0.00%|
||汇鸿股份吸收合并汇鸿集团|4.11|4.11||0.00%|
||物产中大吸收合并物产集团|8.71|9.69||11.25%|
||天康生物吸收合并天康控股|9.57|9.57||0.00%|
||江淮汽车吸收合并江淮集团|10.12|10.12||0.00%|
||柘中股份吸收合并柘中集团|6.07|6.07||0.00%|
|吸并方现金选择权溢价率最大值||||11.25%||
|吸并方现金选择权溢价率最小值||||-17.20%||
|吸并方现金选择权溢价率均值||||-0.46%||
||吸并方现金选择权溢价率中值|||0.00%||

根据可比交易，在上市公司作为吸收合并方的交易中，吸收合并方的现金选择权行权价格通常与上市公司股份发行价格相同。本次交易中，现金选择权价格与上市公司发行股份的价格相同符合市场操作惯例，为异议股东提供了合理的权益保障，有利于公平维护上市公司股东权益。
2、陈军、黄娅妮转让上市公司股份的定价分析
（1）陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份的定价分析
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《“协
议转让业务办理指引》”）第八条，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”
根据陈军、黄娅妮与浙建集团于2019年4月12日签署的《股份转让协议》，上市公司股份转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%；根据上市公司于 2019年 4月30日实施的 2018年度权益分配方案，上市公司股份转让价格相应调整为 12.0989元/股。该次股份转让的价格 20.5882元/股较《股份转让协议》签署日的前一个交易日多喜爱二级市场股票收盘价19.83元/股溢价率约为3.82%，主要原因为第一大股东权利溢价。
截至 2019年 7月 31日，根据 Wind数据库统计，2019年公告且完成的 A股上市公司控制权转让交易的溢价率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||协议签署日前一个||
|首次公|上市公司||||收购对价|交易日/首次公告日||
|||收购方名称||收购股比|||溢价率|
|告日|简称||||（元/股）1|收盘价||
|||||||（元/股）||
|||成都兴城投资集团有||||||
|2019/1/3|中化岩土|||19.29%|4.48|4.30|4.25%|
|||限公司||||||
|||嘉兴华控腾汇股权投||||||
|2019/1/7|新研股份|资合伙企业（有限合||8.60%|4.53|4.80|-5.65%|
|||伙）||||||
|||济南鲁民投金湖投资|）|||||
|2019/1/7|日科化学|||5.93%|7.69|5.69|35.15%|
|||合伙企业（有限合伙||||||
|||佛山市公用事业控股||||||
|2019/1/9|智慧松德|||7.45%|5.3|5.15|2.91%|
|||有限公司||||||
|||西藏德锦企业管理有||||||
|2019/1/12|汇通能源|||29.9999%|20.36|9.66|110.77%|
|||限责任公司||||||
|||深圳远致富海电子信||||||
|2019/1/15|麦捷科技|息投资企业（有限合||26.44%|6.80|7.33|-7.23%|
|||伙）||||||
|||青岛盈康医疗投资有||||||
|2019/1/21|星普医科|||29.00%|11.5|10.55|9.00%|
|||限公司||||||
|||萍乡范钛客网络科技||||||
|2019/1/29|星星科技|||14.90%|3.39|3.37|0.59%|
|||有限公司||||||
|||邯郸市建设投资集团||||||
|2019/1/31|汇金股份|||20.47%|5.475|6.08|-9.95%|
|||有限公司||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||协议签署日前一个||
|首次公|上市公司|||收购对价|交易日/首次公告日||
|||收购方名称|收购股比|||溢价率|
|告日|简称|||（元/股）1|收盘价||
||||||（元/股）||
|||益科正润投资集团有|||||
|2019/2/21|登云股份||6.78%|17.75|17.75|0.00%|
|||限公司|||||
|||江西铜业股份有限公|||||
|2019/3/5|恒邦股份||29.99%|10.9|10.00|9.00%|
|||司|||||
|||辽宁方大集团实业有|||||
|2019/3/1|中兴商业||29.00%|6.55|9.09|-7.88%|
|||限公司|||||
|||成都体育产业投资集|||||
|2019/3/11|莱茵体育||29.90%|9.2605|9.11|1.65%|
|||团有限责任公司|||||
|||佛山市澜海瑞兴股权|||||
|2019/3/8|天银机电|投资合伙企业（有限|28.52%|3.44|3.55|-3.10%|
|||合伙）|||||
|||新希望投资集团有限|||||
|2019/3/29|兴源环境||23.60%|3.924|4.36|-10.00%|
|||公司|||||
|||河南寓泰控股有限公|||||
|2019/5/10|鸿博股份||14.26%|10.00|7.55|32.52%|
|||司|||||
|||深圳裕龙资本投资管|||||
|2019/5/21|天玑科技||8.38%|12.00|9.17|30.86%|
|||理有限公司|||||
|||蓝润发展控股集团有|||||
|2019/5/25|龙大肉食||9.91%|16.43|10.99|49.50%|
|||限公司|||||
|||阿里巴巴（中国）网|||||
|2019/5/28|千方科技||15%|16.12|17.91|-9.99%|
|||络技术有限公司|||||
|||银川中能新财科技有|||||
|2019/7/1|恒泰艾普||10.67%|7.5|5.13|46.20%|
|||限公司|||||

注1：对于未披露每股转让价格或股份受让方从不同转让方处取得股份的每股转让价格不同的案例，收购对价为支付总价款除以取得股份总数所得的均价
2019年以来 A股上市公司公告且已完成的控制权转让交易的溢价率区间介于-10.00%至110.77%之间，溢价率平均数为13.93%。浙建集团收购多喜爱29.83%股份的溢价率位于溢价率区间内，且低于平均水平，主要系该次股份转让完成后，浙建集团未取得多喜爱的控制权；但由于该次股份转让完成后，浙建集团成为多喜爱第一大股东，因此支付一定转让溢价仍具有合理性，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（2）陈军、黄娅妮转让上市公司剩余股份的定价分析
根据交易各方于2019年4月14日签署的《吸收合并协议》，本次交易的交
易对方国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让
陈军、黄娅妮持有的剩余股份（20.01%），差额部分以现金方式补足；剩余股份
的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。根据交易各方于2019年6月5日签署的《吸收合并协议之补充协议》及多喜爱 2018年度权益分配方案，上市公司剩余股份转让价格调整为12.0989元/股。剩余股份转让价格 20.5882元/股与陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份的价格相同，但较本次交易上市公司股份发行价格 14.79元/股溢价39.20%，主要原因如下：
1）剩余股份转让定价符合监管要求
根据《协议转让业务办理指引》第八条，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”
本次剩余股份转让属于上市公司股份协议转让，根据上述监管规定，股份转让价格应不低于《吸收合并协议》签署日前一交易日多喜爱股票收盘价的90%，即 17.85元/股（19.83元/股*90%）。本次剩余股份的转让价格为人民币 20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%；后因多喜爱实施的 2018年度权益分配方案，剩余股份转让价格相应调整为12.0989元/股。剩余股份转让定价符合监管要求。
2）剩余股份转让定价系各方友好协商的结果
根据《吸收合并协议》约定，本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次剩余股份转让价格系各方友好协商的结果。本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利能力将得到较大幅提升，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升。因此，本次交易的顺利推进也是对上市公司股东权益的有效保障。
3）剩余股份转让定价符合市场操作惯例
在过往重组上市同步进行上市公司原股东所持股份转让的交易中，股份转让价格与股份发行价格及其溢价率的统计情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份发行价格|股份转让价||
|首次公告日|上市公司简称|重组标的名称|||溢价率|
||||（元/股）|格（元/股）||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份发行价格||股份转让价|||
||首次公告日||上市公司简称||重组标的名称||||||溢价率|
||||||||（元/股）||格（元/股）|||
|2019/4/24||东音股份||罗欣药业||10.48||14.27||36.18%||
|2019/3/27||新界泵业||天山铝业||4.59||5.80||26.36%||
|2018/5/5||亚夏汽车||中公教育||3.27||13.20*||303.67%||
|2016/10/31||新疆城建||卓郎智能||6.44||14.81||129.97%||
|2016/6/20||ST 煤气||蓝焰控股||6.53||6.87||5.21%||
|2015/12/14||天山纺织||德展健康||8.65||10.65||23.12%||
|2015/9/1||大橡塑||恒力股份||4.82||5.84||21.23%||
|2015/7/1||黄海机械||长春长生||16.91||20.96||23.98%||
|2015/4/17||桐君阁||太阳能||11.06||14.30||29.25%||

注1：溢价率系指股份转让价格相对于股份发行价格的溢价率
注2：中公教育案例中，中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的价格为12.69元/股，李永新受让
72,696,561股亚夏汽车股票的价格为13.76元/股，以转让总价款除以转让股份总数得到股份转让均价为
13.20元/股
根据可比交易，同步约定上市公司原股东所持股份转让的重组上市交易中，股份转让价格通常较上市公司股份发行价格存在溢价，溢价率介于5.21%至303.67%之间，溢价率平均数和中位数分别为100.38%和27.81%。本次交易剩余股份转让价格较上市公司股份发行价格溢价39.20%，介于上述溢价率区间内，并低于平均水平，符合市场操作惯例，不存在损害上市公司股东权益的情形。
3、上述价格差异原因及定价合理性
（1）现金选择权价格与陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份价格差异分析
本次交易现金选择权价格与上市公司股份发行价格相同，表明对上市公司原股东和因本次交易新进的股东同等对待，且符合市场操作惯例，为异议股东提供了合理权益保障，有利于公平维护上市公司股东权益。
陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份价格较《股份转让协议》签署日的前一个交易日多喜爱二级市场股票收盘价和现金选择权价格均存在一定溢价，系由于浙建集团经该次股份收购获得了上市公司第一大股东权利，且符合市场操作惯例，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（2）现金选择权价格与剩余股份转让价格差异分析
剩余股份转让价格较本次交易上市公司股份发行价格和现金选择权价格存
在一定溢价，系各方友好协商的结果。此外，剩余股份转让定价符合相关监管规定，也符合市场操作惯例，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（3）本次交易已通过上市公司董事会和股东大会审批，关联方已回避表决 2019年4月 14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次重组相关事宜。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“异议股东保护机制”，董事会7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过此议案。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次交易的整体方案”，董事会 7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过此议案。现金选择权和剩余股份转让相关议案均获得董事会全票通过，表明该方案得到董事会充分认可。
2019年 6月 5日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事宜，浙建集团提名的关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次吸收合并的现金选择权”，董事会 5票同意；0票反对，0票弃权，表决通过此议案。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次股份转让”，董事会5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过此议案。现金选择权和剩余股份转让相关议案均获得董事会有表决权的董事全票通过，表明该方案得到董事会充分认可。
2019年 6月 21日，上市公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过本次重组相关事宜，关联股东浙建集团（持有公司股票103,462,000股）、陈军（持有公司股票51,683,794股）、黄娅妮（持有公司股票17,728,176股）回避表决。
针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次吸收合并的现金选择权”，出席会议所有股东有效表决权股份总数为63,089,162股，其中同意为62,501,467股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.0685%。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次股份转让”，出席会议所有股东有效表决权股份总数为63,089,162股，其
中同意为62,501,467股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.0685%。
现金选择权和剩余股份转让相关议案获得高票通过，表明该方案得到非关联股东充分认可。
综上，本次交易中异议股东现金选择权行权价格与陈军、黄娅妮转让股份价格存在差异，系二者参照不同的定价基准和商业谈判的结果。本次交易中异议股东现金选择权价格与上市公司股份发行价格相同，符合市场操作惯例，为异议股东提供了合理的利益保障，有利于公平维护上市公司股东权益。前次股份协议转让价格体现了收购后成为上市公司第一大股东的合理权利溢价；本次交易的剩余股份转让价格较上市公司股份发行价格的溢价为各方友好协商的结果，同时也符合市场惯例，且本次交易中的剩余股份转让价格符合相关法律、法规的规定，涉及的价格已经上市公司董事会和股东大会审议通过，得到上市公司董事和非关联股东的充分认可，不存在损害上市公司或其股东合法权益的情形。
（二）补充披露中国信达承诺金额是否足以为全部异议股东提供现金选择权，如有差额，有无替代或补充安排。
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，本次交易将由中国信达向多喜爱的异议股东提供现金选择权，异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：“（1）自多喜爱审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在多喜爱名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
（2）在多喜爱审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的重大资产置换及换股吸收合并协议等相关议案表决时均投出有效反对票；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。”
2019年 6月 21日，多喜爱召开了 2019年第二次临时股东大会，高票审议通过本次重组相关方案。根据该次临时股东大会投票结果，就《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》及其各子议案表决时均投出有效反对票的股东所持表决股份数合计为 427,295股，故本次交易享有行使现金选择权的股份数预计最多将不超过427,295股。结合本次现金选择权的行权价格（假设截至行权时多喜爱不再发生除权、除
息事项），即 8.69元/股，中国信达所需支付的现金规模预计最多将不超过371.32万元，低于中国信达在《现金选择权提供方为上市公司提供现金选择权的承诺函》（下称“《现金选择权承诺函》”）中承诺的出资金额5亿元，因此承诺金额足以完成支付，不存在差额，因而也不涉及替代或补充安排。
（三）补充披露中国信达是否具备提供现金选择权的资金实力，所需资金的筹集来源和进展，有无重大不确定性。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明[2019]审字第60933398_A01号），截至 2018年 12月31日，中国信达合并报表总资产为14,957.59亿元，归属于母公司股东权益为1,564.93亿元，货币资金为 166.52亿元，交易性金融资产为 4,287.91亿元，账面货币资金和交易性金融资产余额远高于本次交易中异议股东行使现金选择权所可能产生的最高金额，因此中国信达具有充足的货币资金和强大的财务实力，具备为本次交易异议股东提供现金选择权的资金实力。
根据《现金选择权承诺函》，中国信达将自行安排资金以支付为异议股东提供的现金选择权。考虑到中国信达自有资金较为充裕，相关资金安排无重大不确定性。
（四）结合上市公司最新股价，补充披露本次交易现金选择权安排特别是定价安排合理性，是否有利于公平维护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易的现金选择权价格为8.69元/股。截至 2019年9月4日，上市公司股票收盘价为8.78元/股。2019年9月4日前若干个交易日，上市公司股票的均价如下：
||||
|-|-|-|
||均价||
|交易日区间||较现金选择权价格的溢价（/折价）率|
||（元/股）||
|前 1个交易日均价|8.70|0.13%|
|前 10个交易日均价|8.90|2.41%|
|前 20个交易日均价|8.71|0.19%|
|前 30个交易日均价|8.63|-0.65%|

注：交易日区间指以2019年9月4日为第1个交易日（含），向前计算合计若干个交易日的股票加权平均
价格
如上述表格所示，近 30个交易日以来，上市公司最新股价与现金选择权行权价格较为接近，现金选择权安排能够为异议股东提供合理的利益保障。因此，本次交易的现金选择权定价合理，有利于公平维护中小股东权益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：异议股东现金选择权行权价格有利于公平维护上市公司股东权益，与陈军、黄娅妮转让股份价格存在差异的情形不会损害上市公司或其股东的合法权益。中国信达承诺金额足以为全部异议股东提供现金选择权，不存在差额，也不涉及替代或补充安排。中国信达具备为本次交易异议股东提供现金选择权的资金实力，拟自行安排资金以支付为异议股东提供的现金选择权，相关资金安排无重大不确定性。本次交易现金选择权定价安排合理，有利于公平维护中小股东权益。
问题3、申请文件显示，截至2018年12月31日，上市公司母公司口径除应付职工薪酬和应交税费外的非金融性债务余额为 13,352.56万元。已清偿、已取得债权人债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为
10,354.73万元，占比77.55%。上市公司同期母公司口径金融性债务余额为
7,876.60万元。已清偿、已取得债权人债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为1,352.40万元，占比17.17%。同时，针对上述未清偿或未取得债权人同意函的债务，上市公司和置出资产承接方陈军、黄娅妮已分别
作出承诺。本次交易完成后，上市公司或浙建集团未清偿债务均将由合并后的
上市公司承担。请你公司：1）补充披露上市公司上述非金融性债务、金融性债务最新清偿进展，有无实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组。2）结合陈军、黄娅妮自有资产及资产被抵押、质押等受限情况（如有），补充披露二人有无实际履行清偿、担保承诺的能力，如无法充分履行承诺有无替代性措施，有无潜在法律风险。3）补充披露合并后的上市公司承担上市公司或浙建集团未予清偿债务的具体范围，相关债务分配和清偿安排是否公平、合理，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露上市公司上述非金融性债务、金融性债务最新清偿进展，有无实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组
1、相关债务的最新清偿进展
多喜爱截至2018年 12月31日母公司口径除应付职工薪酬和应交税费外的金融性债务余额为7,876.60万元，非金融性债务余额为13,352.56万元。截至 2019年7月31日，置出资产债务转移获得债权人同意函的进展情况为：已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函的金融性债务合计金额为3,226.60万元，占比40.96%，未清偿或未取得债权人同意函的金融性债务主要为与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的借款合同项下尚有待偿还借款4,650万元，其中长期借款余额1,650万元、一年内到期的借款余额3,000万元；已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或因内部债务无需取得债权人特别同意的非金融性债务合计金额为12,788.84万元，占比95.78%，未清偿或未取得债权人同意函的
非金融性债务主要系因无法或尚未取得联系。
2、相关债务的后续清偿安排
前述未清偿或未取得债权人出具的债务转移同意函的债务后续清偿安排为：如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组委审核前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至迟不晚于 2019年11月 30日前全额偿还前述借款。
同时，根据上市公司提供的债权人通知回函情况及上市公司自 2019年7月6日发出《多喜爱集团股份有限公司关于吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司公告》后收到的债权人的债权申报情况，目前不存在有债权人明确提出反对本次交易的情形，亦不存在债权人申报债权并要求提前清偿或提供担保的情形。
综上，上述债务的后续清偿均正常进行，不存在实质性障碍。
（二）结合陈军、黄娅妮自有资产及资产被抵押、质押等受限情况（如有），补充披露二人有无实际履行清偿、担保承诺的能力，如无法充分履行承诺有无替代性措施，有无潜在法律风险
根据陈军、黄娅妮提供的房产、所持上市公司股票及其他对外投资材料并经核查，陈军、黄娅妮所持有的该等资产及受限情况如下：
1、拥有的房产情况
根据陈军、黄娅妮提供的材料，陈军、黄娅妮合计享有3处房产的房屋所有权，该等房产的建筑面积合计为 947.76平方米，该等资产不存在抵押或查封冻结的情况。
2、持有上市公司股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2019年7月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 5名明细数据表》，陈军持有多喜爱股份51,683,794股，持股比例为14.90%；黄娅妮持有多喜爱股份17,728,176股，持股比例为5.11%。同时根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2019年 7月31日的《证券质押及司法冻结明细表》，陈军及黄娅妮持有的多喜爱股份，均
不存在质押或被司法冻结的情形。
多喜爱于2019年7月31日的股票收盘价为8.52元/股，陈军持有多喜爱股份价值折合44,034.59万元，黄娅妮持有多喜爱股份价值折合15,104.41万元。陈军、黄娅妮合计持有多喜爱股份价值合计为 59,139万元。本次交易中，上述股份将由国资运营公司受让并以置出资产作价71,550.31万元和现金12,430.54万元向陈军、黄娅妮支付对价，合计为83,980.85万元。
3、其他对外投资情况
根据陈军、黄娅妮提供的材料，黄娅妮除上市公司外没有其他对外投资，陈军除上市公司外的对外投资情况如下：
（1）持有宁波梅山保税港区友和卓谊股权投资合伙企业（有限合伙）99.34%的财产份额；（2）持有深圳市达健投资咨询企业（有限合伙）34.67%的财产份额；（3）持有深圳市好家庭实业有限公司3.33%的出资；（4）持有深圳市好家庭体育发展有限公司2.18%的出资，前述陈军的对外投资均不存在质押。
4、其他对外担保、诉讼仲裁
根据陈军、黄娅妮提供的说明，并经核查个人信用报告，陈军、黄娅妮除已为上市公司借款提供的担保外，不存在涉及其他对外担保、诉讼仲裁的情形。
综上，上市公司前述债务在正常经营过程中产生，以上市公司现有资产和业务开展情况来看，按后续清偿安排偿还前述债务不存在重大障碍和风险，且相关债务业已由置出资产提供抵押担保或由置出资产承接方提供保证担保措施，本次交易完成前由陈军和黄娅妮通过所持有的房产、土地、上市公司股份及其他对外投资为债务清偿提供保障，本次交易完成后由陈军和黄娅妮通过所持有的房产、土地、置出资产及其他对外投资作为担保，陈军和黄娅妮持续具备实际履行清偿、担保承诺的能力，不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营产生重大不利影响。
（三）补充披露合并后的上市公司承担上市公司或浙建集团未予清偿债务的具体范围，相关债务分配和清偿安排是否公平、合理，是否有利于维护上市公司和中小股东权益
合并后的上市公司承担的债务清偿具体范围即为浙建集团未予清偿的债务，相关的债务分配和清偿安排均按原债务合同约定条款继续执行，截至 2019年 5月 31日，浙建集团母公司经审计的除应付职工薪酬、应交税费以外的金融性债务为 433,931.38万元，非金融性债务为 536,430.55万元。截至本反馈意见回复签署之日，置入资产债务转移获得债权人同意函的进展情况为：已取得债权人出具的债务转移同意函或已结清的金融性债务合计金额为 433,931.38万元，占比100%；已取得债权人出具的债务转移同意函、已结清或因内部债务原因无需取得债权人特别同意的非金融性债务合计金额为 534,348.19万元，占比99.61%，未清偿或未取得债权人出具的债务转移同意函的债务金额 2,082.36万元，占比0.39%，主要为未取得联系的非金融债权人债务余额。
根据《吸收合并协议》第九条“债权债务处理”的约定：“与置入资产有关的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在吸收合并交割日前仍由浙建集团承担，自吸收合并交割日起由多喜爱承担”“与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有或承担；自置出资产交割日起，如多喜爱因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，置出资产承接方应在收到多喜爱相应通知后 3个工作日进行核实，并在核实后 10个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若因置出资产承接方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对多喜爱造成损失的，置出资产承接方应在多喜爱实际发生支付义务之日起 10个工作日内以现金方式全额向多喜爱补偿该等损失，并放弃就该等债务向多喜爱追偿的权利；否则置出资产承接方应按照银行同期贷款基准利率向多喜爱承担违约责任”。
故本次交易中，上市公司在承接置入资产的同时将置出资产置出，与置出资产有关的债务由承接方享有或承担，且本次交易对价已经考虑了置出资产债务价值的情况，不会对本次交易完成后的上市公司产生影响，相关债务分配和清偿安
排不存在不公平、不合理的情形，亦不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，多喜爱各项债务清偿均正常开展，未有债权人明确反对本次重组，不存在实质性障碍。陈军、黄娅妮以自有资产为上市公司债务提供清偿担保，持续具备实际履行清偿、担保承诺的能力，不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营产生重大不利影响。
合并后的上市公司承担浙建集团未予清偿的债务，相关债务分配和清偿安排均按原合同约定条款继续执行，且置出资产置出后，不会对本次交易完成后的上市公司产生影响，相关债务分配和清偿不存在不公平、不合理的情形，不存在不利于维护上市公司和中小股东权益的情形。
问题4、申请文件显示，业绩承诺方承诺浙建集团2019年度-2021年度扣非后归母净利润数分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。请你公司：1）结合置入资产经营业绩、所属行业发展情况等，补充披露业绩承诺可实现性。2）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较置入资产报告期净利润增幅较大的合理性，对实现承诺业绩有无不利影响。3）结合业绩承诺方资产负债情况，补充披露其对补偿义务的履行能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合置入资产经营业绩、所属行业发展情况等，补充披露业绩承诺可实现性。
建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模，因此建筑行业发展增速与固定资产投资增速密切相关。2007年-2018年，我国建筑业总产值占固定资产投资额比重呈现先降后升的趋势。2018年下半年，基建补短板政策不断加码，基建等投资政策不断细化，可执行性进一步增强。根据发改委发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告及2019年投资形势展望》，全国投资项目在线审批监管平台数据显示，2018年全国拟建项目数量增势较好，同比增长15.5%，为2019年投资平稳运行提供坚实的项目储备基础。初步预计 2019年我国固定资产投资运行将呈现企稳态势，中高端制造业、现代服务业投资成为主要拉动力，基础设施投资增长情况将有好转，中西部投资增速继续领先。基建投资的平稳增长，为轨交、铁路、市政等建筑企业带来更多订单，促进建筑企业业绩稳定增长。综合考虑市场、行业及浙建集团自身的情况，浙建集团利润增长与整体行业增长趋势一致。
建筑业总产值及固定资产投资增速走势
%
42.6
41.3
39.1 39.4 39.0
37.1 36.5 37.0
35.2
33.9
32.7 32.5
30.5
25.8 26.1
24.5 23.8
20.6
19.6
24.1
25.5
23.7
15.7
22.1 22.2
10.0
17.7 8.1
7.2
14.9 5.9
10.9 10.5 9.9
7.1
2.3
建筑业总产值/固定资产投资 建筑业总产值同比增长率
固定资产投资同比增速
注：信息来源于国家统计局
2006-2018年全国固定资产投资
单位：亿元注：信息来源于国家统计局
此外，2022年，杭州将召开第19届亚运会，需要建设大量场馆和配套设施，亦对浙建集团业绩的稳定增长亦有正面影响。
在行业利好因素及浙建集团自身业务开拓的共同作用下，浙建集团 2016-2018年新签合同金额的复合增长率为13.2%，新签合同金额保持较快增长。
截至2018年 12月31日，浙建集团建筑施工业务在手合同未来可确认收入金额约为1,400亿元，占2019年和 2020年合计预测收入1,533亿元的91%，在手合同的覆盖率较高，因此业绩承诺期内预测收入具有较高的可实现性。
2019年 1-5月，浙建集团已实现扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润 36,539.11万元，占 2018年全年该指标60,504.30万元的60.39%，占2019年承诺
净利润 68,661.45万元的53.22%，占2019-2021年承诺净利润233,207.82万元的15.67%。若将上述 5个月的业绩简单年化，则 2019年一年即可实现 2019-2021年三年承诺净利润的37.60%，在业绩不增长的情况下三年将实现承诺净利润的112.81%。
因此，浙建集团业绩承诺具备可实现性。
（二）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较置入资产报告期净利润增幅较大的合理性，对实现承诺业绩有无不利影响。
浙建集团业绩承诺期营业收入、净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||
|营业收入||6,567,486.89||7,312,650.00||8,019,710.00||8,408,600.00||
||扣除非经常性损益后的|||||||||
||||60,504.30||68,661.45||78,420.51||86,125.86|
||归属于母公司的净利润|||||||||
|增长率||126.37%||13.48%||14.21%||9.83%||
|销售净利率||0.92%||0.94%||0.98%||1.02%||

本次交易中浙建集团承诺的2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润增长率分别为13.48%、14.21%、9.83%，均远低于 2018年该指标的实际增长率126.37%，承诺业绩较置入资产报告期净利润的增幅合理，具体依据如下：
1、承诺净利润数的计算过程及依据合理
根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果。本次承诺净利润数主要依据为浙建集团2019年度、2020年度、2021年度预测扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润。浙建集团 2019年度、2020年度、2021年度预测扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润数的计算过程及确定依据如下：
收入及成本预测。建筑施工收入的预测根据企业实际的情况分为两期：第一期2019-2020年，根据现有在手合同以及历史合同增长情况为基础，结合近期行
业发展预期进行预测；第二期 2021年及以后，根据浙建集团历史增长情况、全
行业长期发展预期等情况进行预测。其他业务的预测主要基于历史经营情况，考
虑小幅度增长或保持稳定。在外部不利因素有所消除的情况下，在浙建集团挖掘自身潜力、提升内部管理水平的基础上，预计未来业务成本将得到有力控制，毛利率将有所提升。
费用预测。税金及附加按照综合税负水平进行计算，并适当考虑了增值税税率调整对税金及附加的影响。未来各期职工薪酬以 2018年为基础，考虑随着公司规模的扩大而需要增加的人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。折旧和摊销系现有的及拟新增和更新的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销等，根据固定资产、无形资产和长期待摊费用的现状及拟新增和更新的规模计算得出。销售费用、管理费用、研发费用中的其他各项费用参考历史平均水平按各年收入的一定比例预测。对未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日实际借款平均利率计算；对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算。
其他利润表科目的预测。资产减值损失结合历史年度的损失发生情况，按照各年收入的一定比例进行预估。其他收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等，由于未来不确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考虑。投资收益，对于列入预测范围的下属公司，其未来的收益已包括在本次合并预测中；对于未列入预测范围的下属合并财务报表子公司，作为单独评估的长期股权投资反映；对于合并财务报表范围外的其他长期股权单位和可供出售金融资产，作为非经营性资产反映。所得税费用预测时统一按照25%的税率计算。
少数股东权益的预测。少数股东损益按照各家存在少数股权的下属公司未来盈利情况乘以相应的少数股权比例后计算得出。
归属于母公司的净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用－少数股东损益。
根据上述预测，2019年度、2020年度、2021年度，浙建集团预测扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元，增长率分别为13.48%、14.21%、9.83%，均远低于 2018年该指标的实际增长率126.37%。
2、固定资产投资和基建投资的平稳增长促进建筑企业收入稳定增长
近期建筑业总产值增速持续回升，2018年全国建筑业总产值为235,086亿元，与上年同期相比增长9.88%。固定资产投资持续增长，2018年下半年，基建补短板政策不断加码，基建等投资政策不断细化，可执行性进一步增强。根据发改委发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告及2019年投资形势展望》，全国投资项目在线审批监管平台数据显示，2018年全国拟建项目（指已经办理审批、核准或备案手续的项目）数量增势较好，同比增长15.5%，为 2019年投资平稳运行提供坚实的项目储备基础。初步预计 2019年我国固定资产投资运行将呈现企稳态势，中高端制造业、现代服务业投资成为主要拉动力，基础设施投资增长情况略有好转，中西部投资增速继续领先。基建投资平稳的增长，为轨交、铁路、市政等建筑企业带来更多订单，促进建筑企业业绩稳定增长。
3、原材料价格企稳及未来经营计划的实施有望提升浙建集团综合毛利率
浙建集团与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司||2018年||2017年||2016年||
|中国建筑||11.89%||10.49%||10.10%||
|上海建工||11.25%||10.47%||10.22%||
|重庆建工||4.95%||4.84%||5.88%||
|龙元建设||9.45%||8.39%||8.47%||
||宁波建工||8.55%||7.04%||7.60%|
|均值||9.22%||8.24%||8.45%||
|浙建集团||5.18%||4.98%||5.14%||

注：数据来源于Wind资讯
与上述公司相比，浙建集团的毛利率相对较低，盈利能力有一定的增长空间。
钢材、水泥等主要原材料价格经过近三年来的连续上涨，2019年 1-5月各原材料价格已初步显现出下降趋势，预计未来出现持续快速上升的可能性较小。影响浙建集团毛利率提升的上述外部不利因素业已消除。
未来，浙建集团将严格落实业主资信评价、重大项目承接报批等集团经营管理规定，严控项目经营源头风险；在严格落实全面预算管理的基础上，不断强化对分公司、项目部的延伸管理，强化制度执行，加强项目直管；通过对新型商业
模式的有效实践，转化为形成大集团统一引领，推动企业全产业链要素整合联动，
整合产业链优势资源，实现多板块协同发展；发挥集团集采平台作用，提升议价
能力，降低采购成本；重点加大 BIM技术的推广应用，优化施工流程，增加建筑工业化占业务的比重，提升施工效率。
在外部不利因素有所消除的情况下，在浙建集团挖掘自身潜力、提升内部管理水平的基础上，预计未来建筑施工业务的成本将得到有力控制，毛利率有望提升。
4、非经常性损益不会对业绩承诺造成影响
2016年、2017年、2018年，浙建集团归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为24,555.72万元、41,691.86万元、21,492.58万元，主要为非流动资产处置损益、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、计入当期损益的政府补助等。
在进行盈利预测时，其他收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收支等，由于未来不确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考虑。由于业绩承诺以浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润为准，因此，非经常性损益不会对业绩承诺造成影响。
综上，鉴于宏观环境和行业政策利好、杭州亚运场馆建设导致区域市场需求增加、公司在手订单及新签订单金额增长较快等因素，未来通过加强精细化管理，浙建集团的销售净利率有望在相对稳定的基础上略有上升。故本次交易承诺业绩较置入资产报告期净利润的增幅合理。
（三）结合业绩承诺方资产负债情况，补充披露其对补偿义务的履行能力。
根据业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润）分别不低于 68,661.45万元、 78,420.51万元、86,125.86万元（以下简称“承诺净利润”）。
全体业绩承诺方当期应补偿金额以及应补偿股份数的计算方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数累计数－截至当期期末实际净利润数累计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易定价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
应补偿金额、应补偿股份数量由国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑按照67.75%：10.75%：10.75%：10.75%的比例进行承担。
业绩补偿应优先以业绩承诺方以在本次交易中获得的多喜爱新增发行的股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买和其他合法方式取得的多喜爱的股份进行补偿。当各业绩承诺方合计的股份补偿的总数达到本次交易中多喜爱发行股份数量的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺方可以自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。
本次交易业绩承诺方主要财务数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩承诺方||国资运营公司||浙江建阳||迪臣发展||鸿运建筑|
|||2018年12月31日/2018年度||2018年12月31日/2018年度||2019年3月31日/2018年度||2019年3月31日/2018年度||
||报告期|||||||||
|单位||万元||万元||万港元||万港元||
|货币资金||2,319,975.92||21.51||1.64||11,479.49||
||以公允价值计量且|||||||||
||其变动计入当期损||62,953.84||400.00||-||-|
||益的金融资产|||||||||
|可供出售金融资产||1,570,634.60||14,505.38||16,529.58||-||
|合计||3,953,564.36||14,926.89||16,531.22||11,479.49||
|总资产||17,352,630.90||14,926.89||16,531.22||27,896.72||
|所有者权益||4,906,786.15||14,925.17||-9.91||9,514.26||
|营业收入||36,751,891.80||-||822.15||496.54||
|净利润||498,879.28||714.08||738.75||572.16||

注：迪臣发展和鸿运建筑2018年度指2017年4月1日至2018年3月31日。
根据《盈利预测补偿协议》相关条款测算，假设浙建集团业绩承诺期间累计实现净利润分别为承诺净利润的75%、50%，则业绩承诺方应补偿情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||以本次交易获得||需要以其他方式||
||||应补偿金额|||||以现金补偿|
||交易对方||||股份补偿||获得股份补偿||
||||（万元）|||||（万元）|
||||||（万股）||（万股）||
|假设业绩承诺期间累计实现净利润占承诺净利润的比例：75%|||||||||
|国资运营公司||135,461.74||15,588.23||-||-|
|浙江建阳||21,493.93||2,473.41||-||-|
|迪臣发展||21,493.93||2,473.41||-||-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||以本次交易获得||需要以其他方式|||
||||应补偿金额||||||以现金补偿|
||交易对方||||股份补偿||获得股份补偿|||
||||（万元）||||||（万元）|
||||||（万股）||（万股）|||
|鸿运建筑||21,493.93||2,473.41||-||-||
|合计||199,943.53||23,008.46||-||-||
|假设业绩承诺期间累计实现净利润占承诺净利润的比例：50%||||||||||
|国资运营公司||270,923.49||31,176.47||-||-||
|浙江建阳||42,987.86||4,946.82||-||-||
|迪臣发展||42,987.86||4,946.82||-||-||
|鸿运建筑||42,987.86||4,946.82||-||-||
|合计||399,887.07||46,016.92||-||-||

由上表可见，即使在浙建集团业绩承诺期间累计仅实现承诺净利润50%的极端情景下，业绩承诺方仍可仅使用在本次交易中获得的多喜爱新增发行股份覆盖全部应补偿金额，无需额外从二级市场购买和其他合法方式取得多喜爱股份进行补偿或以现金补偿。
2019年 1-5月，浙建集团已实现扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润 36,539.11万元，即已实现 2019-2021年承诺净利润的15.67%。若将上述 5个月的业绩简单年化，则2019年一年即可实现2019-2021年三年承诺净利润的37.60%，三年将实现承诺净利润的112.81%，达到业绩承诺。因此，业绩承诺期间累计实现净利润低于承诺净利润50%的极端情景发生的可能性非常小。
综上，业绩承诺方具备对补偿义务的履行能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：置入资产报告期内经营业绩良好，所属行业发展平稳增长，业绩承诺具备可实现性；结合行业特点、未来经营计划、同行业可比上市公司毛利率、非经常性损益情况等，承诺业绩较置入资产报告期净利润的增幅合理，对实现承诺业绩无不利影响；业绩承诺方财务状况良好，具备对补偿义务的履行能力。
问题5、申请文件显示，根据《股份转让协议》，浙建集团支付完毕全部老股转让价款后，陈军、黄娅妮与浙建集团拟对上市公司董事会进行改组，董事会仍由7名董事组成，浙建集团有权推荐2名董事，董事长由董事会在浙建集团推
荐的董事候选人中选举，财务总监由浙建集团向上市公司推荐并由董事会聘任。
2019年5月29日，多喜爱临时股东大会审议通过选举第三届董事会非独立董事相关议案，浙建集团提名董事候选人沈德法、潘黎莉成为董事会非独立董事。
浙建集团尚不能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，上市公司无
控股股东、实际控制人。请你公司：1)补充披露设置以上董事会改组安排的原因和目的，有无特殊安排或约定。2)补充披露除浙建集团推荐董事外，上市公司其余董事及监事、高级管理人员的选任安排，浙建集团能否通过董事会保持上市公司控制权稳定和经营管理稳定，交易后有无进一步改组安排。3)结合资产置入和董监高选任情况，补充披露认定交易完成后上市公司无控股股东、实际控制人是否准确，如是，后续上市公司能否保持健全有效的法人治理结构，对潜在风险有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露设置以上董事会改组安排的原因和目的，有无特殊安排或约定。
根据《股份转让协议》的约定，“在受让方支付完毕全部标的股份转让价款后，各方同意共同对标的公司的董事会进行改组，标的公司董事会仍由7名董事组成，受让方有权向标的公司推荐2名董事候选人，标的公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举，标的公司的财务总监由受让方向标的公司推荐并由标的公司董事会聘任。”
上述董事会的改组安排系基于以下原因由股份转让双方协商确定：（1）浙建集团通过该次股份转让持有多喜爱29.83%的股份，成为多喜爱的第一大股东，为充分行使股东权利并保障国有资产安全，浙建集团向上市公司推荐董事以及财务负责人；（2）浙建集团通过该次股份转让持有多喜爱29.83%的股份，根据上市公司《公司章程》第八十六条规定“董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名”以及第一百零一条规
定“在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数”，因此浙建集团有权向上市公司推荐和提名董事，但提名董事人数不得超过半数；（3）参考《收购管理办法》第五十二条规定，“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3”，考虑到该次《股份转让协议》签署后浙建集团与上市公司等交易对方即针对本次交易签署《吸收合并协议》，而本次交易属于“以协议方式收购上市公司”范畴，因此为遵守《收购管理办法》规定并使浙建集团正常行使股东权利，股份转让双方经协商决定浙建集团在本次股份转让后向多喜爱推荐2名董事，不超过多喜爱董事会成员的1/3。
根据浙建集团与陈军、黄娅妮共同确认，除《股份转让协议》约定的内容外，其对上市公司的董事会改组无其他特殊安排或约定。
（二）补充披露除浙建集团推荐董事外，上市公司其余董事及监事、高级管理人员的选任安排，浙建集团能否通过董事会保持上市公司控制权稳定和经营管理稳定，交易后有无进一步改组安排。
1、补充披露除浙建集团推荐董事外，上市公司其余董事及监事、高级管理人员的选任安排
根据《股份转让协议》的约定，浙建集团除推荐2名董事外，多喜爱的董事长由董事会在浙建集团推荐的董事候选人中选举，多喜爱的财务总监由浙建集团向多喜爱推荐并由董事会聘任。除根据上述约定调整多喜爱的董事、高级管理人员外，浙建集团与陈军、黄娅妮就上市公司其余董事、监事、高级管理人员的选任并未作出其他约定安排，上市公司的其余董事、监事、高级管理人员的选任均根据上市公司 2017年度第一次临时股东大会、第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议以及多喜爱职工代表大会的决议执行。
2、浙建集团能否通过董事会保持上市公司控制权稳定和经营管理稳定
截至本反馈意见回复签署之日，浙建集团在多喜爱的董事会中占有两个非独立董事席位，多喜爱的董事长由浙建集团提名的董事担任，本届董事会成员任期
预计至多喜爱2017年第一次临时股东大会召开日（即2017年 12月26日）起满三年之日。尽管根据累积投票制原则，浙建集团现时作为第一大股东的29.83%的持股比例尚不能够决定多喜爱董事会半数以上成员选任，但是根据《股份转让协议》的约定，在《股份转让协议》生效后（即2019年 4月 12日后），除非经浙建集团事先书面同意，陈军、黄娅妮作为上市公司第二大股东不会对外转让其持有的剩余20.01%股份。同时，上市公司截至 2019年7月 31日股东名单显示，第三大股东舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）持股16.62%，而第四大股东持股低于1%，上市公司股权结构较为分散。因此，上述协议安排有利于保持自该次股份转让后至本次交易完成前，浙建集团作为上市公司第一大股东的地位，有利于上市公司股权结构稳定。
根据上市公司《公司章程》的规定，公司董事会决定公司的经营计划和投资方案，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。本次交易完成前，多喜爱的主营业务仍然为家纺业务，因此该次股份转让后，浙建集团仅从保障国有资产安全的角度委派一名财务总监，其他包括总经理在内的多喜爱高级管理人员均由其原先的经营管理层担任，有利于保持该次股份转让后至本次交易完成前上市公司经营管理的稳定。
根据《吸收合并协议》的约定，多喜爱截至评估基准日拥有的全部资产及负债将作为置出资产全部由陈军、黄娅妮承接，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产的盈利或亏损亦由其享有或承担。因此，通过上述协议安排，有利于促使多喜爱的原实际控制人共同保障上市公司在该次股份转让后至本次交易完成前经营管理的稳定。
3、交易后有无进一步改组安排
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人变更为浙江省国资委，上市公司的主营业务由家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务，变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，多喜爱的人员将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。因此，本次交易完成后，上市公司股东将根据持股比例、国有资产监督管理相关规定并结合届时的主营业务情况，对上市公司的董事会、监事会及高
级管理人员进行改组。
（三）结合资产置入和董监高选任情况，补充披露认定交易完成后上市公司无控股股东、实际控制人是否准确，如是，后续上市公司能否保持健全有效的法人治理结构，对潜在风险有无具体应对措施。
1、结合资产置入和董监高选任情况，补充披露认定交易完成后上市公司无控股股东、实际控制人是否准确
自该次股份转让后至本次交易完成前，浙建集团持有上市公司29.83%的股份，为上市公司第一大股东，陈军、黄娅妮合计持有上市公司20.01%的股份。
由于浙建集团持有的多喜爱股份数量与陈军、黄娅妮夫妇持有的股份数量差距不大且持股比例均不足30%，因此，浙建集团在上市公司股东大会层面不能实现控制；自该次股份转让后至本次交易完成前，多喜爱董事会由7名董事组成，其中浙建集团仅推荐2名董事，在董事会拥有席位不超过三分之一，因此浙建集团在董事会层面不能实现控制；自该次股份转让后至本次交易完成前，浙建集团仅向多喜爱推荐一名财务总监作为高级管理人员，其余包括总经理在内的其他高级管理人员均由其原先的经营管理层担任，因此浙建集团对多喜爱目前的实际经营管理层亦未实现控制。综上，自该次股份转让后至本次交易完成前，上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，国资运营公司将持有上市公司37.90%的股份，国资运营公司的一致行动人将合计持有上市公司22.97%的股份，因此国资运营公司能够控制上市公司60.87%的股份；同时根据累积投票制原则，国资运营公司能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，本次交易完成后上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
2、后续上市公司能否保持健全有效的法人治理结构，对潜在风险有无具体应对措施
该次股份转让前，上市公司已经严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。该次股份转让后，浙建集团向上市公司推荐两名董事及一名财务
总监，在上市公司制定的组织管理制度的框架内履行相关职权，遵守相关义务。
为了保障该次股份转让后，上市公司的独立性及法人治理结构不受影响，浙建集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》，确保不影响上市公司的独立性，保障上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，浙建集团被多喜爱吸收合并，上市公司将根据实际情况对其相关组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，但是该等修订后的制度仍将严格符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求。
经浙建集团确认并经独立财务顾问和律师核查，浙建集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，其相关机构和人员能够依法履行职责，上市公司在本次交易后将继续保持健全有效的法人治理结构。
为了应对潜在风险，保证上市公司后续能够保持健全有效的法人治理结构，维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，国资运营公司及其一致行动人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后减少和规范关联交易，避免同业竞争，确保上市公司继续保持独立性。
上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会改组系根据《股份转让协议》之约定、由交易各方协商确定，除《股份转让协议》约定内容外，浙建集团与陈军、黄娅妮对上市公司的董事会改组未作出其他特殊安排或约定。前述股份转让完成后，浙建集团通过协议约定、人员安排等措施保障上市公司股权结构和经营管理稳定。本次交易完成后，上市公司股东将根据持股比例、国有资产监督管理相关规定并结合届时的主营业务情况对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行改组。上市公司29.83%股份转让完成后、本次交易完成前，上市公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运
营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。后续上市公司有能力保持健全有效的法人治理结构，并已通过相关主体出具承诺等方式应对潜在风险。
问题6、申请文件显示，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳投资股份有限公司（以下简称浙江建阳）、迪臣发展国际集团投资有限公司（以下简称迪臣发展）、鸿运建筑有限公司（以下简称鸿运建筑）、浙江省财务开发公司（以下简称财务开发公司）合计持有浙建集团72.92%股份。请你公司：补充披露认定前述主体存在一致行动关系的理由、一致行动关系存续期间，本次交易后一致行动关系的变更、解除安排（如有），及其对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）认定前述主体存在一致行动关系的理由
2009年 7月，根据浙江省省属国有企业改革领导小组出具的“浙企改发[2007]4号”《关于浙江省建设投资集团有限公司改革总体方案的批复》，浙建集团引入迪臣发展、鸿运建筑两家外部投资者以及经营管理层的持股平台浙江建阳作为股东，从一家国有独资公司变更为一家中外合资公司。根据浙建集团的内部决策文件以及浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑的确认，其自取得浙建集团的股份以来，在历次股东大会、董事会上，其自身或其委派的董事（如有）均与国资运营公司或其委派的董事保持一致意见。
2018年 12月，根据浙江省国资委《浙江省国资委关于省建设集团公司国有股转持有关事项的通知》（浙国资考核[2018]84号），以及浙江省政府《关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函[2018]83号）和《浙江省财政厅关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函[2018]575号）的规定，国资运营公司将其持有的浙建集团5.10%的股份无偿划转给财务开发公司。
为进一步巩固国资运营公司对浙建集团的控制权，保证国资运营公司对浙建集团的经营管理及决策稳定，国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司于2019年 4月11日共同签署了《一致行动协议》，各方同意在协议有效期内互为一致行动人，建阳投资、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司在浙建集团（如本次交易完成后，则为多喜爱）的股东大会、董事会层面投票时均以国资运营公司的意见为准。
根据《收购管理办法》的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
因此，国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司通过签署《一致行动协议》而形成一致行动关系。
（二）一致行动关系存续期间，本次交易后一致行动关系的变更、解除安排（如有），及其对上市公司控制权稳定性的影响
根据《一致行动协议》的约定，一致行动关系的存续期间为自各方正式签署之日起3年，如在《一致行动协议》有效期内本次交易能够实施完成的，则自动调整为自一致行动各方通过换股方式取得的多喜爱的新增股份登记至其名下之日起3年。《一致行动协议》约定的有效期届满前3个月，如一致行动各方均未提出书面异议，则《一致行动协议》有效期自原期限届满之日起自动续展 3年。
同时《一致行动协议》中没有关于在协议有效期内提前解除协议的安排。
本次交易完成后，即自本次交易的新增股份登记至其各方名下之日起3年内，国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将在多喜爱的股东大会、董事会层面保持一致行动并以国资运营公司的意见为准；如果《一致行动协议》约定的有效期届满前3个月，一致行动各方均未提出书面异议，则《一致行动协议》有效期自原期限届满之日起自动续展3年；同时一致行动各方不得随意解除一致行动关系。综上，前述股东的一致行动安排，有利于维护本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司通过签署《一致行动协议》形成一致行动关系。《一致行动协议》不存在在协议有效期到期前的解除安排，该等一致行动安排有利于保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
问题7、申请文件显示，浙建集团存在少量房地产业务，由苏州浙建、一海置业开发。其中，枫华紫园及枫华广场项目住宅部分枫华紫园已全部售完，剩余枫华广场7,278.21㎡商铺以及158套地下车库待出售。浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目目前剩余17,000㎡房屋待出售，二期项目用地面积 67,390.68㎡，目前处于拟建状态。2）现浙建集团正加快尾盘销售力度，消化枫华紫园及枫华广场项目存货，结清该项目。如果该项目尾盘销售未达预期，浙建集团将视后续监管要求决定是否剥离。如监管明确要求剥离，浙建集团将在履行相应国资审批程序前提下，计划于2019年底前完成枫华紫园及枫华广场项目剥离或处置工作。3）对一海置业所建项目，浙建集团亦将视后续监管要求决定是否剥离。计划履行程序后于2019年底前完成剥离工作。请你公司：1）补充披露枫
华紫园及枫华广场尾盘销售和项目结清进展，有无重大不确定性。2）补充披露一海置业所建项目性质、产权归属、预计建成时间、销售对象，有无后续开发安排等。3）结合本次交易构成重组上市情况，补充披露如浙建集团保留前述资产是否符合我会相关要求，以及有关项目剥离前是否实施本次交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露枫华紫园及枫华广场尾盘销售和项目结清进展，有无重大不确定性
截至 2019年7月31日，枫华紫园及枫华广场尾盘销售情况如下：枫华紫园住宅部分已全部售完，剩余枫华广场 0.44万平方米的商铺以及 149套车库待出售。
浙建集团计划于2020年 3月底前将枫华紫园及枫华广场尾盘出售完毕，为尽快出售上述尾盘，苏州浙建积极响应浙建集团年底清盘的任务要求，已采取下列保障措施：
1、加大营销推广力度以促进尾盘销售
苏州浙建结合项目现状及集团活动，开展了“枫华广场菜场盛大开业暨枫华广场菜场商铺热销活动”及“庆祝浙建集团70周年，老业主关怀回馈活动”，同时
苏州浙建采取了内外联动尾盘销售政策，一方面联合外部各类中介及营销团队共同推销，另一方面内部销售团队通过网络渠道、单片派发及电话回访等多种手段加大尾盘推销力度。
2、区域内外部改造以提升枫华广场商业氛围
苏州浙建结合目前尾盘的实际情况，提升剩余物业所在区域商业氛围。针对枫华广场菜场区域的商铺，苏州浙建通过对菜场的内外部的改造，加强菜场管理，以提升菜场的经营环境和投资者对商铺运营的信心。
3、密切关注苏州市场动态，依据市场调整在售尾盘物业价格
苏州浙建密切关注市场整体行情，实时了解项目相关二手房交易动态，每月对在售尾盘的物业在审批底价的基础上，适当调整价格及销售方案。
综上所述，浙建集团正在积极推动枫华紫园及枫华广场尾盘销售和项目结清，不存在重大不确定性。
（二）补充披露一海置业所建项目性质、产权归属、预计建成时间、销售对象，有无后续开发安排等
一海置业所建项目为浙建集团下属子公司浙江一建为浙江大学代建的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目，项目共分为两期，其中浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅一期项目性质为商品房开发，产权归属于一海置业，目前已经完工，相关住宅定向销售给浙江大学教师。截至2019年7月 31日，该项目剩余销售面积约为1.63万平方米。
浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅二期项目用地面积6.74万平方米，目前处于拟建状态。截至本反馈意见回复签署之日，二期项目尚无明确的开发计划。
截至本反馈意见回复签署之日，浙建集团下属子公司浙江一建拟将持有的一海置业股权全部转让给国资运营公司的全资子公司浙江富建投资管理有限公司，预计于 2019年12月底前按国有资产交易程序转让完毕。
（三）结合本次交易构成重组上市情况，补充披露如浙建集团保留前述资产是否符合证监会相关要求，以及有关项目剥离前是否实施本次交易
本次重组已经根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关规定予以充分核查和披露，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目于报告期内的开发过程中不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因该等违法违规行为受到相关国土资源部门及住房建设部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情形。此外，本次重组不涉及配套融资。因此本次重组中浙建集团保留前述资产并不违反证监会相关要求。
浙建集团计划于2020年 3月底前将枫华紫园及枫华广场尾盘出售完毕，并于2019年12月底前按国有资产交易程序将下属子公司浙江一建持有的一海置业股权全部剥离，因此在本交易实施前，相关房地产项目仍将保留在浙建集团。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团正在积极推动枫华紫园及枫华广场尾盘销售和项目结清，不存在重大不确定性。本次重组已经根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关规定予以充分核查和披露，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目于报告期内的开发过程中不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因该等违法违规行为受到相关国土资源部门及住房建设部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情形。此外，本次重组不涉及配套融资。因此本次重组中浙建集团保留前述资产并不违反证监会相关要求。浙建集团计划于2020年 3月底前将枫华紫园及枫华广场尾盘出售完毕，并于2019年 12月底前按国有资产交易程序将下属子公司浙江一建持有的一海置业股权全部剥离，因此在本交易实施前，相关房地产项目仍将保留在浙建集团。
问题8、申请文件显示，1)浙建集团主营业务为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等。2)截至重组报告书出具日，浙建集团及其子公司共拥有80处已取得房屋所有权证书的境内其他类房屋及其配套设施，建筑面积合计15,042.65平方米，主要用途为职工住宿、公寓及配套的车棚等，房屋产权来源主要为自建集体宿舍、拆迁补偿等。3)浙建集团及其子公司另有42处尚未取得所有权证书的境内建筑物，合计面积 49,865.18
平方米，占境内各类房屋及不动产总面积的8.16%。请你公司补充披露：1)浙建集团主营业务是否涉及土地“招拍挂”或地块储备，如是，报告期业务是否符合
法律法规和国家调控政策。2)浙建集团及其子公司下属职工住宿、公寓等是否对外销售或租赁，如是，是否符合法律法规和国家房地产调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）浙建集团主营业务是否涉及土地“招拍挂”或地块储备，如是，报告
期业务是否符合法律法规和国家调控政策
根据浙建集团提供的材料并经核查，浙建集团的主营业务为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，其中建筑施工为浙建集团的主要业务板块及收入来源，此板块业务不涉及土地获取环节，故浙建集团主营业务收入不存在主要来源于土地招拍挂或地块储备相关业务的情形。经查，浙建集团及其下属子公司在报告期内涉及土地“招拍挂”情况的公司为浙江浙建钢结构有限公司、浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司，取得的相关土地系基于自建办公用房之用途，所涉地块取得的对应程序如下：
（1）2016-470号国有建设用地使用权：浙江浙建钢结构有限公司于 2018年1月11日与德清县国土资源局签署《成交确认书》，该宗地以1,180元/平方米的报价成交；同日双方就该地块签署了《国有建设用地使用权出让合同》；2018年1月16日浙江浙建钢结构有限公司全额支付了土地出让金。
（2）龙游经济开发区M121地块：浙建集团于2018年2月2日与龙游县国土资源局签署《成交确认书》，该宗地以300.039元/平方米的报价成交；2018年3月2日双方就该地块签署了《国有建设用地使用权出让合同》；2018年 3月 2
日浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司（该公司注册资本 5000万元，由浙江三建、建材集团和浙江一建分别持有35%、35%和30%的股权）与龙游县国土资源局就该地块签署了《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》，受让人变更为浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司。2018年3月1日浙建集团已全额支付了土地出让金。
上述相应土地取得不存在违反《中华人民共和国土地管理法》《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》等有关规定的情形，且相应子公司已取得德清县自然资源和规划局、德清县住房和城乡建设局建筑业管理科和城建管理科、龙游县住房和城乡建设局、龙游县自然资源和规划局开具的合规证明，符合相关法律法规和国家调控政策的规定。
（二）浙建集团及其子公司下属职工住宿、公寓是否对外销售或租赁，如是，是否符合法律法规和国家房地产调控政策
根据浙建集团提供的书面说明并经核查，浙建集团及其子公司所拥有的职工住宿、公寓类房产主要供职工住宿及配套使用，但也存在少部分暂时空置的情形。
为提高资产使用效率同时亦为偏远厂房居住职工提供生活便利，浙建集团及其子公司将部分空置房产对外出租并收取租金，对外出租情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||对外租赁情况||||
|||||建筑面|）|||||
|序号|所有权人|权证号|坐落地||||租赁面|||
|||||积（㎡||承租人||租赁期限|租赁用途|
||||||||积（㎡）|||
||||衢州市|||||||
|||衢州市字第||||||||
||||七溪西|||||||
|1|建工五建|201326541||300.91||||||
||||路279号|||||||
|||号||||||||
||||7幢|||||||
||||衢州市|||衢州凯||2018 年7||
|||衢州市字第||||||||
||||七溪西|||德竹业||月1 日至||
|2|建工五建|201326571||72.04|||360||厂房|
||||路279号|||科技有||2020 年6||
|||号||||||||
||||8幢|||限公司||月30 日||
||||衢州市|||||||
|||衢州市字第||||||||
||||七溪西|||||||
|3|建工五建|201326570||139.27||||||
||||路279号|||||||
|||号||||||||
||||9幢|||||||
|||衢州市字第|衢州市|||||2017 年12||
|4|建工五建|||138.67||严寿喜|12||店铺|
|||201326492|七溪西|||||月 17 日至||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||对外租赁情况||||
|||||建筑面|）|||||
|序号|所有权人|权证号|坐落地||||租赁面|||
|||||积（㎡||||||
|||||||承租人||租赁期限|租赁用途|
||||||||积（㎡）|||
|||号|路278号|||||2019 年12||
||||42 幢|||||月16 日||
|||||||||2018 年1||
|||||||||月1 日至||
|||||||王卫贞|12||店铺|
|||||||||2019 年12||
|||||||||月31 日||
|||||||||2018 年8||
|||||||||月 31 日至||
|||||||姜夏银|30||厂房|
|||||||||2019 年8||
|||||||||月30 日||
|||||||||2018 年6||
|||||||||月 15 日至||
|||||||王兰英|12||厂房|
|||||||||2019 年6||
|||||||||月14 日||
|||||||||2019 年7||
|||||||||月1 日至||
|||||||刘秀娇|60||厂房|
|||||||||2020 年6||
|||||||||月30 日||
||||衢州市|||||2019 年4||
|||衢州市字第||||||||
||||七溪西|||||月1 日至||
|5|建工五建|201326572||447.37||徐金生|30||仓库|
||||路279号|||||2020 年3||
|||号||||||||
||||5幢|||||月31 日||
|||||||||2019 年7||
|||||||||月1 日至||
|||||||徐金生|40||仓库|
|||||||||2020 年6||
|||||||||月30 日||
||||衢州市|||||2019 年3||
|||衢州市字第||||||||
||||巨化北|||||月1 日至||
|6|建工五建|201333437||1,150.82||吴慧庆|32||店铺|
||||一道 150|||||2020 年2||
|||号||||||||
||||号32 幢|||||月28 日||
|||||||衢州市||||
||||衢州市|||||2018 年11||
|||衢州市字第||||龙海保||||
||||巨化北|||||月1 日至||
|7|建工五建|201333534||2,207.11||温防腐|550||宿舍|
||||一道 150|||||2019 年10||
|||号||||工程有||||
||||号41 幢|||||月31 日||
|||||||限公司||||
|||||||||2019 年1||
|||浙 2017 衢州|衢州市|||||||
|||||||||月1 日至||
|||市不动产权|七溪西|||王文明|15||店铺|
|8|建工五建|||1,708.31||||2019 年12||
|||第 0044713|路278号|||||||
|||||||||月31 日||
|||号|12 幢|||||||
|||||||饶金兰|24|2019 年1|店铺|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||对外租赁情况||||
|||||建筑面|）|||||
|序号|所有权人|权证号|坐落地||||租赁面|||
|||||积（㎡||||||
|||||||承租人||租赁期限|租赁用途|
||||||||积（㎡）|||
|||||||||月1 日至||
|||||||||2019 年12||
|||||||||月31 日||
|||||||||2018 年3||
|||||||||月 10 日至||
|||||||饶金兰|36||店铺|
|||||||||2019 年3||
|||||||||月9 日||

上述对外租赁面积合计为1,213平方米，占目前浙建集团及其子公司的职工宿舍等其他类房产面积的比例仅为4.53%，占比较低；且该等对外租赁行为系为提高闲置资产使用效率，同时亦为偏远厂房居住职工提供了生活便利，其本身不属于从事房地产相关业务；截至本反馈意见回复签署之日，上表租期已届满的3个租赁合同，正在洽谈续约事宜。
此外，截至本反馈意见回复签署之日，浙建集团及其子公司已有 3套房产（浙江建工的杭房权证下移字第0054630号、杭房权证下移字第 0054628号、杭房权证下移字第0054612号）基于原有的房改政策完成房改，并已过户给相应的职工；
同时基于资金回笼需要拟对外出售9套抵债房屋（浙江三建的宁房权证宁海字第X0121805号、宁房权证宁海字第X0121803号、宁房权证宁海字第X0121807号、宁房权证宁海字第 X0121804号、宁房权证宁海字第 X0121630号、宁房权证宁海字第 X0121665号、宁房权证宁海字第 X0121664号、宁房权证宁海字第X0121663号、宁房权证宁海字第X0121667号），目前，浙建集团内部已完成上述抵债房屋中宁房权证宁海字第 X0121665号、宁房权证宁海字第 X0121664号2套房屋的评估和部分处置决策，正处于实施过程中。因此，该等房改和抵债房屋拟出售不属于开发房地产并销售，不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在违反相关法律法规和国家房地产调控政策的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团主营业务收入不存在主要来源于土地“招拍挂”或地块储备的情形，浙建集团子公司报告期内因自建房屋用于办公而涉
及土地“招拍挂”业务的，其业务开展符合法律法规和国家调控政策的规定。浙建
集团及其下属子公司职工住宿、公寓存在少量对外出租的情形，系为提高资产使
用效率同时亦为偏远厂房居住职工提供生活便利；前述房改和抵债房屋出售不属于开发房地产并销售，不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。因此，相关对外出租及出售情形不属于从事房地产相关业务，浙建集团不存在违反相关法律法规和国家房地产调控政策的情形。
问题9、申请文件显示，近年来，国家针对建筑业在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台一系列限制性措施。请你公司：1）结合主要经营区域分布、区域内限制性政策变动趋势，补充披露对浙建集团未来持续盈利能力
及本次评估影响。2）浙建集团结合限制性措施对发展战略所作调整（如有）。3）补充披露报告期内“营改增”对建筑、设计等行业纳税的影响，定量分析对置入资产实际税负和经营业绩的具体影响，并充分披露相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合主要经营区域分布、区域内限制性政策变动趋势，补充披露对浙建集团未来持续盈利能力及本次评估影响；浙建集团结合限制性措施对发展战略所作调整。
浙建集团主营业务为建筑施工业务，同时从事与建筑主业产业链相配套的工业制造及工程服务等业务，因此其业务发展与国家针对宏观政策特别是房地产行业的政策变化息息相关。
近年来，为了保持房地产市场的平稳健康发展，平抑房地产销售价格，遏制投机性需求，国家对房地产行业宏观调控力度持续加码，先后出台一系列调控政策。2016年 3月，热点城市房地产政策开始逐步收紧，以抑制房地产市场本地及外地投资性需求。2017年，中央以“防控金融风险，坚决治理市场乱象”为经济工作重点，推出金融去杠杆、严格限贷、严防资金违规流入房地产市场等措施。
2018年以来，我国房地产调控政策在稳中推进，在“房住不炒”的大政方针指引下，继续实行“因城因地制宜、精准施策”等差别化调控。一方面增加住房和用地有效供给，支持居民自住购房需求，培育住房租赁市场，发展共有产权住房。另一方面，抑制购房投机行为，严禁利用消费贷、信用卡透支、违规提取公积金等方式购房。从浙建集团主营业务的主要经营区域来看，浙江地区的杭州市、宁波市、桐乡市、嘉兴市区、平湖市、嘉善县、海盐县等地政府也陆续发布了限购令，对区域内的购房和贷款进行了限制性的规定。继 2019年 3月5日第十三届全国人民代表大会第二次会议《政府工作报告》中提到要“稳步推进房地产税立法”，3月8日的十三届全国人大第二次会议上再次提到房地产税法，随着房地产税的
逐步落地，购房需求或将回归刚需。
浙建集团紧密跟踪国家政策，及时对其发展战略进行调整。一方面，针对房地产行业政策的紧缩，浙建集团在保持房屋建筑施工业务体量稳步发展的同时逐步将战略发展重点向基建投资和工业制造业务拓展，并同步发展产业链相关的现代服务业。另一方面，浙建集团在“十三五”期间积极剥离房地产销售业务，重新聚焦建筑核心主业，集中精力推进集投资、建设、制造、经营、服务于一体的发展目标。此外，在国内经济结构转型，房地产行业政策紧缩的同时，外部中美贸易战正愈演愈烈，浙建集团深挖本土潜力，战略上积极向基础设施投资建设方向发展。基础设施投资建设在拉动国家经济增长的同时也为集团创造了新的业务机会点和利润增长点。在行业政策导向和公司“十三五”发展战略的引导下，浙建集团业务发展情况良好，房屋建筑业务及交通市政类的基础设施建设业务的新签合同额呈稳步增长态势，具体情况如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||2018年||2016年||增长|
|房屋建筑||901||667||35.08%||
|交通市政||199||112||77.68%||
|合计||1,100||779||41.21%||

浙建集团把握政策形势变化，推动发展转型，基建业务新签合同金额由2016年的112亿元增长至2018年的 199亿元，增长77.68%，业务量增长显著；传统优势的房屋建筑类业务（房屋建筑类业务包括商业地产及其他类型的房屋建筑施工）保持了稳定持续的增长，业务结构逐步与国家宏观形势相匹配。综上，近年来国家对浙建集团建筑施工业务涉及的房地产行业的限制性政策不会对其未来持续盈利能力及本次评估造成重大不利影响。
（二）补充披露报告期内“营改增”对建筑、设计等行业纳税的影响，定量分析对置入资产实际税负和经营业绩的具体影响，并充分披露相关风险。
1、定量分析“营改增”对置入资产实际税负和经营业绩的具体影响
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，
自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业营
业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此，自 2016年 5月1日起，浙建集团及其下属子公司对建筑施工收入缴纳增值税。原税收政策下营业税属于价内税，浙建集团营业收入中包含了营业税，而增值税属于价外税，营改增之后的营业收入不含税。
“营改增”后，浙建集团 2017年营业税比 2016年减少 29,434.37万元，占毛利的比例由 2016年的11.42%下降至 2017年的0.77%。理论上来说，“营改增”后建筑施工企业的成本的进项可以进行抵扣，但实际工程施工结算中存在不一定能取得对方的增值税专用发票进行抵扣的情况，从而导致毛利率有所下降。浙建集团建筑施工业务毛利率由 2016年的4.60%下降至 2017的4.13%，2018年和 2017年基本持平为4.10%。但报告期内浙建集团整体毛利率水平保持相对稳定，分别为5.14%，4.98%、5.18%和5.95%，“营改增”对浙建集团整体经营业绩影响较小。
2、“营改增”相关风险
“营改增”改革后，理论上来说建筑施工企业成本的进项可以进行抵扣，从而起到减少营业成本的同时提高毛利率的效果。但实际工程施工结算中由于行业特性而可能存在无法取得增值税专用发票进行抵扣的情况，最后导致实际税负增加的风险。针对“营改增”相关风险，浙建集团的应对措施包括在项目投标承接、材料采购、分包选择、联营合作等商务谈判时，对增值税税负及不含税成本进行精细测算。财务部门和经营部门联合，对项目性质、类别、进项发票取得情况以及业主对税务的要求进行综合分析并加强发票管理。各企业各单位财务部门提前介入，业务部门积极与财务部门沟通，加强业务财务一体化协同能力的建设。此外，浙建集团还将加强纳税申报管理并不断建立健全企业税务管理制度，以避免“营改增”对浙建集团税负带来不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：近年来国家对浙建集团业务涉及的房地产行业的限制性政策不会对浙建集团未来持续盈利能力及本次评估造成重大不利影响；
浙建集团结合房地产行业限制性措施对其发展战略进行了调整，目前业务结构逐步与国家宏观形势相匹配。此外，报告期内“营改增”对浙建集团实际税负和经营业绩的影响较小，由于浙建集团采取了相关应对措施，该风险不会对浙建集团税负带来不利影响。
问题10、申请文件显示，1)近年来，建筑业呈现资源向优势企业集中趋势，市场上优势企业间的竞争程度加剧。2)房地产投资增速滑坡，一定程度上产生了房建施工企业的过剩产能的情况；基建业务市场容量大，水利水电、港口航道、
机场航空等基建市场仍不饱和。3)建筑施工价格竞争激烈，建筑业行业利润水平较低，产值利润率水平呈现下降的趋势。请你公司：1）补充披露同行业主要企业名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平，并结合上述情况，补充披露现有市场供求和竞争状况，包括但不限于目前从事与公司竞争企业数量、市场容量及未来增长趋势、市场占有率及排名情况。2）补充披露建筑业资源向优势企业集中的具体趋势，置入资产是否属于优势企业，相关竞争程度加剧的具体情况及对置入资产持续盈利能力的影响。3）结合房地产、基础设施建设市场最新发展趋势、置入资产业务结构等，补充披露置入资产未来经营方向及相
关行业发展趋势对置入资产经营及盈利能力的影响，是否存在市场需求明显放缓的情形。4）补充披露置入资产建筑施工相关业务利润率情况，是否与同行业产值利润率下降趋势存在重大差异，如是，说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露同行业主要企业名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平，并结合上述情况，补充披露现有市场供求和竞争状况，包括但不限于目前从事与公司竞争企业数量、市场容量及未来增长趋势、市场占有率及排名情况。
1、同行业可比上市公司资产规模、销售规模、经营状况及研发水平
浙建集团主营业务为建筑施工业务，同时从事与建筑主业产业链相配套的工业制造及工程服务等业务，同行业可比上市公司主要包括中国建筑、上海建工、重庆建工、龙元建设以及宁波建工。上述同行业可比上市公司 2018年的资产规模、销售规模及研发水平等经营情况如下所示：
单位：亿元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||研发支|
|||||||研发|出占营|
|证券代码|证券简称|总资产|净资产|营业收入|净利润|||
|||||||支出|业收入|
||||||||的比例|
|601668.SH|中国建筑|18,618.40|4,292.64|11,993.25|553.50|76.21|0.64|
|600170.SH|上海建工|2,159.18|353.06|1,705.46|34.29|51.79|3.04|
|600939.SH|重庆建工|690.09|86.42|466.20|4.47|0.39|0.08|
|600491.SH|龙元建设|514.84|106.56|202.13|9.43|0.55|0.27|
|601789.SH|宁波建工|145.91|30.34|155.42|2.20|1.66|1.07|
|浙建集团||648.67|66.08|656.75|8.67|0.64|0.10|

注：数据来源于Wind资讯
2、市场供求和竞争状况
（1）市场供求情况及未来增长趋势
建筑施工业具有明显的周期性特征，其发展与宏观经济变化密切相关。近年来伴随我国宏观经济下行，固定资产投资增速不断下滑，建筑施工业总产值增速亦不断承压，并于2015年跌至1.99%。进入 2016年以来，我国宏观经济总体企稳，GDP增速稳定在7.00%左右，在去杠杆及限制地方融资背景下固定资产投资持续下滑，建筑施工行业总产值有所回暖但仍处低速增长态势。
固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模，建筑行业发展增速与固定资产投资增速密切相关。2007年-2018年，我国建筑业总产值占固定资产投资额比重从2007年的42.60%逐年递减，2016年占比仅32.45%，2017年、2018年占比呈上升趋势，2018年提高至36.98%。2011年-2016年间建筑业总产值增速一般低于固定资产投资增速。2018年，全国建筑业总产值为23.51万亿元，建筑业总产值在固定资产投资增速趋缓的形势下，增速至9.9%，可见固定资产投资增速带动建筑业总产值的效果在小幅回落。全年建筑业增加值为6.18万亿元，比上年同期增长4.5%。全国建筑业房屋建筑施工面积 140.9亿平方米，同比增长6.9%。
分地区看，2018年区域建筑业总产值总体态势不变，东部地区建筑业产值
占比始终遥遥领先中西部地区，占到全国建筑业总产值54.95%，较上年同期下
降 0.35个百分点；中部和西部地区总产值别占比24.85%和20.21%，与 2017年同期相比，分别提升0.85个百分点和下降0.49个百分点。2018年，各省市在外省完成的建筑业产值为8.22万亿元，相较于2017年同期省外建筑业完成产值增加10.44%，占全国建筑业总产值的比重达到34.95%。数据表明，建筑市场开放度有所提升。
近年建筑行业新签合同额呈增长态势。2016年-2018年，建筑行业新签合同额分别为 21.28万亿元、25.47万亿元和 27.28万亿元。2016年中期政府加大基础设施建设力度的效果开始显现，当年我国建筑施工企业新签合同同比增长15.42%，扭转了上年下降的局面。2017年以来，受国家密集的行业政策刺激，行业新签合同额强势上涨，2017和 2018年建筑施工企业新签合同金额同比增长分别为20.41%和7.14%，2018年新签合同增速较上年下滑 13.27个百分点，主要系2018年以来地方政府投融资监管趋严，基建投资意愿下降，PPP项目清库，信用紧缩等因素导致。但长远来看，“一带一路”沿线发展中国家进入工业化加速阶段，在基础设施互联互通、产业投资等领域的发展需求不断释放，未来将催生出巨大的国际合作潜力，为中国建筑业创造了更加广阔的空间。
截至 2018年末，全国建筑施工企业数量为 95,400家，较上年末增加 7,341家；从业人数为 5,563.30万人，较上年末增加 26.40万人。截至 2018年底，住建部官网发布了工程总承包特级资质企业增至627家，特级资质增至 788项。从特级资质专业类别来看，建筑工程施工总承包特级资质稳占大头，占整体特级资质的57.11%。
2019年，中国发展处于重要的战略机遇期。当前内外部压力和问题的暴露决定了中国大改革的窗口期已经全面出现，2019年中国必定将踏上改革开放的新征程。2019年也必定成为中国摆脱新常态低迷期、走向高质量发展模式的关键年。根据中国社会科学院数量经济与技术经济研究所的中国经济先行指数， 2018年下半年至2019年上半年，我国的经济增速呈现微幅平稳下滑的趋势，预计 2019年全社会固定资产投资将达到 81.4万亿元，名义增长5.6%，实际增长0.4%，增速比2018年小幅回落0.9个和 0.5个百分点。
近期，国家发改委发布《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告和2019年投资形势展望》报告，报告指出，2019年投资增速可能呈现前高后低运行特
征。制造业和房地产业将保持较快增长，继续发挥稳投资的主导性作用，基础设施投资有望中速增长。初步预计2019年我国固定资产投资运行将呈现企稳态势，基础设施投资增长情况略有好转，中西部投资增速继续领先。
（2）行业竞争、公司市场占有率及排名情况
目前，我国建筑企业经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场，造成市场同质化竞争严重。与此同时，专业化企业比例远低于发达国家水平，与建筑市场多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。截至 2018年末，建筑业企业单位数量共计95,400个，同比增长了8.3%。
2018年、2017年及2016年，根据历年的《浙江省国民经济和社会发展统计公报》，浙江省具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业总产值分别为 28,756亿元、27,236亿元及24,989亿元；浙建集团2018年、2017年及 2016年营业收入分别为656.75亿元、563.91亿元及 558.45亿元。浙建集团营业收入占全省具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业总产值的比例为2.28%、2.07%及2.23%。
此外，浙建集团连续多年入选中国承包商80强、中国企业 500强、ENR“250家全球最大国际承包商”等排名。2016-2018年，浙建集团在中国企业 500强排名分别为第244位、第 264位及第 265位；在中国承包商 80强排名分别为第6位、第 10位及第9位；在 ENR“250家全球最大国际承包商”排名分别为第 117位、第94位及第87位，综合经济技术指标在全国及全球同行中始终保持前列。
（二）补充披露建筑业资源向优势企业集中的具体趋势，置入资产是否属于优势企业，相关竞争程度加剧的具体情况及对置入资产持续盈利能力的影响。
我国建筑施工行业内企业数量众多，竞争激烈，且技术含量较低的工程施工领域竞争额外激烈，市场秩序较混乱等多种问题愈加突出。但随着工程招投标管理日益规范和EPC等创新模式的推广，资质齐备、实力较强，拥有技术、资金、装备优势的大型建筑企业集团中标率增加，新签合同金额占比不断升高，竞争优势明显。
浙建集团属于该行业的优势企业，其核心竞争力情况如下所示：
1、拥有完整的产业链及完备的市场准入条件
浙建集团坚持建筑施工主业，主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链
相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，覆盖建筑产业上下游，包括设计采购、房建施工、设备安装、装饰装修、工业制造、运行维护等业务。
拥有各类企业资质34类约 150项，其中建筑工程施工总承包特级资质4项，公路工程施工总承包特级资质1项，市政公用工程施工总承包一级资质3项，机电工程施工总承包一级资质2项，工程设计各类甲级资质共 17项，其中工程设计行业甲级资质3项，同时拥有对外经营权和进出口权，现已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。近年来，浙建集团把握建筑行业发展趋势，持续推进 EPC等新模式转换，大力推动建筑工业化，不断推进市场模式、业务模式和生产组织方式的改革创新。
2、国企品牌优势突出，社会信誉良好
浙建集团是浙江省成立最早的国有建筑企业，也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团之一，拥有红色基因，始终走在全省乃至全国建筑企业前列。浙建集团自成立以来坚持履行国有企业政治责任、社会责任和经济责任，承建了国内外一大批具有代表性、标志性的精品工程，充分展示了当代国有企业的使命担当。浙建集团及子公司与省内外 50多个地方政府建立了战略合作关系，拥有建筑行业全产业链联动发展带动的市场经营规模，形成了以战略目标为方向的银企合作基本格局。近年来，浙建集团紧跟国家宏观政策导向，依托国企品牌资源优势，积极参与新型城镇化、重大基础设施、保障性安居工程、“五水共治”、特色小镇、乡村振兴、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化、支援新疆西藏等建设工作，承担建设了 G20峰会工程、浙江音乐学院、桐乡乌镇世界互联网大会永久会址、亚州最大铁路枢纽杭州火车东站等重点重大项目，为浙江乃至全国经济社会发展作出了积极的贡献，被各级政府和社会各界赞誉为“浙建铁军”，荣获“全国五一劳动奖状”、“全国文明单位”、“全国优秀施工企业”、“浙江新型城市化十大杰出贡献企业”等多项荣誉称号。
3、经营布局广，市场基础扎实
浙建集团坚持“基地化、规模化、本土化”方针，推动政府市场、大业主市场和两外市场的“三大市场”经营战略，优化经营布局，生产经营业务遍布全国 31个省市自治区以及阿尔及利亚、香港、日本、新加坡、马来西亚、柬埔寨、白俄罗斯、英国等全球10多个国家和地区，形成了国内 8大区域市场和以阿尔及利
亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场，是浙江省建筑业“走出去”发展、走向世界参与国际建筑和贸易市场竞争的重要窗口。浙建集团已连续 18年入选 ENR“250家全球最大国际承包商”，近三年呈持续上升态势，位居省级建筑总公司第一位。
4、积极推进国有企业改革，治理机制富有活力
浙建集团坚持体制机制的改革和创新，始终沿着国有企业混合所有制改革脉络不断推进，切实把握时任浙江省委主要领导于2007年1月 26日提出的“实施产权多元化、规范引入战略投资者、保障职工合法权益、加强国资监管和加强企业党建”等五个方面的省属企业改革要求，贯彻落实了中共中央、国务院关于推进供给侧结构性改革和市场化债转股工作的部署要求。浙建集团于 1998年完成公司制改造，2009年完成了产权多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股，成为了由央企、外资企业和经营团队参股的混合所有制省属国有企业。两家央企股东中国信达与工银投资的战略入股为浙建集团后续发展提供了强有力的资源和支持。浙建集团设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，建立了高效运转、相互制衡的公司组织结构，治理机制富有活力。
5、人才基础扎实，技术实力较强
截至本反馈意见回复签署之日，浙建集团拥有职工近2万人，其中核心技术人员 5人，13人享受国务院特殊津贴，2人入选省“万人”计划高技能领军人才，4人荣获“浙江工匠”荣誉称号。拥有1个博士后科研工作站、1家院士工作站、3家省级企业研究院、7家省级企业技术中心、2家国家级装配式产业基地、2家国家级高新技术企业、1家省级工程研究中心；创造了3项世界领先技术、3项国际先进技术、69项国内领先技术、116项国内先进技术。浙建集团荣获中国建筑业最高奖项117项，其中鲁班奖 45项、詹天佑土木工程大奖6项、国家优质工程奖 67项，华能玉环电厂还入选新中国成立 60周年“百项经典暨精品工程”；
荣获省级优质工程454项；荣获国家发明专利、实用新型专利、国家级工法、全国建筑业新技术应用示范工程等技术成果600余项。近年来，浙建集团积极推进信息化建设和科技创新、互联网+、BIM技术应用等重点工作，加快“政企研学媒”平台建设，为提升企业综合能级积蓄力量。
综上，浙建集团拥有完整的产业链和完备的市场准入资质，具有良好的国企
品牌，经营布局广阔，积极践行国有企业改革，治理机制富有活力且人才技术实力雄厚，行业竞争程度的加剧将不会对其持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）结合房地产、基础设施建设市场最新发展趋势、置入资产业务结构等，补充披露置入资产未来经营方向及相关行业发展趋势对置入资产经营及盈利能力的影响，是否存在市场需求明显放缓的情形。
1、房地产、基础设施建设市场最新发展趋势
2019年，中国发展处于重要的战略机遇期。当前内外部压力和问题的暴露决定了中国大改革的窗口期已经全面出现，也是中国摆脱新常态低迷期、走向高质量发展模式的关键年。根据中国社会科学院数量经济与技术经济研究所的中国经济先行指数，2018年下半年至2019年上半年，我国的经济增速呈现微幅平稳下滑的趋势，预计 2019年全社会固定资产投资将达到 81.4万亿元。在“2019年中国经济预测发布会”上，中科院预测中心预计2019年固定资产投资随着稳投资政策效应的逐步释放，预计固定资产投资稳中向好的态势仍然会持续，全年投资增速预计维持在6%左右。
房地产行业方面，在调控政策不出现明显调整的情况下，预计 2019年房地产开发完成投资额增速和新开工面积增速都较 2018年有所回落。商品房销售面积增速同2018年基本持平，销售额增速将有所回落。
此外，基础设施投资方面根据国家发改委发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告和2019年投资形势展望》报告，2019年投资增速可能呈现前高后低运行特征，初步预计2019年我国固定资产投资运行将呈现企稳的态势，基础设施投资有望中速增长，是稳投资的重点发力方向。
2、浙建集团业务结构
浙建集团核心主营业务为建筑施工业务，同时从事与建筑主业产业链相配套的工业制造及工程服务等业务，报告期内主营业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年 1-5月||2018 年||
|业务名称|||||
||收入|占比|收入|占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-5月||2018 年||
||业务名称|收入|占比|收入|占比|
|建筑施工业务||2,691,321.36|93.24%|5,957,032.51|91.95%|
|工业制造业务||106,884.19|3.70%|230,083.91|3.55%|
|工程服务业业务||56,524.29|1.96%|222,205.43|3.43%|
|其他||31,754.25|1.10%|69,019.44|1.07%|
|主营业务收入合计||2,886,484.09|100.00%|6,478,341.29|100.00%|

续上表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017 年||2016 年||
||业务名称|||占比（%）||占比（%）|
||||收入||收入||
|建筑施工业务||5,137,634.19||92.34%|5,092,324.60|92.03%|
|工业制造业务||158,602.06||2.85%|105,243.77|1.90%|
|工程服务业业务||227,186.65||4.08%|289,207.36|5.23%|
|其他||40,137.38||0.72%|46,586.44|0.84%|
|主营业务收入合计||5,563,560.28||100.00%|5,533,362.18|100.00%|

3、浙建集团未来发展方向
浙建集团未来发展战略是以国际化的建筑投资运营商为发展愿景，充分发挥浙建集团的品牌、资源、人才、规模和党建优势，通过产业链协同和商业模式创新，打造成为集投资、设计、建设、制造、运营与服务于一体的综合性建筑业企业集团。浙建集团发展总战略如下：
（1）坚持“一个聚焦”：聚焦企业运行发展质量效益，专注三大核心主业，做强做优培育主业，积极推进投资、建设、制造、经营、服务于一体。
（2）实施“三个转变”：由以规模导向为主向质量效益为主转变；由房建业务占绝对主导地位向做大做强各专业领域转变；由施工操作型向工程管理型、资本运作型转变。
（3）推进“三大创新”：商业模式创新，大力培育EPC等新型商业模式；产品业态创新，打造建筑工业化、绿色环保建筑产品新业态；融资方式创新，拓展股权融资、公司债融资、产业基金等多层次资本市场融资，推进金融资本与产业
资本的结合。
（4）实现“六个提高”：提高企业盈利能力、提高项目实施与管控能力、提
高资源配置效率与效益、提高核心人才数量、提高关键技术实力水平和提高信息化管理水平。
围绕作业价值链整合、企业价值链整合、产业价值链整合，未来浙建集团将重点推进以下工作：
一是夯实前端引领，做大做强工程设计。重点推进培育浙江省首家省属工程设计综合甲级资质企业，逐步形成全领域工程总承包承接和引领能力。
二是坚持投资带动，推进商业模式创新。着力在投融建一体化、EPC工程总承包以及装配式一体化、数字化转型及未来社区等方面打造产业竞争力，形成具备多样化的集投资、建设、运营的一揽子工程解决方案能力，成为行业内知名品牌。
三是培育发展战略性产业，优化产业结构和布局。借助收购兼并、内部重组等方式，未来重点在基础设施、水利水电、环保节能等业务领域实现突破，培育提升基础设施投资建设能力，差异化发展战略性新兴产业，形成规模和层次。
四是紧跟“一带一路”，加快国际化步伐。立足自身国际化中积累的经验和优势，紧紧抓住“一带一路”倡议带来的机遇，积极把握全球格局调整所带来的机遇，走出去、引进来，逐步发展成为具有全球视野及国际竞争力的跨国公司。
五是加快信息化步伐，打造数字驱动型企业。全力推动集团信息化规划的落地实施，建设数据驱动的数字型企业，推动信息、管控、运营、决策的数字化转型，打造业财税一体化建设，实现决策数据化、管理信息化以及运营数字化，切实提升企业运行效率，提升市场竞争力。
综上，浙建集团的主要发展战略与目前房地产、基础设施建设市场最新发展趋势相符。首先，在近年来国家对房地产行业政策的收紧，以及整体经济增长趋缓的背景下，浙建集团业务的发展重点“由房建业务占绝对主导地位向做大做强各专业领域转变”。同时，业务转变的方向主要是“培育发展战略性产业，优化产业结构和布局。未来重点在基础设施、水利水电、环保节能等业务领域实现突破，培育提升基础设施投资建设能力，差异化发展战略性新兴产业，形成规模和层次”。
浙建集团的发展重点再次顺应了全国固定资产投资稳中向好的态势，且与国家经济发展需求相匹配，在抓住基础设施建设业务发展机遇的同时也能为拉动国家经济增长贡献力量。由此可见，浙建集团未来经营方向顺应相关行业发展趋势，不
存在市场需求明显放缓的情形，未来发展战略将有利于浙建集团整体的经营与盈利情况。
（四）补充披露置入资产建筑施工相关业务利润率情况，是否与同行业产值利润率下降趋势存在重大差异，如是，说明原因及合理性。
近年来，建筑施工企业产值利润率相关指标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|利润总额|万亿元|0.64|0.65|0.67|0.77|0.81|
|产值利润率|%|3.63|3.57|3.61|3.50|3.45|

数据来源：国家统计局
建筑施工企业工程施工中所需水泥、钢材等原材料占生产成本比重较大，原材料价格的波动会增大企业成本控制难度。2018年以来，水泥、钢材、玻璃等主要建材价格继续维持2017年高位上涨态势，建筑施工企业成本压力有所上升。
同时，建筑施工行业属于劳动力密集型行业，近年来我国劳动力价格不断攀升，但近三年来建筑产业劳动生产率变化较小。随着建筑施工行业产值收入的增长，从业人数不断增加，加上较大资金压力导致的融资成本升高、投资增速放缓导致的竞争压力加剧进一步拉低施工企业整体盈利水平；尽管建筑业企业总产值及利润总额逐年增长，2018年行业产值利润率降至3.45%。
浙建集团利润率相关指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（单位：%）|2019年1-5月|2018年|2017年|2016年|
|建筑施工业务毛利率|4.80|4.10|4.13|4.60|
|整体毛利率|5.95|5.18|4.98|5.14|

由上表可见，浙建集团近年来建筑施工业务毛利率逐年降低，与同行业产值利润率持续下降的趋势一致。而浙建集团整体毛利率呈企稳回升的态势，主要由于浙建集团工业制造及服务业业务及其他业务毛利率较高且呈增长态势，一定程度上中和了建筑施工业务毛利率下降的趋势并提升了浙建集团整体毛利率。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团属于行业优势企业，建筑行业的竞争
情况对浙建集团持续盈利能力不会造成不利影响；浙建集团未来经营方向顺应建筑行业发展趋势，其所处行业不存在市场需求明显放缓的情形，浙建集团未来发展战略将有利于其整体的经营与盈利情况；浙建集团建筑施工相关业务利润率与同行业产值利润率下降趋势基本一致，其变动情况合理。
问题11、申请文件显示，在实施总承包合同项目时，浙建集团可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，浙建集团对所有分包企业的工作成果负责。如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，对工程质量、浙建集团声誉产生影响，出现工程分包风险。
请你公司补充披露：1)浙建集团分包商挑选内控制度、监控机制主要内容及其完备性、有效性，报告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形，如有，对浙建集团稳定运营的影响。2）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况。3）报告期内浙建集团工程分包成本及占比情况，是否构成浙建集团主营业务，对分包商是否存在重大依赖。4)对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分配机制，及该机制的合理性、有效性。5）浙建集团对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）浙建集团分包商挑选内控制度、监控机制主要内容及其完备性、有效性，报告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形，如有，对浙建集团稳定运营的影响。
浙建集团内部设立了工程分包招标管理部门以及相应的监控机制负责分包商的挑选和评审。浙建集团通过市场竞争的方式，对工程分包商进行资质、技术、业绩、信誉、资金能力等方面进行评审，经评审合格后纳入合格分包商名录。仅列入分包合格名录库的分包商才能参与浙建集团分包工程的投标和施工。此外，浙建集团定期对合格分包商进行评价，根据考核结果确定分包商等级，考核不合格的从合格供应商名录中删除。
浙建集团在对项目进行分包前将编制实施方案，实施方案将明确分包内容、分包计划和分包方式等，其中分包方式可采用公开招标、邀请招标、询价协商等。
浙建集团实行专业分包合同评审、批准和备案制度，工程分包将订立书面工程专业分包合同。针对工程分包的质量、进度、安全文明施工及环境保护等事宜则由
浙建集团安全生产部、项目部等进行管理。
经核查浙建集团的诉讼情况并与主要分包商进行访谈，浙建集团报告期内存在少量涉及工程款的诉讼案件，系因浙建集团存在“将工程发包给个人”或“将工程发包给不具有相应资产的单位”等违法分包行为所引起，但是该等违法分包的分包合同均签署于报告期外且已完成整改，浙建集团及其下属子公司已经取得了住房及城乡建设主管部门的合规证明，确认其报告期内不存在因违法分包受到任何行政处罚。
因此，浙建集团分包商挑选内控制度、监控机制主要内容具有完备性和有效性。此外，浙建集团严格执行上述分包商挑选内控制度和监控机制，报告期内浙建集团不存在因违法分包引发工程事故、质量纠纷的情形。
（二）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况。
1、相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目合同约定
根据浙建集团签订的主要项目（指浙建集团报告期内每期新获取的合同金额前十大的境内总承包项目）合同的约定，“按照合同约定进行分包的，承包人应确保分包人具有相应的资质和能力”。通过抽查该等项目的分包商资料，查询全国建筑市场监管公共服务平台上的资质信息以及对抽查项目的部分分包商的访谈，浙建集团报告期内主要项目对应的该等分包商均已取得相应的专业和劳务分包资质（如需）。
综上，浙建集团报告期内主要项目的分包商均具备相应资质，符合主要项目合同的约定。
2、分包程序是否符合相关规定
浙建集团执行的分包程序具体如下：浙建集团下属各主要子公司均建立分包相关的内控制度以及合格供应商/分包商名录库，入库的分包商应当提供其相关专业资质证书，浙建集团在选择分包商时，在合格分包商名录库内选择单位合作，如确需选用不在合格分包名录库里的分包商，需要参照分包商的入库的原则经评审通过后方可与其合作。在总承包合同中规定专业分包内容的，按约定进行分包。
若在总包合同中没有约定专业分包内容，应事先征得建设单位的同意。劳务作业分包由劳务作业发包人与劳务作业承包人通过劳务合同约定，可不经建设单位认可。此外，招标文件或总承包合同中有约定专业工程暂估价的，需要招标的，通过招标确定专业分包单位，若无需招标的，总承包单位向建设单位上报专业分包单位，由建设单位确认。
经核查浙建集团的诉讼情况，浙建集团报告期内存在少量涉及工程款的诉讼案件，系因浙建集团存在“将工程发包给个人”或“将工程发包给不具有相应资产的单位”等违法分包行为所引起，但是该等违法分包的分包合同均签署于报告期外。该等违法分包行为一方面系因早期政策对违法分包的定义不明，另一方面确系因下属分子公司执行分包程序不严所导致的，但是自住房城乡建设部于 2014年8月4日发布《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》并于 2014年9月1日印发《工程质量治理两年行动方案》后，浙建集团成立专项治理工作领导小组，召开专题布置会议，制定浙建集团工程质量治理两年行动方案，做好文件精神的宣贯工作。同时全面展开内部排查工作，对所有在建工程项目分包商资质、管理组织机构、关键岗位人岗匹配、分包资金流向等进行检查，对检查发现不合规的情况，严令其立即整改，经过该项治理行动，浙建集团已经对违法分包的情况进行了清理，报告期内新获取的项目不存在违法分包的情形。
根据浙建集团及其下属子公司取得的住房及城乡建设主管部门的合规证明，浙建集团报告期内不存在因分包程序不合规而受到行政处罚的情形。
综上，浙建集团报告期内存在少量因报告期外的分包程序不合规情形而引发的诉讼纠纷，浙建集团已根据住房和城乡建设部的文件进行了整改，报告期内不存在因分包程序不符合相关规定而受到的行政处罚。
3、是否存在层层转包的情况
根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》，“层层转包”是指浙建集团的分包单位在取得分包项目后“专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包”、“专业作业承包人将其承包的劳务再分包的”的“违法分包”行为。同时，上述管理办法规定，县级以上人民政府住房和城乡建设主管部门应将查处的违法发包、转包、违法分包、挂靠等违法行为和处罚结果记入相
关单位或个人信用档案，同时向社会公示，并逐级上报至住房和城乡建设部，在全国建筑市场监管公共服务平台公示。
为了避免分包单位出现层层转包行为，浙建集团采取了如下措施：（1）建立合格分包商名录库，定期对分包商进行检查和考评，建立信用等级，定期分发优秀合格分包商名录库，如存在违法分包或转包情形的分包商将被认定为考核不合格，考核不合格的从合格供应商名录中删除，只有列入分包合格名录库的分包商才能参与浙建集团分包工程的投标和施工；（2）在分包实施过程管理中，通过对分包单位资质、项目管理组织架构、项目关键人员到位情况进行动态监督、管理，杜绝分包违法转包；（3）统一采用专业分包合同示范文本，明确分包违法转包的违约责任。专业分包合同解约条款中约定分包商转包、允许第三方借用其资质的，发包方有权解除合同，从协议上杜绝专业分包商转包行为。
就浙建集团报告期内的主要项目的分包单位是否存在层层转包的情况，通过对该等主要分包单位进行了访谈，其均确认不存在将其分包取得的工程再违法分包或转包的情形，同时，通过查询全国建筑市场监管公共服务平台诚信信息，确认该等分包单位未被列入黑名单、失信惩戒记录，不存在任何失信信息。
综上，浙建集团已经通过建立健全内控制度等形式，控制分包商层层转包的行为，浙建集团报告期内主要项目的分包商不存在因层层转包情形被全国建筑市场监管公共服务平台公示的情形。
（三）报告期内浙建集团工程分包成本及占比情况，是否构成浙建集团主营业务，对分包商是否存在重大依赖。
报告期内浙建集团工程分包成本情况如下所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|2016年|
|工程分包成本|88.93|233.67|175.25|157.01|
|浙建集团营业成本|274.29|622.75|535.81|529.77|
|工程分包成本占营|||||
||32.42%|37.52%|32.71%|29.64%|
|业成本的比例|||||

浙建集团的核心主营业务为建筑施工业务，同时从事与建筑主业产业链相配
套的工业制造及工程服务等业务。根据《建筑法》规定，建筑工程总承包单位可
以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位，施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。根据该行业的行业惯例、专业化施工要求及特性，通常总承包商需要对项目进行专业及劳务分包。因此将部分非主体、非关键性的工作进行分包将不会构成浙建集团的主营业务。
由于近年来浙建集团在从事建筑施工业务时不断提升其精细化和专业化的管理，同时随着分包工程的建筑品质的提升专业分包成本和劳务分包人工费用也在不断提升，因此浙建集团工程分包成本占营业成本的比例呈现逐年增长的趋势。
然而浙建集团工程分包供应商数量众多，可选择范围较广，供应商集中度低；且浙建集团具有完善且有效的工程分包商管理制度，不存在对分包商重大依赖的情况。
（四）对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分配机制，及该机制的合理性、有效性。
根据《建筑法》《建设工程安全生产管理条例》及《建设工程质量管理条例》的规定，建筑工程总承包单位按照总承包合同的约定对建设单位负责；分包单位按照分包合同的约定对总承包单位负责。总承包单位和分包单位就分包工程以及分包工程的质量、安全生产对建设单位承担连带责任。分包单位应当接受总承包单位的质量管理，服从总承包单位对施工现场的安全生产管理，分包单位不服从管理导致生产安全事故的，由分包单位承担主要责任。
就因分包引发违约、侵权、工程事故、质量纠纷等，浙建集团作为承包人在总承包合同中约定，其与分包人就分包工程向发包人承担连带责任，同时浙建集团通过制定分包合同示范文本，约定其与分包商之间采取如下责任追究及分配机制：
|||
|-|-|
|情形|分包合同示范文本约定1|
||如乙方有违反本合同的行为，乙方应保障甲方免于承担因此违约造成|
|违约、|的工期延误、经济损失及根据总包合同甲方将负责的任何赔偿费。|
|侵权|因乙方违反法律、规范、分包合同等要求引起的罚款、违约责任、甲|
||方损失均由乙方承担（包括甲方向业主承担的违约责任等）。|
||乙方应遵守工程建设安全生产有关管理规定，严格按照安全标准组织|
|工程事||
||施工，承担由于自身安全措施不力造成事故的责任和因此发生的各项|
|故||
||费用。|

1分包合同示范文本中，甲方系指总包人，乙方系指分包人。
|||
|-|-|
|情形|分包合同示范文本约定1|
||乙方严格根据规范要求施工，发生安全事故的，乙方除承担事故全部|
||责任和经济责任外，还需向甲方支付违约金。|
||乙方应履行并承担总包合同中与分包工程有关的甲方的所有义务与责|
||任，同时应避免因乙方自身行为或疏漏造成甲方违反总包合同中约定|
||的甲方义务的情况发生。乙方向甲方承诺，与甲方承担履行分包工程|
|质量纠||
||合同以及确保分包工程质量的连带责任。|
|纷||
||分包工程竣工验收未能通过且属于乙方原因的，乙方负责修复相应缺|
||陷并承担相应的质量责任及违约责任，包括总包合同中约定的甲方的|
||质量责任及违约责任。|

综上，浙建集团已经在其制定的分包合同示范文本中对因分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等已经制定了相应的责任追究和分配机制，该机制符合《建筑法》《建设工程安全生产管理条例》《建设工程质量管理条例》的规定，具有合理性、有效性。
（五）浙建集团对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理。
1、分包业务的结算方式和结算周期
浙建集团的分包业务主要包括劳务作业分包、土石方工程分包、钢结构工程分包、桩基工程分包、爆破工程分包和材料运输分包等。
分包业务的结算方式、结算周期一般通过和分包商的合同约定，各类分包主要结算方式和结算周期如下：
（1）劳务作业
劳务作业分包按月结算，劳务分包方每月提交当月出勤工人人数及出勤天数，双方核对无误后确认劳务费，按月支付上月结算款项的65%-85%，劳务分包结束后支付至结算款的95%，剩余5%作为质量保证金，在项目竣工验收并结算后支付至最终结算款的100%。
（2）土石方工程
土石方工程分包按月结算，工程分包方每月将所完成的工作量报浙建集团审核，经双方确认后，支付上月确认结算工程款的65%-85%。分包工程完工并通
过浙建集团及监理单位、业主验收后，3个月内支付至结算价款的95%，剩余5%
作为质量保证金，在土石方工程交付验收合格后 3个月内支付至最终结算款的100%。
（3）钢结构工程
钢结构工程分包按月结算，工程分包方每月将所完成的工作量报浙建集团审核，经双方确认后，每月支付上月完成工程量的65%-85%，待项目交付验收合格后支付至结算总价的95%，剩余5%为质量保证金，在保修期满后按分包合同约定支付至最终结算款的100%。
（4）桩基工程
桩基工程分包按月结算，工程分包方每月将所完成的工作量报浙建集团审核，经双方确认后，支付上月确认结算工程款的65%-85%，余款在桩基工程验收合格、资料齐全后1个月内支付至最终结算款的100%。
（5）爆破工程
爆破工程分包按月结算，分包合同签订后，根据《民用爆破物品管理条例》、民用爆破物品规定及当地区政府要求，浙建集团按照工程实际需求进行采购，分包方按照浙建集团的要求确保炸材及时供应。以双方共同签字确认的现场使用的民爆物品数量以及合同价款为依据进行结算，分包方需提供火工品购销清单及运输费清单等相关凭证。浙建集团在支付当月工程款时，扣除工程款的5%作为质量保证金，在分包方完成全部爆破服务并办理完工结算时支付至最终结算款的100%。
（6）材料运输
材料运输分包按月结算，浙建集团每月与分包方核对运输量，浙建集团于次月支付上月结算金额的65%-85%。运输完毕且双方完成最终结算后支付至最终结算款的95%。剩余5%在最终结算完成后的6个月内支付至最终结算款的100%。
2、会计核算和具体账务处理
浙建集团对分包业务的会计核算及具体账务处理为：
（1）按照工作量的审核单对分包成本进行暂估
借：工程施工-合同成本-分包成本-不含税分包成本暂估
贷：应付账款-应付工程款-供应商
（2）收到分包商开具的发票后，首先对已暂估确认的分包成本进行冲回处
理，然后按照发票信息确认分包成本
借：工程施工-合同成本-分包成本-不含税分包成本暂估（红字）
贷：应付账款-应付工程款-供应商（红字）
借：工程施工-合同成本-分包成本
应交税费-待认证进项税额
贷：应付账款-应付工程款-供应商
（3）发票认证后
借：应交税费—应交增值税—一般计征—进项税额
贷：应交税费—待认证进项税额
（4）向分包方支付分包款
借：应付账款—应付工程款—供应商
贷：银行存款
综上，浙建集团对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理符合相关合同的约定及会计准则的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团分包商挑选内控制度、监控机制主要内容具有完备性和有效性，报告期内浙建集团不存在因违法分包引发工程事故、质量纠纷的情形；浙建集团报告期内主要项目的分包商均具备相关资质，符合主要项目合同的约定，分包程序符合相关规定，浙建集团报告期内主要项目的分包商不存在因层层转包情形被全国建筑市场监管公共服务平台公示的情形；工程分包不构成浙建集团的主营业务，浙建集团对分包商不存在重大依赖；浙建集团对因分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等已经制定了相应的责任追究和分配机制，该等机制合法有效；浙建集团对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理符合相关合同的约定及会计准则的规定。
问题12、申请文件显示，1)建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。固定价格合同以预估成本为基础，如相关假设不正确，可能造成预估成本偏差，且执行过程中受天气、技术问题等因素影响可能造成实际成本超过预估成本。2)报告期内，置入资产前五名客户销售集中度均低于7.52%。
请你公司：1)补充披露置入资产报告期内来源于固定价格合同的收入及占比情况，已签署合同中固定价格合同的总金额及占比情况，并量化分析固定价格合同相
关风险（如适用）。2)补充披露置入资产获取合同订单主要方式、定价方式、客户类型，以及报告期内各获取方式下承揽项目金额及占比，获取订单过程是否符合招投标法律法规相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷。3)补充披露置入资产客户集中度较低的原因及合理性，是否符合行业共有特点，置入资产保证核心客户稳定性主要措施。4)按照合作年限分类补充披露报告期内主要客户销售金额及占比情况，并对波动情况进行具体分析。5)补充披露置入资产报告期各期新签合同、完工合同和存量合同的数量、占比、涉及工程量、平均开发周期等经营信息及其增减变动情况，是否存在提前或推迟确认合同订单情况，是否存在具有重大不确定性或附生效条件的合同订单。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）补充披露置入资产报告期内来源于固定价格合同的收入及占比情况，已签署合同中固定价格合同的总金额及占比情况，并量化分析固定价格合同相关风险（如适用）。
报告期内，浙建集团的建筑施工固定价格合同主要是部分 EPC工程总承包合同，该部分 EPC合同约定在建设内容不发生变化的情况下合同总价不变。浙建集团除上述部分 EPC合同外的建筑施工合同均有价格调整条款，约定合同价格在市场价格发生波动的情况下可进行调整。来源于固定价格合同的收入目前占总体收入的份额较小，占比低于0.1%；已签署合同中固定价格合同总金额的占比不超过0.12%。
浙建集团报告期内各期来源于固定价格合同的收入及占比情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|来源于固定价格合同营业收入金额|0.18|0.58|0.17|-|
|营业收入总额|291.64|656.75|563.91|558.46|
|占比|0.06%|0.09%|0.03%|-|

浙建集团已签署合同中固定价格合同的总金额及占比情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|已签署合同中固定价格合同金额|2.71|2.71|0.46|-|
|存量合同总额|2,616|2,430|1,921|1,468|
|占比|0.10%|0.11%|0.02%|-|

针对建筑工程固定价格承包合同，承包方主要存在以下风险：1、人工费用上涨因素造成的风险；2、材料价格上涨变动因素造成的风险；3、工程量增加造成的风险；4、工程承包范围约定不清造成的风险；5、施工环境因素造成的风险等。上述风险在建筑行业是普遍存在的，浙建集团在确定合同报价时就考虑了人工费、材料费、机械使用费价格波动对工程成本的影响，即工程合同价格包含人工费、材料费、机械使用费价格上涨的影响，所以多数建筑施工合同均为可调价格合同，上述固定价格合同的风险对浙建集团影响较小。
（二）补充披露置入资产获取合同订单主要方式、定价方式、客户类型，以及报告期内各获取方式下承揽项目金额及占比，获取订单过程是否符合招投标法律法规相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷。
1、补充披露置入资产获取合同订单主要方式、定价方式、客户类型，以及报告期内各获取方式下承揽项目金额及占比
浙建集团作为总承包单位的建筑施工业务合同订单全部是通过招投标获取并定价的，客户主要类型为政府部门及政府授权经营的企业、房地产开发企业及海内外大中型企业集团。报告期内前 50大新签合同中，政府相关部门及政府授权经营的企业合同金额占比超过50%，房地产开发企业合同金额占比超过15%。
2、获取订单过程是否符合招投标法律法规相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷
根据浙建集团提供的材料及其说明，浙建集团报告期内存在一起因违反招投
标相关规定而受到的行政处罚以及一起因违反招投标法而产生的刑事诉讼，除该项行政处罚及刑事诉讼事项外，浙建集团报告期内获取订单过程均符合招投标法律相关规定。
该项行政处罚的具体情形如下：
2018年5月 8日，滁州市城市管理行政执法局对大成建设出具“滁行执（公）罚（2018）7号”《行政处罚决定书》，认定大成建设在 2017年 6月 2日参加经开区地下综合管廊二期施工工程投标的过程中，存在与其他投标人协商投标报价的情形，违反《招投标法实施条例》的相关规定，对大成建设作出中标项目5‰的罚款的行政处罚。滁州市城市管理执法局已经于2019年 5月10日出具书面证明，认定该项上述处罚不属于重大行政处罚。根据大成建设说明，上述处罚事项发生后，其已积极采取了各项整改措施，如召开专题会议总结事件中存在的问题、组织相关人员学习招投标法规及公司规章制度等，杜绝该违法行为的再次发生。
大成建设上述行政处罚已经由主管部门出具证明认定该行为不属于重大违法，不会对本次交易构成实质障碍。
该项刑事诉讼的具体情形如下：
2015年 5月，浙江建工中南公司（系浙建集团子公司浙江建工的分公司，以下简称“中南公司”）、敖祥文（时任浙江建工中南公司江南御景项目责任承包人）、施双苟、余爱明、姜志强（时任浙江建工中南公司副总经理）为投标铁投·江南御景项目，联系多家单位帮助陪标。2017年 10月 20日，黄石市铁山区人民检察院向湖北省黄石市铁山区人民法院对中南公司、敖祥文、施双苟、余爱明、姜志强提起公诉。经审理，湖北省黄石市铁山区人民法院于2018年 2月9日作出“（2017）鄂 0205刑初33号”《刑事判决书》，认定上述被告于2015年4月至10月期间，在铁投·江南御景工程项目的招投标过程中存在串通投标的行为，故判决被告单位中南公司犯串通投标罪，判处罚金200万元，其他被告人犯串通投标罪，分别判处有期徒刑并处罚金。因中南公司及其他被告人不服一审判决，向湖北省黄石市中级人民法院提出上诉。湖北省黄石市中级人民法院于2018年 12月 27日作出“（2018）鄂 02刑终 120号”《刑事裁定书》，驳回上诉，维持一审判决。
根据浙建集团说明，上述案件发生后，浙建集团及浙江建工各级领导均高度
重视。除积极应对相关诉讼程序外，多次组织业务人员学习相关的法律、法规，向所有市场条线人员强调了守法依规的投标原则，要求必须严格按照法律法规及企业制度参与市场活动；在此基础上修订完善了《项目管理手册》和《项目承接管理办法》等规则性文件。上述案件终审裁定后，中南公司及时缴纳了全部罚金；
同时浙江建工对中南公司副总经理姜志强作出开除党籍、撤销职务的处分，对敖祥文作出解除劳动合同的处分。
根据浙建集团提供的资料，中南公司系浙建集团一级子公司浙江建工的下属企业，系浙江建工于湖北省武汉市设立的独立核算，独立经营的分公司，其人员、财务及银行账户均独立于浙江建工本部，能够独立作为刑事案件被告，具备独立承担本次违法行为的刑事处罚的能力。根据浙建集团说明，该次违法行为系因中南公司副总经理姜志强法律意识不强，对投标过程监管不严造成，但是铁投·江南御景工程项目目前正在正常施工，该刑事处罚未对该项目造成实际损失，也未造成恶劣的社会影响。截至2019年5月31日，中南公司总资产109,331.89万元，净资产为816.99万元，占浙建集团总资产、净资产的比例分别为1.59%、0.12%， 2019年 1-5月，中南公司营业收入68,969.10万元，净利润461.80万元，占浙建集团同期主营业务收入和净利润的比例分别为2.36%、1.27%。
综上，中南公司因报告期前的串通投标行为导致其于报告期内发生刑事诉讼案件，但是鉴于（1）受到处罚的单位为浙建集团一级子公司的下属企业，其占浙建集团主营业务收入或净利润的比例极低（均不超过5%），且该等处罚已执行完毕，不会对浙建集团造成持续不利影响，另该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，根据《首发业务若干问题解答（一）》，可不视为浙建集团自身存在该违法违规行为；（2）上述案件发生后，浙建集团已经进行了规范整改。该项刑事诉讼案件不会对本次交易构成实质法律障碍。
截至本反馈意见回复签署之日，浙建集团及其下属主要子公司均已经取得建设主管部门出具的证明或确认，除上述行政处罚事项外，浙建集团报告期内不存在其他因违反工程招投标法律法规而受到行政处罚的情形。除上述案件外，浙建集团报告期内不存在其他与获取订单过程中招投标相关的诉讼及纠纷。
浙建集团报告期内不存在因获取订单过程中违反招投标法律法规相关规定而受到重大行政处罚的情形。
（三）补充披露置入资产客户集中度较低的原因及合理性，是否符合行业共有特点，置入资产保证核心客户稳定性主要措施。
浙建集团业务主要通过招投标方式取得，业务范围遍布全国三十一个省市自治区以及阿尔及利亚、香港、柬埔寨等全球 30多个国家和地区，涉及的工程项目以及对应的客户较多。短期内一般单个客户对应的工程项目收入占营业收入比例较低，所以报告期内浙建集团客户较为分散，集中度低，同样符合建筑行业的特点。
浙建集团报告期内各期前五大客户收入占比与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||前五大客户收入占比|||
|同行业可比上市公司||||
||2018 年|2017 年|2016 年|
|中国建筑|1.90%|2.20%|2.21%|
|上海建工|4.38%|5.38%|5.34%|
|重庆建工|6.02%|8.94%|9.68%|
|宁波建工|10.02%|11.72%|7.48%|
|龙元建设|11.95%|9.92%|16.87%|
|均值|6.85%|7.63%|8.32%|
|浙建集团|6.70%|7.48%|6.48%|

如上表所示，浙建集团报告期内各期前五大客户收入占比接近同行业可比上市公司水平，符合建筑施工行业共有特点。
浙建集团为保证核心客户稳定性主要加强对各类政府投资项目及省市重点工程、当地标志性项目、集团战略性业务培育项目、商业模式创新实践项目、国家产业引导项目以及体现集团转型升级项目等核心客户项目予以政策倾斜，优先保障核心客户市场拓展需求。浙建集团与核心客户签订战略协议并定期拜访，深化双方互信合作。
（四）按照合作年限分类补充披露报告期内主要客户销售金额及占比情况，并对波动情况进行具体分析
近年来，浙建集团依托其专业优势，结合国家战略及各级政府决策部署，紧
跟大业主布局，不断扩大合作领域，与多家央企、省属国企、大型民营企业、境
外大业主等建立了战略合作关系。报告期内，浙建集团与主要客户的合作年限基
本至少都在3年以上，波动较小，拥有长期稳定的客户关系。主要情况如下：
2019年 1-5月浙建集团与前五大客户合作年限情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占营业收入比重||
|序号|客户|收入金额||客户合作年限|
|1|恒大集团有限公司|105,523.07|3.62%|2014 年-2019 年|
|2|Union Score Investments limited|71,821.69|2.46%|2017 年-2019 年|
|3|Brand Rise Limited|36,008.93|1.23%|2017 年-2019 年|
|4|杭州市地铁集团有限责任公司|28,585.48|0.98%|2014 年-2019 年|
|5|浙江石油化工有限公司|28,251.26|0.97%|2014 年-2019 年|
||合计|270,190.43|9.26%||

2018年度浙建集团与前五大客户合作年限情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占营业收入比重||
|序号|客户|收入金额||客户合作年限|
|1|恒大集团有限公司|163,332.74|2.49%|2014 年-2019 年|
|2|Brand Rise Limited|83,738.54|1.28%|2017 年-2019 年|
|3|浙江石油化工有限公司|73,077.68|1.11%|2016 年-2019 年|
|4|西藏交通建设集团有限公司|64,232.52|0.98%|2016 年-2019 年|
|5|浦江县城市建设有限公司|55,037.46|0.84%|2017 年-2019 年|
||合计|439,418.94|6.70%||

2017年度浙建集团与前五大客户合作年限情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占营业收入比重||
|序号|客户|收入金额||客户合作年限|
|1|恒大集团有限公司|166,818.26|2.96%|2014 年-2019 年|
|2|拉萨市城市建设投资经营有限公司|109,952.47|1.95%|2016 年-2019 年|
|3|宁夏公路建设管理局|52,120.57|0.92%|2008 年-2019 年|
|4|China Resources Property Limited|49,563.74|0.88%|2016 年-2019 年|
|5|浙江湘湖旅业投资有限公司|43,671.82|0.77%|2016 年-2019 年|
||合计|422,126.86|7.48%||

2016年度浙建集团与前五大客户合作年限情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占营业收入||
|序号|客户|收入金额||客户合作年限|
||||比重||
|1|拉萨市城市建设投资经营有限公司|101,486.00|1.82%|2016 年-2019 年|
||海宁市社会发展建设投资集团有限||||
|2||86,529.15|1.55%|2015 年-2017 年|
||公司||||
||China Unicom (HongKong)||||
|3||70,868.36|1.27%|2015 年-2016 年|
||Operations Limited||||
||阿里地区城投热电联产集中供热有||||
|4||62,876.78|1.13%|2015 年-2019 年|
||限公司||||
|5|浙江省机关事务管理局|39,926.39|0.71%|2015 年-2019 年|
||合计|361,686.68|6.48%||

（五）补充披露置入资产报告期各期新签合同、完工合同和存量合同的数量、占比、涉及工程量、平均开发周期等经营信息及其增减变动情况，是否存在提前或推迟确认合同订单情况，是否存在具有重大不确定性或附生效条件的合同订单。
报告期内浙建集团的新签合同保持较快的增长，浙建集团的客户主要为政府部门及政府授权经营的企业、房地产开发企业及海内外大中型企业集团，上述业主单位在发包工程项目时均具有严格的招标流程，对施工企业的业务资质、过往业绩、目前的施工能力等均有一系列严格的审批程序，经评审中标后，双方签订工程施工合同。由于浙建集团的客户多数拥有严格的控制程序，浙建集团无法控制相关项目的招标、合同签订等进程，因此，报告期内，浙建集团不存在提前或推迟确认合同订单的情况。此外，经核查浙建集团报告期内各期前 20大客户合同，不存在具有重大不确定性或附生效条件的合同订单。
报告期内，浙建集团建筑施工业务发展情况良好，新签合同、完工合同及存量合同均呈稳步增长的态势，加权平均开发周期稳定保持在2-3年左右。具体情况如下：
单位：个，亿元，天
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-5月|||||
||项目|数量|涉及工程量（合同金额）|加权平均开发周期|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年 1-5月||||
||新签合同|885|548|780|
||完工合同|729|361|760|
||存量合同|1,465|2,616|748|
|2018 年|||||
||项目|数量|涉及工程量（合同金额）|加权平均开发周期|
||新签合同|1,753|1,100|707|
||完工合同|1,483|591|723|
||存量合同|1,309|2,430|766|
|2017 年|||||
||项目|数量|涉及工程量（合同金额）|加权平均开发周期|
||新签合同|1,005|995|772|
||完工合同|1,447|543|712|
||存量合同|1,039|1,921|725|
|2016 年|||||
||项目|数量|涉及工程量（合同金额）|加权平均开发周期|
||新签合同|1,237|779|704|
||完工合同|1,291|465|714|
||存量合同|1,481|1,468|730|

注：1、涉及工程量（合同金额）部分项目为中标价；2、完工合同为当年竣工或者终止履行的项目合同
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，浙建集团多数建筑施工合同均为可调价格合同，固定价格合同的风险对浙建集团影响较小；浙建集团作为总承包单位的建筑施工业务合同订单全部是通过招投标获取并定价的，报告期内不存在因获取订单过程中违反招投标法律法规相关规定而受到重大行政处罚的情形；结合同行业可比上市公司进行分析，浙建集团客户较为分散，集中度低，符合建筑行业的特点。其客户大多为政府部门及政府授权经营的企业、房地产开发企业及海内外大中型企业集团，内部控制严谨，不存在提前或推迟确认合同订单情况，经对浙建集团报告期内各期前 20大客户合同进行了检查，不存在具有重大不确定性或附生效条件的合同订单。
问题13、申请文件显示，浙建集团建筑工程业务主要经营模式包括施工总承包、工程总承包、专业施工承包、BT、BOT、PPP等。请你公司：1)补充披露浙建集团各类经营模式下的收入及毛利占比（如有），主要的EPC、PPP、BT和 BOT项目运作模式，浙建集团与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制及其具体运作机制。2)结合浙建集团EPC业务的开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合会计准则要求，浙建集团EPC业务相关会计处理政策与同行业可比公司是否存在重大差异。3)补充披露浙建集团主要PPP项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，浙建集团是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
4)补充披露浙建集团主要PPP项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周期和回款风险。
5)补充披露浙建集团主要PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准。6)结合PPP项目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。7)补充披露相关PPP项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）规定，是否存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对浙建集团未来盈利能力及本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）浙建集团各类经营模式下的收入及毛利占比，主要的EPC、PPP、BT和BOT项目运作模式，浙建集团与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制及其具体运作机制
1、浙建集团各类经营模式下的收入及毛利占比
2016年至 2019年5月，浙建集团各类经营模式下的收入及毛利占比情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年|||||2017 年|||||
|经营模式|||||||||||
|||收入（万元）|占比(%)|毛利（万元）|占比(%)||收入（万元）|占比(%)|毛利（万元）|占比(%)|
|施工总承包||3,660,345.16|71.88|172,036.59|73.50||3,672,449.31|71.48|144,853.56|68.26|
|工程总承包||1,046,740.28|20.56|48,092.95|20.55||934,658.26|18.19|38,454.81|18.12|
|专业施工承包||263,315.47|5.17|8,675.13|3.71||289,005.18|5.63|11,898.25|5.61|
|BT、BOT、PPP||121,923.69|2.39|5,252.80|2.24||241,521.44|4.70|16,986.61|8.01|
|合计||5,092,324.60|100.00|234,057.47|100.00||5,137,634.19|100.00|212,193.23|100.00|

（续上表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018 年|||||2019年 1-5月|||||
|经营模式|||||||||||
|||收入（万元）|占比(%)|毛利（万元）|占比(%)||收入（万元）|占比(%)|毛利（万元）|占比(%)|
|施工总承包||4,013,080.99|67.36|147,680.97|60.45||1,890,855.42|70.27|86,778.18|67.13|
|工程总承包||945,945.57|15.88|47,826.57|19.58||425,081.98|15.79|24,364.19|18.85|
|专业施工承包||486,480.51|8.17|18,878.35|7.73||162,137.47|6.02|7,020.93|5.43|
|BT、BOT、PPP||511,525.44|8.59|29,911.42|12.24||213,246.49|7.92|11,110.45|8.59|
|合计||5,957,032.51|100.00|244,297.31|100.00||2,691,321.36|100.00|129,273.75|100.00|

浙建集团的主要经营模式为施工总承包，即按照合同约定，承担工程项目的施工工作，施工总承包收入及毛利在上述期间占比均超过60%；工程总承包模式（EPC）则承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责；专业施工承包为浙建集团下属子公司从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、专业工程进行施工；BT为建设－移交模式，BOT为建设－经营－移交模式，PPP为政府和社会资本合作的公共基础设施项目运作模式。
2、主要的EPC、PPP、BT和BOT项目运作模式，浙建集团与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制及其具体运作机制
截至本反馈意见回复签署之日，浙建集团的主要 EPC项目有4个、主要 PPP项目有9个、主要BT项目有4个、主要BOT项目参见 PPP项目。除一般工程项目外，浙建集团以EPC、PPP运作模式为主，BOT项目运作模式主要体现在 PPP项目中，BT项目较少，仅为部分存量项目。具体情况如下：
（1）浙建集团的主要EPC项目
浙建集团 EPC项目的运作模式：该模式即设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包模式，具体指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
交钥匙总承包是设计采购施工总承包业务和责任的延伸，最终是向业主提交一个满足使用功能、具备使用条件的工程项目。
EPC项目的主要流程如下：
项目评估、立项决策
投标、签订合同
设计、管理
设备采购 工程施工
试运行
竣工投产
浙建集团主要EPC项目均不设立项目公司。浙建集团主要EPC项目相关主体主要权利和义务的安排如下：
1）龙湾城市中心区城中村改造工程代建项目
温州腾瑞宏博建设有限公司（发包人）与浙江三建（承包人）签署《建设工程施工合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①发包人的主要权利和义务
A.发包人的主要权利
a.发包人有权书面通知承包人更换其认为不称职的项目经理，通知中应当载明要求更换的理由。
b.承包人派驻到施工现场的主要施工管理人员应相对稳定。施工过程中如有变动，承包人应及时向监理人提交施工现场人员变动情况的报告。承包人更换主要施工管理人员时，应提前7天书面通知监理人，并征得发包人书面同意。通知中应当载明继任人员的注册执业资格、管理经验等资料。
c.承包人覆盖工程隐蔽部位后，发包人或监理人对质量有疑问的，可要求承包人对已覆盖的部位进行钻孔探测或揭开重新检查，承包人应遵照执行，并在检查后重新覆盖恢复原状。经检查证明工程质量符合合同要求的，由发包人承担由此增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润；经检查证明工程质量不符合合同要求的，由此增加的费用和（或）延误的工期由承包人承担。
B.发包人的主要义务
a.发包人按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
b.发包人应按照专用合同条款约定的期限、数量和内容向承包人免费提供图纸，并组织承包人、监理人和设计人进行图纸会审和设计交底。发包人至迟不得晚于第7.3.2项〔开工通知〕载明的开工日期前14天向承包人提供图纸。
c.除专用合同条款另有约定外，发包人应负责提供施工所需要的条件。
d.发包人应当在移交施工现场前向承包人提供施工现场及工程施工所必需的毗邻区域内供水、排水、供电、供气、供热、通信、广播电视等地下管线资料，气象和水文观测资料，地质勘察资料，相邻建筑物、构筑物和地下工程等有关基础资料，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。按照法律规定确需在开工后方能提供的基础资料，发包人应尽其努力及时地在相应工程施工前的合理期限内提供，合理期限应以不影响承包人的正常施工为限。
②承包人的主要权利和义务
A.承包人的主要权利
a.承包人按照第 7.1款〔施工组织设计〕约定向发包人和监理人提交工程质量保证体系及措施文件，建立完善的质量检查制度，并提交相应的工程质量文件。对于发包人和监理人违反法律规定和合同约定的错误指示，承包人有权拒绝实施。
b.合同履行期间，合同当事人均应当遵守国家和工程所在地有关安全生产的要求，合同当事人有特别要求的，应在专用合同条款中明确施工项目安全生产标准化达标目标及相应事项。承包人有权拒绝发包人及监理人强令承包人违章作业、冒险施工的任何指示。
B.承包人的主要义务
a.承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
b.办理法律规定应由承包人办理的许可和批准，并将办理结果书面报送发包人留存；
c.按法律规定和合同约定完成工程，并在保修期内承担保修义务；
d.按法律规定和合同约定采取施工安全和环境保护措施，办理工伤保险，确保工程及人员、材料、设备和设施的安全；
e.按合同约定的工作内容和施工进度要求，编制施工组织设计和施工措施计划，并对所有施工作业和施工方法的完备性和安全可靠性负责；
f.按第 6.1款〔安全文明施工〕约定采取施工安全措施，确保工程及其人员、材料、设备和设施的安全，防止因工程施工造成的人身伤害和财产损失；
g.将发包人按合同约定支付的各项价款专用于合同工程，且应及时支付其雇佣人员工资，并及时向分包人支付合同价款。
2）浙江省之江文化中心建设工程EPC总承包
浙江省文化和旅游厅（发包人）与浙江省建筑设计研究院、浙江建工（承包人）签署《建设项目工程总承包合同》，对各方的主要权利与义务约定如下：
①发包人的主要权利和义务
a.负责办理项目的审批、核准或备案手续，取得项目用地的使用权，完成拆迁补偿工作，使项目具备法律规定的及合同约定的开工条件，并提供立项文件。
b.履行合同中约定的合同价格调整、付款、竣工结算义务。
c.有权按照合同约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健康等强制性标准、规范的规定，对承包人的设计、采购、施工、竣工试验等实施工作提出建议、修改和变更，但不得违反国家强制性标准、规范的规定。
d.有权根据合同约定，对因承包人原因给发包人带来的任何损失和损害，提出赔偿。
e.发包人认为必要时，有权以书面形式发出暂停通知。其中，因发包人原因造成的暂停，给承包人造成的费用增加由发包人承担，造成关键路径延误的，竣工日期相应顺延。
②承包人的主要权利和义务
a.承包人应按照合同约定的标准、规范、工程的功能、规模、考核目标和竣工日期，完成设计、采购、施工、竣工试验和（或）指导竣工后试验等工作，不得违反国家强制性标准、规范的规定。
b.承包人应按合同约定，自费修复因承包人原因引起的设计、文件、设备、
材料、部件、施工中存在的缺陷、或在竣工试验和竣工后试验中发现的缺陷。
c.承包人应按合同约定和发包人的要求，提交相关报表。
d.承包人有权根据合同有关条款的约定，以书面形式向发包人发出暂停通知。除此之外，凡因承包人原因的暂停，造成承包人的费用增加由其自负，造成关键路径延误的应自费赶上。
e.对因发包人原因给承包人带来任何损失、损害或造成工程关键路径延误的，承包人有权要求赔偿和（或）延长竣工日期。
3）之江实验室一期工程-园区工程（西区）设计采购施工（EPC）总承包项目
杭州南湖小镇投资开发有限公司（发包人）与浙江建工（承包人）签署《之江实验室一期工程-园区工程（西区）设计采购施工（EPC）总承包项目工程总承包合同》，对各方的主要权利与义务约定如下：
①发包人的主要权利和义务
a.负责办理项目的审批、核准或备案手续，取得项目用地的使用权，完成拆迁补偿工作，使项目具备法律规定的及合同约定的开工条件，并提供立项文件。
b.履行合同中约定的合同价格调整、付款、竣工结算义务。
c.有权按照合同约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健康等强制性标准、规范的规定，对承包人的设计、采购、施工、竣工试验等实施工作提出建议、修改和变更，但不得违反国家强制性标准、规范的规定。
d.有权根据合同约定，对因承包人原因给发包人带来的任何损失和损害，提出赔偿。
e.发包人认为必要时，有权以书面形式发出暂停通知。其中，因发包人原因造成的暂停，给承包人造成的费用增加由发包人承担，造成关键路径延误的，竣工日期相应顺延。
②承包人的主要权利和义务
a.承包人应按照合同约定的标准、规范、工程的功能、规模、考核目标和竣工日期，完成设计、采购、施工、竣工试验和（或）指导竣工后试验等工作，不得违反国家强制性标准、规范的规定。
b.承包人应按合同约定，自费修复因承包人原因引起的设计、文件、设备、
材料、部件、施工中存在的缺陷、或在竣工试验和竣工后试验中发现的缺陷。
c.承包人应按合同约定和发包人的要求，提交相关报表。
d.承包人有权根据合同有关条款的约定，以书面形式向发包人发出暂停通知。除此之外，凡因承包人原因的暂停，造成承包人的费用增加由其自负，造成关键路径延误的应自费赶上。
e.对因发包人原因给承包人带来任何损失、损害或造成工程关键路径延误的，承包人有权要求赔偿或（和）延长竣工日期。
4）杭政储出【2018】25号地块项目及周边配套EPC项目
杭州月隐天城投资有限公司（发包人）、浙江一建（承包人）、浙江省建筑设计研究院（承包人）签署《建设项目工程总承包合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①发包人的主要权利和义务
a.负责办理项目的审批、核准或备案手续，取得项目用地的使用权，完成拆迁补偿工作，使项目具备法律规定的及合同约定的开工条件，并提供立项文件。
b.履行合同中约定的合同价格调整、付款、竣工结算义务。
c.有权按照合同约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健康等强制性标准、规范的规定，对承包人的设计、采购、施工、竣工试验等实施工作提出建议、修改和变更，但不得违反国家强制性标准、规范的规定。
d.有权根据合同约定，对因承包人原因给发包人带来的任何损失和损害，提出赔偿。
e.发包人认为必要时，有权以书面形式发出暂停通知。其中，因发包人原因造成的暂停，给承包人造成的费用增加由发包人承担，造成关键路径延误的，竣工日期相应顺延。
②承包人的主要权利和义务
a.承包人应按照合同约定的标准、规范、工程的功能、规模、考核目标和竣工日期，完成设计、采购、施工、竣工试验和（或）指导竣工后试验等工作，不得违反国家强制性标准、规范的规定。本工程的具体承包范围，应依据合同协议书第一项“工程概况”中有关“工程承包范围”的约定。
b.承包人应按合同约定，自费修复因承包人原因引起的设计、文件、设备、
材料、部件、施工中存在的缺陷、或在竣工试验和竣工后试验中发现的缺陷。
c.承包人应按合同约定和发包人的要求，提交相关报表。报表的类别、名称、内容、报告期、提交时间和份数，在专用条款中约定。
d.承包人有权根据 4.6.4款承包人的复工要求、14.9款付款时间延误和 17条不可抗力的约定，以书面形式向发包人发出暂停通知。除此之外，凡因承包人原因的暂停，造成承包人的费用增加由其自负，造成关键路径延误的应自费赶上。
e.对因发包人原因给承包人带来任何损失、损害或造成工程关键路径延误的，承包人有权要求赔偿或（和）延长竣工日期。
（2）浙建集团的主要PPP项目
1）新昌工业园区基础设施工程PPP项目
1.项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目计划总投资额372,287万元。建设内容：新建园区道路49.18公里、 119万㎡，安置房 25万㎡（其中地上 218750㎡、地下 31250㎡），中小企业孵化器50240㎡。合作方式：采取BOT（投资建设-运营-移交）运作方式。合作期限：X+13（建设期 5年，运营期 13年）。浙江建工、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（作为社会资本方）与新昌县大明市建设发展有限公司（作为政府方出资代表）共同设立中电建华明（新昌）投资发展有限公司（作为项目公司），项目公司注册资本金为71,240万元，其中政府方占10%，中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司占89%，浙江建工占1%。合同期满后将项目资产及相关权利等无偿移交给政府。
新昌工业园区管理委员会（甲方）与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（乙方：联合体牵头人）、浙江建工（乙方：联合体成员）、中电建（北京）基金管理有限公司（乙方：联合体成员）、浙江信镧建设工程咨询有限公司（鉴证方）签署《新昌工业园区基础设施工程PPP项目合同》，其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
a.对乙方的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等，并协助相关部门核算和监控企业成本。
b.有权依法采取招标方式确定监理机构进行项目监理，监理费用由甲方承担，不计入双方合作的项目总投资。
c.除本合同另有规定外，甲方不得干预乙方的投资、建设、运营维护、资产修复和管理，不得干预乙方的正常经营。
d.负责协调项目所在地各级政府工作关系，负责项目的征地、人员安置等工作，并承担该过程涉及的征地等费用及办证所涉及全部税费，且该费用按照第四章4.3.3计入项目总投资。
e.负责根据工程进度要求向乙方提供满足项目施工条件的建设用地。
f.负责协调相关部门为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气、道路和临时用地等配套设施。
g.协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准，协助乙方取得融资及建设所必需的证明文件。
h.在项目竣工验收后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计。
i.在合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或新昌县人民政府指定的机构负责协调或监管。
j.甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将乙方的建设、运营、管理质量的检查、监测、评估结果和整改情况，以适当的方式向社会公布；受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。
k.甲方有权按本合同约定提取建设期履约保函和运营维护期履约保函项下的款项。
l.对乙方投融资、建设、运营维护、资产修复及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；甲方享有对建设、运营维护的介入权。
m.甲方应会同行业主管部门和财政部门，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。
n.甲方在事先书面通知乙方的情况下，有权将其在本合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲
方指定机构代为履行。但此种授权或委托行为并不解除甲方在本合同项下的其他权利及义务。
o.本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。
p.甲方应保证在本合同有效期内，其自身或相关职能部门作出的相应批文、决议的有效性和连续性。
q.甲方有权提前支付可用性服务费，其支付方式由双方按照本协议第九章9.2条规定协商解决。
r.甲方应承担非乙方原因造成无法施工而产生的窝工费用及工期延误等相关损失。
②乙方的主要权利和义务
a.根据本合同的规定，乙方应在建设期和运营维护期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交等工作。
b.在签订本合同后，在约定时间内办理完善相关手续，并按照约定的时间进度表完成项目建设。
c.享有投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交和管理本项目的权利。
d.在运营维护期内对项目设施享有控制权，合作期满移交后项目设施控制权由甲方或新昌县人民政府指定的其他机构享有。
e.在运营维护期内享有无偿使用项目用地的权利。
f.要求甲方按照本合同的约定，根据可用性和绩效考核结果逐年支付服务费。
g.接受政府部门的行业监管；服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
h.未经甲方同意，不得擅自转让本合同以及本合同项下的权利和义务。
i.在整个合作期内应保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备并保持相应的批文和资质的有效性。
j.乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布及公开发表的法律法规及相关政策，乙方应被视为始终了解这些法律。
k.乙方应按照相关政策缴纳有关税费，如有关税收的适用法律发生变化，乙方应按照变更后的适用法律缴纳各项税费。因税率变更导致的税费的增减均列入建设成本或运营成本。
l.配合参观与考察的义务。在合作期内，乙方对甲方、公共监督机构或政府部门参观、考察项目设施应给予尽可能的便利与配合。
m.乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定并接受政府相关部门和甲方的监督。在合作期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，以避免对群众生产、生活及环境的干扰。
n.在建设、运营维护期内，对其承包商、分包商、供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责。
o.根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，自费购买和持有本行业适用法律要求的任何强制性保险。
p.按本合同规定支付前期费用及其他除本合同明确约定应由甲方承担的、为履行本合同所发生的所有费用。前述费用均列入建设成本。
q.乙方社会资本股东按照本合同约定提交建设期履约保函和运营维护期履约保函及移交保证金。
r.乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工。
s.乙方应自觉接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时办理竣工验收、决算等手续。
t.如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。
u.乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购合同、承包合同以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何合同，同本合同的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本合同项下的义务所必需的相关条款。
v.乙方应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的受让人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方书面同意。
w.乙方在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。
x.乙方按照本行政区（新昌县）的相关规定文件做到安全文明标准化施工。
2.项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制
项目公司（中电建华明（新昌）投资发展有限公司）设董事会，董事会由五名董事组成，其中华东院委派或推荐三名，职工董事一名，政府出资方代表委派或推荐一名。除职工董事外的其他董事由股东会确定，职工董事通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。董事会设董事长一名，由华东院提名；设副董事长一名，由政府出资方代表提名。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。
董事长担任公司的法定代表人。董事会改选期间，新董事到任前，原董事应继续留任履职。
董事长、副董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事的任职资格和职业操守进行必要的审查，向股东会作出是否同意其任职的建议报告。
项目公司设监事会，由三名监事组成。其中，华东院委派一名监事，政府出资方代表委派一名监事，职工监事由通过公司职工代表大会以民主选举方式产生，除职工监事外的其他监事由股东会确定。监事会主席由政府方出资代表提名，并由全体监事过半数选举产生。监事的任期为三年，监事任期届满时，可连选连任。
项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等组成。高级管理人员及特定管理人员的任期均为三年，可续聘连任。
高级管理人员及特定管理人员的推荐和聘任：a.总经理一名，由华东院提名；
b.副总经理三名，由华东院、浙江建工、政府出资方代表各提名一人；c.财务经理一名，由华东院提名；d.财务副经理（出纳），由政府出资方代表提名。上述高级管理人员及特定管理人员经董事会聘任，其余管理人员由股东各方提名后经由项目公司聘任。
3.具体运作机制
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。
股东会会议作出的普通决议，应由三分之二以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议作出特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。
项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等组成。高级管理人员及特定管理人员的任期均为三年，可续聘连任。
2）新昌县“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程
1.项目运作模式、与相关主体权利义务安排
新昌县“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程总共分为两个标段，具体情况如下：
该项目标段一计划总投资 166,556万元，合作期限 12年（建设期 2年、运营期10年）。政府通过邀请招标确定投资人，中标后浙建集团、浙江一建、浙江基建投资管理有限公司（作为社会资本方）分别出资35,280万元、360万元、360万元设立新昌县浙建投资管理有限公司（作为项目公司），负责“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程 PPP项目的投资、设计、建设、运营、维护和管理，合作期满后将所有项目设施资产全部无偿移交新昌县住房与城乡建设局。
该项目标段二计划总投资额为 21,600万元，合作期限 12年（建设期 2年+运营期 10年），采用 PPP运作模式。政府公开招标确定投资人，中标后由社会资本方浙江一建出资4,312万元设立新昌县一建基础建设有限公司作为项目公司，负责小城镇立面整治、道路整治、综合管线整治、景观工程、绿化工程、夜景照明及相应配套设施整治的投资、设计、建设、运营、维护和管理，合作期满后无偿移交给新昌建设局。本项目采用可行性缺口补助的方式支付相关的费用。
新昌县住房和城乡建设局（甲方）与浙建集团、浙江一建、浙江基建投资管理有限公司（乙方）签署《“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程PPP项目合同》，新昌县住房和城乡建设局（甲方）与浙江一建（乙方）签署《“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程（2标段）PPP项目合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
a.对乙方的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、
项目建设进度、工程质量、安全防范措施等，并协助相关部门核算和监控企业成本。
b.对乙方选择确定项目监理机构有否决权和监督淘汰权，监理费用由乙方承担并计入项目总投资。
c.除本合同另有规定外，甲方不得干预乙方的投资、建设、运营维护、资产修复和管理，不得干预乙方的正常经营。
d.负责协调项目所在地各级政府工作关系，负责项目的征地、人员安置等工作，并承担该过程涉及的征地等费用及办证所涉及全部税费，且该费用不计入项目总投资。
e.负责根据工程进度要求向乙方提供满足项目施工条件的建设用地。
f.负责协调相关部门为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气、道路和临时用地等配套设施。
g.协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准，协助乙方取得融资及建设所必需的证明文件。
h.在项目竣工验收后，甲方有权委托审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计。
i.在合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或新昌县人民政府指定的机构负责协调或监管。
j.甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将乙方的建设、运营、管理质量的检查、监测、评估结果和整改情况，以适当的方式向社会公布；受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。
k.甲方有权按本合同约定提取建设期履约保函和运营维护期履约保函项下的款项。
l.对乙方投融资、建设、运营维护、资产修复及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；甲方享有对建设、运营维护的介入权。
m.甲方应会同行业主管部门和财政部门，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。
n.甲方在事先书面通知乙方的情况下，有权将其在本合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。但此种授权或委托行为并不解除甲方在本合同项下的其他权利及义务。
o.本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。
p.行使并履行合同约定的其他权利及义务。
q.甲方有权提前支付可用性服务费，其支付方式由双方按照本协议第九章9.2条规定协商解决。
r.甲方应保证在本合同有效期内，其自身或相关职能部门作出的相应批文、决议的有效性和连续性。
s.甲方应承担非乙方原因造成无法施工而产生的窝工费用及工期延误等相关损失。
t.甲方应协调好整治范围内仍在施工的单位，明确好乙方的工作界面。
u.甲方应协调好电力、通信、网管等分包的相关工作。
②乙方的主要权利和义务
a.根据本合同的规定，乙方应在建设期和运营维护期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的投融资、设计、建设、运营维护及移交等工作。
b.在签订合同后，在约定时间内办理完善相关手续并负责场地平整按时开工建设，并按照约定的时间进度表完成项目建设。
c.享有投融资、建设、运营维护、资产修复和管理本项目的权利。
d.在运营维护期内对项目设施享有所有权，合作期满移交后项目设施所有权由甲方或新昌县人民政府指定的其他机构享有。
e.在运营维护期内享有无偿使用项目用地的权利。
f.要求甲方按照合同的约定，根据可用性和绩效考核结果逐年支付服务费。
g.接受政府部门的行业监管；服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
h.未经甲方同意，不得擅自转让合同以及合同项下的权利和义务。
i.在整个合作期内应保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备并保持相应的批文和资质的有效性。
j.乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布及公开发表的法律法规及相关政策，乙方应被视为始终了解这些法律。
k.乙方应按照相关政策缴纳有关税费，如有关税收的适用法律发生变化，乙方应按照变更后的适用法律缴纳各项税费。因税率变更导致的税费的增减均列入建设成本或运营成本。
l.配合参观与考察的义务。在合作期内，乙方对甲方、公共监督机构或政府部门参观、考察项目设施应给予尽可能的便利与配合。
m.乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及合同的规定并接受政府相关部门和甲方的监督。在合作期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，以避免对群众生产、生活及环境的干扰。
n.在建设、运营维护期内，对其承包商、分包商、供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责。
o.根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，自费购买和持有本行业适用法律要求的任何强制性保险。
p.按本合同规定支付前期费用及其他除本合同明确约定应由甲方承担的、为履行合同所发生的所有费用。前述费用均列入建设成本。
q.乙方社会资本股东按照合同约定提交建设期履约保函和运营维护期履约保函及移交保证金。
r.乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工。
s.乙方应自觉接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时办理竣工验收、决算等手续。
t.如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。
u.乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购合同、承包合同以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何合同，同本合同的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本合同项下的义务所必需的相关条款。
v.乙方应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的受让人了解这些权益的转让存在限制性条件，
且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方认可。
w.乙方在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。
x.乙方按照本行政区的相关规定文件做到安全文明标准化施工。
2.项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制
标段一的项目公司（新昌县浙建投资管理有限公司）设董事会，董事会成员3人。董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由董事会选举产生，由浙建集团推荐3人。董事会设董事长 1人，由浙建集团推荐，经董事会选举确认产生，任期不得超过董事任期，可以连选连任。项目公司不设监事会，设监事1名，由浙江一建推荐，再由股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。项目公司设经理一人，由浙建集团推荐、并由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。
标段二的项目公司（新昌县一建基础建设有限公司）设董事会，董事会成员3人，其中包括董事长、监事、经理各一人。董事长由浙江一建推荐，经董事会选举确认产生，任期不得超过董事任期，可以连选连任。项目公司不设监事会、设监事1名，由浙江一建推荐，再由股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。项目公司设经理一人，由浙江一建推荐、并由董事会聘任或解聘。
3.具体运作机制
标段一的项目公司（新昌县浙建投资管理有限公司）设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数三分之二以上，并且代表表决权以上的股东通过。
标段二的项目公司（新昌县一建基础建设有限公司）设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应
经全体股东人数三分之二以上，并且代表表决权以上的股东通过。
3）绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期及配套工程等基础设施工程PPP项目
1.项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目计划总投资173,356万元，合作期限15年（建设期 3年、运营期12年）。政府通过公开招标确定投资人，中标后浙建集团（作为社会资本方）、浙江建工（作为社会资本方）、浙江建工水利水电建设有限公司（作为社会资本方）与绍兴市越城区建设投资有限公司（作为政府方出资代表）分别出资 27,736万元，3,120万元、348万元、3,467万元共同设立绍兴市越城区浙建建设项目管理有限公司（作为项目公司），负责绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期及配套工程等基础设施工程PPP项目的合作期限内进行投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交项目设施的权利，并在项目合作期满时将项目设施等项目资产无偿完好地移交给甲方或越城区人民政府指定的其他机构。
绍兴市越城区农林水利局（甲方）、浙建集团（乙方、中标社会资本方、联合体牵头人）、浙江建工（乙方、中标社会资本方、联合体成员一）、浙江建工水利水电建设有限公司（乙方、中标社会资本方、联合体成员二）、绍兴市越城区建设投资有限公司（见证方）、浙江信镧建设工程咨询有限公司（鉴证方）签署《绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期及配套工程等基础设施工程 PPP项目合同》，其中对主要相关主体的主要权利与义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
a.对乙方的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等，并协助相关部门核算和监控企业成本。
b.有权依法采取招标方式确定监理机构进行项目监理，监理费用由乙方承担并计入项目总投资。
c.除合同另有规定外，甲方不得干预乙方的投资、建设、运营维护、资产修复和管理，不得干预乙方的正常经营。
d.负责协调项目所在地各级政府工作关系，负责项目的征地、人员安置等工作，并承担该过程涉及的征地等费用及办证所涉及全部税费，且该费用按照第
四章4.3.3计入项目总投资。
e.负责根据工程进度要求向乙方提供满足项目施工条件的建设用地。
f.负责协调相关部门为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气、道路和临时用地等配套设施。
g.协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准，协助乙方取得融资及建设所必需的证明文件。
h.在项目竣工验收后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计。
i.在合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或越城区人民政府指定的机构负责协调或监管。
j.甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将乙方的建设、运营、管理质量的检查、监测、评估结果和整改情况，以适当的方式向社会公布；受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。
k.甲方有权按本合同约定提取建设期履约保函和运营维护期履约保函项下的款项。
l.对乙方投融资、建设、运营维护、资产修复及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；甲方享有对建设、运营维护的介入权。
m.甲方应会同行业主管部门和财政部门，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。
n.甲方在事先书面通知乙方的情况下，有权将其在本合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。但此种授权或委托行为并不解除甲方在本合同项下的其他权利及义务。
o.本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。
p.甲方应保证在本合同有效期内，其自身或相关职能部门作出的相应批文、决议的有效性和连续性。
q.甲方有权提前支付可用性服务费，其支付方式由双方按照协议第九章9.2
条规定协商解决。
r.甲方应承担非乙方原因造成无法施工而产生的窝工费用及工期延误等相关损失。
s.行使并履行本合同约定的其他权利及义务。
②乙方的主要权利和义务
a.根据本合同的规定，乙方应在建设期和运营维护期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交等工作。
b.在签订合同后，在约定时间内办理完善相关手续按时开工建设，并按照约定的时间进度表完成项目建设。
c.享有投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交和管理本项目的权利。
d.在运营维护期内对项目设施享有控制权，合作期满移交后项目设施控制权由甲方或越城区人民政府指定的其他机构享有。
e.在项目合作期内享有无偿使用项目用地的权利。
f.要求甲方按照合同的约定，根据可用性和绩效考核结果逐年支付服务费。
g.接受政府部门的行业监管；服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
h.未经甲方同意，不得擅自转让合同以及合同项下的权利和义务。
i.在整个合作期内应保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备并保持相应的批文和资质的有效性。
j.乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布及公开发表的法律法规及相关政策，乙方应被视为始终了解这些法律。
k.乙方应按照相关政策缴纳有关税费，如有关税收的适用法律发生变化，乙方应按照变更后的适用法律缴纳各项税费。因税率变更导致的税费的增减均列入建设成本或运营成本。
l.配合参观与考察的义务。在合作期内，乙方对甲方、公共监督机构或政府部门参观、考察项目设施应给予尽可能的便利与配合。
m.乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及合同的规定并接受政
府相关部门和甲方的监督。在合作期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，以避免对群众生产、生活及环境的干扰。
n.在建设、运营维护期内，对其承包商、分包商、供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责。
o.根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，购买和持有本行业适用法律要求的任何强制性保险。
p.按合同规定支付前期费用及其他除本合同明确约定应由甲方承担的、为履行合同所发生的所有费用。前述费用均列入项目总投资。
q.乙方社会资本股东按照本合同约定提交建设期履约保函和运营维护期履约保函及移交保证金。
r.乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工。
s.乙方应自觉接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时办理竣工验收、决算等手续。
t.如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。
u.乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购合同、承包合同以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何合同，同本合同的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本合同项下的义务所必需的相关条款。
v.乙方应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的受让人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方书面同意。
w.乙方在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。
x.乙方按照本行政区（绍兴市越城区）的相关规定文件做到安全文明标准化施工。
2.项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制
项目公司（绍兴市越城区浙建建设项目管理有限公司）设董事会，董事会由三名董事组成，其中，浙建集团、浙江建工以及浙江建工水利水电建设有限公司各委派一名，绍兴市越城区建设投资有限公司委派一名。除职工代表董事外的其他董事由股东会选举产生，职工代表董事通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。董事会设董事长一名，由浙建集团、浙江建工以及浙江建工水利水电建设有限公司提名；设副董事长一名，由绍兴市越城区建设投资有限公司提名。董事长、副董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事的任职资格和职业操守进行必要的审查，向股东会作出是否同意其任职的建议报告。董事长担任公司的法定代表人。董事会改选期间，新董事到任前，原董事应继续留任履职。
项目公司设监事会，由三名监事组成。其中浙建集团、浙江建工以及浙江建工水利水电建设有限公司与绍兴市越城区建设投资有限公司各委派一名监事，另一名职工代表监事由绍兴市越城区建设投资有限公司提名并通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。监事的任期为三年，监事任期届满时，可连选连任。
项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等组成。高级管理人员及特定管理人员的任期均为三年，可续聘连任。
高级管理人员及特定管理人员的推荐和聘任：a.总经理一名，由浙建集团、浙江建工以及浙江建工水利水电建设有限公司聘任；b.副总经理一名，由绍兴市越城区建设投资有限公司提名；c.财务经理一名，由浙建集团、浙江建工以及浙江建工水利水电建设有限公司提名；d.财务副经理（出纳），由绍兴市越城区建设投资有限公司提名。上述高级管理人员及特定管理人员由董事会聘任，其余管理人员由股东双方提名后经由项目公司聘任。
3.具体运作机制
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。
股东会会议作出的普通决议，应由四分之三以上表决权的股东同意方可通过。股东会会议作出特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。
项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由
总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等组成。高级管理人员及特定管理人员的任期均为三年，可续聘连任。
4）322国道文成西坑至景宁交界段改建工程PPP项目
1.项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目计划总投资为 167,104万元，合作期限 15年（建设期 3年、运营期12年）。政府通过公开招标确定投资人，中标后大成建设（作为社会资本方）出资 2.6亿元设立浙江旭成交通投资有限公司（作为项目公司），负责包括 322国道文成西坑至景宁交界段改建工程中路基、路面、桥梁、隧道、交安设施、隧道机电、绿化等工程的投资、设计、建设、运营、维护和管理，合作期满后将所有项目设施资产全部无偿移交文成县交通运输局或温州市政府指定机构。经营期满时，项目无偿移交给政府方。
文成县交通运输局（甲方）、大成建设（乙方）、浙建集团（乙方、联合体）签署《322国道文成西坑至景宁交界段改建工程 PPP项目投资建设协议》，对各方的主要权利与义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A.甲方的主要权利
a.按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。
b.审查投融资计划（包括根据投资成本的变化及时调整投融资计划），并审批实施。
c.要求建立专用账户，实时监督资金到位及使用情况。
d.认定账户余额少于约定最低限额情况，并督促采取避免工程建设受影响的预防措施，在整个建设期内账户平时最低余额为100万元。
e.认定投融资未能及时到位，影响工程建设超出约定情况，并督促采取应急补救措施。
f.投融资违约及处理。
g.审查开工报告及施工组织设计，并督促按批准的施工组织设计实施。
h.审查并签署施工过程中涉及工程计量、工程款支付、索赔、工程变更等文件。
i.有权要求更换不称职的工作人员及不合格的分包单位。
j.督促按约定程序报批工程变更，经审查后，按审查批复意见实施，负责重大工程变更的报送。
k.委托有资质的中介机构对项目进行跟踪审价，及时调整因工程变更、物价波动等引起的投资变动，并认定实际投资额。
l.对项目工程进行竣（交）工结算审价，并确定最终投资成本。
m.对工程进度、质量、安全进行监督，发现未达到合同约定标准时，督促整改。
n.对己隐蔽的工程进行重新检验。
o.组织项目的相关验收。
p.要求按合同约定投保。
q.要求工程缺陷责任期内承担保修责任。
r.按合同约定对建设期违约进行处理。
s.要求资产移交，并对移交违约进行处理。
t.督促按约定程序报批运营服务标准和要求变更，经审查后，按审查批复意见实施。
u.有权监督运营维护与修理，并确定运营维护费用。
v.督促按约定及时办理项目资产移交。
B.甲方的主要义务
a.落实项目开工前前期工作，包括本项目投资建设所需的立项批复、可行性研究批复、初步设计批复、建设用地规划许可证、用地批准书、工程规划许可证等行政审批手续办理。
b.负责项目用地的征地、拆迁等前期工作和配套征地拆迁政策处理工作，并承担费用，不得因此影响项目施工。
c.协调项目建设期间与当地有关各部门的事务，确保有良好的投资施工环境，为项目公司设立和经营提供尽可能的便利条件，避免发生群众阻工现象，协调处理项目工程建设中的有关困难和问题，保证工程建设顺利进行。
d.按相关法律法规，遵循市场化、规范化的原则，选择项目的勘察单位、设计单位、监理单位及施工图审查单位等。
e.委派现场代表和其他进驻人员常驻施工地点与乙方联合办公，参与并协
调工程建设的乙方、勘察单位、设计单位、监理单位以及审计机构之间的工作关系。
f.甲方应及时审批乙方提交的有关申请、要求和文件；派现场代表根据授权范围，对项目设计、工期、工程量及各项预（结）算等工程建设期间各事项的确认、意见、回复和要求及时签署具有法律效力的意见。
g.组织设计单位进行图纸会审和设计交底。
h.在实施监理前将委托的监理单位名称、监理内容及监理权限通知乙方。
i.按本合同约定及时申请并支付投资补助及政府付费等款项。
j.为乙方融资提供必要的协助和配合。
k.按合同约定及时提交项目批文和文件，以利于办理融资手续。
l.按照现行税收政策执行，乙方不再重复缴纳服务费中建安费税金。除建安费税金按本章约定执行外，服务费中其余应由乙方缴纳的税金由乙方自行承担。
m.甲方应承担的其他义务。
②乙方的主要权利和义务
A.乙方的主要权利
a.按照约定设立项目公司，并确保项目公司按照公司章程运作。
b.及时获得项目前期审批手续。
c.要求甲方及时做好征地拆迁，确保顺利开工。
d.按照约定正常使用投融资资金。
e.按约定要求调整投资成本（工程变更、材料价格等调整）。
f.按约定要求启动价格调整机制（利率、维护成本等）。
B.乙方的主要义务
a.按约定及时组建项目公司和项目部。
b.按约定报批项目投融资计划或调整计划。
c.按批准的投融资计划进行资金筹集和投入。
d.按照约定开立专用账户，并接受政府方监督。
e.按约定做好项目开工准备工作，负责完成开工前的质量监督手续、施工许可证办理等。
f.按约定负责工程施工管理，并及时支付工程款项。
g.就本项目工程编制财务用款计划与统计报表，本项目工程款财务支付凭证按月报送甲方备案。乙方年度审计报告按年度报送甲方备案。
h.建立质量保证体系、安全保证体系、应急预案等，完善施工方案，严格质量监督，交付合格工程。
i.配合并接受甲方确认的审计机构对项目建设全过程的审计及监督。
j.接受政府建设主管部门对项目的行政监督，包括：
(1)监督有关法律、法规、规章与强制性技术标准的执行；
(2)监督项目工程质量和工程安全工作；
(3)监督项目工程施工，对项目周边地域的环境保护工作；
(4)监督与实施项目建设期间的审计，包括预算执行审计，技术、工艺与建设内容变更事项发生的费用审计；
(5)监督与检查项目建设计划进度，工程统计，建设工程物资与设备的验收、保管、使用与维护工作等；
(6)监督廉政建设责任制的落实。
k.配合甲方申请本项目的上级资金补助工作。
l.按照约定做好工程运营、维护工作。
m.执行政府批准的定价调整机制。
n.做好合作期满的资产移交。
o.及时按照工程保险约定签订保险合同，办理投保。
p.履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。
q.施工过程中涉及工程款支付、索赔、工程变更等须经甲方确认后实施。
r.乙方应承担项目法人的其他义务。
2.项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制
项目公司（浙江旭成交通投资有限公司）设董事会，其成员为3人，由非职工代表担任，经股东委派产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
董事每届任期3年，董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
项目公司不设监事会，设监事 1人，由非职工代表担任，经股东委派产生。
监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。
项目公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
3.具体运作机制
项目公司由一个股东大成建设投资，不设股东会，股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
5）G322（56省道）文成樟台至龙川段改建工程PPP项目
1.项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目计划总投资161,259万元，合作期限15年（建设期 3年，运营期12年）。政府通过公开招标确定投资人，中标后大成建设（作为社会资本方）出资 30,000万元建设浙江鹏成交通投资有限公司（作为项目公司），负责G322（56省道）文成樟台至龙川段改建工程 PPP项目的投资、建设、运营管理、移交工作，合作期满后，将所有项目设施资产全部无偿移交文成县交通运输局。经营期满时，项目无偿移交给政府方。
文成县交通运输局（甲方）、大成建设（乙方）、浙建集团（乙方、联合体）签署《G322（56省道）文成樟台至龙川段改建工程 PPP项目投资建设协议》，对各方的主要权利与义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A.甲方的主要权利
a.按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。
b.审查投融资计划（包括根据投资成本的变化及时调整投融资计划），并审批实施；
c.要求建立专用账户，实时监督资金到位及使用情况；
d.认定账户余额少于约定最低限额情况，并督促采取避免工程建设受影响
的预防措施，在整个建设期内账户平时最低余额为100万元；
e.认定投融资未能及时到位，影响工程建设超出约定情况，并督促采取应急补救措施；
f.投融资违约及处理；
g.审查开工报告及施工组织设计，并督促按批准的施工组织设计实施；
h.审查并签署施工过程中涉及工程计量、工程款支付、索赔、工程变更等文件；
i.有权要求更换不称职的工作人员及不合格的分包单位；
j.督促按约定程序报批工程变更，经审查后，按审查批复意见实施，负责重大工程变更的报送；
k.委托有资质的中介机构对项目进行跟踪审价，及时调整因工程变更、物价波动等引起的投资变动，并认定实际投资额；
l.对项目工程进行竣（交）工结算审价，并确定最终投资成本；
m.对工程进度、质量、安全进行监督，发现未达到合同约定标准时，督促整改；
n.对已隐蔽的工程进行重新检验；
o.组织项目的相关验收；
p.要求按合同约定投保；
q.要求工程缺陷责任期内承担保修责任；
r.按合同约定对建设期违约进行处理；
s.要求资产移交，并对移交违约进行处理；
t.督促按约定程序报批运营服务标准和要求变更，经审查后，按审查批复意见实施；
u.有权监督运营维护与修理，并确定运营维护费用；
v.督促按约定及时办理项目资产移交。
B.甲方的主要义务
a.落实项目开工前前期工作，包括本项目投资建设所需的立项批复、可行性研究批复、初步设计批复、建设用地规划许可证、用地批准书、工程规划许可证等行政审批手续办理。
b.负责项目用地的征地、拆迁等前期工作和配套征地拆迁政策处理工作，并承担费用，不得因此影响项目施工。
c.协调项目建设期间与当地有关各部门的事务，确保有良好的投资施工环境，为项目公司设立和经营提供尽可能的便利条件，避免发生群众阻工现象，协调解决项目工程建设中的有关困难和问题，保证工程建设顺利进行。
d.按相关法律法规，遵循市场化、规范化的原则，选择项目的勘察单位、设计单位、监理单位及施工图审查单位等。
e.委派现场代表和其他进驻人员常驻施工地点与乙方联合办公，参与并协调工程建设的乙方、勘察单位、设计单位、监理单位以及审计机构之间的工作关系。
f.甲方应及时审批乙方提交的有关申请、要求和文件；派现场代表根据授权范围，对项目设计、工期、工程量及各项预（结）算等工程建设期间各事项的确认、意见、回复和要求及时签署具有法律效力的意见。
g.组织设计单位进行图纸会审和设计交底。
h.在实施监理前将委托的监理单位名称、监理内容及监理权限通知乙方。
i.按合同约定及时申请并支付投资补助及政府付费等款项。
j.为乙方融资提供必要的协助和配合。
k.按合同约定及时提交项目批文和文件，以利于办理融资手续。
l.按照现行税收政策执行，乙方不再重复缴纳服务费中建安费税金。除建安费税金按本章约定执行外，服务费中其余应由乙方缴纳的税金由乙方自行承担。
m.甲方应承担的其他义务。
②乙方的主要权利和义务
A.乙方的主要权利
a.按照约定设立项目公司，并确保项目公司按照公司章程运作。
b.及时获得项目前期审批手续。
c.要求甲方及时做好征地拆迁，确保顺利开工。
d.按照约定正常使用投融资资金。
e.按约定要求调整投资成本（工程变更、材料价格等调整）。
f.按约定要求启动价格调整机制（利率、维护成本等）。
B.乙方的主要义务
a.按约定及时组建项目公司和项目部。
b.按约定报批项目投融资计划或调整计划。
c.按批准的投融资计划进行资金筹集和投入。
d.按照约定开立专用账户，并接受政府方监督。
e.按约定做好项目开工准备工作；
f.按约定负责工程施工管理，并及时支付工程款项。
g.就本项目工程编制财务用款计划与统计报表，本项目工程款财务支付凭证按月报送甲方备案。乙方年度审计报告按年度报送甲方备案。
h.建立质量保证体系、安全保证体系、应急预案等，完善施工方案，严格质量监督，交付合格工程。
i.配合并接受甲方确认的审计机构对项目建设全过程的审计及监督。
j.接受政府建设主管部门对项目的行政监督，包括：
(1)监督有关法律、法规、规章与强制性技术标准的执行；
(2)监督项目工程质量和工程安全工作；
(3)监督项目工程施工，对项目周边地域的环境保护工作；
(4)监督与实施项目建设期间的审计，包括预算执行审计，技术、工艺与建设内容变更事项发生的费用审计
(5)监督与检查项目建设计划进度，工程统计，建设工程物资与设备的验收、保管、使用与维护工作等；
(6)监督廉政建设责任制的落实。
k.配合甲方申请本项目的上级资金补助工作。
l.按照约定做好工程运营、维护工作。
m.执行政府批准的定价调整机制。
n.做好特许经营期满的资产移交。
o.及时按照工程保险约定签订保险合同，办理投保。
p.履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。
q.施工过程中涉及工程款支付、索赔、工程变更等须经甲方确认后实施。
r.乙方应承担项目法人的其他义务。
2.项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制
项目公司（浙江鹏成交通投资有限公司）设董事会，其成员为3人，由股东委派产生。董事会设董事长一人，由股东委派，任期三年。董事每届任期三年，董事任期届满，连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
项目公司不设监事会，设监事 1人，由股东委派产生。监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时改派，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
项目公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。
3.具体运作机制
项目公司股东为大成建设，项目公司不设股东会，由股东行使各项职权。
6）浙江省台州市路桥区飞龙湖生态区PPP项目
1.项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目计划总投资 1,497,500万元，项目实施机构为台州市路桥区飞龙湖生态区建设管委会。项目合作期限20年，其中建设期5年，运营维护期15年，合作期限自2017年至2036年。本项目回报方式采用政府支付可用性付费方式，采用N+15的模式分 15期支付（其中存量项目分 10期支付），文旅项目由社会资本自负盈亏。项目公司台州市路桥飞龙湖建盛置联投资发展有限公司注册资本金为10亿元，其中浙江建工出资1亿元，占10%；政府出资代表浙江路桥飞龙投资开发有限公司出资 1亿元，占10%；台州路桥龙飞投资管理合伙企业出资 8亿元，占80%。
台州市路桥区飞龙湖生态建设管理委员会（甲方）、浙江建工（乙方1）、北京盛世宏明投资基金管理有限公司（乙方2）、成都置信实业（集团）有限公司（乙方3）、上海欧筑投资发展有限公司（乙方4）、浙江路桥飞龙投资开发有限公司（丙方）签署《台州市路桥区飞龙湖生态区 PPP项目政府与社会资本合作框架协议》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
a.甲方应始终遵守所有的适用法律和合同的规定。
b.甲方应协助乙方办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准的有效。
c.甲方应协助乙方争取符合国家、地方规定的有关优惠政策。
d.本项目建设用地的征用补偿、拆迁等工作经政府授权后由甲方或政府其他单位实施。甲方负责提供除文旅中心项目外的项目建设用地及施工临时用地。
e.甲方应提供本项目建设所需的临时供电、供水、通信、外围道路等配套条件，相关费用由乙方承担，费用计入项目投资。本项目建成后运营维护所需的配套条件由乙方根据设计要求完成申请、建设、验收等工作，费用由乙方承担，列入项目投资。
f.甲方应按本合同规定保障合作经营权的完整性，不得减少乙方合作经营权的内容或妨碍乙方合作经营权的使用。维护乙方开展合作经营业务的自主权，在对乙方实施监督管理的过程中，不妨碍乙方正常的运营。
g.甲方对于本合同执行过程中的任何通知、同意、批准、证明或决定都不无故拒收、扣押或拖延，如果是收件方，将签署回执并注明收到时间。
h.甲方将项目信息录入财政部“政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台”，项目所涉政府付费纳入台州市路桥区财政预算，并提供财政预算人大决议。
②乙方的主要权利和义务
a.乙方应始终遵守所有的适用法律，及时获取所有适用于本项目一般不实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。
b.为本合同实施的目的，除甲方取得的项目前期相关文件之外，乙方应自费取得和保持本项目建设、运营和维护所必须的，可以或应该以乙方的名义取得的所有批准文件，费用列入项目投资。
c.乙方应使融资文件、本合同项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他合同符合本合同的约定。
d.乙方及社会资本负责本项目融资和资金保障工作。
e.乙方应接受甲方及其指定机构根据适用法律、合同约定对项目公司运营和设施维护进行的监督，并为甲方及其指定机构履行上述监督权利提供相应的工作条件。
f.乙方应遵守法律、技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。
g.乙方应避免由于项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据合同及国家有关技术规范、规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民的干扰。
h.乙方应依法选择承包商，包括但不限于建设承包商、设备供应商、设计服务商、咨询服务商和运营维护承包商。乙方应对其雇佣的承包商或其聘用人员的任何作为或不作为对甲方利益的损害承担全部的责任。乙方与第三方承包商签订的合同复印件（加盖乙方公章）应在合同生效后10日内提交甲方备案。
2.项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制
项目公司（台州市路桥飞龙湖建盛置联投资发展有限公司）设董事会，成员为六人，一名由股东浙江路桥飞龙投资开发有限公司委派、一名由股东浙江建工委派，四名由股东台州市路桥龙飞投资管理合伙企业（有限合伙）委派。董事任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由股东浙江建工提名，由董事会选举产生。
监事会由三名监事组成，由股东浙江路桥飞龙投资开发有限公司委派两名，另设一名职工代表监事，职工代表监事由股东浙江建工提名，通过职工代表大会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。监事会主席由监事会选举产生，可连选连任。
项目公司公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。
3.具体运作机制
项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出章程约定之特别决议事项，须经过代表百分之百表决权的股东一致同意方生效。作出普通决议事项，须经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效。
7）骆驼街道董家畈和民联区块棚户区改造项目
1.项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目计划总投资为 247,000万元，合作期限 11年（其中：建设期 3年，
运营期8年），采用 PPP模式运作。政府通过公开招标确定投资人，中标后浙江省二建建设集团有限公司（社会资本方）与宁波世联置业有限公司（政府方出资代表）分别出资 44,460万元、4,940万元组建项目公司，运营期满，将本项目资产无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给棚户区安置户、实施机构或其他指定机构。
宁波市镇海区人民政府骆驼街道办事处（甲方）、浙江亚盛投资有限公司（乙方、项目公司）签署《镇海区骆驼街道棚户区改造PPP项目合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①政府方的主要权利和义务
a.对本项目的投融资、建设、运营和移交进行全程监管。
b.在本项目建设、运营出现重大问题时，可适时介入并采取相应措施督促整改、临时接管乃至收回PPP项目特许经营权。
c.具有按本合同的约定提取各阶段履约保函或保证金项下款项的权利。
d.在本项目工程完工时，组织工程综合竣工验收工作。
e.在本项目运营期内，对项目建设运营情况进行监测分析，对本项目进行监督检查，实施绩效考核。
f.在本项目运营期内或届满前，会同相关职能部门对项目所有设施进行移交验收；在项目运营期满日，会同相关职能部门取得项目所有设施必要的相关资料。
g.法律、法规、规章、规范性文件和本合同的其他权利。
h.协助乙方及时获得相关的许可或批准，完成项目征拆的实施工作。
i.及时向乙方交付项目场地，使之能够为本项目实施之目的出入和使用。
j.协调将项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至规定地点。
k.在项目运营期满日，配合移交方，会同相关职能部门做好项目资产的接收。
l.法律、法规、规章、规范性文件和本合同约定的其他义务。
②项目公司的主要权利和义务
a.享有投融资、建设、运营和维护本项目的权利。
b.按甲方要求提供合同约定以外的产品或服务的，享有相应补偿。
c. PPP特许经营期间，对项目资产享有占有权、使用权和收益权。
d.享有项目场地红线范围内土地工程建设使用权。
e.建设期间，出于优化方案、节省开支等合理原因或经济性考虑，需要对项目进行变更的，报甲方同意后实施。
f.乙方如因第三方原因导致不能履约的，有权与甲方就有关事项进行沟通并提请酌情考虑。
g.法律、法规、规章、规范性文件和本合同约定的其他权利。
h.按合同约定完成对注册资本的出资。
i.本合同期间承担项目投融资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目投融资、建设、运营和移交。
j.按本合同约定的资金使用计划安排投融资工作，落实资金来源，确保资金到位。
k.响应城乡规划、土地管理、环境保护、质量管理、安全生产等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的建设条件和建设标准，按时按量完成工程建设，保证工程质量。在运营期内，根据国家相关规范，因自身工程施工缺陷而造成修复施工的，相关责任和费用全部自行承担。
l.如甲方对项目提出工程变更要求的，乙方应无条件执行，并做好工程量及费用变更的申报工作。
m.按照本合同的约定提交履约保函或保证金。
n.按照本合同约定支付前期费用及其他除本合同明确约定应由甲方承担之外的所有费用。
o.主动接受政府监管、社会监督、政府审计，及时做好信息披露。
p.制定突发事件应急预案。突发事件发生后，及时启动应急预案，会同实施机构和有关部门保障项目的正常建设、运营。
q.配合监测分析与绩效评价等工作。
r.做好资料的收集、分类、整理、归档工作。
s.负责完成对本项目所有设施的日常运营维护；配合政府或指定机构的检测，及时修复存在的缺陷。
t.运营期内或届满时，将本项目资产无偿、完好、无债务、不设定担保地
移交给棚户区安置户、实施机构或其他指定机构。
u.如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险的，则乙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门申请授权许可，乙方应根据授权许可，配合其完成相应的维修、维护、抢险工作。
v.法律、法规、规章、规范性文件和本合同约定的其他义务。
2.项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制
项目公司（浙江亚盛投资有限公司）设董事会，为股东会的常务执行机构，对股东会负责。董事长由浙江二建委派，副董事长由宁波世联置业有限公司委派。
董事会由五名董事组成，其中：宁波世联置业有限公司委派一名，浙江二建委派三名，实施机构（骆驼街道办事处）委派一名。任何一名董事发生故意渎职、重大过失或触犯刑法等行为致使其不具备适用法律或本章程规定的董事任职资格的，股东会有权免除该不具备任职资格的董事职务，由委派方重新委派。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中宁波世联置业有限公司委派一名，浙江二建委派一名，由项目公司的职工代表大会选举产生一名。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举宁波世联置业有限公司推荐或者浙江二建推荐的监事轮流产生，首届监事会主席由监事会选举宁波世联置业有限公司推荐的监事担任。董事、高级管理人员不得兼任监事，监事每届任期三年，可连任。
项目公司设总经理一名，由浙江二建提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设计划财务部门，由双方共同组建，部门负责人由宁波世联置业有限公司提名，总经理任命。总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连选连任。
3.具体运作机制
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会决议须经过代表100%表决权的股东同意方可生效。股东会对股东转让股权、质押或发生其他可能使本公司股权结构发生变化的行为作出决议，在征得实施机构同意后生效。
8）河北怀安经济开发区基础设施建设PPP项目
1.项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目计划总投资为 217,343万元，合作期限 15年（建设期 5年、运营期10年）。政府通过公开招标确定投资人，中标后大成建设和中铁十局集团第十工程有限公司（作为社会资本方）与张家口昌安产业发展有限公司（作为政府方出资代表）分别出资8,000万元、1,000万元、1,000万元设立张家口大成投资有限公司（作为项目公司），负责包括国家公共安全与应急产业创新（怀安）基地基础设施建设项目和河北怀安经济开发区南山产业园基础设施项目市政道路及配套设施的投资、设计、建设、运营、维护和管理，合作期满后将所有项目设施资产全部无偿移交张家口昌安产业发展有限公司或张家口市政府指定机构。经营期满时，项目无偿移交给政府方。
河北怀安经济开发区管理委员会（甲方）、大成建设（乙方、联合体牵头人）、中铁十局集团第十工程有限公司（乙方、联合体成员）签署《河北怀安经济开发区基础设施建设 PPP项目合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
a.按照法律和政府管理职能的有关规定，有行使政府监管的权力（注：该项非甲方的合同权利）。
b.有权自行或委托专业机构对乙方的合同履行以及本项目全生命周期行使监督权和介入权等。
c.项目合作期限结束时，有权接收项目资产。
d.按照法律和政府管理职能的有关规定，承担项目的采购、管理、监督等行政管理职能，履行项目监管职责，维护市场秩序（注：该项非甲方的合同义务）。
e.应提供项目用地，为项目实施提供必要的协助和支持，协调项目审批和相关项目配套条件。
f.应履行付费义务，并纳入县财政中长期预算。
②乙方的主要权利和义务
a.有权实施项目投融资、建设、运营管理和维护，并享有合作范围内的排他权。
b.有权获得政府的支持和相应回报。
c.应按期足额投入资金，按时完成项目建设、开始项目运营，确保工程质量和项目运营的持续稳定，履行环境、地质、文物保护和安全生产等义务，承担社会责任。
d.应承担项目建设和运营风险，自行承担项目融资及债务清偿责任，自行承担因其自身原因所造成的超额支出责任。
e.应发挥自身资源优势和资本优势，提高运营管理水平；确保实现本项目的运营管理目标和发展规划要求。
f.应建立合理、科学的绩效考核体系，配合甲方的监督、考核；依法公开披露相关项目信息，保障公众知情权，接受社会监督。
g.应在项目合作期限结束时，按约定移交项目资产。
2.项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制
项目公司（张家口大成投资有限公司）设董事会，董事会成员为五人，其中：由股东张家口昌安产业发展有限公司和股东中铁十局集团第十工程有限公司分别委派一名董事候选人，股东大成建设委派三名董事候选人，并经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由股东大成建设委派并经董事会选举产生；设副董事长一人，由股东张家口昌安产业发展有限公司委派并经董事会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
项目公司设监事会，监事会成员为三人，其中非职工代表两人，股东张家口昌安产业发展有限公司委派一人；股东大成建设委派一人。职工代表一人，由公司职工代表大会经民主选举产生，并报登记机关备案。监事会设主席一人，由股东张家口昌安产业发展有限公司委派的监事担任。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
项目公司设总经理一名，副总经理两名，财务总监一名。股东大成建设推荐总经理、一名副总经理、一名财务总监，由董事会聘任和解聘；股东中铁十局集团第十工程有限公司推荐一名副总经理，由董事会聘任和解聘。经理层每届任期三年，可以连聘连任。董事会成员可兼任总经理、副总经理。
3.具体运作机制
项目公司设股东会，由全体股东组成，是项目公司的权力机构。股东会会议由股东按出资比例行使表决权，对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散
或变更公司形式、修改公司章程、公司对外进行投资、借款、担保作出决议，必须经全体股东表决通过，其他决议经代表二分之一以上表决权的股东通过。
9）新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程
1.项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目计划总投资316,339万元，合作期限12年（建设期 3年、运营期10年）。政府通过公开招标确定投资人，中标后浙建集团（作为社会资本方）与绍兴市越城区建设投资有限公司（作为政府方出资代表）分别出资 51,395万元， 5,711万元共同设立绍兴市越城区浙建投资有限公司（作为项目公司），负责新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程PPP项目（以下简称“本项目”）的合作期限内进行投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交项目设施的权利，并在项目合作期满时将项目设施等项目资产无偿完好地移交给政府方或越城区人民政府指定的其他机构。
绍兴市越城区农林水利局（甲方）、浙建集团（乙方、联合体牵头人）、浙江建工（联合体成员）、浙江建工水利水电建设有限公司（乙方、联合体成员）签署《新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程PPP项目合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
a.有权对乙方的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等，并协助相关部门核算和监控企业成本。
b.有权依法采取招标方式确定监理机构进行项目监理，监理费用由乙方承担并计入项目总投资。
c.不得干预乙方的投资、建设、运营维护、资产修复和管理，不得干预乙方的正常经营。
d.负责协调项目所在地各级政府工作关系，负责项目的征地、人员安置等工作，并承担该过程涉及的征地等费用及办证所涉及全部税费，且该费用计入项目总投资。
e.负责根据工程进度要求向乙方提供满足项目施工条件的建设用地。
f.负责协调相关部门为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、
电、气、道路和临时用地等配套设施。
g.协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准，协助乙方取得融资及建设所必需的证明文件。
h.在项目竣工验收后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计。
i.在合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或越城区人民政府指定的机构负责协调或监管。
j.本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将乙方的建设、运营、管理质量的检查、监测、评估结果和整改情况，以适当的方式向社会公布；受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。
k.有权按本合同约定提取建设期履约保函和运营维护期履约保函项下的款项。
l.对乙方投融资、建设、运营维护、资产修复及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；甲方享有对建设、运营维护的介入权。
m.应会同行业主管部门和财政部门，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。
n.在事先书面通知乙方的情况下，有权将其在本合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。但此种授权或委托行为并不解除甲方在本合同项下的其他权利及义务。
o.本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。甲方应保证在本合同有效期内，其自身或相关职能部门作出的相应批文、决议的有效性和连续性。
p.有权提前支付可用性服务费，其支付方式由双方协商解决。
q.应承担非乙方原因造成无法施工而产生的窝工费用及工期延误等相关损失。
②乙方的主要权利和义务
a.应在建设期和运营维护期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交等工作。
b.在签订本合同后，在约定时间内办理完善相关手续按时开工建设，并按照约定的时间进度表完成项目建没。
c.享有投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交和管理本项目的权利。
d.在运营维护期内对项目设施享有控制权，合作期满移交后项目设施控制权由甲方或越城区人民政府指定的其他机构享有。
e.在运营维护期内享有无偿使用项目用地的权利。
f.有权要求甲方按照本合同的约定，根据可用性和绩效考核结果逐年支付服务费。
g.接受政府部门的行业监管；服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
h.未经甲方同意，不得擅自转让本合同以及本合同项下的权利和义务。
i.在整个合作期内应保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备并保持相应的批文和资质的有效性。
j.应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布及公开发表的法律法规及相关政策，乙方应被视为始终了解这些法律。
k.应按照相关政策缴纳有关税费，如有关税收的适用法律发生变化，乙方应按照变更后的适用法律缴纳各项税费。因税率变更导致的税费的增减均列入建设成本或运营成本。
l.应配合参观与考察。在合作期内，乙方对甲方、公共监督机构或政府部门参观、考察项目设施应给予尽可能的便利与配合。
m.应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定并接受政府相关部门和甲方的监督。在合作期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，以避免对群众生产、生活及环境的干扰。
n.在建设、运营维护期内，对其承包商、分包商、供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责。
o.应根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，购买和持有本行业
适用法律要求的任何强制性保险。
p.应按本合同规定支付前期费用及其他除本合同明确约定应由甲方承担的、为履行本合同所发生的所有费用。前述费用均列入项目总投资。
q.乙方社会资本股东应按照本合同约定提交建设期履约保函和运营维护期履约保函及移交保证金。
r.应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工。
s.应自觉接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时办理竣工验收、决算等手续。
t.如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。
u.应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购合同、承包合同以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何合同，同本合同的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本合同项下的义务所必需的相关条款。
v.应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的受让人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方书面同意。
w.在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。
x.按照本行政区（绍兴市越城区）的相关规定文件做到安全文明标准化施工。
③双方共同的义务
a.双方对本合同及依据本合同向对方提交的相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足政府和公共监督要求的情况除外。
b.双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。
c.本合同执行期间，适用于现行的国家、浙江省政策、标准、规范和规定。
若国家及浙江省就 PPP项目、建筑工程、城市绿化、水利水电和市政基础设施工程项目发布新的政策、标准、规范和规定，经本合同各方协商一致后参照新规定对本合同的相关内容进行修改或完善。
2.项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制
项目公司（绍兴市越城区浙建投资有限公司）设董事会，董事会由三名董事组成，其中控股方委派或推荐一名，参股方委派或推荐一名。除职工代表董事外的其他董事由股东会选举产生，职工代表董事通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。董事会设董事长一名，由控股方提名；设副董事长一名，由参股方提名。董事长、副董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
项目公司设监事会，由三名监事组成。其中，股东双方各推荐一名监事，经股东会选举产生。另一名职工代表监事由参股方提名并通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。监事会主席由参股方提名，并由全体监事过半数选举产生。
监事的任期为三年，监事任期届满时，可连选连任。
项目公司设总经理一名，由控股方提名；副总经理一名，由参股方提名；财务经理一名，由控股方提名；财务副经理（出纳）一名，由参股方提名。上述人员由董事会聘任，其余管理人员由股东双方提名后经由公司聘任。
3.具体运作机制
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。普通决议，应由四分之三以上表决权股东同意通过，特别决议，应由全体股东一致同意通过。
（3）浙建集团的主要BT项目
浙建集团的BT项目主要为存量项目，占浙建集团业务收入量较小。浙建集团BT项目的运作模式：采用“建设—移交”模式的项目，即由项目发起人将拟建设的项目，通过直接委托或招标方式选择具备相应能力的投融资建设法人，由该投融资建设法人负责项目的投融资和建设。工程竣工后，移交给项目发起人，项目发起人根据签订的合同，在约定的期限内分期向投融资建设法人支付项目总投资及回报。
浙建集团主要BT项目均不设立项目公司。浙建集团主要BT项目相关主体主要权利和义务的安排如下：
1）杭州未来科技城核心区块地下空间综合开发工程BT
杭州未来科技城建设有限公司（发包方）、浙建集团（投资方）、浙江建工（施工方）签署《杭州未来科技城心区块地下空间综合开发工程BT（带资建设）合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①发包方的主要权利和义务
a.办理土地征用、拆迁补偿等工作，使施工场地具备施工条件，在开工后继续负责解决以上事项遗留问题。
b.将施工所需水、电、电讯线路从施工场地外部接至专用条款约定地点，保证施工期间的需要。
c.开通施工场地与城乡公共道路的通道，以及专用条款约定的施工场地内的主要道路，满足施工运输的需要，保证施工期间的畅通。
d.向施工方提供施工场地的工程地质和地下管线资料，对资料的真实准确性负责。
e.办理施工许可证及其他施工所需证件、批件和临时用地、停水、停电、中断道路交通、爆破作业等的申请批准手续（证明施工方自身资质的证件除外）。
f.确定水准点与座标控制点，以书面形式交给施工方，进行现场交验。
g.组织施工方和设计单位进行图纸会审和设计交底。
h.协调处理施工场地周围地下管线和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建筑）、古树名木的保护工作，承担有关费用。
i.发包方应负责本项目的所有前期工作，确保工程在规定的时间内顺利开工。
j.发包方应负责项目建设期间所发生的用地等纠纷、诉讼以及其他当地关系事务；负责处理排除任何企业和个人组织与干扰工程施工的行为。
k.应在本合同签订之日15个工作日，向投资方、施工方提供本项目建设所需的全部勘测及设计资料，并尽最大努力配合施工方的施工及验收工作。
l.本项目工程设计风险由发包方及设计单位承担连带责任，发包方保证工程设计单位配合投资方、施工方进行本工程的建设，做好现场设计服务工作。
m.发包方应做的其他工作，三方在专用条款内约定。
n.发包方可以将8.1款部分工作委托施工方办理，三方在专用条款内约定，
其费用由发包方承担。
o.发包方未能履行 8.1款各项义务，导致工期延误或给投资方、施工方造成损失的，发包方赔偿投资方、施工方有关损失，顺延延误的工期。
②施工方的主要权利和义务
a.根据发包方委托，在其设计资质等级和业务允许的范围内，完成施工图设计或与工程配套的设计，经工程师确认后使用，发包方承担由此发生的费用。
b.向工程师和投资方提供年、季、月度工程进度计划及相应进度统计报表。
c.根据工程需要，提供和维修非夜间施工使用的照明、围栏设施，并负责安全保卫。
d.按专用条款约定的数量和要求，向发包方提供施工场地办公和生活的房屋及设施。
e.遵守政府有关主管部门对施工场地交通、施工噪音以及环境保护和安全生产等的管理规定，按规定办理有关手续，并以书面形式通知发包方。
f.已竣工工程未交付发包方之前，施工方按专用条款约定负责已完工程的保护工作，保护期间发生损坏，施工方自费予以修复；发包方要求施工方采取特殊措施保护的工程部位和相应的追加合同价款，三方在专用条款内约定。
g.按专用条款约定做好施工场地地下管线和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建筑）、古树名木的保护工作。
h.保证施工场地清洁符合环境卫生管理的有关规定，竣工前清理现场达到专用条款约定的要求，承担因自身原因违反有关规定造成的损失和罚款。
i.施工方应做的其他工作，三方在专用条款内约定。
j.施工方未能履行 9.1款各项义务，造成发包方损失的，施工方赔偿发包方有关损失。
③投资方的主要权利和义务
a.按合同约定回收本项目款项，有权要求发包方及时支付。
b.发包方若对原设计作重大变更需通知投资方，并经双方协商一致后实施。
c.所有工程变更联系单均须经投资方盖章确认后，报发包方审批。
d.参加包括但不限于工程质量、安全、技术、管理、进度和工程变更的图纸会审、设计交底、监理例会和专题会议。
e.投资方对施工方编制的施工组织设计、专项施工方案、施工进度计划等负有审查权利和义务，审查通过后再由施工方上报监理单位审核、发包方审批。
f.负责组建本工程建设管理团队并开展相应的建设管理工作，享有本合同约定的所有权利并承担相应的责任。
g.按照合同约定，像发包方提交相关申请。
2）瓜沥镇城乡一体化安置房（二期）BT项目
杭州萧山瓜沥镇城建投开发有限公司（发包人）、浙建集团（投资人）、浙江二建（承包人）签署《瓜沥镇城乡一体化安置房（二期）BT项目建设工程投资、施工合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①发包人的主要权利和义务
a.发包人按照国家的有关法律、法规、本工程合同的要求，对投资承包人的项目建设资金落实和使用情况、质量、进度、安全、文明施工等方面进行抽查、检查、了解、监督，公正地维护发包人的合法权益。
b.发包人应在实施监理前将委托的监理单位名称、监理内容及监理权限通知投资承包人。
c.组织投资承包人和设计单位进行图纸会审和设计交底。
d.将委派进驻人员，常驻施工地点与投资承包人的建设领导班子联合办公，并与投资承包人的建设领导班子及设计单位以及施工监理单位保持日常工作关系，定期参加上述各方举行的联席会议；发包人进驻人员履行发包人工程建设现场管理的全部权利和义务，有权签发开工令、停工令、工期顺延、费用索赔、价格调整等签证。
e.负责项目各参与方的协调监督工作。
f.发包人应负责协调与本项目有关的各政府行政主管部门的关系。
g.发包人应负责提供已完成的征地拆迁现场、前期管理及设计等文件。
h.发包人负责完成的项目投资建设的各项行政许可办理，项目现场场地通平和移交，以及本合同项下BT回购保障工作等，其所需的全部费用由发包人承担。
②投资承包方的主要权利和义务
a.投资人负责筹措本工程投资款项，按计划投资建设，确保投入资金满足
本工程实施的需要。
b.承包人负责严格按照国家、地方政府相关法律法规组织施工。
c.投资承包人保证在未发生发包人违约或其他非投资承包人原因导致工期延误前提下，在约定的交付日之前实施和完成工程，充分满足发包人要求；
d.承包人应对全部现场作业、所有施工方法及全部工程完备性、稳定性和完全性承担全部责任；为减少扯皮，确保质量，该标段内的桩基工程必须纳入土建总包范围，不得另行转包；
e.投资承包人负责本项目材料、设备的采购（共同采购的材料、设备除外）。
f.投资承包人协助发包人组织项目竣工验收，在规定的期限内负责向发包人提供完整的竣工资料。
g.承包人应按约定负责项目质量保修。
h.承包人在工程建设期内应对工程、财产和承包人人员伤亡负责，并进行保险。
i.承包人向发包人提供监理及委派人员的办公场地六间，每间不少于 15平方米，每间安装一台空调、一台电脑、电话等相应设施。
j.工程实施过程的重大问题应及时向发包人及有关部门汇报。
k.接受发包人对资金运转、工程质量等监督管理。
l.投资人在规定的回购期内，收取本工程相关款项。
m.投资承包人不得擅自处分本项目资产。
3）余姚兰墅公寓三期安置房BT项目
余杭市城市建设投资发展有限公司（发包方）、浙建集团（投资施工方）签署《余姚兰墅公寓三期安置房 BT项目建设工程投资、施工合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①发包方的主要权利和义务
a.办理土地征用、拆迁补偿等工作，使施工场地具备施工条件，在开工后继续负责解决以上事项遗留问题。
b.将施工所需水、电、电讯线路从施工场地外部接至专用条款约定地点，保证施工期间的需要。
c.开通施工场地与城乡公共道路的通道，以及专用条款约定的施工场地内
的主要道路，满足施工运输的需要，保证施工期间的畅通。
d.向提供施工场地的工程地质和地下管线资料，对资料的真实准确性负责。
e.办理施工许可证及其他施工所需证件、批件和临时用地、停水、停电、中断道路交通、爆破作业等的申请批准手续（证明投资施工方自身资质的证件除外）。
f.确定水准点与座标控制点，以书面形式交给，进行现场交验。
g.组织投资施工方和设计单位进行图纸会审和设计交底。
h.协调处理施工场地周围地下管线和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建筑）、古树名木的保护工作，承担有关费用。
i.发包方负责本项目的所有前期工作，并确保在规定时间内顺利开工；发包方应负责解决项目建设期间所发生的用地等纠纷、诉讼；负责处理排除任何企业和个人组织与干扰工程施工的行为。
j.应在本合同签订之日15个工作日，向投资施工方提供本项目建设所需的全部勘测及设计资料，并尽最大努力配合投资施工方的施工及验收工作。
k.本项目工程设计风险由发包方及设计单位承担连带责任，发包方保证工程设计单位配合投资施工方进行本工程的建设，做好现场设计服务工作。
l.发包方应做的其他工作，双方在专用条款内约定。
m.发包方可以将 8.1款部分工作委托投资施工方办理，双方在专用条款内约定，其费用由发包方承担。
n.发包方未能履行 8.1款各项义务，导致工期延误或给投资施工方造成损失的，发包方赔偿投资施工方有关损失，顺延延误的工期。
②投资施工方的主要权利和义务
a.根据发包方委托，在其设计资质等级和业务允许的范围内，完成施工图设计或与工程配套的设计，经工程师确认后使用，发包方承担由此发生的费用。
b.向工程师和发包方提供年、季、月度工程进度计划及相应进度统计报表。
c.根据工程需要，提供和维修非夜间施工使用的照明、围栏设施，并负责安全保卫。
d.按专用条款约定的数量和要求，向发包方提供施工场地办公和生活的房屋及设施。
e.遵守政府有关主管部门对施工场地交通、施工噪音以及环境保护和安全生产等的管理规定，按规定办理有关手续，并以书面形式通知发包方。
f.已竣工工程未交付发包方之前，投资施工方按专用条款约定负责已完工程的保护工作，保护期间发生损坏，投资施工方自费予以修复；发包方要求投资施工方采取特殊措施保护的工程部位和相应的追加合同价款，双方在专用条款内约定。
g.按专用条款约定做好施工场地地下管线和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建筑）、古树名木的保护工作。
h.保证施工场地清洁符合环境卫生管理的有关规定，交工前清理现场达到专用条款约定的要求，承担因自身原因违反有关规定造成的损失和罚款。
i.其他非发包人原因造成的费用增加及损失，由投资施工方承担，且不计入回购款内。
j.未能履行9.1款各项义务，造成发包方损失的，赔偿发包方有关损失。
4）湖州市湖东西区（怡和家园）保障性住房BT招标一标段
湖州市住房保障办公室（湖州市经济适用住房建设管理中心）（发包人）、浙建集团（承包人、投资方）、浙江一建（承包人、施工方）签署《湖州市湖东西区（怡和家园）保障性住房 BT招标一标段建设工程投资、施工合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①发包人的主要权利和义务
a.办理土地征用、拆迁补偿、平整施工场地等工作，使施工场地具备施工条件，在开工后继续负责解决以上事项遗留问题。
b.将施工所需水、电、电讯线路从施工场地外部接至专用条款约定地点，保证施工期间的需要。
c.开通施工场地与城乡公共道路的通道，以及专用条款约定的施工场地内的主要道路，满足施工运输的需要，保证施工期间的畅通。
d.向承包人提供施工场地的工程地质和地下管线资料，对资料的真实准确性负责。
e.办理施工许可证及其他施工所需证件、批件和临时用地、停水、停电、中断道路交通、爆破作业等的申请批准手续（证明承包人自身资质的证件除外）。
f.确定水准点与座标控制点，以书面形式交给承包人，进行现场交验。
g.组织承包人和设计单位进行图纸会审和设计交底。
h.协调处理施工场地周围地下管线和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建筑）、古树名木的保护工作、承担有关费用。
i.发包人可以将8.1款部分工作委托承包人办理，双方在专用条款内约定，其费用由发包人承担。发包人未能履行8.1款各项义务，导致工期延误或给承包人造成损失的，发包人赔偿承包人有关损失，延误的工期。
②承包人的主要权利和义务
a.根据发包人委托，在其设计资质等级和业务允许的范围内，完成施工图设计或与工程配套的设计，经工程师确认后使用，发包人承担由此发生的费用。
b.向工程师提供年、季、月度工程进度计划及相应进度统计报表。
c.根据工程需要，提供和维修非夜间施工使用的照明、围栏设施，产负责安全保卫。
d.按专用条款约定的数量和要求，向发包人提供施工场地办公和生活的房屋及设施，发包人承担由此发生的费用。
e.遵守政府有关主管部门对施工场地交通、施工噪音以及环境保护和安全生产等的管理规定，按规定办理有关手续，并以书面形式通知发包人，发包人承担由此发生的费用，因承包人责任造成的罚款除外。
f.已竣工工程未交付发包人之前，承包人按专用条款约定负责已完工程的保护工作，保护期间发生损坏，承包人自费予以修复；发包人要求承包人采取特殊措施保护的工程部位和相应的追加合同价款，双方在专用条款内约定。
g.按专用条款约定做好施工场地地下管线和邻近建筑物、构筑物（包括物保护建筑）、古树名木的保护工作。
h.保证施工场地清洁符合环境卫生管理的有关规定，交工前清理现场达到专用条款约定的要求，承担因自身原因违反有关规定造成的损失和罚款。
i.承包人未能履行 9.1款各项义务，造成发包人损失的，承包人赔偿发包人有关损失。
（4）浙建集团的主要BOT项目
浙建集团的BOT类型项目主要为PPP项目，参见“2、浙建集团的主要PPP
项目”。
（二）结合浙建集团EPC业务的开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合会计准则要求，浙建集团EPC业务相关会计处理政策与同行业可比公司是否存在重大差异
1、EPC业务具体流程
浙建集团EPC业务主要流程为项目评估、立项决策——投标、签订合同——设计、管理、采购、施工——竣工验收交付。浙建集团设立工程公司事业部，发展以设计牵头的工程总承包业务，总承包部统筹负责 EPC业务的投标管理、合同管理、设计管理、采购管理、施工管理等流程，安全生产部、成本合约部监管 EPC业务的项目质量及安全、项目造价及结算等。浙建集团EPC业务包含采购、施工、合约、造价等管理人员，项目承接后，由总承包部派任项目经理、设计负责人、施工负责人等人员，负责EPC业务一线工作。
2、EPC业务收入确认、成本结转的会计处理
EPC业务（工程总承包）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，EPC业务按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定确认收入和成本。
（1）登记实际发生的合同成本
按照实际发生的设计费、施工费等成本费用归集合同成本：
借：工程施工—合同成本
贷：原材料、应付职工薪酬、应付账款等
（2）合同收入与合同费用的确认
1）建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用：
当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用
当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同费用
其中确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；预计总成本是在对工程总成本进行的概预算，由公司预算部门根据招投标预算书标的情况，对工程总成本进行预测；预计总成本根据合同变更情况进行调整；合同工程的变动、索赔及奖励以可能带来收入并能可靠计算的数额计入合同总收入。
借：主营业务成本
工程施工—合同毛利
贷：主营业务收入
借：工程施工—增值税
贷：应交税费—增值税（待转销项税额）等
2）建造合同的结果不能可靠估计、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用：
借：主营业务成本
贷：主营业务收入
借：工程施工—增值税
贷：应交税费—增值税（待转销项税额）等
3）建造合同的结果不能可靠估计的、合同成本不可能收回的，施工方在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入：
借：主营业务成本
贷：工程施工—合同毛利
（3）登记已结算的合同价款
根据结算情况，登记已结算的合同价款：
借：应收账款
贷：工程结算
（4）合同预计损失处理
如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用：
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备
（5）工程全部完工时的处理
工程全部完工时，将“存货跌价准备”科目相关余额冲减“主营业务成本”，同时将“工程施工”科目余额与“工程结算”科目余额相对冲：
借：存货跌价准备
贷：主营业务成本
借：工程结算
贷：工程施工—合同成本
工程施工—合同毛利
工程施工—增值税
浙建集团 EPC业务收入确认、成本结转按照《企业会计准则第 15号-建造合同》的要求核算，符合《企业会计准则》规定。
3、EPC业务相关会计处理政策与同行业可比上市公司一致
同行业可比上市公司上海建工、龙元建设、重庆建工、中国建筑、宁波建工的营业收入构成包括EPC业务。经查询，上述同行业可比上市公司关于EPC业务收入成本确认方法与浙建集团对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||适用企业||
|序号|公司名称||EPC业务相关会计处理政策|
|||会计准则||
||||本集团在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法|
||||在资产负债表日确认建造合同收入和费用。根据工程管理部门|
||||提供的产值统计资料确认已完成的工作量，合同完工进度按已|
||||完成的工作量占预计总工作量的比例确定。建造合同的结果能|
||||够可靠估计是指同时具备下列条件：|
||||①合同收入能够可靠地计量；|
|||企业会计|②与合同相关的经济利益很可能流入本集团；|
|||准则第15|③在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成|
|1|上海建工|||
|||号-建造|本能够可靠地确定；|
|||合同|④为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够|
||||可靠地计量，以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比|
||||较。|
||||当建造合同的结果不能可靠地估计，本集团根据能够收回的实|
||||际合同成本确认建造合同收入，合同成本在其可确认的发生当|
||||期确认为费用。建造合同预计总成本超过预计总收入的预计损|
||||失确认为当期费用。|
|||企业会计|公司承接建造合同时，预计相应建造合同的毛利率和工程成本|
|2|龙元建设|||
|||准则第15|总额，待实际工程成本发生时，按预计的毛利率和实际成本进|

|||||
|-|-|-|-|
|||适用企业||
|序号|公司名称||EPC业务相关会计处理政策|
|||会计准则||
|||号-建造|度确认建造合同收入实现。建造合同完工时根据实际情况进行|
|||合同|调整。|
||||建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；|
||||合同成本应包括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与|
||||执行合同有关的直接和间接费用。|
||||建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百|
||||分比法确认合同收入和合同成本。建造合同的结果在资产负债|
||||表日不能可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据|
|||企业会计||
||||能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期|
|||准则第15||
|3|重庆建工||确认为合同成本；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确|
|||号-建造||
||||认为合同成本，不确认合同收入。|
|||合同||
||||建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠|
||||估计：|
||||①与合同相关的经济利益很可能流入企业；|
||||②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；|
||||③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及|
||||合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。|
||||在工程承包合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表|
||||日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度|
||||按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。|
||||如工程承包合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回|
|||企业会计||
||||的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成|
|||准则第15||
|4|中国建筑||本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，|
|||号-建造||
||||在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。当使工程承|
|||合同||
||||包合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完|
||||工百分比法确认与工程承包合同有关的收入和费用。|
||||合同预计总成本超过合同预计总收入的，将预计损失确认为当|
||||期费用。|
||||在工程施工建造合同履行过程的某个资产负债表日，根据工程|
||||施工合同结果能否可靠估计，分别对待：|
||||①如果工程施工合同的结果能够可靠地估计，企业应当根据完|
||||工百分比法在资产负债表日确认工程合同收入和工程合同费|
||||用。合同的完工进度一般情况下是按累计已发生的成本占合同|
|||企业会计|预计总成本的比例来确定。建造合同结果能够可靠估计是指同|
|||准则第15|时满足以下条件：A、合同总收入能够可靠计量；B、与合同|
|5|宁波建工|||
|||号-建造|相关的经济利益很可能流入企业；C、实际已发生的成本能清|
|||合同|楚区分和可靠计量；D、合同的完工进度和为完成整个合同尚|
||||需发生的成本能够可靠确定。|
||||②如果工程施工合同的结果不能够可靠地估计，应当区别情况|
||||处理：若合同成本能够收回的，工程合同收入根据能够收回的|
||||实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为工程|
||||合同费用；若合同成本不能够收回的，不能收回的金额应当在|

|||||
|-|-|-|-|
|||适用企业||
|序号|公司名称||EPC业务相关会计处理政策|
|||会计准则||
||||发生时立即作为工程合同费用，不确认合同收入。|
||||建筑施工业务收入确认适用建造合同。建造合同的结果在资产|
||||负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和|
|||企业会计||
||||合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计|
|||准则第15||
|6|浙建集团||的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合|
|||号-建造||
||||同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；|
|||合同||
||||若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不|
||||确认合同收入。|

由上表可知，浙建集团与同行业可比上市公司对于 EPC业务收入成本确认均按照《企业会计准则第15号-建造合同》准则要求执行，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（三）浙建集团主要 PPP项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，浙建集团是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形
1、主要PPP项目实施主体及资金投入方式
浙建集团主要 PPP项目的资金主要来源于项目公司各股东的资本金投入，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||
|序号|项目名称|政府实施主体|项目公司|||
|||||政府代表方|社会资本方|
|||台州市路桥区|台州市路桥飞|||
||浙江省台州市路桥|||||
|||飞龙湖生态区|龙湖建盛置联|||
|1.|区飞龙湖生态区|||10,000|90,000|
|||建设管理委员|投资发展有限|||
||PPP 项目|||||
|||会|公司|||
||||中电建华明（新|||
||新昌工业园区基础|新昌工业园区||||
|2.|||昌）投资发展有|7,124|64,116|
||设施工程|管理委员会||||
||||限公司|||
||骆驼街道董家畈和|宁波市镇海区||||
||||浙江亚盛投资|||
|3.|民联区块棚户区改|人民政府骆驼||4,940|44,460|
||||有限公司|||
||造项目|街道办事处||||
||G322（56 省道）文|||||
|||文成县交通运|浙江鹏成交通|||
|4.|成樟台至龙川段公|||-|30,000|
|||输局|投资有限公司|||
||路改建工程|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本政府代表方 社会资本方|注册资本||
|序号|项目名称|政府实施主体|项目公司||||
||||||政府代表方|社会资本方|
||河北省张家口市怀安经济开发区基础设施建设 PPP 项目|河北怀安经济||1,000|||
||||张家口大成投||||
|5.||开发区管理委|||1,000|9,000|
||||资有限公司||||
|||员会|||||
||322 国道文成西坑至景宁交界段改建工程 PPP 项目|||-|||
|||文成县交通运|浙江旭成交通||||
|6.|||||-|26,000|
|||输局|投资有限公司||||
||||新昌县浙建投|-|||
||||资管理有限公||-|36,000|
||“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程|新昌县住房和|司||||
|7.|||||||
|||城乡建设局|新昌县一建基|-|||
||||础建设有限公||-|4,312|
||||司||||
||新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程|||5,711|||
||||绍兴市越城区||||
|||越城区农林水|||||
|8.|||浙建投资有限||5,711|51,395|
|||利局|||||
||||公司||||
||浙江省绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期及配套工程等基础设施工程|||3,467|||
||||绍兴市越城区||||
|||绍兴市越城区|||||
|9.|||浙建建设项目||3,467|31 20|
|||农林水利局|||||
||||管理有限公司||||

2、政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施
浙建集团主要 PPP项目的政府方出资代表通过向项目公司投入资本金的方式进行资金投入，政府方出资代表的资本金投入金额、投资方式及投入时间如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||政府方出资|投入|投资||
|序号|项目名称||||投入时间|
|||代表名称|金额|方式||
||||||1,000 万元出资已缴|
||浙江省台州市路桥区|||||
|||浙江路桥飞龙投|||足；剩余出资 9,000 万|
|1.|飞龙湖生态区PPP 项||10,000|货币||
|||资开发有限公司|||元于 2022 年 12 月 30|
||目|||||
||||||日前缴足|
||||||3,562 万元出资已缴|
||新昌工业园区基础设|新昌县大明市建|||足；剩余出资 3,562 万|
|2.|||7,124|货币||
||施工程|设发展有限公司|||元于 2038 年 12 月 31|
||||||日前缴足|
||骆驼街道董家畈和民|||||
|||宁波世联置业有||||
|3.|联区块棚户区改造项||4,940|货币|注册资本出资已缴足|
|||限公司||||
||目|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||政府方出资|投入|投资||
|序号|项目名称||||投入时间|
|||代表名称|金额|方式||
||G322（56 省道）文成|||||
|4.|樟台至龙川段公路改|-|-|-|-|
||建工程|||||
||河北省张家口市怀安|||||
|||张家口昌安产业||||
|5.|经济开发区基础设施||1,000|货币|注册资本出资已缴足|
|||发展有限公司||||
||建设PPP 项目|||||
||322 国道文成西坑至|||||
|6.|景宁交界段改建工程|-|-|-|-|
||PPP 项目|||||
||“美丽新昌”小城镇环|||||
|7.||-|-|-|-|
||境综合整治工程|||||
||新三江闸河道拓浚、|||||
|||绍兴市越城区建||||
|8.|文渊路南延一期、越||5,711|货币|注册资本出资已缴足|
|||设投资有限公司||||
||城区育才学校工程|||||
||浙江省绍兴市马山闸|||||
||||||3,000 万元出资已缴|
||强排及配套河道工|||||
|||绍兴市越城区建|||足；剩余出资 467 万元|
|9.|程、文渊路南延工程||3,467|货币||
|||设投资有限公司|||于2022年4月30日前|
||二期及配套工程等基|||||
||||||缴足|
||础设施工程|||||

资金投入保障方面，根据《公司法》、项目公司的章程或相关协议的约定，如果政府方出资代表没有按照约定进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。
3、浙建集团是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形
针对上述 PPP项目，浙建集团仅与新昌县浙建投资管理有限公司签署《借款合同》，新昌县浙建投资管理有限公司向浙建集团借款 4.432亿元，用于日常经营，借款期限为12个月，即从2018年12月 31日至 2019年12月 31日。贷款利率为按实际支用之日起按年利率5.88%计算。
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231号）（以下简称“《工作导则》”）第十八条规定：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资
本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP项目合同约定完成融
资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。”
根据 PPP项目相关文件，浙建集团作为 PPP项目的社会资本方，有义务根据项目进度，负责项目资金筹集；此外，为项目公司提供借款符合《工作导则》的有关规定。
根据浙建集团提供的借款协议和说明，浙建集团对处于建设期的项目公司按照市场利率提供短期流动性借款，借款期限为 12个月，以满足项目公司的短期资金需求。经核查浙建集团和项目公司之间的借款合同，借款合同中不存在损害浙建集团或本次交易后上市公司及其股东或显失公平的条款。此外，社会资本方单方面债务性资本投入相关安排符合 PPP项目投资的一般特征和惯例，也有利于浙建集团对投资风险的整体把控。
综上所述，浙建集团向项目公司提供债务性资本投入具有合理性，浙建集团提供单方面债务性资本投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
（四）浙建集团主要 PPP项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周期和回款风险
1、浙建集团主要PPP项目投资回收期
浙建集团主要PPP项目投资回收期如下：
||||
|-|-|-|
|序|||
||项目名称|投资回收期|
|号|||
|1.|浙江省台州市路桥区飞龙湖生态区PPP 项目|14.31 年|
|2.|新昌工业园区基础设施工程|12.75 年|
|3.|骆驼街道董家畈和民联区块棚户区改造项目|9.28 年|
|4.|G322（56 省道）文成樟台至龙川段公路改建工程|11.61 年|
|5.|河北省张家口市怀安经济开发区基础设施建设PPP 项目|10.71 年|
|6.|322 国道文成西坑至景宁交界段改建工程PPP 项目|11.49 年|
|7.|“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程|10.48 年/10.67 年|
|8.|新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程|10.43 年|
||浙江省绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二||
|9.||12.16 年|
||期及配套工程等基础设施工程||

2、浙建集团主要PPP项目投资收益的测算过程、测算依据
（1）浙江省台州市路桥区飞龙湖生态区PPP项目
1）基础参数表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||科目名称|参数|依据|
|号||||
||||经批复的项目概算、招标|
|1|建筑安装费|695,782.00||
||||文件、PPP 项目合同|
||||经批复的项目概算、招标|
|2|其他费用|797,595.00||
||||文件、PPP 项目合同|
|3|项目资本金政府出资|10,000.00|招标文件、PPP 项目合同|
|4|项目资本金社会出资|375,385.00|招标文件、PPP 项目合同|
||||根据项目的资金筹措方|
|5|债务资金|1,107,992.00||
||||案并考虑项目还贷能力|
|6|融资成本|5.50%|银行贷款利率|
|7|项目建设期|6年|PPP 项目合同|
|8|项目运营期|15 年|PPP 项目合同|
|9|增值税率（建设期）|10%|国家税务法律法规|
|10|增值税率（运营期）|6%|国家税务法律法规|
|11|所得税率|25%|国家税务法律法规|

2）项目投资现金流量表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期||||||运营期|
|科目类别|合计||||||||
|||1|2|3|4|5|6|1|
|1、项目收入|2,400,050.07|-|3,162.04|22,240.27|96,488.99|140,743.85|147,373.02|162,799.06|
|2、现金流出|1,557,019.37|200,540.44|543,325.16|367,646.15|245,344.96|94,401.10|44,108.27|331.32|
|2.1、建设投资|1,493,378.13|200,209.11|542,993.84|367,314.82|245,013.63|94,069.78|43,776.94|-|
|2.2、运营成本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3、项目公司管理费|6,957.82|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|
|2.4、应交增值税|51,530.39|-|-|-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加|5,153.04|-|-|-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税|250,450.77|-|707.68|5,477.24|24,039.42|35,103.13|36,760.42|15,727.32|
|3、税前净现金流|843,030.69|-200,540.44|-540,163.13|-345,405.88|-148,855.97|46,342.75|103,264.76|162,467.74|
|4、税前累计净现金流|-|-200,540.44|-740,703.56|-1,086,109.44|-1,234,965.41|-1,188,622.66|-1,085,357.91|-922,890.17|
|5、税后净现金流量|592,579.92|-200,540.44|-540,870.80|-350,883.12|-172,895.38|11,239.62|66,504.33|146,740.42|
|6、税后累计净现金流|-|-200,540.44|-741,411.24|-1,092,294.36|-1,265,189.74|-1,253,950.13|-1,187,445.79|-1,040,705.37|

（接上表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||运营期||||||||||
|科目类别|||||||||||
|||2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1、项目收入||163,321.92|163,521.92|163,721.92|164,021.92|160,859.88|150,991.41|141,122.93|131,254.46|131,254.46|
|2、现金流出||331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|
|2.1、建设投资||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3、项目公司管理费||331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|
|2.4、应交增值税||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税||15,858.03|15,908.03|15,958.03|16,033.03|15,242.52|12,775.40|10,308.29|7,841.17|7,841.17|
|3、税前净现金流||162,990.60|163,190.60|163,390.60|163,690.60|160,528.56|150,660.08|140,791.61|130,923.13|130,923.13|
|4、税前累计净现金流||-759,899.57|-596,708.98|-433,318.38|-269,627.78|-109,099.23|41,560.85|182,352.46|313,275.60|444,198.73|
|5、税后净现金流量||147,132.56|147,282.56|147,432.56|147,657.56|145,286.03|137,884.68|130,483.32|123,081.97|123,081.97|
|6、税后累计净现金流||-893,572.81|-746,290.25|-598,857.68|-451,200.12|-305,914.08|-168,029.41|-37,546.08|85,535.88|208,617.85|

（接上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||运营期||||||
|科目类别|||||||
|||11|12|13|14|15|
|1、项目收入||131,254.46|128,004.71|66,826.60|33,045.93|98,040.33|
|2、现金流出||331.32|331.32|331.32|331.32|57,014.75|
|2.1、建设投资||-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||-|-|-|-|-|
|2.3、项目公司管理费||331.32|331.32|331.32|331.32|331.32|
|2.4、应交增值税||-|-|-|-|51,530.39|
|2.5、税金及附加||-|-|-|-|5,153.04|
|2.6、调整所得税||7,841.17|7,028.73|-|-|-|
|3、税前净现金流||130,923.13|127,673.38|66,495.27|32,714.60|41,025.58|
|4、税前累计净现金流||575,121.86|702,795.24|769,290.51|802,005.12|843,030.69|
|5、税后净现金流量||123,081.97|120,644.65|66,495.27|32,714.60|41,025.58|
|6、税后累计净现金流||331,699.82|452,344.47|518,839.74|551,554.35|592,579.92|

（2）新昌工业园区基础设施工程
1）基础参数表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||科目名称|参数|依据|
|号||||
||||经批复的项目概算、招标|
|1|建筑安装费|168,773.20||
||||文件、PPP 项目合同|
||||经批复的项目概算、招标|
|2|其他费用|173,686.00||
||||文件、PPP 项目合同|
|3|项目资本金政府出资|7,124.00|招标文件、PPP 项目合同|
|4|项目资本金社会出资|64,116.00|招标文件、PPP 项目合同|
||||根据项目的资金筹措方|
|5|债务资金|271,219.20||
||||案并考虑项目还贷能力|
|6|融资成本|5.15%|银行贷款利率|
|7|项目建设期|5年|PPP 项目合同|
|8|项目运营期|13 年|PPP 项目合同|
|9|增值税率（建设期）|10%|国家税务法律法规|
|10|增值税率（运营期）|6%|国家税务法律法规|
|11|所得税率|25%|国家税务法律法规|

2）项目投资现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期|||||运营期|||
|科目类别|合计|||||||||
|||1|2|3|4|5|1|2|3|
|1、项目收入|520,886.00|-|6,694.00|20,726.00|20,726.00|30,872.00|40,068.00|40,068.00|40,068.00|
|2、现金流出|349,719.60|68,585.60|68,585.60|68,585.60|68,585.60|68,585.60|93.76|93.76|93.76|
|2.1、建设投资|342,459.20|68,491.84|68,491.84|68,491.84|68,491.84|68,491.84|-|-|-|
|2.2、运营成本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3、项目公司管理费|1,687.73|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|
|2.4、应交增值税|5,066.06|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加|506.61|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税|52,065.29|-|1,650.06|5,158.06|5,158.06|7,694.56|3,407.81|3,407.81|3,407.81|
|3、税前净现金流|171,166.40|-68,585.60|-61,891.60|-47,859.60|-47,859.60|-37,713.60|39,974.24|39,974.24|39,974.24|
|4、税前累计净现金流|-|-68,585.60|-130,477.21|-178,336.81|-226,196.41|-263,910.01|-223,935.78|-183,961.54|-143,987.30|
|5、税后净现金流量|119,101.11|-68,585.60|-63,541.66|-53,017.66|-53,017.66|-45,408.16|36,566.43|36,566.43|36,566.43|
|6、税后累计净现金流|-|-68,585.60|-132,127.27|-185,144.93|-238,162.59|-283,570.75|-247,004.32|-210,437.89|-173,871.46|

（接上表）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||运营期|||||||||||
|科目类别||||||||||||
|||4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
|1、项目收入||40,068.00|40,068.00|40,068.00|40,068.00|40,068.00|40,068.00|33,374.00|19,343.00|19,343.00|9,196.00|
|2、现金流出||93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|5,666.43|
|2.1、建设投资||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3、项目公司管理||||||||||||
|||93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|93.76|
|费||||||||||||
|2.4、应交增值税||-|-|-|-|-|-|-|-|-|5,066.06|
|2.5、税金及附加||-|-|-|-|-|-|-|-|-|506.61|
|2.6、调整所得税||3,407.81|3,407.81|3,407.81|3,407.81|3,407.81|3,407.81|1,734.31|-|-|-|
|3、税前净现金流||39,974.24|39,974.24|39,974.24|39,974.24|39,974.24|39,974.24|33,280.24|19,249.24|19,249.24|3,529.57|
|4、税前累计净现金||||||||||||
|||-104,013.07|-64,038.83|-24,064.59|15,909.65|55,883.88|95,858.12|129,138.36|148,387.59|167,636.83|171,166.40|
|流||||||||||||
|5、税后净现金流量||36,566.43|36,566.43|36,566.43|36,566.43|36,566.43|36,566.43|31,545.93|19,249.24|19,249.24|3,529.57|
|6、税后累计净现金||||||||||||
|||-137,305.02|-100,738.59|-64,172.16|-27,605.73|8,960.70|45,527.13|77,073.07|96,322.30|115,571.54|119,101.11|
|流||||||||||||

（3）骆驼街道董家畈和民联区块棚户区改造项目
1）基础参数表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||科目名称|参数|依据|
|号||||
||||经批复的项目概算、招标|
|1|建筑安装费|145,644.00||
||||文件、PPP 项目合同|
||||经批复的项目概算、招标|
|2|其他费用|101,356.00||
||||文件、PPP 项目合同|
|3|项目资本金政府出资|4,940.00|招标文件、PPP 项目合同|
|4|项目资本金社会出资|44,460.00|招标文件、PPP 项目合同|
||||根据项目的资金筹措方|
|5|债务资金|197,600.00||
||||案并考虑项目还贷能力|
|6|融资成本|4.90%|银行贷款利率|
|7|项目建设期|3年|PPP 项目合同|
|8|项目运营期|8年|PPP 项目合同|
|9|增值税率（建设期）|9%|国家税务法律法规|
|10|增值税率（运营期）|9%|国家税务法律法规|
|11|所得税率|25%|国家税务法律法规|

2）项目投资现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期|||运营期|||||
|科目类别|合计|||||||||
|||1|2|3|1|2|3|4|5|
|1、项目收入|326,412.50|-|3,200.00|3,500.00|43,246.90|42,836.20|44,312.50|45,787.80|47,264.10|
|2、现金流出|255,367.55|115,780.00|83,025.00|49,485.00|360.00|100.00|80.00|70.00|60.00|
|2.1、建设投资|247,000.00|115,400.00|82,615.00|48,985.00|-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3、项目公司管理费|2,140.00|380.00|410.00|500.00|360.00|100.00|80.00|70.00|60.00|
|2.4、应交增值税|5,661.41|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加|566.14|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、调整所得税|18,645.74|-|697.50|750.00|3,002.98|2,965.30|3,339.38|3,710.70|4,082.28|
|4、税前净现金流|71,044.95|-115,780.00|-79,825.00|-45,985.00|42,886.90|42,736.20|44,232.50|45,717.80|47,204.10|
|5、税前累计净现金流|-|-115,780.00|-195,605.00|-241,590.00|-198,703.10|-155,966.90|-111,734.40|-66,016.60|-18,812.50|
|6、税后净现金流量|52,399.22|-115,780.00|-80,522.50|-46,735.00|39,883.93|39,770.90|40,893.13|42,007.10|43,121.83|
|7、税后累计净现金流|-|-115,780.00|-196,302.50|-243,037.50|-203,153.58|-163,382.68|-122,489.55|-80,482.45|-37,360.63|

（接上表）
|||||
|-|-|-|-|
||运营期|||
|科目类别||||
||6|7|8|
|1、项目收入|28,978.00|29,734.00|37,553.00|
|2、现金流出|60.00|60.00|6,287.55|
|2.1、建设投资|-|-|-|
|2.2、运营成本|-|-|-|
|2.3、项目公司管理费|60.00|60.00|60.00|
|2.4、应交增值税|-|-|5,661.41|
|2.5、税金及附加|-|-|566.14|
|3、调整所得税|-|-|97.61|
|4、税前净现金流|28,918.00|29,674.00|31,265.45|
|5、税前累计净现金流|10,105.50|39,779.50|71,044.95|
|6、税后净现金流量|28,918.00|29,674.00|31,167.84|
|7、税后累计净现金流|-8,442.63|21,231.38|52,399.22|

（4）G322（56省道）文成樟台至龙川段公路改建工程
1）基础参数表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||科目名称|参数|依据|
|号||||
||||经批复的项目概算、招标|
|1|建筑安装费|83,666.19||
||||文件、PPP 项目合同|
||||经批复的项目概算、招标|
|2|其他费用|30,000.00||
||||文件、PPP 项目合同|
|3|项目资本金政府出资|-|招标文件、PPP 项目合同|
|4|项目资本金社会出资|30,000.00|招标文件、PPP 项目合同|
||||根据项目的资金筹措方|
|5|债务资金|83,666.19||
||||案并考虑项目还贷能力|
|6|融资成本|5.15%|银行贷款利率|
|7|项目建设期|3年|PPP 项目合同|
|8|项目运营期|12 年|PPP 项目合同|
|9|增值税率（建设期）|10%|国家税务法律法规|
|10|增值税率（运营期）|6%|国家税务法律法规|
|11|所得税率|25%|国家税务法律法规|

2）项目投资现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期|||运营期|||||
|科目类别|合计|||||||||
|||1|2|3|1|2|3|4|5|
|1、项目收入|169,730.41|-|1,254.22|3,221.62|17,272.92|16,908.29|13,107.34|13,107.34|13,107.34|
|2、现金流出|114,539.19|37,995.71|37,913.04|37,914.04|54.20|55.20|56.20|57.20|58.20|
|2.1、建设投资|113,666.19|37,944.51|37,860.84|37,860.84|-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3、项目公司管理费|873.00|51.20|52.20|53.20|54.20|55.20|56.20|57.20|58.20|
|2.4、应交增值税|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税|14,123.94|-|282.76|746.52|1,886.04|1,835.17|938.47|938.22|937.97|
|3、税前净现金流|55,191.22|-37,995.71|-36,658.82|-34,692.42|17,218.72|16,853.09|13,051.14|13,050.14|13,049.14|
|4、税前累计净现金流|-|-37,995.71|-74,654.53|-109,346.95|-92,128.23|-75,275.14|-62,224.01|-49,173.87|-36,124.74|
|5、税后净现金流量|41,067.27|-37,995.71|-36,941.58|-35,438.94|15,332.67|15,017.92|12,112.67|12,111.92|12,111.17|
|6、税后累计净现金流|-|-37,995.71|-74,937.28|-110,376.22|-95,043.55|-80,025.63|-67,912.96|-55,801.05|-43,689.88|

（接上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||运营期||||||||
|科目类别|||||||||
|||6|7|8|9|10|11|12|
|1、项目收入||13,107.34|13,107.34|13,107.34|13,107.34|13,107.34|13,107.34|13,107.34|
|2、现金流出||59.20|60.20|61.20|62.20|63.20|64.20|65.20|
|2.1、建设投资||-|-|-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||-|-|-|-|-|-|-|
|2.3、项目公司管理费||59.20|60.20|61.20|62.20|63.20|64.20|65.20|
|2.4、应交增值税||-|-|-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加||-|-|-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税||937.72|937.47|937.22|936.97|936.72|936.47|936.22|
|3、税前净现金流||13,048.14|13,047.14|13,046.14|13,045.14|13,044.14|13,043.14|13,042.14|
|4、税前累计净现金流||-23,076.60|-10,029.46|3,016.67|16,061.81|29,105.95|42,149.08|55,191.22|
|5、税后净现金流量||12,110.42|12,109.67|12,108.92|12,108.17|12,107.42|12,106.67|12,105.92|
|6、税后累计净现金流||-31,579.47|-19,469.80|-7,360.89|4,747.28|16,854.69|28,961.36|41,067.27|

（5）河北省张家口市怀安经济开发区基础设施建设PPP项目
1）基础参数表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||科目名称|参数|依据|
|号||||
||||经批复的项目概算、招标|
|1|建筑安装费|135,752.54||
||||文件、PPP 项目合同|
||||经批复的项目概算、招标|
|2|其他费用|81,591.20||
||||文件、PPP 项目合同|
|3|项目资本金政府出资|4,346.87|招标文件、PPP 项目合同|
|4|项目资本金社会出资|39,121.87|招标文件、PPP 项目合同|
||||根据项目的资金筹措方|
|5|债务资金|173,874.99||
||||案并考虑项目还贷能力|
|6|融资成本|5.64%|银行贷款利率|
|7|项目建设期|5年|PPP 项目合同|
|8|项目运营期|10 年|PPP 项目合同|
|9|增值税率（建设期）|10%|国家税务法律法规|
|10|增值税率（运营期）|6%|国家税务法律法规|
|11|所得税率|25%|国家税务法律法规|

2）项目投资现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期|||||运营期|||
|科目类别|合计|||||||||
|||1|2|3|4|5|1|2|3|
|1、项目收入|312,168.45|2,715.05|7,711.88|12,903.23|18,296.84|23,900.77|27,008.32|28,061.49|29,156.57|
|2、现金流出|222,678.82|43,518.75|43,609.07|43,699.39|43,789.71|43,880.03|451.60|451.60|451.60|
|2.1、建设投资|217,343.74|43,468.75|43,468.75|43,468.75|43,468.75|43,468.75|-|-|-|
|2.2、运营成本|4,515.97|-|90.32|180.64|270.96|361.28|451.60|451.60|451.60|
|2.3、项目公司管理费|250.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|-|-|-|
|2.4、应交增值税|437.85|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加|131.26|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税|19,903.14|678.76|1,021.01|1,082.41|1,191.38|1,349.82|880.93|1,075.11|1,333.38|
|3、税前净现金流|89,489.63|-40,803.70|-35,897.19|-30,796.16|-25,492.86|-19,979.26|26,556.73|27,609.89|28,704.97|
|4、税前累计净现金流|-|-40,803.70|-76,700.88|-107,497.04|-132,989.90|-152,969.16|-126,412.44|-98,802.55|-70,097.58|
|5、税后净现金流量|69,586.50|-41,482.46|-36,918.20|-31,878.56|-26,684.24|-21,329.07|25,675.79|26,534.78|27,371.58|
|6、税后累计净现金流|-|-41,482.46|-78,400.66|-110,279.22|-136,963.46|-158,292.53|-132,616.74|-106,081.96|-78,710.38|

（接上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||运营期||||||||
|科目类别|||||||||
|||4|5|6|7|8|9|10|
|1、项目收入||30,295.23|31,479.21|32,710.32|26,660.32|20,373.89|13,841.62|7,053.71|
|2、现金流出||451.60|451.60|451.60|361.28|293.79|295.92|521.31|
|2.1、建设投资||-|-|-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||451.60|451.60|451.60|361.28|270.96|180.64|90.32|
|2.3、项目公司管理费||-|-|-|-|-|-|-|
|2.4、应交增值税||-|-|-|-|7.61|38.43|391.81|
|2.5、税金及附加||-|-|-|-|15.22|76.86|39.18|
|2.6、调整所得税||1,601.80|1,880.78|2,170.73|1,852.62|1,753.17|1,305.89|725.34|
|3、税前净现金流||29,843.63|31,027.61|32,258.72|26,299.05|20,080.11|13,545.69|6,532.40|
|4、税前累计净现金流||-40,253.95|-9,226.33|23,032.39|49,331.43|69,411.54|82,957.23|89,489.63|
|5、税后净现金流量||28,241.83|29,146.83|30,087.98|24,446.43|18,326.94|12,239.80|5,807.06|
|6、税后累计净现金流||-50,468.55|-21,321.72|8,766.27|33,212.70|51,539.63|63,779.43|69,586.50|

（6）322国道文成西坑至景宁交界段改建工程PPP项目
1）基础参数表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||科目名称|参数|依据|
|号||||
||||经批复的项目概算、招标|
|1|建筑安装费|95,337.77||
||||文件、PPP 项目合同|
||||经批复的项目概算、招标|
|2|其他费用|17,023.45||
||||文件、PPP 项目合同|
|3|项目资本金政府出资|-|招标文件、PPP 项目合同|
|4|项目资本金社会出资|26,000.00|招标文件、PPP 项目合同|
||||根据项目的资金筹措方|
|5|债务资金|86,361.22||
||||案并考虑项目还贷能力|
|6|融资成本|5.39%|银行贷款利率|
|7|项目建设期|3年|PPP 项目合同|
|8|项目运营期|12年|PPP 项目合同|
|9|增值税率（建设期）|9%|国家税务法律法规|
|10|增值税率（运营期）|6%|国家税务法律法规|
|11|所得税率|25%|国家税务法律法规|

2）项目投资现金流量表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期||||运营期||||||
|科目类别|合计|||||||||||
||||1|2|3||1|2|3|4|5|
|1、项目收入|175,245.49||-|1,044.52|3,133.57||18,565.12|13,310.84|13,310.84|13,310.84|13,310.84|
|2、现金流出|123,187.00||37,079.20|37,079.20|38,202.82||176.32|176.32|176.32|176.32|176.32|
|2.1、建设投资|112,361.22||37,079.20|37,079.20|38,202.82||-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本|8,198.88||-|-|-||176.32|176.32|176.32|176.32|176.32|
|2.3、项目公司管理费|-||-|-|-||-|-|-|-|-|
|2.4、应交增值税|2,388.09||-|-|-||-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加|238.81||-|-|-||-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税|11,254.46||-|246.35|739.05||1,993.63|754.41|754.41|754.41|754.41|
|3、税前净现金流|52,058.48||-37,079.20|-36,034.68|-35,069.24||18,388.80|13,134.52|13,134.52|13,134.52|13,134.52|
|4、税前累计净现金流|-||-37,079.20|-73,113.88|-108,183.12||-89,794.33|-76,659.81|-63,525.29|-50,390.77|-37,256.25|
|5、税后净现金流量|40,804.03||-37,079.20|-36,281.03|-35,808.29||16,395.17|12,380.11|12,380.11|12,380.11|12,380.11|
|6、税后累计净现金流|-||-37,079.20|-73,360.23|-109,168.52||-92,773.35|-80,393.25|-68,013.14|-55,633.03|-43,252.92|

（接上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||运营期||||||||
|科目类别|||||||||
|||6|7|8|9|10|11|12|
|1、项目收入||13,310.84|18,953.08|13,399.00|13,399.00|13,399.00|13,399.00|13,399.00|
|2、现金流出||176.32|5,818.56|264.48|264.48|329.86|1,140.11|1,950.37|
|2.1、建设投资||-|-|-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||176.32|5,818.56|264.48|264.48|264.48|264.48|264.48|
|2.3、项目公司管理费||-|-|-|-|-|-|-|
|2.4、应交增值税||-|-|-|-|59.43|796.03|1,532.63|
|2.5、税金及附加||-|-|-|-|5.94|79.60|153.26|
|2.6、调整所得税||754.41|737.57|753.16|753.16|753.16|753.16|753.16|
|3、税前净现金流||13,134.52|13,134.52|13,134.52|13,134.52|13,069.14|12,258.89|11,448.63|
|4、税前累计净现金流||-24,121.73|-10,987.21|2,147.31|15,281.83|28,350.97|40,609.86|52,058.48|
|5、税后净现金流量||12,380.11|12,396.95|12,381.36|12,381.36|12,315.98|11,505.72|10,695.47|
|6、税后累计净现金流||-30,872.81|-18,475.86|-6,094.50|6,286.86|18,602.84|30,108.56|40,804.03|

（7）“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程（1标）
1）基础参数表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||科目名称|参数|依据|
|号||||
||||经批复的项目概算、招标|
|1|建筑安装费|122,000.00||
||||文件、PPP 项目合同|
||||经批复的项目概算、招标|
|2|其他费用|14,000.00||
||||文件、PPP 项目合同|
|3|项目资本金政府出资|-|招标文件、PPP 项目合同|
|4|项目资本金社会出资|36,000.00|招标文件、PPP 项目合同|
||||根据项目的资金筹措方|
|5|债务资金|100,000.00||
||||案并考虑项目还贷能力|
|6|融资成本|5.15%|银行贷款利率|
|7|项目建设期|3年|PPP 项目合同|
|8|项目运营期|10 年|PPP 项目合同|
|9|增值税率（建设期）|6%|国家税务法律法规|
|10|增值税率（运营期）|6%|国家税务法律法规|
|11|所得税率|25%|国家税务法律法规|

2）项目投资现金流量表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期||||运营期||||||
|科目类别|合计|||||||||||
||||1|2|3||1|2|3|4|5|
|1、项目收入|200,455.02||-|-|-||20,045.50|20,045.50|20,045.50|20,045.50|20,045.50|
|2、现金流出|139,030.00||55,060.00|81,148.00|158.00||266.40|266.40|266.40|266.40|266.40|
|2.1、建设投资|136,000.00||55,010.00|80,990.00|-||-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本|1,930.00||-|-|-||193.00|193.00|193.00|193.00|193.00|
|2.3、项目公司管理费|1,100.00||50.00|158.00|158.00||73.40|73.40|73.40|73.40|73.40|
|2.4、应交增值税|-||-|-|-||-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加|-||-|-|-||-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税|15,447.75||-|-|-||1,544.78|1,544.78|1,544.78|1,544.78|1,544.78|
|3、税前净现金流|61,425.02||-55,060.00|-81,148.00|-158.00||19,779.10|19,779.10|19,779.10|19,779.10|19,779.10|
|4、税前累计净现金流|-||-55,060.00|-136,208.00|-136,366.00||-116,586.90|-96,807.80|-77,028.69|-57,249.59|-37,470.49|
|5、税后净现金流量|45,977.26||-55,060.00|-81,148.00|-158.00||18,234.33|18,234.33|18,234.33|18,234.33|18,234.33|
|6、税后累计净现金流|-||-55,060.00|-136,208.00|-136,366.00||-118,131.67|-99,897.35|-81,663.02|-63,428.69|-45,194.37|

（接上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||运营期||||||
|科目类别|||||||
|||6|7|8|9|10|
|1、项目收入||20,045.50|20,045.50|20,045.50|20,045.50|20,045.50|
|2、现金流出||266.40|266.40|266.40|266.40|266.40|
|2.1、建设投资||-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||193.00|193.00|193.00|193.00|193.00|
|2.3、项目公司管理费||73.40|73.40|73.40|73.40|73.40|
|2.4、应交增值税||-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加||-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税||1,544.78|1,544.78|1,544.78|1,544.78|1,544.78|
|3、税前净现金流||19,779.10|19,779.10|19,779.10|19,779.10|19,779.10|
|4、税前累计净现金流||-17,691.39|2,087.71|21,866.82|41,645.92|61,425.02|
|5、税后净现金流量||18,234.33|18,234.33|18,234.33|18,234.33|18,234.33|
|6、税后累计净现金流||-26,960.04|-8,725.71|9,508.61|27,742.94|45,977.26|

（7）“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程（2标）
1）基础参数表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||科目名称|参数|依据|
|号||||
||||经批复的项目概算、招标|
|1|建筑安装费|15,755.00||
||||文件、PPP 项目合同|
||||经批复的项目概算、招标|
|2|其他费用|857.00||
||||文件、PPP 项目合同|
|3|项目资本金政府出资|-|招标文件、PPP 项目合同|
|4|项目资本金社会出资|4,312.00|招标文件、PPP 项目合同|
||||根据项目的资金筹措方|
|5|债务资金|12,300.00||
||||案并考虑项目还贷能力|
|6|融资成本|5.15%|银行贷款利率|
|7|项目建设期|2年|PPP 项目合同|
|8|项目运营期|11 年|PPP 项目合同|
|9|增值税率（建设期）|10%|国家税务法律法规|
|10|增值税率（运营期）|6%|国家税务法律法规|
|11|所得税率|25%|国家税务法律法规|

2）项目投资现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期||运营期||||||
|科目类别|合计|||||||||
|||1|2|1|2|3|4|5|6|
|1、项目收入|22,714.61|-|133.49|2,702.08|2,653.79|1,913.92|1,913.92|1,913.92|1,913.92|
|2、现金流出|16,746.46|4,822.34|11,810.34|10.34|10.34|10.34|10.34|10.34|10.34|
|2.1、建设投资|16,612.00|4,812.00|11,800.00|-|-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3、项目公司管理费|134.46|10.34|10.34|10.34|10.34|10.34|10.34|10.34|10.34|
|2.4、应交增值税|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税|1,840.71|-|30.79|326.85|314.78|129.81|129.81|129.81|129.81|
|3、税前净现金流|5,968.14|-4,822.34|-11,676.85|2,691.74|2,643.44|1,903.57|1,903.57|1,903.57|1,903.57|
|4、税前累计净现金流|-|-4,822.34|-16,499.20|-13,807.46|-11,164.02|-9,260.44|-7,356.87|-5,453.30|-3,549.72|
|5、税后净现金流量|4,127.44|-4,822.34|-11,707.64|2,364.88|2,328.67|1,773.76|1,773.76|1,773.76|1,773.76|
|6、税后累计净现金流|-|-4,822.34|-16,529.98|-14,165.10|-11,836.43|-10,062.67|-8,288.91|-6,515.14|-4,741.38|

（接上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||运营期||||||
|科目类别|||||||
|||7|8|9|10|11|
|1、项目收入||1,913.92|1,913.92|1,913.92|1,913.92|1,913.92|
|2、现金流出||10.34|10.34|10.34|10.34|10.34|
|2.1、建设投资||-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||-|-|-|-|-|
|2.3、项目公司管理费||10.34|10.34|10.34|10.34|10.34|
|2.4、应交增值税||-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加||-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税||129.81|129.81|129.81|129.81|129.81|
|3、税前净现金流||1,903.57|1,903.57|1,903.57|1,903.57|1,903.57|
|4、税前累计净现金流||-1,646.15|257.42|2,161.00|4,064.57|5,968.14|
|5、税后净现金流量||1,773.76|1,773.76|1,773.76|1,773.76|1,773.76|
|6、税后累计净现金流||-2,967.62|-1,193.85|579.91|2,353.68|4,127.44|

（8）新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程
1）基础参数表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||科目名称|参数|依据|
|号||||
||||经批复的项目概算、招标|
|1|建筑安装费|63,685.00||
||||文件、PPP 项目合同|
||||经批复的项目概算、招标|
|2|其他费用|188,924.00||
||||文件、PPP 项目合同|
|3|项目资本金政府出资|5,711.00|招标文件、PPP 项目合同|
|4|项目资本金社会出资|51,395.00|招标文件、PPP 项目合同|
||||根据项目的资金筹措方|
|5|债务资金|195,503.00||
||||案并考虑项目还贷能力|
|6|融资成本|5.34%|银行贷款利率|
|7|项目建设期|3年|PPP 项目合同|
|8|项目运营期|10 年|PPP 项目合同|
|9|增值税率（建设期）|6%|国家税务法律法规|
|10|增值税率（运营期）|6%|国家税务法律法规|
|11|所得税率|25%|国家税务法律法规|

2）项目投资现金流量表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计||建设期||||运营期||||||
|科目类别|||||||||||||
|||||1|2|3||1|2|3|4|5|
|1、项目收入||383,987.14||-|-|-||38,398.71|38,398.71|38,398.71|38,398.71|38,398.71|
|2、现金流出||271,497.36||79,190.50|88,495.00|85,415.50||670.80|670.80|670.80|670.80|670.80|
|2.1、建设投资||252,609.00||79,026.50|88,331.00|85,251.50||-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||6,000.00||-|-|-||600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|2.3、项目公司管理费||1,200.00||164.00|164.00|164.00||70.80|70.80|70.80|70.80|70.80|
|2.4、应交增值税||10,625.78||-|-|-||-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加||1,062.58||-|-|-||-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税||28,245.44||-|-|-||3,116.75|3,116.75|3,116.75|3,116.75|3,116.75|
|3、税前净现金流||112,489.78||-79,190.50|-88,495.00|-85,415.50||37,727.91|37,727.91|37,727.91|37,727.91|37,727.91|
|4、税前累计净现金流||-||-79,190.50|-167,685.50|-253,101.00||-215,373.09|-177,645.17|-139,917.26|-102,189.34|-64,461.43|
|5、税后净现金流量||84,244.33||-79,190.50|-88,495.00|-85,415.50||34,611.16|34,611.16|34,611.16|34,611.16|34,611.16|
|6、税后累计净现金流||-||-79,190.50|-167,685.50|-253,101.00||-218,489.84|-183,878.68|-149,267.52|-114,656.36|-80,045.20|

（接上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||运营期||||||
|科目类别|||||||
|||6|7|8|9|10|
|1、项目收入||38,398.71|38,398.71|38,398.71|38,398.71|38,398.71|
|2、现金流出||2,636.81|3,101.39|3,101.39|3,101.39|3,101.39|
|2.1、建设投资||-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|2.3、项目公司管|||||||
|||70.80|70.80|70.80|70.80|70.80|
|理费|||||||
|2.4、应交增值税||1,787.28|2,209.63|2,209.63|2,209.63|2,209.63|
|2.5、税金及附加||178.73|220.96|220.96|220.96|220.96|
|2.6、调整所得税||2,625.25|2,509.11|2,509.11|2,509.11|2,509.11|
|3、税前净现金流||35,761.90|35,297.33|35,297.33|35,297.33|35,297.33|
|4、税前累计净现|||||||
|||-28,699.53|6,597.80|41,895.12|77,192.45|112,489.78|
|金流|||||||
|5、税后净现金流|||||||
|||33,136.65|32,788.22|32,788.22|32,788.22|32,788.22|
|量|||||||
|6、税后累计净现|||||||
|||-46,908.55|-14,120.33|18,667.89|51,456.11|84,244.33|
|金流|||||||

（9）浙江省绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期及配套工程等基础设施工程
1）基础参数表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||科目名称|参数|依据|
|号||||
||||经批复的项目概算、招标|
|1|建筑安装费|112,717.00||
||||文件、PPP 项目合同|
||||经批复的项目概算、招标|
|2|其他费用|50,788.00||
||||文件、PPP 项目合同|
|3|项目资本金政府出资|3,467.00|招标文件、PPP 项目合同|
|4|项目资本金社会出资|31,204.00|招标文件、PPP 项目合同|
||||根据项目的资金筹措方|
|5|债务资金|128,834.00||
||||案并考虑项目还贷能力|
|6|融资成本|5.15%|银行贷款利率|
|7|项目建设期|3年|PPP 项目合同|
|8|项目运营期|12 年|PPP 项目合同|
|9|增值税率（建设期）|6%|国家税务法律法规|
|10|增值税率（运营期）|6%|国家税务法律法规|
|11|所得税率|25%|国家税务法律法规|

2）项目投资现金流量表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期||||运营期||||||
|科目类别|合计|||||||||||
||||1|2|3||1|2|3|4|5|
|1、项目收入|272,728.57||-|-|-||30,706.43|16,267.74|17,224.28|18,237.07|19,309.41|
|2、现金流出|188,727.44||27,736.00|71,502.00|64,567.00||1,031.00|1,031.00|1,031.00|1,031.00|1,031.00|
|2.1、建设投资|163,505.00||27,736.00|71,352.00|64,417.00||-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本|20,140.00||-|-|-||956.00|956.00|956.00|956.00|956.00|
|2.3、项目公司管理费|1,200.00||-|150.00|150.00||75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|2.4、应交增值税|3,529.49||-|-|-||-|-|-|-|-|
|2.5、税金及附加|352.95||-|-|-||-|-|-|-|-|
|2.6、调整所得税|21,682.83||-|-|-||4,012.50|402.83|641.97|895.16|1,163.25|
|3、税前净现金流|84,001.13||-27,736.00|-71,502.00|-64,567.00||29,675.43|15,236.74|16,193.28|17,206.07|18,278.41|
|4、税前累计净现金流|-||-27,736.00|-99,238.00|-163,805.00||-134,129.57|-118,892.83|-102,699.54|-85,493.47|-67,215.06|
|5、税后净现金流量|62,318.31||-27,736.00|-71,502.00|-64,567.00||25,662.93|14,833.91|15,551.32|16,310.91|17,115.16|
|6、税后累计净现金流|-||-27,736.00|-99,238.00|-163,805.00||-138,142.07|-123,308.16|-107,756.84|-91,445.93|-74,330.77|

（接上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||运营期||||||||
|科目类别|||||||||
|||6|7|8|9|10|11|12|
|1、项目收入||20,444.81|21,646.96|22,919.80|24,267.49|25,694.41|27,205.25|28,804.91|
|2、现金流出||1,031.00|1,031.00|9,699.00|1,031.00|1,299.28|2,788.28|2,887.88|
|2.1、建设投资||-|-|-|-|-|-|-|
|2.2、运营成本||956.00|956.00|9,624.00|956.00|956.00|956.00|956.00|
|2.3、项目公司管理费||75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|2.4、应交增值税||-|-|-|-|243.89|1,597.53|1,688.07|
|2.5、税金及附加||-|-|-|-|24.39|159.75|168.81|
|2.6、调整所得税||1,447.10|1,747.64|-|2,402.77|2,759.50|3,137.21|3,072.90|
|3、税前净现金流||19,413.81|20,615.96|13,220.80|23,236.49|24,395.13|24,416.97|25,917.03|
|4、税前累计净现金流||-47,801.25|-27,185.29|-13,964.49|9,272.00|33,667.13|58,084.10|84,001.13|
|5、税后净现金流量||17,966.71|18,868.32|13,220.80|20,833.72|21,635.63|21,279.76|22,844.13|
|6、税后累计净现金流||-56,364.06|-37,495.74|-24,274.94|-3,441.22|18,194.42|39,474.18|62,318.31|

3、浙建集团主要 PPP项目的投资回报方式及保障措施、相关项目的回款周期和回款风险
（1）投资回报方式
浙建集团主要PPP项目的投资回报方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||项目名称|投资回报方式||
|号||||
||浙江省台州市路桥区飞龙湖生态|各单项子项目分别考核和核算可用性服务费和运||
|1.||||
||区 PPP 项目|营维护服务费后支付||
|||可用性服务费自项目进入运营之日起至项目合作||
|2.|新昌工业园区基础设施工程|期满，每年支付一次，支付年限为13 年；可用性||
|||服务费支付三个月后，支付运营维护服务费||
||骆驼街道董家畈和民联区块棚户|属于使用者付费，并通过政府可行性缺口补助实||
|3.||||
||区改造项目|现投资回报||
||G322（56 省道）文成樟台至龙川|可用性服务费和运营维护绩效服务费，在项目交||
|4.||||
||段公路改建工程|工验收后，按费用类别按期支付||
|||可用性付费自项目运营首年开始于次年二季度末||
||河北省张家口市怀安经济开发区|||
|5.||之前支付；绩效付费自项目运营首年开始，于次||
||基础设施建设PPP 项目|||
|||年二季度末之前支付给乙方||
||322 国道文成西坑至景宁交界段|可用性服务费和运营维护服务费，在项目交工验||
|6.||||
||改建工程PPP 项目|收后，按费用类别按期支付||
|||可用性服务费自项目进入运营之日起，至项目合||
||“美丽新昌”小城镇环境综合整治|作期届满之日止，每年支付一次，支付年限为 10||
|7.||||
||工程|年；可用性服务费支付一年后，支付运营维护服||
|||务费||
|||可用性服务费自项目进入运营之日起，至项目合||
||新三江闸河道拓浚、文渊路南延|作期届满之日止，每年支付一次，支付年限为 10||
|8.||||
||一期、越城区育才学校工程|年；可用性服务费支付三个月后，支付运营维护||
|||服务费||
||浙江省绍兴市马山闸强排及配套|自项目进入运营之日，至项目合作期届满之日止|，|
|9.|河道工程、文渊路南延工程二期|每年支付一次当期政府付费，即可用性服务费和||
||及配套工程等基础设施工程|运营维护服务费，支付年限为12 年||

（2）保障措施
1）项目已纳入PPP项目库
浙建集团主要 PPP项目已按照相关流程和规范纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，项目回款风险较小。
2）相关协议约定
浙建集团主要 PPP项目的协议中，对 PPP项目的投资回报进行了约定，并
视PPP项目具体情况约定违约条款及违约责任，政府方应当按照协议约定及时、
足额地向社会资本方支付协议约定的相关款项，因政府方违约的，政府方应当承担相应的违约责任。
3）政府付费纳入财政预算并经人大批准的安排
浙建集团主要 PPP项目均通过了物有所值和财政承受能力评价，部分项目已根据项目建设和运营进度，取得了相应的财政预算纳入审批结果；部分未纳入财政预算或未经人大审批的项目由于未进入政府付费阶段，目前相关程序正在按规定办理中。浙建集团主要 PPP项目涉及的政府购买服务资金纳入财政预算并经人大批准的情况详见本问题回复“五、浙建集团主要PPP项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府购买服务资金已纳入财政预算并经人大批准”。政府付费纳入财政预算并经人大批准的安排对浙建集团主要 PPP项目提供了进一步保障。
（3）回款周期
浙建集团主要PPP项目的回款周期如下：
||||
|-|-|-|
|序|||
||项目名称|回款周期|
|号|||
|1.|浙江省台州市路桥区飞龙湖生态区PPP 项目|20 年|
|2.|新昌工业园区基础设施工程|17 年|
|3.|骆驼街道董家畈和民联区块棚户区改造项目|10 年|
|4.|G322（56 省道）文成樟台至龙川段公路改建工程|14 年|
|5.|河北省张家口市怀安经济开发区基础设施建设PPP 项目|15 年|
|6.|322 国道文成西坑至景宁交界段改建工程PPP 项目|14 年|
|7.|“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程|10 年/12 年|
|8.|新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程|10 年|
||浙江省绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二||
|9.||12 年|
||期及配套工程等基础设施工程||

（4）回款风险
虽然浙建集团的主要 PPP项目已经有较为充分的保障措施保证投资回报，项目回款风险较小，但仍无法完全排除回款风险。
浙建集团主要 PPP项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理建设、管理及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若在项目建设、管
理及运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可
行性缺口补助的风险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影
响，地方经济发展和财政实力出现下降，则特许经营授予方存在无法及时或足额支付相关款项的风险。
（五）浙建集团主要 PPP项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金已纳入财政预算并经人大批准
浙建集团主要PPP项目的财政预算纳入和人大审批情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||是否开始||
|||是否|||
|序号|项目名称||收取政府|财政预算审批情况|
|||入库|||
||||付费||
||浙江省台州市路桥区飞龙湖生态|||政府部门已同意纳入财|
|1.||是|否||
||区PPP 项目|||政规划|
|||||已纳入财政预算，并经人|
|2.|新昌工业园区基础设施工程|是|否||
|||||大审批|
||骆驼街道董家畈和民联区块棚户|||已纳入财政预算，并经人|
|3.||是|否||
||区改造项目|||大审批|
||G322（56 省道）文成樟台至龙川|||已纳入财政预算，并经人|
|4.||是|否||
||段公路改建工程|||大审批|
||河北省张家口市怀安经济开发区|||已纳入财政预算，并经人|
|5.||是|否||
||基础设施建设PPP 项目|||大审批|
||322国道文成西坑至景宁交界段改|||已纳入财政预算，并经人|
|6.||是|否||
||建工程PPP 项目|||大审批|
||“美丽新昌”小城镇环境综合整治|||已纳入财政预算，并经人|
|7.||是|否||
||工程|||大审批|
||新三江闸河道拓浚、文渊路南延一|||政府部门已同意纳入财|
|8.||是|否||
||期、越城区育才学校工程|||政规划|
||浙江省绍兴市马山闸强排及配套||||
|||||政府部门已同意纳入财|
|9.|河道工程、文渊路南延工程二期及|是|否||
|||||政规划|
||配套工程等基础设施工程||||

1、纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库的情况
根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》、《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》、《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行规程》、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》及其解读等有关规定，财政部 PPP项目库作为信息平台，主要
用于财政部门对 PPP项目的信息获取和公开，以及基于此基础上的增强政府服
务和监管水平与效率，继而以 PPP项目库为管理抓手，进一步规范 PPP项目运
作，推动 PPP回归创新公共服务供给机制的本源，促进 PPP事业可持续发展。
PPP项目入库申报主要由行业主管部门实施，属于政府部门内部的管理程序，均由政府部门内部主导并完成，浙建集团在 PPP项目中作为社会资本方对 PPP项目是否入库并不具体参与。
2、浙建集团主要PPP项目中财政预算审批情况
上述主要 PPP项目中，除浙江省台州市路桥区飞龙湖生态区 PPP项目、新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程 PPP项目、浙江省绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期及配套工程等基础设施工程 PPP项目外，浙建集团的主要 PPP项目已根据各自建设、运营进度开展了预算编制、纳入预算、上报人大审批的程序。未纳入财政预算或未经人大审批的项目未进入政府付费阶段，相关项目将按照相关程序及规定办理，不会对本次交易或本次交易后的上市公司产生重大不利影响。
根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）规定，PPP项目纳入政府财政预算，并取得当地人大的批准，属于《中华人民共和国预算法》对政府与人大之间关于预算及其支出的程序问题，由政府及同级人大完成，社会资本方及项目公司并不参与上述过程。此外，PPP项目纳入政府财政预算不影响 PPP项目合同本身的有效性，不涉及浙建集团及其所签署的 PPP项目合同的合规性问题，因此，浙建集团的部分 PPP项目政府支出暂未取得地方人大批准之情况不存在合规风险。
（六）PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，相关会计处理符合业会计准则。
PPP即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目融资模式。浙建集团 PPP项目中标后，通过单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司实施PPP项目。浙建集团的 PPP项目主要采用BOT模式，即包括建设、运营及移交，因此设立的项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。
根据浙建集团已执行的PPP项目合同，PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理情况如下：
1、资金投入环节
根据 PPP项目合同以及项目公司章程规定，浙建集团通过单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司。浙建集团能够控制项目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资核算，根据对项目公司影响程度分别采用成本法或权益法作后续计量，将能够控制的项目公司纳入财务报表合并范围，对于无法控制但有重大影响的项目公司投资列入长期股权投资并按照权益法核算。对不具有重大影响的项目公司投资列入其他权益工具投资核算。
项目公司根据实际收到的投资方投入的资本计入实收资本，会计处理如下：借：银行存款（投资方均以货币资金投入）
贷：实收资本
2、建设施工环节
（1）项目公司的会计处理
1）成立项目公司之后，由项目公司将相关工程施工业务发包给浙建集团下属子公司或其他第三方，项目公司不承担建造服务。根据《企业会计准则第 14号——收入》相关规定：“四、建设经营移交方式参与公共基础设施建设业务……2.项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产”。因在建设期的项目公司未提供相关基础设施建造工作，故项目公司不确认建造服务收入。浙建集团下属的项目公司实施的 PPP项目属于基础设施建成后的一定期间内可以无条件的自合同授予方收取确定金额的货币资金，因此项目公司将支付的工程价款等扣除可抵扣的进项税额后确认为长期应收款。
借：长期应收款
应交税费—增值税（进项税额）
贷：银行存款、应付账款等
2）根据合同约定，PPP项目资产建造过程中发生的专门借款费用在基础设施建成后的一定期间内可以自合同授予方收取，因此将 PPP项目建造过程中该部分借款费用计入长期应收款：
借：长期应收款
贷：银行存款等
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额计入财务费用：
借：财务费用
贷：银行存款等
（2）施工单位的会计处理
项目公司将工程施工业务发包给浙建集团下属子公司的，浙建集团下属子公司按照《企业会计准则第 15号——建造合同》，采用完工百分比法核算施工工程中的相关收入和成本，同时根据同项目公司的结算情况，确认对项目公司的应收账款。
（3）合并财务报表会计处理
对于项目公司将施工业务分包给浙建集团下属子公司的，在合并报表层面，将项目公司对浙建集团下属子公司的应付账款同浙建集团下属子公司对其应收账款予以抵消。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）的规定：“上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接BOT项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本”。由于项目公司和承包工程施工的浙建集团下属子公司同受浙建集团控制，故合并财务报表主体自身提供了建造服务，因此合并层面应保留浙建集团下属子公司按照完工百分比法确认的建造收入和费用，故无需抵消浙建集团下属子公司已确认的建造收入和费用。
3、后期运营、收益环节
浙建集团 PPP项目数量较多，大部分尚处在建设施工阶段。已处于运营期 PPP项目会计处理如下：
（1）PPP项目与后续经营服务相关的收入和成本
基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
项目公司在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用的，收取提供经营服务的收费时，根据应收取的价款确认主营业务收入：
借：银行存款/应收账款
贷：主营业务收入
应交税费—应交增值税（销项税额）
项目公司在提供经营服务期间，发生相关成本时，按照权责发生制确认当期成本费用：
借：主营业务成本
应交税费—增值税（进项税额）
贷：银行存款、应付账款等
在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，项目公司根据应收取的价款确认主营业务收入：
借：银行存款/应收账款
贷：主营业务收入
应交税费—应交增值税（销项税额）
（2）基础设施建成后，无条件地自合同授予方收取确定金额的价款时
合同规定资产建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的价款的，根据当期收取的价款，确认银行存款或应收账款：
借：银行存款/应收账款
贷：长期应收款
应交税费—应交增值税（销项税额）
（3）PPP项目运营过程中应收的利息收入
按照 PPP项目合同的规定，合同授予方分期支付项目公司垫付的工程款利息。项目公司采用实际利率法按期计算并经合同授予方结算确认后确认利息收入：借：长期应收款
贷：未确认融资收益
借：未确认融资收益
贷：财务费用—利息收入
借：银行存款
贷：长期应收款
综上所述，浙建集团在 PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
（七）相关 PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）规定，不存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形，不属于《关于规范政府和社会资本合作(PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）规定清理的项目范围
1、相关 PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）规定
（1）浙建集团相关 PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目应当履行实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）第二章规定，政府发起 PPP项目的，应当由行业主管部门提出项目建议，由县级以上人民政府授权的项目实施机构编制项目实施方案，提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
浙建集团主要 PPP项目已开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编制，并取得了相应政府批复如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||物有所值评|财政承受能力|同意项目实施|
|序号|项目名称||||
|||价批复意见|论证批复意见|批复|
||浙江省台州市路桥区飞龙湖生态||||
|1.||已取得|已取得|已取得|
||区PPP 项目||||
|2.|新昌工业园区基础设施工程|已取得|已取得|已取得|
||骆驼街道董家畈和民联区块棚户||||
|3.||已取得|已取得|已取得|
||区改造项目||||
||G322（56 省道）文成樟台至龙川||||
|4.||已取得|已取得|已取得|
||段公路改建工程||||
||河北省张家口市怀安经济开发区||||
|5.||已取得|已取得|已取得|
||基础设施建设PPP 项目||||
||322国道文成西坑至景宁交界段改||||
|6.||已取得|已取得|已取得|
||建工程PPP 项目||||
||“美丽新昌”小城镇环境综合整治||||
|7.||已取得|已取得|已取得|
||工程||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||物有所值评|财政承受能力|同意项目实施|
|序号|项目名称||||
|||价批复意见|论证批复意见|批复|
||新三江闸河道拓浚、文渊路南延一||||
|8.||已取得|已取得|已取得|
||期、越城区育才学校工程||||
||浙江省绍兴市马山闸强排及配套||||
|9.|河道工程、文渊路南延工程二期及|已取得|已取得|已取得|
||配套工程等基础设施工程||||

（2）浙建集团相关 PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目财政预算管理要求的相关规定
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）第四章规定，本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。
上述主要 PPP项目中，除浙江省台州市路桥区飞龙湖生态区 PPP项目、新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程、浙江省绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期及配套工程等基础设施工程外，浙建集团的主要 PPP项目已根据各自建设、运营进度开展了预算编制、纳入预算、上报人大审批的程序，具体情况详见上文“五、浙建集团主要PPP项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府购买服务资金已纳入财政预算并经人大批准”。未纳入财政预算或未经人大审批的项目未进入政府付费阶段，相关项目将按照相关程序及规定办理，不会对本次交易或本次交易后的上市公司产生重大不利影响。因此，浙建集团相关 PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于PPP项目财政预算管理要求的相关规定。
（3）浙建集团相关 PPP项目符合财金﹝2016﹞92号文中关于“严禁以 PPP项目名义举借政府债务”的相关规定
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）第 35条规定，各级财政部门应当会同行业主管部门加强对 PPP项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以 PPP项目名义举借政府债务，具体要求如下：财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服务领域，并按
法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。项目实施不得采用建设-移交
方式。政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及
PPP项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP项目中长期的支付责任，规避 PPP项目相关评价论证程序。
（1）浙建集团PPP项目属于公共领域，并已按规定履行相关前期论证审查程序，项目并非以建设-移交（BT）方式实施
根据财政部 PPP项目库公示信息，浙建集团的主要 PPP项目均属于公共领域，且浙建集团各项目已按规定履行相关前期论证审查程序。经查阅浙建集团主要PPP项目的PPP项目合同，浙建集团主要PPP项目均采用建设-运营-移交（BOT）方式实施，而非以建设-移交（BT）方式实施。
（2）浙建集团主要PPP项目公司按照《公司法》等法律规定和PPP项目合同规范运作，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定
经查阅浙建集团主要 PPP项目的项目合同和项目公司章程，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定或其他政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
（3）浙建集团主要PPP项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代替 PPP项目中长期的支付责任而规避PPP项目相关评价论证程序的情形
经核查，浙建集团主要 PPP项目完成了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案的PPP相关评价论证程序，符合财金﹝2016﹞92号文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP项目中长期的支付责任，规避 PPP项目相关评价论证程序”的规定。
2、相关PPP项目不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形
浙建集团主要 PPP项目中不存在政府利用 PPP方式违法违规变相举债、承诺回购社会资本方的投资本金、承担社会资本方的投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益或者对股权投资方式额外附加条款等变相举债的情形；浙建集团主要 PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的规定，不存
在以PPP项目名义举借政府债务的情形。
3、相关项目不属于《关于规范政府和社会资本合作(PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）规定清理的项目范围
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》第二条规定：“各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：
（一）不适宜采用 PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。”
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》第三条规定，存在上述第二条第（一）、（二）项规定的不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退：
（一）未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年 4月 7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年 12月 18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。
（二）不宜继续采用 PPP模式实施。包括入库之日起一年内无任何实质性进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过
10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP模式实施的。
（三）不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。
（四）构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。
（五）未按规定进行信息公开。包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。
此外，《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》要求，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心负责开展财政部 PPP示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。各省级财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
截至本反馈意见回复签署之日，浙建集团已纳入财政部 PPP项目库的项目均已通过审核，不存在上述被各省级财政部门清理出库的情况。因此，相关项目被终止的风险较小，对浙建集团未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影响。
具体核查情况如下：
表1：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、严格新项目入库标准核查|||||||||||||||
||不得入库情形|||||主要 PPP项目情况|||||||||
|||||||||||绍兴市马山闸强排|||||
|||||||||新昌县“美丽新||及配套河道工程、||322国道文成西坑||G322（56省道）|
|||总体||||新昌工业园区基|||||||||
||序号|||具体包括||||昌”小城镇环境综||文渊路南延工程二||至景宁交界段改建||文成樟台至龙|
|||情况||||础设施工程|||||||||
|||||||||合整治工程||期及配套工程等基||工程||川段改建工程|
|||||||||||础设施工程|||||
|||||不属于公共服务领域，政府不负有提供|||||||||||
|||||||属于公共服务领||属于公共服务领||||||属于公共服务|
|||||义务的，如商业地产开发、招商引资项||||||属于公共服务领域||属于公共服务领域|||
|||||||域||域||||||领域|
|||||目等|||||||||||
|||严格新|||||||||||||
|||||因涉及国家安全或重大公共利益等，不|||||||||||
||1|项目入||||不涉及||不涉及||不涉及||不涉及||不涉及|
|||||适宜由社会资本承担的|||||||||||
|||库标准|||||||||||||
||||仅涉及工程建设，无运营内容的||有运营内容||有运营内容||有运营内容||有运营内容||有运营内容||
||||其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形||不存在||不存在||不存在||不存在||不存在||
|||||||||||越发改可研[2018]6|||||
|||||||||||号、[2018]7 号、|||||
|||||||||||[2018]8 号、[2018]9|||||
|||||新建、改扩建项目未按规定履行相关立||新发改工业||新 发 改 审||号、[2018]10 号、||浙发改函[2017]34||浙发改函|
|||||项审批手续的||[2017]3 号等||[2017]178号||[2018]11 号、||号||[2015]200 号|
|||前期准|||||||||||||
||2|||||||||[2018]12 号、绍市|||||
|||备工作|||||||||||||
|||||||||||发改中心[2017]24|||||
|||||||||||号|||||
|||||涉及国有资产权益转移的存量项目未按|||||||||||
|||||规定履行相关国有资产审批、评估手续||不涉及||不涉及||不涉及||不涉及||不涉及|
|||||的|||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未通过物有所值评价和财政承受能力论||||||
|||||已通过|已通过|已通过|已通过|已通过|
||||证的||||||
||||通过政府付费或可行性缺口补助方式获||||||
||||得回报，但未建立与项目产出绩效相挂|已建立|已建立|已建立|已建立|已建立|
||||钩的付费机制的||||||
|||未建立|政府付费或可行性缺口补助在项目合作||||||
|3||按效付|期内未连续、平滑支付，导致某一时期|不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
|||费机制|内财政支出压力激增的||||||
||||项目建设成本不参与绩效考核，或实际||||||
||||与绩效考核结果挂钩部分占比不足|不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
||||30%，固化政府支出责任的||||||
|二、集中清理已入库项目核查|||||||||
|予以清退的情形||||主要 PPP项目情况|||||
|||||||绍兴市马山闸强排|||
||||||新昌县“美丽新|及配套河道工程、|322国道文成西坑|G322（56省道）|
|||具体||新昌工业园区基|||||
|序号|||具体包括||昌”小城镇环境综|文渊路南延工程二|至景宁交界段改建|文成樟台至龙|
|||要求||础设施工程|||||
||||||合整治工程|期及配套工程等基|工程|川段改建工程|
|||||||础设施工程|||
||||已进入采购阶段但未开展物有所值评价||||||
||||或财政承受能力论证的（2015 年4月7||||||
|||未按规|日前进入采购阶段但未开展财政承受能||||||
|||||已通过|已通过|已通过|已通过|已通过|
|||定开展|力论证以及2015年12 月18日前进入采||||||
|1|||||||||
|||“两个|购阶段但未开展物有所值评价的项目除||||||
|||论证”|外）||||||
||||虽已开展物有所值评价和财政承受能力||||||
|||||不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
||||论证，但评价方法和程序不符合规定的||||||
||不宜继续采用||入库之日起一年内无任何实质性进展的|不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
|2|||||||||
||||尚未进入采购阶段但所属本级政府当前|执行阶段|执行阶段|执行阶段|执行阶段|执行阶段|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||PPP 模|及以后年度财政承受能力已超过 10%上||||||
||式实施|限的||||||
|||项目发起人或实施机构已书面确认不再||||||
||||不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
|||采用PPP 模式实施的||||||
|||未按规定转型的融资平台公司作为社会||||||
||||不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
|||资本方的||||||
||||以BOT 方式实||||以BOT 方式实|
|||采用建设-移交（BT）方式实施的||以BOT 方式实施|以BOT 方式实施|以BOT 方式实施||
||||施||||施|
||不符合|采购文件中设置歧视性条款、影响社会||||||
|3|规范运|资本平等参与的|不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
||作要求|||||||
|||未按合同约定落实项目债权融资的|不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
|||违反相关法律和政策规定，未按时足额||||||
|||缴纳项目资本金、以债务性资金充当资|不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
|||本金或由第三方代持社会资本方股份的||||||
|||由政府或政府指定机构回购社会资本投||||||
||||不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
|||资本金或兜底本金损失的||||||
||构成违|||||||
||法违规|政府向社会资本承诺固定收益回报的|不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
|4||||||||
||举债担|政府及其部门为项目债务提供任何形式||||||
||保|||||||
|||担保的存在其他违法违规举债担保行为|不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
|||的||||||
|||违反国家有关法律法规，所公开信息与||||||
|||党的路线方针政策不一致或涉及国家秘||||||
||未按规|密、商业秘密、个人隐私和知识产权，||||||
||||不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
||定进行|可能危及国家安全、公共安全、经济安||||||
|5||||||||
||信息公|全和社会稳定或损害公民、法人或其他||||||
||开|组织合法权益的||||||
|||未准确完整填写项目信息，入库之日起||||||
||||不存在|不存在|不存在|不存在|不存在|
|||一年内未更新任何信息，或未及时充分||||||

||
|-|
|披露项目实施方案、物有所值评价、财|
|政承受能力论证、政府采购等关键信息|
|的|

表2：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、严格新项目入库标准核查||||||||
||不得入库情形|||主要 PPP项目情况||||
||||||||新三江闸河道拓|
|||||骆驼街道董家畈和民|浙江省台州市路桥|河北省张家口市怀||
|||总体|||||浚、文渊路南延一|
||序号||具体包括|联区块棚户区改造项|区飞龙湖生态区|安经济开发区基础||
|||情况|||||期、越城区育才学|
|||||目|PPP项目|设施建设 PPP项目||
||||||||校工程|
||||不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，|||||
|||||属于公共服务领域|属于公共服务领域|属于公共服务领域|属于公共服务领域|
||||如商业地产开发、招商引资项目等|||||
|||严格新|因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社|||||
|||||不涉及|不涉及|不涉及|不涉及|
||1|项目入|会资本承担的|||||
|||库标准|仅涉及工程建设，无运营内容的|有运营内容|有运营内容|有运营内容|有运营内容|
||||其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形|不存在|不存在|不存在|不存在|
||||||||越发改项建|
||||||||[2019]56 号、|
||||新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手||路发改许可||越发改项建|
|||||镇发改[2016]161 号||怀发改字[2017]1 号||
||||续的||[2017]119 号||[2018]38 号、浙发改|
|||前期准|||||办农经受理[2016]7|
||2|||||||
|||备工作||||||
||||||||号|
||||涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履|||||
|||||不涉及|不涉及|不涉及|不涉及|
||||行相关国有资产审批、评估手续的|||||
||||未通过物有所值评价和财政承受能力论证的|已通过|已通过|已通过|已通过|
||||通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，|||||
|||未建立||已建立|已建立|已建立|已建立|
||||但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的|||||
||3|按效付||||||
||||政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未|||||
|||费机制||不存在|不存在|不存在|不存在|
||||连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||激增的|||||||||
||||项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考|||||||||
||||核结果挂钩部分占比不足 30%，固化政府支出责||不存在||不存在||不存在||不存在|
||||任的|||||||||
|二、集中清理已入库项目核查||||||||||||
||予以清退的情形||||主要 PPP项目情况|||||||
||||||||||||新三江闸河道拓|
||||||骆驼街道董家畈和民||浙江省台州市路桥||河北省张家口市怀|||
|||具体|||||||||浚、文渊路南延一|
||序号||具体包括||联区块棚户区改造项||区飞龙湖生态区||安经济开发区基础|||
|||要求|||||||||期、越城区育才学|
||||||目||PPP项目||设施建设 PPP项目|||
||||||||||||校工程|
||||已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政|||||||||
||||承受能力论证的（2015 年4 月7日前进入采购阶|||||||||
|||未按规||||||||||
||||段但未开展财政承受能力论证以及2015年12月||已通过||已通过||已通过||已通过|
|||定开展||||||||||
||1||18 日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的|||||||||
|||“两个||||||||||
||||项目除外）|||||||||
|||论证”||||||||||
||||虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但|||||||||
||||||不存在||不存在||不存在||不存在|
||||评价方法和程序不符合规定的|||||||||
||||入库之日起一年内无任何实质性进展的||不存在||不存在||不存在||不存在|
|||不宜继||||||||||
|||续采用|尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后|执行阶段||执行阶段||执行阶段||执行阶段||
||2||年度财政承受能力已超过 10%上限的|||||||||
|||PPP 模||||||||||
|||式实施|项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP|||||||||
||||||不存在||不存在||不存在||不存在|
||||模式实施的|||||||||
||||未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方|||||||||
||||||不存在||不存在||不存在||不存在|
|||不符合|的|||||||||
||3|规范运|||||以|||||
|||作要求|采用建设-移交（BT）方式实施的||以BOT 方式实施||FTOT+BOT+BOO||以BOT 方式实施||以 BOT 方式实施|
||||||||方式实施|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等|||||
||||不存在|不存在|不存在|不存在|
|||参与的|||||
|||未按合同约定落实项目债权融资的|不存在|不存在|不存在|不存在|
|||违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目|||||
|||资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代|不存在|不存在|不存在|不存在|
|||持社会资本方股份的|||||
|||由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金|||||
||||不存在|不存在|不存在|不存在|
||构成违|或兜底本金损失的|||||
||法违规||||||
|4||政府向社会资本承诺固定收益回报的|不存在|不存在|不存在|不存在|
||举债担||||||
||保|政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的|||||
||||不存在|不存在|不存在|不存在|
|||存在其他违法违规举债担保行为的|||||
|||违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线|||||
|||方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个|||||
|||人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安|不存在|不存在|不存在|不存在|
||未按规||||||
|||全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其|||||
||定进行||||||
|5||他组织合法权益的|||||
||信息公||||||
|||未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未|||||
||开||||||
|||更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方|||||
||||不存在|不存在|不存在|不存在|
|||案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采|||||
|||购等关键信息的|||||

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团主要EPC、PPP、BT和BOT项目等相关信息已进行补充披露；浙建集团 EPC业务收入确认、成本结转的会计处理符合会计准则要求，与同行业可比公司不存在重大差异；浙建集团 PPP项目的政府实施主体为经人民政府授权的各地城市管理局等部门，PPP项目的资金主要来源于各项目公司股东的资本金投入以及项目公司向银行的借款等；项目公司章程或相关协议等已就政府方资金投入的金额、方式、时间进行了明确约定，为政府方资金投入提供了保障；浙建集团向项目公司提供债务性资本投入具有合理性，浙建集团提供单方面债务性资本投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形；浙建集团主要 PPP项目均已入库，对已纳入财政预算并经人大批准的情况已进行补充披露，部分未完成上述程序的项目已进行相关风险提示；浙建集团PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的相关会计处理符合企业会计准则的规定；浙建集团相关 PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92号）的规定，不存在以 PPP项目名义举借政府债务的情形，不存在属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝﹝2017﹞ 92号）规定清理范围的项目，相关 PPP项目对浙建集团未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影响。
问题14、申请文件显示，1）浙建集团下属浙江建设融资租赁有限公司（以下简称浙建租赁）主营融资租赁业务。浙建租赁主要通过收取融资租赁业务手续费、佣金净收入和利息净收入实现盈利。浙建集团将视后续监管要求决定是否剥离浙建租赁。如需剥离，浙建集团将在履行相应国资审批程序后，在提交并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁剥离工作。2）浙建集团下属子公司持有浙江农发小额贷款股份有限公司（以下简称农发小贷）10%股份，并向农发小贷董
事会派有一名董事，对农发小贷的财务和经营决策施加重大影响。农发小贷经营范围为在杭州主城区及萧山新农都物流中心范围内依法办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。浙建集团将在提交并购重组审核委员会审核前完成农发小贷剥离工作。请你公司补充披露：1）上市公司通过吸收合并注入浙建集团现有“类金融”资产，是否符合我会相关要求。2）浙建租赁、农发小贷剥离工作有无实质性障碍，剥离对置入资产作价、发行股份数量会否产生影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）上市公司通过吸收合并注入浙建集团现有“类金融”资产，是否符合证监会相关要求
1、证监会相关规定
参考中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题15类金融业务的相关规定：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且本次董事会决议日前 6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在募集资金投入符合一定条件后可推进审核工作。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
2、农发小贷剥离工作
农发小贷成立于 2015年 5月 28日，注册资本 20,000万元，经营范围为在杭州主城区及萧山新农都物流中心范围内依法办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。浙建集团将在本次交易提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离工作，浙建集团下属子公司持有的农发小贷10%股权将不会注入上市公司。农发小贷属于上述类金融业务，予以剥离，符合证监会的相关要求。
3、浙建租赁相关情况
（1）浙建租赁基本情况
浙建租赁成立于2012年7月10日，注册资本 3,200万美元，主营业务为融资租赁，可分为直接融资租赁与售后回租两大类。直接融资租赁业务主要为向集团内建筑施工类企业和制造类企业提供相关设备融资租赁服务，经营管理集团内部融资租赁业务市场；售后回租业务主要为向集团内有需求的水利、环境和公共设施管理业单位及其上下游产业链客户购买资产的同时提供出租服务。
（2）浙建租赁所从事的业务符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
近年来，国家出台了相关政策以持续推动融资租赁业务的快速发展。2011年，商务部、银监会（已撤销）发布《商务部、银监会关于支持商圈融资发展的指导意见》（商秩发[2011]253号），鼓励促进实体商圈与各类融资机构开展合作。
商务主管部门要会同银行业监管部门、融资性担保机构监管部门，鼓励实体商圈管理机构与银行业金融机构、融资性担保机构、融资租赁公司、典当行、商业保理公司等融资机构建立各种形式的合作，支持商圈向融资机构提供各类信用信息，开辟融资机构获取经营主体信息的征信通道，降低征信成本。同时，帮助融资机构宣传相关融资业务和产品，促进其发展。2015年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发[2015]68号），鼓励不断
扩大融资租赁业务领域覆盖面，显著提高融资租赁市场渗透率。鼓励融资租赁公司参与城乡公用事业、污水垃圾处理、环境治理、广播通信、农田水利等基础设施建设。上述政策为浙建租赁服务实体经济提供了政策支持。
大型建筑企业集团设立融资租赁公司具有多重效益：第一，可通过经营性租赁、直接融资租赁等方式，减少集团所属企业一次性设备购置资金投入，改善资产结构，同时，经营性租赁还可避免设备购置可能带来的资产负债率上升；第二，可通过售后回租等方式盘活集团所属企业存量资产；第三，聚焦大集团主业，立足产业链，积极开拓上下游客户产业链和合作平台，可大幅度提高集团内部融资租赁业务渗透率，从而推动大集团产业升级、带动新兴产业发展和促进经济结构调整，实现融资租赁服务实体经济。上市公司中，有上海建工（600170.SH）下属上海中成融资租赁有限公司、中国中铁（601390.SH）下属中铁金控融资租赁有限公司、物产中大（600704.SH）下属浙江中大元通融资租赁有限公司和浙江物产融资租赁有限公司等服务实体经济的案例。浙江省大型国企中，亦有杭州钢铁集团有限公司下属浙江杭钢融资租赁有限公司、浙江省能源集团有限公司下属上海璞能融资租赁有限公司和浙江浙能融资租赁有限公司、浙江省交通投资集团有限公司下属长江联合金融租赁有限公司和浙江中拓融资租赁有限公司等服务实体经济的案例。
（3）浙建租赁所从事的业务与浙建集团主营业务发展密切相关
浙建租赁成立之初的定位即服务浙建集团整体战略，设计并实施符合建设行业的业务产品，充分发挥融资功能和经营职能，其服务对象主要为浙建集团及其下游客户，帮助浙建集团及其下游建筑施工类企业、制造类企业和水利、环境和公共设施管理业单位等行业客户经济、高效、灵活地获取经营所需生产设备和设施，不仅能够解决设备投资的资金需求，同时能够促进设备销售并拉动社会投资，从而服务实体经济。
浙建租赁支持浙建集团及其产业链的重点项目包括：1）为全国大型焦化企业中国旭阳集团有限公司（1907.HK）下属子公司河北中煤旭阳焦化有限公司提供融资租赁服务并保持长期合作；2）为大成建设提供融资租赁服务完成盾构机采购应用于杭州地铁工程；3）为睢宁桃岚污水处理有限公司提供融资租赁服务以开展睢宁县美丽乡村项目；4）为新昌县七星新区发展有限公司提供融资租赁
服务用于新昌县天姥大桥建设工程等。
浙建租赁所从事的业务系浙建集团建筑施工业务的有机组成部分，除此之外亦有部分业务向独立第三方提供。浙建租赁为浙建集团内部及其产业链和独立第三方提供融资租赁服务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018 年度||2019年 1-5月||
|项目|营业收入|占浙建租赁营|营业收入|占浙建租赁营|
||（万元）|业收入的比例|（万元）|业收入的比例|
|来自浙建集团内部单位|1,511.18|11.09%|992.38|14.77%|
|来自浙建集团客户|2,575.87|18.90%|2,255.47|33.57%|
|来自浙建集团战略合作|||||
||3,361.04|24.65%|654.89|9.75%|
|区域政府平台注1|||||
|来自浙建集团业务开展|||||
||3,614.70|26.52%|2,055.44|30.59%|
|区域政府平台注2|||||
|来自独立第三方|2,569.63|18.85%|760.54|11.32%|
|合计|13,632.42|100.00%|6,718.73|100.00%|

注1：浙建集团战略合作区域政府平台指与浙建集团签署战略合作协议的地方政府引入的地方政府平台，该区域均在浙江省内；注2：浙建集团业务开展区域政府平台指虽未与浙建集团签署战略合作协议，但由地方政府引入的地方政府平台，该区域包括浙江、贵州、辽宁、安徽、山东、广西、江苏等。
（4）浙建租赁收入、利润占比均低于5%
截至 2018年末，浙建租赁的总资产为166,773.30万元，净资产为27,759.09万元，2018年度，营业收入为13,632.42万元，净利润为 2,854.38万元。截至 2019年5月31日，浙建租赁的总资产为173,148.42万元，净资产为 29,703.12万元， 2019年 1-5月份营业收入为6,718.73万元，净利润为 1,944.02万元。浙建租赁于 2018年度的营业收入、净利润分别占浙建集团的0.21%、3.29%，浙建租赁于 2019年 1-5月份的营业收入、净利润分别占浙建集团的0.23%、4.92%，占比均低于5%。
（5）浙建集团不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
本次重组不涉及募集资金，因此亦不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
综上所述，浙建租赁所从事的业务符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，
与浙建集团主营业务发展密切相关，且相关业务收入、利润占比均低于5%，因
此可暂不纳入类金融计算口径，同时浙建集团不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，因此上市公司通过吸收合并注入浙建集团现有“类金融”资产，即浙建租赁100%股权，以实现整体上市，并不违反证监会相关要求。
（二）浙建租赁、农发小贷剥离工作有无实质性障碍
1、农发小贷剥离工作
截至本反馈意见回复签署之日，浙江省建设机械集团有限公司的股东浙建集团已履行内部决策程序，同意浙江省建设机械集团有限公司将其持有的农发小贷10%股权转让给浙江省省属国有独资公司浙江省旅游集团有限责任公司下属的浙旅盛景资本投资有限公司（以下简称“盛景资本”），本次股权转让拟采用协议转让方式，并以 2019年 6月30日为基准日对农发小贷进行审计、评估，股权转让价格为评估价格。
盛景资本成立于 2017年 3月 14日，注册资本 40,000万元。浙江省旅游集团有限责任公司持有盛景资本51%的股权，浙江省旅游集团有限责任公司之全资子公司浙江浙旅投资有限责任公司持有盛景资本49%的股权。
截至本反馈意见回复签署之日，浙建集团已经向浙江省国资委上报《浙江省建设投资集团股份有限公司关于要求协议转让浙江农发小额贷款股份有限公司10%股份的请示》，盛景资本及浙江省旅游集团有限责任公司已就此次收购农发小贷10%股份履行了其内部决策程序。相关审计、评估机构已经完成对农发小贷的审计、评估工作。浙江省建设机械集团有限公司已与盛景资本签署相关股权转让协议。此外，根据相关规定，本次农发小贷的股权转让尚需完成当地金融办的报批工作。上述股权转让及相关审批工作无实质性障碍，预计于本次交易提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成。
2、浙建租赁相关情况
浙建租赁所从事的业务与浙建集团主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，且相关业务收入、利润占比均低于5%，因此可暂不纳入类金融计算口径，同时浙建集团在规定时间内未将资金直接或变相用于类金融业务，因此上市公司通过吸收合并注入浙建集团现有“类金融”资产，即浙建租赁100%股权，以实现整体上市，并不违反证监会相关要求。
（三）浙建租赁、农发小贷剥离对置入资产作价、发行股份数量会否产生影响
根据浙建集团报送浙江省国资委的《浙江省建设投资集团股份有限公司关于要求协议转让浙江农发小额贷款股份有限公司10%股份的请示》，剥离农发小贷10%股权的转让价格为农发小贷10%股权的评估价格。根据浙江浙天允资产评估有限公司出具的《浙江省建设机械集团有限公司拟转让股权涉及的浙江农发小额贷款股份有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙天允评报字[2019]第 148号），农发小贷10%股权的评估值为 2,099.77万元，相比于本次交易对农发小贷10%股权的评估值为2,035.81万元，增值额为 63.96万元，增值率为3.14%，两次评估基准日间增值较小。根据《吸收合并协议》的约定，自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担。因此对本次置入资产作价、发行股份数量不存在影响。
由于浙建租赁仍将保留在浙建集团内，因此对置入资产作价、发行股份数量不产生影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：农发小贷属于证监会规定的类金融业务，浙建集团将下属子公司持有的农发小贷10%股权予以剥离，符合证监会的相关要求。
浙建租赁所从事的业务与浙建集团主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，且相关业务收入、利润占比均低于5%，因此可暂不纳入类金融计算口径，同时浙建集团在规定时间内未将资金直接或变相用于类金融业务，因此上市公司通过吸收合并注入浙建集团现有“类金融”资产，即浙建租赁100%股权，以实现整体上市，并不违反证监会的相关要求。农发小贷的剥离工作无实质性障碍，预计于本次重组提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成，对本次置入资产作价、发行股份数量不存在影响。
问题15、申请文件显示，1）浙建集团已形成国内8大区域市场和以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场。2)2018年度，浙建集团海外市场新签合同额73.94亿元，同比增长27.53%。3)浙建集团浙江建设香港持有华营建筑有限公司（以下简称华营建筑）100%股权。华营建筑已于2019年 4
月1日向联交所主板提交上市申请资料。请你公司：1）按销售区域补充披露浙建集团营业收入及占比情况，是否具有较强的地域性依赖；若有，请量化分析相关风险情况。2）补充披露置入资产海外工程项目所在国家及地区分布情况、主要业务领域、浙建集团在相关地区项目开发经验、主要经营模式与业务流程，并补充披露在运营模式、定价政策、信用政策等方面与境内市场及同行业可比公司是否存在较大差异；如是，请说明原因及合理性。3）结合境外经营地区的政治和经济形势、汇率波动、外汇管制政策、税收政策等情况，补充披露浙建集团从事海外工程所面临的特殊风险及风险应对措施，包括但不限于对境外项目进行风险评级及控制风险发生的内部控制措施；发生风险后的资产保全措施；
利用预付条款、保险、银行保函或信用证、外汇管理工具、货币组合管理等金融工具等对冲风险的措施等。4）补充披露联交所就华营建筑IPO申请的程序进展、预计办毕时间。5）补充披露华营建筑赴港上市对交易后上市公司公司治理、资产、业务的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）按销售区域补充披露浙建集团营业收入及占比情况，是否具有较强的地域性依赖；若有，请量化分析相关风险情况。
报告期内，浙建集团营业收入按销售区域划分具体情况如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||||
|地区||占比|2018年|占比|2017年|占比|2016年|占比|
||1-5月||||||||
|华东地区|211.67|72.58%|442.73|67.41%|376.19|66.71%|377.79|67.65%|
|华南地区|14.90|5.11%|36.93|5.62%|32.01|5.68%|19.11|3.42%|
|华中地区|7.81|2.68%|19.54|2.98%|23.46|4.16%|24.70|4.42%|
|华北地区|5.50|1.89%|11.90|1.81%|11.41|2.02%|8.50|1.52%|
|中南地区|13.48|4.62%|30.72|4.68%|27.28|4.84%|29.90|5.35%|
|西北地区|8.15|2.79%|26.50|4.04%|20.34|3.61%|18.82|3.37%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||||
|地区||占比|2018年|占比|2017年|占比|2016年|占比|
||1-5月||||||||
|西南地区|10.15|3.48%|21.08|3.21%|16.04|2.84%|18.62|3.33%|
|东北地区|0.85|0.29%|2.51|0.38%|2.31|0.41%|6.00|1.07%|
|以香港为|||||||||
|核心的东|15.74|5.40%|43.75|6.66%|31.39|5.57%|29.13|5.22%|
|南亚市场|||||||||
|以阿尔及|||||||||
|利亚为中|||||||||
||2.51|0.86%|19.62|2.99%|22.43|3.98%|24.56|4.40%|
|心的北非|||||||||
|市场|||||||||
|其他地区|0.80|0.30%|1.47|0.22%|1.05|0.18%|1.323|0.25%|
|合计|291.64|100.00%|656.75|100.00%|563.91|100.00%|558.46|100.00%|

作为浙江省属企业，浙建集团主要立足华东地区的浙江市场，2016年、2017年、2018年及 2019年 1-5月，浙建集团华东地区营业收入占合计营业收入的比例分别为67.65%、66.71%、67.41%及72.58%，对华东地区业务具有一定的地域性依赖，如果华东地区营业收入下降将对浙建集团整体盈利能力产生一定影响。
就浙建集团业务地域性特征对其营业收入的影响进行了敏感性测试，假设报告期华东地区业务营业收入分别下降10%、15%、20%、25%和30%，对浙建集团合并营业收入的影响如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华东地区营业收|2019年1-5月|||||
|||2019年1-5月|2018年|2017年|2016年|
|入下降比例||||||
|10%||-7.26%|-6.74%|-6.67%|-6.76%|
|15%||-10.89%|-10.11%|-10.01%|-10.15%|
|20%||-14.52%|-13.48%|-13.34%|-13.53%|
|25%||-18.14%|-16.85%|-16.68%|-16.91%|
|30%||-21.77%|-20.22%|-20.01%|-20.29%|

浙建集团立足华东浙江市场，是浙江省成立最早的国有建筑企业，也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团之一。此外，浙江省也是经济发展的重要区域，从浙江省固定资产投资和房地产开发投资情况来看，2018
年浙江省全年固定资产投资比上年增长7.1%。非国有投资增长15.9%；民间投
资增长17.8%。基础设施、服务业、高新技术产业、装备制造业投资分别增长7.7%、
10.1%、22.6%、9.6%；全年房地产开发投资比上年增长20.9%，其中住宅投资增长26.8%。商品房销售面积 9,755万平方米，增长1.6%；商品房销售额 14,090亿元，增长14.2%。浙江省固定资产投资和房地产开发投资均呈稳步增长的态势，将有效带动区域内建筑业的整体发展。
综上，由于浙建集团在浙江建筑行业具有优势地位、实力较强，且浙江省整体建筑业发展稳定向好，因此浙建集团华东或浙江地区业绩下滑的可能性较低，地域性风险较为可控。
（二）补充披露置入资产海外工程项目所在国家及地区分布情况、主要业务领域、浙建集团在相关地区项目开发经验、主要经营模式与业务流程，并补充披露在运营模式、定价政策、信用政策等方面与境内市场及同行业可比公司是否存在较大差异；如是，请说明原因及合理性。
1、浙建集团海外工程项目分布情况和开发经验
报告期内，浙建集团海外工程项目主要集中在香港、阿尔及利亚、东南亚国家及其它地区，主要业务领域包括施工总承包、道桥施工等。从事境外业务的分支机构主要包括浙江建设香港、浙江建设投资（新）有限公司、浙建集团新加坡分公司、浙江建设投资（尼）有限公司、浙建集团阿尔及利亚分公司等。相关地区的主要项目开发经验主要如下：
|||
|-|-|
|国家及地区|主要海外工程项目|
||屯门珠海书院新校舍上盖工程、将军澳中联通（香港）环球中心发展工程、|
||中国外交部驻港特派员官邸波老道、香港湾仔港湾道26号酒店上盖工程、湾|
|香港|仔轩尼诗道1号商业中心上盖工程、波老道21及23号住宅发展项目框架合约、|
||观塘市中心住宅发展项目平台工程（第二及第三发展区）、东涌市地段38号|
||酒店项目、观塘市中心住宅发展项目上盖工程（第二及第三发展区）|
||Douera四万人体育场工程建设项目、国家房地产开发公司 阿尔及尔省|
||(Alger) Rouiba,Ain Taya,Bordj El Bahri 和Korichi2280套住宅建设项目、国家|
|阿尔及利亚|房地产开发公司 阿尔及尔省 (Alger) Bordj El Kiffan, Ain Taya和Heuraoua|
||2100套住宅建设项目、房地产开发与管理局奥兰省 (Oran) 3100+3000套住宅|
||建设项目、房地产开发与管理局提亚莱特 (Tiaret) 2000套住宅建设项目|
||吉隆坡Hampton发展项目、吉隆坡One Stonor住宅发展工程、雪兰莪办公楼及|
|马来西亚||
||相关外围工程|
|英国|伦敦改建项目、曼市住宅项目|

2、浙建集团海外工程项目主要经营模式与业务流程
根据浙建集团海外工程项目地域分布和收入占比情况，浙建集团海外项目及工程主要由浙江建设香港和浙建集团阿尔及利亚分公司经营和实施，主要经营模式与业务流程如下：
（1）浙江建设香港经营模式与业务流程
浙江建设香港作为浙建集团境外运营主体主要在香港、马来西亚、英国开展业务。作为当地政府认可的总承建商，浙江建设香港主要经营模式为提供楼宇建筑工程及维修保养工程服务，承接公营机构客户（包括房务委员会、教育机构及非政府组织）以及私人物业发展商及其他上市及私人公司等私营机构客户以项目为本的楼宇建筑工程。在承接楼宇建筑工程项目时，浙江建设香港提供结构、土木工程服务，包括但不限于楼宇建筑、打桩、拆除、地盘平整以及电气及机械工程等。
浙江建设香港的业务流程主要包括投标、服务及维护客户关系等阶段。浙江建设香港客户通常以公开招标及投标邀请联络浙江建设香港进行楼宇建筑工程及保养维修工程，在正式投标邀请前，客户或邀请潜在的投标者表达对投标的兴趣。中标后，浙江建设香港维修保养工程业务大部分以项目为本的合约进行，也会签订定期合约为公营机构客户提供若干维修保养工程（尤其是维修工程），并根据合约要求按照客户发出的工作通知单按时完成工程。为了业务的持续发展，创造长期股东价值及增加浙江建设香港于楼宇建筑工程及维修保养工程行业的市场占有率，浙江建设香港计划在公私营机构投标及获得更多合约，例如多个政府部门的公共工程、房屋委员会的公屋项目及私人物业发展商的私人住宅发展项目。
浙江建设香港采用成本加成定价模式制定投标价格，成本估计主要考虑建筑成本、地盘环境、工程复杂程度、项目时间表、劳工及机械要求、分包工程范围等因素。估计项目成本确定后，执行董事及高级管理层将根据竞争对手的估计投标价格、与客户的关系、劳动力趋势、分包及材料成本、潜在风险等因素确定适当及合理的目标利润率。信用政策方面，浙江建设香港与客户的信用期介于发出进度付款证明后的14-45天。由于与客户的信用期为14-45天，浙江建设香港会在分包商提出付款要求后1个月内向分包商结清应付账。
浙江建设香港开展业务的地区，其运营模式、定价策略及信用政策等方面与国内建筑市场及同行业可比上市公司相比不存在明显差异，属于建筑行业的通用做法。
（2）浙建集团阿尔及利亚分公司经营模式与业务流程
浙建集团阿尔及利亚分公司主要在阿尔及利亚当地进行市场经营和业务实施。经营模式主要是为当地政府投资项目提供建筑施工服务，目前项目主要以住房项目为主，医院、大学城和体育场等公建项目为辅。
根据阿尔及利亚市场准入相关政策法规，对于国际性招投标项目，业主会在政府网站以及当地报纸刊登招标信息，外国企业均可以直接参与项目的投标，但是通常要求有类似项目的实施经验和相应的资质等级要求，企业营业执照、资质等级、工程业绩、管理人员和设备等投标行政和技术资料，均需要取得国内公证处和阿尔及利亚驻中国大使馆的双认证；住房类项目的投标，大部分由浙建集团阿尔及利亚分公司与业主通过简单议标的形式获取，价格比较固定且公开，前提是企业要进入住房部针对400套以下、400-2000套以及 2000套以上等不同规模的住房项目预选短名单内；对于阿尔及利亚国内招标项目，则须注册当地公司参与投标。
浙建集团阿尔及利亚分公司主要通过与业主议标或公开投标获得项目。中标后，浙建集团阿尔及利亚分公司开具履约保函并开始提供服务。若需申请预付款，则需要开具预付款保函。项目实施完毕后，由业主和监理签署临时验收协议，待一年质保期结束后签署最终验收协议，在完成购买十年责任险后客户将释放履约保函。
阿尔及利亚建筑市场的运营模式、定价策略及信用政策等方面与国内建筑市场及同行业可比上市公司相比主要差异体现在当地项目尤其是住房项目价格较为固定，主要定价方式为按照住房面积进行单价包干（含设计），形式较为单一。
除此之外，其他方面无明显差异。
（三）结合境外经营地区的政治和经济形势、汇率波动、外汇管制政策、税收政策等情况，补充披露浙建集团从事海外工程所面临的特殊风险及风险应对措施，包括但不限于对境外项目进行风险评级及控制风险发生的内部控制措施；发生风险后的资产保全措施；利用预付条款、保险、银行保函或信用证、外汇管理工具、货币组合管理等金融工具等对冲风险的措施等。
浙建集团从事海外工程所面临的特殊风险主要如下：
1、境外政治及经济形势风险
近几年，全球经济增长步伐放缓，美国单边挑起的贸易冲突引发市场对全球贸易及经济增长前景的担忧，全球货币政策走向趋同，美联储货币政策持续收紧带来的负外部效应愈加明显，新兴市场货币普遍承压，全球金融市场波动明显加剧，热点地缘政治仍是影响全球经济增长的不确定性冲击因素；香港出现经济增速显著放缓，出口导向型经济体最容易受到外围风险影响，因贸易争端和全球经济低迷而严重受创；欧盟经济缓慢复苏，欧洲央行货币政策正常化初现端倪，英国央行近十年来再度加息，包含民粹主义突起、英国脱欧等在内的联盟内部政治风险是影响欧盟经济复苏的重要因素；日本经济复苏放缓，有所冋升的通胀水平依然不高，增长基础脆弱，较宽松的货币政策持续；非洲经济增长依旧低迷，一系列的国内改革及新的经济刺激计划能否扭转经济颓势仍有待观察。浙建集团境外经营的主要地区及国家包括香港、阿尔及利亚、东南亚国家及其它地区，因此上述地区的政治情况及经济发展若发生重大变动将对浙建集团的境外经营造成一定风险。
2、境外法律风险
随着浙建集团境外业务的发展，浙建集团在境外销售、采购、技术服务、工程项目、投资等涉外经营活动面临的境外法律风险、当地国家政策风险也随之增加，将可能存在法律风险防范能力不足，应对不及时的风险。
3、汇率风险
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。浙建集团海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政
治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大公司海外业务经营的风险。同时，若人民币汇率进一步变动，仍可能会对浙建集团的经营业绩产生一定的影响。
4、外汇管制及税收政策风险
若浙建集团经营海外业务的所处国家实施外汇管制政策，则会对浙建集团财务收款的管理及核算增加难度，并带来一定的回款风险和业绩风险。此外，若海外国家税收政策发生调整，可能会对浙建集团未来业绩造成不利影响。
针对上述风险浙建集团制定了如下风险应对措施：
1、对境外项目进行风险评级及控制风险发生的内部控制措施
浙建集团及海外单位结合当地的实际情况对境外项目及时进行风险识别和风险评估，建立了内控管理制度，对合同、财务、分包等管理进行了完善和规范化。对经营性信用风险的管理主要是通过对供货商、客户的财务能力及历史事务历史记录等信息进行归类、总结和评估，建立供货商、客户数据库和信用评价体系，制定内部信用评级及进入机制，必要时通过购买信用保险、无追索权出售风险资产等手段进行风险转移，或通过信用增级等手段降低信用风险。同时，关注供货商生产或供货能力及财务实力，做好交易前调查和交易后评估。在此基础上为供货商确定信用评级，以此制定付款策略，并定期复核评级状态，必要时可以采用履约保函等工具以降低信用风险。此外，浙建集团会保持境外供货商一定比例的分散化，避免过于依赖单一或少数几个供货商。
对流动性风险的管理包括对营运资本及现金周期的管理。提高营运资本管理效率，减少营运资本占用，保持流动性资产的质量及变现能力，将经营利润快速转化为现金是公司保持流动性的重要途径。通过提高现金周转效率、减少生产经营中的现金占用、提高内部资金使用效率，以降低在外部融资环境发生不利变化时发生流动性危机的风险。需额外关注的是阿尔及利亚地区当地政局稳定性和社会治安风险，针对此风险，公司制定了应急相应预案，针对不同警戒情况，建立了预案和应对措施。
2、发生风险后的资产保全措施
浙建集团应对风险发生后的资产保全方式主要包括化解风险或减低风险恶化的机率。具体的资产保全措施包括如下，例如浙建集团阿尔及利亚分公司为体
育场等项目购买了中信保公司的短期出口信用保险，承保范围为已确定债权的应收款、未确立债权的工程量及尚未完成工程量所对应的实际成本投入。由于浙建集团承接的均为当地政府工程，发生业主合同违约的风险相对较低。极端情况为当地发生严重动乱，中国公司被迫撤离，如果发生上述情况，在应急预案中浙建集团也做了相应的应对措施，包括提前梳理统计各在建项目的人员数量、设备物资等情况，建立详细的统计台帐，统计在建项目的完成工程量、完工项目的应收款情况，并加快工程量的确认和补充合同的签订，确认项目权益，避免后续可能出现的损失风险。此外，针对逾期应收款的管理，浙建集团制定了催收流程及应对措施，力争降低坏账率，对逾期的应收账采取积极的催收办法，必要时将采用提请仲裁或诉讼的方式保护公司利益。
3、对冲风险的措施
针对海外业务的发展，浙建集团及海外经营主体可以选择结构相对简单、市场流动性好的汇率风险对冲工具，如货币远期、期货、期权、掉期等实现非功能货币向功能货币的转化、从而减少风险。浙建集团及海外经营主体将适时选择金融市场常见的利率风险对冲工具，如利率掉期、利率上限期权、利率下限期权等，实现浮动利率及固定利率的转化。
（四）补充披露联交所就华营建筑IPO申请的程序进展、预计办毕时间。
华营建筑已于2019年 4月1日向联交所主板提交上市申请资料，目前已完成联交所反馈意见的回复，正在等待联交所通知聆讯。根据最新版招股说明书“预期时间表”，华营建筑后续进展预计时间表如下所示：
|||
|-|-|
|进展事项|预期截至时间|
|开始办理申请登记|2019年9月06日|
|预期定价日|2019年9月09日|
|登载最终发售价、配售踊跃程度、公开发售申请结果及公||
||2019年9月12日|
|开发售分配基准等相关事项||
|预期股份于联交所买卖的日期|2019年9月13日|

上述时间表实施的最终实际情况将由联交所决定。
（五）补充披露华营建筑赴港上市对交易后上市公司公司治理、资产、业务的影响。
华营建筑赴港上市后，其间接控股股东仍为浙建集团。浙建集团将继续依据华营建筑公司章程的有关规定，在遵守适用相关香港法律及上市规则向其提供意见及相关指引下，通过股东大会、董事会等对华营建筑进行管理，保障华营建筑的持续稳定发展。同时，华营建筑作为浙建集团的孙公司其本次上市不会对浙建集团的公司治理产生影响。所以，华营建筑赴港上市预计不会对浙建集团公司治理产生重大影响。
华营建筑本次赴港上市不涉及对外收购资产同时也不涉及购买浙建集团已持有的其它资产。因此，华营建筑上市对本次交易后上市公司的资产无重大影响。
华营建筑主要在香港从事楼宇建筑业务。除华营建筑以外，浙建集团主要于中国大陆从事房屋建筑业务，但并未于香港从事楼宇建筑业务。华营建筑上市后，其与浙建集团依然保持上述明确的业务地域划分。
综上，华营建筑赴港上市后将不会对浙建集团的公司治理、资产及业务造成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团业务对华东地区业务具有一定的地域性依赖，但浙建集团华东或浙江地区业绩下滑的可能性较低，地域性风险较为可控；浙建集团海外业务的运营模式、定价政策、信用政策等方面与境内市场及同行业可比上市公司不存在明显差异；浙建集团从事海外工程主要将面临境外政治及经济形势风险、境外法律风险、汇率风险等，浙建集团通过实施相关应对措施，前述风险较为可控；根据最新版招股说明书“预期时间表”，预期股份于联交所买卖的日期为2019年9月 13日，最终实际情况将由联交所决定，华营建筑尚未收到联交所反馈意见；华营建筑赴港上市后将不会对浙建集团的公司治理、资产及业务造成重大不利影响。
问题16、申请文件显示，截至报告期各期末，1）浙建集团应收账款账面价值分别为199.25亿元、206.56亿元和219.05亿元。2）浙建集团应收票据净额分别为48,916.14万元、120,781.00万元和317,168.51万元，占总资产比例分别为1.05%、2.25%和4.89%。请你公司：1）补充披露浙建集团与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动，并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。
2）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。3）结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产应收账款及应收票据水平合理性，报告期各期末应收账款及应收票据变动、应收账款及应收票据余额占营业收入比例变动的原因及合理性，是否可能影响浙建集团持续盈利能力。4）补充披露账龄分析法计提标准是否偏低，是否谨慎，不同业务类型产生的应收款项采用同一计提标准的合理性。5）结合主要应收账款及应收票据客户涉及项目情况，包括但不限于完工进度、预计合同总成本、累计确认合同收入金额、累计确认工程施工成本金额、完工百分比，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额，补充披露未及时结算和收款的原因；并对比同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露置入资产坏
账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。6）补充披露各期末主要欠款单位与主要客户匹配性，是否存在异常客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与置入资产是否存在关联关系等。7）补充披露报告期内置入资产是否存在超期未收款的情况；如是，补充披露对应的应收账款金额、占比，分析未收款原因，超期期限。8）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内置入资产应收账款周转率变动原因及合
理性。9）分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）补充披露浙建集团与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动，并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。
1、补充披露浙建集团与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动
报告期内，浙建集团的客户主要为政府部门及政府授权经营的企业、房地产开发企业及海内外大中型企业集团，客户信誉整体较好。
浙建集团与主要客户的结算模式及信用政策为：工程项目施工期内支付计价款的65%-75%，剩余部分在项目竣工验收或结算审计后支付；项目竣工结算审计后，客户通常向浙建集团支付至工程竣工结算审计价款的95%左右，余下工程款在保修期内分期支付，保修期一般是2-5年；按每月工程进度结算或按工程节点结算，一般在工程量申报审核完 60日内收款。浙建集团前述结算模式及信用政策，导致其在报告期各期末应收账款余额较大。
报告期各期末浙建集团前五大应收账款客户的结算模式、信用政策具体情况如下：
2019年5月 31日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占比|||
|单位名称|账面余额||结算模式|信用政策|
|||（%）|||
||||按每月工程进||
|||||工程量申报审核完7-60日|
|恒大集团有限公司|179,738.49|6.57|度结算/按工程||
|||||内付款|
||||节点结算||
|UNION SCORE|||按每月工程进|工程量申报审核完 21 日|
||57,089.40|2.09|||
|INVESTMENTS LTD|||度结算|内付款|
||||按每月工程进|工程量申报审核完 45 日|
|BRAND RISE LTD|23,900.27|0.87|||
||||度结算|内付款|
|海宁市社会发展建设投|||按每月工程进|工程量申报审核完 14 日|
||21,788.55|0.80|||
|资集团有限公司|||度结算|内付款|
|湖北省科技投资集团有|||按每月工程进|在进度款支付证书签发后|
||19,220.00|0.70|||
|限公司|||度结算|7-14 天内完成支付|
|合计|301,736.71|11.03|-|-|

注：账面余额包含了应收账款和应收票据余额。计算占比时，以应收账款与应收票据合计数为基础，下同。
2018年 12月31日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占比|||
|单位名称|账面余额||结算模式|信用政策|
|||（%）|||
||||按每月工程进度结算|工程量申报审核|
|恒大集团有限公司|168,073.13|6.32|||
||||/按工程节点结算|完7-60 日内付款|
|UNION SCORE||||工程量申报审核|
||40,376.92|1.52|按每月工程进度结算||
|INVESTMENTS LTD||||完21 日内付款|
|||||工程量申报审核|
|BRAND RISE LTD|24,469.75|0.92|按每月工程进度结算||
|||||完45 日内付款|
|海宁市社会发展建设投||||工程量申报审核|
||23,232.97|0.87|按每月工程进度结算||
|资集团有限公司||||完14 日内付款|
||||按每月工程进度结算|工程量申报审核|
|浙江石油化工有限公司|21,598.04|0.81|||
||||/按工程节点结算|完7-30 日内付款|
|合计|277,750.81|10.45|-|-|

2017年 12月31日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占比|||
|单位名称|账面余额||结算模式|信用政策|
|||（%）|||
||||按每月工程进度结算|工程量申报审核|
|恒大集团有限公司|100,328.22|4.32|||
||||/按工程节点结算|完7-60 日内付款|
|海宁市社会发展建设投||||工程量申报审核|
||27,246.13|1.17|按每月工程进度结算||
|资集团||||完14 日内付款|
|||||在进度款支付证|
|湖北省科技投资集团有|||||
||19,220.00|0.83|按每月工程进度结算|书签发后 7-14 天|
|限公司|||||
|||||内完成支付|
|||||承包人向发包人|
|||||提出工程进度款|
|||||申请 28 天内，并|
|宁波新材料科技城开发|||||
||15,803.43|0.68|按每月工程进度结算|经监理、造价咨询|
|投资有限公司|||||
|||||单位、代建、发包|
|||||人审核、跟踪审计|
|||||审批完毕后支付|
|芜湖中睿置业有限公司|13,997.89|0.60|按工程节点结算|到节点后即支付|
|合计|176,595.67|7.60|-|-|

2016年 12月31日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占比|||
|单位名称|账面余额||结算模式|信用政策|
|||（%）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||占比|||
|单位名称|账面余额||结算模式|信用政策|
|||（%）|||
|海宁市社会发展建设投||||工程量申报审核|
||23,799.37|1.10|按每月工程进度结算||
|资集团有限公司||||完14 日内付款|
|芜湖中睿置业有限公司|22,486.96|1.04|按工程节点结算|到节点后即支付|
|||||在进度款支付证|
|湖北省科技投资集团有|||||
||16,512.64|0.77|按每月工程进度结算|书签发后 7-14 天|
|限公司|||||
|||||内完成支付|
|余姚众安时代广场开发||||工程量申报审核|
||14,775.63|0.69|按工程节点结算||
|有限公司||||完15-30 日内付款|
||||按每月工程进度结算|工程量申报审核|
|海南尖峰置业有限公司|12,470.45|0.58|||
||||/按工程节点结算|完7 日内付款|
|合计|90,045.05|4.18|-|-|

由上表可知，报告期内浙建集团与主要客户的结算模式、信用政策未发生重大变动。
2、分析对应收账款及应收票据余额变动的影响
报告期内，各期末应收账款及应收票据余额以及占营业收入比例情况如下：单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年5月 31日|2018年12月 31|2017年 12月 31日/20187 年|2016年 12月 31日/2016 年|
|项目|||||
||/2019年 1-5月|日/2018 年|||
|应收账款及应收|||||
||273.77|265.89|232.32|215.41|
|票据账面余额|||||
|营业收入|291.64|656.75|563.91|558.46|
|占比(%)|39.11|40.49|41.20|38.57|

注：2019年1-5月占比中营业收入已按（2019年1-5月营业收入*12/5）折算为全年金额
综上，在报告期内浙建集团与主要客户的结算模式、信用政策基本保持一致，各期末应收账款及应收票据余额占各期营业收入的比例基本保持稳定。
（二）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。
1、应收账款期后回款统计
截至 2019年7月31日，报告期各期期后应收账款回款情况如下表所示。
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月 3|1|2018年 12月|2017年 12月 31|2016年 12月 31|

||||||
|-|-|-|-|-|
||日|31 日|日|日|
|应收账款余额|239.81|233.26|219.95|210.42|
|期后回款额|57.35|115.74|161.96|172.84|
|期后回款额占应收账|||||
||23.91%|49.62%|73.64%|82.14%|
|款余额的比例|||||

报告期内，浙建集团主营业务主要包括建筑施工业务、工业制造业务、工程相关其他业务等。其中，2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-5月建筑施工业务收入占营业收入比分别为91.19%、91.11%、90.70%和92.28%。关于建筑施工项目的结算政策，浙建集团的工程施工合同一般约定为：工程项目施工期内支付计价款的65%-75%，剩余部分在项目竣工验收或结算审计后支付；项目竣工结算审计后，发包方通常向浙建集团支付至工程竣工结算审计价款的95%左右，余下工程款在保修期内分期支付，保修期一般是2-5年。
报告期各期末，浙建集团主要按结算单确认在建工程款、客户则按合同约定支付工程款并扣留竣工结算款、质保金等。前述应收账款未回款的主要原因：(1)根据合同一般约定，工程施工项目在月末或结算期末计价时，业主平时支付计价款的65%-75%，余款在完成竣工验收或结算审计后再支付；(2)部分业主付款流程较长、结算滞后等原因，导致不能按期支付工程款；(3)竣工结算审计需要一定时间，部分项目审计时间较长。
综上，浙建集团报告期各期期后应收款回款情况与结算政策一致。
2、第三方回款情况
报告期内，浙建集团存在少量第三方回款的情形。浙建集团通常要求客户出具委托第三方付款的说明，并在收到回款、核实对应的客户后，进行相应账务处理。
报告期内，浙建集团第三方回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|财政系统内资金安排|26,602.91|100,523.77|116,508.72|49,912.70|
|同一集团内资金安排|47,334.34|176,778.30|164,020.98|22,790.32|
|法院支付等其他|1,324.33|2,570.30|2,759.50|3,914.77|
|合计|75,261.58|279,872.37|283,289.20|76,617.98|
|营业收入|2,916,433.81|6,567,486.89|5,639,124.03|5,584,563.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|第三方回款占营业收|||||
||2.58%|4.26%|5.02%|1.37%|
|入比例|||||

从具体的第三方回款情况来看，少量政府部门及政府授权经营的企业客户选择部分工程款通过财政系统内直接支付、部分客户通过同一集团内其他关联方进行支付，主要系该部分客户基于财政资金支付管理、付款的便利性及资金周转等原因。
3、报告期大额坏账情况
报告期内，浙建集团应收账款核销金额较小，情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|实际核销的应收账款金额|18.61|-|2.00|101.25|

综上，报告期内，浙建集团客户总体回款情况正常，基本符合与客户约定的结算政策；浙建集团存在营业收入第三方回款的情况，第三方回款具有相应的原因、必要性和商业合理性；浙建集团没有发生金额重大的坏账损失。
（三）结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产应收账款及应收票据水平合理性，报告期各期末应收账款及应收票据变动、应收账款及应收票据余额占营业收入比例变动的原因及合理性，是否可能影响浙建集团持续盈利能力。
应收账款及应收票据主要应收方、具体信用政策情况以及报告期各期末应收账款回款情况详见本反馈回复第16题之第（一）问和第（二）问之回复。
1、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比上市公司情况
报告期内，采用账龄分析法计提坏账的应收账款与同行业可比上市公司比较如下：
单位：%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018 年|||||||||||
|账 龄||||||||||||
||浙建集团||平均||中国||上海||重庆||宁波|
||||值||建筑||建工||建工||建工|
|1年以内（含1年）|85.05|73.67||73.87||85.48||69.71||65.60||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年|||||||||||
|账 龄|||||||||||||
|||浙建||平均||中国||上海||重庆||宁波|
|||集团||值||建筑||建工||建工||建工|
|1至 2年|6.75||14.95||12.5||8.68||19.35||19.25||
|2至 3年|4.14||6.14||6.02||3.20||6.53||8.81||
|3至 4年|2.06||5.24||5.44||1.42||1.82||2.53||
|4至 5年|0.78||||||0.56||1.29||1.17||
|5年以上|1.22||||2.17||0.66||1.30||2.64||
|合计|100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||
|账龄分析法占应收账款余额比例|94.68||81.31||47.27||93.46||97.96||86.53||

(续上表)
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017 年|||||||||||
||账 龄|||||||||||||
||||浙建||平均||中国||上海||重庆||宁波|
||||集团||值||建筑||建工||建工||建工|
|1年以内（含1年）||83.55||71.88||68.25||83.26||71.55||64.47||
|1至 2年||9.12||17.38||16.48||10.96||19.56||22.54||
|2至 3年||3.50||5.65||8.15||3.95||4.34||6.14||
|3至 4年||1.91||5.09||4.82||0.77||2.22||2.41||
|4至 5年||0.80||||||0.63||0.93||2.35||
|5年以上||1.12||||2.30||0.43||1.40||2.09||
|合计||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||
|账龄分析法占应收账款余额比例||94.79||81.64||48.43||94.41||99.57||84.15||

(续上表)
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016 年|||||||||||
|账 龄|||||||||||||
|||浙建||平均||中国||上海||重庆||宁波|
|||集团||值||建筑||建工||建工||建工|
|1年以内（含1年）|87.00||75.06||72.24||82.23||74.51||71.26||
|1至 2年|7.00||15.6||16.31||13.25||16.99||15.85||
|2至 3年|3.24||5.19||6.36||2.77||4.66||6.98||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3至 4年|1.29|4.15|3.10|1.65|1.50|3.11|
|4至 5年|0.76|||0.30|1.21|1.30|
|5年以上|0.71||1.99|0.14|1.13|1.50|
|合计|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|账龄分析法占应收账款余额比例|94.13|82.44|51.42|95.74|99.54|85.48|

注：龙元建设按信用风险组合计提坏账的应收账款与同行业可比上市公司差异较大，不具可比性
从上表可以看出，浙建集团应收账款账龄主要集中在1年以内，逾期应收账款占比不大，应收账款整体质量较高。与同行业可比上市公司相比，报告期各期末浙建集团应收账款中账龄 1年以内的应收账款占比分别为87.00%、83.55%、85.05%，均高于同行业可比上市公司，账龄结构变动符合浙建集团实际经营情况。
2、报告期各期末应收账款及应收票据变动、应收账款及应收票据余额占营业收入比例变动的原因及合理性
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月 31日/2019年 1-5月||2018年 12月 31日/2018年||2017年 12月 31日/2017 年||2016年 12月31 日/2016年|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
|应收票据及应收账款|273.77|2.96%|265.89|14.45%|232.32|7.85%|215.41|
|营业收入|291.64|6.58%|656.75|16.46%|563.91|0.98%|558.46|
|应收票据及应收账款占营业收入比例|39.11%|-3.39%|40.49%|-1.73%|41.20%|6.81%|38.57%|

注：2019年1-5月占比中营业收入已按（2019年1-5月营业收入*12/5）折算为全年金额
2016年 12月 31日，2017年 12月 31日，2018年 12月 31日和 2019年 5月 31日，应收账款及应收票据余额随着营业收入规模增加而逐年增长，应收账款及应收票据余额占营业收入各期比例分别为38.57%、41.20%、40.49%和39.11%，各期比例保持相对稳定。浙建集团与同行业可比上市公司应收账款及应收票据余额占营业收入比例的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|中国建筑|20.63%|19.37%|19.90%|
|上海建工|21.71%|17.14%|16.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|重庆建工|37.38%|35.95%|33.73%|
|龙元建设|53.70%|63.44%|33.73%|
|宁波建工|29.28%|25.78%|32.02%|
|均值|32.54%|32.34%|27.20%|
|浙建集团|40.49%|41.20%|38.57%|

注：各期计算中国建筑、上海建工应收账款及应收票据余额占营业收入比例中的营业收入已扣除房地产业务收入
浙建集团应收账款及应收票据余额占营业收入比例高于同行业可比上市公司，主要原因为：（1）部分工程建设合同约定的进度款支付比例相对较低；（2）实际结算过程中存在部分业主因资金周转、付款流程较长、结算滞后等原因无法及时足额拨付工程款的情况；（3）同行业可比上市公司中，中国建筑和上海建工有部分房地产业务，该类业务回款较快，导致其整体应收账款占营业收入比例较同行业偏低；宁波建工有部分建材销售业务，该类业务回款较快，同样导致其整体应收账款占营业收入收入比例较同行业偏低。
综上所述，浙建集团应收账款及应收票据水平具有合理性，报告期各期末应收账款及应收票据余额占营业收入比例稳定，符合浙建集团实际经营情况，对浙建集团持续盈利能力无重大影响。
（四）补充披露账龄分析法计提标准是否偏低，是否谨慎，不同业务类型产生的应收款项采用同一计提标准的合理性。
1、同行业可比上市公司的坏账计提政策与浙建集团的坏账计提政策按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比|1年以内||||||
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|上市公司|（含 1年）||||||
|中国建筑|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|上海建工|4.69%|9.61%|11.31%|19.88%|33.12%|36.39%|
|重庆建工|3%|5%|20%|30%|50%|100%|
|宁波建工|3%|10%|15%|20%|20%|20%|
|均值|3.92%|8.65%|16.58%|29.97%|38.28%|64.10%|
|浙建集团|3%|10%|15%|20%|50%|100%|

注：上海建工使用2018年度财务报告中实际披露的计提比例列式，其按照账龄分析法计提坏账准备的比例
为：1年以内：0-40%、1-2年：5%-70%、2-3年：5%-100%、3-4年：5%-100%、4-5年：5%-100%、5年
以上：5%-100%
从上表看出，浙建集团账龄分析法计提标准与同行业可比上市公司的计提标准基本相似，采用的坏账比例是谨慎的。
2、不同业务类型产生的应收款项采用同一计提标准的合理性
浙建集团主营业务为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。报告期内，建筑施工业产生的应收账款与其他非建筑施工业产业的应收账款占比情况如下：
单位：亿元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 5月 31日|||2018年 12月 31日|||2017年12月 31日|||2016年12月31日|||
|类别|||||||||||||
|||金额|占比||金额|占比||金额|占比||金额|占比|
|建 筑 施|||||||||||||
|||228.04|95.09||221.48|94.95||209.07|95.05||199.65|94.88|
|工业|||||||||||||
|非 建 筑|||||||||||||
|||11.77|4.91||11.78|5.05||10.88|4.95||10.78|5.12|
|施工业|||||||||||||
|合计||239.81|100.00||233.26|100.00||219.95|100.00||210.42|100.00|

由上表可知，报告期内，浙建集团主营建筑施工业产生的应收账款占比稳定，占比约95%，其他非建筑施工业产生的应收账款占比较小，因此浙建集团采用同一计提标准对应收账款计提坏账准备具有合理性；同时，同行业可比上市公司中国建筑、重庆建工、宁波建工不同业务产生应收账款亦采用同一计提标准，故浙建集团采用同一计提标准对应收账款计提坏账准备符合行业惯例。
（五）结合主要应收账款及应收票据客户涉及项目情况，包括但不限于完工进度、预计合同总成本、累计确认合同收入金额、累计确认工程施工成本金额、完工百分比，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额，补充披露未及时结算和收款的原因；并对比同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露置入资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。
1、报告期内主要应收账款及应收票据客户涉及项目情况及未及时结算和收款的原因
报告期内浙建集团主要应收账款及应收票据未及时结算和收款的原因为项
目未完工未到收款期，或者项目尚未办理结算，具体情况如下：
（1）2019年5月末应收账款前五名客户项目情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||应收账款方：恒大集团有限公司||||||||||60,299.35|119,439.14||
|1|恒大悦珑府首期主体及配套建设|诸暨盛建置业有限公司|85.00|22,984.99|21,514.34|18,807.15|81.82|23,491.37|226.82|10,553.98|2,899.75|10,037.65|未到支付节点|
|2|海南悦珑府二期|诸暨盛建置业有限公司|100.00|512.9|533.59|512.9|100.00|-|581.61|-|-|-|-|
|3|恒大旅游科技城首期住宅（二三四标段）主体及配套工程|武汉巴登城投资有限公司|45.00|35,692.41|15,438.56|15,068.96|42.22|2,516.06|14,311.96|-|2,516.06|-|未到支付节点|
|4|恒大逸合城项 目 二 期74#地块主体及配套工程|温州国鹏置业有限公司|35.00|44,523.71|16,564.02|15,841.68|35.58|18,008.79|11,500.04|11,879.17|6,129.62|-|未到支付节点|
|5|恒大逸合城|温州国鹏|15.00|18,287.58|3,627.38|3,437.05|18.79|3,704.93|-|3,281.19|423.74|-|未到支|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||项目 29#地块Ⅱ标段剩余主体及配套工程|置业有限公司|||||||||||付节点|
|6|恒大海上威尼斯标段五主体及配套工程|启东勤盛置业有限公司|90.00|44,580.15|42,789.35|38,055.39|85.36|45,999.18|1,053.42|26,084.95|8,430.62|11,483.61|未到支付节点|
|7|恒大滨海旅游健康小镇首期三标段主体及配套工程|宁波穗华置业有限公司|4.00|38,950.00|1,832.87|1,793.47|4.60|1,308.36|666.06|1,054.60|253.76|-|未到支付节点|
|8|恒大御海天下首开区三标段脚手架搭拆工程|宁波穗华置业有限公司|90.00|153.08|148.91|138.93|90.76|163.8|-|158.34|5.46|-|未到支付节点|
|9|奉化恒大临时彩钢板围墙工程|宁波穗华置业有限公司|100.00|17.28|18.33|17.28|100.00|19.98|-|-|19.98|-|未到支付节点|
|10|恒大童世界入 口 主 城堡、人工湖|句容童世界旅游发展有限公|80.00|26,073.68|22,604.37|19,213.71|73.69|23,726.80|1,043.56|3,901.57|5,647.17|14,178.05|未到支付节点|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||主体及配套工程|司||||||||||||
|11|恒大童世界主题乐园项目建设工程|句容童世界旅游发展有限公司|25.00|120,082.10|34,364.91|27,287.01|22.72|33,700.13|3,917.11|19,615.66|12,876.47|1,208.00|未到支付节点|
|12|恒大悦珑湾项目二期主体及配套工程|湖州市乌虹湖置业有限公司|80.00|25,970.89|22,925.63|20,262.92|78.02|23,957.73|1,240.69|5,538.94|2,880.37|15,538.43|未到支付节点|
|13|恒大御景一期主体及配套工程|湖州市乌虹湖置业有限公司|95.00|36,456.99|37,886.23|34,389.85|94.33|34,000.96|7,847.70|26,996.75|770.25|6,233.95|因甲方结算付款时间存在时间差，次月付款|
|14|恒大御湖庄园首期主体及配套工程|杭州盛建置业有限公司|30.00|76,975.55|26,521.09|22,817.00|29.64|28,121.72|967.93|2,577.20|4,777.21|20,767.31|未到支付节点|
|15|恒大御海天下首期 D09地块锤击管|海南金萃房地产开发有限公|100.00|1,047.29|1,213.22|1,047.29|100.00|1,343.25|-|974.52|67.16|301.57|未到支付节点|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||桩工程Ⅱ|司||||||||||||
|16|恒大御海天下首期 C13及D11地块锤击管桩工程|海南金萃房地产开发有限公司|100.00|460.09|540.21|460.09|100.00|597.95|-|491.18|69.13|37.64|未到支付节点|
|17|恒大御海天下 D09 及C11 土石方工程|海南金萃房地产开发有限公司|100.00|1,803.73|1,911.93|1,802.50|99.93|1,989.59|120.71|1,449.23|364.2|176.15|未到支付节点|
|18|恒大御海天下首期主体及配套工程1|海南金萃房地产开发有限公司|90.00|43,920.97|41,451.13|37,357.12|85.06|42,030.11|3,677.56|27,025.95|6,337.89|8,666.27|未到支付节点|
|19|恒大御海天下首期主体及配套工程2|海南金萃房地产开发有限公司|90.00|8,853.48|8,383.41|7,898.67|89.22|8,133.90|1,120.04|5,966.91|1,438.98|728.01|未到支付节点|
|20|恒大御海天下 D09 及C11 临时施工道理工程|海南金萃房地产开发有限公司|100.00|27.03|35.76|27.03|100.00|39.62|-|32.11|7.5|-|未到支付节点|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
|21|恒大御海天下红线外木栈道土石方工程|海南金萃房地产开发有限公司|100.00|43.92|43.99|43.92|100.00|48.75|0.1|39|9.75|-|未到支付节点|
|22|恒大御海天下首期 D09地块防火门安装工程|海南金萃房地产开发有限公司|100.00|60.57|62.56|59.47|98.19|62.8|5.68|32.69|30.12|-|未到支付节点|
|23|恒大海花岛3#首期一标段主体及配套工程|儋州中润旅游开发有限公司|99.00|28,193.49|29,190.69|27,366.71|97.07|29,039.10|786.06|22,818.23|2,508.83|3,712.04|未到支付节点|
|24|恒大海花岛3#二期主体及配套工程|儋州中润旅游开发有限公司|95.00|63,826.98|64,435.19|58,659.93|91.9|65,490.83|877.42|48,167.68|742|16,581.15|未到支付节点|
|25|恒大海花岛3#道路临时路灯工程|儋州中润旅游开发有限公司|100.00|21.02|21.02|21.02|100.00|23.31|-|22.15|1.17|-|未到支付节点|
|26|恒大海花岛3#首期消防工程|儋州中润旅游开发有限公司|70.00|338.01|230.98|230.98|68.33|254.98|-|171.84|83.14|-|未到支付节点|
|27|海花岛 3＃|儋州中润|80.00|173.11|137.13|131.3|75.85|140.81|0.43|140.81|-|-|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||首期一标段露台改造工程|旅游开发有限公司||||||||||||
|28|海花岛首期变电站室装修工程|儋州中润旅游开发有限公司|100.00|100.99|104.11|100.99|100.00|110.75|4.4|104.61|3.07|3.07|未到支付节点|
|29|海花岛2#首期第四标段主体及配套工程|儋州信恒旅游开发有限公司|100.00|47,949.49|51,498.83|47,233.03|98.51|51,907.39|1,078.83|42,413.40|406.67|9,087.31|未到支付节点|
|30|恒大海花岛展示中心新增样板房工程|儋州信恒旅游开发有限公司|100.00|33.23|36.15|33.23|100.00|40|-|30.8|9.2|-|未到支付节点|
|31|恒大海花岛2#首期四标段消防工程|儋州信恒旅游开发有限公司|10.00|1,223.67|93.8|93.8|7.67|88.72|14.71|65.59|23.13|-|未到支付节点|
|32|恒大海花岛施工道路临时路灯工程|儋州信恒旅游开发有限公司|95.00|76.85|71.85|71.85|93.49|79.68|-|75.69|3.98|-|未到支付节点|
|33|恒大海花岛2#三（五）|儋州信恒旅游开发|10.00|36,477.86|3,869.16|3,473.88|9.52|4,013.03|267.42|3,460.21|151.82|401|未到支付节点|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||期主体及配套工程|有限公司||||||||||||
|34|海花岛1#岛A 区中心公园构筑物主体及配套工程|儋州信恒旅游开发有限公司|100.00|863.13|959.05|842.53|97.61|1,043.77|5.6|448.93|296.91|297.93|未到支付节点|
|35|海花岛 1＃D 区消防站及垃圾处理站主体及配套工程|儋州信恒旅游开发有限公司|100.00|535.35|600.54|535.35|100.00|571.18|87.57|456.94|114.24|-|未到支付节点|
|36|海南海花岛2#岛三（六）期主体及配套工程|儋州信恒旅游开发有限公司|5.00|31,165.07|720.43|692.28|2.22|-|785.27|-|-|-|-|
||应 收 账 款方：UNIONSCOREINVESTMENTS LTD||||||||||57,089.40|||
|1|观塘市中心第二及第三|UNIONSCOREINVESTM|35.00|435,785.96|165,216.59|159,702.73|36.65|165,216.59|-|108,127.19|57,089.40|-|未到支付节点|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||区住宅综合发展平台工程|ENTS LTD||||||||||||
||应 收 账 款方：BRANDRISE LTD||||||||||23,900.27|-||
|1|大屿山东埇第 38 地段酒店发展项目|BRANDRISE LTD|70.00|189,236.47|132,567.31|126,385.97|66.79|132,567.31|-|108,667.05|23,900.27|-|未到支付节点|
||应 收 账 款方：海宁市社会发展建设投资集团有限公司||||||||||21,788.55|||
|1|浙江大学国际学院二期|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|100.00|114,889.02|118,599.43|114,889.02|100.00|121,400.20|-|103,082.31|18,317.89|-|已竣工送审，尚未结算完成|
|2|浙江大学国际学院一期|海宁市社会发展建设投资集|100.00|32,209.27|31,551.56|32,209.27|100.00|31,840.00|-|28,369.34|3,470.66|-|已竣工送审，尚未结|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
|||团有限公司|||||||||||算完成|
||应 收 账 款方：湖北省科技投资集团有限公司||||||||||19,220.00|||
|1|光谷国际网球中心主场馆工程|湖北省科技投资集团有限公司|100.00|92,505.47|95,784.88|92,505.47|100.00|95,785.00|-|76,565.00|19,220.00|-|结算办理中，因工程量大，工程复杂，结算周期较长|

（2）2018年末应收账款前五名客户项目情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||应 收 账 款方：恒大集团 有 限 公司||||||||||45,846.36|122,226.78||
|1|恒大悦珑府首期主体及配套建设|诸暨盛建置业有限公司|90.00|18,284.71|18,517.13|16,355.31|89.45|20,334.63|115.31|2,247.20|1,310.23|16,777.20|未到支付节点|
|2|恒大旅游科技城首期住宅（二三四标段）主体及配套工程|武汉巴登城投资有限公司|10.00|35,367.93|3,118.58|3,012.59|8.52|-|3,430.44|-|-|-|-|
|3|恒大逸合城项 目 二 期74#地块主体及配套工程|温州国鹏置业有限公司|25.00|44,101.65|10,454.58|9,994.58|22.66|11,500.04|-|4,720.00|6,780.04|-|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|4|恒大海上威尼斯标段五主体及配套工程|启东勤盛置业有限公司|99.00|32,989.94|36,588.26|32,459.44|98.39|40,401.29|1.94|16,786.21|6,087.76|17,527.32|未到支付节点|
|5|恒大童世界入 口 主 城堡、人工湖|句容童世界旅游发展有限公|50.00|26,073.68|14,343.00|12,191.55|46.76|15,777.30|-|2,626.64|8,545.65|4,605.02|未到支付节点|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||主体及配套工程|司||||||||||||
|6|恒大童世界主题乐园项目建设工程|句容童世界旅游发展有限公司|10.00|120,082.10|15,416.10|12,341.32|10.28|16,957.71|-|4,850.92|8,971.23|3,135.56|未到支付节点|
|7|恒大悦珑湾项目二期主体及配套工程|湖州市乌虹湖置业有限公司|60.00|25,970.89|17,435.19|15,563.29|59.93|18,786.22|424.56|1,792.12|807.13|16,186.98|未到支付节点|
|8|恒大御景一期主体及配套工程|湖州市乌虹湖置业有限公司|90.00|35,041.53|34,648.08|31,649.22|90.32|30,319.13|7,995.74|18,886.21|-|11,432.92|-|
|9|恒大御湖庄园首期主体及配套工程|杭州盛建置业有限公司|15.00|69,723.65|9,881.42|9,485.18|13.60|1,658.11|9,211.46|1,326.49|331.62|-|未到支付节点|
|10|恒大御海天下首期 D09地块锤击管桩工程Ⅱ|海南金萃房地产开发有限公司|100.00|1,037.04|1,213.22|1,037.04|100.00|1,343.25|-|974.52|67.16|301.57|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|11|恒大御海天下首期 C13|海南金萃房地产开|60.00|849.23|484.49|460.09|54.18|491.18|46.07|478.36|-|12.82|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||及D11地块锤击管桩工程|发有限公司||||||||||||
|12|恒大御海天下 D09 及C11 土石方工程|海南金萃房地产开发有限公司|75.00|1,703.73|1,332.46|1,235.27|72.50|1,467.79|9.48|1,050.13|4.86|412.81|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|13|恒大御海天下首期主体及配套工程1|海南金萃房地产开发有限公司|85.00|43,920.97|38,970.97|35,613.91|81.09|37,547.72|5,544.91|17,483.39|5,603.33|14,460.99|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|14|恒大御海天下首期主体及配套工程2|海南金萃房地产开发有限公司|85.00|8,853.48|7,704.95|7,259.44|82.00|6,448.31|2,080.75|5,394.82|163.93|889.56|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|15|恒大御海天下 D09 及C11 临时施工道理工程|海南金萃房地产开发有限公司|50.00|53.3|29.05|27.03|50.71|32.11|0.12|32.11|-|-|-|
|16|恒大御海天下红线外木|海南金萃房地产开|85.00|42.27|35.37|33.99|80.41|39|0.26|39|-|-|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||栈道土石方工程|发有限公司||||||||||||
|17|恒大御海天下首期 D09地块防火门安装工程|海南金萃房地产开发有限公司|60.00|60.57|35.83|34.06|56.23|32.69|6.72|14.84|17.84|-|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|18|恒大海花岛3#首期一标段主体及配套工程|儋州中润旅游开发有限公司|90.00|28,193.49|27,428.79|25,714.90|91.21|28,010.39|-|20,413.09|3,872.78|3,724.53|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|19|恒大海花岛3#二期主体及配套工程|儋州中润旅游开发有限公司|99.00|52,064.84|54,435.99|50,332.34|96.67|55,987.34|81.74|37,252.67|216.84|18,517.83|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|20|恒大海花岛3#道路临时路灯工程|儋州中润旅游开发有限公司|95.00|21.61|19.95|19.95|92.34|22.15|-|22.15|-|-|-|
|21|恒大海花岛3#首期消防工程|儋州中润旅游开发有限公司|50.00|338.01|160.8|160.8|47.57|178.49|-|171.84|6.65|-|未到支付节点|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
|22|海花岛 3＃首期一标段露台改造工程|儋州中润旅游开发有限公司|80.00|173.11|136.83|131.3|75.85|140.81|0.12|140.81|-|-|-|
|23|海花岛首期变电站室装修工程|儋州中润旅游开发有限公司|80.00|86.82|70|67.9|78.21|77.66|-|77.66|-|-|-|
|24|海花岛2#首期第四标段主体及配套工程|儋州信恒旅游开发有限公司|95.00|47,949.49|48,327.28|45,008.61|93.87|49,719.53|-|34,993.88|3,057.13|11,668.52|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|25|恒大海花岛展示中心新增样板房工程|儋州信恒旅游开发有限公司|90.00|37.32|34.58|33.23|89.04|32.83|5.51|30.8|2.03|-|未到支付节点|
|26|恒大海花岛2#首期四标段消防工程|儋州信恒旅游开发有限公司|5.00|1,234.26|67.16|67.16|5.44|65.74|8.72|65.59|0.15|-|未到支付节点|
|27|恒大海花岛施工道路临时路灯工程|儋州信恒旅游开发有限公司|90.00|76.85|68.19|68.19|88.73|75.69|-|75.69|-|-|-|
|28|恒大海花岛|儋州信恒|10.00|36,477.86|3,860.11|3,465.75|9.50|3,861.21|413.13|1,288.06|-|2,573.15|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||2#三（五）期主体及配套工程|旅游开发有限公司||||||||||||
|29|海花岛1#岛A 区中心公园构筑物主体及配套工程|儋州信恒旅游开发有限公司|45.00|422.38|179.95|167.21|39.59|173.75|24.19|173.75|-|-|-|
|30|海花岛 1＃D 区消防站及垃圾处理站主体及配套工程|儋州信恒旅游开发有限公司|40.00|519.58|213.34|205.07|39.47|201.46|33.22|201.46|-|-|-|
|31|海南海花岛2#岛三（六）期主体及配套工程|儋州信恒旅游开发有限公司|-|31,165.07|0.49|0.47|-|-|0.54|-|-|-|-|
||应 收 账 款方：UNIONSCOREINVESTMENTS LTD||||||||||40,376.92|||
|1|观塘市中心第二及第三|UNIONSCORE|25.00|402,008.18|92,972.63|92,972.63|23.13|92,972.63|-|52,595.70|40,376.92|-|未到支付节点|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||区住宅综合发展平台工程|INVESTMENTS LTD||||||||||||
||应 收 账 款方：BRANDRISE LTD||||||||||24,469.75|||
|1|大屿山东埇第 38 地段酒店发展项目|BRANDRISE LTD|50.00|177,416.22|96,182.61|91,656.02|51.66|96,182.61|-|71,712.85|24,469.75|-|未到支付节点|
||应 收 账 款方：海宁市社会发展建设投资集团有限公司||||||||||23,232.98|||
|1|浙江大学国际学院二期|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|100.00|107,486.50|112,448.65|107,486.50|100.00|115,064.89|-|95,302.57|19,762.32|-|已竣工送审，尚未结算完成|
|2|浙江大学国际学院一期|海宁市社会发展建设投资集团有限公|100.00|31,806.78|31,551.56|31,806.78|100.00|31,840.00|-|28,369.34|3,470.66|-|已竣工送审，尚未结算完成|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
|||司||||||||||||
||应 收 账 款方：浙江石油化工有限公司||||||||||21,598.04|||
|1|浙石化4000万吨炼化一体化项目 1|浙江石油化工有限公司|90.00|33,842.52|33,685.95|33,685.95|88.15|29,960.41|7,604.78|22,896.15|7,064.26|-|未到支付节点|
|2|浙石化4000万吨炼化一体化项目 2|浙江石油化工有限公司|70.00|61,430.11|58,937.22|58,937.22|66.28|51,850.59|15,895.78|39,259.39|12,591.20|-|未到支付节点|
|3|浙石化4000万吨炼化一体化项目 3|浙江石油化工有限公司|35.00|9,223.79|8,873.74|8,873.74|33.87|9,191.95|980.32|7,249.36|1,942.58|-|未到支付节点|

（3） 2017年末应收账款前五名客户项目情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||应收账款方：恒大集团有限公司||||||||||58,186.08|42,142.14||
|1|恒大悦珑府首期主体及配套建设|诸暨盛建置业有限公司|20.00|18,525.90|4,071.12|3,912.03|21.12|4,478.23|22.52|146.32|2,594.75|1,737.16|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|2|恒大海上威尼斯标段五主体及配套工程|启东勤盛置业有限公司|50.00|31,991.81|16,711.81|16,058.77|50.20|18,383.00|132.81|615.7|15,827.88|1,939.43|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|3|恒大悦珑湾项目二期主体及配套工程|湖州市乌虹湖置业有限公司|5.00|25,970.89|938.79|902.1|3.47|-|1,042.06|-|-|-|-|
|4|恒大御景一期主体及配套工程|湖州市乌虹湖置业有限公司|60.00|36,219.04|22,448.69|21,335.94|58.91|17,130.64|7,787.40|11,254.95|-|5,875.69|-|
|5|恒大御海天下首期D09 地块锤击管桩工程Ⅱ|海南金萃房地产开发有限公司|50.00|2,233.49|1,081.09|1,038.84|46.51|1,034.58|165.43|789.87|67.16|177.55|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
|6|恒大御海天下首期 C13 及D11 地块锤击管桩工程|海南金萃房地产开发有限公司|60.00|849.23|478.81|460.09|54.18|478.36|53.11|434.08|-|44.28|-|
|7|恒大御海天下D09 及 C11 土石方工程|海南金萃房地产开发有限公司|60.00|1,703.73|1,103.92|1,060.78|62.26|1,023.09|202.26|597.98|-|425.11|-|
|8|恒大御海天下首期主体及配套工程1|海南金萃房地产开发有限公司|60.00|43,920.97|27,916.86|26,825.95|61.08|28,754.36|2,208.39|4,715.46|15,321.25|8,717.65|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|9|恒大御海天下首期主体及配套工程2|海南金萃房地产开发有限公司|70.00|9,089.81|6,398.38|6,148.35|67.64|5,104.18|1,998.02|2,368.29|1,002.79|1,733.10|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|10|恒大御海天下D09 及 C11 临时施工道理工程|海南金萃房地产开发有限公司|50.00|53.3|27.96|27.03|50.71|30.95|0.09|1.84|-|29.11|-|
|11|恒大海花岛 3#首期一标段主体及配套工程|儋州中润旅游开发有限公司|80.00|26,942.82|22,306.34|21,146.41|78.49|19,862.86|2,781.95|16,294.55|635.44|2,932.87|甲方结算付款时间存在时间差，次年|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||||||||||||||初付款|
|12|恒大海花岛 3#二期主体及配套工程|儋州中润旅游开发有限公司|75.00|51,633.36|38,169.68|36,444.41|70.58|39,314.77|596.99|11,573.24|19,418.31|8,323.22|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|13|恒大海花岛 3#道路临时路灯工程|儋州中润旅游开发有限公司|80.00|21.59|17.08|17.08|79.09|18.96|0|18.96|-|-|-|
|14|恒大海花岛 3#首期消防工程|儋州中润旅游开发有限公司|5.00|336.42|10.82|10.82|3.22|12.01||12.01|-|-|-|
|15|海花岛首期变电站室装修工程|儋州中润旅游开发有限公司|80.00|86.82|67.88|65.84|75.84|73.13|2.21|73.13|-|-|-|
|16|海花岛 2#首期第四标段主体及配套工程|儋州信恒旅游开发有限公司|90.00|39,968.18|36,702.22|34,867.11|87.24|32,447.43|5,280.23|20,209.70|3,316.32|8,921.41|甲方结算付款时间存在时间差，次年初付款|
|17|恒大海花岛展示中心新增样板房工程|儋州信恒旅游开发有限公司|95.00|34.63|34.49|33.14|95.70|32.83|5.46|-|2.03|30.8|未到支付节点|
|18|恒大海花岛 2#|儋州信恒|5.00|1,223.67|67.16|67.16|5.49|65.74|8.8|65.59|0.15||未到支付节|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||首期四标段消防工程|旅游开发有限公司|||||||||||点|
|19|恒大海花岛施工道路临时路灯工程|儋州信恒旅游开发有限公司|90.00|76.77|68.19|68.19|88.82|75.69|-|34.17|-|41.52|-|
|20|恒大海花岛 2#三（五）期主体及配套工程|儋州信恒旅游开发有限公司|5.00|36,705.53|1,431.73|1,375.78|3.75|1,213.24|375.98|-|-|1,213.24|-|
||应收账款方：海宁市社会发展建设投资集团有限公司||||||||||27,246.13|||
|1|浙江大学国际学院二期|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|100.00|102,537.31|108,139.41|102,537.31|100.00|110,626.37|-|88,074.46|22,551.92|-|项目尚未办理结算|
|2|浙江大学国际学院一期|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|100.00|31,663.24|31,551.56|31,663.24|100.00|31,840.00|-|27,145.79|4,694.21|-|项目尚未办理结算|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||应收账款方：湖北省科技投资集团有限公司||||||||||19,220.00|||
|1|光谷国际网球中心主场馆工程|湖北省科技投资集团有限公司|100.00|92,505.47|95,784.88|92,505.47|100.00|95,785.00|-|76,565.00|19,220.00|-|结算办理中，因工程量大，工程复杂，结算周期较长|
||应收账款方：宁波新材料科技城开发有限公司||||||||||15,803.43|||
|1|宁 波 新 材 料（国际）创新中心A区|宁波新材料科技城开发有限公司|99.00|51,896.80|51,032.73|50,448.88|97.21|52,143.79|-|36,340.37|15,803.43|-|未到支付节点|
||应收账款方：芜湖中睿置业有限公司||||||||||13,997.89|||
|1|御景湾小区|芜湖中睿置业有限公司|90.00|34,804.96|31,892.86|30,413.76|87.38|32,143.04|-|18,145.14|13,997.89|-|项目尚未办理结算|

（4）2016年末应收账款前五名客户项目情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||应收账款方：海宁市社会发展建设投资集团有限公司||||||||||23,799.37|||
|1|浙江大学国际学院二期|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|70.00|103,419.94|71,543.19|68,429.12|66.17|72,941.54|-|55,792.17|17,149.37|-|未到支付节点|
|2|浙江大学国际学院一期|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|100.00|31,125.36|31,551.56|31,125.36|100.00|31,840.00|-|25,190.00|6,650.00|-|项目尚未办理结算|
||应收账款方：芜湖中睿置业有限公司||||||||||22,486.96|||
|1|御景湾小区|芜湖中睿置业有限|85.00|34,804.96|31,222.28|29,550.34|84.90|31,464.9|-|8,977.93|22,486.96|-|未到支付节|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
|||公司|||||||||||点|
||应收账款方：湖北省科技投资集团有限公司||||||||||16,512.64|||
|1|光谷国际网球中心主场馆工程|湖北省科技投资集团有限公司|100.00|92,505.47|95,784.88|92,505.47|100.00|93,077.64|2,707.36|76,565.00|16,512.64|-|结算办理中，因工程量大，工程复杂，结算周期较长|
||应收账款方：余姚众安时代广场开发有限公司||||||||||14,775.63|||
|1|余姚众安时代广场|余姚众安时代广场开发有限公司|90.00|50,539.72|47,927.25|43,231.46|85.54|42,726.44|5,482.98|29,997.21|12,729.23|-|未到支付时点|
|2|余姚众安时代广场|余姚众安时代广场开发有限公司|100.00|13,420.90|14,232.12|13,331.59|99.33|14,232.12|289.66|12,185.71|2,046.40|-|项目尚未办理结算|
||应收账款方：||||||||||12,470.45|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|完工进度（%）|预计合同总成本|累计确认合同收入金额|累计确认工程施工成本金额|完工百分比（%）|累计工程结算金额|已完工未结算金额|累计收款金额|应收账款余额|应收票据余额|未及时结算和收款的原因|
||海南尖峰置业有限公司|||||||||||||
|1|海南金碧海岸孔项目|海南尖峰置业有限公司|100.00|21,615.83|21,786.34|21,695.24|100.00|22,343.63|-|9,873.18|12,470.45|-|项目办理结算中|

2、对比同行业可比上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露置入资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。
（1）浙建集团与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类||浙建集团|重庆建工|宁波建工|中国建筑|上海建工|龙元建设|
||判断||应收账款|应收账款|应收账款|单项金额超过人民币 10,000万元的应收款项||
|||占应收款|||||占应收款项 余 额10% 以 上的款项|
||依据||账面余额|账面余额|账面余额|||
|单项金||项账面余||||||
||或金||800 万元|1,000万元|1,000万元|||
|额重大||额 10%以||||||
||额标||以上的款|以上的款|以上的款|||
|并单项||上的款项||||||
||准||项|项|项|||
|计提坏||||||||
||坏账|||||||
|账准备||||||||
||准备|||||||
|的应收||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提||||||
||的计|||||||
|款项||坏账准备||||||
||提方|||||||
||法|||||||
||||||||单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项逐项测试|
||组合|账龄分析|账龄分析|账龄分析|账龄分析|账龄分析法||
||1|法|法|法|法|||
|||||待转销项||||
|按信用||||税及应收|根据业务||完工一年以内但尚未结算的从存货中重分类到应收账款及期后回款的应收款项不计提坏账|
|风险特||||银行承兑|性质和客|融资租赁及保理、PPP 项目投资回报款按风险类型（五级分类）计提||
|征组合||质保期内||汇票和背|户的历史|||
|计提坏||的应收质|未到期的|书未终止|交 易 情|||
|账准备|组合|量保证金|保证金不|去人的商|况，认定|||
|的应收|2|按 3% 计|计提坏账|业承兑汇|信用风险|||
|款项||提坏账准|准备|票，经测|不重大的|||
|||备||试未发生|应收款项|||
|||||减值，不|不计提坏|||
|||||计提坏账|账|||
|||||准备||||
||||||||其他不重大应收款项扣除期后收款及完工一年以内但尚|
||组合||||待转销项|||
|||-|-|-||-||
||3||||税不计提|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未结算的|
||||||||从存货中|
||||||||重分类到|
||||||||应收账款|
||||||||数额后的|
||||||||余 额 的|
||||||||6%计提准|
||||||||备|
||判断|有确凿证|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|有确凿证|||有确凿证|
||依据|据表明可||据表明可|||据表明可|
|单项金||||||||
||或金|收回性存||收回性存|-|-|收回性存|
|额不重||||||||
||额标|在明显差||在明显差|||在明显差|
|大但单||||||||
||准|异||异|||异|
|项计提||||||||
||坏账|||||||
|坏账准||||||||
||准备|||||||
|备的应||单独进行减值测试|||||单独进行|
||的计||||-|||
|收款项|||||||减值测试|
||提方|||||||
||法|||||||

如上表所示，龙元建设按信用风险组合计提坏账的应收账款与同行业可比上市公司差异较大，不具可比性。浙建集团的坏账准备计提政策与其它同行业可比上市公司不存在显著差异，符合行业惯例，坏账准备计提充分，具备合理性。
（2）报告期内，浙建集团采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：亿元，%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年 12月 31||||2017年 12月31||||2016年 12月 31|||
||||2019年 5月 31日|||||||||||||||
||账龄||||||日||||日||||日|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1 年 以 内（含1年）||193.74||84.82||187.83||85.05||174.19||83.55||172.33||87.00||
|1至 2年||17.71||7.75||14.92||6.75||19.02||9.12||13.87||7.00||
|2至 3年||7.31||3.20||9.15||4.14||7.29||3.50||6.43||3.24||
|3至 4年||4.26||1.87||4.54||2.06||3.99||1.91||2.55||1.29||
|4至 5年||2.05||0.90||1.71||0.78||1.66||0.80||1.51||0.76||
|5年以上||3.36||1.47||2.69||1.20||2.33||1.12||1.38||0.70||
|合计||228.42||100.00||220.85||100.00||208.49||100.00||198.07||100.00||

浙建集团应收账款余额由已经结算而尚未收回的款项及已完工但未结算而由工程施工转入应收账款的款项构成，浙建集团应收账款的余额构成与其业务情况基本匹配。
报告期内，采用账龄分析法计提坏账的应收账款账龄结构及平均计提坏账比例与同行业可比上市公司比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018 年||||||
|账龄|浙建集团|平均值|中国|上海|重庆建工|宁波建工|
||||建筑|建工|||
|1年以内（含1年）|85.05|73.67|73.87|85.48|69.71|65.60|
|1至 2年|6.75|14.95|12.5|8.68|19.35|19.25|
|2至 3年|4.14|6.14|6.02|3.20|6.53|8.81|
|3至 4年|2.06|5.24||1.42|1.82|2.53|
||||5.44||||
|4至 5年|0.78|5.24||0.56|1.29|1.17|
|5年以上|1.22||2.17|0.65|1.30|2.65|
|合计|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|账龄分析法占应收账款比|94.68|81.31|47.27|93.46|97.96|86.53|
|平均计提坏账比例|5.87|7.57|11.04|5.91|6.85|6.48|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017 年||||||
|账龄|浙建集团||中国建筑|上海建工|重庆建工|宁波建工|
|||平均值|||||
|1年以内（含1年）|83.55|71.88|68.25|83.26|71.55|64.47|
|1至 2年|9.12|17.38|16.48|10.96|19.56|22.54|
|2至 3年|3.50|5.65|8.15|3.95|4.34|6.14|
|3至 4年|1.91|||0.77|2.22|2.41|
||||4.82||||
|4至 5年|0.80|5.09||0.63|0.93|2.35|
|5年以上|1.12||2.30|0.43|1.40|2.09|
|合计|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|账龄分析法占应收账款比|94.79|81.64|48.43|94.41|99.57|84.15|
|平均计提坏账比例|5.84|7.63|11.41|6.09|6.52|6.48|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年||||||
|账龄|浙建||中国建筑|上海|重庆|宁波|
|||平均值|||||
||集团|||建工|建工|建工|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年||||||
|账龄|浙建||中国|上海|重庆|宁波|
|||平均值|||||
||集团||建筑|建工|建工|建工|
|1年以内（含1年）|87.00|75.06|72.24|82.23|74.51|71.26|
|1至 2年|7.00|15.6|16.31|13.25|16.99|15.85|
|2至 3年|3.24|5.19|6.36|2.77|4.66|6.98|
|3至 4年|1.29|||1.65|1.50|3.11|
||||3.10||||
|4至 5年|0.76|4.15||0.30|1.21|1.30|
|5年以上|0.71||1.99|0.14|1.13|1.50|
|合计|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|账龄分析法占应收账款比|94.13|82.44|51.42|95.74|99.54|85.48|
|平均计提坏账比例|5.13|7.07|10.06|6.08|6.20|5.95|

由上表可知，浙建集团与同行业可比上市公司相比采用账龄分析法计提坏账的应收账款占比较高；账龄结构以及平均计提坏账比例与同行业可比上市公司基本一致，无重大差异。
（六）补充披露各期末主要欠款单位与主要客户匹配性，是否存在异常客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与置入资产是否存在关联关系等。
浙建集团的客户主要为政府部门及政府授权经营的企业、房地产开发企业及海内外大中型企业集团，客户信誉整体较好。浙建集团报告期各期末前五名应收账款客户均为浙建集团建筑施工业务的项目工程业主方，均属于浙建集团主要客户，不存在异常客户或欠款单位，具体情况如下：
2019年5月 31日
单位：万元
||||
|-|-|-|
||应收账款及||
|公司名称||客户类型|
||应收票据余额||
|恒大集团有限公司|179,738.49|房地产开发公司|
|UNION SCORE INVESTMENTS LTD|57,089.40|海外房地产开发公司|
|BRAND RISE LTD|23,900.27|海外房地产开发公司|
|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|21,788.55|地方国有企业|
|湖北省科技投资集团有限公司|19,220.00|地方国有企业|

2018年 12月31日
单位：万元
||||
|-|-|-|
||应收账款及应收票据余额||
|公司名称||客户类型|
|恒大集团有限公司|168,073.13|房地产开发公司|
|UNION SCORE INVESTMENTS LTD|40,376.92|海外房地产开发公司|
|BRAND RISE LTD|24,469.75|海外房地产开发公司|
|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|23,232.97|地方国有企业|
|浙江石油化工有限公司|21,598.04|大型公司|

2017年 12月31日
单位：万元
||||
|-|-|-|
||应收账款及应收票据余额||
|公司名称||客户类型|
|恒大集团有限公司|100,328.22|房地产开发公司|
|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|27,246.13|地方国有企业|
|湖北省科技投资集团有限公司|19,220.00|地方国有企业|
|宁波新材料科技城开发投资有限公司|15,803.43|地方国有企业|
|芜湖中睿置业有限公司|13,997.89|房地产开发公司|

2016年 12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||应收账款及应收票据余额||
||公司名称||客户类型|
||海宁市社会发展建设投资集团有限公司|23,799.37|地方国有企业|
||芜湖中睿置业有限公司|22,486.96|房地产开发公司|
||湖北省科技投资集团有限公司|16,512.64|地方国有企业|
||余姚众安时代广场开发有限公司|14,775.63|房地产开发公司|
|海南尖峰置业有限公司||12,470.45|房地产开发公司|

（七）补充披露报告期内置入资产是否存在超期未收款的情况；如是，补充披露对应的应收账款金额、占比，分析未收款原因，超期期限。
工程项目施工期内支付计价款的65%-75%，剩余部分在项目竣工验收或结
算审计后支付；项目竣工结算审计后，客户向浙建集团支付至工程竣工结算审计价款的95%左右，余下工程款在保修期内分期支付，保修期一般是2-5年。施工期内，浙建集团与客户按每月工程进度结算或按工程节点结算，一般在工程量申报审核完 60日内收款。浙建集团将各报告期期末在约定的付款进度达到启动付款条件但未收回的工程款均认定为超期应收账款。
报告期内浙建集团存在超期未收款的情况，对应的应收账款余额及占比统计如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 5月 31日||2018年 12月 31|2017年 12月 31日||2016年 12月31日||
|项目||||||||
||||日|||||
|应收账款余额||2,398,098.07|2,332,569.41||2,199,454.99||2,104,240.17|
|其中：超期金额||78,371.95|84,242.50||74,245.52||59,887.89|
|应收账款超期比例||3.27%|3.61%||3.38%||2.85%|

超期未收款形成的主要原因系：对于按照工程进度进行结算的工程项目，在甲方对项目进行结算或验收后，甲方还需要履行完其内部审批程序，落实资金后才能向公司付款。由于部分业主履行内部审批程序及落实资金的时间较长，导致业主未按合同约定的付款进度支付工程款结算款。
对于超期未收款，浙建集团一般采取以下应对措施：成立清欠小组落实到人；
派专人积极与甲方沟通；向甲方发送催款函；采取法律手段，向甲方发律师函催讨或提起诉讼。
由上表可知，申报期内浙建集团超期未收款金额较小，占应收账款的比例较低。同时，浙建集团积极采取有效措施，推进超期应收账款的后续收回。因此，浙建集团虽然存在应收账款超期的情况，但应收账款发生坏账的可能性较小，风险较低。
（八）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内置入资产应收账款周转率变动原因及合理性。
1、报告期内，重点客户应收账款回款时点及账期情况
（1）2019年5月31日，浙建集团前五大客户应收账款回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|应收账款余额|截至 2019年7月 31日回款|
|恒大集团有限公司|179,738.49|35,220.04|
|UNION SCORE INVESTMENTSLTD|||
||57,089.40|15,753.70|
|BRAND RISE LTD|23,900.27|7,976.78|
|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|||
||21,788.55|-|
|湖北省科技投资集团有限公司|19,220.00|-|

（2）2018年12月 31日，浙建集团前五大客户应收账款回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|应收账款余额|截至 2019年 7月 31日回款|
|恒大集团有限公司|168,073.13|80,522.87|
|UNION SCORE INVESTMENTSLTD|||
||40,376.92|40,376.92|
|BRAND RISE LTD|24,469.75|24,469.75|
|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|||
||23,232.97|7,779.74|
|浙江石油化工有限公司|21,598.04|21,598.04|

（3）2017年12月 31日，浙建集团前五大客户应收账款回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|应收账款余额|截至 2019年 7月 31日回款|
|恒大集团有限公司|100,328.22|100,328.22|
|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|||
||27,246.13|16,237.38|
|湖北省科技投资集团有限公司|19,220.00|-|
|宁波新材料科技城开发投资有限公司|||
||15,803.43|9,842.45|
|芜湖中睿置业有限公司|13,997.89|6,350.00|

（4）2016年12月 31日，浙建集团前五大客户应收账款回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|应收账款余额|截至 2019年 7月 31日回款|
|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|||
||23,799.37|20,328.71|
|芜湖中睿置业有限公司|22,486.96|17,417.21|
|湖北省科技投资集团有限公司|16,512.64|-|
|余姚众安时代广场开发有限公司|14,775.63|14,775.63|

||||
|-|-|-|
|海南尖峰置业有限公司|12,470.45|11,436.43|

报告期内，浙建集团重点客户回款情况相对较好，账期未发生重大变化。
2、报告期内，应收账款周转率变动的原因及合理性
建筑施工行业具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与工程完工之间存在滞后性的特点，一方面，因近年来国内宏观经济增速放缓，部分施工项目业主资金较为紧张，对施工项目审核条件要求更为严格，延长了审核时间；另一方面，对于按照工程进度结算的工程项目，在甲方对项目进行结算或验收后，甲方还需在履行完成内部审批程序，落实资金的条件下才能向公司付款。因此，由于建筑施工行业结算周期较长，及甲方履行内部审批程序以及落实资金的时间较长，从而导致应收账款的周转速度较低，回款较慢。
报告期内，浙建集团应收账款周转率变动情况如下：
单位：次
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|应收账款周转率|2.59|2.64|2.52|2.36|

注：应收账款周转率=营业收入/(应收账款账面余额+应收票据账面余额)平均值
2016年-2018年，浙建集团应收账款周转率逐年增加，主要原因是浙建集团相关的 PPP项目建设施工收入逐年增加，该 PPP项目由浙建集团下属建设单位进行建设，在建设过程中不产生应收账款，应收账款的增加幅度低于营业收入的涨幅，导致应收账款周转率逐年上升。2019年 1-5月周转率降低主要由于一般情况下第四季度为回款高峰期，上半年回款率较低所致。
报告期内，浙建集团应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：单位：次
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018 年|2017 年|2016 年|
|中国建筑|4.19|6.38|6.56|
|上海建工|6.26|6.59|6.83|
|重庆建工|2.78|2.93|3.03|
|龙元建设|1.82|1.79|1.77|
|宁波建工|3.72|3.60|3.21|
|均值 1|3.76|4.26|4.28|
|均值 2（剔除中国建筑和上海建工）|2.77|2.77|2.67|
|浙建集团|2.64|2.52|2.36|

浙建集团的业务规模和经营范围与上海建工和中国建筑存在一定的差距，详见下表：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||浙建集团||中国建筑||上海建工||
|分类|主营业务收||主营业务收||主营业务收入||
|||占比||占比||占比|
||入||入||||
|建筑施工|595.70|91.95%|6,157.25|51.34%|1,325.91|80.13%|
|其他|52.13|8.05%|5,836.00|48.66%|328.86|19.87%|
|合计|647.83|100.00%|11,993.25|100.00%|1,654.77|100.00%|

由于中国建筑和上海建工主营业务中包含较多其它业务特别是房地产开发业务，房地产业务一般较少发生应收账款，所以房地产开发业务会大幅拉高应收账款周转率；另外，中国建筑主营业务中建筑是施工业仅占比51.34%，上海建工主营业务中建筑是工业占比80.13%，而浙建集团90%以上均为建筑施工业，建筑施工行业的应收账款周转率普遍较其他行业低。故上述中国建筑与上海建工应收账款周转率可比性不强。
浙建集团的周转率略低于同行业重庆建工及宁波建工，但高于龙元建设，主要与各公司的业务规模，具体建筑施工细分行业有关。
综上，浙建集团应收账款周转率略低于同行业可比上市公司平均值，但总体处于合理区间，符合行业特点。
（九）分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。
报告期内，浙建集团应收账款与营业收入的变动比例如下表所示：
单位：亿元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月31日/2019年 1-5月||2018年 12月31日/2018年||2017年 12月 31日/2017年||2016年 12月31 日/2016年|
||金额|变动|金额|变动|金额|变动|金额|
|应收账款|239.81|2.81|233.26|6.05|219.95|4.52|210.42|
|营业收入|291.64|6.58|656.75|16.46|563.91|0.98|558.46|

注：2019年1-5月营业收入的变动比例系营业收入年化后的变动比例
1、2017年，应收账款增长大于营业收入增长的主要原因：（1）受宏观经济政策的影响，部分客户由于资金压力较大，支付工程款较慢；（2）浙建集团2017
年交付项目较多，将已交付项目从存货结转至应收账款。
2、2018年、2019年1-5月，应收账款增长与营业收入增长趋势基本匹配。
报告期内，浙建集团应收账款增长与营业收入增长总体上较为匹配。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内浙建集团与主要客户的结算模式、信用政策基本保持一致，各期末应收账款及应收票据余额占各期营业收入的比例基本保持稳定。客户总体回款情况正常，基本符合与客户约定的结算政策；浙建集团存在营业收入第三方回款的情况，第三方回款具有相应的原因、必要性和商业合理性；浙建集团没有发生金额重大的坏账损失。浙建集团应收账款及应收票据水平具有合理性，报告期各期末应收账款及应收票据余额占营业收入比例稳定，符合浙建集团实际经营情况，浙建集团具有持续盈利能力。报告期内，浙建集团的客户主要为政府部门及政府授权经营的企业、房地产开发企业及海内外大中型企业集团，不存在异常客户或欠款单位，不存在超期未收款的情况；虽然浙建集团应收账款周转率略低于同行业可比上市公司平均值，但总体处于合理区间，符合行业特点，且浙建集团应收账款增长与营业收入增长总体上较为匹配。
问题17、申请文件显示，1）最近三年，浙建集团资产负债率分别为94.71%、89.41%和89.81%,流动比率分别为0.99、1.00和0.94，速动比率分别为0.72、0.70和0.65，短期偿债压力较大。2）报告期内，浙建集团的流动比率略低于同行业可比上市公司，资产负债率高于同行业可比上市公司。请你公司：1）结合置入资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，补充披露浙建集团偿债能力是否稳定，是否存在重大偿债风险，并以列表方式说明未来还款计划、还款资金来源及可实现性。
2）补充披露置入资产资产负债率高于同行业公司，流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性。3）结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露置入资产偿债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。4）补充披露置入资产进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施及有效性。5）就基准利率变化对财务费用、置入资产净利润的影响进行敏感性分析。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）结合置入资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，补充披露浙建集团偿债能力是否稳定，是否存在重大偿债风险，并以列表方式说明未来还款计划、还款资金来源及可实现性。
报告期内各期末，浙建集团的现金流入与尚未使用的银行授信额度用于偿还一年内需偿还的流动负债后仍剩余充足的可用资金，且浙建集团与银行长期保持良好合作关系，银行授信稳定充足，浙建集团偿债能力稳定，不存在重大偿债风险。报告期内各期末，浙建集团主要流动负债明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年 5月31|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|项目|||||
||日||||
|短期借款|1,119,417.30|764,185.19|421,590.14|419,732.08|
|应付票据|178,210.75|183,182.21|139,741.72|130,796.44|
|应付账款|2,571,113.2|2,775,169.01|2,514,356.34|2,209,149.06|
|预收款项|292,916.52|248,371.51|224,768.13|313,054.14|
|应付职工薪酬|511,748.44|547,406.20|467,213.02|403,225.29|
|应交税费|30,309.46|48,281.14|40,481.64|31,539.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年 5月31|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|项目|||||
||日||||
|其他应付款|652,748.57|584,262.04|516,118.50|508,719.46|
|一年内到期的非流动负债|76,517.85|58,525.16|106,919.66|59,623.14|
|其他流动负债|168,584.37|150,807.90|93,681.10|45,643.26|
|流动负债合计|5,601,566.46|5,360,190.35|4,524,991.46|4,121,482.60|

上表中，预收款项为经营活动中预收的工程款或货款，一般无需偿还。因此报告期内，浙建集团各期末应于一年内实际需要偿还的流动负债合计金额如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年 5月31|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|项目|||||
||日||||
|一年内需偿还的流动负债|5,308,649.94|5,111,818.84|4,300,223.33|3,808,428.46|

报告期内各期浙建集团银行授信额度及现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|现金流入|3,948,568.30|8,507,844.11|7,382,678.38|6,398,227.15|
|尚未使用的银行授信额度|3,280,173.00|3,310,374.00|3,241,873.00|1,913,059.00|

注：现金流入=经营活动现金流入+投资活动现金流量净额+筹资活动现金流入
报告期各期末短期借款授信额度及下一期浙建集团现金流流入与一年内需偿还的流动负债对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|下一期间现金流|3,948,568.30|8,507,844.11|7,382,678.38|
|加：尚未使用的银行授信额度|3,310,374.00|3,241,873.00|1,913,059.00|
|减：一年内需偿还的流动负债|5,111,818.84|4,300,223.33|3,808,428.46|
|剩余可运用资金|2,147,123.46|7,449,493.78|5,487,308.92|

根据简单预估，2019年 5月 31日至 2019年 12月 31日期间浙建集团预计可以用来还款的资金情况如下：截至2019年5月31日，浙建集团短期借款余额为 111.94亿元，根据浙建集团与银行签订的协议及历史信用、借款情况，预计上述短期借款到期后能够续贷；浙建集团账龄一年以内的应收账款及应收票据余
额为 233.39亿元，预估该等款项大部分在年内回收；浙建集团货币资金余额为
46.26亿元，剔除受限资金后，可用于偿还债务的货币资金金额为 36.85亿元；
其他应收款中账龄期1年以内的其他应收款金额为13.32亿元，预计一年内大部分都能收回。浙建集团2017年发行中期票据票面利率为6.4%，结合当时市场发债利率情况，浙建集团的发债水平较低，其还款能力较好。
综上，浙建集团还款资金来源充足，未来还款计划的可实现性较高。
（二）补充披露置入资产资产负债率高于同行业公司，流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性。
报告期内各期末，浙建集团与同行业可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|财务指标|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|2016年 12月31日|
|中国建筑|流动比率|1.28|1.29|1.39|
||速动比率|0.54|0.55|0.65|
||资产负债率（%）|76.94|77.97|79.09|
|上海建工|流动比率|1.20|1.24|1.24|
||速动比率|0.63|0.63|0.64|
||资产负债率（%）|83.65|84.49|85.23|
|重庆建工|流动比率|1.03|0.99|0.96|
||速动比率|0.52|0.50|0.51|
||资产负债率（%）|87.48|89.62|92.14|
|龙元建设|流动比率|0.97|1.06|1.20|
||速动比率|0.53|0.53|0.60|
||资产负债率（%）|79.30|83.34|79.98|
|宁波建工|流动比率|1.07|1.12|1.11|
||速动比率|0.63|0.63|0.65|
||资产负债率（%）|79.21|80.47|80.42|
|均值|流动比率|1.11|1.14|1.18|
||速动比率|0.57|0.57|0.61|
||资产负债率（%）|81.32|83.18|83.33|
|浙建集团|流动比率|0.94|1.00|1.02|
||速动比率|0.65|0.70|0.72|
||资产负债率（%）|89.81|89.41|94.71|

通过上表可以看出，报告期内，浙建集团的资产负债率高于同行业可比上市
公司，流动比率略低于同行业可比上市公司，速动比率略高于同行业可比上市公司，主要原因如下：
1、随着浙建集团承接的建筑施工项目的不断增加以及工程施工业务规模的逐年扩大，浙建集团的总资产与负债随着应收账款余额和应付账款余额的增加而同时提升，从而导致资产负债率处于较高水平、流动比率比例略低于同行业可比上市公司；且浙建集团存货相对占比较小导致速动比率略高于同行业可比上市公司。
2、从所处发展阶段及融资渠道来看，浙建集团目前为非上市公司，相较于同行业可比上市公司融资渠道较为单一，除自身经营积累外，新增资金需求主要通过债务融资解决。而同行业可比上市公司经过资本市场融资，资本结构得到了一定程度的优化。
（三）结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露置入资产偿债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。
从建筑施工行业特点和业务模式来看，该行业固有结算特点为先施工、后结算、最后支付，结算和支付的滞后性导致施工企业普遍存在已完工未结算支付、应收账款与应付账款双高局面，资产和负债同时增加不断推高资产负债率，即行业固有结算特点削弱了偿债能力指标。
浙建集团资产负债率略高于同行业可比上市公司，流动比率略低于同行业可比上市公司，主要系浙建集团近年来发展迅速，但融资渠道与同行业可比上市公司相比较为匮乏，主要系通过债务融资方式获取资金。报告期内浙建集团通过债转股等措施降低了资产负债率，由 2016年底的94.71%下降至 2019年 5月底的90.22%。虽然浙建集团资产负债率高于同行业可比上市公司，但符合目前发展阶段和实际经营情况。
从偿债能力指标来看，报告期内各期浙建集团偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|流动比率（倍）|0.91|0.94|1.00|0.99|
|速动比率|0.60|0.65|0.70|0.72|
|资产负债率|90.22%|89.81%|89.41%|94.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|90,578.12|193,167.59|167,798.13|140,027.23|
|利息保障倍数（倍）|2.68|3.18|2.73|2.56|

报告期内，浙建集团的流动比率分别为0.99、1.00、0.94和0.91，速动比率分别为0.72、0.70和0.65、0.60。流动比率和速动比率逐年略有下降，主要系随着新项目开工，前期垫资金额与浙建集团债务性融资金额逐渐增加，流动负债的增长幅度高于流动资产和速动资产增长幅度，导致流动比率和速动比率逐年下降。
报告期内，浙建集团的息税折旧摊销前利润分别为 140,027.23万元、 167,798.13万元和193,167.59万元、90,578.12万元。报告期内，浙建集团息税折旧摊销前利润逐年上升，主要由于浙建集团业务扩大，盈利能力稳步增强，偿债能力得到进一步保障。
报告期内浙建集团的利息保障倍数分别为2.56、2.73、3.18和2.68。2016年、2017年、2018年，浙建集团利息保障倍数逐年上升，利息偿付具有较强保障。
报告期内各期浙建集团银行授信额度及现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|现金流入|3,948,568.30|8,507,844.11|7,382,678.38|6,398,227.15|
|银行授信额度|5,863,274.00|5,508,309.00|4,925,734.00|3,695,905.00|
|尚未使用的银行授信额度|3,280,173.00|3,310,374.00|3,241,873.00|1,913,059.00|

注：现金流入=经营活动现金流入+投资活动现金流量净额+筹资活动现金流入
随着经营规模的逐年扩大，浙建集团拥有稳定的现金流入；同时，浙建集团多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，信用记录优良，获得了较高的银行综合授信额度，融资渠道畅通。
综上所述，浙建集团偿债能力稳定，不存在偿债风险，报告期内不存在逾期偿还借款的情形。
（四）补充披露置入资产进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施及有效性
浙建集团进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费
用负担的具体措施如下：
1、提高项目承接的质量，处理好规模、效益、速度、风险之间的关系，提升盈利水平，进一步增加浙建集团的积累；
2、进一步改善融资结构，积极引进权益类融资，持续优化财务结构。如在二级公司、SPV公司股权设置方面，积极引进社会资本，在各层面增加权益资本，进一步降低资产负债率；
3、以存量换增量的思路，控制带息负债规模，同时加强银企合作，进一步降低财务费用。
通过上述措施，浙建集团目前财务状况稳定、偿债能力良好、总体财务风险可控。
（五）就基准利率变化对财务费用、置入资产净利润的影响进行敏感性分析。
如果以浮动利率计算的长期及短期借款的贷款基准利率变动25个基点或50个基点，而其他因素保持不变，浙建集团的财务费用及净利润变动情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||贷款基准利率变化||||
|项目|期间||减少 25个基|增加 25个基|增加 50个基点|
|||减少 50个基点||||
||||点|点||
|财务费用影响|2019年1-5月|-2,668.69|-1,334.34|1,334.34|2,668.69|
||2018 年|-5,425.70|-2,712.85|2,712.85|5,425.70|
||2017 年|-5,596.94|-2,798.47|2,798.47|5,596.94|
||2016 年|-4,650.13|-2,325.07|2,325.07|4,650.13|
|净利润影响|2019年1-5月|2,009.88|1,004.94|-1,004.94|-2,009.88|
||2018 年|4,085.88|2,042.94|-2,042.94|-4,085.88|
||2017 年|4,103.90|2,051.95|-2,051.95|-4,103.90|
||2016 年|3,506.01|1,753.00|-1,753.00|-3,506.01|

 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-5月，浙建集团净利润分别为 52,277.7万元、72,661.97万元、86,735.36万元和36,366.49万元。同时，报告期内各期末，浙建集团负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款等组成，其中带息负债占负债总额的比重分别为15.01%、15.52%、21.11%和27.91%，在带息负债占比较小的情况下，基准利率变动对净利润的影响不大。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况来看，置入资产具有相对稳定的偿债能力，不存在重大偿债风险，置入资产未来还款资金具有可实现性；置入资产资产负债率高于同行业可比上市公司，流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司系由于承接的业务规模逐年扩大，导致相应资产负债同时提升；同时，置入资产相较于同行业可比上市公司融资渠道较为单一，除自身经营积累外，新增资金需求主要通过债务融资解决。报告期内各期，置入资产的资产负债率、流动比率、速动比率等各项偿债能力指标符合行业特点，较为合理；通过分析浙建集团相关指标、银行授信及回款能力，浙建集团不存在偿债风险、报告期内不存在逾期偿还借款的情形；置入资产将采取提高项目质量、改善融资结构、控制带息负债等措施进一步改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担；贷款基准利率变化对置入资产财务费用、净利润影响较小，敏感性较低。
问题18、申请文件显示，1）报告期各期末，浙建集团存货账面价值分别为84.47亿元、115.34亿元和 128.60亿元，占总资产的比例分别为18.10%、21.51%和19.83%。
2）浙建集团存货主要为工程施工－已完工未结算，占比约90.39%。3）如果客户资金困难无法结算支付，可能出现存货跌价损失风险。请你公司：1）分析并补充披露报告期各期末浙建集团存货金额较大且逐年增长的原因及合理性，浙建集团存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性，存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。2）结合与客户具体结算政策，补充披露置入资产各期末已完工未结算款项与置入资产结算政策的匹配性，并结合各项建造合同形成的资产情况补充披露，有无应结算未结算项目，是否均已按合同约定正常结算与结转，有无存在异常中止、暂停和延期项目。3）结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，补充披露项目具体情况及未结转原因，是否应计提减值准备，有无期后回款风险。4）补充披露浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅一期工程开发成本计入存货核算依据。5）补充披露存货中对应已完工未结算的工程施工详细情况，包括但不限于工程施工库龄、完工时间、是否实际交付；如已交支付，请结合收入确认政策、合同规定的结算条件和结算时点、施工记录、竣工交付资料、收入、成本、毛利确认进度、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利、计量依据等因素，补充披露已竣工并实际交付的工程施工余额留滞于存货且不计提减值的原因，如以未办理决算或审计的理由是否谨慎、恰当，是否应当及时转入应收账款核算并计提坏账准备。6）补充披露报告期存货中原材料、开发产品、库存商品的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货盘点与监盘情况，与存货有关成本费用归集与结转是否与实际生产流转一致。7）请补充披露向供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者第三方账户付款或周转资金的情形。8）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披露置入资产各报告期存货跌价准备计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师就上述问题及存货真实性进行核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）分析并补充披露报告期各期末浙建集团存货金额较大且逐年增长的原因及合理性，浙建集团存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性，存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。
1、浙建集团存货金额较大且逐年增长的原因及合理性
报告期各期末，浙建集团存货账面价值分别为84.47亿元、115.34亿元、128.60亿元、147.77亿元，呈现逐年增长的趋势。
浙建集团存货的构成主要为工程施工-已完工未结算、库存商品、原材料。
其中，工程施工-已完工未结算占存货比例较大，报告期各期末占存货的比例分别为85.89%、89.63%、90.39%、91.77%，符合建筑施工行业工程承包业务特点。
近几年来浙建集团建筑施工业务收入增长较快，由于房建项目工期比较长，结算较为滞后，故导致存货余额逐年增长。
2、浙建集团存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性
报告期内，浙建集团各期期末存货主要为工程施工-已完工未结算，其占存货比例基本维持稳定，和浙建集团以建筑施工业务为主要营业收入的收入结构相匹配：
||||
|-|-|-|
|年度|工程施工占存货账面价值比例(%)|建筑施工业务收入占主营业务收入比例(%)|
|2019 年5月 31日/2019年 1-5 月|91.77|93.24|
|2018 年12月 31 日/2018 年|90.39|91.95|
|2017 年12月 31 日/2017 年|89.63|92.34|
|2016 年12月 31 日/2016 年|85.89|92.03|

3、浙建集团存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
报告期内，浙建集团存货主要包括工程施工、库存商品以及原材料等，具体构成如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月31日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日||2016年 12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|工程施工|135.61|91.77%|116.24|90.39%|103.37|89.63%|72.55|85.89%|
|库存商品|5.44|3.68%|5.33|4.14%|4.00|3.46%|2.72|3.22%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2.46|1.66%|2.73|2.12%|1.81|1.57%|2.21|2.61%|
|其他|4.26|2.89%|4.30|3.35%|6.16|5.34%|6.99|8.28%|
|合计|147.77|100.00%|128.60|100.00%|115.34|100.00%|84.47|100.00%|

报告期内，浙建集团主要存货明细科目与对应业务的收入、成本变动相匹配，具体分析如下：
（1）工程施工与收入、成本的匹配性
报告期内工程施工余额随着浙建集团建筑施工业务不断增加而增长，具体情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|工程施工余额|135.61|116.24|103.37|72.55|
|建筑施工业务收入|269.13|595.70|513.76|509.23|
|建筑施工业务成本|256.20|571.27|492.54|485.83|

（2）库存商品与收入、成本的匹配性
库存商品主要是用于工程相关其他业务的钢材和用于工业制造业务的塔机、盾构管片、钢结构。随着工业制造业务规模的扩大，浙建集团库存商品期末结存金额也随之增加，具体情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|库存商品余额|5.44|5.33|4.00|2.72|
|工业制造业务收入|10.69|23.01|15.86|10.52|
|工业制造业务成本|8.99|19.63|14.71|9.37|
|工程相关其他业务收入|5.65|22.22|22.72|28.92|
|工程相关其他业务成本|4.94|20.34|21.02|26.88|

（3）原材料与成本的匹配性
浙建集团的原材料主要为建筑施工业务中需要的钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等建筑材料。随着浙建集团经营规模的扩大，相应的原材料存货也同步增加，具体情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|原材料余额|2.46|2.73|1.81|2.21|
|建筑施工业务收入|269.13|595.70|513.76|509.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑施工业务成本|256.20|571.27|492.54|485.83|

（二）结合与客户具体结算政策，补充披露置入资产各期末已完工未结算款项与置入资产结算政策的匹配性，并结合各项建造合同形成的资产情况补充披露，有无应结算未结算项目，是否均已按合同约定正常结算与结转，有无存在异常中止、暂停和延期项目。
1、浙建集团工程款结算政策说明及已完工未结算工程款的形成原因分析
报告期内，浙建集团主营业务为建筑施工业，与客户的结算政策一般为：工程项目施工期内支付计价款的65%-75%，剩余部分在项目竣工验收或结算审计后支付；项目竣工结算审计后，客户向浙建集团支付至工程竣工结算审计价款的95%左右，余下工程款在保修期内分期支付，保修期一般是 2-5年。施工期内，浙建集团与客户按每月工程进度结算或按工程节点结算，一般在工程量申报审核完60日内收款。
报告期内，浙建集团的已完工未结算工程量账面价值较高，主要是由于建筑工程施工行业的结算特点所致。浙建集团的工程结算包括进度款结算和竣工结算。
进度款在项目实施过程中按照合同约定与业主进行结算，一般除为支付进度款而进行的工程进度结算外，剩余工程量将在竣工验收后结算。为了控制支付进度，业主有时会审核调减各期申报的工程量，故施工过程中形成已完工未结算工程量。
竣工结算通常需要组织各方进行初审和复审，审核完成无异议后才进行结算和安排付款。因此，除正常在执行项目形成的已完工未结算工程量外，已竣工项目的竣工结算期较长也是造成已完工未结算工程余额较大的主要原因。此外，浙建集团承接的项目一般规模较大，导致项目建设周期长且决算时间长，故工程款的结算周期较长。对于已竣工并实际交付的项目，浙建集团将工程施工余额转入应收账款，并向业主核对催收工程款，各期末根据应收账款账龄计提坏账。
2、浙建集团报告期各期末已完工未结算款项与结算政策的匹配性说明
浙建集团报告期各期末已完工未结算款项明细如下：
单位：亿元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年 12月31 日|2017年 12月31日|2016年 12月31 日|
|建造合同形成的已完工未结算资产|135.61|116.24|103.37|72.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|已完工未结算资产占建筑施工业务收入比重|20.99|19.51|20.12|14.25|

注：2019年1-5月的占比中建筑施工业务收入已按（2019年1-5月收入*12/5）折算为全年金额
从浙建集团已完工未结算资产占各期建筑施工业务收入的比重来看，除 2016年较低外，其他年份比例变动不大，工程项目结算政策未发生较大变动。
2016年占比低主要系承接的BT项目、PPP项目较少，期末结存工程施工存货相对较少。
2017年以来，浙建集团承接的垫资建设项目逐渐增多。浙建集团垫资建设的项目主要包括部分EPC项目、BT项目、PPP项目，该类项目一般前期需承建方融资建设，待项目竣工或达到回购节点才结算工程款，导致建设过程中结算进度较低。进度款按节点结算的项目一般在地下室封顶、整体建筑封顶、完工验收、竣工验收、完成结算审计等若干节点结算工程款，存在结算进度滞后于形象进度的情况。进度款按月结算的项目一般能够及时结算已完成工作量产值。
根据约定的结算条件，垫资建设项目、按节点结算项目前期结算进度款较少，导致期末结存的未结算工程款增加，完工未结算资产占建筑施工业务收入的比重上升。浙建集团结算政策与承接的项目类型相关，且各期末已完工未结算款项与结算政策相匹配。
报告期各期末，浙建集团已完工未结算款项前10大均为在建项目，且前10大项目存货占比基本一致，工程款总体上按照合同约定结算。随着浙建集团承接项目规模的扩大及BT、PPP项目的开展，报告期内前 10大项目存货余额逐年增长，与浙建集团业务特征一致，具体情况如下：
2019年5月31日
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|开工时间|合同金额|账面工程施工金额|账面工程结算金额|工程施工-已完工未结算|结算进度|合同约定的结算条件和结算时点|
|1|市政2018年越城区城市景观提升工程—马拉松线路沿线、绍兴饭店周边环境整治、风情旅游新干线景观提升 EPC总承包工程|工程总承包|2018年4月|55,664.00|28,517.87|5,472.55|23,045.32|10|单价合同，前期需承建方垫资建设，进度款按约定的节点结算，一年一付。|
|2|句容恒大童世界首期D标段住宅主体及配套建设工程|施工总承包|2018年1月|52,777.70|22,832.50|426.16|22,406.34|1|建设主体总价包干合同，需承建方垫资建设，待主体项目实际完工并验收后结算工程款。|
|3|名都花园三期工程|施工总承包|2017年7月|88,036.35|61,859.84|42,756.00|19,103.84|49|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至合同价的 80%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|4|中友商业综合体项目|施工总承包|2013年4月|69,500.00|52,961.31|35,628.27|17,333.04|51|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至合同价的 90%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|5|中南武汉恒大旅游科技城首期住宅地块（二标段、三标段及四标段）主体及配套建设工程|施工总承包|2018年8月|39,858.95|16,828.03|-|16,828.03|-|总价包干项目，需承建方垫资建设，待全部工程竣工验收后方结算工程款。|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|开工时间|合同金额|账面工程施工金额|账面工程结算金额|工程施工-已完工未结算|结算进度|合同约定的结算条件和结算时点|
|6|杭州未来科技城核心区块地下空间|BT|2016年1月|95,116.49|79,346.09|64,539.08|14,807.01|68|BT 项目合同，前期需承建方垫资建设，工程款按约定的回购时点结算。|
|7|浙江巨科实业二期建安项目一标段工程|施工总承包|2018 年10月|35,194.63|17,325.15|2,815.57|14,509.58|8|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至合同价的 80%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|8|海口椰风水韵北区项目 EPC|工程总承包|2018年1月|52,668.84|30,274.97|18,144.24|12,130.72|34|总价合同，预付 5%工程款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至合同价的 80%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|9|新昌县“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程|PPP 项目|2017年6月|157,367.00|102,879.33|90,984.74|11,894.59|58|无预付款，前期需承建方垫资建设，进度款按月结算，竣工验收后结算至过程审计预算价的 85%，结算审计后结算至审定造价的 97%，3%质保金在项目保修期内分期支付。|
|10|长兴山湖花园二期|PPP 项目|2017 年11月|74,789.14|36,292.38|24,701.00|11,591.38|33|单价合同，前期需承建方垫资建设，进度款按月结算，竣工验收后结算至过程审计预算价的 85%，结算审计后结算至审定造价的 97%，3%质保金在项目保修期内分期支付。|
|合计|||||||140,604.53|||
|占比[注]|||||||10.30|||

注：结算进度=账面工程结算金额/合同金额；占比=已完工未结算款项前10大项目存货合计/期末工程施工存货余额，下同
2018年12月31日
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|开工时间|合同金额|账面工程施工金额|账面工程结算金额|工程施工-已完工未结算|结算进度|合同约定的结算条件和结算时点|
|1|名都花园三期工程|施工总承包|2017年7月|88,036.35|58,801.71|31,409.00|27,392.71|36|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至合同价的 80%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|2|市政2018年越城区城市景观提升工程—马拉松线路沿线、绍兴饭店周边环境整治、风情旅游新干线景观提升 EPC总承包工程|工程总承包|2018年4月|55,664.00|26,481.02|-|26,481.02|-|单价合同，前期需承建方垫资建设，进度款按约定的节点结算，一年一付。|
|3|杭州未来科技城核心区块地下空间|BT|2016年1月|95,116.49|64,354.88|41,381.80|22,973.09|44|BT 项目合同，前期需承建方垫资建设，工程款按约定的回购时点结算。|
|4|中友商业综合体项目|施工总承包|2013年4月|69,500.00|50,996.62|35,439.92|15,556.69|51|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至合同价的 90%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|5|闻堰街道三江口村湘湖三期安置房项目|施工总承包|2016年3月|111,250.85|105,010.83|92,701.10|12,309.73|83|单价合同，预付 10%工程款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至合同价的 85%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|6|富通集团主体厂房、配套工厂|施工总承包|2017年1月|52,655.60|49,511.61|39,342.70|10,168.91|75|单价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|开工时间|合同金额|账面工程施工金额|账面工程结算金额|工程施工-已完工未结算|结算进度|合同约定的结算条件和结算时点|
||||||||||已完成产值的 75%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|7|台州市飞龙湖 1 号小区项目|BT|2016年1月|25,499.71|17,181.97|7,357.55|9,824.42|29|单价合同，无预付款，前期需承建方垫资建设，工程款按约定的回购时点结算。|
|8|建德恒大御湖庄园首期主体及配套建设工程|施工总承包|2018年3月|98,418.85|10,869.57|1,658.11|9,211.46|2|建设主体总价包干合同，主体项目实际完工并验收后结算工程款。|
|9|上虞区百官街道城北67#-1地块拆迁安置房建设工程|施工总承包|2016 年11月|52,470.83|32,129.97|23,115.97|9,014.00|44|单价合同，无预付款，进度款按月结算，竣工验收后结算至已完成产值的80%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|10|优品道天府新区沈阳路项目|施工总承包|2017 年11月|21,200.00|15,166.58|6,354.52|8,812.06|30|单价合同，预付 10%工程款，进度款按约定的节点结算，结算审计后结算至审定造价的 98.5%，1.5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|合计|||||||124,351.38|||
|占比|||||||10.61|||

2017年12月31日
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|开工时间|合同金额|账面工程施工金额|账面工程结算金额|工程施工-已完工未结算|结算进度|合同约定的结算条件和结算时点|
|1|名都花园三期工程|施工总承包|2017年7月|88,036.35|20,936.17|3,508.38|17,427.78|4|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至合同价的 80%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|2|华科大同济医学院附属协和医院住院楼|施工总承包|2016年5月|46,789.88|36,614.65|19,201.97|17,412.68|41|总价合同，预付 10%工程款，进度款按月结算，竣工验收后结算至合同价的 80%，结算审计后结算至审定造价的 90%，10%质保金在项目保修期内分期支付。|
|3|中友商业综合体项目|施工总承包|2013年4月|69,500.00|37,163.10|21,203.58|15,959.52|31|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至合同价的 90%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|4|台州市飞龙湖 1 号小区项目|BT|2016年1月|25,499.71|13,248.93|-|13,248.93|-|单价合同，无预付款，前期需承建方垫资建设，工程款按约定的回购时点结算。|
|5|新昌县“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程|PPP 项目|2017年6月|157,367.00|34,518.57|21,316.80|13,201.77|14|无预付款，前期需承建方垫资建设，进度款按月结算，竣工验收后结算至过程审计预算价的 85%，结算审计后结算至审定造价的 97%，3%质保金在项目保修期内分期支付。|
|6|威海市金海滩 1 号项目工程|施工总承包|2017年3月|37,267.56|13,282.18|1,000.00|12,282.18|3|单价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|开工时间|合同金额|账面工程施工金额|账面工程结算金额|工程施工-已完工未结算|结算进度|合同约定的结算条件和结算时点|
||||||||||已完成工作量的 90%，结算审计后结算至审定造价的 97%，3%质保金在项目保修期内分期支付。|
|7|海南恒大御海天下首期（C13、D11、D09地块）主体及配套建设工程|施工总承包|2016 年10月|61,234.84|28,216.97|17,397.46|10,819.51|28|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算。|
|8|杭州未来科技城核心区块地下空间|BT|2016年1月|95,116.49|32,816.13|23,885.08|8,931.04|25|BT 项目合同，前期需承建方垫资建设，工程款按约定的回购时点结算。|
|9|铁投·江南御景施工总承包|施工总承包|2016年2月|46,950.60|26,480.75|17,968.13|8,512.63|38|单价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至已完成产值的 80%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|10|晋江国际鞋纺城工程一期工程 I 标段|施工总承包|2014年4月|53,227.97|48,802.99|40,389.78|8,413.20|76|单价合同，预付 15%工程款，进度款按月结算直至竣工验收，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|合计|||||||108,781.46|||
|占比|||||||10.42|||

2016年12月31日
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|开工时间|合同金额|账面工程施工金额|账面工程结算金额|工程施工-已完工未结算|结算进度|合同约定的结算条件和结算时点|
|1|中友商业综合体项目|施工总承包|2013年4月|69,500.00|31,203.04|17,104.00|14,099.04|25|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至已完成产值的 90%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|2|中新大厦及门卫、集中式地下室工程|施工总承包|2014 年12月|16,562.23|12,053.62|1,900.00|10,153.62|11|单价合同，无预付款，前期需承建方垫资建设，竣工验收后结算至已完成产值的 85%，结算审计后结算至审定造价的 97%，3%质保金在项目保修期内分期支付。|
|3|古井上善名郡东区低层、小高层、高层和商铺楼工程|施工总承包|2016年4月|31,101.89|20,821.39|10,730.00|10,091.39|34|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至合同价的 85%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|4|晋江国际鞋纺城工程一期工程 I 标段|施工总承包|2014年4月|53,227.97|47,826.98|38,750.78|9,076.19|73|单价合同，预付 15%工程款，进度款按月结算直至竣工验收，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|5|苏泊尔紫桂苑|施工总承包|2012年9月|30,171.25|29,787.90|21,279.90|8,508.00|71|总价合同，预付 10%工程款，进度款按月结算，竣工验收后结算至合同价的 85%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|开工时间|合同金额|账面工程施工金额|账面工程结算金额|工程施工-已完工未结算|结算进度|合同约定的结算条件和结算时点|
|6|吉林长春机场大道快速路工程|施工总承包|2014年7月|52,737.98|19,248.57|11,305.84|7,942.73|21|总价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|7|铁投·江南御景施工总承包|施工总承包|2016年2月|46,950.60|10,075.22|2,174.76|7,900.46|5|单价合同，无预付款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至已完成产值的 80%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|8|前进工业园区公租房项目（二期、三期）|施工总承包|2014年7月|34,402.54|31,006.79|23,298.97|7,707.82|68|单价合同，预付 10%工程款，进度款按约定的节点结算，竣工验收后结算至已完工产值的 85%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|9|杭州师范大学仓前校区二期B1区块建设工程（教学区标段）|施工总承包|2015 年11月|44,920.57|23,128.46|15,914.66|7,213.80|35|单价合同，预付 15%工程款，进度款按月结算，竣工验收后结算至已完工产值的 85%，结算审计后结算至审定造价的 95%，5%质保金在项目保修期内分期支付。|
|10|北山路 84 号国宾接待中心|工程总承包|2015年7月|54,263.36|51,204.26|44,401.62|6,802.63|82|总价合同，预付 20%工程款，建安工程进度款按月结算，勘察设计费按节点结算，设备款按实际采购合同约定结算。|
|合计|||||||75,396.64|||
|占比|||||||10.29|||

3、浙建集团存在异常中止、暂停和延期项目说明
浙建集团正常在建项目已按合同约定正常结算与结转，无应结算未结算项目。
报告期内存在部分项目因业主资金链断裂、设计变更、政府政策变更、建设用地纠纷等问题而中止、暂停或延期。报告期内上述情况项目已完工未结算工程款库龄统计如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程施工库龄|2019年 5月 31日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|2016年12月31日|
|1年以内|3,655.56|18,616.73|11,293.74|9,077.62|
|1-2年|15,270.08|9,881.49|1,900.34|29,167.10|
|2-3年|8,327.33|1,096.11|28,988.30|8,692.21|
|3年以上|14,186.85|33,441.98|23,244.19|15,797.31|
|合计|41,439.82|63,036.31|65,426.57|62,734.24|
|占已完工未结算存货的比例|3.04%|5.38%|6.27%|8.56%|

报告期存在异常中止、暂停和延期项目存货占总体已完工未结算存货比例不高，且呈现逐年下降的趋势。近年来，浙建集团不断加强项目承接及建设管理，并及时跟踪工程款的结算，长库龄存货项目不断减少，涉及的长期挂账未结算工程款占比逐年下降。
库龄 3年以内的项目主要系业主暂未确认施工方案或者设计图纸变更等原因暂停施工，因业主尚未确认已完成的部分工作量导致长期挂账。上述情况导致的停工一般由业主提出，且期后会组织各方进行积极的沟通，待相关问题解决后能够恢复正常施工与结算，存货不存在减值风险。
库龄 3年以上的项目主要系业主资金链断裂，已完成工作量未能及时结算。
对于该类项目，浙建集团组织专人负责项目的跟进并及时向业主提起诉讼，争取减少损失。浙建集团综合考虑与业主签订的结算协议、法院裁定等评价项目存货是否存在跌价及可能的损失，并相应的计提了存货跌价准备。报告期内计提的存货跌价准备与库龄3年以上项目存货金额的比例列示如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月31日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|2016年12月31日|
|项目存货跌价准备|9,035.20|9,202.89|9,752.62|7,189.63|
|3年以上工程施工余额|14,186.85|33,441.98|23,244.19|15,797.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月31日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|2016年12月31日|
|占比|63.69%|27.52%|41.96%|45.51%|

对于长库龄项目存货，浙建集团已充分考虑风险、评估损失，各期根据诉讼协商进展及进一步结算情况调整跌价准备，且各期计提的存货跌价占比较高，已充分体现项目亏损。
（三）结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，补充披露项目具体情况及未结转原因，是否应计提减值准备，有无期后回款风险。
浙建集团报告期各期末存货库龄基本在1年以内，长库龄存货主要系部分中止或暂停施工项目未结算工程款以及公司已建成未出售物业等。浙建集团报告期各期末存货库龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|2019年 5月 31日存货库龄||||合计|
||1 年以内|1-2年|2-3年|3 年以上||
|工程施工|1,327,347.33|15,270.08|8,327.33|14,186.85|1,365,131.59|
|库存商品|54,887.13|505.93|-|2,029.52|57,422.58|
|原材料|24,568.41|9.22|-|-|24,577.63|
|开发产品|3.73|2,970.66|-|20,210.57|23,184.96|
|开发成本|130.59|295.51|347.61|7295.15|8,068.86|
|周转材料|5,048.54|586.57|995.74|61.71|6,692.56|
|生产成本|4,682.91|-|-|-|4,682.91|
|在途物资|-|-|0.37|-|0.37|
|合计|1,416,668.64|19,637.97|9,671.05|43,783.80|1,489,761.46|
|占比|95.09%|1.32%|0.65%|2.94%|100%|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|2018年 12月 31日存货库龄||||合计|
||1 年以内|1-2年|2-3年|3 年以上||
|工程施工|1,127,138.39|9,881.49|1,096.11|33,441.98|1,171,557.97|
|库存商品|53,653.60|753.32|-|2,029.52|56,436.44|
|原材料|27,314.67|-|-|-|27,314.67|
|开发产品|3,201.01|-|11,805.89|10,249.35|25,256.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|2018年 12月 31日存货库龄||||合计|
||1 年以内|1-2年|2-3年|3 年以上||
|开发成本|295.51|347.61|179.65|7,115.50|7,938.27|
|周转材料|5,026.08|2,011.26|-|61.71|7,099.05|
|生产成本|2,768.70|-|-|-|2,768.70|
|在途物资|18.91|0.37|-|-|19.28|
|合计|1,219,416.87|12,994.05|13,081.65|52,898.06|1,298,390.63|
|占比|93.92%|1.00%|1.01%|4.07%|100%|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|2017年 12月 31日存货库龄||||合计|
||1 年以内|1-2年|2-3年|3 年以上||
|工程施工|989,339.04|1,900.34|28,988.30|23,244.19|1,043,471.87|
|库存商品|40,068.76|917.04|-|2,029.51|43,015.31|
|原材料|18,120.92|2.81|-|-|18,123.73|
|开发产品|24.03|25,401.93|-|18,984.39|44,410.35|
|开发成本|347.61|179.65|485.89|6,629.61|7,642.76|
|周转材料|8,352.26|302.66|-|79.61|8,734.53|
|生产成本|769.36|-|-|-|769.36|
|在途物资|0.37|-|-|-|0.37|
|低值易耗品|5.41|-|-|-|5.41|
|合计|1,057,027.76|28,704.43|29,474.19|50,967.31|1,166,173.69|
|占比|90.64%|2.46%|2.53%|4.37%|100%|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|2016年 12月 31日存货库龄||||合计|
||1 年以内|1-2年|2-3年|3 年以上||
|工程施工|679,041.99|29,167.10|8,692.21|15,797.31|732,698.61|
|库存商品|35,330.64|528.54|-|2,029.51|37,888.69|
|原材料|21,955.00|110.47|-|-|22,065.47|
|开发产品|26,388.43|-|21,220.99|5,395.04|53,004.46|
|开发成本|179.65|485.89|6,629.61|-|7,295.15|
|周转材料|7,400.35|-|-|79.61|7,479.96|
|生产成本|2,151.49|-|-|-|2,151.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|2016年 12月 31日存货库龄||||合计|
||1 年以内|1-2年|2-3年|3 年以上||
|在途物资|2.24|-|-|-|2.24|
|低值易耗品|45.69|-|-|-|45.69|
|合计|772,495.48|30,292.00|36,542.81|23,301.47|862,631.76|
|占比|89.55%|3.51%|4.24%|2.70%|100%|

浙建集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在施工过程中的未完工程施工成本、在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等、在开发过程中的开发成本，以及在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。浙建集团存货库龄基本在1年以内，各期已及时结转销售成本、已结算工程款，不存在长期应结转未结转的成本。
综上，报告期内浙建集团不存在长期应结转未结转的成本，对于长库龄存货计提了足额的存货跌价准备。
（四）补充披露浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅一期工程开发成本计入存货核算依据。
1、项目基本情况
根据浙江大学与一海置业签订的《浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目定向开发合同》（以下简称定向开发合同），由一海置业定向开发建设浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目（以下简称本项目）。本项目分为一期及二期，一期已于 2016年 12月竣工验收并对外销售，二期土地平整后暂未开工建设，处于拟建状态。项目成本主要包括土地使用权出让金及相关税费、前期工程费、建安工程费、基础设施建设费及水电等公共配套设施费。一期项目成本列示于开发产品，二期项目成本列示于开发成本，报告期各期末账面存货明细如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月 31日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|2016年 12月31 日|
|开发产品|13,927.00|15,006.90|25,425.96|26,388.43|
|开发成本|8,068.86|7,938.27|7,642.76|7,295.15|
|合计|21,995.86|22,945.17|33,068.71|33,683.58|

注：截至2019年5月底一期项目累计实际成本45,604.35万元，二期项目累计实际成本8,068.86万元
2、项目开发建设合作方式
一海置业系由浙江一建投资设立，属房地产行业，主要经营活动为房地产开发，房地产经营。本项目由一海置业作为项目开发主体，建设用地由舟山市政府土地管理部门协议出让给一海置业，用地总面积125,976㎡，其中一期用地面积 58,585.32㎡，二期项目用地面积67,390.68㎡。本项目开发建设包括从建设用地的取得到整个项目开发完成交付使用，并办理项目房地产测绘和权属登记手续，完成初始登记，同时协助业主办理商品房三证等。
一海置业将项目发包给浙江一建建设，在项目的整个建设过程中，由一海置业组织相关人员进行开发建设管理。一期项目竣工验收后，一海置业与符合条件的购房者签订《房屋买卖合同》，并以业主验房后提供的验房单作为收入确认依据，销售价格以实际开发成本为基础确定。故本项目开发建设合作方式为定向开发，是根据目标客户的具体需求，有针对性地进行前期沟通接洽，量身定做式的开发行为，实质上是一种定向销售模式。
综上，一海置业开发浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅的工程目的为定向销售，一海置业根据《房屋买卖合同》的约定向购房者（浙大教师）开具销售发票并收取房款。一海置业利润实现方式非收取佣金或管理费，而是通过房产销售实现收益和承担风险，并且在房产实现销售前一海置业拥有该项目房产的所有权。故浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅一期工程开发成本符合存货的定义，属于一海置业开发的物业。
（五）补充披露存货中对应已完工未结算的工程施工详细情况，包括但不限于工程施工库龄、完工时间、是否实际交付；如已交支付，请结合收入确认政策、合同规定的结算条件和结算时点、施工记录、竣工交付资料、收入、成本、毛利确认进度、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利、计量依据等因素，补充披露已竣工并实际交付的工程施工余额留滞于存货且不计提减值的原因，如以未办理决算或审计的理由是否谨慎、恰当，是否应当及时转入应收账款核算并计提坏账准备。
报告期内，工程施工-已完工未结算余额前十大的项目详细情况如下：
2019年5月 31日：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|工程施工-已完工未结算（万元）|库龄|完工时间|是否实际交付|
|1|市政 2018 年越城区城市景观提升工程—马拉松线路沿线、绍兴饭店周边环境整治、风情旅游新干线景观提升 EPC 总承包工程|施工总承包|23,045.32|1 年以内|未完工|否|
|2|句容恒大童世界首期 D 标段住宅主体及配套建设工程|施工总承包|22,406.34|1 年以内|未完工|否|
|3|名都花园三期工程|施工总承包|19,103.84|1 年以内|未完工|否|
|4|中友商业综合体项目|施工总承包|17,333.04|1 年以内|未完工|否|
|5|中南武汉恒大旅游科技城首期住宅地块（二标段、三标段及四标段）主体及配套建设工程|施工总承包|16,828.03|1 年以内|未完工|否|
|6|杭州未来科技城核心区块地下空间|BT|14,807.01|1 年以内|未完工|否|
|7|浙江巨科实业二期建安项目一标段工程|施工总承包|14,509.58|1 年以内|未完工|否|
|8|海口椰风水韵北区项目EPC|工程总承包|12,130.72|1 年以内|未完工|否|
|9|“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程PPP 项目|PPP|11,894.59|1 年以内|未完工|否|
|10|长兴山湖花园二期|PPP|11,591.38|1 年以内|未完工|否|

2018年 12月31日：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|工程施工-已完工未结算（万元）|库龄|完工时间|是否实际交付|
|1|名都花园三期工程|施工总承包|27,392.71|1 年以内|未完工|否|
|2|市政 2018 年越城区城市景观提升工程—马拉松线路沿线、绍兴饭店周边环境整治、风情|施工总承包|26,481.02|1 年以内|未完工|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||旅游新干线景观提升 EPC 总承包工程||||||
|3|杭州未来科技城核心区块地下空间|BT|22,973.09|1 年以内|未完工|否|
|4|中友商业综合体项目|施工总承包|15,556.69|1 年以内|未完工|否|
|5|闻堰街道三江口村湘湖三期安置房项目|施工总承包|12,309.73|1 年以内|未完工|否|
|6|富通集团主体厂房配套工厂|施工总承包|10,168.91|1 年以内|未完工|否|
|7|台州市飞龙湖1 号小区项目|BT|9,824.42|1 年以内|未完工|否|
|8|建德恒大御湖庄园首期主体及配套建设工程|施工总承包|9,211.46|1 年以内|未完工|否|
|9|上虞区百官街道城北67#-1地块拆迁安置房建设工程|施工总承包|9,014.00|1 年以内|未完工|否|
|10|优品道天府新区沈阳路项目|施工总承包|8,812.06|1 年以内|未完工|否|

2017年 12月31日：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|工程施工-已完工未结算（万元）|库龄|完工时间|是否实际交付|
|1|名都花园三期工程|施工总承包|17,427.78|1 年以内|未完工|否|
|2|华科大同济医学院附属协和医院住院楼|施工总承包|17,412.68|1 年以内|未完工|否|
|3|中友商业综合体项目|施工总承包|15,959.52|1 年以内|未完工|否|
|4|台州市飞龙湖1 号小区项目|BT|13,248.93|1 年以内|未完工|否|
|5|“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程PPP 项目|PPP|13,201.77|1 年以内|未完工|否|
|6|威海市金海滩1 号项目工程|施工总承|12,282.18|1 年以内|未完工|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||包|||||
|7|海南恒大御海天下首期（C13、D11、D09 地块）主体及配套建设工程|施工总承包|10,819.51|1 年以内|未完工|否|
|8|杭州未来科技城核心区块地下空间|BT|8,931.04|1 年以内|未完工|否|
|9|铁投·江南御景施工总承包|施工总承包|8,512.63|1 年以内|未完工|否|
|10|晋江国际鞋纺城工程一期工程 I 标段|施工总承包|8,413.20|1 年以内|未完工|否|

2016年 12月31日：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|工程施工-已完工未结算（万元）|库龄|完工时间|是否实际交付|
|1|中友商业综合体项目|施工总承包|14,099.04|1 年以内|未完工|否|
|2|中新大厦及门卫、集中式地下室工程|施工总承包|10,153.62|1 年以内|未完工|否|
|3|古井上善名郡东区低层、小高层、高层和商铺楼工程|施工总承包|10,091.39|1 年以内|未完工|否|
|4|晋江国际鞋纺城工程一期工程 I 标段|施工总承包|9,076.19|1 年以内|未完工|否|
|5|苏泊尔紫桂苑|施工总承包|8,508.00|1 年以内|未完工|否|
|6|吉林长春机场大道快速路工程|施工总承包|7,942.73|1 年以内|未完工|否|
|7|铁投·江南御景施工总承包|施工总承包|7,900.46|1 年以内|未完工|否|
|8|前进工业园区公租房项目（二期、三期）|施工总承包|7,707.82|1 年以内|未完工|否|
|9|杭州师范大学仓前校区二期B1 区块建设工程（教学区标段）|施工总承包|7,213.80|1 年以内|未完工|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|经营模式|工程施工-已完工未结算（万元）|库龄|完工时间|是否实际交付|
|10|北山路84 号国宾接待中心|工程总承包|6,802.63|1 年以内|未完工|否|

经置入资产审计师核查，浙建集团已将已竣工并实际交付的工程施工余额转列应收账款并按账龄计提坏账准备。目前工程施工余额中无已竣工并实际交付仍留滞于存货且不计提减值的情况。
（六）补充披露报告期存货中原材料、开发产品、库存商品的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货盘点与监盘情况，与存货有关成本费用归集与结转是否与实际生产流转一致。
1、浙建集团报告期存货中原材料、开发产品、库存商品的发生、计价、核算与结转情况
（1）原材料的采购、入库、领用及相应的会计核算和成本结转情况
浙建集团的原材料主要为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等。原材料主要通过对外采购取得，并根据实际生产进行领用。
原材料的实物流转流程包括：原材料采购、原材料入库、原材料领用和原材料期末计价等步骤。
1）原材料采购
浙建集团依据销售合同的产品需求制定采购计划，并按照采购计划执行原材料采购。
2）原材料入库
采购部采购的原材料经原材料品质控制人员验收合格后，办理入库手续。公司根据原材料的采购成本初始确认其金额。
会计核算过程为：
借：原材料
应交税费-应交增值税（进项税额）
贷：应付账款
3）原材料领用
生产部门、研发部门等部门根据实际需求，履行相应审批手续后，向仓库申
请领用原材料。仓库根据经审批的领料单，发出原材料，并做出相应记录。
根据领用原材料的用途不同，会计核算过程为：
借：生产成本-直接生产成本/制造费用/研发费用
贷：原材料
4）原材料期末计价
原材料的期末计价采用按成本与可变现净值孰低进行成本计量。如果存在减值情形，相应计提存货跌价准备。
会计核算过程为：
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备-原材料
（2）开发产品的开发、出售及相应的会计核算和成本结转情况
浙建集团开发产品的实物流转包括：房屋开发、房屋预售、开发完工等步骤。
1）房屋开发
公司将购买土地支付的出让金及相关税费、前期工程费、建安工程费、基础设施建设费及水电等公共配套设施费计入开发成本。
会计核算过程为：
借：开发成本
贷：银行存款、原材料、应付账款等
2）房屋预售
浙建集团在取得预售证后，对房屋进行预售。
会计核算过程为：
借：银行存款
贷：预收账款
3）开发完工
开发完工后，公司将开发成本结转入开发产品，并将预收房款结转收入，相应地结转成本。
会计核算过程为：
借：开发产品
贷：开发成本
借：预收款项
贷：营业收入
借：营业成本
贷：开发产品
（3）库存商品的生产、入库（包括采购入库）、领用及相应的会计核算和成本结转情况
浙建集团库存商品主要包括钢材、塔机、盾构管片、钢结构等,一般通过自制和外购取得。
浙建集团库存商品的实物流转包括：库存商品生产、库存商品入库、库存商品出库、库存商品期末计价等步骤。
1）库存商品生产
生产成本科目核算生产过程中实际发生的直接材料、直接人工、制造费用等。
直接材料以工单为归集对象，归集生产过程中实际领用的材料成本；直接人工归集生产车间实际发生的生产人员的工资、社保、公积金和福利费；制造费用归集生产过程中发生的间接费用，主要为车间管理人员的薪酬、生产用固定资产的折旧、车间租赁费、水电费及无法直接归集到成本核算对象的材料消耗等。
生产部履行相应的审批手续后，向仓库申请领用原材料。仓库根据经审批的领料单，发出原材料，并做出相应记录。
会计核算过程为：
直接材料的归集
借：生产成本-直接材料
贷：原材料
直接人工的归集
借：生产成本-直接人工
贷：应付职工薪酬
当月的制造费用根据实际发生金额记入“制造费用”科目，月末转入“生产成本-制造费用”。
会计核算过程为：
借：生产成本-制造费用
贷：制造费用
2）库存商品入库
(1)对于自制确定库存商品，生产部生产结束后，把库存商品提交品质检验，验收合格后交由仓库办理入库手续。
各型号产品根据工单安排和BOM配置清单及实际领用的材料成本确定其材料成本。直接人工和制造费用根据完工产品及在产品的材料成本比重，计算出分摊完工产品及在产品的直接人工和制造费用。各完工产品按实际领用的材料成本和分摊的人工和制造费用确定产品成本，并结转库存商品。
会计核算过程为：
借：库存商品
贷：生产成本-直接材料/直接人工/制造费用
(2)对于外购取得的库存商品，采购部外购商品经品质控制人员验收合格后，办理入库手续。公司根据外购商品的采购成本初始确认其金额。
会计核算过程为：
借：库存商品
应交税费-应交增值税（进项税额）
贷：应付账款
3）库存商品出库及成本结转
以自制的盾构管片为例：甲方工地根据工程进度将使用需求发送公司生产部，生产部编制出库单安排发货小组发货，业务员每月 25日后根据发货小票与甲方签订结算单，财务部根据结算单确认收入，结转成本。
以外购钢材为例：销售部门根据项目钢材计划单在 ERP系统上编制配送计划申请单，经审批完毕后,由配送部根据配送计划单制作采购明细单,向供应商采购货物，提货后直接配送至项目，依据合同约定时间，以客户签收的收货确认单确认收入，并结转成本。
会计核算过程为：
借：主营业务成本
贷：库存商品
4.库存商品期末计价
库存商品的期末计价采取按成本与可变现净值孰低进行成本计量。如果存在减值情形，相应计提存货跌价准备。
会计核算过程为：
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备-库存商品
2、浙建集团期末存货盘点与监盘情况
浙建集团期末存货余额较大，主要是工程施工-已完工未结算、库存商品、原材料和开发产品。置入资产审计师对期末工程施工-已完工未结算、库存商品、原材料、开发产品等执行了监盘程序，对部分工程项目向业主或监理单位进行函证确认，具体执行情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|监盘确认金额|函证确认金额|合计确认金额|确认金额占存货比例|
|2019年 5月 31日|404,190.02|94,434.09|498,624.11|33.74|
|2018年 12月 31日|370,319.68|78,857.69|449,177.37|34.93|
|2017年 12月 31日|204,642.04|155,598.95|360,240.99|31.23|
|2016年 12月 31日|253,644.78|3,017.21|256,661.99|30.38|

通过执行现场监盘程序和函证程序，并结合检查浙建集团自盘表、各年度末监理单位的监理报告、和向监理单位发函确认项目各年度末的进度，浙建集团的工程项目、仓库管理有序，账实相符，存货状况良好。
综上，浙建集团存货各项目的发生、计价、核算与结转情况正常，置入资产审计师对期末存货履行了必要的监盘程序，成本费用的归集和结转与实际流转一致。
（七）请补充披露向供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者第三方账户付款或周转资金的情形。
浙建集团资金管理办法规定资金支付需要通过编制预算、预算审批、支付审批等流程。浙建集团内控制度合理地规划和设立采购与付款业务的机构和岗位，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理，故货款的支付均通
过严格审批并得到有效控制。
报告期内，浙建集团存在少量向供应商付款的收款单位与供应商单位不一致
的情况，系供应商与第三方涉及诉讼或其他原因将债权转让给第三方单位，浙建集团根据法院裁定及供应商债权转让说明支付款项。报告期内，浙建集团向供应商付款的收款单位与供应商单位不一致的金额统计如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|供应商债权转让|655.00|41.00|-|-|

经核查，除上述情况外，浙建集团不存在其他向供应商付款的收款单位与供应商单位不一致的情况，不存在利用员工账号或者第三方账户付款或周转资金的情形。
（八）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披露置入资产各报告期存货跌价准备计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师就上述问题及存货真实性进行核查并发表明确意见。
1、浙建集团报告期各期末存货库龄情况
浙建集团报告期各期末存货库龄占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|存货库龄占比（%）|||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|2019年 5月 31日|95.09|1.32|0.65|2.94|100.00|
|2018年 12月 31日|93.92|1.00|1.01|4.07|100.00|
|2017年 12月 31日|90.64|2.46|2.53|4.37|100.00|
|2016年 12月 31日|89.55|3.51|4.24|2.70|100.00|

由上表可知，报告期内浙建集团存货库龄基本在1年以内，且库龄1年以内存货占比逐年上升，系浙建集团加强项目结算管理，及时结算已完工产值，降低了存货跌价风险。
2、报告期内存货跌价准备计提情况及亏损合同说明
浙建集团报告期内存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|存货账面余额|存货跌价准备|存货账面价值|跌价准备占账面余额比例|
|2019年 5月 31日|1,489,761.46|12,082.73|1,477,678.73|0.81|
|2018年 12月 31日|1,298,390.63|12,388.34|1,286,002.29|0.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年 12月 31日|1,166,173.68|12,809.91|1,153,363.76|1.10|
|2016年 12月 31日|862,631.76|17,919.14|844,712.61|2.08|

浙建集团报告期内存货跌价准备金额除2016年末外保持相对稳定，2016年存货跌价准备金额较大主要系子公司建材集团部分产线转型，期末根据存货成本与可变现净值孰低计提跌价较多。报告期内，浙建集团存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月31日|2017年 12月31日|2016年 12月31日|
|中国建筑|1.08|1.22|1.01|
|上海建工|0.03|0.02|0.07|
|重庆建工|0.18|0.18|0.21|
|龙元建设|0.003|0.003|0.004|
|宁波建工|2.98|2.51|2.42|
|均值|0.85|0.79|0.74|
|浙建集团|0.95|1.10|2.08|

上表数据显示，浙建集团存货跌价准备占存货账面余额的比例与同行业可比上市公司基本一致，较为稳健。
为了降低原料、人工等施工成本价格上涨导致项目亏损的风险，浙建集团进一步加强项目承接管理及建设过程中的成本管控。浙建集团在投标前尽可能准确的预估成本，避免承接预期亏损合同。此外在与业主签订建造合同时，尽量选择签订单价合同或可调价格合同，降低成本上涨风险。结合浙建集团长库龄异常中止、暂停和延期项目存货的分析，对于存在亏损的项目，浙建集团已充分考虑风险、评估损失，并计提了相应的跌价准备，已充分体现项目亏损，详见本反馈回复第18题之第（二）问 3之回复。
3、浙建集团报告期内业务模式及存货周转率分析
浙建集团属于建筑施工类企业，根据企业会计准则要求，在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分在“存货”科目之“工程施工-已完工未结算”项目列示。而在工程开展过程中，由于工程量定期结算、分项工程一并结算、工程变更导致延迟结算等因素导致合同的收入与计量
的时间差异，从而形成已完工未结算工程款。报告期内存货余额主要为在建项目
形成的未结算工程款。对于在建项目，浙建集团与业主按照合同约定的结算条件
和时点进行工程款结算，且业主主要为政府部门及大型房开企业，能够及时结算。
报告期内，浙建集团存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次/年
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018 年|2017 年|2016 年|
|中国建筑|1.65|1.74|1.73|
|上海建工|2.00|1.69|1.84|
|重庆建工|1.75|1.75|1.86|
|龙元建设|3.13|2.82|2.99|
|宁波建工|1.37|1.22|1.12|
|均值|1.98|1.88|1.91|
|浙建集团|5.05|5.28|5.20|

注：存货周转率=当年营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
上表数据显示，报告期内浙建集团存货周转率高于同行业可比上市公司平均数，主要原因是：1）浙建集团在扩大业务规模的同时，增强工程项目管理，及时与监理方和业主沟通，并跟进项目结算进度，使得工程施工项目能够按照合同约定及时结算，提高了存货周转率；2）浙建集团主营业务为建筑施工，报告期内建筑施工业务收入比例超过90%，根据与业主约定的结算政策按月或按工期节点结算工程款，使得已完工并达到结算时点的存货能够及时结转，进一步提高存货周转率；3）对于已竣工并实际交付的项目，浙建集团将工程施工余额转入应收账款核算，导致存货周转率的提高。报告期内浙建集团存货及应收账款余额周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次/年
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|中国建筑|1.45|1.52|1.47|
|上海建工|1.66|1.49|1.57|
|重庆建工|1.12|1.13|1.2|
|龙元建设|1.81|1.73|1.6|
|宁波建工|0.84|0.72|0.71|
|均值|1.38|1.32|1.31|
|浙建集团|1.88|1.78|1.81|

注：存货及应收赃款周转率=当年营业成本/[（期初存货+期末存货+期初应收账款+期末应收账款）/2]
上表数据显示，综合考虑存货及应收账款情况，浙建集团存货及应收账款周
转率略高于同行业可比上市公司，总体处于合理区间。
综上，浙建集团存货周转率高，且存货库龄基本在1年以内，存货跌价风险较小。对于长库龄存货及存在亏损的项目已充分计提跌价准备，并提示相关风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团存货金额较大原因系工程施工-已完工未结算金额较大，符合建筑施工行业特点；存货金额逐年增长主要系公司业务规模的扩大、新签合同工程的开工建设，建造合同形成的已完工未结算资产增加所致，因此存货金额较大且逐年增长的情况合理；报告期内，浙建集团正常在建项目已按合同约定正常结算与结转，无应结算未结算项目。部分项目因业主资金链断裂、设计变更、政府政策变更、建设用地纠纷等问题而中止、暂停或延期的项目存货占总体已完工未结算存货比例不高，且呈现逐年下降的趋势。近年来，浙建集团不断加强项目承接及建设管理，并及时跟踪工程款的结算，长库龄存货项目不断减少，涉及的长期挂账未结算工程款占比已逐年下降；报告期内浙建集团不存在长期应结转未结转的成本，对于长库龄存货计提了足额的存货跌价准备；
浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅一期工程开发成本符合存货的定义，属于一海置业开发的物业，核算依据准确；浙建集团已将已竣工并实际交付的工程施工余额转列应收账款并按账龄计提坏账准备。目前工程施工余额中无已竣工并实际交付仍留滞于存货且不计提减值的情况。浙建集团存货各项目的发生、计价、核算与结转情况正常，置入资产审计师对期末存货履行了必要的监盘程序，成本费用的归集和结转与实际流转一致；浙建集团存在少量向供应商付款的收款单位与供应商单位不一致的情况，系供应商与第三方涉及诉讼或其他原因将债权转让给第三方单位，浙建集团根据法院裁定及供应商债权转让说明支付款项。除上述情况外，浙建集团不存在其他向供应商付款的收款单位与供应商单位不一致的情况，不存在利用员工账号或者第三方账户付款或周转资金的情形；浙建集团存货周转率高，且存货库龄基本在1年以内，存货跌价风险较小。对于长库龄存货及存在亏损的项目已充分计提跌价准备，提示相关风险。
问题19、申请文件显示，1）最近三年，置入资产归属于母公司所有者的净利润分别为 52,543.92万元、68,420.19万元和 81,996.89万元。2）置入资产营业收入分别为 5,584,563.77万元、5,639,124.03万元和 6,567,486.89万元。3）置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为-17,790.64万元、-201,074.33万元和-205,614.7万元。4）浙建集团按照建造合同完工百分比确认合同收入和成本，完工进度确认方法与同行业可比公司存在一定差异。请你公司：1）结合主要业务的市场竞争、近期政策变化、合同签署等情况，并对比同行业可比公司，补充披露浙建集团报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，并分析营业收入增长可持续性。2）补充披露浙建集团完工进度确认依据，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关确认方法是否可靠，实际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在各个会计年度变动情况，调整依据是否充分，对报告期各期营业收入与净利润的影响。3）补充披露浙建集团经营活动产生的现金流量净额长期为负且绝对值逐年增加的原因及合理性，是否对浙建集团的持续经营能力产生不利影响，与当期净利润不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。4）结合浙建集团业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露浙建集团经营活动现金流与业务模式匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。5）补充披露浙建集团经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。6）分析并补充披露浙建集团支付给职工及为职工支付的现金与期间费用中职工薪酬出现变动的原因和合理性。7）分析并补充披露浙建集团支付各项税费的现金支出与报表相关项目匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）结合主要业务的市场竞争、近期政策变化、合同签署等情况，并对比同行业可比公司，补充披露浙建集团报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，并分析营业收入增长可持续性。
1、报告期内各期，浙建集团营业收入和净利润变动情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|增长率|2017 年|增长率|2016 年|
|营业收入|656.75|16.46%|563.91|0.98%|558.46|
|其中：建筑施工业务|595.70|15.95%|513.76|0.89%|509.23|
|归属于母公司净利润|8.20|19.84%|6.84|30.22%|5.25|

报告期内，浙建集团营业收入和净利润大幅增长主要原因是随着我国固定资产投资规模持续增长，我国建筑业的产业规模和收入水平保持了增长的态势，报告期内浙建集团新签建筑施工合同保持较快的增长趋势，相应的营业收入和净利润也随之大幅增长。
2、报告期内建筑业市场环境及行业发展状况
建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系,固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模，因此建筑行业发展增速与固定资产投资增速密切相关。2007年-2018年，我国建筑业总产值占固定资产投资额比重呈现先降后升的趋势。2018年下半年，基建补短板政策不断加码，基建等投资政策不断细化，可执行性进一步增强。根据发改委发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告及2019年投资形势展望》，全国投资项目在线审批监管平台数据显示，2018年全国拟建项目数量增势较好，同比增长15.5%。
建筑业总产值及固定资产投资增速走势
%
42.6
41.3
39.1 39.4 39.0
37.1 36.5 37.0
35.2
33.9
32.7 32.5
30.5
25.8 26.1
24.5 23.8
20.6
19.6
24.1
25.5
23.7
15.7
22.1 22.2
10.0
17.7 8.1
7.2
14.9 5.9
10.9 10.5 9.9
7.1
2.3
建筑业总产值/固定资产投资 建筑业总产值同比增长率
固定资产投资同比增速
数据来源：统计局
2006-2018年全国固定资产投资
单位：亿元
数据来源：统计局
此外，中美贸易战持续下去，我国为拉动内需可能会进一步提升基建投资；
2022年，杭州将召开第19届亚运会，需要建设大量场馆和配套设施。上述因素对浙建集团业绩的稳定增长亦有正面影响。
3、报告期内浙建集团合同签署情况
浙建集团的收入与固定资产投资规模、基础设施投资规模和房地产开发投资速度及公司所承接的施工项目数量息息相关，由于工程施工项目工期较长，部分工期在 1-3年之间，因此浙建集团每年累计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况，近几年浙建集团建筑施工业务收入实现增长主要源于每年累计新承接施工合同的增长。
报告期内各期，浙建集团建筑施工业务新签合同情况如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016 年|2017 年|2018 年|平均|
|房屋建筑|667|830|901|765|
|交通市政|112|165|199|143|
|合计|779|995|1,100|908|
|增长率|-|27.7%|10.6%|13.2%（复合增长率）|

 2016年，为深化推进美丽乡村建设，浙江省政府发布《浙江省深化美丽乡村建设行动计划（2016～2020年）》，明确未来5年加速推进区域性路网、管网、林网、河网、垃圾处理网和污水处理网等一体化建设，开展高速公路、国道沿线、名胜景区、城镇周边的整治建设和整乡整镇的环境整治，在区域绿化工程、交通工程、立面工程、亮化工程、管线工程等多方面进行规划设计和建设。作为浙江
省国资委下属唯一建筑企业，浙建集团持续推进与 50多个地方政府的战略合作
关系，承担了部分 EPC项目，并制定《小城镇环境综合整治项目管理办法》为
后续进行系统化建设及管理提供基础，未来亦将积极把握浙江省发展机遇，推进小城镇综合整治和验收工作，积极参与亚运场馆、棚户区旧城改造、污染防治等领域项目承揽。
2017年 11月，杭州市人民政府发布《2022年第 19届亚运会组委会关于加快2022年第19届亚运会杭州市场馆及设施建设的实施意见》，根据《主办城市合同》和已确定的 34个竞赛项目要求，明确了第一批场馆及设施项目建设任务共 33个，并表示充分利用亚运会契机，同步推进场馆及设施周边环境建设，确保与城市总体规划相适应。2018年以来，浙建集团先后承揽了杭州市奥体中心网球中心T2—T6场馆、桥梁下空间、配套及车库室外平台等工程施工总承包项目以及杭州至富阳城际铁路工程土建施工SGHF-5标段、杭州地铁3号线一期工程土建施工SG3-1标段等亚运会配套基础设施项目。
2018年，浙建集团承接亿元以上项目218个，合同总额 816.55亿元，在诸多方面取得了突破：浙江建工公司承接了集团第一个大型主题乐园项目镇江恒大儿童世界主题乐园建设工程，合同额 15亿元；三建集团公司承接了集团历史上最大的医院项目：淮阴人民医院工程，合同额10.49亿元；大成集团公司承接的杭州地铁3号线 SG3-1标段项目合同额13.05亿元，刷新了集团轨道交通项目单体合同额记录；大成集团公司承接的国道216线（西藏境）区界至改则段公路新改建工程 15.09亿元，刷新了公路项目单体合同额记录；武林装饰公司承接的浙中总部经济中心项目幕墙工程项目，刷新了集团幕墙工程超高层记录；集团海外部承接的香港特别行政区观塘市中心住宅上盖发展项目25.35亿元，刷新了境外单体合同额记录。
综上所述，浙建集团 2017年和2018年建筑施工业务新签合同金额保持较快增长，尤其是2017年新签合同金额相比2016年增长27.7%，合同增长对收入增长的推动作用将在未来两年内持续释放。
4、同行业可比上市公司情况
（1）报告期内，同行业可比上市公司营业收入及净利润增长情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|项目|2018 年|增长率|2017 年|增长率|2016 年|
|中国建筑|营业收入|11,993.25|13.78%|10,541.07|9.83%|9,597.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|项目|2018 年|增长率|2017 年|增长率|2016 年|
||其中：建筑施工业务|10,009.06|16.93%|8,560.05|7.79%|7,941.24|
||净利润|382.41|16.09%|329.42|10.28%|298.70|
|上海建工|营业收入|1,705.46|20.03%|1,420.83|6.30%|1,336.57|
||其中：建筑施工业务|1,283.64|13.95%|1,126.53|2.88%|1,094.94|
||净利润|27.80|7.56%|25.84|23.34%|20.95|
|重庆建工|营业收入|466.54|3.56%|450.50|4.14%|432.57|
||其中：建筑施工业务|434.29|1.51%|427.82|5.65%|404.93|
||净利润|3.94|8.57%|3.63|9.34%|3.32|
|龙元建设|营业收入|202.13|13.09%|178.73|22.52%|145.88|
||其中：建筑施工业务|182.88|12.56%|162.48|25.48%|129.49|
||净利润|9.22|52.05%|6.07|74.07%|3.48|
|宁波建工|营业收入|155.42|5.40%|147.46|7.67%|136.96|
||其中：建筑施工业务|117.71|9.15%|107.85|4.58%|103.12|
||净利润|2.20|2.63%|2.14|9.49%|1.95|
|均值（剔除中国建筑）|营业收入|632.39|15.11%|549.38|7.09%|513.00|
||其中：建筑施工业务|504.63|10.62%|456.17|5.32%|433.12|
||净利润|10.79|14.54%|9.42|26.87%|7.43|
|浙建集团|营业收入|656.75|16.46%|563.91|0.98%|558.46|
||其中：建筑施工业务|595.70|15.95%|513.76|0.89%|509.23|
||净利润|8.20|19.84%|6.84|30.22%|5.25|

注：由于中国建筑营业收入和净利润金额偏高，影响同行业平均值的准确性，故计算平均值时将中国建筑
剔除
（2）报告期内，同行业可比上市公司新签建筑施工合同情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2016 年|2017 年|2018 年|复合增长率|
|中国建筑|18,796.00|22,249.00|23,285.00|11.30%|
|上海建工|1,651.73|2,001.26|2,468.09|22.24%|
|重庆建工|500.93|598.45|640.12|13.04%|
|龙元建设|153.67|174.53|165.82|3.88%|
|宁波建工|174.91|211.26|221.09|12.43%|
|中值|500.93|598.45|640.12|13.04%|
|浙建集团|779|995|1,100|13.20%|

注：由于中国建筑金额偏离平均水平较大，故此处取中值比较
如上表可见，报告期内浙建集团新签合同金额的增长率略高于同行业平均水平，故营业收入及净利润的增长也略高于同行业平均水平。
5、营业收入增长可持续性
2018年下半年，基建补短板政策不断加码，基建等投资政策不断细化，可执行性进一步增强。根据发改委发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告及 2019年投资形势展望》，全国投资项目在线审批监管平台数据显示， 2018年全国拟建项目（指已经办理审批、核准或备案手续的项目）数量增势较好，同比增长15.5%，为 2019年投资平稳运行提供坚实的项目储备基础。初步预计 2019年我国固定资产投资运行将呈现企稳态势，中高端制造业、现代服务业投资成为主要拉动力，基础设施投资增长情况略有好转，中西部投资增速继续领先。基建投资平稳的增长，为轨交、铁路、市政等建筑企业带来更多订单，促进建筑企业业绩稳定增长。
鉴于宏观环境和行业政策利好、杭州亚运场馆建设导致区域市场需求增加、在手订单及新签订单金额增长较快等因素，预计未来几年浙建集团经营发展前景良好，建筑施工业务将保持稳定增长，营业收入的增长具有可持续性。
（二）补充披露浙建集团完工进度确认依据，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关确认方法是否可靠，实际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在各个会计年度变动情况，调整依据是否充分，对报告期各期营业收入与净利润的影响。
1、补充披露浙建集团完工进度确认依据，与同行业可比上市公司是否存在
重大差异，相关确认方法是否可靠
（1）企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第15号——建造合同》第二十一条规定：“企业确定合同完工进度可以选用下列方法：（一）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。（二）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。（三）实际测定的完工进度。”浙建集团完工进度系按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认。
（2）同行业可比上市公司完工百分比确认方法
同行业可比上市公司重庆建工、上海建工、宁波建工、中国建筑、龙元建设同行业可比上市公司其完工进度确认方法如下：
|||
|-|-|
|同行业可比上市公司|完工进度确认方法|
|中国建筑|合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定|
|上海建工|合同完工进度按已完成的工作量占预计总工作量的比例确定|
|重庆建工|合同完工进度根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定|
|龙元建设|建造合同收入确认原则为公司承接建造合同时，预计相应建造合同的毛利率和工程成本总额，待实际工程成本发生时，按预计的毛利率和实际成本进度确认建造合同收入实现。建造合同完工时根据实际情况进行调整。|
|宁波建工|合同完工进度一般情况下是按累计已发生的成本占合同预总成本的比例来确定|

综上所述，浙建集团与同行业可比上市公司在完工进度确认依据上基本保持一致，符合《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定。
2、实际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在各个会计年度变动情况，调整依据是否充分
浙建集团工程施工成本核算以工程项目为对象，以当期实际发生成本为基础，分别按直接材料费、直接人工费、施工机械使用费、分包成本、其他直接费用以及相应的工程施工间接费用等归集成本。
（1）工程项目一般情况下是指具有独立施工图预算的单位工程，并结合实际状况对建造合同进行分立或合并。
（2）工程建造施工过程中所发生费用的归集原则：凡是与一定种类或数量的建筑施工产品相联系的费用，按建筑施工产品对象进行归集；与费用所发生会
计期间相关费用如管理费用、销售费用、财务费用等作为期间费用。浙建集团对
工程施工过程中所发生的各项费用，设置必要的账册，以审核无误、手续齐全的
原始凭证为依据，按照成本核算对象、成本项目进行归集。
（3）预计总成本包括合同签订至合同履行完毕止所发生的与执行合同有关的成本费用。公司与业主签订工程承包合同后，由公司工程预算部门，根据经业主确认的施工图纸及预算定额及各项材料、人工、机械等市场单价，编制施工（图）预算，确定预计总成本。资产负债表日，公司工程部门根据初始预算书和变更联系单、施工合同补充协议等对预计总成本进行重新预测和评估，及时做出调整。
综上所述，浙建集团实际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在各个会计年度的变动，调整依据充分，对报告期各期营业收入与净利润的不存在重大影响。
（三）补充披露浙建集团经营活动产生的现金流量净额长期为负且绝对值逐年增加的原因及合理性，是否对浙建集团的持续经营能力产生不利影响，与当期净利润不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。
1、经营活动产生的现金流量净额长期为负的原因
浙建集团报告期内经营活动产生的现金流量净额长期为负且绝对值逐年增加的原因主要系报告期内新承接较多 PPP项目，由于 PPP项目业务模式为浙建集团支付 PPP项目款建造政府项目，在建设期，浙建集团为 PPP项目施工发生的材料费、人工费均计入购买商品、接受劳务支付的现金，其相对应的收入根据合同约定在项目竣工验收后运营期内分年收取，其现金流量的流入流出存在时间上的差异。报告期内浙建集团开工较多 PPP项目，均处于施工阶段，尚未开始收款。
报告期内浙建集团PPP项目款情况以及对现金流的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|支付PPP 项目款|-176,871.27|-567,413.01|-183,887.80|-81,319.51|
|经营活动现金流量净额|-523,754.19|-205,614.70|-201,074.33|-17,790.64|
|扣除 PPP 项目影响后经营活动现金流量净额|-346,882.92|361,798.31|-17,186.53|63,528.87|
|净利润|36,366.49|86,735.36|72,661.97|52,277.70|
|非付现成本|20,555.82|45,603.91|25,379.61|43,588.17|
|非经营性活动对现金流出影|27,919.77|42,544.97|49,167.71|28,091.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|响|||||
|调整后净利润|84,842.08|174,884.24|147,209.29|123,957.45|

注：1、非付现成本支出包括：资产减值准备、固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失、固定资产报废损失、递延所得税资产减少及递延所得税负债增加；2、非经营性活动对现金流出影响：公允价值变动损失、财务费用及投资损失
如上表所示，报告期内 PPP项目占用浙建集团较多经营性现金流量，扣除 PPP项目影响后，2016年-2018年浙建集团经营活动产生的累计现金流量净额与浙建集团调整后净利润累计数总体基本匹配。2019年 1-5月由于处于集中付款期，收款相对较少，经营活动现金流量净额相对较差。PPP项目业务模式系行业内普遍模式，主要为政府投资民生工程，浙建集团作为省属国有企业，积极投资PPP项目，履行社会责任，报告期内PPP项目大幅增加。
浙建集团投资 PPP项目主要通过自筹资金及项目专门借款方式作为融资渠道，前期主要以自筹资金为主，项目部分执行后，即可已项目应收款作为质押，向银行融资，报告期内浙建集团 PPP项目专门借款大幅增加。预计未来，浙建集团能获取足额资金继续开展业务，对持续经营能力无重大不利影响。
2、可比上市公司净利润与经营活动现金流量的净额的比较情况
可比上市公司报告期内经营活动现金净额与净利润匹配情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|中国建筑|净利润|5,535,020.00|4,664,902.30|4,117,223.90|
||经营活动现金净额|1,031,129.00|-4,345,693.20|10,704,785.80|
||差额|4,503,891.00|9,010,595.50|-6,587,561.90|
|上海建工|净利润|342,944.85|278,854.27|127,506.09|
||经营活动现金净额|239,595.74|584,030.93|308,260.77|
||差额|103,349.11|-305,176.65|-180,754.68|
|重庆建工|净利润|44,669.78|39,320.81|36,477.09|
||经营活动现金净额|15,055.94|284,726.94|-62,855.90|
||差额|29,613.83|-245,406.13|99,332.99|
|龙元建设|净利润|94,292.00|61,127.83|35,021.57|
||经营活动现金净额|-109,798.90|-41,544.29|115,675.92|
||差额|204,090.90|102,672.12|-80,654.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|宁波建工|净利润|21,981.15|21,832.42|20,549.46|
||经营活动现金净额|102,495.38|48,477.55|39,959.96|
||差额|-80,514.22|-26,645.12|-19,410.50|
|浙建集团|净利润|86,735.36|72,661.97|52,277.70|
||经营活动现金净额|-205,614.70|-201,074.33|-17,790.64|
||差额|292,350.06|273,736.29|70,068.34|

同行业可比上市公司PPP项目长期应收款情况与浙建集团比较情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|中国建筑|8,117,344.70|3,497,614.90|-|
|上海建工|1,633,883.97|1,229,717.25|1,291,626.58|
|重庆建工|-|-|-|
|龙元建设|1,812,457.97|718,596.90|137,292.23|
|宁波建工|-|-|-|
|浙建集团|832,620.32|265,207.31|81,319.51|

注：2016年度中国建筑未单独列示PPP项目情况，宁波建工、重庆建工未在长期应收款列示PPP项目
如上述表格与同行业可比上市公司对比情况，同行业可比上市公司均不同程度的开展 PPP业务，报告期内 PPP项目应收款大幅增加，且对各公司经营活动现金流量净额产生一定的影响。经营活动现金流量净额与净利润均存在一定的背离情况，属行业普遍现象。同行业可比上市公司中龙元建设 PPP项目应收款增加较多，其也处于 PPP项目开发期，回款较少，其经营活动现金净额最近一期负数较大，且报告期内净利润与经营现金流量净额差异逐年增大。综上，浙建集团净利润与经营活动现金流量净额的匹配情况与同行业可比上市公司变动规律基本一致，不存在重大差异。
（四）结合浙建集团业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露浙建集团经营活动现金流与业务模式匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。
1、业务模式
浙建集团主要业务为建筑施工业务，建筑施工业务主要包括房屋建筑施工、市政、路桥、轨道交通、水利水电、工业设备安装、装饰装修、工程设计等施工业务。一般情况下，建筑施工业务在合同正式签订后的一段时间内，浙建集团将向业主收取一定比例的项目预付款，在工程项目建设过程中，业主会按照工程进度和合同规定支付工程进度款，在竣工验收并经项目审计后，业主将支付除工程质量保证金外的合同款。为保证工程的质量，业主一般会保留少量的质量保证金，在质保期届满后进行支付。由于项目工期相对较长，浙建集团与业主结算并收取工程款的周期也相对较长。
浙建集团的采购项主要包括向材料商采购钢材及制品、水泥、混凝土、外墙砖、各型阀门等通用机械产品等；由劳务分包商提供劳务分包服务；分包专业施工内容。由于与业主结算周期相对较长，为保证经营性现金流稳定，浙建集团与供应商结算及付款的周期也会相对拉长，导致经营性应收、应付余额相对较大。
2、报告期各期末，浙建集团上下游经营占款情况及经营性应收、应付情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月 31日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|经营性应收项目|||||
|应收票据|329,746.21|317,168.51|120,781.00|48,916.14|
|应收账款|2,246,803.21|2,190,518.12|2,065,592.36|1,992,509.89|
|预付款项|112,130.03|126,676.80|121,827.14|207,218.28|
|其他应收款|295,693.95|300,994.29|394,314.86|409,536.72|
|其他流动资产|107,445.37|84,250.00|51,366.41|15,576.89|
|长期应收款|1,229,127.78|1,023,646.67|462,858.22|273,860.08|
|合计|4,320,946.55|4,043,254.39|3,216,739.99|2,947,618.00|
|经营性应付项目|||||
|应付票据|178,210.75|183,182.21|139,741.72|130,796.44|
|应付账款|2,571,113.2|2,775,169.01|2,514,356.34|2,209,149.06|
|预收账款|292,916.52|248,371.51|224,768.13|313,054.14|
|应付职工薪酬|511,748.44|547,406.20|467,213.02|403,225.29|
|应交税费|30,309.46|48,281.14|40,481.64|31,539.72|
|其他应付款|652,748.57|584,262.04|516,118.50|508,719.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|168,584.37|150,807.90|93,681.10|45,643.26|
|合计|4,405,631.31|4,537,480.01|3,996,360.45|3,642,127.37|

由上表可知，报告期内下游客户对浙建集团经营性占款主要为应收票据及应收账款，其余额逐年增长，主要系报告期内公司建筑施工业务发展情况良好，营业收入及工程项目数量稳步增长，鉴于工程项目结算周期较长，应收账款余额相应增长，且部分客户通过商业汇票结算，应收票据余额也大幅增加。报告期内经营性应收项目主要为应收票据及应收账款，且绝对金额逐年增长，与浙建集团整体业务规模增长匹配。
报告期内浙建集团对下游客户经营性占款主要为预收款项，由于建筑施工项目总体预收款较少，浙建集团报告期内预收款项绝对金额较小，占比不大，各年波动较小。
报告期内浙建集团对上游供应商经营性占款主要为应付票据、应付账款及应付职工薪酬，随着业务规模增加，营业收入增加，浙建集团应付的材料款、建筑工程款及劳务款报告期内相应增加。
报告期内上游供应商对浙建集团经营性占款主要为预付账款，由于浙建集团一般承接总承包项目、大型建筑施工项目等，具有一定的资源优势，浙建集团整体预付账款金额较小，各年波动不大。
浙建集团整体业务不存在明显季节性差异，但工程结算存在一定的季节性波动，上半年由于春节放假因素，业务较下半年少，但对上游供应商，一般在春节前结算较多，故2019年 5月末，经营性应收款项较期初有所增加，经营性应付款项较期初有所减少。
3、报告期内经营活动净现金流与净利润差异情况
报告期内浙建集团净利润调节为经营活动净现金流量净额的具体过程如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|净利润|36,366.49|86,735.36|72,661.97|52,277.70|
|加：资产减值准备|11,805.30|26,121.54|21,412.72|37,839.57|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|8,718.27|19,733.22|18,099.05|15,295.49|
|无形资产摊销|1,319.56|2,117.45|1,663.64|2,027.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|长期待摊费用摊销|1,166.17|2,359.78|1,380.89|1,142.38|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-61.84|-2,818.14|-13,709.77|-3,226.53|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|20.48|303.43|-1.58|0.77|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|0.00|0.00|121.20|0.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|27,035.19|47,009.30|50,842.17|41,604.22|
|投资损失（收益以“－”号填列）|884.57|-4,464.33|-1,795.66|-13,512.64|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,412.12|-1,032.91|-3,508.96|-9,568.38|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|0.00|-1,180.45|43.61|77.82|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-195,572.16|-128,039.23|-288,508.36|106,856.45|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-187,816.82|-403,505.2|-384,905.90|-683,986.27|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-225,292.32|150,944.98|325,042.03|435,533.41|
|其他|85.04|100.51|88.62|-151.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-523,754.19|-205,614.70|-201,074.33|-17,790.64|

报告期内，经营活动净现金流与净利润差异主要是利润表中非付现因素、存货变动及经营性应收应付变动所致。
报告期各期末，经营性应收与经营性应付、存货的变动较大，主要系浙建集团 PPP项目实施，尚未回款及业务增长相关客户应收供应商应付增加所致。浙建集团非付现因素主要包括资产减值损失及长期资产的折旧与摊销。资产减值损
失报告期内较为均衡，2016年资产减值损失较大主要系2016年对合营企业建投
发展计提单项减值准备所致。
4、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性
报告期内销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,770,911.47|6,326,221.55|5,298,502.20|4,894,166.81|
|营业收入|2,916,433.81|6,567,486.89|5,639,124.03|5,584,563.77|
|差异|-145,522.34|-241,265.34|-340,621.83|-690,396.95|
|销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例|95.04%|96.33%|93.96%|87.64%|

如上表所述，报告期内浙建集团销售商品、提供劳务收到的现金净额与营业收入总体差异不大。
同行业可比上市公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018 年|2017 年|2016 年|
|中国建筑|103.77%|100.26%|96.50%|
|上海建工|83.31%|102.21%|106.30%|
|重庆建工|105.72%|90.32%|92.54%|
|龙元建设|64.76%|69.58%|94.68%|
|宁波建工|107.65%|114.69%|96.58%|
|均值|93.04%|95.41%|97.32%|
|浙建集团|96.33%|93.96%|87.64%|

报告期内，同行业可比上市公司均存在销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在偏离情况，主要系收款与确认收入的时间差原因，此为行业惯例，浙建集团与同行业可比上市公司无重大不一致。
（五）补充披露浙建集团经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额主要构成：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|销售商品、提供劳|277.09|632.62|529.85|489.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|务收到的现金|||||
|收到的税费返还|-|0.04|0.01|0.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|34.74|96.84|102.99|56.31|
|经营活动现金流入小计|311.84|729.5|632.85|546.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|233.01|464.99|382.60|325.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|91.94|176.69|148.29|146.44|
|支付的各项税费|8.72|14.85|13.51|16.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|30.54|93.54|108.56|59.84|
|经营活动现金流出小计|364.21|750.06|652.95|547.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-52.38|-20.56|-20.11|-1.78|

报告期内经营活动产生的现金净额大额变动中销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金均系浙建集团业务规模扩大，相应经营流入流出增加所致。“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关科目勾稽关系详见本反馈回复第31题之说明；“支付给职工以及为职工支付的现金”详见本反馈回复第19题之第（四）问之回复；“支付的各项税费”详见本反馈回复第 19题之第（五）问之回复。
报告期内收到其他与经营活动有关的现金构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|大宗贸易收到的现金|177,961.14|694,467.32|685,258.75|239,276.03|
|收到各类保证金|142,350.10|173,849.27|182,919.75|112,161.33|
|往来款|18,456.20|8,886.41|43,764.19|62,700.06|
|利息收入|1,556.88|4,872.36|4,332.21|3,091.46|
|其他|7,114.79|86,355.98|113,593.90|145,880.07|
|合计|347,439.10|968,431.34|1,029,868.79|563,108.95|

报告期内支付其他与经营活动有关的现金构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|大宗贸易支付的现金|177,961.14|694,467.32|685,258.75|239,276.03|
|支付各类保证金|79,624.99|102,563.93|205,438.67|101,702.01|
|往来款|16,021.92|17,729.06|31,038.31|51,917.78|
|付现费用|19,781.32|37,437.51|35,668.56|28,495.26|
|其他|11,988.35|83,155.60|128,181.77|176,995.84|
|合计|305,377.72|935,353.42|1,085,586.06|598,386.92|

报告期内其他经营活动主要为大宗贸易收支的现金和各类保证金的收支。大宗贸易收支的现金主要系浙建集团子公司商贸物流公司大宗贸易发生额，实际收付的现金作为其他经营性款项；2018年各类保证金减少主要系浙建集团采用保函形式替代保证金。
（六）分析并补充披露浙建集团支付给职工及为职工支付的现金与期间费用中职工薪酬出现变动的原因和合理性。
1、支付给职工及为职工支付的现金净额变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|营业成本-职工薪酬|831,876.43|1,738,736.58|1,457,447.87|1,481,524.84|
|管理费用-职工薪酬|49,255.15|103,715.96|86,708.84|79,579.60|
|销售费用-职工薪酬|918.81|1,587.47|1,365.86|1,317.19|
|研发费用-职工薪酬|1,394.20|2,452.16|1,979.59|666.77|
|薪酬合计|883,444.59|1,846,492.17|1,547,502.16|1,563,088.39|
|应付职工薪酬期初数|547,406.20|467,213.02|403,225.29|304,100.93|
|应付职工薪酬期末数|511,748.44|547,406.20|467,213.02|403,225.29|
|个人所得税影响|368.02|567.84|-179.33|432.12|
|其他|-60.02|44.03|-473.01|8.46|
|职工薪酬发放数|919,410.35|1,766,910.87|1,482,862.09|1,464,404.60|
|支付给职工及为职工支付的现金净额|919,410.35|1,766,910.87|1,482,862.09|1,464,404.60|

2、职工薪酬变动及合理性
报告期内浙建集团职工薪酬主要计入营业成本及管理费用，销售费用及研发
费用工资较少。工程项目支付的劳务工资及项目直接管理人员工资按项目归集计
入工程成本，其他管理人员工资计入管理费用。
管理人员工资增长主要由于人员数量和工龄的增长以及浙建集团效益的体现，与浙建集团的业绩增长相匹配。报告期内浙建集团管理人员工资占营业收入的比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|管理费用-职工薪酬|49,255.15|103,715.96|86,708.84|79,579.60|
|营业收入|2,916,433.81|6,567,486.89|5,639,124.03|5,584,563.77|
|占比|1.69|1.58|1.54|1.42|

工程项目工资变动主要根据浙建集团项目情况，与营业成本成一定比例。报告期内浙建集团工程项目工资占营业成本比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|营业成本-职工薪酬|831,876.43|1,738,736.58|1,457,447.87|1,481,524.84|
|营业成本|2,742,917.13|6,227,452.93|5,358,075.10|5,297,683.77|
|占比|30.33|27.92|27.20|27.97|

如上表所述，报告期内浙建集团职工薪酬占营业成本基本维持在28%左右，各期变动不大，2019年1-5月占比较高，主要系上半年春节发放工资较多所致。
综上所述，浙建集团支付给职工及为职工支付的现金与期间费用中职工薪酬变动主要由于浙建集团规模增长所致，是合理的。
（七）分析并补充披露浙建集团支付各项税费的现金支出与报表相关项目匹配性。
浙建集团支付各项税费的现金支出与报表相关项目匹配具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|本期计提的增值税|22,139.79|70,084.87|65,962.26|55,463.98|
|营改增影响|-|-|-|-21,950.83|
|税金及附加|8,095.95|20,864.91|18,327.51|39,266.66|
|所得税费用-当期所得税|16,858.99|31,309.89|22,793.54|31,267.65|
|其他|379.13|491.96|383.21|1,362.91|
|本期税金合计|47,473.87|122,751.64|107,466.52|105,410.37|
|应交税费-期初数|48,281.14|40,481.64|31,544.94|86,923.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费期末数|31,363.18|48,281.14|40,481.64|31,544.94|
|应交税费个人所得税期末-期初|-368.02|-567.74|179.24|-432.12|
|其他流动资产税金影响|23,195.37|34,113.11|36,369.20|3,562.66|
|本期支付的各项税费|87,219.18|148,497.51|135,078.27|163,919.31|
|现金流量表支付的各项税费净额|87,219.18|148,497.51|135,078.27|163,919.31|

注：其他主要系劳动保障金、外地项目税金等
报告期内，浙建集团支付的各项税费主要计入税金及附加、所得税费用及管理费用科目，“支付的各项税费”与相关科目勾稽相符。报告期内浙建集团缴纳的税金随业务收入增加而逐年增加。2016年缴纳税金较多，主要系当年实行了“营改增”政策，浙建集团对以前年度的营业税事项进行了清算，当年同时缴纳营业税、增值税税金较多所致。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合结合行业政策、市场竞争、合同签署等情况，浙建集团报告期内营业收入和净利润大幅增长合理，且营业收入增长具有可持续性；通过与同行业可比上市公司比较，浙建集团完工进度确认依据可靠、实际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在各个会计年度变动情况，调整依据充分；结合浙建集团实际经营情况，浙建集团经营活动产生的现金流量净额长期为负具有合理性，净利润与经营活动现金流量净额的匹配情况与同行业可比上市公司变动规律基本一致，不存在重大差异；报告期内，同行业可比上市公司均存在销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入存在偏离情况，主要系收款与确认收入的时间差原因，此为行业惯例，浙建集团与其他上市公司无重大不一致；浙建集团经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况不存在重大差异；浙建集团支付给职工及为职工支付的现金与期间费用中职工薪酬变动主要由于公司规模增长所致，变动合理；浙建集团支付各项税费的现金支出与报表相关项目匹配，合理。
问题20、申请文件显示，报告期内，置入资产存在较大数额的非经常性损益，分别为
24,555.72万元、41,691.86万元和21,492.58万元，主要包括已计提资产减值准备的冲销、计入当期损益政府补助、应收账款减值准备转回等。请你公司：1）补充披露政府补助项目情况，包括但不限于补助原因、政策依据、会计处理方式，补助是否具有可持续性，当期确认损益是否符合会计准则。2）补充披露计提资产减值、应收账款减值准备以及冲销或转回的理由及合理性，是否符合会计准则。3）补充披露非经常性损益占置入资产报告期净利润的比例，置入资产对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响。4）结合同行业可比公司情况，补充披露置入资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益计入非经常损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响。5）补充披露收益法评估时是否已考虑上述非经常性损益，相关处理是否合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）补充披露政府补助项目情况，包括但不限于补助原因、政策依据、会计处理方式，补助是否具有可持续性，当期确认损益是否符合会计准则。
1、与收益相关，且用于补偿浙建集团已发生的相关成本费用或损失的政府补助
（1）2019年1-5月
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否具|
||||补助金||||||会计处|||
||项 目||||补助原因||政策依据||||有可持|
||||额||||||理方式|||
||||||||||||续性|
|“三名”培育试点||500.00||为了推进供给侧结构性改革、增强企业创新驱动发展能力、推进经济转型升级，浙建集团成为浙江省第三批“三名”培育试点企业||《浙江省人民政府关于浙江省第三批“三名”企业培育试点企业名单的通知》浙政办发〔2016〕108 号||计入其他收益||否||
|税费补助||350.00||收储相关项目的土地所涉及的税费补助||衢州柯城政府会议纪要 2019（4）号及备忘录 2019（13）号||计入其他收益||否||
|失业金退回||171.92||对不裁员或少裁员的参保企业，可返还其上年||浙江省人民政府关于做好当前和今后一个||计入其他收益||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否具|
||||补助金||||||会计处|||
||项 目||||补助原因||政策依据||||有可持|
||||额||||||理方式|||
||||||||||||续性|
|||||度实际缴纳失业保险费的50％||时期促进就业工作的实施意见||||||
|印花税退税||127.95||对改造安置住房相关的印花税予以免征||《财政部国家税务总局关于棚户区改造有关税收政策的通知》财税〔2013〕101 号||计入其他收益||否||
|困难企业社保返还||89.91||对不裁员或少裁员的参保企业，可返还其上年度实际缴纳失业保险费的51％||浙江省人民政府关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见||计入其他收益||否||
|加计抵减增值税应纳税额||80.82||按照当期可抵扣进项税额的 10%计提当期加计抵减额||财税〔2019〕39 号||计入其他收益||否||
|煤山县自来水厂项目自来水费补贴||79.84||因当地居民此前从未缴纳过自来水费，为培养居民缴费习惯，当地镇政 府 以 三 年 为 期 ，2018-2020 年按应收自来水费的 60%、50%、40%作为补贴||《长兴县煤山镇污水处理厂 TOT 及自来水厂 ROT 项目投资合作协议》||计入其他收益||否||
|经济贡献补助||25.00||为鼓励对上城区经济发展做出重大贡献的经营团队，支持企业继续做强做大||杭州市上城区人民政府关于命名上城区2018 年度经济发展贡献企业经营团队的决定||计入其他收益||否||
|燃煤锅炉整治专项资金补助||21.60||积极配合武汉市黄陂区大气污染防治工作，对20 蒸吨以下燃煤锅炉清洁能源改造或淘汰拆除||陂环委办〔2017〕24号||计入其他收益||否||
|光伏补贴||21.36||租用浙建钢构厂房屋顶进行太阳能发电进行的光伏补贴||德清县发展和改革委员会、德清县财政局、国网浙江德清县供电公 司 （ 德 发 改 发2018-16 号）《关于下达 2018 年我县第一批屋顶光伏发电补助资金的通知》||计入其他收益||否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否具|
|||补助金额||||||会计处|||
||项 目|||补助原因||政策依据||||有可持|
|||||||||理方式|||
|||||||||||续性|
|2018 年国家重点扶持领域高新技术企业补助资金||20.00|对高新企业实行政策激励措施||《关于下达 2018 年申报国家重点扶持领域高新技术企业补助资金的通知》||计入其他收益||否||
|其他||70.42|-||-||计入其他收益||否||
|合计||1,558.82|||||||||

（2）2018年
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否具|
|||补助金额||||||会计处|||
||项 目|||补助原因||政策依据||||有可持|
|||||||||理方式|||
|||||||||||续性|
|阿尔及利亚项目保函手续费、收购香港华营公司的投资贴息||575.01|对外投资合作项目补助||《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达2018 年中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企〔2018〕51号）||计入其他收益||否||
|建筑业创新服务平台建设项目资助资金||445.00|推进建筑业创新服务平台建设||《省、市推进创新服务平台建设和区“五大产业”发展的相关政策意见》（上财〔2018〕49 号）||计入其他收益||否||
|煤山县自来水厂项目自来水费补贴||229.95|因当地居民此前从未缴纳过自来水费，为培养居民缴费习惯，当地镇政 府 以 三 年 为 期 ，2018-2020 年按应收自来水费的 60%、50%、40%作为补贴||《长兴县煤山镇污水处理厂 TOT 及自来水厂 ROT 项目投资合作协议》||计入其他收益||否||
|下城区大项目协调补助||91.10|大项目政策扶持||下大纪要〔2013〕5号||计入其他收益||否||
|研发费用投入补助||77.60|对2018年第一批中小微企业研发费用投入补助资金及其区配套补助资金||《关于 2018 年第一批中小微企业研发费用投入补助资金及其区配套补助资金的情况汇报》||计入其他收益||否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上塘街道房租补贴|76.22|房租补贴||计入其他收益|否|
|2017 年富阳区第二期私募金融业发展专项奖励|71.04|促进私募金融服务业发展给予的奖励|《关于做好 2017 年第二期私募金融业发展专项资金申报工作的通知》（富金融小镇办〔2018〕5 号、富财企〔2018〕787号）|计入其他收益|否|
|重大科技创新补助|60.00|杭州市下城区科学技术局-省重点研发计划|根据《浙江省财政厅关于提前下达 2016年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金预算的通知》（浙财教〔2015〕173号）、《关于下达 2016年第一批省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》（杭科计〔2016〕40 号 杭财教会〔2016〕13 号）|计入其他收益|否|
|城镇土地使用税|41.11|困难性减免城镇土地使用税|德地税通〔2018〕22319、28369 号文件|计入其他收益|否|
|新型建筑工业化技术创新项目以奖代补资金|35.00|2017 年杭州市新型建筑工业化技术创新项目补助|《浙江省深化推进新型建筑工业化促进绿色建筑发展实施意见》|计入其他收益|否|
|失业稳岗补贴|32.26|采取有效措施不裁员、少裁员，稳定就业的企业，由失业保险基金给予稳定岗位补贴|《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》（浙人社发〔2015〕307 号）|计入其他收益|否|
|西湖区出口信用保险投保项目资助|30.00|西湖区出口信用保险投保项目资助|《关于 2017 年度省商务促进财政专项资金明确提前下达部分使用方向清算的通知》|计入其他收益|否|
|企业扶持奖励（2018 年第二批转型升级奖励）|26.00|钢结构智能制造生产线关健技术研究与应用|西溪街道企业扶持奖励情况说明|计入其他收益|否|
|收杭州就业管理服务局|20.23|杭州市就业管理服务局稳岗补贴|杭州市人力资源和社会保障局企业稳岗补|计入其他收益|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|失业金|||贴政策|||
|其他|189.21|-|-|计入其他收益|否|
|小 计|1,999.73|||||

（3）2017年
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否具|
||||补助金||||||会计处|||
||项 目||||补助原因||政策依据||||有可持|
||||额||||||理方式|||
||||||||||||续性|
|承包工程营业额类型奖励补助||600.00||对外投资合作奖励补助||《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达2017 年度省级单位商务促进财政专项资金的通知》（浙财企〔2017〕25 号）||计入其他收益||否||
|拆迁补偿||558.10||拆迁补偿||拆迁补偿置换协议||计入其他收益||否||
|对外合作奖励||296.83||对外投资合作项目奖励||《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达2017 年度省级单位中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企〔2017〕68 号）||计入其他收益||否||
|对外合作奖励||224.64||对外投资合作项目奖励||《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达2016 年度中央外经贸发展专项资金的通知》浙财企〔2016〕103 号||计入其他收益||否||
|上塘街道房租补贴||164.80||房租补贴||||计入其他收益||否||
|下城区大项目协调补助||101.58||大项目政策扶持||下大纪要〔2013〕5号||计入其他收益||否||
|2017 年富阳区私募金融机构专项奖励||47.99||促进私募金融服务业发展给予的奖励||《关于下达 2017 年富阳区私募金融机构专项奖励资金的通知》（富金融小镇办〔2017〕4 号、富财企〔2017〕929 号）||计入其他收益||否||
|失业稳岗补贴||46.22||采取有效措施不裁员、少裁员，稳定就业的企业，由失业保险基金给予稳定岗位补贴||《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》（浙人社发||计入其他收益||否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||〔2015〕86 号）|||
|海外投资和海外工程承包补助|50.00|对省级海外投资和海外工程承包进行补助|省级部门（单位）预算指标核定（追加、减）通知单 （2017财省企核专924091）|计入其他收益|否|
|其他|395.32|-|-|计入其他收益|否|
|小 计|2,485.48|||||

（4）2016年
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否具|
||||补助金||||||会计处|||
||项 目||||补助原因||政策依据||||有可持|
||||额||||||理方式|||
||||||||||||续性|
|基础设施补助及配套费返还||1,823.03||楼面价补助及配套费返还||镇海区《关于扶服务业发展的若干政策意见》（镇新城管〔2009〕5号）||计入营业外收入||否||
|服务平台奖励||880.00||推进建筑业创新服务平台建设||《省、市推进创新服务平台建设和区“五大产业”发展的相关政策意见》（上财〔2016〕105 号、上财〔2016〕145 号）||计入营业外收入||否||
|拆迁补助款||256.98||良渚街道良博路 250 号土地及房屋征收||根据征收管理条例规定及征收补偿协议||计入营业外收入||否||
|2015 年度建筑业扶持政策奖励资金||165.41||新搬迁认定的总承包施工企业和城市园林绿化企业，自企业在我区完成税务登记之日起三年内，根据实际完成的开发区地方财政贡献按比例给予奖励，第一年80%，第二年 70%,第三年60%||关于印发《杭州经济技术开发区关于促进建筑业健康发展的若干实施意见》的通知（杭经开管发〔2014〕65号）||计入营业外收入||否||
|西湖街道企业扶持款||160.00||一次性补助||-||计入营业外收入||否||
|上塘街道房租补贴||137.26||房租补贴||-||计入营业外收入||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否具|
||||补助金||||||会计处|||
||项 目||||补助原因||政策依据||||有可持|
||||额||||||理方式|||
||||||||||||续性|
|地方水利建设基金减免||136.87||大宗商品贸易减免||浙江省地方水利基金征收和减免管理办法||计入营业外收入||否||
|下城区大项目协调补助||131.67||大项目政策扶持||下大纪要〔2013〕5号||计入营业外收入||否||
|拆迁补助款||101.48||拆迁补助款||根据征收管理条例规定及征收补偿协议||计入营业外收入||否||
|失业稳岗补贴||73.30||采取有效措施不裁员、少裁员，稳定就业的企业，由失业保险基金给予稳定岗位补贴||《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》（浙人社发〔2015〕86 号）||计入营业外收入||否||
|省级科技型中小企业扶持和科技发展专项基金||60.00||杭州市下城区科学技术局-省重点研发计划||根据《浙江省财政厅关于提前下达 2016年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金预算的通知》（浙财教〔2015〕173号）、《关于下达 2016年第一批省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》（杭科计〔2016〕40 号 、 杭 财教 会〔2016〕13 号）||计入营业外收入||否||
|海外投资和海外工程承包补助||50.00||对省级海外投资和海外工程承包进行补助||浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达2016 年省级单位商务促进财政专项资金的通知 （浙财企〔2016〕19 号）||计入营业外收入||否||
|其他||956.04||-||-||计入营业外收入||否||
|小 计||4,932.04||||||||||

2、与资产相关的政府补助（总额法）
（1）2019年1-5月
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否|
||||期初||本期||||期末||||||会计|||
||||||||本期||||||||||具有|
||项目||递延收||新增||||递延收||补助原因||政策依据||处理|||
||||||||摊销||||||||||可持|
||||益||补助||||益||||||方式|||
||||||||||||||||||续性|
|土地补偿||3,193.70||-||38.80||3,154.90||土地补偿款||根据《中华人民共和国土地管理法》（镇土储〔2010〕5号）||计入其他收益||否||
|房屋拆迁补偿||1,471.56||-||127.87||1,343.69||小河路28号房屋拆迁补偿款||杭房局拆许字〔2004〕第 022 号||计入其他收益||否||
|土地补偿收益||1,440.80||238.48||36.02||1,643.26||土地款补助||《投资建设浙西新型建筑工业化产业园项目补充协议》||计入其他收益||否||
|浙西新型建筑工业化产业园补助||2,522.03||558.16||19.81||3,060.38||推动新型建筑工业化产业园的发展给予土地补偿||《投资建设浙西新型建筑工业化产业园项目补充协议》||计入其他收益||否||
|基础设施补助款||2,715.03||-||34.47||2,680.56||对土地成交价与协议约定价的差额进行补偿||《德清临杭工业区箮委员会与浙江省二建钢结构有限公司关于投资建设钢结构项目协议书》||计入其他收益||否||
|重型钢结构项目||1,162.10||-||33.86||1,128.24||兴建重型钢结构项目的场地平整、排水沟及供电等基础设施建设给予的奖||根据远安县人政府关于《拨付浙江二建宜昌钢结构有限公司重型钢结构项目基础设施配套资金的批复》||计入其他收益||否||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||励|（远政函〔2011〕80号）|||
|其他|10.66|-|0.53|10.13|-|-|计入其他收益|否|
|合计|12,515.88|796.64|291.36|13,021.16|||||

（2）2018年
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|土地补偿|3,286.81|-|93.11|3,193.70|土地补偿款|根据《中华人民共和国土地管理法》（镇土储〔2010〕5号）|计入其他收益|否|
|土 地 出让 补 助款|1,531.11|1,262.44|78.52|2,715.03|对土地成交价与协议约定价的差额进行补偿|《德清临杭工业区箮委员会与浙江省二建钢结构有限公司关于投资建设钢结构项目协议书》|计入其他收益|否|
|浙 西 新型 建 筑工 业 化产 业 园补助|-|2,559.20|37.17|2,522.03|推动新型建筑工业化产业园的发展给予土地补偿|《龙游县人民政府与浙江省建设投资集团投资建设浙西新型建筑工业化产业园项目协议书》|计入其他收益|否|
|房 屋 拆迁补偿|1,770.87|-|299.31|1,471.56|小河路28号房屋拆迁补偿款|杭房局拆许字〔2004〕第022 号|计入其他收益|否|
|拆 迁 补偿收益|-|1,440.80|-|1,440.80|半 山 路171 号 及石祥路 86号拆迁|杭州市人民政府《关于半山镇综合整治改造有关问题的专题会议纪要》、《》关于同意创新创业新天地等土地出让前期准|计入其他收益|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|||||||备计划的复函》、《投资建设浙西新型建筑工业化产业园项目补 充 协议 》（杭府纪要〔2006〕248号；杭发改函〔 2008 〕 1号）|||
|重 型 钢结 构 项目|1,226.94|13.75|78.59|1,162.10|兴建重型钢结构项目的场地平整、排水沟及供电等基础设施建设给予的奖励|根据远安县人政府关于《拨付浙江二建宜昌钢结构有限公司重型钢结构项目基础设施配套资金的批复》（远政函〔2011〕80号）|计入其他收益|否|
|其他|0.50|11.53|1.37|10.66|-|-|计入其他收益|否|
|合计|7,816.23|5,287.72|588.07|12,515.88|||||

（3）2017年
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|土地补偿|3,381.19|-|94.38|3,286.81|土地补偿款|根据《中华人民共和国土地管理法》（镇土储〔2010〕5号）|计入其他收益|否|
|房 屋 拆 迁补偿|2,136.36|-|365.49|1,770.87|小河路28号房屋拆迁补偿款|杭房局拆许字〔2004〕第022 号|计入其他收益|否|
|土 地 出 让|1,563.34|-|32.23|1,531.11|对土地成|《德清临|计入|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|补助款|||||交价与协议约定价的差额进行补偿|杭工业区箮委员会与浙江省二建钢结构有限公司关于投资建设钢结构项目协议书》|其他收益||
|重 型 钢 结构项目|1,303.62|-|76.68|1,226.94|兴建重型钢结构项目的场地平整、排水沟及供电等基础设施建设给予的奖励|根据远安县人政府关于《拨付浙江二建宜昌钢结构有限公司重型钢结构项目基础设施配套资金的批复》（远政函〔2011〕80号）|计入其他收益|否|
|其他|0.50|-|-|0.50|-|-|计入其他收益|否|
|小 计|8,385.01||568.78|7,816.23|||||

（4）2016年
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|土地补偿|3,476.48|-|95.29|3,381.19|土地补偿款|根据《中华人民共和国土地管理法》（镇土储〔2010〕5号）|计入营业外收入|否|
|房 屋 拆 迁补偿|2,540.38|-|404.02|2,136.36|小河路28号房屋拆迁补偿款|杭房局拆许字〔2004〕第022 号|计入营业外收入|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|投 资 建 设钢 结 构 项目 奖 励 基金|1,100.43|488.63|25.72|1,563.34|对土地成交价与协议约定价的差额进行补偿|《德清临杭工业区箮委员会与浙江省二建钢结构有限公司关于投资建设钢结构项目协议书》|计入营业外收入|否|
|重 型 钢 结构 项 目 基础 设 施 配套资金|1,380.30|-|76.68|1,303.62|兴建重型钢结构项目的场地平整、排水沟及供电等基础设施建设给予的奖励|根据远安县人政府关于《拨付浙江二建宜昌钢结构有限公司重型钢结构项目基础设施配套资金的批复》（远政函〔2011〕80号）|计入营业外收入|否|
|其他|-|0.56|0.06|0.50|-|-|计入营业外收入|否|
|合计|8,497.59|489.19|601.77|8,385.01|||||

3、与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
（1）2019年1-5月
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|基于BIM和物联网的装配式建筑建造过程关键技术研究与示范|49.10|-|18.84|30.26|135 课题的财政专项经费|-|计入其他收益|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|院士工作站配套补贴经费|100.00|-|31.27|68.73|2017 年浙江省建工集团有限责任公司院士工作站通过市级满一年考核优秀，杭州市奖励一次性奖金 50 万，西湖区一次性配套资助经费50万元|《关于核拨院士工作站配套补贴的通知》（西科协〔2018〕13 号）|计入其他收益|否|
|浙江省科学技术厅课题专项经费|-|180.00|15.16|164.84|省级课题财政专项经费奖励|浙江省科技计划项目合同书|计入其他收益|否|
|拆迁补偿递延收益|568.81|-|18.23|550.58|半山路 171 号拆迁|《杭州市人民政府关于半山镇综合整治改造有关问题的专题会议纪要》（杭府纪要〔2006〕248 号）|计入其他收益|否|
|拆迁补偿递延收益|-|862.92|-|862.92|上塘路 438 号物业拆迁过渡期补偿|《关于浙江省一建集团三分公司房屋土地征迁补偿协议书》（杭拱城发补（国）〔2019〕第2 号）|计入其他收益|否|
|合计|717.92|1,042.92|83.50|1,677.33|||||

（2）2018年
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|基于 BIM和物联网的装配式建筑建造过程关键技术研究与示范|85.08|44.30|80.28|49.10|135 课题的财政专项经费|-|计入其他收益|否|
|院士工作站配套补贴经费|-|100.00|-|100.00|2017 年浙江省建工集团有限责任公司院士工作站通过市级满一年考核优秀，杭州市奖励一次性奖金 50万，西湖区一次性配套资助经费50万元|《关于核拨院士工作站配套补贴的通知》（西科协〔2018〕13 号）|计入其他收益|否|
|拆迁补偿递延收益|1,788.93|-|1,220.12|568.81|半山路 171号及石祥路86 号拆迁|杭 州 市 人民政府《关于 半 山 镇综 合 整 治改 造 有 关问 题 的 专题 会 议 纪要》、《关于同 意 创 新创 业 新 天地 等 土 地出 让 前 期准 备 计 划的复函》、《 投 资 建设 浙 西 新型 建 筑 工业 化 产 业园 项 目 补充 协 议 》（ 杭 府 纪要〔2006〕|计入其他收益|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|||||||248 号；杭发 改 函〔2008〕1号）|||
|合计|1,874.02|144.30|1,300.40|717.92|||||

（3）2017年
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|基于 BIM和 物 联 网的 装 配 式建 筑 建 造过 程 关 键技 术 研 究与示范|-|154.70|69.62|85.08|135 课题的财政专项经费|《关于国家重点研发计划“绿色建筑及建筑工业化”重点专项相关项目 2017 年度中央财政资金拨付的通知》|计入其他收益|否|
|拆 迁 补 偿递延收益|1,916.71|-|127.78|1,788.93|半山路 171号 及 石 祥路 86 号拆迁|杭 州 市 人民政府《关于 半 山 镇综 合 整 治改 造 有 关问 题 的 专题 会 议 纪要》、《关于同 意 创 新创 业 新 天地 等 土 地出 让 前 期准 备 计 划的复函 》、《 投 资 建|计入其他收益|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|||||||设 浙 西 新型 建 筑 工业 化 产 业园 项 目 补充 协 议 》（ 杭 府 纪要〔2006〕248 号；杭发 改 函〔2008〕1号）|||
|合计|1,916.71|154.70|197.40|1,874.02|||||

（4）2016年
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|补助原因|政策依据|会计处理方式|是否具有可持续性|
|拆 迁补 偿递 延收益|2,044.49|-|127.78|1,916.71|半 山路171号 及石 祥路 86号 拆迁|杭州市人民政府《关于半山镇综合整治改造有关问题的专题会议纪要》、《关于同意创新创业新天地等土地出让前期准备计划的复函》、《投资建设浙西新型建筑工业化产业园项目补充协议》（杭府纪要〔2006〕248 号；杭发改函〔2008〕1号）|计入营业外收入|否|
|合计|2,044.49|-|127.78|1,916.71|||||

4、浙建集团直接取得的财政贴息
2018年
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本||本||||||||||是否|
||||期初||||||期末||||||会计|||
||||||期||期||||||||||具有|
||项目||递延收||||||递延||补助原因||政策依据||处理|||
||||||新||结||||||||||可持|
||||益||||||收益||||||方式|||
||||||增||转||||||||||续性|
|武 汉 市成 长 性工 业 企业 流 动资 金 贷款贴息||-||7.50||7.50||-||武汉市人民政府支持将小微企业、科技型企业视同劳动密集型企业，在小额担保贷款发放和贷款贴息等政策方面给予扶持和帮助。||《武汉市人民政府关于印发支持企业发展若干意见通知及支持工业经济发展等政策措施的通知》||计 入财 务费用||否||
|合计||-||7.50||7.50||-||||||||||

5、政府补助项目的确认依据及会计处理方式
（1）政府补助的确认
浙建集团在报告期内对期末有证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
报告期主要政府补助的确认依据包括但不限于：政府补助相关的政策、通知与批准文件，或与政府部门的相关协议，补助资金的汇款凭证等。
（2）政府补助的会计处理方法
浙建集团在报告期内按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定制定了政府补助的会计政策，即将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助的确认时点：与资产相关政府补助的确认时点为相关资产达到预定可使用状态；与收益相关的政府补助确认时点为相关费用或损失发生时确认。
政府补助的会计处理方式：与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值
或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失期间，计入当期损益或者冲减相关成本费用或损失；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或者冲减相关成本费用或损失。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
针对实际收到的各项政府补助，根据相应的政府补助相关政策、通知与批准文件、与政府部门的相关协议、补助资金的汇款凭证等，区分出是与收益相关还是与资产相关。如果收到的政府补助是与取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产相关的，包括购建固定资产的财政拨款等，则将其划分为与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助，具体表现为补偿企业相关费用或损失的，划分为与收益相关的政府补助。
综上，浙建集团政府补助项目的确认依据、会计处理方式和确认损益符合企业会计准则的规定。
（二）补充披露计提资产减值、应收账款减值准备以及冲销或转回的理由及合理性，是否符合会计准则。
1、计提资产减值、应收账款减值准备的理由及合理性
应收款项：（1）浙建集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对单项金额重大但未单项计提坏账准备的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。（2）浙建集团对单项金额不重大的应收款项按照信用风险特征组合计提坏账准备，其中账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备，质保期内的应收质量保证金按3%计提坏账准备，履约期内的履约保证金不计提坏账准备。（3）浙建集团对单项金额不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
存货：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
可供出售金融资产：以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
固定资产：资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
商誉：浙建集团对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
综上所述，浙建集团计提资产减值、应收账款减值准备的理由合理、充分，符合《企业会计准则》的规定。
2、资产减值、应收账款减值准备冲销或转回的理由及合理性
浙建集团报告期内非经常性损益中应收款项减值准备转回情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|105.45|7,145.08|20,101.21|5,112.48|

上述单独进行减值测试的应收款项减值准备转回主要系对合营企业建投发展计提的其他应收款坏账准备。报告期内浙建集团对合营企业建投发展其他应收款坏账准备计提情况如下（未考虑未实现损益）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月31 日|2018年12月31 日|2017年 12月31 日|2016年 12月31日|
|其他应收款账面余额|1,706.10|1,706.10|23,370.45|109,761.10|
|坏账准备余额|183.82|183.82|7,328.90|27,430.11|

坏账准备-其他应收款增减变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期转回|本期其他减少|期末数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5月 31日|183.82|-|-|183.82|
|2018年 12月 31日|7,328.90|7,145.08|-|183.82|
|2017年 12月 31日|27,430.11|20,101.21|-|7,328.90|
|2016年 12月 31日|37,419.13|5,112.48|4,876.54|27,430.11|

注：2016年浙建集团因转让下属公司股权而转出其对合营企业建投发展的其他应收款坏账准备余额
4,876.54万元
因国家宏观环境政策及市场低迷的影响，合营企业建投发展 2015年及以前年度存货存在大额跌价，导致超额亏损，故对合营企业建投发展的其他应收款按照浙建集团享有合营企业建投发展净资产的比例单项计提坏账准备。2016年以后市场逐渐回暖，相应转回部分其他应收款坏账准备。2018年，对合营企业建投发展的其他应收款经单独测试未发生减值，根据浙建集团会计政策规定，将其纳入信用风险特征组合，按照账龄法计提坏账准备。
浙建集团报告期内对合营企业建投发展的其他应收款金额较大，报告期各期末均单独进行减值测试，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值时，纳入信用风险特征组合计提坏账准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
综上，浙建集团计提资产减值、应收账款减值准备以及冲销或转回的理由合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
（三）补充披露非经常性损益占置入资产报告期净利润的比例，置入资产对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响
报告期内，浙建集团非经常性损益占置入资产报告期净利润的比例情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|营业收入|2,916,433.81|6,567,486.89|5,639,124.03|5,584,563.77|
|毛利|173,516.68|340,033.96|281,048.93|286,880.00|
|净利润|36,366.49|86,735.36|72,661.97|52,277.70|
|归属于浙建集团所有者的净利润|34,163.38|81,996.89|68,420.19|52,543.92|
|非经常性损益|-2,375.73|21,492.58|41,691.86|24,555.72|
|非经常性损益占归属于浙建集团所有者的|-6.95%|26.21%|60.94%|46.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|净利润比例|||||
|其中：土地和拆迁补偿递延收益对非经常损益的影响|192.73|9,032.03|9,720.33|2,622.53|
|其中：单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对非经常损益的影响|105.45|7,145.08|20,101.21|5,112.48|
|扣除非经常性损益后归属于浙建集团所有者的净利润|36,539.11|60,504.30|26,728.33|27,988.20|

2016年度和2017年度，浙建集团非经常性损益占净利润比例比较高主要是因为土地和拆迁补偿及单独进行减值测试的应收款项减值准备转回，但上述事项具有一定的偶发性，2018年度和 2019年 1-5月，非经常性损益占净利润比例较低。报告期内，浙建集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总体呈增长态势，浙建集团对非经常性损益不存在重大依赖。
（四）结合同行业可比公司情况，补充披露置入资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益计入非经常损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响。
1、浙建集团与同行业可比上市公司非经常性损益的明细情况对比如下：
（1）2018年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|浙建集团|中国建筑|上海建工|重庆建工|宁波建工|龙元建设|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|2,518.04|6,950.20|1,824.69|2,679.66|72.57|-23.18|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|77.67|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定|3,818.03|7,584.80|35,207.48|4,096.59|1,955.65|515.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|量持续享受的政府补助除外）|||||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|1,174.62|14,259.38|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-485.39|-|19.32|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|1,308.30|-|-|-|-|-|
|债务重组损益|6.17|-|0.56|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|133.29|-32,573.30|840.04|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|7,145.08|84,977.00|-|-|2,879.62|18,847.42|
|对外委托贷款取得的损益|-|24,783.00|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|2,901.58|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|9,875.83|8,721.50|3,200.53|-5,184.86|-34.52|-369.74|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|2,738.79|18,961.40|-|-|-|-|
|小 计|27,135.80|119,404.60|41,092.62|4,492.96|6,047.94|33,229.78|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|5,517.89|38,490.60|7,747.74|709.64|1,492.78|3,595.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|125.33|10,339.40|183.33|500.40|116.04|689.50|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|21,492.59|70,574.60|33,161.54|3,282.92|4,439.12|28,945.00|

（2）2017年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|浙建集团|中国建筑|上海建工|重庆建工|宁波建工|龙元建设|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|14,535.11|7,049.90|4,105.95|1,157.67|28.89|-36.73|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|39.46|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|3,212.20|18,385.20|59,470.97|1,496.86|1,499.05|601.14|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,441.96|-|-|-|1,896.43|1,363.47|
|委托他人投资或管理资产的损益|237.22|-|-|-|-|-|
|债务重组损益|4.23|-|0.32|-770.44|-|1.53|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|762.91|4,772.08|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资|-121.20|-58,703.00|2,394.97|-|-|1.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|20,101.21|78,877.20|-|-|3,024.09|11,822.70|
|对外委托贷款取得的损益|-|19,690.50|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|1,888.96|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|9,405.30|54,304.30|6,482.08|-1,916.12|-145.27|-136.75|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|37,945.20|4,320.39|-|-|-|
|小 计|48,855.49|157,549.30|77,537.59|6,629.01|6,303.19|13,616.68|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|7,038.16|30,602.70|9,546.96|873.86|1,602.84|435.68|
|少数股东损益|125.47|15,183.70|990.50|1,321.74|47.49|341.53|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|41,691.86|111,762.90|67,000.13|4,433.42|4,652.87|12,839.47|

（3）2016年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|浙建集团|中国建筑|上海建工|重庆建工|宁波建工|龙元建设|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|15,959.26|22,665.60|-1,389.10|2,472.53|-39.96|489.75|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|167.45|-|-|137.94|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|5,494.15|33,916.70|57,346.97|2,232.70|1,990.61|587.23|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|5,777.18|-|-|-|-|1,581.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|占用费|||||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-0.99|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|24.33|-|-|-|-|-|
|债务重组损益|4.38|-|839.99|-|6.57|124.33|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1.72|-38,733.50|-139.79|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|5,112.48|48,845.70|151.10|-|1,101.15|5,434.81|
|对外委托贷款取得的损益|-|22,213.80|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-661.55|39,445.00|-5,730.88|-4,564.03|802.05|-117.40|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|597.50|-|-|-|-|
|小 计|31,879.39|128,950.80|51,077.29|279.13|3,860.42|8,100.62|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）|7,239.55|30,783.60|5,821.63|-38.46|965.10|669.27|
|少数股东损益|84.12|20,324.80|1,665.82|99.13|78.17|-10.23|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|24,555.72|77,842.40|43,589.84|218.46|2,817.14|7,441.58|

通过与同行业可比上市公司对比发现，浙建集团与同行业可比上市公司主要的非经常性损益项目一致，主要是非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
备的冲销部分）、政府补助、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回等项目，
不存在重大差异。
2、将上述损益计入非经常性损益的依据及合理性
浙建集团按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定编制非经常性损益明细表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。置入资产审计师实施了如下的核查程序：
（1）非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）：查阅浙建集团处置的非流动资产明细情况，对处置的非流动资产情况进行了解，检查处置非流动资产的审批流程和账务处理情况，对相关数据进行勾稽复核，将非流动资产处置损益计入当期的非经常性损益项目。
（2）政府补助：对 2016年-2019年5月政府补助事项逐笔进行核查，检查了与政府补助相关的拨款文件、企业申请材料、银行收款单据及账务处理凭证。
置入资产审计师严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》中有关政府补助的非经常性损益划分标准，将与浙建集团正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助之外的政府补助计入非经常性损益项目。
（3）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回：对于单独进行减值测试的应收款项减值准备转回，复核以前年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回情况，评价管理层过往预测的准确性；复核管理层对单独进行减值测试的应收款项减值准备转回的相关考虑和客观证据；获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对，将单独进行减值测试的应收款项减值准备转回计入当期的非经常性损益项目。
3、上述损益计入非经常性损益对本次交易业绩承诺的影响
根据本次交易的业绩承诺，如果本次交易于 2019年度实施完毕，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润）分别不低于 68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。由于业绩承诺的净利润是指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，故非经常性损益对本次交易业绩承诺无影响
置入资产将上述损益计入非经常性损益的依据合理，数据准确，同时上述非经常性损益对本次交易业绩承诺无影响。
（五）补充披露收益法评估时是否已考虑上述非经常性损益，相关处理是否合理。
浙建集团收益法评估时，由于上述非经常性损益未来不确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考虑。同时，由于业绩承诺的净利润是指扣除非经常性损益的净利润，与本次收益法预测时口径一致，故本次收益法评估时对非经常性损益的处理具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团政府补助项目的确认依据、会计处理方式和确认损益符合企业会计准则的规定。浙建集团计提资产减值、应收账款减值准备以及冲销或转回的理由合理，符合《企业会计准则》的有关规定。报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈稳步增长态势，浙建集团对非经常性损益不存在重大依赖，浙建集团持续盈利能力稳定。上述损益计入非经常性损益的依据合理，数据准确，同时上述非经常性损益对本次交易业绩承诺无影响。由于业绩承诺的净利润是指扣除非经常性损益的净利润，与本次收益法预测时口径一致，故本次收益法评估时对非经常性损益的处理具备合理性。
问题21、申请文件显示，浙建集团对以前年度报告进行会计差错更正，以 2017年为例，应收账款影响金额79.4亿元，存货影响金额-66.85亿元，应付账款影响金额12.23亿元，营业收入影响金额-59.73亿元。请你公司：(1)结合相关会计差错更正的原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，补充披露更正事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定。(2)结合浙建集团相关会计政策稳定性及执行情况，补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）结合相关会计差错更正的原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，补充披露更正事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定。
1、报告期内浙建集团会计差错更正的原因、对报告期财务状况和经营成果的影响
浙建集团按照中国证监会《首发业务若干问题问答（二）》（以下简称50条）的相关要求对已交付未结算的工程施工余额转列应收账款并计提坏账准备、以前年度对部分建造合同的完工进度、成本等确认有误、拆迁补偿收入核算有误、现流表编制有误等，对2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了追溯调整，调整情况如下：
（1）2016年度申报财务报表对原始财务报表的调整情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|申报财务报表|原始财务报表|调整金额|调整原因|
|流动资产|4,082,307.35|3,916,709.92|165,597.42|-|
|其中：应收账款|1,992,509.89|1,304,989.24|687,520.65|已完工但长期未结算的工程款转入应收账款核算；根据计量支付证书补入工程结算增加应收账款等|
|其他应收款|409,536.72|380,856.69|28,680.04|代垫款重分类调增其他应收款；重新厘定补提坏账准备等|
|存货|844,712.61|1,388,303.79|-543,591.17|根据 50条之规定，已完工但长期未结算的工程|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|申报财务报表|原始财务报表|调整金额|调整原因|
|||||款转入应收账款核算；工程项目核算有误进行调整等|
|一年内到期的非流动资产|56,906.29|67,456.76|-10,550.47|应收融资租赁款账期分类错误重新列示|
|非流动资产|583,738.86|550,724.45|33,014.41|-|
|其中：长期应收款|273,860.08|252,129.92|21,730.16|应收融资租赁款账期错误调减转入一年内到期的非流动资产金额；BT项目款合并抵消差异调整等|
|递延所得税资产|35,121.57|26,709.61|8,411.96|以前年度递延所得税资产重新厘定等|
|资产总额|4,666,046.21|4,467,434.37|198,611.83|-|
|流动负债|4,121,482.60|3,841,718.42|279,764.18|-|
|其中：短期借款|419,732.08|378,849.12|40,882.97|因非买断式保理业务调增短期借款等|
|应付账款|2,209,149.06|2,033,746.15|175,402.91|未足额暂估期末工程量进行调整；劳务费转列调整，调减应付账款等|
|应付职工薪酬|403,225.29|345,489.00|57,736.29|劳务费转列调整，调增应付职工薪酬等|
|非流动负债|297,900.36|296,402.82|1,497.53|-|
|负债总额|4,419,382.96|4,138,121.25|281,261.72|-|
|所有者权益|246,663.24|329,313.12|-82,649.88|-|
|其中：未分配利润|19,450.59|101,615.72|-82,165.13|因 50 条影响、公司收入成本核算不规范等影响，调减 2016 年及以前年度净利润|
|利润表项目|申报财务报表|原始财务报表|调整金额|调整原因|
|营业利润|66,799.99|62,304.75|4,495.25|-|
|其中：营业收入|5,584,563.77|5,765,645.94|-181,082.18|商贸物流大宗商品贸易业务，应按净额法确认收入成本，相应调减营业收入；工程项目收入核算差异调整等|
|营业成本|5,297,683.77|5,489,605.14|-191,921.37|商贸物流大宗商品贸易业务，应按净额法确认收入成本，相应调减营业成本；工程项目成本核算差异调整等|
|资产减值损失|-37,839.57|-31,437.39|-6,402.18|应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款坏账重新厘定，调整资产减值损失|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|申报财务报表|原始财务报表|调整金额|调整原因|
|利润总额|74,054.78|65,644.52|8,410.26|-|
|净利润|52,277.70|45,806.19|6,471.50|-|

（2）2017年度申报财务报表对原始财务报表的调整情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|申报财务报表|原始财务报表|调整金额|调整原因|
|流动资产|4,540,911.57|4,409,395.22|131,516.36|-|
|其中：应收账款|2,065,592.36|1,271,580.78|794,011.58|已完工但长期未结算的工程款转入应收账款核算；根据计量支付证书补入工程结算增加应收账款等|
|预付款项|121,827.14|145,223.12|-23,395.97|长期资产购置款转列，调减预付账款；成本挂账调减预付账款；应付账款、预付账款同挂，调减预付账款等|
|其他应收款|394,314.86|367,461.32|26,853.54|代垫款重分类调增其他应收款、重新厘定补提坏账准备等|
|存货|1,153,363.76|1,821,864.37|-668,500.61|根据 50 条之规定，已完工但长期未结算的工程款转入应收账款核算；工程项目核算有误进行调整等|
|非流动资产|820,465.53|767,872.15|52,593.38|-|
|长期应收款|462,858.22|434,942.03|27,916.19|融资租赁款项核算有误，调增长期应收款、合并抵消差异调整等|
|固定资产|176,756.23|165,926.48|10,829.75|在建工程达到预定可使用状态，调增固定资产；转回不满足确认条件的投资性房地产等|
|在建工程|7,997.04|18,655.13|-10,658.09|在建工程达到预定可使用状态，转为固定资产；对预付在建工程购置款转列，由在建工程转入其他非流动资产等|
|其他非流动资产|29,762.72|3,392.61|26,370.11|对预付在建工程购置款转列，由在建工程转入其他非流动资产；因核算有误，购房预付款调增等|
|资产总额|5,361,377.10|5,177,267.36|184,109.74|-|
|流动负债|4,524,991.46|4,259,603.19|265,388.27|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|申报财务报表|原始财务报表|调整金额|调整原因|
|其中：短期借款|421,590.14|408,975.85|12,614.29|因非买断式保理业务，调增短期借款；短期借款转列长期借款，调减短期借款等|
|应付账款|2,514,356.34|2,392,080.24|122,276.10|未足额暂估期末工程量差异，调增应付账款；劳务费转列调整，调减应付账款等|
|预收款项|224,768.13|243,075.23|-18,307.10|因核算错误，调减预收账款；补结算调整，调减预收款项等|
|应付职工薪酬|467,213.02|377,086.35|90,126.68|劳务费转列调整，调增应付职工薪酬等|
|其他应付款|516,118.50|469,378.76|46,739.74|科目合并抵销差异、重分类数据有误，调增其他应付款|
|非流动负债|268,743.18|269,081.35|-338.16|-|
|其中：长期借款|215,537.99|186,271.71|29,266.29|短期借款转列，相应调整长期借款；公司核算有误，相应调整长期借款|
|长期应付款|39,059.08|59,978.50|-20,919.42|拆迁补偿款核算有误调减长期应付款；合并抵消有误调减长期应付款等|
|预计负债|867.80|500.00|367.80|香港公司补提预计负债|
|递延收益|11,978.65|22,153.91|-10,175.26|拆迁补偿款核算有误调减递延收益|
|递延所得税负债|1,299.66|177.23|1,122.43|递延所得税负债厘定有误进行调整等|
|负债总额|4,793,734.64|4,528,684.54|265,050.10|-|
|所有者权益|567,642.46|648,582.82|-80,940.36|-|
|其中：未分配利润|75,763.87|156,836.90|-81,073.03|因 50 条影响、公司收入成本核算不规范等影响，调增 2017 年及以前年度净利润；根据母公司净利润补提盈余公积等|
|利润表项目|申报财务报表|原始财务报表|调整金额|调整原因|
|营业利润|82,494.60|83,939.90|-1,445.30|-|
|其中：营业收入|5,639,124.03|6,236,450.39|-597,326.36|商贸物流大宗商品贸易业务，应按净额法确认收入成本，相应调减营业收入；工程项目收入核算差异调整等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|申报财务报表|原始财务报表|调整金额|调整原因|
|营业成本|5,358,075.10|5,954,006.61|-595,931.50|商贸物流大宗商品贸易业务，应按净额法确认收入成本，相应调减营业成本；工程项目成本核算差异调整等|
|管理费用|121,072.84|118,538.68|2,534.16|海外部职工薪酬等调整至管理费用列示；薪酬核算有误，相应调增管理费用等|
|其他收益|3,251.66|1,024.74|2,226.92|与收益相关的政府补助列示错误等|
|资产减值损失|-21,412.72|-8,151.15|-13,261.56|应收账款、其他应收款坏账厘定，调整资产减值损失等|
|资产处置收益|13,709.77||13,709.77|非流动资产处置损益调增资产处置收益；营业外收支中资产处置损益转入|
|利润总额|91,990.16|88,117.90|3,872.26|-|
|净利润|72,661.97|71,404.13|1,257.84|-|

（3）2018年度申报财务报表对原始财务报表的调整情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目|申报财务报表|原始财务报表|调整金额|调整原因|
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,326,221.55|6,819,553.21|-493,331.66|内部交易现流未抵销|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,649,887.99|5,143,219.65|-493,331.66|内部交易现流未抵销|

上述调整不会对浙建集团财务状况、经营成果产生重大影响，不会导致浙建集团盈亏性质发生变化。上述会计差错更正是必要的、合理的，符合企业会计准则和相关法律法规的规定，能够客观反映浙建集团实际财务状况，进一步提高了浙建集团财务信息质量。
2、浙建集团会计差错更正的决策程序
浙建集团分别于2019年4月18日和2019年8月28日召开了董事会临时会议，分别审议通过了《关于 2018年度财务审计追溯调整以前年度事项的议案》和《关于 2018年度现金流量表会计差错更正的议案》，同意上述浙建集团会计差错更正事项。上述董事会的召集、召开以及决议符合法律、法规和浙建集团《公
司章程》的相关规定。
3、补充披露更正事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二
十三条、第二十四条相关规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册置入资产审计师出具了无保留意见的审计报告。”第二十四条规定：“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”
浙建集团报告期内会计差错更正后能够更加客观、公允地反映浙建集团财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和 50条的有关规定；浙建集团报告期内在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者类似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更，置入资产审计师出具了无保留意见的审计报告。浙建集团本次会计差错更正事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定。
（二）结合浙建集团相关会计政策稳定性及执行情况，补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响。
1、报告期内浙建集团会计政策稳定性及执行情况
报告期内浙建集团重要会计政策变更情况如下：
浙建集团自2017年 5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年 6月12日起执行经修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》。此项会计政策变更采用未来适用法处理。
浙建集团自2017年 12月25日起执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失发生额变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。
财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第 9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产
产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。浙建集团自2018年 1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对浙建集团 2018年以前财务数据无影响。
浙建集团自 2019年 1月 1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
除上述会计政策变更外，浙建集团重要会计政策无重大变化且持续稳定、有效执行。
2、补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响
未来，浙建集团将持续严格按照《企业会计准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的要求执行相关会计政策，确保浙建集团未来会计政策持续稳定并得到有效执行，不会对本次交易构成不利影响。
浙建集团严格按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《会计档案管理办法》等相关会计基础工作制度，建立了相关的内部控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。浙建集团定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
综上，浙建集团报告期内会计差错更正是基于 50条对公司财务数据更为客观的判断做出的调整，调整后能够更加客观的反映浙建集团财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团报告期内会计差错更正后能够更加客观、公允地反映浙建集团财务状况、经营成果和现金流量，符合企业会计准则和 50条的有关规定；浙建集团报告期内在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者类似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更，浙建集团的会计基础工作较为完善，天健会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，浙建集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定；未来，浙建集团将持续严格按照《企业会计准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的要求执行相关会计政策，确保浙建集团未来会计政策持续稳定并得到有效执行，不会对本次交易构成不利影响。
问题22、申请文件显示，1)浙建集团从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP项目也需要占用大量资金。2)浙建集团除向银行等金融机构取得大量借款外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展，在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量资金。请你公司：结合置入资产未来资本支出、目前资产负债、现金流、银行授信、置入资产信用评级等情况，及客户提供的工程预付款、进度款、结算款情况，补充披露：置入资产融资能力及未来变化情况，并基于融资能力分析，补充披露置入资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实可实现性，会否对置入资产持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）结合置入资产未来资本支出、目前资产负债、现金流、银行授信、置入资产信用评级等情况，及客户提供的工程预付款、进度款、结算款情况，补充披露：置入资产融资能力及未来变化情况
1、浙建集团资产负债情况
报告期内，浙建集团资产负债率由 2016年 12月31日的94.71%下降至2019年5月31日的90.22%。浙建集团资产负债率高于同行业可比上市公司，主要系浙建集团经营规模快速扩大，但目前融资渠道仍相对单一，除自身经营积累外新增资金需求主要通过债务融资解决，随着本次重大资产重组交易完成，浙建集团将进一步丰富自身融资渠道，未来将合理利用上市平台进行股权融资，同时配合采取发行永续债等一系列其他措施改善资本结构、充实偿债能力。
2、浙建集团现金流、银行授信、信用评级情况
浙建集团资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，截至 2019年 5月 31日，浙建集团从各主要合作金融机构获得的综合授信总额为 586亿元，其中已使用258亿元，剩余未使用综合授信额度为328亿元，综合授信额度、剩余未使用综合授信额度均较高。2019年 7月中诚信国际维持浙建集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持“17浙江建投MTN001”的债项信用等级为AA+，处于相对较好的评级水平。良好的资信状况、较为充裕的授信额度以及相对较高的信用评级为浙建集团持续融资提供了有力支持。随着未来浙建集团
经营规模的进一步扩大、综合实力的进一步增强，预计授信及评级情况将维持较好水平，具备良好的债权融资能力。报告期内各期浙建集团银行授信额度及现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|现金流入|3,948,568.30|8,507,844.11|7,382,678.38|6,398,227.15|
|银行授信额度|5,863,274.00|5,508,309.00|4,925,734.00|3,695,905.00|
|尚未使用的银行授信额度|3,280,173.00|3,310,374.00|3,241,873.00|1,913,059.00|

注：现金流入=经营活动现金流入+投资活动现金流量净额+筹资活动现金流入
3、浙建集团客户预付款、进度款、结算款情况
报告期内浙建集团工程项目较少存在预付款的情况，主要是根据工程进度进行结算。客户对浙建集团已完成工程量进行确认后，向浙建集团支付进度款。一般按合同规定进行每月（季）结算，在项目施工期内，支付计价款的65%-75%，剩余部分在项目竣工验收或结算审计后支付；竣工结算审计后，支付至审计价款的95%，剩余5%作为质量保证金，在保修期（2-5年）到期后支付完毕。浙建集团客户预付款、进度款、结算款情况符合建筑施工行业的特点，不会对浙建集团盈利能力产生不利影响。
（二）基于融资能力分析，补充披露置入资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实可实现性，会否对置入资产持续盈利能力产生不利影响。
浙建集团未来业务拓展及项目建设中主要资金来源为债权融资及收回的工程款以及自由货币资金等，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资金来源类型|资金来源金额|
|短期借款到期续贷|1,119,417.30|
|应收账款及应收票据的回收|2,333,946.5|
|自有货币资金|368,547.75|
|其他应收账款的回收|133,245.53|
|合计|3,955,157.08|

上述资金来源的可实现性较高，具体分析如下：
截至 2019年5月31日，短期借款余额为1,119,417.30万元。根据浙建集团与银行签订的协议及历史信用、借款情况，预计短期借款后基本能够进行续贷因此预计下一期可借入短期借款1,119,417.30万元。
浙建集团应收账款及应收票据的回收期一般为一年以内，截至2019年5月31日，账龄一年以内的应收账款及应收票据余额为2,333,946.5万元。
截至 2019年5月31日，浙建集团货币资金余额为462,627.79万元，剔除受限的货币资金 94,080.03万元后，可用于偿还债务的货币资金金额为 368,547.75万元。
截至 2019年5月31日，其他应收款余额为 349,858.63万元，其中账龄期1年以内的其他应收款金额为133,245.53万元，根据浙建集团的相关协议条款及其他应收款报告期回收情况，预计一年内收回的其他应收款为133,245.53万元。
综上所述，浙建集团未来业务拓展及项目建设中主要资金来源为债权融资及收回的工程款，资金落实的可实现性较高。随着工程项目的陆续开工，浙建集团未来经营规模将不断扩大，盈利能力有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：置入资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源为债权融资及收回的工程款，从目前资产负债情况、现金流情况、银行授信及信用评级等情况来看，置入资产融资能力良好，资金落实的可实现性较高，不会对盈利能力的可持续性产生不利影响。
问题23、申请文件显示，1)浙建集团使用的原材料主要包括钢材、水泥、混凝土等，原材料成本一般约占营业成本的60%。2)建筑施工工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。3)报告期内，置入资产前五名供应商采购集中度均低于11.03%。4)劳动力成本对建筑企业经营成本影响较大。请你公司：1)结合近年来钢材、水泥、混凝土价格波动情况及趋势，补充披露置入资产受原材料价格波动影响情况，是否存在因主要产品原材料和产成品价格变动导致业绩大幅波动的风险。2)结合置入资产行业地位与主要客户议价能力，补充披露置入资产向下游转移原材料价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对浙建集团持续盈利能力的影响，并就原材料价格变化对置入
资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析。3)结合供应商集中度情况，补充披露置入资产供应商较为分散是否符合行业惯例，主要产品原材料供应是否具有稳定性、充足性。4)置入资产自中标至实施生产的周期时长，请结合置入资产与供应商相关合同条款，补充披露置入资产控制施工期内原材料价格波动风险的主要措施及其有效性。5)结合置入资产具体经营地区当地劳动力成本情况，补充披露营业成本及期间费用中人工成本变动趋势与当地人工成本变动是否一致，劳动力成本上涨对置入资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）结合近年来钢材、水泥、混凝土价格波动情况及趋势，补充披露置入资产受原材料价格波动影响情况，是否存在因主要产品原材料和产成品价格变动导致业绩大幅波动的风险。
浙建集团使用的原材料主要包括钢材、水泥、混凝土等。原材料成本一般约占营业成本的60%。报告期内，浙建集团对主要建筑用钢材、水泥自主采购量比较稳定，钢材、水泥自主采购量变化主要受报告期内公司主营业务开展情况的影响，与报告期内公司主营业务收入变化趋势基本相当。对主要建筑用钢材、水泥自主采购价格随钢材、水泥的市场价格的变化而变化。
2016年以来钢材价格综合指数走势图如下（单位：元/吨）：
注：数据来源于Wind资讯
2016年以来华东地区水泥平均价格走势图如下（单位：元/吨）：
注：数据来源于Wind资讯
对于钢材价格来说，2016年以来一直处于上升期，在 2017年底和 2018年初形成高值，2018年价格有较小波动，保持高位运行。水泥价格走势与钢材类似，在 2016年初形成低位以后一路走高，2018年在高位波动。混凝土的主要生产原料是水泥和砂石，其价格走势与水泥价格走势相近。钢材、水泥等原材料经过近三年来的连续上涨，已处于历史相对高位，2018年12月开始呈现回落趋势并趋于稳定。2016年-2018年，随着建筑原材料价格不断攀升，浙建集团建筑施工业务的毛利率虽然略有下降，但仍保持较为稳定的毛利率水平，不存在因主要产品原材料和产成品价格变动导致业绩大幅波动的风险。
（二）结合置入资产行业地位与主要客户议价能力，补充披露置入资产向下游转移原材料价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对浙建集团持续盈利能力的影响，并就原材料价格变化对置入资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析。
浙建集团与客户签订的主要建筑施工合同中主要包括两种合同报价方式，一种为价格可变合同，另一种为价格固定合同。在价格可变合同中浙建集团已制定了价格调整条款，条款约定对建设期内原材料市场价格波动超出合理范围（一般为5%-10%）的将进行相应合同价格调整；浙建集团与客户签订的部分 EPC工程总承包合同属于固定价格合同，原材料市场价格波动不影响合同总价，上述固定价格合同在报价时就考虑了材料费价格波动对工程成本的影响，即工程合同价格包含材料费价格上涨的影响。来源于上述两类合同的收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|来源于固定价格合同营业收入占比|0.06%|0.09%|0.03%|0.00%|
|来源于价格可变合同营业收入占比|99.94%|99.91%|99.97%|100.00%|

浙建集团目前主要以可变价格条款与客户签订施工合同，该签订方式在一定范围可以将原材料价格变化风险向下游转移。因此原材料价格波动对浙建集团持续盈利能力不产生重大影响。
浙建集团原材料成本一般约占营业成本的60%，受市场价格波动影响较大主要原材料钢材和混凝土一般约占营业成本的30%左右。所以，报告期内，钢材和混凝土价格的变化将对浙建集团固定价格合同的工程项目的营业成本及毛利率造成一定影响。在可变价格合同中，价格调整条款约定的市场价格波动合理范围大多为5%，如果钢材和混凝土价格变动在合理范围内（假设2.5%或5%），而其他因素保持不变，浙建集团的建筑施工业务营业成本及毛利率变动情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间|原材料价格变化||||
|||减少 5%|减少 2.5%|增加 2.5%|增加 5%|
|对建筑施工业务营业成本影|2019年1-5月|-38,430.71|-19,215.36|19,215.36|38,430.71|
||2018 年|-85,691.03|-42,845.51|42,845.51|85,691.03|
||2017 年|-73,881.61|-36,940.81|36,940.81|73,881.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目响|期间|原材料价格变化||||
|||减少 5%|减少 2.5%|增加 2.5%|增加 5%|
||2016 年|-72,874.01|-36,437.00|36,437.00|72,874.01|
|对建筑施工业务毛利率影响|2019年1-5月|1.43%|0.71%|-0.71%|-1.43%|
||2018 年|1.44%|0.72%|-0.72%|-1.44%|
||2017 年|1.44%|0.72%|-0.72%|-1.44%|
||2016 年|1.43%|0.72%|-0.72%|-1.43%|

在实际经营过程中，由于浙建集团在投标报价时一般会对未来钢材、混凝土价格波动进行评判，报价时按照市场价格走势考虑一定的风险溢价。因此，在报告期内浙建集团毛利率水平受钢材和混凝土价格波动影响较小，基本维持稳定。
同时，若原材料价格波动超过合理范围，根据合同约定，浙建集团将在结算工程款时相应调整材料价差，对工程项目的毛利率影响较小。
（三）结合供应商集中度情况，补充披露置入资产供应商较为分散是否符合行业惯例，主要产品原材料供应是否具有稳定性、充足性。
报告期内，浙建集团供应商较为分散，前五大供应商采购占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
|2019 年1-5 月|1|浙江建工劳务开发有限公司|92,228.39|3.36%|
||2|浙江天利建设劳务有限公司|54,728.44|2.00%|
||3|杭州热联集团股份有限公司|46,874.14|1.71%|
||4|宁波市新天下建设劳务有限公司|45,698.20|1.67%|
||5|宁波三江劳务发展有限公司|45,608.68|1.66%|
||合计||285,137.85|10.40%|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
|2018 年|1|浙江建工劳务开发有限公司|339,938.57|5.46%|
||2|杭州热联集团股份有限公司|106,299.53|1.71%|
||3|浙江浙安建设劳务有限公司|86,882.68|1.40%|
||4|浙江天利建设劳务有限公司|77,803.93|1.25%|
||5|宁波市新天下建设劳务有限公司|75,846.30|1.22%|
||合计||686,771.01|11.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
|2017 年|1|浙江建工劳务开发有限公司|274,766.24|5.13%|
||2|杭州热联集团股份有限公司|88,110.02|1.64%|
||3|五矿钢铁杭州有限公司|84,721.00|1.58%|
||4|宁波市新天下建设劳务有限公司|66,012.21|1.23%|
||5|浙江天利建设劳务有限公司|62,364.19|1.16%|
||合计||575,973.65|10.75%|
|2016 年|1|浙江建工劳务开发有限公司|186,963.66|3.53%|
||2|宁波市新天下建设劳务有限公司|81,209.75|1.53%|
||3|宁波三江劳务发展有限公司|62,330.90|1.18%|
||4|浙江天利建设劳务有限公司|54,897.84|1.04%|
||5|浙江浙安建设劳务有限公司|51,945.35|0.98%|
||合计||437,347.51|8.26%|

报告期内，浙建集团前五大供应商采购占比与同行业可比上市公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|前五大供应商采购占比|||
||2018 年|2017 年|2016 年|
|中国建筑|1.00%|1.00%|1.00%|
|上海建工|3.62%|4.58%|11.40%|
|重庆建工|4.33%|4.55%|4.37%|
|龙元建设|10.66%|9.92%|8.14%|
|宁波建工|26.12%|23.85%|24.98%|
|均值|9.15%|8.78%|9.98%|
|浙建集团|11.03%|10.75%|8.26%|

中国建筑业市场异地施工为行业一大特点，建筑施工业务跨越多个区域导致建筑施工企业的供应商集中度普遍不高。报告期内各期浙建集团前五大供应商采购占比略高于同行业平均水平，供应商较为分散的情况符合建筑施工行业惯例。
浙建集团的主要原材料钢材的供应商杭州热联集团股份有限公司和五矿钢铁杭州有限公司均为实力雄厚的国有控股企业，与浙建集团合作多年，主要原材料供应稳定、充足。
（四）置入资产自中标至实施生产的周期时长，请结合置入资产与供应商相关合同条款，补充披露置入资产控制施工期内原材料价格波动风险的主要措施及其有效性。
浙建集团在与大部分客户签订建筑施工合同时，在合同中已制定了价格调整条款，条款约定对建设期内原材料市场价格波动进行相应调整合同价格。
浙建集团在与供应商签订钢材、水泥、混凝土等原材料采购合同时，对采购结算价格即作出专门约定，约定以公开平台的材料价格报价为参考进行调整（主要为“我的钢铁网”、“杭州造价信息”等公开平台），由此控制了施工期内原材料价格波动风险。同时，浙建集团设立了大宗材料集中采供平台，组建了浙江建设商贸物流有限公司，搭建了“建投通”工银聚电子商务平台，多年来积极推进大宗材料采购统一管理，有效控制施工期内原材料价格波动风险。
（五）结合置入资产具体经营地区当地劳动力成本情况，补充披露营业成本及期间费用中人工成本变动趋势与当地人工成本变动是否一致，劳动力成本上涨对置入资产持续盈利能力的影响
报告期内各期，浙建集团营业成本及期间费用中人工成本情况如下：
单位：万元/人/年
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|浙建集团营业成本及期间费用中平均人工成本|10.22|9.00|8.32|
|全国就业人员平均工资|8.25|7.43|6.76|
|浙江省就业人员平均工资|8.89|8.08|7.33|

注：上表数据来自国家统计局与浙江省统计局对外发布统计数据；浙建集团营业成本及期间费用中平均人工成本=在岗职工工资总额/月平均在岗人数
由上表可知，浙建集团营业成本及期间费用中平均人工成本变动趋势与浙江省及全国就业人员平均工资变动趋势一致。建筑施工行业属于劳动密集型产业，劳动力成本对浙建集团经营成本影响较大。近年来，我国建筑劳务市场出现有效供给不足的现象，劳动力成本逐年提高；同时，浙建集团通过提高项目人员的业务素质和工作效率、科学组织、强化管理进一步降低劳动力成本上涨带来的影响，总体报告期内浙建集团毛利率水平保持稳定。因此劳动力成本上涨对盈利能力并
未产生较大的影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内置入资产建筑施工业务的毛利率随着原材料价格的持续上升略有下降，但仍保持较为稳定的水平，不存在因主要产品原材料和产成品价格变动导致业绩大幅波动的风险；报告期内置入资产建筑施工业务的收入主要来源于可变价格合同，原材料价格变化对置入资产持续盈利能力不产生重大影响；置入资产供应商集中度较低，供应商较为分散的情况符合建筑施工行业惯例，且主要原材料供应商为实力雄厚的国有控股企业，与置入资产合作多年，原材料供应稳定、充足；置入资产与大部分客户及供应商签订了可变价格合同，并设立了大宗材料集中采供平台，积极推进大宗材料采购统一管理，有效的控制了施工期内原材料价格波动风险；置入资产报告期内劳动力成本变动趋势与浙江省及全国人均工资变动趋势一致，虽然劳动力成本逐年提高，导致置入资产建筑施工业务毛利率略有下降，但仍保持较为稳定的水平，对盈利能力未产生较大影响。
问题24、申请文件显示，1）最近三年，置入资产建筑施工业务毛利率分别为4.60%、4.13%、4.09%；工业制造业务毛利率分别为10.99%、7.24%、14.67%；工程服务业业务毛利率分别为7.06%、7.47%、8.48%。2）置入资产综合毛利率低于同行业可比公司均值。请你公司：1）结合行业发展情况、置入资产经营情况、行业政策等因素，补充披露置入资产建筑施工业务毛利率持续下滑，工业制造业务毛利率波动较大、工程服务业务毛利率持续上升的原因及合理性，并结合业务实际，进一步补充披露建筑施工业务毛利率是否存在继续下滑可能，对置入资产持续盈利能力的影响。2）补充披露同类别业务不同项目毛利率差异以及同一项目不同期间毛利率差异的原因及合理性。3）结合同行业可比公司情况，按可比业务类型说明置入资产毛利率水平低于可比公司的原因及合理性；变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。4）补充披露置入资产防范毛利率下滑的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）结合行业发展情况、置入资产经营情况、行业政策等因素，补充披露置入资产建筑施工业务毛利率持续下滑，工业制造业务毛利率波动较大、工程服务业务毛利率持续上升的原因及合理性，并结合业务实际，进一步补充披露建筑施工业务毛利率是否存在继续下滑可能，对置入资产持续盈利能力的影响。
1、建筑施工业务毛利率波动的原因及合理性，建筑施工业务毛利率是否存在继续下滑可能，对置入资产持续盈利能力的影响。
报告期内各期，浙建集团建筑施工业务毛利率总体保持稳定，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|建筑施工业务|4.80%|4.10%|4.13%|4.60%|

影响浙建集团建筑施工业务毛利率波动的主要因素如下：
（1）“营改增”影响
2016年5月 1日施行营业税改增值税，2016年5月前签订的建造合同的合同金额包含营业税，其合同收入由原来的含营业税变为不含增值税，营业收入下
降，毛利率下降。2017年浙建集团承做的部分工程是在2016年5月前签订的建
造合同，导致这些工程的毛利率2017年同比下降，从而导致浙建集团2017年度建筑施工业务毛利率较上年下降较多。
（2）钢材、水泥等原材料价格波动的影响
建筑施工业务主要原材料为钢材、水泥、混凝土，由于混凝土的主料为水泥，因此水泥的价格走势直接决定了混凝土的价格走势。
对于钢材价格来说，2016年以来一直处于上升期，在 2017年底和 2018年初形成高值，2018年价格有较小波动，保持高位运行。水泥价格走势与钢材类似，在 2016年初形成低位以后一路走高，2018年在高位波动。
钢材、水泥等原材料经过近三年来的连续上涨，目前已处于历史相对高位， 2018年12月开始呈现回落趋势。
2016年-2019年 5月钢材价格综合指数走势图如下（单位：元/吨）：
2016年-2019年 5月华东地区水泥平均价格走势图如下（单位：元/吨）：
随着钢材、水泥等原材料价格下降，“营改增”影响的逐渐淡化，建筑施工行业毛利率开始回升；同时浙建集团新承接了部分毛利率较高的项目，如建工镇江句容童世界主题乐园项目建设工程、建德恒大御湖庄园首期主体及配套建设工程、句容恒大童世界入口主城堡、人工湖主体及配套建设工程等项目毛利率均超过15%；浙建集团进一步加强项目管理，落实项目目标责任制，进一步强化集采平台的作用，提升议价能力，降低采购成本。2019年1-5月，浙建集团建筑施工业务毛利率由2018年4.10%提升至4.80%。
综上，浙建集团建筑施工业务毛利率不存在继续下滑的迹象，对置入资产的持续盈利能力不构成重大影响。
2、工业制造业务毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内各期，浙建集团工业制造业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|工业制造业务|15.93%|14.67%|7.24%|10.99%|

工业制造业务主要为钢材、混凝土等建筑材料和配件的生产销售，2017年由于混凝土业务外部竞争激烈，一度出现混凝土销售价格的增幅低于混凝土主要原材料水泥的价格增幅，导致2017年工业制造业务毛利率波动较大。
2018年受国家环保政策趋严、原料价格上涨等多方因素影响，导致混凝土产品市场价格维持在较高水平，导致2018年工业制造业务毛利率上升较大。
报告期内各期，混凝土行业上市公司混凝土业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2018 年|2017 年|2016 年|
|海南瑞泽|21.25%|16.81%|18.35%|
|西部建设|11.14%|8.85%|10.95%|
|深天地A|12.06%|10.82%|12.19%|

由上表可见，工业制造业务毛利率波动与混凝土行业上市公司毛利率波动趋势一致，符合行业实际情况。
3、工程服务业务毛利率持续上升的原因及合理性
报告期内各期，浙建集团工程服务业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|工程服务业务|12.54%|8.48%|7.47%|7.06%|

工程服务业务主要包括建筑材料商贸物流、工程融资租赁、工程物业、工程
咨询管理等，其中工程融资租赁业务毛利率较高，随着工程融资租赁业务在工程服务业务中占比逐年增加，导致工程服务业务毛利率持续上升。
报告期内各期，工程融资租赁业务占工程服务业务比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|工程服务业务毛利率|12.54%|8.48%|7.47%|7.06%|
|其中：工程融资租赁业务毛利率|45.90%|46.41%|43.89%|56.64%|
|工程融资租赁业务收入占工程服务业务收入比|11.89%|6.14%|5.40%|4.11%|

由上表可见，随着工程融资租赁业务收入占工程服务业务收入比重的增加，工程服务业务毛利率持续上升。
（二）补充披露同类别业务不同项目毛利率差异以及同一项目不同期间毛利率差异的原因及合理性。
报告期内，浙建集团的建筑施工业务，不同项目由于项目规模、招投标情况、业主性质、技术难度、施工条件、结算条款、汇率等多种因素存在差异，因此同类别业务不同项目毛利率存在差异。
建筑施工业务项目工期较长，一般都要2-3年，同一项目在不同的施工阶段，随着联系单、补充合同等不断变化，预计总收入和预计总成本也在不断变化，因此导致同一项目不同期间毛利率存在差异；同时，建筑用钢材、水泥等主要建筑材料市场价格经常发生波动，造成在建工程项目的实际施工成本经常发生波动，预计总成本也随之进行调整，导致同一项目不同期间毛利率存在差异。
（三）结合同行业可比公司情况，按可比业务类型说明置入资产毛利率水平低于可比公司的原因及合理性；变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。
报告期内，浙建集团建筑施工业务毛利率与同行业比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018 年|2017 年|2016 年|
|中国建筑|6.70%|5.60%|6.30%|
|上海建工|7.75%|7.93%|7.96%|
|重庆建工|4.03%|3.94%|4.98%|
|龙元建设|8.67%|7.16%|8.09%|
|宁波建工|5.81%|5.44%|6.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018 年|2017 年|2016 年|
|均值|6.59%|6.02%|6.86%|
|浙建集团|4.10%|4.13%|4.60%|

与同行业可比上市公司相比，浙建集团建筑施工业务的毛利率水平整体较低，主要系（1）浙建集团大部分施工业在浙江省内，而浙江是建筑大省，建筑业竞争激烈，导致浙江地区项目整体毛利率较低；（2）主要建筑材料采购集中度仍然不够高，采购成本高于同行业可比上市公司；（3）高毛利率的基础设施项目比重较同行业可比上市公司偏低。毛利率波动趋势与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
（四）补充披露置入资产防范毛利率下滑的措施及有效性。
针对浙建集团毛利率水平较同行业可比上市公司略低，为了防止毛利率进一步下滑，浙建集团制定了如下应对措施：
1、严格落实业主资信评价、重大项目承接报批等经营管理规定，严格控制承接毛利率较低、风险较大的项目；
2、开拓毛利率更高的省外、海外、政府及基础设施等业务市场；
3、强化对项目部的延伸管理，推动项目管理手册的执行，通过法人管项目，落实项目目标责任；
4、推动企业全产业链要素整合联动，整合产业链优势资源，实现多板块协同发展；
5、发挥集采平台作用，提升议价能力，降低采购成本；
6、加大研发投入力度，重点加大BIM技术的推广应用，优化施工流程，提升施工效率。
随着上述措施的实施，浙建集团2019年1-5月建筑施工业务的毛利率由2018年度的4.10%提升至4.80%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合行业发展情况、置入资产经营情况、行业政策等因素，置入资产毛利率波动合理，置入资产建筑施工业务毛利率不存在继
续下滑的风险；报告期内同类别业务不同项目毛利率差异以及同一项目不同期间
毛利率差异的原因合理；结合同行业可比上市公司情况，置入资产建筑施工业务毛利率水平低于同行业可比上市公司的原因合理，变动趋势与同行业可比上市公司不存在重大差异；置入资产拟通过进一步扩大业务市场、加强项目筛选和建设管理、强化成本管控、加大研发力度等措施防范毛利率下滑。
问题25、申请文件显示，1）报告期内，浙建集团期间费用分别为156,486.41万元、177,449.98万元和197,821.75万元，占营业收入的比重分别为2.80%、3.15%和3.01%。2）研发费用占营业收入的比重分别为0.04%、0.08%和0.10%；财务费用占营业收入的比重分别为0.71%、0.84%和0.66%。请你公司：1）补充披露置入资产各期计入销售费用、管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，分析职工薪酬变动的原因及合理性。2）补充披露报告期研发费用波动的原因，研发费用支出范围和归集方法，报告期内置入资产主要研发项目的名称、研发
进度、各期研发支出、其中资本化与费用化相关依据及具体金额，各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。3）补充披露其他管理费用和手续费具体内容。4）结合费用明细项目，补充披露报告期销售费用率、管理费用率与同行业可比公司平均水平的差异情况及其合理性，销售费用下降原因及合理性，销售费用、管理费用核算是否准确、完整，是否存在跨期情况。5）结合费用发生的对方单位，补充披露是否存在关联方或潜在关联方为浙建集团承担成本或
代垫销售费用、管理费用的情况。6）补充披露有关销售费用和管理费用相关内部控制制度建设情况及运行的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）补充披露置入资产各期计入销售费用、管理费用－职工薪酬的员工数量、平均薪酬，分析职工薪酬变动的原因及合理性。
报告期内，浙建集团各期销售费用、管理费用－职工薪酬的员工数量、平均薪酬的具体情况如下：
单位：万元，人
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用-职工薪酬情况|||||
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|销售费用-职工薪酬|918.81|1,587.47|1,365.86|1,317.19|
|销售人员|152|165|176|202|
|月平均薪酬|1.21|0.80|0.65|0.54|
|月薪酬变动比例|50.79%|23.97%|19.01%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用-职工薪酬情况|||||
|管理费用-职工薪酬|49,255.15|103,715.96|86,708.84|79,579.60|
|管理人员|6,119|5,995|5,487|5,328|
|月平均薪酬|1.61|1.44|1.32|1.24|
|月薪酬变动比例|11.67%|9.48%|5.80%|-|
|营业收入|||||
|营业收入|2,916,433.81|6,567,486.89|5,639,124.03|5,584,563.77|
|变动比例|6.58%|16.46%|0.98%|-|

根据上表，浙建集团管理费用中的薪酬与收入的增长趋势基本一致。浙建集团经营规模的扩大、营业收入的上涨，增加了相应的管理岗位，管理人员逐年增加；浙建集团效益上升，加之我国劳动力成本上涨，故管理人员人均工资上涨。
而浙建集团的销售岗位基本集中在建筑机械销售领域，业绩的大幅增长加之对销售结构的优化，导致销售人员人均工资大幅增加。浙建集团销售、管理费用中的薪酬及人均薪酬符合浙建集团实际经营情况。
（二）补充披露报告期研发费用波动的原因，研发费用支出范围和归集方法，报告期内置入资产主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出、其中资本化与费用化相关依据及具体金额，各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。
报告期内，浙建集团为满足市场需求，提升产品和服务的品质以及降低建筑成本、提高效率等目的，加大研发力度，故研发费用逐年增加。各期研发费用明细情况主要如下：
单位万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|职工薪酬|1,394.20|2,452.16|1,979.59|666.77|
|直接投入|1,867.63|3,275.97|1,921.18|1,356.48|
|折旧摊销费|218.82|275.85|251.05|93.27|
|委托开发费|37.37|174.33|-|-|
|其他|99.29|232.67|238.36|322.87|
|合计|3,617.31|6,410.99|4,390.18|2,439.39|

浙建集团研发费用支出范围主要包括建筑机械产品的研发升级、对建造技术
的研发以及对建筑环保技术研发等，归集方法主要按照项目进行归集。
报告期内主要研发项目的方向、研发进度、各期研发支出的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|研发方向|项目周期|各期投入||||项目进度|
|||2019年1-5月|2018 年|2017 年|2016 年||
|浙江建工关于建造技术的研发方向|1-3 年|1,121.64|1,634.97|473.57|91.58|研发截止日均在19年 6-12 月，所有项目均未完成|
|浙江二建关于钢结构建造技术的研发|1年以内|490.77|1,671.82|1,172.29|867.34|16-18年研发项目均在当期完成，19年研发项目尚未完成|
|浙江三建关于地下建筑建造技术的研发|1-2 年|130.04|350.87|303.57|-|均在研发周期内完成，研发截止日在19年12月的项目尚未完成|
|浙江建机对建筑器械（主要系起重机及升降机）的研发|周期基本在1-2 年|1,699.48|2,430.41|1,827.35|1,211.20|均在研发周期内完成，研发截止日在19年12月的项目尚未完成|
|浙建环保对环保技术（主要系污水及垃圾处理）的研发|1年内|130.62|313.04|65.31|39.05|均在研发周期内完成，研发截止日在19年12月的项目尚未完成|
|合计||3,572.55|6,401.11|3,842.09|2,209.17||
|占研发费用比例||98.76%|99.85%|87.52%|90.56%||

上述研发项目是否能在将来为企业带来经济收益具有不确定性，以上主要项目均在发生当期予以费用化。
报告期内，浙建集团研发人员人数、研发人员薪资水平如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-5月||2018 年||2017 年||2016 年||
|人数|人均|人数|人均|人数|人均|人数|人均|
|201.00|6.93|201.00|12.17|200.00|9.91|68.00|9.81|

 2018年较 2017年研发人员人均薪资水平增长主要系浙建集团聘请博士、硕士等高端人才承担了部分国家级课题以及省级课题研发项目，其工资水平相对较
高。根据同属浙江省的宁波建工2018年年报披露，其研发人员平均薪酬为10.04
万元，与浙建集团研发人员薪资水平无重大差异。
置入资产审计师对研发费用发生额执行了相关核查程序，包括但不限于检查立项文件并判断研发目的、周期及预算的合理性；检查相关支出是否与研发项目相关并检查其合同、发票等单据；检查研发人员工资归集的合理性及分配的准确性等，通过执行以上程序，浙建集团的研发费用真实、准确，成本归集、分配、结转准确，符合企业会计准则的规定。
（三）补充披露其他管理费用和手续费具体内容。
其他管理费用主要为水电费、税金、投资管理费、交通费、党建工作经费、装修费等；手续费主要为银行手续费、保函手续费、担保手续费、转账手续费等，上述相关费用各自占管理费用和财务费用的比例较低。
（四）结合费用明细项目，补充披露报告期销售费用率、管理费用率与同行业可比公司平均水平的差异情况及其合理性，销售费用下降原因及合理性，销售费用、管理费用核算是否准确、完整，是否存在跨期情况。
报告期内，浙建集团销售费用率、管理费用率总体保持稳定。浙建集团销售费用率略低于同行业可比上市公司，主要原因为浙建集团销售业务收入占比较低；
管理费用率与同行业可比上市公司不存在重大差异。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年||2017 年||2016 年||
||销售费用率|管理费用率|销售费用率|管理费用率|销售费用率|管理费用率|
|中国建筑|0.30%|1.95%|0.33%|1.68%|0.33%|1.85%|
|上海建工|0.41%|2.83%|0.39%|2.94%|0.39%|2.81%|
|重庆建工|0.03%|1.76%|0.04%|1.78%|0.04%|1.89%|
|龙元建设|0.02%|1.65%|0.02%|1.74%|0.05%|1.83%|
|宁波建工|0.33%|2.79%|0.29%|2.68%|0.13%|2.47%|
|均值|0.22%|2.20%|0.21%|2.16%|0.19%|2.17%|
|浙建集团|0.07%|2.18%|0.08%|2.15%|0.07%|1.98%|

报告期内浙建集团的销售费用以及明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-5月||2018 年||2017 年||2016 年|
|职工薪酬||918.81||1,587.47||1,365.86||1,317.19||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-5月||2018 年||2017 年||2016 年|
|运输装卸费||736.95||1,626.62||1,905.18||1,207.33||
|差旅费||192.73||590.82||635.09||724.06||
|办公费||15.97||43.97||84.67||122.74||
|广告费||0.07||31.64||44.50||89.30||
|业务招待费||5.51||29.40||45.58||50.43||
|销售服务费||2.80||78.71||12.76||32.36||
|折旧费||2.26||5.42||2.71||0.14||
|其他||144.38||332.54||369.47||413.21||
|合计||2,019.48||4,326.59||4,465.82||3,956.76||

由上表可知，浙建集团销售费用主要由建筑机械销售等业务产生，2018年浙建集团销售费用下降的主要原因为：由于 2018年建筑机械市场供不应求，部分建筑机械运费由客户承担，故运输费发生相对减少，导致销售费用大幅减少。
置入资产审计师对销售费用、管理费用执行了相关核查程序，包括但不限于分析费用结构、比较各期波动情况判断其是否合理；抽查主要及异常项目发生内容，检查其合同、发票等单据判断其是否真实、准确；对各期年末及年初主要及异常项目发生内容进行截止测试，检查其发票、报销审批表等单据日期是否与账面记录期间一致等，浙建集团的销售费用、管理费用核算准确、完整，不存在重大跨期现象，符合企业会计准则的规定。
（五）结合费用发生的对方单位，补充披露是否存在关联方或潜在关联方为浙建集团承担成本或代垫销售费用、管理费用的情况。
报告期内，浙建集团与关联方的关联交易中计入销售费用、管理费用具体项目情况如下：
向关联方采购的服务：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|浙江基建投资管理有限公司|物管费|5.1|6.52|-|-|
||管理服务费|0.62|1.93|0.15|-|
|浙江富建投资管理有限公司|服务费|-|10.28|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|浙江建工绿园置业有限公司|服务费|130.00|-|-|-|
|浙江省浙建房地产集团有限公司|咨询费|13.19|-|-|-|
||物管费|4.14|-|-|-|
||管理服务费|1.62|-|-|-|

向关联方租赁情况（浙建集团承租）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2019年 1-5月确认的租赁费|2018 年确认的租赁费|2017 年确认的租赁费|2016 年确认的租赁费|
|浙江富浙资产管理有限公司|房屋建筑物|253.48|619.72|-|-|
|浙江省国有资本运营有限公司|房屋建筑物|-|-|677.11|757.68|

通过核查上述关联交易的内容合同、发票等，判断其价格是否公允、发生内容是否真实，并对销售费用、管理费用重要项目发生内容进行检查，查看其合同及发票等单据的供方单位是否为关联方，除上述事项外，不存在其它关联方或潜在关联方与浙建集团发生资金、业务往来。综上，浙建集团不存在关联方或潜在关联方为其承担成本或代垫销售费用、管理费用的情况。
（六）补充披露有关销售费用和管理费用相关内部控制制度建设情况及运行的有效性。
浙建集团制定了相关规定，对业务招待、差旅费、办公场所、办公用房、会议管理、交通费等均制定了的严格标准，并设立了严格的审批制度执行此标准。
就浙建集团的内控制度运行情况，置入资产审计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，并同时在审计过程中检查了相关费用的审批单及发票等单据，检查其发生是否真实、额度是否超标、是否有相关人员进行审批等，不存在违反相关内控制度的情形，浙建集团销售费用和管理费用相关的内控制度完善，运行有效。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：置入资产销售、管理费用中的薪酬及人均薪酬
是符合置入资产实际经营情况的。研发费用与同行业、同地区公司相比不存在显著差异，研发费用确认真实、准确，成本归集、分配、结转准确，符合企业会计准则的规定；其他管理费用主要为水电费、税金、投资管理费、交通费、党建工作经费、装修费等，手续费主要为银行手续费、保函手续费、担保手续费、转账手续费等，各自占置入资产管理费用和财务费用的比例较低；置入资产的销售费用、管理费用核算准确、完整，不存在重大跨期现象，符合企业会计准则的规定。
置入资产与关联方的交易真实、完整，价格公允。置入资产销售费用和管理费用的内控制度完善，运行有效。
问题26、申请文件显示，1）报告期各期末，浙建集团其他应收款余额分别为
466,463.55万元、440,420.34万元和352,219.25万元。主要为履约保证金、押金保证金、应收暂付款等。2）履约保证金规模逐年下降。3）浙建集团应收建投
发展10.98亿元，计提坏账准备2.74亿元，高于1年以内其他应收款的坏账计
提比例。请你公司：1）补充披露报告期内其他应收款账面余额较高的原因及合理性。2）补充披露履约保证金、押金保证金、应收暂付款等科目具体内容、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，以及具体会计处理方式。3）结合标的资产营业收入持续增长等情况，补充披露浙建集团履约保证金逐年下降的原因及合理性。4）结合同行业公司坏账计提政策、计提比例，补充披露置入资产其他应收款坏账计提政策、计提比例是否符合企业业务实际和企业会计准则规定。5）补充披露浙建集团对建投发展其他应收款计提比例高于同类其他应收款的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）补充披露报告期内其他应收款账面余额较高的原因及合理性。
浙建集团的其他应收款主要由履约保证金、押金保证金和应收暂付款等组成。
浙建集团的主营业务系建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。随着浙建集团主营业务规模快速上升，浙建集团参加工程项目的招投标而支付的投标保证金金额也逐渐上升。在中标后，投标保证金转为履约保证金，在浙建集团的施工项目履约义务完成前，履约保证金无法退回，因浙建集团参与的工程项目数量较大，对应未收回的履约保证金金额较大。
报告期各期末，浙建集团其他应收款账面余额的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2019年 5月 31日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|履约保证金|151,845.38|139,478.68|178,681.32|169,091.13|
|押金保证金|69,740.13|70,081.67|82,992.83|56,998.71|
|应收暂付款|83,506.24|102,839.22|98,015.44|87,071.79|
|拆借款|1,706.10|1,706.10|40,389.18|112,113.10|
|备用金|3,551.85|1,838.29|2,569.77|2,422.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2019年 5月 31日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|其他|38,649.46|36,275.29|37,771.80|38,766.52|
|合计|348,999.18|352,219.25|440,420.34|466,463.55|
|占资产总额比例|5.09%|5.43%|8.21%|10.00%|

浙建集团其他应收款余额较高与浙建集团所处建筑行业对各项保证金的行业要求基本匹配，具有合理性。浙建集团与同行业可比上市公司其他应收款余额占总资产比例情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|中国建筑|3.38%|3.85%|3.78%|
|上海建工|3.12%|3.10%|2.59%|
|重庆建工|10.80%|10.50%|13.26%|
|龙元建设|6.44%|6.76%|9.56%|
|宁波建工|6.57%|8.66%|8.31%|
|均值|6.06%|6.57%|7.50%|
|浙建集团|5.43%|8.21%|10.00%|

（二）履约保证金、押金保证金、应收暂付款等科目具体内容、发生背景、约定的主要条款、行业惯例，以及具体会计处理方式
1、履约保证金主要指工程项目的履约保证金。《中华人民共和国招标投标法》规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交”。《工程建设项目施工招标投标办法》规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的，中标人应当提交”。依据上述规定及行业惯例，浙建集团一般在项目中标后应按招标人要求提交履约保证金，并约定履约保证金于履约义务实现后（项目完工后）返还。
2、押金保证金主要包括投标保证金、安全保证金等。工程投标系建筑行业承揽业务的主要途径。《工程建设项目施工招标投标办法》规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外，可以是银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”依据上述规定及行业普遍的投
标惯例，浙建集团一般需于项目投标时按照招标文件的具体要求的金额、付款方
式等向业主交付投标保证金，如中标，业主会将投标保证金转为履约保证金或待
递交履约保函后退回，如未中标，业主会将投标保证金退回。
3、应收暂付款主要为往来款项。往来款项系日常经营过程中与客户、供应商等发生的款项，主要包括：（1）为保证工程项目的施工进度而垫付的材料款、劳务费等；（2）部分暂停或中止的项目前期支付的诚信保证金、履约保证金等款项由于与项目不再直接关联而认定为往来款项。
浙建集团关于上述各类保证金及应收暂付款的会计处理与同行业可比上市公司相同，具体会计处理方式如下：支付款项时，借“其他应收款”，贷“银行存款”。收到返还的款项时，借“银行存款”，贷“其他应收款”。
（三）履约保证金逐年下降的原因及合理性
报告期各期末，浙建集团履约保证金金额有小幅波动，但整体呈下降趋势。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月 31日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|履约保证金|151,845.38|139,478.68|178,681.32|169,091.13|
|较上年末变动金额|12,366.70|-39,202.64|9,590.19|-|
|变动比例|8.87%|-21.94%|5.67%|-|

浙建集团 2018年末履约保证金下降主要原因为：国务院办公厅下发《国务院办公厅关于清理规范工程建设领域保证金的通知（国办发〔2016〕49号）》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）和中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部等部门联合下发《住房和城乡建设部等部门关于加快推进房屋建筑和市政基础设施工程实行工程担保制度的指导意见》（建市〔2019〕68号），对建筑企业推行银行保函制度，鼓励承包单位以银行保函逐步替代履约保证金、投标保证金等，向建设单位提供履约担保。根据该些文件的指引，浙建集团2018年签订的合同开始逐步降低履约保证金比例，改由以银行保函与履约保证金共同向建设单位提供履约担保的方式，部分合同仅以银行保函提供履约担保，无需缴纳履约保证金。随着部分以前年度签订合同的项目完工后履约保证金退回，浙建
集团2018年营业收入增长但2018年末履约保证金有较大幅度的下降。
2019年 5月末履约保证金增加主要系当期执行的怀化宏凌青城置业有限公司项目缴纳了履约保证金1亿元及业务增长新签合同缴纳履约保证金所致。
2017年末、2018年末、2019年 5月末履约保函金额随着浙建集团集团主营业务的提升逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2019年 5月31日|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|
|履约保函|845,701.36|828,942.59|806,404.17|
|履约保证金和履约保函合计数|997,546.74|968,421.27|985,085.49|

综上，浙建集团报告期内履约保证金的变动主要受业务增长及国家保证金政策的共同影响所致，具有合理性。
（四）其他应收款坏账计提政策、计提比例是否符合企业业务实际和企业会计准则规定
1、同行业可比上市公司坏账计提政策、计提比例比较
根据企业会计准则的规定，浙建集团及同行业可比上市公司其他应收款的坏账准备计提政策均分为单项计提坏账准备的其他应收款及按信用风险特征组合的其他应收款。
（1）单项计提坏账准备的其他应收款
浙建集团及同行业可比上市公司均对单项金额重大、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
1）具体组合及坏账准备的计提方法
||||
|-|-|-|
|公司简称|组合名称|计提比例|
|中国建筑|根据业务性质和客户的历史交易情况，认定信用风险不重大的其他应收款|不计提坏账准备|
||账龄组合|见浙建集团与同行业可比上市公司关于坏账计提政策按照账龄分析法计提坏账准备的比例比较|
|上海建工|押金保证金|不计提坏账准备|
||账龄组合|见浙建集团与同行业可比上市公司关于坏账计提政策按照账龄分析法计提坏账准备的比例比|

||||
|-|-|-|
|公司简称|组合名称|计提比例|
|||较|
|重庆建工|未到期的保证金|不计提坏账准备|
||账龄组合|见浙建集团与同行业可比上市公司关于坏账计提政策按照账龄分析法计提坏账准备的比例比较|
|龙元建设|单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项|根据单个应收款项的实际情况逐项测试，确定实际需要计提的比例|
||其他不重大应收款项|资产负债表日除关联方外应收款项的账面数扣除期后收款（一般为截止至次年的三月一日前）及完工一年以内但尚未结算的从存货中重分类到应收账款数额后的余额的6%计提准备|
||期后回款的应收款项（一般为截止至次年的三月一日前）|不计提坏账准备|
|宁波建工|投标保证金、备用金|不计提坏账准备|
||账龄组合|见浙建集团与同行业可比上市公司关于坏账计提政策按照账龄分析法计提坏账准备的比例比较|
|浙建集团|履约保证金组合|履约期内的履约保证金不计提坏账准备|
||账龄组合|见浙建集团与同行业可比上市公司关于坏账计提政策按照账龄分析法计提坏账准备的比例比较|

2)浙建集团与同行业可比上市公司关于坏账计提政策按照账龄分析法计提坏账准备的比例比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|1年以内（含，下同）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国建筑|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|上海建工|0-5%|0%-5%|0%-5%|0%-5%|0%-5%|0%-5%|
|重庆建工|3%|5%|20%|30%|50%|100%|
|龙元建设|不适用账龄分析法||||||
|宁波建工|3%|10%|15%|20%|20%|20%|
|浙建集团|3%|10%|15%|20%|50%|100%|

浙建集团充分考虑所处建筑行业特点、客户资信水平、各性质款项的可收回性及实际坏账损失情况等因素，制定了相关其他应收款坏账准备计提政策。从上
述比较可见，浙建集团其他应收款坏账准备计提政策与计提比例与同行业可比上
市公司相比不存在重大差异。
2、报告期内，浙建集团和同行业可比上市公司其他应收账款的坏账准备综合计提比例对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|中国建筑|10.21%|6.83%|5.85%|
|上海建工|3.83%|4.37%|4.82%|
|重庆建工|3.94%|3.67%|2.57%|
|龙元建设|18.39%|22.03%|19.75%|
|宁波建工|12.82%|9.55%|9.43%|
|均值|9.47%|6.88%|5.96%|
|浙建集团|15.04%|10.58%|12.23%|

其中，按账龄分析法坏账准备计提比例对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|中国建筑|17.10%|19.20%|21.54%|
|上海建工|4.56%|4.06%|4.43%|
|重庆建工|20.33%|18.71%|10.48%|
|宁波建工|8.65%|9.60%|8.69%|
|均值|13.84%|13.15%|14.67%|
|浙建集团|16.31%|12.03%|12.30%|

由上可见，浙建集团其他应收款坏账准备计提与同行业可比上市公司基本匹配。
综上，浙建集团其他应收款坏账计提政策、计提比例符合企业业务实际和企业会计准则规定。
（五）浙建集团对建投发展其他应收款计提比例高于同类其他应收款的原因及合理性
报告期各期末浙建集团对合营企业建投发展其他应收款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月31日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|2016年 12月 31日|
|其他应收款余额|1,706.10|1,706.10|23,370.45|109,761.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|坏账准备余额|183.82|183.82|7,328.90|27,430.11|

报告期内，浙建集团持有合营企业建投发展50%股权。因市场低迷及受国家宏观环境政策的影响，合营企业建投发展2015年及以前年度存货存在大额跌价，导致亏损严重资不抵债。因此，浙建集团对合营企业建投发展的长期股权投资全额计提减值准备，对其他应收款按照享有合营企业建投发展净资产的比例单项计提坏账准备。2016年末、2017年末，浙建集团对合营企业建投发展的其他应收款仍按照享有合营企业建投发展净资产的比例单项计提坏账准备，故随着市场逐渐回暖，相应转回部分其他应收款坏账准备。2018年末及2019年 5月末，浙建集团对合营企业建投发展的其他应收款经单独测试未发生减值，根据会计政策相关规定，将其纳入信用风险特征组合，按照账龄法计提坏账准备。
由于浙建集团报告期内对合营企业建投发展的其他应收款金额重大，报告期各期末均对其单独进行减值测试，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值时，将其纳入信用风险特征组合计提坏账准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内浙建集团其他应收款账面余额较高具有合理性；履约保证金、押金保证金、应收暂付款等科目的具体内容、发生背景、约定的主要条款符合行业惯例，具体会计处理方式正确；在营业收入持续增长的情况下，由于国家相应政策的变化，浙建集团履约保证金2018年较 2017年下降合理；其他应收款坏账计提政策、计提比例符合企业业务实际和企业会计准则规定；报告期内对合营企业建投发展的其他应收款金额重大，报告期各期末均单独进行减值测试，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值时，纳入信用风险特征组合计提坏账准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
问题27、申请文件显示，报告期各期末，浙建集团长期应收款账面价值分别为 273,860.08万元、462,858.22万元和1,023,646.67万元，占总资产的比例分别为5.87%、8.63%和15.78%。请你公司补充披露：1）报告期内长期应收款具体内容、构成及变化情况，并结合业务合同等，说明长期应收款核算过程，是否符合企业会计准则规定。2）长期应收款减值测试过程，是否符合会计准则。3）
独立财务顾问和会计师对长期应收款真实性及会计核算准确性的核查过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）报告期内长期应收款具体内容、构成及变化情况，并结合业务合同等，说明长期应收款核算过程，是否符合企业会计准则规定。
报告期内浙建集团长期应收款主要由PPP项目工程款、BT代建款、融资租赁款、国泰君安投资基金构成，具体内容及构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应收款|2019年5月31日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|PPP 项目工程款|1,009,491.59|832,620.32|265,207.31|81,319.51|
|BT 代建款|127,530.80|106,561.54|112,159.32|120,858.25|
|融资租赁款|84,913.63|72,772.78|68,978.73|74,926.33|
|国泰君安投资基金|13,200.00|17,795.09|22,621.06|2,144.33|
|其他|1,162.27|1,162.27|-|-|
|账面余额|1,236,298.30|1,030,911.99|468,966.42|279,248.42|
|融资租赁款坏账准备|7,170.52|7,265.33|6,108.21|5,388.34|
|账面价值|1,229,127.78|1,023,646.66|462,858.21|273,860.08|

报告期内长期应收款总体呈现上升趋势主要系随着 PPP模式的推广，浙建集团承接了多个PPP项目工程，PPP项目工程款有所增加。
对长期应收款的具体项目分别说明如下。
1、PPP项目工程款
报告期内各期末，长期应收款中的 PPP项目工程款金额随着浙建集团承建的PPP项目数量的上升而逐年增加，主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|PPP项目工程数量|PPP项目工程款|

||||
|-|-|-|
|年度|PPP项目工程数量|PPP项目工程款|
|2016 年 12月31 日|3个|81,319.51|
|2017 年 12月31 日|22个|265,207.31|
|2018 年 12月31 日|34个|832,620.32|
|2019 年 5月 31 日|35个|1,009,491.59|

报告期长期应收款中的 PPP项目工程款增幅较大，主要系1）2016年浙建集团开始开展PPP项目，因此2016年实施中的项目较少，随着2017年和2018年PPP项目的大幅推广，浙建集团PPP项目大幅增加；2）PPP项目投资额较大，而PPP项目的建设期较长，一般在2-5年左右，随着项目支出的不断增加，相应的长期应收款增加较快；3）截至2019年5月 31日，大部分PPP项目尚在投资建设期，根据 PPP合同的约定，项目公司待基础设施建成验收后才开始陆续收款。
在 PPP业务模式下，浙建集团成立的项目公司通过银行存款支付 PPP项目相关的工程价款等，扣除可抵扣的进项税额后借方记入“长期应收款”科目，贷方记“银行存款”等科目；待 PPP项目设施建成验收后开始陆续收款，贷方记入“长期应收款”科目，借方记“银行存款”等科目。PPP项目业务核算过程详见本反馈回复十三题之（六）问之回复。
2、BT代建款
BT项目是指发包人通过与投资人签订合同，由投资人负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交发包人，发包人根据事先签订的回购协议回购项目的一种项目融资模式。业务流程上，发包人就项目的投融资及施工总承包工作通过招标引资的方式，选择合适的投资人，由投资人负责在工程建设期内就项目进行工程投融资、承包人负责施工总承包工作，工程按合同规定通过竣工验收，承包人将符合设计各项要求的工程移交给发包人，由发包人负责对项目进行回购。
目前，BT项目不是浙建集团重点发展业务方向，报告期内各期末 BT项目工程数量及BT代建款变化不大。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|BT项目工程数量|BT项目代建款|
|2016 年 12月31 日|10个|120,858.25|

||||
|-|-|-|
|年度|BT项目工程数量|BT项目代建款|
|2017 年 12月31 日|12个|112,159.32|
|2018 年 12月31 日|11个|106,561.54|
|2019 年 5月 31 日|11个|127,530.80|

浙建集团对 BT业务核算过程参照对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算。浙建集团同时提供 BT项目建造服务，建造期间按照《企业会计准则第 15号——建造合同》，对于所提供的建造服务按照完工百分比法确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。其中，长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。BT项目竣工验收后，项目公司收到回购价款冲减长期应收款。
3、融资租赁款
浙建集团的融资租赁业务由子公司浙建租赁经营。浙建租赁作为出租方根据承租方的要求和标准等选择供货人；浙建租赁与供货人订立供货合同支付货款，与承租方订立租赁合同，将购买的设备租给承租方使用。租赁期间内，承租方按合同规定分期向出租方交付租金。租赁期满，设备可由承租方留购，续租或退回出租方。
对融资租赁的具体核算过程如下：浙建租赁开展租赁业务时，首先根据《企业会计准则》相关规定判断是否属于融资租赁。对属于融资租赁业务的，在租赁开始日，浙建租赁以起租日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为长期应收款-融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值的差额确认为长期应收款-未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。浙建租赁每期收到租金时，按收到的租金金额，借记“银行存款”科目，贷记“长期应收款-融资租赁款”科目。同时，每期确认租赁收入，借记“长期应收款-未实现融资收益”科目，贷记“租赁收入”科目。
4、国泰君安投资基金
2016年 10月，浙建集团子公司浙江三建与浙江基建投资管理有限公司（私
募基金管理人）、国泰君安证券股份有限公司（私募基金托管人）签订合同《建
投2号投资基金私募基金合同》，成立建投 2号基金。该私募基金的运作方式为
开放式，计划募集总额不低于人民币200万元，且不超过人民币50亿元，存续期间为 2016年10月至 2022年6月，主要投资内蒙古翁牛特旗美丽村庄综合整治街巷硬化项目。
国泰君安投资基金核算过程：浙江三建根据购买基金支付的资金金额确认长期应收款。每期期末根据基金认购协议中约定的收益率计算当期的投资收益。赎回基金时，根据赎回基金收到的资金金额冲减长期应收款。
综上，浙建集团长期应收款核算过程符合企业会计准则的规定。
（二）长期应收款减值测试过程，是否符合会计准则。
2016年末、2017年末和2018年末，浙建集团根据长期应收款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。2019年 5月末，浙建集团对长期应收款按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失。具体分项目减值测试过程说明如下：
1、PPP项目工程款
对 PPP项目工程款的减值测试过程：
（1）取得PPP项目合同，了解相关业主资信状况和付款能力。浙建集团已签订的 PPP项目业主单位基本为区县级的政府单位，且浙建集团的业主单位主要集中在浙江本地，地区生产总值、财政收入情况较好，政府具备较强的还款能力。
（2）了解 PPP项目入库情况。浙建集团的PPP项目均已按照相关流程和规范纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，回款保障较高。
（3）了解 PPP项目的运作模式和执行情况。浙建集团PPP项目主要运作模式为BOT，浙建集团在拥有项目一定时期内经营权的情况下，项目长期应收款回收风险较小；目前PPP项目均在正常执行，不存在同业主单位诉讼等情况。
综上所述，应收 PPP项目工程款均属于应收政府款项，发生坏账损失的可能性极小，不计提坏账准备。
2、BT代建款
对BT代建款减值测试过程：
（1）取得BT项目合同，了解相关业主资信状况和付款能力。浙建集团BT项目的发包人单位均为国有企业或政府单位，具备较强的资金实力，且各业主单
位经营正常；
（2）了解已完工 BT项目的回款情况。报告期内，BT代建款基本按照 BT投资协议的回款时间收回，不存在长期拖欠无法收回的情况；
（3）了解正在执行的 BT合同执行情况。浙建集团正按照合同的约定开展BT建造业务，不存在同发包单位诉讼等情况。
综上所述，BT项目发包人经营正常并且具备较强的资金实力，回款基本按照协议正常执行，发生坏账损失的可能性极小，不计提坏账准备。
3、融资租赁款
浙建集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算融资租赁款预期信用损失。
具体而言，对无确凿证据表明可收回金额与账面余额存在明显差异的融资租赁款，采用风险资产余额法计提风险准备金,计提比例1%。风险资产余额=应收租赁款余额-未实现融资收益余额-租赁项目保证金、厂商风险金。对有确凿证据表明可收回金额与账面余额存在明显差异的长期应收款，采用个别认定法计提风险准备金。发生的长期应收款资产损失冲减风险准备金，以后收回时，按已冲销的风险准备金额予以转回。
对应收融资租赁款和未实现融资收益减值测试过程：
（1）通过裁判文书网、失信被执行人名单、企业信息公示系统等平台，了解标的资产涉诉情况、承租方经营状况，并分析租金逾期情况，识别融资租赁款减值迹象；取得法院判决书、法律意见书等确凿证据，对有确凿证据表明可收回金额与账面余额存在明显差异的融资租赁款，采用个别认定法计提风险准备金，以未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
（2）对无确凿证据表明可收回金额与账面余额存在明显差异的融资租赁款，采用风险资产余额法计提风险准备金，按照长期应收款——融资租赁组合计提减值准备，按照1%的比例计提风险准备金。
浙建集团融资租赁款减值准备计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月31 日|2018年 12月31 日|2017年 12月31 日|2016年 12月31日|
|单项计提减值准备：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|融资租赁款|9,446.72|9,492.90|7,166.48|6,304.37|
|未实现融资收益|-1,032.86|-1,011.93|-839.43|-782.36|
|融资租赁履约保证金|915.67|886.85|362.75|391.58|
|单项计提减值金额|6,781.60|6,901.31|5,721.25|4,950.12|
|风险资产余额法计提：|||||
|融资租赁款|145,715.76|141,462.42|132,664.43|138,516.13|
|未实现融资收益|-15,714.96|-13,744.44|-12,566.55|-11,823.91|
|融资租赁履约保证金|24,157.27|27,719.63|23,786.23|25,412.53|
|风险资产余额法计提基数|105,843.53|99,998.35|96,311.65|101,279.69|
|风险资产余额法减值准备计提金额|1,058.44|999.98|963.12|1,012.80|

注1：浙建建团对一年内到期的融资租赁项目相关的融资租赁款、未实现融资收益及减值准备金额在“一年内到期的非流动资产”列报，上表中的融资租赁款中包含了长期应收款和一年内到期的非流动资产中与融资租赁款相关项目的金额；注2：风险资产余额法计提金额=（应收融资租赁款-未实现融资收益-融资租赁履约保证金）*1%
综上，浙建集团对融资租赁款的减值测试过程是符合企业会计准则规定的。
4、国泰君安投资基金
国泰君安投资基金由浙江基建投资管理有限公司作为基金管理人，国泰君安证券股份有限公司作为基金托管人。该基金成立以来收益稳定并均按时支付相关收益。私募基金所投资的项目，2016年已进入运营期，项目的业主单位财政状况良好，支付能力较强，项目风险可控。经单独减值测试后，未识别出减值迹象，因此未计提减值准备。
综上，浙建集团对长期应收款-国泰君安投资基金的减值测试过程是符合企业会计准则规定的。
（三）独立财务顾问和会计师对长期应收款真实性及会计核算准确性的核查过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
针对长期应收款真实性及会计核算准确性，独立财务顾问和置入资产审计师主要履行了以下核查程序：
1、PPP项目工程款
（1）了解浙建集团PPP项目的业务流程，并测试相关内部控制制度设计及
执行情况；
（2）查询已执行的PPP项目入库信息，了解是否均已按照相关流程和规范纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；
（3）取得 PPP项目合同，了解项目名称、工程造价、建设单位、付费机制、支付流程等项目信息；
（4）查询PPP项目业主信息，了解是否具备较强的还款能力；
（5）取得PPP项目支出清单，取得相关供应商合同及项目进度资料，通过函证、监盘等程序，核实PPP项目成本；测试PPP项目相关资金收付凭证；
（6）取得经业主单位、监理单位确认的工程结算单，政府付费计算表等资料，与账面记录核对。
2、BT代建款：
（1）了解浙建集团 BT项目的业务流程，并测试相关内部控制制度设计及执行情况；
（2）取得 BT项目合同，了解项目名称、工程造价、回购单位等基本项目信息，以及项目回购款支付时间等信息；
（3）查询BT项目业主信息，了解是否具备较强的还款能力；
（4）取得BT项目支出清单，取得供应商合同及项目进度资料，通过函证、监盘等程序，核实项目成本；测试BT项目相关资金收付凭证；
（5）取得经业主单位、监理单位确认的工程结算单、回购期利息结算单等资料，与账面记录核对。
3、融资租赁款和未实现融资收益
（1）了解浙建集团融资租赁业务流程，并测试相关内部控制制度设计及执行情况；
（2）取得融资租赁项目合同，检查投放资金、租赁期、每期租金、服务费等项目的金额，并与账面记录核对；
（3）对主要融资租赁款各期末余额，向承租人实施函证程序；
（4）检查融资租赁款的租金偿还计划表、银行回单等相关单据，并同账面记录核对；
（5）通过裁判文书网、失信被执行人名单、企业信息公示系统等平台，了
解标的资产涉诉情况、承租方经营状况，并分析租金逾期情况，识别融资租赁款减值迹象，了解减值准备计提是否充分；
（6）对长期应收款和未实现融资收益进行重新计算，确认同账面记录是否一致。
4、国泰君安投资基金
（1）取得基金框架合同、基金认购协议，检查基金认购、赎回的银行单据，同账面记录进行核对；
（2）对基金收益重新计算，并与账面记录核对；
（3）了解基金投向项目的运营情况，项目业主单位的财政状况情况及支付能力。
经核查，浙建集团长期应收款准确、真实，会计核算符合《企业会计准则》的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团报告期内长期应收款核算过程符合企业会计准则规定；长期应收款减值测试过程符合会计准则规定；长期应收款准确、真实。
问题28、申请文件显示，1)报告期末，浙建集团的货币资金余额685,458.50万元，占总资产10.57%。其他流动资产余额分别84,250.00万元，占总资产1.3%。
2)同期有息负债（短期借款＋长期借款）1,171,481.83万元，占总负债的20.11%,同期发生财务费用43,621.53万元。请你公司：1）补充披露置入资产货币资金
存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制。2）补充披露置入资产货币资金相关内控措施执行情况，并结合置入资产负债成本、货币资金收益、过去三年大额资金支出情况等，补充披露浙建集团运营资金需求情况，置入资产是否存在长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金的情形，如是，请说明其必要性和合理性。3）补充披露其他流动资产具体构成及逐年增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）补充披露置入资产货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制。
1、报告期各期末货币资金存放地点情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月 31日|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|2016年 12月 31日|
|存放在境内的货币资金|391,458.78|598,347.59|455,976.69|408,912.06|
|存放在境外的货币资金|71,169.01|87,110.91|120,630.49|98,003.54|
|合计|462,627.79|685,458.50|576,607.18|506,915.60|

浙建集团存放在境外的货币资金主要为执行海外项目而存放于中国香港、阿尔及利亚等地的银行存款。
2、报告期各期末货币资金存放类型、利率水平情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|2019年 5月 31日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|库存现金|483.84|473.38|378.55|388.99|
|银行存款|407,498.56|631,795.64|528,383.73|454,265.19|
|其他货币资金|54,645.39|53,189.48|47,844.90|52,261.42|
|合计|462,627.79|685,458.50|576,607.18|506,915.60|

浙建集团银行存款主要系为维持运营存放在银行的款项，包括活期存款、协定存款、3-12个月定期存款等。浙建集团报告期内存款利率水平为0.35%-1.95%，符合银监会的相关利率水平规定，处于市场合理水平。其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、保函保证金、民工工资保证金、信用证押金、担保保证金等。
3、报告期各期末货币资金抵押、质押、冻结等权利限制情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月31日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|因诉讼而冻结的资金|37,029.41|31,958.41|23,785.88|11,396.91|
|银行承兑汇票保证金|27,758.25|27,784.38|24,379.23|27,387.84|
|保函保证金|13,234.38|13,914.10|9,969.31|12,379.26|
|民工工资保证金|4,286.15|4,262.48|5,029.75|6,383.00|
|担保保证金|4,961.11|3,371.03|3,037.70|2,666.16|
|复耕保证金|631.34|696.28|96.14|65.41|
|职工住房基金|149.94|146.59|145.59|142.28|
|定期存款质押|315.00|192.65|23.00|-|
|信用证保证金|0.64|95.00|248.17|2,077.56|
|定期存单质押（用作信用证保证金)|4,179.41|-|-|-|
|其他|1,534.41|994.03|468.00|1,159.80|
|合计|94,080.04|83,414.95|67,182.77|63,658.22|

除上述资金外，浙建集团的货币资金不存在其他抵押、质押或冻结等受限情况。
（二）补充披露置入资产货币资金相关内控措施执行情况，并结合置入资产负债成本、货币资金收益、过去三年大额资金支出情况等，补充披露浙建集团运营资金需求情况，置入资产是否存在长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金的情形，如是，请说明其必要性和合理性。
1、浙建集团货币资金相关内控措施执行情况
浙建集团已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。浙
建集团已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》及有
关规定，制定了《资金管理办法》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定及银行存款的结算程序。浙建集团规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
此外，浙建集团已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。浙建集团筹措的资金未发生较大偏离原计划使用的情况。
2、浙建集团运营资金需求情况
（1）通过债务融资符合建筑施工行业的特点
建筑施工行业具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与工程完工之间存在滞后性的特点，浙建集团在工程开始施工时需要垫付工程需要的材料费、人工费、分包费等工程成本，随着浙建集团业务规模的逐渐扩大，需要垫付的资金逐渐增加，导致浙建集团需要长期通过以银行贷款为主的债务融资方式获取业务发展所需的货币资金，符合建筑施工行业的特点和浙建集团的实际经营情况。
（2）浙建集团负债成本和货币资金收益
报告期内，浙建集团负债成本及货币资金收益总体保持稳定，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|利息费用|29,569.76|53,124.49|53,270.83|47,507.53|
|利息收入|5,596.02|12,847.18|11,016.64|11,228.42|
|利息净支出|23,973.74|40,277.31|42,254.18|36,279.11|
|资本化金额|9,266.04|11,273.76|9,563.43|6,651.42|
|利息支出合计|33,239.78|51,551.07|51,817.61|42,930.53|
|加权平均负债余额|1,479,187.32|987,027.40|906,422.53|765,765.61|
|负债成本率|5.39%|5.22%|5.72%|5.61%|

注1：上表2019年1-5月负债成本率指标采用年化指标
注2：因浙建集团于2017年12月末完成市场化债转股，计算2017年加权带息负债余额考虑加回对应的债转股金额18.17亿元
（3）大额资金支出情况
报告期内，浙建集团的大额资金支出主要是经营活动的现金流出和偿还债务
的现金流出，该项资金支出随着浙建集团业务规模的扩大和借款金额的增加而逐
年增加，具体情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|经营活动现金流出|364.21|750.06|652.95|547.90|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1.79|4.25|3.99|3.62|
|投资支付的现金|12.54|2.06|2.75|1.77|
|支付其他与投资活动有关的现金|13.12|34.49|23.00|14.96|
|偿还债务支付的现金|41.45|74.63|62.59|83.06|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4.02|7.50|6.28|5.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8.50|9.26|9.82|6.31|
|合计|445.63|882.25|761.38|662.98|

（4）营运资金需求情况
营运资金为流动资产减去不含付息债务的流动负债。随着浙建集团经营规模的变化，浙建集团的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收款项目（应收账款＋应收票据－预收款项）、存货、其他流动资产项目（其他应收款＋其他流动资产）和经营性长期应收款的周转和应付款项目（应付票据＋应付账款－预付款项）、其他流动负债项目（应付职工薪酬＋应交税费＋其他应付款＋其他流动负债）和履约保证金等经营性长期应付款的变动上。根据《评估报告》营运资金需求测算情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2018 年|2017 年|2016 年|
|最低现金保有量|68.51|61.35|52.39|51.31|
|应收款类|272.83|244.34|206.94|183.23|
|存货|140.81|126.15|111.32|86.26|
|其他流动资产类|36.93|33.08|39.34|43.29|
|长期应收款-BT 和融资租赁款|16.81|16.81|17.15|16.22|
|流动资产合计|535.89|481.74|427.14|380.31|
|应付款类|311.18|278.87|250.46|213.27|
|其他应付款类|141.16|126.49|104.52|96.47|
|长期应付款-履约保证金|3.19|2.86|2.41|2.58|
|流动负债合计|455.53|408.22|357.40|312.32|
|营运资金|80.36|73.52|69.75|67.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2018 年|2017 年|2016 年|
|营运资金的变动|6.84|3.77|1.76|-|

综上分析，由于建筑施工行业特点，随着浙建集团业务规模的逐渐扩大，营运资金的需求也逐年增加。
（三）补充披露其他流动资产具体构成及逐年增长的原因及合理性。
1、报告期各期末其他流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月 31日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|待抵扣增值税进项税额|104,077.54|83,665.98|49,214.01|11,256.54|
|预缴税费|3,367.83|584.02|920.95|2,511.15|
|待出售土地发展项目|-|-|1,229.52|1,809.20|
|其他|-|-|1.93|-|
|其他流动资产合计|107,445.37|84,250.00|51,366.41|15,576.89|
|较上期末增加金额|23,195.37|32,883.59|35,789.52|-|

2、其他流动资产逐年增长的原因及合理性
浙建集团报告期各期末其他流动资产逐年增长主要系待抵扣增值税进项税税额逐年增加所致。待抵扣增值税进项税税额逐年增加的原因主要为：（1）浙建集团PPP业务从2017年起逐年拓展增加，因PPP项目建设及运营时间较长，前期主要为建设采购计入长期应收款核算，相应采购对应的待抵扣增值税进项税逐年增加；（2）随着浙建集团主营业务工程施工项目不断增加，工程采购逐年增加，导致各期末存货-工程施工余额逐年增加，相应的待抵扣增值税进项税逐年增加；
（3）浙建集团固定资产相应配套增加，包括购买办公楼，采购专用设备等，导致待抵扣增值税进项税额增加。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内浙建集团货币资金主要存放在境内，
小部分为执行海外项目而存放于中国香港、阿尔及利亚国等地，存放类型以银行
存款及各类保证金为主，利率水平符合银监会的相关利率水平规定，处于市场合
理水平，货币资金抵押、质押、冻结等权利限制情况已充分披露；浙建集团货币资金相关内控措施执行合理；根据行业特性及实际情况，浙建集团债务融资情况符合实际经营情况、符合建筑施工行业的特点；其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税额，其逐年增长主要系浙建集团业务规模扩大，工程施工项目及 PPP项目增加及固定资产采购增加所致，具有合理性。
问题29、申请文件显示，报告期各期末，浙建集团固定资产账面价值分别为
126,520.44万元、176,756.23万元和218,382.65万元，占总资产的比例分别为2.71%、3.30%和3.37%,持续增长，主要系专用设备和房屋建筑物增加。请你公司：1)补充披露置入资产专用设备数量、价值、成新率、技术性能等情况，以及前述情况与公司经营规模匹配性。2)补充披露置入资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，补充披露相关原因及对浙建集团净利润的累计影响。3)补充披露报告期浙建集团固定资产周转率的变动情况、原因及合理性。4)补充披露浙建集团否存在费用类支出资本化情形，并结合市场情况，补充披露房屋及建筑物建造成本、专用设备成本等的公允性。5)结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备计提是否充分、是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）补充披露置入资产专用设备数量、价值、成新率、技术性能等情况，以及前述情况与公司经营规模匹配性。
报告期内各期末，随着浙建集团建筑施工业务规模扩大，购买的专用设备也逐年增加，专用设备成新率逐年上升，专用设备净值占营业收入比基本维持稳定，和浙建集团的经营规模相匹配。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月31日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|2016年 12月31日|
|专用设备数量|6,849.00|6,746.00|5,220.00|5,093.00|
|专用设备原值（万元）|97,823.72|94,652.50|86,304.50|77,440.76|
|专用设备净值（万元）|48,320.54|46,614.89|40,706.11|35,466.05|
|成新率|49.40%|49.25%|47.17%|45.80%|
|营业收入（万元）|2,917,331.50|6,567,486.89|5,639,124.03|5,584,563.77|
|专用设备净值占营业收入比|0.69%|0.71%|0.72%|0.64%|

注：上表2019年1-5月专用设备净值占营业收入比指标采用年化指标
与同行业可比上市公司相比较，浙建集团专用设备成新率、专用设备占营业
收入比与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异，符合行业特点。具体情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|项目|2018年 12月31日|2017年 12月31日|2016年 12月31日|
|中国建筑|成新率|45.50%|49.21%|52.42%|
||专用设备净值占营业收入比|0.65%|0.75%|0.81%|
|上海建工|成新率|42.24%|48.76%|50.69%|
||专用设备净值占营业收入比|0.67%|0.90%|0.93%|
|重庆建工|成新率|39.77%|44.68%|48.06%|
||专用设备净值占营业收入比|0.74%|0.84%|0.88%|
|宁波建工|成新率|50.29%|44.44%|43.67%|
||专用设备净值占营业收入比|0.64%|0.56%|0.55%|
|均值|成新率|44.88%|48.91%|51.91%|
||专用设备净值占营业收入比|0.65%|0.77%|0.82%|
|浙建集团|成新率|49.25%|47.17%|45.80%|
||专用设备净值占营业收入比|0.71%|0.72%|0.64%|

（二）补充披露置入资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，补充披露相关原因及对浙建集团净利润的累计影响。
浙建集团固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比上市公司同类资产相比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|折旧方法|折旧年限||
|||房屋建筑物|机器设备/专用设备|
|中国建筑|年限平均法|8-35年|5-14年|
|上海建工|年限平均法|5-40年|3-10年|
|重庆建工|年限平均法|30年|5-10年|
|宁波建工|年限平均法|20-40年|10-12年|
|浙建集团|年限平均法|20-50年|5-15年|

由上表可见，浙建集团固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比上市公司同类资产相比不存在显著差异，对浙建集团净利润不存在重大影响。
（三）补充披露报告期浙建集团固定资产周转率的变动情况、原因及合理性。
报告期内各期，浙建集团固定资产周转率变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|固定资产周转率（次）|33.25|33.24|37.19|49.55|

注：上表2019年1-5月固定资产周转率指标采用年化指标
报告期内各期，浙建集团固定资产周转率逐年下降，主要原因是由于子公司建工集团和大成建设于2017年和 2018年因拆迁回购新天地办公楼，导致周转率较低的房屋及建筑物净值逐年增加。
剔除房屋及建筑物后，报告期内各期，浙建集团固定资产周转率基本维持稳定，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|剔除房屋及建筑物后固定资产净值（万元）|62,537.72|62,292.78|51,439.12|45,430.93|
|剔除房屋及建筑物后固定资产周转率（次）|112.18|115.49|116.43|115.86|

注：上表2019年1-5月固定资产周转率指标采用年化指标
剔除房屋及建筑物后，报告期内各期，浙建集团固定资产周转率与同行业可比上市公司剔除房屋及建筑物后固定资产周转率相比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018 年|2017 年|2016 年|
|中国建筑|81.07|74.88|74.15|
|上海建工|74.52|63.31|69.53|
|重庆建工|112.78|103.65|107.82|
|龙元建设|446.11|403.19|297.09|
|宁波建工|75.96|80.39|71.48|
|均值|158.09|145.08|124.01|
|浙建集团|115.49|116.43|115.86|

由上表可见，剔除房屋及建筑物后，报告期内各期，浙建集团固定资产周转率低于同行业可比上市公司平均水平，在同行业可比上市公司中居于中游水平，与重庆建工周转率接近，不存在重大差异。
（四）补充披露浙建集团否存在费用类支出资本化情形，并结合市场情况，补充披露房屋及建筑物建造成本、专用设备成本等的公允性。
1、浙建集团关于固定资产核算依据以及资本化情况
根据《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，固定资产应当按照成本进行初始计量，其中外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账浙建集团根据企业会计准则的要求对固定资产进行核算。浙建集团已严格遵守会计准则规范，不存在将固定资产费用类支出资本化的情形。
2、固定资产投入成本的公允性
（1）固定资产投资活动的内控情况
浙建集团针对固定资产相关的投资制定了相应的管理办法，明确董事会、经理层对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序，重大投资决策需经党委会研究讨论。浙江集团纪委负责对贯彻落实决策制度情况进行监督检查；浙建集团监事会对决策程序和执行情况进行监督和评价，对决策失误责任人，按照权责对等的原则进行责任追究。浙建集团报告期新增的专用设备主要系盾构机，房屋建筑主要系自建及外购办公楼、自建厂房以及办公楼装修等，浙建集团按照内控制度的要求，经党委会研究讨论并由董事会审批，履行了招投标程序，签订采购合同，办理工程竣工验收及转固等业务流程。报告期房屋建筑物增加主要系子公司建工集团和大成建设因拆迁回购新天地办公楼。
（2）固定资产投资成本公允性
置入资产审计师执行了以下核查程序：检查固定资产采购的内部控制制度；
检查报告期内固定资产的采购是否按照内控制度的要求执行；检查设备的购置合同、发票、保险单、发运凭证等文件，抽查测试其计价是否正确，会计处理是否正确；对于在建工程转入的固定资产的房屋建筑物等，检查竣工决算、验收和移
交报告，与在建工程转入固定资产的相关记录是否核对相符等方式对浙建集团相关固定资产投入成本进行核查，浙建集团固定资产采购流程合理、建造成本及采购成本公允。
综上，浙建集团不存在将费用类支出资本化的情形；浙建集团投资活动内部控制健全，固定资产采购流程合理，履行程序规范，固定资产投入成本公允。
（五）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备计提是否充分、是否符合会计准则相关规定。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。坤元评估以2018年 12月31日为评估基准日，对浙建集团整体资产进行评估。
坤元评估对浙建集团的固定资产进行评估的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产项目|账面价值|评估净值|评估增值|增值率|
|房屋及建筑物|162,069.51|238,515.19|76,445.68|47.17%|
|设备类固定资产|56,313.14|65,733.21|9,420.08|16.73%|
|合计|218,382.65|304,248.40|85,865.76|39.32%|

根据坤元评估的评估结果，浙建集团的固定资产未发生减值情况，无需计提固定资产减值准备，符合会计准则相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合置入资产经营规模、专用设备数量、价值、成新率、技术性能等情况，置入资产专用设备与经营规模相匹配，与同行业可比上市公司相比无重大差异；置入资产的固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比上市公司同类资产相比不存在显著差异，对置入资产净利润不存在重大影响；
置入资产报告期内固定资产周转率逐年下降，主要原因是由于子公司建工集团和大成建设于2017年和2018年因拆迁回购新天地办公楼导致周转率较低的房屋及建筑物的净值逐年增加，变动原因合理；剔除房屋及建筑物后，报告期内各期，
置入资产固定资产周转率基本保持稳定，与同行业可比上市公司平均水平相比不
存在重大差异；置入资产报告期内不存在将固定资产费用类支出资本化的情形，
固定资产采购流程合理，履行程序规范，采购价格公允；置入资产的固定资产未发生减值情况，无需计提固定资产减值准备，符合会计准则相关规定。
期内主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。3)补充披露浙建集团与预付款项相关业务是否有真实的交易背景，是否存在通过预付款项进行资金体外循环的情况。4)补充披露浙建集团应付账款余额较高并逐年增长的原因，并结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债。5)结合融资能力和资金需求，补充披露浙建集团是否存在重大流动性风险并进行重大风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）结合对外采购主要内容、采购对象、付款政策等，补充披露置入资产公司应付账款、预付款项波动的原因及合理性，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配。
1、应付账款波动的原因及合理性分析
浙建集团应付账款余额主要为工程分包款、劳务款及材料采购款，报告期内应付账款余额整体呈现不断增长的趋势，主要原因系浙建集团业务规模不断扩张，营业收入和营业成本的不断增加，相应的采购规模也逐渐增加。
由于浙建集团向供应商采购内容的不同，相应的付款政策也有所差异，其中阿尔及利亚地区工程施工业务的工程分包款和劳务款一般需要在开工前预付部分款项，而国内的工程分包款和劳务款一般约定根据完工进度支付。原材料采购的付款政策受合作紧密程度的直接影响。例如浙建集团钢材的长期合作供应商伙伴杭州热联集团股份有限公司，一般采用货到后当月一次性结算，结算后3个月
内付款的形式；而其它非长期合作供应商伙伴，一般根据合同约定采用为先款后货的形式。但报告期内各供应商的付款政策相对稳定。
报告期内，浙建集团应付账款变动与营业成本、存货的变动趋势基本一致，主要对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月 31日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|应付账款|2,571,113.20|2,775,169.01|2,514,356.34|2,209,149.06|
|存货|1,477,678.73|1,286,002.29|1,153,363.76|844,712.61|
|营业成本|2,742,917.13|6,227,452.93|5,358,075.10|5,297,683.77|

 2019年5月末应付账款余额较上年末下降7.35%，主要系春节期间近一个月时间的工程量较少，导致2019年1-5月采购额相对较低，5月末应付账款余额有所下降。
2、浙建集团预付款项波动的原因及合理性
浙建集团预付款项内容主要为工程分包款、劳务款及材料采购款，报告期内呈现逐年下降的趋势，波动的主要原因为浙建集团 2015年承接了较多阿尔及利亚地区工程施工项目，导致 2016年末预付款金额较高，后期阿尔及利亚地区业务整体保持稳定后预付工程金额款逐渐减少。浙建集团预付款具体构成情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 5月31日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年12月 31日||
||期末预付余额|占比（%）|期末预付余额|占比（%）|期末预付余额|占比（%）|期末预付余额|占比（%）|
|海外工程项目|55,547.08|49.54|74,088.57|58.49|67,520.51|55.42|143,584.53|69.29|
|国内钢材采购|8,487.09|7.57|10,040.37|7.92|27,761.31|22.79|14,822.78|7.15|
|其他业务|48,095.86|42.89|42,547.86|33.59|26,545.32|21.79|48,810.97|23.56|
|合计|112,130.03|100.00|126,676.80|100.00|121,827.14|100.00|207,218.28|100.00|

根据具体项目关于预付款波动原因及合理性分析如下：
（1）海外工程项目
根据当地的行业惯例及合同约定，浙建集团承建的大量阿尔及利亚地区建筑施工项目在工程开始前业主会先预付部分工程款项给浙建集团，同时浙建集团将部分预付款项支付给供应商。2015年开始，受益于非洲国家投资环境的改善，加强基础设施建设、改善民生、推进区域一体化趋势的不断深入，以及我国政府大力支持非洲基础设施建设，中非产能合作等的实施，浙建集团 2015年新承接的阿尔及利亚地区项目明显增多，2016年开始，阿尔及利亚地区业务的发展速度较 2015年有所下降且趋于平稳，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|2015 年|
|阿尔及利亚地区签订合同总金额|168,902|149,900|110,162|503,692|

浙建集团新承接项目预付工程款存在一定的滞后性，整体来看新签订合同总额的变动趋势与预付款项波动趋势基本一致。
（2）国内钢材采购业务预付款项波动原因及合理性
浙建集团国内钢材采购业务预付款项波动的原因主要系浙建集团根据钢材价格的波动，调整了钢材供应商的选择策略所致。2016年和 2017年，浙建集团的钢材供应商较为集中，议价能力相对较弱，期末预付款金额较大；2018年开始浙建集团采取分散型供应商策略，提高了议价能力，期末预付款项余额有所减少。
2017年末浙建集团预付款项余额较高主要原因为钢材市场价格行情自 2017年下半年开始不断攀升，浙建集团为了满足钢材需求并降低成本，对外预先签订了较多的钢材采购合同并且支付了预付款。
（3）其他业务的预付款项主要为国内工程项目预付的劳务款和工程款。报告期内浙建集团业务规模不断扩大，导致国内工程项目的预付款项也呈逐年增加的趋势，与营业成本和存货的变动趋势一致。
（二）补充披露报告期内主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；如存在，请披露其详细情况，包括但
不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。
浙建集团的供应商主要为工程和劳务分包以及原材料供应。报告期内浙建集
团主要应付账款、预付款项对象与供应商的匹配情况如下：
1、报告期内主要应付账款对象匹配性分析
报告期各期末，浙建集团前十大应付账款对象均为浙建集团的供应商，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2016年 12月 31日/2016年||||
||期末应付余额|占比|当期采购额|采购类型|
|浙江建工劳务开发有限公司|38,976.91|1.76%|186,963.66|劳务分包|
|杭州热联集团股份有限公司|36,526.63|1.65%|38,856.66|材料|
|宁波三江劳务发展有限公司|15,507.51|0.70%|62,330.90|劳务分包|
|浙江雷霆建筑劳务有限公司|14,086.23|0.64%|52,372.62|劳务分包|
|五矿钢铁杭州有限公司|13,676.81|0.62%|39,673.00|材料|
|杭州东宇建筑工程有限公司|12,840.83|0.58%|33,373.09|劳务分包|
|浙江天利建设劳务有限公司|11,028.74|0.50%|54,897.84|劳务分包|
|山东省显通安装有限公司|9,445.20|0.43%|41,246.83|劳务分包|
|杭州晟霆建筑劳务有限公司|9,287.24|0.42%|24,182.99|劳务分包|
|浙江浙安建设劳务有限公司|9,046.73|0.41%|51,945.35|劳务分包|
|合计|170,422.83|7.71%|585,842.94||

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2017年 12月 31日/2017年||||
||期末应付余额|占比|当期采购额|采购类型|
|杭州热联集团股份有限公司|66,284.33|2.64%|88,110.02|材料|
|浙江建工劳务开发有限公司|53,258.13|2.12%|274,766.24|劳务分包|
|海南国豪建设工程有限公司|22,853.15|0.91%|40,349.57|劳务分包|
|五矿钢铁杭州有限公司|20,290.98|0.81%|84,721.00|材料|
|浙江浙安建设劳务有限公司|19,579.08|0.78%|57,593.55|劳务分包|
|南通顺宁建筑工程有限公司|17,667.71|0.70%|58,915.29|工程分包|
|浙江雷霆建筑劳务有限公司|16,410.33|0.65%|33,782.75|劳务分包|
|宁波三江劳务发展有限公司|14,684.17|0.58%|61,167.87|劳务分包|
|杭州东宇建筑工程有限公司|12,502.00|0.50%|27,031.77|劳务分包|
|杭州晟霆建筑劳务有限公司|12,044.33|0.48%|25,296.32|劳务分包|
|合计|255,574.21|10.17%|751,734.38||

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2018年 12月 31日/2018年||||
||期末应付余额|占比|当期采购额|采购类型|
|浙江建工劳务开发有限公司|64,824.56|2.34%|339,938.57|劳务分包|
|浙江浙安建设劳务有限公司|36,914.27|1.33%|86,882.68|劳务分包|
|杭州热联集团股份有限公司|31,165.43|1.12%|106,299.53|材料|
|南通顺宁建筑工程有限公司|30,468.06|1.10%|47,611.62|工程分包|
|五矿钢铁杭州有限公司|25,955.81|0.94%|71,962.00|材料|
|海南国豪建设工程有限公司|23,801.70|0.86%|45,078.83|劳务分包|
|浙江天利建设劳务有限公司|23,630.97|0.85%|77,803.93|劳务分包|
|杭州晟霆建筑劳务有限公司|18,793.20|0.68%|37,949.20|劳务分包|
|那曲鸣德建材有限公司|18,601.16|0.67%|29,368.44|材料|
|浙江工匠建设劳务有限公司|16,019.55|0.58%|24,801.36|劳务分包|
|合计|290,174.69|10.46%|867,696.14||

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2019年 5月31日/2019年 1-5月||||
||期末应付余额|占比|当期采购额|采购类型|
|浙江浙安建设劳务有限公司|35,835.48|1.39%|31,006.74|劳务分包|
|杭州热联集团股份有限公司|20,238.52|0.79%|46,874.14|材料|
|浙江建工劳务开发有限公司|19,702.07|0.77%|92,228.39|劳务分包|
|山东省显通安装有限公司|19,040.94|0.74%|15,491.11|劳务分包|
|浙江天利建设劳务有限公司|17,321.04|0.67%|54,728.44|劳务分包|
|宁波市新天下建设劳务有限公司|14,437.15|0.56%|45,698.20|劳务分包|
|五矿钢铁杭州有限公司|14,327.13|0.56%|33,598.54|材料|
|杭州晟霆建筑劳务有限公司|13,096.89|0.51%|21,660.82|劳务分包|
|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|10,774.65|0.42%|6,536.60|工程分包|
|安徽四建控股集团有限公司|10,455.54|0.41%|7,251.47|工程分包|
|合计|175,229.42|6.82%|355,074.45||

报告期内，浙建集团应付账款余额较大，供应商较为分散，前十大应付账款对象与主要供应商基本一致。
整体而言，建筑施工业务工程周期较长，验收过程环节较多，因此结算较为
缓慢，结算完成后到实际支付给供应商款项也会存在一定滞后性。浙建集团一般
会先根据采购的金额暂估计入应付账款，待结算后进行调整，再根据结算情况、合同约定的付款条件等分次向供应商付款。由于浙建集团的工程规模大，采购金额大，结算周期长，导致期末应付账款余额较大。浙建集团向供应商的付款情况也与合同约定基本一致，不存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
2、报告期内主要预付款项对象匹配性分析
报告期各期末，浙建集团前十大预付款对象均为浙建集团的供应商，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2016年 12月31日/2016年||||
||期末预付余额|占比|当期采购额|采购类型|
|南通顺宁建筑工程有限公司|21,787.73|10.51%|44,235.97|海外工程分包|
|西安市建筑工程总公司第五分公司|17,500.00|8.45%|0.00|国内工程分包|
|江苏坤龙建设工程有限公司|17,372.60|8.38%|26,892.93|海外工程分包|
|江苏荣腾建设工程有限公司|13,602.04|6.56%|7,237.28|海外劳务分包|
|安徽四建控股集团有限公司|12,557.23|6.06%|33,418.12|海外工程分包|
|华汇建设集团有限公司|10,185.18|4.92%|33,846.02|海外工程分包|
|泰兴市环宇建筑劳务有限公司|9,101.71|4.39%|5,025.39|海外劳务分包|
|江苏双全建筑安装劳务有限公司|7,756.48|3.74%|18,340.84|海外工程分包|
|浙江华新经贸发展有限公司|6,431.63|3.10%|18,449.27|钢材|
|合肥建工集团有限公司|6,162.31|2.97%|20,143.52|海外工程分包|
|合计|122,456.91|59.10%|207,589.34||

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2017年 12月31日/2017年||||
||期末预付余额|占比|当期采购额|采购类型|
|南通顺宁建筑工程有限公司|13,133.78|10.78%|58,915.29|海外工程分包|
|江苏坤龙建设工程有限公司|9,779.29|8.03%|34,161.35|海外工程分包|
|江苏荣腾建设工程有限公司|8,068.73|6.62%|22,046.53|海外劳务分包|
|浙江华新经贸发展有限公司|7,070.54|5.80%|30,134.51|钢材|
|华汇建设集团有限公司|6,834.02|5.61%|37,657.98|海外工程分包|
|浙江杭钢国贸有限公司|5,364.90|4.40%|15,324.60|钢材|
|泰兴市环宇建筑劳务有限公司|5,207.51|4.27%|14,840.42|海外劳务分包|

||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2017年 12月31日/2017年||||
||期末预付余额|占比|当期采购额|采购类型|
|无锡市荣溢远金属材料有限公司|4,264.92|3.50%|0.00|钢材|
|无锡市道恒科技有限公司|4,059.13|3.33%|45,328.36|钢材|
|中铁十七局集团有限公司|3,768.50|3.09%|596.66|海外工程分包|
|合计|67,551.32|55.43%|259,005.70||

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2018年 12月 31日/2018年||||
||期末预付余额|占比|当期采购额|采购类型|
|南通顺宁建筑工程有限公司|14,699.24|11.60%|47,611.62|海外工程分包|
|泰兴市环宇建筑劳务有限公司|11,798.61|9.31%|3,417.02|海外劳务分包|
|江苏坤龙建设工程有限公司|10,077.95|7.96%|27,965.99|海外工程分包|
|江苏荣腾建设工程有限公司|8,112.58|6.40%|8,391.00|海外劳务分包|
|华汇建设集团有限公司|4,964.93|3.92%|31,905.23|海外工程分包|
|浙江浙安建设劳务有限公司|2,872.47|2.27%|86,882.68|国内劳务分包|
|江苏双全建筑安装劳务有限公司|2,846.09|2.25%|4,319.36|海外工程分包|
|中天钢铁集团（上海）有限公司|1,751.85|1.38%|26,826.79|钢材|
|浙江宏鑫经贸发展有限公司|1,522.66|1.20%|9,673.01|钢材|
|浙江博桂贸易有限公司|1,426.82|1.13%|7,611.35|钢材|
|合计|60,073.20|47.42%|254,604.05||

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2019年 5月 31日/2019年 1-5月||||
||期末预付余额|占比|当期采购额|采购类型|
|泰兴市环宇建筑劳务有限公司|14,437.52|12.88%|490.45|海外劳务分包|
|江苏荣腾建设工程有限公司|9,077.54|8.10%|843.24|海外劳务分包|
|江苏坤龙建设工程有限公司|8,533.86|7.61%|5,365.46|海外工程分包|
|宁夏交通建设股份有限公司|2,889.83|2.58%|0.00|国内工程分包|
|浙江浙安建设劳务有限公司|2,694.24|2.40%|31,006.74|国内劳务分包|
|上海钢银电子商务股份有限公司|2,148.85|1.92%|9,140.16|钢材|
|江苏双全建筑安装劳务有限公司|2,021.39|1.80%|1,954.81|海外工程分包|
|江苏圣通建设集团有限公司|1,728.02|1.54%|211.95|海外工程分包|

||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|2019年 5月 31日/2019年 1-5月||||
||期末预付余额|占比|当期采购额|采购类型|
|海门大生建设工程有限公司|1,691.53|1.51%|203.95|海外工程分包|
|华汇建设集团有限公司|1,665.79|1.49%|8,645.35|海外工程分包|
|合计|46,888.57|41.83%|57,862.11||

2016年末，浙建集团对西安市建筑工程总公司第五分公司预付款项为17,500万元，当期无采购额，原因为子公司建工集团在项目开工前向西安市建筑工程总公司第五分公司支付了 17,500万元的预付款项，由于后期改由建工集团进行施工双方协商解除协议，相应17,500万元预付款项目于2017年全额退回建工集团。
2017年末，浙建集团对无锡市荣溢远金属材料有限公司预付款项为4,264.92万元，当期无采购额，原因为该供应商为 2017年末新增的供应商，浙建集团向其采购钢材，根据合同约定需要先预付货款，2018年浙建集团向该供应商采购钢材合计15,604.99万元。
2019年 5月末，浙建集团对宁夏交通建设股份有限公司的预付款项余额较大，但没有采购额，原因为该供应商系浙建集团宁夏中卫市中卫南站黄河公路大桥工程项目的工程供应商，根据合同约定需要向其预付工程款，但该工程施工进度和结算进度缓慢，2019年 1-5月宁夏交通建设股份有限公司没有和浙建集团进行结算，导致无采购额。
报告期内，浙建集团多数前十大预付款项对象均为当期的主要供应商。但存在部分供应商当期采购额小于预付款项余额，该部分供应商主要为阿尔及利亚地区业务供应商，由于当地建筑施工业务的工程结算进度较国内周期更长，因此相对于国内的项目，预付款项金额相对较大。
（三）补充披露浙建集团与预付款项相关业务是否有真实的交易背景，是否存在通过预付款项进行资金体外循环的情况。
报告期内浙建集团期末预付款项主要集中在海外工程业务和子公司商贸物流的国内钢材采购业务。
浙建集团承建的于阿尔及利亚地区建筑施工项目，根据当地的行业惯例及合
同约定，大量的工程项目开始前业主会先预付部分工程款项给浙建集团，同时浙
建集团将部分预付款项支付给供应商。
商贸物流的贸易类业务系浙建集团旗下用于采购钢材等大宗材料的销售贸易业务，主要为钢材销售。根据与部分供应商的合同约定，发货前需要预付部分货款。
根据对浙建集团报告各期末主要预付款项对象的核查，期末主要的预付款项余额均为实际工程的劳务和工程分包款及材料款，均具有真实的交易背景。期后除拉萨市南环线建设工程西安市建筑工程总公司第五分公司退回的款项外，其他没有退回的大额预付款项。浙建集团部分预付款项账龄超过1年，主要系阿尔及利亚地区业务的供应商长期未能结算所致，阿尔及利亚当地建筑施工业务的工程结算进度较国内周期更长，因此相对于国内的项目，海外工程业务的预付款项金额更大。浙建集团不存在通过预付款项进行资金体外循环的情况。
（四）补充披露浙建集团应付账款余额较高并逐年增长的原因，并结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债。
1、浙建集团应付账款余额较高并逐年增长的原因
浙建集团应付账款余额较高系建筑施工行业企业的特性。建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与工程完工之间存在滞后性的特点。
一般建筑施工企业作为项目总承包商在收到业主方支付的工程款后才向分包商或者材料供应商等支付相应的款项，而部分业主为了自身资金流转的需要，往往会延长结算和付款周期，业主工程款实际支付的进度慢于项目完工进度，浙建集团相应支付给供应商的款项进度也会有所推迟。浙建集团一般根据实际发生的劳务和采购的材料等暂估入账，并根据结算情况进行调整，但支付给供应商的货款相对滞后，导致应付账款余额较大。随着浙建集团经营规模的不断扩大，采购规模也不断攀升，再加上供应商付款进度的滞后，导致期末应付账款的逐年增长。
上述情况为建筑行业的普遍特性，浙建集团应付账款占流动负债的比例也与同行业可比上市公司相比无重大差异，具体对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|

|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|中国建筑|45.14%|48.89%|50.33%|
|上海建工|38.26%|32.82%|31.03%|
|重庆建工|48.03%|48.82%|44.98%|
|龙元建设|51.23%|50.85%|48.19%|
|宁波建工|40.14%|42.49%|42.68%|
|均值|44.61%|44.77%|43.44%|
|浙建集团|51.77%|55.57%|53.60%|

整体而言，浙建集团的应付账款余额较高系行业特性所决定，不存在重大异常之处。
2、浙建集团应付账款账龄情况分析
由于建筑行业特性，部分建筑施工项目从完工到结算及最终收款，间隔时间较长，导致向供应商付款的间隔期也较长，所以浙建集团1年以上的应付账款余额较大。但就整体而言，1年以上的应付账款余额占比较低，浙建集团应付账款账龄主要在1年以内，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年 5月31日||2018年 12月 31日||
||期末余额|占比|期末余额|占比|
|1年以内|2,061,973.71|80.20%|2,190,205.27|78.92%|
|1-2年|243,793.29|9.48%|312,517.95|11.26%|
|2-3年|151,349.14|5.89%|159,190.25|5.74%|
|3年以上|113,997.06|4.43%|113,255.53|4.08%|
|合计|2,571,113.20|100.00%|2,775,169.01|100.00%|

续上表
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年 12月31日||2016年 12月31日||
||期末余额|占比|期末余额|占比|
|1年以内|1,963,526.40|78.09%|1,939,307.44|87.79%|
|1-2年|345,745.68|13.75%|187,598.14|8.49%|
|2-3年|133,167.90|5.30%|42,661.21|1.93%|
|3年以上|71,916.36|2.86%|39,582.26|1.79%|
|合计|2,514,356.34|100.00%|2,209,149.06|100.00%|

与同行业可比上市公司相比，浙建集团账龄分布情况无重大差异，1年以上
应付账款余额占比与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|中国建筑|23.35%|22.57%|16.86%|
|上海建工|-|-|-|
|龙元建设|-|-|-|
|重庆建工|33.15%|30.47%|32.92%|
|宁波建工|25.48%|32.21%|26.23%|
|均值|23.86%|28.41%|25.34%|
|浙建集团|21.08%|21.91%|22.21%|

报告期内，浙建集团对外采购的材料、工程和劳务等，浙建集团会先按照实际采购的暂估金额计入应付账款，工程结算或者材料开具发票后根据相应金额对应付账款进行调整，不存在少记、漏记应付账款的情况。通过对浙建集团工程项目及材料采购情况，结合对存货等科目的核查，浙建集团的应付账款均已入账，期末应付账款余额均为没有结算或未到付款期限所致，不存在长期未付的货款。
报告期内，浙建集团与部分供应商存在纠纷和诉讼的情况，详见本反馈回复第32题之回复。
（五）结合融资能力和资金需求，补充披露浙建集团是否存在重大流动性风险并进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
浙建集团资信状况良好，与多家金融机构保持良好合作关系，截至 2019年 5月 31日，浙建集团从各主要合作金融机构获得的综合授信总额为 586亿元，其中已使用258亿元，剩余未使用综合授信额度为328亿元，综合授信额度、剩余未使用综合授信额度均较高。2019年 7月中诚信国际维持浙建集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持“17浙江建投MTN001”的债项信用等级为AA+，处于相对较好的评级水平。良好的资信状况、较为充裕的授信额度以及相对较高的信用评级为浙建集团持续融资提供了有力支持。报告期内各期，浙建集团的现金流入与尚未使用的银行授信额度用于偿还一年内需偿还的流动负债后仍剩余充足的可用资金，偿债能力稳定，不存在重大偿债风险。
报告期各期末短期借款授信额度及下一期浙建集团现金流流入与一年内需
偿还的流动负债对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|2016 年度 12月 31日|
|下一期间现金流|3,948,568.30|8,507,844.11|7,382,678.38|
|加：尚未使用的银行授信额度|3,310,374.00|3,241,873.00|1,913,059.00|
|减：一年内需偿还的流动负债|5,111,818.84|4,300,223.33|3,808,428.46|
|剩余可运用资金|2,147,123.46|7,449,493.78|5,487,308.92|

综上所述，浙建集团盈利能力持续增长，拥有良好的信誉和畅通的融资渠道，偿债能力较强，不存在重大流动性风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，浙建集团应付账款、预付款项波动的原因合理，与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配；浙建集团主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象相匹配，不存在异常供应商或其他单位；应付账款付款情况与合同约定相符，不存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；浙建集团与预付款项相关的业务具有真实的交易背景，不存在通过预付款项进行资金体外循环的情况；由于浙建集团经营规模的不断扩大，导致应付账款余额较高并逐年增长；结合账龄情况分析，置入资产1年以上的应付账款余额占比较低，期末应付账款余额均为没有结算或未到付款期限所致，虽然部分应付账款存在纠纷和诉讼的情况，但不存在少计、漏计应入账的负债；浙建集团盈利能力持续增长，拥有良好的信誉和畅通的融资渠道，偿债能力较强，不存在重大流动性风险。
问题31、请你公司结合合同签订和执行情况等，补充披露：1）“销售水平、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目勾稽关系。2）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目勾稽关系。3）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。4）结合上述勾稽关系，补充披露浙建集团主营业务收入、主营业务成本以及存货的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账
款相关科目勾稽关系
1、报告期内浙建集团“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目勾稽关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|营业收入|2,916,433.81|6,567,486.89|5,639,124.03|5,584,563.77|
|减：应收账款（期末-期初）|65,528.66|133,114.42|95,214.82|495,622.12|
|减：应收票据（期末-期初）|13,200.96|202,598.62|73,922.67|19,649.17|
|加：预收款项（期末-期初）|44,545.02|23,603.38|-88,286.01|-57,953.60|
|加：增值税销项税|185,399.01|472,215.53|330,144.69|139,844.93|
|减：应收账款抵应付账款|2,473.25|6,870.63|7,631.42|187.80|
|减：应收账款核销|18.61|-|2.00|101.25|
|减：处置子公司转出|3,347.43|-|4,308.52|1,683.80|
|减：应收票据贴现|1,427.79|-|-|567.00|
|减：应收票据背书|122,543.98|118,632.07|182,959.28|149,487.69|
|减：工程结算变动调整收入|166,925.69|275,868.51|218,441.80|104,989.46|
|合计|2,770,911.47|6,326,221.55|5,298,502.20|4,894,166.81|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,770,911.47|6,326,221.55|5,298,502.20|4,894,166.81|
|差异|-|-|-|-|

2、浙建集团各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与含税营业收入金额勾
稽说明
浙建集团报告期内的“销售商品、提供劳务收到的现金”与含税营业收入金额差异主要勾稽会计科目为应收账款、应收票据和预收账款，经考虑上述科目的年初年末变动数后及其他调整事项后勾稽一致。其他调整事项符合企业会计准则规定，交易真实，具体情况如下：
（1）应收账款抵应付账款：系浙建集团与客户、供应商签订三方协议，客户直接向供应商支付货款，浙建集团无现金流动，会计处理方式合规。
（2）应收账款核销：系浙建集团零星应收账款无法收回，核销处置，无现金流动，会计处理方式合规。
（3）处置子公司转出：系浙建集团报告期内处置子公司，在处置日被处置公司账面存在应收款项余额，因期末不再纳入合并范围，该等金额应在此勾稽测算时予以剔除。上述会计处理方式合规。
（4）应收票据贴现：系浙建集团使用应收票据贴现取得银行款项，现金流入反映在筹资活动，勾稽时扣除，会计处理方式合规。
（5）应收票据背书支付：系浙建集团使用应收票据背书支付各类采购款，为正常开展经营发生的业务往来，无现金流动，会计处理方式合规。
（6）工程结算变动调整收入：系会计核算上确认的收入与工程结算、应收账款之间没有必然关系，实际“销售商品、提供劳务收到的现金”考虑工程结算的影响。
（二）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。
1、报告期内浙建集团“购买商品、接受劳务支付的现金”与与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2019年1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|营业成本|2,742,917.13|6,227,452.93|5,358,075.10|5,297,683.77|
|加：预付账款（期末-期初）|-14,539.82|4,849.66|-85,391.13|91,953.35|
|减：应付票据（期末-期初）|-4,971.46|43,440.50|8,945.28|-5,283.44|
|减：应付账款|-204,055.81|260,812.67|296,660.08|588,594.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2019年1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|（期末-期初）|||||
|加：存货（期末-期初）|192,677.67|132,958.17|308,651.15|34,870.95|
|减：应收票据背书|120,313.18|118,632.07|182,959.28|149,487.69|
|减：非付现成本|842,517.95|1,694,232.67|1,531,403.16|1,523,141.87|
|加：增值税进项税|162,847.20|401,745.14|264,643.32|83,711.16|
|合计|2,330,098.32|4,649,887.99|3,826,010.64|3,252,278.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,330,098.32|4,649,887.99|3,826,010.64|3,252,278.16|
|差额|-|-|-|-|

2、浙建集团各期“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本金额勾稽说明
浙建集团报告期内的“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本金额差异主要勾稽会计科目为预付账款、应付账款、应付票据和存货，经考虑上述科目的年初年末变动数、采购进项税后及其他调整事项后勾稽一致。其他调整事项符合企业会计准则规定，交易真实，具体情况如下：
（1）应收票据背书支付：系浙建集团使用应收票据背书支付各类经营性业务采购款，为正常开展经营发生的业务往来，无现金流动，会计处理方式合规。
（2）非付现成本：系计入营业成本的非付现成本，主要包括支付的工资、折旧摊销等，无“购买商品、接受劳务支付的现金”现金流出，故在勾稽时扣除，会计处理方式合规。
（三）结合上述勾稽关系，补充披露浙建集团主营业务收入、主营业务成本以及存货的合理性。
报告期各期浙建集团主营业务收入、主营业务成本以及存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|主营业务收入|2,886,484.09|6,478,341.29|5,563,560.28|5,533,362.18|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,770,911.47|6,326,221.55|5,298,502.20|4,894,166.81|
|主营业务成本|2,719,778.23|6,151,791.45|5,295,997.60|5,256,865.41|
|存货|1,477,678.73|1,286,002.29|1,153,363.76|844,712.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,330,098.32|4,649,887.99|3,826,010.64|3,252,278.16|

1、从前述勾稽测算来看，“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款和预收账款等相关科目勾稽一致。从变动趋势上来看，浙建集团报告期内“主营业务收入”与“销售商品、提供劳务收到的现金”总体波动趋势一致。浙建集团报告期各期主营业务收入金额合理。
2、从前述勾稽测算来看，“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款和预付账款等相关科目勾稽一致。从变动趋势上来看，标的公司报告期内“主营业务成本”与“采购商品、接受劳务支付的现金”总体波动趋势一致。浙建集团报告期各期内主营业务成本金额合理。
3、从前述勾稽测算来看，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货和应付预付款项之间勾稽一致。从变动趋势上来看，浙建集团报告期内“存货”金额逐年增加与“购买商品、接受劳务支付的现金”总体波动趋势一致。综上，浙建集团报告期各期末存货金额合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，置入资产“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目勾稽基本一致，与其业务模式具有匹配性、置入资产主营业务收入、主营业务成本以及存货是真实合理的。
问题32、申请文件显示，截至重组报告书披露日，浙建集团及其下属子公司未决诉讼、仲裁共计752起，涉案总金额 496,132.12万元。请你公司：1)分项目补充披露浙建集团预计负债计提依据及计提充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则。2)结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未决诉讼、仲裁相关预计负债确认依据及确认金额是否充分。3)补充披露相关资产评估是否已考虑未来可能发生的损失，并量化分析对本次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复：
（一）分项目补充披露浙建集团预计负债计提依据及计提充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则
根据预计负债的内容，浙建集团预计负债可分为预计未决诉讼损失和预计装修费损失两类，各报告期期末，预计负债的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年 12月31日|
|预计未决诉讼损失|90.90|140.90|500.00|-|
|预计装修费损失|386.80|385.53|367.80|116.29|
|合计|477.70|526.43|867.80|116.29|

1、预计未决诉讼损失情况
预计未决诉讼损失主要系浙建集团对被诉项目计提的负债。
浙建集团根据每项未决被诉项目的具体情况及进展，结合法院判决、外部律师及浙建集团法务部意见等，预计未决诉讼败诉的可能性。对于相关诉讼败诉可能性较高且会发生赔偿支出的，则根据外部律师及浙建集团法务部等对未决诉讼潜在风险和损失的评估结果，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认预计负债，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。该预计负债的计提具有充分的依据，符合企业会计准则的规定。
2、预计装修费损失情况
预计装修费损失主要系浙建集团对所租赁写字楼未来恢复原状时将负担的
装修费计提的负债。
2014年，中国浙建集团（香港）有限公司与 Rederstrack Development Limited签订租赁合同，合同约定，租赁期初由中国浙建集团（香港）有限公司自行装修，到期退租时，中国浙建集团（香港）有限公司负有将租赁场地恢复原状的义务，该义务为公司承担的现实义务，且该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
公司根据各年租赁面积及预估恢复原状的装修费成本，于各报告期计算预提装修费用。
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。综上所述，上述会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未决诉讼、仲裁相关预计负债确认依据及确认金额是否充分
截至 2019年7月31日，浙建集团及其下属子公司作为被告、被申请人的未决诉讼、仲裁共计308起，涉案总金额为 10.96亿元。根据每项未决诉讼的具体情况及进展，结合外部律师出具的法律意见书、法院判决等，现对浙建集团被诉标的金额为1,000万元以上的案件相关情况及预计负债确认说明如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|立案时间|诉讼事项类型|诉讼请求|2019 年5月31日债务标的金额|最新情况进展|挂账科目|2019年5月31 日期末余额|计提依据|
|1|宣城市银城置业有限公司|2017 年|建设工程合同纠纷|对方公司以浙江一建延期完工造成损失为由向法院起诉，要求浙江一建支付违约金共计 1,999.50 万元|1,999.50|重审中|应收账款|800.00|根据一审判决，宣城市银城置业有限公司向浙江一建支付工程款、履约保证金、质保金等共计2,169.63万元及利息和违约金，浙江一建向宣城市银城置业有限公司支付违约金1,246.93 万元,双方对抵，宣城银城置业应向浙江一建支付大约922.70 万元，基于谨慎性考虑，浙江一建确认应收账款800 万元|
|2|陈冲|2018 年|执行异议之诉|陈冲以沈雨冲（分包人）对其负债为由向法院起诉要求偿还借款，法院判决支持该诉讼请求，并在执行过程中冻结了沈雨冲实际施工的嘉兴创新园发展公司（发包人）项目的质量保证金1,350万元。2015 年浙江一建（承包人）提起诉讼，要求嘉兴创新园发展公司支付浙江一建质量保证金|1,350.00|中止审理|-|-|根据初裁结果，浙江一建否认沈雨冲对其享有到期债权，法院已支持浙江一建异议理由，且裁定中止执行|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|立案时间|诉讼事项类型|诉讼请求|2019 年5月31日债务标的金额|最新情况进展|挂账科目|2019年5月31 日期末余额|计提依据|
|||||1,605.74 万元，法院判决支持浙江一建请求，并裁定对其中的1,350 万元执行冻结。浙江一建提起执行异议之诉，否认沈雨冲对浙江一建享有到期债权，要求解除冻结，法院裁定支持浙江一建诉求，中止执行||||||
|3|楼小忠|2018 年|建设工程分包合同纠纷|对方以浙江一建欠付工程款为由向法院起诉，要求浙江一建支付工程款及保证金等共计 1,000.00 万元|1,000.00|一审中|-|-|根据律师出具的法律意见书，目前工程尚未与业主完成结算审定，合同约定的付款条件尚未成就，法院可能会驳回对方诉讼请求|
|4|数源科技股份有限公司|2018 年|买卖合同纠纷|对方公司以浙江一建欠付工程款为由向法院起诉，要求浙江一建支付钢材采购款1,582.59万元、利息31.24万元、违约金等 332.73 万元|1,946.56|一审中|应付账款|1,582.59|诉讼的工程款已全额计提，利息等金额尚不能可靠计量，故未计提|
|5|嵊州市海浪交通路桥建设有限公司|2017 年|建设工程施工合同纠纷|对方公司以大成建设设欠付工程款为由向法院起诉，要求大成建设支付工程款及逾期付款利息共计4,074.67 万元|4,074.67|重审中|-|-|根据一审判决，大成建设应向原告支付工程款 35.30 万元，原告和被告均已提起上诉，二审法院已发回重审。另根据律师出具的法律意见书，原告中|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|立案时间|诉讼事项类型|诉讼请求|2019 年5月31日债务标的金额|最新情况进展|挂账科目|2019年5月31 日期末余额|计提依据|
||||||||||途退场，未完成约定施工内容，原告起诉时提供的工程量不能作为结算依据，且原告代表签字确认结算金额为2,710.03 万元，大成建设也已支付工程款 2713.75 万元，预计重审法院不会支持对方的诉讼请求|
|6|宁波市镇海宁远化工仓储有限公司|2018 年|火灾损失纠纷|对方公司以火灾事故为理由向法院起诉，要求工业安装公司与浙江浙安建设劳务有限公司共同承担火灾造成的经济损失 3,973.08万元|3,973.08|一审中|预计负债|90.90|根据律师出具的法律意见书，公司合同行为与火灾发生并无必然因果关系，即便存在间接的管理过失，承担损失的金额也不应超过预计损失（事故调查报告中写明的直接经济损失161 万元+所需修复时间四个月的营业损失 318 万元+其他可能需要考虑的损失约430 万元，共计 909万元）的10%（律师按照各方责任比例预估），即 90.90 万元，故工业安装确认预计负债 90.91 万元|
|7|杨小春|2017 年|建设工程施工合同纠纷|对方公司以工业安装公司欠付工程款为由向法院起诉，要求工业安装公司支付|1,803.15|重审中|应付账款|410.82|根据一审判决，工业安装需支付工程款 410.82 万元及逾期付款利息，诉讼的工程款已全|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|立案时间|诉讼事项类型|诉讼请求|2019 年5月31日债务标的金额|最新情况进展|挂账科目|2019年5月31 日期末余额|计提依据|
|||||工程款1,713.15 万元及利息，返还履约保证金 90万元|||||额计提，利息尚不能可靠计量，故未计提|
|8|临洮县东莒太阳能科技有限责任公司|2018 年|建设工程施工合同纠纷|对方公司以工业安装公司施工质量不合格、进度拖延等违约行为为由向法院起诉，要求工业安装公司继续履行合同（包括更换产品等，金额 4,518.71 万元），并赔偿发电损失 378.80 万元，合计 4,897.54 万元|4,897.54|一审中|-|-|根据律师出具的法律意见书，律师认为对方公司诉讼金额仅为预估金额，按照实际起诉事项，其总金额不会超过1,200万元，同时，工业安装提起反诉，要求对方向工业安装支付剩余工程款及合同外工程量增加导致的工程款共计3,675.66 万元，综合两个案件考虑，案件结果对工业安装有利，基于谨慎性考虑，本案尚在一审中，工业安装未对应收款予以确认|
|9|黄宝仁|2019 年|施工合同纠纷|黄宝仁起诉以舟山港综合保税区投资开发有限责任公司（发包方）欠付工程款为由向法院起诉，要求支付工程款1,051.98 万元，同时，浙江二建作为总包方，要求浙江二建承担补充清偿责任|1,051.98|一审中|-|-|根据律师出具的法律意见书，发包方只有在欠付转包人或违法分包人的情况下才需要对实际施工人承担支付工程款的责任，而本案中，浙江二建为合法分包，发包方欠付浙江二建款项，但并未欠付违法分包人（浙江宝业幕墙装饰有|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|立案时间|诉讼事项类型|诉讼请求|2019 年5月31日债务标的金额|最新情况进展|挂账科目|2019年5月31 日期末余额|计提依据|
||||||||||限公司）款项，原告无权直接向舟山港综合保税区投资开发有限责任公司主张工程款，预计法院不会支持原告诉讼请求|
|10|王坚平|2019 年|施工合同纠纷|对方以中科建设开发总公司欠付工程款为由向法院起诉，要求中科建设开发总公司（分包人）支付宁波国际金融中心项目桩基工程款10,878.01 万元，同时，要求宁波东部新城开发投资集团有限公司（发包方）、浙江二建（承包方）、浙江舜杰建设集团股份有限公司（承包方）、建工集团宁波分公司（承包方）和宁波建工股份有限公司（承包方）在拖欠的桩基工程款范围内承担连带责任|10,878.01|一审中|-|-|根据律师出具的法律意见书，基于浙江二建无欠付工程款，法院较难支持对方要求浙江二建在欠付工程款的范围内承担付款义务的诉请求|
|11|杨智涛|2019 年|装饰装修合同纠纷|对方以浙江二建欠付装修工程款为由向法院起诉，要求浙江二建和发包方中共宁波市党校支付工程款|1,382.69|一审中|-|-|根据律师出具的法律意见书，该项目的成本确认取决于不均衡报价的分布以及工期、质量的索赔，目前无法预计和判|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|立案时间|诉讼事项类型|诉讼请求|2019 年5月31日债务标的金额|最新情况进展|挂账科目|2019年5月31 日期末余额|计提依据|
|||||1,382.69 万元|||||断；另一方面该项目存在工期严重滞后和质量问题，浙江二建将按合同主张违约金，预计到期后不需承担负债|
|12|台州三和房地产开发有限公司|2017 年|建设工程施工合同纠纷|对方公司以建工集团延误工期为由向法院提起诉讼，要求建工集团支付工程延误损失1,827.56 万元|1,827.56|一审中|应收账款|2,631.54|根据律师出具的法律意见书，建工集团起诉对方支付工程款1,971.07 万元，并承担逾期付款利息暂估 729万元，初步判断原告所诉事项系混合因素所致，预计法院不会判决建工集团承担责任，综合考虑后未计提负债|
|13|亳州安信小额贷款有限责任公司|2017 年|民间借贷纠纷|对方公司以陆云未按期偿还借款为由向法院提起诉讼，要求陆云支付借款本金、利息及律师费合计2,753.33 万元，建工集团承担连带担偿还责任|2,753.33|重审中|-|-|根据律师出具的法律意见书，担保合同印章系承包人陆云伪造，预计建工集团不需要承担责任|
|14|浙江富顺建设有限公司|2019 年|建设工程合同纠纷|对方公司以建工集团欠付土石方工程款为由向法院提起诉讼，要求建工集团支付工程款及逾期利息共计1,140.57 万元|1,140.57|一审中|应付账款|1,077.88|根据律师出具的法律意见书，诉讼情况基本属实，预测法院会支持原告诉请，诉讼的工程款已全额计提，利息等金额尚不能可靠计量，故未计提|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|立案时间|诉讼事项类型|诉讼请求|2019 年5月31日债务标的金额|最新情况进展|挂账科目|2019年5月31 日期末余额|计提依据|
|15|天津市三顺建筑安装有限公司|2017 年|建设工程分包合同纠纷|对方公司以建工集团欠付工程款为由向法院提起诉讼，要求建工集团支付工程款1,047.38 万元|1,047.38|一审中|应付账款|1,047.38|已在应付账款中全额计提|
|16|李文斌、江长海|2018 年|建设工程施工合同纠纷|对方公司以建工集团欠付工程款为由向法院提起诉讼，要求建工集团支付工程款912.20 万元及相应利息|912.20|二审中|应付账款|1,098.24|建工集团当时预计该案很有可能败诉，因此在应付账款中全额计提。另根据 2019 年 7月29日的一审判决，建工集团给付李文斌710万元及逾期付款利息，与原计提金额差异不大|
|17|上海豫宛实业有限公司|2018 年|建设工程施工合同纠纷|对方公司以欠付工程劳务款为由向法院提起诉讼，要求安徽新芜劳务建筑有限公司、浙江衢州中广建筑劳务有限公司、建工集团（总承包方）共同支付工程劳务费及材料费损失 1,027.53万元，并退还履约保证金50 万元及占用资金的利息损失|1,527.53|一审中|-|-|根据律师出具的法律意见书，建工集团并未与对方签订合同，未发生业务往来，根据合同相对性原则，建工集团非原告相对方，不承担支付责任|
|18|罗普特（厦门）软件技术有限公|2019 年|建设工程施工合同|对方公司以建工集团延期竣工、工程质量未达标为由向法院提起诉讼，要求建工|3,245.00|撤回起诉|-|-|根据案件最新进展， 原告已经于2019 年6 月撤诉|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|立案时间|诉讼事项类型|诉讼请求|2019 年5月31日债务标的金额|最新情况进展|挂账科目|2019年5月31 日期末余额|计提依据|
||司||纠纷|集团赔偿因质量不合格导致的损失及违约金共计3,245.00 万元||||||
|19|潍坊中惠房地产开发有限公司|2017 年|建设工程施工合同纠纷|对方公司以建工集团延期竣工、工程质量未达标为由向法院提起诉讼，要求建工集团赔偿损失共计2,136.21万元|2,136.21|二审中|-|-|根据一审裁定，法院已驳回对方起诉|
|20|杭州大自然环境工程有限公司|2018 年|建设工程合同纠纷|对方公司以建工集团欠付工程款、单方终止合同为由向法院提起诉讼，要求建工集团支付工程款及其他损失2,456.56 万元|2,456.56|一审中|-|-|根据律师出具的法律意见书，目前对方证据不足，预测不支持对方诉讼请求|
|21|马仲光|2017 年|建设工程施工合同纠纷|对方公司以浙江三建欠付工程款、单方终止合同为由向法院提起诉讼，要求浙江三建支付工程款 7,713.05万元及逾期利息|7,713.05|二审中|应付账款|362.45|根据律师出具的法律意见书，一审判决浙江三建向马仲光支付工程款 593.03 万元，其中230.58 万元税金浙江三建已支付，故预计承担债务为362.45 万元|
|22|浙江华越控制软件有限公司|2012 年|建设工程合同纠纷|对方公司以浙江一建工期延误及项目经理不到位构成违约为由向法院提起诉讼，要求浙江一建赔偿经济|4,509.70|再审中|-|-|根据二审判决，浙江一建需向华越公司支付工期违约金及经济损失共计 2470万元（本公司已于 2018 年6月赔付|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|立案时间|诉讼事项类型|诉讼请求|2019 年5月31日债务标的金额|最新情况进展|挂账科目|2019年5月31 日期末余额|计提依据|
|||||损失3,127 万元及违约金1,382.70 万元。|||||2234.63 万元），华越公司向浙江一建支付工程款 235.37 万元，综合考虑浙江一建不需要再计提|
|23|杭州西溪阳光实业有限公司|2015 年|建设工程施工合同纠纷|对方公司以浙江三建延期竣工、工程质量未达标为由向法院提起诉讼，要求浙江三建支付违约金 6,507.51万元|5,005.66|执行中|应收账款|2,911.13|根据判决书，浙江三建向对方支付违约金 5,005.66 万元，对方向浙江三建支付工程款7,916.79 万元，折抵后对方需支付款项 2,911.13 万元|
|24|宁波心广置业有限公司|2015 年|建设工程施工合同纠纷|对方公司以浙江二建延期竣工为由向法院提起反诉，要求浙江二建支付违约金1,151万元|1,151.00|再审中|应收账款|3,504.49|根据二审判决，浙江二建向对方支付违约金 216.35 万元，对方向浙江二建支付工程款3,916.86 万元，折抵后对方需支付款项 3,700.51 万元，基于谨慎性考虑，浙江二建确认3,504.49 万元应收账款|
|25|宁波新乐电器有限公司|2018 年|施工合同纠纷|对方公司以浙江二建延期竣工为由向法院提起反诉，要求浙江二建赔偿工程预期损失等共计 2,584.97 万元|2,584.97|一审中|应收账款|793.21|结合浙江二建起诉对方支付工程款5,355.64 万元，基于谨慎性考虑，浙建二建确认793.21 万元应收账款|
|26|邱旭东|2018 年|建设工程施工合同|对方以欠付工程款为由向法院提起诉讼，要求浙江益|1,080.00|二审中|-|-|根据一审判决，浙江益坚公司和芜湖益坚公司需要向邱旭|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|立案时间|诉讼事项类型|诉讼请求|2019 年5月31日债务标的金额|最新情况进展|挂账科目|2019年5月31 日期末余额|计提依据|
||||纠纷|坚公司、芜湖益坚公司共同支付工程款1,080万元及逾期付款利息|||||东支付1,080.00万元工程款及相应利息，目前浙江益坚公司已经提起上诉，根据律师出具的法律意见书，一审判决的部分认定存在明显错误，二审可以提供证据证明邱旭东的支出不符合事实，预计浙江益坚公司和芜湖益坚公司不用承担全部责任|

除上述重大案件外，浙建集团对剩余案件通过了解案件背景及进展，获取案件相关材料，结合法院判决书、法律意见书等，计提相应期末负债，浙建集团未决诉讼、仲裁相关预计负债确认依据谨慎合理，预计负债确认金额充分。
（三）补充披露相关资产评估是否已考虑未来可能发生的损失，并量化分析对本次交易评估作价的影响
浙建集团公司及其下属子公司诉讼与仲裁的涉案金额，与浙建集团的资产规模、盈利能力相较，占比较小，对本次交易及浙建集团的生产经营均不构成重大不利影响。
浙建集团报告期内未决诉讼与仲裁事项主要为工程施工结算纠纷。作为大型施工类企业，工程施工纠纷赔偿属于正常不可预见成本。从财务处理角度，工程施工纠纷赔偿作为项目成本核算，本次评估在相关工程项目施工的财务测算中，也已考虑工程施工结算纠纷等不可预见成本的影响。另外，本次评估已对应收款项难以收回导致的坏账损失、存货呆滞损毁以及减值等导致的损失，结合浙建集团历史年度的损失发生情况，按照各年收入的一定比例预估了资产减值损失，具体情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年及以后|
|资产减值损失|2.93|3.21|3.36|3.51|3.65|3.65|

综上所述，本次盈利预测已考虑未来可能发生的相关损失，故未来发生的相关损失不影响本次交易作价。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：置入资产未决诉讼、仲裁相关预计负债确认依据谨慎合理，确认金额充分，相关会计处理符合企业会计准则；本次盈利预测已考虑未来可能发生的相关损失，故未来发生的相关损失不影响本次交易作价。
问题33、申请文件显示，1）截至2018年12月31日，置入资产浙建集团收益法评估值为82.66亿元，增值率为81.28%。本次交易选取收益法评估结果作为定价依据。2）2016年3月和2017年12月，置入资产评估价值分别为39.77亿元和49.6亿元。请你公司：1）结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模等情况，并考虑浙建集团扣除非经常性损益后净利润情况，补充披露本次交易作价合理性。2）结合置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露置入资产评估增值合理性。3）本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性，收益法评估与资产基础法评估结果出现的差异原因及合理性，收益法评估中是否考虑主要资产减值因素。4）结合评估方法选取依据、评估基准日的资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露置入资产历次估值、评估增值率差异情况，并说明差异原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模等情况，并考虑浙建集团扣除非经常性损益后净利润情况，补充披露本次交易作价合理性
从业务和交易的可比性角度，选取了2017年以来A股上市公司收购建筑行业交易标的股权的发行股份购买资产或吸收合并交易作为可比交易。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|完成时间|资产评估基准日|上市公司|交易标的|资产评估增值率|市盈率|市净率|资产规模（亿元）|
|1|2019/5/6过会|2018/6/30|中国中铁|中铁二局25.32%股权|16.82%|22.64|1.15|613.02|
|||||中铁三局29.38%股权|34.06%|13.21|1.18|391.56|
|||||中铁五局26.98%股权|42.01%|13.77|1.12|457.96|
|||||中铁八局23.81%股权|14.15%|17.14|1.10|362.70|
|||||均值|26.76%|16.69|1.14|456.31|
|||||中值|25.44%|15.46|1.14|424.76|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|完成时间|资产评估基准日|上市公司|交易标的|资产评估增值率|市盈率|市净率|资产规模（亿元）|
|2|2017/11/29|2016/12/31|浙江交科|浙江交工100%股权|198.51%|13.01|2.99|156.05|
|3|2017/8/4|2015/12/31|安徽水利|建工集团100%股权|74.83%|10.82|1.76|381.10|
|均值|||||100.03%|13.51|1.96|331.15|
|中值|||||74.83%|13.01|1.76|381.10|
|浙建集团|||||81.28%|10.08|1.54|648.67|

注：1、数据来源于Wind资讯；2、资产评估增值率＝交易标的100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权益－1；3、市盈率=交易标的100%股权估值/前一年度归属于母公司所有者的净利润；4、市净率=交易标的100%股权估值/前一年度末归属于母公司所有者权益
由上表可见，可比交易资产评估增值率均值与中值分别为100.03%和74.83%，其中中值略低于标的公司本次交易评估值增值率，均值高于标的公司本次交易评估值增值率；可比交易市盈率均值与中值分别为13.51倍和13.01倍，市净率均值与中值分别为1.96倍和 1.76倍，均高于标的公司本次交易评估值的市盈率、市净率水平；可比交易标的资产规模均值和中值分别为331.15亿元和 381.10亿元，均低于本次交易标的公司的资产规模。
2018年度浙建集团归属于母公司股东的净利润81,996.88万元，其中非经常性损益净额 21,492.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 60,504.30万元。可比交易情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|完成时间|资产评估基准日|上市公司|交易标的|企业整体估值|扣非后净利润|扣非后市盈率|
|1|2019/5/6过会|2018/6/30|中国中铁|中铁二局25.32%股权|1,426,418.29|27,724.44|51.45|
|||||中铁三局29.38%股权|1,029,847.34|74,185.90|13.88|
|||||中铁五局26.98%股权|1,117,861.91|68,079.34|16.42|
|||||中铁八局23.81%股权|840,804.97|6,147.81|136.76|
|2|2017/11/29|2016/12/31|浙江交科|浙江交工100%股权|523,900.00|36,418.38|14.39|
|3|2017/8/4|2015/12/31|安徽水利|安徽建工集团100%股权|305,914.49|19,757.70|15.48|
|均值|||||-|-|41.40|
|中值|||||-|-|15.95|
|浙建集团|||||826,615.73|60,504.30|13.66|

注：1、数据来源于Wind资讯；2、市盈率＝交易标的100%股权估值/前一年度扣除非经常性损益后归属母
公司的净利润
由上表可见，按扣除非经常性损益后归属母公司的净利润口径计算市盈率，则浙建集团市盈率低于全部可比交易。
综上，本次交易中拟置入资产的评估增值率介于可比交易资产评估增值率均值与中值之间；市盈率、市净率、按扣除非经常性损益后归属母公司的净利润口径计算的市盈率均低于可比交易的平均估值水平。本次交易的评估定价具备合理性与公允性，有利于保护中小股东的利益。
（二）结合置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露置入资产评估增值合理性
置入资产评估增值合理性如下：
1、行业地位
浙建集团是浙江省成立最早的国有建筑企业，主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。浙建集团在改革创新中已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备、品牌优势突出、技术实力较强的大型省属国有建筑企业集团，走在浙江省乃至全国建筑业企业前列。
浙建集团连续多年入选中国承包商80强、中国企业 500强、ENR“250家全球最大国际承包商”等排名。2016-2018年，浙建集团在中国企业500强排名分别为第244位、第264位及第265位；在中国承包商80强排名分别为第6位、第 10位及第 9位；在 ENR“250家全球最大国际承包商”排名分别为第 117位、第94位及第 87位，综合经济技术指标在全国及全球同行中始终保持前列。
2、核心竞争力
凭借建筑业七十年深耕，浙建集团业已形成自己的核心竞争力。
（1）拥有完整的产业链及完备的市场准入条件
浙建集团坚持建筑施工主业，主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，产业链覆盖建筑业产业上下游。拥有各类企业资质34类约 150项，其中建筑工程施工总承包特级资质4项，公路工程施工总承包特级资质1项，市政公用工程施工总承包一级资质 3项，机电工程施工总承包一级资质 2项，工程设计各类甲级资质共 17项，其
中工程设计行业甲级资质3项，同时拥有对外经营权和进出口权，现已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。近年来，浙建集团把握建筑行业发展趋势，持续推进 EPC等新模式转换，大力推动建筑工业化，不断推进市场模式、业务模式和生产组织方式的改革创新。
（2）国企品牌优势突出，社会信誉良好
浙建集团是浙江省成立最早的国有建筑企业，也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团之一，拥有红色基因，始终走在全省乃至全国建筑企业前列。浙建集团自成立以来坚持履行国有企业政治责任、社会责任和经济责任，承建了国内外一大批具有代表性、标志性的精品工程，充分展示了当代国有企业的使命担当。浙建集团及子公司与省内外 50多个地方政府建立了战略合作关系，拥有建筑行业全产业链联动发展带动的市场经营规模，形成了以战略目标为方向的银企合作基本格局。近年来，浙建集团紧跟国家宏观政策导向，依托国企品牌资源优势，积极参与新型城镇化、重大基础设施、保障性安居工程、“五水共治”、特色小镇、乡村振兴、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化、支援新疆西藏等建设工作，承担建设了 G20峰会工程、浙江音乐学院、桐乡乌镇世界互联网大会永久会址、亚州最大铁路枢纽杭州火车东站等重点重大项目，为浙江乃至全国经济社会发展作出了积极的贡献，被各级政府和社会各界赞誉为“浙建铁军”，荣获“全国五一劳动奖状”、“全国文明单位”、“全国优秀施工企业”、“浙江新型城市化十大杰出贡献企业”等多项荣誉称号。
（3）经营布局广，市场基础扎实
浙建集团坚持“基地化、规模化、本土化”方针，推动政府市场、大业主市场和两外市场的“三大市场”经营战略，优化经营布局，生产经营业务遍布全国 31个省市自治区以及阿尔及利亚、香港、日本、新加坡、马来西亚、柬埔寨、白俄罗斯、英国等全球10多个国家和地区，形成了国内 8大区域市场和以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场，是浙江省建筑业“走出去”发展、走向世界参与国际建筑和贸易市场竞争的重要窗口。浙建集团已连续 18年入选 ENR“250家全球最大国际承包商”，近三年呈持续上升态势，位居省级建筑总公司第一位。
（4）积极推进国有企业改革，治理机制富有活力
浙建集团坚持体制机制的改革和创新，始终沿着国有企业混合所有制改革脉络不断推进，切实把握时任浙江省委主要领导于2007年1月 26日提出的“实施产权多元化、规范引入战略投资者、保障职工合法权益、加强国资监管和加强企业党建”等五个方面的省属企业改革要求，贯彻落实了中共中央、国务院关于推进供给侧结构性改革和市场化债转股工作的部署要求。浙建集团于 1998年完成公司制改造，2009年完成了产权多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股，成为了由央企、外资企业和经营团队参股的混合所有制省属国有企业。两家央企股东中国信达与工银投资的战略入股为浙建集团后续发展提供了强有力的资源和支持。浙建集团设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，建立了高效运转、相互制衡的公司组织结构，治理机制富有活力。
（5）人才基础扎实，技术实力较强
截至本反馈意见回复签署之日，浙建集团拥有职工近2万人，其中核心技术人员 5人，13人享受国务院特殊津贴，2人入选省“万人”计划高技能领军人才，4人荣获“浙江工匠”荣誉称号。拥有1个博士后科研工作站、1家院士工作站、3家省级企业研究院、7家省级企业技术中心、2家国家级装配式产业基地、2家国家级高新技术企业、1家省级工程研究中心；创造了3项世界领先技术、3项国际先进技术、69项国内领先技术、116项国内先进技术。浙建集团荣获中国建筑业最高奖项117项，其中鲁班奖 45项、詹天佑土木工程大奖6项、国家优质工程奖 67项，华能玉环电厂还入选新中国成立 60周年“百项经典暨精品工程”；
荣获省级优质工程454项；荣获国家发明专利、实用新型专利、国家级工法、全国建筑业新技术应用示范工程等技术成果600余项。近年来，浙建集团积极推进信息化建设和科技创新、互联网+、BIM技术应用等重点工作，加快“政企研学媒”平台建设，为提升企业综合能级积蓄力量。
3、市场竞争格局
目前，中国建筑业总承包企业竞争格局主要分为三类：
一是大型国有、国有控股建筑央企。该类企业在我国建筑业内居于主导地位。
以中国建筑集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国铁路工程集团有限公司、中国交通建设集团有限公司等为代表的中央建筑企业，规模大、技术水平高并具有侧重的专业建筑领域，拥有显著的竞争优势。
二是省属国有建筑企业。各省、市、自治区国有及国有控股的建工集团及路桥公司为代表的地方建筑企业，利用区域优势占据了一定的市场份额。如上海建工、浙建集团、重庆建工、广西建工集团有限责任公司、陕西建工集团有限公司、云南省建设投资控股集团有限公司等，依托国有优势、区域优势、规模优势，具有较高竞争力。
三是民营大型建筑企业以及行业细分龙头企业，该类企业依托优秀的管理、细分市场竞争力及较强的主业经营能力在市场中立足，表现出较高的竞争力。如中天建设集团有限公司、浙江宝业建设集团有限公司、宁波建工、宏润建设集团股份有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司、江苏南通三建集团股份有限公司等。
浙建集团作为浙江省国资委下属唯一建筑企业，依托国有优势、区域优势、规模优势，具有较高竞争力。
4、同行业可比上市公司
浙建集团主要从事建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。
选取申银万国行业分类“SW房屋建设III”（剔除房屋设计类等明显主营业务不可比的上市公司）作为同行业可比上市公司。
同行业可比上市公司最近三年主要财务数据与浙建集团对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|中国建筑|||上海建工|||
||2018年|2017年|2016年|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|119,932,452.50|105,410,650.30|95,976,548.60|17,054,578.31|14,208,263.86|13,365,653.51|
|利润总额|7,178,878.80|6,039,961.40|5,211,278.70|435,529.19|368,484.47|302,115.12|
|归属于母公司所有者的净利润|3,824,132.40|3,294,179.90|2,987,010.40|277,986.68|258,446.52|209,550.12|
|资产负债率|76.94%|77.97%|79.09%|83.65%|84.49%|85.23%|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|重庆建工|||龙元建设|||
||2018年|2017年|2016年|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|4,665,388.40|4,504,961.19|4,325,669.85|2,021,276.47|1,787,337.76|1,458,848.34|
|利润总额|56,281.03|51,340.24|46,822.64|126,234.99|84,336.55|50,514.06|
|归属于母公司所有者的净利润|39,431.53|36,320.34|33,217.15|92,218.47|60,651.57|34,842.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率|87.48%|89.62%|92.14%|79.30%|83.34%|79.98%|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|宁波建工|||浙建集团|||
||2018年|2017年|2016年|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|1,554,186.40|1,474,627.12|1,369,579.68|6,567,486.89|5,639,124.03|5,584,563.77|
|利润总额|32,280.83|32,187.59|27,957.17|115,831.89|91,990.16|74,054.78|
|归属于母公司所有者的净利润|21,954.99|21,392.93|19,538.65|81,996.89|68,420.19|52,543.92|
|资产负债率|79.21%|80.47%|80.42%|89.81%|89.41%|94.71%|

与同行业可比上市公司相比，浙建集团的业务规模、盈利能力处于中等位置。
同行业可比上市公司截至2019年8月31日的估值情况与标的公司本次交易估值水平对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|同行业可比上市公司|市值（亿元）|市盈率（PE,LYR）|市净率（PB,LF）|
|601668.SH|中国建筑|2,296.38|6.00|0.99|
|600170.SH|上海建工|320.56|11.53|1.03|
|600939.SH|重庆建工|83.10|21.08|1.21|
|600491.SH|龙元建设|106.93|11.60|1.07|
|601789.SH|宁波建工|36.21|16.49|1.30|
|均值||568.64|13.34|1.12|
|中值||106.93|11.60|1.07|
|浙建集团||（评估）82.66|10.08|1.54|

注：1、数据来源于Wind资讯；2、静态市盈率PE,LYR=2019年8月31日市值/2018年度归属于母公司所有者的净利润；3、静态市净率PB,LF=2019年8月31日市值/2018年末归属于母公司所有者权益
由上表可见，本次交易浙建集团评估值对应的市盈率低于可比上市公司静态市盈率的均值和中值，静态市净率略高于均值和中值，但偏离程度较小。由于本次交易中，浙建集团采用收益法评估结果进行定价，因此市盈率指标相对更具有参考意义，本次交易评估与作价较为合理。
综上，浙建集团在改革创新中已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备、品牌优势突出、经营布局广泛、市场基础扎实、技术实力较强的大型省属国有建筑企业集团，走在浙江省乃至全国建筑业企业前列；浙建集团作
为浙江省国资委下属唯一建筑企业，依托国有优势、区域优势、规模优势，具有
较高竞争力；本次交易浙建集团评估值对应的市盈率低于可比上市公司水平：本
次拟置入资产评估增值具有合理性。
（三）本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性，收益法评估与资产基础法评估结果出现的差异原因及合理性，收益法评估中是否考虑主要资产减值因素
1、本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性，以及收益法评估与资产基础法评估结果出现的差异原因及合理性
浙建集团扣除在股东权益中列示的永续债后归属于母公司股东权益价值采用资产基础法的评估结果为 721,630.41万元，收益法的评估结果为 826,615.73万元，两者相差104,985.32万元，差异率为12.70%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业资质、商誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业资质、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
综上所述，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方
法的评估结果出现的差异具备合理性。另外，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，故本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论具备合理性。
2、收益法评估中是否考虑主要资产减值因素
2016年、2017年和 2018年，浙建集团资产减值损失分别为37,839.57万元、21,412.72万和26,121.54万元，占营业收入的比例分别为0.68%、0.38%和0.40%。
浙建集团报告期内减值资产主要为应收款项和存货；2016年、2017年和 2018年应收款项和存货计提的减值损失占资产减值损失总金额的99.78%、99.94%和86.31%。本次收益法评估时已对应收账款难以收回导致的坏账损失、存货呆滞损毁以及减值等导致的损失，结合历史年度的损失发生情况，按照各年收入的一定比例预估了资产减值损失。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|资产减值损失|29,250.60|32,078.84|33,634.40|35,104.40|36,469.88|36,469.88|

（四）结合评估方法选取依据、评估基准日的资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露置入资产历次估值、评估增值率差异情况，并说明差异原因及合理性
浙建集团最近三年内增资、股份转让及重大资产重组的交易价格及交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|交易行为|是否经评估|评估基准日|评估方法|评估价值（万元）|
|2016年3月|整体变更为股份有限公司|是|2015年3月31日|资产基础法|397,654.71|
|2017年12月|增资|是|2016年12月31日|收益法|495,967.10|
|2018年12月|股份划转|否|-|-|-|

上述交易与本次交易价格差异的原因及合理性分析如下：
1、本次交易与 2016年3月浙建集团整体变更为股份有限公司交易价格差异的原因及合理性
浙建集团改制时评估的评估基准日为2015年3月 31日，距离本次评估基准
日间隔已超过3年；且该次评估目的系为浙建集团整体变更为股份有限公司的经
济行为提供价值参考依据，不涉及与第三方的市场化交易定价；评估对象为浙建集团账面列示的净资产，而本次评估的对象为浙建集团的股东全部权益；采用的评估方法为资产基础法，亦与本次评估不同：因此，该次评估与本次评估之间不具有可比性。
2、本次交易与2017年 12月浙建集团增资交易价格差异的原因及合理性
2017年 12月中国信达、工银投资增资浙建集团时，浙建集团股东全部权益的作价为495,967.10万元（以下简称“前次交易”）。本次交易浙建集团100%股权作价为 826,615.73万元，较前次交易增加 330,648.63万元，主要原因系由于评估基准日不同，两次评估基准日期间浙建集团净资产规模显著提升，盈利能力显著增强，具体如下：
（1）2017年12月中国信达、工银投资向浙建集团增资18.17亿元
2017年 12月，在评估作价495,967.10万元的基础上，中国信达、工银投资向浙建集团增资18.17亿元，在增资完成的时点浙建集团投后估值已达67.77亿元。
（2）两次评估基准日之间浙建集团净资产规模显著提升
两次交易的评估基准日浙建集团归属于母公司所有者权益账面价值及评估增值情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次评估|本次评估[注]|差异|
|评估基准日|2016年12月31日|2018年12月31日|-|
|归属于母公司所有者权益账面价值|149,390.88|455,997.16|306,606.28|
|股东全部权益评估值|495,967.10|826,615.73|330,648.63|
|评估增值|346,576.22|370,618.57|24,042.35|

注：本次评估的股权评估值和账面归母净资产均为扣除永续债后的金额
前次交易评估基准日后，除中国信达资产管理股份有限公司与工银金融资产投资有限公司对浙建集团增资18.17亿元以外，浙建集团还因盈利而增加未分配利润11.97亿元，浙建集团的归属于母公司所有者权益账面价值本次评估基准日相比前次评估共增加了30.66亿元。
浙建集团归属于母公司股东权益的评估值本次交易评估基准日相比前次评
估增加 33.06亿元，略高于两次评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值的
增加金额，因而，本次评估值比前次评估值的增加主要是由于净资产规模的扩大，即账面价值本身增加所致。
（3）较前次评估基准日浙建集团盈利能力显著增强
浙建集团前次评估预测和期后实现情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|
|营业收入|前次评估预测|5,982,700.00|6,455,400.00|
||实际实现情况|5,639,124.03|6,567,486.89|
|毛利率|前次评估预测|4.58%|4.57%|
||实际实现情况|4.98%|5.18%|
|息前税后利润|前次评估预测|88,864.21|97,901.45|
||实际实现情况|112,615.09|126,578.73|

注：期后实际实现情况采用浙建集团合并口径数据
从上表可以看出，浙建集团2017和 2018年毛利率和息前税后利润均高于前次评估预测值，2018年浙建集团的盈利能力相比2016年显著增强。鉴于此，本次交易中对浙建集团未来收益的预测略高于前次交易，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测项目||2019年|2020年|2021年|
|营业收入|前次评估|6,964,700.00|7,452,600.00|7,908,600.00|
||本次评估|7,312,650.00|8,019,710.00|8,408,600.00|
|息前税后利润|前次评估|108,905.44|118,273.15|125,939.98|
||本次评估|113,764.18|123,750.78|130,420.38|

同时，根据本次交易的业绩承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 68,661.45万元、78,420.51万元和86,125.86万元。该业绩承诺系业绩承诺方基于浙建集团目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断，承诺业绩方预测浙建集团未来盈利能力将持续增强。
因此，本次交易评估基准日较前次交易的评估基准日相距两年，期间浙建集
团净资产规模显著提升，盈利能力显著增强，收益法预测的未来收益有所增长，
导致本次交易评估结果较前次评估有所增值，两次交易价格差异具有合理性。
3、本次交易与2018年 12月浙建集团国有股股份无偿划转价格差异的原因及合理性
2018年 12月浙建集团股份转让行为系国有股股份无偿划转，目的是为充实地方社保基金，无对价，因此与本次交易之间不具有可比性。
综上所述，本次交易评估基准日较前次交易的评估基准日相距两年，期间浙建集团净资产规模显著提升，盈利能力显著增强，收益法预测的未来收益有所增长，导致本次交易评估结果较前次评估有所增值，其差异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模等，并考虑浙建集团扣除非经常性损益后净利润情况，本次交易作价具备合理性；结合置入资产行业地位、核心争力、市场竞争格局、同行业可比上市公司等进行补充分析，本次置入资产评估增值具备合理性；本次交易最终选取收益法评估结果具备合理性，收益法评估与资产基础法评估结果出现的差异具备合理性，收益法评估中已考虑主要资产减值因素；本次交易评估结果与置入资产历次估值、评估增值率的差异具备合理性。
问题34、申请文件显示，1）浙建集团建筑施工收入的预测分两期，2019-2020年，根据现有在手合同以及历史合同增长情况结合近期行业发展预期进行预测；
2021年及以后，根据历史增长情况、全行业长期发展预期进行预测。2）最近两年，浙建集团建筑施工业务新签合同增长率分别为27.7%、10.6%。其中，房屋建筑新签合同，占合同比重分别为83.42%和81.91%，增速分别为24.44%和
8.55%。请你公司：1）补充披露浙建集团在手合同及历史合同情况，包括但不限于合同数量、类型、金额、结算情况；近期行业发展预测情况，包括但不限于市场空间、近期行业发展增速，并结合上述情况，补充披露浙建集团2019年和2020年营业收入预测具体过程、参数，说明相关预测过程合理性。2）补充
披露近两年浙建集团建筑施工业务新签合同增长率下滑原因及合理性，其中房屋建筑业务占比较高的原因及可持续性，房屋建筑业务新签合同增速下降对置入资产营业收入预测及持续盈利能力的影响。3）结合上述分析，补充披露本次评估预测置入资产2019年至2020年建筑施工业务收入增速高于10%的原因及合理性。4）置入资产2018年建筑施工业务收入增速较高，影响近两年浙建集团该项业务的复合增速，请补充披露预测置入资产2021年以后相关业务收入的具体参数及行业长期发展的预测情况，说明理由及合理性，并结合行业发展空
间等，进一步补充披露本次评估预测置入资产建筑施工业务收入持续增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露浙建集团在手合同及历史合同情况，包括但不限于合同数量、类型、金额、结算情况；近期行业发展预测情况，包括但不限于市场空间、近期行业发展增速，并结合上述情况，补充披露浙建集团 2019年和 2020年营业收入预测具体过程、参数，说明相关预测过程合理性
2019年和 2020年营业收入预测具体过程、参数如下：
建筑施工业务是浙建集团的主要业务，2016年至 2018年该业务收入占营业收入的比重均在90%以上，占比较为稳定。浙建集团建筑施工业务收入主要包括房建工程施工业务收入和交通市政施工业务收入等。
浙建集团2016年至2018年建筑施工收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|复合增长率|
|建筑施工收入|5,092,324.60|5,154,927.63|5,988,239.68|-|
|增长率|-|1.23%|16.17%|8.44%|

注：以上为剔除PPP项目公司等单独评估的长期股权投资单位后的数据，下同。
从收入的增长率来看，近年来浙建集团的建筑施工业务收入呈现出逐年增长的趋势，且增速有所加快。浙建集团三年复合增长率为8.44%，2018年增速更是远超同期我国建筑业总产值的增长率9.88%。
浙建集团的收入与固定资产投资规模、基础设施投资规模和房地产开发投资速度及浙建集团所承接的施工项目数量息息相关，由于工程施工项目工期较长，部分工期在1-3年之间，因此浙建集团每年累计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况，近几年浙建集团建筑施工业务收入实现增长主要源于每年累计新承接施工合同的增长。2019年和2020年营业收入预测主要根据浙建集团现有在手合同以及历史合同增长情况为基础，结合近期行业发展预期进行预测。
浙建集团2019和 2020年建筑施工收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|建筑施工收入|5,988,239.68|6,706,830.00|7,377,510.00|
|增长率|16.17%|12.00%|10.00%|

浙建集团2019年和2020年营业收入预测合理性如下：
a.近期行业发展预测情况
（a）建筑业总产值增速持续回升
2018年全国建筑业总产值为235,086亿元，与上年同期相比增长9.88%，增速自2015年跌入谷底后，稳步提升，自2017年第一季度开始，增幅虽有波动，但是保持在10%左右。全国建筑业房屋建筑施工面积140.9亿平方米，同比增长6.9%。
2011-2018年全国建筑业总产值
2018年，建筑业增加值为61,808亿元，比上年同期增长4.5%，其中四季度增加值为20,498亿元，同比增长6.1%。从表中可以看出，自2009年开始，建筑业增加值增速从18.2%一路下滑，近两年保持在4.5%左右的水平。住建部《建筑业发展“十三五”规划》提出了建筑业增加值年均增长5.5%的目标。2016、2017、 2018三年的建筑业增加值增速为6.6%、4.3%、4.5%，与5.5%的目标还存在一定差距，未来两年建筑业增加值预计会进一步提速。
（b）固定资产投资持续增长
近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，带动了建筑业持续发展。
未来我国保障性住房建设、城市基础设施建设、交通基础设施建设、水利建设、新农村建设、节能环保等仍将保持持续增长。2018年末，我国城镇化率为59.58%，比上年末提高 1.06个百分点。作为投资拉动型产业，建筑业将伴随我国固定资产投资的增长而保持增长的态势。
（c）国家产业政策将继续鼓励和大力支持建筑业的发展
从美国、日本等发达国家的发展历程看，建筑业是经济起飞阶段的主导产业之一。中国经济处于起飞阶段，建筑业由于其产业关联度高、就业容量大，属于国家鼓励和支持的行业。尤其在现在整体经济下行、就业困难的情况下，支持建筑业的发展将有利于国家促进就业、保持社会稳定。
（d）深化美丽乡村建设行动
2016年，为深化推进美丽乡村建设，浙江省政府发布《浙江省深化美丽乡村建设行动计划（2016～2020年）》，明确未来5年加速推进区域性路网、管网、林网、河网、垃圾处理网和污水处理网等一体化建设，开展高速公路、国道沿线、名胜景区、城镇周边的整治建设和整乡整镇的环境整治，在区域绿化工程、交通工程、立面工程、亮化工程、管线工程等多方面进行规划设计和建设。作为浙江省国资委下属唯一建筑企业，浙建集团持续推进与 50多个地方政府的战略合作关系，承担了部分 EPC项目，并制定《小城镇环境综合整治项目管理办法》为后续进行系统化建设及管理提供基础，未来亦将积极把握浙江省发展机遇，推进小城镇综合整治和验收工作，积极参与亚运场馆、棚户区旧城改造、污染防治等领域项目承揽。
（e）亚运会场馆及设施周边环境建设
2017年 11月，杭州市人民政府发布《2022年第 19届亚运会组委会关于加快2022年第19届亚运会杭州市场馆及设施建设的实施意见》，根据《主办城市合同》和已确定的 34个竞赛项目要求，明确了第一批场馆及设施项目建设任务共 33个，并表示充分利用亚运会契机，同步推进场馆及设施周边环境建设，确保与城市总体规划相适应。2018年以来，浙建集团先后承揽了杭州市奥体中心网球中心T2—T6场馆、桥梁下空间、配套及车库室外平台等工程施工总承包项目以及杭州至富阳城际铁路工程土建施工SGHF-5标段、杭州地铁 3号线一期工程土建施工SG3-1标段等亚运会配套基础设施项目。
b.在手合同及历史合同情况
2016年至 2019年5月，浙建集团建筑施工业务历史合同情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016 年||2017 年||2018 年||2019年 1-5月||
|类别|业务类型|数量（个）|金额（亿元）|数量（个）|金额（亿元）|数量（个）|金额（亿元）|数量（个）|金额（亿元）|
|新签合同|住 宅 房建公建|278|548|221|670|531|715|129|384|
||幕 墙 装饰|252|27|190|22|248|45|202|28|
||工 业 安装|305|60|356|81|631|92|414|48|
||交 通 市政基 础 设施|62|112|82|165|183|199|31|31|
||其它|340|32|156|57|160|49|109|57|
||合计|1,237|779|1,005|995|1,753|1,100|885|548|
|结算金额||-|509|-|514|-|596|-|269|

注：结算金额为在本年度确认收入的建筑施工业务金额；部分项目为中标价金额。
截至 2018年12月 31日，浙建集团在手预计能确认收入的合同情况如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|合同数量（个）|合同总金额|已结算金额|在手合同金额|
|房屋建筑|2,822|2,513|1,101|1,247|
|交通市政|114|225|104|108|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|合同数量（个）|合同总金额|已结算金额|在手合同金额|
|合计|2,936|2,738|1,205|1,355|

注：合同总金额为含税金额，在手合同金额为不含税金额
浙建集团积极把握浙江省基础设施建设大力推进以及亚运会带来的发展机遇，在不断优化房建业务结构的基础上拓展了交通市政业务，有效带动整体建筑业务规模增长，2017年实现新签合同额995亿元；2018年浙建集团新签合同额为1,100亿元。截至 2018年底浙建集团在手未完成合同总额约为1,355亿元，项目储备较为充足，为未来收入的实现提供了较大程度的保障。
2018年，浙建集团承接亿元以上项目218个，合同总额 816.55亿元，在诸多方面取得了突破：建工集团承接了集团第一个大型主题乐园项目镇江恒大儿童世界主题乐园建设工程，合同额 15亿元；三建集团承接了集团历史上最大的医院项目：淮阴人民医院工程，合同额10.49亿元；大成集团承接的杭州地铁3号线SG3-1标段项目合同额13.05亿元，刷新了集团轨道交通项目单体合同额记录；
大成集团承接的国道216线（西藏境）区界至改则段公路新改建工程15.09亿元，刷新了公路项目单体合同额记录；武林装饰承接的浙中总部经济中心项目幕墙工程项目，刷新了集团幕墙工程超高层记录；浙建集团海外部承接的香港特别行政区观塘市中心住宅上盖发展项目25.35亿元，刷新了境外单体合同额记录。
综上所述，浙建集团2017年和2018年建筑施工业务新签合同金额保持较快增长，2016-2018年新签合同金额的复合增长率为13.2%，尤其是 2017年新签合同金额相比 2016年增长27.7%，合同增长对收入增长的推动作用将在未来两年内持续释放，因此预计浙建集团 2019年和 2020年的建筑施工收入仍将保持较快的增长速度。
浙建集团2019年和2020年收入预测和住建部《建筑业发展“十三五”规划》、固定资产投资持续增长等近期行业发展趋势相匹配，与在手合同及历史合同情况相匹配，预测具备合理性。
（二）补充披露近两年浙建集团建筑施工业务新签合同增长率下滑原因及合理性，其中房屋建筑业务占比较高的原因及可持续性，房屋建筑业务新签合同增速下降对置入资产营业收入预测及持续盈利能力的影响
c.近两年浙建集团建筑施工业务新签合同增长率下滑原因及合理性
从 2017年，受政府加大基础设施建设力度的行业政策刺激，行业新签合同额强势上涨，同比增长22%。2018年，受基建增速放缓影响，建筑业整体新签合同额增速放缓，在2017年底达到22%之后，持续回落。2018年建筑业新签合同额272,854.07亿元，同比增长7.1%，增速趋于稳定。
2011-2018年建筑业企业新签合同金额
浙建集团新签合同增长趋势与行业一致，在2017年新签合同量高速增长后，在 2018年有所回落，但各年增速均高于行业平均水平，主要系浙建集团依托国有优势、区域优势、规模优势，具有较高竞争力，其新签合同增长趋势合理。随着我国全社会固定资产投资总额稳步增长，带动了建筑业持续发展，未来我国保障性住房建设、城市基础设施建设、交通基础设施建设、水利建设、新农村建设、节能环保等仍将保持持续增长。作为投资拉动型产业，建筑业将伴随我国固定资产投资的增长而保持增长的态势，浙建集团新签合同额金额也将保持稳定增长。
d.房屋建筑业务占比较高的原因及可持续性，房屋建筑业务新签合同增速下降对置入资产营业收入预测及持续盈利能力的影响
浙建集团建筑施工业务以房屋建筑业务为主，在不断优化房屋建筑业务结构的基础上拓展了交通市政业务，目前其房屋建筑业务占比仍较高。近年来，浙建集团确定了由房屋建筑业务占主导地位向做大做强各专业领域转变的战略目标，继续优化业务结构，扩大路桥、市政、水利水电、城市轨道交通等交通市政业务比例。报告期交通市政类新签合同增速上升，未来有望继续高速增长，房屋建筑业务新签合同占比有所下降，但其仍保持较高速度的增长。
另外，2019年 1-5月，浙建集团房屋建筑业务新签合同（含已中标未签约）
548亿，仍保持稳定增长。
综上所述，随着我国全社会固定资产投资总额稳步增长，建筑业将持续发展，浙建集团新签合同额增长速度将趋于稳定。浙建集团房屋建筑业务新签合同增速虽有所下降，但其仍保持较高速度的增长。在保持房屋建筑业新签合同稳定增长的同时，将继续扩大路桥、市政、水利水电、城市轨道交通等业务比例，优化业务结构，扩大市场规模，提升利润实现水平。综上所述，房屋建筑业务新签合同增速下降不会对置入资产营业收入预测及持续盈利能力造成负面影响。
（三）结合上述分析，补充披露本次评估预测置入资产 2019年至 2020年建筑施工业务收入增速高于10%的原因及合理性
e.置入资产2019年至2020年建筑施工业务收入增速高于10%的原因及合理性
（a）置入资产 2019年至 2020年建筑施工业务收入增速符合近期行业发展情况
近期建筑业总产值增速持续回升，2018年全国建筑业总产值为235,086亿元，与上年同期相比增长9.88%。固定资产投资持续增长，2018年下半年，基建补短板政策不断加码，基建等投资政策不断细化，可执行性进一步增强。根据发改委发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告及2019年投资形势展望》，全国投资项目在线审批监管平台数据显示，2018年全国拟建项目（指已经办理审批、核准或备案手续的项目）数量增势较好，同比增长15.5%，为 2019年投资平稳运行提供坚实的项目储备基础。初步预计 2019年我国固定资产投资运行将呈现企稳态势，中高端制造业、现代服务业投资成为主要拉动力，基础设施投资增长情况略有好转。基建投资平稳的增长，为轨交、铁路、市政等建筑企业带来更多订单，促进建筑企业业绩稳定增长。
（b）置入资产新签合同增速稳定，在手合同金额充足，对置入资产 2019年至2020年建筑施工业务收入增速提供保障
浙建集团2016-2018年新签合同金额的复合增长率为13.2%，新签合同金额保持较快增长；2019年 1-5月，浙建集团建筑施工业务新签合同（含已中标未签约）548亿，在不考虑春节等因素影响的情况下年化新签合同金额增速将高于 2018年度，其新签合同金额将保持稳定增长。另外，截至 2018年 12月 31日，
浙建集团建筑施工业务在手合同未来可确认收入金额约为1,355亿元，在手合同的覆盖率较高，对2019年和 2020年建筑施工业务收入提供了较大的保障。
（c）2019年1-5月收入实现情况
浙建集团2019年 1-5月实现营业收入2,916,433.81万元，其中建筑施工业务收入 2,691,321.36万元，实现的建筑施工业务收入占 2019年预测全年收入比例为40.13%。考虑到因为春节停工影响等因素，施工类企业存在上半年收入全年占比较低的行业特性，上半年收入实现情况较好，符合本次评估预测情况。
综上所述，浙建集团 2019年至2020年建筑施工业务收入增速高于10%具备合理性。
（四）置入资产2018年建筑施工业务收入增速较高，影响近两年浙建集团该项业务的复合增速，请补充披露预测置入资产2021年以后相关业务收入的具体参数及行业长期发展的预测情况，说明理由及合理性，并结合行业发展空间等，进一步补充披露本次评估预测置入资产建筑施工业务收入持续增长的合理性
浙建集团2021年及以后建筑施工业务收入预测过程如下：
本次预测结合浙建集团实际情况，分别对省内、省外和海外业务进行分析，综合考虑浙建集团未来增长情况。
a.浙江省内业务
2018年，浙江省的建筑业总产值超2.8万亿元，再创新高，产值规模也始终大幅领先于其他省份。
2018年按地区各省市建筑业总产值和增长率
浙建集团作为浙江省国资委下属唯一建筑企业，业务覆盖浙江省各个地区；
先后建设了浙江省人民大会堂、杭州东站火车站枢纽工程、浙江省音乐学院一批精品房建工程，并且多项工程获省部级以上优质工程、国家级优质工程奖。
浙建集团2018年底浙江省内的主要在建项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目地点|项目名称|合同金额|工程性质|开工日期|
|杭州市|之江度假区单元XH1711-R21-06A地块拆迁安置房|160,860|房屋建筑|2018-12-15|
|杭州市|杭州地铁3号线一期工程土建施工SG3-1标段|130,581|交通市政|2018-04-01|
|湖州市|申嘉湖高速公路安吉孝源至唐舍段工程第TJ03标段|111,641|交通市政|2018-12-01|
|海宁市|海宁市绿能环保项目|103,723|房屋建筑|2018-10-31|
|杭州市|义蓬街道城乡一体化安置小区（棚户区三期）项目|89,368|房屋建筑|2018-11-08|
|温州市|文成县下沙垟城中村改造项目|84,258|房屋建筑|2018-05-01|
|杭州市|笕桥镇弄口社区经济联合社商业综合用房项目|81,478|房屋建筑|2018-01-28|
|杭州市|建德恒大温泉小镇项目主体及配套建设工程|79,900|房屋建筑|2018-03-15|
|杭州市|杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程|77,126|房屋建筑|2018-05-30|
|湖州市|湖州安吉健康小镇项目主体及配套建设工程|71,000|房屋建筑|2018-02-08|
|杭州市|杭州至临安城际铁路工程 SGHL-3标段（车站）|60,698|交通市政|2017-03-24|
|金华市|金华市婺城区安地镇环境综合整治项目|56,300|房屋建筑|2017-04-02|

（a）亚运建设使基础设施建设需求大增
第19届亚洲运动会将会于2022年在杭州举行。根据以往经验，这类国际型
大赛都会对举办地的基础设施建设和环境改善起到积极的推进作用，基建投资资金主要用于城市面貌和环境改善，包括地铁建设、城市道路、桥梁和基础设施建设，以及环境综合整治、工业污水治理等。2008年北京奥运会、2010年广州亚运会和 2014年南京青奥会都极大地促进了基础设施建设。
国际赛事举办前五年基建投资情况
||||
|-|-|-|
|国际赛事|基建投资规模（亿元）|基建投资五年平均增长率|
|2008年北京奥运会|3,024|24.23%|
|2010年广州亚运会|1,893|33.43%|
|2014年南京青奥会|9,617|24.55%|

资料来源：国家统计局官网、广州统计局官网、南京统计局官网
截至 2018年底浙建集团主要的在建亚运项目如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|合同金额|开工日期|
|杭州市奥体中心网球中心T2—T6场馆、桥梁下空间、配套及车库室外平台等工程施工总承包|31,928|2017-09-20|
|杭州奥体博览中心主体育场区网球中心—T1决赛馆工程|9,000|2015-08-15|
|杭州市奥体中心网球中心项目决赛馆及部分平台下空间|2,300|2015-09-01|
|中国浙江省杭州市亚运会技术官员村住宅地块桩基及围护工程|6,023|2018-10-28|
|杭州奥体博览中心主体育场区主体育场及附属设施室内装饰工程（Ⅱ标段）|6,000|2015-12-03|

截至评估基准日，浙建集团已承接多个大型亚运场馆建设项目。
浙建集团作为杭州市基础建设的主要实施者之一，未来几年内，亚运建设将会给浙建集团收入带来稳定的提升。
（b）城镇化建设的推进，是未来的长期成长点
2012年 12月4日，中共中央政治局召开会议传递出一系列经济信号，其中“城镇化”被摆在了显著位置；另外，李克强总理也多次在不同场合提及新型城镇化，并寄望于通过推行新型城镇化来解决当下中国诸多问题，带动经济发展。2014年3月16日，新华社发布中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014～ 2020年）》指出，我国未来一段时间内要着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，推进城镇化沿着正确方向发
展。新型城镇化建设，无疑将加快城市现代化进程，释放出巨大的内需能量，这
也正是未来几十年我国经济结构调整的主要源动力。2018年 3月国家发展改革委印发了《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》，再次强调了新型城镇化建设的重要性。
根据国家统计局公布的数据显示，我国城镇化率已由2012年末的52.57%上升至2017年末的58.52%，但仍明显低于发达国家近80%的水平，也低于许多同等发展阶段国家的水平。城镇化已成为我国未来经济发展新的巨大“引擎”，每一个百分点的城镇化率，对应的都是上千万人口以及数以万亿元计的投资和消费，而这些投资和消费很大一部分要用于城市基础设施建设，这无疑为浙建集团发展注入了强劲动力。
浙建集团积极参与省内外各城市的城镇化建设，2018年度，承接 20个市县区（其中，省内15个，省外5个）的旧城改造和棚改项目27个，新签合同额共计130.66亿元。伴随着我国城镇化进程的加快推进，必然导致对住宅、办公楼、体育场馆等城市基础设施产生大量需求，尤其对以房建和基建为主业的建筑企业发展带来有力的支撑。“城镇化”对浙建集团的积极效应预计将在中长期逐步释放。
b.浙江省外业务
省外产值的高低，意味着建筑企业在全国范围内的影响力和竞争力。2018年，各省市在外省完成的建筑业产值为82,155.69亿元，相较 2017年同期省外建筑业完成产值增加10.44%，占全国建筑业总产值的比重达到34.95%。数据表明，建筑市场开放度有所提升。
为了加快建立健全统一开放、竞争有序的建筑市场体系，促进建筑企业公平竞争，2013年，住建部就关于做好建筑企业跨省承揽业务监督管理工作下发通知，对各地在进行跨省企业备案管理中的禁止行为作出明确规定。2015年，住建部制订出台了《关于推动建筑市场统一开放的若干规定》，进一步加强对建筑企业跨省承揽业务活动的监督管理，为建筑企业发展营造良好市场环境。
2018年建筑行业全国省外产值
随着建筑业市场不断开放。2018年，跨省完成的产值占建筑业总产值的比重已达34.95%。2018年建筑业外向度前五位省（市）分别为：北京、上海、天津、浙江、江苏，分别达到71.56%、56.76%、56.33%、49.06%和46.32%，外向度均有不同程度提高。从规模来看，江苏与浙江建筑企业在外省竞争中占有优势，规模分别为14,287亿元和14,106.7亿元。
虽然目前浙建集团对省内市场依存度仍然较高，但随着市场营销体系的完善和对省外市场拓展力度的加大，省外市场建筑业务收入对浙建集团的贡献有望逐步提高。2018年浙建集团新签合同额达 100亿元的省外区域市场有华东市场、华中市场。其中华东区域市场新签合同额152.29亿元，相比上年增长46.08%，保持高速增长，同时也是八大市场中新签合同额最大的区域市场，显然长三角地区是浙建集团向省外发展的重要地区。华中中原市场新签合同额 109.38亿元，在保持较大体量的同时新签合同量也保持一定的增长。
(a)华东市场
长三角一体化长期以来是国家重点发展战略。自 2008年以来，国家层面针对长三角地区发展出台过部分文件，提出要进一步推进长三角地区改革开放和经济社会发展，并明确长三角地区发展的战略定位是：亚太地区重要的国际门户、全球重要的现代服务业和先进制造业中心、具有较强国际竞争力的世界级城市群。
近期长三角一体化发展进程显著提速。2018年 4月习近平主持召开长江经济带发展座谈会，在上海市委提交的《关于推动长三角地区一体化发展有关情况的报告》上作出重要批示，明确提出“实现更高质量一体化发展”的目标；2018年6月出台的《长三角地区一体化发展三年行动计划（2018-2020年）》提出目标
到 2020年，长三角地区要基本形成世界级城市群框架；2018年 11月，习近平在中国进口博览会上表示将支持长江三角洲区域一体化发展并上升为国家战略，长三角一体化发展预计将显著提速。
2019年1月 27日，浙江省十三届人大二次会议开幕式上，省长袁家军在提到2019年目标任务和重点工作时表示，浙江要“加快落实长三角一体化发展国家战略”。另外，“浙江省两会”中浙江省出台举措大力推动长三角一体化进程，加快落实长三角一体化发展国家战略，并制定了浙江推进长三角一体化发展行动纲要，未来将共同打造长三角一体化发展示范区，加快嘉兴全面接轨上海，提升舟山群岛新区建设水平，共建 G60科创走廊，牵头抓好数字长三角、世界级港口集群、油气贸易中心建设。
长三角一体化的推进，对浙建集团包括华东市场在内的省外市场拓展将有显著的提速，将对未来年度收入提供强有力的支撑。
(b)省外其他区域市场
近年来，随着建筑业市场不断开放，浙建集团不断加大省外其他区域市场的开发。
浙建集团2018年底省外其他区域的主要在建项目如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区域|项目地点|项目名称|合同金额|工程性质|开工日期|
|华北区域|河北省|河北怀安经济开发区基础设施建设PPP 项目|302,700.00|市政道路|2017-10-16|
|西北区域|甘肃省|兰州红楼时代广场（上部工程）|72,912.61|房地产板块|2016-03-20|
|西南区域|西藏自治区|西藏开投阿里热电联产项目二级管网工程|100,000.00|建筑板块|2018-03-05|
|华中中原|湖南省|湖南怀化岳麓青城项目总承包工程|450,000.00|建筑板块|2017-09-14|
|西南区域|四川省|中港广场项目建安总承包工程|80,000.00|建筑板块|2017-03-20|
|华中中原|湖北省|金太阳-永利城 K2-A地块一标段商品房建设工程|94,461.00|建筑板块|2017-08-01|
|华中中原|湖北省|名都花园南区三期地块一、地块三项目施工|89,056.35|建筑板块|2018-04-26|
|西南区域|西藏自治区|国道216线（西藏境）区界至改则段公路新改建工程|150,869.83|交通市政板块|2016-03-20|

近年来，省外其他区域重要的发展规划主要如下：
a）国务院正式批复并原则同意《关中平原城市群发展规划》
b）《呼包鄂榆城市群发展规划》获批
c）《河北雄安新区规划纲要》全文公布
d）《大西安“十三五”综合交通运输发展规划》公布
e）《推进京津冀协同发展2018～2020年行动计划》出台
新城市规划的落地，势必带动大量基础建设的投资，浙建集团将随着各重要区域规划的发展，继续加大省外其他市场的开拓，将对未来年度收入提供强有力的支撑。
c.海外业务
2018年，我国建筑行业对外承包工程业务完成营业额 1,690.40亿美元，比上年增长0.27%，增速比上年降低5.48个百分点。新签合同额2,418亿美元，比上年减少8.85%，增速比上年下降了17.57个百分点。
2009年至2018年我国对外承包工程情况
数据来源：中国建筑业协会
浙建集团海外业务也以房建业务为主，主要分布在阿尔及利亚、新加坡和香港等国家和地区。2014年浙建集团完成对华营建筑的股权收购及产权变更，提高了浙建集团在港澳、东南亚地区乃至国际市场上的竞争力，2017年浙建集团承建的香港中国联通（环球）数据中心项目获得鲁班奖，市场知名度及认可度进一步提高。
2018年度，海外市场新签合同额 73.94亿元，同比增长27.53%。同时，浙
建集团 ENR2018“250家全球最大国际承包商”排名上升至 87位，提升了 7位，海外部还开拓了马来西亚、英国、加纳三个新市场，合计承接项目合同总额17.16亿元，子公司大成集团首次自主承接了海外一级市场项目：柬埔寨道路网改善提升工程1号公路CW1标段项目，合同额7,925万元。
浙建集团海外业务的不断扩展不仅靠自身对海外市场的开拓，同时得力于国家“一带一路”战略的全面推进。
经过近 6年的不懈努力，“一带一路”已完成了夯基垒台、立柱架梁的阶段，转入落地生根、开花结果的全面推进阶段，建筑行业迎来重大合作机遇。经过不断拓展，我国建筑业的国际竞争力、影响力、合作吸引力逐步提高。“一带一路”沿线发展中国家进入工业化加速阶段，在基础设施互联互通、产业投资等领域的发展需求不断释放，将催生出巨大的国际合作潜力，为中国建筑业创造了更加广阔的空间。
2019年 4月我国举办第二届“一带一路”国际合作高峰论坛，习近平在论坛讲话中提到，基础设施是互联互通的基石，也是许多国家发展面临的瓶颈。建设高质量、可持续、抗风险、价格合理、包容可及的基础设施，有利于各国充分发挥资源禀赋，更好融入全球供应链、产业链、价值链，实现联动发展。中国将同各方继续努力，构建以新亚欧大陆桥等经济走廊为引领，以中欧班列、陆海新通道等大通道和信息高速路为骨架，以铁路、港口、管网等为依托的互联互通网络。
中国将继续发挥共建“一带一路”专项贷款、丝路基金、各类专项投资基金的作用，发展丝路主题债券，支持多边开发融资合作中心有效运作。中国欢迎多边和各国金融机构参与共建“一带一路”投融资，鼓励开展第三方市场合作，通过多方参与实现共同受益的目标。
因此，拥有丰富经验、连续多年入选ENR“250家全球最大国际承包商”和“250家全球承包商”、海外业务成熟的浙建集团将受益于“一带一路”带来的海外扩张机会，预计未来海外项目订单金额将有较大的增长。
综上，浙建集团2021年以后工程施工收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|建筑施工业务收入|7,746,390.00|8,094,980.00|8,418,780.00|8,418,780.00|
|增长率|5.00%|4.50%|4.00%|-|

预测置入资产建筑施工业务收入持续增长的合理性如下：
2011-2018年全国建筑业总产值及增速如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|建筑业总产值|116,463.30|137,217.86|160,366.06|176,713.40|180,757.47|193,566.78|213,943.56|235,085.53|
|增长率|21.28%|17.82%|16.87%|10.19%|2.29%|7.09%|10.53%|9.88%|

由上表可以看出，近年来，随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续增长。2011-2018年全国建筑业总产值复合增长率为9.18%，本次收益法预测5年的收入复合增长率为5.85%，预测相对谨慎。
中国处于城市化加速和工业化时期，投资是推动中国经济增长的重要因素之一。在预期经济增速放缓的背景下，投资拉动仍将成为“稳增长”最直接、最有效的主要措施。我国作为发展中国家，投资持续增长的潜力仍然很大，固定资产投资有能力保持在一个较高水平。城市集聚效应和基础设施建设将对建筑市场释放出巨大的内需潜能在国际国内宏观经济环境复杂多变的背景下，中国建筑行业依然保持较快增长，国内建筑市场规模和完成产值不断增加，成为拉动经济增长的重要力量。得益于开放竞争环境下，国内建筑企业主动推动转型升级，把投资建设一体化、设计施工一体化、国内国际一体化作为主要发展途径，显著增强了企业核心竞争力；在不断扩大业务范围和延伸建筑业务产业链的同时，提高建筑产品的附加价值和抵御经济周期波动的能力，使建筑行业逐步成为支撑中国经济增长的朝阳产业。因此，受益于固定资产投资和房地产投资的持续快速增长、城市化进程加快以及新农村建设的推进，中国建筑业将在未来较长时期内快速持续发展。
综上所述，浙建集团 2021年及以后各年建筑施工业务收入持续增长具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合近期行业发展预测情况和浙建集团在手合
同及历史合同情况分析，浙建集团2019年和 2020年营业收入预测具备合理性；
近两年浙建集团建筑施工业务新签合同虽有下降但增长率相对平稳，置入资产营
业收入预测合理且拥有持续的盈利能力；结合近期行业发展预测情况和浙建集团在手合同及历史合同情况分析，置入资产2019年至 2020年建筑施工业务收入增速高于10%具备合理性；置入资产建筑施工业务2021年及以后收入持续增长具备合理性。
问题35、申请文件显示，预测期前三年，置入资产建筑施工业务毛利率分别为4.17%、4.21%、4.25%；工业制造业务毛利率分别为15.06%、15.36%、15.51%；
工程服务业务毛利率分别为8.65%、8.82%、8.91%。请你公司：1）结合报告期浙建集团各项业务毛利率水平及其波动情况、市场竞争情况、原材料价格波动情况、可比公司经营情况、浙建集团经营管理规划等，补充披露预测期浙建集团各项业务毛利率呈现持续增长态势的原因及合理性。2）补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合报告期浙建集团各项业务毛利率水平及其波动情况、市场竞争情况、原材料价格波动情况、可比公司经营情况、浙建集团经营管理规划等，补充披露预测期浙建集团各项业务毛利率呈现持续增长态势的原因及合理性。
浙建集团未来各项业务的营业收入和营业成本预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|建筑施工业务|收入|6,706,830.00|7,377,510.00|7,746,390.00|8,094,980.00|8,418,780.00|8,418,780.00|
||成本|6,427,160.00|7,066,920.00|7,417,170.00|7,749,320.00|8,057,610.00|8,057,610.00|
||毛利率|4.17%|4.21%|4.25%|4.27%|4.29%|4.29%|
|工业制造业务|收入|264,880.00|291,370.00|305,940.00|319,710.00|332,500.00|332,500.00|
||成本|224,990.00|246,620.00|258,490.00|269,610.00|280,130.00|280,130.00|
||毛利率|15.06%|15.36%|15.51%|15.67%|15.75%|15.75%|
|工程服务业务|收入|222,000.00|222,000.00|222,000.00|222,000.00|222,000.00|222,000.00|
||成本|202,800.00|202,420.00|202,220.00|202,020.00|201,910.00|201,910.00|
||毛利率|8.65%|8.82%|8.91%|9.00%|9.05%|9.05%|
|其他主营业务|收入|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
||成本|330.00|330.00|330.00|330.00|330.00|330.00|
||毛利率|98.35%|98.35%|98.35%|98.35%|98.35%|98.35%|
|其他业务|收入|98,940.00|108,830.00|114,270.00|119,410.00|124,190.00|124,190.00|
||成本|84,520.00|92,970.00|97,620.00|102,010.00|106,100.00|106,100.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|收入合计|毛利率|14.57%|14.57%|14.57%|14.57%|14.57%|14.57%|
|合计|收入|7,312,650.00|8,019,710.00|8,408,600.00|8,776,100.00|9,117,470.00|9,117,470.00|
||成本|6,939,800.00|7,609,260.00|7,975,830.00|8,323,290.00|8,646,080.00|8,646,080.00|
||毛利率|5.10%|5.12%|5.15%|5.16%|5.17%|5.17%|

浙建集团各项业务毛利率呈现持续增长态势的原因及合理性分析如下：
A.报告期浙建集团各项业务毛利率水平及其波动情况
浙建集团2016年至2018年的营业成本、毛利率具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|5,549,788.94|5,634,551.25|6,549,625.59|
|营业成本|5,261,662.86|5,356,486.28|6,218,811.02|
|毛利率|5.16%|4.93%|5.05%|

注：上表为剔除PPP项目公司等单独评估的长期股权投资单位后的数据，下同。
总体来看，浙建集团的历史毛利率相对较为稳定，波动不大。2018年相比 2017年略有提升。
浙建集团近三年各项业务的毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度/项目|2016年|2017年|2018年|
|建筑施工业务|4.60%|4.23%|4.09%|
|工业制造业务|10.99%|7.24%|14.76%|
|工程服务业务|7.06%|7.44%|8.48%|
|其他主营业务|99.13%|98.17%|98.35%|
|其他业务|20.28%|12.74%|14.57%|

建筑施工业务受“营改增”的影响，2017年的毛利率相比2016年有较大幅度的下降。2018年毛利率基本与2017年持平，毛利率略有下降主要系原材料价格上升幅度较大所致。
工业制造业务随着其收入规模的扩大，规模效应有所显现，同时，装配式作业现场与生产车间的衔接更为流畅，产品周转效率更高，该业务毛利率有较大的提高，预计未来仍将保持一定的增长速度。
工程服务业务未来将继续进行结构调整，提高毛利较高的工程租赁业务所占
比重，降低毛利较低的建材商贸物流业务的比重，因此预计未来毛利率将有一定的提高。
其他主营业务主要为BT项目收入和代建项目收入等工程管理收入，该业务相关的成本主要为于管理费用核算的人员工资和于财务费用核算的利息支出，故毛利率较高。该业务毛利率相对较为稳定，因此预测时主要参考 2018年的毛利率水平。
其他各项业务的毛利率在相对较为稳定的基础上略有上升，预测时根据历史情况考虑保持稳定或小幅波动。
B.市场竞争情况
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。
在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，建筑行业整体市场化程度的提高，建筑业已处于完全竞争状态。依据国家统计局统计数据，截至 2018年末，中国建筑业企业数量为95,400家。
浙建集团作为省属国有建筑企业，拥有各类企业资质34类约 150项，其中建筑工程施工总承包特级资质4项，公路工程施工总承包特级资质1项，市政公用工程施工总承包一级资质3项，机电工程施工总承包一级资质2项，工程设计各类甲级资质共17项，其中工程设计行业甲级资质 3项，同时拥有对外经营权和进出口权，现已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团，同时依托国有优势、区域优势、规模优势，具有较高竞争力。
C.原材料价格波动情况
2016年至 2018年，以建筑原材料、劳动力等为代表的项目要素成本不断攀升，使得建筑企业毛利水平不断收窄。除了部分砂石经营者借机炒作、坐地起价等原因外，环保政策、去产能政策多重政策因素叠加，使建筑材料市场出现了剧烈波动，特别是砂石，涨幅较大，导致项目要素成本增加，成为诸多工程项目最大的不可控风险，为建筑企业招投标、施工运营带来了不利影响。另一方面，劳动红利消失，建筑工人实名制、社保新政等制度的出台，导致人力成本进一步上升。建筑业用工量大，以农民工为主，再加上农民工的流动性强大，社保费的追收、统征，或将进一步拉高建筑业企业用工成本，压缩利润率，经营压力也可能进一步加大。
2016年-2019年 5月钢材价格综合指数走势图如下：
单位：元/吨注：数据来源于Wind资讯
2016年-2019年 5月华东地区水泥平均价格走势图如下：
单位：元/吨注：数据来源于Wind资讯
钢材、水泥等主要原材料价格经过近三年来的连续上涨，2019年 1-5月各原材料价格已初步显现出下降趋势，预计未来出现持续快速上升的可能性较小。
D.浙建集团的经营管理规划
未来，浙建集团将严格落实业主资信评价、重大项目承接报批等集团经营管理规定，严控项目经营源头风险；在严格落实全面预算管理的基础上，不断强化对分公司、项目部的延伸管理，强化制度执行，加强项目直管；通过对新型商业模式的有效实践，转化为形成大集团统一引领，推动企业全产业链要素整合联动，
整合产业链优势资源，实现多板块协同发展；发挥集团集采平台作用，提升议价能力，降低采购成本；重点加大 BIM技术的推广应用，优化施工流程，增加建筑工业化占业务的比重，提升施工效率。
E.同行业可比上市公司经营情况
浙建集团与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年|2017年|2016年|
|中国建筑|11.89%|10.49%|10.10%|
|上海建工|11.25%|10.47%|10.22%|
|重庆建工|4.95%|4.84%|5.88%|
|龙元建设|9.45%|8.39%|8.47%|
|宁波建工|8.55%|7.04%|7.60%|
|均值|9.22%|8.24%|8.45%|
|浙建集团|5.18%|4.98%|5.14%|

与上述公司相比，浙建集团的毛利率相对较低，盈利能力有一定的增长空间。
综上所述，在外部不利因素有所消除的情况下，浙建集团依托国有优势、区域优势、规模优势，同时挖掘自身潜力、提升内部管理水平，各项业务毛利率呈现持续增长态势具备合理性。
（二）补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因
F.可比交易情况
从业务和交易的可比性角度，选取了2017年以来A股上市公司收购建筑行业交易标的股权的发行股份购买资产或吸收合并交易作为可比交易（下同）。可比交易预测期毛利率具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|完成时间|资产评估基准日|上市公司|交易标的|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期永续期|预测期平均|
|1|2019/5/6过会|2018/6/30|中国中铁|中铁二局25.32%股权|6.02%|6.03%|6.04%|6.03%|6.03%|6.03%|
|||||中铁三局29.38%股权|6.29%|6.31%|6.35%|6.33%|6.28%|6.31%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|完成时间|资产评估基准日|上市公司|交易标的|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期永续期|预测期平均|
|||||中铁五局26.98%股权|6.84%|6.89%|6.96%|7.02%|7.02%|6.95%|
|||||中铁八局23.81%股权|6.57%|6.57%|6.58%|6.59%|6.59%|6.58%|
|2|2017/11/29|2016/12/31|浙江交科|浙江交工100%股权|7.53%|7.24%|7.10%|7.05%|7.04%|7.19%|
|3|2017/8/4|2015/12/31|安徽水利|建工集团100%股权|-|-|-|-|-|-|
|浙建集团|||||5.10%|5.12%|5.15%|5.16%|5.17%|5.14%|

注：1.、数据来源于Wind资讯；2.、安徽水利未在公开资料中披露建工集团未来盈利预测情况
从上表可以看出，可比交易预测期各期毛利率均高于浙建集团的毛利率，其中中铁三局、中铁五局和中铁八局的预测期毛利率均呈上升趋势。浙建集团预测期毛利率变动趋势与可比交易的情况不存在较大差异。
G.可实现性
浙建集团2019年 1-5月主营业务毛利率为5.78%，高于评估预测的2019年主营业务毛利率4.97%，且相比2018年度的5.04%有较大幅度的上升。
综上所述，结合可比交易预测期的毛利率和浙建集团期后毛利率的实现情况，浙建集团主营业务成本预测及毛利率预测具备可实现性，相关预测较为谨慎。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合报告期浙建集团各项业务毛利率水平及其波动情况、市场竞争情况、原材料价格波动情况、同行业可比上市公司经营情况、浙建集团经营管理规划等，预测期浙建集团各项业务毛利率呈现持续增长态势的原因具备合理性；结合可比交易预测期的毛利率和浙建集团期后毛利率的实现情况，浙建集团主营业务成本预测及毛利率预测具备可实现性，相关预测较为谨慎。
问题36、申请文件显示，本次评估预测中，置入资产销售费用率在0.06%至0.07%之间，管理费用率在2.09%至2.16%之间，研发费用率稳定为0.09%，财务费用率自0.86%逐年下降至0.59%。请你公司：1）补充披露预测置入资产销售费用和管理费用预测过程、依据，并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。4）结合置入资产的资产负债状况、营业收入增长情况、资本支出情况、融资能力及融资需求等，补充披露预测期财务费用率持续下降的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露预测置入资产销售费用和管理费用预测过程、依据，并说明合理性。
1）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、运输装卸费、差旅费及办公费、广告费、租赁费等其他费用。
未来各期职工薪酬以 2018年为基础，考虑随着浙建集团规模的扩大而需要增加的销售人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。
其他各项费用按各年收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
报告期及预测期内，浙建集团的销售费用明细项目占收入的比重如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|0.024%|0.022%|0.023%|0.023%|0.023%|0.023%|0.023%|0.024%|
|运输装卸费|0.022%|0.034%|0.025%|0.025%|0.025%|0.025%|0.025%|0.025%|
|差旅费|0.013%|0.011%|0.009%|0.009%|0.009%|0.009%|0.009%|0.009%|
|其他|0.013%|0.008%|0.008%|0.008%|0.008%|0.008%|0.008%|0.008%|
|合计[注]|0.071%|0.075%|0.064%|0.065%|0.065%|0.065%|0.065%|0.066%|

注：合计数与明细加计的差异系尾差所致，下同
2）管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、业务招待费、租赁
费、中介咨询费以及税费、诉讼费、党建活动经费等其他费用组成。
未来各期职工薪酬以 2018年为基础，考虑随着浙建集团规模的扩大而需要增加的管理人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。
折旧和摊销系现有的及拟新增和更新的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销等，根据固定资产、无形资产和长期待摊费用的现状及拟新增和更新的规模计算得出。
办公费、差旅费、业务招待费等其他费用，按各年收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
报告期及预测期内，浙建集团的管理费用明细项目占收入的比重如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|1.43%|1.51%|1.533%|1.54%|1.55%|1.57%|1.59%|1.61%|
|办公费|0.15%|0.12%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|
|差旅费|0.09%|0.08%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|
|折旧摊销|0.10%|0.12%|0.16%|0.14%|0.14%|0.14%|0.14%|0.13%|
|业务招待费|0.05%|0.05%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|
|租赁费|0.03%|0.09%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|
|中介、咨询费|0.03%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|
|其他|0.11%|0.09%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|
|合计|1.99%|2.10%|2.11%|2.09%|2.10%|2.12%|2.13%|2.16%|

销售费用和管理费用预测过程、依据的合理性说明如下：
预测期销售费用占收入的比重相较 2018年处于稳中略有上升的趋势，主要系由于预测期后期职工薪酬的增长速度大于收入增长速度所致。管理费用 2019年相比 2018年略有下降，主要系由于随着2019年收入增长速度较快，导致折旧摊销占收入的比重略有下降所致；预测期后期管理费用占收入的比重持续上升，主要系由于管理人员职工薪酬的增长速度大于收入增速所致。
综上，上述销售费用和管理费用的预测，综合考虑了各项费用明细项目的性质以及未来规模增长、工资水平提高等方面的因素，预测过程及依据合理。
（二）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎
5）各项期间费用的预测及占收入比例
报告期及预测期内各项期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|销售费用|3,956.76|4,209.44|4,174.36|4,731.70|5,211.31|5,485.22|5,747.03|6,003.76|6,003.76|
|占收入比例|0.071%|0.075%|0.064%|0.065%|0.065%|0.065%|0.065%|0.066%|0. 066%|
|管理费用|110,417.66|118,485.76|138,304.69|152,667.08|168,700.19|178,380.12|187,293.84|196,562.67|196,562.67|
|占收入比例|1.99%|2.10%|2.11%|2.09%|2.10%|2.12%|2.13%|2.16%|2.16%|
|研发费用|2,439.39|4,390.18|6,410.99|6,787.05|7,472.62|7,870.42|8,242.21|8,607.41|8,607.41|
|占收入比例|0.044%|0.072%|0.093%|0.093%|0.094%|0.094%|0.094%|0.094%|0. 094%|
|财务费用|39,672.60|47,521.14|43,621.53|62,832.00|63,348.00|62,051.00|59,167.00|53,758.00|53,758.00|
|占收入比例|0.71%|0.84%|0.66%|0.86%|0.79%|0.74%|0.67%|0.59%|0.59%|

报告期内，浙建集团的期间费用明细主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、业务招待费、租赁费、中介咨询费以及其他费用等。预测期内，各项费用占收入的比重与历史水平基本相当。预测期内，由于职工薪酬的增长速度高于收入增速，因此职工薪酬占收入的比重缓步上升。管理费用中的折旧摊销相比报告期略有下降，主要系由于折旧摊销增速相比收入增速为非直线相关的关系，并不会随着收入增速同比增加。
6）同行业可比上市公司各项期间费用占收入比例
可比上市公司2018年各项期间费用占收入比例与浙建集团比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|毛利率|销售费用率|管理费用率|研发费用率|财务费用率|
|601668.SH|中国建筑|11.89%|0.30%|1.95%|0.64%|1.28%|
|600170.SH|上海建工|11.25%|0.41%|2.83%|3.04%|0.81%|
|600939.SH|重庆建工|4.95%|0.03%|1.76%|0.08%|1.25%|
|600491.SH|龙元建设|9.46%|0.02%|1.65%|0.27%|0.32%|
|601789.SH|宁波建工|8.55%|0.29%|2.79%|1.07%|1.46%|
|最大值||11. 89%|0.41%|2.83%|3.04%|1.46%|
|最小值||4.95%|0.02%|1.65%|0.08%|0.32%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|毛利率|销售费用率|管理费用率|研发费用率|财务费用率|
|平均值||9.22%|0.21%|2.20%|1.02%|1.02%|
|浙建集团||5.18%|0.06%|2.11%|0.09%|0.66%|

注：数据来源于同花顺iFind金融数据终端
与同行业可比上市公司期间费用率相比，浙建集团销售费用率和管理费用率处于行业中位，略高于龙元建设和重庆建工，低于上海建工、宁波建工和中国建筑；研发费用率略高于重庆建工，低于龙元建设、宁波建工、上海建工；财务费用率高于龙元建设，低于上海建工、宁波建工、重庆建工和中国建筑。从可比性来看，浙建集团更接近于重庆建工，两家公司的毛利率非常接近，浙建集团相对略高，浙建集团的期间费用率也较为接近、略高于重庆建工，较为合理。因此，浙建集团各项期间费用占收入比例与可比上市公司具有可比性。
综上，预测期内各项费用明细占收入比例与报告期内各项期间费用占收入比例的历史水平基本相当，存在的差异原因合理；浙建集团各项期间费用占收入比例与可比上市公司具有可比性；本次评估对未来年度期间费用的预测足够谨慎，符合企业发展趋势。
（三）补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长
3）研发费用的预测
研发费用主要由研发人员薪酬、直接投入、折旧摊销费、委托开发费等其他费用组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各期职工薪酬以 2018年为基础，考虑随着浙建集团规模的扩大而需要增加的研发人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。
折旧和摊销费由现有的需计入研发费用的固定资产折旧、无形资产摊销等组成，根据固定资产、无形资产现状计算得出。
对于直接投入和其他费用的预测，按各年收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
报告期及预测期内，浙建集团的研发费用明细项目占收入的比重如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|0.012%|0.035%|0.036%|0.036%|0.037%|0.037%|0.037%|0.038%|
|直接投入|0.024%|0.029%|0.047%|0.047%|0.047%|0.047%|0.047%|0.047%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧摊销|0.002%|0.004%|0.004%|0.004%|0.004%|0.004%|0.004%|0.003%|
|其他|0.006%|0.004%|0.006%|0.006%|0.006%|0.006%|0.006%|0.006%|
|合计|0.044%|0.072%|0.093%|0.093%|0.094%|0.094%|0.094%|0.094%|

截至 2019年5月底，浙建集团在研科研课题 44项，其中：科技部科研课题1项、建设部科研课题5项、浙江省科技厅科研课题3项、浙江省建设厅科研课题35项（其中浙江省建设科研项目33项、浙江省建筑节能资金补助项目2项）。
浙建集团主要在研项目如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|课题级别|
|1|装配式建筑体系集成化创新应用研究与示范项目|建设部科研课题|
|2|基于BIM和物联网的装配式智慧工厂管理平台研发及应用项目|建设部科研课题|
|3|基于BIM技术的建筑幕墙分拆及装配技术研究项目|建设部科研课题|
|4|基于BIM和物联网的装配式建筑建造过程关键技术研究与示范项目|科技部科研课题|
|5|传统产业智能融合技术研究及应用-基于BIM和机器人的H形钢智能自动化生产线关键技术研究与应用项目|浙江省建设厅科研课题|
|6|隔离桩控制基坑开挖对近接运营隧道影响的物理模型试验及工程验证项目|浙江省建设厅科研课题|
|7|异形多曲面（饰面）清水砼劲钢框架施工技术研究与应用项目|浙江省建设厅科研课题|
|8|基于渐进式位移退让阻挡型预制框架填充墙板结构抗震防倒塌研究项目|浙江省建设厅科研课题|
|9|复杂环境下超深地下连续墙刚性连接悬吊钢筋笼施工工艺研究项目|浙江省建设厅科研课题|
|10|T2D48座地双摇臂抱杆项目|浙江省建设厅科研课题|
|11|SC80超高层电力井筒专用滑线式单笼施工升降机项目|浙江省建设厅科研课题|
|12|基于建筑工业化与信息化深度融合的新型门窗生产管理系统研发与应用项目|浙江省建设厅科研课题|
|13|流域水污染综合整治集成技术及示范-千岛湖典型小流域水污染综合整治集成技术及示范项目|浙江省科技厅科研课题|

与历史研发费用率相比，预测期的研发费用率基本保持稳定，研发费用稳步增加，研发费用与研发计划、研发人员匹配，能够支撑未来收入的增长。
（四）结合置入资产的资产负债状况、营业收入增长情况、资本支出情况、
融资能力及融资需求等，补充披露预测期财务费用率持续下降的依据及合理性
4）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费及其他等组成。
对未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日实际借款平均利率计算得到。
对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得到。
由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，故预测时不予考虑。
经评估机构分析及与浙建集团相关人员沟通了解，浙建集团的手续费及其他支出与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费及其他支出按各年收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
报告期及预测期内，浙建集团的财务费用明细项目占收入的比重如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|利息支出|0.86%|1.07%|0.91%|0.82%|0.75%|0.70%|0.64%|0.55%|
|利息收入|0.20%|0.22%|0.19%|0.03%|0.03%|0.03%|0.03%|0.03%|
|手续费及其他|0.05%|0.09%|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|
|合计（含利息）|0.71%|0.94%|0.77%|0.86%|0.79%|0.74%|0.67%|0.59%|

浙建集团预测期财务费用占收入比重下降，主要系由于浙建集团收入规模逐年增长，同时浙建集团将生产经营相关的自由现金流用于还款，导致利息支出下降所致。
截止评估基准日，浙建集团的资产负债率接近90%，负债水平较高，合并财务报表口径付息债务总额为 131.78亿元，剔除不纳入盈利预测范围的 PPP项目公司等单独评估的长期股权投资单位后付息债务总额为115.93亿元。
浙建集团预测期营业收入增长情况、净利润、资本支出、股权自由现金流等相关情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入增长率|11.65%|9.67%|4.85%|4.37%|3.89%|
|净利润|68,761.18|78,554.28|86,286.63|94,241.64|102,891.21|
|加：折旧摊销|24,178.65|25,998.48|27,410.32|27,958.13|28,314.84|
|减：资本性支出|34,455.93|29,155.93|21,355.93|18,825.93|18,920.93|
|营运资金补充|68,853.14|62,351.21|34,863.20|32,596.63|30,383.21|
|不考虑付息债务变动的股权自由现金流|-10,369.24|13,045.62|57,477.82|70,777.21|81,901.91|

结合上表数据，按本次盈利预测口径，浙建集团预测期当年净利润加回非付现成本并扣除日常经营所需资金追加以及资本性支出后，除 2019年以外，其余各年度可用于支配的现金流均为正数。因此，除 2019年浙建集团需要增加借款或从溢余资金中补充营运资金以满足生产经营所需外，其余各年浙建集团均有能力以生产经营产生的自由现金流来偿还部分付息债务，新增融资需求较小。
浙建集团2016年至2019年5月的授信额度情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|2016年|
|银行授信额度|5,863,274.00|5,508,309.00|4,925,734.00|3,695,905.00|
|尚未使用的银行授信额度|3,280,173.00|3,310,374.00|3,241,873.00|1,913,059.00|

从上表可见，浙建集团的融资能力较强，与各金融机构合作关系良好，授信额度较高，历史各年的尚可使用银行授信额度均较高，未来能够及时获取生产经营所需的资金。
综上所述，预测期浙建集团经营活动相关的现金流情况较佳，具有一定的偿债能力，因此预测期利息支出有所下降，预测期财务费用率持续下降的依据合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙建集团的销售费用和管理费用预测过程、依据合理；浙建集团预测期的期间费用与报告期具有可比性，与可比上市公司具有可比性，未来年度期间费用的预测足够谨慎；预测期浙建集团的研发费用考虑了研发人员数量增加及工资水平提高，与研发计划、研发人员的匹配性，结合了当前的研发计划，研发支出足以支撑未来收入增长；预测期浙建集团经营活动相关的现金流情况较佳，具有一定的偿债能力，因此预测期利息支出有所下降，预测期财务费用率持续下降的依据合理。
问题37、申请文件显示，收益法评估时，置入资产预测期折现率为10.17%。请你公司结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（1）本次交易收益法评估折现率选取的合理性
2017年以来 A股上市公司收购建筑行业交易标的股权的发行股份购买资产或吸收合并交易中标的资产对应的评估折现率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|完成时间|资产评估基准日|上市公司|交易标的|折现率|
|1|2019/5/6过会|2018/6/30|中国中铁|中铁二局25.32%|10.26%注|
|||||中铁三局29.38%|10.52%注|
|||||中铁五局26.98%|10.66%注|
|||||中铁八局23.81%|10.46%注|
|2|2017/11/29|2016/12/31|浙江交科|浙江交工100%股权|9.21%|
|3|2017/8/4|2015/12/31|安徽水利|建工集团100%股权|-.|
|均值|||||10.22%|
|浙建集团|||||10.17%|

注：1.中铁二局、三局、五局、八局均为永续期折现率；2.安徽水利未在公开资料中披露建工集团折现率情况
由上表可知，与同行业并购案例比较，浙建集团评估采用折现率高于浙江交工评估采用的折现率，与中铁二局等中国中铁交易标的评估采用的折现率相近。
本次评估的折现率在合理范围内。
（2）折现率预测过程中可比上市公司选择的合理性
1）折现率预测过程中可比上市公司的选择标准
A.有一定时间的上市交易历史
考虑到 Beta系数评估计算时需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况需相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。因此，一般可比对象
的上市交易历史至少在24个月（2年）以上为好。
B.经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于 24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。
C.企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，可以增加可比性。
D.企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求同行业可比上市公司与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
E.其它方面的补充标准
在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估单位的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。
2）折现率预测过程中可比上市公司的选择过程
浙建集团主要从事建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等，所属证监会行业分类中的建筑业。根据同花顺 iFind金融数据终端查询建筑业的行业分类，目前建筑业行业共有 98家上市公司。剔除主营产品类型和生产经营模式不一致的上市公司后，剩余以下5家：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|同行业可比上市公司|证券代码|股本（亿股）|资产总计|营业总收入|净利润|上市时间|
|1|中国建筑|601668.SH|419.85|18,618.40|11,993.25|553.50|2009-07-29|
|2|上海建工|600170.SH|89.04|2,159.18|1,705.46|34.29|1998-06-23|
|3|重庆建工|600939.SH|18.15|690.09|466.20|4.47|2017-02-21|
|4|龙元建设|600491.SH|15.30|514.84|202.13|9.43|2004-05-24|
|5|宁波建工|601789.SH|9.76|145.91|155.42|2.20|2011-08-16|
|9|浙建集团||9.60|648.67|656.75|8.67|-|

注：上述数据均为2018年年报数据
重庆建工于2017年 2月上市，上市交易时间较短，由于本次评估计算Beta
系数时，需要一定的股票交易历史数据支持，故剔除重庆建工；中国建筑资产规
模与浙建集团差异过大，故将其剔除。
剩余 3家上市公司上海建工、龙元建设和宁波建工均能满足上述可比上市公司选择标准，故将其作为本次评估折现率预测过程中的可比上市公司具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收益法评估折现率选取合理，预测过程中可比上市公司选择合理。
问题38、申请文件显示，本次评估将浙建集团从事PPP运营业务及环保运营业务的下属公司、从事房地产开发业务的下属子公司、2018年新成立的三家公司、浙建工盈企业等作为单独评估的长期股权投资，合计评估值521,706.17万元。
请你公司：结合各单独评估资产具体情况，补充披露将从事PPP运营业务及环保运营业务下属公司、从事房地产开发业务下属子公司等作为单独评估的长期股权投资是否合理，是否存在重复评估的情形，各子公司评估具体过程、参数及合理性，评估值较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）将从事 PPP运营业务及环保运营业务下属公司、从事房地产开发业务下属子公司等作为单独评估的长期股权投资是否合理，是否存在重复评估的情形，评估值较高的原因及合理性
浙建集团主要从事工程施工及与其相关的建筑施工业务、工业制造业务、工程服务业务和租赁、管理服务加工服务等业务，各项业务之间具有一定的相关性，同时各公司之间的关联交易较为频繁、金额较大，故本次评估采用合并报表口径进行收益预测。但合并预测过程中，剔除了下表所示公司的历史及未来的相关收益，并将这些公司作为单独评估的长期股权投资进行计算。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|单独评估原因|PPP项目/备注|
|1|兰溪市建诚投资开发有限公司|PPP 项目公司|浙江师范大学行知学院迁建工程|
|2|兰溪市建兰投资开发有限公司|PPP 项目公司|浙江师范大学行知学院拆迁安置项目、教师宿舍（一期）PPP 项目|
|3|建德市建恒投资管理有限公司|PPP 项目公司|浙西国际数据中心PPP 项目|
|4|建德市建福建设有限责任公司|PPP 项目公司|建德市公用事业PPP 项目包|
|5|浙江常绿投资有限公司|PPP 项目公司|常山县“国际慢城”一期通景路、府前路、文教路道路PPP 项目|
|6|杭州溪广建设发展有限公司|PPP 项目公司|西湖区蒋村单元D04、21地块广场、社会停车场及配套服务设施PPP 项目|
|7|天台县浙一建基投建设有限公司|PPP 项目公司|天台县福溪街道水南“城中村”改造二期PPP 项目|
|8|长兴建图建设投资管理有限公司|PPP 项目公司|长兴太湖图影山湖花园及公共设施PPP 项目|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|单独评估原因|PPP项目/备注|
|9|新昌县一建基础建设有限公司|PPP 项目公司|“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程（2标段）PPP 项目|
|10|浙江亚盛投资有限公司|PPP 项目公司|宁波镇海骆驼街道棚户区改造PPP 项目|
|11|浙江亚湾投资有限公司|PPP 项目公司|宁波科学中学基础设施PPP 项目|
|12|浙江三建保亭建设投资有限公司|PPP 项目公司|翠苑单元西溪商务城地区FG04-R21/C2-02地块 PPP 项目|
|13|翁牛特旗浙三建建设管理有限公司|PPP 项目公司|内蒙古翁牛特旗美丽村庄综合整治街巷硬化PPP 项目|
|14|缙云县三建建设投资有限公司|PPP 项目公司|缙云县壶镇中学、南顿小学、体艺中心和中山街地下空间工程PPP项目|
|15|浙江天台建投水务有限公司|环保运营公司|天台县苍山污水处理厂（一期）工程PPP 项目|
|16|浙江鹏成交通投资有限公司|PPP 项目公司|G322（56省道）文成樟台至龙川段改建工程PPP 项目|
|17|张家口大成投资有限公司|PPP 项目公司|河北怀安经济开发区基础设施建设PPP 项目|
|18|龙游大成交通投资有限公司|PPP 项目公司|龙游湖镇至童家公路PPP项目（一期）|
|19|遂昌大成交通投资有限公司|PPP 项目公司|遂昌县大桥至洋浩公路工程PPP项目|
|20|中卫南站黄河大桥建设投资管理有限公司|PPP 项目公司|宁夏中卫市中卫南站黄河公路大桥工程PPP 项目|
|21|嵊州大成集团投资有限公司|PPP 项目公司|嵊州市杨港路城南段地下隧道工程PPP 项目|
|22|江山大成交通投资有限公司|PPP 项目公司|兰溪至江山公路江山清湖至凤林段公路工程PPP 项目|
|23|浙江旭成交通投资有限公司|PPP 项目公司|（文成）322国道文成西坑至景宁交界段改建工程PPP 项目|
|24|丽水大成交通投资有限公司|PPP 项目公司|市区污水管网修复工程PPPP项目|
|25|浙江建投环保工程有限公司及下属子公司|环保运营/PPP 公司|主要从事水处理等环保业务以及PPP 业务|
|26|长兴浙建城镇建设有限公司|PPP 项目公司|长兴美丽城镇标段三PPP 项目|
|27|阿拉尔浙建城市建设投资有限公司|PPP 项目公司|阿拉尔市胡杨河整治工程项目、阿拉尔市青少年宫、科技馆、博物馆建设项目|
|28|安吉浙建投资有限公司|PPP 项目公司|安吉县递铺镇第三小学和昌硕文化中心二期（图书馆）PPP 项目|
|29|遂昌浙建投资有限公司|PPP 项目公司|遂昌县小城镇环境综合整治（王村口镇、石练镇和大柘镇）PPP 项目|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|单独评估原因|PPP项目/备注|
|30|长兴浙永建设投资有限公司|PPP 项目公司|长兴人民医院改扩建PPP 项目|
|31|玉环市浙建城镇建设投资有限公司|PPP 项目公司|楚门镇市政基础设施建设PPP 项目|
|32|长兴浙建投资有限公司|PPP 项目公司|长兴湖滨路等PPP 项目|
|33|新昌县浙建投资管理有限公司|PPP 项目公司|“美丽新昌”小城镇环境综合整治工程|
|34|衢州市衢江区浙建投资管理有限公司|PPP 项目公司|衢江区小城镇环境综合整治工程|
|35|绍兴市越城区浙建投资有限公司|PPP 项目公司|新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程|
|36|永嘉县浙建投资有限公司|PPP 项目公司|永嘉县职业教育中心一期工程|
|37|庆元县浙建项目管理有限公司|PPP 项目公司|衢宁铁路庆元站站前广场工程、连接线工程及岱根溪段综合治理工程PPP 项目|
|38|绍兴市越城区浙建建设项目管理有限公司|PPP 项目公司|绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期|
|39|苏州浙建地产发展有限公司|房地产开发公司|项目基本售罄，无新增项目|
|40|浙江正中房地产开发有限责任公司|房地产开发公司|项目基本售罄，无新增项目|
|41|舟山市一海置业有限公司|房地产开发公司|一期项目为特定销售对象，二期项目尚不确定|
|42|浙江建工绿智钢结构有限公司|未来经营情况不确定|新设公司|
|43|浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司|未来经营情况不确定|新设公司|
|44|武汉天和伟业建材有限公司|期后转让|期后已转让|
|45|浙江建设投资（新）有限公司|期后进入清算程序|长期资不抵债，期后进入清算程序|
|46|杭州浙建工盈投资合伙企业（有限合伙）|业务差异较大|主营投资管理|
|47|浙江建工装饰集成科技有限公司|未来经营情况不确定|新设公司|

将从事 PPP运营业务及环保运营业务下属公司、从事房地产开发业务下属子公司等作为单独评估的长期股权投资的合理性，以及评估过程、参数的合理性如下：
（1）对于从事PPP运营业务及环保运营业务的下属公司，由于相关业务与
公司的主营业务关联较小，大部分公司目前尚处于建设期或投入运营时间较短，
未来投产时间存在不确定性，且公司缺乏相关运营经验，因此预测时将从事上述
业务的被投资单位作为单独评估的长期股权投资，同时在收益预测时不考虑PPP运营业务和环保运营业务的相关收益。相关公司的主要资产记载于长期应收款或在建工程等科目的工程项目投入，各科目账面成本构成合理，相关投入预计未来能够收回，因此本次采用资产基础法进行评估。浙建集团对各家公司的长期股权投资价值为各家公司评估后的股东权益价值乘以浙建集团所占份额。
（2）对于苏州浙建等公司，由于各公司的房地产开发项目基准日时已基本售罄，尚存的待售房产数量较少，因此本次采用资产基础法对上述各公司作为单独评估的长期股权投资进行评估，浙建集团对各家公司的长期股权投资价值为各家公司评估后的股东权益价值乘以浙建集团所占份额；同时在收益预测时不考虑其对应的未来收益。
（3）对于从事投资业务的浙建工盈企业，由于其为合伙企业，主要从事投资管理业务，与浙建集团的主营业务差异较大，故本次评估时将其作为单独评估的长期股权投资，采用资产基础法进行评估；同时在收益预测时不考虑其对应的未来收益。
（4）对于 2018年新成立的浙江建工装饰集成科技有限公司、浙江建工绿智钢结构有限公司和浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司，公司成立时间较短，根据浙建集团规划，未来这三家公司将成为浙建集团位于浙西地区的规模较大的钢结构和建材生产基地。由于上述规划的实施期间较长，上述三家公司投产后的经营情况不确定性较大，因此本次评估时将浙建集团对上述公司的投资作为单独评估的长期股权投资，以各公司资产基础法评估的股东权益价值乘以浙建集团所占份额作为浙建集团长期股权投资的评估值；同时在收益预测时不考虑其对应的未来收益。
（5）对于武汉天和伟业建材有限公司，由于该公司已于期后转让，本次评估时将其作为单独评估的长期股权投资，按期后转让价格作为浙建集团对其长期股权投资的评估值；同时在收益预测时不考虑其对应的未来收益。
（6）对于浙江建设投资（新）有限公司，由于该公司基准日时已严重资不抵债，基准日后已进入清算程序，故本次评估时将其作为单独评估的长期股权投资，以该公司资产基础法评估的股东权益价值乘以浙建集团所占份额作为浙建集团对其长期股权投资的评估值；同时在收益预测时不考虑其对应的未来收益。
本次盈利预测时，采用的历史年度数据中，已剔除上述单独评估的长期股权投资单位的相关金额；在浙建集团未来的盈利预测中，亦未考虑这些公司的损益及现金流。因此，将上述公司作为单独评估的长期股权投资，不存在重复评估的情形。
综上所述，本次各项单独评估的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面金额|评估值|各子公司股权账面值|各子公司股权评估值|增值额|增值率|
|1|武汉天和伟业建材有限公司|600.00|1,005.08|2,328.55|1,675.13|-653.42|-28.06%|
|2|浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司|-|-100.91|-100.91|-100.91|-|-|
|3|浙江三建保亭建设投资有限公司|12,600.00|12,261.76|17,516.81|17,516.81|-|-|
|4|浙江正中房地产开发有限责任公司|2,000.00|5,485.24|2,598.64|5,485.24|2,886.60|111.08%|
|5|翁牛特旗浙三建建设管理有限公司|600.00|784.20|12,015.38|12,014.34|-1.03|-0.01%|
|6|缙云县三建建设投资有限公司|6,800.00|6,710.11|6,710.23|6,710.11|-0.12|0.00%|
|7|浙江天台建投水务有限公司|819.48|684.83|802.62|802.26|-0.36|-0.04%|
|8|浙江鹏成交通投资有限公司|30,000.00|30,373.02|30,372.75|30,373.02|0.27|0.00%|
|9|张家口大成投资有限公司|2,000.00|1,827.52|3,285.17|3,284.40|-0.77|-0.02%|
|10|龙游大成交通投资有限公司|6,087.02|6,045.10|6,044.85|6,045.10|0.24|0.00%|
|11|遂昌大成交通投资有限公司|4,400.00|4,350.38|4,350.59|4,350.38|-0.21|0.00%|
|12|中卫南站黄河大桥建设投资管理有限公司|15,750.00|15,377.75|20,503.63|20,503.66|0.04|0.00%|
|13|嵊州大成集团投资有限公司|3,250.00|3,229.42|4,868.36|4,868.34|-0.02|0.00%|
|14|江山大成交通投资有限公司|10,000.00|9,933.87|9,933.81|9,933.87|0.07|0.00%|
|15|丽水大成交通投资有限公司|2,970.00|2,943.40|3,270.51|3,270.45|-0.06|0.00%|
|16|浙江旭成交通投资有限公司|-|-20.93|-20.90|-20.93|-0.03|0.16%|
|17|庆元县浙建项目管理有限公司|300.00|269.91|269.92|269.91|-0.01|0.00%|
|18|浙江亚盛投资有限公司|44,460.00|43,754.77|48,616.37|48,616.41|0.04|0.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面金额|评估值|各子公司股权账面值|各子公司股权评估值|增值额|增值率|
|19|浙江亚湾投资有限公司|10,049.00|9,928.89|9,928.82|9,928.89|0.07|0.00%|
|20|玉环市浙建城镇建设投资有限公司|12,049.63|12,049.65|12,805.12|12,805.17|0.04|0.00%|
|21|新昌县浙建投资管理有限公司|25,010.00|24,814.00|24,811.77|24,812.02|0.25|0.00%|
|22|舟山市一海置业有限公司|1,000.00|1,464.09|1,092.22|1,464.09|371.87|34.05%|
|23|长兴建图建设投资管理有限公司|15,529.29|15,466.40|15,466.61|15,466.40|-0.20|0.00%|
|24|天台县浙一建基投建设有限公司|16,200.00|16,146.12|17,940.22|17,940.14|-0.08|0.00%|
|25|新昌县一建基础建设有限公司|4,312.00|4,170.02|4,170.18|4,170.02|-0.17|0.00%|
|26|兰溪市建诚投资开发有限公司|29,245.00|29,221.45|29,221.45|29,221.45|-|-|
|27|兰溪市建兰投资开发有限公司|23,200.00|23,195.73|23,195.73|23,195.73|-|-|
|28|建德市建恒投资管理有限公司|4,100.00|4,073.89|4,073.89|4,073.89|-|-|
|29|建德市建福建设有限责任公司|19,914.60|19,919.04|19,919.04|19,919.04|-|-|
|30|浙江常绿投资有限公司|6,400.00|6,176.54|6,176.54|6,176.54|-|-|
|31|杭州溪广建设发展有限公司|4,800.00|4,797.57|5,996.96|5,996.96|-|-|
|32|永嘉县浙建投资有限公司|12,612.90|12,565.10|13,226.32|13,226.42|0.10|0.00%|
|33|浙江建工绿智钢结构有限公司|-|-63.12|-63.12|-63.12|-|-|
|34|苏州浙建地产发展有限公司|9,020.23|16,736.51|15,831.40|19,690.02|3,858.62|24.37%|
|35|浙江建投环保工程有限公司|9,753.93|9,309.55|9,314.49|9,309.55|-4.94|-0.05%|
|36|阿拉尔浙建城市建设投资有限公司|7,200.00|7,276.89|12,127.35|12,128.15|0.80|0.01%|
|37|安吉浙建投资有限公司|10,584.00|10,428.37|11,609.98|11,587.08|-22.90|-0.20%|
|38|长兴浙永建设投资有限公司|4,244.80|4,244.97|4,244.98|4,244.98|-|-|
|39|长兴浙建投资有限公司|23,100.00|22,460.32|22,467.46|22,460.32|-7.14|-0.03%|
|40|遂昌浙建投资有限公司|8,598.00|8,503.76|8,998.71|8,998.80|0.09|0.00%|
|41|长兴浙建城镇建设有限公司|5,590.00|5,418.64|5,418.64|5,418.64|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面金额|评估值|各子公司股权账面值|各子公司股权评估值|增值额|增值率|
|42|绍兴市越城区浙建投资有限公司|48,315.50|48,119.58|53,809.33|53,808.81|-0.53|0.00%|
|43|衢州市衢江区浙建投资管理有限公司|12,629.40|12,590.58|17,986.55|17,986.55|-|-|
|44|绍兴市越城区浙建建设项目管理有限公司|27,736.00|27,729.79|27,728.31|27,728.31|-|-|
|45|浙江建工装饰集成科技有限公司|-|-|-|-|-|-|
|46|浙江建设投资（新）有限公司|342.03|-|-6,546.77|-|6,546.77|-100.00%|
|47|杭州浙建工盈投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|20,047.32|100,237.09|100,237.09|-|-|
||合计|514,172.81|521,706.17|644,555.65|657,529.53|12,973.88|2.01%|

从上表可知，单独评估的子公司股权评估值较子公司股权账面值增值1%以上的有苏州浙建地产发展有限公司（以下简称“苏州浙建公司”）、浙江正中房地产开发有限责任公司和舟山市一海置业有限公司等3家。其评估增值的原因及合理性如下：
（1）苏州浙建地产发展有限公司
股东全部权益账面值15,831.40万元，子公司股权评估值 19,690.02万元，评估增值 3,858.62万元，增值率24.37%。评估增值的主要原因系房地产市场行情上行导致存货售价上涨，存货评估增值3,828.24万元，增值率64.31%。
（2）浙江正中房地产开发有限责任公司
股东全部权益账面值2,598.64万元，子公司股权评估值 5,485.24万元，评估增值2,886.60万元，增值率111.08%。评估增值的主要原因系房地产市场行情上行导致作为办公楼临时出租的自持房产价格上涨，评估增值2,881.11万元，增值率65.21%。
（3）舟山市一海置业有限公司
股东全部权益账面值1,092.22万元，子公司股权评估值 1,464.09万元，评估增值371.87万元，增值率34.05%。评估增值的主要原因系存货评估包含了一定的开发利润，存货评估增值379.89万元，增值率1.66%。
（二）各子公司评估具体过程、参数及合理性
以下以绍兴市越城区浙建投资有限公司（以下简称“越城建投”，为评估基准日浙建集团资产总额最大的 PPP项目公司）和苏州浙建（为单独评估的长期股权投资单位中评估增值金额最大的子公司）为例，说明子公司评估具体过程及参数。
举例一、越城建投
越城建投为PPP项目公司，本次采用资产基础法进行评估。
该公司成立于2018年1月，系为投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程 PPP项目而设立的有限责任公司,由浙建集团（作为社会资本方）与绍兴市越城区建设投资有限公司（作为政府方出资代表）分别出资51,395万元，5,711万元共同设立。
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
（2）其他应收款和坏账准备
其他应收款系应收的押金及员工备用金等。
经核实，其他应收款期末余额主要包括应收的押金及员工备用金等，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，其他应收款以账面余额扣减预估坏账损失后的净额确认为评估价值。同时将按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税进项税额，经核实原始发生额正确，期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
长期应收款为新三江闸河道拓浚、文渊路南延一期、越城区育才学校工程 PPP项目的投资款。该项目计划总投资316,339万元，合作期限 12年（建设期 3年、运营期10年）。政府通过公开招标确定投资人，中标后浙建集团与绍兴市越
城区建设投资有限公司共同设立绍兴市越城区浙建投资有限公司（作为项目公司），负责该项目合作期限内进行投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交项目设施的权利，并在项目合作期满时将项目设施等项目资产无偿完好地移交给政府方或越城区人民政府指定的其他机构。该项目目前尚在建设过程中。
长期应收款估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
1)重置成本的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
2)成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
3、负债
负债均为流动负债，包括应交税费和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证额等相关资料和关联方对账等方式进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
4、评估结论
在评估报告所揭示的评估假设基础上，越城建设的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 93,967.45万元，评估价值 93,966.92万元，评估减值 0.53万
元，减值率为0.001%；
负债账面价值40,158.12万元，评估价值40,158.12万元；
股东全部权益账面价值53,809.33万元，评估价值 53,808.80万元，评估减值 0.53万元，减值率为0.001%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|204.44|204.44|-|-|
|二、非流动资产|93,763.01|93,762.48|-0.53|-0.001%|
|其中：长期应收款|93,758.63|93,758.63|-|-|
|固定资产|4.38|3.85|-0.53|-12.07%|
|资产总计|93,967.45|93,966.92|-0.53|-0.001%|
|三、流动负债|15,158.11|15,158.11|-|-|
|四、非流动负债|25,000.00|25,000.00|-|-|
|负债合计|40,158.11|40,158.11|-|-|
|股东权益合计|53,809.33|53,808.81|-0.53|-0.001%|

举例二、苏州浙建公司
苏州浙建公司从事房地产开发业务，本次采用资产基础法进行评估。苏州浙建地产发展有限公司开发的枫华紫园项目一期、二期与三期目前均已完工并交付使用，仅余少量商铺和车位尚待销售。
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
（2）其他应收款和坏账准备
其他应收款系应收的押金及代付款等。
经核实，其他应收款期末余额主要包括应收的押金及代付款等，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，其他应收款以账面余额扣减预估坏账损失后的净额确认为评估价值。同时将按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）存货
存货账面均系开发产品，系枫华紫园项目未售的商铺及地下车位。
1）项目介绍
枫华紫园是苏州浙建公司开发的集住宅和商业为一体的综合性社区。项目分三期开发，其中一、二期为住宅项目，三期为商业项目。从2009年3月15日住宅一期开工至2014年6月，住宅及商业项目已全部竣工并交付使用。一期共开发住宅 617套，总可售面积为60,912.85平方米，地下自行车库226套，可售建筑面积为3,024.24平方米，地下车位347个；二期共开发住宅540套，可售建筑面积60,181.84平方米，地下自行车库371套，建筑面积 4,453.13平方米，地下车位 448个。三期以 5.2米挑高的 SOHO公寓和商铺为主，其中开发SOHO公寓1,474套，建筑面积70,825.27平方米，商铺 185套，建筑面积 26,533.05平方米。
截至评估基准日，该项目的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证及商品房预售许可证等证照齐全。
截至评估基准日，枫华紫园项目一期、二期与三期均已完工并交付使用，包括一期住宅60,912.85平方米、一期自行车库 3,024.24平方米、一期地下车位 300个；二期住宅60,181.84平方米、二期自行车库4,453.13平方米、二期地下车位 337个；三期SOHO公寓70,825.27平方米、三期商铺17,789.74平方米。
截至评估基准日，枫华紫园未售房源包括已签约预售和未签约两部分，未签约部分为少量商铺和车位。
2）评估方法
评估人员在核实账目的基础上，对开发项目的相关合同、相关权证、规划文件、可售面积、已售面积及尚未销售面积进行了核实，通过实地盘点勘查了解了开发完工房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情况等，未发现不符事项。
由于枫华紫园项目已经完工，且被评估单位对尚需支付的工程成本等已暂估入账，故本次对开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，即通过预计售价扣除销售税金、土地增值税、销售费用、管理费用及预计的企业所得税、适当利润后的余额计算确定开发产品评估值。计算公式为：
开发产品评估价值＝预计售价－税金及附加－土地增值税－销售费用－管理费用－预计的企业所得税－适当利润
3）评估过程
A.预计销售收入
预计销售收入＝剩余可售面积（可售个数）×销售单价
截至评估基准日，枫华紫园项目可售房源包括已签约商铺1,105.36平方；未签约商铺7,637.95平方、车位 158个。通过与周边房产的区域环境、配套设施、商住氛围与交通条件等因素进行比较并结合区域土地市场、房地产市场的现状及未来走向，结合项目自身定价，在充分考虑市场风险和宏观环境的基础上，采用市场法首先确定沿街商铺销售单价，再通过对未售商铺的内外铺位置进行修正并考虑苏州浙建公司 2019年对未售商铺的预计销售底价，确定未售商铺的销售价格。根据上述测算的销售单价，可得到未结转收入房源的销售收入。
B.销售税金
销售税金包城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及印花税等。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第 18号），苏州浙建公司开发的枫华紫园项目属于房地产老项目，适用简易计税方法计税增值税，按照5%的征收率计算。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加按照增值税的5%、3%、2%测算，印花税按合同价款的0.05%测算。
C.销售费用与管理费用
销售费用根据企业实际情况及同行业水平确定为未售房源销售收入的2%，管理费用根据企业实际情况及同行业水平确定为未售房源销售收入的0.5%。
D.土地增值税
评估中假设项目直至销售完毕后进行土地增税清算。土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。计算公式为：
土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为60.00%。其中普通住宅增值额不超过20%予以免征增值税。
土地增值额＝预计总收入-土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－
与转让房地产相关的税金－其他扣除项目
E.应缴企业所得税的计算
企业所得税＝（预计售价－账面成本－销售税金－销售、管理费用－土地增值税-可弥补亏损）×25%
F.扣除适当利润
对上述未售房源，考虑经营风险按净利润的20%扣除适当利润。
2、非流动资产
（1）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
1)重置成本的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
2)成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
B．对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
（2）长期待摊费用
长期待摊费用系装修的摊余额。经核实，该项目期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
3、负债
负债均为流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
4、评估结论
在评估报告所揭示的评估假设基础上，苏州浙建的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值17,843.56万元，评估价值 21,702.18万元，评估增值 3,858.62万元，增值率为21.62%；
负债账面价值2,012.16万元，评估价值2,012.16万元；
股东全部权益账面价值15,831.40万元，评估价值 19,690.02万元，评估增值 3,858.62万元，增值率为24.37%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|项目||||D=C/A*10|
||A|B|C=B-A||
|||||0|
|一、流动资产|17,820.97|21,649.21|3,828.24|21.48%|
|二、非流动资产|22.59|52.97|30.38|134.49%|
|其中：固定资产|13.54|43.92|30.38|224.36%|
|长期待摊费用|9.05|9.05|-|-|
|资产总计|17,843.56|21,702.18|3,858.62|21.62%|
|三、流动负债|2,012.16|2,012.16|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|2,012.16|2,012.16|-|-|
|股东权益合计|15,831.40|19,690.02|3,858.62|24.37%|

综上所述，各子公司评估过程符合相关评估准则的规定，评估参数的选取较
为合理，部分存在评估增值的子公司主要增值原因系由于房地产市场行情上行而
导致存货售价上涨以及设备经济耐用年限高于财务折旧年限而导致设备类固定
资产评估增值所致，评估增值较为合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：将从事 PPP运营业务及环保运营业务下属子公司、从事房地产开发业务下属子公司等作为单独评估的长期股权投资系按照各公司所从事业务情况等所采用的合理评估方法，不存在重复评估的情形；各子公司评估过程、参数合理，部分存在评估增值的子公司评估增值原因合理。
问题39、请你公司补充披露置入资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期置入资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
资本性支出包括追加投资支出和更新支出。
截至评估基准日，浙建集团合并预测范围内的主要在建工程概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|二建在安装设备|53.30|
|三建建筑物改造|53.48|
|视频会议工程|34.92|
|零星工程|349.61|
|合计|491.31|

注：上表所列为列入本次评估预测范围的各家公司的在建工程情况。对于单独评估的长期股权投资单位，其在建工程未来相关投资支出不在本次预测中考虑
上述在建工程均为零星设备安装工程、建筑物改造工程以及装修工程等。本次评估时，将其作为未来更新支出的一部分进行考虑。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新、无形资产更新以及长期待摊项目的更新。本次评估假设各项设备、其他无形资产和长期待摊费用中的装修及其他项目的更新将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额；房屋建筑物、土地使用权和长期待摊费用中房租的更新将于 2024年及以后发生，2024年及以后每年的更新金额按一定金额计算。
追加投资主要系为满足扩大经营所需发生的资本性支出。未来随着浙建集团经营规模的扩大，需要不断增加相应的资产以满足新增业务的需求。浙建集团未来追加投资主要包括购买盾构机相关配件、新增塔吊和搅拌站、下属子公司购买经营用房产以及浙建集团信息化基础设施改造和提升、应用系统建设所需发生的资本性支出。预测时按照资本性支出计划以及现有的资产配置情况，考虑未来收入增长而需发生的追加投资。
永续期内，房屋建筑物和土地使用权的资本性支出以年金化金额确定。
其他固定资产和无形资产及长期待摊费用对应的资本性支出预计与固定资
产折旧达到一个相匹配的状态。
综上所述，资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|预测期前5年合计|
|资本性支出|34,455.93|29,155.93|21,355.93|18,825.93|18,920.93|122,714.65|
|其中：新增资产投资|18,600.00|13,300.00|5,500.00|2,400.00|2,400.00|42,200.00|

资本性支出预测数据的合理性分析如下：
浙建集团预测期内收入增长主要来自于建筑施工业务。根据建筑施工业务的性质，未来业务规模的扩大所涉资本性支出中相关性较大的为专用设备类固定资产的增长。
截至评估基准日，浙建集团合并财务报表口径的专用设备类固定资产原值为94,652.50万元。根据测算，预测期前5年，浙建集团新增资产投资合计为42,200万元，相比基准日专用设备固定资产原值增加44.58%，相比预测期第5年浙建集团收入比2018年增长38.83%，预测的固定资产增长率高于收入增长率，充分考虑了未来浙建集团经营规模扩大所需补充的固定资产需要。本次预测的资本性支出较为合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：置入资产收益法评估中资本性支出的预测充分考虑了预测期经营所需的更新支出和新增资产支出，测算依据和测算过程合理，资本性支出预测结果合理。
问题40、请你公司进一步补充披露未来年度营运资金占用金额的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
营运资金为流动资产减去不含付息债务的流动负债。
预测期营运资金中的流动资产主要包括最低货币资金、应收款项目（应收账款＋应收票据－预收款项）、存货、其他流动资产项目（其他应收款＋其他流动资产）和BT代建款及融资租赁款等经营性长期应收款；不含付息债务的流动负债主要包括应付款项目（应付票据＋应付账款－预付款项）、其他流动负债项目（应付职工薪酬＋应交税费＋其他应付款＋其他流动负债）和履约保证金等经营性长期应付款。
本次评估预测中，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债（不含付息债务），从而测算未来的营运资金占用金额。评估机构在分析浙建集团以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。其中：
1）最低货币资金保有量。按照企业日常经营中营业成本、期间费用扣除非付现成本折旧、摊销的影响，计算得出一个月的付现成本，加上必要的限制性货币资金，作为最低货币资金保有量。
2）应收款项目。浙建集团应收票据、应收账款、预收款项等周转情况基本与2018年度周转情况接近，预测期应收款类按照2018年的周转率，以营业收入为基础测算。
3）存货。考虑到项目建设周期、项目结算周期等因素，随着浙建集团业务量逐渐增长，项目数量增多，存货余额将逐渐增长。预测期存货按照 2018年度周转率，以营业成本为基础测算存货余额情况。
4）其他流动资产类项目。包括履约保证金、押金保证金等于其他应收款科目核算的与生产经营有关的其他款项，以及预缴税款等于其他流动资产核算的款项。其他流动资产类项目与浙建集团的收入规模有一定关联，因此，预测期其他流动资产类项目按照 2018年度的周转率，以营业收入为基础测算所需的金额。
其中，上述的其他应收款、其他流动资产均为剔除非经营性资产后的金额。
5）BT代建款及融资租赁款等经营性长期应收款。根据浙建集团BT代建业务和融资租赁业务的特点，本次收益预测时将于长期应收款科目核算的BT代建款和融资租赁款也作为营运资金的一个组成部分。根据预测，浙建集团未来 BT代建业务和融资租赁业务将基本保持稳定，因此，预计未来所需的营运资金也将稳定在 2018年底的水平。
6）应付款类项目。结合浙建集团业务特点、采购模式等，预计未来应付票据、应付账款和预付款项的周转基本与 2018年度的周转情况接近，预测期应付款类项目按照2018年度周转率，以营业成本为基础测算。
7）其他流动负债类项目。主要用来核算押金保证金等于其他应付款科目核算的与生产经营有关其他款项、应付职工薪酬、应交税费，以及待转销销项税等其他流动负债。其他流动负债类科目与浙建集团的经营情况有一定关联，因此，预测期其他流动负债类项目按照 2018年度的周转率，以营业成本为基础测算所需的金额。其中，上述的其他应付款、其他流动资产等均为剔除非经营性负债后的金额。
8）履约保证金等经营性长期应付款。根据浙建集团的业务特点，本次预测时将于长期应付款科目核算的履约保证金也作为营运资金的一个组成部分，按照 2018年的周转率，以营业成本为基础测算所需的金额。
综上所述，未来各年营运资金占用金额的测算，系结合浙建集团的业务特点、经营模式，考虑各营运资金相关科目的历史周转情况后计算得出，未来年度营运资金占用金额的测算过程和依据合理。
2017年以来A股上市公司收购建筑行业交易标的股权的发行股份购买资产或吸收合并交易中，标的资产预测期的营运资金增加占预测各年收入增长的比率的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|合计|
|1|中铁二局|-29.25%|-35.73%|21.40%|21.40%|21.40%|83.92%|
|2|中铁三局|-29.97%|9.03%|9.03%|9.04%|9.04%|2.68%|
|3|中铁五局|-33.47%|16.18%|17.04%|17.04%|17.04%|7.98%|
|4|中铁八局|-98.22%|46.50%|7.37%|6.46%|11.17%|-11.95%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|合计|
|5|浙江交工|31.33%|-3.50%|2.74%|17.16%|17.43%|10.41%|
|均值||-31.92%|6.49%|11.52%|14.22%|15.22%|18.61%|
|中值||-29.97%|9.03%|9.03%|17.04%|17.04%|7.98%|
|最大||31.33%|46.50%|21.40%|21.40%|21.40%|83.92%|
|最小||-98.22%|-35.73%|2.74%|6.46%|9.04%|-11.95%|
|浙建集团||9.24%|8.82%|8.96%|8.87%|8.90%|8.98%|

注：上表中的比率=当年营运资金增加金额/（当年预测收入－上年预测或实际收入），合计比率=预测期前5年营运资金合计增加金额/（最后一年预测收入－预测期上一年度实际收入）
由上表可知，与同行业并购案例相比，浙建集团计算得出的预测期营运资金增加相比预测收入增加的比率与中铁三局等较为接近，预测期前5年内营运资金增加的合计数相比收入增加合计数的比率高于中铁三局、中铁五局以及中铁八局等公司的预测，本次评估预测的营运资金增加在合理范围内。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：未来各年营运资金占用金额的测算，系根据管理层访谈，结合浙建集团的业务特点、经营模式，考虑各营运资金相关科目的历史周转情况后计算得出，预测过程、依据充分，计算结果合理。
问题41、申请文件显示，本次评估溢余资产合计32,176.13万元，为溢余货币资金；非经营性资产评估值合计281,110.13万元，其中，长期股权投资 32,369.97万元，固定资产65,283.51万元，其他应收款146,617.87万元。请你公司：1）结合置入资产自有资金安排情况，补充披露溢余资产预测的依据及合理性。2）补充披露非经营性资产中长期股权投资、固定资产、其他应收款等科目的具体内容，将相关资产列为非经营性资产的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合置入资产自有资金安排情况，补充披露溢余资产预测的依据及合理性。
（1）溢余资产
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，浙建集团及下属公司合并预测范围内，溢余资产为溢余货币资金。溢余货币资金系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金保有量以外的货币资金。
本次评估根据浙建集团在维持业务正常开展的情况下所需资金，结合评估基准日货币资金余额以及受限制的货币资金情况，测算浙建集团溢余货币资金。
最低货币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用和研发费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的单月付现成本费用月数以及受限制的货币资金，测算最低货币资金保有量。
浙建集团的日常经营成本费用主要为材料成本、人工成本以及分包成本等相关成本费用，根据实际经营情况，在维持业务正常开展的情况下，浙建集团最低现金保有量为1个月的付现成本费用加必要的受限制的货币资金。评估预测中以此作为计算评估基准日溢余货币资金的基础。
评估基准日溢余货币资金具体预测过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|2018年/2018年12月31日[注1]|
|营业成本|6,218,811.02|
|营业税金及附加|19,900.57|
|销售费用|4,174.36|
|管理费用|138,304.69|
|研发费用|6,097.94|
|完全成本|6,387,288.58|
|减：折旧摊销|23,710.72|
|付现成本合计|6,363,577.85|
|一个月付现成本|530,300.00|
|受限制的货币资金|83,222.30|
|最低现金保有量|613,520.00（已圆整）|
|货币资金余额|645,696.13|
|溢余货币资金|32,176.13|

注：上述2018年的成本费用及基准日的货币资金金额，系剔除不纳入本次收益预测范围而作为单独评估的长期股权投资单位后的金额
（二）补充披露非经营性资产中长期股权投资、固定资产、其他应收款等科目的具体内容，将相关资产列为非经营性资产的依据及合理性
本次评估将可供出售金融资产、预付购房款、应收股利、其他应收款—外部单位往来款等、投资性房地产、长期应收款—国泰君安基金、对合并财务报表范围外单位的长期股权投资、闲置及拟处置的房屋建筑物及土地使用权、闲置或待报废的设备类固定资产等与未来收益预测无关的资产作为非经营性资产，将应付股利、其他应付款—外部单位往来款等、预计负债—退租时复原办公室装修费用等与未来收益预测无关的负债作为非经营性负债。
其中，对于单独评估的长期股权投资单位，将合并预测范围内的各家公司与该类公司之间的往来款项也作为非经营性资产（负债）。
对上述溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估值|
|一|溢余资产|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估值|
|1|溢余货币资金|32,176.13|32,176.13|
||溢余资产合计|32,176.13|32,176.13|
|二|非经营性资产|||
|1|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|17.60|17.60|
|2|预付款项|2,947.32|2,947.32|
|3|应收利息|161.71|5.31|
|4|应收股利|1,234.18|1,234.18|
|5|其他应收款|152,537.22|146,617.87|
|6|可供出售金融资产|11,018.18|10,870.22|
|7|长期应收款|17,795.09|17,795.09|
|8|长期股权投资|29,670.20|32,369.97|
|9|投资性房地产|150.08|718.77|
|10|固定资产|26,766.64|65,283.51|
|11|其他非流动资产|3,152.29|3,152.29|
|12|无形资产——土地使用权[注]|1,882.03|98.00|
||非经营性资产合计|247,332.54|281,110.13|
|三|非经营性负债|||
|1|应付股利|644.51|644.51|
|2|其他应付款|71,283.66|71,042.25|
|3|其他非流动负债|555.86|555.86|
|4|预计负债|522.99|522.99|
||非经营性负债合计|73,007.02|72,765.61|

注：部分无形资产-土地使用权的价值已于相应的房屋建筑物中评估，故汇总时，无形资产——土地使用权科目存在评估值小于账面值
其中，长期股权投资、固定资产、其他应收款等科目的具体内容及列为非经营性资产的依据及合理性如下：
1）长期股权投资
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|出资比例|评估价值|
|1|建材集团|南昌城建构件有限公司|40.00%|2,289.80|
|2|建材集团|台州东部建材科技有限公司|42.50%|5,475.63|
|3|浙江建机|浙江农发小额贷款股份有限公司|10.00%|2,035.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|出资比例|评估价值|
|4|浙江建设香港|ChinaZhejiang-WestfieldsConstructionLimitedJointVenture|51.00%|2,323.29|
|5|建工集团|德化建诚工程有限公司|100.00%|26.31|
|6|建工集团|台州市路桥龙飞投资管理合伙企业（有限合伙）|30.43%|10,099.46|
|7|建工集团|台州市路桥飞龙湖建盛置联投资发展有限公司|10.00%|1,000.00|
|8|建工集团|五矿财富投资管理有限公司|40.00%|4,622.67|
|9|浙江建工幕墙装饰有限公司|浙江绿建房屋工程服务有限公司|30.00%|84.44|
|10|浙建集团|浙江建投机械租赁有限公司|20.00%|615.68|
|11|浙建集团|浙江基建投资管理有限公司|44.00%|1,311.92|
|12|浙建集团|浙江建投发展房地产开发有限公司|50.00%|2,484.96|
|||合计|-|32,369.97|

上述被投资单位主要为未列入合并报表范围的对联营、合营企业的投资，这些被投资单位的经营损益并不直接反应在浙建集团的经常性损益中，本次收益预测中，也未考虑上述被投资单位的收益情况。因此，本次收益法评估中，将浙建集团对上述单位的的长期股权投资作为非经营性资产。
2）固定资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|内容|评估价值|
|1|报废设备|13.01|
|2|拆迁安置房|2,144.07|
|3|期后转让设备|250.77|
|4|闲置房产|48,925.12|
|5|拟收储房地产|13,596.37|
|6|其他房产|354.17|
||合计|65,283.51|

其中，闲置房产主要组成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产权持有人|闲置房产|评估价值|
|1|大成建设|拱墅区三宝郡庭房产|18,867.79|
|2|浙江建机|抵债房产|3,119.21|
|3|建工集团|满洲里华都大厦|8,914.99|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产权持有人|闲置房产|评估价值|
|4|浙江二建|上海银桥路99号之江大厦|2,082.27|
|5|浙江二建|二建大楼|11,625.67|
|6|浙江二建|财富广场|1,187.99|
|7|武林建筑|昆明·上海东盟商务大厦1号楼|1,025.97|
|8|其他闲置房产||2,101.23|
|||合计|48,925.12|

其中，拟收储房地产的组成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产权持有人|拟收储房地产|评估价值|
|1|浙江一建|拱墅区上塘路483号房地产|12,300.00|
|2|浙江省工业设备安装集团有限公司|衢州市巨化中央大道252号房地产|1,296.37|
|||合计|13,596.37|

本次收益预测中未考虑上述资产可能带来的收益，因此将其作为非经营性资产。
3）前十大其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被评估单位|债务人名称|评估价值|
|1|浙江一建|长兴建图建设投资管理有限公司[注]|6,584.78|
|2|建工集团|浙江常绿投资有限公司[注]|5,050.00|
|3|建工集团|浙江建工绿智钢结构有限公司[注]|3,752.86|
|4|建工集团|满洲里市华元房地产开发有限责任公司项目分公司|5,400.00|
|5|建工集团|广州南沙商务机场有限公司|5,000.00|
|6|建工集团|安徽奥特莱斯投资有限公司|4,000.00|
|7|浙建集团|安吉浙建投资有限公司[注]|3,968.06|
|8|浙建集团|长兴浙建投资有限公司[注]|15,286.54|
|9|浙建集团|新昌县浙建投资管理有限公司[注]|46,428.56|
|10|浙建集团|绍兴市越城区浙建投资有限公司[注]|2,101.23|

注：单独评估的长期股权投资单位
上述款项主要为 PPP项目往来款等，与本次评估盈利预测无关，故将其列
为非经营性资产。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估根据浙建集团在维持业务正常开展的情况下所需资金，结合评估基准日货币资金余额以及受限制的货币资金情况，测算浙建集团溢余货币资金，预测依据合理；列入非经营性资产的长期股权投资、固定资产和其他应收款均为与公司的正常生产经营无关的资产，收益预测中亦未考虑上述资产可能带来的收益，将相关资产列为非经营性资产的依据合理。
问题42、根据评估报告，截至2018年12月31日，置出资产资产基础法评估值为71,958.31万元，增值率2.59%，其中，无形资产评估增值 1,611.23万元，增值率41.7%。长期股权投资多喜爱信息技术有限公司评估增值3,818.88万元，
增值率76.38%。请你公司：1）补充披露置出资产中无形资产、多喜爱信息技术有限公司评估增值的原因及合理性。2）结合置出资产生产经营和盈利状况，补充披露对置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性，资产基础法评估低于收益法估值的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。3）结合浙建集团受让陈军、黄娅妮上市公司股份时多喜爱的估值情况，补充披露与本次交易作价是否存在重大差异，并说明本次交易置出资产评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露置出资产中无形资产、多喜爱信息技术有限公司评估增值的原因及合理性。
1、无形资产评估增值1,611.23万元，增值率41.70%，其中：
（1）土地使用权账面价值 3,441.24万元，评估价值4,360.74万元，评估增值919.50万，增值率26.72%，评估增值的主要原因是由于待估宗地取得日期较早，近年待估宗地所在区域地价上涨以及基础设施得到改善（此次基准日相比取得时增加通天然气），基于以上原因导致评估增值。评估机构充分分析了土地评估方法的适用性，采用市场比较法和成本逼近法的平均结果测算土地单位地价，用单位地价乘以土地面积确定土地总价，再加上交易契税、挂牌交易服务费后确定土地评估总价。市场比较法中选取的交易案例合理，成本逼近法中依据的征地补偿标准有文件可依。土地使用权评估增值具备合理性。
（2）其他无形资产账面价值 422.48万元，评估价值 1,114.22万元，评估增值 691.74万元，增值率163.73%。其中，①外购软件账面价值 418.44万元，评估价值 418.44万元，无评估增减值；②账面已记录的专利技术账面价值为 4.04万元，账面已记录的专利技术和账面未记录的专利技术合计评估价值为57.28万元，账面未记录的营销网络评估价值为 343.67万元，账面未记录的著作权评估价值为 106.52万元，账面未记录的商标及域名评估价值为 188.31万元，上述账
面已记录的专利技术和账面未记录的专利技术、营销网络、著作权、商标、专利及域名等无形资产合计评估价值为695.78万元，评估增值 691.74万元。评估增值的主要原因为对于企业账面已记录的专利技术和账面未记录的专利技术、营销网络、著作权、商标及域名等无形资产采用收益法进行评估导致评估增值。评估机构采用销售收入分成法测算无形资产未来收益，即首先预测无形资产相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，乘以无形资产在销售收入中的贡献率得出未来各年的无形资产收益额，再折现加总得出评估价值。评估机构充分分析了置出资产历史经营状况、行业发展状况、宏观经济发展状况，未来无形资产收益额、折现率等有依据支撑。其他无形资产评估增值具备合理性。
2、多喜爱信息技术有限公司（以下简称“多喜爱信息”）评估增值的原因系：多喜爱以成本法核算对多喜爱信息的长期股权投资，多喜爱信息实现利润、发生亏损时，多喜爱未对其长期股权投资做账务处理。故多喜爱对多喜爱信息的长期股权投资评估增值系多喜爱信息自成立来发生的经营盈利所致。截至评估基准日，多喜爱信息的净资产账面价值为8,721.48万元，评估价值为8,818.88万元，评估增值97.40万元，增值率为1.12%，评估增值较小。
（二）结合置出资产生产经营和盈利状况，补充披露对置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性，资产基础法评估低于收益法估值的原因及合理性，是否存在关联方利益输送
置出资产采用收益法得出的评估结果是 61,205.26万元，采用资产基础法得出的评估结果是71,958.31万元，资产基础法评估结果比收益法高10,753.05万元。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。由于企业资产的取得成本（主要是固定资产、土地使用权）相对较低，评估基准日较资产取得日的资产购建成本上涨，故资产基础法评估会有所增值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于置出资产历史净利润水平较低，盈利能力较
差，被评估单位尚无明显改善生产经营的有利举措，故采用收益法评估估值会较低。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
鉴于本次评估目的是为多喜爱集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产价值提供价值参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，多喜爱资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现；而收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出资产的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。
综上所述，对置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据具备合理性，资产基础法评估结果高于收益法，不存在关联方利益输送。
（三）结合浙建集团受让陈军、黄娅妮上市公司股份时多喜爱的估值情况，补充披露与本次交易作价是否存在重大差异，并说明本次交易置出资产评估的合理性
1、本次交易与前次股份转让交易作价差异的合理性
浙建集团受让陈军、黄娅妮持有的上市公司股份（以下简称“前次股份转让”）系二级市场交易。2019年4月 12日，多喜爱原控股股东陈军、黄娅妮与浙建集团签订《股份转让协议》，约定陈军、黄娅妮向浙建集团转让其合计持有的多喜爱29.83%的股份。前次股份转让完成后，陈军、黄娅妮不再为上市公司实际控制人，浙建集团成为上市公司第一大股东。
前次股份转让按照公开市场交易价格定价，充分考虑了股票价格波动的影响。
该次股份转让价格为20.5882元/股（多喜爱2018年度利润分配后，转让价格为 12.0989元/股），较协议签署日前一个交易日（2019年3月 29日）二级市场股票收盘价 19.83元/股溢价3.82%，定价依据合理。
本次交易系上市公司的重大资产重组与彻底转型。本次交易前，多喜爱的主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，
以及新材料面料的应用研发和生产业务。在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争等多重背景影响下，上市公司原有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性一般，公司积极寻求业务转型。本次交易完成后，多喜爱将承继及承接浙建集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，浙建集团的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原有业务将置出，上市公司的主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，转型为一家大型国有建筑施工类企业。
本次交易置出资产交易作价系根据评估值定价。资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，多喜爱资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现；而收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《置出资产评估报告》，截至 2018年 12月 31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为 70,139.10万元，资产基础法评估价值为71,958.31万元，增值 1,819.21万元，增值率2.59%，评估值合理。
综上，前次股份转让系二级市场交易，价格较公开市场价格略溢价3.82%；
交易完成后，上市公司主营业务和净资产不变，仅涉及上市公司股东发生变更，浙建集团由此成为上市公司第一大股东。本次交易系上市公司的重大资产重组与彻底转型，将置出上市公司全部资产和负债，交易完成后上市公司的主营业务和净资产均发生大幅变化。由于两次交易的性质、目的与内容均不同，因此浙建集团受让陈军、黄娅妮上市公司股份时多喜爱的估值与本次交易作价之间的差异合理，本次交易置出资产评估具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：置出资产中无形资产、多喜爱信息技术有限公司评估增值的原因合理；对置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据具备合理性，资产基础法评估低于收益法估值的原因合理，不存在关联方利益输送；
浙建集团受让陈军、黄娅妮上市公司股份时多喜爱的估值与本次交易作价之间的差异合理，本次交易置出资产评估具备合理性。
问题43、补充披露本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
本次交易完成后，迪臣发展、鸿运建筑将分别取得多喜爱6.21%的股份，多喜爱将变更为一家外商投资上市公司。本次交易涉及外资准入审批的法规主要为《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《关于外国投资者并购境内企业的规定》等。根据上述规定和相关监管部门咨询意见，本次交易涉及外资准入审批，具体原因如下：
1、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外资准入审批
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，本次交易需要履行外国投资者对上市公司战略投资的批准程序。目前上市公司正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的批准程序。
根据 2014年10月 24日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，规定发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。
根据上述规定，中国证监会将对上市公司重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定；本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的障碍，仅影响本次交易的实施。
2、《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外资准入审批
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立
外商投资企业运营该资产。”；第十条规定：“并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。”；第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”
根据国家发改委及商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，多喜爱目前的主营业务不属于该负面清单所列示的需采取特别管理措施的产业类别。同时根据本次交易方案以及交易各方基本信息，本次交易不涉及《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定的关联并购的情形。
综上所述，本次交易涉及外资准入审批，按照《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定，商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的障碍，仅影响本次交易的实施。目前多喜爱正按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定准备材料并申请履行商务部的审批程序，在未取得商务主管部门同意的前提下，多喜爱将不会实施本次交易。
如届时适用的法律法规或商务主管部门另有规定或要求的，多喜爱将按照届时适用的规定办理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及外资准入审批。按照《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，商务部的外国投资者战略投资审批程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的障碍，仅影响本次交易的实施。目前多喜爱正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并履行报批程序，在未取得商务主管部门同意的前提下，多喜爱将不会实施本次交易。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[191803号]的回复》之签章页）
财务顾问主办人：
张磊 胡霄俊
中国国际金融股份有限公司 2019年9月5日