福建青松股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。本人一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专门委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略发展、薪酬与考核、提名任命等工作提出了意见和建议，同时对公司内部审计工作进行有效的监管。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》有关要求，现本人就2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2015年度出席董事会及股东大会会议情况
2015年度公司共召开了11次董事会会议，本人亲自出席6次（任职期间召开6次）；2015年度公司共召开了6次股东大会，本人亲自出席4次（任职期间召开4次）；没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情形。
2015年度本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息，在会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
1、2015年1月 22日，在公司第二届董事会第二十七次会议上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司在上海设立全资子公司的独立意见
①公司投资设立上海柯妮美有限公司，能加快公司的产业发展布局和产业链延伸步伐，使公司更好地向松节油深加工的下游产业发展，同时还能进一步提升公司的综合竞争力。
②公司本次对外投资设立全资子公司事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司投资设立上海柯妮美有限公司。
（2）关于公司继续将子公司张家港亚细亚化工有限公司承包经营的独立意见
经详细了解并认真核查后，我们认为：
①公司2014年已将张家港亚细亚化工有限公司（以下简称“张家港亚细亚”）的整体经营权发包给了童劼（承包期一年），从2014年张家港亚细亚的经营情况来看，盈利能力有了一定的提高。2015年公司继续将张家港亚细亚的整体经营权发包给童劼，能进一步改善张家港亚细亚的财务和经营状况，确保公司2015年经营目标的实现，且该承包经营事项不存在损害中小股东利益的情形。
②本次公司拟与童劼签订的《张家港亚细亚化工有限公司承包经营合同》（以下简称“《承包经营合同》”）不存在违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及公司内部控制制度的情形；《承包经营合同》明确约定了双方的权利和义务，同时约定了承包经营期间公司对张家港亚细亚的审计监督权、人事任免的审批和知情权、对外担保以及贷款和其他融资的限制性规定等，能有效保护公司的合法权益。
③我们同意公司继续将张家港亚细亚 2015年的整体经营权发包给童劼，并与其签订《张家港亚细亚化工有限公司承包经营合同》。
2、2015年4月 14日，在公司第二届董事会第二十八次会议上对公司以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司 2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，同时根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司 2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项核查，并发表如下专项说明及独立意见：：
①报告期内，公司除下述子公司占用公司资金的事项之外，不存在与控股股东及关联方发生资金往来的情况，也不存在控股股东及关联方占用本公司资金的情况。张家港亚细亚化工有限公司等子公司占用公司资金情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占用方与||上市公|||||||||||||
|资金占|||||||2|014年期初|2|014年占用|2|014年偿还|||||||
|||资金占用||上市公司||司核算|||||||2|014年末占||占用形||占用性|
|用方类||||||||占用资金余||累计发生金||累计发生金|||||||
|||方名称||的关联关||的会计||||||||用资金余额||成原因||质|
|别||||||||额||额||额|||||||
|||||系||科目|||||||||||||
||张家港亚细亚化工有限公司||子公司||应 收账款||798.76||3,791.95||404.09||4,186.62||货款||经营性占用||
||张家港亚细亚化工有限公司||子公司||其 他应 收款||17,100.00||7,200.00||7,700.00||16,600.00||银 行统 借统还||非经营性占用||
|上市公|||||||||||||||||||
|司的子|||||||||||||||||||
|公司及|||||||||||||||||||
||张家港亚细亚化工有限公司||子公司||应 收利息||659.00||1,060.65||||1,719.65||银 行统 借统还||非经营性占用||
|其附属|||||||||||||||||||
|企业|||||||||||||||||||
||龙晟(香港)贸易有限公司||子公司||应 收账款||||8,771.00||3,980.20||4,790.80||货款||经营性占用||
|合计|||||||18,557.76||20,823.60||12,084.29||27,297.07||||||

②报告期内，公司采用开立融资类保函，以信用或质押方式为全资子公司龙晟（香港）贸易有限公司向中国工商银行境外分行申请 1,000万美元的贷款提供担保，期限一年，主要是公司根据自身发展情况做出的决定，有利于香港龙晟进出口经营业务的快速发展，并能降低公司的融资成本。担保风险可控，不存
在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。截止 2014年 12月 31日，公
司累计和当期不存在其他为控股股东及其关联方提供担保的情况。
③公司已制定《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
（2）关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，并认真询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度募集资金使用情况的意见。公司在募集资金使用过程中存在以下问题：（1）2010年度已确认的预付供应商的募集资金 1,385,128.91元，因合同的撤销，款项退回公司营业账户未归还到募集资金专户中；因工作人员失误，2011年度误从募集资金专户支付非募投项目款146,620.00元；上述款项均已于2012年3月7日归还至募集资金专户中。（2）因工作人员失误，2012年度误从募集资金专户支付非募投项目款21,930.00元，该款项已于2012年3月14日归还至募集资金专户中。（3）因工作人员失误，2013年度误从募集资金专户支付非募投项目款 137,219.50元，该款项至 2013年 12月 13日已全部归还至募集资金专户中。除上述事项之外，公司严格按照《募集资金使用内部管理控制制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。
（3）关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各
项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见
经认真审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，结合我们日常工作中与会计师事务所注册会计师的沟通情况，我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。为此，我们同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
（5）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
2014年度公司利润分配预案：拟以 2014年末总股本 38,592万股为基数，向公司全体股东以每10股派发人民币0.3元现金(含税)的股利分红，共计派发现金股利人民币11,577,600元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
我们认为：根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，董事会从公司2015年有重大资金支出安排的情况出发，所提出的2014年度利润分配预案符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、2015年7月31日，在第二届董事会第三十次会议上对公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的事项发表了独立意见：
公司董事会编制的《福建青松股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
基于上述情况，我们对公司非公开发行股票方案的论证分析报告发表同意的独立意见。
4、2015年8月25日，在第二届董事会第三十一次会议上对公司前期会计差错更正事项发表如下独立意见：
（1）关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定之情形。公司编制的《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等的要求，如实反映了公司截至 2015年 6月 30日募集资金的使用、管理情况。因此，同意《关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
①公司的控股股东及其他关联方情况已在《2015年半年度报告》详细披露；
②公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；
③公司不存在任何形式的对外担保；
④公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护了中小股东利益。
5、2015年9月28日，在第二届董事会第三十二次会议上对公司董事会提名的第三届董事会董事候选人事项发表了独立意见：
（1）本次提名公司第三届董事会董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）经核查公司第三届董事会董事候选人的简历等相关资料，未发现有《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事细则》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司第三届董事会董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
（3）同意公司第三届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名，同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2015年第三次临时股东大会审议，并采用累计投票制选举。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会委员，并担任提名委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。
报告期内，本人主持了提名委员会对公司拟选举和聘任的董事、独立董事人员任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，并将以上议案交由公司董事会审议。
报告期内，本人参加了公司第二届董事会战略委员会第四次会议，审议通过了公司《公司2016年经营计划》。
报告期内，本人参加了审计委员会 6次工作会议，审议讨论了公司出具的定期报告财务报表、内部审计工作情况、公司内部控制的建设完善等事项，发挥了审计监督的作用，进一步促进了公司的内部控制、经营管理水平。
报告期内，本人参加了薪酬与考核委员会的工作会议，检查了公司董事、高级管理人员2014年度薪酬方案执行情况，认为：公司董事、高级管理人员2014年度的薪酬水平，符合2014年度薪酬方案，高管薪酬亦符合本公司实际情况和同行业薪酬水平。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人通过多次现场考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、
内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程
的规定和要求，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。
独立董事：
罗正鸿
2016年2月22日