西南证券股份有限公司
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
现金收购资产暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对久之洋现金收购资产暨关联交易的相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
久之洋拟以变更部分募集资金投资项目后的原有募集资金收购武汉华中
天经通视科技有限公司（以下简称“天经通视公司”）拥有的标的资产。就前
述交易，公司与天经通视公司已于 2018年 12月 11日在武汉共同签署了附生
效条件的《资产收购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方天经通视公司系公司控股股东华中光电技术研究所全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议情况
的资产组组合项目”。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。
2018年12月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》和《关于公司现金收购资产暨关联交易的议案》。
此项交易尚须公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。截至公告日，本次交易已经中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）审批同意，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：武汉华中天经通视科技有限公司
法定代表人：李伦平
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91420115675821755W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008年06月24日
营业期限：长期
住所：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特1号
经营范围：光电系统及其配套产品与模块、通信、测量测试、自动控制、机电一体化设备、软件产品的研发、生产、销售、维修及技术服务；货物进出口（不含国家禁止或限制的商品和技术）；机电产品及仪器仪表销售。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
主要股东：华中光电技术研究所
实际控制人：中船重工集团
（二）股权结构及关联关系
1、股权结构
中国船舶重工集团有限公司
出资比例100%
华中光电技术研究所
持股比例100%
武汉华中天经通视科技有限公司
2、关联关系
天经通视公司系公司控股股东华中光电技术研究所全资子公司，与公司系同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，天经通视公司为公司的关联企业。
（三）主要业务情况和财务状况
天经通视公司是一家专业从事机载侦察转塔、光学星体跟踪器、空间光通信设备、工业孔探设备等产品研发、生产、销售、技术咨询与服务的高新技术企业，在图像信号处理、精密光机、高精度稳定控制、光电系统集成等技术领域拥有丰富技术工程经验积累。
天经通视公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-10月/2018.10.31|2017年度/2017.12.31|
||7,262.55||
||1,377.35||

||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-10月/2018.10.31|2017年度/2017.12.31|
||5,885.20||
||3,868.11||
||883.43||

注：2017年数据为经审计的财务数据，2018年1-10月数据为未经审计的财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次收购的标的资产为光学星体跟踪器业务及对应资产，主要包括对应的市场资源、供应商资源、相关的仪器设备、专有技术、已投原材料和在产品及对应的人力资源等。
（二）权属状况
本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易标的资产位于湖北省武汉市。
（三）财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）以2018年10月31日为基准日对标的资产进行审计并出具的无保留意见的“信会师报字[2018]第ZE22844号”审计报告，本次交易标的资产的财务状况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2017年12月31日||2018年10月31日|
|总资产||3,878.17||6,465.25||5,012.70||
|负债||2,360.43||3,316.91||371.09||
|净资产||1,517.74||3,148.34||4,641.61||
||||2016年度||2017年度||2018年1-10月|
|主营业务收入||3,678.63||3,708.55||3,385.23||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|1,773.21|1,890.39|1,736.53|
|净利润|1,517.74|1,630.60|1,493.27|

根据具有证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2018年10月31日为基准日对标的资产进行评估并出具的“中联评报[2018]第2133号”《武汉华中天经通视科技有限公司拟出售其所拥有的光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合项目资产评估报告》，标的资产的评估值为人民币22,460.30万元，前述评估结果已经中船重工集团备案。
（四）标的资产运营情况
光学星体跟踪器业务经过近几年的培育，已经形成稳定的政府用户和稳定的产业规模，发展前景、经济效益良好。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2018]第 ZE22844号”审计报告，光学星体跟踪器业务 2017年度实现营业收入3,708.55万元，利润总额1,890.39万元，净利润1,630.60万元。
（五）标的资产的审计和评估情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所对标的资产进行审计并出具了“信会师报字[2018]第ZE22844号”审计报告。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的中联评估对标的资产进行评估并出具了“中联评报字[2018]第 2133号”资产评估报告，评估结果已经中船重工集团备案。评估结果如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||净资产账面值||净资产评估值||增值额||增值率（%）|
|资产基础法||4,641.61||8,118.67||3,477.06||74.91||
|收益法||4,641.61||22,460.30||17,818.69||383.89||

本次评估采用收益法得出的标的资产价值为22,460.30万元，比资产基础法测算得出的标的资产价值 8,118.67万元，高 14,341.63万元，高176.65%。本次评估选择收益法评估结果作为委估资产组组合的价值的最终结果，主要原因如
下：资产基础法是从合理评估资产组组合各单项资产价值和负债的基础上，加总
确定被资产组组合的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑资产组组合的价值，
但资产组组合作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑资产组组合业务的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业地位、人力资源及客户资源优势等因素。而收益法是对资产组组合整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产组组合的整体预期盈利能力，而整体盈利能力不仅体现了已列示在资产负债表上的所有有形资产和相关负债的价值，同时也包括资产负债表上未列示的各种价值。相对而言，收益法的评估结果更能反映资产组组合的客观价值。综上，本次评估选择收益法评估结果作为委估资产组组合的价值的最终结果。
（六）本次交易涉及债权债务转移
本次交易交割过程中或将涉及光学星体跟踪器业务相关债权债务的转移，该等债权债务系因业务相关的正常经营活动所产生，天经通视公司将按约定通知相关债务人、取得相关债权人对于债务转移的同意。如在资产交割日前尚未取得相关债权人书面同意的，则自资产交割日起，天经通视公司即以或将以天经通视公司的名义或以公司代理人的身份替公司继续承担该等债务或义务，或采取其他有关行动，包括把任何从承担该等债务或义务而获得的利益转移给公司，并且天经通视公司有义务继续办理取得相关债权人同意。
四、本次交易的定价依据
标的资产包含自主研制的具有性能国内领先的高灵敏度低噪声核心传感器，自主可控；同时，光学星体跟踪器系列产品具有高动态、精度高、运行稳定可靠的特点，保持同行业前列的核心竞争力；该产品精度稳定性指标达到国内先进水平，能够适应多种航行应用平台，综合实力行业领先。
本次交易以中联评估为本次交易出具并经中船重工集团备案的评估报告中的评估结果作为定价依据，经双方协商一致确定为22,460.30万元人民币。本次交易价格与标的资产账面值差异较大，系因标的资产评估增值所致。
鉴于标的资产系采用收益法的评估结果作为定价依据，天经通视公司同意就标的资产2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，若标的资产实际实现的净利润数未能达到天经通视公司向公司承诺的净利润
数，则天经通视公司将以现金方式对公司进行补偿。
五、交易协议的主要内容
针对本次交易，公司与天经通视公司于 2018年 12月 11日共同签署了附生效条件的《资产收购协议》，主要内容如下：
1、交易双方
甲方（受让方）：湖北久之洋红外系统股份有限公司
乙方（转让方）：武汉华中天经通视科技有限公司
2、交易价格
根据中联评估出具的“中联评报字[2018]第2133号”资产评估报告，标的资产截至2018年10月31日的评估值为人民币22,460.30万元（前述评估结果已经中船重工集团备案）。甲、乙双方确认，以前述经备案的资产评估结果作为确认本次标的资产价值的依据。经双方协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币22,460.30万元。
3、支付方式、支付期限
本协议生效后5日内完成标的资产交割手续，甲方应于标的资产交割手续办理完毕后5日内将交易价款一次性支付至乙方指定账户。
4、生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易获得中国船舶重工集团有限公司批复同意；
（2）本次交易已经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次交易已经乙方股东批准同意；
（4）本次交易涉及的职工安置方案已经乙方职工代表大会审议通过。
在本协议生效后，甲乙双方应共同办理标的资产交付手续。标的资产交割日由双方另行约定，标的资产的所有权利、义务和风险自交割日起转移至甲方。
6、过渡期安排
（1）乙方承诺，自本次交易标的资产的评估基准日（即2018年10月31
日）至交割日期间（以下称“过渡期间”），除为实施本次交易外，其将促使标的资产按照符合适用法律法规及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式开展业务。
（2）双方同意，标的资产在过渡期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，因亏损或其他任何原因造成的权益减少由乙方承担。
7、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次收购的标的资产为光学星体跟踪器业务及对应资产。基于业务整体转让的安排，与业务相关的各类有形资产、专有技术、债权债务、在职员工均全部由甲方承接。
8、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产系采用收益法的评估结果作为定价依据，乙方同意就标的资产2018年度、2019年度、2020年度（以下合称“利润承诺期间”）实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别不低于1,694.65万元、2,192.42万元、2,675.25万元。若标的资产实际实现的净利润数（指经过甲方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的税后净利润）未能达到乙方向甲方承诺的净利润数，则乙方以现金方式按照如下约定对甲方进行补偿：
（1）甲乙双方知悉并理解标的资产经营情况受政策、市场环境影响存在一定的业绩波动，若标的资产在2018年度、2019年度任一会计年度实际实现净利润数低于当期期末承诺净利润数，但不低于当期期末承诺净利润数的80%，则发生该等情况的当年度不触发乙方的业绩补偿责任；
（2）如2018年度、2019年度任一会计年度标的资产实际实现净利润数小于当期承诺净利润数的80%，则在发生该等情况的当年度乙方应当按照本协议约
定标准向甲方承担业绩补偿义务；
（3）利润承诺期间届满后，即2020年度结束后，若标的资产业绩承诺期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，乙方应当按照本协议约定标准向甲方承担业绩补偿义务；
（4）乙方按照以下标准向甲方承担业绩补偿业务：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。依据前述方式确定的补偿现金金额不超过乙方在本次交易中获得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于 0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
利润承诺期间内，乙方发生业绩补偿义务的，应在标的资产当年度专项审核报告出具后30日内向甲方支付当年度的应补偿金额。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易涉及的员工安置事宜
本次交易交割过程中或将涉及业务相关员工的移转，按照“人随资产、业务走”的原则，本次交易中标的资产相关业务人员需随标的资产一并转移至公司，由公司进行安置。
（二）交易完成后可能产生关联交易的说明
因本次交易中涉及债务、相关合同权利义务转移等事宜，需事先取得第三方的批准、同意或允许，本次交易完成后至前述手续办理完毕的过渡期间，存在公司因相关方代为行使相关权利、履行相关义务等事宜产生与该等主体之间的关联交易的可能性，该等关联交易将随相关交接手续的办理逐步减少，直至消除。
本次交易完成后，公司将严格执行上市公司关联交易管理制度，与关联方之间的关联交易将继续严格按照相关规定及制度的要求履行关联交易决策程序。
（三）交易完成后同业竞争情况的说明
公司本次收购的标的资产所涉及业务有别于天经通视公司及其他关联方主
营业务，与该等企业/单位不存在同业竞争关系。本次交易将不会导致公司与关联方形成同业竞争。
本次交易标的资产相关的员工将转为公司员工，由公司与该等员工建立劳动关系，支付报酬并办理社保公积金缴纳事宜。本次交易完成后，公司继续保持人员、资产、财务独立。
（四）收购资产的资金来源
公司在本次交易中所需支付的款项全部来源于公司变更部分募集资金投资项目后的原有募集资金。本次资产收购项目与公司首次公开发行股票时招股说明书披露的募集资金投资项目无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次收购标的资产，旨在实现如下目的：（一）科学及合理地选择具备高价值的新投资项目，提高募集资金使用效率，实现公司和股东利益的最大化；
（二）开拓新的业务领域，构建新的盈利点，增厚公司业绩，促进公司发展；（三）收购项目包含的光学星体跟踪器产品可应用于多种航行平台，可扩大公司知名度和品牌辐射范围，助力公司综合实力的提升。
本次交易完成后，公司将完全拥有光学星体跟踪器业务及相关资产，标的业务已形成稳定的产业规模，且发展前景良好，有利于促进公司收入和利润水平的增长，有利于提升公司盈利能力，有利于实现以更好的业绩回报股东的目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司在本年年初至披露日与天经通视公司之间未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
天经通视公司拥有的光学星体跟踪器业务经营状态良好，公司本次拟收购天经通视公司拥有的光学星体跟踪器业务及相关资产旨在提升公司市场竞争力和
盈利能力。本次拟收购标的资产的价格根据具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定，交易价格遵循平等、自愿、公平原则，关联交易定价方式公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营和独立性产生不良影响。
因此，同意将《关于公司现金收购资产暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次以募集资金用于收购天经通视公司拥有的光学星体跟踪器业务，有利于公司开拓新的业务领域，增强公司业务能力。本次拟收购标的资产的价格根据具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估出具的资产评估报告确定，交易价格遵循平等、自愿、公平原则，定价方式公允。因本次收购事项涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，本次收购事项表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次资产收购事宜有利于公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
因此，同意本次资产收购暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次收购资产暨关联交易事项已履行的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理办法等有关规定。本次收购资产交易遵循市场原则，定价方式公允，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司业务拓展，符合公司长远发展需求。监事会同意本次收购资产暨关联交易事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次收购资产暨关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事对该事项出具了事前认可意见和同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司现金收购资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 2018年12月11日侯 力
2018年12月11日任 强
西南证券股份有限公司2018年12月11日