陕西延长石油化建股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议资料
2016年 11月 24日
陕西延长石油化建股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
召集人：陕西延长石油化建股份有限公司董事会
参加人：
一、截止 2016年 11月 18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。
二、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
地 点：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号公司611会议室
时 间：2016年 11月 24日上午11：00
主持人：董事长 高建成
会议议程：
一、2016年第二次临时股东大会开幕
1.主持人宣布会议开始。
2.宣读会议须知。
二、介绍大会议案
1.关于修订《公司章程》的议案。
2.关于购买延长集团1250T履带式起重机的议案。
3.关于修订《股东大会议事规则》的议案。
三、审议议案开始
对议案进行审议并进行表决。
四、宣布以上议案的表决结果。
五、见证律师发表见证意见。
六、与会股东、董事、高级管理人员在会议记录上签名。
七、董事长宣布陕西延长石油化建股份有限公司 2016年第二次临时股东大会现场会议结束。
会议须知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议资料须妥善保管，会议结束后退回会务组。
三、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，各参会人员均须严格保密。
四、参加会议人员
2016年 11月 18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东授权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
五、大会各项内容均记入会议记录，由出席股东、董事、监事签字。
议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定修改了《公司章程》，修改如下：
一、变更注册资本
根据公司 2015年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配方案》的议案及《2015年度分红派息及资本公积金转增股本的实施公告》（2016-023号）公司 2015年 12月 31日总股本 473,689,200股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.05元（含税），共计派发现金红利人民币 23,684,460.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 142,106,760股，转增股本后，公司的总股本为 615,795,960股。
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，修订前后如下：
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|条款|原条款内容|拟修改为|
|第一章第六条|公司注册资本为人民币 47368.92万元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币615,795,960 元。|
|第三章第十九条|公司股份总数为 47368.92 万股，公司的股本结构为人民币普通股47368.92 万股。|公司股份总数为 615,795,960股，公司的股本结构为人民币普通股615,795,960 股。|

二、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 9月 30日发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]23号）规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》相关条款进行修改。
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，修订部分如下：
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|条款|原条款内容|拟修改为|
|第一章第二条|公司经陕西省人民政府（陕政函【1998】234 号文）批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号6100001010315|公司经陕西省人民政府（陕政函【1998】234 号文）批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码为 91610000710097708A|
|第四章第六节第九十条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机|

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|券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辩认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”|构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辩认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”|

以上内容请各位股东审议。
议案二
关于购买 1250T履带式起重机的议案
各位股东：
延长石油集团由于项目建设的需要，于 2011年购置了 1250T履带式起重机。根据中国证监会、上海证券交易所、陕西证监局的监管精神，在公司再融资过程中，为保障投资者合法权益，维护延长化建的利益，做出了解决潜在同业竞争的承诺：待上述设备海关监管期满后十二个月内，将以合法合规的方式，并履行必要的程序后，将上述设备转让给公司。
现 1250T履带式起重机海关监管期已满，根据公司实际生产需要，集团公司按照承诺同意将该设备转让给公司全资子公司陕西化建工程有限责任公司。陕西化建委托中和资产评估有限公司对该设备的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。
在评估基准日 2016年 8月 31日，持续使用前提下，陕西延长石油（集团）有限责任公司拟转让 1250T履带式起重
机的账面原值 45,523,237.42元，账面净值 25,341,268.83元，评估原值 38,910,200.00元，评估净值 29,571,752.00元，增值额 4,230,483.17元，增值率16.69%。
增值的主要原因：企业账面价值不含增值税，评估价值包含设备采购过程中的增值税；企业设备折旧年限小于该设备的经济使用年限。
以上内容请各位股东审议。
议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）”2016年9月30日发布的《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]22号）规定，结合公司实际情况，拟对现行的《股东大会议事规则》相关条款进行修改。
公司拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修改，修订部分如下：
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|条款|原条款内容|修改为|
|第三十六条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹|

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||按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|新增第五章||第四十七条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对|

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|于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。其他章节顺序以此类推。|

以上内容请给位股东审议。