兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司
2015年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：欣泰电气|
|保荐代表人姓名：兰翔|联系电话：0591-38281712|
|保荐代表人姓名：伍文祥|联系电话：010-66290218|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已持续督导公司完善相关规章制度，根据已暴露出的问题，将督促公司进一步完善相关的规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|否|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|未列席|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|已报送|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查及其他检查发现的问题详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|6.发表独立意见情况||

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|（1）发表独立意见次数|15次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|欣泰电气2015年度内部控制存在应收账款管理、资金管理、财务报表更正、无法表示意见的审计意见等问题。保荐机构经核查认为：欣泰电气已根据自身实际情况、管理需要和保荐机构要求，不断完善公司的内部控制制度，但公司整体的内控意识不强，内控制度执行不到位，使得内控制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，内部控制有效性存在重大缺陷，特别是与财务报表相关的内部控制有效性存在重大缺陷。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1、欣泰电气于2015年6月11日收到中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书；2、欣泰电气于2015年7月收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字 15069 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查；3、欣泰电气2015年审计机构华普天健会计师事务所因两笔应收账款及其他应收款中个人借款两个事项无法获取充分、适当的审计证据，于2016年4月25日对欣泰电气|

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||2015年财务报表出具了无法表示意见的审计意见；4、截至2014年12月31日，其他应收款中销售人员及非公司人员的个人借款为8,231.15万元，其中，实际控制人借款6,387.79万元；5、控股股东辽宁欣泰于2016年4月承认从2015年7月开始通过供应商武汉万宝至间接占用公司950万元。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1、欣泰电气于2015年7月14日公告了《关于辽宁证监局对公司采取警示函决定的整改报告》和《关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》；2、欣泰电气被中国证监会立案调查尚无明确结论；3、欣泰电气于 2015 年11 月 27 日发布《关于对以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告》，对公司 2011-2014 年存在虚构收回应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款情况，导致公司少计提应收账款坏账准备的重大前期会计差错事项按追溯重述法对财务报表进行了追溯调整。欣泰电气于2016 年 4 月 26 日公告了《关于公司 2015 年度会计差错更正的专项说明》；4、欣泰电气 2015 年审计机构华普天健会计师事务所因两笔应收账款及其他应收款中个人借款两个事项无法获取充分、适当的审计证据，于 2016 年 4 月 25 日对欣泰电气2015年财务报表出具了无法表示意|

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||见的审计意见。针对审计报告中无法表示意见的两个事项，欣泰电气正在整改，一方面已督促两笔应收账款债务承接方按承诺还款，另一方面全面整改大额个人借款问题；5、实际控制人截止 2014 年 12 月31 日的占款 6,387.79 万元，已于2015年6月30日转入；6、对控股股东占用公司950万元，保荐机构已督促控股股东辽宁欣泰按照承诺在 2016年6 月30 日之前还清。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年10月15日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市公司规范运作指引、创业板股票上市规则、董监高行为规范等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|1、公司2011-2014 年存在虚构收回应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款情况，导致公司少计提应收账款坏账准备的情况；2、2015年8月，公司将四处房产出售给关联方，但未及时将此事项作为关联交易提交董事会及监事会审议，亦未及时对外披露；3、公司实际控制人温德乙截止2014年12月31日占用|1、督促公司严格执行信息披露制度，加强信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、完整；2、针对2011-2014 年存在虚构收回应收账款，公司已按追溯重述法对财务报表进行了追溯调整并进行了披露；3、针对关联交易未履行审议程序和披露的事项，保荐机构要求企业重新补充履行相|

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||6,387.79万元、辽宁欣泰于2015年7月占用公司950万元等资金占用行为亦未及时对外披露。|应程序并进行了披露；4、保荐机构正在按照相关规定对股东非经营性占用公司资金等事项进行专项现场检查，已要求公司、股东全面整改资金占用事项。|
|2.公司内部制度的建立和执行|1、欣泰电气销售业务内部控制存在重大缺陷，未能有效执行客户信用管理，在两名大额应收账款客户注销的情况下，未及时采取充分的措施保障应收账款回收，导致上述应收账款收回存在较大不确定性；2、欣泰电气资金管理内部控制存在重大缺陷，截至2014年12月31日，其他应收款中销售人员及非公司人员的个人借款为82,311,450.27元，其中，实际控制人借款6,387.79万元，保荐机构已督促实际控制人归还占款，该占款已于2015年6月30日转入；3、但截至2015年12月31日其他应收款中销售人员及非公司人员的个人借款为41,799,429.70元，上述借款金额较大，无法保证资产安全，保荐机构尚无法确认其他应收款中大额个人借款的真实用途及是否存在其他风险；4、控股股东辽宁欣泰于2016年4月承认从2015年7月开始通过供应商武汉万宝至间接占用公司950万元；5、欣泰电气财务报告内部控制存在重大缺陷，2015年11月27日和2015年12月10日，欣泰电气先后发布公告，对公司2011-2014年度和2015年半年度财务数据进行了差错更正，同时，因未能提供相应的审计条件，导致注册会计师针|1、督促企业积极整改、落实和完善客户信用管理制度，两个大额应收款债务承接方已承诺在2016年6月30日前回款，保荐机构将督促落实回款情况；2、敦促企业进一步完善资金管理制度，公司已保证在2016年6月30日前全面整改个人借款事项；3、督促控股股东及实际控制人在2016年6月30日前按承诺偿还占款，杜绝控股股东、实际控制人占款，减少和规范销售人员及非公司人员的个人借款行为；4、督促企业进一步提高财务核算水平，加强财务报告内部控制管理，避免出现差错更正情况。|

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||对2015年年报出具非标意见审计报告。||
|3．“三会”运作|公司个别届次董事会存在召开程序、通知时间、表决程序等不符合规定的情况。|督促企业积极整改、落实和完善，并要求在后续三会运作中规范运行。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|1、关联交易披露交易不完整。2015年8月，公司将四处房产出售给关联方，但未及时将此事项作为关联交易提交董事会及监事会审议，未及时对外披露，亦未及时将此事项告知保荐机构；2、关于控股股东、实际控制人的资金占用情况请详见“2.公司内部制度的建立和执行”内容|1、已针对关联交易未履行审议程序和披露的事项要求企业重新补充履行相应程序并进行披露；公司于2016年4月8日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议对相关交易按关联交易进行了审议并补充公告披露；保荐机构对该事项进行了核查，并出具《兴业证券股份有限公司出售资产暨关联交易事项的核查意见》，与该次董事会决议同时公告；2、关于督导控股股东、实际控制人解决资金占用的情况请详见“2. 公司内部制度的建立和执行”内容|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|同前述“6.关联交易”第1点内容|同前述“6.关联交易”第1点内容|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|1、经营环境及业务发展：2015年受整体经济下行环境影响，欣泰电气主要目标客户如国家电网、石油、石化、油田、|1、保荐机构正对公司业务经营情况保持持续关注；2、保荐机构正对公司的财务|

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|钢铁、煤炭行业出现明显的业绩经营下滑，项目推进暂缓、行业产能过剩等实际情况，造成对公司产品需求明显下降。2、财务状况公司报告期内营业收入37,231.19万元，比上年同期下降11.15%；费用7,739.70万元，较上年同期同比下降9.03%；营业利润-928.07万元，较上年同期同比下降126.11%；净利润505.46万元，较上年同期同比下降87.86%；3、公司原董秘陈玉翀、原财务总监刘明胜、独立董事宋丽萍已离职，公司董监高近期变化较大。|情况保持持续关注；3、保荐机构持续关注公司董监高的变化情况。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.公司控股股东辽宁欣泰股份有限公司关于公司股份锁定的承诺|是|不适用|
|2.担任公司董事的股东温德乙（实际控制人）及其夫人刘桂文和担任公司董事、高级管理人员的股东蔡虹（刘桂文姐夫）关于公司股份锁定的承诺|是|不适用|
|3.辽宁欣泰股东温德乙、刘桂文及其关联人刘明义、刘明山、刘明谦、刘芮杉、孙永健、刘雅文和李峻波关于辽宁欣泰股份有限公司股份锁定的承诺|是|不适用|
|4.辽宁曙光实业有限公司关于公司股份锁定的承诺|是|不适用|
|5.公司股东王世忱、世欣荣和、润佳华商、新松机器人、安芙兰基金、国泰集团和张家港关于公司股份锁定的承诺|是|不适用|
|6.担任公司董事、监事和高级管理人员的股东陈柏超、范永喜、王建华、孙文东、刘明胜等关于公司股份锁定的承诺|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|7.辽宁欣泰关于虚假陈述的相关承诺|否|1、公司于2015年11月27日发布《关于对以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告》，对公司2011-2014 年存在虚构收回应收账款等重大前期会计差错事项按追溯重述法对财务报表进行了追溯调整。2、公司于2015年7月收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字 15069 号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查，中国证监会立案调查尚无明确结论。|
|8.公司关于虚假陈述的相关承诺|否|同上|
|9.公司董事、监事及高级管理人员关于虚假陈述的相关承诺|否|同上|
|10.公司控股股东辽宁欣泰及公司的董事和高级管理人员就《关于丹东欣泰电气股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》的承诺|是|不适用|
|11.持股 5%以上的股东的减持股份的相关承诺|是|不适用|
|12.控股股东和实际控制人关于避免同业竞争承诺|是|不适用|
|13.控股股东和实际控制人关于社保及住房公积金的承诺|是|不适用|
|14.控股股东和实际控制人关于关联交易的相关承诺|否|1、实际控制人温德乙在2015年之前存在非经营性占用上市公司资金行为，2015年初占用余额6,387.79万元，该占款已于2015年6月30日转入；|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|||2、控股股东辽宁欣泰从2015年7月开始通过供应商武汉万宝至间接占用公司950万元，控股股东已承诺在2016年6月30日之前还清；3、公司2015年8月将四处房产出售给关联方，但未及时将此事项作为关联交易提交董事会及监事会审议，亦未及时对外披露；公司已于2016年4月8日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议对相关交易按关联交易进行了审议并补充公告披露。|
|15.关于整体变更或股份转让缴纳个人所得税的承诺|是|不适用|
|16.公司及实际控制人关于未来不购买控股股东土地的承诺|是|不适用|
|17.辽宁欣泰关于收购丹东电容器有限公司的相关承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|1、公司于 2015 年 6 月 11 日收到辽宁证监局 下发的《关于对丹东欣泰电气股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（[2015]2 号），针对上述决定指出的公司缺乏独立性、内控机制不健全、会计基础工作不规范等问题，保荐机构已督促公司采取了相应整改措施；2、公司于 2015 年 6 月 11 日收到辽宁证监局下发的《关于对丹东欣泰电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]3 号），|

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|针对上述决定指出的公司治理不规范、内控机制不健全、会计基础工作不规范、信息披露不准确不完整等问题，保荐机构已督促公司采取了整改措施；3、公司于 2015 年 7 月 14 日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（深证调查通字 15069 号），公司因涉嫌违反证券法律法规被立案调查；截止目前，上述立案调查尚在进行之中；4、公司2015年第二次临时股东大会于2015年7月29日审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，将剩余募投资金中的7,986.14万元用于对外投资，将剩余募集资金中的3,500万元用于永久性补充流动资金；保荐机构将持续保持对上述募集资金使用效果的关注；5、公司于2015年11月27日发布《关于对以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告》；保荐机构正持续跟踪、核查欣泰电气以前年度重大会计差错问题，但保荐机构尚无法确认公司是否还存在其他未及时揭示、整改的相关会计差错及风险；6、公司于2016年1月19日公告终止2014年9月启动的重大资产重组；7、公司2015年审计机构华普天健会计师事务所因若干事项无法获取充分、适当的审计证据，于2016年4月25日对欣泰电气2015年财务报表出具了无法表示意见的审计意见；保荐机构已对无法表示意见所涉及的两个事项进行了相应核查，保荐机构正督促公司尽快收回大庆欣泰和大庆新恒的应收账款，督促公司全面整改大额个人借款问题，但保荐机构尚无法确认其他应收款中大额个人借款的真实用途及是否存在其他风险；同时，保荐机构正按照相关规定对股东非经营性占用公司资金等事项进行专项现场检查，待现场检查结束将向|

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|交易所提交报告。|

（本页以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司2015年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：________________ _________________
兰 翔 伍文祥
兴业证券股份有限公司2016年5月17日