北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
法律意见书
二○一二年一月
北京市中伦律师事务所 法律意见书目 录
释义 ............................................................................................................................... 2一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................ 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 8三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 8四、发行人的设立 ........................................................................................................... 18五、发行人的独立性 ........................................................................................................ 19六、发起人和股东 ........................................................................................................... 20七、发行人的股本及演变 ................................................................................................. 21八、发行人的附属公司 .................................................................................................... 24九、发行人的业务 ........................................................................................................... 28十、关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 29十一、发行人的主要财产 ................................................................................................. 40十二、发行人的重大债权债务.......................................................................................... 42十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 44十四、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 45十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................ 45十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 46十七、发行人的税务 ........................................................................................................ 49十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 49十九、发行人募股资金的运用.......................................................................................... 50二十、发行人的业务发展目标.......................................................................................... 51二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 51二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................... 54二十三、结论................................................................................................................... 55
北京市中伦律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
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|公司、发行人、埃斯顿股份、股份公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司|
|埃斯顿有限|指|南京埃斯顿数字技术有限公司，发行人的前身；根据上下文也称为“公司”|
|发起人|指|共同发起设立南京埃斯顿自动化股份有限公司的派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股|
|《发起人协议》|指|发起人于2011年6月20日签署的《南京埃斯顿自动化股份有限公司发起人协议》|
|派雷斯特|指|南京派雷斯特科技有限公司，发行人的控股股东|
|埃斯顿投资|指|南京埃斯顿投资有限公司，发行人的主要股东之一|
|埃斯顿控股|指|埃斯顿控股有限公司，发行人的主要股东之一，注册于香港|
|PRIMEST INC.|指|于美国注册的公司Primest Incorporated|
|PRIMEST L.L.C.|指|于美国注册的公司PRIMEST L.L.C.|
|子公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司直接或间接持有其股权或权益的子公司的统称|
|埃斯顿国际|指|埃斯顿国际有限公司，发行人的子公司，注册于香港|
|埃尔法电液|指|南京埃尔法电液技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿自动控制|指|南京埃斯顿自动控制技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿机器人|指|南京埃斯顿机器人工程有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿工业|指|南京埃斯顿工业自动化有限公司，原埃斯顿有限通过埃斯顿自动控制控股的子公司，已于2011年3月注销|
|埃斯顿机械|指|南京埃斯顿机械制造有限责任公司，原埃斯顿有限控股的子公司，已于2009年7月注销|
|东大模具|指|东大埃斯顿模具制造有限公司，原埃斯顿有限通过埃斯顿工业控股的子公司，已于2008年6月注销|

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|东大软件|指|南京东大软件工程有限公司，原埃斯顿有限通过埃斯顿工业控股的子公司，已于2008年7月注销|
|东岱软件|指|南京东岱软件技术有限责任公司，报告期内公司实际控制人吴波曾经控制的关联方企业|
|东岱信息技术|指|南京东岱信息技术有限公司，报告期内公司实际控制人吴波曾经控制的关联方企业|
|大任咨询|指|江苏大任管理咨询有限公司，公司实际控制人吴波控制的关联方企业|
|派雷斯特香港|指|派雷斯特香港有限公司|
|埃斯顿电子|指|南京埃斯顿电子技术开发有限公司，报告期公司实际控制人吴波曾经控制的关联方企业，目前已依法注销|
|埃博力|指|南京埃博力投资咨询有限公司（2011年11月更名前的企业名称为南京埃博力机电科技有限公司），公司实际控制人以外的其他董事控制的关联方企业|
|合瑞咨询|指|南京合瑞自动化技术咨询有限公司，系埃尔法机器人的股东之一|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修订，2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日修订，2006年1月1日起施行）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《第12号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《企业会计准则》|指|财政部修订后的《企业会计准则——基本准则》及财政部印发的《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|

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|江宁开发区管委会|指|南京江宁经济技术开发区管理委员会|
|南京市工商局|指|南京市工商行政管理局|
|华林证券、保荐机构|指|华林证券有限责任公司，本次发行的保荐人、主承销商|
|招股说明书|指|发行人就本次发行上市而编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|本所、本所律师|指|北京市中伦律师事务所、本次发行上市经办律师|
|法律意见书|指|本所为发行人本次发行上市而出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》|
|中汇会计|指|中汇会计师事务所有限公司，本次发行的审计机构|
|第 2481 号《审计报告》|指|中汇会计于2011年11月30日出具的中汇会审[2011]2481号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|中汇会计于2011年11月30日出具的中汇会鉴[2011]2483号《内部控制鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|中汇会计于2011年11月30日出具的中汇会鉴[2011]2484号《纳税情况鉴证报告》|
|《公司章程》|指|现行有效的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》，即于2011年6月27日召开的发行人创立大会暨2011年第一次临时股东大会审议通过并在南京市工商局登记备案的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》|
|《公司章程》（上市后适用）|指|于2011年11月30日召开的发行人2011年第二次临时股东大会审议通过、授权董事会根据发行人本次发行上市实际情况修改，并将于发行人首次公开发行股票并上市后启用的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》|
|报告期|指|2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-9月|
|本次发行或本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所中小企业板上市的行为|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元|

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|律师工作报告|指|本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》|

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关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托担任本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《第 12号编报规则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对发行人就
北京市中伦律师事务所 法律意见书本次发行上市所编制的招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作律师工作报告和本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料真实、完整和有效，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1．发行人第一届董事会第四次会议和2011年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
2．发行人第一届董事会第四次会议和2011年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3．根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，与本次发行上市有关的上述股东大会、董事会的决议内容合法有效。
4．发行人的股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的事宜，授权范围、程序合法有效。
北京市中伦律师事务所 法律意见书5．根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会核准；发行人的A股
股票于证券交易所上市尚需获得证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人前身埃斯顿有限，成立于 2002年 2月 26日，于 2011年 7月5日整体变更为外商投资股份有限公司。发行人属于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，其持续时间自埃斯顿有限成立之日起计算。本所律师认为，发行人已经持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）本所律师认为，发行人在报告期内及本法律意见书出具前主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）本所律师认为，发行人的股权清晰，主要股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
北京市中伦律师事务所 法律意见书发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经对照《证券法》、《首发管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的各项条件：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
经本所律师核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门；董事会由9名董事组成，独立董事占3名；董事会根据董事长的提名，聘任了总经理、董事会秘书；董事会根据总经理的提名，聘任了副总经理、财务总监；董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。发行人各个机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构。
根据发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等相关文件，本所律师认为，发行人具备健全的组织机构，且运行良好。
2．经核查，发行人在报告期连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度、2011年1至9月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,238,615.50元、17,660,456.13元、49,205,296.01元、51,728,064.22元；发行人2008年度、2009年度、2010年度、2011年1至9月的营业收入分别为 185,978,452.75元、216,140,658.47元、369,599,072.77元、388,690,398.83元。
3．根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》、发行人的书面承诺以及
北京市中伦律师事务所 法律意见书本所律师核查，发行人提交的报告期内的财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4．发行人目前的股本总额为 9,000万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5．发行人目前的股份总额为 9,000万股，本次拟发行 3,000万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总额的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．主体资格
经本所律师核查，发行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定（具体参见律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
2．独立性
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定（具体参见本法律意见书正文“五、发行人的独立性”）。
3．规范运行
（1）经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（具体参见律师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。据此，发行人符
北京市中伦律师事务所 法律意见书合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）公司董事、监事及高级管理人员已由华林证券、中汇会计、本所等中介机构进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的上市辅导培训。经发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）本所律师根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并取得上述人员出具的声明，以及向上述人士的工作单位人事部门进行查询并经其确认，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相应的内部控制制度。根据发行人的陈述，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。中汇会计向发行人出具了《内部控制审计报告》，发表了无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（5）根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人历次股东大会、董事会会议资料，经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》以及《公司章程》（上市后适用）已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅中汇会计出具的第 2481号《审计报告》、发行人及附属公司的开户银行记录、与发行人财务总监及中汇会计的项目经办人员进行面谈，截至2011年9月 30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，截至 2011年 9月 30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
北京市中伦律师事务所 法律意见书款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4．财务与会计
（1）根据发行人的陈述及中汇会计出具的第2481号《审计报告》，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）中汇会计已向发行人出具无保留意见的《内部控制审计报告》，根据该报告，并经本所律师查验，截至 2011年 9月 30日，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据发行人的陈述，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计已向发行人出具了无保留意见的第2481号《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据发行人的陈述，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅中汇会计出具的第2481号《审计报告》，中汇会计没有在上述《审计报告》中提出与发行人的陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（6）发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
1）报告期内前3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元
根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度、2011年1至9月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14,238,615.50元、17,660,456.13元、49,205,296.01元、51,728,064.22元；发行人报告期内前3个会计年度即2008年度、2009年度、2010年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为81,104,367.64元，超过3,000万元；
2）报告期内前3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者报告期内前3个会计年度营业收入累计超过3亿元
根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》，发行人报告期内前3个会计年度即2008年度、2009年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额分别为11,945,045.23元、20,380,796.49元、19,745,658.56元，累计为52,071,500.28元，超过5,000万元；发行人报告期内前3个会计年度即2008年度、2009年度、 2010年度营业收入分别为 185,978,452.75元、 216,140,658.47元、369,599,072.77元，累计为771,718,183.99元，超过3亿元；
3）发行前股本总额不少于3,000万元
发行人目前的股本总额为9,000万元，不少于3,000万元；
4）报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》，发行人报告期最近一期末（2011年9月30日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权和林地使用权后）为2,332,115.99元，净资产为182,720,566.83元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
北京市中伦律师事务所 法律意见书5）报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》，发行人报告期最近一期末（2011年9月30日）未分配利润为 58,958,138.00元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据、发行人及各下属子公司的主管税务部门分别出具的纳税管理证明，以及中汇会计出具的《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据发行人及中汇会计确认，报告期内，公司享受的增值税优惠、所得税优惠情况如下：
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|项目|2011年1-9月（元）|2010年度（元）|2009年度（元）|2008年度（元）|
|增值税优惠|325,905|3,333,842.13|1,308,873.29|1,355,795.41|
|所得税优惠|6,342,283.91|8,734,273.41|3,144,307.22|3,322,790.68|
|小计|6,668,188.91|12,068,115.54|4,453,180.51|4,678,586.09|
|利润总额|62,212,621.52|61,329,822.69|30,946,884.42|26,271,492.82|
|增值税优惠与所得税优惠之和占利润总额的比例|10.72%|19.68%|14.39%|17.81%|

经本所律师核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料、发行人的确认，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据发行人的确认，并经本所律师与中汇会计项目经办人员面谈，发
行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
北京市中伦律师事务所 法律意见书1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅中汇会计出具的第2481号《审计报告》，中汇会计没有在上述《审计报告》中提出与发行人前述确认相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料、并经本所律师对发行人管理层进行访谈、检索发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人报告期内最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人报告期内最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
北京市中伦律师事务所 法律意见书经本所律师核查，发行人募集资金用途符合《首发管理办法》的相关规定。
具体如下：
（1）根据发行人 2011年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：1）年产金属成形机床数控系统7000套项目；2）年产高性能交流伺服系统 10万套、大功率交流伺服系统 2000套、机器人专用伺服系统6000套项目；3）年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目；4）埃斯顿技术研发中心项目。本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人的陈述及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定（具体参见律师工作报告正文“十九、发行人募股资金的运用”）。
（4）根据发行人提供的本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会会议资料、会议记录等相关资料，经核查，本所律师认为，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人提供的本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。
根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十
北京市中伦律师事务所 法律意见书三条的规定。
（三）本次发行上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）规定的相关条件
1．发行人报告期前三年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）项第一款的规定。
2．依照《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，高档数控机床关键零部件制造属于鼓励类产业范围。发行人经营范围符合《外商投资产业指导目录（2007年修订）》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）项第二款的规定。
3．发行人本次发行3,000万股的A股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%，其外资股占总股本的比例不低于10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）项第三款的规定。
4．根据《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的规定，高档数控机床关键零部件制造产业对中方持股比例无特殊要求，发行人符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）项第四款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》对各发起人的出资额、股权比例等事项进行了约定，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，
北京市中伦律师事务所 法律意见书不会因此引致发行人设立行为发生潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人首次股东大会程序、所议事项及会议决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的设立已依法取得有效批准，并进行了工商登记注册，是已经注册登记成立的股份有限公司，现合法存续。
五、发行人的独立性
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的要求。
（二）根据发行人提供的主要生产经营设备清单、购买合同及付款凭证以及其他重要资产的权利证书等产权资料，并经本所律师现场核查，发行人具备与生产经营业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利及非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条的要求。
（三）经查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的劳动合同及工资单，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，该等人员不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的要求。
（四）根据中汇会计出具的《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
北京市中伦律师事务所 法律意见书计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人及其附属公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。截至本法律意见书出具之日，公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东、实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的要求。
（五）经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的要求。
（六）经查验发行人最新经年检的《企业法人营业执照》、发行人持有的各项资质证书及发行人历年的审计报告，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人已取得开展业务活动相关的各项资质证书，其经营范围已经工商行政管理部门核准，自主开展业务活动；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的要求。
（七）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人目前的股东为派雷斯特、埃斯顿投资和埃斯顿控股，均为股份公司的发起人股东。
（二）经核查发行人股东的最新经年检的《企业法人营业执照》、股东的公
北京市中伦律师事务所 法律意见书司章程和工商登记信息档案资料，公司股东派雷斯特和埃斯顿投资系在中国境内注册成立的有限公司，公司股东埃斯顿控股系在中国香港注册成立的有限公司，均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。发行人股东的人数、住所及出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）实际控制人
派雷斯特目前持有发行人55%的股份，而吴波现持有派雷斯特99.89%的股权，由此，吴波通过派雷斯特实际控制发行人55%的股份；埃斯顿控股目前持有发行人25%的股份，而吴波目前持有埃斯顿控股100%的股权，由此，吴波通过埃斯顿控股实际控制发行人25%的股份。另外，吴波目前尚持有发行人股东埃斯顿投资32%的股权，是埃斯顿投资的第一大股东。因此，吴波目前通过派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资实际控制和拥有发行人80%以上权益，为发行人实际控制人。
经本所律师核查公司的历史沿革及股权演变情况，报告期内，吴波实际控制和拥有公司的权益始终保持在80%以上。另外，经本所律师核查及对吴波进行访谈，报告期内吴波一直担任公司执行董事、董事长、总经理，其所间接拥有的公司股份和权益不存在代持等影响控制权的情况，且在公司重大事项的决策中实际行使了作为执行董事、董事长、总经理和实际控制人的相应权利。
本所律师认为，发行人的实际控制人吴波在报告期内及本法律意见书出具之前没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人和股东的资格；发起人和股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍；发行人的实际控制人在报告期内及本法律意见书出具之前没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
北京市中伦律师事务所 法律意见书（一）发行人设立时注册资本及股权结构
1．发行人设立时的股权结构
发行人系由江宁开发区管委会于 2011年 6月 24日核发的宁经管委外字[2011]60号《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》和南京市人民政府于同日颁发的商外资宁府合资字[2008]5338号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并经南京市工商局核准登记的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2．发行人设立时注册资本的出资到位情况
根据股份公司设立前发起人于2011年6月20日签署的《发起人协议》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》、江宁开发区管委会《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》以及江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审验[2002]24号《验资报告》、苏亚审验[2003]6号《验资报告》、苏亚审验[2003]68号《验资报告》；江苏永泰会计师事务所有限公司出具的永泰审验[2004]6号《验资报告》、永泰审验[2005]26号《验资报告》、苏永泰验[2010]25号《验资报告》；中汇会计出具的中汇会验[2011]2072号《验资报告》，股份公司的注册资本已足额缴纳。
（二）发行人前身埃斯顿有限的设立及股权演变
1．2002年2月，埃斯顿有限经江宁开发区管委会批准，并经南京市工商局核准登记设立。经核查，本所律师认为，埃斯顿有限的设立履行了必要的法律程序和手续，股东已足额缴纳埃斯顿有限设立时的注册资本，埃斯顿有限的设立合法有效。
2．2003年12月，埃斯顿有限进行了第一次增资扩股，增资扩股后发行人的注册资本增至 167.67万美元。经核查，本所律师认为，发行人本次增资事宜
北京市中伦律师事务所 法律意见书履行了必要的法律程序和手续，股东已足额缴付新增出资，本次增资合法有效，增资行为合法、有效。
3．2004年10月，埃斯顿有限进行了第二次增资扩股，增资扩股后发行人的注册资本增至 269.49万美元。经核查，本所律师认为，发行人本次增资事宜履行了必要的法律程序和手续，股东已足额缴付新增出资，本次增资合法有效，增资行为合法、有效。
4．2005年9月，埃斯顿有限进行了第三次增资扩股，增资扩股后发行人的注册资本增至 347.15万美元。经核查，本所律师认为，发行人本次增资事宜履行了必要的法律程序和手续，股东已足额缴付新增出资，本次增资合法有效，增资行为合法、有效。
5．2005年9月，埃斯顿有限第一次股权转让。PRIMESTINC.将其持有的埃斯顿有限100%的股权转让给 PRIMESTL.L.C.。根据 PRIMESTINC.与 PRIMESTL.L.C.签署的《股权转让协议》以及股权转让价款支付凭证，经核查，本所律师认为，发行人本次股权转让事宜是股权转让双方的真实意思表示，并履行了必要的法律程序和手续，股权转让行为合法、有效。
6．2008年8月，埃斯顿有限第二次股权转让。PRIMESTL.L.C.将其持有的埃斯顿有限55%的股权转让给派雷斯特。根据PRIMESTL.L.C.与派雷斯特签署的《股权转让协议》以及股权转让价款支付凭证，经核查，本所律师认为，发行人本次股权转让事宜是股权转让双方的真实意思表示，并履行了必要的法律程序和手续，股权转让行为合法、有效。
7．2008年12月，埃斯顿有限第三次股权转让。PRIMESTL.L.C.将其持有的埃斯顿有限20%的股权转让给派雷斯特。根据PRIMESTL.L.C.与派雷斯特签署的《股权转让协议》以及股权转让价款支付凭证，经核查，本所律师认为，发行人本次股权转让事宜是股权转让双方的真实意思表示，并履行了必要的法律程序和手续，股权转让行为合法、有效。
8．2010年6月，埃斯顿有限进行了第四次增资扩股，增资扩股后发行人的
北京市中伦律师事务所 法律意见书注册资本增至1,235万美元。经核查，本所律师认为，发行人本次增资事宜履行了必要的法律程序和手续，股东已足额缴付新增出资，本次增资合法有效，增资行为合法、有效。
9．2010年10月，埃斯顿有限第四次股权转让。派雷斯特公司将其持有的埃斯顿有限20%的股权转让给埃斯顿投资。根据派雷斯特与埃斯顿投资签署的《股权转让协议》以及股权转让价款支付凭证，经核查，本所律师认为，发行人本次股权转让事宜是股权转让双方的真实意思表示，并履行了必要的法律程序和手续，股权转让行为合法、有效。
10．2011年5月，埃斯顿有限第五次股权转让。PRIMESTL.L.C.将其持有的埃斯顿有限25%的股权转让给埃斯顿控股。根据PRIMESTL.L.C.与埃斯顿控股签署的《股权转让协议》以及股权转让价款支付凭证，经核查，本所律师认为，发行人本次股权转让事宜是股权转让双方的真实意思表示，并履行了必要的法律程序和手续，股权转让行为合法、有效。
（三）经查验南京市工商局提供的工商信息资料、各股东的书面确认，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股权结构合法有效，发行人股权清晰，不存在纠纷和风险；历次股权变动行为履行了必要的法律程序，历次股权变动合法、合规、真实、有效；埃斯顿有限设立及历次新增的注册资本均已足额到位，埃斯顿有限整体变更为股份公司采取净资产折股方式，股份公司设立时的注册资本已经法定验资机构验证出资到位；发行人各股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的附属公司
（一）目前存续的子公司
北京市中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接拥有4家子公司。如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司|注册资本|股份公司持股/权益拥有情况|备注|
|1|埃斯顿自动控制|1,200万美元|100%|直接持股75%，通过埃斯顿国际间接持股25%|
|2|埃尔法电液|830万元|100%|直接持股74.07%，通过埃斯顿国际间接持股25.93%|
|3|埃斯顿国际|1,165万港币|100%|香港注册公司|
|4|埃斯顿机器人|2,000万元|90%|新设子公司|

1．埃斯顿自动控制
埃斯顿自动控制现持有南京市工商局于 2011年 8月 15日核发的注册号为 320100400037611的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃斯顿自动控制目前的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|企业名称|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|
|住所|南京市江宁经济技术开发区水阁路16号|
|法定代表人|吴波|
|注册资本|1,200万美元|
|实收资本|1,200万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|营业期限|2006.07.10-2021.07.09|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：自动控制系统、伺服装置和相关产品及其设备的研发、生产，销售自产产品，并提供相关配套服务。|

2．埃尔法电液
北京市中伦律师事务所 法律意见书埃尔法电液现持有南京市工商局于 2011年 8月 15日核发的注册号为 320100400030824的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃尔法电液目前的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|企业名称|南京埃尔法电液技术有限公司|
|住所|南京江宁经济技术开发区西门子路88号胜泰工业园|
|法定代表人|韩邦海|
|注册资本|830万元|
|实收资本|830万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|营业期限|2005.04.01-2025.03.31|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：比例、伺服液压技术产品及普通液压、机械产品的开发、生产，销售自产产品及提供售后服务；进出口业务（不含分销）。|

3．埃斯顿国际
根据公司提供的资料及依据宝德杨律师行于 2012年 1月 11日出具的《关于埃斯顿国际有限公司ESTUN INTERNATIONALLIMITED香港法律意见书》，埃斯顿国际成立于 2008年 8月 27日，系在香港注册成立的有限责任公司，为公司全资子公司，持有香港公司注册处颁发的编号为 1267779的《公司注册证书》。埃斯顿国际目前的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称：|Estun International Limited埃斯顿国际有限公司|
|公司编号：|1267779|
|成立的时间和地点：|2008年8月27日于香港成立|
|注册办事处地址：|香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 10 楼 1007 室(MNJ3370)|
|商业登记证号码：|39731353-000-08-11-8|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册股本：|11,650,000.00港元，分为11,650,000股普通股，每股面值1港元|
|已发行股本：|11,650,000港元，分为11,650,000股普通股，每股面值1港元|
|股东：|埃斯顿股份|
|董事：|吴波 韩邦海|
|公司秘书：|香港注册税计专业有限公司(HKRTP LIMITED)|
|业务：|贸易|

4．埃斯顿机器人
埃斯顿机器人现持有南京市江宁区工商行政管理局于2011年12月21日核发的注册号为 320121000205200的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃斯顿机器人目前的基本情况如下表所示：
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|企业名称|南京埃斯顿机器人工程有限公司|
|住所|南京市江宁经济技术开发区将军南路155号|
|法定代表人|吴波|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|400万元|
|公司类型|有限公司|
|营业期限|2011.09.05-2026.09.04|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：以工业机器人为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务。|

经本所律师核查，发行人上述附属公司目前均有效存续，不存在依照法律、法规及其公司章程等规定需要终止的情形。
（二）报告期内注销的子公司
北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|公司名称|主要业务|注销之前公司持股/权益拥有情况|备注|
|1|埃斯顿工业|数控设备和数控系统制造|公司通过子公司埃斯顿自动控制间接持股（埃斯顿自动控制持股51%）|2011年3月注销|
|2|埃斯顿机械|模具及模具相关产品的开发生产|公司持股90%|2009年7月注销|
|3|东大模具|精密模具生产|公司通过子公司埃斯顿工业间接持股（埃斯顿工业持股80%）|2008年6月注销|
|4|东大软件|计算机软件开发|公司通过子公司埃斯顿工业间接持股（埃斯顿工业持股80%）|2008年7月注销|

经本所律师核查，上述已经注销的子公司依法成立，注销前合法存续；注销履行了必要的法律程序，注销行为合法有效。
九、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，发行人主营业务与发行人的营业执照记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其附属公司均已取得相应的业务经营资质。
（二）目前，发行人在香港设立有一家全资子公司即埃斯顿国际（具体参见律师工作报告正文“八、发行人的子公司”），该公司主要从事贸易业务。根据发行人历年的审计报告、历次股东大会、董事会会议资料、发行人的书面确认，经本所律师核查，除埃斯顿国际以外，发行人目前未在中国大陆以外的国家或地区设立任何性质的其他机构从事经营活动。
（三）根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》以及发行人编制的招股说明书，并经本所律师核查，发行人的主营业务为高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售。
（四）根据中汇会计出具的第2481号《审计报告》，发行人2008年度、2009
年度、2010年度及2011年1-9月营业收入分别为：185,978,452.75元、
北京市中伦律师事务所 法律意见书216,140,658.47元、369,599,072.77元、388,690,398.83元；其中，2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月主营业务收入分别为：185,717,105.70元、215,763,794.53元、369,345,930.18元、388,437,339.63元。主营业务收入占营业收入的比例分别为99.86％、99.82％、99.93％和99.93％。因此，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人成立以来的工商登记材料、中汇会计出具的第2481号《审计报告》、发行人的《公司章程》，并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力。截至本法律意见书签署之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定、发行人的书面确认、发行人的主要股东分别作出的说明，经本所律师核查，发行人的关联方如下：
1．公司的实际控制人
吴波为公司的实际控制人。
2．公司的控股股东
派雷斯特持有公司55%的股份，为公司的控股股东。
3．持有公司股份5%以上的其他股东
持有公司股份5%以上的其他股东为埃斯顿投资及埃斯顿控股。
4．公司的董事、监事和高级管理人员
公司共有9名董事，现任董事会成员包括：吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、罗振宇（独立董事）、石柱（独立董事）、冯辕（独立董事）；3
北京市中伦律师事务所 法律意见书名监事，现任监事会成员包括：周爱林、卢小红、时雁；4名高级管理人员，现任高级管理人员包括：吴波（总经理）、韩邦海（副总经理）、徐秋云（副总经理）、潘文兵（副总经理、财务总监、董事会秘书）。（具体参见本法律意见书正文“十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
5．其他关联自然人
公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．公司的子公司
截至本法律意见书出具之日，公司共有4家子公司，包括埃斯顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿国际及埃斯顿机器人（具体参见律师工作报告正文“八、发行人的子公司”）。
7．公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
报告期内，公司控股股东、实际控制人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
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|序号|公司名称|主要业务|与公司的关联关系|备注|
|1|PRIMESTL.L.C.|投资|同一实际控制人|2011年9月注销|
|2|东岱软件|计算机软件开发|同一实际控制人|2011年5月吴波将所持股权转让给无关联第三方，关联关系就此解除|
|3|东岱信息技术|计算机软件开发|同一实际控制人|为东岱软件之子公司，2011年5月吴波将所持东岱软件股权转让给无关联第三方，|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|||||关联关系就此解除|
|4|大任咨询|企业管理咨询|同一实际控制人|合法存续|
|5|派雷斯特香港|机电产品进出口贸易|同一实际控制人|合法存续|
|6|埃斯顿电子|电子产品、机械设备的技术开发|同一实际控制人|2011年5月注销|
|7|埃博力|投资咨询|公司董事余继军控制的企业|合法存续|

（二）关联交易
经核查发行人提供的重大合同、发行人股东大会、董事会会议资料及中汇会计出具的第2481号《审计报告》，发行人2008年、2009年、2010年以及2011年1至9月涉及的主要关联交易事项如下：
1．采购商品和接受劳务
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年1-9月（元）|2010年度（元）|2009年度（元）|2008年度（元）|
|东岱软件|—|130,769.23|55,555.56|—|
|小 计|—|130,769.23|55,555.56|—|

经本所律师核查，上述交易是发行人向关联方东岱软件购买系统软件，定价方式为市场价。
2．股权收购交易
（1）2009年10月，发行人从派雷斯特收购埃斯顿自动控制22%股权，发行人子公司埃斯顿国际从PRIMESTL.L.C.收购埃斯顿自动控制25%股权
根据公司与派雷斯特、埃斯顿国际与PRIMESTL.L.C.分别于2009年9月
北京市中伦律师事务所 法律意见书20日签订的《股权转让协议》，经南京市人民政府《关于同意南京埃斯顿自动控制技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审〔2009〕第17225号）同意，公司以人民币19,875,442.25元、埃斯顿国际以3,308,246.52美元分别受让派雷斯特、PRIMESTL.L.C.持有的埃斯顿自动控制22%、25%股权，受让价格按上述22%、25%股权分别对应埃斯顿自动控制 2009年 8月 31日的账面净资产确定。埃斯顿自动控制已于2009年10月27办妥工商变更登记手续。（参见律师工作报告正文“八、发行人的子公司”之“（一）目前存续的子公司”之“1.埃斯顿自动控制”之“（8）2009年10月，第四次股权转让”。）
（2）2009年 10月，发行人从派雷斯特收购埃尔法电液51.85%股权，发行人子公司埃斯顿国际从PRIMESTL.L.C.收购埃尔法电液25.93%股权
根据公司与派雷斯特、埃斯顿国际与PRIMESTL.L.C.分别于2009年9月20日签订《股权转让协议》，经南京市人民政府《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审〔2009〕第17226号）同意，公司以人民币5,644,172.94元、埃斯顿国际以413,445.06美元分别受让派雷斯特、PRIMESTL.L.C.持有的埃尔法电液51.85%、25.93%股权，受让价格按上述51.85%、25.93%股权分别对应埃尔法电液2009年8月31日的账面净资产确定。埃尔法电液已于2009年10月27日办妥工商变更登记手续。（参见律师工作报告正文“八、发行人的子公司”之“（一）目前存续的子公司”之“2.埃尔法电液”之“（6）2009年9月，第三次股权转让”。）
（3）2011年6月，发行人从埃博力收购埃尔法电液22.22%股权
根据公司与埃博力于 2011年 6月 1日签订的《股权转让协议》，经南京市人民政府《关于同意南京埃尔法电液技术有限公司股权转让及修改公司合同/章程的批复》（宁府外经贸资审〔2011〕第17135号）同意，公司以人民币558.60万元受让埃博力持有的埃尔法电液22.22%股权，受让价格按上述22.22%股权对应埃尔法电液 2010年 12月 31日经评估后的净资产确定。埃尔法电液已于2011年6月15日办妥工商变更登记手续。（参见律师工作报告正文“八、发行人的子公司”之“（一）目前存续的子公司”之“2.埃尔法电液”之“（8）2011年6月，
北京市中伦律师事务所 法律意见书第四次股权转让”。）
3．向埃博力收取补偿款
2007年9月，埃尔法电液原股东派雷斯特、PRIMESTL.L.C.、余继军签订了《增资意向书》，全体股东约定拟对埃尔法电液进行增资，其中，派雷斯特、 PRIMESTL.L.C.以现金增资，余继军拟以其投资组建的项目公司获得的土地使用权进行增资。2007年10月，余继军与江宁开发区管委会签订了《投资意向书》，江宁开发区管委会拟将江宁经济技术开发区内甫岗路以东、燕湖路以南的 35亩土地提供给余继军拟投资组建的项目公司用于建设工业厂房。2008年 7月，余继军出资设立了埃博力，由埃博力与江宁开发区管委会签订了《投资合作协议书》，并对2007年10月由余继军与江宁开发区管委会签订的《投资意向书》的内容进行了进一步明确。同月，埃博力、埃尔法电液、江宁开发区管委会签订了《合作协议书》，约定埃博力将负责缴纳土地出让金，办理土地使用权证，并承诺在相关手续齐全后以该土地使用权作价对埃尔法进行增资；埃尔法电液负责投资建设厂房，厂房建成后归埃尔法电液所有；江宁开发区管委会统一协调相关部门，配合埃尔法电液办理相关的开工建设手续。2010年12月30日，南京市国土资源局江宁分局向埃博力出具了《行政处罚决定书》，对埃博力未经批准非法占地行为进行了行政处罚。同日，埃博力与埃尔法电液签订了《补偿确认书》，约定：鉴于南京市国土资源局江宁分局对埃博力非法占地行为进行了处罚，并没收了埃尔法电液投资建设的厂房，埃博力作为过失人，对因上述事项给埃尔法电液造成的资产损失进行补偿，补偿金额为埃尔法电液被没收房产的账面价值，计21,447,605.07元。截至2011年9月30日，埃尔法电液已收到埃博力上述补偿款21,447,605.07元。
4．向埃博力收取资金使用费
根据埃尔法电液与埃博力签订的前述《补偿确认书》，埃尔法电液2011年1至9月按一年期银行同期贷款基准利率向埃博力收取资金使用费615,630.27元。
5．公司与关联方之间资金拆借
北京市中伦律师事务所 法律意见书（1）公司向关联方提供资金情况
报告期内，公司向关联方提供资金情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年1-9月（万元）|2010年度（万元）|2009年度（万元）|2008年度（万元）|
|PRIMEST L.L.C.|—|276.65|—|—|
|派雷斯特|120.00|1,190.00|520.00|515.00|
|东岱软件|—|150.00|—|38.23|
|合计|120.00|1,616.65|520.00|553.23|

公司向PrimestL.L.C.公司提供的资金为代其支付股权转让所得税款；向派雷斯特提供的资金用于其对外投资及为其股东提供借款；向东岱软件提供的资金用于其补充流动资金和购买房产。截至 2011年 9月 30日，公司向上述关联方提供的资金已全部收回。
（2）关联方向公司提供资金情况
报告期内，关联方向公司提供资金情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年1-9月（万元）|2010年度（万元）|2009年度（万元）|2008年度（万元）|
|派雷斯特|310.00|—|—|—|
|埃博力|103.47|497.73|—|—|
|合计|413.47|497.73|—|—|

派雷斯特和埃博力向公司提供的资金均用于补充子公司埃尔法电液流动资金。截至本招股说明书签署日，关联方向公司提供的资金均已偿还完毕。
6．关联方资金往来
（1）应收关联方款项
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年9月30日余额（元）|2010年12月31日 余额（元）|2009年12月31日 余额（元）|2008年12月31日 余额（元）|

北京市中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|其他应收款|||||
|PRIMESTL.L.C.|—|2,766,477.15|—|—|
|派雷斯特|—|—|10,350,000.00|5,150,000.00|
|东岱软件|—|1,500,000.00|1,563,180.09|3,023,202.20|
|埃博力|—|18,750,325.07|—|—|
|小 计|—|23,016,802.22|11,913,180.09|8,173,202.20|

（2）应付关联方款项
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年9月30日余额（元）|2010年12月31日 余额（元）|2009年12月31日 余额（元）|2008年12月31日 余额（元）|
|（1）应付账款|||||
|东岱软件公司|—|153,000.00|65,000.00|—|
|（2）其他应付款|||||
|PRIMESTL.L.C.|—|24,647,975.04|29,499,726.87|4,088,216.60|
|派雷斯特|—|—|25,519,615.19|—|
|埃博力|1,034,680.44|—|—|—|
|小 计|1,034,680.44|24,647,975.04|55,019,342.06|4,088,216.60|

（三）关联交易决策及公允性
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会和股东大会已经依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序；发行人与关联方之间发生的有关关联交易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行人的独立董事对公司报告期内发生的关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
（四）规范关联交易的承诺
1．发行人的实际控制人吴波于2011年11月向发行人出具《关于规范关联
北京市中伦律师事务所 法律意见书交易的承诺函》，承诺和保证：
“（1）在本人作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的关联交易；
“（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司及其股东的合法权益；
“（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。”
2．发行人的控股股东派雷斯特于2011年11月向发行人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺和保证：
“（1）在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的关联交易；
“（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司及其股东的合法权益；
北京市中伦律师事务所 法律意见书“（3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。”
3．持有发行人股份5%以上的股东埃斯顿控股和埃斯顿投资于 2011年 11月向发行人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺和保证：
“（1）在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的主要股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的关联交易；
“（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司及其股东的合法权益；
“（3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。”
（五）发行人《公司章程》及内部管理规定中明确的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理办法》以及《公司章程》（上市后适用），均规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（六）发行人涉及的同业竞争问题
根据公司的确认，并经本所律师访谈公司的实际控制人吴波，公司的实际控制人和公司股东目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相似的业务的情况，
北京市中伦律师事务所 法律意见书不存在同业竞争。
1．公司的实际控制人吴波于2011年11月向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
“（2）在本人单独或共同控制南京埃斯顿自动化股份有限公司期间，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：1)直接或间接从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售；2)投资、收购、兼并从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；3)以托管、承包、租赁等方式经营从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售；4)以任何方式为南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
“（3）若南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司将来开拓新的业务领域，南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司享有优先权，本人及本人控制的其他企业将不再发展同类业务。
“（4）如违反上述承诺，本人将承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司造成的全部损失。”
2．公司的控股股东派雷斯特于2011年11月向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
北京市中伦律师事务所 法律意见书“（2）在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：1)直接或间接从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售；2)投资、收购、兼并从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；3)以托管、承包、租赁等方式经营从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售；4)以任何方式为南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
“（3）若南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司将来开拓新的业务领域，南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司享有优先权，本公司及本公司控制的其他企业将不再发展同类业务。
“（4）如违反上述承诺，本公司将承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司造成的全部损失。”
3．持有公司5%以上股份的主要股东埃斯顿控股和埃斯顿投资于 2011年11月分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
“（2）在本公司作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：1)直接或间接从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售；2)投资、收购、兼并从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；3)以托管、承包、租赁等方式经营从事高端机械装备核心控制功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；4)以任何方式为南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的竞争企
北京市中伦律师事务所 法律意见书业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
“（3）若南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司将来开拓新的业务领域，南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司享有优先权，本公司及本公司控制的其他企业将不再发展同类业务。
“（4）如违反上述承诺，本公司将承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司造成的全部损失。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的实际控制人、其他股东构成合法和有效的义务，可有效避免上述主体与发行人产生同业竞争。
（七）经审查，发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已经在发行人本次发行上市的招股说明书及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
经核查，发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房产、林地使用权、商标、专利、著作权及主要经营设备等（参见律师工作报告正文“十二、发行人的主要财产”）。基本情况如下：
（一）土地使用权
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司目前自有土地4宗，面积共计93,046.8平方米。
经本所律师审查发行人及其子公司拥有的上述土地使用权的权属证书及土地登记机构出具的相应查询结果，发行人及其子公司已就上述土地使用权取得完备的权属证书，拥有的上述土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）房产
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司拥有房产9处，
北京市中伦律师事务所 法律意见书面积共计25,674.95平方米
经本所律师审查发行人及其子公司拥有的上述房屋所有权的权属证书及房屋管理部门出具的相应查询结果，发行人及其子公司已就上述房屋所有权取得完备的权属证书，拥有的上述房屋所有权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（三）商标
1．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及子公司拥有的中国大陆注册商标11件。
经本所律师审查上述商标的《商标注册证》及登录国家工商总局网站查询，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及子公司拥有的中国大陆以外的国家或地区注册商标5件。
经本所律师审查上述商标的权属证书或证明，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）专利
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及子公司拥有专利权 22项，其中：发明专利10项，实用新型专利9项，外观设计专利3项。
经核查发行人的专利证书、国家知识产权局网站对前述专利的记载，发行人拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）著作权
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人拥有的著作权15项。
经本所律师核查，发行人上述著作权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要生产经营设备
北京市中伦律师事务所 法律意见书本所律师就发行人及其子公司提供的截至 2011年 9月 30日拥有的固定资产中的主要生产经营设备（原值金额 10万元以上）进行了核查。经本所律师与发行人及下属子公司的财务负责人以及中汇会计的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证，发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（七）发行人资产抵押情况
经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产设置抵押的情况如下：
.2011年8月24日，发行人与工商银行南京江宁支行签订编号为“2011年江宁字145号”的《小企业借款合同》，借款2,000万元。就该借款事项，埃斯顿自动控制于 2011年 8月 24日与工商银行南京江宁支行签订“2011-145号”《房地产抵押合同》，将产权证号为“江宁房权证东山字第JN00175081号”及“江宁房权证东山字第JN00175086号”的房屋抵押给工商银行南京江宁支行。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，除上述房产抵押事项以及由此可能引起的相关限制外，发行人及其附属公司拥有的主要财产目前不存在设定其他抵押、质押或第三方权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已经抵押的财产外，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三方权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）本所律师对发行人及其附属公司正在履行的重大合同进行了审查，该等重大合同包括借款合同、担保合同、采购合同、建设工程施工合同（参见律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”）。
（二）经审查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同目前
北京市中伦律师事务所 法律意见书不存在任何争议或纠纷。
（三）根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅中汇会计出具的第2481号《审计报告》，对发行人的总经理进行访谈，通过互联网进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及各子公司已经与员工签订了劳动合同，已依据国家及当地有关规定为员工申报办理了养老、失业、工伤、生育、医疗保险。发行人及附属公司所在地的劳动和社会保障部门均出具证明，确认发行人及附属公司没有因违反劳动和社会保障方面的法律、法规、规章和规范性文件而被劳动和社会保障部门予以行政处罚的情形。此外，发行人控股股东及实际控制人就发行人缴纳员工社会保险事项作出如下承诺：“如应有权部门要求或决定，股份公司需要为员工补缴社会保险或因未为员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，本人将代替股份公司承担所有相关经济责任。”
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及附属公司已依据国家及地方有关规定为员工申报办理了住房公积金。发行人及附属公司所在地的住房公积金管理部门均出具证明，确认发行人及各子公司没有因违反住房公积金方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。此外，发行人控股股东及实际控制人就发行人缴纳员工社会保险事项作出如下承诺：“如应有权部门要求或决定，股份公司需要为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将代替股份公司承担所有相关经济责任。”
（五）根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅中汇会计出具的第2481号《审计报告》，与发行人财务总监及中汇会计的项目经办人员进行沟通，截至本法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（六）根据中汇会计出具的第 2481号《审计报告》，经与股份公司财务负责人以及中汇会计经办人员沟通，并经本所律师核查，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认，并经本所律师审查，除本法律意见书正文“四、发行人的设立”、“六、发行人的股本及演变”披露的增资扩股等情况外，发行人在报告
期内及本法律意见出具之前存在以下收购行为：
1．2009年10月发行人从派雷斯特收购埃斯顿自动控制22%股权，发行人子公司埃斯顿国际从PRIMESTL.L.C.收购埃斯顿自动控制25%股权
（参见律师工作报告正文“八、发行人的子公司”之“（一）目前存续的子公司”之“1.埃斯顿自动控制”之“（8）2009年 10月，第四次股权转让”，以及“十、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期的关联交易”之“2.股权收购交易”。）
2．2009年 10月发行人从派雷斯特收购埃尔法电液51.85%股权，发行人子公司埃斯顿国际从PRIMESTL.L.C.收购埃尔法电液25.93%股权
（参见律师工作报告正文“八、发行人的子公司”之“（一）目前存续的子公司”之“2.埃尔法电液”之“（6）2009年9月，埃尔法电液第三次股权转让”，以及“十、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期的关联交易”之“2.股权收购交易”。）
3．2011年6月发行人从埃博力收购埃尔法电液22.22%股权
（参见律师工作报告正文“八、发行人的子公司”之“（一）目前存续的子公司”之“2.埃尔法电液”之“（8）2011年6月，埃尔法电液第四次股权转让”，以及“十、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期的关联交易”之“2.股权收购交易”。）
经本所律师审查，发行人上述股权和资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，或者已经取得有关政府部门的事后批
北京市中伦律师事务所 法律意见书准确认文件，该等收购行为真实有效。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师核查，公司目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）经查阅发行人的股东大会决议及工商登记资料，本所律师认为，发行人历次章程的制定及修订已经履行了法定程序。
（二）经审查，发行人现行《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人董事会拟定了《公司章程》（上市后适用）。
《公司章程》（上市后适用）已经获得发行人于2011年11月30日召开的 2011年第二次临时股东大会的批准。
经审查，《公司章程》（上市后适用）不存在与《上市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。
《公司章程》（上市后适用）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定。本次发行上市完成后，发行人股东包括小股东的权利，可以依据《公司章程》（上市后适用）得到充分的保障。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人现行《公司章程》有关规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则的内容符合《公司法》和发行人《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书（三）经审查公司历次股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录、表决记录、会议通知等有关文件，本所律师认为，公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（五）经本所律师核查公司历次股东大会、董事会和监事会会议相关文件，本所律师认为，公司股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认，并经本所律师审查，发行人董事、监事及高级管理人员目前的任职情况及其主要兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|在其他单位的任职情况|担任职务||兼职企业与发|
||||||行人关系|
|吴波|董事长、总经理|派雷斯特|执行董事|公司股东||
|||埃斯顿投资|执行董事|公司股东||
|||埃斯顿控股|董事|公司股东||
|||埃斯顿机器人|董事长、总经理|子公司||
|||埃斯顿自动控制|董事长|子公司||
|||埃斯顿国际|董事|子公司||
|||大任咨询|董事|同受实际控制人控制||
|||派雷斯特香港|董事|同受实际控制人控制||
|韩邦海|副董事长、副总经理|埃尔法电液|董事长|子公司||
|||埃斯顿国际|董事|子公司||

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|-|-|-|-|-|
|吴蔚|董事|埃斯顿自动控制|董事、总经理|子公司|
|余继军|董事|埃尔法电液|董事、总经理|子公司|
|||埃斯顿机器人|董事|子公司|
|徐秋云|董事、副总经理|埃斯顿投资|监事|公司股东|
|潘文兵|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|埃斯顿自动控制|董事|子公司|
|||埃尔法电液|董事|子公司|
|冯辕|独立董事|江苏苏源律师事务所|管理合伙人、副主任|无关联关系|
|||中国民主同盟江苏省委法制工作委员会|副主任|无关联关系|
|||江苏省律师协会公司法业务委员会|副主任、秘书长|无关联关系|
|||江苏省系统科学研究会|理事|无关联关系|
|||江苏丰东热技术股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||江苏凯力克钴业股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||南京丰盛新能源股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||江苏凤凰出版传媒股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|石柱|独立董事|江苏天华大彭会计师事务所有限公司|副主任会计师、质控总监|无关联关系|
|罗振宇|独立董事|腾讯公司|首席品牌公关顾问|无关联关系|
|||《聚焦中国》、《财经五连发》等电视财经栏目|主持人|无关联关系|
|周爱林|监事会主席|埃斯顿股份|销售部总经理|——|
|卢小红|监事|埃尔法电液|人力资源部经理|子公司|
|||埃尔法电液|监事|子公司|

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|||埃斯顿机器人|监事|子公司|
|时雁|职工代表监事|埃斯顿自动控制|监事|子公司|

经审查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的上述兼职情况不违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求。
（二）本所律师根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，取得上述人员出具的声明，并向上述人士的工作单位人事部门进行查询并经其确认，及查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）经核查，为完善法人治理结构，公司于报告期内对董事会成员和高级管理人员进行了个别调整。本所律师认为，在报告期内及本法律意见出具前，公司核心管理层稳定，公司董事及高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条规定。
（四）经审阅公司相关股东大会、董事会及监事会会议资料，及查验公司的工商登记档案资料，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的产生及变化情况，履行了必要的法律程序，符合《公司法》及公司章程的规定。
（五）发行人目前设有独立董事三名，占董事会成员的三分之一，其中包含一名会计专业人士。根据发行人提供的独立董事简历及独立董事作出的陈述，经本所律师核查，发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和
相关知识，与发行人及发行人股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
北京市中伦律师事务所 法律意见书具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人现行《公司章程》、《公司章程》（上市后适用）及《独立董事制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司执行的税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司所享受的税收优惠政策符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师核查了发行人及其子公司自2008年1月1日以来的纳税申报表、完税凭证等税务资料，审阅了中汇会计出具的第2481号《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》，与发行人总经理、财务总监进行了面谈，并根据发行人及其附属子公司所在地的税务主管机关分别出具的纳税管理合规证明文件，发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理的法律、法规的规定，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据南京市江宁区环境保护局于 2011年 11月出具的关于发行人、埃斯顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿机器人遵守环境保护监督管理法律法规情况的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其子公司的信息，访谈公司董事长，公司及其子公司在报告期内其生产经营能够遵守国家及地方环境保护管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生因违反有关环境保护管理法律、法规受到行政处罚的情形。此外，南京市环保局出具核查意见，确认发行人、埃斯
北京市中伦律师事务所 法律意见书顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿机器人符合环境管理要求，报告期内未对上述企业实施过行政处罚。
（二）本次发行募集资金投资项目中的“建设年产金属成形机床数控系统 7000套项目”、“建设年产高性能交流伺服系统 10万套、大功率交流伺服系统2000套、机器人专用伺服系统6000套项目”、“建设年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目”、“建设埃斯顿技术研发中心项目”，均已经环境保护部南京环境科学研究所出具了《建设项目环境影响报告表》，且南京市江宁区环境保护局出具了审查批复意见。
（三）经核查发行人持有的《质量管理体系认证证书》，本所律师认为，发行人的产品符合产品质量和技术管理标准。
（四）根据南京市江宁区质量技术监督管理局于 2011年 11月出具的《质量技术监督管理合规证明》，经本所律师与发行人及发行人下属子公司的总经理进行面谈，发行人及其子公司自2008年1月1日以来，能够遵守国家及地方关于质量和技术监督管理律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）根据发行人确认及招股说明书披露，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：（1）年产金属成形机床数控系统7000套项目；（2）年产高性能交流伺服系统 10万套、大功率交流伺服系统 2000套、机器人专用伺服系统 6000套项目；（3）年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统 7000套、液压站（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目；（4）埃斯顿技术研发中心项目。
经审查，发行人关于本次发行所涉募集资金投资项目已经发行人2011年第二次临时股东大会审议批准，审批程序合法、有效。
（二）经审查，本所律师认为，发行人本次发行所涉募集资金投资项目已经
北京市中伦律师事务所 法律意见书履行必要的环境影响评价及相应审批程序，所取得的《环境影响报告表》及审批文件合法、有效。
（三）经审查，本所律师认为，发行人本次发行所涉募集资金投资项目用地事宜已经得到妥善安排，所取得的用地文件合法、有效。
（四）经审查，本所律师认为，发行人本次发行所涉募集资金投资项目已经依法履行了节能审查及登记备案程序。
（五）经审查，本所律师认为，发行人本次发行所涉募集资金投资项目已经申请取得了合法、有效的项目核准文件。
（六）经查阅发行人2011年第二次临时股东大会决议和上述项目的可行性研究报告，发行人上述拟投资项目由发行人及其全资子公司实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东等发生同业竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人招股说明书（申报稿）披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标。本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其附属公司的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师与发行人的总经理以及发行人的常年法律顾问进行面谈，登录最高人民法院、江苏省高级人民法院、南京市中级人民法院、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，以及
北京市中伦律师事务所 法律意见书根据发行人出具的书面确认，截至律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件事项。
另外，就发行人的香港子公司埃斯顿国际而言，发行人聘请的宝德杨律师行于 2012年 1月 11日出具了《关于埃斯顿国际有限公司 ESTUN INTERNATIONALLIMITED香港法律意见书》，该律师行核查确认，根据于2012年1月10日在香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处的民事、刑事诉讼查册及破产管理署进行查册后递交的查册报告，埃斯顿国际自2008年8月27日注册成立之日至2012年1月10日查册当天，未涉及任何刑事诉讼和民事诉讼，在香港破产管理署并无任何针对埃斯顿国际而作出的清盘呈请记录。
（二）发行人及其附属公司的行政处罚情况
1．截至本法律意见书出具之日的行政处罚情况
根据发行人及其子公司的书面确认，经本所律师登录发行人及其子公司的主管商务部门、工商部门、税务部门、质量和技术监督部门、土地部门、环保部门、安全生产部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门、海关、外汇部门、检验检疫部门等政府部门网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的行政处罚事项。
2．发行人及其附属公司主管行政管理部门证明情况
经本所律师审查发行人及其子公司的主管商务部门、工商部门、税务部门、质量和技术监督部门、土地部门、环保部门、安全生产部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门、海关、外汇部门、检验检疫部门等政府部门出具的证明，发行人及子公司自2008年1月1日以来不存在因违反商务、工商、税收、质量和技术监督、土地、环保、人力资源和社会保障、住房公积金、海关、
北京市中伦律师事务所 法律意见书外汇、检验检疫等方面法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人的控股股东和其他持股超过5%股东的诉讼、仲裁案件或行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人吴波曾受到过国家外汇管理局江苏省分局的行政处罚，具体情况如下：
发行人的实际控制人吴波于 2001年 12月 28日在美国设立 PRIMESTL.L.C.。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）文件规定，吴波应于此文件出台后为上述美国公司补办境外投资外汇登记手续，但其未及时办理。2011年 5月 11日，国家外汇管理局江苏省分局出具了“苏汇检罚字[2011]第 04号”《行政处罚决定书》，对吴波作出行政处罚，处罚款人民币50,000元。
经本所律师审查，吴波在设立上述美国公司时“汇发[2005]75号”文件尚未颁布实施；上述文件颁布后，吴波未能及时办理境外投资外汇登记手续，主要是由于其对我国外汇管理法规政策的认识和理解不到位而产生的差错，不属于主观故意行为。在调查过程中，吴波积极主动配合调查，并在外汇管理部门的指导下已按规定补办境外投资外汇登记手续，违规事项已整改。鉴于国家外汇管理局江苏省分局对吴波上述违反外汇登记管理行为的行政处罚已执行完毕，且违规事项已经得到整改，因此，本所律师认为，发行人的实际控制人吴波因设立美国公司 PRIMESTL.L.C.未及时办理境外投资外汇登记之事项对发行人本次发行上市不会产生实质性不利影响、不构成实质性法律障碍。
根据发行人的实际控制人吴波、控股股东派雷斯特、持股超过5%的股东埃斯顿控股和埃斯顿投资分别出具的书面确认，并经本所律师登录最高人民法院、江苏省高级人民法院、南京市中级人民法院、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，以及经本所律师对发行人的实际控制人吴波以及控股股东派雷斯特、持股超过5%的股东埃斯顿控
北京市中伦律师事务所 法律意见书股和埃斯顿投资的相关管理人员进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，除实际控制人吴波接受的上述外汇行政处罚之外，发行人的实际控制人、控股股东和持股超过5%的其他股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
另外，就发行人的香港股东埃斯顿控股而言，发行人聘请的宝德杨律师行于2012年1月11日出具了《关于埃斯顿控股有限公司ESTUN HOLDING LIMITED香港法律意见书》，该律师行核查确认，根据于 2012年 1月 9日在香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处的民事、刑事诉讼查册及破产管理署进行查册后递交的查册报告，埃斯顿控股自2011年 3月 17日注册成立之日至 2012年 1月 9日查册当天，未涉及任何刑事诉讼和民事诉讼，在香港破产管理署并无任何针对埃斯顿控股而作出的清盘呈请记录。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁案件或行政处罚情况据发行人的董事长兼总经理吴波以及发行人的其他董事、监事、高级管理人员分别出具的书面确认，并经本所律师登录最高人民法院、江苏省高级人民法院、南京市中级人民法院、南京仲裁委员会、南京市江宁区人民法院等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，除前述外汇处罚事项外，发行人的董事长、总经理及发行人的其他董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与招股说明书的编制，但就招股说明书中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的招股说明书，特别是对发行人在招股说明书中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所律师确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工
北京市中伦律师事务所 法律意见书作报告无矛盾之处，对公司在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不至因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论
综上，通过对发行人提供的材料及有关事实进行审查，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》规定的股票首次公开发行并上市的有关条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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