方德-香山 12号
证券投资基金
基金合同
管理人：深圳市方德智联投资管理有限公司
托管人：国信证券股份有限公司
投资人：贺志力
方德-香山12号证券投资基金 基金合同方德-香山 12号证券投资基金基金合同
认购风险申明书
管理人——深圳市方德智联投资管理有限公司申明：
管理人将恪尽职守地管理投资人财产，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，但管理人在管理、运用或处分财产过程中，可能面临风险。
一、根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，特此申明如下风险：
（一）本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。
（二）投资人应以自己合法所有的资金认购基金份额，不得非法汇集他人资金参与本基金。
（三）管理人按基金文件约定管理、运用和处分基金财产所产生的风险，由基金财产承担。管理人因违背基金文件约定或因处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资人自担。
二、基于证券类投资的高风险性，管理人在此向投资人特别申明如下风险：
（一）本基金不承诺保证本金安全或最低收益，具有较大投资风险，在最不利的情况下，投资者可能会亏损基金本金。
（二）投资人已充分了解本基金投资理念和投资策略，并出于对本基金管理人/投资管理人的了解和信任。管理人依据法律法规之规定及基金文件约定独立自主地进行证券投资决策，并进行基金财产的运用。本基金的投资建议及投资决策乃依据证券市场情况相机做出，并不能保证基金盈利，由此引致的全部风险将由基金财产承担。本基金涉及投资品种的可行性、真实性及相关投资风险，托管人和外包服务机构不承担任何责任。
（三）管理人、基金资金托管人及证券经纪人等相关机构和人员的过往业绩不代表本基金未来运作的实际效果。
（四）投资人在认购本基金前，应详阅并准确理解基金文件中关于风险揭示的全部内容。
在签署本申明书和《方德-香山12号证券投资基金基金合同》（下称“基金合同”）前，
方德-香山12号证券投资基金 基金合同投资人应仔细阅读本申明书、基金合同及其他基金文件，谨慎做出是否签署基金合同的决策。
投资人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并准确理解所有基金文件，承诺符合基金合同中关于投资人资格的要求，并愿意依法承担相应的基金投资风险。
投资人申明：
（一）投资人已详阅并准确理解本申明书及相关基金文件所提示的风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。
（二）投资人承诺：以自己合法所有资金【5000】万元人民币，认购本基金的基金份额，并未非法汇集他人资金参与本基金。
（三）管理人已履行了风险提示义务，投资人已知悉并接受其提示的所有内容，并独立做出与管理人签署《方德-香山12号证券投资基金基金合同》的决定。
基金投资者(自然人签字或机构盖章)：
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
日期： 年 月 日
方德-香山12号证券投资基金 基金合同合格投资者承诺书
深圳市方德智联投资管理有限公司：
本人/本单位作为符合中国证券监督管理委员会规定的私募证券投资基金的合格投资者（即个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元，机构投资者的净资产不低于1000万元，或为监管机构认可的其他合格投资者），具有相应的风险识别能力和风险承受能力，投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资本私募基金。
本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵公司无关。
特此承诺。
基金投资人：
日期： 年 月 日
方德-香山12号证券投资基金 基金合同目录
第一节前言 ............................................................................................................................................ 2第二节释义 ............................................................................................................................................ 3第三节声明与承诺 ................................................................................................................................ 5第四节基金的基本情况 ........................................................................................................................ 6第五节基金份额的初始销售 ................................................................................................................ 7第六节基金的备案 ................................................................................................................................ 9第七节份额的分级 .............................................................................................................................. 10第八节基金的申购和赎回 .................................................................................................................. 11第九节当事人及权利义务 .................................................................................................................. 13第十节基金份额的登记 ...................................................................................................................... 17第十一节基金的投资 .......................................................................................................................... 18第十二节基金的财产 .......................................................................................................................... 19第十三节投资指令的发送、确认与执行 .......................................................................................... 21第十四节交易及交收清算安排 .......................................................................................................... 24第十五节越权交易 .............................................................................................................................. 26第十六节基金财产的估值和会计核算 .............................................................................................. 28第十七节基金的费用与税收 .............................................................................................................. 32第十八节基金的收益分配 .................................................................................................................. 35第十九节信息披露 .............................................................................................................................. 36第二十节风险揭示 .............................................................................................................................. 37第二十一节基金合同的变更、终止与财产清算 .............................................................................. 39第二十二节违约责任及纠纷解决 ...................................................................................................... 41第二十三节基金合同的效力 .............................................................................................................. 42第二十四节其他事项 .......................................................................................................................... 43
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第一节前言
（一）订立本合同的依据、目的和原则
1、根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，本合同三方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，就投资人委托管理人设立基金的相关事宜达成一致意见，特订立本合同，以兹信守。
2、订立本基金合同的目的是为了明确投资人、管理人和托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）投资人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。在本合同存续期间，投资人自全部退出基金之日起，该投资人不再是基金的投资人和基金合同的当事人。中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第二节释义
本合同除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
私募基金、本基金：指方德-香山12号证券投资基金。
基金本金、基金资金：指投资人认购基金份额时交付的委托资金。
基金财产：管理人因承诺基金而取得的财产是基金财产。管理人因基金财产的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，也归入基金财产。
基金份额：基金项下所有基金受益权划分为等额的份额，每一份基金受益权为一份基金份额。
基金份额净值：T日基金份额净值＝T日基金财产净值÷T日基金份额总份数（T日为估值日）。
基金累计净值：是基金份额净值与基金成立后历次累计单位派息金额的总和。
开放日：指投资人申购或赎回基金份额的日期。
基金文件：指本基金合同和认购风险申明书。
管理人、投资管理人：本基金合同特指深圳市方德智联投资管理有限公司。
托管人：指本基金聘请的基金资金托管人，即国信证券股份有限公司。
合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（1）净资产不低于1000万元的单位；
（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托托计划、保险产品、期货权益等。
下列投资者视为合格投资者：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（4）中国证监会规定的其他投资者。
托管资金专用账户（简称“托管资金账户”）：基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户。
证券交易资金账户：基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。
基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。
募集期：指本基金的初始销售期限。
存续期：指本基金成立至清算之间的期限。
认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。
申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。
赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。
不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第三节声明与承诺
（一）投资人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；投资人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；投资人承诺其向管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人或销售机构。投资人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。
（二）管理人保证已通过中国证券投资基金业协会登记。管理人保证已在签订本合同前充分地向投资人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解投资人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资人的财务状况进行了充分评估。管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
（三）托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第四节基金的基本情况
（一）基金的名称
方德-香山12号证券投资基金。
（二）投资标的物
（股票代码：300085）深圳市银之杰科技股份有限公司三年期定向增发
（三）运作方式
封闭运作（有条件开放本基金份额的参与和退出）。
（四）投资目标
本基金力求在有效控制投资风险的基础上，追求资产的稳健增值。
（五）存续期限
本基金存续期限为3+1年（3年的投资运作，1年的宽限期）。
（六）初始销售面值
人民币1.000元。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第五节基金份额的初始销售
（一）基金份额的初始销售期间
本基金的初始销售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在基金管理人网站专区进行公告。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短初始销售期的相关信息将及时在基金管理人网站专区公告，即视为履行完毕延长或缩短初始销售期的程序。
（二）基金份额的销售方式
本基金通过管理人委托的销售机构进行销售。
投资人认购本基金，必须与管理人和托管人签订基金合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
（三）基金份额的销售对象
委托投资单个基金初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
本基金的投资人不少于1人且不得超过200人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。
（四）基金份额的认购和持有限额
投资人初始认购的金额不低于人民币100万元（不含认购费），并可多次认购，认购期间追加委托投资金额应为1万元人民币的整数倍。
（五）基金份额的认购费用
本基金不收取认购费
（六）基金份额的计算
1、本基金采用金额认购的方式。认购份额的计算方式如下：
认购份额＝认购金额/面值
2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。
（七）初始销售期间的认购程序
1、认购程序。投资人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
2、认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先的
方德-香山12号证券投资基金 基金合同原则进行确认，在同一时间接收的认购申请，按照金额优先的原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。投资人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。遇特殊情况可由投资人、管理人协商处理。
（八）初始销售期间客户资金的管理
基金份额初始销售期间，管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在基金初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用。
（九）基金初始销售资金利息的处理方式
投资人认购金额加计其在初始销售期间产生的利息在基金合同生效后归基金资产所有,其中利息的具体数额以注册登记机构的记录为准。
（十）认购资金的交付
管理人不接受现金认购，投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金的募集账户。投资人划款时需在备注中注明认购的产品名称（XXXXXX认购方德-香山12号）。
基金的募集账户信息如下：
户名：方德-香山12号证券投资基金国信募集专户
账号：
开户行：
基金资金自到达募集账户之日至基金成立日期间的活期存款利息，归属于基金资产。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第六节基金的备案
（一）基金备案的条件
初始销售期限届满，管理人应当自初始销售期限届满之日起20个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。客户资料表应包括投资人名称、投资人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与基金的金额和其他信息。
（二）基金成立
本基金符合基金成立条件的，所有募集资金到达托管账户当日，为本基金的起始运作日，产品成立。如管理人对此做调整的，需向托管人出具起始运作通知书。
（三）基金初始销售失败的处理
1、初始销售期限届满，不符合基金合同生效条件的，则本基金初始销售失败。
2、基金初始销售失败的，管理人应当承担下列责任：
（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；
（2）在初始销售期届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第七节份额的分级
（一）分级概述
本基金不设分级。
（二）本基金份额净值计算
T日基金份额净值NAV＝T日基金资产净值／T日基金份额总数
T
基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。管理人可根据实际情况，经托管人同意后，修改基金份额净值计算的小数点后保留位数。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第八节基金的申购和赎回
（一）基金份额
基金份额为基金受益权等额份额，是用于计算、衡量基金财产净值以及投资人申购或赎回基金权益的计量单位。
（二）基金的封闭与开放
基金投资人可在本基金开放日申购本基金，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购时除外。
本基金自成立日至本次定增获得中国证监会核准之后六个月内设临时开放日，基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日，开放期内不定期开放申购，但不接受投资人基金份额的转让和赎回（包括违约赎回）。具体以基金管理人公告为准。
（1）基金的申购
1、申购资格
合格投资者可以申购对应类别基金份额，并可多次申购。每个开放日申购的合格投资者首次申购最低购买金额100万元（不含申购费），并可在当个开放日多次申购，追加委托投资金额应为1万元人民币（不含申购费）的整数倍。
2、申购资金合法性要求
投资者保证交付的申购资金是其合法所有并有权支配的财产。
3、申购价格
开放日申购基金份额的，每份基金份额申购价格按初始销售面值计算。
4、申购费率
本基金不收取申购费
5、申购基金份额的计算
申购份额＝申购金额÷初始销售面值
6、基金份额的申购时间及基金份额份数的确认
拟申购基金份额的投资人应当于开放日前的第5个工作日至开放日前1个工作日期间（即T-5～T-1，T为当期开放日），签订基金合同，并交付申购资金。管理人于开放日（T日）后3个工作日内按照托管机构确认到账的基金资金金额及基金面值确认基金份额份数。
（2）开放日的申购程序
1、申购程序。投资人办理申购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则
方德-香山12号证券投资基金 基金合同等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。
2、申购申请的确认。申购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理申购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申购申请。申购申请采取时间优先的原则进行确认，在同一时间接收的申购申请，按照金额孰大优先的原则进行确认。
（3）基金单位的赎回
本基金存续期内不允许赎回，份额持有人在基金终止日全部退出。
（4）违约责任
在本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监会备案之前，基金投资人将足额缴纳用于投资“方德-香山12号证券投资基金”的全部认（申）购款项，如未按约定缴纳认（申）购款项的，基金投资人将按未缴纳认（申）购款项的【10】%向管理人支付违约金。在“方德-香山12号证券投资基金”本次认购的股份公司非公开发行股票的锁定期届满之前，管理人不得提前清算“方德-香山12号证券投资基金”，基金投资人不得全部或部分转让所持有的基金份额或退出基金。
（三）必备证件
个人投资者：需提供本人的身份证原件、本人的银行卡或活期存折。
机构投资者：若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证复印件（需加盖公章），机构法定代表人或负责人身份证原件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是机构法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由机构法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权委托书。
（四）非交易过户
1、管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指投资人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；“捐赠”是指投资人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将投资人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第九节当事人及权利义务
（一）投资人
1、投资人概况
资产投资人情况见合同签署页的“资产投资人”。
每份基金份额具有同等的合法权益。
2、投资人的权利
除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，投资人还享有下列权利：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）按照本合同的约定申购和赎回基金；
（4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；
（6）法律、法规规定的其他权利。
3、投资人的义务
除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，投资人还应履行下列义务：
（1）交纳购买基金份额的款项及规定的费用；
（2）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；
（3）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（4）向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构进行的尽职调查；
（5）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；
（6）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（7）按照本合同的约定缴纳管理费、托管费、业绩报酬以及因基金财产运作产生的其他费用；
（8）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；
（9）保证投资资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征；
（10）法律、法规规定的其他义务。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同（二）管理人
1、管理人概况
名 称：深圳市方德智联投资管理有限公司
住 所：深圳市福田区卓越时代广场（二期）北座1102房
通讯地址：深圳市福田区卓越时代广场（二期）北座15层
邮政编码：518048
法定代表人：贺志力
联系人：邹亚琼
联系电话：0755-88999368
传 真：0755-88999368-6625
2、管理人的权利
除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，管理人还享有下列权利：
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬；
（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；
（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；
（6）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
（7）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；
（8）法律、法规规定的其他权利。
3、管理人的义务
除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，管理人还应履行下列义务：
（1）管理人应严格按基金文件约定，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；
（2）管理人因违反基金文件约定管理、运用基金财产致使基金财产遭受损失的，管理人应予以赔偿；未赔偿的，管理人不得要求支付基金管理费和业绩报酬；
方德-香山12号证券投资基金 基金合同（3）管理人应按法律、法规之规定及本基金合同约定进行信息披露，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性；
（4）管理人应按基金文件约定向基金投资人分配基金财产；
（5）管理人应妥善托管基金业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期限为基金终止日起15年；
（6）法律、法规规定的其他义务。
（三）托管人
1、托管人概况
名 称：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
邮政编码：518000
注册资本：82亿元
存续期间：持续经营
法定代表人：何如
联系人：张思军
电 话：0755-22940127
网 站：www.guosen.com.cn
2、托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。
（2）根据相关法律法规及本合同规定，监督及查询管理人对基金财产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的，有权要求其改正或拒绝执行；对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。
（3）根据本合同的规定，依法保管基金财产。
（4）托管人有权提出解除托管职责终止本合同，但需提前一个月告知管理人。
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、托管人的义务
（1）安全保管基金财产。
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同（3）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。
（4）按规定开设和注销基金的资金账户和证券账户等投资所需账户。
（5）复核基金份额净值，复核管理人编制的基金财产的投资报告，并出具书面意见。
（6）编制基金的年度托管报告。
（7）按照本合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（8）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。
（9）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露基金的投资基金、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。
（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第十节基金份额的登记
（一）本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基金客户资料表等。
（二）注册登记机构的职责
1、建立和保管投资人账户资料、交易资料、基金客户资料表等，并将客户资料表提供给管理人。
2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务。
3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务。
4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给管理人。
5、保管基金客户资料表及相关的参与和退出等业务记录20年以上。
6、对投资人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人、管理人、托管人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。
7、按照本基金合同，为投资人办理非交易过户等业务，提供基金收益分配等其他必要的服务。
8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。
9、法律法规规定及本合同约定的其他职责。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第十一节基金的投资
（一）投资目标
通过实施本基金，投资人将合法自有资金委托给管理人，由管理人对基金资金进行集中管理、运用或处分，从而为投资人获取基金收益。
（二）投资范围
（股票代码：300085）深圳市银之杰科技股份有限公司三年期定向增发
（三）投资理念及策略
非公开发行股票投资策略。定向增发是指向特定投资者（包括大股东、机构投资者、自然人等）非公开发行股票的融资方式。本资产管理人将对进行非公开发行的上市公司进行深入的基本面分析，就其所属行业特点、经营业绩、发展前景、增发价格高低等方面做出评估，并对市场未来走势进行判断，从战略角度评估参与定向增发的预期中签情况、预期损益和风险水平，积极参与风险较低的定向增发项目。在定向增发股票锁定期结束后，本管理人将根据对股票内在投资价值和成长性的判断，结合股票市场环境的分析，选择适当的时机卖出。
（四）投资比例限制
无。
（五）投资政策的变更
如法律法规和监管机构以后允许本基金投资其他证券、期货市场或者其他品种，经与托管人协商一致，管理人在经与投资人书面同意的情况下，可相应调整本基金的投资范围和投资限制规定。
（六）投资禁止行为
本基金财产禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、利用基金资产为基金投资人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；
5、从事内幕交易、操纵证券、期货价格及其他不正当的、期货交易活动；
6、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
（七）投资人或其授权代理人行使基金财产投资于证券、期货所产生的权利的原则及方法:1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理；
2、有利于基金财产的安全与增值；
管理人按照国家有关法律法规的规定代表投资人独立行使股东权利,保护投资人的利益。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第十二节基金的财产
（一）基金财产的保管与处分
1、基金财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将基金财产归入其固有财产。
2、除本条第3款规定的情形外，管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
4、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知基金财产的独立性。
（二）基金财产相关账户的开立和管理
1、托管账户的开设和管理
（1）托管人应负责本基金有关的银行账户的开设和管理，管理人应配合托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。
（2）托管人在商业银行代理开设托管账户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由托管人负责，本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付基金收益、收取参与款，均需通过该账户进行。管理人在确定托管账户名称时应考虑满足三方存管、银行间市场开户要求等需要。
（3）托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。托管人和管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
（4）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。
2、其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，应由托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。因投资运作而需要开立的其他账户，由托管人或管理人
方德-香山12号证券投资基金 基金合同根据有关法律法规或注册机构的规定开立。如该账户是以管理人名义开立，由管理人负责开立的，管理人应保证该账户专款专用，可聘请资金监管机构对该账户的资金划付进行监管。
相应的投资回款及收益，也由管理人负责及时原路划回托管账户，已聘请资金监管机构的，管理人应配合资金监管机构完成投资回款的划付。管理人开立此类账户后需及时通知托管人。
3、对于非由托管人管理的账户，托管人不承担保管职责。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第十三节投资指令的发送、确认与执行
（一）交易清算授权
管理人应事先向托管人提供书面划款指令（以下称“划款指令”），指定有权向托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、预留印鉴和签章样本。划款指令应加盖管理人公司公章并注明生效时间。
（二）投资指令的内容
投资指令是在管理基金财产时，管理人向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签章。本基金财产进行的证券、期货交易所内的证券、期货投资不需要管理人发送投资指令，托管人以中国证券登记结算有限责任公司发送的交收数据进行处理。
（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“划款指令”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（托管人）。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时清算所造成的损失，托管人不承担责任。托管人依照“划款指令”规定的方法对指令进行表面审慎验证确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照“划款指令”发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。如投资管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。
托管人收到划款指令后，应根据本协议约定，审核管理人的划款指令。托管人对划款指令以及管理人提交的与划款指令相关的所有材料进行表面一致性审核。
托管人应对下列内容进行审核：一是划款指令要素、印鉴和签名是否正确完整；二是划款指令金额与指令附件投资协议等证明文件中约定的投资金额一致。三是划款指令中的收款账户信息与指令附件投资协议等证明文件中约定的收款账户信息一致（若有）。若指令附件
方德-香山12号证券投资基金 基金合同投资协议未约定收款账户信息的，划款指令中的收款户名应与本协议约定的投资方向一致。
管理人向托管人出具投资基金等品种的指令时，须提供《合同》等投资品种的投资协议。上述材料应加盖管理人印章。管理人应保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实、有效、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导；托管人对此类文件资料的真实性和有效性不作实质性判断。
托管人收到管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，托管人立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，暂停指令的执行并要求管理人重新发送经修改的指令。托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人执行指令预留必要的执行时间。
管理人向托管人下达指令时，应确保本基金银行账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印鉴或签名后传真给托管人。在本基金财产申购/认购开放式基金时，管理人应在向托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达托管人。
（四）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人发出回函确认，由此造成的损失由管理人承担。
（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发出加盖管理人公章和法人代表签名的书面变更通知，同时电话通知托管人，托管人收到变更通知并确认有效当日通过电话向管理人
方德-香山12号证券投资基金 基金合同确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知，自管理人收到托管人以电话方式或其他管理人和托管人认可的方式确认时开始生效。变更授权文件的有效日以被授权人变更的通知上列明新授权的起始日期与托管人确认日期孰晚原则确认。管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。变更通知书书面正本内容与托管人收到的传真不一致的，以托管人收到的传真为准。
（七）投资指令的保管
投资指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件为准。
（八）相关责任
托管人正确执行管理人生效的划款指令，基金财产发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，托管人应承担相应的责任，但银行托管账户余额不足或托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签章样本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管人未按合同约定尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第十四节交易及交收清算安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
1、管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订证券、期货交易委托代理协议。本基金的证券经营机构不得超过1家。
2、管理人应及时将本基金财产证券、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知托管人。
（二）交易数据发送和接收
1、管理人按与托管人协商确定的方式委托证券经纪商通过规定的方式（包括专线连接、电话拨号、电子邮件、人工等）在本委托财产运作周期内每个交易日上午9：30之前向托管人传送T-1日柜台交易清算数据和资金清算明细数据。
2、本基金的交易数据传输具体操作按照管理人、托管人及证券经纪商签订的《证券投资操作备忘录》的约定执行。
3、托管人每日根据收到的交易数据、清算数据和清算划款指令，进行账务处理。
（三）证券交易的资金清算与交割
1、证券交易资金的清算
（1）管理人的投资指令执行后，因本基金投资于证券发生的所有场内交易的清算交割，由管理人选择的证券营业部负责办理；场外划款由托管人负责办理。
（2）本基金场内证券、期货投资的清算交割，由管理人选择的证券营业部直接根据相关登记结算公司的结算规则办理。
（3）管理人授权托管人保管本基金银证转账密码、银行账户密码以及相关电子证书等与资金划拨相关的信息及印鉴。
2、结算方式
支付结算按中国人民银行、中国银监会、中国证券登记结算有限公司的有关规定办理。
3、资金划拨
管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管理人的资金划拨指令有违法、违规的，托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并报告中国证监会。
4、开放式基金认购、申购、赎回的交易安排
方德-香山12号证券投资基金 基金合同管理人与托管人在办理开放式基金认购、申购、赎回中的权利、义务、职责遵照有关法律法规规定执行。
管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单传真至托管人。托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行，并对划款指令执行情况进行查询，将执行结果通知管理人。管理人应及时向基金销售机构索取开放式基金申购（认购）确认单并在收到后传真给托管人，以作为双方进行会计核算的依据。
管理人赎回开放式基金时，应同时向基金管理公司或代销机构和托管人发出基金赎回申请书。托管人应及时查询到帐情况并反馈管理人。管理人应及时向基金销售机构索取开放式基金赎回确认单,并传真给托管人，以作为双方进行会计核算的依据。对于因基金管理公司不能在约定的时间提供开放式基金交易确认凭证、分红凭证、拆分数据等，致使托管人在核算估值日缺乏必要的核算依据而造成的资产核算和估值差错，托管人不承担相关责任。
（四）证券清算交割及账目核对
每日上午12：00之前管理人和托管人核对上一个交易日的证券清算款、银行托管账户、期货保证金结算账户的存款余额以及上一交易日证券交易资金账户余额。
（五）证券清算交割处理
资金划转的方式在符合银行资金结算的有关规定的前提下可由托管人和管理人共同商定。托管人和管理人的每日清算差额大于 0.10元人民币的，托管人和管理人查明原因后协商解决，确认一方出错的，由出错方调整。托管人和管理人的每日清算差额小于或等于0.10元人民币的，托管人按照管理人计算的清算金额每日调整，但对于频繁且持续的差异，双方查找原因并协商解决。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第十五节越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行的投资交易行为，包括：
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等管理人以外的因素致使基金投资不符合本合同规定情况除外。如发生上述因投资管理人以外的因素致使基金投资不符合本合同约定的情况，托管人有权通知管理人，管理人应在10日内进行调整，以达到标准。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
托管人发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，通知管理人并有权报告中国证监会。
托管人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，有权通知管理人并有权报告中国证监会。
管理人应向投资人和托管人主动报告越权交易。在限期内，投资人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对投资人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为
托管人如果发现基金财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，有权提醒管理人，由管理人负责解决，由此给基金财产造成的损失由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，管理人必须于T+1日上午11：00前完成融资,确保完成清算交收。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本基金财产所有。
（三）托管人对管理人的投资监督
1、托管人按照法律法规及合同规定对管理人的投资行为行使监督权。
2、托管人对基金财产的监督和检查自本基金建帐估值之日起开始。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同3、经投资人、托管人与管理人协商一致，可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更，相关变更应为投资监督流程调整留出充足的时间。
4、托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，通知管理人，并报告中国证监会；托管人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权通知管理人并报告中国证监会。管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向托管人进行解释或举证。
5、托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，有权报告管理人。管理人应在三个工作日内予以答复，管理人在三个工作日内未予以答复的，托管人有权报告中国证监会。
6、在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告中国证监会。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第十六节基金财产的估值和会计核算
（一）基金财产的估值
1、估值目的
基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值。
2、估值时间
本基金的估值核对日为每周最后一个工作日（如遇节假日，则以节假日前最近一个工作日为估值日）、开放日、分红基准日等。
管理人、托管人应于估值核对日次工作日计算估值核对日的资产净值。
3、估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券、期货投资基金的行业通行做法处理。估值数据依据合法的数据来源独立取得。
4、估值对象
基金所拥有的股票、债券、基金、其他衍生工具和银行存款本息等资产及负债。
5、估值方法
（1）银行存款
银行存款每日计提应收利息，按本金加应收利息计入资产。
（2）证券交易所上市的有价证券的估值
A.交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B.交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C.交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最
方德-香山12号证券投资基金 基金合同近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D.交易所上市不存在活跃市场的其他有价证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
E.交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（3）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A.送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；
B.首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C.首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（4）证券投资基金估值方法：
A.上市流通的证券投资基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值；
B.场外认购或申购的开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一工作日基金净值估值，估值日前一工作日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算。货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红利。
（5）固定收益类理财产品，按照固定收益率每日计提收益；定期公布单位净值的产品，按估值日前一工作日公布的单位净值进行估值，估值日前一工作日单位净值未公布的，以此前最近一个工作日单位净值计算；既无固定收益率，也不定期公布单位净值的，按成本估值。
（6）如存在上述估值约定未覆盖的投资品种，管理人可根据具体情况，在与托管人商议后，按最能反映该投资品种公允价值的方法估值。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
因核算估值需要的其他相关信息，若托管人和外包服务机构无法公开取得，应由管理人负责向托管人和外包服务机构提供，若无法提供，管理人应与托管人和外包服务机构协商解决方案。因管理人未及时提供或协商出解决方案影响估值结果的，托管人和外包服务机构不
方德-香山12号证券投资基金 基金合同承担责任。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
6、估值程序
管理人于每个估值核对日的次工作日计算估值核对日的基金财产净值并以传真方式或其他管理人和托管人认可的方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后盖章并以传真方式或其他管理人和托管人认可的方式传送给管理人。
7、估值错误的处理
如管理人或托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护投资人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当基金资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当基金资产估值错误偏差达到基金财产净值的0.5%时，管理人应该立即报告投资人，并说明采取的措施，立即更正。如管理人和托管人对基金资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露基金资产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给投资人和委托财产造成的损失，托管人予以免责。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金财产净值计算错误造成投资人的损失，以及由此造成以后交易日基金财产净值计算顺延错误而引起的投资人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所、期货交易所、登记结算机构、注册登记机构等的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
8、暂停估值的情形
（1）基金投资所涉及的证券、期货交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估基金财产价值时；
（3）中国证监会认定的其他情形。
9、特殊情况的处理
（1）管理人按本合同约定的按照公允价值进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。
（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、期货交易所、登记结算机构、注册登记
方德-香山12号证券投资基金 基金合同机构等发送的数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金财产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（二）基金的会计政策
基金的会计政策比照证券、期货投资基金现行政策执行：
1、管理人为本基金的主要会计责任方。
2、本基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本基金单独建账、独立核算。
6、管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
7、托管人定期与管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第十七节基金的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费。
2、托管人的托管费。
3、外包服务商的外包服务费。
4、管理人的业绩报酬。
5、本基金的证券、期货交易费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金、期货佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等）。
6、与基金相关的资产评估师费、会计师费、律师费、印刷费及其他费用。
7、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费。
8、基金财产开立账户需要支付的费用。
9、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理人的管理费
本基金的管理费按前一日基金财产的净值为计算基准计提，管理费年费率为2%。管理费的计算方法如下：
H＝E×g÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E为前一日的基金财产净值
g为管理费年费率
本基金的固定管理费自基金合同生效日起，每日计提，按季支付；由管理人给托管人发送划款指令，托管人核对后于次季前五个工作日内从基金财产中一次性支付给管理人。
2、托管人的托管费
本基金的托管费按前一日基金财产的净值为计算基准计提，托管费年费率为0.1%。托管费的计算方法如下：
H＝E×t÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的基金财产净值
t为托管费年费率
方德-香山12号证券投资基金 基金合同本基金的托管费自基金合同生效日起，每日计提，按季支付；由管理人给托管人发送划款指令，托管人核对后于次季前五个工作日内从基金财产中一次性支付给托管人。
3、外包服务商的外包服务费
本基金的外包服务费按前一日基金财产的净值为计算基准计提，外包服务费年费率0.05%。
外包服务费的计算方法如下：
H＝E×w÷当年天数
H为每日应计提的外包服务费
E为前一日的基金财产净值
w为外包服务费年费率
本基金的外包服务费自基金合同生效日起，每日计提，按季支付；由管理人给托管人发送划款指令，托管人核对后于次季前五个工作日内从基金财产中一次性支付给外包服务商指定的账户。
4、管理人的业绩报酬
（1）管理人收取业绩报酬的原则
对投资人每笔参与份额分别计算年化收益率、计提业绩报酬；基金终止日提取业绩报酬的，业绩报酬从退出资金中扣除。
（2）业绩报酬的计提方法
在基金终止日，若持有期年化收益率小于等于10%，则不计提业绩报酬；若持有期年化收益率大于10%，则管理人对超出部分按一定的比例累进提取业绩报酬。年化收益率R的计算公式如下：
FF
R 1 0D*365
F
0
其中：
F
1为业绩报酬日业绩报酬前的累计单位净值；
F
0为上一个发生业绩报酬日的累计单位净值；
D表示上一个发生业绩报酬日到本次业绩报酬日的天数。
管理人业绩报酬计提如下：
||||
|-|-|-|
|年化收益率|计提比例|业绩报酬（P）计算方法|
|R≤10%|0|P=0|
|10%<R|20%|P=(R-10%)*20%*A*D/365|

方德-香山12号证券投资基金 基金合同A＝参与份额在上一个发生业绩报酬计提日的资产净值总额。
每笔份额首次计提业绩报酬的上一个发生业绩报酬计提日指注册登记人确认推广期参与数据之日。
（3）业绩报酬支付
管理人的业绩报酬的计算和复核工作由管理人完成，托管人不承担复核业绩报酬的责任。由管理人向托管人发送划付指令，托管人于收到指令后5个工作日内从基金资产中一次性支付给管理人。
5、本节（一）中5-8项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由托管人从基金财产中支付。第8项费用如由托管人垫付的，无需管理人的划款指令，托管人有权根据实际发生额（以开户费发票为准）在基金成立后直接从基金托管账户中扣收。
（三）不列入基金业务费用的项目
1、管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。
2、管理人和托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）费用调整
管理人和托管人与投资人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案。
（五）基金管理业务的税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。组合根据实际从登记结算机构收到的股息、利息等相关收入直接确认收益。投资人应缴纳的税收，由投资人负责，管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第十八节基金的收益分配
本基金存续期内不进行收益分配。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第十九节信息披露
（一）信息披露的形式
本基金的信息披露可选择下列任何一种方式进行，并自披露之日起五个工作日届满之日视为送达投资人：
1、寄送给投资人；
2、包括但不限于在托管人、管理人、基金业协会网站等公布；
3、在管理人营业场所存放备查。
（二）信息披露的内容及时间
1、自基金成立之日起，管理人于每个会计年度截止日后 3个月内向投资人出具基金年度管理报告。基金成立不满三个月的，无需出具年度管理报告。
2、基金终止，管理人应于基金终止后十个工作日内做出处理基金事务的清算报告，并送达投资人。
3、管理人在基金成立后，应于每个估值核对日后的三个工作日内向投资人披露基金单位净值。
4、每个月以约定的方式向投资人发送基金单位净值材料。约定方式为下列方式中的一种：
□网站公示，网站地址：http://www.szfounder.com/
□邮件，邮件地址：
□短信，手机号码：
□信件，邮寄地址：
■托管人网站公示：http://www.guosen.com.cn/gxzq/zctg/
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第二十节风险揭示
（一）风险揭示
本基金项下的基金财产在运用和管理过程中可能会面临如下风险：
1、政策风险
国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响基金项下证券、期货投资的收益水平。
2、市场风险
本基金项下的基金资金主要用于证券投资，因证券市场受经济周期、上市公司经营情况、市场竞争环境等相关因素影响，价格波动较大，因此证券投资存在较大市场风险，本基金项下的基金资金存在亏损甚至基金本金全部亏损的可能。
同时，存在管理人按基金文件约定对所有证券资产强行平仓后相关证券价格出现反弹，导致基金财产失去弥补亏损的机会。
3、管理风险
在基金财产的管理运用过程中，存在因管理人的管理水平有限、获取信息不完备等因素致使基金财产遭受损失的风险。
4、托管机构及证券经纪人的经营及操作风险
基金存续期间，若基金资金托管机构及证券经纪人出现经营情况恶化、不按基金文件约定管理基金资金或其他违法违规行为，则可能因此对基金财产造成不利影响。
5、其他风险
本基金不排除其他政治、经济、法律、自然灾害等不可抗力因素对基金财产产生影响的可能。
本基金涉及投资品种的可行性、真实性及相关投资风险，托管人和外包服务机构不承担任何责任。
（二）风险的承担
1、管理人按基金文件约定及其他相关法律、法规之规定管理、运用或处分基金财产所产生的风险由基金财产承担。
2、管理人违背基金文件约定管理、运用和处分基金财产，导致基金财产遭受损失的，由管理人负责赔偿。不足赔偿时，由基金财产承担。
3、基金存续期内，如遇重大政策调整致使基金财产不能获得或实现预期收益时，双方
方德-香山12号证券投资基金 基金合同应采取友好协商原则，积极有效寻求改进措施，尽量减少因风险带给基金财产的损失。
特别提示：即使管理人已对可能存在的风险进行了揭示，但本基金仍可能存在未能揭示的风险，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。同时本基金项下管理人等相关机构和人员的过往业绩不代表该基金产品未来运作的实际效果，该产品存在较大投资风险，仅适合具有较强风险识别能力和风险承受能力的投资者认购，投资人应充分认识加入本基金的投资风
险，管理人不保证最低收益或基金本金不受损失。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第二十一节基金合同的变更、终止与财产清算
（一）本基金成立后，除基金相关文件或法律另有规定，未经管理人同意，投资人不得随意变更、撤销、解除或终止基金。非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，可采用以下两种方式中的一种进行基金合同变更。
1、全体基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
2、基金管理人、基金托管人首先就本合同拟变更事项达成一致。基金管理人就本合同变更事项在管理人网站发布征求意见公告。基金管理人须在公告后十五个工作日内以书面或电子方式向基金份额持有人发送合同变更征询意见函（或通知）。基金份额持有人应在征询意见函（或通知）指定的日期内按指定的形式回复意见。基金份额持有人不同意变更的，应在征询意见函（或通知）指定的日期内赎回本基金；基金份额持有人未在指定日期内回复意见或未在指定的日期内赎回本基金的，视为基金份额持有人同意合同变更。变更事项自征询意见函（或通知）指定的日期届满的次工作日开始生效，对合同各方均具有法律效力。
（二）法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。
（三）对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向基金业协会报告。
（四）基金合同终止的情形包括下列事项：
1、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
2、基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的；
3、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
4、基金托管人被依法取消基金托管资格的；
5、经全体份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致决定终止的；
6、基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的；
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
（五）基金财产的清算
1、基金终止后基金财产的清算、归属和分配
（1）自基金终止之日起，管理人开始对基金财产进行清算。在基金终止日，若仍有证
方德-香山12号证券投资基金 基金合同券类资产不能变现的，则由投资人大会决定证券类资产的处置方式，待证券类资产处置完成后再进行清算。
（2）因清算而发生的所有相关费用，由基金财产承担，管理人将直接从基金财产中扣除。
（3）管理人应于基金终止后十个工作日内编制完成基金清算报告，并按基金约定将清算报告向相关当事人进行披露。投资人同意管理人可出具未经审计的清算报告。
（4）清算后的可分配基金财产首先用于分配基金本金，剩余部分按基金文件约定的基金收益分配原则和方式进行分配。
（5）管理人应在基金终止后十个工作日内，将投资人享有的基金财产以现金形式划付至指定的账户。
2、未被取回的基金财产由管理人代为保管。代保管期间管理人不得运用该财产。代保管期间的利息收益归投资人所有，发生的保管费用由被保管的基金财产承担。
本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第二十二节违约责任及纠纷解决
（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：
1、基金管理人及和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。
2、基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3、不可抗力。
（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（四）本合同任何一方未经对方事先书面同意，不得使用其他合同当事人的商标、标识、商业信息等知识产权，否则守约方有权解除本合同并向违约方追究责任。
（五）本基金的基金托管人仅承担法定的以及本合同约定的相关责任及义务，基金管理人不得对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，更不得以基金托管人名义或利用基金托管人商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动，否则托管人有权向管理人追究违约责任和侵权责任。
（六）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。
本合同在履行过程中，如发生纠纷，且协商不一致的，任何一方均有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第二十三节基金合同的效力
（一）基金合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。投资人认购、参与本基金的，可采用电子签约方式或纸质版合同签约方式签署合同。
采用电子签约方式签署合同的投资人,本合同在上传到指定电子交易系统前须经基金管理人加盖公章、基金托管人加盖合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章。投资人为法人的，其法定代表人或授权人在指定的电子交易系统中点击确认本合同后，本合同成立。投资人为自然人的，经投资人本人或授权的代理人在指定的电子交易系统点击确认本合同并认购、参与资金足额汇至募集账户后，本合同成立。本合同自基金起始运作之日起生效。基金托管人的职责自基金成立之日起生效。
采用纸质版合同签约方式签署合同的投资人,投资人为法人的，本合同经投资人和基金管理人加盖公章、基金托管人加盖合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立；投资人为自然人的，本合同经投资人本人签字或授权的代理人签字、基金管理人加盖公章、基金托管人加盖合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起并认购、参与资金足额汇至募集账户成立。本合同自基金起始运作之日起生效。基金托管人的职责自基金成立之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对投资人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。
投资人承诺认可并同意接受本基金电子合同文本与纸质版文本具有同等法律效力，认可并同意接受电子签约方式具备法律效力。投资人一经确认电子合同文本，不得以任何理由主张电子合同文本或电子签名或电子签约方式无效。
（三）本合同自生效之日起对投资人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
（四）本合同壹式叁份，三方各执壹份，每份正本具有同等法律效力。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同第二十四节其他事项
（一）工作日顺延
本合同规定的管理人接收款项或支付款项的日期若不是工作日，应顺延至其后的第一个工作日。
（二）申明条款
各当事人申明：在签署本合同时，各当事人已仔细阅读本合同，对本合同所有条款均无异议，并对当事人之间的基金关系及有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。
（三）基金合同中约定的通讯地址或联络方式即为管理人处理基金事务过程中与投资人联系的通讯地址或联络方式；投资人通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十天内以书面文件形式通知管理人，若在基金期限届满前发生变化，应在两天内以书面文件形式通知管理人；若投资人未将有关变化及时通知管理人，投资人应对由此而造成的影响和损失负责。
（四）若投资人账户信息发生变化，投资人须及时到管理人处办理变更手续，否则，投资人应对由此而造成的影响和损失负责。
（以下无正文）
方德-香山12号证券投资基金 基金合同（投资人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，管理人和托管人不承担任何责任）
投资人请填写：
（一）投资人信息
1.自然人
姓 名：贺志力
证件名称：身份证□军官证□护照□
证件号码：
通讯地址：
邮 编：
联系电话：
电子邮箱：
投资人授权之代理人：
证件名称：身份证□军官证□护照□
证件号码：
通讯地址：
邮 编：
联系电话：
电子邮箱：
2.法人或其他组织
名 称：
营业执照号码：
方德-香山12号证券投资基金 基金合同组织机构代码证号码：
法定代表人：
住 所：
通讯地址：
邮 编：
联系人：
联系电话：
电子邮箱：
（二）基金投资人认（申）购金额
（小写） 50,000,000.00
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人民币（大写）伍仟万元整|亿|千|百|十|万|千|百|十|元|角|分|
||￥|5|0|0|0|0|0|0|0|0|0|

（三）投资人账户
投资人认购基金的划出账户与退出基金的划入账户，必须为以投资人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购和退出基金的账户名称不一致时，投资人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
账户信息如下：
账户名称：贺志力
账 号：
开户银行名称：
方德-香山12号证券投资基金 基金合同（本页无正文，为《方德-香山12号证券投资基金基金合同》的签署页）
投资人：贺志力
法定代表人或授权签字人：
管理人：深圳市方德智联投资管理有限公司
法定代表人或授权签字人：
托管人：国信证券股份有限公司
法定代表人或授权签字人：
签署日期： 年 月 日
方德-香山12号证券投资基金 基金合同之补充合同方德-香山12号证券投资基金基金合同
之补充合同
投资人：贺志力
住所：
联系地址：
邮政编码：
管理人：深圳市方德智联投资管理有限公司
住所：深圳市福田区卓越时代广场（二期）北座1102房
办公地址：深圳市福田区卓越时代广场（二期）北座15层
邮政编码：518048
法定代表人：贺志力
联系人：邹亚琼
托管人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
邮政编码：518000
法定代表人：何如
联系人：张思军
方德-香山12号证券投资基金 基金合同之补充合同投资人、管理人、托管人三方在平等自愿的基础上，经友好协商，对签订的《方德-香山12号证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”），达成以下补充：
一、投资人承诺如下内容真实、准确：
1.投资人未在国有控股上市公司担任董事、监事、高级管理人员，也不是国有控股上市公司的员工；投资人与深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“发行人”）不存在关联关系；投资人所持方德-香山12号证券投资基金份额权属清晰，不存在委托或受托代持情况。
2.投资人资产状况良好，不存在对方德-香山12号证券投资基金成立及发行人创业板非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）认购产生不利影响的资产情况。
3.投资人参与认购方德-香山12号证券投资基金的资金系合法筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人之控股股东、实际控制人及其关联方的情况。亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关规定的情形。
二、投资人将于发行人本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将认购资金及时、足额缴付至管理人指定账户。
三、投资人在发行人本次发行股票的锁定期内将不会转让或赎回其所持有的方德-香山12号证券投资基金份额。
四、如投资人违反根据《基金合同》及本补充合同所负有之义务，投资人应承担管理人的损失，包括但不限于管理人依据《附生效条件股份认购合同》及其补充合同向发行人承担的任何赔偿、违约责任。
五、托管人对投资人上述承诺事项没有适当核查资格，不对投资人承诺作出判断和保障。
六、本补充合同自三方签署之日起生效。
七、《基金合同》中与本补充合同约定不一致的内容，以本补充合同约定为准。本补充合同未约定事宜，仍以《基金合同》约定为准。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同之补充合同八、本补充合同一式伍份，当事人各执壹份，另外贰份用于向证券监督管理部门申报，每份具有同等的法律效力。
方德-香山12号证券投资基金 基金合同之补充合同（本页无正文，为《方德-香山12号证券投资基金基金合同之补充合同》签署页）投资人：贺志力
管理人：深圳市方德智联投资管理有限公司
法定代表人或授权签字人：
托管人：国信证券股份有限公司
法定代表人或授权签字人：
签署日期： 年 月 日