浙江天册律师事务所
关于
喜临门家具股份有限公司
实施
2015
年度第一期员工持股计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
实施
2015
年度第一期员工持股计划的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0690号致：喜临门家具股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下称“喜临门”或“公司”）的委托，担任公司实施2015年度第一期员工持股计划（下称“员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对喜临门提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对喜临门本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到喜临门的如下保证：即喜临门已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
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本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供喜临门本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意喜临门引用本法律意见书的内容，但喜临门作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为喜临门本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次员工持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
1、经查验，喜临门系在绍兴市喜临门家俬有限公司基础上通过整体变更方式设立于2009年10月28日的股份有限公司。
经中国证监会“证监许可[2012]564号文”核准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股票 5,250万股，发行价格为 12.5元/股，公司总股本增加到 21,000万股。2012年 7月17日，公司股票在上交所上市，股票代码为“603008”，股票简称“喜临门”。
2、公司现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册资本为31,500万元的《营业执照》，注册号为“330300000042363”，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号，公司营业期限为永久存续，法定代表人陈阿裕，经营范围为许可经营项目：“软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品的生产、加工、销售；家俬产品的零售；经营进出口业务；
仓储服务；家俬信息咨询服务。”
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综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依法在上海证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，喜临门具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司公告披露的《喜临门家具股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等文件以及根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不超过150人，包括公司监事、高级管理人员中的6名，以及不超过144名的公司及公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来
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源为其合法薪酬及其他合法方式自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算；锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟认购公司本次非公开发行的不超过 7,141,582股股票（若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购数量将作相应调整），按照本次非公开发行股票上限计算，占公司本次非公开发行后股本总额的1.64%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项、第2项、第3项及第5项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，除“员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”不适用本次员工持股计划而
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未予以规定外，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1、已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：（1）公司于2015年8月25日召开职工代表大会讨论审议了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）公司于2015年8月25日召开第二届董事会第二十二次会议，经非关联董事审议通过了《喜临门家具股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要、《喜临门家具股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）公司独立董事于2015年8月25日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，公司监事会于同日作出决议并出具《关于员工持股计划（草案）（认购非
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公开发行股票方式）的审核意见》，均同意本次员工持股计划，并认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（4）公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《喜临门家具股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》、独立董事意见、监事会决议及《关于员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的审核意见》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
2、尚需履行的批准程序
（1）公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，因本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
（2）鉴于本次员工持股计划股票来源于公司本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事宜尚需取得股东大会审议通过及中国证监会核准后予以实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《喜临门家具股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》、独立董事意见、监事会决议及《关于员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的审核意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
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2、根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，喜临门具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但尚待公司股东大会审议通过后且公司非公开发行事项经公司股东大会审议通过及取得中国证监会核准后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2015年8月27日。
本法律意见书正本三份，无副本。