东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
证券简称：东方时尚 证券代码：603377东方时尚驾驶学校股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一八年十月
东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）员工持股计划设立后将视情况自行管理或者委托相关机构进行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）本次员工持股计划实施可能受二级市场股价波动的影响，本次员工持股计划存在不成立的风险；
（四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）第二期员工持股计划（草案）系东方时尚依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数
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预计不超过 3000人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、若本期员工持股计划委托相关机构进行管理，将由董事会选择合适的金融机构管理，并由金融机构成立相应的资产管理计划、信托计划或其他合法形式的定向资产管理方式，具体事宜由董事会全权负责处理。
5、本期员工持股计划设立时的资金总额不超过20,000万元，其中员工自愿自筹资金不超过 10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬或其他合法方式取得的资金。
6、本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后 6个月内通过集中竞价、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得。
7、本期员工持股计划的资金总额不超过20,000万元，本次员工持股计划规模约为17,094,017股（以2018年10月18日收盘价11.70元初步测算，具体股数以员工持股计划通过集中竞价、大宗交易等方式受让后确定）。单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，员工计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的5%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
8、本期员工持股计划的存续期限为18个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划持有的股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔股票过户至资产管理计划名下之日起计算。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、本次员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配。公司控股股东东方时尚投资有限公司为本次参与员工持股计划的员工出资本金及利息（不超过年化6%）提供担保。
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10、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将适时发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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目录
声明........................................................... 2风险提示........................................................ 2特别提示........................................................ 2释义........................................................... 6一、员工持股计划的目的.......................................... 7二、员工持股计划的基本原则...................................... 7三、员工持股计划的参加对象及确定标准............................ 7四、员工持股计划的资金来源及股票来源............................ 8五、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为...................... 9六、公司融资时员工持股计划的参与方式........................... 10七、员工持股计划的持有人会议................................... 10八、员工持股计划的管理委员会................................... 13九、员工持股计划的管理模式..................................... 16十、员工持股计划的变更和终止及决策程序......................... 17十一、持有人所持股份权益的处置办法............................. 17十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法..................... 19十三、员工持股计划履行的程序................................... 19十四、公司的权利和义务......................................... 19十五、管理机构的选任、管理协议的主要条款....................... 20十六、其他重要事项............................................. 21
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|东方时尚、本公司、公司|东方时尚驾驶学校股份有限公司|
|东方时尚股票、公司股票|东方时尚普通股股票，即东方时尚A股|
|标的股票|根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买和持有的东方时尚股票|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划|
|本计划草案、员工持股计划草案|《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|持有人|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|员工持股计划管理委员会|
|《持有人管理办法》|《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划持有人管理办法》|
|高级管理人员|东方时尚总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|上交所|上海证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定标准，本次员工持股计划参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人范围
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本次员工持股计划的持有人包括本公司公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心员工，总人数不超过3000人，每人按2000股对应的份额认购，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人|参加计划的金额上限（万元）|占员工持股计划的比例（%）|
|1|公司董事：闫文辉、王红玉、贺艳洁；公司监事：彭慧勇、贾秋平、徐腊明、王威力；公司高管：石丽英、左飞、赵晨光、吴陆华、魏东、王蕾、张艳丽（14人）|10,000|50.00|
|2|其他员工（不超过 2986人）|10,000|50.00|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自愿自筹资金，金额不超过10,000万元；
（2）银行等金融机构向员工持股计划提供有偿借款，借款部分为除员工自愿自筹资金以外所需剩余资金，金额不超过 10,000万元，借款期限为不超过员工持股计划的存续期。
参加对象应按照《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划认购
协议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本员工持股计划资
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金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后6个月内，本次员工持股计划将通过集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有东方时尚股票。
（三）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 17,094,017股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.91%，累计不超过公司股本总额的5%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划草案对于本期员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本次员工持股计划的规模上限20,000万元为基础，并以标的股票2018年10月12日的收盘价11.91元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
五、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本次员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期，资产管理计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本次员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。
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（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期不超过18个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
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（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
3、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
4、授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
5、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的召开程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
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4、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订《员工持股计划管理办法》；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
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（五）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额比例享有相关权益。
2、持有人的义务
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
八、员工持股计划的管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《持有人考核与管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
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（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上1至5条义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请董事会审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、代表全体持有人行使股东权利；
6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
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及货币市场基金等现金管理工具；
9、在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
13、其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
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实行一人一票。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；若本期员工持股计划委托相关机构进行管理，管理机构待董事会确认后另行公告。
（一）股东大会授权董事会办理的事宜
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划。
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、提名管理委员会委员候选人的权利。
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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（二）资产管理机构
若本员工持股计划委托董事会选择合适的金融机构作为本计划的资产管理机构，将由其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会决议，本次员工持股计划可提前终止。
十一、持有人所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：
1、持有人离职
持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会按持有人出资金额加上年化
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6%的利息价格出售，并由管理委员会指定其他持有人受让。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
4、持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
（三）持有人收益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得
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相应收益。
4、本次员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，持有人会议授权管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本次员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。公司控股股东东方时尚投资有限公司为本次员工持股计划的员工出资本金及利息（不超过年化6%）提供担保。
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本次员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
2、公司董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
4、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十四、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
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为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款；
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
十五、管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）管理机构的选任
如公司选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告，并经公司股东大会审议通过后实施。
（二）管理协议的主要条款
1、产品名称：由董事会和资产管理机构共同确定
2、类别：资金资产管理计划
3、管理人：由董事会选任
4、托管人：由董事会选任
5、本持股计划规模：本持股计划初始规模上限为20,000万份（具体金额以员工持股计划通过集中竞价、大宗交易等方式受让金额后确定）。
6、管理期限：本持股计划管理期限预计为18个月。自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股
东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（三）管理费用计提及支付
1、管理费率：以合同约定为准；
2、托管费率：以合同约定为准；
3、证券交易费用：持股计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定；
4、其他费用：除证券交易费、管理费、保管费之外的本持股计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。
十六、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会2018年10月18日