证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2017-32中航地产股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议(通讯表决)公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航地产股份有限公司董事会2017年5月27日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第八届董事会第十五次会议通知。会议于 2017年 6月1日以通讯表决方式召开，应参加表决8人，实际参加表决8人，分别为肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均、郭明忠、华小宁、宋博通。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一）审议《关于注销中航地产（香港）有限公司的议案》（8票同意、0票弃权、0票反对）。
中航地产（香港）有限公司是公司全资子公司，注册资本为980万美元。因中航地产（香港）有限公司无实际业务运作，董事会同意公司对其作注销处理。
本次注销公司下属企业事项的具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于注销中航地产（香港）有限公司的公告》（公告编号：2017-33）。
（二）审议通过了《关于中航城置业（上海）有限公司97.7%股权内部划转的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）。
中航城置业(上海)有限公司（以下简称“上海中航城”）注册资本为43,500万元人民币，股权结构为：公司持股2.3%，公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司持股97.7%。董事会同意将深圳市中航城投资有限公司所持有的上海中航城97.7%股权以其实际取得该股权的账面净值人民币 414,275,607.37元划转给公司。本次股权划转不涉及任何股权或非股权支付。股权划转完成后，上海中航城将成为公司的全资子公司。
本次投资企业股权内部划转事项的具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯
网和《证券时报》上的《关于中航城置业（上海）有限公司97.7%股权内部划转的公告》（公告编号：2017-34）。
（三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》中部分条款进行修订。
公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案发表了独立意见，一致认为：本次修订《公司章程》有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合《公司法》及有关法律法规的规定，符合公司实际情况；其表决程序合法合规，不存在违规情形，不存在侵害股东及公司利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十五次会议做出的审议通过《关于修订公司章程的议案》的决议。
本次《公司章程》修订的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2017-35）。修订后的《公司章程》全文也同日刊登在巨潮资讯网上。
（四）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（3票同意、0票弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定：（1）董事会确认2016年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为：2016年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币 118,271.75万元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币135,155.12万元；（2）董事会同意2017年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币75,135.74万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币111,724.57万元。
公司在2016年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会、股东大会审议通过，包括：（1）公司继续向中航金鼎黄金有限公司借款不超过人民币2.7亿元，期限不超过1年，借款利息不超过人民币1,600万元整。（2）公司
向中国航空技术国际控股有限公司新增借款不超过人民币40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元，原有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，财务费用不超过人民币0.84亿元。（3）公司向中国航空技术深圳有限公司借款最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用不超过人民币1.8亿元。（4）公司收购江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司所持有的江西中航地产有限责任公司25%股权，收购价格为人民币4,883.20万元。（5）公司与深圳格兰云天酒店管理有限与公司协商确定，由公司下属的5家酒店物业资产的具体承租方和出租方分别签订租赁补充合同，对2016年1月1日至2020年12月31日期间的租金以及相关事项进行约定。该5年期内租金包括基础租金和浮动租金两部分，5年租赁期基础租金合计为人民币31,223万元。（6）江阴云龙置业有限公司委托公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司对其持有的江阴九方广场项目进行开发工作，并支付相应的委托管理费，预计约人民币7,300万元。
（7）南充航庆置业有限公司委托公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司开发其持有的南充清泉坝项目，并支付相应的委托管理费，预计约人民币12,322万元。（8）中国航空技术国际控股有限公司和中国航空技术深圳有限公司对于其给予公司的借款总额度人民币85亿元，可根据自身资金情况，相互之间对实际借款额度进行调剂，借款其他相关事项不变。（9）公司将全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权转让给公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司，转让价格为人民币21,383.82万元。（10）公司或公司指定的下属子公司对武汉中航通飞特种飞行器有限公司增资3,000万元（持股75%），与中航通用飞机有限责任公司、中国特种飞行器研究所共同开发武汉EP（2013）045B项目合作协议。前述偶发性重大关联交易的具体情况详见公司2016年度刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均回避了对该议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案发表了独立意见，认为：公司日常关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，
有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。
所预计的关联交易符合公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，有助于巩固和扩大公司市场占有率和影响力。交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十五次会议做出的审议通过《关于公司日常关联交易事项的议案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于日常关联交易事项的公告》（公告编号：2017-36）。
（五）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》（8票同意、0票弃权、0票反对）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2017年6月26日召开公司2017年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的的公告》（公告编号：2017-37）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告
中航地产股份有限公司
董事会
二○一七年六月二日