东方证券股份有限公司
2017年第一次临时股东大会及
2017年第一次 A股类别股东大会、
2017年第一次 H股类别股东大会
（证券代码：600958）
会议资料
东方证券股份有限公司
2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、 2017年第一次 H股类别股东大会
现场会议时间：2017年 4月 14日（周二）下午 14:00
现场会议地点：上海徐汇区肇嘉浜路 777号青松城大酒店
4楼劲松厅
召集人：东方证券股份有限公司董事会
主持人：潘鑫军董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
（一）审议 2017年第一次临时股东大会议案
1、审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联/连交易的议
案》；
7、审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
9、审议《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
10、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案》；
11、审议《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。
（二）审议 2017年第一次 A股类别股东大会议案
审议 2017年第一次临时股东大会议案2、3、7、8。
（三）审议 2017年第一次 H股类别股东大会议案
审议 2017年第一次临时股东大会议案2、3、7、8。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、会议主席宣布现场会议股东出席情况
六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人
七、现场投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书
十一、主持人宣布现场会议结束
东方证券股份有限公司
2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会及 2017年第一次 H股类别股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。
全部回答问题的环节控制在 30分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
议案一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案 ........... 1议案二、关于公司非公开发行 A股股票方案的议案 ............... 5议案三、关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案 .... 10议案四、关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案 .................................................... 67议案五、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ................ 82议案六、关于公司非公开发行 A股股票涉及关联/连交易的议案 ... 94议案七、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 .. 97议案八、关于提请股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案 ....... 101议案九、关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案104议案十、关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案 .. 121议案十一、关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案 ... 126
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发行 A股股票的各项条件，具体情况说明如下：
一、公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的下列规定：
本次非公开发行 A股股票的发行对象为公司现有股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、上海报业集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象，符合中国证监会对非公开发行认购对象的要求。
二、公司本次非公开发行股票，符合《管理办法》第三十八条的下列规定：
1、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，符合非公开发行价格的相关规定。
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、公司不存在控股股东和实际控制人。根据《管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《第 10号指引》”）等相关规定，本次非公开发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让；
若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
其他持有公司股份比例5%以下（不含5%）的发行对象自发行结束之日起 12个月内不得转让本次认购的股份，持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象自发行结束之日起 48个月内不得转让本次认购的股份。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
3、募集资金的数额和用途符合下列规定：
（1）本次发行募集资金数额不超过股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会批准的募集资金总额；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用后，不会与持股比例5%以上股东产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；
（4）公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
于公司董事会决定的专项账户。
4、公司无控股股东和实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
三、公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司不存在资金、资产等权益被公司股东或其他组织及关联人占用的情况或其他严重损害本公司利益的情形；
3、公司及附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度会计报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 110511号标准无保留意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、公司符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他条件。
以上议案，请各位股东审议。
附：东方证券股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A股股票的独立意见
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
附：东方证券股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A股股票的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行 A股股票的相关规定，将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行 A股股票的资格和各项条件。公司非公开发行 A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。
公司本次非公开发行 A股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有关法律法规及规范性文件的规定。
独立董事:李志强、徐国祥、陶修明、尉安宁、潘飞、许志明
签署时间：2017年 2月 28日
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
根据公司拟非公开发行 A股股票的安排，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
2、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1元。
3、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期1首日。
本次发行的发行底价为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会的授权，按照《实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。申能集团、上海海烟投资及上海报业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺 1公司本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后的六个月内，公司将综合考虑股票二级市场价格情况及上证指数等因素，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行A股的发行期。
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括申能集团、上海海烟投资、上海报业集团在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除申能集团、上海海烟投资、上海报业集团外，最终的发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或其他被授权相关人士在股
东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额
达到5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》及《第 10号指引》等规定，提前报中国证监会核准。
5、发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过 80,000万股（含 80,000万
股），其中申能集团拟以现金认购不低于 20,000万股且不超过 23,000万股，上海海烟投资拟以现金认购不超过 12,000万股（且不超过人民币 18亿元），上海报业集团拟以现金认购不超过 5,000万股（且不超过人民币 7.5亿元）。上述股东最终认购股份数量将在本次非公开发行 A股获得中国证监会核准批文、公司根据二级市场情况确定发行期后，由申能集团、海烟投资和上海报业集团结合其各自与公司的协
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
商情况，根据其各自投资需求确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次发行股票的限售期
公司不存在控股股东和实际控制人。根据《管理办法》、《实施细则》和《第 10号指引》的相关规定，本次发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让；
若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
其他持有公司股份比例5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象自发行结束之日起 48个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 120亿元
（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途为：
（1）支持经纪及证券金融业务发展
进一步提升证券金融服务能力

议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
推进公司财富管理业务转型与发展

（2）投入证券销售交易业务发展
持续发展固定收益类自营业务

加大对市场中性投资策略的资源投入

进一步开展新三板做市业务

（3）提升投资管理服务能力
加强资产管理业务的主动管理能力

保持公募基金管理业务的高速增长

加大对直投及私募股权业务的投入

（4）加大创新业务投入
加大对FICC、场外市场、互联网金融、国际化业务的投入

加大对互联网平台、交易及信息系统建设的投入

（5）推进公司集团化发展战略
（6）营运资金及其他一般企业用途
结合公司业务发展现状及 2017年业务规划，公司对未来 12个月的资金需求进行了粗略预计2：未来 12个月内公司资产总额将大致增加约人民币 180亿元，考虑 2017年公司净利润以及债权融资方式所能提供的资金支持后，公司未来 12个月内资金需求约为人民币 120亿元，将通过本次非公开发行 A股进行募集。
如本次非公开发行 A股募集资金无法按时到位或募集资金规模小于人民币 120亿元，公司将适度控制各业务条线的发展速度及规模，并考虑通过证券公司私募债、公司债券的方式进行融资，确保公司业务规模与资本实力相适应，稳健经营、科学发展。
公司股东大会及类别股东会议批准本次非公开发行 A股后，如中国证监会在审核过程中要求公司补充披露本次募集资金的具体用途， 2相关预计仅供参考，不构成公司对未来资产和利润的承诺。公司无法保证该等预计在未来时点的准确性。
上述预计可能随着公司业务的发展或市场情况的变化发生相应调整。
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
或于募集资金到账后公司有进一步的募集资金用途详情时，公司届时将及时履行信息披露义务。如后续募集资金用途需进一步调整，届时将由董事会及获授权人士在股东授权范围内进行相应调整并进一步公告；如有超出股东授权范围的募集资金用途调整，将重新提交股东大会审议批准，并报中国证监会审批。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行
完成后的新老股东共同享有。
10、决议有效期
本次发行的决议自股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为
准。
本议案审议时须逐项表决。
以上议案，请各位股东审议，关联/连股东需回避表决。
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《东方证券股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》(详见附件)。
以上议案，请各位股东审议，关联/连股东需回避表决。
附1：《东方证券股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》
附2：东方证券股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A股股票预案的独立意见
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
附1：东方证券股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预
案（修订稿）
证券简称：东方证券（A股） 证券代码：600958（A股）证券简称：东方证券（H股） 证券代码：3958（H股）
东方证券股份有限公司
2017年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年二月
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
特别提示
1、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“公司”）非公开发行 A股股票的预案（修订稿）已经公司2017年2月28日召开的第三届第二十六次董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会及 A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过，并需经中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司现有股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、上海报业集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。除申能集团、上海海烟投资、上海报业集团外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会、 A股类别股东大会和 H股类别股东大会授权范围内按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价的情况确定。
3、本次非公开发行A股股票的数量不超过80,000万股（含80,000万股），其中申能集团拟以现金认购不低于 20,000万股且不超过 23,000万股、上海海烟投资拟以现金认购不超过 12,000万股（且不超过人民币 18亿元）、上海报业集团拟以现金认购不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。在该发行规模范围内，最终发行数量由股东大会及 A股类别股东大会和 H股类别股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会及 A股类别股东大会和 H股类别股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
其他持有公司股份比例5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行 A股股票数量不超过 8亿股（含 8亿股），预计募集资金总额不超过120亿元人民币，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
7、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司第一大股东申能集团在本次发行前，持有本公司 A股股票共计 153,752.24万股，占公司总股本24.74%。本次发行股票数量为不超过 80,000万股，按照本次发行上限 80,000万股、申能集团认购 23,000万股测算，本次发行
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
完成后申能集团占发行后总股本的比例调整为25.19%，仍为公司第一大股东。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司须在《公司章程》中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等内容。公司 2013年、2014年及2015年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修改上市后使用的<公司章程>（草案）的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节利润分配及执行情况”。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票相关事项尚需经公司股东大会及 A股类别股东大会和 H股类别股东大会分别审议通过，并需经中国证监会的核准。
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
目 录
公司声明 ..................................................................................................................... 12特别提示 ..................................................................................................................... 13目录 ......................................................................................................................... 16释义 ......................................................................................................................... 18第一节 本次非公开发行方案的概要 .................................................................... 20一、公司基本情况 ............................................................................................ 20二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................ 20三、本次发行对象及其与公司的关系 ............................................................ 22四、本次非公开发行方案概要 ........................................................................ 22五、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................ 25六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .................................... 26七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 ................................ 26第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同 ............................... 27一、发行对象的基本情况 ................................................................................ 27二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................ 34第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 37一、本次非公开发行募集资金使用计划 ........................................................ 37（一）支持经纪及证券金融业务发展 ............................................................ 37（二）投入证券销售及交易业务发展 ............................................................ 37（三）提升投资管理服务能力 ........................................................................ 38二、本次非公开发行的必要性 ........................................................................ 41
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
三、本次非公开发行的可行性 ........................................................................ 43第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 45一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况 ............................................................................................................ 45二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 45三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况 .................................................................................................... 46四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................ 46五、公司负债结构是否合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............ 46六、本次股票发行相关的风险 ........................................................................ 46第五节利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 51一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 ................................ 51二、发行人最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................ 56第六节非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 58一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................ 58二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................ 61三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................... 62四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 .................................... 62五、公司董事、高级管理人员的承诺 ............................................................ 63第七节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 65
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、发行人、东方证券|指|东方证券股份有限公司|
|A股|指|在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股|
|本次非公开发行、本次发行|指|东方证券股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金的行为|
|公司章程|指|东方证券股份有限公司章程|
|本次董事会|指|东方证券股份有限公司第三届董事会第二十六次会议|
|本预案|指|东方证券股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|本协议|指|东方证券股份有限公司分别与申能（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、上海报业集团签订的《附条件生效的股份认购协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|上交所|指|上海证券交易所|
|申能集团|指|申能（集团）有限公司|
|上海海烟投资|指|上海海烟投资管理有限公司|
|FICC|指|固定收益，货币及商品期货|
|东证期货|指|上海东证期货有限公司|
|东证资管|指|上海东方证券资产管理有限公司|
|东证资本|指|上海东方证券资本投资有限公司|
|东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|东证创投|指|上海东方证券创新投资有限公司|

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|汇添富基金|指|汇添富基金管理股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行方案的概要
一、公司基本情况
公司中文名称：东方证券股份有限公司
公司英文名称：Orient Securities Company Limited
注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层，23层，25层-29层
法定代表人：潘鑫军
注册资本：6,215,452,011元
成立日期：1997年12月10日
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：东方证券（A股、H股）
股票代码：600958.SH、3958.HK
上市时间：2015年3月23日（A股）、2016年7月8日（H股）
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
随着中国金融改革的路线轮廓日渐清晰，在推动市场化改革和提高直接融资比重的目标指引下，我国非银行金融业面临较大发展机遇。因此，公司把握历史机遇，借助资本运作平台以实施 A股再融资的方式扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快公司业务收入结构的调整，提升经纪业务、投行业务的市场占有率和规模，巩固自营业务和资产管理业务的有利发展地位，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
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具体而言，公司筹划实施 A股再融资以补充资本金的必要性主要体现在以下方面：
（一）夯实资本实力，提升行业地位
根据中国证券业协会 2015年统计数据显示，2015年末公司的资产总额为2,078.98亿元，占整个证券行业资产总额的比例为3.33%，行业排名第10；净资产总额为 353.76亿元，占行业总额2.44%，行业排名第11；净资本总额 257.59亿元，占行业总额2.06%，行业排名第11。公司目前的资产规模、资本水平与行业排名靠前的券商仍有一定的差距，对公司未来的经营发展产生了一定的制约，也在一定程度上限制了公司行业地位的提升。
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的综合竞争地位。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，净资本是公司未来发展的关键因素。公司亟需借助资本平台的融资优势夯实资本实力，提升资产规模和净资本水平，为各项业务的发展奠定坚实的基础并提供必要的资金保障，进一步提升行业地位。
（二）巩固竞争优势，加大业务投入
根据中国证券业协会 2015年公布的排名，东方证券的证券投资业务、代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）、受托资产管理业务、融资类业务净收入和投资银行业务的行业排名分别为2、19、5、15、21。目前公司在证券投资业务行业占有率较高，处于领先地位，而证券经纪业务、融资类业务净收入、投资银行业务等都有较大的发展空间。
为巩固公司在证券投资业务上的竞争优势，全面提升投资管理服务、财富管理业务、融资融券业务等规模，公司亟需募集资金补充资本实力，以满足业务规模全面提升和优势业务加大投入的资金需求，进一步提升公司的行业地位和资产收益，为股东创造更大的回报。
（三）降低流动性风险，增强抗风险能力
2016年 12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。证券公司需建立健全流动性风险
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管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险。
公司通过筹划实施非公开发行股票增加资本金可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，从而进一步提高公司的抗风险能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括申能集团、上海海烟投资、上海报业集团在内的不超过十名（含十名）特定对象。除申能集团、上海海烟投资和上海报业集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
最终的发行对象在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
其中，截至本预案出具日，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团为公司现有股东。除此之外其他发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
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（二）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括申能集团、上海海烟投资、上海报业集团在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票的实施细则》（2017年修订）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。申能集团、上海海烟投资及上海报业集团不参与本次非公开发行定价
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的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过80,000万股（含80,000万股），其中申能集团拟以现金认购本次非公开发行股票不低于 20,000万股且不超过 23,000万股、上海海烟投资拟以现金认购本次非公开发行股票不超过 12,000万股（且不超过人民币18亿元）、上海报业集团拟以现金认购本次非公开发行股票不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。在该发行规模范围内，最终发行数量由股东大会及 A股类别股东大会和 H股类别股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
其他持有公司股份比例5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数量及用途
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本次非公开发行A股股票数量不超过8亿股（含8亿股），预计募集资金总额不超过120亿元人民币，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
（1）支持经纪及证券金融业务发展：①进一步提升证券金融服务能力；②推进公司财富管理业务转型与发展
（2）投入证券销售及交易业务发展：①持续发展固定收益类自营业务；②加大对市场中性投资策略的资源投入；③进一步开展新三板做市业务
（3）提升投资管理服务能力：①加强资产管理业务的主动管理能力；②保持公募基金管理业务的高速增长；③加大对直投及私募股权业务的投入
（4）加大创新业务投入：①加大对FICC、场外市场、互联网金融、国际化业务的投入；②加大对互联网平台、交易及信息系统建设的投入
（5）推进公司集团化发展战略
（6）营运资金及其他一般企业用途
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会及 A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
由于公司股东申能集团、上海海烟投资、上海报业集团直接参与本次发行，
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本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司第一大股东申能集团在本次发行前，持有本公司 A股股票共计 153,752.24万股，占公司总股本24.74%。本次发行股票数量为不超过 80,000万股，按照本次发行上限 80,000万股、申能集团认购 23,000万股测算，本次发行完成后申能集团占发行后总股本的比例调整为25.19%，仍为公司第一大股东。
七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次非公开发行 A股股票方案已经于 2017年 2月 28日召开的第三届第二十六次董事会会议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过。
公司股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议
本次的发行对象为包括申能集团、上海海烟投资、上海报业集团在内不超过十名（含十名）特定对象。除申能集团、上海海烟投资和上海报业集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、发行对象的基本情况
（一）申能集团
1、基本情况
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|名称|申能（集团）有限公司|
|住所|上海市闵行区虹井路159号|
|注册资本|1,000,000万元|
|法定代表人|王坚|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|1996年11月18日|
|经营范围|从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上海市国资委
申能（集团）有限公司
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3、主营业务情况
申能（集团）有限公司是上海市国资委出资监管的国有独资企业，前身为 1987年创立的申能电力开发公司，1996年成立集团公司，注册资本 100亿元。
公司经营范围为：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易。
4、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
近年来，公司装机规模稳定增长，发电能力持续增强，燃气业务稳步推进，收入规模不断提升，且公司拥有优良的金融资产和畅通的融资渠道。截至 2015年末，申能集团拥有申能股份有限公司（SH.600642）、上海燃气（集团）有限公司等控股子公司，基本形成“电气并举、产融结合”的产业发展格局。
5、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|科目名称|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|14,579,503.04|
|负债合计|4,737,518.13|
|所有者权益总计|9,841,984.91|
|营业收入|3,278,679.59|
|营业利润|560,368.90|
|利润总额|574,872.96|
|净利润|453,586.88|

注：2015年12月31日/2015年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
申能集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
申能集团已出具《声明与承诺函》，承诺：“截止本声明与承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
7、同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，申能集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。
（2）关联交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
申能集团作为公司第一大股东，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，申能集团与公司之间的业务关系等未发生变化，申能集团与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
8、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的 24个月内，申能集团及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易均已披露并公告。
（二）上海海烟投资
1、基本情况
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|名称|上海海烟投资管理有限公司|
|住所|上海市杨浦区长阳路717号3幢318室|
|注册资本|330,000万元|
|法定代表人|陈宣民|

议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
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|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2009年10月15日|
|经营范围|实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
财政部
中国烟草总公司
上海烟草集团有限责任公司
上海海烟投资管理有限公司
3、主营业务情况
上海海烟投资管理有限公司是上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。上海海烟投资成立于2009年10月15日，经营范围包括：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。
4、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
上海海烟投资全资控股上海海烟烟行连锁企业管理有限公司、上海烟草集团房地产开发经营公司等子公司。近年来，上海海烟投资积极布局金融板块投资，持有中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、东
方证券股份有限公司的股份。
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
5、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|科目名称|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|4,004,043.23|
|负债合计|685,622.98|
|所有者权益总计|3,318,420..24|
|营业收入|65,296.88|
|营业利润|70,828.61|
|利润总额|71,763.41|
|净利润|70,086.94|

注：2015年12月31日/2015年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
上海海烟投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海海烟投资已出具《声明与承诺函》，承诺：“截止本声明与承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
7、同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，上海海烟投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。上海海烟投资属于公司的关联法人，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，上海海烟投资与公司之间的业务关系等未发生变化，上海海烟投资与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
8、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的 24个月内，上海海烟投资及其控股股东、实际控制
人与公司之间存在的重大交易均已披露并公告。
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
（三）上海报业集团
1、基本情况
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|名称|上海报业集团|
|住所|上海市闵行区都市路4855号|
|开办资金|4,910万元|
|法定代表人|裘新|
|企业类型|事业单位法人|
|成立日期|2013年10月24日|
|经营范围|出版解放日报、支部生活、报刊文摘，上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物|

根据国务院国有资产监督管理委员会于 2016年 10月 14日出具的国资产权【2016】1135号批复，文汇新民联合报业集团将持有的东方证券 246,878,206股A股股份无偿划转给上海报业集团持有，占东方证券总股本的3.97%，已于2016年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上海市委宣传部
上海报业集团
3、主营业务情况
上海报业集团由中共上海市委宣传部举办，宗旨和业务范围包括：出版解放日报、支部生活、报刊文摘，上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。
4、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
上海报业集团于2013年10月由解放日报报业集团和文汇新民联合报业集团
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
整合重组成立。目前上海报业集团旗下总计拥有32份报刊，其中包括《解放日报》、《文汇报》、《新民晚报》、《ShanghaiDaily》、《新闻晨报》、《东方早报》等 9份日报、《申江服务导报》、《新民周刊》、《外滩画报》等16份周报和《支部生活》、《新闻记者》等 7份月刊，拥有 2家出版社，10家具有新闻登载资质的网站，18个APP应用，50多个微信公众帐号。
5、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|科目名称|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|2,796,724.07|
|负债合计|1,300,492.59|
|所有者权益总计|1,496,231.48|
|营业收入|400,528.50|
|营业利润|-38,795.03|
|利润总额|11,719.82|
|净利润|1,054.18|

注：2015年12月31日/2015年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
上海报业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海报业集团已出具《声明与承诺函》，承诺：“截止本声明与承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
7、同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，上海报业集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。上海报业集团属于公司的关联
法人，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，上海报业集团与公司之间的业
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
务关系等未发生变化，上海报业集团与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
8、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的 24个月内，上海报业集团及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易均已披露并公告。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司分别与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团于2017年2月28日签订了附条件生效的股份认购协议，内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方（认购方）：申能集团、上海海烟投资、上海报业集团
乙方（发行方）：东方证券
（二）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将做相应调整。
（三）认购数量
东方证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行的股份数量不超过80,000万股。其中，申能集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不低于20,000万股且不超过23,000万股；上海海烟投资同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非
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公开发行的股票数量不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）；上海报业集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。
若东方证券在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及甲方认购股票数量将做相应调整。
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团将以现金方式认购东方证券本次非公开发行的股票。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
（四）股份认购款的支付时间、支付方式
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
1、本次非公开发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），
其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
2、申能集团、上海海烟投资、上海报业集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照东方证券要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
（六）合同的生效条件和生效时间
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、东方证券董事会、股东大会（包括股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于东方证券非关联/连股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联/连交易）。
2、中国证监会证券基金机构监管部对东方证券申请非公开发行A股股票无异议，并同意东方证券此次非公开发行股票所涉及的变更注册资本等事项。
3、中国证监会核准本次发行。
4、上海海烟投资还需中国证监会证券基金机构监管部同意其成为持有东方证券5%以上股权的股东。
5、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（七）违约责任条款
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）东方证券董事会、股东大会、A股类别股东大会或 H股类别股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成东方证券违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
（一）支持经纪及证券金融业务发展
1、进一步提升证券金融服务能力
公司为客户提供融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易等证券金融服务。证券金融业务具有风险可控、收益稳定的特征，对于优化收入结构、提高公司的盈利水平，完善公司的金融服务，整合公司的客户资源，改善公司的盈利模式具有重大意义。目前证券金融业务已成为公司新的利润增长引擎，业务规模持续扩大。上述证券金融业务均属于资本消耗型业务，因此，公司拟进一步加大投入，通过补充资本金以促进融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务以及其他资本中介业务的持续快速发展。
2、推进公司财富管理业务转型与发展
面对行业与市场的变化，公司不断深化战略转型，积极推进传统经纪业务转向财富管理业务：一方面通过新设或收购分支机构等方式扩大网点规模，形成相对完善合理的营销网络布局，其中，公司2016年获准新设证券营业部33家，全部设立完毕后营业网点总数将达到153家；另一方面，持续优化各营业网点的营销战略提高综合服务的能力。目前，公司经纪业务的收入和市场份额不突出，网点数量不足、网点布局不尽合理等情况仍亟待改善，本次非公开发行完成后，公司将进一步推进公司财富管理业务转型与发展，并针对营业部前台人员定期开展财富管理技能、基础业务及营业部业务的专题培训，为财富管理业务的市场规模扩张及利润增长打下基础。
（二）投入证券销售及交易业务发展
从行业情况来看，投资业务相关政策管制的放松逐步为自营业务的发展提供了良好环境，2012年起证券行业自营投资总体规模上升。
1、持续发展固定收益类自营业务
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
从自营固定收益类证券业务规模来看，由于固定收益类证券投资收益率相对稳定，风险相对较小。随着证券公司净资本的积累和债券市场的发展，证券公司的债券投资业务普遍取得了较快发展。报告期内，本公司的债券投资业务规模也有较大提高。此次，公司拟通过扩充净资本，在风险可控的前提下，进一步扩大证券自营业务投资规模，以保持并发挥公司在自营投资业务方面的优势，提升公司盈利能力。
2、加大对市场中性投资策略的资源投入
目前，公司已在金融衍生品业务方面，在基金做市、股指期货多策略套保业务等方面取得明显进展。此外，公司近年来组建并扩充了固定收益类投资团队和量化投资团队，主要通过使用股指期货对权益类股票投资仓位进行管理，对持有投资组合的风险进行全部或部分对冲，金融衍生产品业务发展迅速。通过本次非公开发行募集资金，公司将进一步推进衍生品业务的开发，加速发展基于商品期货等非股指期货类衍生品的业务规模，积极探索将市场中性投资策略拓展至贵金属、外汇等其他投资品种，以丰富量化业务的范围。
3、进一步开展新三板做市业务
2014年6月20日，公司通过全国中小企业股份转让系统公司备案，成为首批具有做市商业务资质的证券公司之一。新三板做市业务加强投后管理，优化投资组合，坚持精品做市策略，精选增量股票，继续保持做市成交金额排名行业前列。截至 2016年 6月末，公司参与做市 147家，做市业务余额 29.3亿元，较去年同期上涨42.3%。投资的挂牌公司中有58%进入创新层，市值占比高达75%。
公司力争继续加大对新三板优质挂牌企业的做市投入。由于新三板做市业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金加速发展新三板业务做市业务。
（三）提升投资管理服务能力
1、加强资产管理业务的主动管理能力
公司通过全资子公司东证资管开展资产管理业务，提供包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理和公开募集证券投资基金在内的完整的资产管理业
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
务产品线。公司资产管理业务立足自身优势，坚持主动管理策略，业务规模近年来快速扩张，收益水平继续保持行业领先地位，并成功引进固定收益团队、结构与另类金融团队。公司拟通过本次非公开发行，加大对东证资管所开展的资产管理业务的投入，巩固其在权益类投研的核心竞争力、加强对境外资本市场的研究实力、继续完善固定收益团队建设、开拓结构化产品领域的研究，保持行业领先地位。
2、保持公募基金管理业务的高速增长
公司通过持股35.41%且作为第一大股东的联营企业汇添富基金开展基金管理业务。汇添富基金在业内享有良好的声誉，公司的资产管理总规模不断扩大，社保规模稳步增长，旗下子公司资产管理计划规模也持续扩张。公司拟通过本次非公开，加大对汇添富基金所开展的公募基金管理业务的投入，保持在公募基金管理领域的领先地位，维持良好的市场声誉。
3、加大对直投及私募股权业务的投入
公司通过全资子公司东证资本从事直接投资业务，并通过其子公司进行私募股权基金管理业务。东证资本于 2010年 2月 8日成立。近年来，直投业务积极拓展并购业务及境外投资，业务规模和管理规模都取得了突破性的进展。公司拟扩大直投及私募股权业务规模，如设立种子基金培育处于初创期和成长期的中小型资产管理机构、发掘具有强大发展潜力及价值的投资目标，通过平台化策略，为其提供产品创设和孵化服务，持续培育私募机构的成长。
（四）加大创新业务投入
1、加大对FICC、场外业务、互联网金融、国际化业务的投入
公司积极布局 FICC业务，黄金业务已形成投资、拆借和挂钩黄金产品三大板块，并携手东方香港获得国际会员（A类）资格，获准开展黄金国际板自营业务及代理业务。衍生品交易业务主动应对外部影响，积极拓展多元创收，大力发展场外衍生品业务，围绕客户需求设计产品。场内稳步开展期权、基金做市业务，提高做市效率和收益，开展黄金套利交易。2014年12月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函【2014】814号），
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获准开展互联网证券业务试点。此外，公司在 H股上市后，全面拓展国际业务布局、进一步加强全球资产配置。通过此次募集资金，公司将继续加强对FICC、场外业务、互联网金融、国际化业务的投入。
2、加大对互联网平台、交易及信息系统建设的投入
信息系统是整个证券市场运行的载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益、增强市场竞争力具有重要影响。公司向销售与财富管理业务的专项、大自营业务的发展和互联网金融业务的发展等等，都需要加大信息技术系统的建设和支持力度。公司计划使用本次募集资金，继续进行交易和信息技术系统的升级改造及优化，为公司各项业务发展提供强大的技术支持。
（五）推进公司集团化发展战略
公司集团化发展迅速，已拥有东证期货、东证资管、东证资本、东证创投、东方花旗等境内子公司，并参股汇添富基金和长城基金管理有限公司。公司将根据业务发展需要，加大对上述子公司的投入，助力子公司做大做强，打造一流、专业化的证券子公司。近年来，公司也不断加快国际化进程，通过东方金融控股（香港）有限公司在香港持有证券、咨询、期货、资产管理、提供财务融资、投资银行等业务牌照，开展证券交易、融资、证券承销、资产管理等多领域金融业务。公司将进一步推进集团化发展战略，充分发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。
（六）营运资金及其他一般企业用途
随着资本市场的深入发展，行业创新的加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。
公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次发行的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。此外，随着证券行业的快速发展，行业将面临新一轮的整合，证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。公司将通过本次发行募集资金，为将来可能出现的并购机会做好资金准备。
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二、本次非公开发行的必要性
（一）增强资本实力，缓解净资本瓶颈
近年来，证监会制定《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》等规范性文件，采取以净资本为核心的行业监管和风险控制体系，证券公司能够涉及的业务范围和经营规模直接和其净资本规模挂钩。随着传统业务竞争加剧、创新业务快速增长，行业整体杠杆率有所上升。证券行业属于资本密集型行业，资本规模对于证券公司的市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。充足的资本金将为证券公司拓展业务范围、优化盈利模式提供有力保障。
根据中国证监会2016年6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）风险覆盖率不得低于100%；
（2）资本杠杆率不得低于8%；（3）流动性覆盖率不得低于100%；（4）净稳定资金率不得低于100%。而2015年以来，公司融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务等资本消耗型业务实现快速增长，杠杆率大幅提升，如果不快速补充资本金，业务发展规模将受上述风险控制指标的限制，公司亟需通过本次非公开发行快速补充净资本，以继续支持各项业务做大做强。
（二）增强资本实力，提升综合竞争力
根据《证券公司分类监管规定》，证监会以证券公司风险管理能力为基础，结合市场竞争力和持续合规状况对证券公司进行分类评级（其中风险管理能力评价指标主要包括净资本规模以及以净资本为核心的风险控制指标等，市场竞争力指标主要包括各项业务的行业排名）。获得 A类评级的证券公司，将在确定风险控制指标标准和风险资本准备计算比例、监管资源分配、申请增加业务种类、新设营业网点、确定新业务、新产品试点范围和推广顺序以及缴纳证券投资者保护基金比例等方面获得一定优势。自2014年起，公司已连续三年获评 A类AA级。
公司拟通过本次非公开发行股票，扩大净资产规模，提高净资本以及以净资本为核心的各项风险控制指标，全面提升各项业务的行业排名，对未来公司持续保持A类AA级证券公司地位，保持各项业务发展优势，获得创新业务资格，提升综
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合实力具有重要意义。
按行业资本规模划分，截至2016年6月30日，排名前五的证券公司平均净资产和平均净资本分别为977.98亿元和663.24亿元，公司在行业内排名第11位，公司的净资产和净资本分别为 334.38亿元和 224.36亿元，与行业资本规模排名前五的证券公司相比仍存在不小的差距。近两年，同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，导致公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战。2016年 7月，公司成功在 H股挂牌上市，登陆国际资本市场。与此同时，随着国内资本市场进一步开放，公司将在资本、技术、服务等方面面临与国际大型券商的直接竞争，这对公司的经营规模和资本实力提出了更高要求。适当规模的再融资可使公司迅速提升自身资本实力，缩小与国内行业领先证券公司和国际大型证券公司的差距，加快发展，以适应资本市场发展和未来行业激烈竞争环境的要求。
公司秉承“客户至上、专业服务、开拓创新、和谐共赢”的发展理念，持续不断深化战略转型，积极推进公司四大转型，坚持以客户、人才、资本、创新为驱动，以全面的风险管理体系及规范经营的原则为保障，旨在成为具有国内一流核心竞争力、为客户提供综合金融服务的现代投资银行。本次非公开发行将帮助实现公司稳定持续增长，为实现战略目标奠定坚实的基础。
（三）增强资本实力，拓展创新业务
在传统业务模式下，证券公司经营业务范围有限，行业同质化竞争较为严重。
近年来，公司积极应对行业的转型机遇，不断开展各类创新业务，并取得了突破性进展，创新业务规模快速扩大，收入结构持续优化。2015年，创新业务收入合计 49亿元，占比由 2014年的25%提升到28%。公司已在互联网金融、资产证券化、新三板做市、股票质押式回购、柜台市场收益凭证、境外上市科技企业私有化等领域进行了强有力的创新探索和业务突破，在业内形成了一定的品牌效应和先发优势，创新业务及相关衍生产品已成为公司新的利润增长点。
（四）增强资本实力，抵御经营风险
随着创新业务规模的不断扩大，公司亟需加强流动性风险管理能力，确保持续稳健的健康经营。2016年12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风
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险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。此外，保持与业务发展规模相匹配的资本规模，也有利于公司更好地防范并化解公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险。
2014年末和2015年末，公司扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率分别为78.28%、78.52%，资产负债率基本保持不变。在先后完成A股和H股上市的情况下，公司及子公司通过发行债券控制财务杠杆保持不变，体现出稳健的资产负债管理能力和风险控制能力。
证券行业作为资金密集型行业，资本规模直接决定了证券公司抵御风险能力。资本中介业务带来的快速扩张的资产负债表对资本提出了更高的要求。因此，公司通过非公开发行股票增加资本金可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，从而全面提升抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险的能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发
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展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2016年 6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
近年来，随着《证券法》修订完善和行业监管政策逐步的调整，以净资本监管为核心的监管方式逐步深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司原有业务规模快速增长和创新业务的飞速扩张，资本规模已无法满足公司的业务需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的情况
公司目前的经营范围为：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。
本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响如下：
1、公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发行变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
3、本次非公开发行将可能使公司股东结构发生一定变化，部分原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳健。
在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模密切相关，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额
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也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争情况
公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司无控股股东。本次发行完成前，公司主要股东及其控制的关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为主要股东及其关联方进行违规担保的情形。
上述情况不会因本次非公开发行而发生改变。
五、公司负债结构是否合理，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至 2016年 9月 30日，公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）为75.63%。按本次非公开发行募集资金上限 120亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为70.58%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
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特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和投资心理等因素影响，存在一定周期性。我国整体经济状况与资本市场不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入、资产管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。另外，市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，导致交易和投资仓位价值下跌，对公司投资交易业务收入造成不利影响，影响公司的盈利状况。
（二）行业竞争风险
近年来，随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧。不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比较接近，证券经纪、证券自营、投资银行等传统业务收入占比较高，证券公司之间的竞争仍属同质化竞争。近年来，部分大型证券公司通过增资扩股或者上市的方式增强资本实力，证券公司营业网点数量迅速增加，互联网金融快速发展，市场竞争日趋激烈。公司目前主要业务与国内其他证券公司差异性较小，与其他证券公司均构成直接竞争关系。
此外，随着我国资本市场的逐步放开，国外证券公司进入我国证券市场的大门已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券业，国内证券公司面临更大的挑战。
除了证券公司之间的竞争，还有来自银行、信托等金融机构的竞争。竞争范围拓展到投融资服务、财务顾问、资产证券化、风险投资等多个领域。激烈的竞争可能会对公司各项业务在行业中的竞争地位产生影响。
（三）政策法律风险
证券行业属于国家特许经营行业，监管层通过一定的规划和政策，指导证券市场和证券业的发展。全国人大颁布了《公司法》、《证券法》等法律，国务院及中国证监会发布了《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》等规定。公司开展经纪、
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证券自营、投资银行和资产管理等业务要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等行业主管部门和行业自律组织的监管。公司在经营活动中如违反有关法律、法规和监管要求的规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
（四）业务经营风险
1、经纪业务风险
公司重视经纪业务基础工作，通过布局经营网络、推动开户及资产引进、增强客户服务力度，努力开拓市场，建设财富管理平台、丰富产品线、探索互联网金融等工作巩固业务优势，业务呈现出良好的发展势头。经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模，股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务下滑。
随着《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》的发布以及互联网金融模式的兴起，新设营业网点的全面放开、非现场开户、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击，若不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将对公司业绩产生不利影响。
2、投资银行业务风险
公司的投资银行业务主要通过子公司东方花旗开展，涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、并购重组财务顾问等，主要面临保荐风险和包销风险。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
3、资产管理业务风险
资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，其中管理
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。
证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务收入产生不利影响。
4、信用业务风险
证券公司面临的信用风险主要涉及在为客户提供融资融券业务以及债券投资等过程中，因交易对方无法履约导致损益的风险。另外，公司在经营管理过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，如资产购买合约、投资协议等，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的风险。
（五）财务风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司目前未受限制的货币资金充裕，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、投资交易业务发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
（六）信息技术风险
公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
证券交易系统涉及的环节众多，对部分复杂或少见的技术难题，需要协调外部专家进行会诊解决，因此存在公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持力度
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
不足的风险。公司证券信息系统涉及众多银行，而各家银行在技术开发、维护、管理等方面的水平和对公司的配合程度、支持力度不一，给信息技术工作带来一定的困难，可能影响公司信息系统的稳定性和可靠性，从而对公司经营造成不利。
（七）人才流失或不足的风险
证券行业的竞争关键在于人才竞争。本公司在发展和壮大过程中引进和培养了众多优秀人才，为公司发展做出了巨大的贡献。随着我国证券行业的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。虽然公司非常重视对优秀人才的激励和保留，并基于“导向清晰、体现差异、激励绩效、反映市场、成本优化”的原则建立了相关的薪酬福利政策和激励计划，但并不能保证留住所有的优秀人才。若本公司优秀人才尤其是重要业务领域或关键岗位人才流失或储备不足，将对公司可持续发展的潜力产生不利影响。
（八）本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（九）即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
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第五节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配政策的制定情况
经公司 2013年、2014年及 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第二百四十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取一般风险准备金百分之十；
（三）提取法定公积金百分之十；
（四）提取交易风险准备金百分之十；
（五）提取任意公积金；
（六）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准备金按照中国证监会规定的比例提取，一般风险准备金余额达到注册资本的百分之五十的，可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。
在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备金、任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十五条公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。
公司利润分配政策为：
1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百四十六条利润分配的决策程序和机制为：
（一）制定利润分配方案的决策程序
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（二）调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
第二百四十七条公司股东存在违规使用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百四十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
第二百四十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百五十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及现金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百五十一条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的
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股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百五十二条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。”
（二）未来三年股东回报规划
公司制定了《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》，该规划已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，规划主要内容如下：
1、公司优先主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划，
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
并确保回报规划不违反利润分配政策的相关规定。
3、公司相关部门在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
（三）公司利润分配及现金分红执行情况
根据公司 2013年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：按照2013年12月31日总股本4,281,742,921股，向全体股东每10股分派1元现金股利，共计分派现金股利 428,174,292.10元；剩余未分配利润 2,894,712,795.64元结转下一年度。上述股利分配已完成。
根据公司 2014年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配方案：以公司2015年首次公开发行完成后的总股本 5,281,742,921股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共计分配现金股利 792,261,438.15元，占母公司 2014年当年可供分配利润的64.55%，占归属于母公司股东的净利润的33.83%，分配后母公司剩余未分配利润3,329,736,489.45元结转下一年度。上述股利分配已完成。
根据公司 2015年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配方案：以公司A股股本5,281,742,921股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体A股股东每10股派发现金股利3.50元（含税），共计分配1,848,610,022.35元。加上 2015年度中期利润分配 528,174,292.10元，全年合计分配现金股利 2,376,784,314.45元，占母公司2015年度当年可供现金分配利润的64.78%，占归属于母公司所有者净利润的32.45%。分配后母公司剩余未分配利润 4,975,471,871.05元结转下一年度。上述股利分配已完成。
二、发行人最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2013、2014及2015年现金分红情况如下：
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|分红年度合并报表归属上市公司股东的净利润|732,522.45|234,167.12|100,742.19|
|现金分红金额（含税）|237,678.43|79,226.14|42,817.43|
|占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例|32.45%|33.83%|42.50%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|101.10%|||

公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到101.10%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
报告期内，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
第六节非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行前公司总股本为 621,545.20万股，本次发行股份数量不超过80,000.00万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。
（一）主要假设和前提
1、本次非公开发行预计于2017年09月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次发行数量为8亿股，募集资金为120亿元，未考虑发行费用。
3、根据公司 2017年 1月 24日发布的《2016年年度业绩预减公告》（公告编号：2017-001），假设公司 2016年归属于上市公司股东的净利润较 2015年相比，将下降约68.33%至231,996.44万元。同时，假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润较2016年分别增长10%、持平和下降10%，即分别为 255,196.08万元、231,996.44万元和208,796.80万元。
根据公司 2016年三季度报告，公司2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润为 187,582.00万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为172,521.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例为91.97%。假设 2016年上述比例与 2016年 1-9月持平，则公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
213,369.67万元。假设公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、持平和下降10%，即分别为234,706.64万元、213,369.67万元和192,032.70万元。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、根据公司 2017年 1月 24日发布的《2016年年度业绩预减公告》（公告编号：2017-001），假设公司2016年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为4,051,477.39万元。2017年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益=2017年归属于上市公司股东的所有者权益的期初数+2017年归属于上市公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）。假设 2017年度公司未进行现金分红。
上述净资产数据不代表公司对2016年末、2017年末净资产的预测，存在不确定性。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日（预测）|2017年度/2017年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|621,545.20|621,545.20|701,545.20|
|情形一：2017年度归属于上市公司股东的净利润比2016年度基数增长10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|231,996.44|255,196.08|255,196.08|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|213,369.67|234,706.64|234,706.64|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.40|

议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日（预测）|2017年度/2017年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.40|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.37|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.37|
|加权平均净资产收益率|6.26%|6.11%|5.70%|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.76%|5.62%|5.24%|
|情形二：2017年度归属于上市公司股东的净利润比2016年度基数持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|231,996.44|231,996.44|231,996.44|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|213,369.67|213,369.67|213,369.67|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.37|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.37|0.36|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.34|0.33|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.38|0.34|0.33|
|加权平均净资产收益率|6.26%|5.57%|5.19%|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.76%|5.12%|4.78%|
|情形三：2017年度归属于上市公司股东的净利润比2016年度基数下降10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|231,996.44|208,796.80|208,796.80|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|213,369.67|192,032.70|192,032.70|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.34|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.34|0.33|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.31|0.30|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.38|0.31|0.30|
|加权平均净资产收益率|6.26%|5.02%|4.69%|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.76%|4.62%|4.31%|

议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 120亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充资本金和营运资金。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司系国内大型综合类证券公司，熟悉国内证券业务，各项业务指标和财务指标排名行业中上游，具有较强的市场竞争力。
公司始终坚持“人才是第一资源”的理念和“人才强司”的战略。公司建立了权责分明、配置合理的人员选用机制，并逐步深化绩效管理和薪酬激励体制市场化改革，坚持内部挖掘和外部引进相结合，培养了一大批具有较强竞争力的专业骨干力量。
公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，并制定了明确的发展规划。近年来公司在经纪及证券业务、投资管理业务、证券销售及交易业务等方面加快发展，取得了较好的经营效益。
（三）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有主营业务为证券业务，依照法律法规和监管部门要求，稳健开展证券业务，发展态势良好。2014年、2015年、2016年1-9月公司营业收入为549,960.30万元、1,543,470.51万元、476,796.30万元，同期归属于母公司股东的净利润为
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
234,167.12万元、732,522.45万元、187,582.00万元。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）优化收入结构，提供持续盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步调整收入结构，提高信用交易、互联网金融业务、投资银行业务等业务收入，降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
（二）扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升经纪业务、承销保荐业务、自营业务、资产管理等传统业务规模，增加信用交易、互联网金融业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，以更好地回报广大股东。
（三）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《东方证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。
2014年和2015年，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为 79,226.14万元和 237,678.43万元，现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例分别为33.83%、32.45%。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
五、公司董事、高级管理人员及第一大股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
制定或发布的有关规定、规则，对承诺主体作出相关处罚或采取相关管理措施。
若公司董事、高级管理人员违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，公司董事、高级管理人员愿意依法承担补偿责任。
（二）公司第一大股东的承诺
公司第一大股东申能（集团）有限公司做出如下承诺：不越权干预东方证券股份有限公司经营管理活动，不侵占东方证券股份有限公司利益。
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
东方证券股份有限公司董事会2017年2月28日
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
附2：东方证券股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的独立意见
公司为本次发行制定的《东方证券股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案》（修订稿）符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立董事:李志强、徐国祥、陶修明、尉安宁、潘飞、许志明
签署时间：2017年 2月 28日
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
按照拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，公司编制了《东方证券股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》(详见附件)。本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，根据公司发展目标，计划重点使用方向如下：
（1）支持经纪及证券金融业务发展
进一步提升证券金融服务能力

推进公司财富管理业务转型与发展

（2）投入证券销售交易业务发展
持续发展固定收益类自营业务

加大对市场中性投资策略的资源投入

进一步开展新三板做市业务

（3）提升投资管理服务能力
加强资产管理业务的主动管理能力

保持公募基金管理业务的高速增长

加大对直投及私募股权业务的投入

（4）加大创新业务投入
加大对FICC、场外市场、互联网金融、国际化业务的投入

加大对互联网平台、交易及信息系统建设的投入

（5）推进公司集团化发展战略
（6）营运资金及其他一般企业用途
以上议案，请各位股东审议。
附：《东方证券股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及独立董事意见
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
附1：东方证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
东方证券股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告
二〇一七年四月
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
2016年国内经济运行总体保持平稳，经济发展的结构化调整取
得了积极进展。政策方面，我国继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持市场流动性合理充裕；同时致力于抑制资产泡沫、防范经济金融系统性风险。2017年是“十三五”规划的第二年，随着经
济增长新动力逐渐培育形成、新旧发展动能接续转换加快，中国经济能够继续保持稳定的增长，资本市场改革发展也将不断迎来新机遇。
“十三五”规划明确提出积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率，发展多层次股权融资市场。意味着“十三五”时期，证券行业将迎来新的战略机遇，成长空间将全面打开，但市场竞争将明显加剧，尤其资本需求压力和加杠杆产生的流动性风险防范要求会日益提升。东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 23日顺利完成 A股上市，并于 2016年 7月 8日顺利实现 H股挂牌上市，正式登陆国际资本市场，成为行业内第五家A+H股上市券商。未来公司将持续不断深化战略转型，推动传统经济业务向财富管理转型、传统通道业务向综合金融服务转型、传统交易业务向资本中介业务转型，传统自营业务向销售交易业务转型，紧紧围绕“创建旨在成为具有国内一流核心竞争力，为客户提供综合金融服务的现代投资银行”的战略目标，进一步开创公司发展全新局面。
面对传统业务竞争加剧、创新业务快速增长的行业发展趋势，以及以净资本为核心的行业监管模式，证券公司的资本实力变得更为重要，补充资本金已成为证券公司发展的重要动力。近两年，部分同行业证券公司相继通过非公开发行股票的方式提升净资本水平、增强公司整体资本实力。为了全力抢抓时代机遇，加快推进公司发展，公司亟需通过非公开发行股票进一步增强资本实力，补充营运资金，支持
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司业务发展，优化业务结构和盈利模式，强化财富管理和投资管理两大核心竞争力，继续提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力，为公司战略的有效执行提供更强的资本支持，从而为股东创造更大价
值。
一、本次非公开发行股票的基本情况
根据公司发展战略和实际情况，本次非公开发行股票数量不超过 8亿股（含 8亿股），预计募集资金总额不超过人民币 120亿元。
扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资
金，根据公司发展目标，计划重点使用方向如下：
（1）支持经纪及证券金融业务发展
进一步提升证券金融服务能力

推进公司财富管理业务转型与发展

（2）投入证券销售交易业务发展
持续发展固定收益类自营业务

加大对市场中性投资策略的资源投入

进一步开展新三板做市业务

（3）提升投资管理服务能力
加强资产管理业务的主动管理能力

保持公募基金管理业务的高速增长

加大对直投及私募股权业务的投入

（4）加大创新业务投入
加大对FICC、场外市场、互联网金融、国际化业务的投入

加大对互联网平台、交易及信息系统建设的投入

（5）推进公司集团化发展战略
（6）营运资金及其他一般企业用途
公司将根据市场情况变化和公司实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整。
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
二、本次非公开发行的必要性
（一）增强资本实力，缓解净资本瓶颈
近年来，证监会制定《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》等规范性文件，采取以净资本为核心的行业监管和风险控制体系，证券公司能够涉及的业务范围和经营规模直接和其净资本规模挂钩。随着传统业务竞争加剧、创新业务快速增长，行业整体杠杆率有所上升。证券行业属于资本密集型行业，资本规模对于证券公司的市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。充足的资本金将为证券公司拓展业务范围、优化盈利模式提供有力保障。
根据中国证监会 2016年 6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）风险覆盖率不得低于100%；（2）资本杠杆率不得低于8%；（3）流动性覆盖率不得低于100%；（4）净稳定资金率不得低于100%。而 2015年以来，公司融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务等资本消耗型业务实现快速增长，杠杆率大幅提升，如果不快速补充资本金，业务发展规模将受上述风险控制指标的限制。公司亟需通过本次非公开发行快速补充净资本，以继续支持各项业务做大做强。
（二）增强资本实力，提升综合竞争力
根据《证券公司分类监管规定》，证监会以证券公司风险管理能力为基础，结合市场竞争力和持续合规状况对证券公司进行分类评级（其中风险管理能力评价指标主要包括净资本规模以及以净资本为
核心的风险控制指标等，市场竞争力指标主要包括各项业务的行业排
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
名）。获得 A类评级的证券公司，将在确定风险控制指标标准和风险资本准备计算比例、监管资源分配、申请增加业务种类、新设营业网点、确定新业务、新产品试点范围和推广顺序以及缴纳证券投资者保护基金比例等方面获得一定优势。自 2014年起，公司已连续三年获评 A类 AA级。公司拟通过本次非公开发行股票，扩大净资产规模，提高净资本以及以净资本为核心的各项风险控制指标，全面提升各项业务的行业排名，对未来公司持续保持 A类 AA级证券公司地位，保持各项业务发展优势，获得创新业务资格，提升综合实力具有重要意义。
按行业资本规模划分，截至 2016年 6月 30日，排名前五的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 977.98亿元和 663.24亿元，公司在行业内排名第 11位，公司的净资产和净资本分别为 334.38亿元和 224.36亿元，与行业资本规模排名前五的证券公司相比仍存在不小的差距。近两年，同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，导致公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战。2016年 7
月，公司成功在 H股挂牌上市，登陆国际资本市场。与此同时，随着国内资本市场进一步开放，公司将在资本、技术、服务等方面面临与国际大型券商的直接竞争，这对公司的经营规模和资本实力提出了更高要求。适当规模的再融资可使公司迅速提升自身资本实力，缩小与国内行业领先证券公司和国际大型证券公司的差距，加快发展，以适应资本市场发展和未来行业激烈竞争环境的要求。
公司秉承“客户至上、专业服务、开拓创新、和谐共赢”的发展理念，持续不断深化战略转型，积极推进公司四大转型，坚持以客户、人才、资本、创新为驱动，以全面的风险管理体系及规范经营的原则为保障，旨在成为具有国内一流核心竞争力、为客户提供综合金融服
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
务的现代投资银行。本次非公开发行将帮助实现公司稳定持续增长，为实现战略目标奠定坚实的基础。
（三）增强资本实力，拓展创新业务
在传统业务模式下，证券公司经营业务范围有限，行业同质化竞争较为严重。近年来，公司积极应对行业的转型机遇，不断开展各类创新业务，并取得了突破性进展，创新业务规模快速扩大，收入结构持续优化。2015年，创新业务收入合计 49亿元，占比由 2014年的
25%提升到28%。公司已在互联网金融、资产证券化、新三板做市、
股票质押式回购、柜台市场收益凭证、境外上市科技企业私有化等领域进行了强有力的创新探索和业务突破，在业内形成了一定的品牌效应和先发优势，创新业务及相关衍生产品已成为公司新的利润增长
点。
（四）增强资本实力，抵御经营风险
随着创新业务规模的不断扩大，公司亟需加强流动性风险管理能力，确保持续稳健的健康经营。2016年 12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。此外，保持与业务发展规模相匹配的资本规模，也有利于公司更好地防范并化解公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险。
2014年末和 2015年末，公司扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率分别为78.28%、78.52%，资产负债率基本保持不变。在先后
完成 A股和 H股上市的情况下，公司及子公司通过发行债券控制财务杠杆保持不变，体现出稳健的资产负债管理能力和风险控制能力。
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
证券行业作为资金密集型行业，资本规模直接决定了证券公司抵御风险能力。资本中介业务带来的快速扩张的资产负债表给资本提出了更高的要求。因此，公司通过非公开发行股票增加资本金可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，从而全面提升抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险的能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情
形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年 5月 13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任
务和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2016年 6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
近年来，随着《证券法》修订完善和行业监管政策逐步的调整，以净资本监管为核心的监管方式逐步深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司原有业务规模快速增长和创新业务的飞速扩张，资本规模已无法满足公司的业务需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行募集资金使用计划
（一）支持经纪及证券金融业务发展
1、进一步提升证券金融服务能力
公司为客户提供融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易等证券金融服务。证券金融业务具有风险可控、收益稳定的特征，对于优化收入结构、提高公司的盈利水平，完善公司的金融服务，整合公司的客户资源，改善公司的盈利模式具有重大意义。目前证券金融业务已成为公司新的利润增长引擎，业务规模持续扩大。上述证券金融业务均属于资本消耗型业务，因此，公司拟进一步加大投入，通过补充资本金以促进融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务以及其他资本中介业务的持续快速发展。
2、推进公司财富管理业务转型与发展
面对行业与市场的变化，公司不断深化战略转型，积极推进传统经纪业务转向财富管理业务：一方面通过新设或收购分支机构等方式
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
扩大网点规模，形成相对完善合理的营销网络布局，其中，公司 2016年获准新设证券营业部 33家，全部设立完毕后营业网点总数将达到 153家；另一方面，持续优化各营业网点的营销战略提高综合服务的能力。目前，公司经纪业务的收入和市场份额不突出，网点数量不足、网点布局不尽合理等情况仍亟待改善，本次非公开发行完成后，公司将进一步推进公司财富管理业务转型与发展，并针对营业部前台人员定期开展财富管理技能、基础业务及营业部业务的专题培训，为财富管理业务的市场规模扩张及利润增长打下基础。
（二）投入证券销售及交易业务发展
从行业情况来看，投资业务相关政策管制的放松逐步为自营业务的发展提供了良好环境，2012年证券行业自营投资总体规模上升。
1、持续发展固定收益类自营业务
从自营固定收益类证券业务规模来看，由于固定收益类证券投资收益率相对稳定，风险相对较小。随着证券公司净资本的积累和债券市场的发展，证券公司的债券投资业务普遍取得了较快发展。报告期内，本公司的债券投资业务规模也有较大提高。此次，公司拟通过扩充净资本，在风险可控的前提下，进一步扩大证券自营业务投资规模，以保持并发挥公司在自营投资业务方面的优势，提升公司盈利能力。
2、加大对市场中性投资策略的资源投入
目前，公司已在金融衍生品业务方面，在基金做市、股指期货多策略套保业务等方面取得明显进展。此外，公司近年来组建并扩充了固定收益类投资团队和量化投资团队，主要通过使用股指期货对权益类股票投资仓位进行管理，对持有投资组合的风险进行全部或部分对冲，金融衍生产品业务发展迅速。通过本次非公开发行募集资金，公司将进一步推进衍生品业务的开发，加速发展基于商品期货等非股指
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
期货类衍生品的业务规模，积极探索将市场中性投资策略拓展至贵金属、外汇等其他投资品种，以丰富量化业务的范围。
3、进一步开展新三板做市业务
2014年 6月 20日，公司通过全国中小企业股份转让系统公司备案，成为首批具有做市商业务资质的证券公司之一。新三板做市业务加强投后管理，优化投资组合，坚持精品做市策略，精选增量股票，继续保持做市成交金额排名行业前列。截至 2016年 6月末，公司参与做市 147家，做市业务余额 29.3亿元，较去年同期上涨42.3%。
投资的挂牌公司中有58%进入创新层，市值占比高达75%。公司力争继续加大对新三板优质挂牌企业的做市投入。由于新三板做市业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金加速发展新三板业务做市业务。
（三）提升投资管理服务能力
1、加强资产管理业务的主动管理能力
公司通过全资子公司东证资管开展资产管理业务，提供包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理和公开募集证券投资基金在内的完整的资产管理业务产品线。公司资产管理业务立足自身优势，坚持主动管理策略，业务规模近年来快速扩张，收益水平继续保持行业领先地位，并成功引进固定收益团队、结构与另类金融团队。公司拟通过本次非公开发行，加大对东证资管所开展的资产管理业务的投入，巩固其在权益类投研的核心竞争力、加强对境外资本市场的研究实力、继续完善固定收益团队建设、开拓结构化产品领域的研究，保持行业领先地位。
2、保持公募基金管理业务的高速增长
公司通过持股35.41%且作为第一大股东的联营企业汇添富基金
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
开展基金管理业务。汇添富基金在业内享有良好的声誉，公司的资产管理总规模不断扩大，社保规模稳步增长，旗下子公司资产管理计划规模也持续扩张。公司拟通过本次非公开，加大对汇添富基金所开展的公募基金管理业务的投入，保持在公募基金管理领域的领先地位，维持良好的市场声誉。
3、加大对直投及私募股权业务的投入
公司通过全资子公司东证资本从事直接投资业务，并通过其子公司进行私募股权基金管理业务。东证资本于 2010年 2月 8日成立。
近年来，直投业务积极拓展并购业务及境外投资，业务规模和管理规模都取得了突破性的进展。公司拟扩大直投及私募股权业务规模，如设立种子基金培育处于初创期和成长期的中小型资产管理机构、发掘具有强大发展潜力及价值的投资目标，通过平台化策略，为其提供产品创设和孵化服务，持续培育私募机构的成长。
（四）加大创新业务投入
1、加大对FICC、场外业务、互联网金融、国际化业务的投入
公司积极布局 FICC业务，黄金业务已形成投资、拆借和挂钩黄金产品三大板块，并携手东方香港获得国际会员（A类）资格，获准开展黄金国际板自营业务及代理业务。衍生品交易业务主动应对外部影响，积极拓展多元创收，大力发展场外衍生品业务，围绕客户需求设计产品。场内稳步开展期权、基金做市业务，提高做市效率和收益，试水商品 CTA交易策略，开展黄金套利交易。2014年 12月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函【2014】814号），获准开展互联网证券业务试点。此外，公司
在 H股上市后，全面拓展国际业务布局、进一步加强全球资产配置。
通过此次募集资金，公司将继续加强对FICC、场外业务、互联网金
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
融、国际化业务的投入。
2、加大对互联网平台、交易及信息系统建设的投入
信息系统是整个证券市场运行的载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益、增强市场竞争力具有重要影响。公司向销售与财富管理业务的转型、大自营业务的发展和互联网金融业务的发展等等，都需要加大信息技术系统的建设和支持力度。公司计划使用本次募集资金，继续进行交易和信息技术系统的升级改造及优化，为公司各项业务发展提供强大的技术支持。
（五）推进公司集团化发展战略
公司集团化发展迅速，已拥有上海东证期货有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、上海东方证券创新投资有限公司、东方花旗证券有限公司等境内子公司，并参股汇添富基金管理股份有限公司和长城基金管理有限公司。公司将根据业务发展需要，加大对上述子公司的投入，助力子公司做大做强，打造一流、专业化的证券子公司。近年来，公司也不断加快国际化进程，通过东方金融控股（香港）有限公司在香港持有证券、咨询、期货、资产管理、提供财务融资、投资银行等业务牌照，开展证券交易、融资、证券承销、资产管理等多领域金融业务。公司将进一步推进集团化发展战略，充分发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。
（六）营运资金及其他一般企业用途
随着资本市场的深入发展，行业创新的加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
用本次发行的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。此外，随着证券行业的快速发展，行业将面临新一轮的整合，证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。公司将通过本次发行募集资金，为将来可能出现的并购机会做好资金准备。
五、结论
综上所述，本次非公开发行股票有利于公司增强资本实力，缓解净资本瓶颈，优化公司业务和盈利结构，持续满足监管要求的需要；
提升综合竞争能力，保持 A类证券公司地位，实现公司战略目标；加速拓展创新业务，提高公司经营过程中抵御风险的能力。与此同时，本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行是十分必要且可行的。本次非公开发行的顺利实施，将有利于公司抢抓时代机遇，加快推进公司发展，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力，为公司战略的有效执行提供更强的资本支持，从而实现公司价值和股东利益的最大化。
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
附2：东方证券股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司为本次发行制定的《东方证券股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
独立董事:李志强、徐国祥、陶修明、尉安宁、潘飞、许志明
签署时间：2017年 2月 28日
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
按照公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司编制了《东方证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（详见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
附1:《东方证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专
项报告》（截至 2016年 12月 31日）
附2:《德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于<东方证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的审核报告》（截至 2016年 12月 31日）
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
附1：东方证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
东方证券股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)及其他相关规定，编制了截至 2016年 12月 31日止 A股及 H股募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。现将本公司 A股及 H股募集资金使用情况专项说明如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]305号文)核准，本公司于 2015年 3月 23日首次公开发行人民币普通股(A股)1,000,000,000股，发行价为人民币 10.03元/股，A股募集资金总额为人民币 10,030,000,000元，扣除证券承销费用人民币 230,276,000元后的 A股募集资金金额为人民币 9,799,724,000元。上述 A股募集资金于 2015年 3月 16日全部存入本公司开立的募集资金专户，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了编号为信会师报字[2015]第 111076号的验资报告。
截至 2015年 6月 30日止，本公司该次 A股募集资金已全部使用完毕，且 A股募集资金专户已销户。本公司 2015年 3月 23日首次公开发行股票募集的人民币普通股(A股)资金截至 2015年 6月 30日止的使用情况报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了编号为德师报(核)字(15)第 E0126号的审核报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1026号文核准，本公司 2016年 7月 8日于香港联合证券交易所发行境外上市外资股(H股)股票，并于 2016年 8月 3日行使超额配售权。截至 2016年 8月 3日止，本公司已公开发行境外上市外资股(H股)933,709,090股，
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
售股股东已出售 93,370,910股 H股，共计 1,027,080,000股，每股面值为人民币 1元，每股 H股为港币 8.15元，以港币现金缴纳，共计港币 8,370,702,000.00元，在扣除交易费及其他费用总计港币 145,045,025.30元后，港币 8,225,656,974.70元已存入 H股募集资金账户，以实际资金划至上述账户日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合人民币 7,083,154,510.65元(包含已取得的利息收入)。此等募集资金在扣除划转给社保基金会的募集款及其他发行费用后，本公司 H股募集资金净额计港币 7,417,133,357.56元，折合人民币 6,386,884,274.40元。
上述募集资金净额在扣除由本公司承担的已发生相关发行费用折合人民币 61,949,749.63元后，实际募集资金净额计港币 7,345,307,900.42元，折合人民币 6,324,934,524.77元。上述 H股实际募集资金净额已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(16)第 1082号验资报告。
截至 2016年 12月 31日止，本公司累计使用未结汇 H股募集资金计港币 1,100,000,000.00元，累计使用已结汇 H股募集资金计人民币 3,928,929,408.66元，按照实际结汇情况和使用情况折合人民币共计 4,876,029,408.66元。截至 2016年 12月 31日止，港币募集资金银行账户余额合计港币 1,931,973,825.72元，人民币募集资金银行账户余额合计人民币 108,653.97元，按照期末汇率折合人民币总计 1,728,259,241.08元；其中港币募集资金银行账户利息收入部分计港币 3,912,810.20元，H股人民币募集资金银行账户利息收入部分计人民币 108,653.97元，利息收入部分按照期末汇率折合人民币总计 3,608,662.69元。
二、前次募集资金存放和管理情况
截至2015年6月30日止，本公司A股募集资金已全部使用完毕， A股募集资金专户已销户。具体情况如下：
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|到账时间|到账金额|销户日期|
|上海银行黄浦支行|31608103002530863|2015年3月16日|9,799,724,000.00|2015年6月25日|
|合计|/|/|9,799,724,000.00|/|

注：以上到账金额包括应付未付除证券承销费用以外的其他发行费用。
截至 2016年 12月 31日止，本公司 H股募集资金银行账户的期末余额合计港币 1,931,973,825.72元及人民币 108,653.97元，按照期末汇率折合人民币总计 1,728,259,241.08元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||银行账户账号|币种|原币余额|折合人民币|
|中国工商银行香港分行|86152010748-6|港币|322,568.59|288,537.60|
|交通银行股份有限公司香港分公司|027-532-0-2147940|港币|39,561.13|35,387.43|
|上海银行香港分公司|200173|港币|-|-|
|渣打银行(香港)有限公司|447-1-799978-8|港币|39,771.43|35,575.54|
|中国工商银行上海市分行营业部|1001244329137000285|港币|19,098.39|17,083.51|
|上海银行上海黄浦支行|3160811305000274072|港币|553,545,553.40|495,146,497.52|
|交通银行上海黄浦支行|310066713132404000118|港币|1,378,007,272.78|1,232,627,505.50|
|||小计|1,931,973,825.72|1,728,150,587.11|
|中国工商银行上海市分行营业部|1001244329072201621|人民币|108,653.97|108,653.97|
|上海银行上海黄浦支行|31608103002995394|人民币|-|-|
|交通银行上海黄浦支行|310066713012113000219|人民币|-|-|
|||小计|108,653.97|108,653.97|
|||合计||1,728,259,241.08|

三、前次募集资金的实际使用情况
本公司 A股首次公开发行股票招股说明书中承诺募集资金全部用于补充公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。截至 2015年 6月 30
日止，A股募集资金已全部使用完毕。具体情况详见本报告附件一“A
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
股募集资金使用情况对照表”。
本公司 H股招股说明书承诺的募集资金使用情况如下：
(1)约35%将用于进一步发展公司的经纪及证券金融业务；
(2)约30%将用于发展公司的境外业务；
(3)约15%将用于扩大公司的投资管理业务；
(4)约10%将用于发展公司证券销售及交易业务；
(5)约5%将用于资本性支出，以提升信息系统及扩充轻型营业部网络，尚未使用；
(6)约5%将用作营运资金及其他一般企业用途，尚未使用。
截至 2016年 12月 31日止，本公司按照 H股招股说明书的承诺已使用的 H股募集资金折合人民币 487,602.94万元。具体情况详见本报告附件二“H股募集资金使用情况对照表”。
四、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，本公司不存在前次募集资金投向变更的情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2016年 12月 31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目发生转让或置换的情况。
六、暂时闲置募集资金使用情况
截至 2015年 6月 30日止，A股募集资金已使用完毕，不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
截至 2016年 12月 31日止，H股募集资金尚未使用部分存放在募集资金银行账户中，不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
七、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
A股募集资金到位后已全部用于补充本公司资本金，H股募集资金到位后已部分用于招股说明书承诺事项，相应地，公司净资产和净
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
资本均获得增加；因前次募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至 2016年 12月 31日止的募集资金实现效益情况。
八、募集资金使用及披露情况
本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
九、尚未使用前次募集资金情况
截至 2016年 12月 31日止，本公司已承诺未使用的 H股募集资金折合人民币 172,463.37万元。本公司按业务实际发展情况投入 H股募集资金。其中，拟用于境外业务的 H股募集资金(折合人民币 100,643.77万元)将根据境外子公司的实际业务需求、并在获得相关监管部门批准之后，将资金汇至境外子公司、进一步投入使用；拟用于营运资金及其他一般用途的 H股募集资金(折合人民币 35,909.80万元)已作为本公司的流动性储备纳入统筹管理，将根据本公司实际业务需求、结合外汇汇率走势，本着股东利益最大化的原则，在合理的时间安排投入使用；拟用于资本性支出的 H股募集资金(折合人民币 35,909.80万元)将用于提升信息系统及扩充轻型营业部网络，本公司的轻型营业部已进入筹备阶段、信息系统也按计划不断提升完善中，后续将根据实际需求将募集资金投入使用。
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
附件一：
A股募集资金使用情况对照表
截止时间：2016年 12月 31日单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：1,003,000.00||||||已累计使用募集资金总额：979,346.76|||||
|募集资金净额：978,747.40||||||各年度使用募集资金总额：979,346.76|||||
|变更用途的募集资金总额：无||||||2015年：979,346.76|||||
|变更用途的募集资金总额比例：无|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资|实际投资|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金额|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金额|实际投资金额与||

议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|项目|投资金额|投资金额|(含存款利息)|投资金额|投资金额|(含存款利息)|募集后承诺投资金额的差额(存款利息)|（或截止日项目完工程度）|
|1|补充公司营运资金|补充公司营运资金|978,747.40|978,747.40|979,346.76|978,747.40|978,747.40|979,346.76|599.36|不适用|

注1：累计投入募集资金总额超出募集资金总额人民币599.36万元，系募集资金专户产生的利息。
注2：本公司募集资金所投资项目，所投入资金均包含公司原自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金无法单独核算、收益无法单独认定。
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
附件二
H股募集资金使用情况对照表
截止时间：2016年12月31日
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||H股募集资金净额(港币万元)||||741,713.34||本期投入H股募集资金总额(人民币万元)||487,602.94||
||报告期内变更用途的H股募集资金总额||||-||已累计投入H股募集资金总额(人民币万元)||487,602.94||
||累计变更用途的H股募集资金总额||||-||||||
||累计变更用途的H股募集资金总额比例||||-||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目，含部分变更(如有)|H股募集资金承诺投资总额||调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)(人民币万元)|本期投入金额(人民币万元)|截至期末累计投入金额(2)(人民币万元)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)(人民币万元)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|||港币万元|折合人民币万元(注)||||||||
|经纪及证券金融业务|否|256,034.13|229,164.95|不适用|229,164.95|229,164.95|229,164.95|-|100.00%|不适用|
|境外业务|否|222,513.99|195,353.77|不适用|195,353.77|94,710.00|94,710.00|(100,643.77)|48.48%|不适用|
|投资管理业务|否|109,725.00|98,236.79|不适用|98,236.79|98,236.79|98,236.79|-|100.00%|不适用|

议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券销售及交易业务|否|73,150.00|65,491.20|不适用|65,491.20|65,491.20|65,491.20|-|100.00%|不适用|
|资本性支出|否|40,145.11|35,909.80|不适用|35,909.80|-|-|(35,909.80)|0.00%|不适用|
|营运资金及其他一般企业用途|否|40,145.11|35,909.80|不适用|35,909.80|-|-|(35,909.80)|0.00%|不适用|
|合计||741,713.34|660,066.31|不适用|660,066.31|487,602.94|487,602.94|(172,463.37)|73.87%|不适用|
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||不适用||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||
||H股募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用||||||
||用闲置H股募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用||||||
||项目实施出现H股募集资金结余的金额及形成原因||||不适用||||||
||H股募集资金使用中存在的问题或其他情况||||不适用||||||

注：已使用人民币H股募集资金汇率按实际结汇汇率计算，已使用港币H股募集资金按照资金使用当月月末汇率计算，未使用H股募集资金汇率按照期末汇率计算。
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
附2：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于《东方证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的审核报告
（截至 2016年 12月 31日止）
德师报(核)字(17)第 E00007号东方证券股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的东方证券股份有限公司(以下简称“贵公司”)2015年 3月 23日首次公开发行人民币普通股(A股)、2016年 7月 8日首次公开发行境外上市外资股(H股)募集的资金(以下简称“前次募集资金”)截至 2016年 12月 31日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。
一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007]500号)及其他相关规定的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情
况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保
证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
三、审核意见
我们认为，贵公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)及其他相关规定的要求编制，在所有重大方面
真实反映了贵公司前次募集资金的实际使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供贵公司本次向中国证券监督管理委员会报告前次募
集资金使用情况时使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师中国上海 2017年 2月 13日
议案六：关于公司非公开发行A股股票涉及关联/连交易的议案
关于公司非公开发行 A股股票涉及关联/连交易的议案
各位股东：
基于对公司业务长期发展趋势的信心及对管理层经营能力的信
任，为支持公司进一步做大做强，公司股东申能集团、上海海烟投资、上海报业集团拟认购本次非公开发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），上述拟认购事宜构成关联/连交易。
一、关联/连交易及关联/连关系说明
1、申能集团
申能集团拟以现金认购公司本次非公开发行A股股票不低于
20,000万股且不超过23,000万股。
申能集团持有东方证券24.74%的股份，系公司第一大股东，并向公司派驻了董事、监事。根据《上交所上市规则》10.1.3条第四款，申能集团为公司关联法人。申能集团拟认购本次非公开发行的股票的交易构成《上交所上市规则》下的关联交易。因申能集团亦构成香港上市规则项下的关连人士，申能集团拟认购本次非公开发行的股票的交易亦构成香港上市规则项下的关连交易。
2、上海海烟投资
上海海烟投资拟以现金认购公司本次非公开发行A股股票不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）。
上海海烟投资持有东方证券4.61%的股份，系公司第二大股东，并向公司派驻了董事。上海海烟投资最近12个月内（2016年7月8日公司H股发行前）曾为公司持股5%以上的股东，根据《上交所上市规则》10.1.6条第二款，为公司关联法人。上海海烟投资拟认购本次非公开
议案六：关于公司非公开发行A股股票涉及关联/连交易的议案
发行的股票的交易构成《上交所上市规则》下的关联交易。
3、上海报业集团
上海报业集团拟以现金认购公司本次非公开发行A股不超过
5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。
上海报业集团持有东方证券3.97%的股份，系公司第三大股东，并向公司派驻了董事。上海报业集团最近12个月内（2016年7月8日公司H股发行前）曾为公司持股5%以上的股东，根据《上交所上市规则》10.1.6条第二款，为公司关联法人。上海报业集团投资拟认购本次非公开发行的股票的交易构成《上交所上市规则》下的关联交易。
二、关联/连交易目的及对公司的影响
1、本次关联/连交易以顺利实现A股再融资为目的，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团认购公司本次非公开发行A股股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机；
2、申能集团、上海海烟投资及上海报业集团将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
3、本次关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对申能集团、上海海烟投资、上海报业集团及其关联/连方形成依赖。
以上议案，请各位股东审议，关联/连股东需回避表决。
附：东方证券股份有限公司独立董事关于本次发行涉及的关联交易相关事项的独立意见
议案六：关于公司非公开发行A股股票涉及关联/连交易的议案
附：东方证券股份有限公司独立董事于本次发行涉及的关联交易相关事项的独立意见
申能（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、上海报业集团为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行 A股股票以及与公司签订附生效条件股份认购协议构成关联交易。上述三家关联法人作为公司现有股东，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；
关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。公司董事会会议表决程序合法，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。
独立董事:李志强、徐国祥、陶修明、尉安宁、潘飞、许志明
签署时间：2017年 2月 28日
议案七：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
公司拟向申能集团、上海海烟投资、上海报业集团非公开发行 A股股票，为此，公司分别与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团于 2017年 2月 28日签署了《附条件生效的股份认购协议》，如下：一、特定对象关联/连关系
（一）申能集团
申能集团持有东方证券24.74%的股份，系公司第一大股东，并向公司派驻了董事、监事。根据《上交所上市规则》10.1.3条第四款，申能集团为公司关联法人。因申能集团亦构成香港上市规则项下的关连人士，申能集团拟认购本次非公开发行的股票的交易亦构成香港上市规则项下的关连交易。
（二）上海海烟投资
上海海烟投资持有东方证券4.61%的股份，系公司第二大股东，并向公司派驻了董事。上海海烟投资最近 12个月内（2016年 7月 8日公司 H股发行前）曾为公司持股5%以上的股东，根据《上交所上市规则》10.1.6条第二款，为公司关联法人。
（三）上海报业集团
上海报业集团持有东方证券3.97%的股份，系公司第三大股东，并向公司派驻了董事。上海报业集团最近 12个月内（2016年 7月 8日公司 H股发行前）曾为公司持股5%以上的股东，根据《上交所上市规则》10.1.6条第二款，为公司关联法人。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体
议案七：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
甲方（认购方）：申能集团、上海海烟投资、上海报业集团
乙方（发行方）：东方证券
（二）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。
若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将做相应调整。
（三）认购数量
东方证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元，发行的股份数量不超过 80,000万股。其中，申能集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非
公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不低于 20,000
万股且不超过 23,000万股；上海海烟投资同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过 12,000万股（且不超过人民币 18亿元）；上海报业集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次
非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过 5,000万股（且不超过人民币 7.5亿元）。
若东方证券在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购股票数量将做相应调整。
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团将以现金方式认购东方
议案七：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
证券本次非公开发行的股票。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
（四）股份认购款的支付时间、支付方式
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
1、本次非公开发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转
让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%
（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让；
若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股
份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
2、申能集团、上海海烟投资、上海报业集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照东方证券要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、东方证券董事会、股东大会（包括股东大会、A股类别股东
大会和 H股类别股东大会）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于东方证券非关联/连股东审议及批准本协议及本协议
议案七：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
项下的所有关联/连交易）。
2、中国证监会证券基金机构监管部对东方证券申请非公开发行 A股股票无异议，并同意东方证券此次非公开发行股票所涉及的变更注册资本等事项。
3、中国证监会核准本次发行。
4、上海海烟投资还需中国证监会证券基金机构监管部同意其成为持有东方证券5%以上股权的股东。
5、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（七）违约责任条款
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）东方证券董事会、股东大会、A股类别股东大会或 H股类别股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成东方证券违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
以上议案，请各位股东审议，相关关联/连股东在表决中实行分项回避。
议案八：关于提请股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案
关于提请股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
按照中国证监会《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的要求，为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会授权董事会，全权处理本次非公开发行 A股股票的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、香港联合交易所有限公司等相关监管部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会、A股类别股东大会和
议案八：关于提请股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案
H股类别股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象的投资者签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于非公开发行 A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会、A股类别股东大会或 H股类别股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
10、办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他事宜。
上述第 1至 10项事宜允许董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理。
11、董事会有关本次 A股股票非公开发行的转授权事宜
议案八：关于提请股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案
为提高决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议通过前项“本次非公开发行 A股股票授权事宜”后，由董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理本次 A股股票非公开发行的相关事宜。
（12）本授权自股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议通过之日起 12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案，请各位股东审议。
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定，上市公司再融资摊薄即期回报的应当承诺并兑现填补回报的具体措施，公司制定了《非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》，同时，申能集团及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺(详见附件)。
以上议案，请各位股东审议。
附1：《非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》
附2：《董事及高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期
回报采取填补措施事项的承诺函》
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
附1：非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
东方证券股份有限公司
非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行前公司总股本为 621,545.20万股，本次发行股份数量不超过 80,000.00万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。
（一）主要假设和前提
1、本次非公开发行预计于 2017年 09月 30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次发行数量预计为 8亿股，募集资金为 120亿元，未考虑发行费用。
3、根据公司 2017年 1月 24日发布的《2016年年度业绩预减公告》（公告编号：2017-001），假设公司 2016年归属于上市公司股东的净利润较 2015年相比，将下降约68.33%至 231,996.44万元。同时，假设公司 2017年归属于上市公司股东的净利润较 2016年分别增
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
长10%、持平和下降10%，即分别为 255,196.08万元、231,996.44万元和 208,796.80万元。
根据公司 2016年三季度报告，公司 2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 187,582.00万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 172,521.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例为91.97%。假设 2016年上述比例与 2016年 1-9月持平，则公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 213,369.67万元。假设公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、持平和下降10%，即分别为234,706.64万元、213,369.67万元和 192,032.70万元。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、根据公司 2017年 1月 24日发布的《2016年年度业绩预减公告》（公告编号：2017-001），假设公司 2016年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益为 4,051,477.39万元。2017年 12月 31日的归属于上市公司股东的所有者权益=2017年归属于上市公司股东的所有者权益的期初数+2017年归属于上市公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）。假设 2017年度公司未进行现金分红。上述净资产数据不代表公司对 2016年末、2017年末净资产的预测，存在不确定性。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
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|项目|2016 年度/2016 年12 月31 日（预测）|2017 年度/2017 年 12月31 日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|621,545.20|621,545.20|701,545.20|
|情形一：2017 年度归属于上市公司股东的净利润比 2016 年度基数增长 10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|231,996.44|255,196.08|255,196.08|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|213,369.67|234,706.64|234,706.64|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.41|0.40|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.37|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.37|
|加权平均净资产收益率|6.26%|6.11%|5.70%|

议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
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|项目|2016 年度/2016 年12 月31 日（预测）|2017 年度/2017 年 12月31 日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.76%|5.62%|5.24%|
|情形二：2017 年度归属于上市公司股东的净利润比 2016 年度基数持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|231,996.44|231,996.44|231,996.44|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|213,369.67|213,369.67|213,369.67|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.37|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.37|0.36|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.34|0.33|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.38|0.34|0.33|
|加权平均净资产收益率|6.26%|5.57%|5.19%|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.76%|5.12%|4.78%|

议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
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|项目|2016 年度/2016 年12 月31 日（预测）|2017 年度/2017 年 12月31 日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|情形三：2017 年度归属于上市公司股东的净利润比 2016 年度基数下降 10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|231,996.44|208,796.80|208,796.80|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|213,369.67|192,032.70|192,032.70|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.34|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.34|0.33|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.38|0.31|0.30|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.38|0.31|0.30|
|加权平均净资产收益率|6.26%|5.02%|4.69%|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.76%|4.62%|4.31%|

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行的必要性和可行性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次发行的必要性分析
1、增强资本实力，缓解净资本瓶颈
近年来，证监会制定《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》等规范性文件，采取以净资本为核心的行业监管和风险控制体系，证券公司能够涉及的业务范围和经营规模直接和其净资本规模挂钩。随着传统业务竞争加剧、创新业务快速增长，行业整体杠杆率有所上升。证券行业属于资本密集型行业，资本规模对于证券公司的市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。充足的资本金将为证券公司拓展业务范围、优化盈利模式提供有力保障。
根据中国证监会 2016年 6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）风险覆盖率不得低于100%；（2）资本杠杆率不得低于8%；（3）流动性覆盖率不得低于100%；（4）净稳定资金率不得低于100%。而 2015年以来，公司融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务等资本消耗型业务实现快速增长，杠杆率大幅提升，如果不快速补充资本金业务发展规模将受上述风险控制指标的限制，公司亟需通过本次非公开发行快速补充净资本，以继续支持各项业务做大做强。
2、增强资本实力，提升综合竞争力
根据《证券公司分类监管规定》，证监会以证券公司风险管理能
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
力为基础，结合市场竞争力和持续合规状况对证券公司进行分类评级（其中风险管理能力评价指标主要包括净资本规模以及以净资本为核心的风险控制指标等，市场竞争力指标主要包括各项业务的行业排名）。获得 A类评级的证券公司，将在确定风险控制指标标准和风险资本准备计算比例、监管资源分配、申请增加业务种类、新设营业网点、确定新业务、新产品试点范围和推广顺序以及缴纳证券投资者保护基金比例等方面获得一定优势。自 2014年起，公司已连续三年获评 A类 AA级。公司拟通过本次非公开发行股票，扩大净资产规模，提高净资本以及以净资本为核心的各项风险控制指标，全面提升各项业务的行业排名，对未来公司持续保持 A类 AA级证券公司地位，保持各项业务发展优势，获得创新业务资格，提升综合实力具有重要意义。
按行业资本规模划分，截至 2016年 6月 30日，排名前五的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 977.98亿元和 663.24亿元，公司在行业内排名第 11位，公司的净资产和净资本分别为 334.38亿元和 224.36亿元，与行业资本规模排名前五的证券公司相比仍存在不小的差距。近两年，同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，导致公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战。2016年 7月，公司成功在 H股挂牌上市，登陆国际资本市场。与此同时，随着国内资本市场进一步开放，公司将在资本、技术、服务等方面面临与国际大型券商的直接竞争，这对公司的经营规模和资本实力提出了更高要求。适当规模的再融资可使公司迅速提升自身资本实力，缩小与国内行业领先证券公司和国际大型证券公司的差距，加快发展，以适应资本市场发展和未来行业激烈竞争环境的要求。
公司秉承“客户至上、专业服务、开拓创新、和谐共赢”的发展
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
理念，持续不断深化战略转型，积极推进公司四大转型，坚持以客户、人才、资本、创新为驱动，以全面的风险管理体系及规范经营的原则为保障，旨在成为具有国内一流核心竞争力、为客户提供综合金融服务的现代投资银行。本次非公开发行将帮助实现公司稳定持续增长，为实现战略目标奠定坚实的基础。
3、增强资本实力，拓展创新业务
在传统业务模式下，证券公司经营业务范围有限，行业同质化竞争较为严重。近年来，公司积极应对行业的转型机遇，不断开展各类创新业务，并取得了突破性进展，创新业务规模快速扩大，收入结构持续优化。2015年，创新业务收入合计 49亿元，占比由 2014年的25%提升到28%。公司已在互联网金融、资产证券化、新三板做市、股票质押式回购、柜台市场收益凭证、境外上市科技企业私有化等领域进行了强有力的创新探索和业务突破，在业内形成了一定的品牌效应和先发优势，创新业务及相关衍生产品已成为公司新的利润增长点。
4、增强资本实力，抵御经营风险
随着创新业务规模的不断扩大，公司亟需加强流动性风险管理能力，确保持续稳健的健康经营。2014年 2月，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。此外，保持与业务发展规模相匹配的资本规模，也有利于公司更好地防范并化解公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险。
2014年末和 2015年末，公司扣除客户代理买卖证券款后的资产
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
负债率分别为78.28%、78.52%，资产负债率基本保持不变。在先后完成 A股和 H股上市的情况下，公司及子公司通过发行债券控制财务杠杆保持不变，体现出稳健的资产负债管理能力和风险控制能力。
证券行业作为资金密集型行业，资本规模直接决定了证券公司抵御风险能力。资本中介业务带来的快速扩张的资产负债表给资本提出了更高的要求。因此，公司通过非公开发行股票增加资本金可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，从而全面提升抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险的能力。
（二）本次发行的可行性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年 5月 13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构
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进行股权和债权融资。
2016年 6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
近年来，随着《证券法》修订完善和行业监管政策逐步的调整，以净资本监管为核心的监管方式逐步深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司原有业务规模快速增长和创新业务的飞速扩张，资本规模已无法满足公司的业务需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过人民币 120亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司系国内大型综合类证券公司，熟悉国内证券业务，各项业务指标和财务指标排名行业中上游，具有较强的市场竞争力。
公司始终坚持“人才是第一资源”的理念和“人才强司”的战略。公司建立了权责分明、配置合理的人员选用机制，并逐步深化绩
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效管理和薪酬激励体制市场化改革，坚持内部挖掘和外部引进相结合，培养了一大批具有较强竞争力的专业骨干力量。
公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，并制定了明确的发展规划。近年来公司在经纪及证券业务、投资管理业务、证券销售及交易业务等方面加快发展，取得了较好的经营效益。
（五）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有主营业务为证券业务，依照法律法规和监管部门要求，稳健开展证券业务，发展态势良好。2014年、2015年、2016年 1-9月公司营业收入为 549,960.30万元、1,543,470.51万元、476,796.30万元，同期归属于母公司股东的净利润为 234,167.12万元、 732,522.45万元、187,582.00万元。
（六）面临的风险
1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和投资心理等因素影响，存在一定周期性。我国整体经济状况与资本市场不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入、资产管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。另外，市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，导致交易和投资仓位价值下跌，对公司投资交易业务收入造成不利影响，影响公司的盈利状况。
2、行业竞争风险
近年来，随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧。不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比较接近，证券经纪、证券自营、投资银行等传统业务收入占比较高，证券公司之间的
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
竞争仍属同质化竞争。近年来，部分大型证券公司通过增资扩股或者上市的方式增强资本实力，证券公司营业网点数量迅速增加，互联网金融快速发展，市场竞争日趋激烈。公司目前主要业务与国内其他证券公司差异性较小，与其他证券公司均构成直接竞争关系。
此外，随着我国资本市场的逐步放开，国外证券公司进入我国证券市场的大门已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券业，国内证券公司面临更大的挑战。
除了证券公司之间的竞争，还有来自银行、信托等金融机构的竞争。竞争范围拓展到投融资服务、财务顾问、资产证券化、风险投资等多个领域。激烈的竞争可能会对公司各项业务在行业中的竞争地位产生影响。
3、政策法律风险
证券行业属于国家特许经营行业，监管层通过一定的规划和政策，指导证券市场和证券业的发展。全国人大颁布了《公司法》、《证券法》等法律，国务院及中国证监会发布了《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》等规定。公司开展经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等行业主管部门和行业自律组织的监管。公司在经营活动中如违反有关法律、法规和监管要求的规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
4、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司目前
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
未受限制的货币资金充裕，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、投资交易业务发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）优化收入结构，提供持续盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步调整收入结构，提高信用交易、互联网金融业务、投资银行业务等业务收入，降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
（二）扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
项目，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升经纪业务、承销保荐业务、自营业务、资产管理等传统业务规模，增加信用交易、互联网金融业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，以更好地回报广大股东。
（三）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《东方证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。
2014年和 2015年，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为 79,226.14万元和 237,678.43万元，现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例分别为33.83%、32.45%。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
五、公司董事、高级管理人员及第一大股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺主体作出相关处罚或采取相关管理措施。若公司董事、高级管理人员违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，公司董事、高级管理人员愿意依法承担补偿责任。
（二）公司第一大股东的承诺
公司第一大股东申能（集团）有限公司做出如下承诺：不越权干预东方证券股份有限公司经营管理活动，不侵占东方证券股份有限公司利益。
议案九：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
附2：《董事及高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函》
董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票
摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函
致：东方证券股份有限公司
为贯彻执行中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），本人作为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”）的董事、高级管理人员，针对东方证券非公开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
特此承诺。
承诺人：
日期：
议案十：关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案
关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《东方证券股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》(详见附件)。
以上议案，请各位股东审议。
附：《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》
议案十：关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案
附：《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》东方证券股份有限公司
未来三年股东回报规划（2017-2019）
为进一步规范东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立健全科学、持续、稳定的股东回报机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司分红有关工作的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本《未来三年股东回报规划（2017-2019）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
第三条公司未来三年（2017-2019）具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求
议案十：关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案
等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
（二）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
议案十：关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案
第四条公司利润分配方案的决策机制
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
议案十：关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案
第五条股东回报规划的制定周期和决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划，并确保回报规划不违反利润分配政策的相关规定。
（二）公司相关部门在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
第六条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第七条本规划由公司董事会负责解释。
议案十一：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
鉴于在 2017年，公司于 2014年股东大会《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》及 2015年股东大会《关于公司发行次级债券（含永续次级债券）的议案》中，关于各债务融资工具的授权已到期或接近到期。为满足公司持续经营和维持流动性的需要，同时调整债务结构、降低融资成本，公司拟一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具。结合公司现有负债情况及未来实际资金需求，公司拟继续申请境内债务融资工具发行的一揽子授权，具体内容如下：
一、债务融资工具的发行规模
公司对债务融资工具实行限额管理，自本议案董事会审议通过之日起，本议案所规定的境内债务融资工具待偿还余额合计不超过上一年度经审计净资产（母公司）的200%（含当前已发行待偿还债务融资工具），且符合相关法律法规对境内债务融资工具发行上限的规定及各类风险控制指标的要求。
二、债务融资工具的品种
本议案所指的境内债务融资工具按实际发行情况，包括但不限于公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案，本公司可以发行的其它境内债务融资工具，不包括资产支持证券、两融收益权及转融通。本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。
三、债务融资工具的期限
在符合监管部门要求的最低存续期限基础上，本议案所指的境内
议案十一：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
债务融资工具的期限，期限构成可以为有到期期限，其期限不超过 10年（含 10年），也可以是无到期期限，即永续存在；各期限品种可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况而定。
四、债务融资工具的利率及确定方式
本议案所指的债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。债务融资工具的票面利率及其确定方式由公司与主承销商（或保荐机构，如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定协商确定。
五、发行方式及对象
境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，在中国证监会及其他相关部门认可的交易场所依法以一次或多次或多期的形式向社会公开发行，或按照相关规定向合格投资者定向发行。
六、募集资金用途
用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构。
七、授权事项
授权董事会在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，按照维护公司利益最大化的原则，择机办理在决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施每次发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于具体发行品种、规模、期限、利率及其确定方式、发行对象、担保安排、发行价格、发行时机（包括
议案十一：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
是否多次或分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款（包括利率上调选择权和投资者回售选择权等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债务融资工具上市等与发行条款有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，办理向有关监管部门、交易所等机构的每次发行申报、核准、备案、登记及上市等相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与每次债务融资工具发行及上市相关的所有必要的合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债权代理协议、登记托管协议、上市协议、各种公告及其它法律文件等）以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露；
（三）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）如监管部门、交易所等主管机构对债务融资工具的发行和上市等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对每次债务融资工具发行、上市具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）办理与每次债务融资工具发行及上市有关的其它具体事项；
（六）在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行债务融资工具有关的一切事务。
议案十一：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
同意董事会对本议案所规定的境内债务融资工具待偿还余额合计不超过上一年度经审计净资产（母公司）的185%（含当前已发行待偿还债务融资工具）规模范围内的上述授权事项转授权公司经营管理层。
八、决议有效期
本次发行境内公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
公司于 2015年 5月 25日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》（以下简称“前次议案”），公司于 2016年 5月 25日召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于公司发行次级债券（含永续次级债券）的议案》（以下简称“次级债券议案”）。本议案生效后，前次议案（含附件）、次级债券议案不再继续执行。
公司将根据每年的资产负债配置计划合理配置资源，同时推进落实全面风险管理，实行风险总量控制，实时监控流动性风险指标，开展压力测试、建立应急方案，确保公司流动性安全，各项业务有序开展，资金使用取得良好效益。
以上议案，请各位股东审议。
附：关于公司申请境内债务融资工具发行授权议案的说明
议案十一：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
附：关于公司申请境内债务融资工具发行授权议案的说明
2017年度，2014年股东大会《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》及 2015年股东大会《关于公司发行次级债券（含永续次级债券）的议案》中对融资工具的授权已到期或接近到期。为满足公司持续经营和维持流动性的需要，结合公司现有负债情况及未来实际资金需求，公司需要继续申请境内债务融资工具发行的一揽子授权。现对本次议案有关内容说明如下：
一、公司境内债券融资工具使用情况
截至 2016年 12月 31日，境内债券融资工具待偿还余额合计 622亿，包括公司债券 180亿，次级债券 150亿，证券公司债券公司债券 130亿，收益凭证 162亿。
历年来，公司各议案中对于债务融资工具的规模，均以“新增待偿还的余额”及“不超过上一年度经审计净资产的200%”这两个指标来定义。2017年度，若仍按照上述标准提请申请，新增债务规模将达到非常高的水平。
二、2017年度债务融资策略
1、置换到期债务，降低公司融资成本
2017年，国内经济预计仍将处于 L型筑底阶段，货币政策将保持中性。明年，包括两融收益权融资、转融通、资产证券化融资、收益凭证、短期公司债和次级债在内，公司债务到期金额近 390亿元。
根据我们对 2017年国内经济金融整体环境的预判，预计 2017年公司新发债务的综合成本较之存量债务将有所降低，或在3.5%至4.9%之间。如对存量到期债务进行滚动发行来实现置换，则能有效降低公司融资成本。
2、运用多种融资工具，调整债务期限结构
目前，公司债务期限结构中短期比重较高，近70%。为把握低利
议案十一：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
率市场环境，锁定长期低成本负债，加强负债资金的稳定性，调整债务期限结构，缓解债务集中到期对资金和指标可能造成的压力，我们建议公司适度增加中长期品种和创新融资工具的运用，如公司债、次级债和可转债；谨慎运用短期融资工具，如短期公司债和收益凭证（短期限）。
3、维持现有杠杆水平，谨慎新增债务发行规模
2016年下半年，母公司杠杆维持在 4倍左右，资产负债率保持在75%上下。未来三年，力争维持或适度降低现有杠杆水平，原则上保持现有债务规模不变，谨慎新增债务发行规模。对于 2017年原有到期债务的置换，我们建议公司优先考虑可补充资本的融资工具的运用，如次级债。
三、2017年度债务发行方案
1、债务发行规模。
我们在议案中提出“境内债务融资工具待偿还余额合计不超过上一年度经审计公司净资产的200%（含当前已发行待偿还债务融资工具）”，以“境内债务融资工具待偿还余额”取代“新增待偿还的余额”。
以 2016年 12月末净资产 385.86亿元（母公司）为例，根据“债务融资工具待偿还的余额总额不超过上一年度经审计净资产（母公司）的200%”的要求，公司债务待偿还规模上限可以达到 771.72亿元，扣除当前待偿还余额 622亿元（占上一年度经审计净资产的161.20%），剩余增量空间为 149.72亿元（占上一年度经审计净资产的38.80%）。
本议案关于债务融资工具规模的上限要求的调整，体现了公司旨在控制公司债务规模，降低杠杆水平，确保各项指标持续安全。
同时，考虑到公司经营过程中会产生突发性的资金需求，而作为A+H股的上市公司，对于融资事项需要经过董事会和股东会审批，流
议案十一：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
程较长。为应对经营中的突发资金需求，故预留了 149.72亿的适度增量空间，保留了一定的灵活性，以应对突发资金需求，保证公司流动性安全。并且，为兼顾经营效率与风险控制需要，在上一年度经审计净资产的185%位设立分层点，待偿还余额合计在上一年度经审计净资产（母公司）的185%到200%之间的，需董事会审议通过；不超过（含）185%的部分，由董事会转授权经营层。
2、债务发行期限。
本次议案明确提出“期限构成可以为有到期期限，其期限不超过 10年（含 10年），也可以是无到期期限，即永续存在；各期限品种可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况而定”。
本议案关于债务融资工具期限的调整，符合在当前低利率市场环境下锁定长期低成本负债的融资策略；是基于 2017年长端利率难以再创新低的判断，适时主动抓住发行窗口的市场应对；是未来中美利差回落和人民币贬值压力继续的影响下，对流动性环境存在隐忧的风险应对。
特此说明。