西南证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2014年度持续督导报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年四月
重要声明
西南证券股份有限公司接受宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向银星能源全体股东提供独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2014年年报，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导报告不构成对银星能源的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。
释义
本持续督导报告，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、标的资产的交付或过户及募集配套资金的股份发行情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
2014年度，银星能源向控股股东中铝宁夏能源发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债。同时，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内9名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 4.27亿元。本次重组标的资产具体包括：
1、银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权；
2、阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂的经营性资产及相关负债；
3、风电设备制造基地的整体资产。
（二）本次交易履行的决策与核准程序
1、2013年 5月 30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次董事会会议审议通过。
2、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源2013年第二次股东会会议审议通过。
3、2013年 8月 8日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复。
4、2013年 8月 8日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源 2013年临时股东会审议通过。
5、2013年8月8日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。
6、2013年8月8日，银星能源第五届董事会第十六次临时会议审议通过《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议案。
关联交易相关补充事项的议案》，并同意与本公司签署正式的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。
8、2014年1月16日，本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准。
9、2014年 2月 10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。
10、2014年2月10日，本次交易的具体方案经银星能源第六届董事会第一次临时会议审议通过。
11、2014年 2月 27日，本次交易的具体方案经银星能源 2014年第一次临时股东大会审议通过。
12、2014年8月19日，中国证监会下发《关于核准宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
（三）资产的交付、过户情况
1、股权类资产过户、交割情况
（1）银星风电
经核查，银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，银星风电100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了银星风电100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年10月14日办理完毕，银星风电成为银星能源的全资子公司。
（2）宁电风光
经核查，宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，宁电风光100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了宁电风光100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014年 9月28日办理完毕，宁电风光成为银星能源的全资子公司。
（3）神州风电
经核查，神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，神州风电50%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了神州风电50%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014年 9月 18日办理完毕。
综上，本次交易所涉及的三项股权类资产已经过户完毕。
2、非股权类资产过户、交割情况
经核查，银星能源成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司，并于2014年9月15日取得营业执照（注册号：152921000016841），用于承接中铝宁夏能源阿左旗分公司经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂，并于 2014年 9月 9日取得营业执照（注册号640381100003470），用于承接中铝宁夏能源贺兰山风电厂经营性资产及相关负债；
成立了宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂，并于 2014年 9月 3日取得营业执照（注册号640300100004714），用于承接中铝宁夏能源太阳山风电厂经营性资产及相关负债。风电设备制造基地整体资产已过户至银星能源，过户手续已办理完毕。
（四）募集配套资金发行情况
1、发行价格及数量
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日银星能源股票的交易均价，即发行价格不低于 6.59元/股。本次非公开发行价格为 6.66元/股，为发行底价的101%。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 19,445.0880万股；本次募集配套资金发行的数量为 64,114,114股，未超出发行人 2014年第一次临时股东大会批准的发行数量上限6,479.51万股。
2、发行对象
本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为中铝宁夏能源。本次募集配套资金发行对象包括中铝宁夏能源在内共9名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）规定的 10家投资者上限，具体如下所示：
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|名称|获配价格（元）|
|中铝宁夏能源集团有限公司|6.66|
|渤海证券股份有限公司|6.66|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|6.66|
|中国银河证券股份有限公司|6.66|
|财通基金管理有限公司|6.66|
|深圳云帆信息技术有限公司|6.66|
|中信证券股份有限公司|6.66|
|宝盈基金管理有限公司|6.66|
|东海基金管理有限责任公司|6.66|

2014年11月13日，信永中和出具了 XYZH/2014YCA2005号验资报告。根据该验资报告，截止 2014年 11月 13日止，银星能源募集资金总额为 426,999,999.24元，扣除发行费用 15,826,073.85元后，募集资金净额为 411,173,925.39元，其中新增注册资本为 64,114,114.00元，增加资本公积为347,059,811.39元。
（五）本次股份发行登记事项办理情况
2014年12月8日，银星能源就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2014年12月30日。
（六）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中铝宁夏能源与银星能源已经完成资产的交付与过户，银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权，中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂、中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地整体资产已经完成相应的工商变更，本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
的相关规定。
二、公司治理结构与运行情况
2014年度，上市公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。
上市公司对 2014年年度内部控制有效性进行了评价，出具了《宁夏银星能源股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，该报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“XYZH/2014YCA2008”号《内部控制审计报告》，信永中和认为银星能源于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2014年度，上市公司的治理情况具体如下：
（一）股东与股东大会
2014年1月1日至2014年12月31日，公司召开了三次股东大会，即 2014年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年第二次临时股东大会。
2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》、《关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易及相关补充事宜的议案》、《关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易及相关补充事宜的议案》、《关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份的议案》、《关于拟放弃对中铝宁夏能源集团有限公司对外转让宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权的优先购买权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》、《公司 2013年年度报告及摘要（含独立董事述职报告）》、《关于公司 2014年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司拟向金融机构申请 2014年度授信额度的议案》、《关于公司 2014年度为子公司提供担保额度的议案》、《关于公司 2013年度日常关联交易增加的议案》。
2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟建设 99MW中宁长山头风电项目的议案》、《关于拟与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构的议案》、《关于拟调整为控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司银行贷款提供连带责任担保相关事项的议案》、《关于公司拟向金融机构申请项目授信额度的议案》、《关于调整公司董事会成员的议案》、《关于提名许峰先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》。
（二）董事与董事会
2014年1月1日至2014年12月31日，公司召开了十次董事会会议，即第六届董事会第一次临时会议、六届二次董事会、六届三次董事会、第六届董事会第二次临时会议、六届四次董事会、六届五次董事会、第六届董事会第三次临时会议、第六届董事会第四次临时会议、第六届董事会第五次临时会议、第六届董事会第六次临时会议。
改《公司章程》部分条款的议案》、《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款的议案》、《关于提请召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
六届二次董事会审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度总经理工作报告》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》、《公司 2013年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2014年经营计划的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《公司 2013年年度报告及摘要》、《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司拟向金融机构申请 2014年度授信额度的议案》、《关于公司 2014年度为子公司提供担保额度的议案》、《关于公司 2013年度日常关联交易增加的议案》、《关于提请召开 2013年度股东大会的议案》。
六届三次董事会审议通过了《公司 2014年第一季度报告全文及正文》、《关于拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案》、《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》、《关于拟建设实施 ERP项目的议案》、《关于续聘宁夏麟祥律师事务所为公司 2014年度法律顾问机构的议案》、《关于提请召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于公司 2013年经营业绩考核及高级管理人员年薪兑现的议案》、《关于拟建设99MW中宁长山头风电项目的议案》。
六届四次董事会审议通过了《公司 2014年半年度报告全文及摘要》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构的议案》、《关于设立三个分公司的议案》。
六届五次董事会审议通过了《公司 2014年第三季度报告全文及正文》、《关于拟调整为控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司银行贷款提供连带责任担保相关事项的议案》、《关于公司拟向金融机构申请项目授信额度的议案》。
第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于对公司所持宁夏银星多晶硅有限责任公司股权进行处置的议案》。
第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于选举许峰先生为公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举许峰先生为第六届董事会战略委员会主任委员（召集人）的议案》、《关于增补许峰先生为第六届董事会提名委员会委员的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
上述董事会会议的召开，严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定执行。截至 2014年 12月 31日，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名（至少有一名会计专业人士），董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对管理层进行有效监督，在财务报告编制中充分发挥独立董事和审计委员会的作用，信息披露真实、准确、完整。
（三）监事与监事会
2014年1月1日至2014年12月31日，公司召开了六次监事会会议，即第六届监事会第一次临时会议、六届二次监事会、六届三次监事会、六届四次监事会、六届五次监事会、第六届监事会第二次临时会议。
第六届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司实施非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充事宜的议案》、《关于<宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及摘要的议案》、《关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》。
六届二次监事会审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度内部控制自我评价报告》、《关于计提资产减值准备的议案》。
六届三次监事会审议通过了《公司 2014年第一季度报告全文及正文》、《关
于拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案》、《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
六届四次监事会审议通过了《公司 2014年半年度报告全文及摘要》。
六届五次监事会审议通过了《公司 2014年第三季度报告全文及正文》。
第六届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
公司上述监事会会议的召开，严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的相关规定执行。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会独立行使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，对公司定期报告出具书面的审核意见，对关联交易、对外担保等重大事项进行了审议，认真履行了职责。
（四）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及时、准确、客观、完整地披露信息，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《担保管理制度》、《投资管理制度》等制度。
公司注重与投资者的沟通交流。2014年1月1日至2014年12月31日，公司证券法律投资部在董事会秘书的领导下根据证券监管部门和公司相关规定开展信息披露工作，接待股东来电来访，建立和股东沟通的有效渠道，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、公平、公开地介绍了公司的经营情况。
经本独立财务顾问核查：2014年1月1日至2014年12月31日，银星能源根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，银星能源按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
三、承诺及履行情况
在本次重大资产重组中，交易对方中铝宁夏能源做出的承诺及履行情况如下：（一）资产交付或过户的时间安排
交易双方约定：
中铝宁夏能源所持银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权；阿左旗分公司、太阳山风力发电厂、贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债；风电设备（银川）制造基地的整体资产在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。
经核查，本独立财务顾问认为：中铝宁夏能源与银星能源已经在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，银星能源本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
（二）过渡期损益安排
根据上市公司与中铝宁夏能源签署的协议，自评估基准日起至交割日，标的资产的期间收益由上市公司享有，发生的期间亏损由中铝宁夏能源承担。
根据《审计报告》，目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年5月31日至交割日2014年8月31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为1,614,463.86元，归属于母公司所有者权益增加1,614,463.86万元，该等收益和权益由银星能源享有。
经核查，本独立财务顾问认为：该约定已履行，上市公司与中铝宁夏能源无违反该承诺的情况。
（三）标的资产业绩承诺及补偿措施
1、业绩承诺
根据天健兴业出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次重大资产重组中采用收益法定价的标的资产（包括银星风电100%股权、宁电风光100%股
权、神州风电50%股权以及中铝宁夏能源贺兰山风力发电厂、阿左旗分公司和太阳山风力发电厂全部资产及相关负债）在 2014年、2015年、2016年和 2017年拟实现的归属于银星能源的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元及10,032.79万元。
中铝宁夏能源承诺，上述标的资产在 2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,615.43万元、 5,459.87万元、6,358.00万元及 10,032.79万元。如果本次交易于 2014年度实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
2、利润未达到承诺利润数的股份补偿
（1）股份补偿
根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知中铝宁夏能源6项风电厂资产在该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。
如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源同意银星能源以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以6项风电厂资产认购的全部银星能源股份。
（2）每年股份补偿数量的确定
①在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末 6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当期期末 6项风电厂资产累积实际净利润数）×以 6项风电厂资产认购股份总数÷补偿期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注1：前述实际净利润数以6项风电厂资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；
注2：如果上市公司发行股份购买资产的股票发行价为定价基准日前 20个交易日的均价，即 6.59元/股，6项风电厂资产的评估值为 117,660.82万元，认购的股份总数对应为17,854.4492万股；
注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化，则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
③在利润补偿期内，如果须实施股份回购，中铝宁夏能源应将回购股份在利润补偿期内的现金分红返还银星能源。返还现金分红的计算公式为返还现金分红=回购股份数×利润补偿期内每股现金红利。
（3）在补偿期限届满时，银星能源对 6项风电厂资产进行减值测试，如期末减值额/6项风电厂资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/6项风电厂资产认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（4）股份补偿的实施
①如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后 30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助银星能源通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
②银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，银星能源将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案，则银星能源应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知中
铝宁夏能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份。
经核查，本独立财务顾问认为：6项风电厂资产2014年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数超过6项风电厂资产2014年度累积预测净利润数，交易对方中铝宁夏能源关于6项风电厂资产2014年的业绩承诺得到了有效履行，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（四）本次发行股份锁定期
根据中铝宁夏能源的承诺，其在本次重组中认购取得的银星能源新增发行股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让。银星能源本次募集配套资金中，除中铝宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股票，自上市之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有要求的，依其规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护银星能源经营的独立性,保护银星能源其他股东的合法权益，银星能源的控股股东中铝宁夏能源保证做到银星能源人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（六）中铝宁夏能源关于债权债务转移的承诺
中铝宁夏能源已就目标资产中涉及需直接转让给银星能源的债务向相关主要债权人发出将该等债务转移至银星能源的征询函。截至 2014年8月31日，非股权类资产债务金额合计23.63亿元，回函同意转移的债务金额合计23.07亿元，同意率为97.76%。中铝宁夏能源承诺，在本次重组获得批准之后、资产交割之前通知或公告相关债务人；如部分债务转移未能取得债权人同意函并因此给银星能源造成任何损失，中铝宁夏能源将全额赔偿。如本次重组完成后，根据本次重组方案已转让给银星能源的债权所对应的债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，其将通知该等债务人向银星能源清偿债务，或接受相关债务人清偿后，将相关款项转交银星能源。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（七）中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺
中铝宁夏能源控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括：宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权；拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划；中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。中铝宁夏能源承诺：
“1、自本次重组预案公告之日起一年内，中铝宁夏能源将对外处置持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。
2、贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。中铝宁夏能源未来确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自本承诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由上市公司承担，最迟于 2015年底前全部移交完成。移交完成后，中铝宁夏能源将不再参与上述项目的任何工作。如上市公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，则中铝宁夏能源亦将不再推进项目立项及后续工作。
电场一期 49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期 49.5MW项目、白兴庄风电场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。中铝宁夏能源正在和陕西地方电力（集团）有限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司股权合作事项，待股权合作事宜确定后，中铝宁夏能源同意在六个月内将所持陕西西夏能源有限公司股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。如上述转让行为涉及适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏能源有限公司股权，则本公司承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股权的对外处置。在此过程中不排除陕西西夏能源有限公司其他股东优先购买权的行使。
除风电类资产外，中铝宁夏能源及其控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。中铝宁夏能源承诺，将尽一切之可能之努力，使中铝宁夏能源及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，中铝宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。”
经核查，本独立财务顾问认为：中铝宁夏能源正在行处置银仪风电50%股权的内部审批流程，目前已聘请具备证券业务资质的评估机构完成对银仪风电50%股权价值评估，后续工作包括将评估结果向国资管理机构备案、在产权交易所挂牌出售等。中铝宁夏能源就其他风电类资产以及光伏发电资产的相关承诺仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（八）中铝宁夏能源关于土地和房产的承诺
“标的资产中银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地及神州风电两处房产尚未取得权属证书。中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的土地和房屋确认并承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋，中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋
所有权证，中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋，并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失，并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。”
截至本核查意见出具日，上述土地和房屋已取得权属证书。该承诺已履行完毕。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集资金金额及到位时间
银星能源于 2014年 11月 4日向特定投资者非公开发行人民币普通股 64,114,114股，每股发行价格 6.66元，募集资金总额人民币 426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币 15,826,073.85元，实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2014YCA2005号验资报告。
（二）募集资金专户开设情况
银星能源为本次募集资金在国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行开设了专项账户：
户名：宁夏银星能源股份有限公司募集配套资金专户
账号：64101560062141410000
上述专户仅用于银星能源募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
（三）募集资金三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金
管理制度（修订稿）》等有关规定，银星能源与独立财务顾问西南证券以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议得到切实履行。
（四）以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
在本次发行的募集资金实际到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2014年10月31日止，银星能源以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,943,364.33元，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入金额|
|太阳山五期项目|241,000,000.00|
|偿还银行贷款|120,000,000.00|
|本次交易整合费用|17,000,000.00|
||378,000,000.00|

银星能源本次预先已投入募投项目的自筹资金为 91,943,364.33元。信永中和对银星能源以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（XYZH/2014YCA2006），认为：
宁夏银星能源股份有限公司管理层编制的专项说明符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止 2014年10月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
本独立财务顾问认为：本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
（五）2014年度募集资金的实际使用情况
2014年度，银星能源使用募集资金244,905,206.31元，募集资金产生的利息
收入扣除手续费为 129,071.62元，截至 2014年 12月 31日，募集资金专户余额
为182,223,864.55元。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金拟投入金额|本年度投入金额|投资进度|
|1|太阳山五期项目|24,100.00|10,790.52|28.40%|
|2|太阳山一期技改项目|4,900.00|||
|3|偿还银行贷款|12,000.00|12,000.00|100.00%|
|4|本次交易整合费用|1,700.00|1,700.00|100.00%|
|合计||42,700.00|24,490.52|-|

本独立财务顾问认为：银星能源本次募集资金使用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
五、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
根据银星能源股份与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，中铝宁夏能源对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
评估机构北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对上述标的资产价值进行评估，对银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂采用收益法评估结果作为最终评估结论，对风电设备制造基地采用成本法评估结果作为最终评估结论。根据评估报告，标的6家风电厂资产 2014年、2015年、2016年净利润预测数分别为 4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据银星能源编制的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组之标的资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产 2014年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2014YCA2002-1-3号），标的资产2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 4,615.43万元，2014年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 5,007.90万元，超过承诺数 392.47万元，完成盈
利预测总额的108.50%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：6项风电厂资产 2014年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数超过 6项风电厂资产 2014年度累积预测净利润数，交易对方中铝宁夏能源关于6项风电厂资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
本次重组前，上市公司主营业务为风力发电及其设备制造、光伏发电及设备制造等业务。本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产及风电装机容量大幅增加。根据银星能源2014年年报，2014年归属于上市公司股东净利润为 1,936.09万元。2014年上市公司基本每股收益 0.04元，2013年基本每股收益为-0.52元。
标的资产注入银星能源后，将有利于提升公司的盈利能力，有利于增厚每股收益。
根据信永中和出具的 2014YCA2002-1-3号《宁夏银星能源股份有限公司2014年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，本次重大资产重组涉及的 6项风电资产 2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,007.90万元（预测数为 4,615.43万元），实现了重大资产重组之标的资产2014年度业绩承诺。
标的公司盈利能力较强，资产质量较高，重组完成后上市公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014年度持续督导报告》之签字盖章页）
项目主办人：
刘旭 赵小波
项目协办人：
孙光荣
西南证券股份有限公司2015年4月9日