北京金诚同达律师事务所
关于中牧实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
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二○一六年十一月
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
关于中牧实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中牧实业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所单云涛、吴涵律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2016年11月1日召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2016年10月14日，公司召开第六届董事会2016年第三次临时会议，决定于2016年11月1日以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次临时股东大会。
2、2016年10月17日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），决定召开本次股东大会，并公告了本次股东大会的召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席对象、会议登记方法以及其他事项等内容。
（二）本次股东大会的召开
1、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、现场会议
2016年11月1日下午13点30分，本次股东大会在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区17号楼8层会议室如期召开，会议由董事长胡启毅先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
3、网络投票
本次股东大会网络投票时间为：2016年11月1日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查验证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》等现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（一）本次股东大会的会议召集人
公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于2016年10月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计4名，代表公司股份233,793,134股，占公司股份总数的54.3958%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为：本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项审议和表决。根据相关规定，本次股东大会由2名股东代表、1名监事代表以及1名律师共同对现场投票进行了监票和计票，并公布表决结果如下：
1、审议通过《关于授权经营班子处置公司所持其他上市公司部分股份的议案》，具体表决结果为：
同意239,434,462股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7074%；反对586,627股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2442%；弃权116,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0484%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意13,813,562股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
95.1597%；反对586,627股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的4.0411%；弃权116,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.7992%。
本议案为普通决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的1/2以上通过。
2、审议通过《关于控股股东延期履行中牧股份股改部分承诺事项的议案》，具体表决结果为：
同意13,731,262股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的94.5927%；反对784,927股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的5.4073%；弃权0股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意13,731,262股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的94.5927%；反对784,927股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.4073%；弃权0股。
本议案需关联股东回避表决，表决本议案时，关联股东中国牧工商（集团）总公司进行了回避；本议案为特别决议事项，获得出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
北京金诚同达律师事务所 法律意见书何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所
负责人：贺宝银 经办律师：单云涛
吴涵
二○一六年十一月一日