附件
信永中和就天壕环境股份有限公司关于
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复
的专项意见
第三题：申请材料显示，赛诺水务从外商独资企业变更为中外合资经营企业之前，为吴红梅、陈火其等人士通过境外融资而投资设立的返程投资企业。目前红筹架构已拆除，赛诺水务性质由外商独资企业变更为中外合资经营企业，请你公司补充披露：1）红筹架构拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序。2）税收缴纳手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，以及是否存在行政处罚风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）红筹架构拆除所履行的商务、外汇、税务、工商等程序
1、本次交易红筹架构拆除的基本情况
2016年5月23日，ScinorHolding、KPCB China Management Fund,L.P.、KPCB China Founders Fund,L.P.、KPCB China Fund,L.P.、KPCB Holding,Inc.、Oasis WaterLimited、Global Commercial GroupLimited与吴红梅、陈作涛、陈火其、徐飒、赛诺水务签订《关于赛诺水务之重组协议》，各方确认为便利本次交易，协议相关各方同意通过赛诺水务股权转让的方式透过其各自关联方继续对赛诺水务享有原有协议下的权益，并确定重组步骤，拆除赛诺水务的境外红筹架构：
第一步，ScinorWater增发新股。原ScinorWater拟预留3,063,167股普通股用作员工持股，现各方同意不再预留该等股份，并向ScinorHolding增发合计占ScinorWater发行新股后的总股本10%的股份，即3,923,367股普通股。
第二步，赛诺水务股权转让。MobiusWater将所持赛诺水务合计2,300万美元的注册资本向西藏君升、天壕投资、陈火其、徐飒、AlliedHonour、Oasis Water（HK）、
OceanFaith进行转让。就前述股权转让，西藏君升、天壕投资、陈火其、徐飒将根据赛诺水务2015年12月31日净资产值按照其受让比例以货币资金支付其股权转让价款。
各受让方受让赛诺水务具体注册资本数额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||受让注册资本比例|转让价款|
||受让方|受让出资额（美元）|||
|号|||（%）|（人民币）|
|1|西藏君升|7,300,245.37|31.7402|49,247,950.58|
|2|天壕投资|1,392,577.10|6.0547|9,394,445.10|
|3|Alied Honour|5,449,895.33|23.6952|36,765,365.01|
|4|Oasis Water (HK)|3,151,099.80|13.7004|21,257,478.60|
|5|Ocean Faith|3,059,345.73|13.3015|20,638,547.16|
|6|陈火其|1,181,257.12|5.1359|7,968,839.18|
|7|徐飒|1,465,579.55|6.3721|9,886,921.50|
||合计|23,000,000.00|100.0000|155,159,547.13|

其中：
（1）西藏君升为吴红梅关联方；
（2）天壕投资为陈作涛关联方；
（3）AliedHonour为KPCB China Management Fund,L.P.、KPCB China Founders Fund,L.P.、KPCB China Fund,L.P.、KPCB Holding,Inc.关联方；
（4）Oasis Water(HK)为Oasis WaterLimited关联方；
（5）Ocean Faith为Global Commercial GroupLimited关联方。
第三步，境外结构注销。在完成上述股权转让工商变更登记之日，Mobius Water董事会、股东会作出决议批准向 Scinor Water进行分红，分红金额与因前述股权转让所得货币资金对价及MobiusWater因前述股权转让形成的应收账款对价总额相等。
ScinorWater董事会、股东会作出决议批准除向ScinorHolding保留1股外，向其全部股东回购全部股份。回购完成后，ScinorHolding将作为ScinorWater唯一股东持有1股股份。就前述回购ScinorWater向Scinor Holding支付回购对价，ScinorHolding在取得该等回购对价后，按照吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒上述股权转让时
实际支付的股权转让款比例向该四人进行分红；Scinor Water向境外投资人（KPCB、
CLSA、Zennon）分别支付回购对价，该回购对价总金额与MobiusWater对AlliedHonour、
OasisWater（HK）、OceanFaith的应收账款的总额相等，该等回购对价以转让应收账款的方式进行支付。
MobiusWater、ScinorWater、ScinorHolding逐级完成注销手续。
经2016年5月23日召开的赛诺水务董事会审议通过，MobiusWater与陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith于 2016年 5月 23日签订《关于北京赛诺水务科技有限公司之股权转让协议》，Mobius Water将其持有的赛诺水务100%股权分别转让给陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith。
2、商务部门批准程序
2016年6月21日，北京市海淀区商务委员会作出了《关于北京赛诺水务科技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》（海商审字[2016]472号），北京市海淀区商务委员会批准了前述股权转让，并同意赛诺水务的公司类型由外商投资企业变更为台港澳侨投资企业。同日，赛诺水务取得北京市人民政府下发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2002]1191号）。
3、工商变更登记程序
2016年6月23日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108744700982B），办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续、税务登记变更手续。
4、税务部门备案程序
境内交易对方西藏君升、陈火其、徐飒、天壕投资为向 Mobius Water支付前述股权转让款，已分别向主管税务部门申请办理了对外支付税务备案，具体如下：
（1）2016年7月29日，经拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局核准，西藏君升在该局办理了《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号：2016SXA13100400115401040200000004），备案付汇金额为49,247,950.58元。
（2）2016年8月10日，经北京市海淀区国家税务局核准，陈火其在该局办理了《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号：2016SXA13100400111101087210000009），备案付汇金额为7,968,839.18元
（3）2016年8月10日，经北京市海淀区国家税务局核准，徐飒在该局办理了《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号：2016SXA13100400111101087210000014），
备案付汇金额为9,886,921.5元。
（4）2016年8月16日，经北京市西城区国家税务局核准，天壕投资在该局办理了《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号：2016SXA13100400111101027101000044），备案付汇金额为9,394,445.10元。
5、外汇登记程序
根据招商银行股份有限公司北京世纪城支行2016年8月16日出具的《业务登记凭证》（业务编号： 17110000201608165897、 17110000201608165896、17110000201608165899、17110000201608165898），陈火其、徐飒、天壕投资、西藏君升已就赛诺水务红筹架构拆除涉及的股权转让事宜办理了“FDI境内机构转股外转中”的登记手续，经办外汇局为国家外汇管理局北京外汇管理部。
6、股权转让款支付
西藏君升、陈火其、徐飒、天壕投资就上述股权转让事项，已分别向Mobius Water支付了股权转让款，具体如下：
（1）2016年8月16日，招商银行股份有限公司北京世纪城支行核准签发《境外汇款申请书》（凭证号：000003542405），天壕投资就上述股权转让事项向 Mobius Water电汇1,409,349.98美元。
（2）2016年8月16日，招商银行股份有限公司北京世纪城支行核准签发《境外汇款申请书》（凭证号：000002209196，银行业务编号：1100R16179217），陈火其就上述股权转让事项向MobiusWater电汇1,200,130.00美元。
（3）2016年8月24日，招商银行股份有限公司北京世纪城支行核准签发《境外汇款申请书》（凭证号：000002209214，银行业务编号：1100R16186257），徐飒就上述股权转让事项向MobiusWater电汇1,482,340.00美元。
（4）2016年8月31日，中国建设银行股份有限公司拉萨北京中路支行核准签发《境外汇款申请书》（银行业务编号： XZX31OR1692202，申报号码：540000000403160831A001），西藏君升就上述股权转让事项向 Mobius Water电汇7,358,127.98美元。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）第九条之规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理
变更或注销登记手续。
根据吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒出具的承诺函，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒将在 MobiusWater、ScinorWater、Scinor Holding注销手续办理完毕后三个月内办理完毕境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。
经核查，赛诺水务红筹架构拆除已履行的商务、外汇、税务、工商等部门的相关审批或备案手续合法、有效，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒尚需依法办理境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。
（二）关于税收缴纳手续的办理情况
1、境内交易对方西藏君升、陈火其、徐飒、天壕投资税收缴纳情况
（1）根据拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局2016年8月2日出具的《税收缴款书》（[151]藏国现电00553124），西藏君升已就其受让MobiusWater持有的赛诺水务股权所涉及的纳税事宜，向该局办理了企业所得税代扣代缴手续,缴纳企业所得税金额为132,493.00元。
（2）根据北京农商银行海淀支行亮甲店分理处出具的《电子缴税付款凭证》（凭证字号：040504），陈火其已就其受让MobiusWater持有的赛诺水务股权所涉及的纳税事宜，并向北京市海淀区地方税务局办理了企业所得税代扣代缴手续,缴纳企业所得税金额为2,160.24元。
（3）根据招商银行出具的《电子缴税付款凭证》（凭证字号：0002092270），徐飒已就其受让 Mobius Water持有的赛诺水务股权所涉及的纳税事宜，向北京市海淀区地方税务局办理了企业所得税代扣代缴手续，缴纳企业所得税金额为2,680.22元。
（4）根据建行北京市鼎昆支行营业部出具的《电子缴税付款凭证》（凭证字号：20160812101418290），天壕投资已就其受让 Mobius Water持有的赛诺水务股权所涉及的纳税事宜，向北京市西城区地方税务局办理了企业所得税代扣代缴手续，缴纳企业所得税金额为2,521.50元。
2、境外交易对方AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith税收缴纳情况根据北京银行出具的《客户回单》（回单编号：088012016091300015593、088012016091300009017、088012016091300015614），境外股东AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith已就其受让MobiusWater持有的赛诺水务股权所涉及的纳税事宜，委托赛诺水务向北京市海淀区国家税务局办理了企业所得税代扣代缴手续，已缴纳企业所得税金额分别为91,060.35元、52,650.46元、51,117.49元。
经核查，交易对方西藏君升、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith、徐飒、陈火其、天壕投资已分别依法履行了上述红筹架构拆除过程中赛诺水务股权转让所涉及的企业所得税代扣代缴义务。
信永中和的意见：经核查，会计师认为，赛诺水务红筹架构拆除已履行的商务、外汇、税务、工商等部门的相关审批或备案手续合法、有效，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒尚需依法办理境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。交易对方西藏君升、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith、徐飒、陈火其、天壕投资已分别依法履行了上述红筹架构拆除过程中赛诺水务股权转让所涉及的企业所得税代扣代缴义务。
第十一题：申请材料显示，本次交易完成后，2015年上市公司基本每股收益由 0.41元/股下降到 0.36元/股；2016年 1-3月份上市公司基本每股收益由 0.06元/股下降至 0.02元/股。请你公司补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对相关信息补充披露如下：
（一）本次重组完成当年每股收益相对于上年度的影响
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，天壕环境就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就本次重组完成当年每股收益相对于上年度的影响计算如下：
1、财务指标计算的主要假设和前提条件
下述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（1）天壕环境及赛诺水务经营环境、宏观环境未发生重大不利变化；
（2）假设天壕环境 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平，为13,487.70万元；
（3）赛诺水务 2016年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润为5,000.00万元，在测算时考虑季节性因素对赛诺水务净利润分布的影响；
（4）天壕环境 2016年期初总股本为 387,189,529股，于 2016年 5月实施权益分派，总股本变为774,379,058股。在预测上市公司总股本时，以本次交易实施前总股本774,379,058股和本次发行数量为基础；
（5）根据假设（2）、（3）预计的天壕环境和赛诺水务的净利润情况，2016年度上市公司业绩将达不到股权激励计划的第三期业绩考核目标条件，尚未解锁的限制性股票
未来不能解锁，因此计算2016年稀释每股收益时不考虑尚未解锁的限制性股票的影响。
（6）假设本次交易于2016年11月30日实施完毕（此假设仅用于分析本次重组每股收益摊薄计算，不构成天壕环境对本次重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准）。
2、本次重组完成当年每股收益较上一年度的变化
（1）不考虑配套募集资金的情况
||
|-|
|2015年度（经审计数）|
|13,487.70|
|0.20|
|0.19|

注：天壕环境 2015年度权益分派方案已实施，总股本由 387,189,529股增加至774,379,058股，故对2015年度的每股收益数据进行了追溯调整，下同。
（2）考虑配套募集资金的情况
||
|-|
|2015年度（经审计数）|
|13,487.70|
|0.20|
|0.19|

（二）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的补充披露情况
1、本次重组的必要性及合理性
在标的公司无法实现承诺业绩水平的情况下，本次交易将有可能摊薄上市公司的每
股收益。根据《指导意见》的要求，上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行
了论证，具体如下：
（1）拓展上市公司业务布局，推进环保产业战略规划
天壕环境是创业板节能环保板块的重要企业。在过去几年中，借助资本市场优势，上市公司的主营业务从余热发电和烟气治理拓展到天然气运输、城市燃气及支干线管输等领域，在节能、环保、清洁领域实现了主营业务的跨行业发展。标的公司赛诺水务是环保领域领先的综合水处理解决方案提供商，主营业务已逐步扩展到水处理业务全产业链，为水处理领域卓越的技术领导者。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。上市公司将战略性进军水处理行业，进而打造以“水、电、气”三位支撑的城市环境综合投资服务运营商，以实现战略协同、提升公司价值、为全体股东带来良好回报，并更好的服务社会，支持国民经济的绿色、低碳、可持续发展。
（2）与标的资产强强联合，巩固、提升行业领先地位
天壕环境与标的公司具有多方位协同性。上市公司资本运作平台与标的公司技术、人力资源相结合，通过技术与资本双轮驱动拓展客户开拓与合同管理等产业链环节，实现上市公司跨越式发展。同时，天壕环境和标的公司将共享合同能源、节能、水务、市政等多元化客户，通过业务整合与创新，拓展新的市场领域。通过共享经营、管理、研发等资源和经验，上市公司将提升研发实力，扩展标的公司水务业务领域，实现优势互补、降本增效。此外，天壕环境与标的公司可以通过区域业务布局的统一规划和整合，进一步完善上市公司大环保业务的区域布局，巩固在优势区域的领先地位，打开非优势区域的市场。通过业务整合打造全新的技术和业务模式，提供“水、电、气”一体化解决方案，可进一步提高上市公司行业及市场地位。
（3）有利于提高上市公司利润规模，增强上市公司的持续盈利能力
标的公司作为卓越的综合水处理创新解决方案提供商，拥有强大的客户基础、全球领先的制膜技术以及高性能的膜产品，目前已实现多行业业务覆盖，并通过持续不断的创新打造上市公司核心竞争力。
随着下游客户的投产、扩产及提标改造，未来标的公司的盈利将保持快速增长。本次交易完成后，标的公司作为上市公司三大战略板块之一，将会持续增强上市公司盈利能力。
2、本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系，上市公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系
本次交易募集资金除用于支付本次交易的现金对价外，将主要用于日照赛诺膜组件
及环保装备制造项目。本次交易完成后，标的公司赛诺水务将成为上市公司的全资子公司，具体负责募集资金投资项目的实施和运营管理。
作为膜产品领域领航企业，赛诺水务的膜产品研发生产技术已达到行业先进水平，并拥有由多位掌握领先膜产品生产技术的专家及人员组成了具备现代创新水平及能力的优秀技术团队。赛诺水务作为国内最早从事超滤膜及膜产品研发与生产的企业之一，一直以来始终坚持行业内国际一流品牌的企业定位及竞争策略，在膜产品系列化生产、装备系统化和技术集成化方面逐步走向成熟，形成了独特的产品体系，是国际上少数能够独立研发、生产系列化膜及膜产品的企业之一。
（2）上市公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
赛诺水务掌握了系列化膜产品制造技术，在满足不同需求的膜法水处理应用集成技术方面处于国际先进水平，其高效膜产品制造技术使制膜效率较传统方法提升近十倍，所产膜及膜产品在通量、强度、寿命及抗污染性等主要性能指标上保持在国际第一梯队水平。赛诺水务在膜产品领域的研发和生产能力能够满足多种复杂应用环境的要求，具有较强的竞争力，有能力在技术层面为募集资金投资项目提供多方位支持。同时，赛诺水务拥有一支富有经验与活力的营销管理团队和完整的销售体系，为募集资金投资项目的管理经营奠定了坚实的基础。膜法水处理技术市场需求广阔，赛诺膜产品在该领域处于领先地位，在用户中积累了良好口碑，在未来市场发展过程中逐步提升销量及市场占有率，为本次募集资金用于膜组件项目的开展奠定了市场发展空间和基础。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。从长远角度来看，本次交易的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但本次交易绩效的提升及协同效益的体现需要一定周期，若未来标的资产的业绩未按预期实现增长，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报水平可能被摊薄。
4、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。鉴于未来若标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。为保护投资者利益，
上市公司承诺将采取应对措施防范即期回报被摊薄的风险。上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施包括：
（1）上市公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
天壕环境主营业务分为以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用为主的节能板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块。上市公司节能板块以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的全面工程建设与技术服务。而且，上市公司是少数掌握三个以上用能行业余热发电技术并可以提供工程技术服务的节能服务公司之一，为上市公司业务拓展提供了坚实的技术储备和丰富的工程实战经验。2015年上市公司进行重大资产重组，完成对北京华盛的收购，进入城市燃气供应及支干线管输行业，完成清洁能源板块建设。北京华盛主要从事城市管网天然气的输送和销售业务、燃气工程施工和设备维护服务，以上游稳定的天然气资源为依托，以地市特许经营授权为保证，提供包括天然气工程规划、设计、建设、天然气及相关产品的经营、煤层气输送及设备维护服务。
上市公司现有业务面临的主要风险包括余热发电合同能源管理业务依赖合作企业的风险、天然气定价模式的风险等。余热发电合同能源管理业务依赖合作企业的风险主要因余热发电合同能源管理模式的经营对合作企业的余热资源量有较大依赖性，如果合作企业的生产状况不佳，将导致公司为其配建的余热发电合同能源管理项目因余热资源量不足而出现经营效益下滑，或者导致公司在建和拟建的余热发电合同能源管理项目不能按期投产、达产。针对该风险，公司制定了严格的标准选择合作企业，选取行业内优势企业、持续经营能力较强的企业作为合作企业。天然气定价模式的风险主要因目前我国天然气销售定价执行政府定价机制，煤层气采取市场化定价模式，如果未来遇到政府部门对天然气的价格政策作出调整，燃气管网企业在新的价格机制下不能完全将燃气采购价格的调整转移给用气方时，上市公司天然气销售业务的业绩将受到不利影响。天壕环境在业务区域内持有天然气特许经营权，形成一定的自然垄断，面对上下游合作企业具有一定议价能力，从而可以保证公司的盈利能力，未来天壕环境将进一步提升对价格波动的管理水平，降低经营风险。
（2）加强经营管理，提升上市公司盈利能力
本次重组完成后，上市公司将拥有标的公司100%的股权。为更好得实现标的公司的业绩目标，上市公司将加强与标的公司之间各方面的交流，促进相互间企业文化的进一步融合升级，同时保持标的公司现有的组织架构、管理层和核心人员的稳定。
此外，本次重组完成后，上市公司与标的公司将注重在资本、市场、运营、区域业
务等方面的协同发展效果，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，借助双方的优势实现业务整合与创新，加速完成上市公司产业升级转型，提升上市公司价值、为全体股东带来良好回报。
（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理办法》和上市公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中进行使用。同时，上市公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，上市公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（4）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司修订了《公司章程》，进一步明确了上市公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了上市公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制；制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，进一步完善了上市公司利润分配政策。
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续回报。
5、相关承诺主体关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”
信永中和的意见：经核查，会计师认为，上市公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求披露了本次交易完成当年基本每股收益及稀释每股收益，并对本次交易的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系、上市公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施、董事及高管人员承诺等进行了补充披露。
第十五题：申请材料显示，报告期各期间，赛诺水务累计已发生成本 11,850.46万元、21,619.22万元、26,619.51万元，已确认毛利4,360.32万元、11,278.57万元、11,386.24万元，两者合计数远高于已办理结算金额数 6,241.64万元、11,358.31万元、16,546.96万元。请你公司：1）结合工程结算时间滞后于收入确认和成本结算时间的原因，比对同行业公司情况，补充披露报告期主营业务收入确认的合理性。2）补充披露已确认收入的工程项目是否存在工程纠纷，相关工程施工类存货是否已计提足额资产减值准备。3）补充披露截至目前新增的工程结算情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合工程结算时间滞后于收入确认和成本结算时间的原因，比对同行业公司情况，补充披露报告期主营业务收入确认的合理性。
1、赛诺水务收入确认及成本结算情况
（1）总体情况
报告期内，赛诺水务营业收入、成本构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月份|2015年度|
|2,458.18|23,334.60|
|1,458.48|13,493.32|

注： 2016年 6月 29日赛诺水务收购泰格昌，因该事项系同一控制下企业合并，因此泰格昌于本期期初至报告期末的收入、利润、费用纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
报告期内，赛诺水务营业收入稳定增长。2015年比2014年营业收入增长了8.31%；
2016年上半年营业收入较低主要是因为水处理业务季节周期性特征较强，因此，上半年水处理业务收入确认金额较小。
2014年度、2015年度及2016年1-6月，水处理业务营业收入分别为18,476.58万元、20,005.30万元及815.97万元；结转营业成本分别为12,517.69万元、11,747.94万元及 491.52万元。水处理业务收入占全部营业收入比例分别为85.76%、85.73%及
33.19%。
（2）水处理业务收入确认及成本结算情况
赛诺水务水处理业务合同中一般约定赛诺水务需要向业主履行一揽子合同义务，其中包括设计、供货、技术服务等内容，且项目周期较长通常跨越一个或几个会计期间，因而赛诺水务依据企业会计准则第15号《建造合同》对水处理工程业务进行相关收入、成本的确认。该业务收入确认及成本结算具体情况如下：
赛诺水务在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入标的公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额确认为当期合同费用。完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，材料设备成本在实物发出或项目领用时计入项目成本，劳务成本在已提供相关劳务时计入项目成本，且资产负债日的完工进度需经业主或总包方确认。
在建造合同进行过程中，赛诺水务管理层会定期复核各项合同的预算合同收入、预算合同成本、完工进度及合同相应发生的成本。如果出现可能导致合同收入、合同成本或完工进度发生变更的情况，则会进行修订，修订导致累计应确认收入或成本的增加或减少，将会在修订期间的利润表中反映。
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
2、赛诺水务工程结算及应收账款确认情况
赛诺水务水处理业务根据合同约定的收款节点和比例，在达到合同约定的收款条件时，确认应收账款和工程结算，累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利(亏损)超过累计按合同约定结算的价款部分在存货中列示为“建造合同形成的已完工未结算资产”。
3、工程结算时间滞后于收入确认和成本结算时间的主要原因
上述收入和应收账款的核算方法是造成收入确认进度与结算进度存在差异的原因，而工程结算时间滞后于收入确认和成本结算时间造成报告期末形成了较大金额的已完工未结算存货余额。
报告期各期末，赛诺水务存货余额构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||22,953.26||91.39%||21,539.48||94.52%||9,969.14|||
||301.39||1.20%||314.00||1.38%||182.66|||
||1,153.78||4.59%||646.03||2.84%||413.41|||
||706.64||2.81%||287.62||1.26%||429.50|||
||25,115.07||100.00%||22,787.14||100.00%||10,994.71|||

报告期各期末，按照建造合同准则确认的工程施工具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|29,263.90|21,619.22|
|10,480.75|11,278.57|
|-|-|
|16,791.39|11,358.31|
|22,953.26|21,539.48|

报告期末（2016年6月30日）已完工未结算存货余额中沧州海水淡化项目、平煤神马己二酸己内酰胺项目废水处理站成套装置项目、鄂尔多斯市新航能源有限公司废水处理项目、昌平区小汤山再生水厂工程项目四个项目形成的已完工未结算存货余额占期末已完工未结算总额的比例合计91.05%，具体情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|累计已发生成本+已确认毛利|已完工未结算|各项目已完工未结算占期末已完工未结算总额的比例|累计收款总额|期末应收账款|合同总价|结算进度|
|9,808.02|6,166.45|26.87%|5,786.37|915.10|32,700.00|20.49%|
|3,218.48|1,586.26|6.91%|1,100.00|1,050.00|4,300.00|50.00%|
|6,389.42|5,061.23|22.05%|2,513.47|590.71|7,401.30|41.94%|
|8,738.27|8,085.58|35.22%|1,273.00|894.60|10,838.00|20.00%|
|28,154.19|20,899.52|91.05%|10,672.84|3,450.41|55,239.30|-|

注：数据截至日期为2016年6月30日
以上为截止2016年6月30日收入确认进度和工程结算及回款进度差异较大的项目。
各项目收入确认与工程结算及回款进度差异具体情况如下：
1）沧州渤海新区反渗透海水淡化项目
沧州渤海新区反渗透海水淡化项目合同总金额 32,700.00万元。该项目 2014年开始设计，2015年 10月开工，整体周期预计 24个月，目前结算进度滞后于收入确认进度的原因是：合同约定“预付款15%，之后在项目达到规定的进度节点时支付相应比例的进度款”，截止 2016年 6月30日设计已完成，部分设备已经交付，土建部分正在进行基础和桩基的施工，工程成本已发生，但没有达到规定的进度节点和付款条件，因此出现了结算进度滞后于收入确认进度的情况。
2）平煤神马己二酸己内酰胺项目废水处理站成套装置项目
平煤神马己二酸己内酰胺项目废水处理站成套装置项目合同总金额 4300万元，合同约定“土建设计提交后支付设备款的10%，根据到货进度支付至到货设备款的50%，联动调试完毕后支付至设备款的70%，性能考核验收合格后支付至设备款的90%，质保金10%；
联动调试合格后支付 170万元的技术服务费”。该项目于 2014年9月开工，截止2016年 6月 30日处于安装调试阶段，由于主要设备已安装完毕，收入确认的进度为83.96%，而按照合同约定，结算进度为50%，由于收入确认进度与结算进度存在差异，该项目报告期末已完工未结算的工程成本为1,586.26万元。2016年6月30日后至2016年9月末，该项目新增回款500万元。
3）鄂尔多斯市新航能源有限公司废水处理项目
鄂尔多斯市新航能源有限公司废水处理项目合同总金额 7,401.30万元，合同约定业主签发72小时性能考核验收证书后才开始结算。该项目2014年7月开工，截止2015年12月31日，赛诺水务已按合同要求完成了设备的供货及安装，但在系统调试阶段由于项目实际运行中业主方提供的进水水质未能达到原合同要求，导致出水水质无法达标，因此没有达到合同约定的结算条件。2016年 8月，双方经过友好协商，已确定对项目进行优化改造，后续双方将共同推动优化改造方案的实施，相关款项的结算支付也将继续执行。
2016年6月30日后至2016年9月末，该项目新增回款300万元。
4）昌平区小汤山再生水厂工程项目
昌平区小汤山再生水厂工程项目合同总金额 10,838.00万元，2015年 7月开工，目前将近完工。合同约定“预付款为合同金额的20%，工程进度款在买方收到卖方提供的进
度付款申请单后按月支付当期计量工程款的55%，累计支付至合同总价的75%时停止支付，工程交工验收后支付至合同总价的85%。”实际办理结算过程中双方并未按合同约定提供进度付款申请单进行结算，而是买方（即合同签署对方）根据自身收到业主工程款的情况和卖方（即赛诺水务）进行结算。2016年 6月 30日后至 2016年 9月末，该项目新增回款1,402万元。
2、比对同行业公司情况，补充披露报告期主营业务收入确认的合理性
同行业可比上市公司主营业务收入中，对于水处理业务收入确认政策汇总如下：
上市公司 收入确认原则
对于污水处理工程业务，根据建造合同准则按完工百分比法单个确认污水处理工程合同收入和合同费用，即在资产负债表日，按照各污水处理工程合同津膜科技 总收入乘以合同完工进度，扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认当期合同收入，同时，按照各污水处理工程合同预计总成本乘以完工进度，扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额确认当期合同费用。
对于其所从事的核电等长周期项目及EPC项目按照完工百分比法确认收入。
中电环保 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
对于整体技术解决方案和市政与给排水工程业务，按照建造合同准则确认收入，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认：
（1）对于工期较短，报告期内完工的项目，公司按完工时一次结转收入和碧水源 成本；完工以是否进行竣工验收为依据进行判断。
（2）对于工期长并跨报告期的项目，公司按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。
工程业务按建造合同准则进行核算，当建造合同的结果能够可靠地估计时，万邦达 以完工百分比法确认收入。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
水处理设备集成系统、天然气调压站及分布式能源、运营维护产品的销售按巴安水务 商品销售确认收入；土建安装工程根据完工百分比法计算收入；跨期提供技术服务的收入按完工百分比法确认收入
注：资料来自各上市公司公告
赛诺水务已完工未结算占累计已发生成本和已确认毛利的比例与同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日||||||2015年12月31日||||||2014年12月31日||||
|||累计已发生||||未结算||累计已发||||||累计已发||||
|上市公司||||已完工未||||||已完工||未结算||||已完工|未结算|
|||成本+已确||||占比||生成本+已||||||生成本+已||||
|||||结算||||||未结算||占比||||未结算|占比|
|||认毛利||||（注）||确认毛利||||||确认毛利||||
||39,514.78||24,710.77||62.54%||76,919.66||58,301.80||75.80%||75,582.96||37,035.63|||
||229,211.17||27,938.24||12.19%||29,187.25||6,337.10||21.71%||45,133.36||5,826.73|||
||236,014.48||102,123.51||43.27%||203,574.61||71,283.20||35.02%||179,643.83||52,044.13|||
||38,331.77||11,090.29||28.93%||68,154.37||5,611.03||8.23%||81,994.78||141.95|||
||39,744.65||22,953.26||57.75%||32,897.79||21,539.48||65.47%||16,210.78||9,969.14|||

注：数据来自各上市公司公告，赛诺水务数据已经审计；未结算占比=已完工未结算/（累计发生成本+已确认毛利），代表尚未办理结算的存货占累计确认收入的比例
赛诺水务水处理业务收入确认方法与同行业可比上市公司基本一致，赛诺水务按照建造合同准则按完工百分比法确认和计量收入，以实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为确认完工进度的依据，材料设备成本在实物发出或项目领用时计入项目成本，劳务成本在已提供相关劳务时计入项目成本，且资产负债日的完工进度需经业主或总包方确认。
各可比上市公司之间已完工未结算占工程累计已发生成本和已确认毛利的比例差别较大，主要是由于各可比上市公司按建造合同准则核算的工程业务类别及合同约定的具体结算条款均存在较大的差异，而赛诺水务的已完工未结算占工程累计已发生成本和已确认毛利的比例处在同行业的正常水平。
综上所述，赛诺水务报告期的主营业务收入确认是合理的。
（二）补充披露已确认收入的工程项目是否存在工程纠纷，相关工程施工类存货是否已计提足额资产减值准备。
赛诺水务于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
通过与建设单位业主方和总承包方对项目情况进行访谈、函证及实地走访等核查确
认，截止目前赛诺水务已确认收入的工程项目并不存在尚未解决的工程纠纷；同时，从期
后结算和项目进展情况看，也不存在减值迹象；项目执行中不存在合同预计损失，期末已
发生未结算的工程施工无需计提跌价准备。
（三）补充披露截止目前新增的工程结算情况。
2016年6月30日赛诺水务已完工未结算余额22,953.26万元，2016年6月30日后至2016年9月末，前述已完工未结算余额已结算金额为1,968.73万元，结算比例（即新增工程结算金额占 2016年 6月 30日已完工未结算余额的比例）为8.58%；2016年 6月30日水处理业务应收账款余额9,348.47万元，2016年6月30日后至2016年9月末，前述应收账款余额已收回金额为 2,202.00万元，收款比例（即新增收款金额占 2016年 6月30日应收账款余额的比例）为23.55%。
信永中和的意见：经核查，会计师认为，赛诺水务水处理业务营业收入和应收账款的核算方法是造成收入确认进度与结算进度存在差异的原因，赛诺水务水处理业务收入确认方法与同行业可比上市公司基本一致，且已完工未结算占工程累计已发生成本和已确认毛利的比例处在同行业的正常水平，报告期内的主营业务收入确认是合理的。
经与建设单位业主方和总承包方对项目情况进行访谈、函证及实地走访等核查确认，截止目前赛诺水务已确认收入的工程项目并不存在尚未解决的工程纠纷；根据各项目期后结算和项目进展实际情况判断，期末不存在减值迹象，项目执行中不存在合同预计损失，期末已发生未结算的工程施工无需计提跌价准备。
第十六题：申请材料显示，2014年、2015年赛诺水务水处理业务毛利率分别为35.09%、41.55%，高于同行业上市公司平均毛利率。申请材料解释主要受海水淡化处理工程的毛利率通常高于工业和市政工程、赛诺水务水处理工程使用自产赛诺膜影响。请你公司：1）按工程项目类型补充披露报告期各期间赛诺水务水处理业务的收入构成、各项业务毛利率情况。2）比对同行上市公司情况，补充披露毛利率高于同行业上市公司的合理性。3）补充披露 2015年水处理业务毛利率上升较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）按工程项目类型补充披露报告期各期间赛诺水务水处理业务的收入构成、各项业务毛利率情况。
1、按工程类型分类的赛诺水务水处理业务的收入构成
赛诺水务水处理业务主要涉及工业废水处理及回用、市政污水处理及回用以及海水淡化业务。报告期内，各类型业务收入金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19.66|2.41%|2,356.43|11.78%|16,391.78|
|271.09|33.22%|9,418.50|47.08%|1,310.21|
|525.22|64.37%|8,230.37|41.14%|774.59|
|815.97|100.00%|20,005.30|100.00%|18,476.58|

2、按工程类型分类的赛诺水务水处理业务的各项业务毛利率情况
赛诺水务水处理业务主要涉及工业废水处理及回用、市政污水处理及回用以及海水淡化业务。报告期内，各类型业务毛利率情况如下（注1）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-773.09%（注2）|27.89%|
|41.96%|21.98%|
|69.05%（注3）|35.97%|

注1：上表中的数据为单体报表口径，未考虑内部关联交易抵消的影响。
注2：2016年1-6月工业废水处理及回用项目毛利率为-773.09%，主要是因为鄂尔多斯市新航能源有限公司废水处理项目后续将进行优化改造，预算成本增加，项目累计完工进度下降，项目应确认的累计收入减少，导致2016年1-6月该项目确认收入-7.11万元，确认成本171.61万元。
注3：2016年 1-6月海水淡化项目毛利率为69.05%，是因为沧州渤海新区反渗透海水淡化项目随着主要设备及材料采购合同的签订完成，预算成本下降，项目累计完工进度上升，项目应确认的累计收入增加，导致2016年1-6月该项目确认收入525.22万元，确认成本162.56万元。
（二）比对同行上市公司情况，补充披露毛利率高于同行业上市公司的合理性。
赛诺水务水处理业务毛利率和经营类似业务的同行业可比上市公司对比如下：
||
|-|
|2015年|
|40.95%|
|28.24%|
|21.40%|
|41.28%|

注：数据来源各上市公司公告，赛诺水务数据已经审计
从以上比较可以看出，赛诺水务水处理业务的毛利率和碧水源比较接近。和其他同行业上市公司比较，毛利率偏高。主要原因有以下几个方面：
1）从行业划分来看，水处理工程主要分为市政污水处理及回用、工业废水处理及回用及海水淡化等领域。从我国对于污水处理来水水质及出水水质要求情况综合分析，市政污水处理及回用技术难度及准入门槛最低，工业废水居中，海水淡化最高。由于市场竞争与技术难度和准入门槛成反比，工程项目毛利率与技术难度和准入门槛成正比，因此海水淡化工程的毛利率通常高于工业和市政工程，2014年底开始执行的海水淡化项目提升了水处理业务的整体毛利率。
2）赛诺水务的水处理工程中使用的是自产的赛诺膜组件产品，与碧水源情况相似。赛诺膜从功能上基本可以替代进口同类产品，但价格低于进口同类产品，因此与大部分上市公司从第三方采购膜产品相比，工程材料中膜的成本降低，也是导致赛诺水务水处理业务毛利率偏高的因素之一。
赛诺膜产品和同类型进口产品价格比较如下：
（1）MBR组件产品
单位：元/每平米
||
|-|
|OEM|
|260|
|250|
|230|

（2）压力式组件产品
单位：元/每平米
|||
|-|-|
|终端价|OEM|
|300|240|
|360|300|
|280|200|

（三）补充披露2015年水处理业务毛利率上升较快的原因和合理性。
2014、2015年度主要项目毛利率情况对比
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|收入|收入占比|毛利率|收入|收入占比|
|8,230.37|41.14%|35.97%|774.59|4.19%|
|8,096.99|40.47%|22.99%|-|-|
|1,168.80|5.84%|22.92%|1,929.70|10.44%|
|242.82|1.21%|38.55%|3,940.36|21.33%|
|-|-|-|3,821.76|20.68%|
|-|-|-|3,789.69|20.51%|
|-|-|-|1,029.82|5.57%|

注：上表中的数据为单体报表口径，未考虑内部关联交易抵消的影响。
2015年水处理业务毛利率上升较快的原因主要是以下两个方面：
1、毛利率较高的海水淡化项目 2015年实现收入占比较高，拉高了水处理业务的整
体毛利率；
2、随着赛诺膜产量的增加，2015年水处理业务的内部采购交易金额为 4,340.42万元，2014年内部采购交易金为1,662.59万元，2015年水处理业务使用的赛诺自产膜显著增加，这使得赛诺水务水处理业务的成本进一步下降，从而影响毛利率上升。
综上所述，2015年水处理业务毛利率上升较快是合理的。
信永中和的意见：经核查，会计师认为，比对同行上市公司情况，赛诺水务水处理业务的毛利率高于部分同行业上市公司是合理的，2015年水处理业务毛利率上升较快主要是因为海水淡化项目收入占比较高且使用的赛诺自产膜增加，毛利率上升是合理的。