中国冶金科工股份有限公司
董事会议事规则
（2014年6月经公司2013年度股东周年大会修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范中国冶金科工股份有限公司（简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）（以下简称“《香港上市规则》”）、等有关规定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章董事会的职权
第三条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责，对股东大会负责并报告工作。
第四条根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案、年度具体经营目标、投资、除发行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案；
（四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁；
（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；
（十三）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）制订公司的股权激励计划方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总裁工作；
（二十）选举公司董事长及副董事长；
（二十一）审议批准公司章程中规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（二十二）决定公司分支机构的设立或者撤销；
（二十三）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；
（二十四）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（二十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（二十六）委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；
（二十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；
（二十八）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（二十九）决定为公司本部贷款提供的担保事项；
（三十）负责公司本部职能部门负责人的备案管理；
（三十一）决定公司年度预算外费用支出事项；
（三十二）法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会在行使上述职权时，应同时遵守公司股份境内外上市的适用法律法规以及上市规则的规定。
第五条除第四条规定的职权外，董事会还负责审议公司上市地上市规则以及相关法律法规以及《公司章程》规定的需股东大会审议的重大交易等事项之外的其他事项。
第六条根据《香港上市规则》及《企业管治守则》的规定，董事会还应承
担如下职责：
（一）制订企业管治政策及常规；
（二）负责监督包括但不限于法律法规及监管规定要求对董事和高级管理人员的专业培训；
（三）监督公司遵守法律法规及监管规定；
（四）监督董事及员工遵守相关操守守则；
（五）负责审查公司遵守《企业管治守则》（包括法律法规及监管规定项下对企业管治的守则）的情况及其在《企业管冶报告》中的披露。
董事会还应定期审查董事是否以足够的时间和精力履行职责。
第七条根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查督促董事会决议的实施情况；
（三）提名董事会秘书人选；
（四）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条根据《公司章程》的规定，总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（九）作为公司的法定代表人，签署公司发行的证券以及代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十）拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（十一）拟定公司分支机构设置方案；
（十二）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十三）受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权（见本议事规则附件一）。
第十条董事会可在其职权范围内对总裁给予授权（具体授权事项如附件所列），并可不时审核本条对总裁的授权范围，以适应公司的实际需要。
董事会对总裁的授权事项，应当经过总裁办公会议讨论论证后，才能被行使。
第十一条 董事长、总裁应及时就授权的行使、执行情况向董事会备案。
董事会可根据需要对第八、十条的授权事项和权限进行调整。法律法规对需经股东大会审议调整的事项另有相关规定的，遵其规定。
第三章董事会的组成和下设机构
第十二条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第十三条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十五条 董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。
董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。
第十六条 专门委员会全部由董事组成，成员由董事长提名，董事会通过，对董事会负责。专门委员会召集人由董事长提名，董事会通过。
第十七条 董事会战略委员会的主要职责为：
（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）研究公司发展战略，确立战略基本框架；
（三）组织制订集团中长期发展规划，指导并审定重要子公司的战略发展规划；
（四）审议公司年度经营计划、投资计划；
（五）对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）制订重组、改制方案，指导子公司制定重组、改制方案，提出审议意见；
（七）结合公司业务和管理需要，定期评估公司治理结构和组织架构，提出调整意见；
（八）董事会授予的其他职权。
第十八条 董事会财务与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中至少应有一名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。
其主要职责为：
（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；
（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；
（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；
（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；
（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；
（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；
（七）审议公司年度内部审计工作计划；
（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；
（九）提议聘请或更换财务报表的外部审计机构；
（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；
（十二）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；
（十三）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；
（十四）审查公司设立的意见反馈渠道，以确保员工可就财务报告、内部监控等方面发生的不当行为提出异议；
（十五）董事会授予的其他职权。
董事会财务与审计委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》中进行规定。
第十九条 董事会提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
其主要职责为：
（一）负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；
（二）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见；
（三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（四）按照公司的战略、业务模式及具体需要，制定董事会成员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；
（五）评估独立非执行董事的独立性；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会提名委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》中进行规定。
第二十条 董事会薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
其主要职责为：
（一）研究、拟订董事、高级管理人员考核的标准，组织考核并提出建议；
（二）研究、拟订董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬与绩效考核方案，奖惩建议方案；
（三）审议公司员工的收入分配方案；
（四）董事会授予的其他职权；
（五）公司股票上市地上市规则所规定的薪酬与考核委员会可行使的其他职权。
董事会薪酬与考核委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》中进行规定。
第二十一条董事会风险管理委员会中非执行董事、独立董事占多数，董事长担任召集人。
其主要职责为：
（一）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划；
（二）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标；
（三）审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及其职责方案；
（四）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告；
（五）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；
（六）对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并
向董事会提出建议；
（七）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（八）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案；
（九）审议并向董事会提交内部控制评价报告；
（十）提议聘请或更换内部控制的外部审计机构；
（十一）负责内部控制审计工作的协调；
（十二）参与内控审计结果的评议；
（十三）负责就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；
（十四）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项；
（十五）适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。
第二十二条董事会设董事会秘书 1名，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、负责投资者关系管理、负责公司股权管理事务等事宜。
第二十三条公司另行制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
第四章董事会会议制度
第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开四次定期会议，约每三个月一次。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时：
（五）总裁提议时；
（六）监事会提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
如董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并于接到经修改或补充的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真、特快专递、挂号专递或经专人送达全体董事和监事以及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十九条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及拟审议的议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他非董事有关人员列席董事会会议，但该等列席人员无表决权。
第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五章董事会议事程序及决议
第三十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事如需从独立的专业中介机构获取意见，以正确履行该董事对公司承担的责任义务，该董事可向董事会提出有关的合理要求，董事会可通过决议向该董事提供专业中介机构的意见，并由公司承担相关中介费用。
第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
第四十一条董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第四十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
第四十五条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十六条除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
公司股票上市地上市规则对担保事项作出的决议有特别披露要求的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十七条董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果，现场形成会议决议草案。若无特殊情况，会议决议草案应由与会董事共同审定，在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。
公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的，从其规定。
第四十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权，也不得计入出席该次会议的法定人数。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十九条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十条 董事会会议需要就公司利润分配做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他事项作出决议。
公司股票上市地上市规则对需要就公司利润分配做出决议的董事会会议或
其他董事会会议有特别披露要求的，从其规定。
第五十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六章董事会会议记录、会议纪要与文档管理
第五十二条董事会秘书负责安排组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议议程；
（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
（八）与会董事认为应当载明的其他事项。
第五十三条董事会会议采取现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录送达出席会议的董事。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和会议决议送达出席会议的董事。
董事应在收到会议记录和会议决议后在会议记录和会议决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的，从其规定。
第五十四条除会议记录外，董事会秘书负责安排组织董事会办公室工作人员对董事会会议进行全程录音。董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第五十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议决议和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录、会议决议和会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第五十六条董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。
第五十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
第五十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。如有董事需查询该等会议档案，董事会秘书在接到该董事的合理通知后，以提供有关档案供董事在合理时段查询。
第七章董事会决议的执行与反馈
第五十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并责成有关人员在董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会所做决议，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。
第八章董事会会议的信息披露
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十一条董事会会议信息披露的具体事宜参照公司另行制订的信息披露管理办法执行。
第九章董事会基金
第六十二条公司设立董事会基金，董事会秘书负责制订董事会基金方案，经董事长批准后列入经股东大会批准的公司年度经费开支预算，计入管理费用。
第六十三条董事会基金用于以下方面：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第六十四条董事会基金的使用，按照董事会基金方案，由董事长或董事长授权董事会秘书审批。
第十章附则
第六十五条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第六十六条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，“前”不含本数。
除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十七条本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为《公司章程》的附件。
第六十八条本规则由董事会解释。
附件一：
中国冶金科工股份有限公司董事会
对总裁授权委托书
授权人：中国冶金科工股份有限公司第一届董事会
被授权人：中国冶金科工股份有限公司总裁
授权生效日：2013年1月30日经董事会批准，即日本授权生效
授权期限：自生效日起至本届董事会任职届满之日止，除非董事会再行决议根据《公司法》、《中国冶金科工股份有限公司章程》和《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》以及有关法律、法规和规范性文件，中国冶金科工股份有限公司第一届董事会授权总裁行使董事会的下列职权：
1.批准单项金额10亿元（含）人民币（或任何等值外币）以下的长期融资。
2.批准单项金额15亿元（含）人民币（或任何等值外币）以下的短期融资。
3.批准单项金额10亿元（含）人民币（或任何等值外币）的长期授信。
4.批准单项金额 10亿元（含）人民币（或任何等值外币）以下的为股份公司本部提供的担保。
5.批准单项金额 50万元人民币以下（或任何等值外币），且当年累计捐赠金额不超过500万元人民币（或任何等值外币）的对外捐赠或赞助。
6.批准同时符合以下条件的二级公司设立境外工程项目公司的行为：
（1）二级公司在境外设立控股的项目公司；
（2）工程承包合同已经签订；
（3）项目公司的设立方案符合中国及项目所在国的有关规定；
（4）二级公司已落实项目资金来源，不需要股份公司垫资，也不需要股份公司提供融资；
（5）符合股份公司海外工程区域管理的要求。
7.批准二级公司设立出资金额在5000万元（含）以内的投资企业。
8.批准符合以下条件之一的二级公司对所投资企业的增资行为：
（1）标的企业为项目公司的，增资后二级公司的出资额不高于按照已经批准的项目投资总额及出资比例计算的应出资额；
（2）标的企业为非项目公司的，增资额在5000万元（含）以内。
9.批准二级公司对所投资企业金额在 5000万元（含）以内的股权转让和受
让行为。
10.批准二级公司对所投资企业的清算关闭行为。
11.批准股份公司单项投资总额在子公司授权额度以上即 3000万元（不含）或 5000万元（不含）至 2亿元（含）人民币之间的、符合股份公司主业方向的境内外固定资产投资项目（含BOT项目）。
12.核准要求子公司事前备案的经营性投融资类项目（房地产开发项目、BT项目）的相关事宜；批准经营性投融资类项目涉及的所有产权变动事宜，包括公司设立、股权变更、对外并购、注销等事宜。
总裁在行使上述职权时，应同时遵守公司股份境内外上市的适用法律法规以及上市规则的规定。
董事会对总裁的上述授权事项，应当经过总裁办公会议讨论论证后，才能被行使。
上述任何一项授权事项均不能涉及关联交易，即上述任何一项授权事项如涉及关联交易，均不在上述总裁授权范围内，而应按公司股份上市地上市规则关于关联交易的相关规定执行。
附件二：
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|序号|董事会授权事项|授权对象总裁|
|1|长期融资|单项 10亿元（含）以下|
|2|短期融资|单项 15亿元（含）以下|
|3|长期授信|单项 10亿元（含）以下|
|4|为股份公司本部提供担保|单项 10亿元（含）以下|
|5|对外捐赠或赞助|单项 50万元以下，且当年累计捐赠金额不超过 500万元|
|6|二级公司设立境外工程项目公司|对同时符合以下条件的，批准二级公司设立境外工程项目公司的行为：1.二级公司在境外设立控股的项目公司；2.工程承包合同已经签订；3.项目公司的设立方案符合中国及项目所在国的有关规定；4.二级公司已落实项目资金来源，不需要股份公司垫资，也不需要股份公司提供融资；5.符合股份公司海外工程区域管理的要求。|
|7|二级公司设立投资企业|批准二级公司设立出资金额在5000万元（含）以内的投资企业|
|8|二级公司对所投资企业的增资|对符合以下条件之一的，批准二级公司对所投资企业的增资行为：1.标的企业为项目公司的，增资后二级公司的出资额不高于按照已经批准的项目投资总额及出资比例计算的应出资额；2.标的企业为非项目公司的，增资额在5000 万元（含）以内。|

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|序号|董事会授权事项|授权对象总裁|
|9|二级公司对所投资企业的股权转让和受让|批准二级公司对所投资企业金额在 5000万元（含）以内的股权转让和受让行为|
|10|二级公司对所投资企业的清算关闭|批准二级公司对所投资企业的清算关闭行为|
|11|境内外固定资产投资项目（含BOT）|批准单项投资总额在子公司授权额度以上即 3000万元（不含）或 5000 万元（不含）至 2亿元（含）人民币之间的、符合股份公司主业方向|
|12|经营性投融资类项目|核准要求子公司事前备案的经营性投融资类项目（房地产开发项目、BT项目）的相关事宜；批准经营性投融资类项目涉及的所有产权变动事宜，包括公司设立、股权变更、对外并购、注销等事宜|