股票代码：300184 股票简称：力源信息 公告编号：2017-068武汉力源信息技术股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份数量为5,171,419股（其中侯红亮先生本次解禁股份数为4,547,598股，其作为公司董事，在本次解除限售后上述股份将全部作为高管锁定股被再次锁定；泰岳投资本次解禁股份数为623,821股），占本公司总股本比例0.79%。本次实际可上市流通数量为623,821股，占本公司总股本比例0.09%。
2、本次限售股份上市流通日为2017年8月21日（星期一）。
一、公司历次股本变更情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可［2011］136号）文件《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年2月22日在深圳证券交易所创业板上市，首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股（采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售330万股，网上定价发行1,340万股，发行价格为20元/每股），发行后公司总股本为6,670万股，均为普通股。
2、网下发行330万股股票已于2011年5月23日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售股票自网上发行股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
截至当时申请之日，公司总股本为6,670万股，公司有限售条件股份数量为5,000万股，占公司总股本74.96%。
3、2012年5月24日，公司完成2011年度分红及资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增股本前公司总股6,670万股，转增后公司总股本增加至10,005万股。
4、2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案，公司以10,005万股为基础，
每10股转增5股，转增后总股本为15,007.5万股。此次资本公积转增股本股份于2014年4月14日直接记入股东证券账户，转增后总股本增加至15,007.5万股。
5、公司于2014年4月11日披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，以发行股份及支付现金购买深圳市鼎芯无限科技有限公司65%股权。以上事项于2014年7月15日收到中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700号）。
公司向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行27,392,520股股份。此次向侯红亮等交易五方非公开发行的股份已于2014年8月14日上市，公司总股本增加至17,746.752万股。
6、2014年第四次临时股东大会审议通过《公司 2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并授权董事会办理股权激励相关事宜，董事会确定2015年1月7日为公司股票期权与限制性股票激励计划授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票，218万限制性股票已于2015年1月23日上市，公司总股本增加至17,964.752万股。
7、2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司2014年年度资本公积转增股本方案为：公司以总股本179,647,520股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次资本公积转增股本股份于2015年4月22日直接记入股东证券账户，转增后总股本增加至35,929.504万股。
8、公司于2015年3月27日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以发行股份购买深圳市鼎芯无限科技有限公司35%股权。以上事项于2015年7月1日取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］1426号）。
公司向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行24,781,464股股份。此次向侯红亮等交易五方非公开发行的股份已于2015年7月21日上市，公司总股本增加至384,076,504股。
9、公司2016年3月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，公司第一个行权期可行权股票期权220.8万股采用自主行权的方式。
截至2016年9月20日，第一个行权期可行权股票期权220.8万股均已行权且上市，公司总股本由384,076,504股增加至386,284,504股。
10、公司于2015年9月13日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，以发行股份及支付现金购买南京飞腾电子科技有限公司100%股权并募集配套资金。
以上事项于2015年12月17日取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886号）。
2016年9月公司向本次参与募集配套资金的认购方中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行20,547,945股股份；随后公司向本次发行股份购买资产的交易对方李文俊、强艳丽发行13,043,477股股份。以上股份已于2016年10月26日上市，公司总股本由386,284,504股增加至419,875,926股。
11、公司2016年3月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司已于2016年11月04日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成以上8000股限制性股票回购注销的相关工作。本次回购注销完成后，公司总股本由419,875,926股变更为419,867,926股。
12、公司于2016年10月26日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，以发行股份及支付现金购买武汉帕太电子科技有限公司100%股权并募集配套资金。以上事项于2017年3月3日取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］272号）。
公司向上述交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿非公开发行119,220,305股股份，以上股份已于2017年3月23日上市，公司总股本由419,867,926股增加至539,088,231股。同时，公司向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同五方非公开发行118,313,686股新股募集配套资金，所募集资金用于支付收购武汉帕太的现金对价，以上股份已于2017年4月14日上市，公司总股本由539,088,231股增加至657,401,917股。
13、公司2017年2月16日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，公司第二个行权期可行权股票期权159.9万股采用自主行权的方式。
截至2017年3月2日，第二个行权期可行权股票期权159.9万股均已行权且上市，公司总股本由公司总股本由657,401,917股增加至659,000,917股。
14、公司2017年2月16日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于作废并注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司已于2017年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成以上120,000股限制性股票回购注销的相关工作。本次回购注销完成后，公司总股本由659,000,917股变更为658,880,917股。
15、公司2017年2月16日召开的第三届董事会第十二次会议和2017年3月10日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司定向回购深圳市鼎芯无限科技有限公司原股东侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司2016年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销等相关事宜的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司已于2017年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成以上683,513股（其中回购注销侯红亮601,064股、深圳市泰岳投资有限公司82,449股）限制性股票回购注销的相关工作。本次回购注销完成后，公司总股本由658,880,917股变更为658,197,404股。
二、公司2015年7月发行股份情况
公司于2015年3月27日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以发行股份购买深圳市鼎芯无限科技有限公司35%股权。以上事项于2015年7月1日取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］1426号）。
公司向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行24,781,464股股份。具体情况详见2015年7月2日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
公司于2015年7月17日披露了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，其中：本次向侯红亮等5位交易五方发行新增股份24,781,464股股份于2015年7月21日上市，股份的性质为有限售条件流通股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东所做作承诺
本次限售股东在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、及《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中的承诺如下：
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起已满12个月；2）鼎芯无限2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限2015年实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即3,750万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为4,290,552股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为588,558股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：鼎芯无限2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即8,250万元，侯红亮第二次解禁股份数为5,148,662股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为706,270股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。
第三次解禁：1）鼎芯无限2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年及2017年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即 13,650万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为6,178,396股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为847,526股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约
定调整后执行。
对于2015年至2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限2015年至2017年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）申请解除股份限售的原因说明
1、本次申请解除限售的股份自2015年7月21日发行结束之日起已满十二个月。
2、根据公司与侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司（以下简称“泰岳投资”）签署的《盈利预测补偿协议》，鼎芯无限2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）数额分别不低于3,750万元、4,500万元、5,400万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2017]第3-00039号），鼎芯无限2016年完成净利润4083.82万元，2015年度至2016年度累计实现净利润7873.51万元，未实现2015年-2016年业绩承诺累计净利润8250万元的目标，2015年度至2016年度合并业绩承诺完成率为95.44%，侯红亮、泰岳投资需要对以上差额部分进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》中股份补偿的计算方式，此次回购注销业绩补偿股份数量为683,513股，其中侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司应补偿股份数量分别为601,064股、82,449股，均为有限售条件流通股。
公司2017年2月16日召开的第三届董事会第十二次会议和2017年3月10日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司定向回购深圳市鼎芯无限科技有限公司原股东侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司2016年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销等相关事宜的议案》，关联董事侯红亮对上述议案回避表决。本次业绩补偿股份相关事项公告详情请见2017年2月19日在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
上述回购的股份已于2017年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，详情请见2017年5月12日在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成公告》（公告编号：2017-043）截止目前本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，侯红亮、泰岳投资已满足上述承诺中分步解禁的第二次解禁条件。根据上述承诺及业绩完成情况，侯红亮本次解禁股份数为4,547,598股（即4,547,598股=5,148,662股-601,064股）；泰岳投资本次解禁股份数为623,821股（即623,821股=706,270股-82,449股）。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年8月21日（星期一）
2、本次解除限售股份数量为5,171,419股（其中侯红亮先生本次解禁股份数为4,547,598股，其作为公司董事，在本次解除限售后上述股份将全部作为高管锁定股被再次锁定；泰岳投资本次解禁股份数为623,821股），占本公司总股本比例0.79%。本次实际可上市流通数量为623,821股，占本公司总股本比例0.09%。
3、根据相关承诺，本次申请解除股份限售的股东人数共计2名，侯红亮、泰岳投资部分解除限售。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||深圳市泰岳|||||
||||侯红亮（注|||||||
||股东名称||||投资有限公||合计||备注|
||||10）|||||||
||||||司|||||
|2014年8月获得股份数（A）||34,526,258||4,736,160||39,262,418||注1||
|2015年7月获得股份数（B）||15,617,610||2,142,354||17,759,964||注2||
|2015年8月所获授的全部股份数（C=A+B）||50,143,868||6,878,514||57,022,382||||
|2015年8月17日解除限售数（D）||9,667,352||1,326,124||10,993,476||注:3||
|2016年11月16日解除限售数（E）||4,290,552||588,558||4,879,110||注:4||
|2017年5月12日回购注销股份数（F）||601,064||82,449||683,513||注:5||
|2017年5月25日解除限售数（G）||11,393,664||1,562,932||12,956,596||注:6||
|2017年5月26日所持限售股份总数（H=C-D-E-F-G）||24,191,236||3,318,451||27,509,687||注:7||
|本次解除限售股数（I）||4,547,598||623,821||5,171,419||注:8||
|本次实际可上市流通股数||0||623,821||623,821||注:9||
|本次实际可上市流通数量占公司股本比例（%）||0.00%||0.09%||0.09%||||

注1：2014年公司发行股份及支付现金购买深圳市鼎芯无限科技有限公司65%股权，以上股份为2014年8月交易完成后，各股东获得的股份数量经过转增（每10股转增10股）后的现有股数。
注2:2015年公司发行股份购买深圳市鼎芯无限科技有限公司35%股权，以上股份为2015年7月交易完成后，各股东获得的股份数量经过转增（每10股转增10股）后的现有股数。
注3：根据2014年7月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》、2014年8月13日披露的《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》、及2015年4月16日披露的《2014年年度资本公积转增股本实施公告》，公司2015年8月为侯红亮、泰岳投资、南海成长和中科江南办理相应限售股份上市流通的事宜（详情请见公司于2015年8月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通提示性公告》2015-068）。
注4：根据2015年7月2日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、2015年7月17日披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公司2016年11月为侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南办理相应限售股份上市流通的事宜（详情请见公司于2016年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通提示性公告》2016-108）。
注5：根据公司2017年2月16日召开的第三届董事会第十二次会议和2017年3月10日召开的
2016年年度股东大会审议通过了《关于公司定向回购深圳市鼎芯无限科技有限公司原股东侯红
亮、深圳市泰岳投资有限公司2016年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销等相关事宜的议案》，公司已于2017年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对侯红亮、泰岳投资业绩补偿股份的回购注销手续。（详情请见公司于2017年5月12日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成公告》公告编号：2017-043）。
注6：根据2014年7月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》、2014年8月13日披露的《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》、及2015年4月16日披露的《2014年年度资本公积转增股本实施公告》，公司2017年5月为侯红亮、泰岳投资办理相应限售股份上市流通的事宜（详情请见公司于2017年5月20日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通提示性公告》2017-050）。
注7：侯红亮2017年5月26日所持限售股份总数24,191,236股为首发后限售股，不含高管锁定股。
注8：侯红亮、泰岳投资为保证业绩承诺股份补偿的可行性，承诺于2015年交易中所获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁。
根据相关承诺，侯红亮、泰岳投资已达到上述承诺中分步解禁的第二次解禁条件，根据本文“（二）申请解除股份限售的原因说明”中相关承诺及业绩完成情况，侯红亮本次解禁股份数为4,547,598股（即4,547,598股=5,148,662股-601,064股）；泰岳投资本次解禁股份数为623,821股（即623,821股=706,270股-82,449股）。
注9：侯红亮先生作为公司董事，所持有本公司部分股份解除限售后，其所持有本公司股份75%将作为高管锁定股被锁定。
根据上述表格中的数据，侯红亮先生本次实际可上市流通股数=（C-F）*25%-D-E-G<0股，即侯红亮先生本次解除限售的股份将全部以高管锁定股锁定，本次实际可上市流通股数为0。
注10：截止本公告日，侯红亮先生将其持有的本公司股份49,542,804股中的38,550,000股进行了股权质押，泰岳投资将其持有的本公司股份6,796,065股中的4,000,000股进行了股权质押。
五、股本变动情况表
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减（+，-）||||本次变动后|||
|||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
|一、限售流通|363,103,594||55.17%||4,547,598||5,171,419||362,479,773||55.07%||
|股|||||||||||||
|高管锁定股|81,485,601||12.38%||4,547,598||||86,033,199||13.07%||
||280,369,993||42.60%||||5,171,419||275,198,574||41.81%||
|首发后限售股|||||||||||||
|股权激励限售|1,248,000||0.19%||||||1,248,000||0.19%||
|股|||||||||||||
|二、无限售流|295,093,810||44.83%||623,821||||295,717,631||44.93%||
|通股|||||||||||||
|三、总股本|658,197,404||100.00%||5,171,419||5,171,419||658,197,404||100.00%||

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉力源信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年八月十七日