恒泰长财证券有限责任公司
关于摩登大道时尚集团股份有限公司及下属控股公司
申请综合授信额度并相互提供担保的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“保荐机构”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对摩登大道及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、授信及担保情况概述
根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排摩登大道及下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）的融资事务，有效控制融资风险，公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过33亿元（含33亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过 18亿元（含 18亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在 2016年年度股东大会审议批准日至 2017年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过33亿元（含33亿元），担保总金额不超过18亿元（含18亿元）。具体如下：
（一）拟批准公司继续向广州银行股份有限公司申请4亿元的固定资产贷款额度，授信及担保期限均不超过8年；
（二）除第（一）项所列拟批准的授信额度之外，另拟批准公司及下属控股公司向银行新申请流动资金授信额度和固定资产融资授信额度合计不超过29亿元，其中流动资金授信及担保期限均不超过5年，固定资产融资授信及担保期限
均不超过15年。
本次事项已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，仍需提请公司 2016年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件，授权管理层办理相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%和资产负债率超过70%的担保对象的情形，需经公司 2016年年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
（一）公司、下属控股公司股权结构图
公司及下属控股公司股权结构图详见本核查报告附图。
（二）公司目前可能涉及上述授信和担保事项的主体的基本情况
1、摩登大道时尚集团股份有限公司
成立日期：2002年7月18日
注册地：广州市天河区黄埔大道西路638号富力科讯大厦1310房
法定代表人：林永飞
注册资本：人民币409,921,837元
主营业务：零售业
股权结构：控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有其31.03%股权，自然人股东林永飞持有其12.30%股权，自然人股东杨厚威、翁武强、严炎象、翁武游分别持有其2.63%、2.93%、2.93%、2.93%股权，摩登大道第一期员工持股计划持有2.69%股权，其余为社会公众股合计持股45.25%。
截至 2016年 12月 31日，公司总资产为 2,926,654,151.40元，归属于母公司股东权益合计为 1,733,354,440.78元；2016年度，该公司营业收入为 754,169,101.01元，营业利润为-356,368,851.09元，归属于母公司所有者的净利润为-286,905,549.37元。
2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司
成立日期：2009年5月25日
注册地：香港九龙尖沙咀汉口道17号新声大厦9楼901室
董事代表：蔡德雄
注册资本：港币2000万元
主营业务：服装零售业
股权结构：公司持有其100%股权
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 503,711,876.29元，净资产为 -16,442,450.18元；2016年度，该公司营业收入为 10,290,844.37元，营业利润为-26,847,847.75元，净利润为-26,332,852.31元。
3、广州狮丹贸易有限公司
成立日期：2006年4月4日
注册地：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191号 A1区第八层802单元
法定代表人：翁武强
注册资本：人民币1000万元
主营业务：批发业
股权结构：公司持有其100%股权
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 180,222,291.28元，净资产为 60,150,105.00元；2016年度，该公司营业收入为 175,338,222.32元，营业利润为-18,091,357.13元，净利润为-15,476,093.07元。
4、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司
成立日期：2008年5月7日
注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1203——1204房
法定代表人：翁武强
注册资本：人民币1000万元
主营业务：商务服务业
股权结构：公司持有其100%股权
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 21,563,181.39元，净资产为 8,513,274.47元；2016年度，该公司营业收入为 12,409,541.46元，营业利润为-1,712,744.95元，净利润为-1,734,913.29元。
5、卡奴迪路国际有限公司
成立日期：2007年6月22日
注册地：澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心 2005铺及2705铺
董事代表：蔡德雄
注册资本：澳门币2.5万元
主营业务：零售及批发时装；
股权结构：公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其90%股权，公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司持有其10%股权。
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 191,308,904.94元，净资产为 25,408,681.15元；2016年度，该公司营业收入为 155,029,554.06元，营业利润为-61,714,738.43元，净利润为-60,393,435.83元。
6、杭州连卡恒福品牌管理有限公司
成立日期：2011年3月17日
注册地：：杭州市江干区圣奥中央商务大厦3201室
法定代表人：孟建平
注册资本：人民币2000万元
主营业务：服务：品牌管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；批发、零售：服装及辅料，针纺织品，鞋类，日用百货，家用电器，金属材料，木材，皮革制品，装饰材料，五金交电，纸张；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股权结构：公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其51%的股权，自然人孟建平持有其49%的股权。自然人孟建平与公司无关联关系。
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 97,669,319.97元，净资产为 7,110,191.62元；2016年度，该公司营业收入为 76,488,673.09元，营业利润为-7,349,398.69元，净利润为-6,953,561.17元。
7、广州连卡福名品管理有限公司
成立日期：2013年9月13日
注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1306房
法定代表人：翁武强
注册资本：人民币12,250万元
主营业务：商务服务业
股权结构：公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其100%股权
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 156,573,540.38元，净资产为 -56,443,894.58元；2016年度，该公司营业收入为 18,426,602.57元，营业利润为-56,705,007.93元，净利润为-50,087,404.56元。
三、担保协议主要内容
公司、下属控股公司在总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保，担
保方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商，以正式签署的担保协议为准。
四、公司董事会意见
1、本次担保额度的决定系公司基于 2017年度整体经营规划的要求，统筹安排公司及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司及下属控股公司将根据授信需要相互提供总金额不超过18亿元的担保。
2、若公司直接或间接持有被担保人100%的股权，则不存在被担保人的其它股东提供相应担保的情形；若公司非直接或间接持有被担保人100%的股权，该被担保人的其它股东亦不按其持股比例提供相应担保。
3、拟担保人和被担保人均为公司业务主要经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属控股公司相互担保的风险较小，下属控股公司均在合并报表范围内，公司能够依据《控股子公司管理制度》实时监控下属控股公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。
4、本次担保不存在提供反担保的情形。
五、累计对外担保数量
截至2016年12月31日，公司及其下属控股公司的担保总额为 25,320.70万元（均为公司与合并报表范围内子公司之间的担保），占公司最近一期（2016年 12月 31日）经审计净资产 173,335.44万元的比例为14.61%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、相关审批程序和审核意见
本次摩登大道及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保事项已经摩登大道第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司 2016年年度股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：摩登大道及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保事项，有利于公司及下属控股公司取得银行贷款，保证正常生产经营活动的资金需求，符合上市公司的长远利益及战略发展需要，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同时已经董事会审议通过，该议案尚需提交2016年年度股东大会审议；摩登大道上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐机构对摩登大道本次关联交易无异议。
附图：公司及下属控股公司股权结构图
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李东茂 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日
附图：
摩登大道时尚集团股份有限公司
100% 100% 100% 95% 100% 90%广州卡奴迪路
5% 10% PLATINUM
广州连卡悦圆发展有 山南卡奴迪路国际品牌管理 卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司 广州狮丹贸易有限公司
IFP S.R.L. 限公司 商贸有限公司有限公司
100% 51% 70% 100% 100% 51% 100% 30%100% 100%
德克彼肯伯格 摩登大道投资 卡奴迪路国际品牌 杭州连卡恒福 广州澳玛壹 广州连卡福名 LEVITAS X SPACE 90% 摩登大道时尚电子商
斯国际品牌有 （香港）有限公 管理（香港）有限 名品管理有限 品名品管理 品管理有限公 S.P.A. S.R.L. 务有限公司
限公司 司 公司 公司 有限公司 司
100% 10% 100% 70%
广州安杰尼珂
卡奴迪路国际有 摩登大道时尚 广州中侨汇免
国际品牌管理
限公司 传媒有限公司 税品有限公司
有限公司
100% 100%
广州摩登大道跨境 广州摩登魔镜
电子商务有限公司 时尚科技有限
公司