股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：2019-003上海新梅置业股份有限公司
第七届监事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次临时会议的会议通知于 2019年 1月 4日以电子邮件等方式送达公司全体监事，会议于2019年1月7日下午3点00分在公司会议室以现场表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司全体高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
(一) 逐项审议并通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1.整体方案
本次交易共包括两个环节：重大资产置换、发行股份购买资产。
本次交易中：公司拟以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股
权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.具体方案
（1）置出资产与置入资产
置出资产为公司拥有的除保留资产（指上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债。置出资产的预估值为50,000万元，置出资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产的预估值不超过 670,000万元，置入资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）重大资产置换方案
公司以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份购买资产
公司以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。具体发行情况如下：
a)股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
同意3票，反对0票，弃权0票。
b)每股面值：人民币1.00元
同意3票，反对0票，弃权0票。
c)发行方式：向特定对象非公开发行
同意3票，反对0票，弃权0票。
d)发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全部股东；爱旭科技全部股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购公司非公开发行的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。
e)本次发行价格
本次发行的价格为不低于为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。
前款所称“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七届董事会第七次临时会议）决议公告日。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行价格作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
f)本次发行股份的数量
根据置入资产与置出资产的预估值，经交易各方初步确认，公司向爱旭科技股东发行股份的价值约为 620,000万元，以 3.88元/股的非公开发行价格计算，
本次发行股份的数量约为159,793.81万股。公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向交易对方支付的股份数量。任一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一交易对方获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出资产交易作价）×任一交易对方在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，任一交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
g)本次发行股份的限售期
①陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“义乌奇光”)、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天创海河基金”)及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海横琴嘉时”)因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
②除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东应根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其
补充协议的履行情况分两期解锁因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
||||
|-|-|-|
||解锁时间|可解锁股份数量|
|第一期|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日|（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）|
|第二期|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东绩补偿义务(若有)履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）|

在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
③本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
同意3票，反对0票，弃权0票。
h)期间损益安排
置入资产在过渡期内实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全
体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭
科技的股份比例以现金方式全额弥补给公司。置入资产在过渡期内的损益以置入
资产交割审计报告为准。交割完成后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
同意3票，反对0票，弃权0票
i)业绩承诺及补偿
交易对方同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对公司进行补偿，具体补偿安排由公司与交易对方签订补偿协议予以约定。
交易对方承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于 43,800万元、74,000万元和 90,000万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。鉴于资产评估机构尚未完成对置入资产的评估工作，置入资产的预测净利润数尚未最终确定，承诺利润数将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础并经交易各方协商一致确定。
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j)与本次重组相关的员工安置
公司将其100%持股的指定主体作为公司截至评估基准日除公司长期股权投资外其他置出资产的归集主体；公司拟将除前述长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体。
按照“人随资产走”的原则，公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存
在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由置出资产承接方进行承接，如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新达浦宏”）处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。
同意3票，反对0票，弃权0票
k)上市地点：本次发行的股份将在上交所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票
l)本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3.公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(二) 审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组的交易方案，陈刚及其一致行动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议并通过了《关于<上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议并通过了《关于签订附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》
为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与爱旭科技股东、新达浦宏签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议并通过了《关于签订附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》
为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与补偿义务主体签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(六) 审议并通过了《关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，陈刚成为公司的控股股东及实际控制人。天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)为陈刚的一致行动人。义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“义乌奇光”）持股比例超过本次交易完成后公司股份总数的30%。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企
业(有限合伙)认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务，现公司拟提请公司股东大会批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(七) 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以除保留资产（指上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；同时以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(八) 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：
（一）爱旭科技资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）在本次董事会决议公告前，爱旭科技的全体股东已合法拥有置入资产的完整权利。
根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，天创海河基金向陈刚控制的佛山市永信模具有限公司提供3,000万元借款用于支付本次交易项下诚意金，同时陈刚拟将其持有的爱旭科技 1,357,466股的股份质押给天创海河基金，作为对前述述债务提供担保。
天创海河基金同意，在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知函后 15个工作日内，配合解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后 20天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。
除上述质押担保外，置入资产不存在其他限制或者禁止转让的情形。爱旭科技应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，爱旭科技将成为公司的全资子公司。
（三）公司本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(九) 审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次重大资产重组的目的在于将房地产资产置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业资产，实现上市公司主营业务的彻底转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(十) 审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定和<首次公开发行股票并上市管理办法>等相关规定的议案》
经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规
定和《首发管理办法》的规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(十一)审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
(十二)审议并通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司董事会
2019年1月8日