证券简称：信邦制药 证券代码：002390 股票上市地点：深圳证券交易所
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
购买资产交易对方 通讯地址
张观福 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号丁远怀 贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号
安怀略 贵州省贵阳市云岩区盐务街
马懿德 上海市武宁南路195弄
配套融资交易对方 通讯地址
贵州贵安新区金域投资中心
贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼
（有限合伙）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一四年三月
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本次重大资产重组的交易对方金域投资已出具承诺函：“本企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项尚需相关审批部门的核准。相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131718号）的要求和《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、补充了标的资产下属各医院的定位，详见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“（四）科开医药的下属企业情况”。
2、补充了白云医院和乌当医院的登记部门、独立法人资格、职工编制性质、涉及破产清算的制度安排等相关内容，详见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“（四）科开医药的下属企业情况”。
3、补充了白云医院、乌当医院进入上市公司的必要性和对上市公司的影响的相关内容，详见报告书“第一节本次交易概述”之“三、白云医院、乌当医院进入上市公司分析”之“（一）白云医院、乌当医院进入上市公司的必要性”和“（二）将白云医院、乌当医院纳入本次重组范围对上市公司的影响”。
4、补充了本次重组符合上市公司发展定位及“最大化全体股东利益”的交易目的等相关内容，详见报告书“第一节本次交易概述”之“三、白云医院、乌当医院进入上市公司分析”之“（三）符合上市公司发展定位及‘最大化全体股东利益’的交易目的”。
5、补充了本次重组符合《重组办法》第十条第（六）项规定、第四十二条第一款第（三）项的规定以及符合医疗行业监管规则的相关内容，详见报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定”和“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定”。
6、补充了本次重组标的资产清理委托持股时，转让价款支付及现实或潜在纠纷情况，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、截至报告书签署日，股份代持清理情况”之“（1）清理股份代持的转让款支付及现实或潜在的纠纷情况”。
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7、补充了马懿德于2013年7月受让标的资产股份的资金来源，是否存在委托持股情况，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、截至报告书签署日，股份代持清理情况”之“（2）2013年7月，马懿德受让标的资产股份的资金来源及委托持股情况”。
8、补充了标的资产2009年增资是否存在潜在纠纷情况，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、2009年10月增资”。
9、补充了登记在贵州医学院白云分院（白云医院前身）名下12处房产进入上市公司的合规性分析，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“2、固定资产”之“（1）房产”之“2）白云医院房产进入上市公司的合规性”。
10、补充了截至评估基准日标的资产 19项未办理产权证房屋建筑物的办理进展，尚未取得产权证原因，以及对本次重组、上市公司经营、评估值的具体影响。详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“2、固定资产”之“（1）房产”之“3）截至评估基准日，科开医药及其控股子公司未办理产权证房屋情况”。
11、补充了截至评估基准日白云医院7项未取得产权证房产的用途、未取得产权证对白云医院的持续经营的影响，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“2、固定资产”之“（1）房产”之“5）截至评估基准日，白云医院未取得房产证房屋情况”。
12、补充了安顺医院占用尚未取得使用权证书之土地的相关情况，详见报告
书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“4、无形资产”之“（1）土地使用权”之“2）尚未取得使用权证书的占用土地情况”。
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13、补充了标的资产即将到期的资质证书对其持续经营的影响、延期申请风险等内容，详见“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（七）科开医药及其下属单位的经营资质”。
14、补充了本次募集配套资金的必要性分析，详见“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”之“（3）募集配套资金必要性”。
15、补充了本次募投项目涉及用地、立项、建设规划、环保、安全生产等有关报批事项的进展情况，详见“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”之“（1）肿瘤医院综合楼建设项目”。
16、补充了金域投资参与本次募集配套资金的资金来源、充足性及合规性情况，详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、金域投资参与本次募集配套资金的资金来源、充足性及合规性情况”。
17、补充了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度等相关内容，详见报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的措施”之“（七）本次配套募集资金管理”。
18、补充了肿瘤医院、安顺医院收入预测的合理性分析，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“四、交易标的资产评估情况说明”之“（七）其他重要事项”之“1、肿瘤医院、安顺医院收入预测的合理性”。
19补充了肿瘤医院、安顺医院β值测算过程及可比公司选择分析，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“四、交易标的资产评估情况说明”之“（七）其他重要事项”之“2、肿瘤医院、安顺医院β值测算过程及可比公司选择”。
20、结合科开医药和白云医院持续盈利能力、资金筹集规划及还款能力，补充披露了交易完成后科开医药对上市公司的财务影响及应对措施，详见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、本次交易完成后财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）结合科
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开医药和白云医院持续盈利能力、资金筹集规划及还款能力，分析交易完成后对上市公司财务影响及应对措施”。
21、补充了2年以上预付账款相关情况和退还仁怀土地相关情况，详见报告
书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“1、流动资产”之“（3）预付款项”22、补充了标的资产2年以上其他应收账款的交易对象、形成原因、形成过程及可收回性情况，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“1、流动资产”之“（4）其他应收款”。
23、补充了光正制药的转让情况、转让前后光正制药及其子公司与标的资产之间的交易情况及比价分析情况，详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易”之“2、关联交易”。
24、补充了报告期内标的资产关联方占用标的资产资金的情况以及相应制度的建立、执行情况，详见报告书“第十三节其他重要事项说明”之“一、关联方资金、资产占用情况”。
25、补充了标的资产关联销售（或提供劳务）的必要性、定价依据，并结合向第三方销售价格比较分析了关联交易定价的公允性及对评估值影响。详见报告
书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易”之“2、关联交易”。
26、补充了丁远怀与安怀略并非一致行动人的分析，详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“六、丁远怀与安怀略并非一致行动人”。
27、补充了告期内标的资产期间费用率下降的原因，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（九）科开医药最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“2、科开医药盈利能力分析”之“（3）期间费用率分析”。
28、补充了乌当医院经营情况，详见报告书“第四节交易标的资产的基本
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情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（四）科开医药的下属企业情况”之“5、乌当医院”之“（6）经营情况”。
29、补充了标的资产评估预测净利润与盈利预测报告的净利润差异情况，详见报告书“第十节财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测表”之“（四）标的资产评估预测的净利润与盈利预测报告的净利润差异情况”。
30、补充了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”。
31、科开医药、白云医院资产负债率较高，交易完成后上市公司资产负债率会随之升高，对该等风险进行了风险提示，详见报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组的重大风险提示”之“（九）科开医药、白云医院负债率较高的风险”和“第十四节本次交易的特别风险提示”之“（九）科开医药、白云医院负债率较高的风险”。
32、补充了肿瘤医院购买中国水利水电第九工程局有限公司挂牌出售资产的最新进展情况，详见本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“七、报告期后发生的重大交易情况”。
33、补充了科开医药与香港佳和奇灭菌股份有限公司、贵州佳和奇消毒有限公司合作最新进展情况，详见本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“八、其他事项”。
34、根据相关审计报告，将报告书中涉及标的资产、上市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2013年9月30日。请详见报告
书“第二节上市公司基本情况”、“第四节交易标的资产的基本情况”、“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”、“第十节财务会计信息”等。
35、根据《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交
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易方案已获中国证监会审批”、“第一节本次交易概述”之“九、本次交易方案实施需履行的审批程序”和“第十四节本次交易的特别风险提示”之“一、本次交易方案实施需履行的审批程序”。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案已获中国证监会审批
2013年 11月 27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。2013年12月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次交易具体方案。
2014年3月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
二、正式方案较预案发生调整
（一）方案调整情况
为了减少交易环节，提高并购重组效率，本次重组方案较预案进行了调整。
正式方案与预案的主要差异如下表：
|||
|-|-|
|内容|预案|
|收购方式|发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4 名自然人所持科开医药93.01%股权|
|收购标的资产|收购科开医药93.01%股权|
|募集资金用途|募集配套资金31,000万元用于补充科开医药营运资金|
|交易总额|交易总额为125,362.21万元（包括募集配套资金）|

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（二）本次方案调整不构成重大方案调整
1、方案重大调整的相关规定
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。
2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
2、本次调整不构成方案重大调整
1）相关指标计算
单位：万元
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|-|-|-|
|资产总额|资产净额|交易价格|
|132,079.18|28,174.56|94,362.21|
|132,079.18|28,174.56|99,683.96|
|0%|0%|5.64%|

注：在计算上述指标时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额以被投资企业2013年6月30日合并财务报表的资产总额、归母净资产额为准，营
业收入以被投资企业2012年度合并财务报表的营业收入为准；交易价格以交易双方最终协
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商确定的交易标的作价为准。
2）本次交易不构成重大方案调整
本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为98.25%，较预案93.01%增加5.24个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过20%。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。
三、本次重组情况概要
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
1、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.01%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|信邦制药拟向其发行股份数（股）|拟出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|28,136,925|46,032,010|
|丁远怀|18,337,408|30,000,000|
|安怀略|9,733,924|15,924,700|
|马懿德|1,470,354|2,405,500|
||57,678,611|94,362,210|

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2、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持科开医药5.24%股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付5,321.75万元。具体交易情况如下：
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|-|-|-|
|名称|信邦制药支付现金（元）|拟出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|37,642,500|3,764,250|
|安怀略|9,200,000|920,000|
|马懿德|6,375,000|637,500|
||53,217,500|5,321,750|

3、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金 31,000万元，配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次募集的配套资金将用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权。
科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
四、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对科开医药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1229号《评估报告》，截至 2013年 6月 30日，科开医药股权价值（母公司）评估情
况如下：
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单位：万元
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|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2013年6月30日|22,814.51|100,519.69|77,705.18|340.60%|
|2013年6月30日|22,415.26|98,760.60|76,345.34|340.60%|

注：以上账面值为科开医药母公司2013年6月30日的经审计的账面值。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2013年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑科开医药财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价 99,683.96万元。各交易对方拟出让的科开医药股权的作价情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持科开医药股权（元）|拟出让所持科开医药股权占科开医药总股权比例|
|张观福|49,796,260|49.08%|
|丁远怀|30,000,000|29.57%|
|安怀略|16,844,700|16.60%|
|马懿德|3,043,000|3.00%|
||99,683,960|98.25%|

五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易涉及向张观福等 4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年8月28日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市
公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集
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配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。
信邦制药向张观福等 4名自然人发行股票的发行价格和向金域投资发行股份募集配套资金的发行价格，均为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.42元/股。2013年6月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。
2、发行数量
（1）向张观福等4名自然人发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，向张观福等 4名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照科开医药93.01%股权的交易价格943,622,100元计算，本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为57,678,611股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）向金域投资发行股份数量
根据《非公开发行股票之股份认购协议》及《非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》，向金域投资发行股份的计算公式为：
发行数量=向金域投资募集的配套资金÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次募集配套资金总额 31,000万元计算，向金域投资发行股份数为
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18,948,655股。
（3）在定价基准日至发行日期间，如上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
张观福等4名自然人本次以资产认购的股份锁定情况如下：张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；丁远怀本次重组新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。募集配套资金发行对象金域投资本次新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让。此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次配套融资安排
为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元，用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。
本次发行股份及支付现金购买标的资产98.25%股权的交易价格为 99,683.96万元，配套融资金额为 31,000万元，交易总金额为 130,683.96万元，募集配套资金占交易总额的比例为23.72%，未超过交易总金额的25%。
七、利润补偿及承诺安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署的《盈利预测补偿协议》
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及《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购及现金补偿的方式进行补偿。
具体安排如下：
（一）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2013年内实施完毕，则利润补偿期间为 2013年、2014年、2015年；如本次交易在 2014年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年。
（二）预测净利润数及承诺
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|7,768.74|8,811.29|9,657.69|
|7,632.78|8,657.10|9,488.68|

注1：若本次重组在 2013年内完成，则利润补偿期为 2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（三）利润预测补偿
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之
间进行分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。
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（四）减值测试及补偿
在利润补偿期期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：标的资产期末减值额>补偿期限内利润补偿方已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期限内利润补偿方已补偿现金，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的金额计算方法如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值金额-补偿期限内已补偿金额
上述公式计算出的需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进
行分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
需要进行补偿时，先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
另需应补偿股份数=另需应补偿金额/本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以本次重组取得的现金补足。
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（五）利润补偿的实施程序
信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见或标的资产减值测试专项核查意见后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记公司申请将其需补偿的股份划转至信邦制药董事会设立的专门账户，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
（六）其他安排
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。利润补偿方用于补偿的现金总金额不超过利润补偿方因本次交易而获得的现金总金额。
股份补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。
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八、本次交易构成重大资产重组
本次交易科开医药98.25%股权的交易价格为99,683.96万元，加上本次交易前收购科开医药1.56%股权交易价格 1,581.10万元，累计计算的交易价格为101,265.06万元，截至评估基准日科开医药账面归属于母公司净资产为28,174.56万元，2012年末信邦制药归属于母公司净资产为 101,767.06万元，交易价格与账面值的较高者占2012年末信邦制药归属于母公司净资产的比重为99.51%。标的资产交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即 2012年度经审计的财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资，其中张观福为本公司的控股股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳重组
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳重组。
十一、本次重组前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 17,360.00万股。按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格 16.36元/股，发行股份购买的93.01%股权交易价格 94,362.21万元，配套融资 31,000万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 7,662.73万股，总股本达到 25,022.73万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次重组前|||
|股票数量（股）|持股比例（%）|股票数量（股）|
|69,720,000|40.16|97,856,925|

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|-|-|-|
|-|-|18,337,408|
|-|-|9,733,924|
|-|-|1,470,354|
|-|-|18,948,655|
|103,880,000|59.84|103,880,000|
|173,600,000|100.00|250,227,266|

本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司40.16%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司39.11%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。
十二、本次重组的重大风险提示
除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：
（一）标的资产评估增值率较高的风险
根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第 1229号评估报告，科开医药100%权益评估值为 100,519.69万元。截至 2013年 6月 30日，科开医药账面净资产22,814.51万元（科开医药母公司报表数据，根据信会师报字[2013]第113892号审计报告），增值77,705.18万元，增值率为340.60%。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
（二）政策风险
目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医疗卫生行业的发展。医疗卫生行业特别是民营医疗卫生行业的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。科开医药旗下的医药流通业务和医疗服务业务将并入上市公司，公司将初步构建起覆盖制药、医药
流通和医疗服务整个医药医疗上下游的全产业链业务架构；但公司所从事的制药
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和医药流通行业均属于完全竞争的市场，竞争对手众多，区域性特征较为明显，市场竞争趋势纷繁复杂，存在一定程度的经营风险。如果未来公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，提高技术研发能力，保持核心竞争力，其未来经营业绩可能会受到不利影响。
（四）市场经营风险
本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。随着医疗卫生行业的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格限制将愈趋严格。公司在未来市场经营过程中，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。
（五）业务整合风险
本次重大资产重组完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，最大限度的发挥公司的业务协同效应，进一步增强公司的核心竞争力。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。
（六）标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益
科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。
本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围。
本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变，即上市公司在未来经营过程中不能通过分红等方式从对白云医院、乌当医院的投资中获取直接收益。
（七）部分建筑物存在产权瑕疵的风险
截至评估基准日，科开医药及其合并报表范围内控股子公司所持有的房屋建
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筑物中尚有19项未办理房屋所有权证，明细如下：
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|-|
|建筑物名称|
|配电房|
|消毒中心|
|职工宿舍|
|职工食堂|
|供应室|
|学生宿舍|
|保洁室|
|被服班|
|空调机房|
|食堂|
|新建行政楼|
|消防泵房|
|大门外门面房|
|门面房旁库房|
|门面房（污水处理站旁）|
|门面房（大门旁）|
|科开药房工程|
|妇瘤外科开水房|
|办公大楼（门诊楼）|

上述未办理房产证的房屋建筑物建筑面积合计9,590.38平方米，账面净值合计1,787.56万元，资产基础法评估净值合计2,233.19万元，评估净值占资产基础法总资产评估值的比例为1.90%、占净资产评估值的比例为3.48%。在相关产权证书办理完毕前，上述房屋建筑物的产权存在瑕疵，存在被相关部门勒令拆除的风险。
对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：
为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本
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次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割之日起 30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
（八）本次交易完成后新增商誉存在减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果科开医药未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对信邦制药当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（九）科开医药、白云医院负债率较高的风险
2011年、2012年、2013年9月30日，科开医药的资产负债率分别为74.61%、74.62%、76.13%，资产负债率处于较高的水平，主要系由其商业模式和融资渠道限制所致；2012年末、2013年末，白云医院的资产负债率分别为76.61%、78.76%，资产负债率处于较高的水平，主要系其处于发展初期，对资金需求量较大。本次交易注入资产科开医药及白云医院资产负债率较高，特请投资者注意风险。
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目 录
声明 ............................................................................................................................. 2修订说明 ....................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案已获中国证监会审批................................................................ 9二、正式方案较预案发生调整................................................................................ 9三、本次重组情况概要.......................................................................................... 11四、本次交易标的资产的估值及交易作价.......................................................... 12五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.................................................. 13六、本次配套融资安排.......................................................................................... 15七、利润补偿及承诺安排...................................................................................... 15八、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 20九、本次交易构成关联交易.................................................................................. 20十、本次交易不构成借壳重组.............................................................................. 20十一、本次重组前后股权结构变化...................................................................... 20十二、本次重组的重大风险提示.......................................................................... 21目录 ......................................................................................................................... 25释义 ......................................................................................................................... 30第一节本次交易概述 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景.............................................................................................. 33二、本次交易的目的.............................................................................................. 35三、白云医院、乌当医院进入上市公司分析...................................................... 37
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四、本次交易的决策过程...................................................................................... 43五、本次交易的基本情况...................................................................................... 44六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 47七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 47八、本次重组前后股权结构变化.......................................................................... 47九、本次交易方案实施需履行的审批程序.......................................................... 48第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 49一、公司基本情况简介.......................................................................................... 49二、公司设立及上市情况...................................................................................... 50三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.............................................. 56四、公司主营业务发展情况.................................................................................. 57五、公司最近三年及一期主要财务指标.............................................................. 58六、公司控股股东、实际控制人概况.................................................................. 59第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 61一、交易对方概况.................................................................................................. 61二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.............................................................................................................. 64三、交易对方控制的企业产权关系结构图.......................................................... 64四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况.................................................. 66五、金域投资参与本次募集配套资金的资金来源充足性及合规性情况.......... 66六、丁远怀与安怀略不是一致行动人.................................................................. 69第四节交易标的资产的基本情况 ........................................................................... 71一、本次交易标的资产概况.................................................................................. 71
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二、科开医药的基本情况...................................................................................... 71三、交易标的业务与技术.................................................................................... 162四、交易标的资产评估情况说明........................................................................ 174第五节本次发行股份情况 ..................................................................................... 205一、本次发行股份情况概述................................................................................ 205二、本次发行股份的具体方案............................................................................ 205三、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 216四、独立财务顾问具有保荐人资格.................................................................... 217第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 218一、发行股份及支付现金购买资产相关协议的主要内容................................ 218二、利润补偿相关协议的主要内容.................................................................... 223三、《非公开发行股票之股份认购协议》的主要内容...................................... 228第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 231一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定........................................ 231二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定................................ 238三、本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求................................ 242第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................... 245一、本次交易定价的依据.................................................................................... 245二、本次交易价格的公平合理性分析................................................................ 245三、董事会对本次资产评估的意见.................................................................... 248四、独立董事对本次资产评估的意见................................................................ 249第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ..... 251一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析............................ 251
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二、交易标的的行业特点和经营情况................................................................ 259三、本次交易完成后财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................ 287四、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划................................ 308第十节财务会计信息 ........................................................................................... 310一、标的公司简要财务报表................................................................................ 310二、上市公司简要备考财务报表........................................................................ 314三、标的公司盈利预测表.................................................................................... 320四、上市公司备考盈利预测表............................................................................ 323第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 327一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 327二、本次交易对关联交易的影响........................................................................ 329第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 349一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的措施.................... 349二、上市公司独立运作情况................................................................................ 355三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排................................................ 357第十三节其他重要事项说明 ................................................................................. 361一、关联方资金、资产占用情况........................................................................ 361二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况................................................ 366三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.................................................................................................... 367四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况................................ 367五、公司股票连续停牌前未发生异动的说明.................................................... 369六、本次交易相关人员买卖股票情况................................................................ 369
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七、报告期后发生的重大交易情况.................................................................... 378八、其他事项........................................................................................................ 378第十四节本次交易的特别风险提示 ..................................................................... 379一、本次交易方案实施需履行的审批程序........................................................ 379二、本次重组的重大风险提示............................................................................ 379第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 384一、独立董事对本次交易的意见........................................................................ 384二、中介机构对本次交易的结论性意见............................................................ 388第十六节董事会及其他相关中介机构的声明与承诺 ......................................... 389一、公司全体董事声明........................................................................................ 389二、法律顾问声明................................................................................................ 390三、资产评估机构声明........................................................................................ 391四、审计机构声明................................................................................................ 392五、独立财务顾问声明........................................................................................ 393第十七节本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式 ................................. 394一、备查文件........................................................................................................ 394二、备查地点........................................................................................................ 395三、相关中介机构联系方式................................................................................ 395
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）促进健康服务业快速发展的政策导向
2013年9月28日，国务院发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号），对我国健康服务业的发展目标、主要任务和政策措施均提出了指导性意见。健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。《国发40号文》中提出了“到 2020年健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的总体目标。为了达到该目标，《国发40号文》进一步提出了加快形成多元办医格局，鼓励企业以多种形式投资医疗服务业，支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务，以及放宽市场准入、积极支持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施。
《国发 40号文》明确了健康服务行业未来发展的政策导向，我国健康服务行业将进入新一轮多元化快速发展的时期。
（二）公司的发展战略
公司作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。
公司主导的深度产业整合和产业链的延伸有利于进一步降低业务流转的企业成本和社会交易成本，势必将为推动地区医疗行业效率的进一步提升和地区医疗卫生事业的有序发展做出贡献。
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基于公司既有的竞争优势，公司确立了以自有传统中成药制药业务为基础，以控股地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗卫生全产业链业务体系架构和未来业务规划，并致力于成为领先的地区性综合性医药医疗产业集团。
在制药领域，公司的发展思路是：1、依托公司既有制药业务体系，继续保持对公司既有中成药品种的支持和投入，进一步增强渠道能力，在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间；2、通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖范围；3、通过自建等方式涉足中成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障。
在医药流通领域，公司的发展思路是：1、依托既有的传统医院销售网络，在保持公司既有市场份额的基础上，继续提升公司的综合业务服务能力，不断满足医院客户在医疗卫生行业持续发展中的新需求，通过增加药品代理权，优化配送效率等角度提供多样化、全方位的医药流通及配套服务；2、继续增强公司在快速批发领域的竞争力，不断优化销售和配送网络，增加公司的药品代理权数量。
在医疗领域，公司的发展思路是：1、深化现有的医院网络，通过自主培养、合作等方式不断培养相关医疗人才资源，以支撑公司在医疗领域的持续深化发展规划；2、通过收购、自建等方式继续扩大公司在医疗领域控制的医院数量，建立起庞大的医疗终端体系以推动公司上游制药、医药流通领域的进一步发展。
为了实践公司的发展规划，达成经营目标，公司必须合理利用收购、自建等方式拓展既有产业链。在中成药制药领域，公司已经通过首次公开发行募集资金项目建设、收购和自建等多种方式，初步建立起覆盖原料、制药、销售的业务体系，但制药业务规模的进一步扩大亟需下游医药批发网络和医院网络的支持；在医药流通和医疗领域，公司顺应当前的国家政策指引和医疗卫生行业快速发展的步伐，以医药流通和医疗相结合的综合性医疗服务提供者为市场定位，但医药流通、医疗服务行业为资金和人才密集型行业，公司通过自建的方式进入该行业将遭遇明显的行业壁垒，直接进入行业的难度很大。
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科开医药是贵州省内实力较强的医药流通企业。科开医药目前下属包括贵州省肿瘤医院在内的多家医院，已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网络；同时，科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络。本次重大资产重组完成后，科开医药将成为信邦制药的控股子公司。科开医药的业务领域与本公司在医药医疗行业的战略规划高度锲合，是公司业务发展的重要补充；其所拥有的医药流通、医疗业务在重组完成后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东利益
科开医药2011年、2012年末资产总额分别为97,619.69万元、112,686.17万元，增长率分别为32.95%、15.43%；2011年、2012年末净资产分别为24,788.97万元、28,594.94万元，增长率分别为58.04%、15.35%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
本次交易前，上市公司2011年度、2012年度的净利润分别为4,607.88万元，4,782.90万元。本次发行股份购买科开医药股权以发行价格16.36元/股计算，根据发行股份购买科开医药93.01%股权交易价格需要发行 57,678,611股股份。科开医药 2012年实现的归属于交易对方（93.01%股权部分）的净利润 5,054.69万元除以新发行的股份，计算所得的每股收益为 0.88元，明显高于上市公司 0.28元/股的盈利能力。
假设本次交易在 2012年 1月 1日完成，科开医药纳入上市公司后，上市公司2012年每股收益为0.37元，高于交易前上市公司0.28元的每股收益。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
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（二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间
公司作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。
公司业务协同效应的具体体现如下：
1、医药流通业务将成为公司全产业链架构中上下游连接的纽带
科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业。重组完成后，科开医药将为公司引入完善的医药流通运营网络，实现公司在医药流通领域的阶段性突破，并成为连接公司制药业务和医疗服务业务的纽带，从而进一步增强公司在医药行业的核心竞争力。同时，公司的主打产品销售已经形成了稳定市场和用户群，将对医药流通业务覆盖范围的扩张起到有效推动作用。
2、医疗服务业务是公司业务开展的终端依托，将成为公司核心竞争力的重要组成部分
科开医药拥有4家成建制的医院，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络，并初步形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系和较为成熟的运营模式。重组完成后，科开医药下属医院将成为公司的医药销售、医药流通业务的终端依托，为公司的医药销售和医药流通业务提供稳定的业务来源，同时将大大增强公司医药流通业务与上游制药公司的谈判能力，并成为公司持续发展所需的核心竞争力的重要组成部分。
（三）充分利用资本市场，推动科开医药的进一步发展
目前，科开医药发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于科开医药的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了科开医药的发展速度。
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本次交易之后，科开医药将成为公司的控股子公司。一方面，公司可以完全分享医药流通、医疗服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入科开医药，突破既有资本限制，使其获得更加广阔的发展空间。
三、白云医院、乌当医院进入上市公司分析
本次交易标的资产为科开医药98.25%的股权，拟进入上市公司的资产包含科开医药及其下属子公司、白云医院、乌当医院。白云医院、乌当医院为非盈利性医院，进入上市公司的必要性、对上市公司的影响及符合上市公司发展定位情况分析如下：
（一）白云医院、乌当医院进入上市公司的必要性
1、白云医院、乌当医院为科开医药整体业务的一部分
科开医药母公司作为医药商业企业在2011年、2012年、2013年1-9月向医院销售实现的收入（不含消毒服务收入）占母公司销售收入的比例分别为59.47%、63.35%、68.56%。科开医疗器械作为医药商业企业在2011年、2012年、 2013年 1-9月向医院销售实现的收入占科开医疗器械销售收入的比例分别为100.00%、98.72%、97.37%。医院作为药品及医疗器械的重要销售终端对于科开医药的医药流通业务的发展具有非常重要的作用。
根据卫生部等七部委联合发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》等规范性文件的规定：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。科开医药掌握了医药及医疗器械销售的重要终端医院资源将有助于公司与上游药品生产企业进行商业博弈，从药品及医疗器械的供应链服务中获取收益。科开医药掌握的医院数量及规模大小将影响公司获得上游药品生产企业药品代理权的数量及销售利润率水平。科开医药通过设立或收购医院增加终端市场覆盖率。白云医院、乌当医院和肿瘤医院、安顺医院一样均为科开医药这几年进行战略布局所建设的医药销售的终端资源，是科开医药整体业务体系中的一部分。如果科开医药将白云医药、乌当医院转让与无关联第三方将对科开医药能否继续享有两家医院药品及医疗
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器械的配售权构成较大的不确定性。
2、白云医院、乌当医院未来发展空间较大
白云医院目前正建设二期项目，二期工程项目建成后，白云医院的编制床位数将由目前500张增加到1,130张。乌当医院2013年10月开始运营。两家医院运营时间不长，科开医药以投资方式设立上述两家医院投资成本低于收购同类型成熟医院。
白云医院、乌当医院均为贵州省内非营利性医院。国家卫生计生委、国家中医药管理局于2013年12月30日下发《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号），明确在区域卫生规划和医疗机构设置规划中为非公立医疗机构留出足够空间，优先满足非营利性医疗机构需求。
贵州省整体经济水平较为落后，2012年贵州省医疗卫生机构每千人拥有的床位数仅有3.05张，而全国的平均水平是每千人拥有4.24张床位1，根据贵州省卫生厅党组书记宋宇峰专题访谈2，全省按照四千万人计算，比全国的平均水平相差近四万张床。贵州省医疗服务需求空间巨大。白云医院的发展目标是“国内知名、省内一流”的高标准的三级甲等综合医院，乌当医院的发展目标是成为重点发展学科的三级甲等综合医院。白云医院、乌当医院未来具有较大的发展空间。
随着白云医院、乌当医院进一步发展，科开医药将凭借对白云医院、乌当医院的出资通过供应链服务获得稳定的收益。考虑到非营利性医院并没有经营期限限制，科开医药因此获得的收益将是长期的。
3、白云医院进入上市公司有利于医疗服务业务人才的培养
医疗市场的竞争核心是人才竞争，医院要在竞争中掌握主动权、立于不败之地，必须重视人才培养和加大人才培养力度。只有依靠高素质的人才，才能展示医院的医疗水平、科技实力、教学质量、管理能力和精神风貌，促进医院各项事业的发展。医院人才的培养能够使医院获得综合竞争优势从而实现可持续发展。
1国家卫生和计划生育委员会：《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
2 http://www.gog.com.cn/zonghe/system/2012/04/16/011417003.shtml
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根据科开医药的战略规划，未来白云医院将发展成为拥有2,500左右床位数的大型三级甲等医院。白云医院发展到拥有2,500床位数的规模时，科室体系将有足够的空间建立完整。完备的科室建设能够使白云医院在提高临床技术水平的基础上，全面指导教学和科研工作，培养中青年技术骨干。学科建设和人才培养相辅相成，是实现医院可持续发展的一项重要战略任务。
白云医院拥有省内一流的高精尖大型诊疗设备上百台件，如日本东芝1.5核磁共振、64排螺旋CT机、DSA、数字胃肠机、德国西门子全自动生化仪、全自动六分类血液分析仪、全自动血液分析仪等，满足了各种常规和高端医疗项目的临床应用，并为白云医院乃至整个科开医药集团教学、科研提供高端研究平台，也确保了人才培养的硬件条件。
随着科开医药旗下医院规模的不断扩张，公司对医疗服务人才的需求也逐步加强。科开医药将在集团层面对下属医院的人才储备、流动进行统一的管理和安排。白云医院作为科开医药出资举办的民办非营利医院，其人才的培养和储备将为整个科开医药下属医院服务，成为科开医药旗下控股医院的人才培养和储备基地。
因此，白云医院是科开医药未来持续发展的有力支撑，本次交易将其纳入上市公司是公司医疗服务业务人才培养和储备的需要。
4、乌当医院进入上市公司是公司保持科开医药业务开展的连续性和稳定性的需要
乌当医院作为科开医药下属子公司肿瘤医院参与出资的事业单位法人，其合作模式具有开创性和探索性，是科开医药医疗服务业务扩张模式的重要补充。乌当医院在省内乃至国内率先采用国有企业-民营资本-公立医院多方合作、非营利性自收自支事业单位法人性质载体等多种具有开创性的公益性医疗服务建设模式，对贵州省乃至目前国内医疗服务领域的民营资本进入方式和国有企业-民营资本合作方式作出了有益探索。另外，在目前国家大力推动民营资本进入医疗卫生行业的背景下，科开医药将始终致力于旗下医疗服务网络的不断扩展；乌当医院该等模式及其后续运营情况将为科开医药后续业务拓展提供可靠路径和重要参考，也将成为科开医药继续突破医疗服务既有地域性、制度性障碍的有力手段，
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是科开医药在医疗服务业务领域扩张模式的重要补充。本次交易将乌当医院跟随科开医药一起纳入上市公司是上市公司保持科开医药纳入上市公司后业务开展的连续性和稳定性的有益补充。
5、白云医院、乌当医院进入上市公司是公司发展战略的需要
信邦制药作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的改革发展中占得先机。
白云医院是三级综合医院，乌当医院的发展目标是成为三级综合医院，白云医院和乌当医院是科开医药旗下医疗服务板块的重要组成部分。作为医药流通的下游产业，医疗服务业务是公司业务开展的终端。重组完成后，白云医院、乌当医院将成为公司的制药、医药流通等业务的终端依托，为公司的制药和医药流通业务提供稳定的业务来源，同时将大大增强公司医药流通业务与上游制药公司的议价能力，成为公司持续发展所需的核心竞争力的重要组成部分。
（二）将白云医院、乌当医院纳入本次重组范围对上市公司的影响
1、扩大科开医药的销售规模
将白云医院、乌当医院纳入本次重组范围，有利于增强公司对药品和医疗器械销售终端的掌控力度。根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药流通行业的主流模式，能否取得更多医院的医药配送权将决定医药流通企业的业务量、市场份额及利润水平。
2、增强科开医药同上游厂家的议价能力
科开医药通过控制白云医院、乌当医院等医院的配送权，进而控制制药企业的销售渠道，使得科开医药在与上游制药企业的业务合作中具有较强的话语权和议价能力。故科开医药对产业链上下游较强的控制能力为科开医药持续、稳定、
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快速发展奠定了坚实的基础。
若本次交易不将白云医院、乌当医院纳入重组范围，科开医药将其转让给无关联第三方，则可能削弱科开医药对终端市场的覆盖，从而影响科开医药的市场规模以及同上游厂商的议价能力。
3、有助于避免同业竞争
本次重组，肿瘤医院、安顺医院将进入上市公司，若白云医院、乌当医院不进入上市公司，则会形成同业竞争。
4、上市公司不能从白云医院、乌当医院办医结余中取得回报，也不承担相应责任
根据《关于印发<关于城镇医疗机构分类管理的实施意见>的通知》（卫医发〔2000〕233号），“非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构。” 2011年 10月 10日，贵州省卫生厅发布了《贵州省卫生厅转发关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见的通知》（黔卫发【2011】3号），根据该通知，贵州省关于鼓励和引导社会资本举办医疗机构执行发展改革委、卫生部、财政部、商务部、人力资源社会保障部《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》。
根据《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》第十九条的规定：非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。对违反经营目的、收支结余用于分红或变相分红的，卫生部门要责令限期改正；情节严重的，按规定责令停止执业，并依法追究法律责任。
根据贵州省卫生厅《贵州省卫生厅转发关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见的通知》（黔卫发【2011】3号）的规定，此前有关规定与该意见不一致的，以该意见为准。
由此，贵州省内对非营利性医院结余不能分红执行发展改革委、卫生部、财
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政部、商务部、人力资源社会保障部《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》的相关规定。
白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，具有独立法人资格，自负盈亏，独立核算，独立承担民事责任。其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，重组完成后，上市公司不能从这两家医院办医结余中取得回报，也不承担相应责任。
目前，已有益佰制药、新华医疗、三精制药、华润三九、复星医药、诚志股份等多家上市公司通过设立或股权转让等方式对非营利性医院进行投资。其中，诚志股份下属的丹东市人民医院、新华医疗下属的平阴县中医院均为事业单位。
据网络查询，丹东市人民医院 2013年发布招聘事业单位人员岗位表。平阴县人民政府门户网站2013年8月17日发布的2013年事业单位引进高层次人才公告3，根据公告所附 2013年事业单位引进高层次人才岗位汇总表，平阴县中医医院为需引进高层次人才的事业单位。经查询有关法律、法规的规定，目前并未禁止事业单位法人进入上市公司体系，因此，乌当医院进入上市公司未违反法律、法规的规定。
综上，本次交易完成后，信邦制药不能从白云医药、乌当医院办医结余中取得回报，也不就其对外承担民事责任而承担相应责任。将白云医院、乌当医院纳入本次重组范围能够为上市公司的发展提供大量储备人才，增强医药和器械的销售业务，完善上市公司制药、医药流通和医疗服务的全产业链布局，从而提高上市公司的盈利能力，增加投资者回报。
（三）符合上市公司发展定位及“最大化全体股东利益”的交易目的
上市公司的发展定位是形成以自有传统中成药制药业务为基础，以控股地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医药医疗全产业链业务体系架构，致力于成为国内一流的医药医疗产业集团。医疗服务行业为资 3 http://zhengwu.pingyin.gov.cn/contents/164/29872.html
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金和人才密集型行业，公司通过自建的方式进入该行业将遭遇明显的行业壁垒，直接进入行业的难度很大。因此公司在医疗领域的发展思路主要是通过收购方式扩大公司在医疗领域控制的医院数量，通过建立医疗终端推动公司在医药流通领域、制药领域的进一步发展。
白云医院、乌当医院作为非营利性医疗机构，其办医结余不能用于投资者分红。本次交易评估时考虑了上述因素，对白云医院、乌当医院未单独进行作价。
重组完成后，作为医疗卫生全产业链终端，白云医院、乌当医院能够推动公司制药、医药流通领域的进一步发展。因此这两家医院办医结余不能用于投资者分红不会损害全体股东的利益。
因此，实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。本次重组将白云医院和乌当医院纳入上市公司符合公司在医药医疗行业的战略规划，是公司业务发展的重要补充，也符合“最大化全体股东利益”的交易目的。
四、本次交易的决策过程
（一）信邦制药的决策过程
1、2013年 8月 26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2、2013年11月27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
3、2013年 12月 16日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
（二）科开医药的决策过程
2013年11月26日，科开医药召开股东会，审议同意本次交易事项。
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（三）关联方回避表决情况
本次交易涉及向公司现有控股股东发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东表决通过。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。我们认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及附生效条件之《盈利预测补偿协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
五、本次交易的基本情况
（一）本次交易的基本情况
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
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1、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.01%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|信邦制药拟向其发行股份数（股）|拟出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|28,136,925|46,032,010|
|丁远怀|18,337,408|30,000,000|
|安怀略|9,733,924|15,924,700|
|马懿德|1,470,354|2,405,500|
||57,678,611|94,362,210|

2、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持科开医药5.24%股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付5,321.75万元。具体交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|信邦制药支付现金（元）|拟出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|37,642,500|3,764,250|
|安怀略|9,200,000|920,000|
|马懿德|6,375,000|637,500|
||53,217,500|5,321,750|

3、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金 31,000万元，配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次募集的配套资金将用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权。科开医
药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持
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有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。
信邦制药亦出具承诺，将以 10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
（二）交易对方名称
本次交易所涉及的交易对方包括张观福、丁远怀、安怀略、马懿德及金域投资。
（三）交易标的名称
本次交易所涉及的交易标的为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合法持有的科开医药98.25%的股权。
（四）交易价格及溢价情况
根据张观福、丁远怀、安怀略、马懿德与本公司签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。
根据本次交易的评估机构中天华出具的以2013年6月30日为评估基准日的评估报告，评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据。科开医药100%股权评估值为 100,519.69万元，拟收购资产的评估值为 98,760.60万元。以评估值为基础，经本次交易各方协商，最终交易价格确定为99,683.96万元（即10元/出资额）。
采用收益法对科开医药全部股权价值在评估基准日2013年6月30日的评估值合计为 100,519.69万元，账面净资产（母公司）为 22,814.51万元，增值率为340.60%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三）标的资产评估合理性分析”。
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六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资，其中张观福为本公司的控制股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产科开医药98.25%股权的交易价格为99,683.96万元，加上本次交易前信邦制药收购科开医药1.56%股权的交易价格1,581.10万元，累计计算的交易价格为101,265.06万元，截至评估基准日科开医药账面归属于母公司净资产为28,174.56万元，2012年末信邦制药归属于母公司净资产为101,767.06万元，交易价格与账面值的较高者占 2012年末信邦制药归属于母公司净资产的比重为99.51%。标的资产交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即2012年度经审计的财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次重组前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 17,360.00万股。按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格 16.36元/股、发行股份购买的93.01%股权交易价格 94,362.21万元及配套融资 31,000万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 7,662.73万股，总股本达到 25,022.73万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次重组前|||
|股票数量（股）|持股比例（%）|股票数量（股）|
|69,720,000|40.16|97,856,925|
|-|-|18,337,408|
|-|-|9,733,924|

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|-|-|-|
|-|-|1,470,354|
|-|-|18,948,655|
|103,880,000|59.84|103,880,000|
|173,600,000|100.00|250,227,266|

本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司40.16%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司39.11%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
信邦制药本次交易已经履行了以下审批程序：
1、2013年 8月 26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2、2013年11月27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
3、2013年 12月 16日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
4、2014年 3月 13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称：贵州信邦制药股份有限公司
公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICALCo.，LTD
公司法定代表人：张观福
公司成立日期：1995年1月27日
注册资本：17,360.00万元
公司注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号
公司办公地址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
企业法人营业执照注册号：520000000025003
国税税务登记号码：522728709593915号
地税税务登记号码：522728709593915号
组织机构代码：70959391-5
办公地址邮政编码：550014
电话：0851-8660261
传真：0851-8660280
电子信箱：xinbang@xinbang.com
公司网址：www.xinbang.com
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：信邦制药
股票代码： 002390
经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提
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取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。
二、公司设立及上市情况
（一）公司上市前历史沿革
1、1995年贵州信邦制药有限责任公司的设立
贵州信邦制药有限责任公司成立于1995年1月27日，由张观福、周继平、张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为人民币108万元，全部为货币资金出资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币 30万元，分别占信邦有限注册资本的27.8%；周霞出资人民币 18万元，占信邦有限注册资本的16.6%。上述出资已经贵州省审计师事务所1995年1月23日出具的省审所验字（1995）021号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于1995年1月27日领取了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为21443897，企业法定代表人为张观福。
2、1997年第一次股权转让，股东由4名变更为2名
1997年7月21日，贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限27.8%、16.6%的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股比例增至72.2%、张侃持股比例仍为27.8%。本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元人民币；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。
3、1999年第二次股权转让，股东由2名变更为7名
1999年 11月 24日，贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股
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权转让协议，约定将张侃持有信邦有限27.8%股权中的4.8%转让给张观福、5%转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让给贵州信邦制药有限责任公司工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股 1元人民币，其中转让给工会的5%股权价款由张观福代为支付；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。信邦有限的股权结构变为：
||
|-|
|股东名称|
|张观福|
|张侃|
|杜健|
|吕玉涛|
|贵州信邦制药有限责任公司工会|
|何文均|
|姚凤岐|

合 计 100.00
4、2000年贵州信邦制药股份有限公司设立
2000年 2月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至 1999年 10月 31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产 7,152.69万元，信邦有限按 1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局颁发的注册号为 520002201243的《企业法人营业执照》，该设立行为已经贵州正方会计师事务所（2000）黔正所验字第 31号《验资报告》验证。公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,850|
|张侃|250|
|杜健|250|

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|||
|-|-|
|吕玉涛|250|
|贵州信邦制药股份有限公司工会|250|
|何文均|100|
|姚凤岐|50|
||5,000|

注：贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因股份公司设立而更名。
5、2001年进行规范改制，公司注册资本变更为2,096.7万元
2001年2月16日，贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股权转让协议》，公司工会同意将其持有的公司5％股份转让张观福持有。本次股权转让经职工代表大会表决通过，以工会取得股权时价格作为定价依据，由于 1999年工会取得股权的价款由张观福代为垫付，故本次股权转让张观福没有实际支付价款。2001年 3月，经公司临时股东大会审议通过，以 1999年 10月 31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第064号《审计报告》审计的净资产 2,096.7万元，按 1:1的比例等额折股而规范公司股本。
上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，由国浩律师集团（上海）事务所于2001年3月14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》证实了公司该次规范改制不存在法律障碍；公司分别于2001年4月5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第017号《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记。规范后，公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|张观福|17,192,940|
|张侃|1,048,350|
|杜健|1,048,350|
|吕玉涛|1,048,350|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|何文均|419,340|
|姚凤岐|209,670|
||20,967,000|

6、2001年公司注册资本变更为3,000万元
2001年 6月，经公司 2000年年度股东大会审议通过，公司实施 2000年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4.30819股，该次派送红股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第026号《验资报告》验证。该次派送红股后，公司股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|2,460|
|张侃|150|
|杜健|150|
|吕玉涛|150|
|何文均|60|
|姚凤岐|30|
||3,000|

7、2003年公司注册资本增至 5,000万元
2003年3月28日，公司股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》，自愿将其在信邦制药中持有的1％的股份以每股2元的价格转让给张观福。该次股权转让后公司办理了工商变更登记。
2003年 3月，经公司 2002年年度股东大会审议通过，公司实施 2002年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4股；同时由新股东向公司增资扩股 800万股，具体为重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资 1,100万元、500万元，按每股 2元的价格分别折合550万股、250万股。上述派送红股及增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验
[2003]20号《验资报告》验证。上述股权转让、派送红股及增资扩股后，公司的
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股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,486|
|重庆浩源经贸有限责任公司|550|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室|250|
|张侃|210|
|杜健|210|
|吕玉涛|210|
|何文均|84|
||5,000|

8、2005年公司注册资本增至 6,510万元
2005年3月，经公司2005年临时股东大会审议通过，重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的公司11%股份转让给长城公司，同时长城公司以其对公司 3,548.5万元的债权对公司进行增资，按每股 2.35元的价格折合 1,510万股。本次增资扩股及股权转让价格参照评估结果协商确定，北京中锋资产评估有限责任公司对信邦制药进行整体资产评估，评估结果为每股净资产 2.38元。上述股权转让及增资已经贵州省人民政府黔府函[2005]120号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2005]13号《验资报告》验证。上述股权转让及增资后，公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,486|
|中国长城资产管理公司|2,060|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室|250|
|张侃|210|
|杜健|210|
|吕玉涛|210|
|何文均|84|

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合 计 6,510 100.00
（二）公司上市后的股本变动情况
1、2010年公司首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010年 4月 6日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,170万股，发行后股份总数8,680万股。
经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2010年 4月 16日在深圳证券交易所上市。本次发行上市后，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,486.00|
|中国长城资产管理公司|1,866.48|
|深圳市经济合作发展基金管委员会办公室|226.52|
|全国社会保障基金理事会转持三户|217.00|
|杜健|210.00|
|吕玉涛|210.00|
|张侃|210.00|
|何文均|84.00|
|中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行|10.47|
|中国石油天燃气集团公司企业年金计划-中国工商银行|7.70|
||6,528.17|

2、2011年，资本公积转增股本
公司2010年度权益分派方案为：每10股派3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分配方案实施后，公司总
股本增至17,360万股。
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（三）公司前十大股东持股情况
截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|张观福|69,720,000|
|中国长城资产管理公司|14,660,590|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室|4,530,304|
|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|4,501,837|
|吕玉涛|3,463,597|
|张侃|3,160,000|
|杜健|2,887,500|
|中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金|2,758,728|
|中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金|1,883,234|
|厦门国际信托有限公司-聚宝一号集合资金信托|1,533,351|

注：截至本报告书签署日，信邦制药实际控制人张观福所持上述股份均处于质押状态。
（四）公司股本结构
截至2013年12月12日，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股票数量（股）|
|60,722,548|
|112,877,452|
|17,430,000|
|93,199,103|
|173,600,000|

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是
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本公司控股股东。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
本公司主要从事中成药的研发、生产和销售。
本公司目前已有 17个药品品种进入了国家卫生部于 2013年 3月 15日发布的《国家基本药物目录》（2012年版）。其中，公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等5大主力品种首次入选此次《国家基本药物目录》。公司对上述品种拥有多年的生产经营历史，在原料、工艺、质量、生产条件及管理等方面积累了丰富的经验，同时公司新建的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）生产线已于 2013年 2月通过了新版 GMP认证，从而保证了相关产品的生产供应。同时，公司银杏叶片、护肝宁片、贞芪扶正胶囊为国家优质优价品种，益心舒胶囊是全国独家剂型产品，公司已具备一定的产品优势，公司“信邦”商标及“邦消安”商标被评为贵州省著名商标，信邦牌银杏叶片、邦消安牌六味安消胶囊等产品获得贵州省名牌产品称号。
公司借鉴国际优秀制药企业的营销模式，精心打造了自己的营销体系和团队。截至 2013年 6月，公司在全国建立了办事处七十余个，并将市场网络由省会城市、中心城市不断向地县级城市纵深拓展，对现有市场容量大、增长潜力好的办事处实行产品线管理，并采取招商、代理等多种方式扩大销售渠道，增强市场覆盖率，加强对现有市场的深度开发，提升各单产品的销量。
公司在生产环节一贯重视产品质量控制，目前公司拥有通过国家新版 GMP要求的生产线，制订了高于国家法定标准的内控标准和完善的质量管理制度，配备了专业的质量控制管理和质量保证人员，专门建立了420㎡的质检中心，并购置了专业的分析仪器，从而在最大程度上保证了公司生产的药品质量。
在发展战略上，一方面公司依托既有制药业务体系，进一步增强渠道能力，在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间，通过收购或兼并等方式进一步横向拓展公司的药品覆盖范围，通过自建
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等方式涉足中成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障；另一方面充分利用资本市场的平台，通过并购重组向下游领域扩张，进行产业链深度整合，充分挖掘公司业务成长潜力，进一步增强公司的核心竞争力。
五、公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年一期经立信会计师事务所审计的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|148,916.94|133,462.02|124,355.82|
|46,581.83|31,198.96|26,402.27|
|102,335.11|102,263.06|97,953.55|
|102,321.66|101,767.06|98,025.76|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|39,440.35|44,757.21|36,186.48|
|3,127.38|5,736.29|5,352.84|
|2,570.49|4,756.30|4,587.68|
|2,621.57|4,782.90|4,607.88|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|-4,332.72|-3,646.42|-3,986.66|
|-17,983.10|-12,808.84|-10,253.07|

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||||
|-|-|-|
|9,091.02|1,135.77|2,650.79|
|-13,224.80|-15,319.49|-11,588.94|

六、公司控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，张观福先生持有本公司6,972.00万股，占公司总股本的40.16%，是本公司的控股股东和实际控制人。
（一）公司股权结构图
截至本报告书签署日，本公司的股权结构如下：
张观福
40.16%
贵州信邦制药股份有限公司
58.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
贵州 贵州
贵州 贵州
信邦 贵州 江苏 信邦
信邦 信邦
药物 信邦 信邦 中药
远东 保健
研究 药业 制药 材发
药业 品有
开发 有限 有限 展有
有限 限公
有限 公司 公司 限公
公司 司
公司 司
（二）控股股东、实际控制人情况
|||
|-|-|
|张观福|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 52272819650227****
住 所 贵州省贵阳市白云经济开发区
通讯地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
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最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|董事长兼总经理|
|2013年8月至今|董事|
|2010年至今|董事长|
|2010年至今|董事|

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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
信邦制药拟以发行股份和支付现金的方式向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德收购其合计持有的科开医药98.25%股权，其中：拟向张观福发行股份及支付现金购买其持有的49.08%科开医药股权；拟向丁远怀发行股份购买其持有的29.57%科开医药股权；拟向安怀略发行股份及支付现金购买其持有的16.60%科开医药的股权；拟向马懿德发行股份及支付现金购买其持有的3.00%科开医药股权。同时，公司拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元。
（二）交易对方的基本情况
1、张观福
张观福的基本情况，参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
2、丁远怀
|||
|-|-|
|丁远怀|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 52213019621102****
住 所 贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号
通讯地址 贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|总经理|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2010年至今|董事长|
|2010年至今|董事长|
|2010年至2013年11月|总经理|
|2010年至今|董事|
|2010年至今|执行事务合伙人|
|2011年至今|董事|

3、安怀略
|||
|-|-|
|安怀略|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 52010319630929****
住 所 贵州省贵阳市云岩区盐务街
通讯地址 贵州省贵阳市云岩区盐务街
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|总经理|
|2013年8月至今|董事长|
|2010年至今|董事|
|2013年8月至今|执行合伙人|

4、马懿德
|||
|-|-|
|马懿德|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 31010619400528****
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住 所 上海市武宁南路
通讯地址 上海市武宁南路195弄
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1997年退休|-|

5、金域投资
企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安怀略
合伙企业营业执照注册号：520900000001492
税务登记证号：黔地（国）税字52009307602343-6号
组织机构代码：07602343-6
主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼
经营范围：股权投资及管理业务。
金域投资系本次交易对方安怀略、本公司董事会秘书孔令忠于 2013年 8月 20日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为 100万，其中安怀略出资 95万元，占出资额的95%；孔令忠出资5万元，占出资额的5%。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。
金域投资目前尚未开展业务。
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二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与公司的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方之一张观福持有本公司40.16%股权，为本公司控股股东、实际控制人；交易对方丁远怀、安怀略、马懿德3名自然人与本公司不存在关联关系；交易对方金域投资的有限合伙人孔令忠为本公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
三、交易对方控制的企业产权关系结构图
（一）交易对方控制的企业产权关系结构图
本次交易的交易对方中张观福除本公司和科开医药外未投资其他企业；马懿德除科开医药外未投资其他企业；丁远怀、安怀略控制或投资的企业产权关系结构图如下：
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注：上图中安怀略持有的贵州典城房地产开发有限公司25%股权系通过其配偶持有。
（二）交易对方控制的企业基本情况
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|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|注册地址|
|贵州典城房地产开发有限公司|20,000|丁远怀|贵州省贵阳市云岩区吉祥路46-8号|
|北京远明山水网络科技有限公司|1,000|丁远怀|北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 21层2511|
|贵州东方国宾酒业有限公司|200|陈敬波|茅台镇岩滩村|
|贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒厂|5,000|丁远怀|茅台镇|
|贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司|5,000|丁远怀|茅台镇|

本次交易的交易对方丁远怀原持有光正制药50%股权，本次交易对方安怀略
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的妻子的弟弟陈仲持有光正制药50%股权。光正制药从事药品的生产和销售业务，为了避免与上市公司发生同业竞争，经光正制药股东会决议同意，丁远怀和陈仲分别将所持光正制药各50%股权转让给无关联第三方，转让双方签署了股权转让协议并支付了股权转让款，本次股权转让已完成工商变更登记。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、金域投资参与本次募集配套资金的资金来源充足性及合规性情况
（一）金域投资不存在股份代持
金域投资设立于2013年8月21日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼，执行事务合伙人为安怀略，经营范围为股权投资及管理业务。
根据安怀略、孔令忠共同签署的《贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）合伙协议》、有关银行出具的缴款凭证及安怀略、孔令忠分别出具的书面承诺并依据发行人律师对其二人的现场访谈，金域投资设立时不存在股份代持的情形。
（二）金域投资本次认购信邦制药非公开发行股票的资金来源
安怀略、孔令忠拟通过自筹资金的方式为金域投资本次认购信邦制药非公开发行股票提供资金，主要筹资计划如下：
1、安怀略的筹资计划
（1）安怀略拟通过质押所持部分公司（企业）股权的方式获取部分认购资金
除科开医药外，安怀略还主要通过其配偶持有贵州典城房地产开发有限公司（以下称“典城房地产”）25%股权。根据贵阳市工商局提供的工商登记资料，
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典城房地产的基本情况如下：
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|注册资本（万元）|经营范围|
|20,000|房地产开发及销售，房屋中介，销售：建材、装饰材料|

根据贵阳市住房和城乡建设局核发的“（2013）筑商房预字第 009号”、“（2013）筑商房预字第010号”《贵阳市商品房屋预售许可证》，“梦想典城”一期、二期可预售房屋共计671套。梦想典城项目已办理预售许可证的总预售面积为90,687.66平方米，其中住宅84,478.34平方米、商业4,488.38平方米、其他（幼儿园）1,720.94平方米。
根据梦想典城房地产开发有限公司提供的《梦想典城物业销售一览表 2013年3-12月》，截至2013年12月31日，梦想典城待售面积合计60,996.01平方米，其中住宅待售面积为57,747.32平方米、商业待售面积为3,248.69平方米。
根据筑房网住宅统计，梦想典城住已预售面积销售价格经加权平均后，住宅成交均价为8,970元/平方米，商业成交均价为14,871元/平方米。
根据上述梦想典城待售面积及成交均价简单测算，未来一年预计已获取预售许可证待售的梦想典城一、二期将实现收入5.66亿。
典城房地产开发的“梦想典城”楼盘预计建设4期，总建筑面积294,317.81平米，其中住宅建筑面积229,797.64平米，规划共计1,926套商品房。该楼盘位于贵阳市核心地段，周围教育资源丰富。已获取预售许可证的“梦想典城”一期、二期可预售房屋共计671套，占规划总销售1,926套商品房的34.84%。根据筑房网统计的销售均价简单测算，预计梦想典城项目全部四期房产将实现销售收入约20亿元。
（2）安怀略拟通过向第三方借款的方式募集资金。
（3）若本次重组获得中国证监会批准并顺利完成资产交割手续后，安怀略除可获得 920万元股权转让款外，还将直接持有信邦制药 973.39万股股份，届时，其可通过质押所持信邦制药股份的方式获取资金。截至2014年1月24日，
信邦制药前5个交易日交易均价为33.08元，安怀略通过出售标的资产科开医药
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股份所换入的信邦医药股份价值约32,199.74万元。
经测算，安怀略认为其现有的资金实力及筹资能力足以支付认缴 29,450万元用于金域投资认购募集配套资金发行的1,894.87万股股份。考虑到需要资金规模较大，且本次交易尚需得到监管部门核准。安怀略计划在本次交易通过并购重组委审核后启动资金筹集计划。
2、孔令忠的筹资计划
孔令忠计划通过现有家庭资产筹集资金约500万元，其余所需认购资金将通过向第三方借款的方式筹集。
综上，安怀略、孔令忠拟通过自筹资金的方式为金域投资本次认购提供资金。
安怀略、孔令忠现阶段提出的筹资计划符合相关法律、法规的规定。若其二人提出的筹资计划得以顺利实施，则可满足金域投资本次认购信邦制药非公开发行股票的资金需求。
（三）作为本次发行对象，金域投资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
安怀略在医药流通领域和医疗服务领域从业多年，拥有丰富的行业经验、管理经验和行业资源。孔令忠自担任信邦制药常务副总裁、财务总监及董事会秘书以来，勤恳、敬业，在制药行业积累了丰富的行业经验。为提高本次重组的整合绩效，确保信邦制药平稳、高效的接收标的资产相关业务，形成制药、医药流通和医疗服务上下游业务链之间的协同效应，为更好的利用安怀略和孔令忠的行业
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经验及行业资源，同时，为使其自身利益与上市公司利益更加紧密结合，信邦制药有意引入安怀略和孔令忠作为战略投资者。安怀略、孔令忠将以金域投资为平台长期持有信邦制药股票。
根据金域投资出具的股份锁定承诺，其本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月不进行转让或上市交易。
2013年11月27日信邦制药召开第五届董事会第十七次会议，同意以16.36元/股的价格向金域投资发行 18,948,655股股份募集 31,000万元配套资金。2013年12月15日信邦制药就本次重大资产重组召开股东大会，现场出席会议并有表决权和参与网络投票的股数总计为 36,106,030股，经表决，会议全部议案均100%同意通过，无反对和弃权股。
综上，金域投资是信邦制药董事会拟引入的境内战略投资者，作为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定中的第三种情形。
六、丁远怀与安怀略不是一致行动人
除科开医药外，丁远怀与安怀略还共同出资设立了贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司、贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒厂，安怀略还通过其配偶与丁远怀共同持有贵州典城房地产开发有限公司部分股权，丁远怀和安怀略存在合作、合伙经营的商业投资关系。但是，安怀略和丁远怀并不是一致行动人。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款（六）项的规定：如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。
根据独立财务顾问和法律顾问对安怀略、丁远怀的现场访谈及其二人出具的书面承诺，其二人从未就一致行动签署或约定过任何书面及口头的协议，其二人在上述企业及公司均独立行使表决权，不存在一致行动的约定，其二人出资设立上述企业及公司系出于商业合作的目的，彼此之间一直保持独立，双方并
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未因该等合作事项建立任何一致行动关系或达成任何一致行动共识。
根据安怀略、丁远怀出具的声明并经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条其他条款的规定，安怀略、丁远怀亦不构成一致行动人。
安怀略和丁远怀之间不存在通过协议、其他安排等共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或事实，不属于一致行动人。
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第四节交易标的资产的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为张观福等4名自然人合计持有的科开医药98.25%股权。
二、科开医药的基本情况
（一）概况
企业名称：贵州科开医药有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：安怀略
注册资本：10,145.481万元
实收资本：10,145.481万元
企业法人营业执照注册号：520000000006184
税务登记证号（国税）：520123214419886号
税务登记证号（地税）：520123214419886号
组织机构代码：21441988-6
注册地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区
办公地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械III类、医疗器械II类、医疗器械I类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零经营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。
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（二）历史沿革
1、2002年10月，科开医药设立
科开医药的前身药品销售部设立于1995年4月28日，经贵州省卫生厅和贵州省政府批准，药品销售部改制设立科开医药，科开医药具体设立过程如下：
2002年 4月 26日，贵州省卫生厅出具了黔卫函[2002]040号文件《贵州科开医药股份有限公司的批复》，同意贵阳医学院附属医院将其下属的药品销售部整体改制为贵州科开医药股份有限公司。
2002年1月31日，受贵州省卫生厅委托，天一会计师事务所有限责任公司对药品销售部进行了资产评估，并出具了天一评报字[2002]第 4-004号《资产评估报告书》。经评估，药品销售部的净资产评估值为158.11万元。
2002年 8月 17日，贵州省人民政府出具了黔府函[2002]347号文件《省人民政府关于设立贵州科开医药股份有限公司的批复》，同意采用发起设立方式设立贵州科开医药股份有限公司，总股本为5,827.23万股（每股面值人民币1元）。
其中，贵阳医学院附属医院以其所属贵阳医学科技开发药品销售部评估后的净资产折股投入 158.11万股，占总股本的2.7%；安怀略等 37名自然人以现金认购5,699.12万股，占总股本的97.3%。
（贵州）辅正律师事务所出具了《（贵州）辅正律师事务所关于设立贵州科开医药股份有限公司的法律意见书》，对本次股份公司设立的相关法律事项发表了意见。天一会计师事务所有限责任公司对本次股份公司设立的出资进行审验，并出具了天一审字（2002）第4-048号《验资报告》。
2002年9月16日，科开医药召开创立大会，审议通过了股份公司设立的相关事宜。
股份公司设立后，科开医药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|股份数（万股）|股权比例|
|贵阳医学院附属医院|158.11|2.70%|
|王小林|30.00|0.51%|

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|-|-|-|
|股 东|股份数（万股）|股权比例|
|文小平|30.00|0.51%|
|刘健|30.00|0.51%|
|程明亮|30.00|0.51%|
|李健阳|30.00|0.51%|
|孙诚谊|30.00|0.51%|
|于扬|30.00|0.51%|
|丁平生|30.00|0.51%|
|夏欣|30.00|0.51%|
|安怀略|203.37|3.47%|
|罗挺|30.00|0.51%|
|翟耘|30.00|0.51%|
|罗敏|30.00|0.51%|
|苏青|131.00|2.24%|
|李春燕|30.00|0.51%|
|周力|30.00|0.51%|
|刘树|30.00|0.51%|
|鞠冬阳|30.00|0.51%|
|罗开俭|30.00|0.51%|
|陈希亮|30.00|0.51%|
|车正兰|558.25|9.53%|
|石家齐|584.60|9.98%|
|黄林|205.55|3.51%|
|蒋红雨|131.10|2.24%|
|夏贵喜|319.10|5.45%|
|李昆|389.70|6.65%|
|卢冰|124.95|2.13%|
|赵俐珏|122.35|2.09%|
|楚兰|199.00|3.40%|

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|-|-|-|
|股 东|股份数（万股）|股权比例|
|郑志昌|201.40|3.44%|
|马莉|323.30|5.52%|
|霍定英|281.30|4.80%|
|马茂相|308.85|5.27%|
|周石|205.60|3.51%|
|杨国珍|102.70|1.75%|
|张庆林|737.00|12.58%|
|张玉刚|30.00|0.51%|
|合计|5,857.23|100.00%|

药品销售部改制设立科开医药时，贵医附院以其在药品销售部所享有的净资产折股投入科开医药的同时，为给其职工创造更多福利，允许当时贵医附院各科室职工以自有资金投资入股，由于当时具有出资意向的职工人数众多，为便于管理，决定以贵医附院各科室工会为单位，以当时科室工会主席名义代其科室员工持有科开医药股份。
为明确实际出资人与代持方之股份代持关系，实际出资人履行出资后，与代持方、贵医附院工会委员会共同签署了《委托投资及投资凭证代保管协议》。根据该代管协议，代持方与实际出资人约定：实际出资人自愿以代持方名义认缴科开医药出资，该等出资在科开医药形成股份后由代持人代表实际出资人持有；代持人受实际出资人委托出资形成的股份，代持人享有选择管理者和重大决策的权利，实际出资人按照出资比例享有资产受益的权利和承担亏损的义务。
科开医药设立时，虽然工商登记在册的股东为38名（如上表所列），但实际出资人共有2,093名，其中2,056名实际出资人存在股份被18名工商登记股东所代持的情形，该2,093名实际出资人以其对科开医药的实际出资取得科开医药实际股东身份。
2、2009年10月增资
2009年9月8日，科开医药召开股东大会，会议决议通过增加股本1,288.251
万股，增资后公司股本变更为 7,145.481万股。本次增资均为货币出资，认购的
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股东共计 17位自然人，均为科开医药原股东：其中安怀略认购股份数为 200万股，认购价格为 1元/股；其他 16位自然人认购股份数合计为 1,088.251万股，认购价格为2.50元/股。本次出资额共计2,920.6275万元，其中1,288.251万元列入股本，1,632.3765万元列入资本公积。
根据《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》及安怀略陈述，科开医药在实施该次增资时，考虑到安怀略任总经理期间对科开医药经营业绩提升作出的重大贡献，同意安怀略可以 1元/股的价格认缴该次新增注册资本，此种安排实质上系对安怀略此前贡献的一种奖励和肯定，且该等安排亦已经科开医药股东大会审议通过。贵州省工商局注册分局已对上述增资事项作出了情况属实的书面回复。
科开医药该次增资事宜已经科开医药股东大会审议通过，主管机关贵州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据科开医药实际股东出具的书面声明，科开医药与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷，亦不存在现时可预见的潜在纠纷。根据安怀略出具的书面承诺，日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议，由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由安怀略自行负担。
贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了黔汇隆会验字[2009]第24号验资报告。
本次增资后，科开医药的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|股份数（万股）|股权比例|
|贵阳医学院附属医院|158.11|2.21%|
|王小林|30.00|0.42%|
|文小平|30.00|0.42%|
|刘健|30.00|0.42%|
|程明亮|30.00|0.42%|
|李健阳|30.00|0.42%|
|孙诚谊|30.00|0.42%|
|于扬|30.00|0.42%|

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|-|-|-|
|股 东|股份数（万股）|股权比例|
|丁平生|30.00|0.42%|
|夏欣|30.00|0.42%|
|安怀略|403.37|5.65%|
|罗挺|30.00|0.42%|
|翟耘|30.00|0.42%|
|罗敏|30.00|0.42%|
|苏青|304.30|4.26%|
|李春燕|30.00|0.42%|
|周力|30.00|0.42%|
|刘树|30.00|0.42%|
|鞠冬阳|30.00|0.42%|
|罗开俭|164.80|2.31%|
|陈希亮|30.00|0.42%|
|车正兰|679.65|9.51%|
|石家齐|730.20|10.22%|
|黄林|258.00|3.61%|
|蒋红雨|149.00|2.09%|
|夏贵喜|394.101|5.52%|
|李昆|476.20|6.66%|
|卢冰|158.60|2.22%|
|赵俐珏|128.95|1.80%|
|楚兰|238.60|3.34%|
|郑志昌|220.60|3.09%|
|马莉|381.05|5.33%|
|霍定英|349.95|4.90%|
|马茂相|340.70|4.77%|
|周石|229.60|3.21%|
|杨国珍|102.70|1.44%|

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|-|-|-|
|股 东|股份数（万股）|股权比例|
|张庆林|737.00|10.31%|
|张玉刚|30.00|0.42%|
|合计|7,145.481|100.00|

本次增资科开医药原登记在册之17名股东投入资金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增资前||本次共计投入数额（万元）|转入新增注册资本数额（万元）||
||出资额（万元）|比例|||出资额（万元）|
|安怀略|203.37|3.47%|200|200|403.37|
|苏青|131.00|2.24%|433.25|173.3|304.30|
|罗开俭|30|0.51%|337.00|134.8|164.80|
|车正兰|558.25|9.53%|303.50|121.4|679.65|
|石家齐|584.6|9.98%|364.00|145.6|730.2|
|黄林|205.55|3.51%|131.125|52.45|258.00|
|蒋红雨|131.10|2.24%|44.75|17.90|149.00|
|夏贵喜|319.1|5.54%|187.5025|75.001|394.101|
|李昆|389.70|6.65%|216.25|86.50|476.20|
|卢冰|124.95|2.13%|84.125|33.65|158.60|
|赵琍珏|122.35|2.09%|16.50|6.6|128.95|
|楚兰|199.00|3.40%|99.00|39.60|238.60|
|郑志昌|201.40|3.44%|48.00|19.20|220.60|
|马莉|323.30|5.52%|144.375|57.75|381.05|
|霍定英|281.30|4.80%|171.625|68.65|349.95|
|马茂相|308.85|5.27%|79.625|31.85|340.70|
|周石|205.60|3.51%|60.00|24.00|229.60|
||4319.42|73.83%|2,920.63|1,288.25|5,607.67|

由于科开医药存在多数实际出资人其股份被代持的情形，多数实际出资人并未体现在工商登记的股东名册中，该次增资，虽名义上仍以工商登记之股东名义
认缴增资，但实际认缴增资款的实际出资人有482名，其中包括药品销售部改制
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设立科开医药时的302名原实际出资人和本次增资首次认缴出资的180名新增实际出资人。本次增资后，科开医药实际股东人数变更为 2,268名，其中 2,233名实际股东存在股份被20名工商登记在册的股东代持情形。
3、2011年12月增资
2011年12月19日，科开医药召开股东大会，会议决议通过增加股本3,000.00万股，增资后公司股本变更为10,145.481万股。本次增资股份全部由丁远怀以货币资金认购，认购价格为 2.50元/股。本次出资额共计 7,500万元，其中 3,000万元列入股本，4,500万元列入资本公积。
贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了黔汇隆会验字[2011]第42号验资报告。
本次增资后，科开医药的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|贵阳医学院附属医院|158.11|1.56%|
|王小林|30.00|0.30%|
|文小平|30.00|0.30%|
|刘健|30.00|0.30%|
|程明亮|30.00|0.30%|
|李健阳|30.00|0.30%|
|孙诚谊|30.00|0.30%|
|于扬|30.00|0.30%|
|丁平生|30.00|0.30%|
|夏欣|30.00|0.30%|
|安怀略|403.37|3.98%|
|罗挺|30.00|0.30%|
|翟耘|30.00|0.30%|
|罗敏|30.00|0.30%|
|苏青|304.30|3.00%|

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|-|-|-|
|股 东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|李春燕|30.00|0.30%|
|周力|30.00|0.30%|
|刘树|30.00|0.30%|
|鞠冬阳|30.00|0.30%|
|罗开俭|164.80|1.62%|
|陈希亮|30.00|0.30%|
|车正兰|679.65|6.70%|
|石家齐|730.20|7.20%|
|黄林|258.00|2.54%|
|蒋红雨|149.00|1.47%|
|夏贵喜|394.101|3.88%|
|李昆|476.20|4.69%|
|卢冰|158.60|1.56%|
|赵俐珏|128.95|1.27%|
|楚兰|238.60|2.35%|
|郑志昌|220.60|2.17%|
|马莉|381.05|3.76%|
|霍定英|349.95|3.45%|
|马茂相|340.70|3.36%|
|周石|229.60|2.26%|
|杨国珍|102.70|1.01%|
|张庆林|737.00|7.26%|
|张玉刚|30.00|0.30%|
|丁远怀|3,000.00|29.57%|
|合计|10,145.481|100.00%|

4、2013年8月股权转让
截至 2013年 7月，科开医药工商登记股东为 39名，实际出资股东为 2,160
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名，其中 2,127名实际出资股东存在股份被代持的情况，该部分股份被 20名工商登记股东代为持有。
为了规范股东的投资行为，保证信邦制药发行股份及支付现金购买科开医药股权工作的顺利进行，科开医药于 2013年 7月开始对股份代持情况进行清理。
本次股份代持清理方案为：科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。
由股份被代持方、股份代持方与股份受让方三方签订《股份转让协议》，约定股份被代持方将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方，并通过股份代持方履行相关工商变更手续；不存在股份被代持情况的股东直接与股份受让方签署《股份转让协议》，将其实际持有的全部股权以 10元/股的价格转让给股份受让方。
本次股权转让的目的是为了清理科开医药股份代持问题，从而保证信邦制药发行股份及支付现金收购科开医药不存在实质性障碍。本次股权转让价格是在评估机构对科开医药进行预评估的基础上，由科开医药原股东与股权受让方协商确定为10元/股，定价公允，公平体现了科开医药股权的市场价值。
截至2013年8月27日，除贵医附院、丁远怀、安怀略之外，科开医药其他2,157名股东中共有2,137名股东签署了《股权转让协议》，同意将其持有的科开医药股份转让给张观福、安怀略、马懿德。尚有 20名股份被代持的股东因无法联系或出国等原因，未签署《股权转让协议》，该 20名股东实际持有科开医药347,750股股份，占科开医药总股本的0.34%。
鉴于《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有任职股份公司股份总数的25%，本次出让股份的科开医药现任董事、监事、高级管理人员共 21人向张观福、安怀略、马懿德转让的股份数均不超过其持有科开医药股份总数的25%。该 21人与张观福、安怀略、马懿德已另行签署《股份转让协议》，约定其持有的剩余科开医药股份将于科开医药整体变更为有限责任公司后以10元/股价格转让给张观福、安怀略、马懿德。
截至本报告书出具日，上述股权转让价款支付情况详见报告书“第四节交
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易标的资产的基本情况”之“二、科开医药基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、截至报告书签署日，股份代持清理情况”之“（1）清理股份代持的转让款支付及现实或潜在的纠纷情况”。
本次变更完成后，科开医药股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|
|张观福|4,603.20|
|丁远怀|3,000.00|
|安怀略|1,592.47|
|马懿德|240.55|
|贵医附院|158.11|
|苏青|48.75|
|程明亮|31.65|
|罗挺|30.225|
|刘树|30.00|
|陈希亮|26.29|
|翟耘|25.80|
|叶农|23.44|
|郑志昌|22.50|
|罗开俭|22.50|
|王小林|22.50|
|文小平|22.50|
|刘健|22.50|
|李建阳|22.50|
|孙诚谊|22.50|
|丁平生|22.50|
|夏欣|22.50|
|李春燕|22.50|
|周力|22.50|

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|||
|-|-|
|谷雪峰|22.50|
|张庆林|17.33|
|李昆|16.33|
|于扬|15.00|
|蒋红雨|10.85|
|马莉|3.85|
|马茂相|1.65|
||10,145.48|

注1：因实际股东出国、无法联系等原因，部分实际股东未能签署《股份转让协议》，上表所列登记在张庆林、蒋红雨、马莉和马茂相名下股份数均非其四人实际所有，系其四人代原名下被代持人持有的股份；
注2：上表所列之李昆所持股份中，除因被代持人无法取得联络未完成转让且仍由李昆代持的11,000股外，其余李昆名下股份系因其担任董事身份尚未完成转让之剩余75%股份；
注3：上表所列之王小林、于扬、苏青、程明亮、罗挺、刘树、陈希亮、翟耘、叶农、郑志昌、罗开俭、文小平、刘健、李建阳、孙诚谊、丁平生、夏欣、李春燕、周力、谷雪峰等所持股份均系因其担任董事、监事及高级管理人员身份尚未完成转让之剩余75%股份。
5、科开医药部分实际出资人持股变更情况
科开医药自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间，部分实际出资人所持科开医药股份因转让、继承、离职等原因发生过持股情况变更，主要情况如下：
（1）2010年 5月，经董事会、监事会联席会议审议通过，科开医药为 43名已离职的原实际股东（涉及 115.05万股股份）办理了股份退回手续，将该 43名已离职的实际股东的出资款全额退还，同时将该部分股份由谷雪峰等7人缴纳认购款重新认购。
（2）自 2002年 9月筹备设立至 2013年 8月清理股权代持期间，科开医药部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及 327.95万股股份。上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等
相关资料，存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》，承诺其为被继
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承人所持科开医药股份之合法继承人，就其继承股份事宜，被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的，或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的，将均由其自行承担，与科开医药及张观福、安怀略和马懿德无关。
本次重组的交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明，承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。
科开医药在上述期间内涉及持股情况变更之股份数占科开医药注册资本比例为4.32%，占比相对较小。且本次发行后，前述存在持股情况变更并由张观福所持之股份将占发行后信邦制药总股本的0.87%，前述存在持股情况变更并由安怀略所持之股份将占发行后信邦制药总股本的0.17%，前述存在持股情况变更并由马懿德所持之股份将占发行后信邦制药总股本的0.03%，所占比例均较小。对本次重组不构成实质性障碍。
6、2013年11月19日股权转让
2013年8月30日、2013年9月11日和2013年9月17日，贵州省卫生厅、贵州省财政厅和贵州省人民政府分别以《贵州省卫生厅关于报请审批贵阳医学院附属医院申请国有股股权转让的函》（黔卫函【2013】215号）、《关于对贵阳医学院附属医院转让所持国有股股权的批复》（黔财社【2013】57号）和《省人民政府关于同意贵阳医学院附属医院转让所持贵州科开医药股份有限公司国有股权的批复》（黔府函【2013】205号），核准贵医附院将所持科开医药1.56%股权（158.11万股）挂牌转让。
2013年 9月 19日，四川荣盛资产评估事务所（特殊普通合伙）出具“川荣成评报字（2013）第20号”资产评估报告，根据该评估报告，截至2012年12月31日，科开医药评估后的股东全部权益价值为96,093.93万元，所对应的贵医附
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院所持科开医药 158.11万股股权其评估值为 1,497.55万元。该资产评估报告在贵阳省财政厅进行了备案。
2013年 10月 18日，贵医附院通过贵州阳光产权交易所有限公司将所持科开医药158.11万股股份公开挂牌转让。
2013年 10月 26日，经信邦制药第五届董事会第十六次会议审议通过，同意以自有资金按每股不高于 10元参与贵医附院持有的科开医药1.56%股份的竞标。
2013年11月15日，信邦制药与贵医附院签署了《股份转让协议》，信邦制药以1,581.1万元的价格受让贵医附院持有的科开医药158.11万股股份。
2013年11月19日，公司办理了工商变更，并取得注册号为520000000006184的新营业执照。本次股权转让后，科开医药的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|张观福|4,603.201|
|丁远怀|3,000.00|
|安怀略|1,592.47|
|马懿德|240.55|
|信邦制药|158.11|
|苏青|48.75|
|程明亮|31.65|
|罗挺|30.225|
|刘树|30.00|
|陈希亮|26.2875|
|叶农|23.4375|
|郑志昌|22.50|
|罗开俭|22.50|
|王小林|22.50|
|文小平|22.50|

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|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|刘健|22.50|
|李健阳|22.50|
|孙诚谊|22.50|
|丁平生|22.50|
|夏欣|22.50|
|翟耘|25.80|
|李春燕|22.50|
|周力|22.50|
|谷雪峰|22.50|
|张庆林|17.325|
|李昆|16.325|
|于扬|15.00|
|蒋红雨|10.85|
|马莉|3.85|
|马茂相|1.65|
|合计|10,145.481|

注1：因实际股东出国、无法联系等原因，部分实际股东未能签署《股份转让协议》，上表所列登记在张庆林、蒋红雨、马莉、马茂相名下股份数均非其四人实际所有，系其四人代原名下被代持人持有的股份；
注2：上表所列之李昆所持股份中，除因被代持人无法取得联络未完成转让且仍由李昆代持的11,000股外，其余李昆名下股份系因其担任董事身份尚未完成转让之剩余75%股份；
注：上表所列之王小林、于扬、苏青、程明亮、罗挺、刘树、陈希亮、翟耘、叶农、郑志昌、罗开俭、文小平、刘健、李建阳、孙诚谊、丁平生、夏欣、李春燕、周力、谷雪峰等所持股份均系因其担任董事、监事及高级管理人员身份尚未完成转让之剩余75%股份。
科开医药之法人股东贵医附院系由贵州省卫生厅举办，由财政差额拨款支付的事业法人单位，科开医药2009年和2011年增资时，均未办理国有资产评估备案手续，但贵医附院本次将所持科开医药股份挂牌转让时，贵州省卫生厅、贵州
省财政厅及贵州省人民政府已对其转让前持股情况进行了确认并对本次挂牌转
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让事项出具了核准批复，履行了必要的评估备案手续，科开医药 2009年、2011年两次增资时未办理评估备案手续不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
7、2013年11月整体变更为有限责任公司
2013年 11月 19日，科开医药召开股东大会，决议同意科开医药将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，原股东持有的股份按原比例折合成公司的出资额；科开医药的注册资本、经营范围、法定代表人和董事会成员、监事会成员均不变。
2013年 11月 19日，科开医药办理了本次股份变有限的工商变更，并取得注册号为520000000006184的新营业执照。
本次股份公司变有限公司后，科开医药的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|张观福|4,603.201|
|丁远怀|3,000.00|
|安怀略|1,592.47|
|马懿德|240.55|
|信邦制药|158.11|
|苏青|48.75|
|程明亮|31.65|
|罗挺|30.225|
|刘树|30.00|
|陈希亮|26.2875|
|叶农|23.4375|
|郑志昌|22.50|
|罗开俭|22.50|
|王小林|22.50|
|文小平|22.50|
|刘健|22.50|

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|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|李健阳|22.50|
|孙诚谊|22.50|
|丁平生|22.50|
|夏欣|22.50|
|翟耘|25.80|
|李春燕|22.50|
|周力|22.50|
|谷雪峰|22.50|
|张庆林|17.325|
|李昆|16.325|
|于扬|15.00|
|蒋红雨|10.85|
|马莉|3.85|
|马茂相|1.65|
|合计|10,145.481|

注1：张庆林仅名义持有科开医药股份，并代 16名实际出资股东持有科开医药股份；蒋红雨、马莉、马茂相仅名义持有科开医药股份，并分别代1名实际出资股东持有科开医药股份；
李昆实际持有科开医药15.225万股股份，同时代1名实际出资股东持有科开医药1.1万股股份。
8、2013年11月21日股权转让
2013年11月21日，经科开医药召开股东会审议通过，科开医药21名原董事、监事及高级管理人员根据其与张观福、安怀略、马懿德签署的附条件生效的《股权转让协议》以10元/股的价格将所持科开医药全部剩余股权分别转让给张观福、安怀略和马懿德。
除上述股权转让外，2013年 8月股份代持清理后联系到的 3名股份被代持的科开医药实际出资人（分别登记在蒋红雨、马莉、李昆名下）已经分别与安怀略签订了股权转让合同。本次股东会一并决议同意上述三名代持人将其名下相应
股权转让给安怀略。
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2013年11月21日，科开医药办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，科开医药的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|张观福|4,979.626|
|丁远怀|3,000.00|
|安怀略|1,684.47|
|马懿德|304.30|
|信邦制药|158.11|
|张庆林|17.325|
|马茂相|1.65|
||10,145.481|

注：原由张庆林和马茂相代持股份之实际股东由于无法联系、出国等原因尚未完成股权转让，上表中张庆林和马茂相名下被登记之持股数均系代其他17名实际股东持有。
9、截至报告书签署日，股份代持清理情况
（1）清理股份代持的转让款支付及现实或潜在的纠纷情况
截至本报告书签署日，仍有 17名股份被代持的科开医药实际出资人因无法联系或出国等原因，未签署《股权转让协议》；该 17名股东实际持有科开医药 189,750股股份，占科开医药股份总数的比例为0.19%。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将以10元/股的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/股的价格转让给信邦制药。
除上述 17名股份被代持实际股东外，科开医药其他实际股东已分别与张观福、安怀略、马懿德及原代持方签署了《股份转让协议》。根据协议，张观福、安怀略、马懿德应支付的股权转让款情况为：
||||
|-|-|-|
|受让人数（名）|受让股份总数（出资额/元）|受让价格（元/股）|
|1,754|49,796,260|10|
|422|13,772,500|10|

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||||
|-|-|-|
|56|3,043,000|10|
|2,232|66,611,760|10|

截至本报告书出具之日，张观福通过个人银行账户将代扣所得税后的股权转让款转账至各股权转出方账户，并将代扣所得税转账至科开医药，由科开医药统一向税务局申报缴纳。
截至本报告书出具之日，安怀略均通过个人银行账户将代扣所得税后的股权转让款转账至各股权转出方账户，代扣所得税款尚未转账至科开医药。
截至本报告书出具之日，马懿德已通过其子账户将全部股权转让款转账至科开医药，由科开医药将代扣所得税后的股权转让款转账至各股权转出方，代扣所得税由科开医药统一向税务局申报。
本次股权转让共涉及税款11,626.1265万元，除安怀略代扣的2,395.575万元外，张观福和马懿德已将代扣税款合计 9,230.5515万元缴纳至科开医药。其中 495.75万元税款已经于 2013年 9月底之前缴纳完毕，4,976.51万元税款于 2013年11月底之前缴纳完毕。根据贵州省修文县地方税务局于2013年11月25日出具的《贵州科开医药公司股权转让涉税情况》的说明，“1、2013年12月31日前，向我局申报缴纳税款约 5,000万元；2、按照税收法律法规规定，2014年 3月31日前将本次转让所涉税款全部缴清”，剩余税款将于2014年3月底之前全部缴清。
以上股权转让款具体支付情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|转让款总额|实际支付给原股东的代扣税款后的金额|实际代扣并缴纳至科开医药的税款金额|
|497,962,600.00|410,614,585.00|87,348,015.00|
|137,725,000.00|113,769,250.00|0.00|
|30,430,000.00|25,472,500.00|4,957,500.00|
|666,117,600.00|549,856,335.00|92,305,515.00|

根据相关各方签署的《股份转让协议》、科开医药原实际股东出具的书面承
诺、相关银行出具的付款记录，截至本报告书出具之日，除安怀略尚需向科开医
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药支付应由其代垫之部分实际股东所涉税款外，张观福、安怀略、马懿德与科开医药原实际股东（除 17名未签署《股份转让协议》的实际股东外）之间的有关转让款已支付完毕，张观福、安怀略、马懿德与股权转出方之间就转让款支付事宜不存在现实和潜在的纠纷。
（2）2013年7月，马懿德受让标的资产股份的资金来源及委托持股情况
根据本次重组方案的安排，为理顺科开医药股权结构，解决历史上存在的股份代持，促成信邦制药本次重组之最终目标的实现，马懿德以人民币 10元/股的价格收购科开医药原56名实际股东所持共3,043,000股股份。根据马懿德与该56名实际股东、原代持方签署的《股份转让协议》，马懿德应向科开医药56名实际股东共计支付 30,430,000.00元转让款。根据有关银行的付款记录，截至本报告书出具之日，上述30,430,000.00元转让款已支付完毕。
马懿德该次用以支付转让款的资金来源于其子提供的借款。根据马懿德的委托，其子将借款转汇至科开医药账户，由科开医药向 56名实际股东进行支付。
马懿德之子向马懿德提供的上述借款来自其经商所得。为核查马懿德之子具有向马懿德提供上述借款的资金实力，独立财务顾问西南证券和法律顾问国枫凯文查验了马懿德之子提供的有关银行存款记录、个人所得税完税证明等相关资料并对马懿德之子进行了现场访谈，马懿德之子具有向马懿德提供上述借款的资金实力。
根据马懿德及其子分别出具的书面承诺，马懿德与其子之间就上述借款事宜不存在代持及委托持股的情形，亦不存在任何书面及口头的协议、安排或其他约定。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，科开医药的股权结构及控制关系如下：
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（四）科开医药的下属企业情况
1、肿瘤医院
肿瘤医院为科开医药控股子公司，是科开医药与贵医附院合资成立的营利性三级甲等医院。
（1）基本情况
企业名称：贵州省肿瘤医院有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：罗开俭
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业法人营业执照注册号：520000000011990
税务登记证号（国税）：520190662990533号
税务登记证号（地税）：520190662990533号
组织机构代码：66299053-3
注册地址：贵州省云岩区双峰路54号
办公地址：贵州省云岩区双峰路54号
经营范围：急诊科、肿瘤内科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。
（2）医院定位
肿瘤医院是中国西部放疗协会副理事长单位，集医、教、研、预防、保健、康复、宁养为一体，为贵州省三级甲等肿瘤医院，是一家营利性医院。肿瘤医院拥有 50余年历史的放化疗治疗肿瘤体系、多位著名专家领衔的外科及外科微创体系、享誉全国的介入和妇外治疗体系，现设有脑外科、胸外科、妇瘤外科、介入科、心血管内科、消化内科、呼吸内科、放疗室、头颈肿瘤科、淋巴瘤科、胸部肿瘤科、腹部肿瘤科等31个临床科室，影像科、病理科、检验科、肺功能室、核医学科等 11个医技科室。肿瘤医院的发展目标是成为西南地区一流的三级甲等肿瘤医院，成为患者满意、政府满意、职工满意、百姓放心的好医院。
（3）历史沿革
①2007年8月公司设立
肿瘤医院由贵阳医学院附属医院、科开医药于 2007年 8月设立，注册资本为8000万元。
2005年5月28日，贵州省经济贸易委员会出具“黔贸呈【2005】72号”《关于中铁五局（集团）有限公司中心医院防疫站移交地方管理工作情况报告》，决定将中铁五局（集团）有限公司中心医院改建为省级肿瘤专科医院，由贵医附院接收后改制为股份制专科医院。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2005年 8月 19日，贵州省人民政府出具“黔府函【2005】313号”《省人民政府关于中铁五局（集团）有限公司中心医院中心防疫站移交地方的批复》，同意贵州省经济贸易委员会关于接收中铁五局（集团）有限公司的意见；根据《贵州省人民政府关于接收中铁五局（集团）有限公司中心医院中心防疫站的意见》，中铁五局（集团）有限公司中心医院移交贵州省卫生厅管理。
2005年12月28日，贵州省卫生厅出具“黔卫发【2005】175号”《贵州省卫生厅关于接收中铁五局（集团）有限公司中心医院中心防疫站的批复》，同意对中铁五局（集团）有限公司中心医院账面移交的资产进行评估。审计完成后由贵医附院、科开医药按有关政策的规定，共同组建股份制肿瘤专科医院。
2007年 1月 8日，贵州省卫生厅核发“黔卫医字【2007】第 1号”《设置医疗机构批准书》，核准肿瘤医院按规定事项设置医疗机构。
2006年 2月 5日，贵州省卫生厅出具了黔卫函[2006]26号《关于无偿调拨固定资产的通知》，将中铁五局（集团）有限公司中心医院和中心防疫站移交给贵阳医学院附属医院。
2007年1月16日，贵州省卫生厅以“黔卫函【2007】10号”《关于贵阳医学院附属医院与贵州科开医药股份有限公司组建贵州省肿瘤医院有关资产的函》，同意贵医附院将经评估的土地使用权、房屋所有权作为长期投资与科开医药组建肿瘤医院。
2007年4月23日，贵州省财政厅以“黔财资【2007】14号”《关于对贵阳医学院附属医院投资组建贵州省肿瘤医院的批复》，批准贵医附院将经评估的上述土地使用权、房屋所有权投入肿瘤医院。
肿瘤医院的设立采取分期出资的方式，首次出资由科开医药以人民币6,232.98万元于2007年7月2日之前缴纳，占注册资本的77.91%。
贵州诚隆会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审验，并出具了黔诚隆<验>字[2007]712号验资报告。
肿瘤医院设立后，股权结构如下：
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|实收资本（万元）|实缴出资比例（%）|注册资本（万元）|
|0.00|0.00|1,767.02|
|6,232.98|77.91|6,232.98|
|6,232.98|77.91|8,000.00|

②2009年12月出资
2009年 12月 20日，经肿瘤医院股东会决议，通过了肿瘤医院的第二期出资的相关事项：贵阳医学院附属医院将其所属土地使用权和房产以实物出资的形式缴纳第二期注册资本。
2009年 12月 29日，贵州通和资产评估事务有限公司对本次贵阳医学院附属医院的非货币出资房产、土地使用权进行了评估，并出具了黔通和评字[2009]第382号《资产评估报告》。报告确认：截至资产评估基准日2009年11月30日，委托评估资产的评估价值合计为2,290.01万元。截至该评估报告出具日，该次非货币出资的房产和土地使用权已经登记在肿瘤医院名下。
贵州天虹会计师事务所有限公司对第二期出资的实收情况进行了审验，并出具了筑天虹验字[2009]第837号验资报告。
本次出资后，肿瘤医院的股权结构如下：
|||
|-|-|
|实收资本（万元）|注册资本（万元）|
|1,767.02|1,767.02|
|6,232.98|6,232.98|
|8,000.00|8,000.00|

本次出资后，肿瘤医院的股权结构未发生变化。
（4）主要财务数据
肿瘤医院最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年9月30日 2012年12月31日
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|57,941.17|
|46,043.41|
|11,897.76|
|2013年1-9月|
|34,531.37|
|1,469.98|

2、科开医疗器械
（1）基本情况
企业名称：贵州科开医疗器械有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘树
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：520103000276376
税务登记证号（国税）：520103580696592号
税务登记证号（地税）：520103580696592号
组织机构代码：58069659-2
注册地址：贵州省贵阳市云岩区环城北路1栋1层
办公地址：贵州省贵阳市云岩区环城北路1栋1层
经营范围：销售：II、III类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证核准的经营范围为准）。
（2）历史沿革
科开医疗器械由科开医药于2011年9月设立，注册资本为1000万元，出资方式为货币出资。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2011年 8月 5日，贵州臻信融和会计师事务所有限公司对本次出资的情况进行了审验，并出具了黔臻信内验(2011)第ZXG292号验资报告。
本次出资后，科开医疗器械的股权结构如下：
|||
|-|-|
|实收资本（万元）|注册资本（万元）|
|1,000.00|1,000.00|
|1,000.00|1,000.00|

本次出资后，科开医疗器械的股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
科开医疗器械最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年9月30日|
|14,232.26|
|11,515.70|
|2,716.56|
|2013年1-9月|
|17,911.16|
|866.54|

3、科开大药房
科开大药房为科开医药下属全资子公司，主要经营药品零售业务。目前，科开大药房目前已经开设7家药店，其中总店一家，分店6家（以分公司的形式开设），均位于贵阳市境内。
（1）基本情况
企业名称：贵州科开大药房有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：安怀略
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：520000000021294
税务登记证号（国税）：520103692704921号
税务登记证号（地税）：520103692704921号
组织机构代码：69270492-1
注册地址：贵州省贵阳市北京路4号
办公地址：贵州省北京路4号
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、血液药品）。
转让医药、医疗、生物、化学试剂新产品。I类、II类、III类医疗器械、化妆用品、日用百货、保健用品消毒剂、消费用品的批零兼营。房屋租赁。
（2）历史沿革
科开大药房由科开医药于 2009年 7月设立，注册资本为 1,000万元，出资方式为货币出资。
2009年7月29日，贵州恒利会计师事务所有限公司对本次出资的情况进行了审验，并出具了黔恒利验字[2009]022号验资报告。
本次出资后，科开大药房的股权结构如下：
|||
|-|-|
|实收资本（万元）|注册资本（万元）|
|1,000.00|1,000.00|
|1,000.00|1,000.00|

本次出资后，科开大药房的股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
科开大药房最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2013年9月30日|
|8,540.37|
|5,860.89|
|2,679.48|
|2013年1-9月|
|5,892.24|
|426.32|

4、安顺医院
安顺医院为科开医药控股子公司，是科开医药与孟楠合资成立的营利性医院。
（1）基本情况
企业名称：贵医安顺医院有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵伟
注册资本：7,142.86万元
实收资本：7,142.86万元
企业法人营业执照注册号：522500000017200
税务登记证号（国税）：52040205501665-9号
税务登记证号（地税）：520402014005195号
组织机构代码：05501665-9
注册地址：贵州省安顺市西秀区黄果树大街（贵黄公路青苑村）
办公地址：贵州省安顺市西秀区黄果树大街（贵黄公路青苑村）
经营范围：临床医疗服务，包括诊疗科目预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、
传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
像科、核医学专业、X线诊断专业、中医科、中西医结合科（在许可证有效期限及范围内从事经营活动）；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；培训；
房屋出租；医疗器械消毒服务（以上经营范围国家有专项规定的除外）。
（2）医院定位
安顺医院是一家二级营利性综合医院。医院设有内科、外科、外二科、神经内科、核医学科、影像科、检验科、血透室等一级学科，其发展目标是秉承“一切以病人为中心”的原则，用“一流的技术、一流的设备、一流的服务、一流的环境”造福于安顺人民。
（3）历史沿革
①2012年9月安顺医院设立
安顺医院由科开医药、孟楠于2012年9月设立，注册资本为7,142.86万元。
2012年 9月 20日，科开医药、孟楠签订了《出资协议书》，约定了双方的出资义务：科开医药出资3,642.86万元，出资方式为货币（2,248.99万元）和非货币资产（非货币资产为科开医药安顺医院（分公司）的净资产1,393.87万元），股权比例为51%；孟楠出资3,500万元，出资方式为非货币资产（包括房产、土地使用权），股权比例为49%。本次设立注册资本分两期缴入，首期由科开医药出资，第二期由孟楠在安顺医院成立之日起2年内缴足。
2012年8月30日，贵州通和资产评估事务所有限公司对科开医药安顺医院（分公司）的净资产进行了评估，并出具了黔通和评报字[2012]第124号资产评估报告。报告确认：截至资产评估基准日2012年7月31日委托评估资产的评估价格为1,393.87万元。
2012年9月18日，贵阳天虹会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了筑天虹验字（2012）第157号验资报告。科开医药以其拥有的贵医安顺医院（分公司）的经评估后的净资产 1,393.87万元、货币 2,248.99万元合计3,642.86万元折合为安顺医院的实收资本。
安顺医院设立后，股权结构如下：
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|实收资本（万元）|注册资本（万元）|
|3,642.86|3,642.86|
|0.00|3,500.00|
|3,642.86|7,142.86|

②2013年7月出资
2012年 9月 2日，贵州通和资产评估事务所有限公司对本次孟楠的实物出资房产、土地使用权进行了评估，并出具了黔通和评字[2012]第127号资产评估报告。报告确认：截至资产评估基准日2012年8月21日委托评估资产的评估价格为3,525.97万元。
2013年7月16日，安顺医院召开股东会，决议同意孟楠以实物形式出资3,500万元。2013年 7月 3日，贵阳天虹会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了筑天虹验字[2013]第182号验资报告。根据评估报告，本次出资孟楠以房产、土地使用权等实物作价共出资3,525.97万元，其中3,500万元计入实收资本，25.97万元计入资本公积。
本次出资后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|实收资本（万元）|注册资本（万元）|
|3,642.86|3,642.86|
|3,500.00|3,500.00|
|7,142.86|7,142.86|

③2013年11月股权转让
2013年11月10日，经安顺医院股东会审议通过，孟楠将所持安顺医院39%股权转让给科开医药。2013年 11月 11日，孟楠与科开医药签订了《贵医安顺医院有限责任公司股权转让协议》，孟楠按出资额向科开医药转让其所持安顺医院39%股权，转让价款总额2,785.72万元。本次股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让后，安顺医院的股权结构如下：
|||
|-|-|
|实收资本（万元）|注册资本（万元）|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|6,428.5754|6,428.5754|
|714.2846|714.2846|
|7,142.86|7,142.86|

本次股权转让后，安顺医院股权结构未发生变化。
（4）主要财务数据
安顺医院最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年9月30日|
|10,338.56|
|3,106.86|
|7,231.71|
|2013年1-9月|
|3,432.00|
|79.65|

5、乌当医院
乌当医院是由赤天化集团、肿瘤医院和贵州东山创立投资发展公司共同投资设立的事业单位法人。科开医药通过肿瘤医院持有乌当医院45%的股权，乌当医院系科开医药参股事业单位，为非营利性医院。乌当医院于2013年10月开始营业。
（1）基本情况
单位名称：贵阳医学院附属乌当医院
单位类型：事业单位法人
法定代表人：毛大华
开办资金/实收资金：8,000万元/8,000万元
举办单位：贵州赤天化集团有限责任公司
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
登记部门：贵州省事业单位登记管理局
事业单位法人注册号：事证字第252000001105号
税务登记证号：黔52011205334391-2号
组织机构代码：05334391-2
注册地址：贵阳市乌当区新添大道310号
办公地址：贵阳市乌当区新添大道310号
业务范围：内科、外科、妇产科、儿科、急诊科、医学影像科、医学检验、病理科、重症医学科、中医科、麻醉科、眼科、皮肤科、耳鼻喉科、口腔科、康复医学科、预防保健科。
（2）医院定位
乌当医院是一家非营利性综合医院，其发展目标是成为以乳腺疾病中心、神经医学科/癫痫中心、肝胆疾病中心、泌尿外科、妇科、产科、新生儿科、重症医学科、肾内科、血液透析中心、呼吸内科、心内科等为重点发展学科的三级甲等综合医院。
（3）独立法人资格
《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定，“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”，第三十七条规定，“法人应当具备下列条件：（1）依法成立；（2）有必要的财产或者经费；
（3）有自己的名称、组织机构和场所；（4）能够独立承担民事责任”，第五十条规定，“有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；
依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格”。
《事业单位登记管理暂行条例》（2004年修订）第三条规定，“事业单位经县级以上各级人民政府及其有关主管部门批准成立后，应当依照本条例的规定登记或者备案。事业单位应当具备法人条件”。
乌当医院由贵州赤天化集团有限责任公司举办，由赤天化集团医院、肿瘤医
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
院及贵州东山创立投资发展有限公司出资，开办资金为3,000万元，经营场所为贵阳市乌当区新添大道310号。根据乌当医院的章程，乌当医院具有医疗机构法人资格，并已设置了董事会、监事会等组织管理机构。乌当医院在贵州省事业单位管理局登记为事业单位法人，并取得《事业单位法人证书》。
因此，乌当医院具有独立法人资格。
（4）职工编制性质及员工身份转换
根据乌当医院现时持有的《事业单位法人证书》及其出具的书面说明，乌当医院系在贵州省事业单位登记管理局注册登记、承担非营利医疗公益服务的公益二类事业单位，其经费来源为非政府补助（自收自支）。乌当医院通过自行招聘并以签署劳动合同的方式与其员工确定劳动合同关系，乌当医院自主设置职工人数及岗位，年检时报贵州省事业单位登记管理局备案。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组不涉及职工用人单位的变更，与乌当医院具有劳动合同关系且仍在有效期内的职工，将继续由乌当医院聘用，不涉及职工身份转换的情形。
（5）涉及破产清算的制度安排
根据卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委关于印发《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》的通知（卫医发【2000】233号）的规定，“非营利性医疗机构执行财政部、卫生部颁布的《医院财务制度》和《医院会计制度》等有关法规、政策。营利性医疗机构参照执行企业的财务、会计制度和有关政策。”根据财政部、卫生部关于印发《医院财务制度》的通知（财社【2010】306号）第六十三条规定：“医院发生撤销、划转、合并、分立时，应当进行清算。
医院清算时，应由各级政府授权主管部门（或举办单位）、财政部门负责按有关规定组成清算机构，并在相关部门的监督指导下开展工作。清算机构负责按规定制订清算方案，对医院的财产、债权、债务进行全面清理，对现有资产进行重新估价，编制资产负债表和财产清单、债权清单、债务清单，通知所有债权人在规定期限内向清算机构申报债权，提出财产作价依据和债权、债务处理办法，做好国有资产的移交、接收、划转和管理工作，并妥善处理各项遗留问题。清算期间，
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未经清算机构同意，任何组织机构和个人不得处理医院财产。”
第六十五条规定：“医院撤销时清偿的顺序为：
（一）清算期间发生的费用；
（二）应付未付的医院职工的工资、社会保障费等；
（三）债权人的各项债务；
（四）剩余资产经主管部门和财政部门核准后并入接收单位或上交主管部门。”
鉴于乌当医院为非营利性医院，应参照执行公立医院的《医院财务制度》，其破产、清算亦应根据《医院财务制度》的相关规定执行，由主管部门或举办单位（贵州省事业单位管理局或贵州赤天化集团有限责任公司）组成清算机构进行清算，并按照《医院财务制度》第六十五条规定的顺序进行清偿，剩余资产经主管部门和财政部门核准后并入接收单位或上交主管部门。
（6）历史沿革
乌当医院由赤天化集团医院、肿瘤医院和贵州东山创立投资发展有限公司于2012年7月共同设立，章程约定注册资金8,000万元，第一期出资3,000万元，均为货币出资，其中：赤天化集团医院出资1,350万元，占开办资金的45%；肿瘤医院出资1,350万元，占开办资金的45%；贵州东山创立投资发展有限公司出资300万元，占开办资金的10%。
2012年8月28日，贵州仁信会计师事务所对本次设立出资的情况进行了审验，并出具了黔仁会验[2012]057号验资报告。
2013年 5月，全体股东对乌当医院进行了第二期出资，乌当医院新增实收资本2,600万元，出资完成后乌当医院累计实缴注册资本5,600万元。
2013年5月16日，贵州仁信会计师事务所对第二期出资的情况进行了审验，并出具了黔仁会验[2013]012号验资报告。
2013年 8月，全体股东对乌当医院进行了第三期出资，乌当医院新增实收资本2,400万元，出资完成后乌当医院累计实缴注册资本8,000万元。
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013年8月29日，贵州仁信会计师事务所对第三期出资的情况进行了审验，并出具了黔仁会验[2013]40号验资报告。
第三期出资后，乌当医院股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴注册资本（万元）|实缴注册额资本（万元）|
|3,600.00|3,600.00|
|3,600.00|3,600.00|
|800.00|800.00|
|8,000.00|8,000.00|

本次出资后至今，乌当医院的投资比例结构未发生变化。
（7）经营情况
2013年10月，乌当医院开始营业。目前乌当医院拥有500张病床的规模，“二期”扩建用地已进行规划。
根据贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司出具的黔舜审字〔2014〕第019号审计报告，截至2013年12月31日，乌当医院的主要财务数据情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|利润表项目|
|10,701.97|营业收入|
|5,445.00|营业成本|
|16,146.97|管理费用|
|1,768.18|营业利润|
|6,801.96|净利润|
|8,570.14||
|7,576.83||

乌当医院2013年10月开始营业，营业收入较少，但折旧摊销费用较大，净利润为负。
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6、白云医院
白云医院是科开医药下属的民办非企业单位（法人），为非营利性医院。
（1）基本情况
单位名称：贵阳医学院附属白云医院
单位类型：民办非企业单位（法人）
法定代表人：刘健
开办资金：8,000万元
登记部门：贵阳市白云区民政局
民办非企业单位（法人）登记号：民证字第0204-10071号
税务登记证号：地税黔字520113G7251071-9号
组织机构代码：G7251071-9
注册地址：白云区刚玉街108号
办公地址：白云区刚玉街108号
业务范围：预防保健科、内外、妇儿、康复、五官口腔等。
（2）医院定位
白云医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、健康管理为一体的高标准、高起点的非营利性三级综合医院，是省、市医保及新农合定点医疗机构，是贵阳医学院“十二五”教学实习基地重点建设对象之一。白云医院设有骨科、胸外科、小儿外科、妇产科、心内科、肾内科、内分泌科、介入科、神经外科、神经内科等 27个临床科室，影像科、检验科、口腔科、介入手术室、胃镜室、肠镜室、纤支镜室等 11个医技科室。白云医院的发展目标是“国内知名、省内一流”的高标准的三级甲等综合医院，作为科开医药旗下控股医院的人才培养和储备基地。
（3）独立法人资格
《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第三十七条、第五十条中关于法
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
人的定义、具备条件、取得方式详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（四）科开医药的下属企业情况”之“5、乌当医院”之“（3）独立法人资格”。
《民办非企业单位登记暂行办法》第二条规定，“民办非企业单位根据其依法承担民事责任的不同方式分为民办非企业单位（法人）、民办非企业单位（合伙）和民办非企业单位（个体）三种。个人出资且担任民办非企业单位负责人的，可申请办理民办非企业单位（个体）登记；两人或两人以上合伙举办的，可申请办理民办非企业单位（合伙）登记；两人或两人以上举办且具备法人条件的，可申请办理民办非企业单位（法人）登记；由企业事业单位、社会团体和其他社会力量举办的或由上述组织与个人共同举办的，应当申请民办非企业单位（法人）登记”。
白云医院由科开医药出资举办后转让给肿瘤医院，开办资金为8,000万元，目前经营场所为贵阳市白云区刚玉街 14号。根据白云医院的章程，白云医院是永久存续的民办非企业法人，并已设置了理事会、监事会等组织管理机构。白云医院在贵阳市白云区民政局办理了民办非企业单位（法人）的登记。
因此，白云医院具有独立法人资格。
（4）职工编制性质及员工身份转换
白云医院系由原贵州铝厂职工医院改制设立而来，贵州铝厂职工医院在改制过程中，已就职工安置事宜制订了《贵州铝厂职工医院主辅分离辅业改制职工安置方案》（以下称“《职工安置方案》”），主要情况如下：
①根据贵州铝厂制定的《职工安置方案》，贵州铝厂职工医院全部在册职工（截至2010年9月30日）与贵州铝厂解除劳动关系，由新医院安置就业；与贵州铝厂解除劳动关系的职工，按一定标准发放经济补偿金；在新医院就业的职工，不再保留国有企业职工身份，按《中华人民共和国劳动法》的规定与新医院重新签订劳动合同；
②2010年11月3日，贵铝职工医院工会委员会以“医院工发【2010】8号”《贵州铝厂职工医院第五届职工代表大会第六次会议审议通过<贵州铝厂职工医
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院主辅分离辅业改制职工方案>的决议》，审议通过《贵州铝厂职工医院主辅分离辅业改制职工安置方案》。
③2010年11月10日，贵州省人力资源和社会保障厅出具“黔人社厅函【2010】 600号”《关于<贵州铝厂职工医院主辅分离辅业改制职工安置方案>的审核意见》，原则同意实施《职工安置方案》。
贵州铝厂职工医院改制为白云医院时已根据《职工安置方案》的内容完成了职工安置。
贵州铝厂职工医院在改制过程中制订了《职工安置方案》，并已取得职工代表大会及贵州省人力资源和社会保障厅的同意。贵州铝厂职工医院改制后，与白云医院签署劳动合同之原贵州铝厂职工医院员工，依据其签署的劳动合同与白云医院建立了劳动合同关系，该等员工不再保留国有企业职工身份。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组不涉及职工用人单位的变更，与白云医院具有劳动合同关系且仍在有效期内的职工，将继续由白云医院聘用，不涉及职工身份转换的情形。
（5）涉及破产清算的制度安排
鉴于白云医院也为非营利性医院，同样应参照执行公立医院的《医院财务制度》，其破产、清算亦应根据《医院财务制度》的相关规定执行，由主管部门或举办单位（贵阳市白云区民政局或肿瘤医院）组成清算机构进行清算，并按照《医院财务制度》第六十五条规定的顺序进行清偿，剩余资产经主管部门和财政部门核准后并入接收单位或上交主管部门。
（6）历史沿革
①单位设立
白云医院由科开医药于 2011年 6月设立，开办资金为 8,000万元，其中货币出资4,301.348万元，实物出资2,056.372万元，无形资产出资1,642.28万元。
科开医药本次非货币出资的资产为原贵州铝厂职工医院使用的土地及建筑物，系科开医药通过上海联合产权交易所以 3,698.65万元公开竞买所得。根据2010年10月9日北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2010]21019
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号资产评估报告，本次科开医药的实物出资房屋建筑物的评估值为 3,698.65万元。
2011年5月30日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司对本次设立出资的情况进行了审验，并出具了天健正信验（2011）综字第 080024号验资报告。
本次出资后，白云医院的投资比例结构如下。
|||
|-|-|
|开办资金（万元）|投资比例（%）|
|8,000.00|100.00|
|8,000.00|100.00|

②2012年8月投资转让
2011年 8月 15日，科开医药与肿瘤医院签订了《投资转让协议书》，协议约定科开医药将其持有的 8,000万元白云医院投资转让给肿瘤医院。2012年 8月8月，白云医院向贵阳市白云区民政局提交了《关于贵阳医学院附属白云医院投资主体发生变更的报告》。
本次投资转让后，白云医院的投资比例结构如下：
||
|-|
|开办资金（万元）|
|8,000.00|
|8,000.00|

本次出资后至今，白云医院的投资比例结构未发生变化。
（7）主要财务数据
白云医院最近两年财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|35,396.53|
|27,879.65|

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||
|-|
|7,516.88|
|2013年度|
|28,677.23|
|41.61|

（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况
根据立信出具的信会师报字[2013]第114161号审计报告，截至2013年9月 30日，科开医药资产总额 149,676.21万元，其中流动资产占比61.10%，非流动资产占比38.90%，主要资产具体构成如下：
单位：万元，%
||
|-|
|2013.9.30|
|17,053.59|
|38,327.10|
|12,393.02|
|12,205.10|
|11,472.44|
|91,451.26|
|91,451.26|
|38,215.82|
|2,579.17|
|1,808.35|
|14,600.00|
|57,203.34|
|58,224.95|
|149,676.21|

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1、流动资产
（1）货币资金
截至 2013年 9月 30日，科开医药货币资金账面金额为 17,053.59万元，占总资产比重11.39%，且全部为人民币，最近两年一期货币资金具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|79.14|108.21|
|12,843.54|6,353.45|
|4,130.91|1,732.20|
|17,053.59|8,193.87|

截至2013年9月30日，科开医药货币资金余额中无因抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外及有其他潜在收回风险的款项。
（2）应收账款
截至 2013年 9月 30日，科开医药应收账款账面金额为 38,327.10万元，占总资产比重25.61%，主要由应收药品货款构成，具体构成情况如下：
①应收账款账龄分析情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|39,183.63|96.98|1,959.18|94.30|37,224.45|
|1,085.94|2.69|86.87|4.18|999.06|
|119.91|0.30|23.98|1.15|95.93|
|15.32|0.04|7.66|0.37|7.66|
|-|-|-|-|-|
|40,404.80|100.00|2,077.70|100.00|38,327.10|

2013年9月30日，科开医药1年以内应收账款账面余额为39,183.63万元，
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占比96.98%，应收账款质量情况良好。
②2013年9月30日应收账款前五名情况
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|与科开医药关系|账面余额|账龄|
|股东|11,228.09|1年以内|
|客户|5,909.50|1年以内|
|客户|2,756.45|1年以内|
|客户|2,371.36|1年以内、1-2年|
|贵州省肿瘤医院有限公司下属非营利医院|2,112.13|1年以内|
||24,377.53|-|

2013年9月30日，科开医药前五名客户均为医院和医药公司，客户信誉良好，款项均在2年以内，应收账款发生坏账损失的风险较小。
③应收账款抵押情况
应收账款的抵押情况详见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（六）科开医药对外担保和主要负债的情况”之“2、主要负债情况”。
（3）预付款项
截至 2013年 9月 30日，科开医药预付款项账面金额 12,393.02万元，占总资产比重8.28%，具体构成情况如下：
①预付款项账龄分析情况
单位：万元、%
||
|-|
|账面余额|
|10,591.65|
|774.31|
|1,015.06|

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||
|-|
|12.00|
|12,393.02|

 2013年 9月 30日，科开医药 1年以内预付款项账面余额 11,365.96万元，占比85.46%，其中1-2年、2-3年预付款项主要为预付仁怀市政府土地款。
科开医药2年以上1,027.06万元预付账款共计由4笔款项构成，具体情况如下：
A、科开医药2至3年预付账款中674.79万元为科开医药原准备在贵州省仁怀市修建一所医院，于 2011年 8月支付的购买土地款项，仁怀市人民政府已出具相关批文，并且签订了土地转让协议，但土地使用权证尚未办理。
后期仁怀市情况发生了改变，科开医药决定不再在仁怀市修建医院并准备退回仁怀市人民政府土地，因此原计入预付账款的购买土地款项仍继续列示为预付账款。
B、科开医药2至3年预付账款中340.28万元为科开医药为上述土地支付的场地平整工程款，拟在处理该土地时一并收回，因此一并计入预付账款。
C、科开医药 3年以上预付账款中 10.00万元为子公司安顺医院预付贵州同盛建筑设计有限公司的医院门诊大楼二期的设计费，由于安顺医院门诊大楼二期后来暂时停建，因此尚未与对方结算。
D、科开医药3年以上预付账款中2.00万元为科开医药预付修文县供电局的电费押金。
②2013年9月30日预付款项前五名情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与科开医药关系|账面余额|时间|
|股东丁远怀持股50%公司（已转让）|4,972.87|1年以内|
|投建医院|1,768.30|1-3年|
|科开公司的药品供应商|1,736.92|1年以内|
|贵州光正制药有限责|1,318.27|1年以内|

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||||
|-|-|-|
|与科开医药关系|账面余额|时间|
|任公司子公司|||
|科开公司的药品供应商|369.33|1年以内|
|-|10,165.69|-|

2013年9月30日，科开医药预付款项前五名客户中除预付仁怀市政府土地款外，其余均系与供应商正常的资金往来，且款项均在1年以内，预计发生坏账的风险很小。
光正制药、光正医药与科开医药的关联关系及交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易”之“2、关联交易”之“（1）采购商品、接受劳务情况”。
科开医药预付款项中预付“仁怀土地款”1,768.30万元，包括仁怀土地购置款674.79万元及其前期三通一平支出1,093.51万元。
2008年 12月 25日，科开医药与贵州省仁怀市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，科开医药以出让方式取得位于贵州省仁怀市盐津街道杨堡坝社区姜家寨组一宗国有土地使用权，该宗土地使用面积为 44,985.8平方米，被规划的用途为医卫慈善用地，土地出让款总额为 6,747,870元。根据该合同，科开医药已于土地出让合同签署前缴付了该宗土地的出让金。
科开医药原计划将上述宗地用于建设“贵医仁怀医院”，由于科开医药经营战略调整需要，经科开医药2013年8月12日召开的董事会决议，科开医药决定终止“贵医仁怀医院”项目建设，不再在上述宗地上进行其他建设项目的投资开发，并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合同》的要求，请求退回上述宗地。
A、目前进展情况
经科开医药与仁怀市政府相关部门沟通，基本达成了退还上述项目土地的意向。鉴于退还上述土地需要履行相关的程序，科开医药已经按照仁怀市国土资源
局的要求，向其提交退还土地的全套申请材料，主要包括土地购买合同、《建设
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用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等项目相关原始文件。仁怀市国土资源局已经将申请材料审核完毕后，移交至仁怀市审计局。
仁怀市审计局将对上述提交的申请材料进行审计，审计的主要内容为科开医药关于上述土地支出的合理性和真实性。
仁怀市审计局在审计工作过程中，将根据工作需要随时要求科开医药补充相关资料。上述审计工作结束后，仁怀市政府将根据审计的最终结果，研究决定对上述项目土地是否接受其退款金额，并作出相关文件性决定，由仁怀市财政局支付执行。
截至本报告书出具之日，科开医药已履行的主要退还工作如下：
（1）2013年3月，科开医药与仁怀市国土局针对上述土地退还情况进行了沟通，并第一次提供了相关的原始资料。
（2）2013年 10月，科开医药将土地退还的全套申请材料报送至仁怀市国土资源局。
（3）2013年 12月，仁怀市审计局接受由仁怀市国土局移交的申请材料，并开始对上述申请材料开展审计工作。
（4）2014年1月，科开医药根据仁怀市审计局的要求，补充提供了《工程付款证明》、《土石方量原始数据》、《施工合同》、施工方资质、监理方资质等相关资料。目前仁怀市审计局的审计工作仍在进行之中。
截至本报告书出具之日，退还审核工作正在有序进行。
B、交易对方出具的承诺
截至本报告书出具日，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已出具了相关承诺函，承诺“若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值 1,768.30万元，差额部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德在本次重组资产交割完毕之日起 30日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的，则在科开医药收到退还金额之日起30日内），以等值现金对上市公司进行补偿。”C、会计处理
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根据科开医药签订的土地转让协议，科开医药在支付土地出让款保证金之后，由相关政府部门办理土地使用权属事宜。截至本报告书出具之日，科开医药尚未取得上述土地的使用权证书。科开医药为此支付的土地购置款及三通一平支出属于预付款项性质，于支付时计入“预付款项”科目，会计处理符合《企业会计准则》。
2013年科开医药决定不再开发上述土地并退还仁怀市政府，目前退还工作正在进行中。在收到相关政府部门批复文件之前，科开医药仍将上述支付款项继续列示为“预付款项”，收到的退款将冲减“预付款项”科目，差额在考虑张观福、丁远怀、安怀略、马懿德支付的补偿款因素后计入损益。
D、对标的资产财务状况、经营成果及评估值的影响
上述土地尚未开发利用，退还政府的程序正在办理过程中。在标的资产收益法评估时，对此项预付款作为非经营性资产予以加回。本次交易考虑到交易对方已经出具现金补偿的承诺，列示为仁怀土地款的预付账款按账面值作为评估值。
（4）其他应收款
截至 2013年 9月 30日，科开医药其他应收款账面金额 12,205.10万元，占总资产比重8.15%，具体构成情况如下：
①其他应收款账龄分析情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,297.45|42.16|223.68|62.60|5,073.76|
|2,593.66|20.65|3.70|1.04|2,589.95|
|1,353.84|10.78|2.11|0.59|1,351.73|
|2,283.71|18.18|94.05|26.32|2,189.66|
|1,033.77|8.23|33.78|9.45|1,000.00|
|12,562.42|100.00|357.32|100.00|12,205.10|

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A、截至2013年9月30日，2年以上其他应收账款明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2－3年|3－5年|5年以上|
||549.60||
|5.30|1,487.27||
|1,138.00|61.36|997.38|
|200.00|-|-|
|10.54|185.48|36.39|
|1,353.84|2,283.71|1,033.77|

上述其他应收账款中应收贵州康源投资有限公司 549.60万元、贵州科开房地产有限公司1,492.57万元、孟楠2,196.74万元、贵州万信医药有限公司200.00万元，合计4,438.91万元。上述款项形成原因均为非经营性资产占有，未计提坏账准备。其中贵州科开房地产有限公司为科开医药原子公司，已于 2013年 6月转出；孟楠为科开医药子公司安顺医院股东。
上述其他应收账款中“其他”232.41万元为其他零星款项，已按照账龄比例计提了坏账准备。
B、2年以上其他应收账款收回情况
应收贵州康源投资有限公司549.60万元，已于2013年11月15日全部收回；
应收贵州科开房地产有限公司1,492.57万元，已于2013年11月14日全部收回；
应收孟楠 2,196.74万元，已于 2013年 11月 15日全部收回；应收贵州万信医药有限公司200.00万元，已于2013年11月11日全部收回。
以上4笔2年以上其他应收账款已于2013年11月底前全部收回，为此立信会计师事务所出具了《关于对贵州科开医药股份有限公司控股股东、其他关联方及其他占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2013]第114084号）。
②2013年9月30日其他应收款金额前五名情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与科开医药关系|账面余额|年限|占其他应收款总额的比例|

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|-|-|-|-|
|贵医安顺医院有限责任公司股东|2,726.74|1-5|21.71|
|科开医药原子公司|2,342.57|1-4|18.65|
|客户|1,600.00|1|12.74|
|客户|1,530.00|1-3|12.18|
|客户|1,443.52|1|11.49|
||9,642.83||76.77|

③2013年9月30日其他应收款中应收关联方款项情况
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|与科开医药关系|账面余额|占总额的比例|
|科开医药原子公司|2,342.57|18.65|
|子公司安顺医院股东|2,726.74|21.71|
|子公司肿瘤医院法人代表罗开俭兄弟|1.15|0.01|
|股东|60.00|0.48|
|子公司肿瘤医院下属非营利医院|50.00|0.40|
||5,180.46|41.25|

截至本报告书出具日，上述其他应收款中应收关联方款项已经全部收回。
（5）存货
截至 2013年 9月 30日，科开医药存货账面金额 11,472.44万元，占总资产比重7.66%，具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|448.33|-|
|11,010.76|-|
|13.35|-|
|11,472.44|-|

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2013年9月30日,科开医药存货质量良好，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
2011年 1月，科开医药与贵阳市南明区农村信用合作联社梭草路分社签订抵押合同，以企业存货为 2011年 1月 10日至 2014年 1月 9日银行贷款 2,500万元提供抵押，其中西药（评估价值为4,103.91万元）、中药（评估价值为1,772.72万元），合计金额5,876.64万元。
2、固定资产
截至 2013年 9月 30日，科开医药固定资产账面金额 38,215.82万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他。具体情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|19,591.62|1,714.13|17,877.49|
|26,278.41|9,350.59|16,927.82|
|1,628.45|650.22|978.23|
|1,476.63|785.86|690.77|
|2,932.29|1,190.78|1,741.52|
|51,907.40|13,691.57|38,215.82|

（1）房产
1）房产基本情况
截至本报告书签署日，科开医药及其下属单位拥有的房屋所有权证情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|建筑面积（m2）|用途|
|修房权证扎佐镇字第12000127号|扎佐镇石竹村|2,337.07|仓库|
|修房权证扎佐镇字第12000126号|扎佐镇石竹村|1,717.38|办公楼|
|筑房权证云岩字第12009089号|扎佐镇石竹村境内1幢1-2层1号|449.52|食堂|
|修房权证扎佐镇字第12009090号|扎佐镇石竹村境内1幢1层1号|1,602.25|消 毒 中心|

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|-|-|-|-|
|筑房权证云岩字第12009091号|扎佐镇石竹村境内1幢1层1号|476.39|宿舍|
|修房权证扎佐镇字第12009092号|扎佐镇石竹村境内1幢1层1号|37.35|配电房|
|筑房权证云岩字第010178010号|双峰路54号48栋1层|96.92|药房|
|筑房权证云岩字第010178006号|双峰路54号47栋1层1号|836.69|住院部|
|筑房权证云岩字第010178007号|双峰路54号47栋2层1号|836.69|住院部|
|筑房权证云岩字第010178008号|双峰路54号47栋3层1号|836.69|住院部|
|筑房权证云岩字第010178009号|双峰路54号47栋4层1号|836.69|住院部|
|筑房权证云岩字第010178012号|双峰路54号49栋1层|322.83|钴镏室|
|筑房权证云岩字第010178013号|双峰路54号49栋2层|287.55|钴镏室|
|筑房权证云岩字第010178019号|双峰路54号44栋5层1号|1,035.72|医院|
|筑房权证云岩字第010178018号|双峰路54号44栋4层1号|2,326.91|医院|
|筑房权证云岩字第010178020号|双峰路54号44栋屋顶层1号|129.12|医院|
|筑房权证云岩字第010178017号|双峰路54号44栋3层1号|1,969.71|医院|
|筑房权证云岩字第010178016号|双峰路54号44栋2层1号|1,931.23|医院|
|筑房权证云岩字第010178015号|双峰路54号44栋1层1号|2,256.16|医院|
|筑房权证云岩字第010322244号|云岩区双峰路 54号病房、模拟机房、医疗用房|8,408.37|病房、模拟机房、医疗|
|筑房权证云岩字第010322245号|云岩区双峰路 54号病房、模拟机房、医疗用房|853.35|病房、模拟机房、医疗|
|筑房权证云岩字第010322238号|云岩区双峰路 54号 X-直线加速机房|638.88|X- 直 线加 速 机房|
|筑房权证云岩字第010322246号|云岩区双峰路 54号病房、模拟机房、医疗用房|2,259.63|病房、模拟机房、医疗|
|筑房权证云岩字第010328946号|云岩区黔灵西路199号1层1号|48.48|商业|
|筑房权证云岩字第010328949号|云岩区黔灵西路199号1层2号|26.76|商业|
|筑房权证云岩字第010328951号|云岩区黔灵西路199号1层9号|10.14|办公|

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|||||
|-|-|-|-|
|安市房权证西秀字第030051153号|西秀区黄果树大街（贵黄公路青苑村）负1-7层|9,034.10|医 疗 卫生|
|筑房权证白云字第14020758号|白云区刚玉街 14号 2 栋 1-7 层，2栋8层|5,314.68|医疗|
|筑房权证白云字第14020743号|白云区刚玉街 14号228栋|260.94|仓库|
|筑房权证白云字第14020756号|白云区刚玉街 14号4栋|1,006.77|医疗|
|筑房权证白云字第14020752号|白云区刚玉街 14号8栋|599.98|医疗|
|筑房权证白云字第14020753号|白云区刚玉街 14号7栋|388.55|医疗|
|筑房权证白云字第14020749号|白云区刚玉街 14号12栋|39.72|医疗|
|筑房权证白云字第14020742号|白云区刚玉街 14号229栋|37.07|仓库|
|筑房权证白云字第14020757号|白云区刚玉街 14号3栋1层，3栋2-5层|2,133.13|医疗|
|筑房权证白云字第14020747号|白云区刚玉街 14号14栋|5,340.07|医疗|
|筑房权证白云字第14020745号|白云区刚玉街 14号143栋1层，143栋 2 层，143 栋 3层|2,036.58|医疗|
|筑房权证白云字第14020755号|白云区刚玉街 14号5栋|321.16|医疗|
|筑房权证白云字第14020744号|白云区刚玉街 14号244栋|341.34|仓库|

注1：贵州医学院附属白云医院更名前为贵医白云分院。
注2：上述序号为1、2的房产已用于科开医药向农行贵阳乌当支行 1,200万元借款的抵押担保。
2）白云医院房产进入上市公司的合规性
根据科开医药提供的相关资料及贵阳市白云区民政局核准的《民办非企业单位变更登记申请表》，白云医院原名贵医白云分院，2012年 4月，经贵阳市白云区民政局批准，贵医白云分院变更名称为贵阳医学院附属白云医院（以下统称“白云医院”）。白云医院由贵州铝厂职工医院改制设立而来，白云医院设立时，科开医药用以出资投入白云医院的土地使用权及地上建筑物等资产均受让
于贵州铝厂，该等资产取得的主要过程如下：
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A、2010年7月10日，贵阳中银土地评估有限公司出具“中银（2010）（估）字第8号”《土地估价报告》，截至2010年5月31日，贵州铝厂拟挂牌出让土地使用权其评估值为1,642.28万元。2010年10月9日，北京中和谊资产评估有限公司出具“中和谊评报字【2010】21019号”《关于贵州铝厂拟部分资产出资项目资产评估报告书》，截止至评估基准日（2010年5月31日），贵州铝厂原拟出资资产的评估值为3,698.65万元（依据贵阳中银土地评估有限公司出具“中银（2010）（估）字第8号”《土地估价报告》，土地评估价值1,642.28万元直接纳入该评估结论）。
B、2010年 11月，贵州铝厂向上海联合产权交易所递交挂牌文本及相关材料，将所拥有的土地使用权及房屋所有权通过上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，挂牌价格为 3,698.65万元，挂牌日期为 20个工作日，挂牌期限届满后，仅科开医药递交了受让申请。
C、2010年12月14日，贵州铝厂与科开医药签署《产权交易合同》，贵州铝厂将所拥有的贵州铝厂土地使用权及地上建筑物以人民币 3,698.65万元转让给科开医药；根据上海联合产权交易所出具的“NO.0001149”产权交易凭证（A类），科开医药已付清前述3,698.65万元转让款。
D、2010年11月7日，北京市君茂律师事务所出具“君茂产权律见字【2010】第018号”《关于贵州铝厂转让38,128.7平方米国有土地使用权和部分房屋的法律意见书》，认为贵州铝厂该次转让38,128.7平方米国有土地使用权及其上有关房屋不存在法律障碍。
E、2011年5月30日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“天健正信验（2011）综字第080024号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年 5月 27日，白云医院收到科开医药缴纳的开办资金 8,000万元。其中，依据北京中和谊资产评估有限公司“中和谊评报字【2010】21019号”《评估报告》，科开医药以经评估的实物出资20,563,720元、无形资产出资16,422,800元，根据有关银行出具的股东入资进账单，科开医药已投入货币43,013,480元。
F、2011年6月24日，贵阳市白云区民政局以“白民复【2011】06号”《关于成立贵医白云分院登记的批复》，同意“贵医白云分院”登记设立，并取得贵
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阳市白云区民政局核发的“民证字第 0204-10071号”《民办非企业单位登记证书》。
G、科开医药向贵州铝厂受让有关土地使用权及地上建筑物后即将该等资产作为出资投入了白云医院，且已将原登记在贵州铝厂名下的相关房屋建筑物产权人名称变更至“贵医白云分院”名下。
白云医院设立时，科开医药以经评估的土地使用权及地上建筑物出资投入，白云医院依据科开医药的出资取得相关土地使用权及地上建筑的所有权。
2012年 4月，贵医白云分院更名为白云医院后，未及时到房屋登记管理部门办理产权人名称变更手续，目前上表所列白云医院之房屋的产权人名称仍被登记为“贵医白云分院”。白云医院将尽快着手办理上述房屋产权人名称变更手续。
根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令第224号），“在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税”。贵医白云分院更名为白云医院属于单纯的名称变更，不涉及房屋权属的转移，办理房屋产权证更名不涉及缴纳契税。按照正常程序，缴纳工本费后即可取得更名后的证照。
因此，上述名称变更事宜不会对白云医院持续拥有上述房产的所有权造成实质性障碍，本次重组后，上述房产随白云医院进入上市公司资产范围不存在合规性方面的实质瑕疵。
3）截至评估基准日，科开医药及其控股子公司未办理产权证房屋情况
①标的资产19项未办理产权证房产办理情况
截至评估基准日，合并报表范围内科开医药及其控股子公司尚有 19项房屋建筑物未办理产权证，上述房屋建筑物产权证最新办理进展、未取得权证原因情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|建筑面积（平方米）|办理进展|
|配电房|43.16|已取得修房权证扎佐镇字第12009092|

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||||
|-|-|-|
|||号房产证|
|消毒中心|1,668.56|已取得修房权证扎佐镇字第12009090号房产证|
|职工宿舍|472.00|已取得筑房权证云岩字第12009091号房产证|
|职工食堂|454.33|已取得筑房权证云岩字第12009089号房产证|
|供应室|534.08|履行报建手续准备阶段|
|学生宿舍|387.20||
|保洁室|29.40||
|被服班|162.92||
|空调机房|180.00||
|食堂|1651.82||
|新建行政楼|851.05||
|消防泵房|40.46||
|大门外门面房|36.00||
|门面房旁库房|8.40||
|门面房（污水处理站旁）|85.80||
|门面房（大门旁）|41.62||
|科开药房工程|103.13||
|妇瘤外科开水房|22.50||
|办公大楼（门诊楼）|2,817.95|已向安顺市国土资源局提交土地转让申请|

注：截至本报告书出具之日，科开医药在评估基准日未取得房产证的配电房、消毒中心、职工宿舍、职工食堂四项房产已经全部取得房产证书。
肿瘤医院、安顺医院作为医疗机构，承担相应的社会服务功能。上述房产未办妥房产证，主要系为在短时期内满足当地群众对医疗服务机构的设施需求所致，其成因具有客观特殊性。贵州省医疗资源紧张，患者就医困难，为了更好的
服务患者、解决就医困难的问题，肿瘤医院、安顺医院存在未履行报建手续而自
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行建设部分房屋建筑物的情形。考虑到医院的社会服务性，其房产单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小。
②上述未办理产权证的房屋建筑对本次重组、上市公司经营、评估值的影响
A、肿瘤医院、安顺医院未办理产权证的房屋建筑物用途说明
肿瘤医院未办理房产证的房屋建筑物均为辅助性用房，按用途可以划分为四类。职工生活服务用房，用于职工宿舍、食堂；生产辅助用房，用于空调机房、消防、保洁等；门面房，用于对外出租；行政辅助用房，用于行政办公。
安顺医院办公大楼尚未办理产权证，该办公大楼为安顺医院的主要经营办公场所，用于门诊、日常办公活动。安顺医院办公大楼尚未取得产权证书的主要原因是尚未通过出让方式取得该宗地块使用权，无法办理房屋产权证书。
截至本报告书出具之日，该宗土地权属人安顺市通乐汽车维修保养场已向安顺市国土资源局提交了上述宗地的转让申请，且已为安顺市国土资源局受理。安顺市通乐汽车维修保养场需严格按《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等法规、法规的规定办理土地出让审批手续。前述宗地预计将于 2014年 6月 30日之前办理完成出让手续。安顺医院计划在取得土地使用权后办理地上建筑物的房屋产权证书。
B、未办理产权证的房屋建筑物评估值影响
截至评估基准日，上述 19项未办理房产证的房屋建筑物账面净值合计1,787.56万元，资产基础法评估净值合计2,233.19万元。未办理产权证的房屋建筑物评估净值占本次交易采用资产基础法评估科开医药总资产评估值比例为1.90%、占净资产评估值比例为3.48%。
截至本报告书出具日，上述 19项房产中科开医药母公司 4项房产已经取得产权证书，剩余 15项未办理房产证的房屋建筑物账面净值（评估基准日）合计1,444.57万元，资产基础法评估净值合计1,553.90万元。15项未办理产权证的房屋建筑物评估净值占本次交易采用资产基础法评估科开医药总资产评估值比例
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为1.32%、占净资产评估值比例为2.42%。
本次重组中，上述未办理产权证书的房屋建筑物资产基础法评估值占资产基础法总资产评估值、净值产评估值的比例均较低，且本次交易进行了交易对手现金回购及损失补偿的风险防范安排，未办理产权证的房屋建筑物对本次交易的评估值不构成重大影响。
C、应对措施及风险防范
针对肿瘤医院、安顺医院上述房屋建筑物尚未办理产权证的情况，科开医药已经安排专门人员进行处理。目前科开医药正积极与相关土地、房产部门进行协商、沟通。
本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割完毕之日起 30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。
若因上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
4）自评估基准日至2013年9月30日，科开医药新增房产情况
自评估基准日至 2013年 9月 30日，科开医药新增两项房产，截至 2013年
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9月 30日的账面值为 2,049.13万元，为肿瘤医院的停车库、门诊楼由在建工程转入固定资产。截至本报告书签署日，该两项房产的房屋所有权证正在办理过程中。其中肿瘤医院门诊大楼工程未办理相关报建手续。对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
5）截至评估基准日，白云医院未取得房产证房屋情况
①未取得房产证房屋基本情况
截至评估基准日，白云医院尚有7项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约4,110平方米，具体情况如下：
||
|-|
|房屋用途|
|急诊大楼|
|门诊接间房|
|药房及其库房|
|配电房|
|科开大药房|
|消防水泵房|
|药库、物资库接间房|

以上未办证房产，除急诊大楼外，其他均为配套建筑。
②该等权属瑕疵对白云医院持续经营的影响较小
白云医院是经省卫生厅批准设立的一所集医疗、教学、科研、预防保健、健
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康管理为一体的大型非营利性综合医院。上述房产未办妥房产证，主要系为在短时期内满足当地群众对医疗服务机构的设施需求所致，其成因具有客观特殊性。
白云医院作为非营利性医疗机构承担了部分公益职能，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性相对较小。上述权属瑕疵使白云医院持续经营的影响较小。
③对该等权属瑕疵的应对措施
本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述现金补偿按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
（2）租赁房产情况
科开医药及其下属单位租赁经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|位置|面积（平方米）|租赁方|出租方|用途|
|贵阳市乌当区新添大道310号房屋四栋|16,982|乌当医院|贵州赤天化股份有限公司|医疗|
|贵医附院门诊左面|160|科开大药房总店|贵医附院|营业|
|贵医附院行政楼一楼中部|200|科开大药房贵医路店|贵医附院|营业|
|贵医附院食堂一楼|90|科开大药房二分店|贵医附院|营业|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|位置|面积（平方米）|租赁方|出租方|用途|
|贵阳市乌当区新添大道310号|70|科开大药房三分店|乌当医院|营业|
|贵阳市白云区刚玉街14号14栋1楼|105|科开大药房六分店|白云医院|营业|
|贵医附院A栋4单元101室|80|科开大药房|耿维凤|办公|
|贵阳市云岩区中华北路109号众厦大厦1幢1单元18层3号|160|科开医疗器械|康倩|办公|
|贵阳市云岩区中华北路109号|170|科开医疗器械|樊玉芳|办公|
|贵阳市云岩区中华北路众厦大楼20楼2号|191.47|科开医疗器械|樊玉芳|办公|
|贵阳市云岩区友谊路186号新华宾馆204、206房|176|科开医药|贵州新华印务工贸总公司|办公|

上述第2、3、4、6项租赁房屋，出租方未取得房产证，存在被拆除的风险，但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小，且科开大药房分店租用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会对科开大药房经营产生重大不利影响。
对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
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丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
（3）机器设备、电子设备
科开医药及其下属单位主要的机器设备、电子设备具体情况如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|计量单位|数量|购置日期|原值|净值|成新率|
|医用直线加速器|Synergy|套|1|2011/4/30|2,053.80|1,562.72|76|
|双能CT|AquilionPRIME|套|1|2012/10/18|1,632.05|1,526.51|94|
|直线加速器|Precise|套|1|2011/11/1|1,252.07|1,059.77|85|
|全数字医用直线加速器|PRECISE-1343|台|1|2007/7/31|1,220.35|459.26|38|
|1.5T 核磁共振成像系统|Atlas-X|套|1|2011/4/30|1,196.88|885.9|74|
|X 射线计算机断层摄影装置|TSX-101A进口|套|1|2010/6/2|732.25|519.16|71|
|数字减影血管造影系统|AxiomArtisFA|套|1|2010/6/2|547.88|111.96|20|
|多排螺旋CT|AQUILION/3UPER4|套|1|2007/12/25|524.91|165.89|32|
|直接数字化乳腺 X 光机（钼靶）含软件一套|SELENIA|套|1|2012/6/4|460|415.38|90|
|磁共振成像系统|AIRI3MATE-1|套|1|2007/12/26|432.85|111.46|26|
|中心供气系统设备|-|套|1|2008/3/6|427.72|93.63|22|
|后装治疗仪|MicroSelectronHDR|套|1|2011/4/30|390.81|308.67|79|
|中心供气系统设备|-|套|1|2010/4/1|333.82|175.13|52|
|单光子发射计算机断层成像系统|Infinia|套|1|2011/11/1|322.88|273.29|85|
|电子腹腔镜|A50002A|台|1|2009/10/19|56.42|50.34|89|
|东芝CT|TSX-031A|台|1|2010/2/23|335.54|300.78|90|
|医用数字 X 射线摄影系统|新 东 方1000（DR)|套|1|2011/8/31|138.98|126.2|91|
|磁共振|AIRISMAGE|台|1|2011/11/30|157.8|143.65|91|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全功能便携式/移动式 X 射线设备|SPS-HF-4.0|套|1|2012/8/28|118|98.92|84|
|彩色多普勒超声诊断仪|IU22|套|1|2012/9/13|260|222.17|85|
|血液透析水处理设备|CWP60WRO-66|台|1|2013/5/14|86|85.3|99|
|变压器|800KVA|套|1|2013/6/28|50.35|50.35|100|
|多控全自动清洗消毒流水线|T5|套|1|2012/12/31|277.07|35.19|13|
|脉动真空压力蒸汽灭菌器|XG1.HWB-1.2|套|1|2012/12/31|58|34.09|59|
|多腔全自动清洗消毒器|DC-4|套|1|2012/12/31|173.12|145.13|84|

3、在建工程
截至2013年9月30日，科开医药在建工程账面金额2,579.17万元，占总资产比重1.72%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
扎佐贵州科开医药股份有限公司病案楼 1,210.45贵州省肿瘤医院有限公司其他工程 1,368.72合计 2,579.172013年9月30日无用于抵押或担保的在建工程，在建工程未计提减值。
4、无形资产
截至2013年9月30日，科开医药无形资产账面金额1,808.35万元，占总资产比重1.21%，主要为土地使用权。科开医药无形资产具体情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|原值|累计摊销|净值|
|1,804.69|201.36|1,603.33|
|291.94|86.93|205.02|
|2,096.63|288.28|1,808.35|

（1）土地使用权
1）基本情况
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，科开医药及其下属单位拥有的土地使用权证情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|使用权面积（m2）|使用权类型|用途|
|白经土国用（2011）第012号|贵阳市白云区刚玉街|38,128.7|出让|医卫|
|筑国用（2009）第17889号|云岩区双峰路54号|1,859.59|出让|文体用地|
|筑国用（2009）第17888号|云岩区双峰路54号|15,612.35|出让|医疗卫生用地|
|筑国用（2009）第17890号|云岩区双峰路54号|6,954.61|出让|医疗卫生用地|
|筑国用（2009）第17891号|云岩区双峰路54号|10,585.98|出让|医疗卫生用地|
|安国用（2013）第063号|安顺市西秀区贵黄公路青苑村|4,290.30|出让|医疗卫生用地|
|修土国用籍字第1905号|修文县扎佐镇石竹村境内|30,955.49|出让|工业|

注：上述土地权证为修土国用籍字第1905号的土地使用权，已用于科开医药向农行贵阳乌当支行1,200万元借款的抵押担保。
2）尚未取得使用权证书的占用土地情况
①安顺医院尚未取得使用权证书之土地的基本情况
截至本报告书出具之日，安顺医院尚有一宗土地未取得土地使用权证书。
该宗土地的使用权类型为“划拨”，使用权面积 2,164.00平方米，土地使用权人为安顺市通乐汽车维修保养场，其持有“安国用（2004）第331号”《国有土地使用权证》。根据安顺医院与安顺市通乐汽车维修保养场签署的协议，安顺医院已向安顺市通乐汽车维修保养场支付了290万元土地使用费。
由于该宗土地目前尚未缴纳土地出让金，安顺医院未取得该宗土地的使用权，该宗土地使用权属存在瑕疵。安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询，拟以出让方式取得该宗土地使用权。
②有关法律、法规对划拨用地转让的主要规定
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五
条的规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门
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批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：
A、土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；
B、领有国有土地使用证；
C、具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；
D、依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。
根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第十三条的规定，“市、县人民政府土地管理部门应当在接到转让、出租、抵押土地使用权书面申请书之日起十五日内给予回复。”第十六条：“土地使用者应当在土地使用权出让合同签订后六十日内，向所在地市、县人民政府交付土地使用权出让金，到市、县人民政府土地管理部门办理土地使用权出让登记手续。”第十七条：“双方当事人应当在办理土地使用权出让登记手续后十五日内，到所在地市、县人民政府土地管理部门办理土地使用权转让、出租、抵押登记手续”。
根据《中华人民共和国物权法》第一百三十七条的规定，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条的规定，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
根据上述规定，安顺医院现时占用的上述宗地符合划拨用地转让的相关条件，且安顺医院已与土地使用权人安顺市通乐汽车维修保养场签署了协议，安顺医院需根据相关规定以挂牌转让等公开竞价方式，通过签署转让协议、缴纳土地出让金等方式取得上述宗地的使用权。
③安顺医院受让划拨用地的预计期限
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截至本报告书出具之日，安顺市通乐汽车维修保养场已向安顺市国土资源局提交了上述宗地的转让申请，且已为安顺市国土资源局受理。安顺市通乐汽车维修保养场需严格按《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等法规、法规的规定办理土地出让审批手续。前述宗地预计将于2014年6月30日之前办理完成出让手续。
④相关方承诺
上述土地使用权属存在瑕疵，存在地上建筑物被相关部门勒令拆除的风险。
安顺医院正在向当地土地管理部门申请购买该宗土地，预计未来安顺医院需支付土地价款及相关费用约400万元，本次对安顺医院进行收益法评估时已将该金额计入2014年资本性支出的预测。
对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书，彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过400万元，则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿。
若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。
上述现金补偿按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
（2）商标
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|-|-|-|
|商标|编号|核定使用商品|

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|-|-|
|9489044|补药(药);人用药;医用生物制剂;药用化学制剂;中药成药;消毒剂;医用营养品;净化剂;中药袋;假牙用瓷料;|
|9489070|广告;组织商业或广告交易会;为消费者提供商业信息和建议(消费者建议机构);进出口代理;替他人推销;人事管理咨询;商业场所搬迁;计算机录入服务;会计;寻找赞助;|
|9489097|健康保险;基金投资;艺术品估价;不动产出租;商品房销售;经纪;担保;募集慈善基金;代管产业;典当;|
|9489128|医院;保健;医疗辅助;远程医学服务;疗养院;饮食营养指导;美容院;兽医辅助;卫生设备出租;心理专家;|

5、其他非流动资产
截至 2013年 9月 30日，科开医药其他非流动资产余额 14,600.00万元，占总资产比重9.75%，主要是向下属非营利性医院的出资款和委托贷款。具体情况如下：
单位：万元
类别及内容 2013年9月30日
对贵阳医学院附属白云医院委托贷款 3,000.00对贵阳医学院附属白云医院投资款项 8,000.00对贵阳医学院附属乌当医院投资款项 3,600.00合计 14,600.00白云医院、乌当医院为非营利性医疗机构，不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围，将其归入其他非流动资产列示，详见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“科开医药的下属企业情况”之“6、乌当医院”和“7、白云医院”。
（六）科开医药对外担保和主要负债的情况
1、对外担保情况
截至2013年9月30日，科开医药尚未履行完毕的担保情况如下：
单位：万元
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|被担保方|担保金额|担保期间|
|白云医院|4,000.00|2013年6月18日至2014年6月17日|
|白云医院|3,000.00|2013年5月10日至2014年5月9日|
|白云医院|3,000.00|2013年5月31日至2014年5月29日|
|白云医院|5,000.00|2011年9月2日至2014年9月2日|
|白云医院|3,500.00|2012年8月30日至2013年9月30日|

2、主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2013]第114161号审计报告，截至2013年9月30日，科开医药负债合计113,944.84万元，主要为流动负债，具体构成如下：单位：万元，%
||
|-|
|2013.9.30|
|46,030.01|
|13,198.00|
|29,568.12|
|973.92|
|310.78|
|2,456.33|
|15.92|
|7,322.61|
|2,500.00|
|102,375.69|
|8,000.00|
|3,469.15|
|100.00|
|11,569.15|

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负债合计 113,944.84 100.00
科开医药负债主要系银行借款以及经营性负债，短期借款、长期借款、应付票据、应付账款、其他应付款，占负债总额比例合计91.38%，其他负债金额相对较小。
（1）短期借款
截至 2013年 9月 30日，科开医药短期借款账面金额 46,030.01万元，占总负债金额40.40%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2013年9月30日
质押借款 9,000.00抵押借款 1,200.00保证借款 700.00信用借款 35,130.01合计 46,030.01①质押借款情况
|||||
|-|-|-|-|
|日期|贷款银行|借款合同编号|担保或抵押合同编号|
|2013|贵阳银行铁运支行|J1292011032501|20120110000000006|
|2013|交通银行股份有限公司|2013c00475686L1|2013c00475686L1B2|

②抵押借款情况
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|-|-|-|
|贷款银行|借款合同编号|担保或抵押合同编号|
|农行贵阳乌当支行|52010120130000406|52100620130000265|

③保证借款情况
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|-|-|-|
|日期|贷款银行|借款合同编号|
|2013|工商银行瑞北支行|2012年(瑞北)字0051号|

（2）应付票据
截至 2013年 9月 30日，科开医药应付票据账面金额 13,198.00万元，占总负债金额11.58%，全部为银行承兑汇票。
（3）应付账款
截至 2013年 9月 30日，科开医药应付账款账面金额 29,568.12万元，占总负债金额25.95%，具体情况如下：
单位：万元、%
||
|-|
|2013年9月30日|
|29,189.48|
|271.98|
|43.21|
|63.44|
|29,568.12|

（4）其他应付款
截至2013年9月30日，科开医药其他应付款账面金额7,322.61万元，占总负债金额6.43%，具体情况如下：
单位：万元、%
||
|-|
|2013年9月30日|
|7,203.31|
|72.41|
|7.43|
|39.46|
|7,322.61|

 1年以内（含 1年）其他应付款主要包括代收转让给张观福股权个所税
4,000.00万元、贵阳市医疗保险费用结算中心的医疗周转金预拨款1,200.00万元、
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代收云岩区建设局付给头桥社区的拆迁补偿款676.83万元等。
（5）长期借款
截至2013年9月30日，科开医药长期借款账面金额8,000万元，占总负债金额7.02%，具体情况如下：
||
|-|
|2013年9月30日|
|3,000.00|
|5,000.00|
|8,000.00|

（七）科开医药及其下属单位的经营资质
1、标的资产及其子公司（包括具有投资关系的其他法人）已取得的资质证书
截至本报告书出具日，标的资产及其子公司（包括具有投资关系其他法人）取得了下述经营所需的资质证书：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|资质|证书编号|颁发单位|
|科开医药|药品经营许可证|黔AA8510066|贵州省食品药品监督管理局|
||医疗器械经营企业许可证|黔（批）010627|贵州省食品药品监督管理局|
||药品经营质量管理规范认证证书|A-GZ08-183|贵州省食品药品监督管理局|
|肿瘤医院|医疗机构执业许可证|66299053-352010316A5141|贵州省卫生厅|
|安顺医院|医疗机构执业许可证|05501665-952040013A1002|安顺市卫生局|
|科开医疗器械|医疗器械经营企业许可证|黔（批）010484|贵州省食品药品监督管理局|
|白云医院|医疗机构执业许可证|G7251071-952011313A1001|贵州省卫生厅|
|乌当医院|医疗机构执业许可证|05334391-252011213A1001|贵州省卫生厅|
|科开大药房|药品经营许可证|黔DA0101165|贵阳市食品药品监督管理局|
||医疗器械经营企业许可证|黔（零）010185|贵州省食品药品监督管理局|

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|-|-|-|-|
|主体|资质|证书编号|颁发单位|
||药品经营质量管理规范认证证书|C-GZ01-0272|贵州省食品药品监督管理局|
|科开大药房贵医路店|药品经营许可证|黔DB0101001|贵阳市食品药品监督管理局|
||医疗器械经营企业许可证|黔筑（零）010338|贵阳市食品药品监督管理局|
||药品经营质量管理规范认证证书|C-GZ01-0270|贵州省食品药品监督管理局|
|科开大药房二分店|药品经营许可证|黔DA0101205|贵阳市食品药品监督管理局|
||医疗器械经营企业许可证|黔筑（零）010339|贵阳市食品药品监督管理局|
||药品经营质量管理规范认证证书|C-GZ01-0705|贵州省食品药品监督管理局|
|科开大药房三分店|药品经营许可证|黔DA0105185|贵阳市食品药品监督管理局|
||医疗器械经营企业许可证|黔筑（零）010340|贵阳市食品药品监督管理局|
||药品经营质量管理规范认证证书|C-GZ01-0269|贵州省食品药品监督管理局|
|科开大药房四分店|药品经营许可证|黔DA0101279|贵阳市食品药品监督管理局|
||医疗器械经营企业许可证|黔筑（零）010341|贵阳市食品药品监督管理局|
||药品经营质量管理规范认证证书|C-GZ01-0981|贵州省食品药品监督管理局|
|科开大药房五分店|药品经营许可证|黔DA0101190|贵阳市食品药品监督管理局|
||医疗器械经营企业许可证|黔筑（零）010337|贵阳市食品药品监督管理局|
||药品经营质量管理规范认证证书|C-GZ01-0982|贵州省食品药品监督管理局|
|科开大药房白云六分店|药品经营许可证|黔DA0103136|贵阳市食品药品监督管理局|
||医疗器械经营企业许可证|黔筑（零）010336|贵阳市食品药品监督管理局|
||药品经营质量管理规范认证证书|C-GZ01-1248|贵州省食品药品监督管理局|

注：2013年 12月 16日，乌当医院取得了最新的《医疗机构执业许可证》，有效期自2013年12月16日至2016年12月16日。
科开医药、科开大药房（包含科开大药房贵医路店和科开大药房三分店，下同）持有的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》及安顺医院
持有的《医疗机构执业许可证》将分别于2014年12月31日前到期，科开医药、
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科开大药房及安顺医院应在上述资质证书到期前，申请办理延期（校验）手续。
2、科开医药、科开大药房及安顺医院具有申请延期（校验）的条件
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定，科开医药、科开大药房及安顺医院申请办理《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》和《医疗机构执业许可证》延期（校验）需符合下述规定的要求：
（1）根据《中华人民共和国药品管理法》第十五条的规定，开办药品经营企业必须具备以下条件：
1）具有依法经过资格认定的药学技术人员；
2）具有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施、卫生环境；
3）具有与所经营药品相适应的质量管理机构或者人员；（四）具有保证所经营药品质量的规章制度。
（2）根据《药品经营许可证管理办法》第四条的规定，按照《中华人民共和国药品管理法》第 14条规定，开办药品批发企业，应符合省、自治区、直辖市药品批发企业合理布局的要求，并符合以下设置标准：
1）具有保证所经营药品质量的规章制度；
2）企业、企业法定代表人或企业负责人、质量管理负责人无《中华人民共和国药品管理法》第76条、第83条规定的情形；
3）具有与经营规模相适应的一定数量的执业药师。质量管理负责人具有大学以上学历，且必须是执业药师；
4）具有能够保证药品储存质量要求的、与其经营品种和规模相适应的常温库、阴凉库、冷库。仓库中具有适合药品储存的专用货架和实现药品入库、传送、分检、上架、出库现代物流系统的装置和设备；
5）具有独立的计算机管理信息系统，能覆盖企业内药品的购进、储存、销售以及经营和质量控制的全过程；能全面记录企业经营管理及实施《药品经营质
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量管理规范》方面的信息；符合《药品经营质量管理规范》对药品经营各环节的要求，并具有可以实现接受当地（食品）药品监管部门（机构）监管的条件；
6）具有符合《药品经营质量管理规范》对药品营业场所及辅助、办公用房以及仓库管理、仓库内药品质量安全保障和进出库、在库储存与养护方面的条件。
（3）根据《药品经营许可证管理办法》第五条的规定，开办药品零售企业，应符合当地常住人口数量、地域、交通状况和实际需要的要求，符合方便群众购药的原则，并符合以下设置规定：
1）具有保证所经营药品质量的规章制度；
2）具有依法经过资格认定的药学技术人员；经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员。质量负责人应有一年以上（含一年）药品经营质量管理工作经验。经营乙类非处方药的药品零售企业，以及农村乡镇以下地区设立药品零售企业的，应当按照《药品管理法实施条例》第 15条的规定配备业务人员，有条件的应当配备执业药师。企业营业时间，以上人员应当在岗。
3）企业、企业法定代表人、企业负责人、质量负责人无《药品管理法》第76条、第83条规定情形的；
4）具有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施以及卫生环境。
在超市等其他商业企业内设立零售药店的，必须具有独立的区域；
5）具有能够配备满足当地消费者所需药品的能力，并能保证24小时供应。
药品零售企业应备有的国家基本药物品种数量由各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门结合当地具体情况确定。
第十九条规定，《药品经营许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应在有效期届满前6个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可证》。原发证机关按本办法规定的申办条件进行审查，符合条件的，收回原证，换发新证。不符合条件的，可限期 3个月进行整改，整改后仍不符合条件的，注销原《药品经营许可证》。（食品）药品监督管理部门（机构）根
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据药品经营企业的申请，应当在《药品经营许可证》有效期届满前作出是否准予其换证的决定。逾期未作出决定的，视为准予换证。
（4）《药品经营质量管理规范认证管理办法》第十七条的规定，申请 GSP认证的药品经营企业，应符合以下条件：
1）属于以下情形之一的药品经营单位：
①具有企业法人资格的药品经营企业；
②非专营药品的企业法人下属的药品经营企业；
③不具有企业法人资格且无上级主管单位承担质量管理责任的药品经营实体。
2）具有依法领取的《药品经营许可证》和《企业法人营业执照》或《营业执照》。
3）企业经过内部评审，基本符合《药品经营质量管理规范》及其实施细则规定的条件和要求。
4）在申请认证前 12个月内，企业没有因违规经营造成的经销假劣药品问题。
第三十八条的规定，《药品经营质量管理规范认证证书》有效期5年，有效期满前 3个月内，由企业提出重新认证的申请。省、自治区、直辖市药品监督管理部门依照本办法的认证程序，对申请企业进行检查和复审，合格的换发证书。审查不合格以及认证证书期满但未重新申请认证的，应收回或撤销原认证证书，并按照本办法第三十七条的规定予以公布。
截至本报告书出具之日，科开医药以批发方式销售药品，科开大药房以零售方式销售药品，科开医药、科开大药房取得《药品经营许可证》应符合《中华人民共和国药品管理法》第十五条和《药品经营许可证管理办法》第四条、第五条、第十九等相关规定的要求，取得《药品经营质量管理规范认证证书》应符合《药品经营质量管理规范认证管理办法》第十七条、第三十八等相关规定的要求。
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截至本报告书出具之日，科开医药、科开大药房所持有的《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件；科开医药和科开大药房将根据相关规定的要求，在《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》期满前向主管机关提出延期申请，并确保再次取得不存在障碍。
（5）《医疗机构管理条例》第十六条的规定，申请医疗机构执业登记，应当具备下列条件：
1）有设置医疗机构批准书；
2）符合医疗机构的基本标准；
3）有适合的名称、组织机构和场所；
4）有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；
5）有相应的规章制度；
6）能够独立承担民事责任。
第二十二条的规定，床位不满 100张的医疗机构，其《医疗机构执业许可证》每年校验1次；床位在100张以上的医疗机构，其《医疗机构执业许可证》每3年校验1次。校验由原登记机关办理。
（6）《医疗机构管理条例实施细则》
第三十五条的规定，床位在一百张以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救中心、临床检验中心和专科疾病防治机构的校验期为三年；其他医疗机构的校验期为一年。医疗机构应当于校验期满前三个月向登记机关申请办理校验手续。
办理校验应当交验《医疗机构执业许可证》，并提交下列文件：
1）《医疗机构校验申请书》；
2）《医疗机构执业许可证》副本；
3）省、自治区、直辖市卫生行政部门规定提交的其他材料。
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根据前述规定并经查验安顺医院现时持有的《医疗机构执业许可证》，安顺医院设有床位300（张），其所持《医疗机构执业许可证》应每三年校验一次，其申请办理校验手续应根据《医疗机构管理条例实施细则》第三十五条的规定提交有关材料。
截至本报告书出具之日，安顺医院所持有的《医疗机构执业许可证》仍在前次校验合格有效期内，且满足再次通过校验的条件；安顺医院将根据相关规定的要求，在《医疗机构执业许可证》期满前向主管机关提出办理校验的申请，并确保取得校验合格不存在障碍。
3、资质证书即将到期对标的资产持续经营的影响
截至本报告书出具之日，科开医药、科开大药房及安顺医院持有的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》及《医疗机构执业许可证》仍在有效期内，且满足其等到期后继续取得（通过校验）的条件。有关政府主管部门亦认为，科开医药、科开大药房及安顺医院若按相关规定的要求提交申请材料，其再次取得（通过校验）不存在实质障碍。因此，科开医药、科开大药房及安顺医院部分资质证书即将到期的情形不会对标的资产的持续经营造成实质不利影响。
（八）科开医药的主营业务情况
科开医药主营业务为医药流通和医疗服务，主要从事医药、医疗器械批发、零售和医疗服务业务，是贵州省内实力较强的地区性医药流通和医疗服务企业。
医药流通业务，是指在相关主管部门的批准范围内，以批发的形式将购进的药品、医疗器械销售给其他药品流通企业和医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程。
医疗服务业务，是指以医院为主要载体，通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施，从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。
科开医药目前下属包括贵州省肿瘤医院（三级甲等）在内的多家贵州省内医院，已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网络；同时，科开医药多年来
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一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络。科开医药以下游医院为终端依托，以医药流通销售网络为渠道的业务发展模式已经成为科开医药在医药流通行业发展的核心竞争力；随着国内医疗卫生行业市场的不断扩大、公司渠道网络的进一步拓展和下属医院终端潜力的进一步释放，科开医药的经营能力将继续提升，盈利水平将持续稳定增长。
（九）科开医药最近两年一期财务状况、盈利能力分析
科开医药最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|149,676.21|112,686.17|
|113,944.84|84,091.23|
|35,731.37|28,594.94|
|29,546.64|26,299.90|
|76.13|74.62|
|2013年1-9月|2012年度|
|124,064.26|134,375.75|
|5,396.82|5,592.35|
|5,033.11|5,434.57|
|4,784.74|5,041.92|

科开医药 2011年、2012年、2013年 1-9月分别实现营业收入 94,758.78万元、134,375.75万元、124,064.26万元，实现归属于母公司的净利润 3,127.06万元、5,434.57万元、5,033.11万元，2011年、2012年营业收入同比增长20.84%、41.81%，均大幅增长，2013年1-9月实现收入已占2012年全年收入的92.33%。
科开医药2012年收入的增长主要系2011年9月设立的科开医疗器械收入同比增
长幅度较大以及肿瘤医院运营效率提高收入增长幅度较大所致。科开医药 2012
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年度利润增长幅度较大，且高于营业收入增长幅度，主要系科开医药 2012年度成本费用控制较好，期间费用率下降，同时医疗批发业务毛利率提高所致。
科开医药各期末资产负债率较高，主要系科开医药经营性应付款以及银行借款金额较大所致。
1、科开医药财务状况指标分析
根据立信出具的信会师报字[2013]第 113892号《审计报告》、信会师报字[2013]第114161号《审计报告》，科开医药最近两年一期的财务指标如下：
|||
|-|-|
|2013年9月30日/2013年1-9月|2012年12月31日/2012年度|
|76.13|74.62|
|0.89|0.82|
|0.78|0.62|
|4.00|7.20|
|0.95|1.28|

根据科开医药主营业务情况，选取医药行业中药品流通为主要业务的 A股上市公司 5家作为可比公司与科开医药进行对比。上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”）主营业务为医药零售、医药批发；重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）主营业务为医药批发、医药零售、医药制造等；嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”）主营业务为医药批发、医药连锁、医药物流；山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”）主营业务为医疗服务、药品及器械销售；浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”）主营业务为中西药销售、医疗器械销售。
（1）偿债能力
报告期内科开医药与可比上市公司偿债能力财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|||||
|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2013.9.30|2012.12.31|
|1.65|1.53|1.53|1.03|0.83|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|0.85|0.84|0.94|0.55|0.55|
|1.59|1.83|2.43|1.26|1.53|
|1.25|1.31|1.50|1.06|1.14|
|1.19|1.20|1.19|0.88|0.89|
|1.30|1.34|1.52|0.96|0.99|
|0.89|0.82|0.86|0.78|0.62|

资产负债率（%）
公司
|||
|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|
|41.73|43.98|
|81.75|81.79|
|48.29|41.26|
|74.12|70.63|
|77.58|74.51|
|64.69|62.43|
|76.13|74.62|

数据来源：同花顺iFinD
报告期内，科开医药与5家可比上市公司的资产负债率整体处于较高水平。
除第一医药、嘉事堂资产负债率低于50%外，剩余三家资产负债率均高于60%，其中桐君阁、英特集团资产负债率高于科开医药。报告期内，科开医药资产负债率保持稳定。
最近两年一期，科开医药流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平，资产负债率均高于可比上市公司平均水平，主要原因系科开医药尚未上市，融资渠道相对较少，以银行借款为主，且多为短期借款，使得科开医药流动负债比重较高，故而资产负债率相对较高、流动比率和速动比率相对较低。
（2）营运能力
报告期内科开医药与可比上市公司营运能力财务指标如下：
公司 应收账款周转率（次） 总资产周转率（次）
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2013.9.30|2012.12.31|
|8.25|12.21|11.62|1.12|1.61|
|8.07|11.42|14.32|1.19|1.67|
|2.74|4.35|5.06|1.10|1.46|
|2.05|2.93|3.00|1.25|1.73|
|4.00|6.56|6.82|1.90|2.72|
|5.02|7.49|8.16|1.31|1.84|
|4.00|7.20|5.84|0.95|1.28|

数据来源：同花顺iFinD
报告期内，科开医药应收账款周转率接近可比上市公司平均水平。第一医药、桐君阁应收账款周转率高于科开医药，嘉事堂、瑞康医药应收账款周转率低于科开医药。科开医药不断加强应收账款的管理，应收账款周转率呈上升趋势，目前与可比上市公司平均水平基本保持一致。
报告期内，科开医药总资产周转率低于可比上市公司平均水平，主要原因系科开医药对外投资的医院类企业较多，非流动资产的比重相对较大，致使总资产周转率较之可比上市公司偏低。
2、科开医药盈利能力分析
根据立信出具的信会师报字[2013]第 113892号《审计报告》、信会师报字[2013]第114161号《审计报告》，科开医药最近两年一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|124,064.26|134,375.75|
|105,734.45|114,105.40|
|7,415.16|7,747.67|
|7,316.67|7,604.73|
|5,396.82|5,592.35|
|5,033.11|5,434.57|

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报告期内科开医药营业收入、净利润均增长较快。2012年营业收入、净利润分别较之 2011年增长41.81%、64.95%。2013年 1-9月营业收入、净利润占2012年全年营业收入、净利润的比重分别为92.33%、96.50%。科开医药净利润增长超过营业收入增长速度的主要原因系报告期内医疗批发业务的毛利率逐年提高、期间费用率逐年下降所致。
（1）主营业务收入结构分析
报告期内科开医药主营业务构成如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|64,008.56|52.37|67,432.12|51.52|56,541.72|
|24,801.15|20.29|27,759.08|21.21|19,594.65|
|18,733.55|15.33|21,420.25|16.37|16,309.56|
|14,676.16|12.01|14,265.75|10.90|134.11|
|122,219.42|100.00|130,877.20|100.00|92,580.04|

报告期内科开医药主营业务增长较快，2012年主营业务收入较之2011年增长41.37%；2013年1-9月主营业务收入占2012年全年比重达到93.38%。除2011年医疗器械业务占比较少外，报告期内各主营业务所占比重较为稳定。
（2）主营业务毛利率及其变动分析
1）报告期内科开医药主营业务毛利率的变动情况如下：
单位：万元、%2013年1-9月
项目
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|64,008.56|58,301.87|
|24,801.15|18,117.79|
|18,733.55|15,524.43|
|14,676.16|13,135.55|

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|||
|-|-|
|122,219.42|105,079.64|

2012年度
项目
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|67,432.12|62,198.15|
|27,759.08|20,610.91|
|21,420.25|17,575.82|
|14,265.75|12,696.77|
|130,877.20|113,081.65|

2011年度
项目
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|56,541.72|52,419.95|
|19,594.65|13,267.60|
|16,309.56|13,911.69|
|134.11|117.50|
|92,580.04|79,716.73|

报告期内，科开医药主营业务收入、毛利率整体呈上升趋势，企业的业务规模和盈利能力不断加强。报告期内，科开医药医药批发业务收入、毛利率逐年提高；医疗服务业务、医药零售、医疗器械业务毛利率较为稳定。2012年医疗服务业务毛利率较之2011年下降，主要原因分析如下：
2012年度，肿瘤医院快速发展，业务规模迅速扩大。为满足经营发展需要，肿瘤医院2011年末固定资产增加较多，同时2012年度科研项目费支出金额较大。
通常，各项资本及科研投入产生效益存在一定的滞后性，经济效益会在以后期间逐步实现。因此，肿瘤医院2012年经营成本增加相对较多，毛利率较之2011年度、2013年1-9月出现下降。
2）报告期内科开医药与可比上市公司主营业务毛利率比较情况如下：
主营业务毛利率（%）
公司
|||
|-|-|
|2013年1-6月|2012年|

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|||
|-|-|
|12.98|13.80|
|14.04|13.77|
|8.35|7.96|
|7.69|8.13|
|6.16|6.18|
|9.84|9.97|
|14.59|13.60|

注：可比上市公司公布的三季度报告中未披露主营业务毛利率相关信息，因此，选取2011年、2012年、2013年1-6月的主营业务毛利率进行对比分析。
报告期内，科开医药主营业务毛利率高于可比上市公司平均水平。科开医药主营业务毛利率水平与可比上市公司存在差异的主要原因系具体业务构成存在差异所致。科开医药及上述5家可比上市公司均以医药流通业务为主，但具体业务构成仍存在差异，分析如下：
①医药流通业务包括医药批发、医药零售、医疗器械销售等，不同业务的毛利率不同，医药零售、医疗器械销售的毛利率一般会高于医药批发，因此企业具体业务的构成比重会影响整体毛利率。
②部分可比上市公司还有少量的医药制造、物流仓储业务等其他业务，会对整体毛利率水平造成影响。
③此外，科开医药拥有20%左右的医疗服务业务，医疗服务业务的毛利率高于一般的医药流通业务，提升了企业整体的毛利率水平。
（3）期间费用率分析
1）报告期内，科开医药期间费用率基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1-9月①|2012年度②|2011年度③|差额（①-②）|
|0.33%|0.29%|0.34%|0.05%|
|5.00%|5.38%|6.39%|-0.38%|
|2.37%|2.99%|3.44%|-0.62%|
|7.70%|8.66%|10.17%|-0.96%|

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从上表可以看出，报告期内科开医药期间费用率不断下降的主要原因系管理费用率、财务费用率下降所致。
2）管理费用率下降原因
A、2013年1-9月管理费用率下降原因
2012年、2013年1-9月管理费用率明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1月-9月金额|2012年度金额|占2013年1-9月收入比率|占2012年收入比率|
|2,912.57|2,994.71|2.35%|2.23%|
|516.97|461.18|0.42%|0.34%|
|369.02|455.36|0.30%|0.34%|
|205.93|106.62|0.17%|0.08%|
|984.43|1,106.85|0.79%|0.82%|
|82.68|130.44|0.07%|0.10%|
|277.23|447.31|0.22%|0.33%|
|284.44|492.70|0.23%|0.37%|
|571.29|1,040.90|0.46%|0.77%|
|6,204.56|7,236.07|5.00%|5.38%|

从上表分析，2013年 1-9月管理费用率较 2012年下降主要系广告宣传费、设施维护费、其他管理费用下降形成的。
广告宣传费2013年1-9月较2012年减少170.09万元，主要原因为子公司肿瘤医院在2012年加大广告宣传，广告宣传费开支较大。
设施维护费2013年1-9月较2012年减少208.26万元，主要原因为子公司肿瘤医院在2012年设施设备修理费增加较大。
其他管理费用2013年1-9月较2012年减少469.61万元，主要原因为科开医药本部、子公司安顺医院其他杂项费减少形成。
B、2012年管理费用率下降原因
2011年、2012年管理费用率明细表如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度金额|2011年度金额|占2012年收入比率|占2011年收入比率|
|2,994.71|2,541.40|2.23%|2.68%|
|461.18|809.11|0.34%|0.85%|
|455.36|388.98|0.34%|0.41%|
|106.62|141.47|0.08%|0.15%|
|1,106.85|939.22|0.82%|0.99%|
|130.44|46.62|0.10%|0.05%|
|447.31|246.03|0.33%|0.26%|
|492.70|281.73|0.37%|0.30%|
|1,040.90|656.08|0.77%|0.69%|
|7,236.07|6,050.64|5.38%|6.39%|

从上表分析，2012年管理费用率较2011年下降主要系工资及福利费用率、折旧及摊销费率、办公及差旅费下降形成的。
工资及福利费用率、折旧及摊销费率2012年较2011年均出现下降，主要原因为 2012年科开医药收入增长率高于上述两项费用增长率。科开医药收入增长主要依靠公司的销售渠道和经营优势，并非依靠人员和固定资产的增长。2012年科开医药收入较2011年增长41.81%，增幅较大，但上述两项费用并未同比例增长。
办公及差旅费2012年较2011年下降347.93万元，主要原因为自2012年起肿瘤医院医疗科室开支的水电费计入医疗支出，而 2011年上述支出 300余万元全部计入管理费用。
3）财务费用率下降原因
A、2013年1-9月财务费用率下降原因
2012年、2013年1-9月财务费用率明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1-9月金额|2012年度金额|占2013年1-9月收入比率|占2012年收入比率|
|2,928.19|3,832.87|2.36%|2.85%|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|60.49|58.02|0.05%|0.04%|
|-|-|-|-|
|-3.47|-5.25|0.00%|0.00%|
|70.26|246.62|0.06%|0.18%|
|2,934.49|4,016.22|2.37%|2.99%|

从上表分析，2013年 1-9月财务费用率较 2012年下降主要系利息支出、手续费下降形成的。
利息支出2013年1-9月较2012年减少904.68万元，主要原因为科开医药母公司 2013年 1-9月利息支出较 2012年减少 720.05万元。科开医药母公司 2012年末银行借款余额较 2011年末减少 14,642.00万元，使得 2013年的银行借款利息费用下降。此外，2013年新增银行借款11,900.00万元中的6,000万元为2013年7月借入，由此产生的利息费用较少。
手续费2013年1-9月较2012年减少176.36万元，主要原因为子公司肿瘤医院在2012年支付招商银行金融租赁有限公司设备融资租赁手续费150.00万元。
B、2012年财务费用率下降原因
2011年、2012年财务费用率明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度金额|2011年度金额|占2012年收入比率|占2011年收入比率|
|3,832.87|3,207.10|2.85%|3.38%|
|58.02|34.95|0.04%|0.04%|
|-|-|-|-|
|-5.25|-|0.00%|0.00%|
|246.62|86.30|0.18%|0.09%|
|4,016.22|3,258.45|2.99%|3.44%|

从上表分析，2012年财务费用率较2011年下降主要系利息支出费用率下降形成的。利息支出 2012年较 2011年增加 625.77万元，增长率19.51%，利息支出增长率低于2012年收入增长率41.81%。
4）科开医药与可比上市公司期间费用率比较情况如下：
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：%
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年|
|12.58|13.01|
|13.49|13.38|
|4.30|9.74|
|4.76|4.38|
|4.16|4.72|
|7.86|9.05|
|7.70|8.66|

数据来源：同花顺iFinD
2011年科开医药期间费用率高于可比上市公司平均水平，2012年、2013年 1-9月期间费用率低于上市公司平均水平。报告期内科开医药大力加强对期间费用的管控工作，效果明显，期间费用率呈逐年下降趋势。
综上，报告期内标的资产期间费用率下降原因合理，不存在异常情况。
（十）科开医药最近三年的利润分配情况
1、2011年 4月，科开医药股东大会审议批准了 2011年度第一次董事会、监事会联席会议提交的《2010年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》，以 2010年 12月 31日总股本 71,454,810股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（税后），即利润分配总额为17,863,702.50元（税前）。
2、2011年12月，科开医药股东大会审议批准了2011年度第三次董事会提交的《2011年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》，以2011年12月31日总股本101,454,810股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（税后）。
根据2011年12月科开医药股东大会决议通过的《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》，丁远怀以货币资金增资 3,000万股，本次增资股份三年内不参与公司年终分红。
根据上述分红派息方案，科开医药2011年度利润分配总额17,863,702.50元。
3、2013年 3月，科开医药股东大会审议批准了 2013年第一次董事会、监
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事会联席会议提交的《2012年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》，以2012年12月31日总股本101,454,810股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（税后）。
根据2011年12月科开医药股东大会决议通过的《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》，丁远怀以货币资金增资 3,000万股，本次增资股份三年内不参与公司年终分红。
根据上述分红方案，科开医药2012年度利润分配总额为17,863,702.50元。
（十一）科开医药的未来盈利能力
随着我国经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势。尤其是近年来，我国医药卫生体制改革不断深入，行业管理政策及标准陆续出台，药品流通行业预计将保持快速增长的发展趋势。
为适应新的市场环境，我国医药流通企业也不断改进、创新经营模式，科开医药建立了以医院为依托的医药商业模式，即通过控制医疗服务机构，增强与上下游企业谈判的能力，减少医药商业经营的流通环节，从而提升经营效率，降低流通成本，增强市场竞争能力。目前，科开医药在贵州省具有明显的竞争优势。
综上所述，随着医改带来的新的机遇，科开医药以医院为依托的医药商业模式将有助于公司在新一轮的医改中取得更大的成就，科开医药未来经营规模将持续增长，盈利能力进一步增强。
（十二）标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况1、资产评估
（1）2013年10月，贵医附院挂牌转让科开医药1.56%股权评估作价情况
经相关部门批准，贵医附院拟对外挂牌出让其持有的1.56%（158.11万股）科开医药股份。按照国有资产转让程序，2013年 9月四川荣盛资产评估事务所（特殊普通合伙）对其持有的1.56%科开医药股权进行价值评估，并出具了川荣成评报字[2013]第20号评估报告，截至评估基准日2012年12月31日，科开医药全部股东权益价值为96,093.39万元。根据上述评估结果，挂牌价格为9.47元
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/股。
（2）与本次交易评估作价差异情况分析
本次交易的评估基准日为2013年6月30日。根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第 1229号《评估报告》，截至 2013年 6月 30日，科开医药100%股权评估值为100,519.69万元，较之贵医附院转让股权时科开医药全部股东权益的评估值96,093.39万元高出4,426.30万元，差异率4.61%，主要原因分析如下：两次评估都采用收益法评估值作为最终评估结果，但两次评估基准日不同。
本次交易的评估基准日为2013年6月30日，2013年1-6月科开医药实现营业收入78,779.48万元、归属于母公司所有者净利润3,661.02万元，占2012年营业收入、归属于母公司净利润的比重分别为58.63%、67.37%。评估师在进行资产评估时考虑了该等因素影响，致使两次评估值存在差异。
2、股权转让
（1）2013年8月，第一次股权转让
2013年 8月，科开医药对股份代持情况进行清理。科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。
（2）2013年11月，第二次股权转让
2013年10月，贵医附院经相关部门核准后挂牌转让其持有的科开医药1.56%股权（158.11万股）。信邦制药通过竞价取得了上述股份的受让权。2013年 11月，信邦制药与贵医附院签署了《股份转让协议》，信邦制药以 10元/股的价格受让上述股份。2013年11月19日，办理了相应的工商变更。
（3）2013年11月，第三次股权转让
根据科开医药原 21名董事、监事及高级管人员与张观福、安怀略、马懿德签署的附条件生效的《股权转让协议》，科开医药21名原董事、监事及高级管人员以10元/出资额的价格将所持科开医药剩余75%股权分别转让给张观福、安怀略和马懿德。2013年11月21日，办理了相应的工商变更。
上述第一次、第三次股权转让价格是在评估机构对科开医药进行预评估的基
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础上，由科开医药原股东与股权受让方协商确定为 10元/股。按照 2012年科开医药实现的归母净利润5,434.57万元计算，折算的市盈率为18.67倍，定价公允，公平体现了科开医药股权的市场价值。
上述第二次股权转让价格10元/股为公开挂牌竞拍价格，属于市场公允价格。
3、增资
2011年12月19日，科开医药召开股东大会，会议决议通过增加股本3,000.00万股，增资后公司股本变更为10,145.481万股。本次增资股份全部由丁远怀以货币资金认购，认购价格为 2.50元/股。贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验。
按照 2010年科开医药实现的归母净利润 2,643.40万元计算，折算的市盈率为 9.60倍。第一医药、桐君阁、嘉事堂、瑞康医药、英特集团 5家可比上市公司，以2010年实现的基本每股收益、2011年12月19日收盘价估算的市盈率情况如下：
|||
|-|-|
|代码|上市公司|
|600833|第一医药|
|000591|桐君阁|
|002462|嘉事堂|
|002589|瑞康医药|
|000411|英特集团|

可比上市公司算数平均值 41.85数据来源：同花顺iFinD
本次增资价格对应的市盈率明显低于可比上市公司平均市盈率水平，主要原因系：①本次增资所扩股份在增资完成后三年内不参与公司年终分红；②科开医药尚未上市，流动性折扣因素影响本次作价。
4、改制
2013年 11月 19日，经科开医药股东大会审议通过，科开医药将公司性质
由股份有限公司变更为有限责任公司，原股东持有的股份按原比例折合成公司的
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出资额。
除上述改制情况外，科开医药最近三年未进行其他改制。
（十三）本次重组已取得科开医药其他股东的同意或者符合科开医药公司章程规定的转让前置条件情况
本次重组前，信邦制药已取得科开医药1.56%股权，成为科开医药的股东。
本次重组中，信邦制药将收购科开医药的98.25%股权。科开医药股份变更为有限公司后的《公司章程》规定“股东之间可以相互转让其部分或全部股权”，“公司股东可以向股东以外的人转让股权，且事先无需获得其他股东的同意”。根据相关法律法规和科开医药公司章程的规定，本次重组中股权转让不存在需要其他股东同意的情形，本次重组中股权转让符合科开医药章程规定的前置转让条件。
（十四）科开医药在本报告书披露前十二个月内的资产收购出售事项
2013年 6月 24日，科开医药与罗开剑签订《股权转让协议》，将其持有的科开房地产100%的股权以 2,500万元的价格转让给罗开剑。本次股权转让价格以贵州汇隆评估师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》的评估价格为参考值由双方协商确定。本次股权转让已经完成工商变更登记，科开医药不再持有科开房地产的股权。
2013年11月11日，肿瘤医院与中国水利水电第九工程局有限公司签署《物权交易成交确认书》，以 26,545,500元的价格向中国水利水电第九工程局有限公司购买其在上海联合产权交易所挂牌出售的房屋建筑物、设备、土地使用权等资产。详见本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“七、报告期后发生的重大交易情况”。
除上述事项，在本报告书披露前十二月内科开医药不存在其他资产收购和出售事项。
（十五）科开医药目前的诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，科开医药下属肿瘤医院尚有2起诉讼尚未完结。其具
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体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|当事患者入院时间|当事科室|事由|诉讼情况|患方提出赔偿金额|
|2012年3月5日|外二科|手术误切甲状腺|贵阳市云岩区人民法院受理|1,410,931.44元|
|2012年1月25日|介入科|生物治疗告知不当|贵阳市云岩区人民法院受理|470,826.98元|

除上述情况外，科开医药及其下属单位不存在尚未完结的诉讼和仲裁的情况。
（十六）科开医药最近三年违法违规行为情况
1、2012年11月13日科开医药受到行政处罚
2012年11月5日，贵州省修文县公安消防大队对科开医药位于修文县扎佐镇医药工业园区的药品仓库进行检查时，发现该场所火灾自动报警装置无法正常运行。2012年11月13日，贵州省修文县公安消防大队出具了修公（消）决字[2012]第0039号《公安行政处罚决定书》，对科开医药处以人民币三万元罚款。
科开医药收到修文县公安消防大队的行政处罚决定书后，随即对其当事仓库进行了消防综合整改，对当事人员进行了批评教育、处罚等相关处理，并在科开医药及其下属单位进行了消防综合整改。上述行政处罚金额较小，不会对科开医药生产经营产生重大不利影响。
2、2012年5月28日科开医药受到行政处罚
科开医药在安顺市黄果树大街急救中心大楼旁建设临时办公用房项目过程中，未按照《贵州省临时建设工程规划许可证》（2012-01）要求进行建设，自行增加建筑面积519.76平方米。2012年5月28日，安顺市城乡规划局出具了安市
规罚字[2012]第（005）号行政处罚决定书，对科开医药处以人民币25,988.00元
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罚款。
上述处罚金额较小，未对科开医药生产经营产生重大不利影响。
三、交易标的业务与技术
（一）主要产品和服务的用途
科开医药主营业务包括医药流通业务和医疗服务业务。
1、医药流通业务
医药流通业务，是指在相关主管部门的批准范围内，以批发的形式将购进的药品销售给其他医药流通企业、医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程。按销售对象的不同，医药流通业务具体可以分为快速批发业务（主要销售对象为其他医药流通企业）、医院销售业务（主要销售对象为医院）和医药零售业务（主要销售对象为个人）。
（1）快速批发业务
快速批发业务的产生是由于不同的医药流通企业所获取的药品代理权资质存在差异。获得医院医药采购订单的医药流通企业自身因不具有相应药品的高级代理权限而无法直接向医院提供相应的药品，必须通过其他具有更高级别代理权的医药流通企业间接采购。医药流通企业无法获得所有药品的高级代理权限，因此快速批发业务的存在成为必然。这种行业特征迫使医药流通企业不断努力提高药品代理资质等级、扩大代理药品种类范围，形成了激烈竞争的快速批发行业局面。
截至本报告书签署日，科开医药已获得超过450家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权限，在贵州省内快速批发业务领域具有很强的竞争力。
（2）医院销售业务
医院销售业务是医药流通企业的传统业务，也是医药流通企业的核心业务。
医院销售业务是医药流通企业按照医院的医药需求清单，按时、按质、按量的以统一招标中规定的医药产品价格将其采购的医药产品直接销售给医院的经营流转过程。医院销售业务实力是医药流通企业与上游制药企业进行采购价格谈判、
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代理资格谈判的重要筹码，也是医药流通企业业务稳定性的重要支撑，是医疗流通企业的核心竞争力所在。
科开医药下属肿瘤医院、白云医院、安顺医院、乌当医院四家医院，并与贵医附院建立了长期稳定的医院销售合作关系，在贵州省内具有较强的医院销售业务实力。
（3）医药零售业务
医药零售业务是医药流通企业的业务之一，随着医疗保障范围的不断扩大和医疗改革特别是医药分离改革的持续推进，医药零售业务将成为未来医药卫生行业发展的重要基础和国民医疗水平不断提高的主要标志。医药零售业务是以医药销售门店为经营载体，向具有医药需求的个人对象销售其所需的医药产品的分散式、网络化医药经营流转业务。医药零售业务是科开医药快速批发业务和医院销售业务的重要补充，也是科开医药药品销售的重要平台。
目前，科开医药的医药零售业务由科开医药下属全资子公司科开大药房开展。科开大药房目前在贵阳地区拥有7家医药零售门店，包括1家总店和6家分店，已经初步形成了覆盖公司既有下属医院和主要合作医院的医药零售网络。随着业务网络和下属医院数量的不断扩张，科开医药计划设立更多的医药零售门店，从而进一步增强公司的零售业务与医疗服务业务的协同性。
2、医疗服务业务
医疗服务业务，是指以医院为主要载体，通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施，从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。医疗服务业务本质上是以医院为载体，以医疗从业者为核心，以医疗设备为手段，直接面对医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程。
医疗服务质量的提升是医疗卫生产业发展的最终目标和根本出发点，是整个医疗卫生产业链的关键所在。
医院通常按病人不同的需求组建不同的科室提供医疗服务。主要常见的科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科等。
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科开医药下属肿瘤医院、白云医院、安顺医院和乌当医院主要从事医疗服务业务，其中肿瘤医院为肿瘤专科医院，白云医院、安顺医院、乌当医院均为综合性医院。
（二）主要产品或服务的业务流程图
1、医药流通业务
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2、医疗服务业务
（三）主要经营模式
1、采购模式
科开医药主要采购产品均为医药产品，包括药品、医用耗材、医疗器械等。
科开医药获得下游医院的配送权后，根据下游医院的医药品种需求，向上游制药厂商或其他具有相关药品总代理资格的医药流通企业进行订单式采购。另外，科开医药也会根据不同药品的价格走势、供需关系的具体情况适时事先采购部分医药产品留以备用。
科开医药基于自身的医药流通渠道网络和下属医院网络，形成了具有明显特点的采购运营体系。科开医药向上游采购通常按双方商务谈判的博弈结果确定采购价格。由于下游医院的采购价格不存在议价空间，因此向上游制药厂商或总代
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理医药流通企业的采购价格决定了科开医药的盈利空间。科开医药以下属医院为基础，目前已经掌控多家省内医院的渠道，对上游制药厂商具有很强的谈判能力，采购价格水平具有较为显著的渠道优势。
2、生产模式
科开医药的医药流通业务为销售业务，没有生产过程。科开医药的医疗业务为服务性业务，医院按照患者身体状况和医疗需求，依据诊断结果向患者提供具有针对性的医疗服务。
3、销售模式
（1）医药流通业务
科开医药医药流通业务的销售模式按医院销售、快速批发和医药零售三种业务类型分别采取不同的销售策略和方式。
由于医药招标均通过省卫生厅统一公开招标，确认入围药品种类和价格，因此，医院采购药品的价格为固定价格，药品销售企业向医院销售药品基本不具备议价空间。鉴于医疗卫生行业的上述特殊性，在充分竞争的条件下，医院通常根据药品销售企业的服务响应能力、药品代理能力等非价格因素确定供应商。
科开医药的医院销售板块基于自身的传统医院客户网络和公司下属医院网络，为医院客户提供综合化一体式药品供应服务。科开医药一方面不断巩固自己的传统医院客户网络，保证业务发展的稳定性；另一方面通过下属医院网络的不断扩张，使得公司的医院销售板块不断发展壮大。
科开医药的快速批发业务基于自身的代理体系和配送体系，客户主要为其他医药流通企业。科开医药一方面利用自身的代理地位，使得其他医药流通企业必须通过科开医药渠道才能采购到科开医药总代理药品；另一方面利用自身发达的配送网络和优异的渠道调配能力，使科开医药成为其他药品销售企业调配药品资源的最优选择之一。由于下游医院的药品采购价格为固定价格，通常科开医药快速批发业务采取薄利多销的模式，价格谈判空间有限。具体定价情况在科开医药采购成本基础上依据具体采购谈判情况而定，视销售对象、销售时间、销售条件
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不同而毛利水平各异。
科开医药的医药零售业务基于自有经营网点，主要面对个人消费者。医药零售业务门槛相对较低，个人消费者根据自身需求、价格因素和门店位置选择门店和药品。由于医药零售市场竞争较为激烈，科开医药主要利用自身运营网络和医院网络优势，与上游制药企业谈判争取合适的采购价格，根据采购成本予以适当加成后确定零售价格。
（2）医疗服务业务
科开医药的医疗服务业务具有社会福利和社会公益属性；科开医药下属医院的医疗服务价格均由相关主管部门核定。科开医药下属医院不断致力于提高服务意识、技术水平以满足不断提升的群众医疗卫生需求。
（四）主要产品和服务的收入情况
1、科开医药主要业务的收入情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|64,008.56|52.37|67,432.12|51.52|56,541.72|
|24,801.15|20.29|27,759.08|21.21|19,594.65|
|18,733.55|15.33|21,420.25|16.37|16,309.56|
|14,676.16|12.01|14,265.75|10.90|134.11|
|122,219.42|100.00|130,877.20|100.00|92,580.04|

报告期内科开医药主营业务增长较快，2012年主营业务收入较之2011年增长41.37%，2013年1-9月主营业务收入占2012年全年比重达到93.38%。除2011年医疗器械业务占比较少外，报告期内各主营业务所占比重较为稳定。
2、科开医药2011、2012年及2013年1-9月前五大客户情况
单位：万元、%
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|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|贵阳医学院附属医院|45,106.28|
|贵阳医学院附属白云医院|9,212.32|
|贵州盛远医药有限公司|6,254.52|
|贵州强生医药有限公司|2,928.19|
|贵阳市医药公司|2,325.69|
|合计|65,827.00|
|贵阳医学院附属医院|47,379.00|
|贵阳医学院附属白云医院|9,073.72|
|贵州盛远医药有限公司|7,085.26|
|贵州强生医药有限公司|3,868.74|
|贵阳市医药公司|2,737.17|
|合计|70,143.88|
|贵阳医学院附属医院|31,600.87|
|贵州盛远医药有限公司|7,950.95|
|贵州强生医药有限公司|3,102.70|
|贵阳市医药公司|2,437.30|
|贵阳医学院附属白云医院|1,919.12|
|合计|47,010.94|

3、科开医药主要客户情况
2011年、2012年和2013年1-9月，科开医药向前五名客户的销售额占总销售额的比例分别为49.61%、52.20%和53.06%，其中对贵医附院的销售额占总销售额的比例为33.35%、35.26%和36.36%。贵医附院为科开医药主要客户和重要合作伙伴，与科开医药建立了长期的合作关系；科开医药对贵医附院的药品销售额常年保持稳定增长的趋势。除贵医附院外，科开医药最近两年一期向单一客户销售额不存在超过当年或当期总销售额20%的情况。科开医药2011年、2012年和2013年1-9月前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。
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（五）主要成本构成
1、科开医药主要成本的构成情况
科开医药母公司及其下属子公司具体经营业务并不相同，主要成本构成存在差异，各单体公司的主要成本构成如下：
（1）科开医药母公司
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年度|||
|71,890.93|99.73|78,244.61|99.91|67,238.88|
|195.90|0.27|68.11|0.09|-|
|72,086.83|100.00|78,312.72|100.00|67,238.88|

（2）科开医疗器械
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年|||
|16,030.04|99.18|15,573.63|99.88|211.05|
|131.93|0.82|19.06|0.12|-|
|0.32|0.00|-|-|-|
|16,162.30|100.00|15,592.69|100.00|211.05|

（3）科开大药房
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年|||
|4,478.99|96.84|5,068.46|98.57|3,588.54|
|108.37|2.34|68.77|1.34|26.84|
|37.98|0.82|4.78|0.09|-|
|4,625.35|100.00|5,142.01|100.00|3,615.38|

（4）肿瘤医院、安顺医院
单位：万元、%
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月||2012年|||
|药品支出|10,899.09|41.50|13,059.25|43.93|10,443.72|
|医疗支出|15,361.75|58.50|16,665.01|56.07|10,420.36|
|小计|26,260.84|100.00|29,724.27|100.00|20,864.07|
|药品支出|969.14|35.00|1,121.44|33.67|921.09|
|医疗支出|1,800.03|65.00|2,209.19|66.33|1,785.84|
|小计|2,769.16|100.00|3,330.62|100.00|2,706.92|

注：安顺医院2011年、2012年数据中含其成立前科开医药安顺医院（分公司）经营数据
2、科开医药2011、2012年及2013年1-9月前五大供应商情况
（1）2013年1-9月
单位：万元、%
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|贵阳市医药公司|5,361.41|
|广州医药有限公司|5,176.44|
|贵州万信医药有限公司|4,209.76|
|贵州光正制药有限责任公司|1,524.25|
|贵州光正医药销售有限责任公司|2,381.22|
|小计|3,905.48|
|贵州强生医药有限公司|3,216.64|
||21,869.72|

（2）2012年度
单位：万元、%
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|贵阳市医药公司|5,343.82|
|贵州万信医药有限公司|4,173.17|
|贵州光正制药有限责任公司|1,448.10|
|贵州光正医药销售有限责任公司|2,648.90|
|小计|4,097.00|
|贵州强生医药有限公司|3,701.58|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|贵州益佰医药有限责任公司|3,606.31|
||20,921.88|

（3）2011年度
单位：万元、%
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|贵阳市医药公司|5,603.95|
|贵州光正制药有限责任公司|1,239.39|
|贵州光正医药销售有限责任公司|2,373.52|
|小计|3,612.91|
|贵州益佰医药有限责任公司|3,188.70|
|珠海联邦制药股份有限公司中山分公司|3,154.50|
|江苏恒瑞医药销售有限公司|2,849.24|
||18,409.31|

3、科开医药主要供应商情况
2011年、2012年和2013年1-9月，科开医药向前五名供应商的采购额占采购总额的比例不到50%，对单个客户的采购额占采购总额的比例均在20%以下，不存在对少数供应商的重大依赖。除光正制药为本次重大资产重组之交易对方丁远怀和交易对方安怀略的妻子的弟弟陈仲所共同投资之公司，光正医药为光正制药子公司外，无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。
截至本报告书出具日，丁远怀和陈仲已将其持有的光正制药股权转让给无关联第三方。
（六）医护质量管理情况
1、科开医药医药流通业务的质量管理情况
科开医药在经营医药流通业务过程中制定了较为完善的企业内部运行规程。
科开医药制定了采购、销售流程管理办法，在经营流转的过程中严格控制操作风险和管理风险，对药物流转的过程严格把控，保证药品质量不受运输等中间流程
的影响。
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科开医药持续致力于提高员工素质和认识。科开医药编制了员工管理手册，对员工的日常行为、工作方式和工作流程作出了制度化规定；通过开展集中培训和日常指导，使员工充分认识到医药流通涉及民生的重要地位，使员工在业务流程中按质按量完成工作任务，保证医药流通供需渠道的畅通无阻。
2、下属医院的医疗服务质量管理情况
在医院的组织架构方面，医院各个部门均拟定了部门管理制度及管理办法，将内部管理模块化、细致化；在医院的人员管理方面，科开医药下属医院制定了行政人员、财务和医护人员管理办法、行为手册等详尽的员工管理守则，对医院员工的工作流程作出了制度性规范，对执业能力提出了相应要求；在医院的医疗服务业务方面，医院对医疗服务的流程专门制定了医疗服务流程指引，在提供医疗服务的过程中，利用医院设计规划、医疗设备布局、诊断流程优化等措施对患者接受医疗服务的流程予以引导，致力于提供专业化、人性化、流程化的标准医疗服务。科开医药通过严格的规章管理制度，对医院管理、医疗服务的具体流程进行严格监控，适时管理，并将此种医院管理模式不断的复制、推广到科开医药新成立或收购的下属医院中，通过下属医院在监管措施实施过程中的反馈不断进行优化和更新，建立起完善、严密、具有自我完善机制的科开医院管理模式。
科开医药下属医院已经建立了完善的规章管理制度和医疗服务流程质量控制体系，但由于医院提供医疗服务的特殊性，在医疗服务的过程中人身伤害甚至死亡具有一定程度上的偶发性和不可控性，鉴于目前国内医疗服务行业的行业现状和舆论环境，由此产生的诉讼难以避免。
截至本报告书签署日，科开医药下属肿瘤医院尚有2起诉讼尚未完结。其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|当事患者入院时间|当事科室|事由|诉讼情况|患方提出赔偿金额|
|2012年3月5日|外二科|手术误切甲状腺|云岩法院受理|1,410,931.44元|

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|-|-|-|-|-|
|2012年1月25日|介入科|生物治疗告知不当|云岩法院受理|470,826.98元|

除上述情况外，科开医药及其下属单位不存在医疗纠纷诉讼的情况。
四、交易标的资产评估情况说明
（一）标的资产评估概述
本次评估对象为科开医药的股东全部权益价值，评估范围为科开医药于评估基准日全部资产及负债。
截至评估基准日2013年6日30日，科开医药经审计净资产账面价值（母公司）为22,814.51万元。根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1229号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用资产基础法、收益法两种方式对科开医药的股东全部权益价值进行评估。其中资产基础法评估价值为 64,177.60万元，评估增值41,363.09万元，增值率181.30%；收益法评估价值为100,519.69万元，评估增值77,705.18万元，增值率340.60%。本次评估以收益法的评估值100,519.69万元作为科开医药的股东全部权益价值的评估结果。
本次评估中对科开医药母公司及其下属子公司均采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。科开医药母公司进行评估时，其长期股权投资价值均以四家子公司收益法评估值为准。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能充分反映科开医药母公司的长期股权投资价值。
（二）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
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2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
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价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据对科开医药经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，科开医药在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于科开医药有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（四）资产基础法评估说明
本次评估对科开医药母公司及其下属子公司采用了资产基础法进行评估。科开医药母公司进行资产基础法评估时，其长期股权投资价值均以四家子公司收益法评估值为准。
科开医药母公司资产基础法评估结果为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||账面净值|评估价值|增减值|
|||A|B|C=B-A|
||1|53,158.59|53,237.16|78.57|
|存货|2|5,263.39|5,341.95|78.56|
|其中：库存商品|3|5,130.53|5,209.10|78.56|
||4|23,216.07|64,500.59|41,284.52|
|长期股权投资|5|11,875.84|52,056.82|40,180.98|
|固定资产|6|1,869.09|2,268.55|399.46|
|在建工程|7|1,185.63|1,185.63|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|8|19.67|723.75|704.08|
|其中：土地使用权|9|-|-|704.08|
|递延所得税资产|10|265.83|265.83|0.00|
|其他非流动资产|11|8,000.00|8,000.00|0.00|
||11|76,374.66|117,737.75|41,363.09|
||12|53,560.15|53,560.15|0.00|
||13|-|-|-|
||14|53,560.15|53,560.15|0.00|
||15|22,814.51|64,177.60|41,363.09|

1、流动资产评估说明
（1）评估概况
截至评估基准日，科开医药母公司流动资产账面价值为 53,158.59万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货构成。本次评估，除存货中的库存商品外，科开医药母公司流动资产评估值以其账面值作为评估结果，流动资产评估值为53,237.16万元，增值额78.57万元，增值率0.15%。
（2）增值原因分析
本次评估增值原因为库存商品按市场售价减去相关费用、全部税金后确定的评估值进行评估导致的。库存商品的评估情况如下：
纳入本次评估范围的库存商品账面价值为5,130.53万元，主要包括中药、西药等，对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
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a．不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
根据以上评估程序，库存商品的评估价值为5,209.10万元，增值额78.56万元，增值率1.53%。
2、非流动资产评估说明
（1）长期股权投资的评估
本次科开医药的下属子公司均正常经营，各子公司均为控股子公司。对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以科开医药的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于长期投资单位，结合各家评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对四家子公司公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后均按收益法结果确定评估结论。在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
本次评估中，长期股权投资账面值为 11,875.84万元，收益法评估值为 52,056.82万元，评估增值 40,180.98万元，增值率338.34%。收益法具体评估说
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明详见本报告书“四、交易标的的资产评估情况说明”之“（四）收益法评估说明”，评估结果如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|
|贵州科开大药房有限公司|1,000.00|9,612.02|
|贵州科开医疗器械有限公司|1,000.00|14,444.77|
|贵州省肿瘤医院有限公司（77.91%）|6,232.98|24,257.56|
|贵医安顺医院有限责任公司（51%）|3,642.86|3,742.48|
||11,875.84|52,056.82|

（2）机器设备评估说明
1）评估概况
本次评估的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。具体评估结果如下表：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|2,842.73|1,091.22|1,958.39|936.00|-31.11|
|1,672.72|443.00|1,000.11|314.69|-40.21|
|1,055.49|600.06|857.94|570.78|-18.72|
|114.51|48.15|100.34|50.53|-12.38|

2）增（减）值原因分析
①机器设备减值的主要原因系科开医药母公司所拥有的大型进口消毒设备受设备生产技术水平和汇率影响贬值较大，所拥有的一般小型设备受市场价格影响呈下降趋势。
②车辆评估减值的主要原因系车辆市场销售价格呈逐年下降趋势。
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③电子设备原值评估减值的主要原因系该类设备技术更新速度及改型换代速度很快，新型号的电子设备推出市场后，原有型号的电子设备其市场销售价格下降。电子设备净值评估增值的主要原因系被评估单位电子设备折旧年限短于电子设备经济耐用年限。
（3）房屋建（构）筑物评估说明
1）评估概况
本次纳入评估的房屋建筑物项目共计 11项，采用重置成本法进行评估。其中房屋建筑物6项，建筑面积6,692.50平方米；构筑物5项，主要为道路、广场、挡墙及附属工程等项目。房屋建筑物中有 2项企业已提供房屋产权证，余下 4项未办理房屋产权证，为此科开医药出具了相关的权属说明。具体评估结果如下：单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|1,280.53|726.14|1,554.66|1,240.93|21.41|
|97.57|51.73|138.83|91.63|42.28|
|1,378.10|777.87|1,693.49|1,332.56|22.89|

2）增（减）值原因分析
本次评估房屋建筑物的评估原值、净值均增值，主要原因系定额差异、材料价格的上涨以及被评估资产折旧计提过快所致。
（4）在建工程评估说明
截至评估基准日，科开医药母公司在建工程账面价值为1,185.63万元，评估值为1,185.63万元。
（5）无形资产评估说明
1）评估概况
截至评估基准日，科开医药母公司无形资产包括土地使用权、软件。土地使
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用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，并采取两种方法测算结果的算术平均值作为最终评估价格，评估值 704.08万元。软件以摊余价值 19.67万元作为评估值。
2）土地使用权的评估
本次评估对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法测算土地价格，上述评估方法从不同侧面反映了待估宗地实际地价水平。基准地价法从区域地价水平出发，通过实地因素修正，所得结果符合城市地价的空间变化规律；成本逼近法则以待估宗地从征地、开发过程中所投入的费用为基础进行计算，反映了待估宗地地价的个体特征。上述方法测算的结果相差不大，从不同的侧面反映了待估宗地的地价水平，据此决定以两种方法测算结果的算术平均值作为最终评估价格。
（6）递延所得税资产、其他非流动资产的评估
截至评估基准日，科开医药母公司递延所得税资产、其他非流动资产的评估值均以其账面价值265.83万元、8,000万元作为其评估值。
3、流动负债评估说明
截至评估基准日，科开医药母公司流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他流动负债，均以账面值作为其评估值。上述流动负债的合计评估值为53,237.16万元。
（五）收益法评估说明
本次评估对科开医药及其下属子公司采用了收益法进行评估，对科开医药下属股权投资公司（4家子公司）采用收益法进行整体评估，然后乘以持股比例作为长期股权投资价值予以加回。评估基准日，本次收益法评估值为 100,519.69万元，科开医药母公司100%股权账面价值为 22,814.51万元，增值额 77,705.18万元，增值率340.60%。
1、评估模型
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（1）基本模型
本次评估的基本模型为：本次评估的基本模型为企业自由现金流量：
E B D
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
Σ：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
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Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
科开医药为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。2013-2018年为增长期，2018年以后为永续期。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
：评估对象的债务比率；
D
w
d
(E D)
：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
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：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
=+×（ -）+ε
式中：
：无风险报酬率；
：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
2、营业收入的预测
科开医药母公司主营业务收入为西药，中药，计生，生物类等药品销售收入，另有少量的消毒服务费、让利费、利息收入等其他业务收入；安顺医院、肿瘤医院主营业务收入为医疗服务业务收入，另有少量的培训收入、利息收入等其他业务收入；科开医疗器械主营业务收入为设备类、耗材类等医疗器械销售收入；科开大药房主营业务为药品零售。具体营业收入预测如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年|
|70,556.19|84,638.97|51,374.23|51,825.43|103,199.67|
|3,422.14|4,215.39|2,094.31|2,702.95|4,797.26|
|234.17|17,160.68|10,670.82|11,186.05|21,856.86|
|28,088.44|38,701.51|22,284.12|24,084.36|46,368.48|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4,737.45|6,711.40|3,686.80|3,781.42|7,468.22|
|107,038.40|151,427.93|90,110.28|93,580.21|183,690.49|

预测期
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2013年至2018预测收入小计|
|116,215.86|120,077.92|123,412.60|126,751.66|700,293.91|
|6,050.31|6,600.18|7,198.94|7,832.64|37,949.76|
|22,797.36|23,242.22|23,501.11|23,763.32|137,487.27|
|52,926.18|55,017.37|56,939.23|58,542.28|319,539.26|
|7,918.20|8,315.86|8,733.16|9,166.06|49,131.42|
|205,907.90|213,253.56|219,785.03|226,055.96|1,244,401.63|

注：2019年以后营业收入按照2018年营业收入水平预测
具体各家企业营业收入增长率如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|历史数据||||
|2011年|2012年|2013年|2014年|
|16.66|19.96|21.93|7.21|
|12.12|23.18|13.80|14.03|
|-|7,228.17|27.37|2.15|
|34.89|37.78|19.81|7.28|
|64.72|41.67|11.28|0.83|
|22.70|41.47|21.31|6.54|

预测期
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2013年至2018年算术平均增长率|
|3.32|2.78|2.71|7.16|

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|||||
|-|-|-|-|
|9.09|9.07|8.80|10.90|
|1.95|1.11|1.12|5.97|
|3.95|3.49|2.82|7.29|
|5.02|5.02|4.96|5.38|
|3.57|3.06|2.85|7.09|

从各单体公司营业收入预测数据看，科开医药母公司 2013年增长率略高于2012年增长率水平，符合近几年快速增长的发展趋势；科开医疗器械成立于2011年9月，2012年、2013年1-6月实现营业收入17,160.68万元、10,670.82万元， 2013年 7-12月预测营业收入较之上半年营业收入增长4.83%；肿瘤医院、安顺医院、科开大药房2013年预测增长率均低于2012年同期水平，未来营业收入预测较为谨慎。
从各单体平均及汇总营业收入预测数据看，上述各公司2013年至2018年算数平均增长率均低于 2011年、2012年增长率水平；上述各公司汇总口径 2013年至 2018年算数平均增长率为7.09%，低于 2011年、2012年22.70%、41.47%的增长率水平，未来营业收入预测较为谨慎。
（1）科开医药
科开医药母公司销售按种类分为四大类，即西药，中药，计生，生物类，主要销售客户为贵医系统内医院，其次为系统外其他药品经销商；另有少量的消毒服务、利息收入等。科开医药母公司 2011年、2012年营业收入增长率分别为16.66%、19.96%，科开医药母公司营业收入预测数据如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|70,556.19|84,638.97|51,374.23|51,825.43|103,199.67|110,636.21|116,215.86|120,077.92|123,412.60|
|16.66|19.96|-|-|21.93|7.21|5.04|3.32|2.78|

从国内医疗市场需求看，人口持续增长、社会老龄化进程加快、消费水平提
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高等内生性驱动力推动我国医药市场持续增长。随着政府投入不断增加，医疗保障体系日益完善，压抑已久的医疗需求将得到不断释放。目前我国居民的医疗需求已进入快速释放期。
从医药流通行业发展现状看，过去几年，我国医药流通行业已获得长足发展，在总量和结构两个方面都取得了较好的成绩，但人均数据仍在低位徘徊。随着国民经济的发展、国民收入水平的提高、人们对医疗保健的逐步重视，我国医药流通行业的市场规模将进一步扩大，预计在今后几年，我国药品需求量将以15-20%的速度发展。
从贵州省医疗服务现状看，贵州省整体经济水平较为落后，医疗服务的增长空间很大。随着全民医保的推进，尤其是新农合政策的实施，医院用药可报销的范围、比例增大，医疗服务需求将不断释放。
从上表历史数据可以看出，科开医药母公司营业收入保持较快增长态势。
2011年、2012年营业收入平均增长率为18.31%，2013年预测营业收入增长率为21.93%，符合科开医药母公司业务快速增长的趋势。2013年至2018年算数平均增长率为7.16%，远低于历史水平，未来预测较为谨慎。
（2）安顺医院
安顺医院主要收入分为门诊收入、住院收入、药品收入三大类，历史及预测数据具体如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3,422.14|4,215.39|2,094.31|2,702.95|4,797.26|5,470.43|6,050.31|6,600.18|7,198.94|
|12.12|23.18|-|-|13.8|14.03|10.6|9.09|9.07|

从上表历史数据可以看出，安顺医院营业收入保持了较快的增长速度，2011年、2012年营业收入平均增长率为17.65%。2013年预测营业收入增长率为
13.8%，2013年至2018年算数平均增长率为10.9%，均低于2011年、2012年平
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均增长率水平，未来营业收入预测较为谨慎。
（3）科开医疗器械
科开医疗器械主要产品分类为设备、耗材、计生等，主要渠道为医院渠道，具体历史及预测营业收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|234.17|17,160.68|10,670.82|11,186.05|21,856.86|22,326.40|22,797.36|23,242.22|23,501.11|
|-|7,228.17|-|-|27.37|2.15|2.11|1.95|1.11|

科开医疗器械成立于 2011年 9月，2012年实现营业收入 17,160.68万元， 2013年 1-6月营业收入实现数占 2012年全年营业收入的比重为62.18%。2013年下半年营业收入预测数较之上半年增长4.83%。2013年至 2018年营业收入算数平均增长率为5.97%，预测增长率水平不高。科开医疗器械主要客户为医院，对外销售较少，其中白云医院、贵医附院、肿瘤医院三家医院的收入占全部收入的比重较高。上述三家医院的医疗器械需求量较大，科开医疗器械与其保持有良好的合作关系。
（4）肿瘤医院
肿瘤医院收入主要包括挂号收入、诊察收入、化验收入、检查收入、手术收入、治疗收入、放射收入、输血收入、床位收入、护理收入、体检收入、卫生材料收入、药品销售等，另有少量的培训收入、利息收入等。具体历史及预测营业收入具体情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|28,088.44|38,701.51|22,284.12|24,084.36|46,368.48|49,745.72|52,926.18|55,017.37|56,939.23|
|34.89|37.78|-|-|19.81|7.28|6.39|3.95|3.49|

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从上表历史数据可以看出，肿瘤医院营业收入增长较快，2011年、2012年营业收入较之同期分别增长34.89%、37.78%。2013年-2018年肿瘤医院算数平均营业收入增长率为7.29%，低于2011年、2012年历史水平，预测较为谨慎。
（5）科开大药房
科开大药房销售药品主要分为普通药品、计生药品、生物药品三大类，历史及预测数据具体如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|4,737.45|6,711.40|3,686.80|3,781.42|7,468.22|7,529.92|7,918.20|8,315.86|8,733.16|
|64.72|41.67|-|-|11.28|0.83|5.16|5.02|5.02|

从上表历史数据可以看出，科开大药房营业收入增长较快，2011年、2012年平均营业收入增长率为53.20%。2013年-2018年科开大药房算数平均营业收入增长率为5.38%，低于2011年、2012年历史平均水平。
科开大药房销售药品中以普通药品为主，包括中药、西药，占全部销售收入的90%以上，2011年、2012年普通药品营业收入增长率分别为42.40%、61.32%，增长态势良好。目前医院消费部分转移到药房，尤其是顾客医保完善、分店增加社保资格后，药品的消费逐年增长。
因此，预测期内平均5.38%的营业收入增长率是谨慎的。
3、营业成本的预测
科开医药母公司及下属各子公司成本预测是以历史毛利率水平为基准，综合考虑公司、行业未来的发展等因素后，确定预测的营业成本，各公司历史及预测营业成本情况如下：
单位：万元
公司名称 历史数据 预测期
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年|
|65,212.94|76,984.54|46,905.65|47,452.52|94,358.17|
|2,706.92|3,330.62|1,727.42|2,159.95|3,887.36|
|211.05|15,592.69|9,659.52|10,127.40|19,786.92|
|20,864.07|29,724.27|16,353.67|17,626.35|33,980.02|
|3,615.38|5,142.01|2,884.05|2,941.29|5,825.33|

预测期
公司名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|-|
|106,519.01|110,111.94|113,851.27|117,227.55|-|
|4,824.13|5,201.27|5,612.72|6,059.02|-|
|20,639.94|21,045.17|21,279.57|21,519.52|-|
|38,373.59|39,843.89|41,169.66|42,396.52|-|
|6,441.17|6,764.63|7,104.06|7,456.26|-|

（1）科开医药
科开医药母公司主营业务为中药、西药、计生类、生物类等药品的销售，主要成本为采购成本，毛利率较为稳定，产品主要销售给医院、科开大药房、其他客户等。销往医院的采购价为贵州省卫生厅集中采购目录价格，然后由医院选择采购。本次评估时，除科开大药房外，销售给医院和其他客户产品的预测毛利率按照2013年毛利率水平考虑；科开大药房为科开医药内部100%投资单位，销售毛利率预测为零。
（2）安顺医院、肿瘤医院
安顺医院、肿瘤医院的营业成本主要包括工资、补助工资、职工福利费、社会保障金、卫生材料消耗、低值易耗品摊销、折旧费、药品、水电费等。评估时考虑 2013年的历史水平、未来发展、目前国家的药品定价政策等因素，分别按各个项目具体进行预测。
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（3）科开医疗器械
科开医疗器械主要业务为设备、耗材类医疗器械的销售，客户主要为医院，毛利率较为稳定。评估时，营业成本按照2013年毛利率水平考虑。
（4）科开大药房
科开大药房主营业务为中药、西药、计生类、生物类等药品的零售，主要成本为采购成本，毛利率较为稳定。营业成本的预测均按照 2013年毛利率水平考虑。
4、期间费用预测
（1）管理费用
科开医药母公司及下属子公司管理费用主要包括工资、劳动保险费、折旧、业务招待费、广告费等。评估时管理费用主要考虑2012年和2013年1-6月水平、未来费用控制水平等因素。
（2）营业费用
科开医药及其下属子公司营业费用主要包括工资、运输费、办公费、物料消耗等。评估时科开医药母公司、科开医疗器械营业费用主要参考 2012年销售收入水平、未来费用管控并考虑一定增长水平确定；其余三家子公司历史年度未发生营业费用，营业费用预测均为零。
（3）财务费用
科开医药及其下属子公司财务费用主要为利息收入、贷款利息费用、手续费等。对于利息收入、票据等手续费预测，科开医药及其下属子公司均按照以前年度水平预测；对贷款利息进行预测时，均按照目前贷款规模余额考虑。
5、营业税金及附加预测
科开医药及其下属子公司营业税金及附加均按照各公司适用的税种和税率加以预测，其中肿瘤医院、安顺医院免增值税，且安顺医院无其他应税业务。
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6、营业外收支预测
科开医药及其下属子公司营业外收支预测为零
7、所得税费用预测
科开医药及其下属子公司适用的企业所得税率为25%。企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。
8、折旧摊销预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。对于到期的固定资产按更新固定资产考虑折旧。对于因投资新增的固定资产考虑了增加的折旧。
无形资产摊销主要是土地使用权及软件的摊销。
9、资本性支出预测
科开医药及其下属子公司在进行资本性支出预测时仅考虑对陈旧设施的替换性投资以及对生产条件、生产环境的改造性投资，其中对科开医疗器械、科开大药房资本性支出预测为零。
10、营运资金预测
营运资金净变动的预测，一般根据企业自身或目标企业最近几年每年营运资金占用销售收入的比例进行分析和判断。计算公式为“年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金”。
科开医药母公司营运资金预测按2012年营运资金占收入和成本的水平考虑，下属各子公司现金流充足，不需要进行营运资金的追加。
11、2013年7月至2018年以及连续预测期的营业净现金流量预测
科开医药母公司及其下属子公司营业净现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|537.39|5,023.69|5,382.51|5,658.53|5,581.77|5,399.85|
|268.87|34.25|580.53|723.74|881.01|1,035.03|
|661.81|1,310.62|1,341.59|1,359.37|1,365.34|1,368.51|
|2,935.57|5,862.69|6,375.07|6,504.04|6,611.16|6,533.16|
|403.63|591.31|616.74|682.80|706.36|728.69|

科开医药母公司及其下属子公司分别按照收益法进行预测时，评估计算及分析的原理相同，营业净现金流量的计算过程一致，现以科开医药母公司营业净现金流量的计算分析为例，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|51,825.43|110,636.21|116,215.86|120,077.92|123,412.60|126,751.66|
|减：营业成本|47,452.52|101,371.05|106,519.01|110,111.94|113,851.27|117,227.55|
|营业税金及附加|172.20|358.18|370.77|379.00|349.93|342.18|
|销售费用|215.56|459.79|480.72|495.20|510.28|523.84|
|管理费用|761.69|1,355.23|1,400.97|1,460.51|1,464.93|1,524.51|
|财务费用|549.43|1,094.38|1,094.38|1,094.38|1,094.38|1,094.38|
|减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,674.04|5,997.58|6,350.01|6,536.89|6,141.81|6,039.21|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,674.04|5,997.58|6,350.01|6,536.89|6,141.81|6,039.21|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税|668.51|1,499.39|1,587.50|1,634.22|1,535.45|1,509.80|
|净利润|2,005.53|4,498.18|4,762.51|4,902.67|4,606.36|4,529.41|
|加：实际利息支出|412.07|820.78|820.78|820.78|820.78|820.78|
|折旧|181.84|422.18|422.18|422.18|422.18|422.18|
|摊销|1.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|资产减值准备|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动损失|-|-|-|-|-|-|
|减：追加资本|90.92|211.09|211.09|211.09|211.09|211.09|
|营运资金追加|1,972.13|508.36|413.87|278.01|58.46|163.43|
|营业净现金流量|537.39|5,023.69|5,382.51|5,658.53|5,581.77|5,399.85|

12、折现率预测
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r，公式如下： r（1t）rwrw
d d e e
其中=+×( -)+ε
科开医药及其下属子公司预测的折现率具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科开医药|安顺医院|科开医疗器械|肿瘤医院|
|10.75|12.43|10.34|10.82|

注：安顺医院无付息债务，折现率为股权资本成本
（1）无风险报酬率
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.73%。
（2）市场风险溢价
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以沪深市2003年至2012年共10个“10年复合增长率”的平均水平，得出市场风险报酬率为：rm=9.97%，扣除无风险收益后风险溢价为6.24%。
（3）值
科开医药及其下属子公司主营业务属于医药流通，但具体经营业务并不相
同，选取的可比公司亦存在一定差异，值不同。通过Wind资讯查询医药流通企业上市公司剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值。
（4）公司特性风险调整系数ε
评估时考虑到科开医药及其下属子公司在融资条件、资本流动性、公司的治理结构以及公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性可能产生的特性个体风险，同时考虑到目前市场及国家政策层面对医药流通行业的影响，价格波动的风险，以及医药流通市场竞争激烈的风险，最终确定各单体的公司特性风险调整系数ε值
（5）债务资本成本
债务资本成本采用企业现时的平均利率水平确定。
（6）目标资本结构
在预测科开医药及其下属子公司的目标资本结构时，主要结合行业和企业运行的时间及贷款情况、企业目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略等确定。本次评估时采用上市公司行业资本结构。
（7）所得税率 t
t为科开医药及其下属子公司适用的所得税率。
13、企业经营价值预测
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（1）本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
P
5
R(1 r)i
 (
R
6 )
(1 r)5
i r
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
为未来第i年收益期的预期现金净流量；
为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r为适用的折现率。
（2）企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=永续年净现金流/折现率
科开医药及其下属子公司企业终值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科开医药|安顺医院|科开医疗器械|肿瘤医院|
|28,507.46|3,252.35|7,629.85|34,303.29|

（3）经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的权益自由现金流量现值+明确的预测期之后的权益自由现金流量(终值)现值
科开医药及其下属子公司企业经营性资产价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科开医药|安顺医院|科开医疗器械|肿瘤医院|

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|||||
|-|-|-|-|
|48,077.69|5,511.44|13,075.87|59,463.07|

以科开医药母公司为例，经营性资产价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|537.39|5,023.69|5,382.51|5,658.53|5,581.77|5,399.85|
|10.72%|10.72%|10.72%|10.72%|10.72%|10.72%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|0.9503|0.8583|0.7752|0.7001|0.6323|0.5711|
|510.71|4,311.93|4,172.52|3,961.71|3,529.53|3,083.84|
|48,077.69||||||

14、溢余性或非经营性资产（负债）、付息债务价值预测
科开医药及其下属子公司溢余性或非经营性资产主要包括其他应收款、开办费、其他非流动资产等；溢余性或非经营性负债主要包括应付股利、内部借款等；
付息债务为评估基准日各单体公司实际的付息债务。
15、收益法评估结果
科开医药及其下属子公司收益法评估值按照“整体资产价值＝经营性资产价值+溢余性或非经营性资产(负债)价值－付息债务”进行计算，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科开医药|安顺医院|科开医疗器械|肿瘤医院|
|48,077.69|5,511.44|13,075.87|59,463.07|
|52,056.82|-|-|-|
|22,151.62|1,826.74|3,368.90|2,772.29|
|5,066.44|-|-|-|
|16,700.00|-|2,000.00|31,100.00|
|100,519.69|7,338.19|14,444.77|31,135.36|

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注：长期股权投资价值=安顺医院股东全部权益价值*51%+科开医疗器械股东全部权益价值+肿瘤医院全部权益价值*77.91%+科开大药房股东全部权益价值
（六）评估结果分析
截至评估基准日，科开医药母公司100%股权账面价值22,814.51万元，资产基础法评估值64,177.60万元，增值额41,363.09万元，增值率181.30%；收益法评估值 100,519.69万元，增值额 77,705.18万元，增值率340.60%。本次交易最终选用收益法评估值100,519.69作为最终评估值。收益法的评估结果高于成本法的评估结论，主要原因如下：
1、资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小。资产基础法主要考虑了资产成本变化所产生的资产价格变动情况，只从资产购建角度反映企业的建设成本，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的行业准入、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值。
2、收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
随着医药市场的扩容，未来五年将是医药行业的黄金发展时期，医疗体制改革将是行业爆发的推动剂，产业链将重新构建，行业将进入新一轮的有序成长期。
“医药-医疗-卫生保障”产业链重构的过程，也将是医药工商企业加速淘汰与整合的过程，其结果必然是集中度提高。
科开医药拥有贵医附院及其旗下控股医院唯一的配送权，同上游厂家有一定的议价能力。进口厂家均已开完相关的配送资格，国内的大厂家在贵州地区的一级总代理权大多数在科开医药，科开医药除配送自己旗下控股医院外，通过调拨给其它公司配送的方式给网络外医院。随着旗下医院的进一步发展和网络外医院的拓展，科开医药公司未来市场前景看好。
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3、科开医药目前四家控股子公司全部为医药流通上下游企业，目前全部盈利，且经营状况良好，尤其是肿瘤医院资质等级高，经营良好，发展前景乐观，为科开医药未来发展和企业价值贡献较大。
结合贵州科开医药公司历史发展状况、目前所处行业发展状况、未来发展规划及企业特点，科开医药的盈利水平得到将到进一步提高，故采用收益法结论更能体现本次评估目的所对应的股权价值意见。考虑到评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果100,519.69万元作为最终评估结论。
（七）其他重要事项
1、肿瘤医院、安顺医院收入预测的合理性
（1）肿瘤医院、安顺医院收入预测整体情况
1）肿瘤医院历史及预测的收入、增长率
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|28,088.44|38,701.51|22,284.12|24,084.36|46,368.48|49,745.72|52,926.18|55,017.37|56,939.23|
|34.89%|37.78%|-|-|19.81%|7.28%|6.39%|3.95%|3.49%|

2）安顺医院历史及预测的收入、增长率
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3,422.14|4,215.39|2,094.31|2,702.95|4,797.26|5,470.43|6,050.31|6,600.18|7,198.94|
|12.12%|23.18%|-|-|13.8%|14.03%|10.6%|9.09%|9.07%|

从上表可以看出，肿瘤医院的预测收入增长率低于安顺医院的预测收入增长率，但总体上处于较为稳健的水平。
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（2）结合地区、服务对象情况，安顺医院、肿瘤医院预测收入增长率较为谨慎合理
根据贵州省卫生厅统计数据4，2013年 1-6月贵州省医院总诊疗人次同比增长16.75%、医院出院人数同比增长36.66%，医疗服务市场增长迅速。2009年 -2012年，贵州省医疗服务市场总体发展情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|2009年|2010年|2011年|

卫生人员、床位数
||||
|-|-|-|
|9.75|10.53|11.75|
|2.38|2.51|2.77|

医疗机构服务量
||||
|-|-|-|
|5785.9|6264.5|6704.8|
|406.1|420.0|443.2|

卫生部门综合医院次均服务费用
||||
|-|-|-|
|156.78|178.65|188.09|
|11.73%|13.95%|5.28%|
|4210.60|4641.34|5122.89|
|10.93%|10.23%|10.38%|

医院服务效率
||||
|-|-|-|
|30.5|30.9|32.4|
|84.0|86.4|87.1|

数据来源：根据《贵州省2011年卫生事业发展情况简报》、《2012年全省卫生机构基本情况》统计整理
从上表可以看出，2009年-2012年，贵州省医疗机构服务量稳步增长，诊疗人数和入院人数的年均复合增长率分别为8%、11.4%，增长较快。与此同时，综合医院次均服务费用上涨明显，2009年-2011年住院病人人均医药费用年上涨率均超过10%。从上述历史数据看，贵州省医疗服务市场需求空间逐步释放，市场容量增长较快。
4 http://www.gzwst.gov.cn/front/web/showDetail/3156
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肿瘤医院是贵州省唯一的三级甲等肿瘤专科医院，位于贵阳市云岩区北京西路1号，集临床、科研和教学于一体，在肿瘤治疗和学科研究中处于贵州省领先地位。肿瘤医院在贵州省内知名度高，面向贵州全省的肿瘤患者。2014-2018年，肿瘤医院收入预测年均增长率为4.79%，与2009年-2012年贵州省医疗服务市场总体情况相比，收入预测增长率较为谨慎合理。
安顺医院位于贵州省安顺市西秀区黄果树大街，是二级综合性医院。安顺医院内设科室有大内科、大外科、核医学科、妇科、儿科等二十几门学科，主要面向于安顺市及周边地区患者。2011年安顺市每千人口床位数为 2.28张、每千人口卫生人员为 3.29人，均低于全省每千人口床位数 2.77张和每千人口卫生人员3.99人的平均水平5。2012年安顺市实现生产总值350.7亿元，同比增长15.4%，经济收入的快速增长必将进一步带动医疗服务市场的需求。2014年-2018年，安顺医院收入预测年均增长率为10.32%，与 2009年-2012年贵州省医疗服务市场总体情况相比，收入预测增长率较为谨慎合理。
（3）结合床位数量情况，安顺医院 2014年及以后年度增长率高于肿瘤医院具有合理性
肿瘤医院目前床位较为紧张，病床使用率已经超过100%，仍难以满足肿瘤患者的需求；安顺医院目前病床使用率尚未超过100%，但呈现逐年上升趋势。
上述两医院床位使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|2012年|||
|肿瘤医院|安顺医院|肿瘤医院|
|670|202|638|
|118.21%|91.65%|104.46%|

截至评估基准日，肿瘤医院普遍存在床位紧张和加床现象，如不扩建必将制约其进一步扩大发展。在不考虑增加现有医院床位的基础上，肿瘤医院的收入增长空间有限。本次对肿瘤医院的收益法评估中，肿瘤医院未来收入的增长仅考虑
5贵州省卫生厅：《贵州省2011年卫生事业发展情况简报》
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了医疗服务行业整体自然增长率和肿瘤医院增加床位周转率基础上的增长，因此对于肿瘤医院2014年及以后的收入预测增长率相对较低。
2012年科开医药控股安顺医院后，加大对医院的各种投入，引进科学管理和先进运作方式。此外，贵医附院知名专家定期会到院会诊指导诊治。随着整合效应的逐步显现，必将带动起收入的进一步增长。根据安顺医院统计，2011年、2012年安顺医院病床使用率分别为82.35%、91.65%，呈逐年上升趋势，但并未满负荷使用，低于肿瘤医院同期104.46%、118.21%的病床使用率。安顺医院病床使用率的增长空间相对高于肿瘤医院。因此，安顺医院 2014年及以后的收入预测增长率高于肿瘤医院。
综上，安顺医院、肿瘤医院2014年及以后年度收入预测较为合理。
2、肿瘤医院、安顺医院β值测算过程及可比公司选择
（1）肿瘤医院、安顺医院β值测算过程
肿瘤医院和安顺医院的β值测算中，选取了 9家可比上市公司，通过 Wind资讯查询剔除财务杠杆的 Beta系数，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值。
肿瘤医院存在有息负债，采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，在平均值的基础上根据可比公司的平均资本结构计算调整后的β值，并确定最终β值。安顺医院不存在有息负债，采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，直接以平均值确定β值。
（2）可比公司的选取过程及其可比性
肿瘤医院和安顺医院主营业务为医疗服务，属于医疗服务行业。通过上市公司公开资料查询分析，医疗服务行业的上市公司数量较少，但近年来随国家政策鼓励和引导社会资本举办医疗机构，多家医药类上市公司投资控股医院，拓展下游产业链。本次评估综合选取了医疗服务行业的上市公司和参、控股医院的上市公司作为可比公司。各可比公司的选取过程及其可比性具体如下：
|||
|-|-|
|证券代码|公司名称|

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|||
|-|-|
|300015|爱尔眼科|
|600763|通策医疗|
|300244|迪安诊断|
|600645|中源协和|
|600993|马应龙|
|000919|金陵药业|
|000990|诚志股份|
|000516|开元投资|
|600196|复星医药|
|平均||

1）爱尔眼科（300015）
爱尔眼科是我国第一家 IPO上市的医疗机构，也是中国最大规模的眼科医疗机构，目前已在全国范围内兴建了40余家专业眼科医院。
2）通策医疗（600763）
通策医疗是一家以医疗投资、医院管理为主营业务的上市公司。通策医疗以医疗服务为主营方向，计划进军多项专业医疗服务领域，构建以医疗服务为支柱的现代企业发展战略。通策医疗 2006年主营业务全部转型至医疗服务领域，目前在杭州、宁波、昆明、衢州、北京、沧州、黄石、义乌共有 13家口腔医院及诊所。
3）迪安诊断（300244）
迪安诊断是以提供诊断服务外包为核心业务的独立第三方医学诊断服务机构。
4）中源协和（600645）
中源协和是一家以干细胞产业为主营业务的上市公司，与国内近八十家三甲级大型医院开展临床合作，提供医疗服务。
5）马应龙（600993）
马应龙以肛肠及下消化道领域为核心定位，深化实施品牌经营战略，推行“客
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户主体一元化，功能服务多元化”的思路，集药品经营、诊疗技术、医疗服务于一体，为肛肠病患者提供整合解决方案。医院诊疗业务已发展成为马应龙第三大业务，目前马应龙在北京、西安、沈阳、南京、湖北、大同建立6家肛肠连锁医院。
6）金陵药业（000919）
金陵药业旗下共有宿迁人民医院和仪征医院两家医院，其中，宿迁人民医院总床位数达到了1200张。
7）诚志股份（000990）
诚志股份以生命科技、医疗、医药及其中间体为主营的产业方向，明确以一个服务业（医疗产业）、两个制造业（生命科技及制药）为主营业务。诚志股份旗下拥有丹东市第一医院、北京华清门诊部。其中丹东市第一医院新医疗大楼二期项目启用后将成为丹东地区乃至整个辽东地区规模最大、设施最先进、就医环境最好的综合性三甲医院。
8）开元投资（000516）
开元投资于 2011年收购西安高新医院，成为国内第一家经营民营三甲医院的上市药企，并且正在筹备另一三甲标准医院圣安医院的建设。
9）复星医药（600196）
复星医药已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。复兴医药旗下拥有安徽济民肿瘤医院、岳阳广济医院及宿迁市钟吾医院，并且参股“和睦家”医院。
从选取的可比公司分析来看，选取的9家上市公司均属于涉及医疗服务行业的民营医院概念股，与被评估单位（肿瘤医院和安顺医院）具有一定的可比性。
综上，肿瘤医院和安顺医院在β值测算过程中选取的可比公司具有一定可比性。
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第五节本次发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体方案
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人以及金域投资。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向张观福等 4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年8月28日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市
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公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即16.42元/股。2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）向张观福等4名自然人发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，向张观福等4名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照科开医药93.01%股权的交易价格943,622,100元计算，本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为57,678,611股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）向金域投资发行股份数量
根据《非公开发行股票之股份认购协议》，向金域投资发行股份的计算公式
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为：
发行数量=向金域投资募集的配套资金÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次募集配套资金总额 31,000万元计算，向金域投资发行股份数为18,948,655股。
（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方丁远怀以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次信邦制药募集配套资金向金域投资发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；
如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则
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增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
9、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为31,000万元，其中30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余 688.03万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。募集配套资金的具体使用情况如下：
（1）肿瘤医院综合楼建设项目
1）项目概况
肿瘤医院的“贵州省肿瘤医院综合楼建设项目”总投资30,311.97万元，建设规模 27,432平米，主要建筑物有门诊部、手术部、重症监护ICU、病房、行政办公等。
2）项目涉及报批事项
A、信邦制药本次募投项目已取得的有关批准
信邦制药本次发行股份募集配套资金总额为 31,000万元，拟用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金，其中 30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，建设规模 27,432平米，建设内容为医技用房、住院病房、模拟教学用房、保障系统、地下车库等。
肿瘤医院综合楼建设项目已取得有关政府部门的下述批准文件：
a、2012年 6月 25日，贵州省发展和改革委员会以“黔发改社会【2012】 1219号”《关于对贵州省肿瘤医院综合楼建设项目核准的批复》，核准建设肿瘤医院综合楼项目；
b、2013年10月12日，贵州省发展和改革委员会以“黔发改社会【2013】
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2759号”《关于调整贵州省肿瘤医院综合楼建设项目建设内容和总投资的批复》，核准肿瘤医院综合楼建设项目总投资调整为30,311.97万元；
c、2013年 9月 9日，贵阳市环境保护局以“筑环审【2013】123号”《关于对<贵州省肿瘤医院综合楼环境影响报告书>的批复》，同意肿瘤医院综合楼项目的建设；
d、已取得贵阳市城乡规划局核发的“筑规建字2012（云岩）060号”《建设工程规划许可证》；
e、肿瘤医院取得《国有土地使用权证》为“筑国用（2009）第 17890号”的建设用地。
B、本次募投项目尚需批准的其他程序
肿瘤医院综合楼建设项目尚未办理工程建设所需的《建筑工程施工许可证》。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第四条的规定，《建设工程施工许可证》需在确定施工企业后方可申请办理。肿瘤医院综合楼建设项目施工招标程序仍在进行中，目前尚未具体确定施工单位，因此肿瘤医院尚未向主管部门申请办理《建设工程施工许可证》。肿瘤医院计划于2014年4月底完成施工招标并申请办理《建筑工程施工许可证》。
（2）补充科开医药营运资金
2012年末，医药流通行业平均资产负债率为58.72%6，根据立信出具的信会师报字[2013]第114161号《审计报告》，科开医药2012年末、2013年9月30日资产负债率分别为74.62%、76.13%，明显高于行业平均水平。本次利用配套募集资金补充科开医药运营资金，将有助于缓解科开医药营运资金紧张问题。
（3）募集配套资金必要性
A、超募资金使用情况
6数据来源：WIND资讯
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上市公司2010年首次公开发行获得的超额募集资金总额为47,328.49万元，加上利息及投资收益，截至2013年12月31日，超募资金总额为50,834.31万元。
截至目前，已经使用及作出使用安排的超募资金总额为 50,799.59万元，余额34.73万元。
公司超募资金具体使用及安排使用情况如下：
单位：万元
超募资金使用
项目 及其安排使用情况
（截至2013年12月31日）超额募集资金净额 47,328.49减：收购健民制药76.28%和19.20%股权
（2012年7月27日，信邦制药第五届董事会第四次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限
-7,177.84公司76.28%股权的议案》；2013年2月26日，信邦制药第
五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
追加收购江苏信邦制药有限公司19.20%股权的议案》）
减：超募资金补充归还借款
（2010年5月26日，信邦制药第四届董事会第五次会议 -6,000.00审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》）
减：超募资金补充流动资金
（2011年1月27日，信邦制药第四届董事会第十次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分超募资金6,500万元永久补充流动
资金。
2012年4月16日，信邦制药第四届董事会第十九次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 -25,500.00案》，同意公司使用部分超募资金7,000万元永久补充流动
资金。
2013年7月1日，信邦制药第五届董事会第十三次会议审
议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分超募资金12,000万元永久补充流动
资金。）
加：利息收入 3,317.56加：投资收益 188.26减：收购科开医药5.24%股权
（2013年11月27日，信邦制药第五届董事会第十七次会
-5,321.75议审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限公
司5.24%股权的议案》）
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减：配套扩建项目
（2013年12月12日，公司第五届董事会第十八次会议审
议通过了《关于拟使用超募资金建设胶囊剂生产线配套扩建
-6,800.00项目的议案》，同意使用超募资金6,800万元，自有资金
1,122.1万元，共计7,922.1万元实施胶囊剂生产线配套扩建
项目。）
余 额 34.73注：信邦制药购买江苏健民制药有限公司76.28%股权后，将江苏健民制药有限公司更名为江苏信邦制药有限公司。
信邦制药用于补充流动资金的超募资金2.55亿元分2011年1月、2012年4月、2013年7月三次，跨期约2年半时间逐步补充上市公司流动资金。
信邦制药2011年1月、2012年4月使用超募资金分别补充上市公司流动资金金额为 6,500万、7,000万元。上述两次补充流动资金主要用途为增大中药材的采购量，调节中药材的库存以稳定和降低产品成本。
信邦制药2013年7月使用超募资金补充上市公司流动资金金额为12,000万。
此次募集资金补充流动资金的主要原因系公司五大主力品种进入国家基本药物目录（2012版），公司需要为基药生产作原辅材料的储备。2013年公司采购基药主要原材料水蛭、人参、麦冬分别为7,843万元、5,915万元、1,490万元约15,248万元（上述采购额均不含税）。
2011年末、2012年末、2013年9月末信邦制药的短期借款持续增长，三期期末的余额分别为19,486.00万元、23,511.00万元、35,066.00万元。由于公司业务发展需要，信邦制药在使用超募资金补充流动资金的同时仍需要通过外部筹资的方式进一步满足资金需求。
B、资金情况
截至2013年12月31日，信邦制药货币资金余额23,506.02万元，其中募集资金专户余额13,034.98万元，自有资金余额为10,471.04万元。募集资金专户只能用于规定的用途，不得随意挪作他用。
a、经营活动现金流量情况
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信邦制药近三年经营活动现金流量表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年1-12月|
|42,116.48|43,560.26|
|5,576.81|3,683.68|
|47,693.28|47,243.94|
|24,024.44|20,486.00|
|3,671.35|3,555.70|
|4,548.74|5,722.59|
|19,781.47|21,126.07|
|52,026.00|50,890.36|
|-4,332.72|-3,646.42|

以上表格显示，报告期内信邦制药经营现金流为负。信邦制药经营活动现金流为负数的主要原因系一方面受市场竞争的影响，商业客户以银行承兑汇票结算货款的形式逐年增长，2013年销售回款中应收票据占比达48%；另一方面，为了积极着手基药市场的开发，真正实现营销网络的全面覆盖，公司加大了市场开发推广的投入，同时加大了原辅材料的储备，为产量大幅增加作好充分的准备。
另外，公司支付的税费及为职工支付的现金近两年也呈上升趋势。公司经营性现金趋于紧张，为了缓解这一问题，公司采取了增加银行借款、应收票据贴现、超募资金补充流动资金等措施。
2013年3月，信邦制药主力品种益心舒胶囊、脉血康胶囊、六味安消胶囊、银杏叶片和贞芪扶正胶囊等17个品种进入《国家基本药物目录》（2012年版），公司的市场领域扩展到基层医疗卫生机构及需按规定使用基本药物的其他各类医疗机构，公司将迎来更大的发展空间和更快的发展速度。基于信邦制药目前的情况，仅靠经营活动的现金积累，公司采用自有资金对 30,311.97万元的募投项目进行投入将面临较大压力。
b、营运资金需求总量测算
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信邦制药营运资金的需求量按照本公司保持 2012年度的营运资金周转效率进行测算，具体情况如下：
单位：万元
项目 数值
2012年平均应收账款 13,607.402012年平均预付账款 7,256.162012年平均存货 15,896.402012年平均预收款项 278.582012年平均应付账款 4,159.802012年营业收入 44,757.212012年营业成本 16,698.252012年净利润 4,756.302012年销售利润率 10.63%2012年营运资金周转次数（次） 0.702014年营业收入预测 74,123.92营运资金需求量 95,078.32注1：参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算方法，按照以下公式计算上市公司营运资金量：
营运资金量＝2014年预测营业收入×（1－2012年销售利润率）/营运资金周转次数
注2：上表中2012年数据均取自信会师报字[2013]第112318号上市公司审计报告；
注3：2014年营业收入取自信会师报字[2013]第 113934号备考盈利预测审核报告的工作底稿；
注4：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数），其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数＝2012年营业收入/2012年平均应收账款；预收账款周转次数＝2012年营业收入/2012年平均收账款，存货周转次数＝2012年营业成本/2012年平均存货；预付账款周转次数＝2012年营业成本/2012年平均预付账款；应付账款周转次数＝2012年营业成本/2012年平均应付账款。
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经测算，信邦制药对营运资金的需求量约为 95,078.32万元。根据信会师报字[2013]第 112318号上市公司审计报告，截至 2013年 9月 30日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为22,786.80万元，短期借款余额35,066.00万元，其他应付款 3,375.18万元。根据新增流动资金额度=营运资金需求总量－自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金进行测算，尚需新增流动资金 33,850.34万元。信邦制药尚需资金维护正常经营活动所需，以募集配套资金的方式筹集投资项目所需资金具有必要性。
c、上市公司持有理财产品的情况
截至本报告书出具之日，信邦制药用于购买理财产品的资金为3,500万元。
具体情况如下：
2014年 1月 14日，信邦制药出资 3,500万元用于购买中国农业银行“金钥匙.汇利丰”2014年第6期人民币理财产品。该产品起息日为2014年1月17日，到期日为2014年2月21日，预期年化收益率为4.75%。
信邦制药购买上述理财产品的主要原因系信邦制药作为中成药制药企业，部分中药材有季节性采购的特点，7月至 11月采购付款较多，年底和年初采购付款相对较少，而销售货款在年底回款相对较多，公司在该段时间的资金暂时相对富裕。同时，2014年 1月 30日大年三十至 2月 14日元宵节，是中国的传统假日春节，该期间公司的生产运营资金需求相对较小。为提高资金的使用效率和收益，在统筹考虑公司投资项目计划、营运资金需求和理财产品流动性等因素的基础上，在保证公司日常生产经营活动的前提下，公司购买了上述跨春节长假的短期理财产品。待节后理财产品到期后，该笔资金将用于上市公司的经营活动。
C、上市公司与同行业上市公司财务状况
截至2013年9月30日，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司（医药类）对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票名称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|国药一致|1.12|0.89|

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||||
|-|-|-|
|英特集团|1.19|0.88|
|华东医药|1.27|0.97|
|嘉事堂|1.59|1.26|
|瑞康医药|1.25|1.06|
|国药股份|1.50|1.10|
|南京医药|1.02|0.86|
|嘉应制药|4.11|2.30|
|贵州百灵|2.05|1.38|
|亚宝药业|1.18|0.91|
||1.63|1.16|
||1.30|1.04|
||0.89|0.78|

上表显示信邦制药交易完成后的短期偿债类指标低于同行业上市公司水平，长期偿债类指标资产负债率略低于同行业上市公司。信邦制药备考财务指标低于同行业上市公司的主要原因为信邦制药2010年上市，募集了66,928.49万资金，增加了公司权益性投入所致。
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金均已作出了安排，以公司目前现有的营运积累向标的资产投资 30,311.97万元用于肿瘤医院综合楼项目，将对公司现有业务的发展构成较大影响。
实施本次募集配套资金的标的资产科开医药，资产负债率高于上市公司，主要原因为科开医药处于高速发展期，科开医药通过投资设立医院的方式建设销售终端，通过拥有更多医院资源的方式形成其药品销售流通业务的规模效应，通过医药流通业务规模效应向上游供应商博弈获取更大的利润空间。考虑到医院资源具有一定垄断性，而随着国务院 2013年《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发［2013］40号）的颁布，越来越多的民营资本进入医疗服务行业，因此科开医药仅靠自身资金积累将明显放缓战略布局的安排，丧失商业机会。
科开医药最近几年一直通过贷款、利用财务杠杆的方式增加外部筹资，导致
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资产负债率高于同行业上市公司。鉴于目前科开医药资产负债率较高，增加权益性投入将更利于科开医药下一步发展，为上市公司股东带来更大收益。
综上，与同行业上市公司相比，信邦制药资产负债率低于平均水平，但实施本次募集配套资金的标的资产科开医药自身负债率较高。信邦制药的募集资金已经全部使用完毕，超募资金已全部作出安排，信邦制药自身对营运资金也存在较大需求，信邦制药以自有资金提供肿瘤医院综合楼项目所需资金，将不利于信邦制药自身的发展。为了保障信邦制药未来的发展，维护公司和全体股东的利益，通过募集配套资金方式筹集项目资金将更有利于提高本次重组整合的绩效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后财务指标变化
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 114151号上市公司审计报告以及信会师报字[2013]第 114160号备考合并审计报告，备考合并审计报告
假设本公司于 2012年 1月 1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至 2013年 9月 30日或 2013年 1-9月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：
||
|-|
|本次重组前|
|148,916.94|
|46,581.83|
|102,321.66|
|2.43|
|1.79|
|31.28|
|2.24|
|0.65|
|0.28|
|62.02|

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销售净利率（%） 6.52 4.71（二）本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 17,360.00万股。按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格 16.36元/股，发行股份购买的93.01%股权交易价格 94,362.21万元，配套融资 31,000万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 7,662.73万股，总股本达到 25,022.73万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次重组前|||
|股票数量（股）|持股比例（%）|股票数量（股）|
|69,720,000|40.16|97,856,925|
|-|-|18,337,408|
|-|-|9,733,924|
|-|-|1,470,354|
|-|-|18,948,655|
|103,880,000|59.84|103,880,000|
|173,600,000|100.00|250,227,266|

本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司40.16%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司39.11%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。
四、独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2013年8月26日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2013年 11月 27日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。经协议各方同意，其于2013年8月26日签署的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》继续有效，双方应继续履行，相关条款如与本协议有冲突的，以本协议为准。
（二）交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的《评估报告》所确认的标的资产于评估基准日的评估值并经交易各方协商确定。
（三）支付方式
信邦制药向认购方非公开发行股份及支付现金购买其持有的科开医药98.25%股权。
1、发行股份方式
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行价格为信邦制药本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价
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（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即16.42元/股；若信邦制药A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
2013年6月25日信邦制药向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），据此，信邦制药本次发行价格调整为16.36元/股。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的交易价格—支付现金购买资产部分金额）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算方式，信邦制药本次以发行股份方式向认购方购买资产的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|信邦制药拟向其发行股份数（股）|拟出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|28,136,925|46,032,010|
|丁远怀|18,337,408|30,000,000|
|安怀略|9,733,924|15,924,700|
|马懿德|1,470,354|2,405,500|
||57,678,611|94,362,210|

根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由认购方将该部分余额对应的标的资产赠送给信邦制药。若信邦制药 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量将根据交易各方确认的标的
资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
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（3）新增股份的限售期
本次发行完成后，认购方之丁远怀所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；其他认购方所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、现金支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产之以现金支付方式购买张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持科开医药5.24%股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|信邦制药支付现金（元）|拟出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|37,642,500|3,764,250|
|安怀略|9,200,000|920,000|
|马懿德|6,375,000|637,500|
||53,217,500|5,321,750|

若信邦制药 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）交割
本协议生效之日起 60日内为标的资产交割期，信邦制药与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，信邦制药将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
资产转让方应于交割完成之日前向信邦制药移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在交割完成之日后，信邦制药应在七个工作日内将本协议所述现金部分支付至乙方各方指定账户，并聘请具有相关资质的中介机构就认购方在发行股份及支
付现金购买资产过程中认购信邦制药全部新增股份所支付的认购对价进行验资
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并出具验资报告，并在遵守在获得中国证监会核准之日起六个月内实施的情况下，尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，信邦制药即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；认购方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期安排
过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致科开医药的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，科开医药不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，认购方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向信邦制药补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由信邦制药享有，信邦制药无需就此向交易对方作出任何补偿。
（六）人员安置
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为目标公司98.25%的股
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权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
2、目标公司所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由目标公司继续承担。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
发行股份及支付现金购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
（八）业绩承诺
认购方承诺标的资产在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
认购方同意，如在利润补偿期间内，标的资产截至当期期末净利润实现数低于截至当期期末累计预测净利润数，差额部分认购方将根据中国证监会相关规定或要求对信邦制药进行补偿。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在认购方与信邦制药另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定。
（九）避免同业竞争
认购方承诺，除非认购方不再持有信邦制药的股份，否则认购方及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司（包括科开医药）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司（包括科开医药）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
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经济实体。
（十）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、利润补偿相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2013年8月26日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议》。
2013年 11月 27日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议之补充协议》。
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（二）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2013年内实施完毕，则利润补偿期间为 2013年、2013年、2015年；如本次交易在 2014年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年。
（三）预测净利润数及承诺
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|7,768.74|8,811.29|9,657.69|
|7,632.78|8,657.10|9,488.68|

注1：若本次重组在 2013年内完成，则利润补偿期为 2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（四）利润预测补偿
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股份在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情
况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-
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已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之
间进行分摊：
姓名 分摊比例（%）
张观福 49.95
丁远怀 30.10
安怀略 16.90
马懿德 3.05
交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。
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（五）减值测试及股份补偿
在利润补偿期期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：标的资产期末减值额>补偿期限内利润补偿方已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期限内利润补偿方已补偿现金，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的金额计算方法如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值金额-补偿期限内已补偿金额
上述公式计算出的需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进
行分摊：
姓名 分摊比例（%）
张观福 49.95
丁远怀 30.10
安怀略 16.90
马懿德 3.05
需要进行补偿时，先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
另需补偿股份数=另需补偿金额/本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。
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（六）利润补偿的实施程序
信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见或标的资产减值测试专项核查意见后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记公司申请将其需补偿的股份划转至信邦制药董事会设立的专门账户，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
（七）其他安排
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。利润补偿方用于补偿的现金总金额不超过利润补偿方因本次交易而获得的现金总金额。
股份补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药。
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假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。
（八）协议生效条件
1、本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
2、若因前款（1）（2）项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、若出现本条第 1项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
三、《非公开发行股票之股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
公司与金域投资于2013年8月26日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
（二）发行的数量、价格和金额
1、发行数量
（1）信邦制药本次拟以非公开方式发行A股股票18,948,655股；
（2）若信邦制药股票在定价基准日，即信邦制药审议本次非公开发行A股股票相关事宜之董事会决议公告日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后具体确定的股票发行日，以下称“发行
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日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；
（3）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则金域投资认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
2、发行价格
（1）甲方本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价，即16.42元/股；2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。
（2）若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
3、本次发行的认购方式和金额
（1）金域投资本次将全部以现金方式认购信邦制药本次发行的 18,948,655股股票；
（2）金域投资认购信邦制药本次发行的 18,948,655股股票，需向信邦制药支付总金额为人民币31,000万元的股份认购款。
（三）认购款的缴付和股票的交付
1、认购款的缴付
信邦制药本次发行获得中国证监会核准后，信邦制药将向金域投资发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），金域投资应在收到缴款通知之日起 3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
2、股票的交付
信邦制药应在金域投资按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中证
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登深圳分公司”）规定的程序，将金域投资实际认购的信邦制药股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果金域投资未能按要求按时足额缴付股份认购款，应视为金域投资自动放弃本次发行的认购权，则信邦制药有权另行处理本次发行的股票，且金域投资需按照本合同的规定承担违约责任。
（四）税费及费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（五）违约责任
1、若金域投资未按本协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，金域投资应按本次发行之认购股份总价款的20%向信邦制药承担违约责任，并赔偿信邦制药由此造成的一切其他损失；
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得（1）信邦制药董事会审议通过；
（2）信邦制药股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，均不构成信邦制药违约，信邦制药无需承担违约责任。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据本次重组的方案安排，重组完成后，信邦制药将直接持有科开医药99.81%股权。白云医院、乌当医院等与科开医药具有投资关系的非营利性医疗机构，亦将通过本次重组被纳入上市公司体系。
2009年3月17日，中共中央、国务院发布《关于深化医疗卫生体制改革的意见》，鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构，积极引导社会资本以多种方式参与部分公立医院改制重组。
2010年 11月 26日，国务院办公厅转发发展改革委、卫生部、财政部、商务部、人力资源和社会保障部《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，进一步明确了社会资本可按照经营目的，自主申办营利性或非营利性医疗机构，并鼓励社会资本举办非营利性医疗机构。
2012年4月13日，卫生部发布《卫生部关于社会资本举办医疗机构经营性质的通知》，社会资本可以按照经营目的，自主申办营利性或非营利性医疗机构；
2000年卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委原联合印发的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》中“城镇个体诊所、股份制、股份合作制和中外合资合作医疗机构一般定为营利性医疗机构”的规定不再适用。
2013年 9月 28日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。对出资举办非营利性医疗机构的非公经济主体的上下游产业链项目，优先按相关产业政策给予扶持。
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2013年 12月 30日，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充的社会办医体系。
综上，我国目前鼓励并支持社会资本举办非营利性医疗机构，上市公司作为股份制公众公司，通过资产重组将非营利性医疗机构纳入上市公司体系，符合国家医疗卫生产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形，不违反医疗行业的监管规则。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次交易的交易标的科开医药及其下属单位最近三年遵守国家和贵州省、贵阳市有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反环境保护相关法律法规规定。
②本次交易的交易标的科开医药及其下属单位最近三年遵守国家和贵州省、贵阳市有关土地管理方面的法律法规，未因土地管理违法行为受到政府各级土地主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关法律法规规定。
③本次交易的交易标的科开医药及其下属单位在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
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完成后，公司的股本总额为 250,227,266股（含募集配套资金发行的股份），其中公司控股股东张观福持股比例为39.11%，安怀略及其一致行动人金域投资持股比例为11.46%，社会公众股份合计持股比例为45.16%，其中本次发行产生的限售社会公众股为7.92%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况
本次交易涉及向张观福等 4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条要求，以及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.42元/股。
2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
2、本次重大资产重组涉及的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师与信邦制药、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以
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评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
3、本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持有的科开医药98.25%股权。
科开医药2002年发起设立股份有限公司时安怀略等37名自然人以现金认购的5,699.12万股以及2009年增资的1,288.251万股，其实际出资人为贵医附院及科开医药部分职工，由于实际出资人人数较多，为了方便进行股权管理和办理工商登记，实际出资人一致同意以贵医附院各科室工会为单位，以当时科室工会主席名义代其科室员工持有科开医药股份。科开医药为体现实现出资人的权益，确立实际出资人股东身份，向实际出资人核发了股权证和分红卡，将实际出资人之
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出资日期、出资金额和持股数记载于股权证中，并按照公司章程的约定按期向各股东支付股东红利。截至2013年7月，科开医药工商登记股东为39名，实际出资股东为 2,160名，其中 2,127名实际出资股东存在股份被代持的情况，该部分股份被20名工商登记股东代为持有。
为了规范股东的投资行为，保证信邦制药发行股份及支付现金购买科开医药股权工作的顺利进行，科开医药于 2013年 7月开始对股份代持情况进行清理。
本次股份代持清理方案为：科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。
由股份被代持方、股份代持方与股份受让方三方签订《股份转让协议》，约定股份被代持方将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方，并通过股份代持方履行相关工商变更手续；不存在股份被代持情况的股东直接与股份受让方签署《股份转让协议》，将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方。
本次股权转让的目的是为了清理科开医药股份代持问题，从而保证信邦制药发行股份及支付现金收购科开医药不存在实质性障碍。本次股权转让价格是在评估机构对科开医药进行预评估的基础上，由科开医药原股东与股权受让方协商确定为10元/股，定价公允，公平体现了科开医药股权的市场价值。
截至本报告书签署日，科开医药原股东中除贵医附院、丁远怀、安怀略之外，其他 2,157名股东中的 2,140名股东签署了《股权转让协议》，同意将其持有的科开医药股份转让给张观福、安怀略、马懿德。尚有 17名股份被代持的股东因无法联系或出国等原因，未签署《股权转让协议》，该 17名股东实际持有科开医药18,975股股份，占科开医药总股本的0.19%。
鉴于《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有任职股份公司股份总数的25%，苏青等 21名自然人作为科开医药现任董事、监事、高级管理人员向张观福、安怀略、马懿德转让的股份数均不超过其持有科开医药股份总数的25%。苏青等 21名自然人与张观福、安怀略、马懿德另行签署了附条件生效的《股份转让协议》，约定其持有
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的剩余科开医药股份于科开医药整体变更为有限责任公司后以10元/股价格转让给张观福、安怀略、马懿德。
2013年 11月 19日，科开医药整体变更为有限责任公司，同时在《公司章程》中约定“公司股东可以向股东以外的人转让股权，且事先无需获得其他股东的同意”。苏青等21名自然人与张观福、安怀略、马懿德按照上述所签订的《股份转让协议》，将所持股份转让给张观福、安怀略、马懿德。本次股权转让后，张观福持有科开医药49.08%股权，丁远怀持有科开医药29.57%股权，安怀略持有科开医药16.60%股权，马懿德持有科开医药3.00%股权。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权。
科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。
信邦制药亦出具承诺，将以 10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司2011年度、2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,607.88万元，4,782.90万元。本次发行股份购买科开医药股权以发行价格 16.36元/股计算，根据发行股份购买科开医药93.01%股权交易价格需要发行57,678,611股股份。科开医药2012年实现的归属于交易对方（93.01%股权部分）
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的净利润 5,054.69万元除以新发行的股份，计算所得的每股收益为 0.88元，明显高于上市公司0.28元/股的盈利能力。
假设本次交易在 2012年 1月 1日完成，科开医药纳入上市公司后，上市公司2012年每股收益为0.37元，高于交易前上市公司0.28元的每股收益。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
本次交易标的资产科开医药经营情况良好，本次重组有利于上市公司业务架构整合和未来业务发展规划的实现，增强上市公司的持续经营能力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
本次交易置入上市公司的非营利性医院白云医院、乌当医院为独立运营的法人单位。本次重组前，白云医院、乌当医院的业务、资产、财务、人员、机构与信邦制药实际控制人及其关联方不存在控制关系；本次重组后，白云医院、乌当医院构成与信邦制药之控股子公司科开医药具有投资关系的其他法人关系。
根据发行人及其实际控制人张观福、本次重组各认购方分别出具的承诺，本次重组完成后，发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
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综上所述，本次重组符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组的交易标的科开医药具有较强的盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。对上市公司盈利能力的影响详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，信邦制药的控股股东、实际控制人张观福及其关联方未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，科开医药将成为信邦制药的控股子公司，张观福及关联方亦未从事与科开医药相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。
本次交易前，信邦制药不存在关联交易。本次交易完成后将产生的关联交易
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主要包括科开医药与贵医附院、白云医院、乌当医院之间出售药品和医用耗材等经常性关联交易，贵医附院、白云医院、乌当医院均系非营利性医疗机构，其药品和医用耗材采购严格执行贵州省集中采购招标价格（政府指导价），与科开医药之间关联交易为其开展正常经营业务所必需，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。本次交易完成后，信邦制药与贵医附院、白云医院、乌当医院之间的关联交易将在严格执行贵州省集中采购招标价格（政府指导价）的基础上，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东利益。信邦制药实际控制人张观福以及本次重大资产重组的交易对方安怀略、丁远怀、马懿德已承诺“本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。”
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对信邦制药 2012年度及 2013年1-9月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持有的科开医药98.25%股权。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权。
科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。
信邦制药亦出具承诺，将以 10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次置入上市公司的白云医院、乌当医院属于非营利性质的医疗机构。非营利性医疗机构的投资者不以营利为目的，无法通过投资取得经济回报。科开医药对白云医院、乌当医院的投资本身并不谋求通过投资直接取得两家医院的经济回报。科开医药投资白云医院、乌当医院的目的是获取向两家医院供应药品及医疗器械的配售权。科开医药通过向白云医院、乌当医院提供的供应链服务中获取收益。考虑到白云医院、乌当医院未来的发展，科开医药将长期获取稳定的供应链服务收益。因此，科开医药向白云医院、乌当医院投资是科开医药商业模式中不可分割的一部分。科开医药对白云医院、乌当医院的投资形成的资产亦是科开医药向白云医院、乌当医院提供供应链业务所形成资产组的一部分，属于经营性资产。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币。
本次交易系整合业务构架，发挥与现有主营业务的协同效应，拓展未来发展空间，交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易对方张观福为上市公司实际控制人，交易对方丁远怀、安怀略、马懿德3名自然人与本公司不存在关联关系。
本次交易中向张观福发行股份数量为2,813.69万股，占交易完成后上市公司总股本的11.24%，超过5%；向丁远怀、安怀略、马懿德合计发行股份2,954.17万股，占交易完成后上市公司总股本的11.81%，超过5%。
本次交易不属于特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定。
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三、本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德购买其持有的科开医药98.25%股权，并向金域投资募集配套资金 31,000万元，用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目。该项目已经完成立项、环评、行业准入、用地、规划等有关报批事项。具体情况详见“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”。
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
本次重大资产重组的交易标的资产为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合计持有的科开医药98.25%股权。
科开医药系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，科开医药将成为信邦制药的控股子公司。
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已经出具了承诺：“本人所持标的股权权属清晰、完整，本人就标的股权已履行了全额出资义务；本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本人所持标的股权没有设
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置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。”
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次重大资产重组前，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合计持有科开医药98.25%股权。
本次重大资产重组完成后，信邦制药将拥有科开医药的99.81%股权。科开医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整（包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产）；本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
本次交易完成前，信邦制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，信邦制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争。
本次重大资产重组的交易标的科开医药具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模和盈利水平将快速增长，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
科开医药是贵州省内实力较强的医药流通企业，盈利状况良好。本次交易将使信邦制药建立起业务覆盖制药、医药流通和医疗服务三大核心领域的医疗卫生
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行业全产业链业务架构，有利于发挥上市公司各个产品业务间的协同效应，增大信邦制药资产规模的同时，为信邦制药“以自有传统中成药制药业务为基础，以通过控股地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑”的未来业务规划打下了良好的基础，有利于提升信邦制药的持续盈利能力和抵御风险的能力。
本次交易前，信邦制药的控股股东、实际控制人张观福及其关联方未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，科开医药将成为信邦制药的控股子公司，张观福及其关联方亦未从事与科开医药相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。同业竞争的具体情况参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
本次交易前，信邦制药不存在关联交易。本次交易完成后将产生的关联交易主要包括科开医药与贵医附院、白云医院、乌当医院之间出售药品和医用耗材等经常性关联交易，贵医附院、白云医院、乌当医院均系非营利性医疗机构，其药品和医用耗材采购严格执行贵州省集中采购招标价格（政府指导价），与科开医药之间关联交易为其开展正常经营业务所必需，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。关联交易的情况具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求。
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第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
本次交易的标的资产定价以经具有证券业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估的资产评估值为依据协商确定。
本次上市公司发行股份的价格为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2013年8月28日）前20个交易日公司股票交易均价，即16.42元/股，2013年 6月 25日公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。
二、本次交易价格的公平合理性分析
本次交易拟购买资产估值定价的合理性可以从市场相对估值角度进行分析。
（一）本次购买标的资产的估值水平
根据立信会计师事务所出具的交易标的两年及一期审计报告和中天华出具的交易标的以2013年6月30日为基准日的资产评估报告，本次拟购买标的资产的估值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估值|净利润|净资产|市盈率（倍）|
|100,519.69|5,434.57|26,299.90|18.50|

注1：净利润系经立信会计师事务所审计的标的公司2012年度合并利润表中归属于母公司所有者净利润；
注2：净资产系经立信会计师事务所审计的标的公司2012年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益。
（二）同行业上市公司估值水平比较
选取国内A股主要医药流通类上市公司作为可比上市公司，根据可比上市公
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司2013年6月30日收盘价以及2012年度每股收益、2012年12月31日每股净资产数据，计算可得可比上市公司的估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|市盈率（倍）|
|600833|第一医药|41.25|
|600511|国药股份|20.44|
|000028|国药一致|16.92|
|000963|华东医药|36.90|
|002462|嘉事堂|39.86|
|600998|九州通|39.97|
|002589|瑞康医药|36.04|
|601607|上海医药|13.92|
|000591|桐君阁|64.77|
|000411|英特集团|25.76|
|000705|浙江震元|37.13|
|||33.91|
|||18.50|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，科开医药以本次收益法评估值为参考计算的市盈率、市净率与上述主要医药流通类上市公司估值的平均水平比较，市盈率低于上市公司平均水平，市净率与上市公司平均水平基本持平。
本次交易系将科开医药单独作为获利主体进行评估，投资者主要考虑的是未来科开医药可以提供给投资者的盈利报酬，故科开医药上述市盈率低于上市公司平均水平的情况表明本次交易标的公司定价的估值水平较合理。
另外，以本公司 2013年 5月 30日停牌时收盘价、2012年年报披露的每股收益计算，其对应的市盈率为61.39倍。交易标的公司的估值水平低于本公司停牌时的估值水平。
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（三）标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中天华评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东的利益。
中天华接受委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
1、评估机构的独立性
北京中天华资产评估有限责任公司及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、客观和公正的原则完成本次交易的评估工作。本公司董事会全体董事均已确认评估机构具备独立性。
2、评估方法的合理性
见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“四、交易标的资产评估情况说明”之“（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”。
3、评估参数的选取情况
见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“四、交易标的资产评估情况说明”之“（四）收益法评估说明”。
4、评估结果的合理性
见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“四、交易标的资产评估情况说明”之“（五）评估结果分析”。
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三、董事会对本次资产评估的意见
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券业务资格的北京中天华资产评估
有限责任公司作为评估机构，并由其出具了《贵州信邦制药股份有限公司拟发行股份购买资产而涉及的贵州科开医药股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中天华资评报字［2013］第1229号）。公司董事会认为：
“（一）评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及科开医药不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和信邦制药及科开医药的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与科开医药所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规要求。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
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有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。”
四、独立董事对本次资产评估的意见
公司独立董事认为：
“（1）评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及科开医药不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和信邦制药及科开医药的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与科开医药所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规要求。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
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靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。”
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第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
本公司董事会以经立信会计师事务所审计的本公司2011年度、2012年度、 2013年 1-9月财务报告和备考财务报告以及 2013年度盈利预测报告和备考盈利预测报告为基础，完成了本章的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013-9-30||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|107,569.36|72.23|94,610.23|70.89|94,547.28|
|22,786.80|15.30|36,011.60|26.98|51,331.09|
|8,500.21|5.71|10,519.40|7.88|7,404.43|
|17,788.61|11.95|15,087.08|11.30|12,127.71|
|9,044.88|6.07|8,513.41|6.38|5,998.91|
|5,979.32|4.02|4,800.00|3.60|3,297.59|
|28,469.54|19.12|17,567.37|13.16|14,225.43|
|15,000.00|10.07|2,000.00|1.50|-|
|41,347.58|27.77|38,851.78|29.11|29,808.54|
|27,468.66|18.45|10,023.02|7.51|8,530.81|
|5,676.52|3.81|21,366.17|16.01|18,841.86|
|3,102.31|2.08|2,433.37|1.82|1,247.48|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3,808.20|2.56|3,808.20|2.85|-|
|148,916.94|100.00|133,462.02|100.00|124,355.82|

（1）资产规模分析
公司资产总额 2013年 9月末较 2012年末增长 15,454.93万元，增长率11.58%；公司资产总额2012年末较2011年末增长9,106.19万元，增长率7.32%。
报告期各期末，公司资产规模较大且随经营规模扩大逐年稳步增长，总体抗风险能力较强。
（2）资产结构分析
公司资产构成中，流动资产占比较高，资产流动性较强，且资产结构基本保持稳定，有利于公司的稳定发展。
公司资产项目变动情况及原因分析如下：
①货币资金
公司货币资金 2013年 9月末较 2012年末减少 13,224.80万元，增长率-36.72%，下降幅度较大，主要系公司2013年1-9月购买法人理财产品、购置固定资产以及收购江苏信邦制药有限公司少数股东权益支出金额较大所致。
公司货币资金2012年末较2011年末减少15,319.49万元，增长率-29.84%，下降幅度较大，主要系公司 2012年度收购江苏信邦制药有限公司以及购置固定资产等支出金额较大，同时2012年度经营活动产生的现金流量净额较少所致。
②应收票据
公司应收票据2013年9月末较2012年末减少2,019.20万元，增长率-19.19%，下降幅度较大，主要系银行承兑汇票到期结算金额较大所致。
公司应收票据 2012年末较 2011年末增加 3,114.98万元，增长率42.07%，增长幅度较大，主要系公司 2012年度收入规模增长且采用银行承兑汇票结算较多所致。
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③应收账款
公司应收账款2013年9月末较2012年末增长2,701.54万元，增长率17.91%；
公司应收账款2012年末较2011年末增长2,959.36万元，增长率24.40%。
报告期各期末，公司应收账款随销售规模的扩大出现了一定幅度的增长。
④预付款项
公司预付款项2013年9月末较2012年末增加531.48万元，增长率6.24%，较为稳定。
公司预付款项 2012年末较 2011年末增长 2,514.49万元，增长率41.92%，增长幅度较大，主要系公司 2012年度预付工程款、土地出让金、固定资产购置费用金额较大所致。
⑤其他应收款
公司其他应收款 2013年 9月末较 2012年末增长 1,179.32万元，增长率24.57%，增长幅度较大，主要系公司为扩大销售，增加市场人员备用金金额较大所致。
公司其他应收款2012年末较2011年末增长1,502.41万元，增长率45.56%，增长幅度较大，主要系公司 2012年度收购的江苏信邦制药有限公司往来款金额较大所致。
⑥存货
公司存货2013年9月末较2012年末增长10,902.17万元，增长率62.06%，增长幅度较大，主要系公司 2013年 1-9月采购大宗原材料，为扩大销售备货所致。
公司存货 2012年末较 2011年末增长 3,341.94万元，增长率23.49%，增长幅度较大，主要系公司2012年度业务规模扩大所致。
⑦其他流动资产
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公司2012年末、2013年9月末其他流动资产系公司购买的法人理财产品。
⑧固定资产、在建工程
公司固定资产 2013年 9月末较 2012年末大幅增加，在建工程 2013年 9月末较2012年末大幅减少，主要系2013年1-9月，公司原募投项目如：固体制剂GMP生产线、植物提取GMP生产线以及药物制剂中试生产基地等完工转固所致。
⑨无形资产
公司无形资产2013年9月末较2012年末增长668.94万元，增长率27.49%，增长幅度较大，主要系公司2013年1-9月购入土地资产所致。
公司无形资产 2012年末较 2011年末增长 1,185.90万元，增长率95.06%，增长幅度较大，主要系公司 2012年度收购江苏信邦制药有限公司土地资产增加所致。
⑩商誉
2012年末，公司新增商誉金额 3,808.20万元，系公司 2012年 10月非同一控制下收购江苏信邦制药有限公司所致，即公司将支付的合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并报表商誉。
2013年9月末，公司商誉金额较2012年末无变化。
2、负债结构及变动分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013-9-30||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|44,299.13|95.10|29,125.51|93.35|25,311.82|
|35,066.00|75.28|23,511.00|75.36|19,486.00|
|4,622.20|9.92|3,751.51|12.02|4,568.09|
|113.01|0.24|252.79|0.81|304.36|
|255.65|0.55|235.11|0.75|217.57|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|867.09|1.86|459.70|1.47|147.32|
|3,375.18|7.25|915.39|2.93|588.49|
|2,282.70|4.90|2,073.45|6.65|1,090.45|
|2,282.70|4.90|2,073.45|6.65|1,090.45|
|46,581.83|100.00|31,198.96|100.00|26,402.27|

（1）负债规模分析
公司负债总额 2013年 9月末较 2012年末增长 15,382.87万元，增长率49.31%，增长较快主要系公司 2013年 1-9月短期借款增加以及收取经销商保证金导致应付款项增加所致。
公司负债总额 2012年末较 2011年末增长 4,796.69万元，增长率18.17%，稳定增长，主要系公司因经营需要银行借款增加所致。
（2）负债结构分析
近两年一期末，公司负债结构基本保持稳定，其中流动负债占比较高，主要包括短期银行借款和经营性应付货款。
公司负债项目变动情况及原因分析如下：
①短期借款
公司短期借款 2013年 9月末较 2012年末增加 11,555.00万元，增长率49.15%；公司短期借款2012年末较2011年末增加4,025.00万元，增长率20.66%。
报告期各期末，短期借款增长幅度较大，主要系公司因经营需要取得银行借款较多所致。
②应付账款
公司应付账款2013年9月末较2012年末增长870.69万元，增长率23.21%，增长幅度较大，主要系公司2013年1-9月采购大宗商品备货金额较大所致。
公司应付账款2012年末较2011年末减少816.58万元，增长率-17.88%，主
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要系公司结算到期款项金额较大所致。
③其他应付款
公司其他应付款 2013年 9月末较 2012年末增长 2,459.79万元，增长率268.71%，增长幅度较大，主要系公司2013年1-9月收取经销商保证金金额较大所致。
公司其他应付款 2012年末较 2011年末增长 326.90万元，增长率55.55%，增长幅度较大，主要系公司 2012年度收购的江苏信邦制药有限公司往来款金额较大加所致。
④其他非流动负债
报告期各期末，其他非流动负债主要系公司已收到但尚未计入损益的政府补助款项。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2013-9-30|2012-12-31|
|2.43|3.25|
|1.79|2.65|
|31.28|23.38|

近两年一期末，公司流动比率、速动比率均较高，短期偿债能力较强；流动比率、速动比率2011年末至2013年9月末逐年下降，主要系公司经营规模逐年扩大，经营性负债逐年增加较多所致。
报告期各期末，公司资产负债率保持在较低水平，表明公司具有较强的长期偿债能力。
综上所述，上市公司财务状况良好，偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|39,440.35|44,757.21|
|14,978.56|16,698.25|
|432.35|480.43|
|16,849.05|19,426.97|
|3,541.73|3,336.25|
|657.14|77.55|
|246.99|244.29|
|70.34|93.54|
|2,804.88|4,587.01|
|331.51|1,228.21|
|9.00|78.93|
|3,127.38|5,736.29|
|2,570.49|4,756.30|
|2,621.57|4,782.90|
|0.15|0.28|

1、营业收入及毛利率分析
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月|||2012年度|||||
|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|
|10,399.72|26.37|63.58|14,323.37|32.00|65.34|14,016.54|38.73|
|25,565.42|64.82|66.05|28,754.00|64.24|64.17|20,828.85|57.56|
|3,475.21|8.81|27.70|1,679.83|3.75|14.71|1,341.09|3.71|
|39,440.35|100.00|62.02|44,757.21|100.00|62.69|36,186.48|100.00|

（1）营业收入变动情况分析
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公司属于医药制造企业，产品主要包括银杏叶片、益心舒胶囊、六味安消胶囊、护肝宁片、脉血康胶囊等。报告期内，公司营业收入逐年增长，具体如下：报告期内，公司严格内部管理、狠抓产品质量、不断拓展市场网络，切实从医药行业和企业实际出发，积极推进各项工作，销售收入逐年增长。2013年以来，公司紧紧抓住五个主力品种入选 2012年版基药的重大历史机遇，积极参与各地招标工作，抢抓基层医疗药品市场，加强销售团队建设和培训，提高销售队伍专业化水平，根据不同的市场区域出台针对性的专业化推广措施，迅速抢占市场，公司主打产品继续稳步增长。
（2）毛利率分析
由上表可知，公司两年及一期整体销售毛利率基本持平而略有下降，主要系片剂等药品受国家药品价格调整以及招投标竞争加剧的影响销售价格下降所致。
2、期间费用分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|
|16,849.05|42.72|19,426.97|43.41|15,677.86|
|3,541.73|8.98|3,336.25|7.45|2,995.72|
|657.14|1.67|77.55|0.17|-835.57|
|21,047.91|53.37|22,840.77|51.03|17,838.01|

公司2012年度期间费用总额较2011年度增长5,002.76万元，增长率28.05%，主要系公司销售费用随着销售收入的增长而增长所致；另外，公司 2012年度财务费用较 2011年度增长 913.12万元，增长幅度较大，主要系公司 2012年度因经营需要银行借款增加导致利息支出增加，同时定期存款减少导致存款利息减少所致。
公司2013年1-9月期间费用占营业收入比重高于2012年水平，主要系2013
年1-9因经营需要银行借款增加导致利息支出增加所致。
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3、利润情况分析
报告期内，公司营业收入逐年增长，但营业利润、净利润及归属于母公司所有者的净利润未见明显增长，即利润的增长率低于营业收入的增长率，主要系随着医药市场竞争的加剧，产品销售价格下降，同时制造成本上涨所致。
（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|-4,332.72|-3,646.42|
|-17,983.10|-12,808.84|
|9,091.02|1,135.77|
|-13,224.80|-15,319.49|

1、公司 2012年度经营活动产生的现金流量净额较 2011年度基本持平而略有增长，主要系公司2012年度应收账款回款率略有增加所致。
公司 2013年 1-9月经营活动产生的现金流量净额较 2012年度减少 686.30万元，主要系公司2013年1-9月为扩大销售，大宗原材料备货支出较多所致。
2、报告期各年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且金额较大，主要系公司购置固定资产、无形资产等长期资产以及购买法人理财产品支付金额较大所致；其中 2012年公司投资活动产生的现金流量净额包括收购江苏信邦制药有限公司支付的现金净额5,589.15万元。
3、报告期各年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要系公司因经营需要取得的银行借款金额较大所致。
二、交易标的的行业特点和经营情况
科开医药主要从事医药、医疗器械的批发及零售业务，同时，依托下属肿瘤医院、安顺医院、白云医院、乌当医院等开展医疗服务。
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（一）医药流通行业
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。近些年来，我国医药行业总体保持较快发展，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规模不断扩大，我国已成为世界医药大国。医药行业具体包括医药工业、医药流通、医药研发等子行业。
经过多年的经营发展，为适应新的市场形势，科开医药建立了以医院为依托的医药商业模式。目前，科开医药拥有肿瘤医院等多家医院，并与贵医附院有着良好的合作，以医院为依托的商业模式为科开医药提供了稳定的销售渠道和终端客户，使科开医药在贵州省内医药流通行业具有明显的竞争优势。
1、行业特点
（1）行业基本情况
①行业主管部门
商务主管部门作为药品流通行业的管理部门，负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。
食品药品监督管理部门负责对药品经营企业进行准入管理，制定药品经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全；组织查处药品经营的违法违规行为。
②行业法律、法规及政策
A、经营资质
《中华人民共和国药品管理法》第十四条规定：“开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品”。
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B、药品经营管理
《中华人民共和国药品管理法》第十六条规定：“药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。”
《药品经营质量管理规范》第二条规定：“本规范是药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。”
2013年1月22日，新修订的《药品经营质量管理规范》经卫生部部务会通过并正式发布，于2013年6月1日起正式实施。
药品GSP的修订是中国药品流通监管政策的一次较大调整，是对药品经营活动所应当具备的条件和规范要求的一次较大提升。与现行规范相比，新修订药品GSP对企业经营质量管理要求明显提高，有效增强了流通环节药品质量风险控制能力。新修订药品GSP明确了“全面推进一项管理手段、强化两个重点环节、突破三个难点问题”的目标：一项管理手段就是实施企业计算机管理信息系统，两个重点环节就是药品购销渠道和仓储温湿度控制，三个难点就是票据管理、冷链管理和药品运输。
新修订药品GSP全面提升了企业经营的软硬件标准和要求，在保障药品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制企业低水平重复，促进行业结构调整，提高市场集中度。
C、药品定价
药品是关系人民身体健康和社会安定的特殊商品，属于政府定价范畴，药品价格实行政府定价和市场调节价相结合的方式。
2009年 4月 6日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月 7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动，2009年8月18日，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）发布，标志着我国建立国
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家基本药物制度工作正式实施。根据新医改精神，由中央政府统一制定和发布国家基本药物目录，按照防治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重的原则，结合我国用药特点，参照国际经验，合理确定品种和数量。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。
2009年10月2日，国家发展和改革委员会公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及2349个具体剂型规格品。2009年11月23日，国家发展和改革委员会、卫生部和人力资源社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》。确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出：医院卖药加成将逐步取消，严控流通环节差价率，诊疗价格等将适当提高。
2010年 11月 19日，国务院办公厅印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，总体思路是：实行以省（区、市）为单位的集中采购、统一配送；坚持政府主导与市场机制相结合，发挥集中批量采购优势，招标和采购结合，量价挂钩、签定合同，一次完成采购全过程，最大限度地降低采购成本，实现基本药物安全有效、品质良好、价格合理、供应及时，促进基本药物的生产和供应，使群众真正得到实惠。
2013年2月10日，国务院办公厅印发《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》在保持基层医改政策的连续性、稳定性的基础上，从基本药物采购配送、基本药物使用监管、多渠道补偿机制等七个方面，对基层医改中出现的一些新情况新问题提出了相应的政策措施。
《意见》指出，要坚持以省(区、市)为单位网上集中采购，落实招采合一、量价挂钩、“双信封”制等制度。“双信封”制评价中，经济技术标评审将企业通过《药品生产质量管理规范(2010年版)》(GMP)认证作为质量评价重要指标；商务标评审对竞标价格明显偏低的药品进行综合评估，避免恶意竞争。
③行业发展状况
A、国际方面
2011～2015年，预计全球药品销售将保持3%～6%的增速，到2015年达到
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约 11,000亿美元。美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市场增速将放缓至1%～4%。以巴西、俄罗斯和印度为代表的十几个新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全等因素驱动，预计将以14%～17%的速度增长，成为拉动全球药品消费增长的主要力量7。
B、国内方面
a、医药需求快速增长
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场8。
b、医药卫生体制改革不断深化
深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药行业发展带来机遇。
总体上，我国医药行业发展面临有利的国际、国内环境，快速增长的市场需求，国家对医药行业的大力扶持，不断健全的质量标准体系和管理规范，较为充裕的社会资本，都有利于医药行业平稳较快发展。总之，随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药行业将继续保持良好发展态势。
2008-2012年我国药品流通行业销售趋势图9：
7资料来源：国家发改委《医药工业“十二五”发展规划》
8资料来源：国家发改委《医药工业“十二五”发展规划》
9数据来源：商务部《2012年药品流通行业运行统计分析报告》
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由上表可知，2012年药品流通市场规模仍维持较快增长，但增速趋缓。全年药品流通行业销售总额达 11,174亿元（含税），首次突破万亿元，同比增长18.5%，增幅较上年回落4.5个百分点。
C、贵州省内
“十一五”期间（指2006～2010年），特别是医药卫生体制改革以来，贵州省药品流通行业进入快速发展期，药品供应保障能力明显提升，覆盖城乡的药品流通网络基本形成。
a、市场规模逐步扩大。2010年全省医药商品销售总额达到152亿元，较上年增长17%。“十一五”期间，全省医药商品销售总额复合年增长率达到20%。截至 2010年 12月，全省有药品批发企业 183家，药品零售连锁企业 49家，连锁药店门店1024家，零售药店门店总数8948家。
b、行业集中度不断提高。纳入省医药商业协会统计的 183户批发企业中， 2010年主营业务收入 5000万元以上的企业有 47户，占全省医药商业销售收入的72%；主营业务收入超亿元的企业14户；排名前30位的企业销售额合计占全省医药商业销售总额的58%，排名前10位的企业销售额占全省销售总额的25%。
c、行业管理初见成效。“十一五”期间，药品流通企业准入条件更加规范，新型药品流通方式逐步发展，省医药商业协会恢复成立并逐步发挥作用；执业药师队伍逐渐扩大。
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d、社会作用不断增强。一是就业人员增加，2010年，贵州省药品流通行业平均从业人员近 4万人，较 2005年增长30%，从业人员的增加有效地促进了就业，也更好地方便了群众购药、咨询。二是行业领军企业成为药品储备骨干，有效保障了应对抗震抗旱、甲型H1N1流感等突发事件的相关药品保障及供应。
同时，贵州省药品流通行业也存在不少制约行业发展的突出性问题：一是行业主体小、散、弱。药品流通行业组织结构分散，现代化程度低，物流成本高；
二是行业发展不均衡，城乡分布不合理，边远地区药品配送网络未能全面覆盖，需求结构与市场供给结构存在差异，同质化竞争突出；三是专业人才缺口大。全省零售药店总量 8948家，仅有的 1230名执业药师在药品经营企业执业的只占20%左右，按照“零售药店必须按规定配备执业药师为患者提供购药咨询和指导”的规定，缺口极大；四是流通秩序有待规范。针对药品购销领域出现的违法违规和市场交易秩序混乱的现象，部分管理措施有待健全和完善。
“十二五”期间（指2011～2015年），贵州省药品流通行业发展面临的机遇和挑战：
a、政策机遇。“十二五”期间，随着国家新一轮西部大开发战略和贵州“大物流产业”战略的实施，《全国药品流通行业发展规划纲要（2011—2015年）》、《贵州省生物医药产业发展“十二五”规划》、《贵州省人民政府关于加快推进流通产业发展的若干意见》等政策文件的出台，贵州省药品流通行业将迎来“转方式、调结构、上规模”的重要战略机遇期。
b、市场机遇。“十二五”期间，随着全省经济社会的持续快速发展和积累增加，人民收入水平的提高，医疗卫生体制改革深化和基本医疗保障制度覆盖率的加大，以及人民群众就医消费能力增大和城乡人口老龄化的影响等因素，均为贵州省医药市场扩大规模、迈上新的台阶提供了动力。预计到 2015年，全省医药商品销售总额将突破300亿元，年均增长20%左右。“十二五”期间的巨大医疗消费潜能以及持续增长的消费需求，将给贵州药品流通行业发展带来新的机遇。
c、挑战与机遇并存。随着国家医药卫生体制改革的不断深化，提升了行业做大中国医药市场的期望值，随之而来的国内、国际医药流通市场的竞争必将加
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剧，这一方面将强力促使药品流通企业优胜劣汰和新一轮的兼并重组，另一方面也将引发地方保护主义，影响统一市场的健康发展。从贵州的实际情况来看，由于贵州省药品流通行业基础薄弱，行业规模小，企业创新能力不强导致竞争能力弱，总体水平较低，短期内实现转型升级存在一定困难10。
D、总体发展趋势
世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，导致药品需求呈上升趋势，全球医药市场近年来持续快速增长。据国际权威医药咨询机构IMS统计，2010-2011年全球药品销售增长速度已超过全球GDP增长速度，2010-2014年新兴医药市场预计将以14-17%的速度增长，而主要发达医药市场增长率将仅为3-6%。中国是全球最大的新兴医药市场，到2020年将成为全球仅次于美国的第二大市场，全球市场份额将从3%上升到7.5%。在宏观经济保持平稳的环境下，随着国家新医改的继续推进和行业管理后续政策及标准的出台，药品流通行业将保持稳步增长的发展趋势，并加快转型升级的速度11。
（2）影响行业发展的有利和不利因素
①影响行业发展的有利因素
A、宏观经济持续发展推动医药商业需求增长
国家宏观经济的发展情况是医药流通行业发展的基础，改革开放以来，我国宏观经济保持着较高增长速度，根据国家统计局数据：2012年我国国内生产总值（GDP）达到 51.93万亿元，按可比价格计算，比上年增长7.8%；2013年上半年国内生产总值（GDP）24.80万亿，比上年同期增长7.6%。随着宏观经济的持续发展，我国城镇化、工业化进程加快，医药流通行业面临着巨大的发展机会和潜力。
B、产业政策的扶持、新医改的支持促进医药流通行业发展
2007年以来，各级政府为完善基本医疗保障制度的总体目标，大力推广医 10资料来源：贵州省药品流通行业“十二五”发展规划
11数据来源：商务部发布的《2012年药品流通行业运行统计分析报告》
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疗卫生体制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工医疗保险体制改革等三项主要医疗体制改革。医疗体制改革的实施，推动了“医药分离”，改变了药品流通体制，促进了医药流通行业的发展。2009年国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中关于“着力抓好五项重点改革，力争近期取得明显成效”的精神，2009年 3月 18日国务院印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，明确了我国 2009-2011年医疗体制改革的具体目标和措施，指出2009-2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。
为进一步明确新医改任务目标，扎实推进改革，2011年2月13日国务院办公厅印发了《医药卫生体制五项重点改革2011年度主要工作安排的通知》，深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）的通知》精神，继续围绕“保基本、强基层、建机制”，统筹推进医药卫生体制五项重点改革。
2011年5月5日，商务部作为医药流通行业的主管部门正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》，提出发展现代医药物流，提高药品流通效率，促进连锁经营发展，创新药品营销方式。
2013年 7月 18日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2013年主要工作安排》，对2013年医药卫生体制改革的主要工作任务做了纲领性规定，主要涉及健全医保体系、巩固和完善基本药物制度运行机制、积极推进公立医院改革、完善药品价格形成机制等相关领域改革四大项工作内容，并要求在重点领域和关键环节取得新突破。
C、城镇化进程加快，促进需求持续增长
我国城镇居民与农村居民有着不同的用药习惯和用药需求，城镇居民人均医疗保健支出显著高于农村居民。近年来，我国城镇化进程不断加快，根据国家统计局数据：2010年的城镇人口数已达到 66,557万人，占全国人口的比例达到了49.68%；2011年城镇化率达51.27%；2012年城镇化率达52.57%。不断增加的
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城镇人口将扩大药品需求，从而有力推动医药流通行业的发展。
D、消费者对健康重视程度提升，追求“预防为主”健康理念
随着我国经济建设的快速发展和人民生活水平的日益提高，居民的自我保健意识不断增强，居民可用于健康消费的支出不断增长。特别是我国城镇化进程加快，大量农业人口转为城市人口，随着收入水平、文化素质的提高，人们更加重视身体健康问题，增加了对医药的需求量，药品消费市场的空间随之扩大。
E、人口老龄化加剧促使医药市场快速发展
随着五六十年代生育高峰期出生的人口逐渐从青壮年进入老年以及我国人均寿命的延长，整个中国的人口结构正在快速老龄化。
根据国家统计局2010年第六次人口普查数据：60岁及以上人口占13.26%，比2000年人口普查上升2.93个百分点，其中65岁及以上人口占8.87%，比2000年人口普查上升 1.91个百分点。中国人口年龄结构的变化，说明随着中国经济社会快速发展，人民生活水平和医疗卫生保健事业的巨大改善，生育率持续保持较低水平，老龄化进程逐步加快。而老年人对医疗及药品的需求随着年龄的增长迅速增加，因此，人口老龄化加剧将促使医药市场的快速发展。
②影响行业发展的不利因素
A、竞争环境加剧、风险加大
目前，世界排名靠前的大型医药集团均属美国、日本和欧洲等经济发达国家，大型医药集团凭借雄厚的资本和技术实力，在全球范围内进行大规模的并购重组，通过国际化的市场运作，产品畅销全球。加入WTO以来，我国政府履行入世承诺，全面对外开放，国内外医药市场加速融合。2004年《药品经营许可证管理办法》实施之后，医药分销市场对国内外资本全面开放，标志着国内医药市场全面竞争时代的到来。与经济发达国家相比，我国医药流通行业的发展仍处于比较低级的阶段，医药流通企业数量众多，行业集中度有限，随着境外资本的进入，市场竞争日趋激烈。
另外，近年来药品的价格持续下降，而且随着新医改政策的实施，药品销售
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价格还将会进一步下降，从而降低整个行业的盈利水平。
B、经营过程信息化程度低
信息技术的应用可以优化供应链条，节约配送成本和仓储成本，能够及时掌握商品销售情况。目前我国大多数药品经营企业的信息系统建设还很薄弱，使得总部、分店、配送中心、供应商之间联系不紧密，资金流、物流、信息流的运作效率较低，成本居高不下，最终影响其在市场上的竞争能力。
C、医药人才的缺乏，且分布不均
自我国实施医药零售企业GSP认证以来，对从业人员的专业技术水平要求有所提高。如在《北京市开办药品零售企业暂行规定》公告中，明确指出“经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师（含执业中药师、从业药师，以下同），质量负责人应有一年以上（含一年）药品经营质量管理工作经验。”因此，不少药品零售企业为通过GSP认证，将部分专业技术、经营管理人才抽调到规模较大的重点门市，而新的管理人才的培养却未能赶上连锁药店扩张的速度，出现了一个管理人员分别管辖多家连锁分店的情况，影响了连锁药店的管理效率，削弱了连锁扩张产生的规模效应。
D、物流配送水平低，影响医药商业的竞争力
从医药物流行业的现状来看，我国医药物流企业的储存条件，大多不符合GSP标准，且管理仍处于较低的水平，从配送中心的基础建设到科学管理都落后于发达国家。主要体现为缺乏高效率、合理布局的物流配送设施对医药商业形成有效的支持，降低了配送中心作业效率，增加了物流作业差错率，导致企业在连锁药店扩张、医药批发业务中流通成本增加，医药商业的规模化难以得到充分体现。
（3）进入该行业的主要障碍
①经营资质壁垒
为了加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，我国制定了《中华人民共和国药品管理法》，其中第十
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四条规定：“开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品”。
②资金壁垒
医药商业行业销售毛利率普遍较低，企业需要通过规模化经营实现利润增长和提高市场竞争力，而规模化经营，需要投入大量资金。
③渠道壁垒
医药商业企业的发展有赖于与医药供应商建立良好的合作关系，借以保证畅通的物流配送渠道和较低的采购成本。而新进入的企业与医药供应商关系的建立通常需要一定的过程，短期内可能无法获得最佳的药品物流配送保证和较低的采购价格。
④管理人才壁垒
人才是企业赖以发展与前进的原动力，更是医药商业企业成功的必要因素。
医药商业企业要实现规模扩张，需要建立起具有连锁零售服务经验、批发服务经验、物流配送经验和供应链管理经验的梯度人才队伍，而人才队伍的建设需要时间的累积。
（4）行业特征
①行业技术水平及特点
我国医药商业行业经过多年的发展，行业集中度不断提高，并形成了一定的规模。2012年，我国药品流通行业销售总额达 11,174亿元，首次突破万亿元，同比增长18.5%，形成了一批如国药控股、上海医药、九州通、华东医药、国药一致等以药品流通为主业的大型上市公司。但与国外相比，无论从销售规模、行业集中度、经营医药商品种类等方面，都存在着较大差距；同时，国内医药批发领域虽发展迅速，但行业集中度有待进一步提高，管理水平、信息化水平、规范
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化水平、专业化水平尚不完善。随着医药改革和政府监管力度加强，批发企业数量将有所减少，批发领域的并购、重组将不可避免，一些较大规模批发企业将在激烈的药品批发领域竞争中脱颖而出12。
②行业经营模式
我国的医药流通行业是一个充分竞争的行业。行业内的企业凭借自身现有的区域优势，在不断进行并购整合，扩大规模，形成医药流通经营的规模优势。而形成规模优势的先决条件，在于对上游供应商和下游终端的控制能力和各项费用的控制能力，需要企业在保持原有医药商业的零售与批发业务结构的基础上，涉入医药流通领域的物流行业以及面向终端客户的医疗服务行业，为上下游提供相应的增值服务。以此为基础，医药商业企业通过品牌效应的累积，不断扩大其市场的影响力，从而扩大企业的经营规模。
③行业的区域性特征
2012年全国六大区域销售总额比重分别为：华东40.5%、华北18.9%、中南20.0%、西南12.0%、东北5.0%、西北3.6%；其中华东、华北、中南三大区域销售额占到行业销售总额的79.4%。
2012年销售额居前10位的省市依次为：上海、北京、广东、江苏、安徽、浙江、山东、重庆、天津和河南，10省市销售额占全国销售总额的66.2%13。
④行业的周期性和季节性
医药商业行业不具有明显的周期性、季节性。
2、交易标的核心竞争力及行业地位
（1）交易标的竞争优势
①商业模式优势
近年来，随着我国医药卫生体制改革的不断深入，为适应新的市场环境，我 12商务部发布的《2012年药品流通行业运行统计分析报告》
13数据来源：商务部发布的《2012年药品流通行业运行统计分析报告》
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国医药商业企业也不断改进、创新经营模式，科开医药建立了以医院为依托的医药商业模式，即通过控制医疗服务机构，增强与上下游企业谈判的能力，减少医药经营的流通环节，从而提升经营效率，降低流通成本，增强市场竞争能力。
目前，科开医药拥有肿瘤医院、安顺医院、白云医院、乌当医院等直接投资的医疗机构，并与贵阳医学院附属医院有着良好的合作，以医院为依托的商业模式为科开医药提供了稳定的客户资源，渠道优势较为明显。
传统的医药商业企业，多是通过以经销品种的层层分销来扩大销售规模，实现规模效益。在医药商品的整个流通过程中，环节较多，成本较高，摊薄了经营利润。科开医药以医院为依托的商业模式，能够有力促进公司业务快速发展。
②较强的议价能力优势
根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药流通行业的主流模式，能否取得更多医院的医药配送权将决定医药流通企业的业务量、市场规模及利润水平。
科开医药通过控制肿瘤医院、白云医院、安顺医院、乌当医院等医院的配送权，进而控制医药企业的销售渠道，使得科开医药在与上游医药企业的业务合作中具有较强的话语权和议价能力。故科开医药对产业链上下游较强的控制能力为科开医药持续、稳定、快速发展奠定了坚实的基础。
③运营网络优势
经过多年的发展，科开医药建立了完善的业务运营网络，通过直销对贵医附院及下属各医院实现直接覆盖，同时通过分销和零售进军全省未直接覆盖的医院及零售市场。另外，为顺应国家新医改及医药商业企业规范化、规模化的产业发展规划要求，科开医药新建和扩建现代物流仓库，打造配送能力覆盖全省的现代物流平台，较强的物流配送系统将能够极大的增强科开医药与供应商和终端客户的直接对话能力，减少医药经营的流通环节，全面提升经营效率，降低医药流通成本，增强竞争能力。
④经营管理团队优势
科开医药经过多年的医药商业经营，为管理层积累了丰富的经营管理经验，
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也为公司打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化医药零售、批发业务经营团队。
科开医药核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对贵州省内市场非常了解，有利于科开医药业务的巩固和发展，保证了科开医药战略能够及时随着国家政策和市场变化进行调整，能够有效确保科开医药的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化以及自身情况。
⑤服务质量与品牌优势
科开医药自成立以来，在经营、销售药品的同时，一直较为重视服务质量和品牌建设，经过多年的经营发展，科开医药品牌形象和市场知名度不断提高，而良好的品牌形象和知名度又能够促进科开医药业务的快速发展。
（2）交易标的行业地位
①行业内主要企业
目前，国内从事医药批发业务的单位主要包括国药集团药业股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、上海第一医药股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华东医药股份有限公司、南京医药股份有限公司等企业。
上述公司以国有企业为主，经过多年的发展、改革、适应市场的调整，获得了比较突出的市场优势地位，规模较大，无论在上、下游资源、现代物流能力、资金支持等方面都具有比较突出的优势。
科开医药的业务主要集中在贵州省内，贵州省内药品流通行业主体呈现“小、散、弱”特点，组织分散，现代化程度低，物流成本高，同质化竞争较为突出。
贵州省内从事医药批发业务的企业主要包括贵州省医药（集团）有限责任公司、贵州康心药业有限公司。
②交易标的行业地位
根据商务部发布的《2012年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流
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通行业按区域销售总额排名，贵州省排在全国第 27位，全年销售收入 732,186万元，其中药品类销售占比72.1%；科开医药近年来销售规模逐年增长，盈利能力不断增强，2012年实现销售收入 8亿元，占全省销售收入的10%，属于省内规模较大的医药流通企业，在贵州省内具有较强的竞争优势，是贵州省医药流通行业骨干企业之一。
（二）医疗服务行业
1、行业管理体制
医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门。卫生行政管理部门负责研究拟定卫生工作的法律、法规和方针政策，研究提出卫生事业发展规划和战略目标，制订技术规范和卫生标准并监督实施；研究指导医疗机构改革，制订医务人员执业标准、医疗质量标准和服务规范性并监督实施；制订国家卫生人才发展规划和卫生人员职业道德规范，拟定卫生机构编制标准、卫生技术人员资格认定标准并组织实施。
2、行业法律、法规及政策
（1）关于医疗服务市场的政策及法律法规
2000年 2月，国务院体改办、卫生部等八部门联合制定《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》，明确提出“建立新的医疗机构分类管理制度，将医疗机构分为非营利性和营利性两类进行管理”。
2000年 7月，卫生部等四部门发布《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》，确定了非营利性医疗机构和营利性医疗机构的界定依据，以及医疗机构分类的核定程序，规定医疗机构按《医疗机构管理条例》进行设置审批、登记注册和校验，并明确指出，营利性医疗机构根据市场需求自主确定医疗服务项目。
2001年 9月，卫生部等四部门发布了《关于城镇医疗机构分类管理若干问题的意见》，明确要求各地要创造公平有序的竞争环境，发挥民办非营利性医疗机构和营利性医疗机构在满足多层次医疗保健需求、调整医疗服务结构和体制创新方面的作用。实行卫生全行业管理，在机构和人员执业标准、医疗机构评审、
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人员职称评定和晋升、医疗保险定点机构资格、科研课题招标等方面，应同等对待非营利性医疗机构和营利性医疗机构。
2005年2月，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》第一条规定：“允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。”
2007年 10月，党的十七大报告明确提出“实行政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开，强化政府责任和投入，完善国民健康政策，鼓励社会参与，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系”。
2009年 4月，中共中央颁布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，成为新医改的纲领性文件，提出建立符合我国国情的医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标。根据中共中央文件精神，国务院随即发布了《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）》，明确 2009－2011年重点抓的五项改革：加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革试点。在新一轮医疗体制改革中，国家将进一步推动医疗卫生事业的发展，并加快形成多元办医格局。新医改方案再次明确指出：“民营医院在医保定点、科研立项、职称评定和继续教育等方面，与公立医院享受同等待遇；
对其在服务准入、监督管理等方面一视同仁。”
《贵州省卫生厅关于促进民营医疗机构发展的实施意见》（黔卫发〔2010〕67号）第三条规定：“鼓励社会资本投资兴办各类规模化民营医疗机构”。
2013年9月，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》指出要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。
综上，国家鼓励非公有资本投资医疗卫生领域，鼓励非公有医疗机构的发展，科开医药作为非公有主体，其投资设立营利性或非营利性医疗机构为国家政策所鼓励。
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（2）关于医疗服务价格的政策及法律法规
国务院体改办、卫生部等八部门 2000年 2月联合制定并发布的《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》以及卫生部等四部门于 2000年 7月 1日发布的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》均指出：“营利性医疗机构医疗服务价格放开，依法自主经营，照章纳税”。
国家计委、卫生部2000年7月发布的《关于改革医疗服务价格管理的意见》指出：“对营利性医疗机构提供的医疗服务实行市场调节价，医疗机构根据实际服务成本和市场供求情况自主制定价格”。“价格主管部门依据《中华人民共和国价格法》和《价格违法行为行政处罚规定》等法律、法规，对医疗机构的医疗服务价格进行监督检查，并对违法行为实施行政处罚。”劳动保障部、卫生部和中医药局1999年5月颁布的《城镇职工基本医疗保险定点医疗机构管理暂行办法》指出：“定点医疗机构应严格执行国家、省（自治区、直辖市）物价部门规定的医疗服务和药品的价格政策，经物价部门监督检查合格。”
国务院2009年1月原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格”。
《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）》中指出：“国家制定基本药物零售指导价格。省级人民政府根据招标情况在国家指导价格规定的幅度内确定本地区基本药物统一采购价格，其中包含配送费用。政府举办的基层医疗卫生机构按购进价格实行零差率销售。鼓励各地探索进一步降低基本药物价格的采购方式。”
（3）关于医疗服务质量的政策及法规
1993年9月，卫生部发布《卫生部关于加强医疗质量管理的通知》，对医疗服务质量提出了多项具体的要求以确保以医疗服务的及时性、安全性和有效性。
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2002年2月，国务院通过《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”
2002年2月，卫生部、国家中医药管理局颁布《医疗机构病历管理规定》，以加强医疗机构病历管理，保证病历资料客观、真实、完整。该文件要求医疗机构建立病历管理制度，设置专门部门或者配备专（兼）职人员，具体负责本机构病历和病案的保存与管理工作。
2002年 8月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告制度。
2007年2月，卫生部颁布《处方管理办法》，以规范处方管理、提高处方质量、促进合理用药、保障医疗安全。
2008年5月，卫生部发布卫医发[2008]27号《医院管理评价指南（2008版）》，进一步完善了医院管理评价指标体系，成为我国医疗质量保障与持续改进体系的重要组成部分。
2009年国务院发布的《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）》中指出：“探索建立由卫生行政部门、医疗保险机构、社会评估机构、群众代表和专家参与的公立医院质量监管和评价制度。”
（4）关于医疗服务技术的法律法规及相关规范
2009年3月，卫生部颁布《医疗技术临床应用管理办法》，将医疗技术分为三类：第一类医疗技术是指安全性、有效性确切，医疗机构通过常规管理能够保证其安全性、有效性的技术；第二类医疗技术是指安全性、有效性确切，涉及一定伦理问题或者风险较高，卫生行政部门应当加以控制管理的医疗技术；第三类医疗技术是指安全性、有效性尚需进一步验证或者安全性、有效性确切，涉及重
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大伦理问题或者高风险，卫生行政部门应当加以严格控制管理的医疗技术。
（5）关于医疗服务人员管理的政策及法律法规
根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度。
取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
根据《中华人民共和国护士管理办法》和《护士条例》，国家实行护士执业资格考试制度，护士必须通过全国统一的执业考试，考试合格后方能取得《护士执业证书》。同时，国家实行护士执业注册制度，取得《护士执业证书》的人员，在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。除医师和护士外，其他药、技、检人员也需取得本专业学历及相应的技术职称，方可从事本专业工作。
根据《关于城镇医疗机构分类管理若干问题的意见》，国家实行卫生全行业管理，在机构和人员执业标准、人员职称评定和晋升等方面，同等对待非营利性医疗机构和营利性医疗机构。
2009年 4月中共中央颁布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中明确指出：“稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业。”
3、我国医疗服务行业基本情况
（1）市场状况
医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗保健支出往往随着居民收入的增长优先得到满足。同时，医疗保健支出与人们的就医观念和保健意识密切相关。
近年来，随着我国经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次和住院人数持续增长。根据《2012年
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我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2012年全国医疗卫生机构总诊疗人次达68.9亿人次，比上年增加6.2亿人次（增长9.9%）。2012年居民到医疗卫生机构平均就诊5.1次。入院人数达17,812万人，比上年增加2,514万人（增长16.4%）。
持续增长的医疗需求促进了我国医疗服务市场的快速持续发展，主要表现包括全国卫生总费用逐年持续增长、居民卫生支出逐年持续增长、政府和社会卫生支出占卫生总费用的比例逐年提高等方面。
（2）行业特点
医疗服务在具备服务行业普遍性特点的基础上，同时存在自身的特殊性，主要表现在以下方面：
①医疗服务需求的刚性特征
由于事关患者的生命和健康，医疗服务需求具有较强的刚性。
②医患双方的信息不对称
大多数患者对自身疾病的发病机制和诊疗措施了解不够，无法自行选择或确定诊疗方案，从而导致医患双方的信息明显不对称。在医疗服务过程中，医方往往占据主动地位，医方的诚信、医德以及医患双方的充分沟通在维护双方的利益中占有非常重要的作用。
③较强的行业监管
医疗服务事关人们的生命和健康，国家采取了较为严格的政策和立法措施，对其进行严格的监督和管理。因此，医疗服务市场是受到较强监管的市场。
（3）我国基本医疗保障体系
目前，我国的基本医疗保障体系主要包括城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村医疗合作保险三个部分。
①城镇职工医疗保险
1998年 12月 14日，国务院发布了《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，要求在全国范围内建立与社会主义初级阶段生产力水平相适应、覆盖全体城镇职工、社会统筹和个人账户相结合的基本医疗保险制度。由此，我国的医疗保险制度改革正式进入社会医疗保险时期。
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②城镇居民医疗保险
2007年7月10日，国务院下发了《国务院关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》，同年在有条件的省份选择2至3个城市启动试点，2008年扩大试点，争取2009年试点城市达到80%以上，2010年在全国全面推开，逐步覆盖全体城镇非从业居民。这项制度的覆盖对象为：没有参加城镇职工医疗保险的城镇未成年人、老人和没有工作的居民。这项制度实施以后，缴费的方式以家庭缴费为主，政府给予适当补助，主要用于参保居民的住院和门诊大病医疗支出。
③新型农村医疗合作保险
新型农村合作医疗制度是“由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、地方财政和中央财政多方筹资，以大病统筹为主”的农民医疗互助共济制度。从 2002年起，国家对新型农村医疗合作制度进行探索并逐步推广。2006年，中央1号文件提出到2008年在全国农村基本普及新型农村合作医疗制度。
综上，我国主要通过城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村医疗合作保险来构建全面覆盖城乡居民的基本医疗保障体系。医疗保障体系的实施使更多的人看得起病，潜在的医疗市场需求得以释放，医疗卫生资源的利用率也得到显著提高，医疗行业将迎来了更大的发展机会。
（4）我国医疗服务行业的公益性
我国医疗服务行业的政策导向是：坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展。我国医疗服务行业的社会公益性与赢利的关系主要表现在以下方面：
①医疗行业的公益性体现在基本医疗层面
在医疗服务中，基本医疗卫生服务是基础，在此之上衍生出非基本医疗服务。
其中基本医疗服务属于公共品范畴，需要体现公益性，而非基本医疗服务则属于私人品范畴。因此，并非所有的医疗行为都具备公益性。在基本医疗卫生服务层面，医疗机构不同于其他企业，不能把经济效益最大化作为唯一的经营目标，应按照国家指导价合理收费、通过承担国家疾病救治任务等方式来体现其公益性。
②“营利、非营利”与是否赢利没有必然联系
“营利、非营利”是就医疗机构的性质与目标而言的，是否赢利是就医疗机构
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的经营结果而言的。从经济学角度来看，营利性与非营利性的区别在于经营所获利润的用途不同：营利性机构可将利润用于分红，而非营利性机构必须将利润用于本机构的再投入。从经营结果来看，非营利性医疗机构只要注重经营管理和提高效率，同样能带来盈余（或利润）。因此，非营利性机构并不代表它没有利润、不赚钱；营利性机构也不代表一定有利润、一定赚钱。
③公益与赢利的关系
任何行业都有它的公益前提（诚信、正直、环保等），虽然这些公益性的前提会增加企业的经营成本，但这些并不妨碍企业赢利。事实证明，只有注重公益的企业才可以持续发展。从某种意义来说，公益既是医疗机构的责任，也是一种自身发展的优化手段。医疗机构通过公益性行为得到社会认可，品牌形象与综合竞争力都得到提升，就更容易获得回报。因此，医疗的公益性并不妨碍医疗机构赢利，相反是推动医疗机构长远发展的动力、是医疗机构可持续发展的必要因素。
作为医疗机构，应该在基本医疗方面体现其公益性，通过规范经营、合理收费来解决老百姓“看病贵”的问题，积极承担国家的医疗救治任务，并通过提高效率、降低成本来取得利润空间；同时在非基本医疗服务方面体现市场化，根据患者需求设定服务项目与收费标准，通过差异化服务来获取利润。
（5）我国医疗服务业的发展趋势
①医疗服务人本化
医院服务人本化是指：把患者的利益和感受作为医疗服务工作的出发点和落脚点，不断满足患者个体化的需要，实现医疗服务与人性的统一。随着人们生活水平的提高和消费理念的变化，医疗服务人本化趋势彰显。当前的医疗服务模式已经由过去的生物医学模式，转变为现代的“生物—心理—社会”医学模式。这种医学模式的转变，使得医疗服务逐步从原来“修理机器”的单纯技术性特征，过渡为“以技术为基础、以服务为重点”的服务性特征。在诊疗的过程中，医师需要与患者有更多、更广泛的沟通，需要充分考虑患者的心理因素和社会因素，使患者在就医的过程中有更好的感受。
②医疗服务多元化
社会经济的日益发展，促使患者需求呈现出多层次性。一方面，基本医疗保
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障体系的完善使得普通群众的医疗支付能力提高，他们对医疗服务提出了选择性要求；另一方面，中高收入人群的扩大使中高端医疗需求逐步增长，这部分人群不仅重视诊疗结果，而且注重就医过程的便捷性、舒适性和私密性。患者需求的多层次性使得我国医疗服务向多元化方向发展。
③医院管理专业化
医疗服务的人本化和多元化促进了医疗市场的竞争，对医疗机构的管理水平提出了更高的要求，医院管理将显现出以下专业化趋势：在管理结构上，相对于以往医院院长多由技术型专家担任的情况，未来将有越来越多的管理型专家担任院长。智囊机构（如专家组、顾问团、医疗技术委员会、决策研究室等）将日益成为决策体制中不可缺少的组成部分。在管理措施上，医院管理将更加强调标准化管理和流程管理，医院质量评估和医院规章制度、技术质量标准将得到进一步强化，严格的流程管理将帮助医院充分发挥整体功能、提高工作效率与效能。同时，医院信息管理系统将得到更加广泛的应用，帮助医院管理者及时准确地收集分析处理各种信息，保持医院内外环境信息的畅通。
（2）影响行业发展的有利和不利因素
①影响行业发展的有利因素
A、国家政策的支持
医疗卫生事业与人民生活息息相关，国家一直非常重视医疗服务行业的发展和相关政策的制定。国家自 2000年 5月以来连续颁发了《关于城镇医疗卫生改革指导意见》、《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》等十余项深化改革的政策意见，各地也相继出台了相关的配套措施。这些政策措施通过分类规范管理，提供税收等优惠政策，承认民营医疗机构的合法地位，积极推动社会力量举办医疗机构，引入竞争机制，以优化资源配置，通过提供多元化、多层次的市场需求，满足人们日益增长的医疗要求。
《医药卫生事业发展“十一五”规划纲要》提出，积极推进医药卫生体制改革和制度建设。强化政府责任，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生保健制度框架，采用适宜医疗技术和基本药物，为全体城乡居民提供安全、有效、方便、价
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廉的公共卫生和基本医疗服务。党的十七大报告明确提出强化政府责任和投入，完善国民健康政策。到2010年在全国将初步建立基本医疗卫生制度框架，到2020年建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。国家发改委于2010年12月3日发布了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》，除了明确规定“放宽社会资本举办医疗机构的准入范围”，“进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境”，“促进非公立医疗机构持续健康发展”等三大政策举措外，还明确指出：“民营医院在医保定点、科研立项、职称评定和继续教育等方面，与公立医院享受同等待遇”。
《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》提出，拓展深化城市公立医院改革。公立医院资源丰富的城市，可引导社会资本以多种方式参与包括国有企业所办医院在内的部分公立医院改制重组。大力发展非公立医疗机构，放宽社会资本举办医疗机构的准入，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量以及境外投资者举办医疗机构，鼓励具有资质的人员（包括港、澳、台地区）依法开办私人诊所。
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》制订的发展目标为：到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
以上国家政策表明：政府不但要加大在医疗卫生事业方面的投入，而且鼓励社会力量参与国家医疗服务体系的建设，民营医疗机构、营利性医疗机构将进一步得到发展。
B、医疗服务市场需求增加
随着我国经济建设的快速发展和人民生活水平的日益提高，居民可用于健康消费的支出不断增长，居民对自身健康要求越来越高，保健意识、医疗意识不断增强，对医疗机构需求也逐渐提高。
受我国城镇化进程加快以及人口老龄化趋势影响，对医疗机构的需求逐步增加。随着我国人口老年化，老年人数量增加，而他们是医疗机构相当大的消费群
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体。
总之，人们持续增长的医疗需求将有力促进我国医疗服务行业的快速发展。
C、多层次医疗保险体系的建立增强了居民的医疗支付能力
近年来，我国的基本医疗保障体系逐步完善，目前，已逐步建立起城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村医疗合作保险的基本医疗保障体系。随着政府工作的不断推进，基本医疗保障体系将覆盖我国所有人口。另外，除基本医疗保险外，我国目前还建立起企业补充医疗保险和个人补充医疗保险等多层次的社会医疗保险体系。
我国多层次医疗保险体系的建立大大增强了居民的医疗支付能力，成为推动我国医疗服务行业发展的强大动力。
②影响行业发展的不利因素
A、医疗资源分布不合理
目前，我国医疗资源分布不均，大部分的医疗资源集中在城市，尤其是大城市、大医院，导致农村和欠发达地区以及社区卫生服务机构人才短缺、设备简陋、技术水平低下，以至于相当多的患者不能得到及时、有效诊治。
B、基层医疗人才的缺乏
目前，我国基层医疗人才十分缺乏。由于薪酬待遇、工作环境、培训机会、激励机制以及职业价值认知度等多方面的原因，造成我国医疗卫生系统最优秀的人才、专家几乎全部集中在大中医院，人才的过度集中造成人才不能充分发挥自己的作用，从而造成人才的浪费，不利于医疗服务行业的健康、快速发展。
（3）进入该行业的主要障碍
①市场准入
我国的卫生主管部门对医疗卫生资源配置有着总体性和区域性的规划，新办医疗机构的设置审批需要按照规划进行，以免卫生资源的重复配置。因此新设医疗机构在市场准入方面存在较高的门槛。
②医疗人才
优秀的医疗人才、专家是医疗机构最核心、最关键的资源，决定着医疗机构
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的诊疗服务水平。当前，我国优秀的医疗人才、专家资源仍较为稀缺，尤其是基层医疗机构，人才十分缺乏，医疗服务行业的新进入者难以在短时间内搭建相应的平台，以吸引和留住足够数量的高素质优秀医师和专家。
③行业经验和管理水平
医疗服务行业具有自身的运营特点和管理特点，较强的行业管制性和客户群体的特殊性，使得行业经验和管理水平对医疗机构的发展尤为重要。而医疗行业经验和管理水平需要时间的积累，不能简单的复制，因此新进入者在行业经验和管理水平方面，很难在短时间符合要求。
④资金实力
医药商业行业销售毛利率普遍较低，企业需要通过规模化经营实现利润增长和提高市场竞争力，而规模化经营，需要投入大量资金。
医疗服务行业既是技术密集型行业，也是资本密集型行业。目前，我国主要的尖端、大型诊疗设备以国外进口为主，价格昂贵、投入较大。同时，医疗机构在品牌培育、学术科研以及人才培养等方面都需要持续的资金投入，因此新进入者必须具备充足的资本实力。
（4）行业特征
①行业技术水平及特点
医疗行业一个突出的特点就是医疗技术至关重要。拥有众多优秀的医疗人才、先进设备、尖端治疗技术的医院，往往对患者具有较高的控制力，增强自身技术能力是医院生存的根本。
目前，从国内来看，各地区之间的医疗技术水平差距较大，主要是由于我国地域广阔、社会经济发展不平衡等因素导致的。发达地区的医疗技术已接近世界先进水平，拥有各类人才和先进诊疗设备，但欠发达地区的医疗水平还相当落后，缺乏高级人才和基本的诊疗设备，不能满足患者就医的基本需要。
②行业经营模式
医疗服务行业的上游行业主要为医药流通、医用耗材行业，下游则直接面对广大患者。在我国，公立医疗机构是向城乡居民提供基本医疗服务的主体，但随
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着医疗服务市场需求的增加和细分，以及国家政策对社会办医的鼓励和支持，医疗服务行业经营模式逐渐体现出多元化特征。
③行业的区域性特征
医疗行业的一个重要特点是区域性竞争，在行业中，竞争主体包括综合医院、专科医院、社区卫生服务中心等数量众多。地区分布差异主要体现在医疗机构层级、资产规模、收支状况等，与各地区经济发展程度存在着明显的相关性，经济较发达的北京、上海、广东、浙江等地区，诊疗人数和住院人数都远超全国平均水平，占有卫生资源较多，且技术水平相对较高。但没有任何一家或几家医疗机构在整个行业中占有显著的市场份额或对整个行业的发展具有重大影响。
患者方便就医的要求决定了医院服务的辐射范围，决定了该行业区域性竞争的特点。
④行业的周期性和季节性
医疗服务行业不具有明显的周期性、季节性。
4、交易标的核心竞争力及行业地位
（1）交易标的竞争优势
经过多年的经营与发展，目前，科开医药下属肿瘤医院、白云医院、安顺医院在区域范围内均具有一定的影响力，尤其是肿瘤医院，是贵州省唯一三级甲等肿瘤专科医院，属于贵州省内规模较大，基础设置建设、医疗设备配置与就医环境都比较好的医院，在社会上有着较高的知名度。
（2）交易标的行业地位
①行业内主要医疗机构
医疗行业的一个重要特点是区域性竞争。在行业中，竞争主体包括综合医院、专科医院、社区卫生服务中心等各类医疗机构，贵州省内主要医疗机构包括贵州省人民医院、贵阳医学院附属医院等，具体如下：
A、贵州省人民医院
贵州省人民医院为贵州省政府举办、贵州省卫生厅主管的一所集医疗、教学、
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科研、干部保健、预防、康复、急救为一体的副厅级建制三级甲等大型综合性医院、省红十字医院、贵阳医学院第二临床医学院。
B、贵阳医学院附属医院
贵阳医学院附属医院始建于 1941年，是西南地区创立最早的高等医学院校附属医院之一。经过半个多世纪几代人的努力，已发展为学科设置齐全，师资力量雄厚，科研基础扎实，仪器设备先进，融医疗、教学、科研、预防、保健、康复、急救为一体，能为社会提供连续服务的综合性三级甲等医院。
②交易标的行业地位
肿瘤医院是贵州省唯一三级甲等肿瘤专科医院，在该医疗领域内具有较强的优势和行业地位。
三、本次交易完成后财务状况、盈利能力及未来趋势分析
假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组。按照交易完成后的资产架构编制的2012年度及2013年1-9月备考财务报告已经立信会计师事务所审计并出具信会师报字[2013]第114160号审计报告。
本次交易前上市公司财务数据与本次交易后备考财务数据对比分析如下：
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
本公司2012年12月31日及2013年9月30日合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：
单位：万元，% 2013-9-30
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|比例|备考金额|
|107,569.36|72.23|198,985.05|
|22,786.80|15.30|39,840.39|
|8,500.21|5.71|8,500.21|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|17,788.61|11.95|56,056.12|
|9,044.88|6.07|21,437.91|
|5,979.32|4.02|18,184.42|
|28,469.54|19.12|39,966.00|
|15,000.00|10.07|15,000.00|
|41,347.58|27.77|174,375.62|
|27,468.66|18.45|66,642.14|
|5,676.52|3.81|8,237.68|
|3,102.31|2.08|13,366.45|
|3,808.20|2.56|69,215.84|
|-|-|14,600.00|
|148,916.94|100.00|373,360.67|

（续）
单位：万元，% 2012-12-31
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|比例|备考金额|
|94,610.23|70.89|157,354.26|
|36,011.60|26.98|44,205.46|
|10,519.40|7.88|11,369.40|
|15,087.08|11.30|35,597.78|
|8,513.41|6.38|14,831.46|
|4,800.00|3.60|16,188.36|
|17,567.37|13.16|33,050.43|
|2,000.00|1.50|2,000.00|
|38,851.78|29.11|163,774.69|
|10,023.02|7.51|43,234.36|
|21,366.17|16.01|24,256.18|
|2,433.37|1.82|12,759.04|
|3,808.20|2.85|69,215.84|

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||||
|-|-|-|
|-|-|12,350.00|
|133,462.02|100.00|321,128.95|

（1）资产规模分析
由上表可知，公司 2012年末及 2013年 9月 30日备考合并资产总额较公司合并资产总额增长分别为 187,666.93万元、224,443.73万元，增长率分别为140.61%、150.72%，增长幅度较大，故本次交易完成后，公司资产总额将大幅增加，公司整体抗风险能力将得到提升。
（2）资产结构分析
本次交易完成前，公司流动资产占比较高，资产流动性较强；本次交易完成后，公司流动资产占比下降，非流动资产占比上升。非流动资产增长幅度较大的原因主要系：
①本次拟注入标的公司下属肿瘤医院日常经营用长期资产（房产、设备等）金额较大；
②本次发行股份购买资产过程中，本公司将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉6.54亿元，金额较大。
2、本次交易前后负债结构比较分析
本公司 2012年 12月 31日及 2013年 9月 30日合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下表所示：
单位：万元，% 2013-9-30
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|比例|备考金额|
|44,299.13|95.10|153,514.68|
|35,066.00|75.28|81,096.01|
|-|-|13,198.00|
|4,622.20|9.92|34,127.32|

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||||
|-|-|-|
|113.01|0.24|1,086.93|
|255.65|0.55|566.43|
|867.09|1.86|3,323.42|
|3,375.18|7.25|17,600.64|
|2,282.70|4.90|13,851.85|
|-|-|8,000.00|
|-|-|3,469.15|
|2,282.70|4.90|2,282.70|
|46,581.83|100.00|167,366.53|

（续）
单位：万元，% 2012-12-31
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|比例|备考金额|
|29,125.51|93.35|112,854.86|
|23,511.00|75.36|62,611.00|
|-|-|5,064.00|
|3,751.51|12.02|27,159.29|
|252.79|0.81|836.97|
|235.11|0.75|881.19|
|459.70|1.47|2,161.46|
|915.39|2.93|14,132.93|
|2,073.45|6.65|9,338.18|
|-|-|2,500.00|
|-|-|4,664.73|
|2,073.45|6.65|2,073.45|
|31,198.96|100.00|122,193.04|

（1）负债规模分析
本次交易完成后，公司 2012年末及 2013年 9月 30日备考合并负债总额较
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交易完成前合并负债总额增长分别为90,994.08万元、120,784.7万元，增长率分别为291.66%、259.30%，增长幅度较大，原因主要系：
本次拟注入标的公司属医药流通行业，医药流通行业销售毛利率普遍较低，企业需要通过规模化经营实现利润增长和提高市场竞争力，而规模化经营，需要大量营运资金，故本次拟注入的科开医药经营性应付款项金额较大以及因经营需要取得银行借款较多导致备考合并负债总额增长幅度较大。
（2）负债结构分析
本次交易完成前，公司流动负债占比较高；本次交易完成后，公司流动负债占比略有下降，主要系本次拟注入标的公司银行借款、长期应付款等长期负债增加较多所致。
截至 2013年 9月 30日，本次交易完成后，公司长期应付款增加 3,469.15万元，主要系标的公司下属肿瘤医院融资租赁设备产生的应付融资租赁款。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2013-9-30|||
|实际|备考|实际|
|2.43|1.30|3.25|
|1.79|1.04|2.65|
|31.28|44.83|23.38|

由上表可知，本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率有所升高，但总体处于合理水平，公司偿债能力较强；本次交易前后偿债能力指标变动主要系拟注入标的公司科开医药所从事医药流通业务相关负债金额较大所致。
2013年9月30日，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司（医药类）对比情况如下所示：
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||||
|-|-|-|
|股票名称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|国药一致|1.12|0.89|
|英特集团|1.19|0.88|
|华东医药|1.27|0.97|
|嘉事堂|1.59|1.26|
|瑞康医药|1.25|1.06|
|国药股份|1.50|1.10|
|南京医药|1.02|0.86|
|嘉应制药|4.11|2.30|
|贵州百灵|2.05|1.38|
|亚宝药业|1.18|0.91|
||1.63|1.16|
||1.30|1.04|

数据来源：同花顺iFinD
公司各项备考口径偿债能力指标与同行业可比上市公司相比，存在一定程度的波动，主要系各公司经营业务类别差异所致，如：以医药流通业务为主的公司流动比率、速动比率通常较低，而资产负债率通常较高；以医药制造业务为主的公司则相反。本公司备考口径偿债能力指标基本处于两则之间，总体较为合理。
4、本次交易前后营运能力比较分析
本次交易前后上市公司主要营运能力指标对比如下：
2013年1-9月
项目
||
|-|
|实际|
|2.24|
|0.65|
|0.28|

由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产
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周转率等营运能力指标均有所上升，公司营运能力增强。
2013年1-9月，公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票名称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|国药一致|3.16|7.96|
|英特集团|4.00|7.59|
|华东医药|4.33|6.57|
|嘉事堂|2.74|7.39|
|瑞康医药|2.05|8.71|
|国药股份|4.16|6.33|
|南京医药|3.46|9.83|
|嘉应制药|7.63|1.48|
|贵州百灵|2.61|0.50|
|亚宝药业|9.92|2.20|
||4.41|5.86|
||3.37|3.31|

数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均低于可比上市公司平均水平，主要系本次交易前上市公司自身营运能力指标较低所致。通过本次重组，各项营运能力指标虽有所上升，但仍低于行业可比上市公司平均水平。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模比较分析
本公司2012年度及2013年1-9月合并利润表和备考合并利润表的主要数据如下表所示：
单位：万元，%
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2013年1-9月
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|备考金额|增长额|
|39,440.35|163,463.16|124,022.81|
|14,978.56|120,768.97|105,790.41|
|21,047.91|30,779.49|9,731.58|
|2,804.88|9,948.34|7,143.46|
|3,127.38|10,172.36|7,044.98|
|2,570.49|7,695.63|5,125.14|
|2,621.57|7,405.41|4,783.84|

2012年度
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|备考金额|增长额|
|44,757.21|179,132.95|134,375.74|
|16,698.25|130,803.65|114,105.40|
|22,840.77|34,689.59|11,848.82|
|4,587.01|12,124.29|7,537.28|
|5,736.29|13,130.63|7,394.34|
|4,756.30|10,138.26|5,381.96|
|4,782.90|10,034.05|5,251.15|

由上表可知，本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、净利润等各项盈利指标均有较大幅度增长，故本次交易后公司盈利能力将大幅增强。
（1）营业收入结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|||
|实际金额|备考金额|实际金额|
|39,440.35|161,618.31|44,757.21|
|-|1,844.84|-|
|39,440.35|163,463.16|44,757.21|

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公司营业收入主要来自主营业务收入，其他业务收入金额较小，占比较低，故公司主营业务突出，营业收入增长主要系主营业务收入增长所致。
（2）按业务类别划分：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|||
|实际金额|备考金额|实际金额|
|38,684.89|38,643.43|43,077.38|
|439.72|97,857.99|-|
|-|24,801.15|-|
|315.74|315.74|1,679.83|
|39,440.35|161,618.31|44,757.21|

本次交易前，信邦制药作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系；本次交易完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现突破性发展打下良好的基础。
目前，科开医药发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于科开医药股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了科开医药的发展速度。
本次交易之后，科开医药将成为公司的控股子公司。一方面，公司可以完全分享医药流通、医疗服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，投入科开医药，突破其既有资本限制，使其获得更加广阔的发展空间。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后上市公司主要盈利能力指标对比如下：
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：%
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|||
|实际|备考|实际|
|62.02|26.12|62.69|
|6.52|4.71|10.63|

本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，且销售毛利率下降幅度较大，主要由本次拟注入标的公司科开医药行业特点所决定的，即医药流通行业销售毛利率普遍较低，但通常规模较大，主要通过规模效应实现可持续发展和盈利的增长，故本次重组完成后，公司业务规模将实现大幅度增长，整体盈利能力增强。
公司主营业务具体分业务类别毛利率情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|||
|实际金额|备考金额|实际金额|
|62.66|62.73|64.56|
|24.06|10.69|-|
|-|26.95|-|
|36.49|36.49|14.71|
|62.02|25.68|62.69|

由上表可知，公司各业务类别之间销售毛利率存在差异，主要由各不同业务类别行业特点所决定，具体如下：
（1）医药制造类业务毛利率较高，主要系该类业务行业监管严格、进入壁垒较高所致。
（2）医药流通类业务毛利率较低，主要系该行业技术门槛较低，市场竞争激烈所致。
2013年1-9月，上市公司备考口径的主要盈利能力指标与主要的行业可比上
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市公司对比情况如下所示：
|||
|-|-|
|股票名称|销售毛利率|
|国药一致|8.26%|
|英特集团|6.04%|
|华东医药|19.65%|
|嘉事堂|8.98%|
|瑞康医药|8.04%|
|国药股份|7.72%|
|南京医药|6.29%|
|嘉应制药|50.49%|
|贵州百灵|60.79%|
|亚宝药业|47.29%|
||22.35%|
||26.12%|

数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率与同行业可比上市公司相比，总体较为合理，但各公司之间存在一定程度的波动，主要系各公司经营业务类别差异所致，如：以医药流通业务为主的公司销售毛利率、销售净利率通常较低；以医药制造业务为主的公司则相反。本公司备考口径盈利能力指标总体较为合理。
3、本次交易前后期间费用比较分析
本次交易前后上市公司期间费用对比如下：
单位：万元，%2013年1-9月
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|占收入比重|备考金额|
|16,849.05|42.72|17,263.90|

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||||
|-|-|-|
|3,541.73|8.98|9,923.96|
|657.14|1.67|3,591.63|
|21,047.91|53.37|30,779.49|

2012年度
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|占收入比重|备考金额|
|19,426.97|43.41|19,813.12|
|3,336.25|7.45|10,782.70|
|77.55|0.17|4,093.76|
|22,840.77|51.03|34,689.58|

由上表可知，本次交易完成后，公司期间费用总额将随着业务规模的扩大而增长，但期间费用率明显下降，主要系本次拟注入科开医药与本公司所处的产业链环节不同导致销售费用占比波动较大所致。具体如下：
本公司属于医药制药行业，为加大品牌宣传力度和增强营销网络建设，通常差旅费、会议费及业务推广费等销售费用发生金额较大，而科开医药拥有稳定的销售渠道，销售费用发生额及占比相对较小。
2013年1-9月，公司备考口径的期间费用率与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|销售费用率|管理费用率|财务费用率|
|国药一致|2.25%|1.93%|0.76%|
|英特集团|1.61%|1.69%|0.86%|
|华东医药|9.98%|2.67%|0.67%|
|嘉事堂|3.35%|0.94%|0.01%|
|瑞康医药|2.21%|1.44%|1.11%|
|国药股份|1.85%|1.38%|0.28%|
|南京医药|2.43%|2.16%|1.34%|
|嘉应制药|23.13%|19.13%|1.20%|
|贵州百灵|26.00%|7.86%|3.44%|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|亚宝药业|21.29%|15.01%|3.10%|
||9.41%|5.42%|1.28%|
||10.56%|6.07%|2.20%|

数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，本次交易完成后，公司期间费用率与同行业可比上市公司相比，各公司之间存在一定程度的波动，主要系各公司经营业务类别差异所致，如：以医药流通业务为主的公司期间费用率普遍较低；以医药制造业务为主的公司期间费用率则普遍较高。本公司备考口径期间费用率总体较为合理。
4、本次交易完成后盈利能力的驱动因素及可持续性
本次交易前，信邦制药作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系；本次交易完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现突破性发展打下良好的基础。
目前，科开医药发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于科开医药股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了科开医药的发展速度。
本次交易之后，科开医药将成为公司的控股子公司。一方面，公司可以完全分享医药流通、医疗服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，投入科开医药，突破其既有资本限制，使其获得更加广阔的发展空间。
5、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势
科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业。本次重组完成后，科开医药将为公司引入完善的医药流通运营网络，实现公司在医药流通领域的阶段
性突破，并成为连接公司制药业务和医疗服务业务的纽带，从而进一步增强公司
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在医药行业的核心竞争力。同时，公司的主打产品销售已经形成了稳定市场和用户群，将对医药流通业务覆盖范围的扩张起到有效推动作用。
科开医药已经拥有下属4家医院，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络，并初步形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系和较为成熟的运营模式。本次重组完成后，科开医药下属医院将成为公司的医药销售、医药流通业务的终端依托，为公司的医药销售和医药流通业务提供稳定的业务来源。
公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。
（三）结合科开医药和白云医院持续盈利能力、资金筹集规划及还款能力，分析交易完成后对上市公司财务影响及应对措施
1、科开医药持续盈利能力、资金筹集规划及还款能力情况
（1）科开医药商业模式和融资渠道限制导致负债率相对较高
2011年、2012年、2013年9月30日，科开医药的资产负债率分别为74.61%、74.62%、76.13%，资产负债率处于较高的水平，主要系由其商业模式和融资渠道限制所致。
医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送。
医药商业企业某种药品的销售价格，是政府根据医药工业企业投标价格确定的，医药商业企业以不高于此指导价的价格向医院销售该类药品。医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业企业双方通过商业谈判确定。对于不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格。医药商业企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力
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等因素。
科开医药通过不断投资医院，拓展其终端覆盖率，增强与上游医药工业企业的谈判能力，以提升盈利能力。医院的投资金额大、回收期长，对企业的资金压力大。科开医药作为非上市公司，融资渠道有限，主要通过银行借款的方式进行债务融资，导致资产负债率较高。
（2）科开医药的持续盈利能力情况
1）科开医药的行业地位优势明显
科开医药近年来销售规模逐年增长，盈利能力不断增强，2012年实现销售收入8亿元，占全省药品流通行业销售收入的10%，属于省内规模较大的医药流通企业，在贵州省内具有较强的竞争优势，是贵州省医药流通行业骨干企业之一。
贵州省整体经济水平和医疗服务水平均较低，使得药品流通行业销售收入水平亦相对较低。根据商务部发布的《2012年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通行业按区域销售总额排名，贵州省排在全国第 27位。随着全民医保的推进，尤其是新农合政策的实施，医院用药可报销的范围、比例增大，医疗服务需求将不断释放，药品流通行业也将随之发展。由于发展基础底，发展速度将相对较高。作为贵州省医药流通行业骨干企业之一，科开医药将有望迎来新一轮的发展。
截至本报告书出具日，科开医药已获得超过450家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权限，拥有肿瘤医院、安顺医院、白云医院、乌当医院等直接投资的医疗机构，并与贵阳医学院附属医院有着良好的合作，渠道优势明显，在贵州省内药品流通业务领域具有很强的竞争力。
2）科开医药未来盈利前景
科开医药主营业务为医药流通业务和医疗服务业务。科开医药在不断巩固自身传统医院客户网络，继续深化加强与贵阳医学院附属医院合作的基础上，不断投资新医院，扩大终端市场覆盖率。投资医院一方面可以扩大终端市场覆盖率，提高与上游医药工业企业的谈判能力，通过向其下属医院销售药品、医疗器械等
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增强医药流通业务的盈利能力；另一方面也可以通过营利性医院自身的医疗服务收入获取收益。
①流通业务未来盈利前景
医药招标均通过省卫生厅统一公开招标，确认入围药品种类和价格，医院采购药品的价格为固定价格，医院通常根据药品销售企业的服务响应能力、药品代理能力等非价格因素确定供应商。科开医药通过不断投资医院，不断获取医院药品供应商资格，扩大了自身的终端市场覆盖率。同时，终端市场覆盖率的扩大，亦增强了科开医药与上游制药厂商的议价能力，盈利能力不断提升。
②医院未来盈利前景
从健康服务业总规模看，医院未来发展前景广阔。2013年9月28日，国务院印发了《关于促进健康服务业务发展的若干意见》。该意见指出，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到 8万亿元以上。2011年我国卫生费用 2.4万亿元，要达到 2020年目标，年复合增长率将达到14%，未来增长空间巨大。
从贵州省经济水平及医疗服务水平看，贵州省整体经济水平较为落后，医疗服务的增长空间很大。随着全民医保的推进，尤其是新农合政策的实施，医院用药可报销的范围、比例增大，医疗服务需求将不断释放。2012年贵州省医疗卫生机构每千人拥有的床位数仅有3.05张，远低于全国每千人拥有4.24张床位14的平均水平，贵州省医疗服务需求空间巨大，医院未来的盈利能力会不断增强。
科开医药在贵州省内不断投资设立医院，在一定程度上解决了贵州省内医疗资源紧张的现状，发挥了一定的社会效应；另一方面，医院未来的发展空间巨大，通过医疗服务收入以及配售权均会给科开医药带来良好的回报。
3）科开医药主要盈利指标
报告期内，科开医药主要盈利指标如下：
14国家卫生和计划生育委员会：《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
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单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|124,064.26|134,375.75|
|5,396.82|5,592.35|
|5,033.11|5,434.57|
|4,784.74|5,041.92|

科开医药 2012年实现的营业收入较之 2011年增长41.81%，实现的净利润较之2011年增长64.95%；科开医药2013年1-9月实现的营业收入占2012年实现营业收入的92.33%，实现的净利润占 2012年实现净利润的96.50%。报告期内，科开医药的盈利能力显著增强。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第113935号盈利预测报告，科开医药 2013年、2014年预测的净利润分别为 8,745.81万元、9,798.23万元，科开医药未来的盈利能力会不断加强。
（3）科开医药的资金筹集规划及还款能力
目前科开医药尚未进入上市公司，主要的融资渠道为银行借款。未来进入上市公司后，科开医药将拓宽融资渠道，可以采用股权融资、债权融资等多种方式筹集资金。
科开医药正处于战略布局、抢占医院终端市场时期。科开医药为投资更多医院、扩大终端市场覆盖率不得不利用更多的财务杠杆，资产负债率水平较高。未来随着科开医药战略布局的完成，对外的资本性投入逐渐放缓，科开医药将逐步进入稳步发展期，通过医药流通和医疗服务获得稳定的现金流，逐步改善资产负债结构，还款能力不存在问题。
2、白云医院持续盈利能力、资金筹集规划及还款能力情况
（1）白云医院较高的负债水平符合其发展初期对资金的大量需求
2012年末、2013年末，白云医院的资产负债率分别为76.61%、78.76%，资
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产负债率处于较高的水平，主要系其处于发展初期，对资金需求量较大。
医院投资具有前期投入大、回收期长的特点，投资前几年可能无法获利，但后续能通过向医院终端销售药品、医院医疗服务收益（仅营利性医院）获得较稳定的回报。白云医院成立于 2011年 6月，目前正处于发展初期，尤其是二期工程的建设，使其对资金的需求量大。白云医院二期工程建设情况详见下文“白云医院二期建设规划及前景”。
白云医院目前的融资渠道主要为银行借款，发展初期对资金的大额需求使其负债水平较高。
（2）白云医院的持续盈利能力情况
1）医院未来盈利前景
医院发展前景分析详见上文“1、科开医药持续盈利能力、资金筹集规划及还款能力情况”之“（2）科开医药的持续盈利能力情况”之“2）科开医药未来盈利前景”之“②医院未来盈利前景”。
2）白云医院二期建设规划及前景
2012年 3月，白云医院住院综合楼项目（简称“二期工程”）获得贵阳市白云区发展和改革局的核准批复（白云改[2012]81号）；2012年8月，白云医院二期工程获得贵阳市环境保护局的批复（筑环审[2012]98号）；白云医院二期工程已经取得了建设工程规划许可证。白云医院二期工程总投资 2.76亿元，总建筑面积 52,500平方米，包括住院病房、医技用房、后勤保障用房等。二期工程项目建成后，白云医院的编制床位数将由目前500张增加到1,130张。
白云医院为贵州省综合性非营利性医院，2011年9月28日顺利通过省卫生厅三级综合医院专家组评审，综合实力雄厚。二期项目建成后，将新增住院病床630张，白云医院的综合实力进一步得到提升。在目前健康服务业发展迅速、医疗资源紧张以及人们健康意识增强的环境下，白云医院未来具有较好的发展前景。
3）白云医院主要盈利指标
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单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|28,677.23|
|24,686.09|
|4,220.24|
|14.72%|
|41.61|

白云医院处于业务发展初期，2012年度亏损，2013年开始实现盈利。白云医院管理费用占医疗收入的比重为15%左右，比重较大，系影响其盈利的重要因素。在未来贵州省医疗服务需求不断释放的有利环境下，白云医院二期工程的建设将会大幅提升其床位数、医疗服务能力。考虑到医院配套设施、管理层人工成本等固定管理成本较为稳定，并不会随收入的增长而同比例增加，医疗服务收入的增加将会摊薄单位医疗收入分摊的固定管理成本，白云医院的盈力能力会进一步体现。
4）白云医院为科开医药带来的收入情况
白云医院为非营利性医院，未来的利润将会用于自身发展，不能向股东分配利润。科开医药投资白云医院主要通过产业链的协同效应获取回报，在取得白云医院的供应商资格后，通过向白云医院销售药品、器材、耗材及提供消毒服务等获利。
2012年、2013年 1-9月，科开医药向白云医院销售药品、医用耗材、消毒服务等合计金额分别为9,073.72万元、9,212.32万元。随着医疗服务市场的进一步发展壮大，白云医院医疗服务收入的提升，科开医药的收入规模和盈利能力也将随之增加。
（3）白云医院的资金筹集规划及还款能力
目前，白云医院的主要融资渠道为银行借款，且多由科开医药为其提供担保。
本次交易完成后，考虑到白云医院二期工程的建设，短期内仍将由科开医药为其
提供担保向银行借款。
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白云医院处于发展初期，由于成本中包括折旧、摊销在内的非付现成本占比较高，经营活动产生的现金净流量远高于净利润额。2012年、2013年度经营活动净现金流量金额分别为1,892.71万元3,962.24万元，可以用于部分偿还银行借款。未来，随着二期工程建设完毕，白云医院资本性支出逐渐趋于平稳，白云医院经营活动现金结余将主要用于债务的清偿。白云医院的负债结构将明显改善，财务费用将显著降低。
3、交易完成后对上市公司的财务影响
（1）对偿债能力的影响
详见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、本次交易完成后财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“3、本次交易前后偿债能力比较分析”。
（2）对盈利能力的影响
根据上市公司备考财务报表，本次交易前后，上市公司盈利规模和主要盈利指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|信邦制药|备考|差异|
|2,621.57|7,405.41|4,783.84|
|0.15|0.28|0.13|
|信邦制药|备考|差异|
|4,782.90|10,034.05|5,251.15|
|0.28|0.37|0.09|

本次交易完成后，信邦制药备考口径的盈利规模较之本次交易前大幅上升。
2012年、2013年 1-9月，信邦制药备考口径归属于母公司所有者净利润分别较之本次交易前上升5,251.15万元、4,783.84万元，分别增长109.79%、109.79%。
此外，2012年、2013年 1-9月，本次交易完成后上市公司备考口径基本每股收益分别较本次交易前增长了32.14%、86.67%，增厚作用显著。
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4、未来应对措施
（1）加强对外投资决策控制
交易完成后，科开医药对外投资将严格按照信邦制药《对外投资管理办法》的相关规定，履行对外投资的审批程序，经股东大会或董事会的批准。在对外投资的实施与管理过程中，科开医药将组织专门的部门或人员对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，并向管理层呈送。
（2）拓展融资渠道
目前科开医药的主要融资渠道为银行借款，融资渠道较为单一。交易完成后，科开医药成为信邦制药的子公司。科开医药可以借助上市公司的融资平台，通过非公开发行股票融资、公司债权融资等多种融资方式，解决目前资金较为紧张的局面。
（3）提升盈利能力
交易完成后，科开医药将借助上市公司的资源和经验，进一步拓展渠道，加强管理，提高企业的盈利能力。白云医院将通过自主培养、合作等方式不断培养相关医疗人才资源，以支撑其在医疗服务领域的持续深化发展规划。
（四）上市公司未来趋势分析
立信会计师事务所对上市公司、本次重组标的公司以及备考口径的盈利预测报告进行了审核，并出具了标的公司及备考口径的盈利预测审核报告。
上市公司2013年7-12月、2014年度盈利预测数与备考盈利预测数对比情况如下表所示：
单位：万元，%2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|上市公司盈利预测|备考盈利预测|增长金额|

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||||
|-|-|-|
|74,123.92|246,697.10|172,573.18|
|28,584.66|174,553.31|145,968.65|
|40,860.56|54,149.65|13,289.09|
|3,857.18|16,711.10|12,853.92|
|5,434.68|18,288.60|12,853.92|
|4,619.48|14,207.32|9,587.84|

2013年7-12月
项目
||||
|-|-|-|
|上市公司盈利预测|备考盈利预测|增长金额|
|33,306.03|115,804.37|82,498.34|
|13,416.80|82,939.11|69,522.31|
|17,892.39|24,326.11|6,433.72|
|1,661.84|7,972.98|6,311.14|
|2,747.38|9,058.52|6,311.14|
|2,335.27|7,042.33|4,707.06|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2013年7-12月、2014年度备考口径预测的营业收入及利润规模较本次交易前上市公司预测的营业收入及利润规模均有大幅度的增长，本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将明显改善上市公司的经营状况、增强盈利能力。
四、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划
在本次交易完成后，科开医药将成为上市公司控股子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在。科开医药的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响各标的资产利润补偿承诺的情况下，基于各标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索各标的资产在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
为了确保本次交易完成后上市公司与科开医药发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司拟采取的整合措施如下：
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1、企业文化的整合计划
信邦制药将加强与科开医药之间的人员交流、学习，组织科开医药管理层、核心技术人员等到信邦制药参观、学习、交流、培训，使科开医药尽快融入信邦制药的企业文化，同时信邦制药也将保留和学习科开医药企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
2、团队管理的整合计划
收购完成后，信邦制药和科开医药都将进入对方的管理层，协同管理、共同发展。信邦制药帮助科开医药构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，同时保持科开医药现有管理团队、核心技术人员的基本稳定，建立全面预算管理制度，执行重大事项报告制度，按年度建立经营目标考核制度。
3、销售渠道整合计划
收购完成后，为力促信邦制药与科开医药产生协同效益，信邦制药对营销团队和营销网络进行有效协同，在现有销售渠道基础上，充分发挥科开医药的销售渠道的作用，并在市场宣传、市场开发等方面给予支持。
4、客户资源整合计划
科开医药在贵州省内拥有众多的客户资源，收购完成后，信邦制药将利用科开医药的客户资源，加强信邦制药的产品销售，产生协同效益。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 113892号和信会师报字[2013]第114161号审计报告，科开医药最近两年及一期简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-9-30|2012-12-31|
|17,053.59|8,193.87|
|-|850.00|
|38,327.10|20,510.70|
|12,393.02|6,318.05|
|12,205.10|11,388.36|
|11,472.44|15,483.06|
|91,451.26|62,744.03|
|38,215.82|32,227.38|
|2,579.17|2,908.01|
|1,808.35|1,718.51|
|281.70|286.64|
|739.91|451.61|
|14,600.00|12,350.00|
|58,224.95|49,942.14|
|149,676.21|112,686.17|

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合并资产负债表（续）
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-9-30|2012-12-31|
|46,030.01|39,100.00|
|13,198.00|5,064.00|
|29,568.12|23,407.78|
|973.92|584.18|
|310.78|646.08|
|2,456.33|1,701.76|
|15.92|8.02|
|7,322.61|6,314.69|
|2,500.00|-|
|102,375.69|76,826.50|
|8,000.00|2,500.00|
|3,469.15|4,664.73|
|100.00|100.00|
|11,569.15|7,264.73|
|113,944.84|84,091.23|
|10,145.48|10,145.48|
|6,266.17|6,266.17|
|-|-|
|-|-|
|1,879.02|1,879.02|
|11,255.97|8,009.24|

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|||
|-|-|
|29,546.64|26,299.90|
|6,184.73|2,295.04|
|35,731.37|28,594.94|
|149,676.21|112,686.17|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|124,064.26|134,375.75|
|124,064.26|134,375.75|
|116,931.23|126,628.08|
|105,734.45|114,105.40|
|475.19|403.19|
|414.86|386.15|
|6,204.56|7,236.07|
|2,934.49|4,016.22|
|1,167.69|481.06|
|-|-|
|282.13|-|
|7,415.16|7,747.67|
|1.08|273.81|
|99.57|416.75|
|7,316.67|7,604.73|
|1,919.84|2,012.38|
|5,396.82|5,592.35|
|5,033.11|5,434.57|
|363.72|157.78|

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|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|5,396.82|5,592.35|
|5,033.11|5,434.57|
|363.72|157.78|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|116,897.02|123,292.35|
|27,396.40|22,998.16|
|144,293.42|146,290.52|
|100,090.09|96,940.93|
|9,921.12|10,854.92|
|5,121.31|3,653.20|
|30,606.43|19,793.01|
|145,738.95|131,242.05|
|-1,445.53|15,048.46|
|250.00|-|
|1.26|-|
|1,926.36|-|
|274.00|248.00|
|2,451.62|248.00|

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|||
|-|-|
|5,361.67|9,442.27|
|-|3,000.00|
|5,361.67|12,442.27|
|-2,910.05|-12,194.27|
|-|-|
|46,250.00|52,850.00|
|7,043.00|5,000.00|
|53,293.00|57,850.00|
|31,319.99|63,092.00|
|4,348.42|5,500.48|
|4,409.28|751.58|
|40,077.69|69,344.06|
|13,215.31|-11,494.06|
|-|-|
|8,859.73|-8,639.86|
|8,193.87|16,833.73|
|17,053.59|8,193.87|

二、上市公司简要备考财务报表
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第114160号审计报告，上市公司最近一年及一期简要备考财务报表如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
因本次重大资产购买暨关联交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关
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规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初已经完成，并且下列事项均已获通过：
1、公司股东大会作出批准本次重大资产重组暨关联交易相关议案的决议；
2、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
（二）备考合并财务报表的编制方法
1、本备考财务报表假设2012年1月1日公司已经持有科开医药99.81%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
2、本备考合并财务报表以公司经审计的2012年度、2013年1至9月财务报表和拟收购方贵州科开医药股份有限公司经审计的上述期间的合并财务报表为基础，科开医药基于非同一控制下的企业合并原则编制而成，并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以抵销。
3、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
4、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（三）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2013-9-30|
|39,840.39|
|8,500.21|
|56,056.12|
|21,437.91|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-|
|18,184.42|
|39,966.00|
|15,000.00|
|198,985.05|
|1,005.00|
|66,642.14|
|8,237.68|
|13,366.45|
|69,215.84|
|313.54|
|994.97|
|14,600.00|
|174,375.62|
|373,360.67|

合并资产负债表（续）
单位：万元
||
|-|
|2013-9-30|
|81,096.01|
|13,198.00|
|34,127.32|
|1,086.93|
|566.43|
|3,323.42|
|15.92|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|17,600.64|
|2,500.00|
|153,514.68|
|8,000.00|
|3,469.15|
|100.00|
|2,282.70|
|13,851.85|
|167,366.53|
|197,938.85|
|8,055.29|
|205,994.14|
|373,360.67|

（四）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2013年1-9月|
|163,463.16|
|163,463.16|
|153,867.28|
|120,768.97|
|907.54|
|17,263.90|
|9,923.96|
|3,591.63|
|1,411.28|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-|
|352.47|
|9,948.34|
|332.58|
|108.57|
|10,172.36|
|2,476.73|
|7,695.63|
|7,405.41|
|290.21|
|-|
|-|
|-|
|7,695.63|
|7,405.41|
|290.21|

（五）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2013年1-9月|
|158,947.84|
|32,973.21|
|191,921.05|
|124,048.88|
|13,592.47|
|9,670.05|

贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|50,387.90|
|197,699.29|
|-5,778.25|
|21,650.00|
|320.34|
|5.16|
|1,926.36|
|274.00|
|24,175.86|
|8,722.18|
|34,650.00|
|1,696.84|
|-|
|45,069.02|
|-20,893.16|
|73,630.00|
|7,043.00|
|80,673.00|
|47,144.99|
|6,477.99|
|4,743.69|
|58,366.67|
|22,306.33|
|-|
|-4,365.08|
|44,205.46|
|39,840.39|

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三、标的公司盈利预测表
（一）盈利预测编制基础
本盈利预测以科开医药业经中国注册会计师审计的2011年、2012年及2013年1－6月的经营业绩为基础，根据2013年—2017年业务发展规划及其他有关资料，本着谨慎性的原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对科开医药获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本盈利预测的前提是：假设公司 2013年—2017年业务发展规划及目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化。
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动。
5、公司生产经营计划能如期实现。
6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。
7、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化。
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现。
9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
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10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）标的公司盈利预测表
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第113935号盈利预测报告，科开医药2013年度、2014年度盈利预测表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度实现数|2013年度预测数|||
||1-6月实现数|7-12月预测数|合计|
|134,375.75|78,779.48|82,498.34|161,277.82|
|134,375.75|78,779.48|82,498.34|161,277.82|
|126,628.08|73,723.67|76,082.01|149,805.68|
|114,105.40|66,554.45|69,522.30|136,076.75|
|403.19|321.96|231.17|553.13|
|386.15|261.10|260.02|521.12|
|7,236.07|4,153.62|4,013.10|8,166.72|
|4,016.22|1,874.50|2,055.41|3,929.91|
|481.06|558.04|-|558.04|
|-|-|-|-|
|-|282.13|-|282.13|
|7,747.67|5,337.93|6,416.34|11,754.27|
|273.81|1.08|-|1.08|
|416.75|56.05|-|56.05|
|290.78|55.66|-|55.66|
|7,604.73|5,282.96|6,416.34|11,699.30|
|2,012.38|1,349.40|1,604.08|2,953.48|
|5,592.35|3,933.56|4,812.25|8,745.81|
|5,434.57|3,661.02|4,333.56|7,994.58|
|157.78|272.54|478.70|751.23|

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（四）标的资产评估预测的净利润与盈利预测报告的净利润差异情况
1、各单体公司的评估师预测净利润与会计师预测净利润差异对比表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|||||
|会计师预测|评估师预测|差异|会计师预测|评估师预测|
|2,005.53|2,005.53|-|4,498.18|4,498.18|
|1,727.26|1,727.26|-|3,447.61|3,447.61|
|198.33|130.70|67.63|319.13|183.86|
|279.47|279.47|-|343.00|343.00|
|601.65|601.65|-|1,190.31|1,190.31|

从上表可以看出，除安顺医院外，评估师对标的资产各单体公司预测的净利润数与会计师预测的数据保持一致。
2、安顺医院评估师预测净利润与会计师预测净利润差异对比表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|||||
|会计师预测|评估师预测|差异|会计师预测|评估师预测|
|276.93|367.11|-90.18|624.92|805.27|
|264.44|174.27|90.18|425.50|245.15|
|66.11|43.57|22.54|106.38|61.29|
|198.33|130.70|67.63|319.13|183.86|

安顺医院评估师预测净利润与会计师预测净利润存在差异的原因系管理费
用预测数据不一致，管理费用预测数据不一致系安顺医院土地使用费的摊销存在差异形成的。
3、安顺医院预测净利润产生差异具体原因
2009年9月安顺医院与安顺市西秀区通乐汽车修理保养场签订协议，通乐
汽车修理保养场将一宗土地转让给安顺医院使用，转让费为人民币290万元。上
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述宗地为划拨工业用地，并没有过户到安顺医院。安顺医院已向当地土地管理部门申请购买该宗土地，目前各项手续正在办理过程中，预计未来安顺医院需支付土地价款及相关费用约400万元。
会计师认为上述转让费属于土地使用费，应计入长期待摊费用进行摊销。截至2013年6月30日，上述土地使用费摊余金额为282.62万元，2013年7-12月应摊销4.03万元，2014年应摊销8.06万元。
评估师在安顺医院收益法评估中，将购地事项作为资本性支出予以考虑。评估师认为上述土地全部购买价款在2014年支付完成，该资产2015年后视同无形资产核算。根据摊销事项的评估处理原则，原账面核算的土地租赁费2015年后已无受益期限，2015年后摊余价值应为0.00元。因此在收益法评估中，安顺医院土地租赁费的摊余价值全部在2013年7-12月和2014年摊销完毕，即2013年1-7月应摊销94.21万元，2014年应摊销188.41万元。
上述摊销金额的不同，导致评估师预测的安顺医院管理费用与会计师预测的管理费用存在差异，2013年1-7月差异金额90.18万元，2014年差异金额180.35万元。管理费用的预测差异进一步导致预测净利润出现差异。上述土地使用费会计师摊销的金额与评估师摊销金额的差异为会计核算与评估方法上的差异，属于合理差异。
四、上市公司备考盈利预测表
（一）备考盈利预测编制基础
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前
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提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测报告。
本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设本次收购张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人发行股份购买其合计持有的科开医药93.01%股权（共计 94,362,210股）及以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权（共计5,321,750股）的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。备考合并财务报表系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本备考合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的本公司 2012年度、2013年 1-6月备考合并财务报表基础上（即假设本公司于 2012年 1月 1日已完成对贵州科开医药股份有限公司的合并），结合公司 2012年度及 2013年 1-6月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了本公司 2013年 7-12月及 2014年度备考盈利预测报告。
（二）备考盈利预测基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。
3、公司业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化。
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动。
5、公司生产经营计划能如期实现。
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6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。
7、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化。
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现。
9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）上市公司备考盈利预测表
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第113934号盈利预测报告，上市公司2013年度、2014年度备考盈利预测表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度实现数|2013年度预测数|||
||1-6月实现数|7-12月预测数|合计|
|179,132.95|102,876.47|115,804.37|218,680.84|
|179,132.95|102,876.47|115,804.37|218,680.84|
|167,102.19|95,970.80|107,831.39|203,802.18|
|130,803.65|75,786.42|82,939.11|158,725.53|
|883.61|618.91|566.17|1,185.08|
|19,813.12|10,419.93|15,134.67|25,554.60|
|10,782.70|6,263.22|6,274.74|12,537.96|
|4,093.76|2,183.47|2,916.70|5,100.16|
|725.35|698.85|-|698.85|
|-|-|-|-|
|93.54|306.04|-|306.04|
|12,124.29|7,211.72|7,972.98|15,184.70|
|1,502.03|166.78|1,193.54|1,360.32|

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|||||
|-|-|-|-|
|495.69|59.64|108.00|167.64|
|290.78|55.66|-|55.66|
|13,130.63|7,318.86|9,058.52|16,377.39|
|2,992.37|1,748.39|2,016.19|3,764.58|
|10,138.26|5,570.48|7,042.33|12,612.81|

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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前后同业竞争情况
本次交易完成前，信邦制药主要从事中成药的研发、生产和销售，是一家医药制造企业。本公司控制股东、实际控制人张观福除本公司外未投资其他企业，不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，科开医药将成为信邦制药控股子公司，丁远怀、安怀略、马懿德以及金域投资等将成为上市公司股东，信邦制药将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司。控股股东、实际控制人张观福以及丁远怀、安怀略、马懿德、金域投资等拥有实际控制权或重大影响的其他企业未从事与信邦制药、科开医药相同或相似业务，不会产生同业竞争，并且控股股东、实际控制人张观福以及丁远怀、安怀略、马懿德、金域投资等就避免同业竞争分别出具了承诺函。
（二）避免同业竞争的承诺
为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护信邦制药及其中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人张观福以及丁远怀、安怀略、马懿德、金域投资等分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺内容如下：
“1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外
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的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
2、金域投资承诺内容如下：
“1、本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不利用刘伟及其控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。
2、本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不会利用从
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信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
4、本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本企业或本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一张观福为本公司控股股东、实际控制人。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成前的关联交易
截至本次交易基准日前，本公司不存在关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易
1、关联方情况
（1）控股股东、实际控制人情况
本次交易完成后，控股股东、实际控制人仍为张观福先生，未发生变更。
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（2）本公司子公司情况
关联方名称 与本公司关系
贵州信邦药物研究开发有限公司 本公司控股子公司
贵州信邦药业有限公司 本公司控股子公司
贵州信邦远东药业有限公司 本公司全资子公司
贵州信邦保健品有限公司 本公司全资子公司
江苏信邦制药有限公司 本公司全资子公司
贵州信邦中药材发展有限公司 本公司全资子公司
贵州科开医药股份有限公司 本公司控股子公司
贵州省肿瘤医院有限公司 科开医药之控股子公司
贵州科开医疗器械有限公司 科开医药之全资子公司
贵州科开大药房有限公司 科开医药之全资子公司
贵医安顺医院有限责任公司 科开医药之控股子公司
（3）其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
中国长城资产管理公司 持有本公司股份5%以上股东
贵阳医学院附属医院 科开医药之子公司肿瘤医院5%以上股东
科开医药之子公司肿瘤医院持股45%非
贵阳医学院附属乌当医院
营利性医院
贵阳医学院附属白云医院 科开医药持股100%非营利性医院
贵州光正制药有限责任公司 原丁远怀控制公司（持股50%）
贵州光正医药销售有限公司 光正制药之子公司
科开医药原子公司、现肿瘤医院院长罗开
贵州科开房地产开发有限公司
俭之弟罗开剑控制
科开医药股东丁远怀持股25%、科开医药
贵州典城房地产开发有限公司
股东安怀略配偶持股25%
罗开剑 肿瘤医院法人代表、院长罗开俭之弟
孟楠 安顺医院股东、院长
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2、关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2013年1-9月|||
||金额|占同类交易的比例|金额|
|药品|2,035.23|2.40|2,648.90|
|药品|1,302.78|1.54|1,448.10|

由上表可知，2012年至2013年9月，本公司（备考）与光正制药、光正医药存在关联交易，主要为药品的采购、销售，交易价格参照同期同类药品交易市场价格确定。
光正制药为本次重大资产重组之交易对方丁远怀和交易对方安怀略的妻子
的弟弟所共同投资之公司，光正医药系光正制药子公司，均为科开医药关联方。
为避免同业竞争并有效减少关联交易，丁远怀和陈仲已将其持有的光正制药股份转让给无关联第三方，本次重组完成后，光正制药及其子公司光正医药不会成为上市公司关联方，故上述交易不会增加上市公司关联交易。
光正制药转让情况及转让前后与其交易定价的公允性情况如下：
A、光正制药转让的原因
光正制药为本次重大资产重组之交易对方丁远怀和交易对方安怀略的妻子的弟弟陈仲所共同投资设立的公司，各持有50%股权。光正医药系光正制药子公司。光正制药和光正医药均为科开医药关联方。
光正制药的经营范围为小容量注射液、片剂、胶粒剂、散剂、软胶囊剂、滴丸剂（含中药提取）等药品的生产和销售。光正医药的经营范围为：中成药，化学药制剂，抗生素，生物制剂（除疫苗），精神药品（第二类）的批发；二三类医疗器械的销售；化学试剂、消毒用品、化工产品的销售。
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本次交易完成后，上市公司将形成制药、医药流通、医疗服务的完整产业链，将与光正制药和光正医药构成同业竞争。为避免同业竞争并有效减少关联交易，丁远怀和陈仲已将其持有的光正制药股权转让给无关联第三方。
B、光正制药转让情况
2013年 11月 10日，光正制药股东会决议同意丁远怀将所持光正制药50%股权、陈仲将所持光正制药50%股权转让给段刚。段刚为光正医药股东及总经理，与丁远怀、安怀略、马懿德和张观福不存在关联关系。同日，丁远怀和陈仲分别与段刚签订了《贵州光正制药有限责任公司股权转让协议》。2013年12月20日，转让双方签订了《贵州光正制药有限责任公司股权转让补充协议》，补充约定光正制药的股权按 2013年末经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润以12倍市盈率且不低于2013年12月31日净资产额进行作价，股权受让方向股权转让方先行按照出资额支付部分转让款作为预付股权转让款；同时，股权转让双方进一步确认，股权转让方在本次股权转让完成工商变更登记后不再享有对光正制药的股东权益。以上按出资额支付的预付股权转让款已经支付，本次股权转让已于2013年11月21日完成工商变更登记。
丁远怀和陈仲向段刚转让所持有光正制药全部股权的交易目的主要为避免本次交易完成后，上市公司与光正制药及其子公司光正医药之间潜在的同业竞争并有效减少关联交易。在综合考虑股权转让涉及资产清查、审计等工作需要一定周期、股权转让时点为 2013年 11月接近 2013年年底、交易双方多年商业合作关系等多种因素，经交易双方商业谈判确定股权转让采用如下方式实施。股权受让方段刚按光正制药注册资本额向丁远怀和陈仲预付股权转让款，光正制药完成工商变更登记。待 2013年会计年度终结后，交易双方委托具有证券从业资格的会计师事务所对光正制药进行审计并约定按2013年经审计的净利润以12倍市盈率且不低于2013年12月31日净资产额进行作价。
C、转让双方是否存在关联关系的说明
根据段刚、丁远怀、陈仲出具的承诺函以及发行人律师对段刚、丁远怀、陈仲的访谈，段刚与丁远怀、陈仲，与科开医药及其控股企业、持股5%以上股东、
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董事、监事、高级管理人员，与信邦制药及其控股企业、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，均不存在关联关系。
D、转让前后光正制药及其子公司与科开医药的交易情况
本次转让前后，科开医药与光正制药及其子公司之间的交易情况如下：
a、科开医药与光正医药之间交易情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年|2012年11-12月|2013年1-10月|
|1,725.51|297.24|1,215.54|
|2,648.90|363.89|2,198.11|

上表显示，科开医药与光正医药的采购和销售在转让光正制药前后未发生异常变动，2013年科开医药向光正医药的销售额较 2012年增长20.00%，2013年科开医药从光正医药的采购额较2012年增长3.82%。
医药流通企业所获取的药品代理权一般分为省级总代理和分销，医药流通企业根据自身企业规模实力所获得药品代理权的资质存在差异。医药流通企业获得医院药品采购订单而自身不具有相应药品的省级总代理权的，就需通过省级总代理间接采购该药品。医药流通企业无法获得所有药品的省级总代理，光正医药与科开医药之间互相采购药品具有必要性。
b、科开医药与光正制药之间交易情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年|2012年11-12月|2013年1-10月|
|1,448.10|154.16|1,714.96|

上表显示，科开医药向光正制药的药品采购在转让光正制药前后未发生异常变动。2013年采购额较 2012年增长83.43%，主要是因为自 2013年 8月始，科开医药成为光正制药在贵州地区的省级总代理，其他医药流通企业需通过科开医药向光正制药进行采购。光正制药是科开医药的上游企业，科开医药作为医药流
通企业，将与光正制药持续发生药品采购。
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E、交易价格的公允性
a、股权转让前后科开医药与光正医药之间的定价情况
科开医药销售给光正医药的主要品种的交易价格在股权转让前后未发生变动，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|商品规格|单位|10月|11月|
|40mg*6贴|盒|61|61|
|10ml*10支|盒|10|10|
|0.5g*24粒|盒|19|19|
|25mg×20片|盒|70|70|
|20ml|瓶|23|23|
|5ml|支|18|18|
|2ml:10ug|支|102|102|
|100ml|瓶|53|53|

科开医药向光正医药采购的主要品种的交易价格在股权转让前后未发生变动，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|商品规格|单位|10月|11月|
|10ml:2g|支|0.56|0.56|
|20ml:40mg|支|169.62|169.62|
|5ml:0.05mg|支|30.57|30.57|
|5mg×100片|瓶|1.77|1.77|
|2ml：1.25万单位|支|6.32|6.32|
|0.5g*30粒|盒|22.84|22.84|
|0.5mg×30片|盒|25.66|25.66|
|0.25g/10粒×20丸|盒|25.32|25.32|
|1.5g|支|7.67|7.67|

科开医药向光正医药销售的主要药品的销售价格与销售给其他第三方医药
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流通企业的销售价格具有一致性，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|品种|规格|
|阿莫西林胶囊|0.5g*24粒|
|阿莫西林胶囊|0.5g*25粒|
|阿莫西林胶囊|0.5g*26粒|
|安神补脑液|10ml*10支|
|安神补脑液|10ml*10支|
|安神补脑液|10ml*10支|
|氟比洛芬巴布膏|40mg*6贴|
|氟比洛芬巴布膏|40mg*6贴|
|氟比洛芬巴布膏|40mg*6贴|
|硫酸氢氯吡格雷片|25mg×20片|
|硫酸氢氯吡格雷片|25mg×20片|
|硫酸氢氯吡格雷片|25mg×20片|
|金喉健喷雾剂|20ml|
|金喉健喷雾剂|20ml|

光正医药的客户主要是医院，无法找到同期与科开医药采购同种药品的第三方医药流通企业进行价格比较。光正医药销售给医院的价格与销售给科开医药的价格，差额率为8%-12%，与科开医药向同类企业采购后并向医院销售的业务毛利率较为一致，光正医药向科开医药的销售价格定价公允。光正医药销售给科开医药的价格与销售给医院的价格比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品种|规格|单位|单价|
|阿司匹林肠溶片|100mg*60片*200盒/件|盒|18.15|
|阿司匹林肠溶片|100mg*60片*200盒/件|盒|20.63|
|阿司匹林肠溶|100mg*60片*200盒/件|盒|20.63|

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|||||
|-|-|-|-|
|片||||
|氨基己酸注射液|2g:10ml*5支/盒*180盒/件|支|0.72|
|氨基己酸注射液|2g:10ml*5支/盒*180盒/件|支|0.78|
|氨基己酸注射液|2g:10ml*5支/盒*180盒/件|支|0.78|
|斑蝥酸钠维生素B6注射液|5ml:0.05mg*5支/400支/件|支|39.31|
|斑蝥酸钠维生素B6注射液|5ml:0.05mg*5支/400支/件|支|43.68|
|斑蝥酸钠注射液|2ml:0.1mg*5支*100盒/件|支|39.14|
|斑蝥酸钠注射液|2ml:0.1mg*5支*100盒/件|支|44.48|
|喘可治注射液|2ml*10支/盒*1000支/件|支|19.29|
|喘可治注射液|2ml*10支/盒*1000支/件|支|21.92|
|喘可治注射液|2ml*10支/盒*1000支/件|支|21.92|
|喘可治注射液|2ml*10支/盒*1000支/件|支|21.92|
|黄葵胶囊|0.5g*30s*120盒/件|盒|29.36|
|黄葵胶囊|0.5g*30s*120盒/件|盒|31.91|
|甲钴胺分散片|0.5mg*30s*300盒/件|盒|32.99|
|甲钴胺分散片|0.5mg*30s*300盒/件|盒|37.48|
|姜黄消痤搽剂|30ml*150瓶/件|瓶|43.24|
|姜黄消痤搽剂|30ml*150瓶/件|瓶|47|

从以上四个表格可以看出，股权转让前后科开医药与光正医药之间的采购和销售定价未发生变化，科开医药与光正医药之间的销售和采购价格与第三方定价一致，定价公允。
b、股权转让前后科开医药与光正制药之间的定价情况
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光正制药股权转让前后，科开医药向光正制药采购的主要品种的交易价格未发生并变动。具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|商品规格|单位|10月|11月|
|10g×20袋|袋|3.11|3.11|
|15g×10袋|盒|2.36|2.36|
|10mg×100片|瓶|0.48|0.48|
|0.1g×100片|瓶|0.8|0.8|
|复方×500片|瓶|22.03|22.03|
|0.5g×100片|瓶|4.8|4.8|
|0.2g×100片|瓶|1.9|1.9|
|复方*100片|瓶|4.41|4.41|
|0.12g×100片|盒|1.75|1.75|
|0.386g×100包|盒|2.62|2.62|

自 2013年 8月始，科开医药成为光正制药的总代理，无同期第三方采购数据。因无法与第三方进行采购价格比较，以下通过毛利率水平分析向光正制药采购定价的合理性。统计显示，科开医药向光正制药采购并销售的主要药品的毛利率在9%左右，与2013年1-9月科开医药非零售药品流通业务8.92%的毛利率基本一致，具有合理性。具体情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|规格|采购单价|销售单价|
|10g×20袋|3.11|3.42|
|15g×10袋|2.36|2.59|
|10mg×100片|0.48|0.53|
|0.1g×100片|0.80|0.88|
|复方×500片|22.03|24.21|
|0.5g×100片|4.80|5.28|
|0.2g×100片|1.90|2.09|
|复方*100片|4.41|4.84|

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||||
|-|-|-|
|0.12g×100片|1.75|1.92|
|0.386g×100包|2.62|2.88|

从以上两个表格可以看出，股权转让前后科开医药向光正制药的采购价未发生变化，科开医药向光正制药采购的价格定价公允。
F、对评估值的影响
在本次收益法评估中，科开医药未来年度收入的预测，主要按照公司目前的销售途径以及药品分类进行预测，主要分为向贵医附院、肿瘤医院、安顺医院、白云医院、科开大药房、其他途径，分别按照西药类、中药类、计生类、生物类药品销售进行收入预测。销售成本则按照销售给各家医院各类药品的综合毛利率水平进行预测。采用以上方式预测收入和成本，主要是因为药品销售种类巨大庞杂，无法一一按照每一种药品的采购成本和销售价格以及销量进行预测。以上预测方法未单独考虑科开医药与光正制药及其子公司之间的采购成本和销售收入，而是视同与其他发生业务往来单位同样考虑，归类于其他途径进行预测。
转让前后科开医药与光正制药及其子公司的交易情况未发生重大变化，基于科开医药的业务模式，其与光正制药及其子公司的交易将持续存在，由于科开医药与光正制药及其子公司之间的交易价格公允，对评估值没有影响。
（2）出售商品、提供劳务情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第114160号备考审计报告，本次交易完成后，上市公司出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年1-9月|||
|||金额（万元）|占同类交易比例(%)|金额（万元）|
|销售药品|按贵州省医药招标平台上的价格定价|33,116.80|51.74|35,234.72|
|销售药品|按贵州省医药招标平台上的价格定价|6,701.22|10.47|6,479.35|
|销售药品|按合同价|1,127.83|1.76|1,725.51|
|医用耗材|省统一招标价|11,449.49|78.01|11,424.28|
|医用耗材|省统一招标价|2,421.09|16.5|2,474.37|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|消 毒服务|按合同价|540.00|85.71|720.00|
|消 毒服务|按合同价|90.00|14.29|120.00|
|||55,446.43||58,178.23|

其中贵医附院为科开医药控股子公司肿瘤医院的股东。白云医院为全部由肿瘤医院出资的非营利性医院，由于不满足会计准则关于控制的定义，未合并报表，作为关联方进行披露。光正医药原为科开医药股东所控制的光正制药的子公司，2013年11月光正制药转让给无关联第三方后，光正医药成为科开医药的非关联方。
A、关联交易的必要性
a、与贵医附院、白云医院关联交易的必要性
科开医药主营业务包括医药流通业务和医疗服务业务。其中医药流通业务收入是科开医药主要收入来源，2011年、2012年、2013年 1-9月科开医药医药流通业务收入占主营业务收入的比重分别为78.83%、78.79%、79.71%。
科开医药的医药流通业务主要包括三种盈利模式，快速批发业务模式（销售给其他医药流通企业）、医院销售业务模式（销售给医疗机构）和零售业务模式（销售给个人）。其中医院销售业务模式是医药流通企业的核心业务模式。2011年、2012年、2013年 1-9月科开医药（母公司）向医院销售实现的收入（不含消毒服务收入）占母公司销售收入的比例分别为59.47%、63.35%、68.56%，呈逐年增长的趋势。
医院销售业务是医药流通企业按照医院的医药需求清单，按时、按质、按量的以统一招标中规定的医药产品价格将其采购的医药产品直接销售给医院的经营流转过程。
根据卫生部等七部委联合发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》等规范性文件的规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一
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监管。药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。
药品集中采购的基本流程是：政府公告采购招标事宜；医药工业企业竞投标；
医药工业企业与具有配送资格的商业企业谈判，指定配送商；政府确定中标产品；
医院对中标企业确标；医院与医药商业企业签订配送协议；医药商业企业向医药工业企业订货。
医药商业企业销售某种药品的价格，是政府依据工业企业投标价格确定的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变，医药商业企业以不高于此指导价的价格向医院销售该类药品。
医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品价格为标准向下浮动。
对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格。医药商业企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力等因素。
医药工业企业希望通过尽量少的医药商业企业将药品销售到各个终端；同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药工业企业在每个地级市可选择的配送商有限。因此，医药工业企业将选择区域内配送能力强、终端覆盖率高的商业企业进行配送。医院销售业务实力是医药流通企业与上游制药企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码，也是医药流通企业业务稳定性的重要支撑，是医疗流通企业的核心竞争力所在。科开医药拥有肿瘤医院、白云医院、安顺医院、乌当医院四家医院，并与贵医附院建立了长期稳定的医院销售合作关系，正是科开医药竞争实力的保证。科开医药与贵医附院、白云医院发生的关联交易具有必要性。
除以上医药流通业务，科开医药还向贵医附院和白云医院提供消毒服务。科开医药开展消毒服务业务的初衷是为满足下属医院的消毒需求，向贵医附院和白云医院提供消毒服务可以满足下游客户的其他业务需求，有利于维护医药流通业务的配送权。
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b、与光正医药销售的必要性
不同的医药流通企业所获取的药品代理权资质存在差异。获得医院医药采购订单的医药流通企业自身因不具有相应药品的代理权限而无法直接向医院提供相应的药品，必须通过其他具有代理权的医药流通企业间接采购。科开医药已获得超过450家制药厂商（或其分子公司）省级代理（及以上）权限，在贵州省内快速批发业务领域具有很强的竞争力。
医药流通企业无法获得所有药品的高级代理权限，光正医药与科开医药之间互相采购药品具有必要性。
B、关联交易定价的公允性
a、向贵医附院、白云医院销售药品定价的公允性
根据《关于执行<贵州省政府办基层医疗卫生机构基本药物集中采购中标目录>及有关事项的通知》（黔卫发［2013］64号）的规定，省内各医疗卫生机构必须通过贵州省基本药物集中采购平台进行采购，严格执行中标价格和中标零售价，不得采购使用贵州省基本药物集中采购平台挂网目录以外的药品。科开医药作为药品流通企业，并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由科开医药与医院直接签署药品采购合同，但科开医药在医院药品采购活动中只是作为药品配送企业。科开医药向肿瘤医院、安顺医院、乌当医院、白云医院、贵医附院销售的药品均按照上述规定执行。
科开医药销售给贵医附院和白云医药的药品，均执行上述目录中列示的中标价格，关联交易定价公允，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。
b、向贵医附院、白云医院销售医用耗材定价的公允性
根据《贵州省非营利性卫生医疗机构 2008年医用耗材及检验试剂集中采购工作方案》，贵州卫虹医药电子商务有限公司组织了贵州省2008年医疗机构医用耗材及检验试剂的集中采购，并公告了本次集中采购的中标目录。2008年后贵
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州省未再进行医药耗材的集中采购，科开医药医药耗材的销售仍执行 2008年公布的采购目录中制定的价格。
科开医药销售给贵医附院和白云医药的医用耗材，均执行上述目录中列示的中标价格，关联交易定价公允，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。
c、向贵医附院、白云医院提供消毒服务定价的公允性
科开医药与贵医附院、白云医院发生的消毒服务收入很小。2011年、2012年、2013年1-9月，科开医药与贵医附院和白云医院发生的消毒服务收入合计分别为700万元、840万元和630万元，占同期营业收入的比例分别为0.74%、0.63%和0.51%。
科开医药根据医院规模的大小和业务量大小，通过协商方式与下属医院及贵医附院、白云医院确定消毒服务打包价，定价公允。
d、与光正医药交易定价的公允性
科开医药销售给光正医药的药品，与销售给其他流通企业的售价政策一致。
售价差异主要是因为各客户采购数量、回款周期不同导致给予的折扣不同。
以下列举了部分科开医药同批次进货药品销售给光正医药及其他药品流通企业的售价比较情况：
|||||
|-|-|-|-|
|厂家|客户|||
|||2011年|2012年|
|北京泰德制药有限公司|贵州康心药业有限公司|83.31|76.88|
||贵州诺华医药有限公司|82.44||
||光正医药|84.18|76.08|
||贵州康心药业有限公司|83.31|76.88|
||贵州遵大医药有限责任公司|82.44||
||贵州卓大医药有限责任公司||76.08|
||贵州大东医药有限公司||76.08|

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|||||
|-|-|-|-|
|厂家|客户|||
|||2011年|2012年|
||贵州省医药(集团)和平兴业医药有限公司|||
||贵州中泽药业有限公司|||
|贵州景峰注射剂有限公司|贵州佰佳医药有限公司|44.44|53.07|
||贵州中泽药业有限公司|43.95|52.50|
||贵州强生医药有限公司|44.92|53.64|
||光正医药|44.92|53.07|
||贵州康心药业有限公司|44.44||
||贵州省黔南药业有限公司||57.06|
|江苏恒瑞医药股份有限公司|贵州强生医药有限公司|152.00|120.81|
||贵阳新靖康医药有限公司|148.70||
||贵州省医药（集团）有限责任公司|152.00|120.81|
||光正医药|152.00|120.81|
||贵州医药供销有限责任公司|152.00|120.81|
||国药控股安顺有限公司||119.50|
|江苏康缘药业股份有限公司|贵州振兴医药有限公司|50.16|50.69|
||贵州医药供销有限责任公司|49.63|49.63|
||光正医药|49.10|49.10|
||贵州中泽药业有限公司|50.16|50.16|
||贵州强生医药有限公司|49.63|49.63|
||贵州卓大医药有限责任公司|||
||国药控股安顺有限公司|||
|贵州宏宇药业公司|贵阳市医药有限公司|21.84||
||光正医药|21.84|23.14|
||贵州遵大医药有限责任公司|22.08||
||贵州康心药业有限公司|21.60|23.67|
||贵州强生医药有限公司|21.84|23.93|
||贵州中鑫医药有限公司||23.14|
||贵州新阳光医药销售有限公||23.14|

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|-|-|-|-|
|厂家|客户|||
|||2011年|2012年|
||司|||
||贵州卓大医药有限责任公司|||
||贵州中泽药业有限公司|||

注1：由于采购药品种类非常丰富，为便于比较，选取了可比较公司较多的品种进行列示；
注2：选取了该年度同一时期交易进行列示，不同交易时期，价格存在差异。
D、关联交易定价对估值的影响
本次交易采用成本法和收益法对科开医药100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为作价依据。收益法评估中，由于标的公司经营药品流通的特点，药品种类庞杂繁多，整体相比单价较低，无法按照产品一一进行销售预测。本次评估根据标的公司自身核算收入的口径，按照销售渠道，考虑各个主要销售对象的现有规模、经营水平等，考虑未来发展情况对主要销售渠道综合考虑收入成本水平。科开医药与贵医附院、白云医院及光正医药的关联交易具有必要性，本次交易完成后仍将继续存在，由于关联交易定价公允，关联销售(或提供劳务)对本次评估及评估结论没有影响。
综上，科开医药的业务模式使得其与贵医附院、白云医院及光正医药的关联交易具有必要性，且在本次交易完成后将继续存在。由于关联交易定价公允，关联销售（或提供劳务）不会对评估值产生影响。
（3）关联租赁情况
本次交易前，科开医药之子公司科开大药房以市场价格承租贵医附院房屋用于经营，构成关联交易。2012年、2013年 1-9月，科开大药房支付租金分别为23.28万元、16.64万元。
本次交易完成后，上述关联交易将成为上市公司关联交易，但交易金额较小，对上市公司不具有重大影响。
（4）关联担保情况
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保期间|
|白云医院|4,000.00|2013年6月18日至2014年6月17日|
|白云医院|3,000.00|2013年5月10日至2014年5月9日|
|白云医院|3,000.00|2013年5月31日至2014年5月29日|
|白云医院|5,000.00|2011年9月2日至2014年9月2日|
|白云医院|3,500|2012年8月30日至2013年9月30日|

（5）其他关联交易
①本次交易前，科开医药以委托贷款的形式通过银行向白云医院提供 3,000万元借款，年利率12%，借款期间为2012年4月至2017年4月，上述交易构成关联交易。2012年度、2013年 1-9月，科开医药向白云医院收取利息收入分别为248.00万元、274.00万元。
白云医院作为科开医药全额投资的非营利性医疗机构，其与科开医药之间的关联交易均为其正常经营所必需，定价公允，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。
②2012年，科开医药之子公司科开大药房自贵州典城房地产开发有限公司按市场价购买门面房一套，金额为 293.96万元；贵州典城房地产开发有限公司系科开医药股东丁远怀持股25%、科开医药股东安怀略配偶持股25%的公司，为科开医药关联方，上述交易系偶发性关联交易，不会增加本次重组完成后上市公司关联交易。
③2013年6月，科开医药将其全资子公司贵州科开房地产有限公司股权（投资额 2,250万元）转让给肿瘤医院法人代表罗开俭兄弟罗开剑，转让价款 2,500万元，股权转让收益250万元。
④2012年、2013年 1-9月，肿瘤医院列支到肿瘤医院工作的原贵医附院肿瘤科及相关科室医护人员工资分别为304.80万元、244.90万元。
（6）关联方往来情况
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单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013-9-30|
|应收账款|11,228.09|
||2,112.13|
||1,648.50|
||97.59|
|预付账款|4,972.87|
||1,318.27|
|其他应收款|50.00|
||2,726.74|
||2,342.57|
||1.15|
||60.00|
|其他应付款|4,000.00|
||1,581.10|
||60.83|
||-|

注：其他应付款中应付贵医附院1,581.10万元为信邦制药收购贵医附院持有的科开医药1.56%股权的股权转让款。备考报表假设本次交易 2012年 1月 1日已经完成，信邦制药上述应付贵医附院股权转让款列入关联方往来。详见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（二）历史沿革”之“6、2013年 11月 19日股权转让”。
由上表可知，科开医药关联方往来余额较大，其中包括关联方非经营性占用资金以及经营性往来款。对于关联方非经营性资金占用，科开医药已于本重组报告书签署日前全部收回。本次交易前，本公司不存在关联交易以及控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易完成后，本公司与贵医附院、白云医院之间的关联交易将在严格执行贵州省集中采购招标价格（政府指导价）
的基础上，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行必要的批
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准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东利益。
本公司控股股东、实际控制人张观福以及本次重大资产重组的交易对方安怀略、丁远怀、马懿德已承诺“本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。”
3、关联交易定价原则
公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合政府指导价或市场价格执行。
（四）拟采取减少并规范关联交易的相关措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，控股股东、实际控制人张观福以及丁远怀、安怀略、马懿德、金域投资等分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：
1、张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺内容如下：
“1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
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如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”2、金域投资承诺内容如下：
“1、在本次重组完成后，本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
2、本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的措施
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。本公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略决策委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系关理办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《对外担保管理办法》等规章制度。本公司董事会由 12名董事组成，其中 4名独立董事，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。公司的法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求从以下几方面继续完善公司治理机制结构。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、行政法规和《公司章程》的规定保障股东的合法权利，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。本公司将按照《股东大会议事规则》等的规定召开股东大会、履行股东大会职能，在合法、有效地前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
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本次交易完成后，本公司将按照《关联交易管理办法》等的规定保障公司及全体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司《公司章程》对控股股东、实际控制人与上市公司的关系作出如下规定：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，本公司将监督控股股东是否利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，是否利用其特殊地位谋取额外的利益。同时，本公司将确保公司与控股股东及实际控制人之间实现业务、资产、人员、财务、机构方面的独立，确保控股股东不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）董事与董事会
目前公司董事会人数为 12名，其中独立董事 4名，公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利及履行董事义务。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》。同时，本公司
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将按照《独立董事工作制度》的规定积极配合独立董事的工作，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
目前公司监事会人数为5名，其中职工代表监事2名，人数及人员构成均符合相关法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）利益相关者
公司尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工和社会等各方利益的均衡，切实保护投资者利益。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，促进公司持续稳定发展。
（六）关于信息披露与投资者关系管理
本次交易前，公司根据《公司章程》、《股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《中国证券报》、《证券时报》和―巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息。公司制定了《公司内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕交易防控考核制度》和《投资者关系管理制度》，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。同时，公司进一步加强了与证券监管机构的联系与沟通，积极向证券监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息
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披露更加规范。公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，董事会办公室作为公司投资者关系管理职能部门，公司证券代表具体负责公司投资者关系管理日常事务。
本次交易完成后，公司将继续严格按照证监会及深圳证券交易所颁布的相关法律法规、《公司章程》、《公司内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕交易防控考核制度》和《投资者关系管理制度》等的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（七）本次配套募集资金管理
2010年信邦制药制定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。《募集资金管理制度》第五条明确规定“募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司控制的该子公司或控制的其他企业应遵守本制度”。
1、资金使用的分级审批权限
公司制定的《募集资金管理制度》明确规定，募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，未经股东大会批准不得改变。
公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，项目管理部门根据募集资金使用审查项目，经财务负责人审核，必要时可由管理部门报请总经理审批，由财务部门执行。
2、资金使用的决策程序
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
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公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，在满足一定条件并经董事会审议通过后方可执行。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应经股东大会审议批准，并向股东提供网络投票表决方式。
公司应经董事会、股东大会决议通过后，方可变更募集资金投资项目。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会、股东大会决议通过后，方可执行。
3、资金使用的风险控制措施
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况进行鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
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保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交以易所报告。
4、资金使用的信息披露程序
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司在可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项经公司董事会审议通过后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，
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公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
二、上市公司独立运作情况
本次交易前，公司与实际控制人张观福及其关联方之间在资产、人员、财务、机构等方面保持独立；本次交易完成后，公司与实际控制人张观福及其关联方之间仍保持独立，具备直接面向市场经营的能力。本次重组不会对公司的独立性产生不利影响。
（一）资产独立
目前，公司资产独立、产权明晰。公司设立后主要借助自身积累和自筹资金扩大生产规模，合法拥有与生产经营相关的固定资产、土地使用权、专利和非专利技术等资产的所有权或使用权，不存在与股东共享经营性资产的情况。
除部分房屋未办理产权证书外，本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。上述房屋的产权证书正在积极办理过程中，评估值占交易作价的比重很小，且交易对方已经出具了相关承诺。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）业务独立
目前，公司实际控制人张观福及其关联方未从事与本公司相同或类似的业务。公司独立进行原材料的采购，独立负责市场策划和开拓，独立进行项目招投标，拥有完整的业务资质、人员、技术和设备等，独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立。
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本次交易不会导致公司从事的业务与实际控制人及其关联方存在同业竞争，公司将继续保持业务独立。
（三）人员独立
目前，公司的劳动、人事及薪酬管理方面已拥有完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬。董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。
本次交易不涉及人员安排问题，即科开医药不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（四）机构独立
目前，公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门不存在上下级关系，除行使股东权利，或依照合同作为公司客户或供应商从事与第三方同等条件的交易外，股东单位不直接干预本公司的生产经营活动。公司组织机构设置与股东的组织机构没有混同的现象，公司人员与股东人员没有重叠现象。
本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
（五）财务独立
目前，公司拥有独立的财务部门，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了完整的内部财务管理制度；公司拥有独立的财务核算体系，并对子公司实施统一的财务管理；公司配备了专业的财务人员，财务人员未在股东及其他关联单位任职；公司拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预发行人资金使用安排的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
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三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）本次重组为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事郝小江、童朋方、张建华、张英峰在认真审阅了有关本次关联交易的文件和协议后，于事前认可了该关联交易，并在参与关于本次交易的第五届董事会第十五次会议及第五届董事会第十七次会议后发表了独立意见。
2、关联方回避表决
根据公司的《关联交易管理制度》，在关于本次交易的第五届董事会第十五次会议及第五届董事会第十七次会议上，关联董事张观福回避了表决，与会的其他董事全部以赞成票同意本次关联交易。
在关于本次交易的 2013年第三次临时股东大会上，关联股东张观福回避了表决，其他与会股东全部以赞成票同意本次关联交易。
3、监事会表决
公司监事会分别于2013年8月26日召开第五届监事会第十次会议、于2013年11月27日召开第五届监事会第十二次会议，审议了关于本次交易的相关事项，全体监事一致同意本次关联交易。
4、以评估值作为定价依据
本次交易对标的资产的定价以评估值为基础由交易双方协商确定。为保证作价依据的公允性，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，该评估机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（二）股东大会及网络投票情况
1、股东大会表决情况
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2013年 12月 15日，上市公司就本次重大资产重组召开了股东大会，本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式进行投票表决。现场出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共 11名，其中关联股东张观福先生须回避表决（持股 69,720,000股），现场参与表决股份 15,308,060股，占公司股份总数的8.82%。参与网络投票的股东共计22人，代表公司股份20,797,970股，占公司股份总数的11.98%。现场出席会议并有表决权和参与网络投票的股数总计为36,106,030股，经表决，会议全部议案均100%同意通过，无反对和弃权股。
2、网络投票的执行情况
上市公司于 2013年 11月 28日发布了《贵州信邦制药股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会及开通网络投票方式的通知公告》，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2013年 12月 16日股东大会召开日的上午9:30~11:30，下午13:00~15:00，共有 21名股东通过深交所交易系统进行网络投票，所持具有表决权的股份数为20,794,470股，占有表决权股份总数的11.9784%。
2013年12月15日下午15:00至投票结束时间2013年12月16日下午15:00的期间，共有1名股东通过深交所互联网投票系统进行网络投票，所持具有表决权的股份数为3,500股，占有表决权股份数总数的0.0016%。
（三）定价公允性说明
本次重大资产重组涉及上市公司发行股份定价和购买资产定价。发行股份定价按照《重组管理办法》第四十四条规定确定，定价公允。购买资产定价根据具有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公允。
上市公司独立董事就交易定价的公允性发表了独立意见：本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的
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原则。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发〔2013〕110号）》，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
科开医药2011年、2012年末资产总额分别为97,619.69万元、112,686.17万元，增长率分别为32.95%、15.43%；2011年、2012年末净资产分别为24,788.97万元、28,594.94万元，增长率分别为58.04%、15.35%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
本次交易前，上市公司2011年度、2012年度的净利润分别为4,607.88万元，4,782.90万元。本次发行股份购买科开医药股权以发行价格16.36元/股计算，根据发行股份购买科开医药93.01%股权交易价格需要发行 57,678,611股股份。科开医药 2012年实现的归属于交易对方（93.01%股权部分）的净利润 5,054.69万元除以新发行的股份，计算所得的每股收益为 0.88元，明显高于上市公司 0.28元/股的盈利能力。
假设本次交易在 2012年 1月 1日完成，科开医药纳入上市公司后，上市公司2012年每股收益为0.37元，高于交易前上市公司0.28元的每股收益。根据上市公司备考盈利预测，本次交易完成后，上市公司于2013年、2014年预计将实现 12,612.81万元、14,207.32万元净利润，摊薄每股收益为 0.5041元和 0.5677元，本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
为维护中小投资者利益，本次交易对象对注入资产的盈利预测进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将以股份及现金方式进行补偿。
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综上，本次重组对中小投资者权益保护作出了相关安排，有利于保护中小投资者权益。
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第十三节其他重要事项说明
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前关联方资金、资产占用情况
1、本次交易前，上市公司关联方资金、资产占用情况
根据2013年4月22日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对贵州省信邦制药股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2013]第112320号）报告，本次交易前，上市公司除与控股子公司存在非经营性往来外，不存在资金、资产被关联方占用的情形。
2、本次交易前，科开医药关联方资金、资产占用情况
（1）报告期内关联方占用标的资产资金的情况
报告期内，关联方占用标的资产资金的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.9.30||2012.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|贵阳医学院附属医院|11,228.09|561.40|3,777.18|188.86|3,602.29|
|贵阳医学院附属白云医院|2,112.13|105.61|1,879.84|93.99|821.55|
|贵州光正医药销售有限公司|1,648.50|82.43|328.11|16.41|-|
|贵阳医学院附属乌当医院|97.59|4.88|-|-|-|
|贵州光正制药有限责任公司|4,972.87|-|-|-|-|
|贵州光正医药销售有限公司|1,318.27|-|-|-|-|
|贵阳医学院附属白云医院|-|-|-|-|2,500.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.9.30||2012.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|贵阳医学院附属医院|60.00|-|-|-|-|
|孟楠|2,726.74|-|2,276.74|-|2,196.74|
|贵州科开房地产有限公司|2,342.57|-|-|-|-|
|罗开剑|1.15|-|300.00|-|-|
|贵阳医学院附属乌当医院|50.00|-|50.00|-|-|

（2）资金占用的形成原因
1）经营性资金占用形成原因
上述对贵医附院、白云医院、光正医药、乌当医院的应收账款均是正常的药品及医药器械销售形成的；对光正制药、光正医药的预付账款均是正常的药品采购形成的预付货款。
2）非经营性资金占用的形成原因
①科开房地产
科开房地产原是科开医药的全资子公司，为支持子公司的发展，科开医药向科开房地产提供资金支持。2009年7月至2013年5月期间，科开房地产先后从科开医药（母公司）及其子公司科开大药房借款用于支付土地出让金、拆迁补偿款、办理土地他项权证费用、审计费等经营活动。
2013年 6月 24日科开医药将科开房地产100%股权转让给罗开剑后，科开
医药未再向科开房地产提供资金支持。截至2013年9月30日科开房地产向科开
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医药的借款余额，均为子公司期间形成，该款项的偿还需要时间予以解决。截至2013年11月14日，科开房地产已经全部偿还以上款项。
②孟楠
科开医药其他应收孟楠的款项，主要为孟楠向安顺医院的借款2,226.74万元和向科开医药母公司的借款500万元。
2011年11月，孟楠向科开医药借款500万元，形成对科开医药的占款。
孟楠向安顺医院的借款主要由历史原因形成。2012年9月20日，科开医药以现金和科开医药股份有限公司贵医安顺医院净资产、孟楠以从原红十字医院取得的房产和土地出资设立安顺医院，股权比例分别为51%和49%。科开医药股份有限公司贵医安顺医院为科开医药的分公司，以租赁孟楠从原红十字医院取得的房产和土地的形式展开医疗服务业务。在2005年至2012年9月期间，孟楠先后向科开医药股份有限公司贵医安顺医院借款合计1,776.74万元，用于偿还向安顺市卫生局的借款、支付原红十字医院购床款、偿还原红十字医院外债以及私人借款等。科开医药以现金和科开医药股份有限公司贵医安顺医院净资产出资设立安顺医院时，科开医药股份有限公司贵医安顺医院对孟楠的债权由新设立的安顺医院继承，形成安顺医院对孟楠的其他应收款1,776.74万元。自安顺医院设立至今，孟楠先后向安顺医院借款450万元用于私人用途。综上，累计形成孟楠对安顺医院的占款2,226.74万元。
安顺医院应收孟楠的款项，均为孟楠转让安顺医院股权前形成的资金占用。
2013年11月孟楠将所持安顺医院39%股权转让给科开医药后，科开医药持有安顺医院90%股权，加强了对安顺医院的控制，再未新发生孟楠非经营性占用安顺医院资金情况。
③罗开剑
罗开剑为科开医药员工，其对科开医药的借款为暂借备用金。
④贵医附院
科开医药应收贵医附院款项为应收消毒服务费，科开医药未将其计入应收账
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款，而是计入其他应收款。
⑤乌当医院
2012年3月，乌当医院向科开医药借款50万元用于前期筹备款，形成科开医药对乌当医院其他应收款余额50万元。
（3）关联方占款偿还情况
2013年 8月科开医药股东变更及实际控制人发生变化后，科开医药展开了关联方非经营性资金占用的清理工作。截至2013年11月底之前，科开医药关联方非经营性资金占款已经全部偿还，此后未再发生非经营性资金占用情况。
科开医药关联方非经营性资金占款偿还的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|偿还时间|偿还金额|
|2013年11月8日偿还科开大药房450万借款，2013年11月14日偿还科开医药（母公司）1,892.57万元。|2,342.57|
|2013年11月8日，孟楠与科开医药签订《股权转让协议》，将所持安顺医院 39%股权以2,785.72万元的价格转让给科开医药；2013年11月15日，孟楠、科开医药、安顺医院三方签订《股权转让补充协议》，就三方欠款进行清算。清算后，科开医药应收孟楠的款项全部收回。|2,726.74|
|2013年11月11日|1.15|
|2013年11月12日|60.00|
|2013年11月11日|50.00|
||5,180.46|

（4）科开医药关联交易制度的制定和执行情况
2014年 1月 17日科开医药 2014年第一次股东会决议通过了《关联交易管
理制度》，对关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的内部控制等作出了明
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确规定。
关于关联方占用问题，《关联交易管理制度》作出如下要求：
“第二十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东及实际控制人提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东或受实际控制人支配的股东应当在股东会上回避表决。公司为持股的关联人担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。
第二十八条公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
第三十条公司在拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产等关联交易时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。
第三十九条公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四十一条公司不应采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不应采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。”
本次交易完成后，科开医药将成为上市公司的子公司（上市公司持股比例为99.81%），科开医药将继续执行上述《关联交易管理制度》，并参照上市公司的《关
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联交易管理制度》，严格履行关联交易程序，维护上市公司和全体股东利益。
（二）本次交易后关联方资金、资产占用情况
截至本报告书签署日，科开医药关联方非经营性资金占用已全部收回，不存在非经营性资金被关联方占用的情形。本次交易后科开医药成为上市公司的控股子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外担保情况
本次交易前，信邦制药不存在对外担保的情形。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
截至本报告书签署日，科开医药对外担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保期间|
|白云医院|4,000.00|2013年6月18日至2014年6月17日|
|白云医院|3,000.00|2013年5月10日至2014年5月9日|
|白云医院|3,000.00|2013年5月31日至2014年5月29日|
|白云医院|5,000.00|2011年9月2日至2014年9月2日|
|白云医院|3,500.00|2012年8月30日至2013年9月30日|

本次交易完成后，科开医药成为上市公司的控股子公司，上市公司实际控制人、控股股东仍为张观福。上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
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三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 114151号审计报告，信邦制药2013年9月30日资产负债率（合并）为31.28%，结构合理。
本次交易完成后，上市公司备考口径资产负债率为44.83%，较本次交易完成前资产负债率（合并）升高，主要系本次拟注入标的公司科开医药所属医药流通行业资产负债率通常较高所致。本次交易完成后，上市公司备考口径资产负债率与同行业上市公司相比，处于合理水平。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况
（一）收购江苏信邦制药有限公司100.00%股权
1、收购江苏健民制药有限公司76.28％股权
2012年7月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司76.28％股权的议案》，同意公司使用超募资金5,721万元收购江苏健民制药有限公司76.28%的股份，并更名为江苏信邦制药有限公司（以下简称“江苏信邦”）。公司在此次收购之前不持有江苏健民制药有限公司股权。本次收购完成后，公司将持有江苏信邦76.28%的股权，江苏信邦将成为公司的控股子公司。
2、追加收购江苏信邦制药有限公司19.2％股权
2013年2月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司19.2％股权的议案》。收购完成后，公司将持有江苏信邦95.48%的股权。
3、收购子公司江苏信邦4.52%少数股东权益
2013年 9月，信邦制药与其子公司江苏信邦制药有限公司（以下简称“江苏信邦”）少数股东常州市东方生物工程有限公司（以下简称“东方生物”）签署
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《股权收购协议》，信邦制药以339万元购买东方生物所持江苏信邦4.52%股权。
收购完成后，公司将持有江苏信邦100.00%的股权。
江苏信邦主要经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、酒剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（二）投资设立全资子公司贵州信邦中药材发展有限公司
公司于 2012年 9月与贵州省铜仁市人民政府签署了中药材产业基地建设项目投资合作协议，根据协议约定公司需要在项目所在地注册成立独立核算法人公司负责具体实施。由此，公司以现金方式出资680万元设立了贵州信邦中药材发展有限公司（以下简称“信邦药材”），信邦制药占信邦药材注册资本的100%。根据公司章程及公司《对外投资管理办法》规定，本次投资在董事长权限范围之内，无需提交公司董事会及公司股东大会批准。
信邦药材经营范围为：中药材种苗繁育、中药材种植、销售及技术推广、咨询、中药材收购及销售，开发成果转让，中药材专业复合肥购销，山野菜种植，农产品开发及进出口业务。信邦药材与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（三）收购科开医药 158.11万股股权
2013年 10月 26日，经信邦制药第五届董事会第十六次会议审议通过，同意以自有资金按每股不高于10元参与贵医附院持有的科开医药158.11万股股份的竞标。2013年11月15日，信邦制药与贵医附院签署了《股份转让协议》，信邦制药以1,581.1万元价格的受让贵医附院持有的科开医药158.11万股股权。本次股权转让后，信邦制药持有科开医药1.56%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应的重大资产重组指标。
因此，2013年11月信邦制药收购科开医药158.11万股股权，应纳入本次交易的累计计算的范围。
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除以上资产交易外，信邦制药本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易。除收购科开医药1.56%股权外，信邦制药发生的其他资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
五、公司股票连续停牌前未发生异动的说明
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
在因重大事项而申请连续停牌信息公告前二十个交易日内信邦制药的股票价格波动情况如下：
信邦制药于2013年5月31日开始停牌，前20个交易日（2013年5月3日至2013年5月30日）的累计涨幅为17.74%（信邦制药5月2日收盘价为14.60元，5月30日收盘价为17.19元，区间股价涨幅2.59元）；深圳成指同期累计涨幅为7.58%（深圳成指5月 2日收盘为8,718.20，5月30日收盘为9,379.19，区间指数涨幅660.99）；同行业板块（中药）同期累计涨幅12.82%。
剔除大盘因素后，信邦制药股价在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为10.16%；剔除同行业板块因素后，信邦制药股价在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为4.92%。信邦制药股价在敏感重大信息公告停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、本次交易相关人员买卖股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披
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露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关要求，信邦制药对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自本公司董事会就本次重组首次股票停牌前 6个月（即 2012年 11月 30日）至 2013年 11月 26日（以下简称“自查期间”）是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。自查范围内人员包括：本公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其参与本项目的人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（一）自查期间，相关人员买卖信邦制药股票的情况
1、自查范围内人员买卖信邦制药股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向（买/卖）|交易均价（元/股）|交易数量（股）|
|2013年3月21日|卖出|15.57|500,000|
|2013年3月22日|卖出|15.85|62,500|
|2012年12月24日|卖出|15.71|60,000|
|2012年12月27日|卖出|16.09|20,000|
|2013年5月15日|买入|16.79|1,600|
|2013年5月16日|买入|16.62|600|
|2013年5月30日|卖出|17.148|2200|
|2013年5月22日|买入|17.20|9,000|
|2013年8月30日|买入|21.649|3,600|
|2013年5月2日|买入|14.490|300|
|2013年5月6日|卖出|15.010|300|
|2013年11月5日|买入|25.119|16,500|
|2013年12月2日|卖出|26.450|1,600|

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2、其他相关方买卖信邦制药股票的情况
根据我公司于2013年6月14日接到的深圳证券交易所《关于对贵州信邦制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第62号）的要求，我公司对问询函中关注的投资者与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系进行了核查，其中中国长城资产管理公司为本公司持股5%以上股东、封润秀为本公司副总经理刘晓阳配偶弟媳的母亲、吴宇为本公司副总经理刘晓阳配偶弟媳的哥哥。自查期间，上述人员买卖信邦股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向（买/卖）|交易均价（元/股）|交易数量（股）|
|2012年12月26日|卖出|15.76|362406|
|2012年12月27日|卖出|15.95|648500|
|2012年12月28日|卖出|15.64|341994|
|2013年1月15日|卖出|16.20|296300|
|2013年1月30日|卖出|18.12|563773|
|2013年2月20日|卖出|15.34|683200|
|2013年2月21日|卖出|15.22|189400|
|2013年2月25日|卖出|15.02|84700|
|2013年3月18日|卖出|15.61|51700|
|2013年3月22日|卖出|15.80|682600|
|2013年5月15日|卖出|16.25|3649200|
|2013年5月9日|买入|15.28|30,000|
|2013年5月10日|买入|15.56|40,000|
|2013年5月13日|买入|15.54|10,000|
|2013年5月14日|卖出|15.59|23,500|
|2013年5月15日|买入|16.80|22,600|
|2013年5月16日|买入|16.51|13,000|
|2013年5月17日|买入|16.92|4,000|

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|-|-|-|-|
|2013年5月20日|买入|16.91|22,200|

（二）相关股票买卖人员出具的声明和承诺
1、杜健、张侃分别出具的承诺
杜健、张侃已分别出具承诺：“本人未参与贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）本次重大资产购买事项的筹划、决策过程。2013年 5月 31日信邦制药股票停牌前，本人未获取与信邦制药本次重大资产购买事项有关的内幕信息。”、“本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人直系亲属未以实名或非实名账户买卖信邦制药股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况”。
2、卢亚芳、谢广荣分别出具的承诺
卢亚芳已出具如下承诺：
“（1）本人于2013年5月30日首次知悉贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）本次重大资产重组的相关信息。2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人从未将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给其他方。
（2）本人未将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给谢广荣，对谢广荣上述股票交易情况事先并不知情，谢广荣上述买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（3）谢广荣已承诺上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药。
若谢广荣不遵守该承诺，本人将代为向信邦制药交付等额现金。”
谢广荣已出具如下承诺：
“（1）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，本人上述买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
（2）2013年 5月 31日信邦制药股票停牌前，卢亚芳未向本人泄漏过信邦制药本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买卖信邦制药股票的行为卢亚
芳事先并不知情。
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（3）本人承诺将上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药。”3、叶农、于林分别出具的承诺
叶农已出具如下承诺：
“（1）本人于2013年5月30日首次知悉贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）本次重大资产重组的相关信息。2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人从未将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给其他方。
（2）于林进行上述信邦制药股票交易时本人尚未知悉信邦制药本次重大资产重组相关信息，不存在将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给于林的情况，本人对于林上述股票交易情况事先并不知情，于林上述买入信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（3）于林已承诺在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述买入的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。若于林不遵守该承诺，本人将代为向信邦制药交付等额现金。”
于林已出具如下承诺：
“（1）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，本人上述买入信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
（2）2013年 5月 31日信邦制药股票停牌前，叶农未向本人泄漏过信邦制药本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买入信邦制药股票的行为叶农事先并不知情。
（3）本人承诺在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述买入的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。”
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4、刘树、马燕飞分别出具的承诺
刘树已出具如下承诺：
“（1）2013年8月28日信邦制药公告重大资产重组预案并复牌前，本人从未将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄露给其他方。
（2）本人未将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄露给马燕飞，对马燕飞上述股票交易情况事先并不知情，马燕飞上述买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
马燕飞已出具如下承诺：
“（1）2013年8月28日，信邦制药公告重大资产重组预案并复牌，本人未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，本人上述买卖信邦制药股票的行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
（2）2013年 8月 28日信邦制药重大资产重组预案公告前，刘树未向本人泄露过信邦制药本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买卖信邦制药股票的行为刘树事先并不知情。”
5、西南证券出具的说明
西南证券已出具说明，主要内容如下：
“本公司买卖信邦制药股票的账户是自营账户，上述交易为本公司投资经理根据自身的量化投资策略、投资模型和上市公司公开信息而做出的量化选股行为。其在交易方式上为一篮子股票品种组合，属于被动投资，并非就该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
6、中国长城资产管理公司出具的承诺
中国长城资产管理公司已出具承诺：“本公司未参与贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）本次重大资产购买事项的筹划、决策过程。2013年 5月 31日信邦制药股票停牌前，本公司未获取与信邦制药本次重大资产购买事项有关的内幕信息。”、“本公司上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不
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存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”。
7、刘晓阳、封润秀、吴宇分别出具的承诺
刘晓阳已出具如下承诺：
“（1）本人未参与贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）本次重大资产重组的筹划、决策过程。2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未获取与信邦制药本次重大资产购买事项有关的内幕信息。
（2）封润秀、吴宇进行上述信邦制药股票交易时本人尚未知悉信邦制药本次重大资产重组相关信息，不存在将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给封润秀、吴宇的情况，本人对封润秀、吴宇上述股票交易情况事先并不知情，封润秀、吴宇上述买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（3）封润秀已承诺将上述已卖出的信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药，在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述尚未卖出的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10个交易日内将上述尚未卖出的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。
若封润秀不遵守该承诺，本人将代为向信邦制药交付等额现金。”
（4）吴宇已承诺在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述买入的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。若吴宇不遵守该承诺，本人将代为向信邦制药交付等额现金。”
封润秀已出具如下承诺：
“（1）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，本人上述买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
（2）2013年 5月 31日信邦制药股票停牌前，刘晓阳未向本人泄漏过信邦
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制药本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买卖信邦制药股票的行为刘晓阳事先并不知情。
（3）本人承诺将上述已卖出的信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药，在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述尚未卖出的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10个交易日内将上述尚未卖出的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。”
吴宇已出具如下承诺：
“（1）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，本人上述买入信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
（2）2013年 5月 31日信邦制药股票停牌前，刘晓阳未向本人泄漏过信邦制药本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买入信邦制药股票的行为刘晓阳事先并不知情。
（3）本人承诺在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述买入的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。”
（三）相关方买卖上市公司股票的情况核查
1、公司对相关方买卖上市公司股票的情况核查
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规及深圳证券交易所《关于对贵州信邦制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第62号）的相关要求，对上述相关方买卖上市公司股票的情况进行了核查。
上相关方中，持有本公司5%以上股份的股东中国长城资产管理公司、本公
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司副董事长杜健、本公司董事张侃、本公司副总经理刘晓阳均未参与本次重大资产重组的筹划、决策过程。根据其分别出具的承诺，2013年5月31日信邦制药股票停牌前，其均未获取与本次重大资产购买事项有关的内幕信息，不存在将本次重大资产重组的相关信息泄漏给其他的情况，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
西南证券买卖信邦制药股票的账户是自营账户，根据其出具的说明，上述买卖信邦制药股票为投资经理做出的量化选股行为，在交易方式上为一篮子股票品种组合，属于被动投资，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
科开医药总经理助理卢亚芳、财务总监叶农、监事刘树均于2013年5月30日开始参与本次重大资产重组的筹划，并于当日首次知悉本次重大资产重组的相关信息。根据其分别出具的承诺，2013年5月31日信邦制药股票停牌前，卢亚芳、叶农、刘树均从未将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给其他方。
同时，根据谢广荣、于林、马燕飞出具的承诺，其未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
为了彻底避免相关方因利用内幕信息交易而获利的风险，充分保障其他股东的利益，谢广荣、于林、封润秀、吴宇均已承诺：将核查期间买卖信邦制药股票已获得的全部收益上缴信邦制药；在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述尚未卖出的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。
2、国枫凯文对相关当事人及其买卖行为的核查意见
北京国枫凯文律师事务所对上述相关方买卖信邦制药股票的情况进行了核查。经核查，国枫凯文认为：“依据相关机构及自然人的承诺及保证，上述相关机构及自然人于核查期间内买卖信邦制药股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。”
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七、报告期后发生的重大交易情况
2013年11月11日，肿瘤医院与中国水利水电第九工程局有限公司签署《物权交易成交确认书》，确认肿瘤医院以 26,545,500元的价格向中国水利水电第九工程局有限公司购买其在上海联合产权交易所挂牌出售的房屋建筑物、设备、土地使用权等资产。根据贵阳同辉夜郎资产评估事务有限公司出具的同辉夜郎评报字【2013】第003号资产评估报告书和贵州众志天和不动产咨询服务有限公司出具的（黔）众志天和（2013）估字第052号土地估价报告，肿瘤医院本次购买的房屋建筑物、设备、土地使用权等资产评估价值为2,458.43万元。该资产原由水电九局中心医院使用，中国水利水电第九工程局有限公司将其在上海联合产权交易所以26,545,500元价格挂牌转让。肿瘤医院购买该资产后拟用于设立肿瘤医院西病区。截至本报告书签署日，肿瘤医院已支付购买价款，双方正在办理资产交接手续。
肿瘤医院该次受让于水电九局的两宗土地使用权之权属来源均为划拨，根据相关法律、法规的规定，肿瘤医院就其受让的该两宗划拨用地应按规定办理出让手续。截至本报告书签署日，肿瘤医院已与贵阳嘉华龙城房地产咨询有限公司签订《委托代办协议书》并委托其代办水电九局中心医院房产、土地过户手续，预计半年内可以办理完毕。
八、其他事项
根据科开医药与香港佳和奇灭菌股份有限公司、贵州佳和奇消毒有限公司（以下统称“佳和奇公司”）签署的《贵州科开医药股份有限公司手术器械消毒技术服务合同》，科开医药与佳和奇公司拟以合作经营的方式为科开医药控股、参股（包括肿瘤医院、白云医院、乌当医院）及其日后新建的医院提供各类医疗器械的消毒服务，合作期限为二十年。上述服务合同目前已开始正式履行，新的医疗消毒中心已开工建设。
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第十四节本次交易的特别风险提示
一、本次交易方案实施需履行的审批程序
信邦制药本次交易已经履行了以下审批程序：
1、2013年 8月 26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2、2013年11月27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
3、2013年 12月 16日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
4、2014年 3月 13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
二、本次重组的重大风险提示
除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：
（一）标的资产评估增值率较高的风险
根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第 1229号评估报告，科开医药100%权益评估值为 100,519.69万元。截至 2013年 6月 30日，科开医药账面净资产22,814.51万元（科开医药母公司报表数据，根据信会师报字[2013]第113892号审计报告），增值77,705.18万元，增值率为340.60%。本次交易标的资产评估
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值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
（二）政策风险
目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医疗卫生行业的发展。医疗卫生行业特别是民营医疗卫生行业的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。科开医药旗下的医药流通业务和医疗服务业务将并入上市公司，公司将初步构建起覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游的全产业链业务架构；但公司所从事的制药和医药流通行业均属于完全竞争的市场，竞争对手众多，区域性特征较为明显，市场竞争趋势纷繁复杂，存在一定程度的经营风险。如果未来公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，提高技术研发能力，保持核心竞争力，其未来经营业绩可能会受到不利影响。
（四）市场经营风险
本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。随着医疗卫生行业的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格限制将愈趋严格。公司在未来市场经营过程中，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。
（五）业务整合风险
本次重大资产重组完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，最大限度地发挥公司的业务协同效应，进一步增强公司的核心竞争力。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。
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（六）标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益
科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。
本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围。
本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变，即上市公司在未来经营过程中不能通过分红、股权转让等方式从对白云医院、乌当医院的投资中获取直接收益。
（七）部分建筑物存在产权瑕疵的风险
截至评估基准日，科开医药及其控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有 19项未办理房屋所有权证，明细如下：
||
|-|
|建筑物名称|
|配电房|
|消毒中心|
|职工宿舍|
|职工食堂|
|供应室|
|学生宿舍|
|保洁室|
|被服班|
|空调机房|
|食堂|
|新建行政楼|
|消防泵房|
|大门外门面房|

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||
|-|
|门面房旁库房|
|门面房（污水处理站旁）|
|门面房（大门旁）|
|科开药房工程|
|妇瘤外科开水房|
|办公大楼（门诊楼）|

上述未办理房产证的房屋建筑物建筑面积合计9,590.38平方米，账面净值合计1,787.56万元，资产基础法评估净值合计2,233.19万元，评估净值占资产基础法总资产评估值的比例为1.90%、占净资产评估值的比例为3.48%。在相关产权证书办理完毕前，上述房屋建筑物的产权存在瑕疵，存在被相关部门勒令拆除的风险。
对此，本次重组交易对方张观福、安怀略、丁远怀、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，张观福、安怀略、丁远怀、马懿德将在本次重组资产交割之日起 30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若因上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的，张观福、安怀略、丁远怀、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：
姓名 分摊比例（%）
张观福 49.95
丁远怀 30.10
安怀略 16.90
马懿德 3.05
截至本报告书签署日，科开医药母公司的食堂、消毒中心、宿舍、配电房已
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经取得权证号为筑房权证云岩字第12009089号、修房权证扎佐镇字第12009090号、筑房权证云岩字第12009091号、修房权证扎佐镇字第12009092号的房屋产权证。
（八）本次交易完成后新增商誉存在减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果科开医药未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对信邦制药当期损益造成不利影响，特请投资者注意风险。
（九）科开医药、白云医院负债率较高的风险
2011年、2012年、2013年9月30日，科开医药的资产负债率分别为74.61%、74.62%、76.13%，资产负债率处于较高的水平，主要系由其商业模式和融资渠道限制所致；2012年末、2013年末，白云医院的资产负债率分别为76.61%、78.76%，资产负债率处于较高的水平，主要系其处于发展初期，对资金需求量较大。本次交易注入资产科开医药及白云医院资产负债率较高，特请投资者注意风险。
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第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。（以下简称“本次交易”）。独立董事已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于自己的独立判断发表独立意见。
2、本次发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议，符独立董事合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。
3、经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，独立董事认为董事
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会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，关联方董事已回避表决，会议形成的决议合法有效。
4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
5、本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）关于调整募集配套资金用途的独立意见
2013年8月26日，信邦制药召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案，并于 8月 28日公告。预案中，募集配套资金为 31,000万元，用于补充科开医药运营资金，以提高本次整合的绩效。
根据中国证监会 2013年 7月 5日《关于并购重组配套融资问题》的要求，董事会同意将募集配套资金31,000万元中的30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余 688.03万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。
公司的独立董事认真审阅了本次募集资金用途调整所涉文件，与公司进行了必要的沟通，就本次方案调整事项发表如下意见：
本次重组方案调整有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，独立董事同意公司实施本次调整事宜。
（三）关于本次方案调整不构成方案重大调整的独立意见
为了减少交易环节，提高并购重组效率，本次重组方案较预案进行了调整。
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正式方案与预案的主要差异如下表：
|||
|-|-|
|内容|预案|
|收购方式|发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4 名自然人所持科开医药93.01%股权|
|收购标的资产|收购科开医药93.01%股权|
|募集资金用途|募集配套资金31,000万元用于补充科开医药营运资金|
|交易总额|交易总额为125,362.21万元（包括募集配套资金）|

公司的独立董事认真审阅了本次方案调整所涉文件，与公司进行了必要的沟通，就本次方案调整事项发表如下意见：
1、本次重组方案调整有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，独立董事同意公司实施本次调整事宜。
2、根据证监会《并购重组业务问答》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题规定，本次方案调整未增减交易对方，正式方案收购科开医药的股权比例为98.25%，较预案93.01%增加5.24个百分点，增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过20%。由于标的公司未发生变化，增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性，不对交易标的的生产经营构成实质性影响。本次方案调整不构成重大方案调整。
（四）关于本次交易定价依据及公平合理性的独立意见
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及科开医药不存在关联关系，不存在除服务收费外
的现实的和预期的利害关系；评估机构和信邦制药及科开医药的董事、监事、高
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级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与科开医药所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
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二、中介机构对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
受信邦制药委托，西南证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：
信邦制药本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，并按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；信邦制药就本次重组所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易完成后有利于信邦制药整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强信邦制药在医药领域的持续发展能力，符合信邦制药的股东利益，有利于其长远发展。
本次关联交易的审批程序规范、完善；本次信邦制药发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
法律顾问经办律师认为：信邦制药本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
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第十六节董事会及其他相关中介机构的声明与承诺
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ ______________ ______________
张观福 杜健 梁军
______________ ______________ ______________
王仕轩 杨俊 武彪
______________ ______________ ______________
张侃 吕玉涛 张建华
______________ ______________ ______________
张英峰 郝小江 童朋方
贵州信邦制药股份有限公司年 月 日
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二、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
张利国
经办律师：______________
马哲
经办律师：______________
徐虎
北京国枫凯文律师事务所年 月 日
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三、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
李晓红
经办资产评估师：______________
范建中
经办资产评估师：______________
徐喆
北京中天华资产评估有限责任公司年 月 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
朱建弟
经办注册会计师：______________
江山
经办注册会计师：______________
肖娅筠
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 月 日
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五、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人： _________________ ________________
江亮君 孙菊
项目协办人： _________________
易德超
法定代表人（或其授权代表人）：_________________
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 3月 日
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第十七节本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、信邦制药第五届董事会第十五次会议决议
2、信邦制药第五届董事会第十七次会议决议
3、信邦制药第五届董事会第十五次会议独立董事事先认可意见
4、信邦制药第五届董事会第十五次会议独立董事对本次交易的独立意见
5、信邦制药第五届董事会第十七次会议独立董事事先认可意见
6、信邦制药第五届董事会第十七次会议独立董事对本次交易的独立意见
7、信邦制药2013年第三次临时股东大会决议
8、科开医药财务报告及审计报告
9、科开医药100%股权资产评估报告
10、信邦制药财务报告及其审计报告
11、科开医药模拟盈利预测报告和审核报告
12、信邦制药备考合并盈利预测报告和审核报告
13、发行股份购买资产协议、发行股份及支付现金购买资产协议
14、盈利预测补偿协议及其补充协议
15、非公开发行股票之股份认购协议
16、科开医药关于本次交易的股东会决议
17、金域投资关于本次交易的合伙人决定
18、国枫凯文出具的法律意见书
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二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、贵州信邦制药股份有限公司
地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
联系人：孔令忠
电话： 0851-8660261
传真：0851-8660280
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091495
联系人：江亮君
3、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
投资者可在中国证监会指定网站http://www.szse.cn/查阅本报告书全文。
三、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
财务顾问主办人：江亮君、孙菊
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目协办人：易德超
电话： 010-57631234
传真： 010-88091495
2、法律顾问
机构名称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
注册地址：北京市西城区金融大街一号A座5、12层
经办人员：马哲、徐虎
电话：010-88004488
传真：010-66090016、010-66555566
3、会计师事务所
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
经办人员：江山、肖娅筠
电话：021-23280060
传真：021-23281580
4、资产评估机构
机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室
经办人员：范建中、徐喆
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电话：010-88395166
传真：010-88395661
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