江苏国泰新华律师事务所
关于中设设计集团股份有限公司
限制性股票激励计划限制性股票
首次授予部分第一期解锁的
法律意见书
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江苏国泰新华律师事务所 法律意见书致：中设设计集团股份有限公司
法律意见书引言
根据中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”、“公司”）与江苏国泰新华律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受中设集团的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就中设集团限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）限制性股票首次授予部分第一期解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
法律意见书声明
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书规和规范性文件，以及对本次解锁有关事实的了解发表法律意见。
中设集团已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中设集团的股份，与中设集团之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对本次解锁相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书法律意见书正文
一、关于限制性股票解锁的授权
1、2017年3月4日，中设集团第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2017年3月27日，中设集团召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
二、关于限制性股票解锁已履行的程序
1、2018年6月11日，中设集团第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一期解锁条件已满足，决定对142名激励对象首次授予部分第一期解锁，解锁的限制性股票数量总数为1041211股。
2、2018年6月11日，中设集团第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一期解锁条件已满足，同意公司为142名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜。
3、2018年6月11日，中设集团独立董事对本次解锁发表独立意见认
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书为：公司2017年度的经营业绩、拟解锁的142名激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，均符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁
期解锁的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，中设集团限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一期解锁已经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次解锁条件的成就情况
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|序号|限制性股票计划解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（5）法律法规规定不得实行股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：|激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。|

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||（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司业绩考核要求：（1）以2016年净利润为基数，公司2017年的净利润较2016年增长比例不低于20%。（2）上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。|首次授予部分第一期解锁条件之公司业绩成就情况：根据公司 2016年度和 2017 年度财务审计报告，2017 年度归属于母公司股东的净利润比2016年度增长41.35%，符合解锁条件。|
|4|激励对象个人绩效考核要求：根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到 70分以上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前提下，才可解除限售。|首次获授限制性股票的142名激励对象2017年度绩效考核均满足当期限制性股票全额解锁条件。|

江苏国泰新华律师事务所 法律意见书四、结论性意见
综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象首期获授的限制性股票已满足《激励计划》中所规定的第一期解锁条件，本次解锁已取得现阶段必要的授权，已经履行了现阶段必要的程序，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》等的有关规定。本次解锁尚需办理相关登记手续。
（以下无正文）