证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2019-009厦门弘信电子科技股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步完善FPC产业链配套，提升FPC裸板元器件表面贴装产能自给率，提升主营业务盈利能力，并引入有竞争力合作伙伴，公司拟以自有资金收购厦门鑫联信智能系统集成有限公司（以下简称“鑫联信”、“目标公司”）51%股权。
具体内容详见公司于2018年11月15日披露的《关于拟对外投资的公告》（公告编号：2018-129）
2019年 1月 9日公司与转让方刘开发、刘虎、黎忠良、郭进（统称“交易对方”）在公司共同签署了《股权转让协议》，公司拟以自有现金出资受让鑫联信51%股权，受让完成后，公司将持有鑫联信51%股权，鑫联信将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。经双方确认，截至 2018年11月30日，目标公司账面净资产值为2,869.17万元，本次转让以上述目标公司账面净资产值为作价参考依据，经双方协商，标的股权的转让总价款确定为 2,040万元。本次目标公司在最近一个会计年度相关的资产总额、营业收入及净利润、成交金额、交易产生的利润均低于需提交董事会审议的标准，根据各项法规及公司相关制度规定，本次交易在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会审批。
二、交易对方的基本情况
刘开发，男，中国国籍，身份证号：3508241984********，住址：厦门市思明区仙岳路，鑫联信自然人股东，实缴出资750万元，持有鑫联信50%股份，现为鑫联信法定代表人，担任执行董事、总经理。
刘虎，男，中国国籍，身份证号：4301211974********，住址：湖南省长沙县星沙镇，鑫联信自然人股东，实缴出资450万元，持有鑫联信30%股份，现为鑫联信监事。
黎忠良，男，中国国籍，身份证号：3505001973********，住址：厦门市湖里区兴湖路，鑫联信自然人股东，实缴出资150万元，持有鑫联信10%股份。
郭进，男，中国国籍，身份证号：6101211984********，住址：西安市长安区兴隆乡，鑫联信自然人股东，实缴出资150万元，持有鑫联信10%股份。
三、投资标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为鑫联信51%股权。
1、公司名称：厦门鑫联信智能系统集成有限公司
2、设立时间：2012年11月6日
3、注册资本：1,500万元
4、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路 88号台湾科技企业育成中心南E601A室
5、经营范围：信息系统集成服务；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；半导体分立器件制造；电子真空器件制造；其他电子设备制造；影视录放设备制造；音响设备制造；电视机制造；雷达及配套设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；计算机零部件制造；其他计算机制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电气信号设备装置制造；光伏设备及元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他未列明电力电子元器件制造；光电子产品制造；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；五金产品批发；
电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车租赁（不含营运）；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。
6、标的介绍：厦门鑫联信智能系统集成有限公司系公司主要元器件贴装供应商之一，在电子组装行业耕耘多年，掌握着良好的电子组装生产工艺、技术水平、装备水平及深厚的市场资源。
7、股权结构：
本次交易前目标公司的股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|刘开发|750|
|刘虎|450|
|郭进|150|
|黎忠良|150|

本次交易完成后目标公司的股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|厦门弘信电子科技股份有限公司|765|
|刘开发|367.5|
|刘虎|220.5|
|郭进|73.5|
|黎忠良|73.5|

（二）标的公司的主要财务指标
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年11月31日（未经审计）|
|资产总额|41,441,014.76|32,569,909.78|
|负债总额|22,353,334.91|3,878,174.88|
|净资产|19,087.679.85|28,691,734.90|
|项目|2017年度|2018年1-11月|
|营业收入|87,318,496.34|43,917,057.82|
|净利润|2,849,221.21|8,195,454.89|

四、交易协议的主要内容
（一）标的股权
标的股权指交易对方持有的拟向公司转让的目标公司51.00%股权（对应765万元出资额）。具体情况如下：
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|-|-|
|受让方|转让比例（%）|
|厦门弘信电子科技股份有限公司|25.50|
||15.30|
||5.10|
||5.10|
||51.00|

（二）股权转让款及支付安排
1、双方确认，截至2018年11月30日，目标公司账面净资产值为 2,869.17万元，本次转让以目标公司账面净资产值为作价参考依据，经双方协商，标的股权的转让总价款确定为 2,040万元。其中，公司以自有现金向刘开发支付 1,020万元转让款、向刘虎支付612万元转让款、向黎忠良支付204万元转让款、向郭进支付204万元转让款。
2、双方同意，标的股权过户至公司名下之日起15个工作日内，公司按上述约定之金额向交易对方支付转让款。
3、本次转让所涉及之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。
（三）标的股权的交割
双方同意，《股权转让协议》生效后，双方尽快配合办理完成标的股权的过户手续。完成过户手续的内容包括但不限于：标的股权办理完成股东变更之登记手续；就目标公司公章、财务账册及其他目标公司日常运营相关的重要文件，目标公司指派员工与公司指定人员进行妥善移交。
（四）目标公司的过渡期损益安排
过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表，如有）减少的，该等亏损由交易对方承担，并由其以现金方式向目标公司
补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增
加的，该等收益由公司按受让后的持股比例享有。
（五）业绩承诺及补偿
1、交易对方各自然人股东承诺：标的股权过户至公司名下后，作为公司供应商，目标公司将根据具体经营情况下调公司的采购价格。
2、交易对方各自然人股东承诺，目标公司 2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润均不低于200万元。上述净利润须经公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。
3、双方同意，由交易对方各自然人股东按本次转让比例承担对公司的全部利润补偿义务。
4、如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润数低于交易对方承诺净利润数的，则交易对方各自然人股东应在当年度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内，向公司进行补偿。补偿金额的计算方式为：每期应补偿金额=（当期期末当年承诺净利润数－当期期末当年实现的净利润数）
5、发生协议约定的业绩承诺补偿情形的，公司根据自身需求选择时间向交易对方发出业绩承诺补偿的书面通知。交易对方应自收到书面通知后 30日内按下述顺序完成向公司的业绩补偿义务：交易对方应以自有资金向公司进行补偿，具体金额按公司发出的书面通知为准。
6、交易对方未按本条约定按时足额向公司履行业绩补偿义务的，交易对方应承担合理的违约责任，若因此为公司造成其他经济损失的，交易对方还应承担相应赔偿责任。
（六）目标公司的经营管理
1、交易对方承诺：本次转让完成后，目标公司现有客户资源将继续保持稳定，目标公司的生产经营不会发生不利于公司的重大变化。
2、交易对方应协助公司采取包括但不限于签订协议等措施，确保目标公司的主要管理人员和核心技术人员在未经公司同意的情况下，在本次转让完成后3年内不能离职，离职后3年内不能从事与目标公司相同、类似或相竞争的业务。
派的代表担任，目标公司财务负责人亦由公司委派；同时，公司将根据其子公司管理制度按程序重新聘用目标公司总经理负责日常经营管理工作。
（七）任职要求及避免同业竞争
为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，交易对方各自然人股东承诺：
1、目标公司的核心管理团队，自标的股权登记至公司名下之日起，交易对方协助公司促成核心管理团队人员在目标公司至少任职 36个月，并协助公司或目标公司与核心管理团队人员签订相应期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。交易对方将尽一切合理努力维护目标公司核心管理团队的稳定性。
2、交易对方与公司或目标公司签署之《劳动合同》有效期内及其离职或劳动关系终止之日起五年内，无论在何种情况下，交易对方不得以任何方式受聘或经营于任何与公司及其全部下属企业（包括目标公司，以下同）有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经营与公司及其全部下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；交易对方及其全部关联方不能以任何名义设立、投资或控股与公司及其全部下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司及其全部下属企业有竞争关系的业务；并承诺严守公司及其全部下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的公司及其全部下属企业的商业秘密。
（八）违约责任
1、任何一方违反其在协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。
2、如因不可抗力事件导致协议无法继续履行的，各方互不承担违约责任，但交易对方应在不可抗力事件发生后 20日内向公司退回已收取的全部股权转让款。
权存在权利瑕疵，或交易对方擅自在标的股权上设置了第三方权利，从而导致本次转让无法实施或标的股权无法过户至甲方名下的，构成对协议的根本违约，公司有权终止本协议，交易对方应按本协议约定之标的股权总价款的20%向公司承担违约责任。如果违约金不足以弥补公司的损失，则交易对方还应对公司的损失承担赔偿责任。
4、交易对方未如期完成标的股权过户登记手续，经公司催告仍不照此执行的，构成对本协议的根本违约，公司有权终止本协议，交易对方应按本协议约定之标的股权总价款的20%向公司承担违约责任。如果违约金不足以弥补公司的损失，则交易对方还应对公司的损失承担赔偿责任。
（九）生效条件
1、协议自公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方各自然人股东签字之日起成立。
2、协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司目前 FPC元器件表面贴装工序的自给率不足20%，一定程度上制约了公司的供货效率及利润率水平。本次以自有资金收购鑫联信51%股权，能一定程度上提升公司 FPC裸板元器件表面贴装生产自给率，有效控制元器件表面贴装业务的生产成本，提升整体生产效率，提升主营业务盈利能力。
虽然交易对方对目标公司未来经营成果做出业绩承诺，但存在实际经营业绩不能达到承诺业绩的风险。同时本次投资完成后，目标公司将成为公司控股子公司，可能面临团队融合、经营管理、人力资源等方面的经营风险。
本次对外投资符合公司做大做强 FPC产业链的发展战略，有利于公司进一步完善 FPC产业链配套。同时，鑫联信的主要股东均在电子产业链耕耘多年，在行业内拥有深厚的人脉及业务资源。本次收购完成后，有利于双方共同整合更多的优势资源，推动弘信电子及鑫联信更快发展。
本次对外投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
六、备查文件
《公司与刘开发、刘虎、黎忠良、郭进关于厦门鑫联信智能系统集成有限公司51%股权之转让协议》
特此公告。
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会2019年1月9日