永兴特种不锈钢股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2017年度，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司相关会议并认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将 2017年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2017年度出席公司董事会会议情况
2017年度，本人以现场会议和通讯表决的方式参加了公司每次召开的董事会。本人认为公司在 2017年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。对 2017年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无反对、弃权的情形。2017年度本人出席董事会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应出席||亲自出||委托出||缺席次||是否连续两次未亲|
||董事姓名|||||||||||
||||次数||席次数||席次数||数||自出席会议|
|徐金梧||10||10||0||0||否||

二、发表独立意见的情况
（一）在公司第四届董事会第二次会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于 2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》并经核查，我们认为，2016年度公司募集资金的存放与
使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，如实反映了公司 2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们同意公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2、关于公司 2016年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司 2016年度发生的日常关联交易事项为：公司向湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）采购物资 1,889.64万元；永兴合金向公司租赁场地、采购物资及委托加工等，总计金额 6,491.65万元。我们认为，上述日常关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及股东权益的情形。公司关于 2016年度预计日常关联交易的议案审议程序符合法律、法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，董事会在进行表决时，关联董事依据相关规定回避表决。上述日常关联交易在预计范围之内。
3、关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了有效执行，在公司日常经营的各个环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了良好的管理控制作用，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供了保证。我们认为，公司《2016年度内部控制自我评价报告》（含自查表）全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
因此，我们同意公司编制的《2016年度内部控制自我评价报告》（含自查表）。
4、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为，公司 2016年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司
的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，我们同意《2016年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、关于 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司 2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见：
（1）、公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至 2016年 12月 31日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；
（2）、2016年度，公司除对全资子公司湖州永兴进出口有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况。
6、关于公司续聘 2017年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。
因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，《关于续聘 2017年度审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议。
7、关于公司 2017年度预计日常关联交易的独立意见
经核查，公司与永兴合金 2017年度预计的日常关联交易是公司业务发展需要，在该等关联交易议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关材料提交我们，经审核，我们一致同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
我们认为，上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董
事会表决程序符合有关规定。
因此，我们同意《关于 2017年度预计日常关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规公司相关制度的规定，不存在损害股东利益的情形。
我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，额度不超过 4亿元人民币，投资期限为自 2017年 7月 15日至 2018年 7月 14日，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
因此，我们同意《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用额度不超过人民币 3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起 12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
因此，我们同意《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项的独立意见
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产 5万吨耐高温、
抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”已实施完毕并投入使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益，特别是中小股东权益的情形，上述两个项目结项符合公司发展实际，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司第四届董事会第二次会议审议《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项的议案》内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定，结项事项审议程序合法有效。
因此，我们同意将募集资金投资项目“年产 5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”结项。
11、关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易事项的独立意见
湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）目前正处于业务扩展期，对其增资是为其市场开拓和业务发展提供资金保障，双方股东按出资比例同比例增资合理公允，公司增资 4,900万元，其中以实物、土地使用权出资的作价 3,067.24万元符合市场定价原则，不足部分以货币资金补足；浙江久立特材科技股份有限公司以货币资金增资 5,100万元。本次增资完成后，将有利于减少公司与永兴合金的关联交易。
本次增资符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）在公司第四届董事会第三次会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于 2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司 2017年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见：
（1）公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至 2017年 6月 30日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；
（2）2017年 1-6月，公司除对全资子公司湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 6月 30日的对外担保、违规对外担保等情况。
2、关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅并核查公司编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为，2017年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反映了公司 2017年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于向中国银行湖州市分行再次申请综合授信并提供最高额抵押的独立意见
公司本次向中国银行湖州市分行再次申请综合授信并提供最高额抵押，符合公司目前实际情况，将为公司后续发展提供资金保障，确保公司更好地开展各项业务活动，对公司经营不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司向中国银行湖州市分行再次申请综合授信并提供最高额抵押。
（三）在公司第四届董事会第九次临时会议上，对公司聘任高级管理人员发表了独立意见
经审阅及充分了解本次聘任财务负责人的学历、专业资格、职业经历及履职能力等，认为其具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格合法，相关提名及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意聘任邓倩雯女士为公司财务负责人。
（四）在公司第四届董事会第十次临时会议上，对公司发行股份购买资产相关事项发表了独立意见
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。公司为本次交易编制的《永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份购买资产预案》以及与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理,具备可行性和可操作性。
2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项,已在《永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司为本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、合纵锂业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
4、本次交易方案的实施将有利于公司业务发展、增强抗风险能力和市场竞争能力,有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过,上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定。本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
基于上述事实,我们一致同意本次交易事项。
三、发表事前认可意见的情况
（一）在公司第四届董事会第二次会议上，对公司相关事项发表了事
前认可意见
1、关于 2017年度预计日常关联交易的事前认可意见：
公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于 2017年度预计日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议进行审议，关联董事应当回避表决。
2、关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的事前认可意见：
永兴合金为公司的参股公司，其为公司关联方，该项交易行为构成关联交易。本次增资是按照永兴合金各股东的持股比例共同增资。增资完成后，各股东对永兴合金的持股比例保持不变。本次关联交易的增资方式公平合理，公司以实物、土地使用权出资的定价符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。
3、关于续聘 2017年度审计机构的事前认可意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并将《关于续聘 2017年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（二）在公司第四届董事会第十次临时会议上，对公司发行股份购买资产发表了事前认可意见：
（1）、本次提交公司董事会审议的《关于公司符合发行股份购买资产
条件的议案》等相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于提高公司的抗风险能力、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）、本次交易的具体方案以及公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》等协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可操作性。本次交易的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。
（3）、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（4）、公司为本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、合纵锂业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
综上所述,我们认为,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排,并一致同意将《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
2017年度，本人忠实地履行了独立董事的职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略等，并持续关注公司经营发展和治理情况，积极维护广大投资者的合法权益。对于任期内每次董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学决策。通过听取汇报、与高管
沟通交流等方式充分了解公司运营情况，对公司长期发展战略和重大投融资决策等进行研究并提出建议。认真履行薪酬与考核委员会的主任委员职责，重点关注对董事、监事和高级管理人员履职情况和薪酬政策和考核标准。积极关注公司财务管理、内部控制情况，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整性，切实保护公众股股东的利益。同时，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人作为公司独立董事在2017年度履职情况的汇报。2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，同时加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自身专业知识和独立地位，进一步增强公司董事会决策的科学性和客观性，增强董事会的透明度，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐金梧
2018年 4月 25日