股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-058步步高商业连锁股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金6.90亿元向步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）购买其所有的郴州步步高投资有限公司（以下简称“郴州步步高投资”）全部股东权益(以下简称“标的资产一”)，郴州步步高投资的主要实物资产为投资性房地产，合计面积107,422.45平方米，以购买价格6.90亿元计算，单价为6423.24元/平方米；
公司拟以自筹资金2.45亿元向步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）购买其所有的位于郴州市国庆北路的“步步高置业·新天地”项目的待售商铺，共计97套，总实测面积为 11,811.12平方米(以下简称“标的资产二”)。
步步高集团、步步高置业均为公司关联方，以上交易构成关联交易。
2018年6月22日，公司董事会以现场表决的方式召开第五届董事会第十二次会议，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生、杨芳女士、师茜女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
1、步步高投资集团股份有限公司
成立时间:2003年2月20日
注册资本:11,767万元
法定代表人:张海霞
注册地：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；
仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
截至2017年12月31日，步步高集团的总资产为 2,626,615.47万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 242,082.01万元，2017年度主营业务收入 1,647,413.22万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 1,501.44万元（以上财务数据已经审计）。
截至 2018年 03月 31日，步步高集团的总资产为 2,631,781.72万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为240,471.20万元，2018年度第一季度主营业务收入500,024.72万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,383.51万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至 2018年5月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。
履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
2、步步高置业有限责任公司
成立时间:2005年5月17日
注册资本：12,000万元
法定代表人:曲尉坪
注册地：湘潭市九华经济开发区步步高大道19号1号楼1层
经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，步步高置业的总资产为 699,227.37万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 10,776.49万元，2017年度主营业务收入 62,792.35万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 1,540.07万元（以
上财务数据已经审计）。
截至2018年03月31日，步步高置业的总资产为645,571.02万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 2,460.36万元，2018年第一季度主营业务收入10,527.11万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-8,285.58万元。（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至 2018年5月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
三、关联交易标的基本情况
（一）“标的资产一”：郴州步步高投资的全部股东权益
1、郴州步步高投资有限责任公司基本情况
企业名称：郴州步步高投资有限责任公司
统一社会信用代码：91431000597568474D
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：郴州市北湖区国庆北路3号(中国工商银行北湖支行办公楼8楼)
法定代表人：周梁
注册资金：500万人民币
成立日期：2012年05月21日
经营范围：房地产投资与经营管理。
2、郴州步步高投资有限责任公司股东情况
2012年5月21日，法人步步高集团独资设立郴州步步高投资，公司注册资本为人民币500万元。2018年5月25日，经郴州步步高投资股东会决议，由于公司业务发展需要，步步高投资集团股份有限公司增加 39,000.00万的资本性投入，该次资本性投入未新增注册资本，全部新增资本公积。
截至2018年5月31日，郴州步步高投资股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|

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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|

步步高投资集团股份有限公司 500.00 500.00 100% 货币
3、近一年一期的资产、财务、负债状况和经营业绩
金额单位：人民币万元
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|项目|2017/12/31|2018/5/31|

总资产 36,025.03 41,380.17总负债 35,644.93 2,349.05所有者权益 380.10 39,031.12
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|项目|2017年|2018年1-5月|

营业收入 3,312.67 1,380.28净利润 -125.10 -348.98审计报告类型 无保留意见 无保留意见上述数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留意见审计报告。
4、交易标的资产概况
郴州步步高投资的主要实物资产为投资性房地产，坐落于郴州市国庆北路
“步步高置业·新天地”的商业服务用房房地产。具体情况见下表：
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|序号|不动产权证号|户号|结构|面积(㎡)|

湘<2018>北湖不动产权第
1 步步高置业﹒新天地-1203 钢混 5424.690010990号
湘<2018>北湖不动产权第
2 步步高置业﹒新天地1200 钢混 8448.160010989号
湘<2018>北湖不动产权第
3 步步高置业﹒新天地2200 钢混 7163.70010991号
湘<2018>北湖不动产权第
4 步步高置业﹒新天地3200 钢混 7751.930010992号
湘<2018>北湖不动产权第
5 步步高置业﹒新天地4200 钢混 8025.120010993号
湘<2018>北湖不动产权第
6 步步高置业﹒新天地5200 钢混 8662.710010994号
湘<2018>北湖不动产权第
7 步步高置业﹒新天地6200 钢混 8605.630010995号
湘<2018>北湖不动产权第
8 步步高置业﹒新天地7200 钢混 8335.2
0010996号
湘<2018>北湖不动产权第
9 步步高置业﹒新天地8200 钢混 7027.810010997号
步步高置业﹒新天地负一层至
10 无 钢混 847(个)注负三层车位
注：此处披露的车位数量单位是个
郴州步步高投资所有的投资性房地产位于郴州市北湖区国庆北路 10号。投资性房地产共计 10项：地上 1至 8层及部分负一层已办理权证（合计建筑面积为 69,444.95平方米），负一层至负三层配套 847个车位（配套设施合计建筑面积为 37,977.50平方米）。目前，已办理不动产权证的 9项投资性房地产的证载权属人为郴州步步高投资；配套设施未办理权证。
5、评估情况
根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的开元评报字
[2018]334号评估报告：截至评估基准日 2018年5月31日，郴州步步高投资申报评估并经审计的资产总额账面价值为41,380.17万元、负债总额账面值为 2,349.05万元、所有者权益账面值为39,031.12万元。
经评估，郴州步步高投资于评估基准日 2018年5月31日的市场价值评估值为69,680.82万元，评估增值额为 30,649.70万元，增值率为78.53%。
郴州步步高投资的主要实物资产为投资性房地产，合计面积107,422.45平方米，根据开元评估评估报告：“标的资产一”投资性房地产评估价值为6.99亿元，单价6507.08元/平方米。
6、其它
（1）租赁情况
郴州步步高投资将位于郴州市国庆北路负一层及地面一至八层物业出租给公司，郴州步步高投资负责为公司在物业的前坪广场划定停车位、在负一层及负二层提供配套停车服务，租赁期限自2016年2月1日起至2026年1月31日止。
第1—3年租赁费用为人民币 45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币 55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。
（2）关联资金占用情况及清理计划
截至评估基准日，步步高集团对郴州步步高投资的非经营性资金占用余额为2,129.27万元，步步高集团承诺在本次股权交割前偿还标的公司非经营性资金占用本金及全部利息。
除此以外，交易标的不存在其他关联方资金占用情形。
（3）抵押、对外担保情况及清理计划
2018年5月10日，郴州步步高投资与平安银行股份有限公司武汉分行签订合同编号为平银武物额抵字20180510号第001号《最高额抵押担保合同》，郴州步步高投资将不动产权证号为：湘（2018）北湖不动产权第0010989、0010990、0010991、0010992、0010993、0010994、0010995、0010996、0010997号房产（建筑面积合计69,444.95平方米）抵押给平安银行股份有限公司武汉分行，为步步高置业自2015年9月9日至2020年9月8日在该行办理的各类业务所形成的债务提供担保。
截至目前，郴州步步高投资已积极协调相关债权银行办理以上担保清理手续，并承诺在本次股权交割前将以上资产抵押及担保予以全部解除。除此以外，交易标的不存在其它抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）“标的资产二”：步步高置业所有的位于郴州市国庆北路的“步步高置业·新天地”项目的待售商铺，共计97套。
1、交易标的的基本情况
步步高置业所有的位于郴州市国庆北路的“步步高置业·新天地”项目的待售商铺，共计97套，总实测面积为 11,811.12平方米，账面值为23,342.32万元。
目前均已办理不动产权证，房屋未设置抵押权。明细如下：
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|序号|不动产权证号|铺号|结构|面积(㎡)|

 1 湘<2018>北湖不动产权第0013906号 -181 钢混 259.43
2 湘<2018>北湖不动产权第0013904号 -180 钢混 1,293.82 3 湘<2018>北湖不动产权第0013900号 -178 钢混 232.69
4 湘<2018>北湖不动产权第0013898号 -177 钢混 262.56
5 湘<2018>北湖不动产权第0013892号 -174 钢混 49.73
6 湘<2018>北湖不动产权第0013890号 -173 钢混 61.52
7 湘<2018>北湖不动产权第0013888号 -172 钢混 115.33
8 湘<2018>北湖不动产权第0013866号 -161 钢混 18.75
9 湘<2018>北湖不动产权第0013864号 -160 钢混 77.55
10 湘<2018>北湖不动产权第0013860号 -158 钢混 49.60
11 湘<2018>北湖不动产权第0013858号 -157 钢混 52.30
12 湘<2018>北湖不动产权第0013856号 -156 钢混 51.55
13 湘<2018>北湖不动产权第0013852号 -154 钢混 24.35
14 湘<2018>北湖不动产权第0013838号 -147 钢混 12.49
15 湘<2018>北湖不动产权第0013832号 -144 钢混 17.05
16 湘<2018>北湖不动产权第0013814号 -135 钢混 17.61
17 湘<2018>北湖不动产权第0013812号 -134 钢混 16.62
18 湘<2018>北湖不动产权第0013810号 -133 钢混 16.66
19 湘<2018>北湖不动产权第0013808号 -132 钢混 14.39
20 湘<2018>北湖不动产权第0013786号 -121 钢混 27.08
21 湘<2018>北湖不动产权第0013784号 -120 钢混 27.53
22 湘<2018>北湖不动产权第0013782号 -119 钢混 30.48
23 湘<2018>北湖不动产权第0013768号 -112 钢混 55.12
24 湘<2018>北湖不动产权第0013766号 -111 钢混 48.44
25 湘<2018>北湖不动产权第0013764号 -110 钢混 52.48
26 湘<2018>北湖不动产权第0013762号 -109 钢混 84.41
27 湘<2018>北湖不动产权第0013760号 -108 钢混 133.96
28 湘<2018>北湖不动产权第0013757号 -106 钢混 371.77
29 湘<2018>北湖不动产权第0013755号 -105 钢混 1,596.10 30 湘<2018>北湖不动产权第0013753号 -104 钢混 529.46
31 湘<2018>北湖不动产权第0013751号 -103 钢混 171.78
32 湘<2018>北湖不动产权第0013749号 -102 钢混 110.65
33 湘<2018>北湖不动产权第0013747号 -101 钢混 66.07
34 湘<2018>北湖不动产权第0013746号 101 钢混 104.97
35 湘<2018>北湖不动产权第0013787号 122 钢混 21.79
36 湘<2018>北湖不动产权第0013795号 126 钢混 21.63
37 湘<2018>北湖不动产权第0013797号 127 钢混 20.35
38 湘<2018>北湖不动产权第0013835号 146 钢混 12.47
39 湘<2018>北湖不动产权第0013869号 163 钢混 22.22
40 湘<2018>北湖不动产权第0013871号 164 钢混 26.24
41 湘<2018>北湖不动产权第0013873号 165 钢混 19.94
42 湘<2018>北湖不动产权第0013875号 166 钢混 33.59
43 湘<2018>北湖不动产权第0013877号 167 钢混 16.57
44 湘<2018>北湖不动产权第0013879号 168 钢混 14.86
45 湘<2018>北湖不动产权第0013881号 169 钢混 19.02
46 湘<2018>北湖不动产权第0013911号 186 钢混 34.09
47 湘<2018>北湖不动产权第0013926号 202 钢混 75.51
48 湘<2018>北湖不动产权第0013932号 208 钢混 42.87
49 湘<2018>北湖不动产权第0013938号 214 钢混 35.79
50 湘<2018>北湖不动产权第0013939号 215 钢混 32.71
51 湘<2018>北湖不动产权第0013940号 216 钢混 71.38
52 湘<2018>北湖不动产权第0013943号 219 钢混 59.13
53 湘<2018>北湖不动产权第0013945号 221 钢混 80.85
54 湘<2018>北湖不动产权第0013946号 222 钢混 139.09
55 湘<2018>北湖不动产权第0013947号 223 钢混 106.01
56 湘<2018>北湖不动产权第0013948号 224 钢混 153.23
57 湘<2018>北湖不动产权第0013950号 226 钢混 122.78
58 湘<2018>北湖不动产权第0013951号 227 钢混 153.40
59 湘<2018>北湖不动产权第0013959号 235 钢混 24.87
60 湘<2018>北湖不动产权第0013960号 236 钢混 27.34
61 湘<2018>北湖不动产权第0013961号 237 钢混 27.22
62 湘<2018>北湖不动产权第0013966号 242 钢混 85.28
63 湘<2018>北湖不动产权第0013967号 243 钢混 59.93
64 湘<2018>北湖不动产权第0013971号 247 钢混 69.34
65 湘<2018>北湖不动产权第0013973号 249 钢混 38.67
66 湘<2018>北湖不动产权第0013974号 250 钢混 59.88
67 湘<2018>北湖不动产权第0013975号 251 钢混 58.71
68 湘<2018>北湖不动产权第0013976号 252 钢混 76.61
69 湘<2018>北湖不动产权第0013977号 253 钢混 81.36
70 湘<2018>北湖不动产权第0013978号 254 钢混 130.66
71 湘<2018>北湖不动产权第0013979号 255 钢混 249.31
72 湘<2018>北湖不动产权第0013980号 256 钢混 333.52
73 湘<2018>北湖不动产权第0013983号 301 钢混 221.92
74 湘<2018>北湖不动产权第0013986号 304 钢混 116.77
75 湘<2018>北湖不动产权第0013987号 305 钢混 51.03
76 湘<2018>北湖不动产权第0013988号 306 钢混 123.51
77 湘<2018>北湖不动产权第0013989号 307 钢混 162.62
78 湘<2018>北湖不动产权第0013990号 308 钢混 29.95
79 湘<2018>北湖不动产权第0014060号 412 钢混 218.13
80 湘<2018>北湖不动产权第0014135号 487 钢混 23.51
81 湘<2018>北湖不动产权第0014163号 1104 钢混 130.06
82 湘<2018>北湖不动产权第0014165号 1105 钢混 142.59
83 湘<2018>北湖不动产权第0014166号 1106 钢混 36.26
84 湘<2018>北湖不动产权第0014167号 1107 钢混 23.60
85 湘<2018>北湖不动产权第0014170号 1110 钢混 44.21
86 湘<2018>北湖不动产权第0014171号 1111 钢混 44.53
87 湘<2018>北湖不动产权第0014226号 1167 钢混 37.50
88 湘<2018>北湖不动产权第0014227号 1168 钢混 26.26
89 湘<2018>北湖不动产权第0014242号 1183 钢混 121.95
90 湘<2018>北湖不动产权第0014243号 1184 钢混 185.16
91 湘<2018>北湖不动产权第0014246号 1187 钢混 1,004.58 92 湘<2018>北湖不动产权第0014263号 1210 钢混 76.17
93 湘<2018>北湖不动产权第0014264号 1211 钢混 66.96
94 湘<2018>北湖不动产权第0014265号 1212 钢混 98.50
95 湘<2018>北湖不动产权第0014428号 214-1 钢混 41.30
96 湘<2018>北湖不动产权第0014432号 228-2 钢混 20.84
97 湘<2018>北湖不动产权第0014435号 305-1 钢混 50.69
合计 11,811.12步步高置业与郴州步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“郴州中煌”）签订委托协议，委托郴州中煌对外出租委估商铺。截至评估报告日，委估商铺出租的具体情况见下表：
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|序号|承租方|铺号|建筑面积(㎡|)|合同开始日期|合同截止日期|

 1 澳新优选 -111、-112 103.56 2016.1.30 2019.1.29 2 曹记参行 -119、-120、-121 85.09 2016.1.30 2019.1.29 3 尊者 1110、1111 88.74 2016.1.30 2019.1.29 4 萌之屋 1184 185.16 2017.5.1 2020.4.30 5 鲜之醇 101 104.97 2017.6.1 2020.5.31 6 泰熙家 1104 130.06 2016.3.26 2019.3.25 7 泰（破壳） 1105 142.59 2017.5.1 2020.4.30 8 澜亭序、优田茶 1211 66.96 2017.10.1 2020.9.30小米智能家居生活体
9 1187 500.00 2018.7.1 2020.12.31验馆
10 咪兔 202 75.51 2017.5.1 2020.4.30 11 HELONONO 215 32.71 2017.8.15 2020.8.14 12 HELONONO 216 71.38 2017.8.15 2020.8.14 13 欧若朵尔 221 80.85 2017.7.1 2020.6.30 14 恩曼琳 222、223-1 168.54 2017.6.10 2020.12.31 15 易通数码 223 76.56 2017.7.1 2020.6.30 16 EIEIMODEN 242 85.28 2017.5.1 2020.4.30 17 爱客 252、250、251 195.20 2017.1.1 2020.12.31 18 爱客 249 38.67 2017.1.1 2020.12.31 19 良品铺子 253 81.36 2016.1.30 2019.1.29 20 罗森尼娜 254、255 379.97 2016.6.1 2021.5.31 21 苹果华为 256 333.52 2017.1.1 2021.11.30 22 时尚女郎 208 42.87 2017.8.1 2018.7.31 23 小奇服饰集合店 226 122.78 2017.11.1 2020.10.31 24 迪卡轩女装 227 153.40 2017.10.20 2020.10.19
25 尹红女装 228-2 20.84 2017.10.1 2020.9.30
26 芬芬改衣店 236 27.34 2018.1.1 2018.12.31 27 37度LOVE 214-1、214 77.09 2017.10.1 2019.9.30 28 茜茜公主 224 153.23 2018.5.1 2020.12.31合计 1,997.98
“交易标的二”不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、交易标的的评估情况
根据开元评估出具的开元评报字[2018]333号评估报告：截至评估基准日2018年 5月 31日，“标的资产二”的资产账面值为 23,342.32万元，市场价值评估值为24,723.51万元，评估增值额为1,381.19万元，增值率为5.92%。
四、关联交易的主要内容
公司拟以自筹资金6.90亿元向步步高集团购买其所有的“标的资产一”，公司拟以自筹资金2.45亿元向步步高置业购买其所有的“标的资产二”。
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：签署相关协议、办理资产过户等。
五、交易的定价政策及定价依据
根据开元评估出具的评估报告，“标的资产一”于评估基准日2018年5月31日的市场价值评估值为69,680.82万元。“标的资产二”于评估基准日2018年5月31日，市场价值评估值为24,723.51万元。
本次关联交易的两项标的资产均已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构开元评估进行了评估，开元评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
经公司与步步高集团、步步高置业协商一致，公司以作价6.90亿元向步步高集团购买“标的资产一”、以作价2.45亿元购买“标的资产二”，本次关联交易合
计作价9.35亿元。
本次关联交易定价以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、本公告披露前24个月步步高集团及其关联方、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司本次购买关联方资产有利于公司长远发展，提高公司规范运作水平；有利于减少日常关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性；有利于提高公司资产质量，进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。
公司将持续关注该项目的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影
响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，并参照评估价值协商确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。
九、备查文件：
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一八年六月二十三日