股票简称：华创阳安 股票代码：600155华创阳安股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
资
料
目 录
一、 2018年年度股东大会会议议程 ............................................ 1二、 2018年年度股东大会须知 ................................................ 4三、 2018年年度股东大会表决办法说明 ........................................ 5四、 会议议案 .............................................................. 6议案一 公司2018年年度报告全文及摘要 ......................................... 6议案二 公司2018年度董事会工作报告 ........................................... 7议案三 公司2018年度监事会工作报告 .......................................... 22议案四 公司2018年度财务决算报告 ............................................ 25议案五 公司2018年度利润分配预案 ............................................ 29议案六 公司2018年度独立董事述职报告 ........................................ 30议案七 关于聘请公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ............. 36议案八 关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案 37议案九 关于公司董事、监事、高级管理人员 2019年薪酬方案的议案 ................. 43议案十 关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案 .......... 45议案十一关于增加公司经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案 .................. 50议案十二关于制定《华创阳安股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案 ................................................................... 55
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2018年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2018年年度股东大会
二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、会议召开时间：
现场会议时间：2019年5月7日（星期二）上午9：30
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：海南省三亚市海棠北路100号三亚艾迪逊度假酒店
五、股权登记日：2019年4月25日
六、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长陶永泽先生
九、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
十、现场会议议程：
（一）参会人员签到、就座，律师核验参会股东资格。
（二）主持人宣布会议开始。
（三）主持人介绍参会股东及股东代表，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参会董事、监事；列席会议的高级管理人员和中介机构代表。
（四）宣读本次股东大会审议内容：
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|序号|非累积投票议案名称|
|1|公司2018 年年度报告全文及摘要|
|2|公司2018 年度董事会工作报告|
|3|公司2018 年度监事会工作报告|
|4|公司2018 年度财务决算报告|
|5|公司2018 年度利润分配预案|
|6|公司2018 年度独立董事述职报告|
|7|关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案|
|8|关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案|
|9|关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬方案的议案|
|10|关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案|
|11|关于增加公司经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案|
|12|关于制定《华创阳安股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的议案|

（五）现场股东及股东代表发言、提问，公司董事、经营层回答问题。
（六）推举股东代表和监事代表监票人、计票人，现场投票表决。
（七）计票人、监票人与见证律师共同进行现场表决票统计。
（八）主持人宣布现场会议表决结果。
（九）暂时休会，等待网络投票统计结果。
（十）收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布各项议案现场和网
络投票合并表决结果。
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见。
（十二）签署本次股东大会决议和会议记录。
（十三）主持人宣布股东大会结束。
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2018年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、公司现场设股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会场内请勿大声喧哗。
三、参会股东请按照公司2019年4月12日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创阳安股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
七、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，股东亦可通过上海证券交易所网络投票系统参与投票，请参照公司2019年4月12日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创阳安股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》中规定的网络投票时间、表决方式、注意事项等规定。
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2018年年度股东大会表决办法说明
为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。
一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事项议案 1-10为普通决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上表决通过方有效，其中议案 8为关联交易议案，关联股东回避表决；议案11、12为特别决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过方有效。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对各项议案可以表示同意、反对或弃权，在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、参加网络投票的股东请按照公司 2019年 4月 12日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创阳安股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。
三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、计票人、监票人共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。
四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。
议案一
会议议案
公司 2018年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，公司董事会编制了公司 2018年年度报告及其摘要，年度报告
内容主要包括：公司简介和主要财务指标、公司业务概要、经营情况讨论与分析、重要事项、普通股股份变动及股东情况、董监高人员和员工情况、公司治理、公司债券相关情况、财务报告等，本年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
年报全文详见《公司 2018年年度报告全文》，年报摘要详见《公司 2018年年度报告摘要》。
《公司 2018年年度报告全文》及《公司 2018年年度报告摘要》公司已于 2019年4月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2018年年度报告
摘要》同日刊登于《中国证券报》。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日
议案二
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，勤勉尽责，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。按照公司既定发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项业务工作有序开展，保证了公司经营持续稳健发展态势。现将公司董事会 2018年度工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
目前，华创证券为公司主要资产与核心业务，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响。证券市场景气程度的变化，以及证券行业周期性波动的特征，对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成一定的影响。
2018年，我国经济发展稳中生变，证券市场持续走低，上证综指全年下跌24.7%，两融余额较年初下滑26%，IPO、再融资规模同比下降40%和28%。债券市场走出牛市行情，中债综合财富指数全年上涨8.2%，10年国债收益率全年下行约70bp。
报告期内，面对复杂多变的市场环境，在董事会的正确领导下，公司认真分析外部经营环境，剖析认知基本能力，调整组织架构，细化经营职责，合理安排大类资产配置，强化成本管控，引导和推动各条线、各机构加强协同，优化考核指标体系，大力提升运作效率和执行力，实现稳健发展。
报告期内，公司实现营业总收入 1,857,734,316.81元，实现归属于上市公司股东的净利润149,461,032.12元。
二、主营业务分析
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|证券行业|1,825,643,661.54|1,498,868,671.06|17.90|26.28|28.18|减少1.22个百分点|
|建材行业|34,627,158.82|29,651,345.16|14.37|-82.02|-83.66|增加8.60个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|证券经纪业务|492,047,839.98|447,909,112.26|8.97|19.20|23.97|减少3.50个百分点|
|信用交易业务|204,238,118.58|344,571,974.89|-68.71|-12.88|198.73|减少119.51个百分点|
|投资银行业务|157,421,689.89|150,165,157.53|4.61|-42.66|-16.52|减少29.87个百分点|
|资产管理业务|377,524,658.12|184,997,092.98|51.00|-6.87|-19.13|增加7.43个百分点|
|证券自营及其他业务|594,411,354.97|371,225,333.40|37.55|401.35|30.68|增加177.15个百分点|
|型材产品|2,003,119.91|2,427,466.07|-21.18|-96.94|-96.40|减少18.41个百分点|
|管材产品|16,773,192.06|14,134,022.89|15.73|-84.36|-85.58|增加7.12个百分点|
|其他|15,850,846.85|13,089,856.20|17.42|-20.21|-19.00|减少1.24个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|证券行业|||||||
|贵州地区|1,684,696,472.08|1,036,879,485.48|38.45|31.32|41.31|减少4.35个百分点|

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|四川地区|22,913,823.14|34,990,570.17|-52.71|-27.55|1.78|减少44.01个百分点|
|上海地区|10,500,724.67|123,091,447.78|-1,072.22|-23.69|7.18|减少337.64个百分点|
|江苏地区|3,625,453.38|10,764,617.97|-196.92|-46.19|-4.98|减少128.77个百分点|
|北京地区|33,652,402.06|140,948,414.06|-318.84|-23.34|1.26|减少101.75个百分点|
|广东地区|4,367,257.82|86,442,193.14|-1,879.32|-24.41|8.44|减少599.51个百分点|
|重庆地区|59,634,764.62|40,369,866.55|32.30|3.76|2.41|增加0.89个百分点|
|浙江地区|4,997,309.30|13,866,531.17|-177.48|78.38|8.83|增加177.34个百分点|
|广西地区|2,023.28|1,780,316.09|-87,891.58|-97.04|90.54|减少86,626.00个百分点|
|湖北地区|71,252.15|2,898,459.41|-3,967.89|-88.84|11.54|减少3,661.02个百分点|
|云南地区|634,746.87|4,648,887.92|-632.40|14,301.32|100.00|减少732.40个百分点|
|福建地区|547,432.17|2,187,881.32|-299.66|533.01|392.39|增加114.14个百分点|
|建材行业|||||||
|西北|190,904.90|198,831.05|-4.15|-98.73|-98.44|减少19.07个百分点|
|西南|532,093.74|483,617.46|9.11|153.65|122.90|增加12.54个百分点|
|华北|24,364,096.40|19,721,331.73|19.06|-76.61|-80.54|增加16.35个百分点|
|华中|1,339,035.57|1,507,004.20|-12.54|-95.44|-94.18|减少24.33个百分点|
|华东|8,181,085.45|7,718,557.70|5.65|-79.72|-79.67|减少0.24个百分点|
|东北|19,942.76|22,003.02|-10.33|-98.70|-98.41|减少20.19个百分点|

注：上述分行业、分产品、分地区的证券业务收入包括证券公司日常经营业务产生的、计入投资收益和公允价值变动损益的业务收入，证券业务营业成本包括可分摊至各业务的管理费用等。
三、成本分析表
单位:元币种:人民币
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|证券行业|营业支出、业务及管理费|1,498,868,671.06|100.00|1,169,368,357.43|100.00|28.18||
|建材行业|直接材料|11,904,865.24|62.38|126,690,735.58|78.06|-90.60||
|建材行业|燃料动力|518,986.12|2.72|6,873,818.80|4.24|-92.45||
|建材行业|直接人工|4,520,513.19|23.69|12,298,441.21|7.58|-63.24||
|建材行业|制造费用|2,139,742.86|11.21|16,444,923.18|10.13|-86.99||
|建材行业|合 计|19,084,107.41|100.00|162,307,918.77|100.00|-88.24||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|证券行业||||||||
|证券经纪业务|营业支出、业务及管理费|447,909,112.26|29.88|361,310,455.01|30.90|23.97||
|信用交易业务|营业支出、业务及管理费|344,571,974.89|22.99|115,347,478.49|9.86|198.73||
|投资银行业务|营业支出、业务及管理费|150,165,157.53|10.02|179,877,252.84|15.38|-16.52||
|资产管理业务|营业支出、业务及管理费|184,997,092.98|12.34|228,750,489.44|19.56|-19.13||
|证券自营及其他业务|营业支出、业务及管理费|371,225,333.40|24.77|284,082,681.65|24.29|30.68||
|小 计||1,498,868,671.06|100.00|1,169,368,357.43|100.00|28.18||
|建材行业||||||||
|管材产品|直接材料|3,345,066.73|57.98|69,199,849.15|77.98|-95.17||

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|管材产品|燃料动力|386,775.67|6.70|3,673,163.81|4.14|-89.47|
|管材产品|直接人工|1,080,204.06|18.72|6,591,609.48|7.43|-83.61|
|管材产品|制造费用|957,138.44|16.59|9,277,191.18|10.45|-89.68|
|小 计||5,769,184.90|100.00|88,741,813.62|100.00||
|型材产品|直接材料|5,450,688.47|66.99|36,241,702.94|75.08|-84.96|
|型材产品|燃料动力|94,096.22|1.16|3,059,354.81|6.34|-96.92|
|型材产品|直接人工|1,445,993.74|17.77|1,974,081.16|4.09|-26.75|
|型材产品|制造费用|1,145,546.94|14.08|6,993,313.62|14.49|-83.62|
|小 计||8,136,325.37|100.00|48,268,452.53|100.00|-83.14|
|门窗产品|直接材料|3,109,110.04|60.04|21,249,183.49|84.00|-85.37|
|门窗产品|燃料动力|38,114.23|0.74|141,300.18|0.56|-73.03|
|门窗产品|直接人工|1,994,315.39|38.51|3,732,750.57|14.76|-46.57|
|门窗产品|制造费用|37,057.48|0.72|174,418.38|0.69|-78.75|
|小 计||5,178,597.14|100.00|25,297,652.62|100.00|-79.53|

四、费用分析
单位:元币种:人民币
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|项目|本期数|上年同期数|差异额|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|2,635,756.61|11,363,050.71|-8,727,294.10|-76.80%|主要系两家生产型子公司管材公司和型材公司销量减少所致|
|管理费用|1,258,078,754.83|1,145,478,092.19|112,600,662.64|9.83%|主要系职工薪酬增加9,828.02万元、电子设备运转费增加3,859.88万元所致。|
|财务费用|-2,612,161.55|331,297.62|-2,943,459.17|-888.46%|主要系本期偿还短期借款利息支出减少以及协定存款利息收入增加所致。|

五、现金流
单位:元币种:人民币
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|项目|本期数|上年同期数|差异额|同比增减|重大变动说明|

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|经营活动现金流量净额|-1,496,576,691.45|-3,717,322,401.58|2,220,745,710.13|不适用|主要系主要系持有至到期投资、可供出售金融资产现金流出净额减少所致|
|投资活动现金流量净额|225,114,034.63|-947,539,698.62|1,172,653,733.25|不适用|主要系上年同期投资支付的现金净额较大所致所致|
|筹资活动现金流量净额|2,189,660,429.29|2,757,376,107.39|-567,715,678.10|-20.59%|主要系本期发行债券资金流入增加184,000.00万元，偿还债务本金及利息资金流出增加216,445.362万元，分配股利及股份回购资金流出增加19,620.47万元。|

六、投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末，公司合并财务报表长期股权投资余额 8,146.91万元，较上年末增加3,737.75万元，主要系处置贵州阳宝兴黔旅游项目投资、宝硕置业投资转入可供出售金融资产核算导致长期股权投资减少及公司实缴云码通数据运营股份有限公司、四川信用通数字科技有限公司出资导致长期股权投资增加共同影响所致。
2、重大的非股权投资
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金本报告期投入金额（万元）|募集资金累计实际投入金额（万元）|
|6万吨/年塑料建材建设项目|否|19,516.99|303.56|14,952.89|

3、以公允价值计量的金融资产
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|资产类别|初始投资成本|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|报告期内购入金额|报告期内售出金额|累计投资收益|期末金额|资金来源|
|债券|12,720,816,139.90|189,924,586.32|48,396,938.24|1,671,227,743,655.46|1,671,365,871,926.18|655,359,876.63|12,582,687,869.18|自 有资金|
|基金|31,908,000.00|3,357,693.53|-38,999,916.68|2,884,139,202.89|2,034,540,252.62|3,751,621.14|881,506,950.27|自 有资金|
|股票|78,278,720.30|-28,228,934.36|-11,270,280.83|183,405,244.42|23,909,871.25|2,768,666.36|237,774,093.47|自 有资金|
|证 券公 司理 财产品|79,855,466.66||-1,827,250.27|38,155,382.50|58,706,974.36|-956,830.09|59,303,874.80|自 有资金|

其他
自有理财 - 0.00 3,429,500,000.00 2,664,720,000.00 42,352,358.84 764,780,000.00资金产品
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|信 托计划|893,400,000.00||193928|-|729,980,000.00|-24,852,991.52|163,420,000.00|自 有资金|
|其 他产品|60,101,200.00|-268,403.28||1,500,927,650.00|1,560,728,650.00|5,164,346.87|300,200.00|自 有资金|

七、董事会日常工作情况
（一）公司治理
公司董事会密切关注证券监管部门的监管要求，结合公司治理情况，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司自身实际情况，不断完善了法人治理结构和内部控制体系，规范运作，有效地提高了公司治理水平。目前，公司治理的实际情况符合中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（二）董事会召开及决议情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东大会的授权，发挥董事会的决策作用。报告期内，公司共召开了9次董事会会议，全体董事按时出席会议，忠实、勤勉地履行职责，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，各位董事通过充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
报告期内，公司董事会会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。相关董事会决议公告公司已在《中国证券报》及上海证券交易所网站对外做了详细披露。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（四）董事会专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》和各委员会议事规则履行职责，为公司经营发展发挥了专业性作用。具体工作如下：
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会按照《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》相关规定履行职责，在公司聘任审计机构、定期报告编制、年度审计、内部控制建设等工作中积极发挥了作用。加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问题，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、准确和完整；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，认真审阅财务报告；听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
2、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》、《公司提名委员会及议事规则》等制度的相关规定，积极履行职责，对公司董事、高级管理人员任职资格进行严格审核。
3、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会听取了公司经营层的经营成果汇报，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理，符合行业和公司的发展现状。
4、董事会战略委员会
董事会战略委员会按照《公司章程》、《公司战略委员会及议事规则》等制度的相关规定，结合国内经济形势及行业动态，对公司发展战略和重大投资决策进行深入探讨，对重大投资融资方案、资产经营项目等进行研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（五）公司董事履职情况
1、董事履职情况
公司董事会人数为 9人，全体董事在 2018年度恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
2、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，认真履行独立董事职责，定期了解
检查公司经营情况，积极参加公司召开的董事会并出席股东大会，认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，对董事会形成科学、客观的决策起到了积极的作用，维护了全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的议案及其他事项均没有提出异议。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者关系热线电话、电子信箱、上证e互动平台及年度网上业绩说明会等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，加强投资者对公司的了解和认同。董事会严格按照证券监管部门相关法律、法规的有关要求，严格做好投资者关系管理工作，切实做好相关信息的保密工作，确保投资者公平地获得公司的信息。
八、报告期内公司内部控制建设情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，进一步加强内部控制建设及执行力度，进一步完善公司治理结构，加强管控权限，保障公司内部控制制度的有效运行。公司内控建设涵盖了企业组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等核心环节，能够适应公司的管理要求和发展需要。
报告期内，公司董事会编制了《公司 2018年度内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年内部控制评价报告进行了审计，并出具了内部控制审计报告。公司内部控制自我评价报告及会计师事务所内部控制审计报告表明，公司 2018年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
九、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、证券行业发展趋势及市场竞争格局
（1）证券行业发展趋势
近年来，我国积极推动资本市场有效对接经济社会转型升级，有力地促进了中国证券行业的快速发展。中共中央总书记习近平指出，金融是国家重要的核心竞争力。
作为全方位、多层次金融支持服务体系中的重要组成部分，包括股票市场在内的资本市场也将成为国家重要核心竞争力的组成部分。与发达国家相比，我国证券行业规模占总体经济和金融行业的比重仍然偏低。随着宏观经济平稳较快增长和投融资需求的日益增长，证券行业和证券公司未来仍具有广阔的发展空间。
①证券行业发展概况
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放 40周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。我国证券行业集中度有所提升，头部券商优势凸显，中小券商业绩明显承压，行业数字化与科技化建设进一步加快。
②券商积极寻求转型
随着现代金融科技与传统金融行业加快融合发展，证券行业新业态不断增多，传统证券业务的发展方式亟待转型升级。多数上市券商已形成综合化多业务发展架构，传统业务和新业务实现共同发展。同时，券商加快国际化探索步伐，大中型券商的境外业务占比逐步提高。
③证券行业集中度逐步提升
从行业集中度来看，行业排名前20券商的市占率接近70%。较高的市场集中度，对大型券商更为有利。根据客户资源禀赋的不同，未来券商的经纪业务将呈现差异化竞争：一类是转型财富管理，发展高净值客户；一类是转型互联网券商，走大众路线。
未来随着经营牌照的全面放开，券商仅仅依赖通道业务将难以获得有效发展。
④资管业务从通道业务向主动管理转型
近年来，监管层积极引导券商加强主动管理，不断缩减通道业务。在“去通道，降杠杆”监管政策影响下，以及以净资本为核心的监管新规要求下，券商资管业务正不断回归本源，从通道业务向主动管理转型。从业务构成来看，通道业务附加值低，主动管理能力是资管业务的核心竞争力，未来将成为证券公司的核心竞争力之一。
⑤IPO放缓，再融资规模收缩
近两年来，监管层不断加强投行业务监管。2018年，随着IPO首发、并购重组等保荐业务监管趋严，IPO放行速度再度放缓，券商保荐业务缩水明显。但随着科创板并试点注册制的推出，丰富了企业融资渠道，为券商投行业务提供了更大的服务空间。
⑥资本中介维持稳定增长
资本中介的规模取决于投资者需求和杠杆倍数。在“去通道，降杠杆”监管政策影响下，券商杠杆倍数有所下降。随着市场不断走低，融资融券、股票质押等业务风险不断增加，为此，国家出台系列政策，积极开展民营企业纾困，帮助优秀企业渡过难关。预计证券公司资本中介业务未来仍有较大发展前景。
（2）证券行业市场竞争格局
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|长期以来证券行业高度依赖零售经纪及投资银行等传统收入，价格成为主要竞争|
|手段，行业竞争异常激烈。目前证券行业正在酝酿转型与分化，未来可能通过创新改|
|变现有的竞争格局。当前，行业的竞争呈现以下特点：|

①传统业务竞争加剧，盈利模式逐渐多元化
证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类业务受限于市场成熟度以及政策环境，各证券公司的创新类业务开展比较有限，业务种类相对单一，不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来源依旧为经纪、自营、投行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。经纪业务方面，证券公司佣金率竞争加剧，经纪业务的竞争正从单纯的通道服务竞争转向专项理财和服务能力的竞争；自营业务方面，其规模受到资本金的限制，业绩与市场走势息息相关，自营业务的波动性较高；投资银行业务方面，大型证券公司业务优势明显，随着中小板和创业板融资总量的不断扩大，各证券公司加大对中小型项目的储备和争夺力度，竞争更加激烈。随着融资融券、国债期货、股指期货等创新业务推出，以及私募投资基金等业务的进一步发展，证券公司盈利模式将逐渐多元化，创新业务在未来盈利增长中的重要性不断显现。
②行业集中度提高、逐步分化，客观上有利于现存公司
经过近年来的市场淘汰和综合治理，部分优质证券公司抓住机会实现低成本扩
张，扩大了市场份额，具有综合竞争优势的全国性大型证券公司与在某些区域市场、
细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局日益显现。由于证券行业在整个金融业中处于重要地位，客观上要求进行严格监管，行业准入管制和资本进入壁垒较高，证券公司面临的新进入竞争压力有所降低。
③行业开放加速，国际化和混业竞争迅速加剧
随着中美经济贸易磋商在一些领域逐步达成共识，央行精准宽松政策效果逐步显现，但预计 2019年我国经济环境仍将存在较多难点和不确定性，资本市场随着宽松政策的实施可能会较去年趋于稳定。与此同时，金融科技创新持续深入影响行业变革。
金融行业顺势谋变，陆续推出科创板、沪伦通试点，放开外商投资证券期货公司等改革举措。伴随 A股进入富时罗素（FTSE）、明晟（MSCI）新兴市场指数，我国资本市场国际化进程加快，金融深化与市场发展迎来更大变化。
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|针对上述竞争局面，一方面华创证券坚持差异化经营策略，不断提升企业经营管|
|理水平，持续进行业务及产品创新，并严格规范运作、加强风险控制，逐步形成具有|
|自身特色的区位优势和差异化竞争优势；另一方面，华创证券作为本公司核心企业，|
|将充分借助资本市场功能优势，降低融资成本，增强资本实力，不断提升综合竞争力,|
|在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。|

2、建材行业发展趋势及市场竞争格局
（1）建材行业发展趋势
建材行业的发展与宏观经济发展形势密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模等影响。我国经济发展增速虽然放缓，但从发展趋势看，城镇化的持续较快推进，大城市的建设需求将持续增长，固定资产投资必然会逐步增加，随着城镇化的持续推进，整个建材行业仍将具有较大的发展空间。
（2）建材行业市场竞争格局
报告期内，我国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低，由于低端产品的技术、资金门槛较低，市场中聚集了大量的生产企业。随着我国环保产业进入快速发展轨道，涉及水务的发展也将水涨船高，尤其智慧水务建设也必将更进一步，未来我
国塑料管道领域将有希望实现更为健康的发展途径。
（二）公司发展战略
公司作为以证券服务业为核心的控股平台，转型、创新和国际化将成为公司发展的主基调，因此公司未来发展战略为：继续加强控股平台建设，通过内涵式和外延式发展，基于互联网生态圈，坚持 IT自主，充分利用创新金融工具和信息技术，以创新为驱动，通过探索设立或并购具有综合协同效应的相关金融业态及金融科技机构，打造具有金融科技研发优势和差异化核心竞争力的多元化金融科技集团，不断提升公司价值，持续为公司全体股东带来良好的投资回报。
（三）经营计划
2019年，是新中国成立 70周年，是全面建成小康社会关键之年，也是资本市场深化改革、助力经济高质量发展至关重要的一年。值此重要时期，公司将顺势求变，聚力转型，继续坚持以服务实体经济、促进经济社会发展为己任，勇挑重担，奋勇向前，进一步加强市场研判，省时度势，果断决策，推动各部门和机构全面加强综合治理，紧紧围绕公司整体转型任务，整合导入能力、加强组织协同、强化责任落实，力争公司转型取得重要进展。公司本年度经营计划主要着重于以下几个方面：
1、证券行业
聚焦公司整体向新型投行转型的战略任务，抓住科创板及注册制试点契机，以产品和服务为核心，抓好大类资产配置，提升投资交易能力，加强客户服务，促进公司投资端和财富管理、企业、机构三大客户服务线建设，完善基础设施和中后台服务体系，提升内部管理与合规风控能力，推动提升综合协同效应，全力促进公司转型。
2、建材业务
随着我国城市化进程的加快，城镇智慧供水一体化，符合中国城乡一体化建设的需要，尤其环保类项目中的涉水项目包括污水处理、供排水、海绵城市、地下综合管网项目在市场中占有较大的比例。公司在管材业务方面具有一定的技术、品牌优势，因此未来公司在智慧水务的开发建设中仍具有较大市场，公司有能力提供最优质的新型环保建材产品和最全方位的供应服务。
3、继续强化公司治理体系和内控体系建设，提高精细化管理水平
公司将按照国家法律、法规的要求，进一步规范信息披露工作，以投资者关系管理为重点做好企业形象工作，不断加强与投资者的沟通和交流，增加公司经营管理的透明度，树立公司在资本市场的良好形象。
（四）可能面对的风险
1、业务协同与整合风险
公司未来将建设成为具有金融科技研发优势和差异化核心竞争力的多元化投资控股集团，将涉及金融、投资等业务板块，各业务板块在业务协同性、经营模式、内部运营管理体系存在较大差异，公司内部组织结构的复杂性亦会提高，公司需要在业务、资产、财务、人员及企业文化方面进行高效整合，以提高各业务板块的协同性、优化资源配置。业务协同与整合时间长短以及是否可达预期效果，存在一定不确定性。
2、证券市场周期性变化的风险
目前，华创证券为公司主要资产与核心业务，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化，以及证券行业周期性波动的特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
3、证券行业竞争风险
当前，我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理等传统业务，证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，行业竞争日趋激烈。同时，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构也将更加积极地参与到国内证券市场的竞争中。
华创证券拥有较为齐全的业务资格，各项业务结构优化相互促进，呈现出均衡发展的态势。目前，华创证券围绕服务实体经济加快发展转型，立足贵州、面向全国，以创新为驱动，积极推动业务布局和差异化发展，已形成较强竞争优势。未来，随着行业竞争加剧，华创证券在发展过程中将面临一定的行业竞争风险。
针对上述风险，公司将采取以下措施应对：
1、优化企业风险管理机制，在科学的公司治理框架下，继续建立并完善风险管控的相关制度，通过强化投前评估和投后管理能力，降低因投资决策或投资管理而导致的风险；继续整合与优化公司各类资源配置，努力实现各类业务协同发展。积极有序地推进投资控股平台建设，加大原有产业调整力度，调整经营模式，转变发展思路，加快业务的发展。
2、努力把握政策、经济动向，认真研判市场趋势，及时修正战略规划，细化实施方案；以市场化的经营理念促进证券业务发展，充分发挥民营企业决策效率高的优势，促进华创证券以市场化经营理念及时把握市场机会开拓证券业务，提升经营业绩，积极应对证券市场周期性变化风险。
3、建立健全科学有效的风控体系，特别是加强投资决策委、风控委、考核委的作用，化解和控制可能的风险，集聚创新资源和能量，着力推进合伙制的企业文化和机制，激发管理层和广大员工的积极性和创造性，提升管理 IT化水平和服务能力；
通过努力打造优质项目的前期筛选与获取能力，强化投后管理能力及金融产品的营销能力，加大金融科技研发力度，持续打造差异化竞争优势，努力提升公司的核心竞争力，直面日益加剧的证券行业竞争风险。
2019年，公司将继续以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化公司治理结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康稳定发展，做优做强公司。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日
议案三
公司 2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和相关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，切实维护公司利益和全体股东权益。监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将 2018年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2018年度公司监事会主要工作情况
1、2018年监事会依法列席或出席了董事会和股东大会，对董事会执行股东大会的决议、履行义务情况进行了监督。监事会认为股东大会、董事会的召集、议事程序等符合《公司法》、《公司章程》及相关制度和议事规则的规定。2018年度，董事会认真执行贯彻了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度健全有效。
2、2018年公司监事会会议召开情况
2018年，公司监事会共召开了4次监事会会议，相关公告已刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站。
二、监事会对公司 2018年度有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，报告期内，监事会出席或列席了历次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的内部控制管理制度等进行了监督。
监事会认为：报告期内公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，
及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会每季度均对公司的会计报表及财务资料进行检查审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，没有违反国家政策法规和公司财务管理纪律的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了审慎的核查和监督。监事会认为：公司募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会对公司 2018年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告
期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，公司与关联方的交易中，交易定价公允合理，决策程序合法，体现了公平、公正、公开的市场原则，未发现损害本公司利益的现象。
5、对外投资情况
报告期内，公司的对外投资事项均已按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》等相关规定，履行了审批程序，不存在损害公司及股东利益的情况。
6、公司内部控制情况
公司遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况建立了完整、规范、有效的内部控制体系。公司内控设计、执行有效，能够保障公司实现经营与发展的战略目标，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司董事会出具的内控自我评价报告客观地反映了公司内控体系的建设及运行的实际状况。
2019年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关
法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席或列席股东大会、董事会会议、及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的规范性、合法性，不断提升公司规范运作水平，确保内控措施的有效执行，降低和防范公司风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司监事会 2019年5月7日
议案四
公司 2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018年，面对复杂多变的市场环境，公司全体员工在董事会的正确领导下，紧密围绕行业发展趋势，积极抢抓市场机遇，持续优化资源配置，坚持以金融科技和研究为驱动，推动资产管理、投资银行、证券经纪以及自营投资等业务加快发展转型，提升综合服务能力，积极为客户提供一站式全周期综合金融服务，基本保持了企业的平稳发展。
一、2018年度财务报表的审计情况
公司 2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第ZB10500号标准无保留意见的审计报告。
二、2018年度公司收入及利润构成
报告期内，公司实现营业总收入 1,857,734,316.81元，实现净利润 157,227,570.79元，其中归属于上市公司股东的净利润 149,461,032.12元，按业务分部构成如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|母公司及其他公司|建材公司|华创证券|合计|
|营业总收入构成|155.99|3,306.73|182,310.72|185,773.44|
|净利润|-4,558.80|-3,398.63|23,680.18|15,722.76|

注1：建材公司包括管材公司、型材公司、幕墙公司，母公司及其他公司包括母公司及除华创证券、管材公司、型材公司、幕墙公司以外的其他无实质经营业务的子公司。
注2：净利润为各业务分部在合并报表层面的数据，包含了固定资产公允价值调
整及递延所得税的影响。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位:元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减比例(%)|
|营业总收入|1,857,734,316.81|2,101,335,917.22|-11.59|
|归属于上市公司股东的净利润|149,461,032.12|130,924,644.49|14.16|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|155,294,665.47|123,710,312.97|25.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,496,576,691.45|-3,717,322,401.58|不适用|
||2018年12月31日|2017年12月31日|增减比例（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|14,871,018,484.39|14,909,092,771.41|-0.26|
|总资产|40,345,120,326.45|38,388,825,463.21|5.10|
|总股本|1,739,556,648.00|1,739,556,648.00||

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|增减比例(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.09|0.08|12.50|
|稀释每股收益（元／股）|0.09|0.08|12.50|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.09|0.07|28.57|
|加权平均净资产收益率（%）|1.00|0.88|增加0.12个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.04|0.83|增加0.21个百分点|

四、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产负债状况
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额为 4,034,512.03万元，较上期末增长5.10%。其中，流动资产总额 3,049,455.08万元，较上期末增长11.23%,主要系交易性金融资产及买入返售金融资产投资规模增加所致；非流动资产总额 985,056.96万元，较上期末减少10.23%，主要系可供出售金融资产规模减少 7.56亿、持有至到期投资减少4.13亿。
截止2018年12月31日，公司负债总额2,514,214.17万元，较上期末增长8.58%，其中，流动负债总额1,938,063.95万元，较上期末增长1.95%，主要系华创证券应付短期融资款及拆入资金增加 22.91亿元，卖出回购金融资产款减少 18.3亿元；非流
动负债总额 576,150.21万元，较上期末增长39.00%，主要系华创证券本期发债规模
增加所致。
（二）股东权益情况
单位:万元
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|权益项目|2018年12月31日|2017年12月31日|变动金额|
|股本|173,955.66|173,955.66|0.00|
|资本公积|1,372,216.77|1,372,216.77|0.00|
|减：库存股|15,535.52||-15,535.52|
|其他综合收益|-4,193.14|-4,976.11|782.97|
|盈余公积|2,957.44|2,946.39|11.05|
|未分配利润|-42,299.36|-53,233.43|10,934.07|
|归属于母公司所有者权益合计|1,487,101.85|1,490,909.28|-3,807.43|

本年度其他综合收益增加主要系本期处置可供出售金融资产所致；本年度库存股增加系公司实施股份回购所致。
（三）经营成果
2018年度公司营业总收入 185,773.43万元，与上年同比减少 24,360.16万元，降幅11.59％，主要系建材业务收入减少 15,739.55万元，华创证券手续费及佣金收入、其他业务收入减少17,575.05万元，利息收入增加9,015.90万元。
2018年度公司营业总成本96,746.68万元，与上年同比减少 17,855.85万元，降幅15.58％，主要系建材业务营业成本减少 15,186.62万元，华创证券手续费及佣金支出、其他业务成本减少11,761.11万元，利息支出增加9,091.88万元。
2018年度公司税金及附加 1,762.18万元，与上年同比增加 106.30万元，增幅6.42％，主要系城建税及附加、河道修建维护管理费增加所致。
2018年度公司销售费用263.58万元，与上年同比减少872.73万元，降幅76.80％，主要系两家生产型子公司管材公司和型材公司销量减少所致。
2018年度公司管理费用 125,807.88万元，与上年同比增加 11,260.07万元，增幅9.83％，主要系职工薪酬增加9,828.02万元、电子设备运转费增加 3,859.88万元所致。
2018年度公司财务费用-261.22万元，与上年同比减少 294.35万元，降幅
888.46％，主要系本期偿还短期借款利息支出减少以及协定存款利息收入增加所致。
2018年度公司资产减值损失30,255.90万元，与上年同比增加 27,194.92万元，
增幅888.44％，主要系买入返售金融资产减值损失增加26,042.42万元，华润信托睿致84号资管计划计提坏账准备增加2,365.17万元。
2018年度公司投资收益75,638.18万元，与上年同比增加17,084.80万元，增幅29.18％，主要系金融资产持有期间投资收益增加 10,617.18万元，处置金融资产收益增加4,481.56万元。
（四）现金流情况
单位:万元
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|项目|2018年|2017年|增减金额|
|经营活动产生的现金流量净额|-149,657.67|-371,732.24|222,074.57|
|投资活动产生的现金流量净额|22,511.40|-94,753.97|117,265.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|218,966.04|275,737.61|-56,771.57|

2018年度公司经营活动产生的现金流出净额-149,657.67万元，与上年同比增加222,074.57万元，主要系主要系持有至到期投资、可供出售金融资产现金流出净额减少所致。
2018年度公司投资活动产生的现金流出净额 22,511.40万元，与上年同比增加117,265.37万元，主要系上年同期投资支付的现金净额较大所致所致。
2018年度公司筹资活动产生的现金流入净额 218,966.04万元，与上年同比减少 -56,771.57万元，主要系本期发行债券资金流入增加 184,000.00万元，偿还债务本金及利息资金流出增加 216,445.362万元，分配股利及股份回购资金流出增加19,620.47万元。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日
议案五
公司 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司实现净利润为 1,105,138.01元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，按10%提取法定盈余公积110,513.80元后，加上年初未分配利润 119,284,885.75元，扣除 2018年度支付 2018年度现金股利 40,009,800.69元，因此 2018年度可供股东分配的利润为80,269,709.27元。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润 149,461,032.12元。根据上海证券交易所关于股份回购的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2018年实施回购金额为 155,298,048.35元，已达到公司 2018年度归属于上市公司股东净利润的比例为103.91%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于上市公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的要求及《公司章程》关于利润分配政策的相关要求。
同时，结合公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，经公司研究决定，2018年度将不再进行其他现金分红，不送股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日
议案六
公司 2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张克东：男，1963年3月生，本科学历，中国人民大学财务会计专业，注册会计师。曾任职煤炭工业部煤炭科学研究院主任科员，中信会计师事务所副主任，中天信会计师事务所副主任，信永中和会计师事务所副总经理、合伙人，中国证监会专职发审委委员,南岭民爆独立董事。现任华创阳安独立董事，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）副总经理，合伙人，兼任宝钛股份、华创证券有限责任公司、国金基金管理有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司独立董事。
刘登清：男，1970年 11月生，清华大学管理科学与工程博士研究生，资产评估师、注册房地产估价师、矿业权评估师。曾任职中国证监会发审委委员、并购重组委委员。现任华创阳安独立董事，北京中企华资产评估有限责任公司总裁，兼任中国卫星、恒信东方、青岛港独立董事。
于绪刚：男，1968年6月生，北京大学法学博士，华中科技大学法学院兼职教授、外经贸大学法学院法律硕士导师。曾任内蒙古包钢钢联股份有限公司、大成基金管理有限公司独立董事。现为华创阳安独立董事，北京大成律师事务所高级合伙人，兼任中原证券股份有限公司（港交所01375、上交所601375）独立董事、大丰港和顺科技股份有限公司（港交所08310）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司现任独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开股东大会5次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开了9次董事会会议，我们均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）2017年年报工作情况
2017年度报告审计工作中，我们与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料，对公司审计过程中涉及的主要事项进行了沟通。对年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见，并对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构发表了独立意见。
（五）现场调查的情况
2018年，我们与公司管理层保持沟通，对公司的经营情况和财务状况情况等进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，
及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司2018年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求，交易内容和审议程序是合规有效的，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1072号）文批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）64,102,564股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.12元/股，募集资金总额共计人民币199,999,999.68元，扣除保荐承销费人民币 4,500,000.00元及其他发行费用人民币 330,000.00元后，本次发行募集资金净额为人民币 195,169,999.68元。
2018年1-12月，公司使用募集资金投入募投项目资金303.56万元（含支付募投项目土地使用税）；2018年1-12月，收到的银行存款利息、理财收益等净额为200.91万元。
截至2018年12月31日，公司使用募集资金累计投入募投项目资金14,952.89万元（包含用于置换预先投入自筹资金2,231.63万元、支付募投项目土地使用税100.41万
元）。
截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为5,277.67万元（包含收到的银行利息160.80万元、银行理财产品收益552.76万元，扣除银行手续费0.51万元净额）。
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
我们对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理，符合行业和公司的发展现状。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2018年 1月 31日对外披露了《公司 2017年年度业绩预盈公告》，对公司年度业绩情况进行了披露，公司2017年度报告数据与预告信息一致，不存在差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是中国建立最早和最有影响力的会计师事务所之一，具备证券、期货相关业务从业资格，且一直为华创证券提供审计服务，对华创证券业务较为熟悉，能够更好地推进公司以后的审计工作。报告期内，华创证券为公司核心资产，证券服务业为公司主要业务，根据公司的实际情况及业务发展需求，经公司2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，根据 2017年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报公司股东，公司 2017年度利润分配预案：以 2017年末总股本 1,739,556,648股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.23元（含税），共计约派发
40,009,802.91元（含税），不送股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润130,924,644.49元，公司2017年度现金分红总额占公司 2017年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.56%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于上市公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的要求及《公司章程》关于利润分配政策的相关要求。
本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，公司、股东及关联方均严格履行所作出的承诺，未发现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，
积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规和公司规章要求，本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉职责，不断提高自身专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，深入掌握公司生产经营状况，运用专业知识和经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为公司持续健康发展献计献策，积极推动和不断完善公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日
议案七
关于聘请公司 2019年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供年度审计服务期间，能够勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。根据公司实际业务情况，拟定2019年度财务审计和内控审计费用总额约180万元。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日
议案八
关于公司 2018年度日常关联交易执行情况
及 2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营和业务发展的需要，参照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的要求，对公司2018年度日常关联交易执行情况进行确认，并预计 2019年度日常关联交易情况。具体如下：
一、2018年度日常关联交易预计和实际执行情况
2018年，公司严格按照2018年度日常关联交易预计范围执行关联交易，交易公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。2018年度，公司日常关联交易执行情况见下表：
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|类型/交易内容||关联方|2018年度预计金额（万元）|2018年度实际金额（万元）|
|提 供证 券相 关业 务服务|提供证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等证券和金融相关业务服务|新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方、江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方、和泓置地集团有限公司及其关联方、贵州股权交易中心有限公司，以及公司其他关联企业及关联自然人等|10,000.00|17,290.62|
|证 券和 金|固定收益类产品交|上述关联方中有资质开展证券和金融产品|因证券市场情况无法预计，实际业务规模难以估|债券等固定收益类产品交易规模4,743,909.26|

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|-|-|-|-|-|
|融 产品 交易|易、股权类产品交易、融资交易、其他相关证券和金融产品及衍生产品交易等|交易的金融机构，如四川新网银行股份有限公司、民生银行以及其控股的金融机构等公司|计，以实际发生数计算|万元；同业资金拆借的拆入资金规模1,630,000.00万元；取得的投资收益288.06万元；支付的利息支出1,258.83万元|
|接 受服务|企业调查、项目推荐、咨询辅导等综合服务|新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方、江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方、和泓置地集团有限公司及其关联方、贵州股权交易中心有限公司，以及公司其他关联企业及关联自然人等|3,000.00|60.44|
|其 他服务|租出或者租入资产等其他服务|新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方、江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方、和泓置地集团有限公司及其关联方、贵州股权交易中心有限公司，以及公司其他关联企业及关联自然人等||房屋租出，收到房租费、物管费等76.99万元；房屋租入，支付房租费、物管费等11.50万元|

二、2019年度预计日常关联交易情况
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|类型/交易内容|关联方|2019年度预计金额|

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||||（万元）|
|提供证券相关业务服务|提供证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等证券和金融相关业务服务|新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方、江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方、和泓置地集团有限公司及其关联方、贵州股权交易中心有限公司，以及公司其他关联企业及关联自然人等|因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|
|证券和金融产品交易|固定收益类产品交易、股权类产品交易、融资交易、其他相关证券和金融产品及衍生产品交易等|上述关联方中有资质开展证券和金融产品交易的金融机构，如四川新网银行股份有限公司、民生银行以及其控股的金融机构等公司|因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|
|接受服务|企业调查、项目推荐、咨询辅导等综合服务|新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方、江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方、和泓置地集团有限公司及其关联方、贵州股权交易中心有限公司，以及公司其他关联企业及关联自然人等|因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|
|其他服务|租入或者租出资产等其他服务|新希望化工投资有限公司及其关联方、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方、江苏沙钢集团有限公司及其关联方、上海杉融实业有限公司及其关联方、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方、和泓置地集团有限公司及其关联方、贵州股权交易中心有限公司，以及公司其他关联企业及关联自然人等|因其他业务服务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|

三、关联方介绍和关联关系
（一）公司主要股东及其关联方
1、新希望化工投资有限公司及其关联方
新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）持有公司10.76%的股权，为公司第一大股东，刘永好通过新希望化工、南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）合计控制公司19.31%的股权。新希望化工法定代表人为邵军，注册资本为20.50亿元，主要经营范围为研究、开发、销售化工产品，项目投资及提供技术咨询和售后服务。新希望集团有限公司是刘永好控制的大型民营领军企业，主要经营范围涉及农牧与食品、化工与资源、地产与基础设置、金融与投资四大领域，亦是新希望六和股份有限公司（股票代码：000876）控股股东。
2、和泓置地集团有限公司及其关联方
和泓置地集团有限公司（以下简称“和泓置地”）及其关联方贵州燃气集团股份有限公司（股票代码：600903）、刘江合计持有公司11.49%的股权。和泓置地法定代表人为谢斌，注册资本为 1.50亿元，主要经营范围为房地产开发；销售商品房、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、机械电器设备；家居装饰服务；项目投资；
组织文化交流活动（不含演出活动）。
3、江苏沙钢集团有限公司及其关联方
江苏沙钢集团有限公司持有公司8.15%的股权，亦是江苏沙钢股份有限公司（股票代码：002075）控股股东，其法定代表人为沈彬，注册资本为13.21亿元，主要经营范围为钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
4、上海杉融实业有限公司及其关联方
上海杉融实业有限公司持有公司8.15%的股权，亦是杉杉集团有限公司的子公司；杉杉集团有限公司为宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884）控股股东。
上海杉融实业有限公司法定代表人为郑驹，注册资本14.00亿元，主要经营范围为投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、
金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品及原料（除棉花收购）、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油（除成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务。
5、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司及其关联方
贵州现代物流产业（集团）有限责任公司持有公司6.21%的股权，其法定代表人为任仁，注册资本 30.00亿元，主要经营范围为商贸冷链仓储配送；物流供应链服务；
物流设施建设与物流装备制造；现代物流园开发运营及相关地产开发；物流信息数据服务；资本运营；资本融通；农产品及农业生产资料贸易；生产及生活资料贸易；
进出口贸易；房屋租赁。
6、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其关联方
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司持有公司5.16%的股权，亦是贵州茅台酒股份有限公司（股票代码：600519）控股股东，其法定代表人为李保芳，注册资本100.00亿元，主要经营范围为酒类产品的生产经营（主营）；酒类产品的生产技术咨询与服务；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、物流运输；进出口贸易业务；互联网产业；房地产开发及租赁、停车场管理；教育、卫生；生态农业。
7、贵州股权交易中心有限公司及其关联方
贵州股权交易中心有限公司为公司控股子公司华创证券有限责任公司之全资子公司持有14.50%股权的企业，法定代表人洪峰，注册资本 5,000.00万元，主要经营范围为企业挂牌、登记托管、咨询顾问、转板服务、资产重组以及股权投融资服务、债权投融资服务和符合国家及相关监督管理部门规定的类金融资产交易服务。
（二）公司其他关联企业
1、公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。
2、公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。
（三）公司其他关联自然人
公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方因开展资产托管、证券经纪、资产管理、金融产品销售等日常业务而产生的收入，以及因关联方购买公司非公开发行的债券、收益凭证等融资工具而产生的支出，均参照市场价格水平及行业惯例定价。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
该议案构成关联交易，公司股东新希望化工投资有限公司、南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、刘江为关联方回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日
议案九
关于公司董事、监事、高级管理人员
2019年薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需求、参考同行业具体情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：任期内公司董事、监事、高级管理人员
二、本方案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日
三、薪酬标准及发放方法
（一）独立董事
独立董事领取独立董事津贴，2019年津贴标准为 15万元/年（含税），每半年度计发一次。
（二）外部董事、非职工监事
在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董事、非职工监事均不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。
（三）内部董事、职工监事、高级管理人员
内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴等其他薪酬。
职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、其他规定
1、本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及履行董事
职责发生的相关费用由公司承担。
3、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职责发生的相关费用由公司承担。
4、高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相关费用由公司承担。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日
议案十
关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具
一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
结合公司未来经营战略，为满足公司业务运营需要，并在风险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降低资金成本、支持推进创新业务发展，董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资，具体内容包括：
一、发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由公司或公司控股子公司华创证券作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。
本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元，以发行后待偿还余额计算，此前已发行的境内债务融资工具除外），并且符合相关法律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。
具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
各次债务融资工具额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。
二、债务融资工具的品种
本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：超短期融资券、短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产证券化、
收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。
本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。
本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。
五、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求确定。
七、发行价格
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授
权经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
九、偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会，并同意董事会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
十、债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
十一、决议有效期
发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果董事会或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
十二、发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、
发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
如根据相关法律法规的规定，在获得上述授权的前提下，公司发行境内债务融资工具仍需履行董事会或股东大会审议程序的，公司需遵照相关规定履行相应审议程序。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日
议案十一
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》
部分条款的议案
各位股东及股东代表：
一、增加经营范围
根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，公司经营范围拟增加“实业投资、股权投资、投资管理”业务，本次增加后的经营范围如下：
实业投资、股权投资、投资管理；企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
二、修订《公司章程》条款
因公司经营范围拟增加“实业投资、股权投资、投资管理”业务，同时，根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，需对《公司章程》中经营范围及回购股份相关条款进行相应修订，相关条款修订内容对照如下：
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|序号|原条款内容|修订后条款内容|
|1|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：实业投资、股权投资、投资管理；企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外|

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|-|-|-|
||务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|

||||
|-|-|-|
||（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条 公司依照本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|5|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|

||||
|-|-|-|
||„„（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。„„|„„（十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。„„|
|6|第一百二十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；„„超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百二十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；„„超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

||||
|-|-|-|
|7|第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。其中，本章程第一百二十六条第（八）项应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求可对上述内容进行调整，公司经营范围变更最终以工商部门核准的内容为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记事宜。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日
议案十二
关于制定《华创阳安股份有限公司未来三年
（2019年-2021年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、本规划制订的原则
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时，还应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应每年按当年实现的母公司可供分配利润向股东分配股利，且优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
三、公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体
条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的,应当采用现金方式进行利润分配。公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）公司现金分红的条件：除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
1.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，且当年每股收益不低于0.1元。
3.公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红期间间隔及比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，
公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会应结合公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本款关于公司发展阶段的规定。
在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配方案的审议程序：
1.公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，董事会形成利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
2.独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
3.公司当年盈利且累计未分配利润为正值，但未做出现金分红预案的，公司董事会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。
4.公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
5.公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司调整利润分配政策的审议程序和要求：
1.公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金红利分配具体方案，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。
2.在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议。
3.公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，
且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（九）公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
四、公司未来三年（2019年—2021年）的具体股东回报规划
（一）公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、或现金股票相结合的方式分配利润。
（二）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划得以兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
该议案已经公司2019年4月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
华创阳安股份有限公司董事会 2019年5月7日