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邮政编码：100873
致：山东高速股份有限公司
关于山东高速股份有限公司
2014年度股东大会见证之法律意见书
敬启者：
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）接受山东高速股份有限公司（以下简称“公司”的委托，指派杨玉熹律师、王永刚律师（以下简称“本所律师”出席公司 2014年度股东大会会议，并获授权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性法律文件及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）白勺相关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行的法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》之规定，对公司 2014年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东大会决议的合法有效性出具法律意见。
地平线律师事务所公司已经向本所承诺和保证，其已经提供了为出具本法律意见书所要求其提供的文件或资料，且该些文件或资料均是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件或资料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解出具法律意见。本所律师同意本法律意见书作为公司
2014
年度股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。本法律意见书不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见有关的文件资料进行了查验，并进行了现场见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2015年4月24日召开了第四届董事会第五十九次会议（临时），会议通过了于2015年5月15日召开公司2014年度股东大会的决议。公司于 2015年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、((.i正券时报》和上海证券交易所网站（http://www.
sse. corn. cn
）刊登了《山东高速股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，公告将于 2015年5月15日召开 2014年度股东大会，公司公布的通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召集人、审议事项、出席会议对象、会议登记办法等事项。
公司于2015年5月12日再次发布关于召开2014年度股东大会的提示性公告。
本次股东大会于 2015年5月15日在公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）如期召开，会议由公司副董事长郑海军先生主持。
会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。
地平线律师事务所经查验，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合（（公司法》、《股东大会规贝怜等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
2、出席本次股东大会的股东和股东代理人
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共计－一立名，代表公司股份 419, 662.29 万股，占公司股份总数的 87.23%；通过网络投投票的股东共计5旦名，占公司股份总数的－卫卫上一％。
现场和通过网络投票方式出席本次股东大会的股东合计53名，代表公司股份 419, 729.86 万股，占公司股份总数的 87.24%，其中，中小股东j土名，代表公司股份 67. 97万股，占公司股份总数的 0.01413％。
3、其他出席本次股东大会的人员
经查验，其他出席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规贝！｛》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议了如下议案：
地平线律师事务所1、审议 2014年度董事会工作报告；
2、审议 2014年度监事会工作报告；
3、审议2014年度财务决算报告；
4、审议2015年度财务预算方案；
5、审议 2014年度利润分配的议案：
6、审议2014年年度报告及其摘要；
7、审议关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度国内审计机构的议案。
本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会表决程序及表决结果
1、本次股东大会对列入股东大会通知的审议事项采取现场投票和网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东和股东代理人以记名投票对审议事项进行了表决。根据《公司章程》的规定及董事会决议，本次股东大会审议的第5项议案需由股东大会以特别决议的方式通过并对中小投资者单独计票，其他议案需由股东大会以普通决议的方式通过，。
2、本次股东大会各项议案的表决结果汇总如下：
所占比仔，! 所占比了列 所占比例 是否一序议
议案内容 赞成票 反对票 弃权票
一号案 (%) (%) (%) 通过2014年度董事会
I 4, 197, 014, 035 99. 99322 284, 600 0. 00678 0 0. 00000 是工作报告
2014年度监事会
2 4, 197, 254, 035 99. 99894 44, 600 0. 00106 0 0. 00000 是工作报告
2014年度财务决
4, 197, 012, 535 99. 99318 286, 100 0. 00682 0 0. 00000 是算报告
地平线律师事务所算方案
2014年度利润分
5 4, 196, 956, 135 99. 99184 342, 500 0. 00816 0 0. 00000配的议案
7曰ZE 2014年年度报告
6 4, 197, 014, 035 99. 99322 44, 600 0. 00106 240, 000 0. 00572及其摘要 是关于续聘普华永
道中天会计师事 是 7 （日
务所（特殊普通
4, 197, 257, 935 99. 99903 40, 700 0. 00097 0. 00000合伙）为公司
2015年度国内审
计机构的议案
根据上述表决结果，本次股东大会表决的各项议案均获得通过。
本次股东大会现场会议纪录及决议均由出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及公司董事签字。
经验证，本次股东大会的表决程序及表决结果符合（（公司法》、《股东大会规贝Ii》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》白勺相关规定。
五、结论意见
综上，经合理审查并现场验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会议案及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规贝，｛》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
地平线律师事务所（本页为《关于山东高速股份有限公司 2014年度股东大会见证之法律意见书》签字页）
二0一五年五月十五日
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
昆山科森科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2017年第三次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、法规和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会已于2017年11月 1日在上海证券交易所网站上刊登了《昆山科森科技股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《公告》”）。《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公告》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2017年 11月 17日下午 14:00在江苏省昆山市开发区昆嘉路 389号昆山科森科技
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份有限公司行政楼二楼会议室如期召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 11月 17日9∶15－9∶25，9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 11月 17日9∶15-15∶00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份数为193,060,000股，占公司有表决权股份总数的比例为67.5428%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 5名，代表有表决权的股份数为 12,340股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0042%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
由上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 15名，代表有表决权的股份数为193,072,340股，占公司有表决权股份总数的比例为67.5471%。
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）以特别决议方式审议通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》。
表决结果：本议案同意193,060,640股，占有效表决股份的99.9939%；反对11,700股，占有效表决股份的0.0061%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
其中，关联股东瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进、冯丽回避表决。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意2,800,640股,反对11,700股，弃权0股。
（二）以特别决议方式审议通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：本议案同意193,060,640股，占有效表决股份的99.9939%；反对11,700股，占有效表决股份的0.0061%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
其中，关联股东瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进、冯丽回避表决。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意2,800,640股,反对11,700股，弃权0股。
（三）以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：本议案同意193,060,640股，占有效表决股份的99.9939%；反对11,700股，占有效表决股份的0.0061%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
其中，关联股东瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进、冯丽回避表决。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意2,800,640股,反对11,700股，弃权0股。
本次股东大会审议的第一项、第二项、第三项特别决议议案，已获得出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会决议由出席会议的公司董事签名，会议记录由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，昆山科森科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；
会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
（以下无正文）
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2018—032广州广日股份有限公司
关于控股股东被吸收合并的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次控股股东被吸收合并会导致广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）直接控股股东发生变化，公司实际控制人未发生变化。
本次控股股东被吸收合并尚需广州智能装备产业集团有限公司（以下简称“广智集团”）向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
一、本次控股股东被吸收合并的基本情况
近日公司接到通知，根据《广州市国资委关于广州智能装备产业集团有限公司吸收合并广州广日集团有限公司的批复》（穗国资批[2018]109号），原则同意广智集团以2018年12月31日为合并基准日吸收合并公司控股股东广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）。广日集团现为广智集团全资子公司，广智集团为广州市国资委下属国有独资企业。
公司控股股东被吸收合并前，公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
公司控股股东被吸收合并后，公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
二、广智集团基本情况
公司全名：广州智能装备产业集团有限公司
统一社会信用代码: 914401017243105223
公司类型:有限责任公司(国有独资)
成立日期:2000-07-27
法定代表人:蔡瑞雄
注册资本: 230,000万元人民币
登记机关:广州市工商行政管理局
住所:广州市越秀区大德路187号13楼
经营范围:企业自有资金投资；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；
企业总部管理；计算机零部件制造；通信终端设备制造；计算机整机制造；电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；电气设备批发；通信设备零售；
电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；冶金专用设备制造；计算机应用电子设备制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；信息技术咨询服务；场地租赁（不含仓储）；机械技术咨询、交流服务；机械配件批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；通信系统设备制造；工业自动控制系统装置制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；货物进出口（专营专控商品除外）；汽轮机及辅机制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；电梯技术咨询服务；房屋租赁；模具制造；环境保护专用设备制造；电梯、自动扶梯及升降机制造；电梯、自动扶梯及升降机维护保养；电梯、自动扶梯及升降机安装；电梯、自动扶梯及升降机销售；工业机器人制造；机器人系统生产；机器人修理；机器人销售；机器人系统销售；机器人的技术研究、技术开发；机器人系统技术服务；发电机及发电机组制造；建筑物燃气系统安装服务；环保技术咨询、交流服务；物业管理；锅炉及辅助设备制造。
三、所涉及的后续事项
1、本次控股股东被吸收合并，会导致公司直接控股股东由广日集团变更为广智集团，公司实际控制人未发生变化，仍为广州市国资委。
2、广智集团已随同本提示性公告披露了《收购报告书摘要》，本次控股股东被吸收合并事项涉及信息披露义务人披露收购报告书全文等后续工作，公司将督促相关方及时履行信息披露义务。
3、本次控股股东被吸收合并尚需广智集团向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，故本次控股股东被吸收合并事项的具体实施进度尚具有一定的不确定性。
公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十三日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-087桂林福达股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 13日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告（公告编号：2017-019号），同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于 273天的不超过 3亿元，在额度范围内公司授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
一、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品情况
（一）购买理财产品情况
2017年 11月 2日，公司募投项目实施主体襄阳福达东康曲轴有限公司使用闲置募集资金400万元购买了兴业银行股份有限公司桂林分行的“金雪球-优悦”保本开放式理财产品，并已办理完成相关手续，具体情况如下：
理财产品名称：“金雪球-优悦”
投资起始日：2017年11月3日
投资到期日：2018年2月5日
预期年化收益率：4.6%
购买理财产品金额：400万元
上述理财产品类型为保证收益型，本金及收益币种为人民币，产品风险类型为极低风险，资金来源为闲置募集资金。公司与兴业银行股份有限公司桂林分行无关联关系。
（二）风险控制措施
公司本次购买的是保本收益型理财产品，在该理财产品存续期间，公司将与兴业银行股份有限公司桂林分行保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
（三）对公司的影响
使用闲置募集资金购买财产品是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
二、公司仍持有的使用闲置募集资金购买理财产品情况
2017年9月12日,公司使用闲置募集资金900万元购买了兴业银行股份有限公司桂林分行的“金雪球-优悦”保本开放式理财产品，具体内容详见公司于2017年9月14日在上海证券交易所披露的《福达股份关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-077号）。
三、截止本公告日，本公司持有1,300万元理财产品（包含本次购买的理财产品）。
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会2017年11月3日
北京首商集团股份有限公司独立董事
关于相关事项发表的独立意见
作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，我们对公司 2018年度的有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2018年度有关事项的独立意见
（一）、对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查：截止 2018年 12月 31日，公司对外担保余额总计 775.86万元，担保总额占公司净资产的0.18%，担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（二）、对公司本年度利润分配预案的独立意见
公司提交第九届董事会第四次会议审议的 2018年度利润分配预案，符合相关法律法规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段经营发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展。利润分配预案的审议程序符合相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意将该利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。
二、对《关于与关联方共同增资北京首都旅游集团财务有限公司的关联交易议案》的独立意见
公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市
监管规定及《公司章程》规定，关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，我们同意上述议案，同意将该议案提交公司 2018年年度股东大会审议。
三、对公司 2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意公司关于 2019年度日常关联交易的预计金额。
证券代码： 601375 证券简称：中原证券 公告编号：2018-022
中原证券股份有限公司
关于与驻马店市人民政府签订战略框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，后续资金筹备、使用及具体项目实施尚存在不确定性。
对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司 2018年度经营业绩不构成重大影响。
本协议所涉项目计划额及相关合作事项为双方初步意向，不具有强制约束力，最终实际金额具有不确定性，具体合作事项及实施进展具有不确定性。协议涉及项目存在不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及金额履行相应的审议程序及披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
为深入贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发〔2015〕32号），本着平等互利、政企优势互补、紧密协作支持、服务实体经济的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年7月28日在驻马店市河南柏林国际酒店与驻马店市人民政府签订了《战略合作框架协议》（具体内容详见公司于2017年7月29日披露的《中原证券股份有限公司关于与驻马店市人民政府签订战略框架协议公告》（公告编号：2017-063)。
为进一步加强对驻马店市经济发展的金融支持，加快实现“四个驻马店”奋斗目标，经公司与驻马店市人民政府友好协商，于 2018年 4月 4日在驻马店市人民政府与其再次签订《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。
本协议为合作框架协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作背景与目的
双方本着政企优势互补、紧密协作支持、服务实体经济的原则，加快推进驻马店市多层次资本市场体系建设，推动广大企业利用资本市场加快发展，为驻马店市经济健康较快发展提供金融保障。
（二）主要内容
围绕驻马店市战略定位和发展目标，公司将充分发挥投资银行、直接投资、资产管理、财富管理、期货、小额贷等在内的全面证券金融服务优势，加强与驻马店市的深度合作，推动驻马店市资本市场更好更快发展。双方确定战略合作的重点领域为公司的股权融资和并购重组服务、资本市场债券融资业务、直接股权投资服务、全面资本市场顾问服务。
（三）协议生效时间及其他事宜
1、本协议自双方负责人（法定代表人）或授权代理人签字并加盖公章之日起生效，有效期为三年；
2、本协议为合作框架协议，双方合作具体事宜需在正式合作协议中进一步予以明确。
三、对上市公司的影响
本协议为框架协议，双方尚未开展具体合作事宜，若双方针对本协议约定范围展开具体项目合作，将对公司未来业绩产生积极影响。本次框架协议的签署符合公司的战略发展需要，双方将按照法律、法规的要求开展业务合作，本合作协议的签署对公司具有积极作用，有利于公司的长远发展。
四、重大风险提示
（一）本次签订的协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，具体事宜尚在推进过程中，存在不确定性，双方在框架协议书签署之后还需经过进一步商洽并签订正式协议等法律文件；
（二）本协议所涉项目计划及相关合作事项为双方初步意向，不具有强制约束力，最终实际金额具有不确定性，具体合作事项及实施进展具有不确定性。协议涉及项目存在不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及金额履行相应的审议程序及披露义务。
（三）敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会 2018年4月9日
号百控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人号百控股股份有限公司董事会，现提名靳庆鲁为号百控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任号百控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与号百控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：号百控股股份有限公司
董事会
号百控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人号百控股股份有限公司董事会，现提名曲列锋、黄艳和李育松为号百控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任号百控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与号百控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；被提名人在本公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：号百控股股份有限公司
董事会
吉林高速公路股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
吉林高速公路股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及所属子公司：长春高速公路有限责任公司为主营投资、养护公路及公路收费的公司；吉林东高科技油脂有限公司为主营大豆植物油加工、大豆、豆油、豆粕购销及储运的公司；吉林省高速能源有限公司为主营新能源开发、项目开发、成品油存储、运输、销售的公司；吉林高速德诚物业服务有限公司为主营物业服务的公司。本公司确定 2013年度纳入内部控制评价范围的单位包括：公司本部以及所属子公司。纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等。
业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、信息与沟通等。
重点关注的高风险领域主要包括：工程项目管理、资金安全等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司确定的财务报告内部控制缺陷认定的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷类型|财务报表错报的可能性||财务报表潜在错报金额|
|一般缺陷|微小|或|利润总额潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表利润总额的 3％；资产总额潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 0.5%；经营收入潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表经营收入总额的 0.5%；所有者权益潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表所有者权益总额的 0.5%；直接财产损失金额在最近一个会计年度大于 10万（含）小于500万元。|
|重要缺陷|大于微小|及|财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间。|

|||||
|-|-|-|-|
|重大缺陷|大于微小|及|利润总额潜在错报金额大于等于最近一个会计年度公司合并报表利润总额的 5％；资产总额潜在错报金额大于等于最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 1%；经营收入潜在错报金额大于等于最近一个会计年度公司合并报表经营收入总额的 1%；所有者权益潜在错报金额大于等于最近一个会计年度公司合并报表所有者权益总额的1%；直接财产损失金额在最近一个会计年度大于 1000万。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司规定涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：反舞弊程序和控制；对非常规或非系统性交易的内部控制；对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制；对期末财务报告流程的内部控制。
如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在财务报告内部控制重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；主要财务人员任职资格或胜任能力明显不足；企业更正已公布或已上报的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷类型|直接财产损失金额||重大负面影响|
|一般缺陷|小于人民币500万元|或|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报|

|||||
|-|-|-|-|
||||告披露造成负面影响。|
|重要缺陷|人民币500万元（含500万元）-人民币1000万元|或|省级以下（含省级）主要媒体负面新闻频发。|
|重大缺陷|人民币1000万元及以上|或|国家主要媒体负面新闻频发。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷：企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；企业决策程序不科学，如决策失误导致并购不成功、损失很大；
违犯国家法律、法规，如环境污染、不按规定进行信息上报或披露等；
管理人员或技术人员纷纷流失；国家主要媒体负面新闻频发；主要业务管理或操作人员明显不胜任。
如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在内部控制重要缺陷：中层管理人员舞弊；省级以下（含省级）主要媒体负面新闻频发；有的管理人员或操作人员胜任能力不够。
如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在内部控制一般缺陷：一般员工舞弊；受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无其他内部控制相关重大事项说明。
吉林高速公路股份有限公司
董事长：韩增义
（代表董事会）
2014年 4月 16日
证券代码：600207 股票简称：安彩高科 编号：临2015-015
河南安彩高科股份有限公司
关于向郑州新中原玻璃制品有限公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：郑州新中原玻璃制品有限公司
委托贷款金额：15000万元
委托贷款期限：1年
贷款利率：6.16%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
公司为与郑州新中原玻璃制品有限公司（以下简称：“新中原玻璃”）控股股东张洪海在超薄电子玻璃相关业务方面开展后续合作，拟委托中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行向新中原玻璃提供人民币15000万元委托贷款。委托贷款期限为1年；贷款年利率为6.16%；按季付息，于每季度末月20日支付；本次委托贷款的资金属于公司自有资金；具体放款安排在委托贷款合同中明确。
本次委托贷款不构成关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
2015年2月27日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向郑州新中原玻璃制品有限公司提供委托贷款的议案》，该议案在董事会审议通过后生效并开始实施。
二、借款人的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
本次委托贷款借款人的基本情况如下：
公司名称：郑州新中原玻璃制品有限公司
法定代表人：张洪海
注册资本：人民币510万元
成立日期：2003年9月12日
住所：郑州市邙山区兴隆铺路8号
经营范围：销售：玻璃及玻璃制品、化工原料（易燃易爆及危险化学品除外）、建筑材料、钢材、装饰材料；玻璃制品生产加工。
新中原玻璃控股股东张洪海持有该公司97.65%股权。
新中原玻璃是洛阳玻璃股份有限公司、湖北三峡新型建材股份有限公司等多家玻璃生产商在郑州地区玻璃产品的代理销售商，在玻璃销售方面具有较高的知名度；
同时本身具有银铝镜的生产能力和玻璃深加工技术，具备多条玻璃深加工生产线。
新中原玻璃近年来经营情况稳定，具备一定的资产规模和收入利润水平。截至2014年12月31日，新中原玻璃资产总额为25,349.84万元，净资产9，854.88万元，2014年度营业收入34,699.19万元，净利润3,193.74万元（以上数据未经审计）。
新中原玻璃与安彩高科之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、本次委托贷款担保情况
张洪海拟为本次委托贷款提供无条件不可撤销连带责任保证，并拟以其持有的河南省海川电子玻璃有限公司（以下简称“海川电子玻璃”）55%股权中的31%股权为本次委托贷款提供质押担保。
海川电子玻璃及张洪海控制的其他主要企业基本情况如下：
（一）海川电子玻璃
公司名称：河南省海川电子玻璃有限公司
法定代表人：张洪海
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2012年6月26日
住所：驻马店市产业集聚区综合服务中心
经营范围：超薄电子玻璃、低辐射镀膜玻璃、高铝电子玻璃，钢化、夹层、中空玻璃、硅质矿产原料、导电膜玻璃的研发与销售；进出口贸易（国家规定需专项审批的项目除外）。
海川电子玻璃拥有设计产能 1200万平方米超薄电子玻璃生产线，日熔量达到 250吨，具备0.33mm、0.4mm、0.55mm、0.7mm、1.1mm规格的钠钙硅超薄电子玻璃产品的设计生产能力，产品可广泛用于钢化玻璃保护膜、盖板玻璃、ITO导电玻璃等领域。该生产线于2014年上半年点火，2014年下半年起逐步开始0.33m、0.4mm等规格主导产品的生产，并已实现了相关产品的量产，成为国内掌握上述规格超薄电子玻璃生产技术和具备稳定生产能力的领先企业之一。
截至2014年12月31日，海川电子玻璃资产总额为50,836万元，净资产为9,654万元。2014年度营业收入为1,591万元，净利润为-346万元（海川电子超薄电子玻璃生产线2014年1-11月为建设调试阶段，上述数据未经审计）。
（二）张洪海控制的其他主要企业情况
除新中原玻璃和海川电子玻璃外，张洪海控股的主要企业还包括河南海纳川科技股份有限公司及河南省海纳川房地产有限公司。河南海纳川科技股份有限公司注册资本为5,000万元，经营范围为：技术开发；商务管理及酒店管理咨询，张洪海持有该公司80%股份；河南省海纳川房地产有限公司注册资本为 5,000万元，经营范围为：房地产开发；物业服务；二手房交易（法律、法规规定应经审批而未获审批的，不得经营），张洪海持有该公司90%股权。
四、委托贷款对公司的影响
新中原玻璃控股股东张洪海为河南省海川电子玻璃有限公司控股股东（目前持有海川电子玻璃55%股权），本次交易将为安彩高科后续与张洪海开展超薄电子玻璃业务合作创造条件。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
本期委托贷款借款人新中原玻璃具备一定的资产规模和收入利润水平，运营情况稳定，但存在一定程度的违约风险。为降低上述风险，本次委托贷款拟由张洪海
以其所持有的海川电子玻璃31%股权提供质押，并拟由张洪海提供无条件不可撤销连带责任保证。
六、自年初截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款情况
2015年1月1日至本公告披露日，公司未新增对外提供委托贷款。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会2015年3月3日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-117债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
股份解质及质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 8月 24日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）接公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）将其持有的公司部分股票办理了质押解除和质押登记手续的通知，现将有关情况公告如下：
一、本次股份解质及质押的具体情况
亿利集团于 2017年 8月 22日将其质押给中国民生信托有限公司的 64,610,000股股份（占公司总股本的2.36%）在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记解除手续，质押登记解除日为 2017年 8月 22日。亿利集团于2017年8月23日将其持有的公司 107,700,000股股份（占公司总股本的3.93%）质押给中国民生信托有限公司，在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，质押登记日为2017年8月23日。
截至本公告日，亿利集团持有公司1,329,931,103股股份，占公司总股本的
48.56%，其中有限售流通股64,935,064股，无限售流通股1,264,996,039股。此次办理完股份质押登记手续后亿利集团累计质押的股份数量为1,251,769,691股，占其所持有公司总股数的94.12%，占公司总股本的45.70%。
二、控股股东的质押情况
亿利集团质押上述公司股份是为融资提供股权质押担保，还款来源包括其营业收入、营业利润、投资收益等，具备资金偿还能力，不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素；后续如出现平仓风险，亿利集团将采取包括但不限于提前还款、补充质押等措施应对上述风险。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会2017年8月25日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-018
山东步长制药股份有限公司
对外投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次对外投资暨关联交易的基本情况
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2018年 12月 7日召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资巴斯德（广州）生物科技有限公司暨关联交易的议案》。公司拟出资4,165万元人民币对巴斯德（广州）生物科技有限公司（以下简称“巴斯德（广州）”）进行增资，增资后公司持有巴斯德（广州）83.3%的股权。公司董事、销售副总裁薛人珲拟出资 50万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后薛人珲持有巴斯德（广州）1%的股权，由其配偶段琳代为持有；公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平拟出资 25万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后蒲晓平持有巴斯德（广州）0.5%的股权，由其配偶陈隽平代为持有；公司医疗器械销售总监、销售标的企业产品的事业部负责人胡昂拟出资 10万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后胡昂持有巴斯德（广州）0.2%的股权。其他非关联方自然人刘旭东拟出资375万元人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资后刘旭东持有巴斯德（广州）7.5%的股权，巴斯德（有限合伙）拟出资 365万元人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资后巴斯德（有限合伙）持有巴斯德（广州）7.5%的股权。
二、本次对外投资暨关联交易的进展情况
公司于 2019年2月27日与有关各方正式签署了《关于巴斯德（广州）生物科技有限公司之合作框架协议》及《关于巴斯德（广州）生物科技有限公司之增
资协议》等协议（以下统称为“协议”），现将具体内容公告如下：
（一）协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：巴斯德（广州）生物科技有限公司
丙方：巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）
丁方（丁方一、丁方二、丁方三合称丁方）：
丁方一：刘旭东
丁方二：董宝石
丁方三：王旭
戊方（戊方一、戊方二、戊方三合称戊方）：
戊方一：薛人珲
戊方二：蒲晓平
戊方三：胡昂
（二）增资安排
在满足协议约定的合法性和完整性的情况下，甲方以 1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资 4,165万元；丙方以 1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资365万元；丁方一以1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资375万元；戊方一以 1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资 50万元；戊方二以1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资 25万元；戊方三以1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资 10万元。本次增资完成后，巴斯德（广州）的注册资本由 10万元变更为 5,000万元，步长制药将持有巴斯德（广州）83.3%的股权，丙方将持有巴斯德（广州）7.5%的股权，丁方一将持有巴斯德（广州）7.5%的股权，戊方一将持有巴斯德（广州）1%的股权（可由戊方一的夫人段琳代持），戊方二将持有巴斯德（广州）0.5%的股权（可由戊方二的夫人陈隽平代持），戊方三将持有巴斯德（广州）0.2%的股权。
（三）增资款用途
甲方、丙方、丁方一及戊方本次增资款应用于乙方日常经营、后续可能的收购或甲方书面认可的其他用途。乙方使用增资款应经其财务总监等财务部门审查，并经乙方董事会审议通过，需符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。
（四）支付方式及期限
在协议约定条件满足且工商登记完成后 15个工作日内，甲方、丙方、丁方一、戊方应按出资比例首先向乙方合计支付首期增资款 1,000万元。在协议约定条件满足、工商变更登记完成、收购潜在的公司（甲方书面认可的 IVD体外诊断试剂企业）的收购协议签署且乙方、丁方、原股东不存在违约的情况下，甲方、丙方、丁方一、戊方应按出资比例再向乙方合计支付剩余增资款 3,990万元。
（五）交付安排
甲方实际接管乙方：在本次增资完成后 5个工作日内，丁方、原股东保证将乙方交由甲方管理，并向甲方移交乙方全部的资产、财务资料、行政许可及其他资料、营业执照、公司公章印鉴等，保证甲方委派的人员可以完全接管乙方的整体经营。
（六）人员安排
本次交易完成后，巴斯德（广州）的董事会由 3名董事组成，其中甲方有权推荐2名董事候选人。董事长由甲方推荐董事候选人担任并由董事会选举产生。
巴斯德（广州）财务总监由甲方推荐人员担任，并由董事会聘任产生。
（七）协议生效时间
协议自签约甲乙丙各方法定代表人或授权代表签字、加盖甲乙丙各方公章且丁方、戊方签字之日起生效。
（八）违约责任
自协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反协议规定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起 30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起 5日内向守约方支付人民币伍佰万元整的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益。签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违约方按照协议的约定继续履行协议。
（九）争议解决方式
协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由协议产生或与协议有关之
争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。因履行协议所发生的纠纷，各方友好协商解决；协商不成，应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院管辖审理。
三、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
本次对外投资巴斯德（广州）符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
此外，本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会2019年2月28日