证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2014-49
湖北回天新材料股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2014年8月4日在公司会议室召开,会议通知于2014年7月29日以邮件方式送达，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中史襄桥先生因出差委托吴正明先生代为出席并表决、章力先生因出差委托章锋先生代为出席并表决、独立董事邹明春先生因公外出委托独立董事余玉苗先生代为出席并表决），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议由董事长章锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
出席会议的全体董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经逐项核对后，公司已经符合创业板非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于公司董事章锋、吴正明、刘鹏认购本次非公开发行股票，发行对象长江证券股份有限公司管理（以下简称“长江证券”）的“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”（以下简称“超越理财宝 9号”）的认购人包括公司董事史襄桥、王争业、章力，构成关联方关系，均须回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司本次非公开发行股票方案具体如下：
1.发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
2.发行方式：本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
3.发行股份的价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即12.94元/股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 12.94元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
4.发行股份的数量：本次非公开发行股票的数量不超过3,100万股（含3,100万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
数量不超过260万股（含260万股），长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划认购股份数量不超过983万股（含983万股）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
6.发行股份的限售期：本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
7.募集资金投向：公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过40,114万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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|序号|项目|项目实施主体|使用募集资金金额（万元）|
|1|年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目|公司|17,560|
|2|补充流动资金|公司|22,554|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次实际募集资金净额超过募集资金投资项目实际使用金额，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
8.发行前滚存利润的安排：本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
9.本次非公开发行决议的有效期：本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准本次发行后方可实施。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
董事章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
关联董事章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》公司本次非公开发行股份发行对象章锋、吴正明、刘鹏；发行对象长江证券管理的“超越理财宝9号”的出资人全部为公司员工，包括公司董事史襄桥、王争业、章力、监事耿彪、金燕、高管赵勇刚、文汉萍、程建超，上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股份亦为关联方交易。
关联董事章锋、吴正明、刘鹏，史襄桥、王争业、章力回避表决。
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司与章锋签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与章锋签订了附条件生效的《股份认购协议书》。
关联董事章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力回避表决。
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与吴正明签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与吴正明签订了附条件生效的《股份认购协议书》。
关联董事章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力回避表决。
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与刘鹏签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》根据本次非公开发行的方案，公司与刘鹏签订了附条件生效的《股份认购协议书》。
关联董事章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力回避表决。
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司与财通基金管理有限公司签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与财通基金管理有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议书》。
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司与长江证券股份有限公司签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与长江证券股份有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议书》。
关联董事章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力回避表决。
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请公司股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚认购本次非公开发行股票的行为触及要约收购义务，鉴于本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此，拟提请股东大会同意申请人免于以要约方式增持股份。
关联董事章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力回避表决。
具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票预案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票相关事宜，包括：
1.授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4.授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6.授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7.授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
8.授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9.上述第 1至 5项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效，其余各项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
关联董事章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2014年 8月 22日召开公司 2014年第二次临时股东大会，详情见股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇一四年八月四日