深圳市天健（集团）股份有限公司
董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2018-19
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月 31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2339号文《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票 303,030,303股，面值为人民币 1元/股，发行价格为人民币 7.26元/股，股款以人民币缴足，计2,199,999,999.78元，扣除部分证券承销费23,399,999.98元后，本公司于2015年12月1日实际收到非公开发行股票募集资金人民币2,176,599,999.80元，扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用 1,650,000.00元后，募集资金净额为 2,174,949,999.80元，存入本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“招行福田支行”）开立的账号为755900416510102的人民币募集资金专户内，并业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具瑞华验字[2015]第 48400021号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司累计使用上述募集资金 1,823,244,312.00元，其中使用募集资金直接用于天健科技大厦项目的建设投入 382,502,770.05元（包括置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 53,358,750.60元）、归还银行借款 1,000,000,000.00元、补充流动资金 440,740,000.00元，支付银行手续费 1,541.95元。扣除银行手续费后，项目实际投入募集资金 1,823,242,770.05元。
募集资金以前年度使用情况、本年度使用情况及期末募集资金专户余额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目||金额|
|募集资金净额（注）||2,174,949,999.80|
|以前年度情况|以前年度已投入|1,647,941,437.43|
||利息收入|9,018,324.15|
||账户手续费支出|857.31|
|2016年12月31日募集资金余额||536,026,029.21|
|本年支出情况|置换先期投入天健科技大厦项目自筹资金|0.00|
||直接投入天健科技大厦项目|175,301,332.62|
||归还银行借款|0.00|
||补充流动资金|0.00|
||账户手续费支出|684.64|
|本年收益情况|利息收入|3,025,135.55|
|2017年12月31日募集资金专户实际余额||363,749,147.50|

注：募集资金净额为扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用1,650,000.00元后的金额。
截至2017年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为351,705,687.80元，募集资金账户收到存款利息收入 12,043,459.70元，其中本年度收到存款利息收入 3,025,135.55元，期末募集资金账户实际余额为 363,749,147.50元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制订了《深圳市天健（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司及其子公司深圳市市政工程总公
司分别在招行福田支行开立了非公开发行募集资金专用账户，用于募集资金的存储与使
用。2015年12月10日，公司、招行福田支行和国泰君安以及公司、深圳市市政工程总
公司、招行福田支行和国泰君安分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2017年12月31日，上述各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至2017年12月31日，募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）如下： 单位：元
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|开户银行|募集资金专户账号|账户余额|
|招商银行股份有限公司深圳福田支行|755900416510102|310,947,589.66|
|招商银行股份有限公司深圳福田支行|755900151010503|52,801,557.84|
|合计||363,749,147.50|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情形。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金 1,823,244,312.00元，期末募集资金账户实际余额 363,749,147.50元（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入）均存放在公司在招行福田支行开立的募集资金专用账户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年，公司将天健科技大厦项目投资规模缩减而节余的募集资金44,074.00万元用于永久补充流动资金，详见公司2016年5月10日披露的公告。
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2017年 12月 31日，公司严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
此报告。
附表1、募集资金使用情况对照表
附表2、变更募集资金投资项目情况表
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2018年4月3日
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|天健科技大厦项目|44,074.00|0.00|44,074.00|100.00|-|-|-|否|
|合计|-|44,074.00|0.00|44,074.00|100.00|-|-|-|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司将天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金44,074万元用于永久补充流动资金。2016年5月6日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的议案》；2016年5月31日，上述议案经公司2015年度股东大会审议批准。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||