中信建投证券股份有限公司
关于
通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年六月
独立财务顾问核查意见声明
中信建投证券股份有限公司接受通威股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由通威集团、通威股份等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对通威股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通威股份发布的《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告等文件全文。
独立财务顾问核查意见目录
声明 ................................................................................................................................................................. 2目录 ................................................................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................................................. 4一、本次交易基本情况 ................................................................................................................................. 6（一）交易方案概况 ................................................................................................................................. 6（二）本次交易支付方式及配套融资安排 ............................................................................................. 6二、本次交易实施过程 ............................................................................................................................... 10（一）本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 10（二）本次交易资产过户及股份发行情况 ........................................................................................... 11（三）配套募集资金股份发行情况 ....................................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................................... 12四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................... 12五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................................... 13六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................................... 14（一）相关协议的履行情况 ................................................................................................................... 14（二）相关承诺的履行情况 ................................................................................................................... 14七、独立财务顾问意见 ............................................................................................................................... 14
独立财务顾问核查意见释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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独立财务顾问核查意见
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、公司发行不超过23,832.488万股用于购买通威集团所持通威新能源100%股权，通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等29名自然人股东持有的永祥股份99.9999%股权。
2、为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总金额的100%。配套资金扣除本次重组中介机构及相关费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称||项目总投资额（万元）||募集资金投入额（万元）||
|1|天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目||35,215||35,215||
|2|天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目||18,189||18,189||
|3|江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目||19,610||19,610||
|4|江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目||11,000||11,000||
|5||农户等105MW屋顶光伏发电项目||40,551||40,551|
|6|补充上市公司流动资金||71,135||71,135||
|合计|||195,700||195,700||

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产
（1）发行定价
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用
独立财务顾问核查意见定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
公司2014年度股东大会审议通过《2014年度的利润分配和公积金转增预案方案》，同意公司以2014年末股份总数817,109,632股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由8.84元/股调整为8.64元/股。
（2）发行数量
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威集团所持通威新能源100%股权，通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等 29名自然人所持永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定为205,912.72万元，通威股份以发行股份方式支付，按 8.64元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
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|股东名称/姓名|
|通威集团有限公司|
|四川巨星企业集团有限公司|
|江苏双良科技有限公司|
|北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）|
|杭州涌源投资有限公司|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海洪鑫源实业有限公司|
|舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)|
|乐山川永企业管理咨询股份有限公司|
|江阴市全顺汽车有限公司|
|成都信德投资有限公司|
|四川盛远泰商业管理有限公司|
|唐光跃|
|禚玉娇|
|冯德志|
|王晋宏|
|陈星宇|

独立财务顾问核查意见
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|廖岚|
|周斌|
|周宗华|
|徐洪涛|
|裘杰|
|易正义|
|李斌|
|汪云清|
|伍昭化|
|赖永斌|
|梁进|
|耿鸣|
|单昱林|
|孙群|
|汪梦德|
|马培林|
|唐红军|
|石敬仁|
|孙德越|
|彭辉|
|李艳|
|段雍|
|徐文新|
|徐晓|

合计 238,324,880对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（3）锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|锁定期|股份锁定期说明|
|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份，且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人|

独立财务顾问核查意见
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|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、募集配套资金
本次募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总金额的100%。
（1）发行定价
本次募集配套资金的发行价格采用公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年5月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行底价，即不低于9.12元/股。
经公司2014年度股东大会审议通过，公司于2015年5月19日（除权除息日）向股东发放股息，发放金额为每股0.2元。按本次重组方案，公司对发行价格进行除权除息调整，调整后的发行价格为不低于8.92元/股。
公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度的利润分配和公积金转增预案》等相关议案，同意公司以截至2016年4月8日公司的总股本1,055,434,512股为基数，提议
向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），派发现金红
利总额为126,652,141.44元，分派股票股利为633,260,707.20元；同时以资本公积向全
独立财务顾问核查意见体股东每10股转增4股。上述方案实施完毕后，公司本次发行的发行价格由不低于8.92元/股调整为不低于4.40元/股。
本次募集配套资金发行价格已根据2014年度和2015年度利润分配事项进行相应调整，在2015年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
（2）发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者发行不超过22,421.5246万股募集配套资金，占发行后总股本的比例不高于17.52%。
在公司2014年度和2015年度利润分配方案实施完毕后，公司募集配套资金部分发行数量调整为不超过45,454.5454万股。
在 2015年度利润分配实施完成日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
（3）锁定期安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
二、本次交易实施过程
（一）本次交易的决策过程
2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一
独立财务顾问核查意见步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。
2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年1月29日，公司取得中国证监会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向通威集团有限公司等46名交易对方发行股份238,324,880股购买相关标的资产，非公开发行不超过224,215,246股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
2016年 1月 29日，经成都市工商行政管理局核准，通威新能源就本次交易项下的标的资产——通威新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100321559956A）。
本次工商变更登记后，通威股份已取得通威新能源100%股权，通威新能源成为通威股份的全资子公司。
2016年 1月 29日，经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准，永祥股份已变更登记为“四川永祥新能源有限公司”，取得了乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915111127446516660）。
截至2016年2月2日，本次交易项下的标的资产——永祥股份99.9999%股份的过户事宜完成了工商变更登记，本次工商变更登记后，通威股份已取得四川永祥新能源有限公司99.9999%股权，四川永祥新能源有限公司成为通威股份的控股子公司。
2016年2月15日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016）10号），经其审验认为：截至 2016年 1月 31日止，通威股份已购买通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。变更后的注册资本为人民币1,055,434,512.00元，累计股本为人民币1,055,434,512元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月22日提供的《证券变更登记证明》，通威股份已于 2016年 2月 19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）配套募集资金股份发行情况
截至本报告书出具日，公司已根据证监许可[2016]190号批复实施了本次募集配
独立财务顾问核查意见套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为5.71元/股，发行数量为350,262,697股，实际募集配套资金总额为1,999,999,999.87元，具体情况如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|获配金额（元）|
|1|天弘基金管理有限公司|35,026,269|199,999,995.99|
|2|博时资本管理有限公司|36,567,425|208,799,996.75|
|3|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|35,026,269|199,999,995.99|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|35,026,269|199,999,995.99|
|5|鑫沅资产管理有限公司|105,078,809|599,999,999.39|
|6|华融资本管理有限公司|35,026,269|199,999,995.99|
|7|金鹰基金管理有限公司|35,043,782|200,099,995.22|
|8|财通基金管理有限公司|33,467,605|191,100,024.55|
|合计||350,262,697|1,999,999,999.87|

2016年6月22日，四川华信就募集资金到账事项出具了川华信验（2016）43号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016年 6月 22日止，通威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）350,262,697股，募集资金总额1,999,999,999.87元，扣除本次非公开发行费用人民币3,240万元，净募集资金人民币 1,967,599,999.87元。其中增加股本 350,262,697元，增加资本公积 1,617,337,302.87元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年6月27日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的350,262,697股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
独立财务顾问核查意见五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年1月15日，通威股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于增补独立董事的议案》，同意选举杜坤伦为公司第五届董事会独立董事。
2016年 3月 4日，通威股份召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》，同意选举严虎为公司董事会副董事长；同意严虎不再担任公司总经理，聘任郭异忠为公司总经理。
2016年4月8日，通威股份召开职工代表大会，选举杨仕贤为公司第六届监事会职工代表监事。
2016年5月3日，通威股份召开2015年年度股东大会，审议通过《关于增补董事的议案》、《关于增补独立董事的议案》及《关于增补监事的议案》，同意选举刘汉元、严虎、禚玉娇、郭异忠、谢毅、段雍为公司第六届董事会董事；选举杜坤伦、程宏伟、王进为公司第六届董事会独立董事；选举晏保全、陈小华为公司第六届监事会监事。
2016年 5月 9日，通威股份召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长及副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意选举刘汉元为公司第六届董事会董事长，选举严虎为公司第六届董事会副董事长；聘任郭异忠为公司总经理；聘任陈平福、王尚文、宋刚杰、洪睿、沈金竹、易刚辉为公司副总经理；聘任袁仕华为公司财务总监。
2016年 5月 9日，通威股份召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举晏保全先生为公司第六届监事会主席。
2016年 6月 6日，通威股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任严虎为公司董事会秘书。
综上，本独立财务顾问认为，通威股份的上述人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；通威股份不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
独立财务顾问核查意见六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次重组过程中，通威股份与交易对方分别签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，与通威集团、巨星集团针对永祥股份签署了《业绩承诺补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问意见
通威股份本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，通威股份已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资；通威股份本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，通威股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。