国信证券股份有限公司
关于
浙江金磊高温材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16至 26层）二〇一四年十二月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受委托，担任浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”、“上市公司”或“本公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则26号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组实施情况的核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声明与承诺 ................................................................... 2目录 ...................................................................... 3释义 ...................................................................... 4第一章本次交易方案概述 ...................................................... 6一、重大资产置换 ................................................................................................................... 6二、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 6三、置出资产转让 ................................................................................................................... 7第二章本次交易履行的决策和审批程序 .......................................... 8一、金磊股份的决策过程 ....................................................................................................... 8二、交易对方的决策过程 ....................................................................................................... 8三、有关置出资产承接的决策过程 ....................................................................................... 9四、审批过程 ......................................................................................................................... 10第三章本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 ............................... 10一、置入资产过户情况 ......................................................................................................... 11二、置出资产过户情况 ......................................................................................................... 12三、新增股份登记情况 ......................................................................................................... 13第四章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ............................... 14第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................... 15第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 16第七章相关后续事项的合规性及风险 ........................................... 17第八章独立财务顾问的结论意见 ............................................... 18
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|普通词汇|||
|金磊股份、本公司、上市公司|指|浙江金磊高温材料股份有限公司|
|完美影视、标的公司|指|北京完美影视传媒股份有限公司，现名称为北京完美影视传媒有限责任公司|
|金磊实业|指|浙江金磊实业有限公司|
|龙溪投资|指|德清金磊龙溪投资有限公司|
|金磊耐火|指|浙江金磊耐火材料有限公司|
|金晶建材|指|德清金晶建材贸易有限公司|
|交易对方、股权转让方、认购人、补偿义务人|指|本次金磊股份拟收购的标的公司的 10 名股东，分别为石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司|
|置入资产/标的资产|指|金磊股份拟收购的快乐永久等10名股东所持完美影视100%的股权|
|置出资产|指|金磊股份全部资产与负债|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|金磊股份重大资产置换及发行股份购买完美影视 100%股份的交易行为|
|交易各方|指|上市公司金磊股份、金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚锦海及本次交易的标的公司股权的转让方|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|金磊股份本次通过向快乐永久等 10 名交易对方以资产置换及发行股份方式收购标的公司100%股份的价格|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日|
|资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至金磊股份名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|《公司章程》|指|《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》|
|《交割确认书》|指|《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份|

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|||购买资产交割确认书》|
|快乐永久|指|石河子快乐永久股权投资有限公司|
|本次重组相关中介机构|||
|国信证券、本独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|其他词汇|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中宣部|指|中共中央宣传部|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发办法》||《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|股票上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本独立财务顾问核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下：
一、重大资产置换
本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。
二、发行股份购买资产
上述重大资产置换的差额部分由本公司依据完美影视全体股东各自持有完美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。根据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若金磊股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
金磊股份2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。2014年
5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为7.66元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。
本次资产重组拟注入资产评估值为272,622.50万元，拟置出资产净值评估值为 52,238.94万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996股。
三、置出资产转让
完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司 2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。
本次交易完成后，本公司将持有完美影视100%的股权，本公司的控股股东变更为快乐永久，实际控制人变更为池宇峰。
第二章本次交易履行的决策和审批程序
一、金磊股份的决策过程
2014年 4月 4日，金磊股份刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌；
2014年4月25日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划资产重组事项。
2014年8月29日，金磊股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2014年8月29日，金磊股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》等议案；同日，金磊股份与快乐永久等10家交易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2014年 9月 15日，金磊股份 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易。
2014年 11月 4日，金磊股份与快乐永久等 10家交易对方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
二、交易对方的决策过程
2014年7月18日，石河子快乐永久股权投资有限公司召开股东会，同意以快乐永久持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月21日，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以天津广济持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月21日，天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议，同意以天津嘉冠持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月10日，天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以分享星光持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月15日，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以浙江创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月15日，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以凯泰成长持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月15日，杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以凯泰创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月11日，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以华景光芒持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年7月11日，北京华创盛景投资中心（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意以华创盛景持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年 7月 2日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司召开股东会，同意以鹏瑞投资持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
三、有关置出资产承接的决策过程
2014年12月8日，本次交易置出资产的承接主体金磊实业、金晶建材召开股东会，审议通过金磊实业同意承接置出资产的议案。
四、审批过程
根据2014年8月13日国家新闻出版广电总局向中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室提交的《国家新闻出版广电总局关于报送北京完美影视传媒股份有限公司在A股借壳上市有关材料的函》（新广电函〔2014〕427号），国家新闻出版广电总局拟原则同意完美影视在A股借壳上市。
2014年 8月 15日，中宣部下发中宣办发函[2014]412号文件，拟原则同意完美影视借壳上市。
2014年 11月 21日，中国证监会 2014年第 63次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。
2014年 12月 8日，中国证监会下发了证监许可[2014]1322号《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
第三章本次交易的资产过户和股份发行的办理情况一、置入资产过户情况
（一）置入资产的过户
1、2014年8月29日，金磊股份与快乐永久等10家交易对方签署了附条件生效的《重组协议》，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
2、2014年11月18日，完美影视召开2014年第六次临时股东大会，同意将完美影视变更为有限责任公司，变更后的名称为“北京完美影视传媒有限责任公司”（“完美有限”）。2014年11月26日，完美有限取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。
3、2014年12月9日，金磊股份、完美有限全体股东、陈连庆、姚锦海签署《交割确认书》，确认以2014年12月9日为本次重组的交割日对置入资产和置出资产进行交割，并对期间损益审计、资产交割具体方式、变更登记等做出约定和安排。
4、2014年12月9日，完美有限100%股权登记至金磊股份名下，完成了工商登记变更手续。
5、2014年12月12日，立信出具验资报告。
经本独立财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具日，本次重大资产重组的置入资产的过户手续已办理完毕。
（二）过渡期损益的归属及确认
根据《重组协议》，自评估基准日至交割日期间，除金磊股份因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈利由陈连庆、姚锦海享有，置出资产的亏损由陈连庆、姚锦海承担，金磊股份因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由金磊股份承担；自评估基准日至交割日期间，置入资产的盈利由金磊股份享有，置入资产的亏损由快乐永久等 10家交易对方按其各自所持完美影视的股份比例承担。
二、置出资产过户情况
（一）置出资产的过户
交易各方约定以2014年11月30日作为置出资产的交割基准日，为便于置出资产交割，金磊股份设立全资子公司金磊耐火、龙溪投资作为非股权投资类置出资产的承接主体。
2014年12月9日，金磊股份、完美有限全体股东、陈连庆、姚锦海签署了《交割确认书》，交易各方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的非股权投资类资产，其所有权自金磊股份将置出资产移交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投资完成将其股权登记至陈连庆、姚锦海名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的非股权投资类资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自金磊股份将置出资产移交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投资完成将其股权登记至陈连庆、姚锦海名下的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至金磊耐火、龙溪投资。
对于股权投资类置出资产，金磊股份已与金晶建材签署《股权转让协议》，农商银行股权变更事项提交农商银行备案，金汇小贷、升华小贷股权变更事项已经金融办审核同意，相关工商变更登记手续正在办理过程中。
（二）置出资产转移情况
截至本财务顾问核查意见出具日，置出资产涉及到的金融负债已偿还，相关资产和其他负债的转移手续正在办理过程中。
根据《重组协议》，陈连庆将持有的金磊股份 31,463,387股股份、姚锦海将持有的金磊股份2,812,500股股份转让予快乐永久等10家交易对方，作为受让置出资产的对价。陈连庆、姚锦海应在本次重大资产重组交割日前，将上述股份质押至快乐永久名下并办理完毕质押登记手续，并应在本次重大资产重组增发股份发行结束之日起两个月内将上述股份按照《重组协议》约定的具体受让比例分别过户至快乐永久等10家交易对方名下，快乐永久等10家交易对方对此应提供必
要的协助。
三、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已于2014年12月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的287,706,996股 A股股份已分别登记至本次交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与金磊股份已经完成置入资产的交付与过户，完美影视已经完成相应的工商变更，金磊股份已经完成验资。金磊股份本次非公开发行股份购买资产新增的287,706,996股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。金磊股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。陈连庆将持有的金磊股份31,463,387股股份、姚锦海将持有的金磊股份2,812,500股股份转让予快乐永久等10家交易对方事项尚待办理过户手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
第四章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。
经本独立财务顾问核查，截止本独立财务顾问核查意见出具之日，金磊股份董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七章相关后续事项的合规性及风险
金磊股份本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
一、后续工商变更登记事项
上市公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
二、股份转让
陈连庆和姚锦海尚需依照约定向交易对方履行交付 34,275,887股金磊股份股份的义务（陈连庆将持有的金磊股份31,463,387股股份、姚锦海将持有的金磊股份2,812,500股股份转让予快乐永久等10家交易对方）并协助办理股份转让手续。截至本核查意见出具之日，以上股份转让手续正在办理过程中。
三、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
第八章独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、金磊股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、置出资产中不需要办理过户登记手续的资产已经履行交付给金磊实业等置出资产承接主体的义务，对于部分需要办理过户登记手续的知识产权、股权等资产，目前正在办理相关的过户或转移手续。金磊股份尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金磊股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金磊股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
蔡军强 陈敬涛
2014年12月16日项目协办人：
刘京卫 马凯
2014年12月16日国信证券股份有限公司2014年12月16日