证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号：2017-044
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年9月15日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年9月15日为首次授予日，向43名激励对象首次授予473万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票授予日：2017年9月15日
2、限制性股票的授予价格：6.21元/股
3、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予520.30万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,044.96万股的2.08%。
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||||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|1||李良仁||董事、副总经理||70||13.45%||0.28%||
|2||肖岷||董事||32||6.15%||0.13%||
|3||徐书杰||副总经理、董事会秘书||20||3.84%||0.08%||
|4||任云亚||财务总监||20||3.84%||0.08%||

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|核心管理人员及核心技术骨干员工（39人）|331|63.62%|1.32%|
|预留|47.30|9.09%|0.19%|
|合计|520.30|100.00%|2.08%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
（三）解除限售安排
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||首次授予的限制性股票||||解除限售|
||||解除限售时间|||
||解除限售安排||||比例|
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
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||预留授予限制性股票||||
|||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排||||
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年的三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司考核目标如下表所示：
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||首次授予的限制性股票解除限售期|||
||||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于30%，即2017年营业收入不低于5.29亿||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%，即2018年营业收入不低于5.70亿；||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%，即2019年营业收入不低于6.11亿。||

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2019两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||预留授予限制性股票解除限售期|||
||||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%，即2018年营业收入不低于5.70亿；||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%，即2019年营业收入不低于6.11亿。||

上述营业收入数值以公司各会计年度审计报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀/良好（A/B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||考核结果||优秀/良好（A/B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||0.8||0||

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
二、已履行的相关程序
1、2017年7月20日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年7月20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月20日至2017年8月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2017年8月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月18日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 5
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、限制性股票首次授予日：2017年9月15日
3、限制性股票的首次授予价格：6.21元/股
4、限制性股票的首次授予对象及数量：
公司拟向激励对象首次授予473万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,044.96万股的1.89%。
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||||||||获授的限制性股票||占授予限制性股||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|1||李良仁||董事、副总经理||70||13.45%||0.28%||
|2||肖岷||董事||32||6.15%||0.13%||
|3||徐书杰||副总经理、董事会秘书||20||3.84%||0.08%||
|4||任云亚||财务总监||20||3.84%||0.08%||
|核心管理人员及核心技术骨干员工（39人）||||||331||63.62%||1.32%||
|合计||||||473||90.91%||1.89%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月15日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
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||首次授予限制性股||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||票（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|473||1075.20||258.77||601.32||183.41||31.70||

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖本公司股票情况
参与本次激励计划的董事及高级管理人员在公告前6个月未对公司股票进行买卖。
八、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年9月15日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高级管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2017年9月15日为本次限制性股票激计划的授予日，向43名激励对象授予473万股限制性股票。
十、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见
监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年9月15日为2017年限制性股票授予日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》 8
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次激励计划的授予日为2017年9月15日，向激励对象共计43人授予限制性股票473万股。
十一、律师的法律意见
江苏益友天元律师事务所出具的关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的首次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准，限制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的规定，授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：和顺电气和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
二〇一七年九月十八日