中信证券股份有限公司关于
浙江和仁科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2096号”文核准，浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”、“发行人”、“公司”）2,000万股社会公众股公开发行已于2016年9月28日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 浙江和仁科技股份有限公司
英文名称： Heren Health Co., Ltd.
注册资本： 6,000万元（本次发行前）
法定代表人： 杨一兵
成立日期： 2010年10月26日
整体变更日期： 2013年12月10日
公司住所： 杭州市东信大道66号E座302室
经营范围： 第二类：软件经营；第二类 6870软件生产（生产地址位于杭州市东信大道66号E座210室）。许可经营项目：无；一般经营项目：服务：软件开发，计算机软硬件、网络技术、系统集成、
机电一体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程的设计与施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2010年 10月 26日，杨一兵、傅烈勇、杨波、姚建民、任洪明五人以现金方式出资设立和仁有限。2013年12月6日，发行人创立大会表决通过，以截至 2013年 10月 31日经审计的净资产 9,322.27万元为基数，折合为股份公司股本 6,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2013年 12月 5日，天健所出具了“天健验[2013]339号”《验资报告》，验证各股东出资已缴足。2013年 12月 10日，杭州市工商行政管理局向公司核发了注册号为330108000063896的《企业法人营业执照》。
（二）主营业务
公司是以医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务的高新技术企业。公司以电子病历系统及其延伸应用为核心、以临床诊疗信息集成平台为纽带、以医疗机构管理信息系统为延伸应用、以数字化场景应用为补充、以信息安全与系统运维服务为保障，形成基于医疗机构信息应用需求的数字化医院整体解决方案，并不断完善和拓展相关业务领域。
（三）发行人主要财务数据
天健所对公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（编号为天健审[2016]7178号）
公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||39,601.07||37,670.87||28,777.27||16,758.55||
|其中：流动资产||25,072.25||24,583.76||21,277.53||14,726.11||

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|非流动资产|14,528.82|13,087.11|7,499.74|2,032.44|
|负债合计|15,896.77|15,932.46|12,527.60|5,125.43|
|其中：流动负债|11,082.03|11,766.89|9,141.57|3,672.98|
|非流动负债|4,814.74|4,165.58|3,386.02|1,452.45|
|所有者权益合计|23,704.30|21,738.41|16,249.67|11,633.12|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||9,558.83||22,512.58||22,717.54||13,983.20||
|营业利润||1,124.88||4,088.63||4,005.83||2,961.66||
|利润总额||1,927.97||5,719.72||5,165.55||4,283.09||
|净利润||1,722.89||5,089.09||4,596.55||4,379.89||
|归属于母公司股东的非经常性损益净额||508.57||811.86||922.33||781.75||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||1,276.10||4,360.94||3,721.59||3,612.19||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,294.99||4,071.32||2,496.84|1,473.40|
|投资活动产生的现金流量净额||805.61||-6,514.83||-5,535.40|-1,205.26|
|筹资活动产生的现金流量净额||-11.29||3,207.36||2,305.85|3,583.97|
|现金及现金等价物净增加额||-2,500.67||763.85||-732.71|3,852.11|

4、合并报表主要财务指标
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||主要财务指标||2016.06.30||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率||2.26||2.09||2.33|4.01|
|速动比率||2.23||1.82||2.04|3.82|
|资产负债率（母公司）||41.16%||43.23%||43.19%|30.41%|
|归属于母公司普通股股东的每股净资产（元）||3.87||3.57||2.71|1.94|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例||0.25%||0.41%||0.84%|1.37%|
||主要财务指标||2016年1-6月||2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率||0.65||1.88||2.64|3.34|

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|存货周转率|433.35|12.22|11.71|19.94|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,059.51|5,981.67|5,410.66|4,439.73|
|利息保障倍数|804.44|310.51|82.39|124.95|
|每股经营活动产生的净现金流量（元）|-0.55|0.68|0.42|0.25|
|每股净现金流量（元）|-0.42|0.13|-0.12|0.64|
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|1,784.67|5,172.80|4,643.92|4,393.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|1,276.10|4,360.94|3,721.59|3,612.19|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,000万股，本次公开发行 2,000万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：网上向社会公众投资者定价发行 2,000万股，占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。
4、发行方式及认购情况：本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行方式。网上定价发行股票数量为 2,000万股，中签率为0.0173706700%，网上投资者有效申购倍数为5,756.83035倍。网上投资者缴款认购的股份数量为19,957,992股，网上投资者放弃认购的股份数量为42,008股，弃配比例为0.21%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 42,008股。
5、发行价格：12.53元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年度归属于母公司股东的净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2015年度归属于母公司股东的净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 25,060.00万元，扣除发行费用 3,901.00万元后，募集资金净额为 21,159.00万元。天健所已于 2016年 10月 13日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2016]409号《验资报告》。
9、发行前每股净资产：3.87元（按公司 2016年 6月 30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）
10、发行后每股净资产：5.54元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按公司 2016年 6月 30日经审计的归属于母公司股东的净资产和本次发行募集资金净额之和计算）
11、发行后每股收益：0.55元/股（按公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投资、间接持有公司股份的股东杨依敏、郑香叶承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。此外，杨一兵、杨波在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、杨波在公
司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、杨波在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则杨一兵、杨波自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员傅烈勇承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投资、公司董事及高级管理人员傅烈勇承诺，其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年4月18日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
除此之外，公司其他股东雷石瑞丰、金石灏汭、雷石雨花、盛景财富全部承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投资、公司董事、高级管理人员傅烈勇在履行其股份锁定承诺基础上，承诺股份锁定期满后两年内，其每 12个月内转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的5%，并将提前三个交易日公告减持计划，在 6个月内完成。减持价格不低于发
行人首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定做复权处理）。减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。
本次发行前持股5%以上机构股东雷石瑞丰及金石灏汭在履行其股份锁定承诺基础上，承诺股份锁定期满后两年内，其减持比例最高可至其持有公司股份总数的100%，并将提前三个交易日公告减持计划，在 6个月内完成。减持价格不低于发行人最近一期经审计后的每股净资产（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定做复权处理）。减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
和仁科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后和仁科技股本总额为 80,000,000股，不少于人民币 3,000万股；
（三）公开发行的股份2,000万股占本次发行后股份总数的25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）和仁科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
（五）保荐人与发行之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为和仁科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定。
3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保荐机构保证本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐机构保证提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
10、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||事项||工作安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定||

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|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：毛宗玄、王丹
联系地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
邮编：100026
电话：010-6083 3640
传真：010-6083 3619
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为和仁科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券认为，和仁科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，和仁科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐和仁科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司股票上市保荐书》之盖章页）
法定代表人：______________________
张佑君
保荐代表人：_____________________ ____________________
毛宗玄 王丹
中信证券股份有限公司年 月 日