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证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-003广东万和新电气股份有限公司
关于使用自有资金进行银行结构性存款
和购买短期银行保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月21日召开的董事会二届二十三次会议及二届十五次监事会会议审议通过了《关于使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品的议案》，同意使用自有资金不超过2亿元人民币进行银行结构性存款和购买抗风险、短期（不超过一年）的银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。银行结构性存款和短期保本型理财产品投资的对象不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》中规定的风险投资种类，同时授权公司资金管理部李丽仙女士具体实施上述理财事项，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
一、投资概述
（一）投资目的：公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有资金适度进行抗风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品，能获得稳定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度：根据公司自有资金情况以及以前实际进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品的金额，拟用于进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品的投资额度不超过2亿元人民币（在上述额度内，资金可以在一年内
进行滚动使用，且公司任一时点进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品总额不超过2亿元人民币）。
（三）投资方式：投资于安全性高、抗风险、短期（不超过一年）的银行结构性存款和短期银行保本型理财产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所规定的风险投资。
（四）额度使用期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金为公司自有资金。
（六）风控措施：公司将严格按照《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等相关法规制度进行决策、实施、检查和监督，确保投资于银行结构性存款和短期银行保本型理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并由财务管理本部相关人员定期将投资情况向公司董事会、监事会汇报，同时，公司在每次进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品前，需明确该购买行为对公司日常经营的影响。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
（1）尽管银行结构性存款和短期银行保本型理财产品属于抗风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资在市场波动的影响下，较难确保收益；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此该类投资的实际收益短期内难以量化预测和量化分析；
（3）相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，公司将采取措施如下：
（1）公司董事会授权资金管理部李丽仙女士行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务管理本部相关人员负责组织实施。公司财务管理本部将及时分析和跟踪银行结构性存款和短期银行保本型理财产品投向、项目进展情况，一旦发
现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对抗风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行结构性存款和短期银行保本型理财产品投资项目进行全面检查，并向审计委员会和经营管理层出具书面审计报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内抗风险银行结构性存款和短期银行保本型理财产品投资以及相应的收益情况。
三、对公司经营的影响
（一）运用自有资金进行抗风险的银行结构性存款和短期银行保本型理财产品投资是在确保公司日常运营资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行了充分的量化预测，同时在具体决策时也将谨慎考量产品赎回的灵活度，以不影响公司日常资金的正常周转需要和公司主营业务的正常开展为前提。
（二）公司通过适度参与抗风险的银行结构性存款和短期银行保本型理财产品，资金使用效率、公司整体业绩水平及公司股东的投资回报率将得到稳步提高。
四、公告日前十二个月内公司使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品情况
公司在公告日前十二个月内并未发生使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品的情况。
五、独立董事和监事会对公司使用自有资金购买银行理财产品的意见
（一）独立董事发表意见如下：
公司及其下属全资子公司使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及其下属全资子公司使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品有利于提高自有资金的使用效率，也有利于提高资金使用价值，
是在保障公司日常运营资金需求的前提下进行的，也不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司及其下属全资子公司在期限内使用投资额度不超过人民币2亿元的自有资金适时进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品。
（二）监事会发表意见如下：
在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司及其下属全资子公司在期限内使用不超过人民币2亿元的自有资金适时进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品，有利于提高自有资金使用效率，创造资金的时间价值，为公司和股东获取更多价值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届二十三次会议决议；
2、经与会监事签字确认的二届十五次监事会会议决议；
3、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会2015年1月21日
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三十次会议
相关事项的事先认可意见和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司独立董事，对第四届董事会第三十次会议相关事项发表如下事前认可意见和独立意见：
一、关于注销部分股票期权的独立意见
公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，程序合法合规。
因此，我们一致同意注销上述激励计划首次授予部分第三个行权期未行权的204,480份股票期权。
二、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事先认可意见和独立意见1、事先认可意见
公司及全资子公司向控股子公司上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）提供财务资助，关联方刘涛、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旗融投资”）为其提供担保事项符合相关法律法规的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形，不影响公司的独立性。
因此，我们一致同意将该关联交易提交董事会审议。
2、独立意见
公司及全资子公司向控股子公司旗沃信息提供财务资助有助于保障其日常经营及业务发展资金需求，支持其抓住市场机遇实现良性发展，提高经营业绩；
同时，公司能够对旗沃信息实施有效管理和风险控制，旗沃信息其他股东刘涛、旗融投资对该项财务资助承担相应的担保责任，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助暨关联交易事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
因此，我们一致同意本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（此页无正文，为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事先认可意见和独立意见之签字页）
全体独立董事签名：
郑琦 罗党论 金 幸
2019年3月25日
证券代码：国农科技 证券简称：000004 公告编号：2015-036
深圳中国农大科技股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第八届监事会第九次会议，于 2015年 7月 24日上午10:30，以通讯表决的方式召开,会议应到监事 3人，实到 3人。会议审议通过《关于聘用中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度内控审计机构的议案》，同意聘用中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内控审计机构。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司监事会
二〇一五年七月二十五日
各位股东及股东代表:
本人作为深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，在2017年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议、列席公司股东大会，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。
现将2017年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2017年度，公司共计召开 5次董事会会议，本人实际出席 5次，其中现场表决2次，通讯表决3次；2017年度，公司共计召开 1次年度股东大会，本人现场列席1次。
本人认为公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
二、2017年度发表独立意见的情况
本人在报告期内发表独立意见情况如下：
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|时间|会议届次|独立意见内容|意见类型|
|2017.1.19|第二届董事会 2017 年第一次会议|《关于聘任公司内部审计负责人的议案》|同意|
|||《关于公司实际控制人无偿为公司申请银行授信提供担保的议案》|同意|
|||《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》|同意|

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|2017.3.28|第二届董事会 2017 年第二次会议|《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》|同意|
|2017.4.18|第二届董事会 2017 年第三次会议|《关于公司2016年度利润分配预案的议案》|同意|
|||《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》|同意|
|||《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》|同意|
|||《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》|同意|
|||《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》|同意|
|||《关于<控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审计说明>的议案》|同意|
|||关于公司2016年度对外担保事项|同意|
|2017.8.26|第二届董事会 2017 年第四次会议|关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、2017年半年度公司对外担保情况专项说明|同意|
|||《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》|同意|
|||《关于关于公司部分募投项目变更实施地点的议案》|同意|
|||《关于变更募集资金存放专户的议案》|同意|
|||《关于聘任副总经理及变更董事会秘书的议案》|同意|
|2017.10.25|第二届董事会 2017 年第五次会议|《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》|同意|

三、2017发表事前认可意见的情况
本人在报告期内发表事前认可意见情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|会议届次|事前认可意见内容|意见类型|
|2017.1.19|第二届董事会2017年第一次会议|《关于公司实际控制人无偿为公司申请银行授信提供担保的议案》|同意|

四、任职董事会各专门委员会的工作情况
1、2017年4月8日，公司召开了第二届董事会战略委员会2017年第一次会议，审议通过了《深圳市科信通信技术股份有限公司第二届董事会战略委员会2016年工作报告》的议案；
2、2017年8月14日，公司召开了第二届董事会战略委员会2017年第二次会议，审议通过了《向全资子公司增资的议案》、《深圳市科信通信技术股份有限公司第二届董事会战略委员会2017年半年度工作报告》的议案。
五、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行多次实地现场考察，与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、内控情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、保护投资者合法权益，关注公司的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，监督公司实施各项内控制度。
2、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，独立、审慎地行使表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营管理层进行了讨论。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，我们详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
七、培训与学习情况
本人认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。
八、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2018年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续本着认真尽责、谨慎、勤勉的原则，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续规范运作。
特此报告。
独立董事：闻春义
证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015073神州高铁技术股份有限公司
关于公司董事长增持本公司股份计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
一、增持计划及目的
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 10日收到公司董事长王志全先生（持有本公司股份7659.9913万股，占公司总股本的9.54%）的《增持计划及承诺书》。基于对公司未来发展前景和长期投资价值的信心，同时为维护公司股价稳定，切实维护广大投资人的利益，王志全先生计划自 2015年 7月 13日起的未来六个月内，在符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前提下，择机增持本公司股票，总计增持金额不超过人民币 10,000万元，增持所需资金由王志全先生自筹取得。
二、增持方式
王志全先生将根据股票二级市场实际情况，在未来六个月内通过包括但不限于深圳证券交易所证券交易系统竞价交易、证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与公司定增等方式增持本公司股票。
三、其他说明
1、王志全先生承诺：在增持期间及在增持完成后 6个月内不减持本公司股份。
2、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定。
3、本次股份增持行为不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
4、公司将持续关注王志全先生后续增持本公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
维护公司股价稳定的具体方案。此外，公司将尽快在合适的时候召开投资者见面会或路演活动，就维护公司股价稳定的具体方案、目前生产经营情况及未来发展战略与投资者进行交流，做好投资者沟通工作，坚定投资者信心。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
。
神州高铁技术股份有限公司董事会
二○一五年七月十三日
证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2016-064深圳市大富科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月22日以邮件/电话方式向各董事发出公司第三届董事会第三次会议通知。本次会议于2016年6月28日在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区 A2三楼会议室以现场结合电话会议方式召开。会议应到5人，亲自出席董事5人，其中现场出席董事1人，分别为：孙尚传；电话接入出席董事4人，分别为：童恩东、刘韵洁、卢秉恒、刘尔奎。会议由董事长孙尚传先生主持，公司监事和高管现场列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。
本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于购买自动化系统解决方案暨关联交易的议案
为了抓住国家产业政策的良好机遇，公司加快生产线自动化、工厂智能化的建设步伐，通过提高产品的良率和生产稳定性，降低人工成本和生产成本，以更好地服务客户，提高市场占有率，提升盈利能力。为加快智能制造项目的建设，经充分研讨后，公司同意由关联方安徽省配天机器人技术有限公司提供电装装配线、喷粉线自动化系统解决方案，关联交易金额为1,108万元。该事项具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买自动化系统解决方案暨关联交易的公告》。
独立董事已事先发表了认可意见，认为不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事在审议后，发表了无异议的独立意见，认为此次关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，对本次购买自动化系统解决方案暨关联交易无异议。
关联董事孙尚传先生、童恩东先生回避表决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避获得通过。
特此公告！
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2019-017债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺包装材料股份有限公司
2019年第一季度可转换公司债券转股情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：万顺转债（债券代码：123012）转股期为 2019年 1月 28日至 2024年 7月 20日；转股价格为 6.47元/股。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2019年第一季度可转换公司债券（以下简称“可转债、万顺转债”）转股及公司股份变动情况公告如下：
一、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]835号”文核准，公司于 2018年 7月 20日公开发行了 950万张可转债，每张面值 100元，发行总额 9.5亿元，初始转股价格 6.47元/股，并于 2018年 8月 29日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“万顺转债”，债券代码“123012”。
根据相关规定和《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司可转债自 2019年 1月 28日起可转换为公司股份。
二、可转债转股及股份变动情况
2019年第一季度，公司可转债因转股减少 6,058,843张，转股数量为 93,644,314股。截至 2019年 3月 29日，公司可转债尚有 3,441,157张，剩余可转债金额为 34,411.57万元，未转比例为36.22%。公司股份变动情况如下：
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||本次变动前（2019 年 1 月 27 日）||本次转股增加数量（股）|本次变动后（2019 年3 月 28 日）||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|148,028,944|33.67%|0|148,028,944|27.76%|
|高管锁定股|148,028,944|33.67%|0|148,028,944|27.76%|
|二、无限售条件流通股|291,635,837|66.33%|93,644,314|385,280,151|72.24%|
|三、总股本|439,664,781|100%|93,644,314|533,309,095|100.00%|

三、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者咨询电话：0754-83597700。
四、备查文件
截至 2019年 3月 29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“万顺股份”、“万顺转债”股本结构表。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董事会
二○一九年四月一日
中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2019-046号中矿资源集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十五次会议于 2019年 5月 21日以现场会议方式召开，会议通知于 2019年 5月 17日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事8名。董事长刘新国先生因出差，未出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司副董事长王平卫先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司伦敦分行申请并购贷款，贷款金额不超过6,600万美元整，贷款期限5年，用于支付公司收购Cabot下属的Tanco、CSF Inc及CSFLimited100%股权的部分并购款，北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“北京银行”）对该笔贷款开具涉外融资性保函进行保证担保。
同意公司下属全资子公司中矿（天津）海外矿业服务有限公司（以下简称“中矿天津”）、全资子公司江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“江西东鹏”）向北京银行提供连带责任保证作为反担保；公司以自身名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼5层的房产及其附属车位和土地使用权、所持江西东鹏100%股权为公司向北京银行提供反担保；中矿天津以其名下位于天津市滨海新区轻纺经济区 36号房地产的房产和土地使用权向北京银行提供反担保；公司法定代表人王平卫先生向北京银行提供个人无限连带责任保证作为反担保。上述反担保额
中矿资源集团股份有限公司
度合计为6,300万美元。
授权法定代表人王平卫先生签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。
董事王平卫先生为本次并购贷款提供反担保，董事孙梅春先生为反担保方江西东鹏的董事长，董事欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述4名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避 4人，同意 4人，反对 0人，弃权 0人。
表决结果：通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年6月6日召开2019年第二次临时股东大会。
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
《中矿资源集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会2019年5月21日
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2019-041苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于职工代表监事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年7月22日收到监事蒋玉凤女士提交的书面辞职报告，由于其个人原因，请求辞去公司监事职务。蒋玉凤女士辞职后将不在公司任职。
本公司监事会现由3名监事组成，根据本公司章程的相关规定，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数3名的，在选举出的新任监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务，即上述人员的辞职申请在新任监事当选后方才生效。
监事会对蒋玉凤女士担任本公司职工代表监事期间所开展的工作，表示衷心感谢。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会2019年7月23日
广州市昊志机电股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（卢锐）
各位股东及股东代表：
作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2016年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事 2016年度出席会议情况
2016年度公司共召开了 12次董事会，4次股东大会，本人作为公司的独立董事，准时出席了全部董事会会议并列席股东大会（现场或通讯表决），没有委托出席或缺席情况。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、独立董事 2016年度发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关的规定，报告期内，本人认真审议董事会各项议案，并对公司下列事项发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
1、2016年 1月 28日，在第二届董事会第十二次会议上，对关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬议案发表同意的独立意见。
3、2016年 7月 19日，在公司第二届董事会第十六次会议上，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表同意的独立意见。
4、2016年8月9日，在公司第二届董事会第十七次会议上，对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于聘任副总经理以及关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表同意的独立意见。
5、2016年 8月 29日，在公司第二届董事会第十八次会议上，对公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要以及关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
6、2016年 9月 22日，在公司第二届董事会第十九次会议上，对公司关于调整限制性股票激励计划以及向激励对象首次授予限制性股票发表同意的独立意见。
7、2016年12月27日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，对公司关于选举第二届董事会非独立董事候选人、第二届董事会独立董事候选人以及关于公司向银行申请授信额度的事项发表同意的独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人是第二届董事会审计委员会主任委员、第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员。2016年，按照《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及《独立董事制度》的规定和要求，认真履行相关职责，为公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
1、2016年度公司共召开了5次审计委员会，本人均出席了该5次会议。就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项以及募集资金使用情况进行了审阅，并认真听取公司审计部提交的工作报告及审计工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
四、对公司进行现场调查情况
2016年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件等方式，对公司生产经营情况和财务状况进行了解，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注有关公司的媒体报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时的做好信息披露工作。
2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司及监管部门组织的各种方式的培训，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
七、其他情况说明
1、2016年度，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2016年度，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2016年度，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人因个人工作安排原因，已向公司董事会提交了辞职报告，请辞公司第二届董事会独立董事职务及第二届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员
会主任委员的职务。本人的辞职报告于公司第二届董事会第二十一次会议审核通过，并于 2017年 1月 12日公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。在此，本人感谢在任职期间公司对我的信任，感谢董事会和管理层对我的工作给予的支持，祝愿公司事业能够蒸蒸日上。
特此汇报，谢谢！
独立董事：
（卢锐）
证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2015-72湛江国联水产开发股份有限公司
关于2015年年度资本公积金转增股本预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司控股股东关于公司2015年年度资本公积金转增股本预案的提议
2015年12月5日，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“国通投资”）向公司董事会提交了《关于2015年年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，现将预案相关内容公告如下：
1、鉴于公司当前的经营和盈利情况以及公司良好的发展前景，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，控股股东国通投资提议公司2015年年度资本公积金转增股本预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
2、公司控股股东国通投资承诺在公司股东大会审议上述2015年年度资本公积金转增股本预案时投赞成票。
二、董事会对于上述2015年年度资本公积金转增股本预案的意见及确认
公司董事会接到控股股东国通投资提交的关于公司2015年年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺后，公司李忠、陈汉、李国通、吴丽青、鲁承诚等五名董事对上述预案进行了讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数1/2以上，经讨论研究，五名董事达成一致意见：
控股股东国通投资向公司董事会提议的2015年年度资本公积金转增股本预
案，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司成长性相符，实施上述预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
以上董事均书面确认，在公司董事会审议上述资本公积金转增股本相关议案时，投赞成票。
三、本次分配预案预披露公告日前后6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持情况和意向
截至本分配预案预披露公告日前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未减持公司股票。截至本分配预案预披露公告日，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的减持通知。公司控股股东国通投资增持计划：自2015年7月8日起六个月内，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式）增持本公司股票，增持总金额不超过1000万元。并承诺增持计划实施后6个月内不减持其所增持的股份（详见公司于2015年7月8日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告2015-38》）。
四、其他说明
1、本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
2、本次分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2015年12月6日
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-046深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年6月20日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第九次会议在公司六楼第一会议室以通讯方式召开。通知及会议资料已于 2014年6月16
日以电话、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长兼总经理夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
根据公司于2014年5月6日召开的2013年度股东大会审议通过的《2013
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以2013年12月31日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税）；
以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。上述权益分派已于
2014年5月实施完毕，转增前公司总股本为24,000万股，转增后公司总股本增加至48,000万股，公司的注册资本由 24,000万元增加为48,000万元。
公司限制性股票激励计划的股份已于 2014年6月完成首次授予，首次授予日为2014年5月 28日，首次授予股份的上市日期为2014年6月18日。首次授予完成后，公司注册资本、股本发生了相应变动，公司注册资本由48,000万元增加为49,198.1万元，股本由48,000万股增加为49,198.1万股。
因此，根据公司2013年度股东大会的授权、2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告案》的授权,以及《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，同意对公司《章程》做出如下修订：
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|章程条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币24000万元。|公司注册资本为人民币 49,198.1 万元。|
|第十九条|公司股份总数为 24000 万股，全部为普通股。|公司股份总数为 49,198.1 万股，全部为普通股。|

修订后的公司《章程》内容详见2014年6月21日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一四年六月二十一日
证券代码：002323 证券简称：中联电气 公告编号：2015-042江苏中联电气股份有限公司
关于公司重大资产重组事项获得
中国证监会并购重组委员会有条件审核通过
暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票（股票简称：中联电气；股票代码：002323）于2015
年5月22日开市起复牌。
2015年5月21日，江苏中联电气股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年5月21日召开的2015年第40次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。
根据相关规定，公司股票自2015年5月22日（周五）开市起复牌。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
江苏中联电气股份有限公司董事会2015年5月22日
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2016－082北京北斗星通导航技术股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于 2016年 11月 7日以通讯方式召开。会议通知和议案已于 2016年 11月 1日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决监事 3名，实际参加表决监事 3名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》；
表决结果：3票同意，占出席会议有表决权的100%，0票反对，0票弃权；
监事会经核实后认为：
2、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2016年度第四次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
综上，本次激励计划的激励对象均符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件，监事会同意公司以2016年11月7日为授予日，向符合条件的287名激励对象授予677.5万股限制性股票，授予价格为15.77元/股，向符合条件的287名激励对象授予677.5万股股票期权，行权价格为31.53元/股。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会
江苏哈工智能机器人股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规章制度的规定，我们作为江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）的独立董事，审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对公司第十届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
为支持公司全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为全资子公司天津福臻以信用方式向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请人民币 4,000万元额度内（含）的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为 12个月。
我们认为：天津福臻为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司以及全资子公司天津福臻的正常运营和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司担保管理办法》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意本次公司为全资子公司提供担保事项。
二、关于公司全资子公司以自有资产抵押申请银行综合授信的独立意见
公司全资子公司天津福臻因业务规模扩大，日常生产经营资金需求增加，拟以其坐落于天津市津南区经济开发区（双港）及坐落于天津市津南区双港镇鑫港五号路3号的不动产抵押向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请人民
币7,000万元额度内（含）的综合授信，抵押期限为12个月。
我们认为：天津福臻为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。本次天津福臻以自有资产抵押申请银行综合授信不会对公司以及全资子公司天津福臻的正常运营和业务发展造成不良影响。本次抵押担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司担保管理办法》的有关规定，不存在损害公司和股
东利益的行为。综上所述，我们同意本次公司全资子公司以自有资产抵押申请银行综合授信事项。
三、关于参与投资设立投资基金暨关联交易事项的独立意见
为更好地实施公司的发展战略，加快企业发展，拓展行业新兴领域，公司拟出资5,000万元与哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“雷神投资”）、湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司（以下简称“临港投资”）合作设立哈工大机器人（岳阳）军民融合投资基金中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“合伙企业”、“投资基金”），合伙人中雷神投资系哈工大机器人集团有限公司下属企业，公司董事王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，雷神投资与公司存在关联关系，本次对外投资属于与关联方共同投资事宜，构成关联交易。
我们认为：本次公司参与投资设立投资基金暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事王飞先生已回避表决。参与投资设立投资基金暨关联交易符合公司的发展战略，有利于公司获取新的投资机会。综上所述，我们同意本次公司参与设立投资产业基金暨关联交易事项。
（此页无正文，专为《江苏哈工智能机器人股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
蔡少河 何杰 郭海凤
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-056海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于收到全资子公司分红款的公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司（以下简称“琼海瑞泽”）、肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）于近日召开股东会，经其股东审议并通过了利润分配事宜，具体分配方案如下：
1、琼海瑞泽利润分配方案
截至2018年12月31日，琼海瑞泽的可供分配利润为102,492,639.20元。为实现股东的投资收益，琼海瑞泽决定以现金方式向股东分配利润 22,717,184.75元。
2、金岗水泥利润分配方案
截至2018年12月31日，金岗水泥的可供分配利润为189,396,864.13元。为实现股东的投资收益，金岗水泥决定以现金方式向股东分配利润 138,957,012.81元。
截至本公告披露日，公司已收到琼海瑞泽全部分红款 22,717,184.75元、金岗水泥全部分红款 138,957,012.81元。
公司本次所得分红将增加母公司 2019年度净利润，但不增加本公司 2019年度合并报表净利润。因此，不会影响 2019年度公司整体经营业绩。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2016‐110北京安控科技股份有限公司
第三届监事会二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2016年5月16日下午15:00在公司会议室召开，本次监事会会议的通知和材料已于2016年5月9日以专人送达和电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席刘晓良召集并主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》中的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于公司控股子公司股权内部转让的议案》。
为更好的整合区域业务，发挥协同效应，最大限度地提升业务优势，提高管理和运营效率，公司拟其将持有的控股子公司新疆天安工程有限责任公司（以下简称“新疆天安”）70%股权转让给克拉玛依安控科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“克拉玛依安控”）。本次股权转让采用平价转让，转让的价款为人民币606万元。
本次股权转让完成后，本公司控股子公司新疆天安将变为公司的全资子公司克拉玛依安控的控股子公司。此次股权转让事项不涉及公司和克拉玛依安控以外的第三方，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
经审核，监事会认为：此次交易符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述交易已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
监事会一致同意本次控股子公司股权内部转让事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司监事会
2016年5月16日
证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2017-018广东文化长城集团股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）第三届董事会第二十八次会议于2017年4月26日上午9：30在公司会议室以现场会议加通讯的方式召开，会议通知已于2017年4月21日以电话和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。其中，以现场方式参加会议的董事6名，分别为蔡廷祥先生、吴淡珠女士、任锋先生、朱利民先生、贠庆怀先生及周林先生，以通讯方式参加会议的董事1名，为高洪星先生。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议以记名投票的方式通过了以下议案：
审议通过文化长城《2017年第一季度报告全文》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
文化长城《2017年第一季度报告全文》将于 2017年 4月 27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董 事 会
东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见
根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“跃岭股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对跃岭股份编制的《内部控制规则落实自查表》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、跃岭股份内部控制规则落实情况
公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对年度内部控制规则的落实情况进行自查，包括公司内部审计和审计委员会运作、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制及其他重要事项等，并出具了《内部控制规则落实情况自查表》。
经自查，跃岭股份不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。
二、保荐机构核查意见
本保荐机构主要通过查阅跃岭股份的三会会议资料、财务报表；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；与董事、监事、高级管理人员、相关财务人员进行沟通；审阅《浙江跃岭股份有限公司内部控制规则落实自查表》。通过上述方式的核查，本保荐机构的核查意见如下：
跃岭股份已按照相关要求，对公司的内部控制规则落实情况进行了认真自查，公司所填的《内部控制规则落实自查表》真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈杏根 周炜
东北证券股份有限公司（盖章）年 月 日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-025
中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第三届董事会第二十一次会议于2018年5月14日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票和通讯表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》
鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5150067元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为 2,751,000股。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中南红文化集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见同日披露在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关内容。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
由于公司决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，拟回购注销的股份数量合计为 2,751,000股。因此，公司注册资本由原人民币82,978.0286万元，变更为人民币82,702.9286万元。公司股
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-025
份总数由原82,978.0286万股，变更为82,702.9286万股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
由于公司注册资本发生变更，需相应修改《公司章程》。
原：第七条公司注册资本为人民币82,978.0286万元。
修改为：第七条公司注册资本为人民币82,702.9286万元。
原：第十九条公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。
修改为：第十九条公司股份总数为82,702.9286万股，均为普通股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议通过《关于质押全资子公司股权进行融资的议案》
公司为了缓解资金流动性压力，盘活公司现有资金和资源，促进企业更好的发展，中南文化（债务人1）、江阴中南重工有限公司（债务人2）（以下简称“中南重工”）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）（收购方）分别与大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司和深圳市阿斯卡德信息技术有限公司于 2018年 5月 14日签订《债权收购协议》（合同编号：ZAD3-20180505-001-1、ZAD3-20180505-001-2）。大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司与深圳市阿斯卡德信息技术有限公司将其拥有的对中南文化部分债权转让给中安资产，大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司债权金额128,550,000元，转让金额为 114,300,000元；深圳市阿斯卡德信息技术有限公司债权金额 96,400,000元，转让金额为85,700,000元，债权金额共计224,950,000元，转让金额共计为 200,000,000元整，补偿金 13,295,000元。同日，中南文化与中安资产签订《质押合同》（合同编号：ZAD3-20180505-002），中南文化的全资子公司大唐辉煌以100%的股权为本次交易提供质押担保，担保金额 250,000,000元。
经公司确认，债权收购方中安资产是与公司无关联关系的独立的第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-025
资产重组。
具体内容详见同日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于质押全资子公司股权进行融资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》
根据中南文化发展战略以及对佰安影业（上海）有限公司（以下简称“佰安影业”）未来发展前景看好，中南文化以自有资金 46,036,800元购买江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）所持有的佰安影业18.4%股权。
由于公司董事、高级管理人员刘春、吴庆丰为中南影业持股5%以上股东；
公司实际控制人陈少忠为中南影业法定代表人，董事陈澄为陈少忠之子，根据相关规定，本次交易为关联交易。
具体内容详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购资产暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈少忠、刘春、吴庆丰和陈澄回避表决。
六、审议通过了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》
会议决定于2018年6月22日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2018年第二次临时股东大会，《中南红文化集团股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》刊登于2018年5月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2018年5月15日