证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-086新疆中泰化学股份有限公司
关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》等有关制度的规定，现将本公司2019年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、2013年度非公开发行股票募集资金基本情况
公司分别于2012年11月4日、11月21日经四届二十二次董事会和2012年第六次临时股东大会审议通过，非公开发行股票数量不超过 71,839万股，募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康公司”）增资，用于建设中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。
中国证券监督管理委员会于2013年3月11日，以证监许可〔2013〕229号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》批准中泰化学非公开发行不超过73,746万股新股。实际发行人民币普通股（A股）235,899,078股，发行价格6.78元/股，募集资金总额1,599,395,748.84元，于2013年9月6日收到本次发行募集资金 1,579,395,748.84元（已扣除承销商发行费用和保荐费 20,000,000.00元），减除其他发行费用 2,220,000.00元，本次发行募集资金净额为 1,577,175,748.84元。
已经中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]010650号《验资报告》
验证。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》规定，公司于2013年9月6日将本次募集资金1,579,395,748.84元，存入公司在国家开发银行新疆分行（以下简称“国开行”）开立的账号为65101560063876190000的募集资金专用账户。
2013年11月新疆证券监督管理委员会对募集资金情况进行现场检查，认为支付中国化工报社信息披露费和深圳市怀新企业投资顾问有限公司咨询顾问费共计23万元不属于其他发行费用，扣除该费用后实际募集资金净额1,577,405,748.84元。
2、2016年度发行股份募集配套资金基本情况
公司分别于2015年12月11日、12月28日召开五届三十一次董事会和2015年第十二次临时股东大会，审议通过了以发行股份的方式购买新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，发行股份的数量不超过 378,125,380股。
同时向特定投资者募集配套资金不超过 276,000.00万元，募集配套资金非公开发行股份数量不超过 377,049,180股，发行价格 7.32元/股，募集配套资金扣除发行费用后的净额用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款。
根据中国证券监督管理委员会于2016年4月13日签发的证监许可【2016】788号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过 377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截止2016年4月22日公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，鉴于利润分配事项，需对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量进行调整，发行股份购买资产的股票发行价格由原来的 7.32元/股调整为 7.30元/股，募集配套资金非公开发行股份数量由原来的不超过 377,049,180股调整为不超过378,082,192股。根据发行方案和申购簿记情况，最终发行价格为7.32元/股，发行数量为377,049,180股，募集资金总额为2,759,999,997.60元。
本次非公开发行实际发行数量为 377,049,180股，发行价格为 7.32元/股，募集
资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元。募集资金扣除应支付的财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元后的余额2,676,599,997.64元，已于2016年7月26日存入公司国家开发银行新疆维吾尔自治区分行65101560065742360000人民币募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
（一）本次募集资金配套资金的具体用途如下：
募集资金使用计划
项目名称 项目所需资金总额 募集资金投资额
（万元） （万元）
金富纱业130万纱锭项目二期 108,341.00 85,780.59
金富纱业20万纱锭项目 46,660.00 46,483.84
新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目 28,618.00 27,947.96
蓝天物流信息化平台建设项目 18,000.00 17,744.75
补充蓝天物流营运资金 18,000.00 18,000.00
偿还中泰化学银行贷款 80,042.86 80,042.86
合 计 299,661.86 276,000.00
根据公司董事会决议，在本次交易的第一次董事会召开后至本次募集配套资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。截至2016年10月18日，金富纱业、新疆富丽达和蓝天物流以募集资金投资建设的“金富纱业130万纱锭项目二期”和“金富纱业20万纱锭项目”、“新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”及“蓝天物流信息化平台建设项目”，分别以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项41,099.52万元、32,185.69万元、131.67万元、
159.61万元，共计人民币73,576.49万元，关于上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2016]第01740012号报告。
（二）本次募集资金实施方案如下：
1、中泰化学用募集资金向新疆富丽达增资95,402.82万元，按1:1折为新疆富丽达的注册资本，其中：27,947.96万元用于新疆富丽达 9万吨/年绿色制浆项目；
67,454.86万元通过新疆富丽达以增资方式投向金富纱业。
2、中泰化学与新疆富丽达按照金富纱业现有的股权比例同时向金富纱业进行增资，中泰化学向金富纱业增资64,809.57万元，新疆富丽达向金富纱业增资67,454.86万元，增资资金均按1:1折为金富纱业的注册资本，资金用于金富纱业130万纱锭项目二期和20万纱锭项目建设。
3、中泰化学以募集资金向全资子公司蓝天物流增资 35,744.75万元，增资资金按1:1折为蓝天物流的注册资本，资金用于蓝天物流信息化平台建设和补充蓝天物流营运资金。
4、本次募集资金净额267,358.58万元用于上述募集资金投资项目建设后，剩余71,401.44万元用于偿还中泰化学银行贷款。
5、本次募集配套资金按上述方案实施后，中泰化学开立的募集资金专户将办理注销，募集资金的利息收入将全部转入中泰化学基本户补充流动资金。
关于确认本次募集配套资金实施方案经公司2016年8月 18日召开的五届三十八次董事会审议通过后予以公告。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），新修订的《管理办法》分别于2017年1月16日、2017年2月8日经公司六届一次董事会、2017年第二次临时股东大会审议通过。
1、2013年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司于2013年4月9日在国开行开立了募集资金专用账户。
为提高募集资金使用效率和收益水平，公司四届三十四次董事会审议通过了《关于增加开立公司非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》，公司2013年12月5日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行”）开立了一个募集资金专项存储账户，作为理财产品专用结算账户。至2014年10月10日理财资金及收益已全部归还并转入募集资金专用账户。
2014年8月经公司五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会批准，将本次募集资金及利息收入约 16.35亿元中的 12亿元，变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目。并同意托克逊能化开立2个专项存储账户，用于募集资金的专项支出。托克逊能化分别于2014年8月21、22日在兴业银行和国开行开立了募集资金专用账户。
截至2019年6月30日，各银行账户具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|专用账户用途|账户余额（元）|
|新疆中泰化学股份有限公司|国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|65101560063876190000|募集资金专户|已销户|
|新疆中泰化学股份有限公司|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|51201010100100384540|理财资金专户|已销户|
|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|65101560064471060000|募集资金专户|35,991,848.91|
|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|512010100100455263|募集资金专户|631,138.83|
|小计||||36,622,987.74|

中泰化学、东方花旗证券有限公司分别于2013年9月26日、2013年12月24
日与国开行、兴业银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司董事会授权保荐机构
及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款行为。
公司在兴业银行开立的账号为 512010100100384540的理财专户已于 2014年 9月销户，资金已全部转入国开行募集资金专用账户（账号65101560063876190000）；
10月17日公司将国开行募集资金专用账户中的剩余募集资金全部转出，用于补充公司流动资金，并注销该募集资金专用账户，以上相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
2014年10月13日，托克逊能化、东方花旗证券有限公司分别与兴业银行、国开行签订了《募集资金三方监管协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。
2、2016年度发行股份募集配套资金存放和管理情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司于 2016年 7月 13日在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行和兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户。2016年8月3日公司与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行”）、东方花旗证券有限公司（独立财务顾问机构）签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
新疆富丽达、蓝天物流均于2016年7月12日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户；金富纱业于2016年7月14日在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行开立了募集资金专用账户。2016年8月31日公司及下属公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流与募集资金开户银行、东方花旗证券有限公司（独立财务顾问机构）签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2019年6月30日，各银行账户具体情况见下表：
账户余额
账户名称 开户银行 银行账户
（元）
新疆中泰化学股份兴业银行股份有限公司乌鲁
512050100100159505 0.00
有限公司 木齐友好路支行专户
新疆中泰化学股份国家开发银行股份有限公司
65101560065742360000 0.00
有限公司 新疆维吾尔自治区分行
新疆富丽达纤维有兴业银行股份有限公司乌鲁
512050100100159094 24,642,060.74
限公司 木齐分行
巴州金富特种纱业中国农业银行股份有限公司
30018801040017254 22,840,655.04
有限公司 乌鲁木齐中山路支行
新疆蓝天石油化学兴业银行股份有限公司乌鲁
512050100100158936 20,312,920.30
物流有限责任公司木齐分行
注1：中泰化学募集资金专用账户兴业银行（账户号：512050100100159505）实际未使用，于2016年12月29日办理销户。
注2：中泰化学募集配套资金按方案实施后，中泰化学募集资金专用账户国家开发银行（账户号：65101560065742360000）于2016年12月23日办理销户，募集资金的利息收入1,286,210.44元已全部转入中泰化学基本户。
三、募集资金实际使用情况
1、2013年度非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况
由于公司本次实际募集资金净额与预计募集资金净额有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、2013年第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，募集资金按照规定存放在本公司募集资金专户，待募集资金投资项目确定后及时进行调整。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行”及《中小企业板信息披露业务备忘录第29
号：募集资金使用》中“上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月”的规定，结合公司实际情况，分别经公司2013年11月7日、11月26日召开的四届三十三次董事会和2013年第五次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金不超过15亿元购买银行保本型理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。经 2014年 2月 14日五届三次董事会审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过7,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户，该事项不需提交公司股东大会审议。
截至2014年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本保收益型理财产品均已到期，本金253,000万元(滚动使用150,000万元)及理财收益59,929,711.41元已全部归还公司募集资金专用账户。另2014年2月使用7,800万元暂时补充流动资金的款项已于10月9日归还至募集资金户，9月使用43,500万元用于永久补充中泰化学流动资金，10月17日将国开行募集资金专户剩余募集资金8,817,590.72元用于永久补充中泰化学流动资金。公司募集资金收支情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金净额|1,577,405,748.84|
|减：归还项目先期投入资金||
|投资理财支出|2,530,000,000.00|
|永久补充公司流动资金|443,817,590.72|
|加：收回理财本金|2,530,000,000.00|
|收回理财收益|59,929,711.41|
|利息及手续费|6,482,130.47|
|转入新募投项目|1,200,000,000.00|

2、2016年度发行股份募集配套资金本年度实际使用情况
根据公司五届三十八次董事会审议通过的《关于确认本次募集配套资金实施方
案的议案》，公司按照《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》完成
了向标的公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流的增资及偿还公司银行贷款。
中泰化学于 2016年 9月 26日召开了五届四十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达运用暂时闲置募集资金 27,000万元补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过 12个月。新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在 2016年 12月21日、2017年5月18日、2017年9月22日将前期补充流动资金中的2,500万元、1,500万元、23,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
根据新疆富丽达募投项目的付款进度和生产经营资金需求，经中泰化学2017年 9月 26日召开的六届十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达将 23,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过 12个月，到期归还至新疆富丽达募集资金专用账户。新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在2018年1月22日、2018年8月10日和8月13日将补充流动资金中的1,000万元、10,000万元、1,2000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
中泰化学于 2016年 12月 1日召开了五届四十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将 42,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金；蓝天物流将 17,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户，该事项不影响募集资金投资计划的正常进行。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于2017年11月30日全部归还并存入募集资金专用账户。
中泰化学于 2017年 12月 4日召开了六届十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意金富纱业将 34,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将 15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。蓝天物流根据其募投项
目付款进度，在2018年8月13日将补充流动资金15,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
中泰化学于 2018年 3月 28日六届十八次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至金富纱业募集资金专用账户。金富纱业根据其募投项目付款进度，在2018年8月13日将补充流动资金34,000万元、8,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
中泰化学于2018年3月28日六届十八次董事会、2018年4月13日第四次临时股东大会，审议通过新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务，其中新疆富丽达投资额度不超过 1,000万元、金富纱业不超过 1,500万元、蓝天物流不超过 2,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
中泰化学于2019年4月17日公司六届三十一次董事会、5月7日第四次临时股东大会，审议通过金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务，其中金富纱业不超过2,000万元、蓝天物流不超过2,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之前市场利率波动对已发生的交易没有影响。新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。
金富纱业于2018年4月11日，新疆富丽达和蓝天物流于4月12日分别在九州证券股份有限公司新疆分公司开立证券账号进行国债逆回购业务，国债逆回购业务均由中泰化学财务结算中心进行操作，并按照既定的流程履行审批手续。
截至2019年6月30日，九州证券账户具体情况见下表：
账户名称 证券资金号 资金余额（元）
新疆富丽达纤维有限公司 87878003469 0.00
巴州金富特种纱业有限公司 87878003463 0.00
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 87878003471 0.00
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
结合公司发展及实际生产经营需要，根据公司 2014年 8月 20日召开五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会决议，终止实施募投项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期），将本次募集资金及利息收入约 16.35亿元中 12亿元变更为向公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）增资，用于建设托克逊能化一期 60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化流动资金。除此之外，将剩余募集资金约 4.44亿元用于永久补充中泰化学的流动资金。同意以募集资金对此次董事会审议通过之日起至募集资金增资至托克逊能化期间投入的自筹资金进行置换。
自 2014年 8月 20日公司五届十一次董事会审议通过之日起至 2014年 9月 30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目托克逊能化 60万吨/年电石项目款项为123,679,507.68元。该事项于2014年10月10日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字[2014]第01740009号报告。
为提高募集资金使用效率和收益水平，合理使用闲置募集资金，在不影响项目建设和风险可控的前提下，托克逊能化拟根据项目建设进度及资金付款计划，利用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。经公司 2014年 8月 20日五届十一次董事会、9月 11日第五次临时股东大会审议通过，购买理财产品最高额度不超过9.5亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
2014年10月15日，公司将12亿元募集资金汇入托克逊能化开立的两个募集资金专户。2015年1月6日托克逊能化与国开行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日，待理财
计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。截至2016年1月6日，上述理财产品已到期，本金2.6亿元及理财收益1,248万元已全部归还公司募集资金专用账户。
托克逊能化一期年产 60万吨电石项目已于 2015年 7月投产，按照项目合同约定，主要为合同尾款及质保金未支付。根据付款计划，托克逊能化于2016年12月5日将0.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，该事项已经公司五届四十三次董事会审议通过。闲置募集资金用于暂时补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年11月28日托克逊能化将暂时补充流动资金的0.5亿元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
根据募投项目进展情况及资金付款计划，分别经公司 2017年 12月 4日召开的六届十三次、2018年 3月 28日召开的六届十八次董事会审议通过：托克逊能化将 0.4亿元、1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。托克逊能化已将上述 1.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金归还并存入募集资金专用账户。
根据募投项目进展情况及资金付款计划，经 2019年 4月 17日公司六届三十一次董事会审议通过:托克逊能化将 1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。闲置募集资金用于暂时补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2018年度托克逊能化-电石项目实际投入 32,194,788.21元，累计已投入 1,069,360,523.63元，托克逊能化-电石项目 8台电石炉自 2015年 4月起陆续建成并投入试生产，到2015年9月经验收合格全部转入固定资产。
经2018年3月28日公司六届十八次董事会、4月13日第四次临时股东大会审议通过，将 0.45亿元闲置募集资金用于国债逆回购投资，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
经2019年4月17日公司六届三十一次董事会、5月7日第四次临时股东大会审议通过，将0.5亿元闲置募集资金用于国债逆回购投资，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之前市场利率波动对已发生的交易没有影响。托克逊能化拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。
托克逊能化于 2018年 4月 12日在九州证券股份有限公司新疆分公司开立证券账号进行国债逆回购业务。国债逆回购业务均由股份公司财务结算中心进行操作，并按照既定的流程履行审批手续。
截至2019年6月30日，九州证券账户具体情况见下表：
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|-|-|-|
|账户名称|证券资金号|资金余额 （元）|
|新疆中泰化学托克逊能化有限公司|87878003470|0.00|

截至2019年6月30日，托克逊能化募集资金收支情况如下：
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|-|-|
|项 目|金额（元）|
|募集资金净额|1,200,000,000.00|
|减：归还项目先期投入资金|123,679,507.68|
|直接投入募集资金项目|961,355,073.15|
|投资理财支出|260,000,000.00|
|暂时补充公司流动资金|290,000,000.00|
|募集资金进行国债逆回购投资|15,000,000.00|
|加： 收回理财本金|260,000,000.00|
|收回理财收益|12,480,000.00|
|利息及手续费|9,089,425.31|
|暂时补充流动资金归还募集资金账户|190,000,000.00|
|收回国债逆回购投资|15,088,143.26|
|尚未使用的募集资金余额|36,622,987.74|

中泰化学于 2018年 8月 15日召开公司六届二十二次董事会，审议通过了《新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，鉴于“新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”不具备继续实施的条件，公司拟终止“新疆富丽达 9万吨/年绿色制浆项
目”的实施，将该项目募集资金投资余额22,246.38万元全部用于新项目“环保战略
先导型研发及项目建设”项目。
审议通过了《巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，金富纱业将节余募集资金39,000万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
审议通过了《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据新疆的网络情况以及实际业务发展需要，公司拟对蓝天物流信息化平台建设项目的建设内容进行优化、完善，继续投入8,538.00万元进行开发建设，并将剩余的8,237.82万元（含利息收入等）永久补充流动资金。
中泰化学于 2018年 9月 21日召开了六届二十四次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达将20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将5,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。
新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在2019年3月19日、4月16日提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金 1,500万元、3,000万元，存入募集资金专用账户。
截止2019年6月30日，各公司募集资金使用情况如下：
（一）中泰化学募集资金使用情况：
项 目 金额（元）
募集资金净额 2,673,585,787.12
减：向新疆富丽达增资 954,028,200.00
向金富纱业增资 648,095,700.00
向蓝天物流增资 357,447,500.00
偿还银行贷款 714,014,387.12
尚未使用的募集资金余额 0.00
（二）富丽达募集资金使用情况：
项 目 金额（元）
募集资金净额 954,028,200.00
减：向金富纱业增资 674,548,600.00
置换前期已投入募投项目（9万吨/年绿色制浆项目） 1,316,700.00
直接投入募集资金项目（9万吨/年绿色制浆项目） 55,855,252.69
直接投入募集资金项目（环保战略先导型研发及项目建设） 42,943,802.16
暂时补充流动资金 700,000,000.00
募集资金进行国债逆回购投资 5,000,000.00
加：暂时补充流动资金归还募集资金账户 545,000,000.00
收回国债逆回购投资 5,014,766.02
利息及手续费 263,449.57
尚未使用的募集资金余额 24,642,060.74
（三）金富纱业募集资金使用情况：
项 目 金额（元）
募集资金净额 1,322,644,300.00
减：置换前期已投入募投项目 732,852,127.34
直接投入募集资金项目 124,086,608.01
铺底流动资金 54,094,423.04
暂时补充流动资金 840,000,000.00
永久补充流动资金 390,000,000.00
募集资金进行国债逆回购投资 2,000,000.00
加：暂时补充流动资金归还募集资金账户 840,000,000.00
收回国债逆回购投资 20,039,813.93
利息及手续费 1,189,699.50
尚未使用的募集资金余额 22,840,655.04
注：金富纱业募集资金净额1,322,644,300.00元，其中中泰化学向金富纱业增资648,095,700.00元，新疆富丽达向金富纱业增资674,548,600.00元。
（四）蓝天物流募集资金使用情况：
项 目 金额（元）
募集资金净额 357,447,500.00
减：置换前期已投入募投项目 1,596,061.70
直接投入募集资金项目 18,484,000.63
补充蓝天物流营运资金 180,000,000.00
永久补充流动资金 82,378,200.00
暂时补充流动资金 375,000,000.00
募集资金进行国债逆回购投资 46,300,000.00
加：暂时补充流动资金归还募集资金账户 320,000,000.00
收回国债逆回购投资 46,423,233.77
利息及手续费 200,448.86
尚未使用的募集资金余额 20,312,920.30
五、结论
公司募集资金的存放、使用、变更、审批权限、决策程序、监督及信息披露等均能按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的规定执行。
附表：1、募集资金使用情况对照表（2013年度）
2、募集资金使用情况对照表（2016年度）
3、变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一九年八月二十二日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||157,740.57|||本年度投入募集资金总额|||||
|||||||||||1,567.41|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|||152,885.21||
|累计变更用途的募集资金总额（注）|||164,381.76||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||104.21%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目|||||||||||
|中泰化学阜康工业园120 万吨/年聚氯乙烯树脂、100 万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目|是|157,740.57||||||项目变更|是||
|托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目|||120,000.00|||108,503.45|90.42%|项 目 于2015 年 7月投产|否||
||||||1,567.41||||||
|永久补充流动资金|||44,381.76|||44,381.76|||||
|承诺投资项目小计||157,740.57|164,381.76|1,567.41||1 5 2 ,8 8 5 . 2 1|||||
|超募资金投向|||||||||||

归还银行贷款（如有）
||||||
|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|||||
|超募资金投向小计|||||
|合计|157,740.57|164,381.76|1,567.41|1 5 2 ,8 8 5 . 2 1|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资。2014 年 8 月经公司第五届董事会第十一次会议和 2014年第五次临时股东会议审议通过，将本次募集资金中的 12 亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永久补充中泰化学的流动资金。||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2014年8月20日经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议，审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意以募集资金对自此次会议审议通过之日起至2014年9月30日止期间内投入的自筹资金进行置换，以自筹资金预先投入新募投项目款项计人民币 123,679,507.68 元。本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2014】第01740009号报告。||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司五届三次董事会审议通过，公司于2014年2月使用闲置募集资金7,800万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述7,800万元资金已全部归还至募集资金专用账户。经公司五届四十三次董事会审议通过，托克逊能化于2016年12月5日将0.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述0.5亿元募集资金已全部归还并存入募集资金专用账户。根据募投项目进展情况及资金付款计划，分别经公司2017年12月4日召开的六届十三次、2018年3月28日召开的六届十八次董事会审议通过：托克逊能化将0.4亿元、1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述1.4亿元均已归还并存入募集资金专用账户。根据募投项目进展情况及资金付款计划，经2019年4月17日公司六届三十一次董事会审议通过:托克逊能化将1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|在公司募集资金专户储存|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件2
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||267,358.58||本期投入募集资金总额||4,423.34|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||239,762.16|
|累计变更用途的募集资金总额|||69,484.20|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||25.99%|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额(1)|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||
|金富纱业130万纱锭项目二期|是|85,780.59|55,733.15|1,210.68|53,918.44|96.74%|否|
|金富纱业20万纱锭项目|是|46,483.84|37,531.28|524.11|37,184.87|99.08%|否|
|新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目|是|27,947.96||0.00|5,717.20|20.46%|是|
|新疆富丽达环保战略先导型研发及项目建设|是||22,246.38|2,267.78|4,294.38|19.30%|否|
|蓝天物流信息化平台建设项目|是|17,744.75|9,506.93|420.77|2,008.01|21.12%|否|
|补充蓝天物流营运资金|否|18,000.00|||18,000.00|100.00%|否|
|归还银行贷款|否|71,401.44|||71,401.44|100.00%|否|
|永久补充流动资金-金富纱业|是||39,000.00||39,000.00|100.00%|否|
|永久补充流动资金-蓝天物流|||8,237.82||8,237.82|100.00%|否|

承诺投资项目小计 267,358.58 172,255.56 4,423.34 239,762.16
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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|从公司纺织原料板块发展的实际情况出发，结合粘胶纤维的主要原材料—棉浆粕供应情况、公司环保战略实施情况、行业政策等方面考虑，同时为提高本次募集资金的使用效率，经过审慎研究，新疆富丽达拟终止实施“9万吨绿色制浆项目”，变更募集资金投资项目为“环保战略先导型研发及建设项目”。公司六届二十二次董事会和六届二十二次监事会、2018年第八次临时股东大会审议通过：《关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案》，同意新疆富丽达终止实施“9万吨绿色制浆项目”，以“9万吨绿色制浆项目”变更后的募集资金22,246.38 万元投入“环保战略先导型研发及建设项目”|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年10月18日，金富纱业、新疆富丽达和蓝天物流以募集资金投资建设的“金富纱业130万纱锭项目二期”和“金富纱业20万纱锭项目”、“新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”及“蓝天物流信息化平台建设项目”，分别以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项 41,099.52 万元、32,185.69万元、131.67万元、159.61万元，共计人民币73,576.49万元，关于上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2016]第 01740012 号报告。上述议案已经公司五届四十三次董事会决议、五届三十六次监事会决议审议通过。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.中泰化学于2016年9月26日召开了五届四十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达运用暂时闲置募集资金27,000万元补充流动资金，|

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|-|
|自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。在2016年12月21日、2017年5月18日、2017年9月22日，新疆富丽达根据其募投项目付款进度分别将前期补充流动资金中的2,500万元、1,500万元、23,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。2.中泰化学于2016年12月1日召开了五届四十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将42,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金；蓝天物流将17,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过 12 个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于2017年11月30日全部归还并存入募集资金专用账户。3.中泰化学于2017年9月26日召开了六届十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达将23,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过 12 个月，到期归还至新疆富丽达募集资金专用账户。新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在2018年1月22日、2018年8月10日和8月13日将补充流动资金中的1,000万元、10,000 万元、12,000 万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。4.中泰化学于2017年12月4日召开了六届十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意金富纱业将34,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。 蓝天物流根据其募投项目付款进度，在2018年8月13日将补充流动资金15,000万元募集资金全部归还并存入募集资|

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||金专用账户。5.中泰化学于2018年3月28日六届十八次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意金富纱业将8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至金富纱业募集资金专用账户。 金富纱业根据其募投项目付款进度，在2018年8月13日将补充流动资金34,000万元、8,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。6.中泰化学于2018年9月21日召开了六届二十四次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达将20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将5,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过 12 个月。新疆富丽达根据其募投项目付款进度，在2019年3月19日提前归还暂时补充流动资金1,500万元，存入募集资金专用账户，在2019年4月16日提前归还暂时补充流动资金3,000万元，存入募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司于 2016 年完成了发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次募集资金投资项目之一为金富纱业130万纱锭项目二期和20万纱锭项目，该项目在实施过程中，严格按照募集资金的管理的有关规定，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金。公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，通过控制采购成本，有效的节约了开支，并且大部分的设备由公司自行安装，安装费用存在结余，同时在确保项目付款计划的前提下进行了安全性高，保本型的国债逆回购投资，获得了一定的投资收益，致使募集资金存在结余。为提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公|

|||
|-|-|
||司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，公司决定将金富纱业节余募集资金39,000万元用于永久性补充流动资金。上述事项经公司2018年8月15日召开的公司六届二十二次董事会，六届二十二次监事会，2018年8月31日召开的第八次临时股东大会审议通过。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|在公司募集资金专户储存。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件3
变更募集资金投资项目情况表
截至2019年6月30日
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目|中泰化学阜康工业园 120万吨/年聚氯乙烯树脂、100 万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目|120,000.00|1,567.41|1 0 8 ,5 0 3 . 4 5|9 0 .4 2 %|项目于2015年7月投产。|否|
|新疆富丽达环保战略先导型研发及项目建设|新疆富丽达 9 万吨/年绿色制浆项目|22,246.38|2,267.78|4,294.38|19.30%|预计于2020年1月达到预定可使用状态|否|
|金富纱业永久补充流动资金|金富纱业130万纱锭项目二期和20万纱锭项目|39,000.00|0.00|39,000.00|100.00%||否|
|蓝天物流永久补充流动资金|蓝天物流信息化平台建设项目|8,237.82|0.00|8,237.82|100.00%||否|

中泰化学阜康工业园120万
吨/年聚氯乙烯树脂、100万
吨/年离子膜烧碱循环经济
永久补充流动资金 44,381.76 44,381.76 100.00% 否项目（二期）即80万吨/年
聚氯乙烯树脂、60万吨/年
离子膜烧碱项目
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|合计|233865.96|3835.19|2 0 4 4 1 7 . 41|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1.公司于2016年完成了发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次募集资金投资项目之一新疆富丽达 9 万吨绿色制浆项目，现从公司纺织原料板块发展的实际情况出发，结合粘胶纤维的主要原材料—棉浆粕供应情况、公司环保战略实施情况、行业政策等方面考虑，同时为提高本次募集资金的使用效率，鉴于“新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”不具备继续实施的条件，公司拟终止“新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”的实施，将该项目募集资金投资余额22,246.38万元全部用于新项目“环保战略先导型研发及项目建设”项目。2.公司于2016年完成了发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次募集资金投资项目之一为金富纱业130万纱锭项目二期和20万纱锭项目，该项目在实施过程中，严格按照募集资金的管理的有关规定，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金。公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，通过控制采购成本，有效的节约了开支，并且大部分的设备由公司自行安装，安装费用存在结余，同时在确保项目付款计划的前提下进行了安全性高，保本型的国债逆回购投资，获得了一定的投资收益，致使募集资金存在结余。为提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司|

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||募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，公司决定将金富纱业节余募集资金用于永久性补充流动资金。3.公司于2016年完成了发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次募集资金投资项目之一为蓝天物流信息化平台建设项目，随着2018年新疆4G网络对部分用户的逐步放开，新疆网络改善趋势良好，且供应链平台的部分功能能够通过固定网络实现，对信息化平台建设项目进行了调整。调整后，蓝天物流信息化平台建设项目总投资由17,744.75万元目前已累计投入986.48万元，后续投入调整为8,538万元，剩余募集资金8,237.82万元（含利息收入等）用于永久补充蓝天物流流动资金。上述新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流募集资金事项均经公司2018年8月15日召开的公司六届二十二次董事会，六届二十二次监事会，2018年8月31日召开的第八次临时股东大会审议通过。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|