股票代码：002724 股票简称：海洋王 上市地点：深圳证券交易所
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案摘要（修订稿）
类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购章华超、胡爱夏、薛洪柱、方金顺、周元胜、
买资产的交易对方 嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二 O一七年四月
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）修订说明
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年3月23日，
披露了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案摘要》(以下简称“预案摘要”)。2017年 4月 6日收到深圳交易
所《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函
（需行政许可）【2017】第 16号）。公司现根据问询函所涉问题对预案摘要
进行了相应的修订、补充和完善。预案摘要修订、补充和完善的主要内容如下:
1、修改披露标的公司坏账损失风险；具体参见本预案摘要（修订稿）的
“重大事项提示”之“十、（八）3、标的公司应收帐款回收风险”
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要（修订稿）内容的真实、准确、完整，对本摘要（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、估值工作尚未完成，本公司将在审计、估值完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本摘要（修订稿）所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、估值结果将在报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本摘要（修订稿）依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本摘要（修订稿）内容以及与本摘要（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本摘要（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将采取一切可行措施进行补救。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关证券服务机构及其经办人员保证承诺：
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）释义
本摘要（修订稿）中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：普通词汇
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注：本摘要（修订稿）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）目录
修订说明 ......................................................................................................... 1公司声明......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................. 3中介机构声明 ................................................................................................. 4释义 ................................................................................................................ 5目录 ................................................................................................................ 6重大事项提示 ................................................................................................. 7一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 7二、本次交易标的资产的预评估情况 .................................................................. 8三、本次交易现金对价支付情况 .......................................................................... 9四、本次交易发行股票情况 .................................................................................. 9五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 ......... 14六、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ............................................. 15七、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................... 18八、本次交易履行情况 ........................................................................................ 18九、交易各方重要承诺 ........................................................................................ 19十、重大风险提示 ................................................................................................ 23 6
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要（修订稿）全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交易金额为 11,730.00万元，其中本次交易的股份对价为51%，现金对价为49%；
募集配套资金总额不超过5,982.30万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交易金额为 11,730.00万元，其中交易对价的51.00%以发行股份的方式支付，交易对价的49.00%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|章华超|10.66%|2,452.74||
|方顺金|4.68%|1,076.81|-|
|薛洪柱|3.90%|897.35|-|
|周元胜|3.90%|897.35|-|
|胡爱夏|2.86%|658.05|-|
|嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）|24.99%|5,747.70|5,747.70|
||51.00%|11,730.00|5,747.70|

注：交易对方经计算得出的海洋王股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于 2016年 12月 29日停牌，本次发行股份购买资产发行价格不低
于参考定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即不低于 22.55元/股。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和相关费用，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 5,982.30万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前 20个交易首日公司股票交易均价的90%。
二、本次交易标的资产的预评估情况
本次标的资产的交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至本摘要（修订稿）签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。
海洋王根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。以 2016年 12月 31日为评估基准日，浙江沪乐51%股权的预估值约9,764.37万元，交易对方将于本次发行股份购买资产审计报告出具日前将向标的公司以现金的方式增资1,100.00万元，鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意浙江沪乐51%股权的交易价格暂定为11,730.00万元。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|预估值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|1,422.21|9,764.37|8,342.16|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）综上，浙江沪乐51%的股权的预估账面净资产为1,422.21万元，预估价值为9,764.37万元，较账面净资产增值 8,342.16万元，增值率为586.56%。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终最终作价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
三、本次交易现金对价支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价 5,747.70万元，占标的资产交易价格的49%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
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|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例|交易对价（万元）|
|嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）|24.99%|5,747.70|

根据《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的协议书》，上市公司应在股份募集配套资金经中国证监会核准并完成募集后 10个工作日内向嘉兴六顺支付 5,747.70万元现金对价，但应扣除协议中关于标的公司应收账款的特别约定的作为应收账款收回之担保部分。若因上市公司原因造成延期支付，每逾期一天，应向交易对方支付逾期款项万分之三的违约金。
四、本次交易发行股票情况
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
1、发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份对价 5,982.30万元，占交易价格 11,730.00万元的51%。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）元。
3、发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为浙江沪乐的五位自然人股东。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，海洋王拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据上述计算公式及 22.55元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,652,904股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例|交易对价（万元）|
|章华超|10.66%|2,452.74|
|方顺金|4.68%|1,076.81|
|薛洪柱|3.90%|897.35|
|周元胜|3.90%|897.35|
|胡爱夏|2.86%|658.05|
||26.01%|5,982.30|

4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第三届董事会2017年第四次临时会议决议公告日。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，即22.55元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
（1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 12月 28日）收盘点数（11516.60）跌幅超20%；
B、海洋王股票（代码：002724）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价较海洋王因本次交易首次停牌日（2016年 12月 28日）收盘价（即25.84元/股）跌幅超过20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，海洋王有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后海洋王决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）6、锁定期
本次发行股份购买资产向交易对手方发行的股票，分别按照下述安排解除限售：
（1）章华超自股票发行完成之日起满36个月，其本次取得的所有新增股票方可解除锁定。
（2）方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
第一期：自股票发行完成之日起满 12个月，其本次取得的新增股票的20%可解除锁定。
第二期：自股票发行完成之日起满 24个月，其本次取得的新增股票的30%可解除锁定。
第三期：自股票发行完成之日起满 36个月，其本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由海洋王享有51%、发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有49%。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由发行股份及支付现金购买资产的交易对方承担。
（二）募集配套资金发行股份情况
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票 12
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易部分相关费用等。募集配套资金不超过 5,982.30万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过5,982.30万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
不超过10名特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本公司与标的公司未经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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|标的公司|海洋王（2016年12月31日|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
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||/ 2016年度）|
|11,937.82|189,013.78|
|8,233.07|92,489.24|
|11,730.00|163,396.61|

注：上述财务数据未经审计。
从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金。
交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
海洋王在本次交易前的总股本为 400,000,000股，其控股股东周明杰持有公司股份 281,694,299股，占公司总股本 400,000,000股的70.42%。周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王73.27%的股份，为上市公司实际控制人。
本次发行完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。
六、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿
（一）业绩承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，标的公司在2017-2019年三个会计年度累计实现的净利润数不低于5,700.00万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。以上承诺的净利润最终依据海洋王聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公
司2017-2019年度净利润预测数确定。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）（二）业绩承诺的补偿方式
本次交易实施完毕后，海洋王在2017年度、2018年度、2019年度的每个会计年度结束时，聘请负责海洋王年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告。根据前述专项审计报告，在 2019年年度专项审计报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际 2017年度-2019年度累计净利润数与目标 2017年度-2019年度累计净利润数的差异情况。目标公司实际2017年度-2019年度累计净利润数小于目标2017年度-2019年度累计净利润数的，则发行股份及支付现金购买资产的交易对方应于前述 2019年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，以连带方式对海洋王进行足额补偿。
补偿的金额为：（标的公司 2017年度-2019年度累积承诺的净利润－2017年度-2019年度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和×本次拟购买资产交易作价。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。利润补偿的上限为发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易中取得的转让价款总额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），海洋王应在其年度报告披露后的 10个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币 1.00元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在标的公司年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当 16
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。
（三）业绩承诺的奖励
如业绩承诺期满后，标的公司累计实现扣非后的净利润超过累计承诺扣非后的净利润，超出部分的100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时仍在标的公司留任的管理层发放。业绩奖励金额于在业绩承诺期满，且合并考虑减值补偿的影响后发放，业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。奖励方案由发行股份及支付现金购买资产的交易对方提报，经海洋王审核批准后实施。
在补偿期间届满时，在海洋王专项审计报告出具后 60个工作日内，标的公司根据经审核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额。
（四）减值补偿
在补偿期间届满时，海洋王应聘请具有证券从业资质的审计机构和评估机构对收购资产进行减值测试，并出具减值测试报告，海洋王董事会及独立董事应对此发表意见。如果期末减值额大于累计补偿金额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，则发行股份及支付现金购买资产的交易对方应另行补偿，另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补偿金额。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。
海洋王应在减值测试报告出具的 10个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币 1.00元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的交易对方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将其应减值补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在减值测试 17
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）报告披露后的 10日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。
上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为 400,000,000股，本次发行股份购买资产
的股份发行数量为2,652,904股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确
定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影
响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|281,694,299|70.42%|281,694,299|
|11,391,591|2.85%|11,391,591|
|17,718,750|4.43%|17,718,750|
|89,195,360|22.30%|89,195,360|
|-|-|1,087,691|
|-|-|477,522|
|-|-|397,936|
|-|-|397,936|
|-|-|291,819|
|400,000,000|100%|402,652,904|

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行2,652,904股，交易完成后上市公司总股本将增加至402,652,904股。上市公司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为69.91%，周明杰仍为上市公司的控股股东，周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。
八、本次交易履行情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司及标的公司均为涉军企事业单位，本次交易已向国防科工
局提交书面报告，尚需通过国防科工局对于本次交易的审查。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）2、2017年3月21日，上市公司召开第三届董事会2017年第四次临时
会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等
交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本
次交易正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易;
3、本次交易事项通过国防科工局的审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
九、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、交易对方出具的承诺函
||
|-|
|避免同业竞争承诺|
|避免同业竞争承诺函|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
||
|-|
|关于环保合规的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|合法拥有股权且股权无他项权利承诺|
|近五年无处罚承诺|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
||
|-|
|拟收购资产权属承诺|
|社保住房公积金的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|股份锁定承诺函|
|股份锁定承诺函|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）在本人本次交易取得的海洋王股份锁定期间，
不以任何形式转让本人已持有的海洋王股份，
也不要求回购本人持有的海洋王股份。
本次交易完成后，若上述股份由于海洋王送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
二、交易标的出具的承诺函
保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于所提供信息真实
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
浙江沪乐 性、准确性和完整性的
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系
承诺函
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司董监高出具的承诺
||
|-|
|关于合法合规情况的说明|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

四、上市公司出具的承诺函
关于不存在泄露内幕信本公司不存在利用本次内幕信息进行内幕交
上市公司
息及进行内幕交易的承易的行为；
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）诺函 本公司不存在向第三人泄露内幕信息的情形；
本公司在自2016年6月28日至2016年12月
28日，即海洋王股票停牌前六个月内不存在买
卖上市公司股票的情况。
十、重大风险提示
（一）本次交易的审批风险
2017年 3月 21日，上市公司召开第三届董事会 2017年第四次临时会议，审议通过了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于审计、评估相关工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易相关的议案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
此外，因浙江沪乐为军工配套企业，根据《武器装备科研生产许可实施办法》（工业和信息化部令第 13号）的相关规定，本次交易尚需通过国防科工局对于本次交易的审查；截至本摘要（修订稿）签署之日，浙江沪乐已向浙江省国防科工办提交关于本次交易的书面报告。
上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将被取消。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,982.30万元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的财务、估值数据使用的风险
截至本摘要（修订稿）签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本摘要（修订稿）中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）的披露内容为准。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
章华超、方顺金、周元胜、薛洪柱、胡爱夏、嘉兴六顺等6名业绩承诺主体已就标的资产作出业绩承诺，具体见本摘要（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”。
业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的 24
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）现有规划，浙江沪乐将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和浙江沪乐同处特殊照明行业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（八）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、政策变化的风险
标的公司主要业务为舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务，客户主要集中在船舶制造业。受宏观经济调控影响，船舶行业目前仍处于调整期。
虽然国家政策重视并支持船舶行业的未来发展，但仍存在船舶行业市场持续低迷的风险，最终会对收购后的经营业绩产生一定影响。
2、市场运营风险
尽管浙江沪乐在船舶用照明灯具市场容量较大，发展前景较好，同时浙江沪乐通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模与市场占有率，并在业内赢得了较好的口碑，但浙江沪乐今后在军用及民用船舶灯具市场上仍然可能面临着来自国内同行企业产品在价格品质方面全方位的竞争，存在未来收入低于预期的 25
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）风险。
3、标的公司应收帐款回收风险
截至2015年末、2016年末，浙江沪乐应收帐款净额分别为 6,702.57万
元，5,595.94万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为56.15%、
46.88%。浙江沪乐的期末应收帐款余额较大，资金占用较多。随着公司业
务规模的扩大，导致公司应收账款逐步增加。尽管目前公司下游客户多为规
模大、管理严格规范的国有企业或大型船舶公司，支付能力强，信誉高，应
收账款发生坏账的可能性较小。但若应收账款催收不力、不加强对应收帐款
的管理或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同约定及时支付，浙江沪乐
将面临流动资金周转的压力，给公司的应收账款带来坏账风险。
4、交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，预估后的标的公司价值为 19,145.83万元，较账面净资产增值16,375.18万元，增值率为586.56%。本次评估方法主要采用现金流折现方法（DCF）。
现金流折现方法（DCF）是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（盈利能力）的大小。本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高的主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。但仍存在由于市场增速缓慢，产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
5、标的公司的生产项目暂未取得环评验收的风险
截至本摘要（修订稿）签署日，标的公司生产项目暂未取得环评验收，目前正在办理过程中。
标的公司的股东章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏及嘉兴六顺投资合伙企业已经承诺：“本人/企业将持续推进浙江沪乐的环境影响评价批复事项， 26
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）并积极协调相关部门，确保浙江沪乐取得环境保护主管部门出具的环评批复文件，如浙江沪乐未能取得环评批复文件，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关整改费用，直至浙江沪乐取得环境影响批复。若因此给浙江沪乐生产经营造成影响，本人/本企业将积极采取补救措施协助维持浙江沪乐的生产经营，若因未取得环境影响批复，导致浙江沪乐生产经营受到影响，或浙江沪乐遭受相关主管单位的处罚，或造成上市公司损失，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关罚款、浙江沪乐的经营损失或上市公司的损失。”
提请广大投资者注意标的公司生产项目暂未取得环评验收导致对标的公司过往生产经营可能会被处罚造成损失的风险；以及如未及时取得环评验收，将对标的资产的生产经营造成的不利影响。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。