证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2019-028广东三雄极光照明股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月12日以电子邮件和电话的方式发出通知，会议于2019年4月23日在公司总部一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长张宇涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本次会议合法有效。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度董事会工作报告》。
公司第三届董事会独立董事陈燕生先生、李瑮蛟先生、胡玉明先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《<2018年年度报告全文>及其摘要》
经审议，董事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2019-029）刊登于 2019年 4月 25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。公司《2018年年度报告全文》及其摘要详细情况请见公司于 2019年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年年度报告全文》（公告编号：2019-030）、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-031）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 180,267,395.40元，期末未分配利润为481,193,583.85元，其中母公司实现净利润为 144,339,564.27元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，母公司按净利润的10%提取盈余公积金 14,433,956.43元，加上以前年度未分配利润 581,976,360.95元，减去 2018年度向股东分配股利 350,000,000.00元，截止 2018年 12月31日，母公司可分配利润为 361,881,968.79元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟 2018年度利润分配预案如下：公司拟以 2018年度权益分配方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.25元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。
截至本公告披露日，公司已通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,883,718股，占公司总股本的0.6728%。按公司总股本 280,000,000股扣减已回购股份1,883,718股后的股本 278,116,282股为基数进行测算，现金分红总金额暂为 34,764,535.25元（含税）。自本次利润分配预案披露至实施该方案期间，若公司
股本分配基数发生变化，将以变动后的股本为基数实施，按每 10股派发现金红利人民币1.25元（含税）的分配比例保持不变。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-032）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
公司编制了《广东三雄极光照明股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《广东三雄极光照明股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张宇涛先生、林岩先生、张贤庆先生、陈松辉先生对该议案回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
经审议，公司董事会认为目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过了《2019年度财务预算报告》
详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度财务预算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》
经审议，为满足公司日常生产经营活动的需要，公司及其控股子公司 2019年度拟与关联方发生日常性关联交易，董事会同意公司2019年度日常关联交易预计事项。
详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-033）。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张宇涛先生、林岩先生、张贤庆先生、陈松辉先生对该议案回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于聘任公司 2019年度财务审计机构的议案》
经审议，董事会认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）自公司首次公开发行并上市项目启动以来一直担任公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，该公
司在为我公司提供审计服务的过程中，能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，按照聘约所规定的责任与义务为我公司提供良好的审计服务，保证了公司各项工作的顺利开展，为此同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度会计审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
12、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求股东意见，并经董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意提名张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生、王军先生和梁超先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历详见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-035）。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下：
①提名张宇涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
②提名张贤庆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
③提名林岩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
④提名陈松辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
⑤提名王军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
⑥提名梁超先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述候选人尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生。为确保董事会
的正常运作，在新一届董事就任前，公司原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求股东意见，并经董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意提名陈燕生先生、李瑮蛟先生、胡玉明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人简历详见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-035）。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下：
①提名陈燕生先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
②提名李瑮蛟先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
③提名胡玉明先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述候选人尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意公司第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的具体方案如下：
在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务领取薪酬，不再领取董事薪酬；未在公司经营管理岗位任职的董事不领取董事薪酬。独立董事津贴为每年8万元
人民币（税前）。上述人员出席公司董事会会议、股东大会以及按《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于审议<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性、主动性和创造性，根据公司实际发展情况，董事会审议通过了公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。
公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》全文请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-036）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《2019年第一季度报告》
经审议，董事会认为公司编制的《广东三雄极光照明股份有限公司 2019年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2019年第一季度报告》详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年第一季度报告全文》（公告编号：2019-038）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》
经审议，董事会认为公司本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资是基于募投项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的事项。
详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》（公告编号：2019-039）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》
经审议，董事会认为公司拟在浙商银行股份有限公司广州番禺支行开设新的募集资金专户，将募集资金投资项目“LED绿色照明扩产建设项目”存放于广州农村商业银行股份有限公司锦锈支行募集资金专户的全部募集资金转存至上述新开设的募集资金专户进行存储，系根据公司实际发展需要作出的决定，未改变募集资金用途，不影响募集资金的投资计划。同意公司本次变更募集资金专户的事项。
详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更募集资金专户的公告》（公告编号：2019-040）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会一致同意公司及其控股子公司向银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度，有效期为本次董事会审议通过之日起一年内。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、承兑汇票贴现、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及其控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及其控股子公司实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在不超过综合授信额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和法律文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于提请召开 2018年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会决定于 2019年 5月 24日（星期五）下午14：00采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。
详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-041）。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司出具的相关核查意见；
5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各项报告。
特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会2019年4月23日