华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年九月
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供华宇软件全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宇软件、各交易对方及联奕科技提供。华宇软件、联奕科技和各交易对方和已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对华宇软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华宇软件董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对华宇软件的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华宇软件董事会发布的关于《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声明和承诺.................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 5第一节本次重大资产重组的基本情况...................................................................... 8一、本次交易方案的主要内容............................................................................ 8二、业绩承诺和补偿.......................................................................................... 10三、业绩奖励...................................................................................................... 13第二节本次交易的实施情况.................................................................................... 15一、本次交易的决策和审批过程...................................................................... 15二、相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况...................................................................................................... 16（一）相关资产过户或交付...................................................................... 16（二）债权债务处理.................................................................................. 16（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况...................................... 16三、本次募集配套资金的实施情况.................................................................. 17（一）本次发行情况.................................................................................. 17（二）限售情况.......................................................................................... 17（三）验资情况.......................................................................................... 18（四）本次募集配套资金的证券发行登记情况...................................... 18四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 19五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 19六、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明.......................................... 19七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 19（一）相关协议的履行情况...................................................................... 19（二）相关承诺的履行情况...................................................................... 20八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 20（一）后续工商变更登记事项.................................................................. 20（二）相关方需继续履行承诺.................................................................. 20第三节独立财务顾问（主承销商）结论性意见.................................................... 22
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/华宇软件|指|北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300271|
|联奕科技/标的公司|指|联奕科技有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|联奕科技100%股权|
|本次交易对方/发行对象|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/任刚等12名交易对方|指|联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构股东|
|配套融资认购方|指|本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者|
|承担补偿义务的交易对方|指|对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武|
|承诺净利润数|指|承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金|
|募集配套资金/配套融资|指|华宇软件非公开发行股份募集配套资金|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间|
|报告书|指|北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华宇软件与任刚等12名交易对方于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《附条件生效的非公开|指|华宇软件与邵学于2017年3月17日签署的《北京华宇软|

关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|发行股份认购协议》||件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（一）》|指|2017年4月6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（二）》|指|2017 年 4 月 26 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。|
|本次重组相关协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》|
|联奕有限|指|广州联奕信息科技有限公司，系联奕科技前身|
|优奕科|指|广州优奕科信息科技有限公司，系联奕科技子公司|
|石河子鼎诺|指|石河子鼎诺投资管理有限公司，联奕科技股东|
|广州奕力腾|指|广州奕力腾投资企业（有限合伙），联奕科技股东|
|西藏思科瑞|指|西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙），联奕科技股东|
|横琴瀚鼎|指|珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙），联奕科技股东|
|金智教育|指|江苏金智教育信息股份有限公司|
|全通教育|指|全通教育集团（广东）股份有限公司|
|立思辰|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|润盈信息|指|广州润盈信息科技有限公司|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|致同所/致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》（证监会公告〔2008〕14号，2016年9月9日修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|·《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|

关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|审计基准日/估值基准日|指|2016年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2015年和2016年|

关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次重大资产重组的基本情况
上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技100%的股权；同时，上市公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.9亿元，全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易本公司以发行股份及支付现金方式购买任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎持有的联奕科技100%的股权。联奕科技100%股权的交易金额为 14.88亿元，其中拟以非公开发行股份方式支付 10.12亿元，拟以现金方式支付剩余对价4.76亿元。发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价 18.58元/股的90%，即 16.73元/股，共计发行 60,480,567股。华宇软件 2016年年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月 31日华宇软件总股本 644,482,388股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.5元人民币（含税）。因华宇软件限制性股票登记及股票期权行权，总股本由2016年12月31日的644,482,388股增加至667,796,058股，因此华宇软件2016年年度权益分派方案为以总股本 667,796,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.482544元（含税）。华宇软件 2016年年度权益分派方案已于2017年5月26日实施完毕。按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份价格调整为 16.68元/股，共计发行股
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见份60,661,865股。
上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
金额单位：万元
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|所持联奕科技股权比例|总对价|股份对价|股份支付比例|现金对价|
|39.60%|67,973.02|43,663.07|64.24%|24,309.96|
|19.80%|25,043.04|17,029.27|68.00%|8,013.77|
|10.33%|13,065.38|8,884.46|68.00%|4,180.92|
|9.50%|14,136.00|14,136.00|100.00%|-|
|5.12%|8,788.43|5,645.33|64.24%|3,143.11|
|5.00%|6,324.00|4,300.32|68.00%|2,023.68|
|3.80%|4,806.24|3,268.24|68.00%|1,538.00|
|2.22%|2,807.86|1,909.34|68.00%|898.51|
|1.90%|2,403.12|-|-|2,403.12|
|1.68%|2,124.86|1,444.91|68.00%|679.96|
|0.57%|720.94|490.24|68.00%|230.70|
|0.48%|607.10|412.83|68.00%|194.27|
|100%|148,800.00|101,184.00|68.00%|47,616.00|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额不超过 49,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起 12个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束并上市之日起36个月不转让。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的售股股东任刚、朱明武对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
1、业绩承诺情况
任刚、朱明武作为联奕科技业绩补偿义务人，承诺联奕科技2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（合并报表中扣除股份支付的影响扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）7,600万元、11,000万元和14,400万元。
2、承诺期内实际利润的确定
业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”（即预计共约 33,000万元）。各方将根据资产评估机构出具的资产评估报告结果及华宇软件与交易对方约定标的资产最终的转让价格，另行签订补充协议，约定业绩承诺期内最终的承诺净利润数额。
3、盈利补偿的方式
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（1）上市公司在本次交易完成后，在 2017年、2018年、2019年各自的会计年度结束之日起 30个工作日内，由会计师事务所对目标公司出具当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到盈利预测补偿协议约定的业绩承诺，则由补偿义务人进行补偿，具体的补偿金额及方式如下：
①2017年度与2018年度的补偿方式
2017年度与2018年度，如联奕科技经审计的当年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，则由补偿义务人按照以下公式以现金方式补偿：
当年度应补偿现金数=当年度承诺净利润-当年度实际净利润。
②2019年度的补偿方式
2017年度至2019年度累计实现的实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的华宇软件股份对华宇软件进行补偿，若由于其持有的股份分批解禁、减持等原因导致其持有的股份不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：
A、股份补偿方式及数量
2019年应补偿股份数=[（承诺净利润总额-2017年度至 2019年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即估值为 148,800万元）-依照盈利预测补偿协议第 2.1.1条进行的累计已补偿现金金额]÷本次发行股份价格（即16.73元/股）
股份补偿数量以补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份总数为限；如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
B、现金补偿数
若依照盈利预测补偿协议第 2.1.2条第（1）项计算的 2019年应补偿股份数大于补偿义务人于本次交易中所获上市公司股份数或大于补偿义务人减持后其
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见于 2019年末所持上市公司剩余股份数量，则差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：
2019年应补偿现金数=（承诺净利润总额-2017年度至2019年度累计实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次发行股份价格-依照盈利预测补偿协议第2.1.1条进行的累计已补偿现金金额。
C、依照盈利预测补偿协议第2.1.2条所列公式进行计算时，应遵循：
a、如华宇软件在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则 2019年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）；
b、补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给华宇软件；
c、依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（2）补偿责任的承担
①补偿义务人按照于盈利预测补偿协议签署日各自持有的联奕科技相对股份比例（即，补偿义务人于盈利预测补偿协议签署日各自持有的联奕科技股份比例分别占补偿义务人合计持有联奕科技股份比例的比例）分担盈利预测补偿协议项下的股份补偿数量和/或现金补偿金额。
②补偿义务人对盈利预测补偿协议项下的股份或现金补偿义务相互承担连带责任。
（3）其他
如因补偿义务人在上市公司担任董事、监事或高级管理人员导致其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%从而致使其当年可转让的股份不足以履行盈利预测补偿协议约定的补偿义务的，华宇软件可选择：
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见②要求补偿义务人将该等限制转让股份质押予华宇软件，待可以转让时进行补偿；
②以现金方式进行补偿。
4、减值测试及补偿
（1）减值测试及补偿
①业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②另行补偿时先以补偿义务人本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人按照于盈利预测补偿协议签署日各自持有的联奕科技相对股份比例分担本第4条项下的股份补偿数量和/或现金补偿金额。
③需另行补偿的股份数=期末减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人取得的股份总数为限）。
④需另行补偿的现金金额=期末减值额-本次发行股份价格×补偿义务人业绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。
（2）上市公司于其 2019年年度报告披露后 30个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于《减值测试报告》正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。
三、业绩奖励
若联奕科技在 2017年度、2018年度和 2019年度累计实现的净利润总额高于 3.3亿元，则超过 3.3亿元部分的50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见额不应超过本次交易对价的20%，即预计约2.976亿元，超额业绩奖励的具体分配方案由联奕科技届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商一致后确定的结果，具有合理性。
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批过程
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序、报批程序及实施程序列示如下：
1、标的公司已召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。交易对方已全部同意将其持有的联奕科技股权转让予上市公司。
2、2017年 3月 17日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2017年4月6日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的相关议案。
4、2017年 4月 26日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
5、2017年5月15日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
6、2017年 7月 31日，上市公司取得中国证监许可[2017]1395号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
7、2017年8月21日，标的资产联奕科技100%股权完成了交割，办理了工商变更手续。独立财务顾问和律师对标的资产过户完成情况出具了中介机构核查意见。
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见8、2017年9月7日，本次交易发行股份购买资产部分的新增股份 60,661,865股完成上市。
二、相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付
联奕科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2017年8月21日，广州市工商行政管理局为联奕科技核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：91440101764015739R），联奕科技过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，华宇软件已持有联奕科技100%股权。
2017年 8月 23日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC验字[2017]0036号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年8月21日止，华宇软件已取得联奕科技的100%股权，新增股份60,661,865股，每股作价16.68元，本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币60,661,865元，资本公积增加951,178,135.00元。
本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。
（二）债权债务处理
本次交易的标的资产为联奕科技100%股权，不涉及债权债务处理问题。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月30日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，华宇软件已于 2017年 8月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份已于2017年9月7日完成上市。
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：交易对方与华宇软件已完成资产的交付与过户，标的公司股权已经完成了相应的工商变更，华宇软件已经完成新增注册资本的验资工作。华宇软件已经为本次交易所涉发股交易对方办理了新增股份登记及上市工作。本次交易涉及的相关资产已过户完毕，相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次发行情况
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套发行价格不低于发行期首日（2017年 9月 7日）前一日公司股票均价的90%，即不低于 14.53元/股，该价格为本次配套发行的发行底价。
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 11位投资者提交申购报价单，除 6家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 5家投资者提交了申购保证金，其中 11家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为15.76元/股。本次发行数量为31,091,370股，募集资金总额为489,999,991.20元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|上海国鑫投资发展有限公司|15.76|5,076,142|
|嘉实基金管理有限公司|15.76|6,979,696|
|北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）|15.76|6,345,177|
|邵学|15.76|12,690,355|
|||31,091,370|

（二）限售情况
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为15.76元/股，该价格低于发行期首日前一日交易均价。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次获配投资者的股份锁定期为 12个月。
本次交易中，募集配套资金部分，上海国鑫投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）的股份自本次非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让；邵学的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（三）验资情况
中审华会计师事务所于2017年9月21日出具了CAC验字[2017]0052号《验资报告》。根据该报告，截至2017年9月15日下午17:00止，独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币489,999,991.20元。
2017年 9月 21日，中审华会计师事务出具了 CAC验字[2017]0051号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为 489,999,991.20元，扣除本次承销费用及财务顾问费用人民币 10,000,000.00元，本次募集资金净额为人民币479,999,991.20元，新增股本人民币31,091,370.00元，资本公积—股本溢价人民币450,908,621.2元。
（四）本次募集配套资金的证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，华宇软件已于 2017年 9月 25日办理完毕本次募集配套资金的新增股份预登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中募集配套资金已经实施完成，相关过程合法合规。
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员发生变化。公司第六届第二十二次会议，聘任王琰为公司副总经理。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行前后，公司高级管理人员发生变化。
六、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明
经核查，独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 3月 17日，上市公司华宇股份与联奕科技全部股东任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华和齐嘉瞻签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准即生效。
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2017年3月17日，上市公司与任刚、朱明武签订《盈利预测补偿协议》。
2017年9月14日，上市公司与上海国鑫投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、邵学签订《配套融资非公开发行股份认购协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效并正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次华宇软件发行股份及支付现金购买资产后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问（主承销商）结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
北京华宇软件股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2017年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
北京华宇软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的新增股份登记和上市等事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或其他重大风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华宇软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐华宇软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
于洋 王阳白
华泰联合证券有限责任公司年 月 日