上海飞乐音响股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
上海飞乐音响股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2019年 6月 27日下午 14:00
网络投票起止时间：自 2019年 6月 27日
至 2019年 6月 27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：上海市肇嘉浜路 500号上海好望角大饭店五楼周鸣厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程如下：
一、报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、审议议案
1）审议公司董事会 2018年度工作报告；
2）审议公司监事会 2018年度工作报告；
3）审议公司 2018年年度报告及摘要；
4）审议公司 2018年度财务决算报告；
5）审议公司 2018年度利润分配的预案；
6）审议公司为投资企业提供贷款担保额度的议案；
7）审议关于公司2019年度日常关联交易预计的议案；
8）审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
9）审议关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案；
10）审议关于计提其他资产减值准备的议案；
11）审议关于修改《公司章程》的议案。
三、独立董事述职报告
四、股东发言
五、主持人宣布现场投票表决的监票人员
六、股东对大会提案进行现场投票表决
七、宣读现场股东大会表决情况、宣读本次年度股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）
八、北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书
九、通过 2018年年度股东大会决议，并宣布会议结束
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会须知上海飞乐音响股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为了维护公司股东在本公司 2018年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
七、公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料一上海飞乐音响股份有限公司
董事会 2018年度工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会作董事会 2018年度工作报告，请各位股东审议。
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定的要求，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极探索发挥董事会作用的有效途径，加强调研，科学决策，推动公司治理水平的提高和公司经营业务的发展，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益。
2018年，公司实现营业总收入 330,214.40万元，较去年同期减少39.35%，实现归属于母公司所有者的净利润-329,495.36万元，同比减少6,064.90%。上海亚明照明有限公司实现营业总收入 55,715.12万元，较去年同期减少12.29%，归属于母公司所有者的净利润-16,019.36万元，较去年同期增加亏损6,518.71万元；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入26,417.19万元，较去年同期减少88.57%，归属于母公司所有者的净利润-111,620.16万元，同比减少7,676.30%；上海飞乐投资有限公司实现总收入 250,200.29万元，较去年同期减少5.62%，归属于母公司所有者的净利润-79,194.64万元，较去年同期增加亏损 74,221.85万元。
公司参股的上海华鑫股份有限公司2018年为公司贡献投资收益314.26万元，较去年同期下降96.67%。
现将公司董事会 2018年工作情况及2019年工作计划汇报如下：
一、2018年度工作回顾
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料一促改革、谋发展”，积极应对，迎难而上，推进组织变革，夯实管理基础，完善内控体系，不断提升规范运作水平，确保公司各项业务平稳有序推进，切实维护公司利益和广大股东权益。
（一）强化自身建设，提升规范运作水平
报告期内，公司按照法律法规和《公司章程》的规定，顺利完成了董事会、监事会的换届选举及高级管理人员换届聘任工作。新任董事积极参加证券监管机构及其授权组织开展的各项培训，明确自身的责任和义务，强化规范运作意识，提升履职能力。通过理论结合实际，进一步完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管理模式，充分发挥董事会及专门委员会在经营发展中的决策作用和领导作用，为公司持续、健康发展提供坚实保障，切实保护投资者合法权益。
（二）推进组织变革，实现管理升级
在董事会的领导下，公司以立为本，立破并举，快速推进组织变革，构建与现状相适应的有效的组织体系，改善和提高组织效能，提高经营效益。一是公司董事会充分发挥对经营管理者的选择权，完成了高级管理人员换届聘任工作，同时，公司对子公司人力资源配置进行优化，选优配强经营管理团队，强化组织领导，精岗减员，激发员工活力，改善组织效能。二是聚焦总部管理职能建设，对公司原有组织架构进行优化，合并、撤销部分业务部门，重新梳理确定部门职能，建立健全各项规章制度，加大精细化管理和条线式管理力度。三是伴随组织架构和业务的调整，重新审视关键管理流程，对流程进行规范、优化、再设计，建立符合组织结构、业务模式、产品结构的管理流程体系，实现管理提升，提高效率，合理配置有限资源。
（三）加强沟通交流，助力科学决策
报告期内，董事会组织召开董事会、专门委员会会议及专题沟通会，就公司经营方向、年报审计、重大经营决策等事项听取管理层汇报，并与经营管理层进行充分沟通，在为公司经营、管理出谋划策的同时，就相关问题对管理层提出了工作要求，尤其是针对 2017年度发生的会计差错事项，公司董事会督促管理层深刻检讨、全面总结、落实整改、吸取教训、引以为戒，适时制定、修订相关的制度并推进制度严格执行，把责任落实到人。
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料一披露定期报告4份、临时公告 69份，确保了公司信息披露的及时、准确和完整，使投资者，尤其是中小投资者可以及时了解公司重大事项和经营情况。
2018年 2月 10日，召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》。
2018年3月3日，召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》、《关于部分高管不再担任公司副总经理职务的议案》、《关于变更公司证券事务代表的议案》。
2018年4月28日，召开第十届董事会三十五会议，审议通过《公司 2017年度经营情况和2018年度经营计划报告》、《公司董事会 2017年度工作报告》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司 2017年年度报告及摘要》、《公司 2018年第一季度报告及正文》、《公司 2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配的预案》、《关于 2018年度申请借款额度的议案》、《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》、《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》、《关于公司 2018年度日常管理交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、《关于回购逐项已不符合激励条件对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一个解锁条件的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》、《公司 2017年度内部控制评价报告》。
2018年6月9日，召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》。
2018年 6月 30日，召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于公司第十一届董事会专门委员会委员人选的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于调整公司组织结构的议案》。
2018年8月31日，召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《公司 2018年半年度报告及摘要》、《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料一子公司向公司第一大股东转让部分长期应收款暨关联交易的议案》。
2018年10月29日，召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《公司 2018年第三季度报告及正文》。
2018年12月25日，召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于与第一大股东签署〈债权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》、《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》、《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
2018年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职能部门的情况汇报，就公司有关重大事项详细了解情况，在充分研究、分析与讨论的基础上，形成了专门委员会审核意见，发挥了审核与把关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。各专门委员会的具体工作开展如下：
报告期内，公司董事会审计委员会共召开三次审计委员会及一次审计委员会沟通会，与公司年审注册会计师及公司管理层的充分交流、沟通，了解公司年度审计计划、审计重点及审计进展情况，对管理层和年审会计师的工作提出了要求。
听取管理层对年度财务状况和经营成果等方面的情况汇报以及公司审计部专题汇报，了解公司内审工作的开展情况和审计结果，对公司内控体系建设提出了建议、意见。重点关注并审议了关于 2017年度半年报、三季报会计差错事项及 2017年度财务报告。
公司董事会提名委员会共召开两次会议，对被提名的董事、董事会秘书、高级管理人员候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估，认为候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力。
公司董事会薪酬与考核委员会共召开三次会议，审议通过了公司高级管理人员薪酬绩效管理办法，督促公司建立科学的高级管理人员薪酬绩效管理体系并严格按照规章制度贯彻落实相关管理要求；对公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票、终止实施限制性股票激励计划事项进行了审议。
（四）落实问题整改，完善内控体系
对于公司 2017年的会计差错事项、财务报告及非财务报告的内部控制重大
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料一缺陷问题。公司董事会及管理层高度重视，认真查摆问题，深入剖析根源，抓好整改落实。公司不断加强和完善内部控制体系建设，优化控制流程，提高公司内部控制的合理性、有效性，防范公司经营风险。一是对 2017年内部控制自我评价过程中发现的内部控制重大缺陷，积极落实整改，重点加强工程项目管理过程控制，修订现有管理制度，加大制度培训力度，严格按照企业会计准则、公司财务管理制度、工程项目管理手册等法律、法规、制度执行，规范项目管理及账务处理。二是由于组织架构及业务调整，使得现行内控手册中部门职能、权责分配与最新组织架构不符，公司及时启动内部控制手册修订及权限表编制工作，使其与现行业务活动保持一致。三是以关键控制活动为重点，加强内控测评及监督，全面开展内控自我评估工作，根据 2018年内部控制自我评价方案，外聘中介机构逐步实施现场测试工作，针对发现的问题，给出整改建议并要求相关公司、部门制定整改方案及措施，监督推进缺陷整改的落实，将内控整改率作为约束项纳入绩效考核。
（五）加强投资者关系管理，保护投资者权益
公司的发展离不开股东的支持，董事会高度重视保护投资者合法权益，如知情权、资产收益、参与重大决策等权利，加强投资者关系管理，致力于建立和维护股东与公司之间的长期信任关系。在保护股东知情权方面，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时报告，以利于公司股东了解掌握公司发展战略、经营管理信息、财务状况、重大事项等信息，并领导董事会办公室通过电话专线、电子信箱、互动平台回复投资者的相关咨询，建立了良好的互动机制，进一步提升公司透明度，为股东行使其他股东权利奠定基础。在保护股东参与重大决策的权方面，重大事项均由公司最高权力机构股东大会审议，并且在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并公开披露单独计票结果。此外，公司建立了合理的投资者回报机制，在符合主业所处行业特点以及公司实际资金需求的前提下，积极进行利润分配。报告期内，公司采用现金分红的利润分配方式对公司 2017年度利润进行了分配，公司以利润分配方案实施前的公司总股本 991,479,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），共计分配现金红利16,855,154.36元，分红比例高于公司 2017年年末可供分配利润的30%。
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料一二、2019年度公司董事会重点工作
2019年，公司董事会将督促管理层扎实推进各项基础管理工作，强化内控管理，提高防范化解风险的能力，坚持稳中求进，持续提升经营质量和效益，促进公司可持续发展，维护广大投资者的合法利益。
公司董事会将着重做好以下几个方面的工作：
（一）统一思想聚合力，砥砺奋进破困局
面对当前错综复杂的外部市场环境和内部生存发展压力挑战，董事会将领导公司管理层紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，团结带领广大员工认清现阶段的困难和问题，明确措施，落实责任，公司上下勠力同心、目标一致、包容担当、坚定信心，为实现公司 2019年经营目标奠定坚实的思想基础。
“上下同欲者胜，风雨同舟者兴”，在公司全体员工的共同努力下，攻坚克难，砥砺前行，开创公司发展新局面。
（二）优化管理夯基础，强基固本增效益
基础管理是固企之本、强企之道、盈利之源，切实加强基础管理，是稳步发展的基石。2019年，董事会要求公司管理层继续深化各项基础管理，从经营管理中最基本的标准、制度管理入手，全面梳理优化工作流程，建立系统、科学的标准和制度体系，在财务管理、工程项目管理、子公司管理、信息化管理等方面深化改革，创新工作思维、工作方法，持续推进现有管理方法的优化和改进，以管理促发展，向管理要效益，实现企业向更高阶段发展。
财务管理方面，完善资金集中管理，平衡资金资源和现金流，有效控制财务费用的上升，加强对资金使用监控、逾期应收账款等问题的跟踪，通过健全财务风险预警机制，及时揭示问题和风险，推进财务风险控制和防范措施的落实。工程项目管理方面，组建统一管理的工程业务团队，实现全国工程业务的销售、技术、项目实施、采购、资金等集中管理，降低各项成本和费用，提升管理质量和运营效率。子公司管理方面，加强对重要子公司的管控及监督，对企业战略、财务集中、人力资源、业务授权及内部审计进行条线管理，建立合理的激励与约束机制，推动母子公司间、各子公司间协调发展，形成合力，发挥集团优势，维护公司整体利益。信息化管理方面，进一步完善公司信息化管理系统，通过重新设计和优化企业采购、制造、财务、营销等业务流程，整合相关管理资源，实现管
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料一理制度化、制度流程化、流程信息化，降低管理成本、增强信息共享和资源整合能力，提高管理效率，有效支撑管理决策及监督，提升企业管理水平。
（三）稳健经营防风险，稳中求进重质量
面对公司内外部复杂的环境，董事会将督促管理层鉴往知来，吸取过往的教训，提醒管理层在企业经营发展过程中，要重视风险防控，正确处理规模与质量、风险与收益、管理与发展之间的关系，以强化内控建设为基础，坚持风险管理理念，进一步建立风险预警、风险识别、风险评估、风险报告的风险管理体系和架构，明晰应对风险策略，牢筑风控防线，坚守合规底线，坚决严控可能影响公司健康发展的重大风险，更好地推动公司高质量、稳健发展。
一是建立科学规范的经营决策机制，合理授权经营，对业务部门进行资源整合，明确各部门和各岗位的职责，制定科学的运行流程，各岗位之间实现相互制约、相互配合。
二是加强内部控制测评及监督，推进内控缺陷整改落实。对公司新修订的内控手册实施过程及结果进行监督，加大制度培训力度，推动制度执行落地，不断优化控制流程，提高公司内部控制的合理性、有效性。针对 2018年度内控审计被出具否定意见的事项，公司董事会将督促管理层深刻检讨、全面总结、吸取教训、引以为戒，紧盯重点难点问题，扎实推进缺陷整改落实，重点加强工程项目管理过程控制、应收账款催收和措施、与供应商对账，当资产出现减值迹象时及时进行减值测试，以保证按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
三是加强风险管理工作，包括加强对子公司尤其是海外子公司的风险管理，对各项业务特别是投资业务和创新业务的事前指导与审核、事中规范与监督，以及事后自我审查与改进；同时，通过加强风险合规教育和培训，提升全员风险合规意识和风险防控能力。
（四）聚焦业务抓调整，多措并举谋发展
董事会将继续督促管理层围绕主业，聚焦短板，精准发力，以点带面促发展，重点做好产业结构的深化改革以及产品的转型升级。
全面深化业务结构调整，明晰三大业务板块的发展战略，夯实发展基础，优化发展路径，构建三大板块“独立经营，协同发展，齐头并进”的新格局。三大
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料一板块根据各自功能定位，调整产业结构，化解过剩产能，清理劣势企业，盘活存量资源，发挥自身优势，做好规模化生产制造、多渠道产品销售及照明工程整体解决方案提供的专业布局。
全面提升产品的竞争力，不仅仅是做好传统意义上的产品储备，更是要将服务产品化，打造差异化的“服务产品”。一是着重建立新产品从研发到营销的协同工作机制，以核心技术和市场需求作为产品开发的原动力，加大新产品、新技术的研发投入，缩短产品研发周期，丰富景观照明、工厂照明、家居照明等产品群尤其是智能照明产品群，打造拳头产品，快速响应市场需求。二是构筑差异化的“服务产品”，以技术和产品为双引擎，以品牌和综合服务能力为抓手，将技术、质量、服务、品牌溢价融入到不同照明工程整体解决方案中，通过梯度布局，为客户提供个性化、定制化的服务产品。
公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定要求，进一步加强自身建设，完善企业法人治理结构，不断规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责，贯彻落实股东大会的各项决议，发挥科学决策作用，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料二上海飞乐音响股份有限公司
监事会 2018年度工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向大会作监事会 2018年度工作报告，请各位股东审议。
2018年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥监督职能，推动完善公司治理结构，为公司稳健发展发挥了积极的促进作用，切实保护公司及中小股东的合法权益。现将 2018年度监事会工作情况报告如下：
一、一年工作的简要回顾
2018年度，公司监事会召开了六次会议，对公司重大事项进行了审议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
2018年 4月 26日召开了第十届监事会第二十二次会议。会议应参与表决监事 5名，实际参与表决监事 5名。会议审议通过了《公司监事会 2017年度工作报告》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2018年第一季度报告及正文的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》等十项议案。
2018年6月8日召开了第十届监事会第二十三次会议。会议应参与表决监事 5名，实际参与表决监事 5名。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料二士代为出席并表决。会议审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。
2018年 8月 29日召开了第十一届监事会第二次会议。会议应参与表决监事 5名，实际参与表决监事 4名。监事庄申强先生因公出差未能出席，委托监事张琳女士代为出席并表决。会议审议通过了公司《2018年半年度报告及摘要》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》等两项议案。
2018年10月29日召开了第十一届监事会第三次会议。会议应参与表决监事 5名，实际参与表决监事 5名。会议审议通过了《公司 2018年第三季度报告及正文》的议案。
2018年12月24日召开了第十一届监事会第四次会议。会议应参与表决监事 5名，实际参与表决监事 5名。会议审议通过了《关于全资子公司向公司第一大股东转让部分长期应收款暨关联交易的议案》《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》等三项议案。
二、加强监督、规范运作
2018年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，监事列席或出席了公司的董事会和股东大会，监事会认为：公司的运作和经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司股东大会、董事会会议的召集方式、决策程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，有关决议的内容合法有效。
2、监事会对公司财务情况的独立意见
公司监事会监事依法列席了公司审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告，监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求和建议，并在审计过程中加强与会计师沟通，根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
出具的审计意见，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司出售资产的情况。监事会认为：公司出售资产价格合理，程序合法，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行审查，监事会认为：在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，交易定价体现公平原则，履行了法定审议程序和信息披露义务，没有损害公司和中小股东利益的情况。
5、监事会对限制性股票回购注销情况及限制性股票终止事项的独立意见
报告期内，监事会审核了公司限制性股票回购注销事项。监事会认为：
2018年度，公司监事会对公司限制性股票回购注销事项进行了审核，监事会认为：公司依法合规的调整限制性股票回购价格，对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，并履行了法定的审议程序。
6、监事会对内部控制情况的独立意见
监事会对公司 2018年度内部控制自我评价报告进行了审阅，监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，对公司 2018年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控制存在3项重大缺陷，非财务报告内部控制存在 1项重大缺陷。同时，飞乐音响财务报告流程中的期末财务报告检查中发现了 2014年度的前期会计差错，并对 2014年度财务报告进行了追溯调整。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，我们同意董事会对公司内部控制的自我评价报告。
同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计，审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响于 2018年 12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
针对 2018年度内控审计被出具否定意见的事项，监事会将督促管理层深刻
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料二检讨、全面总结、吸取教训、引以为戒，紧盯重点难点问题，扎实推进缺陷整改落实，重点加强工程项目管理过程控制、应收账款催收和措施、与供应商对账，当资产出现减值迹象时及时进行减值测试，以保证按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
7、监事会对董事、高级管理人员履职情况的独立意见
监事会积极稳妥地推进了履职监督工作，督促董事、高级管理人员增强履职意识、责任意识。经核查，监事会认为：公司董事、高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会、董事会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务。
2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定积极地履行职责，加强制度建设、队伍建设，提升规范性、专业性，进一步提高监事会履职能力；围绕公司业务开展监督工作，督促提高风险意识，进一步增强公司内部风控能力；完善监督机制，扩展工作方法，进一步强化监督作用。
以上报告，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司监事会
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料三关于公司 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东：
请详见《上海飞乐音响股份有限公司 2018年年度报告及摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料四上海飞乐音响股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2018年度财务决算向各位股东报告如下：
一、资产财务状况
1、截止 2018年 12月 31日止，公司资产总额为 12,087,049,832.92元，比年初减少 3,465,988,589.01元。年末流动资产 7,437,878,379.24元，比年初减少 875,392,408.70元，其中：
（1）应收票据 25,595,488.39元；
（2）应收账款 1,456,279,856.00元;
（3）预付款项 252,720,882.49元；
（4）其他应收款 103,113,477.99元；
（5）存货4,566,916,295.17元。
年末长期股权投资 1,449,012,665.76元，比年初减少44,205,949.86元。年末固定资产净值 1,176,595,201.13元，比年初减少 140,968,805.63元。无形资产 725,207,761.05元，比年初减少45,717,243.45元。
2、截止2018年 12月31日止，公司负债总额为 11,797,128,824.78元，比年初减少 180,695,202.01元。年末流动负债 9,881,760,259.40元，比年初增加 1,088,125,362.10元，其中：
（1）短期借款 3,128,708,133.24元；
（2）应付票据及应付账款 3,518,513,760.59元；
（3）预收款项 100,987,501.14元；
（4）应付职工薪酬 115,227,881.52元；
（5）其他应付款 289,380,099.89元；
年末非流动负债 1,915,368,565.38元，比年初减少1,268,820,564.11元。
3、截止2018年 12月31日止，公司年末股东权益289,921,008.14元，比年初减少3,285,293,387.00元，其中：
（1）股本988,922,311.00元；
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料四（2）资本公积 1,522,761,311.64元；
（3）盈余公积 260,227,370.74元；
（4）未分配利润-2,631,659,665.99元。
4、截止2018年 12月31日止，公司年末少数股东权益为 242,659,043.97元。
二、营业收入、利润完成情况
1、营业收入
2018年度营业收入为 3,259,531,899.15元，比上年度减少2,144,336,177.65元。
其中：光源电器及灯具类产品生产及销售收入 2,994,076,904.38元；音响类产品的销售及工程服务收入39,715,124.92元；照明设备安装工程收入220,922,317.90元；
合同能源管理收入4,817,551.95元。
2、营业成本
2018年度营业成本为 2,375,107,629.55元，比上年度减少1,477,707,902.79元。
其中：光源电器及灯具类产品生产及销售成本 2,104,177,234.53元；音响类产品的销售及工程服务成本38,008,621.67元；照明设备安装工程成本229,752,991.10元；
合同能源管理成本3,168,782.25元。
3、期间费用
2018年度共计发生期间费用1,708,922,669.10元，比上年度增加127,938,956.24元，其中：销售费用 724,049,863.01元，管理费用（含研发费用）702,077,403.05元，财务费用282,795,403.04元。
4、利润及相关指标
2018年度公司利润总额为-3,239,716,093.75元，比上年度减少3,545,350,825.97元；归母净利润为-3,294,953,607.75元，比上年度减少3,350,192,666.72元；每股收益为-3.345元/股；加权平均净资产收益率为-194.08%。
以上报告，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料五上海飞乐音响股份有限公司
2018年度利润分配的预案
各位股东：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,294,953,607.75元。
母公司本年度实现净利润-2,051,537,750.29元，不提取法定盈余公积金，加年初可供分配利润 990,400,108.45元，减去年内利润分配 16,067,790.00元，期末可供分配利润-1,077,205,431.84元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定 2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料六上海飞乐音响股份有限公司
为投资企业提供贷款担保额度的议案
各位股东：
根据公司对外投资企业生产经营的需要，公司拟为境内外子公司提供 19,000万元人民币（含本数）和 13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保 11,100万欧元），其中：
公司拟为全资子公司上海亚明照明有限公司提供 10,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。
公司拟为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供 4,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。
公司拟为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供 5,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。
公司拟为全资子公司Feilo MaltaLimited提供6,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。
公司拟为全资子公司 Inesa UK Limited提供 5,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。
公司拟为全资子公司 Inesa EuropaKft.提供2,700万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。
二、被担保人基本情况
1、上海亚明照明有限公司为公司全资子公司，注册地址为上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001号，法定代表人为欧阳葵，注册资本为 33,800万元，经营范围为照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。
根据上海亚明照明有限公司 2018年 12月 31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为 87,903.48万元，归属于母公司所有者权益合计为 37,905.09万元，
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料六 2018年度营业总收入 55,715.12万元，归属于母公司所有者的净利润为-16,019.36万元。
2、上海飞乐工程建设发展有限公司为公司全资子公司，注册地址为上海市嘉定区嘉新公路 1001号 7幢，法定代表人为苏耀康，注册资本为 10,000万元，经营范围为建筑工程设计，建筑安装工程施工，机电安装建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，景观工程，城市规划设计，市政工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，绿化工程，园林古建筑建设工程专业施工，从事楼宇智能化设备、网络技术、照明技术，节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，节能产品、照明设备的销售。
根据上海飞乐工程建设发展有限公司2018年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为 31,923.97万元，归属于母公司所有者权益合计为 9,812.31万元，2018年度营业总收入 6,164.71万元，归属于母公司所有者的净利润为 13.36万元。
3、上海飞乐投资有限公司为公司全资子公司，注册地址为中国上海自由贸易试验区西里路 55号 8层 822A室，法定代表人庄申安，公司注册资本 23,000万元。公司经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。
根据上海飞乐投资有限公司 2018年 12月 31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为 263,007.55万元，归属于母公司所有者权益合计为-96,257.67万元， 2018年度营业总收入 250,200.29万元，归属于母公司所有者的净利润为-79,194.64万元。
4、Inesa UKLimited为上海飞乐投资有限公司之全资子公司，注册地为英国，注册资本 1万欧元。根据 2018年 12月 31日未经审计的财务报表，该公司的资产总额为301,883万元，归属于母公司所有者权益合计为 55,038万元，2018年度营业总收入242,096万元，归属于母公司所有者的净亏损为 18,764万元。
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料六6、Inesa EuropaKft.为北京申安投资集团有限公司之全资子公司，注册地为匈牙利，注册资本3亿福林。根据Inesa Europa Kft. 2018年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为 56.33亿福林，归属于母公司所有者权益合计为 -49.01亿福林，2018年度营业总收入 27.97亿元福林，归属于母公司所有者的净利润为-59.70亿福林（2018年12月31日，1人民币约等于40.90福林）。
上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料七上海飞乐音响股份有限公司
关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、2018年度公司日常关联交易回顾
经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，公司及下属子公司 2018年度与关联企业间发生的日常关联交易预计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018 年预计金额（万元）|2018 年实际发生额（万元）|
|采购、销售商品；提供、接受劳务；房屋租赁|上海仪电（集团）有限公司及其下属企业|10,000|8,454.19|
|采购、销售商品；提供、接受劳务；房屋租赁|北京申安联合有限公司及其下属企业|1,000|193.93|
|采购、销售商品；提供、接受劳务；房屋租赁|Havells India Limited及其下属企业|4,000|857.94|
|全年合计||15,000|9,506.06|

截至 2018年 12月 31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为9,506.06万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2018年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。具体情况如下：
（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业实际发生关联交易8,454.19万元。
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018 年实际发生金额（万元）|
|采购商品|上海仪电鑫森科技发展有限公司|5,978.07|
||上海宝通汎球电子有限公司|1.73|
||上海仪电楼宇科技有限公司|80.17|
||云智视像科技（上海）有限公司|268.20|
||小计|6,328.17|
|接受劳务|上海宝通汎球电子有限公司|1.93|

上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料七
||||
|-|-|-|
||中认尚动（上海）检测技术有限公司|2.29|
||上海仪电楼宇科技有限公司|9.77|
||上海市仪表电子工业环境监测站|1.59|
||上海仪电信息网络有限公司|17.22|
||上海科技网络通信有限公司|4.92|
||上海仪电（集团）有限公司|4.98|
||云智视像科技（上海）有限公司|56.60|
||上海华鑫物业管理顾问有限公司|141.91|
||小计|241.21|
|销售商品|上海华鑫股份有限公司|0.36|
||上海仪电（集团）有限公司|1.71|
||上海仪电楼宇科技有限公司|15.87|
||上海晨阑光电器件有限公司|288.79|
||上海仪电电子（集团）有限公司|0.19|
||小计|306.92|
|提供劳务、服务|上海华鑫置业集团工程咨询有限公司|115.75|
||上海晨阑光电器件有限公司|542.47|
||合计|658.22|
|租入资产（办公楼）|上海华鑫物业管理顾问有限公司|3.28|
||上海华鑫资产管理有限公司|66.90|
||上海华田置业有限公司|569.61|
||合计|639.79|
|租出资产（办公楼、机器设备）|上海晨阑光电器件有限公司|279.88|
||小计|279.88|
|合计||8,454.19|

（2）公司及下属企业与关联人北京申安联合有限公司及其下属企业实际发生关联交易193.93万元。
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018 年实际发生金额（万元）|
|租入资产（办公楼、车辆设备）|北京申安食品有限公司|193.93|
|合计||193.93|

（3）公司及下属企业与关联人 Havells India Limited及其下属企业实际发生关联交易857.94万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2018 年实际发生金|
||关联交易类别|关联人|||
|||||额（万元）|
||采购商品|Havells India Limited||857.94|
|合计|||857.94||

上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料七二、2019年度日常关联交易预计
根据公司日常生产经营的需要，2019年全年日常关联交易预计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易类别|关联人|2019 年预计金额（万元）|
|上海飞乐音响股份有限公司及下属企业|采购、销售商品；提供、接受劳务；租入、租出资产|上海仪电（集团）有限公司及其下属企业|20,000|
|上海飞乐音响股份有限公司及下属企业|采购、销售商品；提供、接受劳务；租入、租出资产|Havells India Limited及其下属企业|3,000|
|全年合计|||23,000|

三、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币 350,000万元
住所：上海市田林路 168号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
截至 2018年 12月 31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为1,943,564万元，净资产为 862,228万元；营业总收入为 21,838万元，净利润为24,639万元。
关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。
2、公司名称：Havells India Limited
公司类型：有限公司
住所：904, 9th Floor, Surya Kiran Building, K.G. Marg, Connaught Place, New
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料七 Delhi
股本：625,148,473卢比
主营业务：电子产品和配电设备制造，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。
截至2018年3月31日，Havells IndiaLimited经审计的母公司总资产为6,541.41千万卢比，净资产为 3,739.15千万卢比，2018年度营业总收入为8,377.26千万卢比，净利润为712.52千万卢比。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条及《公司关联交易制度》的相关规定，Havells IndiaLimited系我公司关联法人。
四、关联交易定价政策和定价依据
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、关联交易预计的有效期
2019年日常关联交易预计的有效期至 2020年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。
六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
本次关联交易预计事项，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料八上海飞乐音响股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬的议案
各位股东：
2019年度，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2018年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为 198.5万元，内控审计服务的审计费用为80万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料九上海飞乐音响股份有限公司
关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，公司及全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）需分别就公司收购北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）股权及飞乐投资收购 Feilo Malta Limited及 Feilo EximLimited（以下简称“喜万年集团”）股权形成的商誉和商标进行减值测试，具体情况如下：
一、北京申安
按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。对商誉所在资产组或资产组组合进行合理认定，并以此为依据开展后续减值测试工作。
由于并购北京申安时主要经营业务为照明工程和照明产品两项业务，于并购后另外新增贸易类业务；另外，商誉的初始计量中未考虑交易完成后协同效应的影响，同时，贸易业务销售的相关产品全部来自渠道供应，不涉及自产产品。因此，北京申安认为照明工程、照明产品业务相关的经营性长期资产应当确认为本次需进行减值测试的商誉所对应的资产组（或组合）。
公司管理层经审核后确认与商誉相关的资产组（或组合）系照明工程、照明产品业务相关的经营性长期资产：包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。在基准日 2018年 12月 31日与商誉相关的资产组于合并日公允价值持续计算的账面值（含商誉）为129,682.25万元。
二、Feilo MaltaLimited及Feilo EximLimited（喜万年集团）
由于喜万年集团商誉是飞乐投资收购Feilo MaltaLimited及Feilo Exim Limited形成的，而Feilo Exim Limited为喜万年的采购平台，为 Feilo Malta Limited服务，无法独立产生现金流，故将 Feilo EximLimited与Feilo Malta Limited模拟合并作为
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料九一项资产组考虑。
公司管理层审核后确认本次与商誉相关的资产组为 Feilo Exim Limited与 Feilo Malta Limited的长期经营性资产，包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用，基准日 2018年 12月 31日与商誉相关的资产组所以合并日公允价值持续计算的账面值（含商誉）为186,319千欧元。基准日汇率为1欧元兑换7.8473人民币元。
三、商誉及商标减值测试、评估工作结果：
公司及飞乐投资聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估公司”）开展相关商誉、商标减值测试、评估工作，结果如下：
1、公司对收购北京申安投资集团股权形成的商誉进行减值测试结果
北京申安商誉是公司于 2014年12月收购北京申安时产生，为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。
商誉相关资产组的账面价值为：北京申安投资集团照明工程及照明产品销售业务相关长期经营资产持续计量20,093.38万元、商誉金额109,588.87万元，合计 129,682.25万元。
根据金证通评估公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京申安投资集团有限公司及其子公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字【2019】第 0086号），北京申安拥有的与商誉相关的照明工程及照明产品销售业务相关资产组可收回金额为-19,600.00万元。
鉴于北京申安照明工程及照明产品销售业务相关资产组可收回金额远低于其账面价值，公司将对收购北京申安股权形成的商誉计提全额减值准备。
2、上海飞乐投资有限公司对收购Feilo MaltaLimited及Feilo EximLimited（以下简称“喜万年集团”）股权形成的商誉及商标减值测试结果
喜万年集团商誉是公司于 2015年收购喜万年集团时产生，为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。由于喜万年集团作为一个独立分部，因此无需将商誉再分配至集团的资产组。
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料九 Limited和Feilo Exim Limited模拟合并）于上海飞乐投资有限公司合并报表层面的 2018年年末资产组净值 12,507.95万欧元、商誉金额 6,123.9万欧元，合计 18,631.85万欧元。
根据金证通评估公司出具的《上海飞乐投资有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的Feilo MaltaLimited及Feilo EximLimited与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0066号），喜万年集团截至 2018年 12月 31日的与商誉相关资产组可收回金额为12,507.00万欧元。
鉴于喜万年集团资产组的可收回金额低于其账面价值，飞乐投资将对收购喜万年集团股权形成的商誉计提全额减值准备。
根据金证通评估公司出具的《飞乐投资拟对喜万年集团持有的商标进行减值测试所涉及的相关商标可回收金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0065号），喜万年集团持有的 Concord相关所有商标于评估基准日的可收回金额为 830万欧元；持有的 Lumiance相关所有商标于评估基准日的可收回金额为 660万欧元；持有的Sylvania相关所有商标于评估基准日的可收回金额为6,790万欧元。
经与公司账面价值比较，Sylvania相关所有商标的公允价值低于账面价值 601万欧元。飞乐投资将对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备，减值金额为 601万欧元，折合人民币 4,680万人民币。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料十上海飞乐音响股份有限公司
关于计提其他资产减值准备的议案
各位股东：
为公允反映公司各类资产的价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对截止到 2018年 12月 31日的除商誉、商标以外的其他资产进行减值测试，根据测试结果，公司对存在减值迹象的各类资产计提减值准备。
一、计提资产减值准备的情况说明
（一）2018年合并报表共计新增计提减值准备（不含商誉、商标减值） 81,552.94万元，转回减值准备 3,826.79万元，转销减值准备 1,837.50万元，外币报表折算差异合并范围变动-164.95万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年计提|本年转回|本年转销|外币报表折算差异合并范围变动|
|坏账损失|21,446.61|1,318.25||-12.31|
|其中：应收账款|18,529.33|1,314.85||-15.17|
|其他应收款|1,961.18|3.40||2.27|
|长期应收款|956.10|||0.59|
|存货跌价损失|57,630.25|2,508.54|1,724.69|-160.03|
|固定资产减值损失|1,449.81||112.81|2.69|
|在建工程减值损失|60.03||||
|其他减值损失|966.24|||4.70|
|合计|81,552.94|3,826.79|1,837.50|-164.95|

（二）2018年项目减值准备计提 1000万以上项目如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|问题属性|存货跌价准备|长期应收款减值|项目应收账款减值|2018 年减值计提合计|
|智慧岑巩项目|停工|9,794.23|||9,794.23|
|盐亭嫘祖文化产业园工程|停工|7,433.67|||7,433.67|
|智慧黎平项目|停工|4,689.12|||4,689.12|
|智慧镇宁项目|停工|4,451.45|||4,451.45|

上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料十
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|问题属性|存货跌价准备|长期应收款减值|项目应收账款减值|2018 年减值计提合计|
|智慧台江项目|停工|4,122.03|||4,122.03|
|河南省城区灯杆通讯基站桩基建设项目|逾期未收款|||3,642.50|3,642.50|
|通辽市大青沟项目|停工|2,909.82|||2,909.82|
|乌兰察布项目|停工|2,854.20|||2,854.20|
|重庆市南川区夜景照明|逾期未收款|||2,849.85|2,849.85|
|烟台一期|逾期未收款|||2,120.74|2,120.74|
|临淄城区景观亮化工程+临淄EMC 亮化|停工|1,277.61|||1,277.61|
|中华商圣园亮化工程项目|已终止，逾期未收款|||1,267.50|1,267.50|
|莱芜市核心城区”增亮”工程|停工|1,206.32|||1,206.32|
|六盘水市钟山区夜景亮化工程|逾期未收款||4 42.37|690.00|1,132.37|
|合计||38,738.45|442.37|10,570.59|49,751.41|

二、计提资产减值准备对公司的影响
2018年合并报表本期计提资产减值损失（不含商誉、商标减值损失）人民币77,726.15万元，影响公司 2018年利润总额减少人民币 77,726.15万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
上海飞乐音响股份有限公司2018年年度股东大会资料十一上海飞乐音响股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告【2019】 10号）及《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款修改如下：
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|原内容|修改后的内容|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可|第二十四条 公司收购本公司股份，可|

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|以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司通知的其它地点。股东大会将设置会场，以现|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司通知的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会|

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|场会议形式召开。必要时公司还应提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|议形式召开。必要时公司还应提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届董事任期 3 年，任期届满可连选连任。|
|第一百零九条 公司董事会可设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。|第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；|第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；|

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|（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开前 3 日内发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议的提案，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。|（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开前 3 日内发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议的提案，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。|
|第一百二十五条 董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道|第一百二十五条 董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚|

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|德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。|地履行职责；（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。|
|第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十九条 监事会行使下列职权:（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|第一百四十九条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；（四）当董事、高级管理人员的行为|

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|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变，各章、各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2018年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行了法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司的规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘升平女 1957年生研究生学历高级经济师。曾任轻工业部、中国轻工总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长、理事长。现任中国照明电器协会执行理事长，浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
梁荣庆男 1954年生研究生学历博士学位教授。曾就职于中国科学院等离子体物理研究所，复旦大学现代物理研究所，复旦大学电光源研究所，曾任复旦大学电光源研究所所长，复旦大学光源与照明工程系系主任。现任复旦大学光源与照明工程系教授、博士生导师，上海市照明学会理事长，中国照明学会副理事长，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
伍爱群男 1969年生工商管理博士、研究员、高级会计师、教授级高级工程师、国际注册高级会计师。曾任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，纳米技术及应用国家工程中心科研部主任。现任中科院有机合成工程研究中心主任，上海市政府发展研究中心特聘研究员，上海市政府采购评审专家，上海市建设工程评审专家，上海对外经贸大学、上海大学、华东师范大学兼职教授，上海联明机械股份有限公司独立董事，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事，上海临港控股股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
李军男 1971年生研究生学历硕士学位律师。曾任南车集团洛阳有限公
司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了九次董事会会议，我们参加了历次董事会，列席了公司的 2017年年度股东大会。在董事会会议上参与讨论并审议通过了公司年度经营计划、前期会计差错更正、调整组织架构、利润分配预案、终止实施限制性股票激励计划、董事会换届选举、修改章程等事项。我们还对重大关联交易、对外担保、选举董事、聘任高管等事项发表了独立意见。
通过董事会、专门委员会会议及专题沟通会，我们就公司经营方向、年报审计、重大经营决策等事项听取管理层汇报，并与经营管理层进行充分沟通，在为公司经营、管理出谋划策的同时，就相关问题对管理层提出了工作要求，尤其是针对 2017年度发生的会计差错事项，公司董事会督促管理层深刻检讨、全面总结、落实整改、吸取教训、引以为戒，适时制定、修订相关的制度并推进制度严格执行，把责任落实到人。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定执行。公司董事会在审
议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
为了满足公司工程业务开展、海外市场的业务拓展的需求，2018年公司为全资子公司上海亚明照明有限公司、北京申安投资集团有限公司及其境外子公司、上海飞乐投资有限公司及其境外子公司提供了对外担保。
我们认为上述担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东的情形。上述担保事项经董事会和股东大会审议通过。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告期内被提名的董事候选人简历及拟聘用的高级管理人员简历，认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况合规合适的。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站发布了 2017年度业绩预减及股票复牌的提示性公告、2018年半年度业绩预亏公告。
鉴于年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司2017年度归属于母公司股东的净利润较上年同比下降超过50%，但公司未按规定在 2017年会计年度结束后的一个月内进行业绩预告，迟至 2018年 4月 13日才披露前述业绩预告公告。公司业绩预告不及时，影响投资者合理预期，公司及有关责任人因此被上海证券交易所予以纪律处分。我们在知悉上述情况后，及时督促管理层及财务部门加强与注册会计师的沟通，提高业绩预测的科学性和准确性，严格按照法律法规，履行相关的信息披露义务，避免此类事件再次发生。
5、聘任会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的收益权的保障。2018年 8月，公司实施了 2017年度利润分配。以利润分配方案实施前的公司总股本 991,479,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.17元（含税），共计派发现金红利 16,855,154.36元。
我们认为，公司进行利润分配时充分考虑了正常经营、长期发展和股东回报三者的关系，在符合主业所处行业特点以及公司实际资金需求的同时，做到了现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定。公司在积极回报股东的同时，也为自身可持续发展打下了基础。
7、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事项进行了披露。同时，公司在收到上海证券交易所对相关公告的问询函后，也能及时进行回复公告。2018年，公司共发布定期报告 4份、临时公告69份。
9、内部控制的执行情况
报告期内，审计委员会督促并指导公司根据《上海证券交易所上市公司内部指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规规范性文件及公司《内部控制评价手册》的相关规定，结合调整后的组织架构及业务梳理，积极开展修订公司内部控制手册及权限表工作，对已不符合业务发展现状和实际管理要求的流程进行了优化，保证公司内部控制体系有效地适应公司整体发展。报告期内，公司全面开展了 2018年度内部控制评价工作，明确内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容。
我们注意到，公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价
报告基准日，对公司 2018年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控制存在3项重大缺陷，非财务报告内部控制存在 1项重大缺陷。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计，审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响于 2018年 12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
我们建议，公司在 2019年夯实管理基础，持续改进，力求权责明晰，执行有效，全面提升经营管理水平和风险控制能力。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度，公司董事会，按照《公司章程》、董事会相关制度的规定规范运作，共召开了九次董事会会议。我们对公司的各类重大事项均认真地进行了审议。我们作为董事会专门委员会的主任委员、委员，充分发挥各自的专业优势，对公司财务报告、董事及高级管理人员任职资格、高级管理人员薪酬绩效方案等事项进行了建议及审核。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开三次审计委员会及一次审计委员会沟通会，与公司年审注册会计师及公司管理层的充分交流、沟通，了解公司年度审计计划、审计重点及审计进展情况，对管理层和年审会计师的工作提出了要求。
听取管理层对年度财务状况和经营成果等方面的情况汇报以及公司审计部专题汇报，了解公司内审工作的开展情况和审计结果，对公司内控体系建设提出了建议、意见。重点关注并审议了关于 2017年度半年报、三季报会计差错事项及 2017年度财务报告。
公司董事会提名委员会共召开两次会议，对被提名的董事、董事会秘书、高级管理人员候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估，认为候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力。
公司董事会薪酬与考核委员会共召开三次会议，审议通过了公司高级管理人员薪酬绩效管理办法，督促公司建立科学的高级管理人员薪酬绩效管理体系并严
格按照规章制度贯彻落实相关管理要求；对公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票、终止实施限制性股票激励计划事项进行了审议。
四、总体评价和建议
过去的一年中，我们始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为核心，按照法律法规和公司章程赋予的权力，勤勉、独立地履行职责，加强与经营管理层的信息沟通、交流，及时了解公司经营情况，为公司的健康发展、规范运作建言献策，同时，充分发挥专业技能，对公司重大事项充分讨论、审慎决策。
2019年，我们将本着诚信勤勉、独立公正的精神，更加注重加强自身学习，积极参加各类证券法规方面的学习交流，继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠诚地履行职责，深入了解公司经营、管理、内控等情况，加强同公司监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会进行重大决策提供参考建议，促进公司的规范运作和健康发展，切实履行维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
特此报告
上海飞乐音响股份有限公司独立董事刘升平梁荣庆伍爱群李军 2019年6月27日