北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2016年年度股东大会
法律意见书
二〇一七年六月
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北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2016年年度股东大会
法律意见书
致：健康元药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2017年 5月 11日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》。
2．2017年 5月 12日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2017年6月8日14:00时在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦2号会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2017年6月8日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月8日9：15至9：25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月8日9：15至15：00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．参加现场会议的股东
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 53人，代表股份811,867,348股，占公司有表决权股份总数的比例为51.19%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计48名，代表股份5,035,888股，占公司有表决权股份总数的比例为0.32%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
3．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
4．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的议案
公司于2017年5月12日以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体刊登了会议通知，列明了提交本次股东大会审议的议案。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与公司2017年5月12日公告的会议通知相符，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：
1．《2016年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票 810,401,656股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8194%，反对票956,092股，弃权票509,600股。
2．《2016年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票 810,429,556股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8229%，反对票928,192股，弃权票509,600股。
3．《2016年度财务决算报告》
表决结果：赞成票 810,429,556股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8229%，反对票928,192股，弃权票509,600股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票68,014,036股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.9297%；反对票 928,192股，弃权票509,600股。
4．《2016年度利润分配预案》
表决结果：赞成票 810,328,656股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8104%，反对票1,029,092股，弃权票509,600股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,913,136股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.7845%；反对票 1,029,092股，弃权票509,600股。
5．《2016年度内部控制审计报告》
表决结果：赞成票 810,302,656股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8072%，反对票1,055,092股，弃权票509,600股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,887,136股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.7470%；反对票 1,055,092股，弃权票509,600股。
6．《2016年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票 810,401,656股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8194%，反对票956,092股，弃权票509,600股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,986,136股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.8896%；反对票 956,092股，弃权票509,600股。
7．《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》
表决结果：赞成票 810,390,856股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8181%，反对票956,092股，弃权票520,400股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,975,336股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.8740%；反对票 956,092股，弃权票520,400股。
8．《关于本公司控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司100%股权的议案》
表决结果：赞成票 810,449,556股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8253%，反对票908,192股，弃权票509,600股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票68,034,036股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.9585%；反对票 908,192股，弃权票509,600股。
9．《关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度年审会计师事务所的议案》
表决结果：赞成票 810,288,756股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8055%，反对票1,058,192股，弃权票520,400股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,873,236股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.7270%；反对票 1,058,192股，弃权票520,400股。
10．《本公司授信融资及为授信融资提供担保的议案》
表决结果：赞成票 810,291,856股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8059%，反对票1,055,092股，弃权票520,400股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,876,336股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.7315%；反对票 1,055,092
股，弃权票520,400股。
11．《关于减少公司注册资本的议案》
表决结果：赞成票 810,301,756股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8071%，反对票1,045,192股，弃权票520,400股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,886,236股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.7457%；反对票 1,045,192股，弃权票520,400股。
12．《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》
表决结果：赞成票 810,288,756股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.8055%，反对票1,058,192股，弃权票520,400股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,873,236股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.7270%；反对票 1,058,192股，弃权票 520,400股。
13．《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》
公司股东深圳市百业源投资有限公司、中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－健康元大股东增持特定客户资产管理计划回避表决。
表决结果：赞成票67,801,136股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的97.6232%，反对票1,123,492股，弃权票527,200股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,801,136股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.6232%；反对票 1,123,492股，弃权票 527,200股。
14．《关于公司符合配股条件的议案》
表决结果：赞成票 810,009,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7712%，反对票1,298,492股，弃权票558,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,594,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3256%；反对票 1,298,492股，弃权票558,900股。
15.00．《关于公司2017年度配股发行方案的议案》
15.01．发行股票种类和面值
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
15.02．发行方式
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
15.03．配股基数、比例和数量
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
15.04．定价原则及配股价格
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份
总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
15.05．配售对象
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
15.06．本次配股募集资金投向
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
15.07．发行时间
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
15.08．承销方式
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份
总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
15.09．本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
15.10．本次配股决议的有效期限
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
15.11．本次发行证券的上市流通
表决结果：赞成票 809,999,956股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7699%，反对票1,758,492股，弃权票108,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,584,436股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.3112%；反对票 1,758,492股，弃权票108,900股。
16．《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：赞成票 810,066,856股，占现场投票和网络投票有效表决权股份
总数的99.7782%，反对票1,758,492股，弃权票42,000股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,651,336股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.4075%；反对票 1,758,492股，弃权票42,000股。
17．《关于2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成票 810,066,856股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7782%，反对票1,758,492股，弃权票42,000股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,651,336股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.4075%；反对票 1,758,492股，弃权票42,000股。
18．《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票 810,073,656股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7790%，反对票1,750,792股，弃权票42,900股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,658,136股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.4173%；反对票 1,750,792股，弃权票42,900股。
19．《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成票 810,076,756股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7794%，反对票1,758,492股，弃权票32,100股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,661,236股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.4218%；反对票 1,758,492股，弃权票32,100股。
表决结果：赞成票 810,076,756股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.7794%，反对票1,758,492股，弃权票32,100股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成票67,661,236股，占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的97.4218%；反对票 1,758,492股，弃权票32,100股。
21．听取《2016年度独立董事述职报告》
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格、本次股东大会的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
赵海洋
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