证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2015-075安徽金禾实业股份有限公司
关于股权激励计划第一期解锁限制性股票
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划授予部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的股权激励对象为 146名，可解锁的限制性股票数量为 386.4万股，占目前公司总股本比例为0.68%；
2、本次限制性股票上市流通日为 2015年 8月 19日。
一、股权激励计划简述
1、2014年 5月 25日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年7月1日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2014年7月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。计划向149名激励对象首次授予限制性股票662万股。
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
鉴于部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象人数由149名变更为147名，计划首次授予的限制性股票数量由662万股变更为654万股。
5、2014年7月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整发表了独立意见。在公司限制性股票授予过程中激励对象陈迎久因个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象史树文因个人原因部分放弃认购限制性股票，激励对象人数由147名变更为146名，此次调整后，计划首次授予的限制性股票数量由654万股变更为648万股。
6、2014年 8月 12日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励计划的限制性股票授予日为2014年7月17日，本次授予的限制性股票上市日期为2014年8月13日。
7、2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过了《2014年度利润分配预案》：以截止2014年12月31日公司总股本28,416万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），共分现金红利 8,524.8万元，经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；同时进行资本公积转增股本，以 28,416万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增28,416万股，转增后公司总股本增加至56,832万股。公司于2015年4月22日完成利润分配，其中股权激励对象所获的现金红利以应付股利形式代管。
好以及熊寿俊因 2015年 5月被免职，部分限制性股票不符合解锁条件，分别将其已获授但尚未解锁的 0.72万股、0.6万股、1.08万股及 4.2万股，合计 6.6万股（根据 2014年度权益分派调整后的股数，下同）限制性股票按原授予价格回购注销；除上述回购注销情形外，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意146名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为386.4万股，占目前公司股本总额的0.68%。
二、限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定，本次授予的限制性股票锁定期为在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

公司董事会于2014年8月12日办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励计划的限制性股票授予日为2014年7月17日，本次授予的限制性股票上市日期为2014年8月13日，故锁定期将于2015年8月12日届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|（一）本公司未发生如下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（二）激励对象未发生如下任一情形1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（三）公司层面第一期解锁业绩条件：锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014年的净利润实际完成值不低于15,000万元，营业收入实际完成值不低于310,000万元；|2014年度，公司营业收入为32.15亿元，归属上市公司股东的净利润为1.66亿元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.52亿元，高于前最近三个会计年度的平均水平（2011-2013年，归属上市公司股东的平均净利润为1.56亿元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为1.47亿元）。符合解锁业绩条件。|
|（四）激励对象层面考核内容在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的授予依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进解锁比例 100% 80% 70% 0%解锁期内考核若为A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为C-合格及以上则部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。|激励对象谭金成、程贺氢以及范文俊2014年度个人考核等级分别为为C-合格、B-良好、B-良好，其余143名激励对象第一期解锁期内绩效考核等级全部为A-优秀。|

2、本次解锁的限制性股票数量为 386.4万股，占目前公司总股本比例为0.68%；
3、本次可解锁限制性股票的激励对象为146名。
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||||待回购注销|已解除限制|本次解除限|剩余未解除|
|||获授的限制|||||
||||限制性股票|性股票的数|制性股票的|限制性股票|
|姓名|现任职务|性股票数量|||||
||||的数量|量|数量|的数量|
|||（万股）|||||
||||（万股）|（万股）|（万股）|（万股）|
|戴世林|董事、总经理|20|0|0|6|14|
|方 泉|董事、子公司经理|10|0|0|3|7|
|仰宗勇|董事、财务总监、董事会秘书|10|0|0|3|7|
|夏家信|副总经理|10|0|0|3|7|
|孙涛|副总经理|10|0|0|3|7|
|陶长文|副总经理|10|0|0|3|7|
|王从春|副总经理|22|0|0|6.6|15.4|
|李恩平|副总经理|22|0|0|6.6|15.4|
|李俊伟|副总经理|22|0|0|6.6|15.4|
|程贺氢|总经理助理|10|0.6|0|2.4|7|
|范文俊|部门经理|18|1.08|0|4.32|12.6|
|熊寿俊|车间副主任注|6|4.2|0|1.8|0|
|谭金成|车间主任|8|0.72|0|1.68|5.6|
|其他核心业务、技术、管理骨干（133人）||1118|0|0|335.4|782.6|
|合计||1296|6.6|0|386.4|903|

注：1、熊寿俊原为公司业务车间副主任，2015年5月因不能胜任工作被免职。
2、第三届董事会第二十次会议审议通过了回购注销激励对象熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊合计6.6万股限制性股票，截止至2015年8月12日，上述议案的回购注销业务还未完成（前述回购注销股份数不参与此次解锁）,故现公司在中国登记结算公司登记的限制性股票激励计划授予总数量仍为1296万股，公司将尽快办理完成回购注销业务。
四、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期解锁的意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的规定对 146名激励对象 2014年度个人绩效出具了考核意见确认
激励对象谭金成、程贺氢以及范文俊2014年度个人考核等级分别为C-合格、B-
良好、B-良好，需按规定回购注销其第一期不能解锁的部分限制性股票，其余143名激励对象第一期解锁期内绩效考核等级全部为A-优秀，符合解锁条件。
五、独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，我们对公司本次限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁事项进行了审查和监督，我们认为：除回购注销情形外，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。
本次董事会关于公司限制性股票激励计划 146名激励对象在第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，可解锁对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁数量符合相关规定。
六、监事会意见关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司限制性股票激励计划 146名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，同意公司办理本次限制性股票第一批解锁的相关事宜。
七、安徽承义律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁及部分限制性股票回购注销等相关事宜之法律意见
本所律师认为，金禾实业本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；金禾实业已就本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；金禾实业本次限制性股票解锁的条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票及取消授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、安徽金禾实业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、安徽金禾实业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、安徽承义律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁及部分限制性股票回购注销等相关事宜之法律意见书。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一五年八月十三日