西南证券股份有限公司
关于
恒天海龙股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二O一六年一月
目 录
目录 ......................................................................................................................... 1释义 ......................................................................................................................... 2重要声明 .................................................................................................................... 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查 .................................................................................................. 9二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .............................................................................................................. 10三、附条件生效《发行股份购买资产协议》的合规性核查 .............................. 11四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................. 11五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 .......................................................................................................... 14六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 .................................................................................................. 19七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................................. 20八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .................................................. 20九、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查 .................................................................. 21十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定 ...................................... 21十一、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定 .......................................................................................... 22十二、本次核查结论性意见 .................................................................................. 23十三、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 23
释 义
一、一般释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
二、专业释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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重要声明
恒天海龙召开董事会审议并通过了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，西南证券接受恒天海龙董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案等的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由恒天海龙、交易对方等提供。
恒天海龙、交易对方已出具承诺：所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请恒天海龙的全体股东和广大投资者认真阅读恒天海龙董事会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案上报深交所并上网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
本次交易恒天海龙拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权和购买王锐、上海万末、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权。其中向交易对方京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向其他交易对方以现金方式支付交易对价的30%、以发行股份的方式支付交易对价的70%。
就本次重大资产重组事项，恒天海龙编制了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经恒天海龙董事会审议通过。
恒天海龙聘请了西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规以及证监会的相关要求，西南证券通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并与恒天海龙经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查
恒天海龙就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估工作，恒天海龙按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经恒天海龙董事会审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、交易标的评估的情况、发行股份的情况、募集配套资金的情况、本次交易的合规性、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。”进行了特别提示，符合《重组
管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊，配套融资交易对方京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨，配套融资交易对方兴乐宝盈的合伙人兴乐集团、虞文品、郑理就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。。
误导性陈述或重大遗漏。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查
就本次发行股份及支付现金购买资产，恒天海龙与交易对方芜湖义善容、京江美智、王锐、上海万未、西藏万雨、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。符合《若干问题的规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
恒天海龙召开董事会，审议并通过了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事
项的审批情况，并已在《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍。
本次交易的标的资产为妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。截至本预案出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，两家标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
除芜湖义善容持有的妙聚网络20%股权已经质押给中植资本管理有限公司、持有的妙聚网络10%的股权已经质押给富安达资产管理（上海）有限公司的情形外，交易对方持有的妙聚网络的其他股权和灵娱网络的股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。为保证本次重大资产重组顺利进行质权人中植资本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了《关于解除股权质押的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交中国证监会重组委员会审核前解除股权质押合同项下的股权质押，并承诺提供一切必要协助，积极配合并尽快前往杭州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质押的注销手续。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易中，公司将收购芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权和王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有的灵娱网络100%股权。标的公司资产优良，盈利能力强，报告期内主营业收入与净利润均稳定提升。
本次交易完成后，公司资产规模、利润水平将得以提升，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-3,168.40万元。2015年1-9月，妙聚网络、灵娱网络归属于母公司所有者的净利润（未经审计）分别为4,291.15万元、4,941.71万元，通过本次重组，上市公司将有望扭转亏损情形，盈利能力将得到明显改善。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前上市公司存在少量关联交易。本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。目前标的公司与其关联方之间存在少量经常性关联交易。
本次交易不会大幅新增经常性关联交易。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求
经核查，恒天海龙实施本次发行股份及支付现金购买资产方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合重组管理办法第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。标的公司从事的是网络游戏及相关互联网行业类业务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），妙聚网络和灵娱网络所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”。根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，妙聚网络和灵娱网络从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
妙聚网络和灵娱网络从事的业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
妙聚网络和灵娱网络主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产
重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
在考虑配套融资的情况下，预计本次发行股份购买资产发行股票的数量为
651,998,992股，配套融资发行股票的数量为206,896,549股，交易完成后公司股本总额将达到1,722,873,489股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。截至本预案出具之日，标的资产的相关审计评估工作仍在进行中。
上市公司本次向发行股份购买资产的交易对方发行股票的发行价格为3.99
元/股，不低于公司第九届第三十一次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。向特定投资者募集配套资金的发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。截至本预案出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，两家标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
除芜湖义善容持有的妙聚网络20%股权已经质押给中植资本管理有限公司、持有的妙聚网络10%的股权已经质押给富安达资产管理（上海）有限公司的情形外，交易对方持有的妙聚网络的其他股权和灵娱网络的股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。为保证本次重大资产重组顺利进行质权人中植资本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了《关于解除股权质押的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交中国证监会重组委员会审核前解除股权质押合同项下的股权质押，并承诺提供一切必要协助，积极配合并尽快前往杭州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质押的注销手续。
综上所述，本次交易相关债权债务处理合法；股权质押的质权人已就股权质押事项出具了承诺函，本次交易涉及的资产过户或转移预计不存在实质性障碍。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司发行股份及支付现金购买妙聚网络100%股权、灵娱网络100%股权。交易完成后，公司主营业务将新增网络游戏运营与发行、互联网广告营销、网页游戏门户网站运营及移动游戏研发业务；本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在人员、财务、资产、业务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证了股东大会、董事会及监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合重组管理办法第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司主要经营帘帆布的生产和销售。近年来公司所处行业发展陷入困境，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。上市公司2013年、2014年和2015年前三季度归属于母公司所有者的净利润分别为-26,100.10万元，-42,961.31万元，-24,638.66万元。本次交易完成后，上市公司将新增以网络游戏为主的新兴文化产业业务，实现网络游戏研发、运营、营销推广至网络游戏门户网站运营的全链条协同化经营，上市公司的主营业务实现转型升级和多元化发展。上市公司发展空间和持续经营能力将得到有效提升。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后上市公司可能将继续存在少量的关联交易情况。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2015]4073号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，截至本预案出具日，标的公司妙聚网络和灵娱网络均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。除芜湖义善容持有的妙聚网络20%股权已经质押给中植资本管理有限公司、持有的妙聚网络10%的股权已经质押给富安达资产管理（上海）有限公司的情形外，交易对方持有的妙聚网络的其他股权和灵娱网络的股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。为保证本次重大资产重组顺利进行质权人中植资本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了《关于解除股权质押的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交中国证监会重组委员会审核前解除股权质押合同项下的股权质押，并承诺提供一切必要协助，积极配合并尽快前往杭州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质
押的注销手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移预计不存在实质障碍。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
恒天海龙不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，公司股票于 2015年 10月 13日开市时起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】 128号文，以下简称“128号文”）等相关文件的规定，公司对连续停牌前 20个交易日的股票价格波动的情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自查比较，现就相关事项说明如下：
恒天海龙股票连续停牌前第21个交易日（即2014年11月21日）的收盘价格为4.88元。恒天海龙股票连续停牌前一交易日（即2015年10月12日）的收盘价格为5.90元，停牌前20个交易日累计涨幅为20.90%。
同期，2014年 11月 21日深圳成指收盘价为 8,332.30点，2015年 10月 12日深圳成指收盘为10,961.36点，累计涨幅为31.55%。根据《上市公司行业分类指引》，根据中国证监会行业分类，恒天海龙属于化学纤维制造业（C28），2014年11月21日化学纤维制造业所有股票加权平均收盘价为 6.92元，2015年10月12日化学纤维制造业所有股票加权平均收盘价为8.72元，累计涨幅为26.01%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为-10.65%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅-5.11%，公司股票价格在估价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
九、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。独立财务顾问认为预估结果公允地反映了标的资产的价值。
十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
权和灵娱网络的股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。为保证本次重大资产重组顺利进行质权人中植资本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了《关于解除股权质押的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交中国证监会重组委员会审核前解除股权质押合同项下的股权质押，并承诺提供一切必要协助，积极配合并尽快前往杭州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质押的注销手续。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免新增同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
十一、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金
本次交易标的资产的交易价格合计为33.38亿元，本次交易配套融资募集总额不超过10.8亿元，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
本次重大资产重组募集配套资金总额108,000.00万元，扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金和偿还银行贷款，募集配套资金的使用符合相关法律法规的要求；本次募集配套资金中 12,960.00万元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为12.00%，不超过50%，符合相关法律法规的要求。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，除芜湖义善容持有的妙聚网络20%股权已经质押给中植资本管理有限公司、持有的妙聚网络10%的股权已经质押给富安达资产管理（上海）有限公司的情形外，交易对方持有的妙聚网络的其他股权和灵娱网络的股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形，本次交易有利于提高恒天海龙的盈利能力；
3、本次交易的标的资产定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响恒天海龙的上市地位，本次交易完成后可有效改善和提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程
序，同意就《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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|项目主办人：|
|童 星 朱正贵|
|项目协办人：|
|刘 文|
|内核负责人：|
|王惠云|
|投资银行业务部门负责人：|
|徐鸣镝|
|法定代表人：|
|余维佳|

西南证券股份有限公司2016年1月12日