中联资产评估集团有限公司就《关于对科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0313号）的答复
上海证券交易所：
中联资产评估集团有限公司就贵所《关于对科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0313号）中所提有关资产评估的问题，进一步说明和解释如下：
一、关于本次交易估值较高的风险
本次交易公司拟购买爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百等四家公司100%股权，主要交易对方禹航基金、引航基金为上市公司关联方，其实际控制人与上市公司第二大股东的实际控制人为同一自然人黄峥嵘，且黄峥嵘为公司现任董事。
问题1、草案披露，以 2015年 12月 31日为评估基准日，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百的收益法估值分别为 9.56亿元、11.9亿元、6.2亿元、4.2亿元，增值率分别为451.76%、1,407.77%、1,028.83%、958.51%。而禹航基金 2015年 12月增资爱创天杰、亚海恒业、智阅网络时，三者的对应估值仅为5亿元、4亿元、3.5亿元；引航基金 2014年12月增资数字一百时，其对应的估值仅为 1.25亿元。公司披露禹航基金增资爱创天杰、亚海恒业、智阅网络的价格远低于本次交易价格的原因主要在于三个方面。第一，增资定价系商业谈判结果，未做评估；第二，该次增资以 2015年预测净利润为基础，而本次交易以 2016年及未来年度盈利预测为基础进行收益法评估；第三，本次交易设置了盈利预测补偿措施；第四，本次交易包含了控制权溢价。
请补充披露：（1）三个标的公司在同一时间的公允价值应基本保持不变，因评估与否或净利润、盈利预测等估值基础不同而产生巨大差异，是否存在向关联方利益输送和损害中小投资者合法权益的情形；（2）结合披露原因及盈利预测补偿措施、控制权溢价等对评估参数的具体影响，量化说明上述原因导致三
个标的公司交易作价大幅上涨的合理性；（3）结合市场同类资产可比交易价格、同行业公司市盈率及市净率等指标说明全部标的资产本次交易作价的公允性。
请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、结合披露原因及盈利预测补偿措施、控制权溢价等对评估参数的具体影响，量化说明上述原因导致三个标的公司交易作价大幅上涨的合理性；
（一）前次增资价格是通过商业谈判确定的，双方以 2015年预计净利润为基础，按照一定的收益乘数法计算得出该次增资的认购价格。本次交易价格是参考资产评估结果，由交易各方协商确定，与前次增资作价方法不同；
（二）本次评估是在标的公司对未来年度盈利预测的基础上作出的相应估值，标的公司股东在资产评估盈利预测的基础上，作出了业绩承诺及相关的盈利补偿措施，业绩承诺数值略高于资产评估盈利预测数值；
（三）本次评估现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业100%股东全部权益的价值；
前次禹航基金对爱创天杰、亚海恒业、智阅网络增资仅取得少数股权，两者之间存在差异。
（四）本次交易价格与前次增资价格差异是由两次交易估值时点和作价依据不同、股东承担的承诺义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同及财务投资人介入后新增资产及业务整合等因素共同作用的结果，其中每项单独因素的影响无法直接通过评估参数单独进行量化体现。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为本次交易方案为上市公司并购四家标的公司，该四家公司将构建起上市公司包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台；本次交易标的公司均为典型的轻资产运营企业，业绩提升潜力较大，交易作价大幅上涨具有其合理性。
问题2、草案披露，（1）爱创天杰的主营业务是为汽车等产品提供品牌与产品市场策略与创意服务，其 2014年、2015年净利润分别为 2,178.44万元、
-904.39万元。而评估预测爱创天杰2016-2018年净利润分别为6,794.93万元、 8,130.61万元、9,728.95万元。（2）亚海恒业主要经营汽车展会业务，其 2014年、2015年净利润分别为 1,996.32万元、2,925.86万元。而评估预测爱创天杰 2016-2018年净利润分别为 8,446.75万元、10,180.04万元、12,191.71万元。（3）智阅网络主要通过汽车头条 APP从事广告业务。其 2014年、2015年净利润分别为 80.79万元、915.71万元。而评估预测智阅网络 2016-2018年净利润分别为 4,175.96万元、5,220.6万元、6,510.1万元。（4）数字一百主营互联网在线调查、广告监测等业务。其 2014年、2015年净利润分别为 919.03万元，791.59万元。而评估预测数字一百 2016-2018年净利润分别为 2,919.94万元、3,581.19万元、4,311.51万元。请对比 4个标的公司最近两年的业绩变化情况，补充披露其业绩自 2016年起均突然实现高速增长的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
答复：
一、爱创天杰业绩变化情况以及高速增长原因
（一）爱创天杰在 2016年度出现高速增长的原因
1、业务量的增加
①过去两年受到公司更名影响，竞标受到资质限制
过去两年爱创天杰的公司名称进行了变更，品牌实施了切换，导致爱创天杰参与的部分竞标受到资格和规模的限制。2015年爱创天杰参与竞标的一汽大众、长安汽车、一汽丰田等公关项目均因为资质年限等问题而被迫中途退出。经过近两年的梳理，爱创天杰更名以及股权调整均已完成，客户关于公司年限、股权结构等的限制因素逐步消除，公可重新参与相关客户的竞标，预计 2016年公关业务量将大幅增加。
②既有客户 2016年市场公关业务量的增加和新客户挖掘
爱创天杰的服务团队专业能力与服务理念均得到了客户的认同，能够从市场调研、策略输出、执行落地等各方面满足客户需求。2015年10月，爱创天杰与奇瑞捷豹路虎合作，在其主要产品国产发现神行的第一次合作中就得到了客户内部中英双方的认可，2016年奇瑞捷豹路虎与爱创天杰签署了长期合作协议，成为爱创天杰的长期客户。同时，资质限制的影响因素消除后，爱创天杰新增了一
汽丰田、东南汽车等重要的长期客户，其中一汽丰田已签订 2年期的框架协议，预计能够较大幅度提升 2016年的业务量。
2、成本的合理控制
①公司内部管理改进
过去两年，爱创天杰对管理架构进行了大幅调整，上海分公司和广州分公司按照独立业务单元进行改造，引入了分公司总经理，增强了华东、华南业务本地化服务实力。
上海分公司总经理朱君巍，曾任职于解放日报汽车版、长安福特公关部、招商银行信用卡公关部、平安金融公关部；广州分公司总经理张格雷，曾任职于广州注意力公关、汽车周刊主编，两人都拥有丰富的汽车营销与公关传播经验，有效加强了爱创天杰在汽车营销领域的服务能力。
②成本控制，ERP系统应用与加强媒体采购中心职能
2015年，爱创天杰通过加强对项目成本的控制来降低业务成本，故 2015年度整体毛利率有所提升。例如通过媒体采购中心集中采买媒体资源，进一步降低媒体合作平均成本。涉及到的媒体包含了国内主要的网络媒体、自媒体代理商、核心财经媒体。爱创天杰通过 ERP系统应用，进一步优化内部管理流程，管理效率得到有效提升。
（二）爱创天杰2016年业绩高速增长的合理性
爱创天杰 2014年归属于母公司所有者净利润为 2,188.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2,166.68万元；2015年净利润为 -902.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,130.88万元；
2016年预测净利润为6,794.93万元。爱创天杰 2016年度收入快速增长主要基于以下两点：
1、整合后的公司规模和资格都进一步符合公关市场的要求，爱创天杰可以参与相关客户的所有竞标。
资质问题得到全面解决后，爱创天杰已经陆续参加了东南汽车、北汽幻速、猎豹汽车、北汽新能源、美素佳儿、吉利汽车、标致雪铁龙中国、奇瑞捷豹路虎、海马汽车等项目的竞标。已经确定中标的项目有北汽幻速、奇瑞捷豹路虎产品强化传播、美素佳儿等。
2、老客户业务增长，既有客户 2016年增加市场公关传播费用
爱创天杰的客户中服务年限在 3年以上的长期客户超过50%，其中海马汽车合作 12年、招商银行信用卡合作 4年、伊利合作 7年、东风柳汽合作 4年、DS（谛艾仕）汽车合作 4年，其中对海马汽车的销售规模从最早的 3,000万/年增长至8,000万/年，东风柳汽从 2,000万/年增长至 5,000万/年。
爱创天杰服务团队的专业能力与服务理念均得到客户的认可，2015年通过第一个项目合作，爱创天杰获得了奇瑞捷豹路虎的信任，2016年已经陆续接到产品强化传播标书、全年 A级车展标书、产品日常公关传播标书，爱创天杰目前正在积极准备中。
结合目前预测收入的证据取得情况，爱创天杰 2016年主要客户预测收入较 2015年增长约62%，其中原有的核心客户 2016年收入预测约 3亿，较 2015年收入 2.3亿增长了31%；预计新增的重要客户预测收入合计约 7,400万，依据上述原有核心客户的增长及新客户的开拓，预测 2016年爱创天杰业绩高速增长具有合理性和可实现性。
二、亚海恒业业绩变化情况以及高速增长原因
（一）亚海恒业2016年起高速增长的原因
亚海恒业成立于2010年，是以会展综合运营管理服务见长的一家集专业化、国际化、品牌化一体的复合型展览公司。历经多年发展，亚海恒业已成为集会展综合运营管理服务、场馆信息化管理、投资及资本运作、活动策划执行、整合营销推广为一体的专业会展综合服务机构，并长期服务于北京、上海、广州等一线城市的展览主办单位、全国各大展馆、大型车展等高端客户，为不同行业尤其是汽车行业等合作伙伴提供全产业链的综合运营管理服务。亚海恒业主营业务为展览综合运营管理一体化服务，涵盖展会报批、展览展示、活动策划执行、现场综合运营管理、营销推广、信息化配套及其他增值服务等展览产业链上的各个环节。
展会方面的应用，通过APP、微信、高效的WiFi、微地图导视系统、观众大数据系统等引入会展服务中，将传统展会业务进一步拓展，目前已在大连地区展会试用。
（二）亚海恒业2016年业绩高速增长的合理性
2015年北京分部全年完成主要项目 18个，其中主场运营 6场（包括水博会、西洽会、太原车展、游协展 2场、艺博会）；其他项目：监理及特装 10场（包括奔驰5场、久保田 5场）；协助项目：广州车展、EVA展。上海分部全年完成主要项目 24个，其中主场运营 12场（包括：电子展、生鲜展、轮胎展、测试展、门窗展、建博会、机械展、工博会、EVA展3场、运动展）；特装 1场（上海车展）；其他项目：审图配电约 20场；监理 5场（奔驰）；协助项目：游协1场、久保田5场。广州分部全年完成项目 7个，其中主场运营6场（包括：东莞车展、广州车展、深圳自动化展、珠海嘉年华展、建材展），协助 EVA展1场。
2016年北京分部将承办北京车展（偶数年举办），目前承办合同已经签订。
预计 2016年北京车展收入 7,500万元左右，因 2016年为北京车展年，故预计整年收入保持增长；2016年上海分部业务大幅增长原因主要为平台业务收入。
目前已与笔克（中国）有限公司、北京极度空间智造展览有限公司和上海司马展览建造有限公司三家业内较大的展会公司签订合作协议，2016年起三家公司的业务将逐步往平台转移；2016年广州分部业务增长主要为广告业务收入的大幅增长。2015年广告收入约 2,400万元，均为传统车展广告收入，2016年企业拓展了电视和互联网媒体资源。目前电视资源方面，已与上海东伽文化传播有限公司签订了央视体育频道的广告代理合同，合同金额达到 4,750万元。综合以上方面的影响，亚海恒业 2016年的业务预期较历史年度将有较大幅度提升。
三、智阅网络业绩变化情况以及高速增长原因
（一）智阅网络2016年业绩高速增长的主要原因：
智越网络成立于2014年5月，定位于汽车数字新媒体，其自行开发运营的“汽车头条”APP，系专注于汽车资讯的新媒体平台，目前该 APP已运营一年多，已经拥有一套成熟的运营模式，积累了一批稳定用户。智阅网络是专业的汽车垂直类媒体资讯APP，目前市场上移动汽车新媒体较少，行业内主要竞争对
手“汽车之家”、“易车网”均为汽车类综合服务商，智阅网络在收入规模上与上述竞争对手存在较大差距，但其专注于汽车类移动新媒体领域的细分市场，相较竞争对手有着渠道、专业等差异化竞争优势，在细分市场中占有一定份额。
在新媒体行业角度，目前汽车新媒体大多为基于微信的自媒体，具备 APP自有平台的新媒体比较稀缺。相较于该部分自媒体竞争对手，规模化、平台化的智阅网络具备绝对优势，有着同类别媒体中领先的用户数量。目前，汽车新媒体大多以自媒体为主，尚未完全进入规划化、正规化的发展阶段。汽车头条 APP凭借着先发优势，已经在规划、用户数量上取得领先，同时，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面上快速增长。
智阅网络管理层均从事媒体行业多年，在行业内有着较强的口碑和号召力，因此为汽车头条的发展聚集了强大的战略伙伴。智阅网络设立之初就取得了国内大型汽车互联网公司——易车的增资入股。同时，汽车头条是今日头条在汽车行业的战略合作伙伴，原生内容独家合作伙伴，双方联手开发了“头条众测”、“头条新车荟”、“头条直播”等多个内容模块。
此外，汽车头条独立开发的蓝瓴大数据工具，是目前市场上急需的大数据信息服务工具，具有技术先进性和战略前瞻性，预计该平台正式投入运营后能够取得较大的业绩增长。
截至目前“汽车头条”APP已上线接近两年，用户数量级一直保持高速的增长。2016年 3月末，日活跃用户数已超过 100万人。预计 2016年日活跃用户数将突破 150万人，月活跃用户数将突破 500万人；2017年日活跃用户数将突破250万人，月活跃用户数将突破800万人。
汽车头条 APP的目标客户包括泛汽车人群、潜在客户、行业用户、有车人群、爱好者等。汽车头条 APP内设有“开屏广告”、“头条频道焦点图位”、“头条频道信息流广告”、“二级频道焦点图位”、“内容页顶部banner”等广告位区域，主要为车企或者其广告代理公司提供广告传播使用，其目标商业市场为每年 120亿以上的汽车互联网广告市场。同时，智阅网络开发的蓝瓴大数据工具是国内第一个专注于汽车口碑的大数据信息服务工具，产品系目前国内汽车行业缺乏的口碑管理、监测、服务工具，未来发展前景广阔
基于“汽车头条”APP的成功推出，2016年开始新APP“买车助手”、“车
车问答”会陆续上线，在用户端用优秀的资讯内容、创新的内容表现形式及合作的新媒体渠道获取用户流，占据汽车行业垂直类新媒体的先发地位；在商务端利用车企对新媒体逐步增长的广告投放预算，为车企提供全面的新媒体品牌营销方案。
未来年度，原有“汽车头条”APP的业务保持持续的高速增长，新APP“买车助手”、“车车问答”的陆续上线和蓝瓴大数据工具也是重要的业务增量来源。
（二）智阅网络2016年业绩高速增长的合理性
智阅网络 2016年度收入快速增长主要基于以下三点：
1、客户数的增加；根据管理层的经营规划，智阅网络未来将加强业务部对市场的开发力度，2016年一季度已与奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼迪、北京现代等超过35个品牌客户达成合作，已签订合同总量接近 3,000万元，对比2015年同期有明显增长。
2、客户投放量的增长；得益于智阅网络自身经营优势与移动互联网广告行业的快速发展，品牌客户对移动新媒体端的投放预算不断提升，投放于汽车头条的总量不断增长。
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|同期品牌||2015年一季度||2016年一季度|增长率|
||1,512,800.00||2,270,000.00|||
||200,000.00||1,048,000.00|||
||200,000.00||364,000.00|||

3、客户端流量的快速增长，2016年3月末，汽车头条日活跃用户数已突破 100万。凭借先发优势与渠道优势，结合产品推广计划，预计汽车头条 2016年日活跃用户数能够突破 150万，增长速度显著。
四、数字一百业绩变化情况以及高速增长原因
（一）数字一百在 2016年度出现高速增长的原因
数字一百通过对电视广播新闻媒体、权威报刊杂志、互联网门户网站、垂直门户等各类权威媒体机构进行数据支持，为数字一百在线调查第一品牌的行业位置奠定了基础。与数字一百达成年度战略合作的媒体有中国中央电视台、第一财经、广东卫视、深圳卫视、北京交通广播、中央人民广播电台、新浪、腾讯、搜狐、和讯、中新网、凤凰网等二十个电视广播栏目及十多家互联网专业媒体。
数字一百利用在线调研技术创新，让企业对消费者研究的流程、速度和质量
都达到新的高度。数字一百的在线调研技术采用国际先进的 Drupal做基础架构，
结合J2EE企业级架构，进行架构设计，采用 JSF和PHP做为两个核心模块的技术语言，分别引入Memcache，XML，JQuery，Trinidad，工作流机制等先进技术；采用云计算（cloudcomputing）模式搭建调研社区（MROC），把定性和定量调研通过SNS模式的社区概念有机的结合在一起；采用国际基金会Apache的顶级项目 cassandra做数据库；采用自定义持久层框架解决数据库安全性问题；采用独特系统集成方式实现多系统整合，集成了词频统计分析功能及基于海量数据的舆情统计功能，在定量调查模块，引入移动互联网技术，可以实现手机消费者互动等功能。
目前在线调查的核心技术取得了 3项软件著作权，并已通过了软件产品登记测试，目前已在宝洁、伊利等知名企业长期使用，客户反馈良好；此技术为国内市场调查公司首个将专属样本库和调研管理功能结合的技术，以社区为界面帮助企业建立一个随时和目标群体进行互动和沟通的平台，对调研信息进行整合管理。
此平台将定量的和定性的信息挖掘技术整合为一体的信息收集和分析、数据挖掘软件系统，是基于数据库管理的信息反馈系统平台。
数字一百积累了多家行业协会和专家资源，并形成良好的战略合作。同时，凭借创新、快速、真实的项目服务，形成了有效的、可延展的优质客户积累，如加多宝、腾讯、海信等知名企业均具有长期的合作。
与国内市场调研公司相比，数字一百具有样本量大、质量高等优势；与国际市场调查公司相比，数字一百更加了解国内消费者行为习惯、对企业需求把脉更精准以及服务更严谨。在多年市场研究中，积累了大量行业经验值，对所有行业客户具有极大参考价值。
2015年，数字一百将大数据和互联网调查进行了结合，收购了上海动米网络科技有限公司，将动米科技的大数据营销技术全系列数字广告监测的产品 Adscan和原有业务作了有效整合，为企业客户提供视频广告营销准确监测，能够帮助目标消费者达成最好的广告传播效果。动米科技已经与谷歌签订了协议，同时与罗莱家纺、欧莱雅等客户取得年度合作意向，预计该些收入成为未来盈利预测的较大增量之一。
经过多年良好的经营和技术投入及测试，数字一百 2016年移动互联网渠道检查业务（渠道宝）进一步成熟，与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、喜临门、
光明等客户均取得年度合作意向，未来业务收入相比历史有较高幅度的增长。
针对企业客户对互联网调研形式新的需求，数字一百除了运用大数据进行的新业务调整，对内部管理亦进行了科学调整。数字一百将移动互联网渠道检查产品(渠道宝)和Adscan单独成立营销中心，2015年已经培养成熟的两个新的事业部业务单元。通过这两年的发展，数字一百的客户群体从以前的快消、家电、金融、汽车、互联网等领域渗透到有互联网广告投放的全行业。在移动互联网技术研发上继续对在线调研、在线调研社区产品进行升级，使之更广泛的辐射到企业营销各个环节，为企业创造更多的价值。
（二）数字一百2016年业绩高速增长的合理性
数字一百 2016年度收入快速增长主要基于以下五点：
1、老客户业务的增长；根据以往的历史经验和数字一百良好的地位和口碑，数字一百计划向原有客户提供更多的调研主题服务，调研主题主要有产品研究、品牌研究、消费者研究等七大类。数字一百将向大部分原有客户多提供一到两个新的主题以及新的客户价值。通过调研主题及调研价值的增加，实现业务收入的增加，预计该部分业务增长率会在30%左右。
2、战略大客户的深度合作：截至 2015年底，数字一百已沉淀了 15个重点可以深度合作的战略客户，如：加多宝、怡宝、民生、新华保险、上汽集团、腾讯、京东、尼尔森等，从合作内容上来看，基本为一方面合作主题全面增加（至少增加三四个新的项目主题），另一方面为单项目／单主题的合作范围的增大和全面升级。如：从以前研究局部群体今年扩展为全国或所有客户的细分用户，频率也从过往的年度一次研究变成全年的每月细化的研究。预计该部分深度合作的客户其销售额与2015年相比能够有较大增幅。
3、并购的新业务单元创造的业绩：2015年已完成了动米科技的收购，动米科技已与谷歌签订了年度协议，同时与百事可乐也达成了合作意向。考虑到这两个行业龙头客户能够对其他客户产生重大影响，预计后续业务量将大幅提升。
4、2015年数字一百新培养了两个新的事业部，2015年主要还是以积累客户资源组建团队为主。目前客户资源基本已经建立完毕，预计将在 2016年转化为业绩增长。
家，2016年新增客户 80多家，总计超过300家客户。数字一百有传统、在线、渠道宝、mroc、Adscan五个产品，同时这五个产品对应客户的不同部门。2016年，数字一百将全面实现同一集团的全线产品渗透及覆盖，这也是数字一百 2016年业务增长的一大来源。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易中上市公司收购的四个标的公司最近两年的业绩变化系其业务发展的真实反应，未来的高速增长也具有合理性和可实现性。
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签字评估师：
刘赛莉 邓爱桦
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