证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号: 2016-060北京华力创通科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年9月20日。
2、公司股权激励限制性股票第二期解锁数量为2,472,000股，占当前公司股本总额的0.45%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为27名。
经北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）第三届董事会第二十六次会议审议批准，《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第二期解锁股份的上市流通事宜。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年 6月 23日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，根据有关法律法规规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于 2014年 7月 30日发出《关于召开 2014年第一次
临时股东大会的通知》。
3、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
4、2014年9月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为公司激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2014年9月4日，公司召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
6、2014年 10月 8日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 10.04元/股的价格向31名激励对象定向发行588万股限制性股票，授予股份的上市日期为2014年10月10日。
7、公司 2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本 273,880,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年5月26日，2014年度权益分派实施完毕，《限制性股票激励计划（草案）》授予的588万股限制性股票调整至1,176万股。
8、2015年 8月 21日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
9、2016年9月6日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计396,000股。
同时审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起 1
年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，原激励对象吴文娟、卢贤义因个人原因离职不符合解锁要求，解锁数量为除控股股东、实际控制人高小离和王琦两人获授的限制性股票外的符合解锁条件的限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2014年9月4日，至2016年9月3日，公司授予的限制性股票锁定期届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序||解锁条件||成就情况|
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|一||1、华力创通未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）锁定期2014 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）2015年公司净利润不低于2415万元。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的 净 利 润 为27,436,238.77 元，不低于2415万元；||

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|||锁定期 2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的 净 利 润 为23,601,470.50 元，不低于最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2015年度，29名激励对象绩效考核均达标。|

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三节，本计划的变更与终止”的相关规定，鉴于原激励对象吴文娟、卢贤义 2人因个人原因离职已不符合激励条件，失去激励资格，对上述 2人持有的尚未解锁的限制性股票合计 396,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
公司本次激励计划涉及公司实际控制人，实际控制人之一高小离先生获授限制性股票 80万股（经 2014年度权益分派后增加至 160万股），占公司当前股本总额的0.288%，实际控制人之一王琦先生获授限制性股票 63万股（经 2014年度权益分派后增加至126万股），占公司当前股本总额的0.227%。
作为公司实际控制人，董事长高小离先生、董事王琦先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
综上所述，董事会认为：除吴文娟、卢贤义因个人原因离职失去激励资格，董事长高小离先生、董事王琦先生两人获授的限制性股票继续锁定外，公司《限制性股票激励计划（草案）》涉及的其他激励对象设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据 2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会
按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年9月20日。
2、公司股权激励限制性股票第二期解锁数量为 2,472,000股，占当前公司股本总额的0.45%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为27名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
（单位：万股）
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|姓名|职务|首次获授的限制性股票数量|第二期可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|
|高小离|董事长|160|0|160|
|王琦|董事|126|0|126|
|王伟|董事、总经理|80|24|24|
|路骏|董事|30|9|9|
|吴梦冰|副总经理、董事会秘书|70|21|21|
|黄玉彬|副总经理|62|18.6|18.6|
|刘解华|副总经理|36|10.8|10.8|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（22人）||546|163.8|163.8|
|合计（29人）||1110|247.2|533.2|

注：激励对象高小离、王琦、王伟、路骏、吴梦冰、黄玉彬和刘解华为公司董事、高级管理人员，根据《公司法》及相关法律、行政法规的规定，其实际可上市流通的股票数量为其所持有本公司股票总数的25%，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。本次解锁不影响可上市交易数量。
上述表格中“剩余未解锁限制性股票数量”不包含拟回购注销的原激励对象吴文娟、卢贤义2人持有的尚未解锁的限制性股票合计396,000股。
四、股份解除限售后的股本结构变动表
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||本次变动前||增减变动（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|220,580,853|39.74%|-1,638,000|218,942,853|39.44%|
|1、股权激励限售股|12,616,000|2.27%|-2,472,000|10,144,000|1.83%|

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|2、高管锁定股|207,964,853|37.46%|+834,000|208,798,853|37.61%|
|二、无限售条件股份|334,539,147|60.26%|+1,638,000|336,177,147|60.56%|
|三、股份总数|555,120,000|100%|0|555,120,000|100%|

五、备查文件
1、解除限售股份申请表；
2、限售股份明细表。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会2016年9月13日