青鸟华光并购重组财务顾问专业意见附表
（第 号重大资产重组）
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|上市公司名称|潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司|独立财务顾问名称|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|证券简称|青鸟华光|证券代码|600076|
|交易类型|购买 □ 出售 □ 其他方式 ■重大资产置换及发行股份购买资产|||
|交易对方|重大资产置换及发行股份购买资产交易对方：康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他 21 名自然人、14家投资机构|是否构成关联交易|是 ■ 否 □|
|本次重组概况|本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述第（一）、（二）项互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如第（一）、（二）项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（三）项以第（一）、（二）项交易为前提条件，其成功与否并不影响第（一）、（二）项交易的实施。|||
|判断构成重大资产重组的依据|本次交易中，拟置入资产的评估值为34.7亿元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。|||

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|方案简介||本次交易主要由重大资产置换及发行股份购买资产以及募集配套资金三个部分构成。1、重大资产置换青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。2、发行股份购买资产上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20日、60日、120个交易日均价的 90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。据此计算，本次购买资产发行股份数量约为55,790.77万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。3、募集配套资金青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，低于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产 20 万 m3 新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、交易对方的情况||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||

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|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|1.2|交易对方的控制权结构|||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|1.3|交易对方的实力|||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|1.4|交易对方的资信情况|||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系|||

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|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|根据本次交易的相关协议，本次交易完成后李洁家族将成为上市公司的控股股东。根据上交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||

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|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|购买资产康欣新材从事的行业属于林业产业，按照中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，康欣新材的主营业务集装箱底板等优质、新型木质复合材料生产和销售属于制造业中的木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业（行业代码 C20），优质种苗的培育和销售业务以及营林造林业务属于林业（行业代码A02）。同时，根据产业结构调整指导目录（ 2011 年 本 ）（2013年修正），康欣新材从事的以集装箱底板为主优质、新型木质复合材料研发、生产、销售业务，属于鼓励类“一、农林业”、“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”；从事的速生杨良种繁育以及绿化苗业务，属于鼓励类“一、农林业”、“42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”；从事的速生丰产杨树、松树等人工林营林造林业务，则属于鼓励类“一、农林业”、“44、森林抚育、低产林改造工程”。|

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||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况|||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|2.3|购买资产的财务状况|||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||

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|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|||不适用|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是|||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权||否|此次重组置入资产康欣新材股权无权利负担，其合法拥有的土地、房产、林权证存在为其自身借款提供抵押、质押情形，但该情形不影响此次重组资产交割。|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是|||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|||
||如有差异是否已进行合理性分析|是|||
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是|||
|2.5|资产的独立性||||

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|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是|||
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是|||
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是|||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||否||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|||

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|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异||否|此次重组为借壳上市，上市公司全部经营性资产置出，康欣新材 100%股份置入，按照“反向购买”原则出具相关财务报告，同时重组完成后上市公司会计政策和会计估计将按照拟置入资产相关政策和估计进行修订。故上市公司会计政策或者会计估计与拟置入资产存在差异对此次重组财务信息的准确性没有影响。|
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用，见上|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|是|||
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降|||本次交易中出售资产为上市公司全部经营性资产，该部分资产连续亏损，且金额较大，上市公司短期内无法实现扭亏。本次交易置入康欣新材优质资产将极大改善和提升上市公司收入和盈利水平。|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产|是|||

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|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|
||相关的违约责任是否切实有效|是|
|四、交易定价的公允性|||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|
||评估方法的选用是否适当|是|
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是|
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|
|五、债权债务纠纷的风险|||
|5.1|债务转移||

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|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|是|截至2014年12月31 日，拟置出资产负 债 合 计21,553.91万元，且全部为流动负债。流动负债主要是对关联方的欠款，已取得相关关联方债务转移同意函，其余主要为账龄10年以上的应付账款、预收账款以及其他应付款，总金额约为5,225.55万元，鉴于间隔时间太长、大多数已无法与债权人取得联系，且部分公司如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、珠海德丽公司、深圳圣马电子公司等已经注销，上市公司于股东大会通过重组草案后进行债权人公告程序，同时由上市公司控股股东东方国兴对置出的外部债务清偿予以担保。为了防范以上债务转移给上市公司带来损失和保证此次重组的顺利进行，李洁家族做出如下承诺：若东方国兴届时未能完全履行代为清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向上市公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追偿的权利。|

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|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|是||见上|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||否||
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|是|||
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|是|||
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|||不适用|
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚未召开股东大会|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|七、对上市公司的影响|||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是|||

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||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是||

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|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|是|||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|是|||
|8.1.2|职工是否已妥善安置|是|||
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担||否|由东方国兴承担。|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|是|||
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||

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|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动||否|上市公司于 2013年 3 月 20 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鲁证调查通字1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对上市公司进行立案调查。根据中国证监会退市新规以及上交所股票上市规则，上市公司如因前述立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，上市公司股票将被实施退市风险警示。上市公司根据相关规定于 2014年 12 月 11 日公布了退市风险警示及暂停上市风险的提示公告，明确说明公司因处于立案调查阶段，存在因信息披露违规而被强制退市的风险。上述公告披露后，上市公司股票出现大幅下跌，并于 2014年 12 月 18 日、19 日、22 日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到 20%。|
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||

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|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||否||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|||不适用|
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

本次重大资产重组，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司尽职调查中，重点关注了以下问题：
1、本次交易是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的规定；
2、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于相关文件中；
3、交易合同的合规性；
4、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；
5、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条的规定；
6、本次交易是否符合《重组办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等规定；
7、标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍；
8、标的资产是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件；
9、上市公司是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形；
10、重组材料披露的特别提示和重大风险；
11、信息披露文件是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
12、交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求；
13、青鸟华光停牌前股价波动情况；
14、盈利预测补偿安排的可行性、合理性，及是否符合《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》等证监会问答；
15、上市公司及相关董事、高管被立案、处罚及交易所纪律处分情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》发行条件；
16、上市公司对外担保等或有负债风险；
17、募集资金用途是否符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求；
18、可能因部分自然人交易对方不能及时足额缴纳相应税款从而影响本次交易实施的风险；
19、康欣新材与宝源木业是否具有关联关系，以及向宝源木业采购是否具有依赖性；
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、等资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产与募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时实际控制人李洁家族出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
青鸟华光并购重组财务顾问专业意见附表
（第 3号发行股份购买资产）
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|上市公司名称|潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司||财务顾问名称|申万宏源证券承销保荐有限责任公司||
|证券简称|青鸟华光||证券代码|600076||
|购买资产类型|完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□|||||
|交易对方|重大资产置换及发行股份购买资产交易对方：康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他21名自然人、14家投资机构|||||
|交易对方是否为上市公司控股股东|是 □ 否 ■|是否构成关联交易|||是 ■ 否 □|
|上市公司控制权是否变更|是 ■ 否 □|交易完成后是否触发要约收购义务|||是 ■ 否 □|

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|方案简介||本次交易主要由重大资产置换及发行股份购买资产以及募集配套资金三个部分构成。1、重大资产置换青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。2、发行股份购买资产上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20 日、60 日、120 个交易日均价的90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90元/股，即不低于定价基准日前120 个交易日均价的90%。据此计算，本次购买资产发行股份数量约为55,790.77万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。3、募集配套资金青鸟华光拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，低于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||是|||

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||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|2.4|交易对方的资信情况|||

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|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|根据本次交易的相关协议，本次交易完成后李洁家族将成为上市公司的实际控制人。根据上交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||

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|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|购买资产康欣新材从事的行业属于林业产业，按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，康欣新材的主营业务集装箱底板等优质、新型木质复合材料生产和销售属于制造业中的木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业（行业代码C20），优质种苗的培育和销售业务以及营林造林业务属于林业（行业代码 A02）。同时，根据产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正），康欣新材从事的以集装箱底板为主优质、新型木质复合材料研发、生产、销售业务，属于鼓励类“一、农林业”、“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”；从事的速生杨良种繁育以及绿化苗业务，属于鼓励类“一、农林业”、“42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”；从事的速生丰产杨树、松树等人工林营林造林业务，则属于鼓励类“一、农林业”、“44、森林抚育、低产林改造工程”。|
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||

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|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||

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|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|||不适用|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是|||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权||否|此次重组置入资产康欣新材股权无权利负担，其合法拥有的土地、房产、林权证存在为其自身借款提供抵押、质押情形，但该情形不影响此次重组资产交割。|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是|||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是|||
||如有差异是否已进行合理性分析|是|||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是|||
|3.5|资产的独立性||||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||

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|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是|||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是|||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是|||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||否||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异||否|此次重组为借壳上市，上市公司全部经营性资产置出，康欣新材100%股份置入，按照“反向购买”原则出具相关财务报告，同时重组完成后上市公司会计政策和会计估计将按照拟置入资产相关政策和估计进行修订。故上市公司会计政策或者会计估计与拟置入资产存在差异对此次重组财务信息的准确性没有影响。|
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用，见上|

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|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是||此次定价按照新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》定价|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况||否|上市公司于 2013 年 3月 20 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鲁 证 调 查 通 字 1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对上市公司进行立案调查。根据中国证监会退市新规以及上交所股票上市规则，上市公司如因前述立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，上市公司股票将被实施退市风险警示。上市公司根据相关规定于 2014 年 12 月11 日公布了退市风险警示及暂停上市风险的提示公告，明确说明公司因处于立案调查阶段，存在因信息披露违规而被强制退市的风险。上述公告披露后，上市公司股票出现大幅下跌，并于 2014年 12 月 18 日、19日、22 日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到 20%。经核查，不存在内幕交易及操纵市场情形。|

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|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚未召开股东大会|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||

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||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化||否|本次定向发行完毕后，李洁家族成为上市公司的实际控制人。|
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|是||收购报告书摘要将与草案同时公告。|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务||否||
||如是，交易对方是否拟申请豁免|是|||
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||否|尚未召开股东大会|
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|||不适用|
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响||||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是|||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||交易完成后，上市公司主要资产的经营不具有不确定性，亦不会对上市公司持续经营产生重大不确定性。|
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是|||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|

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|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是|||
||盈利预测是否可实现|是|||
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|||不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||

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|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|6.5.4|如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|此次重组涉及的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、上市公司法律顾问均由上市公司聘请。|
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||

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|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动||否|上市公司于 2013 年 3月 20 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鲁 证 调 查 通 字 1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对上市公司进行立案调查。根据中国证监会退市新规以及上交所股票上市规则，上市公司如因前述立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，上市公司股票将被实施退市风险警示。上市公司根据相关规定于 2014 年 12 月11 日公布了退市风险警示及暂停上市风险的提示公告，明确说明公司因处于立案调查阶段，存在因信息披露违规而被强制退市的风险。上述公告披露后，上市公司股票出现大幅下跌，并于 2014年 12 月 18 日、19日、22 日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到 20%。|
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||

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|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||

本次重大资产重组，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司尽职调查中，重点关注了以下问题：
1、本次交易是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的规定；
2、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于相关文件中；
3、交易合同的合规性；
4、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；
5、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条的规定；
6、本次交易是否符合《重组办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等规定；
7、标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍；
8、标的资产是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件；
9、上市公司是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形；
10、重组材料披露的特别提示和重大风险；
11、信息披露文件是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
12、交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求；
13、青鸟华光停牌前股价波动情况；
14、盈利预测补偿安排的可行性、合理性，及是否符合《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》等证监会问答；
15、上市公司及相关董事、高管被立案、处罚及交易所纪律处分情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》发行条件；
16、上市公司对外担保等或有负债风险；
17、募集资金用途是否符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求；
18、可能因部分自然人交易对方不能及时足额缴纳相应税款从而影响本次交易实施的风险；
19、康欣新材与宝源木业是否具有关联关系，以及向宝源木业采购是否具有依赖性；
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、等资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产与募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时实际控制人李洁家族出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。