证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2018-064
芜湖长信科技股份有限公司
关于为参股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为支持参股公司业务发展，提高公司投资收益，芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长信科技”）第五届第七次董事会审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司为参股公司芜湖宏景电子股份有限公司（以下简称“宏景电子”）提供不超过5,000万元的担保额度，担保额度决议有效期限自股东大会审议通过之日起一年，同时宏景电子董事长兼股东蔡斯瀛及其一致行动人付坤华、胡龙、郭旭将其持有的宏景电子23.7867%股权质押给公司，以为公司承担的担保责任提供反担保。
2018年7月15日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
董事会授权公司董事长签署担保协议及相关文件，具体条款以公司与宏景电子及相关方签订的协议为准。本次担保经董事会审核通过后，尚需提交股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：芜湖宏景电子股份有限公司
2、住所：芜湖市经济技术开发区银湖北路26号1号厂房
3、法定代表人：蔡斯瀛
4、注册资本：人民币10,590万元
5、企业类型：股份有限公司（非上市）
6、经营范围：研发、生产、销售各类汽车电子产品、消防电子产品、网络通信电子产品及其他电子产品，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
7、主要产品与服务项目：车载多媒体娱乐控制系统、新能源汽车电池管理系统（BMS）、安全控制系统及仪表、模块等汽车电子零部件、液晶导光显示产品、消防电子及通讯电子产品。
8、关联关系：公司董事、高级管理人员陈伟达先生担任宏景电子董事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》，宏景电子为公司关联方，本次交易构成关联交易。陈伟达先生在审议本次为参股公司提供担保的议案时回避表决。
9、股权结构：
安徽鼎 芜湖长
其他110
信创业 信科技
蔡斯灜 付坤华 胡龙 郭旭 位股东
投资有 股份有
合计
限公司 限公司
9.4483% 6.0063% 4.4869% 3.8452% 9.3933% 6.5156% 60.3044%
芜湖宏景电子股份有限公司
10、财务状况：
宏景电子2017年度及2018年一季度主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日（未经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|50,566|60,175|
|负债总额|22,868|22,769|
|其中：银行贷款总额|7,010|7,559|
|流动负债总额|20,052|18,760|
|净资产|27,698|37,406|
|营业收入|32,992|9,225|

||||
|-|-|-|
|利润总额|3,886|1,295|
|净利润|3,282|1,046|

三、担保协议的主要内容
1、担保方（保证人）名称：芜湖长信科技股份有限公司
2、被担保方（债务人）名称：芜湖宏景电子股份有限公司
3、担保金额：不超过人民币5,000万元
4、担保期限：担保额度决议有效期一年，自公司股东大会审议通过日生效。
在决议有效期内若实际发生担保责任时，保证期间以届时签署的相关协议约定为准。
5、担保方式：连带责任担保
6、相关协议签署情况：本次担保涉及具体金额及债权人的担保协议尚未签署，公司将在股东大会审议通过后，根据宏景电子的申请，视其资金需求予以安排签署。
四、反担保的基本情况
公司本次为参股公司宏景电子提供不超过5,000万元的担保额度，公司将根据宏景电子的申请，视其资金需求予以安排。同时，由宏景电子董事长兼股东蔡斯瀛及其一致行动人付坤华、胡龙、郭旭将其持有的宏景电子23.7867%股权质押给公司，以为公司承担的担保责任提供反担保。反担保人的基本情况：
蔡斯瀛持有宏景电子股份10,005,661股，占股份总数的9.4483%；付坤华持有宏景电子股份 6,360,689股，占股份总数的6.0063%；胡龙持有宏景电子股份 4,751,613股，占股份总数的4.4869%；郭旭持有宏景电子股份 4,072,051股，占股份总数的3.8452%，4位一致行动人合计持有股份数占宏景电子股份总数的23.7867%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|蔡斯瀛|付坤华|胡龙|郭旭|
|曾用名|无|无|无|无|
|性别|男|男|男|男|
|国籍|中国|中国|中国|中国|

||||||
|-|-|-|-|-|
|身份证号|44030119491203****|32030219500510****|32030319520528****|32030319750209****|
|住所|安徽省芜湖市鸠江区涌金路|安徽省芜湖市鸠江区涌金路|安徽省芜湖市鸠江区涌金路|安徽省芜湖市鸠江区涌金路|
|通讯地址|安徽省芜湖市鸠江区涌金路|安徽省芜湖市鸠江区涌金路|安徽省芜湖市鸠江区涌金路|安徽省芜湖市鸠江区涌金路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|无|无|无|

五、董事会意见
公司于2018年7月15日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了相关议案，同意为参股公司宏景电子提供担保。关联董事陈伟达先生对本次为参股公司担保的议案回避表决。董事会经审议后认为：本次为参股公司宏景电子提供银行借款保证担保，以保证其日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，进而提高公司投资收益；同时，由宏景电子董事长兼股东蔡斯瀛及其一致行动人付坤华、胡龙、郭旭以其持有的宏景电子股权向公司提供反担保；公司此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将议案《关于公司为参股子公司提供担保的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事意见：我们认为本次参股公司宏景电子向银行借款，以保证其
日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。同时，由宏景电子董事长兼股东蔡斯瀛及其一致行动人付坤华、胡龙、郭旭以其持有的宏景电子股权向公司提供反担保。上述担保行为不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司关于对于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，我们同意公司为参股公司宏景电子银行借款提供担保。
七、监事会意见
监事会审议认为，公司本次为参股公司宏景电子提供担保，以保证其日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，进而提高公司投资收益；且同时由宏景电子董事长兼股东蔡斯瀛及其一致行动人付坤华、胡龙、郭旭以其持有的宏景电子股权向公司提供反担保，担保风险可控；程序合法有效，没有违反相关法律法规，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。
八、保荐机构意见
长信科技本次为参股公司宏景电子提供担保的事项已经公司董事会和监事
会审议通过，经独立董事发表了事前认可并发表了独立意见，待股东大会批准后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
保荐机构对长信科技本次为参股公司宏景电子提供担保的事项无异议。
九、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，经第五届第七次董事会会议审议的对员工个人贷款担保和对参股公司担保额度全部实施后，公司及控股子公司累计对外担保总额181,709.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.35%，占公司最近一期经审计总资产的比例为24.27%。其中：上市公司对控股子公司提供的担保总额为175,000.00
万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为39.82%，占公司最近一期经审计总资产的比例为23.37%，公司无逾期对外担保情况。
十、备查文件
1、《公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第七次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见》。
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司董事会 2018年7月15日