股票简称：国机汽车 股票代码：600335国机汽车股份有限公司
（住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605）
公开发行 2016年公司债券（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
签署日期： 年 月 日
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过20亿元（含20亿元）人民币，分期发行。
二、2014年 7月，公司完成向国机集团发行股份购买中汽进出口100%股权的交易，此次交易构成同一控制下企业合并，但本次交易不构成重大资产重组。
根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的 2014年年报中，对期初和上期金额进行了追溯调整。同时，公司子公司国机发展于 2013年受让国机集团持有的北京国机丰盛汽车有限公司65%股权，此次交易构成同一控制下的企业合并，公司在已披露的2013年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。
除特别说明外，本募集说明书中2015年1-6月数据采用的为公司2015年半年度未经审计的财务报告；2014年度及2013年度数据采用的为经天健会计师审计的《国机汽车股份有限公司2014年度审计报告》（天健审[2015]1-55号）的期末数和期初数，2012年度数据采用的为经大华会计师审计的《国机汽车股份有限公司2013年度审计报告》（大华审字[2014]000416号）的期初数。
三、本次债券评级为AA+；本次债券发行前，公司最近一期末（2015年 6月30日）合并报表中所有者权益为 571,384.61万元，资产负债率为81.13%；本次债券发行前，公司 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 55,190.56万元、75,952.00万元、85,510.30万元和 45,378.06万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-534,614.18万元、 -190,539.54万元、-356,814.85万元和 427,927.99万元。公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
五、公司所在汽车综合服务行业存在资产负债率偏高的特点。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司合并报表资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%和81.13%。由于公司资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果公司流动资金紧张，则可能影响公司的财务状况和项目正常运转，从而对本次债券偿付造成不利影响。
六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
七、经联合评级综合评定，公司主体信用评级为AA+，本次债券的债券信用评级为AA+。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
八、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
九、2015年 1-6月，进口车市场销售上牌 59.8万辆，同比下降9.8%。由于需求放缓、库存高企，2015年上半年，中国进口汽车市场供给呈现调整态势。
2015年 1-6月，累计进口汽车 52.3万辆，同比下降23.3%。供给与需求之间的错位，使得包括进口汽车在内的汽车市场行业竞争加剧，在推动产品价格优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金压力，削弱了企业的盈利能力。受行业发展增速下滑和竞争加剧的影响，公司 2015年1-6月实现营业收入355.68亿元，同比减少25.8%。若未来进口汽车行业发展增速进一步下滑或者市场竞争进一步加剧，则可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。
十、2015年 8月 12日，天津滨海新区瑞海公司危险品仓库发生爆炸。公司位于爆炸核心区的存储仓库存有公司车辆 6,500余辆，货值约 30亿元。前述涉
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
及的车辆的保险索赔流程已启动。公司在天津、上海、广州等地有多个车辆存储仓库，目前公司业务经营正常。
本次爆炸事件对公司资产状况的影响正在勘查过程中，公司将根据向保险公司的理赔情况及事故处理进展，按照公司资产减值准备的会计政策，在会计期末进行减值测试，以确认是否需要计提一定金额的减值准备。如果事故处理结果无法覆盖公司所遭受的爆炸损失，则可能对公司的经营业绩造成较大的影响。
十一、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
十二、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。
十三、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送国机汽车、监管部门等。
十四、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十六、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
十七、本公司2015年第三季度报告已于2015年10月28日在上交所官网等渠道披露，投资者可以查询该报告全文。本公司第三季度报告披露后仍然符合公司债券发行条件。
公司2015年第三季度报告中主要财务数据和财务指标如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|总资产（万元）|3,249,161.56|
|净资产（万元）|572,124.85|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|550,306.96|
|项目|2015年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|493,202.98|
|营业收入（万元）|5,053,399.89|
|净利润（万元）|48,809.06|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|55,270.01|
|加权平均净资产收益率（%）|10.41|
|基本每股收益（元/股）|0.8813|

十八、受中国进口汽车市场负增长，汇率波动导致人民币阶段性贬值，以及天津港特大爆炸事故等多种因素的影响，公司 2015年业绩可能出现较大幅度下降。公司预计2015年年度报告披露后仍然符合公司债券发行条件。
十九、发行人 2016年所发行的债券在公告类文件中债券名称均由“国机汽车股份有限公司公开发行 2015年公司债券”修改为“国机汽车股份有限公司公
开发行2016年公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变
更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
目录
第一节释义 ................................................................................................................ 10第二节发行概况 ........................................................................................................ 12一、本次债券的发行授权及核准.......................................................................... 12二、本次债券的基本情况和主要条款.................................................................. 12三、本次债券发行及上市安排.............................................................................. 15四、本次债券发行的有关机构.............................................................................. 15五、认购人承诺...................................................................................................... 17六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 18第三节发行人及本次债券的资信状况 .................................................................... 19一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构.................................................. 19二、发行人债券信用评级报告主要事项.............................................................. 19三、发行人的资信情况.......................................................................................... 21第四节发行人基本情况 ............................................................................................ 23一、发行人基本信息.............................................................................................. 23二、公司股本总额及前十大股东持股情况.......................................................... 23三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.................................. 25四、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 30五、公司董事、监事、高级管理人员情况.......................................................... 31六、公司主营业务情况.......................................................................................... 35七、公司法人治理结构及报告期内的运行情况.................................................. 49八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格.............................. 50第五节财务会计信息 ................................................................................................ 51一、最近三年的财务报告审计情况...................................................................... 51二、简要财务会计信息.......................................................................................... 51第六节本次募集资金运用 ........................................................................................ 68一、本次债券募集资金数额.................................................................................. 68二、募集资金运用计划.......................................................................................... 68
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
三、本次募集资金专项账户的管理安排.............................................................. 69第七节备查文件 ........................................................................................................ 70一、备查文件.......................................................................................................... 70二、查阅地点.......................................................................................................... 70
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
第一节释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|国机汽车、公司、发行人|指|国机汽车股份有限公司|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|天津渤海|指|天津渤海国有资产经营管理有限公司|
|中汽进出口|指|中国汽车工业进出口有限公司，由国机集团下属的全民所有制企业中国汽车工业进出口总公司改制为有限责任公司同时吸收合并国机集团下属的中汽凯瑞贸易有限公司而来|
|中进汽贸|指|中国进口汽车贸易有限公司|
|天津进口|指|中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司|
|国机发展|指|国机汽车发展有限公司|
|中进汽服|指|中进汽贸服务有限公司|
|国机宁兴|指|宁波国机宁兴汽车投资有限公司，原名宁波宁兴汽车投资有限公司|
|汇益租赁|指|汇益融资租赁（天津）有限公司|
|4S 店|指|一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等|
|PDI检测|指|PDI检测是一项售前检测证明，是新车在交车前必须通过的检查|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|国机汽车股份有限公司章程|
|股东大会|指|国机汽车股份有限公司股东大会|
|董事会|指|国机汽车股份有限公司董事会|
|监事会|指|国机汽车股份有限公司监事会|
|公司债券|指|依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|本次债券、本次公司债券|指|发行人本次拟发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券|
|本期债券、本期公司债券|指|国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）|
|本募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《国机汽车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》|
|债券持有人|指|通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的合格投资者|
|《债券持有人会议规则》|指|根据相关法律法规制定的《国机汽车股份有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《国机汽车股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》|
|交易日|指|上海证券交易所的正常营业日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|主承销商、债券受托管理人、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|报告期、三年一期|指|2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，系四舍五入所造成。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
第二节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2015年9月1日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2015年9月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
经中国证监会签发的“证监许可[2015]2717号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：国机汽车股份有限公司。
2、债券名称：国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过10亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。
5、票面金额：人民币100元。
6、发行价格：按面值平价发行。
7、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：2016年1月25日。
11、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
12、付息日：2017年至2021年间每年的1月25日为上一计息年度的付息日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的1月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月25日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
16、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
18、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
19、担保情况：本期债券为无担保债券。
20、募集资金专项账户：
户名：国机汽车股份有限公司
开户行：农业银行北京海淀东区支行
账号：11250501040030540
21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
22、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
23、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股东优先配售。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。
27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年1月21日
发行首日：2016年1月25日
预计发行期限：2016年1月25日至2016年1月26日
网下发行期限：2016年1月25日至2016年1月26日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：国机汽车股份有限公司
住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605
法定代表人：丁宏祥
联系人：丁宏祥、夏闻迪、贾屹、鲁德恒、谈正国
电话：010-88825988
传真：010-88825988
（二）主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：丁旭、李彦芝、龙海
电话：010-65608377
传真：010-65608450
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（三）律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：李琦、郑敏俐
电话：010-57763888
传真：010-57763777
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
执行事务合伙人：胡少先
经办注册会计师：周重揆、王振宇
电话：010-62166153
传真：010-62156158
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
经办分析师：张开阳、刘畅
电话：010-85172818-8017
传真：010-85171273
（六）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：丁旭、李彦芝、龙海
电话：010-65608377
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
传真：010-65608450
（七）募集资金专项账户开户银行
户名：国机汽车股份有限公司
开户行：农业银行北京海淀东区支行
账号：11250501040030540
（八）本次公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（九）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
第三节发行人及本次债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
公司聘请联合评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《国机汽车股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级将公司主体长期信用等级划分成 9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C级：不能偿还债务。
长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（二）评级报告的主要内容
目前公司资产质量较好，主营业务突出，市场占有率高。未来随着公司业务转型升级的推进，将带动公司的经营规模和盈利水平进一步提升，整体竞争实力有望增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用状况和本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势
（1）公司位居“2014年度中国汽车流通行业经销商百强榜”榜首，是行业领先的多品牌汽车综合贸易服务商，在行业内具备较强的竞争实力。
（2）公司是国内较早从事进口汽车批发及贸易服务的企业，拥有丰富的专业经验，全链条贸易服务能力较强。
（3）公司业务创新能力较强，面对竞争日趋激烈的核心业务，提早布局汽车租赁、汽车金融、车联网等业务。
（4）公司经营管理水平较高，业务快速增长，经营效率较好。
（5）近年来公司通过多次增发，进一步扩大经营规模，巩固和提高公司的行业地位，提升整体竞争力，增强市场影响力。
2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）公司的核心业务为进口汽车贸易服务业务，但由于近年来进口汽车市场库存高企、进口车商深陷困境，且进口车价格逼近历史低点，当前进口汽车市场的过量供给、需求放缓，使得公司核心业务营收能力受到挑战，库存规模较大，未来需关注由此带来的经营风险。
（2）公司资产负债率高，且债务结构以短期债务为主，存在一定偿债压力。
（3）公司收入实现质量好，但经营性现金流量近三年均为净流出状态，现金流状况有待改善。
（4）公司主营业务处于转型升级过程中，仍存在一定不确定性，未来需关注业务转型升级对公司盈利能力和现金流状况的影响。
（5）未来需关注公司在天津滨海新区瑞海公司危险品仓库爆炸事件中的损失情况。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注国机汽车的相关状况，如发现国机汽车或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如国机汽车不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至国机汽车提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布（上交所网站公布时间不晚于联合评级网站），并同时报送国机汽车、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司财务状况和资信情况良好，与国内多家商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015年6月30日，发行人获得的商业银行授信额度为 475.53亿元，其中尚未使用授信额度为 253.19亿元，未使用额度占授信额度的53.24%。
（二）最近三年一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况
最近三年一期发行人未发行过公司债券、企业债券、可转换公司债券、认股权证与债券分离交易的可转换公司债券。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过 20亿元（含 20亿元），占公司 2015年 6月末合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为35.00%，未超过40%。
（五）最近三年一期主要财务指标
发行人最近三年一期有关财务指标如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.11|1.08|1.08|1.08|
|速动比率（倍）|0.53|0.47|0.48|0.35|
|资产负债率（合并）|81.13%|84.51%|84.20%|83.76%|
|资产负债率（母公司）|33.96%|45.40%|34.85%|24.67%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|2.24|2.67|3.80|2.59|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（6）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
第四节发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：国机汽车股份有限公司
英文名称：Sinomach Automobile Co.,Ltd.
法定代表人：丁宏祥
成立日期：1999年3月26日
上市日期：2001年3月5日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：国机汽车
公司股票代码：600335
注册资本：62,714.57万元
实缴资本：62,714.57万元
注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605
联系地址：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼
邮政编码：100190
信息披露负责人：谈正国
电话号码：010-8882 5988
传真号码：010-8882 5988
电子信箱：600335@sinomach-auto.com
互联网网址：http://www.sinomach-auto.com
所属行业：批发和零售业
经营范围：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
组织机构代码：71287515-5
二、公司股本总额及前十大股东持股情况
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（一）股本结构
截至2015年6月30日，公司的股份总数为62,714.57万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权种类|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|6,714.11|10.71%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|5,238.58|8.35%|
|3、其他内资持股|1,475.53|2.35%|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|56,000.46|89.29%|
|1、人民币普通股|56,000.46|89.29%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|62,714.57|100.00%|

（二）前十大股东持股情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|股本性质|限售股数量|质押冻结股份数量|
|1|国机集团|40,031.32|63.83%|流通A股、限售流通A股|5,238.58|无|
|2|天津渤海|4,077.00|6.50%|流通A股|-|无|
|3|全国社保基金一零二组合|1,249.94|1.99%|流通A股|-|未知|
|4|全国社保基金一零九组合|800.00|1.28%|流通A股|-|未知|
|5|全国社保基金一零三组合|699.97|1.12%|流通A股|-|未知|
|6|全国社保基金五零二组合|620.39|0.99%|限售流通A股|620.39|未知|
|7|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|522.74|0.83%|流通A股|-|未知|
|8|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|500.00|0.80%|流通A股|-|未知|
|9|信达澳银基金－上海银行－定增15号资产管理计划|458.24|0.73%|限售流通A股|458.24|未知|
|10|全国社保基金一一一组合|450.00|0.72%|流通A股|-|未知|
||合 计|49,409.60|78.79%|-|6,317.21|-|

注：国机集团持有的5,238.58万股限售股系2014年资产重组时认购的公司非公开发行
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
股份，2017年7月18日可上市交易；全国社保基金五零二组合持有的620.39万股限售股和信达澳银基金－上海银行－定增 15号资产管理计划持有的 458.24万股限售股系 2014年资产重组时募集配套资金时认购的非公开发行股份，2015年8月27日已上市交易。
三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）内部组织结构图
股东大会
||
|-|
|战略委员会|
|提名委员会|

审计与风险管理委员会
董事会秘书薪酬与考核委员会
总经理
总 董人 资 投 审 市 信 经
经 事力 产 资 计 场 息 营
理 会资 财 管 稽 营 管 管
办 办源 务 理 核 销 理 理
公 公部 部 部 部 部 部 部
室 室（二）对其他企业的重要权益投资情况
1、公司主要子公司
截至2015年6月30日，公司拥有主要子公司2家，简要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|住所|法定代表人|持股比例（%）||注册资本（万元）|公司类型|
|||||直接|间接|||
|中进汽贸|1993.05.19|北京市海淀区中关村南三街6号北楼|贾屹|100.00|-|81,811.72|有限责任公司（法人独资）|
|天津进口|2010.04.09|天津空港经济区中环西路1号412|伍刚|71.00|29.00|10,000.00|有限责任公司|

除以上两家主要子公司外，公司的二级子公司还包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|注册地|业务性质|持股比例（%）||注册资本（万元）|
||||||直接|间接||
|1|中汽进出口|1983.06.24|北京市|汽车零配件批发|100.00|-|21,753.20|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|注册地|业务性质|持股比例（%）||注册资本（万元）|
||||||直接|间接||
|2|中进汽服|1997.11.02|北京市|汽车租赁|53.00|47.00|20,000.00|
|3|国机发展|2013.09.23|北京市|销售汽车|100.00|-|5,000.00|
|4|国机宁兴|2006.04.29|宁波市|汽车产业项目的投资|51.00|-|4,000.00|
|5|汇益租赁|2015.06.17|天津市|融资租赁|75.00|25.00|3,000万美元|

此外，公司控股的其他子公司还包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|1|天津众之和贸易有限公司|天津市|天津市|汽车零售及服务|-|40.00|
|2|CNB AUTO SDN.BHD.|马来西亚|马来西亚|汽车零售及服务|-|100.00|
|3|北京中进通旺汽车销售服务有限公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|100.00|
|4|北京中进锦旺汽车销售服务有限公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|100.00|
|5|北京中进捷旺汽车销售服务有限公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|70.00|
|6|北京国机隆盛汽车有限公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|100.00|
|7|北京中进百旺汽车销售服务有限公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|100.00|
|8|北京中进众旺汽车销售服务有限公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|100.00|
|9|北京中进万国汽车销售服务有限公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|100.00|
|10|上海中进众旺汽车销售服务有限公司|上海市|上海市|汽车零售及服务|-|100.00|
|11|中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司|上海市|上海市|汽车的批发、零售及服务|-|55.00|
|12|上海名创汽车销售服务有限公司|上海市|上海市|汽车零售及服务|-|100.00|
|13|上海名奇汽车销售服务有限公司|上海市|上海市|汽车改装|-|100.00|
|14|中进汽贸（上海）有限公司|上海市|上海市|汽车零售及服务|-|100.00|
|15|北京中进道达汽车有限公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|100.00|
|16|北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司|北京市|北京市|二手车经纪及服务|-|100.00|
|17|中进真容汽车投资管理（北京）有限公司|北京市|北京市|二手车经纪与服务|-|100.00|
|18|天津中进百旺汽车销售服务有限公司|天津市|天津市|汽车零售及服务|-|100.00|
|19|中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司|天津市|天津市|汽车贸易服务|-|100.00|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|20|中进汽贸发展（天津）有限公司|天津市|天津市|汽车贸易服务|-|100.00|
|21|天津中进英之杰汽车销售服务有限公司|天津市|天津市|汽车零售及服务|-|60.00|
|22|天津中进沛显汽车服务有限公司|天津市|天津市|汽车零售及服务|-|50.00|
|23|天津市中进长旺汽车销售有限公司|天津市|天津市|汽车零售及服务|-|100.00|
|24|天津市中顺联众汽车服务有限公司|天津市|天津市|汽车零售及服务|-|100.00|
|25|宁波众通汽车有限公司|宁波市|宁波市|汽车零售及服务|-|51.00|
|26|宁波中进众旺汽车销售服务有限公司|宁波市|宁波市|汽车零售及服务|-|60.00|
|27|江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司|江阴市|江阴市|汽车零售及服务|-|45.00|
|28|江阴中进众旺汽车销售服务有限公司|江阴市|江阴市|汽车零售及服务|-|70.00|
|29|北京中汽京田汽车贸易有限公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|60.00|
|30|唐山盛世国际汽车园发展有限公司|唐山市|唐山市|汽车零售及服务|-|57.00|
|31|唐山盛奥汽车销售服务有限公司|唐山市|唐山市|汽车零售及服务|-|100.00|
|32|唐山盛菲汽车销售服务有限公司|唐山市|唐山市|汽车零售及服务|-|100.00|
|33|唐山盛美汽车销售服务有限公司|唐山市|唐山市|汽车零售及服务|-|100.00|
|34|唐山盛道商贸有限公司|唐山市|唐山市|摩托车零售及服务|-|100.00|
|35|唐山中进宾旺汽车销售服务有限公司|唐山市|唐山市|汽车零售及服务|-|100.00|
|36|成都中进锦旺汽车销售服务有限公司|成都市|成都市|汽车零售及服务|-|70.00|
|37|上海洋山国际汽车贸易服务有限公司|上海市|上海市|汽车贸易服务|-|51.00|
|38|呼和浩特市中进百旺汽车销售服务有限公司|呼和浩特市|呼和浩特市|汽车零售及服务|-|100.00|
|39|呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司|呼和浩特市|呼和浩特市|汽车零售及服务|-|100.00|
|40|天津市中进腾旺汽车销售服务有限公司|天津市|天津市|汽车零售及服务|-|100.00|
|41|中国进口汽车贸易（香港）有限公司|香港|香港|进口业务结算|-|100.00|
|42|唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司|唐山市|唐山市|汽车零售及服务|-|100.00|
|43|北京中进汽车贸易有限公司|北京市|北京市|汽车销售|-|100.00|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|44|天津中进吉旺汽车销售服务有限公司|天津市|天津市|汽车零售及服务|-|100.00|
|45|天津中进捷旺汽车销售服务有限公司|天津市|天津市|汽车零售及服务|-|80.00|
|46|中进汽贸汽车技术服务有限公司|北京市|北京市|汽车改装|-|100.00|
|47|天津市良好投资发展有限公司|天津市|天津市|汽车租赁|-|70.00|
|48|天津开发区良好出租汽车有限公司|天津市|天津市|汽车租赁|-|70.00|
|49|营口盛世悦众汽车销售服务有限公司|营口市|营口市|汽车零售及服务|-|100.00|
|50|北京国机丰盛汽车有限公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|90.00|
|51|宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司|宁波市|宁波市|汽车零售及服务|-|100.00|
|52|余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司|余姚|余姚|汽车零售及服务|-|100.00|
|53|温州宁兴丰田汽车销售服务有限公司|温州市|温州市|汽车零售及服务|-|100.00|
|54|奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司|奉化|奉化|汽车零售及服务|-|60.00|
|55|象山宁兴汽车销售服务有限公司|象山|象山|汽车零售及服务|-|60.00|
|56|象山宁兴润丰汽车销售有限公司|象山|象山|汽车零售及服务|-|100.00|
|57|宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司|宁波市|宁波市|二手车经纪及服务|-|75.00|
|58|宁波宁兴汇丰汽车服务有限公司|宁波市|宁波市|汽车金融服务||80.00|
|59|宁波北仑宁兴丰田汽车销售服务有限公司|宁波市|宁波市|汽车零售及服务|-|100.00|
|60|宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司|宁波市|宁波市|汽车零售及服务|-|100.00|
|61|宁波中汽汽车销售有限公司|宁波市|宁波市|汽车零售及服务|-|70.00|
|62|宁波中汽祥宁汽车销售服务有限公司|宁波市|宁波市|汽车零售及服务|-|51.00|
|63|宁波捷瑞汽车销售服务有限公司|宁波市|宁波市|汽车零售及服务|-|65.00|
|64|哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司|哈尔滨市|哈尔滨市|汽车零配件零售|-|100.00|
|65|哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司|哈尔滨市|哈尔滨市|汽车零售及服务|-|60.00|
|66|上海晶耀光电科技有限公司|上海市|上海市|汽车零部件及配件制造|-|80.00|
|67|上海中汽汽车进出口有限公司|上海市|上海市|汽车零配件批发|-|100.00|
|68|贵州凯顺贸易有限公司|贵阳市|贵阳市|汽车零配件批发|-|100.00|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|69|江苏中汽进出口有限公司|扬州市|扬州市|汽车零配件批发|-|100.00|
|70|UQUALITY AUTOMOTIVEPRODUCTS CORPORATION|美国|美国|汽车零配件零售|-|93.50|
|71|北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司|北京市|北京市|汽车零售及服务|-|51.00|
|72|北京中汽雷日汽车有限公司|北京市|北京市|汽车批发及零售服务|-|60.00|
|73|廊坊市中汽雷日汽车销售有限公司|廊坊市|廊坊市|汽车零售及服务|-|100.00|

2、公司主要子公司基本情况
（1）中进汽贸
经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；
自有房屋出租；信息交流；仓储服务；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2014年 12月 31日，中进汽贸总资产为 2,300,182.40万元，净资产为338,219.46万元；2014年度，实现营业收入 7,047,686.16万元、净利润63,458.30万元。以上数据已经天健会计师北京分所审计。
（2）天津进口
经营范围：汽车销售：进口福特品牌汽车销售；仓储服务；装卸服务；为企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口；货物联运代理服务；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2014年 12月 31日，天津进口总资产为 382,034.01万元，净资产为 38,372.71万元；2014年度，实现营业收入 1,117,708.73万元、净利润17,033.05万元。以上数据已经由天健会计师北京分所审计。
3、联营、合营企业基本情况
截至2015年6月30日，公司拥有的联营、合营企业共8家，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）||主营业务|注册地|
|||直接|间接|||
|1|北京图新智盛信息技术有限公司|35.00|-|技术开发和技术服务|北京|
|2|天津空港国际汽车园发展有限公司|-|32.65|汽车贸易与服务|天津|
|3|宁波丰颐汽车销售有限公司|-|41.50|汽车零售|宁波|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）||主营业务|注册地|
|||直接|间接|||
|4|宁波宁兴新宇汽车销售服务有限公司|-|49.00|汽车零售|宁波|
|5|宁波星智广告制作有限公司|-|41.50|广告服务|宁波|
|6|宁波丰颐汽车销售服务有限公司|-|41.50|汽车零售|宁波|
|7|天津滨海盛世国际汽车园投资发展有限公司|-|40.00|汽车贸易与服务|天津|
|8|中进名车文化传播（北京）有限公司|-|30.00|汽车电子商务及服务|北京|

四、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，报告期内未发生控股权变动。
（一）控股股东基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国机械工业集团有限公司|
|法定代表人：|任洪斌|
|注册资本：|1,300,000万元|
|住所：|北京市海淀区丹棱街3号|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|成立时间：|1988年5月21日|
|经营范围：|对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球170多个国家和地区。
截至 2015年 6月 30日，国机集团持有公司 40,031.32万股股票，占公司总
股本的63.83%，不存在股份质押或存在争议的情况。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总额|24,958,126.72|25,313,437.08|
|负债总额|18,307,471.77|18,959,953.54|
|归属于母公司所有者权益|4,782,100.58|4,545,512.80|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|10,417,337.81|24,449,056.29|
|营业利润|271,785.45|-92,569.58|
|净利润|225,461.74|-217,403.03|

注：国机集团2014年主要财务数据为合并财务报表数据，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年半年度主要财务数据未经审计。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为国务院国资委。国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
（三）公司的股权控制关系结构图
截止2015年6月30日，公司的股权结构如下所示：
国务院国资委
100%
国机集团
63.83%
国机汽车
五、公司董事、监事、高级管理人员情况
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事9名、监事3名，非董事高级管理人员7名，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|2014年度从公司领取的报酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬|
|丁宏祥|男|董事长|-|是|
|王淑清|女|董事|123.20|是|
|焦 勇|男|董事|-|是|
|夏闻迪|男|董事、总经理|130.22|否|
|张治宇|男|董事|-|是|
|陈 仲|男|董事|-|是|
|王 璞|男|独立董事|-|否|
|刁建申|男|独立董事|-|否|
|李明高|男|独立董事|-|否|
|全华强|男|监事会主席|-|是|
|谢恩廷|男|监事|-|是|
|杨吉胜|男|职工监事|172.66|否|
|贾 屹|男|副总经理|153.20|否|
|田亚梅|女|副总经理|375.55|否|
|鲁德恒|男|财务总监|130.22|否|
|许全有|男|副总经理|130.22|否|
|方 竹|男|副总经理|130.22|否|
|尹建弘|男|副总经理|70.89|否|
|谈正国|男|董事会秘书|130.22|否|

截至2015年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票及债券。
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、丁宏祥先生：历任中进汽贸董事长、总经理、党委书记。现任国机集团副总经理、国机汽车董事长、广州汽车集团股份有限公司董事、全国青联常
委、经济界别副主任委员兼秘书长、中央企业青联副主席。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
2、王淑清女士：历任国机集团总经理助理兼人力资源部部长。现任公司董事、党委书记。
3、焦勇先生：历任天津达仁堂京万红药业有限公司财务审计部部长、财务总监、总会计师、董事。现任国机汽车董事，天津渤海董事、副总经理。
4、夏闻迪先生：历任国机集团汽车业务部部长、国机汽车副总经理、国机集团战略规划部（企业文化部）部长。现任国机汽车董事、总经理，中国汽车工程学会常务理事、中国汽车人才研究会常务理事。
5、张治宇先生：历任中设江苏机械设备进出口集团公司常务副总经理、江苏苏美达集团公司副总经理。现任江苏苏美达集团有限公司副总经理、国机汽车董事。
6、陈仲先生：历任桂林电器科学研究所所长，桂林电器科学研究院院长。
现任桂林电器科学研究院有限公司董事长、总经理，国机汽车董事。
7、王璞先生：现任公司独立董事，北大纵横管理咨询集团总经理、汉王科技股份有限公司独立董事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事、积成电子股份有限公司独立董事、新希望六和股份有限公司独立董事。
8、刁建申先生：历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世界汽车服务有限公司董事、执行副总经理。现任公司独立董事、中国汽车流通协会副会长、宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。
9、李明高先生：历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师。现任公司独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、中国商业会计学会副会长、北京注册会计师协会理事，北京君正集成电路股份有限公司独立董事、山西永东化工股份有限公司独立董事、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事、北京盈建科软件股份有限公司董事。
10、全华强先生：历任国机财务副总经理、国机集团审计稽查部部长，兼任中进汽贸监事会主席。现任国机集团资产财务部部长、国机汽车监事会主席。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
11、谢恩廷先生：历任国机集团人力资源部干部管理处干部、综合管理部秘书处秘书、资本运营部企业改革处处长，国机集团资本运营部、改革发展部企业改革处处长，曾兼任中进汽贸监事、济南铸造锻压机械研究所有限公司董事。现任国机集团资本运营部企业改革处处长、国机汽车监事。
12、杨吉胜先生：曾任中进汽服副总经理。现任公司监事，中进汽服总经理。
13、贾屹先生：曾任中进汽贸副总经理。现任公司副总经理。
14、田亚梅女士：历任中进汽贸总经理助理兼克莱斯勒品牌总监、副总经理。现任公司副总经理、中进汽贸总经理。
15、鲁德恒先生：历任中进汽贸董事、财务总监。现任公司财务总监。
16、许全有先生：曾任中进汽贸副总经理。现任公司副总经理。
17、方竹先生：历任中国联通集团公司集团客户部副总监、中进汽贸副总经理。现任公司副总经理，兼任中国车联网产业技术创新战略联盟秘书长、北京图新智盛信息技术有限公司副董事长、总经理。
18、尹建弘先生：历任中国汽车工业进出口总公司副总经理、总经理。现任公司副总经理、中汽进出口董事长、总经理。
19、谈正国先生：曾任中进汽贸零售管理部部长，现任公司董事会秘书，兼董事会办公室主任、投资管理部部长。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与发行人除兼职之外的其他关联关系|
|丁宏祥|董事长|国机集团|副总经理|控股股东|
|||广州汽车集团股份有限公司|董事|-|
|焦 勇|董事|天津渤海|董事、副总经理|持有公司5%以上股份股东|
|夏闻迪|董事、总经理|中国汽车工程学会|常务理事|-|
|||中国汽车人才研究会|常务理事|-|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与发行人除兼职之外的其他关联关系|
|张治宇|董事|江苏苏美达集团有限公司|副总经理|控股股东控制的其他企业|
|陈 仲|董事|桂林电器科学研究院有限公司|董事长、总经理|控股股东控制的其他企业|
|王 璞|独立董事|北大纵横管理咨询集团|总经理|-|
|||汉王科技股份有限公司|独立董事|-|
|||广东省高速公路发展股份有限公司|独立董事|-|
|||积成电子股份有限公司|独立董事|-|
|||新希望六和股份有限公司|独立董事|-|
|刁建申|独立董事|中国汽车流通协会|副会长|-|
|||宝信汽车集团有限公司|独立非执行董事|-|
|李明高|独立董事|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|高级合伙人|-|
|||中国商业会计学会|副会长|-|
|||北京注册会计师协会|理事|-|
|||北京君正集成电路股份有限公司|独立董事|-|
|||山西永东化工股份有限公司|独立董事|-|
|||北京捷成世纪科技股份有限公司|独立董事|-|
|||北京盈建科软件股份有限公司|董事|-|
|全华强|监事会主席|国机集团|资产财务部部长|控股股东|
|谢恩廷|监事|国机集团|资本运营部企业改革处处长|控股股东|
|方 竹|副总经理|中国车联网产业技术创新战略联盟|秘书长|联盟成员|
|||北京图新智盛信息技术有限公司|副董事长、总经理|联营企业|

注：上表不包括发行人董事、监事和高级管理人员在发行人子公司兼职情况。六、公司主营业务情况
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
公司主营业务为汽车综合服务，包括汽车批发及贸易服务、汽车零售以及汽
车后市场业务，其中汽车批发及贸易服务是公司核心业务。
在汽车批发及贸易服务领域，公司为跨国汽车公司提供市场分析、车型选择、
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等全链条服务，根据跨国汽车公司不同需求，为其提供菜单式服务。公司主要服务的进口汽车品牌包括：克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等。
在汽车零售业务领域，公司主要通过开设 4S店方式在全国重点区域开拓汽车零售业务。4S店是集整车销售、售后服务、配件供应、信息反馈为一体的销售服务店，是目前汽车厂家品牌授权经营的主要形式。截至2015年6月30日，公司控股4S店已超过40家，主要分布在北京、浙江等发达地区。
此外，随着汽车后市场发展的提速，公司正积极培育开拓汽车租赁及汽车融资租赁、汽车改装等汽车后市场业务。
2、主营业务构成
报告期内，公司按行业划分的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|汽 车 批 发及贸易服务|2,980,467.90|84.10%|7,806,506.85|86.73%|6,709,186.49|84.80%|5,647,367.86|90.72%|
|汽车零售|491,351.81|13.86%|1,008,461.58|11.20%|1,001,617.46|12.66%|560,400.95|9.00%|
|汽车后市场|15,114.53|0.43%|30,475.45|0.34%|28,578.44|0.36%|17,029.44|0.27%|
|其他|56,920.49|1.61%|155,107.09|1.72%|172,778.94|2.18%|-|-|
|主营业务合计|3,543,854.73|100.00%|9,000,550.97|100.00%|7,912,161.33|100.00%|6,224,798.25|100.00%|

3、公司的销售模式
发行人主要提供进口汽车批发及贸易服务业务以及汽车的零售业务，发行人具体销售模式如下：
（1）汽车批发及贸易服务业务
发行人从跨国汽车公司采购汽车，将进口的整车销售给授权品牌 4S店或者总经销商；或者从跨国汽车公司在中国的总经销商采购汽车，销售给授权品牌 4S店。
在该业务领域，公司可以为跨国汽车厂商提供专业的进口车全过程服务，包括提供市场分析（车型、配置、价格、销量）、计划（引进计划、销售计划、订
货计划、商务政策）、认证（3C认证、环保认证）、定货（订单、进口合同、信
用证、许可证）、港口（报关、商检、仓储、检查）、分销（结算、物流、单证）、
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
经销商（零售、服务）等全链条、菜单式的业务流程服务。
进口汽车批发及服务业务流程如下：
厂家销售计划 签订外贸合同 信用证
3C认证
海运保险环保测试
市场分析建议
签订内贸合同 许可证
验货
PI检查 仓储保险 PDI检测
到货 付汇 付税、清关 仓储
开票
运输 经销商
单据收集
跨国汽车公司根据自身的发展战略、以及各自特定的需求，选择上述服务中的一种或者几种服务。
（2）汽车零售业务
发行人主要通过 4S店提供汽车零售业务，发行人从厂家采购汽车销售给最终消费者，并为消费者提供维修保养、精品加装、厂家索赔、代办保险等服务。
国机汽车4S店的建立和经营流程为：
申请厂家授权 与厂家签订授权经营合同 建店
订货 销售 售后服务
目前，国机汽车 4S店除提供进口汽车品牌销售和服务外，还提供国产汽车的销售和服务。
（二）汽车批发及贸易服务行业情况
1、行业状况
汽车批发及贸易服务业务主要为跨国公司进行中国汽车市场研究、帮助跨国公司选定进口车型、工程改造、国家认证，进行海关报关、商检、3C认证、仓储、售前的PDI检测，并向跨国公司指定的经销商进行物流配送，进行市场与网
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
络开发。进口汽车批发和贸易服务业务主要有八大模块：战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等。现阶段，汽车批发及贸易服务业务的主要特点包括：
（1）行业库存高企，价格优惠幅度攀升，供大于求的局面成为新常态
汽车进口量的上升与进口汽车需求量增速逐步平稳使得进口汽车行业库存量仍处高位。在跨国汽车公司高供给的压力下，进口汽车经销商选择“以价换量”的方式来消化库存，因此进口车市场自 2013年二季度以来销售价格优惠幅度逐渐提升，部分热销车型也已不再出现加价销售局面，开始优惠销售，进口汽车批发和贸易服务行业市场竞争日趋激烈。
（2）SUV市场占有率较高
在不同车型市场份额上，SUV仍是我国进口汽车市场主力车型之一，2014年以来市场份额保持在60%以上，其中2015年1-5月，SUV在进口车中所占份额高达64%，销量前十名车型中8款车型为SUV，其中丰田普拉多、宝马X5、路虎揽胜三款车型分列前三。
2、竞争状况
（1）汽车批发及贸易服务行业整体竞争格局
受进口汽车产业结构及行业政策的影响，我国进口汽车行业具有一定的行业壁垒。目前，中国进口汽车批发及贸易服务领域主要参与主体包括国机汽车以及其他中小汽车贸易服务商。
（2）公司在行业中的竞争地位
国机汽车在进口汽车行业具有较为明显的竞争优势，市场份额快速攀升， 2014年，国机汽车批售进口车的市场占有率为21.96%，是国内领先的多品牌汽车批发和贸易服务提供商，在行业内占据相对领先的市场地位。
中国汽车流通协会每年对全国的汽车经销商集团进行百强排名，自 2011年开展百强排名以来，国机汽车一直排名前列。2015年5月28日，中国汽车流通协会在温州发布“2014年度中国汽车流通行业经销商集团百强报告”，报告中，国机汽车荣登“2014年度汽车经销商集团百强榜”榜首。
（3）公司的竞争优势
①深厚的汽车进口贸易与服务业务经验积累
国机汽车下属子公司中进汽贸前身是 1993年国务院专门组建的从事汽车产
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
品及技术进口的“中国进口汽车贸易中心”。在我国汽车进出口经营权放开之前，中进汽贸是国内具有汽车进口业务资质的少数几家企业之一。由于汽车进口通常要受到各国政府的严格调控，政策预判以及分析能力对于进口车市场分析极为重要，服务业务中的检测、认证、通关等多项业务需要通过较长时间实际运作才能建立起完善而高效的服务体系。国机汽车在多年从事汽车批发和贸易服务业务的过程中积累了丰富的经验，赢得了众多客户的认可。
②与跨国公司具有良好的战略合作关系
国机汽车自 2005年以来就陆续与克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等跨国公司建立了良好的业务合作关系，构建了进口汽车贸易服务为主要业务的核心竞争力体系。通过在进口汽车批发及贸易服务行业持续的精耕细作以及不断深化与跨国厂商的合作领域、延伸服务链条，国机汽车的业务能力和经验积累均已非一般企业可比，因此跨国厂商在考虑进入中国市场时也越来越倾向于选择国机汽车为合作伙伴。
③全链条、菜单式、高效率的服务体系
进口汽车批发和贸易服务涵盖战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等业务模块。基于公司突出的专业背景以及深厚的经验积累，公司已经建立了完整覆盖上述模块的全链条服务能力。
不仅如此，国机汽车还为跨国汽车厂商建立了高效率、菜单式的服务体系，跨国汽车厂商可以根据自身需求灵活选择服务内容，国机汽车均可高效满足厂商需求。
（三）汽车零售行业情况
1、行业状况
汽车零售行业主要通过 4S店对最终消费者实现销售。4S店是集整车销售、售后服务、配件供应、信息反馈为一体的销售服务店，是目前汽车厂家品牌授权经营的主要形式，通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，获取差价实现盈利。
随着经济的快速发展，中国汽车市场增长迅速，2009年中国汽车销量达到1,364.50万辆，跃居世界汽车销量第一位，成为全球最大的汽车市场，而根据中国汽车工业协会发布的销量数据，2014年我国汽车销售 2,349.19万辆，已经在
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
2009年的基础上增加近千万辆。2009年至2014年，我国汽车销量增长快速，年复合增长率为11.48%，但受国内经济深度调整以及城市限购等因素的影响，我国乘用车市场已经告别 2010年以前的高速增长状态，中国汽车销量增幅在近年快速上升后大幅回落，未来将逐步回归正常增长。
2015年至2018年，中国经济预计将继续保持稳定增长，GDP增速年均复合增速约为7%，居民收入水平将进一步提升，年均复合增速约为7.2%，与此相应，我国乘用车保有量规模也将进一步扩大，居民汽车消费结构也将持续升级。上述因素均可带动中国乘用车市场需求的继续增长。
2、竞争状况
（1）行业竞争格局
汽车零售行业实行品牌授权经营模式，主要通过开设 4S店来销售汽车，行业竞争格局很大程度上受汽车制造商竞争策略和网络布局的影响。目前我国 4S店普遍规模小且分散，汽车零售行业集中度较低。汽车制造商为了保证自身利益最大化，防止出现无序竞争，损害品牌形象，一般会对汽车经销商的网点布局、选址等作出约束，影响汽车经销行业的竞争格局和市场化程度。未来，随着国家反垄断政策的逐步实施，汽车制造商对于汽车经销商的控制力有望下降，从而使得具有一定实力的经销商集团能够通过市场自由竞争实现更好的发展，同时也使得整个行业的市场化程度得到进一步提升。
（2）公司在行业中的竞争地位
公司核心业务为进口汽车批发和贸易服务，其汽车零售业务收入占比较低， 4S店数量和覆盖区域与广汇汽车服务股份有限公司等汽车零售行业龙头相比仍有一定差距。
近年来，公司充分发挥“批发+零售”模式优势，2014年公司在天津、上海等地新建、收购 4S店，进一步深化了与跨国汽车厂商在零售业务领域的合作，逐步提升在汽车零售领域的竞争优势。
（3）公司的竞争优势
①良好的品牌效应与值得信赖的企业形象
汽车 4S店是否能够盈利绝大程度取决于所销售汽车品牌的知名度，国机汽车自成立以来，先后与克莱斯勒、进口大众、通用、福特、捷豹路虎等多家知名跨国汽车厂商开展合作，并形成稳定、互信的战略伙伴关系，在汽车零售行业建
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
立了良好的品牌效应。公司在财富中国发布的 2014年中国上市公司 500强排名中位居第62位，较2013年提升11位。
凭借诚信可靠的信誉、良好的企业形象和行业影响力，国机汽车不仅与主流汽车厂商建立了广泛的合作和战略伙伴关系，而且也赢得了政府部门、金融机构的信任。公司承担了大量政府部门、行业协会的行业研究任务，与各大银行、金融机构建立了稳定的合作关系，具有较强的资金融通能力，充分保障了公司业务的发展需要。
②专业化、精细化的管理水平
国机汽车为全面提升精细化管理水平和实时动态管理能力，以精品专项管理、强化客户续保为突破口，以自身规模优势为依托，采取集中调配、管理、投放区域资源的发展策略，并在充分利用 ERP系统的同时，全面推广应用BI系统，提升精细化管理水平，提高单店盈利能力，积极推动公司 4S店从“经销商”向“服务商”转型。
③上市公司资本运作平台优势
国机汽车凭借资源、品牌和影响力优势，在业务的重组与拓展，资源的整合与开发等方面拥有独特的优势，从而为企业开拓、深化业务领域，转型、创新业务模式，助推企业的“内生式增长”和“外延式扩张”提供了广阔的发展空间。
2011年重组上市以来，公司通过完善的治理结构、高质量的信息披露体系、良好的投资者关系管理，树立了合规、透明、高效的企业形象，赢得监管机构和资本市场的广泛认可。继 2013年成为上证 380指数样本股、公司治理指数样本股，获评上市公司投资者保护状况 A级评价后，2014年国机汽车再次入选上证社会责任指数样本股、上证基本面200指数，并荣获“上市公司诚信50强企业”、“中国上市公司社会责任百强企业”等多项殊荣。
此外，公司还荣获中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金有限公司等多家单位主办的“最受投资者尊重的上市公司评选”入围奖，荣获中国经济报刊协会、中国上市公司促进会评选的“中国上市公司诚信百佳企业”称号。
（四）汽车后市场行业情况
1、行业状况
汽车后市场是汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。目前汽车后市场涉及的领域较广，主要包括汽车售后服务、汽车融资租赁、汽车租赁行业等。
（1）汽车售后服务
汽车售后服务主要包括售后维修、售后配件以及汽车用品，属于狭义上的汽车后市场。近几年来，随着我国经济的快速发展和国民消费水平的提高，政府出台了很多促进汽车行业发展的战略性政策，因而国内汽车保有量逐年升高，同时随着三年以上车龄的汽车量不断增长，相关售后服务需求快速增加，极大地促进了国内汽车售后服务市场规模的快速扩张。
（2）融资租赁行业
汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。经过多年的发展，汽车融资租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率，如美国汽车金融的渗透率超过80%，其中融资租赁业务占比约为46%。目前，中国汽车金融服务行业仍处于早期发展阶段，我国汽车金融渗透率不足20%，其中融资租赁占比在5%以下。随着汽车金融产品供给的增加、中国家庭理财意识的增强、年轻人逐渐成为消费的主力，包括汽车融资租赁业务在内的汽车金融将迎来蓬勃发展的黄金时期。
（3）汽车租赁行业
汽车租赁是将汽车的产权和使用权分开，通过出租汽车的使用权而获得收益的一种经营行为，其出租对象除了实物汽车之外，还包括保证该车正常、合法上路行驶所有的手续与相关价值。不同于一般出租业务的是，在租赁期间承租人要自行承担驾驶职责。
国外汽车租赁经过100多年的发展，已经成为重要的市场。美国是汽车租赁业务最成熟的国家，租车已经成为美国人生活中的一部分；英国既有全球连锁的租车企业，也有本土的租车行，对于旅行者来说，租车自驾是最好的选择；在德国，“汽车共享”成为一种新的租车模式，顾客只需先向“汽车共享”企业缴纳一定的费用便可以得到一张密码卡，用车的时候，可以通过网络和电话预定，然后到指定站点使用密码卡取车钥匙，用完后将汽车归位即可；租车费用按照时间和里程计算，月末公司将账单寄给顾客。
在中国，随着消费观念的改变、租赁费用的降低、手续的简化和服务质量的提高，汽车租赁成为汽车产业链中关键的一环。根据相关统计数据显示，2014年中国汽车租赁规模达到380亿元，未来几年的增长速度预计在20%以上。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
2、竞争状况
（1）行业竞争格局
目前我国汽车后市场业务尚处于发展的初期阶段。根据菁葵资本与中国连锁经营协会发布的《2014年中国汽车后市场连锁经营研究报告》，2014年中国汽车后市场规模达6,000亿元，同比增长30%，预计未来我国汽车后市场业务市场规模年均增速将超过30%，2018年市场规模有望突破1万亿元。
加大对汽车后市场的投入、布局和扩张，加快推进汽车后市场发展速度已成为汽车服务行业的共识。目前我国汽车后市场主要的经营主体有汽车品牌 4S店、汽车维修和服务连锁店、汽车租赁企业、汽车金融企业、汽车改装店等。
（2）公司竞争优势
①汽车租赁业务已初步完成网络布局
在汽车租赁业务领域，国机汽车在巩固高端客户长期租赁业务的同时，率先开拓新能源汽车租赁市场，先后与华晨宝马、特斯拉、江淮汽车合作开展了电动车租赁业务，并积极探索房车及高端 SUV特色租赁项目。公司为进一步加速网络化布局，先后在杭州、佛山、湛江与惠州成立分公司，初步奠定了连锁经营的基础。
②汽车融资租赁业务具备良好的经营基础
国机汽车开展融资租赁业务有着独特的竞争优势，其汽车零售经销网点直面终端客户，掌握准确资金需求信息，并且能够提供从售前到售后的全方位服务。
开展汽车融资租赁业务后，国机汽车将依托现有汽车零售业务，充分发挥国机汽车集团化、专业化的汽车网络优势，快速拓展区域汽车融资租赁市场业务，提升汽车融资租赁产品研发与服务能力，增强国机汽车综合竞争力。
此外，国机汽车经过多年发展，已经与国内多家商业银行保持长期战略合作关系，为国机汽车下属公司业务拓展提供了强有力的资金支持。
③汽车改装业务经验丰富
国机汽车汽车改装业务经营主体中进汽贸汽车技术服务有限公司拥有丰富的汽车改装业务经验，培养了一批专业水平较高的管理人才和技术人才，建立了专业化的经营体系。中进汽贸汽车技术服务有限公司率先试点的北京 CASTEC性能车运营中心于 2014年正式运营；同时，中进汽贸汽车技术服务有限公司与京东和天猫开展合作，开始探索高性能汽车个性化配件 O2O模式，为线下实体
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
店 CASTEC性能车运营中心和全国其他线下合作伙伴实现客户引流，积累了丰富的线上线下相结合的运营经验。此外，中进汽贸汽车技术服务有限公司与众多国际顶级改装品牌建立了深入的合作关系，如ABT、Irmscher、ST-Suspension、Arden、OZ等，为汽车改装业务的拓展奠定了坚实的基础。
（五）公司主营业务取得的资质及许可资格情况
1、从事汽车进口贸易服务的授权
截至 2015年 6月 30日，公司及其下属全资、控股子公司已取得 12项从事汽车进口贸易服务的授权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|被授权人|授权人|授权内容|授权期限|
|||||授权人同意继续指定被授权||
||||||初始期限为2年，2014.01.01-2015.12.31；在初始期限到期时，如果在协议到期前的6个月内，双方均未书面通知另一方不延期，本协议的期限自动延期1年至2016年12月31日|
|||||人作为其进口汽车的贸易服||
|||||务商，由被授权人采购其进||
||||大众进口汽车销售有限公司|口到中国的特定进口汽车并||
||《批发服务|中进汽贸||||
|1||||分销到其指定的中国的授权||
||协议》|||||
|||||经销商，并应根据其不时的||
|||||需求在汽车进口、批发和零||
|||||售环节向其提供必要的支持||
|||||服务。||
||||JaguarLandRoverAutomotiveTrading(Shanghai)Co., Ltd|授权人委托被授权人进口路||
||JLR|||||
|||||虎、捷豹车并销售给授权人，||
||China-CATC-|中进汽贸||||
|2||||并向授权人提供包括但不限|2015.07.01-2016.06.30|
||Vehicles Sales|||||
|||||于终端处理、检验检疫等服||
||Agreement|||||
|||||务||
|||||授权人指定被授权人作为自||
|||||福特中国取得福特福克斯ST||
|||||整车的CCC认证之日起至||
||||||自福特中国取得福特福克斯ST整车的CCC认证之日起至2017年6月30日|
||《福特福克|||2017年6月30日之间在中国||
|||中进汽贸|福特汽车（中国）有限公司|||
|3|斯ST整车分|||境内（不包括香港特别行政||
||销合同》|||区、澳门特别行政区、台湾||
|||||地区）由福特中国进口的福||
|||||特福克斯ST整车的唯一分||
|||||销商||
||||||自本协议签署之日（2013.01.01）起生效，在下列两种情况下协议终止（以在先者为准）：（1）本协议自签署后12个月失效；（2）经销商协议由于任何原因终止或经销商协议失效，除非根据本协议规定提前终止。除本协议另有规定以|
|||||被授权人全部购入授权人进||
|||||口到中国大陆地区的贴有||
|||||“吉普”(Jeep)商标的车辆，||
||《经销商协||克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司|并只能出售给：(1)依据经销||
|||中进汽贸||||
|4|议之补充采|||商协议条款的规定，作为最||
||购协议》|||终用户的个人或实体；(2)在||
|||||合同区域内的与授权人存在||
|||||现行有效的经销商协议的其||
|||||他实体或者其他授权经销商||

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|被授权人|授权人|授权内容|授权期限|
||||||外，若双方在本协议根据|
||||||以上第（1）款约定的失|
||||||效期限届满之日前2个月|
||||||前没有提出本协议将到|
||||||期失效的书面要求，则本|
||||||协议在失效期限届满之|
||||||日自动延展为接下来12|
||||||个月内继续有效；本协议|
||||||的自动续展每12个月发|
||||||生一次，除非任何一方在|
||||||每12个月到期前2个月|
||||||前提出本协议将到期无|
||||||效的书面要求|
|||||授权人委托被授权人进口昂|2012.01.01-2015.12.31|
||||上汽通用汽车销售有限公司|||
||《汽车销售合同》|中进||科雷车并销售给授权人，并|按照合同约定，|
|5||||||
|||汽贸||向授权人提供包括但不限于|2014.12.31到期后，无异|
|||||终端处理、检验检疫等服务|议自动延续一年|
|||||授权人指定被授权人作为自||
||||||2015.01.01-2017.12.31|
|||||2015年1月1日起至2017年||
||||||且双方约定于 2017 年 9|
||《福特进口整车分销合同》|||12月31日期间福特全部进口||
|||天津|福特汽车（中国）有限公司||月 1 日前审核 2018 年合|
|6||||整车（不包括福克斯ST）在||
|||进口|||同，如双方无异议则本合|
|||||中国境内（不包括香港特别||
||||||同自动顺延至2018年12|
|||||行政区、澳门特别行政区、||
||||||月31日|
|||||台湾地区）唯一分销商||
|||中进||||
|||汽贸||||
||《GENERALIMPORTAGREEMENT》|||授权人授权被授权人为中国||
|||汽车|ABTSportslineGmbH|||
|||||地区大众及奥迪汽车改装产|2014.08.01 -2016.07.31，|
|7||技术||||
|||||品的独家进口商和独家经销|可自动续延|
|||服务||||
|||||商||
|||有限||||
|||公司||||
|||||授权人授权被授权人为中国||
||||IRMSCHERAutomobileGmbH&Co;IRMSHCERInternationalGmbH|地区（不含台湾及香港、澳||
||ExclusiveImporterAgreement|||门特别行政区）IRMSCHER||
|||中进|||2009.05.01 -2013.12.31，|
|8||||通用、欧宝、萨博、卡迪拉||
|||汽贸|||可自动续延五年|
|||||克、雪弗兰、克莱斯勒改装||
|||||整车和汽车改装件的独家进||
|||||口商和经销商||
|||中进||||
|||汽贸||||
||《Sales&ImportAgreement》|汽车|KWAutomotiveGmbH|授权人授权被授权人为中国||
||||||2014.11.10-2017.10.09 ，|
|9||技术||地区改装产品的独家进口商||
||||||可自动续延|
|||服务||和独家经销商||
|||有限||||
|||公司||||
||《Galfer品牌汽车零配件总经销协议》|中进|上海卡弗汽车科技有限公司|授权人授权被授权人为中国||
||||||2015.08.01-2018.07.31 ，|
|10||汽贸||大陆地区汽车改装产品的总||
||||||可自动续延|
|||汽车||经销商||

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|被授权人|授权人|授权内容|授权期限|
|||技术||||
|||服务||||
|||有限||||
|||公司||||
|||唐山||||
|||盛世||||
|||国际|||2011.01.27-2016.01.26 ，|
||《Kombat产品中国总经销协议》||COMBATARMORINGGROUPAS|授权人授权被授权人作为中||
|||汽车|||如任何一方在协议到期|
|11||||国境内 Kombat 产品的唯一||
|||园发|||前12个月之前通知续约，|
|||||进口商及总经销商||
|||展有|||有效期应当延长5年|
|||限公||||
|||司||||
||《KOMBATDARTZEDITION orDARTZKOMBAT&DARTZPROMBRON’ 产品中国总经销协议》|唐山||||
|||盛世||||
|||国际||授权人授权被授权人作为中|2011.01.27-2016.01.26 ，|
|||汽车|DARTZGRUPA OU|国境内 Kombat DARTZ 版|如任何一方在协议到期|
|12||||||
|||园发||本产品的唯一进口商及总经|前12个月之前通知续约，|
|||展有||销商|有效期应当延长5年|
|||限公||||
|||司||||

2、从事其他业务的授权
截至 2015年 6月 30日，公司及其全资、控股子公司已取得 46项从事汽车经销商业务的授权、45项从事汽车维修及运输业务的资质、28项从事保险兼业代理业务的资质、38项从事进出口贸易业务的资质。
（六）公司的经营计划及发展战略
1、经营计划
（1）深化厂商间战略合作，搭建进口服务综合平台
为固化优势、整合资源、延伸链条、提升核心能力体系，公司将继续深化与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系；继续强化软硬件相结合的进口服务综合平台建设，在进口贸易服务领域的重要环节建立核心竞争力；全面推进汽车进口贸易服务业务信息系统的优化升级，努力实现信息整合驱动型的特色管理模式。
（2）实现集团化管控，提高精细化管理
公司将加强集团化管控力度，并改变新车销售驱动型的销售模式，加大力度发展后市场业务，提升后市场业务利润比例，创新业务模式；继续深化集团化零
售及相关业务的整合与创新；持续深化 4S店零售管理系统应用，利用信息化手
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
段提高4S店的精细化管理。
（3）探索并推广业务模式创新
公司将加快创新模式的复制和推广，建立后市场业务板块协同效应。其中，租赁业务将发挥现有优势，打造“差异化、高端化、网络化、品牌化、信息化”业务模式，提升核心竞争力和盈利水平；汽车改装业务将依托 CASTEC平台，把握发展机遇，积极探索模式创新。公司还将强化汽车金融业务的开拓力度，加大汽车金融业务的投入；围绕汽车电商业务开展创新，差异化开展汽车电商业务，并探索建立平行进口贸易服务新模式。
（4）巩固常规业务，拓展规模性业务
公司将把“稳发展、增利润、增强核心竞争力”放在首要位置，外贸业务在做好常规业务开拓基础上，加大对规模性业务及专项业务的培育、开发和推进力度；大宗贸易利用现有资源及平台，稳步提升业务规模和盈利能力。
2、发展战略
面对公司发展的历史性机遇，国机汽车审时度势，致力于将公司打造成为行业领先的汽车综合服务提供商，努力实现营业收入增速高于行业平均水平，力争实现有质量、有效益的增长。对于公司经营的各业务板块，努力将公司打造成为引领行业的多品牌进口汽车综合贸易服务商、具有竞争力的汽车经销商集团、具有特色的全链条、高品质汽车后市场服务商以及汽车全产业链项目孵化培育中心。
（七）报告期内公司主要产品或服务的上下游供应及客户情况
1、上下游产业链情况
公司所处的汽车批发及贸易服务的上游行业主要为克莱斯勒、大众等跨国汽车厂商及总经销商，下游行业主要为国内汽车经销商。
公司所处的汽车零售行业的上游行业为汽车厂商和汽车总经销商，汽车产品主要销往企业、个人等客户。
公司所处的汽车售后服务业务的上游行业主要包括汽车厂商等零配件提供方，汽车融资租赁业务资金来源包括自有资金和其他合法渠道筹集的资金，汽车租赁业务的上游行业主要为汽车厂商和汽车经销商。汽车后市场业务主要为企业、个人用户提供服务。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
2、主要供应商情况
报告期内，公司采购的商品主要是进口汽车整车，主要从全球知名跨国汽车企业——克莱斯勒、进口大众、通用、福特、捷豹路虎等跨国汽车厂商及总经销商采购。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向前5名供应商采购的金额分别为6,877,271.85万元、6,074,395.01万元、8,508,226.66万元和2,778,203.19万元。
3、主要客户情况
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人向前5名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为24.98%、19.77%、20.64%和20.49%。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|2015年1-6月||||
|1|客户1|538,826.80|15.15%|
|2|客户2|99,313.95|2.79%|
|3|客户3|28,433.31|0.80%|
|4|客户4|33,363.59|0.94%|
|5|客户5|28,947.80|0.81%|
|合计||728,885.44|20.49%|
|2014年度||||
|1|客户1|1,199,446.55|13.28%|
|2|客户2|368,044.87|4.07%|
|3|客户3|103,692.07|1.15%|
|4|客户4|98,075.83|1.09%|
|5|客户5|95,265.05|1.05%|
|合计||1,864,524.36|20.64%|
|2013年度||||
|1|客户1|1,092,178.18|13.75%|
|2|客户2|146,284.44|1.84%|
|3|客户3|127,010.43|1.60%|
|4|客户4|113,222.03|1.43%|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|5|客户5|91,732.18|1.15%|
|合计||1,570,427.26|19.77%|
|2012年度||||
|1|客户1|1,112,597.54|17.83%|
|2|客户2|148,117.54|2.37%|
|3|客户3|116,710.16|1.87%|
|4|客户4|93,431.75|1.50%|
|5|客户5|87,639.00|1.40%|
|合计||1,558,495.99|24.98%|

七、公司法人治理结构及报告期内的运行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。
报告期内，公司治理情况如下：
（一）报告期内股东大会制度的运行情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
（二）报告期内董事会制度的运行情况
截至本募集说明书签署日，公司董事会为第七届董事会，由9名董事组成，包括3名独立董事。公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事
会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策。
报告期内，公司历次董事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。
（三）报告期内监事会制度的运行情况
公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。
全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
报告期内，公司历次监事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。
八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，发行人及其主要境内控股子公司共受到 28项行政处罚，所受罚款金额总计 82.31万元，约占发行人截至 2014年 12月 31日经审计总资产的0.002%，约占发行人经审计2014年净利润的0.11%，占比较小。
公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
第五节财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。
一、最近三年的财务报告审计情况
公司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，分别由大华会计师出具了“大华审字[2013]001294号”标准无保留意见的《审计报告》、“大华审字[2014]000416号”标准无保留意见的《审计报告》，由天健会计师出具了“天健审[2015]1-55号”标准无保留意见的《审计报告》。
根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的 2014年年报中，对期初和上期金额进行了追溯调整，主要原因为：一、公司于 2014年内完成向控股股东国机集团收购其持有的中汽进出口100%股权，属同一控制下企业合并，根据规定，应对 2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整；二、财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于 2014年7月1日起执行新准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行追溯调整。
除特别说明外，本募集说明书中2015年1-6月数据采用的为公司2015年半年度未经审计的财务报告；2014年度及2013年度数据采用的为经天健会计师审计的《国机汽车股份有限公司2014年度审计报告》（天健审[2015]1-55号）的期末数和期初数，2012年度数据采用的为经大华会计师审计的《国机汽车股份有限公司2013年度审计报告》（大华审字[2014]000416号）的期初数。
二、简要财务会计信息
（一）最近三年一期的财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|7,198,282,382.27|5,404,979,973.01|4,009,355,392.54|2,694,113,535.52|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|1,001,921,127.77|1,559,373,808.45|1,879,069,259.88|1,788,473,739.93|
|应收账款|868,067,439.80|707,222,316.03|826,388,893.74|97,980,767.68|
|预付款项|2,138,845,300.86|3,519,279,001.20|2,072,782,665.69|875,022,808.64|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|19,445,540.70|-|-|-|
|其他应收款|194,807,954.06|287,187,254.71|232,318,931.70|106,609,061.20|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|13,918,908,370.86|17,466,564,792.59|13,158,241,884.76|11,415,132,519.89|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|1,430,977,848.27|2,128,523,011.23|1,534,435,308.91|-|
|流动资产合计|26,771,255,964.59|31,073,130,157.22|23,712,592,337.22|16,977,332,432.86|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|831,975,210.47|717,820,768.32|472,588,204.54|506,193,980.85|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|16,676,993.21|15,993,493.19|-|-|
|长期股权投资|122,426,260.19|140,743,787.37|150,437,584.92|182,151,585.70|
|投资性房地产|17,906,968.82|18,701,800.52|20,291,463.96|-|
|固定资产|1,324,685,187.51|1,353,252,988.06|1,156,834,815.55|866,389,123.88|
|在建工程|84,096,545.30|75,867,532.28|57,930,952.62|27,593,741.38|
|工程物资|-|-|-|-|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|537,552,111.63|556,451,383.38|172,812,329.99|145,052,935.01|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|319,828,261.31|306,749,243.64|309,364,378.90|227,673,615.56|
|递延所得税资产|260,796,586.95|271,765,915.34|306,747,071.73|141,388,406.71|
|其他非流动资产|-|-|33,345,355.00|22,163,160.00|
|非流动资产合计|3,515,944,125.39|3,457,346,912.10|2,680,352,157.21|2,118,606,549.09|
|资产总计|30,287,200,089.98|34,530,477,069.32|26,392,944,494.43|19,095,938,981.95|
|流动负债：|||||
|短期借款|16,977,513,811.57|18,654,241,570.51|12,550,011,935.96|8,394,030,651.70|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|2,289,131,005.65|3,872,736,147.87|2,716,447,426.96|4,252,001,576.80|
|应付账款|710,348,413.95|2,574,994,207.46|2,743,971,347.75|2,752,016,989.20|
|预收款项|2,573,558,203.05|2,484,925,028.94|2,738,739,586.78|1,309,485,447.26|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|114,204,143.38|145,979,289.25|143,024,441.17|116,114,263.94|
|应交税费|63,422,424.20|116,522,993.82|279,523,229.45|-1,349,972,670.86|
|应付利息|96,930,456.73|124,111,359.75|81,812,895.75|33,054,526.57|
|应付股利|372,116,292.96|248,860,290.10|246,213,683.48|-|
|其他应付款|998,543,541.11|617,533,382.78|462,139,269.67|247,825,026.15|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债||-|-|-|
|流动负债合计|24,195,768,292.60|28,839,904,270.48|21,961,883,816.97|15,754,555,810.76|
|非流动负债：|||||
|长期借款|101,667,904.16|88,932,759.36|72,354,411.57|106,666,668.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|62,140,444.52|62,911,000.00|62,291,000.00|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|313,881.91|4,313,881.91|313,881.91|-|
|递延收益|10,388,491.30|10,665,517.72|11,081,057.35|-|
|递延所得税负债|203,074,935.85|175,207,131.21|113,738,921.00|133,159,172.38|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|377,585,657.74|342,030,290.20|259,779,271.83|239,825,840.38|
|负债合计|24,573,353,950.34|29,181,934,560.68|22,221,663,088.80|15,994,381,651.14|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|627,145,690.00|627,145,690.00|560,004,607.00|560,004,607.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|1,241,945,511.68|1,241,524,448.56|1,089,273,060.90|910,290,024.23|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|385,348,477.95|300,316,637.41|143,337,736.37|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|92,341,210.85|92,341,210.85|70,883,621.17|44,280,209.10|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|3,152,915,019.72|2,824,563,559.75|2,091,719,017.14|1,446,200,689.32|
|外币报表折算差额|-|-|-|-1,202,048.18|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|5,499,695,910.20|5,085,891,546.57|3,955,218,042.58|2,959,573,481.47|
|少数股东权益|214,150,229.44|262,650,962.07|216,063,363.05|141,983,849.34|
|所有者权益合计|5,713,846,139.64|5,348,542,508.64|4,171,281,405.63|3,101,557,330.81|
|负债和所有者权益总计|30,287,200,089.98|34,530,477,069.32|26,392,944,494.43|19,095,938,981.95|

（2）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|878,529,619.30|1,116,494,250.30|694,137,871.71|388,744,643.36|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|8,495,756.19|
|预付款项|-|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|18,988,724.12|158,958,169.94|326,688,128.44|151,887,773.07|
|其他应收款|1,321,778,690.03|2,309,310,874.00|831,298,643.63|679,976,363.40|
|存货|-|-|30,663,238.74|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|3,140,481.86|-|
|流动资产合计|2,219,297,033.45|3,584,763,294.24|1,885,928,364.38|1,229,104,536.02|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|3,183,154,093.35|3,184,235,453.81|2,621,438,858.42|2,295,189,061.36|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|129,233.50|153,961.44|197,130.64|164,939.47|
|在建工程|-|-|-|118,717.95|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|580,941.47|785,979.63|956,332.86|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|3,183,864,268.32|3,185,175,394.88|2,622,592,321.92|2,295,472,718.78|
|资产总计|5,403,161,301.77|6,769,938,689.12|4,508,520,686.30|3,524,577,254.80|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,422,000,000.00|2,241,000,000.00|575,173,241.43|414,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|20,446,160.00|-|-|
|应付账款|-|-|-|-|
|预收款项|-|-|9,684,125.40|-|
|应付职工薪酬|4,917,669.49|28,614,742.84|1,019,555.24|1,252,022.15|
|应交税费|383,898.25|1,511,167.88|1,391,283.62|1,570,059.77|
|应付利息|1,682,321.12|3,445,572.22|891,496.60|698,377.78|
|应付股利|125,429,138.00|-|-|-|
|其他应付款|280,432,847.78|778,746,542.39|983,051,906.97|451,907,380.92|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|1,834,845,874.64|3,073,764,185.33|1,571,211,609.26|869,427,840.62|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付债券|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|1,834,845,874.64|3,073,764,185.33|1,571,211,609.26|869,427,840.62|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|627,145,690.00|627,145,690.00|560,004,607.00|560,004,607.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|2,355,760,207.06|2,355,760,207.06|1,777,810,930.89|1,777,810,930.89|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|92,341,210.85|92,341,210.85|70,883,621.17|44,280,209.10|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|493,068,319.22|620,927,395.88|528,609,917.98|273,053,667.19|
|股东权益合计|3,568,315,427.13|3,696,174,503.79|2,937,309,077.04|2,655,149,414.18|
|负债和股东权益总计|5,403,161,301.77|6,769,938,689.12|4,508,520,686.30|3,524,577,254.80|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|35,567,650,652.43|90,343,539,292.17|79,432,034,990.61|62,401,048,567.81|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|其中：营业收入|35,567,650,652.43|90,343,539,292.17|79,432,034,990.61|62,401,048,567.81|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|35,030,987,385.47|89,295,283,578.06|78,581,871,605.73|61,786,406,980.15|
|其中：营业成本|34,005,998,513.09|86,791,708,515.98|77,039,577,833.26|60,670,184,897.54|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|16,302,418.41|46,850,527.69|49,201,795.06|40,088,595.31|
|销售费用|280,490,174.33|554,034,214.42|629,607,023.87|462,879,883.22|
|管理费用|288,986,756.37|647,753,191.22|534,455,000.99|380,096,932.48|
|财务费用|438,122,322.22|467,757,927.05|139,008,486.48|225,055,397.08|
|资产减值损失|1,087,201.05|787,179,201.70|190,021,466.07|8,101,274.52|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,087,254.28|62,116,904.29|104,402,837.78|10,087,571.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-20,713,956.96|-31,814,253.65|-3,679,958.55|-9,907,914.11|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|538,750,521.24|1,110,372,618.40|954,566,222.66|624,729,159.19|
|加：营业外收入|21,413,689.20|47,891,647.12|73,456,653.16|30,645,108.43|
|减：营业外支出|4,419,438.45|32,542,252.47|8,246,754.01|2,736,957.45|
|其中：非流动资产处置损失|1,511,981.17|5,722,396.92|4,478,060.93|1,119,160.25|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|555,744,771.99|1,125,722,013.05|1,019,776,121.81|652,637,310.17|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|减：所得税费用|141,227,897.49|343,928,354.88|294,716,602.40|148,602,636.89|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|414,516,874.50|781,793,658.17|725,059,519.41|504,034,673.28|
|归属于母公司所有者的净利润|453,780,597.97|855,102,961.55|759,520,041.02|551,905,619.63|
|少数股东损益|-39,263,723.47|-73,309,303.38|-34,460,521.61|-47,870,946.35|
|六、其他综合收益的税后净额|84,214,503.14|156,086,444.57|-31,906,735.73|-32,980,078.65|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|85,031,840.54|156,978,901.04|-28,635,398.32|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-420,000.00|9,758,594.50|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-420,000.00|9,758,594.50|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|85,031,840.54|157,398,901.04|-38,393,992.82|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|--|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|85,615,831.61|157,875,619.82|-35,601,166.99|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-583,991.07|-476,718.78|-2,792,825.83|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-817,337.40|-892,456.47|-3,271,337.41|-|
|七、综合收益总额|498,731,377.64|937,880,102.74|693,152,783.68|471,054,594.63|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|538,812,438.51|1,012,081,862.59|730,884,642.70|518,925,540.98|
|归属于少数股东的综合收益总额|-40,081,060.87|-74,201,759.85|-37,731,859.02|-47,870,946.35|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.72|1.39|1.24|0.99|
|（二）稀释每股收益|0.72|1.39|1.24|0.99|

（2）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|12,836,841.51|192,255,523.43|131,121,768.16|87,850,839.50|
|减：营业成本|-|62,566,321.61|39,631,070.55|3,419,810.36|
|营业税金及附加|1,073,846.48|3,403,541.19|2,933,058.90|3,761,073.31|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|33,139,300.37|78,833,442.62|47,747,213.45|28,390,871.35|
|财务费用|-20,053,547.14|-5,438,078.33|28,258,227.20|1,813,083.83|
|资产减值损失|-|64,200.00|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-1,081,360.46|161,752,681.05|325,607,925.50|151,887,773.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,081,360.46|2,794,511.11|-1,080,202.94|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-2,404,118.66|214,578,777.39|338,160,123.56|202,353,773.72|
|加：营业外收入|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|25,820.00|2,880.55|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-2,429,938.66|214,575,896.84|338,160,123.56|202,353,773.72|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-2,429,938.66|214,575,896.84|338,160,123.56|202,353,773.72|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-||
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-2,429,938.66|214,575,896.84|338,160,123.56|202,353,773.72|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|42,522,640,794.27|105,530,082,784.78|92,730,019,684.16|71,812,666,820.53|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|62,481,559.44|83,004,388.28|73,597,986.65|5,828,218.79|
|收到其他与经营活动有关的现金|939,473,677.71|1,760,008,177.57|2,535,610,049.24|1,344,785,198.81|
|经营活动现金流入小计|43,524,596,031.42|107,373,095,350.63|95,339,227,720.05|73,163,280,238.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|36,058,142,338.33|104,457,998,850.30|89,706,850,826.53|71,913,082,316.58|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|308,560,911.62|563,250,418.36|402,438,750.25|244,712,825.61|
|支付的各项税费|1,817,968,069.21|4,308,816,004.39|3,948,303,817.78|5,074,227,699.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,060,644,765.05|1,611,178,581.43|3,187,029,682.69|1,277,399,188.49|
|经营活动现金流出小计|39,245,316,084.21|110,941,243,854.48|97,244,623,077.25|78,509,422,030.62|
|经营活动产生的现金流量净额|4,279,279,947.21|-3,568,148,503.85|-1,905,395,357.20|-5,346,141,792.49|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|71,973,075.70|232,267,661.09|88,000,000.00|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得投资收益收到的现金|77,551.76|27,406,371.37|45,044,874.92|20,207,154.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|98,149,047.11|127,041,562.96|122,092,830.84|52,556,966.75|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|3,075,800.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|12,668,171.41|-|
|投资活动现金流入小计|98,226,598.87|226,421,010.03|412,073,538.26|163,839,921.73|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|196,520,572.82|551,707,124.21|355,585,824.56|334,086,241.40|
|投资支付的现金|22,227,353.30|18,850,500.00|10,220,000.00|8,848,104.02|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|156,908,504.13|-|570,747.22|
|支付其他与投资活动有关的现金|229,945.34|-|119,574.17|-|
|投资活动现金流出小计|218,977,871.46|727,466,128.34|365,925,398.73|343,505,092.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-120,751,272.59|-501,045,118.31|46,148,139.53|-179,665,170.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|220,055,390.60|9,160,000.00|4,500,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|9,160,000.00|4,500,000.00|
|取得借款收到的现金|18,018,711,545.31|31,343,654,786.88|27,907,590,151.59|23,369,156,545.30|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|4,712,427,983.09|
|筹资活动现金流入小计|18,018,711,545.31|31,563,710,177.48|27,916,750,151.59|28,086,084,528.39|
|偿还债务支付的现金|19,733,680,880.95|25,399,267,107.23|24,851,142,686.83|22,280,708,634.65|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|483,042,192.37|740,913,501.64|398,204,826.54|522,243,849.44|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|5,894,799.75|6,913,067.82|3,016,031.98|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|900,000.00|-|-|72,900,000.00|
|筹资活动现金流出小计|20,217,623,073.32|26,140,180,608.87|25,249,347,513.37|22,875,852,484.09|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,198,911,528.01|5,423,529,568.61|2,667,402,638.22|5,210,232,044.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-42,814.52|-1,170,291.24|-926,503.69|-541,953.58|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,959,574,332.09|1,353,165,655.21|807,228,916.86|-316,116,872.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,871,231,273.66|3,518,065,618.45|2,710,836,701.59|2,855,286,468.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,830,805,605.75|4,871,231,273.66|3,518,065,618.45|2,539,169,595.78|

（2）母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,496,572.00|189,636,069.17|122,530,526.35|63,690,163.94|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,845,274.26|106,444,212.28|1,163,315,933.22|770,067,581.25|
|经营活动现金流入小计|26,341,846.26|296,080,281.45|1,285,846,459.57|833,757,745.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|39,648,936.81|39,749,779.73|3,624,999.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|41,749,379.20|59,360,882.01|44,684,616.12|19,820,138.82|
|支付的各项税费|2,844,330.53|29,014,045.54|9,264,968.43|3,647,407.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,923,565.99|80,213,625.65|539,151,655.35|1,003,189,008.81|
|经营活动现金流出小计|49,517,275.72|208,237,490.01|632,851,019.63|1,030,281,554.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,175,429.46|87,842,791.44|652,995,439.94|-196,523,809.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|139,969,445.82|243,771,969.38|151,887,773.07|225,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动|-|-|-|-|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|139,969,445.82|243,771,969.38|151,887,773.07|225,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|27,100.00|350,758.00|1,073,448.00|329,120.00|
|投资支付的现金|-|134,967,115.71|327,330,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|27,100.00|135,317,873.71|328,403,448.00|329,120.00|
|投资活动产生的现金流量净额|139,942,345.82|108,454,095.67|-176,515,674.93|224,670,880.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|220,055,390.60|-|-|
|取得借款收到的现金|1,121,000,000.00|2,678,934,697.00|850,000,000.00|414,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,502,749,596.39|14,307,384,848.87|10,516,921,626.56|-|
|筹资活动现金流入小计|7,623,749,596.39|17,206,374,936.47|11,366,921,626.56|414,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,940,000,000.00|1,013,107,938.43|718,927,592.74|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,129,645.83|111,306,593.79|79,695,881.13|54,112,980.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,031,351,497.92|15,855,900,934.38|10,739,384,673.60|-|
|筹资活动现金流出小计|7,978,481,143.75|16,980,315,466.60|11,538,008,147.47|54,112,980.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-354,731,547.36|226,059,469.87|-171,086,520.91|359,887,019.94|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|21.61|-15.75|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-237,964,631.00|422,356,378.59|305,393,228.35|388,034,090.84|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,116,494,250.30|694,137,871.71|388,744,643.36|710,552.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|878,529,619.30|1,116,494,250.30|694,137,871.71|388,744,643.36|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（二）最近三年一期主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
1、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日|2014年12月30日|2013年12月30日|2012年12月30日|
|流动比率（倍）|1.11|1.08|1.08|1.08|
|速动比率（倍）|0.53|0.47|0.48|0.35|
|资产负债率（合并）|81.13%|84.51%|84.20%|83.76%|
|资产负债率（母公司）|33.96%|45.40%|34.85%|24.67%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|8.77|8.11|7.06|5.28|
|财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|44.60|116.58|170.62|944.40|
|存货周转率（次）|2.07|5.50|6.22|9.04|
|利息保障倍数（倍）|2.24|2.67|3.80|2.59|
|每股经营活动现金流量（元/股）|6.82|-5.69|-3.40|-9.55|
|每股净现金流量（元/股）|3.12|2.16|1.44|-0.56|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
（5）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（6）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2015年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|8.47%|0.72|0.72|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.25%|0.70|0.70|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|19.01%|1.39|1.39|

国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.47%|1.34|1.34|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|22.81%|1.24|1.24|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.14%|1.06|1.06|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|20.07%|0.99|0.99|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|19.42%|0.96|0.96|

注：上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中： P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告
期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek为因其他交易或事项引起
的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告
期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益＝P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
第六节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
经公司第六届董事会第三十四次会议审议，并经公司 2015年第二次临时股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司负债结构。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。
本次公司债券募集资金拟偿还的公司债务如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位名称|贷款金额|贷款日期|贷款到期日|
|交通银行股份有限公司北京海淀支行|21,100|2014.12.26|2015.11.25|
|交通银行股份有限公司北京海淀支行|13,000|2015.01.12|2015.11.25|
|江苏银行股份有限公司北京东直门支行|10,000|2015.01.30|2016.01.30|
|江苏银行股份有限公司北京东直门支行|20,000|2015.08.27|2016.02.27|
|中国农业银行股份有限公司海淀东区支行|15,000|2015.08.21|2016.08.19|
|招商银行股份有限公司北京双榆树支行|25,000|2015.07.16|2016.07.16|
|渤海银行股份有限公司北京分行营业部|40,000|2015.08.28|2016.08.04|
|中国农业银行股份有限公司海淀东区支行|33,000|2015.01.30|2016.01.29|
|中国工商银行股份有限公司北京金融街支行|10,000|2015.08.07|2016.02.05|
|中国农业银行股份有限公司海淀东区支行|30,000|2015.03.04|2016.03.03|
|中国工商银行股份有限公司北京金融街支行|29,000|2015.08.25|2016.08.24|
|中国工商银行股份有限公司北京金融街支行|10,000|2015.07.30|2016.01.29|
|中国工商银行股份有限公司北京金融街支行|10,000|2015.07.07|2016.01.06|
|合计|266,100|-|-|

本次公开发行债券所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会转授权公司董事长根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
三、本次募集资金专项账户的管理安排
经公司股东大会批准，公司本次公开发行公司债券设立募集资金专项账户。
公司募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在募集资金到账后一个月内与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户存储三方监管协议。
公司将在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因主承销商或存放募集资金的商业银行变更等原因提前终止的，公司将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
主承销商发现公司、存放募集资金的商业银行未按约定履行募集资金专项账户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、募集资金专项账户中募集资金的存储与划转情况。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
第七节备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2012年、2013年和 2014年财务报告及审计报告，2015年半年度财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）国机汽车股份有限公司
办公地址：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼
联系人：谈正国
电话：010-88825988
传真：010-88825988
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层
联系人：丁旭、李彦芝、龙海
电话：010-65608377
传真：010-65608450
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
国机汽车股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（本页无正文，为《国机汽车股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）
国机汽车股份有限公司年 月 日