光大证券股份有限公司
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年二月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券接受中京电子的委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《重组管理办法》、《暂行规定》、《准则第26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的相关要求，以及交易双方签署的《股权转让协议》、《股份购买协议》、中京电子及交易对方提供的有关资料、中京电子董事会编制的《重组报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中京电子全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，光大证券就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中京电子全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报深交所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次重组做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的本次重组报告书。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中京电子重大资产购买事项出具本核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司董事会出具的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行为。
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易双方与交易标的
1、上市公司：惠州中京电子科技股份有限公司
2、实施主体：惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
3、标的公司：珠海元盛电子科技股份有限公司，及其控股股东珠海亿盛科技开发有限公司
4、交易对方：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）5、交易标的：（1）珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），以及（2）元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）
由于珠海亿盛直接持有元盛电子46.94%的股权，且珠海亿盛为持股型公司，无具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时，本次交易完成后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到76.12%。
（二）交易方案概述
1、本次交易前标的公司股权结构
本次交易前，元盛电子的控股股东珠海亿盛持有其46.94%股权，其他中小股东合计持有其53.06%股权，股权结构如下：
2、本次交易具体安排
（1）收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），具体安排如下：
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||||||本次交易前出资额||转让出资额||转让出资额占|
||序号||转让方|||||||
||||||（万元）||（万元）||注册资本的比例|
|1||胡可||508.3480||279.5914||16.74%||
|2||张宣东||356.7120||196.1916||11.75%||
|3||何波||263.6224||144.9923||8.68%||
|4||徐景浩||263.6224||144.9923||8.68%||
|5||林艺明||113.6200||62.4910||3.74%||
|6||富歌||79.1580||43.5369||2.61%||
|7||雷为农||59.6190||32.7905||1.97%||
|8||韩於羹||25.2982||13.9140||0.83%||
|合计||||1,670.0000||918.5000||55.00%||

（2）收购元盛电子股权
中京电子拟向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权），具体
安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||转让股份数量||转让股份占|
||序号||转让方|||||||
||||||持股数量（万股）||（万股）||股本的比例|
|1||新迪公司||766.00||421.3000||5.99%||
|2||华烁科技||589.30||324.1150||4.61%||
|3||中山立顺||530.40||291.7200||4.15%||
|4||APPLE||530.40||291.7200||4.15%||
|5||嘉兴兴和||350.00||192.5000||2.74%||
|6||元盛科技||345.20||189.8600||2.70%||
|7||上海金嵛||249.40||137.1700||1.95%||
|8||正达联合||222.00||122.1000||1.74%||
|9||富国东海||147.30||81.0150||1.15%||
|合计||||3,730.00||2,051.5000||29.18%||

（三）标的资产评估值及定价
本次交易标的资产以2017年9月30日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据东洲评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为 4.56亿元，珠海亿盛全部股权评估值为 2.15亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电子全部股权定价为 6.00亿元，较评估值 4.56亿元溢价31.58%；标的资产定价为3.30亿元，较评估值2.51亿元溢价31.34%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
（四）交易结构及资金来源
1、交易结构
公司拟和外部投资者共同发起设立一家有限合伙企业（暂定名“中京投资”）作为本次交易的实施主体，以支付现金方式购买珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权。截至目前，相关出资结构（暂定）如下：
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||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||拟实缴出资额（万元）||占比（%）|
|1||中京科技||执行事务合伙人、普通合伙人||13,998.00||11,548.00||34.99||
|2||建信投资||普通合伙人||2.00||2.00||0.01||
|3||粤财信托||有限合伙人||26,000.00||21,450.00||65.00||
|合计||||||40,000.00||33,000.00||100.00||
|注：建信投资系粤财信托指定的专业投资管理机构；上述结构目前系暂定情况，待实际确认后将再行公告||||||||||||

本次交易完成后，中京投资将直接持有元盛电子29.18%的股权，并通过珠海亿盛间接控制元盛电子46.94%的股权，合计控制其76.12%的股权，实现对元盛电子的控制。中京电子将通过出资和实际管理对中京投资实现控制，进而在本次交易完成后实现对珠海亿盛、元盛电子的实际控制。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下所示：
2、资金来源
本次交易所需资金总额约3.30亿元人民币，其来源主要包括两个部分：
其一，公司自筹资金约 1.155亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金。截至2017年12月末，公司账面货币资金余额约2.37亿元，扣除日常生产经营必须的流动资金后，足够覆盖本次交易自筹资金部分1.155亿元。此外，截
至2017年12月末，公司尚未使用的授信额度约5.77亿元，为本次交易自筹资
金部分提供了额外的有利支持和保障。
其二，外部投资者出资约 2.145亿元，相关出资系由建设银行组织安排。
2018年 2月 9日，相关资金安排已经建设银行广东省分行审批同意，建设银行惠州市分行已向公司出具了关于资金安排的《说明函》：“经我行决策，在符合相关国家法律法规以及我行的相关条件下，同意为你单位拟以现金方式收购珠海元盛电子科技股份有限公司超过50%的股权提供人民币 21,448.35万元的资金服务，期限和费率以具体的法律文件为准。”
截至目前，本次交易外部投资者正在履行签署《合伙协议》等相关文件的内部流程，公司将在相关文件正式签署后和外部投资者共同发起设立中京投资。
（五）交易对价支付安排
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。
根据《股权转让协议》和《股份购买协议》，本次交易履行交割手续后的10个工作日内公司应向交易对手方一次性支付所有交易对价。
（六）过渡期安排
标的公司自基准日（2017年 9月 30日）起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。
未经中京电子书面同意，过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，交易对手方应促使珠海亿盛/元盛电子不得进行利润分配。珠海亿盛/元盛电子进行利润分配后，中京电子有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期内，标的公司产生的利润由新老股东共享，但标的公司如发生亏损，则交易对方应向本次交易实施主体进行补偿，包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行现金补偿。交易对方之间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两部分股权，但珠海亿盛除持有并控股元盛电子外无其他具体经营业务，故本次交易最终标的公司为元盛电子。按照元盛电子的资产总额（或交易金额）、资产净额（或交易金额）、最近一个会计
年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例，具体情况如下：
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||项目||上市公司2016年度/||元盛电子2016年度/||占上市公司相||交易||占上市公司相|
||（单位：亿元）||2016年12月31日||2017年9月30日||同指标的比例||对价||同指标的比例|
|营业收入||7.94||7.15||90.07%||-||-||
|资产总额||15.66||7.66||48.89%||3.30||21.07%||
|资产净额||9.72||2.94||30.24%||3.30||33.95%||

根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
中京电子自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，惠州市京港投资发展有限公司及杨林先生仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2017年9月30日及2016年12月31日的主要财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||2016年12月31日|||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产总计||155,572.50||255,029.59||156,628.80||251,446.36||
|负债合计||59,698.32||144,303.28||59,435.93||141,669.39||
|所有者权益合计||95,874.18||110,726.32||97,192.87||109,776.97||
|资产负债率||38.37%||56.58%||37.95%||56.34%||
||||2017年1-9月||||2016年度|||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入||77,211.70||136,892.67||79,418.85||150,951.35||
|净利润||813.49||2,713.55||11,098.04||14,394.90||

本次交易完成后，一方面，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到明显地提升；另一方面，由于本次收购融资以及标的公司本身资产负债率较高，因此备考合并 2017年 9月末的资产负债率将由38.37%上升至56.58%；结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利能力及整合后显著的协同效应，总体风险水平处于可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事印制电路板（PCB，含HDI）的研发、生产和销售与服务。公司主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），全部系刚性印制电路板，广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的新兴应用高科技领域。
元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端（智能手机、平板电脑等）等领域。
本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB产品组合，为客户提供 PCB产品一体化全面服务。本次交易有助于上市公司提升在国内 PCB领域的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易相关议案。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》。
2018年 2月 12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易的《重组报告书》及相关审计报告、评估报告等。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买协议》及《股权转让协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple BaseLimited、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海、华烁科技已通过其有关本次交易的决策程序。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、根据《重组管理办法》的要求对以下文件进行披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易
标的的资产评估报告，且中京电子向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准和备案，以及最终完成批准和备案的时间存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本独立财务顾问报告的相关章节，并注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。||
|交易对方||本企业/本人保证为本次交易所提供或出具的、与本企业/本人及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给元盛电子或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。本企业/本人将及时向中京电子提供本次相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中京电子或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在中京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交元盛电子董事会，由中京电子董事会代本企业/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业||

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||/本人授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业/本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业/本人真实、合法持有元盛电子/珠海亿盛的股份，对所持有的元盛电子/珠海亿盛股份拥有合法的完全所有权和处置权。本企业/本人已按照法律法规、元盛电子/珠海亿盛公司章程的规定对元盛电子/珠海亿盛履行全部出资义务。本企业/本人所持有的元盛电子/珠海亿盛股份不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。|
|标的公司|本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为京港投资，实际控制人为杨林先生，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：
本企业/本人原则同意本次重组。”
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为京港投资，实际控制人为杨林先生，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：
1、本企业/本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本企业/本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
2、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本企业/本人存在新增持有上市公司股份的情况，本企业/本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
3、本企业/本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业/本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
董事、监事、高级管理人员对本次交易的意见如下：
“1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有的上市公司股份。
2、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
3、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。重组报告书将提交董事会、股东大会讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、中京电子向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告《重组管理办法》要求的文件。
本次交易能否获得上述批准和备案，以及最终完成批准和备案的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，所需资金总额约 3.30亿元人民币，其来源主要包括两个部分：其一，公司自筹资金约 1.155亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金和部分银行贷款（如需要）；其二，外部投资者出资约2.145亿元，相关出资系由建设银行组织安排。
虽然本次交易外部融资方案已取得建设银行审批同意，建设银行惠州市分行已向公司出具了关于资金安排的《说明函》，但仍然存在宏观经济环境、相关金融监管政策、相关方内部审批等因素导致建设银行或粤财信托资金无法及时到位的可能。
如果外部投资资金无法到位，公司承诺将及时采取其他备选方案（包括但不限于自筹资金、控股股东支持等）筹措本次收购所需资金。
如果外部投资者资金无法及时到位，且公司未能及时采取备选方案，本次交易存在因交易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
（三）财务风险
本次收购将通过外部机构筹集部分收购价款，收购完成后，公司存在潜在的偿还外部投资者投资款的义务，负债总额将增加2.145亿元，使公司资产负债率将有所上升，从而提升公司财务风险。此外，按照每年7.00%的综合费率测算，
本次收购将新增每年约1,501万元财务费用，如果标的资产效益未能达到预期，甚至如果无法覆盖财务成本，则可能会对公司的盈利能力造成不利的影响。
另一方面，由于元盛电子2017年9月30日资产负债率为61.62%，因此本次收购完成、实现对元盛电子并表后，中京电子的资产负债率将有所上升，从而提升公司的财务风险。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2017年9月30日及2016年12月31日的财务结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||项目（单位：万元）||||||||
||||交易前|交易后||交易前||交易后|
|资产总计||155,572.50||255,029.59|156,628.80||251,446.36||
|负债合计||59,698.32||144,303.28|59,435.93||141,669.39||
|所有者权益合计||95,874.18||110,726.32|97,192.87||109,776.97||
|资产负债率||38.37%||56.58%|37.95%||56.34%||

由上可知，本次交易完成后公司 2017年 9月末资产负债率将由38.37%上升至56.58%，与同行业上市公司相比处于中等偏高水平，公司财务风险相较收购前将会有一定程度的上升。但结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利预期以及整合后显著的协同效应，总体财务风险水平处于可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。
（四）评估增值及溢价收购的风险
1、评估增值情况
根据东洲评估出具的评估报告，在评估基准日 2017年 9月 30日，本次交易标的资产评估情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产基础法评估值||收益法评|||||||
||单位：万元||账面价值||||||评估值||评估增值||增值率|
||||||||估值|||||||
|元盛电子100%股权||29,194.02||39,907.99||45,600.00||45,600.00||16,405.98||56.20%||
|珠海亿盛100%股权||2,148.05||21,487.95||-||21,487.95||19,339.90||900.35%||
||元盛电子29.18%股权||8,519.42||11,645.98||13,307.03||13,307.03||4,787.61||56.20%|
||珠海亿盛55.00%股权||1,181.43||11,818.37||-||11,818.37||10,636.95||900.35%|
|标的资产评估值合计||9,700.85||23,464.35||-||25,125.40||15,424.55||159.00%||

元盛电子全部股权价值的评估值为4.56亿元，增值率约为56.20%，评估增值主要原因是：一方面系房屋及建筑物、土地使用权、设备、专利等资产增值导致标的资产公允价值增加，另一方面系元盛电子在历史年度积累的研发能力及技术储备、客户资源、管理团队及管理经验、品牌形象等要素的综合体现。
珠海亿盛全部股权价值的评估值为2.15亿元，增值率约为900.35%，评估增值率较高，主要系所持元盛电子46.94%股权按成本法记账、与实际价值差异较大以及评估增值两个原因综合所致。
本次交易标的资产评估值较账面价值总体增值率约为159.00%。
2、溢价收购情况
本次交易定价以评估报告的评估值为依据，经交易各方协商一致，本次交易元盛电子全部股权定价为 6.00亿元，较评估值 4.56亿元溢价31.58%；标的资产定价为3.30亿元，较评估值2.51亿元溢价31.34%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
3、评估增值及溢价收购的风险
本次交易定价相较评估值溢价率约为31.34%，相较标的资产账面价值溢价率约为240.18%。如果收购完成后公司无法充分落实本次收购的整合效果、实现协同效应，则可能造成增量收入、成本费用节约等协同效应不达预期的情况，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）交易对手方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对手方仅承诺标的公司珠海亿盛以及元盛电子 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行补偿。除此以外，本次交易对手方未作出明确的业绩承诺及补偿。
本次交易对手方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
上市公司已和交易对方在《股份购买协议》及《股权转让协议》中约定，本次交易后交易对方需将其持有的标的公司剩余股权质押给上市公司或提供其他相应担保措施。因此，如果标的公司业绩在本次收购完成后发生较大波动甚至出现亏损，上述担保便于上市公司和交易对方协商，采取相关措施以保护上市公司股东的权益。
公司提醒投资者特别关注。
（六）商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，将确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司因本次收购将新增约 1.25亿元商誉。如果最终标的公司元盛电子未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
二、最终标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
FPC作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计算机、通讯设备、医疗设备等众多领域，故与电子信息产业发展以及宏观经济
景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来FPC需求将深受国内、国际两个市场的影响。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前 FPC主要下游应用领域——消费电子等产业造成压力，从而传导至上游FPC产业，导致FPC市场整体需求下滑，并进一步加剧 FPC市场竞争。
（二）下游市场需求变化导致的风险
FPC主要应用领域——智能手机、平板电脑等消费电子产品市场竞争比较激烈，产品更新换代周期短，给 FPC生产厂商带来较大的经营波动风险。包括：（1）能否及时跟进主要客户产品升级换代。如配套智能手机的生物识别等技术，一方面，从推广到普及时间很短，如果不能超前研发、同步开发，则无法适应客户需求，面临被其他竞争对手淘汰的风险；另一方面，相关技术逐步成熟后将面临较为激烈的市场竞争，原来具备先发优势的产品毛利率将逐步回归正常水平；（2）主要客户自身经营波动的风险。手机等消费电子品牌众多、可选择度大、产品同质化严重、广告等营运费用高，生产厂商面临较大的经营风险。
为有效应对下游市场需求变化，元盛电子已建立起快速反应的产供销研体系，做到新品开发与核心客户基本同步，并加快向具备集成供货能力的核心客户集中，提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，努力平抑市场需求的波动性。但鉴于元盛电子在产品研发能力、产能规模以及客户质量等方面，与代表国际先进水平的日、韩、美、台等 FPC行业龙头企业相比，仍存在一定的差距，无法完全避免产品研发不能及时跟进客户需求以及客户自身出现波动引致的市场需求变化风险。
（三）客户相对集中的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-9月，元盛电子前五大客户销售额占比分别为76.07%、80.90%、82.42%，其中第一大客户京东方销售额占比分别为
34.67%、35.32%、43.92%，第二大客户欧菲科技销售额占比分别为17.43%、28.99%、20.14%，销售相对集中，对大客户订单具有一定依赖。
元盛电子客户主要包括京东方、欧菲科技、天马、伯恩、莱宝、硕贝德、丘钛等液晶显示模组、触摸屏、生物识别、摄像头模组等领域的系统集成龙头企业，其对产品质量要求较严格，因此，对合格供应商的遴选评审周期较长，对供应商稳定性非常重视，一旦实现批量供货不会轻易更换供应商。
然而，一方面，由于大客户的议价能力较强，客户集中度高可能导致元盛电子整体毛利率下降，从而影响经营业绩；另一方面，如果未来主要客户出现重大不利变化，将对元盛电子的经营业绩造成较大影响。
未来，元盛电子在发挥产品开发和质量稳定优势，发展高端市场的同时，将继续推进大客户战略，强化服务核心客户的能力。通过提升服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优质大客户，降低大客户自身发展引致的波动以及未能及时跟进大客户产品需求变动带来的业务风险。
（四）环境保护相关风险
元盛电子属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事故，从而可能对元盛电子未来的生产经营产生不利的影响。日常生产经营中，元盛电子一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。
但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，从而可能会限制元盛电子的生产及扩张；或者导致元盛电子为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保相关费用，从而在一定程度上对元盛电子的经营业绩造成不利影响。
（五）管理层及核心人员流失的风险
元盛电子属于高新技术行业，人才是不可或缺的核心要素。根据上市公司目前的规划，未来元盛电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下
运营。因此，元盛电子管理团队的能力对于标的公司的有序运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和发展。
针对本次交易，上市公司已和交易对方在《股份购买协议》及《股权转让协议》中约定，标的公司的核心人员自2018年起至少服务5年，以保证元盛电子的管理层及核心人员团队稳定。虽然如此，如果上市公司和元盛电子无法对管理层及核心人员进行有效激励以保证其为标的公司服务的积极性和创造性，或是管理层及核心人员团队在服务期届满后离任或退休，则将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
三、公司治理与整合风险
（一）整合风险
本次交易完成后，元盛电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成覆盖刚性电路板、挠性电路板的全系列 PCB产品组合，为客户提供 PCB产品一体化全面服务，在实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和协同发展的同时，有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。如果公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）上市公司治理风险
本次收购完成后，元盛电子将继续作为法人主体独立运营，上市公司将继续保持元盛电子组织结构的完整性、延续各部门的职能分配，同时结合本次收购所带来的新形势新要求，通过加强和完善内控制度，提升管理。
如果上市公司管理水平不能满足上述要求，则会使得并购后的协同效应不能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转；此外，本次交易完成后上市
公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会对公司经营造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易期间及交易完成后，公司将严格按照《深交所上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本独立财务顾问在此特别提示投资者注意相关风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 5一、本次交易的方案概述 ........................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 9三、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 10四、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 10五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 10六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 12七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................ 13八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 14九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 15十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 16重大风险提示 ................................................................................................. 18一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 18二、最终标的公司的经营风险 .................................................................. 21三、公司治理与整合风险 ......................................................................... 24四、其他风险 ........................................................................................... 25目录 .............................................................................................................. 26释义 .............................................................................................................. 29第一节本次交易概况 ..................................................................................... 34一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 34二、本次交易的方案 ................................................................................. 36三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................ 41四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................... 42五、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 43六、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 43七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 43
第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 45一、上市公司概况 .................................................................................... 45二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................... 45三、上市公司控股权变动及重大资产重组情况 ......................................... 52四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................ 52五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................... 53六、上市公司主要财务数据 ...................................................................... 55七、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规及诚信情况 ............. 57八、本次交易的实施主体 ......................................................................... 57第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 62一、交易对方概况 .................................................................................... 62二、交易对方基本情况 ............................................................................. 62三、本次交易对方其他事项说明 ............................................................. 115第四节交易标的基本情况 ........................................................................... 117一、交易标的概况 .................................................................................. 117二、交易标的基本情况 ........................................................................... 117三、交易标的历史沿革 ........................................................................... 118四、交易标的相关的产权及控制关系 ...................................................... 146五、交易标的下属子公司情况 ................................................................ 148六、交易标的主营业务发展情况 ............................................................. 150七、交易标的最近两年一期的主要财务数据 ........................................... 173八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 176九、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况 .................................... 179十、人员基本情况 .................................................................................. 185十一、会计政策及相关会计处理 ............................................................. 187十二、交易标的的合法合规及诚信情况 .................................................. 190十三、其他重要事项 ............................................................................... 190第五节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 193一、本次交易的框架协议 ....................................................................... 193
二、本次交易的正式协议 ....................................................................... 193（一）珠海亿盛之《股权转让协议》 ................................................ 193（二）元盛电子之《股份购买协议》 ................................................ 198第六节独立财务顾问核查意见 .................................................................... 204一、基本假设 ......................................................................................... 204二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ............................. 204三、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
............................................................................................................... 208四、本次交易不构成关联交易 ................................................................ 208五、本次交易不构成重组上市 ................................................................ 209六、本次交易定价的依据及合理性核查 .................................................. 209七、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ....................................................................... 210八、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题 ................................ 212九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................... 213十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................................................................................................... 216第七节独立财务顾问结论意见 .................................................................... 217第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................. 218一、独立财务顾问内核程序 .................................................................... 218二、独立财务顾问内核意见 .................................................................... 218
释义
一、常用术语
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司、中京电子、上市公司||指|惠州中京电子科技股份有限公司||
|中京科技||指|惠州中京电子科技有限公司，中京电子全资子公司||
||||惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），本次||
|中京投资、SPV、持股平台||指|||
||||交易的实施主体，中京电子控股子公司||
|本次交易、本次收购、本次重组|、||中京电子（或其下属子公司）以支付现金的方式向交易对方购买||
|||指|||
|本次重大资产重组|||元盛电子29.18%的股权和珠海亿盛55.00%的股权||
|报告书、重组报告书、重大资产|||||
|||指|惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）||
|购买报告书|||||
|重组预案、重大资产购买预案、|||||
|||指|惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案||
|预案|||||
|本独立财务顾问、独立财务顾问|、||||
|||指|光大证券股份有限公司||
|光大证券|||||
|本报告、独立财务顾问报告、本|||光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于惠州||
|||指|||
|独立财务顾问报告|||中京电子科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》||
||||胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹|、|
||||新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、||
|交易对方||指|Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、||
||||元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达||
||||联合投资有限公司、株式会社富国东海中的一方或多方||
|标的公司||指|珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司||
||||珠海元盛电子科技股份有限公司29.18%的股权、珠海亿盛科技开||
|交易标的、标的资产||指|||
||||发有限公司55.00%的股权||
|最终标的公司||指|珠海元盛电子科技股份有限公司||
||||深圳市京港投资发展有限公司（后更名为“惠州市京港投资发展有||
|控股股东、京港投资||指|||
||||限公司”）||
|香港中扬||指|香港中扬电子科技有限公司||
|惠州普惠||指|惠州市普惠投资有限公司||
|广东科创||指|广东省科技创业投资有限公司||
|北京兆星||指|北京兆星投资有限公司||
|上海昊楠||指|上海昊楠实业有限公司||

||||
|-|-|-|
|元盛电子|指|珠海元盛电子科技股份有限公司|
|珠海亿盛|指|珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东|
|香港元盛|指|元盛电子科技（香港）有限公司，元盛电子的子公司|
|南昌元盛|指|南昌元盛电子科技有限公司，元盛电子的子公司|
|元盛电路|指|珠海元盛电路科技有限公司，元盛电子的子公司|
|新加坡元盛|指|元盛电子（新加坡）有限公司，元盛电子的合营企业|
|富元电子|指|珠海富元电子科技有限公司，元盛电子曾经的参股公司|
|新迪公司|指|新迪公司，元盛电子股东|
|中山立顺|指|中山市立顺实业有限公司，元盛电子股东|
|立顺丝印|指|中山市立顺丝印材料有限公司，中山立顺的前身|
|华烁科技|指|华烁科技股份有限公司，元盛电子股东|
|化学院、湖北化学院|指|湖北省化学研究院，华烁科技股份有限公司的前身|
|APPLE|指|Apple Base Limited，元盛电子股东|
|元盛科技|指|元盛科技（香港）有限公司，元盛电子股东|
|嘉兴兴和|指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），元盛电子股东|
|富国东海|指|株式会社富国东海，元盛电子股东|
|上海金嵛|指|上海金嵛投资有限公司，元盛电子股东|
|正达联合|指|北京正达联合投资有限公司，元盛电子股东|
|兴和创投|指|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|
|中兴创投|指|深圳市中兴创业投资基金管理有限公司|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|兴科投资|指|浙江兴科科技发展投资有限公司|
|深圳和康|指|深圳市和康投资管理有限公司|
|云威投资|指|深圳市云威投资有限公司|
|华成峰实业|指|深圳市华成峰实业有限公司|
|嘉兴创业|指|嘉兴市创业风险投资管理有限公司|
|南湖投资|指|嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司|
|嘉兴服务|指|嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司|
|深圳尚和|指|深圳市尚和投资中心（普通合伙）|
|深圳文德|指|深圳市文德投资中心（普通合伙）|
|深圳古德|指|深圳市古德投资中心（普通合伙）|
|深圳珈乐|指|深圳市珈乐科技有限公司|
|京东方|指|京东方科技集团股份有限公司（含子公司），中国知名的显示技|

|||||
|-|-|-|-|
|||术、产品与解决方案提供商，证券代码：000725||
|||欧菲科技股份有限公司（含子公司），国内领先的精密光电薄膜||
|欧菲科技|指|||
|||元器件制造商，证券代码：002456||
|||天马微电子股份有限公司（含子公司），国内知名的液晶显示器||
|天马|指|||
|||制造商，证券代码：000050||
|||伯恩光学（深圳）有限公司（含子公司），国内知名手机玻璃制||
|伯恩|指|||
|||造商||
|||深圳莱宝高科股份有限公司（含子公司），国内知名导电玻璃、||
|莱宝|指|彩色滤光片、TFT-LCD 面板专业制造企业，深交所上市，证券代||
|||码：002106||
|||惠州硕贝德无线科技股份有限公司（含子公司），国内知名无线||
|硕贝德|指|||
|||通信终端天线的制造企业，深交所上市，证券代码：300322||
|||下田（香港）有限公司，日本大型工贸集团下田工业株式会社之||
|香港下田|指|||
|||子公司||
|深圳国显|指|深圳市国显科技有限公司，国内知名液晶显示模组制造商||
|江西盛泰|指|江西盛泰光学有限公司，国内知名摄像模组制造商||
|鹏鼎控股|指|鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，国内知名PCB制造商||
|||厦门弘信电子科技股份有限公司，国内知名FPC制造商，深交所||
|弘信电子|指|||
|||上市，证券代码：300657||
|||江苏传艺科技股份有限公司，国内知名FPC制造商，深交所上市|，|
|传艺科技|指|||
|||证券代码：002866||
|粤财信托|指|广东粤财信托有限公司||
|建信投资|指|建信（北京）投资基金管理有限责任公司||
|中京前海|指|深圳中京前海投资管理有限公司，中京电子全资子公司||
|蓝韵影像|指|深圳蓝韵医学影像有限公司||
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年及2017年1-9月||
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|君合律师|指|北京市君合律师事务所||
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司||
|||北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于惠州||
|《法律意见书》|指|||
|||中京电子科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》||

||||
|-|-|-|
|||注册于香港的君合律师事务所出具的《新迪公司（New|
|||Technology Co.）之香港法律意见书》、《元盛电子科技（香港）|
|《香港法律意见书》|指|有限公司（Topsun Electronic Technology (Hong Kong) Co.,|
|||Limited）之香港法律意见书》及《元盛科技（香港）有限公司|
|||（Topsun Technology (Hong Kong) Limited）之香港法律意见书》|
|《日本法律意见书》|指|日本渥美坂井律师事务所对富国东海出具的《法律意见书》|
|||Travers Thorp Alberga律师事务所对Apple公司出具的《BVI Due|
|《BVI法律意见书》|指||
|||Dilligence Opinion》|
|||天健会计师事务所（特殊普通合伙）对元盛电子最近两年一期财|
|||务报表出具的审计报告（天健审〔2018〕2-26号），以及对珠海|
|《审计报告》|指||
|||亿盛最近两年一期财务报表出具的审计报告（天健审〔2018〕2-27|
|||号）|
|||天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中京电子最近一年一期合|
|《备考审阅报告》|指||
|||并备考财务报表出具的审阅报告（天健审〔2018〕2-28号）|
|||上海东洲资产评估有限公司出具的《惠州中京电子科技股份有限|
|||公司拟支付现金购买珠海元盛电子科技股份有限公司股权所涉及|
|《元盛电子评估报告》|指||
|||的珠海元盛电子科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|||（东洲评报字【2018】第0118号）|
|||上海东洲资产评估有限公司出具的《惠州中京电子科技股份有限|
|||公司拟支付现金购买珠海亿盛科技开发有限公司股权所涉及的珠|
|《珠海亿盛评估报告》|指||
|||海亿盛科技开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报|
|||字【2018】第0117号）|
|《股权转让协议》|指|《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》|
|||《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司|
|《股权转让框架协议》|指||
|||全体股东之股权转让框架协议》|
|《股份购买协议》|指|《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》|
|||《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限|
|《股份购买框架协议》|指||
|||公司相关股东之股份购买框架协议》|
|股东大会|指|惠州中京电子科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|惠州中京电子科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|惠州中京电子科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

||||
|-|-|-|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|||《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂|
|《暂行规定》|指||
|||行规定》（2016年9月9日修订）|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市|
|《准则第26号》|指||
|||公司重大资产重组》（2017年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专用术语
||||
|-|-|-|
|||Printed Circuit Board，在通用基材上按预定布局提供点到点连接|
|印制电路板、电路板、PCB|指||
|||及印制元器件的印制板|
|刚性印制电路板、刚性电路板|指|只采用刚性基材制作的印制电路板|
|||High Density Interconnect，即“高密度互连”，一种采用细线路、|
|HDI|指||
|||微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术|
|挠性印制电路板、柔性电路板、|||
||指|Flexible Printed Circuit，只采用挠性基材制作的印制电路板|
|挠性电路板、FPC|||
|刚挠结合印制电路板、刚挠印制|||
||指|同时采用刚性基材和挠性基材制作的印制电路板|
|电路板|||
|SMT|指|Surface Mount Technology，表面贴装技术|

注：本独立财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合上市公司的战略发展目标
PCB业务是中京电子的核心业务，公司通过多年发展已经在刚性PCB（单双面板、多层板和 HDI板）产品方面建立了较强的市场竞争力，尤其是随着前期募投项目在2017年产能有序释放，公司整体业务规模和盈利能力都迈上了新的台阶。
在公司战略层面，PCB业务是公司的主营业务，也是公司最为倚重的核心业务。因此，一方面，公司紧跟市场变化，稳健发展 PCB主业，持续调整优化产品组合结构，积极布局高端 PCB市场，重点发展中HDI、FPCB、刚挠结合板等高新技术产品；另一方面，公司积极布局 PCB产业链纵向一体化以及横向一体化，力争实现上下游产业协同发展。
本次重组标的公司元盛电子属于 PCB制造行业，主要产品为 FPC及其组件，和公司“积极布局PCB产业链横向一体化”的战略发展目标相符。
2、下游产业蓬勃发展推动 FPC市场快速增长
近年来，消费电子、汽车电子等 FPC下游产业蓬勃发展，显示化、触控化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更新率明显上升。根据工信部发布的《2016年电子信息制造业运行情况》，我国2016年度生产手机21亿部，同比增长13.6%；生产电视机15,770万台，同比增长8.9%。根据工信部发布的《2016年汽车工业经济运行情况》，我国 2016年度生产汽车2,811.9万辆，同比增加14.5%。
下游需求的不断增加带动了 FPC行业的快速发展。此外，随着消费电子民族品牌如华为、小米、OPPO、VIVO等突飞猛进的发展，国内 FPC厂商迎来良好的历史发展机遇，有望依托与国内客户良好的合作关系，通过自身技术创新、生产工艺改造以及产能升级，进一步推动国内 FPC市场的良性发展。
3、国家政策支持电子信息产业通过兼并重组做大做强
2013年 1月 22日，工信部、发改委、财政部联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，要求电子信息行业大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。
PCB作为电子信息产业的基础组件，被誉为“电子产品之母”，然而目前国内 PCB行业集中度较低，呈现“千亿市场、千家企业”的格局，竞争激烈。PCB行业的兼并重组既是响应国家政策号召，又有利于提升企业规模、促进资源优化重组、提高核心竞争力、实现做大做强。
综上所述，国家政策对电子信息产业实施兼并重组的鼓励以及国内成熟的资本市场条件，有利于公司通过外延式并购将PCB主业做大做强。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品组合、提升产品竞争力
中京电子目前主要从事 PCB的研发、生产和销售与服务，产品全部为刚性电路板；元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品全部为挠性电路板及相关产品。
本次收购完成后，中京电子将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列PCB产品组合，迅速丰富公司产品结构，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。
2、强强联合，提升企业知名度，为客户提供一体化全面服务
元盛电子系国内最早从事 FPC开发的企业之一，也是目前国内 FPC行业的领先企业之一，近年来紧抓国内消费电子和汽车电子快速发展的市场机遇，充分发挥新品开发能力较强、产品质量稳定以及规模化、模组化、定制化生产
的优势，重点围绕“核心客户、高端市场”定位，已成为京东方、欧菲科技、伯恩、天马等行业龙头企业的合格供应商，在行业内形成了良好的品牌形象。
中京电子通过产品结构调整和升级，已成为国内为数不多的 HDI产品规模化供应企业，且在客户开拓方面形成了自身的优势，拥有TCL、比亚迪、LG电子、普联技术（TP-LINK）、光宝科技（LITE-ON）、纬创资通（Wistron）、霍尼韦尔（Honeywell）、闻泰科技等一批优质客户群。收购完成后，中京电子将进一步扩大市场份额、增加市场占有率，实现做大做强；同时中京电子将迅速提升自身在下游消费电子、网络通讯、汽车电子行业的知名度，协同利用双方的销售渠道、客户资源，有效拓展挠性电路板、刚性电路板在双方已有客户群体中的市场占有率，为客户提供覆盖全系列PCB产品组合的一体化全面服务。
3、整合产供销研资源，推动横向一体化，实现协同效应
近年来，随着下游各类电子终端产业的蓬勃发展及发达国家 PCB产业的转移，国内 PCB行业发展迅速。然而，由于产业发展时间较短，上下游供应链不完整、产业资金不足等原因，国内企业规模普遍偏小，行业集中化程度较低。
对于国内 PCB厂商而言，一方面由于行业下游产业尤其是以消费电子、汽车电子为代表的产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成本控制逐步加强，下游产业的成本压力部分转移到上游；另一方面，由于技术水平、生产规模和外资 PCB厂商仍然存在一定差异，且国内外消费电子以及汽车电子龙头企业对合格供应商的要求及管理严格，因此，国内 PCB厂商进入高端下游市场的难度较大。
本次收购完成后，公司将与元盛电子共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，充分发挥协同效应，有望进一步扩大营收、优化生产成本、降低费用，盈利能力将有显著提高，实现“1+1>2”的经济效应。
二、本次交易的方案
（一）交易双方与交易标的
1、上市公司：惠州中京电子科技股份有限公司
2、实施主体：惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
3、标的公司：珠海元盛电子科技股份有限公司，及其控股股东珠海亿盛科技开发有限公司
4、交易对方：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）5、交易标的：（1）珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），以及（2）元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）
由于珠海亿盛直接持有元盛电子46.94%的股权，且珠海亿盛为持股型公司，无具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时，本次交易完成后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到76.12%。
（二）交易方案概述
1、本次交易前标的公司股权结构
本次交易前，元盛电子的控股股东珠海亿盛持有其46.94%股权，其他中小股东合计持有其53.06%股权，股权结构如下：
2、本次交易具体安排
（1）收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），具体安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前出资额||转让出资额||转让出资额占|
||序号||转让方|||||||
||||||（万元）||（万元）||注册资本的比例|
|1||胡可||508.3480||279.5914||16.74%||
|2||张宣东||356.7120||196.1916||11.75%||
|3||何波||263.6224||144.9923||8.68%||
|4||徐景浩||263.6224||144.9923||8.68%||
|5||林艺明||113.6200||62.4910||3.74%||
|6||富歌||79.1580||43.5369||2.61%||
|7||雷为农||59.6190||32.7905||1.97%||
|8||韩於羹||25.2982||13.9140||0.83%||
|合计||||1,670.0000||918.5000||55.00%||

（2）收购元盛电子股权
中京电子拟向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权），具体安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||转让股份数量||转让股份占|
||序号||转让方|||||||
||||||持股数量（万股）||（万股）||股本的比例|
|1||新迪公司||766.00||421.3000||5.99%||
|2||华烁科技||589.30||324.1150||4.61%||
|3||中山立顺||530.40||291.7200||4.15%||
|4||APPLE||530.40||291.7200||4.15%||
|5||嘉兴兴和||350.00||192.5000||2.74%||
|6||元盛科技||345.20||189.8600||2.70%||
|7||上海金嵛||249.40||137.1700||1.95%||
|8||正达联合||222.00||122.1000||1.74%||
|9||富国东海||147.30||81.0150||1.15%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|3,730.00|2,051.5000|29.18%|

（三）标的资产评估值及定价
本次交易标的资产以2017年9月30日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据东洲评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为 4.56亿元，珠海亿盛全部股权评估值为 2.15亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电子全部股权定价为 6.00亿元，较评估值 4.56亿元溢价31.58%；标的资产定价为3.30亿元，较评估值2.51亿元溢价31.34%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
（四）交易结构及资金来源
1、交易结构
公司拟和外部投资者共同发起设立一家有限合伙企业（暂定名“中京投资”）作为本次交易的实施主体，以支付现金方式购买珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权。截至目前，相关出资结构（暂定）如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||拟实缴出资额（万元）||占比（%）|
|1||中京科技||执行事务合伙人、普通合伙人||13,998.00||11,548.00||34.99||
|2||建信投资||普通合伙人||2.00||2.00||0.01||
|3||粤财信托||有限合伙人||26,000.00||21,450.00||65.00||
|合计||||||40,000.00||33,000.00||100.00||

注：建信投资系粤财信托指定的专业投资管理机构；上述结构目前系暂定情况，待实际确认后将再行公告本次交易完成后，中京投资将直接持有元盛电子29.18%的股权，并通过珠海亿盛间接控制元盛电子46.94%的股权，合计控制其76.12%的股权，实现对元盛电子的控制。中京电子将通过出资和实际管理对中京投资实现控制，进而在本次交易完成后实现对珠海亿盛、元盛电子的实际控制。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下所示：
2、资金来源
本次交易所需资金总额约3.30亿元人民币，其来源主要包括两个部分：
其一，公司自筹资金约 1.155亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金。截至2017年12月末，公司账面货币资金余额约2.37亿元，扣除日常生产经营必须的流动资金后，足够覆盖本次交易自筹资金部分1.155亿元。此外，截至2017年12月末，公司尚未使用的授信额度约5.77亿元，为本次交易自筹资金部分提供了额外的有利支持和保障。
其二，外部投资者出资约 2.145亿元，相关出资系由建设银行组织安排。
2018年 2月 9日，相关资金安排已经建设银行广东省分行审批同意，建设银行惠州市分行已向公司出具了关于资金安排的《说明函》：“经我行决策，在符合相关国家法律法规以及我行的相关条件下，同意为你单位拟以现金方式收购珠海元盛电子科技股份有限公司超过50%的股权提供人民币 21,448.35万元的资金服务，期限和费率以具体的法律文件为准。”
截至目前，本次交易外部投资者正在履行签署《合伙协议》等相关文件的内部流程，公司将在相关文件正式签署后和外部投资者共同发起设立中京投资。
（五）交易对价支付安排
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。
根据《股权转让协议》和《股份购买协议》，本次交易履行交割手续后的10个工作日内公司应向交易对手方一次性支付所有交易对价。
（六）过渡期安排
标的公司自基准日（2017年 9月 30日）起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。
未经中京电子书面同意，过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，交易对手方应促使珠海亿盛/元盛电子不得进行利润分配。珠海亿盛/元盛电子进行利润分配后，中京电子有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期内，标的公司产生的利润由新老股东共享，但标的公司如发生亏损，则交易对方应向本次交易实施主体进行补偿，包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行现金补偿。交易对方之间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易相关议案。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》。
2018年 2月 12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易的《重组报告书》及相关审计报告、评估报告等。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买协议》及《股权转让协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple BaseLimited、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海、华烁科技已通过其有关本次交易的决策程序。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、根据《重组管理办法》的要求对以下文件进行披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告，且中京电子向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准和备案，以及最终完成批准和备案的时间存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本独立财务顾问报告的相关章节，并注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两家标的公司，但珠海亿盛除持有并控股元盛电子外无其他具体经营业务，故本次交易最终标的公司为元盛电子。按照元盛电子的资产总额（或交易金额）、资产净额（或交易金额）、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司2016年度/||元盛电子2016年度/||占上市公司相||交易||占上市公司相|
||（单位：亿元）||2016年12月31日||2017年9月30日||同指标的比例||对价||同指标的比例|
|营业收入||7.94||7.15||90.07%||-||-||
|资产总额||15.66||7.66||48.89%||3.30||21.07%||
|资产净额||9.72||2.94||30.24%||3.30||33.95%||

根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
中京电子自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，惠州市京港投资发展有限公司及杨林先生仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2017年9月30日及2016年12月31日的主要财务指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||2016年12月31日|||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产总计||155,572.50||255,029.59||156,628.80||251,446.36||
|负债合计||59,698.32||144,303.28||59,435.93||141,669.39||
|所有者权益合计||95,874.18||110,726.32||97,192.87||109,776.97||
|资产负债率||38.37%||56.58%||37.95%||56.34%||
||||2017年1-9月||||2016年度|||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入||77,211.70||136,892.67||79,418.85||150,951.35||
|净利润||813.49||2,713.55||11,098.04||14,394.90||

本次交易完成后，一方面，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到明显地提升；另一方面，由于本次收购融资以及标的公司本身资产负债率较高，因此备考合并 2017年 9月末的资产负债率将由38.37%上升至56.58%；结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利能力及整合后显著的协同效应，总体风险水平处于可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事印制电路板（PCB，含HDI）的研发、生产和销售与服务。公司主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），全部系刚性印制电路板，广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的新兴应用高科技领域。
元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端（智能手机、平板电脑等）等领域。
本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB产品组合，为客户提供 PCB产品
一体化全面服务。本次交易有助于上市公司提升在国内 PCB领域的综合竞争
力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司
英文名称：Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.
注册资本：37,778.00万元
法定代表人：杨林
成立日期：2000年12月22日
整体变更为股份有限公司时间：2008年9月26日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中京电子
股票代码：002579
注册及办公地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号
邮政编码：516000
电话号码：0752-2057992
传真号码：0752-2057992
互联网网址：http://www.ceepcb.com/
电子信箱：obd@ceepcb.com
经营范围：研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产品国内外销售；提供技术服务、咨询。研发、生产、销售电子产品及通讯设备，计算机和智能终端软硬件。智能城市管理系统、智能家居管理系统、物联网系统、养老管理系统、运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、大数据及云服务系统等项目的设计、开发。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司改制设立情况
1、中京有限设立情况
2000年10月26日，经惠州市对外经济贸易委员会出具《关于外资企业“惠州中京电子科技有限公司”的批复》（惠外经贸资审字【2000】342号）批准，香港中扬电子科技有限公司独资设立中京有限。
广东省人民政府于 2000年 11月 4日颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经粤惠外资证字【2000】0116号）。惠州市工商行政管理局于 2000年 12月 22日签发《企业法人营业执照》（企独粤惠总字第 004047号）。中京有限的注册资本 630万港元，企业类型为独资经营（港资）。中京有限成立时，股东出资额及持股结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（港元）||占比（%）||备注|
|香港中扬||6,300,000||100.00||港资||
|合计||6,300,000||100.00||－||

2003年3月19日，惠州天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天信验字【2003】第024号），对香港中扬实缴111万港元的第一期出资进行了审验。
2、中京电子设立情况
2008年 6月 27日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计的中京有限 2008年 3月 31日净资产 111,995,889.29元人民币为基数，按照1.53419026:1的比例折合股份7,300.00万股，每股面值1元人民币，溢价部分记入资本公积。
2008年 9月 5日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字【2008】1129号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008年 9月
10日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤合资证字【2008】0089号）。2008年9月26日，中
京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为441300400005514的《企业法人营业执照》。公司设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|股份数量（股）|占比（%）||备注|
|1||京港投资||31,071,795|42.56|一般法人股||
|2||香港中扬||23,085,470|31.62|外资法人股||
|3||广东科创||8,735,043|11.97|国有法人股||
|4||无锡中科||3,743,590|5.13|一般法人股||
|5||北京兆星||2,495,726|3.42|一般法人股||
|6||安徽百商||2,495,726|3.42|一般法人股||
|7||上海昊楠||692,564|0.95|一般法人股||
|8||惠州普惠||680,086|0.93|一般法人股||
|合计||||73,000,000|100.00|－||

（二）公司上市以来股本变动情况
1、2011年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】418号文核准，公司于 2011年 4月向社会公众公开元盛电子民币普通股 2,435.00万股，发行价格为 17.00元/股。本次公开发行后，公司总股本变更为9,735.00万股。天健会计师事务所于2011年4月9日出具《验资报告》（天健验【2011】2-9号）对上述增资情况进行了审验。2011年5月6日，公司股票在深圳证券交易所上市。
2011年 7月 5日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字【2011】269号）同意中京电子增资扩股。2011年7月14日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2011】0015号）。2011年 8月 9日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|股份数量（股）|占比（%）||备注|
|京港投资||31,071,795|31.92|一般法人股||

|||||
|-|-|-|-|
|香港中扬|23,085,470|23.71|外资法人股|
|广东科创|6,300,043|6.47|国有法人股|
|无锡中科|3,743,590|3.85|一般法人股|
|北京兆星|2,495,726|2.56|一般法人股|
|安徽百商|2,495,726|2.56|一般法人股|
|社保基金理事会|2,435,000|2.50|国有法人股|
|上海昊楠|692,564|0.71|一般法人股|
|惠州普惠|680,086|0.70|一般法人股|
|社会公众|24,350,000|25.01|社会公众股|
|合计|97,350,000|100.00|－|

2、2012年资本公积金转增股本
2012年4月21日，中京电子年度股东大会通过《关于公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以 2011年末总股本9,735.00万股为基数，以资本公积金向股东每10股转增6股，合计转增股本5,841.00万股，转增后公司总股本增至15,576.00万股。天健会计师事务所于 2012年6月15日出具《验资报告》（天健验【2012】2-15号）对本次增资进行了审验。
2012年 7月 30日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字【2012】 361号）同意中京电子增资事项。2012年 8月 6日，中京电子取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2011】0015号）。2012年 8月16日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次转增后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||占比（%）||备注|
|京港投资||49,714,872||31.92||一般法人股||
|香港中扬||36,936,752||23.71||外资法人股||
|惠州普惠||1,088,138||0.70||一般法人股||
|社会公众||68,020,238||43.67||社会公众股||
|合计||155,760,000||100.00||－||

3、2013年资本公积金转增股本
2013年4月22日，中京电子年度股东大会通过《关于公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2012年末总股本15,576.00万股为基数，使用资本公积金向股东每10股转增5股，合计转增股本7,788.00万股，转增后后公司总股本增至23,364.00万股。天健会计师事务所于 2013年6月1日出具《验资报告》（天健验【2013】2-10号）对本次增资进行了审验。
2013年 7月 30日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资扩股和变更董事会成员人数的批复》（粤外经贸资字【2013】531号）同意中京电子增资事项。
2013年10月31日，中京电子取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2011】0015号）。2013年11月12日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次转增后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||占比（%）||备注|
|京港投资||74,572,308||31.92||一般法人股||
|香港中扬||55,405,128||23.71||外资法人股||
|惠州普惠||1,632,207||0.70||一般法人股||
|社会公众||102,030,357||43.67||社会公众股||
|合计||233,640,000||100.00||－||

4、2015年资本公积金转增股本
2015年5月20日，中京电子年度股东大会通过了《关于公司 2014年度利润分配的议案》，以总股本23,364万股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共增加 11,682万股，转增股本后公司总股本为 35,046万股。公司于 2015年 6月 25日实施完毕上述利润分配方案。天健会计师事务所于 2015年 7月 6日出具《验资报告》（天健验【2015】2-35号）对本次增资进行了审验。
2015年 8月 19日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资等的批复》（粤商务资字【2015】
306号）同意中京电子增资事项。2015年8月28日，中京电子取得广东省人民
政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2011】0015号）。2015年 9月28日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次转增后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||占比（%）||备注|
|京港投资||111,858,462||31.92||一般法人股||
|香港中扬||83,107,692||23.71||外资法人股||
|惠州普惠||2,448,311||0.70||一般法人股||
|社会公众||153,045,536||43.67||社会公众股||
|合计||350,460,000||100.00||－||

5、2016年非公开发行股票
2016年7月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1298号），非公开发行不超过 1,949万股新股。本次非公开发行股票发行价格为 11.64元/股，非公开发行股票于2016年10月31日在中国证券登记结算有限公司办理完成登记手续，并于2016年11月21日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司总股本变更为36,995万股。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份性质||股份数量（万股）||占比（%）|
|1||有限售条件的流通股份||1,949.05||5.27||
|||首发后个人类限售股||1,949.00||5.27||
|||高管锁定股||0.05||0.00||
|2||无限售条件的流通股份||35,045.95||94.73||
|合计||||36,995.00||100.00||

6、2017年限制性股票激励计划
2016年 11月 24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，对公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术人员共计 256人授予限制性股票数量共计 900万股，
价格为7.02元/股，2017年 1月12日，公司 2017年度第一次临时股东会决议审议通过了以上议案。2017年 3月 6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股票激励计划授予人员由256人调整为202人，授予限制性股票数量由900万股调整为783万股。2017年3月3日，各股权激励对象缴纳了增资款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2017】2-6号《验资报告》对本次增资进行了验证，公司注册资本增加至37,778万元。本次增资完成后，上市公司总股本由 36,995万股增加至37,778万股。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份性质||股份数量（万股）||占比（%）|
|1||有限售条件的流通股份||2,732.05||7.23||
|||首发后个人类限售股||1,949.00||5.16||
|||高管锁定股||0.05||0.00||
|||股权激励限制性股票||783.00||2.17||
|2||无限售条件的流通股份||35,045.95||92.77||
|合计||||37,778.00||100.00||

7、2017年回购注销部分限制性股票
2017年11月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划的11人因个人原因离职，不再符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的 215,600股限制性股票由公司回购注销，回购价格为7.02元/股，回购资金为公司自有资金。本次回购事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。截至本独立财务顾问报告签署日，本次回购尚未完成工商变更手续。
8、授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票
2018年1月8日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》，公司拟向50名
中层管理人员、核心技术人员授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票80万股。截至本独立财务顾问报告签署日，本次授予尚未完成工商变更手续。
（三）前十大股东情况
截至2018年1月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|惠州市京港投资发展有限公司||111,858,462||29.61||
|香港中扬电子科技有限公司||71,492,613||18.92||
|杨林||27,043,832||7.16||
|紫光集团有限公司||10,833,000||2.87||
|张敬兵||5,544,696||1.47||
|惠州市惠普投资有限公司||2,448,310||0.65||
|中央汇金资产管理有限责任公司||1,647,200||0.44||
|刘德威||1,020,000||0.27||
|庄汉成||855,395||0.23||
|章志敏||849,800||0.22||
|合计||233,593,308||61.83||

三、上市公司控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
最近五年，公司控股股东一直为京港投资，截至本独立财务顾问报告签署日，其直接持有公司111,858,462股股票、占公司总股本的29.61%。
最近五年，公司的实际控制人一直为杨林先生，截至本独立财务顾问报告
签署日，其直接持有京港投资95%的股份，并直接持有公司27,043,832股，其直接及间接持有公司股份比例为35.29%。
综上，公司最近五年控制权未发生变更。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
公司名称：惠州市京港投资发展有限公司
法定代表人：杨林
注册资本：1,250.00万元
公司类型：民营企业
公司住所：惠州市下埔大道3号之二领尚时代公寓3层07号房
成立日期：1996年12月31日
统一社会信用代码：91441300279303745G
经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业
京港投资目前为持股型公司，无其他具体经营业务。
（二）实际控制人
杨林先生，1959年出生，大专学历，经济师职称，曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长等职务，现任中京电子董事长、总裁。
（三）公司与实际控制人之间的产权控制关系
五、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事印制电路板（PCB，含HDI）的研发、生产和销售与服务。公司主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），广泛应用于消费电
子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的新兴高科技应用领域。
PCB作为电子信息产业的基础组件，被誉为“电子产品之母”。近年来，下游新型消费电子、新能源汽车电子等高附加值、高成长性产业的迅速发展，为 PCB产业提供了更广阔的发展空间。在公司战略层面，公司致力于研发、生产、销售新型电子元器件（PCB）业务，致力于在全球范围内持续为客户提供高品质的电子信息产品与服务。因此，一方面，公司紧跟市场变化，稳健发展PCB主业，持续调整优化产品组合结构，积极布局高端PCB市场，重点发展中HDI、FPCB、刚挠结合板等高新技术产品；另一方面，公司积极布局PCB产业链纵向一体化以及横向一体化，力争实现上下游产业协同发展。
（一）按业务性质划分的营业收入构成
公司按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||||占比||||占比||||占比||||占比|
||（万元）||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|主营业务||76,235.44||98.74||78,357.99||98.66||56,612.09||97.84||47,144.78||97.67||
|其他业务||976.26||1.26||1,060.85||1.34||1,247.15||2.16||1,125.09||2.33||
|合计||77,211.70||100.00||79,418.85||100.00||57,859.24||100.00||48,269.86||100.00||

2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月，公司主营业务收入总额分别为47,144.78万元、56,612.09万元、78,357.99万元和76,235.44万元，呈现逐年快速增长的趋势。公司主营业务收入主要来源于印制电路板（PCB，含HDI）的研发、生产和销售与服务，各期主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，主营业务突出。
（二）按产品划分的主营业务收入构成
公司按产品类型划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
|||占比||占比||占比||占比|
|（万元）|金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单面板|158.21|0.21|225.62|0.29|226.71|0.40|377.11|0.80|
|双面板|15,944.03|20.91|18,231.78|23.27|17,824.07|31.48|20,547.27|43.58|
|多层板|60,133.20|78.88|59,900.59|76.44|38,561.30|68.11|26,220.39|55.62|
|合计|76,235.44|100.00|78,357.99|100.00|56,612.09|100.00|47,144.78|100.00|

2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月，公司单面板、双面板的销售占比呈现逐年下降的趋势，多层板（含HDI）的销售占比呈现逐年上升的趋势。多层板（尤其是HDI）的技术含量较单双面板更高，且多用于高附加值的终端产品，公司的产品结构持续得到优化。
（三）按区域划分的主营业务收入构成
公司按销售区域划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||||占比||||占比||||占比||||占比|
||（万元）||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|内销||56,454.60||74.05||57,938.64||73.94||42,331.30||74.77||33,220.99||70.47||
|外销||19,780.84||25.95||20,419.36||26.06||14,280.79||25.23||13,923.79||29.53||
|合计||76,235.44||100.00||78,357.99||100.00||56,612.09||100.00||47,144.78||100.00||

2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月，公司内销、外销的占比总体较为稳定。
六、上市公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年|2015年12月31日||2014年|
||项目（单位：万元）||||||||
||||9月30日||12月31日|||12月31日|
|流动资产||66,206.30||74,286.63||40,380.93|30,698.86||
|非流动资产||89,366.20||82,342.17||85,745.23|74,899.54||
|资产总计||155,572.50||156,628.80||126,126.16|105,598.39||
|流动负债||59,698.32||57,032.90||51,430.31|38,510.12||
|非流动负债||-||2,403.04||9,379.14|3,987.44||
|负债合计||59,698.32||59,435.93||60,809.45|42,497.56||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|37,778.00|36,995.00|35,046.00|23,364.00|
|所有者权益合计|95,874.18|97,192.87|65,316.71|63,100.83|
|归属于母公司所有者权益合计|95,874.18|97,192.87|65,027.75|62,805.09|
|注：公司2017年9月30日的财务数据未经审计|||||

（二）合并利润表主要数据
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||77,211.70||79,418.85||57,859.24||48,269.86||
|营业利润||1,132.40||14,190.19||1,164.69||1,881.32||
|利润总额||1,628.28||14,526.25||3,338.59||2,066.50||
|净利润||813.49||11,098.04||2,917.21||1,931.59||
|归属于母公司所有者的净利润||813.49||11,098.64||2,924.00||1,935.85||
|注：公司2017年1-9月的财务数据未经审计||||||||||

（三）合并现金流量表主要数据
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,606.34||-390.64||8,553.35||1,169.87||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,752.84||7,779.45||-9,410.51||-15,721.71||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,109.34||9,810.29||2,121.52||14,699.66||
|现金及现金等价物增加净额||-9,496.94||17,199.10||1,264.35||145.30||
|期末现金及现金等价物余额||13,058.88||22,555.82||5,356.71||4,092.36||
|注：公司2017年1-9月的财务数据未经审计||||||||||

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年||2015年||2014年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率（倍）||1.11||1.30||0.79||0.80||
|速动比率（倍）||0.79||0.99||0.56||0.62||
|资产负债率（合并）||38.37%||37.95%||48.21%||40.24%||
|每股净资产（元）||2.54||2.63||1.86||2.70||
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||2.54||2.63||1.86||2.69||
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|毛利率||15.78%||17.25%||16.34%||16.66%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.02|0.31|0.08|0.08|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）（元）|0.01|0.05|0.04|0.08|
|加权平均净资产收益率|0.79%|15.04%|4.57%|3.15%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）（元）|0.43%|2.49%|2.02%|2.89%|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.15|-0.01|0.24|0.05|
|每股净现金流量（元）|-0.25|0.46|0.04|0.01|

七、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规及诚信情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
八、本次交易的实施主体
本次交易的实施主体为中京电子控股子公司中京投资（暂定名），以支付现金方式购买珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权。本次交易完成后，中京投资将直接持有元盛电子29.18%股权，并通过珠海亿盛间接控制元盛电子46.94%股权，直接及间接控制元盛电子的股权比例达到76.12%。
（一）中京投资的基本情况（暂定，以实际工商登记情况为准）
企业名称：惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：惠州中京电子科技有限公司
普通合伙人：惠州中京电子科技有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司
有限合伙人：广东粤财信托有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：惠州市鹅岭南路七巷三号
经营范围：股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至目前，相关出资结构（暂定）如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||拟实缴出资额（万元）||占比（%）|
|1||中京科技||执行事务合伙人、普通合伙人||13,998.00||11,548.00||34.99||
|2||建信投资||普通合伙人||2.00||2.00||0.01||
|3||粤财信托||有限合伙人||26,000.00||21,450.00||65.00||
|合计||||||40,000.00||33,000.00||100.00||
|注：建信投资系粤财信托指定的专业投资管理机构；上述结构目前系暂定情况，待实际确认后将再行公告||||||||||||

中京电子将通过出资和实际管理对 SPV实现控制，进而在本次交易完成后实现对珠海亿盛、元盛电子的实际控制。
（二）外部投资者的基本情况
1、粤财信托基本情况
名称：广东粤财信托有限公司
统一社会信用代码：9144000019033350XP
法定代表人：陈彦卿
注册地：广东省广州市越秀区东风中路 481号粤财大厦9、14、40楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1985年03月07日
股东：广东粤财投资控股有限公司持有98.1399%的股权，广东省科技创业投资有限公司持有1.8601%的股权
实际控制人：广东省人民政府
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其
他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
粤财信托已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为P1020097。
除拟参与投资设立中京投资外，粤财信托与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有中京电子股份。
2、建信投资基本情况
名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码：911101065731965494
法定代表人：王业强
注册地：北京市丰台区西站南路168号1009室
成立时间：2011年03月24日
股东：建信信托有限责任公司持有100%的股权
实际控制人：中国建设银行股份有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。
主要投资领域：私募股权、创业投资
建信投资已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为P1001087。
除拟参与投资设立中京投资外，建信投资与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与粤财信托不存在一致行动人关系，未以直接或间接形式持有中京电子股份。
（三）外部投资者的出资情况
本次交易外部投资者资金系由建设银行组织安排。2018年 2月 9日，相关资金安排已经建设银行广东省分行审批同意，建设银行惠州市分行已向公司出具了关于资金安排的《说明函》：“经我行决策，在符合相关国家法律法规以及我行的相关条件下，同意为你单位拟以现金方式收购珠海元盛电子科技股份有限公司超过50%的股权提供人民币 21,448.35万元的资金服务，期限和费率以具体的法律文件为准。”
截至目前，本次交易外部投资者正在履行签署《合伙协议》等相关文件的内部流程，公司将在相关文件正式签署后和外部投资者共同发起设立中京投资。
根据初步协商，公司将为本次交易外部投资者提供一定的增信措施，包括但不限于抵押、质押、第三方担保、承诺优先回购等方式。
（四）公司保证对中京投资控制权的措施
1、中京科技担任执行事务合伙人
根据初步拟定的《合伙协议》，中京科技将担任中京投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行中京投资的日常运营及管理等合伙企业事务；粤财信托将担任中京投资的有限合伙人，不得执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；建信投资将担任中京投资的普通合伙人，仅负责中京投资的基金备案、基金托管等相关事宜，且其作为普通合伙人仅收按期收取管理费，不参与中京投资的投资收益分配。
2、中京投资不设投决会，没有其他投资
根据初步拟定的《合伙协议》，中京投资不设投资决策机构，由执行事务合伙人（即中京科技）根据《合伙协议》的约定具体执行。此外，中京投资的资金只能用于收购珠海亿盛、元盛电子的股权。
因此，中京投资系为了收购本次交易标的资产专门设立的特殊目的企业，中京科技通过担任其执行事务合伙人能够单独执行对标的公司投资决策、投后管理等一系列事务，故中京科技拥有对于中京投资的全部权利，并且有能力运用对中京投资的权力影响其回报金额。
3、中京科技享有全部可变回报，其他投资者不享有可变回报
根据初步拟定的《合伙协议》，建信投资作为普通合伙人仅收按期收取管理费，不参与中京投资的投资收益分配，即不享有中京投资的可变回报。
根据初步拟定的《合伙份额收购协议》，粤财信托首次出资到位24个月后至36个月内，中京科技负有按照原始出资额分期收购其持有中京投资合伙份额的义务；粤财信托首次出资到位后，中京科技负有按季度向其支付固定比例（6.9%）合伙份额收购溢价款的义务。此外，中京科技亦有权要求提前回购。
因此，粤财信托对中京投资之出资系“带回购条款的股权性融资”，因为回购义务满足《企业会计准则第37号》第八条中关于金融负债的定义，公司将此确认为金融负债，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”（即使未来回购时 SPV出资额的公允价值低于约定的回购价，公司也必须以该固定价格回购）。
因此，粤财信托亦不享有中京投资的可变回报。
综上，中京科技享有对中京投资的全部可变回报，且其有能力运用对中京投资的权力影响其回报金额。
综上所述，本次交易完成后公司能够对中京投资实施有效控制，并将其100%纳入合并范围（粤财信托对SPV之出资将确认为负债），标的公司珠海亿盛、元盛电子也将纳入公司的合并范围，相关会计处理满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、 Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）。
二、交易对方基本情况
（一）新迪公司
1、新迪公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新迪公司|
|企业性质|独资经营|
|注册地址|香港九龙湾宏开道8 号其士商业中心10楼9室|
|主要办公地点|香港九龙湾宏开道8 号其士商业中心10楼9室|
|登记证号码|19317260-000-08-17-A|
|成立日期|1995年8月20日|
|经营范围|贸易及投资|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
根据《香港法律意见书》，新迪公司于1995年8月20日在香港登记开业，公司类型为独资经营企业。新迪公司自成立至今均由雷振明拥有，股东未发生变更，实际控制人为雷振明。
3、最近3年主要业务发展情况
新迪公司主营业务为贸易及投资，目前未实际经营业务。
4、最近2年主要财务数据
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月-2017年3月||2015年4月-2016年3月|
|总资产||1,019.25||1,022.79||
|净资产||1,018.00||1,021.34||
|营业收入||89.27||126.65||
|净利润||85.25||113.87||

注：以上数据未经审计。
5、交易对方相关的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新迪公司唯一股东为雷振明，产权及控制关系如下：
6、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新迪公司的唯一股东为雷振明，其基本情况：雷振明，男，香港永久性居民，身份证号码为H02161***。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除元盛电子外，新迪公司对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||经营范围|
|1||深圳勤本电子有限公司||30%||生产经营电子连接器及电子连接线。增加：生产经营五金制品、塑胶制品、五金模具、塑胶模具。||
|2||勤本电子（香港）有限公司||4.91%||电子零件代理。||

（二）华烁科技
1、华烁科技基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|华烁科技股份有限公司|

|||
|-|-|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|湖北省武汉市光谷街30号|
|主要办公地点|湖北省武汉市光谷街30号|
|法定代表人|刘良炎|
|注册资本|13,090万元|
|统一社会信用代码|91420000682654158E|
|成立日期|2008年11月28日|
||化学新材料、化工新产品、化工新工艺的研究和技术开发、技术转让、技术培训、技术服务及相关领域的工程设计与施工；光通信与电子信息材料、工业催化剂与净化剂、化工与医药中间体、建筑与建材化学品及精细化工产品和相关领域的设备、仪器、仪表的开发、生产、销售。化工产品与助剂的代理销售；（以上需办理审批手续的持有效许可证经营）。经营自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2008年11月，设立
2008年11月28日，华烁科技由湖北化学院整体改制设立。
2008年 11月 26日，华烁科技股份有限公司召开创立大会，全体股东一致同意设立华烁科技股份有限公司。2008年 11月 28日，华烁科技股份有限公司在湖北省工商行政管理局注册成立，并取得注册号为 420000000032350的《企业法人营业执照》；公司法定代表人刘良炎，注册资本 13,090万元，实收资本 13,090万元。
华烁科技成立时股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||26,180,000||20.00%||
|2||刘良炎||9,731,153||7.43%||
|3||佘万能||7,218,987||5.51%||
|4||孔渝华||5,164,016||3.95%||
|5||范和平||5,044,296||3.85%||
|6||李小定||4,562,626||3.49%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|7||熊柏柳||3,402,206||2.60%||
|8||李翔||3,277,163||2.50%||
|9||赵帆||2,925,123||2.23%||
|10||袁明||2,893,150||2.21%||
|11||王先厚||2,719,187||2.08%||
|12||胡建||2,544,585||1.94%||
|13||吴大天||2,390,207||1.83%||
|14||陈先明||2,337,917||1.79%||
|15||于洁||1,900,818||1.45%||
|16||屈秀宁||1,879,369||1.44%||
|17||王洛礼||1,860,339||1.42%||
|18||沈革新||1,672,420||1.28%||
|19||王文志||1,412,453||1.08%||
|20||吕小婉||1,362,161||1.04%||
|21||张雄斌||1,265,974||0.97%||
|22||刘小成||1,224,770||0.94%||
|23||荣家成||1,077,547||0.82%||
|24||熊渭滨||1,019,963||0.78%||
|25||胡典明||1,014,066||0.77%||
|26||李新怀||999,952||0.76%||
|27||杨清荣||944,585||0.72%||
|28||张刚||937,443||0.72%||
|29||刘景民||887,491||0.68%||
|30||曾建桥||831,521||0.64%||
|31||王白石||808,698||0.62%||
|32||赵新国||735,808||0.56%||
|33||李文义||699,966||0.53%||
|34||罗长城||676,467||0.52%||
|35||石汉斌||673,602||0.51%||
|36||魏振华||645,184||0.49%||
|37||刘华伟||630,651||0.48%||
|38||陈四发||599,971||0.46%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|39||王友奎||595,214||0.45%||
|40||余晓梦||593,583||0.45%||
|41||李绵贵||589,972||0.45%||
|42||陈宗元||586,415||0.45%||
|43||汪翠兰||564,127||0.43%||
|44||郭文勇||511,781||0.39%||
|45||胡宝妹||510,434||0.39%||
|46||段炜||470,640||0.36%||
|47||漆正林||463,446||0.35%||
|48||彭长征||457,239||0.35%||
|49||孙群珍||453,960||0.35%||
|50||杨茜璇||451,861||0.35%||
|51||王子宽||447,090||0.34%||
|52||李耀会||443,106||0.34%||
|53||何文鹏||442,777||0.34%||
|54||刘应玖||437,245||0.33%||
|55||刘解畦||420,500||0.32%||
|56||周厚阳||379,771||0.29%||
|57||朱江||367,162||0.28%||
|58||向武||364,915||0.28%||
|59||马丽||358,587||0.27%||
|60||姜胜斌||357,349||0.27%||
|61||王汉民||340,954||0.26%||
|62||王琛||328,337||0.25%||
|63||胡磊||321,003||0.25%||
|64||赵慧香||313,266||0.24%||
|65||徐庆玉||306,017||0.23%||
|66||袁志军||302,159||0.23%||
|67||程卫平||299,986||0.23%||
|68||徐小军||284,524||0.22%||
|69||佘湘平||281,965||0.22%||
|70||尤庆亮||281,858||0.22%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|71||陈捍宁||277,068||0.21%||
|72||张荔英||275,536||0.21%||
|73||邢叶红||264,459||0.20%||
|74||泽胜||259,162||0.20%||
|75||喻宗沅||235,883||0.18%||
|76||姬成林||234,892||0.18%||
|77||李木林||225,266||0.17%||
|78||夏巍||224,007||0.17%||
|79||姜涛||219,056||0.17%||
|80||张清建||216,941||0.17%||
|81||杨蓓||213,242||0.16%||
|82||徐华琴||206,805||0.16%||
|83||何晓东||204,729||0.16%||
|84||雷军||196,977||0.15%||
|85||周国英||174,777||0.13%||
|86||肖安陆||172,421||0.13%||
|87||熊莉娜||171,214||0.13%||
|88||宛盼盼||165,229||0.13%||
|89||李桢林||159,931||0.12%||
|90||吴红杰||153,804||0.12%||
|91||魏华||149,895||0.11%||
|92||钱胜涛||147,737||0.11%||
|93||王贤超||145,772||0.11%||
|94||陈健||143,186||0.11%||
|95||姚宁||138,936||0.11%||
|96||胡贵普||135,723||0.10%||
|97||黄勇||135,548||0.10%||
|98||郑旭东||135,548||0.10%||
|99||马溪生||131,506||0.10%||
|100||李炜||129,914||0.10%||
|101||刘应杰||122,002||0.09%||
|102||章小林||120,565||0.09%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|103||周遂新||114,850||0.09%||
|104||高雅农||110,953||0.08%||
|105||刘艳萍||106,653||0.08%||
|106||夏峥嵘||89,207||0.07%||
|107||宋杰||88,740||0.07%||
|108||喻汉明||87,986||0.07%||
|109||尹虹||85,544||0.07%||
|110||吕忠民||85,297||0.07%||
|111||黄继革||84,426||0.06%||
|112||王慧蓉||83,914||0.06%||
|113||尹崇祖||83,844||0.06%||
|114||邓嘉伦||83,112||0.06%||
|115||张建安||82,610||0.06%||
|116||张红伟||81,076||0.06%||
|117||常元元||80,865||0.06%||
|118||陈建宏||80,283||0.06%||
|119||邵青||77,445||0.06%||
|120||刘辉||76,934||0.06%||
|121||邓洪||75,699||0.06%||
|122||张红敏||75,682||0.06%||
|123||周翠兰||75,595||0.06%||
|124||王春梅||75,418||0.06%||
|125||彭涛||74,302||0.06%||
|126||成春喜||74,078||0.06%||
|127||赵锫研||73,162||0.06%||
|128||黄筱彦||72,535||0.06%||
|129||李燕群||72,497||0.06%||
|130||廖华||72,025||0.06%||
|131||杨灿||72,011||0.06%||
|132||蔡绍斌||71,078||0.05%||
|133||马旎||70,931||0.05%||
|134||袁东||70,567||0.05%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|135||张劲||70,162||0.05%||
|136||容如滨||70,090||0.05%||
|137||王瑞华||70,068||0.05%||
|138||刘茹军||68,487||0.05%||
|139||梅雪菲||68,046||0.05%||
|140||王冠平||67,542||0.05%||
|141||汤方学||67,487||0.05%||
|142||李伦||67,302||0.05%||
|143||李琳||67,068||0.05%||
|144||袁菲||66,812||0.05%||
|145||熊丹||66,717||0.05%||
|146||徐君||66,160||0.05%||
|147||沈玉芳||65,147||0.05%||
|148||祁军||65,063||0.05%||
|149||孙玲||63,763||0.05%||
|150||马剑波||62,671||0.05%||
|151||蒋拥华||62,341||0.05%||
|152||余勤||61,342||0.05%||
|153||黄赪||61,275||0.05%||
|154||周华||61,022||0.05%||
|155||李慧||59,784||0.05%||
|156||刘自强||59,272||0.05%||
|157||阮楠||58,994||0.05%||
|158||佘亚萍||58,090||0.04%||
|159||雷玉平||58,052||0.04%||
|160||黄敏||57,759||0.04%||
|161||常睿||57,736||0.04%||
|162||郑艳||56,841||0.04%||
|163||张克举||56,498||0.04%||
|164||廖莉||55,944||0.04%||
|165||倪红||55,921||0.04%||
|166||马久霞||54,664||0.04%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|167||吴汉军||54,512||0.04%||
|168||龚晓||53,898||0.04%||
|169||严辉||53,310||0.04%||
|170||熊云||53,310||0.04%||
|171||李臻||53,310||0.04%||
|172||龙煦||52,849||0.04%||
|173||宋娟||49,572||0.04%||
|174||耿芹||48,695||0.04%||
|175||李世平||48,015||0.04%||
|176||李自勇||47,402||0.04%||
|177||伍喆||46,732||0.04%||
|178||李子茂||45,034||0.03%||
|179||黄丹||44,430||0.03%||
|180||彭莺||44,124||0.03%||
|181||秦海敏||43,718||0.03%||
|182||刘斌||43,718||0.03%||
|183||熊捷||42,978||0.03%||
|184||朱叶青||41,611||0.03%||
|185||李哲||29,695||0.02%||
|186||吴怡萍||18,839||0.01%||
|合计||||130,900,000||100.00%||

（2）2011年12月，第一次股权变动
2011年 11月 25日，华烁科技召开股东大会，审议同意以 1.74元/股价格回购宛盼盼、佘亚萍、刘景民持有华烁科技的 165,229股、58,090股、200,000股股份用于对员工的股权激励。
2011年12月6日，华烁科技分别与宛盼盼等3人签署《股份回购协议》。
本次股份回购完成后，华烁科技的股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||26,180,000||20.00%||
|2||刘良炎||9,731,153||7.43%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|佘万能|7,218,987|5.51%|
|4|孔渝华|5,164,016|3.95%|
|5|范和平|5,044,296|3.85%|
|6|李小定|4,562,626|3.49%|
|7|熊柏柳|3,402,206|2.60%|
|8|李翔|3,277,163|2.50%|
|9|赵帆|2,925,123|2.23%|
|10|袁明|2,893,150|2.21%|
|11|胡建|2,544,585|1.94%|
|12|陈先明|2,337,917|1.79%|
|13|王洛礼|1,860,339|1.42%|
|14|荣家成|1,077,547|0.82%|
|15|郭文勇|511,781|0.39%|
|16|其他自然人股东（169人）|51,745,792|39.53%|
|17|库存股|423,319|0.32%|
|合计||130,900,000|100.00%|

（3）2012年12月，第二次股权变动
2012年12月3日，华烁科技召开股东会，审议通过以 1.74元/股的价格向范和平、佘万能、李小定、赵帆、王先厚、于洁、王洛礼7人转让回购的 423,319股股份。
2012年 12月 6日，华烁科技分别与范和平等 7名员工签署《股份转让协议》，约定以 1.74元/股的价格，将其持有的 108,117股、101,612股、79,235股、65,594股、36,231股、29,795股、2,735股股份分别转让给范和平、佘万能、李小定、赵帆、王先厚、于洁和王洛礼。
本次股权激励后，华烁科技股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||26,180,000||20.00%||
|2||刘良炎||9,731,153||7.43%||
|3||佘万能||7,320,599||5.59%||
|4||孔渝华||5,164,016||3.95%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|范和平|5,152,413|3.94%|
|6|李小定|4,641,861|3.55%|
|7|熊柏柳|3,402,206|2.60%|
|8|李翔|3,277,163|2.50%|
|9|赵帆|2,990,717|2.28%|
|10|袁明|2,893,150|2.21%|
|11|胡建|2,544,585|1.94%|
|12|陈先明|2,337,917|1.79%|
|13|王洛礼|1,863,074|1.42%|
|14|荣家成|1,077,547|0.82%|
|15|郭文勇|511,781|0.39%|
|16|其他自然人股东（169）|51,811,818|39.58%|
|合计||130,900,000|100.00%|

（4）2014年7月，第三次股权变动
2014年 5月 30日，华烁科技召开股东会，审议通过以 1.425元/股的价格向刘解畦、程卫平、余晓梦、佘湘平、熊莉娜、廖莉、王文志、胡典明、邓洪、肖安陆、姜胜斌、屈秀宁分别回购 420,500股、299,986股、593,583股、281,965股、171,214股、58,090股、1,412,453股、1,014,066股、75,699股、172,421股、357,349股、1,000,000股股份用于员工股权激励。
2014年7月15日，华烁科技分别与刘解畦等12人签署了《股份回购协议》。
本次股份回购完成后，华烁科技股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||26,180,000||20.00%||
|2||刘良炎||9,731,153||7.43%||
|3||佘万能||7,320,599||5.59%||
|4||孔渝华||5,164,016||3.95%||
|5||范和平||5,152,413||3.94%||
|6||李小定||4,641,861||3.55%||
|7||熊柏柳||3,402,206||2.60%||
|8||李翔||3,277,163||2.50%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|赵帆|2,990,717|2.28%|
|10|袁明|2,893,150|2.21%|
|11|胡建|2,544,585|1.94%|
|12|陈先明|2,337,917|1.79%|
|13|王洛礼|1,863,074|1.42%|
|14|荣家成|1,077,547|0.82%|
|15|郭文勇|511,781|0.39%|
|16|其他自然人股东（158人）|45,956,638|35.11%|
|17|库存股|5,855,180|4.47%|
|合计||130,900,000|100.00%|

（5）2014年8月，第四次股权变动
2014年 8月 21日，华烁科技召开董事会，同意魏振华向黄赪、黄筱彦分别转让10万股、5万股华烁科技股份，同意陈捍宁向彭长征转让17万股华烁科技股份。
2014年8月26日，陈捍宁与彭长征签署《股份转让协议》，约定将其持有的17,000股股份以242,250元的价格转让给彭长征。
2014年8月29日，魏振华分别与黄赪、黄筱彦签署《股份转让协议》，约定将其持有的 100,000股股份以 142,500元的价格转让给黄赪、以及其持有的50,000股股份以71,250元的价格转让给黄筱彦。
本次股份转让完成后，华烁科技股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||26,180,000||20.00%||
|2||刘良炎||9,731,153||7.43%||
|3||佘万能||7,320,599||5.59%||
|4||孔渝华||5,164,016||3.95%||
|5||范和平||5,152,413||3.94%||
|6||李小定||4,641,861||3.55%||
|7||熊柏柳||3,402,206||2.60%||
|8||李翔||3,277,163||2.50%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|赵帆|2,990,717|2.28%|
|10|袁明|2,893,150|2.21%|
|11|胡建|2,544,585|1.94%|
|12|陈先明|2,337,917|1.79%|
|13|王洛礼|1,863,074|1.42%|
|14|荣家成|1,077,547|0.82%|
|15|郭文勇|511,781|0.39%|
|16|其他自然人股东（158人）|45,956,638|35.11%|
|17|库存股|5,855,180|4.47%|
|合计||130,900,000|100.00%|

（6）2014年10月，第五次股权变动
2014年5月30日，华烁科技召开股东会，审议同意将公司回购的5,855,180股股份激励给员工。
2014年 10月 28日，华烁科技分别与刘良炎等 13名员工签署《股份转让协议》，以1.425元/股的价格分别向刘良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王先厚、孔渝华、王洛礼、于洁、赵新国、雷军、刘华伟、钱胜涛和刘应杰转让 3,697,161股、326,209股、277,400股、59,141股、616,487股、200,000股、135,333股、120,000股、53,449股、100,000股、50,000股、40,000股、180,000股华烁科技股份。
本次股权激励后，华烁科技的股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||26,180,000||20.00%||
|2||刘良炎||13,428,314||10.26%||
|3||佘万能||7,320,599||5.59%||
|4||孔渝华||5,364,016||4.10%||
|5||范和平||5,152,413||3.94%||
|6||李小定||4,641,861||3.55%||
|7||熊柏柳||3,728,415||2.85%||
|8||李翔||3,277,163||2.50%||
|9||赵帆||2,990,717||2.28%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|袁明|3,170,550|2.42%|
|11|胡建|2,603,726|1.99%|
|12|陈先明|2,337,917|1.79%|
|13|王洛礼|1,998,407|1.53%|
|14|荣家成|1,077,547|0.82%|
|15|郭文勇|511,781|0.39%|
|16|其他自然人股东（158）|47,116,574|35.99%|
|合计||130,900,000|100.00%|

（7）2015年6月，第六次股权变动
2015年6月9日，华烁科技召开股东大会，审议同意华烁科技以1.417元/股的价格回购刘艳萍等6人持有的华烁科技股份用于员工股权激励。
2015年6月25日，华烁科技分别与刘艳萍等6人签订了《股份回购协议》，约定以1.417元/股的价格，回购刘艳萍、魏振华、沈革新、陈四发、喻汉明、胡贵普持有的106,653股、300,000股、700,000股、599,971股、87,986股、135,723股华烁科技股份。
本次股权回购完成后，华烁科技股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||26,180,000||20.00%||
|2||刘良炎||13,428,314||10.26%||
|3||佘万能||7,320,599||5.59%||
|4||孔渝华||5,364,016||4.10%||
|5||范和平||5,152,413||3.94%||
|6||李小定||4,641,861||3.55%||
|7||熊柏柳||3,728,415||2.85%||
|8||李翔||3,277,163||2.50%||
|9||赵帆||2,990,717||2.28%||
|10||袁明||3,170,550||2.42%||
|11||胡建||2,603,726||1.99%||
|12||陈先明||2,337,917||1.79%||
|13||王洛礼||1,998,407||1.53%||

|||||
|-|-|-|-|
|14|荣家成|1,077,547|0.82%|
|15|郭文勇|511,781|0.39%|
|16|其他自然人股东（154人）|45,186,241|34.52%|
|17|库存股|1,930,333|1.47%|
|合计||130,900,000|100%|

（8）2015年7月，第七次股权变动
2015年5月11日，华烁科技董事会审议同意李翔以1.417元/股的价格分别向刘良炎等6人转让800,000股华烁科技股权。
2015年7月30日，李翔分别与刘良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王洛礼、荣家成6人签订了《股份转让协议》，以1.417元/股的价格，分别向其转让613,007股、55,426股、47,133股、38,707股、29,708股、16,019股华烁科技股权。
本次股权转让完成后，华烁科技股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||26,180,000||20.00%||
|2||刘良炎||14,041,321||10.73%||
|3||佘万能||7,320,599||5.59%||
|4||孔渝华||5,364,016||4.10%||
|5||范和平||5,152,413||3.94%||
|6||李小定||4,641,861||3.55%||
|7||熊柏柳||3,783,841||2.89%||
|8||李翔||2,477,163||2.50%||
|9||赵帆||2,990,717||2.28%||
|10||袁明||3,217,683||2.46%||
|11||胡建||2,642,433||2.02%||
|12||陈先明||2,337,917||1.79%||
|13||王洛礼||2,028,115||1.55%||
|14||荣家成||1,093,566||0.84%||
|15||郭文勇||511,781||0.39%||
|16||其他自然人股东（153人）||45,186,241||33.91%||
|17||库存股||1,930,333||1.47%||

||||
|-|-|-|
|合计|130,900,000|100.00%|

（9）2015年10月，第八次股权变动
2015年6月9日，华烁科技股东大会审议同意公司将回购的1,930,333股股份以1.417元/股的价格转让给刘良炎等15人用于股权激励。
2015年10月15日，华烁科技分别与刘良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王洛礼、荣家成、赵新国、于洁、彭长征、张清建、陈健、张雄斌、吕小婉、李新怀、李耀会15人签订《股份转让协议》，以1.417元/股的价格，分别向其转让854,766股、76,848股、65,349股、53,666股、33,522股、18,075股、13,239股、34,398股、44,776股、80,000股、55,723股、150,000股、239,971股、150,000股、60,000股华烁科技股份。本次股权激励完成后，华烁科技股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||26,180,000||20.00%||
|2||刘良炎||14,896,087||11.38%||
|3||佘万能||7,320,599||5.59%||
|4||孔渝华||5,364,016||4.10%||
|5||范和平||5,152,413||3.94%||
|6||李小定||4,641,861||3.55%||
|7||熊柏柳||3,860,689||2.95%||
|8||王先厚||3,371,905||2.58%||
|9||袁明||3,283,032||2.51%||
|10||赵帆||2,990,717||2.28%||
|11||胡建||2,696,099||2.06%||
|12||李翔||2,477,163||1.89%||
|13||吴大天||2,390,207||1.83%||
|14||陈先明||2,337,917||1.79%||
|15||于洁||2,085,011||1.59%||
|16||王洛礼||2,061,637||1.57%||
|17||其他自然人股东(153人）||39,790,647||30.39%||
|合计||||130,900,000||100.00%||

（10）2016年4月，华烁科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
华烁科技于 2016年 3月 29日取得全国中小企业股份转让系统出具的同意挂牌函，并于 2016年 4月 25日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2017年12月29日，华烁科技的股东及股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||26,180,000||20.00%||
|2||刘良炎||16,028,236||12.24%||
|3||孔渝华||5,526,016||4.22%||
|4||佘万能||5,490,450||4.19%||
|5||范和平||5,152,413||3.94%||
|6||李小定||4,641,861||3.55%||
|7||熊柏柳||3,976,689||3.04%||
|8||王先厚||3,473,905||2.65%||
|9||袁明||3,382,032||2.58%||
|10||赵帆||2,990,717||2.28%||
|11||其他自然人股东(158人）||54,057,681||41.31%||
|合计||||130,900,000||100.00%||

3、最近3年主要业务发展情况
最近三年，华烁科技主营业务为先进高分子材料，新兴工业催化剂及其他精细化学品研发、生产及销售。
4、最近2年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月末/2016年度||2015年12月末/2015年度|
|总资产||49,108.83||56,776.18||
|净资产||14,341.95||16,198.38||
|营业收入||26,089.55||33,593.42||
|净利润||-1,850.82||1,342.33||

注：最近2年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、交易对方相关的产权控制关系
华烁科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至 2018年 1月 15日，其产权及控制关系如下：
6、主要股东基本情况
湖北省高新技术技术产业投资有限公司为华烁科技的主要股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖北省高新技术产业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心|
|主要办公地点|东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心|
|法定代表人|周爱清|
|注册资本|72,000万元|
|统一社会信用代码|91420000780912501K|
|成立日期|2005年10月25日|
|经营范围|高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询（不含中介）|

2008年 11月，根据鄂政函（2008）146号《湖北省化学研究院整体改制为华烁科技股份有限公司批复意见》，湖北省化学研究院实施改制，该院20%的资产继续保留国有性质，80%的资产通过挂牌转让等方式由自然人受让，国有股东与自然人股东共同发起设立了华烁科技。2009年 8月，根据《湖北省国资委关于省化学研究院持有元盛股份公司股权问题的批复》（鄂国资产权【2009】
229号）文件，华烁科技所持元盛电子股权性质由国有法人股变更为非国有股。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除元盛电子外，华烁科技对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||经营范围|
|1||湖北公路智能养护科技股份有限公司||12%||公路工程试验检验、评估与咨询；公路工程设计；公路智能养护技术与成果转化；公路养护材料；设备研发与销售；公路养护工程综合总承包等。||
|2||河北新烁新材料科技有限公司||30%||高分子材料的研发及加工销售。||

（三）中山立顺
1、中山立顺基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中山市立顺实业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|中山市火炬开发区科技西小武松路1号之一（二楼B区）|
|主要办公地点|中山市火炬开发区科技西小武松路1号之一（二楼B区）|
|法定代表人|邱红斌|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91442000618085763Q|
|成立日期|1995年4月11日|
||销售印刷材料、绝缘材料、化工原料（不含化学危险品，不设门市、不设仓库）、装饰材料、丝印器材、五金配件；制版加工；电子、电气产品研发、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后主可经营）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）1995年4月，立顺丝印设立
1995年4月3日，高栈安和邱红斌申请设立立顺丝印。
1995年 4月 5日，中山市兴中审计师事务所出具《验资证明》（兴中审验字【95】40号），经其审验，立顺丝印的注册资本为60万元，其中高栈安出资30万元，邱红斌出资30万元，均为货币资金出资。
立顺丝印设立时的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1||高栈安||30.00|50.00%|
|2||邱红斌||30.00|50.00%|
|合计||||60.00|100.00%|

（2）1995年12月，第一次股权转让
1995年 12月 31日，经股东会决议，高栈安将其持有的 30万出资额全部转让予韦竟金。
本次股权转让完成后，立顺丝印的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1||韦竟金||30.00|50.00%|
|2||邱红斌||30.00|50.00%|
|合计||||60.00|100.00%|

注：本次股权转让资料遗失，股权转让情况系根据中山立顺的说明作出。
（3）2000年10月，增资
2000年10月23日，立顺丝印召开股东会，同意立顺丝印注册资本增至 320万元。
2000年 10月 23日，中山香山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（【2000】香山内验字第 382号），经其审验，截至 2000年 10月 23日，立顺丝印增加投入资本260万元，变更后实收资本为 320万元，其中货币资金 216万元，实物资产104万元。
本次增资完成后，立顺丝印的股东、出资额及出资比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1||邱红斌|164.00|51.25%|
|2||韦竟金|156.00|48.75%|
|合计|||320.00|100.00%|

（4）2003年3月，增资
2003年 3月 11日，立顺丝印召开股东会，同意公司注册资本由 320万元增资至500万元，股东所持股份额度不变。
2003年 3月 19日，中山香山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（【2003】香山内验字第7530023号），经其审验，截至2003年3月18日，立顺丝印增加注册资本180万元，变更后实收资本为500万元。
本次增资完成后，立顺丝印的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1||邱红斌||256.25|51.25%|
|2||韦竟金||243.75|48.75%|
|合计||||500.00|100.00%|

（5）2005年2月，更名
2005年 2月 18日，中山立顺召开股东会，同意公司名称由“中山立顺丝印材料有限公司”变更为“中山立顺实业有限公司”，并于 2005年 2月 24日完成名称核准。
（6）2006年3月，增资
2005年12月28日，中山立顺召开股东会，同意注册资本由 500万元人民币增资至1,000万元人民币。
2005年12月30日，中山正泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正泰验字【2005】12040012号），经其审验，截至 2005年12月30日，中山立顺增加注册资本500万元，变更后实收资本为1,000万元。
本次增资完成后，中山立顺的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1||邱红斌||512.50|51.25%|
|2||韦竟金||487.50|48.75%|
|合计||||1,000.00|100.00%|

本次增资完成后，中山立顺股权结构未发生变更。
3、最近3年主要业务发展情况
最近3年，中山立顺主营业务为干膜销售。
4、最近2年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月末/2016年度||2015年12月末/2015年度|
|总资产||7,387.05||6,605.56||
|净资产||3,262.11||3,236.63||
|营业收入||2,268.48||2,695.08||
|净利润||23.50||15.64||

注：以上数据未经审计。
5、交易对方相关的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中山立顺产权及控制关系如下：
6、实际控制人基本情况
中山立顺的实际控制人为邱红斌和韦竟金，其中邱红斌与韦竟金为夫妻关系，其基本情况如下：
||
|-|
|邱红斌，女，身份证号码为 44200019671009****。|
|韦竟金，男，身份证号码为 45212319640515****。|

7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除元盛电子外，中山立顺控制和持股5%以上的关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||经营范围|
|1||珠海市能动科技光学产业有限公司||68%||研发、生产、加工和销售自产的化学膜||

（四）APPLE BASE LIMITED
1、APPLE BASE LIMITED基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|APPLE BASE LIMITED|
|企业性质|有限公司|
|注册地址|Palm Grove House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin lslands|
|主要办公地点|Palm Grove House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin lslands|
|董事|Ting FukCheung|
|可发行股本|50,000股普通股|
|已发行股本|1股|
|公司编号|1572005|
|成立日期|2010年2月18日|
|经营范围|贸易及投资|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
根据《BVI法律意见书》，APPLE公司历史沿革情况如下：
“APPLE公司成立于 2010年 2月 18日，该公司于 2010年 11月 19日发行1股予TingFukCheung。Ting FukCheung于2012年7月3日转让所持股份予 ChenYurn。Chen Yurn于 2016年 5月 16日转让所持股份予 TingFukCheung。截至《BVI法律意见书》签署之日，除上述变更外，该公司股东不存在其他变更情形”。
3、最近3年主要业务发展情况
自成立以来，APPLE BASELIMITED的主营业务为贸易与投资，除持有元盛电子的股权外，目前没有实际经营。
4、最近2年主要财务数据
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月末/2016年度||2015年12月末/2015年度|
|总资产||3,415.14||3,351.68||
|净资产||370.43||306.89||
|营业收入||-||-||
|净利润||64.00||87.36||

注：以上数据未经审计。
5、交易对方相关的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，APPLE BASE LIMITED产权及控制关系如下：
6、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，APPLE BASE LIMITED公司的唯一股东为丁福祥，其基本情况：丁福祥，男，香港永久性居民，身份证号码为P56334***。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除元盛电子外，APPLE BASE LIMITED公司无其他对外投资。
（五）嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
1、嘉兴兴和基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|主要办公地点|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|执行事务合伙人|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（委派代表：张道法）|
|出资总额|34,600.00万元|
|统一社会信用代码|91330402307386833X|
|成立日期|2014年6月13日|
|经营范围|股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。|

根据嘉兴兴和提供的合伙人名单，嘉兴兴和的合伙人、出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||认缴出资（万元）||认缴比例（%）||合伙人类别|
|1||兴和创投||1,000.00||2.89||普通合伙人||
|2||中兴通讯||10,000.00||28.90||有限合伙人||
|3||兴科投资||3,000.00||8.67||有限合伙人||
|4||范洪福||1,300.00||3.76||有限合伙人||
|5||黄金平||1,100.00||3.18||有限合伙人||
|6||云威投资||1,000.00||2.89||有限合伙人||
|7||华成峰实业||1,000.00||2.89||有限合伙人||
|8||冷启明||1,000.00||2.89||有限合伙人||
|9||殷一民||1,000.00||2.89||有限合伙人||
|10||梁大钟||1,000.00||2.89||有限合伙人||
|11||张静||900.00||2.60||有限合伙人||
|12||胡焰龙||900.00||2.60||有限合伙人||
|13||谢建良||800.00||2.31||有限合伙人||
|14||朱克功||700.00||2.02||有限合伙人||
|15||李全才||700.00||2.02||有限合伙人||
|16||夏哲||700.00||2.02||有限合伙人||
|17||渠建平||700.00||2.02||有限合伙人||
|18||薛红侠||600.00||1.73||有限合伙人||
|19||张平||600.00||1.73||有限合伙人||
|20||袁中强||600.00||1.73||有限合伙人||
|21||颜志||500.00||1.45||有限合伙人||
|22||卢光武||500.00||1.45||有限合伙人||
|23||章晓虎||500.00||1.45||有限合伙人||
|24||刘涵凌||500.00||1.45||有限合伙人||
|25||王忠霞||500.00||1.45||有限合伙人||
|26||蒋书民||500.00||1.45||有限合伙人||
|27||林强||500.00||1.45||有限合伙人||
|28||刘锦婵||500.00||1.45||有限合伙人||
|29||刘新东||500.00||1.45||有限合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|袁泉|500.00|1.45|有限合伙人|
|31|梁淑芳|500.00|1.45|有限合伙人|
|32|黄海勤|500.00|1.45|有限合伙人|
|合计||34,600.00|100.00|-|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2014年6月，嘉兴兴和设立
2014年6月11日，嘉兴市工商局南湖分局出具《企业名称预先核准通知
书》（企业名称预先核准【2014】第330400038418号），核准企业名称为“嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2014年6月，嘉兴兴和各合伙人签署《嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）。
嘉兴兴和设立时的合伙人、出资额及合伙人类别如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||认缴出资（万元）||认缴比例（%）||合伙人类别|
|1||兴和创投||1,000.00||2.8902||普通合伙人||
|2||中兴通讯||10,000.00||28.9017||有限合伙人||
|3||兴科投资||3,000.00||8.6705||有限合伙人||
|4||范洪福||1,300.00||3.7572||有限合伙人||
|5||黄金平||1,100.00||3.1792||有限合伙人||
|6||云威投资||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|7||华成峰实业||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|8||冷启明||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|9||殷一民||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|10||梁大钟||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|11||刘锦婵||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|12||张静||900.00||2.6012||有限合伙人||
|13||胡焰龙||900.00||2.6012||有限合伙人||
|14||谢建良||800.00||2.3121||有限合伙人||
|15||朱克功||700.00||2.0231||有限合伙人||
|16||李全才||700.00||2.0231||有限合伙人||
|17||夏哲||700.00||2.0231||有限合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名|认缴出资（万元）|认缴比例（%）||合伙人类别|
|18||渠建平||700.00|2.0231|有限合伙人||
|19||薛红侠||600.00|1.7341|有限合伙人||
|20||张平||600.00|1.7341|有限合伙人||
|21||袁中强||600.00|1.7341|有限合伙人||
|22||颜志||500.00|1.4451|有限合伙人||
|23||卢宗祥||500.00|1.4451|有限合伙人||
|24||章晓虎||500.00|1.4451|有限合伙人||
|25||刘涵凌||500.00|1.4451|有限合伙人||
|26||王忠霞||500.00|1.4451|有限合伙人||
|27||蒋书民||500.00|1.4451|有限合伙人||
|28||林强||500.00|1.4451|有限合伙人||
|29||刘新东||500.00|1.4451|有限合伙人||
|30||袁泉||500.00|1.4451|有限合伙人||
|31||梁淑芳||500.00|1.4451|有限合伙人||
|合计||||34,600.00|100.00|-||

（2）2015年5月，合伙份额转让
2015年4月30日，全体合伙人一致决定，同意原有限合伙人刘锦婵出资
额减少到500万元，吸收新合伙人黄海勤作为有限合伙人入伙，认缴出资 500
万元。
上述合伙份额转让完成后，嘉兴兴和的合伙人、出资额及合伙人类别如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|合伙人类别|
|1||兴和创投||1,000.00|2.8902|普通合伙人|
|2||中兴通讯||10,000.00|28.9017|有限合伙人|
|3||兴科投资||3,000.00|8.6705|有限合伙人|
|4||范洪福||1,300.00|3.7572|有限合伙人|
|5||黄金平||1,100.00|3.1792|有限合伙人|
|6||云威投资||1,000.00|2.8902|有限合伙人|
|7||华成峰实业||1,000.00|2.8902|有限合伙人|
|8||冷启明||1,000.00|2.8902|有限合伙人|
|9||殷一民||1,000.00|2.8902|有限合伙人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|合伙人类别|
|10||梁大钟||1,000.00|2.8902|有限合伙人|
|11||张静||900.00|2.6012|有限合伙人|
|12||胡焰龙||900.00|2.6012|有限合伙人|
|13||谢建良||800.00|2.3121|有限合伙人|
|14||朱克功||700.00|2.0231|有限合伙人|
|15||李全才||700.00|2.0231|有限合伙人|
|16||夏哲||700.00|2.0231|有限合伙人|
|17||渠建平||700.00|2.0231|有限合伙人|
|18||薛红侠||600.00|1.7341|有限合伙人|
|19||张平||600.00|1.7341|有限合伙人|
|20||袁中强||600.00|1.7341|有限合伙人|
|21||颜志||500.00|1.4451|有限合伙人|
|22||卢宗祥||500.00|1.4451|有限合伙人|
|23||章晓虎||500.00|1.4451|有限合伙人|
|24||刘涵凌||500.00|1.4451|有限合伙人|
|25||王忠霞||500.00|1.4451|有限合伙人|
|26||蒋书民||500.00|1.4451|有限合伙人|
|27||林强||500.00|1.4451|有限合伙人|
|28||刘锦婵||500.00|1.4451|有限合伙人|
|29||刘新东||500.00|1.4451|有限合伙人|
|30||袁泉||500.00|1.4451|有限合伙人|
|31||梁淑芳||500.00|1.4451|有限合伙人|
|32||黄海勤||500.00|1.4451|有限合伙人|
|合计||||34,600.00|100.00|-|

（3）2016年7月，合伙人变更
2016年7月，经全体合伙人同意，卢宗祥将合伙份额转让给卢光武。
2016年7月9日，嘉兴兴和办理了合伙人工商变更登记。
本次变更后，嘉兴兴和合伙人持有合伙份额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名|认缴出资（万元）|认缴比例（%）||合伙人类别|
|1||兴和创投||1,000.00|2.8902|普通合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||认缴出资（万元）||认缴比例（%）||合伙人类别|
|2||中兴通讯||10,000.00||28.9017||有限合伙人||
|3||兴科投资||3,000.00||8.6705||有限合伙人||
|4||范洪福||1,300.00||3.7572||有限合伙人||
|5||黄金平||1,100.00||3.1792||有限合伙人||
|6||云威投资||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|7||华成峰实业||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|8||冷启明||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|9||殷一民||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|10||梁大钟||1,000.00||2.8902||有限合伙人||
|11||张静||900.00||2.6012||有限合伙人||
|12||胡焰龙||900.00||2.6012||有限合伙人||
|13||谢建良||800.00||2.3121||有限合伙人||
|14||朱克功||700.00||2.0231||有限合伙人||
|15||李全才||700.00||2.0231||有限合伙人||
|16||夏哲||700.00||2.0231||有限合伙人||
|17||渠建平||700.00||2.0231||有限合伙人||
|18||薛红侠||600.00||1.7341||有限合伙人||
|19||张平||600.00||1.7341||有限合伙人||
|20||袁中强||600.00||1.7341||有限合伙人||
|21||颜志||500.00||1.4451||有限合伙人||
|22||卢光武||500.00||1.4451||有限合伙人||
|23||章晓虎||500.00||1.4451||有限合伙人||
|24||刘涵凌||500.00||1.4451||有限合伙人||
|25||王忠霞||500.00||1.4451||有限合伙人||
|26||蒋书民||500.00||1.4451||有限合伙人||
|27||林强||500.00||1.4451||有限合伙人||
|28||刘锦婵||500.00||1.4451||有限合伙人||
|29||刘新东||500.00||1.4451||有限合伙人||
|30||袁泉||500.00||1.4451||有限合伙人||
|31||梁淑芳||500.00||1.4451||有限合伙人||
|32||黄海勤||500.00||1.4451||有限合伙人||
|合计||||34,600.00||100.00||-||

本次变更完成后，嘉兴兴和合伙人持有合伙份额情况未发生变更。
3、最近3年主要业务发展情况
嘉兴兴和自成立以来，主要从事股权投资业务。
4、最近2年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月末/2016年度||2015年12月末/2015年度|
|总资产||41,538.17||53,198.85||
|净资产||41,538.17||53,198.85||
|营业收入||-||-||
|净利润||-267.40||-25.36||

注：最近2年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、交易对方相关的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴兴和产权及控制关系如下：
6、主要合伙人情况
嘉兴兴和的普通合伙人及持有5%以上份额的有限合伙人情况如下：
（1）普通合伙人——嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼226室|
|主要办公地点|浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼226室|
|法定代表人|殷一民|
|注册资本|1,200.00万元|
|统一社会信用代码|913304023074961191|
|成立日期|2014年5月22日|
||创业投资管理及咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）有限合伙人——中兴通讯股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中兴通讯股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦|
|主要办公地点|深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦|
|法定代表人|殷一民|
|注册资本|418,589.6909万元|
|统一社会信用代码|9144030027939873X7|
|成立日期|1997年11月11日|
||生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务。|
|经营范围||

（3）有限合伙人——浙江兴科科技发展投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|浙江兴科科技发展投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号|
|主要办公地点|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号|
|法定代表人|钱程|
|注册资本|21,000万元|
|统一社会信用代码|9144030027939873X7|
|成立日期|2003年12月29日|
||投资开发；嘉兴科技城基础设施的建设开发；计算机软件及电子产品的开发、生产、销售；自有房屋的租赁服务。|
|经营范围||

7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除元盛电子外，嘉兴兴和对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||经营范围|
|1||安徽华恒生物科技股份有限公司||7.5%||生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售。||
|2||力佳电源科技（深圳）股份有限公司||5%||研发、生产经营锂电池。||
|3||苏州波发特通讯技术股份有限公司||4.5%||研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。||
|4||广州旭业光电科技股份有限公司||2.29%||研发：光学镜片、摄像头、手机配件；产销、加工：光学镜头、电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口。||
|5||恒安嘉新（北京）科技股份有限公司||1.93%||技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品；电脑动画设计。||
|6||上海卓易科技股份有限公司||0.53%||通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统集成服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||深圳垒石热管理技术有限公司||5.62%||散热及其相关材料、产品的研发、销售；热管理技术的咨询服务；储能、节能环保产品和设备的研发和销售；经营进出口业||

|||||
|-|-|-|-|
||||务。散热及其相关材料、产品的生产；储能、节能环保产品和设备的生产。|
|8|深圳怡钛积科技股份有限公司|3,14%|手机、触控软件、显示器、智能穿戴设备、电子产品及相关材料的研发、销售及技术咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。高新材料的生产。|
|9|江西联创电子有限公司|1.23%|经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。|
|10|中山联合光电科技有限公司|3.23%|生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|深圳易库易供应链网络服务有限公司|2.31%|供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（六）元盛科技
1、元盛科技基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|元盛科技（香港）有限公司|
|企业性质|有限公司|
|董事|SHI TAO|
|注册地址|香港九龙长沙湾道八三三号长沙湾广场第二期十一楼五室|
|主要办公地点|香港九龙长沙湾道八三三号长沙湾广场第二期十一楼五室|
|已发行股本|10,000.00港币|

|||
|-|-|
|企业编号|942438|
|成立日期|2004年12月29日|
|经营范围|科技|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
根据《香港法律意见书》，元盛科技历史沿革情况如下：
（1）2004年12月29日，设立
元盛科技设立时的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||雷振明||0.50||50.00||
|2||胡可||0.50||50.00||
|合计||||1.00||100.00||

（2）2005年4月28日，股权转让
2005年 4月 28日，雷振明分别向张宣东、何波、徐景浩和 CHENWEI CHENG转让500股、500股、500股和2,000股元盛科技普通股；胡可分别向刘松伦、黄旭及刘延治转让1,500股、1,000股、1000股元盛科技普通股。
上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||雷振明||0.15||15.00||
|2||胡可||0.15||15.00||
|3||张宣东||0.05||5.00||
|4||何波||0.05||5.00||
|5||徐景浩||0.05||5.00||
|6||CHENWEI CHENG||0.20||20.00||
|7||刘松伦||0.15||15.00||
|8||黄旭||0.10||10.00||
|9||刘延治||0.10||10.00||
|合计||||1.00||100.00||

（3）2006年4月12日，股权转让
2006年 4月 12日，雷振明向胡可转让 500股元盛科技普通股；张宣东、何波、徐景浩分別向富歌转让 170股元盛科技普通股；刘松伦、黄旭分别向富歌转让830股、330股元盛科技普通股，CHENWEICHENG、刘延治分别向林艺明转让670股、330股元盛科技普通股。
上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||雷振明|0.10||10.00|
|2||胡可|0.20||20.00|
|3||张宣东|0.033||3.30|
|4||何波|0.033||3.30|
|5||徐景浩|0.033||3.30|
|6||CHENWEI CHENG|0.133||13.30|
|7||刘松伦|0.067||6.70|
|8||黄旭|0.067||6.70|
|9||刘延治|0.067||6.70|
|10||富歌|0.167||16.70|
|11||林艺明|0.10||10.00|
|合计|||1.00||100.00|

（4）2007年6月7日，股权转让
2007年6月7日，胡可、富歌、林艺明、刘延治、CHENWECHENG、张宣东、何波和徐景浩分别向雷振明转让2,000股、1,670股、1,000股、670股、665股、330股、330股、330股元盛科技普通股；刘松伦向 SONGYAN LIU转让670股普通股；黄旭将向SIUWaiLam（萧炜琳）转让670股元盛科技普通股。
上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||雷振明||0.7995||79.95|
|2||CHENWEI CHENG||0.0665||6.65|
|3||萧炜琳||0.067||6.70|
|4||SONGYAN LIU||0.067||6.70|

||||
|-|-|-|
|合计|1.00|100.00|

（5）2008年1月18日，股权转让
2008年1月18日，SONGYANLIU向雷振明转让670股元盛科技普通股。
上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||雷振明||0.8665||86.65||
|2||CHENWEI CHENG||0.0665||6.65||
|3||萧炜琳||0.067||6.70||
|合计||||1.00||100.00||

（6）2009年，股权转让
2009年5月8日，雷振明分别向雷为农、CHENWEICHENG、SIUWaiLam（萧炜琳）转让 2,857股、764股、759股元盛科技普通股；2009年 11月 18日，雷振明向YANGYANG转让1,131股元盛科技普通股。
2009年8月5日，CHENWEI CHENG向雷振明转让1,429股元盛科技普通股。
2009年11月18日，SIUWaiLam（萧炜琳）分别向YEW,StephenKaiJune及YANGYANG转让417股、179股元盛科技普通股。
2009年11月18日，雷为农向YANGYANG转让1,190股元盛科技普通股。
上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||雷振明||0.4583||45.83||
|2||萧炜琳||0.0833||8.33||
|3||雷为农||0.1667||16.67||
|4||YANGYANG||0.25||25.00||
|5||YEW,StephenKaiJune||0.0417||4.17||
|合计||||1.00||100.00||

（7）2011年2月15日，股权转让
2011年 2月 15日，雷振明分别向SIUWaiLam（萧炜琳）、雷为农、 YANGYANG及YEW,STEPHENKAIJUNE转让596股、119股、1,786股、297股元盛科技普通股。
上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||雷振明||0.0714||7.14||
|2||萧炜琳||0.1429||14.29||
|3||雷为农||0.2857||28.57||
|4||YANGYANG||0.4286||42.86||
|5||YEW,StephenKaiJune||0.0714||7.14||
|合计||||1.00||1.00||

（8）2012年3月14日，股权转让
2012年 3月 14日，YANGYANG向雷振明转让 715股元盛科技普通股。
2012年 3月 16日，YANGYANG分别向雷振明、雷为农、萧炜琳和 YEW,STEPHENKAIJUNE转让 793股、1,588股、793股、397股元盛科技普通股。
上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||雷振明||0.2222||22.22||
|2||萧炜琳||0.2222||22.22||
|3||雷为农||0.4445||44.45||
|4||YEW,StephenKaiJune||0.1111||11.11||
|合计||||1.00||100.00||

（9）2014年1月21日，股权转让
2014年 1月 21日，雷振明、SIUWaiLam（萧炜琳）、雷为农及
YEW,STEPHENKAIJUNE分别向 DUAN YUNJIAN转让2,222股、2,222股、
4,445股、1,111股元盛科技普通股。
上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||DUAN YUNJIAN||1.00||100.00||
|合计||||1.00||100.00||

（10）2015年11月 23日，股权转让
2015年 5月 11日及 2015年 11月 23日，DUAN YUNJIAN向 SHI TAO转让10,000股元盛科技普通股。
上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||SHI TAO||1.00||100.00||
|合计||||1.00||100.00||

本次股权转让后，元盛科技的股权结构未发生变更。
3、最近3年主要业务发展情况
元盛科技主营业务为科技，除持有元盛电子的股权外，目前没有实际经营。
4、最近2年主要财务数据
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月-2017年3月||2015年4月-2016年3月|
|总资产||695.69||694.34||
|净资产||473.77||444.37||
|营业收入||-||-||
|净利润||31.10||48.03||

注：以上数据已经吴锦华会计师事务所审计。
5、交易对方相关的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，元盛科技唯一股东为 SHITAO，产权及
控制关系如下：
6、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新迪公司的唯一股东为 SHITAO，其基本情况如下：SHITAO，男，澳大利亚籍自然人，护照号码为E40928**。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除元盛电子外，元盛科技无其他对外投资。
（七）上海金嵛投资有限公司
1、上海金嵛基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海金嵛投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢二层H区266室|
|主要办公地点|上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢二层H区266室|
|法定代表人|朱金麟|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|913101185774879256|
|成立日期|2011年7月6日|
||实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，计算机网络工程（除专项审批），智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，通信工程，建筑智能化工程，通信设备的租赁及维护，销售通讯设备、电子元器件、工艺礼品、日用百货、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2011年7月，上海金嵛设立
2011年3月24日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第01201103240032号）。
2011年7月6日，上海永城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永城会验【2011】字第31278号），经其审验，截至 2011年7月5日，上海金嵛已收到孙涛和顾伟首次缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元。
上海金嵛设立时的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||认缴额（万元）||认缴比例（%）|
|1||孙涛||700.00||23.33||2,100.00||70.00||
|2||顾伟||300.00||10.00||900.00||30.00||
|合计||||1,000.00||33.33||3,000.00||100.00||

（2）2011年7月，变更实收资本
2011年7月26日，上海永城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永城会验【2011】字第31402号），截至 2011年7月25日，上海金嵛新增实收资本2,000万元，连同前期出资，上海金嵛实收资本增至3,000万元。
上述变更完成后，上海金嵛的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||孙涛||2,100.00||70.00||
|2||顾伟||900.00||30.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

（3）2015年3月，股权转让
2015年3月11日，上海金嵛召开股东会，同意朱金麟受让孙涛所持上海
金嵛70%（原出资额2,100万元）的股权。
同日，孙涛与朱金麟签署《股权转让协议》，约定孙涛将其所持上海金嵛
70%的股权作价2,100万元转让予朱金麟。
上述股权转让完成后，上海金嵛的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱金麟||2,100.00||70.00||
|2||顾伟||900.00||30.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

本次股权转让完成后，上海金嵛的股权结构未发生变更。
3、最近3年主要业务发展情况
自成立以来，上海金嵛的主营业务为股权投资。
4、最近2年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月末/2016年度||2015年12月末/2015年度|
|总资产||7,788.87||4,133.76||
|净资产||2,837.24||3,048.01||
|营业收入||-||-||
|净利润||-210.03||-701.63||

注：以上数据经徐州正大会计师事务所有限公司审计。
5、交易对方相关的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海金嵛产权及控制关系如下：
6、实际控制人基本情况
上海金嵛实际控制人为朱金麟，男，身份证号码为32040419640328****。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除元盛电子外，上海金嵛对外投资情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||经营范围|
|1||连云港基通信息科技有限公司||52.00%||通信软件开发及通信终端设备销售；通信工程信息咨询；通信设备的安装、维护、租赁；网络工程、安防工程、钢结构工程的设计、施工。||
|2||内蒙古华海智通科技有限公司||60.00%||互联网服务；信息系统集成服务；市政工程和通信工程施工；通信设施销售、租赁、维护；冲电桩系列产品的研发、销售、安装及技术服务；交通系统设计、施工、运营及服务；安防工程的设计及施工；钢结构工程的设计及施工；安防设备、交通设备及五金交电的销售；通信器材、建筑材料、电线电缆、光缆、管道、管材的生产及销售；工矿产品的生产及销售；煤炭销售及运输服务；广告业。||
|3||徐州融通网络工程有限公司||100.00%||网络工程施工；城市通信信息管网的集约化建设；基站建设；驻地网三网融合的建设和改造；通信设施的运营维护；通信设施租赁；通信软件开发及通信终端设备销售；通信工程信息咨询；安防工程设计、施工；安防设备、五金交电、通信器材、建筑材料、电线电缆、光缆、管材销售；钢结构工程设计、施工。||

（八）北京正达联合投资有限公司
1、正达联合基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京正达联合投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市东城区后永康胡同17号1-777A室|
|主要办公地点|北京市东城区后永康胡同17号1-777A室|
|法定代表人|许崇标|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|9111010169556790XJ|
|成立日期|2009年10月13日|
||投资及投资管理；资产管理；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2009年10月，设立
2009年10月13日，深圳美通联合投资有限公司成立。
深圳美通联合投资有限公司成立时的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||许统史||600.00||60.00||
|2||赵岗||200.00||20.00||
|3||顾君||200.00||20.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

注：2010年 2月 25日，深圳美通联合投资有限公司变更公司名称为北京正达联合投资有限公司，变更住所为北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B栋1209室。
（2）2010年11月，股权转让、增资
2010年 11月 8日，许统史与赵岗签署《北京正达联合投资有限公司股东股权转让协议书》，许统史将所持正达联合600万元出资额（占注册资本60%）转让予赵岗。
2010年11月10日，正达联合召开股东会，同意赵岗受让许统史所持正达联合 600万元出资额（占注册资本60%）；同意公司注册资本由 1,000万元变更为3,000万元，新增资本2,000万元由全体股东以现金方式同比例增资，其中赵岗增资1,600万元，顾君增资400万元。
本次变更完成后，正达联合的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||赵岗||2,400.00||80.00||
|2||顾君||600.00||20.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

（3）2011年5月，增资
2011年 5月 18日，正达联合召开股东会，同意注册资本由 3,000万元变更为5,000万元；其中赵岗以货币方式增资100万元，顾君以货币方式增资 400万元，许统铎以货币方式增资1,500万元。
本次增资完成后，正达联合的股东、出资额及出资比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||赵岗|2,500.00|50.00|
|2||许统铎|1,500.00|30.00|
|3||顾君|1,000.00|20.00|
|合计|||5,000.00|100.00|

（4）2015年11月，股权转让
2015年 11月 9日，正达联合作出股东会决议，同意赵岗将其所持正达联合2,500万出资额转让予王卫华。
2015年11月12日，赵岗与王卫华签署《北京正达联合投资有限公司股东股权转让协议书》，约定赵岗将其所持有正达联合2,500万元出资额以2,500万元的价格转让予王卫华。
本次股权转让完成后，正达联合的股东、出资额及出资比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||王卫华|2,500.00|50.00|
|2||许统铎|1,500.00|30.00|
|3||顾君|1,000.00|20.00|
|合计|||5,000.00|100.00|

（5）2016年11月，股权转让
2016年11月17日，王卫华与顾君签署《转让协议》，王卫华将所持正达联合2,500万元出资额转让予顾君。
本次股权转让完成后，正达联合的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||顾君||3,500.00|70.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|许统铎|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

本次股权转让完成后，正达联合的股权结构未发生变更。
3、最近3年主要业务发展情况
自成立以来，正达联合的主营业务为股权投资。
4、最近2年主要财务数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2016年12月末/2016年度||2015年12月末/2015年度|
|总资产||9,915.96||12,718.71||
|净资产||4,007.15||41,50.83||
|营业收入||1,082.63||2,210.87||
|净利润||-143.68||-402.49||

注：以上数据未经审计。
5、交易对方相关的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，正达联合产权及控制关系如下：
6、实际控制人基本情况
正达联合实际控制人为顾君，男，身份证号码为32062419711228****。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除元盛电子外，正达联合对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||经营范围|
|1||北京正达建益投资发||1.43%||投资；资产管理；经济贸易咨询。||

|||||
|-|-|-|-|
||展中心（有限合伙）|||
|2|北京正达友益投资发展中心（有限合伙）|0.99%|投资与资产管理。|
|3|北京正达泰益投资发展中心（有限合伙）|1%|投资；投资管理；经济贸易咨询。|
|4|北京正达顺益投资发展中心（有限合伙）|1.01%|项目投资；投资管理。|
|5|北京正达信益投资发展中心（有限合伙）|1.25%|项目投资；投资管理。|
|6|北京正达丰益投资发展中心（有限合伙）|1.19%|项目投资；投资管理。|
|7|四川川油天然气科技股份有限公司|10.00%|高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机械设备制造、销售；加气站设备的制造、销售和安装；燃气经营，压缩天然气充装销售；集配气工程的安装及技术咨询；储气井专利技术应用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）及天然气项目的投资建设；油气田建设及技术服务；销售：五金、交电、建筑材料；投资、企业管理咨询服务；防腐工程技术服务；地热能的投资建设；化工石油设备管道安装工程专业承包；汽车检测及维修、压缩天然气设备检测、压缩天然气储气钢瓶检测、汽车租赁服务、房屋租赁、机器设备租赁。|

（九）富国东海
1、富国东海基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|日本株式会社富国东海|
|企业性质|股份有限公司|
|代表董事|伊藤幹根|
|注册地址|日本名古屋市中区荣五丁目27番3号|
|主要办公地点|日本名古屋市中区荣五丁目27番3号|
|法人编号|3180001040215|
|资本金|5,000万日元|
|成立日期|1948年4月17日|
|经营范围|1、不动产租赁业务2、经营咨询业务3、生命保险招揽业务4、损害保险代理业务5、|

||
|-|
|汽车损害赔偿保障法规定的保险代理业6、冷暖房装置的设计施工7、各种度量衡机械器具的生产和销售8、汽车零部件加工9、汽车用电子控制零部件的设计和制作10、氧气分析仪器及各种测量仪器的设计和制作11、各种软件及电子计量系统开发有关业务12、室内室外广告的策划、制作、实施、维护13、LED相关产品的制作和销售14、广告代理业15、前项业务相关的所有业务。|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
根据《日本法律意见书》，富国东海历史沿革及最近三年出资额变化情况如下：
（1）2001年7月2日到2015年10月2日，富国东海的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||株式会社罗亚奥克||392,591.00（普通股）||44.68||
|2||伊藤幹根||212,956.00（普通股）||24.24||
|3||伊藤幹夫||146,512.00（普通股）||16.68||
|4||伊藤幹治郎||126,517.00（普通股）||14.40||
|合计||||878,576.00||100.00||

（2）2015年10月2日
2015年10月，富国东海股权发生变动，股权变动后富国东海的股东、持股数量、持股比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||株式会社罗亚奥克||392,591.00（普通股）||44.6849||
|2||伊藤幹根||286,212.00（普通股）||32.5768||
|3||伊藤幹夫||1.00（甲种类股）||0.0001||
|4||伊藤幹治郎||199,772.00（普通股）||22.7382||
|合计||||878,576.00||100.00||

本次股权转让后，富国东海股权结构未发生变更。截至目前，富国东海已发行股份 878,576股，其中普通股 878,575股，甲种类股份 1股，实际控制人为伊藤幹根和伊藤幹夫。
3、最近3年主要业务发展情况
最近3年，富国东海的主营业务为汽车用电子产品的生产和销售。
4、最近2年主要财务数据
单位：万日元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月末/2016年度||2015年12月末/2015年度|
|总资产||1,061,900.36||1,048,973.82||
|净资产||436,746.46||399,717.70||
|营业收入||1,018,588.04||1,076,229.20||
|净利润||37,028.76||34,686.40||

注：以上数据未经审计。
5、交易对方相关的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，富国东海产权及控制关系如下：
6、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，富国东海实际控制人为伊藤幹根和伊藤幹夫，两人为父子关系，其基本情况如下：
伊藤幹根，男，日本籍自然人，护照号码为TH566****。
伊藤幹夫，男，日本籍自然人，护照号码为TG699****。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除元盛电子外，富国东海对外投资情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||经营范围|
|1||艾赋醍（上海）商贸有限公司||100.00%||汽摩配件、五金交电、家用电器、仪器仪表、机电设备及零部件、机械设备及零部件、电子产品及电子零部件、橡塑制品、玻璃制品、建筑材料（钢材、水泥除外）、贱金属制品、化工产品（危险品除外）、针纺织品、服装、日用百货、包装材料、办公用品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口，提供相关配套服务；贸易咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。||
|2||富国东海（香港）有限公司||100.00%||电子部品、制品贸易。||

（十）胡可
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡可|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021219640720****|
|住所|广东省珠海市香洲区|
|通讯地址|广东省珠海市香洲区|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近3年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|1||元盛电子||2002年11月至今||董事长兼总经理||间接持有14.29%股权||
|||||2015年1月至2015年12月||财务总监||||
|2||珠海亿盛||2001年11月至今||执行董事||直接持有30.44%股权||
|||||2014年12月至2016年2月||经理||||
|3||南昌元盛||2013年7月至今||执行董事、经理||元盛电子全资子公司||
|4||元盛电路||2011年2月至今||执行董事兼经理||元盛电子全资子公司||
|5||香港元盛||2007年5月至今||董事||元盛电子全资子公司||
|6||富元电子||2014年4月至2016年3月||董事||元盛电子曾经参股子公司||
|7||新加坡元盛||2015年7月至今||董事||元盛电子参股公司||

3、控制的主要企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除珠海亿盛和元盛电子外，胡可对外投资企业的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例|经营范围|
|1||北京成电求实投资中心（有限合伙）||3.99%||项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询。|

（十一）张宣东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张宣东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819690727****|
|住所|广东省珠海市香洲区|
|通讯地址|广东省珠海市香洲区|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近3年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|1||珠海亿盛||2016年3月至2017年12月||员工||直接持有21.36%股权||
|2||元盛电子||2002年11月至2014年12月||副总经理||间接持有10.03%股权||
|||||2002年11月至今||董事||||
|||||2010年10月至2014年12月||财务总监||||
|||||2017年12月至今||董事会秘书||||
|3||南昌元盛||2013年7月至今||监事||元盛电子全资子公司||
|4||新加坡元盛||2015年7月至今||董事||元盛电子参股子公司||
|5||富元电子||2014年4月至2016年3月||董事长、总经理||元盛电子曾经参股公司||
|||||2016年3月至2017年7月||执行董事、总经理||||

3、控制的主要企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除珠海亿盛和元盛电子外，张宣东未持有其他公司股权。
（十二）何波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819680325****|
|住所|广东省珠海市香洲区|
|通讯地址|广东省珠海市香洲区|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近3年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|1||元盛电子||2002年11月至今||副总经理、董事||间接持有7.41%股权||

3、控制的主要企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除珠海亿盛和元盛电子外，何波未持有其他公司股权。
（十三）徐景浩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐景浩|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|45030519700714****|
|住所|广东省珠海市香洲区|
|通讯地址|广东省珠海市香洲区|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近3年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|1||元盛电子||2002年11月至今||副总经理||间接持有7.41%股权||
|||||2007年10月至2015年12月||董事会秘书||||
|2||元盛电路||2013年5月至今||行政||元盛电子全资子公司||

3、控制的主要企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除珠海亿盛和元盛电子外，徐景浩未持有其他公司股权。
（十四）林艺明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林艺明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35052419730223****|
|住所|广东省珠海市香洲区|
|通讯地址|广东省珠海市香洲区|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近3年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|1||元盛电子||2002年11月至今||总经理助理||间接持有3.19%股权||
|||||2014年2月至今||监事||||

3、控制的主要企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除珠海亿盛和元盛电子外，林艺明未持有其他公司股权。
（十五）富歌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|富歌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21070319561226****|
|住所|广东省珠海市香洲区|
|通讯地址|广东省珠海市香洲区|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近3年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|1||元盛电子||2004年1月至2014年12月||副总经理||间接持有2.22%股权||
|||||2015年1月至2016年3月||员工||||
|2||富元电子||2014年4月至2016年5月||监事||元盛电子曾经参股公司||
|3||珠海市柏康电子科技有限公司||2001年7月至2016年8月||董事||无||
|4||珠海亿盛||2016年2月至今||经理||直接持有4.74%股权||

3、控制的主要企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除珠海亿盛和元盛电子外，富歌未持有其他公司股权。
（十六）雷为农
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|雷为农|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011019611025****|
|住所|广东省珠海市香洲区|
|通讯地址|广东省珠海市香洲区|
|其他国家或地区居留权|新西兰永久居留权|

2、最近3年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|1||珠海亿盛||2014年12月至今||监事||直接持有3.57%股权||
|2||元盛电子||2013年5月至今||监事会主席||间接持有1.68%股权||
|3||广州纬隆电子化工科技有限公司||2011年1月至今||技术顾问||无||

3、控制的主要企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除珠海亿盛和元盛电子外，雷为农未持有其他公司股权。
（十七）韩於羹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩於羹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819420124****|
|住所|北京市海淀区|
|通讯地址|北京市海淀区|
|其他国家或地区居留权|无|

2、最近3年的职业和职务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|1||北京航空航天大学||1998年7月至今||教授，已于2004年退休||无||

3、控制的主要企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除珠海亿盛和元盛电子外，韩於羹未持有其他公司股权。
三、本次交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
以上交易对方中，除胡可、张宣东、何波、徐景浩签署了《一致行动人协议》外，其他交易对方均不存在关联关系及一致行动人关系。《一致行动人协议》的签署情况见本独立财务顾问报告之“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的相关的产权及控制关系”。
（六）交易对方私募股权投资基金备案情况
本次交易对方中嘉兴兴和为私募基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定完成了私募基金管理人登记及私募基金备案。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易标的为：（1）珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），以及（2）元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）。
珠海亿盛直接持有元盛电子46.94%的股权，且珠海亿盛为持股型公司，无具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时，本次交易完成后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到76.12%。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司珠海亿盛基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海亿盛科技开发有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|珠海市香洲区洪湾工业园香工路15 号综合楼一层108房|
|主要办公地点|珠海市香洲区洪湾工业园香工路15 号综合楼一层108房|
|法定代表人|胡可|
|注册资本|1,670.00万元|
|统一社会信用代码|91440400733116123J|
|成立日期|2001年11月12日|
||电子产品的设计、技术开发、技术成果转让、技术服务及相关材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

目前，珠海亿盛除持有元盛电子股权外，无其他营业收入来源及对外投资，未实际开展具体经营业务。
（二）最终标的公司元盛电子基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海元盛电子科技股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路17号|
|主要办公地点|珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路17号|

|||
|-|-|
|法定代表人|胡可|
|注册资本|7,030.00万元|
|统一社会信用代码|91440400744473425J|
|成立日期|2002年11月15日|
|经营范围|生产和销售自产的柔性线路板|
|主营业务|从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售|

三、交易标的历史沿革
（一）标的公司珠海亿盛历史沿革
1、2001年11月，珠海亿盛设立
2001年9月20日，珠海亿盛股东会通过决议，同意胡可出资43.75万元、张宣东出资43.75万元、何波出资26.25万元、徐景浩出资26.25万元、袁文毅出资 17.5万元、叶世标出资 8.75万元、应木根出资 8.75万元共同出资设立珠海亿盛，注册资本为人民币175万元。
2001年 11月 8日，珠海市永安达会计师事务所出具《验资报告》（永安达验【2001】1037-01-940），截至 2001年 11月 8日，珠海亿盛已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币175万元。
2001年11月12日，珠海亿盛取得珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4404002024938）。珠海亿盛设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||胡可||43.75||25.00||
|2||张宣东||43.75||25.00||
|3||何波||26.25||15.00||
|4||徐景浩||26.25||15.00||
|5||袁文毅||17.50||10.00||
|6||叶世标||8.75||5.00||
|7||应木根||8.75||5.00||
|合计||||175.00||100.00||

2、2002年2月，增资
2002年 2月 1日，珠海亿盛股东会通过决议，同意公司注册资本增至人民币350万元，其中胡可以货币出资43.75万元、张宣东以货币出资43.75万元、何波以货币出资26.25万元、徐景浩以货币出资26.25万元、袁文毅以货币出资17.50万元、叶世标以货币出资8.75万元、应木根以货币出资8.75万元。
2002年 2月 7日，珠海市永安达会计师事务所出具《验资报告》（永安达验2002-0129），截至2002年2月7日，珠海亿盛已收到股东缴纳的新增出资人民币175万元，变更后累计实收资本为人民币 350万元。
2002年 2月 27日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：4404002024938）。本次增资完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||胡可||87.50||25.00||
|2||张宣东||87.50||25.00||
|3||何波||52.50||15.00||
|4||徐景浩||52.50||15.00||
|5||袁文毅||35.00||10.00||
|6||叶世标||17.50||5.00||
|7||应木根||17.50||5.00||
|合计||||350.00||100.00||

3、2005年4月，增资
2005年 4月 13日，珠海亿盛股东会通过决议，同意公司注册资本增至人民币 570万元，其中胡可以货币出资 55万元、张宣东以货币出资 55万元、何波以货币出资33万元、徐景浩以货币出资33万元、袁文毅以货币出资22万元、叶世标以货币出资11万元、应木根以货币出资11万元。
2005年 4月 6日，珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安德利验字（2005）第 052号），截至 2005年 4月 6日，珠海亿盛已收到股东缴纳的新增出资人民币220万元，变更后累计实收资本为人民币570万元。
2005年 4月 29日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：
4404002024938）。本次增资完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||胡可||142.50|25.00||
|2||张宣东||14250|25.00||
|3||何波||85.50|15.00||
|4||徐景浩||85.50|15.00||
|5||袁文毅||57.00|10.00||
|6||叶世标||28.50|5.00||
|7||应木根||28.50|5.00||
|合计||||570.00|100.00||

4、2007年4月，增资
2007年 4月 13日，珠海亿盛股东会通过决议，同意公司注册资本增至人民币1,670万元，其中胡可以货币出资379.375万元、张宣东以货币出资 259.97万元、何波以货币出资 168.006万元、徐景浩以货币出资 168.006万元、袁文毅以货币出资 47.375万元、叶世标以货币出资 38.634万元、应木根以货币出资38.634万元。
2007年 4月 23日，广东立信长江会计师事务所出具《验资报告》（信长广验字（2007）第013号），截至2007年4月23日，珠海亿盛已收到股东缴纳的新增出资人民币1,100万元，变更后累计实收资本为人民币1,670万元。
2007年 4月 25日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：4404002024938）。本次增资完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||胡可||521.875||31.25|
|2||张宣东||402.47||24.10|
|3||何波||253.506||15.18|
|4||徐景浩||253.506||15.18|
|5||袁文毅||104.375||6.25|
|6||叶世标||67.134||4.02|
|7||应木根||67.134||4.02|
|合计||||1,670.00||100.00|

5、2013年3月，第一次股权转让
2013年 3月 12日，珠海亿盛股东会通过决议，同意胡可将其持的珠海亿盛12.024万元出资额（共计0.72%的股权）转让予富歌、1.503万元出资额（共计0.09%的股权）转让予林艺明；张宣东将其持的珠海亿盛 45.758万元出资额（合计2.74%的股权）转让予林艺明；应木根将其持的 67.134万元出资额（合计4.02％的股权）转让予富歌。
同日，胡可分别与富歌、林艺明签署《股权转让协议》，约定富歌、林艺明以每股 1.25元（含税）的价格分别受让胡可所持珠海亿盛0.72%、0.09%的股权，转让价格分别为 150,300元、18,788元；张宣东与林艺明签署《股权转让协议》，约定林艺明以每股 1.25元（含税）、总价 571,975元的价格受让张宣东所持珠海亿盛2.74%的股权；应木根与富歌签署《股权转让协议》，约定富歌以每股1.25元（含税）、总价839,175元的价格受让应木根所持珠海亿盛4.02%的股权。
2013年 3月 26日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：440400000044569）。本次股权转让完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||胡可||508.348||30.44||
|2||张宣东||356.712||21.36||
|3||何波||253.506||15.18||
|4||徐景浩||253.506||15.18||
|5||袁文毅||104.375||6.25||
|6||富歌||79.158||4.73||
|7||叶世标||67.134||4.02||
|8||林艺明||47.261||2.83||
|合计||||1,670.00||100.00||

6、2014年5月，第二次股权转让
珠海亿盛股东会通过决议，同意袁文毅将其持有的 25.2982万元出资额、 25.2982万元出资额、10.1164万元出资额、10.1164万元出资额、33.5458万
元出资额分别转让给韩於羹、高强、何波、徐景浩、林艺明；同意叶世标将其持
有的59.619万元出资额、7.515万元出资额分别转让给雷为农、林艺明。
2014年 5月 10日，本次股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出约定。具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出让方||受让方||转让出资额（万元）||比例（%）||转让对价（万元）|
|1||袁文毅||韩於羹||25.2982||1.51||48.06658||
|2||||高强||25.2982||1.51||48.06658||
|3||||何波||10.1164||0.61||19.22116||
|4||||徐景浩||10.1164||0.61||19.22116||
|5||||林艺明||33.5458||2.01||63.73702||
|合计||||||104.3750||6.25||1,98.3125||
|6||叶世标||雷为农||59.619||3.57||113.2761||
|7||||林艺明||7.515||0.45||14.2785||
|合计||||||67.1340||4.02||127.5546||

 2014年 5月 11日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：440400000044569）。本次股权转让完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||胡可||508.348||30.44||
|2||张宣东||356.712||21.36||
|3||何波||263.6224||15.79||
|4||徐景浩||263.6224||15.79||
|5||林艺明||88.3218||5.29||
|6||富歌||79.158||4.74||
|7||雷为农||59.619||3.57||
|8||高强||25.2982||1.51||
|9||韩於羹||25.2982||1.51||
|合计||||1,670.00||100.00||

7、2014年12月，第三次股权转让
2014年12月8日，珠海亿盛股东会通过决议，同意高强将其持有的25.2982万元出资额转让给林艺明。2014年 12月 8日，本次股权转让双方签订了《股
权转让协议》，就上述股权转让事宜作出约定。具体情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出让方||受让方||转让出资额（万元）||比例（%）||转让对价（万元）|
|1||高强|林艺明||25.2982||1.51||48.06658||

 2014年 12月 9日，珠海亿盛在广东省珠海市工商行政管理局依法办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||胡可||508.348||30.44%||货币||
|2||张宣东||356.712||21.36%||货币||
|3||何波||263.6224||15.79%||货币||
|4||徐景浩||263.6224||15.79%||货币||
|5||林艺明||113.62||6.80%||货币||
|6||富歌||79.158||4.74%||货币||
|7||雷为农||59.619||3.57%||货币||
|8||韩於羹||25.2982||1.51%||货币||
|合计||||1,670.00||100.00||-||

本次股权转让后，珠海亿盛的股权结构未发生变更。
（二）最终标的公司元盛电子历史沿革
1、2002年11月，元盛有限设立暨第一期实收资本缴纳
珠海亿盛、新迪公司、立顺丝印、化学研究院、晖宁达、美国IPCCAL、刘延治（台湾籍）签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司合同书》及《珠海元盛电子科技有限公司章程》，约定共同投资设立元盛有限，投资总额为40万美元，注册资本 30万美元以货币形式分别由珠海亿盛认缴 12万美元、新迪公司认缴 6万美元、立顺丝印认缴 6万美元、化学研究院认缴 3万美元、晖宁达认缴1.5万美元、美国IPCCAL认缴1.2万美元、刘延治认缴0.3万美元。
2002年 11月 8日，珠海市香洲区科技工业园管理委员会经济发展局出具《关于合资经营珠海元盛电子科技有限公司合同书及章程的批复》（珠香经［2002］31号），同意设立元盛有限，投资总额为 40万美元，注册资本为 30
万美元，合资各方应自合资企业营业执照签发之日起90日内分期缴清注册资本，第一期缴纳的注册资本不低于各自认缴的注册资本金的15%。
同日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤珠合资证字［2002］0067号）。
2002年11月13日，珠海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（珠-市局）名称预核准外字［2002］第846号），核准公司名称为“珠海元盛电子科技有限公司”。
2002年11月15日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合总副字第005789号）。根据该《企业法人营业执照》，元盛有限的住所为珠海市香洲区科技工业园，法定代表人为胡可，注册资本为30万美元（实收资本：0美元），企业类型为合资经营（港资），经营范围为“生产和销售自产的 IC卡、薄膜开关、软性电路板、软性扁平电缆”，经营期限自2002年11月15日至2017年 11月15日。
2002年11月18日，珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳华安地验字2002-02-0053），截至 2002年 11月 18日，元盛有限已收到投资方以货币方式缴纳的第一期实收资本共计 225,000美元。其中珠海亿盛缴纳996,000元，按汇率折合 120,333.45美元，溢价333.45美元计入资本公积；立顺丝印缴纳498,000元，按汇率折合60,166.73美元，溢价166.73美元计入资本公积；化学研究院缴纳601,000元，按汇率折合72,610.85美元，溢价201.20美元计入资本公积；晖宁达缴纳124,500元，按汇率折合15,041.68美元，溢价41.68美元计入资本公积。
元盛有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号||股东姓名/名称||||认缴比例（％）||||实缴比例（％）|
||||||（美元）||||（美元）|||
|1||珠海亿盛||120,000.00||40.00||120,000.00||40.00||
|2||新迪公司||60,000.00||20.00||0.00||0.00||
|3||立顺丝印||60,000.00||20.00||60,000.00||20.00||
|4||化学研究院||30,000.00||10.00||30,000.00||10.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|晖宁达|15,000.00|5.00|15,000.00|5.00|
|6|美国IPCCAL|12,000.00|4.00|0.00|0.00|
|7|刘延治|3,000.00|1.00|0.00|0.00|
|合计||300,000.00|100.00|225,000.00|75.00|

2、2003年10月，第二期实收资本缴纳
2003年10月28日，珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳华安地验字2003-02-0023），截至 2003年4月25日，元盛有限收到投资方以货币方式缴纳的第二期实收资本共计 75,000美元。其中新迪公司缴纳 468,480港元，按汇率折合60,066.98美元，溢价66.98美元列入资本公积；美国 IPCCAL缴纳 12,000美元；刘延治缴纳 23,424港元，按汇率折合 3,003.35美元，溢价 3.35美元列入资本公积。连同第一期出资，元盛有限收到全体股东缴纳的注册资本共计300,000美元。
2003年10月29日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合总副字第 005789号），注册资本为 30万美元（实收资本：30万美元）。本次变更完成后，元盛有限的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号||股东姓名/名称||||认缴比例（％）||||实缴比例（％）|
||||||（美元）||||（美元）|||
|1||珠海亿盛||120,000.00||40.00||120,000.00||40.00||
|2||新迪公司||60,000.00||20.00||60,000.00||20.00||
|3||立顺丝印||60,000.00||20.00||60,000.00||20.00||
|4||化学研究院||30,000.00||10.00||30,000.00||10.00||
|5||晖宁达||15,000.00||5.00||15,000.00||5.00||
|6||美国IPCCAL||12,000.00||4.00||12,000.00||4.00||
|7||刘延治||3,000.00||1.00||3,000.00||1.00||
|合计||||300,000.00||100.00||300,000.00||100.00||

3、2005年1月，第一次股权转让
2004年11月30日，晖宁达与元盛科技签署《股权转让协议书》，晖宁达
将所持元盛有限5%的股权（1.5万美元出资额）以 1.5万美元的价格转让予元
盛科技。
2004年 12月 14日，元盛有限召开董事会，同意晖宁达将所持1.5万美元出资额转让予元盛科技，其他股东放弃优先购买权，并修改公司章程。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（一）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（一）》。
2005年 1月 11日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于中外合资经营珠海元盛电子科技有限公司股权转让协议书及补充合同之（一）、章程修改之（二）的批复》（珠香贸外资管字［2005］005号），同意上述变更。
注：根据该批复正文内容及工商变更登记档案，上述批复名称记载的“章程修改之（二）”为笔误，应为“章程修改之（一）”。
2005年 1月 13日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［2002］0067号）。
2005年1月13日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，元盛有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（美元）||出资比例（%）|
|1||珠海亿盛||120,000.00||40.00||
|2||新迪公司||60,000.00||20.00||
|3||立顺丝印||60,000.00||20.00||
|4||化学研究院||30,000.00||10.00||
|5||元盛科技||15,000.00||5.00||
|6||美国IPCCAL||12,000.00||4.00||
|7||刘延治||3,000.00||1.00||
|合计||||300,000.00||100.00||

4、2005年5月，第二次股权转让、股东名称变更
2005年2月25日，经中山市工商局核准，“中山市立顺丝印材料有限公司”更名为“中山市立顺实业有限公司”。
2005年 4月 1日，元盛有限召开董事会，同意元盛科技以 1.2万美元的价
格受让美国 IPCCAL所持元盛有限4%的股权（1.2万美元出资额）、以 0.3万
美元的价格受让刘延治所持元盛有限1%的股权（0.3万美元出资额），其他股东放弃优先购买权；同意股东“中山市立顺丝印材料有限公司”更名为“中山市立顺实业有限公司”，并修改公司章程。
同日，元盛科技分别与美国IPCCAL、刘延治签署《股权转让协议书》。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（二）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（二）》。
2005年 4月 27日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于中外合资经营珠海元盛电子科技有限公司股权转让协议书、补充合同之（二）及章程修改之（二）的批复》（珠香贸外资管字［2005］063号），同意美国IPCCAL、刘延治分别将所持元盛有限的全部股权转让予元盛科技，元盛有限股东“中山市立顺丝印材料有限公司”更名为“中山市中山立顺有限公司”。
2005年 4月 29日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［2002］0067号）。
2005年5月9日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，元盛有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例（%）|
|1||珠海亿盛||120,000.00||40.00||
|2||新迪公司||60,000.00||20.00||
|3||中山立顺||60,000.00||20.00||
|4||化学研究院||30,000.00||10.00||
|5||元盛科技||30,000.00||10.00||
|合计||||300,000.00||100.00||

5、2005年8月，增资
2005年 4月 1日，元盛有限召开董事会，同意公司注册资本由 30万美元增至 120万美元，投资总额由 40万美元增至 160万美元。新增注册资本 90万美元以货币形式分别由珠海亿盛认缴 36万美元、中山立顺认缴 18万美元、新
迪公司认缴18万美元、化学研究院认缴9万美元、元盛科技认缴9万美元，并修改公司章程。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（三）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（三）》。
2005年 4月 27日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于中外合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（三）及章程修改之（三）的批复》（珠香贸外资管字［2005］064号），同意元盛有限增加投资总额120万美元，增加注册资本90万美元，新增注册资本须在营业执照变更之日起2个月内缴清。
2005年 4月 29日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［2002］0067号）。
2005年 5月 9日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合总副字第005789号），注册资本为120万美元（实收资本：30万美元）。
2005年 8月 11日，珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安德利验字（2005）第125号），截至 2005年6月30日，元盛有限已收到珠海亿盛、新迪公司、中山立顺、化学研究院和元盛科技以货币方式缴纳的新增注册资本共计 900,000美元（溢价 1,172美元已计入资本公积），累计实收资本共计1,200,000美元。
2005年 8月 22日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合总副字第005789号），注册资本为120万美元（实收资本：120万美元）。
本次增资完成后，元盛有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例（%）|
|1||珠海亿盛||480,000.00||40.00||
|2||新迪公司||240,000.00||20.00||
|3||中山立顺||240,000.00||20.00||
|4||化学研究院||120,000.00||10.00||

|||||
|-|-|-|-|
|5|元盛科技|120,000.00|10.00|
|合计||1,200,000.00|100.00|

6、2005年12月，第三次股权转让
2005年 11月 1日，元盛有限召开董事会，同意中山立顺将所持元盛有限5%的股权（6万美元出资额）以 6万美元的价格转让予珠海亿盛，其他股东放弃优先购买权，并修改公司章程。
同日，中山立顺与珠海亿盛签署《股权转让协议书》。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（四）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（四）》。
2005年 12月 9日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（四）及章程修改之（四）的批复》（珠香贸外资管字［2005］191号），同意上述股权转让。
同日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［2002］0067号）。
2005年12月13日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，元盛有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例（%）|
|1||珠海亿盛||540,000.00||45.00||
|2||新迪公司||240,000.00||20.00||
|3||中山立顺||180,000.00||15.00||
|4||化学研究院||120,000.00||10.00||
|5||元盛科技||120,000.00||10.00||
|合计||||1,200,000.00||100.00||

7、2006年3月，第四次股权转让
2006年 2月 15日，元盛有限召开董事会，同意中山立顺将所持元盛有限
5%的股权（6万美元出资额）以 6万美元的价格转让予元盛科技，其他股东放
弃优先购买权，并修改公司章程。
同日，中山立顺与元盛科技签署《股权转让协议书》。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（五）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（五）》。
2006年 2月 22日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（五）及章程修改之（五）的批复》（珠香贸外资管字［2006］008号），同意上述股权转让。
2006年 2月 28日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［2002］0067号）。
2006年3月6日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，元盛有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例（%）|
|1||珠海亿盛||540,000.00||45.00||
|2||新迪公司||240,000.00||20.00||
|3||元盛科技||180,000.00||15.00||
|4||中山立顺||120,000.00||10.00||
|5||化学研究院||120,000.00||10.00||
|合计||||1,200,000.00||100.00||

8、2007年1月，增资
2006年 12月 1日，元盛有限召开董事会，同意公司投资总额由 160万美元增至300万美元，注册资本由120万美元增至240万美元，新增120万美元注册资本由原股东按出资比例以货币方式认缴，并修改公司章程。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（六）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（六）》。
2006年 12月 8日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（六）及章程修改之（六）的批复》（珠
香贸外资管字［2006］156号），同意元盛有限投资总额增至 300万美元，注
册资本增至240万美元，新增注册资本以货币形式分别由珠海亿盛认缴54万美
元、中山立顺认缴12万美元、新迪公司认缴24万美元、化学研究院认缴12万美元、元盛科技认缴18万美元，新增注册资本须在营业执照变更之日起3个月内缴清。
2006年12月11日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［2002］0067号）。
2007年 1月 19日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合总副字第005789号），注册资本为240万美元（实收资本：120万美元）。
2007年 1月 22日，广东立信长江会计师事务所有限公司出具《珠海元盛电子科技有限公司验资报告》（信长广验字（2007）第 001号），经其审验，截至 2007年 1月 15日，元盛有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本共计120万美元，累计实收资本共计240万美元。
2007年 1月 23日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合总副字第005789号），注册资本为240万美元（实收资本：240万美元）。
本次增资完成后，元盛有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例（%）|
|1||珠海亿盛||1,080,000.00||45.00||
|2||新迪公司||480,000.00||20.00||
|3||元盛科技||360,000.00||15.00||
|4||中山立顺||240,000.00||10.00||
|5||化学研究院||240,000.00||10.00||
|合计||||2,400,000.00||100.00||

9、2007年4月，第五次股权转让
2007年 4月 20日，元盛有限召开董事会，同意珠海亿盛分别受让新迪公司所持元盛有限2%的股权（4.8万美元出资额）、中山立顺所持元盛有限1%的
股权（2.4万美元出资额）、元盛科技所持元盛有限8%的股权（19.2万美元出
资额），并修改公司章程。
同日，珠海亿盛分别与新迪公司、中山立顺、元盛科技签署《股权转让协议书》。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（七）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（七）》。
2007年 4月 24日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营珠海元盛电子科技有限公司股权转让协议书、补充合同之（七）及章程修改之（七）的批复》（珠香贸外资管字［2007］062号），同意上述股权转让事宜。
同日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［2002］0067号）。
2007年4月26日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，元盛有限的股股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例（%）|
|1||珠海亿盛||1,344,000.00||56.00||
|2||新迪公司||432,000.00||18.00||
|3||化学研究院||240,000.00||10.00||
|4||中山立顺||216,000.00||9.00||
|5||元盛科技||168,000.00||7.00||
|合计||||2,400,000.00||100.00||

10、2007年5月，增资
2007年 4月 20日，元盛有限召开董事会，同意公司注册资本由 240万美元增至396万美元，投资总额由300万美元增至500万美元。新增注册资本 156万美元以货币形式分别由珠海亿盛认缴87.36万美元、中山立顺认缴14.04万美元、新迪公司认缴 28.08万美元、化学研究院认缴 15.6万美元、元盛科技认缴10.92万美元，并修改公司章程。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合
同之（八）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（八）》。
2007年 5月 22日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经
营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（八）及章程修改之（八）的批复》（珠香贸外资管字［2007］081号），同意元盛有限增加投资总额 200万美元，增加注册资本156万美元，新增注册资本须在营业执照变更之日起3个月内缴清。
同日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［2002］0067号）。
2007年 5月 24日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合总副字第005789号），注册资本为396万美元（实收资本：240万美元）。
2007年5月29日，广东立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长广验字（2007）第015号），经其审验，截至2007年5月28日，元盛有限已收到公司股东以货币方式缴纳的新增注册资本共计 156万美元，累计实收资本共计396万美元。
2007年 5月 30日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合总副字第005789号），元盛有限注册资本为396万美元（实收资本：396万美元）。
本次增资完成后，元盛有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例（%）|
|1||珠海亿盛||2,217,600.00||56.00||
|2||新迪公司||712,800.00||18.00||
|3||化学研究院||396,000.00||10.00||
|4||中山立顺||356,400.00||9.00||
|5||元盛科技||277,200.00||7.00||
|合计||||3,960,000.00||100.00||

11、元盛电子的设立
2007年 7月 6日，经元盛有限董事会审议通过，同意元盛有限由中外合资的有限责任公司整体变更为中外合资的股份有限公司，元盛有限的全体投资者作
为发起人，以经审计的元盛有限的净资产折股投入，共同发起设立元盛电子（筹）；
同意对元盛有限截至 2007年 6月 30日的净资产进行审计，元盛电子（筹）的
总股本将根据审计后的净资产依法折算；元盛有限的一切权利、义务及责任由变更后的元盛电子（筹）承继。
2007年 7月 6日，元盛有限合营各方签署《珠海元盛电子科技有限公司中外合营各方关于终止原合同、章程并发起设立股份公司的协议》，全体投资者一致同意将元盛有限由中外合资的有限公司整体变更为外商投资的股份有限公司，并于整体变更经相关部门批准后终止《中外合资经营珠海元盛电子科技有限公司合同书》及《中外合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程》。
2007年 7月 18日，立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信会师报字【2007】第11717号），确认截至2007年6月30日，元盛有限的净资产为58,847,759.34元。
2007年 8月 15日，广东中广信资产评估有限公司出具《关于对珠海元盛电子科技有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字【2007】第 052号），以 2007年 6月 30日为基准日，确认元盛有限的股东权益评估值为145,185,000.00元。
2007年 8月 16日，元盛有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》。
同日，发起人签署了《珠海元盛电子科技股份有限公司章程》。
2007年 9月 5日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资委关于省化学研究院持有珠海元盛电子科技股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（鄂国资产权【2007】280号），同意珠海元盛电子科技有限公司整体变更为珠海元盛电子科技股份有限公司，湖北省化学研究院持有的 500万股股权性质为国有法人股。
2007年10月22日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意珠海元盛电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批【2007】1771号），同意珠海元盛电子科技有限公司转制为股份有限公司。
2007年 10月 28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更设立股份有限公司、《公司章程》等创立事宜，选举产生了元盛电子第一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会。
2007年11月20日，立信会计师事务所有限公司对元盛有限整体变更为股份有限公司事项进行审验并出具了信会师报字（2007）第 23758号《验资报告》，确认截至 2007年 11月 20日，元盛电子已将元盛有限 2007年 6月 30日经审计账面净资产中的实收资本 31,229,684.48元，资本公积 3,525,779.82元，盈余公积 2,409,229.51元，未分配利润 21,683,065.53元，合计净资产 58,847,759.34元，按 1.176955:1的比例折合股本 50,000,000.00元，余下8,847,759.34元计入资本公积。
2007年11月22日，元盛电子取得商务部核发的商外资资审A字【2007】0250号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年11月28日，公司在珠海市工商行政管理局完成变更注册登记手续，领取了注册号为440400400010212的《企业法人营业执照》。
元盛电子设立时，其股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||珠海亿盛||2,800.00||56.00||
|2||新迪公司||900.00||18.00||
|3||化学研究院||500.00||10.00||
|4||中山立顺||450.00||9.00||
|5||元盛科技||350.00||7.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

12、2009年8月，股东变更
2009年 1月 13日，湖北省工商局出具《关于华烁科技股份有限公司有关情况的说明》，经核准，化学研究院改制为华烁科技。
2009年4月11日，元盛电子召开股东大会，同意办理相关变更登记手续。
2009年 5月 16日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司变更投资方的批复》（粤外经贸资字［2009］377号），同意化学研究院所持元盛电子的全部股份由华烁科技承接。
2009年 6月 2日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤股份证字［2009］0010号）。
2009年 8月 6日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资委关于省化学研究院持有元盛股份公司股权问题的批复》（鄂国资产权［2009］ 229号），化学研究院改制为华烁科技后国有股东持股20%，原化学研究院所持元盛电子500万股的股权性质由国有法人股变更为非国有股。
2009年8月18日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次变更完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||珠海亿盛||2,800.00||56.00||
|2||新迪公司||900.00||18.00||
|3||华烁科技||500.00||10.00||
|4||中山立顺||450.00||9.00||
|5||元盛科技||350.00||7.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

13、2009年10月，第六次股份转让
2009年 8月 5日，新迪公司与元盛科技签署《股份转让协议书》，新迪公司将所持元盛电子5%的股份以525万元的价格转让予元盛科技。
2009年8月22日，元盛电子召开股东大会，同意修改公司章程。
2009年10月20日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［2009］646号），同意新迪公司将所持元盛电子5%的股份以525万元的价格转让予元盛科技。
2009年10月22日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字［2009］0010号）。
2009年10月30日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||珠海亿盛||2,800.00||56.00||
|2||新迪公司||650.00||13.00||
|3||元盛科技||600.00||12.00||
|4||华烁科技||500.00||10.00||
|5||中山立顺||450.00||9.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

14、2010年12月，第七次股份转让、增资
2010年11月1日，元盛科技与APPLE签署《股份转让协议书》，元盛科技将所持元盛电子250万股股份以1,428.75万元的价格转让予APPLE。
2010年 11月 27日，元盛电子召开股东大会，同意元盛电子注册资本由 5,000万元增至 5,600万元，新增注册资本 600万元分别由正达联合、APPLE以货币方式认缴；正达联合投入资金2,286万元，其中400万元计入注册资本， 1,886万元计入资本公积；APPLE投入资金 1,143万元，其中 200万元计入注册资本，943万元计入资本公积；并修改公司章程。
2010年12月23日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股权转让及增资的批复》（粤外经贸资字［2010］449号），同意元盛科技将所持元盛电子 250万股股份转让予APPLE，股权转让价款以等值外汇现金支付；同意正达联合认购元盛电子 400万股、APPLE认购元盛电子200万股。
2010年12月27日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字［2009］0010号）。
2010年12月30日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字［2010］第 01068号），经其审验，截至 2010年 12月 29日，元盛电子已收到正达联合、APPLE缴纳的新增注册资本共计600万元，其中，正达联合以货币方式实际缴纳 2,286万元，400万元计入股本，其余计入资本公积；
APPLE以货币方式实际缴纳1,346万港元，按汇率折合11,459,036.40元，200
万元计入股本，其余计入资本公积。元盛电子累计实收资本（股本）共计 5,600
万元。2010年12月31日，珠海市工商局就上述变更向元盛电子换发《企业法人营业执照》（注册号：440400400010212）。
本次股份转让、增资完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||珠海亿盛||2,800.00||50.00||
|2||新迪公司||650.00||11.60||
|3||华烁科技||500.00||8.93||
|4||中山立顺||450.00||8.04||
|5||APPLE||450.00||8.04||
|6||正达联合||400.00||7.14||
|7||元盛科技||350.00||6.25||
|合计||||5,600.00||100.00||

15、2012年3月，第八次股份转让
2012年 1月 12日，元盛电子召开股东大会，同意元盛科技将所持元盛电子125万股股份以714.375万元的价格转予富国东海，并修改公司章程。
元盛科技与富国东海签署《股份转让协议书》，约定股份转让价款以等值外汇现金支付。
2012年 2月 17日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［2012］64号），同意元盛科技将所持元盛电子 125万股股份以每股5.715元的价格（共计714.375万元）转让予富国东海。
2012年 2月 22日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字［2009］0010号）。
2012年3月7日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||珠海亿盛||2,800.00||50.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|新迪公司|650.00|11.60|
|3|华烁科技|500.00|8.93|
|4|中山立顺|450.00|8.04|
|5|APPLE|450.00|8.04|
|6|正达联合|400.00|7.14|
|7|元盛科技|225.00|4.02|
|8|富国东海|125.00|2.23|
|合计||5,600.00|100.00|

16、2013年4月，增资
2013年 3月 20日，元盛电子召开股东大会，同意公司注册资本由 5,600万元增至6,600万元，新增注册资本1,000万元由全体股东以元盛电子派发的红利按原持股比例认缴，其中珠海亿盛认缴5,000,000元，中山立顺认缴 804,000元，华烁科技认缴 893,000元，新迪公司认缴 1,160,000元，元盛科技认缴 402,000元，正达联合认缴 714,000元，APPLE认缴 804,000元，富国东海认缴223,000元，并修改公司章程。
2013年 4月 9日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字［2013］144号），同意元盛电子注册资本由 5,600万元增至 6,600万元，新增注册资本由全体股东以其在公司获得的税后未分配利润按原持股比例转投入。
2013年 4月 11日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字［2009］0010号）。
2013年4月18日，大华会计师珠海分所出具《验资报告》（大华验字［2013］ 030014号），经其审验，截至 2013年 4月 18日，元盛电子已将未分配利润1,000万元转增股本，累计实收资本（股本）为6,600万元。
2013年4月22日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次增资完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||珠海亿盛||3,300.00||50.00||
|2||新迪公司||766.00||11.60||
|3||华烁科技||589.30||8.93||
|4||中山立顺||530.40||8.04||
|5||APPLE||530.40||8.04||
|6||正达联合||471.40||7.14||
|7||元盛科技||265.20||4.02||
|8||富国东海||147.30||2.23||
|合计||||6,600.00||100.00||

17、2014年7月，增资
2013年 11月 28日，元盛电子召开股东大会，同意公司注册资本由 6,600万元增至 7,030万元，新增注册资本 430万元分别由元盛科技、鑫懋投资以货币方式认缴；元盛科技投入资金248万元，其中80万元计入注册资本，168万元计入资本公积；鑫懋投资投入资金1,085万元，其中350万元计入注册资本，735万元计入资本公积；并修改公司章程。
2014年 2月 18日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字［2014］77号），同意注册资本由 6,600万元增至 7,030万元，由元盛科技、鑫懋投资分别以货币方式认购80万股股份、350万股股份。
2014年 2月 20日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字［2009］0010号）。
（1）第一期实收资本缴纳
2014年 7月 17日，珠海安德信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（安德信验字（2014）第156号），经其审验，截至2014年7月11日，元盛电子已收到元盛科技、鑫懋投资缴纳的新增注册资本共计86万元，其中，鑫懋投资以货币方式实际缴纳 217万元，70万元计入股本，147万元计入资本
公积；元盛科技以货币方式实际缴纳 49.65万元，16万元计入股本，33.65万
元计入资本公积。元盛电子累计实收资本为6,686万元。
2014年7月23日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次变更完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||||实缴出资|||
||序号||股东名称||||认缴比例（%）||||实缴比例（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||珠海亿盛||3,300.00||46.94||3,300.00||46.94||
|2||新迪公司||766.00||10.90||766.00||10.90||
|3||华烁科技||589.30||8.38||589.30||8.38||
|4||中山立顺||530.40||7.54||530.40||7.54||
|5||APPLE||530.40||7.54||530.40||7.54||
|6||正达联合||471.40||6.71||471.40||6.71||
|7||鑫懋投资||350.00||4.98||70.00||1.00||
|8||元盛科技||345.20||4.91||281.20||4.00||
|9||富国东海||147.30||2.10||147.30||2.10||
|合计||||7,030.00||100.00||6,686.00||95.11||

（2）第二期实收资本缴纳
2015年9月14日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字［2015］000902号），经其审验，截至2015年9月2日，元盛电子已收到元盛科技以货币方式实际缴纳 198.35万元，其中 64万元计入股本，134.35万元计入资本公积。元盛电子累计实收资本为 6,750万元。2015年 9月 30日，珠海市工商局核准上述变更。本次变更完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||||实缴出资|||
||序号||股东名称||||认缴比例（%）||||实缴比例（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||珠海亿盛||3,300.00||46.94||3,300.00||46.94||
|2||新迪公司||766.00||10.90||766.00||10.90||
|3||华烁科技||589.30||8.38||589.30||8.38||
|4||中山立顺||530.40||7.54||530.40||7.54||
|5||APPLE||530.40||7.54||530.40||7.54||
|6||正达联合||471.40||6.71||471.40||6.71||
|7||鑫懋投资||350.00||4.98||70.00||1.00||
|8||元盛科技||345.20||4.91||345.20||4.91||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|富国东海|147.30|2.10|147.30|2.10|
|合计||7,030.00|100.00|6,750.00|96.02|

（3）第三期实收资本缴纳
2015年10月27日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字［2015］001056号），经其审验，截至2015年10月23日，元盛电子已收到鑫懋投资以货币方式实际缴纳 868万元，其中 280万元计入股本，588万元计入资本公积。元盛电子累计实收资本为7,030万元。2015年10月29日，珠海市工商局核准上述变更。本次变更完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||||实缴出资|||
||序号||股东名称||||认缴比例（%）||||实缴比例（%）|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||珠海亿盛||3,300.00||46.94||3,300.00||46.94||
|2||新迪公司||766.00||10.90||766.00||10.90||
|3||华烁科技||589.30||8.38||589.30||8.38||
|4||中山立顺||530.40||7.54||530.40||7.54||
|5||APPLE||530.40||7.54||530.40||7.54||
|6||正达联合||471.40||6.71||471.40||6.71||
|7||鑫懋投资||350.00||4.98||350.00||4.98||
|8||元盛科技||345.20||4.91||345.20||4.91||
|9||富国东海||147.30||2.10||147.30||2.10||
|合计||||7,030.00||100.00||7,030.00||100.00||

18、2016年3月，第九次股份转让
2015年12月31日，鑫懋投资与嘉兴兴和签署《股权转让协议》，鑫懋投资将所持元盛电子350万股股份以6.27元/股的价格（总价2,194.5万元）转让予嘉兴兴和。
2016年 1月 10日，元盛电子召开董事会，同意鑫懋投资将所持元盛电子350万股股份以6.27元/股的价格（总价2,194.5万元）转让予嘉兴兴和。
2016年 1月 25日，元盛电子召开股东大会，同意就上述股份转让修改公
司章程。
2016年 3月 28日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股份变更的批复》（粤商务资字［2016］ 88号），同意鑫懋投资将所持元盛电子 350万股股份以 2,194.5万元的价格转让予嘉兴兴和。
2016年 3月 30日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字［2009］0010号）。
2016年3月31日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||珠海亿盛||3,300.00||46.94||
|2||新迪公司||766.00||10.90||
|3||华烁科技||589.30||8.38||
|4||中山立顺||530.40||7.54||
|5||APPLE||530.40||7.54||
|6||正达联合||471.40||6.71||
|7||嘉兴兴和||350.00||4.98||
|8||元盛科技||345.20||4.91||
|9||富国东海||147.30||2.10||
|合计||||7,030.00||100.00||

19、2016年5月，第十次股份转让
2016年 3月 20日，元盛电子召开董事会，同意正达联合将所持元盛电子 222万股股份以 9元/股的价格（总价 1,998万元）转让予鼎吉名富、将所持元盛电子249.4万股股份以9元/股的价格（总价2,244.6万元）转让予金嵛投资。
2016年 4月 15日，元盛电子召开股东大会，同意就上述股份转让修改公司章程。
2016年 4月 22日，正达联合分别与鼎吉名富、金嵛投资签署《股权转让
协议书》。
2016年 5月 13日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股份变更的批复》（粤商务资字［2016］156号），同意正达联合将所持元盛电子222万股股份以1,998万元的价格转让予鼎吉名富、将所持元盛电子249.4万股股份以人2,244.6万元的价格转让予金嵛投资。
2016年 5月 25日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字［2009］0010号）。
2016年5月26日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||珠海亿盛||3,300.00||46.94||
|2||新迪公司||766.00||10.90||
|3||华烁科技||589.30||8.38||
|4||中山立顺||530.40||7.54||
|5||APPLE||530.40||7.54||
|6||嘉兴兴和||350.00||4.98||
|7||元盛科技||345.20||4.91||
|8||金嵛投资||249.40||3.55||
|9||鼎吉名富||222.00||3.16||
|10||富国东海||147.30||2.10||
|合计||||7,030.00||100.00||

20、2016年7月，第十一次股份转让
2016年 6月 17日，元盛电子召开董事会，同意鼎吉名富将所持元盛电子222万股股份转让予正达联合。
2016年 7月 2日，元盛电子召开股东大会，同意就上述股份转让修改公司章程。
2016年 7月 7日，鼎吉名富与正达联合签署《合同解除协议书》，同意解
除双方于2016年4月22日签署的《股权转让协议书》。
同日，鼎吉名富与正达联合签署《股权转让协议书》，约定鼎吉名富将所持元盛电子222万股股份转让予正达联合。
2016年 7月 13日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股份变更的批复》（粤商务资字［2016］229号），同意鼎吉名富将所持元盛电子222万股股份转让予正达联合。
2016年 7月 18日，广东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤股份证字［2009］0010号）。
2016年7月20日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让完成后，元盛电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||珠海亿盛||3,300.00||46.94||
|2||新迪公司||766.00||10.90||
|3||华烁科技||589.30||8.38||
|4||中山立顺||530.40||7.54||
|5||APPLE||530.40||7.54||
|6||嘉兴兴和||350.00||4.98||
|7||元盛科技||345.20||4.91||
|8||金嵛投资||249.40||3.55||
|9||正达联合||222.00||3.16||
|10||富国东海||147.30||2.10||
|合计||||7,030.00||100.00||

本次股权转让后，元盛电子的股权结构未发生变更。
（三）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、元盛电子最近三年评估或估值情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||估值结果||转让/增资||本次重组|
||序号||项目||评估方法|||||||
||||||||（亿元）||价格||交易价格|
|1||2015年10月增资||-||2.18||3.10元/股||8.53元/股||
|2||2016年3月股权转让||-||4.41||6.27元/股||8.53元/股||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|2016年5月及7月股权转让|-|6.33|9元/股|8.53元/股|

2、与本次交易差异原因
（1）2015年 10月增资主要系 2013年度增资分三期缴纳完成，最后一次缴纳完成日期为2015年10月27日。该次增资主要系2013年度元盛电子因资金需求拟增资扩股，元盛科技、珠海鑫懋因看好元盛电子的未来发展而投资入股，该次增资价格基于2012年度业绩及根据当时净资产、盈利状况和未来盈利能力综合确定，而2013年以来元盛电子进入高速发展期，收入增长迅速、盈利能力得到持续增强，因此该次增资估值水平低于本次重组估值水平。
（2）2016年 3月股权转让中元盛电子估值为 4.41亿元，低于本次重组估值，主要系该次《股权转让协议》签署于 2015年 12月 31日，估值基于 2015年度业绩及根据当时净资产、盈利状况、业务发展态势协商确定，2015年度元盛电子净利润为 3,555.05万元，该次交易对应的市盈率为 12倍左右，2016年度元盛电子营业收入较 2015年度增长22.95%，净利润较 2015年度增长29.27%， 2016年以来元盛电子收入增长较快、盈利能力增强，导致本次重组估值水平较该次股权转让估值有所提高。
（3）2016年 5月及7月股权转让中元盛电子估值为 6.33亿元，高于本次重组估值，该次股权转让时元盛电子明确了上市申请计划，并已进入 IPO辅导备案阶段，交易各方综合考虑元盛电子资本市场运作前景（拟IPO）、未来业务发展前景、预期效益等因素后协商一致确定价格，而目前元盛电子资本市场运作计划已发生变更，因此两次估值存在差异。
3、最近三年增资及股权转让是否履行了必要的审议程序
元盛电子最近三年增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及元盛电子章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、交易标的相关的产权及控制关系
（一）收购前交易标的相关的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海亿盛持有元盛电子46.94%的股份，为元盛电子的控股股东。2007年 7月 9日，珠海亿盛的股东胡可、张宣东、何波、徐景浩签署了《一致行动人协议》，确认：“对于珠海元盛股东（大）会审议事项的表决，各方同意由珠海亿盛董事长按照一致行动后的意见行使表决权；
对于珠海元盛董事会审议事项的表决，各方同意以珠海元盛董事身份按照一致行动后的意见行使表决权。协议自各方签字之日起生效，在珠海亿盛为珠海元盛控股股东期间持续有效”，协议内容合法有效、权利义务清晰、责任明确。自珠海亿盛设立以来，胡可、张宣东、何波、徐景浩合计所持珠海亿盛股权未低于80%。
截至本独立财务顾问报告签署日，四人分别持有珠海亿盛30.44%、21.36%、15.79%、15.79%股权，合计持股比例为83.37%，绝对控股珠海亿盛。因珠海亿盛持有元盛电子46.94%的股份，从 2002年成立至今，上述四人一直担任元盛电子的关键职位，所以胡可、张宣东、何波、徐景浩四人可以通过珠海亿盛控制元盛电子，为元盛电子的实际控制人。
实际控制人基本情况请参见本独立财务顾问报告之“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
（二）收购后交易标的相关的产权及控制关系
注：本次交易前，元盛电子外资持股比例为25.45%，本次交易完成后，元盛电子的外资持股比例下降为11.46%，元盛电子将不能享受外商投资企业的税收优惠。
五、交易标的下属子公司情况
（一）标的公司珠海亿盛下属子公司情况
目前，珠海亿盛除持有元盛电子股权外，无其他营业收入来源及对外投资，未实际开展具体经营业务。
（二）最终标的公司元盛电子下属公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|关联关系|企业类型|注册资本|持股比例|
|珠海元盛电路科技有限公司|子公司|有限公司|300万元|100.00%|
|南昌元盛电子科技有限公司|子公司|有限公司|650万元|100.00%|
|元盛电子科技（香港）有限公司|子公司|有限公司|1万港元|100.00%|
|元盛电子（新加坡）有限公司|合营公司|有限公司|40万新加坡元|50.00%|

1、珠海元盛电路科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|珠海元盛电路科技有限公司|
|法定代表人|胡可|
|注册资本|300万元|
|注册地址|珠海市香洲区工业园香工路17号厂房3楼|
|成立日期|2011年2月17日|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440400570106325B|
||柔性线路板的研发与批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|主营业务|FPC的组装|

2、南昌元盛电子科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|南昌元盛电子科技有限公司|
|法定代表人|胡可|
|注册资本|650万元|
|注册地址|江西省南昌经济技术开发区双港大道以北、青岚大道以西2号楼|
|成立日期|2013年7月5日|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91360108071829908Y|
||生产和销售柔性线路板；电子元件及组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|主营业务|FPC的表面贴装|

3、元盛电子科技（香港）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|元盛电子科技（香港）有限公司|
|注册资本|1万港币|
|注册地址|香港九龙观塘成业街11号华成工商中心8楼14室|
|董事|胡可|
|公司编号|1137434|
|成立日期|2007年5月31日|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|柔性线路板的销售及相关电子材料的进出口。|
|主营业务|FPC和FPCA的境外销售|

4、元盛电子（新加坡）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|元盛电子（新加坡）有限公司|
|注册资本|40万新加坡元|
|注册地址|51 Bukit Batok Crescent #06-20, Unity Centre, Singapore|
|董事|Xie Tianxiang、Li Dan、 Zhang Xuandong（张宣东）、Hu Ke（胡可）|
|公司编号|201528875H|
|成立日期|2015年7月14日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电子产品、电子元器件、柔性线路板等产品进出口一般贸易。|
|主营业务|东南亚、北美以及欧洲医疗设备用FPC的境外市场销售|

六、交易标的主营业务发展情况
（一）行业基本情况
1、所属行业及划分依据
元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售。产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端（智能手机、平板电脑等）等领域。
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），元盛电子从事的行业类别为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397电子元件制造”中的“C3972印制电路板制造”。根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），元盛电子从事的行业类别为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
珠海亿盛除控股元盛电子以外，未开展任何其他业务。
2、行业主管部门及监管体制
国家工业和信息化部负责行业主管工作；研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业；拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规，发布行政规章。
国家工业和信息化部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用等职责。
中国电子电路行业协会（CPCA）是行业的自律组织，是隶属国家工业和信息化部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由印制电路PCB、覆铜箔板CCL等原辅材料、专用设备以及部分电子装连SMT和电子制造服务EMS的企业以及相关的科研院校组成。下属九个国家二级分会，现有会员单位近800家。
中国电子电路行业协会主要工作包括：发动广大企业参与制订 CPCA标准和WECC标准，并与IPC和JPCA制订联合标准；参与海关用语和单耗的制订；
编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办每年 3月份 CPCA展览会；每年春季、秋季国际PCB信息/技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。
3、行业主要政策和法律、法规
PCB是现代电子设备中必不可少的基础组件，是各种电子整机产品的重要组成部分，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用，因此我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对PCB行业进行扶持和鼓励。
（1）《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》
国家信息产业部（现已并入国家工业和信息化部）2006年制定的《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》指出，重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展相关的“新型元器件技术”，将“多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制线路板技术”列为重点发展技术之一，是我国电子信息产业未来重点支持发展的领域。
（2）《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，高密度印刷电路板和柔性电路板被列入信息产业行业鼓励类目录。
（3）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
根据国家发改委、科技部、商务部和知识产权局2011年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，高密度多层印刷电路板和柔性电路板被列为重点优先发展的高技术产业化重点领域之一。
（4）《外商投资产业指导目录（2017年修订）》
根据国家发改委和商务部 2017年联合发布的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板被列入鼓励外商投资产业目录。
（5）《清洁生产标准-印制电路板制造业》
为了保护环境、对印制电路板制造业的清洁生产提供技术支持和导向，国家环境保护部于 2009年发布了《清洁生产标准-印制电路板制造业》（HJ450-2008）。
本标准适用于印制电路板制造企业的清洁生产审核、清洁生产潜力与机会的判断，以及清洁生产绩效评定和清洁生产绩效公告制度，也适用于环境影响评价和排污许可证等环境管理制度。
（6）《中国制造2025》
国务院 2015年发布了《中国制造2025》，强调要开展示范应用，建立奖励和风险补偿机制，支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的首批次或跨领域应用。到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
（7）《国家智能制造标准体系建设指南（2015年版）》
国家工业和信息化部 2015年发布了《国家智能制造标准体系建设指南（2015年版）》，要求加快推进智能制造，实施《中国制造2025》，落实工业化和信息化深度融合、打造制造强国的战略举措，我国制造业紧跟世界发展趋势、实现转型升级。
（8）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
国家发改委2016年发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，要求深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。
（二）标的公司所处行业的特点
1、行业发展概况
（1）FPC行业发展概况
FPC制造业出现于20世纪60年代，美国等电子技术发达的国家最早将FPC应用于航天及军事等高精尖电子产品应用领域，冷战结束后，FPC开始民用。
21世纪初，消费电子产业蓬勃发展推动FPC产业进入高速发展期。但由于欧美国家的生产成本不断提高，FPC生产重心逐渐转向亚洲，形成了第一轮 FPC产业转移浪潮，并推动具备良好制造业基础及生产经验的日本、韩国、台湾等国家和地区FPC产业迅速成长。
近年来，随着日本、韩国和台湾生产成本持续攀升，FPC产业开始了新一轮的产业转移。发达国家的FPC厂商纷纷在中国投资设厂，中国作为FPC产业主要承接国，在新一轮产业转移浪潮中受益。目前，国内 FPC总产值位于全球领先地位。
（2）国内FPC行业发展概况
根据WECC（世界电子电路理事会）数据统计，国内 FPC总产值从 2013年的46.72亿美元提高至2015年的56.81亿美元，占全球总产值的比例从2013年的43.31%增长至2015年的47.97%。
目前，国内FPC产值大部分系由外资企业创造。FPC外资企业的母公司一般为世界知名 FPC厂商，在国内设厂后，依托其母公司强大的研发实力和完整的上下游产业链拓展能力，技术及产能规模均具有明显的优势。
此外，FPC产品部分核心原材料，如挠性覆铜板、导电胶膜、屏蔽膜等主要掌握在外资企业手中，全球消费电子龙头企业主要分布在欧美、日韩，如三星、苹果、索尼等。内资 FPC厂商发展两头受控的格局尚未根本改变，参与国际市场竞争能力较弱，销售主要集中在国内市场，整体市场占有率偏低。
近年来，随着消费电子民族品牌如华为、小米、OPPO、VIVO等突飞猛进的发展，内资 FPC厂商通过自身技术创新、生产工艺改造以及产能升级，依托
与国内客户良好的合作关系，产销规模逐年扩大，技术水平和生产规模与外资企业的差距在不断缩小。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局
目前全球 FPC市场由日、韩、美、台等企业占主导地位。其中，日资企业最早将FPC用于民用行业，且占据挠性覆铜板、覆盖膜等FPC原材料供应市场的主导地位，管理能力和技术水平世界领先，在全球 FPC市场占有最大份额。
韩国 FPC企业则受惠于三星、LG等电子厂商的崛起，发展迅速。中国台湾的 FPC企业深受日资企业的影响，注重企业管理，技术及设备水平稍弱于日资、美资企业，综合实力优于中国大陆企业，并凭借其终端电子产品代工的区域优势，在中档FPC产品领域占有大量的市场份额。
近年来，国内 FPC产业发展迅速，已涌现一批初具规模和技术领先的本土 FPC生产企业，特别是中国大陆消费电子市场快速发展，良好的市场环境推动 FPC行业成长，国内企业技术实力及设备水平得到快速提升，出现了一批直追日、韩、美、台等外资先进企业的新兴 FPC民族企业。但由于产业发展时间较短，上下游供应链不完整、产业资金不足等原因，国内FPC企业规模普遍偏小，与国际领先企业相比，综合竞争力仍然存在一定差距。
（2）行业市场化程度
FPC产品主要配套下游电子信息产业客户，不涉及生产许可、特许经营。
元盛电子与下游激光读取头、汽车电子、液晶显示、触摸屏、摄像头、生物识别、智能终端等领域生产企业按照市场化原则形成配套关系，不存在行政性壁垒，行业市场化程度高。
3、影响行业发展的有利因素
（1）政策支持是PCB行业稳定发展的基本保障
PCB是现代电子设备中必不可少的基础组件，是各种电子整机产品的重要组成部分，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用，因此我国政府和行业
主管部门推出了一系列产业政策对PCB行业进行扶持和鼓励。PCB行业相关政策请见本节“六、（一）3、行业主要政策和法律、法规”。
（2）下游产业蓬勃发展推动FPC产业快速增长
随着液晶显示和触摸屏技术的发展，生物识别、智能手机更新换代，汽车电子、可穿戴智能设备、智能电视、新能源、柔性显示等新兴电子产品市场的快速崛起，电子信息产业逐渐成为全球创新最活跃、带动性最强、渗透性最广的领域，FPC行业迎来蓬勃发展的机遇。
（3）全球产业转移为国内 FPC行业发展带来机遇
中国投资环境良好，具有明显的人力成本优势及资源优势。国际知名的日本旗胜、住友电工以及中国台湾地区的嘉联益、台郡等 FPC制造商均在国内设立了生产基地。虽然国内企业在研发能力和管理能力上与国际大型企业尚有一定差距，但行业的紧密交流将有效带动国内企业迅速提升。
国内企业借助于产业转移，通过加强与国外厂商的合作、引进先进生产设备，提升自身管理能力，积累研发经验，提高国际市场份额，增强市场竞争力。
4、影响行业发展的不利因素
（1）国内FPC行业整体技术水平有待提高
国内FPC行业近几年方才形成规模化生产，市场份额高的厂商主要为日本、韩国、台湾、美国等知名 FPC厂商在华投资的工厂。内资企业主要以生产中低端挠性印制电路板为主，高精度FPC和刚挠结合板的生产还处于起步阶段，FPC行业整体技术水平与日本、美国等发达国家相比还有一定差距。
（2）行业配套不完善，挠性覆铜板等核心原材料主要依赖进口
FPC的主要原材料挠性覆铜板和覆盖膜的生产集中度较高，且随着技术的不断发展，市场对FPC的技术要求越来越高，使得FPC对原材料质量提出新的要求。目前我国高品质的挠性覆铜板较为紧缺，大部分依赖进口解决。为保证产品质量，国内厂商多选择进口原材料，生产在一定程度上受到上游原材料供应的
限制。虽然已有部分国内厂商开始寻求与国外企业合作解决技术难题，但优质原材料在一定程度上依赖国外厂商的格局短期内无法改变。
（3）市场集中度不高，成本转嫁能力较弱
目前，FPC行业国内企业市场集中度不高，单个企业的市场占有率偏低。
同时下游产业尤其是消费电子产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成本控制逐步加强，下游产业的成本压力可能部分传递到 FPC行业，而FPC行业向上游转嫁成本的能力不强。
（4）行业下游产业技术革新迅速，对 FPC生产商的应变能力要求高
FPC产品是电子产品的重要组件，技术革新以电子产品发展需求为导向。
目前消费电子产品市场日新月异，对 FPC的简单数据连接需求提升为对信息传导和图像显示等功能的新需求，同时也对 FPC线宽、线距和布线密度等各项性能提出了新要求。
众多未能及时进行技术升级的 FPC企业均由于无法适应产业格局变化纷纷退出市场。在目前激烈的竞争环境中，能及时适应市场变化，符合产业技术发展方向的FPC企业才能得到良性发展的机会。
5、进入该行业的主要障碍
（1）技术壁垒
FPC行业作为国家鼓励发展的高新技术产业，具有典型的技术密集型特征。
一是 FPC的生产制造涉及化学、机械电子、材料等多种学科技术成果，囊括图形制作、层压、孔金属化、精密成型等系列工艺和专用技术，技术工艺复杂，特别是消费电子产品对FPC超精细化提出更高的要求。FPC厂商必须建立起包括半导体、电子、材料、化学化工、自动化控制等多学科融合并具有长期开发实践经验的技术团队，才能及时满足客户需求变化。
二是 FPC产品开发对试制装备以及检测设备要求高，投入大，且技术成果能否转化为产品、实现批量生产存在很大的不确定性。对行业新进入者而言，形成了较高的技术壁垒。
（2）客户壁垒
FPC下游客户主要是智能手机、平板电脑等消费电子产品及汽车电子制造商。FPC系电子产品电路连接不可缺少的零部件，直接关系到电子产品稳定性、使用寿命。
客户在遴选合格供应商时，评审周期较长且要求较高，一般需要经过半年以上时间的严格考核。从企业实力、产品情况等多方面入手，考察内容涵盖企业规模、生产配合度、产品稳定性、技术能力、未来技术发展方向、服务情况等。即使成为合格供应商，开始阶段客户仅投放小批量试运行，只有长期合作、质量稳定、供货及时的供应商才能获配较大份额。一旦实现大批量供货，即与下游客户形成相对稳固的合作关系。下游客户通常遴选3-4家供应商，在无重大质量事故、无供货不及时等情形下，一般不轻易更换、添加供应商，特别是日系、韩系等外资客户对供应商选择条件更加苛刻，供应商与客户稳定性更高。
另外，FPC系定制化产品，电子产品市场变化快、个性化程度高、研发周期短，通常客户要求 FPC供应商同步参与研发，以保证产品研发效率，实现电子工程、品质工程及结构工程的快速匹配，逐步形成互为依托、联动开发、长期合作的稳定配套关系，新进入者在无过往业绩支撑下难以获得合格供应商资格。
（3）规模壁垒
FPC采用定制模式生产，设计、生产过程包括需求理解、设计开模、样品制作、采购配料、生产装配、检测等多个环节，存在必要的生产设计周期与前期投入，且产品一般不能返修。只有规模化厂商才具备保质保量、及时供货的能力。
另外，FPC行业竞争激烈，整体毛利率处于相对较低的水平，规模化生产才能产生效益。目前，日、韩、美、台资企业位于 FPC产业第一阵营，外商独资的 FPC厂商位居国内市场前列，主要占据了高端市场；厦门弘信、元盛电子等实现规模化的本土内资企业占据第二阵营，主要服务触摸屏、液晶显示、生物识别行业龙头企业京东方、欧菲科技、伯恩、天马等，具备一定的规模效应，主要占据了国内中高端市场。FPC行业已经形成向行业内规模企业集中的产销格局，对新进入者构成较高的规模壁垒。
（4）资金壁垒
FPC行业生产链条长、生产工序繁多，生产过程实行全程线上检测，投入的生产设备、检测设备量大、复杂，特别是核心、关键设备需要进口，主要生产厂区需要达到无尘洁净要求，污水处理设施要求高，项目建设需要投入大量资金。
另外，从原材料投放到成品出库，经历数十道工序，且下游客户结算条件较为苛刻，一般实行三个月信用期，占用大量流动资金。新进入者在达到生产条件情形下，还需要配套客户进行长达半年以上的产品开发、试用，才能成为合格供应商。因此，对新进入者而言，面临前期设备、厂房建设投入、试制阶段投入以及供货后流动资产垫付等资金压力，FPC行业已经形成较高的资金门槛。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）与上游行业之间的关联性
FPC的直接原材料主要包括挠性覆铜板、覆盖膜、金盐、屏蔽膜等。
挠性覆铜板是指在聚酯薄膜或聚酰亚胺薄膜等挠性绝缘材料的单面或双面，通过一定的工艺处理与铜箔粘接在一起所形成的覆铜板，其作为 FPC的加工基材，是 FPC最主要的原材料。挠性覆铜板主要分为传统有胶型三层挠性覆铜板市场和新型无胶型二层挠性覆铜板，目前我国高品质的挠性覆铜板较为紧缺，大部分依赖进口解决。
（2）与下游行业之间的关联性
FPC的下游行业广泛，包括包括激光读取头（计算机、DVD光驱）、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端（智能手机、平板电脑等）、医疗设备、航空航天等众多领域，广泛的应用分布为 FPC行业提供了巨大的市场空间。
（三）标的公司的行业地位
1、标的公司的行业地位
元盛电子连续多年位列中国电子电路行业协会（CPCA）评选的中国印制电路行业百强企业，综合实力位居FPC行业前列。
在可靠性、精度要求高的激光读取头、汽车电子以及液晶显示模组等高端市场领域，元盛电子和日、韩企业形成竞争：配套日立等日系客户的激光读取头用单面FPC；配套香港精电的用于路虎、宝马电路系统的高可靠性汽车电子用FPC；配套京东方的大尺寸液晶显示屏用单面FPC；率先开发成功配套韩国美泰公司的软键盘用FPC。
在国内的中高端产品市场，元盛电子系液晶显示模组、触摸屏、生物识别行业龙头企业京东方、欧菲科技、伯恩、天马等消费电子制造商的主要供应商，产品质量、性能优势明显。
在体现模组化水平的 FPCA产品综合能力上，元盛电子的SMT（表面贴装技术）加工能力、加工精度以及组装测试能力位居国内领先水平。
2、标的公司的竞争优势
（1）技术优势
元盛电子已构建专业分工细致、老中青梯队合理、产学研配套的技术研发队伍，拥有完善的技术研发设施和检测手段，建立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。
元盛电子目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 7项、实用新型专利 23项，并参与制定了 4项国际标准和 3项行业标准，研发成果获得广东省科学技术进步奖二等奖等重要奖项。尽管与日、韩、美、台等 FPC国际巨头相比，元盛电子仍存在一定的差距，但元盛电子在技术研发上已经形成应对客户需求变化的快速反应机制、产学研紧密结合的协作研发机制以及行之有效的技术研发项目管理机制，能够较好满足生产工艺革新、前瞻性产品开发等技术需求，技术创新和产品创新成效明显。
（2）客户优势
元盛电子在多年经营过程中积累了丰富的客户资源，围绕激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端等下游应用领域形成以行业龙头企业为主的优秀客户群体。其中，液晶显示模组、触摸屏领域
产品主要配套国内行业龙头京东方、欧菲科技、伯恩、天马等；生物识别领域产品主要配套欧菲科技、硕贝德；激光读取头领域产品主要配套日立等企业；汽车电子领域产品，一是通过香港精电、艾赋醍最终配套路虎、宝马等全球著名整车厂，二是直接配套比亚迪等国内领先整车厂；智能终端领域产品主要配套酷派、OPPO等国内知名通讯设备厂家。
元盛电子生产的液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别领域的相关产品，最终应用于三星、华为、OPPO、小米、联想、中兴、LG等国内外知名消费电子品牌。围绕资信好、实力强的核心客户配置资源，既能依托核心客户加快新品开发推广、加快发展，亦能有效防范账款不能及时回收的经营风险，同时分散其他中小客户自身经营波动的市场风险。
（3）管理优势
FPC厂商普遍面临外部环境多变、内部工序繁杂引致的巨大管理压力，高效管理对 FPC厂商持续健康发展至关重要。此外，下游行业本身发展变化快、市场需求变化大，也对FPC厂商提出了更高的管理要求。
经过多年发展，元盛电子积极适应市场环境改变、客户需求变化，已形成一套具有自身特色的行之有效的高效管理模式，行业管理优势明显：1）核心管理团队稳定，从业经验丰富，核心管理人员均具有 20年以上的 FPC行业经验，具备准确判断把握行业宏观走势的能力和微观治理企业、解决实际问题的能力；
2）逐步构建起运行高效、结构精简的购销体系、生产体系、研发体系以及行政办公体系，内部管理实现制度化、程序化、规范化运行；3）引入内部竞争机制，生产经营实行双事业部制，各事业部享有相对独立的生产、销售权利，既有竞争亦有协作，事业部人员收入直接与绩效挂钩。
（4）大规模定制优势
电子信息产业，特别是消费电子产品，市场变化快、产品更新快。一个新品投放市场，从启动到快速爆发的黄金时期，大多集中在半年时间以内，甚至 1-2个月。FPC厂商能否抓住与大客户同步研发、同步配套的机遇至关重要，亦是检验FPC厂商市场快速反应能力、研发与设计水平、专业制造能力的关键指标。
经过多年发展经营，元盛电子已形成面向大客户快速响应的大规模定制优势：其一，建立起以客户为中心的市场快速响应机制，面向京东方、欧菲科技等大客户配置优质服务资源，构建专业、深度、快速沟通渠道；其二，优化业务流程，构建协作紧、效率高、分工细的业务流程体系，以大客户服务专员反馈客户信息为导向，研发、设计、生产、检测、物料采购、外协等各部门、各环节紧密合作、快速联动；其三，夯实产品研发、产能布局两个基础，提高研发与制造匹配市场快速反应的能力。在产品研发上，保持适度超前，紧密跟进行业技术前沿、客户新品开发需求以及未来应用新领域，注重前瞻性产品开发、设计；在生产线布局上，以主流生产线为主，体现特色的专线为辅，兼顾多样化、批量化生产。
（5）微间距SMT生产工艺优势
为提升模组化精度、可靠性、效率以及良品率，更好地满足核心客户对 FPCA产品的需求，元盛电子通过引进超高精度贴片机，率先在国内实现了微间距 POP的工艺制程，并研究攻克了LGA贴装及焊接技术上的多个难点问题，突破日、韩企业的技术垄断，成功量产出 0.15mm PitchBGA的FPCA产品。
元盛电子积极开发各类工序自动化设备，目前已陆续完成电气功能自动测试、高速高精度胶纸贴付、高速自动喷码等工艺流程及自动化开发，SMT生产工艺自动化程度、可靠程度在国内同行中处于领先地位。
（6）品牌优势
元盛电子连续多年位列中国电子电路行业协会（CPCA）评选的中国印制电路行业百强企业，产品、商标被评为广东省名牌产品、广东省著名商标。因产品质量稳定、交货及时、配套服务较好，在行业内具有良好品牌形象和市场认可度。
（7）区位优势
元盛电子坐落于电子信息产业发达的珠江三角洲地区，该地区拥有我国 FPC产业完整的产业链和大量的技术人才，同时毗邻港澳地区，为原材料及设备采购和产品销售、出口奠定了良好的区位优势。
3、标的公司的竞争劣势
（1）生产规模、效率有待进一步提升
经过多年发展经营，元盛电子已实现规模、利润的同步增长，然而与行业其他大规模生产企业、尤其是外资企业相比规模仍然较小。目前，元盛电子生产线的部分环节工序已形成产能瓶颈，需要将部分工序通过委外加工的方式完成。如果元盛电子无法根据市场需求及时扩大生产规模、提高生产效率，未来可能无法把握FPC行业蓬勃发展的机会、进一步扩大市场占有率。
（2）资金不足，融资渠道单一
FPC是一个技术密集型和资金密集型行业，必须依托设备投入提升加工精度、增强产品可靠性，只有不断投入资金增添先进设备才能满足下游行业对 FPC的线宽线距、孔径、布线密度等指标日益提升的要求。同时，保持高强度研发投入、实现与客户同步开发，才能保持研发优势、满足客户对新品的需求。因此，必须投入大量资金，才能实现高精密生产、高强度研发，配套、服务好核心客户。
目前，元盛电子主要依靠自有资金积累、银行贷款筹集发展资金，资金规模小、渠道单一，难以满足日益扩大的资金需要。
4、主要竞争对手
（1）日本Mektron株式会社
日本Mektron株式会社位于日本东京，成立于1969年，是全球最大的 FPC生产商，全球市场份额超过15%，具有深厚的企业底蕴，厂区遍布全球，2016年度营业收入34.02亿美元。主要客户包括苹果、诺基亚、索尼、东芝等，产品应用以手机、相机等数码产品为主。
（2）住友电气工业株式会社
住友电气工业株式会社位于日本大阪，成立于1897年，是全球最大的 FPC生产商之一，以电线、电缆制造技术为基础，在汽车、信息通信、电子、电线等领域提供各类产品，2016年度营业收入 11.42亿美元。主要客户为日本及国际大型电子产品制造商，产品应用以数码相机等传统数码产品为主。
（3）韩国永丰集团（Young PoongGroup）
韩国永丰集团位于韩国，成立于1949年，是韩国最大的FPC生产商，2016年度营业收入12.20亿美元。主要客户包括LG、三星等韩国知名电子产品厂商。
韩国永丰集团的电子零组件事业部共设有5家子公司：KCC（Korea CircuitCompany）主要生产 IC载板及HDI，Terranix主要生产特殊 PCB与多层板，华夏线路板（天津）有限公司、Interflex、永丰电子（Young PoongElectronics）主要生产FPCB。
（4）美国MFLEX集团
美国MFLEX集团位于美国加州硅谷，成立于1984年，是美国最大的 FPC生产商，2016年度营业收入5.22亿美元。主要客户包括苹果、三星、飞利浦等，产品应用于计算机/数据存储、便携式条码扫描器、个人计算机、可穿戴设备、医疗、汽车、工业及其他消费电子设备。2016年，MFLEX被苏州东山精密制造股份有限公司（股票代码：002384）收购，成为其控股子公司。
（5）台郡科技股份有限公司
台郡科技股份有限公司位于中国台湾，成立于1997年，是台湾地区最大的 FPC生产商之一，2016年度营业收入 5.92亿美元。产品主要应用于电脑、液晶显示器、消费性电子产品、电子设备及车载显示屏等。
（6）嘉联益科技股份有限公司
嘉联益科技股份有限公司位于中国台湾，成立于1992年，是台湾地区最大的 FPC生产商之一，2016年度营业收入 4.32亿美元。产品主要供给台湾知名手机制造商HTC，苹果、黑莓、三星、LG等也是其客户。
（7）厦门弘信电子科技股份有限公司
厦门弘信电子科技股份有限公司位于福建省厦门市，成立于2003年9月，主要从事 FPC的研发、设计、制造和销售，2016年度营业收入 1.58亿美元。
产品种类包括高精密度的柔性线路板及刚挠结合板等，并配有SMT组装线，主要客户包括联想、天马、京东方、欧菲科技、群创光电等。
（8）安捷利实业有限公司
安捷利实业有限公司位于中国香港，系联交所上市公司（股票代码：HK01639），成立于1994年，主要从事 FPC的设计、制造、电子元器件销售及薄膜覆晶组件封装，2016年度营业收入8.22亿港元。
（四）标的公司主营业务情况
1、主要产品
元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品全部为挠性电路板及相关产品。
（1）印制电路板及分类
印制电路板（PCB）作为组装电子零件用的基板，在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件，是电子零件装载的基板和关键互连件，绝大多数电子设备及产品均需配备，素有“电子产品之母”之称。
按柔软度划分，印制电路板分为刚性印制电路板和挠性印制电路板。刚性印制电路板是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。中京电子主要生产此类产品。
挠性印制电路板是由挠性基材制成的印制电路板，可进行三维弯曲，便于电子元件的组装，能满足小型化和高密度安装技术的需要，从而达到电子产品小型化和移动化的要求，被广泛应用于现代电子产品。元盛电子主要生产此类产品。
挠性印制电路板与刚性印制电路板生产所使用的基材不同，FPC使用柔软而薄的PI或PET材料，刚性印制电路板采用含树脂玻纤布的FR-4材料，因此 FPC的生产工艺较之刚性印制电路板复杂，具有生产操作困难、钻孔要求高、曝光难度大、工艺流程更长更复杂的特点。
（2）元盛电子的电路板分类
按线路层数划分，元盛电子的电路板分为单面板、双面板、多层板以及刚挠结合印制电路板：
1）单面板仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面，是挠性印制电路板中最基本的结构，因具有高度挠曲性，可以在狭窄空间内进行印制电路板与零部件的组装。
2）双面板是上、下两层线路结构式的电路板，经由导通孔将两面线路连接。
与单面板相比，双面板的应用与单面板基本相同，主要特点是增加了单位面积的布线密度，其结构比单面板复杂。双面板加工工艺增加了孔金属化过程，工艺控制难度较高。
3）多层板是将三层或更多层的单面板或双面板热压在一起，通过二次钻孔、孔金属化，在不同层间形成了导电的通路。
4）刚挠结合印制电路板是指将不同的挠性印制电路板与刚性印制电路板层压在一起，通过孔金属化工艺实现刚性印制电路板和挠性印制电路板的电路相互连通，优点是既可以提供刚性印制电路板的支撑作用，又具有挠性印制电路板的可弯曲特性。
2、主要产品用途
元盛电子的产品主要应用于激光读取头（计算机、DVD光驱）、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别六大下游领域，主要涉及智能手机等通信设备和平板电脑、液晶电视、数码相机、笔记本电脑等消费电子产品、计算机以及汽车电子等。下游主要产品如下所示：
||||
|-|-|-|
|液晶显示模组（LCM）|触摸屏（CTP）|汽车电子|

||||
|-|-|-|
|激光读取头|生物识别|摄像头模组|

3、主要产品的工艺流程
（1）单面板工艺流程图
RTR发料 RTR贴干膜 RTR曝光 RTR蚀刻 压覆盖膜
冲外形 针测 贴补强 印字符 沉镍金
贴元件 测试 FQC 包装入库
（2）双面板工艺流程图
黑孔
开料 钻孔 贴干膜 曝光显影
镀铜
印字符 表面涂覆 阻焊图形转 压覆盖膜 蚀刻脱膜
贴补强 电测 冲外形 贴元件 组装
包装入库 FQC
测试
（3）多层与刚挠结合板工艺流程图
曝光 蚀刻
开料 钻孔 贴干膜
显影 脱膜
压覆盖膜
开料 钻孔 组合 二次钻孔 清洗
蚀刻脱膜 曝光显影 贴干膜 镀铜 黑孔
压覆盖膜 阻焊图形转
印字符 贴补强 电测试
移
包装入库 检测 贴元件 FQC 冲外形
4、主要经营模式
（1）采购模式
元盛电子在采购中实行《供应商评审程序》，由采购部收集有能力承制公司材料的供应商信息，并向供应商索取材料样品及相关资料；品质部对材料质量及供应商环境管理体系进行验证；工艺部对材料生产过程和产品与公司工艺要求的符合性进行验证；工程部对材料是否满足公司技术要求进行验证；评审小组根据各部门提交的初审判定结果，对照《供应商评审表》进行评估确认；元盛电子与评审合格的供应商签订《保密协议》，并将其列入《合格供应商名录》；为保证供应商提高材料质量、交货期的稳定性和持久性，每年对合格供应商做一次考核评审。
元盛电子根据常用物料在上一年度每一供货周期的平均用量确定安全库存量，当实际库存量接近安全库存量时，仓库管理员以书面形式向采购部填写“材料报警单”；非常用物料由使用部门提出申请，经部门经理及主管副总经理/总经理批准后交采购部执行；采购部根据仓库提供的“材料报警单”或“申购单”与合格供应商签订“采购订单”；采购业务员负责合同跟踪，按合同交货期或双方确定的时间进货，并确认进货数量。
（2）生产模式
FPC产品的个性化特征，决定了元盛电子采用定制化生产模式，即设计部门根据客户订单要求设计出图纸，工程部、研发部负责新产品样板的开发研究，待新产品样板通过客户检验合格后与客户签订长期供货合同，生产部负责产品的批量生产。
具体生产流程如下：销售部接收客户订单后制作《生产通知单》，生产计划部根据《生产通知单》编排《生产计划》，生产部根据《生产计划》安排生产并提供生产报表；产品经过品质部检验合格后入成品仓库，由销售部安排交送客户。
目前，由于生产线的部分环节工序已达到产能瓶颈，在销售旺季或订单量大、交货期短的情况下，为保证核心客户和附加值高的产品及时供货，元盛电子将部分技术、工艺、精度要求不高的工序委托合格第三方加工。外协厂商所从事的加工业务技术含量相对较低，且珠三角地区相关产业配套齐全，因此可供选择的外协厂商数量众多，不存在对外协厂商的依赖。
（3）销售模式
元盛电子主要采用直接面向客户销售的模式。一般情况下，元盛电子与客户签订供货框架性协议，产品的价格根据客户签署的正式报价单或元盛电子签回的客户合同订单确认。客户原则上每周需提供一次需求计划，元盛电子在收到需求计划后，在2日内回复客户出货计划和备货库存计划，同时还需定期向客户反馈原材料备货计划、原材料库存、半成品以及成品库存等数据，以利于客户安排生产计划和市场销售决策。元盛电子在收到客户订单之日起2个工作日内，对订单进行书面确认，并根据订单安排交货。
元盛电子采用销售组结构模式进行营销服务，每个组包括销售经理1名以及下辖销售代表、销售助理若干，销售经理负责客户开发和维护工作，销售代表负责协助销售经理与客户沟通及订单的签订，销售助理负责协调生产及发货。每位客户均由多位销售人员进行沟通联络，避免因销售人员波动引发客户信息流失。
5、主要客户
2017年1-9月，元盛电子前五大客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户||销售额（万元）|占比||是否关联方|
|1||京东方科技集团股份有限公司|26,213.57||43.92%|否||
|2||欧菲科技股份有限公司|12,018.83||20.14%|否||
|3||Hitachi-LG Data Storage, Inc.|4,795.91||8.04%|否||
|4||天马微电子股份有限公司|3,227.76||5.41%|否||
|5||伯恩光学（惠州）有限公司|2,933.87||4.92%|否||
|合计|||49,189.94||82.42%|||

2016年度，元盛电子前五大客户情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户||销售额（万元）||占比||是否关联方|
|1||京东方科技集团股份有限公司||25,268.59||35.32%||否||
|2||欧菲科技股份有限公司||20,735.86||28.99%||否||
|3||Hitachi-LG Data Storage, Inc.||6,451.33||9.02%||否||
|4||惠州硕贝德无线科技股份有限公司||3,104.49||4.34%||否||
|5||株式会社富国東海||2,308.21||3.23%||是||
|合计||||57,869.48||80.90%||||

2015年度，元盛电子前五大客户情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户||销售额（万元）||占比||是否关联方|
|1||京东方科技集团股份有限公司||20,170.79||34.67%||否||
|2||欧菲科技股份有限公司||10,140.65||17.43%||否||
|3||天马微电子股份有限公司||6,875.21||11.82%||否||
|4||伯恩光学（惠州）有限公司||4,667.99||8.02%||否||
|5||深圳莱宝高科技股份有限公司||2,402.51||4.13%||否||
|合计||||44,257.15||76.07%||||

注：前五大客户销售额均包含各个客户子公司数据
6、主要供应商
2017年1-9月，元盛电子前五大供应商情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商||采购额（万元）||占比||是否关联方|
|1||京东方科技集团股份有限公司||4,299.98||14.50%||否||
|2||深圳台虹电子有限公司||1,557.63||5.25%||否||
|3||深圳市宇正达科技有限公司||1,500.56||5.06%||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|广州松润电子科技有限公司|1,408.95|4.75%|否|
|5|深圳市三惠科技有限公司|1,353.97|4.57%|否|
|合计||10,121.09|34.14%||

2016年度，元盛电子前五大供应商情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商||采购额（万元）||占比||是否关联方|
|1||京东方科技集团股份有限公司||5,970.47||16.67%||否||
|2||深圳市三惠科技有限公司||2,501.08||7.00%||否||
|3||广州松润电子科技有限公司||2,321.26||6.50%||否||
|4||欧菲科技股份有限公司||2,043.64||5.72%||否||
|5||艾赋醍（上海）商贸有限公司||1,763.57||4.93%||是||
|合计||||14,600.02||40.85%||||

2015年度，元盛电子前五大供应商情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商||采购额（万元）||占比||是否关联方|
|1||京东方科技集团股份有限公司||6,275.92||21.23%||否||
|2||广州松润电子科技有限公司||2,677.35||9.06%||否||
|3||东莞勇曜电子有限公司||2,068.97||7.00%||否||
|4||艾赋醍（上海）商贸有限公司||1,390.13||4.70%||是||
|5||深圳市奥世星电子有限公司||1,356.20||4.59%||否||
|合计||||13,768.57||46.58%||||

注：前五大供应商采购额均包含各个供应商子公司
7、质量控制情况
（1）公司执行的质量标准
公司主要产品FPC、FPCA尚无明确的国家或行业质量标准。公司目前持有TUVNORD认证的ISO9001:2008、ISO14001:2015质量管理体系认证证书、ISO/TS16949:2009汽车产品质量管理体系认证证书、ISO13845：:2012医疗器械产品质量管理体系认证证书等，认证内容为“挠性印刷线路板的制造和表面贴装”，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||发证日期/|
|序号|证书编号|认证内容|权利所属|发证单位||
||||||有效期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|4410414840022|挠性印刷线路板的制造和表面贴装|元盛电子|TUVNORD|2017.04.14/有效期3年|
|2|4410414840022|挠性印刷线路板的制造和表面贴装|元盛电子|TUVNORD|2017.06.11/2018.9.14|
|3|44111140479-001|挠性印刷线路板的制造和表面贴装|元盛电子|TUVNORD|2017.06.06/2018.9.14|
|4|44221140479|挠性印刷线路板的制造和表面贴装|元盛电子|TUVNORD|2017.04.12/2018.12.10|
|5|IECQ-HTUVNTW15.0005|挠性印刷线路板的制造和表面贴装|元盛电子|TUVNORD|2015.06.16/有效期3年|

公司高度重视产品质量，结合自身的实际情况制定了质量控制手册，对元盛电子的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量管理体系各个环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件，对产品输出过程实行了充分、有效的质量控制。
8、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产
元盛电子制定了《安全生产管理制度》、《危险化学品控制程序》、《个人防护用品管理程序》、《生产安全事故应急预案》等内部制度文件，同时严格执行安全生产制度和遵守国家相关法律法规。报告期内，元盛电子未发生重大安全生产事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。珠海市安全生产监督管理局于2018年1月5日出具证明文件，证明元盛电子、元盛电路自2015年1月1日至2018年1月4日期间，未发生重大生产安全事故。
（2）环保情况
元盛电子生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境造成一定影响。元盛电子已投产运行项目履行的环保审批手续如下：
||||
|-|-|-|
||A1厂房、A2厂房及生产项目取得的环评批复及竣工验收情况||
|珠海市香洲区科技工业园管理委员会建设管理局《审查批复意见》||珠香工环建函【2003】002号|

||||
|-|-|-|
|珠海市香洲区科技工业园管理委员会建设管理局出具的《关于珠海元盛电子科技有限公司环保工程竣工验收的批复意见》||珠香工环建函【2003】010号|
|珠海市香洲区环境保护局《建设项目竣工环境保护验收申请表》之表七||珠香环验表【2007】08号|
|珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠海元盛电子科技有限公司厂房加建项目环境影响登记表的批复》||珠香环建【2007】499号|
||A3厂房、扩建项目和生产项目取得的环评批复情况||
|广东省环境保护局《关于珠海元盛电子科技股份有限公司扩建项目环境影响报告书的批复》||粤环【2009】115号|
|广东省环境保护厅《广东省环境保护厅关于珠海元盛电子科技股份有限公司扩建项目竣工环境保护验收意见的函》||粤环【2013】251号|
|珠海市香洲区环境保护局《关于珠海元盛电子科技股份有限公司 A3 厂房加建项目竣工环境保护验收意见的函》||珠香环【2014】41号|
||生产项目的环评批复和竣工验收情况||
|珠海市香洲区环境保护局出具的《关于挠性印刷电路板表面贴装（FPCA）项目环境影响报告表的批复》||珠香环建表【2012】315号|
|珠海市香洲区环境保护局《关于挠性印制电路板表面贴装（FPCA）竣工环境保护验收意见的函》||珠香环验【2015】37号|
|珠海市香洲区环境保护局《关于珠海元盛电子科技股份有限公司移动终端用多层超薄高密度印制电路板的技术升级项目环境影响报告表的批复》||珠香环建表【2013】128号|
|珠海市香洲区环境保护局《关于珠海元盛电子科技股份有限公司移动终端用多层超薄高密度印制电路板的技术升级项目竣工环境保护验收意见的函》||珠香环验【2015】36号|

（3）污染处理情况
1）废水处理
元盛电子现建有一套日处理2,000吨废水的污水处理系统和中水回用系统，并委托珠海市晴宇环保科技服务有限公司负责废水处理系统和中水回用系统的
运营维护。元盛电子所排污水经污水处理系统治理后排至中水回用系统处理回
用，替代部分生产用自来水；化验室每天检测处理后外排废水水质，废水排放口安装有珠海市区污染源监控工程现场检测子系统，由珠海市环保局负责24小时实时监测处理后外排废水水质及流量。
2）废气处理
元盛电子生产中会产生少量酸性废气。公司建有工艺废气处理系统，酸性废气经集气罩收集后在喷淋洗涤塔与碱性水雾中和，达标后排放。
3）固体废弃物及危险物治理及排放情况
元盛电子对固体废弃物进行分类收集，可回收利用的一般固体废弃物由废旧物资收购商回收，无利用价值的一般固体废弃物按一般工业固体废弃物进行处理，危险固体废弃物、污水处理系统的污泥等交有资质的单位处置。元盛电子设有固体废弃物临时存储设施，与固体废弃物接收和处理单位签订服务协议，危险废弃物转移计划审批表和危险废物转移联单齐全，固体废弃物和危险废物安全处置符合国家相关规定。
报告期内，元盛电子废水、废气、噪音均达标排放。2015年、2016年，2017年度，应珠海市环境保护监督站要求，深圳市政院检测有限公司每半年对元盛电子废水、废气、噪音进行检测并出具检测报告，认为元盛电子废水、废气、噪音均达标排放。
（4）环保设施运行以及实际环保投入情况
报告期内，元盛电子环保设施严格按照相关要求运行，废气、废水、废渣达标排放、处置到位，各期实际环保投入分别为183.97万元、264.28万元和245.97万元，具体明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度|||
||（单位：万元）||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|生产废气||42.06||17.10%||22.01||8.33%||16.80||9.13%||
|生产废水||124.05||50.43%||152.93||57.87%||109.09||59.30%||
|生产污水||75.93||30.87%||62.48||23.64%||41.11||22.35%||
|生活污水||29.31||1.19%||3.34||1.26%||5.47||2.97%||
|其他||1.00||0.41%||23.52||8.90%||11.50||6.25%||
|合计||245.97||100.00%||264.28||100.00%||183.97||100.00%||

元盛电子已投产正在运行的项目严格履行了环评、环评批复以及环保工程竣工验收程序，不存在未批先建、未验收先投产等违法违规事项。
七、交易标的最近两年一期的主要财务数据
（一）珠海亿盛主要财务数据
珠海亿盛系持股型公司，除持有元盛电子46.94%的股权外，未开展任何其
他业务。其最近两年一期财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕2-27号），主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年9月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产||50,373.01||49,347.76||36,694.49|
|非流动资产||26,832.89||23,825.59||21,851.68|
|资产总计||77,205.91||73,173.35||58,546.17|
|流动负债||46,001.00||43,253.60||32,128.97|
|非流动负债||1,735.12||1,993.65||2,287.93|
|负债合计||47,736.12||45,247.25||34,416.91|
|股本||1,670.00||1,670.00||1,670.00|
|归属于母公司股东权益合计||13,874.43||13,252.46||11,474.03|
|少数股东权益||15,595.36||14,673.63||12,655.23|
|所有者权益合计||29,469.78||27,926.09||24,129.26|

2、合并利润表主要财务数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|营业收入||59,679.84||71,532.51||58,180.28||
|营业利润||3,121.05||4,358.34||3,640.55||
|利润总额||2,875.64||5,075.67||4,070.05||
|净利润||2,520.48||4,573.13||3,544.01||
|归属于母公司股东的净利润||1,169.34||2,134.60||1,658.40||

3、合并现金流量表主要财务数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,594.90||2,604.06||3,026.18||
|投资活动使用的现金流量净额||-5,575.38||-1,846.37||-3,075.47||
|筹资活动产生的现金流量净额||200.55||2,225.58||-332.35||
|现金及现金等价物净增加额||-1,835.01||3,029.93||-371.12||
|期/年末现金及现金等价物余额||1,720.30||3,555.31||525.38||

（二）元盛电子主要财务数据
元盛电子最近两年一期财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕2-26号），主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||49,746.03||48,824.33||36,182.10||
|非流动资产||26,828.90||23,821.71||21,851.68||
|资产总计||76,574.94||72,646.05||58,033.77||
|流动负债||45,447.94||42,997.63||31,895.04||
|非流动负债||1,735.12||1,993.65||2,287.93||
|负债合计||47,183.06||44,991.28||34,182.98||
|股本||7,030.00||7,030.00||7,030.00||
|所有者权益合计||29,391.88||27,654.77||23,850.80||
|归属于母公司所有者权益合计||29,391.88||27,654.77||23,850.80||

2、合并利润表主要数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|营业收入||59,679.84||71,532.51||58,180.28||
|营业利润||3,146.97||4,381.00||3,650.12||
|利润总额||2,901.60||5,098.33||4,079.77||
|净利润||2,546.43||4,595.79||3,553.73||
|归属于母公司所有者的净利润||2,546.43||4,595.79||3,553.73||

3、合并现金流量表主要数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,599.63||2,629.31||3,274.13||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,573.74||-1,842.49||-3,075.47||
|筹资活动产生的现金流量净额||70.93||1,959.63||-615.92||
|现金及现金等价物净增加额||-1,958.25||2,793.11||-406.75||

4、控股子公司主要财务数据
（1）香港元盛主要财务数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||1,099.20||933.37||721.52||
|所有者权益合计||116.27||83.41||18.99||
||项目（单位：万元）||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|营业收入||2,863.39||2,939.69||794.42||
|净利润||38.02||61.13||14.31||

（2）南昌元盛主要财务数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||1,067.32||877.95||516.34||
|所有者权益合计||754.76||659.68||493.05||
||项目（单位：万元）||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,331.50||1,639.13||237.98||
|净利润||86.07||166.64||-63.17||

（3）元盛电路主要财务数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||641.46||659.37||1,171.85||
|所有者权益合计||322.92||257.77||213.83||
||项目（单位：万元）||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|营业收入||2,781.98||4,757.76||5,905.68||
|净利润||65.15||43.94||48.60||

报告期内，元盛电子不存在资产总额、净资产额、营业收入或净利润超过合并报表20%的重要子公司。
（三）元盛电子报告期内非经常性损益的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置收益||-46.52||-286.07||-10.80||
|计入当期损益的政府补助||515.84||967.61||554.80||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||2.96||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||175.02||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-23.01||-103.44||-104.73||

|||||
|-|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-217.74|-|-|
|小计|403.60|581.06|439.27|
|减：所得税影响额|61.10|81.19|63.86|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|342.50|492.87|375.41|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,546.43|4,595.79|3,553.73|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元）|2,203.93|4,102.92|3,178.31|
|非经常性损益占净利润的比例|13.45%|10.72%|10.56%|

报告期内，扣除所得税影响后归属母公司的非经常性损益分别为 375.41万元、492.87万元和342.50万元，占同期净利润的比重分别为10.56%、10.72%及13.45%，主要系非流动资产处置损益、政府补贴，以及 2017年 1-9月强台风造成的175.02万元存货损失、IPO相关费用217.74万元。
八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要资产概况
截至2017年9月30日，元盛电子合并口径的资产构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|货币资金||4,764.03||6.22%||
|应收票据||7,037.71||9.19%||
|应收账款||25,870.89||33.79%||
|预付账款||187.24||0.24%||
|其他应收款||422.38||0.55%||
|存货||9,522.70||12.44%||
|其他流动资产||1,941.09||2.53%||
|流动资产合计||49,746.03||64.96%||
|长期股权投资||160.63||0.21%||
|固定资产||25,528.77||33.34%||
|无形资产||107.47||0.14%||
|长期待摊费用||449.16||0.59%||

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|280.34|0.37%|
|其他非流动资产|302.55|0.40%|
|非流动资产合计|26,828.90|35.04%|
|资产总计|76,574.94|100.00%|

2、固定资产情况
元盛电子及其子公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公及其他设备。截至 2017年 9月 30日，固定资产的账面净值为 25,528.77万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||账面原值||累计折旧||账面净值|
|房屋及建筑物||10,116.14||2,187.72||7,928.42||
|机器设备||30,300.74||13,107.52||17,193.22||
|运输工具||161.79||102.28||59.51||
|电子设备||756.75||446.38||310.36||
|办公及其他||124.25||86.99||37.25||
|合计||41,459.66||15,930.89||25,528.77||

元盛电子及其子公司主要固定资产的详细情况请见本节“九、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。
3、无形资产情况
元盛电子及其子公司主要无形资产为土地使用权、软件使用权。截至 2017年9月30日，无形资产账面净值为 107.47万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||账面原值||累计摊销||账面净值|
|土地使用权||105.24||29.71||75.53||
|软件使用权||261.54||229.60||31.94||
|合计||366.78||259.32||107.47||

元盛电子及其子公司主要无形资产的详细情况请见本节“九、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。
4、资产抵押、质押等权属受限情况
截至2017年9月30日，元盛电子及其子公司资产的抵押、质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||账面价值||受限原因|
|货币资金||3,445.40||银行承兑汇票保证金||
|应收票据||5,667.26||已质押的银行承兑汇票||
|固定资产||22,016.16||银行授信抵押||
|无形资产||75.53||银行授信抵押||
|合计||31,204.35||||

（二）对外担保情况
截至2017年9月30日，元盛电子及其子公司不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2017年9月30日，元盛电子及其子公司的负债构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|短期借款||11,187.08||23.71%||
|应付票据||9,118.67||19.33%||
|应付账款||23,025.52||48.80%||
|预收账款||39.43||0.08%||
|应付职工薪酬||1,368.04||2.90%||
|应交税费||287.62||0.61%||
|应付股利||220.89||0.47%||
|其他应付款||200.68||0.43%||
|流动负债合计||45,447.94||96.32%||
|递延收益||1,735.12||3.68%||
|非流动负债合计||1,735.12||3.68%||
|负债合计||47,183.06||100.00%||

九、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况
（一）固定资产
1、机器设备
元盛电子拥有的主要生产设备包括数控钻孔设备、表面处理设备、丝印印
刷设备、精密外形加工设备、测试设备、层压设备、真空包装设备、制版设
备、表面贴装设备、运输设备、动力及环保设备等。截至 2017年 9月 30日，主要生产设备及成新率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||原值（万元）||成新率|
|1||真空层压设备||8台||926.44||52.50%||
|2||全自动卷对卷（片对卷）LED双面曝光机||2台||629.6||99.21%||
|3||激光切割机||8台||594.01||90.34%||
|4||贴片机||6台||593.92||93.67%||
|5||异形冲孔机||10台||574.21||84.17%||
|6||DES LINE||1条||544.45||39.83%||
|7||CO2激光钻孔机||1台||441.17||53.29%||
|8||高速贴片机||3台||415.25||98.83%||
|9||内层蚀刻机||2台||378.99||68.66%||
|10||LPKF激光微线机||1台||373.17||7.39%||
|11||激光钻孔机||1台||338.79||73.87%||
|12||卷对卷非接触式自动曝光机||1台||323.38||85.75%||
|13||垂直连续电镀铜线||1条||299.15||87.33%||
|14||生产设备||2台||286.15||54.08%||
|15||垂直连续镀铜线||1条||273.5||83.38%||
|16||FPC半自动拆解叠合线||1条||254.7||48.54%||
|17||日立钻孔机||2台||253||35.88%||
|18||全自动顺次双面曝光机||1台||235.38||83.37%||
|19||RTORDL线||1条||232.29||7.39%||
|20||UV激光钻孔机||1台||225.64||94.46%||
|21||自动X射线检测系统||1套||212.71||73.08%||
|22||黑孔线||1条||211.35||37.46%||
|23||软板异型冲孔机||2台||207.54||37.85%||
|24||自动化镍金（软板）生产线||2台||202.12||38.25%||
|25||RTR自动曝光机||1台||186.33||24.00%||
|26||半自动平行光单面曝光机||1台||186.15||58.83%||
|27||自动爆光机||1台||184.02||7.39%||
|28||全自动卷对卷曝光机||1台||179.93||62.79%||
|29||RTR平行光单面曝光机||1台||174.49||46.17%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||原值（万元）||成新率|
|30||等离子蚀刻机||1台||166.1||19.25%||
|31||UV激光切割机||1台||143.59||33.50%||
|32||自动板面电镀铜生产线||1条||141.88||31.13%||
|33||大田真空压合机||1台||136.46||5.00%||
|34||数控软板冲孔机||1台||135.98||39.83%||
|35||进口飞针测试机||1台||121.63||5.00%||
|36||化学镍金线||1条||119.66||83.38%||
|37||异型冲孔机||1台||104.66||28.75%||
|38||电测机||1台||103.09||81.79%||

2、房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，元盛电子所拥有的房屋建筑物的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积||他项||土地使用权终止|
||||房地产权证编号||坐落位置|||||||
||号||||||（㎡）||权利||日期|
|1||粤（2017）珠海市不动产权第0014697号||珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路17号厂房连廊||366.62||抵押||2053年1月23日||
|2||粤（2017）珠海市不动产权第0014698号||珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路17号污水处理站||1,500.02||抵押||2053年1月23日||
|3||粤房地证字第C6569401号||珠海市香洲区科技工业园||4,363.19||抵押||2053年1月23日||
|4||粤房地证字第C6569402号||珠海市香洲区科技工业园||1,435.56||抵押||2053年1月23日||
|5||粤房地证字第C6569403号||珠海市香洲区科技工业园||3,241.73||抵押||2053年1月23日||
|6||粤房地证字第C6569404号||珠海市香洲区科技工业园||10,168.55||抵押||2053年1月23日||
|7||粤房地权证珠字第0100263132号||珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路17号A3厂房||19,888.95||抵押||2053年1月23日||
|8||粤房地权证珠字第0100023028号||珠海大道2899号（蓝溪枫景家园）10栋502房||56.39||抵押||2068年7月28日||
|9||粤房地权证珠字第0100023029号||珠海大道2899号（蓝溪枫景家园）11栋505房||54.10||抵押||2068年7月28日||
|10||粤房地权证珠字第0100023030号||珠海大道2899号（蓝溪枫景家园）22栋202房||57.09||抵押||2068年7月28日||
|11||粤房地权证珠字第0100023031号||珠海大道2899号（蓝溪枫景家园）22栋502房||57.09||抵押||2068年7月28日||
|12||粤房地权证珠字第0100023032号||珠海大道2899号（蓝溪枫景家园）23栋205房||57.16||抵押||2068年7月28日||

3、租赁的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，元盛电子及其主要子公司正在使用的主要租赁房屋情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁|||
||序号||承租方||出租方||所有产权编号||租赁地址||||租赁期限|
||||||||||||面积|||
|1||南昌元盛||南昌县金玉咨询服务有限公司||洪房权证经济技术开发区字第100030286号||南昌市双港西大街1399号三楼厂房||2,700||2016-7-9至2019-7-9||
|2||元盛电路||元盛电子||粤房地证字第C6569404号||珠海市香洲区洪湾工业区香工路17号厂房3楼||30||2016-7-1至2019-6-30||
|3||元盛电子||南昌宏方实业有限公司||洪房权证经济技术开发区字第100021387号||南昌市双港西大街1399号宿舍||/||2016-7-10至2019-7-9||
|4||香港元盛||Yeung Pui Chi||/||观塘成业街11-13号8楼14室||/||2017年9月25日至2019年9月24日||
|5||珠海亿盛||珠海成电创客茶坊有限公司||粤（2016）珠海市不动产权第0021124号||珠海市香洲区吉大景园路9号401-05||36.2||2016年12月1日至2019年6月30日||
|6||珠海亿盛||珠海市亚庆商贸有限公司||粤（2016）珠海市不动产权第0061856号||珠海市香洲区洪湾工业园香工路15号综合楼一层108房||23||2017年12月1日至2018年12月31日||

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
元盛电子持有广东省人民政府颁发的《广东省房地产权证》（粤房地证字第 C6569187号），土地面积为28,403.92平方米，坐落于珠海市香洲区科技工业园，取得方式为出让，土地使用权终止日期为2053年1月23日，用途为工业。
2、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，元盛电子现有商标5项，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标名称||商标证书编号||核定使用类别||有效期截止日|
|1||第3668830号||第9类||2025.07.06||
|2||第3668831号||第9类||2025.08.06||
|3||第3668832号||第9类||2025.07.06||
|4||第3668833号||第9类||2025.07.06||

|||||
|-|-|-|-|
|5|第301331441号|第9类|2019.11.06|

3、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，元盛电子及子公司拥有（或与他人共有）与主要产品相关的有效专利30项。其中，发明专利7项、实用新型专利23项，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利权人||名称||专利号||申请日期||授权日期||专利类型|
|1||元盛电子、电子科技大学|一种固相反应超细银粉制备方法||ZL200910167956.X||2009/10/21||2011/4/6||发明||
|2||元盛电子、比昂电子|液压冲床||ZL200910042337.8||2009/9/1||2011/7/20||发明||
|3||元盛电子|一种用于制作银行卡图案的挠性印刷电路板的制作方法||ZL201110061889.0||2011/3/15||2012/12/5||发明||
|4||元盛电子|用于制作粘结层的钢刀模及制作粘结层的方法||ZL200910041467.X||2009/7/28||2013/6/19||发明||
|5||元盛电子|预压管位成型模具||ZL201310402404.9||2013/9/6||2015/7/22||发明||
|6||元盛电子|全自动贴补强机||ZL201410135260.X||2014/4/4||2017/2/15||发明||
|7||元盛电子|一种离子液体化学镀铜的方法||201510437116.6||2015/7/23||2017/9/1||发明||
|8||元盛电子||一种带有二钻监视孔的多层板|ZL201120039852.3||2011/2/16||2011/9/7||实用新型||
|9||元盛电子||一种避免焊盘断裂的焊盘结构|ZL201120039858.0||2011/2/16||2011/9/7||实用新型||
|10||元盛电子||一种尖端过渡金手指|ZL201120039854.2||2011/2/16||2012/3/14||实用新型||
|11||元盛电子||一种焊盘结构（一种梅花状焊盘|ZL201120039856.1||2011/2/16||2011/12/7||实用新型||
|||||结构）|||||||||
|12||元盛电子||一种软硬结合板避免软板断裂|ZL201120039857.6||2011/2/16||2011/9/7||实用新型||
|||||的结构|||||||||
|13||元盛电子||背面增加补强的ITO细手指|ZL201120039853.8||2011/2/16||2011/9/7||实用新型||
|14||元盛电子||一种带有油墨对位标记的线路|ZL201120039855.7||2011/2/16||2011/9/7||实用新型||
|||||板|||||||||
|15||元盛电子||用于翻盖/滑盖手机的分层FPC|ZL201120067369.6||2011/3/15||2011/12/7||实用新型||
|16||元盛电子||贴胶纸用吸附装置||ZL201320698582.6||2013/11/7||2014/5/28|实用新型||
|17||元盛电子||一种连续冲切系统||ZL201320683634.2||2013/11/1||2014/5/28|实用新型||
|18||元盛电子||自动贴胶纸机||ZL201320709884.9||2013/11/12||2014/5/28|实用新型||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19||元盛电子||一种打码机组件|ZL201420817333.9||2014/12/22||2015/6/10||实用新型||
|20||元盛电子||一种双系统FPC测试装置|ZL201520082090.3||2015/2/5||2015/7/22||实用新型||
|21||元盛电子||一种补强钢片贴头组件|ZL201520174169.9||2015/3/26||2015/7/22||实用新型||
|22|||元盛电子|一种贴补强机||ZL201220422175.8||2012/8/24||2013/3/20|实用新型||
|23|||元盛电子|一种检料及收料装置||ZL201220422094.8||2012/8/24||2013/3/20|实用新型||
|24|||元盛电子|软硬结合板及生产设备||ZL201720217840.2||2017-3-8||2017/10/13|实用新型||
|25|||元盛电子|软硬结合板及专用设备||ZL201720230150.0||2017-3-10||2017-9-19|实用新型||
|26||||一种避免油墨搭接区域FPC断|||||||实用新型||
||||元盛电子|||ZL201720217835.1||2017-3-8||2017-10-13|||
|||||裂的结构及专用检查设备|||||||||
|||||一种用于夹紧柔性薄板的夹持|||||||||
||||元盛电子、||||||||||
||27|||||ZL201620373574.8||2016-4-27||2016-11-30||实用新型|
||||宁波科瑞|部件|||||||||
|||||一种基于直线电机的FPC板四|||||||||
||||元盛电子、||||||||||
||28|||||ZL201620952126.3||2016-8-25||2017-2-22||实用新型|
||||宁波科瑞|夹头固定夹具|||||||||
||||元盛电子、||||||||||
||29|||一种FPC板四夹头固定夹具||ZL201620952826.2||2016-8-25||2017-5-17||实用新型|
||||宁波科瑞||||||||||
||||元盛电子、||||||||||
||30|||一种模具冲切结构||ZL201620952127.8||2016-8-25||2017-4-26||实用新型|
||||宁波科瑞||||||||||

4、业务资质
（1）元盛电子
2015年10月14日，元盛电子取得珠海市香洲区环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4404022015000004），有效期自 2015年10月14日至2020年10月13日。
2017年8月8日，元盛电子取得珠海市香洲区城市管理局颁发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：2017香字第055号），有效期自 2017年8月8日至2022年8月7日。
2010年2月2日，元盛电子取得中华人民共和国珠海出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：4800600070）。
2015年10月21日，元盛电子取得中华人民共和国拱北海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4404132754），企
业经营类别为“进出口货物收发货人”，证书有效期至长期。
（2）元盛电路
2014年9月19日，元盛电路取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02000748），进出口企业代码为4404570106325。
2014年9月28日，元盛电路取得中华人民共和国拱北海关颁发的《中华
人民共和国报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4404164A4M），企业经营类别为“进出口货物收发货人”，有效期为长期。
十、人员基本情况
（一）珠海亿盛员工基本情况
珠海亿盛为持股型公司，未有实际经营，除有1名管理人员外，无其他员工。
（二）元盛电子员工基本情况
1、元盛电子的员工人数和专业分布情况
截至2017年12月31日，元盛电子及其下属子公司共拥有1,846名员工（含劳务派遣109名员工），根据职位、受教育程度及年龄的分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||员工人数（名）||所占比例|
|职位||||||
|其中：生产人员（非劳务派遣员工）||1,257||68.09%||
|生产人员（劳务派遣员工）||109||5.90%||
|技术人员||209||11.32%||
|财务人员||9||0.49%||
|销售人员||33||1.79%||
|其他管理人员||229||12.41%||
||合计||1,846||100.00%|
|受教育程度||||||
|其中：大学本科及以上||50||2.71%||
|大专||275||14.90%||
|中专||517||28.01%||
|中专以下||1,004||54.39%||
||合计||1,846||100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||员工人数（名）||所占比例|
|年龄||||||
|其中：30岁及以下||1,109||60.08%||
|31岁至40岁||482||26.11%||
|41岁至50岁||233||12.62%||
|51岁及以上||22||1.19%||
||合计||1,846||100.00%|

2、核心技术人员基本情况
截至目前，元盛电子共有6位核心技术人员，基本情况如下：
||
|-|
|1）胡可先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，|
|硕士研究生学历，享受国务院特殊津贴。曾先后担任电子工业部国营 716 厂分|
|厂副厂长、珠海市东大集团柔软电路厂副总经理、中山市元盛电子科技有限公司|
|董事长、富元电子董事、珠海亿盛经理。现任元盛电子董事长兼总经理、珠海亿|
|盛执行董事、香港元盛董事、新加坡元盛董事、元盛电路执行董事兼经理、南昌|
|元盛执行董事兼经理。同时担任中国电子学会印制电路专业委员会副主任委员、|
|全国印制电路标准化技术委员会委员、中国电子电路行业协会常务理事、珠海市|
|政协常委、珠海市工商联副主席、珠海市香洲区工商联（总商会）副主席等。曾|
|获珠海市科学技术进步奖一等奖、教育部科学技术进步奖二等奖和广东省科学技|
|术进步奖二等奖。|
|2）何波先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，|
|硕士研究生学历。曾先后担任珠海东大集团柔软电路厂技术部经理、中山市元盛|
|电子科技有限公司董事兼副总经理、珠海亿盛监事。现任元盛电子董事、副总经|
|理，同时担任 CPCA 科学技术委员会委员、CPCA 标准化委员会委员、珠海市|
|第九届人大代表等。|
|3）徐景浩先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生|
|学历。曾先后担任珠海东大集团柔软电路厂经理，中山市元盛电子科技有限公司|
|副总经理，元盛电子董事会秘书。现任元盛电子副总经理。|

||
|-|
|4）林均秀先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，|
|工程师。曾先后担任珠海东大注塑厂开发部工程师、珠海东大集团柔软电路厂技|
|术部工程师。现任元盛电子工程部经理。|
|5）徐玉珊先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，|
|工程师。曾担任惠阳科惠电路有限公司工程师。现任元盛电子品质部经理。|
|6）曾产先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾|
|先后任职于深圳佳永机电公司、深圳国商连机电公司及东莞广通事务机有限公|
|司。现任元盛电子第二事业部副总监理、FPCA 总监。|

3、与核心技术人员签订劳动合同情况及人员稳定的措施
针对本次交易，中京电子已和交易对方在《股权转让协议》中约定，元盛电子的核心人员自2018年起至少服务5年，核心人员包括管理层、核心技术人员、核心业务人员在内的全部对元盛电子日常生产经营起到重大作用的人员。因此，目前元盛电子的管理层及核心人员团队稳定。
本次收购完成后，公司拟借鉴已经实施的股权激励计划，对元盛电子管理层及核心人员实施股权激励，以充分调动元盛电子相关人员的主动性、积极性和创造性，促进元盛电子的持续、健康、稳定发展。
十一、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团并且同时满足一下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，标的公司确认销售商品收入：
（1）标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
4、经营租赁收入
经营租赁收入在租赁期内直线法确认为收入。
（二）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计重大差异的情况说明
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、重要会计政策、会计估计的变更
报告期内标的公司重要会计政策、会计估计的变更情况如下：财政部于 2017年5月修订《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起施行。标的公司会计政策作了相应调整。
3、合并报表范围及其变化情况
报告期内，珠海亿盛合并财务报表范围内子公司如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并财务报表范围|||||
||序号||公司名称|||||||
||||||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|1||元盛电子||是||是||是||

报告期内，元盛电子合并财务报表范围内子公司如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并财务报表范围|||||
||序号||公司名称|||||||
||||||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|1||香港元盛||是||是||是||
|2||元盛电路||是||是||是||
|3||南昌元盛||是||是||是||

报告期内，标的公司的合并财务报表范围无变化。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的情况说明
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业存在较大差异的情况说明
标的公司会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业为印制电路板制造行业，该行业无特殊会计政策。
十二、交易标的的合法合规及诚信情况
（一）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
交易标的最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）交易标的是否受到行政处罚或者刑事处罚
交易标的最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
十三、其他重要事项
（一）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易标的为珠海亿盛55%股权及元盛电子29.18%的股权。2017年12月27日，珠海亿盛召开股东会，同意本次交易并通过《关于签署本次交易相关法律文件的议案》；同日，珠海亿盛全体股东与上市公司签署《股权转让框架协议》，同意出售各自所持珠海亿盛的55%股权给上市公司。2018年2月12日，珠海亿盛全体股东与上市公司签署《股权转让协议》。
2017年12月27日，元盛电子召开股东大会，同意本次交易并通过《关于签署本次交易相关法律文件的议案》；同日，元盛电子除珠海亿盛外的全体股东与上市公司签署《股份购买框架协议》，同意出售各自所持元盛电子的55%股权给上市公司。2018年 2月 12日，元盛电子除珠海亿盛外的全体股东与上市公司签署《股份购买协议》。
（二）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据新迪公司等9个非自然人交易对方出具的关于资产权属的承诺：
“1、本企业真实、合法持有元盛电子的股份，对所持有的元盛电子股份拥有合法的完全所有权和处置权。
2、本企业已按照法律法规、元盛电子公司章程的规定对元盛电子履行全部出资义务。
3、本企业所持有的元盛电子股份不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
4、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
根据胡可、张宣东等8个自然人交易对方出具的关于资产权属的承诺函：
“1、本人真实、合法持有珠海亿盛的股权，对所持有的珠海亿盛的股权拥有合法的完全所有权和处置权。
2、本人已按照法律法规、珠海亿盛公司章程的规定对元盛电子履行全部出资义务。
3、本人所持有的珠海亿盛的股权不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
4、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
（三）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
本次交易标的为珠海亿盛55%的股权及元盛电子29.18%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海亿盛、元盛电子及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）债权债务转移情况
本次交易完成后，珠海亿盛、元盛电子及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及珠海亿盛、元盛电子及其下属公司债权债务的转移。
第五节本次交易合同的主要内容
一、本次交易的框架协议
2017年12月28日，中京电子（甲方）与珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹）（乙方）签署了《股权转让框架协议》，对本次交易的方案、标的股权和交易对价、交割、滚存利润及过渡期安排、业绩承诺、股份质押、公司治理及人员安排、陈述与保证、税费和费用、保密、通知、不可抗力、协议生效、变更、转让、解除和终止、违约责任等条款进行了原则性约定。
2017年12月28日，中京电子（甲方）与元盛电子除珠海亿盛以外的全体股东（新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海）（乙方）签署了《股份购买框架协议》，对本次交易的方案、标的股权和交易对价、交割、滚存利润及过渡期安排、业绩承诺、股份质押、公司治理及人员安排、陈述与保证、税费和费用、保密、通知、不可抗力、协议生效、变更、转让、解除和终止、违约责任等条款进行了原则性约定。
二、本次交易的正式协议
（一）珠海亿盛之《股权转让协议》
1、合同主体、签订时间
2018年 2月 12日，中京电子（甲方）与珠海亿盛全体股东（胡可（乙方一）、张宣东（乙方二）、徐景浩（乙方三）、何波（乙方四）、林艺明（乙方五）、富歌（乙方六）、雷为农（乙方七）、韩於羹（乙方八））签署了《股权转让协议》，对本次交易的方案、标的股权和交易对价、交割、滚存利润及过渡期安排、业绩承诺、股份质押、公司治理及人员安排、陈述与保证、税费和费用、保密、通知、不可抗力、协议生效、变更、转让、解除和终止、违约责任等条款进行了详细约定，并取代了中京电子与上述交易对方于 2017年12月28日签署的《股权转让框架协议》。
2、交易价格及定价依据
经各方友好协商，甲方通过持股平台（甲方及/或其下属企业为实施本次交易之目的设立的用于受让标的股份的一家有限合伙企业，暂定为“中京投资”）受让标的股权的交易对价合计为 15,490.7538万元（大写壹亿伍仟肆佰玖拾万柒仟伍佰叁拾捌圆整），由各方在参考上海东洲资产评估有限公司做出的目标公司在基准日全部股东权益市场价值的评估值 21,487.95万元的基础上共同协商确定。
3、支付方式
在按照本《股权转让协议》的约定履行交割手续后的 10个工作日内，甲方应促使持股平台将交易对价分别一次性支付给乙方的银行账户。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）各方同意并确认，以下先决条件的实现作为各方履行交割义务的前提：1）本《股权转让协议》及元盛电子交易文件均已生效；
2）目标公司已经按照本次交易的约定通过了新的公司章程或章程修正案；
3）甲方已经按照本协议的约定设立持股平台，用于实施本次交易；
4）乙方已经按照附录二的格式和内容签署《股权质押协议》，并按照第 7.1款（“股份质押”条款）的约定完成股权质押；
5）元盛电子按照第 8.1款（“人员安排”条款）的约定将相关核心人员的劳动关系全部转入元盛电子，并与上述核心人员按照第8.2款的约定签署《服务协议》；
6）乙方、持股平台及其他相关方另行签署一份用于办理本次交易涉及的工商登记手续的股权转让协议及其他相关必备文件；
7）于过渡期内，目标公司和元盛电子的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
8）乙方为完成本次交易所作出的陈述与保证在各方面均是真实、准确和完整的，且未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下重大的违约；
9）转让标的股权已经取得与相关第三方的同意、授权及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本次交易任何第三方权利；
10）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
（2）除非各方就交割启动时点另有书面约定，交割应于先决条件全部被满足或者未满足的先决条件被甲方书面豁免之日起10个工作日内实施，乙方应负责促使目标公司办理完成交割手续，甲方应且应促使持股平台提供积极配合。
（3）各方同意，标的股权的权利和义务自交割日起转移，持股平台自交割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方对标的股权不再享有任何权利。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）目标公司自基准日起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。
（2）未经甲方书面同意，过渡期内，乙方应促使目标公司以及元盛电子不得进行利润分配。目标公司及/或元盛电子进行利润分配后，甲方有权根据利润分配的情况调整交易对价。
（3）于过渡期内，目标公司产生的利润由新老股东共享。若目标公司及/或元盛电子发生亏损，则乙方应按照目标公司或元盛电子合并财务报表中的实际亏损金额（取亏损金额绝对值孰高者，并按照实际亏损金额×25.817%折算）对持股平台进行补偿，乙方之间应按于基准日在目标公司的股权比例各自承担补偿金。
6、业绩承诺
乙方向甲方承诺，于承诺期内，目标公司合并财务报表中的净利润以及元盛电子的净利润均不为负数，否则乙方应按照目标公司或元盛电子合并财务报表中的实际亏损金额（取亏损金额绝对值孰高者，并按照实际亏损金额×25.817%折算）对持股平台进行补偿，乙方之间应按于基准日在目标公司的股权比例各自承担补偿金。
7、股份质押
除甲方书面同意豁免或解除质押外，于协议生效日后 10个工作日内，乙方应将其持有的除标的股权外的其余目标公司股权全部质押给甲方，用于担保乙方在本次交易项下的全部义务和承诺。
8、与资产相关的人员安排
（1）于交割日前，乙方应促使元盛电子将相关核心人员（具体名单详见本《股权转让协议》附录四）的劳动关系全部转入元盛电子，劳动合同期限届满日应不早于2022年12月31日。为避免歧义，若元盛电子的核心人员已经与元盛电子签署劳动合同，则元盛电子应提议与其重新签署一份劳动合同，重新签订的劳动合同期限届满日不早于2022年12月31日。为避免歧义，于交割日前，经甲方与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四书面同意，可以对本协议附录四的核心人员名单进行调整，先决条件的满足以最终确定的人员名单为准。
（2）在此基础上，于交割日前，乙方应促使元盛电子与上述核心人员按照本《股权转让协议》的约定和附录五的格式和内容签署《服务协议》，约定该等核心人员自2018年1月1日起算在元盛电子任职至少五年。除经甲方书面同意外，乙方应促使该等核心人员不提前与元盛电子终止劳动关系。
（3）除甲方书面同意豁免外，于交割日起，若发生超过6名元盛电子的核心人员或乙方一、乙方二、乙方三、乙方四中的任意一方未按照第八条的约定与元盛电子签署并履行劳动合同及《服务协议》，每超出 1名核心人员或乙方一、乙方二、乙方三、乙方四中的任意一方，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应共同向甲方补偿40万元。
（4）于交割日后，目标公司的执行董事应由持股平台委派，监事由乙方共同委派，目标公司法定代表人由执行董事担任。持股平台有权召开目标公司股东会审议重新委派执行董事和监事的相关事宜，该次股东会将同时按照本协议约定的方式对目标公司章程进行修改，各方应按照本协议的约定对改选执行董事、改选监事、修改公司章程的议案投赞成票。
9、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议经甲方法定代表人/授权代表签署并加盖公章且乙方签署后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方与除目标公司之外的元盛电子全体股东就元盛电子交易事项另行签署元盛电子交易文件；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易和元盛电子交易事项；
（3）目标公司股东会审议通过本次交易以及其他相关事项；
（4）持股平台的内部决策机构审议通过本次交易和元盛电子交易事项；
（5）深交所完成对本次交易和元盛电子交易事项的备案。
10、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
11、违约责任条款
（1）如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
除本协议另有约定外，乙方之间就其在本协议中所作出的陈述或保证事项及在本合同项下的任何承诺或义务，按照于基准日在目标公司的股权比例各自承担相应的责任。
（2）若由于可完全及直接归责于乙方中任何一方的原因导致标的股权不能按照第四条（“交割”条款）约定完成相应工商变更登记，则该方每逾期一日，该方应当按交易价格之万分之五向甲方支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则甲方有权不再履行受让该方持有的标的股权的义务，并要求该方支付相当于其对应的交易对价5%的违约金。为避免歧义，若元盛电子交易文件发生终止，或甲方自乙方最终取得的目标公司出资额未超过 835万元，则甲方有权单方面终止本协议，并要求未按照本协议的约定转让珠海亿盛股权的相关违约方支付相当于全部交易对价5%的违约金。
（二）元盛电子之《股份购买协议》
1、合同主体、签订时间
2018年 2月 12日，中京电子（甲方）、元盛电子除珠海亿盛以外的全体股东（华烁科技（乙方一）、新迪公司（乙方二）、中山立顺（乙方三）、APPLE（乙方四）、嘉兴兴和（乙方五）、元盛科技（乙方六）、上海金嵛（乙方七）、正达联合（乙方八）、富国东海（乙方九））与元盛电子实际控制人（胡可（丙方一）、张宣东（丙方二）、徐景浩（丙方三）、何波（丙方四））签署了《股份购买协议》，对本次交易的方案、标的股权和交易对价、交割、滚存利润及过渡期安排、业绩承诺、股份质押、公司治理及人员安排、陈述与保证、税费和费用、保密、通知、不可抗力、协议生效、变更、转让、解除和终止、违约责任等条款进行了详细约定，并取代了中京电子与上述交易对方于 2017年12月28日签署的《股份购买框架协议》。
2、交易价格及定价依据
经各方友好协商，本次交易中元盛电子全部股权价值的定价为 60,000万元，因此甲方通过持股平台受让标的股份的交易对价合计为 17,509.246万元（大写壹亿柒仟伍佰零玖万贰仟肆佰陆拾圆整），由各方在参考上海东洲资产评估有限公司做出的目标公司在基准日全部股东权益市场价值的评估值 45,600万元的基础上共同协商确定。
3、支付方式
在按照本《股份购买协议》的约定履行交割手续后的 10个工作日内，甲方应促使持股平台将交易对价分别一次性支付给乙方的银行账户。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）各方同意并确认，以下先决条件的实现作为各方履行交割义务的前提：1）本《股份购买协议》及珠海亿盛交易文件均已生效；
2）目标公司已经按照本次交易的约定通过了新的公司章程或章程修正案；
3）目标公司已经为本次交易履行了必要的外商投资企业变更备案登记手续，并取得了所在地外商投资主管部门出具的相关备案回执；
4）甲方已经按照本协议的约定设立持股平台，用于实施本次交易；
5）乙方（除乙方五外）已经按照附录二的格式和内容签署《股份质押协议》，并按照第 7.1款（“股份质押”条款）的约定完成股份质押。此外，乙方五已经按照第7.2款的约定向甲方提供担保措施；
6）目标公司按照第 8.1款（“人员安排”条款）的约定将相关核心人员的劳动关系全部转入目标公司，并与上述核心人员按照第8.2款的约定签署《服务协议》。
7）乙方二、乙方四、乙方六、乙方九已经根据相关银行的要求备齐了办理支付相应交易对价付汇手续的必要文件；
8）根据所在地主管机关的要求，目标公司已经就本次交易补缴了其持有的处于海关监管期内进口设备的进口关税和增值税；
9）甲方、丙方及相关方已经按照珠海亿盛交易文件的约定实施了珠海亿盛交易事项，且珠海亿盛55%的股权已经登记在持股平台名下；
10）乙方、持股平台及其他相关方另行签署一份用于办理本次交易涉及的工商登记手续的股权转让协议及其他相关必备文件；
11）于过渡期内，目标公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
12）乙方及丙方为完成本次交易所作出的陈述与保证在各方面均是真实、准确和完整的，且未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下重大的违约；
13）转让标的股份已经取得与相关第三方的同意、授权及核准（如有），标的股份上不存在阻碍本次交易任何第三方权利；
14）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
（2）除非各方就交割启动时点另有书面约定，交割应于先决条件全部被满足或者未满足的先决条件被甲方书面豁免之日起10个工作日内实施，乙方应负责促使目标公司办理完成交割手续，甲方应且应促使持股平台提供积极配合。
（3）各方同意，标的股权的权利和义务自交割日起转移，持股平台自交割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方对标的股权不再享有任何权利。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）目标公司自基准日起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。
（2）未经甲方书面同意，过渡期内，目标公司不得进行利润分配。目标公司进行利润分配后，甲方有权根据利润分配的情况调整交易对价。
（3）于过渡期内，目标公司产生的利润由新老股东共享，但目标公司如发生亏损，则亏损金额应由乙方承担，承担方式包括但不限于乙方按照实际亏损的金额×29.18%对持股平台进行补偿，乙方之间应按其于基准日在目标公司的持股比例各自承担补偿金。
6、业绩承诺
乙方向甲方承诺，目标公司于承诺期的净利润不为负数，否则乙方应按照目标公司在承诺期内的实际亏损金额×29.18%对持股平台进行补偿，乙方之间应按于基准日在目标公司的股权比例各自承担补偿金。
7、股份质押
（1）除甲方书面同意豁免或解除质押外，于协议生效日后10个工作日内，相关方应将其持有的除标的股份外的其余目标公司股份全部质押给甲方，用于担保乙方在本次交易项下的全部义务和承诺。除乙方五外，甲方与其余乙方应根据本协议的约定和附录二的格式和内容另行签署《股份质押协议》。
（2）为避免歧义，乙方五不参与本协议第 7.1款项（“股份质押”条款）下的股份质押。于交割日，乙方五或其指定人选应向甲方另行提供担保，用于担保乙方五在本协议项下的全部义务和承诺。
8、与资产相关的人员安排
（1）于交割日前，乙方及丙方应促使目标公司将相关核心人员（具体名单详见本《股份购买协议》附录四）的劳动关系全部转入目标公司，劳动合同期限届满日应不早于2022年12月31日。为避免歧义，若目标公司的核心人员已经与目标公司签署劳动合同，则目标公司应提议与其重新签署一份劳动合同，重新签订的劳动合同期限届满日不早于2022年12月31日。为避免歧义，于交割日前，经甲方与丙方书面同意，可以对本协议附录四的核心人员名单进行调整，先决条件的满足以最终确定的人员名单为准。
（2）在此基础上，于交割日前，乙方应促使目标公司与上述核心人员按照本《股份购买协议》的约定和附录五的格式和内容签署《服务协议》，约定该等核心人员自2018年1月1日起算在目标公司任职至少五年。除经甲方书面同意外，乙方应促使该等核心人员不提前与目标公司终止劳动关系。
（3）除甲方书面同意豁免外，于交割日起，若发生超过6名目标公司的核心人员或丙方中的任意一方未按照第八条的约定与目标公司签署并履行劳动合同及《服务协议》，每超出1名核心人员或丙方中的任意一方违反，丙方应共同向甲方补偿40万元。
（4）于交割日后，根据甲方的安排，目标公司股东大会将对目标公司的现任董事会进行改选。新一届董事会由5名董事（不设独立董事）组成，其中甲方有权向目标公司提名3名董事候选人，丙方有权共同提名剩余2名董事候选人，乙方不提名董事候选人，目标公司法定代表人由董事长担任。新一届目标公司监事会由2名股东监事、1名职工代表监事组成，其中甲方有权提名2名股东监事。
该次股东大会将同时按照本款约定的方式对目标公司章程和相关议案规则进行修改，各方均应按照本协议的约定对改选董事、改选股东监事、修改公司章程、修改相关议事规则的议案投赞成票。
（5）目标公司董事长由甲方指定的董事担任，丙方提名的董事应在目标公司董事会就甲方指定的董事当选董事长进行表决时投赞成票，目标公司的监事会主席由甲方提名的股东监事担任。
9、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议经各方法定代表人/负责人/正式授权代表签署并分别加盖各自公章（如有）后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方与珠海亿盛的全体股东就珠海亿盛交易事项另行签署珠海亿盛交易文件；
（2）甲方和目标公司的权力机构（董事会及/或股东大会，视公司章程及内部决议规则而定）审议通过本次交易；
（3）持股平台的内部决策机构审议通过本次交易和珠海亿盛交易事项；
（4）甲方董事会、股东大会审议通过珠海亿盛交易事项；
（5）乙方已经各自为实施本次交易取得了必要的全部审议、审批、批准、备案及/或登记手续；
（6）深交所完成对本次交易和珠海亿盛交易事项的备案。
10、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
11、违约责任条款
（1）如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
除本协议另有约定外，乙方之间就其在本协议中所作出的陈述或保证事项及在本合同项下的任何承诺或义务，各自承担相应的责任。
（2）若由于可完全及直接归责于乙方中任何一方的原因导致标的股份不能按照第四条（“交割”条款）约定完成相应工商变更登记，则该方每逾期一日，该方应当按交易价格之万分之五向甲方支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则甲方有权不再履行受让该方持有的标的股份的义务，并要求该方支付相当于其对应的交易对价5%的违约金。为避免歧义，若珠海亿盛交易文件发生终止，或甲方自乙方最终取得的元盛电子股份未超过 215万股，则甲方有权单方面终止本协议，并要求未按照本协议的约定转让元盛电子股份的相关违约方支付相当于全部交易对价5%的违约金。
第六节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在国家/地区的现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易最终标的公司系元盛电子，主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，系国内知名的 FPC生产商。FPC是电子信息产业的重要基础元器件，广泛应用于各类现代电子产品。
工信部和国家发改委颁布的《信息产业发展指南（2016-2020年）》鼓励大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，提升国内外市场竞争力。国务院颁布的《国家信息化发展战略纲要》发展核心技术，做强信息产业，制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。
工信部、发改委、财政部联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，要求电子信息行业大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
珠海亿盛除持有元盛电子股权外无其他实际业务；本次交易的最终标的公司元盛电子均已取得项目建设相关的环评批复及生产经营用地的土地使用权证，报告期内不存在违反环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，珠海亿盛、元盛电子将成为上市公司的控股子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，亦不会产生任何中京电子不符合股票上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据东洲评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为 4.56元，珠海亿盛全部股权评估值为 2.15亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电子全部股权定价为6.00亿元，较评估值4.56亿元溢价31.58%；标的资产定价为3.30亿元，较评估值25,125.40万元溢价31.33%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。交易对方亦就此事项出具相关承诺。
根据交易对方就此事项出具的相关承诺，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的控股子公司，公司将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB产品组合，为客户提供 PCB产品一体化全面服务。
通过本次交易，上市公司将实现 PCB行业的横向整合，实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和协同发展，并有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
元盛电子报告期内经营业绩良好，预期业绩向好。虽然受到强台风天鸽及 IPO等因素影响，元盛电子2017年业绩略有调整，但相关因素系偶发性的，且对元盛电子的影响已基本消除。从上市公司合并报表角度考虑，元盛电子贡献业绩不仅能够覆盖本次收购新增财务费用，亦将增厚上市公司的经营业绩。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司的主要股东未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
三、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
中京电子已于2017年 12月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出审慎判断，并记录于董事会会议决议记录中，董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《若干规定》第四条的规定。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
中京电子自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，惠州市京港投资发展有限公司及杨林先生仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市
六、本次交易定价的依据及合理性核查
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定。
本次交易评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估过程公允、准确。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允。
七、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1、本次交易中元盛电子股权价值的评估方法选取资产基础法和收益法，理由如下：
（1）资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适用于被评估单位。
（2）被评估资产未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故也适用收益法评估。
2、本次交易中元盛电子股权价值的评估结果采用收益法的结果，理由如下：元盛电子属印制电路板制造行业，主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售。元盛电子的企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包括研发能力及技术储备、客户资源、管理团队及管理经验、品牌形象等重要无形资源的贡献。因此，鉴于本次评估的目的，收益法对于元盛电子未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，能够更客观、全面
地反映元盛电子全部股权的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论具有其合理性。
3、本次交易中珠海亿盛股权价值的评估方法仅选取资产基础法，未采用收益法或市场法，理由如下：
（1）珠海亿盛系持股型公司，除持有元盛电子46.94%的股权外，未开展任何其他业务，主要资产为对元盛电子的长期股权投资，最终标的公司元盛电子为实际经营主体，经营性资产均在元盛电子。
（2）本次评估目的是反映珠海亿盛、元盛电子股权在评估基准日的市场价值，为中京电子（或其下属子公司）以支付现金的方式向交易对方购买珠海亿盛55.00%的股权和元盛电子29.18%的股权之经济行为提供价值参考依据。本次评估目的是确定标的公司在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，对于珠海亿盛母公司，无营业收入，主要资产为对元盛电子的长期股权投资，采用资产基础法评估；对于珠海亿盛投资的元盛电子，系标的资产中的实际经营主体，采用资产基础法评估和收益法评估。
综上，对珠海亿盛采用资产基础法评估、对元盛电子采用资产基础法及收益法评估并选择收益法评估结果作为元盛电子的最终评估结论，评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合交易标的的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦对本次评估的评估假设前提之合理性进行了确认。
综上，本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估的参数计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的参数具备合理性，企业整体收益折现值具备可实现性。
综上，本次评估的重要评估参数取值具有合理性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当，评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况，重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
八、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2017年9月30日及2016年12月31日的主要财务指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||2016年12月31日|||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产总计||155,572.50||255,029.59||156,628.80||251,446.36||
|负债合计||59,698.32||144,303.28||59,435.93||141,669.39||
|所有者权益合计||95,874.18||110,726.32||97,192.87||109,776.97||
|资产负债率||38.37%||56.58%||37.95%||56.34%||
||||2017年1-9月||||2016年度|||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入||77,211.70||136,892.67||79,418.85||150,951.35||
|净利润||813.49||2,713.55||11,098.04||14,394.90||

本次交易完成后，一方面，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到明显地提升。
另一方面，由于本次收购融资以及标的公司本身资产负债率较高，因此备考合并2017年9月末的资产负债率将由38.37%上升至56.58%；结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利能力及整合后显著的协同效应，总体风险水平处于
可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。
同时，通过本次交易，上市公司将实现 PCB行业的横向整合，实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和协同发展，并有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产规模将得到较大提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业务、持续发展能力的影响
本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB产品组合，为客户提供 PCB产品一体化全面服务。本次交易有助于上市公司提升在国内 PCB领域的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。
1、丰富产品组合、提升产品竞争力
公司目前主要从事 PCB的研发、生产和销售与服务，产品全部为刚性电路板；元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品全部为挠性电路板及相关产品。
本次交易完成后，公司将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB产品组合，迅速丰富公司产品结构，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。
2、强强联合，提升企业知名度，为客户提供一体化全面服务
元盛电子系国内最早从事 FPC开发的企业之一，也是目前国内 FPC行业的领先企业之一，近年来紧抓国内消费电子和汽车电子快速发展的市场机遇，充分发挥新品开发能力强、产品质量稳定以及规模化、模组化、定制化生产的优势，
重点围绕“核心客户、高端市场”定位，已成为京东方、欧菲科技、伯恩、天马等行业龙头企业的合格供应商，在行业内形成了良好的品牌形象。
中京电子通过产品结构调整和升级，已成为国内为数不多的 HDI产品规模化供应企业，且在客户开拓方面形成了自身的优势，拥有TCL、比亚迪、LG电子、普联技术（TP-LINK）、光宝科技（LITE-ON）、纬创资通（Wistron）、霍尼韦尔（Honeywell）、闻泰科技等一批优质客户群。
本次交易完成后，公司将进一步扩大市场份额、增加市场占有率，实现做大做强；同时中京电子将迅速提升自身在下游消费电子、网络通讯、汽车电子行业的知名度，协同利用双方的销售渠道、客户资源，有效拓展挠性电路板、刚性电路板在双方已有客户群体中的市场占有率，为客户提供覆盖全系列 PCB产品组合的一体化全面服务。
3、整合产供销研资源，推动横向一体化，实现协同效应
近年来，随着下游各类电子终端产业的蓬勃发展及发达国家 PCB产业的转移，国内 PCB行业发展迅速。然而，由于产业发展时间较短，上下游供应链不完整、产业资金不足等原因，国内企业规模普遍偏小，行业集中化程度较低。
对于国内 PCB厂商而言，一方面由于行业下游产业尤其是以消费电子、汽车电子为代表的产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成本控制逐步加强，下游产业的成本压力部分转移到上游；另一方面，由于技术水平、生产规模和外资 PCB厂商仍然存在一定差异，且国内外消费电子以及汽车电子龙头企业对合格供应商的要求及管理极为严格，因此，国内 PCB厂商进入高端下游市场的难度较大。
本次交易完成后，公司将与元盛电子共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，充分发挥协同效应，有望进一步扩大营收、优化生产成本、降低费用，盈利能力将有显著提高，实现“1+1>2”的经济效应。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和中京电子《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东及实际控制人与公司
本次交易完成后，京港投资、杨林先生仍分别为公司的控股股东、实际控制人。公司实际控制人仍将严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司仍将持续拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，并指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展业务领域，有利于上市公司未来的发展，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机制。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易双方签订的《股权转让协议》及《股份购买协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件及违约责任等进行了明确规定。
本独立财务顾问经核查后认为：标的资产按约定进行交付不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小；交易双方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
第七节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《备忘录8号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易不构成关联交易，标的资产的交易价格定价公允、定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次评估方法选取适当，评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况，重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际，结论具备公允性；
4、本次交易完成后上市公司的盈利能力、资产规模将得到较大提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易有利于上市公司完善产品组合、拓展业务领域，有利于上市公司未来的发展，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机制；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》的规定。
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
光大证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序。首先由投资银行质量控制总部专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组审核并通过后，出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
光大证券内核工作小组成员在认真审核了本次中京电子重大资产购买申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
光大证券内核工作小组对本次重大资产购买项目进行了审核，同意就《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将报告上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
内核负责人：
牟海霞
业务部门负责人：
潘剑云
法定代表人：
周健男
光大证券股份有限公司 2018年 2月12日