公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：江粉磁材 股票代码：002600
广东江粉磁材股份有限公司
以发行股份及支付现金方式购买资产并募
集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|住所/通讯地址|交易对方|住所/通讯地址|
|宁波建乐投资有限公司|慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室|马明昌|浙江省慈溪市宗汉街道*小区*楼|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼|郑东|北京市昌平区政府街*院*楼*单元*号|
|宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1103室|胡镇岳|浙江省慈溪市浒山街道太屺村绕池路|
|杨文波|浙江省慈溪市横河镇东上河村宏桥|俞志华|浙江省慈溪市横河镇埋马村埋马|
|胡乐煊|浙江省慈溪市横河镇天香村新桥|宋浓花|浙江省慈溪市浒山街道*公寓*号楼|
|胡伟|浙江省慈溪市横河镇伍梅村湖塘下|姚如玉|浙江省慈溪市周巷镇劳家埭村赵家舍|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
声明
公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义，在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项。
一、本次交易概况
江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||江粉磁材拟发行||江粉磁材拟支||拟出让所持五环钛||拟出让所持五环|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股份数（股）||付现金（元）||业股份数量（股）||钛业股权比例|
|1||建乐投资||24,400,961||43.04||26,020,000||40.73%||
|2||平安投资||7,086,082||13,096,562.51||8,880,000||13.90%||
|3||杉富投资||4,787,893||8,849,031.29||6,000,000||9.39%||
|4||杨文波||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|5||胡乐煊||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|6||胡伟||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|7||马明昌||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|8||郑东||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|9||胡镇岳||638,386||1,179,868.03||800,000||1.25%||
|10||俞志华||319,193||589,934.01||400,000||0.63%||
|11||宋浓花||239,395||442,447.87||300,000||0.47%||
|12||姚如玉||159,596||294,972.28||200,000||0.31%||
|合计||||50,975,100||94,212,695.00||63,880,000||100.00%||

同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用
于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过 21,000万元，亦不超过交易总额的
25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第 0115号），本次交易标的资产五环钛业100%股权的评估值为 63,360.29万元，根据《框架协议之补充协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为63,200万元。
三、本次发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本次重组预案的董事会决议公告日。
根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 10.55元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。
四、本次交易的锁定期
本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。
本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。
本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与建乐投资、杨文波和胡乐煊签订的《利润补偿协议》，建乐投资、杨文波和胡乐煊就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）预测净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：五环钛业 2014年净利润不少于人民币 5,000万元，2015年净利润不少于人民币6,000万元，2016年净利润不少于人民币 7,000万元。前述业绩承诺的净利润均指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。补偿安排具体如下：
（一）利润未达到承诺利润数的现金补偿
五环钛业在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，建乐投资、杨文波和胡乐煊应按净利润差额向公司进行现金补偿。
建乐投资、杨文波和胡乐煊当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
利润补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿的利润补偿现金数
根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值。
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。
（二）减值测试及现金补偿
利润补偿期间内各年末，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所，分别对标的资产各年末的价值进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产当期期末减值额>补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数，则建乐投资、杨文波和胡乐煊应向上市公司另行补偿现金，计算方式为：
减值补偿现金数=标的资产当期期末减值额-补偿期间内已补偿的利润补偿现金数-补偿期间内已补偿的减值补偿现金数
如：按照上述公式计算的减值补偿现金数小于0，且建乐投资、杨文波和胡乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金，则上市公司应向建乐投资、杨文波和胡乐煊返还现金，返还金额计算方式为：返还减值补偿现金数=补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数-标的资产当期期末减值额，且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波和胡乐煊已补偿的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时，应扣减已返还减值补偿现金数。
前述减值额为标的资产100%股权作价减去期末标的资产100%股权的评估值并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的应补偿及返还现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。
六、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据江粉磁材、五环钛业经审计的 2013年度财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|江粉磁材（2013年12月31日、2013年度）||219,544.20||140,516.79||127,580.18||
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）||52,300.37||37,679.98||28,366.74||
|标的资产成交金额||63,200.00||—||63,200.00||
|标的资产账面值及成交额较高者占江粉磁材相应指标的比例||28.79%||26.82%||49.54%||

根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
七、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权，为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 5,097.51万股股票，交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。
在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 5,097.51万股股
票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行 1,042.6540万股、947.8672万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。
因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本报告书签署日，平安投资在过去12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。
本次配套融资的发行对象之一为龙彦投资。因龙彦投资为本公司实际控制人汪南东投资成立的企业，所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。
九、本次交易涉及的主要风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
（二）标的资产评估增值风险
本次交易标的资产为五环钛业100%股权。截止评估基准日 2013年 12月 31日，五环钛业净资产账面价值为 28,366.74万元，在持续经营的假设条件下，五环钛业100%股权的评估价值为 63,360.29万元，较其净资产账面值增值34,993.55万元，增值率123.36%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，沃克森基于五环钛业销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来五环钛业的盈利水平，进而影响五环钛业全部股权价值的评估结果。
（三）募集配套资金无法按期募集的风险
本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。
募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。
募集配套资金能否在现金对价支付期满前募集完毕尚存在不确定性，如果最终募集配套资金不能按期实施，则上市公司将以自有资金补足，待募集配套资金到位后再行置换。
（四）税收政策风险
根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于 2011年 11月 8日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201133100363），五环钛业被认定为高新技术企业，认证有效期 3年。
五环钛业自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。
若未来五环钛业不能继续被认定为高新技术企业从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
五环钛业正在准备高新技术企业资质重新认定的相关工作，已经聘请会计师事务所对研发费用结构明细表等相关事项进行审计。经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，五环钛业符合高新技术企业的主要认定条件。
（五）经济周期风险
钛材加工属于周期性行业，其产品价格易受宏观经济波动、供需变化以及投机资金炒作等多种因素的影响。五环钛业产品目前主要应用于石油化工、航空航
天、医疗卫生诸多领域，下游行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响行业周期的变化，经济增速放缓或出现衰退可能导致上述行业对钛金属的需求减少，从而给本公司业务的发展带来相应的影响。
（六）标的资产盈利波动风险
五环钛业盈利能力受经济周期、原材料和产品价格影响较大。五环钛业主导产品为钛的深加工产品，该类有色金属价格的变动是影响其利润水平的重要因素。目前国内有色金属价格与国际市场密切相关，国际市场价格的变动将对国内有色金属的价格造成较大的影响。有色金属的价格波动仍将对五环钛业盈利造成一定的负面影响。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。
（七）盈利预测风险
盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（八）商誉减值风险
江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权形成非同一控制下企业合并，在江粉磁材合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果五环钛业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对江粉磁材合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，五环钛业将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，江粉磁材和五环钛业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，江粉磁材和五环钛业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与
之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对五环钛业的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
（十）人力风险
五环钛业拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，五环钛业的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对五环钛业的生产经营带来负面影响。
同时，近几年我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、江浙等地区尤为明显。如果未来五环钛业在生产经营中出现劳动力短缺或用工成本增长过快的情形，将会对五环钛业利润的持续增长有所影响。
（十一）环保风险
五环钛业生产的主要工序包括真空熔炼、锻造、挤压、轧制、检验等，生产过程中会产生废气、废水、固废。对于废气、废水，五环钛业安装了相适应的集气与处理装置、污水处理装置进行处置，处置完后达到排放标准；对于固废，五环钛业分类收集、存放，并委托其他专业公司进行处置。公司近三年的废气、废水、固废的排放与处置均符合相关环保要求。
五环钛业目前满足国家及地方各项环保要求，合规生产。根据慈溪市环保局出具的证明，五环钛业自 2011年以来遵守国家和地方的环境保护法律、法规，没有因环境违法行为受到行政处罚。
随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使五环钛业支付更高的环保费用，对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（十二）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
声明 .............................................................. 1重大事项提示 ....................................................... 2目录 ............................................................. 12释义 ............................................................. 17第一章本次交易概述 ............................................... 20一、本次交易的背景 ................................................ 20二、本次交易的目的 ................................................ 21三、本次交易的决策和批准过程 ...................................... 22四、本次交易的交易标的 ............................................ 23五、本次交易对方的基本情况 ........................................ 23六、标的资产交易定价情况 .......................................... 23七、本次交易方案概况 .............................................. 23八、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ............ 25九、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ...... 25十、本次重组构成关联交易 .......................................... 26第二章上市公司基本情况 ........................................... 27一、公司基本情况 .................................................. 27二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................ 27三、公司最近三年主营业务发展情况 .................................. 30四、公司最近三年的主要财务数据 .................................... 31五、公司控股股东及实际控制人 ...................................... 32
第三章交易对方基本情况 ........................................... 33一、交易对方基本情况 .............................................. 33二、配套融资发行对象基本情况 ...................................... 51三、交易对方有关情况说明 .......................................... 54第四章交易标的情况 ............................................... 56一、交易标的的基本情况 ............................................ 56二、标的公司的主营业务 ............................................ 87第五章发行股份情况 .............................................. 101一、本次交易方案 ................................................. 101二、本次发行前后主要财务数据比较 ................................. 109三、本次发行股份前后公司的股权结构及控制权 ....................... 110第六章本次交易协议的主要内容 .................................... 112一、《框架协议》的主要内容 ........................................ 112二、《框架协议之补充协议》的主要内容 .............................. 117三、《利润补偿协议》的主要内容 .................................... 118四、《股份认购意向协议书》的主要内容 .............................. 121五、与龙彦投资签署的《股份认购协议》的主要内容 ................... 122六、与麒麟投资签署的《股份认购协议》的主要内容 ................... 125第七章本次交易的合规性分析 ...................................... 129一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ......................... 129二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ..................... 134三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ..... 135四、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 ......... 136五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形 ................................................. 136第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析 ........................ 138一、本次交易标的定价依据 ......................................... 138二、本次发行股份定价合理性分析 ................................... 138三、本次交易定价的公允性分析 ..................................... 139四、董事会对本次资产交易评估事项的说明 ........................... 144五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ......................... 145第九章管理层讨论和分析 .......................................... 147一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 147二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............. 156三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........... 167第十章财务会计信息 .............................................. 177一、上市公司最近两年合并财务报表 ................................. 177二、标的资产最近两年简要财务报表 ................................. 180三、上市公司最近一年备考合并资产负债表及利润表 ................... 187四、标的资产盈利预测 ............................................. 191五、上市公司备考合并盈利预测 ..................................... 192第十一章同业竞争与关联交易 ...................................... 195一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................. 195二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................. 195第十二章风险因素 ................................................ 205一、审批风险 ..................................................... 205二、标的资产评估增值风险 ......................................... 205三、募集配套资金无法按期募集的风险 ............................... 205
四、税收政策风险 ................................................. 205五、经济周期风险 ................................................. 206六、标的资产盈利波动风险 ......................................... 206七、盈利预测风险 ................................................. 206八、商誉减值风险 ................................................. 207九、收购整合风险 ................................................. 207十、人力风险 ..................................................... 207十一、环保风险 ................................................... 207十二、股票市场波动的风险 ......................................... 208第十三章其他重要事项 ............................................ 209一、本次交易对公司治理机制的影响 ................................. 209二、本次交易对公司负债结构的影响 ................................. 210三、最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................. 210四、利润分配政策与股东分红计划 ................................... 211五、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ........................................... 214六、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查报告 ................... 214七、关于公司股票是否异常波动的说明 ............................... 216八、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ........... 217九、有关当事人对本次交易出具的结论性意见 ......................... 218十、本次交易的有关当事人 ......................................... 221第十四章公司及各中介机构声明 .................................... 223一、上市公司及全体董事声明 ....................................... 223
二、交易对方声明 ................................................. 224三、独立财务顾问声明 ............................................. 226四、上市公司法律顾问声明 ......................................... 227五、审计机构声明 ................................................. 228六、标的资产评估机构声明 ......................................... 229第十五章备查文件 ................................................ 230一、备查文件 ..................................................... 230二、备查文件查阅地点、电话、联系人 ............................... 230
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|重组报告书、本报告书|指|广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本次交易、本次重组|指|公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|江粉磁材向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金|
|龙彦投资|指|江门龙彦投资管理有限公司，汪南东全额出资设立的公司|
|麒麟投资|指|深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）|
|江粉磁材、上市公司、本公司、公司|指|广东江粉磁材股份有限公司，股票代码：002600.SZ|
|江粉厂|指|江门市粉末冶金厂|
|江粉有限公司/有限公司|指|江门市粉末冶金厂有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|五环钛业100%股权|
|五环钛业、标的公司|指|浙江五环钛业股份有限公司|
|五环有限|指|慈溪五环钛业有限公司，五环钛业前身|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|公司以非公开发行股份及现金支付的方式购买五环钛业100%股权的行为|
|交易对方|指|建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉|
|交易双方|指|江粉磁材和交易对方|
|盈利承诺补偿主体|指|建乐投资、杨文波和胡乐煊|
|建乐投资|指|宁波建乐投资有限公司|
|平安投资|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|杉富投资|指|宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙），及其曾用名宁波建银杉杉股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交易基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|登记机关完成标的资产转让的工商变更登记之日|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议预案的董事会|指|公司就审议本次重组预案及相关事宜召开的董事会，即第二届董事会第三十三次会议|

||||
|-|-|-|
|审议本次交易协议的董事会|指|公司就审议本次重组交易协议及相关事宜召开的董事会，即第二届董事会第三十四次会议|
|《框架协议》|指|江粉磁材与五环钛业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|
|《利润补偿协议》|指|江粉磁材与建乐投资、杨文波和胡乐煊签署的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《股份认购意向协议书》|指|江粉磁材与汪南东签署的《股份认购意向协议书》|
|《股份认购协议》|指|江粉磁材分别与龙彦投资、麒麟投资签署的《股份认购协议》|
|《框架协议之补充协议》|指|江粉磁材与五环钛业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》|
|评估报告|指|《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发A股股份以购买浙江五环钛业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0115号）|
|备考财务报表审计报告|指|《广东江粉磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》（天职业字[2014]8703号）|
|标的资产盈利预测报告|指|《浙江五环钛业股份有限公司盈利预测审核报告》（天职业字[2014] 8152-1号）|
|备考合并盈利预测报告|指|《广东江粉磁材股份有限公司 2014 年度备考合并盈利预测审核报告》（天职业字[2014] 8703-1号）|
|法律意见书|指|广东任高扬律师事务所出具的《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|律师事务所、任高扬律师|指|广东任高扬律师事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|钛（Ti）|指|一种金属元素，其特征为重量轻、强度高、具金属光泽，亦有良好的抗腐蚀能力，具有稳定的化学性质，良好的耐高温、耐低温、抗强酸、抗强碱，以及高强度、低密度特点。|
|海绵钛|指|从钛矿石中提炼出的供生产钛材用的海绵状纯钛|
|钛设备|指|以钛为主要原材料制造的机器设备|
|钛加工材、钛材|指|海绵钛经过重新熔炼及压力加工形成的金属材料|

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）产业政策背景
2008年 4月，科学技术部、财政部、国家税务总局发布了《高新技术企业认定管理办法》，该办法的附件《国家重点支持高新技术领域》明确将“高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金、镁合金、钛合金材料及其在航空、汽车、信息、高速列车等行业的应用技术”、“大断面、中空大型钛合金板材”、“钛合金的线、板、带、薄板（箔）、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术”、“钛及钛合金低成本生产技术及其应用技术，钛及钛合金焊接管生产技术”列为国家重点支持的高新技术领域。
2011年 6月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。
2012年 2月，工业和信息化部会同国家发展改革委、科学技术部、财政部等有关部门和单位发布了《新材料产业“十二五”发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，我国新材料产业产值年均增长率超过25%，到2015年达到2万亿。
钛合金属于规划细分中的高端金属结构材料。
2013年2月，国家发展改革委公布了新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》文件，该文件指出，未来在高端制造及其他领域，国家将低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料和耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料列入了指导目录中的鼓励类项目进行支持。
（二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
2013年，公司营业收入 140,516.79万元，比上年同期 108,364.37万元增长29.67%；实现利润总额2,231.78万元，比上年同期6,925.06万元下降67.77%；
实现归属于母公司所有者的净利润 1,721.35万元，比上年同期4,925.39万元下
降65.05%。
针对经营形势的变化，江粉磁材将在做好主营业务的基础上，拓展新材料领域的发展，以期形成协同效应，增强综合竞争力。一方面继续立足于主业，通过产业、产品和技术升级不断提升企业的层次，保持公司的行业技术领先地位和竞争优势；另一方面适时调整经营策略，进一步强化投资和并购管理，对同业、上下游产业、有发展前景的相关制造业并购项目有选择性地进行开拓，拓展新材料领域的发展，优化产品结构和业务布局。
（三）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。
经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业在市场有较高的品牌影响力。近年来，五环钛业保持了持续的盈利态势，具有较强的竞争能力。2011年、2012年和 2013年，五环钛业实现营业收入 20,087.11万元、34,479.10万元和37,679.98万元，实现净利润1,727.43万元、4,423.23万元和3,619.56万元，五环钛业主营业务规模持续扩大，呈现良好的发展势头。
为进一步推动业务发展、提升其在钛及钛合金材料与制品领域的综合竞争力和行业地位，五环钛业拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。2011年、2012年和2013年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,966.71万元、4,925.39万元和1,721.35万元。2011年、2012年和2013年，五环钛业实现净利润1,727.43万元、4,423.23万元和
3,619.56万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况。
长期来看，本次交易完成后，依托上市公司的资本市场平台，本公司能为五环钛业的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持，提升五环钛业的盈利水平，从而增强上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
（二）优化公司现有业务结构，拓展新材料领域
本次交易前，公司业务属于新材料领域，专注于新材料中的磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件，产品广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业。
五环钛业生产的钛合金作为高端金属结构材料，也属于新材料领域，不仅受到国家产业政策的支持，而且具有较广阔的市场空间。本次交易完成后，公司将进入钛及钛合金材料领域，拓展在新材料领域的业务范围，优化公司的产品结构和业务布局。
因此，本次交易能够优化公司整体业务结构的调整，通过产品多元化经营提升公司的抗风险能力，增强公司在新材料领域的竞争力。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2014年 4月 21日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项；
2、2014年5月20日，江粉磁材与交易对方签署《框架协议》，与建乐投资、杨文波和胡乐煊签署《利润补偿协议》，与汪南东签署《股份认购意向协议书》，与麒麟投资签署《股份认购协议》；
3、2014年 5月 20日，本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
4、2014年5月28日，江粉磁材与交易对方签署《框架协议之补充协议》，与龙彦投资签署《股份认购协议》；
5、2014年 5月 28日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为五环钛业100%的股权，交易完成后，上市公司将直接持有五环钛业100%的股权。
五、本次交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为五环钛业全体股东，包括建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。
六、标的资产交易定价情况
本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉合计持有的五环钛业100%的股权。本次交易标的资产以 2013年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 63,360.29万元。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），其溢价情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产基础法||||收益法|||
||账面价值|||||||||
||||评估结果||增值率||评估结果||增值率|
|28,366.74||32,221.51||13.59%||63,360.29||123.36%||

经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为63,200万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第四章交易标的情况”等相关章节。
七、本次交易方案概况
江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马
明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||江粉磁材拟发行||江粉磁材拟支||拟出让所持五环钛||拟出让所持五环|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股份数（股）||付现金（元）||业股份数量（股）||钛业股权比例|
|1||建乐投资||24,400,961||43.04||26,020,000||40.73%||
|2||平安投资||7,086,082||13,096,562.51||8,880,000||13.90%||
|3||杉富投资||4,787,893||8,849,031.29||6,000,000||9.39%||
|4||杨文波||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|5||胡乐煊||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|6||胡伟||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|7||马明昌||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|8||郑东||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|9||胡镇岳||638,386||1,179,868.03||800,000||1.25%||
|10||俞志华||319,193||589,934.01||400,000||0.63%||
|11||宋浓花||239,395||442,447.87||300,000||0.47%||
|12||姚如玉||159,596||294,972.28||200,000||0.31%||
|合计||||50,975,100||94,212,695.00||63,880,000||100.00%||

同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过 21,000万元，亦不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。
八、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据江粉磁材、五环钛业经审计的 2013年度财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|江粉磁材（2013年12月31日、2013年度）||219,544.20||140,516.79||127,580.18||
|标的资产（2013年12月31日、2013年度）||52,300.37||37,679.98||28,366.74||
|标的资产成交金额||63,200.00||—||63,200.00||
|标的资产账面值及成交额较高者占江粉磁材相应指标的比例||28.79%||26.82%||49.54%||

根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
九、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权，为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 5,097.51万股股票，交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。
在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 5,097.51万股股
票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行 1,042.6540万股、947.8672万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。
因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
十、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本报告书签署日，平安投资在过去12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。
本次配套融资的发行对象之一龙彦投资为本公司实际控制人汪南东全额出资设立的企业。因此，龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东江粉磁材股份有限公司|
|英文名称|JPMF GUANGDONG CO., LTD.|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券代码|002600|
|证券简称|江粉磁材|
|成立日期|2008年9月4日|
|注册资本|317,800,000元|
|法定代表人|汪南东|
|注册地址|广东省江门市龙湾路8号|
|办公地址|广东省江门市龙湾路8号|
|董事会秘书|周战峰|
|企业法人营业执照注册号|440700000011122|
|联系电话|0750-3506077|
|传 真|0750-3506111|
|邮政编码|529000|
|电子信箱|jpmf@jpmf.com.cn|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|经营范围|制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。|

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立与上市情况
1、整体改制设立股份公司
2008年7月30日，江粉有限公司召开股东会，通过了有关有限公司整体变
更设立广东江粉磁材股份有限公司的决议。
2008年8月22日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《审计报告》[天职深审字（2008）318号]，对江粉有限公司 2008年 7月 31日的资产和负债情况进行了审计，江粉有限公司的净资产经审计为369,316,483.55元。
2008年8月26日，江粉有限公司全体股东签署发起人协议，将江粉公司整体变更设立股份有限公司，以截至 2008年 7月 31日经审计的净资产折合股本 190,300,000股，折股后超过股本的净资产 179,016,483.55元，计入变更后股份公司的资本公积。2008年8月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[天职深验字（2008）319号]，对出资情况进行了审验。
公司设立时股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||金额（万元）||比例（%）|
|汪南东||12,325.86||64.77%||
|吴 捷||1,745.68||9.17%||
|吕兆民||1,197.80||6.29%||
|江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||6.05%||
|陈宇华||730.00||3.84%||
|伍杏媛||676.62||3.56%||
|叶健华||315.30||1.66%||
|莫如敬||237.50||1.25%||
|高 雯||200.00||1.05%||
|钟彩娴||144.80||0.76%||
|黄耀祥||132.70||0.70%||
|范耀纪||100.00||0.53%||
|黄秀芬||71.50||0.37%||
|总 计||19,030.00||100.00%||

2、2011年公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1015号”文核准，公司公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，发行后公司总股本由 23,830万元变更为 31,780万元。上述募集资金于 2011年 7月 11日全部到账，已经天职国际会计师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》（天职深QJ[2011]643号）。2011
年7月15日，江粉磁材股票在深圳证券交易所上市交易。
公司上市时股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前股权结构||||本次发行后股权结构|||||
||股东名称||股份数量||||股份数量||||股东性质|
||||||持股比例||||持股比例|||
||||（万股）||||（万股）|||||
|汪南东||12,325.86||51.72%||12,325.86||38.78%||自然人||
|深圳市平安创新资本投资有限公司||4,000.00||16.78%||4,000.00||12.59%||境内非国有法人||
|吴 捷||1,745.68||7.32%||1,745.68||5.49%||自然人||
|吕兆民||1,197.80||5.03%||1,197.80||3.77%||自然人||
|江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||4.84%||1,152.24||3.63%||境内非国有法人||
|深圳市和泰成长创业投资有限责任公司||800.00||3.36%||800.00||2.52%||境内非国有法人||
|陈宇华||730.00||3.06%||730.00||2.30%||自然人||
|伍杏媛||676.62||2.84%||676.62||2.13%||自然人||
|叶健华||315.30||1.32%||315.30||0.99%||自然人||
|莫如敬||237.50||1.00%||237.50||0.75%||自然人||
|高 雯||200.00||0.84%||200.00||0.63%||自然人||
|钟彩娴||144.80||0.61%||144.80||0.46%||自然人||
|黄耀祥||132.70||0.56%||132.70||0.42%||自然人||
|范耀纪||100.00||0.42%||100.00||0.31%||自然人||
|黄秀芬||71.50||0.30%||71.50||0.22%||自然人||
|发行社会公众股东||-||-||7,950||25.02%||||
|总 计||23,830.00||100.00%||31,780||100.00%||||

（二）公司股权结构
截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||占比||股东性质|
|汪南东||123,258,600||38.78%||境内自然人||
|吴捷||17,456,800||5.49%||境内自然人||
|吕兆民||11,978,000||3.77%||境内自然人||
|江门龙信投资管理有限公司||11,522,400||3.63%||境内非国有法人||
|深圳市和泰成长创业投资有限责任公司||8,000,000||2.52%||境内非国有法人||

|||||
|-|-|-|-|
|伍杏媛|6,766,200|2.13%|境内自然人|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|6,000,000|1.89%|境内非国有法人|
|叶健华|3,153,000|0.99%|境内自然人|
|莫如敬|2,375,000|0.75%|境内自然人|
|钟彩娴|1,448,000|0.46%|境内自然人|
|合计|191,958,000|60.40%||

（三）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东未发生变更，控股股东与实际控制人均为汪南东。
（四）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
（五）上市公司规范运作的情况
江粉磁材自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情况。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司自设立以来一直专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件，主营业务和主要产品没有发生重大变化。
公司永磁铁氧体元件产品为下游电机的核心部件，广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业，公司为国内最大的电机用永磁铁氧体生产商，年产元器件超过 30亿片。公司软磁铁氧体元件产品为下游电子变压器的核心部件，广泛应用于计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能灯、LED等行业。
公司2011年-2013年各项主营业务占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2012年||||2011年|||
||产品|||||||||||||
||||主营业务收入||比例||主营业务收入||比例||主营业务收入||比例|
|永磁铁氧体||67,151.61||48.23%||55,590.83||52.27%||47,746.02||53.79%||
|软磁铁氧体||22,927.83||16.47%||26,955.62||25.35%||29,499.13||33.23%||
|稀土永磁||12,419.24||8.92%||15,333.17||14.42%||6,643.73||7.48%||
|电机||8,721.51||6.26%||3,400.84||3.20%||2,183.33||2.46%||
|电线电缆行业||21,313.89||15.31%||1,654.64||1.56%||||0.00%||
|其他||6,706.82||4.82%||3,414.05||3.21%||2,696.09||3.04%||
|主营业务收入||139,240.90||100.00%||106,349.15||100.00%||88,768.29||100.00%||

公司2011年-2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年|2012年||2011年|
|主营业务收入||139,240.90||106,349.15|88,768.29||
|主营业务成本||117,853.04||89,290.10|68,826.76||
|主营业务毛利率||15.36%||16.04%|22.46%||

四、公司最近三年的主要财务数据
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
||科目|||||||
||||/2013年度||/2012年度||/2011年度|
|资产总额||219,544.20||174,263.18||167,798.92||
|负债总额||81,762.59||35,669.64||29,140.87||
|归属于母公司所有者权益||127,580.18||129,088.40||127,555.23||
|营业收入||140,516.79||108,364.37||89,597.04||
|利润总额||2,231.78||6,925.06||7,870.09||
|归属于母公司所有者的净利润||1,721.35||4,925.39||4,966.71||

五、公司控股股东及实际控制人
（一）公司股权结构
截至本报告书签署日，汪南东持有江粉磁材38.78%的股权，为公司的控股股东与实际控制人。具体情况如下：
汪南东
|||
|-|-|
|38.|78%|

广东江粉磁材股份有限公司
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
汪南东，公司董事长。大专学历。自 2008年公司改制为股份制公司至今,担任广东江粉磁材股份有限公司董事长、总经理，同时兼任江门江益磁材有限公司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公司董事长、江门江成硬质合金模具有限公司执行董事、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司董事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限公司副董事长、江门创富投资管理有限公司执行董事兼经理、江粉磁材（武汉）技术研发有限公司执行董事、北京东方磁源新材料有限公司董事长、广东顺德江顺磁材有限公司董事长、东睦（江门）粉末冶金有限公司副董事长、江门磁源新材料有限公司董事长、龙元控股有限公司执行董事、鹤山市江磁线缆有限公司董事长、东莞市金日模具有限公司董事长。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
截至本报告书签署日，交易对方持有标的资产的股权比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出让所持五环钛业股份数||拟出让所持五环钛业股权比|
||序号||交易对方|||||
||||||量（万股）||例|
|1||建乐投资||2,602.00||40.73%||
|2||平安投资||888.00||13.90%||
|3||杉富投资||600.00||9.39%||
|4||杨文波||914.00||14.31%||
|5||胡乐煊||914.00||14.31%||
|6||胡伟||100.00||1.57%||
|7||马明昌||100.00||1.57%||
|8||郑东||100.00||1.57%||
|9||胡镇岳||80.00||1.25%||
|10||俞志华||40.00||0.63%||
|11||宋浓花||30.00||0.47%||
|12||姚如玉||20.00||0.31%||
|合计||||6,388.00||100.00%||

（二）建乐投资概况
1、建乐投资概况
名称：宁波建乐投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：俞建东
注册资本：4,036万元
住所：慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室
主要办公地点：慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室
成立日期：2011年11月22日
工商注册登记证号：330282000222597
税务登记证：慈地税横税登字330282583987846号
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。
2、历史沿革
（1）设立
建乐投资系由俞建东、胡乐煊于 2011年 11月 22日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为3,600万元，其中俞建东、胡乐煊分别货币出资1,800万元。
上述出资已经慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第 556号《验资报告》验证。
建乐投资设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|俞建东||1,800||50%||
|胡乐煊||1,800||50%||
|合计||3,600||100%||

（2）第一次增资
2011年 12月 21日，建乐投资召开股东会，决议增加注册资本 436万元，新增注册资本由项忠、马叶浓和胡廷波以现金方式认缴。其中，项忠、马叶浓和胡廷波分别认缴186.86万元、155.71万元和93.43万元注册资本。上述出资已经慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第604号、慈弘会验字[2012]第80号《验资报告》验证。
本次增资完成后，建乐投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|俞建东||1,800.00||44.60%||
|胡乐煊||1,800.00||44.60%||
|项忠||186.86||4.63%||

||||
|-|-|-|
|马叶浓|155.71|3.86%|
|胡廷波|93.43|2.31%|
|合计|4,036|100%|

3、产权控制关系结构图
俞建东 胡乐煊 项忠 马叶浓 胡廷波
|||
|-|-|
|44.|60%|

|||
|-|-|
|44.|60%|

|||
|-|-|
|4.6|3%|

|||
|-|-|
|3.|86%|

|||
|-|-|
|2.|31%|

宁波建乐投资有限公司
4、最近三年主营业务发展状况
建乐投资目前仅持有五环钛业股份，无其他业务。
5、主要财务指标（母公司报表）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
||科目|||||||
||||/2013年度||/2012年度||/2011年度|
|资产总额||5,202.74||5,048.15||3,878.08||
|负债总额||2.84||1.88||-||
|所有者权益||5,199.90||5,046.27||3,878.08||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||153.63||48.19||-1.92||
|净利润||153.63||48.19||-1.92||

注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资的主要企业
截至本报告书签署日，除五环钛业外，建乐投资无其他对外投资。
（三）平安投资概况
1、平安投资概况
名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：童恺
注册资本：400,000万元
住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
主要办公地点：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
成立日期：1992年11月24日
工商注册登记证号：440301103342926
税务登记证：深税字 440300192210239号
经营范围：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；信息咨询；企业管理、黄金等贵金属的投资、贸易。
2、历史沿革
（1）设立
经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深府办复[1992]1226号）批复，1992年 11月 24日，平安投资的前身深圳平安实业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，注册资本 2,000万元人民币，其中深圳平安保险公司以货币出资 2,000万元人民币，占100%。上述出资已经广州会计师事务所出具深9212-140号《验资报告》验证。
（2）第一次股权转让、改制为有限责任公司
1997年 10月 23日，平安保险作出《关于改组深圳平安实业投资公司的决定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳市平安实业投资有限公司；中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订《股权转让合同书》，约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业投资公司的80%股权作价11,888,917.63元转让给平安信托投资公司。深圳市工商局准予变更登记。转让完成后，深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|平安信托投资公司|1,600|80%|
|中国平安保险股份有限公司|400|20%|
|合计|2,000|100%|

（3）第二次股权转让
2004年9月20日，中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳市平安物业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定中国平安保险（集团）股份有限公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权以 3.5元人民币/股的价格即 1,400万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005年3月8日，深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|平安信托投资公司||1,600||80%||
|深圳市平安物业投资管理有限公司||400||20%||
|合计||2,000||100%||

（4）第一次增资、第三次股权转让、注册号变更
2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资有限责任公司对其进行增资，增资额为 9.8亿元，增资后公司注册资本由 2,000万元变更为 10亿元。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57号《验资报告》验证。
2008年4月19日，深圳平安物业设施管理有限公司（原“深圳市平安物业投资管理有限公司”）与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司20%股权作价16,430,236.97元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后，平安信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司100%股权。公司的企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资），公司注册号由4403011053830变更为440301103342926。
（5）第二次增资、第二次名称变更
2008年 5月 8日，深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为
深圳市平安创新资本投资有限公司；同意平安信托投资有限责任公司对其进行增资，增资额为10亿元人民币，增资后公司注册资本变更为20亿元人民币。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号《验资报告》验证。
2008年5月20日，深圳市工商局准予变更登记。
（6）第三次增资
2008年 11月 26日，平安投资股东决议同意平安信托投资有限责任公司对平安投资进行增资，增资额为人民币 20亿元，增资后平安投资注册资本变更为人民币 40亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万信验字[2008]043号《验资报告》验证。2008年12月30日，深圳市工商局准予变更登记。
3、产权控制关系结构图
平安信托有限责任公司持有平安投资100%股权，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权。中国平安保险（集团）股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为2318和601318，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。
平安投资的产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
平安投资的主营业务为投资及投资管理。
5、主要财务指标（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日/2011|
|科目||||
||/2013年度|/2012年度|年度|
|资产总额|4,442,059.6|3,049,509.59|1,673,991.21|
|负债总额|3,172,332.75|1,741,656.75|1,176,505.74|
|归属于母公司所有者权益|540,045.71|619,491.32|487,976.46|
|营业收入|860,254.15|694,778.13|209,035.09|
|利润总额|174,005.45|143,086.01|49,526.16|
|归属于母公司所有者的净利润|83,079.79|99,292.22|42,471.97|

注：上述 2011-2012年度数据经安永华明会计师事务所审计，2013年度数据经普华永道中天会计师事务所审计。
6、对外投资的主要企业
截至本报告书签署日，除五环钛业外，平安投资的对外投资主要企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|金融资产交易市场||||||||||
|1||上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司||83,667||67.61%||金融产品的研究开发，组合设计，咨询服务，非公开发行的股权投资基金等各类交易相关配套服务，金融和经济咨询服务，市场调研及数据分析服务，金融类应用软件开发、电子商务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]||
|2||西双版纳金融资产商品交易所股份有限公司||20,000||75%||金融资产、金融产品、股权、债权债务、商品的交易和交易相关服务；金融产品、商品交易的开发、设计；资信服务、信用管理服务及经济咨询业务、电子商务业务（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|房地产业务||||||||||
|3||深圳市平安置业投资有限公司||180,000||100%||房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目）||
|投资及投资咨询业务||||||||||
|4||深圳市信安投资咨询有限公司||30,000||100%||投资咨询、财务咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；市场营销策划、企业形象策划||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|平安直通咨询有限公司|10,000|100%|信息咨询（不含限制项目），企业投资管理咨询；经营电子商务；从事广告业务；股权投资，投资兴办实业|
|6|深圳市平安德成投资有限公司|30,000|99%|投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）|
|7|深圳市思道科投资有限公司|3,400|100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|
|8|上海平浦投资有限公司|433,050|100%|实业投资，投资管理，投资咨询及相关服务|
|小额贷款|||||
|9|深圳市信安小额贷款有限责任公司|28,000|100%|在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）（凭深府金小[2010]32号经营|

（四）杉富投资概况
1、杉富投资概况
名称：宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）认缴出资额：3,302万元
住所：宁波市北仑梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1103室
主要办公地点：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦8楼
成立日期：2012年2月8日
工商注册登记证号：3302000000080415
税务登记证：开地税登字 330206587487953号
经营范围：股权投资
2、历史沿革
（1）设立
2012年 2月 8日，杉富投资设立。杉富投资设立时的合伙人及其出资情况
如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||认缴比例||合伙人性质|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司||100.00||3.33%||普通合伙人||
|2|宁波杉杉创业投资有限公司||2,850.00||95.00%||有限合伙人||
|3|宁波杉杉通达贸易有限公司||50.00||1.67%||有限合伙人||
|合计|||3,000.00||100.00%||||

（2）第一次合伙人变更、第一次增加出资额
2012年3月22日，杉富投资合伙人会议作出决议，同意宁波杉杉创业投资有限公司将其持有的2,668万元出资额平价转让给何康英、徐杰、王帼英、裘善娟、阎眉、章琦、郑绍禹、胡建业、吕红锋、王佩兰、傅成捷、陆勇、蒋文娟、严金龙、孙洪辉、吴美娣、娄小翠、吴永兴、丁伟峰、郭永钱、周勋、刘挺和邹虹等人；同意宁波杉杉通达贸易有限公司将其持有的 50万元出资额平价转让给吴美娣；同意汤丹文、许大力和邹虹分别新增认缴出资额100万元、100万元和102万元。
本次变更完成后，杉富投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||认缴比例||合伙人性质|
|1|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司||100.00|||3.03%||普通合伙人||
|2|宁波杉杉创业投资有限公司||182.00|||5.51%||有限合伙人||
|3|何康英||100.00|||3.03%||有限合伙人||
|4|徐杰||100.00|||3.03%||有限合伙人||
|5|王帼英||100.00|||3.03%||有限合伙人||
|6|裘善娟||100.00|||3.03%||有限合伙人||
|7|阎眉||100.00|||3.03%||有限合伙人||
|8|章琦||100.00|||3.03%||有限合伙人||
|9|郑绍禹||400.00|||12.11%||有限合伙人||
|10|胡建业||200.00|||6.06%||有限合伙人||
|11|吕红锋||130.00|||3.94%||有限合伙人||
|12|王佩兰||100.00|||3.03%||有限合伙人||
|13|傅成捷||100.00|||3.03%||有限合伙人||
|14|陆勇||100.00|||3.03%||有限合伙人||
|15|蒋文娟||100.00|||3.03%||有限合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|严金龙|100.00|3.03%|有限合伙人|
|17|孙洪辉|100.00|3.03%|有限合伙人|
|18|吴美娣|150.00|4.54%|有限合伙人|
|19|娄小翠|120.00|3.63%|有限合伙人|
|20|吴永兴|100.00|3.03%|有限合伙人|
|21|丁伟峰|100.00|3.03%|有限合伙人|
|22|郭永钱|100.00|3.03%|有限合伙人|
|23|周勋|110.00|3.33%|有限合伙人|
|24|刘挺|100.00|3.03%|有限合伙人|
|25|汤丹文|100.00|3.03%|有限合伙人|
|26|许大力|100.00|3.03%|有限合伙人|
|27|邹虹|110.00|3.33%|有限合伙人|
|合计||3,302.00|100.00%||

3、产权控制关系结构图
杉富投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海杉杉创晖创业投资管理有限公司。上海杉杉创晖创业投资管理有限公司系宁波杉杉股份有限公司二级子公司。宁波杉杉股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码为600884，其实际控制人为郑永刚。
杉富投资的产权控制关系结构图如下：
||
|-|
|3.03%|

||
|-|
|3.03%|

徐杰 3.03% 3.03%严金龙
||
|-|
|3.03%|

||
|-|
|3.03%|

裘善娟3.03% 4.54%吴美娣
||
|-|
|3.03%|

||
|-|
|3.63%|

宁波杉杉股份有限公司
||
|-|
|3.03%|

|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|12.11%|

||
|-|
|3.03%|

胡建业6.06% 3.03%郭永钱
||
|-|
|5.51%|

||
|-|
|3.94%|

||
|-|
|3.33%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上海杉杉创晖创业投资管理有限
||
|-|
|3.03%|

||
|-|
|3.03%|

||
|-|
|3.03%|

陆勇 3.03% 3.03%许大力
||
|-|
|3.33%|

（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展状况
杉富投资的主营业务为股权投资。
5、主要财务指标（母公司报表）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
||科目|||||||
||||/2013年度||/2012年度||/2011年度|
|资产总额||3,171.80||3,235.30||-||
|负债总额||12.58||0.30||-||
|归属于母公司所有者权益||3,159.22||3,235.00||-||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-75.79||-67.00||-||
|归属于母公司所有者的净利润||-75.79||-67.00||-||

注：上述数据未经审计
6、对外投资的主要企业
截至本报告书签署日，除五环钛业外，杉富投资无其他对外投资。
（五）杨文波
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|杨文波|||曾用名|无||
||性别|女|||国籍|中国||
||身份证号码|33022219671012****||||||
||住所|浙江省慈溪市横河镇东上河村宏桥||||||
||通讯地址|浙江省慈溪市东方明珠*号*楼*室||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|慈溪市东煊轴承有限公司||2011.1-至今||执行董事||是||
|浙江五环进出口有限公司||2011.1-至今||经理||是||

截至本报告书签署日，除五环钛业外，杨文波控制及关联企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股情况||经营范围|
||||||（万元）|||||
|轴承及配件制造、加工||||||||||
|1||浙江五环轴承集团有限公司||7,418||俞建东37.46%、胡乐煊37.46%||精密轴承及配件、电器配件、塑料制品、五金配件制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外||
|2||慈溪市东煊轴承有限公司||50||浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡亮亮20%||轴承及配件制造、加工||
|3||慈溪市建乐轴承有限公司||1,258||胡亮亮50%、俞梦佳50%||轴承及配件制造、加工||
|4||慈溪市君文轴承有限公司||50||浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡亮亮20%||轴承及配件制造、加工||
|钢管制品||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|淮安博诚管业有限公司|1,000|俞建东、胡乐煊各控制50%股权|金属制品、金属复合材料制造、加工、销售，自营和代理货物和技术的进出口业务|
|房地产开发经营|||||
|6|宁波美辰置业有限公司|8,000|俞建东55%|房地产开发经营|
|7|淮安五环房地产开发有限公司|8,000|浙江五环轴承集团有限公司51%|房地产开发经营|
|股权投资|||||
|8|宁波建乐投资有限公司|4,036|俞建东44.6%、胡乐煊44.6%、项忠4.63%、马叶浓3.86%、胡廷波2.31%|项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询|
|商品进出口|||||
|9|浙江五环进出口有限公司|1,350|浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡乐煊20%|自营和代理各类商品和技术的进出口|

注：俞建东与杨文波为夫妻关系、俞梦佳与杨文波为母女关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系
（六）胡乐煊
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|胡乐煊|||曾用名|无||
||性别|男|||国籍|中国||
||身份证号码|33022219620430****||||||
||住所|浙江省慈溪市横河镇天香村新桥||||||
||通讯地址|浙江省慈溪市横河镇天香村新桥||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|浙江五环轴承集团有限公司||2011.1-至今||董事、总经理||是||
|慈溪市建乐轴承有限公司||2011.1-2014.5||执行董事、总经理||否||

|||||
|-|-|-|-|
|浙江五环钛业股份有限公司|2011.1-至今|董事长|是|

截至本报告书签署日，除五环钛业外，胡乐煊控制及关联企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股情况||经营范围|
||||||（万元）|||||
|轴承及配件制造、加工||||||||||
|1||浙江五环轴承集团有限公司||7,418||俞建东37.46%、胡乐煊37.46%||精密轴承及配件、电器配件、塑料制品、五金配件制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外||
|2||慈溪市东煊轴承有限公司||50||浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡亮亮20%||轴承及配件制造、加工||
|3||慈溪市建乐轴承有限公司||1,258||胡亮亮50%、俞梦佳50%||轴承及配件制造、加工||
|4||慈溪市君文轴承有限公司||50||浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡亮亮20%||轴承及配件制造、加工||
|钢管制品||||||||||
|5||淮安博诚管业有限公司||1,000||俞建东、胡乐煊各控制50%股权||金属制品、金属复合材料制造、加工、销售，自营和代理货物和技术的进出口业务||
|房地产开发经营||||||||||
|6||淮安五环房地产开发有限公司||8,000||浙江五环轴承集团有限公司51%||房地产开发经营||
|股权投资||||||||||
|7||宁波建乐投资有限公司||4,036||俞建东44.6%、胡乐煊44.6%、项忠4.63%、马叶浓3.86%、胡廷波2.31%||项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询||
|商品进出口||||||||||
|8||浙江五环进出口有限公司||1,350||浙江五环轴承集团有限公司60%、杨文波20%、胡乐煊20%||自营和代理各类商品和技术的进出口||

注：俞建东与杨文波为夫妻关系、俞梦佳与杨文波为母女关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系
（七）胡伟
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|胡伟|曾用名|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||性别|男|||国籍|中国||
||身份证号码|33022219710823****||||||
||住所|浙江省慈溪市横河镇伍梅村湖塘下||||||
||通讯地址|浙江省慈溪市横河镇伍梅村湖塘下||||||
|||否||||||
||是否拥有其他国家和|||||||
||地区永久居留权|||||||
||最近三年的主要职业和职务|||||||
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||产权关系|
|宁波凯迪利电器有限公司公司||2011.1-至今||总经理||是||

截至本报告书签署日，除五环钛业外，胡伟控制及关联企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股情况||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||宁波凯迪利电器有限公司||188||70%||家用电器、电机、电器配件、塑料制品、模具制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外||
|2||鹤山市凯迪利金属制品有限公司||100||100%||生产、加工、销售：金属制品、家具、园林工具及塑料制品；货物进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）||

（八）马明昌
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|马明昌|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010619750316****|||
|住所|浙江省慈溪市宗汉街道*小区*楼|||
|通讯地址|浙江省慈溪市宗汉街道*小区*楼|||
||否|||
|是否拥有其他国家和||||
|地区永久居留权||||
|最近三年的主要职业和职务||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|慈溪市东骏轴承有限公司||2011.1-2012.5||总经理|是||
|杭州苏塔美科技有限公司||2012.6-至今||总经理|是||

截至本报告书签署日，除五环钛业外，马明昌控制及关联企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）|持股情况||经营范围|
|1||慈溪市东骏轴承有限公司||50||50%|轴承、机械配件批发、零售||
|2||杭州苏塔美科技有限公司||500||68%|服务：计算机软甲开发；批发、零售：控制器，电动工具，五金交电，机电设备（除小轿车），汽车零配件，家用电器，厨具；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报批审批的一切合法项目。||

（九）郑东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|郑东||曾用名|无||
||性别|男||国籍|中国||
||身份证号码|61273219630920****|||||
||住所|北京市昌平区政府街*院*楼*单元*号|||||
||通讯地址|北京市昌平区政府街*院*楼*单元*号|||||
|||否|||||
||是否拥有其他国家和||||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|无|||||||

截至本报告书签署日，除五环钛业外，郑东无其他对外投资企业。
（十）胡镇岳
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|胡镇岳||曾用名|胡振岳||
||性别|男||国籍|中国||
||身份证号码|33022219620718****|||||
||住所|浙江省慈溪市浒山街道太屺村绕池路|||||
||通讯地址|浙江省慈溪市古塘街道长池路*号|||||
|||否|||||
||是否拥有其他国家和||||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|慈溪市金威针纺有限公司||2011.1-至今||总经理|是||
|浒山东亚织造厂||2011.1-至今||厂长|是||

截至本报告书签署日，除五环钛业外，胡镇岳控制及关联企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）|持股情况||经营范围|
|1||慈溪市金威针纺有限公司||50||50%|化学纤维、棉纱、针纺织布、服装、鞋帽、箱、包、玩具、文具用品、日用品、汽车配件、儿童汽车安全座椅批发、零售||
|2||浒山东亚织造厂||3||100%|织造、制衣||

（十一）俞志华
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|俞志华|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33022219480226****|||
|住所|浙江省慈溪市横河镇埋马村埋马|||
|通讯地址|浙江省慈溪市横河镇埋马村埋马|||
||否|||
|是否拥有其他国家和||||
|地区永久居留权||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||最近三年的主要职业和职务||||
|||||是否与任职单位存在|
||任职单位|任职日期|职务||
|||||产权关系|
|无|||||

截至本报告书签署日，除五环钛业外，俞志华无其他对外投资企业。
（十二）宋浓花
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|宋浓花||曾用名|无||
||性别|女||国籍|中国||
||身份证号码|33022219381213****|||||
||住所|浙江省慈溪市浒山街道*公寓*号楼|||||
||通讯地址|浙江省慈溪市浒山街道*公寓*号楼|||||
|||否|||||
||是否拥有其他国家和||||||
||地区永久居留权||||||
||最近三年的主要职业和职务||||||
|||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职日期|职务|||
|||||||产权关系|
|无|||||||

截至本报告书签署日，除五环钛业外，宋浓花无其他对外投资企业。
（十三）姚如玉
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姚如玉||曾用名|无||
|性别|女||国籍|中国||
|身份证号码|33022219700920****|||||
|住所|浙江省慈溪市周巷镇劳家埭村赵家舍|||||
|通讯地址|浙江省慈溪市周巷镇劳家埭村赵家舍|||||
||否|||||
|是否拥有其他国家和||||||
|地区永久居留权||||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
||||||是否与任职单位存在|
|任职单位||任职日期|职务|||
||||||产权关系|

||
|-|
|无|

截至本报告书签署日，除五环钛业外，姚如玉无其他对外投资企业。
二、配套融资发行对象基本情况
（一）龙彦投资概况
名称：江门龙彦投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：汪南东
注册资本：1,000万元
住所：江门市蓬江区东华二路28号之一 1301
主要办公地点：江门市蓬江区东华二路28号之一1301
成立日期：2014年5月22日
工商注册登记证号：440703000133935
经营范围：投资管理，实业投资，股权投资；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
2014年5月22日，龙彦投资由汪南东全额出资设立。截至本报告书签署日，龙彦投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴额（万元）||占比|
|汪南东||1,000||100%||
|合计||1,000||100%||

3、最近三年主营业务发展状况
龙彦投资于2014年5月成立，尚无具体业务。
4、对外投资的主要企业
截至本报告书签署日，龙彦投资无对外投资。
（二）麒麟投资概况
1、麒麟投资概况
名称：深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年12月25日
工商注册登记证号：440300602384773
税务登记证号：深税登字 440300068685229号
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；企业咨询管理；商务信息咨询；
资产管理；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与股权投资管理顾问机构；投资兴办实业（具体项目另行申报）。财务咨询。
2、历史沿革
（1）设立
2013年 12月 25日，麒麟投资设立。麒麟投资设立时的合伙人及其出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||认缴比例||合伙人性质|
|1||深圳前海麒麟上善基金管理有限公司||100.00|||20.00%||普通合伙人||
|2||钟麟||400.00|||80.00%||有限合伙人||
|合计||||500.00|||100.00%||||

（2）第一次合伙人变更、第一次增加出资额
2014年 4月，麒麟投资合伙人会议作出决议，同意钟麟、孔健、深圳市红岭创投资本管理有限公司和北京华同联创投资有限公司分别新增认缴出资额500万元、4,000万元、3,000万元和2,400万元。
本次变更完成后，麒麟投资的合伙人及其出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||认缴比例||合伙人性质|
|1||深圳前海麒麟上善基金管理有限公司||100.00|||0.96%||普通合伙人||
|2||深圳市红岭创投资本管理有限公司||3,000.00|||28.85%||有限合伙人||
|3||北京华同联创投资有限公司||2,400.00|||23.08%||有限合伙人||
|4||钟麟||900.00|||8.65%||有限合伙人||
|5||孔健||4,000.00|||38.46%||有限合伙人||
|合计||||10,400.00|||100.00%||||

3、产权控制关系结构图
麒麟投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳前海麒麟上善基金管理有限公司，实际控制人为钟麟。
4、最近三年主营业务发展状况
麒麟投资于2013年12月成立，尚无具体业务。
5、对外投资的主要企业
截至本报告书签署日，麒麟投资无对外投资。
三、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司的关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之一为平安投资在过去 12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。
在本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，平安投资向本公司推荐1名董事，其他交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花及姚如玉出具承诺函，承诺，“本公司/本企业及董事、监事、高级管理人员/本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形”。
（四）交易对方对其持有的五环钛业股权的声明
本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉均已出具承诺函，承诺其已经依法履行对五环钛业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响五环钛业合法存续的情况；其持有的五环钛业的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（五）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。
上述交易对方中，胡乐煊是建乐投资的股东之一，持有建乐投资44.60%股权；杨文波是俞建东的配偶，俞建东是建乐投资的股东之一，持有建乐投资44.60%股权。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
第四章交易标的情况
一、交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为五环钛业100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有五环钛业100%的股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江五环钛业股份有限公司|
|公司性质|股份有限公司（非上市）|
|注册地址|浙江省慈溪市横河镇秦堰村|
|办公地址|浙江省慈溪市横河镇秦堰村|
|注册资本|6,388万元|
|实收资本|6,388万元|
|成立日期|2006年9月15日|
|法定代表人|胡乐煊|
|营业执照注册号|330282000005806|
|税务登记证号|国税甬字330282793008968号慈地税横税登字330282793008968号|
|经营范围|钛及钛合金材料、钛及钛合金制品、金属制品、金属复合材料制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

（二）历史沿革
1、2006年9月，五环有限成立
五环钛业的前身为五环有限，由慈溪市五环轴承有限公司、杨文波、胡乐煊以货币方式共同出资设立，注册资金 2,580万元。2006年9月11日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2006]第 615号《验资报告》，验证截至2006年9月11日止，五环有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,580万元。
2006年9月15日，五环有限领取了宁波市工商行政管理局慈溪分局下发的
《企业法人营业执照》（注册号3302822009824）。
五环有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|慈溪市五环轴承有限公司||2,322||90%||
|杨文波||129||5%||
|胡乐煊||129||5%||
|合计||2,580||100%||

2、2007年7月，第一次增资
2007年7月30日，五环有限召开股东会，决议增加注册资本1,500万元，新增注册资本由胡乐煊、杨文波以现金方式认缴。其中，胡乐煊、杨文波分别认缴750万元注册资本。
2007年7月30日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2007]第541号《验资报告》，验证截至2007年7月30日止，五环有限已收到胡乐煊、杨文波缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元。
2007年7月30日，五环有限取得宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号为330282000005806）。
本次增资完成后，五环有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|浙江五环轴承集团有限公司注||2,322||56.92%||
|杨文波||879||21.54%||
|胡乐煊||879||21.54%||
|合计||4,080||100%||

注：2006年11月，股东“慈溪市五环轴承有限公司”名称变更为“浙江五环轴承集团有限公司”。
3、2007年12月，整体变更设立股份公司
2007年12月3日，五环有限召开股东会，同意以发起设立方式将五环有限整体变更为股份有限公司；同意以浙江东方会计师事务所于 2007年 10月 22日出具的浙东会审[2007]1258号《审计报告》载明的五环钛业截至 2007年8月31
日止的净资产值43,174,751.69元折为股份公司4,080万股股本，每股面值1元，
余额计入资本公积。
2007年 12月 21日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2007]1423号《验资报告》，验证截至 2007年 12月 21日止，五环钛业已收到全体股东以其所持五环钛业的净资产折合的股本为4,080万元。
2007年 12月 26日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，五环钛业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|浙江五环轴承集团有限公司||2,322||56.92%||
|杨文波||879||21.54%||
|胡乐煊||879||21.54%||
|合计||4,080||100%||

4、2011年12月，第一次股权转让
2011年 11月 22日，五环钛业召开股东大会，同意浙江五环轴承集团有限公司将其持有的五环钛业56.92%股权转让给建乐投资。
2011年 11月 23日，浙江五环轴承集团有限公司与建乐投资签订《股权转让协议》，浙江五环轴承集团有限公司将其持有五环钛业56.92%的股权转让给建乐投资，每1元注册资本的转让价格为 1.55元。
2011年12月5日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，五环钛业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|建乐投资||2,322||56.92%||
|杨文波||879||21.54%||
|胡乐煊||879||21.54%||
|合计||4,080||100%||

5、2011年12月，第二次增资
2011年12月22日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本750万元，
新增每1元注册资本对应价格为5元，新增注册资本由建乐投资、胡伟、马明昌、
郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以现金方式认缴。其中，建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉分别认缴 280万元、100万元、100万元、100万元、80万元、40万元、30万元和20万元注册资本。
（1）2011年12月，第1期出资750万元
2011年 12月 27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2011]第 550号《验资报告》，验证截至2011年12月26日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第1期出资款合计750万元，其中新增注册资本150万元，计入资本公积（股本溢价）600万元。
2011年 12月 31日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（2）2012年3月，第2期出资3,000万元
2012年 3月 27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2012]第 77号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 26日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第2期出资款合计3,000万元，其中计入实收资本600万元，计入资本公积（股本溢价）2,400万元。
2012年3月28日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，五环钛业的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|建乐投资||2,602||53.87%||
|杨文波||879||18.02%||
|胡乐煊||879||18.02%||
|胡 伟||100||2.07%||
|马明昌||100||2.07%||
|郑 东||100||2.07%||
|胡镇岳||80||1.66%||
|俞志华||40||0.83%||
|宋浓花||30||0.62%||
|姚如玉||20||0.41%||

||||
|-|-|-|
|合计|4,830|100%|

6、2012年3月，第三次增资
2012年3月25日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本670万元，新增每1元注册资本对应价格为5元，新增注册资本由杉富投资、胡乐煊和杨文波以现金方式认缴。其中，杉富投资、胡乐煊和杨文波分别认缴 600万元、35万元和35万元注册资本。
2012年 3月 27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2012]第 77号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 26日止，五环钛业已收到杉富投资、胡乐煊、杨文波以货币缴纳的出资款合计 3,350万元，其中计入实收资本670万元，计入资本公积（股本溢价）2,680万元。
2012年3月28日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，五环钛业的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|建乐投资||2,602||47.03%||
|杉富投资||600||10.91%||
|杨文波||914||16.62%||
|胡乐煊||914||16.62%||
|胡 伟||100||1.82%||
|马明昌||100||1.82%||
|郑 东||100||1.82%||
|胡镇岳||80||1.45%||
|俞志华||40||0.73%||
|宋浓花||30||0.55%||
|姚如玉||20||0.36%||
|合计||5,500||100%||

7、2012年12月，第四次增资
2012年12月18日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本888万元，
新增每1元注册资本对应价格为7元，新增注册资本由平安投资以现金方式认缴。
2012年 12月 25日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所出具中兴财光华（沪）验字[2012]第101号《验资报告》，验证截至 2012年12月24日止，五环钛业已收到平安投资以货币缴纳的出资款合计6,216万元，其中计入实收资本888万元，计入资本公积（股本溢价）5,328万元。
2012年 12月 26日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，五环钛业的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
|建乐投资||2,602||40.73%|
|平安投资||888||13.90%|
|杉富投资||600||9.39%|
|杨文波||914||14.31%|
|胡乐煊||914||14.31%|
|胡 伟||100||1.57%|
|马明昌||100||1.57%|
|郑 东||100||1.57%|
|胡镇岳||80||1.25%|
|俞志华||40||0.63%|
|宋浓花||30||0.47%|
|姚如玉||20||0.31%|
|合计||6,388||100%|

（三）财务数据
天职国际对本次交易标的资产五环钛业2012年、2013年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，五环钛业2012年、2013年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2013年度/|2012年度/2012年12月31日|
||项目||||
||||2013年12月31日||
|总资产||52,300.37||52,959.30|
|总负债||23,933.63||27,801.16|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|28,366.74|25,158.14|
|归属于母公司所有者权益|28,366.74|25,158.14|
|营业收入|37,679.98|34,479.10|
|利润总额|4,155.93|5,272.39|
|净利润|3,619.56|4,423.23|
|归属于母公司所有者的净利润|3,619.56|4,423.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,561.61|4,316.40|
|经营活动产生的现金流量净额|1,811.63|1,269.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,588.37|-1,192.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,574.41|8,689.05|
|流动比率|1.43|1.26|
|速动比率|0.94|0.93|

（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，标的资产产权控制关系结构如下：
注：俞建东与杨文波为夫妻关系
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2014]8152号），截至2013年12月31日，五环钛业资产总额52,300.37万元，其中流动资产32,667.08万元，占资产总额的62.46%，非流动资产 19,633.29万元，占资产总额的37.54%；在
非流动资产中，固定资产11,986.16万元，占资产总额的22.92%；在建工程770.85
万元，占资产总额的1.47%；无形资产6,729.70万元，占资产总额的12.87%。
（1）固定资产
截至2013年12月31日，五环钛业拥有的固定资产基本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||账面原值||累计折旧|账面价值||成新率|
|房屋及建筑物|7,506.75||697.90||6,808.85|90.70%||
|通用设备|197.50||93.82||103.68|52.50%||
|专用设备|6,985.12||1,964.51||5,020.61|71.88%||
|运输工具|329.64||276.62||53.02|16.08%||
|合计|15,019.01||3,032.85||11,986.16|79.81%||

注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值
其中房产的明细及权属情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否抵押|
|序号|房屋权利证书号||所有权人||用途|建筑面积（m2）|坐落|||
|1|慈房权证2011字第011518号|五环钛业||工业||1,772.31|横河镇秦堰村|是||
|2|慈房权证2011字第011519号|五环钛业||工业||4,185.92|横河镇秦堰村|是||
|3|慈房权证2011字第011520号|五环钛业||工业||7,236.76|横河镇秦堰村|是||
|4|慈房权证2011字第011521号|五环钛业||工业||2,803.74|横河镇秦堰村|是||
|5|慈房权证2011字第011522号|五环钛业||工业||4,185.92|横河镇秦堰村|是||
|6|慈房权证2011字第011536号|五环钛业||工业||7,480.13|横河镇秦堰村|是||

注：2013年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述1-6号房产抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本报告书签署日，五环钛业已取得的土地使用权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|面积（m2）|性质|取得方式|终止时间|是否抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|慈国用（2011）第171025号|43,586|工业|出让取得|2059年4月2日|是|
|2|慈国用（2009）第171016号|47,071|工业|出让取得|2059年4月2日|是|

注1：2013年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述1号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。
注2：2014年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述2号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。
2）专利
截至本报告书签署日，五环钛业共拥有31项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||类型||专利号||申请日||有效期||专利人|
|1||一种锻造机钳手||实用新型||201220222859.3||2012.5.16||10年||五环钛业||
|2||一种钢管夹紧装置||实用新型||201220218590.1||2012.5.16||10年||五环钛业||
|3||一种缓冲卸管装置||实用新型||201220219503.4||2012.5.16||10年||五环钛业||
|4||一种挤压机的排烟散热装置||实用新型||201220222850.2||2012.5.16||10年||五环钛业||
|5||一种挤压机光棒模具对准装置||实用新型||201220222892.6||2012.5.16||10年||五环钛业||
|6||一种挤压机送料装置||实用新型||201220220180.0||2012.5.16||10年||五环钛业||
|7||一种挤压机卸管装置||实用新型||201220220373.6||2012.5.16||10年||五环钛业||
|8||一种金属管挤压机卸管装置||实用新型||201220220116.2||2012.5.16||10年||五环钛业||
|9||一种金属管气压测漏装置||实用新型||201220220137.4||2012.5.16||10年||五环钛业||
|10||一种金属管探伤器送管装置||实用新型||201220223223.0||2012.5.16||10年||五环钛业||
|11||一种气压测漏装置||实用新型||201220223452.2||2012.5.16||10年||五环钛业||
|12||一种带活动钳嘴的冲压机钳手||实用新型||201220220341.6||2012.5.16||10年||五环钛业||
|13||一种冲压机||实用新型||201220219556.6||2012.5.16||10年||五环钛业||
|14||一种探伤器送管装置||实用新型||201220226134.1||2012.5.16||10年||五环钛业||
|15||一种冲压机钳手||实用新型||201220226019.4||2012.5.16||10年||五环钛业||
|16||一种卸管装置||实用新型||201220226016.0||2012.5.16||10年||五环钛业||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|一种清洗装置|实用新型|201220282535.9|2012.6.14|10年|五环钛业|
|18|吊具|实用新型|201220282513.2|2012.6.14|10年|五环钛业|
|19|电极块挤压装置|实用新型|201220282512.8|2012.6.14|10年|五环钛业|
|20|真空焊箱大阀装置|实用新型|201220282491.X|2012.6.14|10年|五环钛业|
|21|一种圆轴加工设备|实用新型|201220282435.6|2012.6.14|10年|五环钛业|
|22|钛棒子锻造模具|实用新型|201220282457.2|2012.6.14|10年|五环钛业|
|23|一种钛合金型材|实用新型|201020171817.2|2010.4.28|10年|五环钛业|
|24|一种钛合金型材|实用新型|201020171806.4|2010.4.28|10年|五环钛业|
|25|一种钛合金型材模具|实用新型|201020171821.9|2010.4.28|10年|五环钛业|
|26|一种钛合金型材|实用新型|201020171826.1|2010.4.28|10年|五环钛业|
|27|一种加工钛铜复合棒用钛套的模具|实用新型|201020171829.5|2010.4.28|10年|五环钛业|
|28|一种加工钛铜复合棒用钛套的模具|实用新型|201020171808.3|2010.4.28|10年|五环钛业|
|29|组合型等离子焊枪|实用新型|201120205139.1|2011.6.17|10年|五环钛业|
|30|一种真空自耗炉冷却节能装置|实用新型|201220282533.X|2012.6.14|10年|五环钛业|
|31|一种钛棒剥皮抛光装置|实用新型|201220282537.8|2012.6.14|10年|五环钛业|

3）商标
截至本报告书签署日，五环钛业共持有5项商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||有效期至|
|1|||10005608||第6类||2022.11.20||
|2|||4266640||第7类||2017.2.20||
|3|||7460152||第6类||2020.10.13||
|4|||9998537||第6类||2023.1.6||

|||||
|-|-|-|-|
|5|9998705|第6类|2023.2.20|

（3）资产许可和被许可使用情况
截至本报告书签署日，五环钛业不存在许可他人使用资产的情况，也不存在其他被许可使用资产的情况。
（4）生产资质及认证情况
1）全国工业产品生产许可证
五环钛业于2013年2月27日取得《全国工业产品生产许可证》（编号：
XK10-003-00046）,许可范围为钛及钛合金加工产品，有效期至2018年2月26日。
2）质量管理体系认证证书
五环钛业于2013年11月21日取得《质量管理体系认证证书》（编号：AS13017SHN0-1），认证建立的质量管理体系符合BS ENISO9001:2008、EN9100:2009、AS9100 RevC标准，通过认证范围为航空工业用钛及钛合金铸锭、棒材、管材和板材的生产及销售，有效期至2016年11月20日。
3）环境管理体系认证证书
五环钛业于2013年4月3日取得《环境管理体系认证证书》（编号：01713E20152R0M），认证建立的环境管理体系符合GB/T24001-2004 idtISO14001:2004标准，通过认证范围为钛及钛合金锭、钛及钛合金管、换热器及冷凝器用钛合金管的生产及其场所所涉及的环境管理活动，有效期至2016年4月2日。
4）对外贸易经营者备案登记表
五环钛业于2013年3月1日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01433471），进出口企业代码：3302793008968。
5）特种设备制造许可证
五环钛业于2013年7月19日取得《特种设备制造许可证》（编码：TS271044B-2017），有效期至2017年7月18日。
6）高新技术企业证书
五环钛业于 2011年 11月 8日取得《高新技术企业证书》（编码：
GF201133100363），有效期至2014年11月7日。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，标的资产无对外担保。
3、主要负债情况
根据经审计的五环钛业财务报告，截至 2013年 12月 31日，五环钛业负债总额为23,933.63万元，具体构成为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占负债总额比例|
|流动负债||22,888.02||95.63%||
|短期借款||16,500.00||68.94%||
|应付票据||2,500.00||10.45%||
|应付账款||3,161.37||13.21%||
|预收款项||10.41||0.04%||
|应付职工薪酬||197.27||0.82%||
|应交税费||481.38||2.01%||
|应付利息||32.59||0.14%||
|其他应付款||5.00||0.02%||
|非流动负债||1,045.61||4.37%||
|其他非流动负债||1,045.61||4.37%||
|负债合计||23,933.63||100.00%||

（1）短期借款
截至2013年12月31日，五环钛业短期借款账面金额16,500万元，占总负债金额68.94%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|抵押借款||15,000||
|保证借款||1,500||
|合计||16,500||

①抵押借款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||借款余额||借款合同|||
|序号||贷款银行||抵押合同编号|抵押物情况|
||（万元）||编号|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|8,500|中国建设银行股份有限公司慈溪支行|1230-2013-10-34号|2013-01号、2013-02号|1、土地（土地使用权编号为“慈国用（2009）第171016号”、“慈国用（2011）第171025号”）2、房屋（房产证编号为“慈房权证2011字第011518号、慈房权证2011字第011519号、慈房权证2011字第011520号、慈房权证2011字第011521号、慈房权证2011字第011522号、慈房权证2011字第011536号”）|
|2|4,500||1230-2013-10-30号|||
|3|2,000||1230-2013-10-43号|||

②保证借款情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款余额|||||||
||||贷款银行||借款合同编号||保证人|
||（万元）|||||||
|1,500||招商银行小企业信贷中心||2013年甬借字第7402130805号||慈溪耕耘金属制品有限公司、胡乐煊、俞建东、杨文波、浙江五环轴承集团有限公司、浙江五环进出口有限公司||

（2）应付票据
截至 2013年 12月 31日，五环钛业应付票据账面金额 2,500万元，占总负债金额10.45%，全部为银行承兑汇票。
（3）应付账款
截至2013年12月31日，五环钛业应付账款账面金额 3,161.37万元，占总负债金额13.21%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占负债总额比例|
|1年以内（含1年）||2,906.63||91.94%||
|1-2年（含2年）||254.73||8.06%||
|合计||3,161.37||100.00%||

4、标的资产非经营性资金占用的情况
截至本报告书签署日，五环钛业直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用五环钛业资金的情况。
（六）标的资产的评估情况
沃克森系具有证券业务资格的评估机构，沃克森及其评估师（相关人员详见
本报告书“第十三章其他重要事项”之“十二、本次交易的有关当事人”）根据
有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）。
本次交易标的资产为五环钛业股东全部权益，本次评估以五环钛业截止2013年12月31日的报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2013年 12月 31日资产总额账面值 52,300.37万元，评估值55,109.53万元，评估增值2,809.16万元，增值率5.37%。
负债总额账面值23,933.63万元，评估值22,888.02万元，评估减值1,045.61万元，减值率为4.37%。
净资产账面值28,366.74万元，评估值32,221.51万元，评估增值 3,854.77万元，增值率13.59%。
2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。五环钛业在评估基准日 2013年12月31日的股东全部权益的评估值为 63,360.29万元，评估值较账面净资产增值34,993.55万元，增值率123.36%。
3、两种方法评估结果的差异分析
收益法与资产基础法评估结论差异额为31,138.78万元，差异率为96.64%，差异的主要原因：
资产基础法评估是以五环钛业资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法。其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经
营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
4、评估增值的原因及评估结果的选取
（1）钛行业的发展受到国家政策的支持
国家工业与信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》新材料产业预期发展目标的保障能力方面规定，新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%，实现碳纤维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、聚碳酸酯等关键品种产业化、规模化；在重大装备关键配套金属结构材料的航空航天领域，重点发展高强、高韧、高耐损伤容限铝合金厚、中、薄板，大规格锻件、型材、大型复杂结构铝材焊接件、铝锂合金、大型钛合金材、高温备金、高强高韧钢等；在新型轻合金材料方面，积极发展高性能钛合金、大型钛板、带材和焊管等；在高端金属结构材料关键技术和装备的新型轻合金材料技术方面，支持发展钛合金冷床炉熔炼、15t以上铸锭加工、2t以上模锻件锻压、型材挤压、异型管棒丝材成型和残料回收技术等；在其他高性能纤维材料的金属基复合材料方面，积极发展纤维增强铝基、钛基、镁基复合材料和金属层状复合材料，进一步实现材料轻量化、智能化、高性能化和多功能化，加快应用研容；在高强轻型合金材料专项工程的目标中规定：到 2015年，关键新合金品种开发取得重大突破，形成高端铝合金材 30万吨、高端钛合金材 2万吨、高强镁合金压铸及型材和板材 15万吨的生产能力，基本满足大飞机、轨道交通、节能与新能源汽车等需求。
其中，在钛合金方面的主要内容：开发高强高韧、耐蚀新型钛合金和冷床炉熔炼、型材挤压技术，推进高性能ø300mm以上钛合金大规格棒材，厚度4〜100mm、宽度 2500mm热轧钛合金中厚板，厚度0.4〜1.0mm、宽幅 1500mm冷轧钛薄板，大卷重（单重3t以上）钛带等产品产业化。
上述规定为行业发展提供了政策支持。
（2）国内钛产品需求不断扩大
参照美国钛企业 RTI公司（RTI International Metals,Inc.）2013年年报数据，在国际市场,钛的下游产品使用主要集中在商业航空和军用领域，占比分别为55%和22%；而我国化工领域对钛的需求最大，占比达到50%，其次是电力，占比12%，再次是航天航空业和体育休闲行业各占比9%。随着我国大飞机项目的发展以及国防预算投入的增加，预计未来国内消费结构中航空领域对钛的需求量会显著增加。
由于钛及钛合金的优越性能，普遍应用于国内工业中各个领域，包括真空制盐、电力、冶金、建筑、海洋工程、运输设备等，未来这些行业对钛及钛合金的需求仍将持续扩大。同时，使用钛及钛合金制造的设备应用范围逐步扩大，已从最初的“纯碱与烧碱工业”扩展到氯酸盐、氯化铵、尿素、有机合成、染料、无机盐、农药、合成纤维、化肥、和精细化工等诸多行业。
此外，钛产品近年在医疗、军工、体育娱乐等方面的需求也在不断扩大。
（3）评估对象具备的竞争优势
1）研发实力强
五环钛业拥有一支熟练掌握钛及钛合金熔炼和加工操作技术的职工队伍，有一批掌握钛及钛合金加工关键技术的专业技术人员和能解决重大技术难题的技术专家。核心管理团队和产品研发团队具有较高的稳定性，经过多年的经验积累，他们均具有丰富的钛材加工运营管理市场经验，对钛材加工行业的技术及发展趋势具有深刻的理解，掌握行业前沿技术，拥有较强的产品研发能力。五环钛业注重自主创新技术，形成了自主知识产权的研发技术，评估基准日已授权专利 31项。
此外，五环钛业特聘高校专家和教授构成核心外部研发团队,并积极与知名高校、专家保持长期研发合作和人才战略合作，保证新产品技术不断开发和人才队伍持续稳定。
2）优质的客户资源
五环钛业经过多年发展积累了一批优质客户，长期合作促进了产品质量与服务的不断提升，保障公司经营业务持续稳定增长，也形成了良好的品牌影响力。
在同行业中与西部钛业、宝钛股份等公司形成互补的合作模式；在下游设备生产商中与南京宝色股份有限公司等公司建立稳定的合作关系，为五环钛业钛材销售提供市场；在医疗器具生产范围，五环钛业已与浙江广慈医疗器械有限公司合作两年。
综上，本次针对五环钛业100%股权的收益法评估结果增幅较大是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了五环钛业账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及钛行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映五环钛业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即五环钛业股东全部权益价值为63,360.29万元。
评估结论未考虑流动性对五环钛业价值的影响。
5、资产基础法评估情况
资产基础法下，标的资产的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||32,667.08||32,688.24||21.16||0.06||
|非流动资产||19,633.29||22,421.29||2,788.00||14.20||
|其中：固定资产||11,986.16||13,374.44||1,388.28||11.58||
|在建工程||770.85||794.78||23.93||3.10||
|无形资产||6,729.70||8,183.46||1,453.76||21.60||
|其中：土地使用权||6,728.36||7,904.47||1,176.11||17.48||
|递延所得税资产||68.61||68.61||-||-||
|其他非流动资产||77.97||-||-77.97||-100.00||
|资产总计||52,300.37||55,109.53||2,809.16||5.37||
|流动负债||22,888.02||22,888.02||-||-||
|非流动负债||1,045.61||-||-1,045.61||-100.00||
|负债总计||23,933.63||22,888.02||-1,045.61||-4.37||
|净资产||28,366.74||32,221.51||3,854.77||13.59||

标的资产基础法下评估增减原因说明如下：
（1）流动资产评估增值原因分析
1）预付账款减值原因
预付账款减值主要原因是评估中对已经发生但尚未开票的费用类预付款评估为零所致。
2）存货评估增值原因
存货评估增值是由于存货中产成品增值所致，产成品的账面值记录的是产成品取得的历史成本价格，而评估时是按照市场价格扣减流通环节全部税费和适当利润来进行估算的，因扣减后的单价高于成本价，由此导致产成品评估增值。
（2）设备类固定资产增减值原因
1）机器设备评估原值增值是由于部分账面原值包含在房屋建筑物原值中，本次此类设备纳入到本次机器设备中评估，由此导致评估原值增值。
机器设备评估净值增值主要原因为评估中使用的设备经济寿命长于机器设备计提折旧的年限，由此导致评估净值增值。
2）运输设备评估原值减值是由于汽车市场价格逐年走低所致；净值增值主要是运输设备的经济寿命长于计提折旧的年限所致。
3）电子设备评估原值减值主要是产品技术更新较快，电子设备市场价格整体呈下降所致；净值增值主要原因是电子设备经济使用寿命长于计提折旧年限所致。
（3）房屋筑物评估增值原因
1）部分建筑材料、设备使用费及人工费的上涨，致使房屋建造成本上升导致评估原值增值。
2）企业折旧年限短于建筑物经济耐用年限，导致评估净值增值。
（4）在建工程增值原因
在建工程账面值反映的是在建工程所发生的材料、设备及人工款项，未包含在建工程所占用资金成本，本次评估对在建工程资金成本进行计算，由此导致在建工程评估增值。
（5）土地增值原因
近几年来慈溪市土地市场供需关系导致工业用地价格上涨，由此导致土地评估增值。
（6）其他无形资产增值原因
无形资产评估增值主要原因为纳入评估范围内的部分资产，企业在取得时已将取得成本费用化，本次评估将上述费用化无形资产作为账外资产纳入评估范围进行评估，从而评估增值。
（7）其他非流动资产减值原因
其他非流动资产核算的是未实现售后租回损失。由于固定资产机器设备中已包含相应的价值，故其他非流动资产评估为零，由此导致评估减值。
（8）其他非流动负债减值原因
该部分为资产类相关的递延收益，企业会计处理方式为相关资产使用寿命内平均分配，而评估人员预计不会发生现金流出，评估为零导致其他非流动负债减值。
6、收益法评估情况
五环钛业在评估基准日 2013年 12月 31日的股东全部权益的评估值为 63,360.29万元，评估值较账面净资产增值 34,993.55万元，增值率123.36%。
收益法下，标的资产评估过程及重要参数选择说明如下：
（1）评估假设
1）基本假设
①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用、转用续用、移地续用。在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内经营性资产均为在用续用状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设：
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策（含价格政策）在预测期无重大变化。
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预测期无其他重大变化。
③国家现行有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，并于评估基准日后无重大变化。
⑤企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。
⑥本次评估所涉及的各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
⑦无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
（2）评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（3）计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算经营性资产价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性债务和付息债务的评估值
（4）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益预测期间。其中2014年1月1日至2018年12月31日为详细预测期，在此阶段根据被评估公司的历史经营情况及未来发展规划结合行业发展趋势进行预测，收益状况处于变化中；公司自 2019年 1月 1日起预计进入稳定经营期，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
（5）预期收益量化指标的确定
本次将公司自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。
公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（6）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率计算方法。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中Re：为公司权益资本成本
Rd：为债务资本成本
We：为权益资本在资本结构中的占比
Wd：为债务资本在资本结构中的占比
T：为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中Rf：为无风险报酬率
β：为企业风险系数
Rm：为市场平均收益率
（Rm－Rf）：为市场风险溢价
Rc：为企业特定风险调整系数
（7）溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与公司收益无直接关系的，经营成果不产生效益的资产。
对溢余资产及非经营性资产价值本次单独评估、确定。
（8）付息债务的确定
以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的债务，如向金融机构借入款项、为筹集资金而实际发行的债券等。
（9）预测期年度现金流的预测
1）主营业务收入与主营业务成本预测
本次评估，沃克森根据对我国钛行业的分析，结合五环钛业历史年度经营情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测五环钛业未来年度主营业务收入。
对于主营业务成本，按照主材费、人工费、制造费用分别预测后加总而得。五环钛业主营业务收入与主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年度|
|主营业务收入||41,246.05||47,520.87||52,809.87||57,097.34||59,958.11||59,637.15||
|主营业务成本||31,727.12||36,553.41||40,623.01||43,920.86||46,121.44||45,876.35||

2）其他业务收入预测
其他业务收入主要核算的是企业销售废料的收入，五环钛业生产环节中所产生的余料处理方式有两种，对于其中可循环利用的边角料、金属切削屑企业做回收再利用处理，在制造费用中核算；对于无法回收利用的做废料销售处理，在其他业务收入中核算。
本次评估其他业务收入“废料销售收入”2014年按照历史年度废料销售收入占主营业务成本的比例（0.3%）计算，未来年度随着生产工艺的改善，每年比上年考虑2%降幅。
3）主营业务税金及附加预测
五环钛业评估基准日营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
五环钛业为一般纳税人增值税适用17%税率，当年应纳流转税是通过计算当期销售行为所产生的增值税销项金额扣除企业购买材料、水电、设备、运费等取得的增值税可以扣进项金额确定。
城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加按当期应纳流转税及适用税率计算如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年度|
|城市维护建设税（5%）||73.78||88.91||99.74||117.26||123.28||120.55||
|教育费附加及地方教育费附加（5%）||73.78||88.91||99.74||117.26||123.28||120.55||
|合计||147.56||177.82||199.48||234.51||246.56||241.11||
|占收入比例||0.36%||0.37%||0.38%||0.41%||0.41%||0.40%||

4）期间费用预测
①销售费用
五环钛业销售费用中核算的是销售人员工资、办公费、运输费、差旅费、广告费、佣金等。其中，本次评估是按照企业未来发展规划和人员岗位设置情况，根据预测年度销售人员数量和公司工资薪酬标准预测工资；办公费、运输费、差旅费、广告宣传费、业务招待费此类与销售收入相关的费用，按照收入的适合比例确定；展览费、快递费、佣金、出口费近期没有发生，为偶发性质支出（快递费金额较小在管理费用中合并预测），本次评估未予预测。
②管理费用
管理费用中折旧和摊销属于固定费用，此类费用根据企业折旧（摊销）政策计算确定，永续年度折旧费用按照资产重置价值和耐用年限确定。摊销费用按照扣除溢余土地使用权资产后的无形资产计算。管理费用中工资费用按照企业2013年工资标准，结合企业薪酬计划及预测年度人员数量确定；福利费参照历史年度发生额占工资总额比例和当期工资总额计算；社会保险费、住房公积金按照慈溪市规定缴纳比例计算；办公费、印花税、差旅费、业务招待费、会费按照当期收入的比例计算；土地使用税按照土地使用面积和纳税标准计算确定；房产税按照
房屋账面原值扣减30%后的金额为基础乘以1.2%计算；教育统筹经费、职工教育
经费、工会会费按照工资额比率计算；车辆费用、财产保险、审计费、检验费、
环保费及其他参照历史年度发生额确定；科技研发费按照收入的3%确定。对其他偶然发生的或金额较小的零星费用不再预测。
③财务费用
企业财务费用中核算的内容包括贷款利息、手续费、企业存款利息收入、咨询费等。利息支出根据银行借款余额和基准日负债结构下计算的加权资金成本计算；其他财务费用主要考虑贷款咨询费支出和利息收入，贷款咨询费每年按 50万元预计、存款利息收入为应付票据保证金所产生的利息收入，计息本金按照年度存款保证金平均余额确定，利息率按3.05%计算。
按照上述预测方法，期间费用的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年度|
|销售费用||268.63||301.51||329.31||350.43||362.96||362.51||
|管理费用||2,269.63||2,482.10||2,686.53||2,859.64||2,987.54||2,870.13||
|财务费用||1,077.39||1,062.83||1,053.32||1,044.42||1,036.46||1,032.81||

5）所得税预测
五环钛业于 2008年首次通过高新技术企业认定，并于 2011年 11月 8日通过复审认定，有效期为3年，自2011年至2013年减按15%税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2008〕172号），以及企业座谈了解到 2014年企业涉及重新认定高新技术企业资质工作，目前此项工作正在进行中。通过对2011年至2013年企业经营、研发、销售以及专利申请状况分析，五环钛业基本确定可以能通过高新技术企业认定，并继续享受税收优惠政策。本次评估假设企业所得税税率在未来年度不发生改变（即为15%）
6）资本性支出预测
五环钛业固定资产主要为房屋、机器设备、车辆及电子设备，无形资产主要为土地使用权。资本性支出预测主要涉及固定资产和无形资产的更新支出及新增产能的投入支出两部分。为维持现有生产能力需要投入的固定资产更新投资支出
根据评估基准日公司资产规模，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资
本性支出考虑。资本性支出具体预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年|2016年||2017年度|2018年度||永续年度|
|资本性支出||1,906.71|1,878.73||1,932.62|986.51||986.51|986.51||

注：永续年度同2018年
7）预测期营运资金追加额
营运资本=非现金流动资产-不含有息负债的流动负债
预测期营运资金中流动资产由：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款、存货等科目构成；流动负债由：应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付工资、应交税金等科目构成。未来年度的营运资金预测数据如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年|2016年||2017年度||2018年度||永续年度|
|营运资金||19,976.94||21,430.14||22,228.42|22,450.77||22,496.26||22,496.26||
|营运资金追加额||1,338.61||1,453.19||798.28|222.36||45.49||-||

8）预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息税前利润-企业所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年度|
|营业收入||41,341.23||47,628.34||52,929.30||57,226.47||60,093.71||59,772.74||
|营业成本||31,727.12||36,553.41||40,623.01||43,920.86||46,121.44||45,876.35||
|营业税金及附加||147.56||177.82||199.48||234.51||246.56||241.11||
|销售费用||268.63||301.51||329.31||350.43||362.96||362.51||
|管理费用||2,269.63||2,482.10||2,686.53||2,859.64||2,987.54||2,870.13||
|财务费用||1,077.39||1,062.83||1,053.32||1,044.42||1,036.46||1,032.81||
|营业利润||5,850.90||7,050.68||8,037.64||8,816.61||9,338.75||9,389.83||
|营业外收支净额||-41.34||-47.63||-52.93||-57.23||-60.09||-59.77||
|利润总额||5,809.56||7,003.06||7,984.71||8,759.38||9,278.65||9,330.06||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|781.85|947.24|1,083.00|1,189.89|1,261.57|1,269.98|
|净利润|5,027.71|6,055.81|6,901.71|7,569.49|8,017.08|8,060.08|
|加回：折旧|1,069.88|1,146.83|1,223.77|1,277.66|1,277.66|924.94|
|摊销|71.42|71.42|71.42|71.42|71.42|71.42|
|利息费用（扣除税务影响）|907.42|907.42|907.42|907.42|907.42|907.42|
|扣减：资本性支出|1,906.71|1,878.73|1,932.62|986.51|986.51|986.51|
|营运资金追加额|1,338.61|1,453.19|798.28|222.36|45.49|-|
|企业自由现金流量|3,831.11|4,849.56|6,373.42|8,617.13|9,241.59|8,977.35|

（10）折现率的确定
1）β系数计算
β为衡量公司系统风险的指标，评估人员首先通过WIND资讯按照证监会分类标准将“制造业-有色金属冶炼及压延加工行业”53家上市公司全部进行查询，并逐一与被评估单位进行比较，剔除 ST个股和以冶炼为主营业务的上市公司，并选取上市时间在五年以上个股，经初步筛选后符合条件的上市公司共计16家。
评估人员对此 16家上市公司主要产品进行分析，其中宝钛股份、西部材料以钛产品为主，东方钽业部分涉及钛产品，此三家上市公司首先确认为可比上市公司。
为避免样本量少导致的β系数偏差，评估人员按照基准日近期报表计算相关指标（D/E），补充以有色金属压延加工为主营的南山铝业和海亮股份作为可比公司，以提高可比公司β系数代表性。采用 5家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，参照同类上市公司的债务和权益市值比率和被评估单位所的税率运用βL=（1+（1-T）×D/E）×βU公式计算五环钛业有财务杠杆β系数为1.3118。
2）无风险收益率Rf的确定
本次评估选择2013年12月31日距到期日10年以上国债的加权平均到期收益率4.264%（取自Wind资讯）做为无风险收益率。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的
比率。该比率最近一次更新是在 2014年 1月，他把中国的市场风险溢价定为
5.90%。
4）企业特定风险调整系数的确定
特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。目前企业特定风险调整系数的研究主要是通过回归分析的方式，以企业有效净资产、总资产账面值、总资产报酬率为自变量建立模型。
本次评估特定风险调整系数采用中国注册资产评估师协会后续教育中，业内专家研究成果，以公司总资产账面值和总资产报酬率为自变量，计算公司特有风险超额回报率，以此作为企业特定风险调整系数，具体公式如下：
Rc=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA（R2=92.26%）
其中：Rc为公司特有风险超额回报率
S为公司总资产账面值（亿元）
ROA为公司总资产报酬率
五环钛业评估基准日审定后总资产5.23亿元，总资产报酬率10.19%，计算企业特定风险调整系数为2.517%。
5）债务资本成本
五环钛业基准日付息债务的债务成本为6.47%，基准日人民银行公布的五年期贷款利率6.55%，本次债务成本按照人民银行公布的五年期贷款利率6.55%确定。
6）折现率确定
WACC=Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
=12.10%
（11）评估值的计算过程
1）经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、摊销及资本性支出取 2018年数据，折旧金额按照经济寿命对会计折旧年限进行调整后计算确定，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于公司的自由现金流
按加权资本成本折现后计算到 2013年 12月 31日的现值，从而得出企业经营性资产的价值。
五环钛业经营性资产价值计算结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续年度|
|企业自由现金流量||3,831.11||4,849.56||6,373.42||8,617.13||9,241.59||8,977.35||
|折现率||12.10%||12.10%||12.10%||12.10%||12.10%||12.10%||
|折现期||0.5||1.5||2.5||3.5||4.5||-||
|折现系数||0.9445||0.8426||0.7517||0.6706||0.5982||4.9438||
|折现值||3,618.49||4,086.24||4,790.90||5,778.64||5,528.32||44,382.20||
|经营性资产价值||68,184.79||||||||||||

2）溢余资产（负债）价值的确定
①溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
主要为货币资金、固定资产和土地使用权。
五环钛业评估基准日货币资金余额 85,339,219.52元，其中其他货币资金10,000,000.00元作为应付票据保证金，本次评估将 75,339,219.52元作为溢余资产。
固定资产机器设备中卧式挤压机，因生产精度无法满足需要已于基准日期后处置，本次作为溢余资产并按照评估值（人民币700,000.00元）确定其价值。
五环钛业持有的慈国用（2009）第 171016号土地使用权，于基准日处于闲置状态，面积 47071.00平米，账面原值 38,567,360.25元，摊余价值34,935,045.08元，本次评估价值 41,041,675.61元。该宗地本次评估作为溢余资产处理（按评估值）
②溢余负债
溢余负债为企业借款计息日与基准日间应计未计利息，金额为 325,875.00元。
③溢余资产（负债）价值计算
溢余资产（负债）价值=75,339,219.52+700,000.00+41,041,675.61-325,875.00
=116,755,020.13元
3）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。经分析，五环钛业评估基准日不存在非经营性资产、非经营性负债。
4）企业整体资产价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值±非经营性资产、负债±溢余资产价值、负债
=681,847,859.43+116,755,020.13+0.00
=798,602,879.56元
5）付息债务
截至评估基准日，五环钛业付息债务金额为165,000,000.00元。
6）股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2013年 12月 31日，五环钛业股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝798,602,879.56-165,000,000.00
＝633,602,879.56元
7、本次评估增值的原因
（1）五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业保持了持续的盈利态势，发展状况良好，具有较强的竞争能力。
（2）从资产角度看，被评估单位的账面值仅包含资产负债表内的资产和负债的时点价值，而收益法评估值除包含了账面资产和负债的市场价值以外，还体现了企业的市场口碑、客户资源和关系、管理团队、品牌效应等表外因素对公司经营价值的贡献。
收益法是以被评估单位历史经营业绩为基础，结合市场需求变化趋势，对被
评估单位在预测经营期内经营能力和获得水平进行合理估计，收益法评估结果涵盖了被评估单位资产负债表内及表外所有有形及无形资产创造的经营价值。股权实质是一项企业财产权益的索求权，其本质在于给资本所有者带来的未来收益，是未来时期内预期的折现值的总和。
（七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、2011年12月，第一次股权转让
本次股权转让具体过程详见本章“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。
本次股权转让按照每 1元注册资本作价 1.55元进行转让，以 2011年 9月 30日经评估净资产为依据。本次转让交易双方主要股东相同，为同一控制下转让。
2、2011年12月，第二次增资
本次增资具体过程详见本章“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。
本次增资按照每1元注册资本作价5元进行增资。本次增资股东包括现有及外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
3、2012年3月，第三次增资
本次增资具体过程详见本章“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。
本次增资按照每1元注册资本作价5元进行增资。本次增资股东包括现有及外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
4、2012年12月，第四次增资
本次增资具体过程详见本章“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。
本次增资按照每1元注册资本作价7元进行增资。本次增资股东为外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
（八）交易标的资产最近三年评估值的差异及分析
本次评估中，五环钛业100%股权的评估值为63,360.29万元，比2011年的评估值6,331.08万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：
1、评估方法不同
2011年评估结果采用成本加和法，而本次评估结果采用收益法。成本加和法是指根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定各分项资产的价值，并累计加和，再扣减相关负债评估值，得出所有者权益的评估值。2011年评估机构对于各分项资产的评估基本上根据账面资料清查调整后确认评估值，因此最终评估结果接近于账面值。本次评估采用的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。五环钛业预期业务前景好，盈利能力可观，因此收益法的评估结果较成本加和法评估结果增幅较高。
2、五环钛业规模增加
2011年评估之后，五环钛业进行了 3次增资，增资价格分别为 5元/股、5元/股和 7元/股，股东三次增资累计投入 13,316万元。新增资本的投入，有效地扩大了五环钛业的业务规模，提升五环钛业的整体盈利能力。2011年12月31日，五环钛业的净资产为8,316.06万元，2013年12月31日，五环钛业的净资产为 28,366.74万元，增长241.11%；2011年，五环钛业的净利润为 1,727.43万元，2013年，五环钛业的净利润为 3,619.56万元，增长109.53%。从2011年9月30日（2011年评估的评估基准日）至2013年12月31日（本次评估的评估基准日），五环钛业的业务规模、盈利能力有了较大幅度的提升，从而导致本次评估较2011年评估有较大幅度提升。
二、标的公司的主营业务
（一）交易标的公司主营业务概况
五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。
五环钛业依托新产品开发机制、严格的质量控制能力以及有效的生产管理，立足于国内中小型钛及钛合金材料领域。经过多年的发展与积累，其市场竞争力不断增强，品牌影响力逐步提高，并形成了钛锭、钛棒、钛管等系列的产品，广泛应用于石油化工、航空航天、医疗卫生等领域的设备中。
近几年，五环钛业保持了持续的盈利态势，具有较强的竞争能力。2011年、 2012年和 2013年，五环钛业实现营业收入 20,087.11万元、34,479.10万元和37,679.98万元，实现净利润1,727.43万元、4,423.23万元和3,619.56万元，五环钛业主营业务规模持续扩大，呈现良好的发展势头。
（二）标的公司的主要产品及其用途
五环钛业销售的主要产品均是钛材制品。钛是一种化学元素，化学符号Ti，原子序数22，是一种银白色的过渡金属，其特征为重量轻、强度高、具金属光泽，亦有良好的抗腐蚀能力（包括海水、王水及氯气）。由于其稳定的化学性质，良好的耐高温、耐低温、抗强酸、抗强碱，以及高强度、低密度等，钛及钛合金成为三大轻金属（铝，镁，钛）结构材料之一，更被誉为“太空金属”。
钛能与铁、铝、钒或钼等其他元素熔成合金，造出高强度的轻合金，在各方面有着广泛的应用，包括航天（喷气发动机、导弹及航天器）、军事、工业程序（化工与石油制品、海水淡化及造纸）、汽车、农产食品、医学（义肢、骨科移植及牙科器械与填充物）、运动用品、珠宝及手机等等。
五环钛业销售的主要产品包括钛锭、钛棒、钛管坯及钛管，相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品|图片||介绍|
|1||钛锭|||钛锭：海绵钛及其他合金原料在真空状态下熔化后在坩埚中冷却成型，经过扒皮、打磨等机械加工而成为成品锭||
|2||钛棒|||钛棒：钛锭等坯料经过加工，如锻造、挤压、热轧等，成型为棒材，组织及性能优于锻件，经过机加工得到一定尺寸的成品光棒||

||||
|-|-|-|
|3|钛管坯|钛管坯：钛光棒经过挤压或者斜轧穿孔成型为管材，可用作冷轧管材的坯料|
|4|钛管|钛管：钛管坯根据不同规格的成品经过多道次的冷轧得到精度较高的钛管，利用不同的退火工艺调节其性能，通过机加工定尺|

钛及钛合金产品应用广泛，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应用领域||具体用途||详细说明|
|航空航天||喷气发动机部件、机身部件、火箭、人造卫星、导弹部件等||压气机和风扇叶片、盘、机匣、导向叶片、轴、起落架、襟翼、阻流板、发动机舱、隔板、翼梁、燃料箱、火箭燃烧室、助推器等||
|石油化工、化学及其他一般工业||尿素、乙酸、丙酮、三聚氰酰胺、硝酸、IPA、PO、对苯甲二酸、丙烯脂、丙烯内酰胺、丙烯酸脂、无水马来酸、浓漂白粉、造纸||热交换器、反应槽、反应塔、压力釜、蒸馏塔、凝缩器、离心分离机、搅拌器、鼓风机、阀、管道计测等||
|||苏打、氯气||电极基板、电解槽等||
|||表面处理||电镀用夹具、电极等||
|||冶金||铜箔用滚筒、点解精炼用电极EGL电镀电极等||
|||环保（排气、排液、除尘）||粪尿处理设备等||
|发电、海水淡化||原子能、火力、地热发电、蒸发式海水淡化装置||透平冷凝器、冷凝器、管板、透平叶片、传热管等||
|海洋开发、能源||石油、天气开采||提升管等||
|||石油精炼||热交换器等||
|||深海艇、海洋温差发电||耐压壳体等||
|||水产养殖||渔网等||
|||核废料处理/再处理/浓缩||离心分离机、磁体外壳等||

||||
|-|-|-|
|土木建筑|屋顶、大厦的外装、港湾设施、桥梁、海底隧道|屋顶、外壁、装饰物、小配件类、立柱装饰、纪念碑、标牌、门牌、栏杆、管道等|
|运输机械|车辆部件|连杆、阀门、护圈、弹簧、螺栓、螺母、邮箱等|
||船用部件|热交换器、喷射簧片、水翼、通气管、螺旋桨等|
||铁路（直线型电机车及其它）|架式受电弓、低温恒温器、超导电机等|
|医疗及其他|通信、光学仪器|照相机、曝光装置、印相装置、电池、海底中继器等|
||音响设备|振动板等|
||医疗|人工关节、齿科材料、手术器具、起波器、轮椅、手杖、碱离子净水器等|
|体育用品|自行车零件|构架、圈胎、辐条、脚踏等|
||装饰品、佩戴物|手表、眼镜框架、装饰品、剪子、剃须刀、打火机等|
||体育娱乐用品及其它|高尔夫球棒、网球拍、登山工具、滑雪板、雪橇、雪铲、击剑面具、钓具、游艇部件、氧气瓶、热水瓶、炒锅、家具等|

（三）标的公司主要产品的工艺流程图
1、钛锭工艺流程
海绵钛 烘干 配料 电极压块 一次焊接 烘干成品锭表一次熔炼 平头 二次焊接 烘干 二次熔炼
面处理检验入库
2、钛棒工艺流程
钛锭 加热 锻造
锻造 退火 机加工
表面处理
热轧 退火 棒子归圆 矫直 精磨探伤 检验
3、钛管坯工艺流程
钛棒
钛锭 加热 锻造 锯切 扒皮 钻孔镗孔 包套 加热 挤压 检验入库
4、钛管工艺流程
钛管坯
扒皮 投料切断 管坯模修 镗孔 冲洗过磅
检验 冷轧开坯 表面处理 平头切断 退火 精轧表面处理 平头切断 品质检验 表面处理 包装入库
（四）标的公司主要的经营模式
1、采购模式
在采购方面，主要原材料直接向供应商采购，具体采购时主要分为两种模式：一是在确定下游客户需求后，五环钛业依据销售订单安排生产计划，采购部再根据自身的生产排期计划、库存水平及客户的供货时间要求向供应商采购符合要求
的原材料或半产品；二是在客户还未签订采购合同时，基于对未来订单需求、原材料价格走势的预测，五环钛业向供应商进行采购。
五环钛业建立了供应商管理制度，通过对供应商的生产技术能力、质量管理体系、成本、商业信誉等方面的全面考评，决定合格供应商的资格。
2、生产模式
五环钛业主要采取以销定产的生产模式，下游客户针对其钛材的应用领域，对钛及钛合金材料的规格、质量和性能有特殊的要求，五环钛业通过综合分析客户订单的产品需求，结合自身产能、原材料及产品库存情况制定生产计划进行量产。同时，五环钛业还将根据预测的未来市场需求情况，预先安排生产，进行适量备货。
此外，五环钛业将根据自身的生产排期计划、库存水平及客户的供货时间要求将部分工序委外加工。
3、销售模式
在销售方面，钛及钛合金生产加工企业的下游客户包括钛材生产企业、钛制设备生产企业等，以直销模式为主。下游客户根据需求向五环钛业采购钛材产品，五环钛业根据客户的要求生产，并向其发货。
因五环钛业在中小直径钛材的比较优势，部分国有钛材生产企业会向五环钛业采购钛产品，五环钛业与其逐渐形成竞争合作关系。
五环钛业的产品定价是在产品生产成本的基础上上浮一定比率利润作为公司产品基础价格，同时在基础价格上综合考虑保持和增加市场份额、市场价格趋势、供求关系变化、采购量的大小、客户合作关系、市场消费能力、同档次产品价格及品牌等因素最终确定产品实际销售价格。
（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、收入等情况
1、公司产能及产能利用率
因报告期内五环钛业自产的产品均是在钛锭基础上的再加工产物，钛锭的产能成为制约五环钛业总体产能的主要因素。报告期内，五环钛业钛锭的产能及销量情况如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||项目||2013年度||2012年度|
|钛锭|产能||2,000||2,000||
||产量||2,095||2,338||
||产能利用率||104.75%||116.90%||

五环钛业 2012年从外部采购了钛毛锭（钛锭的前段产品形态），导致 2012年产能利用率高于100%。
2、公司主要产品产量和销量情况
五环钛业的产品来源包括自产、委外加工和外购，五环钛业产品去向包括后段工序领用及对外销售。因此，以对外销售数量/自产数量来计算出来的产销率数据相对缺乏意义，以（后续领用数量+对外销售数量）/（自产数量+委外加工和外购数量）计算出来的模拟产销率能够较好的说明五环钛业的产量与销量情况。报告期内，五环钛业主要产品的产量和销量情况如下：
单位：吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||委外加工|||||||
|时间||产品||自产数量||||后续领用数量||对外销售数量||模拟产销率|
|||||||和外购数量|||||||
|2013年|钛锭||2,095||1,596||1,644||1,894||95.85%||
||钛棒||737||1,199||1,892||19||98.69%||
||钛管坯||1,877||764||1,184||1,071||85.39%||
||钛管||929||30||-||987||102.87%||
|2012年|钛锭||2,338||805||1,099||2,015||99.11%||
||钛棒||1,176||624||1,495||331||101.38%||
||钛管坯||948||32||858||487||137.16%||
||钛管||249||334||-||548||93.88%||

注：模拟产销率=（后续领用数量+对外销售数量）/（自产数量+委外加工和外购数量）从上表可知，报告期内五环钛业的产销率较高。2012年，钛管坯的产销率为137.16%，是因为当年钛管坯产品库存数量下降所致；2013年钛管坯的产销率为85.39%，是因为当年钛管坯产品库存数量上升所致。钛管坯两年合并计算的
产销率为99.40%，处于合理水平。
3、公司营业收入构成情况
（1）营业收入构成
五环钛业最近两年营业收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|主营业务收入||37,360.58||99.15%||34,309.42||99.51%||
|其他业务收入||319.40||0.85%||169.67||0.49%||
|合计||37,679.98||100.00%||34,479.10||100.00%||

五环钛业营业收入中主营业务收入占比较高，报告期内主营业务收入占比分别为99.51%和99.15%，其他业务收入占比较小。
（2）主营业务收入构成
五环钛业主营业务收入主要由钛锭、钛棒、钛管坯、钛管构成。报告期内，五环钛业的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|钛锭||13,219.58||35.38%||17,751.99||51.74%||
|钛棒||140.91||0.38%||3,063.11||8.93%||
|钛管坯||10,487.57||28.07%||4,990.46||14.55%||
|钛管||13,512.53||36.17%||7,784.44||22.69%||
|其他||-||-||719.42||2.10%||
|合计||37,360.58||100.00%||34,309.42||100.00%||

由上表可知，2012年五环钛业主营业务收入为 34,309.42万元，其中钛锭销售收入占比51.74%，钛管坯销售收入占比14.55%，钛管销售收入占比22.69%，合计占比为88.98%；2013年五环钛业主营业务收入为 37,360.58万元，其中钛锭销售收入占比35.38%，钛管坯销售收入占比28.07%，钛管销售收入占比36.17%，合计占比为99.62%。
（3）主营业务毛利率
五环钛业报告期内主营业务毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|主营业务收入||37,360.58||34,309.42||
|主营业务成本||29,449.44||25,567.37||
|主营业务毛利率||21.18%||25.48%||

4、公司前五大客户销售情况
五环钛业最近两年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||客户名称||金额||占营业收入比例|
|2013年||1||西部钛业有限责任公司||11,684.64||31.01%||
|||||西安优耐特容器制造有限公司||||||
|||2||北京博锐恒泰金属有限公司||8,093.25||21.48%||
|||3||宝鸡钛业股份有限公司||4,227.87||11.22%||
|||||南京宝色股份有限公司||||||
|||4||张家港华裕有色金属材料有限公司||3,706.81||9.84%||
|||5||陕西兴盛金属有限公司||3,069.18||8.15%||
|||合计||||30,781.75||81.69%||
|2012年||1||NORDMET SA||7,364.48||21.36%||
|||2||西部钛业有限责任公司||6,563.10||19.03%||
|||3||北京博锐恒泰金属有限公司||5,695.04||16.52%||
|||4||宝鸡钛业股份有限公司||3,735.34||10.83%||
|||||南京宝色股份有限公司||||||
|||5||上海桦厦世丰国际贸易有限公司||2,499.94||7.25%||
|||合计||||25,857.90||75.00%||

注：西部钛业有限责任公司、西安优耐特容器制造有限公司同为西部金属材料股份有限公司子公司，宝鸡钛业股份有限公司、南京宝色股份有限公司同为宝钛集团有限公司子公司五环钛业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有五环钛业5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
5、销售单价
报告期内，五环钛业四类钛产品销售单价如下：
单位：元/kg
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2013年度||2012年度||变化幅度|
|钛锭||69.78||88.08||-20.78%||
|钛棒||75.79||92.67||-18.22%||
|钛管坯||97.90||102.55||-4.53%||
|钛管||136.88||142.14||-3.70%||

 2013年五环钛业四类产品销售单价出现下滑的主要原因是，钛产品的原材料海绵钛价格下滑。从上表可知，钛锭单价比钛管单价变化幅度更大，主要是由于钛管中包括更多的后续工艺以及较多的人力成本、机器设备折旧成本等后续加工成本。
（六）标的公司原材料、能源及供应情况
1、主要原材料采购情况
五环钛业对外采购主要包括海绵钛、钛锭、钛毛锭、钛管坯、钛棒、钛管等。
报告期内，五环钛业主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|海绵钛||10,402.85||32.70%||9,877.86||36.40%||
|钛锭/钛毛锭||9,286.65||29.19%||9,864.10||36.35%||
|钛管坯||6,380.31||12.82%||-||-||
|钛棒||2,963.43||9.31%||4,404.57||16.23%||
|钛管||79.01||7.49%||821.47||3.03%||
|其他||2,705.59||8.50%||2,165.95||7.98%||
|合计||31,817.84||100.00%||27,133.94||100.00%||

2、主要原材料价格变动趋势
2012年1月至2014年4月，五环钛业主要原材料海绵钛的价格波动情况如下：
资料来源：Wind资讯
报告期内，五环钛业主要原材料海绵钛的价格波动较大。2013年年末海绵钛（≥99.6%）的单价为50.50元/kg，较2012年年初单价68.50元/kg下降26.28%。
2014年4月末海绵钛（≥99.6%）的单价为47.50元/kg，较2014年年初单价68.50元/kg下降5.94%。目前，海绵钛价格处于历史低位水平。
3、报告期内前五大供应商情况
报告期内，五环钛业前五大供应商情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占总采购金额的|
||年度||序号||供应商||采购金额|||
||||||||||比例|
|2013年||1||西部钛业有限责任公司||9,175.90||28.84%||
|||2||西安优耐特容器制造有限公司||4,176.90||13.13%||
|||3||中航天赫（唐山）钛业有限公司||3,558.55||13.13%||
|||4||朝阳百盛钛业股份有限公司||3,303.38||10.38%||
|||5||宝鸡钛业股份有限公司||2,810.96||8.83%||
|||合计||||23,025.68||74.31%||
|2012年||1||西部钛业有限责任公司||5,904.95||21.76%||
|||2||中航天赫（唐山）钛业有限公司||4,763.62||17.56%||
|||3||宝鸡钛业股份有限公司||4,088.04||15.07%||
|||4||遵义钛业股份有限公司||3,035.04||11.19%||
|||5||中国有色金属西安供销运输公司||1,533.04||5.65%||

||||
|-|-|-|
|合计|19,324.69|71.90%|

注：西部钛业有限责任公司、西安优耐特容器制造有限公司同为西部金属材料股份有限公司子公司
五环钛业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有五环钛业5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
西部钛业有限责任公司、宝鸡钛业股份有限公司既是五环钛业的客户，又是五环钛业的供应商。这主要与目前我国钛及钛合金材料制造企业的格局相关。目前我国钛及钛合金材料制造企业主要分为大型国企和民营企业两类，大型国企资金实力雄厚、设备先进，能够生产各种类型钛及钛合金材料，产品主要以大直径钛及钛合金材料为主。民营企业则依靠自身实力不断发展壮大，逐渐拥有生产各种产品的能力，但由于资金实力有限，民营企业一般生产中小直径钛及钛合金材料。在实际经营中，大型国企与民营企业根据自身的优势，分别专注于大直径钛材和中小直径钛材的生产，采取互相合作的方式，共同满足客户对产品的不同需求。因此，西部钛业有限责任公司、宝鸡钛业股份有限公司与五环钛业是一种竞争与合作的关系。
（七）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
五环钛业一贯重视安全生产工作。其生产部下设安全生产领导小组，负责对本部门的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程。
五环钛业以“安全第一，预防为主”的原则，制定了《安全生产管理制度》。
对新职工，必须先进行安全生产的三级教育(即生产部门、机楼(房)或班组、生产岗位)才能准其进入操作岗位。对改变工种的工人，必需重新进行安全教育才能上岗。通过一系列制度的落实和规范的管理，五环钛业的安全生产活动得到有效保障。
根据慈溪市安全生产监督管理局出具证明，五环钛业自2011年以来未因安全生产违法行为受到行政处罚。
2、环保情况
五环钛业生产的主要工序包括真空熔炼、锻造、挤压、轧制、检验等，生产过程中会产生废气、废水、固废。对于废气、废水，五环钛业安装了相适应的集气与处理装置、污水处理装置进行处置，处置完后的排放达到相关标准；对于固废，五环钛业分类收集、存放，并委托其他专业公司进行处置。
五环钛业最近三年污染治理情况具体如下：
（1）废气的处理
废气经处理后，各主要检测项目的测定值为：颗粒物排放浓度22.0mg/m3，氟化物排放浓度5.3mg/m3，氮氧化物排放浓度11.3mg/m3，非甲烷总烃（以碳计）1.98mg/m3，达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准。
（2）废水的处理
废水经处理后，以工业废水排放口抽样化验测定，pH值7.71，其它各污染因子的排放浓度分别为：氟化物7.64mg/L，化学需氧量95.2mg/L，铜<0.05mg/L，石油类0.41mg/L，镍0.06mg/L，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准。
（3）固废的处理
对于固废，五环钛业分类收集、存放、处置。五环钛业产生的固废主要包括边角料、污泥、含油废物、废乳化液等。对于能回收利用的边角料，五环钛业回收利用再生产；对于不能回收利用的固废，五环钛业委托其他专业公司进行处置。
根据慈溪市环保局出具的证明，五环钛业自 2011年以来遵守国家和地方的环境保护法律、法规，没有因环境违法行为受到行政处罚。
（八）质量控制情况
五环钛业高度重视产品质量，制定了完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。品管部是全面质量的管理部门，全面负责设计试制过程的质量管理、制造过程的质量管理、辅助生产过程的质量管理、成品的质量管理、产品使用中的质量服务。
五环钛业于2013年11月21日取得《质量管理体系认证证书》（编号：AS13017SHN0-1），认证建立的质量管理体系符合BS ENISO9001:2008、
EN9100:2009、AS9100 RevC标准，通过认证范围为航空工业用钛及钛合金铸锭、棒材、管材和板材的生产及销售，有效期至2016年11月20日。截至本报告书签署日，五环钛业未发生因服务质量问题而导致的纠纷。
根据慈溪市质量技术监督局出具的证明，五环钛业自 2011年以来所生产产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求，未出现因违反产品质量和技术监督法律、法规而遭受处罚的情况。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||江粉磁材拟发行||江粉磁材拟支||拟出让所持五环钛||拟出让所持五环|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股份数（股）||付现金（元）||业股份数量（股）||钛业股权比例|
|1||建乐投资||24,400,961||43.04||26,020,000||40.73%||
|2||平安投资||7,086,082||13,096,562.51||8,880,000||13.90%||
|3||杉富投资||4,787,893||8,849,031.29||6,000,000||9.39%||
|4||杨文波||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|5||胡乐煊||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|6||胡伟||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|7||马明昌||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|8||郑东||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|9||胡镇岳||638,386||1,179,868.03||800,000||1.25%||
|10||俞志华||319,193||589,934.01||400,000||0.63%||
|11||宋浓花||239,395||442,447.87||300,000||0.47%||
|12||姚如玉||159,596||294,972.28||200,000||0.31%||
|合计||||50,975,100||94,212,695.00||63,880,000||100.00%||

同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过 21,000万元，亦不超过交易总额的
25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、交易标的
本次重组交易标的：五环钛业100%股权。
2、交易主体
（1）资产出让方
江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权的交易对方：建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。
（2）资产受让方
五环钛业100%股权的受让方及股份发行方：江粉磁材。
3、定价原则
根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第 0115号），本次交易标的资产五环钛业100%股权的评估值为 63,360.29万元，根据《框架协议之补充协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为63,200万元。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归公司
享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由交易对方建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿给公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（三）本次交易的现金支付安排
本次交易中，江粉磁材以现金购买建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉所持五环钛业
14.907072%股权，支付现金来源于部分配套募集资金。根据五环钛业评估值并经交易各方协商结果，需支付现金9,421.27万元。
（四）本次交易中发行股份的情况
1、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为龙彦投资、麒麟投资，龙彦投资、麒麟投资以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本次重组预案的董事会决议公告日。
根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 10.55元/股，最终发行价格尚需经
本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。
4、发行股份的数量
五环钛业100%股权购买价格为63,200万元，其中现金支付 9,421.27万元，以发行股份的方式支付53,778.73万元。按本次发行价格计算，公司须向建乐投资等股东发行股份 5,097.51万股。最终发行数量根据标的资产的价格与发行价格确定。
本次交易拟向龙彦投资、麒麟投资发行不超过 1,990.5212万股，募集资金不超过 21,000万元。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。
本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江
粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
8、决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）募集配套资金的用途和必要性
1、募集资金用途
本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 21,000万元，亦不超过交易总额的25%。募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资，具体用途如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途|||本次募集资金（万元|）|
|1||支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款|||9,421.27|||
|2||支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用|||1,450.00|||
|3||用于对五环钛业的增资||“年产1500吨新型合金材料（钛型材）”项目|6,200.00|||
|||||补充五环钛业营运资金|3,928.73|||
|合计|||||21,000.00|||

2、募集配套资金的必要性
（1）上市公司现金状况
上市公司最近三年的经营活动和投资活动现金流量净额对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动现金流量净额||-9,425.10||-4,374.07||-3,905.71||
|投资活动现金流量净额||-11,688.68||-23,294.56||-19,484.33||

从上表可知，最近三年公司每年经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额均为负数，公司的原本业务的经营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，如果全部通过银行举债支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价部分。
（2）促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担一定的纳税义务；同时，交易对方亦有一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，以保障本次重组能够顺利实施。
（3）对五环钛业增资的必要性
本次募集资金中，江粉磁材拟将10,128.73万元用于对五环钛业增资，其中 6,200万元用于五环钛业“年产 1500吨新型合金材料（钛型材）”项目建设，3,928.73万元用于五环钛业补充营运资金。
1）“年产1500吨新型合金材料（钛型材）”项目简介
五环钛业拟实施“年产1500吨新型合金材料（钛型材）”项目，该项目拟投资6,200万元，在现有钛材生产和销售的基础上，适当扩大产能，增加生产设备，引进生产技术人才，全面提升钛材生产与销售的规模。同时，在现有生产的工艺流程上进一步优化工艺路线，提高生产效率，发挥规模效应以降低生产成本，从
而满足下游客户的产品需求。
该项目计划总投资6,200万元，其中固定资产投资5,200万元，铺底流动资
金 1,000万元。该项目完全达产后，预计新增销售收入 17,000万元，利润总额2,100万元。该项目在现有土地上实施，不涉及新增土地。
该项目取得的相关报批事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报批事项||立项批复/备案||环评|
|批复号||慈经信技备（2014）58号||慈环建[2009]125号、慈环建[2013]64号||

2）对五环钛业增资的必要性
①行业增长较快，国家产业政策支持
由于其特殊的化学及物理性能，钛及钛合金广泛应用于各个领域，主要包括化工、航空航天、电力、冶金、制盐、体育休闲、海洋工程、医疗卫生等。随着国民经济的快速发展，以及应用领域的不断拓展，我国钛材加工的市场规模不断扩大。
据中国有色金属工业协会钛锆铪分会对主要钛加工材生产企业（约 30家）的产量统计，2006至 2012年，中国钛加工材的产量从 13,879吨增长至 51,557吨，复合增长率为24.45%。
钛在国民经济中的应用，反映出一个国家的综合国力、经济实力和国防实力，是高新技术发展不可或缺的关键材料，目前世界上主要经济体都在竞相发展钛工业。近年来，为使钛行业能够得到健康、快速和稳定地发展，我国针对钛行业推出了多项积极的鼓励和支持政策。2011年6月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。2012年 2月，工业和信息化部会同国家发展改革委、科学技术部、财政部等有关部门和单位发布了《新材料产业“十二五”发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，我国新材料产业产值年均增长率超过25%，到 2015年达到2万亿。钛合金属于规划细分中的高端金属结构材料。
②有利于提升五环钛业的生产工艺水平和产品质量
通过新建项目的实施，五环钛业将引入一批先进的生产、检测设备，改善熔
炼、锻造、轧制等环节的生产工艺水平，在现有生产的工艺流程上进一步优化工
艺路线，提高生产效率，发挥规模效应以降低生产成本。同时，生产工艺水平的提升有利于提高产品性能与质量的检测能力，使五环钛业的产品质量控制能力再上一个台阶，从而更好的满足下游客户的产品需求。
③与国内外顶尖企业相比，五环钛业规模较小
与国际和国内顶尖企业相比，五环钛业在资产规模、业务规模、设备先进程度、工艺水平等方面均存在一定差距。为了缩减国际和国内顶尖企业的差距，五环钛业需要不断加大对生产设备和检测设备的投资、新产品的研究开发，从而需要大量的资金支持。但与国外企业和国内大型国有企业而言，五环钛业融资渠道单一，若依靠五环钛业自身经营利润积累，将限制五环钛业在基础研究、新产品开发、新技术应用领域等方面的发展。
3、现行配套融资政策
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 73号）及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。据此计算，本次交易配套融资额上限为 21,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 63,200万元与本次融资金额21,000万元之和）的25%。
4、本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
截至2013年12月31日，公司合并报表的资产总额为 219,544.20万元，其中流动资产总额 122,972.19万元，占资产总额的56.01%；非流动资产总计96,572.01万元，占资产总额的43.99%。本次募集配套资金上限为21,000万元，不超过公司2013年12月31日资产总额的9.57%，流动资产总额的17.08%。
本公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合
法、合规、真实、有效。为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
因此，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但对标的企业项目建设和业务发展非常重要，与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效。
综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑本次交易的现金支付需求、并购费用和标的资产业务发展需求和现行配套融资政策基础上测算得出的，符合标的资产资金需求及现行配套融资政策的规定，本次拟配套募集资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展能力和盈利能力，提高本次重组的整合绩效。
（六）关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据经审计的公司合并财务报表及备考合并财务报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度（经审计）|2013年度（备考数）|增幅|
|总资产|219,544.20|271,844.57|23.82%|
|总负债|81,762.59|105,696.22|29.27%|
|归属于母公司所有||||
||127,580.18|155,946.92|22.23%|
|者权益||||
|营业收入|140,516.79|178,196.77|26.82%|
|利润总额|2,231.78|6,387.71|186.22%|
|归属于母公司所有||||
||1,721.35|5,340.91|210.27%|
|者的净利润||||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.05|0.14|189.66%|
|每股净资产（元）|4.01|4.23|5.34%|

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份（不考虑配套融资），不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为368,775,100股。
三、本次发行股份前后公司的股权结构及控制权
本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权，为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 5,097.51万股股票，交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。
在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 5,097.51万股股票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行 1,042.6540万股、947.8672万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。
因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||重组后（有配套融资）||重组后（无配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|汪南东|123,258,600|38.78%|123,258,600|31.71%|123,258,600|33.42%|
|龙彦投资|-|-|10,426,540|2.68%|-|-|
|吴捷|17,456,800|5.49%|17,456,800|4.49%|17,456,800|4.73%|
|麒麟投资|-|-|9,478,672|2.44%|||
|建乐投资|-|-|24,400,961|6.28%|24,400,961|6.62%|
|平安投资|6,000,000|1.89%|13,086,082|3.37%|13,086,082|3.55%|
|杉富投资|-|-|4,787,893|1.23%|4,787,893|1.30%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杨文波||-|-|5,474,824|1.41%|5,474,824|1.48%|
|胡乐煊||-|-|5,474,824|1.41%|5,474,824|1.48%|
|胡伟||-|-|797,982|0.21%|797,982|0.22%|
|马明昌||-|-|797,982|0.21%|797,982|0.22%|
|郑东||-|-|797,982|0.21%|797,982|0.22%|
|胡镇岳||-|-|638,386|0.16%|638,386|0.17%|
|俞志华||-|-|319,193|0.08%|319,193|0.09%|
|宋浓花||-|-|239,395|0.06%|239,395|0.06%|
|姚如玉||-|-|159,596|0.04%|159,596|0.04%|
|其他||171,084,600|53.83%|171,084,600|44.02%|171,084,600|46.39%|
|合计|317,800,000||100%|388,680,312|100.00%|368,775,100|100%|

第六章本次交易协议的主要内容
2014年5月20日，本公司与五环钛业全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，与建乐投资、杨文波和胡乐煊签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，与上市公司实际控制人汪南东签署了《股份认购意向协议书》，与麒麟投资签署了《股份认购协议》。2014年5月28日，本公司与五环钛业全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》，与龙彦投资签署了《股份认购协议》。
一、《框架协议》的主要内容
（一）定价及支付方式
江粉磁材将以 2013年 12月 31日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和资产评估机构对标的资产即五环钛业100%股权的价值进行审计和评估。根据预评估结果，经各方协商，五环钛业100%股份对应的交易总价为 63,200万元。
最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由交易双方公平协商确定标的资产的价格。
江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权。其中股票支付比例为交易对方所获交易对价的85.092928%，现金支付比例为交易对方所获交易对价的14.907072%。
交易双方同意并根据有关法律规定，本次江粉磁材向交易对方非公开发行股票的每股面值为人民币 1.00元，发行价格按不低于江粉磁材审议本次交易事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日的江粉磁材股票交易均价，确定为人民币10.55元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若江粉磁材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以江粉磁材相关的董事会决议为准。
（二）锁定期
建乐投资、杨文波和胡乐煊因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。
平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（三）资产交割
本次交易的交割日为标的资产即交易对方合计持有的五环钛业100%的股权过户至江粉磁材名下的工商登记变更之日，交易双方应于本协议生效后六个月内完成标的资产的交割。
交易对方本次认购的江粉磁材非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日为股份发行日，交易双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，江粉磁材应在交割日后尽快向登记结算公司申请办理本次交易新增股份的登记手续。
自交割日起，江粉磁材即成为五环钛业股东，依法享有股东权利，承担股东义务。
过渡期内，未经江粉磁材事先书面同意，交易对方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证五环钛业在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（四）期间损益的处理
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿予上市公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
本次交易实施完毕前的江粉磁材滚存未分配利润及标的资产滚存未分配利润，均由发行后的上市公司新老股东共享。
（五）债权债务及人员安排
鉴于五环钛业作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此五环钛业仍将继续独立承担其债权债务。
五环钛业仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。若有其他安排，则具体由股权变更后的五环钛业章程规定。
（六）声明与保证
1、江粉磁材的声明与保证
江粉磁材为依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具有签署及履行本协议的主体资格。
江粉磁材已就本协议的签署及履行取得必要的授权。
江粉磁材签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件。
2、交易对方的声明与保证
五环钛业股东各方为具有完全民事行为能力的中国公民或依法在中国境内设立并有效存续的公司或有限合伙企业，能以自己的名义独立承担民事责任。
五环钛业股东各方签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件。
五环钛业股东各方各自保证，五环钛业股东各方各自所转让的本协议项下的五环钛业股权，系五环钛业股东各方各自合法拥有，该股权不存在委托他人行使、不存在转让限制、不存在信托持股、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，五环钛业股东各方各自保证此种状况自五环钛业股东各方签署本协议持续至该股权变更登记至江粉磁材名下。
五环钛业股东各方签署并履行本协议是其真实意思表示，五环钛业股东各方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解、乘人之危等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
五环钛业股东各方各自保证提供的标的资产的全部相关资料真实、准确、完整、合法、有效。
建乐投资、杨文波和胡乐煊保证，自本次交易实施完毕当年度起的3年内，对标的资产的盈利承担保证责任。在保证期限内，如果标的资产的实际净利润数小于承诺净利润数，由建乐投资、杨文波和胡乐煊对江粉磁材进行利润补偿。具体补偿方式由双方另行签署协议约定。
五环钛业股东各方各自保证，本协议生效后，五环钛业保持独立运营，其业务、资产、财务、人员、机构等方面与五环钛业股东各方及其关联方保持独立。
建乐投资、杨文波和胡乐煊保证，本协议生效后，五环钛业股东各方建乐投资、杨文波和胡乐煊将不再经营与本次交易的标的资产及江粉磁材现有业务相竞争的任何业务，避免与江粉磁材产生同业竞争，并减少、规范与江粉磁材之间的关联交易。
五环钛业股东各方各自承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给江粉磁材造成的任何损失。
（七）税费承担
除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
交易双方在履行本协议过程中，根据相关法律的规定各自承担应当缴纳税费。
（八）保密
交易双方同意，对本协议所涉及的发行股份及支付现金购买资产相关事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次发行股份及支付现金购买资产工作的需要，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。
本协议交易双方对因本协议的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
（九）协议的终止
如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经交易双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
于本次交易实施完毕之前，经交易双方协商一致，交易双方可以以书面方式终止本协议。
（十）违约责任
交易双方任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果交易双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因交易双方的过错导致本次交易不能完成，交易双方均无须对此承担违约责任。
（十一）适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
本协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，向江粉磁材所在地人民法院提起诉讼。
（十二）协议的生效及其他
本协议经各方签署后即成立，在下述条件全部得到满足之日起即应生效：江粉磁材董事会审议通过本次交易的相关议案；江粉磁材股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
二、《框架协议之补充协议》的主要内容
根据《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）中确定的评估结果，标的资产对应的评估值为63,360.29元。在此基础上，交易双方经协商一致同意标的资产价格确定为63,200万元。
江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权。其中股票支付比例为交易对方所获交易对价的85.092928%，现金支付比例为交易对方所获交易对价的14.907072%。具体支付比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟出让所持五环钛业股份数量（股）|拟出让所持五环钛业股权比例|
||||||江粉磁材拟向其|）||江粉磁材拟支付|||
||序号||交易对方||||||||
||||||发行股份数（股|||现金（元）|||
|1||建乐投资||24,400,961|||43.04||26,020,000|40.73%|
|2||平安投资||7,086,082|||13,096,562.51||8,880,000|13.90%|
|3||杉富投资||4,787,893|||8,849,031.29||6,000,000|9.39%|
|4||杨文波||5,474,824|||32,667,657.52||9,140,000|14.31%|
|5||胡乐煊||5,474,824|||32,667,657.52||9,140,000|14.31%|
|6||胡伟||797,982|||1,474,840.31||1,000,000|1.57%|
|7||马明昌||797,982|||1,474,840.31||1,000,000|1.57%|
|8||郑东||797,982|||1,474,840.31||1,000,000|1.57%|
|9||胡镇岳||638,386|||1,179,868.03||800,000|1.25%|
|10||俞志华||319,193|||589,934.01||400,000|0.63%|
|11||宋浓花||239,395|||442,447.87||300,000|0.47%|
|12||姚如玉||159,596|||294,972.28||200,000|0.31%|
|合计||||50,975,100|||94,212,695.00||63,880,000|100.00%|

双方同意并根据有关法律规定，本次江粉磁材向交易对方非公开发行股票的每股面值为人民币 1.00元，发行价格按不低于江粉磁材审议本次交易事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日的江粉磁材股票交易均价，确定为人民币10.55元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若江粉磁材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以江粉磁材相关的董事会决议为准。
三、《利润补偿协议》的主要内容
（一）承诺净利润数
盈利承诺补偿主体保证，如果本次交易在 2014年实施完毕，则对应标的资产2014年、2015年、2016年拟实现的净利润分别为不低于5,000万、6,000万和7,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（二）实际净利润数
本次交易实施完毕，江粉磁材聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，将由该会计师事务所分别对江粉磁材持有的标的资产在利润补偿期间内实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的当期实际净利润数与标的资产当期承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。盈利承诺补偿主体应积极配合会计师事务所的上述审计工作，并对该专项审核意见的结果无条件予以认可。
上述实际净利润数或承诺净利润数中所指的净利润数，若无特别说明，均为标的资产实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数。
（三）利润补偿期间
公司与盈利承诺补偿主体同意，如果本次交易于 2014年实施完毕，盈利承诺补偿主体对江粉磁材的利润补偿期间为2014年、2015年及2016年。
（四）保证责任和补偿义务
盈利承诺补偿主体向江粉磁材承诺，在利润补偿期间，标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期实际净利润数，将不低于标的资产当期承诺净利润数。如果标的资产未达到当期承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体须按本协议的约定向江粉磁材补偿。
（五）补偿方式
1、利润未达到承诺利润数的现金补偿
利润补偿期间内，标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，盈利承诺补偿主体承诺以现金方式全额向上市公司补足。
现金补偿金额的计算方式为：
利润补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿的利润补偿现金数
根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值；
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波、胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波、胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。
2、减值测试及现金补偿
利润补偿期间内各年末，上市公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对标的资产各年末的价值进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产当期期末减值额>补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数，则建乐投资、杨文波、胡乐煊应向上市公司另行补偿现金，计算方式为：
减值补偿现金数=标的资产当期期末减值额-补偿期间内已补偿的利润补偿现金数-补偿期间内已补偿的减值补偿现金数
如：按照上述公式计算的减值补偿现金数小于0，且建乐投资、杨文波、胡乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金，则上市公司应向建乐投资、杨文
波、胡乐煊返还现金，返还金额计算方式为：返还减值补偿现金数=补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数-标的资产当期期末减值额，且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波、胡乐煊已补偿的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时，应扣减已返还减值补偿现金数。
前述减值额为标的资产100%股权作价减去期末标的资产100%股权的评估值并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的应补偿及返还现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波、胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波、胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。
3、补偿的实施
根据前述会计师事务所出具的专项审核意见，如果盈利承诺补偿主体须向江粉磁材补偿现金，则江粉磁材应在该专项审核意见披露之日起十五日内通知盈利承诺补偿主体，并由盈利承诺补偿主体在该专项审核意见披露之日起三十日内补偿；如果江粉磁材须向盈利承诺补偿主体返还减值补偿现金，则江粉磁材应在该专项审核意见披露之日起三十日内返还。
（六）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿守约方的损失。
（七）协议生效、解除与终止
本协议为江粉磁材与盈利承诺补偿主体及五环钛业其他股东签署的主协议《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的从协议。
本协议自经各方签署之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
四、《股份认购意向协议书》的主要内容
1、汪南东拟以其投资成立的公司，即江门龙彦投资管理有限公司（暂定名，以工商登记为准）以现金的方式购买江粉磁材本次非公开发行的 A股股票10,426,540股。
2、龙彦投资尚在设立过程中，为了不影响江粉磁材本次以非公开方式发行A股募集配套资金的进程，汪南东保证并承诺在江粉磁材披露本次重组的发行股份及支付现金购买资产报告书前完成龙彦投资的合法注册工作，取得营业执照。
3、若龙彦投资能在本意向书约定的时间之间合法成立，江粉磁材保证和承诺将和龙彦投资签署《股份认购协议》，汪南东同意保证和承诺龙彦投资与江粉磁材签署前述《股份认购协议》，且该《股份认购协议》必需至少包含以下条款主要内容：
（1）非公开发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（2）非公开发行股份的定价基准日为江粉磁材召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即 10.55元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日江粉磁材的股票交易价均价=定价基准日前 20个交易日江粉磁材股票交易总额/定价基准日前 20个交易日江粉磁材股票交易总量）。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
（3）江粉磁材向龙彦投资非公开发行发行股份数量为 10,426,540股，募集资金不超过1.1亿元。
（4）在定价基准日至发行日期间，如果江粉磁材发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
（5）《股份认购协议》生效后的 30日内，以现金向江粉磁材支付全部认购对价。
（6）自非公开发行股份结束之日起36个月内龙彦投资不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本次交易实施完成后，因江粉磁材送红股或转增股本的原因，龙彦投资就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
前款规定的限售期满后，龙彦投资转让和交易股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定办理。
（7）非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（8）非公开发行股份涉及的各项费用由双方分别自行承担。
（9）非公开发行股份所涉及的税金由双方依据相关法律规定分别自行承担。
（10）本协议经双方签字和（或）盖章后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
1）江粉磁材的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
2）中国证监会核准本次交易。
五、与龙彦投资签署的《股份认购协议》的主要内容
（一）本次交易
江粉磁材同意向龙彦投资发行标的股份，龙彦投资认购江粉磁材本次发行的标的股份。
双方一致同意，本次发行的标的股份的具体安排如下：
1、本次发行的标的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、本次发行方式为向特定对象发行，本次发行的特定对象为龙彦投资等特定投资者。
3、本次发行的定价基准日为江粉磁材本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即 10.55元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日江粉磁材的股票交易价均价=定价基准日前 20个交易日江粉磁材股票交易总额/定价基准日前 20个交易日江粉磁材股票交易总量）。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
4、本次发行中，拟向龙彦投资发行股份数量为10,426,540股，募集资金不超过1.1亿元。
5、在定价基准日至发行日期间，如果江粉磁材发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
（二）认购对价支付和股份发行
龙彦投资应于本协议生效后的 30日内，以现金向江粉磁材支付全部认购对价。
在龙彦投资足额支付认购对价的前提下，江粉磁材应尽最大努力在本协议生效后的 60日内依法尽快完成本次发行的相关登记手续，龙彦投资应提供相关的协助与配合。
（三）锁定期安排
龙彦投资在本次交易中认购的标的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本次交易实施完成后，因江粉磁材送红股或转增股本的原因，龙彦投资就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
限售期满后，龙彦投资转让和交易股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定办理。
（四）滚存利润的归属
江粉磁材本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（五）双方的声明与保证
1、江粉磁材的声明与保证
（1）江粉磁材是依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。具备签署和履行本协议的主体资格。
（2）江粉磁材签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何冲突。
（3）江粉磁材符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律有关向特定对象非公开发行之条件。
2、龙彦投资的声明与保证
（1）龙彦投资是依法设立并有效存续的中国公司。具备签署和履行本协议的主体资格。
（2）龙彦投资签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何冲突。
（3）龙彦投资以现金购买本标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显示公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形。
（4）龙彦投资有足够合法资金用于认购本次发行的标的股份。
（六）相关费用
除本协议中另有约定外，本次交易所涉及的各项费用由双方分别自行承担。
本次交易所涉及的税金由双方依据相关法律规定分别自行承担。
（七）本协议的生效
本协议经双方签字和（或）盖章后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：1、江粉磁材的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
双方同意，对于本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记等手续及工作，双方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。双方将采取必要的行动并签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。
（八）违约责任
如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括但不限于其在本协议中做的任何声明与保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的本协议另一方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
如果龙彦投资未能在本协议规定的期限内足够支付认购对价，若逾期超过 10个工作日，江粉磁材有权单方解除本协议，并有权按照本协议之约定主张权利。
如果江粉磁材未能在本协议规定的时间内完成本次发行的相关登记程序，若逾期时间超过 10个工作日，龙彦投资有权单方解除本协议，在该情形下龙彦投资有权要求返还认购对价，并有权按照本协议之约定主张权利。
六、与麒麟投资签署的《股份认购协议》的主要内容
（一）本次交易
江粉磁材同意向麒麟投资发行标的股份，麒麟投资认购江粉磁材本次发行的标的股份。
双方一致同意，本次发行的标的股份的具体安排如下：
1、本次发行的标的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、本次发行方式为向特定对象发行，本次发行的特定对象为麒麟投资等特定投资者。
3、本次发行的定价基准日为江粉磁材本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即 10.55元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日江粉磁材的股票交易价均价=定价基准日前 20个交易日江粉磁材股票交易总额/定价基准日前 20个交易日江粉磁材股票交易总量）。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
4、本次发行中，拟向麒麟投资发行股份数量为 9,478,672股，募集资金不超过1亿元。
5、在定价基准日至发行日期间，如果江粉磁材发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
（二）认购对价支付和股份发行
麒麟投资应于本协议生效后的 30日内，以现金向江粉磁材支付全部认购对价。
在麒麟投资足额支付认购对价的前提下，江粉磁材应尽最大努力在本协议生效后的 60日内依法尽快完成本次发行的相关登记手续，麒麟投资应提供相关的协助与配合。
（三）锁定期安排
麒麟投资在本次交易中认购的标的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本次交易实施完成后，因江粉磁材送红股或转增股本的原因，麒麟投资就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
限售期满后，麒麟投资转让和交易股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定办理。
（四）滚存利润的归属
江粉磁材本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（五）双方的声明与保证
1、江粉磁材的声明与保证
（1）江粉磁材是依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。具备签署和履行本协议的主体资格。
（2）江粉磁材签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何冲突。
（3）江粉磁材符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律有关向特定对象非公开发行之条件。
2、麒麟投资的声明与保证
（1）麒麟投资是依法设立并有效存续的中国企业。具备签署和履行本协议的主体资格。
（2）麒麟投资签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其内部制度，不违反其订立的任何其他协议，不会与其内部制度或其订立的其他协议存在任何冲突。
（3）麒麟投资以现金购买本标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显示公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形。
（4）麒麟投资有足够合法资金用于认购本次发行的标的股份。
（六）相关费用
除本协议中另有约定外，本次交易所涉及的各项费用由双方分别自行承担。
本次交易所涉及的税金由双方依据相关法律规定分别自行承担。
（七）本协议的生效
本协议经双方签字和（或）盖章后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：1、江粉磁材的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
双方同意，对于本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记等手续及工作，双方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。双方将采取必要的行动并签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。
（八）违约责任
如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括但不限于其在本协议中做的任何声明与保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的本协议另一方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
如果麒麟投资未能在本协议规定的期限内足够支付认购对价，若逾期超过 10个工作日，江粉磁材有权单方解除本协议，并有权按照本协议之约定主张权利。
如果江粉磁材未能在本协议规定的时间内完成本次发行的相关登记程序，若逾期时间超过 10个工作日，麒麟投资有权单方解除本协议，在该情形下麒麟投资有权要求返还认购对价，并有权按照本协议之约定主张权利。
第七章本次交易的合规性分析
本次重组整体方案符合《重组办法》第十条和第四十二条所列明的各项要求，具体说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中优先发展的重点领域，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中规定的鼓励类产业。本次交易符合国家产业政策。
2、交易标的五环钛业生产经营符合国家关于环境保护的规定，已取得了环保部门出具的合规证明，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律法规，未因土地管理违法行为受到政府各级土地主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关法律法规规定。
4、依据《中华人民共和国反垄断法》的规定，江粉磁材收购五环钛业100%股权的交易不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
（二）本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经初步计算，按 10.55元/股的发行价格，在不考虑配套融资的情况下，本次重组完成后，江粉磁材股本总额为 368,775,100股，公众持股比例不低于25%；
在足额募集配套融资的情况下，江粉磁材股本总额为388,680,312股，公众持股比例仍不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。具体股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||重组前||重组后（有配套融资）||重组后（无配套融资）||
|股东名称||||||||
|||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|汪南东||123,258,600|38.78%|123,258,600|31.71%|123,258,600|33.42%|
|龙彦投资||-|-|10,426,540|2.68%|-|-|
|吴捷||17,456,800|5.49%|17,456,800|4.49%|17,456,800|4.73%|
|麒麟投资||-|-|9,478,672|2.44%|||
|建乐投资||-|-|24,400,961|6.28%|24,400,961|6.62%|
|平安投资||6,000,000|1.89%|13,086,082|3.37%|13,086,082|3.55%|
|杉富投资||-|-|4,787,893|1.23%|4,787,893|1.30%|
|杨文波||-|-|5,474,824|1.41%|5,474,824|1.48%|
|胡乐煊||-|-|5,474,824|1.41%|5,474,824|1.48%|
|胡伟||-|-|797,982|0.21%|797,982|0.22%|
|马明昌||-|-|797,982|0.21%|797,982|0.22%|
|郑东||-|-|797,982|0.21%|797,982|0.22%|
|胡镇岳||-|-|638,386|0.16%|638,386|0.17%|
|俞志华||-|-|319,193|0.08%|319,193|0.09%|
|宋浓花||-|-|239,395|0.06%|239,395|0.06%|
|姚如玉||-|-|159,596|0.04%|159,596|0.04%|
|其他||171,084,600|53.83%|171,084,600|44.02%|171,084,600|46.39%|
|合计|317,800,000||100%|388,680,312|100.00%|368,775,100|100%|

因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股
份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本次重组预案的董事会决议公告日。
根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 10.55元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。
本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
2、标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。
标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构沃克森采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为2013年12月31日，根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），本次交易标的资产评估价值为63,360.29万元。经协商，交易价格确认为63,200万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。综上所述，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为五环钛业100%股权。根据五环钛业全体股东出具的承诺并经核查，五环钛业股东已经依法履行对五环钛业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响五环钛业合法存续的情况；其持有的五环钛业的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本次交易标的资产为五环钛业100%股权，不涉及债务转移事项。
综上，本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，江粉磁材的产品结构和客户结构将更为丰富，公司的竞争力将得以大幅提升，公司的整体竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及
全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。
本次交易后，公司将继续保持现有的运营及管理体制，进一步强化公司的独立规范运作体系，完善公司的法人治理结构，继续贯彻并执行公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实维护公司和全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司将进入钛及钛合金材料与制品领域，公司的产品结构和业务布局将得到优化，公司的综合竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，增强上市公司独立性。本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”。
2、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为五环钛业100%股权。根据五环钛业全体股东出具的承诺并经核查，五环钛业股东已经依法履行对五环钛业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响五环钛业合法存续的情况；其持有的五环钛业的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款上市公司发行股份购买资产的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款规定
《重组办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
本次交易完成后，公司将进入钛及钛合金材料与制品领域，有利于公司优化产品结构和业务布局，有利于公司提高整体盈利能力和抗风险能力。发行股份购买资产的交易对方为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉，与上市公司控股股东和实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。
经测算，本次交易拟发行 50,975,100股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以
审核。
为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 21,000万元。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定江粉磁材拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份配套融资，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。
如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次配套融资符合相关规定：1、本次募集配套资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
综上，本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
江粉磁材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产为五环钛业100%股权，根据江粉磁材和交易对方签订的《框架协议》及其补充协议，交易双方同意标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定交易价格，评估基准日为 2013年12月31日。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），本次交易标的资产评估价值为63,360.29万元，本次交易标的资产交易价格以评估价值为基础由双方协商确定为63,200万元。
标的资产评估情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的的基本情况”之“（七）标的资产的评估情况”。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本次重组预案的董事会决议公告日。
根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 10.55元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，
向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。
综上所述，公司本次发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组办法》等关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允。
三、本次交易定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托沃克森对五环钛业全部权益实施了资产评估。沃克森拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券、期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。沃克森独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，沃克森组织项目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
沃克森使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构沃克森符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析交易标的定价公允性
1、本次标的资产交易作价市盈率
本次标的资产作价63,200万元。根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2014]8152号）、沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），标的公司 2013年实现归属于母公司股东的净利润 3,619.56万元，2014年预计实现归属于母公司股东的净利润 5,027.71万元，标的公司的相对估值水平如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年预测|
|标的公司归属于母公司所有者的净利润||3,619.56||5,027.71||

||||
|-|-|-|
|拟购买资产交易作价|63,200||
|标的公司交易市盈率（倍）|17.46|12.57|

注：标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/标的公司归属于母公司股东的净利润
2、可比同行业上市公司市盈率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 Wind资讯查询的有色金属冶炼及压延加工业的上市公司中，选取2家与五环钛业业务相同或相近的上市公司作为可比公司，2013年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
单位：倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2013年市盈率||2014年预测市盈率|
|600456.SH||宝钛股份||466.64||302.38||
|002149.SZ||西部材料||114.65||170.64||
|平均值||||290.65||236.51||

注1：可比上市公司2013年市盈率=可比上市公司2013年12月31日总市值÷可比上市公司2013年归属于母公司股东的净利润
注2：可比上市公司2014年预测市盈率=可比上市公司2013年12月31日总市值÷可比上市公司预测2014年预测净利润平均值（万得一致预测）
可比上市公司 2013年市盈率为 290.65倍，本次交易评估值对应的 2013年市盈率为 17.46倍，低于行业平均水平；可比上市公司 2014年预测市盈率为236.51倍，本次交易品估值对应的2014年市盈率为12.57倍，低于行业平均水平。因此，从市盈率角度看，本次交易作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（三）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
1、本次标的资产估值结果对应的市盈率情况
本次交易中，五环钛业100%股权的评估值为 63,360.29万元，经交易双方协商，确定本次交易价格为63,200万元。本次评估预测标的资产在 2014年、2015
年和2016年实现净利润分别为5,027.71万元、6,055.81万元和6,901.71万元。
上市公司已根据上述净利润结果与盈利承诺补偿主体签订了《利润补偿协议》。
现根据上述净利润情况，计算标的资产的估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|标的资产交易评估结果（万元）||63,200.00||
|标的资产2013年净利润（万元）||3,619.56||
|标的资产2013年市盈率（倍）||17.46||
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均净利润（万元）||5,995.08||
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均预测市盈率（倍）||10.54||
|标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率||96.37%||

注1：标的资产2014年预测市盈率=标的资产评估值/标的资产2014年预测净利润
注2：标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产评估值/标的资产2014年至2016年预测净利润的平均值
注3：标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=（同行业上市公司平均市盈率-标的资产未来三年平均预测市盈率）/同行业上市公司平均市盈率
2、近期交易案例的市盈率水平
2013年1月1日至2013年12月31日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||标的资产三年|
||||||||三年预测净利||三年平||同行业上|||
||||||标的资产作价|||||||||
||证券代码||证券名称||||||||||平均预测市盈|
||||||||润平均水平||均预测||市公司平|||
||||||（万元）||||||||率较行业平均|
||||||||（万元）||市盈率||均市盈率|||
||||||||||||||市盈率折价率|
|300104.SZ||乐视网||119,850.00||9,780.00||12.25||69.95||82.48%||
|300355.SZ||蒙草抗旱||39,900.00||6,552.00||6.09||34.97||82.59%||
|600499.SH||科达洁能||33,094.10||4,577.62||7.23||34.72||79.18%||
|600785.SH||新华百货||30,907.00||20,901.14||1.48||25.08||94.10%||
|000415.SZ||渤海租赁||810,000.00||105,237.67||7.7||10.06||23.49%||
|000998.SZ||隆平高科||164,500.00||38,810.52||4.24||46.49||90.88%||
|300099.SZ||尤洛卡||9,558.34||2,436.67||3.92||45.25||91.33%||
|600398.SH||海澜之家||1,300,000.00||169,656.30||7.66||22.06||65.26%||
|600661.SH||新南洋||58,179.64||4,617.29||12.6||35.55||64.56%||
|601886.SH||江河创建||47,397.60||21,726.68||2.18||32.75||93.34%||
|300088.SZ||长信科技||40,089.12||5,359.60||7.48||57.88||87.08%||

300020.SZ银江股份 60,000.00 5,787.67 10.37 43.94 76.41%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|000810.SZ|华润锦华|38,688.00|36,686.95|1.05|35.74|97.05%|
|600406.SH|国电南瑞|258,688.51|30,149.82|8.58|44.48|80.71%|
|002289.SZ|宇顺电子|145,000.00|14,317.33|10.13|57.49|82.38%|
|002360.SZ|同德化工|11,250.00|3,150.81|3.57|28.58|87.51%|
|002368.SZ|太极股份|49,049.00|4,781.67|10.26|35.55|71.15%|
|600587.SH|新华医疗|35,280.00|4,500.00|7.84|37.77|79.24%|
|600617.SH|联华合纤|351,904.13|76,613.06|4.59|103.65|95.57%|
|600634.SH|中技控股|176,495.00|15714.74|11.23|26.05|56.89%|
|002512.SZ|达华智能|44,300.00|4,167.00|10.63|39.45|73.05%|
|300133.SZ|华策影视|165,200.00|18,726.60|8.82|35.5|75.15%|
|300166.SZ|东方国信|21,000.00|2,633.33|7.97|39.2|79.66%|
|300256.SZ|星星科技|83,937.50|9,167.00|9.29|78.72|88.20%|
|002047.SZ|宝鹰股份|248,691.94|26,060.16|9.54|29.09|67.19%|
|002642.SZ|荣之联|56,250.00|10,985.00|5.12|29.63|82.72%|
|600965.SH|福成五丰|59,355.00|5,470.00|10.85|46.13|76.48%|
|600728.SH|佳都科技|108,820.17|8,415.32|9.1|29.96|69.63%|
|300182.SZ|捷成股份|44,001.00|5,885.00|7.48|38.88|80.76%|
|000400.SZ|许继电气|193,213.00|23,069.00|8.38|36.11|76.79%|
|002059.SZ|云南旅游|19,100.00|1,121.00|17.04|15.39|-10.72%|
|002198.SZ|嘉应制药|40,515.00|6,149.00|6.59|35.81|81.60%|
|600419.SH|天润乳业|23,697.19|1,840.66|12.87|64.89|80.16%|
|300054.SZ|鼎龙股份|27,275.00|5,820.00|4.69|53.52|91.24%|
|300263.SZ|隆华节能|54,000.00|5,500.00|9.82|43.77|77.57%|
|002225.SZ|濮耐股份|44,013.00|5,043.00|8.73|44.73|80.48%|
|300236.SZ|上海新阳|38,980.44|4,085.00|9.54|65.69|85.47%|
|300071.SZ|华谊嘉信|20,563.00|5,214.00|3.94|33.91|88.38%|
|300157.SZ|恒泰艾普|71,723.00|4,020.00|17.84|95.46|81.31%|
|300058.SZ|蓝色光标|180,338.00|23,960.00|7.53|35.93|79.04%|
|000519.SZ|江南红箭|397,023.00|42,149.00|9.42|30.3|68.91%|
|300292.SZ|吴通通讯|16,883.00|3,000.00|5.63|52.9|89.36%|
|600580.SH|卧龙电气|208,912.00|17,824.00|11.72|33.48|64.99%|
|600100.SH|同方股份|145,000.00|11,210.00|12.93|28.74|55.01%|

600567.SH山鹰纸业 297,464.00 29,540.00 10.07 33.83 70.23%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|300315.SZ|掌趣科技|81,009.00|9,355.00|8.66|41.15|78.96%|
|300090.SZ|盛运股份|53,040.00|7,989.00|6.64|35.69|81.40%|
|600608.SH|上海科技|175,072.89|33,225.83|5.27|23.9|77.95%|
|600056.SH|中国医药|53,096.00|6,239.00|8.51|46.33|81.63%|
|300080.SZ|新大新材|88,973.00|6,167.00|14.43|30.85|53.23%|
|300025.SZ|华星创业|58,449.00|8,290.00|7.05|42.58|83.44%|
|002002.SZ|鸿达兴业|251,027.32|40,408.45|6.21|68.73|90.96%|
|002089.SZ|新海宜|56,964.00|5,934.00|9.6|46.28|79.26%|
|600613.SH|神奇制药|200,134.49|6,031.51|33.18|40.87|18.81%|
|600562.SH|国睿科技|64,708.08|12,370.54|5.23|55.17|90.52%|
|600738.SH|兰州民百|62,700.00|3,746.00|16.74|40.58|58.75%|
|600803.SH|威远生化|720,000.00|75,016.00|9.6|71.43|86.56%|
|002302.SZ|西部建设|238,168.00|33,984.00|7.01|40.93|82.87%|
|300038.SZ|梅泰诺|18,083.00|3,333.00|5.43|49.29|88.98%|
|600687.SH|刚泰控股|257,506.00|27,903.00|9.23|33.3|72.28%|
|600275.SH|武昌鱼|210,705.97|16,519.14|12.76|70.45|81.89%|
|000545.SZ|ST 吉药|97,957.00|10,414.00|9.41|21.68|56.60%|
|002002.SZ|金材股份|251,027.00|40,408.00|6.21|41.72|85.12%|
|600613.SH|永生投资|200,134.00|15,689.00|12.76|40.87|68.78%|
|600419.SH|新疆天宏|23,697.00|1,841.00|12.87|64.89|80.17%|
|600579.SH|*ST黄海|60,196.00|5,855.00|10.28|35.23|70.82%|
|600728.SH|佳都新太|113,369.00|8,415.00|13.47|29.96|55.04%|
|002047.SZ|*ST成霖|248,692.00|26,060.00|9.54|29.09|67.21%|
|000555.SZ|*ST太光|301,514.00|21,220.00|14.21|55.9|74.58%|
|平均值||||9.13|42.84|75.36%|

注1：三年平均预测市盈率=标的资产作价/三年预测净利润平均值。
注2：标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=（同行业上市公司平均市盈率-三年平均预测市盈率）/同行业上市公司平均市盈率
数据来源:各公司重组报告书
2013年1月1日至2013年12月31日通过证监会审核的重组项目中以收益
法定价的标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价的平均值为
75.36%，本次交易标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率为96.37%，高于其他重组项目的折价率，显示本次交易的评估作价不存在高估。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见“第九章管理层讨论和分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次资产交易评估事项的说明
本公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了本次评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
沃克森具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。沃克森采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵
循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、以及《公司章程》等规定，独立董事对公司本次重组的重组报告书及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
沃克森具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次评估假设前提合理
沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第 0115号）中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。沃克森采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第九章管理层讨论和分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
天职国际对公司的财务报表，包括 2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2012年度、2013年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天职深SJ[2013]276号、天职业字[2014]8152号）。
公司近两年的财务状况、经营成果及现金流量分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||36,170.46||16.48%||19,956.23||11.45%||
|应收票据||8,188.73||3.73%||4,792.63||2.75%||
|应收账款||36,070.05||16.43%||26,490.48||15.20%||
|预付款项||4,886.68||2.23%||3,776.14||2.17%||
|应收利息||9.57||0.00%||11.00||0.01%||
|其他应收款||1,471.93||0.67%||726.84||0.42%||
|存货||34,879.91||15.89%||30,665.37||17.60%||
|其他流动资产||1,294.87||0.59%||1,221.65||0.70%||
|流动资产合计||122,972.19||56.01%||87,640.34||50.29%||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||9,511.08||4.33%||7,411.64||4.25%||
|投资性房地产||1,576.21||0.72%||1,955.28||1.12%||
|固定资产||71,986.60||32.79%||63,045.11||36.18%||
|在建工程||5,172.21||2.36%||9,023.12||5.18%||
|无形资产||5,583.22||2.54%||4,312.21||2.47%||
|商誉||1,227.99||0.56%||||0.00%||
|长期待摊费用||1,182.77||0.54%||510.34||0.29%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|331.93|0.15%|365.15|0.21%|
|非流动资产合计|96,572.01|43.99%|86,622.85|49.71%|
|资产总计|219,544.20|100.00%|174,263.18|100.00%|

公司最近两年末，流动资产占资产比例均保持在50%-60%，资产构成较为稳定。2013年 12月 31日，本公司流动资产占公司总资产的56.01%，主要为货币资金、应收账款和存货，分别占公司总资产的16.48%，16.43%和15.89%。公司非流动资产占公司总资产比例为43.99%，主要为固定资产，占公司总资产的32.79%。
（1）公司最近两年资产科目主要变动情况
①货币资金
2013年 12月 31日，公司货币资金分别为 36,170.46万元，占总资产的比例为16.48%，较 2012年 12月 31日增长81.25%，主要是由于 2013年取得银行借款净额42,409.57万元，用于补充流动资金。
②应收票据
2013年 12月 31日，公司应收票据为 8,188.73万元，占总资产的比例为3.73%，主要是银行承兑汇票。2013年12月31日公司应收票据较2012年12月31日增长70.86%，主要是由于销售收入增长，且2013年采取票据结算的客户销售比例增加所致。
③应收账款
2013年12月31日，公司应收账款为36,070.05万元，占总资产的比例为16.43%，较 2012年 12月 31日增长36.16%。2013年，公司收入较 2012年增长29.67%，应收账款增长率和收入增长率比较一致。
④预付款项
2013年 12月 31日，公司预付账款为 4,886.68万元，占总资产的比例为2.23%，较 2012年 12月 31日增长29.41%，主要是子公司新建厂区预付的设备款和房款。
⑤存货
2013年 12月 31日，公司存货余额为 34,879.91万元，占总资产的比例为15.89%，较2012年12月31日增长13.74%，主要是由于公司设立的子公司投产，收购的子公司纳入合并，导致原材料和产成品增加。
⑥长期股权投资
2013年12月31日，公司长期股权投资余额为9,511.08万元，占总资产的比例为4.33%，较 2012年 12月 31日增长28.33%，主要是公司新增一家联营企业所致。
⑦投资性房地产
2013年12月31日，公司投资性房地产余额为1,576.21万元，占总资产的比例为0.72%，较 2012年 12月 31日减少19.39%，主要是公司部分投资性房地产改变用途重分类至固定资产或无形资产所致。
⑧固定资产
2013年 12月 31日，公司固定资产余额为 71,986.60万元，占总资产的比例为32.79%，较2012年12月31日增长14.18%，主要是公司部分募投项目完工转固，收购子公司固定资产纳入合并所致。
⑨在建工程
2013年12月31日，公司在建工程余额为5,172.21万元，占总资产的比例为2.36%，较 2012年 12月 31日减少42.68%，主要是由于部分募投项目完工转入固定资产所致。
⑩无形资产
2013年12月31日，公司无形资产余额为5,583.22万元，占总资产的比例为2.54%，主要是土地使用权，较 2012年 12月 31日增长29.47%，主要是公司本期收购的子公司江门电机土地使用权纳入合并所致。
2、负债构成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013-12-31||2012-12-31||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|短期借款|51,931.54|63.52%|9,521.97|26.69%|
|应付票据|2,444.05|2.99%|2,231.34|6.26%|
|应付账款|12,997.91|15.90%|11,271.89|31.60%|
|预收款项|1,028.26|1.26%|614.20|1.72%|
|应付职工薪酬|4,483.04|5.48%|3,479.63|9.76%|
|应交税费|781.22|0.96%|528.90|1.48%|
|应付利息|181.95|0.22%|672.65|1.89%|
|应付股利|2,101.77|2.57%|2,101.77|5.89%|
|其他应付款|4,009.87|4.90%|4,248.63|11.91%|
|流动负债合计|79,959.61|97.79%|34,670.98|97.20%|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|417.87|0.51%||0.00%|
|专项应付款|126.43|0.15%|74.00|0.21%|
|预计负债|227.51|0.28%||0.00%|
|递延所得税负债|74.49|0.09%||0.00%|
|其他非流动负债|956.67|1.17%|924.67|2.59%|
|非流动负债合计|1,802.97|2.21%|998.67|2.80%|
|负债合计|81,762.59|100.00%|35,669.64|100.00%|

公司最近两年末，负债主要以流动负债为主，占负债总额的比例分别为97.20%和97.79%，公司债务结构比较稳定。2013年 12月 31日公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。其中：
①短期借款
2013年 12月 31日，公司短期借款余额为 51,931.54万元，占总负债的比例为63.52%，较 2012年 12月 31日增长445.39%，主要是增加借款补充流动资金所致。
②应付票据
2013年12月31日，公司应付票据余额为2,444.05万元，占总负债的比例为2.99%，较2012年12月31日增长9.53%，主要是公司新设子公司投产采购增
加，收购子公司纳入合并所致。
③应付账款
2013年 12月 31日，公司应付账款余额为 12,997.91万元，占总负债的比例为15.90%，较2012年12月31日增长15.31%，主要是公司新设子公司投产采购增加，收购子公司纳入合并所致。
④预收款项
2013年12月31日，公司预收款项余额为1,028.26万元，占总负债的比例为1.26%，较2012年12月31日增长67.42%，主要是2013年子公司接受预定收取的销售款。
⑤应付职工薪酬
2013年12月31日，公司应付职工薪酬余额为和4,483.04万元，占总负债的比例为5.48%，占当期计提职工薪酬的比例为15.22%。公司应付职工薪酬主要是 12月份工资和年终奖金，以及子公司江门安磁根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》文件规定提取的职工奖励及福利基金。随着公司业务规模增加和平均工资上涨，2013年 12月 31日公司应付职工薪酬增长28.84%，主要是由于 2013年销售人员和管理人员计提的奖金增长和新成立法国公司人工成本较高所致。
⑥应交税费
2013年12月31日，公司应交税费余额为781.22万元，占总负债的比例为0.96%，主要是应交增值税和企业所得税，较 2012年 12月 31日增长47.71%，主要由公司营业收入增长且无境外销售出口退税所致。
3、偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率||37.24%||20.47%||
|流动比率||1.54||2.53||
|速动比率||1.10||1.64||

上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
2013年公司为补充流动资金借入短期银行借款，导致资产负债率提高，流动比率和速动比率下降。公司负债仍处于正常水平。
4、资产经营效率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款周转率||4.49||4.47|
|存货周转率||3.63||3.26|
|流动资产周转率||1.33||1.15|
|总资产周转率||0.71||0.63|

上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）（2）存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
（3）流动资产周转率＝营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）×0.5）
（4）总资产周转率＝营业收入/（（期初总资产+期末总资产）×0.5）
最近两年，公司收入和各项资产均取得较大幅度的增长，公司应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率比较稳定，2013年上述各项指标均较2012年略有改善。
（二）盈利能力分析
1、总体经营情况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||2012年度|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|营业收入||140,516.79||100.00%||108,364.37|100.00%||
|营业成本||118,958.59||84.66%||90,977.59|83.96%||
|营业税金及附加||1,041.71||0.74%||507.86|0.47%||
|销售费用||5,485.37||3.90%||4,747.48|4.38%||
|管理费用||11,935.14||8.49%||9,627.32|8.88%||
|财务费用||1,974.81||1.41%||281.89|0.26%||
|资产减值损失||1,251.19||0.89%||931.21|0.86%||
|投资净收益||822.70||0.59%||964.01|0.89%||
|营业利润||692.68||0.49%||2,255.04|2.08%||
|加：营业外收入||1,949.02||1.39%||4,729.42|4.36%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|409.92|0.29%|59.40|0.05%|
|利润总额|2,231.78|1.59%|6,925.06|6.39%|
|减：所得税|1,012.37|0.72%|1,250.06|1.15%|
|净利润|1,219.41|0.87%|5,674.99|5.24%|

最近两年公司营业收入增长幅度较大，同时营业成本增长幅度超过营业收入增长幅度，毛利率呈现下降趋势，营业利润和净利润均有所下降，主要指标变动如下：
（1）营业收入
2013年，公司营业收入为 140,516.79万元，较 2012年增长29.67%，主要是由于国家产品能耗相关政策的发布和家电优惠政策的刺激空调压缩机市场需求增大，汽车行业持续增长，对公司铁氧体市场需求增大；公司新设子公司投产，收购的子公司纳入合并。
（2）营业成本
2013年，公司营业成本 118,958.59万元，较 2012年增长30.76%，略高于营业收入的增长速度，主要是公司新设子公司未形成规模生产，收购子公司处于整合期，毛利率较低。
（3）期间费用
2013年，公司期间费用总额为 19,395.32万元，较2012年增长32.33%,销售费用增长15.54%，主要是收入增长导致业务费、运费及职工薪酬等费用增加所致。管理费用增长23.97%，主要是新纳入合并范围的子公司职工薪酬及折旧等费用增加所致。财务费用增长600.55%，主要是 2013年银行借款大幅增加所致。
（3）净利润
公司2013年净利润为1,219.41万元，较2012年减少78.51%，主要是由于①2013年公司营业成本增长率高于营业收入增长率，毛利率下降；②2013年公司银行借款增加，财务费用大幅增长；上述两项导致公司2013年营业利润较2012
年下降69.28%；③公司2013年处置固定资产和无形资产利得为1,615.91万元,
低于2012年的4,492.04万元。
2、主营业务收入及成本构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||2012年度||
||项目||||||
||||收入|成本|收入|成本|
|永磁铁氧体||67,151.61||55,266.38|55,590.83|48,917.08|
|软磁铁氧体||22,927.83||17,470.40|26,955.62|19,757.41|
|稀土永磁||12,419.24||10,610.38|15,333.17|13,269.39|
|电机||8,721.51||7,893.23|3,400.84|2,743.26|
|电线电缆||21,313.89||20,771.22|1,654.64|1,611.89|
|其他||6,706.82||5,841.42|3,414.05|2,991.08|
|合计||139,240.90||117,853.04|106,349.15|89,290.10|

公司产品主要为永磁铁氧体和软磁铁氧体，占 2013年主营业务收入的比例为64.69%，随着公司产品多元化发展，上述两项收入占主营业务收入的比例呈逐年下降的趋势。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2012年|||
||产品名称|||||||
||||营业收入|增长|营业收入||增长|
|永磁铁氧体||67,151.61||20.80%|55,590.83|16.43%||
|软磁铁氧体||22,927.83||-14.94%|26,955.62|-8.62%||
|稀土永磁||12,419.24||-19.00%|15,333.17|130.79%||
|电机||8,721.51||156.45%|3,400.84|55.76%||
|电线电缆||21,313.89||1188.13%|1,654.64|-||
|其他||6,706.82||96.45%|3,414.05|26.63%||
|合计||139,240.90||30.93%|106,349.15|19.81%||

2013年，公司营业收入较上年增长29.67%，其中主营业务收入增长30.93%，主要产品（永磁铁氧体和软磁铁氧体）销售收入增长9.13%。2013年，公司各类产品中，永磁铁氧体和电机保持较好的增长趋势，软磁铁氧体销售收入逐年下降，稀土永磁销售收入变动幅度较大，电线电缆出现较大增长，销售收入达到21,313.89，占主营业务收入的比例达到15.31%。
3、期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||2012年度||
||项目|||||||
||||金额||占比|金额|占比|
|销售费用||5,485.37||28.28%||4,747.48|32.39%|
|管理费用||11,935.14||61.54%||9,627.32|65.69%|
|财务费用||1,974.81||10.18%||281.89|1.92%|
|合计||19,395.32||100.00%||14,656.69|100.00%|

最近两年公司期间费用呈稳步增长的趋势，2013年较2012年增长32.33%，高于当期营业收入的增长幅度。
2013年公司销售费用增长15.54%，主要是收入增长导致业务费、运费及职工薪酬等费用增加所致。管理费用增长23.97%，主要是新纳入合并范围的子公司职工薪酬及折旧等费用增加所致。财务费用增长600.55%，主要是 2013年银行借款大幅增加所致。
4、主要盈利能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|毛利率||15.34%||16.04%||
|净利率||0.87%||5.24%||
|基本每股收益（元／股）||0.05||0.15||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||0.01||0.03||

公司最近两年毛利率水平略有下降，同时由于期间费用率的上升，以及营业外收支的影响，净利率水平下降幅度较大。
（三）现金流量分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-9,425.10||-4,374.07||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,688.68||-23,294.56||
|筹资活动产生的现金流量净额||36,395.75||2,269.43||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-101.47||-21.67||
|现金及现金等价物净增加额||15,180.50||-25,420.87||

2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,425.10万元，相比 2012
年现金净流出增加115.48%，主要原因为公司 2013年净利润下降78.51%，应收
账款增加36.16%。2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为-11,688.68万元，较 2012年减少49.82%，主要是公司降低固定资产投入所致，公司 2013年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2012年减少58.61%。2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 36,395.75万元，相比 2012年增加1503.74%，主要是由于2013年公司为补充流动资金增加银行借款所致。
二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业主管部门及管理体制
五环钛业所处行业原主管部门为国家有色金属工业局，隶属于国家经济贸易委员会。2000年按照国务院的部署，在国家经济贸易委员会的领导下，顺利完成了有色金属工业管理体制改革，撤销国家有色金属工业局，组建行业自律性组织——中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会，各省、自治区、直辖市的有色金属工业管理体制也相应进行了改革。有色金属压延加工业已经完成由原先政府主导型向市场主导型转变，近十来年该行业市场化程度较高，主要表现在市场主体和交易方式上，政策壁垒已消除，企业可以自由进入，产品价格由市场供求关系决定，国家不再干预企业产品定价权。
中国有色金属工业协会下设钛锆铪分会，钛锆铪分会开展对钛锆铪行业及相关行业的调查研究工作，收集、整理、分析、发布国内外钛锆铪市场、经营、生产、科研、新产品开发等技术经济信息，参与制定、修订钛锆铪行业的有关技术、经济、管理等的标准和规范，并组织、督促会员贯彻实施。
（二）行业主要法律法规及政策
2008年 4月，科学技术部、财政部、国家税务总局发布了《高新技术企业认定管理办法》，该办法的附件《国家重点支持高新技术领域》明确将“高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金、镁合金、钛合金材料及其在航空、汽车、信息、高速列车等行业的应用技术”、“大断面、中空大型钛合金板材”、“钛合金的线、板、带、薄板（箔）、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术”、“钛及钛合金低成本生产技术及其应用技术，钛及钛合金焊接管生产技术”列为国家重点支持的高新技术领域。
2011年 6月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。
2012年 2月，工业和信息化部会同国家发展改革委、科学技术部、财政部等有关部门和单位发布了《新材料产业“十二五”发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，我国新材料产业产值年均增长率超过25%，到2015年达到2万亿。
钛合金属于规划细分中的高端金属结构材料。
2013年2月，国家发展改革委公布了新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》文件，该文件指出，未来在高端制造及其他领域，国家将低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料和耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料列入了指导目录中的鼓励类项目进行支持。
（三）行业发展现状
1、中国钛及钛合金压延加工业（钛材）发展现状
由于其特殊的化学及物理性能，钛及钛合金广泛应用于各个领域，主要包化工、航空航天、电力、冶金、制盐、体育休闲、海洋工程、医疗卫生等。随着国民经济的快速发展，以及应用领域的不断拓展，我国钛加工材的市场规模不断扩大。
据中国有色金属工业协会钛锆铪分会对主要钛加工材生产企业（约 30家）的产量统计，2006至 2012年，中国钛加工材的产量从 13,879吨增长至 51,557吨，年复合增长率为24.45%
2006-2012年中国主要钛加工材生产企业钛加工材产量
单位：吨
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2006年||2007年||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年|
|产量||13,879||23,640||27,737||24,965||38,323||50,962||51,557||

数据来源：中国有色金属工业协会钛锆铪分会
2、中国钛及钛合金压延加工业发展趋势
（1）高端钛材将保持高速增长
从世界钛材的消费结构来看，未来我国钛产业的发展方向将重点转向航空航天以及军工消费。航空工业是钛合金的主要应用领域，在飞机结构设计中，为延长飞机寿命提高结构效益和安全性，大量采用钛合金大型锻件、承力结构件和连接件，钛合金材料在规格上向两极发展，即更大、更薄、更宽和更厚。
另外“十二五”期间，我国航空航天、船舰、海洋工程、甚至医疗和体育休闲等国民经济部门对钛材的需求都将迎来新的发展时期，以及随着中国大飞机项目、嫦娥工程、航空母舰、新一代战斗机、海洋工程和核电计划等的逐步实施，这些都将逐渐推动对高端钛材的爆发式增长需求。
（2）生产技术将进一步升级
在钛工业的发展趋势中，钛的冶炼、熔炼、锻造、轧制及其他的加工成形和热处理过程，均将逐步采用计算机自动控制，以及向系统化集成化方向发展，体现在产品的质量稳定性一致性及生产效率大大提高。通过先进的冶炼熔炼加工技术，可以提高质量或降低成本。另外，开发新型钛合金，不断开拓钛及钛合金的新应用领域，钛冶金及加工过程的节能降耗和清洁化生产也将是未来的发展趋势。
（3）“十二五”规划将推动产业实现全面升级
钛行业“十二五”规划中，明确提出了钛加工材领域的主要发展任务，具体如下：
①在全面掌握钛及钛合金真空电弧炉熔炼技术基础上，要发展冷床炉熔炼技术，生产出符合国际航空技术标准的大型钛锭，并促进钛残料的回收；②丰富钛材的品种规格重点是解决大规格高性能钛合金棒材，宽幅板材(包括中厚板和薄板)，大卷重钛带，钛型材，小径厚壁管大直径管材及焊管，高精度高性能的航空用棒材等问题；③提高产品质量高端钛材的质量(成分组织性能尺寸精度表面质量等)要满足大飞机嫦娥工程核能工程的需求，实现关键钛材的国产化；④发展钛－钢钛－不锈钢类层状复合材，满足大型化工装备和电站等对钛－钢复合板的需求，努力实现大型钛设备的国产化；⑤发展先进钛粉生产技术，实现优质钛粉批量化生产；⑥大力发展高附加值的钛深加工产品，包括钛等温锻造超塑成形/扩散连接精密铸造粉末冶金等近净成形产品和钛设备；⑦促进钛的应用推广，
努力开拓市场，并促进钛产品打入国际市场；⑧拓宽钛行业的融资渠道支持和鼓励有技术实力有发展后劲的企业上市融资，对钛行业的技术改造重组并购项目在发行股票企业债券和银行贷款方面给予支持；⑨以国内骨干企业为依托，打造中国钛及稀有金属加工材生产科研基地，促进资讯科研开发生产销售物流的有效互动，加速科研成果的产业化，形成钛产业的大集群。
由此可见，随着钛行业“十二五”规划的逐步实施，我国钛工业将实现全面的发展。
3、行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策的支持行业发展
钛在国民经济中的应用，反映一个国家的综合国力，经济实力，国防实力，是高新技术不可或缺的关键材料，目前世界上主要经济体都竞相发展钛工业。近年来，为使钛行业能够得到健康、快速和稳定地发展，我国对钛行业推出了多项积极的鼓励和支持政策。
2011年 6月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。
2013年2月，国家发展改革委公布了新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》文件，该文件指出，未来在高端制造及其他领域，国家将低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料和耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料列入了指导目录中的鼓励类项目进行支持。
2）下游行业的市场需求不断扩大
钛的应用非常广泛，主要包括航空、石化、能源、冶金、轻工、制药、医疗、海洋工程、建筑装饰、汽车制造、体育休闲等领域，几乎覆盖了所有的产业。
①航空航天领域发展大量需求钛材
钛合金具有密度小，强度高的优势，非常适合于制造飞机部件。近年来，钛合金研究进展迅速，使其在飞机上应用比例逐年增加，在飞机结构设计中，为延
长飞机寿命提高结构效益和安全性，大量采用钛合金大型锻件、承力结构件和连接件。从世界范围来看，钛合金材料最大应用领域为航空领域，占比40%以上，然而我国仅8%左右的钛材应用于航空产业。预计随着我国大飞机制造和新一代战斗机制造的快速发展，国外大型飞机制造对我国的出口需求，将使航空领域成钛材应用主要增长点。
②化工设备制造领域需求依然旺盛
钛具有耐腐蚀的优势，广泛应用于化工领域，化工系统是中国民用工业最早使用钛、且用量最大的工业部门。用钛代替不锈钢、镍基合金和其它稀有金属作为耐腐蚀材料，这对增加产量，提高产品质量，延长设备使用寿命、减少消耗、降低能耗、降低成本、防止污染、改善劳动条件和提高生产率等方面都有十分重要的意义。近年来，我国化工用钛的范围在不断扩大，用量逐年增加，钛已成为化工装备中主要的防腐蚀材料之一。钛作为一种用于化工装置中的耐腐蚀结构材料，已经确立了它的地位，而且作为化工设备中的理想材料，钛也愈来愈引起工程技术人员的重视。可以预见，化工行业的快速发展，将带动钛材的需求。
③核电、医疗、海水淡化等领域用钛量也将快速增长
电力应用领域：中国现已发展成为世界上最大的电力需求国，目前，中国的核发电量占发电总量的比率较低，“十二五”规划提高了节能减排的目标，强调对水电、核电、风电和太阳能发电等清洁能源进行大规模投资。这就意味着未来将加强核电站的投资建设，而核电站的冷凝器需要“全钛”，随着我国核电装机容量上升，对钛材的需求将会逐年上升。
医疗领域的应用：钛的比强度大，与人体相容性好，是医学植入的理想材料，在医学上有广泛应用于包括外科用具及植入物。随着中国经济的持续快速发展和国民消费能力的不断提高，未来市场空间巨大。
船舶、海水淡化的应用：钛金属因其优异的耐蚀性能，非常适合制造船舶和海水淡化设备。随着中国沿海地区的经济发展以及淡水需求的日益增大，海水淡化设备的开发将成为中国用钛的新领域。
④城市化水平的提高，给我国钛工业的发展带来广阔的前景。
中共十八大明确的提出加快城镇化的建设，世界上其他国家的发展经验表
明，城市化加速也意味着进入汽车市场、高端日用品市场和体育休闲用品的快速繁荣阶段。随着人们生活水平的提高，对汽车、体育休闲用品、日用品质量的提高，将大大增加对钛材的需求，城镇化建设也将促进钛材在房地产领域的应用。
这些都将会对钛材保持旺盛的需求。
3）技术的进步将为行业的发展提供新的机会
随着国家产业政策的大力扶持，行业发展的不断成熟，钛及钛合金材料生产加工企业对于研发创新和技术改造的投入不断增加，不断引入国外先进的实验与生产设备，不断开发和运用新技术、新工艺，大大提高了国内钛及钛合金材料加工行业的研发能力与技术水平，这将有效促进行业的迅速发展。
（2）不利因素
1）研发投入不足
中国虽已成为钛材生产大国，但与发达国家相比仍存在一定差距。尽管近年来中国钛材行业发生了巨大的变化，但中国还不是钛及钛合金材料生产强国，在产品性能、品种、品质和品牌等方面存在差距，尤其是在高端产品生产领域的差距更为明显。
2）融资渠道单一
我国钛及钛合金材料生产企业上市公司数量很少，大部分企业融资渠道相对单一且不稳定。对于众多企业没有稳定的融资渠道保证企业足够的研发投入、工艺技术升级，从而限制了行业整体的发展。
4、进入本行业的主要障碍
（1）技术及工艺壁垒
钛是高熔点活性金属，独特的物理特性导致在钛金属提取、熔炼和加工均存在较大的难度。钛及钛合金压延加工的过程中需要企业掌握并熟练运用钛合金熔炼技术、加工成型技术、无损检测技术等多项技术，该类技术的熟练掌握对于企业存在较高的技术要求。生产过程中的技术及工艺门槛，对新进入者形成了较大的进入壁垒。
（2）资金壁垒
钛及钛合金行业属于资金密集型行业，初始研发、实验、生产需要大规模的固定资产投入，包括厂房、生产设备、试验和检测设备等。相比其他行业，钛及钛合金产品的生产由于其自身工艺的特殊要求，熔炼和加工技术难度高，在熔炼、锻造、检测等环节均需要巨大资金的设备投入。
（4）客户资源壁垒
本行业的下游客户对供应商的生产能力、设备的先进性、工艺技术水平、产品质量和性能的稳定性、响应速度等各方面都有严格的要求。本行业企业只有经过长期的与客户合作以证明其技术及工艺水平、产品可靠性以及快速的反应能力，才能同下游客户建立良好的合作关系。而对于新进企业而言，获得大型客户的信赖并建立合作关系是一个较长的过程，而且随着技术的进步和竞争的加剧，下游客户对供应商的选择将更加慎重，要求也越来越高。
（5）生产管理控制经验壁垒
钛及钛合金的加工生产过程极较为复杂，企业要生产钛合金产品，需要具备一定的生产能力，包括专业的人才投入、先进的设备投入、生产工艺的设计及质量控制能力。只有具备专业的人才和先进的设备，企业才能进行钛及钛合金产品生产。钛合金产品具有严格的标准体系，下游客户针对产品的应用也会提出自身的质量要求，企业只有具备较强的生产能力与经验，才能在产品生产的各环节把关产品的质量，生产符合质量标准体系并满足客户要求的产品。
对新进入的企业而言，由于生产过程管理控制经验的缺乏，导致质量难以达标，成材率较低，增加自身的生产成本，缺乏市场竞争力。
5、行业技术水平和技术特点
钛是高熔点活性金属，独特的物理特性导致在钛金属提取、熔炼和加工均存在较大的难度。钛及钛合金压延加工的过程中需要企业掌握并熟练运用钛合金熔炼技术、加工成型技术、无损检测技术等多项技术，该类技术的熟练掌握对于企业存在较高的技术要求。生产过程中的技术及工艺门槛，对新进入者形成了较大的进入壁垒。
国内钛及钛合金材料行业经过多年的发展，不断引进、吸收和消化国外先进技术，已经具备了生产应用于各领域的产品的技术能力。但与发达国家相比，国
内钛材企业在产品性能、品种、品质和品牌等方面仍存在一定差距。
6、行业经营模式、周期性、区域性
（1）行业经营模式
在行业经营模式方面，钛材生产企业主要采取“以销定产、合理预测”的经营模式。具体而言，下游客户针对其钛材的应用领域，对钛及钛合金材料的规格、质量和性能有特殊的要求，企业根据客户的个性化需求订单组织订制化生产；同时，企业还将根据预测的未来市场需求情况，预先安排生产，进行适量备货。
（2）行业周期性
钛材加工属于周期性行业，其产品价格易受宏观经济波动、供需变化以及投机资金炒作等多种因素的影响。等因素影响钛材行业周期的变化，经济增速放缓或出现衰退可能导致下游行业的发展水平、发展规模和增长速度，从而影响钛材行业的盈利水平。
（3）行业区域性
本行业呈现一定的地域特征。从全球来看，由于熔炼技术复杂、加工难度大，目前世界上仅有美国、俄罗斯、日本、中国四个国家掌握完整的钛工业生产技术，从国内来看，我国钛材产业集群特征较明显，生产厂家主要集中在陕西、长三角、东北等地区。
（四）核心竞争力和行业地位
1、标的公司竞争优势与劣势
（1）标的公司的竞争优势
1）在中小直径钛材领域的比较优势
五环钛业依托新产品开发机制、严格的质量控制能力以及有效的生产管理，立足于国内中小型钛及钛合金材料领域。经过多年的发展与积累，其市场竞争力不断增强，品牌影响力逐步提高，并形成了钛锭、钛棒、钛管等系列的产品，广泛应用于石油化工、航空航天、医疗卫生等领域的设备中。
因五环钛业在中小直径钛材的专注及成本控制优势，部分国有钛材生产企业向五环钛业采购钛产品，五环钛业与其逐渐形成竞争合作关系。
2）客户资源优势
五环钛业自成立以来，就专注于钛及钛合金压延加工产品的研发、生产和销售，在多年的发展过程中逐渐积累了一批优质客户。五环钛业与优质客户的长期合作促进了公司产品技术水平、产品质量和服务的不断提升，也保障了五环钛业经营业务的持续稳定增长，由此形成了良好的品牌影响力。
目前五环钛业的客户主要分为两类，一类是既有竞争又有合作关系的钛材生产企业，主要企业有西部钛业有限责任公司、宝鸡钛业股份有限公司等国内知名企业；另一类是钛制设备生产企业，如南京宝色股份有限公司等。
由于钛及钛合金压延行业进入门槛高，行业内规模较大的民营企业较少，五环钛业作为规模较大的民营企业之一，依靠强大的研发实力、稳定的产品质量和产品性能赢得了下游客户及合作伙伴的认可。
3）客户需求的快速响应优势
五环钛业作为从事钛及钛合金材料生产的民营企业，组织机构层级精简，客户信息能在决策层、技术层和生产层之间进行快速和有效的传递，为五环钛业创造了对订单的快速响应优势。灵活的反应机制使得五环钛业能够快速响应市场对产品的意见反馈，从而大大增加了五环钛业获得订单的机会。同时由于钛及钛合金材料规格繁多，客户的需求各不相同，五环钛业能够根据客户需求迅速制定生产工艺流程计划，并且及时安排生产，能够有效的缩短交货周期，满足下游客户采购较紧的订单需求。
同时与客户保持密切的联系，及时搜集客户反馈意见和建议，并将信息传递到决策部门，有助于五环钛业及时发现市场动向，并调整发展方向和战略。
4）产品质量管理优势
钛及钛合金材料工艺流程较为繁杂，任何环节的纰漏都会影响产品的质量和性能的稳定性，从而降低产品的成材率，影响企业的经营业绩。五环钛业建立了一整套严格的质量控制体系，包括供应商的引入控制、采购环节的来料质量控制、
生产管理流程、检测与测量控制程序以及出库前的质量检验等全面的质量管理体系，严格控制生产过程的每个环节，保证生产全过程中严格的质量控制。
五环钛业于2013年11月21日取得《质量管理体系认证证书》（编号：AS13017SHN0-1），认证建立的质量管理体系符合BS ENISO9001:2008、EN9100:2009、AS9100 RevC标准，通过认证范围为航空工业用钛及钛合金铸锭、棒材、管材和板材的生产及销售，有效期至2016年11月20日。
5）人才优势
五环钛业核心管理团队和产品研发团队具有较高的稳定性，经过多年的积累，具有丰富的钛材加工行业运营管理市场经验，对钛材加工行业的技术及发展趋势具有深刻的理解，掌握行业前沿技术，拥有较强的产品研发能力。同时，五环钛业还拥有一支熟练掌握钛及钛合金的熔炼、加工操作技术的高素质职工队伍。同时，五环钛业特聘高校专家、教授构成核心外部研发人员并积极与知名高校、专家保持长期研发合作和人才战略合作，保证新产品技术不断开发和人才队伍持续稳定。
（2）标的公司的竞争劣势
1）五环钛业与国际和国内顶尖企业尚存在一定差距
与国际和国内顶尖企业相比，五环钛业在资产规模、业务规模、设备先进程度、工艺水平等方面均存在一定差距。为了缩减国际和国内顶尖企业的差距，五环钛业有必要进一步扩大资产与业务规模、提高设备先进程度、提升生产工艺水平。
2）融资渠道单一
为了缩减国际和国内顶尖企业的差距，五环钛业需要不断加大对生产设备和检测设备的投资、新产品的研究开发，从而需要大量的资金支持。五环钛业自开展业务以来主要依赖积累的自有资金、银行贷款和股东借款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且主要为短期贷款。单一的融资渠道增加了公司的财务成本和流动性风险，也限制了五环钛业的发展速度。
2、行业竞争格局
目前我国钛及钛合金材料制造企业主要分为大型国企和民营企业两类，大型国企资金实力雄厚、设备先进，能够生产各种类型钛及钛合金材料，产品主要以大直径钛及钛合金材料为主。民营企业则依靠自身实力不断发展壮大，逐渐拥有生产各种产品的能力，但由于资金实力有限，民营企业一般生产中小直径钛及钛合金材料。在实际经营中，大型国企与民营企业根据自身的优势，分别专注于大直径钛材和中小直径钛材的生产，采取互相合作的方式，共同满足客户对产品的不同需求。因此，大型国企与民营企业是一种竞争与合作的关系。
国内钛及钛合金材料的主要生产企业包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||公司名称||简介|
|大型国企||宝鸡钛业股份有限公司||宝鸡钛业股份有限公司成立于1999年7月21日，总部所在地陕西省宝鸡市被誉为“中国钛城”，已经发展成为国内规模最大钛材加工企业之一，具有铸－锻－钛材加工完整产业链，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。||
|||西部金属材料股份有限公司||西部金属材料股份有限公司是以西北有色金属研究院为主发起人设立的高新技术企业，成立于2000年12月28日，注册资金6,842万元人民币，于2007年8月10日在深圳证券交易所挂牌上市。产品广泛应用于航空、航天、航海、信息、电子、能源、环保等国民经济重要领域。||
|||宝山钢铁股份有限公司特钢事业部||宝山钢铁股份有限公司特钢事业部是宝钢特殊钢的主要制造单元，位于上海市宝山区吴淞工业区内，前身为上海第五钢铁厂，创建于1958年，1998年并入宝钢集团，2009年4月宝钢组建特钢事业部。||
|民营企业||浙江五环钛业股份有限公司||浙江五环钛业股份有限公司成立于2006年，是一家专注于钛及钛合金制品的研发、生产和销售的高新技术企业，其主要产品包括钛锭、钛棒、钛管等。||
|||北京中北钛业有限公司||北京中北钛业有限公司成立于1998年，总部位于首都北京，公司主要产品包括各种牌号规格的钛锭、棒材、型材、板材、丝材等，产品应用于冶金、化工、医疗、体育休闲等领域。||
|||北京宏大钛科贸有限公司||北京宏大钛科贸有限公司成立于1995年，是一家制造钛及钛合金制品专业厂家。主要产品包括钛及钛合金材料制造的板、棒、管、饼、环、锭及其他加工件，应用于石油化工、医疗工程、能源开发、建筑及体育休闲用品等行业。||

三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据天职国际出具的上市公司财务报告的审计报告（天职业字[2014]8270号）和天职国际出具的上市公司备考财务报表审计报告（天职业字[2014]8703号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成后||||交易前||||交易前后比较|||
||2013年12月31日|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||变动金额||变动率|
|流动资产||155,639.27||57.25%||122,972.19||56.01%||32,667.08||26.56%||
|非流动资产||116,205.30||42.75%||96,572.01||43.99%||19,633.29||20.33%||
|总资产||271,844.57||100.00%||219,544.20||100.00%||52,300.37||23.82%||
|流动负债||102,847.64||97.30%||79,959.61||97.79%||22,888.03||28.62%||
|非流动负债||2,848.58||2.70%||1,802.97||2.21%||1,045.61||57.99%||
|总负债||105,696.22||100.00%||81,762.59||100.00%||23,933.63||29.27%||
|所有者权益合计||166,148.35||-||137,781.62||-||28,366.74||20.59%||
|归属于母公司的所有者权益||155,946.92||-||127,580.18||-||28,366.74||22.23%||
|2013年12月31日||交易完成后||||交易前||||交易前后变动率||||
|股本总额（万元）||36,877.51||||31,780.00||||16.04%||||
|每股净资产（元/股）||4.23||||4.01||||5.34%||||
|资产负债率（%）||38.88%||||37.24%||||4.40%||||
|流动比率（倍）||1.51||||1.54||||-1.60%||||
|速动比率（倍）||1.07||||1.10||||-3.28%||||

注：未考虑配套融资
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 219,544.20万元增加至 271,844.57万元，增长了23.82%。公司资产规模有所上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为56.01%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为57.25%，流动资产占资产总额比重略有增长。
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司流动资产由本次交易前的122,972.19万元增加至155,639.27万元，增长了26.56%，主要是货币资金增加8,533.92万元，应收账款增加8,629.60万元，存货增加 11,171.16万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为43.99%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为42.75%，非流动资产占资产总额比重略有下降。
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司非流动资产由本次交易前的 96,572.01万元增加至 116,205.30万元，增加金额为 19,633.29万元，增长幅度为20.33%，主要是固定资产增加 11,986.16万元，无形资增加6,729.70万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的 81,762.59万元增加至 105,696.22万元，负债总额增加了 23,933.63万元，增长幅度为29.27%。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为97.79%，非流动负债占总负债的比例为2.21%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例变更为97.30%，非流动负债占总负债的比例降低至2.70%。交易前后公司负债结构变动不大。
（1）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前的 79,959.61万元增加至 102,847.64万元，增长金额为 22,888.03万元，增长幅度为28.62%。公司流动负债增加的主要项目为短期借款增加 16,500.00万元，应付票据增加2,500.00万元，应付账款增加3,161.37万元。
（2）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动负债由本次交易前的 1,802.97万元增加至 2,848.58万元，增长金额为 1,045.61万元，增长幅度为57.99%。
综上所述，本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，资产负债率由交易前的37.24%小幅提高至交易后的38.88%，公司财务安全性基本与交易前保持一致。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，截至2013年12月31日，公司资产负债率由交易前的37.24%上升至交易后的38.88%，资产负债结构基本与交易前保持一致。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付票据、应付账款所占比重较大，占负债总额的比重分别为64.74%、4.68%、15.29%。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.51、1.07，小幅低于交易前1.54和1.10的水平，公司偿债能力基本与交易前水平保持一致。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍保持正常的水平，偿债压力及抵御风险的能力基本与交易前保持一致。
4、交易前后的营运能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度交易完成后||2013年度交易完成前|
|应收账款周转率（次/年）||3.99||3.90||
|存货周转率（次/年）||3.23||3.41||
|总资产周转率（次/年）||0.66||0.64||

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
应收账款周转率=2013年营业收入/截止2013年底应收账款余额
存货周转率=2013年营业成本/截止2013年底存货余额
总资产周转率=2013年营业收入/截止2013年底总资产余额
由于五环钛业 2013年 12月 31日存货余额略大，导致交易完成后存货周转率略有下降，除此之外，应收账款周转率和总资产周转率均有小幅上升，表明本次重组后应收账款和总资产的周转能力有所上升。
5、同行业可比上市公司的比较
（1）资产负债结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年12月31日|||
||序号||证券代码||证券简称||流动资产/资产总额比例||流动负债/负债总额比例|
||||||||（%）||（%）|
|申万行业分类：有色金属--金属非金属新材料--磁性材料||||||||||
|1||000795.SZ||太原刚玉||66.10||100.00||
|2||000970.SZ||中科三环||76.84||78.97||
|3||002057.SZ||中钢天源||65.85||75.00||
|4||002600.SZ||江粉磁材||56.01||97.79||
|5||300127.SZ||银河磁体||77.13||95.04||
|6||300224.SZ||正海磁材||80.84||98.16||
|7||600330.SH||天通股份||37.18||92.52||
|8||600366.SH||宁波韵升||64.45||99.85||
|9||600390.SH||金瑞科技||41.14||75.73||
|10||600980.SH||北矿磁材||53.32||75.82||
|行业平均||||||61.89||88.89||
|申万行业分类：有色金属--稀有金属--其他稀有小金属||||||||||
|1||000007.SZ||零七股份||64.15||100.00||
|2||000693.SZ||华泽钴镍||81.03||99.55||
|3||000697.SZ||炼石有色||47.32||100.00||
|4||000960.SZ||锡业股份||45.09||86.16||
|5||000975.SZ||银泰资源||32.22||98.82||
|6||002167.SZ||东方锆业||31.32||67.60||
|7||002428.SZ||云南锗业||38.55||94.61||
|8||600432.SH||吉恩镍业||35.74||65.13||
|9||600456.SH||宝钛股份||49.07||89.98||
|10||600459.SH||贵研铂业||76.02||86.79||
|11||601958.SH||金钼股份||47.58||50.16||
|12||603399.SH||新华龙||71.54||92.73||
|13||603993.SH||洛阳钼业||32.75||22.69||
|行业平均||||||50.18||81.10||
|江粉磁材||||交易前||56.01||97.79||
|||||交易完成后||57.25||97.30||

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
由上表可见，本次重组完成后上市公司资产负债结构较为合理。资产主要以流动资产为主，负债绝大部分为流动负债，流动资产占比与磁性材料和其他稀有小金属可比上市公司基本一致，流动负债占比较磁性材料和其他稀有小金属可比上市公司较高。
（2）偿债能力
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年12月31日|||||
||序号||证券代码||证券简称|||||||
||||||||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|申万行业分类：有色金属--金属非金属新材料--磁性材料||||||||||||
|1||000795.SZ||太原刚玉||85.49||0.77||0.55||
|2||000970.SZ||中科三环||22.93||4.24||3.22||
|3||002057.SZ||中钢天源||18.23||4.82||4.15||
|4||002600.SZ||江粉磁材||37.24||1.54||1.1||
|5||300127.SZ||银河磁体||7.26||11.18||9.86||
|6||300224.SZ||正海磁材||24.11||3.42||3.02||
|7||600330.SH||天通股份||53.53||0.75||0.49||
|8||600366.SH||宁波韵升||21.75||2.97||2.54||
|9||600390.SH||金瑞科技||40.43||1.34||0.87||
|10||600980.SH||北矿磁材||15.28||4.6||3.02||
|行业平均||||||32.63||3.56||2.88||
|申万行业分类：有色金属--稀有金属--其他稀有小金属||||||||||||
|1||000007.SZ||零七股份||46.28||1.39||1.33||
|2||000693.SZ||华泽钴镍||65.61||1.24||1.03||
|3||000697.SZ||炼石有色||21.30||2.22||2.01||
|4||000960.SZ||锡业股份||68.72||0.76||0.31||
|5||000975.SZ||银泰资源||4.59||7.11||6.75||
|6||002167.SZ||东方锆业||54.69||0.85||0.59||
|7||002428.SZ||云南锗业||21.10||1.93||1.52||
|8||600432.SH||吉恩镍业||86.17||0.64||0.55||
|9||600456.SH||宝钛股份||40.28||1.35||0.55||
|10||600459.SH||贵研铂业||26.32||3.33||2.09||
|11||601958.SH||金钼股份||13.79||6.88||5.79||
|12||603399.SH||新华龙||52.79||1.46||0.96||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|603993.SH|洛阳钼业|41.13|3.51|3.11|
|行业平均|||41.75|2.51|2.04|
|江粉磁材||交易前|37.24|1.54|1.10|
|||交易完成后|38.88|1.51|1.07|

注：数据来自Wind资讯，上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
由上表可见，本次交易完成前后公司资产负债率、流动比率和速动比率没有重大变化。资产负债率与磁性材料和其他稀有小金属上市公司比较一致，流动比率和速动比率与磁性材料和其他稀有小金属行业平均水平相比较低，主要是由于公司流动负债占负债总额的比例比磁性材料和其他稀有小金属行业平均水平较高所致，如上表所示，公司流动资产占总资产的比例比磁性材料行业平均水平低4.64%，比其他稀有小金属行业平均水平高7.07%，但公司流动负债占负债总额的比例比磁性材料行业平均水平高8.41%，比其他稀有小金属行业平均水平高16.20%。相比流动资产占比和流动负债占比相当的上市公司，如太原刚玉、宁波韵升、零七股份、炼石有色，公司流动比率和速动比率比较合理。
综上所述，本次交易完成后，公司资产负债结构稳健，其他各项指标处于合理水平，公司具备较强的偿债能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据天职国际出具的上市公司财务报告的审计报告（天职业字[2014]8152号）和天职国际出具的上市公司备考财务报表审计报告（天职业字[2014]8703号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易前后比较||
||2013年度||交易完成后||交易完成前|||
|||||||变动金额|变动率|
|营业收入||178,196.77||140,516.79||37,679.98|26.82%|
|营业成本||148,570.27||118,958.59||29,611.68|24.89%|
|营业利润||4,779.76||692.68||4,087.08|590.04%|
|净利润||4,838.97||1,219.41||3,619.56|296.83%|
|归属母公司的净利润||5,340.91||1,721.35||3,619.56|210.27%|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定幅度的上升，公司盈利能力明显增强。公司2013年度的营业收入由交易前的 140,516.79万元增加到178,196.77万元，增长26.82%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的1,721.35万元增加到5,340.91万元，增长210.27%。
由于上市公司现有业务盈利能力相对较弱,通过本次交易，注入盈利能力较强的标的资产，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，持续盈利能力显著增强，可以为股东实现丰厚的回报。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||交易完成后||交易完成前|
|销售毛利率||16.63%||15.34%||
|销售净利率||2.72%||0.87%||
|期间费用率||13.02%||13.80%||
|净资产收益率||3.42%||1.35%||
|基本每股收益||0.14||0.05||

注：数据来自Wind资讯，上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
净资产收益率=归属母公司的净利润/归属于母公司所有者权益
基本每股收益=归属母公司的净利润/股本
2013年销售毛利率由交易前的15.34%增长为交易后的16.63%，销售净利率由交易前的0.87%增长为交易后的2.72%；期间费用率由交易前的13.80%变化为交易后的13.02%；基本每股收益分别由交易前的 0.05元/股增长为交易后 0.14元/股。2013年交易完成后的净资产收益率为3.42%，明显高于交易前的1.35%。
本次交易前后，各项盈利能力指标明显增强，对股东的回报能力得到大幅提高。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将增加钛及钛合金材料的研发、生产和销售，公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善。
（三）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素
本次重组完成后，上市公司将新增钛及钛合金材料的研发、生产和销售。由于其特殊的化学及物理性能，钛及钛合金广泛应用于各个领域，主要包化工、航空航天、电力、冶金、制盐、体育休闲、海洋工程、医疗卫生等。随着国民经济的快速发展，以及应用领域的不断拓展，我国钛加工材的市场规模不断扩大。据中国有色金属工业协会钛锆铪分会对主要钛加工材生产企业（约 30家）的产量统计，2006至2012年，中国钛加工材的产量从13,879吨增长至51,557吨。
钛在国民经济中的应用，反映一个国家的综合国力，经济实力，国防实力，是高新技术不可或缺的关键材料，目前世界上主要经济体都竞相发展钛工业。近年来，为使钛行业能够得到健康、快速和稳定地发展，我国对钛行业推出了多项积极的鼓励和支持政策。2011年 6月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。2013年 2月，国家发展改革委公布了新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》文件，该文件指出，未来在高端制造及其他领域，国家将低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料和耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料列入了指导目录中的鼓励类项目进行支持。
虽然我国钛材行业市场空间巨大，但仍面临诸多发展不利因素。首先，中国虽已成为钛材生产大国，但与发达国家相比仍存在一定差距。尽管近年来中国钛材行业发生了巨大的变化，但中国还不是钛及钛合金材料生产强国，在产品性能、品种、品质和品牌等方面存在差距，尤其是在高端产品生产领域的差距更为明显。
其次，我国钛及钛合金材料企业融资渠道单一。我国钛及钛合金材料生产企业上市公司数量很少，大部分企业融资渠道相对单一且不稳定。对于众多企业没有稳定的融资渠道保证企业足够的研发投入、工艺技术升级，从而限制了行业整体的发展。
2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将持有五环钛业100%股权。五环钛业依托新产品开发机制、严格的质量控制能力以及有效的生产管理，立足于国内中小型钛及钛合金材料领域。经过多年的发展与积累，其市场竞争力不断增强，品牌影响力逐步提高，
并形成了钛锭、钛棒、钛管等系列的产品，广泛应用于石油化工、航空航天、医疗卫生等领域的设备中。
五环钛业的竞争优势主要体现在：（1）在中小直径钛材领域的比较优势；（2）客户资源优势；（3）客户需求的快速响应优势；（4）产品质量管理优势；（5）人才优势。
另外一方面，五环钛业自开展业务以来主要依赖积累的自有资金、银行贷款和股东借款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且由于企业所处行业性质，借款主要为短期借款。单一的融资渠道增加了财务成本和流动性风险，也限制了公司的发展速度。目前五环钛业经营状况良好，但如需进一步提升行业地位和盈利能力，就必须加大资金投入。若仅靠积累的自有资本或银行借款，公司发展会受到限制。
钛及钛合金材料行业情况及公司的竞争优势和劣势分析请见本报告书“第九章管理层讨论和分析”之“二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、重要经济指标的变化
本次重组完成后，上市公司将新增钛及钛合金材料的研发、生产和销售企业。
根据上市公司备考合并财务报表及盈利预测及前述分析可见，本次重组完成后，上市公司资产负债结构未发生重大变化，公司的资产负债率仍保持正常的水平；
公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力及股东回报能力增强。
2、人员调整安排
本次重组完成后，五环钛业将成为上市公司的全资子公司，上市公司及五环钛业均不涉及人员安置问题。本次重组完成后，公司将保持自身及五环钛业现有人员的稳定，如公司及五环钛业现有人员不能适应企业未来发展需要，公司将在重组完成后作出必要的调整和完善。
3、资产及业务整合
本次重组完成后，五环钛业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将仍然进行原有的磁性材料研发、生产和销售。公司主营业务也将由重组前的以磁性材料研发、生产和销售为主，转变成以磁性材料和钛及钛合金材料研发、生产和销售为主的结构，上市公司业务及其持续盈利能力有望得到优化。
4、完善公司治理
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据重组后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
本次重组完成后公司拟采取的具体完善公司治理的措施请见本报告书“第十三章其他重要事项”之“一、本次交易对公司治理机制的影响”。
第十章财务会计信息
一、上市公司最近两年合并财务报表
（一）上市公司最近两年合并财务报表审计情况
天职国际会计师事务所对江粉磁材的财务报表，包括 2012年 12月 31日、2013年12月31日的资产负债表，2012年度、2013年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2014]8270号）。
（二）上市公司合并财务报表
1、上市公司合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||36,170.46||19,956.23||
|应收票据||8,188.73||4,792.63||
|应收账款||36,070.05||26,490.48||
|预付款项||4,886.68||3,776.14||
|应收利息||9.57||11.00||
|其他应收款||1,471.93||726.84||
|存货||34,879.91||30,665.37||
|其他流动资产||1,294.87||1,221.65||
|流动资产合计||122,972.19||87,640.34||
|非流动资产：||||||
|长期股权投资||9,511.08||7,411.64||
|投资性房地产||1,576.21||1,955.28||
|固定资产||71,986.60||63,045.11||
|在建工程||5,172.21||9,023.12||
|无形资产||5,583.22||4,312.21||
|商誉||1,227.99||||
|长期待摊费用||1,182.77||510.34||
|递延所得税资产||331.93||365.15||

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|96,572.01|86,622.85|
|资产总计|219,544.20|174,263.18|
|流动负债：|||
|短期借款|51,931.54|9,521.97|
|应付票据|2,444.05|2,231.34|
|应付账款|12,997.91|11,271.89|
|预收款项|1,028.26|614.20|
|应付职工薪酬|4,483.04|3,479.63|
|应交税费|781.22|528.90|
|应付利息|181.95|672.65|
|应付股利|2,101.77|2,101.77|
|其他应付款|4,009.87|4,248.63|
|流动负债合计|79,959.61|34,670.98|
|非流动负债：|||
|长期应付款|417.87||
|专项应付款|126.43|74.00|
|预计负债|227.51||
|递延所得税负债|74.49||
|其他非流动负债|956.67|924.67|
|非流动负债合计|1,802.97|998.67|
|负债合计|81,762.59|35,669.64|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|31,780.00|31,780.00|
|资本公积金|77,043.80|77,038.95|
|盈余公积金|2,569.35|2,289.87|
|未分配利润|16,199.22|17,979.75|
|外币报表折算差额|-12.19|-0.16|
|归属于母公司所有者权益合计|127,580.18|129,088.40|
|少数股东权益|10,201.43|9,505.14|
|所有者权益合计|137,781.62|138,593.54|

2、上市公司合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|140,516.79|108,364.37|
|营业成本|118,958.59|90,977.59|
|营业税金及附加|1,041.71|507.86|
|销售费用|5,485.37|4,747.48|
|管理费用|11,935.14|9,627.32|
|财务费用|1,974.81|281.89|
|资产减值损失|1,251.19|931.21|
|投资净收益|822.70|964.01|
|营业利润|692.68|2,255.04|
|加：营业外收入|1,949.02|4,729.42|
|减：营业外支出|409.92|59.40|
|利润总额|2,231.78|6,925.06|
|减：所得税|1,012.37|1,250.06|
|净利润|1,219.41|5,674.99|
|减：少数股东损益|-501.94|749.60|
|归属于母公司所有者的净利润|1,721.35|4,925.39|

3、上市公司合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||130,375.37||95,609.50||
|收到的税费返还||717.15||3,346.15||
|收到其他与经营活动有关的现金||2,394.55||2,438.40||
|经营活动现金流入小计||133,487.07||101,394.05||
|购买商品、接受劳务支付的现金||94,615.57||72,268.26||
|支付给职工以及为职工支付的现金||28,435.91||22,955.15||
|支付的各项税费||5,942.91||3,530.04||
|支付其他与经营活动有关的现金||13,917.78||7,014.67||
|经营活动现金流出小计||142,912.17||105,768.12||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,425.10||-4,374.07||
|投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||||||
|取得投资收益收到的现金||643.25||661.36||

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,957.40|6,031.69|
|收到其他与投资活动有关的现金|301.22||
|投资活动现金流入小计|3,901.87|6,693.05|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,357.04|25,022.41|
|投资支付的现金|1,920.00|1,217.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|2,432.89|3,748.20|
|支付其他与投资活动有关的现金|880.63||
|投资活动现金流出小计|15,590.55|29,987.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,688.68|-23,294.56|
|筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|765.00|4,105.00|
|取得借款收到的现金|63,358.90|13,065.86|
|筹资活动现金流入小计|64,123.90|17,170.86|
|偿还债务支付的现金|21,134.67|8,054.46|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,593.48|6,846.97|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,000.00||
|筹资活动现金流出小计|27,728.15|14,901.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,395.75|2,269.43|
|汇率变动对现金的影响|-101.47|-21.67|
|现金及现金等价物净增加额|15,180.50|-25,420.87|
|期初现金及现金等价物余额|19,933.60|45,354.47|
|期末现金及现金等价物余额|35,114.10|19,933.60|

二、标的资产最近两年简要财务报表
（一）标的资产最近两年财务报表审计情况
天职国际对五环钛业的财务报表，包括 2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日的资产负债表， 2012年度和 2013年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告
（天职业字[2014]8152号）。
（二）标的资产最近两年财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||8,533.92||11,725.23||
|应收票据||1,769.18||2,046.80||
|应收账款||8,629.60||6,370.22||
|预付款项||2,418.82||3,790.24||
|其他应收款||-||253.97||
|存货||11,171.16||8,717.16||
|其他流动资产||144.40||202.14||
|流动资产合计||32,667.08||33,105.75||
|非流动资产||||||
|固定资产||11,986.16||12,294.49||
|在建工程||770.85||391.46||
|无形资产||6,729.70||6,883.00||
|递延所得税资产||68.61||53.98||
|其他非流动资产||77.96||230.61||
|非流动资产合计||19,633.29||19,853.54||
|资产总计||52,300.37||52,959.30||
|流动负债||||||
|短期借款||16,500.00||2,240.00||
|应付票据||2,500.00||4,600.00||
|应付账款||3,161.37||3,790.39||
|预收款项||10.41||29.97||
|应付职工薪酬||197.27||147.33||
|应交税费||481.38||433.32||
|应付利息||32.59||30.86||
|其他应付款||5.00||5.01||
|一年内到期的非流动负债||-||14,897.00||
|流动负债合计||22,888.02||26,173.88||
|非流动负债||||||
|长期应付款||-||446.22||
|其他非流动负债||1,045.61||1,181.06||
|非流动负债合计||1,045.61||1,627.28||

||||
|-|-|-|
|负债合计|23,933.63|27,801.16|
|所有者权益(或股东权益)|||
|股本|6,388.00|6,388.00|
|资本公积|11,245.48|11,245.48|
|盈余公积|1,133.07|771.11|
|未分配利润|9,600.20|6,753.55|
|所有者权益合计|28,366.74|25,158.14|
|负债及所有者权益合计|52,300.37|52,959.30|

最近两年末，五环钛业的资产负债率维持在50%左右，资产负债结构相对稳定。截至2013年12月31日，五环钛业资产总额为 52,300.37万元，其中以流动资产为主，合计 32,667.08万元，占资产总额比例为62.46%；非流动资产合计19,633.29万元，占资产总额比例37.54%。
最近两年末，五环钛业流动资产占资产比例比较稳定，均保持在60%左右,资产构成较为稳定。2013年 12月 31日，本公司流动资产占五环钛业总资产的62.46%，主要为货币资金、应收账款和存货，分别占五环钛业总资产的16.32%，16.50%和21.36%。五环钛业非流动资产占五环钛业总资产比例为37.54%，其中固定资产占总资产的22.92%，无形资产占总资产的12.87%。
最近两年末，五环钛业负债均以流动负债为主。2013年 12月 31日，五环钛业负债总额为 23,933.63万元，其中流动负债占总负债的95.63%。流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，分别占负债总额比例为68.94%、10.45%和13.21%。
（1）五环钛业最近两年资产负债主要变动情况及分析如下：
①货币资金
2013年12月31日，五环钛业货币资金余额为8,533.92万元，占总资产的比例为16.32%，较 2012年 12月 31日减少27.22%。主要是由于 2013年五环钛业购置固定资产、采购原材料、偿还银行借款所致。
②应收票据
2013年12月31日，五环钛业应收票据余额为1,769.18万元，占总资产的
比例为3.38%，较2012年12月31日减少13.56%，全部为银行承兑汇票。
③应收账款
2013年12月31日，五环钛业应收账款余额为8,629.60万元，占总资产的比例为16.50%，较 2012年 12月 31日增长35.47%，主要是由于五环钛业 2013年销售增加所致。
④预付款项
2013年12月31日，五环钛业预付账款余额为2,418.82万元，占总资产的比例为4.62%，较2012年12月31日减少36.18%。主要是由于2013年末五环钛业预付材料采购款较上年末减少所致。
⑤存货
2013年 12月 31日，五环钛业存货余额为 11,171.16万元，占总资产的比例为21.36%，主要是原材料、在产品/半成品和委托加工物资，占存货的比例分别为24.17%、64.97%和9.20%。2013年12月31日五环钛业存货余额较2012年 12月 31日增长28.15%，其中原材料和在产品/半成品分别较 2012年末增长37.74%、13.91%，委托加工物资2012年无余额。
⑥固定资产
2013年 12月 31日，五环钛业固定资产余额为 11,986.16万元，占总资产的比例为22.92%，主要是房屋建筑物和专用设备,其中房屋建筑物占固定资产的56.81%，生产设备占固定资产的41.89%。2013年 12月 31日五环钛业固定资产原值较2012年12月31日增长5.34%，主要为2013年购置的房屋建筑物和专用设备。
⑦在建工程
2013年12月31日，五环钛业在建工程余额为770.85万元，占总资产的比例为1.47%，较2012年12月31日增长96.91%，2013年新增在建工程为5号厂房扩建工程和专用设备，减少的在建工程为厂区园林绿化工程，已于 2013年竣工转入固定资产。
⑧无形资产
2013年12月31日，五环钛业无形资产余额为6,729.70万元，占总资产的
比例为12.87%，主要是土地使用权，2013年12月31日较2012年12月31日减少2.23%，为2013年计提的摊销。
⑨其他非流动资产
2013年 12月 31日，五环钛业其他非流动资产余额为 77.96万元，占总资产的比例为0.15%，主要为为未实现售后租回损益。2013年12月31日其他非流动资产较 2012年 12月 31日减少66.19%,原因为 2013年收到 2012年预付购入的长期资产冲销预付的长期资产购置款。
⑩短期借款
2013年 12月 31日，五环钛业短期借款余额为 16,500.00万元，占总负债的比例为68.94%，较 2012年 12月 31日增长636.61%，主要是由于 2012年 12月31日，公司银行借款主要是长期借款，于2013年到期，在一年内到期的非流动负债项目列示。
⑪应付票据
2013年12月31日五环钛业应付票据余额为2,500.00万元，占总负债的比例为10.45%，较2012年12月31日减少45.65%，主要是银行承兑汇票到期支付所致。
⑫应付账款
2013年12月31日五环钛业应付账款余额为 3,161.37万元，占总负债的比例为13.21%，较2012年12月31日减少16.60%。
⑬其他非流动负债
2013年12月31日五环钛业其他非流动负债余额为1,045.61万元，为以前年度收到的尚未摊销完毕的政府补助，占总负债的比例为4.37%，较 2012年 12月31日减少11.47%，主要是政府补助摊销所致。
2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||37,679.98||34,479.10||

||||
|-|-|-|
|营业成本|29,611.68|25,573.62|
|营业税金及附加|85.17|53.70|
|销售费用|246.69|673.02|
|管理费用|2,345.45|1,672.33|
|财务费用|1,206.39|1,302.23|
|资产减值损失|97.51|61.02|
|营业利润|4,087.08|5,143.17|
|营业外收入|248.09|191.68|
|营业外支出|179.24|62.47|
|利润总额|4,155.93|5,272.39|
|所得税费用|536.37|849.15|
|净利润|3,619.56|4,423.23|

五环钛业最近两年利润表主要科目变动情况分析如下：
（1）营业收入
2013年，五环钛业实现营业收入 37,679.98万元，其中主营业务收入占99.15%，其他业务收入占0.85%。2013年，五环钛业营业收入较2012年增长9.28%，主要由于五环钛业开拓市场，销售增加所致。
（2）营业成本
2013年，五环钛业营业成本 29,611.68万元，其中主营业务成本占99.45%，其他业务成本占0.55%，2013年，五环钛业营业成本较2012年增长15.79%，主要是由于2013年营业收入的增加导致营业成本的增加。
（3）销售税金及附加
2013年，五环钛业营业税金及附加为 85.17万元，较2012年增长58.60%，高于营业收入的增长幅度，主要由于 2012年公司境外销售占主营业务收入的21.46%，境外收入享受增值税出口退税的税收优惠，2013年五环钛业全部为境内销售，应交增值税金额较高，进而引起城建税、教育费附加等增加。
（4）销售费用
2013年，五环钛业销售费用 246.69万元，较 2012年减少63.35%，主要由
于2012年，五环钛业境外销售需要支付中介机构佣金，2013年没有境外销售，
未发生销售佣金支出。
（5）管理费用
2013年，五环钛业管理费用 2,345.45万元，较 2012年增长40.25%，主要由于研发费用增加51.33%所致。
（6）财务费用
2013年，五环钛业财务费用1,206.39万元，较2012年减少7.36%，主要由于2013年偿还长期借款后，陆续借入短期借款，利息支出较2012年减少。
（7）净利润
五环钛业2013年净利润3,619.56万元，较2012年减少18.17%，主要由于五环钛业2013年成本增长大于收入增长，毛利率由25.83%下降至21.41%导致。
3、现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||17,233.68||12,793.03||
|收到的税费返还||72.50||513.57||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,149.55||289.56||
|经营活动现金流入小计||18,455.74||13,596.16||
|购买商品、接受劳务支付的现金||13,251.14||8,015.04||
|支付给职工以及为职工支付的现金||974.58||713.25||
|支付的各项税费||1,639.41||563.54||
|支付其他与经营活动有关的现金||778.98||3,034.44||
|经营活动现金流出小计||16,644.11||12,326.27||
|经营活动产生的现金流量净额||1,811.63||1,269.89||
|投资活动产生的现金流量：||||||
|投资活动现金流入小计||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,588.37||1,192.89||
|投资活动现金流出小计||1,588.37||1,192.89||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,588.37||-1,192.89||

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|12,566.00|
|取得借款收到的现金|18,200.00|5,700.00|
|筹资活动现金流入小计|18,200.00|18,266.00|
|偿还债务支付的现金|18,837.00|7,260.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,553.66|1,529.38|
|支付其他与筹资活动有关的现金|383.75|787.57|
|筹资活动现金流出小计|20,774.41|9,576.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,574.41|8,689.05|
|四、汇率变动对现金的影响|-0.16|-20.50|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,351.31|8,745.55|
|加：期初现金及现金等价物的余额|9,885.23|1,139.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,533.92|9,885.23|

五环钛业 2013年经营活动产生的现金流量净额为 1,811.63万元，较 2012年增长42.66%，主要是由于五环钛业2013年经营性应收应付项目净增加额减少所致。
五环钛业 2013年投资活动产生的现金流量净额为-1,588.37万元，较 2012年净流出增加33.15%，主要是由于五环钛业用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出增加所致。
五环钛业 2013年筹资活动产生的现金流量净额为-2,574.41万元，2012年筹资活动产生的现金流量净额为 8,689.05万元，两者相差11,263.45万元，主要是由于五环钛业2012年吸收投资12,566.00万元所致。
三、上市公司最近一年备考合并资产负债表及利润表
天职国际会计师事务所对五环钛业按照下述基础编制的 2013年的备考财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2014]8703号审计报告，具体说明如下：（一）备考合并财务报表的编制基础和假设
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申
请文件》的相关规定，本公司需对五环钛业的财务报表进行备考合并，编制备考
合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、备考财务报表附注二所述的发行股份及支付现金购买资产的交易已于2013年1月1日实施完成，本公司实现对五环钛业的企业合并的公司架构于2013年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，自 2013年 1月 1日起将五环钛业纳入财务报表的编制范围。
3、收购五环钛业股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本公司非公开发行股份及支付现金购买资产实施后，五环钛业成为本公司的子公司，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，五环钛业原股东为交易的被购买方，且交易发生时本公司构成业务。本备考财务报表编制方法如下：
1、本备考合并财务报表以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司和五环钛业 2013年度财务报表为基础，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》和《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。
2、备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向五环钛业定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
3、因备考财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日前已经完成，本公司的业务架构于 2013年 1月 1日前已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的五环钛业信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
（三）注册会计师审计意见
天职国际对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为公司按照上述编制基础和假设编制的备考合并报表，公允反映了江粉磁材2013年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度的备考合并经营成果。
（四）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金||44,704.38||
|应收票据||9,957.91||
|应收账款||44,699.65||
|预付款项||7,305.50||
|应收利息||9.57||
|其他应收款||1,471.93||
|存货||46,051.07||
|其他流动资产||1,439.27||
|流动资产合计||155,639.27||
|非流动资产||||
|长期股权投资||9,511.08||
|投资性房地产||1,576.21||
|固定资产||83,972.76||
|在建工程||5,943.06||
|无形资产||12,312.92||
|商誉||1,227.99||
|长期待摊费用||1,182.77||
|递延所得税资产||400.54||
|其他非流动资产||77.96||
|非流动资产合计||116,205.30||
|资产总计||271,844.57||
|流动负债||||
|短期借款||68,431.54||

|||
|-|-|
|应付票据|4,944.05|
|应付账款|16,159.28|
|预收款项|1,038.68|
|应付职工薪酬|4,680.31|
|应交税费|1,262.61|
|应付利息|214.53|
|应付股利|2,101.77|
|其他应付款|4,014.87|
|流动负债合计|102,847.64|
|非流动负债||
|长期借款|-|
|长期应付款|417.87|
|专项应付款|126.43|
|预计负债|227.51|
|递延所得税负债|74.49|
|其他非流动负债|2,002.28|
|非流动负债合计|2,848.58|
|负债合计|105,696.22|
|股东权益||
|归属于母五环钛业股东权益合计|155,946.92|
|少数股东权益|10,201.43|
|股东权益合计|166,148.35|
|负债及股东权益合计|271,844.57|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||178,196.77||
|营业成本||148,570.27||
|营业税金及附加||1,126.88||
|销售费用||5,732.06||
|管理费用||14,280.59||
|财务费用||3,181.20||
|资产减值损失||1,348.70||

|||
|-|-|
|投资收益|822.70|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|679.39|
|营业利润|4,779.76|
|加: 营业外收入|2,197.11|
|减：营业外支出|589.16|
|其中:非流动资产处置损失|84.14|
|利润总额|6,387.71|
|减：所得税费用|1,548.74|
|净利润|4,838.97|
|归属于母五环钛业股东的净利润|5,340.91|
|少数股东损益|-501.94|

四、标的资产盈利预测
天职国际对五环钛业管理层编制的 2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了天职业字[2014]8152-1号审核报告，五环钛业具体盈利预测说明如下：（一）盈利预测编制基础
根据中国注册会计师审计的本公司前两年实际经营业绩及五环钛业 2014年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司 2014年度的盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及五环钛业一贯采用的会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、五环钛业所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。
2、五环钛业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、五环钛业计划经营项目及投资项目能如期实现或完成。
4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
5、五环钛业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
6、五环钛业主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。
7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||2014年度|
||项目|||||
||||已审实际数||预测数|
|营业收入||37,679.97||41,341.23||
|营业成本||29,611.68||31,727.12||
|营业税金及附加||85.17||147.56||
|销售费用||246.69||268.63||
|管理费用||2,345.45||2,346.76||
|财务费用||1,206.39||1,089.55||
|资产减值损失||97.51||75.62||
|营业利润||4,087.08||5,685.99||
|加：营业外收入||248.09||-||
|减：营业外支出||179.24||41.34||
|利润总额||4,155.93||5,644.65||
|减：所得税费用||536.37||768.45||
|净利润||3,619.56||4,876.20||

（四）盈利预测分析
根据天职国际审核的五环钛业2014年度的盈利预测报告，五环钛业2014年度预测的净利润为 4,876.20万元。此外，根据沃克森出具的五环钛业资产评估报告书测算的净利润，五环钛业2015年和2016年可实现净利润分别为6,055.81万元和6,901.71万元，整体盈利预期良好。
五、上市公司备考合并盈利预测
天职国际对本公司管理层编制的本公司 2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了天职业字[2014]8703-1号审核报告，本公司具体盈利预测
说明如下：
（一）本公司备考合并盈利预测编制基础
1、本公司2014年度备考盈利预测报告系基于本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金方式购买五环钛业公司各股东合计持有的五环钛业公司的100.00%股份。编制本备考盈利预测报告时，假设本次交易在 2013年 1月 1日已经完成。以本公司及计划重组购入五环钛业的生产经营计划、营销计划、投资计划和各项业务收支计划及业已签订的业务合同等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，遵循稳健性原则编制而成。编制本备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、本备考盈利预测报告是以本公司及对计划重组购买的五环钛业基于非同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于 2013年1月1日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。
（二）本公司备考合并盈利预测的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
5、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响；
8、向特定对象发行股份及支付对价购买资产并募集配套资金事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。
（三）本公司备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年实际数||2014年预测数|
|营业收入||178,196.77||228,191.69||
|营业成本||148,570.27||190,339.03||
|营业税金及附加||1,126.88||1,283.25||
|销售费用||5,732.06||7,662.71||
|管理费用||14,280.60||14,780.47||
|财务费用||3,181.20||4,248.97||
|资产减值损失||1,348.70||1,346.27||
|公允价值变动价值||-||-||
|投资收益||822.70||840.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||679.39||700.00||
|营业利润||4,779.76||9,370.99||
|加：营业外收入||2,197.11||40.00||
|减：营业外支出||589.16||41.34||
|其中：非流动资产处理损益||84.14||-||
|利润总额||6,387.71||9,369.65||
|减：所得税费用||1,548.74||1,633.81||
|净利润||4,838.97||7,735.84||
|归属于母公司所有者的净利润||5,340.91||6,884.47||
|少数股东权益||-501.94||851.37||

（四）本次交易对公司盈利能力的影响
根据本公司管理层编制并经天职国际审核的 2014年度备考合并盈利预测报告，假设本次交易于2013年1月1日前实施完毕，江粉磁材2014年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 6,884.47万元。
本次交易完成后，公司将持有五环钛业100%股权，公司将进入钛及钛合金材料的研发、生产和销售，业务结构得以丰富，公司持续盈利能力进一步增强，有利于保障公司中小股东的利益。
第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
上市公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工。交易对方建乐投资、杨文波和胡乐煊控制及关联公司分布在轴承及配件制造、加工，钢管制品，房地产开发经营，股权投资，商品进出口，具体投资情况详见“第三章交易对方基本情况”。
本次交易前，上市公司实际控制人汪南东及其控制企业不存在从事与上市公司、五环钛业构成竞争的业务，交易对方建乐投资、杨文波、胡乐煊和建乐投资主要股东俞建东不存在从事与上市公司、五环钛业构成竞争的业务。
本次交易完成后，交易对方建乐投资、杨文波、胡乐煊和建乐投资主要股东俞建东不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。
因此本次交易后，上市公司与实际控制人汪南东及其控制企业之间、以及与建乐投资、杨文波、胡乐煊和俞建东之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，建乐投资、杨文波、胡乐煊和俞建东承诺：“在本公司/本人持有江粉磁材股份期间，推荐或担任江粉磁材董事、监事及高级管理人员期间，本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织”。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易方案为两部分，第一部分为上市公司向五环钛业股东以发行股份及支付现金的方式购买资产。本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本报告书
签署日，平安投资在过去12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。
第二部分为向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金。因为龙彦投资为本公司实际控制人投资的企业，所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。
上述关联交易尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。公司独立董事已对本次交易涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行配套募集资金相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将就相关议案回避表决。
（二）本次交易前的关联交易
1、关联方情况
根据经天职国际审计的江粉磁材财务报告，本次交易前上市公司 2013年的关联方及关联交易基本情况如下：
（1）控股股东情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关联关系||持股比例||表决权比例|
|汪南东||控股股东||38.78%||38.78%||

（2）子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（元）|经营范围||持股比例|
|1|||||||生产、销售：磁性材料及其器件、粉末|、。||
|||江门江益磁材有限|||电子元件生|||||
||||有限责任公司|广东江门||403,635,600.00|冶金零件、机械设备（特种设备除外）||100%|
|||公司|||产、销售||微型电机及其驱动系统、电机产品、五|||
||||||||金制品、电子产品；提供技术咨询服务|||
|2||新化县江新磁铁有|||||制造加工销售铁氧体磁性材料及元器|||
||||有限责任公司|湖南新化|磁材加工|1,000,000.00|||100%|
|||限公司|||||件。|||
|3||佛山市顺德区江粉||||||||
||||有限责任公司|广东佛山|磁材加工|36,000,000.00|制造、销售磁性材料及制品。||60%|
|||霸菱磁材有限公司||||||||
|4||江门江粉电子有限|||电子元件生||铁氧体磁性材料原件及其制品、电子产|||
||||有限责任公司|广东江门||10,000,000.00|||60%|
|||公司|||产、销售||品的研发、生产、销售。|||
|5|||||||生产、加工、销售：模具及配件、机械|||
|||江门江成硬质合金|||模具、磁材加|||||
||||有限责任公司|广东江门||2,000,000.00|零配件、机械设备（特种设备除外）、||100%|
|||模具有限公司|||工||硬质合金材料及制品、金刚石材料及制|||
||||||||品、铁氧体磁性材料元件及其制品。|||
|6||江门安磁电子有限|||电子元件生|3,000,000.00|新型电子元器件、电力电子器件用磁性|||
||||有限责任公司|广东江门|||||70%|
|||公司|||产、销售|美元|产品的开发、生产经营和售后服务。|||
|7|||||||电子功能材料、磁性材料及相关元件的|||
|||江粉磁材（武汉）||||||||
||||有限责任公司|湖北武汉|研发、销售|20,000,000.00|||100%|
||||||||研究、开发、销售、技术转让、技术咨|||
|||技术研发有限公司||||||||
||||||||询服务。|||
|8||广东顺德江顺磁材|||||制造和销售：磁粉、磁性材料及制品、|。||
||||有限责任公司|广东佛山|制造、销售|32,000,000.00|||60%|
|||有限公司|||||塑料制品（不含废旧塑料）、金属制品|||
|9|||||||开发、生产、销售：稀土永磁材料和其|||
|||江门磁源新材料有|||开发、生产、|||||
||||有限责任公司|广东江门||30,000,000.00|||70%|
||||||||他磁性材料；提供磁性材料技术咨询及|||
|||限公司|||销售|||||
||||||||技术服务。|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10||||||生产、销售：电磁线、裸圆铜线、塑料|；||
|||||||电线及原辅材料，仪器仪表，机械设备|||
||鹤山市江磁线缆有||||||||
|||有限责任公司|广东江门|生产、销售|60,000,000.00|货物、技术出口业务。（法律、法规禁||55%|
||限公司|||||止经营的项目除外，法律、行政法规限|||
|||||||制经营的项目须取得许可后方可经|||
|||||||营）。|||
|11||||||生产、销售：磁性材料制品、电子元器|||
||江门金磁磁材有限||||||||
|||有限责任公司|广东江门|生产、销售|10,000,000.00|件；货物进出口（法律、行政法规禁止||55%|
||公司|||||的项目除外；法律、行政法规限制的项|||
|||||||目须取得许可后方可经营）。|||
|12|江粉磁材国际控股||||10,000,000.00||||
|||有限责任公司|香港|贸易||新型电子元器件||100%|
||有限公司||||港元||||
|13|STEELMAG||||||||
|||有限责任公司|法国|生产、销售|26,000.00欧元|制造、销售磁性材料及制品。||100%|
||INTERNATIONAL||||||||
|14|安磁电业有限公司|有限责任公司|香港|贸易|10,000港元|新型电子元器件||100%|
|15|江门创富投资管理|||||实业投资，投资管理，财务顾问，企业|||
|||有限责任公司|广东江门|投资管理|35,000,000.00|||100%|
||有限公司|||||管理策划，商务咨询，会展会务服务。|||
|16|江门马丁电机科技|||||电机及其驱动系统、电机制品、五金制|||
|||有限责任公司|广东江门|生产、销售|1,000,000美元|||75%|
||有限公司|||||品、电子产品的生产和销售|||
|17||||||生产、开发稀土永磁材料和其他磁性材|||
||北京东方磁源新材||||||||
|||有限责任公司|北京|生产、销售|25,000,000.00|||60%|
|||||||料；自产产品的技术咨询、技术服务；|||
||料有限公司||||||||
|||||||销售自产产品；货物进出口。|||
|18||||||生产、销售：磁性材料及其器件，粉末|||
|||||||冶金零件，机械设备，微型电机及其驱|||
||鹤山市江粉磁材新||||||||
|||有限责任公司|广东江门|生产、销售|77,332,565.00|动系统，电机产品，五金制品，电子产||100%|
||材料有限公司|||||品，电磁线，漆包线；提供技术咨询服|||
|||||||务。（国家禁止或法律法规规定需前置|||
|||||||审批的项目除外）|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19||||||制造、加工、销售电机、减速机、变速||
||江门电机有限公司|有限责任公司|广东江门|生产、销售|26,837,500.00||100%|
|||||||机、泵、金属加工机械零部件。||
|20|东莞市金日模具有|||||||
|||有限责任公司|广东东莞|生产、销售|1,250,000.00|加工、销售：模具、五金制品。|60%|
||限公司|||||||

（3）联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本企业持股比|
||序号|被投资单位名称|企业类型|注册地||法定代表人|业务性质|注册资本（元）||
||||||||||例|
|1|||||滨上和久|||||
|||江门杰富意磁性材有限公||江门市新会区双水||||||
||||有限责任公司|||滨上和久|电子元器件|45,000,000|33.33%|
|||司||镇岛桥工业区||||||
|2||江门市江海区汇通小额贷||江门市江海区滘头|汪南东|||||
||||股份有限公司|||汪南东|小额贷款|50,000,000|22.73%|
|||款股份有限公司||五星村15号之五||||||
|3||||江门市蓬江区杜阮|曹阳|||||
|||广东东睦新材料有限公司|有限责任公司|||曹阳|生产经营|80,000,000|40%|
|||||镇东路7号101厂房||||||

（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|主要股东|
|吴捷|主要股东、董事、高级管理人员|
|吕兆民|主要股东、董事|
|伍杏媛|董事|
|叶健华|董事|
|陈烁|董事|
|周战峰|高级管理人员|
|汪彦|高级管理人员|
|刘刚|高级管理人员|

2、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联交易定价方式及|2013年||
|关联方|关联交易内容|||占同类交易金额|
|||决策程序|金额||
|||||的比例|
|江门杰富意磁性材有限公司|||||
||产品采购|市场定价|20,403,406.75|1.73%|

（2）出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2013年||
|||关联交易定价方式及|||
|关联方|关联交易内容|||占同类交易金额|
|||决策程序|金额||
|||||的比例|
|江门杰富意磁性材|||||
||产品销售|市场定价|537,305.77|0.04%|
|有限公司|||||
|江门杰富意磁性材|||||
||提供劳务|市场定价|7,580.00|0.06%|
|有限公司|||||

（3）关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益定价|2013年确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||依据|租赁收益（元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||江门杰富意磁||||||
|江粉磁材||厂房租赁|2013.1.1|2013.12.31|市场定价|1,831,411.20|
||性材有限公司||||||
||江门杰富意磁||||||
|江粉磁材||厂房租赁|2013.1.1|2013.12.31|市场定价|155,436.00|
||性材有限公司||||||

（4）关联担保情况
2008年3月19日，汪南东、吴捷、吕兆民与中国建设银行江门市分行签订《最高额保证合同》【2008年保字第 004号】，为本公司在 2008年 3月 20日至2015年3月20日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他法律性文件下的一系列债务提供 5,500万元的最高额保证。2009年 1月 19日，汪南东、吴捷、吕兆民与中国建设银行江门市分行签订《人民币借款最高额保证合同补充协议》【2009年抵字第0022号】，双方一致同意将债务人变更为本公司。
2012年 11月 28日，本公司实际控制人汪南东先生与中信银行股份有限公司江门分行签订编号为“保证合同编号（2012）江银保字第006号”的保证合同，为本公司子公司江粉电子向中信银行股份有限公司借款100万元提供保证担保，担保期间为2013年11月29日至2015年11月29日。
2013年3月25日，本公司实际控制人汪南东先生与江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行签订编号为“2013（报）高保字第 020022号”的最高额保证担保合同，为本公司向江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行借款3000万元提供保证担保，担保期间为2013年3月25日至2018年3月25日。
2013年4月15日，本公司实际控制人汪南东先生与江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行签订编号为“2013（报）高保字第 020038号”的最高额保证担保合同，为本公司向江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行借款5000万元提供保证担保，担保期间为2013年4月12日至2018年4月12日。
2013年 6月 8日，本公司实际控制人汪南东先生与江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行签订编号为“2013（报）高保字第 020083号”的最高额保证担保合同，为本公司向江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行借款
3,000万元提供保证担保，担保期间为 2013年6月7日至2018年6月7日。
2013年 08月 15日，本公司实际控制人汪南东先生与江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行签订编号为“2013（报）高保字第 020142号”最高额保证担保合同，为本公司向江门融合农村商业银行股份有限公司环市支行借款人民币1,200万元提供保证担保，担保期限为2013年8月13日至2018年8月13日。
2013年 09月 17日，本公司实际控制人汪南东先生与广东南粤银行股份有限公司江门分行签订编号为“南粤江门2013年YY最高额保字第001-1号”最高额保证担保合同，为本公司向广东南粤银行股份有限公司江门分行借款人民币3,000万元提供保证担保，担保期限为 2013年9月17日至2014年9月8日。
2013年 10月 29日，本公司实际控制人汪南东先生与江门融和农村商业银行股份有限公司环市支行签订编号为“2013（报）高保字第 020175号”最高额保证担保合同,为本公司向江门融合农村商业银行股份有限公司环市支行借款人民币 5,800万元提供保证担保，担保期限为 2013年 10月 25日至 2018年 10月24日。
3、关联方应收应付情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年12月31日|||
||项目名称||关联方|||||
||||||账面余额||坏账准备|
|应收账款||江门杰富意磁性材有限公司||343,327.57||17,166.38||
|其他应收款||江门杰富意磁性材有限公司||23,404.73||1,170.24||
|应付账款||江门杰富意磁性材有限公司||4,970,965.06||-||

（三）本次交易完成后的关联交易
根据经天职国际审计的江粉磁材备考财务报告，本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易基本情况如下：
1、本次交易新增的关联方情况
（1）新增子公司情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||注册资本（万元）|||||
||公司名称||企业类型||注册地||业务性质|||经营范围||持股比例|
|浙江五环钛业股份有限公司||子公司||浙江宁波||生产、销售||6,388|钛及钛合金材料、钛及钛合金制品、金属制品、金属复合材料制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。||100%||

（2）新增其他关联方情况
||||
|-|-|-|
||其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|宁波建乐投资有限公司||主要股东|
|浙江五环轴承集团有限公司||主要股东控制的企业|
|淮安博诚管业有限公司||主要股东控制的企业|
|浙江五环进出口有限公司||主要股东控制的企业|
|胡乐煊||公司股东|
|杨文波||公司股东|
|俞建东||公司股东杨文波配偶|

2、新增的关联方交易情况
（1）新增的关联担保
2013年8月8日，胡乐煊、俞建东、杨文波、浙江五环轴承集团有限公司、浙江五环进出口有限公司与招商银行小企业信贷中心签订编号为“2013年甬保字第 7401130804-2至 7401130804-6号”最高额不可撤销担保书,为本公司子公司五环钛业向招商银行小企业信贷中心借款人民币1,500万元提供保证担保，担
保期限为2013年8月8日至2014年8月6日。
（2）新增的其他关联交易
浙江五环轴承集团有限公司通过本公司子公司五环钛业代收代付电费，本年度代收代付电费4,259,327.64元。
3、新增关联方应收应付情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年12月31日|||
||项目名称||关联方|||||
||||||账面余额||坏账准备|
|应付账款||淮安博诚管业有限公司||650,546.73||-||

（四）本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方建乐投资、杨文波、胡乐煊和建乐投资主要股东俞建东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：“本公司/本人在持有江粉磁材股份期间，推荐或担任江粉磁材董事、监事及高级管理人员期间，本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江粉磁材及其他股东的合法权益。”
第十二章风险因素
一、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
二、标的资产评估增值风险
本次交易标的资产为五环钛业100%股权。截止评估基准日 2013年 12月 31日，五环钛业净资产账面价值为 28,366.74万元，在持续经营的假设条件下，五环钛业100%股权的评估价值为 63,360.29万元，较其净资产账面值增值34,993.55万元，增值率123.36%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，沃克森基于五环钛业销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来五环钛业的盈利水平，进而影响五环钛业全部股权价值的评估结果。
三、募集配套资金无法按期募集的风险
本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。
募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。
募集配套资金能否在现金对价支付期满前募集完毕尚存在不确定性，如果最终募集配套资金不能按期实施，则上市公司将以自有资金补足，待募集配套资金到位后再行置换。
四、税收政策风险
根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于 2011年 11月 8日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201133100363），五环钛业被认定为高新技术企业，认证有效期 3年。
五环钛业自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。
若未来五环钛业不能继续被认定为高新技术企业从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
五环钛业正在准备高新技术企业资质重新认定的相关工作，已经聘请会计师事务所对研发费用结构明细表等相关事项进行审计。经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，五环钛业符合高新技术企业的主要认定条件。
五、经济周期风险
钛材加工属于周期性行业，其产品价格易受宏观经济波动、供需变化以及投机资金炒作等多种因素的影响。五环钛业产品目前主要应用于石油化工、航空航天、医疗卫生诸多领域，下游行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响行业周期的变化，经济增速放缓或出现衰退可能导致上述行业对钛金属的需求减少，从而给本公司业务的发展带来相应的影响。
六、标的资产盈利波动风险
五环钛业盈利能力受经济周期、原材料和产品价格影响较大。五环钛业主导产品为钛的深加工产品，该类有色金属价格的变动是影响其利润水平的重要因素。目前国内有色金属价格与国际市场密切相关，国际市场价格的变动将对国内有色金属的价格造成较大的影响。有色金属的价格波动仍将对五环钛业盈利造成一定的负面影响。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。
七、盈利预测风险
盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力
事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
八、商誉减值风险
江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权形成非同一控制下企业合并，在江粉磁材合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果五环钛业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对江粉磁材合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
九、收购整合风险
本次交易完成后，五环钛业将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，江粉磁材和五环钛业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，江粉磁材和五环钛业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对五环钛业的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
十、人力风险
五环钛业拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，五环钛业的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对五环钛业的生产经营带来负面影响。
同时，近几年我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、江浙等地区尤为明显。如果未来五环钛业在生产经营中出现劳动力短缺或用工成本增长过快的情形，将会对五环钛业利润的持续增长有所影响。
十一、环保风险
五环钛业生产的主要工序包括真空熔炼、锻造、挤压、轧制、检验等，生产过程中会产生废气、废水、固废。对于废气、废水，五环钛业安装了相适应的集气与处理装置、污水处理装置进行处置，处置完后达到排放标准；对于固废，五
环钛业分类收集、存放，并委托其他专业公司进行处置。公司近三年的废气、废水、固废的排放与处置均符合相关环保要求。
五环钛业目前满足国家及地方各项环保要求，合规生产。根据慈溪市环保局出具的证明，五环钛业自 2011年以来遵守国家和地方的环境保护法律、法规，没有因环境违法行为受到行政处罚。
随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使五环钛业支付更高的环保费用，对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
十二、股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十三章其他重要事项
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为汪南东，汪南东将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据经审计的上市公司截至 2013年 12月 31日的备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司资产总额为 271,844.57万元，负债总额为105,696.22万元，均较交易前有一定幅度上升，资产负债率为38.88%，较交易前小幅上升。
本次交易完成后，上市公司的资产负债处于合理的水平，有关内容详见本报告书“第九章管理层讨论和分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||||||变动率|
||||实际数||备考数|||
|总资产||219,544.20||271,844.57||23.82%||
|负债合计||81,762.59||105,696.22||29.27%||
|资产负债率||37.24%||38.88%||-||

三、最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内发生的资产交易情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司于 2013年 12月 20日第二届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于对外出售资产的议案》。公司向江门市龙轩实业有限公司（以下简称“龙轩实业”）转让出售位于江门市西环路65号土地使用权以及地上工业房产。出售时，65号土地使用权以及地上工业房产的资产账面净值为1,116.09万元，出售价格为3,060.20万元。鉴于该土地及地上工业房产处于半闲置状态，为了变现闲置、低效资产，集中资金向核心业务发展，满足公司产业结构调整的需要，公司决定出售上述资产，从而提升公司的整体经营质量和综合竞争能力。该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
截至本报告书签署日前十二个月内，本公司除上述资产交易事项以外，不存在依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要披露或董事会审议批准的其他重大资产交易事项。且上述资产交易属于公司经营中的交易事项，与本次重组行为不存在联系。
四、利润分配政策与股东分红计划
（一）利润分配政策
本次交易完成后，公司将继续遵循现行《公司章程》中制定的利润分配及现金分红政策，积极对公司股东给予回报。根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配及现金分红政策具体如下：
“第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司实施现金分红时须同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司在确保现金股利足额分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（五）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
（十）若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当尽量为各股东参与股东大会提供便利。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）股东分红计划
本公司制订的未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划内容如下：
“第一条本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营实际情况、融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第二条本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。
第三条公司未来三年（2012年—2014年）具体的股东回报规划
（一）公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配利润。
（二）在符合分红条件的情况下，结合公司未来三年经营盈利水平的具体情况，在年度盈利并已按规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，2012-2014年以现金方式累计分配的利润将不少于这三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）在符合现金分红条件下，公司未来三年原则上将每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
（四）在确保现金股利足额分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决，独立董事发表独立意见。
（六）公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司进行利润分配的意见与建议，并接受股东的监督。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
五、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股东、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
六、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员的核查情况
根据自查报告与深圳证登公司的查询结果，江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次江粉磁材停牌日前六个月至本报告
书签署日期间不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）标的资产、标的资产股东及其相关知情人员的核查情况
根据自查报告与深圳证登公司出具的查询结果，五环钛业、建乐投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉、相关知情人员及其直系亲属在本次江粉磁材停牌日前六个月至本报告书签署日期间不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
根据自查报告与深圳证登公司出具的查询结果，平安投资在本次江粉磁材停牌日前六个月至本报告书签署日期间存在通过交易系统减持江粉磁材股票行为，具体情况如下：
证券账户号码：0899038777
名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||证券代码||证券简称||减持股数（万股|）||结余股数（万股|）||交易价格（元/股|）|
|2013-09-16||002600||江粉磁材||100|||3,900|||9.99|||
|2013-09-23||002600||江粉磁材||200|||3,700|||9.65|||
|2013-10-22||002600||江粉磁材||1,000|||2,700|||9.86|||
|2013-10-23||002600||江粉磁材||1,500|||1,200|||10.85|||
|2014-02-17||002600||江粉磁材||300|||900|||10.86|||
|2014-02-24||002600||江粉磁材||300|||600|||10.44|||

平安投资基于自身经营需要，实现投资收益，平安投资在上述期间对江粉磁材股票进行减持。江粉磁材在3月3日停牌前没有向平安投资告知任何与本次重组相关的信息，平安投资进行股票交易时对重组事宜不知情，平安投资减持交易的决策是根据自身经营需求和公开信息作出，不存在任何利用内幕信息进行证券交易的情况。因此，平安投资上述股票账户买卖江粉磁材股票行为与本次资产重组无关，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
同时，根据自查报告与深圳证登公司出具的查询结果，平安投资相关知情人员及其直系亲属在本次江粉磁材停牌日前六个月至本报告书签署日期间不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（三）相关中介机构、经办人员及其直系亲属的核查情况
根据自查报告与深圳证登公司出具的查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次江粉磁材停牌日前六个月至本报告书签署日期间不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（四）其他情况说明
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
七、关于公司股票是否异常波动的说明
因筹划资产重组事项，本公司股票自 2014年 3月 3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为9.88元/股，连续停牌前第20个交易日（2014年1月27日）收盘价为10.36元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 1月 27日至 2014年 2月 28日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅4.63%。
本公司股票停牌前 20个交易日内，深证综指（399106.SZ）从 1,083.21点
上涨至 1,090.87点，累计涨幅0.71%；中小板指数（399005.SZ）从 5,082.95点下跌至5029.20点，累计跌幅1.06%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》本公司属于 C类制造业，归属于深交所制造指数（399233.SZ）。本公司股票停牌前20个交易日内，深交所制造指数指数从1,125.20点上涨至1,144.83点，累计涨幅为1.74%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和制造指数（399233.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
八、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东汪南东；3、交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花、姚如玉及五环钛业；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述相关主体出具的自查报告与查询证监会网站所披露的信息，各主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、有关当事人对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事对于本次交易的意见
本公司于2014年5月28日召开了第二届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易方案。独立董事对江粉磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为事前进行了认可，并出具了独立董事意见。
1、独立董事事前认可意见
独立董事已于第二届董事会第三十四次会议前获得并审阅了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，在全面了解公司拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉非公开发行股份购买其合计持有的五环钛业100%股权，并向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金的情况后，独立董事认为：
（1）本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
（2）本次交易有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（3）同意将该等议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
独立董事本着独立、客观、公正的原则，对公司提交第二届董事会第三十四次会议审议的关于本次交易的《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关审计、评估报告、协议等所有相关文件进行了审阅，并发表独立意见如下：
（1）公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（2）本次交易向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉发行股份购买资产，并向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安投资及龙彦投资为公司的关联方，故本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
（3）本次交易有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（4）公司与交易相关各方签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定。
（5）公司为本次交易编制的《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
（6）本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议及第二届董事会第三十四次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（7）公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（8）本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准。
（二）独立财务顾问对于本次交易的意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据西南证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
（三）公司律师出具的结论性意见
本公司聘请广东任高扬律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据广东任高扬律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
“一江粉磁材本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
二江粉磁材为深圳证券交易所中小板上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民、或为依法设立、有效存续的有限责任公司、合伙企业，均具备参与本次交易的主体资格；
三江粉磁材、交易对方就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效；
四《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、《股份认购意向协议书》、《股份认购协议》均为协议各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力；
五本次交易的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
六江粉磁材就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；
七本次交易尚需获得江粉磁材股东大会及中国证监会的核准，待前述核准后本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
十、本次交易的有关当事人
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：李高超、向君
财务顾问协办人：胡俊
其他项目人员：张瑾
（二）上市公司法律顾问
机构名称：广东任高扬律师事务所
负责人：高德良
住所：广州市天河区体育西路103号维多利广场A座1404室
联系电话：020-38399366
传真：020-38399302
经办律师：高德刚、何焕明
（三）审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办会计师：陈志刚、韩雁光、扶交亮
（四）资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：郑文洋
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6
联系电话：010-88018767
传真：010-88019300
经办资产评估师：邓春辉、段振强
第十四章公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
广东江粉磁材股份有限公司
及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
汪南东 吴捷
陈烁 伍杏媛
叶健华 吕兆民
赵华 林妙玲
马达 冯则坤
广东江粉磁材股份有限公司年 月 日
二、交易对方声明
交易对方声明
本企业/本人承诺本报告书及其摘要中由本企业/本人提供的相关内容已经本企业/本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
宁波建乐投资有限公司（盖章） 深圳市平安创新资本投资有限公司（盖章）
法定代表人
或授权代表（签字）： 法定代表人
或授权代表（签字）：
宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人
或授权代表（签字）：
杨文波 胡乐煊 胡伟
签字： 签字： 签字：
马明昌 郑东 胡镇岳
签字： 签字： 签字：
俞志华 宋浓花 姚如玉
签字： 签字： 签字：
年 月 日
三、独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司声明
本公司承诺广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用的独立财务顾问报告
内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
李高超 向君
项目协办人：
胡俊
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司年 月 日
四、上市公司法律顾问声明
广东任高扬律师事务所声明
本所及经办律师承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
高德良
经办律师：
高德刚 何焕明
广东任高扬律师事务所年 月 日
五、审计机构声明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办会计师承诺本报告书及其摘要中引用的相关审计报告中的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
陈永宏
经办注册会计师：
陈志刚 韩雁光 扶交亮
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
六、标的资产评估机构声明
沃克森（北京）国际资产评估有限公司声明
本公司及经办评估师承诺本报告书及其摘要中引用的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
郑文洋
经办资产评估师：
邓春辉 段振强
沃克森（北京）国际资产评估有限公司年 月 日
第十五章备查文件
一、备查文件
1、江粉磁材第二届董事会第三十三次会议决议；
2、江粉磁材第二届董事会第三十四次会议决议；
3、五环钛业2012年、2013年财务报表及审计报告；
4、五环钛业2014年度盈利预测及审核报告；
5、江粉磁材2013年财务报表及审计报告；
6、江粉磁材2013年度备考财务报表及审计报告；
7、江粉磁材2014年度备考合并盈利预测及审核报告；
8、标的资产评估报告书；
9、《框架协议》、《框架协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《股份认购意向协议书》、《股份认购协议》；
10、法律意见书；
11、独立财务顾问报告；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
1、公司名称：广东江粉磁材股份有限公司
联系地址：广东省江门市龙湾路8号
联系人：周战峰、梁丽
电话：0750-3506077、0750-3506078
传真：0750-3506111
2、西南证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座29楼
电话：0755-83289887
传真：0755-83288321
联系人：李高超、向君、胡俊、张瑾
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。