北京市中伦律师事务所
关于梅花伞业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
资产过户情况的
法律意见书
目录
一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 7
（一）重大资产出售 ............................................................................................ 7
（二）发行股份购买资产 .................................................................................... 7
二、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 8
（一）梅花伞的内部批准和授权 ........................................................................ 9
（二）交易对象的内部批准和授权 .................................................................... 9
（三）厦门梅花的内部批准和授权 .................................................................. 10
（四）中国证监会的核准 .................................................................................. 10
三、本次交易的拟购买资产过户情况 ............................................................. 11
四、信息披露 ..................................................................................................... 12
五、结论意见 ..................................................................................................... 12
北京市中伦律师事务所
关于梅花伞业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
资产过户情况的
法律意见书
中伦公司字[2014]第0327048-4号梅花伞业股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任梅花伞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就梅花伞本次交易的拟购买资产过户情况出具本法律意见书。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易的拟购买资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于与本次交易实施情况相关的有关协议、《企业法人营业执照》、公司章程、有关会议决议、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
中伦律师事务所 法律意见书（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所及深圳证券登记公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深交所及深圳证券登记公司等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
中伦律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|梅花伞/发行人/上市公司|指|梅花伞业股份有限公司|
|游族信息|指|上海游族信息技术有限公司|
|一骑当先|指|上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙），系游族信息的高管持股平台|
|敬天爱人|指|上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙），系游族信息的员工持股平台|
|上海畅麟|指|上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙），系游族信息的战略投资者|
|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），系游族信息的战略投资者|
|享游信息|指|上海享游信息技术有限公司，系游族信息控股子公司|
|游娱信息|指|上海游娱信息技术有限公司，系游族信息全资子公司|
|游族香港|指|游族香港有限公司，系游族信息全资子公司|
|武汉光谷博润|指|武汉光谷博润新兴产业投资中心（有限合伙）（后更名为襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙））|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|天津博润|指|天津博润投资有限公司|
|交易对方|指|游族信息全体股东，包括林奇、朱伟松、一骑当先、上海畅麟、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣|
|本次交易|指|本次重大资产出售及发行股票购买资产暨关联交易|
|重大资产出售|指|发行人将拟出售资产出售给厦门梅花|
|发行股份购买资产|指|发行人非公开发行股份购买交易对方拥有的游族信息100%股权|

中伦律师事务所 法律意见书
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|拟购买资产|指|交易对方拥有的游族信息100%的股权|
|拟出售资产|指|发行人拥有的全部资产及负债，拟出售资产的范围以中企华出具的中企华评报字[2013]第3460号《评估报告》为准|
|晋江梅花|指|梅花（晋江）伞业有限公司，系梅花伞全资子公司|
|英国梅花|指|SUSINO (UK) LIMITED，系梅花伞控股子公司|
|苏兹诺|指|厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司，系梅花伞控股子公司|
|江西天宝|指|江西天宝矿业有限公司，系梅花伞控股子公司|
|晋江鑫盛|指|晋江市鑫盛小额贷款有限公司，系梅花伞参股子公司|
|厦门梅花|指|厦门梅花实业有限公司，拟出售资产接收方，系王安邦实际控制的除梅花伞以外的其他企业|
|重组协议|指|梅花伞与交易对方于2013年10月22日签署的《发行股份购买资产协议》、交易对方与梅花伞于2013年10月22日签署的《盈利预测补偿协议》及梅花伞与厦门梅花于2013年10月22日签署的《重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《重大资产出售协议》|指|《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》|
|定价基准日|指|发行人第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2013年10月22日|
|评估基准日|指|2013年8月31日|
|交割日|指|指重组协议生效后，交易各方共同以书面方式确定的对拟出售资产进行交割的日期。自交割日起，拟出售资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|报告期|指|2011年1月1日至2013年8月31日|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《重组报告书（草案）》|指|华泰联合出具的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据本次重组协议及梅花伞于 2013年 11月 8日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过的《重组报告书（草案）》，及2014年1月16日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由重大资产出售及发行股份购买资产组成。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）重大资产出售
发行人拟以截至评估基准日梅花伞全部资产及负债作为拟出售资产，拟出售资产的接收方为厦门梅花。
根据中企华出具的中企华评报字[2013]第 3460号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为269,174,431.18元，交易各方一致同意将拟出售资产的价格确定为269,174,431.18元。
根据《重大资产出售协议》，评估基准日至交割日期间拟出售资产的损益均由发行人享有或承担。
（二）发行股份购买资产
根据中企华出具的中企华评报字[2013]第 3466号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为 3,866,967,300元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为3,866,967,300元。
上述拟购买资产由发行人以20.06元/股的发行价格，即不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，向林奇、朱伟松、一骑当先、上海畅麟、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣分别非公开发行 100,865,270股、26,921,335
中伦律师事务所 法律意见书股、25,367,214股、11,759,239股、8,674,646股、7,516,436股、6,281,644股、5,384,267股股份购买。
发行人合计向交易对方发行 192,770,051股股份，本次发行股份购买资产完成后，发行人将拥有游族信息100%的股权。
上述交易完成后，梅花伞股本及股东结构如下：
单位：万股
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||||本次交易前|||||||||
||||||||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||||
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||||持股数||持股比例||||持股数||持股比例|
|梅花实业||3,873.85||46.71%||-||3,873.85||14.05%||
|其他社会公众股股东||4,420.14||53.29%||-||4,420.14||16.03%||
|林奇||-||-||10,086.53||10,086.53||36.58%||
|朱伟松||-||-||2,692.13||2,692.13||9.76%||
|一骑当先||-||-||2,536.72||2,536.72||9.20%||
|畅麟烨阳||-||-||1,175.92||1,175.92||4.27%||
|李竹||-||-||867.46||867.46||3.15%||
|苏州松禾||-||-||751.64||751.64||2.73%||
|敬天爱人||-||-||628.16||628.16||2.28%||
|崔荣||-||-||538.43||538.43||1.95%||
|合计||8,293.99||100.00%||19,277.01||27,571.00||100.00%||

经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）梅花伞的内部批准和授权
1.2013年10月22日，梅花伞召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易草案及相关议案。
2.2013年11月8日，梅花伞召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易草案及相关议案，并同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务。
3. 2014年1月16日，梅花伞召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
（二）交易对象的内部批准和授权
1.2013年10月22日，一骑当先执行事务合伙人作出决定，同意一骑当先以其持有的游族信息141.340767万元的出资额（占游族信息注册资本的13.16%）认购梅花伞向其非公开发行的25,367,214股股份，并同意与梅花伞和游族信息其他股东共同签署《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。
2.2013年10月22日，上海畅麟执行事务合伙人作出决定，同意上海畅麟以其持有的游族信息65.52万元的出资额（占游族信息注册资本的6.1%）认购梅花伞向其非公开发行的11,759,239股股份，并同意与梅花伞和游族信息其他股东共同签署《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。
3.2013年10月22日，苏州松禾执行事务合伙人作出决定，同意苏州松禾以其持有的游族信息41.88万元的出资额（占游族信息注册资本的3.9%）认购梅
中伦律师事务所 法律意见书花伞向其非公开发行的 7,516,436股股份，并同意与梅花伞和游族信息其他股东共同签署《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。
4.2013年10月22日，敬天爱人执行事务合伙人作出决定，同意敬天爱人以其持有的游族信息 35万元的出资额（占游族信息注册资本的3.26%）认购梅花伞向其非公开发行的 6,281,644股股份，并同意与梅花伞和游族信息其他股东共同签署《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。
（三）厦门梅花的内部批准和授权
2013年10月22日，厦门梅花召开股东会，同意厦门梅花收购梅花伞全部资产及负债，转让价格为经北京中企华资产评估有限责任公司以 2013年 8月 31日为基准日评估确认的梅花伞全部资产及负债的评估价值 269,174,431.18元。梅花伞为厦门梅花实际控制人王安邦控制的公司，本次转让构成关联交易，采用经评估确定的全部资产及负债的价值为转让价格，遵循了公平、公正、公开的市场作价原则。同意厦门梅花就上述资产及负债收购事宜与梅花伞签订《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》。
（四）中国证监会的核准
1.2014年2月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第 10次并购重组委员会工作会议有条件审核通过了梅花伞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项方案。
2. 2014年 3月 26日，中国证监会出具了《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2014﹞329号），核准本次交易。
3. 2014年 3月 26日，中国证监会出具了《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可﹝2014﹞330号），对林奇公告《梅花伞业股份有限公司收购报告书》无异议并同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的拟购买资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的游族信息100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，交割日为游族信息100%股权变更至梅花伞名下的工商变更登记完成之日，交易对方有义务促使游族信息最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持游族信息的股权过户至梅花伞名下。拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，梅花伞自交割日起即成为游族信息的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由梅花伞承担。
2014年3月31日，游族信息召开股东会，同意游族信息全体股东将其合计持有的游族信息100%股权转让给梅花伞，各股东同意相互放弃股权转让的优先购买权。
2014年 3月 31日，游族信息全体股东与梅花伞签署了《股权转让协议》，同意将其各自持有的游族信息的股权以中企华出具的中企华评报字［2013］第 3466号《梅花伞业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海游族信息技术有限公司股东全部权益的评估报告》确定的游族信息评估值 3,866,967,300元确定股权转让价格，并全部转让给梅花伞。
2014年3月31日，梅花伞出具股东决定，同意由于股东变动，游族信息公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资），同意游族信息董事、监事、高级管理人员保持不变，同意新的《公司章程》。
2014年 4月 2日，上海市工商局嘉定分局核发了第 14000003201404020177号《准予变更登记通知书》，准予游族信息进行企业类型、出资情况变更登记申请。
中伦律师事务所 法律意见书 2014年4月2日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（证照编号：14000000201404020564）。拟购买资产交割义务履行完毕。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，梅花伞合法拥有游族信息100%股权的所有权。
四、信息披露
根据梅花伞的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梅花伞已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，梅花伞合法拥有拟购买资产的所有权。