北京市中伦律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................................... 5二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................. 5三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 6四、发行人的设立 ................................................................................................................... 12五、发行人的独立性 .............................................................................................................. 12六、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 14七、发起人和股东（实际控制人） .................................................................................. 14八、发行人的子公司及分支机构....................................................................................... 15九、发行人的业务 ................................................................................................................... 15十、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 16十一、发行人的主要财产 ..................................................................................................... 17十二、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 18十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 19十四、发行人章程的制定与修改....................................................................................... 19十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 20十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................ 21十七、发行人的税务 .............................................................................................................. 22十八、发行人的环境保护 ..................................................................................................... 22十九、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 22二十、发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 23
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 23二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 23
北京市中伦律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市普路通供应链管
理股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会
审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实
进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2012年4月30日召
开的发行人2012年第二次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人2012年第二次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类和
数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事
宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了
审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人2012年第二次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全
权办理与本次发行的有关事宜，授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行
人章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份
有限公司，目前合法存续，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称“《首发管理办法》”）第八条的规定。
（二）发行人由深圳市普路通供应链管理有限公司（以下简称“深圳普路
通”）整体变更而设立，发行人持续经营时间自深圳普路通成立之日起计算已
超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人
的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2012年4月10日出具的信会师
报字[2012]第310255号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司审计报告及财
务报表（2009年1月1日至2011年12月31日）》（以下简称“《审计报告》”）、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并前往相关产权登记机构查询发行人
主要资产的权利状况，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十条的规定。
（四）经本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查
验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同，并对发行人财务
部门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的业务经营符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家相关产业政策。符合《首发管理办法》第十
一条的规定。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商
档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主
营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在深圳市工商部门的
登记信息，并核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，发行人的股东
持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上
市。经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本所认为，
发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》在
以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有
本次发行与上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
（二）独立性
如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，
符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。
（三）规范运行
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事
会秘书制度，经查验发行人现行有效的公司章程及发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，并与发行人主要部门负责人员进行面谈，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2.发行人聘请了华英证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导工
作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的
确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政
处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及深圳信用网等网站披露的其
他公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等
文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第二十三
条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部
门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信于2012年4月10日出具
的信会师报字[2012]第310256号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司内部
控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至 2011
年12月31日止在所有重大方面保持了有效内部控制，无保留意见。据此，发
行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次
股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的
监管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6．发行人《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及本次发行上市后适用的《深圳市普路通供应链管理股份有限
公司股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经明
确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查阅
《审计报告》及发行人的银行征信记录，访谈发行人财务部门负责人并与立信
的经办会计师进行了面谈，截至2011年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管
理办法》第二十六条的规定。
7．经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人
的陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人的访谈，截至
2011年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
（四）财务与会计
1.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人、与立信
的经办会计师进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2.立信已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及立信的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4.根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，立信未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易
的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第三十二条的规定。
6.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
(1)根据《审计报告》，发行人2009、2010、2011年度归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币
2,681.52万元、3,579.44万元及 4,797.83万元，均为正数；累计为人民币 1.10
亿元，超过人民币3,000万元；
(2)根据《审计报告》，发行人2009、2010、2011年度三个会计年度营业收入累计为人民币56.33亿元，超过人民币3亿元；
(3)发行人目前的股本总额为人民币5,550万元，不少于人民币3,000万元；
(4)根据《审计报告》，发行人最近一期末未拥有无形资产，无形资产占净资产的比例不高于20%；
(5)根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7.发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性
规定。根据立信于2012年4月10日出具的信会师报字[2012]第310259号《深
圳市普路通供应链管理股份有限公司2011年度、2010年度、2009年度主要税
种纳税情况说明的专项审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合
《首发管理办法》第三十四条的规定。
8.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与立信的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9.根据发行人的确认，并经本所律师与立信经办会计师面谈，发行人本次发行上市的申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行了访谈，以及通过互联网检索了发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的商标的权利状况，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1.根据发行人2012年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行募集资金拟投资于医疗器械类供应链管理项目及电子信息类供应链管理项目。本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2.根据发行人的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4.根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6.发行人2012年第二次临时股东大会已通过了《募集资金管理制度》。根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
（六）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 5,550万股。经查验发行人第一届董事会第二十
九次会议、2012年第二次临时股东大会文件，发行人本次拟发行A股1,850万
股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币 5,000万元，本次拟公开发行
的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》以及
《股票上市规则》规定的股票上市条件。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人是依照《公司法》由深圳普路通整体变更设立的股份有限公
司，成立于2009年9月25日。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人成立时由各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能导致发行人设立
行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中，深圳普路通聘请了中和正信会计师事务所有限
公司对深圳普路通的相关财务报表进行了审计，并聘请了天健正信对发行人注
册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方
式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
五、发行人的独立性
（一）经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了商务部、关务部、市场部、信息部、物流部、财务中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和
营运管理部门负责人，现场查看发行人的经营场所，查阅发行人拥有的商标注
册证、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同，前往部分产
权登记机构（如商标等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产
完整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，
发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（三）根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（四）根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与立信的经办会计师进行了面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（六）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司、子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司、子公司的分支机构的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本总额、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股权比例|
|1|陈书智|19,097,780|38.196%|
|2|浙商创投|7,031,499|14.063%|
|3|张 云|5,594,929|11.19%|
|4|赵 野|4,936,651|9.873%|
|5|何 帆|4,278,803|8.558%|
|6|聚智通信息|3,949,665|7.899%|
|7|邹 勇|2,962,248|5.924%|
|8|叶 晴|2,148,425|4.297%|
|合 计||50,000,000|100%|

发行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产
权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
（二）2011年5月23日，发行人将注册资本增加至5,550万元，新增注册
资本550万元由新股东皖江物流基金及北京中瑞国信资产管理有限公司（以下
简称为“中瑞资产”）分别以现金认缴。发行人就上述增资履行了必要的法律
手续，并经深圳市场监督管理局核准变更登记，是合法、有效的。
（三）2011年10月8日，发行人股东中瑞资产将其持有的发行人全部2.97%
股权转让给中瑞投资。发行人就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
除上述外，发行人设立以来不存在其他股本总额、股本结构的变动情况。
根据持有发行人5%以上股份的陈书智、浙商创投、张云、赵野、何帆、
聚智通信息、邹勇、皖江物流基金分别作出的确认并经本所律师核查深圳联合
产权交易所出具的非上市股份有限公司股东名册，上述股东持有的发行人股份
目前除陈书智、张云、赵野、邹勇及何帆因作为高管持有的部分股份被冻结外，不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人人数符合《公司法》关于设立股份有限公司的规定，全体发起人在中国境内有住所。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人共有十名股东，分别为自然人
陈书智、张云、赵野、何帆、叶晴、邹勇以及企业法人股东及合伙企业股东浙
商创投、聚智通信息、皖江物流基金及中瑞投资，其中，自然人股东均为具有
完全民事行为能力的中国公民，企业法人股东及合伙企业股东目前合法存续，
各股东均具有担任股份有限公司股东的资格。
（三）本所认为，发行人的股东人数符合《公司法》规定的法定股东人数；
半数以上发起人在中国境内有住所。
（四）发行人的实际控制人为陈书智，近三年来未发生变更。
八、发行人的子公司及分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有4家子公司，发行人及境内子公
司下设有3家分支机构，境外子公司投资设立了两家子公司。
经核查，发行人的境内子公司及其分支机构目前均有效存续，不存在依照
法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
根据《香港法律意见书》，香港瑞通、香港智通、香港慧通目前有效存续。
九、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司、子公司的分支机构的经营范围已经当地工
商主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的
陈述，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，对发行人实际控制人、财务
部门负责人的访谈及与立信的经办会计师进行面谈，发行人及其子公司、子公
司的分支机构实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》或《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人目前的主营业务为供应链管理。根据发行人的陈述并经本所
律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负责人的访
谈并与立信的经办会计师进行了面谈，发行人近三年来持续经营该种业务，主
营业务未发生过变更。
（三）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外有一
家子公司香港瑞通以及香港瑞通的两家子公司香港智通、香港慧通从事经营活
动。
1.本所认为，根据香港瑞通设立时有效的《关于内地企业赴香港、澳门特
别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452号文），发行人赴香
港投资开办企业应报商务主管部门核准。发行人以何帆个人的名义投资设立香
港瑞通，未办理相应的境外投资核准手续，不符合上述规定的要求。鉴于发行
人已就投资香港瑞通事宜向商务主管部门补办了核准手续，本所认为，前述投
资事宜对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
2.发行人已依照《境外投资管理办法》对香港瑞通投资设立的香港智通、香港慧通，报商务主管部门备案。
（五）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人不存在影响其持续经
营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人目前的关联方主要为：发行人控股股东陈书智及其控制的聚
智通信息、其担任董事的北京文和；张云、赵野、何帆、邹勇、浙商创投、皖
江物流基金等其他持有发行人5%以上股份的股东；发行人的董事、监事、高
级管理人员；发行人的董事、监事、高级管理人员控制的企业。
（二）发行人近三年来涉及的关联交易事项（不包含与控股子公司的交易）主要为发行人接受关联方提供保证担保、与关联方之间的股权转让以及与关联
方的资金往来等。
（三）就发行人的上述关联交易，本所的核查意见如下：
1.发行人接受关联方提供担保不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
发行人与关联方之间的股权转让均以经评估净资产为依据由双方协商确定，不
存在显失公允的情形。
2.2011年12月31日前，发行人与关联方之间存在资金往来情况。资金往
来的余额已于 2011年末清理完毕，目前已不存在关联方占用发行人资金的情
形。并且发行人已经采取措施防止不规范资金往来情况的发生。因此，对本次
发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）根据发行人的书面确认，经本所审阅《审计报告》，截至本法律意见
书出具之日，发行人近三年与股东及关联方之间不存在其他关联交易，目前亦
不存在为股东提供担保的情形。
（五）发行人已经在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》等内部
规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人的实际控制人及其控制的企业之间目前不存在直接或间接经
营与发行人相同或相类似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（七）发行人的实际控制人陈书智及其控制的聚智通信息已向发行人出具
不竞争承诺函，承诺现时及将来均不会以任何方式从事与发行人业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动，并愿意承担因违反该承诺给发行人造成的所有损
失。
上述承诺函已对发行人实际控制人及其控制的企业构成合法和有效的义
务，可有效避免发行人与其产生同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明
书（申报稿）》及其他相关文件中对有关关联方、关联交易和避免同业竞争的承
诺进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有或使用的主要财产包括商标、软件著作权及主要经营设
备等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、前往国家工商行
政管理总局商标局、国家版权局等政府主管部门查询，并查验发行人主要资产
的权属证书或购置发票，发行人拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质
押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。发行人对其主要财产
所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。
（三）发行人、发行人的子公司及其分支机构共租赁15处房屋用作办公场
所。其中，3处房屋存在产权瑕疵。其他租赁房屋目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
根据出租方和发行人的说明，并经本所核查，截至本律师意见书出具之日，发行人未因使用该3处租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大
损失或引发重大争议、纠纷的事件。同时，发行人的实际控制人已出具《承诺
函》，承诺如发行人及子公司、分公司在租赁期内因现有的租赁合同存在瑕疵致
使租赁合同无法履行时，其将及时、无条件、全额补偿发行人及子公司、分公
司由此遭受的一切损失，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
本所认为，上述租赁合同的合法性瑕疵问题不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师审查发行人向本所提供的正在履行的重大合同，合同均
合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）根据发行人的确认并经本所律师检索互联网等公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人的银行征信记录，与发行人的财务部门负责人及会计师事务所项目经办人员面谈，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截止2011年12月31日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币9,254.22万元、13,464万元。
本所认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清
楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认，除发行人历次增资扩股、变更公司形式，发行人
子公司及子公司的分支机构设立以及发行人向关联方出让股权等情况外，发行
人近三年来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和形式未违反
《公司法》及中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立以来对章程进行的修订，均按照相关法律法规的规定，
由股东大会审议通过。
（三）经审查，发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（四）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司
章程指引》(2006年修订)、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发
行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已由发行人
2012年第二次临时股东大会审议批准。《公司章程（草案）》在发行人本次发行
完毕，发行人向广州市工商行政管理局办理核准变更登记手续后，即构成规范
发行人及其股东、董事、监事、总经理权利义务的具有法律约束力的合法文件。
（五）经审查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》(2006
年修订)重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的
内容。该章程（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的
规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充
分保护。
（六）经核查，发行人现行章程及上市后适用的章程（草案）对董事会的
职权、董事会对公司对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项的
决策权限均作出了明确规定，经核查，该等规定符合国家法律、法规和其他规
范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会及战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需
要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构。发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法律法规有关法人治理结构的要求，
其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独
立董事、董事会秘书及专门委员会的工作细则，经审查，该等议事规则符合法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程
序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会职能
明确，运行良好，切实履行了相关职责，对保障发行人的规范运作发挥了应有
的作用。
（五）发行人报告期内不存在为控股股东、实际控制人违规提供担保的情
形。
（六）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
（七）发行人的股东大会、董事会（董事会专门委员会）、监事会能正常发
挥作用，相关的制衡机制能够有效运作。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规
范性文件和公司章程的有关规定。
（二）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，变动
情况符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变动情况符合《管理
办法》第十二条规定的“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。
（四）发行人建立的决策程序和议事程序民主、透明，内部监督和反馈系
统健全、有效。
（五）发行人目前设有三名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，独
立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的规定。发行人的独立董事具备担任发行人独立董事的资格，其任职情
况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
规定。发行人现行章程、《公司章程（修订稿）》及《独立董事工作制度》中有
关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情
况。发行人的独立董事知悉公司相关情况，能够在董事会决策和发行人经营管
理中发挥实际作用。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司、分公司执行的税种、税率情况符合国家法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年来享受的税收优惠情况符合现行法律、法规和规范性
文件性的规定；发行人近三年来享受的财政补贴符合相关政府主管部门的有关
规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
（三）发行人及其境内子公司、分公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）根据《香港法律意见书》，香港瑞通已支付2008/2009年度、2009/2010年度、2010/2011年度税款。
十八、发行人的环境保护
（一）经本所律师查阅发行人及其境内子公司、分公司所在地环境保护管
理机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司及分公司的生产
经营活动符合有关环境保护的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法
律、法规受到行政处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及污染，不需要办理环境影响评
价手续。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2012年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金
计划投资于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金投资额(万元)|投资总额(万元)|
|1|医疗器械供应链管理项目|13,373|13,373|
|2|电子信息行业供应链管理项目|32,623|32,623|
|3|合计|45,996|45,996|

（二）根据相关法律、法规，发行人的募集资金投资项目不需要在政府有
权部门处办理核准或备案手续。
（三）发行人的拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发
行人股东与发行人同业竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了
结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次
发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）《香港法律意见书》已就“诉讼和清盘”发表法律意见，认为“根据
TOLFIN（泰达资讯）就香港瑞通于2012年5月7日进行的民事诉讼查册结果
（分别为《香港法律意见书》附件一第 78项文件），香港瑞通自 2006年 3月
22日注册成立之日开始至查册当天于香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁
处、裁判法院、土地审裁处、劳资审裁处并无任何涉及香港政府或其他人士而
于香港进行之诉讼，且根据在破产管理署日期为2012年5月7日获得之报告（为
《香港法律意见书》附件一第77项文件），截止该些报告出具之日，并无任何
针对香港瑞通而作的清盘申请记录。”
（三）截止本法律意见书出具之日，发行人的主要股东（已包括发行人的
实际控制人、董事长、总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工
作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本所法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的本法律意见书和
律师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本法律
意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市普路通供应链管理
股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：许志刚
余洁
二〇一二年 月 日