共 三 册第 一 册(单位编号：0700)风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目
-河南柴油机重工有限责任公司
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 1454号
中联资产评估集团有限公司
二〇一五年十月二十日
目 录
注册资产评估师声明 ..................................... 1摘 要 ................................................ 2资产评估报告 ......................................... 4一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ........... 4二、评估目的 ........................................ 11三、评估对象和评估范围 .............................. 11四、价值类型及其定义 ................................ 14五、评估基准日 ...................................... 15六、评估依据 ........................................ 15七、评估方法 ........................................ 19八、评估程序实施过程和情况 .......................... 35九、评估假设 ........................................ 37十、评估结论 ........................................ 39十一、特别事项说明 ................................. 41十二、评估报告使用限制说明 ......................... 45十三、评估报告日 ................................... 46备查文件目录 .......................................... 48
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金
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资产评估报告
中联评报字[2015]第 1454号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司及风帆股份有限公司的委托，就风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为，所涉及的河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益，评估范围是河南柴油机重工有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2015年 6月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对河南柴油机重工有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益在评估基准日
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2015年 6月 30日的评估结论如下：
净资产账面值 89,687.85万元，评估值 104,534.43万元，评估增值 14,846.58万元，增值率16.55%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自 2015年 6月 30日至 2016年 6月 29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金
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资产评估报告
中联评报字[2015]第 1454号
中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司、风帆股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的共同委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为，所涉及的河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2015年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司及风帆股份有限公司，被评估企业为河南柴油机重工有限责任公司(以下简称“河柴重工”)。
(一)委托方概况
委托方一：
公司名称：中国船舶重工集团公司
公司地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
法定代表人：胡问鸣
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注册资本：1,212,969.8万元
公司类型：全民所有制
营业执照注册号：100000000031894
经营范围：以舰船为主的军品科研生产。国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；
物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
委托方二：
公司名称：中国船舶重工股份有限公司
公司地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,836,166.5066万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：100000000041521
经营范围：资产投资、投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备和环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售，进出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动）。
委托方三：
公司名称：风帆股份有限公司（证券代码600482）
公司地址：河北省保定市富昌路 8号
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法定代表人：刘宝生
注册资本：伍亿叁仟陆佰伍拾万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：130000000018721
经营范围：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；
技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装臵与设备的销售；货物运输（凭道路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)被评估企业概况
公司名称：河南柴油机重工有限责任公司
公司地址：洛阳市涧西区中州西路 173号
法定代表人：张德林
注册资本：叁亿捌仟柒佰万圆整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：410300110053415
经营范围：内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属锻压加工；技术贸易；技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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1.公司简介
（1）2007年 6月设立
河柴重工前身为河南柴油机厂，始建于 1958年 5月。
2007年 6月 5日，国防科学技术工业委员会作出《关于河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立有关问题的批复》（科工改[2007]532号），同意将军品科研生产部分从河南柴油机集团有限责任公司（以下简称“河柴集团”）中剥离出来，组建河南柴油机重工有限责任公司。
2007年 6月 25日，中船重工集团作出《关于同意河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立的批复》（船重资[2007]697号），同意河柴集团依据国防科工委科工改[2007]532号文实行军民品分立。同日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意设立河南柴油机重工有限责任公司的批复》（船重资[2007]698号），同意以河柴集团实施军民品分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立河南柴油机重工有限责任公司。该公司为永久存续的有限责任公司，使用第四 0七厂代号；注册资本 12,000万元，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。
2007年 6月 20日，中船重工集团签署河柴重工设立时的《公司章程》。
2007年 6月 26日，洛阳市信德会计师事务所出具《验资报告》（信德会验字[2007]70号），证明截 2007年 6月 25日，河柴重工已收到股东中船重工集团首次缴纳的注册资本（实收资本）2,500万元，占注册资本总额的20.83%，以上出资均为货币出资。
2007年 6月 29日，河柴重工完成设立的工商登记手续。
河柴重工设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本的比例|实缴出资额（万元）|占注册资本的比例|
|中船重工集团|12,000|100%|2,500|20.83%|
|合计|12,000|100%|2,500|20.83%|

（2）2007年 12月实收资本变更
2007年 6月 20日，中船重工集团签署河柴重工实收资本变更后的《公司章程》。
2007年 11月28，上海申威资产评估有限公司对中船重工集团出资的实物资产进行评估，并出具《资产评估报告》（沪申威评报字[2007]218号）。中船重工集团出资的实物资产评估价值为 8,685.05万元，股东确认的价值为 8,685.05万元，其中 8,400万元作为对河柴重工的注册资本，超过注册资本的 285.05万元作为河柴重工的资本公积。
2007年 12月 20日，洛阳天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天诚会验字（2007）84号），证明截 2007年 12月 20日，河柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的第 2次出资 9,500万元。其中，以货币出资 1,100万元，实物资产出资 8,400万元。
2007年 12月 27日，河柴重工完成此次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更后，河柴重工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本的比例|实缴出资额（万元）|出资方式|占注册资本的比例|
|中船重工集团|12,000|100%|3,600|货币|30%|
||||8,400|实物|70%|
|合计|12,000|100%|12,000|-|100%|

（3）2012年 3月，股权转让
2012年 3月 20日，中船重工集团作出股东决定，同意将中船重工集团持有的河柴重工100%的股权，以协议转让的方式转让予中国重
工，转让价格根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2011年 11月
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13日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2011）第 1172-09号）中的评估值确定为 53,830.81万元。同日，中国重工作出股东决定，同意自中船重工集团受让河柴重工100%的股权，受让价格根据标的股权评估值确定为 53,830.81万元。同日，中船重工集团与中国重工签署《股权转让合同》。
2012年 3月 23日，河柴重工完成此次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，河柴重工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本的比例|实缴出资额（万元）|占注册资本的比例|
|中国重工|12,000|100%|12,000|100%|
|合计|12,000|100%|12,000|100%|

（4）2012年 11月，第一次增资
2012年 9月 3日，中国重工作出《关于以增资方式补充子公司流动资金的通知》（船股财[2012]236号），决定使用 1,000万元以增资方式补充河柴重工流动资金。
2012年 9月 16日，中国重工签署河柴重工增资后的《公司章程》。
2012年9月11日，洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（洛信德会事验字（2012）第 337号），证明截止 2012年 9月 11日，河柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的新增注册资本（实收资本）1,000万元。上述出资均为货币出资。变更后累计注册资本、实收资本均为 13,000万元。
2012年 11月 6日，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本的比例|实缴出资额（万元）|占注册资本的比例|
|中国重工|13,000|100%|13,000|100%|
|合计|13,000|100%|13,000|100%|

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（5）2014年 9月，第二次增资
2014年 7月 10日，中国重工下发《关于对河南柴油机重工有限责任公司增加注册资本的通知》（船股规[2014]271号），同意 315募集资金以增资形式使用，2014年以货币资金对河柴重工增资 25,700万元。
2014年 7月 11日，中国重工作出股东决定，同意河柴重工注册资本、实收资本由 13,000万元变更为 38,700万元，增加部分 25,700万元由股东中国重工以货币方式出资。
2014年 8月 5日，河柴重工法定代表人签署河柴重工增资后的《公司章程修正案》。
2014年 9月 5日，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本的比例|实缴出资额（万元）|占注册资本的比例|
|中国重工|38,700|100%|38,700|100%|
|合计|38,700|100%|38,700|100%|

2.资产、财务及经营状况
公司近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-1 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
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|项目|2013年12月31日|2014年 12月31日|2015年6月30日|
|总资产|238,994.21|278,932.66|298,338.50|
|负债|190,607.14|202,104.71|208,650.65|
|净资产|48,387.07|76,827.95|89,687.85|
||2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业务收入|97,725.13|96,773.17|44,092.48|
|利润总额|4,245.35|4,111.46|1,380.25|
|净利润|3,687.64|3,573.15|806.52|
|审计机构|立信会计师事务所|||

(三)委托方与被评估企业之间的关系
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委托方风帆股份有限公司拟收购被评估企业河南柴油机重工有限责任公司的股权，中国船舶重工股份有限公司是被评估企业河南柴油机重工有限责任公司的控股股东，中国船舶重工集团公司是中国船舶重工股份有限公司的控股股东。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，风帆股份有限公司拟向中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次资产评估的目的是反映河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为风帆股份有限公司上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益。评估范
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围为河南柴油机重工有限责任公司于基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为 298,338.50万元，负债为 208,650.65万元，净资产额为 89,687.85万元。具体包括流动资产 184,380.55万元；非流动资产 113,957.95万元；流动负债 114,977.65万元；非流动负债 93,673.00万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2015年 6月 30日的河南柴油机重工有限责任公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为存货、固定资产、无形资产等。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的主要资产的权属人为河南柴油机重工有限责任公司。其中：
(1)土地使用权
评估企业纳入评估范围的土地共计 2宗，土地总面积为 472,995.15平方米，其中一块为授权经营工业用地，另一块为出让的工业用地。该 2宗地系均为河柴重工所有。
(2)房屋建筑物
纳入评估范围的房产共计27项，建筑面积合计179,507.41平方米。
其中未办证房产共计1项，建筑面积合计7,644.22万平方米。房产具体情况详见第十一部分特别事项说明。
(3)车辆
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被评估企业纳入评估范围的车辆共计 29项，其中 27项为河柴重工名下资产，另 2辆正在办理更名，具体情况详见第十一部分特别事项说明。
截止评估基准日，企业主要资产无抵押、质押情况。
（4）其他无形资产
纳入评估范围内的其他无形资产为商标、专利及 30ZX-1006-03-1DNC系统、柴油机废气可用能提前回收排气装臵软件产品等，截止评估基准日均为在用。
1）商标
“河柴”、“河柴重工”系列商标共计 20项。以“河柴”、“河柴重工”为核心的系列商标，是重工企业中著名商标，商标美誉度、知名度高，占据重要位臵。“河柴”在市场的号召力近年来突飞猛进，在同类产品中，消费者对于“河柴重工”系列的品牌认可度相对较高。
2）专利
纳入评估范围内的专利技术计 55项，包括 16项发明专利和 39项实用新型专利。上述专利主要涉及柴油机安全保护技术领域，通过对柴油机故障的智能监控与报警，实现柴油机异常情况下的自动保护控制及手动操作，提高柴油机系统运行安全型、可靠性及控制精度。
2.主要资产经济状况
纳入本次评估范围的主要资产为企业用于日常业务经营。
3.主要资产物理状况
纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下： (1)存货主要包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品(库存商品)和在产品(自制半成品)。存货主要存放于企业厂区。经核实且与企业确认，存货均可正常使用，能满足生产要求。
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(2)房屋建筑物类资产主要是在 1972年至 2013年之间建造。结构类型主要为框架、砖混及砖木结构等。
(3)设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。主要是在 2000年至 2013年之间购臵。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产有土地使用权和外购软件，账面未记录的无形资产包括商标、专利权。其中土地使用权共计 2宗，土地性质是授权经营和出让，土地用途是工业用地；商标 20项，专利包括 16项发明专利和 39项实用新型专利，主要涉及柴油机安全保护技术领域，通过对柴油机故障的智能监控与报警，实现柴油机异常情况下的自动保护控制及手动操作，提高柴油机系统运行安全型、可靠性及控制精度。基准日均正常使用。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截止本次评估基准日，被评估企业未有申报的表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 6月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
1.《中国船舶重工集团公司 2015年第十一次党组会议决议》；
2.《中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
3.《风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378号令，2003年)；
4.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
5.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；
6.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005年)；
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7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3号令， 2003年 12月 31日)；
8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
9.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权„2013‟ 64号）；
10.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第 109号)；
11.《上市公司证券发行管理办法》(2006年 4月 26日中国证券监督管理委员会第 178次主席办公会议审议)；
12.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29号，2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
13.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]159号)；
8.《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
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11.《商标资产评估指导意见》中评协[2011]228号；
12.《专利资产评估指导意见》中评协[2008]217号；
13.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
15.《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
16.《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号)；
17.《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；
18.《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2001)；
19.《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2001)；
20.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33号)；
21.《企业会计准则第 1号-存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
22.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)资产权属依据
1.《国有土地使用证》；
2.《房屋所有权证》；
3.《机动车行驶证》；
4.重要资产购臵合同或凭证；
5.其他参考资料。
(五)取价依据
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
中联资产评估集团有限公司 第17页
2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
6.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7.《河南省建设工程工程量清单综合单价》(2008)；
8.《河南省装饰工程工程量清单综合单价》(2008)；
9.《河南省安装工程工程量清单综合单价》(2008)；
10.评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息；
11.《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294号，2000年 10月 22日)；
12.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
13.《中国人民银行贷款利率表》2015年 6月 28日起执行；
14.《2015机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
15.国家外汇管理局公布的 2015年 6月 30日人民币基准汇价；
16.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
17.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.河南柴油机重工有限责任公司评估基准日审计报告；
中联资产评估集团有限公司 第18页
2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011年版)；
3. wind资讯金融终端；
4.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
中联资产评估集团有限公司 第19页
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：为现金、银行存款及其他货币资金。
对现金的评估，通过现金盘点，以核实后账面值确认评估值。
对银行存款、其他货币资金的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款及其他货币的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，以核实后账面值确认评估值。
(2)应收票据
对于应收票据的评估，评估人员核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
(3)应收类账款(应收账款、预付账款、其他应收款)
对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位账龄1年以内的为0.5%，1年-2年为5%，2年-3年为10%，3年-4年为20%，4年-5年为50%，5年以上为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
中联资产评估集团有限公司 第20页
零。
(4)存货
存货包含原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品及在产品。具体评估方法如下：
1)原材料、在库周转材料评估人员核查了购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实，对于技术淘汰、呆滞过期的原材料，以其可变现确认评估值；对于近期购买，与市场不含税价格接近原材料，以核实后的账面值作为评估值。
2)委托加工物资评估人员核实了账面成本，材料价格与近期市场价格无差异，账面值构成合理，评估值以经核实后的账面值确认。
3)产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)。
4)在产品为企业正在生产加工中的未完工产品等，经了解核实，在产品分为两部分，一是是领用原材料及生产中形成的自制零部件半成品，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故按核实后的账面值计算评估值；二是存在技术淘汰及三包返厂，造成价格与市场价格差异较大，对这部分在产品按市场价格计算评估值；三是完工程度较高，对这部分在产品根据基准日完工程度，按产成品评估方法，其评估值计算方法如下：
评估价值=实际数量×出厂单价×基准日完工程度×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
(5)其他流动资产
中联资产评估集团有限公司 第21页
对于其他流动资产所涉及到基建涉密项目，评估人员通过要求企业提供书面说明，确定核实相关信息，以账面值确定为评估值。
2.非流动资产
(1)长期应收款
纳入本次评估范围内的长期应收款均为合作发电，湖南省力达能源开发有限公司和山西兰能煤层气开发利用有限公司均为企业合作发电。以核实后的账面值确认评估值。
(2)长期股权投资
对于长期股权投资，本次进行了整体评估。以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以河柴重工对其持股比例后确定该项长期股权投资的评估值。
(3)固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物采用重臵成本法，对住宅商品房采用市场比较法。
1)重臵成本法
评估值=重臵全价×综合成新率
对重要的建筑工程，重臵成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
①重臵全价的确定
重臵全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的
中联资产评估集团有限公司 第22页
价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价
B.前期费用及其它费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
中联资产评估集团有限公司 第23页
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
D.评估值的计算
评估值=重臵成本×综合成新率
2)市场比较法
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
(4)固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
1)重臵全价的确定
A.机器设备
国产机器设备重臵全价
对于需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起执行)及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)，本次评估对于符合固定资产增值税进项税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
中联资产评估集团有限公司 第24页
设备重臵全价计算公式如下：
重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣税额
对于不需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价和运杂费，其重臵全价计算公式为：
设备重臵全价=设备购臵价+运杂费-可抵扣税额
对于生产军品设备则不扣除增值税，以含税价格计算其重臵全价。
①购臵价
对于目前仍在生产和销售的设备，采用重臵核算法；主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价。
对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购臵价(更新重臵成本)。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法(复原重臵成本)。以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备重臵成本。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
③安装工程费
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，计算公式
中联资产评估集团有限公司 第25页
为：
设备安装费=设备原价×国产设备安装费率
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。由于被评估单位分别在舟山和大连设立分公司，本次评估以项目为基础，分别计算前期费。
⑤资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购臵价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
进口设备：通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价的基础上综合确定重臵全价。
重臵全价=（CIF价（按基准日汇率换算）+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等）+资金成本）-购臵价可抵扣增值税-运费可抵扣增值税。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购臵价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输
中联资产评估集团有限公司 第26页
车辆的购臵价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重臵全价。
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]第 106号)，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。计算公式如下：
重臵全价=购臵价+车辆购臵税+牌照等杂费-扣抵扣税额
其中：
C.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购臵价确定重臵全价。
D.其他情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估，含在对应的设备中评估。
对于报废设备，按可回收净收益确定其评估值。
2)成新率的确定
A.机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使
中联资产评估集团有限公司 第27页
用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
B.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
运输车辆的成新率=min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
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(5)在建工程
企业在建工程分为军工涉密项目和一般在建项目，对于军工涉密项目，由于只能进行有限制的现场勘察，由企业人员口头介绍资产状况，提供书面说明，并查阅相关资料，以确定资产真实性、存在性，按账面值确认评估值；一般在建项目，对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，考虑加计资金成本。
(6)无形资产-土地使用权
评估企业纳入评估范围的土地共计 2宗，土地总面积为 472,995.15平方米，其中一块为授权经营工业用地，另一块为出让的工业用地。该 2宗地均已取得土地使用证。因权属明确，处于城市规划区内，且洛阳市人民政府于 2014年更新并公布最新土地级别及基准地价标准，故本次适宜选用基准地价法进行评估；由于对估价对象所在市县的征地政策有较充分的了解，土地的取得成本和相关税费等资料收集比较翔实，故本次适宜选用成本逼近法进行评估。
(7)无形资产-其他
1)对于外购的办公软件按照评估基准日的市场价格确定评估值；
2)技术类无形资产的评估
对于账面未记录的其他无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实被评估企业申报的其他无形资产已统一应用在企业生产的产品中，带来的超额收益不可分割，故将其作为一个整体来评估。
无形资产评估通常可采用成本法、市场法和收益法评估。本次评估考虑无法采集到公开、公平的其他无形资产交易案例；这些其他无形资
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产所反映的创造性等智力因素很难用成本衡量；而这些其他无形资产应用到被评估企业产品所产生的收益可以预测，具备收益法的基本条件，即：具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。综上，对于账面未记录的其他无形资产本次采用收益法评估。
本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的专利、专有技术的价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估专利技术所有权的评估价值；
Ri——预测第 t年业务收入；
K——收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
3)商标类无形资产的评估
采用收入分成法较能合理测算被评估单位商标权的价值，其基本公式为：
其基本公式为：
式中：P——待估商标所有权的评估价值；
Ri——预测第 t年业务收入；
K——收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
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(8)递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，对应收账款、其他应收款、存货和预计负债因坏账或减值准备原因产生的递延所得税资产进行了核实。核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(9)其他非流动资产
被评估企业申报的其他非流动资产涉主要是基建涉密项目形成的应收款项，评估人员向企业了解其形成过程，与总账、报表数进行核对，账表单相符。要求企业提供书面情况说明。以核实后账面值确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
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间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D (1)式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI (2)
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P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3) (1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4) 1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债) 2
价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r： r rwrw
d d e e
(6)
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式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7) W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8) r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权 e
益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f (9)式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10) e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
(11)β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
(12)式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
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D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.2015年6月底，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年7月，评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2015年7月至8月。
按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。
1.资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和盘点；
(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提
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供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
(6)对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；
对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
(7)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：
(1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
(2)评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(3)评估对象的经营场所情况；
(4)评估对象的经营能力情况；
(5)评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
(6)评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
(7)评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(8)评估对象的应收应付帐款情况；
(9)最近几年的关联交易情况；
(10)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
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(11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
(12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；
(13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
(14)主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率等；
(15)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
(16)预计的新增投资计划情况；
(17)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(18)与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
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(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估范围以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
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债；
6.假设被评估企业在未来经营期内的高新业务收入、研发投入及人员构成等高新技术企业认定指标符合高新技术企业认定标准，并可获得高新技术企业认定，享受15%的所得税优惠。
7.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2015年 6月 30日的评估结论：
总资产账面值 298,338.50万元，评估值 313,185.08万元，评估增值 14,846.58万元，增值率 4.98%。
负债账面值 208,650.65万元，评估值 208,650.65万元，评估无增减值。
净资产账面值 89,687.85万元，评估值 104,534.43万元，评估增值 14,846.58万元，增值率16.55%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|184,380.55|185,207.37|826.82|0.45|
|2|非流动资产|113,957.95|127,977.71|14,019.76|12.30|
|3|其中：长期股权投资|3,000.00|2,313.88|-686.12|-22.87|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|35,301.04|42,373.51|7,072.47|20.03|
|6|在建工程|44,681.02|44,677.86|-3.16|-0.01|
|7|无形资产|27,093.56|34,730.13|7,636.57|28.19|
|8|其中：土地使用权|26,882.22|31,517.78|4,635.56|17.24|

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9 递延所得税资产 1,306.10 1,306.10 - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|其他非流动资产|2,269.82|2,269.82|-|-|
|11|资产总计|298,338.50|313,185.08|14,846.58|4.98|
|12|流动负债|114,977.65|114,977.65|-|-|
|13|非流动负债|93,673.00|93,673.00|-|-|
|14|负债总计|208,650.65|208,650.65|-|-|
|15|净 资 产（所有者权益）|89,687.85|104,534.43|14,846.58|16.55|

(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业所有者权益价值进行评估，得出被评估企业在评估基准日 2015年 6月 30日的评估结论：被评估企业净资产账面值 89,687.85万元，评估值 85,863.19万元，评估增值-3,824.66万元，增值率-4.26%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 85,863.19万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 104,534.43万元，低 18,671.24万元，低17.86%。两种评估方法差异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及机器设备，资产基础法评估结果与该等实物资产的重臵价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府
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控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
从评估结果看，成本法与收益法差异率为17.86%。考虑到收益法是从收益角度衡量企业的价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法，河柴重工作为一家重资产配臵的军工企业，其主营业务产品系军工产品，军品市场不同于一般商品市场，其特点是以计划机制为主导，市场竞争不完全、非公开，市场的需求是为满足国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素的调节。
其次军工产品的主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性，客户要求的定货数量、供货时间、交易定价等不属于市场调节的范围。综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，依据各个企业的历史经营数据对军工产品做未来年度的预测，由此得到的收益法预估结果可能会存在较大不确定性。而成本法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点。相对而言，成本法更为稳健，也更具辩护性，作为从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，采用成本法的评估结果更能准确揭示评估时点的净资产价值。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果 104,534.43万元作为本次公司净资产价值参考依据。
十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
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(1)房屋建筑物
纳入评估范围的房产共计1项未办房产证，本次评估按照企业申报面积进行估算，与后续取得的房产证登记面积可能存在差异，提请报告使用者注意。上述房产已于基准日后取得洛阳市住房保障和房产管理局出具的办证无障碍证明。具体情况见下表：
未办证房屋建筑物统计表
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|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2|
|1|1#新办公楼|钢混|2008/5/1|7,644.22|
|合计||||7,644.22|

(2)车辆
纳入评估范围的车辆共有如下车辆行驶证证载权利人不一致，正在办理更名，被评估企业和证载权利人承诺资产权属归被评估企业所有，不存在产权纠纷。具体情况见下表：
车辆行驶证证载权利人不一致情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|购置日期|证载权利人|实际所属人|
|1|豫CKW908|五 菱 面 包 车LZM6376A3|2011/8/31|国营第四0七摩托车配件厂|河南柴油机重工有限责任公司|
|2|豫C23172|五菱面包车LZW6371|2011/8/31|洛阳四0七蓝天摩托车电器厂|河南柴油机重工有限责任公司|

(二)专项应付款事项
截止评估基准日，被评估企业专项应付款挂账 4.502亿元，是涉密项目国拨资金，项目完成并通过验收后，该专项应付款可能不需偿还，提请报告使用者予以关注！
(三)资本公积事项
被评估单位账面存在的资本公积中 11,963万元系由国拨资金投入形成，债务由中国船舶重工集团公司享有，根据《风帆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该
债务将作为中国船舶重工集团公司认购风帆股份有限公司增发股份的
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资产。评估人员查阅了被评估单位收款凭证和记账凭证，关注了在建项目的合规性文件及建设进度，被评估单位资本公积账面价值准确完整，相关项目已经完工。本次评估，评估师未考虑上述事项对被评估单位股东全部权益的影响，提请报告使用者注意。
(四)涉密资产事项
纳入评估范围的在建工程中44,681万元属于涉密资产，本次评估按账面值确认评估值，占被评估企业总资产评估值的14.27%。
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止本报告出具，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(六)抵押、质押事项
本次评估未发现被评估企业抵押、质押事项。
(七)重大期后事项
评估基准日后，中国人民银行于2015年8月26日下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估按照基准日时执行的利率对被评估单位资产及负债进行了评估，未考虑利息变化对评估结论的影响。提请报告使用者注意。
除上述事项外，未发现其他重大期后事项。
(八)其他需要说明的事项
1.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步
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修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5.被评估企业申报的部分在建工程属于涉军涉密资产，本次评估无法履行正常的勘察程序，故评估人员对这部分资产主要是通过如下方式进行核查：由于只能进行有限制的现场勘察，由企业人员口头介绍资产状况，提供书面说明，并查阅相关资料，实施替代措施，以确定资产真实性、存在性。
6.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
7.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
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(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果
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使用有效期一年，即自 2015年 6月 30日至 2016年 6月 29日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年十月二十日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年十月二十日
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备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.委托方和被评估企业法人营业执照(复印件)；
3.专项审计报告；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料；
5.委托方及被评估企业承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
9.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10.签字注册资产评估师资格证书(复印件);
11.资产评估业务约定书。
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