证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-137天马轴承集团股份有限公司
关于深交所就 2019年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 9月 12日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司 2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2019]第 24号），公司已就问询函所涉问题进行了书面回复。现根据要求，将公司向深交所就 2019年半年报的问询函做出的书面回复予以披露。具体内容如下：
重大风险提示：
1、公司最近一年又一期均出现大额亏损的相关风险提示
（1）公司 2019年上半年归属于上市公司股东的净亏损为 3.01亿，主要系公司主营业务收入下降、诉讼纠纷、计提减值准备、及借款利息等原因所致，上述事项预计将对公司 2019年业绩持续产生较大不利影响，公司持续经营能力存在重大不确定性。
（2）如果公司 2019年全年不能扭亏为盈，则公司连续两年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则，公司股票将触发被实施退市风险警示的情形；
（3）公司持续大额亏损，流动性风险和债务逾期风险进一步加大。
2、成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）90%的股权被司法拍卖的相关风险提示
（1）成都天马在拍卖后将不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收入和利润；另外，成都天马股权司法拍卖的最终成交价格可能对公司业绩造成重大影响，如果最终司法处置价格低于目前确定的起拍价格，将给公司带来进一步的损失，导致公司净利润和净资产进一步下降。
（2）本次司法拍卖标的“成都天马轴承”为业内知名品牌，拥有核心技术专利和较高的市场占有率，拍卖后可能会导致公司商业价值的下降。
3、公司控股股东喀什星河持有公司的控制权被司法拍卖导致公司控股股东和实际控制人变更的相关风险提示
（1）湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院(以下简称“湖北恩施中院”)将于2019年10月10日 10时起至2019年 10月11日 10时止公开拍卖喀什星河持有的本公司250,973,000股股票，占公司股份总数的21.13%，该等司法拍卖将导致公司控股股东和实际控制人变更为最终买受人。
（2）基于司法拍卖导致的公司控制权变更，公司仍存在新的控股股东和实际控制人调整或改变主营业务、重组主营业务资产、更换全部或部分董事、监事和高级管理人员、改变公司业务机构、组织机构和员工结构等重大风险和不确定性。
问题1、公司2019年上半年实现营业收入 6.65亿元，同比下降21.53%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.01亿元，同比下降204.19%。请公司结合业务发展情况，说明亏损金额较大的原因，预计公司 2019年前3季度净利润介于-3.90亿元至-5.85亿元区间的主要依据，并充分提示公司最近一年又一期均大额亏损的相关风险。
回复：
（一）公司2019年上半年亏损金额较大的主要原因
（1）公司 2019年上半年实现营业收入 6.65亿元，其中传统机械制造业收入为 6.03亿，占公司本期营业收入的90%以上，同比下降25.39%。近两年来，传统机械制造业收入持续下滑，且毛利率较低，而新增业务收入尚未达到一定规模来填补下滑空间。2019年上半年，由于国际间复杂环境，中美贸易摩擦等不确定因素给全球经济发展带来一定影响，在外部复杂严峻环境的影响下，国内经济遭遇一定的下行压力，在去杠杆高压监管下，国内投资增速放缓，国内工程机械、载重汽车等传统配套领域市场需求持续下降，行业景气度回落，公司国内销售收入同比下降11.67%；加之中美贸易摩擦升级，加征关税对企业产品出口带来较大负面影响，公司出口销售收入同比下降49%。而本期新增的互联网信息技
术服务与图书发行业务在2019年5月正式纳入合并范围，该业务的毛利率虽高于传统机械制造业，但本期并表的收入不到整体营业收入的10%，导致公司 2019年上半年整体营业收入同比下降21.53%；
（2）受宏观经济及市场供需的影响，公司传统机械制造业销售放缓，存货周转周期加长，部分存货积压且预计销售价格下调。公司出于谨慎性原则，于 2019年6月末对存货进行了减值测试，计提了资产减值损失 7,066.41万元；
（3）受金融业去杠杆以及中美贸易摩擦等因素影响，2019年上半年，国内一级市场热度急速降温，融资额下降至近几年来的最低水平，市场上普遍感受到了募资难，融资难，退出难的阵痛，对公司创投服务业务产生一定影响。2019年6月末，公司出于谨慎性原则，对合并报表范围内的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）和杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”）所投资的底层资产进行了减值测试，确认长期股权投资减值损失3,660.91万元；对金融资产采用公允价值模式进行计量的，确认公允价值变动损失3,533.80万元；
（4）目前公司仍涉及多起未决及或因已存在的违约情形导致的潜在诉讼/仲裁案件，针对这些未决或潜在诉讼/仲裁案件，公司经过合理判断，认为很可能最终承担违约责任的，根据企业会计准则要求确认了预计负债，同时计提营业外支出-违约赔偿支出，2019年上半年公司共计提违约赔偿支出6,115.47万元；
（5）2019年上半年，公司计提的表内存续借款利息及诚合基金和星河基金的优先级合伙人固定收益共计 10,181.39万元。
（二）预计公司 2019年前 3季度净利润介于-3.90亿元至-5.85亿元区间的主要依据
（1）根据上半年的实际经营情况及3季度的经营计划，公司预计第3季度传统制造业和其他板块业务净利润合计 1,000万-1500万元；
（2）公司第 3季度表内存续借款利息及诚合基金和星河基金的优先级合伙人固定收益预计为4,560万元；
（3）根据公司未决或潜在诉讼/仲裁案件的进展，第 3季度预计违约赔偿支出5,200万元-8,000万元；
（4）诚合基金和星河基金所投资的项目退出，预计第 3季度实现收益1,000
万-5,000万元；
（5）公司预计第3季度存货、固定资产、往来款项、长期股权投资、金融资产等计提信用减值损失、资产减值损失和公允价值变动损益合计 5,640万 -17,840万元；
以上因素导致公司第 3季度预计净利润为-0.89亿元至-2.84亿元，而公司 2019年上半年实际净利润为-3.01亿，因此公司 2019年前3季度预计净利润介于 -3.90亿元至-5.85亿元。
（三）大额亏损的相关风险提示
（1）公司 2019年上半年归属于上市公司股东的净亏损为 3.01亿，主要系公司主营业务收入下降、诉讼纠纷、计提减值准备、及借款利息等原因所致，上述事项预计将对公司 2019年业绩持续产生较大不利影响，公司持续经营能力存在重大不确定性。
（2）如果公司2019年全年不能扭亏为盈，则公司连续两年亏损，根据深圳证券交易所股票上市规则，公司股票将触发被实施退市风险警示的情形；
（3）公司持续大额亏损，流动性风险和债务逾期风险进一步加大。
问题2、根据公司前期公告，截至《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》出具日，公司控股股东及关联方尚有未偿还的非经营性资金占用余额 7.59亿元。请公司以列表形式说明公司违规借款、违规担保事项的判决及诉讼进展情况，截至目前控股股东及关联方等主体应偿还的非经营性资金占用余额以及偿还期限。
回复：
（一）违规借款、违规担保事项的判决及诉讼进展情况
1、违规借款事项
截至本问询函回复日，公司违规借款事项共计 10起，涉及金额 40,263.29万元；其中已提起诉讼9起，涉及金额33,263.29万元。公司违规借款事项的判决及诉讼进展情况如下：
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|序号|原告|被告|诉讼进展|诉争金额估算（万元）|

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|1|德清县中小企业金融服务中心有限公司|1.天马轴承集团股份有限公司 2.喀什星河创业投资有限公司3.浙江步森服饰股份有限公司4.北京星河世界集团有限公司5.北京星河互联集团有限公司6.霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司7.徐茂栋|二审已判决，判决公司偿还原告借款7,682.00 万元，逾期付款违约金18,369,273.50 元；并自2018年12月12日起至实际清偿之日止，以借款本金7,682.00 万元，按年利率24%计算向原告支付违约金等。目前，公司已就该案件向最高人民法院申请再审。|10,000|
|2|安徽省金丰典当有限公司|1.天马轴承集团股份有限公司 2.喀什星河创业投资有限公司3.北京星河世界集团有限公司4.徐茂栋|二审已判决，已达成执行和解：公司应向金丰典当偿还的金额共计人民币6,020 万元，其中本金为人民币5,000 万元，利息为 1,020 万元（为各笔本金支付之日起计算至2018 年 12月 31日止之和），并按约定进行分期偿还。|5,000|
|3|向发军|1.天马轴承集团股份有限公司；2.喀什星河创业投资有限公司；3.徐茂栋|一审已判决，判决公司在判决发生法律效力之日起十日内返还原告借款本金1940 万元、支付利息112.8 万元并支付逾期利息（逾期利息以 1940 万元为基数，按月利率2%的标准自2018 年 6 月2 日起计至实际清偿之日止），并应在判决发生法律效力之日起十日内偿还原告担保费用44800 元等。目前，公司已提起上诉。|2,000|
|4|蒋敏|1.天马轴承集团股份有限公司；2.喀什星河创业投资有限|一审已判决，判决公司于判决生效之日起十日内偿付原告借款本金1940000 元、利息4862147.95 元，并支付自 2019|2,100|

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|||公司；3.北京星河世界集团有限公司；4.霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司；5.傅淼；6.徐茂栋|年4月16日起至借款还清之日止的利息(以未还本金为基数，以年利率24％的标准计算)；且于判决生效之日起十日内支付蒋敏律师费650000 元等。目前，公司已提起上诉。||
|5|孔建肃|1.北京星河世界集团有限公司；2.喀什星河创业投资有限公司；3.天马轴承集团股份有限公司；4.上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）；5.徐茂栋；6.北京天瑞霞光科技发展有限司；7.亿德宝（北京）科技发展有限责任公司|一审已判决，判决星河世界、喀什星河、天马轴承、上海睿鸷于本判决生效之日起十日内共同归还原告借款本金20,438,376.55 元，支付利息604,751.96 元，并应支付自2018 年 5 月28 日起至借款还清之日止的利息（以未还本金为基数，以年利率24%的标准计算）；星河世界、喀什星河、天马轴承、上海睿鸷于本判决生效之日起十日内支付原告律师费 200,000.00 元、保全担保费 35,900.00 元等。目前，公司已提起上诉。|3,593.59|
|6|朱丹丹|1.北京星河世界集团有限公司 2.天马轴承集团股份有限公司3.星河互联集团有限公司 4.喀什星河创业投资有限公司5.霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司6.徐茂栋7.日照银杏树股权投资基金（有限合伙）8.傅淼|一审已开庭，未判决|4,500|

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|7|孔世海|1.北京星河世界集团有限公司 2.天马轴承集团股份有限公司3.星河互联集团有限公司 4.徐茂栋 5.日照银杏树股权投资基金（有限合伙）6.喀什星河创业投资有限公司|一审已开庭，未判决|2,069.7|
|8|深圳前海汇能金融控股集团有限公司|1.天马轴承集团股份有限公司 2.傅淼 3.徐茂栋4.喀什星河创业投资有限公司5.上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）6.浙江步森服饰股份有限公司|拟于2019年10月29日庭前调查|2,500|
|9|胡菲|1.天马轴承集团股份有限公司 2.喀什星河创业投资有限公司3.北京星河世界集团有限公司4.星河互联集团有限公司5.徐茂栋6.陈敬波|已和解结案。公司应于 2018 年5月20日前向原告偿还本金人民币 2,500.00 万元、支付利息人民币128.3 万元、律师费人民币 80 万元、担保费人民币40,005.00 元、诉讼费人民币87,575.00 元、保全费人民币5,000.00 元；公司若未按时足额支付上述款项，则需向原告另行支付逾期利息（自2018 年5月 20 日起至实际清偿之日止，以未清偿本金为基数，按2%月标准计算）；其他被告对上述全部款项承担连带清偿责任；被告履行完毕上述付款义|2,500|

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|-|
|务，双方权利义务就此了结，原告需在收取全部款项之日起三个工作日内向法院申请解除对上述六被告财产的查封、扣押、冻结。|

除上述情形外，公司与北京祥云小额贷款有限责任公司（以下简称“祥云小贷”）签订《借款合同》，合同约定公司向祥云小贷借款7,000.00万元，借款期限为30天，借款利率为日息0.20%，2017年公司关联公司北京星河世界集团有限公司收到祥云小贷合计汇入的7,000.00万元，该借款已逾期，目前祥云小贷未提起诉讼。
2、违规担保事项
截至本问询函回复日，公司违规担保事项共计9起，涉及金额33,682.73万元，已全部提起诉讼。公司的违规担保事项的判决及诉讼进展情况如下：
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|序号|原告|被告|诉讼进展|诉争金额估算（万元）|
|1|微弘商业保理（深圳）有限公司|1.怡乐无限信息技术（北京）有限公司2.天马轴承集团股份有限公司；3.喀什星河创业投资有限公司；4.徐茂栋|；一审已开庭，未判决|3,000|
|2|北京佳隆房地产开发集团有限公司|1.北京星河世界集团有限公司；2.喀什星河创业投资有限公司；3.天马轴承集团股份有限公司；4.徐茂栋；5.周芳；6.霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司；7.亿德宝（北京）科技发展有限责任公司；8.北京天瑞霞光科技发展有限公司|一审已判决，胜诉，公司不承担担保责任。截至目前，公司未收到关于本案是否有当事人上诉的通知|20,387.4|

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|3|杭州方西投资有限公司|1.霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司；2.徐茂栋；3.天马轴承集团股份有限公司|一审已判决，公司不承担担保责任，食乐淘已上诉|6,295.33|
|4|深圳市信融财富投资管理有限公司|1.星河互联集团有限公司 2.喀什星河创业投资有限公司3.徐茂栋；4.天马轴承集团股份有限公司；5.浙江步森服饰股份有限公司|已开庭，未裁决|800|
|5|深圳市信融财富投资管理有限公司|1.拉萨市星灼企业管理有限公司；2.喀什星河创业投资有限公司；3.徐茂栋4.天马轴承集团股份有限公司；5.浙江步森服饰股份有限公司|已开庭，未裁决|600|
|6|深圳市信融财富投资管理有限公司|1.喀什星河创业投资有限公司；2.徐茂栋；3.天马轴承集团股份有限公司；4.浙江步森服饰股份有限公司|已开庭，未裁决|600|
|7|深圳市信融财富投资管理有限公司|1.霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司；2.喀什星河创业投资有限公司；3.徐茂栋；4.天马轴承集团股份有限公司；5.浙江步森服饰股份有限公司|已开庭，未裁决|600|

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|8|深圳市信融财富投资管理有限公司|1.北京星河赢用科技有限公司；2.喀什星河创业投资有限公司 3.徐茂栋4.天马轴承集团股份有限公司 5.浙江步森服饰股份有限公司|已开庭，未裁决|600|
|9|深圳市信融财富投资管理有限公司|1.霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司2.喀什星河创业投资有限公司3.徐茂栋 4.天马轴承集团股份有限公司5.浙江步森服饰股份有限公司|已开庭，未裁决|800|

（二）控股股东及关联方等主体应偿还的非经营性资金占用
截至 2019年6月30日，控股股东及关联方等主体应偿还的非经营性资金占用余额 86,389.96万元，具体见下表所示：
单位：万元
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|关联方|关联关系|形成原因|2018.12.31余额|2019 年上半年新增金额|2019 年上半年收回金额|2019 年上半年利息|2019.6.30余额|偿还期限|
|||||||||预计于2020年4 月30 日或之前、2021 年4月30日或之前及2022年4月30 日或之前分别偿还25,287万元|
|||资金|||134,906.9||||
||||207,841.34|||2,926.65|75,861.00||
|||占用|||9||||
|喀什星河|||||||||
||控股股||||||||
|创业投资|||||||||
||东||||||||
|有限公司|||||||||
|||||||||司法裁判生效之日起120 日内履行足额偿还义务，见下文说明|
|||违规|||||||
|||||10,528.96|||10,528.96||
|||借款|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受同一||||||||
|星河互联|||||||||
||实际控|资金|||||||
|集团有限|||13,113.39||13,294.76|181.37|0||
||制人控|占用|||||||
|公司|||||||||
||制||||||||
|霍尔果斯|受同一||||||||
|苍穹之下|实际控|资金|||||||
||||27,723.65||28,041.18|317.53|0||
|创业投资|制人控|占用|||||||
|有限公司|制||||||||
|霍尔果斯|受同一||||||||
|食乐淘创|实际控|违规|||||||
||||9,023.33||9,211.66|188.33|0||
|业投资有|制人控|借款|||||||
|限公司|制||||||||
|北京星河|受同一||||||||
|创业科技|实际控|资金|||||||
||||58.21||58.83|0.62|0||
|集团有限|制人控|拆借|||||||
|公司|制||||||||
|北京星河|受同一||||||||
|聘快线科|实际控|资金|||||||
||||55.78||56.39|0.61|0||
|技有限公|制人控|拆借|||||||
|司|制||||||||
|北京窝窝|受同一||||||||
|世界信息|实际控|资金|||||||
||||52.15||52.72|0.57|0||
|技术有限|制人控|拆借|||||||
|公司|制||||||||
|合计|||||185,622.5|||/|
||||257,867.85|10,528.96||3,615.68|86,389.96||
||||||3||||

注：上述收回金额均发生于2018年年度报告出具之前。
根据公司 2018年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司2018年末大股东及其附属企业非经营性资金占用余额257,867.85万元，报告出具日尚有75,861万元未偿还。该资金占用预计于 2020年4月 30日或之前、 2021年4月 30日或之前及2022年4月 30日或之前分三期偿还，每期分别偿还金额25,287万元。
上述专项报告出具日后，公司于2019年6月25日收悉浙江省高级人民法院送达的违规借案件之德清县中小企业金融服务中心有限公司诉公司《民事判决
书》，公司预计需支付对方 10,528.96万元。依据公司控股股东喀什星河创业投
资有限公司、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同出具的承诺，
本案因生效司法裁判确定的还款义务，应由上述承诺人保证于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。故，公司于2019年6月将该生效判决违规借款 10,528.96万元确认为本期新增资金占用。截止本问询函回复日，上述承诺义务人尚未履行偿还义务，公司将敦促上述承诺人及时履行义务。
截至 2019年 6月 30日，除原偿还计划已确定的 75,861万元，本期新增由违规借款引起的资金占用10,528.96万元，期末合计资金占用余额86,389.96万元。
问题3、2019年8月14日，公司披露公告称，债权人浙江浙商证券资产管理有限公司因合伙企业财产份额转让纠纷案，已向浙江高院申请查封公司持有的控股子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）90%的股权，浙江高院拟对公司持有的成都天马股权进行评估。若法院后续通过司法拍卖形式强制执行公司持有的成都天马股权，公司主营业务中将无轴承业务。请分析公司的偿债能力，说明期末公司逾期负债情况，并结合前述事项进展，说明拍卖成都天马股权被对公司主营业务构成、财务损益的影响，并充分提示相关风险。
回复：
（一）截至2019年 6月末公司逾期负债情况
单位：万元
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|债权人|借款方式|借款本金余额|事项进展|
|深圳市前海中瑞基金管理有限公司|保证借款|10,120|已进入强制执行程序；公司正积极与债权人谈判，以期达成和解|
|天诺财富管理（深圳）有限公司致诚 5号私募基金|保证借款|17,990|已开庭，未裁决|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|天马承担差额补足及份额回购义务|111,807|已进入强制执行程序|
|恒天融泽资产管理有限公司|天马承担差额补足义务|90,080|二审诉讼过程中；公司正积极与债权人谈判，以期达成和解|

二审判决已生效，并进入强制执行程序。该笔负债是由公司违规借款引起,
根据公司控股股东喀什星德清县中小企业金 河创业投资有限公司、公融服务中心有限公 违规借款 10,529司实际控制人徐茂栋和徐司 州睦德信息科技有限公司共同出具的一系列承诺
函,本案因生效司法裁判
确定的还款义务,由上述
承诺人履行足额偿还义务
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|合计|240,526|/|

截至 2019年6月30日，公司总资产为73.74亿，净资产为32.40亿，上述逾期负债分别占公司总资产和净资产的32.61%和74.23%。针对上述逾期负债的诉讼，公司管理层已聘请专业的律师团队应对，并积极与债权人沟通，以期达成和解。同时公司计划通过以下主要方式偿还相关逾期负债：
（1）择机转让诚合基金和星河基金等主体对外投资的项目公司股权，收回现金；
（2）公司积极与控股股东、实际控制人沟通，在债务解决、筹集资金等方面获得其支持。控股股东、实际控制人和徐州睦德承诺共同消除天马股份因资金占用、违规借款、违规担保等事项而承担的损失及或有损失，可以有效解决公司营运资金的不利影响；但是，不排除未来有徐州睦德未按照相关承诺履行代偿义务的风险。
（3）积极谋求发掘新业务发展机会，2019年上半年收购了互联网技术服务和图书发行两块新业务，同时加大了对创业投资服务相关领域的投资和并购力度，寻求外延式发展与扩张，以增长公司的资产规模、收入规模、利润规模，改善财务状况，扭亏为盈，提高偿债能力。
（二）拍卖成都天马股权对公司主营业务构成、财务损益的影响
截至 2019年6月30日，成都天马铁路轴承有限公司总资产、净资产、营业收入分别为186,488.21万元、171,765.46万元、47,955.53万元，分别占公司 2019
年上半年合并总资产、净资产、营业收入的25.29%、53.01%和72.07%。成都天
马铁路轴承有限公司2019年上半年净利润为564.39万元，归属于上市公司的净
利润为 507.95万元。
目前，法院已启动对公司持有的成都天马90%股权的司法拍卖流程，并已委托专业评估机构以2019年7月 31日为评估基准日对其进行了评估。评估报告显示，成都天马全部股东权益在评估基准日的价值为160,304.49万元，而公司持有的成都天马90%的股权在不考虑控股权溢价情况下的市场价值为 144,274.04万元。
2019年9月18日，公司持有的成都天马90%股权的司法拍卖已在网上公示，具体可详见公司于2019年9月 19日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于控股子公司成都天马90%股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-136）。
法院根据评估报告结果确定公司持有的成都天马90%股权的起拍价为 115,419.232万元。而截至 2019年 7月 31日，成都天马归属于上市公司的账面净资产为 139,763.862万元（未经审计），如果成都天马股权司法拍卖以起拍价成交，则公司将产生实际损失 24,344.63万元；如果司法拍卖成交价格高于起拍价，则公司损失相应减少；如果最终司法处置价格低于目前确定的起拍价格，将给公司带来进一步的损失，导致公司净利润和净资产进一步下降。
（三）风险提示
（1）成都天马股权被司法拍卖后，公司传统轴承制造业务将被剥离，成都天马将不再纳入公司合并报表，不再为上市公司贡献收入和利润，导致公司短期内收入规模大幅下降，盈利能力被削弱。
（2）本次司法拍卖标的“成都天马轴承”为业内知名品牌，拥有核心技术专利和较高的市场占有率，拍卖后可能会导致公司商业价值的下降。
（3）本次司法拍卖事项尚涉法院解封、股权过户、股权变更等环节，存在一定的不确定性，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
问题4、2019年9月10日，公司披露公告，湖北恩施中级法院针对控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）与湖北天乾资产管理有限公司因股票质押违约一案，将公开拍卖控股股东喀什星河持有的公司股票 2.51亿股，占公司股份总数的21.13%，拍卖时间为10月10日至 10月11日，
本次拍卖将导致公司控股股东、实际控制人的变更。同日，公司股价涨停。请公司说明前述股权拍卖对公司股权结构、经营发展的影响，充分提示相关不确定性，并及时披露相应进展情况。
回复：
（一）关于司法拍卖对公司股权结构和实际控制人变化的影响
公司于近日获悉，湖北恩施中院对于公司控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称“喀什星河”)与湖北天乾资产管理有限公司因股票质押式回购交易业务违约一案，在京东网司法拍卖网络平台上(https://paimai.jd.com)发布了拍卖公告，将于 2019年 10月10日 10时起至 2019年 10月11日 10时止(延时除外)公开拍卖喀什星河持有的本公司 250,973,000股股票，占公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有本公司股份的70.50%。
若上述拍卖成交并完成，喀什星河所持公司股份将变为持有105,027,000股，占公司股份总数的8.84%；受让方持股 250,973,000股，占公司股份总数的21.13%，公司控股股东及实际控制人将发生变更，实际控制权的归属将由拍卖结果决定。
（二）关于司法拍卖导致公司控制权变更对公司经营发展的影响
（1）关于对公司的主营业务和资产的影响
截至目前，公司的主营业务包括传统轴承及机床制造、创业投资服务、互联网信息技术服务与图书发行等几类业务。但鉴于债权人如通过司法拍卖形式强制执行公司持有的成都天马90%股权，公司主营业务中将无轴承业务（详见本次回复之问题3）。
如本次司法拍卖导致公司控制权变更，公司新的控股股东和实际控制人存在在未来 12个月内或其后改变公司的主营业务或对公司的主营业务作出重大调整的可能性。
同时，如本次司法拍卖导致公司控制权变更，公司新的控股股东和实际控制人存在在未来 12个月内或其后对公司及公司控制的子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人进行合资或者合作，或者存在公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。
综上，公司董事会认为，因本次司法拍卖将导致公司控股股东和实际控制人变更，存在新的控股股东和实际控制人通过行使控制权调整或改变公司主营业务，
及对公司主营业务资产进行重组的重大风险和不确定性。
（2）关于对控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金及其偿还承诺的影响
截至目前，公司存在控股股东喀什星河和实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金且该等占用资金额度尚未清偿完毕的情形（详见本次回复之问题2）。
公司董事会于 2019年 3月 9日收到公司控股股东喀什星河（承诺人1）、公司实际控制人徐茂栋（承诺人2）和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司（承诺人3）共同签署的《承诺函》，承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。公司董事会已于2019年3月 13日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函>的公告（公告编号：2019-023）》。
公司董事会于2019年3月 18日收到公司控股股东（承诺人1）、公司实际控制人（承诺人2）和徐州睦德信息科技有限公司（承诺人3）共同签署的《承诺函2》，就《承诺函》中需要进一步明确的事项，在《承诺函》的基础上，向公司做出进一步的承诺。公司董事会已于2019年3月 22日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函2>的公告（公告编号：2019-042）》。
公司董事会于2019年3月 30日再次收到公司控股股东（承诺人1）、公司实际控制人（承诺人2）和徐州睦德信息科技有限公司（承诺人3）共同签署的《承诺函3》,就承诺人清偿公司（包括公司控制的附属机构，下同）2017年度和2018年度的损失或潜在损失（包括该等损失或潜在损失对应的孳息）的额度、进度、方式和程序等具体要素，在《承诺函》和《承诺函2》的基础上，向公司及公司控制的附属机构，进一步做出承诺。公司董事会已于2019年 4月2日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函3>的公告（公告编号：2019-049）》。
特别而言，依据《承诺函2》，承诺人 1喀什星河和承诺人 2徐茂栋承诺，其履行相关承诺函项下义务，不以日后是否仍为公司控股股东和/或实际控制人为前提条件。承诺人3承诺，无论日后公司控制权是否发生变更，不影响其履行相关承诺函项下义务。
因此，公司董事会认为，即使因为本次司法拍卖导致公司控制权发生变更，并不影响和改变公司原控股股东喀什星河和实际控制人徐茂栋清偿占用公司资金的承诺以及徐州睦德的代偿承诺。
（3）关于对公司的董事、监事和管理管理人员以及现有员工的影响
公司目前的董事、监事和高级管理人员均为目前的控股股东喀什星河提名和其认可的人士担任。
在本次司法拍卖产生公司新的控股股东和实际控制人后，公司董事会将第一时间与新的控股股东和实际控制人进行沟通，就保持公司董事、监事和高级管理人员的稳定进行磋商，但仍存在新的控股股东和实际控制人依法行使股东大会召集权、提案权和表决权改选公司全部或部分董事和监事的可能性，并进一步行使对董事会的控制权改选公司董事长和/或公司全部或部分高级管理人员的可能性。
综上，公司董事会认为，因本次司法拍卖将导致公司控股股东和实际控制人变更，存在新的控股股东和实际控制人通过行使控制权改选公司全部或部分董事、监事和高级管理人员的重大风险和不确定性。基于同样客观存在的可变因素，同时存在新的控股股东和实际控制人通过行使控制权改变公司目前的员工结构和聘用计划的重大风险和不确定性。
（4）关于对公司章程和现有分红政策的影响
公司目前的分红政策载明于《公司章程》第一百五十五条，具体规定如下：公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为：
①公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
②公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
③公司可以进行中期现金分红；
④公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
⑤公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告
中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司的利润分配政策，属于董事会、监事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，董事会和监事会分别批准,独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
公司董事会认为，因本次司法拍卖导致公司控股股东和实际控制人变更，理论上，新的控股股东和实际控制人可以行使控制权变更公司分红政策和公司章程其他重大条款，但,鉴于公司章程的修订系特别决议案，且,证券监管政策要求公司分红政策的稳定性及变更程序的严格性，及，公司目前制定的分红政策在所有重大方面均符合现行证券监管的要求，因此，公司控制权改变，并不当然意味着新的控股股东和实际控制人可以随意改变分红政策和公司章程的其他重大条款。
（5）关于其他对公司业务和组织机构的重大影响
对于产生新的控股股东和实际控制人后，是否存在新的控股股东和实际控制人采取其他对公司业务和组织机构有重大影响的计划和安排，公司董事会目前并不具备判断和推测的基础，理论上讲，新的控股股东和实际控制人可以通过行使控制权制定和实施对公司业务和组织机构产生重大影响的计划和安排。
（6）公司董事会的应对措施
①公司董事会将密切关注本次司法拍卖的进程和最终的交易结果，并及时履行信息披露义务；
②公司董事会在知悉交易结果产生并确认后，将及时督促相关信息披露义务人按照《上市公司收购管理办法》的规定及时履行关于权益变动的信息披露义务。
③公司董事会有合理理由相信，本次拍卖的竞买人和最终的买受人对公司前期和目前的财务危机和董事会的挽救方案及现任董事会和管理层已经和将要采取的措施已经有了足额的了解、理解和预期。
④基于③，公司董事会将第一时间与公司新的控股股东和实际控制人沟通，
竭力促使和争取，在公司目前的财务危机尚未渡过的阶段，及，公司控股股东和实际控制人及其关联方以及徐州睦德尚未履行完毕其对占用资金的偿还或代偿承诺的情况下，除非基于更为有利于提升公司价值、实现公司利润增长点、保护公司及其股东（尤其是中小股东）利益的可论证和具有可实现性的预期，不改变目前公司的主营业务结构和组织架构、不变更公司目前的分红政策以及公司章程的其他重要条款、保持或尽量保持目前公司治理层、管理层、组织机构和员工结构的稳定性。
（7）基于上述分析和董事会的应对措施，董事会在此郑重提示：
基于司法拍卖导致的公司控制权变更，公司仍存在新的控股股东和实际控制人调整或改变主营业务、重组主营业务资产、更换全部或部分董事、监事和高级管理人员、改变公司业务机构、组织机构和员工结构等重大风险和不确定性。请广大投资者注意投资风险。
（三）关于对控股股东所持公司部分股权进行司法拍卖存在的其他不确定性
（1）根据湖北恩施中院在京东网司法拍卖网络平台发布的《竞买公告》和《竞买须知》以及《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》等相关规定，公司知悉：
①拍卖成交后，买受方应于2019年11月 11日 17时前一次性缴入法院指定账户，并在缴纳尾款后7日内凭付款凭证及相关身份材料原件到湖北省恩施法院签收《拍卖成交确认书》，领取裁定书及拍卖款收款收据，启动拍卖标的物交付、过户手续。
②对拍卖标的物能否办理过户手续以及办理时间等情况，竞买人需在竞买前自行到相关职能部门咨询确认，因拍卖标的物现状及存在瑕疵等原因不能或者延迟办理过户手续及办理二次过户造成的费用增加的后果自负，拍卖人不作过户的任何承诺，不承担过户涉及的一切费用。涉及违法、违章部分，由买受人自行接受行政主管部门依照有关行政法规的处理。
因此，本次拍卖尚在公示阶段，后续将涉及竞拍、缴纳拍卖成交余款、法院出具裁定及股权解封、股权变更过户等环节，上述事项存在一定的不确定性。
（2）公司于2018年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称证
监会）下发的《调查通知书》(编号:浙证调查字 2018118号)。因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。其后，公司收到证监会下发的处罚字[2019]83号《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会拟决定对公司作出行政处罚。截至今日，公司尚未收到证监会就上述立案调查事项作出的结论性意见或决定。根据证监会 2017年5月 26日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，因公司被立案调查，喀什星河所持公司股份存在不得减持的情形，如上述股份拍卖实施，买受方需承担股权无法过户的风险，喀什星河可能会被中国证监会及交易所采取监管措施或实施纪律处分；如拍卖股份完成过户，因公司被立案调查，承接上述股权的买受方，在行政处罚决定作出后6个月内不得减持。
公司将密切关注上述司法拍卖事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，并根据上述司法拍卖事项的进程，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定督促相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。
问题5、徐州睦德信息科技有限公司承诺北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）、北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”） 2019年扣非后净利润分别不低于5,000万元、2,400万元。半年报显示，热热文化、中科华世 2019年上半年分别实现净利润2,341.55万元和833.71万元。请公司结合热热文化、中科华世的经营发展情况，说明前述承诺业绩的可实现性。
回复：
（一）热热文化
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|（1）上半年经营业绩情况||||
|根据热热文化提供的 2019 年 1-6月未经审计的财务报表，热热文化2019||||
|年1-6月的经营情况如下：||||
|单位：万元||||
|项 目|2019 年 1-6月|2019 年预测数|完成比例|
|营业收入|5,056.88|11,410.00|44.32%|

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|-|-|-|-|
|净利润|2,341.55|5,000.00|46.83%|
|（2）行业特点及发展趋势||||
|信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性||||
|产业，具有技术更新快、 产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗||||
|低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。||||
|热热文化依托互联网内容审核资源的优势，以应用服务的方式，为合作客户提供||||
|特定场景下的网络信息技术服务。随着合作的深入，商业模式逐步成熟，应用场||||
|景会得到更为广阔地拓展。||||
|互联网内容审核作为新兴业务，市场潜力巨大，根据前瞻产业研究院分析，||||
|我国第三方内容审核及内容审核行业的发展速度整体较快，增速在20%-30%之||||
|间。市场需求的增长为热热文化未来业绩的增长提供潜在空间。互联网内容审核||||
|领域有一定的门槛，主要体现在审核标准，与大客户的合作关系，以及为审核打||||
|造的整套组织和技术体系。目前，热热已经取得了人社部签发的《网络安全审核||||
|员证》的颁发资格，并已经着手在成都建立培训基地，联合公安部门、网安协会||||
|共同定制标准化的网络安全处理课程。||||
|（3）下半年业务发展计划||||
|2019 年下半年，热热文化将继续巩固发展互联网安全审核业务，并为了进||||
|一步加强用户黏性和用户活跃度，开始在百度蓝钻业务发力。具体如下：||||
|① 互联网信息审核业务||||
|自 2017 年与百度贴吧合作至今，互联网内容审核业务稳定，持续稳步增长，||||
|百度体系内业务，签署长期框架协议，依据审核完成量，按季度进行对账结算。||||
|2019 年上半年，结算合同额3,112 万，2019 年下半年，预计结算合同额4,340||||
|万元。||||
|热热文化目前发展势头良好，在保质保量完成现有业务的基础上进一步向网||||
|络审核业务更深的层面扩张，利用在百度网讯原有的业务优势，在6 月底将百度||||
|知道和百度BPO 纳入未来的业务范围，签订了长期合作的协议；并与新客户小||||
|川科技开始合作，对其旗下小视频进行内容审核。下半年一方面针对百度体系持||||
|续开发，另一方面积极开拓其他客户。||||
|② 互联网推广服务||||

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|-|-|-|-|
|伴随着互联网直播和小视频业务的高速发展，热热文化协同百度体系内其他||||
|供应商，拟依托百度蓝钻产品线合作开展互联网推广服务业务。||||
|热热文化可通过蓝钻业务，外延协助百度扩展业务范围，内延提升各版块用||||
|户活跃度。而百度用户在百度旗下各平台的内容产出量与热热文化的业务量正向||||
|相关，通过提升百度业务各板块活跃度，可以对百度知道、百度富媒体和 BPO||||
|业务的审核业务亦起到极大地促进作用，同时带来热热文化销售收入和利润的增||||
|加，进而实现业务主动增长。||||
|借助蓝钻业务，热热文化拟于 2019 年下半年进一步整合优质资源，拓展优||||
|质客户群，在已有的客户群体基础上，通力合作，构建基于新媒体的传播矩阵，||||
|形成营销闭环，发展互联网推广服务业务。||||
|（4）与主要客户关系稳定性||||
|百度为公司的主要客户，双方自2017 年 1月开始合作，热热文化通过与百||||
|度贴吧达成的长期战略合作，进入互联网内容审核业务领域至今。 作为“百度贴||||
|吧”内容审核的战略合作方，热热文化在合作中展现了出色的业务水准，并在百||||
|度的整体系统中树立了十分良好的口碑。依托过往积累下的成果和经验，2018||||
|年下半年，热热文化通过过硬的技术、服务和商务能力进入了百度集团的集合采||||
|购大名单。将业务从“百度贴吧”扩展到了包括“直播”、“百度知道”、“百||||
|度网盘”、“百度搜索”、“百度富媒体”等在内的全百度业务线。同时凭借与||||
|百度合作中所产生的市场效应和商业信誉，进一步拓展内容审核市场以及信息技||||
|术服务领域。||||
|综上，报告期内热热文化净利润稳步增长，行业资源和技术壁垒较高，具有||||
|较大的发展潜力，各业务板块，未来市场开拓均有明确方向，与主要客户业务关||||
|系稳定，未来业绩具有较高的可实现性。||||
|（二）中科华世||||
|（1）上半年经营业绩情况||||
|根据中科华世提供的2019 年 1-6 月未经审计的财务报表，中科华世2019 年||||
|1-6 月的经营情况如下：||||
|单位：万元||||
|项 目|2019 年 1-6 月|2019 年预测数|完成比例|

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|-|-|-|-|
|营业收入|4,682.13|12,795.00|36.59%|
|净利润|833.71|2,400.00|34.74%|
|传统图书发行生产经营具有季节性因素，通常上半年的业务规模小于下半年||||
|水平。出版业的季节性主要表现在教材、教辅及相关业务方面，即教材及同步教||||
|辅均在每学年开学时供应，高度集中于每年秋季，由于教材教辅目前在全国图书||||
|市场所占份额较大，从而在很大程度上形成图书市场销售收入的季节性波动。||||
|（2）行业特点及发展趋势||||
|中科华世主营业务为图书发行，其主要面对国内教育市场（中小学生及学前||||
|幼儿师生），研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘本等图书，以民营渠道、||||
|网络渠道、直销渠道、合作出版等渠道进行生产营销活动，并提供针对项目配套||||
|的培训及售后拓展业务。自2014 年以来中国图书零售市场连续5年保持10%以||||
|上的增速，2018 年中国图书零售市场码洋规模达894 亿元，同比增长 11.3%，中||||
|科华世主营作为一家集策划、创作、组稿、编辑、出版、销售为一体的文化出版||||
|发行公司，其主要经营面向中小学生及学前儿童的社科阅读类图书，而少儿图书||||
|市场为一个具有较大发展空间的细分市场（欧美国家少年儿童图书占总体图书市||||
|场的比率为20%，而我国仅为12%，我国少年儿童的阅读市场还有着广阔的成||||
|长空间），企业未来增值潜力较大。||||
|（3）下半年业务发展计划||||
|中科华世年内进一步拓展网络销售，加大引进外版书籍，积极对接政府倡导||||
|项目。目前各业务线发展态势良好：||||
|①新品类阅读类图书在上半年已经完成前期各项铺排工作，于7 月份开始陆||||
|续投入市场且反响较好，尤以绘本类业务将为中科华世创造较可观的销售和利润||||
|②中科华世深耘中华传统文化多年，在原有基础上联合多家业内优势企业成||||
|功开发出独特形式的龙鳞装手卷，该类作品预计将成为年内乃至未来若干年的拳||||
|头产品；||||
|③中科华世在海外电子阅读领域进展顺利，预计在下半年将实现销售利润。||||
|综上，报告期内中科华世收入及利润平稳增长，行业资源丰富，与主要上下||||
|游业务关系稳定，各业务板块市场开拓均有实质进展，随着年内业务旺季的来临，||||

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|以及中科华世新项目新产品量产，带动当年收入及利润提升，未来业绩具有较高|
|的可实现性。|

天马轴承集团股份有限公司董事会二〇一九年九月二十日