证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2014-012江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、原项目名称：年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目、年产2000套风电主齿轮箱部件项目。
2、募集资金新投向：永久补充流动资金
3、变更募集资金投向的金额：557,063,892.31元
一、变更募集资金投资项目的概述
公司通过首次公开发行 A股股票共获得募集资金净额 1,076,998,505.17元，用于建设如下三个项目：年产 8万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目、年产 2000套风电主齿轮箱部件项目、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目。截止 2014年 4月 25日，公司已投入募集资金项目金额 54,767.53万元，剩余37,758.34万元存放于募集资金专户，2亿元用于暂时补充流动资金。
经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟终止建设年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将该两个项目的剩余募集资金557,063,892.31元用于永久补充流动资金，占募集资金净额的51.72%。该变更募集资金用途事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2011年3月29日核发的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2011]457号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,080万股，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额人民币1,143,000,000元，扣除发行费用合计66,001,494.83元后的募集资金净额为1,076,998,505.17元。上述募集资金已全部到位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称天华大彭）于2011年4月29日出具的苏天会验[2011]4号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用情况及余额情况
截至2014年4月25日，公司募投项目累计使用募集资金人民币547,675,258.67元，尚未使用的募集资金项目余额为577,583,397.45元（包含利息、扣除手续费等费用），其中存放于募集资金专户的余额为人民币377,583,397.45元，其余2亿元用于暂时补充流动资金（详见公司于2013年5月24日发布的2013-020号公告）。
截至2014年4月25日募集资金投资使用情况及专户存放情况列示如下：
募集资金投资使用情况
（单位：人民币万元）
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||||||||调整后募投||截至2014年4||剩余募集资金|
||序||||拟投资|||||||
||||项目名称||||资金投资总||月25日募集资||（含利息、扣除|
||号||||总额|||||||
||||||||额（备注）||金投入金额||手续费等）|
|1||年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目||91,880||91,880.00||53,976.11||41,087.97||
|2||年产2000套风电主齿轮箱部件项目||27,310||14,009.20||517.37||14,618.42||
|3||大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目||4,950||1,810.65||274.04||2,051.95||
|合 计||||124,140||107,699.85||54,767.53||57,758.34||

备注：公司募集资金投资项目投资总额为1,241,400,000元，实际募集资金净额为1,076,998,505.17元，由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额，公司在募集资金到位后，根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集资金投资金额，缺口部分将由公司通过自筹资金或其他途径解决。
募集资金专户存放及使用情况
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||开户行||账号||账户类别||余额（元）|
|上海银行股份有限公司南京分行||3020003001563687||一般存款户||859,881.08||
|||||2014.3.10续存6个月定期||104,691,513.23||
|||||2014.3.10续存3个月定期||52,183,709.37||
|兴业银行股份有限公司无锡分行||408410100100284787||一般存款户||798,849.28||
|||||2014-03-12续存6个月定期||52,345,756.61||

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|中国银行股份有限公司江阴支行|510558228896|一般存款户|518,084.01|
|||2014-03-10续存6个月定期|83,716,098.73|
|||2013-09-10续存12个月定期|61,950,000.00|
|江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行|3022402026-30110024080|一般存款户|3,768,863.02|
|||2014-03-13续存6个月定期|16,750,642.12|
|暂时补充流动资金之募集资金|||200,000,000.00|
|合计|||577,583,397.45|

（三）募集资金投资项目概述及终止原因
1、年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目
概述：根据投资计划，公司拟投资91880万元用于建设“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”。该项目达产后，可新增8万吨/年铸件的铸造能力、6万吨/年铸件的机加工能力，以及配套的模具制造、表面处理和检验能力。截至目前，该项目已完成一期4万吨铸造、3万吨机加工项目以及模具制造、表面处理和检验等配套项目的建设，并已投入使用。经综合评估，公司拟终止该项目剩余工程的建设，将剩余募集资金用于补充公司流动资金。截止2014年4月25日，该项目的募集资金余额为41,087.97万元（含暂时补充流动资金的2亿元）。
终止原因：公司在首次公开发行股票之前即已开始建设“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”，现已完成一期4万吨铸造、3万吨机加工以及配套项目，自此，公司及控股子公司已形成16万吨铸造产能（大型铸件产能14万吨）、11万吨机加工产能以及配套的模具制造、表面处理和检验能力。经过连续两年风电调整期，风电行业进入理性平稳发展阶段，目前风电产品不存在过往飞速扩张期的高毛利率及高收益，因此公司暂停了该项目的建设。2013年，在国家政策引导下，风电行业逐渐回暖。伴随风电产品市场需求的增加并出于公司战略发展的需要，公司未来对资金的需求较大。鉴于此，公司经过综合评估，为了能够充分有效地利用资金，拟终止该项目剩余4万吨工程的建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
2、年产2000套风电主齿轮箱部件项目
概述：根据投资计划，公司拟投资27310万元用于建设“年产2000套风电主齿
轮箱部件项目”。截至目前，公司已投入517.37万元用于购买土地使用权。经综
合评估，公司拟终止该项目的建设，将剩余募集资金用于补充公司流动资金。截止2014年4月25日，该项目的募集资金余额为14,618.42万元。
终止原因：公司上市前将主齿轮箱作为募投项目的重要原因是由于技术含量高，主齿轮箱为供需最紧张的风电零部件之一，而且其利润率较高。但风电经历了连续两年调整期后，一方面原有国内外齿轮箱生产企业加大投入、扩大规模，供货能力提升，因此齿轮箱供不应求的状态得到缓解；另一方面，风电行业的利润率趋于平稳，作为风电主要零部件的主齿轮箱，毛利率随之逐年降低（详见下表）。在此背景下，公司启动主齿轮箱项目已失去良好的市场动力因素；同时，主齿轮箱技术壁垒高，将消耗大量研发投入，如在市场趋于平稳的现状下再盲目投资，资金的投入产出比将不符合新进企业的投资目的。为了保障主营业务的顺利开展并出于公司战略发展需要，经审慎考虑公司拟终止建设“年产2000套风电主齿轮箱部件项目”。
齿轮箱毛利率变化
单位：%
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|序号|公司名称||2010年|2011年|2012年|2013年上半年|
|1|中国高速传动设备集团有限公司（南京高精传动设备制造集团有限公司所属上市公司，风电齿轮传动设备业务为该公司主要发展业务，占公司全部业务收入六成以上）||29.93|25.54|24.39|20.18|
|2|杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|所有主营业务|24.41|23.03|22.04|18.23|
|||风电及工业传动产品|18.16|14.79|16.10|8.13|

[备注：毛利率数据根据上述企业对外披露的定期报告数据计算获得；计算公式：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入]
（四）募投项目终止后剩余募集资金的用途
公司拟终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金（557,063,892.31元）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，将有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。拟终止的两个项目的资金存放及使用情况如下：
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||项目名称||开户行||账号|账户类别|余额（元）|
|年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目||上海银行股份有限公司南京分行||3020003001563687||一般存款户|859,881.08|
|||||||2014.3.10续存6个月定期|104,691,513.23|
|||||||2014.3.10续存3个月定期|52,183,709.37|

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||兴业银行股份有限公司无锡分行|408410100100284787|一般存款户|798,849.28|
||||2014-03-12续存6个月定期|52,345,756.61|
||暂时补充流动资金之募集资金|||200,000,000.00|
|年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目小计||||410,879,709.57|
|年产2000套风电主齿轮箱部件项目|中国银行股份有限公司江阴支行|510558228896|一般存款户|518,084.01|
||||2014-03-10续存6个月定期|83,716,098.73|
||||2013-09-10续存12个月定期|61,950,000.00|
|年产2000套风电主齿轮箱部件项目小计||||146,184,182.74|
|合计||||557,063,892.31|

公司将继续建设大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目，该项目资金存放于江苏江阴农村商业股份有限公司云亭支行，截止4月25日的余额为20,519,505.14元。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事意见：本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司战略发展要求，有利于维护公司及股东利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；该事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理及使用制度》等相关法律、法规、部门规章及公司内控制度，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司监事会意见：公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是为了适应市场变化和公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司实际运营情况，有利于维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益；公司董事会对终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理及使用制度》相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司董事会提出的《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
公司保荐人意见：1、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。2、公司本次终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金（55,706.39万元）永久补充流动资金，用于生产经营活动，符合公司实际发展情况，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害股东利益的情形。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十六日