攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司和全体股东的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、依法合规原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；
（四）关联人回避原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第二章 关联人和关联交易
第三条本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制或担任其董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司向其利益倾斜的法人或其他组织。
公司本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司向其利
益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第八条本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联人直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究或开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，不视为关联交易，免于按照本办法规定披露和履行相应程序。
第三章 职责
第十一条公司董事会和股东大会负责根据《公司章程》及本办法规定对公司及子公司发生的关联交易进行审批。
第十二条 公司成立关联交易管理委员会（以下简称“委员会”）
主任：总经理
副主任：财务总监、分管生产副总经理、董事会秘书
成员：财务管理部门、运营管理部门、人力资源管理部门、风险管理部门、董事会办公室等部门的负责人。
委员会职责：
（一）起草、修订公司关联交易管理制度；
（二）宣传、贯彻有关关联交易的法律法规，确保公司关联交易的价格、额度及披露等事项符合相关制度规定；
（三）根据本办法规定对公司发生的 300万元以下关联交易的合理性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司总经理办公会审议；
（四）根据本办法规定对公司发生的 300万元以上关联交易的合理性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议；
（五）对公司所属子公司关联交易的执行情况进行监督、检查和考核；
（六）协调关联交易价格争议；
（七）对违反本办法的单位和个人提出处理建议。
第十三条 公司相关管理部门主要职责：
（一）公司财务管理部门负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作；维护关联方清单；汇总子公司关联交易月报并建立台账，归集日常关联交易议案；负责根据关联交易管理需要准备关联交易执行情况资料；制定关联交易定价原则、框架协议；配合会计师事务所对关联交易进行专项审计。
公司董事、监事、股东、子公司、职能部门和高管人员在下述情况需及时向公司财务管理部门报送关联交易议案：
1、根据本办法拟发生新的日常关联交易时；
2、根据本办法日常关联交易执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续约时；
3、根据本办法每年 1月 31日前需对当年度拟发生的日常关
联交易总额进行预计时；
4、根据本办法当年度日常关联交易发生总额达到预警水平（超过前次批准的年度日常关联交易总额90%）且预计全年将超过前次批准额度时。
（二）运营管理部门负责协调公司所属子公司关联交易资源配置和管理，协助委员会对关联交易价格提出意见；
（三）人力资源管理部门负责关联交易事项中涉及人工成本的关联交易价格等管理工作；
（四）风险管理部门负责审查公司与所属子公司签订的关联交易协议，协助委员会对关联交易事项的合法、合规性提出意见，规范关联交易协议文本等管理工作；
（五）董事会办公室负责组织汇总关联交易议案提交董事会及股东大会批准程序及其信息披露；负责归集非日常关联交易议案并根据本办法的规定履行相关审批程序，公司董事、监事、股东、子公司需发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前将关联交易议案及时提交公司董事会办公室；
（六）其他部门负责与本部门职责相关业务的关联交易管理工作；
（七）公司总部职能部门和高管人员需发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前根据本办法规定提交关联交易议案至董事会办公室履行审批程序。
第十四条公司所属子公司主要职责：
（一）严格执行本办法及关联交易协议规定，开展关联交易管理工作；
（二）如实、及时向公司财务管理部门提供关联交易所需收入、成本、凭证、账簿、报表、合同（协议）等资料，并按月提供关联交易构成明细表；
（三）负责承接本办法，制定本单位内部关联交易管理操作细则。
第四章 关联交易定价
第十五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。
第十六条定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
1、政府定价：有政府定价，执行政府定价；
2、市场价格：没有政府定价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；
3、协议价格：没有政府定价，不存在活跃市场的，也无法参照实质上相同或相似交易的市场价格定价的，由双方按市场原则协商定价；
4、成本加合理利润：不具备上述1、2、3种条件，在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润以确定交易价格。
第十七条关联交易价格的执行
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第五章 关联交易的审批权限和审议程序
第十八条任何情况下公司不得发生未经审批的关联交易，包括但不限于与新增关联方的交易以及与关联方发生经审批关联交易范围之外的关联交易。
第十九条公司与关联人发生的关联交易金额低于 300万元的，由公司总经理办公会批准后实施。
第二十条公司与关联人之间发生的交易金额在 300万元以上（含 300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5%之间的关联交易，由公司董事会批准后实施。
第二十一条下列关联交易由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准后实施：
（一）公司与关联人之间的交易金额在 3000万元以上（含 3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十二条公司审议关联交易事项时，董事会办公室应将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十三条股东大会对涉及本办法规定的关联交易进行审议时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应审议独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。
第二十四条董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）其本人或其任何紧密联系人于交易事项拥有重大权益的其他情形；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：1．该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可比较或订价受到限制的重大关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
2．该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
3．该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度；
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露；
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（五）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过；
（六）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十六条股东大会在审议关联交易事项时，关联股东及其联系人应当回避表决，且其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数。下列关联人士应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十七条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的二分之一以上通过；
第二十八条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深交所上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十九条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于上市公司本身净资产收益率的。
第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履行相关义务：
（一）因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人发生的关联交易；
（二）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十二条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序应遵照本办法的规定。
第三十三条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按本办法的规定履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在定期报告中披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本办法的规定提交董事会或者股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本办法的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
第六章 关联交易管理
第三十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第三十七条公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人（含参股公司）提供财务资助。
第三十八条公司与关联方之间的交易应在双方公平协商后签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三十九条公司各相关职能部门根据关联交易协议确定的定价原则和交易上限执行关联交易。公司财务管理部门指派专人持续关注关联交易的实施情况。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易，应及时履行审批程序。
第四十条公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，公司应当及时将上述关联人情况纳入管理。
第四十二条对于采购或销售产品、提供或接受劳务等与日常经营相关的关联交易事项，公司下属各子公司应于每年初对本年度将发生的关联交易事项及金额进行合理预计，并及时上报财务管理部门，由财务管理部门进行整理汇总后报送董事会办公室，由董事会办公室负责提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
在年内实际执行过程中，公司下属各子公司应每季度向财务管理部门报送与日常经营相关的关联交易金额。如关联交易内容、金额发生较大变化，应及时上报财务管理部门和董事会办公室。
如超出年初预计的关联交易总金额，应按照本办法的相关规定，重新提交公司董事会或者股东大会审议并及时披露。
第四十三条对于其他关联交易事项，如购买或出售资产、对外投资（包括委托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，公司下属各子公司应在交易发生前，将相关情况以书面形式上报公司各管理部门，由对口管理部门会同董事会办公室共同研究并提出处理意见，经公司总经理办公会审批后，按照本办法的相关规定提交董事会或者股东大会审批。
第七章 关联交易的信息披露
第四十四条关联交易原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜在利益等）为标准。
第四十五条公司在与关联人共同投资，向共同投资的企业（含控股子公司）增资、减资，购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。因放弃优先受让权利等情形形成与关联方共同投资的，应当以公司放弃优先受让权利所涉及的相关金额作为计算标准。
第四十六条公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）
或担保的，以应付的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准。财务资助涉及公司以自有资产提供抵押或担保的，公司应及时披露资产抵押或担保情况。
第四十七条公司与关联财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的，存款以每日最高存款限额、贷款以连续十二个月累计应计利息为计算标准。
第四十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十九条、第二十条和第二十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本办法第十九条、第二十条和第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十九条公司拟进行某次未达审议标准的关联交易，导致在连续十二个月内累计计算以往未达审议标准的关联交易而达到董事会或股东大会审议标准的，只需将本次关联交易事项提交审议，不需追溯审议以往关联交易。
第五十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿
（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第五十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）关于交易对方履约能力的分析；
（十一）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十二）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十三）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十四）中介机构意见（如适用）；
（十五）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十二条上述所列关联交易事项达到信息披露标准的，由公司董事会办公室负责进行信息披露，各子公司应按要求提供信息披露所需的相关资料，并及时向董事会办公室报告关联交易事项实施进展情况，配合董事会办公室履行信息披露义务。
第八章 附则
第五十三条本办法由公司董事会负责解释。
第五十四条本办法未尽事宜，应当根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》、《企业会计准则》等法律法规以及证券监管部门颁布的其他有关规范性文件执行。
第五十五条本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十六条本办法生效后，公司已发布的《关联交易决策制度》和《关联交易实施细则》同时废止。