英大证券有限责任公司
关于深圳万润科技股份有限公司
募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐机构”）作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规则指引的要求，就万润科技募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币 1元，发行价格人民币 12元/股，募集资金总额人民币 264,000,000.00元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行股票募集的资金总额扣除35,000,000.00元承销保荐费用后金额 229,000,000.00元，已于 2012年 2月 9日由承销保荐机构国信证券股份有限公司存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为 44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。
公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后，分别投资于以下项目：
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|项目名称(cid:10)|募集资金承诺投资总额（万元）|
|新型高光效贴片式LED生产建设项目|12,691.00|
|LED绿色节能照明灯具生产项目|9,676.00|
|企业技术研发中心项目|2,188.30|

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|合计|24,555.30|

募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金净额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元，不足部分由公司自筹解决。公司首次公开发行股票募投项目都由公司之全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）组织实施。
二、首次公开发行股票募投项目情况
1、LED绿色节能照明灯具生产项目
LED绿色节能照明灯具募投项目已于 2013年 12月达到预定可使用状态并开始投产。2014年 12月 29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，受募集资金设备投入减少、募集资金产生利息收入影响，公司同意 LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金 127.22万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。保荐机构英大证券有限责任公司出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同意的意见。
2014年 12月 31日，恒润光电招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户提取人民币 14,453,300.00元用于铺底流动资金。2015年 2月 12日，公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于 LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2015年3月 30日，恒润光电从招商银行深圳福田支行募集资金专户转出节余募集资金人民币1,290,000元至中国建设银行东莞银城支行（账号：44001775137059002031）用于永久补充流动资金，剩余资金人民币1,914.74元转出后，该募集资金账户已于2015年4月注销。
2、新型高光效贴片式LED生产建设项目
新型高光效贴片式 LED募投项目已于 2014年 12月达到预定可使用状态。
2014年 12月 29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提
取新型高光效贴片式 LED募投项目铺底流动资金的议案》，同意公司从新型高
光效贴片式 LED募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金 810.90万元
（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于补充该项目所需的流动资金。保荐机构英大证券有限责任公司出具了同意的专项核查意见，公司独立董事、监事会发表了同意的意见。
2014年 12月 31日，恒润光电中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户提取人民币8,102,700元，并于2015年3月、4月分别从中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户转出人民币 10,618.93元、0.62元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052528014），注销该募集资金账户。
三、企业研发技术中心募投项目募集资金节余原因
截止2015年10月31日，企业技术研发中心募投项目使用情况如下：
单位：万元
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|募投项目名称|募集资金计划投资总额|实际募集资金|累计投入募集资金|利息收入净额（扣除手续费）|募集资金专户余额|
|企业技术研发中心项目|2,188.30|1,953.41|1,146.77|28.82|835.46|

企业技术研发中心项目计划投资总额 2,188.30万元，截止 2015年 10月 31日，累计已投入募集资金1,146.77万元，投资进度52.40%，募集资金余额为835.46万元（含利息收入扣除手续费净额）。
企业技术研发中心项目募集资金节余的原因：
1）受募投项目新型高光效贴片式 LED生产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目前期延期影响，万润科技使用自有资金支付了部分研发设备和研发费用；
2）随着LED技术的进步，研发设备厂商之间竞争加剧，研发设备实际采购价格下降；在设备精度、功能、配置同等条件下，公司优先购置性价比更高的设备，使得设备采购实际投入较预算减少。
企业技术研发中心项目募集资金投入在满足公司研发技术资金需求后，尚节余募集资金835.46万元（含利息收入扣除手续费净额），为了充分发挥募集资金
的使用效率，缓解经营规模扩大对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效
益，公司拟将该项目节余募集资金 835.46万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。
另，公司首次公开发行股票中国建设银行深圳公明支行（账户号码：44201617800052509978）募集资金账户产生利息收入净额65.02万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），公司拟将该部分利息收入永久补充流动资金。
根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已符合将节余募集资金永久补充流动资金的条件，即：本次募集资金到账已超过一年；本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不影响其它募投项目的正常实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
同时，公司承诺：本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：万润科技使用首次公开发行股票募投项目企业技术研发中心项目节余募集资金永久补充流动资金，经过了董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，审批权限和决策程序合法、合规，本次节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益之情形。本保荐机构对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜承彪 黎友强
英大证券有限责任公司2015年11月24日