上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则
第一条为加强上海凯利泰医疗科技股份有限公司(以下称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》，制定本管理制度。
第二条本制度适用于登记在公司董事、监事和高级管理人员名下所有公司股份及其变动的管理。
公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。董事会办公室协助董事会秘书办理有关事宜。
第四条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并由公司董事会办公室向深圳证券交易所申报。
第二章股份变动管理
第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起1年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票：
(一)公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
(四)深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第九条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书或董事会办公室，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）委托董事会秘书报备买卖本公司股份意向时，董事会秘书有责任提示董监高买卖本公司股份时，不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定以及公司章程、公司或个人所做出的相关承诺等，并确认拟报备买卖意向的董监高已知悉上述相关规定。
董事会秘书应确认已完成上述相关程序，方可提交董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的报备资料。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十六条在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十二条的规定执行。
第三章股份变动信息披露
第十九条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会办公室向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种发生变动时，应书面通知董事会秘书，并在该事实发生之日起的1个交易日内，填写《股份变动情况申报表》。通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会秘书应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十五条股份变动申报的具体程序：
（一）如公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持有本公司股份拟发生变动或涉及其他股份申报事项，须在2个交易日前向公司董事会秘书或董事会办公室书面申报有关情况。
（二）公司董事会秘书或董事会办公室收到的申报信息，应当及时向董事长或总经理汇报，检查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断，并及时以书面方式通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并按照监管部门有关规定，予以披露。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券帐户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司收回其所得收益，视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
(三)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
(四)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十七条本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十八条本办法由董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会二〇一四年七月三十一日