长城证券股份有限公司
关于
广东蓉胜超微线材股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年四月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其关联方提供，资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密措施。
目 录
释义 ............................................................................................................................................ 3第一节 绪言 ................................................................................................................................. 4第二节对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 5第三节对信息披露义务人主体资格的核查 ............................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况核查 ....................................................................................... 6二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况核查 ........................................... 7三、信息披露义务人的主要业务、核心企业及近三年财务状况概要说明核查 ............... 9四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况核查 ..................................................... 12五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况核查 ..................................... 12六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况核查 ..................................... 14第四节对本次交易的目的及决定的核查 ................................................................................. 15一、信息披露义务人收购目的核查 ..................................................................................... 15二、信息披露义务人是否履行了必要的相关程序核查 ..................................................... 15第五节对信息披露义务人收购方式的核查 ............................................................................. 17一、信息披露义务人权益变动前后的股份情况核查 ......................................................... 17二、信息披露义务人权益变动的具体情况核查 ................................................................. 17三、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的主要内容 ........................................... 18四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形的核查 ......................... 19第六节对信息披露义务人资金来源的核查 ............................................................................. 21第七节对信息披露义务人权益变动后续计划的核查 ............................................................. 22一、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划 ......................................... 22二、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .................................................................................................................................................... 22三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 ..................................... 22四、对上市公司章程进行修改的计划 ................................................................................. 22五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 22六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 23七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 23第八节关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ................................. 24一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ............................................................. 24二、本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 ......................................................... 24三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况的核查 ................................................. 26第九节与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................................................. 28第十节前六个月买卖上市交易股份的情况核查 ..................................................................... 29一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ................................................. 29二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ................................................................................................................................. 29第十一节结论性意见 ................................................................................................................. 30
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、发行人、蓉胜超微|指|广东蓉胜超微线材股份有限公司|
|贤丰矿业|指|广东贤丰矿业集团有限公司|
|贤丰投资|指|广东贤丰矿业投资有限公司，系贤丰矿业的全资子公司|
|大成创新|指|大成创新资本管理有限公司|
|南方资本|指|南方资本管理有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行方式，向贤丰投资、大成创新、南方资本共计3名特定对象合计发行142,299,577股人民币普通股的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司董事会|指|广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|广东蓉胜超微线材股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 绪言
本次权益变动前，贤丰投资持有上市公司股份0股，贤丰矿业持有上市公司股份45,472,000股，合计持股为45,472,000股，持股比例为25%。通过认购蓉胜超微非公开发行的股份，信息披露义务人贤丰投资持有上市公司股份数量为84,388,185股，比例为26.03%。贤丰矿业持有上市公司股份比例将变更为14.03%，持有上市公司股份数量不变。贤丰矿业、贤丰投资合计将持有上市公司股份129,860,185股，持股比例为40.06%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，贤丰矿业、贤丰投资构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，长城证券股份有限公司接受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第二节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书
内容的核查
《广东蓉胜超微线材股份有限公司详式权益变动报告书》包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、其他重大事项。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
第三节 对信息披露义务人主体资格的核查
一、信息披露义务人基本情况核查
1、贤丰投资
信息披露义务人名称：广东贤丰矿业投资有限公司
注册资本：5,000万元
成立日期：2011年9月23日
法定代表人：谢海滔
住所：东莞市南城区鸿福西路国际商会大厦17楼1708号
统一社会信用代码：91441900582948941R
企业类型：有限责任公司
股东构成：广东贤丰矿业集团有限公司100%
通迅地址：东莞市南城区鸿福西路国际商会大厦17楼1708号
联系电话：0769－22389090
经营范围：销售：有色金属产品；矿业投资；研发、销售及技术转让：矿山机械设备。（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外）（依法经须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、贤丰矿业
名称：广东贤丰矿业集团有限公司
注册资本：50,000万元
成立日期：2010年4月1日
法定代表人：谢海滔
住所：东莞市南城区元美路 22号黄金花园丰硕广场办公 2111号写字楼
统一社会信用代码：914419005536006390
企业类型：有限责任公司
股东名称：谢松锋持股70%、谢海滔持股7%、余永雄持股5%、北京中色
金源勘探技术有限公司持股10%、东莞市贤信贸易有限公司持股8%
通信地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼联系电话：0769-22389090
经营范围：矿业投资；销售：银、铅、锌、铜、铁矿石、钨、有色金属；研发、销售：矿山机械；矿产投资咨询；地质勘查技术开发服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况核查
截至本核查意见出具之日，贤丰投资与控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图如下：
谢松锋 谢海滔 余永雄 中色金源 贤信贸易
70% 7% 5% 10% 8%
广东贤丰矿业集团有限公司
100%
广东贤丰矿业投资有限公司
信息披露义务人贤丰投资为贤丰矿业全资子公司，截至本核查意见出具之日，谢松锋、谢海滔合计持有贤丰矿业77%的股权，为贤丰矿业实际控制人。
（一）控股股东——贤丰矿业
控股股东广东贤丰矿业集团有限公司的情况详见上述“2、贤丰矿业”的介绍。
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，谢松锋持有贤丰矿业70%的股权，谢海滔持有贤丰矿业7%的股权，谢松锋、谢海滔为一致行动人，合计持有贤丰矿业77%的股权。
谢松锋的简要情况如下：
姓名：谢松锋
曾用名：无
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼邮编：523000
是否取得其他国家或地区居留权：否
谢海滔简要情况如下：
姓名：谢海滔
曾用名：无
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼邮编：523000
是否取得其他国家或地区居留权：否
除了贤丰矿业外，谢松锋、谢海滔对外投资的其他企业如下：
1、截至本报告书签署日，谢松锋对外投资的其他企业
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|-|-|-|
|名称|股权比例|关系|
|广东中贤集团有限公司|75%|实际控制人|
|昆山市金希凯实业投资有限公司|16%|股东|

2、截至本报告书签署日，谢海滔对外投资的其他企业
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|-|-|-|
|名称|股权比例|关系|
|广东中贤集团有限公司|20%|股东|
|东莞市贤通实业投资有限公司|60%|实际控制人|
|东莞市开拓机械有限公司|90%|实际控制人|
|东莞市贤通塑胶五金制造有限公司|70%|实际控制人|
|广州市定富五金塑胶制品有限公司|100%|实际控制人|
|东莞市卡拓农机有限公司|80%|实际控制人|

三、信息披露义务人的主要业务、核心企业及近三年财务状况概要说明核查
（一）贤丰投资
1、主营业务
贤丰投资的主要业务范围包括：销售：有色金属产品；矿业投资；研发、销售及技术转让：矿山机械设备。
2、近三年财务状况简要说明
单位：元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|51,757,921.78|49,594,536.68|
|50,544,965.94|49,391,456.68|

|||
|-|-|
|50,544,965.94|49,391,456.68|
|2.34%|0.41%|
|2015年度|2014年度|
|0.00|14,000.00|
|1,153,509.26|-387,791.91|
|1,153,509.26|-387,791.91|
|2.31%|-1.55%|

注：2015年数据经具有证券资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年数据经东莞市伟信会计师事务所审计。
3、下属企业的基本情况
截至本报告书签署日，贤丰投资除了投资蓉胜超微外，不存在其他对外投资。
（二）贤丰矿业
1、主营业务
贤丰矿业是一家致力于矿产资源领域以矿产投资、开发、研究和服务为主营业务的综合性集团公司。
2、近三年财务状况简要说明（合并报表）
单位：元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|2,727,899,420.56|2,678,329,706.53|
|851,256,973.38|763,538,494.32|
|569,804,842.38|491,386,303.92|
|68.79%|71.49%|
|2015年度|2014年度|
|831,462,431.78|484,849,913.95|
|12,463,256.04|23,735,729.09|
|12,466,599.09|24,029,432.75|
|1.55%|6.07%|

注：贤丰矿业2014年财务报表经具有证券资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年数据尚未经审计。
3、下属企业的基本情况
贤丰矿业控制的或具有重大影响企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|关系|
|翁牛特旗皇姑屯铅锌矿产有限责任公司|28,300|100%|全资子公司|
|翁牛特旗金源矿业有限公司|100|100%|全资子公司|
|肃北县恒丰矿业有限责任公司|126|70%|控股子公司|
|福建省将乐县丰源铜钨矿有限公司|50|100%|全资子公司|
|东莞市贤丰置业有限公司|800|100%|全资子公司|
|北京冈瓦纳资源科技股份有限公司|3,000|80%|控股子公司|
|云南尚贤矿业有限公司|500|100%|全资子公司|
|东宁市大向东矿业有限公司（原“东宁县大向东|26,000|100%|全资子公司|

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|-|-|-|-|
|矿业有限公司”）||||
|广东贤丰矿业投资有限公司|5,000|100%|全资子公司|
|全南县官山钨业有限责任公司|500|100%|孙公司|
|广东蓉胜超微线材股份有限公司|18,188.80|14.03%|控股上市公司|
|深圳贤丰矿业投资企业（有限合伙）|-|95%|控股企业|

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况核查
最近5年内，贤丰投资、贤丰矿业均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况核查
（一）贤丰投资
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|-|-|-|-|
|任职情况|国籍|身份证号码|长期居住|

|||||
|-|-|-|-|
||||地|
|董事、总经理|中国|44162319850607****|广东省|
|监事|中国|44522219840415****|广东省|
|财务总监|中国|34050519660314****|广东省|

（二）贤丰矿业
贤丰矿业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
1、董事
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|-|-|-|-|
|任职情况|国籍|身份证号码|长期居住地|
|董事长|中国|13282119451220****|广东省|
|董事|中国|21011319451128****|广东省|
|董事|中国|21052219571123****|广东省|
|董事|中国|44162319850607****|广东省|
|董事|中国|34050519660314****|广东省|
|董事|中国|44162319790223****|广东省|
|董事|中国|44252719700328****|广东省|

2、监事
|||||
|-|-|-|-|
|任职情况|国籍|身份证号码|长期居住地|
|监事|中国|44522219840415****|广东省|
|监事|中国|43252219891001****|广东省|
|监事|中国|43092319830418****|广东省|

3、高级管理人员
|||||
|-|-|-|-|
|任职情况|国籍|身份证号码|长期居住地|
|总经理|中国|44162319850607****|广东省|
|财务总监|中国|34050519660314****|广东省|
|副总经理|中国|44162319790223****|广东省|

上述人员最近 5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况核查
截至本核查意见出具之日，贤丰投资、贤丰矿业均未持有境内、境外其他上市公司百分之五以上发行在外股份。
第四节 对本次交易的目的及决定的核查
一、信息披露义务人收购目的核查
本次权益变动的信息披露义务人贤丰投资为上市公司控股股东贤丰矿业的全资子公司。蓉胜超微拟运用本次非公开发行所募集的资金偿还银行贷款及补充现有业务的流动资金，以提升公司的盈利能力及抗风险能力。
出于对上市公司未来发展前景的认可，满足上市公司业务发展资金需求，贤丰投资决定认购蓉胜超微本次非公开发行的股票。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理由充分。
二、信息披露义务人是否履行了必要的相关程序核查
（一）贤丰投资已经履行的内部决策程序包括：
1、2014年4月29日，贤丰投资股东审议通过了本次认购方案；
2、2014年 4月 30日，贤丰投资与蓉胜超微签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
（二）蓉胜超微本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2014年 4月 30日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，有效期12个月。
3、2015年 8月 31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。
4、根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2015年 9月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》；2015年9月16日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于延长本次非公开发行股票锁定期的议案》等议案，锁定期从 36个月延长至60个月。
5、2015年9月29日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，有效期顺延12个月。
6、2015年 9月 25日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
7、2015年 11月 30日，公司收到中国证监会《关于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2711号），核准本次发行。
（三）根据《上市公司收购管理办法》相关规定，贤丰投资可免于向证监会提出豁免要约收购申请
由于上市公司股东大会非关联股东审议通过了贤丰投资免于以要约收购方式增持上市公司股份的议案，并且贤丰投资已承诺 60个月内不转让蓉胜超微此次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，对于贤丰投资本次认购蓉胜超微向其新发行的股份，贤丰投资可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人履行了增持股份所必要的授权和批准程序。
第五节 对信息披露义务人收购方式的核查
一、信息披露义务人权益变动前后的股份情况核查
本次权益变动基于蓉胜超微 2014年度非公开发行股票的发行方案。上市公司发行股份 142,299,577万股，募资资金总额 1,011,749,992.47元，其中向信息披露义务人发行股份84,388,185股，发行价格为7.11元/股（除息调整后的价格），募集资金599,999,995.35元。本次募集的资金将用于偿还银行贷款及补充现有业务的流动资金。
本次权益变动前，贤丰投资持有上市公司股份0股，贤丰矿业持有上市公司股份45,472,000股，合计持股为45,472,000股，持股比例为25%。
本次权益变动后，信息披露义务人贤丰投资持有上市公司股份数量为84,388,185股，比例为26.03%。贤丰矿业持有上市公司股份比例将变更为14.03%，持有上市公司股份数量不变。贤丰矿业、贤丰投资合计将持有上市公司股份129,860,185股，持股比例为40.06%。
本次发行后，贤丰投资持有上市公司股份比例变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次权益变动前|||
|持股数/股|持股比例|持股数/股|
|0|0|84,388,185|
|45,472,000|25.00%|45,472,000|
|45,472,000|25.00%|129,860,185|

本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为贤丰矿业，实际控制人仍为谢松锋、谢海滔。
二、信息披露义务人权益变动的具体情况核查
（一）本次非公开发行概述
1、蓉胜超微拟向贤丰投资、大成创新资本管理有限公司、南方资本管理有
限公司共 3名发行对象非公开发行股票，发行价格为7.21元/股（不低于定价基准日，即第四届董事会第十八次决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%）。根据2013年年度利润分配方案，本次发行价格调整为7.11元/股。
2、本次非公开发行股票数量合计为 142,299,577股，其中贤丰投资以现金 599,999,995.35元认购 84,388,185股；大成创新资本管理有限公司管理的大成创新资本-博源恒丰资产管理计划以现金199,999,998.45元认购28,129,395股；南方资本管理有限公司管理的南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划合计以现金211,749,998.67元认购29,781,997股。
三、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的主要内容
（一）合同主体和签署时间
2014年4月30日，2015年5月28日，2015年6月25日、2015年7月13日及2015年11月9日，蓉胜超微分别与贤丰投资、大成创新资本管理有限公司、南方资本管理有限公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议。。
（二）主要条款
1、认购标的和数量
贤丰投资、大成创新资本管理有限公司、南方资本管理有限公司将认购蓉胜超微本次非公开发行的股份，认购股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象||认购金额（元）|
|贤丰投资||600,000,000|
|大成创新资本管理有限公司||200,000,000|
|南方资本管理有限公司|蓉胜超微定向增发1号专项资产管理计划|61,750,001.74|
||蓉胜超微定向增发2号专项资产管理计划|149,999,997.98|

注：上表中，认购数量为调整发行价格前的认购数量。
如发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行 A
股的数量将相应调整。
2、认购方式
各认购对象均以现金认购蓉胜超微本次非公开发行股票。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为蓉胜超微第四届董事会第十八次决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.21元/股。若蓉胜超微股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
根据上市2013年年度利润分配方案，本次非公开发行价格相应调整至 7.11元/股。
（三）限售期
贤丰投资、大成创新资本管理有限公司、南方资本管理有限公司均承诺，本次所认购的蓉胜超微本次非公开发行的股票，自发行结束之日起60个月不得转让。
（四）生效条件及解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）本合同所述非公开发行经过蓉胜超微董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本合同自动解除。
（五）违约责任
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形的核查
截至本核查意见出具之日，贤丰投资持有上市公司股份不存在权利限制情形。贤丰矿业持有上市公司的股份尚有45,082,295股存在质押。
第六节 对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次认购资金均为自有资金，未采用结构化融资的方式，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及及其他关联方的情况。
信息披露义务人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行对象发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
第七节 对信息披露义务人权益变动后续计划的核查
一、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
在本次权益变动后的12个月内，根据上市公司业务发展，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资和合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人将在本次收购完成后未来 12个月，适时根据上市公司主营业务发展的情况，按照相关法规和上市公司章程的规定，对上市公司主营业务作出相应调整。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
信息披露义务人作为股东，可能会根据公司法和公司章程的规定，依法提出董事、独立董事、高级管理人员的候选人。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有《公司章程》进行重大修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情
况做重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后提出对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
第八节 关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为避免可能与上市公司之间的同业竞争，贤丰矿业承诺：
（1）在本公司控股蓉胜超微的期间内，保证不利用自身对蓉胜超微的控股关系从事或参与从事有损蓉胜超微及其中小股东利益的行为。
（2）若蓉胜超微未来从事于矿产资源投资、开发等业务，本公司将以避免或减少同业竞争为基本原则，在自蓉胜超微从事矿产资源投资、开发业务后的五年内将本公司所拥有的全部矿山勘探、采选类资产注入蓉胜超微；若部分矿山资产在五年内仍不符合注入条件，本公司将通过将该等资产转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（3）本公司同时进一步承诺在将来向蓉胜超微注入优质矿山资产时，将会把同一类别金属的矿山一次性全部注入；若部分矿山资产不符合注入条件，本公司将在与蓉胜超微进行相关交易完后的六个月内，通过将该金属类别的业务转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（4）若蓉胜超微向第三方收购矿山资产或通过自身勘探、投资开发进入某一
有色金属领域，本公司将在蓉胜超微进行相关交易完成后六个月内，通过向蓉胜超微出售、向无关联关系的第三方出售、委托蓉胜超微经营该金属类别资产等方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（5）从本公司目前拥有的矿产资源来看，铜矿与蓉胜超微的关联度最高，属于蓉胜超微主营业务的上游产业。本公司承诺将率先规范及完善铜矿资源，一旦符合蓉胜超微的收购条件，将在未来优先将拥有的铜矿资源全部注入蓉胜超微。
自此，本公司将不再经营任何与铜矿相关联的业务，就该类矿产品种，与蓉胜超微形成鲜明的产品边界。
（6）若蓉胜超微拟开展铜材贸易业务及有色金属供应商金融服务（包括融资租赁业务和商业保理业务）。本公司目前未从事或参与从事该等业务，并承诺未来亦不会从事或参与从事该等业务，以避免在铜贸易业务方面与蓉胜超微产生同业竞争。
（7）如本公司获得的任何商业机会与蓉胜超微主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知蓉胜超微，并优先将该商业机会给予蓉胜超微。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向蓉胜超微赔偿一切直接和间接损失。
谢松锋先生、谢海滔先生（以下简称“本人”）作为上市公司的实际控制人，为避免本人及本人所控制企业与蓉胜超微之间产生同业竞争，承诺如下：
（1）在承诺人作为蓉胜超微实际控制人的期间内，保证不利用自身对蓉胜超微的实际控制关系从事或参与从事有损蓉胜超微及其中小股东利益的行为。
（2）若蓉胜超微未来从事于矿产资源投资、开发等业务，承诺人将以避免或减少同业竞争为基本原则，在自蓉胜超微从事矿产资源投资、开发业务后的五年内将承诺人所拥有的全部矿山勘探、采选类资产注入蓉胜超微；若部分矿山资产在五年内仍不符合注入条件，承诺人将通过将该等资产转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（3）承诺人同时进一步承诺在将来向蓉胜超微注入优质矿山资产时，将会把同一类别金属的矿山一次性全部注入；若部分矿山资产不符合注入条件，承诺人将在与蓉胜超微进行相关交易完后的六个月内，通过将该金属类别的业务转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（4）若蓉胜超微向第三方收购矿山资产或通过自身勘探、投资开发进入某一有色金属领域，承诺人将在蓉胜超微进行相关交易完成后六个月内，通过向蓉胜超微出售、向无关联关系的第三方出售、委托蓉胜超微经营该金属类别资产等方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（5）从承诺人目前拥有的矿产资源来看，铜矿与蓉胜超微的关联度最高，属于蓉胜超微主营业务的上游产业。承诺人承诺将率先规范及完善铜矿资源，一旦符合蓉胜超微的收购条件，将在未来优先将拥有的铜矿资源全部注入蓉胜超微。自此，承诺人将不再经营任何与铜矿相关联的业务，就该类矿产品种，与蓉胜超微形成鲜明的产品边界。
（6）若蓉胜超微拟开展铜材贸易业务及有色金属供应商金融服务（包括融资租赁业务和商业保理业务）。承诺人目前未从事或参与从事该等业务，并承诺未来亦不会从事或参与从事该等业务，以避免在铜贸易业务方面与蓉胜超微产生同业竞争。
（7）如承诺人获得的任何商业机会与蓉胜超微主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知蓉胜超微，并优先将该商业机会给予蓉胜超微。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向蓉胜超微赔偿一切直接和间接损失。
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况的核查
最近三年，除了本次非公开发行交易本身外，贤丰投资及其关联方与上市公司之间未发生关联交易。
为充分保护中小股东利益，贤丰投资、贤丰矿业作为本次发行完成后上市公司的控股股东，针对规范关联交易事项，贤丰投资、贤丰矿业作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能的避免与蓉胜超微之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和蓉胜超微公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害蓉胜超微及其股东的合法权益。
2、如因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺，导致蓉胜超微权益受到损害的，本公司同意向蓉胜超微承担相应的损害赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查
截至本核查意见出具之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。
截至本核查意见出具之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补充或其他任何类似情况；3、除本报告所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况核查
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在本核查意见出具之日前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖蓉胜超微股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本核查意见出具之日前6个月，信息披露义务人相关主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖蓉胜超微股票的行为。
第十一节 结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
何东 林植
法定代表人（或授权代表）：
何伟
长城证券股份有限公司 2016年4月 25日