广广发发证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于宁宁波波激激智智科科技技股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市之之
发发行行保保荐荐工工作作报报告告
二 O一六年十月
广发证券股份有限公司
关于宁波激智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为宁波激智科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“激智科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨论研究，决定保荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下：
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制
项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和股权类证券发行内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组。该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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|决策机构|
|投资银行业务立项委员会|
|股权类证券发行内核小组|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。
立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。
投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核重点及风险简报》。
项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。质量控制部门跟进项目组的解决
和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、申请立项的时间
2013年6月，本保荐机构组成激智科技首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“激智科技 IPO项目”）工作组，正式进场开始进行尽职调查，并准备立项申请文件。
2013年 8月 2日，项目组提交了激智科技 IPO立项申请材料，质量控制部受理了激智科技 IPO项目的立项申请材料，并安排质量控制部毛晓岚和李斌具体负责立项申请文件的预审工作，审议期4天，从2013年8月6日至2013年8月9日。
2、立项审核的委员构成
本保荐机构投资银行业务立项委员会指派欧阳西、刘旭阳、安用兵、陈天喜、陈青、毛晓岚、李斌、赵瑞梅、陈立国等9位立项委员，负责本项目的立项审核及表决工作。
3、立项会议的召开及表决结果
2013年8月22日召开了激智科技 IPO项目第一次立项会议，本次会议采用电话会议方式进行，项目组在新盛大厦9楼会议室通过电话连线方式参加了会议。
立项会议后，立项委员分别通过投行项目管理系统进行了投票，其中同意票数8票，占总表决票数的88.89%，超过2/3票数通过立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目执行成员的构成
激智科技 IPO项目成员构成如下：
项目负责人：赵瑞梅
保荐代表人：赵瑞梅、陈立国
项目协办人：滕海燕
项目组其他成员：蒙柳燕、陈坤、刘世杰、廉亚男、刘亓峰
2、项目组进场工作的时间
激智科技 IPO项目组成员从2013年6月开始陆续进场工作，展开尽职调查、辅导、项目立项、撰写申报材料、补充2014年年报、2015年半年报、答复反馈意见、2015年年报、2016年半年报等相关工作，工作时间一直持续至今。
3、尽职调查的主要工作过程
尽职调查过程中，项目组主要通过查阅发行人资料；对发行人相关人员进行辅导；
对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈；对发行人股东进行访谈；
现场走访主要生产场所等形式对发行人进行了深入细致的调查，对发现的主要问题以中介机构协调会或专项问题研讨会的形式进行分析和讨论，制定相应的解决方案，协助发行人落实和解决问题，使之符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行上市条件。主要核查过程如下：
（1）全面了解阶段（2013年6月-2013年8月）
项目组于 2013年 6月开始，查阅了发行人的工商登记、历史沿革等资料，并与发行人董事、监事和高级管理人员充分沟通，对发行人基本情况和主要问题进行全面了解，主要调查过程及内容如下：
①发行人基本情况调查
查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料；调查发行人的历史沿革情况、改制与设立情况、发起人及股东出资情况；查阅与发行人重大股权变动相关的股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议；核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响情况；通过与高级管理人
员和相关业务、财务人员谈话，查阅相关资料，了解发行人内部组织结构及外部的股权结构情况、固定资产及无形资产情况、财务及纳税情况，了解并核查发行人的员工情况及独立性情况。
②高级管理人员调查
查阅有关三会文件、公司章程、高级管理人员个人履历资料并咨询发行人律师，了解发行人高级管理人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及对外投资情况。
③发行人行业及业务调查
收集行业政策文件、行业分析报告、公司产品手册等文件，全面了解发行人所处行业情况、行业竞争情况及发行人自身情况及竞争优劣势。
（2）辅导阶段（2013年9月-2014年9月）
2013年 8月 28日，广发证券与激智科技签订《辅导协议》，成立了辅导小组，自 2013年 9月开始，至 2014年 9月对发行人进行了发行上市辅导。项目组通过初步现场核查，全面了解企业情况后，根据发行人特点和相关法律法规的最新要求，制定了辅导计划及实施方案。
在辅导期内，辅导小组进行了如下工作：结合证券市场相关政策、法规、环境的变化情况，以建立健全发行人法人治理结构为主线，进行相关法律法规的理论培训和专业辅导；以建立健全财务会计制度和内部控制制度为主线，进行财务制度、会计核算、内部审计、内部控制的设计和运行的理论培训和专业辅导；根据前期对企业全面了解阶段以及辅导进行阶段发现的主要问题，讨论确认解决方案，检验发行人的整改效果，就需要进一步改进和落实的问题提出建议并督促发行人落实和改进；督促发行人确定募集资金投资项目；督促发行人进一步完善股利分配政策。
此外，辅导人员通过对发行人进行笔试考核，检验辅导工作的效果，达到以辅导督促发行人完善法人治理结构、规范运作的目的。
（3）深入调查阶段（2013年9月-2014年10月）
在此阶段项目组根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规
定的发行条件，就发行人主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用进行了深入调查，并在尽职调查的基础上形成内核申请报告并制作了发行申请文件。
①业务与技术调查
通过与生产管理部门人员沟通、查阅统计资料等方法，调查发行人的生产模式；取得发行人报告期内有关研发资料，调查发行人的技术开发情况，并结合发行人的技术开发、产品质量等分析评价发行人在行业竞争中的优势与劣势；通过与销售部、生产部、研发部等部门负责人沟通、获取查阅相关研究报告等方法，调查发行人的销售模式、市场定位、客户的市场需求状况；走访发行人的直接客户和部分终端客户，了解其产品的市场认可度和优劣势，评价发行人的竞争优劣势。
②组织结构与内部控制调查
查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治理制度规定、业务管理的相关制度规定、会计管理制度等资料，了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况。
③同业竞争与关联交易调查
查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确定关联方及关联关系并调查发行人关联交易情况。
④财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，并对重要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了解销售收入、销售成本、期间费用的确认原则；熟悉企业的资产负债结构。
⑤募集资金运用调查
通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，核查本次募集资金项目是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规的规定，分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影响。
⑥业务发展目标调查
查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报告等，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；查阅发行人经营理念、经营模式的相关资料，分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人经营管理和发展的影响。
⑦风险因素及其他重要事项调查
多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未来发展方向，结合发行人的经营模式、资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景，分析对发行人盈利及持续发展有重大影响的风险因素；查阅发行人重大合同、借款与担保情况。
⑧进行财务分析
结合发行人所处行业状况、发行人实际业务发展与管理情况、发行人生产模式、发行人销售与盈利模式，项目组对发行人报告期内的资产负债情况、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、现金流量进行详细分析。重点核查发行人的财务数据与业务经营之间的配比关系，进而判断发行人盈利能力及持续发展能力，并据此分析发行人财务状况和盈利能力的未来趋势。
⑨制作发行申请文件
在尽职调查的基础上，项目组会同发行人和其他中介机构制作了全套发行申请文件，并于2014年9月10日提交了内核申请。
⑩制作证券发行上市保荐业务工作底稿
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关文件规定，项目组在尽职调查的同时，严格按照中国证监会的规定与要求进行工作底稿的收集与整理，并接受质量控制部管汝平、徐威威的现场核查。
（4）项目内核阶段（2014年9-10月）
项目组于 2014年 9月 10日提交了内核申请。保荐机构质量控制部于 2014年 9月11日-2014年10月8日对本项目进行了审核，并于2014年10月15日召开了内核小组会议。经内核表决，激智科技 IPO项目获得通过。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人赵瑞梅、陈立国负责激智科技 IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。保荐代表人赵瑞梅、陈立国从 2013年 6月激智科技 IPO项目正式启动后即开始进入现场工作。
现场工作期间，保荐代表人组织项目组成员对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组协助发行人编写发行申请的相关文件。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人带领和指导项目组其他成员完成了项目的尽职调查和审慎核查，主要包括：发行人历史沿革及股东基本情况调查，现场走访主要生产经营场所，访谈发行人员工及股东，核查发行人的工商资料、财务资料等重要书面文件，走访核查发行人的关联方，对报告期内的主要客户和供应商进行走访等。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人多次组织参与中介机构专题讨论会，组织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
本保荐机构由项目协办人滕海燕、项目组其他成员蒙柳燕、陈坤、刘世杰、廉亚男和刘亓峰协助保荐代表人赵瑞梅、陈立国负责激智科技发行保荐业务的具体保荐工作。
自 2013年 6月起，项目组成员蒙柳燕、陈坤、廉亚男、刘世杰、滕海燕、刘亓峰陆续进入现场工作。其他项目人员所做的具体工作如下：
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|角色|
|项目协办人|
|项目执行人员|
|项目执行人员|
|项目执行人员|
|项目执行人员|

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|项目执行人员|

注：陈坤因个人原因已自广发证券离职。
（四）保荐机构内部核查部门关于本次证券发行项目的审核过程
1、内部核查部门的审核过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对激智科技 IPO项目的审核流程包括两个环节。
一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见，供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的“一、本次证券发行项目的运作流程”之“（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况”。
二是在向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部，由质量控制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下：
2014年9月10日，项目组通过投行项目管理系统正式提交了激智科技 IPO项目的内核申请文件；2014年9月11日，质量控制部受理了激智科技IPO项目的内核申请材料，并安排质量控制部管汝平和徐威威具体负责内核申请文件的预审工作，审核期 29天，从2014年9月11日至2014年10月8日。
2、内部核查部门的成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责激智科技 IPO项目的专职审核人员为管汝平和徐威威。
3、现场核查的工作次数和时间
2014年9月22日至2014年9月25日，本保荐机构质量控制部专职审核人员管汝平和徐威威对激智科技 IPO项目进行了现场核查，与发行人总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等人员进行了座谈，并对本次募集资金投资项目的有关批准文件、发行人的财务资料、工作底稿及项目组制作的申报材料进行了核查。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、内核小组成员构成
本保荐机构风险管理部指派的负责激智科技 IPO项目内核的成员共有 11人，分别为欧阳西、何宽华、刘旭阳、钟辉、陈天喜、陈青、崔海峰、邱旭东、毛晓岚、廉彦、卢科锋。
2、内核小组会议时间
激智科技 IPO项目内核会议的时间为2014年10月15日。
3、内核小组表决结果
内核会议后，内核委员分别通过投行项目管理系统进行了投票，全票通过激智科技 IPO项目。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
保荐机构质量控制部预审人员提出的主要立项意见及回复如下：
问题1：鉴于发行人主要核心人员张彦、唐海江、沈旭峰、李刚等大多有在外国大公司较长时间的工作经历，请项目组说明：（1）发行人现有专利、核心技术及其来源情况；（2）发行人主要核心人员离开外国大公司、加入激智科技是否存在违反竞业禁止的情况；（3）发行人目前拥有的专利技术是否属于主要核心人员在外国大公司的职务发明。
【项目组答复】
1、发行人的专利、核心技术及其来源情况
（1）发行人的专利情况
公司是经国家认定的高新技术企业、博士后科研工作站平台企业。作为光学膜国产化的主要推动者之一，公司以“立足于最先进的生产技术和材料科学，成为全球最大、盈利能力最强和最受尊敬的光学膜公司”作为发展目标，自成立以来一直专注于光学膜生产技术和生产工艺的升级和创新，并坚持以技术为核心、以满足客户需求为导向的战
略方针，自主进行扩散膜、增亮膜、反射膜等光学膜产品的研发、生产和销售。
公司技术水平和研发能力突出，截至 2014年 6月 30日，公司已获得 13项专利授权，其中，发明专利10项，具体如下：
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|专利名称|专利号|专利权人|申请日|类型|
|一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置|200710070196.1|激智科技|2007.7.27|发明|
|一种光学扩散薄膜的制备方法|200810063127.2|激智科技|2008.7.11|发明|
|一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置|200810063146.5|激智科技|2008.7.11|发明|
|抗变形光学反射薄膜、液晶显示装置及LED照明设备|201010199200.6|激智科技|2010.6.9|发明|
|应用于光学扩散薄膜的组合物、光学扩散薄膜及液晶显示装置|201010150235.0|激智科技|2010.4.15|发明|
|光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置|201010195604.8|激智科技|2010.6.1|发明|
|微透镜阵列薄膜及其制备方法及液晶显示装置|201010536676.4|激智科技|2010.11.5|发明|
|抗括伤光学扩散薄膜、液晶显示装置及照明装置|201010271969.4|激智科技|2010.8.31|发明|
|一种保护膜及其制备方法|201210248707.5|激智科技|2012.7.17|发明|
|光学反射薄膜及其制备方法及使用该薄膜的液晶显示装置|201010287433.1|激智科技|2010.9.16|发明|
|一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置|200820121309.6|激智科技|2008.7.14|实用新型|
|一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置|200820121311.3|激智科技|2008.7.14|实用新型|
|一种硬式保护薄膜及使用该硬式保护薄膜的液晶显示装置|200820121310.9|激智科技|2008.7.14|实用新型|

（2）发行人的核心技术情况
自设立以来，公司一直从事光学膜产品的研发、生产和销售。在光学膜产品研发、生产过程中，公司针对行业存在的共性关键技术难题，采用独特的光学设计、新型的涂布配方、工艺路线优化和精密涂布生产线装备等技术，进行了一系列的研究和探索，陆续攻克了光学膜产品结构光学设计、配方设计、精密涂布等技术难关，实现了光学膜完全的国产化和产业化。
目前，公司生产经营过程中所使用的核心技术均为公司通过持续的研发攻关和生产
实践自主总结而来，其技术特点和技术水平具体情况如下：
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|技术名称|技术特点和技术水平|用途|
|高光学增益光学结构设计技术|根据不同配方组分在光学扩散膜中的光学作用与功能，用电脑软件模拟出表面光学结构与产品光学增益的原理，从而设计出实现最佳光学增益所需的表面光学结构，并通过试验室配方优化实现最佳表面光学结构。|扩散膜|
|耐刮伤、高亮度配方设计技术|通过大量的试验与筛选，选择不同的胶水体系以及不同的光学粒子的粒径、分散度和折光系数，实现产品抗刮伤、高亮度的优点。该技术已获2项专利授权。|扩散膜|
|多层薄膜复合技术|通过优化复合胶水配方，匹配不同薄膜材质的热膨胀系数，调整不同薄膜材料的收放卷张力，并优化复合胶水固化工艺，实现多层薄膜复合。复合膜具有热稳定性高、防翘曲、光学性能好等优点。|反射膜|
|微网纹（MicroGravure）精密涂覆技术|优选合适的微网纹辊材质及BCM量。选择优化的配方组分、上料粘度、上胶量，保证产品的外观均一性和光学性能。生产时控制各段工艺条件，包括分段涂覆张力、线速度、烘道温度、烘道风量，实现涂覆产品的快速固化、零刮伤和厚度均一性。优选稳定的原材料供应、保证高洁净度、低刮伤、高透明度、低雾度、低收缩率。|扩散膜|
|精密雕刻技术|借助CAD方式在电脑中设计出所需的微米级光学结构，选择优化的金属轮进行精密雕刻。金属轮优化的参数包括：金属镀层硬度、厚度、轮毂加热系统设计，金属轮直径、有效宽度等，从而实现长期稳定的规模化生产。在进行雕刻时，选择优化的金刚石刀具，控制精密雕刻机的转速、径向跳动、XYZ 方向的步进速度，保证微细结构的完整及连续。|增亮膜|
|光学结构微复制技术|优选合适的微结构金属辊轮，配合优化的紫外固化胶水配方、采用最佳的上胶粘度、上胶量、上胶温度，精确复制金属辊轮上的微米级光学结构，确保产品的外观均一性，光学性能和制程稳定。生产时控制各段工艺条件，包括金属辊轮表面温度，分段张力、线速度、紫外固化能量、实现产品的快速固化、零刮伤和厚度均一性。优选稳定的原材料供应、保证高洁净度、低刮伤、高透明度、低雾度、低收缩率。|增亮膜|
|光学薄膜洁净生产技术|合理设计车间各个功能区域的分布，降低环境灰尘进入生产车间。严格区分人流、物流的动向，杜绝交叉污染。严格执行 6S 管理，并划分责任区域。对产品的外观品质建立 SPC 监控，及时反馈洁净生产中出现的问题。导入 ISO9001、ISO14001 及清洁生产标准化流程。|扩散膜反射膜增亮膜|
|自主涂布设备设计技术|拥有可以根据产能建设的需要，自主设计并建设自主光学扩散膜、反射膜生产线，其中，生产线整体由公司自主设计建设，所需的其他专用设备，由公司提出设备技术规范和品质要求，委托专业的设备制造商为公司定制化生产制造，进而实现低成本扩充生产规模。|扩散膜反射膜增亮膜|

2、发行人主要核心人员不存在违反竞业禁止的情形
鉴于发行人主要核心人员张彦、唐海江、沈旭峰、李刚等人均有较长时间外国大公
司的从业经历，项目组访谈了上述核心人员，取得了相关劳动合同及离职证明文件，并走访了其原任职单位，核实其在原工作单位的主要工作情况如下：
（1）张彦的主要工作经历及在原工作单位的主要工作情况
张彦于 2003年 4月至 2005年 11月任通用电气（中国）研究开发中心有限公司亚太区技术经理，主要负责以光学膜、特种薄膜与板材的检测工作；2005年12月至2006年 12月，任通用电气（中国）有限公司亚太区品质经理，主要负责客户服务、培训及产品推广工作。在此期间，张彦于 2004年 4月与通用电气（中国）研究开发中心有限公司签订了《竞业限制协议》，约定“在劳动关系解除或终止后一年内，员工不得直接或间接受雇于任何竞争者，或以其他任何方式为竞争者提供服务，员工亦不得直接或间接自营或与第三方共同经营竞争产品”。其后，鉴于张彦于2005年12月转至通用电气（中国）有限公司并负责客户服务、培训及产品推广工作，因此，通用电气（中国）研究开发中心有限公司于 2006年 1月 9日与张彦签订了《竞业限制解除协议》，约定从 2006年1月9日起解除张彦在竞业限制协议下的相关义务。
2007年 1月至 2008年1月张彦任霍尼韦尔（中国）有限公司综合项目经理，主要负责亚太区的电子材料、新能源材料、特种薄膜材料、特种化学品的产品策略。在此期间，张彦与霍尼韦尔（中国）有限公司未签订有关竞业禁止协议。
（2）唐海江的主要工作经历及在原工作单位的主要工作情况
唐海江曾任美国通用电气塑料中国有限公司工艺工程师，2005年，进入GE公司位于广东番禺南沙的生产基地建立PC基材扩散膜的生产线及实验室，2008年1月自美国通用电气塑料中国有限公司离职加入发行人。在此期间，唐海江与美国通用电气塑料中国有限公司未签订有关竞业禁止协议。
（3）沈旭峰的主要工作经历及在原工作单位的主要工作情况
沈旭峰于 1999年加入美国通用电气塑料中国有限公司，2000年起为 PC粒子的造粒员，2005年从事印刷级薄膜的生产工作。自唐海江进入广东番禺南沙的生产基地建立 PC基材扩散膜的生产线及实验室起，沈旭峰作为产线工程师开始接触 PC基材扩散膜，协助PC基材扩散膜生产线设备的调试，并负责产线日常运营和维护。2008年8月，正式自沙伯基础创新塑料（上海）有限公司（2007年沙特基础工业公司（SABIC）收购了
通用电气的塑料部门并成立了沙伯基础创新塑料（上海）有限公司）离职进入发行人。
在此期间，沈旭峰与美国通用电气塑料中国有限公司、沙伯基础创新塑料（上海）有限公司未签订有关竞业禁止协议。
（4）李刚的主要工作经历及在原工作单位的主要工作情况
李刚于2011年5月-2013年3月任普立万聚合体（中国）有限公司研发经理，主要从事功能性色母粒的研发工作。李刚在普立万聚合体（中国）有限公司从事的研发工作均未涉及液晶显示器用光学膜领域。
2011年5月10日，李刚与普立万聚合体（中国）有限公司签署了《劳动合同》，合同期间自2011年5月10日至2014年5月10日。2012年2月8日，李刚与普立万聚合体（中国）有限公司签署了《保密、知识产权转让、竞业限制和不招揽协议》，约定：乙方在此向甲方不可撤销地声明及保证其于劳动合同期限内及自劳动合同因任何原因被解除/终止之日起1年内称为“离职后竞业限制期”，不得受聘于任何与甲方和/或其关联方业务相同或类似、或与甲方和/或其关联方有竞争关系之经济组织以从事与甲方和/或其关联方业务相同或类似的业务，无论乙方在该经济组织内系担任何种职位，亦不论系全职抑或兼职。……甲方应有权在离职后竞业限制期前，或离职后竞业限制期内的任何时候，通过提前 30日给予乙方书面通知的形式，放弃要求乙方履行其在本第 4条下竞业限制义务的权利。在此情况下，甲方无须向乙方支付或继续支付竞业限制经济补偿金。
2013年3月8日，李刚与普立万聚合体（中国）有限公司签署了《解除劳动关系证明书》。2013年5月21日，李刚与普立万聚合体（中国）有限公司签署了《关于竞业限制义务提前终止的协议》。经查询普立万聚合体（中国）有限公司主页（http://www.polyone.com/zh-cn/Pages/default.aspx），并咨询李刚本人，普立万聚合体（中国）有限公司与发行人非从事同一业务，且该公司经过考察，认为李刚加入激智科技未违反竞业限制协议的规定，故而提前解除了竞业限制协议。
因此，发行人主要核心人员张彦、唐海江、沈旭峰、李刚从原单位离职后加入激智科技，并未违反竞业禁止协议的相关约定。
3、发行人目前专利技术来源于自主研发，不属于主要核心人员在外国大公司的职务发明
截至 2014年 6月 30日，发行人共获得 13项专利授权，均为公司成立之后通过自主研发申请取得，且初始申请权人、专利权人自申请之日起一直为发行人。
经核查张彦、唐海江、沈旭峰、李刚等主要核心人员在原单位的任职情况及其主要工作内容，张彦、唐海江和沈旭峰在GE公司任职期间，接触的均为以PC（聚碳酸酯）为基材的扩散膜和增亮膜，与发行人以PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯）为基材的扩散膜和增亮膜在原材料、配方、工艺等方面具有较大差异。张彦任职霍尼韦尔期间、李刚任职普立万聚合体（中国）有限公司期间所从事的工作均未涉及液晶显示器用光学膜领域。
经访谈上述核心技术人员原任职单位的相关人员，发行人目前已获授权的专利均为公司自主研发取得，不属于主要核心人员在外国大公司的职务发明，与主要核心人员原工作单位之间亦不存在技术纠纷。
问题2：报告期内，东莞轩朗一直为发行人重要客户，2011年、2012年分别位列第二和第一大客户，且发行人曾参股东莞轩朗并于 2012年 6月退出。请项目组说明：（1）发行人参股东莞轩朗并于2012年6月退出原因；（2）发行人转让东莞轩朗股权的真实性，价款是否已实际支付，以及与东莞轩朗其他股东之间是否存在关联关系；（3）发行人将东莞轩朗列为关联方的依据；（4）报告期内发行人与东莞轩朗之间的关联交易金额及交易价格是否公允；（5）发行人转让东莞轩朗股权后，是否仍将持续与东莞轩朗发生交易，并分析其必要性。
【项目组答复】
1、发行人参股东莞轩朗及退出情况
（1）2010年8月，东莞轩朗设立
东莞轩朗设立于2010年8月30日，注册资本300万元，经营范围为：研发、产销电子产品；销售胶粘制品；货物进出口、技术进出口。
东莞轩朗设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|蔡克莘|65.24|
|杨真|55.92|
|崔军|55.92|
|激智有限|30|
|许炜|30|

|||
|-|-|
|贺孝林|21|
|宋恒柱|20|
|华路|12.6|
|蔡克西|9.32|
||300|

东莞轩朗设立后，杨真为执行董事、法定代表人，蔡克莘为监事。
（2）2011年9月，东莞轩朗引入新股东并增资
2011年9月，东莞轩朗股东会决议，引进新股东刘能慧，并将公司注册资本由300万元增至500万元。同时修改公司经营范围为：研发、产销、加工：电子产品、背光源、显示器件和组件；销售：其他化学产品；货物进出口、技术进出口。
本次增资完成后，东莞轩朗的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|杨真|118.53|
|蔡克莘|80|
|崔军|55.92|
|许炜|50|
|贺孝林|50|
|刘能慧|50|
|激智有限|30|
|华路|30|
|宋恒柱|20|
|蔡克西|15.55|
||500|

（3）2012年6月，激智有限转让所持有的东莞轩朗股权
2012年6月，东莞轩朗股东会决议，同意原有股东间进行股权转让，其中，激智有限分别将所持东莞轩朗26.65万元出资额转让给杨真，将所持东莞轩朗3.35万元出资额转让给刘能慧，转让价格均为1元/出资额；其他股东间亦按照同等价格进行了部分出资额的转让。同日，股权转让各方签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，东莞轩朗的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|杨真|126.50|

|||
|-|-|
|刘能慧|100|
|蔡克莘|71.10|
|贺孝林|50|
|崔军|49.70|
|许炜|44.45|
|华路|26.65|
|宋恒柱|17.80|
|蔡克西|13.80|
||500|

2、发行人参股及退出东莞轩朗的原因
东莞轩朗主要创始人杨真早年从事玻璃代理业务，对 LCD产业较为熟悉，并在 LCD面板厂商中积累了一定的客户资源。基于 LCD产业具有广阔的发展前景，杨真及其他股东拟进军 LCD产业。鉴于当时公司光学膜产品已陆续投向市场，但市场拓展缓慢，公司亟需借助各方力量发展客户资源。综合上述原因，2010年8月，杨真、蔡克莘、激智有限等9名股东共同出资设立了东莞轩朗，主要从事光学膜裁切业务。在公司良好的产品品质与东莞轩朗丰富的客户资源有效结合后，东莞轩朗业务发展势头良好。
2012年项目组即与公司进行了接触，在对公司进行了初步尽职调查后，为梳理公司业务结构，减少关联交易，建议发行人将持有东莞轩朗的股权向无关联第三方转让。根据项目组的建议，公司于2012年6月转让了其所持有的东莞轩朗股权。
3、发行人转让东莞轩朗股权真实有效，股权转让价款已实际支付，发行人与东莞轩朗其他股东之间不存在关联关系
经查阅发行人转让东莞轩朗股权的股权转让协议、价款收付凭证，实地走访东莞轩朗，取得东莞轩朗股东杨真、刘能慧出具的《确认函》，发行人2012年6月转让东莞轩朗股权真实有效，股权转让价款已实际支付。
经查阅东莞轩朗工商资料以及东莞轩朗其他股东的身份证明，并比对发行人及其董事、监事、高级管理人员等的关联方清单，发行人与东莞轩朗其他股东之间不存在关联关系。
4、发行人将东莞轩朗列为关联方的依据
鉴于公司为东莞轩朗创始股东之一，且东莞轩朗一直为公司的重要客户，参照《创业板上市规则》10.1.3“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”基于谨慎考虑，从严要求，公司将东莞轩朗列为关联方。
根据《创业板上市规则》10.1.6“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（二）过去十二个月内，曾经具有 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的。”
经综合考虑，公司将2011年至2013年6月（2012年6月转让股权后延长12个月）期间与东莞轩朗之间的交易作为报告期内的关联交易进行披露。
5、发行人与东莞轩朗之间的关联交易金额及交易价格公允性
2012年6月，公司转让所持东莞轩朗股权后，与东莞轩朗不再存在股权关系。
2011年、2012年和2013年1-6月，公司销售给东莞轩朗光学膜产品（扩散膜和反射膜）的金额分别为 1,397.14万元、4,935.45万元和 1,937.19万元，其中扩散膜产品的销售金额分别为 1,287.50万元、4,269.37万元和 1,874.23万元，占销售给东莞轩朗光学膜产品总额的比例分别为92.15%、86.50%和96.75%，因此，扩散膜产品是公司销售给东莞轩朗光学膜产品的主要构成部分。公司销售给东莞轩朗扩散膜产品的价格与销售给其他客户的平均价格比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|金额（万元）|数量（万平方米）|均价（元）|销售其他客户均价|
|扩散膜|1,874.23|175.76|10.66|10.48|
|扩散膜|4,269.37|372.27|11.47|11.53|
|扩散膜|1,287.50|118.72|10.84|12.10|

注：差异率=（均价-销售其他客户均价）/销售其他客户均价
通过上表可以看出，除2011年外，公司销售给东莞轩朗产品的价格与销售给其他客户的价格基本一致，不存在显著差异。2011年公司销售给东莞轩朗产品价格略低于销售给其他客户的平均价格，其主要原因为2010年8月东莞轩朗成立后，为充分利用东莞轩朗丰富的客户资源，快速扩大公司的产品销售，公司给予东莞轩朗一定的价格优惠。
6、东莞轩朗为公司的重要客户，双方具有良好的合作关系
根据行业现有销售模式，公司的产品获得终端客户认证通过后，终端客户将对公司光学膜产品的片材采用需求提交给光学膜裁切企业，由光学膜裁切企业再向公司下达光学膜卷材的采购订单。
报告期内，东莞轩朗对公司光学膜产品的采购主要基于创维、兆驰股份等终端客户的需求而产生。通过前期的合作，公司、东莞轩朗以及终端客户创维、兆驰股份之间建立了良好、稳定的合作关系，为保持终端客户关系的稳定，在外部环境不发生较大变化的情况下，公司仍将与东莞轩朗保持良好的业务关系。
（二）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题1：请项目组说明：（1）金亚东退出公司的具体原因；（2）张彦受让金亚东股权的价款是否实际支付，是否存在金亚东委托张彦持股情形，金亚东与发行人及其股东之间是否存在股权纠纷；（3）发行人多项专利发明人均为张彦和金亚东，请说明专利的初始申请权人或专利权人是否包括金亚东，金亚东是否对发行人专利的权属状态存在争议；（4）金亚东其后设立的宁波长阳科技有限公司从事的具体业务及其与发行人的独立性。
【项目组答复】
1、金亚东退出公司的原因
金亚东是发行人创始人之一，自公司成立以来持有的股份比例与张彦一直保持一致，并从2008年10月开始担任公司董事长。2011年8月，金亚东不再担任董事长，并于2011年12月将其所直接持有的全部股权转让给张彦。
根据项目组对金亚东、张彦所作的访谈，金亚东退出公司的主要原因是激智有限自成立后经营业绩一直不甚理想，且金亚东与张彦对公司的经营理念出现了差异，双方对公司的后续发展规划出现了分歧。因此，金亚东个人在获得机构风险投资后，决定独立创业进行 PET薄膜材料的研发生产，并于 2010年 11月创建了长阳科技。长阳科技于 2011年 4月与政府签订土地购置协议，并于 2011年 8月开工建设厂房。其后，金亚东于2011年8月辞去激智有限董事长职务，并将主要精力逐渐转移至长阳科技的运营上。
2011年 11月，长阳科技开始从事反射膜产品相关的研发与生产，张彦及其他股东认为长阳科技有可能与发行人产生同业竞争，故要求金亚东将其持有的发行人股权全部予以
转出。
2、张彦受让金亚东股权的价款已实际支付，金亚东不存在委托张彦持股的情形，金亚东与发行人及其股东之间不存在股权纠纷
2011年 12月，金亚东将其所直接持有的全部股权按每股 1元的价格转让予原来的共同创业伙伴张彦，股权转让价款347.49万元。
项目组核查了上述股权转让的董事会决议、股权转让协议、价款支付凭证，并实际访谈张彦、金亚东本人，并取得了金亚东的《确认函》，确认上述股权转让行为真实有效，上述股权转让价款已实际支付，不存在金亚东为规避与发行人之间的同业竞争而委托张彦持股的情形，金亚东与发行人及其股东之间亦不存在股权纠纷。
3、发行人与金亚东及长阳科技之间不存在技术纠纷
经核查发行人目前全部专利情况，并访谈发行人实际控制人张彦和原股东金亚东，发行人现有全部专利的初始申请权人或专利权人均为发行人，金亚东仅作为部分专利的发明人列示。
根据项目组对金亚东本人所作访谈及其对相关事项的确认，金亚东对发行人专利的权属状态不存在争议，发行人与金亚东和长阳科技之间不存在技术纠纷或潜在的技术纠纷。
4、宁波长阳科技有限公司目前所从事的业务
根据全国企业信用信息公示系统查询到的资料，宁波长阳科技有限公司成立于 2010年 11月 16日，法定代表人金亚东，注册资本 3,235万美元，唯一股东为长阳控股有限公司（香港）。经营范围：有机高分子材料、塑料薄膜、高阻隔、多功能膜、工程塑料、塑胶合金、填充增强、塑料改性材料、太阳能电池及其配套材料的生产项目筹建及研发、批发；塑料机械设备的生产项目筹建、批发、研发及工程设计安装；企业管理、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。
项目组经访谈发行人实际控制人张彦及原股东金亚东后了解到，金亚东 2010年设立长阳科技的主要原因是双方经营理念和发展思路出现差异，其拟进行光学膜上游原材料薄膜的研发生产。其后，在长阳科技发展过程中，金亚东逐渐发现塑料薄膜行业的利润空间正在变小，因此，长阳科技拓展了业务范围至下游的反射膜生产，但其采用的挤
出、双面拉伸工艺与发行人所采用的涂布工艺之间差异性较大。
5、宁波长阳科技有限公司与发行人之间的独立性
公司财务总监徐赞曾于2010年11月至2011年10月任职于长阳科技，主要协助金亚东负责长阳科技的融资及财务工作，后由于更看好激智科技的发展，徐赞于 2011年10月离开长阳科技加入激智科技。
项目组核查了发行人报告期内的往来明细表，董事、监事、高级管理人员的简历以及其他资产、财务、机构和业务资料，发行人与长阳科技之间相对独立，发行人与长阳科技之间不存在采购、销售等任何形式的交易和资金往来。
问题2：报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为3,792.80万元、11,038.73万元、13,170.10万元和 16,089.23万元，呈现逐年增长态势，尤其是 2014年上半年发行人营业收入1.57亿元，而2014年6月末应收账款高达1.69亿元，请项目组说明发行人应收账款大幅增长的原因，是否存在主动放宽信用政策来增加收入的情况。
【项目组答复】
1、报告期内公司应收账款规模逐年增长的原因
（1）根据行业货款结算惯例，行业公司一般会给下游客户一定的信用期。公司根据客户经营实力、前期销售回款状况、采购公司产品规模等因素，对客户进行信用等级分级，实行差别信用政策。对于不同信用级别客户，一般给予30天、60天、90天和120天等不同期间的信用期。报告期内，公司销售客户集中度较高，销售收入整体账期为90-120天，随着销售收入的快速增长，公司应收账款规模也随之快速增加。
（2）公司销售收入存在季节性特征，第四季度销售收入占比最高。2011年、2012年和2013年，公司第四季度主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为40.89%、33.95%和35.94%，第四季度销售占比较高的季节性特征致使公司报告期各期末应收账款余额较大。
（3）报告期内公司营业收入增长较快，带动应收账款余额快速增加。2012年和2013年，公司营业收入较上年同期分别增长181.00%和27.09%，带动应收账款余额同比增加189.18%和19.45%。
（4）2014年 6月末，公司应收账款余额较大，除因季节性因素公司上半年收入主要集中在 4-6月导致 2014年 6月末应收账款余额较大外，部分大客户账款逾期是该期末应收账款余额较大的主要原因。
截至2014年6月末，公司逾期账款金额共计约6,000万元，较大规模的逾期账款对公司的资金周转造成了一定的影响。针对客户账款逾期问题，公司加大了货款催收力度，对部分账款逾期客户公司采取了暂停供货或暂停一周供货的措施以加强对逾期账款的催收。同时，公司积极与客户进行沟通，协商具体付款计划。截至目前，相关客户账款逾期问题已得到有效改善。
2、报告期内公司不存在主动放宽信用政策以带动收入增长的情形
报告期内，公司对客户的信用政策未发生变化。
公司对客户信用期调整管理严格，一般给予新客户的信用期为30天，经一段时间合作后，根据客户要求，公司销售部门和财务部门共同对双方前期合作情况进行评价，根据评价状况提出对客户信用期限调整的申请，报公司销售总监、总经理审批。
项目组实地走访了公司报告期内的主要客户，并对货款结算情况、信用政策情况进行了询问。经核查，报告期内公司不存在主动放宽信用政策以带动收入增长的情形。
问题3：请项目组说明 2014年 6月末发行人存货中发出商品金额大幅增加以及存货跌价准备增加的原因。
【项目组答复】
1、2014年6月末发出商品金额大幅增加的原因
（1）公司销售收入确认的具体原则
公司销售收入确认的具体原则如下：①内销。公司将商品装运出库，购货方收货，验收合格并与公司就有效数量、金额核对确认后，确认销售收入。②一般贸易方式下外销。货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、提单、出口报关单等资料，开具发票并确认收入。③深加工结转方式下外销。公司将深加工出口商品装运出库，购货方收货，验收合格并与公司就数量、金额核对确认后，确认销售收入。
（2）公司发出商品为公司已发出，但双方尚未对账的商品
公司产品在销售过程中，采用订单式销售。由于终端客户原因，公司客户单个订单金额一般较小，且订单间隔时间较短，为便于双方核算，一般公司定期（一般按月）与客户进行对账，双方就销售数量、金额核对确认后，公司确认销售收入。报告期各期末，公司发出商品均为公司已发出但双方尚未对账的商品。
（3）产品销售的季节性特征是公司2014年6月末发出商品金额较大的主要原因公司产品销售存在较强的季节性特征，从每年的1月到12月，公司产品销售基本上呈逐月增加的态势，每年的1月份大多为全年销售收入的最低月份。2011年1月、2012年1月、2013年1月和2014年1月，公司产品销售占当期销售收入的比例分别为2.55%、1.50%、4.46%和4.46%，销售占比较低。
公司每年1月销售金额基本为全年最低的季节性特征导致公司每年12月末即进入销售淡季，因此各年末公司发出商品数额相对较小。而进入每年的4月份之后，公司产品销售逐渐进入销售旺季，每月出货量呈逐月增加态势，每月末已发出但双方尚未对账的数额不断增加，进而导致每月的发出商品数额不断增加。因此，2014年6月末公司发出商品数额较2013年末大幅增加，
2、存货跌价准备增加的原因
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司存货的规模也不断增加，公司亦不断加强对存货的管理，在保证生产经营需要的条件下，尽可能加快存货周转，提高资金使用效率。公司生产计划部门负责生产部门、采购部门和销售部门之间的总体协调，实时汇集各部门数据并作出统筹安排。在生产经营过程中，销售部门每月25号之前需向生产计划部门提供未来3个月产品的预测销售数量，生产计划部门综合历史销售数据、在手订单情况和预测销售数据等因素，下达生产计划和原材料采购计划。因此，公司原材料、库存商品账龄普遍较低。同时，公司产品毛利率水平较高，因此，整体而言，公司存货低于其可变现净值跌价的风险较低。
2011年和 2012年，公司业务规模相对较小，各期末公司存货余额相对较小且库龄较短，公司根据存货跌价准备的计提政策，未发现存货减值迹象，故未计提相关跌价准备。
2013年末，公司库存商品中尚未处理的废膜产品账面余额为27.08万元，公司根据
存货跌价准备计提政策，按销售废品的价格预计可变现净值对其计提跌价准备 24.60万元。
2014年 6月末，公司发出商品中客户退回的部分（公司尚未收到）、废品库中尚未处理的废膜以及部分库存商品存在减值迹象，公司根据存货跌价准备计提政策对其计提跌价准备，其中，对发出商品计提跌价准备128.06万元，对废膜计提跌价准备26.72万元，对部分库存商品计提跌价准备49.83万元。
（三）保荐机构内核小组关注的主要问题及落实情况
问题1：发行人报告期内应收账款增长迅速、经营活动现金流较低、资产负债率比较高，且发行人目前正在进行产能扩张，请项目组说明发行人是否存在资金营运方面的相关风险。
【项目组答复】
1、报告期内发行人营运资金较为紧张的具体原因
报告期内，公司业务规模的迅速扩张以及产能扩充带来的投资大幅增加是公司营运资金较为紧张的主要原因。
报告期内，公司业务规模迅速扩张，销售收入逐年快速增长。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司主营业务收入分别达到7,849.03万元、22,143.37万元、 28,202.80万元和 15,552.24万元，2012年、2013年和 2014年 1-6月分别较上年同期增长182.12%、27.36%和59.09%。由于公司整体账期相对较长（90-120天）以及收入季节性特征影响，公司销售收入的快速增长带来了应收账款规模的大幅增长，2012年和 2013年应收账款余额同比分别增长189.18%和19.45%。同时，公司业务规模的迅速扩张也导致了存货规模的扩大，报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,231.36万元、 3,520.05万元、5,967.09万元和 7,002.54万元。公司应收账款、存货规模的大幅增长是导致营运资金相对紧张的一个重要因素。
为抓住国内液晶显示器用光学膜行业快速发展的机遇，进一步扩大公司的生产规模，报告期内，公司陆续购置土地、建设多条生产线以进行产能扩充。公司产能的大幅扩充带来了投资活动现金流量的大幅增长，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到 3,178.46万元、
4,667.92万元、6,999.72万元和 9,492.42万元。公司投资活动的大幅增长是公司营运资金相对紧张的另一重要因素。
2、公司扣除其他非流动负债后的资产负债率处于相对合理水平
为满足公司业务规模迅速扩张以及产能大幅扩充的资金需求，受限于融资渠道单一，报告期内，公司主要通过银行借款满足营运资金需求，报告期各期末，公司短期借款和长期借款合计分别为 4,320.00万元、9,205.52万元、17,079.21和 25,564.81万元，从而导致报告期内负债水平较高。
公司资产负债率较高的另一重要因素是公司收到与资产相关的政府补助规模较大，报告期各期末分别达到 2,248.00万元、2,169.20万元、2,176.95万元和 5,814.06万元。
扣除与资产相关的政府补助形成的其他非流动负债后，报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）水平分别为56.30%、54.47%、64.28%和63.04%，相对于公司目前业务规模扩张和产能扩充的实际情况，基本处于相对合理水平。
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|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|44,819.37|31,064.38|16,825.24|
|5,814.06|2,176.95|2,169.20|
|39,005.31|28,887.43|14,656.04|
|72.44%|69.13%|62.53%|
|63.04%|64.28%|54.47%|

3、公司未来营运资金风险相对较小
（1）良好的盈利能力是公司应对营运资金风险的根本保障
报告期内，公司业务规模不断扩张，营业收入、净利润水平不断提升。未来随着公司业务规模的进一步扩张，新建生产线的投产，公司盈利水平和盈利能力将保持在较高水平。公司未来良好的盈利能力是应对营运资金风险的根本保障。
（2）大规模投资活动的完成将有效降低公司的营运资金风险
报告期内，公司处于业务快速扩张阶段，所进行的大规模投资活动主要是为了扩充现有产品的产能。未来可预见的大规模投资活动支出主要为：募集资金投资项目中的江北激智光学扩散膜及反射膜生产线建设项目、光学增亮膜生产线建设项目和发行人技术
研发中心项目，以及象山激智保护膜基地项目。
随着上述投资活动的逐渐完成，公司投资活动的资金需求将大幅降低，有利于减少银行借款，降低负债水平，从而有效降低公司的营运资金风险。
（3）公司与银行建立了良好的合作关系
报告期内，公司业务发展迅速，信用状况良好，与浦发银行宁波分行、招商银行宁波分行、宁波银行、建设银行宁波分行等建立了稳定良好的合作关系。报告期内公司未发生过贷款逾期及延迟支付利息的情形，在银行的融资渠道畅通。与银行良好的合作关系是公司中短期内满足营运资金增长需求的有效保障。
公司管理层认为公司目前的财务结构与公司所处的发展阶段是相适应的。公司目前处于创业发展期，资金实力相对薄弱，只有适度运用财务杠杆、提高资金使用效率，才能更快、更好地向前发展。公司经营状况良好，盈利能力较强，未来营运资金风险相对较小。
（四）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
本项目的执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行人的业务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问题及解决情况如下：
问题1：发行人与关联方之间的借款
报告期内，因临时资金周转需要，公司多次向张彦借款，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|起始日|到期日|占用天数|
|20.00|2012/1/13|2012/6/6|145|
|20.00|2012/1/15|2012/6/6|143|
|10.00|2012/5/15|2012/5/17|2|
|200.00|2012/6/11|2012/7/9|28|
|100.00|2012/6/11|2012/8/21|71|
|150.00|2013/6/24|2013/7/8|14|

|||||
|-|-|-|-|
|150.00|2014/6/5|2014/6/9|4|

上述借款除2笔因时间较长收取资金占用费外，其他借款因时间较短，资金提供方未向公司收取资金占用费。
在股份公司设立时，项目组协助发行人建立了《宁波激智科技股份有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易事项进行了整体规范。股份公司设立后，公司与关联方之间的借款事项均履行了相关审批程序。
问题2：同业竞争问题
2013年 12月 4日，公司控股股东、实际控制人张彦在青岛设立了青岛长智电子新材料有限公司（以下简称“青岛长智”）。
青岛长智设立后未开展实际生产经营活动，但因经营范围与激智科技存在一定相似，存在潜在的同业竞争。
项目组了解到青岛长智设立相关事项后，即督促公司控股股东、实际控制人张彦妥善处置青岛长智事宜。经与当地相关部门沟通后，张彦决定注销青岛长智并启动注销程序。截至2014年7月底，青岛长智已注销完毕。
为避免后续出现类似情形，公司控股股东、实际控制人张彦出具了《避免同业竞争的承诺函》。
问题3：苏州激智问题
苏州激智成立于2008年12月，成立时注册资本50万元，张彦和金亚东各持有50%的股权，其设立的目的为在苏州建立光学膜生产基地。2010年10月18日，张彦、金亚东将其所持苏州激智股权全部转让给发行人。
苏州激智设立后，由于一直未取得生产经营用地使用权，原定在苏州建立光学膜生产基地的规划难以得到施行，苏州激智仅承担公司产品销售及市场推广的职能。
项目组经初步尽职调查后，为进一步梳理公司组织架构，降低相关运营成本，建议公司结合未来发展规划，对苏州激智进行妥善处置。2012年 12月公司决定注销苏州激
智并随即启动了相关注销程序。截至2013年9月末，苏州激智已注销完毕。
问题4：发行人产品毛利率呈现下降趋势
项目组在尽职调查中注意到，报告期内，受光学膜产品市场竞争加剧、原材料价格下降等因素的影响，公司主要产品销售价格、生产成本均呈现不同程度的下调，主要产品毛利率水平有所降低。报告期内，公司各产品毛利率及销售占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|
|34.64%|71.87%|34.85%|82.41%|36.30%|
|8.16%|0.80%|12.59%|2.50%|14.97%|
|37.73%|27.00%|40.56%|14.75%|56.28%|
|32.13%|0.33%|33.01%|0.34%|-4.53%|
|35.25%|100%|35.13%|100%|35.22%|

为应对单品毛利率下滑带来的影响，公司积极调整产品结构，不断推出毛利率相对较高的新产品，以保障公司的整体盈利能力。一方面，针对公司扩散膜和反射膜生产线通用的特性，公司结合产品效益、市场需求情况，统筹安排扩散膜和反射膜产品的生产，以实现最佳效益；另一方面，经过多年的研发投入，公司自主研发生产的增亮膜产品于2013年10月量产并投入市场，并陆续通过了LGD、ArcelikA.S.VIDEOCON、冠捷、TCL、惠科、海信、创维、长虹、同方、歌尔声学等知名终端客户认证并陆续量产交货，公司增亮膜产品毛利率相对较高，随着公司增亮膜产品销售收入的快速增长，增亮膜产品销售收入占公司主营业务收入的比例亦将不断提高，进而带动公司整体盈利能力的持续提升。
（五）中国证监会反馈意见主要问题的落实情况
问题1：有关发行人核心技术来源、竞业禁止及专利权属等问题的核查
经核查，保荐机构认为：（1）发行人已补充披露主要产品的技术来源、主要用途，并结合主要竞争对手产品披露了公司产品的竞争优势及劣势；（2）发行人核心技术来源于自主研发，不存在争议或潜在纠纷；发行人已补充披露核心技术及其来源，并详细说明了发行人的技术优劣势及保持持续创新的机制；（3）发行人主要董事、监事、高管、其他核心人员从原单位辞职并加入公司未违反竞业禁止或信息保密协议的相关规定，与原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷；（4）报告期内发行人不存在与科研院所、
其他公司、个人合作或委托研发的情形；（5）发行人所拥有专利权的申请人和所有权
人均为发行人，专利权属不存在瑕疵，发行人所使用的量子点薄膜技术已取得专利权
人授权许可，发行人对专利权的使用合法合规，不存在争议或潜在纠纷。
问题2：有关发行人报告期内销售情况、主要客户与发行人关联关系、关联销售价格公允性及产品销售价格下降对盈利能力等问题的核查
经核查，保荐机构认为：（1）发行人已披露报告期向前五大客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、对应的终端客户；（2）发行人的客户的分布情况符合发行人的行业特征，因行业特点及实际业务需求，存在部分客户与供应商重合的情形；（3）发行人与客户业务往来具有真实交易背景，发行人获取客户和订单主要基于终端客户对发行人产品的采用需求，发行人的产品定价政策均为以市场价格为基础协商定价。报告期内发行人前五大客户较为稳定，业务持续性较强，除锦富新材与发行人股东的关联方存在关联关系外，发行人前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或利益安排；（4）发行人转让东莞轩朗的原因真实，受让方与发行人、发行人股东、董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东不存在关联关系或利益安排，不存在股份代持等情形；报告期发行人与东莞轩朗的交易价格公允、不存在利益输送的情形；（5）发行人引进创维咨询主要基于降低资产负债率、补充流动资金需求，创维咨询持有公司股权比例较低，对发行人业务拓展、发展战略影响较小；报告期内，创维液晶和创维 RGB对发行人产品的采用主要通过东莞轩朗、锦富新材提供，发行人与东莞轩朗、锦富新材之间的交易价格公允，不存在利益输送的情形；（6）发行人股东香港TB的间接股东间接持股的企业锦富新材为发行人主要客户，报告期内发行人与锦富新材的交易价格公允，不存在利益输送的情形；（7）基于市场竞争、原材料价格下降等原因，发行人主要产品的销售价格亦持续下降，发行人通过控制成本、开发新产品等措施应对产品价格下降对公司盈利能力的不利影响；（8）发行人与前五大客户的交易主要基于终端客户的采用需求，报告期内，发行人与前五大客户的交易是真实的。
问题3、有关发行人报告期内采购情况、主要供应商与发行人关联关系等问题的核查
经核查，保荐机构认为：（1）发行人已合并披露前五大供应商的采购情况，发行人供应商分布情况符合发行人的行业特征；（2）发行人与供应商的业务往来主要基于
公司的实际采购需求，双方交易遵循市场化定价的原则，发行人综合价格、品质、采购策略等因素确定与各供应商的业务合作，发行人前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
问题4：有关行业数据来源、行业竞争及发展情况、募集资金投资项目所面临的风险及前景、生产经营资质及符合环保要求等问题的核查
保荐机构查阅了发行人招股说明书中关于行业数据来源的说明，登陆DisplaySearch网站查询其相关公开信息，调取 DisplaySearch发布的有关平板显示行业的统计报告，查阅了申报会计师出具的审计报告，访谈了发行人总经理及销售总监，比对了招股说明书中行业数据与相关公开市场数据后认为，发行人招股说明书引用的行业数据主要摘自独立第三方 DisplaySearch的行业统计报告和市场公开资料，符合真实性、客观性和权威性的要求，且与发行人的实际经营情况相符。
保荐机构查阅了发行人及其子公司的营业执照和公司章程，访谈了发行人总经理，查阅了发行人所处行业及下游行业相关的法律法规后认为，发行人及其子公司主要从事液晶显示器用光学膜产品的研发、生产和销售，国家并未针对液晶显示器用光学膜行业设定强制性的专项资质、许可或认证要求，发行人不存在无资质或超出其资质、许可、认证等条件从事相关业务的情形。
保荐机构查阅了国家环保相关法律法规和相关环保局部门公开信息，访谈了发行人总经理和生产负责人，走访了发行人周边企业和发行人所在地的主管环保部门，查阅了发行人首次申报时取得的《环境保护核查报告》和《关于宁波激智科技股份有限公司上市环保核查的函》（浙环函[2014]401号）和主管环保部门出具的证明文件后认为，发行人所从事业务和生产产品不属于重污染行业或产品，报告期内未发生重大环境污染事故或严重的环境违法行为，未受到环境保护部门的行政处罚，生产经营符合环保要求，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
问题5：有关发行人实际控制人认定及保持控制结构稳定措施等问题的核查
保荐机构结合适用法规文件，履行了如下核查程序：1、查验发行人的工商登记文件；2、查验发行人报告期内历次股东大会、董事会、董事会专门委员会的会议文件；3、查验发行人公司治理相关制度文件、议事规则；4、查验发行人股东出具的承诺函、股
东调查表等资料；5、对发行人主要股东及经营管理人员进行了访谈。经上述核查后，保荐机构认为，认定张彦先生为发行人实际控制人的依据充分，发行人已就保持发行人控制结构的稳定性作出了切实有效的安排。
问题6：有关发行人报告期内关联销售公允性、关联担保和关联借款对发行人独立运作能力影响等问题的核查
经核查，保荐机构认为：1、发行人报告期内与东莞轩朗发生的关联销售具有合理商业背景，交易价格公允，不存在利益输送情况；2、发行人关联方为公司借款提供担保及因公司临时资金周转需要提供借款的行为未违反相关法律法规的规定，对公司的独立运作能力不构成实质性影响，未支付的资金占用费金额较小，对发行人经营业绩不构成重大影响，公司业绩能够真实反应公司经营情况；3、发行人不存在为关联方提供担保的情形，关联方不存在占用发行人资金的情形，发行人整体变更后已建立较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并能有效执行。
问题7：有关发行人近两年董事未发生重大变化的核查
保荐机构经调阅发行人工商变更文件，查阅发行人最近两年历任董事的简历及离任董事的辞职申请，访谈发行人董事会秘书，查阅发行人最近两年股东大会、董事会会议文件及其他会议资料后认为，发行人近两年董事未发生重大变化，新任职董事进一步优化了发行人董事会的人员结构和公司治理结构，对发行人经营管理未产生不利影响。
问题8：有关金亚东退出发行人、低价转让发行人股权、长阳科技与发行人业务往来等问题的核查
经核查，保荐机构认为：金亚东退出激智有限具有真实合理的原因，不存在委托他人持有发行人股份或其他安排，与发行人及其他股东之间不存在争议或潜在纠纷；金亚东转让激智有限股权定价真实、合理，符合商业逻辑，不存在税收风险；长阳科技与发行人不存在业务、资金往来，因与发行人同属液晶显示器用光学膜行业，其客户及供应商与发行人存在重合的情形；徐赞自2010年10月开始任职于长阳科技具有合理的背景。
问题9：有关发行人历次股权/股本变化的背景及纳税情况、股东间关联关系和特殊协议安排、私募投资基金股东备案等问题的核查
保荐机构经核查后认为，发行人设立、历次增资及股权转让均履行了必要的审议、审批程序，符合相关法律法规规定，股东增资及受让股权资金来源合法，不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系；叶伍元和俞根伟于 2009年 2月至 5月向发行人支付增资溢价款具有合理的原因及背景，符合《公司法》的有关规定，不存在潜在风险；发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中已按规定履行了所必需的纳税义务，发行人股东的股权转让不存在税收风险，实际控制人已依法履行纳税义务，不存在重大违法行为；发行人间接股东具备法律法规规定的股东资格，不存在故意规避股东合计不得超过200人有关规定的情形；沃衍投资、达晨投资、创维投资与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或其他安排；私募投资基金沃衍投资、达晨投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
问题10：有关苏州激智、青岛长智、威尔达制衣厂注销情况及发行人实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股其他企业的经营情况等问题的核查
经核查，保荐机构认为：苏州激智、青岛长智及宁波威尔达制衣厂报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；上述企业注销具有合理原因，注销程序合法合规，资产已妥善处置，不存在争议或潜在纠纷；报告期青岛长智及宁波威尔达制衣厂与发行人之间不存在的资产、业务和资金往来情况，上述三家企业不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；
除招股说明书己披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业未与发行人发生资产、业务和资金往来。
问题11：有关发行人转让东莞轩朗股权、与东莞轩朗交易价格公允性等问题的核查
经核查，保荐机构认为：发行人投资及转让东莞轩朗股权具有真实商业背景；受让方与发行人及实际控制人、董监高不存在关联关系，发行人转让东莞轩朗股权后，发行人与东莞轩朗的关联关系已实际终止；东莞轩朗目前业务发展良好，对发行人采购占其采购总额的比例为50%左右；发行人与东莞轩朗的交易价格公允，不存在利益输送的情
形。
问题12：有关发行人报告期内利润波动、报表科目的波动较大的原因等问题的核查
保荐机构经走访发行人主要客户和供应商，访谈发行人总经理、销售总监和财务总监，调取并分析发行人报告期内收入明细表、成本费用明细表、员工花名册，查阅银行借款合同、土地使用权购置合同和在建工程建设合同，比对分析发行人报告期内主要报表项目变动情况并调取相关合同、凭证后认为，报告期内，发行人各期利润波动情况及其与收入增长趋势不一致的情形与发行人实际生产经营情况及所在市场情况相吻合，不存在人为操纵利润的情形；发行人报告期内波动较大的报表科目波动幅度与公司经营情况相符，不存在异常情形。
问题13：有关发行人成长性、报告期内收入构成及其变动原因等问题的核查
保荐机构经访谈发行人总经理和销售总监，查阅液晶显示器用光学膜及下游行业分析报告，走访发行人直接客户和终端客户，查阅同行业上市公司公开披露信息，比对发行人报告期内收入结构和客户构成情况，查阅财务报告和招股说明书的相关描述后认为，发行人报告期内收入增长趋势、主要产品的销量和价格变化情况符合公司实际经营情况和行业发展情况，发行人的收入和客户结构与公司业务模式是吻合的。
问题14：有关发行人收入确认政策、收入结构及客户构成等问题的核查
保荐机构经访谈发行人财务总监，查阅发行人与客户签订的销售订单相关信息，比对发行人收入确认方法和时点与《企业会计准则第 14号—收入》中关于收入确认相关描述，调取发行人报告期各期销售收入明细表并分析分类收入占比变动的原因，访谈发行人销售负责人和进料深加工结转业务具体经办人员；查阅报告期内各类业务订单的主要信息后认为，发行人收入确认的方法和时点是恰当的，符合企业会计准则的规定；发行人开展的进料深加工业务符合发行人所处行业的特点，运作流程符合相关规定，通过进料深加工业务确认的销售收入的时点符合企业会计准则的规定，销售收入真实、准确；报告期内各类销售收入占比的变化、主要客户构成及对主要客户的销售情况符合发行人生产经营实际情况；发行人报告期内按照订单约定进行生产及发货，除部分客户因短期资金周转困难导致付款进度晚于合同约定外，销售合同的其他条款均得到履行，未因违约与客户发生法律纠纷。
问题15：有关发行人报告期内主要客户及其之间关联关系、发行人的订单来源及与客户的合作关系、主要客户与发行人之间的关联关系等问题的核查
经核查，保荐机构认为：发行人已按同一实际控制人下的客户合并口径披露了前五大客户及销售情况，合并后的主要客户之间不存在关联关系；发行人主要客户均非发行人产品的最终用户，发行人主要客户将自发行人采购的光学膜卷材进行裁切后销售给其下游客户，发行人销售情况与光学膜裁切企业对下游客户销售情况是对应的；基于行业经营模式及发行人良好的产品品质，发行人与直接客户、终端客户合作关系稳定；发行人主要客户与发行人不存在关联关系，主要客户与发行人主要股东等不存在异常交易和资金往来；发行人主要客户销售与回款方一致；基于发行人、发行人主要客户、发行人主要终端客户稳定的合作关系，发行人主要客户数量基本稳定，同时，随着发行人积极的市场拓展，发行人有效客户数量呈增长趋势；发行人与海外客户交易具有合理的商业背景，交易情况真实，交易数据准确。
问题16：有关发行人委托裁切、两种销售模式差异及占比、裁切工序及委托加工物资管理等问题的核查
保荐机构经访谈发行人财务总监、采购总监和销售总监，走访发行人委托裁切企业和主要销售客户，查阅委托裁切业务订单主要信息，比对报告期内对不同委托裁切企业的裁切费用单价及其变动情况，分析比对发行人销售收入明细表并测算两种销售模式的占比情况和订单差异情况，查阅发行人存货管理制度和委托裁切存货明细表后认为，发行人报告期内委托裁切业务均为根据客户需求所产生，与公司实际经营情况和所在行业特点相符，委托裁切业务规模较小，交易定价公允，并能够对委托裁切存货实施有效的管理。
问题17：有关其他业务收入的构成、其他业务毛利率为负及可持续性等问题的核查
保荐机构经分析其他业务收入明细表，查阅发行人报告期内代收代缴电费相关凭证及印刷膜、废膜销售订单和技术咨询合同，比对其他业务收入的主要客户与主营业务收入的主要客户名单，访谈发行人财务负责人并分析其他业务收入毛利率为负的原因及其对公司的影响后认为，除 LGD外，发行人报告期内其他业务收入与主营业务具有本质差异且客户不存在重合，其他业务收入毛利率真实反映了该类业务的实际情况，其他业
务毛利占当期营业收入毛利的比重较低，对发行人经营业绩和成长性影响较小。
问题18：有关发行人报告期内主要供应商及与发行人的关联关系、报告期内主要采购情况、采购与收入的匹配性等问题的核查
保荐机构经走访发行人报告期内主要供应商并查询其公开登记信息，比对主要供应商出具的承诺函及发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的个人情况调查表，访谈发行人采购负责人、生产负责人和财务总监，查阅发行人原材料采购明细表，调取发行人采购、付款等环节的内部控制制度并对采购与付款环节内部控制进行了解、观察和穿行测试，分析发行人报告期内原材料的采购、领用、留存及其变动情况，分析采购与收入及材料耗用量与主要产品产量波动的匹配性，分析主要原材料采购价格变动情况与市场价格变动情况的匹配性后认为，发行人报告期内前五大供应商的构成及变动情况与发行人实际生产经营情况相符，公司对主要 PET基膜供应商不存在依赖，发行人与主要供应商之间不存在关联关系；发行人已建立较为完善的供应商管理制度和评价体系，采购与付款环节的内部控制设计完备，并得到了有效执行；发行人报告期各期主要原材料的采购、领用、留存及其变动情况与公司实际生产经营情况、采购与收入及材料耗用量与主要产品产量相匹配；发行人主要原材料采购价格的变动与市场价格变动趋势基本一致。
问题19：有关主要产品的成本结构及成本结构变动、成本核算的过程和控制的关键节点等问题的核查
保荐机构经访谈发行人财务总监了解公司成本核算的过程和控制的关键节点，获取并分析发行人报告期各类主要产品的成本明细表，现场查看主要产品的生产过程，分析报告期内单位成本变动的原因，检查发行人报告期各期成本核算的情况，对发行人报告期各期末存货盘点进行监盘。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各类主要产品的成本结构合理，成本结构变动及单位成本变动符合发行人实际生产经营情况；成本核算过程和控制的关键节点恰当，成本核算规范、准确。
问题20：有关发行人毛利率问题的核查
保荐机构经访谈发行人销售负责人和财务总监，走访发行人报告期内主要客户和供应商，分析报告期内主要产品收入成本明细表，分析报告期内产品价格变动情况、毛利率波动情况及其对发行人业绩和成长性的影响后认为，发行人主要产品毛利率水
平较为稳定，报告期毛利率变动原因真实合理；主要客户毛利率的差异主要为产品结构及议价能力的差异所致；报告期主要产品毛利率波动，对发行人业绩和成长性有一定的影响，毛利率水平的稳定有助于发行人的不断成长。
问题21：有关发行人应收账款问题的核查
保荐机构经核查后认为：
1、报告期内发行人应收账款的波动趋势与业务收入的增长趋势一致，无异常波动情况，同时，发行人各期应收账款余额账龄较短，绝大部分应收账款账龄在1年以内，应收账款质量较高；
2、报告期内由于客户临时资金周转等原因，发行人应收账款实际回款周期与合同约定存在一定的差异，发行人针对逾期收款的情况，采取了积极措施收回货款并阻止情况恶化；
3、报告期内发行人与主要客户约定的信用期基本稳定，但部分客户未严格按照约定的信用期支付货款，主要客户各期末存在超过信用期的情况，但整体期后收款情况良好，应收账款回收风险较小；
4、发行人与可比上市公司计提坏账准备计提政策基本一致，从应收账款期后回款情况看，发行人对应收账款坏账准备的计提充分；
5、报告期内发行人应收的商业承兑汇票存在一定的回收风险。针对回收风险，发行人对应收商业承兑汇票视同应收账款，计提了坏账准备，符合谨慎性原则；发行人销售与收款循环内部控制制度健全，制度设计合理，并得到了有效运行；发行人报告期应收账款真实、准确，回收风险较小，已计提了足额的坏账准备。
问题22：有关发行人存货问题的核查
保荐机构经访谈发行人财务总监、采购负责人和生产负责人，查阅发行人报告期各期末存货明细表，比对期末存货余额波动情况与收入变动趋势、业务发展、产品类型变化的匹配性，分析期末发出商品对应客户及合同情况，核查存货跌价准备计提的谨慎性及对各期经营业绩的影响，比对分析库存材料价格与采购价格及库存产品单价与平均单位销售成本的差异，并对期末存货盘点情况进行监盘后认为，发行人存货波动的原因真实、合理，存货波动与收入变动的趋势相符，与发行人业务发展、产品类型
变化相匹配；发行人报告期各期末发出商品主要为发行人已发货但客户尚未收到或验收的产品，期后基本全部对外销售，发出商品增长的原因主要为发行人整体销售规模增长所致；发行人各期末原材料、在产品、库存商品的波动符合公司实际生产经营状况；发行人存货跌价准备计提方法符合《企业会计准则》的规定，存货跌价准备计提对当期经营业绩影响较小；库存材料价格与采购价格及库存产品单价与平均单位销售成本的差异符合公司实际经营情况，报告期各期末存货实际结存数量与账面记录一致，不存在重大差异。
问题23：有关发行人其他应收款问题的核查
保荐机构经查阅发行人报告期各期末其他应收款明细表，调取其他应收款主要项目所对应的合同及收付款凭证，向其发送并收回其确认的询证函，分析发行人其他应收款账龄及坏账准备计提情况，走访宁波江北高新产业园开发建设有限公司和江苏省如皋高新技术产业开发区管委会，访谈发行人财务总监后认为，发行人其他应收款增长原因合理，与其他应收款主要客户之间不存在关联关系；发行人已按谨慎性原则计提了其他应收款的坏账准备；发行人应收宁波江北高新产业园开发建设有限公司款项系投资履约保证金，期后回收风险较小。
问题24：有关发行人固定资产问题的核查
保荐机构经访谈发行人财务总监和生产负责人，实地查看发行人主要生产经营用房和机器设备，查阅发行人固定资产明细表和在建工程明细表及相关建筑施工合同和价款支付凭证，测算各期利息费用资本化金额和折旧费用情况后认为，发行人报告期内固定资产增长符合公司实际经营情况；机器设备的构成与发行人生产经营模式相匹配；报告
期在建工程项目归集的内容，均可计入在建工程，符合《企业会计准则》的规定。主要在建工程成本支付的对象及金额真实、准确；报告期借款费用资本化会计处理符合会计准则要求，金额准确，各期计提的折旧费用金额与测算金额一致。
问题25：有关发行人应交税费问题的核查
保荐机构经访谈发行人财务总监和财务经理，分析发行人报告期主要税费的构成及变动情况，取得发行人各期纳税申报表、各税种缴款凭证、税务滞纳金相关的文件和缴款凭证以及报告期内税务局出具的无违法违规证明，查阅税收优惠和补贴的相关文件和收款凭证及发行人会计处理，测算主要税项的勾稽关系后认为，发行人各期主
要税项的构成及变动原因合理；报告期内，发行人不存在因违反税收法律法规而受到罚款或行政处罚的情形，发行人因延迟缴纳税费而缴纳滞纳金事项不构成重大违法违规；发行人享受的优惠和补贴符合相关法律法规的规定，会计处理符合企业会计准则的规定；报告期内发行人销售业务规模的变动引起应交增值税的波动，增值税进项税额与采购业务、销项税额与销售业务相关数据勾稽关系正确；发行人报告期内各税种的期初应交数、本期计提数、本期实际缴纳金额及期末应交数与资产负债表、利润表及现金流量表相关项目勾稽一致，应交税费披露金额正确。
问题26：有关发行人应付职工薪酬问题的核查
保荐机构经访谈发行人财务负责人和人力资源负责人，查阅员工花名册、应付职工薪酬明细表、工资发放表、员工劳动合同，访谈发行人生产、研发、销售、管理等各岗位员工，查询发行人所在地平均工资水平和行业平均工资水平后认为，报告期内发行人均及时支付了员工薪酬，不存在拖欠员工薪酬的情形；员工薪酬水平和发展趋势合理，不存在刻意压低工资或阶段性降低人工成本的情形。
问题27：有关发行人其他应付款问题的核查
保荐机构经访谈发行人财务总监，查阅发行人报告期各期末其他应付款明细表，抽查大额其他应付款相关合同及凭证，走访宁波江北高新产业园开发建设有限公司并调取其出具的相关说明后认为，发行人报告期各期末其他应付款主要系应付在建工程施工方的履约保证金以及收到的宁波江北高新产业园开发建设有限公司向公司拨付的暂付款，不存在大额应付关联方款项；宁波江北高新产业园开发建设有限公司是宁波江北高新技术产业园管委会直属的国有投资开发公司，主要负责高新园的建设和园区内企业的服务工作，发行人应付宁波江北高新产业园开发建设有限公司的款项为收到的暂拨款，上述款项将视江北激智项目竣工试生产及投产后效益情况，确定是否奖励给公司，不属于补助或补贴，江北激智收到上述款项后，将其计入其他应付款科目。
2015年 12月，江北激智根据收到的政府相关文件，依据企业会计准则的规定将上述暂拨款确认为与资产相关的政府补助，会计处理上由其他应付款科目转至递延收益科目核算，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题28：有关发行人递延收益问题的核查
保荐机构经访谈发行人财务负责人，查阅了发行人报告期各期政府补助相关文件
及进账单，复核发行人政府补助的会计处理。经核查，保荐机构认为，发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定，各期确认的递延收益及政府补助对发行人业绩不构成重大影响。
问题29：有关发行人销售费用、管理费用等问题的核查
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内发行人销售费用和管理费用中主要项目波动合理，与发行人业务规模变动一致；（2）发行人期间费用中职工薪酬与人员及工资变动一致；（3）发行人销售费用均为产品销售所产生的运输费用，运输费用的变动与销售及收入波动基本一致；（4）发行人向来重视对研发的投入，报告期内技术开发费逐年增加，技术开发费的会计处理符合会计准则的相关规定。
问题30：有关中国证监会公告[2012]14号文的核查
保荐机构经核查后认为，发行人报告期内财务会计信息真实、准确、完整，符合中国证券监督管理委员会相关法规的规定。
问题32：有关发行人招股说明书中“整体解决方案提供商”相关描述的核查
保荐机构查阅了康得新、合肥乐凯及东旭成公开披露的相关资料，搜索了 DisplaySearch发布的液晶显示行业相关的研究报告，走访了发行人报告期内的主要客户、供应商，询问了其对发行人产品及业务的相关评价。
经核查，保荐机构认为，发行人作为国内较早实现液晶显示器用光学膜国产化的企业，客户、供应商评价较高，其在液晶显示器用光学膜行业具有较高的知名度和美誉度，发行人修改后的描述与事实相符，不存在虚假记载或误导性陈述。
问题35：有关发行人递延所得税问题的核查
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期递延所得税计算过程正确，差异金额很小，对发行人报告期经营业绩没有重大的影响。发行人递延所得税资产和负债的核算符合企业会计准则的规定。
问题36：有关象山激智免费租赁厂房问题的核查
经核查，保荐机构认为：象山激智免费使用上述厂房，系管委会为促进新引进企业尽快投产运行所提供的便利措施，符合商业逻辑，不存在利益输送情形。
问题37：有关发行人员工社保和劳务派遣等问题的核查
经核查，保荐机构认为：（1）发行人依照社会保险及住房公积金相关法律法规的规定，为应缴纳社会保险、住房公积金员工缴纳了社会保险费用及住房公积金；（2）报告期内，发行人存在劳务派遣用工的情形，发行人劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定；（3）报告期内，发行人存在未足额缴纳相关费用的情形，但鉴于实际控制人已出具相关承诺，同时发行人及控制公司所在地人力资源和社会保障局和住房公积金管理中心等部门已出具证明文件，发行人上述情形不构成重大违法行为。
问题38：有关发行人对外投资决策授权问题的核查
经核查，保荐机构认为：发行人《对外投资管理制度》关于对外投资决策授权的有关规定未违反《公司法》第16条的有关规定。
问题39：有关发行人高新技术企业认定及税收优惠等问题的核查
经核查，保荐机构认为：发行人符合《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业的相关条件，发行人税收优惠合法合规、真实有效、不存在被追缴的风险。
问题40：有关发行人税收滞纳金问题的核查
经核查，保荐机构认为：（1）发行人已建立了相对完善的内部控制制度，并在实际经营业务中有效执行，内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，内部控制制度不存在重大缺陷；（2）报告期内，发行人不存在因违反税收法律法规而受到罚款或行政处罚的情形，发行人因延迟缴纳税费而缴纳滞纳金事项不构成重大违法行为。
问题41：有关发行人签字律师变更问题的核查
保荐机构经核查后认为，发行人签字律师于 2015年 3月由袁毅变更为代贵利已按相关规定履行了变更程序。
问题42：有关发行人与LG业务往来情况
保荐机构查阅了公司与LG之间业务往来的订单、合同及其他交易相关凭证，并对其进行了实地走访。经核查，保荐机构认为，公司与LG之间交易真实，公司会计处理
准确。
问题43：有关公司在建工程主要成本构成情况
保荐机构查阅了发行人在建工程项目主要供应商的工商资料，并将其与发行人股东、董事、监事、高级管理人员的信息相比对；对部分发行人在建工程项目供应商进行了实地走访，了解其与公司所发生的交易情况以及其与公司是否存在关联关系；访谈了发行人财务总监和生产负责人；实地查看了发行人主要生产经营用房、机器设备和在建工程情况；查阅了发行人固定资产明细表和在建工程明细表及相关施工合同和价款支付凭证。经核查，保荐机构认为，发行人在建工程项目归集的内容合理，符合《企业会计准则》的规定。
问题44：有关公司收到的政府补助情况
保荐机构经访谈发行人财务负责人、调阅发行人收到的政府补助相关文件及银行进账凭证等资料后认为，发行人对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题45：有关公司其他应付款的情况
保荐机构经访谈发行人财务总监、查阅发行人报告期各期末其他应付款明细表、抽查大额其他应付款相关合同及凭证、走访其他应付款主要单位并调取相关协议和说明后认为，发行人其他应付款核算符合企业会计准则的相关规定。
（六）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人在审计截止日后的经营情况的核查
保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，通过访谈发行人经营管理层、抽查主要客户和供应商订单、查阅纳税申报表以及现场实地查看等方式对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后经营状况进行核查。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料采购
价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
三、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人盈利能力的核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的核查情况如下：
（一）收入方面的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析了发行人营业收入、主营业务构成变动情况，并结合访谈、查阅权威机构出具的研究报告等方式分析了行业现状及未来发展趋势，收集同行业公司康得新、南洋科技（东旭成）等公开披露的相关资料，并对比发行人主营业务变动趋势与行业数据、可比公司资料。经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构查阅了权威机构的研究报告，核查了发行人主要产品的价格变动表、销售明细表等资料，实地走访了发行人主要客户，询问了发行人主要客户对于行业和产品近几年的变动趋势。经核查，发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构核查了发行人所处的光学电子行业细分行业中的平板显示行业的研究报告和行业资料，光学膜行业与终端消费类电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费类电子行业的特性是直接面向消费者，从而不可避免地会受宏观经济的景气程度影响而
呈现出一定的周期性。
保荐机构查阅了报告期内发行人月度收入统计表、季度收入统计表，并访谈了发行人主要客户、部分终端客户，经核查，发行人营业收入呈现出一定的季节性特征。公司产品的终端应用为消费类电子产品，其销售季节性比较明显。每年的国庆节、圣诞节、元旦、春节等节日为消费类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和铺货，以备战上述销售旺季的到来。基于上述行业特点，光学膜公司的销售旺季一般在 9月至 12月，第四季度销售收入占比最高。而每年 1月初至 2月底会进入生产经营的淡季，第一季度销售收入占比最低。公司收入呈现的季节性特征与行业的特点一致。
报告期内，公司营业收入呈增长趋势，且公司所处行业特性使其呈现出季节性特征。
发行人营业收入的季节性变化符合行业特点，发行人已在招股说明书披露了经营季节性波动的相关风险。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅了发行人的主要销售合同、记账凭证、发票、对账单等资料，访谈了发行人高管人员、销售人员，实地走访发行人主要客户，了解发行人销售模式。经核查，发行人主要采用订单式直销的方式销售产品，不存在经销商或加盟商销售占比较高的情形。
保荐机构查阅了发行人主要销售合同、销售和收款相关的内部控制制度，访谈发行人高管人员、销售人员和财务人员，实地走访发行人主要客户，对发行人销售与回款情况进行穿行测试，对比同样业务模式上市公司的收入确认政策，与申报会计师沟通收入确认的方法、依据、时点等，了解发行人收入确认政策。经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告
期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期内销售明细表，对发行人主要客户进行了实地走访、函证，核查报告期内主要客户的增减变动情况，对发行人期末销售收入进行截止性测试，并复核申报会计师销售收入截止性测试的工作底稿。经核查，报告期内发行人主要客户基本保持稳定，不存在异常交易客户，会计期末不存在突击确认销售情况，期后不存在大额销售退回情况。
保荐机构收集和整理了发行人与主要客户签订的销售订单、记账凭证、发票、销货单、对账单等资料，对发行人主要客户进行了实地走访、函证。经核查，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同匹配。
保荐机构查阅了发行人销售明细表、应收账款明细表，对应收账款进行了账龄分析，并比对了发行人主要客户各期销售收入与应收账款余额，并查阅了发行人的银行对账单。经核查，报告期内发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配，发行人应收账款情况良好、大部分集中在1年以内，除部分客户因临时资金周转原因导致部分货款付款延迟外，不存在大额应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构对发行人主要股东、管理层进行了访谈，取得了关联方的基本情况表或工商登记资料，确定了发行人关联方范围，并核查了报告期内发行人销售明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细表等，实地走访主要客户、供应商并取得其无关联关系声明等，对发行人关联方及关联交易进行了核查。
发行人曾参股东莞轩朗，2012年6月，发行人通过转让股权的方式退出东莞轩朗，自此公司与东莞轩朗不再存在股权关系。2013年1-6月，发行人向东莞轩朗销售金额为1,937.19万元。
除上述情形外，报告期内发行人不存在其他关联销售情况。报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人报告期内主要原材料（PET基膜、胶水、粒子、溶剂）采购明细表，主要能源的采购明细表，分析了主要原材料、能源的采购价格情况，并就原材料价格变动走势与市场价格变动趋势进行了比对，实地走访主要供应商并询问其供应价格情况等。经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。
保荐机构查阅了报告期内发行人主要原材料、能源耗用情况，并与产量进行了对比分析，核查了发行人各类型产品的产能、产量和销量情况。经核查，发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量能够匹配。
保荐机构查阅了报告期内发行人主营业务成本构成明细表，分析了直接材料、直接人工、制造费用的构成情况。经核查，报告期内发行人料、工、费基本保持稳定占比，不存在大幅波动情况。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查阅了发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员，咨询申报会计师，抽查发行人成本归集、结转的相关凭证，了解发行人成本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本
的影响。
保荐机构查阅了报告期内发行人应付账款明细表、原材料采购明细表，取得发行人供应商名录，查阅主要供应商的工商资料、合同或订单、记账凭证、发票等资料，对主要供应商进行实地走访、函证等。经核查，发行人报告期内主要供应商存在变动，主要是PET基膜供应商2013年以来新增绍兴未名塑胶有限公司，而对于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司采购额减少，主要是因为绍兴未名塑胶有限公司所供应材料的性价比更高；同时，溶剂供应商宁波市鄞州波太化工贸易有限公司 2014年度采购额较以前年度有较大幅度的增加，主要是其作为发行人溶剂最主要的供应商，采购额随公司业务规模的扩大而增加所致。上述变动主要是发行人正常商业活动而引起，不存在异常情形。
保荐机构查阅了报告期内发行人主要供应商的采购合同，并对部分采购合同进行了抽凭，实地走访主要供应商。经核查，发行人主要采购合同签订真实，履行情况良好。
保荐机构查阅了报告期内与发行人发生业务往来的外协裁切加工厂商名单以及往来明细表。经核查，报告期内发行人存在因部分订单需要裁切交货光学膜片材造成的少量外协加工情况，各期金额及占比较小，对发生人营业成本无重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅了报告期内发行人存货余额明细表，并对存货余额构成及其变动情况进行了分析，实地参与了发行人期末存货监盘和抽盘工作，并复核了申报会计师存货审计底稿。经核查，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构查阅了发行人存货管理制度，访谈了申报会计师，了解存货内控制度的执行情况，参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的管理水平。经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，并且报告期内能够有效执行相关的流程与规定。对于发出商品、委托加工物资等存货，保荐机构联合申报会计师向第三方进行了函证。
（三）期间费用方面的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表，查阅员工花名册、应付职工薪酬明细表、工资发放表、员工劳动合同，访谈发行人销售、管理、采购、技术等各岗位员工，取得发行人运费相关单据，查阅银行借款合同以及利息支出凭证等。
经核查，发行人销售费用、管理费用、财务费用构成项目具有合理性，不存在异常项目。对于变动较大的项目，销售费用中主要是业务快速发展带来的运费增长，管理费用中主要是技术开发费、职工薪酬增加，财务费用主要是银行借款增加带来的利息支出快速增加。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构对比了发行人与同行业上市公司康得新的销售费用率，发行人报告期内销售费用占营业收入比重超过3%，而康得新约为2%，由于康得新为上市公司，规模较大，进而存在一定差异。
保荐机构比对了报告期内发行人销售费用增长趋势与营业收入增长趋势，并就销售费用中的运输费用与销量进行了对比分析，抽查了大额销售费用支出凭证。经核查，发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了管理费用明细表、员工工资发放表，访谈了发行人研发负责人、研发部门员工；核查了发行人研发支出明细表及相关支出凭证、在研项目表等。
经核查，发行人管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了报告期内发行人银行借款合同、财务费用明细表，获取报告期内与贷款利息支出相关的记账凭证、付款凭证等，核查了发行人的银行对账单，查阅发行人与关联方的资金往来表及往来凭证等。
经核查，报告期内发行人足额计提各项贷款的利息支出，对于发行人“35亩光学薄膜生产线”项目、募集资金投资项目“光学扩散膜及反射膜生产线建设项目”和“光学增亮膜生产线建设项目”的固定资产长期借款进行了利息资本化。报告期内发行人存在借用关联方资金的情况，鉴于上述借款资金规模较小且使用时间较短，未支付的资金占用费对发行人的经营业绩不构成重大影响。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构查阅了报告期内发行人员工花名册、应付职工薪酬明细表、工资发放表，访谈了发行人各层级、各部门员工了解其薪酬待遇情况，访谈发行人财务部、人力资源部员工，了解员工薪酬管理相关制度，通过公开渠道了解发行人所在地区平均工资水平。
经核查，报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了发行人与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，确认发行人获得政府补助的合规性。保荐机构查询了企业会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，确认为当期损益的政府补助满足确认标准，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构查阅了发行人与税收优惠政策的相关政策文件、发行人高新技术企业证书，并查阅了申报会计师出具的发行人《纳税情况说明的专项审核报告》，查阅主管税务机关出具的发行人纳税情况的证明。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中披露“税收优惠政策变动的风险”。
四、保荐机构对发行人利润分配政策及决策机制的核查意见
发行人充分重视股东权益，为保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，保持股利分配政策的连续性及稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，发行人制定了《公司章程（草案）》、《股东未来分红回报规划（2014-2016年）》，并经 2014年 9月 4日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
（一）发行人《公司章程（草案）》约定的利润分配政策及决策机制
发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策及决策机制如下：
第一百五十七条公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
3、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
6、利润分配时间间隔
在满足上述第(三)款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
第一百五十八条公司利润分配的决策程序和机制如下：
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。
如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（二）发行人《股东未来分红回报规划（2014-2016年）》的相关约定1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
未来三年（2014年-2016年）内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司将坚持以现金分红为主，在满足现金分红条件时，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的10%，在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构对发行人制定的《公司章程（草案）》与《股东未来分红回报规划（2014-2016年）》中有关股利分配的规定进行了审慎核查，经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策和未来分红规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，注重给予投资者合理
回报，有利于保护投资者合法权益，发行人股利分配决策机制健全，能有效保护股东合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
五、保荐机构对发行人股东中私募投资基金登记备案情况的核查意见
目前，发行人股东中包括佛山达晨创银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“达晨投资”）、北京沃衍投资中心（有限合伙）（以下简称“沃衍投资”）两家私募投资基金。
其中，达晨投资的基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司；沃衍投资的基金管理人为北京沃衍资本管理中心（有限合伙）。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募基金登记备案相关问题解答（一）》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，私募投资基金管理人和私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理登记或备案手续。
经查询基金业协会的私募基金登记备案系统以及深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持有的登记编号为P1000900、北京沃衍资本管理中心（有限合伙）持有的登记编号为 P1008585的私募投资基金管理人登记证明，上述两家私募投资基金管理人均依法办理了私募基金管理人登记手续。
经查询达晨投资、沃衍投资分别持有的私募投资基金证明，达晨投资、沃衍投资均依法办理了私募投资基金备案手续。
经核查，保荐机构认为：发行人股东达晨投资、沃衍投资均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；该私募投资基金管理人及私募投资基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规章及行业规定的要求履行了登记或备案程序，符合中国证监会对私募投资基金管理人及私募投资基金的监管要求以及基金业协会的行业规范要求。
六、问核实施情况
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅工商资料等方式，要求当事人出具承诺、声明等手段进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相似行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
激智科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的问核程序于2014年9月25日在激智科技会议室进行，由质量控制部总经理崔海峰、质量控制部预审人员管汝平、徐威威组成问核小组进行问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）”。
七、证券服务机构专业意见的核查情况
保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师、申报会计师、资产评估机构出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截至本发行保荐工作报告签署之日，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
八、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页]
项目协办人（签名）：
滕海燕
年 月 日保荐代表人（签名）：
赵瑞梅 陈立国 年 月 日其他项目人员（签名）：____________ _____________
蒙柳燕 刘亓峰 年 月 日____ ____ __ _____
廉亚男 刘世杰
保荐业务部门负责人（签名）： 年 月 日何宽华
内核负责人（签名）：
陈天喜
年 月 日保荐业务负责人（签名）：
欧阳西
年 月 日保荐机构法定代表人（签名）：
孙树明
年 月 日广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日