北京德恒（济南）律师事务所
关于山东登海种业股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
山东省济南市经十路13777号中润世纪广场5栋6层
电话：(86)531-81663606传真：(86)531-81663607
北京德恒（济南）律师事务所 关于山东登海种业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书北京德恒（济南）律师事务所
关于山东登海种业股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
德恒JN-20160512-1号致：山东登海种业股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“登海种业”或“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派宫香基律师、胡琦秀律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《山东登海种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东登海种业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
北京德恒（济南）律师事务所 关于山东登海种业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书一、股东大会的召集和召开程序
公司于2016年4月19日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
2016年4月21日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的公告。公告载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案、出席对象、会议登记办法及参加网络投票的操作程序等事项。
本次股东大会现场会议于2016年5月12日上午8:00在公司培训中心会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开本次股东大会公告一致。
本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2016年5月11日下午15:00至2016年5月12日下午15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计15人，所持（代表）有表决权股份数为527,114,409股，占公司有表决权股份总数的59.8994%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人，所持（代表）有表决权股份数为527,025,309股，占公司有表决权股份总数的59.8892%，均持有出席本次股东大会的合法证明；通过网络投票系统参与表决的股东共计3人，所持（代表）有表决权股份数为89,100股，占公司股份总数的0.0101%，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事长毛丽华女士主持会议。公司董事、监事、公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
北京德恒（济南）律师事务所 关于山东登海种业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、本次股东大会议案
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了审议，审议议案如下：
1．关于公司《2015年度报告及其摘要》的议案；
2．关于公司《董事会工作报告》的议案；
3．关于公司《监事会工作报告》的议案；
4．关于《2015年度公司财务决算报告》的议案；
5．关于公司《2015年度利润分配预案》的议案；
6．关于《公司续聘会计师事务所》的议案；
7．《山东登海种业股份有限公司关于董事会换届提名候选人员的议案》；
8．《山东登海种业股份有限公司关于监事会换届提名候选人员的议案》。
本次股东大会审议议案与召开本次股东大会公告中列明的议案一致。除上述议案外，无新提案提交本次股东大会审议。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入召开本次股东大会公告的议案进行了审议，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。现场投票按规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
北京德恒（济南）律师事务所 关于山东登海种业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书本次股东大会议案审议表决结果如下：
1．关于公司《2015年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意527,094,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；
反对20,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2．关于公司《董事会工作报告》的议案
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对20,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权7,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
3．关于公司《监事会工作报告》的议案
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对20,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权7,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。
4．关于《2015年度公司财务决算报告》的议案
表决结果：同意527,094,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；
反对20,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
5．关于公司《2015年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
6．关于《公司续聘会计师事务所》的议案
表决结果：同意527,094,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；
反对20,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
北京德恒（济南）律师事务所 关于山东登海种业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书7．《山东登海种业股份有限公司关于董事会换届提名候选人员的议案》
7.1选举陶旭东先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
7.2选举李旭华先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意462,736,909股，占出席会议有表决权股份总数的99.9941%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0059%。回避表决权票64,350,200股。
7.3选举毛丽华女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
7.4选举王元仲先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
7.5选举李小霞女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
7.6选举王玉玲女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
北京德恒（济南）律师事务所 关于山东登海种业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书 7.7选举王敏邦先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
7.8选举李玉明先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
7.9选举李相杰先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
7.10选举王凤荣女士为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
7.11选举王莉女士为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意527,087,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
8．《山东登海种业股份有限公司关于监事会换届提名候选人员的议案》
8.1选举韩水连女士为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：同意526,410,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.8664%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 704,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1336%。
北京德恒（济南）律师事务所 关于山东登海种业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书 8.2选举王寰邦先生为公司第六届监事会外部监事
表决结果：同意526,410,109股，占出席会议有表决权股份总数的99.8664%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 704,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1336%。
本次股东大会审议的各项议案均以出席公司本次股东大会会议的股东（包括授权委托代表）和通过网络投票的股东所持表决权有效通过。本次股东大会会议记录及决议由出席会议的董事签字。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
北京德恒（济南）律师事务所 关于山东登海种业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书（此页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于山东登海种业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（济南）律师事务所
负责人：
承办律师：
承办律师：
二○一六年五月十二日