许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2017年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度本人履行独立董事职责工作情况述职如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2017年度共召开了6次董事会会议，本人做为独立董事出席会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本年召开董事会会议次数|本年应参加董事会会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|
|6|6|6|0|

本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授权委托其他独立董事出席会议情况;未对公司的决策议案提出任何
否决意见。
2、股东大会
2017年度公司召开了1次股东大会，以现场方式召开，本人亲自参加会议。
二、发表独立意见情况
在报告期内本人就以下事项发表了独立意见：
（一）2017年4月14日，对公司第三届董事会第十六次会议审议的相关事项发表的独立意见。
1、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]002391号标准无保留意见审计报告，公司拟以 2016年 12月 31日总股本 56100万股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.50元（含税），共派发现金 8,415万元。
我们认为：公司董事会提出的 2016年度利润分配预案，综合考虑了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于上市公司的长期发展，体现了公司注重对股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司 2016年度利润分配预案，并提交 2016年度股东大会审议。
2、关于《公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司 2016年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
3、关于对公司 2017年度日常关联交易预计情况的事前认可及独立意见
我们事先对公司 2016年日常关联交易的实际发生情况进行了核实，并对 2017年日常关联交易的预计情况进行了事前认可。
认为公司所预计的关联交易事项，是公司结合生产经营实际情况，在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需，有利于保证公司的正常生产经营，其交易事项均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。公司董事会审议有关议案时，我们对审议、表决程序进行了监督，关联董事对关联交易事项实施了回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司 2017年度的日常关联交易计划。
4、关于对《公司 2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在重大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，公司内部控制运行状况良好。
我们认为公司董事会 2016年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的事前认可和独立意见
该议案由董事会审计委员会提出意见，在提交董事会审议前已经
得到我们事前认可。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证劵、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况及经营成果。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）、报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2016年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2016
年12月31日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
（二）、2017年5月25日，对公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表的独立意见。
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
许昌远东传动轴股份有限公司第三届董事会任期届满，公司召开的第三届董事会第十八次会议提名刘延生先生、赵保江先生、刘娅雪女士、马喜岭先生、齐建锋先生、韩利先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名董建平先生、王莉婷女士、戴华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
经审阅相关资料，我们认为：
（1）、任职资格：经审查上述董事候选人个人履历，不存在《公司法》第147条规定的情况；亦不存在被中国证劵监督管理委员会确定为市场进入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证劵监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（2）、提名程序：上述候选人均是由公司股东或董事会提名委员会审查合格后由公司董事会提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（3）、换届选举的程序：本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
（4）、上述候选人的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求。
综上，我们同意将上述董事及独立董事候选人提交公司相关股东大会选举。
2、关于变更部分超募资金用于永久性补充流动资金的独立意见
经审阅相关资料，我们认为：公司本次变更募集资金用途事项，
是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
为此我们同意将上述项目结余募集资金199,594,552.26元（实际金额以资金转出当日余额为准）进行永久性补充流动资金，并将上述议案提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）2017年6月20日，对公司第四届董事会第一次会议审议的相关事项发表的独立意见。
1、经核查，我们认为公司第四届董事会第一次会议，提名和聘任的高级管理人员具备法律、行政法规、行政规章、规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管理人员职责所必须的工作经验，所聘任的高级管理人员在学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，不存在有《公司法》第 147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法，选举和聘任程序合规。
因此，我们同意聘任刘娅雪女士担任公司总经理，聘任马喜岭先生、孟会涛先生、胡殿申先生、潘天林先生、江荣华女士担任公司副总经理，聘任史彩霞女士担任公司财务总监，其中江荣华女士兼任董事会秘书，聘任李茹为公司证券事务代表，聘任苏洪玲女士为公司内部审计负责人。
（四）2017年8月16日，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表的独立意见。
1、关于《公司 2017半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司 2017半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司 2017半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2017年1月1日至2017年6月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况。2017半年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至 2017年 6月30日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情
况。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
经审核，公司会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。
三、现场检查情况
报告期内，本人利用参加公司董事会及相关委员会、股东大会会议的机会以及其他时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。通过管理层定期通报公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，及时了解掌握公司的生产经营和运作情况。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
报告期内，本人通过核查上市公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行监督。
（二）投资者关系
报告期内，本人通过出席年度报告网上说明会、股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（三）专门委员会
1、报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，积
极领导审计委员会开展工作，定期召开审计委员会会议。根据《审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责开展工作。报告期内，审计委员会认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详细审核对外投资项目情况，认真审阅公司定期报告、内部控制自我评价报告及审计部内部审计工作报告等相关资
料。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。
2、报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，积极参加会议，与其他委员共同对公司薪酬体系情况进行调研，并根据《薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员的主要职责范围、公司2017年度经营业绩、工作表现及考核指标完成情况，对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核，并制订出公司董事、高级管理人员薪酬。公司2017年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
五、培训和学习
报告期内，本人通过认真学习中国证监会及深交所新的规章、规则，进一步了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规
则，具备了内控与风险防范意识。
六、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
独立董事：王莉婷
电子邮件：wlt129@126.com
2017年，作为公司独立董事，本人忠实、勤勉的履行了本职工作，维护了公司及中小股东的利益。2018年，本人继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，积极地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司董事会、管理层及有关人员对我工作的大力支持。
许昌远东传动轴股份有限公司独立董事：王莉婷二○一八年四月十三日