证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2014-018
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计623.35万股，占回购前深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的1.9588%。本次回购注销涉及激励对象总人数为163人，其中4人持有因离职已不符合激励条件的限制性股票6.76万股；159人持有因终止实施限制性股票激励计划而回购的限制性股票616.59万股。
2、本次限制性股票回购价格为5.469231元/股。
3、公司于2014年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由31,823.35万股变更为31,200万股。
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
(一)2012年12月21日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
(二)2013年1月14日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
(三)2013年2月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
(四)2013年2月26日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对限制性股票首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。
(五)公司于2013年3月7日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年2月26日，授予数量为527万股，授予对象共171人，授予价格为7.41元/股。
(六) 2013年 5月 15日，公司分别召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将激励对象柳助波先生持有的限制性股票之尚未解锁部分计 7.80万股进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。该次回购注销手续已于 2013年 10月 14日办理完毕，公司于 2013年10月16日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
(七)2013年7月5日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象王国民先生等 7人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将激励对象王国民先生等7人持有的限制性股票之尚未解锁部分合计53.95万股进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。该次回购注销手续已于2013年10月14日办理完毕，公司于2013年10月16日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票回购注销完成的公告》。
(八)2013年10月28日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象廖亮先生等 4人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将激励对象廖亮先生等4人持有的限制性股票之尚未解锁部分合计 6.76万股进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
(九)2013年12月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股 5.469231元的价格回购并注销 159名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 616.59万股，占目前公司总股本 31,823.35万股的1.94%；预留部分限制性股票自动取消。
(十) 2014年 3月 25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述623.35万股限制性股票的回购注销事宜办理完毕。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）回购数量和回购价格的调整依据
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。”
公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配预案》，确定公司 2012年度权益分派方案为：以 2013年 4月 7日公司总股本 245,270,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利为3元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 245,270,000股为基数向全体股东每 10股转增 3股。
依据《公司2012年度权益分派实施公告》，2012年度权益分派股权登记日为 2013年5月9日，除权除息日为2013年5月10日，委托中国证券结算登记有限责任
公司深圳分公司代派的现金红利于2013年5月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，资本公积金所转增股份于2013年5月10日直接记入股东证券账户。
（二）回购价格
因公司 2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为 5.469231元/股。依据公司《2012年度权益分派实施公告》，股权激励限售股的股利已由中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派。
（三）回购数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定及《2012年度公司利润分配预案》，本次回购注销的限制性股票的数量如下：
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|序号|激励对象|职位|原获授的限制性股票数量（股）|因2012年度权益分派方案实施，持有的股权激励股份数量调整为（股）|截止目前尚未解锁的限制性股票的数量（股）|本次回购数量（股）|本次回购金额（元）|
|1|肖红|公司副总经理|150,000|195,000|195,000|195,000|1,066,500|
|2|高云照|公司副总经理|150,000|195,000|195,000|195,000|1,066,500|
|3|彭健|财务总监兼董事会秘书|150,000|195,000|195,000|195,000|1,066,500|
|4|陈旭红|国际销售体系总经理、公司董事|100,000|130,000|130,000|130,000|711,000|
|5|中层管理人员、核心技术（业务）人员（159人）||4,245,000|5,518,500|5,518,500|5,518,500|30,181,950|
|合计（163人）|||4,795,000|6,233,500|6,233,500|6,233,500|34,092,450|

本次回购注销完成后，公司总股本将从31,823.35万股变更为31,200万股。
公司已向激励对象支付回购款合计人民币34,092,450元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第91410001号和瑞华验字[2014]第48390001号）。
2013年10月29日和2013年12月28日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
三、公司独立董事对本次回购注销限制性股票的独立意见
（一）对回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的独立意见
公司独立董事于 2013年 10月 27日对本次回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见，认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象廖亮先生等4人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将廖亮先生等4人持有的尚未解锁限制性股票 67,600股全部进行回购注销，回购价格为 5.469231元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（二）对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的独立意见
公司对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项发表独立意见如下：
今年以来，受国内电信运营商投资放缓，特别是有线宽带建设投资缩减的影响，公司的产品销售收入出现下滑，同时，由于市场竞争激烈，公司综合毛利率有所下降，公司经营业绩增长不如预期。在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
综上，我们认为公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意实施该等事项。
四、公司监事会对本次回购注销限制性股票的核实意见
（一）对回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象廖亮先生等4人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，将廖亮先生等 4人持有的尚未解锁限制性股票 67,600股全部进行回购注销，回购价格为5.469231元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
（二）对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的独立意见
监事会对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，终止目前正在实施的限制性股票激励计划符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施该事项。
五、广东信达律师事务所就公司本次回购注销限制性股票出具的法律意见（一）对回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
广东信达律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：“日海通讯董事会回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；日海通讯本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，日海通讯本次回购注销已经履行了现阶段必要的程
序。”
（二）终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的意见
广东信达律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：“（一）日海通讯董事会终止实施本次股权激励计划已获得股东大会授权。（二）截至本《法律意见书》出具日，日海通讯终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及日海通讯章程的规定；日海通讯董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。（三）除尚需就终止本次股权激励履行相关信息披露义务、办理159名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续及就此所引致的注册资本减少相关法定程序外，日海通讯终止本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法律程序。”
六、公司本次回购注销限制性股票后股本结构变动表
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|83,258,500|26.16%|-6,233,500|77,025,000|24.69%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|82,543,500|25.94%|-5,518,500|77,025,000|24.69%|
|其中：境内法人持股|77,025,000|24.20%||77,025,000|24.69%|
|境内自然人持股|5,518,500|1.73%|-5,518,500|||
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5.高管股份|715,000|0.22%|-715,000|||
|二、无限售条件股份|234,975,000|73.84%||234,975,000|75.31%|
|1、人民币普通股|234,975,000|73.84%||234,975,000|75.31%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4、其他||||||
|三、股份总数|318,233,500|100.00%|6,233,500|312,000,000|100.00%|

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、备查文件
（一）广东信达律师事务所出具的法律意见书；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司董事会