浙商证券股份有限公司
关于银江股份有限公司现金及发行股份
购买资产2013年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
2013年12月30日，银江股份有限公司（以下简称“银江股份”、“上市公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1633号文《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准银江股份向李欣发行17,587,245股股份、向昆山中科昆开创业投资有限公司发行1,362,518股股份、向兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,362,518股股份、向杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）发行1,167,792股股份、向江阴长泾中科长赢创业投资有限公司发行973,254股股份、向陈兴华发行762,143股股份、向颜廷健发行58,626股股份、向于海燕发行49,836股股份、向罗明发行43,976股股份、向张晔发行29,301股股份、向侯世勇发行14,651股股份、向金鑫发行14,651股股份、向张蓓发行14,651股股份，合计发行23,441,162股人民币普通股用于购买北京亚太安讯科技股份有限公司83.3333%的股权，剩余16.6667%股权现金支付对价为10,000万元，资金来自本次重组配套募集资金。
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“浙商证券”）担任银江股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对银江股份进行持续督导。2013年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对银江股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
1、相关资产过户或交付情况
2014年1月7日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京亚太安讯科技股份有限公司整体变更为北京亚太安讯科技有限责任公司（以下简称“亚太安讯”），并取得新的《企业法人营业执照》（注册号110000410291726）。
2014年1月28日，李欣等13名交易对方持有的亚太安讯100%股权分别过户至银江股份和北京银江智慧城市规划设计院有限公司名下，其中银江股份持有99%股权、北京银江智慧城市规划设计院有限公司持有1%股权，北京市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北京亚太安讯科技有限责任公司核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，银江股份联合其孙公司北京银江智慧城市规划设计院有限公司持有亚太安讯100%股权。
2014年3月6日，银江股份向华安基金管理有限公司等3名特定投资者非公开发行A股8,333,333股，收到配套募集资金净额193,049,992元。
2014年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第610045号《验资报告》，验证确认，截至2014年3月6日止，银江股份实际已发行人民币普通股31,774,495股，变更后的注册资本为人民币274,588,495元，股本为人民币274,588,495元，其中李欣等13名交易对方以其合计持有亚太安讯83.3333%的股权出资23,441,162元。
2、证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014年3月17日，银江股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为31,774,495股（包括向李欣等13名交易对方发行的23,441,162股和向华安基金管理有限公司3名股东非公开发行的8,333,333股）。2014年3月26日，银江股份本次新增股份31,774,495股在深圳证券交易所创业板上市。
银江股份已办理完毕本次新增股份31,774,495股的登记和上市手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与银江股份已经完成资产的交付与过户，亚太安讯已经完成相应的工商变更；银江股份已经完成新增股份验资；银江股份本次发行股份购买资产新增的31,774,495股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方李欣关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺
根据银江股份与交易对方签订的《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》，亚太安讯自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由亚太安讯原大股东李欣负担。
经核查利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的《关于北京亚太安讯科技有限责任公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（利安达专字[2014]1099号），本独立财务顾问认为：亚太安讯自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益
安排承诺的情形。
（二）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
李欣承诺：自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。自法定限售期十二个月届满后，第一年可解禁所获股份的15%，第二年可再解禁所获股份的15%，第三年可再解禁所获股份的25%，第四年可再解禁所获股份的25%，第五年可再解禁所获股份的20%，自法定限售期届满后五年即全解禁。2013年-2015年为李欣业绩承诺期，应待亚太安讯审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。李欣承诺所持股份在限售期内未经上市公司同意不得用于质押。
于海燕承诺：自本次交易中取得的银江股份共计49,836股，其中2013年8月受让张昕持有的亚太安讯0.025%股份所对应的银江股份5,860股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余43,976股自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
除李欣、于海燕外的其他11名交易对方承诺：自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，本次交易对方无违反该承诺的情况。
（三）交易对方李欣关于亚太安讯业绩的承诺
根据李欣与上市公司签署的《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司大股东现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，李欣承诺亚太安讯2013年度、2014年度、2015年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币5,000万元、5,750万元、6,613万元。
亚太安讯2013年财务报告业经利安达审计，经审计的亚太安讯2013年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,063.50万元，实现了2013年度的业绩承诺，较亚太安讯原股东李欣所承诺的亚太安讯2013年预测净利润5,000万元超出63.50万元。
根据利安达出具的《关于北京亚太安讯科技有限责任公司2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2014]1098号），利安达认为，亚太安
讯《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了亚太安讯2013年度盈利预测数与利润实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：亚太安讯2013年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（四）交易对方李欣关于避免同业竞争的承诺
李欣承诺“1、承诺人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体从事与银江股份及亚太安讯业务相同或类似的业务，或有其它任何与银江股份或亚太安讯存在同业竞争的情形。2、本次交易完成后，承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与银江股份或亚太安讯业务相同或相似的业务；不以银江股份或亚太安讯的名义为银江股份或亚太安讯现有客户提供与银江股份或亚太安讯业务相同或类似的商品或服务；
避免产生任何同业竞争情形。3、如因承诺人违反上述承诺而给银江股份或亚太安讯造成损失的，应承担全部赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，李欣无违反该承诺的情况。
（五）交易对方李欣关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
李欣承诺“本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及银江股份有限公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将杜绝一切非法占用银江股份有限公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银江股份有限公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人将尽可能地避免和减少与银江股份有限公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照银江股份有限公司《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害银江股份有限公司及其他股东的合法权益。
如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给银江股份有限公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，李欣无违反该承诺的情况。
（六）交易对方关于亚太安讯股权权属清晰的承诺
交易对方承诺：“截至本承诺函出具日，本企业/本人所持有的亚太安讯的股份为合法所有，该股份之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本公司/本人所持有的亚太安讯的股份不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。同时，本企业/本人承诺此种状况截至本次现金及股份购买资产交割完成之日止不会发生变更。”
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已过户至上市公司名下，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
（七）交易对方李欣关于承诺亚太安讯红筹架构解除所涉及相关税务、外汇管理等方面风险的承诺
李欣于2013年8月28日出具了《关于承担北京亚太安讯科技股份有限公司历史红筹架构设立及解除过程中相关税务风险的承诺函》，承诺：
“本人现为亚太安讯实际控制人，亚太安讯曾于2006年设立红筹架构成为外企企业并于2011年解除红筹架构重新转为内资企业，在红筹架构期间，亚太安讯并未实际享受外资企业企业所得税优惠政策，同时红筹架构解除时，亚太安讯已按相关规定为境外股东代扣代缴了企业所得税。对于亚太安讯设立及解除红筹架构的整个过程中，各相关主体可能存在未来发生补缴相关税收风险，而因此给亚太安讯带来的任何经济损失（包括行政处罚损失），本人愿意承担全额赔偿责任。”李欣于2013年12月2日出具了《关于承担北京亚太安讯科技股份有限公司红筹架构解除所涉及相关税务、外汇管理等方面风险的承诺》，承诺：“本人愿意承担亚太安讯2011年底解除其历史上红筹架构所涉及相关税务、外汇管理等方面的风险，承担亚太安讯因红筹架构解除涉及相关税务、外汇管理等方面风险所致的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（八）交易对方李欣和于海燕关于不再发生非经营性资金占用行为的承诺
李欣及于海燕分别出具了《承诺函》，承诺：重组交易期间，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不会利用控股地位或股东身份、职务便利以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及其子公司之资金；重组完成后，本人将遵守并督促亚太安讯严格执行银江股份货币资金管理制度，不利用职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及其子公司之资金。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（九）交易对方李欣关于同意转让北京城城速通网络信息技术有限公司的承诺
李欣承诺：“1、本次交易完成后，本人会将持有的城城速通51%的股权转让给亚太安讯，并在本次交易完成后3个月内办理完成工商变更手续。2、如本人违反上述承诺而给银江股份或亚太安讯造成损失的，将承担全部赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（十）交易对方李欣、颜廷健、于海燕、张晔、金鑫、侯世勇关于关于不主动从亚太安讯辞职的承诺
交易对方李欣、颜廷健、于海燕、张晔、金鑫、侯世勇承诺：“1、本次交易完成后5年内，本人将在亚太安讯继续担任经营管理职务，不主动提出离职（经银江股份书面批准的除外），并在任职期间勤勉尽责，尽可能为亚太安讯创造最佳业绩。2、如因本人违反上述承诺而给银江股份或亚太安讯造成损失的，愿承担全部赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（十一）李欣等13名交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中所作出的承诺
除向银江股份（以下简称“甲方”）披露外，李欣等13名交易对方（以下简称“乙方”）及亚太安讯向银江股份作出如下保证和承诺：
1、在本次交易完成后，除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方或其关联方，除在亚太安讯担任职务外，不得直接或间接从事与甲方或亚太安讯相类似的或相关联的业务；不在同甲方或亚太安讯存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为亚太安讯工作之外以甲方或亚太安讯的名义为甲方和亚太安讯现有客户提供相同或类似的商品或服务；违反该
承诺所获得的经营利润归甲方或亚太安讯所有，给甲方或亚太安讯造成损失的并需赔偿甲方或亚太安讯的全部损失。
2、除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方中在亚太安讯任职的人员在本次交易交割完成前不主动从亚太安讯离职，亦不以任何方式从事与甲方或亚太安讯业务相竞争的业务，违反该承诺所获得的经营利润应当归甲方或亚太安讯所有，给甲方或亚太安讯造成损失的并需赔偿甲方或亚太安讯的全部损失。
3、除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方承诺和保证，亚太安讯截至交割日的财务报表真实、准确的反映了亚太安讯及其子公司在基准日的经营状况和财务状况。
4、除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方承诺和保证，亚太安讯截至交割日在社保及公积金缴纳方面无重大违法违规行为，亚太安讯按时进行纳税申报并交纳应缴税款，亚太安讯及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况。
5、除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方承诺和保证，亚太安讯不存在与之相关的重大诉讼或仲裁或可能对协议签署或履行产生实质性影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚。若因交割日前的亚太安讯资产发生诉讼、仲裁给甲方造成损失且在亚太安讯财务报表中未体现或提取准备金的，应由乙方承担该损失。
6、乙方承诺和保证，除已向甲方披露的情况外，截至交割日，乙方所持亚太安讯股份之上不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，股份权属不存在纠纷。亚太安讯不存在任何违反法律、法规、对亚太安讯有约束力的法院判决或仲裁裁决、对亚太安讯有约束力的重大协议或合同的情形。
7、除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方承诺和保证，亚太安讯与其客户所签订的协议均系真实的交易，且不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
8、李欣承诺并确保，根据甲方与其共同指定的亚太安讯会计师出具的《审计报告》中所确认的应收款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”），李欣在其业绩承诺期限过后，就亚太安讯截至业绩承诺期末的应收款项总额需要
缴纳相应的保证金：应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。李欣所要缴纳的因上述约定产生的应收款项保证金总额不超过2,000万元。上述保证金以现金形式存入甲方账户。李欣承诺业绩承诺期限届满之日起三年内收回上述应收款项总额，当收回应收款项总额80%时，保证金全额退还给李欣。
9、李欣承诺并确保，在本次交易交割前，亚太安讯核心团队（包括但不限于李欣、颜廷健、于海燕、张晔、侯世勇、金鑫）应与亚太安讯签订不短于5年期限的聘用合同，并出具承诺函承诺在本次交易后5年内将不主动从亚太安讯离职（经甲方书面批准的除外）。
10、经各方协商确定，自协议签署日（含当日）至交割日（含当日）期间，不进行利润分配。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
三、盈利预测的实现情况
利安达审核了亚太安讯编制的2013年6-12月、2014年度盈利预测，并出具了利安达专字[2011]字第1186号《盈利预测审核报告》。亚太安讯盈利预测预计2013年将实现净利润4,873.00万元。亚太安讯2013年财务报告业经利安达审计，经审计的亚太安讯2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润为5,063.50万元，实现了2013年度的业绩承诺，较亚太安讯原大股东李欣所承诺的亚太安讯2013年预测净利润5,000万元超出63.50万元。根据利安达出具的《关于北京亚太安讯科技有限责任公司2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2014]1098号），利安达认为，亚太安讯编制的《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映亚太安讯2013年度盈利预测数与利润实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度，亚太安讯实际实现的净利润达到上述盈利预测。亚太安讯盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2013年是银江股份战略提升和管理改进的一年。银江股份抓住国家大力发展新型城镇化建设的机遇，围绕“智慧城市”建设的战略部署，加强“智慧交通”、“智慧医疗”、“智慧旅游”的市场拓展，坚持技术创新、模式创新和外延式扩张并重，持续完善科学业务架构体系，提升公司核心竞争力。2013年，银江股份在智慧城市总包以及细分领域总包领域取得突破，先后签订了“智慧章丘”、“智慧莱西”等合作框架协议；启动了重大资产并购规划，全资收购亚太安讯科，成功立足于国内轨道交通细分领域业务第一梯队；通过践行“内生和外延”并重的发展思路，实现公司经营保持健康快速增长的发展态势。
2013年，银江股份实现营业收入185,465.65万元，同比增长24.69%，营业利润14,428.61万元，同比增长24.19%，归属于上市公司股东的净利润14,565.56万元，同比增长31.06%，较好完成了董事会下达的各项经营任务指标，资产状况和经营业绩保持稳定增长。
2013年，围绕年度工作计划，银江股份从加强品牌建设、优化商业模式、实施精细化管理、技术创新、重视研发、健全激励机制、对外投资、实施重大资产重组等方面开展工作：
1、业务经营情况
（1）升级业务结构，开启智慧城市总包模式
银江股份智慧城市建设理念获得众多城市的认可，以智慧城市顶层设计规划为切入点，以建设智慧城市数据云平台为中心、为城市解决交通出行、医疗健康、旅游管理、环境监测、教育信息等一揽子问题，先后签订“智慧章丘”、“智慧莱西”智慧城市总包项目。智慧城市总包业务的开拓，将成为银江股份新的营业收入和利润增长点，有效提升银江股份的核心竞争力和行业影响力。
（2）开拓全国市场，新增订单丰厚
报告期内，银江股份新增订单（含中标但未签合同的订单，不含智慧章丘和智慧莱西两个框架总包项目）共计205,236.4万元。其中，按领域划分：智慧交通业务新增订单81,649.31万元，智慧医疗业务新增订单30,495.38万元，智慧城市业务新增订单93,091.71万元。
（3）实现产业链并购，快速切入轨道交通领域
完成对亚太安讯的并购，银江股份全面涉足轨道交通业务，实现“智慧大交
通”战略规划。亚太安讯通过多年轨道交通行业积累，形成以市场开拓、技术创新为核心的行业竞争力，在北京轨道交通领域具有很高的市场份额。轨道交通行业市场容量巨大，并具有较高成长性，亚太安讯的市场开拓能力及盈利能力将进一步扩大银江股份在智能交通领域的业务规模，形成银江股份未来稳定的收入及利润增长点。
（4）坚持业务基地建设理念，全国化布局成效显著
截至2013年末，银江股份已建立了基本覆盖全国的营销网络和服务体系。其中，智慧交通应用系统覆盖了30个省市自治区的130个城市；智慧医疗应用系统已进入600多家大医院。截至2013年末，银江股份共设立了63家分公司，7家直接控制子公司及17家间接控制子公司，全国化布局已见成效，基本实现全国业务服务本地化的目标。
2、技术创新情况
公司坚持把技术创新、自主研发作为公司整体发展战略的核心组成部分，强调产品研发与市场需求的紧密结合，需求来源于客户，产品又服务于客户，研发与市场形成了良好互动和相互促进。在技术研究、产品开发、队伍建设、技术平台建设、产学研合作等方面取得了系列化成果。
2013年，银江股份整合内部技术资源，投资设立了全资子公司浙江银江研究院有限公司，以此形成技术创新源动力，建立有效的技术创新机制、技术管理机制、人才引进和培养机制，不断突破智慧城市建设领域的核心技术，以技术持续创新推动公司业务发展。另外，为进一步提升公司在全国地区智慧城市建设领域的影响力，围绕智慧城市业务，加大自主设计、自主开发产品的综合实力，为国内各城市提供智慧城市顶层规划设计服务，公司全资子公司杭州银江智慧城市技术集团有限公司在北京投资设立了其全资子公司北京银江智慧城市规划设计院有限公司。
截至2013年末，银江股份及其控股子公司合计拥有34项资质证书、23项授权专利、已受理的专利申请56项、43项软件产品、251项著作权。银江股份2013年入选浙江省信息服务业发展专项资金项目，获批设立国家级博士后科研工作站，连续多年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”等，综合体现了公司的技术创新能力、自主研发实力，为长期持续健康发展提供有力支撑。
3、品牌和文化建设情况
（1）品牌建设取得系列成果
银江股份先后获得“中国软件业务收入前百家企业”、“浙江省软件收入十强企业”、“杭州市十大重点产业”、“中国智慧城市最佳方案奖”、“中国最具竞争力智能公交品牌”、“最具影响力交通指挥平台品牌”、“第二届中国智慧城市建设推荐品牌”等荣誉，并成功申报“机电设备安装工程专业承包壹级资质”。
（2）积极推行品牌推广计划
银江股份先后参加数十次智慧城市展览会，并成功组织“中国智慧城市高峰论坛”。同时积极亮相智慧交通、智慧医疗、物联网、互联网数据应用等相关展会，全面推广银江智慧城市建设理念。
（3）实行“共创、共享、共赢”企业文化
银江股份相继开展企业文化活动周活动，成立银江兴趣社团，组织各类体育竞赛，并举办公司年度运动会，通过各类活动，加强团队凝聚力建设。通过各类活动和人文关怀政策的落地，丰富了员工的文化生活，提升了企业文化水平，营造了积极、健康、和谐、向上的企业文化。
4、员工队伍建设情况
（1）进一步加强员工队伍建设
银江股份高度注重加强人力资源的统筹与管理。报告期内，员工队伍整体水平得到进一步优化与巩固。公司员工拥有博士、硕士、本科学历员工占比为65.03%，进一步提高技术研发人员占公司员工总人数的比重。
（2）首期股权激励顺利行权
2013年，银江股份首期股权激励计划行权条件满足并被董事会批准行权。截止到本公告披露日，共有187名激励对象实施了自主行权，合计已行权期权数量为2,814,000股。股权激励的顺利行权对公司倡导以价值创造为导向的绩效管理，完善薪酬结构体系，实现人力资源竞争优势发挥了重要作用，并为公司持续发展奠定人才基础。
5、内部控制管理
（1）完善内部控制管理体系
2013年，银江股份进一步完善内部控制管理体系，严格控制管理风险。完善项目运营管理体系，通过项目的建设周期、项目回款条件、项目盈利能力的全面
分析，严格筛选项目，通过内控管理的提升，显著改善了现金流状况，提高项目盈利能力。
（2）全面推行预算管理制度
按照上市公司运作规范，银江股份实行全面预算管理措施，有效地控制了成本费用，保障了公司的经营成果。
（3）加强风险管理体系建设
宏观层面，银江股份高度重视行业发展方向，根据国家政策导向，对各类政策性风险作出积极应对；微观层面，银江股份深入了解具体项目运营情况，把关项目质量，重视客户满意度，全面建立风险监管体系。
（二）2013年度公司主要财务状况
2013年，银江股份实现营业收入185,465.65万元，同比增长24.69%，营业利润14,428.61万元，同比增长24.19%，归属于上市公司股东的净利润14,565.56万元，同比增长31.06%。
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|项目|2013年|2012年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|1,854,656,45 0.38|1,487,450,36 5.75|24.69%|
|营业成本（元）|1,418,397,44 9.74|1,144,007,85 4.23|23.98%|
|营业利润（元）|144,286,133. 04|116,181,530. 12|24.19%|
|利润总额（元）|156,837,290. 69|124,857,105. 80|25.61%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|145,655,555. 53|111,134,952. 18|31.06%|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|132,800,630. 06|102,259,920. 98|29.87%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-9,530,887.18|33,937,476.32|-128.08%|
|每股经营活动产生的现金流量金额（元/股）|-0.0393|0.1414|-127.79%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.46|30.43%|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.46|30.43%|
|加权平均净资产收益率（%）|16.75%|14.89%|1.86%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收|15.28%|13.7%|1.58%|

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|-|-|-|-|
|益率（%）||||
|项目|2013年末|2012年末|本年末比上年末增减（%）|
|总股本（股）|242,605,100. 00|240,000,000. 00|1.09%|
|资产总额（元）|2,553,102,45 3.75|2,167,174,04 8.39|17.81%|
|负债总额（元）|1,542,932,50 0.95|1,352,620,26 9.61|14.07%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）|963,069,199. 48|785,267,961. 11|22.64%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.9697|3.2719|21.33%|
|资产负债率（%）|60.64%|62.56%|-1.92%|

经核查，本独立财务顾问认为：2013年度，银江股份各项业务的发展状况良好，亚太安讯实现盈利预测和业绩承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2013年，银江股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会
银江股份严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
银江股份实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构
独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司“五分开”情况及独立性
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：银江股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产2013年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
苏永法 周旭东
浙商证券股份有限公司 2014年5月8日