广发证券股份有限公司
关于
广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一五年三月
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ...................................................................................... 1目录 ............................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................ 4声明 ............................................................................................................ 6第一节对重组预案的核查意见 .................................................................... 8一、上市公司董事会编制的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查.......................................................................................... 8二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查........................................................................................................................ 8三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查.................................................. 10四、上市公司董事会会议记录的核查.......................................................... 11五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查.......................................................... 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查.......................................................................................................................... 19七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查...................................... 19八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查...... 19九、关于普邦园林股票停牌前股价波动情况的核查.................................. 20
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................. 20十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查...................................... 22十二、本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定.............................................................. 22十三、本次核查结论性意见.......................................................................... 23第二节独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................ 24一、独立财务顾问内核程序.......................................................................... 24二、独立财务顾问内核意见.......................................................................... 25
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
声 明
广发证券接受普邦园林董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、截至本核查意见出具日，广发证券关联公司广发信德投资管理有限公司持有 12,904,250股普邦园林股份，关联公司广发证券资产管理（广东）有限公司管理的“广发资管ALPHA+集合资产管理计划1号”持有1500股普邦园林股份，上述股份合计12,905,750股，占普邦园林总股本的2.00%。除上述持股外，本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
七、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
八、本独立财务顾问提请普邦园林的全体股东和广大投资者认真阅读普邦园林董事会发布的关于本次交易的预案。
九、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报深交所并上网公告。
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第一节对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件之规定，并与普邦园林、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》要求的核查
普邦园林本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，普邦园林按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了交易预案，并经普邦园林董事会第二届董事会第二十三次会议审议通过。
经核查，普邦园林董事会编制的交易预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、相关证券服务机构的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
本次交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐均已承诺：
（一）将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份；具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（二）向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求，并与上市公司董事会决议同时公告。
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
普邦园林与交易对方已于2015年3月16日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易主体、交易方案、涉及的标的资产及定价、发行股份价格及定价依据、标的股份的锁定期、滚存未分配利润、期间损益、业绩承诺、盈利补偿和奖励、过渡期安排、标的资产交割、目标公司治理、债权债务承担、员工安排、协议的生效和违约责任等条款，主要条款齐备。
上述协议明确约定了合同的生效条件：“本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：3.1.1本协议已经由各方签署；3.1.2原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；3.1.3深蓝环保已作出同意原股东向普邦园林转让标的股权的股东大会决议；3.1.4普邦园林召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；3.1.5中国证监会核准本次交易。”
除上述生效条件外，本《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，普邦园林已就本次发行股份购买资产事项与
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
2015年3月16日，普邦园林召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。具体决议内容如下：
1、本次交易拟购买的资产为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司持有的深蓝环保的100%的股权（以下简称“标的资产”），本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、截至预案签署日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方已承诺，保证其合法持有深蓝环保股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，股权上除存在部分股权为深蓝环保借款提供了质押担保外，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦园林的情形，同时交易对方保证，在普邦园林向中国证监会提交本次发行的申报文件前，解除所有股权质押并办妥相关注销质押登记手续；标的股权上不存在任何冻结、其他未向普邦园林披露的权利负担或其他权利受限制的情形，交易对方均有权向普邦园林转让其持有的深蓝环保股权。标的资产不存在权属纠纷。交易对方也不存在股东出资不实的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：普邦园林董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，普邦园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易前上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务，交易标的深蓝环保主要从事生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。环保行业尤其是生物质固体废弃物处理行业符合《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》等政策文件的精神，属于国家政策鼓励的产业，因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，深蓝环保的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 3,727.76万股，普邦园林总股本数增至 68,098.36万股，超过了 4亿股，且社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据，由上市公司与本次交易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。
经评估机构初步预估，本次交易标的深蓝环保截至评估基准日（2014年12月31日）未经审计的净资产账面价值为13,658.09万元，预估值约为44,300.00万元，预估值较评估基准日未经审计的账面价值增值约224.35%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。目前，交易各方经协商一致同意，本次交易价格定为 44,200万元。若评估机构出具的正式评估报告的评估价值高于或低于 44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定标的资产最终的交易价格。普邦园林将在相关审
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即 13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
②募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格不低于12.78元/股。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为深蓝环保100%的股权，不涉及债权债务转移。深蓝环保是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至独立财务顾问核查意见出具之日，交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、候映学、符琳、张玲、范欣、赛伯乐已承诺，保证其合法持有深蓝环保股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，股权上除存在部分股权为深蓝环保借款提供了质押担保外，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦园林的情形，同时交易对方保证，在普邦园林向中国证监会提交本次发行的申报文件前，解除所有股权质押并办妥相关注销质押登记手续；标的股权上不存在任何冻结、其他未向普邦园林披露的权利负担或其他权利受限制的情形，交易对方均有权向普邦园林转让其持有的深蓝环保股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，交易对方承诺在普邦园林向中国证监会提交本次发行的申报文件前，解除所有股权质押并办妥相关注销质押登记手续，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务，交易标的深蓝环保主要从事生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。本次交易完成后，普邦园林主营业务将成为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护以及生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用。由园林行业拓展进入环保行业，扩大公司经营范围和业务领域，降低公司经营风险。而同时，深蓝环保未
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
来预期在餐厨垃圾处理项目上将迎来新的业绩增长点，从而成为上市公司未来经营业务快速发展的推动力之一，提高上市公司的业绩和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，普邦园林已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：普邦园林建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并严格按照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，普邦园林将继续保持健全有效的法人治理结构。
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
（二）对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为普邦园林符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林全资子公司，纳入普邦园林的合并范围，深蓝环保专注于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案，为业主提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务。在垃圾渗滤液处理方面，深蓝环保承接的合同量在行业内处于领先水平。交易完成后将有利于优化改善普邦园林的业务组合和盈利能力，扩大普邦园林盈利空间，改善普邦园林财务状况和增强其持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
经核查，本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，不会新增关联方及关联交易。
本次交易前，普邦园林控股股东、实际控制人未直接、间接持有或经营任何生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用的资产与业务。因此，本次交易不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次重组完成后，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，因此不会导致公司新增同业竞争。深蓝环保的控股股东和实际控制人谢非，不存在从事与普邦园林、深蓝环保相同或类似业务的情况，不存在向相同或类似业务投资的情形。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对普邦园林 2014年的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的“广会审字
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
[2015]G14043050025号”《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
经核查，本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司主营业务将成为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护以及生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用。由园林行业拓展进入环保行业，扩大公司经营范围和业务领域，降低公司经营风险，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后上市公司实际控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
普邦园林董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定已作出相应判断并记载于董事会会议决议。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第七节风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
普邦园林已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。普邦园林董事会及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方亦出具了相关承诺：“保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份”。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于普邦园林股票停牌前股价波动情况的核查
普邦园林因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称“普邦园林”，股票代码“002663”）已于2014年12月9日开市起停牌，并于2014年12月23日转为发行股份购买资产停牌。停牌之前最后一个交易日（2014年12月8日）公司股票收盘价为每股14.40元，停牌前第21个交易日（2014年11月10日）公司股票收盘价为每股13.97元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为3.08%。
公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况如下：
|||
|-|-|
|2014年11月10日|2014年12月8日|
|13.97|14.40|
|5533.83|5713.92|
|1701.42|1973.18|
|-|-|
|-|-|

综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，普邦园林股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
普邦园林已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖普邦园林股票及其他相关证券情况进行了核查。根据自查报告
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次普邦园林停牌日前六个月内至本次预案公布之日止（自查期限为 2014年 6月 9日至 2014年 12月 8日），相关内幕信息知情人及其直系亲属存在持股及买卖变动的情况如下：
1、普邦园林董事长涂善忠于 2014的 12月 4日持有普邦园林的股票增加8,473,000股，为参与2014年普邦园林非公开发行而认购的股票。
2、普邦园林副总经理林奕文于 2014年 12月 8日卖出 75000股普邦园林股票。林奕文已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦园林股票，卖出行为与本次交易无关。
3、广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）管理的“广发资管ALPHA+集合资产管理计划 1号”在 2014年 11月 3日买入“普邦园林”（股票代码：002663）3000股；12月3日卖出“普邦园林”1500股，尚剩余 1500股。该集合资产管理计划对“普邦园林”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
经核查，独立财务顾问认为，普邦园林董事长涂善忠增加持有的 8,473,000股，系参与普邦园林 2014年非公开发行认购的股票，该非公开事项普邦园林于2014年3月26日召开董事会进行审议，与本次交易无关。普邦园林副总经理林奕文在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦园林股票不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。广发资管的集合资产管理计划买卖“普邦园林”的股票，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。综上所述，上述持股及买卖变动情况不会构成本次重组事项的实质性法律障碍。
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，涂善忠持有 20,047.30万股公司股份，持股比例为31.14%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，在考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为29.44%，在不考虑配套融资情况下，持股比例为29.89%，依旧为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
本次交易前，交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司与上市公司及其关联方不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定
经核查，本次交易经各方经协商，交易价格定为 44,200万元，其中，股份对价的比例占交易价格的75%（为33,150万元），现金对价占交易价格的25%（为 11,050万元）。同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过 13,000万元，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。
本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
适用条件，且不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会 2014年 11月 2日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、普邦园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
第二节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：普邦园林本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升普邦园林的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护普邦园林中小股东的利益。本独立财务顾问同意为普邦园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《准则第 26号》等相关业务准
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
武彩玉 成燕 郭斌元
财务顾问协办人：
伍明朗
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日