北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
取消授予预留限制性股票相关事宜
的法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XI’AN·香港HONGKONG
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
取消授予预留限制性股票相关事宜
的法律意见书
嘉源(2018)-05-373敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》、《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）的委托，就公司取消授予预留限制性股票相关事宜（以下简称“本次取消”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司 2017年限制性股票激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的核查。在前述调查
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次取消的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次取消的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次取消的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次取消已履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2、2017年8月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。董事陈淑敏、王国庆因拟作为 2017年限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。公司独立董事已就 2017年限制性股票激励计划的相关事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书3、2017年8月13日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
4、2017年8月24日至2017年9月3日期间，公司已经以在公司宣传栏进行张贴公示的方式在公司内部公示了激励对象的姓名和岗位/职务等相关信息。
公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、 2017年 8月 24日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权报告书》，披露了关于 2017年限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；
2017年 9月 12日至 9月 13日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00），公司独立董事已就2017年限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、2017年9月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司董事会发布《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-059），对公司在本次股权激励自查期（即，在股权激励计划草案首次公开披露前6个月内，具体为2017年2月11日至2017年8月11日期间）的激励对象及内幕知情人买卖公司股票的自查情况进行了公告，经核查，不存在内幕交易行为。
7、 2017年 10月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，预留限制性股票32万股不变；同时，确定以2017年10月30日为授予日，授予120名激励对象137.6万股限制性股票。公司关联董事已回避表决。公司独立董事于当日就2017年限制性股票激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书8、 2017年 10月 30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了关于向激励对象授予限制性股票的相关事项的核查意见。
9、 2017年 11月 10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成 2017年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，2017年限制性股票激励计划首期授权完成后，公司股本总额变更为 16,137.6万股。
10、 2018年 5月 11日，公司召开 2017年度股东大会，审议并通过《关于公司<2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，转增股本以总股本 17,137.6万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本增加至 25,706.4万股。公司于 2018年 5月 29日已实施完成 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。股本转增完成后，公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的数量由32万股变更为48万股。
11、 2018年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，经审议，同意取消授予2017年限制性股票激励计划预留的 48万股限制性股票。公司独立董事于当日就上述事宜发表了同意的独立意见。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案进行了审议并决议通过。
12、 2018年 10月 26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，经审议，同意取消授予2017年限制性股票激励计划预留的48万股限制性股票。
综上，本所认为：公司已就本次取消履行了必要的法律程序，本次取消已取得必要的内部批准与授权，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书二、本次取消的原因及数量
1、根据《股权激励计划（草案）》的规定及公司董事会审议通过的相关议案，公司 2017年限制性股票激励计划向激励对象授予 169.6万股限制性股票，其中首次授予137.6万股，预留32万股（2018年5月29日公司完成资本公积金转增股本即每 10股转增 5股，股本转增完成后预留部分股份由 32万股调整为 48万股）。公司应在2017年限制性股票激励计划经股东大会（即于2017年9月14日召开的2017年第一次临时股东大会）审议通过后12个月内确定预留部分的激励对象。
2、在前述期间，由于公司无满足可授予预留限制性股票条件的激励对象，因此，公司决定取消授予预留的48万股限制性股票。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司已就本次取消履行了必要的法律程序，本次取消已取得必要的内部批准与授权，符合《管理办法》、《创业板备忘录 8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划取消授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌________
经办律师：黄国宝________
吕丹丹________
年 月 日