证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临 2019-098中信证券股份有限公司日常关联/持续性关连交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2011年9月23日，中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）就公司及附属企业，与中信集团及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/持续性关连交易签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，并分别设定了2011至2013年度交易上限。该等框架协议约定的日常关联/持续性关连交易上限到期后，于2013年12月31日，公司与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，并分别设定了2014至2016年度交易上限。该等框架协议约定的日常关联/连交易上限于2016年底到期后，公司又于2017年2月14日与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，并分别设定了2017至2019年度交易上限。鉴于该等框架协议约定的日常关联/持续性关连交易上限将于2019年底到期，为保证日常关联/持续性关连交易的顺利开展，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），公司应在履行完毕相关决策程序后与中信集团续签日常关联/持续性关连交易框架协议并制订2020至2022年度交易上限（注：因《房屋租赁框架协议》的有效期至2021年9月22日，本次只需以补充协议的形式约定2020年度及2021年1月1日至9月22日的交易上限即可）。
为此，公司拟与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》。
日常关联/持续性关连交易对公司的影响：该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。
一、日常关联/持续性关连交易基本情况
（一）日常关联/持续性关连交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》及联交所上市规则的有关规定，公司于2019年11月13日召开第六届董事会第四十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，董事长张佑君先生作为关联/连董事回避表决，表决通过了《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》，同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》、签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》，拟同意续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》，同意提请公司股东大会非关联/连股东审议及批准前述续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及2020至2022年度证券和金融产品交易上限、有关融资交易涉及借/贷款的每日最高余额上限及证券和金融服务上限。
上述日常关联/持续性关连交易预案及相关框架协议在提交公司董事会审议前已经公司独立非执行董事认可，公司董事会关联交易控制委员会（委员全部为独立非执行董事）对上述日常关联/持续性关连交易预案进行了预审，公司独立非执行董事、董事会关联交易控制委员会认为：
相关日常关联/持续性关连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团续签该三份日常关联/持续性关连交易协议无异议，同意公司董事会就此协议进行审议，并在公司董事会审议通过后，将《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）提交公司股东大会非关联/连股东审议。
（二）前次日常关联/持续性关连交易的预计和执行情况
1、证券和金融产品交易及服务
单位：人民币百万元
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|交易类型|前次预计金额|前次实际发生金额|
|证券和金融产品交易净现金流入（扣除同业拆入及正回购金额）|2017年：120,000|2017年：25,277.14|
||2018年：150,000|2018年：22,830.79|
||2019年：180,000|2019年1-6月：4,415.28|
|证券和金融产品交易净现金流出（扣除逆回购金额）|2017年：95,000|2017年：20,256.39|
||2018年：130,000|2018年：25,527.09|
||2019年：160,000|2019年1-6月：15,808.28|
|金融机构间拆入金额|未设定上限注|2017年：54,000|
|||2018年：168,217.52|
|||2019年1-6月：233,985|

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|正回购交易涉及的每日最高余额（含利息）|2017年：20,000|2017年：1,460|
||2018年：22,500|2018年：1,935.15|
||2019年：25,000|2019年1-6月：485|
|金融机构间拆出及逆回购交易涉及的每日最高余额（含利息）|2017年：5,000|2017年：-|
||2018年：5,000|2018年：500.65|
||2019年：5,000|2019年1-6月：-|
|证券和金融服务收入|2017年：2,200|2017年：725.40|
||2018年：2,200|2018年：632.49|
||2019年：2,500|2019年1-6月:402.28|
|证券和金融服务支出|2017年：400|2017年：161.24|
||2018年：540|2018年：346.93|
||2019年：740|2019年1-6月：85.27|
|预计金额与实际发生金额差异较大的说明（如适用）|（1）在进行相关交易时，结合当时关联/连方的实际报价，公司选择了条件优于关联/连方的独立第三方进行交易；（2）在进行相关交易时，结合当时市场行情，关联/连方客户选择了条件优于公司的交易对手方进行交易；（3）2018年4月，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局共同发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），受资管新规影响，公司资管通道类业务规模下降，导致相关收入减少；（4）因新三板市场行情不佳，公司相关业务结构进行了相应调整。||

注：金融机构间拆入属于《联交所上市规则》第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此未设定上限。
2、综合服务
单位：人民币百万元
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|交易类型|前次预计金额|前次实际发生金额|
|综合服务收入|2017年：6|2017年：2.63|
||2018年：7|2018年：6.94|
||2019年：8|2019年1-6月：2.35|
|综合服务支出|2017年：380|2017年：121|
||2018年：410|2018年：109.03|
||2019年：460|2019年1-6月：63.83|

3、房屋租赁
单位：人民币百万元
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|交易类型|前次预计金额|前次实际发生金额|

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|房屋租赁收入|2017年：55|2017年：19.90|
||2018年：55|2018年：30.09|
||2019年：55|2019年1-6月：27.03|
|房屋租赁支出|2017年：70|2017年：48.76|
||2018年：80|2018年：44.71|
||2019年：90|2019年1-6月：15.63|

（三）本次日常关联/持续性关连交易预计金额和类别
（注：本节所称“中信集团”指中信集团及其附属企业及/或其联系人，“公司”指中信证券及其附属企业。）
1、证券和金融产品交易及服务
单位：人民币百万元
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|交易类型||2020年度预计金额|2021年度预计金额|2022年度预计金额|
||证券和金融产品交易净现金流入|75,000|80,000|90,000|
||（扣除同业拆入、正回购及收益凭||||
||证金额）注1||||
||证券和金融产品交易净现金流出|170,000|180,000|190,000|
||（扣除同业拆出及逆回购金额）注1||||
|自有资金和客户资金每日最高存款余额注2||未设定上限|||
|金融机构间拆入及收益凭证售出金额注3||未设定上限|||
|正回购交易涉及的每日最高余额（包括利息）注4||20,000|20,000|20,000|
|金融机构间拆出及逆回购交易涉及的每日最高余额（包括利息）注5||8,000|8,000|8,000|
|证券和金融服务收入注6||2,400|2,600|2,800|
|证券和金融服务支出注7||700|880|1,060|

注1：证券和金融产品（同业拆借、回购交易及收益凭证金额除外）
在预计证券和金融产品交易的净现金流入及流出的年度上限时，公司已参考上述历史交易金额，并已考虑以下因素：
（1）一般因素
1）中国金融市场的持续增长及创新产品的推出
根据万得资讯的数据，中国债券市场的债券发行规模由2016年的人民币363,621.08万亿元增至
2018年的人民币438,462.13万亿元，增长约20.58%。创新债券产品不断推出，场外衍生品市场也出
现了一定增长，绿色金融债券、收益凭证、场外期权以及其他交易品种出现，业务规模不断扩大。
由于中国金融市场持续扩张及创新金融产品的不断推出，公司预计公司与中信集团之间的证券及金融产品交易净现金流入及流出将继续增长。
2）证券公司与银行的合作不断增加及金融产品的相互投资
中国利率市场化促使中国商业银行转而通过理财产品来吸收客户存款。虽然大部分商业银行有良好的客户网络，但仍在研究、投资及结算管理、产品设计及资产管理方面缺少证券公司的专业知识和经验。同时，中国的商业银行从事股权投资等业务还受到中国法律法规的限制。因此，证券公司的资产管理产品及基金可为中国商业银行进行直接投资和股权投资提供绝佳渠道。此外，自2014年起，随着资产抵押证券发行政策的放宽，发行该等证券仅需向监管机构进行备案，故中国越来越多的商业银行转而通过发行资产抵押证券来筹集资金，以加强其资产配置。
据估计，中信集团下属银行机构将加大对公司资产管理产品及基金的投资，以利用公司在研究及管理金融产品方面的专业知识及经验；另一方面，公司也将加大对中信集团下属银行机构所发行的理财产品的投资，以获得稳定的投资回报。
3）公司业务范围的扩大以及创新产品的推出
公司为客户提供多元化的金融产品及服务。公司现已取得40余项业务资格，部分早年取得资格的业务在过往三年开展活跃。同时，公司预计未来三年中信集团的子公司数量可能会继续增加。因此，公司预期公司与中信集团之间的证券及金融产品交易机会将会增加。
（2）特殊因素及考虑
1）公司在预计净现金流入及流出的年度上限时，已将特定类型证券及金融产品是否与中信集团存在历史交易作为考虑因素。如与中信集团存在历史交易的，公司将依据该特定产品的历史交易总金额中与中信集团的交易金额比例计算未来三年的预计交易金额。该比例也将依据相关产品的市场波动性相应调整。如公司与中信集团无历史交易的，公司将参考与独立第三方开展同类交易的历史总金额，依据对相关产品的市场波动性预估公司与中信集团间可能发生交易的比例，并以此来计算未来三年的预计交易金额。如适用上述方法，公司在进行预估时还考虑了10%至20%的年增长率。
2）公司预期将继续增加对中信集团下属金融机构的理财产品（包括结构性存款等）的投资。
a.公司未来三年的流动性资金预计约为人民币300亿元至500亿元。为使资本回报最大化，公司预计最多将流动性资金的约10%至20%用于购买中信集团下属金融机构的理财产品。
b.具体而言，公司计划继续滚动认购部分由中信集团下属金融机构发行的短期理财产品，包括（i）30日的结构性存款产品/定期理财产品，认购总额约人民币22亿元、利率约4%；（ii）90日的信托受益权产品，认购总额约人民币37亿元、利率约8%；(iii)及90日的结构性存款产品，认购额约人民币20亿元、利率约4%，因此，未来三年，公司每年将产生总额约人民币492亿元的现金流出。
c.基于上述因素及未来合作机遇，公司估计未来三年每年购买该等理财产品产生的总净现金流出额约为人民币615亿元。自中信集团下属金融机构处购买的理财产品的年收益率预计约于2.5%至10%之间。公司预计未来三年每年购买该等理财产品产生的总净现金流入额约为人民币12亿元。
3）公司在日常业务中将继续在银行间债券市场进行债券交易，包括认购由中信集团下属金融机构发行的银行同业存单及与中信集团下属金融机构在二级市场上进行债券交易。
公司根据以下因素对未来三年的交易金额上限进行预估：（i）未来三年每年进行的债券交易总金额；(ii）公司与中信集团进行的交易占总交易金额的百分比。公司2018年在二级市场购买债券和在一级市场认购同业存单的总金额为人民币2.7万亿元，公司在二级市场卖出债券的交易总额为人民币2.9万亿元。若未来资本市场向好或金融产品持续推新，预计公司未来三年在二级市场购买债券和从一级市场认购同业存单的总金额每年约为人民币3万亿元，公司在二级市场卖出债券的总金额每年约为人民币3.2万亿元。此外，就银行间债券市场进行的债券交易而言，公司自货币经纪公司获得报价，在结算前无法获悉提供报价的市场参与者信息。因此，为避免影响公司业务开展，公司在估计前述百分比值时保留较大空间。公司预计与中信集团之间可能发生该等交易的金额约占总交易量的1%-5%。
基于上述情况，预计未来三年，公司每年认购中信集团下属金融机构发行的同业存单及在二级市场从中信集团下属金融机构购买的债券所产生的现金净流出总额约人民币700亿元至830亿元；公司每年在二级市场向中信集团下属金融机构卖出债券的现金净流入总额约人民币550亿元至680亿元；公司每年认购中信集团下属金融机构发行的同业存单将产生约人民币1亿元现金流入（按5%年化收益率及日均余额为人民币20亿元估算）。
4）公司已考虑可能认购中信集团下属金融机构作为管理人所控制的信托、基金、资产管理计划、资产证券化产品及结构性产品。
自2019年上半年，公司认购中信集团下属金融机构管理的信托计划，每期约10天，认购金额不超过人民币5亿元。如公司滚动认购该产品，预计未来三年每年将产生约人民币150亿元的现金流出。
若未来资本市场向好或金融产品持续创新，公司预计未来三年认购中信集团下属金融机构控制的信托、基金、资产管理计划、资产证券化产品和结构性产品产生的现金流出约人民币180亿元至250亿元，相关产品的年收益率预计约2.5%至10%。因此，未来三年，购买此类产品每年的收益所产生的现金流入约人民币35亿元至41亿元。
5）公司已考虑可能与中信集团进行权益类产品交易，包括场外期权及收益互换交易。
a.在权益类产品中，公司此前仅与中信集团进行过场外期权交易，公司于2015年获得从事场外期权交易资格，近年该等交易发展迅速，2017年场外期权交易产生的现金流入约人民币2百万元，公
司预计2019年度及未来三年与中信集团开展场外期权交易将产生现金流入约人民币6.5亿元、14亿元、18亿元及19亿元。
b.公司可能与中信集团开展权益类收益互换交易。该类交易产生的现金流包括交易对手方向公司支付保证金的净现金流入及公司向交易对手方支付收益（如有）的净现金流出。鉴于公司与中信集团无相关历史交易，公司将以与独立第三方开展的同类交易历史总金额（2017年度及2018年度分别约人民币143亿元、445亿元）及未来三年可能与中信集团开展交易的比例（约10%），估计与其开展的该等交易的净现金流入。因此，公司预计2020至2022年度将与中信集团开展的权益类收益互换交易产生的净现金流入分别约人民币54亿元、59亿元及65亿元。同时，公司根据上述未来三年有关交易产生的预计净现金流入、历史交易中现金流出占现金流入的比例，预计将与中信集团于未来三年进行的权益类收益互换交易产生的净现金流出。由于收益互换产品的回报与相关股本证券或股票指数的表现挂钩，且股票市场的波动性较大，导致交易产生的现金流出与流入的比例波动较大，自2016年至2018年，相关比例高至226%、384%，低至-50%。因此，公司预计2020至2022年度，公司将与中信集团进行的权益类收益互换交易产生的净现金流出与净现金流入金额一致，且于2020年度、2021年度及2022年度，公司将与中信集团进行的权益类收益互换交易产生的净现金流出分别约人民币54亿元、59亿元及65亿元。
c.基于上述情况，于2020年度、2021年度及2022年度，权益类产品产生的净现金流入预计分别约为人民币68亿元、77亿元及84亿元；于2020年度、2021年度及2022年度，权益类产品产生的净现金流出预计分别约为人民币84亿元、92亿元及101亿元。
注2：根据相关法律法规的要求，公司须将客户结算资金的现金结余存放于客户选定的合资格商业银行开立的账户，公司对存放的银行无选择权，也无权控制存取款金额及其变动，故公司无法估计每日存入商业银行（可能包括中信集团下属银行子公司，下同）的客户资金结余的数额。此外，中信期货（公司全资子公司）从事期货经纪业务，须根据法律规定将客户保证金存放在符合资格的中国商业银行（可能包括中信集团的银行子公司）以中信期货名义设立的账户。实践中，中信期货可在考虑多家结算银行提供的利率后，决定在某一特定结算银行存入客户保证金。如果其中一家结算银行（可能包括中信集团的银行子公司）为该等客户保证金提供最优惠的利率，中信期货可将所有客户保证金存入该特定结算银行开立的特别账户。中信期货无权控制客户保证金存款及其取款金额，该等金额完全由客户根据其个人业务需求确定。中信期货无权控制的存款金额变动或会非常大，且视乎市场情况及客户业务需求于短期内可能会产生大幅波动。
对于公司从事自营业务、融资融券业务而存入商业银行的资金数额，由于金融及证券业务对市场的反应较为灵敏，故该等金额短期内可能会产生大幅波动；对于公司从事承销业务而存入商业银
行的资金数额，由于中国证券市场的普遍做法是要求投资者将认购资金先汇入主承销商的自有账户，在扣除保荐及承销费用后，由主承销商于短期内将该等资金转移至发行人账户，而公司从事承销业务所产生的存入资金数额取决于公司作为主承销商参与的交易以及难以事先预测的发行人募集资金数额；对于公司从事私募股权投资业务而存入商业银行的资金数额，由于公司收回投资的时间及金额受众多因素影响，故难以预测。因此，综合上述原因，公司难以估计每日存入商业银行的自有资金结余的资金数额。
2019年9月11日，香港联交所批准公司豁免设定2020-2022年度自有资金和客户资金（关联/连交易部分）每日最高存款余额上限，因此公司未对存款每日最高结余设定上限。
注3：中信集团向公司提供同业拆入及认购公司发行的收益凭证，系基于其利益考虑并按正常商业条款提供；且公司无须就该等同业拆入及收益凭证提供任何担保；同时，该等同业拆入及收益凭证属联交所上市规则第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此公司未对中信集团向公司提供同业拆入及认购公司发行的收益凭证设定上限。
注4：公司向中信集团提供正回购交易涉及的每日最高余额上限
在预计公司向中信集团提供正回购交易的每日最高余额时，公司已将下列因素考虑在内：（1）公司于2014年前后开始与中信集团下属金融机构进行正回购交易，过去几年，该等交易的日均余额波动较大，其原因在于交易对手的高度随机性（选取交易对手时主要参考银行间债券市场所有参与者的报价）以及受股票市场波动的影响。在2017年1月1日至2019年6月30日期间，公司与中信集团下属金融机构进行正回购交易于2019年1月18日产生的最高余额为人民币19.1亿元，于2019年1月22日产生的最低余额为人民币0元。
（2）鉴于上述原因，由于与中信集团下属金融机构进行正回购交易的金额难以预测，公司在估计正回购交易所产生的每日最高余额上限时，主要考虑了以下因素：（i）公司2018年度正回购交易的单日最高余额（包括与中信集团及独立第三方进行的交易）为人民币583.81亿元；（ii）预期未来三年内所有同类交易将有约30%系与中信集团下属金融机构进行。此外，公司在香港的附属公司可能与中信集团进行正回购交易，预计该每日最高余额约人民币50亿元。
（3）过去几年银行间市场正回购交易数量显著增长。根据万得资讯的数据，2017年1月3日至2019年6月30日期间，正回购交易于2019年5月8日发生的最高交易额为人民币41,032.62亿元，相较于2017年1月3日的交易额人民币14,242.45亿元，增长了188.11%。此外，2019年上半年，正回购交易的日均余额为人民币32,807.59亿元，相较2017年上半年的日均余额人民币22,435.24亿元，增长了46.23%。考虑到正回购交易为相对便捷的融资方式，且常作为获取银行融资的途径，因此，公司预计正回购交易金额将继续增长。
（4）由于未来公司业务所需贷款金额的不确定性，公司在设定有关每日最高余额时保留一定缓冲空间，以避免因需修订或股东大会重新批准年度上限或每日最高余额而对公司业务开展造成不当影响。
注5：公司向中信集团提供同业拆出及逆回购交易
在预计公司未来三年向中信集团提供同业拆出及逆回购交易的每日最高余额时，公司已参考历史交易金额，并已将下列主要因素考虑在内：
（1）自2018年起，公司开始向中信集团提供贷款，包括与中信集团下属金融机构进行逆回购交易，并向其提供金融机构间贷款。与正回购交易类似，此类交易的每日余额波动较大。2017年1月1日至2019年6月30日期间，公司向中信集团及其联系人提供贷款的每日最高余额发生于2018年2月8日，金额为人民币4.99亿元，最低余额则发生于2018年3月2日，金额为0元。
（2）与正回购交易类似，公司在预计向中信集团及其联系人提供贷款的每日最高余额时主要参考了以下因素：（i）公司2018年向中信集团及独立第三方提供贷款的单日最高金额，约人民币239.16亿元；（ii）公司预计未来三年内同类交易中约有30%与中信集团下属金融机构进行。
（3）在预计公司向中信集团提供贷款的每日最高余额时，公司在香港的附属公司可能向中信集团提供贷款，预计上述交易的年度金额约人民币30亿元。
注6：在预计公司向中信集团提供证券和金额服务所收费用的年度上限时，公司参考了历史交易金额，并已将下列主要因素考虑在内：
（1）作为公司日常业务的一部分，公司可通过提供投资银行服务（如承销、保荐及督导服务）参与中信集团未来三年可能开展的股权融资、债务融资及首次公开发行等融资业务。具体而言，公司将继续为中信集团发行的各类债券、资产支持证券及权益类产品提供承销服务。同时，公司的香港附属公司还将向中信集团提供潜在的承销及保荐服务。如未来资本市场向好或金融产品持续推出，上述服务预计未来三年每年可实现收入约人民币1.35亿元至1.7亿元。
（2）尽管过去几年中国的企业重组及并购活动呈下降趋势，但公司已获聘为中信集团若干成员公司的财务顾问，为其提供与企业重组及并购有关的财务及投资顾问服务，预计未来两年每年将产生收入约人民币6,000万元至7,000万元。考虑到公司可能还将为中信集团下属非上市公众公司提供保荐服务，公司预计未来三年向中信集团提供金融和投资顾问服务的收入每年约人民币1.2亿元至1.3亿元。
（3）在公司日常业务中，公司将自有资金及客户资金存入中信集团下属银行机构。该等存款预计将产生大量利息收入。
a.由于存放于中信集团下属银行机构的自有资金及客户资金的每日结余波动较大，因此公司参
考2016年至2018年的最高年度日均结余金额（2016年日均结余约人民币180亿元）及2%至4%的利率来预估该等存款利息在未来三年的年度上限。
b.待公司完成收购广州证券股份有限公司后，公司自有资金及客户资金预计可能增长。随着该等资金基础的扩大，存放于中信集团下属银行机构的自有资金和客户资金的数额可能增加。
c.考虑到商业银行利率增长的可能性，预计未来三年中信集团下属银行机构每年向公司支付的利息收入约人民币15亿元至16.5亿元。
（4）公司在预估年度上限时，已将公司向中信集团提供资产管理服务收取的固定及浮动管理费纳入其中。该等费用金额在2017及2018年度分别为人民币1.45亿元及1.3亿元。资管新规出台后，引导业务回归主动管理，为适应监管变化，公司不断扩大主动管理规模，有序减少通道业务规模。根据市场数据，主动管理业务的管理费平均为通道业务的五倍。因此，公司向中信集团收取的管理费在未来三年预计将有大幅增长，2020至2022年度分别约人民币2.8亿元、3.3亿元及4.45亿元。
公司还将为中信集团提供其他顾问及咨询服务，如为其发行的金融产品（规模预计为人民币80亿元至100亿元）提供咨询服务，有关咨询费将按照0.5%的固定费率加浮动费率计算。因此，公司未来三年提供此类服务的年收入约人民币4,000万元至5,000万元。考虑到公司在提供研究、投资建议、投资管理及托管服务方面的专业性，以及公司与中信集团之间不断加强的合作、公司业务的拓展及新业务的推出，顾问及咨询费用预计在未来三年将有大幅增加。
注7：在预计中信集团向公司提供证券和金融服务所产生费用的年度上限时，公司参考了历史交易金额，并已将下列主要因素考虑在内：
（1）据估计，公司向中信集团支付的费用总额中，大部分为中信集团代为销售公司所发行金融产品的佣金及代理费。中信集团下属金融机构拥有良好销售网络及公司金融产品的潜在客户，其可为公司提供的服务包括代理销售债券、资产管理产品及基金产品等。公司2016年度向中信集团支付的金融产品销售佣金及代理费约人民币3,230万元而2018年度约人民币13,650万元，增长约323%。考虑到公司未来三年拟发行金融产品的规模和范围将继续扩大，因此，预计在2020至2022年度，公司就该等服务支付的总金额分别约人民币3亿元、3.7亿元及4.35亿元。
（2）公司推出和管理的新资产管理产品及基金产品，可以委任中信集团下属金融机构为托管人，由其提供托管服务及客户存款管理服务。如前所述，公司一直在不断扩大主动管理规模，并根据资管新规缩减通道业务规模。因此，预计2020至2022年度，公司向中信集团支付的该等费用约为人民币2.9亿元、3.7亿元及4.6亿元。
（3）随着公司业务的进一步扩大及新产品的推出，公司与中信集团将通过提供更多增值服务而在更多领域展开合作，如投资银行、经纪、资产管理、财务顾问服务、分销金融产品及其他创新业
务。因此，公司向中信集团支付的费用预计将大幅增加。
注8：此外，在设定上述年度上限时，公司还考虑了历史关联/连交易金额以及相关证券及金融产品或服务及其他类似产品或服务的增长率/波动性，并已将公司战略及相关业务部门的业务规划纳入考虑范畴，并对核心业务的交易设定了较高的增长率。同时，公司还考虑了通货膨胀因素，并基于如下假设作出的各项年度上限预计：在拟签订的证券和金融产品交易及服务框架协议的有效期限内，市场状况、经营和业务环境或政策将不会发生任何不利变动，以致可能严重影响公司的业务和中信集团的业务。
2、非金融综合服务
单位：人民币百万元
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|交易类型|2020年度预计金额|2021年度预计金额|2022年度预计金额|
|综合服务收入注1|27|45|63|
|综合服务支出注2|1,000|1,120|1,650|

注1：公司向中信集团提供各项综合服务交易上限的制定，已参考历史交易金额，并基于如下考虑：
（1）公司就向中信集团提供的培训及定制产品销售等服务的收入进行了预计；
（2）因提供任何其他综合服务（可能由公司根据框架协议约定向中信集团提供）的可能性导致公司收入的潜在增长。
注2：中信集团向公司提供各项综合服务交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：（1）公司就由中信集团提供的会务服务、档案外包服务、业主代表受托服务及工程总承包服务所支付的费用进行了预计。其中，预计未来三年向中信集团支付的工程总承包费用约人民币6.5亿元至13亿元；会务服务、档案外包服务及业主服务费用约人民币3,500万元至4,000万元。
（2）随着信息技术及互联网络的不断发展，公司对信息技术、互联网络及网络维护服务的需求预期增加，公司就相关服务于未来三年每年向中信集团支付的费用预计约人民币2,600万元至2,800万元。
（3）公司自有或租赁物业增加可能导致所需装修服务及物业管理费用增加；公司经纪业务扩大，预期公司设立新证券营业部及分公司的有关费用及其物业管理费用相应增加。公司就相关服务于未来三年每年向中信集团支付的费用预计约人民币1.4亿元至2.5亿元。
（4）公司员工人数预期持续增长，支付给中信保诚人寿保险有限公司（中信集团的联系人）的
保险费（公司员工的商业保险）预期将出现增长。公司就相关服务于未来三年每年向中信集团支付
的费用预计约为人民币1.1亿元至1.6亿元。
（5）因获取任何其他综合服务（可能由中信集团根据框架协议约定向公司提供）的可能性导致公司应付费用的潜在增长。
注3：公司还考虑了通货膨胀因素，并基于如下假设作出的各项年度上限预计：在拟签订的综合服务框架协议的有效期限内，市场状况、经营和业务环境或政策将不会发生任何不利变动，以致可能严重影响公司的业务和中信集团的业务。
3、房屋租赁
单位：人民币百万元
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|交易类型|2020年度预计金额|2021年1月1日至9月23日预计金额|
|房屋租赁收入注1|600|500|
|房屋租赁支出注2|1,000|800|

注1：公司将房屋租赁给中信集团之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑（1）考虑到中信集团在中国的潜在业务扩大，中信集团向公司租赁的建筑面积可能增加，估计年度租金总额超过人民币5,000万元；
（2）随着公司自有房产的增加，中信集团可能从公司租赁更多房屋；
（3）在《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》期间，根据现有租赁协议及未来市场情况可能增加的租金。
注2：中信集团将房屋租赁给公司之交易上限的制定，已参考历史交易金额，基于如下考虑：（1）由于香港财务报告准则第16号自2019年1月1日起生效，并适用于2019年1月1日起或之后开始的财政年度，根据联交所的规定，就公司作为承租人于《房屋租赁框架协议》项下在2020年度及2021年1月1日至9月22日期间与中信集团进行的持续关联交易，其中适用香港财务报告准则第16号的租赁合同，需以有关租赁所涉及的使用权资产的总值设定相关交易上限。
（2）公司业务的扩大，需要增加更多的办公场所，可能向中信集团租赁。例如公司经纪业务扩大导致的新设证券营业部及分公司房屋租赁需求增加。
（3）公司在香港和海外业务的潜在扩大，可能在香港向中信集团租赁额外的办公空间。
（4）与中信集团在未来三年续租的中国和香港的部分物业的租金将按市价涨幅相应增长。
（5）向中信集团租赁的建筑面积出现的任何潜在增加。
二、关联/连方介绍和关联/连关系
（一）关联/连方的基本情况
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币
205,311,476,359.03元，注册地址：北京市朝阳区新源南路6号。
中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。
（二）与公司的关联/连关系
公司第一大股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）系中信集团的下属控股子公司，截至2019年9月30日，中信有限直接持有公司A股股份1,999,695,746股，占公司总股本的16.50%。中信集团、中信股份、中信有限属于上交所上市规则第10.1.3条第（一）款及联交所上市规则第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
中信集团的子公司中，与公司业务往来较多的主要有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、中信保诚人寿保险有限公司、中信银行（国际）有限公司、中信网络有限公司等。
（三）关联/连方履约能力分析
中信集团前期与公司开展的关联/连交易均正常履约，前述关联/连交易是基于双方日常经营需要所发生的，其经营和财务状况正常、资信情况良好，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联/连交易的主要内容和定价政策
公司拟与中信集团签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》的主要内容如下（注：协议签署方分别为中信集团和中信证券，以下协议内容中，“中信集团”指中信集团及其附属企业及/或其联系人，“公司”指中信证券及其附属企业。）：
（一）《证券和金融产品交易及服务框架协议》
现行的此项协议有效期3年，自2017年1月1日起生效至2019年12月31日届满，因此需续签协议并制订2020至2022年度交易上限（下划线内容为较原协议变化的内容）。
单位：人民币百万元
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|1、协议内容|中信集团和公司进行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务：（1）中信集团与公司在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的下列证券和金融产品交易：1） 固定收益类证券产品的交易，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品的交易；2） 固定收益产品相关的衍生产品的交易，包括但不限于利率以及信用衍生产|

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||品交易；3） 权益类产品的交易，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）交易及/或认购；4） 融资交易，指在金融机构及非金融机构之间进行的有担保/质押的或者无担保/质押的资金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证券化、法人账户透支、质押贷款、相互持有债务凭证，包括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；及5） 监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、外汇、大宗商品交易等。（2）中信集团在向公司提供的证券和金融服务：1） 存款服务，包括但不限于(a)公司商业运作中的结余资金存款，包括日常经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)公司客户资金存款；(c)其他存款服务；2） 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品、贵金属提供代理销售；3） 资金存管、托管服务，包括但不限于，根据中国相关法律法规的规定，公司非金融机构客户的资金须存放于公司在中国有关银行的专门账户，而中信集团就此等账户所提供的管理服务，以及中信集团就公司发行的证券和金融产品提供的相关资金托管服务；4） 贷款服务，包括但不限于日常业务所需资金、营运资金贷款；及5） 其他金融和证券顾问及咨询服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。（3）公司向中信集团提供的证券和金融服务：1） 承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品及结构性产品及其他衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；2） 其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾问服务及非上市公众公司推荐业务；3） 经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期货经纪业务；4） 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；5） 受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；及6） 其他金融和证券顾问及咨询服务、其他大宗商品服务等。|
|2、定价原则|（1）证券和金融产品交易：1）证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率为依据经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。2）同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利率及价格为依据经双方协商确定。公司发行的收益凭证的价格应当参考该类收益凭证独立交易方当时适用的市场利率确定。（2）证券和金融服务：1）存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，且公司于|

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||中信集团的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供的条款。2）中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得高于中信集团向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。3）公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得低于公司向独立第三方提供同类服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。||||
|3、协议生效条件|协议经公司依照公司《章程》的规定，由董事会、股东大会等批准并由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。||||
|4、协议期限|除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，协议的有效期限为2020年1月1日至2022年12月31日。协议有效期届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经双方同意，协议可以自动延长或续期3年。||||
|5、年度交易总金额上限|证券和金融产品交易金额|2020年度|2021年度|2022年度|
||公司向中信集团提供证券和金融产品流入的净现金总额（扣除同业拆入、正回购及收益凭证金额）|75,000|80,000|90,000|
||中信集团向公司提供证券和金融产品的净现金总额（扣除同业拆出及逆回购金额）|170,000|180,000|190,000|
||公司向中信集团存款每日最高余额|未设定上限|||
||中信集团向公司提供同业拆入及认购公司发行的收益凭证金额|未设定上限|||
||融资交易涉及的借/贷款每日最高余额上限|2020年度|2021年度|2022年度|
||公司向中信集团提供正回购交易涉及每日最高余额（包括利息）|20,000|20,000|20,000|
||向中信集团提供同业拆出及逆回购交易每日最高余额（包括利息）|8,000|8,000|8,000|
||证券和金融服务交易的服务费|2020年度|2021年度|2022年度|
||中信集团向公司支付金额|2,400|2,600|2,800|
||公司向中信集团支付金额|700|880|1,060|

（二）《综合服务框架协议》
现行的此项协议有效期3年，自2017年1月1日起生效至2019年12月31日届满，因此需续签协议并制订2020至2022年度交易上限（下划线内容为较原协议变化的内容）。
单位：人民币百万元
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|1、协议内容|（1）中信集团向公司提供包括但不限于信息技术及互联网络、网络维护、印刷出版、图书音像、装修、培训、会务服务、保险、医疗、商旅管理、企业年金基金管理、广告宣传、档案外包服务、物业管理相关服务、业主代表受托服务、工程总承包服务及其它非金融的综合服务。|

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||（2）公司向中信集团提供包括但不限于信息技术及互联网络、广告位出租、培训、会务服务、定制产品销售、物流、仓储及其它非金融的综合服务。||||
|2、定价原则|框架协议下服务价款，应当在符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下，以不逊于从独立第三方取得该等服务/向独立第三方提供该等服务时的条件，由双方公平协商确定。就工程总承包服务而言，若相关服务以公开招标方式确定服务提供方，公司将根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国合同法》及其它适用的法律法规及有关规定，在综合考虑投标报价、工程总承包业绩、是否具备房屋建筑工程施工总承包特级资质等因素后选定工程总承包单位。||||
|3、协议生效条件|协议经公司依照章程的规定由董事会等批准并由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。||||
|4、协议期限|除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，协议的有效期限为2020年1月1日至2022年12月31日。协议有效期届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经双方同意，协议可以自动延长或续期3年。||||
|5、年度交易总金额上限|综合服务费|2020年度|2021年度|2022年度|
||中信集团向公司支付金额|27|45|63|
||公司向中信集团支付金额|1,000|1,120|1,650|

（三）《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》
《房屋租赁框架协议》有效期10年（此有效期超过3年，是市场上A+H上市公司比较普遍的操作方式），自2011年9月23日起生效至2021年9月22日届满，仍在有效期内，该协议之及补充协议（二）约定的2017至2019年度交易上限即将到期，因此只需签署补充协议（三）约定《房屋租赁框架协议》项下剩余租赁期限内（即2020年度及2021年1月1日至9月22日）的交易上限。
单位：人民币百万元
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|年度交易总金额上限|房屋租金|2020年度|2021年1月1日至9月22日|
||中信集团向公司支付金额|600|500|
||公司向中信集团支付金额|1,000|800|

此外，公司还将根据上交所上市规则，于2020年度、2021年度、2022年度股东大会上分别就2020年度、2021年度、2022年度的日常关联交易情况进行预计，其中，公司与中信集团之间的日常关联/持续性关连交易将按照上述本次拟续签/签署的框架协议约定的交易内容及交易上限制定。
四、关联/连交易的目的和对上市公司的影响
公司根据实际经营情况、上市地上市规则及市场惯例，拟与中信集团续签《证券和
金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署《<房屋租赁框架协议>
之补充协议（三）》，继续规范关联/连交易的开展。该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。
五、该关联/连交易所履行的审议程序
1、独立非执行董事事前认可和独立意见及董事会关联交易控制委员会预审
前述关联/连交易已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见。同时，经公司董事会关联交易控制委员会预审通过并出具会议决议。公司独立非执行董事认为关于与中信集团续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案所包含的日常关联/持续性关连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团续签该三份日常关联/持续性关连交易协议无异议，同意公司董事会就此协议进行审议，并在公司董事会审议通过后，将《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）提交公司股东大会非关联/连股东审议。
2、董事会及股东大会审议程序
根据相关法律法规和公司《章程》，本次拟签署的三个协议中：《综合服务框架协议》和《<房屋租赁框架协议>之补充协议（三）》项下的年度交易上限在董事会权限范围内，已于2019年11月13日，经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，公司董事长、执行董事张佑君先生因担任中信集团、中信股份及中信有限的总经理助理，回避了本次表决；《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下的年度交易上限超过了董事会审批权限，已经公司第六届董事会第四十六次会议预审通过，将提交公司股东大会非关联/连股东审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第六届董事会关联交易控制委员会2019年第三次会议决议；
3、公司独立非执行董事事前认可和独立意见。
特此公告。
中信证券股份有限公司2019年11月13日