华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券简称：华灿光电 证券代码：300323 上市地点：深圳证券交易所华灿光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行股份及支付现金|||||
||||住所||通讯地址|
||购买资产交易对方|||||
|吴康||云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号||云南省玉溪市红塔区北城镇||
|吴龙宇||云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号||||
|吴龙驹||云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号||||
|刘琼华||云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号||||
|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司||玉溪市红塔区北城镇||||
|KAI LE CAPITAL LIMITED||香港皇后大道中99号中环中心15楼1509室||香港皇后大道中99号中环中心55楼5505室||
||发行股份募集配套资金|||||
||||住所||通讯地址|
||交易对方|||||
|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）||上海市黄浦区南苏州路381号408D09室||上海市黄浦区南苏州路 381 号408D09室||
|叶爱民||武汉市东湖开发区滨湖路8号||武汉市东湖开发区滨湖路8号||
|周福云||浙江省义乌市苏溪镇上甘村2组||武汉市东湖开发区滨湖路8号||
|杨忠东||浙江省义乌市义亭镇义亭村10组||武汉市东湖开发区滨湖路8号||

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺，保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司董事、监事、高级管理人员均承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司的经营与收益变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司、KAI LE CAPITAL LIMITED及本次发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东均承诺：
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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特别提示
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，并不包括《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，华灿光电拟以发行股份及支付现金的方式购买蓝晶科技100%股权并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华灿光电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向蓝晶科技全体股东收购蓝晶科技100%股权。蓝晶科技100%股权的交易对价为 108,000.00万元，华灿光电拟向交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇及刘琼华发行56,995,847股股份（计 564,828,865.98元）收购四人所持有的 50,730,000股蓝晶科技股份（持股比例为52.30%）；以向交易对方恒达钢构支付现金 154,212,865.98元收购其所持有的 13,850,600股蓝晶科技股份（持股比例为14.28%）；以向交易对方 KAI LE发行 36,423,639股股份（计 360,958,268.04元）收购其所持有的 32,419,400股蓝晶科技股份（持股比例为33.42%）。华灿光电合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份93,419,486股，支付现金154,212,865.98元。本次交易完成后，华灿光电将持有蓝晶科技100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，华灿光电计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金。华灿光电拟通过锁定价格的方式，向发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东发行股份67,264,573股，募集不超过 60,000.00万元的募集配套资金。本次募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的55.56%，不超过交易价格的100%，将用于以下用途：
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1、首先用于向交易对方支付现金对价；
2、32,400.00万元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；
3、剩余部分用以补充华灿光电的流动资金。
如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对上述“1、”和“2、”两项，上市公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
二、本次交易构成重大资产重组
公司根据经审计的 2014年年报、蓝晶科技 2014年财务报告及 2015年 5月 31日审计数，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||蓝晶科技||华灿光电|||
||项目||2015年5月31日/||2014年12月31日/||比例|
||||2014年度||2014年度|||
|资产总额及交易额孰高||108,000.00||377,855.86||28.58%||
|营业收入||18,726.14||70,608.16||26.52%||
|资产净值及交易额孰高||108,000.00||176,815.17||61.08%||

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
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四、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的发行对象之间的关联关系如下所示：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有华灿光电的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，吴康及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
华灿光电的重要股东Jing Tian I及其一致行动人Jing TianII，与发行股份及支付现金购买资产的交易对方 KAILE，系受同一实际控制人控制的企业，其共同的实际控制人为QuanZhou和Chi SingHo（Jing TianI和Jing Tian II的股权结构请参见《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司主要股东概况”的相关披露，KAILE的股权结构请参见《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”的相关披露）。因此，KAI LE与公司之间的交易构成关联交易。
本次交易的发行股份募集配套资金的发行对象周福云、叶爱民、杨忠东是公司的董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次交易涉及向蓝晶科技股东发行股份及支付现金购买资产和向其他特定
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投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第十四次会议的董事会决议公告日，即2015年8月11日。
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量），即 14.86元/股。由于公司于 2015年 6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股，因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即 13.37元/股。由于公司于 2015年 6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股送 5股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的评估值为108,400.00万元，经交易各方协商交易对价为108,000.00万元。其中吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持交易标的股权全部以股份支付，合计交易对价为564,828,865.98元，按照9.91元/股的发行价格计算，合计受让股份为不超过56,995,847股；恒达钢构所持交易标的股权全部以现金支付，交易对价为 154,212,865.98元；KAI LE所持有交易标的股权全部以股份支付，交易对价为 360,958,268.04元，按照 9.91元/股的发行价格计算，受让股份为不超过36,423,639股。
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综上所述，根据本次交易标的资产的评估值，本次发行股份购买资产的发行数量合计为93,419,486股。
2、募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过60,000.00万元，按照8.92元/股的发行价格计算，发行数量为不超过67,264,573股。
3、本次交易的发行股份数量
综上，本次交易的发行股份数量为不超过 160,684,059股。最终发行数量尚需获得公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）本次交易的具体支付情况
1、发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
单位：元
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||发行股份及支付现金购|||||||||||||||
||||||||发行股份支付的对价||||||现金支付的对价|||
||买资产交易对方|||||||||||||||
||||||支付对价|||||||||||
||||持股||||股份支||发行股||||现金支|||
||股东名称||||||||||股份支付金额||||现金对价|
||||比例||||付比例||份数量||||付比例|||
|吴康||17.20%||185,798,969.07||100.00%||18,748,634||185,798,969.07||0.00%||0.00||
|吴龙宇||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|吴龙驹||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|刘琼华||7.57%||81,751,546.39||100.00%||8,249,399||81,751,546.39||0.00%||0.00||
||恒达钢构||14.28%||154,212,865.98||0.00%||0||0.00||100.00%||154,212,865.98|
|KAI LE||33.42%||360,958,268.04||100.00%||36,423,639||360,958,268.04||0.00%||0.00||
|合计||100.00%||1,080,000,000.00||85.72%||93,419,486||925,787,134.02||14.28%||154,212,865.98||

2、发行股份募集配套资金的具体情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集配套资金||||发行股份数量||发行价格|
||||募集配套资金金额|||||
||交易对方||||（股）||（元/股）|
|上海虎铂||500,000,000.00||56,053,812||8.92||
|周福云||70,000,000.00||7,847,533||8.92||
|叶爱民||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|杨忠东||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|合计||600,000,000.00||67,264,573||-||

（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易相关锁定期的安排如下：
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1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的锁定期安排
吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及KAI LE承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数30%， 24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、募集配套资金投资者的锁定期安排
发行股份募集配套资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
除前述锁定期外，发行股份募集配套资金的发行对象在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的公司股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的公司股份。
本次交易实施完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
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（五）配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定》及其后续相关规定
1、配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易拟募集配套资金计 60,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金用途符合相关要求
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。本次交易中，募集配套资金中的154,212,865.98元用以支付本次并购交易的现金对价；324,000,000.00元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；
121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金，且未超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金的用途符合相关要求。
六、本次交易标的资产的评估情况
中威正信对蓝晶科技的全部股东权益进行了评估，并出具了中威正信评报字（2015）第 2072号《华灿光电股份有限公司拟收购云南蓝晶科技股份有限公司全部股权项目评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，蓝晶科技在评估基准日2015年5月31日收益法评估结果为108,400.00万元，较蓝晶科技 2015年 5月 31日经审计股东权益价值 49,077.41万元的评估增值率为
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120.88%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 67,500.00万股。本次交易完成后，公司总股本将增至83,568.41万股。本次交易完成前后，公司股本结构情况如下所示：单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||||本次交易后|||
||序号||股东||||||本次新增股数|||||
||||||股份数||比例（%）||||股份数||比例（%）|
|1||无限售条件股份||29,845.12||44.22||-||29,845.12||35.71||
|2||有限售条件股份||37,654.88||55.79||16,068.41||53,723.29||64.29||
|合计||||67,500.00||100.00||16,068.41||83,568.41||100.00||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日/2015年1-5月|||2014年12月31日/2014年度|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|409,236.66|548,542.40|34.04%|377,855.86|514,907.82|36.27%|
|负债总额|231,657.58|278,384.61|20.17%|201,040.70|246,004.58|22.37%|
|归属于母公司所|||||||
||177,579.08|270,157.79|52.13%|176,815.17|268,903.23|52.08%|
|有者权益|||||||
|营业收入|35,418.01|44,891.37|26.75%|70,608.16|86,054.73|21.88%|
|营业利润|-391.90|70.90|-118.09%|1,160.32|1,995.73|72.00%|
|利润总额|821.69|1,417.37|72.49%|10,706.96|12,216.79|14.10%|
|归属于母公司所|||||||
||763.91|1,254.56|64.23%|9,090.62|10,425.98|14.69%|
|有者的净利润|||||||

八、已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
公司于2015年8月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
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交易预案>的议案》及与本次交易的相关议案。
公司于2015年8月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。
公司于2015年9月10日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部核准 KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买资产事项；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
九、相关各方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上市公司及其董监高及交易对方||关于提供信息真实、准确、完整||见“公司声明”及“交易对方声明”||
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东||规范关联交易||见《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”||
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、||避免同业竞争||见《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套||

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|叶爱民、杨忠东||资金暨关联交易报告书（草案）》“第九节董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”|
|吴康及其一致行动人、KAILE|业绩承诺及补偿|见本报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”|
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东|股份锁定|见本节之“五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（四）锁定期安排”|
|吴康及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东|保持上市公司独立性|见本节之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）保持上市公司独立性的承诺”|
|蓝晶科技全体股东|交易标的不存在权属纠纷|见本节之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺”|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易
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的进展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本节之“五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（四）锁定期安排”的相关披露。
（五）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
标的资产股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAI LE分别出具承诺：吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAI LE合计持有的蓝晶科技100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据本次交易各方签订的相关协议，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。
经交易对方预测，标的公司2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
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交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
具体补偿方式详见本报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”的相关披露。
（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，吴康、吴龙驹承诺：自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。
其他核心人员的相关安排请参见本报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）交易完成后的法人治理结构”的相关披露。
有关标的公司股东的竞业禁止的安排请参见本报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）其他安排”的相关披露。
（八）保持上市公司独立性的承诺
本次发行股份购买资产的交易对方及公司主要股东均承诺在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（九）其他保护投资者权益的措施
1、股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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十一、其他重要事项
（一）交易合同生效条件
交易合同已载明，交易合同自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、华灿光电董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、商务部核准 KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。
（二）本次交易的协议签署情况
2015年 8月 9日，本公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。同日，本公司亦与上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
2015年9月10日，本公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（三）本次交易中吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构构成一致行
动人
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，吴康与刘琼华为夫妻关系，吴龙驹和吴龙宇均为吴康和刘华琼二人之子。同时，吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华四人合计持有恒达钢构100%股权，并对其完全控制。因此，本次交易中，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构构成一致行动人。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司股本总额将增至 83,568.41万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司
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仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（五）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 3特别提示 .......................................................................................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 5二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 6三、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 6四、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 7五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ...................................................................... 7六、本次交易标的资产的评估情况 ........................................................................................ 11七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 12八、已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................................... 12九、相关各方作出的重要承诺 ................................................................................................ 13十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 14十一、其他重要事项 ................................................................................................................ 17目录 ................................................................................................................................................ 19释义 ................................................................................................................................................ 21第一节本次交易概况 ................................................................................................................ 24一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 24二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 26三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 29四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 30五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 52
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六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 53七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 54八、本次交易完成后不会导致上市公司控制权变化 ............................................................ 55九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .................................................................... 55第二节风险因素 ........................................................................................................................ 56一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 56二、业务与经营风险 ................................................................................................................ 59三、客户相对集中风险 ............................................................................................................ 61四、新市场风险 ........................................................................................................................ 61五、应收账款金额较高的风险 ................................................................................................ 61六、存货余额增加的风险 ........................................................................................................ 62七、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险 ............................................................ 62第三节本次交易相关的中介服务机构 .................................................................................... 64一、独立财务顾问 .................................................................................................................... 64二、法律顾问 ............................................................................................................................ 64三、审计机构 ............................................................................................................................ 64四、评估机构 ............................................................................................................................ 65第四节备查文件 ........................................................................................................................ 66一、关于本次交易的备查文件 ................................................................................................ 66二、查阅地点和查阅时间 ........................................................................................................ 66
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释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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||一般术语|||
|华灿光电、上市公司、公司、本公司||指|华灿光电股份有限公司|
|本报告书摘要||指|《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|本次华灿光电发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|标的公司、蓝晶科技||指|云南蓝晶科技股份有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产||指|蓝晶科技100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方||指|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司和KAI LE CAPITAL LIMITED|
|发行股份募集配套资金的发行对象||指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民和杨忠东|
|恒达钢构||指|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司|
|KAI LE||指|KAI LE CAPITAL LIMITED|
|上海虎铂||指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|Jing Tian I||指|注册于香港的Jing Tian Capital I, Limited，系IDG-Accel基金为投资华灿光电所专门设立的公司，系公司发起人之一，公司第一大股东，现持有公司16.80%的股权|
|Jing Tian II||指|注册于香港的Jing Tian Capital II, Limited，系IDG-Accel基金为投资华灿光电所专门设立的公司，系公司发起人之一，公司第八大股东，现持有公司1.37%的股权|
|上海灿融||指|上海灿融创业投资有限公司，原上海灿融投资管理有限公司，系公司发起人之一，公司第二大股东，现持有公司15.08%股权|
|天福华能||指|义乌天福华能投资管理有限公司，系公司发起人之一，公司第四大股东，现持有公司4.28%股权|
|浙江华迅||指|浙江华迅投资有限公司，系公司发起人，公司第三大股东，现持有公司14.89%的股权|

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|晶圆公司||指|玉溪市晶圆设备有限公司|
|LEDinside||指|全球市场研究机构TrendForce旗下研究部门LEDinside|
|麦肯桥资讯||指|北京麦肯桥资讯有限公司|
|董事会||指|华灿光电股份有限公司董事会|
|股东大会||指|华灿光电股份有限公司股东大会|
|公司章程||指|华灿光电股份有限公司章程|
|公司法||指|中华人民共和国公司法|
|证券法||指|中华人民共和国证券法|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|商务部||指|中华人民共和国商务部|
|发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|科技部||指|中华人民共和国科学技术部|
|财政部||指|中华人民共和国财政部|
|工信部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|知识产权局||指|中华人民共和国国家知识产权局|
|“863计划”||指|于1986年3月启动实施的“高技术研究发展计划（863计划）”，旨在提高我国自主创新能力，坚持战略性、前沿性和前瞻性，以前沿技术研究发展为重点，统筹部署高技术的集成应用和产业化示范，充分发挥高技术引领未来发展的先导作用|
|安信证券、独立财务顾问||指|安信证券股份有限公司|
|国浩律所，法律顾问||指|国浩律师（上海）事务所|
|大信会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中威正信||指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|元、千元、万元||指|人民币元、人民币千元、人民币万元|
||专业术语|||
|蓝宝石||指|刚玉宝石中除红色的红宝石之外，其它颜色刚玉宝石的通称，主要成分是氧化铝（Al2O3）|
|LED||指|Light Emitting Diode，一般指发光二极管，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、氮（N）、铟（In）的化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管|
|LED外延片||指|在一块加热至适当温度的衬底基片（主要材料有蓝宝石、SiC、Si等）上所生长出的特定单晶薄膜|

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|MOCVD|指|金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的 LED 外延片生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备|
|LED衬底|指|LED外延层生长的基板，在生产和制作过程中，起到支撑和固定的作用|
|蓝宝石衬底|指|以蓝宝石为原材料生产的LED衬底，蓝晶科技主要产品|
|PSS|指|图形化蓝宝石LED衬底(Patterned Sapphire Substrate)|
|LED芯片|指|一种固态的半导体器件，可以直接把电转化为光，系在 LED 外延片基础上生产的产品|
|封装|指|LED封装，为LED芯片制作电极并进行固化|
|窗口片|指|主要用于对手机、平板电脑、MP3/MP4 等产品的平板显示器进行装饰和保护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能|
|消费类电子产品|指|供日常消费者生活使用的电子产品|
|抛光片|指|蓝宝石切割出的毛片经过化学机械抛光等方式形成的表面光洁平坦的蓝宝石片|
|研磨|指|研磨利用涂敷或压嵌在研具上的磨料颗粒，通过研具与工件在一定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工（如切削加工）|
|泡生法|指|利用温度控制生长蓝宝石晶体的一种技术。其方法是首先原料熔融，再将一根受冷的籽晶与熔体接触，如果界面的温度低于凝固点，则籽晶开始生长|
|热交换法|指|利用热交换器来带走热量控制生长蓝宝石晶体的一种技术，原理是使蓝宝石晶体生长区内形成上热下冷的纵向温度梯度，同时通过控制热交换器内气流大小并改变加热功率的高低来控制温度梯度，以达到坩埚内熔体至下而上凝固成晶体的目的，其实质是熔体在坩埚内的直接凝固|
|坩埚下降法|指|一种常用的晶体生长方法。又称布里奇曼晶体生长法。用于晶体生长用的材料装在圆柱型的坩埚中,缓慢地下降,并通过一个具有一定温度梯度的加热炉,炉温控制在略高于材料的熔点附近|

注：本报告摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策利好
2010年10月，国务院发布国发[2010]32号《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业作为重点培育，并明确提出大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷以及半导体照明材料等新型功能材料的目标。
2010年10月，国务院颁布《863计划》，提出将“高效半导体照明关键材料技术研发”列为重大项目，明确“十二五”的战略目标是：以打造半导体照明产业核心竞争力为目标，以提高自主创新能力为关键，以改善产业发展环境为手段，通过自主创新，突破白光普通照明核心技术和产业化关键技术，完善技术创新体系，培育科技创新领军人才和创新团队，建立特色产业基地，形成具有国际竞争力的半导体照明战略性新兴产业。
2011年 6月，发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局等部委联合发布2011年第10号《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“以氮化镓、碳化硅、氮化铝为代表的第三代（高温宽带隙）半导体材料与器件，蓝宝石晶片、石墨烯和碳纳米管混合材料，高k栅介质和金属栅极材料，新型微电子和光电子材料与器件”列入重点发展领域。
2012年 1月，工信部会同发改委、科技部、财政部等部委联合发布了《新材料行业“十二五”发展规划》，并提出：“准确把握新材料产业发展趋势，加强新材料产业规划实施和政策制定，积极发挥政府部门在组织协调、政策引导、改善市场环境中的重要作用；着力突破大尺寸硅单晶抛光片、外延片等关键基础材料产业化瓶颈；积极发展4英寸以上蓝宝石片、大尺寸玻璃基板、电极浆料、靶材、荧光粉、混合液晶材料等平板显示用材”。
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2013年2月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2013年修正版）》将“高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产”列入鼓励类目录。
蓝晶科技的主要产品为蓝宝石衬底，是 LED产品的重要原材料，属于高效半导体照明产业中不可或缺的一环，也是具有良好应用前景的新兴材料。公司的主要产品是 LED外延片及 LED芯片，是蓝晶科技的下游行业，同属 LED产业链。国家在战略层面上出台一系列的产业政策对蓝宝石行业及 LED行业进行扶持与鼓励，为公司及蓝晶科技的发展创造了良好的宏观环境。
（二）蓝晶科技技术领先
蓝晶科技是一家完全自主掌握蓝宝石晶体生长技术，集技术研发、关键晶体生长设备制造、蓝宝石晶体生长、蓝宝石切割及蓝宝石衬底生产和销售为一体的高新技术企业。
蓝宝石晶体生长是蓝宝石产品生产中的核心环节。由于氧化铝熔点极高，生长出高品质的单晶体非常困难，晶体中经常会出现气泡、包容物、放射颗粒、镶嵌结构等晶体缺陷，同时容易产生热应力、开裂等问题。蓝宝石晶体生长因此成为蓝宝石产业中进入壁垒最高的环节。而蓝晶科技在蓝宝石晶体生长的关键技术上拥有完整的自主知识产权，自主研发了成功获得国家发明专利的蓝宝石晶体生长方法——坩埚下降法，并自主研发及生产独特关键设备——MCGE型多用途单晶生长炉，实现了坩埚下降法的规模化生产。相比其他蓝宝石晶体生长技术，蓝晶科技的坩埚下降法具有成本可控，长晶质量高等优点。
由于拥有自有技术，蓝晶科技的生产流程能够集“蓝宝石长晶炉制造—晶体生长—切割—研磨—抛光—检测—清洗封装”为一体，在国内同行业企业中处于领先地位，产品质量达到国际同类水平。此外，由于蓝宝石长晶炉为自制，因此蓝晶科技具有设备及生产成本较低的优势。多年的生产实践使得蓝晶科技拥有一批掌握自有技术与工艺流程且能不断科研创新的技术人员，生产员工成熟、稳定，有能力持续开展科研创新，长期保持技术的领先性。
（三）公司发展战略需要
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自公司成立以来，一方面通过持续扩建产能、提高管理效率与技术水平，提升人员素质等方式实现内生式的增长；另一方面，公司也一直在寻求合适的上下游并购目标，希望通过兼并收购、产业整合实现跨越式的发展。
2012年6月，公司完成首次公开发行股票并成功在创业板上市，整体实力、资金实力及品牌效应均得到显著提高。通过前次募集资金的实施，公司 LED外延片的年产能从上市前的57万片增长至2014年末的369万片。目前，公司是国内第二大LED外延片生产企业。待苏州三期项目建成后，公司将新增4英寸LED外延片65.60万片、LED芯片262.40亿颗的年产能。
随着生产经营规模的扩大，公司迫切需要自有、稳定原材料供应基地，而随着管理经验的积累，公司也具备了并购所需的人力资源及管理资源。蓝晶科技在蓝宝石行业内处于领先地位，拥有完全知识产权的核心技术，具有成本优势与市场竞争能力，属于较好的并购标的。本次收购蓝晶科技，将有利于公司延伸产业链，拓展业务体系，稳定原料供应，降低综合成本，提升盈利能力，通过协同效应促进长期、稳定与健康的发展。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于延伸产业链，拓展业务体系
目前，蓝晶科技的主营业务是以氧化铝为原材料通过坩埚下降法生产蓝宝石晶棒，再对蓝宝石晶棒进行切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底及其他产品。公司的主营业务是以蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，进一步加工后生产LED外延片，并进一步加工成LED芯片后销售给下游的 LED封装企业。因此，蓝晶科技是公司的上游生产厂商。
通过本次交易，公司从LED产业链的中游向上游延伸，能够拓展公司在LED行业的产业布局，整个业务形态也更加丰富，将为完成发展战略，提升核心竞争力奠定良好基础。
此外，蓝宝石晶体作为物理性能优异、化学性质稳定、可量产的材料，除可以生产蓝宝石衬底外，还可以生产蓝宝石窗口片。蓝宝石窗口片在消费类电子产
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品中有着现时的应用与未来更加广泛的应用前景，蓝晶科技也已实现了对于下游客户的销售。通过本次交易，公司将具备向消费类电子产品应用领域拓展的基础与能力。若未来需求爆发，公司将能迅速拓展新的业务领域与盈利来源。
综上，本次交易完成后，公司与蓝晶科技在业务形态上将形成互补，在客户资源上也能整合共享，可以综合利用现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透，扩大整体业务规模，提高盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化。
（二）本次交易有利于扩展业务规模，增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易有利于发挥协同效应，构建长期领先优势
1、蓝晶科技的优势
相比传统泡生法等工艺，坩埚下降法在蓝宝石晶体生长过程中的材料利用率较高。由于少了“掏棒”这一环节，坩埚下降法生产出的蓝宝石晶棒在后续加工环节中的材料利用率也较高。此外，蓝晶科技的长晶炉全部为自制，成本仅为12万元~20万元每台，而传统泡生法长晶炉的市场售价基本在100万元/台左右，因此，蓝晶科技具有生产成本较低的比较优势。
蓝晶科技在蓝宝石晶体生长关键技术及相关工艺上拥有完整的自主知识产权，自主研发的坩埚下降法系全球独家技术，从而构建了较强的技术壁垒，并在技术研发、工艺改进等方面具有自主性与强劲的后劲。长期以来，行业对于坩埚下降法的普遍观点是：虽然具有成本优势，但大尺寸晶棒的制作具有难度。但蓝晶科技已经成功量产4英寸晶棒，且研发成功了6英寸晶棒，并将很快投入大规模量产，打破了坩埚下降法不能用于大尺寸晶棒制作的定论。
2、蓝晶科技的困局
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虽然蓝晶科技具有领先的技术及低成本等优势，但蓝宝石衬底行业，特别是2英寸衬底领域的行业竞争相当激烈，供过于求的市场竞争格局始终制约着蓝晶科技的快速发展。2014年和2013年，蓝晶科技的蓝宝石衬底产能（折合成2英寸，下同）分别为 800万片和 700万片，产量（折合成 2英寸）分别为 636.50万片和 402.26万片，产能利用率约为80%和57%。由于产能及产能利用率的不足，蓝晶科技的发展因此受到很大的制约。
3、华灿光电的需求
经过多年长期的建设，公司已成为国内第二大 LED外延片生产企业，全球主要的LED外延片生产厂商之一，随着苏州三期项目于 2014年4月开始建设并陆续投产，公司预计未来几年内对于蓝宝石衬底的需求有望达到 2015年 569万片、2016年690万片、2017年760万片以及2018年870万片（折合成2英寸，下同）的水平。出于供应稳定及分散的考虑，公司在过去未过多地向蓝晶科技进行采购。2014年，公司向蓝晶科技采购的金额为 3,279.57万元，仅占其当期销售收入的17.51%，向其采购的蓝宝石 LED衬底为 85.50万片，仅占其当期产量的13.43%。
4、协同效应的产生
由上可知，本次交易完成后，蓝晶科技短期内将能突破销售瓶颈制约，迅速地实现产能扩张，而公司也将能获得稳定的原材料供应来源，更能将蓝晶科技低成本的优势转换成实际盈利。长期来看，公司拓展了产品结构，有望在蓝宝石窗口片等其他新兴应用领域内实现突破，更能将两家企业的技术、资金、资本平台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先。
5、对公司经营业绩的影响
2014年，公司向蓝晶科技实现采购 3,279.57万元，蓝晶科技当期蓝宝石衬底的销售毛利率约为31.51%。若蓝晶科技成为公司的全资子公司且公司当年从蓝晶科技采购的蓝宝石衬底所生产的 LED外延片全部对外实现销售，则上述采购为蓝晶科技带来的营业毛利1,033.39万元将能成为公司的营业毛利。
本次交易中，公司已做出承诺：在蓝晶科技产品品质达标的前提下，自 2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，将由公司合理促成蓝晶科技产品销售
华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底2,500万片。按30元/片的平均销售价格及30%的平均销售毛利进行粗略测算，则上述2,500万片的采购需求将给蓝晶科技带来约2.25亿元的销售毛利。在公司从蓝晶科技采购的蓝宝石衬底所生产的 LED外延片全部对外顺利实现销售的前提下，相较蓝晶科技仅单纯为公司的外部供应商，上述采购势必将增加公司的销售毛利与经营业绩。
公司提请广大投资者注意以下事项：1）上述测算中的平均销售价格与平均销售毛利率仅用于上述测算的描述，不构成公司或蓝晶科技对于公司或蓝晶科技未来销售业绩或经营业绩的任何承诺，广大投资者在进行投资决策时不能据此推断公司或蓝晶科技未来的经营业绩，而应以公司对外披露的信息为准；2）根据相关会计准则的规定，本次交易完成后，公司只有在将相关产品对外实现销售的前提下，蓝晶科技由于向公司销售所获得的销售毛利才能转换成公司合并报表口径下的销售毛利。公司并不能因直接向蓝晶科技进行采购这一单独交易行为而直接增加经营业绩。
（四）结论性意见
总之，公司通过本次交易将有效地延伸产业链，丰富产品结构，增强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
公司于2015年8月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及与本次交易的相关议案。
公司于2015年8月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。
公司于2015年9月10日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<华灿光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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（草案）及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司股东大会审议同意本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部核准 KAI LE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买资产事项；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 108,000.00万元的对价购买蓝晶科技100%股权，和发行股份募集配套资金 60,000.00万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交易对方发行股份93,419,486股，支付现金154,212,865.98元；向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份 67,264,573股，募集资金 60,000.00万元，其中154,212,865.98元用于支付收购蓝晶科技股权的现金对价，324,000,000.00元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设；121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金。
（二）标的资产的定价原则及评估情况
根据 2015年 8月 9日公司与蓝晶科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意本次交易最终对价由公司和交易对方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
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2015年 9月 9日，中威正信出具评报字（2015）第 2072号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的于评估基准日2015年5月31日的全部股东权益评估价值为108,400.00万元，较蓝晶科技 2015年 5月 31日的归属于母公司所有者权益的账面价值 49,077.41万元增值59,322.59万元，增值率约为120.88%。
2015年9月10日，公司与蓝晶科技全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同意本次交易的最终对价为108,000.00万元。
（三）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝晶科技全部股东，即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE。其中，KAI LE与恒达钢构为法人，吴康、吴龙宇、吴龙驹及刘琼华为自然人。
（2）交易对价支付方式
吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持有交易标的股权全部以股份方式支付，合计交易对价为 564,828,865.98元，按照 9.91元/股的发行价格计算，合计受让股份为56,995,847股；恒达钢构所持交易标的股权全部以现金支付，交易对价为154,212,865.98元；KAILE所持有交易标的股权全部以股份方式支付，交易对价为 360,958,268.04元，按照 9.91元/股的发行价格计算，受让股份为 36,423,639股。
综上，根据本次交易的最终对价，本次发行股份购买资产的发行数量合计为93,419,486股。
本次交易对价支付方式的具体情况如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行股份及支付现金||||||||
||||发行股份支付的对价|||现金支付的对价||
|购买资产交易对方||||||||
|||支付对价||||||
||持股||股份支|发行股||现金支||
|股东名称|||||股份支付金额||现金对价|
||比例||付比例|份数量||付比例||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吴康||17.20%||185,798,969.07||100.00%||18,748,634||185,798,969.07||0.00%||0.00||
|吴龙宇||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|吴龙驹||13.76%||148,639,175.26||100.00%||14,998,907||148,639,175.26||0.00%||0.00||
|刘琼华||7.57%||81,751,546.39||100.00%||8,249,399||81,751,546.39||0.00%||0.00||
||恒达钢构||14.28%||154,212,865.98||0.00%||0||0.00||100.00%||154,212,865.98|
|KAI LE||33.42%||360,958,268.04||100.00%||36,423,639||360,958,268.04||0.00%||0.00||
|合计||100.00%||1,080,000,000.00||85.72%||93,419,486||925,787,134.02||14.28%||154,212,865.98||

（3）发行股份购买资产的具体方案
1）发行股份的种类、面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2）发行对象及发行方式
本次发行股份的对象为吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及 KAILE，发行方式为非公开发行。
3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 8月 11日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即14.86元/股。由于公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股，因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
4）股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为93,419,486股，支付现金154,212,865.98元。
5）股份锁定期
吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及KAI LE承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处
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分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其/其个人发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其/其个人发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其/其个人发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7）公司滚存未分配利润安排
公司滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东共享。
（4）过渡期损益的归属
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归华灿光电享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在协议签署日其对蓝晶科技的持股比例分担该等亏损。
交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由华灿光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
（5）交易标的的交割
交易各方一致同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60个工作日内将蓝晶科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户至华灿光电名下。为了保障标的资产在上述约定的期限内顺利过户至华灿光电名下，各交易对方自愿放弃标的公司变
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更为有限责任公司后股权转让给华灿光电所涉及的任何优先购买权。
交易各方一致同意在标的资产过户至华灿光电名下之日起 60个工作日内完成华灿光电向交易对方的股份发行事宜。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额为不超过60,000.00万元。
（2）股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的90%，即 13.37元/股。由于公司于 2015年 6月已实施完毕的 2014年度分配方案为 10股送 5股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（3）发行对象及发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象及发行股份数量如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集配套资金||||发行股份数量||发行价格|
||||募集配套资金金额|||||
||交易对方||||（股）||（元/股）|
|上海虎铂||500,000,000.00||56,053,812||8.92||
|周福云||70,000,000.00||7,847,533||8.92||
|叶爱民||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|杨忠东||15,000,000.00||1,681,614||8.92||
|合计||600,000,000.00||67,264,573||-||

（4）股份限售期安排
发行股份募集配套资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
除前述锁定期外，若发行对象在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股
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份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||属于《并购重组配套融资问题解答》|
||序号||用途||金额|||
||||||||规定的具体情形|
|1||支付收购蓝晶科技的现金对价||154,212,865.98||本次并购重组交易中现金对价的支付||
|2||用于蓝晶科技两个项目的建设||324,000,000.00||本次并购重组交易所涉及标的资产在建项目建设安排||
|3||用于补充华灿光电流动资金||121,787,134.02||补充上市公司流动资金||
|合计||||600,000,000.00||||

本次发行股份募集的配套资金将依下述顺序使用：
1）首先用于向发行股份及支付现金收购资产的交易对方支付现金对价部分；
2）其次用于上市公司向蓝晶科技增资32,400.00万元，用于蓝晶科技在建项目的建设；
3）剩余部分补充上市公司流动资金。
如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对1）和2）两项，公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
（6）蓝晶科技两个建设项目的情况
本次募集配套资金中的 32,400.00万元将用于蓝晶科技两个项目的建设，分别为“LED单晶衬底片产业化项目”和“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”。
其中，“LED单晶衬底片产业化项目”拟使用本次募集配套资金29,400.00万元，
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“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”拟使用本次募集配套资金 3,000.00万元。
1）LED单晶衬底片产业化项目
“LED单晶衬底片产业化项目”是蓝晶科技基于对国内外LED行业发展现状和趋势判断以及企业自身发展需求分析而确定的投资项目。随着下游 LED外延片、LED芯片企业为获得更高的生产效率及更低的生产成本，逐渐将LED外延片的生产尺寸从2英寸向4英寸乃至更大尺寸过渡，下游市场对大尺寸蓝宝石衬底的需求稳步增长。蓝晶科技的坩埚下降法在生产2英寸蓝宝石晶棒及蓝宝石衬底方面已较为成熟。本项目定位中高端蓝宝石衬底市场，生产4英寸和6英寸产品，以满足LED外延片生产向大尺寸提升的市场需求。
本项目建成后，蓝晶科技将增加 1,200万片/年蓝宝石衬底（注：1,200万片系折合成2英寸片，下同）的生产能力，并将建立起更完善的技术和产品研发体系，形成对更大尺寸蓝宝石衬底、新型衬底材料和加工工艺的研发能力以及规模化生产能力。本项目将培育蓝晶科技新利润增长点、增强自主创新能力、提升技术工艺水平、扩大生产经营规模，从而进一步巩固其在蓝宝石衬底领域的核心竞争能力，确保长期的可持续发展。
本项目获批于 2010年 9月，项目估算总投资 55,237.81万元。截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技已先期投入 29,586.19万元，增加蓝宝石衬底的年产能 500万片。由于实际购买土地的出资较规划时的预期金额增加 4,238.00万元，因此，整体项目投资金额增至 59,475.81万元。截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技尚需投入 29,889.62万元，以新增 700万片蓝宝石衬底的年产能，拟使用本次募集配套资金29,400.00万元。
2）蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目
“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”是蓝晶科技基于下游手机行业对于蓝宝石窗口材料新兴的应用而确定的投资项目。本项目在原有蓝宝石衬底产品基础上，利用现有厂房及配套基础设施，开发用于摄像头外护镜头用蓝宝石窗口材料。通过技术转化、开展各种蓝宝石窗口材料加工生产线。项目建成达产后，蓝晶科技具有年产50万片蓝宝石窗口材料的产能。
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蓝宝石材料是世界上硬度仅次于金刚石的最坚硬材料，莫氏硬度达到9，耐划伤性是大猩猩玻璃的三倍，且光学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，具有优异的导热、防辐射功能，可以较好地用作消费类电子产品的窗口材料（包括摄像头保护盖、Home键以及触摸屏面板等）。
目前，蓝宝石窗口片主要应用在高端消费类电子产品的 Home键及摄像头保护盖方面。蓝宝石晶体优异的光学性能、机械性能和化学稳定性使其成为消费类电子产品窗口材料升级的首选。苹果 iPhone5S的 Home键和摄像头保护盖已率先采用蓝宝石材料。2014年起，蓝宝石材料在消费类电子产品方面的应用领域日趋广泛，未来可能扩展到智能穿戴设备、智能机面板等。
本项目获批于 2014年 1月，项目估算总投资为 3,000.00万元，本次拟使用募集配套资金3,000.00万元。
3）两个项目的立项、环评报批情况
本次募集配套资金两个投资项目的相关立项、环评等报批情况如下所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||立项备案||||总投资|
||序号||项目名称||||环评批文|||
||||||批准文件||||金额|
|1||LED单晶衬底片产业化项目||玉发改工贸备案[2010]0031号||云环审[2011]154号||59,475.81||
|2||蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目||备案项目编码：145304023969001||玉环审[2015]33号||3,000.00||
|合计||||——||——||62,475.81||

注：2013年10月，玉溪市发展和改革委员会同意对玉发改工贸备案[2010]0031号延期。
4）两个项目的总投资预算情况
截至2015年5月31日，两个项目的总投资预算情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||前期投入||||拟使用募集配套|
||||项目名称||总投资金额||||尚需投资金额|||
||号||||||金额||||资金金额|
|1||LED单晶衬底片产业化项目||59,475.81||29,586.19||29,889.62||29,400.00||
|2||蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目||3,000.00||0.00||3,000.00||3,000.00||
|合计||||62,475.81||29,586.19||32,889.62||32,400.00||

公司在收购完成蓝晶科技后将首先增资蓝晶科技，由蓝晶科技按项目的轻重
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缓急投资于上述项目并负责实施。
5）两个项目的建设地点
上述两个项目的建设地点为云南省玉溪市红塔区北城镇皂角营，蓝晶科技已获得项目建设用地的土地权证，土地权证号分别为玉红国用（2012）第 1339号和玉红国用（2012）第1340号（土地面积合计为11.57万平方米），建设用地性质为工业用地。
6）两个募投项目投资收益测算
在市场形势激烈变动的背景下，蓝晶科技根据可研报告和蓝宝石市场现状及前景重新进行了初步测算，“LED单晶衬底片产业化项目”达产后，预计每年实现销售收入38,400.00万元，实现税后利润10,027.29万元，投资利润率21.36%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
根据测算，“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”达产后，预计每年实现销售收入 4,000.00万元，实现税后利润 1,166.85万元，投资利润率为45.76%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
（7）补充公司流动资金12,178.71万元
1）项目投资概况
公司拟将本次募集配套资金中的 12,178.71万元用于补充流动资金，用于满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。
2）补充公司流动资金的必要性分析
公司所处的LED行业属于资本密集型行业。LED行业的持续回暖，提升了公司 LED芯片的销售收入。2013年，公司实现营业收入 31,620.25万元；2014的营业收入为 70,608.16万元，较上年增长123.30%；2015年上半年，公司实现了营业收入43,425.52万元，较上年同期增长42.64%。公司预测，随着前期建设产能的逐步释放，未来三年的营业收入（不含本次募集配套资金投资项目带来的营业收入）将持续高速增长，由此产生的营运资金缺口为 66,198.49万元。本次使用部分募集配套资金补充上市公司流动资金将可有效缓解未来营运资金压力，满足经营规模扩张后营运资金的周转需求。
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（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
2015年 9月 10日，公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及 KAILE签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排为：
（1）本次交易中，交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。
（2）经交易对方预测，标的公司 2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
上述净利润的预测包含了本次募集配套资金拟投入的蓝晶科技的两个项目（“LED单晶衬底片产业化项目”和“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”）建成以后的预计效益。其中，“LED单晶衬底片产业化项目”建成后，蓝晶科技将增加 1,200万片/年蓝宝石衬底（注：1,200万片系折合成 2英寸片）的生产能力。截至 2015年 5月 31日，蓝晶科技已先期投入 29,586.19万元，增加了蓝宝石衬底500万片的年产能。华灿光电承诺，如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，华灿光电将以自有资金或者其他融资方式所获资金对上述两个项目建设的资金需求予以满足。
（3）交易对方承诺，标的公司 2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
（4）鉴于本次交易完成后，标的公司作为华灿光电全资子公司，华灿光电应在本次交易完成后充分发挥母公司与子公司的业务协同效应，完善产品供应链，减少外部交易成本，即：
1）在标的公司产品品质达到市场同类型产品普遍质量，能够满足华灿光电和相关行业中图形化蓝宝石衬底供应商业务需求的前提下，华灿光电将以交易各方认可的多种方式，合理促进、促成标的公司产品销售；
2）在标的公司产品品质达到市场同类型产品普遍质量，能够满足华灿光电和相关行业中图形化蓝宝石衬底供应商业务需求的前提下，华灿光电应全面直接
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或间接采购标的公司的蓝宝石衬底；
3）在满足前款前提下，自2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，将由华灿光电合理促成标的公司产品销售数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底2,500万片；
4）自2015年三季度开始，以季度为单位统计华灿光电合理促成标的公司产品销售数量，并由华灿光电年度审计机构确认，具体合理促成销售的方式及对应计数原则由华灿光电、标的公司与交易对方参照行业惯例和合理商业行为规范协商确定；
5）若自2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可的方式合理促成的标的公司产品销售数量，累计低于折合二英寸蓝宝石衬底2,500万片的，则交易对方做出的业绩承诺，华灿光电应当予以一定比例的豁免，豁免后的业绩承诺计算公式为：
豁免后的业绩承诺额=30个月内实际促成的标的公司产品销售数量÷2,500万片×（承诺净利润总额-2015年上半年已实现的净利润）。
每月由华灿光电和标的公司指定的采购和销售人员，核对属于华灿的销售量，双方签字认可，年终由会计师审计确认。
未来业绩承诺包含了本次募集配套资金拟投入的蓝晶科技的两个项目（“LED单晶衬底片产业化项目”和“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”）建成以后的预计效益。同时，在蓝晶科技采取收益法进行评估时，预测现金流中已对本次募集配套资金3.24亿元在内的未来资本性支出进行了扣除。
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，在本次交易完成后，公司将聘请具有证券从业资格的年审会计师事务所对承诺期内标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润，上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
公司将在 2017年年度报告中对蓝晶科技 2015年、2016年、2017年合计实现的实际净利润与承诺净利润总额的差异情况进行单独披露。
3、补偿安排
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如果在协议约定的业绩承诺期间内，标的公司2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润低于交易对方做出的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向公司进行补偿：标的公司2015年、2016年、2017年合计实现的净利润与业绩承诺额之间的差额，由各交易对方根据其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（1）若自2015年三季度至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可方式合理促成的标的公司产品销售数量，累计超过折合二英寸蓝宝石衬底 2,500万片的，且标的公司 2015年、2016年、2017年实际实现的净利润合计仍低于承诺净利润总额的，交易各方一致同意交易对方按以下公式计算应补偿的股份数和现金金额：
1）吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE等获得股份的交易对方应补偿股份数额=（承诺净利润总额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的交易对方补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE应将按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
2）恒达钢构（获得现金的交易对方）应补偿现金数额=（承诺净利润总额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例。
（2）若自2015年三季度至2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可方式合理促成的标的公司产品销售数量累计低于折合二英寸蓝宝石衬底 2,500万片的，且标的公司 2015年、2016年、2017年实际实现的净利润合计仍低于豁免后的业绩承诺额的，交易各方一致同意交易对方按以下公式计算应补偿的股份数和现金金额：
1）吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应补偿股份数额=（豁免后的
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业绩承诺额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的交易对方补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在承诺年度内有现金分红的，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、 KAI LE应将按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还华灿光电。
2）恒达钢构应补偿现金数额=（豁免后的业绩承诺额－2015年、2016年、 2017年实际实现的合计净利润）×本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例。
4、减值测试与另行补偿
（1）减值测试
业绩承诺期结束时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股份进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应以股份及现金方式向公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）另行补偿
各交易对方按照其本次交易获得的股份和现金对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。具体补偿计算公式如下：
1）吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应另行补偿股份数额=标的资产期末减值额×本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格—吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别已经补偿的股份数。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应
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调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿退还华灿光电。
2）恒达钢构应补偿现金数额=标的资产期末减值额×本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例-恒达钢构已经补偿的现金额。
5、股份或现金不足时的补充补偿
（1）交易对方一致同意，如果交易对方持有的华灿光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对华灿光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格
（2）交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华和恒达钢构之间互相承担连带补偿责任。恒达钢构未按约定承担现金补偿责任的，公司有权以吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华持有的等额华灿光电股份受偿，补偿股份数量=恒达钢构应补偿未补偿现金数额/本次发行价格。公司通过吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华持有的等额华灿光电股份获得补偿后，恒达钢构向公司承担的应补偿现金的责任即视为全面履行。
6、补偿的实施
（1）业绩承诺补偿的实施
1）公司应当在专项审核意见出具之后的10个工作日内，召开董事会会议，按照协议确定各交易对方需补偿的股份数量和现金数额，并由公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内向登记结算公司发出将其应补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3）若公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内，
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在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股份登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股份登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
4）公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享有表决权。
5）公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到公司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华灿光电指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期违约金。
（2）标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，公司应召开董事会会议确定本次交易标的资产的评估值的减值损失及交易对方应另行补偿的现金数额和股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审议结果，按照上述约定处理补偿股份。公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到公司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至华灿光电指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期违约金。
7、业绩承诺合理性分析
（1）公司采购2,000万片衬底的合理性分析
截至2015年6月30日，公司LED外延片产能为42万片/月，折合LED芯片产能11,000百万颗/月。随着苏州三期项目建设的推进，到 2015年底公司LED外延片产能将达到52万片/月，2015年下半年生产所需的蓝宝石衬底累计为290万片（折合为 2英寸）。2016年，随着苏州三期项目的达产，公司 LED外延片产能将从 52万片/月增长到 65万片/月，全年预计生产所需蓝宝石衬底为 690万片。2017年，公司拟进行工艺改进并进一步提高设备的生产效率，预计 LED外
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延片产能将从65万片/月增长到67万片/月，全年合计生产所需蓝宝石衬底为760万片。综上，根据公司现有项目产能的规划，预计未来 30个月内对于蓝宝石衬底的采购需求至少为1,740万片。
在公司采购的蓝宝石衬底中，包括普通蓝宝石衬底（CSS，俗称“平片”，即蓝晶科技所生产的产品）和图形化蓝宝石衬底（PSS），PSS是普通蓝宝石衬底进一步深加工后的产品。本次交易前，公司向蓝晶科技采购普通蓝宝石衬底后加工成 PSS产品，同时向其他 PSS衬底厂商进行采购。本次交易后，公司可以通过例如直接指定原材料的方法，建议其他 PSS衬底供应商优先采购蓝晶科技生产的普通蓝宝石衬底。因此，在产品品质合格的前提下，公司未来对蓝宝石衬底的采购需求将最终转换成蓝晶科技的实际销售。
此外，根据公司目前的行业地位以及未来几年行业发展态势，公司提出了在现有产能（含苏州三期）的基础上进一步扩增产能的远景，2014年 4月公司董事会对苏州子公司的未来产能目标要求为每月生产并处理 LED外延 100万片。
根据LEDinside的行业统计（见上图），2015年公司LED外延片的产能规模达到40万片/月，居全球第五，且与第四位（月产40.5万片）、第三位（月产60万片）很接近。考虑到过去两年较快的增长速度，公司实际产量已经超过外界预测，因
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此公司完全有机会通过未来三年的产能扩张超越先行者，实现成为全球 LED外延片生产企业前三强的战略目标。公司可选择以下三项路径实现产能的进一步扩张：1）同行并购；2）新增项目投资；3）利用同行产能代工生产。
在上述背景下，公司完全有可能在未来两年半内通过直接或间接采购的方式增加对于蓝晶科技蓝宝石衬底的采购 250万片，从而实现在未来 30个月内采购2,000万片的目标。
（2）推广销售500万片蓝宝石衬底的情况说明
公司将利用与 PSS衬底供应商良好、长期互助的合作关系，协助本次交易完成后的蓝晶科技推广销售更大规模的衬底。由于 PSS衬底的市场价格一般为普通蓝宝石衬底的1.5倍，因此，若公司与PSS衬底供应商采用约定优先采购等方式，则将帮助蓝晶科技销售更多的普通蓝宝石衬底。由于本次交易尚具有不确定性，且需要与 PSS衬底供应商进行“一对一”的商务谈判，以互利方式展开合作，因此，公司合理预计推广销售量在30个月内达到500万片。
综上，若本次交易顺利完成，通过公司与蓝晶科技之间的整合协作，同时引入合作关系良好的 PSS衬底供应商，公司通过直接采购、指定采购以及优先采购等三种方式在未来 30个月内帮助蓝晶科技销售蓝宝石衬底 2,500万片的销售目标，是公司在充分考虑行业发展趋势、未来三年内可预见产能与原材料需求及公司产能提升的战略目标后，并考量了产能提升的实际可实现路径，与蓝晶科技现股东经过平等、互利的商业谈判后达成的商业共识，具有合理性与可实现性。
（五）交易完成后标的公司人员安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
2、作为标的公司目前主要的经营管理负责人，吴康和吴龙驹承诺：自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。
3、吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华承诺：蓝晶科技完整合法拥有坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密，并持有该等技术机密及相
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关专利等知识产权、无形资产权益，不存在任何知识产权权属争议、侵权纠纷或相关专利转让、授权或使用权许可等影响情况；吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华以及其家族将确保蓝晶科技已有商业秘密、技术秘密的完整、不对外扩散，并不在华灿光电、蓝晶科技以外的任何主体从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务。
（六）交易完成后的法人治理结构
关于本次交易完成后公司与蓝晶科技的法人治理结构，交易各方一致同意：1、本次交易完成后至业绩承诺期满，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华有权提名一名适格对象作为华灿光电董事候选人，经华灿光电股东大会选举后，担任华灿光电董事，KAILE及其关联方有义务就该等董事选举事宜投赞成票；
2、本次交易完成后至业绩承诺期满，蓝晶科技作为华灿光电子公司，其董事会、监事会、高级管理人员组织结构应按如下原则设置：
（1）蓝晶科技董事会由三人组成，其中吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华共同委派一名董事，华灿光电委派两位董事，董事长应由蓝晶科技全体董事一致同意选举产生。
（2）蓝晶科技设监事一人，由华灿光电委派。
（3）经蓝晶科技现有主要高级管理人员同意，华灿光电将维持其任职，并将再委派1-3名新任高级管理人员，共同参与蓝晶科技的经营；高级管理人员的增补或解聘需经蓝晶科技全体董事一致同意方可做出决定。
（4）业绩承诺期满后，蓝晶科技的董事、监事、高级管理人员由华灿光电委派，但原则上应保持稳定。
（5）交易各方同意，标的公司的财务制度和内控体系应于本次交易的《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日起与华灿光电保持一致，标的公司及交易对方有义务配合华灿光电的财务制度和内控体系的执行工作。
（6）本次交易完成后，恒达钢构应按照现有的合作协议与蓝晶科技保持稳定的生产协作关系，恒达钢构有义务保证知晓相关商业秘密、技术秘密的人员保
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持稳定，且有义务配合蓝晶科技有效防止技术扩散。
（七）其他安排
自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定或各方另有书面约定的除外。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华灿光电滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
自相关协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经华灿光电董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自相关协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经华灿光电事先书面同意，交易对方应确保标的公司自协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
2、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
3、对标的公司现有主要资产进行处置或设定任何形式的权利限制，包括但不限于标的公司的房产、土地使用权、注册商标、专利、专有技术等；
4、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（八）重要承诺
1、吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华向华灿光电承诺：
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（1）标的公司是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。
（2）标的公司及已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（3）标的公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。
（4）标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，除了已经向公司披露情形外,不存在其它抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
（5）除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向华灿光电披露的负债外，标的公司不存在其他任何债务及或有债务。
（6）标的公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术等其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。
标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（7）坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密属于标的公司，标的公司完整拥有上述专有技术的相关权益，不存在任何的第三方权利或利益。交易对方应确保蓝晶科技上述专有技术的完整性、永不对外扩散，且永不在华灿光电、蓝晶科技以外从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务。
（8）标的公司所有知悉坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密的人员已经与标的公司签署了保密协议和竞业限制协议，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘密、制造再现商业与技术秘密的器材、取走与商业
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与技术秘密有关的物件。
（9）如未来吴康、吴龙驹因任何原因拟不再服务于标的公司，或吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华本次交易完成后依照承诺减持华灿光电股份，以致其合计持股数量低于其通过本次交易取得的合计股份数量50%的，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华应在上述事件发生前三个月将坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密完整、准确、毫无保留地移交给华灿光电董事会指定的人选。吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华移交上述专有技术满足以下标准时，视为成功移交，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华依照约定承担的移交上述专有技术的义务视为有效履行即：交易各方另行协商确定移交基准日，以该移交基准日之前连续三个月生长的晶棒的平均成本和良品率为标准，在成本不增加的情况下，产品的良品率波动下降幅度不超过2%，考核时间为移交基准日之后连续三个月。
交易对方及华灿光电董事会授权的接收技术的代表签字认可考核结果后，提交华灿光电董事会审议。在未经华灿光电董事会认定上述专有技术成功移交的情况下，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华授权华灿光电董事会对其剩余全部股份进行冻结，直至华灿光电董事会确认成功移交为止。
（10）标的公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（11）标的公司与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷；标的公司将依照相关法律法规和地方主管部门的要求，对其劳务派遣情况进行整改，以确保标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为；若蓝晶科技因本次交易前已存在的劳务派遣情况、或因本次交易后未及时整改承担任何经济责任，交易对方须等额补偿标的公司。
（12）标的公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（13）标的公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）
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均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来蓝晶科技因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，交易对方同意在蓝晶科技缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿蓝晶科技受到的经济损失。
（14）标的公司目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，与华灿光电无涉，一切责任和后果由交易对方承担。
2、交易对方承诺自协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
3、若非因标的公司或者交易对方的原因造成本次交易失败，则华灿光电应当在同等条件下优先购买标的公司生产的产品，且 2015年的采购量不少于 200万片（折合2英寸），2016年的采购量不得少于500万片（折合2英寸）。
（九）对于坩埚下降法相关技术约定的商业考虑
公司与蓝晶科技股东吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华在本次交易谈判过程中进行了围绕坩埚下降法及相关技术的一系列商务安排，主要有：
1、吴氏家族承诺坩埚下降法及相关技术不存在产权纠纷，确保已有商业秘密、技术秘密的完整、不对外扩散；
2、吴氏家族承诺不在华灿光电、蓝晶科技以外从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务；
3、吴康和吴龙驹承诺自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作；
4、如未来吴康、吴龙驹因任何原因拟不再服务于蓝晶科技，或吴氏家族因
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减持华灿光电股份，以致其合计持股数量低于一定比例，吴氏家族应在上述事件发生前三个月将坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密完整、准确、毫无保留地移交给华灿光电董事会指定的人选；
5、本次交易完成后，吴氏家族有权提名一名适格对象作为华灿光电董事候选人，经华灿光电股东大会选举后，担任华灿光电董事，KAI LE及其关联方有义务就该等董事选举事宜投赞成票。
上述商业安排紧紧围绕坩埚下降法及相关技术而开展。公司本次收购蓝晶科技，除为获得稳定的原材料供应来源，发挥两家企业之间的协同效应外，更重要的目的是获得或掌握坩埚下降法及相关技术这一商业机密。吴氏家族及蓝晶科技自主研发的坩埚下降法及相关技术与生产工艺具有独创性，截止目前为止，全球的蓝宝石晶体生产企业除蓝晶科技外并未有第二家能够使用坩埚下降法进行生产。由于蓝晶科技掌握了独有的生产技术，不仅具有了一定的成本优势，更重要的是具有长期创新发展的潜力与前景。相较已在会计报表账面上有所反映的土地、厂房、设备等有形资产，公司更看重没有在会计报表账面上充分反映其内在价值的独创技术与生产工艺。毕竟有形资产仅具有账面价值，而科技技术才是公司长期发展的动力源泉。
公司提请广大投资者在阅读本报告书摘要时，充分理解本次交易安排的商业实质及由此可能产生的相关风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 67,500.00万股。本次交易完成后，公司总股本将增至83,568.41万股。本次交易完成前后，公司股本结构情况如下所示：单位：万股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||||本次交易后|||
||序号||股东||||||本次新增股数|||||
||||||股份数||比例（%）||||股份数||比例（%）|
|1||无限售条件股份||29,845.12||44.22||-||29,845.12||35.71||
|2||有限售条件股份||37,654.88||55.79||16,068.41||53,723.29||64.29||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|67,500.00|100.00|16,068.41|83,568.41|100.00|

（二）本次交易对公司财务指标的影响
根据公司 2014年审计报告及经大信会计师审阅的 2015年 5月 31日上市公司《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年5月31日/2015年1-5月|||2014年12月31日/2014年度|||
|项目||||||变动幅|
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后||
|||||||度|
|资产总额|409,236.66|548,542.40|34.04%|377,855.86|514,907.82|36.27%|
|负债总额|231,657.58|278,384.61|20.17%|201,040.70|246,004.58|22.37%|
|归属于母公|||||||
|司所有者权|177,579.08|270,157.79|52.13%|176,815.17|268,903.23|52.08%|
|益|||||||
|营业收入|35,418.01|44,891.37|26.75%|70,608.16|86,054.73|21.88%|
|营业利润|-391.90|70.90|-118.09%|1,160.32|1,995.73|72.00%|
|利润总额|821.69|1,417.37|72.49%|10,706.96|12,216.79|14.10%|
|归属于母公|||||||
|司所有者的|763.91|1,254.56|64.23%|9,090.62|10,425.98|14.69%|
|净利润|||||||

本次交易完成后，公司的总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、营业利润及归属于母公司股东净利润等均将增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好地保护广大中小股东的利益。
六、本次交易构成重大资产重组
公司根据经审计的 2014年年报、蓝晶科技 2014年财务报告及 2015年 5月 31日审计数，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||蓝晶科技2015年5月31日/2014年度||华灿光电|||
||项目|||2014年12月31日/||比例|
|||||2014年度|||
|资产总额及交易额孰高||108,000.00|377,855.86||28.58%||

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|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|18,726.14|70,608.16|26.52%|
|资产净值及交易额孰高|108,000.00|176,815.17|61.08%|

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与本次交易的交易对方之间的关联关系如下：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华合计持有华灿光电的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，吴康及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
华灿光电的重要股东Jing Tian I及其一致行动人Jing TianII，与发行股份及支付现金购买资产的交易对方 KAILE，系受同一实际控制人控制的企业，其共同的实际控制人为QuanZhou和Chi SingHo（Jing TianI和Jing Tian II的股权结构参见《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第二节上市公司基本情况”之“六、上市主要股东概况”的相关披露，KAI LE的股权结构参见《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”的相关披露）。因此，KAILE与公司之间的交易构成关联交易。
本次交易的发行股份募集配套资金的发行对象周福云、叶爱民、杨忠东是公司的董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已经回避相关议案的表决。
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本公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联方回避相关议案的表决。
八、本次交易完成后不会导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司没有控股股东和实际控制人。持股5%以上的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司19.36%的股权；Jing Tian I及其一致行动人Jing Tian II合计持有公司18.17%的股权；浙江华迅持有公司14.89%的股权。本公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形。
本次交易完成后，公司持股5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司15.63%的股权；Jing TianI及其一致行动人 Jing Tian II和KAILE合计持有公司19.04%的股权；浙江华迅持有公司12.02%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司6.82%的股权，上海虎铂持有公司6.71%股权。本公司股权比例依然较为分散，除吴康及其一致行动人拟对华灿光电派驻一名董事外，其余股东推荐的董事会主要成员依然维持原状，不会出现单一股东能够控制董事会的情形。
因此，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本总额将增至 83,568.41万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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第二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露前一日期间买卖华灿光电股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不涉及在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖华灿光电股票的情形。但根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现公司本次重大资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。如果本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会和商务部对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
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（三）募集配套资金未能实施的风险
公司本次拟向上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00万元，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、投入蓝晶科技的项目建设以及补充公司流动资金。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来蓝晶科技的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购后的整合风险
本次交易完成后，蓝晶科技将成为华灿光电的全资子公司，公司主营业务范围将从 LED芯片制造拓展至上游的蓝宝石晶体生长及蓝宝石衬底生产等。随着业务范围的拓展和整体业务规模的扩展，公司将能够发挥一定的协同效应并降低包括采购成本等在内的多项成本费用，提升核心竞争力与盈利能力。但由于与蓝晶科技在采购、生产、销售、管理等各方面都存在差异，公司需要在短期内将两家企业的生产经营体系进行有效对接，并确保未来发展目标的一致性，同时还要避免因收购导致的管理层变化、技术人才流失以及企业文化冲突等负面因素的影响。
因此，公司能否顺利实施收购后的整合，能否通过整合充分发挥两家企业之间的协同效应，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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（六）蓝晶科技现有客户流失的风险
蓝晶科技除公司外还有众多 LED芯片生产企业等重要销售客户。这些客户与公司主业相同，直接构成竞争关系。本次交易完成后，蓝晶科技将成为公司全资子公司。部分现有客户可能会基于行业竞争、供应稳定及商业秘密等多重因素的考虑，减少乃至停止向蓝晶科技采购。虽然公司现有及未来的原材料采购规模足以覆盖蓝晶科技的销售规模，且蓝晶科技可以通过扩大对其他客户的销售额、不断开发新客户等方式予以应对，但如果短期内出现大量客户流失的情形，则将对蓝晶科技的生产经营和未来盈利能力产生重大不利影响，进而影响到本次交易完成后公司的盈利水平。
（七）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得交易价格偏离内在价值，给广大投资者带来投资风险。因此，公司提请投资者关注股价波动风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）标的公司股权过户无法完成的风险
蓝晶科技目前为股份有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华为蓝晶科技现任董事、监事及高级管理人员。根据《公司法》规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，蓝晶科技全体股东将促使蓝晶科技在本次交易取得中国证监会核准后将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
如蓝晶科技未能及时办理完毕公司性质变更，将存在蓝晶科技股权过户无法
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完成的风险。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
受国内蓝宝石行业需求快速增长的吸引，行业内现有企业纷纷迅速扩充产能；境外蓝宝石衬底生企业在向国内市场出口的同时，也通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内市场竞争；行业外的部分企业受到行业前景的吸引及产业政策的推动，通过进口设备、技术引进等方式，纷纷进入蓝宝石晶体或蓝宝石衬底生产领域。尽管蓝宝石晶体及蓝宝石衬底生产具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售具有相当的难度，但公司依然面临蓝宝石行业竞争加剧的风险。若公司不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
（二）技术更新风险
蓝晶科技生产的蓝宝石衬底主要应用于LED产业。LED产业属于技术与知识密集型行业，产品及工艺技术提升较快。LED产业的技术提升促进了产品应用范围的扩大，推动了应用市场的快速发展，对蓝宝石衬底的需求在逐年增长。
同时，LED行业持续的技术升级与持续创新，也给各厂商的技术能力提出了更高要求。
虽然蓝晶科技已具备提供满足现有技术要求的2~4英寸蓝宝石衬底的能力，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上技术更新步伐，均存在一定的不确定性。若蓝晶科技出现技术更新乏力的情形，将会对公司未来的生产经营带来不利的影响。
（三）技术替代风险
LED产业具有较好的技术成熟度和广泛的适用性，被普遍认为是具有较好发展前景的朝阳产业。但随着科技的进步，现有 LED产品存在被新产品替代的可能，可能会对公司LED芯片的销售带来不利的影响。
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其次，LED衬底技术中多条技术路线并存。除蓝宝石衬底外，碳化硅衬底、硅衬底等替代产品已被部分厂商应用于 LED芯片的生产。截止目前，以蓝宝石衬底为原材料生产LED衬底，进而生产LED芯片尚是最主要的技术路线，具有产量最大等特点。但随着科学技术的进步，若出现能大规模替代现有蓝宝石衬底的新型衬底技术，将对蓝晶科技的未来蓝宝石衬底销售带来不利的影响。
最后，在蓝宝石晶体的生长技术方面，除蓝晶科技所掌握的坩埚下降法外，还存在泡生法、热交换法等多种成熟的生产方法。各家蓝宝石晶体生产企业也在持续进行技术创新与改良。如果泡生法等其他技术所生产的蓝宝石衬底的成本显著低于坩埚下降法，则可能会对蓝晶科技未来的蓝宝石衬底销售及盈利能力带来不利的影响。
（四）产品价格波动风险
蓝宝石衬底的产能和产量规模依赖于蓝宝石晶体的生长规模。目前，国内具备大规模蓝宝石晶体生长产能的规模化企业较少，且产能扩大受设备、工艺等各项因素限制，与需求增长相比存在一定的滞后性。因此，在市场需求快速增长之时，蓝宝石晶体的产能瓶颈效应比较突出，则蓝宝石衬底价格容易出现大幅增长。
相反，若行业需求增长放缓或者不足时，或蓝宝石晶体产能在短期内迅速扩张时，则蓝宝石衬底价格容易出现大幅下降，因此，蓝宝石晶体与蓝宝石衬底存在波动幅度较大的产品价格波动风险。
2009年，受全球金融危机影响，蓝晶科技生产的 2英寸蓝宝石衬底平均销售价格较2008年下降5%；2010年因LED终端应用的迅速扩张，平均销售价格比 2009年上升了109%；2012年由于下游需求迅速萎缩，平均销售价格较 2011年下降超过60%；从 2013年起至今，随着行业竞争趋于平稳，2英寸蓝宝石衬底平均销售价格基本维持在6-7美元/片之间，保持相对稳定。
产品价格的大幅波动会对蓝晶科技的盈利水平构成严重影响。短期内，若蓝宝石衬底价格大幅下跌可能会造成蓝晶科技经营利润的大幅下滑。
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三、客户相对集中风险
2013年、2014年及2015年1~5月份，蓝晶科技前五大客户的销售收入占营业收入总额的比例分别为94.80%、78.98%和82.99%，总体上呈分散态势。但依然存在客户相对集中风险。若蓝晶科技不能维护好现有重要客户，也无法迅速开发新客户，则有可能短期内对销售产生不利影响，使得盈利水平的大幅下滑。
四、新市场风险
目前，蓝宝石产品除了传统的 LED产品外，已开始在其他应用领域产生了新的大规模应用前景。美国苹果公司首先将蓝宝石产品使用在 Iphone手机的摄像头窗口片和 Home键上，现正拟将蓝宝石屏幕作为下一代 Iphone手机的屏幕面板，智能手机、可穿戴设备等消费类电子产品将成为蓝宝石产品可预见的另外一个重要终端需求市场。
消费类电子产品和 LED行业对于蓝宝石产品的技术要求有所不同。相对而言，LED行业对蓝宝石衬底的技术要求更高，而消费类电子产品只对蓝宝石窗口片或蓝宝石面板的透光性和表面平整度有所需求。因此，众多生产企业都正在积极配合下游厂商进行配套产品开发。由于成本等因素，消费类电子产品截止目前尚未形成如LED行业那般成熟、稳定、大规模的市场需求。短期内，LED行业依旧是蓝宝石产品最主要的需求领域。
蓝晶科技也在积极布局蓝宝石窗口片在消费类电子产品上的应用，但由于市场尚未成熟，行业内竞争态势尚未明朗，未来市场容量究竟有多大、蓝晶科技是否具备竞争能力及能占有多大市场份额均是未知数。因此，不排除由于技术开发失败、市场拓展乏力以及其他等现时难以预测的因素，蓝晶科技在新兴市场竞争中落败。
五、应收账款金额较高的风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年 5月末，蓝晶科技的应收账款余额分别为 1.04亿元、1.41亿元和 1.61亿元，相较 2012年末的 0.65亿元，增长较快
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且期末余额较大。
蓝晶科技应收账款余额显著上升的原因是：
1、受下游LED行业2012年整体萎缩的影响，蓝宝石行业从2012年下半年起开始下滑，应收账款回款速度放缓，账期较景气时期显著拉长（从最初的供不应求，LED厂商需以用现金购买，发展到账期延长至8~9个月不等）。
2、2013年四季度起，蓝宝石行业景气度出现回升。2014及 2015年 1-5月蓝晶科技的销售收入同比大幅增加，从而使得应收账款余额较高。
综上，行业的景气度与波动情况造成了蓝晶科技应收账款余额的变化。基于上述情况，若未来主要客户的财务状况出现恶化，或行业发生重大不利变化，蓝晶科技的应收账款发生坏账的可能性将增加，从而对未来生产经营与盈利能力产生不利影响。
六、存货余额增加的风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年 5月末，蓝晶科技的存货余额分别为0.82亿元、1.64亿元以及1.61亿元。蓝晶科技存货余额自2014年起显著增加的原因是产品结构的改变。2014年起，蓝晶科技开始生产 4英寸蓝宝石晶棒和蓝宝石衬底，而原来主要产品是2英寸产品。尽管4英寸和2英寸产品的生产流程完全一致，但4英寸产品的加工难度高于2英寸产品，生产周期更长，从而使得期末存货余额上升。
此外，2013年第四季度起，蓝晶科技为满足下游客户增长的需求而增加备货数量，也是期末存货余额上升的原因之一。
蓝晶科技的存货余额将无法在短期内降低，这将增加资金占用。若未来下游销售出现问题，则将对蓝晶科技的盈利能力产生不利的影响。
七、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险
公司提请广大投资者注意以下事项：
1、本报告书摘要中的测算所采用的平均销售价格与平均销售毛利率仅用于
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相关测算，不构成公司或蓝晶科技对于公司或蓝晶科技未来销售业绩或经营业绩的任何承诺，广大投资者在进行投资决策时不能据此推断公司或蓝晶科技未来的经营业绩，而应以公司对外披露的信息为准；
2、根据相关会计准则的规定，本次交易完成后，公司只有在将相关产品对外实现销售的前提下，蓝晶科技（已成为公司子公司）由于向公司销售所获得的销售毛利才能转换成公司合并报表口径下的销售毛利。公司并不能因直接向蓝晶科技进行采购这一单独交易行为而直接增加经营业绩。
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第三节 本次交易相关的中介服务机构
一、独立财务顾问
机构名称 安信证券股份有限公司
法定代表人 王连志
住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： 0755-82825427
传真： 0755-82825424
项目主办人： 赵斐、张喜慧
项目经办人员： 朱浚源、张小庆、徐恩、刘熠、李泽宏、陈姝羽、谷小寅
二、法律顾问
机构名称 国浩律师（上海）事务所
负责人 黄宁宁
住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话： 021-52341668
传真： 021-62676960
项目负责人： 钱大治、张隽
签字律师： 邵禛、王珍
三、审计机构
机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 吴卫星
住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1505室
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联系电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
签字注师： 李朝鸿、何杰
四、评估机构
机构名称 中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人 赵继平
住所： 北京市丰台区星火路1号1幢22层BC
联系电话： 010-52262759
传真： 010-52262762
签字评估师： 孙涛、曾祥毅
项目经办人员： 曾祥毅
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第四节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、华灿光电第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十五次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议和独立董事意见；
2、安信证券出具的《独立财务顾问报告》；
3、国浩律所出具的《法律意见书》；
4、大信会计师出具的蓝晶科技《审计报告》；
5、大信会计师出具的华灿光电《备考合并财务报表及审阅报告》；
6、中威正信出具的《评估报告》及评估说明；
7、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
8、《盈利预测补偿协议》及补充协议；
9、《非公开发行股份认购协议》；
10、本次交易对方的相关承诺函和声明。
二、查阅地点和查阅时间
（一）查阅地点
1、华灿光电股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖开发区滨湖路8号
电话：027-81929003
传真：027-81929091-9003
联系人：亢娜
2、安信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
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电话：021-68763252
传真：021-68762320
联系人：赵斐、张喜慧
此外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn上查阅本报告书摘要全文。
（二）查阅时间
周一至周五：上午9：00～11：00下午3：00～5：00
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（本页无正文，为《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
华灿光电股份有限公司 2015年月日