北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 决议公告证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2016-006北京当升材料科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年3月11日上午10:00在公司十一层会议室以现场表决的方式召开。
会议通知已于 2016年 3月 4日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长蒋开喜先生主持，经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
二、审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》
公司独立董事王子冬先生、胡锦光先生、杨敏兰先生分别向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。
《公司 2015年度董事会工作报告》、三位独立董事 2015年度述职报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》
公司董事会认为，《公司2015年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映
北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 决议公告了公司2015年度的经营情况和财务状况。公司2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2015年度财务决算报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 13,281,560.55元,母公司 2015年度净利润为-4,858,042.23元，本年度不提取法定盈余公积金。截至 2015年 12月 31日，公司累计未分配利润为63,029,189.02元。根据《公司章程》和《公司现金分红管理制度》的相关规定，经事先征求公司独立董事及监事会意见，并结合公司实际情况，公司董事会拟2015年度不进行利润分配及资本公积金转增股本，主要原因如下：
1、2015年度母公司可供分配利润为负。
2、公司在报告期内启动了江苏当升二期工程第一阶段建设，总投资10,547万元，全部来源于自筹资金，资金需求量较大。同时，随着新能源汽车市场的快速发展，公司需要加快江苏当升后续产能的规划与建设，需要保有适量的资金。
3、随着车用正极材料技术的不断发展，公司需要加大高端车用锂电正极材料的研发投入，积极布局下一代车用高镍多元材料，抢占市场制高点，保持自身的技术领先优势。
4、公司将按照内生外延并举的发展战略，未来将加快投资并购步伐，积极开展一系列并购活动，因此需要保持适量的资金。
董事会认为，公司2015年度利润分配及资本公积金转增预案符合《公司法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，也符合公司的实际情况。
上述利润分配及资本公积金转增预案已经公司独立董事和监事会事前认可，独立董事和监事会均发表了同意的审核意见。独立董事的相关意见、监事会决议以及《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增预案的公告》的具体内容详见
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经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过了《﹤2015年年度报告﹥及摘要》
董事会经审核后认为，公司《2015年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年年度报告》及摘要的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司董事会经审核后认为，公司 2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
《公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。
公司独立董事对本报告进行了事前认可，并出具了相关独立意见。公司审计机构对本报告出具了专项鉴证报告，公司保荐机构也对本报告出具了专项核查意见。《公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事相关独立意见、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司 2015年度内部控制评价报告》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 决议公告据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司审计机构已对本报告出具了专项鉴证报告，认为公司管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于 2015年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
《公司 2015年度内部控制评价报告》和审计机构专项鉴证报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
八、审议通过了《公司 2015年度日常关联交易及 2016年度日常关联交易预计的议案》
该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。《公司2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计公告》、独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司关联董事蒋开喜为北京矿冶研究总院院长，于月光为北京矿冶研究总院副院长，周洲为北京矿冶研究总院人力资源部主任，马彦卿为北京矿冶研究总院科技发展部主任，上述4名关联董事对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对 0票；弃权 0票。
九、审议通过了《公司非独立董事、监事津贴及薪酬的议案》
为保证董事、监事责、权、利的一致性，并结合公司所处行业、所处地区以及公司经营现状，同时考虑创业板公司高风险的特征，结合本公司董事、监事的工作量，公司拟将2015年度非独立董事、监事的津贴以及薪酬议案确定如下：1、公司非独立董事津贴为税前1.2万元/年。
2、公司监事津贴为税前1.2万元/年。
3、公司董事、总经理李建忠先生 2015年度税前薪酬为 36.5万元；公司董事、副总经理、董事会秘书曲晓力女士2015年度税前薪酬为29.74万元。
4、公司职工监事潘雯宇女士、向萍女士2015年度税前薪酬分别为10.53万
北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 决议公告元、9.44万元。
5、董事、监事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
6、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见，同意上述议案。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司高级管理人员 2015年度薪酬的议案》
根据公司薪酬与考核制度，公司高级管理人员2015年度薪酬如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||2015年度薪酬（万元）|
|李建忠||董事、总经理||36.50||
|曲晓力||董事、副总经理、董事会秘书||29.74||
|王晓明||副总经理||26.45||
|陈彦彬||副总经理||33.05||
|关志波||副总经理||28.82||
|朱超平||副总经理||23.91||
|邹纯格||财务总监||24.98||
|合计||||203.45||

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经公司全体独立董事事前认可。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
十一、审议通过了《﹤公司章程﹥修订案》
为进一步完善公司治理结构，充分维护投资者的合法权益，同时积极发挥党
组织在公司治理中的政治核心作用，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 决议公告本次修订《公司章程》已经全体独立董事事前认可，独立董事相关独立意见、《﹤公司章程﹥修订案》以及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
公司第三届董事会原独立董事胡锦光先生近日向董事会递交了辞职报告，胡锦光先生辞职后，公司独立董事人数将少于董事总人数的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名李国强先生为公司第三届董事会独立董事候选人。李国强先生简历见附件。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见，同意上述议案。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于全资子公司申请银行贷款并由公司提供担保的议案》为满足江苏锂电正极材料生产基地项目资金需求，公司全资子公司江苏当升材料科技有限公司决定向北京银行马家堡支行申请项目融资贷款，期限5年，总额度不超过人民币10,000万元。该贷款由公司提供连带责任保证担保。
公司本次担保事项已经全体独立董事事前认可，独立董事相关独立意见和《关于为全资子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
十四、审议通过了《关于国开发展基金有限公司增资公司全资子公司的议案》
为加快江苏当升锂电正极材料生产基地项目建设，进一步拓宽项目融资渠道，降低资金成本，公司决定与国开发展基金有限公司合作。国开发展基金有限公司以人民币 6,000万元对公司全资子公司江苏当升材料科技有限公司进行增
北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 决议公告资，项目投资期限届满后，由公司按照约定回购国开发展基金有限公司所持有的江苏当升材料科技有限公司股权。
本议案已经公司全体独立董事事前认可，独立董事相关独立意见和《关于国开发展基金有限公司增资公司全资子公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
十五、审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》
鉴于国开发展基金有限公司拟投入人民币 6,000万元增资公司全资子公司江苏当升材料科技有限公司，并要求公司在约定投资期限届满后回购所持有的江苏当升股权。为确保上述回购事项的顺利实施，公司控股股东北京矿冶研究总院将为公司提供连带责任保证担保，并按照每年0.5%的费率收取担保费用。同时，由公司向控股股东北京矿冶研究总院提供反担保。此事项构成关联交易。
本议案已经公司全体独立董事事前认可，独立董事相关独立意见和《关于国开发展基金有限公司增资公司全资子公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司关联董事蒋开喜为北京矿冶研究总院院长，于月光为北京矿冶研究总院副院长，周洲为北京矿冶研究总院人力资源部主任，马彦卿为北京矿冶研究总院科技发展部主任，上述4名关联董事对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
公司决定于2016年4月7日（周四）下午1:30以现场投票和网络投票相结合的方式在公司十一层会议室召开公司2015年年度股东大会。
《关于召开 2015年年度股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 决议公告特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2016年3月11日
北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议 决议公告附件：独立董事候选人简历
李国强先生，1955年出生，哈尔滨船舶工程学院船舶工程专业毕业，学士学位，研究员级高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。1982年2月至1982年5月任国家第六机械工业部干部局科员；1982年5月至1997年9月在中国船舶工业总公司工作，历任主任科员、副处长、处长；1994年6月至2003年5月任深圳远舟科技实业有限公司董事、总经理（副局长级）；2003年 1月至 2008年4月历任中船重工科技投资发展有限公司董事、总经理、副总经理；2008年5月至2012年8月任乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事兼董事会秘书；2012年8月至2015年1月任中船重工科技投资发展有限公司副总经理（并退休）；2015年 1月至 2015年 11月任乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事；2015年 1月至今任太阳鸟游艇股份有限公司独立董事。
李国强先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。