国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司
非公开发行 A股股票之持续督导报告书（2014年度）
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕1403号）核准，晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）于 2009年 1月以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了6,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价 13元，募集资金总额为人民币 84,500.00万元，扣除主承销商发行费用 2,132.15万元后的募集资金金额 82,367.85万元（含应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费）已于2009年1月22日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司审验，出具〔2009〕第 35号验资报告。公司与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。2013年4月3日，晋西车轴刊登了《更换保荐机构的公告》，国信证券未完成的对公司 2009年度非公开发行股票剩余期间的持续督导工作由国泰君安证券股份有限公司完成。
此外，经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，晋西车轴于 2013年 8月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,727.27万股，每股面值 1.00元，每股发行价 11元，募集资金总额为人民币 129,000.00万元，扣除承销费用、审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晋西车轴本次发行的保荐机构，负责晋西车轴股票发行后的持续督导工作。
依据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐管理办法》”、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）等有关法律、法规的要求，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对晋西车轴进行持续督导，现就2014年度的持续督导情况报告如下：
一、持续督导总体工作情况
在 2014年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
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|序号|督导事项|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|国泰君安已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并制定了有针对性的持续督导工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|国泰君安已与晋西车轴签订保荐协议，协议中已明确规定了各方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2014 年度持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对晋西车轴开展了持续督导工作。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|2014 年度持续督导期间，未发现晋西车轴存在需要本保荐机构按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|2014 年度持续督导期间，未发现晋西车轴及相关当事人存在违法违规和违背承诺的情况。|

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|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|2014年度持续督导期间，督导晋西车轴及其董事、监事、高级管理人员遵守相关业务规则、规范并积极履行承诺。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督导晋西车轴建立健全并有效执行公司各项治理制度。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|督导晋西车轴建立健全并有效执行各项内控制度。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|督导上市公司建立健全并有效执行各项信息披露制度，具体详见“二、对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|对上市公司的信息披露文件及其他提交文件进行了事前审阅，具体详见“二、对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|对上市公司的信息披露文件及其他提交文件进行了事前审阅，具体详见“二、对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|2014年度持续督导期间，未发现晋西车轴或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在该等情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|持续关注晋西车轴及控股股东、实际控制人履行承诺情况，未发现存在违反承诺的情形。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|关注公共传媒关于上市公司的报道，2014年度持续督导期间，未发现晋西车轴存在该等情形。|

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|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|2014年度持续督导期间，未发现晋西车轴存在该等情形。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|国泰君安已制定持续督导工作计划，明确了现场检查的相关工作计划和现场检查的相关工作要求。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|2014年度持续督导期间，未发现晋西车轴存在该等情形。|

（二）现场核查情况
2014年4月及12月，国泰君安保荐代表人及项目组人员分别对晋西车轴进行了现场检查，包括年度现场检查和募集资金使用情况现场检查等，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对晋西车轴的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。
二、对上市公司信息披露审阅的情况
2014年度持续督导期间，晋西车轴发布的公告情况如下：
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|序号|公告时间|公告名称|
|1|2014-01-01|晋西车轴：关于获得政府补助的公告|
|2|2014-01-04|晋西车轴：关于注销募集资金专户的公告|
|3|2014-01-28|晋西车轴：第四届监事会第二十七次会议决议公告|

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|4|2014-01-28|晋西车轴：独立董事关于使用商业汇票支付募投项目资金并等额置换募集资金的独立意见|
|5|2014-01-28|晋西车轴：关于使用商业汇票支付募投项目资金并等额置换募集资金的公告|
|6|2014-01-28|晋西车轴：国泰君安证券关于晋西车轴使用商业汇票支付募投项目资金并等额置换募集资金的核查意见|
|7|2014-02-14|晋西车轴：关于公司控股股东承诺履行情况的公告|
|8|2014-03-05|晋西车轴：关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告|
|9|2014-03-28|晋西车轴：关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告|
|10|2014-03-29|晋西车轴：关于公司控股股东承诺履行进展情况的公告|
|11|2014-04-23|晋西车轴：2013年度财务报表审计报告|
|12|2014-04-23|晋西车轴：董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告|
|13|2014-04-23|晋西车轴：关于公司副总经理辞职的公告|
|14|2014-04-23|晋西车轴：关于晋西车轴股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告|
|15|2014-04-23|晋西车轴：关于晋西车轴股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告|
|16|2014-04-23|晋西车轴：关于聘任吴补文先生、吕显龙先生为公司副总经理的公告|
|17|2014-04-23|晋西车轴：关于修订公司《章程》的公告|
|18|2014-04-23|晋西车轴：国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见|
|19|2014-04-23|晋西车轴：全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》暨关联交易公告|
|20|2014-04-23|晋西车轴：日常关联交易公告|
|21|2014-04-23|晋西车轴：与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易（资产租赁）协议》的公告|
|22|2014-04-23|晋西车轴：与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》暨关联交易公告|
|23|2014-04-23|晋西车轴：2013年度社会责任报告|
|24|2014-04-23|晋西车轴：第四届董事会第三十三次会议决议公告|
|25|2014-04-23|晋西车轴：独立董事2013年度述职报告|
|26|2014-04-23|晋西车轴：独立董事对公司对外担保情况的专项说明|
|27|2014-04-23|晋西车轴：独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关审议事项的独立意见|
|28|2014-04-23|晋西车轴：独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关审议事项的独立意见|

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|29|2014-04-23|晋西车轴：2013年度内部控制评价报告|
|30|2014-04-23|晋西车轴：2013年度内部控制审计报告|
|31|2014-04-23|晋西车轴：第四届监事会第二十八次会议决议公告|
|32|2014-04-23|晋西车轴：董事会审计委员会2013年度履职情况报告|
|33|2014-04-23|晋西车轴：2013年年度报告|
|34|2014-04-23|晋西车轴：2013年年度报告摘要|
|35|2014-04-23|晋西车轴：2014年第一季度报告|
|36|2014-04-24|晋西车轴：关于2013年度日常关联交易执行情况及超出预计情况的公告|
|37|2014-04-24|晋西车轴：公司及子公司与晋西工业集团有限责任公司签订相关关联交易协议的补充公告|
|38|2014-04-25|晋西车轴：国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导报告书（2013年度）|
|39|2014-04-25|晋西车轴：关于2013年年度报告全文修订情况的说明|
|40|2014-04-25|晋西车轴：2013年年度报告(修订版)|
|41|2014-04-30|晋西车轴：关于公司控股股东承诺履行进展情况的公告|
|42|2014-05-07|晋西车轴：对外投资公告|
|43|2014-05-15|晋西车轴：关于召开2013年年度业绩说明会的通知|
|44|2014-05-27|晋西车轴：对外投资进展公告|
|45|2014-05-30|晋西车轴：独立董事关于调整2014年度日常关联交易预计的独立意见|
|46|2014-05-30|晋西车轴：独立董事关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的独立意见|
|47|2014-05-30|晋西车轴：2013年度股东大会会议资料|
|48|2014-05-30|晋西车轴：第四届董事会第三十五次会议决议公告|
|49|2014-05-30|晋西车轴：第四届监事会第二十九次会议决议公告|
|50|2014-05-30|晋西车轴：关于调整2014年度日常关联交易预计的公告|
|51|2014-05-30|晋西车轴：关于公司控股股东承诺履行进展情况的公告|
|52|2014-05-30|晋西车轴：关于召开2013年度股东大会的通知|
|53|2014-06-13|晋西车轴：关于召开2013年度股东大会的提示性公告|
|54|2014-06-21|晋西车轴：2013年度股东大会的法律意见书|
|55|2014-06-21|晋西车轴：2013年度股东大会决议公告|
|56|2014-06-21|晋西车轴：公司章程（2014修订）|
|57|2014-06-28|晋西车轴：关于公司控股股东承诺履行进展情况的公告|
|58|2014-06-28|晋西车轴：关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告|

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|59|2014-07-02|晋西车轴：独立董事关于规范公司控股股东承诺的独立意见|
|60|2014-07-02|晋西车轴：关于规范公司控股股东承诺的公告|
|61|2014-07-22|晋西车轴：关于公司股东变更的进展公告|
|62|2014-07-29|晋西车轴：2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告|
|63|2014-08-06|晋西车轴：关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告|
|64|2014-08-07|晋西车轴：非公开发行限售流通股上市公告|
|65|2014-08-07|晋西车轴：国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见|
|66|2014-08-20|晋西车轴：关于归还闲置募集资金的公告|
|67|2014-08-22|晋西车轴：2014年半年度报告|
|68|2014-08-22|晋西车轴：2014年半年度报告摘要|
|69|2014-08-22|晋西车轴：2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|70|2014-08-22|晋西车轴：第四届董事会第三十七次会议决议公告|
|71|2014-08-22|晋西车轴：第四届监事会第三十次会议决议公告|
|72|2014-08-22|晋西车轴：独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见|
|73|2014-08-22|晋西车轴：独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见|
|74|2014-08-22|晋西车轴：关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告|
|75|2014-08-22|晋西车轴：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|
|76|2014-08-22|晋西车轴：国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的核查意见|
|77|2014-08-22|晋西车轴：国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见|
|78|2014-08-23|晋西车轴：关于受让股权完成的公告|
|79|2014-08-30|晋西车轴：关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告|
|80|2014-09-06|晋西车轴：关于收回银行理财产品本金和收益的公告|
|81|2014-09-30|晋西车轴：公司章程（2014修订）|
|82|2014-09-30|晋西车轴：关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告|
|83|2014-09-30|晋西车轴：关于注册资本完成工商变更登记的公告|
|84|2014-10-09|晋西车轴：关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告|
|85|2014-10-29|晋西车轴：2014年第三季度报告|
|86|2014-10-29|晋西车轴：第四届董事会第三十八次会议决议公告|

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|87|2014-10-29|晋西车轴：第四届监事会第三十一次会议决议公告|
|88|2014-10-29|晋西车轴：独立董事关于公司对外担保事项的独立意见|
|89|2014-10-29|晋西车轴：独立董事关于公司会计政策变更的独立意见|
|90|2014-10-29|晋西车轴：关于会计政策变更的公告|
|91|2014-10-29|晋西车轴：关于为全资子公司提供担保的公告|
|92|2014-10-29|晋西车轴：会计政策变更专项说明的审核报告|
|93|2014-11-08|晋西车轴：关于归还闲置募集资金的公告|
|94|2014-11-11|晋西车轴：第四届董事会第三十九次会议决议公告|
|95|2014-11-11|晋西车轴：第四届监事会第三十二次会议决议公告|
|96|2014-11-11|晋西车轴：独立董事关于公司对外担保事项的独立意见|
|97|2014-11-11|晋西车轴：独立董事关于使用 8,400 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见|
|98|2014-11-11|晋西车轴：对外担保公告|
|99|2014-11-11|晋西车轴：关于使用 8,400 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告|
|100|2014-11-11|晋西车轴：国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见|
|101|2014-12-18|晋西车轴：关于处置相关可供出售金融资产的公告|

保荐机构对晋西车轴 2014年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，晋西车轴在 2014年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）