北京市天兆雨田律师事务所
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新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
天兆证字[2014]第 15-3号
二〇一五年三月
通讯地址：北京市方庄芳城园 1区17号日月天地大厦 B座2807室
邮政编码：100078 联系电话：010-58075902传真：58075900
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）北京市天兆雨田律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
天兆证字[2014]第 15-3号
致：新疆贝肯能源工程股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（下称“本所”）根据与新疆贝肯能源工程股份有限公司（下称“发行人”或“贝肯能源”、“公司”）签定的聘请律师协议接受发行人的委托，担任其本次公开发行股票（人民币普通股）并上市（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。
本所依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行上市提供的有关文件资料和法律事实进行审阅、核查、论证与判断的基础上，已于 2014年 5月 12日出具了天兆证字[2014]第 15号《法律意见书》、天兆证字[2014]第 16号《律师工作报告》等文件，并由发行人随同其他申报材料呈报中国证监会。
2014年8月29日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾2014年6月 30日，2014年8月6日天职国际对发行人2011年、2012年、2013年、2014年6月 30日的财务情况进行审计并出具天职业字[2014]8972号《审计报告》（下称《审计报告》），发行人结合其 2014年 6月 30日财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律师核查工作的基础上，出具了天兆证字[2014]第15-2号《补充法律意见书》。
鉴于发行人的本次发行上市工作已逾 2014年12月31日，2015年2月6日天职国际对发行人 2012年、2013年、2014年（下称“报告期”或“近三年”）的财务情况进行审计并出具天职业字[2015]1415号《审计报告》（下称《审计报告》），发行人结合其 2014年 12月 31日财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补充律师核查工作的基础上，出具本法律意见书。
为此，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对已出具法律意见书中所涉及的批准与授权、主体资格、实质条件、关联方及其交易、主要财产、重大债权债务等需要补充、变化的相关法律事实进行了全面的补充核查，对发行人修改后《招股说明书》的内容进行了审阅，补充编制了律师工作底稿，并据此出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已作出保证：其向本所律师提供了为出具补充法律意见书及其他律师文件所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者有关事实，所有文件资料上的签字、盖章均为盖章单位、签字人员本人的真实签署。
3、本所律师仅依据补充法律意见书出具日以前我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
4、本所律师已经依据法律、行政法规和中国证监会的规定，在查验相关材料和事实的基础上，以书面形式对受托事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。
5、对于补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件或确认的有关事实，出具法律意见书。
6、本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书做任何解释或说明。
7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市向中国证监会申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
8、本所律师同意将补充法律意见书及本所律师出具的其他文件作为向中国证监会申报本次发行上市申请材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同报备。
9、本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据的引用并不表明本所对该等专业事项有效性的判断，本所律师并不对有关的会计、审计、评估、验资等非法律专业事项发表审核意见。
据此，本所依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则 12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并据对发行人本次发行上市全部相关法律事项的核查，发表以下补充法律意见：
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权
经核查，2014年 3月 9日，发行人 2014年第一次临时股东大会依合法程序就本次发行上市以及股东大会对董事会授权事项等相关事宜作出了决议。
根据 2014年 5月 28日中国证监会证监会公告[2014]19号文《上市公司章程指引（2014年修订）》、证监会公告[2014]20号文《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，发行人对《公司章程（修订草案）》、《股东大会议事规则（修订草案）》进行了修改，并经2014年8月6日发行人2014年第二次临时股东大会审议批准。
2015年 2月 28日，由于发行人本次发行股东大会决议有效期临近届满，2014年 10月 20日中国证监会基于“沪港通”对上市公司股东大会规则、上市公司章程指引相关条款进行了补充完善，发行人 2014年度股东大会分别审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市方案 IPO决议有效期延期的决议、关于修改《新疆贝肯能源工程股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的决议、关于修改《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程（草案）》的决议，以及关于修订公司首次公开发行股票
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）并上市申请文件中公司股东公开发售股份、稳定股价预案等内容等与本次发行有关的决议事项。
发行人上述股东大会的召开、股东大会决议的内容、股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事项授权的范围及程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，除发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准、其相关股票上市尚需取得深圳证券交易所同意外，发行人已经取得了本次发行上市必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，符合《管理办法》第八条第一款的规定。
发行人自2009年11月26日设立以来一直持续经营，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
发行人设立及历次增资股东均以货币出资方式出资，不涉及非货币出资相关资产的权属证书变更至发行人名下事宜；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
发行人油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人的股权清晰，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次股票发行的类别
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，发行人本次股票发行为其首次公开发行境内人民币普通股股票（A股），其相关股票拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票上市的条件1、根据发行人本次发行上市的股东大会决议，发行人本次申请公开发行的股票为人民币普通股，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条第一款的规定。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）2、根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件，发行人本次拟公开发行及股东公开发售股份不超过 2,930万股人民币普通股的发行条件和价格相同，任何认股人所认购股份每股应当支付的价格相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
3、根据《证券发行与承销管理办法》、《证券登记结算管理办法》及发行人股东大会关于本次发行上市的决议，发行人在本次公开发行股票的价格、形式、备置股东名册等方面，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条的规定。
4、发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、价格、发行起止日期等方面，做出了明确具体的决议或安排，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
5、根据发行人现行的《公司章程》第 3.3.3条和本次股票发行后施行的《公司章程》（草案）第 3.3.3条的有关规定，发行人的发起人所持股份、本次公开发行股票前已发行股份转让期限的限制，以及发行人董事、监事和高级管理人员所持股份转让的限制，符合《公司法》第一百四十一条的有关规定。
6、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、管理、经营、监督机构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《内部审计制度》等基本管理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
7、根据《审计报告》，发行人2014年、2013年、2012年的净利润（合并数）分别为 68,931,332.49元、98,964,235.11元、66,930,247.22元，经发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
8、经发行人确认及本所律师对发行人工商年度审验、依法纳税、环境保护等方面的核查，发行人最近三年内未发生重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、《证券法》第五十条第（四）项的规定。
9、根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人近三年的经营成果和现金流量。经合理查验，并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，本所律师认为发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第（三）项、《证券法》第五十条第（四）项的规定。
10、发行人2009年11月26日发起设立为股份有限公司时发起人认缴的股本总额为5,600万元（至2011年4月14日分三期缴足）、2011年12月14日增资至8,350万元，2012年12月25日增资至8,790万元，本次公开发行股票完成后将不低于8,790万元，超过人民币3,000万元。符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。
11、根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件，本次公开发行股票完成后，发行人社会公众股占发行人股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票并上市条件
1、关于发行人的主体资格
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
2、关于发行人的独立性
根据发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、财务等方面独立情况的说明等文件资料，并经核查，本所律师认为：
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、建设用地、机械设备以及注册商标的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售体系，具备与其经营有关的业务体系和相关资产、资质，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的总经理、副总经理、技术总监、财务总监和董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立方面，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构、子公司的管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立方面，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人的经营管理机构独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的机构独立方面，符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人独立从事油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售等业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有同业竞争，也没有显失公平的关联交易。
发行人的业务独立方面，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据本所律师核查和发行人确认，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、关于发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据本所律师核查和发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）人员的法定义务与责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据本所律师核查和发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条和《公司法》第一百四十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
④无民事行为能力或者限制民事行为能力；
⑤因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
⑥担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
⑦担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑧个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（4）根据《内控报告》和发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本所律师核查和发行人确认，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）（6）经核查，发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）中，已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）经核查，发行人有严格的资金管理制度，未有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、关于发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内控报告》和发行人确认，发行人内部控制在所有重大方面是有效的。发行人的内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人的会计基础工作和会计报表编制方面，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据本所律师核查和发行人确认，本所律师认为，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎。
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）经核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合下列条件，且符合《管理办法》第三十三条的规定：
①净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近三年2014年、2013年、2012年扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为60,465,901.18元、94,526,649.96元、59,888,066.32元，最近三年均为正数且累计为214,880,617.46元，超过人民币 3,000万元；
②最近三年（2014年、2013年、2012年）经营活动产生的现金流量净额（合并数）分别为194,989,477.97元、132,675,646.91元、108,063,966.58元；最近三年均为正数，累计为435,729,091.46元，超过人民币 5,000万元；
③发行前股本总额为 8,790万元，不少于人民币 3,000万元；
④最近一期末（2014年12月31日）无形资产（合并数）账面价值14,240,704.77元，扣除土地使用权账面余额 14,099,242.95元后为 141,461.82元，占净资产423,555,151.70元的比例为0.03%，不高于20%；
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）⑤最近一期末（2014年12月31日）不存在未弥补亏损。
（7）经发行人确认和本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规规定。本所律师认为，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）经本所律师核查和发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师核查和发行人确认，发行人申报文件中不存在下列情形，且符合《管理办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师核查和发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构，已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或其所处行业的经营环境，已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润，对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润，主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用，存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、关于发行人本次公开发行股票的募集资金运用
（1）发行人本次公开发行股票募集资金分别用于购买钻井、定向井工程施工设备和补充流动资金。募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人的募集资金有明确的使用方向，并用于其主营业务，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）发行人的募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）（3）发行人募集资金投资项目，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）经本所律师核查和发行人确认，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）经本所律师核查并经发行人确认，发行人建立了募集资金管理制度，募集资金将专项存储，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，发行人本次公开发行股票并上市申请，符合《管理办法》规定的条件。
（四）关于发行人本次公开发行股票并上市有关程序
1、发行人董事会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第四十四条的规定。
2、发行人股东大会就本次发行股票作出的决议包括本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项，符合《公司法》第一百二十六条第一款、《管理办法》第四十五条的规定。
3、发行人已按照中国证监会 2006年5月 18日颁行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号-首次公开发行股票并上市申请文件》的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报，符合《管理办法》第四十六条的规定。
4、发行人已就本次公开发行股票事宜与主承销商签署《承销协议》、《保荐协议》，发行人申请公开发行股票采取承销方式，并聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐人，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十一条的规定。
5、根据《证券法》第十条的相关规定，发行人本次公开发行股票申请，尚需报经中国证监会核准。
6、根据《证券法》第四十八条的相关规定，发行人本次发行上市事宜报经中国证监会核准、发行后，尚需向证券交易所提出申请，由证券交易所审核同意并由双方签署上市协议。
（五）关于发行人本次公开发行股票并上市的信息披露
1、发行人为本次发行上市，按照中国证监会颁行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号—招股说明书（2006年修订）》的具体要求编制了《招股说明书》，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）2、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员已在《招股说明书》上签字、盖章，保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整；保荐机构及其保荐代表人已对《招股说明书》的真实性、准确性、完整性进行了核查，发表了明确的核查意见，并出具了《发行保荐书》等文件，符合《管理办法》第五十五条的规定。
3、发行人应当根据《证券法》第二十条、第六十四条、《公司法》第一百三十四条和《管理办法》第五十三条等法律、法规和规范性文件的规定，披露《招股说明书》等申请文件。
综上所述，发行人股东大会已就本次发行上市事宜作出了合法、有效的决议，且尚须于中国证监会核准后实施；发行人股份之上市安排，亦须取得证券交易所的同意。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方
1、发行人《企业法人营业执照》记载的经营范围为：道路普通货物运输；对外承包工程，与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专业机械制造与销售，化学原料与化学制品、五金交电、电子产品销售，货物与技术的进出口业务，催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学用助剂制造，机械设备租赁。
2、根据发行人实际从事的业务和《审计报告》中发行人营业收入记载情况，发行人报告期内的主营业务：油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售。
（二）发行人的资产独立、完整
经核查，发行人的资产主要为按照其设立时签署的《发起人协议书》股东货币出资资产、收购贝肯工业解散清算净资产及自建房屋、出让取得土地使用权和设备购置等形成的资产。
发行人拥有开展其主营业务的主要生产经营设备，如房屋、土地使用权、工程设备、运输设备等；具有与其主营业务相应的业务资质。
经核查，发行人的房屋、土地使用权、机动车辆等主要资产已办理相应的产权登记手续，发行人享有其资产的所有权或使用权，实际拥有上述资产的控制权和处置权等权利，其资产不存在被关联方占用、使用、收益及处置等情形，发行人与其关联方的资产界定清晰，符合《管理办法》第十五条关于发行人资产独立完整的规定。
（三）发行人具有完整的业务系统
经核查，发行人以油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售为其主营业务，建立了独立的设备和材料采购、资产和工程施工、质量管理等机构和业务体系，符合《管理办法》第十五条关于发行人具有完整业务体系的规定。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）（四）发行人的人员独立
1、截止 2014年 12月 31日，公司及下属控股公司共有员工 1371人，缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和补充医疗保险的共 921人，450人未缴纳。
未缴纳人中：385人参加了户口所在地的新农保；65人为试用期人员，相关社保手续正在办理中。
医疗保险缴纳921人，450人未缴纳。未缴纳人中：385人参加了户口所在地的新农保；65人为试用期人员，相关社保手续正在办理中。
缴纳住房公积金 779人，592人未缴纳。未缴纳人中：385人参加了户口所在地的新农保；65人为试用期人员，相关社保手续正在办理中；1人为外籍人员；141人为季节性用工。
鉴于公司报告期内存在个别员工自行个人缴费、原单位缴费等情形，为保障员工及公司利益不受损失，公司主要股东签署《承诺函》，若相关员工要求公司承担任何赔偿责任或者相关机关要求公司依法为其缴纳社保费用、滞纳金和罚款时，均以自有资金及时足额承担赔偿或代为公司及时足额缴纳的义务，并赔偿给公司造成的任何损失。
2、发行人第一届董事会由 7名董事组成（含1名独立董事），第二届董事会由 9名董事组成（含3名独立董事）；第一届、第二届监事会均由5名监事组成（含 2名职工代表监事）。
发行人现有总经理及其他高级管理人员 9名（其中 2名由董事兼任），按任职岗位为：总经理1名（董事长兼任）、常务副总经理1名（董事兼任）、副总经理4名（含财务总监、董事会秘书各兼任1名）、技术总监1名、安全总监1名、市场总监1名、董事会秘书1名、财务总监1名。
3、发行人的高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东单位越权任命的情形。
发行人按照国家的劳动法律、法规及自治区的有关规定制订了相关的劳动人事管理制度，主要有人力资源管理制度、薪酬制度、考勤管理办法等。
经核查，发行人建立健全了劳动用工规章制度，与在职员工签订了劳动合同，办理了社会保险手续，发行人的人员与其股东或其他关联方是相互独立的，发行人的总经理及其他高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条关于发行人的人员独立的规定。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设立财务部，配备了专职财务人员，制定了财务会计制度和对分公司、子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人的财务人员未在股东单位或其他关联方兼职、领薪；发行人独立在银行开立账户，不存在与股东及其他关联方共用银行账户的情形；发行人办理税务登记并独立依法纳税；发行人对其生产经营
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）管理业务建立了独立的财务核算体系，独立对外承担责任。发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条关于财务独立的规定。
（六）发行人的机构独立
1、发行人的决策、执行、监督机构。根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会，由全体股东组成，系权力机构；发行人设立由 9名董事（含 3名独立董事）组成董事会，系发行人决策及股东大会决议执行机构，设董事长 1名；
发行人设立由5名监事（2名职工代表选举的监事）组成的监事会，作为发行人的监督机构，设监事会主席 1名。
发行人董事会设董事会秘书办公室，负责公司的董事会、股东大会、监事会及规范运作、对外投资管理工作；设审计部，负责公司的内部审计、绩效考核、内控制度建设及其相关工作。
发行人董事会设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。
2、发行人的生产经营管理机构
发行人设：总经理、常务副总经理、副总经理、技术总监、安全总监、市场总监、董事会秘书、财务总监等高级管理岗位；
发行人设：市场开发部、人力资源部、财务部、计划经营部、总经理办公室、安全生产协调部、证券投资部、战略投资部、企业文化部；
发行人设：钻井工程项目部、定向井项目部、泥浆项目部、固井项目部、井下作业项目部、化工项目部、机械项目部、西南项目部、国际项目部。
3、发行人尚控股85%股权的新疆贝肯石油科技有限责任公司，控股99%并与贝肯科技合计持股100%在伊朗基什岛岛帕尼兹购物中心 2楼 16号房登记注册的贝肯能源凯什有限公司（BeiKen Energy KishCo.Ltd）；该两家子公司均以油田技术服务为主营业务。
经核查，发行人的决策、管理、经营及监督机构的设置，符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条关于发行人机构独立的规定。
（七）发行人具有面向市场独立经营的能力
经核查，发行人已按照法律、法规和规范性文件的要求，在业务、资产、机构、财务、人员等方面与其控股股东及其他关联方独立运作；拥有从事其主营业务的重要资产，取得了与其所从事的业务相关的法律、法规和规范性文件规定的业务资质或许可，其内部设置了采购、施工、质量、财务等经营管理系统；发行人与控股股东及其他关联方不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十九条关于业务独立的规定。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）五、发起人和股东
发行人的自然人股东及实际控制人未发生变化。
持有发行人2.11%股份的股东国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）的普通合伙人为北京商契九鼎投资中心（有限合伙），北京商契九鼎投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司，昆吾九鼎投资管理有限公司持有苏州昆吾九鼎投资管理有限公司注册资本 1,000万元100%的股权。
持有发行人1.76%股份的股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“豪石九鼎”）的普通合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙），北京惠通九鼎投资有限公司为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人，昆吾九鼎投资管理有限公司持有北京惠通九鼎投资有限公司 1,000万元的100%股权。
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（北京同创九鼎投资控股有限公司持有其注册资本 200万元100%的股权）、北京同创九鼎投资管理股份有限公司合计持有昆吾九鼎投资管理有限公司注册资本5.00亿元的100%。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司（新三板证券代码：430719）注册资本 407383.3339万元。
同创九鼎投资控股有限公司注册资本 5,000万元，黄晓捷、吴刚、吴强、蔡蕾、覃正宇合计持有100%的股权。
分别持有发行人2.11%（185万股）、1.76%（155万股）股权的股东国联昆吾和豪石九鼎，合计持有发行人 340万股即3.87%的股权。
如上所述，公司股东国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）和上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人未发生变化。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
1、根据发行人《公司章程》、《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围：道路普通货物运输；对外承包工程，与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专业机械制造与销售，化学原料与化学制品、五金交电、电子产品销售，货物与技术的进出口业务，催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学用助剂制造，机械设备租赁。
根据发行人实际从事的业务和《审计报告》中发行人营业收入记载情况，发行人报告期内的主营业务：油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售。
2、发行人及子公司取得的与其经营业务相关的道路运输、危险化学品使用以及中石油、中石化油田公司或钻探公司核发的钻井、产品供应等业务资质、资格[详见十、发行人的主要财产（二）5、业务资质资格]。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）经核查，发行人实际从事的业务没有超出核准登记和油田公司等资质资格限定的经营范围和经营方式，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动情况经核查，并据发行人的《审计报告》，发行人在中国大陆设置生产经营机构、从事生产经营活动主要在：新疆油田、塔里木油田、吐哈油田、长庆油田。
贝肯能源凯什有限公司（BeiKen Energy KishCo.Ltd）系发行人经境内主管部门审核后与贝肯科技于 2013年 2月 21日共同投资在伊朗凯什岛设立的控股子公司，拟从事钻井工程及技术服务业务。
根据伊朗律师于2015年1月15日出具书面意见，发行人伊朗子公司的设立、股权结构、拟从事业务等事项符合伊朗法律规定。
（三）发行人自设立以来以钻井工程及钻井技术服务的主营业务未发生过变更
经核查，发行人自设立以来以油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售为主营业务，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
经核查，并据《审计报告》中发行人营业收入的记载，发行人报告期内持续油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销售业务，发行人最近三年，主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，并经发行人确认，发行人持有企业法人营业执照和特许经营证照合法有效，最近三年未发生重大违法违规行为，根据现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人未出现需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方
经核查，并据《编报规则 12号》、财政部财会[2006]3号《企业会计准则第 36号--关联方披露（2006）》、《公司法》第二百一十六条等法律、法规和规范性文件规定，以及发行人近三年关联方的变化情况，近三年持有发行人5%以上股份的股东、董事监事和高级管理人员、该等人员关系密切的家庭成员及其所控制的企业、发行人控股子公司为发行人的关联方。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）1、发行人的关联法人（包括关联自然人及其关系密切家庭成员所控制的其他企业）及关联关系
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|序号|关联方|关联关系|交易事项|
|1|新疆贝肯工业发展股份有限公司/注册资本3,240.33万元|1.2010年2月9日前，发行人股东、实际控制人、董事长陈平贵任该公司董事、总经理；2. 2010年2月9日前，发行人董事、股东陈相侠任该公司董事、董事长；3. 2010年2月9日前，发行人董事、副总经理吴云义任该公司董事、副总经理；4. 2010年2月9日前，发行人董事、副总经理曾建伟任该公司董事、副总经理；5. 2010年2月9日前，发行人财务总监戴美琼任该公司财务总监、董事会秘书；6.李青山曾任该公司总工程师；7.白黎年曾任该公司副总经理；8.蒋发太曾任职该公司独立董事。|因购买其解散清算资产涉及专有债务引致的，2012年向其支付垫付资金利息|
|2|克拉玛依强盛投资有限公司/注册资本1,000万元|1.发行人副董事长吴云义，董事、常务副总经理曾建伟分别持有该公司11.92%、19.38%的股权；2、发行人财务总监、副总经理戴美琼女士持有该公司19.38%的股权；3.发行人监事柏福庆持有该公司 10.56%的股权，发行人监事会主席张志强任该公司执行董事及法定代表人。||
|3|新疆塔林投资（集团）有限责任公司/注册资本4,490万元|发行人股东、2011年12月31日前任职发行人监事的李洪担任该公司法定代表人|1.提供担保；2.向其油料采购；3.钻井工程技术服务。|
|4|香港海纳技术发展有限公司（HONGKONG HAI NATECHNDLDGYDEVELOPMENTLIMITED），有股本的私人公 司 ， 法 定 股 本HKD10,000元。|发行人控股股东及实际控制人陈平贵配偶孙安华女士所控制的企业，2014年9月23日取得税务局长发出不反对税务注销通知书，2014年9月30日提出撤销注册申请。||
|5|北京加华维尔能源技术有限公司/实收资本600万元|1.2010年5月8日发行人受让贝肯工业净资产而持有该公司认缴出资390万元（实缴182万元）即65%的股权，2011年7月18日将所持28.33%的股权转让给江胜宗后减持至36.67%，2012年6月26日再次将所持27.67%的股权转让给江胜宗减持至9%；2014年10月17日，发行人将所持 9%的股权转让给查知能后不再持有该公司任何股权。2. 发行人设立至2011年7月18日期间发行人财务总监戴美琼担任法定代表人职务。||
|6|新疆天物科技发展有限公司/注册资本3,950万元|2011年12月31日前任职发行人监事李洪担任该公司法定代表人||
|7|新疆克拉玛依市荣昌有限责 任 公 司 / 注 册 资 本9,006,228.78元|发行人董事、原副董事长陈相侠2012年3月前兼任该公司董事职务|1、机械修理；2、运输服务。|
|8|克拉玛依市黑豹工程有限责 任 公 司 / 注 册 资 本20,466,927.77元|1.发行人因受让贝肯工业净资产2010年4月15日曾持有该公司1,469,703.04元即7.18%的股权，2012年10月25日转让全部持股。2.发行人董事刘昕女士任职该公司董事。|1.接受该公司向发行人债权银行提供连带责任保证担保；2.与该公司子公司房产公司股权转让；3.承揽发行人维修业务。|
|9|新疆克拉玛依市迪马有限责任公司/注册资本 1,100万元|1.塔林集团持有1,547,370.83元股权，占比14.07%；2.发行人董事刘昕女士任职该公司监事会主席，发行人董事、原副董事长陈相侠2012年3月辞去该公司董事。|1、机械修理；2、运输服务；3、采购泥浆及泥浆材料。|

北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）
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|10|伊犁上林投资有限公司|公司董事孙千才控制的企业||
|11|宁波雅品进出口有限公司|||
|12|宁波慈溪投资有限公司|强盛投资全资子公司||
|13|广州宏普贸易有限公司|原发行人监事、原董事会秘书许秀哲曾任该公司董事长，已于2011年7月1日注销。||
|14|BEIKEN IRAN KISH/贝肯伊朗凯什公司|发行人董事、常务副总经理曾建伟先生曾于2009年8月20日至2010年11月21日任贝肯基什有限公司董事会主席，该公司已于2013年4月20日注销。||
|15|克拉玛依市宏迈油田服务有限责任公司|2011年12月31日前任职发行人监事肖润国于2011年11月14日将所持该公司40万元即80%的股权转让给范福才|买卖设备|
|16|深圳市信和源投资担保有限公司|原发行人监事、原董事会秘书许秀哲持股30%并任职执行董事、法定代表人所控制的企业||
|17|深圳市兴富达贸易有限公司|2014年5月4日前任职发行人监事、原董事会秘书许秀哲曾经控制的企业。|化工产品采购与销售|
|18|克拉玛依市科比特石油工程技术有限责任公司|发行人董事长、实际控制人陈平贵先生之弟陈斌全资的企业，公司于2013年6月24日注销。|设备租赁|
|19|新疆凯瑞特石油工程技术服务有限公司|发行人董事长、实际控制人陈平贵先生之妹陈兰2014年5月6日前控股75%的企业并担任法定代表人|设备采购|
|20|贝肯伊朗定向井凯什有限公 司 （ Beiken Irandirectional Drilling KishCo,Ltd，已注销）|发行人董事、常务副总经理曾建伟先生曾控股的企业，该公司已于2011年11月14日注销。||
|21|克拉玛依创业有限公司|发行人实际控制人陈平贵先生配偶孙安华女士 2014 年6月27日前持有该公司19.07%的股权、任该公司董事。|购买公司泥浆材料、加砂水泥，提劳务|
|22|克拉玛依市华石科苑有限责任公司|发行人实际控制人陈平贵先生妹妹陈兰女士持有该公司46%的股权|购买公司泥浆材料|
|23|霍尔果斯保利国际贸易有限公司|公司股东、董事孙千才先生一人有限公司，任该公司执行董事及总经理。||

2、发行人关联方情况变化
（1）陈兰女士原持有新疆凯瑞特石油工程技术服务有限公司75%的股权，作为发行人关系密切的家庭成员为避免同业竞争，已于 2014年5月6日将其所持股权全部转让给刘能祺，且办理了其股权转让的工商变更登记手续。
（2）孙安华女士原持有克拉玛依创业有限公司19.07%的股权，作为发行人关系密切的家庭成员为避免同业竞争，于 2014年 6月 27日将其所持股权全部转让给邵君劢，且办理了其股权转让的工商变更登记手续。
（3）关联自然人增加公司新任监事杨伟先生，根据 2014年8月6日公司2014年第二次临时股东大会决议，由于公司监事许秀哲先生已于 2014年5月 4日辞去公司监事职务，选举杨伟先生为公司第二届监事会股东代表监事。
（4）香港海纳技术发展有限公司（HONGKONG HAI NA TECHNDLDGY DEVELOPMENTLIMITED），有股本的私人公司，法定股本 HKD10,000元，系发行人控股股东及实际控制人陈平贵配偶孙安华女士所控制的企业。2014年 9月 23日取得税务局长发出不反对税务注销通知书，2014年 9月 30日提出撤销注册申请，相关撤销注册事宜尚在等待之中。
（5）2014年 11月 14日，公司监事顾金明因为工作变化原因，辞去公司监事
职务。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）（6）2014年 11月 26日，发行人二届第十七次董事会决定：由于陈相侠退休原因辞去副董事长职务，改选吴云义为公司副董事长；吴云义辞去公司常务副总经理职务，改聘副总经理曾建伟为常务副总经理；同时聘任财务总监戴美琼女士兼任副总经理，聘任顾金明先生为公司副总经理，聘任叶诗均先生为公司副总经理，聘任董事会秘书吴伟平先生兼任副总经理，聘任李绪民先生为公司市场总监，聘任李青山先生任技术总监。
（7）2014年 12月 19日，发行人职工代表监事王忠军由于工作变动原因辞去职工代表监事职务，发行人召开职工代表大会选举李春伟为职工代表监事。
（8）2015年 2月 28日，发行人 2014年度股东大会选举张志强为股东代表监事。同日，柏福庆辞去监事会主席职务，二届十三次监事会选举张志强为公司监事会主席。
（二）发行人与关联方间的重大关联交易及内容、数量、金额、相对比重经核查，根据《编报规则 12号》、《企业会计准则第 36号--关联方披露（2006）》等有关规定，并据《审计报告》及发行人确认：发行人与其子公司在提供资金、产品销售、钻井工程技术服务等方面发生的交易事项，在发行人合并会计报表中进行了抵销会计处理。
1、发行人与其他关联方报告期内重大关联交易情况
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|项目期间|交易事项|发生额/元|同类占比/%|
|一|购买新疆贝肯工业发展股份有限公司解散清算净资产涉及专有债务引致资金垫付产生利息|||
|2012|发行人2010年3月该买该公司净资产引致支付专有债务垫付资金利息|903,685.19|已支付完毕|
|二|新疆塔林投资（集团）有限责任公司|||
|2012|公司接受钻井工程劳务|1,896,360.80|0.40|
||公司采购油料|3,806,728.77|0.61|
||公司提供运输服务|225,576.63|47.99|
||公司销售泥浆材料|511,221.66|0.99|
||其子公司克拉玛依塔林石油工程技术服务有限责任公司向公司提供定向井技术服务|3,865,446.00|13.43|
||公司为其提供担保|1,000万元|2012年2月20日履行完毕|
||公司接受其为债权银行提供担保|7,890万元|含1笔2,000万元与迪马公司为公司共同担保，均于2012年9月10日前履行完毕|
|2013|为公司银行承兑票据提供担保|2,330.28万元|与迪马公司为公司共同担保，均于2013年9月27日前履行完毕|
|2014||2,414.795万元|与迪马公司为公司共同担保，均于2014年6月27日前履行完毕|
|三|新疆克拉玛依市迪马有限责任公司|||
|2012|公司接受运输服务|621,040.63|4.67|
||公司采购泥浆材料等|2,033,315.86|3.55|
||为公司债权银行提供担保|2,000万元|与塔林公司共同为公司提供担保|
|2013|公司销售商品|227,364.99|0.24|
||公司接受运输服务|222,618.89|1.32|
||公司采购商品|1,289,596.19|0.13|
||为公司银行承兑票据提供担保|2,330.28万元|与塔林公司为公司共同担保，均于2013年|

北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）
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||||9月27日前履行完毕|
|2014|采购商品|653,669.59|1.41|
||接受劳务|213,933.24|1.79|
||销售商品|45,900.00|0.08|
||为公司债权银行提供担保|2,000万元|2015年11月6日主债务到期|
||为公司银行承兑票据提供担保|2,414.795万元|与塔林公司为公司共同担保，均于2014年6月27日前履行完毕|
|四|新疆克拉玛依市荣昌有限责任公司|||
|2012|公司接受设备维修服务|523,852.83|2.61|
||公司销售机械设备|8,775.00|0.01|
||公司采购逆境净化系统等固定资产|4,915,735.35|8.49|
|2013|公司接受设备维修劳务|106,791.75|6.71|
||公司采购商品|2,031,250.60|5.36|
||公司电器控制房、柴油机等|7,867,009.24|3.67|
|五|克拉玛依市宏迈油田服务有限责任公司|||
|2012|提供设备修理劳务|300,527.75|0.20|
|六|深圳市兴富达贸易有限公司|||
|2012|为公司子公司广州市贝肯能源有限公司提供担保|8,193,726.74|已于2012年4月13日履行完毕|
|七|新疆凯瑞特石油工程技术服务有限责任公司|||
|2012|采购泥浆材料等|1,069,045.00|0.20|
|2013||883,984.71|0.09|
|2014||2,713,824.31|5.87|
|八|克拉玛依市科比特石油工程技术有限责任公司|||
|2012|发行人承租设备|1,125,292.00|11.81|
|十|克拉玛依创业有限公司|||
|2012|购买公司泥浆材料及设备检修服务等|1,230,939.02|2.38|
|2013|购买公司泥浆材料、加砂水泥等|6,210,520.40|6.77|
|2014|购买公司泥浆、固井材料|4,130,502.59|7.07|
||提供劳务|519,479.57|0.89|
||接受劳务|8,033,015.10|1.77|
|九|克拉玛依市华石科苑有限责任公司|||
|2012|购买公司泥浆材料|378,405.96|0.86|
|2013||511,591.87|0.65|
|2014||18,100.00|0.03|
|十|克拉玛依市黑豹工程有限责任公司|||
|2014.|为公司提供劳务|90,075.00|3.61|

2、发行人与关联方正在履行的重大关联交易合同
2014年11月10日，发行人与中行克拉玛依石油分行签署《流动资金贷款合同》，金额2,000万元，借期：12个月，利率：基础利率上浮 25基点，双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。迪马公司为发行人该笔贷款提供连带责任保证担保。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
经核查，发行人与关联方的重要交易事项均签署相应合同或协议，按市场价格定价，价格公允；发行人近三年关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）上述关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经核查，上述关联交易，发行人已采取以下措施对其他股东利益进行保护：
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）1、发行人上述偶发的或与其主营业务相关且可预计的关联交易在发生时就交易事项及定价原则，以及每年度关联交易实际发生的情况，分别形成提案，取得了发行人董事会、监事会及股东大会审议同意，关联董事、股东亦履行了回避表决程序。
2、关于发行人报告期内接受运输服务、采购泥浆材料、建设工程施工等关联交易，以及按照市场定价的公允性，发行人监事会、独立董事分别进行审核，并在必要性、公允性、有利于发行人及其他股东利益等方面出具了专项审核意见。发行人与塔林公司间的互保系基于双方的合作关系，且均已履行完毕，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3、发行人实际控制人、其他主要股东就规范和减少与发行人关联交易事宜分别出具的承诺函，将继续规范和减少与发行人的关联交易，交易定价采取公开的市价原则；与发行人的所有的交易事项均提请发行人董事会、股东大会审议，履行回避表决义务与责任；如发生关联交易事项损害发行人或其他股东利益的情形，将全额赔偿发行人或其他股东的全部损失。
综上所述，本所律师认为，对于上述关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护。
（五）发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易决策的程序。根据该等制度规定，发行人关联交易应当履行决策程序，关联董事、关联股东应当对相应关联交易回避表决；
发行人对关联交易实行年初预计、年度报告制度，对于偶发或重大关联交易事项及时履行决策程序；发行人监事会、独立董事对关联交易实行决策分别采取事前取得其认可、独立审核及事后监督等措施；关联交易价格应当采取市场价格，以保障关联交易公允性。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争
经核查，发行人与持有其5%以上股份的股东间，不存在同业竞争。
（七）有关方面已采取有效措施避免同业竞争
1、经核查，报告期内公司控股股东陈平贵关系密切家庭成员陈斌先生、陈兰女士、孙安华曾分别控股或参股克拉玛依市科比特石油工程技术有限责任公司、新疆凯瑞特石油工程技术服务有限公司、克拉玛依创业有限公司，该等公司在石油技术服务、油田化工产品经营业务方面，与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争的风险。为避免同业竞争或潜在同业竞争的风险，陈斌、陈兰女士、孙安华女士分别通过股权转让、停业注销等方式，不再持有相应公司股权。
发行人和相关方已采取或承诺采取有效措施避免同业竞争。
2、根据2013年 5月27日发行人与持股5%以上股东分别签署的《非竞争协议》，发行人主要股东及其所属企业承诺：
（1）不增加、不进行与发行人相同或近似经营业务的投入，不会在中国境内外
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）从事与发行人业务产生直接竞争或可能竞争的业务，亦不与发行人产生直接或间接的利益冲突。
（2）不利用其作为发起人股东及控股股东的地位损害发行人及其他股东利益的经营活动。
（3）将不利用其作为发行人的发起人股东及控股股东的地位达成不利于发行人利益或非关联股东利益的交易或安排。
（4）目前经营的与发行人有竞争的业务，发行人可以行使优先发展权和优先收购权。
（5）如出售其与发行人生产经营相关的任何其他资产、业务、或权益，发行人均有优先购买的权利。保证在出售或转让相关资产或业务时，给予发行人的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
（6）如出售其与股份公司生产经营相关的任何其他资产、业务、或权益时，会尽快将有关新技术、新产品、或拟出售或转让的资产或业务的情况书面通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可以在接到该书面通知后 30日内决定是否行使相关优先使用权或购买权。
（7）声明并确认，其签署本协议旨在保障发行人之全体股东利益而作出。
（8）上述承诺、保证、声明中的任何一项均可以独立执行。如任何一项被确定为无效或终止，均不影响其他各项的有效性。
（9）如有违反或违背本协议，应当向股份公司承担赔偿损失的责任。赔偿损失的范围包括但不限于：①所受到的损失；②承诺方及其相关企业已经得到和将要得到的利益；③发行人为减少该等损失而实际发生的费用。
（10）承诺方及其相关企业承担赔偿损失的责任后，仍然应当继续全面履行本协议所约定义务。
本所律师认为，发行人的关联方已经采取或承诺采取有效措施避免同业竞争；上述关联方避免同业竞争的承诺和相关协议合法有效。
（八）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
根据《审计报告》和《招股说明书》等文件，本所律师认为，发行人对关联交易和避免同业竞争的措施，进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、关于发行人的主要财产
（一）发行人待取得房屋所有权证进展情况
1、经核查，公司机械厂新建以下厂房、办公楼等房屋，已通过消防检查、环保验收，并取得房屋所有权证：
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|所有权人|发证机关|产权证号|座 落|结构|用 途|面 积/㎡|来源|
|1|发行人|克拉玛依市房产管理局|00240671|克拉玛依市白碱滩区平安大道2500号|混合|办公楼|4,101.67|自建|
|2|||00240667||混合|门卫|23.55|自建|
|3|||00240672||混合|门卫|23.55|自建|
|4|||00240666||混合|锅炉房|247.46|自建|
|5|||00240670||钢结构|1号厂房|1,606.39|自建|
|6|||00240669||钢结构|2号厂房|2,614.71|自建|
|合计|||||||8,617.33||

2、2010年3月，发行人因购买贝肯工业解散清算净资产取得位于克拉玛依市白碱滩区门户路15号以下车库、平房、钢结构彩钢厂房建筑面积合计 2,335.22㎡的办公用房屋财产所有权，入账时价值 688,910.00元；发行人以出让方式取得该等房屋座落土地使用权，房屋产权手续尚在办理之中：
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|序号|所有权人|发证机关|产权证号|座 落|结构|用 途|面 积/㎡|来源|
|1|发行人|||克拉玛依市白碱滩区门户路15号|砖混|车库|254.00|受让贝肯工业净资产|
|2|||||砖混|房屋及料棚|671.28||
|3|||||砖混|鸿达配液站|446.72||
|4|||||砖混|鸿达泥浆站|446.72||
|5|||||砖混|综合平房|516.50||
|合计|||||||2,335.22||

（二）发行人待取的国有土地使用证、专利证书和特许经营权更新情况1、根据 2014年 9月 1日发行人与克拉玛依市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴费NO：6700523011《收据》，发行人以出让方式取得石化工业园区 67,408.01㎡的工业用地使用权，出让金 841.00万元，土地使用权交付日期为2014年9月25日，出让年限为 50年。根据《土地管理法》的有关规定，发行人已经取得该宗工业用地的土地使用权，国有土地使用证尚在办理之中。
2、经核查，并根据国家知识产权局专利申请受理通知书及网站查询，发行人享有以下4件发明专利申请权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|申请日|申请号|技术名称|
|1|专利申请受理通知书|2013.9.18|201310427479.2|膨胀式热采井尾管悬挂装置|
|2|||201310427447.2|钻井液用仿油基钻井液强抑制剂及其制备方法|
|3|||201310433037.9|钻井液用速溶型强包被抑制剂及其制备方法|
|4|||201310433036.4|钻井液用多功能低聚型润滑剂及其制备方法|

根据《专利法》第三十四条、第三十五条、第三十九条、第四十条及《专利法实
施细则》的有关规定，公司上述在审的 4件发明专利申请已经依法公开，尚需经授权
等必要的法律程序。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）3、经核查，发行人进行钻井工程、钻井技术服务、运输服务等生产经营业务所必需的、向政府主管部门或中石油、中石化及其所属企业申请取得业务资质、等级、证号、有效期等情况如下：
（1）行政许可资质资格
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|序号|特许经营权人|证书名称|发证机关|证号|特许事项|有效期|
|1|发行人|安全生产许可证|自治区安全生产监督管理局|（新）FM安许证字［2013］107号|钻井、测井、井下作业|2016.05.28|
|2|发行人|道路运输经营许可证|克拉玛依市道路运输管理局白碱滩分局|新交运管许可克市字650204000055|道路普通货物运输|2016.02.26|
|3|发行人|对外承包工程资格证书|自治区商务厅|6500201000001|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣施工上述境外工程所需的劳务人员|长期|
|4|发行人|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|乌鲁木齐海关|6502950015|收发进出口货物|2016.03.16|
|5|发行人|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记部门|01004809|从事对外贸易|长期|

（2）企业许可资质资格
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|证书名称|申请单位|有效期|所属单位|资质内容|发证机关|
|中国石油天然气集团公司外部企业资质|发行人|2015年6月30日|贝肯能源|公司新疆油田准入资质|中国石油天然气集团公司资质委员会办公室|
|中国石油天然气集团公司外部企业资质|发行人|2016年6月30日|贝肯能源|公司西南油气田准入资质||
|中国石油新疆油田市场准入证|发行人|2015年4月15日|贝肯能源|特殊井（定向井、欠平衡）、固井、钻井液技术服务、天然气井下套管现场技术服务|新疆油田公司市场管理办公室|
|新疆油田公司石油工程施工企业市场准入证|发行人|2015年9月15日|贝肯能源|钻井|新疆油田公司市场管理办公室|
|中国石油化工股份有限公司勘探开发工程技术服务市场准入证|发行人|2014年9月|贝肯能源|定向井技术服务|中国石油化工股份有限公司|
|中石化胜利油田工程有限公司市场准入证|发行人|2015年7月||钻井工程现场施工|中石化胜利油田工程有限公司塔里木分公司|
|中国石油新疆油田市场准入证|贝肯科技|2015年5月30日|贝肯科技|石油勘探开发技术、软件开发、压裂技术、酸化、堵水技术服务、增产增注措施施工与技术服务|新疆油田分公司企管法规处|
|西部钻探工程有限公司工程和服务市场准入证|发行人|2015年3月5日|贝肯能源|钻井、固井、欠平衡、定向井、水平井、泥浆工程技术服务|西部钻探工程有限公司企管法规处|
|中国石油健康安全环境管理体系证书、质量管理体系证书、环境管理体系证书、职业健康安全管理体系证书|发行人|2015年4月5日|贝肯能源|钻井工程施工，定向井、水平井、欠平衡技术服务，固井工程及泥浆技术服务；钻井助剂、固井添加剂的销售|北京中油健康安全环境认证中心|

北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）
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|新疆油田公司健康、安全与环境（HSE）准入证|发行人|2015年3月|贝肯能源|钻井工程，钻井泥浆技术服务与咨询，特殊井（定向、水平、欠平衡）技术服务，固井技术服务。压裂设计，增产增注措施施工与技术服务|新疆油田安全环保处|
|新疆油田公司健康、安全与环境（HSE）准入证|贝肯科技|2015年3月|贝肯科技|增产增注措施施工与技术服务|新疆油田安全环保处|

上述《中国石油化工股份有限公司勘探开发工程技术服务市场准入证》已于2014年9月到期，公司已根据2014年8月28日中石化西北油田分公司《关于开展中石化石油工程队伍资质认证工作的通知》要求，尚处于申报审核之中。
根据上述资质证书载明的有效期和年检情况，发行人所持有的上述资质证书，均合法、有效。
（三）发行人拥有主要生产经营设备情况
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括ZJ-20钻机、钻机车、ZJ-40钻机、车装钻机、ZJ-70D钻机、MWD随钻测斜仪、无线随钻测斜仪、APS随钻测斜仪、机动车辆等。
发行人拥有完整财产所有权的资产，不存在权利受限的情形。
（四）发行人主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷情况
经核查，发行人的主要财产由其实际占有、使用、收益和处分，依法享有并行使财产权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产所有权或使用权的取得方式及取得完备权属证书情况1、公司机械厂新建的厂房、办公楼等在建工程转入原价为 37,493,509.14元的固定资产，已通过消防检查、环保验收，已取得房屋所有权证。
2010年 3月发行人因购买贝肯工业解散清算净资产取得位于克拉玛依市白碱滩区门户路15号车库、平房、钢结构彩钢厂房建筑面积合计 2,335.22㎡的办公用房屋财产所有权，入账时价值 688,910.00元；发行人以出让方式取得该等房屋座落土地使用权，房屋产权手续尚在办理之中。
2、发行人以出让方式分别取得位于克拉玛依市石化园区、白碱滩区 217国道、门户路 91号三宗国有土地的用地使用权已取得克拉玛依市人民政府及土地主管部门核发的权属证书。
3、发行人及其控股子公司已在主管部门办理机动车辆的管理手续，领取了《机动车行驶证》。
4、发行人及其控股子公司拥有由其购买形成的生产设备的财产所有权。
5、发行人已经取得国家商标局 21件《商标注册证》项下注册商标专用权的权
属证书。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）6、发行人享有1件发明专利权、10件实用新型专利权，与其控股子公司贝肯科技共同拥有6件实用新型专利权，已取得国家知识产权局核发的权属证书或专利受理通知书；发行人4件发明专利申请之授权，根据《专利法》第三十四条、第三十五条、第三十九条、第四十条及《专利法实施细则》的有关规定，尚需经公告、授权等必要的法律程序。
（六）发行人主要财产是否存在担保、抵押、查封、冻结等权利受限情况经核查，截至 2014年 12月 31日，发行人主要财产中合计 9,384,208.83元资金因通知存款、保证金等原因存在限制。
如上所述，截至2014年末主要财产中除发行人上述资金受相应合同约定的权利义务安排约束外，其他主要财产不存在担保、抵押、查封等权利受限的情形。
（七）发行人租赁房屋情况
1、发行人及控股子公司承租房屋情况
发行人、贝肯科技为生产经营需要承租房屋签署房屋租赁合同：
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|序号|承租人|出租人|位置|租期|租金/万元|
|1|贝肯科技|克拉玛依市广盛城市投资建设开发有限责任公司|白碱滩区建南路4号1栋二层楼房、24间平房、车库12间、办公平房 4套及院落，作为办公、职工宿舍及仪器仪表维修|2012.01.01 至2016.12.30|60.00|
|2|发行人|新疆石油管理局白碱滩基地服务公司|白碱滩区芙蓉村63栋住1-720四层2,681㎡用于办公及员工公寓|2013.03.18 至2015.12.31|18.00|
|3|发行人|新疆石油管理局白碱滩基地服务公司|三平镇试油处房产大院房屋|2015.01.01 至2015.12.31|7.00|
|4|发行人|北京华控技术有限责任公司|成都市金牛区星辉东路2号1栋6-604号|2014.09.15 至2016.09.14|4.44|
|5|发行人|王淑仪|乌鲁木齐市西北路887号159.53㎡用于乌鲁木齐业务|2012.11.01 至2015.10.31|4.80|
|6|发行人|北京通成达水务建设有限公司|北京市朝阳区静安里26号通成大厦第五层957.27㎡|2013.9.1 至2016.8.31|124.04|

经核查，发行人承租西部钻探克拉玛依钻井公司位于白碱滩区北兴路原二公司 2,026.26㎡办公楼三层 63间房屋及附属设施的房屋租赁合同已于 2014年末到期，相应续租事宜尚在洽谈之中；上述房屋租赁合同均系因生产经营活动发生，承租位于乌鲁木齐西北路887号房屋亦于2013年6月6日在乌鲁木齐西北路社区办理备案登记，符合乌鲁木齐市房屋租赁管理办法的规定，均真实、合法、有效的。
2、经核查，发行人不存在出租房屋、土地使用权租赁的情形。
九、关于发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在履行、将要履行的重大合同
经核查，发行人及其子公司除前述房屋租赁合同、《国有建设用地使用权出让合同》外，发行人及其子公司截至目前正在履行、将要履行的重大合同如下：
1、借款、承兑协议/合同
截至目前，根据公司与债权银行签署的所有融资业务合同/协议如下：
（1）2014年4月14日，发行人与建行克拉玛依石油分行签署《人民币流动资
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）金贷款合同》，金额2,000万元，借期：2014年 4月14日至2015年4月14日，利率基准年利率6%上浮10%，双方对借款用途、罚息、结息、借款支用计划、账户使用与监管、还款、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（2）2014年5月15日，发行人与工行克拉玛依石油分行签署《流动资金借款合同》，金额749.99万元，借期：2014年5月 15日至2015年5月15日，利率基准年利率上浮5%，双方对借款用途、罚息、承诺费、提款、还款、争议解决等事项作了明确约定。
（3）2014年5月23日，发行人与建行克拉玛依石油分行签署《人民币流动资金贷款合同》，金额1,000万元，借期：2014年 5月23日至2015年5月23日，利率基准年利率上浮10%，双方对借款用途、罚息、结息、借款支用计划、账户使用与监管、还款、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（4）2014年7月11日，发行人与建行克拉玛依石油分行签署《人民币流动资金贷款合同》，金额1,000万元，借期：12个月，利率：基准利率，双方对借款用途、罚息、结息、借款支用计划、账户使用与监管、还款、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（5）2014年7月30日，发行人与昆仑银行克拉玛依石油分行签署《应收账款质押登记协议》、《中国石油供应链客户贸易融资合同》，金额 2,000万元，借期：12月，发行人以新疆石油新疆油田分公司 2笔应收账款金额合计2,843万元提供质押担保，双方对借款用途、利息费用、提款、支付、账户管理、违约及补救措施等事项作了明确约定。
（6）2014年8月27日，发行人与中行克拉玛依石油分行签署《流动资金贷款合同》，金额 1,000万元，借期：12个月，利率：基础利率上浮 25基点，双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（7）2014年 10月 14日，发行人与建行克拉玛依石油分行签署《人民币流动资金贷款合同》，金额 1,000万元，借期：2014年 10月 14日至 2015年 10月 14日，利率基准年利率上浮10%，双方对借款用途、罚息、结息、借款支用计划、账户使用与监管、还款、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（8）2014年11月7日，发行人与建行克拉玛依石油分行签署《人民币流动资金贷款合同》，金额1,000万元，借期：2014年 11月7日至2015年11月7日，利率基准年利率上浮10%，双方对借款用途、罚息、结息、借款支用计划、账户使用与监管、还款、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。
（9）2014年 11月 10日，发行人与中行克拉玛依石油分行签署《流动资金贷款合同》，金额 2,000万元，借期：12个月，利率：基础利率上浮 25基点，双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定。迪马公司为发行人该笔贷款提供连带责任保证担保。
（10）2014年12月12日，发行人与工行克拉玛依石油分行签署《流动资金贷款合同》，金额 1,000万元，借期：12个月，利率：基础利率上浮 37个基点，双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）事项作了明确约定。
（11）2014年9月11日，发行人与中行克拉玛依市石油分行签署《承兑协议》，发行人以 11张发票金额合计 744.80元的承兑汇票向该行申请融资，到期日为 2014年 11月 28日。双方对承兑事项、保证金与担保、承诺费、附件、争议解决，以及账户监管等事项作了明确约定。
2、钻井及钻井技术服务合同
2013年11月12日，公司就沙钾4井盐卤定向井钻井工程与锦辉（荆州）精细化工有限公司签署《沙钾 4井钻井工程承包合同》，工作量：总进尺 4,096米，承包方式：钻井工程承包，合同价：2,998万元（不含17%增值税），双方对提交成果及资料、验收标准及方式、结算、与测录井的配合、安全生产及环境保护、技术成果归属和保密、税费负担、不可抗力、违约责任、争议的解决等事项均做了明确约定。
3、销售合同
（1）2014年 11月 25日，公司就销售一套防爆固井撬及相关配件事宜，与伊朗MAPNA DRILLINGCOMPANY（MDCo.）签订销售协议，运输和CFR交货：至伊朗伊斯兰共和国阿巴斯港，合同总价CFR：129.3618万欧元[产品及包装费（含工具和服务）：1,275,618欧元（按离岸价计），运费：18,000欧元]，双方对协议单据、规格与包装、付款、试验、发货及发运单据、检验和验收、产品不合格、损失或损伤特性及风险转移、调试和监督、技术培训、履约保函、违反协议、赔偿、期限与终止、准据法和争端的解决、利益冲突、商业道德、不可抗力等事项均做了明确约定。
（2）2014年 12月 24日，公司就销售四套防爆固井撬及相关配件事宜，与伊朗MAPNA DRILLINGCOMPANY（MDCo.）签订销售协议，运输和CFR交货：至伊朗伊斯兰共和国波斯湾阿巴斯港，合同总价CFR：3,984,248欧元[产品及包装费（含工具和服务）：3,919,248欧元（按离岸价计），运费：65,000欧元]，双方对协议单据、规格与包装、付款、试验、发货及发运单据、检验和验收、产品不合格、损失或损伤特性及风险转移、调试和监督、技术培训、履约保函、违反协议、赔偿、期限与终止、准据法和争端的解决、利益冲突、商业道德、不可抗力等事项均做了明确约定。
4、技术开发合同
2013年 4月 16日，公司就出资 500万元组建长江大学贝肯能源实验实验中心（武汉）项目与长江大学签署《技术委托开发合同》，公司每年支付 100万元，长江大学承担公司技术咨询、样品分析、配方试验等任务，承担克拉玛依市级、长江大学校级科技项目，培养专业技术人员，科技成果共享。
5、保荐协议
2014年5月12号，公司就本次发行保荐事宜与东方花旗签订《保荐协议》，协议约定聘请该公司担任公司证券上市保荐机构，双方对保荐代表人、保荐费用、职责等事项作了明确约定。
经发行人确认和本所律师核查，发行人正在履行的上述合同合法有效，其履行不
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）存在法律风险。
（二）上述合同主体为发行人及子公司，合同履行不存在法律障碍。
经核查，上述正在履行或将要履行的重大合同主体均为发行人或其子公司，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
经核查，并据发行人确认和相关主管部门的证明文件，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据《审计报告》、发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已在《招股说明书》等披露的债权、债务之外，不存在其他重大债权、债务或担保关系。
（五）发行人金额较大的其他应收应付款项是否因正常生产经营活动发生及合法有效
1、发行人金额较大的其他应收款项及发生的原因
根据《审计报告》并经发行人确认和本所律师核查，截止2014年12月31日发行人其他应收款（合并数）合计 7,176,641.98元，其中金额较大的其他应收款主要为上市中介服务费、出口退税、投标保证金、油料押金等。
2、发行人金额较大的其他应付款项及发生的原因
截止 2014年 12月 31日发行人其他应付款（合并数）合计 1,091,409.02元，其中金额较大的其他应付款主要为应付报销款。
本所律师认为，发行人上述其他应收应付款项，系正常生产经营活动发生，均合法、有效。
十、发行人转让北京加华维尔能源技术有限公司剩余9%股权进展情况
发行人原控股加华维尔65%的的股权，系2010年5月8日发行人因购买贝肯工业解散清算净资产而取得该公司股权；2011年 7月18日将所持28.33%的股权（注：后续分期认缴出资权）转让给江胜宗后减持至36.67%。
2012年 6月 26日将所持27.67%的股权转让给江胜宗后减持至9%，该股权转让价款根据外汇主管机关的要求，将以外币方式支付。
2013年10月31日，发行人将所持9%的股权转让予查知能签署股权转让协议；
2014年 10月 10日取得外商投资主管部门的批准；2014年 10月 17日，办理了工商变更登记手续。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）十一、发行人公司章程的制定与修改
根据 2014年 5月 28日中国证监会证监会公告[2014]19号文《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，发行人对《公司章程（修订草案）》进行了修改，并经 2014年8月6日发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据2014年10月20日中国证监会公告[2014]46号文《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、[2014]47号文《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，发行人对 2014年 8月 6日第二次临时股东大会通过的《公司章程（修订草案）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》进行了修改，并经 2015年 2月 28日发行人 2014年度股东大会审议通过。
经核查，发行人的《公司章程（草案）》系严格按照中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等规定制定，内容合法有效。
十二、关于发行人股东大会、董事会和监事会议事规则和规范运作
（一）《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》的修订情况根据 2014年 5月 28日中国证监会证监会公告[2014]19号文《上市公司章程指引（2014年修订）》、[2014]20号文《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，发行人对《股东大会议事规则（修订草案）》进行了修改，并经 2014年 8月 6日发行人2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据2014年10月20日中国证监会公告[2014]46号文《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、[2014]47号文《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，发行人对2014年8月6日第二次临时股东大会通过的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》进行了修改，并经2015年2月28日发行人2014年度股东大会审议通过。
（二）股东大会、董事会和监事会的召开情况
经核查，发行人的股东大会、董事会和监事会的召集、召开情况：
1、股东大会
（1）2014年8月 6日，发行人董事会召集、召开了2014年第二次临时股东大会，分别审议通过了《公司章程（修订草案）》、《股东大会议事规则（修订草案）》、《公司2014年1-6月关联交易实际发生情况报告》、《关于公司监事变更》的决议。
（2）2015年 2月 28日，发行人董事会召集、召开了 2014年度股东大会，分别审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》、《公司 2014年度监事会工作报告》、《公司 2014年度财务决算报告》、《关于公司 2014年度利润分配方案》、《关于补选公司监事》、《公司 2012至 2014年度关联交易情况报告》、《关于公司 2015年关联交易预计情况》、《关于公司 2015年向金融机构申请 4.2亿元综合授信融资额度》、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务及内控审计机构》、《关于公司实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺实际履行情况报告》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案决议有效期延期》、《关于修改<新疆贝
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）肯能源工程股份有限公司章程（草案）>》、《关于修改<新疆贝肯能源工程股份有限公司股东大会议事规则（草案）>》、《公司内控自我评价报告》、《关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司股东公开发售股份、稳定股价预案等内容》的议案。
2、董事会
（1）2014年7月 3日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为新疆贝肯石油科技开发有限责任公司向中国银行克拉玛依石油分行贷款提供担保》的决议。
（2）2014年7月21日，发行人第二届董事会第十四次会议分别审议通过《关于<新疆贝肯能源工程股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<新疆贝肯能源工程股份有限公司股东大会议事规则（修订草案）>的议案》、《公司2014年1月1日至2014年6月30日关联交易实际发生情况报告》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
（3）2014年8月 6日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过《公司2011年1月 1日至2014年6月30日财务报表》的决议。
（4）2014年8月18日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司申请出让取得克拉玛依市工业园区土地使用权》的决议。
（5）2014年11月26日，发行人第二届董事会第十七次会议分别审议通过《关于公司为新疆贝肯石油科技开发有限责任公司向中小企业融资信用担保中心贷款提供担保》、《关于选举新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会副董事长》、《关于聘任新疆贝肯能源工程股份有限公司高级管理人员》、《关于公司组织机构设置调整》、《关于新疆贝肯能源工程股份有限公司会计政策调整》的议案。
（6）2015年2月6日，发行人第二届董事会第十八次会议分别审议通过《公司2014年度总经理工作报告》、《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《关于公司 2014年度利润分配方案》、《公司内控自我评价报告》、《公司 2012至 2014年度关联交易情况报告》、《关于公司 2015年关联交易预计情况》、《关于公司 2015年固定资产投资方案》、《关于公司 2015年向金融机构申请 4.2亿元综合授信融资额度》、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务及内控审计机构》、《关于公司实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺实际履行情况报告》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案决议有效期延期》、《关于修改<新疆贝肯能源工程股份有限公司章程（草案）>》、《关于修改<新疆贝肯能源工程股份有限公司股东大会议事规则（草案）>》、《关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司股东公开发售股份、稳定股价预案等内容》以及《关于召开公司2014年度股东大会》的议案。
3、监事会
（1）2014年7月21日，发行人第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<新疆贝肯能源工程股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<新疆贝肯能源工程股份有限公司股东大会议事规则（修订草案）>的议案》、《公司2014年1月1日至2014年6月30日关联交易实际发生情况报告》、《关于公司监事变更的议案》。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）（2）2014年 8月 6日，发行人第二届监事会第十一次会议审议通过了《公司 2011年1月1日至2014年6月30日财务报表》的决议。
（3）2015年2月6日，发行人第二届董事会第十二次会议分别审议通过《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《关于公司2014年度利润分配方案》、《公司 2012至 2014年度关联交易情况报告》、《关于公司 2015年关联交易预计情况》、《关于公司 2015年固定资产投资方案》《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务及内控审计机构》、《关于公司实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺实际履行情况报告》的议案。
（4）2015年2月28日，发行人二届十三次监事会审议通过了选举张志强为监事会主席的决议。
经核查，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序，决议内容及签署，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）监事的变化
2014年 8月 6日，发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司监事变更》的决议，由于公司监事许秀哲先生于 2014年5月4日辞去公司监事职务，选举杨伟先生为公司第二届监事会股东代表监事。
2014年11月 14日，发行人股东代表监事顾金明由于工作变动原因辞去监事职务。
2014年12月19日，发行人职工代表监事王忠军由于工作变动原因辞去职工代表监事职务；2014年12月19日，发行人召开临时职工代表大会，选举李春伟为职工代表监事。
2015年2月28日，发行人2014年度股东大会选举张志强为股东代表监事。
2015年2月28日，由于柏福庆退休原因辞去监事会主席，发行人二届第十三次会议改选张志强为监事会主席。
（二）高级管理人员的变化
2014年11月 26日，发行人二届第十七次董事会决定：由于陈相侠退休原因辞去副董事长职务，改选吴云义为公司副董事长；吴云义辞去公司常务副总经理职务，改聘副总经理曾建伟为常务副总经理；同时聘任财务总监戴美琼女士兼任副总经理，聘任顾金明先生为公司副总经理，聘任叶诗均先生为公司副总经理，聘任公司董事会秘书吴伟平先生兼任副总经理，聘任李绪民先生为公司市场总监，聘任李青山任技术总监。
十四、关于发行人的税务
1、经核查，发行人及其控股子公司的税务登记、征收方式、适用的税种税率和税收优惠情况未发生变化，合法有效。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2014年、2013年、2012年财政补贴分别为 8,893,328.44元、8,003,463.54元、7,244,919.81元，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、根据发行人《审计报告》和 2015年2月6日天职国际天职业字[2015]1415-4号《主要税种纳税情况说明审核报告》，以及 2015年 1月 7日自治区国税局直属税务局北疆分局、克拉玛依市白碱滩区地方税务局分别出具的证明文件，发行人、贝肯科技依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经核查，并据主管部门出具的证明，发行人、贝肯科技的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见；近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚；不存在违反安全生产相关法律、法规的行为。
十六、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，发行人及其子公司贝肯科技，持有发行人5%以上的股东吴云义、曾建伟，以及发行人董事长、总经理并持有发行人5%以上的股东、实际控制人陈平贵，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七、关于对发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》及其摘要编制过程中参与了法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用的法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书的相关内容进行了重点审阅。本所律师确认，《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十八、结论意见
本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市条件，已依法履行发行人内部批准与授权程序；发行人最近三年不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并上市不存在法律障碍；《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，申请首次公开发行股票并上市取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意后，其股票可在深圳证券交易所上市交易。
本《补充法律意见书》由北京市天兆雨田律师事务所出具，经办律师为杨有陆律师、于雷律师。
本《补充法律意见书》正本四份，无副本。
北京市天兆雨田律师事务所 补充法律意见书（二）[此页无正文，系北京市天兆雨田律师事务所关于新疆贝肯能源工程
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)签署页]
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人：于雷 于 雷
年 月 日