证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2016-027
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于 2016年 6月 16日上午 10:00在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于 2016年 6月 12日发出，会议以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长熊小星先生主持，会议应出席董事 11人，实际出席董事 11人。监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 6个月内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 302,405,498股（含本数）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据授权与本次非公
开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即 2016年 6月 20日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，在此基础上，公司确定本次非公开发行的发行价格不低于 5.82元/股。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0– D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（十）募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 176,000万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||拟用募集资金投入|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||煤气综合利用高效发电项目||126,303||126,000||
|2||偿还银行贷款||50,000||50,000||
|合 计||||176,303||176,000||

若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
煤气综合利用高效发电项目将由公司实施。在本次发行的募集资
金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
公司本次非公开发行股票的方案尚需获得批准和核准，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》（《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A股股票预案》详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为本次非公开发行股票安排，公司编制了《新余钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，该报告具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根
据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，会计师亦无需编制前次募集资金使用情况鉴证报告。《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于〈新余钢铁股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制订了《新余钢铁股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
《新余钢铁股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订〈新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》（《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改新余钢铁股份有限公司〈公司章程〉部分条款的议案》(《新余钢铁股份有限公司章程（2016年修订）》详见上海证券交易所网站)
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57号）、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）等有关文件要求，公司对《公司章程》部分条款进行如下修改：
原第一百五十五条第三款：（三）现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的15%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。
修改为：（三）现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票摊
薄即期回报及填补措施的议案》（《新余钢铁股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明》详见上海证券交易所网站）
公司董事会审议同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《新余钢铁股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的下列
事项：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《新余钢铁股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《新余钢铁股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《新余钢铁股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于另行发出召开股东大会通知的议案》
鉴于非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定另行发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
表决结果：同意票数 11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2016年 6月 20日