湖北兴发化工集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O一九年一月二十一日
会议议程
会议时间：2019年1月21日（星期一）上午9:00
会议地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
会议内容
1.关于预计公司2019年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案
2.关于预计公司2019年与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司日常关联交易的议案
3.关于预计公司2019年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易的议案
2019年第一次临时股东大会会议议案一
关于预计公司 2019年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案
各位股东:
为规范公司日常关联交易行为，2019年公司预计与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及其子公司发生以下日常关联交易，请予审议。
一、关联交易基本情况
（一）2018年1-11月日常关联交易执行情况
1.采购货物
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|全年预计交易金额（万元）|2018年1-11月实际发生金额（万元）|
|宜昌兴发集团有限责任公司|电煤|4,800|1,219.28|
||烟煤|3,200|3,806.50|
|宜昌兴和化工有限责任公司|甲醇|14,000|10,976|
||金属硅|24,000|24,657.37|
||液氨|9,450|9,074.91|
|合计||55,450|49,734.06|

2.接受劳务
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|全年预计交易金额（万元）|2018年1-11月实际发生金额（万元）|
|宜昌兴发集团有限责任公司|租金、物业、担保费|2,028|1,896|
|湖北昭君旅游文化发展有限公司|住宿、餐饮等|800|984.28|
|湖北神农架旅游发展股份有限公司|服务|100|57.47|
|宜昌神兴旅行社有限公司|服务|400|271.38|
|宜昌兴和化工有限责任公司|租金、物业|247|157|

|||||
|-|-|-|-|
|湖北武陵山旅游开发有限公司|住宿、餐饮等|800|9.18|
|兴山县峡口港有限责任公司|装卸服务|2,500|1,839.39|
|合计||6,875|5,215.00|
|2018 年 1-11 月，公司与宜昌兴发及其子公司实际发生日常关||||
|联交易金额 54,949.06 万元，占 2018 年预计日常关联交易金额||||
|62,325 万元的88.17%。||||
|（二）2019 年预计日常关联交易情况||||
|根据公司经营发展需要，2019 年公司预计与宜昌兴发及其子公||||
|司日常关联交易金额合计75,575 万元，较2018 年日常关联交易预||||
|计金额 62,325 万元增加 13,250 万元，增长 21.26%。具体明细如||||
|下：||||

1.采购货物
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年预计交易金额（万元）|2019年预计交易金额（万元）|
|宜昌兴发集团有限责任公司|煤|8,000|11,900|
|宜昌兴和化工有限责任公司|甲醇|14,000|15,900|
||金属硅|24,000|28,000|
||液氨|9,450|11,600|
|合计||55,450|67,400|

2.接受劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年预计交易金额（万元）|2019年预计交易金额（万元）|
|宜昌兴发集团有限责任公司|租金、物业、担保费|2,028|2,028|
|湖北昭君旅游文化发展有限公司|住宿、餐饮等|800|1,000|
|湖北神农架旅游发展股份有限公司|服务|100|1,000|
|宜昌神兴旅行社有限公司|服务|400|600|
|宜昌兴和化工有限责任公司|租金、物业|247|247|
|湖北武陵山旅游开发有限公司|住宿、餐饮等|800|800|
|兴山县峡口港有限责任公司|装卸服务|2,500|2,500|

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|-|-|-|
|合计|6,875|8,175|

注：1.宜昌兴发集团有限责任公司关联交易金额2028万元构成：一是原兴山办公楼租赁合同已到期，2019年1月1日续签兴山办公楼租赁合同1年，年租金480万元（40万元/月）；二是兴山办公楼物业费48万元（4万元/月）；三是2019年预计向宜昌兴发集团有限责任公司支付担保费总额不超过1500万元。
2.向宜昌兴和化工有限责任公司租赁宿舍楼，年租金180万元，物业管理费67万元。
二、关联关系介绍
宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本： 50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止2017年12月31日，宜昌兴发集团总资产303.85亿元、净资产98.21亿元。2017年实现营业收入355.32亿元，利润总额8.41亿元，净利润6.46亿元。
宜昌兴发为本公司控股股东，湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、宜昌兴和化工有限责任公司、兴山县峡口港有限责任公司均为宜昌兴发子公司。
三、定价原则和定价依据
公司与宜昌兴发及其子公司按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与宜昌兴发及其子公司的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场开拓具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
2019年第一次临时股东大会会议议案二
关于预计公司 2019年与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江金帆达生化股份有限公司
日常关联交易的议案
各位股东:
为规范公司日常关联交易行为，2019年公司预计与河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）发生以下日常关联交易，请予审议。
一、关联交易基本情况
（一）2018年1-11月日常关联交易执行情况
1.采购货物
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|关联方|关联交易内容|全年预计交易金额（万元）|2018年1-11月实际发生金额（万元）|备注|
|江西金龙化工有限公司|十二水磷酸氢二钠|2,000|0|江西金龙受环保督查影响生产装置开车受限，公司未向其采购十二水磷酸氢二钠。|
|浙江金帆达生化股份有限公司|草甘膦制剂|9,000|9,528.35|/|
|河南兴发昊利达肥业有限公司|复合肥|600|636.23|/|
|合计||11,600|10,164.58||

2.销售商品
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|全年预计交易金额（万元）|2018年1-11月实际发生金额（万元）|备注|

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|-|-|-|-|-|
|江西金龙化工有限公司|甘氨酸|5,000|804.76|一是江西金龙受环保督查影响生产装置开车受限，采购减少；二是公司今年甘氨酸产量较上年同期减少，而收购内蒙腾龙后草甘膦产量增加，导致甘氨酸自用量增加，对外销售减少。|
|浙江金帆达生化股份有限公司|草甘膦|70,000|56,857.04|/|
|河南兴发昊利达肥业有限公司合计|复合肥|200|48.51|/|
||磷酸一铵|5,800|4,167.85|/|
||尿素、氯化钾|4,000|3,600|/|
|||85,000|65,478.16||
|2018 年 1-11 月，公司与上述单位实际发生日常关联交易金额|||||
|75,642.74 万元，占 2018 年预计日常关联交易金额 96,600 万元的|||||
|78.31%。|||||
|（二）2019 年预计日常关联交易情况|||||
|根据公司经营发展需要，公司 2019 年与上述单位预计日常关|||||
|联交易金额合计 94,200 万元，较 2018 年日常关联交易预计金额|||||
|96,600 万元减少2,400 万元，下降2.48%。具体明细如下：|||||

1.采购货物
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年预计交易金额（万元）|2019年预计交易金额（万元）|
|浙江金帆达生化股份有限公司|草甘膦制剂|9,000|9,000|
|河南兴发昊利达肥业有限公司|复合肥|600|1,000|
|合计||9,600|10,000|

2.销售商品
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年预计交易金额（万元）|2019年预计交易金额（万元）|
|江西金龙化工有限公司|甘氨酸|5,000|2,000|
|浙江金帆达生化股份有限公司|草甘膦|70,000|70,000|

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|-|-|-|-|
|河南兴发昊利达肥业有限公司|复合肥|200|200|
||磷酸一铵|5,800|5,800|
||尿素、氯化钾|4,000|6,000|
||磷酸二铵|0|200|
|合计||85,000|84,200|

二、关联关系介绍
（一）浙江金帆达生化股份有限公司
浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸（副产）、硫酸（副产）；销售：本公司生产的产品。截止2017年12月31日，浙江金帆达生化股份有限公司总资产 279,826万元、净资产 153,997万元。2017年实现营业收入187,232万元、净利润4,980万元。（以上数据未经审计）
金帆达持有公司5%以上股权，为公司第二大股东，江西金龙化工有限公司为其关联公司。
（二）河南兴发昊利达肥业有限公司
河南兴发昊利达肥业有限公司于 2012年 10月 19日成立，公司注册地址：辉县市孟庄产业集聚区；法定代表人：陈应波；注册资本为人民币2亿元；经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料、有机肥、水溶肥、菌肥、液氨、甲醇生产销售等。截止2017年12月31日，河南兴发昊利达肥业有限公司总资产 48,235.53万元，净资产 22,444.92万元。2017年实现营业收入 60,563.64万元，净利润 -712.67万元。
因公司副总经理刘畅女士目前担任河南兴发董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南兴发为公司的关联公司。
三、定价原则和定价依据
公司与上述关联公司按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联公司之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场开拓具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
2019年第一次临时股东大会会议议案三
关于预计公司 2019年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，2019年公司拟与员工参股公司湖北金迈投资股份有限公司（以下简称“金迈公司）”开展日常交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。由于金迈公司多数股东为公司中层管理技术人员，为最大程度保障公司广大股东利益，进一步规范公司日常经营行为，确保公司各项交易公允、公正、公平，公司本着谨慎性和主动性原则，将上述交易提交董事会和股东大会审议。请予审议。
一、日常交易基本情况
（一）2018年1-11月日常交易执行情况
1.采购货物
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|交易对方|交易内容|2018 年预计交易金额（万元）|2018年1-11月实际发生金额（万元）|
|成都市宇阳科技有限公司|铜粉|3,800|3,069.69|
|合计||3,800|3,069.69|

注：公司于2018年8月收购金迈公司持有的宇阳科技51%股权，上述关联交易发生额统计期间为2018年1-7月。
2.接受劳务
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|交易对方|交易内容|2018年预计交易金额（万元）|2018年1-11月实际发生金额（万元）|

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|宜昌宁通物流有限公司|装卸、堆存|3,000|2,513.41|
|宜昌领兴建筑工程有限公司|土建、设备安装等|20,000|19,368.79|
|合计||23,000|21,882.20|

3.销售商品
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|交易对方|交易内容|2018年预计交易金额（万元）|2018年1-11月实际发生金额（万元）|
|新疆兴悦化工有限公司|转供电|2,500|2,168.2|
|宜昌宁通物流有限公司|转供电|100|47.33|
|湖北硅科科技有限公司合计|硅橡胶|400|1,204.02|
||水电、蒸气|70|44.39|
|||3,070|3,463.94|

注：公司于2018年4月收购硅科科技100%股权，上述关联交易发生额统计期间为2018年1-3月。
4.提供劳务
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|交易对方|交易内容|2018年预计交易金额（万元）|2018年1-11月实际发生金额（万元）|
|新疆兴悦化工有限公司|租金|350|450.08|
|湖北硅科科技有限公司|租金、技术服务|70|24.73|
|合计||420|474.81|
|2018 年1-11 月，公司与金迈公司发生日常交易金额28,890.64||||
|万元，占2018 年预计交易金额30,290 万元的95.38%。||||

（二）2019年预计日常关联交易情况
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|-|
|根据公司经营发展需要，公司 2019 年预计与金迈公司日常交|
|易金额合计 26,010 万元，较 2018 年预计交易金额 30,290 万元减|
|少14.13%。具体明细如下：|

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|-|-|-|-|
|交易对方|交易内容|2018年预计交易金额（万元）|2019年预计交易金额（万元）|
|宜昌宁通物流有限公司|装卸、堆存|3,000|3,000|
|宜昌领兴建筑工程有限公司|土建、设备安装等|20,000|20,000|
|合计||23,000|23,000|

2.销售商品
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|交易对方|交易内容|2018年预计交易金额（万元）|2019年预计交易金额（万元）|
|新疆兴悦化工有限公司|转供电|2,500|2,400|
|宜昌宁通物流有限公司|转供电|100|280|
|合计||2,600|2,680|

3.提供劳务
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|交易对方|交易内容|2018年预计交易金额（万元）|2019年预计交易金额（万元）|
|新疆兴悦化工有限公司|租金|350|330|
|合计||350|330|

二、关联公司基本情况
（一）公司名称：湖北金迈投资股份有限公司
（二）注册时间：2010年12月
（三）注册地址：宜昌市西陵区发展大道97-243号
（四）法定代表人：刘红星
（五）注册资本：10,000万元
（六）经营范围：商业投资及投资管理服务；建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、矿产品等销售。
（七）财务情况：截至2017年12月31日，金迈投资总资产161,600万元，净资产13,618万元；2017年实现营业收入59,755万元，净利润1,489万元。（以上数据未经审计）。
（八）股东情况：截至目前，金迈公司股东包括宜昌高新区鼎先科技合伙企业（普通合伙）以及刘红星等108名股东，其中大部分自然人股东为公司中层管理技术人员。
（九）控股子公司情况：宜昌宁通物流有限公司、宜昌领兴建筑工程有限公司、新疆兴悦化工有限公司均为金迈公司控股子公司。
（十）与公司关联关系情况：截至目前，金迈公司多数股东为公司中层管理技术人员，按照《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规规定，金迈公司从形式上不属于公司关联方。从保障广大股东利益的角度出发，最大限度维护广大中小投资者利益，确保公司与金迈公司开展的各项交易公允公开，公司本着谨慎性和主动性原则，将公司与金迈公司及其控股子公司之间的日常交易比照关联交易的要求严格履行审议程序和披露义务。
三、定价原则和定价依据
公司与金迈公司按照公平、公正、合理的原则开展业务往来，以市场价格作为定价依据，充分体现了公允性。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与金迈公司及其控股子公司之间的日常交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长具有积极的影响和重要的意义。金迈公司相关子公司长期从事土建、安装及物流
等业务，上述日常交易有利于降低项目建设与生产经营成本，优化公司资源配置。金迈公司日常经营管理由其管理团队独立决策，以上日常交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
2019年第一次临时股东大会会议议案四
关于为联营公司云阳盐化有限公司
提供担保的议案
各位股东：
为支持公司联营公司云阳盐化有限公司（以下简称“云阳盐化”）稳健发展，帮助其通过融资租赁等方式优化财务结构、降低融资成本，公司同意在符合国家有关政策的前提下，由公司本部为云阳盐化提供1,750万元人民币的担保额度。请予审议。
一、云阳盐化有限公司担保情况
（一）云阳盐化有限公司基本情况
云阳盐化成立于 2011年 1月，注册地址：重庆市云阳县双江街道蜀光村 100号工业园区 C区；法定代表人：陶可；注册资本： 21,500万元，其中公司出资7,525万元，占注册资本的35%；重庆化医控股（集团）公司出资 10,965万元，占注册资本的51%，云阳县城市开发投资（集团）有限公司出资 3,010万元，占注册资本的14%；主营业务：工业盐、液体盐、精制盐等的生产、销售及仓储。截至2018年9月30日，云阳盐化总资产46,779.82万元，净资产20,234.20万元,2018年1-9月实现销售收入14,103.52万元，净利润177.85万元。（以上数据未经审计）
（二）本次担保基本情况
本次云阳盐化拟向重庆市交通设备融资租赁有限公司申请
5,000万元融资租赁业务，需各股东为其提供 5,000万元担保额度,其中公司按照持股比例需提供 1,750万元的担保额度。本次担保期限为36个月，担保方式为连带责任担保。本次担保无反担保条款，目前尚未签署相关担保协议。
二、公司累计对外担保情况
截至 2018年 11月 30日，公司累计对外提供担保额度 808,573.89万元，实际对外提供担保 515,490.23万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度 699,038.89万元，实际担保 428,535.14万元；对合营、联营公司提供贷款担保额度为 109,535.00万元，实际担保86,955.09万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
三、担保期限及授权事宜
自公司股东大会通过本次提供担保额度的决议之日起，由公司为云阳盐化提供担保，具体担保起止时间与担保相对应的融资租赁起止时间一致。公司授权公司副总经理胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。