证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2015-079
北京中文在线数字出版股份有限公司
2015年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2015年8月26日（星期三）下午14:30。
2、网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 8月 26日9:30-11:30和13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月25日下午15:00至2015年8月26日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街 28号 2号楼 9层 905号公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长童之磊先生。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东出席情况如下：通过现场和网络投票的股东、股东代表7人，代表股份10,317,330股，占上市公司总股份的8.5978％。其中：通过现场投票的股东、股东代表0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％。通过网络投票的股东、股东代表 7人，代表股份 10,317,330股，占上市公司总股份的8.5978％。
7、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东大会。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
认购方式为：所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股
东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目||97,242.88||97,000.00||
|2||在线教育平台及资源建设项目||99,196.48||97,000.00||
|3||补充流动资金||6,000.00||6,000.00||
|合计||||202,439.36||20,000.00||

若公司在本次发行募集资金到位之前，根据项目进度的实际情况以自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由本公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（10）本次发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股
东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为落实本次非公开发行股票的具体工作，提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；
（2）签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（7）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于公司子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案》；
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于登记设立“中文在线数字出版集团”的议案》；
北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）为进一步打造“中文在线”的品牌价值，结合公司集团化管理运作，拟以中文在线为母公司，以中文在线所有全资、控股子公司为成员企业，进行“中文在线数字出版集团”的工商登记。
组建的企业集团名称拟定为中文在线数字出版集团，集团简称为：中文在线集团。
拟设立集团为法人联合体，工商注册无需注册资金的投入。以下为拟设立集团登记的成员公司：
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||序号||单位名称||母公司出资比例|
|1||北京中文在线文化传媒有限公司||100%||

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|2|上海中文在线文化发展有限公司|100%|
|3|北京中文在线教育科技发展有限公司|100%|
|4|广州市四月天信息科技有限公司|100%|
|5|杭州中文在线信息科技有限公司|70%|
|6|湖北中文在线数字出版有限公司|99%|
|7|中文在线教育集团有限公司|100%|
|8|北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司|100%|
|9|北京中文万维科技有限公司|70%|

（该议案拟登记设立的名称及成员公司最终以工商核准为准）。
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于变更公司名称并相应修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意32,743,439股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果如下：同意 10,317,329股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京中文在线数字出版股份有限公司董事会2015年8月26日