无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2016-089无锡和晶科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2016年8月25日10:00在无锡市汉江路5号公司会议室召开，会议通知于2016年8月22日以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事。公司董事陈柏林、邱小斌、徐宏斌、顾群、曾会明、ZHANGJIEFU，独立董事朱谦、俞丽辉、周新宏出席了本次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长陈柏林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会董事表决并签字确认形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通A股（以下简称“本次发行”），公司董事会对照上述法律、法规及规范性文件的规定，对于公司实际情况及相关事项进行认真自查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次非公开发行股票的基本方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
无锡和晶科技股份有限公司公告文件人民币1.00元
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、发行方式和时间
本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为陈柏林、深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）、海润和晶科技2号私募证券投资基金等三名特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过38,980,010股，其中：陈柏林拟认购
31,009,740股；深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）拟认购7,688,364股；
海润和晶科技2号私募证券投资基金拟认购281,906股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q0*（P0/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q0为除权除息调整前的发行数量。
P=（P0-D）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议
公告日，发行价格为39.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过152,100万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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||||||||拟使用本次|
||序号||项目名称||投资总额|||
||||||||募集资金金额|
|1||年产310万套工业和汽车用智能控制器项目||41,483.61||41,483.61||

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
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|2|年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目|27,553.67|27,553.67|
|3|智能终端推广及增值服务研发平台建设项目|81,648.31|81,648.31|
|合计||150,685.59|150,685.59|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司独立董事已发表事前认可意见，上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次发行可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票决议有效期限的议案》
与本次非公开发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合
无锡和晶科技股份有限公司公告文件公司发展战略，本次非公开发行股票事项具备必要性与可行性。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益，有利于增强公司的经营能力和盈利能力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具有必要性和可行性。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定的要求，公司董事会编制了《无锡和晶科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡和晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏公W[2016]E1572号）。
《无锡和晶科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于无锡和晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏公W[2016]E1572号）将与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
无锡和晶科技股份有限公司公告文件《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案》将与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司关于本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响及填补回报的措施进行了说明。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《无锡和晶科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公
告》。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司分别与本次非公开发行股票的发行对象陈柏林、深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）、海润和晶科技 2号私募证券投资基金签署《无锡和晶科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
《无锡和晶科技股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》将与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象之一陈柏林现任公司董事长、总经理，直接持有公司34,573,674股股份，并通过上银基金-浦发银行-上银基金和晶科
无锡和晶科技股份有限公司公告文件技1号资产管理计划持有4,432,132股股份的表决权，合计持有公司24.32%的表决权，系公司控股股东、实际控制人。因此，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
《无锡和晶科技股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》将与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人陈柏林免于要约收购的
议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象之一陈柏林，直接持有公司 34,573,674股股份，持股比例为21.56%，并通过上银基金-浦发银行-上银基金和晶科技 1号资产管理计划持有 4,432,132股股份的表决权，合计持有公司24.32%的表决权。陈柏林本次拟认购公司非公开发行股份 31,009,740股（以下简称“新股”），取得公司本次向其发行的新股将导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，并且陈柏林承诺 3年内不转让本次向其发行的新股。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈柏林本次认购新股符合可以免于提交豁免要约收购申请的规定情形，提请股东大会同意陈柏林免于以要约方式增持公司本次向其非公开发行的新股。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
无锡和晶科技股份有限公司公告文件（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（5）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事陈柏林先生回避表决。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司签订战略合作协议的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象之一深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海润九号”），在产业研究、资本运作、金融投资等方面具备丰富的专业经验，本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则，公司与海润九号签署《战略合作协议》，共同推进双方在战略规划、产业资本运作、金融投资咨询等方面的战略合作事宜，实现双方共赢发展。
《无锡和晶科技股份有限公司关于签订战略合作协议的公告》将与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2016年9月13日（星期二）下午14:00，在江苏省无锡市新吴区汉江路5号公司会议室召开2016年第二次临时股东大会。
《无锡和晶科技股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》将与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2016年8月26日