长城证券有限公司
关于深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】461号文核准，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票不超过43,000,000股新股，本次实际发行数量为42,387,096股。长城证券有限公司（以下简称“长城证券”或“本机构”）认为顺络电子申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、顺络电子的基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：深圳顺络电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：顺络电子 002138
4、法定代表人：袁金钰
5、成立时间：2000年9月8日
6、注册资本：370,469,407.00元
7、注册号：440301501122420
8、国税、地税登记证：440301723031556
9、注册地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
10、办公地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
11、邮政编码：518110
12、电话：0755-29832586
13、传真：0755-29832339
14、行业：电子元器件制造业
15、经营范围：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品。
（二）发行人最近三年主要会计数据和财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|216,042.99|161,956.02|131,547.43|
|负债合计|77,832.56|42,880.35|19,524.33|
|所有者权益合计|138,210.43|119,075.67|112,023.10|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|137,888.28|119,075.67|112,023.10|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|101,980.22|74,493.43|55,043.46|
|营业成本|68,000.30|50,925.89|38,560.69|
|营业利润|15,797.93|13,394.04|9,129.43|
|利润总额|16,007.03|14,082.71|9,644.10|
|净利润|14,999.96|12,239.76|8,011.49|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|15,077.81|12,239.76|8,011.49|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|28,306.99|21,080.41|3,485.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,535.52|-22,139.01|-34,765.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,751.05|8,031.47|29,750.92|
|现金及现金等价物净增加额|4,243.30|6,810.99|-1,604.95|

2、主要财务指标
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|财务指标||2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）||1.24|1.79|2.62|
|速动比率（倍）||0.97|1.30|1.47|
|资产负债率（%）（母公司）||34.88%|26.34%|14.61%|
|归属于公司股东的每股净资产（元）||4.21|3.79|5.28|
|财务指标||2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）||3.73|3.95|4.50|
|存货周转率（次）||4.15|2.91|2.48|
|利息保障倍数（倍）||7.90|13.02|15.52|
|归属于公司股东的净利润（万元）||15,077.81|12,239.76|8,011.49|
|归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||14,900.07|11,740.73|6,091.49|
|每股经营活动现金流量（元）||0.86|0.67|0.16|
|每股净现金流量（元）||0.13|0.22|-0.08|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||11.81%|10.63%|8.12%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||11.67%|10.20%|6.17%|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.47|0.39|0.39|
||稀 释|0.47|0.39|0.39|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.46|0.37|0.29|
||稀 释|0.46|0.37|0.29|

二、本次非公开发行股票的情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：42,387,096股
3、股票面值：1元
4、发行价格：15.5元
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年 9月 27日），发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即15.28元/股。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为656,999,988元。发行费用共计 20,096,549.76元（包括保荐承销费用18,000,000.00元，其他发行费用 2,096,549.76元），扣除发行费用的募集资金净额为636,903,438.24元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况：
2014年 5月 22日 13:00至 16:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单8份。根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2014年5月22日16:00之前将认购保证金 1,000万元（认购保证金的金额低于拟认购金额的20%）及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司外）。经过发行人和保荐机构对专用缴款账户核查，截止到 2014年 5月 22日16:00，上述投资者（除基金管理公司外）的保证金均及时足额到账，均为有效申购。
根据认购邀请书发行对象确定原则，主承销商与发行人进行簿记建档，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则来确定发行对象。
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
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|序号|机构|获配价格（元）|获配股数（万股）|获配金额（万元）|
|1|国投瑞银基金管理有限公司|15.5|430|6,665|
|2|融通基金管理有限公司|15.5|430|6,665|
|3|西藏自治区投资有限公司|15.5|430|6,665|
|4|财通基金管理有限公司|15.5|600|9,300|
|5|东海基金管理有限责任公司|15.5|2,348.7096|36,404.9988|

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|-|-|-|
|合计|4,238.7096|65,699.9988|

三、本次发行对发行人的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年5月30日为基准）：
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|股份类别|本次发行前||变动数|本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|14,276,500|4.35%|42,387,096|56,663,596|15.30%|
|二、无限售条件股份|313,805,811|95.65%|-|313,805,811|84.70%|
|三、股份总数|328,082,311|100%|42,387,096|370,469,407|100.00%|

（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2014年一季报，发行后财务数据假设在2014年一季报的基础上只受本次发行的影响而变动）：
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|财务指标||发行前|发行后|增减额|增减率|
|总股本（万股）||32,808.23|37,046.94|4,238.71|12.92%|
|总资产（万元）||219,041.44|284,741.44|65,700.00|29.99%|
|归属于母公司所有者权益(万元)||142,648.95|208,348.95|65,700.00|46.06%|
|每股净资产（元）||4.35|5.62|1.28|29.35%|
|资产负债率|合并报表|34.75%|26.73%|-0.08|-23.07%|
||母公司|33.75%|25.94%|-0.08|-23.13%|

（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将迅速扩大公司现有主导产品叠层片感的生产规模，面对未来广阔的市场空间，保持公司现有较
高的市场占有率，满足市场需求。同时通过新建电子变压器项目，可充分发挥公
司技术先发优势，提高产品配套能力，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远
发展。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的发行人治理制度。
本次股票发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证发行人的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行前，发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，发行人的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前发行人与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，发行人与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
四、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。|
|（四）其他安排|履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告。|

六、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、相关承诺事项
（一）本保荐机构承诺：
有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、其他需要说明的事项
无。
九、保荐机构及相关保荐代表人联系方式
保荐机构名称：长城证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：宋平、吴玎
项目协办人：张涛
其他项目组人员：漆传金、黄奕瑞、吴灏、李昊
电话：0755-83776872
传真：0755-83516266
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
宋平 吴玎
法定代表人：
黄耀华
长城证券有限公司2014年6月12日