关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
天衡联合律师事务所
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关于厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行
可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
天衡证字【2019】第046号致：厦门合兴包装印刷股份有限公司
根据厦门合兴包装印刷股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，本所接受发行人委托，作为发行人公开发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的事宜，出具本法律意见书。
法律意见书引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
合兴包装/发行人 是指厦门合兴包装印刷股份有限公司
本次可转债/合兴转是指发行人经中国证监会“证监许可〔2019〕974号文”债/本次债券 核准向社会公众公开发行面值总额 59,575万元的可转换公司债券，期限6年。
本次发行 是指发行人本次可转债的发行
本次发行上市 是指本次可转债在深圳证券交易所上市
中国证监会 是指中国证券监督管理委员会
深交所 是指深圳证券交易所
兴业证券/保荐机构/是指兴业证券股份有限公司
主承销商
本所/天衡律师 是指福建天衡联合律师事务所
立信会计师 是指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信 是指中诚信证券评估有限公司
《公司法》 是指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 是指《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《实施细则》 是指《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
法律意见书 2016-2017年度《审是指立信会计师事务所于2019年3月13日出具的信会计报告》 师报字[2019]第ZB10118号《审计报告》
2018年度《审计报是指立信会计师事务所于2019年3月13日出具的信会告》 师报字[2019]第ZB10114号《审计报告》
近三年审计报告 是指立信会计师事务所于2019年3月13日出具的信会师报字[2019]第ZB10118号《审计报告》和信会师报字[2019]第ZB10114号《审计报告》
近三年年度报告 是指发行人2016、2017、2018年年度报告
2019年一季报 是指发行人2019年度第一季度报告
《募集说明书》 是指发行人和主承销商于2019年8月14日在巨潮网站以及深圳证券交易所网站刊登的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
《募集说明书摘要》是指发行人和主承销商于2019年8月14日在《证券时报》和《证券日报》以及巨潮网站和深圳证券交易所网站刊登的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》
《发行公告》 是指发行人和主承销商于2019年8月14日在《证券时报》和《证券日报》以及巨潮网站和深圳证券交易所网站刊登的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》
元/万元 是指人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
法律意见书二、律师声明事项
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．在尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
3．本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会/深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书中的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．在本法律意见书中，本所律师仅就发行人本次发行上市所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估事务所就发行人本次发行上市而出具的有关验资、审计和资产评估报告。
6．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。
7．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
法律意见书正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）2018年9月27日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）2018年10月15日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议通过与本次发行相关的议案，并审议通过《关于授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜。
（三）2019年3月13日，发行人召开第五届董事会第二次会议，根据股东大会授权，审议通过《关于公司修订公开发行可转换公司债券预案的议案》《公司关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
（四）2019年5月31日，中国证监会核发《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕974号），核准发行人向社会公众公开发行面值总额59,575万元可转换公司债券，期限6年。
（五）2019年8月13日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
基于上述，本所律师认为，发行人本次可转债的发行以及申请在深交所上市已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次可转债在深交所上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人的主体资格
（一）发行人的前身系厦门合兴包装印刷有限公司，经中华人民共和国商务部商资批[2006]2541号文《商务部关于同意厦门合兴包装印刷有限公司申请转变为外商投资股份有限公司的批复》和商务部核发的商外资资审A字[2006]0405号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，依法整体变更为外商
法律意见书投资股份有限公司，并更名为“厦门合兴包装印刷股份有限公司”。发行人于 2007年 1月 16日召开创立大会，并于 2007年 1月 30日在厦门市工商局登记注册，公司注册资本为7,500万元。经中国证监会证监许可[2008]477号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股 2,500万股，发行人股票于 2008年 5月 8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002228。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人持有厦门市场监督局核发的统一社会信用代码为91350200612016388E的《营业执照》，主要登记事项如下：
公司名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司
公司住所：厦门市同安区同集北路556号
法定代表人：许晓光
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于25%）注册资本：116951.6948万元
经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务。
根据发行人声明承诺并经本所律师核查，发行人未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要解散、终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续、其人民币普通股股票在深交所上市交易的上市公司，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要解散、终止的情形，发行人具备申请本次可转债在深交所上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备申请本次可转债在深交所上市的条件：
（一）根据《募集说明书》《发行公告》，发行人本次可转债的期限为六年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项规定的上市条件。
（二）根据《募集说明书》《发行公告》以及立信会计师出具的《验资报告》，发行人本次可转债实际发行额为 59,575万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项规定的上市条件。
（三）发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的公开发行可转
法律意见书换公司债券的各项实质性条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项规定的上市条件，具体如下：
1．发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第一项以及《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2．发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第二项以及《管理办法》第七条的规定：
（1）根据发行人近三年审计报告，发行人2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的净利润分别为 416,683,431.11元、141,680,068.71元、 233,055,183.79元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 73,200,826.48元、126,957,957.02元、213,832,065.47元。发行人最近三个会计年度连续盈利。
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人主要从事中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品、服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）发行人重要资产、核心技术和其他重大权益的取得合法，能够持续使
法律意见书用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）发行人最近二十四个月不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3．发行人的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项以及《管理办法》第八条的规定：
（1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定。
（2）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。
（3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润与最近三年实现的年均可分配利润的比例超过30%。
4．发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项以及《管理办法》第九条的规定。
（1）发行人最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（2）发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）发行人最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5．发行人募集资金的数额和使用管理符合《证券法》第十六条第一款第四项、第二款以及《管理办法》第十条的规定。
（1）本次发行募集资金总额为59,575万元，本次募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
法律意见书
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||项目名称||投资总额（万元|）||拟投入募集资金金额（万元|）|
|环保包装工业4.0智能工厂建设项目||34,444.65|||33,512.00|||
|青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目||29,802.00|||26,063.00|||
|合计||64,246.65|||59,575.00|||

发行人本次发行募集资金数额不存在超过项目需要量的情形。
（2）发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）发行人本次发行拟募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。发行人承诺本次发行募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）发行人控股股东和实际控制人未从事直接与发行人本次发行募集资金投向项目相竞争的业务。发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定募集资金管理制度，建立募集资金专项存储制度，规范公司募集资金的管理和使用，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
6．发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司发行可转
换公司债券的其他条件。
法律意见书（1）本次发行已经发行人2018年第三次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中明确规定本次债券的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（2）发行人在《募集说明书》中明确规定按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（3）发行人不存在未经股东大会批准擅自变更前次公开发行股票募集资金投向的情形，符合《证券法》第十五条之规定。
（4）发行人的净资产不低于三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
（5）本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。
（6）发行人本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
（7）发行人本次债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
（8）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十八条规定之情形，即不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形。
（9）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率为6.18%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
（10）发行人本次债券的期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条之规定。
（11）发行人本次债券每张面值为100元，利率由发行人与主承销商协商确定，且须符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十六条之规定。
（12）发行人已聘请中诚信对本次债券进行信用评级，中诚信出具了《评级报告》，评定发行人的主体长期信用等级为 AA级，本次债券信用等级为 AA级，
法律意见书评级展望为稳定，在可转换公司债券存续期内，将每年至少进行一次跟踪评级，符合《管理办法》第十七条之规定。
（13）发行人将在本次债券到期日之后的5个交易日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条之规定。
（14）《厦门合兴包装印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条之规定。
（15）发行人的净资产不低于人民币 15亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条之规定。
（16）本次债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东；发行人本次债券转股安排符合《管理办法》第二十一条之规定。
（17）发行人在《募集说明书》中明确可转换公司债券转股价格的确定方式，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（18）发行人在《募集说明书》中确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（19）发行人在《募集说明书》中确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（20）发行人在《募集说明书》中确定了转股价格调整的原则及方式，本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（21）发行人在《募集说明书》中规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的较高者，符合《管理办法》第二十六条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具备申请本次可转债在深交所上市的条件。
法律意见书四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次可转债的发行以及申请在深交所上市已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；发行人具备申请本次可转债在深交所上市的条件；发行人本次发行上市事宜尚需取得深交所审核同意。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页。）福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 黄臻臻