国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年持续督导工作报告
2015年10月9日，中国证监会出具了证监许可[2015]2231号文核准号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对华宇软件进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华宇软件及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2017年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对华宇软件重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司向陈京念、沧州地铁发行股份及支付现金购买其合计持有的华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”或“标的公司”）49%的股权；
同时，公司向钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰、郭颖非公开发行3,120,000股股份，募集配套资金8,782.80万元。本次向特定对象募集配套资金中，4,593.75万元用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用后，用于补充上市公司流动资金。本次交易完成后，华宇金信成为上市公司的全资子公司。
（二）资产交付及过户
1、标的资产的过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 10月 27日核发的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统查询结果，陈京念、沧州地铁已将其合计持有的华宇金信49%股权变更至华宇软件名下，即华宇软件持有华宇金信100%的股权。
2、华宇软件新增注册资本的验资情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 30日出具的《北京华宇软件股份有限公司验资报告》(CHW证验字[2015]0073号)，截至 2015年 10月 29日，华宇软件已收到陈京念、沧州地铁以其合计持有的华宇金信49%股权形式缴纳的新增注册资本（股本）人民币 4,895,647元；本次增资前华宇软件注册资本（股本）为311,531,633.00元，变更后华宇软件注册资本（股本）为316,427,280.00元。
3、本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的发行情况
2015年 11月 12日，华宇软件收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理了华宇软件向陈京念、沧州地铁合计发行的 4,895,647股普通A股股票，相关股份已到账并正式列入华宇软件股东名册。
（三）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2015年11月2日，华宇软件和国信证券分别向钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖发出了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。
2015年11月4日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（CHW证验字[2015]0031号），截至 2015年 11月 3日，国信证券已收到钱贵昱在指定账户缴存的认购资金人民币 20,268,000.00元、朱相宇在指定账户缴存的认购资金人民币 10,134,000.00元、郭楠在指定账户缴存的认购资金人民币 28,150,000.00元、王琰在指定账户缴存的认购资金人民币 844,500.00元及郭颖在指定账户缴存的认购资金人民币28,431,500.00元。
2015年11月4日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（CHW证验字[2015]0074号），截至 2015年 11月 4日，发行人已向发行对象钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖非公开发行 A股股票 3,120,000股，募集资金总额为人民币87,828,000.00元，减除发行费用共计人民币 3,000,000.00元后，募集资金净额为人民币 84,828,000.00元，已由国信证券划入发行人指定的银行账户。其中，发行人增加注册资本 3,120,000.00元，增加资本公积81,708,000.00元,变更后，发行人注册资本（股本）为 319,827,216.00元。
2、认购方认购股份的发行与登记情况
2015年 11月 12日，华宇软件收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理了华宇软件本次非公开发行股票募集配套资金的申请材料，本次发行的 312万股人民币普通股（A股）股份已到账并正式列入华宇软件股东名册。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年4月29日，华宇软件与陈京念、沧州地铁签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》。
2015年4月29日，华宇软件与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠签署了《股份认购协议》。
2015年 10月 22日，华宇软件与王琰签署了《发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》。
经核查，截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
在本次交易过程中，公司分别与交易对方陈京念、沧州地铁签署了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规
范关联交易的承诺函》、《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的确认函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《最近五年未受处罚及诚信情况承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
2、发行股份募集配套资金的交易对方
同时，公司与本次发行股份募集配套资金的交易对方签署了如下承诺：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|钱贵昱、郭颖、郭楠|1、本人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。3、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金，不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未针对本次交易进行结构性融资。|
|朱相宇、王琰|1、本人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。3、本人在本次交易前未投资或控制与公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。本人在本次交易完成后也不会投资与控制与公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。本人、本人投资或控制的企业均不会从事任何与公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。4、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的企业，在本人直接或间接持有公司的股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照国家法律法规和公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人保证不通过关联交易伤害公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。5、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金，不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未针对本次交易进行结构性融资。|

经核查，截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）2017年度华宇金信业绩承诺具体实现情况
上市公司出具了《北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况说明进行了审核并出具了《北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。
根据上述情况说明及审核报告，华宇金信 2017年度实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 376.62万元，未达到利润承诺方关于 2017年度华宇金信归属于母公司股东的净利润不低于 4,320万元的业绩承诺。原股东未完成2017年度承诺业绩。
（二）2017年度华宇金信业绩承诺未实现的主要原因
随着 2013年食品药品监管机构的调整以及近年来国家、社会对食品安全信息化的逐渐重视，食品安全信息化建设由起步逐渐成熟，其信息化建设的链条由食品生产端、监管端逐渐向服务端延伸，其市场需求逐步释放。华宇金信作为食品安全领域软件及解决方案的行业领先企业，依托云计算、物联网、大数据等技术，打造和开发了智慧食药监、食品药品安全追溯、“互联网+食品药品”等多个成熟的解决方案与产品。凭借多年来业务积累对食品安全行业有着深刻理解，凭借完整的解决方案和优质的服务，特别是应用软件的领先优势，华宇金信积累了大量成功的示范项目，同时已经在全国市场取得突破，形成了良好的行业口碑和强劲的市场竞争力。目前华宇金信业务领域己覆盖全国 17个省市，全国市场布局初见成效。据近年来的食品安全与市场监管领域招投标公开信息统计，华宇金信中标金额在2015-2017年的中标统计排名中位列前三。
2017年，为了完善市场监管体制，推动实施质量强国战略，国家开始筹划机构改革方案，很大程度的影响了整体食品安全监管市场的信息化需求释放。以北京食药监市场为例，2017年前三季度公开招投标项目总金额同比下降近50%。
在追溯业务方面，华宇金信的业务大多集中在政府承建的项目上，2017年企业追溯市场也面临了国家政策的调整，各级政府更多的在强调由食品药品生产经营者承担追溯体系建设的主体责任，因此政府牵头建设的追溯项目也有所减少。这
些因素对全行业都造成了严重影响，在此形式下，华宇金信 2017年业绩也大幅降低。然而，华宇金信在食品安全与市场监管领域的占有率并未下降，公开招投标信息显示，2017年华宇金信中标项目金额在食品安全与市场监管领域公开招投标项目总金额的占比较2016年略有增长。
2018年3月，全国人大一次会议批准了国务院机构改革方案，方案中提出，组建国家市场监督管理总局，不再保留国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局。未来随着部委的调整完成，市场监管信息化的需求将逐步释放，必然带来新的市场机遇。华宇金信多年来在食品药品监管、工商及市场监管领域积累的技术和业务经验以及领先的行业市场地位，将成为公司为新的市场监管部门提供全方位信息化服务的先天优势。2018年，华宇金信将在深圳市场监管委一体化综合监管和执法平台的基础上，结合现有工商和食药领域的成果，提供能够满足主体监管、食品监管、药械化监管、特种设备监管、计量监管、标准监管、商标监管、合同监管等一体化的综合监管和执法平台，形成满足基层“多帽合一”业务需求的产品，快速开拓基础市场监管局市场。
全力将国家食品药品监督管理总局食品生产许可系统、稽查信息平台、医疗器械监管等项目打造成示范项目，以此为契机寻求与各省、市局就相关项目个性化需求建设机会，争取更多的地方市场。运用云计算、大数据、人工智能、物联网、移动应用等技术与市场监管业务全面融合，有效推动市场监管与食品安全、药品安全等的深入整合，满足机构调整和业务变革的需要，充分提升监管的智慧性。
未来华宇金信将充分发挥自身的行业优势和资源优势，紧抓新机遇，扩大市场占有率，推动食品安全与市场监管行业的信息化建设水平，努力成为食品安全以及市场监管的领军企业。预计 2018年，华宇金信将扭转利润下滑趋势，并随着后续市场需求的释放及业务的拓展，将实现业绩的稳步增长。
针对本次华宇金信业绩未达到承诺利润指标事项，上市公司按照相关规则履行披露和审批程序。上市公司已于 2018年 4月 8日召开的第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于陈京念、沧州地铁业绩补偿方案的议案》，尚需提交 2017年年度股东大会审议。本次华宇金信业绩未达到承诺利润指标，不存在商誉减值风险。华宇金信的利润占上市公司整体利润比重很小，本次华宇金信业绩未达到承诺指标也不会对上市公司业绩产生重大影响。
四、减值测试情况
根据上市公司与陈京念、沧州地铁签订的相关协议，相关方约定如下：
在补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司编制了《关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司49%股权减值测试报告》，测试结论为：截至2017年12月31日，华宇金信49%股权的评估价值为14,010.00万元，标的资产2015年3月31日交易对价为18,375万元，发生减值4,365.00万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就该测试出具了《关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司49%股权减值测试报告的专项审核报告》。
五、配套募集资金及使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）文件核准，公司非公开发行不超过320万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，后根据公司第五届董事会第三十次会议决议，最终确定发行数量为312万股股份，每股面值1.00元，发行价格每股28.15元，募集资金总额为人民币 8,782.80万元，扣除发行费用 300万元后的募集资金为人民币8,482.80万元，已由国信证券于2015年11月4日汇入公司招商银行北京分行世纪城支行开设的人民币账户。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年11月5日出具CHW证验字[2015]0074号《验资报告》。公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金8,482.80万元。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的配套募集资金运用方案，“本次交易上市公司需向交易对方支付的现金对价为
4,593.75万元。本次交易拟募集配套资金，主要用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分补充上市公司流动资金。”公司已使用此募集资金支付股权收购对价4,593.75万元，用于补充流动资金3,889.05万元。
2、募集资金变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
报告期内，华宇软件坚定执行长期发展战略，积极有序的推进年度经营计划，依托深厚的资源积累及前瞻性的产品布局，快速响应市场需求，不断完善全国营销网络，实现了业绩的稳健、持续增长。报告期内，公司实现营业收入23.38亿元，较上年同期增长28.46%；营业利润4.22亿元，较上年同期增加83.20%；归属于上市公司股东的净利润3.81亿元，较上年同期增长40.29%。
报告期内，华宇软件实现每股收益 0.58元，较上年同期增长34.88%；加权平均净资产收益率16.33%，较上年同期增长-0.04%。
报告期末，华宇软件总资产期末余额513，104.48万元，较期初增长78.36%；
归属于上市公司股东的所有者权益370,024.25万元，较期初增长105.95%。报告
期末，归属于上市公司股东的每股净资产为4.87元，较期初增长74.55%。
（二）上市公司2017年度财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减变动幅度|
|营业收入|2,338,145,133.75|1,820,108,218.46|28.46%|
|营业利润|422,252,347.60|230,486,934.39|83.20%|
|利润总额|414,345,320.64|302,647,509.43|36.91%|
|归属于上市公司股东的净利润|381,166,148.13|271,694,183.15|40.29%|

七、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2017年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2017年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，
对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2017年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年持续督导工作报告》之签署页）
独立财务顾问主办人：
兰天 敖振力
国信证券股份有限公司2018年4月8日