证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-021苏州宝馨科技实业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议，于2014年3月18日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年3月27日在公司会议室现场召开。本次会议应到董事9名，实到9名。
公司全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
1.1、购买资产方案
（1）交易标的
本次重大资产重组的交易标的为陈东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司90.48%、9.52%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为陈东、汪敏2名自然人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易方式
为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏支付人民币
13,300万元的股权转让款，并向其发行 24,328,859股的宝馨科技股票。本次交
易完成后，宝馨科技将直接持有友智科技100%的股权，友智科技将成为宝馨科技全资子公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价原则和交易价格
标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。根据中和资产评估出具的《资产评估报告书》，标的资产截至2013年12月31日的评估值为人民币42,348万元，交易双方据此协商确定最终交易价格为人民币42,300万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交付日期间，标的资产所产生的盈利和收益归宝馨科技享有，亏损及损失由陈东、汪敏承担，陈东、汪敏以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，陈东、汪敏内部相互之间对此承担连带责任。
标的资产自评估基准日至交付日期间标的资产的损益以经具有证券期货相
关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属
评估基准日前标的公司友智科技的滚存未分配利润归宝馨科技所有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60天内，宝馨科技与交易对方应配合友智科技完成股权变更之工商变更登记，即将友智科技100%的股权过户至宝馨科技名下。
陈东或/及汪敏因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约行为而使协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给宝馨科技造成损失的，陈东、汪敏应承担赔偿责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.2、发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为陈东、汪敏。
配套募集资金的发行对象为除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次公司发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为公司第二届
董事会第二十二次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格为第二届董事会第二十二次会议决议公告日
前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即11.92元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
公司向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格将不低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.73元/股，为保护公司现有股东利益，公司确定本次募集配套资金的发行底价为 10.73元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份数量
本次向交易对方非公开发行股份的数量＝（标的资产的最终交易价格－1.33亿元）/11.92元/股。本次发行的股份数量24,328,859股，标的资产折股数不足一股的余额由公司以现金向陈东、汪敏补足，最终发行数量将以中国证监会核准的股数为准。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，按标的资产交易价格人民币42,300万元计算，配套融资的规模不超过人民币14,000万元。按本次发行底价10.73元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行不超过13,047,530股。最终发行数量将以最终募集配套资金规模和最终发行价格作为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份锁定期
本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起12个月内不转让，在宝馨科技 2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解
锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。
本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金不超过人民币14,000万元，其中募集资金总额中的2,000万元将用于对友智科技增资以支持其业务发展，剩余部分用于本次交易现金对价款的支付。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前完成之日前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司
股东大会批准之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书摘要（草案）》详见2014年3月29日证券时报及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
公司与陈东、汪敏于2013年9月26日签署了附生效条件的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，根据双方协商，签署了《苏
州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案需提交股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签
署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议
案》。
本议案需提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批
准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议
案》。
根据有关法律法规，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜聘请了专业的评估公司、会计师事务所，分别出具了有关本次重大资产重组项目的审计、评估、盈利预测等相关报告。
相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评
估定价的公允性的议案》，独立董事发表了同意的意见。
中和资产评估有限公司对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV3042号）。
6.1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、友智科技除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
6.2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
6.3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
6.4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案需提交股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易涉及标的资产的价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2013）第 BJV3042号）确认的评估值为依据，由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币 42,300万元。就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜，本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公司为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.92元/股。
本次交易的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情况。
本议案需提交股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，规范公司行为，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司需对《公司章程》进行修订。
修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）
附：《公司章程修订对照表》。
本议案需提交股东大会审议。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本
次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案》。
经公司2013年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议：本次重大资产重组的交易对方陈东、汪敏在本次重大资产重组前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。但本公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司（以下简称“萨摩亚广讯”）、实际控制人叶云宙和CHANGYU-HUI夫妇承诺：若南京友智科技有限公司在承诺期限内各年度实现的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东、汪敏无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份（以下简称“股份奖励安排”）。为保证本次重大资产重组的公正性，董事会认为，本次重大资产重组应比照适用关联交易的审批程序。
因重大资产重组方案有所调整，取消了控股股东萨摩亚广讯、实际控制人叶云宙和CHANGYU-HUI夫妇对交易对方陈东、汪敏进行的股份奖励安排，故本次重大资产重组不再比照适用关联交易的审批程序。
本议案需提交股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。
《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见2014年3月29日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
《公司第三届董事会第三次会议独立董事意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届董事会第三次会议独立董事意见。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2014年3月27日
苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修订对照表
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||序号||修订前||修订后|
|1||第一百五十四条 公司的利润分配政策：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（二）利润分配形式及依据：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利；以母公司实现的可供分配利润为分配依据。（三）利润分配时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；公司可以进行中期现金分红。（四）现金分红比例及条件：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关||第一百五十四条 公司的利润分配政策：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（二）利润分配形式及依据：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利；以母公司实现的可供分配利润为分配依据。（三）利润分配时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；公司可以进行中期现金分红。（四）现金分红比例及条件：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关||

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|序号||修订前||修订后|
||规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。（五）股票股利的分配条件：公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。（六）定期报告披露要求：公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案：（1）年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，||规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。（五）差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（六）股票股利的分配条件：公司在确保足额现金股利分配、保||

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|序号||修订前||修订后|
||披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红方案。（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。||证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。（七）定期报告披露要求：公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案：（1）年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红方案。（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须||

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|序号|修订前||修订后|
|||在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。||