国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑回购公司股份的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
汉鼎宇佑互联网股份有限公司回购公司股份
的法律意见书
致：汉鼎宇佑互联网股份有限公司
受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）的委托，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易方式回购公司股份事项（以下简称“本次股份回购”或“本次回购”）的特聘法律顾问，就公司本次股份回购有关事项出具本法律意见书。
第一部分引言
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次股份回购的有关文件，并对本次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。
本所在进行法律审查时已得到公司向本所作出的如下保证：即公司已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整，公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑回购公司股份的法律意见书发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本所进行合理核查的基础上,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所发表如下法律意见。
第二部分正文
一、本次股份回购履行的程序
1、本次股份回购履行的董事会决策程序
2017年11月7日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2017年第十一次临时股东大会的议案》，对本次股份回购的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见，认为“公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。”
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑回购公司股份的法律意见书2017年11月23日，公司召开2017年第十一次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，并对本次回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议有效期等事项予以了逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上，本所认为，公司本次股份回购已履行了董事会、股东大会的审议程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
1、本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于回购公司股份的预案》和公司2017年第十一次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过集中竞价方式实施，回购的股份将用作公司股权激励计划，预计回购股份不低于869万股，占公司目前已发行总股本比例不低于1.89%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购系用于股权激励计划，预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的5%，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2、本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
（1）公司股票上市已满一年
经中国证监会证监发行字[2012]226号《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次向社会公开发行2200股人民币普通股股票，并于2012年3月19日起在深交所创业板挂牌交易，股票简称“汉鼎股份”，沪市股票代码300300。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
（2）公司最近一年无重大违法行为
本所律师查询了公司所属的工商、税务、质量技术、人力资源和社会保障等
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑回购公司股份的法律意见书相关主管部门的网站，并取得了公司的书面确认，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于回购公司股份的预案》及公司的书面确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自筹资金，回购股份占用资金不超过2亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为869万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.89%，若回购股份全部转让给股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||回购前||||回购后|||
|||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股|241,367,116||52.54%||250,062,716||54.43%||
|二、无限售条件股|218,026,600||47.46%||209,331,000||45.57%||
|三、股份总数|459,393,716||100%||459,393,716||100%||

本所律师认为，公司本次股份回购将用作公司股权激励计划，回购股份转让后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按
有关规定披露了如下信息：
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑回购公司股份的法律意见书1、2017年11月8日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第十次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及《关于召开公司2017年第十一次临时股东大会通知的公告》。
2、2017年11月20日，公司在深交所网站发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股情况的公告》。
3、2017年11月23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2017年第十一次临时股东大会决议公告》。
4、2017年12月04日，公司在指定信息披露媒体上发布了《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于回购公司股份的报告书》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于回购公司股份的预案》及公司书面确认，公司用于本次回购股份的资金不超过2亿元，资金来源为自筹资金。
本所律师认为，公司用自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次股份回购存在注销的风险
根据《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于回购公司股份的报告书》，公司回购股份将用于公司股权激励计划。根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司实施股权激励计划需要经过公司董事会、股东大会等决策机构审议通过后方可实施；若股权激励计划未能经过公司董事会、股东大会等决策机构审议通过，或在股权激励计划实施过程中，出现激励对象放弃认购股份、未达到解除限售条件等情形时，可能导致公司已回购的股份无法全部授出的风险，未能授出的股份应作注销处理。
公司已在《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于回购公司股份的报告书》中特别提示，“若因公司本次股权激励对象放弃认购、本次股权激励事项未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过导致无法实施相关回购股票授予的，公司将依
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑回购公司股份的法律意见书法办理相关回购股票的注销并减少公司注册资本。”
本所律师认为，公司本次股份回购可能存在因股权激励计划未能通过公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或未达到解除限售条件等原因，导致公司已回购的股份无法全部授出的风险，公司已在《汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于回购公司股份的报告书》中对此作出特别风险提示，符合深圳证券交易所相关信息披露要求。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次股份回购符合《公司法》的规定；公司已就本次股份回购履行了现阶段的信息披露义务，并拟以自筹资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
第三部分结尾
本法律意见书出具日为2017年12月04日。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑回购公司股份的法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司回购公司股份的法律意见书》签署页）
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仲丽慧