楚天高速 2018年年度股东大会会议资料证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004年3月10日湖北楚天智能交通股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月二十一日
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2018年年度股东大会
文件目录
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2018年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二）下午14：00时
2、网络投票时间：2019年5月21日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
1、现场会议地点：武汉市洪山区珞瑜路 1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：公司董事长
五、会议议程：
1、主持人宣布大会开始、报告股东到会情况
2、宣读股东大会会议须知
3、审议议案
（1）审议《公司2018年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2018年度独立董事述职报告》；
（3）审议《公司2018年度监事会工作报告》；
（4）审议《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
（5）审议《公司2018年度利润分配方案》；
（6）审议《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》；
（7）审议《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》；
（8）审议《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》；
（9）审议《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》；
（10）审议《关于修订<公司章程>的议案》。
4、股东发言、公司相关负责人员集中回答股东提问
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料5、推选监票人
6、股东对议案进行逐项投票表决
7、监票人宣布投票表决结果
8、董事会秘书宣读本次股东大会决议
9、律师发表见证意见
10、主持人宣布会议结束
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料股东大会
议案一
关于审议《公司 2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，科学管理、审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。
公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》，请予审议。
附件：《公司2018年度董事会工作报告》
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年5月21日
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的有关规定，依法行使职权。报告期内，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行自己的职责，督促、检查经营管理层贯彻执行股东大会、董事会的决策，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。独立董事对公司关联交易以及董事、高级管理人员任免等重大事项发表了专业意见，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2018年董事会运作情况
（一）董事会构成及变化
公司第六届董事会成员9人，其中独立董事3人。本届董事会成员分别具有交通行业、通信行业、产业投资、财务会计、法律、企业管理等多方面的行业背景和专业经验。
因工作调动原因，原董事长肖跃文先生、原董事张勇先生、陈舟宇先生分别于2018年5月17日、2019年2月12日、2月21日辞去公司所任一切职务。经公司第六届董事会第十六次会议选举，董事王南军先生继任董事长；经公司 2019年第一次临时股东大会选举，增补周安军先生、刘刚先生和宋晓峰先生为公司第六届董事会董事。
（二）董事会决策及执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会共召开会议 10次，对涉及公司运营及财务情况、对外投资、股权投资、关联交易、对外担保、基本制度等 42项议案进行了审议。
此外，公司董事会提议并组织召开股东大会3次，会议审议通过包括公司拟发行公司债券、业绩补偿股份事宜、2017年年度利润分配预案、公司2018年度日常关联交易等 15项议案。上述会议的召集召开、审议和表决程序均符合相关法律法规的规定。董事会同时严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定以及股东大会的授权，切实有效地执行了股东大会各项决议。
（三）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会、
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事占多数，并由独立董事担任委员会主任委员。各委员会均订立了明确的工作细则以界定其工作的职权范围和履职程序。
报告期内，审计委员会召开会议5次,对公司定期报告、内控报告、关联交易等事项进行审议，并在财务报告、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面提出专业意见及建议。薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司经营班子业绩考核方案进行了考核。提名委员会召开会议1次，对公司高管的聘任提出了意见。
（四）公司治理情况
公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限和行为准则。报告期内，公司董事会持续关注公司经营运作情况，听取公司经理层专题汇报，确保公司经营依法合规，有效推动董事会决策事项得到落实。
（五）信息披露及投资者关系工作情况
报告期内，公司及时完成了定期报告的编制与披露工作，发布临时公告 57个，涉及公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理、关联交易、融资安排等多方面的信息。公司再次被上海证券交易所评为信息披露 A级上市公司。
二、2018年度公司经营情况
（一）公司 2018年度经营业绩
报告期内，公司营业总收入 307,039.55万元，较2017年增长14.21%；归属于上市公司股东的所有者权益 622,199.45万元，较 2017年增长3.48%；归属于上市公司股东的净利润 44,440.00万元，较 2017年下降22.81%。剔除商誉减值损失及业绩对赌赔偿收益影响，归属于上市公司股东的净利润 61,011.80万元，较2017年增长5.98%。
（二）2018年度经营情况回顾
2018年，公司积极应对错综复杂的市场环境，紧紧围绕“稳中求进”总基调、“提质增效”总要求，不断夯实传统产业基础，大力推动转型发展，各项工作呈现平稳有序的发展态势。
（一）传统产业发展稳健。克服路网分流、军山长江大桥封闭施工等不利因
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料素影响，以收费“双抓双拓”竞赛活动为载体，创新开展“走汉宜、免餐费、享油惠”和“温馨一路畅行惠旅”服务区免费送餐营销活动，通行费收入实现稳步增长。通行费全年实现营业收入13.7亿元，同比增长3.62%。加大公益服务设施投入，建成省内首个高速公路“司机之家”，取得了较好的社会效益。服务区全年实现营业收入 5,811万元，同比增长24.06%。潜江服务区获评“中国高速公路服务区30年优秀团队奖”。公司所辖路段广告位出租率达到93%，全年实现营业收入1,344万元，同比增长20.60%。
（二）新兴产业迎难而进。三木智能不断完善内控制度，逐步建立符合上市公司治理规范的内控体系。健全日常联系和跟踪机制，全面掌握其经营动态。面对手机市场下滑、头部集中趋势明显、竞争日趋激烈的市场环境，发挥资金、资源优势，支持其研发新产品、开拓新市场。顺利取得中国移动、传音控股供应商资格；先后中标魅族定制手机和阿里巴巴考勤机、门禁产品等项目；成功取得华为荣耀在印尼的销售代理权。三木智能全年实现营业收入16.25亿元，同比增长20.12%。
（三）转型发展稳步推进。面对国内外经济形势变化，择机开展价值投资，探索、培育新的利润增长点，全资子公司投资公司出资人民币 4,400万元投资广西福斯派环保科技有限公司，在环保产业进行了投资布局。联合参股子公司腾路智行公司开展高速公路“无感支付”试点建设，于2018年8月1日在湖北省鄂黄长江公路大桥成功上线试运行。
（四）专项工程进展顺利。顺利完成荆州、宜昌路段路域环境整治，进一步提升了公司服务形象。潜江互通改扩建工程顺利通过竣工验收，获评“双优”工程。后湖收费站南广场加宽改造工程如期通过交工验收，保障潜江国际马拉松比赛顺利举行。新建八岭互通项目如期完成征地拆迁和光缆迁改，土建及房建有序推进。
（五）内部管控力度增强。积极应对资金紧缩政策环境，完成融资 12.33亿元。向咸宁公司追加投资3.8亿元，咸宁公司实现扭亏为盈。强化内部审计，审减金额252万元。深入开展“四个100”法治建设示范点创建活动，法治水平不断提升。强化安全生产责任落实，制定安全生产管理权责清单，安全生产管控效率有效提升，全年未发生安全生产责任事故。
三、2019年度经营展望
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料从宏观层面来看，2018年中央经济会议明确指出：要加快国资国企改革，坚持政企分开、政资分开和公平竞争原则，做强做优做大国有资本。这为公司改革创新、转型发展指明了新的前进方向，提供了新的市场环境，注入了新的发展动能。
从产业形势来看，党的十九大提出了建设交通强国的宏伟目标，指出要统筹推进铁路、公路、水运、航空、邮政、物流等基础设施网络建设，全面建成布局完善、互联互通、绿色智能、耐久可靠的综合交通基础设施网络体系。而在新产业方面，《中国制造2025》提出统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化；发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式等。
2019年，公司将继续围绕双轮驱动战略，以产业为基础，以资本为纽带，积极推动改革创新，有序整合优质资源，在巩固路桥运营业务的基础上，致力于发展壮大现代交通、智能科技产业，不断提升公司价值，为全体股东提供良好的投资回报。
有关公司治理的具体实践以及公司经营情况和财务状况的详情，请参见公司《2018年年度报告》的内容。
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料股东大会
议案二
关于审议《公司 2018年度独立董事述职报告》的议案
各位股东、股东代表：
2018年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法依规履行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司及股东的利益，发挥了独立董事的应有作用。
公司独立董事根据上交所《独立董事年度述职报告格式指引》要求，共同编制了《2018年度独立董事述职报告》，请予审议。
附件：《公司2018年度独立董事述职报告》
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年5月21日
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规的规定及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2018年度的工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
经2016年10月26日公司2016年第四次临时股东大会，选举邓明然先生、李娟女士、宁立志先生为公司第六届董事会独立董事，具体情况如下：
邓明然先生，1953年10月出生,会计学教授、博士生导师，曾任武汉汽车工业大学管理学院院长、武汉理工大学管理学院院长，现任华中科技大学武昌分校经济管理学院院长；浙江尖峰集团股份有限公司、长航凤凰股份有限公司独立董事，东风汽车集团股份有限公司监事。中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长,中国企业管理研究会常务理事,湖北省跨世纪会计学科带头人、湖北省有突出贡献的中青年专家。2013年8月16日起至今任公司独立董事。
李娟女士，1957年9月出生，研究生学历。1975年至1978年任武汉理工大学附属工厂工人；1982年至1985年任湖北险峰机器厂技术员；1988年至1999年任华中理工大学（现华中科技大学）电信系教师、党总支书记；1999年至2001年任华中科技大学科技产业办主任；2000年至2013年任武汉华中科技产业集团有限公司常务副总，兼任武汉华工创业投资有限公司董事长、总经理；2013年至今任楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司董事长。2015年9月8日起至今任公司独立董事。
宁立志先生，1964年9月出生，研究生学历，武汉大学教授，法学博士，1981年入武汉大学法律系，1988年硕士研究生毕业留校任教至今，历任助教、讲师、副教授、教授，2005年获博士学位，现任武汉大学经济法研究所副所长、知识产权法研究所所长，兼任中国科技金融法律研究会副会长、湖北省法学会竞争法学研究会会长、湖北省法学会经济法学研究会副会长等职，先后担任武汉、深圳、
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料佛山、襄阳、荆门等地仲裁委员会仲裁员以及武汉市中级人民法院、湖北省高级人民法院咨询专家。2016年10月26日起至今任公司独立董事。
我们作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018年度出席会议情况
作为公司的独立董事，我们积极参加公司的股东大会、董事会及各专门委员会会议。会前认真审阅会议相关材料，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关资料。会上，仔细听取公司经理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
1、出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，邓明然先生亲自出席2次，李娟女士亲自出席2次，宁立志先生亲自出席3次。
2、出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会10次，其中现场表决会议3次，通讯表决会议7次，参会情况如下：
||||
|-|-|-|
|独立董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|
|邓明然|10|9|
|李娟|10|9|
|宁立志|10|9|

3、出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会，各专门委员会成员构成中，独立董事基本占多数，对董事会的科学专业决策起到了重要作用。
报告期内，公司召开审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次，我们均亲自出席，未有缺席情况发生。
我们与公司管理层保持了充分沟通，以严谨的态度行使职权，充分发挥了独
立董事的作用。我们认为公司董事会及各专门委员会和股东大会的召集、召开符
合法定程序。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成意见，无提出异议、
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料反对和弃权的情形。
（二）公司配合情况
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证我们享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按照规定时间提前通知并提供充分的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，我们认真履行职责，对公司下列关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅后，发表了独立意见：
第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。我们对预计的2018年度日常关联交易出具了事前认可并发表独立意见：公司预计的2018年度日常关联交易属于公司正常经营行为。关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于合作建设沪渝高速公路荆州东服务区的议案》。我们对该关联交易事项出具了事前认可并发表独立意见：本次关联交易有利于公司将资源集中投入到转型发展重点项目，有利于规避项目投资风险，有利于完善沪渝高速汉宜段沿线配套服务设施。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》。我们对该关联交易事项出具了事前认可并发表独立意见：该关联交易符合《上市公司规则》《公司章程》及国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。公司该关联交易属于公司正常经营行为，公司对所辖高速公路养护工程及施工监理实行公开招投标,价格完全按照市场定价原则制定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料（二）对外担保及资金占用情况
1、第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信额度提供担保的议案》。我们对该事项出具了事前认可并发表独立意见：公司为控股子公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业务整体发展的需要，同意提交董事会审议。公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司为控股子公司提供担保。
2、第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资孙公司申请综合授信额度提供担保的议案》。我们对该事项出具了事前认可并发表独立意见：公司为全资孙公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业务整体发展的需要，同意提交董事会审议。公司为全资孙公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司为全资孙公司提供担保。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举董事长的议案》。我们对该事项出具了事前认可并发表独立意见：关于选举公司董事长的议案，提名程序合法，符合相关规定；经审阅董事长候选人个人履历，任职资格合法，未发现有违反《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者之情形。近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评。
2、第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
我们对该事项出具了事前认可并发表独立意见：本次聘任总经理的提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅被提名人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，被提名人的任职资格符合担任上市
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；我们一致同意聘任阮一恒先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
3、第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
我们对该事项出具了事前认可并发表独立意见：本次聘任副总经理的提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅被提名人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，被提名人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；我们一致同意聘任宋晓峰先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月26日公司第六届董事会第十五次会议及2018年5月24日公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》。我们对该议案发表独立意见：公司2017年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害中小股东的利益，相关决策程序合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》共披露临时公告57项，定期报告4项（2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告）。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公吿信息的及时
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的利益。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2018年度内部控制评价报告》和《公司2018年度内部控制审计报告》的基础上，我们认为：2018年，公司及其子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司不存在重大缺陷、重要缺陷，及时发现了存在的一般缺陷，并制定有针对性的整改措施，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司聘任审计机构的过程中，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；在公司定期报告
编制和年度报告审计过程中，与会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；在审议公司关联交易事项中，均在事前对公司关联交易事项的情况进行了了解和审核，并对董事会审议的相关关联交易议案分别出具了书面意见。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职、薪酬制度及经营业绩考核方案的执行情况进行了监督和审查，审议通过了《楚天公司经营班子关于2017年度业绩考核指标完成情况的报告的议案》，为公司建立健全薪酬制度和激励机制发挥了专业作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作发挥积极作用。
2019年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展，为维护公司及股东权益作出贡献。
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料股东大会
议案三
关于审议《公司 2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2018年，公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了公司董事会、股东大会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
公司监事会编制了《2018年度监事会工作报告》，请予审议。
附件：《公司2018年度监事会工作报告》
湖北楚天智能交通股份有限公司监事会2019年5月21日
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2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2018年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会构成及变化
经2016年10月26日公司2016年第四次临时股东大会选举，张晴女士、兰国光先生和周春晖先生，当选公司第六届监事会股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的杨新宇女士和彭玲珑女士作为职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
公司监事会于 2018年 12月 11日收到公司工会委员会关于调整职工监事的书面函。根据工作需要，委派程勇先生为公司第六届职工监事，原职工监事杨新宇女士不再担任公司职工监事。
因工作变动，兰国光先生辞去公司第六届监事会股东代表监事职务。经 2019年 3月 12日公司 2019年第一次临时股东大会选举李琳先生当选为公司股东代表监事。
上述监事的变动，监事会按照有关法律法规、监管规定及时进行了信息披露。
二、监事会会议召开情况
2018年，公司监事会共举行了5次全体会议，形成决议15项，会议的召集、召开及决议均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。报告期内监事会主要讨论事项包括：
1.审议监事会工作报告；
2.审查年度财务决算及预算、年度利润分配预案；
3.审查定期报告；
4.审查内部控制评价报告；
5.审查关联交易事项；
6.审查募集资金相关事项。
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料三、参加董事会及股东大会会议情况
2018年度，公司共召开董事会会议10次，股东大会会议3次，监事会均列席及出席了上述全部会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。
四、报告期内监事会对有关事项发表的意见
报告期内，监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效的开展工作，通过列席会议、调查研究、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司在经营管理运作方面，能够按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定依法运作，经营管理和内部控制制度完善，未发现公司有违法违规的经营行为。在重大决策方面，公司股东大会、董事会会议的召集和召开均按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。在决议执行方面，公司董事会全面落实股东大会的各项决议，公司经理层认真贯彻执行股东大会和董事会决议。在尽职履责方面，公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，维护公司及股东利益，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东权益的行为。
2．检查财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司的财务状况及财务结构，公司的财务状况良好，财务核算体系健全，财务运作规范，财务报告真实地反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是真实、准确、完整的。
3．关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行监督检查，认为公司关联交易符合法律法规和规范性文件以及公司相关规章制度的规定，关联交易价格公允、合理，关联股东、关联董事、关联监事在决策时回避了表决，董事会审议关联交易决策程序符合有关规定，未发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则进行决策、
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料签署协议和信息披露等情形，也无损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
4．收购、出售资产及对外担保事项
收购资产事项：
报告期内公司无收购资产事项。
出售资产事项：
2018年 11月 20日，经第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司以公开挂牌方式出售深圳市三木智能技术有限公司全资子公司深圳市三美琦电子有限公司和四级全资子公司三木物流有限公司100%股权。
公司出售资产相关决策、审批程序合法、合规，相关资产处置方式体现公开、公平、公正原则，交易价格合理，未发现内幕交易，也无损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
对外担保事项：
2018年3月30日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与黄石市交通资产经营有限公司按持股情况共同为控股子公司湖北楚天鄂东高速公路有限公司申请综合授信额度提供不超过人民币 35,000万元的担保，公司所提供的担保额度不超过人民币 31,500万元。2018年 4月 26日，经第六届董事会第十五次会议审议通过，公司为三木智能之全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司申请综合授信额度提供不超过人民币 40,000万元的担保。
5．信息披露情况
报告期内，公司信息披露工作符合公司《信息披露管理制度》的规定，公司董事会及经理层均能勤勉尽责，按规定及时披露相关信息，并确保信息披露内容的真实、准确、完整。
6．对内部控制评价报告的意见
监事会审核了公司 2018年度内部控制制度的建设和运行情况，认为公司能够认真执行相关法律法规及公司内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规规定，忠实履行职责，扎实开展监督工作，进一步促进公司规范治理。
股东大会
议案四
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料关于审议《公司 2018年度财务决算报告及
2019年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
2018年度，公司严格执行预算，强化财务管控力度，优化工作流程，努力降本增效，公司财务状况保持良好。依据2018年度财务预算执行情况、2019年度经营计划，公司组织编制了《公司2018年度财务决算报告》和《公司2019年度财务预算报告》，请予审议。
上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
附件：《公司2018年度财务决算报告》
《公司2019年度财务预算报告》
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年5月21日
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2018年度财务决算报告
公司严格执行股东大会批准的年度财务预算，强化全面预算管理，优化管理流程，提高管理效能，公司运行平稳，财务情况良好。2018年度财务决算情况报告如下：
一、营业收入
2018年实现营业收入307,039.55万元，完成预算的100.48%，比上年实际增长14.21%。
二、营业总成本
公司按照量入为出的原则，严格控制成本费用支出。2018年营业总成本256,558.62万元，完成预算的111.43%，比上年实际增长26.08%，剔除商誉减值损失影响，比上年实际增长14.11%。
（一）营业成本 198,396.01万元，比预算增长3.79%。
（二）财务费用17,483.79万元，比预算下降7.62%。
（三）管理费用 13,913.66万元，比预算下降16.32%。
（四）销售费用 1,249.77万元，比预算下降0.32%。
三、经营成果
2018年实现归属于母公司所有者净利润44,440.00万元，完成预算的73.78%，同比下降22.81%。剔除商誉减值损失及业绩对赌赔偿收益影响，实现归属于母公司所有者净利润61,011.80万元，完成预算的101.29%，同比增长5.98%。
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2019年度财务预算报告
2019年，公司将进一步夯实主业，内优外拓，提质增效，严格预算管理，维护股东利益。现将2019年度财务预算方案报告如下：
一、营业收入预算
2019年营业收入预算331,317.34万元，比上年实际增长7.91%。其中：路桥业务收入预算 151,317.34万元，智能制造业务收入预算180,000万元。
二、营业总成本预算
2019年营业总成本预算 261,935.08万元，比上年实际增长2.10%；剔除商誉减值影响，同比增长8.50%，其中：
（一）路桥业务营业总成本预算 94,156.93万元，比上年实际降低6.54%；
剔除商誉减值影响，同比增长10.17%。
1.营业成本预算 58,128.72万元，比上年实际增长13.91%。
2.财务费用预算 15,372.42万元，比上年实际降低7.54%。
3.管理费用预算 8,386.72万元，比上年实际增长18.90%。
4.销售费用预算 873.41万元，比上年实际增长40.79%。
（二）智能制造业务营业总成本预算 167,778.15万元，比上年实际增长7.68%。
1.营业成本预算 157,683.35万元，比上年实际增长7.00%。
2.管理费用预算 7,628.18万元，比上年实际增长11.20%。
3.销售费用预算 425.60万元，比上年实际下降32.38%。
4.财务费用预算1,291.61万元，比上年实际增长50.45%。
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料股东大会
议案五
关于审议《公司 2018年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，参考以前年度利润分配方案，结合公司实际情况，现拟订 2018年度利润分配预案如下：
一、2018年度可供分配利润情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2018年度实现净利润 602,931,838.81元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金60,293,183.88元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积60,293,183.88元。
2018年度实现归属于上市公司股东的净利润444,400,041.26元，加上年初未分配利润1,984,932,394.91元，扣除本年提取的法定盈余公积60,293,183.88元以及任意盈余公积60,293,183.88元，扣除2018年6月分配的2017年度现金红利 225,003,469.99元，截止 2018年 12月 31日实际可供股东分配的利润为 2,083,742,598.42元。
二、2018年度利润分配预案基本内容
以公司现有总股本 1,728,086,820.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.1元（含税），拟派发现金红利总额 190,089,550.20元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.77%。
附表：2016至2018年度现金分红情况表
单位：元 币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2018年度（拟定）|1.1|190,089,550.20|444,400,041.26|42.77|

楚天高速 2018年年度股东大会会议资料
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|2017年度|1.3|225,003,469.99|575,702,594.09|39.08|
|2016年度|1|173,079,592.30|390,456,558.40|44.33|

上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年5月21日
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料股东大会
议案六
关于聘请公司 2019年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司2017年年度股东大会审议批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，该机构已按合同约定完成2018年度财务审计工作。
鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)自公司成立以来一直为公司提供审计服务，在执业过程中，该机构坚持独立审计原则，勤勉尽责，按时为公司出具各项专业报告，表现了良好的职业操守和业务素质。根据该机构历年履职情况，结合公司经营需要，为保持公司审计的连续性，经公司第六届董事会第二十五次会议审议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，费用总额为100万元。
请予审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年5月21日
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料股东大会
议案七
关于聘请公司 2019年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司2017年年度股东大会审议批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。该机构已按合同约定完成2018年度内部控制审计工作。
根据该机构履职情况，结合公司内控管理需要，经公司第六届董事会第二十五次会议审议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，负责对公司2019年度内部控制规范工作情况进行审计，费用总额为50万元。
请予审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年5月21日
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料股东大会
议案八
关于拟定向回购重大资产重组交易对方 2018年度
应补偿股份及要求现金返还的议案
各位股东、股东代表：
2017年，公司实施首次重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了三木智能100%股权。因重组标的公司三木智能未能实现2018年度业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2018年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成2018年度业绩承诺的补偿。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，湖北楚天高速公路股份有限公司（已更名为“湖北楚天智能交通股份有限公司”，以下简称“公司”或“楚天高速”）以发行股份及支付现金方式向北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的深圳市三木智能股份有限公司（已更名为“深圳市三木智能技术有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权，交易价格为126,000万元。
2017年2月22日，公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。
二、重大资产重组业绩承诺情况
2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在 2016年度、2017年度、 2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,800万
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。
三、重大资产重组业绩承诺补偿约定
（一）业绩承诺补偿额相关约定
本次交易完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，交易对方分别对楚天高速进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。资产收购交易对方当期应补偿股份的计算公式为：
1、当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数
上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：
A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。
B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|序号|名称|分摊比例|
|1|九番投资|42.6559%|
|2|张旭辉|22.8281%|
|3|诺球电子|10.9575%|
|4|云亚峰|6.8484%|
|5|杨海燕|3.6525%|
|6|黄国昊|3.1959%|
|7|张黎君|3.1959%|
|8|叶培锋|2.5567%|
|9|熊胜峰|2.2828%|
|10|黄日红|1.3697%|
|11|张建辉|0.4566%|

其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例（77.8461%）。
2、若资产收购交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格
当期应补偿股份数系协议中 A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。
3、若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照1项下计算的应补偿股份时，资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
4、若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿
的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：
返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数
其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。
5、资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承诺期内转增或送股的股份）。
6、根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述1、2两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。
（二）股份补偿的具体实施安排
在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且楚天高速所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的 30个工作日内，楚天高速计算资产收购交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量（如有），资产收购交易对方应在收到楚天高速书面通知之日起 30个工作日内配合楚天高速实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
若资产收购交易对方未在规定期限内配合完成，则楚天高速有权要求资产收购交易对方支付违约金1,000万元，资产收购交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。
楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的 30日内，楚天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求楚天高速清偿债务或者提供相应的担保，则楚天高速应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时，资产收购交易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的 15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款，按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。
四、2018年度业绩承诺完成情况及补偿方案
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|（一）2018年度业绩承诺完成情况|
|根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能|
|技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2019）010549号），|
|三木智能 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 74,422,800.35 元，扣除|
|非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 71,895,492.92元。三木智能未能|
|实现 2018 年度业绩承诺，其实现净利润（注：该处提及的净利润，指三木智能|
|合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）|
|与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。|
|三木智能未实现 2018年度业绩承诺的主要原因为：|
|1、2018年全球经济复苏缓慢，智能手机及智能平板的出货量持续下降，已|
|经进入存量市场竞争阶段，新的订单需求规模缩减，新客户开发难度加大，三木|
|智能海外市场的开拓未达预期；|
|2、受中美贸易战影响，且国内智能手机市场趋于饱和，国内手机品牌将东|
|南亚区域作为海外业务的投入重点，以小米、华为、oppo、vivo为代表的国产品|
|牌手机在印尼、印度等地的市场占有率快速攀升，三木智能原有客户的市场份额|
|减少，进而导致三木智能海外订单大幅下降，尤其是平板电脑的销售收入严重下|
|滑，由上年同期的 725,445,788.59 元减至 259,139,074.64 元，下降幅度为|
|64.28% ；|

楚天高速 2018年年度股东大会会议资料
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|-|
|3、尽管三木智能为应对新形势带来的不利影响，有针对性的调整了市场布|
|局和客户结构，但新客户的开发、新业务的开辟需要较长的培育期，短期内尚难|
|以填补海外市场订单减少带来的负面影响；|
|4、在 ODM 业务受到影响的情况下，三木智能开展了智能设备的销售代理业|
|务，但该业务的毛利率较传统的 ODM业务低，也导致了利润水平的下降。2018年|
|三木智能整体毛利率为 9.24%，较上年同期下降 4.32个百分点。|
|综上所述，尽管采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，三木|
|智能整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。|
|（二）2018年度业绩补偿方案|
|根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能未完成 2018 年度业绩承诺，交易|
|对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿。三木智能 2016—2018|
|年累计实现净利润 282,647,917.50 元，与累计承诺净利润数 356,000,000 元相|
|比，差额为73,352,082.50 元。|
|因三木智能未能实现 2017 年度业绩承诺，按照《业绩补偿协议》约定，交|
|易对方已于2018年 7月24日向公司补偿股份 2,709,103股。公司以总价人民币|
|1.00 元对该部分股份予以回购并于 2018 年 7 月 26 日予以注销，同时交易对方|
|已返还上述股份所得现金红利共计 623,093.69 元。|

股份补偿数量的计算公式为：当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数
根据上述公式，2018年度应补偿股份数量=（356,000,000-282,647,917.50）÷526,000,000×1,260,000,000÷4.64-2,709,103=35,159,499股。
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|-|
|上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向交易对方定向回购，并依法|
|予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321|
|股。|
|同时，根据《业绩补偿协议》约定，若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分|
|红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额|
|=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其|

楚天高速 2018年年度股东大会会议资料
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|中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立|
|承担。|
|公司 2016 年度红利分配方案为：以公司总股本 1,730,795,923 股为基数，|
|向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不分配股票股利，不进行转|
|增股本。|
|2017 年度红利分配方案为：以公司总股本 1,730,795,923 股为基数，向全|
|体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），不分配股票股利，不进行转增股|
|本。|
|2018 年度红利分配预案为：以公司总股本 1,728,086,820 股为基数，向全|
|体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），不分配股票股利，不进行转增股|
|本。|
|综上，交易对方需补偿股份及返还现金红利明细如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补偿对象|分摊比例（%）|需补偿股份数量（股）|需返还现金红利（元）|
|1|三木投资|77.8461|27,370,286|9,305,897.24|
|2|九番投资|9.4500|3,322,557|1,129,669.38|
|3|张旭辉|5.0573|1,778,127|604,563.18|
|4|诺球电子|2.4275|853,501|290,190.34|
|5|云亚峰|1.5172|533,438|181,368.92|
|6|杨海燕|0.8092|284,500|96,730.00|
|7|黄国昊|0.7080|248,938|84,638.92|
|8|张黎君|0.7080|248,938|84,638.92|
|9|叶培锋|0.5664|199,150|67,711.00|
|10|熊胜峰|0.5057|177,813|60,456.42|
|11|黄日红|0.3034|106,688|36,273.92|
|12|张建辉|0.1011|35,563|12,091.42|
|合计||100.0000|35,159,499|11,954,229.66|

五、关于定向回购事项未获通过的特别安排
||
|-|
|根据《业绩补偿协议》，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股|
|东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承|
|诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日（即该|
|次股东大会的股权登记日）登记在册的公司其他股东（不含交易对方）各自所持|
|股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。|

楚天高速 2018年年度股东大会会议资料
||
|-|
|如公司股东大会审议通过本议案，公司董事会将在公司 2016 年第三次临时|
|股东大会的授权范围内，依照相关法律、法规及规范性文件的要求办理业绩补偿|
|股份回购与注销事宜。|

上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东北海三木创业投资有限公司、北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）、诺球电子（深圳）有限公司、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉回避表决。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年5月21日
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料股东大会
议案九
关于审议《公司未来三年股东回报规划
（2019年-2021年）》的议案
各位股东、股东代表：
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）精神，进一步健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年5月21日
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发[2019]4号）及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，特制定公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
（一）重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
（一）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料并优先采取现金方式分配股利。
（二）现金分红的条件和比例
公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。
（三）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红并提交公司股东大会批准。
（四）股票股利的分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，可以采用股票股利进行利润分配。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在拟定年度利润分配方案时，应结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。
（五）利润分配的决策程序和机制
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料1、公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议。公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照前述“（二）现金分红的条件和比例”的规定提出现金分红方案的，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并予以披露。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对利润分配政策包括现金分红政策进行调整或者变更的，由董事会拟定利润分配政策包括现金分红政策的调整预案，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整预案发表意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
五、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料股东大会
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中共中央组织部、国务院国资委及湖北省委关于国有企业党建工作等
相关要求，公司拟对《公司章程》作出如下修订：
一、拟修改章程第一条
拟由“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导
加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制定本章程。”修改为：
“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制定本章程。”
二、拟修改章程第十条
拟由“第十条公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中
的法定地位。发挥中国共产党湖北楚天智能交通股份有限公司委员会（以下简
称“公司党委”）在公司的政治核心作用。”修改为：
“第十条公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法
定地位。发挥中国共产党湖北楚天智能交通股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”）在公司的领导作用。”
三、拟修改章程第十二条
拟由“第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事
会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。”修改为：
“第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘
书、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。”
四、拟修改章程第一百零九条
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料拟由“第一百零九条董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。”修改为：
“第一百零九条董事会决策公司重大问题、重要人事任免、重大项目投
资、大额资金使用等重大事项时，事先应充分听取公司党委的意见。”
五、拟修改章程第一百一十条
拟由“第一百一十条公司董事会聘选高级管理人员时，公司党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向公司推荐提名人选。”修改为：
“第一百一十条公司董事会聘选高级管理人员时，公司党委对董事会提名委员会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、经理推荐
提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。”
六、拟修改章程第一百二十七条
拟由“第一百二十七条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师、总经济师为公司高级管理人员。”修改为：
“第一百二十七条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员，共同组成公司经理层。”
七、拟修改章程第八章
1.修改“第八章党的机构”
拟由“第八章党的机构”修改为：
“第八章党组织”。
2.在章程原第一百五十三条后新增条款：
“第一百五十四条在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。原则上，党委书记兼任董事长，党委书记是公司党建工作第一责任
人，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行‘一岗双责’。”
3.修改章程原第一百五十五条
拟由“第一百五十五条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”修改为：
“第一百五十六条党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。”
4.修改章程原第一百五十六条
拟由“第一百五十六条公司党委的职权包括：
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料(一)发挥政治核心作用，企业生产经营工作接受公司党委领导；
(二)保证公司贯彻执行党和国家的方针、政策；
(三)支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权；
(四)研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
(五)参与企业重大问题的决策，研究公司重要人事任免，讨论审议其它
“三重一大”事项；
(六)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
(七)研究决定其它应由公司党委决定的事项。”修改为：
“第一百五十七条公司党委的职权包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务院和
省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保公司
改革发展的正确方向；
（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规
矩，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导作用的基础；
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工
作，领导、支持和保证纪委落实监督责任；
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好
发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；
（五）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表
大会开展工作；
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企
业制度的要求，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（七）参与公司重大事项决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层
依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。”
5.在章程原第一百五十六条后新增条款：
“第一百五十八条公司党委参与重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的
重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向
性问题；
楚天高速 2018年年度股东大会会议资料（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下
属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重
要措施。
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营
管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
公司党委会是党委议事的主要形式，由党委书记主持。党委会按照“集体
领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策
决议。
第一百五十九条公司党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提
出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事
会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在
议案正式提交董事会或经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理
层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分
表达党委意见和建议，并将决策进展情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策
不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监
管机构明确要求，不符合公司现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性
论证，可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益的，要提出撤销
或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向
董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。”
八、拟将章程第八章调至为第五章，章程原其他章节、条款依序调整。
上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2019年5月21日