山东晨鸣纸业集团股份有限公司
ShanDong Chenming Paper Holdings Limited
（注册地址：山东省寿光市圣城街595号）
2016年度非公开发行股票
预 案
（第二次修订稿）
二零一六年九月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2016年 4月 15日召开的第七届董事会第十一次临时会议、2016年5月17日召开的第七届董事会第十三次临时会议和 2016年 6月 2日召开的 2016年第二次临时股东大会、2016年第一次境内及境外上市股份类别股东大会审议通过。鉴于证券市场变化并结合公司实际情况，公司于2016年9月26日召开第八届董事会第四次临时会议，对募集资金用途和金额、发行价格进行了调整，相应地对发行股份数量进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。本次发行方案尚需其他监管机构审批同意（如需）以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晨鸣控股在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者。公司控股股东晨鸣控股承诺按其截至 2016年 3月 31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过 103,427,197股。除公司控股股东晨鸣控股外，其他发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由晨鸣控股认购的部分，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次临时会议决议公告日，即 2016年 5月 18日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即7.58元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。晨鸣控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
根据公司 2015年度利润分配方案实施的情况，本次非公开发行价格调整为不低于 7.28元/股及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。
5、根据公司对募集资金用途和金额的调整以及2015年度利润分配方案实施的情况，本次发行的股票数量调整为不超过508,241,758股（含508,241,758股）。
在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过370,000万元（含370,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目|411,026|
||411,026|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均大幅增长，募集资金将用于投资年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目，但其效益需在未来一段时间逐步体现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险，敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。未来随着募集资金投资效益逐步体现，
公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。本公司董事会已制定《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响及填补措施（第二次修订稿）》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、晨鸣控股作为公司控股股东，拟按其截至 2016年 3月 31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份（即认购数量不超过 103,427,197股）构成关联交易。公司第七届董事会第十三次临时会议、2016年第二次临时股东大会、2016年第一次境内及境外上市股份类别股东大会在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
10、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2016年4月15日召开的第七届董事会第十一次临时会议和于2016年6月2日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公司控股股东晨鸣控股及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目 录
释义 ............................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 11四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 16第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 17一、晨鸣控股基本情况 .......................................................................................... 17二、晨鸣控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况 .......... 19三、本次发行完成后晨鸣控股与本公司同业竞争及关联交易情况 .................. 19四、本次非公开发行预案披露前24个月内晨鸣控股与本公司之间重大交易情况 .............................................................................................................................. 20第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 21一、协议主体与签订时间 ...................................................................................... 21二、认购价格及定价方式 ...................................................................................... 21三、认购标的和数量 .............................................................................................. 21四、锁定期 .............................................................................................................. 22五、认购方式 .......................................................................................................... 22六、对价 .................................................................................................................. 22七、生效条件和生效时间 ...................................................................................... 22八、违约责任 .......................................................................................................... 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 24二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 24
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................. 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 29三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况 .................................................................................................................. 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 30五、本次发行对上市公司负债结构的影响 .......................................................... 30六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 30第六节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 33一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策 .................................................. 33二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 35三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划 ............................................ 35第七节其他披露事项 ............................................................................................... 40一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析 .......................................................... 40二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 42三、公司关于填补回报的措施 .............................................................................. 43四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施 ...................................... 44五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺 .............................. 44
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
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|指|
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|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称 ShanDong Chenming Paper Holdings Limited
H股上市地点：香港联交所
上市地点
A股、B股上市地点：深交所
股票代码 000488（A股）、1812（H股）、200488（B股）
股票简称 晨鸣纸业（A股、H股）、晨鸣B（B股）
上市时间 2000-11-20（A股）、2008-6-18（H股）、1997-5-26（B股）
注册资本 193,640.55万元
法定代表人 陈洪国
注册地址 山东省寿光市圣城街595号
办公地址 山东省寿光市农圣街2199号
邮政编码 262700
联系电话 （86）0536-2158008
传真 （86）0536-2158977
统一社会信用
913700006135889860
代码
公司网址 http://www.chenmingpaper.com/
电子信箱 chenmmingpaper@163.com
经营范围 机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售二、本次非公开发行股票的背景和目的
晨鸣纸业是以造纸、金融、林业板块为主体，同时涉足能源、物流、建材、酒店等领域的大型综合性现代化企业集团，是全国唯一一家拥有A股、B股和H股三种股票的上市公司。公司是中国造纸行业龙头企业，在山东、广东、湖北、江西、吉林等地均建有生产基地，年浆纸产能850多万吨，拥有全球最大的制浆造纸生产基地和数十余条国际尖端水平的制浆造纸生产线，产品逐步形成了以印
刷用纸、包装用纸、办公用纸、工业用纸、生活用纸五大品类体系，以高档文化纸、铜版纸、白卡纸、新闻纸、轻涂纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸为主导的高中档并举的九大系列产品结构。
造纸行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的实施，晨鸣纸业资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加。截至 2016年6月30日，公司合并报表的资产负债率为77.27%，处于较高水平。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，晨鸣纸业提出本次非公开发行 A股股票申请，拟向包括控股股东晨鸣控股在内的不超过 10名特定投资者募集资金不超过37亿元，用于投资年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目。本次非公开发行A股股票将满足公司项目投资的资金需求，增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力，有利于公司经济效益持续增长和企业健康可持续发展，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晨鸣控股在内的不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。其中，截至2016年6月30日，晨鸣控股直接持有发行人293,003,657股A股，占公司总股本的15.13%，通过晨鸣控股（香港）有限公司（晨鸣控股全资子公司）间接持有本公司 26,238,183股B股、84,979,500股H股，占公司总股本的5.74%；因此，晨鸣控股合计持有本公司20.87%的股权，为公司控股股东。
除晨鸣控股之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发
行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次临时会议决议公告日，即 2016年 5月 18日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%（即7.58元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。
在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。晨鸣控股不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
根据公司 2015年度利润分配方案实施的情况，本次非公开发行价格调整为不低于 7.28元/股及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。
（四）发行数量
根据公司对募集资金用途和金额的调整以及 2015年度利润分配方案实施的情况，本次发行的股票数量调整为不超过 508,241,758股（含 508,241,758股），其中，晨鸣控股承诺按其截至2016年3月31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过 103,427,197股。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晨鸣控股在内的不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其中，晨鸣控股承诺按其截至2016年3月31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过 103,427,197股。除控
股股东晨鸣控股外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（六）限售期
晨鸣控股通过本次发行认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过370,000万元（含370,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目|411,026|
||411,026|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象中包括公司控股股东晨鸣控股，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东晨鸣控股已回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年6月30日，晨鸣控股直接持有发行人 293,003,657股A股，占公司总股本的15.13%，通过晨鸣控股（香港）有限公司（晨鸣控股全资子公司）间接持有本公司26,238,183股B股、84,979,500股H股，占公司总股本的5.74%，因此，晨鸣控股合计持有本公司20.87%的股权，为公司控股股东。晨鸣控股成立于 2005年 12月 30日，注册资本为 12.39亿元，法定代表人陈洪国，经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。
金鑫控股持有晨鸣控股45.21%的股权，为晨鸣控股的控股股东，而寿光市国有资产监督管理办公室则持有金鑫控股100%的股权，因此，寿光市国有资产监督管理办公室是晨鸣控股的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量的上限 508,241,758股测算，且晨鸣控股承诺按其截至2016年3月31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过 103,427,197股。本次发行完成后，晨鸣控股持有本公司股权比例与2016年3月31日相比将保持不变，仍为本公司控股
股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况
以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次临时会议、第七届董事会第十三次临时会议、2016年第二次临时股东大会、2016年第一次境内及境外上市股份类别股东大会、第八届董事会第四次临时会议审议通过，尚需其他监管机构审批同意（如需）以及中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本次发行股票的发行对象为包括晨鸣控股在内的不超过十名特定投资者。其中晨鸣控股是公司控股股东，其基本情况如下：
一、晨鸣控股基本情况
（一）基本情况
中文名称：寿光晨鸣控股有限公司
公司住所：寿光市圣城街595号
法定代表人：陈洪国
成立日期：2005年12月30日
注册资本：1,238,787,742.50元
经营范围：以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至2016年6月30日，晨鸣控股直接持有发行人293,003,657股A股，占公司总股本的15.13%，通过香港晨鸣控股间接持有本公司 26,238,183股 B股、 84,979,500股 H股，占公司总股本的5.74%，因此，晨鸣控股合计持有本公司20.87%的股权，为公司控股股东。晨鸣控股成立于 2005年 12月30日，注册资本为12.39亿元，法定代表人陈洪国，经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。
金鑫控股持有晨鸣控股45.21%的股权，为晨鸣控股的控股股东，而寿光市国有资产监督管理办公室则持有金鑫控股100%的股权，因此，寿光市国有资产监督管理办公室是晨鸣控股的实际控制人。
截止本预案公告日，发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下所示：
按照本次非公开发行股票数量的上限 508,241,758股测算，且晨鸣控股承诺按其截至2016年3月31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过 103,427,197股。本次发行完成后，晨鸣控股持有本公司股权比例与2016年3月31日相比将保持不变，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（三）主营业务及最近三年经营情况
晨鸣控股以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）最近一年及一期经审计的简要合并会计报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|
|2016年6月30日|
|8,788,766.67|
|6,882,521.53|

||
|-|
|1,906,245.14|
|712,362.18|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|1,060,635.87|
|95,530.22|
|117,820.75|
|87,117.61|
|12,207.29|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|-269,833.72|
|-111,362.04|
|529,746.92|
|147,754.24|

二、晨鸣控股及其董事、监事、高级管理人员最近五
年受处罚等情况
晨鸣控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后晨鸣控股与本公司同业竞争及关
联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行前，晨鸣控股及其控制的其他公司与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行晨鸣控股以现金认购新发行的股份，因此，本次非公
开发行亦不会导致本公司与晨鸣控股及其控制的其他公司发生同业竞争关系。
（二）关联交易
公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。
关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除对公司控股股东晨鸣控股的非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，晨鸣控股及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
四、本次非公开发行预案披露前 24个月内晨鸣控股与
本公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，晨鸣控股及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况均已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前 24个月内，公司与晨鸣控股及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2016年5月17日，本公司与晨鸣控股签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方（认购人）：寿光晨鸣控股有限公司
乙方（发行人）：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
协议签订时间：2016年5月17日
二、认购价格及定价方式
每股认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%（即 7.58元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。具体每股认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价情况，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。晨鸣控股不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
三、认购标的和数量
甲方拟按其截至2016年3月31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，具体认购数量根据本次非公开发行最终发行数量乘以20.35%确定。
四、锁定期
甲方的认购股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
五、认购方式
甲方以现金方式认购。
六、对价
甲方拟按其截至2016年3月31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，本次发行股份的总认购价格应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
七、生效条件和生效时间
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得山东省国资委的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
八、违约责任
在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 370,000.00万元（含 370,000.00万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目|411,026|
||411,026|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目基本情况
项目名称：年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目
项目总投资：411,026万元
项目建设期间：2年
项目经营主体：公司全资子公司寿光美伦
项目建设内容：寿光美伦年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目
项目实施地址：山东省寿光市晨鸣项目区
本次募集资金到账后将以370,000万元向寿光美伦增资，用于实施“40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目”；以本次非公开发行拟投入募集资金增资的前提是公
司本次非公开发行获得中国证监会核准，且本次非公开发行募集资金到达公司指
定账户。
（二）项目建设的必要性、可行性及发展前景
1、项目建设的必要性
（1）实施产业结构调整的需要
加大推行造纸行业全面结构调整力度，不仅涉及规模和布局的调整，也涉及原料结构、产品结构和市场结构的调整。随着我国造纸行业的快速发展，原材料供给已成为制约造纸行业发展的瓶颈，国内原材料供给不足直接影响了造纸工业原料结构调整和产品结构调整的发展速度。我国草纤维原料占了造纸原料的绝大部分比重，2014年，木浆在造纸原料中所占比重仅为27%，该指标在造纸发达国家却高达90%以上。因此，有条件地发展木浆生产，改变我国造纸工业的落后面貌，提高造纸产品的质量和档次已成为造纸行业所面临的紧迫任务。
（2）实现绿色发展战略的需要
公司实施在保护环境中谋求发展、在科学发展中提高环保水平的绿色发展战略。漂白硫酸盐化学木浆项目在淘汰现有落后产能基础上，采用国际先进、成熟的工艺技术和设备，生产过程中产生的有价值的废弃物被全部利用，产生的少量废水、全部废气经处理后也会达标排放。这也是公司积极响应寿光市鼓励企业退城进园、环保等量替代的要求，实现经济效益与环境效益“双赢”的需要。
（3）满足公司木浆采购的需要
截至2015年末，晨鸣纸业的总资产为779.61亿元，年纸品生产能力500多万吨，其中寿光生产基地年纸品生产能力达到331万吨，每年生产所需要的木浆近 200万吨，目前寿光生产基地的木浆产能约为 90万吨，每年从国内和国外等地外购的纸浆约100万吨。因此，漂白硫酸盐化学木浆项目的投产有助于缓解木浆外购压力，降低企业的外购成本，提高公司的整体效益。
2、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策
在国家发改委发布的《造纸产业发展政策》中指出：造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展新的增长点。造纸产业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。本项目引进和采用目前国际先进的浆料制备、碱回收和环保技术，属科技型制浆造纸工程，符合国家的产业政策。
（2）项目方案先进成熟
本项目所采用的工程设备和技术均为国际一流的先进产品，方案先进成熟。
项目从备料、蒸煮、洗选漂到蒸发、燃烧、苛化石灰窑及漂白化学品制备系统拟采用国际先进的工艺和设备，如先进先出概念的料片堆场设备、国际领先的连续蒸煮系统、封闭筛选、二氧化氯漂白、结晶蒸发、高浓黑液燃烧技术、低浓和高浓臭气处理技术等，集中了目前国际最先进成熟可靠的技术和装备，较已建成的任何一个浆厂在工艺技术和装备上均占有一定的优势。
（3）强大的科研实力和丰富的管理经验
目前，公司拥有行业首家国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认定CNAS浆纸检测中心等多个科技创新载体，公司承担国家级科技项目 5项、省级技术创新项目 26项，先后取得国家专利 150余项，省级以上科技进步奖 21项，7个产品被评为国家级新产品，29种产品添补国内空白。而多年大规模扩建和改造项目使得公司拥有丰富的项目管理经验和一批具有多年实践经验的员工队伍，这也保证了此次漂白硫酸盐化学木浆项目的顺利实施。
3、项目发展前景
随着国民经济的发展，中高档纸品市场将呈现出较大增长的趋势，而低档纸品的市场份额也会逐步衰减，并且随着市场经济的繁荣和高科技产业的发展，社会对高档次、高质量、高附加值的纸和纸板需求不断增加，给制造这些产品的原料—木浆的生产和发展带来了机遇，因此本次募投项目具有良好的市场前景。
同时，由于本次募投项目所生产的漂白阔叶木硫酸盐浆属于造纸行业的中间
产品，产品全部由上市公司内自用。
（三）项目经济效益评价
根据本项目的可行性研究报告，该项目达产后将实现年均营业收入 165,382万元，投资回收期为 7.98年（含 2年建设期），内部收益率为13.44%。项目经济效益显著，项目实施具备经济可行性。
（四）项目涉及报批事项
本项目已取得山东省发展和改革委员会出具的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案项目编码1300000071）和山东省环境保护厅出具的《山东省环境保护厅关于寿光美伦纸业有限责任公司年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2015]205号）。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公
司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
1、业务及资产整合计划
公司本次非公开发行募集资金将用于投资年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目，有利于扩大公司业务规模，改善公司资产负债表，提升公司经营成果。本次发行后，公司将淘汰现有落后产能的制浆能力，采用新技术、新工艺及先进的装备，在保护环境中谋求发展。
2、公司章程调整
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。
3、股东结构变化
截至2016年6月30日，晨鸣控股直接持有发行人 293,003,657股A股，占公司总股本的15.13%，通过香港晨鸣控股间接持有本公司 26,238,183股 B股、 84,979,500股 H股，占公司总股本的5.74%，因此，晨鸣控股合计持有本公司20.87%的股权，为公司控股股东。
金鑫控股持有晨鸣控股45.21%的股权，为晨鸣控股的控股股东，而寿光市国有资产监督管理办公室则持有金鑫控股100%的股权，因此，寿光市国有资产监督管理办公室是晨鸣控股的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量的上限 508,241,758股测算，且晨鸣控股承诺按其截至2016年3月31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过 103,427,197股。本次发行完成后，晨鸣控股持有本公司股权比例与2016年3月31日相比将保持不变，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
4、高管人员结构调整
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
5、业务结构变动
本次非公开发行后，公司依然坚持以造纸、金融、林业板块为主体，同时在能源、物流、建材、酒店等领域实现多元化发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
1、优化财务状况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、提高盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目实施后将加强本公司主营业务，募集资金到位后，将有效提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。
3、改善现金流状况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之
间的关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规被控股股东及其关联人资金、资产占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，不存在通过本次发行产生大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）造纸业务风险
1、政策风险
造纸行业作为基础原材料工业，近年来增长速度高于国民经济的平均增长速度。但是造纸行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，造纸行业随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而影响发行人的盈利能力。公司近三年的经营业绩受经济环境影响较大，经营业绩有所波动。2013年、2014年和2015年，公司净利润分别为6.90亿元、4.53亿元和9.77亿元。如果未来经济出现持续衰退，部分纸制品需求可能减少，对公司的盈利能力可能产生不利影响。
2、市场波动风险
随着国民经济快速增长、经济全球化和中国加入WTO，我国造纸行业竞争日趋激烈。国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，进一
步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次；国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；此外，中国加入WTO后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。国内造纸行业市场竞争加剧，会对公司未来经营业绩产生一定影响。
3、产能过剩与需求放缓的风险
我国造纸及纸制品行业产能过剩问题比较严重，企业销售竞争激烈。2013年以来，在宏观经济增速趋缓的影响下，造纸行业需求持续较弱。同时随着国家大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上项目将显著地体现大规模化的特点。由于造纸行业的规模经济性，国内在建和计划建设的单个造纸项目的产能均较大，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。
4、原材料价格波动风险
发行人原材料主要为木浆和废纸。2013年至2015年，发行人外购木浆数量分别为74万吨、75万吨和76万吨，采购均价分别为3,933元/吨、3,822元/吨和 3,744元/吨；废纸采购数量分别为 147万吨、161万吨和 115万吨，采购均价分别为1,313元/吨、1,323元/吨和1,351元/吨。木浆、废纸市场价格波动较大，原材料价格的剧烈波动很大程度上影响公司产品的成本，同时，受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争日趋激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步增长，原材料价格波动将会对公司的业绩产生影响。
5、环保政策变动风险
近年来，国家不断提高环保要求。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出“调整造纸工业原料结构、降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”，新《环境保护法》已于 2015年1月1日正式生效，造纸行业环保政策频出且日趋严厉，多管齐下进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大发行人环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓，若发行人不能符合未来推出的环保政策，将面临较大政策风险，从而影响其生产经营。
（二）其他本次股票发行相关风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，募集资金将投资年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目，公司的股本及净资产均将大幅增长，但其效益需在未来一段时间逐步体现。
因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、审批风险
本次非公开发行尚需其他监管机构审批同意（如需）以及中国证监会的核准，最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
3、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策
根据公司第七届董事会第十一次临时会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》及相关法律法规，公司实施利润分配的政策如下：
公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数30%）。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案：（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。（2）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年
度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。
公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以下列形式分配股利：（1）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。（2）股票；股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。上述两种方式可以同时采用。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
2014年5月19日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案，本公司向全体股东派发现金股利，每股0.30元，因公司回购B股，按照分红登记日股份数1,936,405,467.00股计算，共计580,921,640.10元（含税）。
2015年5月15日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案：以权益分派股权登记日公司总股份数 1,936,405,467股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1.40元（含税），本次分配共派发现金红利271,096,765.38元（含税）。
2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案：以权益分派股权登记日公司总股份数为基数，向全体股东每 10股派人民币现金红利3.00元（含税），以2015年12月31日公司总股份1,936,405,467股计算，本次分配共派发人民币现金红利580,921,640.10元（含税）。
报告期内公司全部以现金形式进行利润分配，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|102,122.47|50,520.44|
|541,604.96|466,592.17|
|58,092.16|27,109.68|
|56.88%|53.66%|

三年累计现金分红总额 143,294.00三年累计现金分红总额/三年年均
192.16%归属于母公司股东的净利润
公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司的发展战略的实施和可持续性发展。
三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，本公司第七届董事会第十一次临时会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》，议案的具体内容如下：
（一）公司制定《回报规划》考虑的因素
公司制定《回报规划》充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）公司制定《回报规划》的原则
在符合国家相关法律法规及公司章程有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和长远及可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续经营能力。
（三）公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报的具体事项
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金利润分配
公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数30%）。
3、股票股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
4、差异化的现金分红政策
在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。
公司实际进行利润分配时，公司董事会将考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红间隔期间
公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东分红回报预案和政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况及资金
需求等提出合理的利润分配预案。
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。
3、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。
（五）股东回报规划制定周期
公司原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定未来三年的股东分红回报规划。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、监管部门要求及公司章程的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第七节 其他披露事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。
具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
本次非公开发行募集资金将用于投资年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目，由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2016年 11月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行的股份数量为上限发行量，即 508,241,758股，发行价格为7.28元/股，募集资金为37亿元（未扣除发行费用影响）；
3、根据公司 2015年经审计的财务报告，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为71,989.14万元。并假设2016年净利润较2015年相比存在增长10%、增长20%、增长30%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、假设公司已发行的优先股32.50亿元在2016年初即已存续（仅为示意性
测算，不代表优先股的实际发行时间），并在2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.00%（仅为示意性测算，不代表公司实际派发的优先股股息率）。
各项财务指标测算如下：
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日本次发行前||
||本次发行前|

2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015假设一
年度增长10%
|||
|-|-|
|193,640.55|193,640.55|
|1,687,149.46|1,676,782.54|
|0.34|0.25|
|0.34|0.25|
|4.62%|3.34%|

2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2015假设二
年度增长20%
|||
|-|-|
|193,640.55|193,640.55|
|1,687,149.46|1,683,981.46|
|0.34|0.28|
|0.34|0.28|
|4.62%|3.84%|

2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015假设三
年度增长30%
|||
|-|-|
|193,640.55|193,640.55|
|1,687,149.46|1,691,180.37|

|||
|-|-|
|0.34|0.32|
|0.34|0.32|
|4.62%|4.37%|

关于上述测算的说明如下：
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
4、在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、优先股、永续债、2015年度利润分配（现金分红）及2016年实现的净利润外，未考虑优先股稀释性及其他因素的影响；
5、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息-永续债当期利息；
6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募
集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、修订公司利润分配制度，强化投资者回报机制。
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款进行了修订。该等修订已经公司第七届董事会第十一次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司董事会也已经制定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的
承诺
公司董事和高级管理人员作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》之签章页）
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十六日