证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-124成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为发展新能源汽车产业，打造四川省新能源商用车龙头企业，四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”或“目标公司”）、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、雅安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安建投”）、新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）、成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”）已签订附条件生效的《投资协议》，约定军民融合基金向目标公司投资24,735万元（14,550万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积），雅安建投向目标公司投资9,700万元（5,705.88万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积），新筑投资和新筑股份放弃本次投资的优先认缴权。
公司与军民融合基金同为四川发展（控股）有限责任公司（以下
简称“四川发展”）控制的企业，新筑投资为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合基金、新筑投资为公司的关联法人，公司放弃本次投资的优先认缴权已构成关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、各方的基本情况
（一）军民融合基金
1、基本情况
根据高新工商局于 2017年 01月 12日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91510100MA62PLL58X），截至目前，军民融合基金工商注册基本情况如下：
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|名称|四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合|
||伙）|
|住所|成都高新区交子大道 177号1栋1单元08层 01-05、07-12号|
|执行事务合伙人|四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：|
||王璐）|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易|
||的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资|
||金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||展经营）。|
|成立日期|2017年01月12 日|
|合伙期限至|2025年01月11 日|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

军民融合基金是四川省政府确定的政府引导产业投资基金之一，
基金规模 100亿元。军民融合基金主要围绕航空、航天、电子信息、
核技术、新材料等领域，通过投资一批“国家战略项目”、“军工单位改制项目”、“民参军项目”、“产业园区项目”、“上市公司并购定增项目”，并积极参与“一带一路”建设合作，促进四川省“军转民、民参军”企业做大做强，推动四川省军民融合产业高质量快速发展。
军民融合基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
军民融合基金的控股股东为四川发展。
2、合伙人介绍
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|名称|合伙人身份|认缴出资额|出资所占比例|认缴出资期限|
|四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司|普通合伙人|1亿|3.13%|2022-1-31|
|四川发展|有限合伙人|20亿|62.50%|2022-1-31|
|四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10亿|31.24%|2022-1-31|
|四川九洲电器集团有限责任公司|有限合伙人|1亿|3.13%|2022-1-31|
|合计||32亿|100%||

3、关联关系
军民融合基金未直接或者间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
军民融合基金管理人四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司系公司控股股东四川发展的全资子公司，公司与军民融合基
金同受四川发展控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，军民融合基金为公司的关联法人。
（二）雅安建投
1、基本情况
根据雅安市工商行政管理局于 2018年 05月 03日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91511800085831136W），截至目前，雅安建投工商注册基本情况如下：
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|名称|雅安经济开发区建设投资有限公司|
|住所|四川省雅安市开发区滨河东路 3号|
|法定代表人|魏静东|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|40,000万元|
|经营范围|对能源、交通、土地、矿产、城市资源项目的投资和经营管理;建材、石油钻采设备、汽车零配件销售;仓储服务(危险化学品除外);物业管理;建筑工程机械与设备租赁、标准厂房租售;房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2013年12月20 日|
|登记状态|存续|

2、股权结构
四川雅安经济开发区财政局持有雅安建投100%股权。
3、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|
|资产总额|191,978|184,771|
|负债总额|101,015|98,712|
|净资产|90,963|86,059|
|营业收入|100|94|
|净利润|-1,096|55|

4、关联关系
雅安建投与公司不存在关联关系。
（三）新筑投资
1、基本情况
根据新津县市场和质量监督管理局于 2017年 01月 11日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101326218647417），截至目前，新筑投资工商注册基本情况如下：
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|名称|新筑投资集团有限公司|
|住所|四川新津工业园区 A区希望路857号|
|法定代表人|黄志明|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|6,180万元|
|经营范围|项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；投资管理；企业管理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、沥青、化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小汽车）、环保设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口。（以上范围法律、行政法规及国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营。）|
|成立日期|1996年09月16 日|
|登记状态|存续|

2、股权结构
新筑投资股东由三位自然人构成，其中：黄志明先生持股80.10%、冯克敏先生持股14.90%、张宏鹰先生持股5%。
3、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|
|资产总额|316,370.53|871,160.73|
|负债总额|84,477.13|575,210.95|
|净资产|231,893.40|295,949.77|
|营业收入|124,031.39|237,689.09|
|净利润|16,256.40|-9,298.10|

4、关联关系
新筑投资直接持有公司股份45,598,451股，持股比例为6.96%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司
的关联法人。
三、参股公司基本情况
（一）基本情况
根据雅安市工商行政管理局于 2018年 06月 28日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91511800910903364P），截至目前，新筑通工工商注册基本情况如下：
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|名称|四川新筑通工汽车有限公司|
|住所|四川雅安工业园区|
|法定代表人|黄克明|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|大中型客车、专用货车、自卸车（改装类）、通用货车挂车、普通罐式车辆、常压危险品罐式车辆、专用作业车、纯电动城市客车、混合动力城市客车、纯电动厢式运输车制造及销售；车载钢（铝）罐体制造及销售，汽车配件加工销售，机械加工、商用车辆的销售及租赁；机械装备类技术服务；汽车租赁（不含驾驶员服务）；电池销售、租赁及回收；充电站(桩)建设及经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1958年08月01 日|
|登记状态|存续|

新筑通工已完成新能源客车、新能源物流车和专用车生产线建设，拥有从事新能源客车和物流车的相关资质和相应的生产制造能力和服务的体系化保障能力。
（二）股权结构
单位：万元
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|序号|股东名称|本次投资前||本次投资后||
|||认缴注册资本|出资比例（%）|认缴注册资本|出资比例（%）|
|1|军民融合基金|||14,550|57.61|
|2|雅安建投|||5,705.88|22.59|
|3|新筑投资|3,000|60.00|3,000|11.88|
|4|新筑股份|2,000|40.00|2,000|7.92|
|合计||5,000|100.00|25,255.88|100.00|

（三）主要财务数据
根据具有执行证券期货相关业务资格的审计机构大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第14-00160号），新筑通工主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月（经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|
|资产总额|33,235.19|33,867.73|
|负债总额|38,137.25|37,204.00|
|净资产|-4,902.06|-3,336.27|
|营业收入|3.23|1,812.18|
|营业利润|-1,510.86|-3,860.52|
|净利润|-1,552.59|-3,761.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-117.72|536.17|

（四）其他情况说明
新筑通工已与上海银行股份有限公司成都分行（以下简称“上海银行”）签订《最高额抵押合同》，新筑通工以自有土地使用权及地上建筑物【不动产登记证号：川（2017）雅安市名山区不动产权第 0000359号】作抵押，为公司向上海银行申请综合授信在2017年2月27日至2020年2月27日发生的所有债务提供担保。
除上述抵押情况，新筑通工不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、关联交易的定价政策及依据
各方同意目标公司在本次投资前的整体股权估值为人民币8,500万元，并以此作为本次投资作价依据。
五、附条件生效的投资协议主要内容
（一）投资金额
各方同意，军民融合基金本次向目标公司投资的总额为24,735万元，雅安建投本次向目标公司投资的总额为9,700万元。本次投资完成后，军民融合基金持有目标公司57.61%的股权，雅安建投持有目标公司22.59%的股权，新筑投资持有目标公司11.88%，新筑股份持有目标公司7.92%。
（二）付款计划
各方同意，在本协议签署生效之日起五个工作日内，军民融合基金缴付4,947万元，雅安建投缴付1,940万元。在本协议签署生效之日起二十个工作日内，军民融合基金缴付19,788万元，雅安建投缴付7,760万元。
（三）本次投资完成后，目标公司的注册资本将增加至25,255.88万元。
（四）目标公司为新筑股份提供的所有资产抵押担保，新筑股份承诺在2019年4月30日之前全部解除，若到期之后不能解除给目标公司造成的损失由新筑股份承担。
（五）协议的生效
本协议自各方授权代表签署、加盖公章之日起成立,各方通过决策程序后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
七、交易目的和对公司的影响
公司放弃本次投资的优先认缴权，是为了支持新筑通工独立发展，以新筑通工为产业平台，聚集优势资源，为新筑通工的新能源汽车业务提供更好的条件。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至目前，公司及子公司与军民融合基金未发生关联交易。公司及子公司与新筑投资发生的各类关联交易总额为536.80万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事先认可意见
我们已对《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》涉及的相关事项进行了全面了解，同意将本议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
本次放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们对本次关联交易无异议。
十、备查文件
（一）第六届董事会第三十五次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可和独立意见；
（三）本次交易涉及的中介机构报告。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
2018年 11月 26日