海通证券股份有限公司
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票
限售股份上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，海通证券对乐普医疗2015年非公开发行限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）2015年非公开发行的相关情况
2016年1月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3100号）核准，乐普医疗非公开发行人民币普通股（A股） 59,785,147股新股（以下简称“本次发行”）并于 2016年 1月 25日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至871,785,147股。本次非公开发行股票限售期为自上市之日起36个月，可上市流通时间为2019年1月25日。
本次发行对象为兴证证券资产管理有限公司、王云友、北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）、润晖投资管理香港有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司共5名特定对象，本次非公开发行股票的发行对象及认购股份情况如下：
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|序号|发行对象名称|股东名称|认购股数（股）|
|1|兴证证券资产管理有限公司|蒲忠杰|7,437,888|

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|2||兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成55号集合资产管理计划|3,400,000|
|3||兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成57号集合资产管理计划|2,550,000|
|4|王云友|王云友|17,178,266|
|5|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|13,949,867|
|6|国开泰富基金管理有限责任公司|国开泰富基金-宁波银行-国开泰富-海汇-定增1号资产管理计划|9,565,623|
|7|润晖投资管理香港有限公司|鼎晖投资咨询新加坡有限公司-鼎晖稳健成长A股基金|4,824,025|
|8||斯坦福大学|879,478|
|合 计|||59,785,147|

（三）股本变动情况
2016年 6月，乐普医疗披露了《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年 6月22日，除权除息日为2016年6月23日。本次权益分派以截至2016年1月完成非公开发行后的总股本871,785,147股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.60元（含税），同时由资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 871,785,147股。权益分派后总股本增至1,743,570,294股，上述非公开发行股票变更为 119,570,294股。
2017年 1月 24日，经中国证监会《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2964号）核准，乐普医疗非公开发行人民币普通股（A股）38,082,627股在深圳证券交易所上市，公司总股本由 1,743,570,294增至 1,781,652,921股，前述 2015年非公开发行股票数量未发生变动。
经过以上变动，本次解除限售股份的变动情况如下：
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|序号|股东名称|认购股数（股）|变动后股数（股）|变动后股数占公司总股本比例|
|1|蒲忠杰|7,437,888|14,875,776|0.8349%|
|2|兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成55号集合资产管理计划|3,400,000|6,800,000|0.3817%|
|3|兴证证券资管-工商银行-兴证|2,550,000|5,100,000|0.2863%|

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||资管鑫成57号集合资产管理计划||||
|4|王云友|17,178,266|34,356,532|1.9284%|
|5|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|13,949,867|27,899,734|1.5659%|
|6|国开泰富基金-宁波银行-国开泰富-海汇-定增1号资产管理计划|9,565,623|19,131,246|1.0738%|
|7|鼎晖投资咨询新加坡有限公司-鼎晖稳健成长A股基金|4,824,025|9,648,050|0.5415%|
|8|斯坦福大学|879,478|1,758,956|0.0987%|
|合 计||59,785,147|119,570,294|6.7112%|

二、本次限售股上市流通的有关承诺
兴证证券资产管理有限公司、王云友、北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）、国开泰富基金管理有限责任公司、润晖投资管理香港有限公司已在本次发行《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》中承诺将于发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行股份。
经核查，上述承诺已得到严格履行，不存在非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。
三、乐普医疗本次限售股份上市流通情况
1、本次申请解除限售股份可上市流通日为2019年1月25日。
2、本次申请解除限售股份数量为119,570,294股，占公司总股本的6.71%，实际可上市流通的股份数量为108,413,462股，占公司总股本的6.0850%。
3、本次申请解除限售的股东数量为8名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|本次解除限售股份数量（股）|实际上市流通股份数量（股）|
|1|蒲忠杰|14,875,776|3,718,944|
|2|兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成55号集合资产管理计划|6,800,000|6,800,000|
|3|兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成57号集合资产管理计划|5,100,000|5,100,000|

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|4|王云友|34,356,532|34,356,532|
|5|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|27,899,734|27,899,734|
|6|国开泰富基金-宁波银行-国开泰富-海汇-定增1号资产管理计划|19,131,246|19,131,246|
|7|鼎晖投资咨询新加坡有限公司-鼎晖稳健成长A股基金|9,648,050|9,648,050|
|8|斯坦福大学|1,758,956|1,758,956|
|合计||119,570,294|108,413,462|

注：根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规之规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，前述相关人员还应遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律法规之相关规定。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
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|股份类别|本次限售股份解除限售前||本次变动股份数量|本次限售股份解除限售后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|
|一、限售条件流通股|374,783,297|21.04|-108,413,462|266,369,835|14.95%|
|首发前限售股|92,976,450|5.22|0|92,976,450|5.22%|
|高管锁定股|162,236,553|9.11|11,156,832|173,393,385|9.73%|
|首发后限售股|119,570,294|6.71|-119,570,294|0|0|
|二、无限售条件流通股份|1,406,869,624|78.96|108,413,462|1,515,283,086|85.05%|
|三、总股本|1,781,652,921|100.00|0|1,781,652,921|100%|

五、保荐机构核查意见
经核查，本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意乐普医疗本次解除限售股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
岑平一 利佳
海通证券股份有限公司年 月 日