证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2014-065博爱新开源制药股份有限公司
股票交易异常波动及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：300109，证券简称：新开源）因进行重大资产重组于2014年6月16日至2014年11月14日停牌，经公司向深圳证券交易所申请并披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，公司股票已于2014年11月17日开市起复牌。2014年12月02日起连续三个交易日（2014年12月02日、12月03日、12月04日）公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超过20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实情况的说明
董事会已对公司控股股东及实际控制人就近期公司股票交易发生异常波动
问题进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项；
5、公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
公司再次提醒投资者认真注意本次重大资产重组的以下风险因素：
（一）、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
（四）、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
呵尔医疗100%股权在评估基准日2014年7月31日的预估值为26,000万元，截至评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 1,740.41万元，预评估增幅为1393.90%。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格为 26,000万元。
三济生物100%股权在评估基准日2014年7月31日的预估值为20,000万元，截至评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 2,020.89万元，预评估增幅为889.66%。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格为20,000万元。
晶能生物100%股权在评估基准日2014年7月31日的预估值为8,320万元，截至评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 621.64万元，预评估增幅为1238%。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格为 8,320万元。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
（五）、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成前，上市公司属于化学原料和化学制品制造业，主要从事 PVP系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和
销售。本次收购的三个标的属于医疗器械与医疗服务行业，其中，呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务。三济生物从事基因检测试剂研发生产销售，提供个体化合理用药整体解决方案与细胞遗传学检测服务等分子诊断服务。晶能生物主要从事提供新一代 DNA高通量测序（第二代基因测序）和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因测序技术服务。由于分属不同的行业，上市公司与收购标的的主营业务上在采购、生产、销售、研发等环节均存在差异。
由于呵尔医疗、三济生物、晶能生物与新开源在产品、服务和客户群体方面存在一定差别，经营模式和企业文化存在较大差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度。能否顺利实现相互之间的整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（六）、标的资产经营风险
1、医疗行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会对所辖医疗机构采购和配置医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
标的公司生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，标的公司目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时重新申请，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对标的公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响标的公司业务正常合法开展的情形。
2、医疗器械产品的注册风险
按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂
注册管理办法（试行）》等规定，用于体外诊断的医疗设备与试剂应按照相关产品注册的规定申请产品注册，未获准注册的医疗器械产品，不得生产、进口、销售和使用。标的公司为拓展现有的业务范围，积极开展新产品的注册申请工作。
截止本预案签署日，标的公司有两个产品的注册申请已被国家食品药品监督管理总局受理，此外还有几十个产品正在注册申请准备过程中。如果标的公司产品的注册申请被驳回或者注册申请进度不及预期，可能会对公司新产品、新业务的开展产生不利影响。
3、标的公司产品仍处于市场导入期的风险
全自动细胞肿瘤筛查分析仪是呵尔医疗的主要产品之一。相比传统的宫颈癌筛查手段，全自动细胞肿瘤筛查分析仪采用定性与定量分析相结合的方法，降低漏诊率，提早发现癌前病变，同时诊断过程自动化程度高，大幅降低医生的工作强度，一经推出就受到客户的认可。
个体化合理用药指导及疾病早期诊断是三济生物的主要业务，旨在提高药物疗效的同时避免或降低药物毒副作用风险。最近几年，“不同的病情，不同的药物，不同的剂量”，这种用药理念已经逐渐被医生所接受。
虽然标的公司上述产品或服务所采用的技术在行业中处于领先地位，但目前还处于市场导入期，客户对该产品的认识还不够充分，如果标的公司不能持续做好学术推广工作，该产品的销售收入可能存在无法达到预期增长的风险。
4、人力资源风险
交易标的所属行业为技术驱动型行业，高素质的技术人才和管理人才对标的公司的发展起着非常重要的作用。目前在我国肿瘤早期诊断、分子诊断及基因科研技术服务行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响标的公司发展的关键性因素。随着标的公司业务规模的不断扩大，若公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
技术人才是医疗企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核
心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
5、标的公司经营失败的风险
标的公司处于风险较高的新兴技术行业，由于存在监管环境不明朗、市场初期开拓难度大、技术更新换代速度较快以及高技术人才短缺等情况，使得标的公司的生存环境充满挑战。此外，本次交易完成后，上市公司将对三家标的公司进行整合，整合中可能会遇到各种情形致使整合效果不及预期，甚至出现整合失败的风险。
如果标的公司在日常经营中出现经营决策严重失效或整合效果不及预期的情形，不但无法实现设定的业绩承诺，还有可能出现净利润下滑甚至出现亏损的情形，提请广大投资者注意标的公司经营失败的风险。
（七）、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果呵尔医疗、三济生物和晶能生物未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）、市场和客户开拓风险
标的公司业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。呵尔医疗的核心产品全自动细胞肿瘤筛查分析仪大幅度提高了肿瘤检测的敏感性，降低了漏诊的可能性，其配套的试剂、软件销售为公司主要收入来源，市场前景较好；三济生物、晶能生物拥有广泛的医疗合作单位，为公司提供稳定的业务收入来源。但是不排除短期内标的公司市场开拓、维护不力等因素影响标的公司产品服务销售业绩的风险。
（九）、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产的预估值并协商确定。本次交易价格所依据的预估值系采用收益法进行评估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价
格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
（十）、公司实际控制人部分限售股上市流通的风险
根据新开源首次公开发行股票时相关股东所做的承诺，公司控股股东暨共同实际控制人王东虎、杨海江、王坚强合计持有的公司 45,712,000股（占公司股本总额39.68%）限售股中将有 11,682,964股（占公司股本总额的10.14%）于 2014年 11月 20日可上市流通。上述股份解除限售后，如无限制条件股东可自行决定是否出售其所持股份，公司股票市场价格可能因此波动，从而给投资者带来一定的风险。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会
2014年12月05日