德展大健康股份有限公司
子公司管理办法
第一章总则
第一条为了公司的长远发展，加强对德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司的监督管理,指导控股子公司管理活动,促进控股子公司规范运作,降低控股子公司经营风险,优化公司的资源配置,依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》,结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括:
（一）公司独资设立的全资控股子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利,并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营,除履行控股股东权利和职责外,不干预企业的日常生产经营活动。
第四条控股子公司应遵循本办法,结合控股子公司实际情况制定具体的实施细则,以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的,应参照本办法的要求,逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外还将对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对外投资、关联交易、对外担保、重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹管理,控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理制度的要求。
司法》约定的高管外还包括财务负责人及相当级别岗位，下同)对本办法的有效执行负责。
第二章控股子公司管理基本原则
第七条公司作为出资人,依据法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力,控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第八条公司对控股子公司建立有效的管理流程及制度。
第九条控股子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计划。
第十条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时将重大经营事项报公司董事会或股东大会审议。
第三章管理机构和职责
第十一条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。
控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十二条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第十三条由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
（一）公司投资部、财务部主要负责对控股子公司的日常经营、对外投资等方面进行监督管理；
（二）公司投资部、财务部、审计部等部门主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、审计、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理；
（三）公司投资部、人力资源部主要负责对派往控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核；
（四）公司证券部主要协助董事会秘书对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理；
（五）公司法务部主要负责对控股子公司的合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理；
（六）公司行政部主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务进行日常管理。
第四章控股子公司的治理结构
第十五条在公司总体目标框架下,控股子公司依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产,并接受公司的监督管理。
第十六条控股子公司应遵照本办法的规定,与股东积极协商并促成制定其公司章程。
第十七条公司推荐的董事、监事和高级管理人员,应严格履行保护股东利益的职责。
第十八条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构,依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时,由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议,股东代表在会议结束后将会议相关情况在第一时间向公司董事会汇报。
第十九条控股子公司董事由其股东推荐,经控股子公司股东会选举和更换。
司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十一条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司负责,加强对控股子公司的科学管理。
（二）出席控股子公司董事会会议,参与董事会决策,促成董事会贯彻执行公司合理的决定和要求。
1.公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后,将会议议题及时送交公司董事会。
2.在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中,公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
3.在相关会议结束后五个工作日内,公司推荐的董事向公司董事会汇报会议情况,并将会议决议或会议纪要交公司证券部备案。
第二十二条控股子公司可设 1-2名监事或设立监事会;如设立监事会,其成员一般为三人,监事会主席由公司推荐的监事担任,并由控股子公司监事会选举产生。
第二十三条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十四条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:
（一）检查控股子公司财务,当董事或经理的行为损害公司利益时,要求董事或经理予以纠正,并及时向公司汇报；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议,列席控股子公司董事会会议和股东会会议；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人,由公司推荐的人员担任,由控股子公司经理提名,控股子公司董事会决定聘任或解聘。根据实际需要,控股子公司可设副经理、经理助理若干名。公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人,由经理提名,经控股子公司董事会决定聘任或解聘。副经理、经理助理协助经理工作。
第二十六条公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章控股子公司人力资源管理
第二十七条公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事,控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。
第二十八条公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外派人员,应遵循以下规定:
1.对控股子公司推荐董事、监事候选人,经公司股东会选举产生；
2.由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
3.控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任,特殊情况由公司会议研究决定；
4.公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人；
5.控股子公司财务负责人的聘任和解聘,需事先报经公司批准方可履行必要的法定程序。其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监督；
6.控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司《章程》规定执行；
7.公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职责情形存在。
行政法规和章程,对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职控股子公司的财产,未经公司同意,不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易
第三十条公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结束后一个月内,向公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按公司考核制度进行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司有权重新推荐其他人员提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以改选并更换出任。
第三十一条控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度,报备公司人力资源部。
第六章控股子公司财务管理
第三十二条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定,与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
第三十三条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人,如确需更换,应及时向公司报告批准后并由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。
第三十四条控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第三十五条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿,登记会计凭证。
第三十六条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金等管理。
第三十七条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
成。
第三十九条控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第四十条控股子公司应根据自身经营特征,按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告。
第四十一条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职控股子公司财务负责人向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告
等,或应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司总经理和财务部报告资金变动情况。
第四十二条控股子公司董事会根据其公司章程和公司财务管理制度的规定,督促控股子公司建立重大费用审批机制,控股子公司管理层应审慎安排使用资金,比照每一年度的财务预算,积极认真地实施各项经营计划,认真完成目标任务,严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会或监事报告。
第四十三条控股子公司应根据公司财务管理制度规定,统一开设银行账户,并将所有银行账户报公司财务部备案,在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润,严禁私自设立账外账或小金库。
第四十四条控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求,对控股子公司存在违反国家有关政策法规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第四十五条控股子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第七章控股子公司经营决策及投资管理
章和政策,并应根据本公司总体发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,建立科学的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保本公司及其他股东的投资收益。
第四十七条控股子公司经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,报控股子公司董事会审议后,提交控股子公司股东会批准。
第四十八条控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容:
（一）主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）本年度经营实际情况、与计划差异的说明,下一年度经营计划及市场营销策略；
（三）本年度经营成本费用的实际支出情况；
（四）本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第四十九条控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况,报告内容除了本公司采购及销售情况外,还应包括产品市场变化情况,有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况,以及其他重大事项的相关情况。控股子公司经理应在报告上签字,对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第五十一条控股子公司投资项目的决策审批程序为:
1.控股子公司对拟投资项目进行可行性论证;
2.控股子公司经理办公会讨论研究;
3.控股子公司报公司审核同意;
4.控股子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第五十二条控股子公司发起对外投资项目后,公司必须指定高层管理人员联系审批事宜,并设有专门的项目人员负责跟踪。
第五十三条各责任人必须对控股子公司对外投资项目负责,保证控股子公司的对外投资流程规范,做到对外投资项目的科学、合理,降低投资风险,必须上报公司批准后方可实施。
第八章控股子公司行政事务与档案管理
第五十四条控股子公司行政事务由公司行政部归口管理、指导,控股子公司行政人事专员为行政事务管理责任人,应根据行政部的要求完成相关行政事务。
第五十五条控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定,报公司行政部备案。
第五十六条控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等,应及时向公司行政部报备。
第五十七条控股子公司召开董事会或股东会的,应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司证券部。
第五十八条控股子公司应加强印章管理,按照公司《印章管理办法》建立用印审批及登记制度,并按行政部要求报送相关资料。
第五十九条控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及图形标记。
第六十条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身的特点。
第六十一条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交由公司市场部审稿。
的相关文件复印件应及时交公司行政部存档。
第六十三条控股子公司有需要法律审核的事务时,可请求公司法务部、法律顾问协助审查。
第九章控股子公司资产管理
第六十四条控股子公司确需向银行融资,且需要公司提供担保的,须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部,由公司财务部进行报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见,经公司同意后,控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会。为切实防范担保风险,在公司提供担保的同时,控股子公司应提供反担保,除非该笔融资由公司统一调配。
第六十五条除非公司董事会或股东大会审议批准,控股子公司不得为其他公司提供担保或互保。
第六十六条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动,并将主业做优做强。
第六十七条依据公司章程的相关规定,凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的,控股子公司董事会的权限不得高于公司董事会的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围,超出权限范围的事项,控股子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司总经理、董事会、股东大会审议同意后再由控股子公司组织实施。
第十章控股子公司内部审计与检查制度
第六十八条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督,由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。
第六十九条内部审计内容主要包括:对国家有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩及其他专项审计。
必须全力配合公司对其进行的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。
第七十一条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,控股子公司必须认真执行。
第七十二条控股子公司董事长、经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时,应依照相关规定实行离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第七十三条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
第七十四条检查方法分为例行检查和专项检查:
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。
第十一章绩效考核和激励约束制度
第七十五条为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善控股子公司的激励约束机制,有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第七十六条公司及控股子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并组织实施。控股子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则:
（一）绩效奖励与风险、责任相一致,与经营业绩挂钩,促进公司资本保值增值；
（二）短期激励与长期激励相结合,促进公司可持续发展；
（三）激励与约束相统一,促进收入分配透明,行为规范；
（四）效率优先、兼顾平衡。
第七十七条年度经营绩效考核采取由控股子公司董事会与经营班子(包括控股子公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员,具体由其董事会认定)签订《年度经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《年度经营绩效责任书》中明确。
第七十八条年度终了,由公司对控股子公司当年经营成果进行审计,根据审计结果计算确定应得绩效奖励。
第七十九条绩效奖励的分配方案,由控股子公司经理根据公司相关规定拟定并上报公司人力资源部后提交公司董事会审核实施;对不符合规定执行的控股子公司,公司有权对其进行相应的处罚。
第八十条绩效奖励为税前收入,相关税费由奖励领受人本人承担。
第八十一条如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况,将依据有关法律、法规和政策,视情节轻重予以处理：
（一）对超过核定标准发放公司绩效奖励的,由控股子公司董事会责令控股子公司负责人收回超标准发放部分,并对控股子公司主要负责人和责任人给予处罚。
（二）对于违反国家有关法律法规的,按照相关规定处理,并酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
（三）对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故,给公司造成不良影响或造成经济损失的,酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
（四）对于通过各种手段弄虚作假的,对控股子公司主要负责人和相关责任人予以重罚,处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚,直至追究法律责任。
第八十二条对未完成绩效考核任务的经营班子成员,控股子公司董事会将视其情节,采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。
第八十三条控股子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度,并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性,责、权、利相一致的激励约束机制。
分别视情况予以额外奖励。
第八十五条公司委派至控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高,不能履行其相应的责任和义务,给公司经营活动和经济利益造成不良影响的,公司将按照法定程序提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第八十六条公司委派至控股子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任和法律责任。
第十二章控股子公司法律诉讼事项管理
第八十七条控股子公司发生任何诉讼或仲裁事项应当及时向本公司披露，并向本公司证券部提供下列资料：
（一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；
（二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列内容：
1.诉讼或仲裁受理日期；
2.诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；
3.受理法院或仲裁机构的名称及所在地；
4.诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求；
5.判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等；
6.此诉讼或仲裁事项对本公司利益可能造成的影响。
第十三章对控股子公司的其他管理事项
第八十八条控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。
第八十九条对于全资子公司，本公司可以委派执行董事，执行董事对本公司董事会负责，具体职责按照本办法相关规定执行。
财务负责人的产生办法，由投资各方协商确定。由本公司负责委派的总经理、高级管理人员或财务负责人选任的，应当按照本办法相关规定执行。
第九十一条本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，年度经营目标，由本公司计划管理部与控股子公司经理层协商确定，纳入本公司经营计划（预算）制定、批准程序。
第九十二条控股子公司必须执行本公司的财务会计制度。
第九十三条控股子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司划清界限，实行独立运行。控股子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。
第九十四条控股子公司应依法建立党、工、团组织，并纳入本公司党、工、团活动体系。
第九十五条控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次（法律、法规另有规定的除外）。
第十四章附则
第九十六条本办法未尽事宜,按有关法律、法规和公司的有关规定执行。
第九十七条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
德展大健康股份有限公司董事会
二○一九年一月二十五日