湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
2011年申请首次公开发行A股并上市之
补充法律意见书（十一）
湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
2011年申请首次公开发行 A股并上市之
补充法律意见书（十一）
致：郴州市金贵银业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下称“发行人”、“金贵银业”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司 2011年申请首次公开发行 A股并上市的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市的法律意见书》，并根据中国证监会的反馈意见和金贵银业 2011年半年报、2011年年报、2012年半年报、2012年三季度报、2012年年报分别出具了十次补充法律意见书。
现鉴于，发行人拟向中国证监会补充报送经审计的 2013年半年度财务报告
及其他相关信息，依据有关要求，本所现对发行人最新会计信息及新近发生的有关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行 A股并上市之补充法律意见书（十一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》和历次补充法律意见书有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》和历次补充法律意见书中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复
发表法律意见。
本所（含经办律师）声明如下：
(一) 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
(二) 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(四) 本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五) 本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
(六) 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
(七) 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
(八) 本所未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。
(九) 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、本次发行上市的批准和授权....................................5二、发行人本次发行的主体资格....................................5三、本次发行上市的实质条件......................................5四、发行人的设立...............................................10五、发行人的独立性.............................................10六、发行人的股东和股本.........................................10七、发行人的业务...............................................10八、发行人的关联交易及同业竞争.................................11九、发行人的主要财产...........................................12十、发行人的重大债权债务.......................................13十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................26十二、发行人公司的章程制定与修改...............................26十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........26十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................27十五、发行人的税务.............................................27十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................29十七、发行人募集资金的运用.....................................29十八、发行人业务发展目标.......................................29十九、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................29二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价..............29二十一、结论意见...............................................30
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2011年3月19日召开的 2011年第一次临时股东大会会议的有效批准。发行人于 2012年 2月 8日和 2013年 2月 18日分别召开了 2012年第一次临时股东大会会议和 2013年第一次临时股东大会会议，重新延长了本次发行上市决议的有效期限。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
1、根据发行人现行有效的注册号为431000000003619的《企业法人营业执照》，发行人的法定代表人为曹永贵，住所为郴州市苏仙区白露镇福城大道1号（湖南郴州高新技术产业园内），注册资本为17,620万元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
2、经核查，发行人已通过2012年度工商年检。
3、根据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健所”）审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年及一期的财务会计报告及其附注（以下简称“《申报财务报告》”），发行人截至 2013年 6月 30日止的净资产为979,822,660.08元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，自《法律意见书》出具后，发行人部分情况发生了变化，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）及发行人 2010年年度股东大会审议通过的有关议案，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，且净利润和营业收入均持续增长。据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天健所就本次发行上市出具的无保留意见的天健审〔2013〕2-199号《郴州市金贵银业股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载。根据发行人所在地主管工商、税务、国土、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年及一期的无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股份总数为17,620万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 5876万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、产供销系统、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条规定的要求。
（2）发行人的保荐机构招商证券已按照相关法律法规的要求，组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健所就本次发行上市出具的无保留结论的天健审〔2013〕2-201号《关于郴州市金贵银业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第二十四条规定的要求。
（5）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列六种情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人现行《货币资金管理制度》，发行人已经建立严格的资金管理制度；根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条规定的要求。
4、财务与会计
（1）根据《招股说明书》（申报稿）第十一章“管理层讨论与分析”、《申报财务报告》并经本所适当核查，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条规定的要求。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条规定的要求。
（3）根据《审计报告》，发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金贵银业公司 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1－6月的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《首发管理办法》第三十条规定的要求。
（4）根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制。据此，本所认为，发行人财务报表的编制符合《首发管理办法》第三十一条规定的要求。
（5）发行人已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条规定的要求。
（6）根据《申报财务报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①发行人2010年度、2011年度、2012年度（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为依据）分别为 136,471,667.04元、136,676,961.30元、141,128,165.70元，累计为414,276,794.04元。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人2010年度、2011年度、2012年度营业收入（合并报表数）分别为 1,569,126,357.15元、2,794,036,663.57元、3,694,354,741.08元，累计为 8,057,517,761.80元。发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币30,000万元；
③发行人目前的股本总额为17，620万元，本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④截至 2013年 6月 30日，发行人的净资产为 979,822,660.08元（合并报
表数，以归属于公司普通股股东的期末净资产为依据），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 2,636,666.67元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2013年6月30日，发行人未分配利润余额为573,032,368.87元（合并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人财务与会计符合《首发管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条相关规定。
5、发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条相关规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
四、发行人的设立
本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人设立相关事宜，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和股本
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发生变化。
七、发行人的业务
（一）在《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的经营范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了开展经营业务所必需的各项行政许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围变更
在《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人经营范围未发生变更。
2、发行人主营业务的变更情况
根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变化。
据此，本所认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更。
（三）根据《申报财务报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度和2013年度1-6月份的主营业务收入（合并报表数）分别为1,568,524,586.39元、2,788,139,844.32元、3,621,295,597.23元和1,883,984,835.32元，分别占同期营业收入的95%以上，发行人主营业务突出。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，在《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，除《法律意见书》披露的关联方外，发行人未存在新增的关联方。
（二）关联交易情况
经本所律师核查，截止2013年6月30日，除《申报财务报告》已披露的曹永贵、许丽为发行人借款等提供的担保外，发行人未有新增的关联交易发生。
（三）同业竞争
经本所律师核查，在《补充法律意见书十》出具之日至2013年6月30日，发行人与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，截至2013年6月30日，公司以出让方式取得并已办理土地使用权证书的土地3宗，面积合计350,637.60平方米。
（二）房产
经本所律师核查，截至 2013年 6月 30日，公司拥有房屋建筑物共 36处，建筑面积为83,911.54平方米。
（二）商标
经本所律师核查，截至2013年6月30日，发行人共有3项注册商标专用权。
（三）专利
根据发行人提供的相关专利权证书，并经本所律师核查，截至 2013年 6月30日止，发行人取得专利权证书的专利有36件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类型|发明|实用新型|外观设计|合计|
||类别|||||
|证书||18|11|7|36|

（四）主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人拥有的机器设备账
面净值合计为165,362,018.34元。
经本所律师核查原始发票等财务凭证，发行人主要生产经营设备为发行人合法所有。
（五）主要财产的权利限制
根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日止，发行人合法拥有主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人拥有的部分产品及房屋、国有土地使用权已为发行人自身银行借款提供抵押担保。（详见本补充法律意见书第一节“十、发行人的重大债权债务”）
发行人的其他财产不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施、不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2013年6月30日止，发行人将要履行或正在履行的重大合同，具体情况如下：
（一）销售合同
1、2013年 6月 17日，公司与澳新银行（即 Australia and New Zealand Banking GroupLimited）签订了NO.JGANZ2013-1《白银购货合同》，公司向买方销售银锭 2,411,250盎司，自买方支付白银预付款之日起，至第一个交货期（2014年4月30日）卖方交货数量不得低于1,607,500盎司。第一个交货期结束至第二个交货期，卖方一次或多次向卖方交货803,750盎司。
2、2012年 8月 28日，公司与湖北金洋冶金股份有限公司以及江西金洋金属有限公司签署《长单合同》，公司每月向买方提供800（+/-50）吨铅锭，货物执行标准为国标 GB/T469-2005牌号为pb99.994。合同履约期限为 12个月，自2012年8月26日至2013年8月25日止。
3、2012年8月3日，公司与益阳市金明有色金属有限公司签订了《购销合同》，公司将转炉烟灰、焙烧烟灰、管道烟灰销售给买方，数量为3000吨，合同期限为2012年8月3日起至2013年8月2日止，买方按照80%以上的铅铋合金
回收率返销给公司。
4、2012年12月20日，公司与郴州市金源矿业有限公司签订《电解铅购销合同》，对方每月购买公司“金贵”牌1#电解铅 600吨（±50吨之内），品质符合 GB/469-2005国标1#电解铅，并符合采购方采购标准，合同期一年，自 2013年1月1日起至2013年12月31日。
5、2012年12月20日，公司与江西奥沃森新能源有限公司签订《电解铅购销合同》，对方每月购买公司“金贵”牌1#电解铅1000吨（±50吨之内），品质符合GB/469-2005国标1#电解铅，并符合采购方采购标准，合同期一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日。
6、2012年12月28日，公司与赣州南鹰电源有限公司签订《电解铅购销合同》，对方每月购买公司“金贵”牌1#电解铅 300吨（±50吨之内），品质符合 GB/469-2005国标1#电解铅，并符合采购方采购标准，合同期一年，自 2013年1月1日起至2013年12月31日。
7、2012年12月28日，公司与海志电池（惠州）有限公司签订《电解铅购销框架协议》，对方每月购买公司700—1000吨/月国标 GB/2005版1#电解铅，合同期一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日。
8、2012年12月31日，公司与武汉银泰科技电源股份有限公司签订《电解铅购销合同》，对方每月购买公司“金贵”牌1#电解铅400-600吨（±50吨之内），品质符合 GB/469-2005国标1#电解铅，并符合采购方采购标准，合同期一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日。
9、2012年12月28日，公司与厦门恒兴集团有限公司签订《电解铅购销合同》，对方每月购买公司“金贵”牌1#电解铅 900吨（±50吨之内），品质符合 GB/469-2005国标1#电解铅，并符合采购方采购标准，合同期一年，自 2013年1月1日起至2013年12月31日。
10、2012年11月21日，公司与渣打银行签订了SCB-JG-MASTER001号《白银采购合同》下子合同（SCB-02-2012），公司向渣打银行出售银锭，标准是 15千克/块，纯度为99.95%，自 2012年 11月 1日至 2013年 10月 31日每个季度交货数量为 10,000千克（+/-5%由卖方选择），交货总数量不低于 75,000千克（+/-5%由卖方选择）。
（二）采购合同
1、2013年 4月 12日，公司与郴州市北湖区联晟贸易有限公司签署《购销合同》，公司向卖方采购硫化铅精矿，数量以 2013年 4月 12日至 2013年 7月 12日实际到货为准。公司在货到 20天内按化验结果预付50%货款，余款待结算卖方开具17%增值税发票后付清。
2、2013年6月13日，公司与郴州市德威贸易有限公司签署《购销合同》，公司向卖方采购硫化铅精矿，数量以2013年6月13日至2013年8月13日实际到货为准。公司在货到 20天内按化验结果预付50%货款，余款待结算卖方开具17%增值税发票后付清。
3、2013年 6月 20日，公司与湖南省郴州市钜翔实业有限公司签署《购销合同》，公司向卖方采购硫化铅精矿，数量以 2013年 6月 20日至 2013年 9月 20日实际到货为准。公司在货到 25天内按化验结果预付50%货款，余款待结算卖方开具17%增值税发票后付清。
（三）借款、担保合同
根据《申报财务报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截止2013年6月30日，发行人正在履行的借款、担保等重大合同具体情况如下：
1、借款合同
（1）2012年8月3日，公司与中国银行股份有限公司郴州分行（以下简称“中行郴州分行”）签订了 2012年郴中银借合字 014号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币54,000,000.00元，借款期限为12个月。
（2）2012年 12月 31日，公司与中行郴州分行签订了 2012年郴中银借合字 027号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 66,000,000.00元，借款期限为12个月。
（3）2012年 9月 20日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行（以下简称“工行郴州北湖支行”）签订了 2012年北湖字 0056号《商品融资合同》，借款金额为人民币 120,000,000.00元，借款期限为 12个月，目前借款金额为人民币 120,000,000.00元。同日，公司、工行郴州北湖支行、广州中远物流有限公司签订了2012年（北湖监）字0003号《商品融资质押监管协议》。
（4）2012年12月6日，公司与工行郴州北湖支行签订了2012年北湖字0071号《商品融资合同》，借款金额为人民币57,000,000.00元，借款期限为11个月。
（5）2012年 7月 23日，公司与深圳发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“深发展佛山分行”）签订了编号为深发佛城南贷字第 20120723001号的《贷款合同》，借款金额为人民币45,000,000.00元，借款期限12个月。
（6）2012年 7月 28日，公司与深发展佛山分行签订了编号为深发佛城南贷字第 20120801001号的《贷款合同》，借款金额为人民币 20,000,000.00元，借款期限12个月。
（7）2012年9月7日，公司与深发展佛山分行签订了编号为深发佛城南贷字第 20120907001号的《贷款合同》，借款金额为人民币 30,000,000.00元，借款期限12个月。
（8）2012年 6月 27日，公司与民生银行长沙分行签订了编号为公借贷字第 31012012293446号的《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币25,900,000.00元，借款期限24个月。
（9）2012年 6月 25日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012293489号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币34,100,000.00元，借款期限24个月。
（10）2012年 6月 26日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012293470号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币30,000,000.00元，借款期限24个月。
（11）2012年 7月 25日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012292109号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币60,000,000.00元，借款期限24个月。
（12）2012年 7月 2日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012293134号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币35,000,000.00元，借款期限24个月。
（13）2012年 10月 18日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012291245号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币15,000,000.00元，借款期限24个月。
（14）2012年 10月 24日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012288664号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币65,000,000.00元，借款期限12个月。
（15）2010年9月14日，公司与中国进出口银行湖南省分行签订了（2010）进出银（湘进信合）字第015号《借款合同（进出口流动资金贷款）》，借款金额为14,800,000.00元，借款期限36个月，已经归还本金3,000,000.00元。
（16）2010年12月14日，公司与中国进出口银行湖南省分行签订了（2010）进出银（湘信合）字第024号《借款合同（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷）》，2010年12月28日，双方签订了（2010）进出银（湘信合）字第024号补 001号《借款合同（补充协议）》，借款金额为 100,000,000.00元，借款期限自2011年1月21日起至2013年12月14日止，已经归还本金30,000,000.00元。
（17）2010年 12月 14日，公司与中国进出口银行湖南省分行签订了编号为（2010）进出银（湘进信合）字第026号《借款合同（进口信贷流动资产贷款）》，借款金额为 35,200,000.00元，借款期限自 2011年 1月 5日起至 2013年 12月14日止，已经归还本金15,000,000.00元。
（18）2011年9月22日，公司与中国进出口银行湖南省分行签订了编号为（2011）进出银（湘进信合）字第016号《借款合同（进口信贷流动资金贷款）》，借款金额 64,800,000.00元，借款期限 24个月，已经归还本金 20,000,000.00元。
（19）2011年 9月 8日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行（以焉简称“交行郴州分行”）签订了编号为4370012011M100002600的《流动资金借款合同》，借款金额为10,000,000.00元，借款期限自首次放款日起至2013年9月7日，已经归还本金1,500,000.00元。
（20）2011年 10月 19日，公司与交行郴州分行签订了编号为4370012011M100002700的《流动资金借款合同》，借款金额为11,000,000.00元，借款期限自首次放款日起至 2013年 10月 13日，已经归还本金 1,500,000.00元。
（21）2012年 7月 24日，公司与交行郴州分行签订了编号为
4370012012M100002900的《流动资金借款合同》，借款金额为17,000,000.00元，借款期限自首次放款日起至2014年8月27日。已经归还本金1,000,000.00元。
（22）2012年 12月 25日，公司与奥地利奥合国际银行股份有限公司厦门分行签署 20121225064280001号《贷款合同》，贷款总额最高不超过人民币130,000,000.00元，到期日为2014年8月31日。
（23）2013年1月11日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了 2013年南粤广分 S5借 001号《借款合同》，借款金额为 20,000,000.00元，借款期限为12个月。
（24）2013年1月22日，公司与珠海华润银行股份有限公司签署编号为华银 2013中山流贷字（0122）第 02号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币30,000,000.00元，期限为12个月。
（25）2013年1月29日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签署2013年北湖字第0008号《商品融资合同》，借款金额为人民币8300万元，有效期为6个月。同日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行、广州中远物流有限公司签署2013年（监）字0008号《商品融资质押监管协议》。
（26）2013年 1月 31日，公司与招商银行股份有限公司长沙分行签署76DK130004号《借款合同》，借款金额为人民币25,000,000.00元，借款期限为12个月。
（27）2013年 3月 6日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签署 2013年 0003号《进口 T/T融资总协议》，有效期为半年。同日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签署《进口 T/T融资代付总协议》，有效期为半年。
（28）2013年4月23日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M100001600号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币44,000,000.00元，期限不超过24个月。
（29）2013年 5月 7日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 437002013MN00000800号《开立信用证业务合同》，金额为人民币97,898,967.21元。
（30）2013年 5月 8日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号
为 4370012013M100002300号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币35,000,000.00元，期限不超过24个月。
（31）2013年5月31日，公司与中国进出口银行签署（2013）进出银（湘进信合）字第 012号《借款合同》，借款金额为人民币 60,000,000.00元，借款期限为 12个月。同日，公司与中国进出口银行、代理行交通银行股份有限公司湖南省分行签署（2013）进出银（湘进信合）字第012号《信贷业务委托代理协议》。
2、担保合同
（1）2011年 12月 26日，公司与中行郴州分行签订了 2011年郴中银抵合字 031号《最高额抵押合同》，为双方自 2011年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止签署的借款合同及其修订或补充提供担保，担保债权最高本金金额为人民币 120,000,000.00元，抵押物为公司位于白露塘镇的房产，郴房权证苏仙字第 709003087号、郴房权证白露塘镇字第 00089978号、郴房权证白露塘镇字第00089946号、郴房权证白露塘镇字第00089979号、郴房权证苏仙字第709003088号、郴房权证苏仙字第709003545号、郴房权证苏仙字第709003644号、郴房权证白露塘镇字第00089980号、郴房权证白露塘镇字第00089981号、郴房权证白露塘镇字第 00089982号、郴房权证白露塘镇字第 00089983号；房产总面积33065.92平方米，评估价值12025.36万元，抵押价值6697万元。
（2）2010年 9月 14日，公司与湖南联保担保集团有限公司签订了编号为2010年担保字第047号《动产质押反担保合同》，为湖南联保担保集团对（2010）进出银（湘进信合）字第 015号《借款合同（进出口流动资金贷款）》的担保提供担保，质押物为国家1#银标准白银。
（3）2010年12月14日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了CQEXG融-1-2010-085-1-A号《动产质押合同》，重庆进出口信用担保有限公司对（2010）进出银（湘信合）字第024号《借款合同（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷）》的担保提供担保。质押物为粗银、粗铅、贵铅、铅渣等。
（4）2010年12月14日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了CQEXG融-1-2010-085-1-B号《保证金质押合同》，为重庆进出口信用担保有限公司对（2010）进出银（湘信合）字第024号《借款合同（一般机电产品、高新技术产
品出口卖方信贷）》的担保提供担保，保证金为人民币3,500,000.00元。
（5）2010年12月14日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了CQEXG融-1-2010-085-2-A号《动产质押合同》，为重庆进出口信用担保有限公司对（2010）进出银（湘进信合）字第026号《借款合同（进口信贷流动资产贷款）》的担保提供担保。质押物为粗银、粗铅、贵铅、铅渣等。
（6）2010年12月14日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了CQEXG融-1-2010-085-2-B号《保证金质押合同》，为重庆进出口信用担保有限公司对（2010）进出银（湘进信合）字第026号《借款合同（进口信贷流动资产贷款）》的担保提供担保，保证金为人民币1,010,000.00元。
（7）2011年9月22日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了CQEXG融-1-2011-033-A号《动产质押合同》，为重庆进出口信用担保有限公司对（2010）进出银（湘进信合）字第 016号《借款合同（进口信贷流动资金贷款）》的担保提供担保。质押物为粗银、粗铅、贵铅、铅渣等。
（8）2011年9月22日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了CQEXG融-1-2011-033-B号《保证金质押合同》，为重庆进出口信用担保有限公司对（2011）进出银（湘进信合）字第016号《借款合同（进口信贷流动资金贷款）》的担保提供担保，保证金为人民币2,490,000.00元。
（9）2011年4月19日，公司与交行郴州分行签订了4370012011AF00001600《最高额抵押合同》，为双方在 2011年 4月 18日至 2014年 4月 17日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保债权最高额为 10,000万元。抵押物为自有房地产。
（10）2012年7月24日，公司与交行郴州分行签订了4370012012AF00002901号《最高额抵押合同》，为双方在 2011年 5月 1日至 2014年 12月 31日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押物为厂房。
（11）2012年7月17日，公司与深发展佛山分行签订了深发佛城南额抵字第20120717001号《最高额抵押担保合同》，为双方在2012年7月10日至2013年7月9日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，最高额本金余额为人民币叁亿元整，抵押物为38,266吨有色金属。
（12）2012年 12月 25日，公司、曹永贵与奥地利奥合国际银行股份有限
公司厦门分行签署编号为2012122506428PG001号《保证合同》。同日，公司与奥地利奥合国际银行股份有限公司厦门分行分别签署《动产质押合同》、《账户监管及质押协议》、《存单质押合同》、《质押协议》；与奥地利奥合国际银行股份有限公司厦门分行、中国外运湖南公司签署《动产质押监管协议》。
（13）2012年 8月 1日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了2012年湛商广分-14最高抵字第0005-1号《最高额抵押合同》。
（14）2012年 8月 1日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了2012年湛商广分-14最高保字第0005-1号《最高额保证合同》。
（15）2012年 8月 1日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了2012年湛商广分-14最高动质字第0005-1号《最高额动产质押合同》。
（16）2013年1月9日，珠海华润银行股份有限公司与曹永贵签署华银2013中山额保字（0109）第001号《最高额保证合同》。
（17）2013年1月26日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00000101号《保证金合同》。
（18）2013年1月24日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00000301号《保证金合同》。
（19）2013年2月25日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00000500号《保证金合同》。
（20）2013年 3月 1日，公司向中国银行股份有限公司郴州分行出具 2013年郴中银结保总字 009-LC005号《保证金质押确认书》，被担保债务本金金额为4,837,597.89元。
（21）2013年 3月 6日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签订了2013年兆明（质）字0014号《质押合同》。
（22）2013年3月27日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签署2013（BG-A）0001《开立非融资类保函/备用信用证总协议》。约定公司在 2013年 3月 27日至 2014年 3月 26日止的期限内向甲方申请办理保函/备用信用证业务。同日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签署2013（保函）字0001《开立非融资类保函/备用信用证总协议》。约定公司在2013年3月27日至2014年3月26日止的期限内向甲方申请办理保函/备用信用证业务。该
协议适用于单笔保函/备用信用证业务。
（23）2013年4月23日，公司向中国银行股份有限公司郴州分行出具2013年郴中银结保总字 009-LC005-2号《保证金质押确认书》，被担保债务本金金额为9,000,000.00元。
（24）2013年4月26日，公司与华融湘江银行股份有限公司郴州分行签订了华银（郴州）质字第（2013年）第（0040号）《质押合同》。
（25）2013年4月28日，公司与中国银行股份有限公司郴州分行签署2013（LCP）00002《开立不可撤销跟单信用证协议》（单笔）。
（26）2013年4月28日，公司与中国银行股份有限公司郴州分行签署2013（LCP-A）00002《开立不可撤销跟单信用证总协议》。
（27）2013年 5月 7日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00000801号《保证金合同》。
（28）2013年5月31日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签署编号为CQEXG融2013-1-014号《融资担保委托合同》。
（29）2013年5月31日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签署编号为CQEXG融2013-1-014-C号《保证金质押合同》。同日，曹永贵、许丽与重庆进出口信用担保有限公司签署编号为CQEXG融2013-1-014-B号《个人保证合同》
（30）2013年 6月 5日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00001800号《保证金合同》。
（31）2013年6月17日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00002000号《保证金合同》。
3、其他重大合同
（1）2012年11月22日，公司与中行郴州分行签订了HJZL2012010号《黄金租赁交易合同》，租赁标的为120千克的黄金(租赁品种为：金交所AU99.99，租赁费率3.6%，租赁方式：买入货权），租赁期间自2012年11月22日起到2013年11月21日止，交易金额为41,646,000.00元。公司委托中行郴州分行于2012年 11月 22日全部卖出，并约定于 2013年 11月 21日归还黄金。为能如期归还黄金，公司向中行郴州分行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2012年 11月 22日按 1,742.54美元/盎司的价格购入 3,858.09盎司(折合 120公斤)黄
金，交易金额为6,722,876.15美元。
（2）2013年 5月 21日，公司与招商银行股份有限公司长沙雨花亭支行签订的《黄金租赁协议》，公司向该行租赁 166公斤黄金，委托该行于 2013年 5月22日全部卖出，交易金额为45,889,040.00元,并约定于2014年5月21日归还黄金。为能如期归还黄金，公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2013年 5月 19日按 283.8元/克的价格购入 166公斤黄金，交易金额为47,110,800.00元。
（3）2013年 6月 25日，公司与招商银行股份有限公司长沙雨花亭支行签订的《黄金租赁协议》，公司向该行租赁 72公斤黄金，委托该行于 2013年 6月25日全部卖出，交易金额为18,731,520.00元,并约定于2014年6月25日归还黄金。为能如期归还黄金，公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2014年 6月 23日按 256.18元/克的价格购入 72公斤黄金，交易金额为18,444,960.00元。
（4）2009年 8月 30日，公司与郴州郴能电力有限公司签订《郴州金贵银业“100kt/a铅冶炼工程”用电设施投资建设及租赁合同》，因公司建设项目需要配套建设 110KV输变电设施，由于建设资金紧缺，特借鉴 BOT投资模式，委托郴州郴能电力有限公司投资建设炼铅工程用电配套设施的 110KV输变电及通讯工程部分，并由郴州郴能电力有限公司收取投资回报，5年后，公司再回购该资产。租赁期从2009年12月1日起至2015年1月31日止，租赁费以公司的用电量为测算依据，租赁费按月支付。公司当月与供电部门结算的用电总量低于 500万 KWH时，则当月支付最低租赁费金额为人民币陆拾万元；当月与供电部门结算的用电总量超过 500万 KWH时，则当月支付租赁费用按固定租赁费加结算的实际总用电量减去 500万 KWH用电量再乘以 0.08元/KWH。公司预付资产租赁押金100万元，合同到期时由郴州郴能电力有限公司无息退还。租赁期满5年后，由公司选择回购或续租资产，如公司选择回购资产，则回购价格按双方审定的工程投资总额的80%支付，同时原预付的租赁押金100万元可抵作回购款；
如公司由于资金不足等原因选择续租资产，则合同续签并顺延五年。
（5）2013年 1月 9日，珠海华润银行股份有限公司与公司签署华银 2013中山综字（0109）第001号《综合授信协议》，授信额度为人民币 150,000,000.00
元，授信期间为12个月。
（6）2013年 1月 23日，招商银行股份有限公司长沙分行与公司签署 2013年授字第37号《授信协议》，授信额度为人民币80,000,000.00元，授信期间为12个月。
（7）2013年 1月 25日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M400000300号《开立银行承兑汇票合同》，汇票金额为人民币30,000,000.00元。
（8）2013年 2月 28日，珠海华润银行股份有限公司与公司签署华银 2013中山银承字（0228）第001号《银行承兑协议》，汇票金额为人民币40,000,000.00元。
（9）2013年 2月 25日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M400000500号《开立银行承兑汇票合同》，汇票金额为人民币50,000,000.00元。
（10）2013年 3月 4日，珠海华润银行股份有限公司与公司签署华银 2013中山银承字（0304）第001号《银行承兑协议》，汇票金额为人民币80,000,000.00元。
（11）2013年 3月 5日，珠海华润银行股份有限公司与公司签署华银 2013中山银承字（0305）第001号《银行承兑协议》，汇票金额为人民币50,000,000.00元。
（12）2013年 3月 6日，珠海华润银行股份有限公司与公司签署华银 2013中山银承字（0306）第001号《银行承兑协议》，汇票金额为人民币40,000,000.00元。
（13）2013年3月18日，公司与中国民生股份有限公司长沙分行签订公承兑字第ZH1300000054338号《银行承兑协议书》，金额为40,000,000.00元。
（14）2013年4月23日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M400000100号《开立银行承兑汇票合同》，汇票金额为人民币40,000,000.00元。
（15）2013年3月25日，公司与中国民生股份有限公司长沙分行签订公承兑字第ZH1300000060561号《银行承兑协议书》，金额为60,000,000.00元。
（16）2013年4月26日，公司与华融湘江银行股份有限公司郴州分行签订了华银（郴州）承字（2013年0025号）《银行承兑协议书》，金额为42,900,000.00元。
（17）2013年5月21日，公司、招商银行股份有限公司长沙分行与保证人曹永贵签署《授信协议补充协议》、编号为 76DB130102的《最高额不可撤销担保书》，约定由保证人对公司前述债务承担不可撤销连带保证责任。
（18）2013年 6月 5日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M400001800号《开立银行承兑汇票合同》，汇票金额为人民币50,000,000.00元。
（19）2013年6月18日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013M400002000号《开立银行承兑汇票合同》，汇票金额为人民币30,000,000.00元。
（四）其他应收、应付款
1、根据《申报财务报告》，截至2013年6月30日，发行人的其他应收款为32,002,786.80元（合并报表数）。根据发行人财务部提供的其他应收款明细表，金额较大的其他应收款及发生原因见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|其他应收欠款单位名称|与发行人关系|金额（元）|款项性质或内容|
||号|||||
|1||中华人民共和国长沙海关驻郴州办事处|非关联方|10,532,489.12|保证金|
|2||重庆进出口信用担保有限公司|非关联方|10,000,000.00|保证金|
|3||湖南省环境保护厅|非关联方|2,043,700.00|保证金|
|4||江西萍乡市西源填料厂|非关联方|1,680,000.00|预付设备款|
|5||湖南联保担保集团有限公司|非关联方|1,480,000.00|保证金|
|合 计||||25,736,189.12|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与发行人关系|款项性质||金额|
||||||（元）|
|1|上海国智新能源有限公司|非关联方|应付暂收款|7,000,000.00||
|2|郴州市鑫捷国际物流有限公司（刘远亮）|非关联方|保证金|1,200,000.00||
|3|李新民、刘柏柱运输押金|非关联方|保证金|1,000,000.00||
|4|湖南省财政厅|非关联方|上市引导资金|1,000,000.00||
|5|郴州市龙塘人力资源有限公司|非关联方|劳务派遣费|585,299.50||
|合计||/|/|10,785,299.50||

经核查，本所认为，
1、根据经审计的会计报表及附注和发行人财务部提供的说明，截至 2013年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生。
2、发行人上述截至 2013年 6月 30日金额较大的其他应收款、其他应付款项下的债权债务有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十二、发行人公司的章程制定与修改
经本所律师核查，发行人在《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人不存在章程制定与修改事项。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了二次临时股东大会会议以及一次年度股东大会、四次董
事会会议、一次监事会会议。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人在《补充法律意见书十》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人享受的政府财政补贴、奖金及其合法性
根据《申报财务报告》，发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查，2013年1-6月发行人收到的政府补助共计16,312,000.00元，主要包括：
1、根据郴财建指（2012）32号《郴州市财政局关于下达 2010年淘汰落后产能中央财政奖励资金预算指标的通知》，发行人获得淘汰落后产能补贴（本期摊销数）548，000.00元。
2、根据郴财外指[2012]64号《郴州市财政局关于下达2012年开放型经济专项资金的通知》，发行人获得郴州市财政局2012年开放型经济专项资金款
280,000.00元
3、根据国科发财（2012）290号《科学技术部关于下达2012年国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》，发行人获得含铟重金属物料清洁回收技术与示范资金650,000.00元。
4、根据根据湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会《关于下达2012
年第三批湖南省培育发展战略性新兴产业补助资金的通知》（湘财企指[2012]151号、郴财企指[2012]66号），发行人获得战略新兴产业专项引导资1,000,000.00元。
5、根据郴州市财政局《关于下达2012年环境保护专项治理项目资金的通知》（郴财建指[2012]137号），发行人获得废水综合治理循环利用工程300,000.00元。
6、根据湖南郴州出口加工区管理委员会、湖南郴州高新技术产业园区管理委员会《关于表彰2012年度园区先进单位和先进个人的通报》（郴加发[2013]7号），发行人获得对外贸易先进单位资金30,000.00元。
7、根据郴州市财政局《关于下达2012年知识产权事务专项补助经费的通知》
（郴财教指[2012]46号），发行人获得知识产权事务专项补助优势企业培育工程经费100,000.00元。
8、根据科学技术部《关于拨付2013年度国家高新技术研究发展计划第一批课题经费的通知》（国科发财[2013]20号），发行人获得中南大学转来协作款
290,000.00元。
9、根据科技部《关于拨付2013年国家科技支撑计划课题经费的通知》（国科发财[2013]410号），发行人获得科技支撑计划款1,950,000.00元。
10、根据郴州市财政局《关于下达2012年郴州市高新技术服务业项目补助资金的通知》（郴财教指[2013]21号），发行人获得稀贵金属综合回收技术研发及分析检测平台补助资金100,000.00元。
11、根据郴州市财政局《关于下达2013年地方特色产业中小企业发展专项资金的通知》（郴财企指[2013]5号），发行人获得白银深加工产业银基触头的技术开发及产业化项目资金300,000.00元。
12、根据科技部《关于拨付2013年度国家高技术研究发展计划第三批课题经费的通知》（国科发财[2013]418号），发行人获得中南大学转来协作款
954,000.00元。
13、根据郴州市财政局《关于下达2013年中小企业发展专项资金的通知》（郴财预指[2013]2号），发行人获得中小企业专项发展资金9,810,000.00元。
据此，本所认为，发行人所享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
根据发行人及其全资子公司主管税务机关出具的相关《证明》，以及天健所就本次发行上市出具的天健审〔2013〕2-202号《关于郴州市金贵银业股份有限公司最近三年及一期的主要税种纳税情况的鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人、全资子公司自 2010年 1月 1日起至今，一直依法纳税，无偷税、逃税等违法违规行为，没有因税务违法违规行为而受到行政处罚，其享受的税收优惠符合法律法规的规定。
据此，本所认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书》（申报稿）“未来发展与规划”一节披露的发行人经营发展战略和主要经营理念、发展目标等内容，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件或者行政处罚的案件。
二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人《招股说明书》（申报稿），确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书六》、《补充法律意见书七》、《补充法律意见书八》、《补充法律意见书九》、《补充法律意见书十》以及本补充
法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的本所法律意见的内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为，自《补充法律意见书十》出具日至本补充法律意见书出具日止，发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实
质条件，除本补充法律意见书披露的事项之外，发行人未发生其他重大事项。
发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的要求。
本补充律师法律意见书正本肆份，叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文,下接签字盖章页）
||
|-|
|本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司|
|2011年申请首次公开发行 A 股并上市之补充法律意见书（十一）》之签字盖章页。湖南启元律师事务所 负 责 人: 李 荣|
|（公 章）经办律师: 陈金山刘中明|
|签署日期: 年 月 日|