证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-065长城汽车股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票与股票期权。
●股份来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象权益总计 18,404.16万份，涉及的标的股票种类为 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的2.016%，其中首次授予权益总数 14,723.33万份，占本激励计划拟授出权益总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 912,726.90万股的1.613%；预留 3,680.83万份，占本激励计划拟授出权益总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 912,726.90万股的0.403%。
一、公司基本情况
(一)公司简介
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|公司名称|长城汽车股份有限公司|
|法定代表人|魏建军|
|股票代码|601633、2333|
|股票简称|长城汽车|
|注册资本|912,726.9万人民币|
|股票上市地|上海证券交易所、香港联合交易所有限公司|
|上市日期|2011年9月28日、2003年12月15日|
|注册地址|保定市朝阳南大街2266号|
|办公地址|保定市朝阳南大街2266号|
|统一社会信用代码|91130000105941835E|
|主要经营范围|主要从事汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务等。|

(二)公司近三年业绩情况
单位：万元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|2016年|
|销量|1,043,707|1,061,007|1,069,405|
|营业总收入|9,922,998.72|10,116,948.88|9,861,570.24|
|营业收入|9,779,985.92|10,049,161.82|9,844,366.51|
|归属于上市公司股东的净利润|520,731.40|502,729.80|1,055,115.89|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|388,877.21|429,819.69|1,035,362.67|
|经营活动产生的现金流量净额|1,969,782.59|-107,667.01|883,540.62|
||2018年末|2017年末|2016年末|
|总资产|11,180,041.13|11,054,707.38|9,230,916.06|
|归属于上市公司股东的净资产|5,252,483.11|4,913,453.04|4,729,480.17|
|主要财务指标|2018年|2017年|2016年|
|基本每股收益（元／股）|0.5705|0.5508|1.1560|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.4261|0.4709|1.1344|
|加权平均净资产收益率（%）|10.27|10.48|24.73|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.67|8.96|24.27|

(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
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|序号|姓名|职务|
|1|魏建军|董事长、执行董事|
|2|王凤英|副董事长、执行董事、总经理|
|3|杨志娟|执行董事|
|4|何平|非执行董事|
|5|马力辉|独立非执行董事|
|6|李万军|独立非执行董事|
|7|吴智杰|独立非执行董事|
|8|陈彪|监事会主席|

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|9|宗义湘|监事|
|10|刘倩|监事（于2019年5月17日获委任）|
|11|胡树杰|副总经理|
|12|赵国庆|副总经理|
|13|徐辉|董事会秘书|
|14|刘玉新|财务总监|

二、激励计划实施的目的
为进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“长城汽车”）董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定《长城汽车股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”或“本计划”）。
三、激励方式及标的股票来源
激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
四、激励计划拟授出的权益数量
激励计划拟授予激励对象权益总计18,404.16万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的2.016%，其中首次授予14,723.33万份，占本激励计划拟授出权益总数的80%，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.613%；预留3,680.83万份，占本激励计划拟授出权益总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.403%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总数的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股份总数的1%，具体如下：
限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票7,329.76万份，涉及
的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.803%。其中首次授予5,863.81万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.642%；预留1,465.95万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.161%。
股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权11,074.40万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.213%。其中首次授予8,859.52万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.971%；预留2,214.88万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.243%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股A股普通股股票的权利。
在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计1,915人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会、A股及H股类别股东会议选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象范围仅为新参与人员，包括公司新入职人员、通过晋升等新合资格的现有员工。
（三）激励对象的核实
10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的权益分配情况
1、激励对象获授的限制性股票分配情况
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股份总数的比例|
|王凤英|副董事长、执行董事、总经理|330|4.50%|0.036%|
|胡树杰|副总经理|200|2.73%|0.022%|
|赵国庆|副总经理|138|1.88%|0.015%|
|徐辉|董事会秘书|43|0.59%|0.005%|
|刘玉新|财务总监|25|0.34%|0.003%|
|郑春来|子公司董事、总经理|40|0.55%|0.004%|
|张德会|子公司董事、总经理|40|0.55%|0.004%|
|李瑞峰|子公司董事、总经理|126|1.72%|0.014%|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（295人）||4,921.81|67.15%|0.539%|
|预留||1,465.95|20%|0.161%|
|合计||7,329.76|-|0.803%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示:
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|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占目前股份总数的比例|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（1,612人）|8,859.52|80%|0.971%|
|预留|2,214.88|20%|0.243%|
|合计|11,074.40|-|1.213%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股票期权计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励对象所涉及的标的股票总数累计不超过股票期权计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
本激励对象不包含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格、行权价格及确定方法
(一)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%即4.09元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%即4.12元。
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
(二)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股8.23元。
2.首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，即每股8.17元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，即每股8.23元。
3.预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日(一)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后
60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分需在本次股权激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
①公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告
公告前30日起至公告刊发之日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增资本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

本激励计划预留的限制性股票若于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，但不得为下列期间：
①公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权使用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告
公告前30日起至公告刊发之日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予登
记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|1/2|
|预留的股票期权第二个行权期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/2|

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
(一)限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对出现第（1）条规定情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，根据每个考核年度的组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效指标选取|销售量|净利润|合格门槛|
|各绩效指标权重|65%|35%|—|
|组合绩效系数|∑（绩效指标实际达成值/目标绩效指标值）×绩效指标权重|||
|第一个解除限售期|2019年公司汽车销量不低于107万辆|2019年净利润不低于42亿元|组合绩效系数≥1|
|第二个解除限售期|2020年公司汽车销量不低于115万辆|2020年净利润不低于45亿元|组合绩效系数≥1|
|第三个解除限售期|2021年公司汽车销量不低于125万辆|2021年净利润不低于50亿元|组合绩效系数≥1|

预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效指标选取|销售量|净利润|合格门槛|

|||||
|-|-|-|-|
|各绩效指标权重|65%|35%|—|
|第一个解除限售期|2020年公司汽车销量不低于115万辆|2020年净利润不低于45亿元|组合绩效系数≥1|
|第二个解除限售期|2021年公司汽车销量不低于125万辆|2021年净利润不低于50亿元|组合绩效系数≥1|

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。
若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考核结果，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量；若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公告|合格|||不合格||
|考评结果|A|B|C|D|E|
|行权比例|100%|||0%||

若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划解除限售额度均可解除限售；
若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限
售，由公司统一回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
本计划公司层面的考核指标分别为销量及净利润。销量是我公司的核心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的战略规划等相关要素，综合考虑了实现的可能性以及对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）股票期权的授予、行权的条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，根据每个考核年度的组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效指标选取|销售量|净利润|合格门槛|
|各绩效指标权重|65%|35%|—|
|组合绩效系数|∑（绩效指标实际达成值/目标绩效指标值）×绩效指标权重|||
|第一个行权期|2019年公司汽车销量不低于107万辆|2019年净利润不低于42亿元|组合绩效系数≥1|
|第二个行权期|2020年公司汽车销量不低于115万辆|2020年净利润不低于45亿元|组合绩效系数≥1|
|第三个行权期|2021年公司汽车销量不低于125万辆|2021年净利润不低于50亿元|组合绩效系数≥1|

预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效指标选取|销售量|净利润|合格门槛|
|各绩效指标权重|65%|35%|—|
|第一个行权期|2020年公司汽车销量不低于115万辆|2020年净利润不低于45亿元|组合绩效系数≥1|
|第二个行权期|2021年公司汽车销量不低于125万辆|2021年净利润不低于50亿元|组合绩效系数≥1|

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。
若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考核结果，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量；若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若本计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公告|合格|||不合格||
|考评结果|A|B|C|D|E|
|行权比例|100%|||0%||

若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划可行权的股票期权均可行权；
若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期可行权额度，股票期权由公司注销。
因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统
一注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
本计划公司层面的考核指标分别为销量及净利润。销量是我公司的核心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的战略规划等相关要素，综合考虑了实现的可能性以及对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
(一)限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）或配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股（公开招股）
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股（公开招股）
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不作调整。
4.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
(二)股票期权奖励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
2.行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3.公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不作调整。
4.股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
1、薪酬委员会拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案及《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东大会法律意见书。
9、本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销与限制性股票解除销售、回购、注销等事宜。
（二）本激励计划的权益授予程序
1、股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《股权激励授予协议书》的，视为自动放弃。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票与股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
5、股权激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司应当在60日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、限制性股票的授予对象按照《股权激励授予协议书》的约定将认购的限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8、公司预留部分权益的授予程序参照首次授予程序执行。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）股票期权的行权程序
所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十二、回购注销原则
(一)限制性股票
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
1.限制性股票的回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。但对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的激励对象，或者出现《管理办法》第十八条第二款情形的激励对象，回购价格为授予价格。
2.回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如
下：
1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）或配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比；Q为调整后的限制性股票数量。
2)配股
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3)缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
3.回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：
1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。
2)配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3)缩股
P=P0÷n
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
4)派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调整。
5.回购数量及回购价格的调整程序
1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告。
2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6.回购注销的程序
1)公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准；
3)公司向证券交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后将回购款支付给激励对象，并尽快于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
十三、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1、公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售或行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十四、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，该计划终止实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对发生下列情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销，限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终止实施本激励计划。
（二）激励对象发生异动的处理
1、激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销；重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。
激励对象降职后，不再符合本计划所规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；已获准行权的股票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
2、激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票加速归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票加速并一次性归属剩余全部限制性股票；已获准行权的股票期权加速行权（3个月内行权完毕）或放弃行权，已获授但尚未获准行权的股票期权加速获准行权，三个月内行权完毕。激励对象不再受公司、个人可行权业绩条件限制： A激励对象因公丧失民事行为能力；
B激励对象因公死亡；
C激励对象正常退休或提前退休。
毕）或放弃行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销：
A激励对象非因前述第1条A-C原因而与公司终止或解除劳动合同的；
B激励对象因岗位调迁，不在上市公司但仍在集团内任职的；
C激励对象在长城汽车股份有限公司全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
D激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票/股票期权的职务。
4、激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失而因此与公司解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，并且公司可要求激励对象返还已解除限售的限制性股票所获得的收益；公司将对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权股票期权所获得的收益。
5、激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划下获得的全部收益。
6、在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格不得高于授予价格；其已获授但尚未行权的股票期权应当终止行权。
7、其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励授予协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十五、激励计划的变更与终止
(一)激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形。
(二)激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十六、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.会计处理方法
1)授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本、资本公积，库存股和其他应付款。
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3)解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
2.预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
假设公司2019年11月首次授予限制性股票，根据2019年9月5日数据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为23,572.52万元。
根据上述测算，本计划首次授予5,863.81万份限制性股票总成本为 23,572.52万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|5,863.81|23,572.52|2,815.61|14,929.26|4,518.07|1,309.58|

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予
日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
3.预留部分限制性股票的会计处理同首次授予部分限制性股票的会计处理。
(二)股票期权
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
1.会计处理方法
1)授予日
公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2)等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3)可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4)行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2.股票期权的价值估计
假设公司 2019年 11月首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2019年9月5日数据，用该模型对公司首次授予的 8,859.52万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予 8,859.52万份股票期权的理论价值
为12,617.75万元，各行权期的期权价值情况如下：
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|-|-|-|-|
|行权期|首次授予期权份数（万份）|每份价值（元）|首次授予期权总价值（万元）|
|第一个行权期|2,953.17|1.29|3,818.37|
|第二个行权期|2,953.17|1.41|4,157.64|
|第三个行权期|2,953.17|1.57|4,641.74|

具体参数选取如下：
a)标的股票目前股价：为8.14元/股（假设以2019年9月5日收盘价格为
作为授予日的股票现价）；
b)股票期权的行权价格：为8.23元/股（根据《管理办法》设置）；
c)有效期：分别为1年、2年、3年（分别采用授予日至每期首个行权日
的期限）；
d)历史波动率：分别为43.70%、35.24%、33.48%（分别采用公告前公司最
近1年、2年、3年的波动率，数据来自wind数据库）；
e)无风险利率：分别为2.61%、2.71%、2.76%（分别采用中债国债1年、2
年、3年的收益率）；
f)股息率：为3.56%（采用本激励计划公告前公司最近12个月平均股息率）。
注：股票期权价值的计算结果基于数个对于所用参数的假设及受所采纳模型的限制的影响。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。
3.对公司经营业绩的影响
根据上述测算，首次授予 8,859.52万份股票期权总成本为 12,617.75万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
单位：万元币种：人民币
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|首次授予股票期权摊销成本|2019年|2020 年|2021年|2022 年|
|12,617.75|1,240.74|6,808.04|3,279.60|1,289.37|

本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据
“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。
4.预留部分股票期权的会计处理同首次授予部分股票期权的会计处理。
十七、上网公告附件
1、《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》
2、《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会2019年9月27日