山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易实施情况
报告书暨新增股份上市公告书
（摘要）
上市公司名称：山东法因数控机械股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：法因数控
股票代码：002270
二〇一六年一月
特别提示
本次重大资产重组为法因数控通过发行股份的方式购买上海华明100%股权，并向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
法因数控已就本次向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金募集资金之非公开发行的股份（以下简称“本次发行”）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年12月31日获得了《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2016年1月19日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金取得的公司本次发行的股份的限售期为自新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为2019年1月19日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除非文义载明，本公告书及其摘要所采用的释义与《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》一致。
本公告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
特别提示 ................................................................................................................ 2公司声明 ................................................................................................................ 3目录 ........................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................ 6第一节上市公司基本情况 .................................................................................. 7第二节本次交易基本情况 .................................................................................. 8一、本次交易方案简介.................................................................................... 8二、本次发行具体方案.................................................................................... 8第三节本次重大资产重组实施情况 .................................................................. 12一、本次交易已履行的法律程序和审批程序.............................................. 12二、本次重组相关资产过户或交付情况...................................................... 13三、本次重组募集配套资金情况.................................................................. 14四、本次交易对公司影响.............................................................................. 15五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................. 17六、董事、监事、高级管理人员的更换情况.............................................. 17七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 18八、本次重组相关协议或承诺履行情况...................................................... 18九、相关后续事项的合规性及风险.............................................................. 19十、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见.......................... 19十一、律师关于本次发行的结论意见.......................................................... 20第四节新增股份的数量和上市时间 .................................................................. 20第五节持续督导 ................................................................................................. 21一、持续督导期间.......................................................................................... 21
二、持续督导方式.......................................................................................... 21三、持续督导内容.......................................................................................... 21第六节相关中介机构情况 .................................................................................. 22第七节备查文件及备查地点 .............................................................................. 23一、备查文件目录.......................................................................................... 23二、备查文件地点.......................................................................................... 24三、查阅时间.................................................................................................. 24四、查阅网址.................................................................................................. 24
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|法因数控、公司|指|山东法因数控机械股份有限公司|
|华明集团|指|上海华明电力设备集团有限公司|
|上海华明|指|上海华明电力设备制造有限公司|
|汇垠鼎耀|指|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）|
|汇垠华合|指|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|
|宁波中金|指|宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中金国联|指|北京中金国联投资管理有限公司|
|本次交易、本次重组|指|法因数控发行股份购买上海华明 100%股权并募集配套资金的交易。|
|本次发行|指|法因数控向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集总额不超过35,000.00万元的配套资金。|
|募集配套资金的交易对方|指|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）等3家企业|
|独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|恒泰长财|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

第一节 上市公司基本情况
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|中文名称|山东法因数控机械股份有限公司|
|英文名称|SHANDONGFINCNCMACHINECO.LTD|
|注册地址|山东省济南市天辰大街389号|
|办公地址|山东省济南市天辰大街389号|
|注册资本|18,915.00万|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|数控机械设备的开发、生产、销售；工业自动化控制技术的咨询，液压气动、电子电器元件的销售；计算机软件的开发；货物进出口（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。|
|法定代表人|李胜军|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|法因数控|
|股票代码|002270|
|联系电话|0531-82685200|
|传真|0531-82685200|
|邮政编码|250101|
|公司网址|www.fincm.com|
|电子邮箱|fincm@fincm.com|

第二节 本次交易基本情况
一、本次交易方案简介
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易的均价，即 9.26元/股的发行价格（经分红调整后），向上海华明全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即 9.66元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为 35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%，也不超过拟购买资产交易价格的100%。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行具体方案
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产的价格、定价原则及发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即 9.26元/股（分红调整后）。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。
2、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本公司向上海华明全体股东发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟购买上海华明100%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明100%股权的交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据上海华明100%股权的交易作价测算，本次交易上市公司向上海华明全体股东发行股份的数量为28,077.75万股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股数（万股）|占发行股份购买资产后总股本的比例|占发行股份购买资产并募集配套资金后总股本的比例|
|1|华明集团|16,876.30|35.91%|33.34%|
|2|宏璟泰|1,374.24|2.92%|2.72%|
|3|普罗中合|1,489.33|3.17%|2.94%|
|4|安信乾能|4,773.22|10.16%|9.43%|
|5|上海国投|1,367.27|2.91%|2.70%|
|6|北京中金|976.63|2.08%|1.93%|
|7|北京国投|610.38|1.30%|1.21%|
|8|国投创新|610.38|1.30%|1.21%|
|合计||28,077.75|59.75%|55.48%|

4、限售期安排
根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、华明集团因本次发行获得的公司股份，自上市首日起 36个月内不得转
让。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。
2、宏璟泰因本次交易获得的股份自上市首日起 12个月内不转让，自本次上市首日起24个月内转让比例不超过50%。
3、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六名交易对方因本次交易获得的股份自上市首日起12个月内不转让，自本次上市首日起24个月内转让比例不超过50%。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即9.66元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为 35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%，也不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的发行价格、定价原则及发行价格调整方案
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.66元/股（经分红调整后）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金35,000.00万元，按照发行价格9.66元/股计算，上市公司募集资金发行股份的数量约 3,623.19万股。预计向各认购方的具体发行数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购数量（万股）|占发行股份购买资产并募集配套资金后总股本比例|
|1|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）|828.16|1.64%|
|2|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|2,277.43|4.50%|
|3|宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）|517.60|1.02%|
||合计|3,623.19|7.16%|

5、限售期安排
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自上市首日起36个月内不转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见
进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执
行。
第三节本次重大资产重组实施情况
一、本次交易已履行的法律程序和审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、2015年3月，本次发行股份购买资产的交易对方华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新已分别作出决议，同意以所持上海华明股权参与法因数控本次重大资产重组。
2、2015年3月，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金已分别作出决议，同意参与本次募集配套资金。
3、2015年3月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案（预案）》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
4、2015年4月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案》等议案，独立董事发表了独立意见。
5、2015年 4月 29日，公司召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的相关议案。
6、2015年 8月 3日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
7、2015年 8月 20日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
（二）本次交易已获得中国证监会核准
2015年9月17日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第78次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关事项获得有条件通过。并于2015年11月12日取得中国证监会核准文件《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2489号）。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和发行股份购买资产之交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新合计持有的上海华明100%股权。
2015年 12月 3日,本次交易标的上海华明取得了上海市普陀区市场监督管理局于2015年12月3日核发的企业类型为“一人有限责任公司(法人独资)”的证照编号为 07000000201512030097的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后,公司成为上海华明的控股股东，上海华明成为公司控股100%的子公司。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组不涉及相关债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，上海华明所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2015年12月7日出具了XYZH/2015JNA40048《验资报告》。经
信永中和会计师事务所会计师审验，截至 2015年 12月 7日止，华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新持有的上海华明合计100%股权已过户至公司，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币280,777,537.00元。各股东均以持有的上海华明全部股权出资。
（五）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
法因数控已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015年 12月 9日获得《股份登记申请受理确认书》。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 28,077.75万股（有限售条件流通股）于2015年12月28日在深交所上市。
三、本次重组募集配套资金情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受国泰君安证券股份有限公司委托于 2015年 12月 25日出具了XYZH/2015JNA40050《验证报告》。经验证，截至2015年12月25日，国泰君安实际收到特定发行对象有效认购资金人民币 349,999,989.78元，已全部存入国泰君安在上海浦东发展银行上海分行营业部账号为97020153400000063的指定认购账户中。
2015年12月28日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用等费用后的余额划转至法因数控指定的本次募集资金专户内。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 29日出具了 XYZH/2015JNA40051号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 29日，法因数控已向汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金发行人民币普通股股票 36,231,883股，募集资金总额人民币 349,999,989.78元，扣除与发行相关的费用人民币17,954,231.88元，实际募集资金净额人民币 332,045,757.90元，其中计入股本人民币 36,231,883.00元，计入资本公积人民币 295,813,874.90元。投资者全部以货币出资。法因数控本次增资前的注册资本为人民币 469,927,537.00元，股本为人民币 469,927,537.00元。截至 2015年 12月 29日止，变更后的累计注册资本为人民币506,159,420.00元，股本为人民币506,159,420.00元。公司
依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
四、本次交易对公司影响
（一）本次交易实施前后公司股权结构变化情况
本次交易前公司的股本为189,150,000股。本次交易新增31,700.94万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|
|刘毅|1,755.14|9.28|1,806.25|3.57|
|李胜军|1,761.50|9.31|1,805.57|3.57|
|郭伯春|1,751.22|9.26|1,808.01|3.57|
|其他流通股|13,661.35|72.225|13,509.38|26.69|
|华明集团|||16,876.30|33.34|
|宏璟泰|||1,374.24|2.72|
|普罗中合|||1,489.33|2.94|
|安信乾能|||4,773.22|9.43|
|上海国投|||1,367.27|2.70|
|北京中金|||976.63|1.93|
|北京国投|||610.38|1.21|
|国投创新|||610.38|1.21|
|汇垠华合|||2,277.43|4.50|
|汇垠鼎耀|||828.16|1.64|
|宁波中金|||517.60|1.02|
|合计|18,915.00|100|50,615.94|100|

（二）本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市
本次交易完成后，法因数控的控股股东变更为华明集团，实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产交易作价与 2014年末资产
总额孰高为260,000.00万元，占法因数控2014年末资产总额的比例超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，但郭伯春、刘毅、李胜军在本次发行后分别通过资产管理计划增持公司股票 196,000股、192,000股、155,400股。本次发行后公司总股本由 469,927,537股增加至 506,159,420股，本次交易前后公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生变化，具体变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次变动前||本次变动后||备注|
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例||
|李胜军|董事|17,551,409|3.73%|18,055,709|3.57|李胜军已于1月11日辞去董事长职务|
|郭伯春||17,614,950|3.75%|18,080,050|3.57|郭伯春已于1月11日辞去董事职务|
|刘毅||17,512,151|3.73%|18,062,451|3.57|刘毅已于1月11日辞去董事职务|

（四）本次交易前后公司主要财务数据
根据公司 2014年度、2015年 1-5月经审计的财务报表以及同期经审核的备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元/万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015/5/31||2014/12/31||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|73,350.57|306,737.92注2|76,750.94|343,705.81注2|
|股本注1|18,915.00|50,615.94|18,915.00|50,615.94|
|归属于母公司所有者权益|58,261.62|266,884.04注3|59,065.82|297,585.33注3|
|每股净资产|3.08|5.27|3.12|5.88|
|项目|2015年1-5月||2014年度||
|营业收入|7,765.83|28,144.47|30,061.69|87,238.31|
|归属于母公司所有者净利润|112.15|5,531.39|1,837.50|17,856.86|
|每股收益|0.01|0.11|0.10|0.35|

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份和募集配套资金发行的股份，每股收益不考虑发行时间权重进行简单模拟测算；
2、此处资产总额=《备考审计报告》中资产总额+配套融资上限
3、此处所有者权益总额＝《备考审计报告》中所有者权益总额+配套融资上限
（五）本次交易完成后，公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍旧具备上市条件。
五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
公司于 2016年 1月 11日召开 2016年第一次临时股东大会，选举肖日明、肖毅、肖申为公司董事，郭伯春、刘毅、郭鲁伟、李明武已经在 2015年 12月16日提出辞职申请并于2016年1月11日正式离任。
公司于 2016年 1月 11日召开 2016年第一次临时股东大会，选举李萍为股东监事，公司于2016年1月8日选举沈旭为职工监事。杨萍、周茂海已经在 2015年12月16日提出辞职申请并于2016年1月11日正式离任。
公司于2016年1月11日召开第三届董事会第十九次会议，聘任李胜刚为公司财务负责人。孟中良已经在 2016年 1月 7日提出辞职申请并于 2016年 1月11日正式离任。
截至本公告书出具日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员没有更换。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本公告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发
生变更。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
上市公司与华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投及国投创新签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，与华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新签署了《盈利补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；上市公司与汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金签署了《股份认购协议》
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，交易各方未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次交易涉及承诺主要包括：
1、关于本次重组的声明及承诺
2、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
3、关于本次交易的业绩补偿承诺
4、关于股份锁定的承诺
5、关于保证上市公司独立性的承诺
6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
7、关于规范与上市公司关联交易的承诺
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
9、关于本次交易相关事项的声明及承诺
截至本公告书摘要出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
（一）办理工商变更登记
法因数控尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
十、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
独立财务顾问认为：法因数控发行股份购买资产的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有上海华明100%的股权。法因数控本次向募集配套资金的发行对象发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质
性法律障碍。
十一、律师关于本次发行的结论意见
国浩律师经核查后认为：法因数控本次发行已依法取得必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次发行的发行对象、发行价格、缴款和验资符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，认购对象通过本次发行依法取得法因数控新增股份；法因数控已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的同意。
第四节新增股份的数量和上市时间
根据 2015年 12月 31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产的发行数量为 3,623.19万股，登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2016年1月19日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下：
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自上市首日起36个月内不转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安及恒泰长财对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为2015年11月12日至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合法因数控发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节相关中介机构情况
（一）独立财务顾问一（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
项目主办人：张吉翔、李宁
项目协办人：任宇震
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（二）独立财务顾问二（联席主承销商）
名称：恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人：张伟
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
项目主办人：靳磊、余姣
项目协办人：张建军
联系电话：010-56673712
联系传真：010-56673777
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市南京西路 580号南证大厦42、45-46层
经办律师：林祯、周若婷
联系电话：021-52341668
联系传真：021-62676960
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：唐国骏、蒋承毅
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63230976
（五）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
签字注册会计师：王贡勇、唐守东
联系电话：010-65542288
联系传真：010-65547190
第七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2489号）；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2015JNA40051号）；
3、国泰君安和恒泰长财出具的独立财务顾问核查意见；
4、国浩律师出具的法律意见书；
5、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/。
（本页无正文，为《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
山东法因数控机械股份有限公司2016年1月18日