证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-092苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年10月30日开市起复牌。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议，于2015年10月23日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年10月29日9时在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决，由其他 3名非关联董事对该议案进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
2、发行方式和时间
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及发行数量
本次非公开发行股票的发行对象 9名，发行数量为不超过 290,205,562股，各认购对象及其拟认购金额及认购股份数量如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高玉根|18,137,848|30,000.00|
|2|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|33,252,721|55,000.00|
|3|陈铸|21,160,822|35,000.00|
|4|百年人寿保险股份有限公司|29,020,556|48,000.00|
|5|宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）|58,041,112|96,000.00|
|6|保定市莲池区瑞谷投资咨询中心|54,413,543|90,000.00|
|7|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|36,275,695|60,000.00|
|8|北京元丰达资产管理有限公司|16,928,658|28,000.00|
|9|上海霖御投资管理中心（有限合伙）|22,974,607|38,000.00|
|合计||290,205,562|480,000.00|

本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量进行最终确认。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
本次发行定价基准日为发行人第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为16.54元，不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
5、认购方式
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
6、发行股份的限售期
本次非公开发行的全部股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 480,000万元,不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|项目名称|
|智能终端大部件整合扩产项目|
|智慧工厂制造平台项目|
|智能终端渠道整合服务平台建设项目|
|补充流动资金|

合计 480,000为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募
集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金金额进行适当的调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意《公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行股票的发行对象高玉根、陈铸、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、瑞谷投资及其一致行动人参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。
董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事已出具《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公
告》。
五、逐项审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟就非公开发行股票事宜与高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议。
1、公司与高玉根签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
2、公司与苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
3、公司与陈铸签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
4、公司与百年人寿保险股份有限公司签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
5、公司与宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
6、公司与保定市莲池区瑞谷投资咨询中心签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
7、公司与广西万赛投资管理中心（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
8、公司与北京元丰达资产管理有限公司签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
9、公司与上海霖御投资管理中心（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意《公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告书》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
高玉根系公司的控股股东及实际控制人，本次发行前直接持有公司30.88%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东及实际控制人高玉根先生直接认购及通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接认购本次非公开发行股票有可能触发要约收购。
鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，为此，董事会拟提请公司股东大会批准并豁免公司控股股东及实际控制人高玉根先生及其控制的苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约。
本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。
十二、审议通过了《关于为合肥胜利精密科技有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司为全资子公司合肥胜利精密科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为
不超过1亿元人民币，授权公司管理层办理具体相关事宜。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见刊登在证券时报和巨潮资讯网的《对外担保公告》。
十三、审议通过了《关于为合肥胜利电子科技有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司为全资子公司合肥胜利电子科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过1亿元人民币，授权公司管理层办理具体相关事宜。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见刊登在证券时报和巨潮资讯网的《对外担保公告》。
十四、审议通过了《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》
同意于2015年11月17日召开公司2015年第四次临时股东大会。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见刊登于证券时报和巨潮资讯网的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会
2015年10月29日