长园集团股份有限公司
内部控制制度
第一章总则
第一条为加强长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司内部控制的目标是：
（一）合理保证公司经营管理合法合规，确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效率及效果，促进公司实现发展战略；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条公司建立与实施内部控制遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第二章内部控制的环境
责分工和制衡机制。
第五条公司董事会负责内部控制制度的建立、健全和有效实施；下设审计委员会，负责审查、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导内部控制的日常运行。
第六条公司执行内部审计制度，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部是公司内部审计的执行单位，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
第七条公司董事会、监事会、管理层及全体员工应本着诚实守信的理念，增强法制观念和风险意识，严格依法决策、依法办事、依法监督。
第八条公司本部及下属控股子公司均需建立内控体系。
第三章内部控制的内容
第九条公司内部控制活动涵盖公司所有的运营环节，包括但不限于销售及收款、采购及付款、资金管理、资产管理、财务报告、人力资源管理、公司治理及三会运作、研发项目管理和信息系统管理等。
第十条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
第十一条公司主要的内部控制包括以下内容：
（一）对控股子公司的风险控制。公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
（二）对关联交易的内部控制。公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。关联方的认定遵循实质重于形式的原则，多层交易的应追溯穿透至交易的最终自然人或法人。公司应尽量避免或减少关联交易的发生，对无法避免或有合理原因发生的关联交易，应遵循市场公平、公正、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》，有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（三）对外担保的内部控制。公司应根据《公司法》、《担保法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，制定对外担保管理办法。明确规定股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《上海证券交易所股票上市规则》关于对外担保的相关规定。
（四）募集资金使用的内部控制。公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（五）重大投资的内部控制。公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规，结合《公司章程》等公司制度，制定投资决策管理制度，明确规定股东大会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。
（六）信息披露的内部控制。公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
（七）控股股东及关联方占用公司资金的内部控制。公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
第四章内部控制的风险评估
第十二条公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第十三条公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第十四条公司识别内部风险，主要关注下列因素：
（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
第十五条公司识别外部风险，主要关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第十六条公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
第十七条公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
第五章内部控制的措施
第十八条公司结合风险评估结果，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。
（一）不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（二）授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
（三）会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。
（四）财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
（五）预算控制是指公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
（六）运营分析控制是指公司定期对运营情况进行分析，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（七）绩效考评控制是指公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第十九条公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第二十条公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第六章内部控制的信息与沟通
第二十一条公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第二十二条公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
第二十三条公司应当将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和管理层。
第七章内部控制的检查监督与披露
第二十五条公司对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第二十六条公司审计部负责对公司及子公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会及其审计委员会、公司和被审计单位管理层通报。
第二十七条公司审计部制定年度内部控制审计计划并经公司审计委员会审议批准，作为评价内部控制运行情况的依据。
第二十八条公司审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅审计部提交的内部控制评价报告。
第二十九条公司审计部应妥善保存在内部控制检查过程中的工作资料，包括内部控制审计报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。
第三十条公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告进行决议，并与年度财务报告同时对外披露。
第三十一条内部控制评价报告至少应包括如下内容：
（一）内控制度是否建立健全；
（二）内控制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六）完善内控制度的有关措施；
（七）下一年度内部控制有关工作计划。
第八章附则
执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
长园集团股份有限公司董事会二〇一九年十二月