北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
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北京市嘉源律师事务所
关于陕西航天动力高科技股份有限公司
二〇一四年度第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2014）-05-024受陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司二〇一四年度第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于 2014年 9月 5日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会于2014年9月22日如期召开。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份280,419,604股，占公司股份总数的 43.94%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
投票的股东共11人，代表股份22,054,100股，占公司股份总数的3.46%。
3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计15人，代表股份 302,473,704股，占公司股份总数的47.39%（其中，参加本次大会表决的中小股东共计12人，代表股份 31,444,100股，占公司股份总数的 4.93%）。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事候选人、股东监事候选人、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会于2014年9月22日下午14:00时开始，16：00时结束。
参加本次大会现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2014年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
3、本次大会由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票 0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于公司第四届董事会换届的议案》
董事候选人：
王新敏先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票 0股）。
申建辉先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票 0股）。
郭新峰先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票 0股）。
崔积堂先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票 0股）。
杨关龙先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票 0股）。
张长红先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票 0股）。
独立董事候选人：
李敏先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票 0股）。
田阡先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票 0股）。
宋林先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《关于公司第四届监事会换届的议案》
尹宝宜先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股）。
周志军先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股）。
王华先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股）。
李俊宽先生同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票 302,473,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对票 0股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 22,054,100股，反对票 0股，弃权票 0股；中小股东同意票 31,444,100股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票0股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
本次大会之会议决议与表决结果一致。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。