盈方微电子股份有限公司
（000670）
2016年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二零一六年三月
盈方微电子股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2016年3月11日下午14：30
现场会议召开地点：上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店2-04室
现场会议议程：
一、会议主持人宣布2016年第二次临时股东大会现场会议开始；
二、会议主持人宣布现场股东大会到会情况；
三、本次会议审议的议案：
审议《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
四、选举现场会议监票人、计票人；
五、全体参加现场会议股东及代理人填写表决票；
六、全体参加现场会议股东及代理人投票表决，并将表决票投入投票箱；
七、宣布休会（由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，等待网络投票表决结果）；
八、复会，宣读表决结果；
九、由见证律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
议案：
审议《关于 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
大家好！
盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次发行相关事宜已经公司第九届董事会第三十一次会议及 2015年度第四次临时股东大会审议通过，拟非公开发行不超过8,000万股股票，拟募集资金总额不超过5亿元。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就 2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设条件
1、公司本次非公开发行于2016年8月末完成，本次发行造成的股本变动的影响仅涉及2016年9月至12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
2、本次发行前公司的总股份为 81,662.74万股，本次拟非公开发行不超过8,000万股股票，按照发行后公司总股份89,662.74万股计算。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况未发生重大不利变化，公司经营的内外部环境亦未发生重大不利变化等。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
年，2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2,105.42万元。
6、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于前述假设，本次发行对公司 2016年主要财务指标的预计影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|81,662.74|81,662.74|89,662.74|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润（万元）|2,105.42|2,105.42|2,105.42|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0258|0.0258|0.0250|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.0258|0.0258|0.0250|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将相应增加，而募集资金投资项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，本次非公开发行将导致公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入研发资金|拟使用募集资金投资金额|
|1|游戏应用终端处理器研发项目|12,162.80|12,100.00|
|2|移动智能终端处理器研发项目|18,303.69|18,300.00|
|3|智能影像处理器研发项目|13,101.49|13,100.00|
|4|补充流动资金|6,542.66|6,500.00|
|合计||50,110.65|50,000.00|

公司董事会选择本次融资的必要性和合理性具体如下：
（一）顺应行业的发展趋势，抓住重大机遇期抢占新一轮竞争优势地位
当前，以移动互联网、物联网、云计算等为代表的新一代信息通信技术（ICT）技术进步与模式创新活跃，整体发展势头迅猛，互相渗透联系紧密，为我国集成电路设计产业的不断升级进步创造了强大推动力。以智能手机、平板电脑、笔记本电脑等设备为代表的传统智能终端增速逐渐放缓，以智能家居、可穿戴设备、智能汽车等新型智能终端及物联网设备将迅猛发展，为顺应发展趋势，公司必须抓住市场发展重大机遇期，凭借在集成电路设计领域技术与市场优势，加大研究开发力度和资源整合，提升软件开发和系统集成能力，实现业务向下游移动互联网和物联网领域延伸和扩展，在游戏应用终端、移动智能终端、视频监控、智能辅助驾驶等重点应用方面取得突破,为客户提供全方位的服务，从而抢占新一轮竞争优势地位。
（二）构建一体化平台，加快推进公司战略
为加快推进公司发展战略，打造以紧贴市场发展、满足客户需求为导向的产业结构，公司选择面向移动互联网、物联网等领域的多项应用为重点发展方向，从单一产品线逐步扩展到多产品线，具备软件应用开发与系统集成能力的整体解决方案提供商，建立从芯片设计到终端客户应用的垂直一体化产业平台。
（三）多颗芯片的研发将有效降低单颗芯片的投资风险
盈方微自2008年成立以来，于2010年、2012年和2013年推出了IMAPx210、IMAPx820/860、IMAPx15和 IMAPx9几颗芯片，由于资金的限制，公司以每两年一颗芯片的进度研发，公司管理层敏锐的市场判断能力使得公司研发的每款芯片
均取得了市场认可。但是，未来芯片运用的领域之广泛，升级更新的速度之快，
使得现有的发展模式存在巨大风险。为逐渐规避上述风险，公司自 2014年上市
后即启动了基于智能应用处理器、智能影像处理器发展战略，从单一产品线逐步扩展到多产品线，有效合理规避单颗芯片的研发和市场风险。
（四）提升公司盈利能力，增强后续融资能力
本次募集资金到位后公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对主营业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。同时，将有助于提高公司抵御风险的能力，有利于增强公司后续债务融资能力。
（五）优化资本结构，提高公司抵御风险能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。以 2015年 9月 30日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金5亿计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从23.54%下降至13.57%，下降9.97个百分点，接近行业平均水平；公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对主营业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司当前主要产品包括芯片及软件。经过多年在集成电路设计领域的技术积累和消费电子市场的深耕细作，公司已发展成为国内领先的基于智能处理器的系统级集成电路设计与软件服务提供商，在移动智能终端和智慧家庭等领域的主控芯片（AP）设计与软件开发方面具有深厚积淀。
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务。2012年-2014年，公司芯片业务收入分别为14,283.75万元、16,600.17万元、10,954.83万元，占主营业务收入比例分别为100%、99.99%、62.63%。
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
（一）人员
IC设计行业属于典型的智力密集型行业，团队的稳定性、员工对公司的认同感和工作激情非常重要，稳定且积极钻研的核心技术团队是 IC设计企业的核
心竞争力之一。自成立至今，公司建立了科学的管理体制和人才激励机制，拥有一批优秀的技术人才，建立了一支精干、高效、团结、稳定的队伍，为公司长远发展奠定了坚实的人才基础。公司芯片设计团队的核心成员有着多年的合作经验，并在芯片定义、芯片设计、芯片验证、芯片量产测试及整体解决方案等方面积累了深厚的经验。公司也引入了一批台湾资深芯片设计人员，积极利用台湾芯片设计业几十年来的经验，并结合国内产品定义的优势，从而打造更多有竞争力的产品线来服务更多的客户。
（二）技术
公司具备模块化设计能力，在图像显示技术、总线技术、编解码技术、图像处理、安全技术及图形加速等领域具有突出的技术优势。而主控芯片作为智能终端的核心技术单元，起到运算和控制的作用，公司以主控芯片设计及相关软件开发为基础向其他功能芯片设计与软件开发及系统集成延展具有较强技术可行性。
IC设计行业属于典型的智力密集型行业，公司自设立以来，已健全了一套科学的管理体制和人才激励机制，拥有一批优秀的技术人才，经多年的积累，形成了一支精干、高效、团结、稳定的队伍，公司芯片设计团队的核心成员有着多年的合作经验，并在芯片定义、芯片设计、芯片验证、芯片量产测试及整体解决方案等方面积累了深厚的经验；突出的技术优势及优秀稳定的研发团队，是公司具备产业深化及拓展的客观条件。
（三）市场
公司为国内较早从事智能产品处理器研发和销售的芯片设计企业，且始终专注于该领域，对以市场需求为导向的开发模式有着深刻的理解，并建立了与市场高度协调的产销模式。对市场的敏锐判断保证了公司在开拓业务的过程中能够精准把握市场方向，重点布局。同时，公司在发展过程中，与 ARM公司、Synopsys公司等知名 IP核及 EDA工具供应商以及台积电、日月光、长电科技等世界级的晶圆代工、封装及测试企业建立了紧密的合作伙伴关系，具有较强产业链协同优势。另外，公司在芯片研发、系统应用领域有着长期的耕耘与客户积累，已储备相当数量的产业链上下游潜在合作对象，因此，公司深刻的市场理解以及建立的紧密合作关系为公司整合资源，快速发展主业提供了坚实的基础。
综上所述，公司优秀的研发团队、突出的技术实力、对市场的深刻理解等本次募投项目的事实为主营业务的发展创造了有利条件。本次募集资金到位后，公司将解决资金瓶颈的束缚，充分实施公司发展战略，将公司打造成为领先的芯片设计、软件开发和系统集成的整体解决方案提供商。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，继续做大做强主营业务，提高盈利能力，提升资产质量，实现公司可持续发展。
具体措施如下：
（一）业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的产品系列主要应用于移动互联终端、智能家居、视频监控、运动相机等应用的智能处理器及相关软件。2010年以来，公司陆续推出了应用于平板电脑、智能家居、汽车电子等领域的iMAPx2、iMAPx8、iMAPx15、iMAPx9等系列芯片，以及应用于安防摄像头、运动DV、行车记录仪等领域的Q3系列芯片。随着消费电子、移动互联网、3G通信、汽车电子等下游应用行业的快速发展，IC设计行业也快速增长，目前公司在国内IC设计行业已具有一定的行业地位和知名度。
由于公司目前的经营规模还不够特别大，公司未来发展将面临市场竞争、产品开发、人才短缺、客户与供应商集中等风险，具体如下：
1、市场竞争的风险
公司目前的主要目标市场为中端及低端移动互联网终端应用领域，市场竞争风险主要来自专注于同类市场的中国大陆地区和台湾地区的 IC设计企业。目前，上述地区的IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司占据先发优势，已积累了较为丰富的市场和产品开发经验，但如果竞争对手投入更多的资源开发及销售其产品，或采取更积极的定价策略，将可能影响公司产品竞争力，导致市场份额的降低。
2、产品开发风险
IC设计行业具有研发投入高、周期长、风险大的特点。对市场需求判断失误，
可能导致产品定位错误，市场销售情况不佳，产出小于投入。若公司研发的新产品未达到预期的设计指标，则需要进一步投入相关资源对新产品进行较大幅度的修正，导致公司对该产品的实际开发投入远远超过预算金额，产品收益率进而降低。
3、人才短缺风险
IC设计行业属于智力密集型产业，高素质的经营管理团队、具备先进技术创新理念和丰富研发经验的研发队伍是 IC设计企业的核心价值，而人力资源优势是企业核心价值力的体现。目前国内 IC设计行业专业人才比较匮乏，尤其是具有丰富行业经验的高端技术人才相对稀缺。因此公司面临人员短缺的风险。
4、客户与供应商集中的风险
公司采用 Fabless运营模式，专注于芯片设计，将整个芯片制造环节外包给晶圆代工厂和芯片封装测试厂，因晶圆代工厂和芯片封装测试厂数量较少，公司存在供应商集中的风险。目前，公司芯片客户集中度较高，如果主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的市场经营产生负面影响。
面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：
１、充分利用上市公司优势，拓宽融资渠道，加大研发投入，在中低端产品领域加强客户粘性，围绕客户开发出适销对路产品；另外，通过推出中高端芯片产品，提升企业产品档次，提高企业竞争优势；
２、公司对每一款芯片的研发从立项开始就以市场需求出发点，结合技术的发展力争做到研发一颗成功一颗。做到人无我有，人有我优。
３、提高人力资源部门的专业化水平，制定适合公司的人才引进规划，通过多种渠道去发现、寻找高端人才；另外，充分利用上市公司平台优势，出台合理的员工股权激励方案，吸引优秀人才加盟公司；
（二）提高运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施
为提高运营效率、降低运营成本、提升经营业绩，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，公司拟采取如下具体措施：
1、全面提升管理水平和成本控制能力
公司将改进完善现有业务流程特别是研发流程，提高新产品研发效率，开发出贴合细分市场需求、经济效益好的新产品。加强对采购、外协、销售各环节的精细化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。同时，公司将严格执行采购、研发支出等成本审批管理制度，加强成本控制，提升经营业绩。
2、加快募投项目投资与建设进度
本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。
公司将在募集资金到位后及时、高效地完成募投项目建设，争取募投项目早日建成并实现预期效益。同时，本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照规定存放于专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、提高资金使用效率
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理、规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高
级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司及实际控制人陈志成先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预盈方微的经营管理活动，不侵占盈方微的利益。
2、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施和相关主体承
诺有利于增强公司竞争力，提高未来预期收益。然而，公司的经营存在客观风险，上述填补措施及相关承诺不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，亦不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。关联股东上海盈方微电子技术有限公司及陈志成需回避表决，由非关联股东对本议案进行表决。
上述议案，提请各位股东审议。