北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2015-033
北京东方通科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于 2015年 4月 2日以当面及通讯等形式发给全体董事。因审议紧急事项，本次会议于2015年4月7日13：30以现场和通讯结合的方式召开。会议应参加表决董事9人，现场出席董事4人，通讯出席董事5人，占公司董事总数的100％。本次会议由董事长张齐春女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。参加会议的董事对各项议案进行了认真审议，经表决，一致通过如下决议：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见公司2015年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《北京东方通科技股
北京东方通科技股份有限公司份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的类型和面值
非公开发行 A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量预计不超过11,357,000股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
北京东方通科技股份有限公司本次非公开发行的所有投资者均以相同价格认购。根据发行对象与公司签订的股份认购协议，以本次发行价格 72.68元/股计算，预计发行对象的认购数量和金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长安平安富贵东方通资产管理计划|3,439,736|250,000,012.48|
|2|平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划|1,788,663|130,000,026.84|
|3|兴全沈惠中特定客户资产管理计划|1,100,716|80,000,038.88|
|4|黄永军|4,615,107|335,425,976.76|
|5|朱曼|412,778|30,000,705.04|
|合计||11,357,000|825,426,760|

（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格确定为72.68元/股，不低于公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（定价基准日）前一个交易日或前二十个交易日公司股票均价的90%（交易均价=交易总额/交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（五）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行 A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，
北京东方通科技股份有限公司张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（八）本次非公开发行之发行方案有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（九）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过82,542.68万元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
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|-|-|-|
|项目|项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购微智信业100%股权|58,100.00|
|2|补充上市公司流动资金|24,442.68|
|合计||82,542.68|

北京东方通科技股份有限公司注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
公司独立董事对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见公司同日公告的《北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于本次发行方案的论证和分析报告的议案》；
具体内容详见公司2015年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
北京东方通科技股份有限公司具体内容详见公司2015年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《北京东方通科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.逐项审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，具体内容详见公司 2015年 4月 9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《北京东方通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司 2015年 4月 9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《北京东方通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
6.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见公司2015年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
北京东方通科技股份有限公司 7.审议通过《关于东方通分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司与北京微智信业科技有限公司相关方签订附条件生效的<股权转让协议>、<盈利承诺补偿协议>及<任职期限及竞业限制协议>的议案》；
为了实现本次非公开发行后收购北京微智信业科技有限公司100%股权，公司拟与本次交易对方（即北京微智信业科技有限公司各股东）签署附生效条件的《股权转让协议》、《盈利承诺补偿协议》及《任职期限及竞业限制协议》，该等协议在公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准本次非公开发行事项后生效。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》；
由于公司本次非公开发行股份发行对象包括朱曼、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、黄永军，其中朱曼是公司实际控制人之一，兴全沈惠中特定客户资产管理计划由公司高级管理人员沈惠中先生认购，黄永军本次认购完成后持有公司
北京东方通科技股份有限公司的股份比例超过5%，上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股份亦为关联方交易。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为确保本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、聘请审计机构、律师等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
北京东方通科技股份有限公司本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《关于本次非公开发行股票申请有效期的议案》；
公司本次非公开发行股票申请有效期为股东大会审议本非公开发行股票决议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司董事会拟相应制定《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。具体内容详见公司 2015年 4月 9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《北京东方通科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
北京东方通科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司将建立募集资金专项存储账户，用于存放本次非公开发行募集资金，实行专户专储管理。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》；
根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前相关的募集资金收购北京微智信业科技有限公司的审计、评估等工作尚未完成，因此公司决定暂不召开股东大会审议上述需提交股东大会审议的事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，再向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述需提交股东大会审议的事项。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会2015年4月8日