股票代码：000059 股票简称：*ST华锦 公告编号：2015-068北方华锦化学工业股份有限公司关于收购华锦集团
及中兵投资持有的北沥公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据兵阅办字[2008]9号办公会纪要和兵资产字[2014]53号文件精神，2008年盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）“20万吨/年环烷基馏分油加氢项目”获得中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）0.2亿元专项拨款和 2014年获得用于“精细化工及原料工程产业化项目”的中央国有资本经营预算4.9亿元，两项拨款合计5.1亿元列为资本性支出，作为增加兵器集团国家资本金处理，并转为北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）对北沥公司的长期投资（上述 5.1亿资金目前列为对华锦集团应付帐款）。根据以 2015年 6月 30日为基准日的《资产评估报告》【天兴评字（2015）第 1112号】及北沥公司 2015年 10月 29日临时股东大会决议，按每股折合现金 1.81元，该投资折股 28220.61万股，其余 22779.39万元列为资本公积。
目前，北沥公司各股东持股比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东单位|注资前（万元）||注资后（万元）||
|||持股金额|持股比例|持股金额|持股比例|
|1|北方华锦化学工业集团有限公司|0|0|28220.61|34.85%|
|2|北方华锦化学工业股份有限公司|23,760.35|45.03%|23,760.35|29.34%|
|3|中兵投资管理有限责任公司|12,784.48|24.23%|12,784.48|15.79%|
|4|吉林省交通运输厅|3,367.88|6.38%|3,367.88|4.16%|
|5|黑龙江省八达路桥|3,367.88|6.38%|3,367.88|4.16%|
|6|辽宁宝来投资|6,533.54|12.38%|6,533.54|8.07%|
|7|沈阳铁道石油化工|1,683.92|3.19%|1,683.92|2.08%|
|8|北方沥青工会|1,262.95|2.39%|1,262.95|1.56%|
|合计||52,761.00|100%|80981.61|100%|

注资后华锦集团对北沥公司持股比例为34.85%，成为北沥公司第一大股东。北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持股比例为29.34%，失去对北沥公司的控制权。北沥公司应纳入华锦集团合并报表范围。
但为避免同业竞争，减少关联交易，更好地发挥华锦股份石化板块的竞争优势。经双方协商，华锦集团同意以协议转让的方式将所持有的北沥公司34.85%股权转让给本公司，因本次交易与股权变动间隔时间较短，本次合并报表范围不进行变动。
2、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）为公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，为公司关联方。中兵投资持有北沥公司15.79%的股权。
为减少关联交易，公司拟收购其持有的北沥公司的股权。
3、公司于2015年11月23日召开五届四十四次董事会审议通过了《关于收购华锦集团及中兵投资持有的北沥公司股权暨关联交易的议案》，公司 5名关联董事李春建、于小虎、于国宏、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的4名非关联董事全票表决通过。公司独立董事发表了赞成的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
二、关联方的基本情况介绍
1、北方华锦化学集团有限公司
公司名称：北方华锦化学集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：李春建
注册资本：人民币贰拾玖亿捌仟柒佰叁拾叁万元
经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售（仅限供给子
公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股100%
北方华锦化学集团有限公司为本公司控股股东。
截至2014年12月31日，该公司总资产为3,565,464.64万元，净资产为819,134.84万元，营业收入为 4,417,296.35万元，净利润为-148,012.74万元。（经审计）
截至2015年10月31日，该公司总资产为3,493,516.45万元，净资产为842,556.10万元，营业收入为 2,555,422.94万元，净利润为53.61万元。（未经审计）
2、中兵投资管理有限责任公司
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人：唐斌
注册资本：100,000万元
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股100%
中国兵器工业集团公司为本公司实际控制人。
截至2014年12月31日，该公司总资产为532,213.14万元，净资产为 112,685.24万元，营业收入为 0万元（投资收益 14,653.94万元），净利润为 5,580.94万元。（经审计）
截至2015年10月31日，该公司总资产为1,902,945.38万元，净资产为551,206.02万元，营业收入为359.60万元（投资收益59,053.63），净利润为22,148.46万元。（未经审计）
三、关联交易的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的
本次交易标的为华锦集团持有的北沥公司34.85%的股权。转让价格为人民币 52030.04万元。
本次交易标的为中兵投资持有的北沥公司15.79%的股权。转让价格为人民币23574.01万元。
2、标的公司基本情况
公司名称：盘锦北方沥青股份有限公司
企业类型：股份有限公司
公司住所：盘锦市兴隆台区新工街
法定代表人：李春建
注册资本：人民币捌亿零玖佰捌拾壹万陆仟壹佰元整
经营范围：溶剂油、石脑油、润滑油、沥青系列产品生产、销售；化工原料（除易燃易爆危险品）及产品{含燃料油（闪点大于 61摄氏度）}销售；出口本企业自产的沥青系列产品、化工产品（除易燃易爆危险品）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及持股比例：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东单位|持股金额|持股比例|
|北方华锦化学工业集团有限公司|28220.61|34.85%|
|北方华锦化学工业股份有限公司|23,760.35|29.34%|
|中兵投资管理有限责任公司|12,784.48|15.79%|
|吉林省交通运输厅物资供应站|3,367.88|4.16%|
|黑龙江省八达路桥建设有限公司|3,367.88|4.16%|
|辽宁宝来投资有限公司|6,533.54|8.07%|
|沈阳铁道石油化工集团有限公司|1,683.92|2.08%|
|盘锦北方沥青股份有限公司工会委员会|1,262.95|1.56%|

3、北沥公司财务状况表及经营成果表：
财务状况表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|304,082.92|193,269.51|
|179,491.75|160,948.11|
|8,205.21|7,994.00|
|-||
|111,084.82|110,290.78|
|38,943.46|32,938.01|
|13,985.03|3601.41|
|13,914.70|3506.39|
|7,273.23||
|483,574.67|354,217.62|
|335,425.85|279,328.73|
|253.66|179.00|
|335,679.51|279,507.73|
|147,895.16|74,709.89|

经营成果表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年|
|603,324.76|925,047.68|
|552,115.51|878,921.20|
|9,477.26|17,336.66|
|1,481.82|1,284.28|
|10,389.46|7,779.97|
|5,932.22|8,096.08|
|9,354.57|-55.98|
|168.74|27.58|
|14,742.65|11,932.78|
|79.72|97.95|
|18.49|10.00|
|14,803.88|12,048.31|
|1,412.35|3,101.75|
|13,391.53|8,946.56|

上述 2013年数据经由天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职
业字[2014]第 8508号无保留意见审计报告；2014年数据经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]第 14010105号无保留意见审计报告。2015年1-10月份数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]第14010117号无保留意见审计报告。
（二）标的评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估基准日为 2015年 10月 31日，评估对象为盘锦北方沥青股份有限公司股东全部权益，涉及的评估范围为盘锦北方沥青股份有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。
经资产基础法评估，北沥股份于评估基准日 2015年 10月 31日总资产账面价值 483,574.67万元，评估价值为 484,976.60万元，增值额为 1,401.93万元，增值率为0.29%；总负债账面价值335,679.51万元，评估价值为335,679.51万元，无增减变化；
净资产账面价值 147,895.16万元，评估价值为 149,297.09万元，增值额为 1,401.93万元，增值率为0.95%。
评估结果详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|304,082.92|304,562.17|479.25|
|179,491.75|180,414.43|922.68|
|8,205.21|8,205.21|-|
|-|-|-|
|111,084.82|112,421.78|1,336.96|
|38,943.46|30,656.77|-8,286.69|
|13,985.03|21,857.44|7,872.41|
|13,914.70|21,787.12|7,872.41|
|7,273.23|7,273.23|-|
|483,574.67|484,976.60|1,401.93|
|335,425.85|335,425.85|-|
|253.66|253.66|-|
|335,679.51|335,679.51|-|
|147,895.16|149,297.09|1,401.93|

《北沥股份资产评估报告摘要》将与本公告同日披露于巨潮资讯网。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）华锦集团转让合同
转让方（甲方）：北方华锦化学工业集团有限公司
受让方（乙方）：北方华锦化学工业股份有限公司
第一条标的企业、转让标的及转让方式
1、标的企业
盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“标的企业”）系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司（非上市公司），注册资本 80981.61万元。
2、转让标的
甲方持有标的企业28220.61万股，持股比例34.85%。该34.85%股权即为本合同项下的转让标的。该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评字（2015）第1226号《评估报告》。
3、转让方式
根据国有企业产权转让的有关法律法规规定，双方同意此次转让的方式为协议转让，且该协议转让事宜需经有权部门批准。
第二条甲方声明、保证和承诺
1、对转让标的拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。
2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
3、签订本合同所需的包括但不限于公司内部决策等在内的一切批准手续均已取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；
4、本合同的签署与履行没有违反甲方业已签署的合同、协议及所有法律文件。
第三条乙方声明、保证和承诺
1、具有签订和履行本合同的能力；
2、保证签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续
均已合法有效取得，且本合同的签署与履行不违反乙方业已签署的合同、协议及所有法律文件；
3、保证按照合同约定支付价款。
第四条转让价格及价款支付方式
1、转让价格：
双方同意，转让标的价格为人民币 52030.04万元（大写：伍亿贰仟零叁拾点零肆万元，以下简称“转让价款”）。
2、价款支付方式：
自本合同生效之日起 5个工作日内，乙方应向甲方支付不低于30%股权转让款（首笔转让价款），余款在合同生效之日起一年内付清。
第五条转让标的交割
本合同生效后一个月内，由甲方负责办理股权转让的工商变更登记手续，乙方协助提供办理登记所需相关文件材料。
第六条转让所涉税费承担
在本合同项下股权过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
第七条合同变更和解除
1、甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2、发生下列情况之一时，守约方有权解除本合同：
（1）由于不可抗力因素致使本合同无法实现的;
（2）另一方在合同约定期限内没有履行合同的;
（3）另一方有其它致使不能实现合同目的的违约行为的。
（4）变更或解除本合同均应采用书面形式。
第八条违约责任
因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。如果甲方不能按约及时办理股权转让手续，或者乙方不能按约及时付清股权转让价款，则守约方还有权解除本合同。
（二）中兵投资转让合同
转让方（甲方）：中兵投资管理有限责任公司
受让方（乙方）：北方华锦化学工业股份有限公司
第一条标的企业、转让标的及转让方式
1、标的企业
盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“标的企业”）系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司（非上市公司），注册资本 80981.61万元。
2、转让标的
甲方持有标的企业 12,784.48万股，持股比例15.79%。该15.79%的股权即为本合同项下的转让标的。该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1309号《评估报告》。
3、转让方式
根据国有企业产权转让的有关法律法规规定，双方同意此次转让的方式为协议转让，且该协议转让事宜需经有权部门批准。
第二条甲方声明、保证和承诺
1、对转让标的拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。
2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
3、签订本合同所需的包括但不限于公司内部决策等在内的一切批准手续均已取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；
4、本合同的签署与履行没有违反甲方业已签署的合同、协议及所有法律文件。
第三条乙方声明、保证和承诺
1、具有签订和履行本合同的能力；
2、保证签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，且本合同的签署与履行不违反乙方业已签署的合同、协议及所有法律文件；
3、保证按照合同约定支付价款。
第四条转让价格及价款支付方式
1、转让价格：
双方同意，转让标的价格为人民币 23574.01万元（大写：贰万叁仟伍佰柒拾肆点零壹万元，以下简称“转让价款”）。
2、价款支付方式：
乙方应于2015年12月31日前将全部股权转让款支付至甲方指定的如下账户：账户名称：中兵投资管理有限责任公司。
开户银行：北京中行三里河支行。
账号：337662181584。
第五条转让标的交割
本合同生效后一个月内，由乙方负责办理股权转让的工商变更登记手续，甲方协助提供办理工商变更登记所需相关文件材料。
第六条转让所涉税费承担
在本合同项下股权交易过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
第七条合同变更和解除
1、甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2、发生下列情况之一时，守约方有权解除本合同：
（1）由于不可抗力因素致使本合同无法实现的；
（2）另一方在合同约定期限内没有履行合同的；
（3）另一方有其他致使不能实现合同目的的违约行为的。
（4）变更或解除本合同均应采用书面形式。
第八条违约责任
因任何一方违约而给守约方造成损失的，应向守约方支付转让价款50%的违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购的资金来源为自有资金。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
收购北沥公司有利于公司减少关联往来和关联交易，可以避免将来产生同业竞争的可能。本次交易后公司持有北沥公司79.98%的股权，为北沥公司第一大股东。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、年初至披露日公司与华锦集团发生关联交易总金额为2600万元。
2、年初至披露日公司与中兵投资发生关联交易总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：1、本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议关联交易时，关联董事回避表决；
2、本次收购北沥公司股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
3、本次交易有利于减少关联往来和关联交易，提高公司的规范运作水平。
同意公司董事会《关于收购华锦集团及中兵投资持有的北沥公司股权暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、公司董事会会议决议;
2、股权转让协议书；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会 2015年11月23日