国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25楼，200041
23-25 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于吴通控股集团股份有限公司
2018年第八次临时股东大会的法律意见书
致：吴通控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2018年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集。
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2018年 10月 29日召开的公司第三届董事会第二十九次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2018年 10月 30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《吴通控股集团股份有限公司关于召开 2018年第八次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会于2018年11月14日上午9:30在苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596号吴通控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室召开，本次会议由公司董事长万卫方先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2018年11月13日至2018年11月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2018年 11月 14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月13日下午15:00至11月14日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东代表共计 6人，持有或代表的股份数为 416,745,674股，占公司股份总数的32.6898%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了审议，并通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
出席会议的关联股东胡霞、沈伟新、姜红对该议案回避表决。
1.01本激励计划的目的与原则
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
其中，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”、“中小股东”）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.02本激励计划的管理机构
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.03激励对象的确定依据和范围
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.05股票期权激励计划的时间安排
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.06股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.07股票期权的授予、行权的条件
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.08股票期权激励计划的调整方法和程序
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1.09股票期权会计处理
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.10股票期权激励计划的实施程序
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.11公司/激励对象各自的权利义务
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
1.12公司/激励对象发生异动的处理
本项子议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；
弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
该议案属于“特别决议议案”，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
出席会议的关联股东胡霞、沈伟新、姜红对该议案回避表决。
本项议案表决结果：同意 389,942,774股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.9985%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0015%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中小投资者表决结果：同意828,722股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.2812%；反对6,000股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.7188%；弃权0股，占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.0000%。
该议案属于“特别决议议案”，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零一八年十一月十四日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、王恺律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司2018年第八次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 张隽
王恺