瑞信方正证券有限责任公司
关于
珠海赛纳打印科技股份有限公司
收购
珠海万力达电气股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
二零一四年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及相关法律、法规的规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”或“瑞信方正”）接受珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“收购人”或“赛纳科技”）的委托，担任其收购珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“万力达”）的财务顾问，就其披露的《珠海万力达电气股份有限公司收购报告书》、相关收购事项及申请豁免要约收购出具财务顾问意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问及其董事、高级管理人员、本财务顾问关联人士及
其董事、高级管理人员不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
6、本财务顾问报告仅供本次收购申报使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；
2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务等文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次收购能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
目录
声明 .............................................................................................................................................. 1主要假设........................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 5财务顾问承诺 ................................................................................................................................... 7财务顾问核查意见 ........................................................................................................................... 8一、关于收购报告书及豁免要约申请所披露的内容真实、准确、完整的核查 ....................... 8二、关于本次收购目的的核查 ....................................................................................................... 8三、关于收购人提供的所有必备证明文件以及基本情况的核查 ............................................... 9四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ......................................................... 16五、关于收购人产权及控制关系的核查 ..................................................................................... 16六、关于收购人收购资金来源及合法性的核查 ......................................................................... 17七、对本次收购不涉及以证券支付收购价款的核查 ................................................................. 17八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ..................................................................... 17九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排且该安排是否符合有关规定的核查 ................................................................................................................................. 18十、对收购人后续计划以及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 .................................................................................................................................................... 18十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ........................................................................................................................................................ 47十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查 ..................................... 47十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................................... 48十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查 ............................................................................. 48十五、关于收购前后上市公司股权结构变化的核查 ................................................................. 49
释义
除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：
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|收购人、赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|上市公司、万力达|指|珠海万力达电气股份有限公司|
|庞江华|指|万力达之控股股东、实际控制人|
|标的资产、艾派克|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|恒信丰业|指|珠海恒信丰业科技有限公司|
|逸熙国际|指|逸熙国际有限公司|
|艾派克投资|指|珠海艾派克投资有限公司|
|纳思达电子|指|珠海纳思达电子有限公司|
|凯威置业|指|珠海凯威置业有限公司|
|中山家普乐|指|中山家普乐电子科技有限公司|
|赛纳永信投资合伙企业|指|珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）|
|Apex Leader|指|Apex Leader Limited|
|拟置入资产、置入资产|指|赛纳科技所持有的艾派克96.67%股权|
|拟置出资产、置出资产|指|万力达除募集资金专户余额以外的全部资产及负债|
|募集资金专户|指|万力达首次公开发行并上市时募集资金存储账户，分别为万力达名下中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行账户（账号：20020217929100104116）以及交通银行股份有限公司珠海分行账户（账号：444000917018010016516），截至2013年12月31日，上述募集资金专户的余额合计人民币27,388,476.35元。|
|本次收购、本次交易、本次重组|指|（1）万力达以置出资产与赛纳科技所持置入资产的等值部分进行置换；（2）置入资产超过置出资产价值的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份进行购买；（3）赛纳科技将置出资产全部转让给万力达控股股东庞江华或庞江华指定的第三方；前述（1）、（2）互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重组协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司庞江华之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《补偿协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》||银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告|
|一致行动人|指|汪东颖、李东飞、曾阳云|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年|

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|资产交割日|指|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，由协议各方共同协商确定办理资产交割之日|
|过渡期间|指|自2013年12月31日起至拟置入资产交割日止的期间|
|中国|指|中华人民共和国，为本报告书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司或其深圳分公司，视具体情况而定|
|A股、股份|指|在深交所挂牌交易的万力达人民币普通股|
|本财务顾问、财务顾问|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|收购报告书|指|珠海万力达电气股份有限公司收购报告书|
|本财务顾问报告、本报告书|指|《瑞信方正证券有限责任公司关于珠海赛纳打印科技股份有限公司收购珠海万力达电气股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
财务顾问核查意见
一、关于收购报告书及豁免要约申请所披露的内容真实、准确、完整的核查
本财务顾问对收购人进行审慎调查并认真查阅了相关资料，收购人承诺“本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”、“珠海赛纳打印科技股份有限公司豁免要约收购珠海万力达电气股份有限公司的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书及豁免要约申请文件中所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》的要求。
二、关于本次收购目的的核查
本次交易的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，上市公司原有的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，艾派克的优质资产将注入上市公司，上市公司的主营业务将变为集成电路的研发、生产与销售。本次交易将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司股东利益最大化。
艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业。艾派克自成立以来一直专注集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一，具有广阔的市场发展前景。通过本次交易艾派克将借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，做大做强，为上市公司股东带来丰厚回报。
收购人本次收购不以终止万力达股票上市交易为目的。
截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来 12个月内继续增持万力达的股份，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人上述描述不存在一般性的错误或与收购人在本次收购所披露之其他信息有互相矛盾的地方，本次收购的目的未与现行法律法规相违背，其本次收购目的与事实情况是相符合的。
三、关于收购人提供的所有必备证明文件以及基本情况的核查
（一）关于收购人是否提供所有必备证明文件的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人已经提供所有必备证明文件。
（二）关于收购人是否具备主体资格的核查
收购人名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
住所：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、5楼
法定代表人：汪东颖
注册资本：人民币378,947,368元
营业执照注册号：440400400008475
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售
经营期限：永久存续
税务登记证号码：粤440402787913312
控股股东：珠海恒信丰业科技有限公司
通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋
邮政编码：519060
电话：0756-8539813
传真：0756-8539889
经核查，本财务顾问认为，收购人系合法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次收购的主体资格。
（三）关于收购人是否具备经济实力的核查
本次收购的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：1、重大资产置换
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与收购人所持艾派克96.67%股份（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第 0026号评估报告，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易的置出资产的评估值为 398,920,179.29元。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告，以 2013年 12月 31日为基准日，艾派克股东全部权益价值为 2,850,000,000.00元。因此，本次交易的置入资产艾派克96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为 398,920,180.00元，拟置入资产作价为2,753,732,238.00元。
2、发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由上市公司向收购人发行股份购买。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的原则，发行价确定为 9.70元/股。万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。
除权后，此次交易的发行价格调整为 8.44元/股，据此计算，合计发行股份279,006,168股。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
经核查，本财务顾问认为，收购人支付本次收购的对价为其持有的艾派克96.67%股权，其中，艾派克96.67%股权经具有证券、期货从业资格的评估师评估，评估值为 2,755,095,000.00元；收购人合法拥有艾派克的股权，权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。收购人具备完成本次收购的经济实力。
（四）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次交易完成后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理相关行业公司的知识和经验，已接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识的辅导和培训，知悉上市公司、收购人及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
收购人与上市公司已签署《盈利预测补偿协议》，具体情况如下：
1、盈利预测数的确定
双方同意，以银信资产评估有限公司于 2014年 3月 5日出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告载明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来 3年的预测利润数。
根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元（以下合称“预测利润
数”）。
如本次交易未能于 2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
2、实际盈利数与利润预测数差异的确定
在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照本协议规定的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：
每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数
赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、整体减值测试补偿和补偿股份的调整
补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。
双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
6、协议的生效、解除及终止
协议经双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及万力达、赛纳科技公司章程之规定，经各自董事会、股东大会审议通过；
（2）万力达股东大会同意豁免赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务；
（3）本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；
（4）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准；
（5）赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
若《重大资产置换及发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
经核查，本财务顾问认为，收购人对用以认购股份的资产实际盈利数不足利润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的，收购人具备履行上述义务的能
力。
（六）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，并依据收购人主要管理人员出具的承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，收购人除下述涉及诉讼的情形外，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2010年6月28日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及Canon Virginia, Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南分区法院针对包括赛纳科技在内的二十家公司（以下简称“被申请人”）提起关于被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利5,903,803和6,128,454的337调查以及联邦法院诉讼。2011年4月4日，申请人与被申请人达成和解，被申请人无须赔偿并不承认任何侵权，被申请人同意在约定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品，申请人与被申请人同时建立庭外沟通渠道。2011年 5月 5日，美国国际贸易委员会以同意令（ConsentOrder）的方式终结了前述法律程序。2011年5月25日，联邦分区法院以合意判决（ConsentJudgment）的方式终结了前述法律程序。
2014年5月7日，CanonInc.、Canon U.S.A., Inc.以及CanonVirginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起337调查申请，申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的8,280,278、 8,630,564等 9项美国专利，并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。同日，申请人亦向美国联邦纽约南分区法院递交诉状，诉称赛纳科技等公司侵犯其8,280,278、8,630,564等12项美国专利。截至本财务顾问报告签署之日，上述案件尚未结案。
2012年 4月，珠海市中级人民法院立案受理（（2012）珠中法知民初字第
221号）赛纳科技（以下简称“甲方”）诉江西亿铂电子科技有限公司（以下简称“乙方”）、中山沃德打印机设备有限公司（以下简称“丙方”）、余志宏、谷卫东、程智生、罗石和、杨启龙、赵明升（上述六人共同简称“丁方”）、余志荣（以下简称“戊方”）侵犯商业秘密一案。2013年4月24日，甲方与乙方、丙方、丁方签订《民事和解协议》，乙方同意赔偿甲方经济损失人民币3,000万元，2011年 12月 31日前登记在乙方和丙方名下的专利，甲方具有使用的权利等。前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具（2012）珠中法知民初字第221号民事调解书而结案。
江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于 2013年 9月 27日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理，并分别以珠香法刑初字第1204号、（2012）珠香法民初字第1204号之一审刑事判决书而一审审结。江西亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉，二审法院以（2013）珠中法刑终字第 87号刑事判决书终审本案。终审判决江西亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立，对江西亿铂电子科技有限公司判处罚金 2,100万元；中山沃德打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金1,420万元等。该判决已经生效，并已交由法院强制执行。截至本财务顾问报告签署之日，该案尚在执行过程中。
（七）关于收购人是否不存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据收购人出具的说明：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在法律、法规规定及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对收购人进行了证券市场规范化运作辅导，使收购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问认为，收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、关于收购人产权及控制关系的核查
经核查，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：
汪东颖、李东飞、曾阳云
100% 81.00%
恒信丰业 艾派克投资
36.67% 100%
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|珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）|珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）|

26.95% 52.09% 3.19% 3.52% 4.25% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%珠海赛纳打印科技股份有限公司
经核查，本财务顾问认为，收购人的产权结构及控制关系真实、准确、完整。
六、关于收购人收购资金来源及合法性的核查
本次收购，收购人支付的对价为其持有的艾派克96.67%股权。收购人承诺依法拥有艾派克96.67%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；所持艾派克股权过户或转移不存在法律障碍。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产，不存在任何违法情形。
七、对本次收购不涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
2013年12月9日，因筹划重大资产重组，万力达股票停牌。
2013年 12月 27日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意万力达筹划重大资产重组事项。
2014年2月18日，赛纳科技召开第一届董事会第二十三次会议通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次交易事宜。
2014年3月6日，赛纳科技召开2014年第三次临时股东大会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次交易事宜。
2014年 3月 6日，艾派克召开董事会审议通过了股东赛纳科技与万力达本次交易事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权注入万力达。
2014年3月6日，艾派克股东Apex Leader Limited出具声明，同意在赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权转让给万力达的过程中放弃其优先购买权。
2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过与本次交易有关的各项议案。
2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》。万力达与赛纳科技签署《盈利预测补偿协议》。
2014年4月9日，万力达召开2014年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的各项议案，同时非关联股东审议并表决同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
2014年4月22日，艾派克的主管商务部门珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资函[2014]98号《关于原则同意珠海艾派克微电子有限公司股权转让的函》，原则同意赛纳科技将所持艾派克96.67%股权转让给万力达。待本次交易获得中国证监会核准后，珠海市科技工贸和信息化局将根据艾派克的申请出具正式的同意股权转让的批复文件，赛纳科技和艾派克已就后续正式批复取得事宜出具承诺函。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准程序。本次收购尚需获得证监会核准及珠海市科技工贸和信息化局的批准。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排且该安排是否符合有关规定的核查
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，收购人未有在过渡期间对上市公司的正常经营管理做出调整的安排。收购完成后，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、证监会及深交所的相关规定，依法对上市公司的经营管理做出适当调整。
经核查，本财务顾问认为，收购人未有在过渡期间对上市公司的正常经营管理做出调整的安排。
十、对收购人后续计划以及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查
（一）对后续计划的核查
收购人在收购后对上市公司的后续计划已在收购报告书中进行了详细陈述，收购人在收购完成后对上市公司主营业务的调整、资产出售或购买资产的计划、董事会和高级管理人员组成的改变、上市公司《公司章程》的修改、员工聘用的
安排、分红政策的调整等方面进行安排，一方面能够保持上市公司的经营独立，同时通过注入盈利能力较强的资产能够提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的持续发展。
（二）对独立性的核查
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次收购完成后，上市公司的控股股东为赛纳科技，实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“在本次收购完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（1）保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；控股股东及实际控制人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司的资产独立完整
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（3）保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司的机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司的业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务；保证尽量减少控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（三）对同业竞争的核查
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为赛纳科技，汪东颖、李东飞、曾阳云作为一致行动人，通过恒信丰业间接持有赛纳科技52.09%的股份，成为重组后上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，除上市公司外，控股股东赛纳科技主营业务主要包括两大板块：一是激光打印机、多功能（传真）一体机整机的自主研发、生产、加工和销售；二是激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等打印耗材的研发、生产、
加工和销售。本次交易完成后，上市公司将成为实际控制人控制下的经营打印集成电路的研发、设计、生产及销售的唯一平台。本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同上市公司间不存在同业竞争的情形。
实际控制人控制的其他企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关系|主营业务|备注|
|1.|珠海恒信丰业科技有限公司|持有艾派克的控股股东赛纳科技的52.09%股权|投资|-|
|2.|珠海赛纳打印科技股份有限公司|艾派克的控股股东|激光打印机，打印机耗材， 耗材配件设计制造与销售|-|
|3.|Seine (Holland) B.V.|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|打印耗材销售|-|
|4.|Seine Tech (USA) Co., Ltd.|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|打印耗材销售|-|
|5.|Seine Image (USA) Co., Ltd.|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|打印耗材制造|-|
|6.|Ninestar Image Tech Limited|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|打印耗材销售|-|
|7.|Ninestar Image (Malaysia) Sdh Bhd.|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|打印耗材制造|-|
|8.|珠海格之格数码科技有限公司|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|打印耗材销售|-|
|9.|上海格之格计算机科技有限公司|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|打印耗材销售|-|
|10.|珠海爱丽达电子科技有限公司|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|打印耗材制造|-|
|11.|Pantum Europe S.A.|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|激光打印机销售|-|
|12.|Pantum (USA) Co., Ltd.|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|激光打印机销售|-|
|13.|Pantum (Holland) B.V.|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|激光打印机销售|-|
|14.|Pantum International Limited|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|激光打印机销售|-|
|15.|北京奔图科技有限公司|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|激光打印机销售|-|
|16.|珠海纳思达企业管理有限公司|控股股东控制的其他子公司（含二级以下）|管理咨询|-|
|17.|珠海艾派克投资有限公司|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|投资|-|
|18.|Apex International Holdings Limited|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|投资|-|
|19.|Apex Leader Limited|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|投资|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20.|珠海凯威置业有限公司|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|物业及管理|-|
|21.|珠海莱茵柯电子有限公司|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|无实际经营业务|-|
|22.|珠海纳思达电子科技有限公司|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|无实际经营业务|-|
|23.|Ninestar Image Holding B.V.|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|无实际经营业务|-|
|24.|Town Sky, Inc.|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|无实际经营业务|已清算|
|25.|Ninestar Technology Co., Limited|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|投资|-|
|26.|Myink Technology Company Limited|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|投资|已注销|
|27.|Ninestar Image (Holland) B.V.|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|打印耗材销售|-|
|28.|Ninestar Technology Company, Ltd.|实际控制人共同控制的其他子公司（含二级以下）|打印耗材销售|-|
|29.|上海拍乐付投资管理中心（有限合伙）|曾阳云投资10%的合伙企业|投资|-|
|30.|珠海建顺机电设备有限公司|曾阳云关系密切家庭成员控制的公司|投资|已转让|
|31.|珠海市中芯集成电路有限公司|曾阳云关系密切家庭成员控制的公司|半导体加工|为珠海建顺机电设备有限公司的全资子公司|
|32.|中山家普乐电子科技有限公司|曾阳云关系密切家庭成员控制或担任董事、高管的公司|半导体加工|曾阳云之外甥女控制的公司，2013年已转让|
|33.|珠海家普乐电子科技有限公司|曾阳云关系密切家庭成员控制的公司|半导体加工|曾阳云之外甥女控制的公司|
|34.|Brand Smart Limited|曾阳云关系密切家庭成员控制的公司|投资|曾阳云之外甥女控制的公司|
|35.|领帆有限公司（Pilot Sail Limited）|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|打印耗材芯片海外销售|注销中|
|36.|珠海短平快网络科技有限公司|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|电子商务|已注销|
|37.|Fortune Glee Holdings Limited|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|投资|已转让|

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|-|-|-|-|-|
|38.|珠海顾德包装材料有限公司|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|包装材料生产加工|-|
|39.|Max Magnetoelectricity Limited|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|投资|-|
|40.|麦格磁电科技（珠海）有限公司|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|磁性材料及其元器件设计制造与销售|-|
|41.|Nano Pacific Corporation|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|打印耗材销售|已转让|
|42.|Ziprint Image Corporation|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|打印耗材销售|已注销|
|43.|珠海佳达科技有限公司|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|橡胶配件制造销售|-|
|44.|珠海正阳印刷有限公司|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|包材印刷|已转让|
|45.|珠海正阳橡胶有限公司|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他公司|无实际经营业务|-|
|46.|Fresh Rocket Limited|李东飞、曾阳云控制的其他企业|投资|-|

为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后控股股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会，形成同业竞争，控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具了《避免同业竞争承诺函》，就本次重组涉及的同业竞争问题，作出如下确认和承诺：
“本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（四）对关联交易的核查
1、本次收购后的关联方
本次交易完成后上市公司的关联方情况如下：
（1）关联自然人
A、实际控制人及其关系密切的家庭成员
汪东颖、李东飞、曾阳云作为一致行动人是上市公司的实际控制人，其关系密切的家庭成员亦是上市公司的关联自然人。
B、上市公司董事、监事、高管和直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，及其关系密切的家庭成员
上市公司董事、监事和高级管理人员，以及间接持有上市公司5%以上股权的自然人吕如松、严伟，及其上述人员关系密切的家庭成员为上市公司的关联自然人。
此外，上市公司原控股股东庞江华在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份，因此，其本人及关系密切的家庭成员亦为上市公司的关联自然人。
C、直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员
直接或间接控制上市公司的法人包括赛纳科技及其赛纳科技的控股股东恒信丰业，因此该等法人的董事、监事及高级管理人员亦为上市公司的关联自然人。
D、其他关联自然人
自然人余一丁、郝琼夫妇通过珠海好好科技有限公司持有上市公司控股股东赛纳科技3.52%股权，余一丁本人作为赛纳永信投资合伙企业执行事务合伙人持有上市公司控股股东赛纳科技2.5%股权，此外，还持有艾派克海外少数股东的间接控股股东珠海艾派克投资有限公司4.0%的股权，尽管余一丁直接或间接持有的艾派克股权尚未达到5%，但报告期内其曾担任艾派克的董事，因此，余一丁及其关系密切的家庭成员亦纳入关联自然人范畴。
（2）关联法人
本次收购完成后，上市公司的关联法人具体情况如下：
A、直接或间接控制艾派克的法人：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1.|珠海恒信丰业科技有限公司|艾派克的间接控股股东|
|2.|珠海赛纳打印科技股份有限公司|艾派克的控股股东|

B、控股股东赛纳科技直接或间接控制的除艾派克外的其他子公司：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|3.|珠海纳思达企业管理有限公司|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|4.|珠海爱丽达电子科技有限公司|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|5.|北京奔图科技有限公司|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|6.|珠海格之格数码科技有限公司|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|7.|上海格之格计算机科技有限公司|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|8.|Seine (Holland) B.V.|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|9.|Seine Tech (USA) Co., Ltd.|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|10.|Seine Image (USA) Co., Ltd.|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|11.|Ninestar Image Tech Limited|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|12.|Pantum Europe S.A.|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|13.|Ninestar Image (Malaysia) Sdn Bhd.|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|14.|Pantum (USA) Co., Ltd.|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|15.|Pantum (Holland) B.V.|控股股东控制的其他子（孙）公司|
|16.|Pantum International Limited|控股股东控制的其他子（孙）公司|

C、实际控制人直接或间接共同控制的除艾派克外的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|17.|珠海艾派克投资有限公司|实际控制人共同控制的其他企业|
|18.|Apex International Holdings Limited|实际控制人共同控制的其他企业|
|19.|Apex Leader Limited|实际控制人共同控制的其他企业|
|20.|珠海莱茵柯电子有限公司|实际控制人共同控制的其他企业|
|21.|珠海凯威置业有限公司|实际控制人共同控制的其他企业|
|22.|珠海纳思达电子科技有限公司|实际控制人共同控制的其他企业|
|23.|Ninestar Technology Co.,Limited|实际控制人共同控制的其他企业|
|24.|Ninestar Image (Holland) B.V.|实际控制人共同控制的其他企业|

||||
|-|-|-|
|25.|Ninestar Image Holding B.V.|实际控制人共同控制的其他企业|
|26.|Ninestar Technology Company, Ltd.|实际控制人共同控制的其他企业|

D、持股5%以上自然人及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高管的其他关联法人：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|27.|珠海佳达科技有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人关系密切家庭成员控制的其他企业|
|28.|Fresh Rocket Limited|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|29.|上海拍乐付投资管理中心（有限合伙）|间接持有 5%以上股权的自然人作为合伙人的其他企业|
|30.|珠海天淇投资有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|31.|逸熙国际有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|32.|Seine Technology Limited|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|33.|珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）|间接持有 5%以上股权的自然人作为执行事务合伙人的其他企业|
|34.|珠海合协电子有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|35.|珠海并洲贸易有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人关系密切家庭成员控制的其他企业|
|36.|珠海新大原精密机械有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人关系密切家庭成员控制的其他企业|
|37.|Ninestar Image International CompanyLimited|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|38.|深圳市杰思创科技有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|39.|珠海杰思创电子科技有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|40.|珠海捷盈投资有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|41.|Magic Sky International Limited|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|42.|Suntek Holdings Limited|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|43.|珠海松田电工有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业|
|44.|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|间接持有 5%以上股权的自然人作为执|

||||
|-|-|-|
|||行事务合伙人的其他企业|
|45.|驻马店市植纤堂生物科技有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人关系密切家庭成员控制的其他企业|
|46.|珠海佰家健商贸有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人关系密切家庭成员控制的其他企业|
|47.|珠海安美奇生物科技有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人关系密切家庭成员控制的其他企业|
|48.|上海霓而笙复合材料科技有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人关系密切家庭成员控制的其他企业|
|49.|上海固瑞泰复合材料科技有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人关系密切家庭成员控制的其他企业|
|50.|Speed Leader Technology Limited|间接持有 5%以上股权的自然人控制的其他企业（2014年已注销）|
|51.|珠海正阳橡胶有限公司|间接持有 5%以上股权的自然人关系密切家庭成员控制的其他企业|

E、艾派克及控股股东赛纳科技董事、监事、高管控制或担任董事、高管的其他公司：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|52.|领帆有限公司（Pilot Sail Limited）|艾派克董事（高管）控制的其他企业（注销中）|
|53.|Max Magnetoelectricity Limited|艾派克董事（高管）控制的其他企业|
|54.|麦格磁电科技（珠海）有限公司|艾派克董事（高管）控制的其他企业|
|55.|Ninestar Image Company Limited|控股股东高管控制的其他企业|
|56.|Nihon Ninestar Company Limited|控股股东高管控制的其他企业|
|57.|AQA S.R.L.|控股股东高管参股的其他企业|
|58.|珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）|控股股东高管担任执行事务合伙人|
|59.|北京乐宠科技有限公司|控股股东董事担任董事的其他公司|
|60.|武汉亚心生物科技有限公司|控股股东董事担任董事的其他公司|
|61.|杭州优思达生物技术有限公司|控股股东董事担任董事的其他公司|
|62.|哈尔滨瀚邦医疗科技有限公司|控股股东董事担任董事的其他公司|
|63.|JenaValve Technology Gmbh|控股股东董事担任董事的其他公司|
|64.|北京盖睿科技有限公司|控股股东董事担任董事的其他公司|
|65.|Eedoo Holding Limited|控股股东董事担任董事的其他公司|
|66.|Watchdata Technologies Ltd|控股股东董事担任董事的其他公司|
|67.|Ishe Limited|控股股东董事担任董事的其他公司|
|68.|Reach Surgical, Inc.|控股股东董事担任董事的其他公司|
|69.|Think High Investments Limited|控股股东董事担任董事的其他公司|

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|-|-|-|
|70.|北京君联管理咨询有限公司|控股股东董事担任董事的其他公司|

F、其它关联方
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|备注|
|71.|Brand Smart Limited|视同关联方|曾阳云的外甥女赵浪萍控制的公司，赵浪萍为公司总经理助理（非高管）|
|72.|珠海家普乐电子科技有限公司|视同关联方|Brand Smart Limited 的子公司|
|73.|中山家普乐电子科技有限公司（注1）|报告期视同关联方|报告期为珠海家普乐电子有限公司的控股子公司，2013年已转让|
|74.|济南格格科技有限公司|视同关联方|赛纳科技副总裁孔德珠密切家庭成员控制的子公司|
|75.|珠海蓝白红打印耗材有限公司|视同关联方|赛纳科技副总裁孔德珠密切家庭成员控制的子公司|
|76.|珠海正阳印刷有限公司|报告期视同关联方|汪东颖关系密切家庭成员控制的其他企业， 2011年初已转让|
|77.|珠海市建顺机电设备有限公司|报告期视同关联方|曾阳云关系密切家庭成员控制的公司，2013年已转让|
|78.|珠海中芯集成电路有限公司（注2）|报告期视同关联方|珠海市建顺机电设备有限公司控制的子公司|
|79.|珠海短平快网络科技有限公司|报告期视同关联方|艾派克董事长汪栋杰（汪东颖之弟）控制的公司，2012年已注销|
|80.|Fortune Glee HoldingsLimited|报告期视同关联方|艾派克董事长汪栋杰参股 25%的公司，2013年6月转让|
|81.|珠海顾德包装材料有限公司|报告期视同关联方|Fortune Glee Holdings Limited全资子公司|
|82.|Nano PacificCorporation|报告期视同关联方|艾派克董事长汪栋杰控制的其他企业，2011年已转让|
|83.|Ziprint ImageCorporation|报告期视同关联方|艾派克董事长汪栋杰控制的其他企业，2012年3月已注销|
|84.|Ninestar ImageInternational Limited|报告期视同关联方|赛纳科技高管吴俊中控制的其他企业，2012年已转让，2013年已注销|
|85.|珠海好好科技有限公司|视同关联方|余一丁控股的公司，余一丁报告期曾任艾派克董事|
|86.|珠海好好数码科技有限公司|视同关联方|余一丁报告期曾任公司董事，已注销|
|87.|珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）|视同关联方|余一丁任执行事务合伙人，余一丁报告期曾任公司董事|
|88.|Myink TechnologyCompany Limited|报告期视同关联方|实际控制人共同控制的其他公司，2012年已注销|
|89.|Town Sky, Inc|报告期视同关|实际控制人共同控制的其他企业，已清算|

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|-|
|联方|

注1：中山家普乐电子科技有限公司成立于2010年7月，注册资本为100万元，控股股东为珠海家普乐电子科技有限公司，其实际控制人为赵浪萍女士，系艾派克实际控制人之一曾阳云先生的外甥女，同时，赵浪萍女士亦担任艾派克的总经理助理（非高管人员）。2013年9月，珠海家普乐电子科技有限公司将所持中山家普乐电子科技有限公司的82%股权、曾起云（曾阳云先生的兄弟）将所持8%股权分别转让给姚泽宇，转让价格分别为 342.75万元、33.44万元（即公司整体估值 418万元），股权转让价格根据珠海市永安达资产评估有限公司出具的珠永安达评报字[2013]第 064号报告确定。转让后中山家普乐电子科技有限公司的股权结构为姚泽宇90%，袁新帅10%；同时相关关联方人员亦辞去高管职务。根据《上市规则》，中山家普乐电子科技有限公司在报告期内属于视同关联方。
2：珠海中芯集成电路有限公司成立于2011年，公司注册资本68万元，系珠海建顺机电设备有限公司全资子公司，珠海建顺机电设备有限公司实际控制人李如媛、吴俊（夫妻关系），系曾阳云关系密切家庭成员，2013年7月，李如媛、吴俊分别将各自所持珠海建顺机电设备有限公司50%的股权转让给邓荣生、钱伟坚，转让价格以注册资本为基础，同时辞去执行董事和监事的职务，改由邓荣生、钱伟坚接任。同年 8月，吴俊辞去珠海中芯集成电路有限公司的法定代表人及执行董事、经理职务，李如媛辞去监事职务，分别由邓荣生、钱伟坚接任。根据《上市规则》，珠海建顺机电设备有限公司及其全资子公司珠海中芯集成电路有限公司视同为报告期内关联方。
G、艾派克的控股子公司及参股公司情况
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|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1.|上海领帆微电子有限公司|艾派克全资子公司|
|2.|Apex Microtech Limited|艾派克全资子公司|
|3.|Apex Print Technology B.V|艾派克持有85%股权的控股子公司|
|4.|珠海联芯科技有限公司|艾派克全资子公司，报告期已注销|

2、本次收购完成后的备考关联交易
本次交易完成后，上市公司除募集资金专户余额外，其核心资产系所持有的艾派克96.67%股权，因此，本次交易完成后上市公司的备考关联交易实际系艾派克的历史关联交易，为更全面、客观的分析本次交易后上市公司的备考关联交易实质，本报告书以立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的上市公司备考财务报告和艾派克最近三年的审计报告为基础，分析最近三年艾派克与关联方存在的关联交易，以及相关关联交易的必要性和公允性。具体如下：
（1）经常性关联交易
A、经常性关联销售和提供劳务
a、向关联方销售商品和提供劳务的金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|交易内容|定价原则|2013年||2012年||2011年||
|||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|1|赛纳科技|芯片|市场定价|8,655.41|18.68%|2,038.20|5.91%|708.72|2.28%|
|||提供劳务及其他|市场定价|42.03|0.09%|20.57|0.06%|281.26|-|
|||小计||8,697.44|18.77%|2,058.77|5.97%|989.98|0.90%|
|2|纳思达电子|芯片|市场定价|-|-|3,924.48|11.37%|5,335.35|17.13%|
|||提供劳务|市场定价|-|-|40.20|0.12%|-|0.00%|
|||其他|市场定价|-|-|4.24|0.01%|30.21|0.10%|
|||小计||-|-|3,968.92|11.50%|5,365.56|17.23%|
|3|中山家普乐|芯片（含IC）|市场定价|-|-|2,792.18|8.09%||0.00%|
|||其他（材料）|市场定价|-|-|572.27|1.66%|176.42|0.57%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计||-|-|3,364.45|9.75%|176.42|0.57%|
|4|珠海莱茵柯电子有限公司|芯片|市场定价|-|-|0.08|小于0.01%|0.29|小于0.01%|
|5|Ninestar TechnologyCompany Ltd.|芯片|市场定价|615.66|1.33%|145.31|0.42%|-|-|
|||芯片复位unismart|市场定价|24.35|0.05%|7.18|0.02%|-|-|
|||其他|市场定价|9.30|0.02%|4.11|0.01%|-|-|
|||小计||649.31|1.40%|156.60|0.45%|-|-|
|6|珠海格之格数码科技有限公司|销售商品|市场定价|-|-|-|-|0.17|小于0.01%|
|7|Seine Image (USA) Co., Ltd|芯片|市场定价|6.80|0.01%|-|-|-|-|
|||配件|市场定价|123.33|0.27%|-|-|-|-|
|||合计||130.13|0.28%|-|-|-|-|
|8|Seine Tech (USA) Co., Ltd.|销售商品|市场定价|0.22|小于0.01%|0.29|小于0.01%|-|-|
|9|Ninestar Image Tech Limited|销售芯片及其他|市场定价|94.41|0.20%||-|-|-|
|10|Ninestar Image InternationalLimited|销售商品|市场定价|-|-|7.64|0.02%|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|Nano Pacific Corporation|销售商品|市场定价|148.92|0.32%|28.32|0.08%|-|-|
|12|领帆有限公司（Pilot SailLimited）|芯片|市场定价|-|-|223.42|0.65%|2,465.28|7.92%|
|13|珠海爱丽达电子科技有限公司|销售商品|市场定价|-|-|-|-|0.20|小于0.01%|
|关联销售合计||||9,720.42|20.98%|9,808.48|28.42%|8,997.91|28.90%|

b、向关联方销售商品和提供劳务的合理性和必要性
1）向控股股东赛纳科技及其关联方销售的合理性和必要性分析
报告期内，艾派克存在向控股股东赛纳科技及其关联方纳思达电子销售打印机耗材芯片的关联交易，该等关联交易是艾派克与控股股东市场化双向选择的结果：
首先，与赛纳科技及其关联方之间发生的关联销售是艾派克基于独立商业判断的理性选择，符合股东利益最大化原则。赛纳科技经过多年在打印耗材领域的经营发展，已处于行业领先地位，因此，艾派克选择与下游通用打印耗材行业领先公司合作，符合商业逻辑。其次，赛纳科技及其关联方选择艾派克作为打印集成电路芯片主要供应商亦是基于市场的最优选择，反映了艾派克在打印集成电路行业的综合实力及行业地位。根据赛迪顾问的研究报告，中国通用打印耗材芯片市场中艾派克凭借强大的研发实力、丰富的产品系列和优秀的客户渠道体系，处于市场绝对领导者的地位，2013年其在中国通用耗材芯片市场的占有率为37.5%，远高于市场中其它竞争者，选择与行业领先者合作是赛纳科技作为市场主体的一个必然结果。
因此，在市场化交易原则下，艾派克与控股股东存在关联销售具有内在的商业合理性和必要性。
2）与领帆有限公司的关联销售的合理性和必要性分析
报告期内，艾派克逐步加大海外市场的开拓力度。2010年12月艾派克授予领帆有限公司国外市场（除中国大陆外）的销售代理权，由其负责海外市场的渠道建设和产品销售。因此，报告期内艾派克与领帆有限公司之间的关联销售是在海外市场开发背景下的一个过渡性安排，旨在集中境外代理商的资源加大海外市场的开拓力度。
2011年下半年，随着海外渠道建设的初见成效，考虑公司规范运营需要，双方逐步终止了海外市场销售代理的合作，目前领帆有限公司正在处于注销程序中。
中山家普乐是艾派克的外协厂商，主要向艾派克提供芯片的贴片、邦定等代加工业务，相关委外加工费按市场价格厘定。
2011年-2012年，艾派克与中山家普乐分别发生了 176.42万元和 3,364.45万元的芯片（含IC）及材料销售业务，该关联销售是一种迂回销售的策略性营销安排，目的系为避免某些产品与竞争对手的价格战，具有合理商业目的，且具有临时性。该交易安排的背景为：2011年下半年，艾派克继竞争对手之后成功开发了若干款新品，鉴于竞争对手已获得良好的市场收益，根据经验，艾派克开发成功的信息一旦被对手知悉，将面临价格战，考虑艾派克已为该系列产品投入较大研发费用，需要较高的毛利率收回成本，并获得一定收益。为此，艾派克采取迂回销售策略，通过中山家普乐将相关产品卖给中间商，中间商直接对外销售，其中中间商需要确保以覆盖其税费成本及微利的价格根据艾派克的订单需求向艾派克供货，同时中间商也可以利用自有渠道自行定价并销售。
2011年-2012年，艾派克与外协厂商中山家普乐发生的关联销售，具有特殊商业目的，有其合理性。该种关联交易并不具持续性，随着研发成本的收回，艾派克停止了迂回销售的交易安排，自 2013年初开始艾派克再无此类特殊销售模式。
c、主要产品或劳务的关联销售公允性分析
1）与控股股东赛纳科技及其关联方销售的公允性分析
报告期内，艾派克向赛纳科技及其关联方纳思达电子之间的关联销售遵循了市场化定价原则，根据一般市场价格或正常毛利率水平厘定：
一方面，艾派克具有保持对关联方和非关联方销售定价策略的一致性和公允性的合理商业动机。艾派克向控股股东赛纳科技及其关联方的销售仅占其营业收入的一部分，而赛纳科技与艾派克其他主要客户存在一定的业务竞争关系，对关联方销售定价遵循市场化原则，是维护艾派克其他主要客户粘性的一个重要条件。因此，关联销售定价策略上遵循市场化原则也是艾派克销售战略的重要组成，具有内在商业动机；
另一方面，销售定价的直接比对也支持关联销售定价的公允性结论。鉴于
与赛纳科技及纳思达电子关联销售涉及的产品型号繁多，且相关产品存在特制版和非特制版之分，因此，根据重要性和可代表性原则，选取可比产品中销售额位于前十大的产品型号，进行具体定价比对；同时从毛利率水平对关联销售部分中不可比或销售额较低的可比性型号产品的定价公允性进行间接验证，具体如下：
2011、2012、2013年，艾派克与赛纳科技、纳思达电子之间关联销售中，前十大可比型号产品的销售额合计为 3,586.27万元、3,130.28万元、2,622.90万元，占所有可比型号产品销售额的比例分别为71.42%、72.75%、70.23%，占艾派克与赛纳科技、纳思达电子所有芯片产品关联销售额的比例为59.34%、52.50%、30.30%，因此，数据较好满足了重要性和可代表性原则。比对结果显示，报告期内，艾派克前十大可比型号产品中，对关联方的销售定价与对其他非关联方客户的销售定价整体相当，差异率的绝对值保持在10%范围之内，且整体呈现出逐年缩小的趋势。考虑相关客户在物流成本、营销成本等诸方面存在一定差异，一定幅度的定价差异率具有合理性，符合市场化定价原则。鉴于艾派克与赛纳科技、纳思达电子关联销售中，尚有较大部分型号产品属于特制版，不具备直接比对销售定价的可行性，因此，从关联销售的毛利率与艾派克整体销售毛利率角度，对关联销售整体定价的公允性进行补充验证。
报告期内，艾派克对赛纳科技、纳思达电子的关联销售毛利率与艾派克整体销售毛利率的差异率小于5%，符合市场化定价原则，不存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形，如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联销售（赛纳科技+纳思达电子)|||芯片销售（所有客户）|||差异率|
||销售额|成本|毛利率|销售额|成本|毛利率||
|2013|8,649.74|4,036.23|53.37%|43,617.32|19,310.31|55.73%|-2.36%|
|2012|5,962.67|3,152.56|47.13%|32,884.12|18,874.51|42.60%|4.53%|
|2011|6,044.08|2,611.43|56.79%|30,388.66|14,309.42|52.91%|3.88%|

2）与领帆有限公司关联销售的公允性分析
2011年，艾派克的外销市场主要通过关联方领帆有限公司进行销售，2011
年下半年开始，出于规范运作考虑，艾派克逐步停止了领帆有限公司的海外市场代理权；2013年，艾派克海外销售改由全资子公司Apex MicrotechLimited全盘承接，报告期内艾派克海外销售的毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|领帆有限公司|||Country Planet InternationalLimited|||差异|
||销售额|成本|毛利率|销售额|成本|毛利率||
|2012|223.42|194.92|12.76%|2,862.36|2,448.10|14.47%|-1.72%|
|2011|2,465.28|2,268.20|7.99%|370.02|344.69|6.85%|1.15%|

从表中数据可见，与领帆有限公司的关联销售定价公允。
3）与中山家普乐关联销售的公允性分析
2012年，艾派克与中山家普乐发生的的关联销售，是艾派克为维持较高毛利率而采用的一种迂回销售的营销策略，具有合理的商业目的，不存在向关联方转移利益或显失公允情形。2012年，艾派克向中山家普乐销售的毛利率与同期艾派克可比中类产品的内销毛利率基本相当，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|比较类别|销售额|成本|毛利|毛利率|
|2012|打印耗材芯片及IC（中山家普乐）|2,792.18|1,376.66|1,415.52|50.70%|
||可比中类产品（艾派克内销）|6,182.73|3,010.01|3,172.72|51.32%|

B、经常性关联采购和接受劳务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2013年||2012年||2011年||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|珠海赛纳打印科技股份有限公司|采购材料|市场定价|651.15|2.03%|303.43|1.43%|2.35|2.83%|
|珠海纳思达电子有限公司|采购材料|市场定价|-|-|4.32|小于0.01%|9.18|9.58%|
|中山家普乐电子科技有限公司|采购材料|市场定价|1.23|0.01%|59.43|0.61%|-|-|
||委外加工|市场定价|1,334.45|27.40%|1,123.80|35.98%|1,194.62|47.50%|
||支付模具费|市场定价|254.96|30.20%|-|-|-|-|
||采购成品及半成品芯片|市场定价|-|-|319.77|2.35%|-|-|
|珠海家普乐电子科技有限公司|委外加工|市场定价|47.97|0.99%|12.78|0.41%|-|-|
||采购成品|市场定价|18.64|0.06%|-|-|-|-|
||采购材料|市场定价|-|-|-|-|17.44|35.34%|
|珠海市中芯集成电路有限公司|委外加工|市场定价|797.42|16.39%|639.78|20.48%|20.72|0.82%|
||软件开发|市场定价|213.68|100.00%||-||-|
|珠海顾德包装材料有限公司|采购材料|市场定价|15.28|0.05%|17.64|0.13%|15.82|16.50%|
|领帆有限公司 (Pilot Sail Limited）|采购成品|市场定价|186.61|0.58|-|-|-|-|
|珠海莱茵柯电子有限公司|采购材料|市场定价|-|-|132.79|0.62%|-|-|
|关联采购 合计|||3,521.39||2,613.74||1,260.13||

报告期内，艾派克与关联方之间发生的经常性关联采购，具体包括委外加工、软件开发、采购材料等，其中关联方委外加工的费用占报告期内所有关联采购金额的60%-95%之间，在所有关联方委外加工费用中，向中山家普乐和珠海中芯集成电路有限公司的采购占比95%以上。
中山家普乐主要向艾派克提供芯片的贴片、邦定代加工业务；而珠海中芯集成电路有限公司主要向艾派克提供晶圆研磨和划片等加工业务。由于贴片、邦定和晶圆划片等代加工业务相对而言市场价格比较透明，因此，艾派克主要考虑外协厂的人工、机器设备折旧等加工成本，结合市场行情来厘定外协加工费。一般艾派克每年与中山家普乐和珠海中芯集成电路有限公司签订框架协议后，具体委外加工价格根据实际情况每年调整一到两次，价格总体遵循市场化原则。
报告期内，艾派克关联采购金额占采购总额比例均较小，各期关联采购数据及占比见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|关联采购金额|采购总额|关联采购占比|
|2011年|447,793.81|135,164,269.69|0.33%|
|2012年|8,373,784.91|163,894,860.98|5.11%|
|2013年|8,729,204.75|172,464,157.57|5.06%|
|2014年1季度|26,544.64|42,188,102.17|0.06%|

注：关联采购金额未包含外协加工费、软件开发费、开模费。
C、物业租赁及管理
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|交易内容|定价原则|2013年||2012年||2011年||
|||||金额|同类占比|金额|同类占比|金额|同类占比|
|艾派克|凯威置业|租金|市场化定价|40.18|100%|32.31|100%|32.28|100%|
|租赁面积（平方米）||||2,573.77||2,115.46||2,100.46||

艾派克目前的经营管理用物业均系向关联方凯威置业进行租赁，关联租赁费为艾派克向关联方凯威置业租赁厂房、办公室等所支付的租金。相关租赁价格根
据签订的租赁合同，按照当地物业租赁市场价格厘定。
D、委托服务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2013年||2012年||2011年||
||||金额|同类占比|金额|同类占比|金额|同类占比|
|珠海纳思达企业管理有限公司|管理服务费|市场化合同定价|-|-|330.00|100%|315.00|100%|

该服务费为艾派克委托珠海纳思达企业管理有限公司对其日常事务（服务项目包括但不限于员工招录、培训；办公区域清洁、车辆调度安排等）进行统一管理所支付的费用。自2012年10月起，艾派克不再委托珠海纳思达企业管理有限公司对其日常事务进行统一管理，无需再支付相关管理服务费。
E、应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收款项||||||||
|1|中山家普乐电子科技有限公司|-|-|1,378.68|41.36|146.86|4.41|
|2|珠海赛纳打印科技股份有限公司|1,440.13|72.00|1,088.29|32.65|168.28|5.05|
|3|珠海纳思达电子有限公司|-|-|530.91|15.93|385.58|11.57|
|4|Ninestar TechnologyCo.,Ltd|75.29|3.76|82.44|2.47|-|-|
|5|Seine Tech (USA)Co., Ltd|-|-|0.28|小于0.01|-|-|
|6|Seine Image (USA)Co., Ltd|125.37|6.27|-|-|-|-|
|7|Ninestar Image Techlimited|77.81|3.89|-|-|-|-|
|8|Pilot Sail Limited（领帆有限公司）|-|-|-|-|11.17|0.34|
|9|Ninestar ImageInternational Limited|-|-|1.57|0.08|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|Nano Pacific|50.18|2.51|23.40|1.17|-|-|
|应收账款合计（关联方）||1,768.78|88.43|3,105.58|93.67|711.89|21.37|
|应收账款合计（艾派克整体）||5,856.42|292.89|8,010.07|240.30|3,738.49|115.22|
|应收账款中关联方占比||30.20%|30.19%|38.77%|38.98%|19.04%|18.54%|
|其他应收款||||||||
|1|珠海赛纳打印科技股份有限公司|-|-|150,20.00|450.60|-|-|
|关联方合计||-|-|150,20.00|450.60|-|-|
|艾派克合计||235.45|9.98|15,180.75|455.53|3.91|0.41|
|关联方占比||||98.94%|98.92%|||

注：2012年12月31日，艾派克对赛纳科技的其他应收款150,200,000.00元，系对其借款。
2012年末，艾派克15,020.00万元其他应收款系控股股东赛纳科技向艾派克的拆借资金，赛纳科技已于 2013年偿还，除此之外，均系艾派克与关联方的日常经营中所产生的应收款项。报告期内各期末，应收账款账龄在一年以内的比例分别为99.98%、100%、100%，回款能力较好，不存在资金无法回收的风险。
F、应付关联方款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|应付账款|-|-|-|-|-|-|
|中山家普乐电子科技有限公司|951.20|28.17%|533.60|10.48%|173.13|5.53%|
|珠海家普乐电子科技有限公司|0.30|0.01%|17.37|0.34%|78.66|2.51%|
|珠海赛纳打印科技股份有限公司|156.22|4.63%|171.87|3.37%|-|-|
|珠海市中芯集成电路有限公司|166.81|4.94%|60.08|1.18%|13.61|0.43%|
|珠海顾德包装材料有限公司|0.25|0.01%|1.62|0.03%|3.24|0.10%|
|珠海纳思达电子有限公司|-|-|-|-|0.60|0.02%|
|关联方合计|1,274.79|37.76%|784.54|15.41%|269.24|8.59%|
|公司合计|3,376.37|100.00%|5,092.70|100.00%|3,132.70|100.00%|

（2）偶发性关联交易
A、关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|
|赛纳科技|3,500.00|2012.12.12|2013.06.17|
||3,000.00|2012.12.12|2013.06.18|
||500.00|2012.12.12|2013.06.20|
||7,000.00|2012.12.12|2013.06.20|
||1,000.00|2012.12.12|2013.06.20|
||1,316.00|2013.02.04|2013.06.20|
||184.00|2013.02.04|2013.06.21|
||500.00|2013.02.18|2013.06.21|
||2,000.00|2013.02.26|2013.06.21|
||2,000.00|2013.03.19|2013.06.21|
||1,916.00|2013.04.01|2013.06.21|
||2,234.00|2013.04.01|2013.06.26|
||766.00|2013.04.08|2013.06.26|
||1,034.00|2013.04.08|2013.06.27|
||3,000.00|2013.04.08|2013.06.27|
||3,000.00|2013.04.08|2013.06.27|
|合计|32,950.00|-|-|

2012年 11月 20日，艾派克董事会同意向控股股东赛纳科技提供借款，根据与赛纳科技签订的借款协议，自2012年12月1日起至2013年12月31日止，赛纳科技向艾派克借款最高不超过人民币 35,000.00万元，以银行同期贷款利率作为借款利率（年利率5.6%），以实际借款金额作为利息计算基数。
2012年12月12日至2013年4月8日，赛纳科技分次向艾派克借款，金额共计32,950.00万元，未超出借款合同规定的借款上限。截止2013年6月底，艾派克已分次收回前述借款本金，合计金额 32,950.00万元，收到支付的利息合计为684.82万元。
鉴于本次重组前，赛纳科技存在向艾派克借款的情形，2014年 1月 8日，控股股东赛纳科技作出如下确认和承诺：
“截至 2013年 12月 31日，本公司已全额归还向艾派克拆借的资金，并已
按照相关借款协议的约定足额支付借款利息，截至本承诺出具日，本公司不存在
欠付艾派克借款本息的情形，本公司与艾派克就借款事宜不存在任何纠纷或潜在
纠纷；
本公司承诺，本次重组完成后，本公司其本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行为；
若艾派克因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对上市公司及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此遭受任何损失。”
B、固定资产采购与处置
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年度||2012年度||2011年度||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|莱茵柯电子|采购固定资产|市场定价|-|-|36.34|12.82%|-|-|
|赛纳科技|出售固定资产|市场定价|4.33|100%|-|-|223.78|100%|

2011年，艾派克基于聚焦主业考虑，将艾派克公司旗下辊类业务相关资产剥离给赛纳科技，相关资产以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2001]第 0004号《资产评估报告书》的评估价格为依据，本次关联交易的定价符合市场化定价原则。
3、本次收购完成后上市公司主要关联交易的形成原因及必要性分析
本次交易完成后，上市公司与赛纳科技等主要关联方仍会存在一定的关联交易，该等关联交易的存续有其内在商业合理性和必要性。
打印集成电路芯片产业的产业链包括上游半导体材料和专用设备，中游芯片设计、芯片制造、芯片封装和芯片测试等，以及下游的打印机和耗材的芯片应用。
重组后上市公司与控股股东分属于打印集成电路芯片产业链的中游、下游行业内
的领先企业，因此，本次交易后两者之间保持正常的市场交易行为具有内在的商
业合理性，符合上市公司中小股东利益最大化。
此外，作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后一定时期内，与关联方凯威置业还会存在物业租赁的关联交易。控股股东赛纳科技承诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内，赛纳科技同意给予艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利（以下简称“优先购房选择权”），艾派克有权以成本价从赛纳科技购买标的物业，若届时艾派克行使优先购买权而拥有自有物业后，该等关联交易将自然终结。
鉴于，重组后上市公司仍会与关联方存在一定比例的关联交易，为规范关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，艾派克根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》等有关法律法规及《珠海艾派克微电子有限公司章程》，制定了《珠海艾派克微电子有限公司关联交易决策制度》，建立了对持续性关联交易的长效独立审议机制，确保相关交易的公平、公允。
4、本次收购完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施
最近三年，艾派克在减少和规范关联交易方面已采取了若干措施，如降低关联销售比例、取消委托服务、清理关联资金拆借等，对于暂时无法消除的关联交易，控股股东及实际控制人也通过出具承诺的方式进行了规范和后续安排。
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人（一致行动人）、控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司和实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：
“本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
为减少本次重组完成后实际控制人与上市公司的关联交易及进一步增强上市公司的独立性，艾派克及 ApexLeader的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：
“1、为进一步完善艾派克电子法人治理结构，增强上市公司对艾派克电子的控制力，在不违反相关法律法规的情况下，珠海赛纳及实际控制人承诺将在本次重组完成后18个月内择机将 APEX LEADER LIMITED所持艾派克电子剩余3.33%股权注入上市公司，并在法律法规及公司章程允许的范围内促成上市公司前述股权收购行为。
2、作为APEX LEADER LIMITED的实际控制人，本人同时承诺，如上市公司拟收购APEX LEADER LIMITED所持3.33%股权，其保证APEX LEADER LIMITED将同意与上市公司开展股权转让交易，将所持艾派克电子3.33%股权以公允价值转让给上市公司。
3、如本人违反上述承诺给上市公司造成任何损失的，将承担相应赔偿责任。”（五）对上市公司经营独立性和持续发展的核查
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，上市公司原有的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，艾派克的优质资产将注入上市公司，上市公司的主营业务将变为集成电路的研发、生产与销售。本次交易将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为，收购人在收购后对上市公司后续计划的安排、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的措施，能够保持上市公司的经营独立，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司的可持续发展能力。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查并根据收购人出具的承诺，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查
经核查并根据收购人出具承诺，除本次收购涉及的交易外，本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，没有与下列当事人发生以下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，并根据上市公司原控股股东、实际控制人庞江华出具的声明，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查
根据《收购办法》第六十二条第（三）项，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（三）项所述的情形：
1、收购人因认购上市公司发行新股导致其持有上市公司股份超过30%。
2、根据《关于收购人持续持股的承诺函》，收购人承诺通过此次收购所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的万力达股份。
3、2014年4月9日，万力达2014年第一次临时股东大会非关联股东审议并表决，同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
综上，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《收购办法》第六十二条第（三）项规定的免于以要约方式增持股份的豁免条件。
十五、关于收购前后上市公司股权结构变化的核查
本次收购前后，上市公司股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2013年12月31日）||本次交易完成后（未除权）发行价格：9.70元/股||本次交易完成后（已除权）发行价格：8.44元/股||
||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|赛纳科技|-|-|242,764,129|66.01%|279,006,168|66.00%|
|庞江华|43,185,650|34.55%|43,185,650|11.74%|49,663,498|11.75%|
|社会公众股|81,797,350|65.45%|81,797,350|22.24%|94,066,952|22.25%|
|合计|124,983,000|100.00%|367,747,129|100.00%|422,736,618|100.00%|

注：2014年3月19日，万力达召开2013年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，以截至2013年12月31日的总股本124,983,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本18,747,450股，转增后公司总股本增至143,730,450股。万力达以2014年5月13日作为股权登记日，以2014年5月14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为8.44元/股。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。因此，上表按照资本公积转增股本实施前后分别计算股权结构的变化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，赛纳科技合计持有万力达 279,006,168股股份，占万力达总股本66.00%，成为上市公司控股股东；赛纳科技为汪东颖、李东飞、曾阳云实际控制的企业，汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技控制上市公司279,006,168股股份，占上市公司总股本的66.00%。汪东颖、李东飞、曾阳云将成为上市公司的实际控制人。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于珠海赛纳打印科技股份有限公司收购珠海万力达电气股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之盖章页）
项目主办人： ___________ ___________ ___________
闫强 张硕 薛宇
内核负责人： ___________
宋大龙
投资银行业务部门负责人： ___________
汪民生
法定代表人： ___________
雷杰
瑞信方正证券有限责任公司2014年7月3日