北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2015年 11月 20日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
于2015年12月11日召开公司2015年第二次临时股东大会的议案，并将第二届
董事会第十九次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
于同意公司与郑靭签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于同意公司
与陈汉昭签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关
于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行
A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》及《关于公司向银行申请增加 2015年综合授信额度的议案》等十项议案提
交给股东大会审议。
2．2015年11月23日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公
告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会
议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对
象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2015年 12月 11日下午 14时 30分在公司会议室如期召开，会议由董事长郑创发主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券
交易所交易系统实施的投票于2015年12月11日上午9：30—11：30，下午13：
00—15：00进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于2015年12月10日下
午15：00至 2015年 12月 11日下午15：00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
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经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 6名，代表有效表决权股份数 214,650,100股。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持
股凭证和授权委托书。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数5名，代表股份55,350,000股，占公司有表决权股份总数15.375%，通过
网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认
证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员，董事会秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案议案为：《关于公司符合非公开发行 A股股票条
件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《关
于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行
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股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于同意公司与郑靭签订附生效条件的<股份认购合同>的议
案》、《关于同意公司与陈汉昭签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于公司向银行申请增
加 2015年综合授信额度的议案》十项议案。上述议案的具体内容已由公司董事
会于2015年8月5日和2015年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》：表决结果：同意
270,000,100股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委
托代理人所持表决权的100%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 48,750,100股，反对0股，弃权0股。
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》：
（1）发行股票的种类和面值：表决结果：同意 70,350,100股，反对 0股，
弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
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（2）发行方式及发行时间：表决结果：同意 70,350,100股，反对 0股，弃
权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%，
关联股东郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭回避表决。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0股。
（3）发行对象：表决结果：同意 70,350,100股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%，关联股东郑
创发、郑靭、郑侠、陈汉昭回避表决。其中，中小股东投票表决结果如下：同
意48,750,100股，反对0股，弃权0股。
（4）发行股份的价格及定价原则：表决结果：同意 70,350,100股，反对 0
股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
100%，关联股东郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭回避表决。其中，中小股东投票
表决结果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0股。
（5）本次发行股票的限售期：表决结果：同意 70,350,100股，反对 0股，
弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
100%，关联股东郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭回避表决。其中，中小股东投票
表决结果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0股。
（6）募集资金金额与用途：表决结果：同意 70,350,100股，反对 0股，弃
权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%，
关联股东郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭回避表决。其中，中小股东投票表决结
果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0股。
（7）本次非公开发行前的滚存利润安排：表决结果：同意 70,350,100股，
反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决
权的100%，关联股东郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭回避表决。其中，中小股东
投票表决结果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0股。
（8）本次非公开发行股票的上市地点：表决结果：同意 70,350,100股，反
对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权
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的100%，关联股东郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭回避表决。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0股。
（9）本次非公开发行股票决议有效期：表决结果：同意 70,350,100股，反
对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权
的100%，关联股东郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭回避表决。其中，中小股东投
票表决结果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0股。
3、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》：表决结果：
同意70,350,100股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东
委托代理人所持表决权的100%，关联股东郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭回避表
决。其中，中小股东投票表决结果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0
股。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：表
决结果：同意 270,000,100股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的
股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，中小股东投票表决结果如
下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0股。
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：表决结果：同意
270,000,100股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委
托代理人所持表决权的100%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 48,750,100股，反对0股，弃权0股。
6、《关于同意公司与郑靭签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》：表
决结果：同意93,840,100股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股
东及股东委托代理人所持表决权的100%，关联股东郑创发、郑靭、郑侠回避表
决。其中，中小股东投票表决结果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0
股。
7、《关于同意公司与陈汉昭签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》：
表决结果：同意 246,510,100股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议
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的股东及股东委托代理人所持表决权的100%，关联股东陈汉昭回避表决。其
中，中小股东投票表决结果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0股。
8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》：表决结果：同
意70,350,100股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委
托代理人所持表决权的100%，关联股东郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭回避表
决。其中，中小股东投票表决结果如下：同意48,750,100股，反对0股，弃权0
股。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》：表决结果：同意70,350,100股，反对0股，弃权0股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%，关联股东郑创发、郑
靭、郑侠、陈汉昭回避表决。其中，中小股东投票表决结果如下：同意
48,750,100股，反对0股，弃权0股。
10、《关于公司向银行申请增加2015年综合授信额度的议案》：表决结果：
同意 270,000,100股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股
东委托代理人所持表决权的100%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意
48,750,100股，反对0股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
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林泽军
经办律师：______________
全奋
______________
陈竞蓬
年月日