证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2015-024
上海新文化传媒集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开第二届董事会第十三次会议的通知，并于2015年4月17日上午10：00在公司会议室以现场表决方式召开。应参加董事7人，实际参加董事7人，保荐代表人列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2014年年度报告及其摘要>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2014年年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2014年年度报告及其摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登了《2014年年度报告披露提示性公告》。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、审议通过了《关于公司<2014度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对公司《2014年度内部控制评价报告》发表了意
见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2014年度内部控制评价报告相关事项的核查意见》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表了意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金使用情况的核查意见》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日出具了众会字（2015）第0196号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、审议通过了《关于公司<2014年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、审议通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了《2014年度总经理工作报告》，报告真实、客观地反映了公司2014年度生产经营情况。2014年度，公司实现营业收入62,068.63万元，较上年同期增长了28.85%；营业利润15,225.34万元，较上年同期增长7.87%；利润总额为16,184.27万元，较上年同期增长5.56%；归属于上市公司股东的净利润为12,134.25万元，较上年同期增长5.75%，较好地完成了年度经营计划。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、审议通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》
《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”的相关内容。
公司独立董事许朋乐先生、江泊先生、俞建春先生分别向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
《2014年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》
公司《2014年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、审议通过了《关于公司<2014年度审计报告>的议案》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日出具了众会字（2015）第0194号《审计报告》，该审计报告为标准无保留意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润 121,342,482.76元，母公司实现的净利润为
156,840,597.39元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 15,684,059.74元。截至 2014年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 282,129,602.90元，其中，母公司可供股东分配的利润为271,552,761.99元。
结合公司实际情况，为了更好地回馈股东，实现对投资者合理的投资回报，保持利润分配政策的稳定性和持续性，同时兼顾公司的可持续发展。公司 2014年度利润分配预案为：以公司股份总数244,340,032股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利 24,434,003.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增12股，转增后公司总股本将由244,340,032股增加至537,548,070股。
董事会认为，该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，且利润分配预案的实施不会对公司的正常经营活动产生影响。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见，同意2014年度利润分配预案。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定的要求，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见，同意本次会计政策变更。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
董事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。董事会一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。关于2015年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
本议案已经独立董事事前认可，公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、审议通过了《关于公司<2015年第一季度报告全文>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2015年第一季度报告全文》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2015年第一季度报告全文》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登了《2015年第一季度报告披露提示性公告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定，在保证募集资金项目资金需求的前提下，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用首次公开发行超募资金419.26万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）投资电视剧项目。本次投资完毕后，同意公司注销超募资金专户。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别对本议案发表了明确同意意见，同意公司使用首次公开发行超募资金419.26万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）投资电视剧项目。本次投资完毕后，同意公司注销超募资金专户。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的公告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
14、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入重大资产重组项目自筹资金的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为了提高募集资金使用效率，公司拟使用1,980万元募集资金置换预先投入重大资产重组项目自筹资金。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金预先投入情况进行了专项审核，并出具“众会字(2015)第3308号”《上海新文化传媒集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入重大资产重组项目的鉴证报告》。公司监事会、独立董事、保荐机构分别对本议案发表了明确同意意见，同意公司使用1,980万元募集资金置换预先投入重大资产重组项目自筹资金。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于使用募集资金置换预先投入重大资产重组项目自筹资金的公告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
15、审议通过了《关于公司及子公司2015年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2015年度向银行等金融机构申请综合授信拟累计不超过人民币10亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷。为便于申请综合授信工作顺利进行，公司董事会拟授权董事长、总经理杨震华先生全权处理公司及子公司向银行申请综合授信的一切相关事务。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
16、审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
董事会收到董事张慧玲女士提交的书面辞职报告。张慧玲女士申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员职务。截至公告日，张慧玲女士持有公司750,000股股份，占公司总股本的0.31%。张慧玲女士所持公司股份将严格按照法律法规规定及相关承诺进行管理。
根据相关规定，张慧玲女士辞呈将自公司股东大会补选出新任董事后生效。
辞职生效后，张慧玲女士将在公司从事与内容创作相关的专业性工作。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提名委员会提名王敏女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（后附个人简历），任期自2014年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
17、审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
董事会收到独立董事许朋乐先生提交的书面辞职报告。许朋乐先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员职务。截至公告日，许朋乐先生未持有公司股份。
根据相关规定，许朋乐先生辞呈将自公司股东大会补选出新任独立董事后生效。辞职生效后，许朋乐先生将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提名委员会提名郑培敏先生为公司第二届董事会独立董事候选人（后附个人简历），任期自2014年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。上述提名事项经股东大会审议通过后，郑培敏先生将同时担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员职务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
18、审议通过了《关于补选公司第二届董事会战略委员会委员的议案》
张慧玲女士已申请辞去公司董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事长杨震华先生提名盛文蕾女士为第二届董事会战略委员会委员（后附个人简历），任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
19、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟对经营范围的部分内容进行变更，具体变更内容如下：
变更前经营范围：电视节目制作，摄制电影（单片，有效期至2017年2月5日），企业形象策划，投资管理。
变更后经营范围：电视节目制作、发行，摄制电影（单片，有效期至2017年2月5日），电影发行，设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体科技、计算机网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术服务，经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，文化用品的销售，投资管理。（暂拟定，最终以工商行
政管理部门核准的经营范围为准。）
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
20、审议通过了《关于修订<上海新文化传媒集团股份有限公司章程>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
21、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
根据公司第二届董事会第十三次会议的相关内容，公司定于2015年5月12日下午14:00召开2014年度股东大会。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一五年四月十七日
附件：
1、王敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，大专学历。曾任上海西南飞帆广告有限公司副总经理、巍珂庆余广告有限公司副总经理。现任郁金香广告传播（上海）有限公司董事兼总经理、上海郁金香广告有限公司执行董事、上海郁金香广告传媒有限公司执行董事、上海银久广告有限公司执行董事、郁金香媒体（国际）有限公司董事、上海鑫秩文化传播有限公司监事。
截至公告日，王敏女士通过上海银久广告有限公司间接持有公司5.39%的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
2、郑培敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，清华大学工学学士、工商管理硕士（MBA）学位。曾任职于中国人保信托投资公司。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长，兼任中国证券业协会投资银行业专业委员会委
员，东方明珠、创元科技、中国海诚独立董事。
截至公告日，郑培敏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
盛文蕾女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，会计专业硕士
（MPAcc）学位。曾任上海石油集团润滑油公司财务科副科长、中石化上海润滑油销售分公司财务科科长。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，新文化传媒香港有限公司董事，上海兰馨影业有限公司董事。
截至公告日，盛文蕾女士持有公司0.46%的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。