北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
大成证字〔2017〕第 083-3号
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权 ............................................ 5二、本次激励计划调整的具体内容 .................................................................... 5三、本次授予的授予条件 .................................................................................... 7四、本次激励计划的授予日 ................................................................................ 8五、本次授予的激励对象和授予数量 ................................................................ 8六、结论性意见 .................................................................................................... 9
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
大成证字〔2017〕第083-3号致：北京旋极信息技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）的委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，本所已于2017年3月24日出具大成证字〔2017〕第083-1号《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，于2017年4月17日出具大成证字〔2017〕第083-2号《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》（修订稿）”）及相关配套制度的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就调整本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）等相关事项出具本法律意见书。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就旋极信息本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时旋极信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书对本次《激励计划（草案）》以及《激励计划（草案）》（修订稿）进行审核且仅对本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权
（一）经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2017年3月24日，旋极信息第三届董事会第四十次会议审议和第三届监事会第十七次会议通过《〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。公司独立董事发表独立意见。
2、2017年4月17日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《激励计划（草案）》（修订稿）等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2017年4月28日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了关于公司《<2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年6月14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）经核查，本所律师认为，公司董事会调整本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量及向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次激励计划调整的具体内容
根据公司第三届董事会第四十五次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》，本次调整内容如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）关于调整本次激励计划首次授予价格
根据《激励计划（草案）》及其摘要，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
经公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年年度利润分配方案》的议案，公司2016年年度权益分派方案为向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2017年5月19日，除权除息日为2017年5月22日。公司权益分派事项已于2017年5月22日实施完毕。根据相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票的授予价格由10.59元/股调整为10.52元/股。
（二）关于调整本次激励计划激励对象名单及授予数量
鉴于公司原激励对象熊源河、肖燕南、贺菁华、张瑞东、赵红志、孔祥升、徐升亮、徐卫星、贾军、王登攀自愿放弃参与此次限制性股票这个表格激励计划。
激励对象詹斯静因拟离职，公司决定取消其获授限制性股票，因此需对本次激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。截至本法律意见书出具之日，詹斯静已经向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，尚未审结。
根据相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予数量进行相应调整。具体调整情况为：激励对象由413名调整为402名，授予的激励股票数量由2,290.55万股调整为2,286.00万股，激励方案的其他内容不变。
调整后的激励对象人员名单及数量分配情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例(%)|占草案公布时公司股本总额的比例（%）|
|1|刘明|董事、总经理|471.50|20.63%|0.41%|
|2|蔡厚富|董事、副总经理|60.00|2.62%|0.05%|
|3|黄海涛|副总经理、董事会秘书|222.55|9.74%|0.19%|
|4|谢军伟|副总经理|80.00|3.50%|0.07%|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|赵庭荣|副总经理|78.50|3.43%|0.07%|
|6|周翔|副总经理|193.30|8.46%|0.17%|
|7|中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员||1180.15|51.63%|1.03%|
|合计|||2286.00|100.00%|1.99%|

（三）第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》并发表明确的核查意见。
（四）公司独立董事对《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经公司确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次激励计划的授予日
（一）根据公司2016年年度股东大会的授权，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二）公司召开第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月14日作为本次授予的授予日。关联董事已回避表决。
（三）经公司确定并经本所律师核查，本次授予的授予日为2016年年度股东大会审议批准《激励计划（草案）》后60日内的交易日，且不属于下列期间：1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日已履行了必要的法定程序，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次授予的激励对象和授予数量
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计422人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员，首次授予的限制性股票数量为2,300万股。
（二）2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，鉴于本
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn次激励计划中部分激励对象在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为以及自愿放弃参加本次激励计划，公司董事会决定对本次激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，首次授予的激励对象人数由422名调整为413名，授予的限制性股票总数量由2,300万股调整为2,290.55万股。相关董事回避表决，独立董事就此事项发表了同意的独立意见，并于当日召开了第三届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
（三）2017年6月14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中部分激励对象自愿放弃参加本次激励计划，公司董事会决定对本次激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，激励对象由413名调整为402名，授予的激励股票数量由2,290.55万股调整为2,286.00万股。相关董事回避表决，独立董事就此事项发表了同意的独立意见，并于当日召开了第三届监事会第二十二次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象和授予数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师本次激励计划的调整及授予已履行必要的批准和授权程序；公司董事会对本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；公司董事会确定的授予日已履行了必要的法定程序，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的激励对象和授予数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》的签字页）北京大成律师事务所
负责人： 经办律师：
彭雪峰 李祎
赵宇
二○一七年六月十四日
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