证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2017-006
珠海格力电器股份有限公司关于对深圳证券交易所
《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 26号）的回复公告
根据深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第26号），珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）对关注函中提出的问题进行落实，现回复如下:
问题1.根据本所《主板上市公司规范运作指引》第 2.2.5条，股东大会进行授权时应明确授权的具体内容。根据《主板信息披露业务备忘录第 7号——信息披露公告格式》附件第 24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，上市公司日常关联交易如涉及两个及两个以上的交易类别，应以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的具体情况，表格内容应至少包括关联交易类别、关联交易内容、关联交易定价原则、合同签订金额或预计金额、截至披露日已发生金额和上年发生金额等。你公司公告并未以表格形式披露本年度与珠海银隆之间预计发生的日常关联交易的具体情况，请你公司按照上述规则的规定，进行补充披露。
回复：
根据深交所《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》附件第 24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》的要求，现将本年度预计与珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）发生的日常关联交易具体情况补充披露如下：
单位：亿元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订金||截至披露|||
||关联交易类||||关联交易内||关联交易||||||上年发生|
||||关联人||||||额或预计金||日已发生|||
||别||||容||定价原则||||||金额|
||||||||||额||金额|||
|向关联人采购新能源车辆及储能设备||珠海银隆||新能源车辆及储能设备||市场价格||10||0||0||
|||小计||||||10||0||0||
|向关联人销售产品、商品||珠海银隆||智能装备||市场价格||80||19.50||19.33||
|||珠海银隆||工业制品||市场价格||110||0||30.49||
|||小计||||||190||19.50||49.82||

注：以上向珠海银隆销售智能装备和工业制品的交易绝大部分发于 2016年（2017年仅向珠海银隆签约智能装备 0.17亿元,19.33亿元系上一年度合同的延续执行）。2016年 12月 31日前已执行完毕的工业制品交易金额为 30.49亿元。
问题2.根据《主板信息披露业务备忘录第 7号——信息披露公告格式》附件第 24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司应当在日常关联交易预计公告中披露上一年度日常关联交易实际发生情况，具体包括关联交易类别、关联交易内容、实际发生金额、预计金额、实际发生额占同类业务比例（%）、实际发生额与预计金额差异（%）、披露日期及索引等，日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的，董事会和独立董事还应作出说明，但你公司公告并未披露以上内容。请你公司按照上述规则的规定，补充披露与珠海银隆上年日常关联交易的实际发生情况。
回复：
根据深交所《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》附件第 24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》的要求，现将与珠海银隆上一年度日常关联交易实际发生情况补充披露如下：
单位：亿元人民币
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||||||||||||实际发生额||实际发生额||披露日|
||关联交||||关联交||实际发||预计金|||||||
||||关联人||||||||占同类业务||与预计金额||期及索|
||易类别||||易内容||生金额||额|||||||
||||||||||||比例（％）||差异（%）||引|
|向关联人销售产品、商品||珠海银隆||工业制品||30.49||-||13.58%||-||-||
|||珠海银隆||智能装备||19.33||-||61.68%||-||-||
|||小计||||49.82||-||-||-||-||

问题3.根据你公司公告，珠海银隆 2016年度的营业收入为78.98亿元，净利润为 8.36亿元，截至 2016年12月 31日资产总额为 191.31亿元。请你公司结合珠海银隆 2016年经营业绩和财务状况、你公司 2016年与珠海银隆之间关联交易的实际发生情况、珠海银隆 2017年经营计划、珠海银隆 2017年 1-2月实际业务开展情况以及双方 2017年关联交易的定价依据等，分析并说明 2017年与珠海银隆之间各类关联交易预计金额的合理性。
回复：
1、珠海银隆2016年经营业绩和财务状况
珠海银隆2016年共销售纯电动客车超过5,000辆，较2015年接近翻倍，其业务情况发展较好。
截至目前，珠海银隆 2016年财务报表尚未完成，根据公司前次发行股份购买珠海银隆100%股权时披露的《珠海银隆新能源有限公司审计报告》及珠海银隆提供的预估数，2015年及2016年财务数据如下：
单位：亿元人民币
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|191.31|98.74|
|负债总额|123.17|61.38|
|所有者权益|68.14|37.36|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业收入|78.98|38.62|
|净利润|8.36|4.16|

注：以上2016年12月31日及2016年度数据为预估数。
珠海银隆定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、电池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源产业上下游的全产业链综合型新能源企业。近年来，随着国家对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，珠海银隆主营业务亦呈现快速发展，经营业绩保持了持续高速增长趋势。
2、公司2016年与珠海银隆之间关联交易的实际发生情况
2016年公司向珠海银隆销售商品和提供服务交易金额共计49.82亿元。
3、珠海银隆2017年经营计划
2016年我国新能源汽车产量达到51.6万辆，是2015年的1.1倍，继续保持全球新能源汽车产量第一位。随着行业趋向成熟与基础设施的完善，预计到 2017年新能源汽车整体产销量将达到 75万辆左右，补贴仍保持 400亿元人民币以上规模。
在此背景下，珠海银隆2017年将继续发挥其在新能源汽车领域的既有优势，
扩充新能源汽车的产能。据悉，珠海银隆已启动在成都、天津、南京、兰州等基
地的客车和电池项目建设，预计2017年新能源汽车的产销量将在2016年基础上继续实现大幅增长，目标为实现30000辆左右新能源车辆的销售，实现营业收入300亿元人民币左右。
4、珠海银隆2017年1月至2月20日实际业务开展情况。
2017年 1月 1日至 2017年 2月 20日，珠海银隆共销售新能源汽车 12辆，主要原因为：
（1）新能源汽车市场具有明显的季节性影响，一般情况上半年为销售淡季，且1月恰逢农历春节，此期间销量较少；
（2）2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委员会发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“《通知》”），本《通知》下发后，各地均有一段时间的缓冲期，因此在2017年1月1日至2月20日期间珠海银隆新能源汽车销量较少。
尽管珠海银隆2017年1月至2月20日新能源汽车售量较少，但根据珠海银隆预计，随着《通知》逐步被消化以及销售旺季到来，珠海银隆的销售将逐渐恢复到正常水平，随着珠海银隆产能的大规模释放，预计 2017年业绩将继续实现大幅增长。
5、双方2017年关联交易的定价依据
公司与珠海银隆之间 2017年关联交易将根据市场价格等因素合理确定，确保交易定价公允。
6、2017年公司与珠海银隆之间各类关联交易预计金额及其合理性
（1）关联交易具体内容
根据公司与珠海银隆初步达成的合作意向，双方 2017年各类交易预计金额如下，单位：亿元人民币
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|-|-|-|
|类型|关联交易内容|2017年（预计）|
|公司向珠海银隆采购商品|新能源车辆及储能系统|10|
|公司向珠海银隆销售商品|智能装备|80.00|
||工业制品|110.00|

上述金额系公司与珠海银隆的初步合作意向仅为预估的最大金额，考虑到近年来新能源汽车市场发展较快，而珠海银隆的产能又将迎来大幅释放期，因此为双方今后合作方便，公司已召开董事会审议通过了双方合作事宜，确定 2017年合作总金额不超过人民币 200亿元。公司与珠海银隆 2017年实际合作金额将在上述框架内根据双方2017年业务实际发展情况最终确定。
（2）关联交易的原因及必要性
①公司向珠海银隆采购的原因及必要性
公司内部目前有物流车、大巴车及储能设备等刚性使用需求。珠海银隆产品完全能够满足公司的使用需求，公司向珠海银隆按照市场价格采购其新能源车辆及储能系统将有利于进一步树立公司节能环保的定位，符合公司“打造百年企业”的发展目标。
②公司向珠海银隆销售的原因及必要性
公司作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，目前产业链已延伸至汽车空调、电机电控等领域。珠海银隆如按照市场价格从公司采购智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控等产品，公司最终可借助本次与珠海银隆的合作，快速切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造新的产业增长点，符合公司的长远发展利益。
综上所述，基于公司与珠海银隆在各自领域的竞争优势、企业信誉，并考虑双方均为珠海本地企业，彼此较为熟悉，双方开展了此次合作。
问题4.请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 7号——信息披露公告格式》附件第 24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》的规定，对珠海银隆的履约能力进行分析。
答复：
根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》附件第 24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》的规定，本公司对珠海银隆的履约能力进行分析如下：
1、珠海银隆主要财务指标和经营情况
珠海银隆的主要财务指标如下(2016年12月31日财务数据为预估数)：
单位：亿元人民币
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|191.31|98.74|45.15|
|负债总额|123.17|61.38|46.83|
|所有者权益|68.14|37.36|-1.67|
|利润表项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|78.98|38.62|3.48|
|净利润|8.36|4.16|-2.66|

注：以上2016年12月31日及2016年度数据为预估数
2014年至2016年，珠海银隆营业收入和净利润快速增长，2015年营业收入较上年同期增长1010.67%，2016年预估营业收入较2015年增长104.51%，主要原因系我国新能源汽车行业进入高速增长期，其纯电动车辆销量大幅增加。我国新能源汽车行业未来几年将持续快速发展，预计珠海银隆营业利润和净利润能够保持较大幅度的稳定增长。
2、珠海银隆履约能力分析
（1）珠海银隆向公司采购商品的履约能力分析
珠海银隆具备向公司采购商品的履约能力。一方面，受惠于国家政策的大力扶持，新能源汽车行业进入高速增长期，市场需求旺盛，储能市场也具有大量的电池更新换代需求。随着珠海银隆业务和经营规模大幅提升，珠海银隆对公司的采购支出将大幅增长，同时珠海银隆营业收入近年来持续快速增长，其具备良好的支付能力。另一方面，珠海银隆经过多轮股权融资，大力夯实其净资产规模的同时，有效降低了资产负债率，其支付能力大幅增强。
（2）珠海银隆向公司销售商品的履约能力分析
珠海银隆具备向公司销售商品的能力。近年来，珠海银隆通过不断增加固定资产投入扩大生产规模与产能，产量逐步提高，能够适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大，其具备良好的销售商品履约能力。
问题5.根据你公司公告，关联交易顺利完成后，预计会给公司的营业收入
带来大幅的增长。请你公司具体分析关联交易对你公司经营业绩和财务状况的
影响。
回复：
如以上关联交易全部完成，可为公司营业收入带来 162.4亿元的增长。由于价格波动等市场因素，无法对利润情况准确预计。实际对公司的营业收入的影响将根据双方最终的合作情况确定。
问题6.根据你公司公告，你公司与珠海银隆之间开展关联交易的目的为切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造公司新的产业增长点。
请你公司结合公司现有业务开展情况，说明切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域的必要性以及与现有业务的协同性，分析并说明你公司是否具备切入上述领域的资源、人才以及业务经验等，说明公司切入上述领域可能存在的风险，并作出必要的风险提示。
请你公司结合与珠海银隆之间关联交易的具体类别和内容，分析并说明开展关联交易对达成以上目标的促进作用，同时就与珠海银隆开展日常关联交易事项存在的风险进行分析，并作出必要的风险提示。
回复：
1、公司切入新能源汽车产业链、储能及电池制造装备领域的必要性分析
根据国际能源署公布的最新《全球能源展望》报告，未来几十年，全球能源系统将发生重大变革，可再生能源和天然气将逐步成为主要能源。而在国家发改委、国家能源局发布的《能源发展“十三五”规划》中，明确将大力推广新能源汽车和发展储能技术作为提升能源安全战略保证能力的重要举措之一。在国务院印发的《中国制造2025》战略规划中，明确将“节能与新能源汽车”列入十大重点发展领域，因此公司切入新能源汽车领域是用实际行动响应国家制造业转型升级战略，同时也符合公司自身多元化发展的增长需要，带动公司及旗下各产业板块实现转型升级。
2、规划合作领域及可行性分析
结合自身的产业布局和技术优势，公司经过综合评估和全面分析，将以下几个领域作为突破口，切入新能源汽车、储能及电池制造领域。
（1）储能系统，包括储能电池产品、分布式能源管理系统、风光互补发电系统等。公司于2013年12月成功发布了国际首创的光伏直驱变频离心机组，并在全球多个重要场馆投入使用。其后，又陆续推出光伏变频多联机、光伏变频分体机等光伏空调产品，在光伏发电、储能、逆变、应用及能源管理等方面已经拥
有一定的技术积累。
（2）新能源汽车动力系统，包括电动汽车主驱电机及驱动系统。公司拥有专业机电技术研究机构——机电技术研究院，近年来先后推出达到国际领先水平的机电产品，在电机及驱动技术方面拥有深厚的技术积累，在电机生产制造方面，格力拥有专业进行电机研发生产制造和服务的全资子公司——珠海凯邦电机制造有限公司，产品覆盖多个品类，可为新能源电机的生产制造提供良好的平台。
（3）电池制造装备，包括电池制造设备及自动化生产线。公司早在 2013年就开始布局智能装备产业，目前已经成立了专业性的智能装备公司——珠海格力智能装备有限公司，专业致力于智能装备的研发、生产和服务。同时，在智能装备核心零部件方面，目前已经实现了部分核心零部件的自主研发及生产。
（4）电池及汽车模具，包括电池封装、组装结构件的模具及汽车车身模具等。公司拥有全资子公司——珠海格力精密模具有限公司，专业致力于精密模具的开发及生产，其完全有能力向珠海银隆提供相应的产品及服务。
（5）新能源汽车空调系统。作为全球空调行业的领导品牌，公司在空调行业深耕 20多年，积累了大量的技术开发及生产经验，完全有能力切入新能源汽车空调领域。
3、风险分析及提示
（1）资源投入风险
由于部分合作领域涉及到新产品的开发，需要投入一定的人力、资金、设备等资源，因此存在一定的资源投入风险，在具体合作过程中需要特别注意和把控。
（2）交易风险
在交易风险管控方面，公司拟与珠海银隆签订合作框架协议以明确付款、交货、验收等各环节的操作，工业制品通过滚动供货和周期结算的方式降低收款风险。对于设备采购，则采用预付款的供货模式降低收款风险。
在此提醒广大投资者关注以上风险。
问题7.根据你公司披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，你公司本次股东大会的召开地点为北京东城区王府井大街20号天伦王朝酒店二楼会议室。你公司《公司章程》第 4.2.5条规定“本公司召开股东大会的地点为：广东省珠海市前山金鸡西路公司会议室”。请你公司说明本次股东大会的召开地点是否符合《公司章程》的规定，如否，请你公司说明后续拟采取的措施。
回复：
根据本公司《公司章程》第4.2.5条规定，“本公司召开股东大会的地点为：广东省珠海市前山金鸡西路公司会议室”，因工作人员失误，《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》和《十届十一次董事会决议公告》所披露的股东大会召开地点不符合《公司章程》的规定，后续公司会及时发布《更正公告》对股东大会的召开地点予以更正。
公司对此工作失误给广大投资者带来的不便深表歉意，公司今后将进一步强化信息披露事前核对工作，提高信息披露质量。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十四日