上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2018年 8月 7日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于2018年8月23日下午14点30分在浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2名，代表有表决权的股份 190,767,200股，占公司股份总数的 50.6619%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 4人，持有公司股份数 60,270股，占公司股份总数的 0.0160%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 6人（包括网络投票方式），持有公司股份数 190,827,470股，占公司股份总数的 50.6779%。以上股东均为截止2018年8月 16日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正
2.10转股股数确定方式
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原 A股股东配售的安排
2.16债券持有人及债券持有人会议有关条款
2.17本次募集资金用途
2.18担保事项
2.19募集资金存管
2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、审议《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》
7、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
2.01、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.02、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 36,800.00万元（含 36,800.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.03、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.04、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.05、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.06、付息的期限和方式
（1）年利息计算
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.08、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.09、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日“须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.15、向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2.16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目|36,417.00|17,800.00|

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|2|年产500万件摩托车铝合金轮毂项目|21,744.00|9,000.00|
|3|偿还银行贷款|10,000.00|10,000.00|
|合计||68,161.00|36,800.00|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.18、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年 12月 31日，公司经审计的净资产为 9.21亿元，低于 15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.19、募集资金存管
公司已经制定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
5、审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
7、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意 190,767,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9684%；反对 60,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0316%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意 0股，反对 60,270股，弃权 0股。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
上海市锦天城律师事务所 法律意见书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限
公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人： 经办律师：
顾功耘 张俊
年 月 日