证券简称：蒙草生态 证券代码：300355内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票
方案论证分析报告（修订稿二）
二零一九年五月
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升净利润水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行优先股，募集资金总额不超过155,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币优先股，优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
一方面，生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。2016年、2017年和2018年，公司分别实现营业收入286,050.64万元、557,888.80万元和382,053.45万元，经营规模总体不断扩大。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响，公司资金需求量也不断增大，2016年、2017年和2018年，公司经营活动现金流出金额分别为194,216.73万元、321,262.95万元和421,127.11万元。为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，公司资产负债率由2016年末56.19%上升到2018年末的71.23%。
另一方面，随着公司在生态修复领域的影响力不断提升、技术等各种资源的积累的背景下，公司确立了立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的高质量发展思路，随着外部市场的逐步开拓，公司需要新增资源投入。面对既有需求与新增需求，本次非公开发行优先股募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公司经营提供有力的资金支持，为公司高质量发展提供良好基础。
2、调整和优化公司财务结构，增强资本实力
2016年末、2017年末和2018年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为56.19%、68.55%和71.23%，与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高。一方面，较高且持续增加的负债规模提高了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持，并且短期债务融资的期限与行业经营的周期特点不相匹配。
本次非公开发行优先股通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，并且获得优先股股东长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，《优先股试点管理办法》规定的合格投资者包括：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
3、实收资本或实收股本总额不低于人民币 500万元的企业法人；
4、实缴出资总额不低于人民币 500万元的合伙企业；
5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；
6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币 500万元的个人投资者；
7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过 200名，所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行票面金额、发行价格或确定原则的合理性
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行价格符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行价格合理。
四、本次发行票面股息率或其确定原则的合理性
（一）票面股息率是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率，符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
（二）票面股息率的确定与调整方式
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-5个计息年度股息率基础上增加 3个百分点，第 6个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次发行的优先股的票面股息率的确定与调整方式符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
（三）票面股息率的上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 3个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
本次发行优先股的票面股息上限符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
五、优先股股东参与分配利润方式的合理性
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：1、公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2、减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的、资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股各期发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取可累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
本次发行的优先股的固定股息分配安排符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。本次发行的优先股的剩余利润分配的方式符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定。
六、回购条款的合理性
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
本次发行的优先股的回购条款的设定符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
七、表决权限制和恢复的合理性
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
上述 1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.45元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率， Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
本次发行的优先股的表决权限制与恢复条款的设定符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
八、清偿顺序及清算方法的合理性
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
本次发行的优先股的清偿顺序及清算方法的规定符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
九、信用评级情况及跟踪评级安排的合理性
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定，具有合理性。
十、担保方式及担保主体的合理性
本次发行的优先股无担保安排，符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让安排的合理性
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
本次发行的优先股的发行后交易转让安排符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
十二、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行优先股符合《优先股试点管理办法》第三章相关规定：1、一般规定
（1）上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
（2）上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
（3）上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
（4）上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（5）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
（6）上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（7）上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
（8）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
（9）上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、其他规定
（1）优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（2）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
（3）上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
（4）发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
综上所述，公司符合《优先股试点管理办法》的相关规定，且不存在不得发行优先股的情形。同时，公司本次非公开发行优先股的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行优先股股票已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十九次会议及第三届董事会第四十次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，经 2018年第四次临时股东大会审议批准，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行优先股尚需经中国证监会核准通过后方可实施。
综上所述，本次非公开发行优先股的审议程序合法合规，发行方式可行。
十三、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行优先股股票发表了独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行优先股股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行优先股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行优先股股票方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行优先股股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行优先股股票方案已在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
十四、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市
场开拓力度，提升净利润水平，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
公司作为内蒙古自治区唯一一家生态治理类上市公司，公司充分利用核心的技术优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展防沙治沙、荒漠绿化、矿区复垦以及盐碱地、污染场地修复等业务，积极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP模式的市政园林、生态环保项目合同，积极推进 PPP模式，取得了良好的经营效益。面对国家去杠杆、稳杠杆的经济政策，对 PPP项目的选择进行审慎评估，选择优质 PPP项目做为发展方向，寻求公司现金流良性、经营稳健、高质量发展。此外，公司将积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的发展思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利润水平。
（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来五年（2017年-2021年度）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
十五、结论
综上所述，本次非公开发行优先股方案公平、合理，本次非公开发行优先股方案的实施是公司优化资产负债结构、降低偿债风险与流动性风险的重要手段，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础，可以降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会2019年5月23日