安徽国祯环保节能科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国祯环保
股票代码:300388
信息披露义务人名称：丸红(北京)商业贸易有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2201内05-07号单元通讯地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2201内05-07号单元股份变动性质：股份减少
签署日期:2017年 11月 3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽国祯环保节能科技股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在安徽国祯环保节能科技股份有
限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益的情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。
目录
目录 ............................................................. 3第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 5第三节权益变动目的 ................................................ 7第四节权益变动方式 ................................................ 8第五节前六个月买卖国祯环保股票的情况 ............................. 13第六节其他重大事项 ............................................... 14第七节信息披露义务人声明 ......................................... 15第八节备查文件 ................................................... 16附表：简式权益变动报告书 .......................................... 17
第一节释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|国祯环保、公司|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|丸红(北京)商业贸易有限公司|
|丸红|指|丸红株式会社（Marubeni Corporation）为丸红北京的实际控制人、一致行动人。|
|丸红北京|指|丸红（北京）商业贸易有限公司|
|本次权益变动|指|丸红株式会社以及丸红（北京）商业贸易有限 公 司 以 协 议 转 方 式 转 让 国 祯 环 保【39,436,520】股A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告书、本报告|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：丸红(北京)商业贸易有限公司
（一）概况
1、名称：丸红(北京)商业贸易有限公司
2、住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2201内05-07号单元
3、法定代表人：堀嘉刚
4、注册资本：15.00百万美元
5、统一社会信用代码：9111000071786018X6
6、类型：有限责任公司（外国法人独资）
7、经营范围（截至2017年10月31日）：定型包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）、危险化学品（包含丙烯腈、二硫化二甲基、压缩气体和液化气体、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体、腐蚀品）的批发、佣金代理（不含拍卖）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；机械、机械器具及其零件、医疗器械（不含二类需要审批的及三类）、电气设备、电子产品、仪器及其零件、软件、成套设备及部件、金属原料及制品、废旧金属、矿产品（不含铁矿石进出口）、焦碳（不含进出口）、农畜产品（不含粮食进出口及粮食制粉出口）、大豆、木材（不含出口）、纸浆、木制品、纸及其制品、废纸、水泥、建材、化工产品、塑料、橡胶及其制品、纺织原料及纺织制品、羽毛及其制品、轻工产品、化妆品及卫生用品的批发，佣金代理（不含拍卖），货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供与上述业务有关的咨询、安装、售后、维修服务；贸易中介服务和咨询业务；商品包装、商品策划；节能、环保咨询及相关服务；节能环保设备的租赁、机械成套设备的租赁及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、成立日期：2005年11月8日
9、营业期限：2005年11月8日至2035年11月07日
10、股东：丸红（中国）有限公司持有丸红北京100%的股权，丸红株式会
社持有丸红（中国）有限公司持有100%的股权。
11、通讯方式：北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2201内05-07号单元
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况（截至2017年10月31日）
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|姓名|性别|在公司任职或其他公司兼职情况|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留|
|堀 嘉刚|男|董事长、总经理|日本|日本|无|
|冈崎博次|男|副董事长|日本|日本|无|
|青木邦夫|男|董事|日本|日本|无|
|平野雅之|男|董事|日本|日本|无|
|佐藤文俊|男|监事|日本|日本|无|

二、信息披露义务人在中国境内、境外持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，丸红(北京)商业贸易有限公司在中国境内或境外无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节权益变动目的
权益变动目的：信息披露义务人出于自身需求。
本次股份减持后，信息披露义务人及其一致行动人丸红合计持有国祯环保0股，占公司总股本的0.00%。截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增持或减持国祯环保股份的可能；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、股份变动的方式
丸红北京通过协议转让方式转让国祯环保股票。
二、信息披露义务人持有公司股份的情况
1、公司于2014年8月1日于深圳证券交易所创业板挂牌上市，上市后公司总股本为88,226,542股，丸红北京持有公司股份 3,308,327股，持股比例为
3.75%；一致行动人丸红持有公司股份16,541,636股，持股比例为18.75%。
2、公司于2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，以资本公积向全体股东每10股转增20股。上述议案实施后，公司总股本变为
264,679,626股，丸红北京持有9,924,981股，持股比例为3.75%，一致行动人丸红持有公司股份为49,624,908股，持股比例为18.75%；。
3、2015年8月26日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》；2015年11月10日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予日为2015年9月7日，授予股份的上市日期为 2015年11月12日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本变为 278,649,632股，丸红北京持有公司股份9,924,981股，持股比例为3.56%；一致行动人丸红持有49,624,908股，持股比例为17.81%。
4、2016年1月13日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2016-008），一致行动人丸红于2016年1月12日通过深交所大宗交易方式减持国祯环保股票3,901,095股,占当时公司总股本的1.4%，减持均价22.33元/股。本次减持前，丸红持有公司股票 49,624,908
股，占公司总股本的17.81%；本次减持后，丸红持有公司股票 45,723,813股，占公司总股本的16.41%。；丸红北京持有9,924,981股，持股比例为3.56%。
5、公司于2015年12月30日取得了中国证监会核发的《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3138号），并于2016年4月18日披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》（公告编号：2016-025），本次非公开发行新增股份 25,496,635股，于2016年4月20日上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由278,649,632股增加至304,146,267股，丸红北京持股比例由3.56%降至3.26%；一致行动人丸红持股比例由16.41%降至15.03%。
6、2016年5月30日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2016-053），一致行动人丸红于2016年5月26日通过深交所大宗交易方式减持国祯环保股票10,098,095股,占当时公司总股
本的3.32%，减持均价19.09元/股。本次减持前，丸红持有公司股票 45,723,813股，占公司总股本的15.03%；本次减持后，丸红持有公司股票 35,624,908股，占公司总股本的11.71%。；丸红北京持有9,924,981股，持股比例为3.56%。
7、2016年8月18日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号:2016-074），公司于2016年8月17日完成限制性股票的注销手续。本次限制性股票注销后，公司总股本变为304,100,267股，丸红北京持有公司股份9,924,981股，持股比例为3.26%；一致行动人丸红持有35,624,908股，持股比例为11.71%。
8、2016年10月24日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于限制性股票预留部分授予完成的公告》（公告编号:2016-122），授予日为
2016年9月2日，授予股份的上市日期为2016年11月1日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本变为305,721,067股，丸红北京持有公司股份9,924,981
股，持股比例为3.25%；一致行动人丸红持有35,624,908股，持股比例为11.65%。
9、2017年5月10日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号:2017-050），公司于2017年5月9日完成限制性股票的注销手续。本次限制性股票注销后，公司总股本变为305,688,467股，丸红北京持有公司股份9,924,981股，持股比例为3.25；一致行动人丸红持有35,624,908股，持股比例为11.65%。
10、2017年9月12日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于公司持股5%以上股东股份减持的进展公告》（公告编号：2017-121），一致行动人丸红于2017年9月11日通过深交所大宗交易方式减持国祯环保股票
6,113,369股,占当时公司总股本的2.00%，减持均价17.86元/股。本次减持前，丸红持有公司股票35,624,908股，占公司总股本的11.65%；本次减持后，丸红持有公司股票29,511,539股，占公司总股本的9.65%。；丸红北京持有 9,924,981股，持股比例为3.25%。
根据以上丸红北京持有公司股份比例变化情况，本次丸红北京转让公司
9,924,981股后，丸红北京持有公司股份比例为0.00%；一致行动人丸红持有公司股份比例为0.00%。
三、本次权益变动的协议主要内容
1、协议转让当事人：
股份转让方：丸红以及丸红北京
股份受让方：安徽省铁路发展基金股份有限公司
2、协议转让标的股份：丸红以及丸红北京持有的国祯环保【39,436,520】（包括丸红持有的国祯环保29,511,539股股份及丸红北京持有的国祯环保
9,924,981股股份）股无限售条件流通股（合计占本股份转让协议签署之日国祯环保总股本的【12.90】%），该部分股份全部转让给安徽省铁路发展基金股份有限公司。
3、股份转让款：本次股份转让价款经双方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币18.08元/股，股份转让总价款为人民币 713,012,281.60元（丸红以及丸红北京合计）。
4、付款方式及付款安排：付款方式为现金；付款安排为：股份受让方应于股份转让协议规定的FDI登记(即国祯环保就本次交易在其所在地的银行办理的外汇登记)完成后20个工作日内将支付给丸红的股份转让价款扣除股份受让方
代扣代缴的税费以及股份受让方为丸红垫付的费用后的股份转让价款净值支付
至股份转让方指定的银行账户；股份受让方应于过户后10个工作日内将支付给丸红北京的股份转让价款扣除受让方为丸红北京垫付的费用后的股份转让价款
净值支付至股份转让方指定的银行账户。
5、股份转让交割事项：证券登记结算机构办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续之日，视为股份过户完成之日。
6、协议签订时间：2017年11月3日。
7、协议生效时间：2017年11月3日。本股份转让协议自协议载明的签署之日起生效。
四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明
本次变动的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动【不存在】附加特殊条件，【不存在】补充协议，协议各方【不
存在】就全部股东权利的行使存在其他安排。本次权益变动后丸红北京【不再持有国祯环保股份，因此不涉及就拥有权益的其余股份进行安排事宜】。
六、信息披露义务人已拥有权益的国祯环保股份的权利限制情况
信息披露义务人拥有权益的国祯环保股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
八、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规
定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节前六个月买卖国祯环保股票的情况
信息披露义务人及其一致行动人在提交本报告之日起前6个月内存在的其
他买卖国祯环保股票的情况如下。
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|股东名称|减持方式|减持日期|减持均价|减持股数（股）|减持比例|
|丸红株式会社|大宗交易|2017年9月11日|17.86元/股|6,113,369|2.00%|

第六节其他重大事项
信息披露义务人承诺履行情况：
丸红北京在国祯环保首次公开发行股票前关于股份锁定的承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
丸红北京严格履行了上述所作承诺，本次减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应该披露的其他重大事项。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：丸红(北京)商业贸易有限公司法定代表人：_____________堀嘉刚2017年【】月【】日
第八节备查文件
一、信息披露义务人的法人营业证件《营业执照》（复印件）；
二、信息披露义务人法定代表人身份证明文件（护照复印件）；
三、股份转让协议；
四、本报告书文本；
五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备至于国祯环保。
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况：||||
|上市公司名称|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|上市公司所在地|安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号|
|股票简称|国祯环保|股票代码|300388|
|信息披露义务人名称|丸红(北京)商业贸易有限公司|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2201内05-07号单元|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□继承 □ 赠与□ 其他（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：9,924,981股；持股比例：3.25%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：0股；持股比例：0.00%变动比例：3.25%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||

（本页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
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