安徽安凯汽车股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司的独立董事，在 2015年度任职期间定期了解、检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护全体股东尤其是中小股东的权益，积极出席 2015年度相关会议，对董事会相关议案发表独立意见。现将 2015年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2015年度，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。2015年度公司董事会的召集、召开、审议程序合法有效。2015年度，公司共召开六次董事会，我们出席会议情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|张圣亮|6|6|0|0|否|
|李洪峰|6|6|0|0|否|
|周泽将|6|5|1|0|否|
|王其东|6|1|5|0|否|
|赵惠芳|0|0|0|0|否|

注：独立董事赵惠芳女士于 2015年 11月 18日经公司 2015年第三次临时股东大会选举产生。
二、发表独立董事意见的情况
2015年公司董事会为公司的发展和规范运作做了大量细致的工
作，成效显著，得到了广大股东的认可。作为独立董事，我们也恪尽
职守、勤勉尽责。2015年度，我们就公司相关事项进行了细致的审核，并发表了独立董事意见，具体如下：
（一）2015年 3月 20日，公司召开六届十四次董事会，我们就公司 2014年度报告等相关事项发表了独立意见
1、对公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，我们按照实事求是的原则对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行认真检查及问询公司管理层后，就公司 2014年度关联方资金往来及对外担保相关事项发表独立意见如下：
（1）控股股东及其他关联方资金占用情况说明
公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。
我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，公司不存在违反证监会上述通知相关规定的情形。
（2）公司对外担保情况说明
2014年度，公司对控股子公司担保实际发生额合计为 26,799万元，占公司 2014年末经审计净资产的21.67%，公司未对除控股子公司以外的公司提供担保。
除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保，未有直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。
我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定,合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。
2、关于公司 2014年日常关联交易的说明和 2015年日常关联交易预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定,我们作为公司之独立董事,认真审议了公司 2014年日常关联交易的说明和 2015年的关联交易预案，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会办公室就关联交易预案事前知会了我们,同时提供了相关资料并进行了充分沟通,获得了我们的认可,并同意将上述预案提交董事会审议。
（2）公司于 2015年 3月 20日召开了六届十四次董事会会议，副董事长钱进先生因公未出席会议，委托董事李强先生代为行使表决权，独立董事王其东先生因公未出席会议，委托独立董事张圣亮先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了该项关联交易议案。在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易议案，
未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定责任。
（3）公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，并且符合相关政策的要求，是公司正常生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
3、关于公司 2014年度内部控制自我评价的独立意见
根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司董事会相继制订和修订的公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
（2）公司内部控制自我评价报告客观、公允。
（3）公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，进一步调整和完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
4、关于改聘公司 2015年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会六届十四次会议审议通过，关于改聘华普天健会计师事务所为公司 2015年度审计机构，发表独立意见如下：
我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意经公司第六届董事会第十四次会议审议通过后提交 2014年年度股东大会审议。
5、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司审议通过的关于公司 2014年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司 2014年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。对该预案没有异议，同
意将该预案提交公司 2014年年度股东大会审议。
6、关于公司 2015年度申请综合授信的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届十四次董事会审议的《关于公司 2015年度申请综合授信的议案》，发表如下独立意见：
为了贯彻落实公司 2015年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司持续健康发展和减少资金压力，公司 2015年拟计划在总额度 63.05亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、信用证等形式的融资。
公司 2015年度申请综合授信符合公司实际经营需要，公司决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
同意该事项。
7、关于公司 2015年度为客户提供汽车回购担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届十四次董事会审议的《关于公司 2015年度为客户提供汽车回购担保的议案》，发表如下独立意见：
公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增
长，确保公司的长期持续发展。
同意该事项。
8、关于为控股子公司综合授信提供担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届十四次董事会审议的《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，发表如下独立意见：
（1）本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施了回避表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。
（2）公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
同意该事项。
9、关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的事项发表以下独立意见：
我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实施。公司利用自有闲置资金购买银行理财产品，有利于提高公
司资金的使用效率，不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。
同意该事项。
（二）2015年 4月 24日，公司召开六届十五次董事会，我们就公司第六届董事会第十五次会议审议的议案发表独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十五次会议审议的议案，发表如下独立意见：
1、《关于公司高级管理人员职务调整的议案》
同意聘任胡少峰先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。本次聘任的公司高级管理人员胡少峰先生具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。本次公司高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》。本次聘任的公司高级管理人员胡少峰先生具有丰富的企业管理、生产经营等相关工作经验，其能力能够胜任所聘任的工作。
2、《关于向控股子公司增资的议案》
经核查，我们认为：本次增资将有助于提升公司产品工艺水平和产品质量、提高工作效率，增强公司市场竞争能力，符合公司战略发展需要。公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，本次向安凯金达增资已经公司第六届董事会第十五次会议审议
通过，表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次增资对公司是公平、合理的,未发现有损于公司和股东利益的情形。
特此说明！
（三）2015年 6月 19日，公司召开六届十六次董事会，我们就公司第六届董事会第十六次会议审议的议案发表独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第十六次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
1、关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的独立意见
鉴于公司主营业务发展需要，为保障生产经营资金需求，考虑到新能源客车销量增长，中央和地方财政补贴的拨付有所延迟，造成公司阶段性流动资金紧张的实际情况；由于公司控股股东安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）业务规模大且信誉良好，与金融机构的议价能力明显优于安凯客车，公司拟通过向江淮汽车申请委托贷款不超过人民币 3.5亿元，用于调节负债结构，优化财务成本，公司将依据具体借款合同按期付息，到期还本，借款利率不高于同期银行借款利率。
公司会前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司 2015年 6月 19日第六届董事会第十六次会议对本次关联交易进行了
讨论。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司业务的有效发展。借款利率公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易尚未发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意该关联交易事项。
2、关于公司为客户新增汽车提供回购担保及代偿的独立意见
公司为客户提供汽车回购担保及代偿所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，能够促进公司的持续健康发展。同意该事项。
3、关于 2015年新增关联交易的独立意见
本次关联交易，公司会前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意将该议案提交董事会审议。公司与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。同意该事项。
4、关于聘任公司总经理、副总经理的独立意见
同意聘任查保应先生为公司总经理、王保清先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满，下届董事会产生为止。本次聘任的公司高级管理人员查保应先生和王保清先生具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。本次公司高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》。本次聘任的公司高级管理人员具有丰富的企业管理、生产经营等相关工作经验，其能力能够胜任所聘任的岗位。
5、关于提名查保应先生为公司第六届董事会董事候选人的独立意见
公司董事会提名查保应先生为公司第六届董事会董事候选人，其提名和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；本次董事会董事候选人符合有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，同意提名查保应先生为公司董事候选人并提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
（四）2015年 7月 31日，公司召开六届十七次董事会，我们就公司第六届董事会第十七次会议审议的议案发表独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所相关法律法规制度，以及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2015年 7月 31日召开的第六届董事会第十七
次会议审议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：
1、未发现公司存在违反（2003）56号文提及的情况，包括：
（1）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、公司对外担保情况
报告期内，经公司第六届董事会第十四次会议和 2014年年度股东大会审议通过，为保证公司控股子公司安徽江淮客车有限公司（公司持有其60.81%的股权）、安徽安凯金达机械制造有限公司（公司持有其71.83%的股权）和安徽安凯福田曙光车桥有限公司（公司持有其40%的股权）融资业务的顺利开展，我公司为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过 5.2亿元人民币。
报告期内，公司未发生任何形式的违规对外担保事项。截至报告
期末，公司实际发生的对外担保总额为 18,398万元，占公司净资产的14.5%，没有超过公司净资产的50%。
截至 2014年 6月 30日，公司不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。
3、关于公司独立董事候选人的独立意见
本次董事会会议决议提请股东大会选举赵惠芳女士为公司第六届董事会独立董事，任期与本届董事会相同，自股东大会审议通过本议案之日起生效。
我们审阅了赵惠芳女士的相关资料，认为其具备担任公司独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》等限制担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定上述人员为公司独立董事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意上述独立董事候选人名单，并同意提交股东大会审议。
（五）2015年 10月 30日，公司召开六届十九次董事会，我们就公司第六届董事会第十九次会议审议的议案发表独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第十九次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
1、关于新增 2015年度与安凯华北关联交易预计的独立意见
本次关联交易，公司会前向独立董事提交了所有资料，独立董事
进行了事前审查，同意将该议案提交董事会审议。公司与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。同意该事项。
三、保护投资者权益的工作
1）2015年度，我们有效地履行了独立董事的职责,对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断,切实维护广大投资者的合法权益。
2）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,董事会决议执行情况,财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。
3）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。
4）持续加强自身学习,不断加深对相关法律法规的理解,提高自觉保护广大投资者股东权益的思想意识。
四、其他工作
2015年度，我们作为公司的独立董事，未对董事会议案及公司其他相关事项提出异议。没有提议召开董事会情况发生。
以上是我们作为公司独立董事，在 2015年度履行职责情况汇报。
2016年我们将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
特此报告
独立董事：赵惠芳 李洪峰张圣亮 周泽将安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2016年 4月 12日