北京市时代九和律师事务所
关于
北京深华新股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲1号
环球财讯中心B座 2层（100052）
电话：010-59336116传真：010-59336118
北京市时代九和律师事务所
关于北京深华新股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：北京深华新股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京深华新股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“深华新”）的委托，作为深华新发行股份及支付现金购买王仁年等47名八达园林股东持有的八达园林100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，履行了审慎核查义务。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到深华新和八达园林如下保证：
1．深华新和八达园林已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．深华新和八达园林提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。
本法律意见书仅供深华新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
1．深华新发行股份及支付现金购买八达园林100%股权的方案
深华新拟以发行股份及支付现金的方式购买王仁年等 47名交易对方合计持有的八达园林100%股权，其中拟以支付现金方式购买王仁年持有的八达园林51%股权，拟以发行股份方式购买王仁年等 47名交易对方合计持有的八达园林49%股权，标的资产交易价格为166,000万元，其中以现金方式支付84,660万元，以发行股份的方式支付 81,340万元；本次交易完成后，深华新将直接持有深华新100%股权，八达园林将成为深华新全资子公司。
2．深华新发行股份募集配套资金的方案
深华新拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%，募集配套资金总额不超过81,340万元。募集的配套资金在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易的现金对价，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，本次交易的中介费用及现金对价部分由上市公司自筹资金解决。具体募集配套资金数额由中国证监会最终核准确定。
本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）深华新的批准和授权
1．2015年 5月 15日，深华新召开第八届董事会第三十七次会议，审议通
过了本次重组的相关议案，同意本次重组，并授权董事会全权办理本次重组相关事宜。
2．2015年 5月 15日，深华新独立董事出具《北京深华新股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见》，同意本次重组。
3．2015年 6月 3日，深华新召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2015年 5月 13日，八达园林召开 2015年第二次股东会，审议通过了《北京深华新股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买王仁年等 47位股东持有的公司100%股权的议案》，同意深华新以发行股份及支付现金的方式购买王仁年等47位股东合计持有的八达园林100%股权，且对于本次交易涉及的股权转让，八达园林各股东对除其自身之外的其他股东的股权转让均放弃优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2015年 10月 10日，中国证监会作出《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229号），核准公司向王仁年发行 27,713,874股股份、向博正资本投资有限公司发行 15,110,828股股份、向重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行12,283,236股股份、向重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行5,057,803股股份、向常州世通投资管理有限公司发行4,912,832股股份、向苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）发行 3,777,706股股份、向杭州富庆创业投资企业（有限合伙）发行 2,795,503股股份、向广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）发行2,644,395股股份、向上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,888,853股股份、向天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,511,082股股份、向韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 721,098股股份、向李文龙发行 7,555,413股股份、向余艳平发行 5,666,560股股份、向王建明发行 5,661,271股股份、向潘永兴发行 3,777,706股股份、向吴克忠发行3,598,265股股份、向王云杰发行1,880,693股股份、向刘健发行1,445,086股股份、向夏海平发行1,343,352股股份、向王云姗发行 1,151,445股股份、向王文明发行 1,055,491股股份、向王明荣发行 748,439股股份、向郭宏平发行671,676股股份、向蒋春华发行671,676股股份、向张小江发行 460,578股股份、向蒋卫冠发行 383,815股股份、向曹伟光发行 383,815股股份、向钱云亚发行 383,815股股份、向汤春荣发行 326,242股股份、向陈亚琴发行 230,289股股份、向黄玲霞发行 191,907股股份、向尹兰军发行 191,907股股份、向周余
发行 191,907股股份、向陈亚平发行 191,907股股份、向孙宏章发行 153,526股股份、向胡六一发行115,144股股份、向朱燕发行76,763股股份、向李康生发行 76,763股股份、向许大雄发行 76,763股股份、向王建荣发行 76,763股股份、向周春华发行76,763股股份、向闵伟平发行76,763股股份、向李彪发行72,254股股份、向张望龙发行 46,242股股份、向吴印发行 38,381股股份、向陈元华发行 38,381股股份、向沈壹峰发行 38,381股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过117,543,352股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准及授权，所获得的批准和授权合法、有效，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行所涉现金及发行股份购买资产的实施情况
1．标的资产过户情况
根据常州市工商行政管理局于 2015年 10月 10日核发的注册号为 91320400250831747A的《营业执照》、《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（（n04000273）公司变更[2015]第 10100001号）及八达园林提供的其现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统进行查询，八达园林因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，深华新已成为八达园林的唯一股东，持有八达园林100%股权。
2．深华新新增注册资本的验资情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 15日出具的《验资报告》（亚太 A验字（2015）019号），验证截至 2015年 10月 15日，深华新已收到王仁年等 47名交易对方以其持有的八达园林49%股权缴纳的新增注册资本合计 117,543,352元，深华新本次变更后的累计注册资本为 705,613,140元。
3．交易对方认购股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于 2015年10月21日受理深华新本次发行新增股份登记申请材料。根据中登公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，深华新本次向交易对方发行的 117,543,352股人民币普通股已经办理完毕股份登记手续。深华新本次发行新增股份数量为 117,543,352股，本次新增股份后，深华新股份总数为705,613,140股。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
1．2015年 12月 4日，根据申购报价结果，深华新募集配套资金非公开发行股份最终确定的发行对象、发行价格、获配股数及认购资金情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次发行|
||序||||发行价格||获配股数||获配金额||股份占发|
||||获配投资者名称|||||||||
||号||||（元/股）||（股）||（元）||行后股本|
||||||||||||的比例|
|1||华泰柏瑞基金管理有限公司||7.12||11,424,157||81,339,997.84||1.39%||
|2||第一创业证券股份有限公司||7.12||11,516,853||81,999,993.36||1.40%||
|3||宁波市星通投资管理有限公司||7.12||22,471,910||159,999,999.20||2.74%||
|4||东海基金管理有限责任公司||7.12||11,424,157||81,339,997.84||1.39%||
|5||鹏华资产管理（深圳）有限公司||7.12||11,516,853||81,999,993.36||1.40%||
|6||财通基金管理有限公司||7.12||19,424,157||138,299,997.84||2.37%||
|7||西藏瑞华投资发展有限公司||7.12||18,258,426||129,999,993.12||2.23%||
|8||兴证证券资产管理有限公司||7.12||8,205,060||58,420,027.20||1.00%||
|合计||||||114,241,573||813,399,999.76||13.93%||

2．2015年 12月 9日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字[2015]第110ZC0620号），确认截至2015年12月9日止，本次发行的募集资金收款账户，即主承销商新时代证券在交通银行北京阜外支行开立的 110060239018170095261账号，收到深华新本次发行股票申购资金总额 813,399,999.76元。
2015年12月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字[2015]第110ZC0619号），验证截至2015年12月10日止，发行人本次发行募集资金总额为813,399,999.76元，扣除发行费用28,624,414.03元，实际募集资金净额为784,775,585.73元，其中计入实收资本（股本）114,241,573.00元，计入资本公积（股本溢价）670,534.012.73元。
3．根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公
司深圳分公司已于 2015年 12月 17日受理深华新本次向上述 8名认购对象非公
开发行新增股份登记申请材料，相关股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
深华新本次发行新增股份数量为 114,241,573股，本次新增股份后，深华新股份总数为819,854,713股。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的募集配套资金非公开发行股份行为符合《重组办法》、《发行办法》及《实施细则》的有关规定，合法、有效。
四、董事、监事、高级管理人员的调整情况
1．上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
根据深华新提供的文件，截至本法律意见书出具之日，深华新董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）2015年 9月 7日，深华新董事会秘书支佐向公司递交《辞职报告》，因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效；
（2）2015年 9月 18日，深华新召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任单军为公司董事会秘书。
根据深华新提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述高级管理人员变动外，深华新其他董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换及调整。
2．标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
2015年 10月 9日，深华新作出《江苏八达园林有限责任公司股东决定》，委派王仁年、赵明珍、温荣华、单军、王云杰担任八达园林董事，由王仁年担任董事长；委派江志辉担任八达园林监事；八达园林总经理保持不变。
五、信息披露差异情况
根据上市公司就本次重组披露的《重组报告书》、《审计报告》等文件，并经本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据深华新提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，深华新与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》均已生效，交易各方已经或正在按照约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
八、本次交易相关的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的相关后续事项主要为：
1．深华新尚需就本次交易中发行股份募集配套资金部分在深交所办理新增股份的上市手续，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
2．深华新尚需就因本次交易导致的增加注册资本、总股本及修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。
3．深华新与交易对方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定及相关承诺。
4．深华新尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1．本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易已经获得了必要的批准及授权，所获得的批准和授权合法、有效，本次交易已具备实施的法定条件。
3．深华新与交易对方签署关于本次交易的相关交易均已生效，交易各方已经或正在按照约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
4．深华新已完成与本次交易相关之标的资产过户、向交易对方发行股份及募集配套资金非公开发行股份之新增注册资本验资手续，并已在中登公司深圳分公司办理完毕该等新增股份的登记手续。
5．在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 罗小洋
经办律师：________________刘苹
年 月 日