安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案安徽神剑新材料股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订版）
二○一四年九月
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2014年 2月 26日召开的第三届董事会第二次会议、2013年年度股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第六次会议修订审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过 10名（含 10名）特定投资者。
证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票的数量不超过 8,500万股（含 8,500万股），募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 50,550万元。定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日（即 2014年 2月 28日），根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定，本次发行价格定为不低于5.95元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量及发行底价将作相应调整。最终发行价格及发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
2014年3月21日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配方案》，分配方案为“以 2013年末总股本32,000万股为基数，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），即每股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利 3,200万元”。该分配方案已于 2014年 4月 28日实施完毕，由此，对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票的发行底价相应调整为不低于 5.85元/股，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过8,645万股。
3、本次非公开发行尚需经中国证监会核准方可实施。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,550万元，扣除发行费用后拟用于以下投资项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目|29,000|22,000|
|2|年产4万吨新戊二醇项目|40,000|24,000|
|3|研发中心建设项目|4,550|4,550|
|合计||73,550|50,550|

5、本次非公开发行股票的发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号），公司已进一步修订利润分配政策。公司根据上述规定制定了《关于安徽神剑新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》，并经第三届董事会第二次会议、公司2013年年度股东大会审议通过后生效。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第四节发行人的利润分配政策及执行情况”。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案目 录
释义 ..................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、发行对象及其与本公司的关系 ..................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ..................................................... 10五、募集资金投向 ................................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 14一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 14二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 14第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ......................................................... 18一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 18二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 18三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................. 18四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 19五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 19六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 19第四节公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 24一、公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 24二、公司自上市以来的利润分配及现金分红情况 ............................................................. 26三、公司最近3年未分配利润的使用情况 ........................................................................ 26四、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 .......................................................... 26第五节其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 28
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：安徽神剑新材料股份有限公司
英文名称：Anhui Shenjian New Materials Co., Ltd.
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号
股票简称：神剑股份
股票代码：002361
上市地：深圳证券交易所
自成立以来，公司一直从事聚酯树脂系列产品的生产销售。现有年产各类聚酯树脂120,000吨的生产能力。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的统计，公司的粉末涂料专用聚酯树脂销售量长期位居国内行业首位。公司一直为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏•诺贝尔、杜邦，以及海尔、格力、三星、LG等高端客户提供配套服务，是国内领先的粉末涂料原材料专业供应商。
作为国内聚酯树脂行业的龙头企业，近年来公司一直保持快速稳定的发展势头，2010-2013年，公司营业收入由5.41亿元增长到9.82亿元，年复合增长率21.98%，实现净利润由 3,257.86万元增长到 6,367.82万元，年复合增长率25.03%。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目
随着我国工业化水平的不断提高，越来越严重环境污染问题受到社会各界重
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案视，粉末涂料作为无溶剂涂料，与传统经济涂料相比，在涂装过程中，没有溶剂的挥发，最大限度地减少了有挥发性有机化合物VOC等造成的污染，凭借其具有的安全、环保、节能等方面的优势，在环保理念越来越受到重视的当下，粉末涂料逐步成为涂料行业的发展的重点方向之一，并逐步在冰箱、空调、微波炉等家用电器及门、窗、交通护栏等人们日常生活密切相关产品领域得到了广泛应用，对发展环保产业、实现污染物的低排放，促进人与自然和谐发展等循环经济要求，具有重要意义。在我国，随着发展循环经济、建设节约型社会的实施，也对开发生产健康、环保、安全的绿色涂料提出了更高的要求。
近年来，随着技术水平的不断进步，粉末涂料的运用领域得到逐步拓展，从原有的主要以建材和家电等金属领域为主，逐步拓展了电子元器件、工程机械、农机、家具、玻璃领域上的运用。因此，粉末涂料产品未来有着良好的发展前景。
公司产品聚酯树脂是粉末涂料的重要原材料，基于其对粉末涂料产品质量性能的重要影响，其品种、质量、价格、性能等都直接关系到粉末涂料的发展和涂料行业的结构调整。在下游产品良好的需求增长的推动下,公司产品销量不断增长。2010年以来，公司收入始终保持20%以上的稳定快速增长，盈利水平不断提高。而随着需求的不断增长，公司原有的产能已难以满足自身未来的发展需求。
本次募集资金投资项目完成投产后，公司产能将得到有效提高，从而满足未来市场对公司产品需求增长所对应的产能增长的要求，为公司未来持续快速的发展夯实基础。
2、年产4万吨新戊二醇项目
新戊二醇是一种重要的化工原料，广泛应用于汽车、纺织、医药、涂料、农药、塑料和石油等领域，其衍生物可作香料、药物、阻燃剂、航空润滑剂、增塑剂、油墨、绝缘材料等，目前主要用途是用于生产粉末涂料聚酯树脂产品。
随着公司产品市场需求的不断增加，对产品主要原材料新戊二醇的需求量也相应持续加大。而为不断提升自身产品质量，公司对产品原材料质量要求也更加严格。而目前在产品价格、质量、数量及供货及时性方面，国内现有的新戊二醇市场供应已难以完全满足公司生产的要求。如何更好的解决原材料的供应成为摆
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案在公司发展过程中一大急迫的课题。因此，公司此次募集资金项目投资新建新戊二醇产品符合公司做大做强的发展战略规划。
以公司现有产能计算，公司新戊二醇的年使用量约为 4.32万吨。因此募投项目顺利投产后，产品完全可以由公司内部消化。募投项目的建设在保证了自身原材料需求的同时，也使公司能更好的控制原材料质量技术指标，进一步确保及提升未来公司产品的质量，进一步完善自身产业链，降低生产经营风险，增强公司的市场竞争力。
3、研发中心建设项目
近年来，随着技术水平的不断进步，粉末涂料的运用领域得到逐步拓展，发展前景广阔。但运用在不同的环境，对其产品的质量性能也有了更多更高的要求。
公司产品聚酯树脂是粉末涂料的重要原材料，其品种、质量、价格、性能等直接关系到粉末涂料的最终质量和性能。原材料树脂产品技术质量的研发升级，是粉末涂料产品扩大运用，打开市场潜在需求的最关键要素之一，对提升涂料行业的结构调整，进一步促进环境污染的治理具有深刻的意义。
神剑股份作为国内行业的龙头企业，产品技术水平和质量目前处于国内领先地位，但为了充分激发市场需求，满足未来产品能在更多新兴领域运用，如果仍然采用以往的研发模式和设施，已难以在产品研发及推广上取得更大的突破成绩，公司的生存和发展也将会受到相应制约。因此，公司急需要具备相应的技术支持作为长期发展的坚实后盾，技术研发中心的建设成为公司保持竞争优势，实现快速发展的迫切要求。
（二）本次非公开发行的目的
1、做大做强优势产业，提升技术水平，增加市场竞争力
近年来，公司作为国内粉末涂料行业中的龙头企业，取得了稳定的快速增长。
随着公司的品牌和市场的发展，国内外客户对公司的认知度不断提高，本次募集资金项目的建成投产将大大增强公司的产能，有利于做大做强公司的优势产业。
同时若公司研发中心项目建设达到预期成果，将为公司产品满足未来市场发展的需求奠定坚实的技术基础，进一步提升公司质量，优化客户结构，巩固公司的市
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案场领先地位。
2、完善上下游产业链条
随着公司产品产销量的不断增加，对原材料的需求相应快速增长。由于公司上游主要原材料新戊二醇行业的集中度较高，使公司在日常生产经营过程中，原材料供应无法充分满足公司对充足性和及时性的要求。而通过本次募投项目，公司将完成新戊二醇产品的自主生产，从而有效解决公司主要原材料新戊二醇的供应问题。为公司未来市场规模的持续扩大，市场份额的不断提升，打下坚实的基础。
3、增强公司可持续盈利能力
随着公司销售收入的不断增加，公司现有的生产能力未来已经不能完全满足市场需要的增长。本次募投项目达产后，随着公司产能的增加以及产品技术水平的提升，将能更好的满足市场需求的增长，增强公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象不超过十名。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类和数量
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日（即
2014年2月28日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于5.95元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2014年3月21日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，分配方案为“以2013年末总股本32,000万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），即每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利3,200万元”。该分配方案已于2014年4月28日实施完毕，由此，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为不低于5.85元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 8,500万股（含 8,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
2014年3月21日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配方案》，分配方案为“以 2013年末总股本32,000万股为基数，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），即每股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利 3,200万元”。该分配方案已于 2014年 4月 28日实施完毕，由此，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过8,645万股。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案五、募集资金投向
本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 50,550万元，资金到位后拟用于以下用途：
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|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目|29,000|22,000|
|2|年产4万吨新戊二醇项目|40,000|24,000|
|3|研发中心建设项目|4,550|4,550|
|合计||73,550|50,550|

本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的总投资额为 50,550万元。对本次非公开发行募集资金净额不足本项目投资总额的部分，公司将自筹资金解决。
若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。
经公司董事会审议通过，募集资金到位后，公司将采取对神剑裕昌增资形式投入募集资金。募集资金将根据工程施工进度、设备安装调试进度等项目具体实施情况、流动资金使用情况，分批增资，陆续投入。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，刘志坚持有公司35.25%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 8,645万股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人刘志坚持有公司的股权比例下降至27.75%，仍处于相对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已于2014年2月26日经公司第三届二次董事会、 2013年年度股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
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|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目|29,000|22,000|
|2|年产4万吨新戊二醇项目|40,000|24,000|
|3|研发中心建设项目|4,550|4,550|
|合计||73,550|50,550|

以上项目拟使用募集资金投资总额 50,550万元，不足部分公司将以自筹资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将通过本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。经公司董事会审议通过，募集资金到位后，公司将采取对神剑裕昌增资形式投入募集资金。募集资金将根据工程施工进度、设备安装调试进度等项目具体实施情况、流动资金使用情况，分批增资，陆续投入。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目
1、项目概况
本项目计划投资29,000万元，其中固定资产投资19,000万元，配套流动资金10,000万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由神剑股份全资子公司芜湖神剑裕昌新材料有限公司组织实施，项目
总投资29,000万元，其中本次募集资金投入22,000万元，其余资金以公司自筹
方式投入。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案3、项目市场前景情况
改革开放以来，尤其是上世纪 90年代的家电与建材行业的崛起，使我国粉末涂料业获得了巨大的发展机遇。粉末涂料热不断升温，研究开发、生产工艺、涂装设备、施工应用都取得了突破进展。而随着技术水平的不断进步，粉末涂料的运用领域得到逐步拓展，粉末涂料在涂料行业中的地位得到了快速的提升。目前我国粉末涂料产量已居世界第一位。
聚酯树脂作为粉末涂料产品的重要原材料，根据行业发展趋势预测（结合行业协会统计的 2006-2010年平均增长率15%的增长来测算），到 2016年国内聚酯树脂的市场需求在67万吨左右。
国内粉末涂料专用聚酯树脂生产商近百家，行业产能主要集中在前 10位厂商。且随着下游对聚酯树脂生产商的持续研发能力要求不断提高，集中度逐渐提升。根据行业协会统计资料测算，国内前 10位粉末涂料专用聚酯树脂供应商的市场占有率已由 2007年55%左右提升到 2012年的66%左右。公司经过这几年的努力，不断提升自己的产品技术水平，市场份额持续扩大，至 2012年市场份额已提升至16%，成为行业龙头。因此，在市场份额不断扩大以及市场容量持续增长的有利前景下，公司此次募集资金项目拥有良好的市场前景。
4、财务评价
本项目完成达产后，年实现销售收入 63,000.00万元，利润总额 5,428.56万元。综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率26.05%，税前投资回收期4.89年（含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
5、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得安徽省芜湖市繁昌县发改委备案通知书，符合国家产业政策的要求。此次募投项目建设用土地已取得安徽省芜湖市繁昌县人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》。该项目建设已取得芜湖市环境保护局环评批复。
（二）4万吨新戊二醇建设项目
1、项目概况
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案本项目计划投资40,000万元，其中固定资产投资30,000万元，项目配套流动资金10,000万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由神剑股份全资子公司芜湖神剑裕昌新材料公司组织实施，项目总投资40,000万元。本次募集资金计划投入 24,000万元，其余资金以公司自筹方式投入。
3、市场需求情况
新戊二醇主要用于生产不饱和树脂、聚酯粉末涂料、无油醇酸树脂、聚氨酯泡沫塑料、即弹性体的增塑剂、合成增塑剂、表面活性剂、绝缘材料、印刷油墨、阻聚剂、合成航空润滑油油品添加剂等。另外在医药行业也有所应用，同时，新戊二醇还是优良的溶剂，可用于芳烃和环烷基碳氢化合物的选择分离。
目前全球75%左右的新戊二醇用于粉末涂料相关产品的生产。新戊二醇作为高档油漆、涂料的大宗助剂，在改善和提高产品性能方面发挥了越来越大的作用。
随着环保意识的加强，以粉末涂料为首的环保涂料迅速发展，新戊二醇的应用和规模也相应日益扩大。
随着我国经济发展，人们环境意识日渐增强，环保型涂料及相关产品的国内市场需求十分旺盛，近年来我国新戊二醇产业发展很快，预计到 2016年，国内新戊二醇需求量将达到24.12万吨左右。然而，由于多年来，我国新戊二醇生产技术发展缓慢，大部分企业的生产规模较小，存在装置工艺生产技术落后、产品品质较差的问题，导致国内新戊二醇行业集中度高，生产远不能满足国内市场的需求，产需矛盾十分突出，市场缺口部分主要依赖进口。
以公司现有设备产能计算，公司新戊二醇的年使用量约为 4.32万吨。因此募投项目顺利投产后，产品完全可以由公司内部消化，同时也可以有效解决国内市场供需缺口的问题。
4、财务评价
项目完成后，年实现销售收入 49,215.72万元，利润总额 5,663.23万元。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率 20.09%，税前投资回收期 5.61年（含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
5、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得安徽省芜湖市繁昌县发改委备案通知书，符合国家产业政策的要求。此次募投项目建设用土地已取得安徽省芜湖市繁昌县人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》。该项目建设已取得芜湖市环境保护局环评批复。
（三）技术研发中心建设项目
1、项目概况
本项目计划投资4,550万元，全部为固定资产投资。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由神剑股份全资子公司芜湖神剑裕昌新材料有限公司组织实施，项目总投资4,550万元，均以本次募集资金投入。
3、财务评价
本项目不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过本项目的实施，将加强公司在粉末涂料产业链条中的新技术、新工艺的研究，为公司提供可靠的技术保障，为客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及人才储备，构建公司研究开发产品的共享技术平台，提升公司技术创新能力。
4、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得安徽省芜湖市繁昌县发改委备案通知书，符合国家产业政策的要求。此次募投项目建设用土地已取得安徽省芜湖市繁昌县人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》。该项目建设已取得芜湖市环境保护局环评批复。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行前，刘志坚持有公司35.25%的股权，为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票数量的上限为8,645万股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人刘志坚持有公司的股权比例下降至27.75%%，仍处于相对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行完成后，公司主营业务结构不会发生明显变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 50,550万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东刘志坚及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截止 2014年 6月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为51.86%。本次发行后，公司负债比例将有所下降，资产负债结构趋于合理，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、募集资金项目实施的风险
公司本次发行募集资金投向聚酯树脂产品、新戊二醇产品生产及技术研发中心建设项目。
上述项目投产后，可迅速扩大公司产品生产能力，提高公司产品的市场占有率，保证公司原材料的充分及时供应，提升产品技术质量。尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍可能出现一些不可预测的风险因素，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，公司募集资金项目实施仍有可能使该项目实施后面临一定的风险。
2、原材料价格波动风险
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案公司产品主要原材料为精对苯二甲酸（PTA）、新戊二醇(NPG)，采购成本约占主营业务成本75%左右。作为基础化工原料，PTA和 NPG价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动。公司通过以原材料成本为基础、参考市场价格综合定价模式，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了由于主要原材料价格波动给企业带来的风险。但由于PTA和NPG占公司产品成本比重较高，如果原材料价格发生持续上涨的情况，原材料价格波动仍会给公司的经营带来影响。
3、技术淘汰和核心技术流失的风险
公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
4、应收帐款比例较高及资金周转的风险
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司应收票据和应收账款之和分别为30,129.89万元、42,914.83万元、59,135.06万元和 64,187.16万元，占总资产的比例分别为39.97%、41.06%、48.51%和49.26%，占比较高。
近年来，受国家从紧货币政策影响，公司下游客户为缓解资金紧张局面，以票据方式与公司结算货款的比例逐步加大，对公司资金占用程度增加。同时随着经营规模扩大，生产经营所需的流动资金增加，造成公司经营现金流日趋紧张，融资缺口持续增大，短期借款余额不断增加，导致公司面临短期偿债压力及资金周转风险。
5、本次募投项目的产能消化风险
根据行业发展速度和公司的市场拓展水平，公司当前的产能基本可以满足最近1-2年的市场发展需要，但至 2015-2016年左右公司产能的制约将再次显现。
因此，公司必须尽快实施新项目，以保证未来市场发展需要。本次募集资金投资项目“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”可以新增5万吨节能
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案环保型粉末涂料专用聚酯树脂产能。如果募集资金投资项目按计划顺利完成，则 2015年底至 2016年初可以新增部分产能，到 2016年公司产能基本可以满足当时的发展需要。
结合行业协会的预测，预计2016粉末涂料专用聚酯树脂市场需求将超过 67万吨/年。虽然持续的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，发行人将面临募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险。
6、募投项目的技术风险
公司本次非公开发行股票募投项目之一“年产4万吨新戊二醇项目”产品为公司主营产品聚酯树脂的重要原材料。公司子公司神剑裕昌年产1万吨新戊二醇项目已建设完毕并投入试生产。虽然通过前期项目的建设，使公司新戊二醇生产技术工艺、设备和人员得到了有效的磨合，子公司新戊二醇产品的试生产也已基本达到公司预计效果。但由于公司从事新戊二醇生产时间不长，在生产过程中，可能会出现生产工艺有效控制、生产设备磨合调试周期较长等方面的问题，该募集资金投资项目可能因此面临无法达到预期进度或预计效益的风险。
公司拟采取以下几种措施克服相关技术风险，保证“年产4万吨新戊二醇项目”顺利实施：
（1）进一步加快对现有年产 1万吨新戊二醇项目技术人员设备的磨合，及时发现问题并解决问题，为募投项目充分储备技术经验。
（2）进一步完善技术激励机制，鼓励积极创新，保证公司技术水平的领先性。目前公司已在新戊二醇方面取得了4项实用新型专利。其他技术专利正在陆续申报中，不断的研发创新是公司克服技术难题，保证产品技术质量不断提升的根本。
（3）加大研发投入，为确保公司的创新能力和技术优势，公司未来将逐步增加新戊二醇领域的研发投入，以满足公司在技术创新及产品研发上的需要。
（4）配备良好的硬件设施。通过本次募投项目之一研发中心的建设，公司将在原有研发设备的基础上，增加新戊二醇分析室、新戊二醇实验室，配套部分
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案更先进的研发设备，为未来公司在新戊二醇领域的研发技术攻关提供良好的硬件基础。
（5）加大与行业专家、院校的合作。凭借多年来在化工行业积累的知名度，未来公司将根据实际技术需求，逐步加大与行业专家和院校的合作，促进产学研一体化，进一步提升技术水平。
7、即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2014年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
8、管理风险
本次发行完成后，公司总资产和净资产将得到较大幅度的增加。尽管公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养核心技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能会对相关业务的发展产生不利影响。
9、证券市场风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。
10、与本次非公开发行相关的风险
本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的核准，以及最终取得
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策及执行情况
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司章程中对本公司的分配政策、决策程序及机制的具体规定如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、现金分红的条件：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案二、公司自上市以来的利润分配及现金分红情况
自上市以来，公司历次利润分配及现金分红情况如下：
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|分红年度|分红方案（含税）|现金分红金额（含税）|净利润|现金分红占比|
|2010|10转增10股派1.5元|12,000,000.00|32,578,571.47|36.83%|
|2011|无|0|47,705,917.39|0%|
|2012|10送2转增8股派2元|32,000,000.00|59,765,745.58|53.54%|
|2013|每10股派1元|32,000,000.00|63,678,247.20|50.25%|

三、公司最近 3年未分配利润的使用情况
公司2011年度至2013年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号），公司拟进一步修订利润分配政策。公司根据上述规定制定了《关于安徽神剑新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》，并经第三届董事会第二次临时会议审议通过，该议案已经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。规划具体如下：
（一）分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红比例及条件
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
安徽神剑新材料股份有限公司董事会2014年9月18日