深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-018深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月4日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第六次会议在公司六楼第一会议室召开。通知及会议资料已于2014年3月24日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事8人，实际出席董事 8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度总经理工作报告》。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度董事会工作报告》。
本议案的具体内容详见公司《2013年年度报告》全文的“第四节董事会工作报告”。
公司第二届董事会独立董事王新安先生、王小晋先生，第二届董事会、第三届董事会独立董事张学斌先生，第三届董事会独立董事王艳梅女士、易庆国先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年年度报告及其摘要》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2013年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2013年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度财务决算报告》。
经审计，公司2013年实现营业收入204,362万元；实现利润总额 10,862.10万元，实现税后净利润8,957.50万元。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2014年4月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为89,575,017.21元，母公司的净利润为126,315,948.06元。依据《公司法》和公司《章程》及国家相关规定，以 2013年度母公司实现的净利润为基数，按10%提取法定盈余公积金 12,631,594.81元，加上期初未分配利润160,638,785.36元，减去已实施的2013年度现金分红 36,000,000.00元，2013年度可供股东分配的利润为 238,323,138.61元。截止 2013年 12月 31日，公司资本公积金余额为 872,161,188.34元。
公司拟按照以下方案实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本：
1、以 2013年 12月 31日的总股本 240,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金26,400,000元。剩余未分配利润211,923,138.61元转入下一年度。
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告2、以 2013年 12月 31日的总股本 240,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计转增 240,000,000股，转增后公司总股本将增加至 480,000,000股，转增后金额未超过 2013年度期末资本公积的余额。
鉴于上述资本公积金转增股本实施后，公司总股本将由240,000,000股增加为480,000,000股，根据《公司法》和相关法律、法规的规定，需对公司《章程》的相关条款进行修改，现提请股东大会授权公司董事会办理公司《章程》的修改和工商变更登记等相关事宜。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2014年4月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2013年度）》以及中国银河证券股份有限公司出具的《关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2014年4月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
《2013年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司内部控制鉴证报告（2013年度）》以及中国银河证券股份有限公司出具的《关于深圳市卓翼科技股份有限公司<2013年度
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告内部控制自我评价报告>的核查意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见 2014年 4月 9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2013年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2013年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2014年4月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
九、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于 2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司及公司全资子公司拟向相关合作银行申请办理总金额不超过人民币 198,450.9万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、项目融资等业务，且可以在不同银行间调整，并授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<章程>
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会拟对公司《章程》中关于利润分配的相关内容进行修订，修改的具体内容详见公司《章程修订对照表》。修订后的公司《章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见 2014年 4月 9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十一、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。
修订后的《深圳市卓翼科技股份有限公司内部审计制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
董事会决定于2014年5月6日上午9：30（星期二）召开公司2013年度股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽金百合酒店会议室；股权登记日：2014年4月28日（星期一）。
2013年度股东大会的通知由董事会以公告形式发出。
《关于召开2013年度股东大会的通知》刊登于2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一四年四月九日