浙江省围海建设集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
浙江省围海建设集团股份有限公司于2017年11月3日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172075号，以下简称“《反馈意见》”）以后，组织中介机构浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“浙商证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”或“锦天城”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健所”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“评估师”或“坤元评估”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实。现根据反馈意见的要求汇总回复如下，请予审核（本回复中的简称与《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称相同）。
问题1．申请材料显示：1）2017年 3月，上市公司非公发募集资金 24.48亿元，截至2017年6月30日，累计使用3.90亿元。2）本次交易拟同时募集配套资金总额不超过5.74亿元，用于支付现金对价及中介机构费用。3）备考财务报表显示，2017年6月 30日，上市公司货币资金余额为 11.28亿元，其他流动资产 20.60亿元。请你公司：1）补充披露截至目前前次募集资金的使用进度及是否符合原定计划、未来投资支出进度表及收益测算情况。2）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、货币资金用途、其他流动资产构成、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、前次募集资金使用进度及未来投资进度、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、前次募集资金的使用进度及是否符合原定计划、未来投资支出进度表及收益测算情况
（1）前次募集资金使用进度情况
①上市公司2014年非公开发行股票
经中国证监会证监许可〔2014〕13号文核准，上市公司于2014年2月向特定对象非公开发行59,113,300股A股股票，每股发行价10.15元，募集资金总额为 599,999,995元，募集资金净额为 580,050,881.70元。天健所对公司该次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕38号《验资报告》。
截至 2017年 6月 30日，公司 2014年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金金额||58,005.09|||已累计投入募集资金金额||||49,352.41||
|变更用途的募集资金金额||-|||各年度使用募集资金总额：2017年以前年度：46,839.002017年1-6月：2,513.41||||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额|||||项目达到预定使用状态日期|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|调整后投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|调整后投资金额|实际投资金额|承诺投资与累计投资差额||
|奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目|奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目|45,000|43,005.09|43,058.27|45,000|43,005.09|43,058.27|34,099.79|8,905.30|2018.6.30|
|舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目|舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目|15,000|15,000|15,000|15,000|15,000|15,000|15,252.62|-252.62|2018.6.30|
|合计||60,000|58,005.09|58,058.27|60,000|58,005.09|58,058.27|49,352.41|8,652.68||

公司该次募集资金投资项目预计完工时间有所延迟，主要原因在于：
A、奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目由于海湾大道增加水闸及西堤部分政策处理未完成，预计延迟至2018年6月底完工；
B、舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目需利用宁波地铁渣土通过项目龙口进行回填，造成项目堵口延后至 10月底，预计 2018年 6月前完工验收。
②上市公司2017年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号）核准，上市公司于 2017年 2月向特定投资者非公开发行313,850,063股A股股票，每股发行价为7.87元，募集资金总额为2,469,999,995.81元，募集资金净额2,447,726,145.75元。天健所对公司该次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2017]第38号《验资报告》。
截至2017年6月30日，公司2017年非公开发行股票募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金金额||244,772.61||已累计投入募集资金金额|||38,979.46|||
|变更用途的募集资金金额||-||各年度使用募集资金总额：2017年1-6月：38,979.46||||||
|投资项目||募集资金投资总额||截至日募集资金累计投资额|||||项目达到预定使用状态日期|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||承诺投资与累计投资差额||
|天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）|天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）|37,000|37,000|37,000|37,000|2,968.35||34,031.65|2018.12.31|
|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|210,000|207,772.61|210,000|207,772.61|36,011.11||171,761.50|2022.12.31|
|合计||247,000|244,772.61|247,000|244,772.61|38,979.46||205,793.15||

公司该次募集资金使用按照预计进度进行，不存在未达到计划进度或预计收益情况。
（2）未来投资支出进度与收益预测情况
①2014年非公开发行股票募投项目
A、奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目
奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目预计总投资80,757.70万元，其中非公开发行股票募集资金投入45,000万元（后调整至43,058.27万元）。
该项目于2013年5月19日正式开工，截至2017年6月30日，已投入募集资金
34,099.79万元，投资进度为79.19%。因海湾大道增加水闸及西堤部分政策处理未完成，项目预计延迟至2018年6月底完工。由于该项目尚未完工，预计后期还有部分投入。
根据奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程投资建设—移交（BT）合同约定，该项目的回购基价为工程勘察、可研、设计费、料场政策处理费+建筑安装工程造价+建设期融资利息；建设期融资利息结算方式为：某月计息基数=累计至当月的跟踪审计单位审定的已完工合格工程的工程造价+累计至上月的建设期融资利息。利率按计息当月中国人民银行贷款基准利率（五年以上期）上浮17.5%（如遇银行调整贷款基准利率，融资利率次月调整）。
本项目承诺效益：预测内部收益率为14.12%（税后）。
由于项目尚未完工，目前尚无法准确计算其实际产生的内部收益率。
B、舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目
舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目预计总投资为42,125.50万元，其中非公开发行股票募集资金投入15,000万元。该项目于2012年4月1日正式开工，截至2017年6月30日，已投入募集资金及其利息15,252.62万元，投资进度为101.68%。由于项目需利用宁波地铁渣土通过项目龙口进行回填，造成项目堵口延后至10月底，预计2018年6月前完工验收。由于该项目尚未完工，预计后期扫尾工程还有零星投入。
根据舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程投资、建设及回购协议约定，项目回购价款由回购基价、融资利息构成。其中回购基价根据工程建安结算造价审计数计算。建设期融资利息按月计算，以当月监理签证和审计单位或业主确定到账的月进度工程款额为工程款计息基数，从次月起开始计息，计至工程完工验收合格日为止，按四年期（2011年-2014年）中国人民银行发布的同期基准贷款平均利率上浮15%计算建设期融资利息，在支付第一期回购款时一次性结清（不计复利）。
本项目承诺效益：预测内部收益率为13.95%（税后）。
由于项目尚未完工，目前尚无法准确计算其实际产生的内部收益率。
②2017年非公开发行股票募投项目
A、天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）
天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）预计总投资47,108.00万元，其中非公开发行股票募集资金投入37,000万元。项目已于2016年3月2日开工，截至2017年6月30日，已投入募集资金2,968.35万元，投资进度为8.02%。该项目主要投入将发生在2017年下半年及以后年度。
本项目投资回报由投资成本（建安工程费）和投资收益组成。项目投资收益包括实收资本收益与融入资金收益。实收资本收益（围海股份出资部分）按五年期银行贷款基准利率上浮30%计算，实际融入（或垫资）的资金按同类别时间贷款的基准利率上浮30%（包含所有融资成本）；实际融入（或垫资）的资金按照实际占用金额与时间计算投资收益，不计复利（垫资部分按照实际完成并经双方确认的投资额的100%计）。
本项目承诺效益：预测内部收益率为14.50%（税后）。
由于项目尚未完工，目前尚无法准确计算其实际产生的内部收益率。
B、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程
宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程预计总投资275,704万元，其中非公开发行股票募集资金投入210,000万元（后调整至207,772.61万元）。项目于2015年6月8日正式开工，项目总工期6.5年，目前工程进展顺利。截至2017年6月30日，已投入募集资金36,011.11万元，投资进度为17.33%。该项目工程较长，主要投资发生在2017年以后年度。
根据项目合同约定，合同价格=建安工程费用投资+工程建设其他费用投资+建设期投资收益+回购期投资收益组成。该项目的年投资回报率为中国人民银行的3-5年（含5年）期贷款基准利率上浮10%，如遇中国人民银行调整3-5年（含5年）期贷款基准利率，则当年资金回报率采用加权年资金回报率，加权年资金回报率=（当年调整前贷款利率*当年调整前已过天数+当年调整后贷款利率*当年调整后所剩余天数）/365*（1+年资金汇报上浮率）。
本项目承诺效益：预测内部收益率为9.43%（税后）。
由于项目尚未完工，目前尚无法准确计算其实际产生的内部收益率。
2、从本次交易完成后上市公司的财务状况、货币资金用途、其他流动资产构成、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、前次募集资金使
用进度及未来投资进度、融资渠道、授信额度情况分析，本次募集配套资金具有必要性
（1）本次募集配套资金有利于进一步改善公司的财务状况
根据天健所出具的《审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考合并主要财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产|535,006.11|318,589.15|
|非流动资产|413,473.29|391,511.63|
|资产总计|948,479.40|710,100.77|
|流动负债|317,589.28|308,299.30|
|非流动负债|64,061.81|93,350.33|
|负债合计|381,651.09|401,649.63|
|归属于母公司股东权益|552,685.23|296,536.11|
|少数股东权益|14,143.08|11,915.03|
|股东权益合计|566,828.31|308,451.14|
|负债与股东权益合计|948,479.40|710,100.77|

假设2017年6月30日本次交易完成，上市公司资产规模将达到 948,479.40万元，负债规模将达到 381,651.09万元。本次交易拟募集配套资金总额不超过5.74亿元，占备考合并报表资产总额的6.05%。本次募集配套资金与上市公司资产规模及财务状况相适应，有利于增加公司净资产规模与资金实力，进一步改善公司的财务状况。
（2）上市公司货币资金均有相应用途
假设2017年6月30日交易已完成，上市公司可灵活使用的货币资金如下：单位：万元
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|项 目|2017年6月30日|
|货币资金余额|112,818.18|
|扣减上市公司非公开发行以及标的公司定向增发募集资金余额|30,792.23|
|扣减保函保证金、银行承兑保证金等使用受限其他货币资金|6,745.94|
|可灵活使用货币资金|75,280.01|

上市公司上述可灵活使用的货币资金主要用于偿还短期借款与经营性资金周转。
截至2017年6月30日，上市公司备考报表银行短期借款余额为 133,371.97万元，一年内到期的长期借款及应付债券余额 33,950.00元，合计为 167,321.97万元，短期借款与一年内到期的长期借款以及应付债券余额已大大超过可灵活使用的货币资金余额。
为了保证上市公司与标的公司正常经营所需的流转资金，按照上市公司与标的公司管理经验，如果保持与1.5个月的经营活动产生的现金流出金额相当的货币资金水平作为货币资金的安全线，根据上市公司2017年1-6月的现金流量表，不考虑上市公司正常业务增长带来的经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司 1.5个月的经营性现金流出金额为 26,050.09万元，因此上市公司需要保持至少 26,050.09万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。同理，标的公司需保持至少5,270.37万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
综上所述，上市公司与标的公司的短期借款与一年内到期的长期借款以及应付债券余额已大大超过可灵活使用的货币资金余额。为了保障正常业务开展，上市公司需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险。
（3）其他流动资产构成
根据天健所出具的《审阅报告》，上市公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
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|项 目|2017年6月30日|
|理财产品|205,335.20|
|待抵扣增值税|337.37|
|保险费|120.52|
|预缴企业所得税|58.30|
|房租|114.86|
|其他|4.04|
|合 计|205,970.29|

如上表所示，上市公司其他流动资产主要为理财产品，其中使用2014年度非公开发行股票闲置募集资金购买保本理财产品余额8,000万元；使用2017年非公
开发行股票闲置募集资金购买保本理财产品余额193,948.00万元。
公司2014年非公开发行股票募投项目尚未完工，因此尚有部分闲置募集资金。
公司2017年非公开发行股票募投项目天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目总工期2年；宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程总工期6.5年。由于公司募投项目为工程类项目，工期较长，其募集资金使用进度参照工程进度情况而定。因此，截至2017年6月30日公司2017年非公开发行募集资金尚有较大部分闲置，为了提高资金收益，从而用于购买保本理财产品。
公司结合前次募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理。
公司购买的理财产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资品种。理财产品到期后，该部分资金仍将用于指定的募投项目。所以，公司利用募投项目闲置资金进行现金管理，既有利于提高募集资金使用效率，又不会影响募投项目资金的正常使用。
（4）上市公司日常经营对资金需求较大
上市公司为工程施工企业，根据上市公司2016年年度报告与2017年半年度财务报告，上市公司经营活动现金流量净额情况如下表所示：
单位：万元
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||2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|经营活动现金流量净额|9,556.55|3,441.57|-17,888.99|

随着公司PPP项目的持续增加及项目规模的不断增长，公司经营活动所需的营运资金需求亦相应增长。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续下降，2017年1-6月经营活动产生了净现金流出。本次募集配套资金能够避免本次交易支付现金对价等对公司日常经营周转资金的占用，保障公司主营业务的平稳发展。
（5）公司资产负债率较高，继续举债将增加公司的经营与偿债风险
近年来，随着业务规模的扩张和开展 PPP业务等长期性资金投入的增长，公司资产负债率持续上升。2017年公司通过非公开发行股票募集资金增加了公
司的净资产，降低了公司的资产负债率水平，但该等募集资金需专款用于募投项
目，剔除该部分资金后公司资产负债率仍处于较高水平。如果本次重组通过债务融资方式解决本次交易的现金对价与中介机构费用，将使得上市公司负债增加15.04%，增加偿债风险与经营风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况与盈利水平。
（6）融资渠道、授信额度情况
截至2017年6月30日，上市公司取得的授信总额中除已使用额度外尚余部分授信额度。剩余的授信额度中除项目贷款、保函业务与股权质押外主要用于满足日常经营过程中的临时资金周转调拨。根据上市公司及标的公司现有的财务状况，截至2017年6月30日，上市公司与标的公司的有息负债余额合计23.12亿元；2016年、2017年 1-6月，上市公司备考合并口径下利息支出达到 7,559.27万元、4,033.70万元，金额已较大，如再继续增加银行借款，将增加上市公司财务费用支出以及整体偿债风险，不利于上市公司健康可持续发展。
本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
（7）前次募集资金使用进度及未来投资进度
上市公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目完工时间延迟至2018年6月30日，后续仍将有部分募集资金投入。2017年非公开发行股票募集资金使用按照预计进度进行，不存在未达到计划进度或预计收益情况。截至2017年6月30日，公司前募资金正常使用中，尚不存在前募项目完工节余募集资金转流动资金情况。
综上所述，本次募集配套资金与上市公司资产规模及财务状况相适应；上市公司现有的货币资金皆有明确的使用用途与支出计划；其他流动资产构成主要为短期保本型理财产品，为部分前募闲置资金，收回后尚需继续使用于原募投项目；
前次募集资金使用部分未达投资进度有其客观的合理原因；上市公司作为设计施工工程类企业的现金流特性，导致上市公司经营活动产生的现金流净流入无法承担较大额度的资本性支出或其他一次性支出；上市公司如继续加大债务融资规模，在一定程度上会削弱公司的抗风险能力；尽管尚有部分剩余授信额度，但继续增加银行借款将显著增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的
健康可持续发展。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价与中介机构费用，具有必要性。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（五）募集配套资金必要性”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金与上市公司资产规模及财务状况相适应；上市公司现有的货币资金皆有明确的使用用途与支出计划；其他流动资产构成主要为短期保本型理财产品，为部分前募闲置资金，收回后尚需继续使用于原募投项目；前次募集资金使用部分未达投资进度有其客观的合理原因；
上市公司作为设计施工工程类企业的现金流特性，导致上市公司经营活动产生的现金流净流入无法承担较大额度的资本性支出或其他一次性支出；上市公司如继续加大债务融资规模，在一定程度上会削弱公司的抗风险能力；尽管尚有部分剩余授信额度，但继续增加银行借款将显著增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价与中介机构费用，具有必要性。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为，本次募集配套资金与上市公司资产规模及财务状况相适应；上市公司现有的货币资金皆有明确的使用用途与支出计划；其他流动资产构成主要为短期保本型理财产品，为部分前募闲置资金，收回后尚需继续使用于原募投项目；前次募集资金使用部分未达投资进度或预计收益有其客观的合理原
因；上市公司作为设计施工工程类企业的现金流特性，导致上市公司经营活动产生的现金流净流入无法承担较大额度的资本性支出或其他一次性支出；上市公司如继续加大债务融资规模，在一定程度上会削弱公司的抗风险能力；尽管尚有部分剩余授信额度，但继续增加银行借款将显著增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价与中介费用，具有必要性。
问题2．申请材料显示，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。请你公司补充披露募集配套资金发行数量上限、测算过程，最终发行
数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、募集配套资金的发行股份数量上限、测算过程、最终发行数量确定程序、确定原则
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次重组交易前，上市公司的总股份数为 1,041,976,663股，本次募集配套资金发行数量上限为上市公司总股份数1,041,976,663股的20%即208,395,332股。
本次募集配套资金总额不超过 5.74亿元，根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的股份发行数量已经上市公司第五届董事会第二十三次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。最终发行数量在取得中国证监会核准批文后，由上市公司股东大会授权的董事会根据募集的配套资金总额（不超过5.74亿元）以及启动的发行期首日作为基准日确定的发行价格确定。
2、募集配套资金上限的确定依据
依交易双方的协商，本次发行股份与支付现金购买资产，股份支付金额为88,136.97万元，现金对价为54,795.22万元。同时考虑到相关中介机构费用的支付，本次募集配套资金不超过 57,400万元，用于支付本次重组交易现金对价与相关中介机构费用。募集配套资金额不超过拟以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，不超过本次交易股份支付对价部分的100%，也不超过发行股份方式购买资产的交易价格剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后金额的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3、募集配套资金失败的补救措施
若本次配套融资未被中国证监会核准或若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自有资金或自筹资金（包括债务性融资）等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构及发行费用的资金来源问题。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》”之“5、发行股份数量”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行股份数量上限、测算过程、最终发行数量确定程序、确定原则符合《重组管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定。募集配套资金上限的确定符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，募集配套资金失败的补救措施合适可行。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：本次募集配套资金的发行股份数上限、测算过程、最终发行数量确定程序、确定原则符合《重组管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定。募集配套资金上限的确定符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。募集配套资金失败的补救措施合适可行。
问题3．申请材料显示，上市公司围海股份为交易对方宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。宁波东钱 2016年12月通过增资持有标的10%的股权。请你公司补充披露：1）上市公司通过宁波东钱先行入股标的的原因、背景，对本次交易的影响。2）交易完成后是否导致上市公司持有本公司的股份，是否符合《公司法》等法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、上市公司通过宁波东钱先行入股标的的原因、背景，对本次交易的影响经千年设计第二届董事会第十二次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过，千年设计向合格投资者定向发行股份不超过1,500万股，价格为10元/股。
根据千年设计 2017年 1月 5日公告的《股票发行认购公告》，本次股票发行对象包括黄伟群、樊培仁、阮浩波、林海、王莉瑛、王建锋、肖亮璇、杨剑雄、屠建民和庞剑锋10名自然人，以及宁波东钱和平潭乾晟2家合伙企业。12名发行对象以每股 10元的价格认购了千年设计本次发行的 1,500万股股票，认购方式为现金认购，合计募集资金15,000万元，具体认购方式及认购数量如下：
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|序号|定增对象姓名|认购股份数量（股）|认购方式|认购价格（元/股）|是否在册股东|
|1|宁波东钱|10,000,000|现金|10.00|否|
|2|黄伟群|1,050,000|现金|10.00|是|
|3|樊培仁|1,000,000|现金|10.00|否|
|4|阮浩波|1,000,000|现金|10.00|否|
|5|林海|1,000,000|现金|10.00|否|
|6|平潭乾晟|500,000|现金|10.00|是|
|7|王莉瑛|244,250|现金|10.00|否|
|8|王建锋|100,000|现金|10.00|否|
|9|肖亮璇|100,000|现金|10.00|否|
|10|杨剑雄|3,750|现金|10.00|是|
|11|屠建民|1,500|现金|10.00|是|
|12|庞剑锋|500|现金|10.00|是|
|合计||15,000,000|-|-|-|

（1）标的公司是全国股转系统挂牌公司，出于其自身经营发展的需要，经标的公司内部董事会、股东大会决策程序，提出了定向增发的方案。标的公司千年设计定向增发既包括千年设计原来在册的原股东，也包括定向增发进来的新股东，定向增发的价格一致。
（2）上市公司通过宁波东钱先行入股标的公司的原因在于加强与标的公司的联系与合作，也是看好标的资产的发展前景，通过投资宁波东钱有限合伙基金组建基金的形式，降低上市公司的资金投资量来参与本次标的公司的定向增发。
同时，在本次定向增发时，标的公司二级市场交易方式为股转系统做市交易方式，股票流动性强，并且二级市场价格最高到达12-14元，定向增发获得的股份没有锁定期限制，参与定向增发价格获得标的公司股份比二级市场交易获得股份的价格低。
本次上市公司重组标的公司的交易对方并不完全包括本次定向增发的标的公司股东，本次交易的交易对方主要是标的公司持股量大的股东以及标的公司的员工等。为了避免宁波东钱在本次重组完成后持有上市公司的股份，在本次重组交易方案中，宁波东钱将选择全额现金退出，在重组完成后不会持有上市公司股份，不会对本次交易造成影响。
2、交易完成后是否导致上市公司持有本公司的股份，是否符合《公司法》等法律法规
根据本次重组的交易方案，宁波东钱将以获得全额现金对价的方式退出，重组完成后，宁波东钱不会持有上市公司的股份，不会形成上市公司间接持有自身股份的情形，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第二章交易各方”之“三、交易各方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司为股转系统挂牌公司，基于其自身经营发展的需要提出了定向增发的方案，上市公司通过宁波东钱入股标的公司主要是出于看好标的公司的业务与良好发展前景，参与了标的公司的定向增发。本次
重组宁波东钱将以全部现金对价的方式退出，重组完成后宁波东钱不会持有上市公司的股份，不会对本次交易造成影响，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：标的公司为股转系统挂牌公司，基于其自身经营发展的需要提出了定向增发的方案，上市公司通过宁波东钱入股标的公司主要是出于看好标的公司的业务与良好发展前景，参与了标的公司的定向增发。本次重组宁波东钱将以全部现金对价的方式退出，重组完成后宁波东钱不会持有上市公司的股份，不会对本次交易造成影响，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
问题4．申请材料显示，2017年 5月 22日，上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称千年设计或标的资产）千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《最高额抵押合同》，千年设计以其名下的房地产为千年设计在 2017年 5月 22日至 2020年 5月 22日之间发生的主债权提供不超过3,500万元的最高额保证担保。请你公司补充披露：1）标的公司是否具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、标的公司是否具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
（1）标的公司房产抵押情况
2017年5月22日，千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 02372017203101号），千年设计以其名下的位于上海颛兴东路 1277弄的66、67、94幢房地产为千年设计在 2017年5月22日至2020年5月22日之间发生的主债权提供不超过3,500万元的最高额保证担保。
在上述抵押担保合同下，千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《综合授信合同》（公授信字第02372017203100号），最高授信额度为 3500万元，授信期间2017年5月22日至2018年5月22日。在该《综合授信合同》下，千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行已签订《流动资金贷款合同》（编号：公借贷字第 ZX17000000024190号），借款金额 2,000万元，借款期限为2017年6月13日至2019年6月13日。
（2）标的公司具备解除抵押担保的能力
①根据天健所出具的天健审〔2017〕8006号《审计报告》，截至 2017年 6月30日，千年设计的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年1-6月/2017年6月30日|
|货币资金|211,189,501.15|
|流动资产|556,349,298.52|
|资产合计|718,444,547.32|
|负债合计|161,082,254.54|
|所有者权益合计|557,362,292.78|
|营业收入|218,864,553.56|
|利润总额|56,703,208.09|
|净利润|47,390,877.53|
|经营性活动产生的现金流量净额|27,266,106.24|

根据天健所出具的天健审〔2017〕8006号《审计报告》，截至2017年6月30日，千年设计货币资金为211,189,501.15元，扣除募集资金余额 150,752,586.33元后，可支配的货币资金为 60,436,914.82元，且由上表可见千年设计盈利状况及现金流状况较好，能够按时还本付息。报告期内，千年设计均能够按时还款，没有发生贷款逾期情况，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。
②根据天健所出具的天健审〔2017〕8006号《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，千年设计的抵押担保的债务金额占总资产、流动资产的比例分别为2.78%和3.59%，占其资产总额的比例较小，同时流动资产占总资产金额的比例
较高，出现抵押债权违约的风险相对较低。
③截至2017年6月30日，千年设计授信额度为3,500万元，实际借款金额为2,000万元，尚有剩余授信额度1,500万元，具有按时还款的能力。
综上，千年设计具备解除抵押的能力，该抵押的存在不会对其正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次重组产生不利影响。
（3）如不能按期解除对本次交易的影响
本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，不涉及千年设计所拥有的房产的所有权转移过户，上述房产的抵押行为是标的公司正常生产经营行为，如该等房产抵押不能解除，对本次交易不构成实质的法律障碍。
2、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
标的公司已就本次重大资产重组取得相关抵押权人（即中国民生银行股份有限公司上海分行）的书面认可，标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保。
房产抵押是企业的重要融资途径之一，标的公司将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除房产抵押。
截至目前，标的公司履约情况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
根据法律规定，在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不存在法律障碍，不存在潜在的法律风险。
3、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
本次交易的标的资产为千年设计88.22975%的股权，该等股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或者其他权利受到限制的情形。上述房产抵押并不影响标的资产过户，标的资产办理过户不存在法律障碍。
其次，标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关抵押权人的书面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和抵押合同的约定，不存在贷款提前到期以及处置抵押物的风险；在抵押物权属未发生转移的情况下，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍。
综上，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司具备解除抵押担保的能力，本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，不涉及千年设计所拥有的房产的所有权转移过户，上述房产的抵押行为是标的公司正常生产经营行为，对本次交易不构成实质的法律障碍。标的公司将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除房产抵押。上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：标的公司具备解除抵押担保的能力，本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，不涉及千年设计所拥有的房产的所有权转移过户，上述房产的抵押行为是标的公司正常生产经营行为，对本次交易不构成实质的法律障碍。标的公司将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除房产抵押。上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题5．申请材料显示，千年设计尚有部分不动产尚在办理不动产权证。请你公司补充披露：1）上述未办理权属证明的房产面积、评估值及占比，未办理的原因和办理进展情况，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）如上述房产权属证明无法如期办毕，对本次交易可能产生的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、上述未办理权属证明的房产面积、评估值及占比，未办理的原因和办理进展情况，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
（1）未办理权属证明的房产情况
截至本反馈意见回复出具日，千年设计拥有的不动产情况如下：
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|序号|不动产权证号|坐落位置|房屋状况||土地状况|||||
||||面积（m2）|用途|宗地号|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|沪（2017）杨字不动产权第019030号|国霞路259号（601室）|192.07|办公|杨浦区新江湾城街道412街坊5丘|5810.80（宗地面积）|商办|出让|2058.04.20|
|2|沪（2017）杨字不动产权第019255号|国霞路259号（602室）|166.25|办公||||||
|3|沪（2017）杨字不动产权第019235号|国霞路259号（603室）|166.25|办公||||||
|4|沪（2017）杨字不动产权第019236号|国霞路259号（604室）|166.25|办公||||||
|5|沪（2017）杨字不动产权第019237号|国霞路259号（605室）|166.25|办公||||||
|6|沪（2017）杨字不动产权第019238号|国霞路259号（615室）|164.93|办公||||||
|7|沪（2017）杨字不动产权第019239号|国霞路259号（616室）|164.93|办公||||||
|8|沪房地闵字（2011）第048259号|颛兴东路1277弄66号、67号、94号|5,475.95|仓储|闵行区颛桥镇904街坊1/1丘|162,758（宗地面积）|仓储|出让|2053.5.26|
|9|沪房地闵字（2012）第001007号|颛兴路666弄66号904室|62.24|住宅|闵行区颛桥镇819街坊2/1丘|73,137（宗地面积）|住宅|出让|2078.6.29|
|10|沪房地闵字（2012）第001009号|颛兴路666弄66号903室|59.18|住宅||||||
|11|沪房地闵字（2012）第001012号|颛兴路666弄66号901室|62.24|居住||||||
|12|沪房地闵字（2012）第001011号|颛兴路666弄66号902室|59.18|居住||||||
|13|沪（2017）宝|淞良路10号|185.30|办公|宝山区淞|5,081.3|商办|出让|2064.3.|

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||字不动产权第004756号||||南镇1街坊89/1丘|0（宗地面积）|||4|
|14|沪（2017）宝字不动产权第004757号|淞良路10号|169.00|办公||||||
|15|沪（2017）宝字不动产权第004758号|淞良路10号|188.73|办公||||||
|16|沪（2017）宝字不动产权第004759号|淞良路10号|186.02|办公||||||
|17|沪（2017）宝字不动产权第004760号|淞良路10号|174.67|办公||||||
|18|沪（2017）宝字不动产权第004761号|淞良路10号|184.45|办公||||||
|19|陕（2017）西安市不动产权第1052994号|西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元11708室|217.68|办公|-|-|-|-|-|
|20|陕（2017）西安市不动产权第1052995号|西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元11707室|222.41|办公|-|-|-|-|-|
|21|国房权证徐州字第SY0012847|云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-333|124.05|-|徐土国用（2012）第37739号|76.80|办公|出让|2058.02.28|
|22|国房权证徐州字第SY0012848|云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-331|124.54|-|徐土国用（2012）第37736号|79.00|办公|出让|2058.02.28|
|23|国房权证徐州字第SY0012849|云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-332|128.14|-|徐土国用（2012）第37740号|76.50|办公|出让|2058.02.28|
|24|兰房权证（安宁区）字第483509号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层004室|175.02|办公|-|-|-|-|-|
|25|兰房权证（安宁区）字第483508号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层005室|175.02|办公|-|-|-|-|-|
|26|兰房权证（安宁区）字第|兰州市安宁区刘家堡街道深|85.04|办公|-|-|-|-|-|

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||483507号|安路360号第20层006室||||||||
|27|兰房权证（安宁区）字第483506号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层007室|85.04|办公|-|-|-|-|-|
|28|兰房权证（安宁区）字第483505号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层008室|85.04|办公|-|-|-|-|-|

截至本反馈意见回复出具日，千年设计尚有1处房产未取得权属证明，该处房产为云南的“广福城第 A11-3幢第 23层 23a号房”，该房产为千年设计从云南集成广福房地产开发有限公司购入的商品房。根据《资产评估报告》（坤元评报[2017]533号），其评估值为551.75万元，千年设计股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为689,394,836.51元，收益法的评估结果为1,650,685,600元，故上述未办理权属证明房产的评估值占资产基础法评估结果比重为0.80%，占收益法评估结果比重为0.33%。
根据《建设部关于修改＜城市房屋权属登记管理办法＞的决定》、《房屋登记办法》、《不动产登记暂行条例》等相关规定，开发商合法建造房屋取得房屋权利后，应向房屋所在地房屋登记机构提出申请，办理房屋所有权初始登记，由房屋所在地房屋登记机构向开发商发放房屋权属证书；开发商在销售房屋后，应与买受人共同向房屋所在地不动产登记机构提出申请，办理不动产转移登记，由房屋所在地不动产登记机构向买受人发放不动产权证。
根据云南集成广福房地产开发有限公司出具的《情况说明》，标的公司是通过一次性付款的方式结清上述物业房款，已办理完毕交接房手续，其《不动产权证书》正在申办中，预计2018年7月1日前办理完毕。
2、如上述房产权属证明无法如期办毕，对本次交易可能产生的影响及拟采取的解决措施
截至本反馈意见回复出具日，千年设计已与云南集成广福房地产开发有限公司就“广福城第A11-3幢第23层23a号房”签订了购房合同并支付了相关价款，已办理完毕交接手续，目前上述房产的权属证明文件正在积极办理中，房产证的办理不存在实质性的法律障碍，不能办理完毕的法律风险较小。
从评估价值来看，该处房产的评估值为 551.75万元，占千年设计股东全部权益价值资产基础法评估结果比重为0.80%，占千年设计股东全部权益价值收益法评估结果比重为0.33%，影响均较小。
综上，如上述房产无法如期办毕，不会对本次交易产生实质性障碍。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，千年设计尚有 1处房产未取得权属证明，该处房产为云南的“广福城第 A11-3幢第 23层 23a号房”，评估值为551.75万元。千年设计正在积极办理上述房产的权属证明文件，房产证的办理不存在实质性的法律障碍，不能办理完毕的法律风险较小。因此，如上述房产无法如期办毕，不会对本次交易产生实质性障碍。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，千年设计尚有1处房产未取得权属证明，该处房产为云南的“广福城第A11-3幢第23层23a号房”，评估值为 551.75万元。千年设计正在积极办理上述房产的权属证明文件，房产证的办理不存在实质性的法律障碍，不能办理完毕的法律风险较小。因此，如上述房产无法如期办毕，不会对本次交易产生实质性障碍。
五、评估师核查意见
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，千年设计尚有1处房产未取得权属证明，该处房产为云南的“广福城第A11-3幢第23层23a号房”，评估值为 551.75万元。千年设计正在积极办理上述房产的权属证明文件，房产证的办理不存在实质性的法律障碍，不能办理完毕的法律风险较小。因此，如上述房产无法如期办毕，不会对本次交易产生实质性障碍。
问题6．申请材料显示，千年设计将在本次交易获得中国证监会审核通过后，正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。请你公司：1）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的
合规性。2）补充披露标的资产在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。3)补充披露本次重组披露信息与停牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。4）补充披露千年设计是否有变更公司形式的相关安排，交易对方中存在的董事高管是否符合公司法关于转让限制的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、标的公司在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
2015年9月17日，千年设计股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码833545，证券简称“千年设计”。自挂牌以来，千年设计基本能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露规则的要求及时、完整披露相关定期报告及临时公告。其中更正及补充信息披露，以及因信息披露问题受到监管部门监管措施情况如下：
①千年设计信息披露更正及补充公告情况
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司在新三板挂牌以来披露的更正以及补充公告情况如下：
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|公告时间|公告名称|公告主要内容|
|2015年9月8日|《公开转让说明书（更正公告）》|千年设计于2015年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《公开转让说明书》，经事后审核，发现公司在挂牌时，在计算公司股东的限售股份数量时计算标准较为严格。因此，千年设计对《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“（二）股东所持股份的限售安排”的部分内容进行了更正。|
|2016年12月9日|《股票解除限售公告（更正公告）》|千年设计董事会于2016年12月5日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《股票解除限售公告》（公告编号：2016-050）。由于千年设计相关工作人员对股票解限售相关流程理解存在偏差，向中国证券登记结算有限责任公司申请解限售前进行了上述公告，导致本次解限售股票可转让时间需要更正。千年设计对上述公告予以更正，同时，根据最新取得的《证券持有人名册》，对本批次股票解除限售后的股本情况进行更新调整。|
|2017年4月27日|《2015年年度报告更正公告》|千年设计董事会于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《上海千年城市规划工程设计股份有限|

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|||公司2015年年度报告》（公告编号：2016-017）。事后经核查发现，《2015年年度报告》“第五节 重要事项/二、重要事项详情/（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况”存在差异，现进行更正。|
|2017年4月27日|《关于补充确认关联交易的公告》|《关于补充确认关联交易的公告》是千年设计对偶发性关联交易事项的补充确认。|
|2017年8月17日|《关于发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告（更正公告）》|千年设计于2017年8月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《关于发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2017-061），经事后审查，“股份挂牌并公开转让时间”有误，现进行更正。|
|2017年8月30日|《2015年年度报告更正公告》|千年设计董事会于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《上海千年城市规划工程设计股份有限公司2015年年度报告》（公告编号：2016-017）。事后经核查发现，《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”存在差异，现进行更正。|
|2017年8月30日|《2016年年度报告更正公告》|千年设计董事会于2017年4月27日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《上海千年城市规划工程设计股份有限公司2016年年度报告》（公告编号：2017-018）。事后经核查发现，《2016年年度报告》“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”存在差异，现进行更正。|

②千年设计受到证券监管部门监管措施情况
根据千年设计的陈述并经检索千年设计在股转系统网站发布的公告信息，千年设计自全国中小企业股份转让系统挂牌以来，存在受到全国中小企业股份转让系统自律监管措施的情况，具体情况如下：
千年设计于 2016年 2月 4日、5日分别向千年投资提供 100万元用于经营性资金周转，借款年利率4.35%，千年投资于 2016年 6月 6日归还上述借款；
千年设计于 2017年 3月 27日、28日分别向千年投资提供 500万元、20万元用于经营性资金周转，借款年利率4.35%，千年投资于 2017年 4月 5日归还上述借款。千年设计未就上述资金占用事项履行内部决议程序，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.1.4条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十六条、第四十七条的规定，构成企业治理不规范，及信息披露违规。全国中小企业股份转让系统于 2017年8月10日下发《关于对上海千年城市规划工程设计股份有限公司采取自律监管措施的决定》
（股转系统发[2017]996号），对千年设计采取出具警示函的自律监管措施，对
控股股东千年投资采取出具警示函的自律监管措施，对千年设计董事长、实际控制人仲成荣采取出具警示函的自律监管措施。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，出具警示函属于全国中小企业股份转让系统自律监管措施，千年设计上述被全国中小企业股份转让系统采取出具警示函的情形对本次交易不构成实质性障碍。
根据千年设计的书面说明并经查询股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会上海监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）网站公示的处罚信息，千年设计自股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，除上述被出具警示函的情况外，不存在其他因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律
处分的情况。
2、标的资产在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施
根据围海股份与千年投资、仲成荣、王永春等人签署的《购买资产协议》并经查验，本次交易的实施涉及千年设计自股转系统终止挂牌，该等事项的具体进展情况如下：
（1）千年设计内部审议情况
2017年9月28日，千年设计召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第七次临时股东大会的议案》。
2017年10月16日，千年设计召开2017年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
（2）外部审批情况
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的规定，千年设计终止挂牌尚需向股转系统提交终止挂牌申请并获得股转系统同意。
目前，千年设计尚未开始办理上述手续。根据《购买资产协议》的约定，在中国证监会审核通过本次交易之日起，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使千年设计尽快取得股转系统出具的关于同意千年设计股票终止挂牌的函。根据千年设计在股转系统网站发布的公告信息，千年设计董事会、股东大会已审议通过本次交易涉及的终止挂牌事宜，在本次交易获得中国证监会审核通过后，千年设计尚需取得股转公司同意其终止挂牌。
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，股转公司未对挂牌公司主动申请终止挂牌设置实质性条件或要求；同时，千年设计现行公司章程亦未对终止挂牌作出禁止性或限制性规定。经逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料，千年设计满足终止挂牌的形式审查条件。因此，在千年设计董事会、股东大会已审议通过终止挂牌事宜的情况下，千年设计向股转公司提交终止挂牌申请并取得同意千年设计股票终止挂牌的函不存在实质性法律障碍。
综上所述，千年设计办理上述事宜不存在实质性法律障碍。
3、本次重组披露信息与停牌期间披露信息差异以及在股转系统进行更正披露情况，信息披露差异的具体内容、性质及原因，受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
（1）标的公司本次重组披露信息与停牌期间披露信息之间差异的主要内容以及在股转系统进行更正披露情况
①2015年日常性关联交易及偶发性关联交易差异情况
根据千年设计 2017年 4月 27日发布的《2015年年报报告更正公告》（公告编号2017-025），千年设计年报更正情况如下：
“一、更正内容
（一）《2015年年度报告》之“第五节重要事项/二、重要事项详情/（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况”
更正前：
（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
||||
|-|-|-|
|日常性关联交易事项|||
|具体事项类型|预计金额|发生金额|

|||||
|-|-|-|-|
|1购买原材料、燃料、动力||-|-|
|2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售||-|-|
|3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）||-|-|
|4 财务资助（挂牌公司接受的）||-|-|
|5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型||-|-|
|总计||-|-|
|偶发性关联交易事项||||
|关联方|交易内容|交易金额（元）|是否履行必要程序|
|上海千年工程投资管有限公司、仲成荣|理为公司向银行借款提供担保|15,000,000|是|
|仲成荣|为公司向银行借款提供担保|38,000,000|是|
|仲成荣|为公司向银行借款提供担保|18,000,000|是|
|上海千年工程投资管理有限公司|资金拆入及往来款项|19,280,000|是|
|总计|-|90,280,000||

注：1、以上关联担保交易金额为公司银行借款金额。
2、以上资金拆入交易金额为期末公司尚欠千年投资借款额，2015年度，本公司累计拆入资金34,750,273.00元，累计偿还资金16,750,273.00元。截至2015年 12月 31日，公司尚欠千年投资往来款 19,280,000.00元。截至报告日，公司与千年投资往来款已全部结清。
更正后：
（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
||||
|-|-|-|
|日常性关联交易事项|||
|具体事项类型|预计金额|发生金额|
|1购买原材料、燃料、动力|-|-|
|2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售|-|-|
|3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）|-|-|
|4 财务资助（挂牌公司接受的）|-|-|
|5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|总计||-|-|
|偶发性关联交易事项||||
|关联方|交易内容|交易金额（元）|是否履行必要程序|
|上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣|为公司向银行借款提供担保|15,000,000|是|
|仲成荣|为公司向银行借款提供担保|38,000,000|是|
|仲成荣|为公司向银行借款提供担保|18,000,000|是|
|上海千年工程投资管理有限公司|资金拆入及往来款项|19,280,000|是|
|总计|-|90,280,000||

注：1、以上关联担保交易金额为公司银行借款金额。
2、以上资金拆入交易金额为期末公司尚欠千年投资借款额，2015年度，本公司累计拆入资金 35,660,273.00元，累计偿还资金 16,380,273.00元。截至 2015年12月 31日，公司尚欠千年投资往来款 19,280,000.00元。截至报告日，公司与千年投资往来款已全部结清。”
上述差异主要是标的公司相关人员统计失误所致，不会给标的公司经营业绩带来影响。
②2015年度主要供应商差异情况
根据千年设计 2017年 8月 30日发布的《2015年年报报告更正公告》（公告编号2017-083），千年设计年报更正情况如下：
“一、更正内容
（一）《2015年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析（/二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”
更正前：
（5）主要供应商情况 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比（%）|是否存在关联关系|
|1|上海浦东千顺建筑设计有限公司|6,803,705|5.95|否|
|2|北海市市政工程设计院|1,851,090|1.62|否|
|3|成都市众智工程技术咨询有限公司|1,351,206|1.18|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|四川臻品雅筑装饰工程有限公司|1,290,000|1.13|否|
|5|成都欧文斯劳务有限公司|980,000|0.86|否|
|合计||12,276,001|10.74||

更正后：
（5）主要供应商情况 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比（%）|是否存在关联关系|
|1|上海浦东千顺建筑设计有限公司|6,418,589.62|10.25|否|
|2|北海市市政工程设计院|1,851,090|2.96|否|
|3|四川臻品雅筑装饰工程有限公司|1,636,775.73|2.61|否|
|4|上海筑梭建筑工程设计咨询有限公司|1,440,849.06|2.30|否|
|5|重庆禾润建筑规划设计咨询有限公司|1,436,592|2.30|否|
|合 计||12,783,896.41|20.42||

上述更正，主要是标的公司工作人员统计失误所致。除上述内容，标的公司 2015年年度报告其他内容及数据均未修改，不会给标的公司经营业绩带来影响。
③2016年度主要供应商差异情况
根据千年设计 2017年 8月 30日发布的《2016年年报报告更正公告》（公告编号2017-085），千年设计2016年年报更正情况如下：
“一、更正内容
（一）《2016年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析（/二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”
更正前：
（5）主要供应商情况 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比（%）|是否存在关联关系|
|1|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西部建筑院|19,245,283.02|17.25%|否|
|2|上海浦东千顺建筑设计有限公司|3,473,582.55|3.11%|否|
|3|中交信德工程设计（北京）有限公司|3,106,796.12|2.71%|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|重庆晟世悦程建筑规划设计咨询事务所|2,362,135.92|2.06%|否|
|5|重庆禾润建筑规划设计咨询有限公司|2,165,000.00|1.83%|否|
|合计||30,352,797.61|26.96%||

更正后：
（5）主要供应商情况 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比（%）|是否存在关联关系|
|1|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西部建筑院|19,245,283.02|15.54|否|
|2|中交信德工程设计（北京）有限公司|3,106,796.12|2.51|否|
|3|上海聚滨建设咨询有限公司|3,057,664.08|2.47|否|
|4|重庆阁彩建筑规划设计咨询事务所|2,866,019.42|2.31|否|
|5|上海美路工程勘测有限公司|2,823,900.23|2.28|否|
|合 计||31,099,662.86|25.11||

上述更正，主要是标的公司工作人员统计失误所致。除上述内容，标的公司2016年年度报告其他内容及数据均未修改，不会给标的公司经营业绩带来影响。
（2）受影响的会计科目及更正金额
2015年年报更正受影响的科目与金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|受影响科目|更正前|更正后|更正金额|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,852,023.89|14,572,023.89|-1,280,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|34,750,273.00|35,660,273.00|910,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|16,750,273.00|16,380,273.00|-370,000.00|

2016年年报更正不涉及受影响的科目与更正金额。
（3）信息披露差异性质及原因以及标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
上述信息披露差异为一般性信息披露差异。披露信息更正原因主要是标的公司相关人员统计失误所致。标的公司董事会、管理层已对该信息披露差异的性质、原因与内容出具了说明并已经在股转系统进行了更正公告。
4、千年设计是否有变更公司形式的相关安排，交易对方中存在的董事高管是否符合公司法关于转让限制的规定
根据《购买资产协议》及其补充协议，千年设计没有变更公司形式的相关安排。根据《购买资产协议》及其补充协议，交易对方中千年设计董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%，符合《公司法》关于股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、附条件终止挂牌”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司自股转系统挂牌以来基本能够按照股转系统的要求进行信息披露，对于本次重组披露信息与停牌期间披露信息存在差异的情况已经在股转系统进行了更正披露。本次交易标的公司在股转系统终止挂牌已经履行了标的公司的董事会、股东大会审议程序，将在中国证监会审核通过后向股转系统提交终止挂牌的申请，不存在实质性的法律障碍。本次标的公司不存在变更公司形式的安排，交易对方中存在的董事高管符合公司法关于转让限制的规定。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：标的公司自股转系统挂牌以来基本能够按照股转系统的要求进行信息披露，对于本次重组披露信息与停牌期间披露信息存在差异的情况已经在股转系统进行了更正披露。本次交易标的公司在股转系统终止挂牌已经履行了标的公司的董事会、股东大会审议程序，将在中国证监会审核通过后向股转系统提交终止挂牌的申请，不存在实质性的法律障碍。本次标的公司不存在变更公司形式的安排，交易对方中存在的董事高管符合公司法关于转让限制的规定。
问题7．请独立财务顾问和会计师对千年设计报告期内的业绩真实性进行核查，并补充披露专项核查报告，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
【问题回复】
独立财务顾问和会计师已经按照要求出具标的公司报告期内业绩真实性的专项核查报告，具体内容详见专项核查报告。
问题8．申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在多家合伙企业及资管计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
4）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。5）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。7）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据本次交易方案，本次重组的交易对象为千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名，其中宁波东钱和自然人阮浩波取得的对价全部为现金。
本次交易对方中存在 1家公司制法人千年投资，该公司系千年设计控股股东，不为以持有标的资产股份为目的的公司。
本次交易对方中存在4家有限合伙企业，分别为宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春。其中宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春系私募投资基金，已完成备案手续。上述四家合伙企业持有标的公司股份数、取得相应权益的时间、取得方式、出资方式及资金来源情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|取得相应权益的时间1[注]||取得方式|出资方式|资金来源|
|1|宁波东钱|1,000.00万股|2017.8.22||增资|货币|自有资金|
|2|信晟投资|36.00万股|6.6万股|2017.2.3|新三板交易系统公开转让|货币|自有资金|
||||7.4万股|2017.2.6||货币|自有资金|
||||17.7万股|2017.2.7||货币|自有资金|
||||4.3万股|2017.2.8||货币|自有资金|
|3|平潭乾晟|246.00万股|50万股|2016.9.7|新三板交易系统公开转让|货币|自有资金|
||||71万股|2016.9.9||货币|自有资金|
||||75万股|2016.9.12||货币|自有资金|
||||50万股|2017.8.22|增资|货币|自有资金|
|4|泉州永春|23.70万股|3.5万股|2016.1.19|新三板交易系统公开转让|货币|自有资金|
||||1.3万股|2016.1.20||货币|自有资金|
||||4万股|2016.1.21||货币|自有资金|
||||2.3万股|2016.1.22||货币|自有资金|
||||2.7万股|2016.1.25||货币|自有资金|

1标的公司为新三板挂牌公司，股东取得其权益的时间以其在中国证券登记结算有限公司登记的时间或交
易的时间为准。
|||||
|-|-|-|-|
|1.9万股|2016.1.26|货币|自有资金|
|0.4万股|2016.1.28|货币|自有资金|
|1.7万股|2016.1.29|货币|自有资金|
|2.3万股|2016.2.1|货币|自有资金|
|1.8万股|2016.2.2|货币|自有资金|
|1.8万股|2016.2.3|货币|自有资金|

按照穿透至最终出资的法人或自然人的原则，宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春向上穿透的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况如下。
（1）宁波东钱
宁波东钱成立于 2017年 1月 4日，2017年 1月 23日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SR6715。宁波东钱穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间2[注]|出资方式|资金来源|
|1-1|浙江东钱资产管理有限公司|2017.01.04|货币|自有资金|
|1-2|围海股份|2017.01.04|货币|自有资金|
|1-3|宁波东融资本管理有限公司[注1]|2017.01.04|货币|-|
|1-3-1|东融资本-并购7号私募基金|-|货币|募集资金|
|1-3-1-1|丁翠|2017.01.10|货币|自有资金|
|1-3-1-2|陈蕾|2017.01.10|货币|自有资金|
|1-3-1-3|王国民|2017.01.10|货币|自有资金|
|1-3-1-4|宁波韵升（上市公司，证券代码：600366）|2017.01.13|货币|自有资金|
|1-3-1-5|李仲连|2017.01.13|货币|自有资金|
|1-3-1-6|李强连|2017.01.13|货币|自有资金|
|1-3-1-7|潘优珠|2017.01.13|货币|自有资金|
|1-3-1-8|邵方毅|2017.01.17|货币|自有资金|
|1-4|万向信托有限公司[注2]|2017.7.27|货币|-|
|1-4-1|万向信托-东钱围海事物管理类单一资金信托|-|货币|募集资金|

2取得相应权益的时间指该合伙人、股东或出资人取得其直接投资的合伙企业、公司、资管计划及其他理
财产品权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记、章程/合伙协议签署日孰后为准，投资资管计
划、契约式基金及其他理财产品的以认购合同等约定出资人取得权益的时间为准。下同。
||||||
|-|-|-|-|-|
|1-4-1-1|上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行|-|货币|募集资金|

注1：宁波东融资本管理有限公司对宁波东钱出资来源系契约型私募资金，该基金已于中国基金业协会备案，其名称为东融资本-并购7号私募基金，备案编号为SR6175，基金管理人为宁波东融资本管理有限公司。
注2：万向信托有限公司对宁波东钱的出资来源自万向信托-东钱围海事务管理类单一资金信托，该信托计划已向浙江省银监局报备。
（2）信晟投资
信晟投资成立于2016年12月6日，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金或私募基金管理人。信晟投资穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|2-1|阮仁义|2016.12.6|货币|自有资金|
|2-2|阮世海|2016.12.6|货币|自有资金|
|2-3|芜湖万隆新材料有限公司|2016.12.6|货币|自有资金|

（3）平潭乾晟
平潭乾晟成立于 2016年 7月 1日，2016年 9月 26日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SL5407。平潭乾晟穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|3-1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-2|福建匹克投资管理有限公司|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-3|陈君鼎|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-4|彭建强|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-5|梁继进|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-6|吴端雅|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-7|张方奎|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-8|陈宇辉|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-9|吴冰蕊|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-10|黄俊鹏|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-11|林梓焕|2016.7.1|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3-12|郑奇枫|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-13|陈俊峰|2016.7.1|货币|自有资金|

（4）泉州永春
泉州永春成立于 2015年 5月 18日，2015年 10月 22日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S63424。泉州永春穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|4-1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-2|福建匹克投资管理有限公司|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-3|陈君鼎|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-4|彭建强|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-5|梁继进|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-6|肖君翔|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-7|吴提高|2015.7.23|货币|自有资金|
|4-8|林梓焕|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-9|许美嫌|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-10|庄妙芬|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-11|陈志阳|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-12|陈玉玺|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-13|吴秋容|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-14|杨伟新|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-15|魏群超|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-16|姚常明|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-17|王育民|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-18|黄鸿彬|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-19|林华森|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-20|李琼娥|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-21|车渝育|2015.5.18|货币|自有资金|

2、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数
是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
（1）本次交易停牌前六个月及停牌期间
上市公司本次交易股票停牌时间为 2017年 4月 18日，复牌时间为 2017年 9月 19日。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2016年 10月 17日至 2017年9月19日。
（2）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得
在本次交易对方的上述4家有限合伙企业中，宁波东钱持有的千年设计1,000万股股份和平潭乾晟持有的千年设计 50万股股份系在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得；信晟投资持有的全部股份系在本次交易停牌前六个月内通过全国中小企业股份转让系统公开转让取得；平潭乾晟持有的千年设计196万股股份和泉州永春持有的全部股份系在本次交易停牌前六个月之前通过全国中小企业股份转让系统公开转让取得。
（3）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行证券。
①穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次穿透按照将本次发行股份对象穿透至最终出资法人或自然人、已备案私募基金、不以持有千年设计股权为目的的公司的原则计算股东数量。根据本次交
易方案，本次发行股份对象不包含交易对方中的私募投资基金宁波东钱和自然人阮浩波，因此，上述两方不计入穿透范围内。
②本次发行股份对象中的私募基金均已完成相关备案手续
本次发行股份对象中，平潭乾晟、泉州永春为私募投资基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案手续，均已取得中国证券投资基金业协会的登记备案证明，已经接受证券监督管理机构的监管，依据《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，均无需穿透计算，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次发行股份对象中的私募基金备案情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|备案情况|基金编号|
|1|平潭乾晟|2016年9月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续|SL5407|
|2|泉州永春|2015年10月22日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续|S63424|

③穿透计算过程及结果
按照将本次发行股份对象穿透至最终出资法人或自然人、已备案私募基金、不以持有千年设计股权为目的的公司原则计算股东数量，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为31名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算的主题数量|穿透后的主体名称|穿透核查后的主体性质|
|1|千年投资|1|千年投资|不以持有千年设计股权为目的的公司|
|2|泉州永春（已备案的私募基金）|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人|
||||福建匹克投资管理有限公司|非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人|
||||陈君鼎|自然人|
||||彭建强|自然人|
||||梁继进|自然人|
||||肖君翔|自然人|
||||吴提高|自然人|
||||林梓焕|自然人|
||||许美嫌|自然人|
||||庄妙芬|自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||陈志阳|自然人|
||||陈玉玺|自然人|
||||吴秋容|自然人|
||||杨伟新|自然人|
||||魏群超|自然人|
||||姚常明|自然人|
||||王育民|自然人|
||||黄鸿彬|自然人|
||||林华森|自然人|
||||李琼娥|自然人|
||||车渝育|自然人|
|3|信晟投资|3|阮仁义|自然人|
||||阮世海|自然人|
||||芜湖万隆新材料有限公司|不以持有千年设计股权为目的的公司|
|4|平潭乾晟（已备案的私募基金）|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人|
||||福建匹克投资管理有限公司|非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人|
||||陈君鼎|自然人|
||||彭建强|自然人|
||||梁继进|自然人|
||||吴端雅|自然人|
||||张方奎|自然人|
||||陈宇辉|自然人|
||||吴冰蕊|自然人|
||||黄俊鹏|自然人|
||||林梓焕|自然人|
||||郑奇枫|自然人|
||||陈俊峰|自然人|
|5|仲成荣|1|—|自然人|
|6|王永春|1|—|自然人|
|7|罗翔|1|—|自然人|
|8|黄伟群|1|—|自然人|
|9|黄海英|1|—|自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|崔燕|1|—|自然人|
|11|詹春涛|1|—|自然人|
|12|陈临江|1|—|自然人|
|13|樊培仁|1|—|自然人|
|14|林海|1|—|自然人|
|15|潘晔峰|1|—|自然人|
|16|杨继东|1|—|自然人|
|17|汤雷|1|—|自然人|
|18|卿三成|1|—|自然人|
|19|姜卫方|1|—|自然人|
|20|王莉瑛|1|—|自然人|
|21|盛军|1|—|自然人|
|22|宋黎辉|1|—|自然人|
|23|林锦|1|—|自然人|
|24|刘慕云|1|—|自然人|
|25|王建锋|1|—|自然人|
|26|肖亮璇|1|—|自然人|
|27|杨云蓉|1|—|自然人|
|28|周科芬|1|—|自然人|
|29|曹棐民|1|—|自然人|
|合计||31|||

综上，本次交易中发行股份对象穿透后的数量合计为 31名，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。
3、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据 2013年 12月 26日的证监会公告[2013]54号，《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》系为了规范股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许
可事项而公布并实施的。
截至2017年4月18日，千年设计在册股东人数为170人，且本次交易不涉及新三板挂牌公司千年设计公开发行股票并在交易所上市等情形。因此，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
4、补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
本次交易对象中宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春为私募投资基金，其相关情况如下：
（1）宁波东钱
根据宁波东钱的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，宁波东钱的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
①认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|成立时间|认购资金来源|实缴金额（万元）|认购资金到位时间|
|1|浙江东钱资产管理有限公司|100.00|2013.10.29|自有资金|100.00|2017.1.6|
|2|围海股份|6,750.00|1988.6.25|自有资金|1,890.00|2017.1.6/2017.6.8|
|3|宁波东融资本管理有限公司|11,150.00|2011.5.23|东融资本-并购7号私募基金|3,480.00|2017.1.16/2017.1.17|
|4|万向信托有限公司|6,000.00|2012.8.18|万向信托-东钱围海事务管理类单一资金信托|6,000.00|2017.5.24|
|合计||24,000.00|-|-|11,470.00|-|

②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据宁波东钱现行有效的合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
A、合伙人之间的主要权利义务关系
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人根据合伙协议规定执行合伙
事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投
资收益和现金收入进行分配。
B、运作机制
普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务，根据合伙协议管理、运用、处置合伙企业财产，签署投资相关文件等行为，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业的投资决策统一由执行合伙人按照本协议相关约定决定并实施。
C、份额转让程序
普通合伙人经全体合伙人一致同意可转让其持有的有限合伙权益，同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
合伙人之间可以互相转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，但需要以书面形式通知执行事务合伙人及其他合伙人；合伙人转让出资时，两个或两个以上的其他合伙人均主张购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时受让方各自对合伙企业的出资计算比例并按比例行使购买权。
经书面方式向普通合伙人提交申请且取得普通合伙人同意，有限合伙人可以向本合伙企业合伙人以外的合格出资人转让其持有的有限合伙份额，并提前 30日通知其他合伙人，同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
（2）平潭乾晟
根据平潭乾晟的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，平潭乾晟的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
①认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|成立时间|认购资金来源|实缴金额（万元）|认购资金到位时间|
|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|200.00|2014.5.26|自有资金|100.00|2016.7.12|
|2|福建匹克投资管理有限公司|1,100.00|2007.3.12|自有资金|550.00|2016.7.12|
|3|陈君鼎|1,400.00|-|自有资金|700.00|2016.7.14|
|4|彭建强|200.00|-|自有资金|100.00|2016.7.11|
|5|梁继进|500.00|-|自有资金|250.00|2016.7.12|
|6|吴端雅|500.00|-|自有资金|250.00|2016.7.15|
|7|张方奎|400.00|-|自有资金|200.00|2016.7.8|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|陈宇辉|300.00|-|自有资金|150.00|2016.7.11|
|9|吴冰蕊|400.00|-|自有资金|200.00|2016.7.14|
|10|黄俊鹏|400.00|-|自有资金|200.00|2016.7.27|
|11|林梓焕|200.00|-|自有资金|100.00|2016.7.11|
|12|郑奇枫|200.00|-|自有资金|100.00|2016.7.11|
|13|陈俊峰|200.00|-|自有资金|100.00|2016.7.11|
|合计||6000.00|||||

②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据平潭乾晟现行有效的合伙协议及补充协议，合伙人之间的权利义务关
系、运作机制、产品份额转让程序如下：
A、合伙人之间的主要权利义务关系
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。
B、运作机制
普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。
针对投资业务，合伙企业投资业务的决策机构为投资决策委员会，由五人组成，决策机制为过半数（不含本数）同意方可通过。
C、份额转让程序
有限合伙人经普通合伙人同意，可转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。普通合伙人经全体合伙人一致同意可转让其持有的有限合伙权益，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（3）泉州永春
根据泉州永春的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，泉州永春的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
①认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|认购对象|认购份额|成立时间|认购资金|实缴金额|认购资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号||（万元）||来源|（万元）|到位时间|
|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|200.00|2014.5.26|自有资金|200.00|2015.5.27|
|2|福建匹克投资管理有限公司|1,000.00|2007.3.12|自有资金|1,000.00|2015.5.26|
|3|陈君鼎|1,290.00|-|自有资金|1,290.00|2015.5.27|
|4|彭建强|500.00|-|自有资金|500.00|2015.5.25|
|5|梁继进|500.00|-|自有资金|500.00|2015.5.25|
|6|肖君翔|300.00|-|自有资金|300.00|2015.5.27|
|7|吴提高|300.00|-|自有资金|300.00|2015.8.4|
|8|林梓焕|200.00|-|自有资金|200.00|2015.5.25|
|9|许美嫌|200.00|-|自有资金|200.00|2015.5.25|
|10|庄妙芬|200.00|-|自有资金|200.00|2015.5.26|
|11|陈志阳|200.00|-|自有资金|200.00|2015.5.25|
|12|陈玉玺|150.00|-|自有资金|150.00|2015.5.25|
|13|吴秋容|120.00|-|自有资金|120.00|2015.5.27|
|14|杨伟新|120.00|-|自有资金|120.00|2015.5.25|
|15|魏群超|120.00|-|自有资金|120.00|2015.5.26|
|16|姚常明|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.26|
|17|王育民|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.25|
|18|黄鸿彬|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.26|
|19|林华森|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.25|
|20|李琼娥|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.26|
|21|车渝育|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.26|
|合计||6000.00|||||

②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据泉州永春现行有效的合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
A、合伙人之间的主要权利义务关系
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入
进行分配。
B、运作机制
普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。
针对投资业务，合伙企业投资业务的决策机构为投资决策委员会，由五人组成，决策机制为过半数（不含本数）同意方可通过。
C、份额转让程序
有限合伙人经普通合伙人同意，可转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。普通合伙人经全体合伙人一致同意方可转让其在合伙企业中的财产份额，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（4）信晟投资
根据信晟投资的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，信晟投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
①认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|成立时间|认购资金来源|实缴金额（万元）|认购资金到位时间|
|1|芜湖万隆新材料有限公司|105.00|2014.10.28|自有资金|35.00|2017.1.19|
|2|阮世海|795.00|-|自有资金|265.00|2017.1.19|
|3|阮仁义|2,100.00|-|自有资金|700.00|2017.1.19|
|合计||3,000.00|||1,000.00||

②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据信晟投资现行有效的合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
A、合伙人之间的主要权利义务关系
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入
进行分配。
B、运作机制
普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务，向合伙企业提供日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业设全体合伙人大会、执行事务合伙人等组织机构，全体合伙人大会（由普通合伙人及有限合伙人组成）是合伙企业的最高权力机构。执行事务合伙人为合伙企业的权利执行机构，负责合伙企业的正常管理、运作和经营等事务。
C、份额转让程序
有限合伙人经全体合伙人书面同意，可以将其在本合伙企业中的财产份额出质；有限合伙人在满足至少提前三十个自然日通知普通合伙人并得到普通合伙人的书面同意，可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的权益；普通合伙人经全体合伙人一致同意可转让其持有的有限合伙权益。
5、按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
（1）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排
本次交易对方中，宁波东钱存在结构化的安排。根据宁波东钱现行有效的合伙协议，宁波东钱合伙人浙江东钱资产管理有限公司、围海股份、宁波东融资本管理有限公司、万向信托有限公司约定了分级收益的结构化安排，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|浙江东钱资产管理有限公司|100.00|0.4167|
|2|劣后级有限合伙人|围海股份|6,750.00|28.1250|
|3|劣后级有限合伙人|宁波东融资本管理有限公司|11,150.00|46.4583|
|4|优先级有限合伙人|万向信托有限公司|6,000.00|25.0000|
|合 计|||24,000.00|100.00|

上述合伙人在合伙协议中对分级收益约定具体如下：
A、按6%/年优先向有限合伙人万向信托有限公司支付收益，于每自然季度末月 21日结算并于结算日支付；若非万向信托有限公司原因，其投资入伙不足一年，则收益按照一年支付；再按10%/年向有限合伙人围海股份及宁波东融资
本管理有限公司支付收益，每年支付一次（支付日遇法定节假日顺延至法定节假
日后的第一个工作日）；
B、按10%/年向普通合伙人支付收益；
C、归还各有限合伙人的实缴出资额，其中有限合伙人万向信托有限公司出资额优先于有限合伙人围海股份及宁波东融资本管理有限公司取得；
D、归还普通合伙人的实缴出资额；
E、按照签署分配完成后的剩余收益为超额收益，由普通合伙人分配超额收益的5%作为业绩报酬，剩余超额收益由有限合伙人围海股份及宁波东融资本管理有限公司按3:5进行分配。
上述合伙人在合伙协议中对亏损分担方式约定如下：
A、合伙企业亏损，由有限合伙人围海股份及宁波东融资本管理有限公司按出资比例以实缴出资额为限承担，不足部分，由有限合伙人万向信托有限公司承担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额。
B、普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，但不等于向有限合伙人承诺合伙企业财产运用过程中无风险或无损失。
C、执行事务合伙人根据合伙协议的规定管理、运用、处分合伙企业财产所产生的风险，由合伙企业财产承担。
（2）交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
本次交易对方中，宁波东钱系上市公司投资的有限合伙企业，上市公司担任宁波东钱有限合伙人。除上述情况外，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
6、补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
根据宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春提供的材料及其说明，并经查询全国企业信用信息系统，上述有限合伙企业的相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|
|1|宁波东钱|否|否|否|
|2|信晟投资|否|否|是|
|3|平潭乾盛|否|否|否|
|4|泉州永春|否|否|是|

宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春均不是专为本次交易设立的主体。
宁波东钱不是以持有千年设计股份为目的，目前不存在其他投资；信晟投资主要经营范围是创业投资，系新三板合格投资者，除千年设计外，目前通过新三板交易系统公开转让方式持有其他新三板挂牌公司股份，信晟投资不以持有千年设计股份为目的；平潭乾晟目前无对外投资，不以持有千年设计股份为目的；泉州永春为已备案的私募投资基金，系新三板合格投资者，除千年设计外，目前有参股其他公司并通过新三板交易系统公开转让方式持有其他新三板挂牌公司股份，泉州永春不以持有千年设计股份为目的。
7、如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春提供的材料及其说明，上述有限合伙企业均不是专为本次交易设立。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第二章交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（三十二）本次交易发行对象穿透核查情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春外，本次交易对方中不存在其他有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
2、宁波东钱持有的千年设计 1,000万股股份和平潭乾晟持有的千年设计 50万股股份系在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得。本次交易中发行股份对象穿透后的数量合计为 31名，符合发行对象数量原则上不超过 200名的相关规定。
3、标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
4、本次交易对象中，宁波东钱存在结构化的安排；宁波东钱系上市公司投资的有限合伙企业，上市公司担任宁波东钱有限合伙人，除上述情况外，交易对
方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
5、宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春均不是专为本次交易设立的主体，也不以持有千年设计股份为目的。截至本反馈意见回复出具日，信晟投资、泉州永春存在对外投资，宁波东钱、平潭乾晟目前无对外投资。
6、本次交易对方中的有限合伙企业均不是专为本次交易设立。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）除宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春外，本次交易对方中不存在其他有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
（2）宁波东钱持有的千年设计 1,000万股股份和平潭乾晟持有的千年设计 50万股股份系在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得。本次交易中发行股份对象穿透后的数量合计为 31名，符合发行对象数量原则上不超过 200名的相关规定。
（3）标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（4）本次交易对象中，宁波东钱存在结构化的安排；宁波东钱系上市公司投资的有限合伙企业，上市公司担任宁波东钱有限合伙人，除上述情况外，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（5）宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春均不是专为本次交易设立的主体，也不以持有千年设计股份为目的。截至本补充法律意见书出具日，信晟投资、泉州永春存在对外投资，宁波东钱、平潭乾晟目前无对外投资。
（6）本次交易对方中的有限合伙企业均不是专为本次交易设立。
问题9．申请材料显示：1）报告期各期末，应收账款净额分别为 23,037.71万元、23,825.02万元和 27,141.29万元，占当期营业收入的比例分别为108.37%、82.21%和124.01%，应收账款周转率分别为1.07、1.24、0.86。2)一年以内应收账款的占比分别为46.74%、35.11%和36.01%。3）标的资产各账龄的坏账准备计提比例分别为5%、10%、20%、30%、50%和100%。请你公司：1）结合标
的资产与客户约定的结算安排，实际结算情况等，补充披露应收账款账龄较长的原因。2）结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、结合标的资产与客户约定的结算安排，实际结算情况等，补充披露应收账款账龄较长的原因
（1）千年设计报告期内应收账款具体情况
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，标的公司应收账款净额分别为 23,037.71万元、23,825.02万元和 27,141.29万元，占当期资产总额比例分别为56.34%、45.81%和37.78%，比例逐年下降。
报告期内，标的公司应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|
|1年以内|12,635.17|36.01|10,725.88|35.11|12,879.67|46.74|
|1-2年|8,573.07|24.44|7,678.60|25.13|6,019.87|21.85|
|2-3年|5,726.61|16.32|4,871.48|15.94|3,364.56|12.21|
|3-4年|3,385.62|9.65|2,504.67|8.20|2,491.07|9.04|
|4-5年|941.79|2.68|2,148.50|7.03|1,897.49|6.89|
|5年以上|3,820.95|10.89|2,624.43|8.59|903.62|3.28|
|合 计|35,083.20|100.00|30,553.55|100.00|27,556.28|100.00|

从账龄结构来看，标的公司应收账款大部分款项为3年以内的应收账款，各报告期末，标的公司3年以内应收账款余额占比分别为80.80%、76.18%、76.77%。
（2）标的公司应收账款账龄较长的原因
标的公司账龄结构符合工程咨询行业特征。报告期内，标的公司3年以上应收账款余额占比分别为19.20%、23.82%、23.23%。标的公司从初步设计报告送审开始，到工程施工完毕交工验收时约1-3年时间，而工程交工验收到竣工验收一般需要2年时间，按合同约定，客户在工程交工验收后一般应支付至合同总额的90%左右。具体情况如下：
A、收款周期较长
标的公司向客户提供的工程设计咨询服务主要包括编制工可、初步设计和施工图设计，服务周期从前期材料的收集、工可报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到客户和政府部门的确认、现场配合施工、交工验收、竣工验收等若干阶段，工期较长，通常需要3-5年。一般合同约定，公司收款按照项目进度的不同节点收款，按照行业惯例，合同一般约定在工程竣工验收后支付尾款比例在5%-10%左右。由于工程周期长，部分项目需通过财政审计最终确定合同后才能结算，导致应收账款余额的增加。
B、收入确认进度与约定付款进度之间的差异会导致应收账款账龄随业务规模的扩大而上升
标的公司勘察设计项目的客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司为主，具有相对垄断的特点，因此标的公司在项目的承接过程中的谈判能力相对较弱，标的公司一般只能接受招标文件约定的付款安排。
通常，根据一般的勘察设计合同约定，在合同生效后，客户支付合同金额的10%左右；初步设计后，客户支付至40%左右；施工图设计文件经业主或者上级主管部门审查、修改批准后支付合同总价的70%左右；交工验收后支付至合同总价的90%左右；余款作为质量保证金在工程竣工验收、审计后支付。
由于勘察设计项目的收入确认进度与项目约定付款进度之间存在一定的差
异，会导致在收入确认时点上产生一定比例的应收账款，而且，该因素也会导致应收账款余额和账龄随着公司业务规模的扩大而增加。
C、约定付款进度与实际付款进度之间的差异导致应收账款回收期延长
抽取标的公司主要大额合同约定付款条件与实际付款进度对比情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户|合同总金额|合同约定付款条款|交付时间及所处进度|2015年收入确认金额（含税）|2016年收入确认金额（含税）|2017年1-6月收入确认金额（含税）|截至2017年6月底实际收款情况|期末应收账款余额|
|1|国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程|西藏阿里地区交通运输局|15,000.00|合同签订3天内支付10%作为定金，初步设计文件提交后支付30%，初步设计批复15天后支付20%，施工图文件提交后支付20%，预留20%质保金，竣工后一个月内支付|2016年11月：提交初步设计；||6,000.00|3,000.00|10,000.00|-1,000.00报表预收账款列示|
||||||2017年6月：提交勘察报告||||||
|2|西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目|西藏阿里地区交通运输局|2,128.40|施工图批复文件下达和项目资金到位后两个月内，甲方向乙方支付勘察设计费总额的80%，留20%作为保证金|2017年6月：提交施工图设计|||727.86|600.00|127.86|
|3|六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目|云南省交通规划设计研究院|3,815.00|根据项目业主的支付进度，乙方提出支付申请，经甲方批准后，乙方开出发票，甲方付款|2015年11月：提交初步设计，并于2016年度验收并获得批复通过|-|1,716.75|-|340.00|1,376.75|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|武定至易门高速公路施工图勘察设计|云南省交通规划设计研究院|2,068.00|合同生效后按合同金额5%作为预付，余款按照业主的支付进度支付|2017年1月16日：提交施工图|-|-|2,068.00|250.00|1,818.00|
|5|内江市东兴区高界路（高桥镇经长坝山至郭北镇段）建设项目、高界路（郭北镇至永东乡段）建设项目|内江市东和旅游投资有限公司|1,850.00|合同签订支付10%作为设计定金，完成初步设计支付25%，完成施工图设计并通过审查，财政审定施工图预算，支付55%，工程竣工验收后支付10%质保金|2015年12月：提交初步设计；|647.5|1,202.50|-|922.05|1,126.95|
||||||2016年5月：提交施工图设计||||||
||补充协议一||180.00||2016年5月：提交变更施工图|-|180.00|-|-||
||补充协议二||19.00||2016年4月：提交变更施工图|-|19.00|-|-||
|6|六盘水市大坪子至董地一级公路工程第一合同段两阶段勘察设计|华杰工程咨询有限公司|820.00|按照甲方与业主约定的支付方式，按比例支付给乙方|2016年10月：提交施工图设计|-|820.00|-|369.00|451.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|岳池县火车站站前景观大道二段和银城大道东延伸段道路工程|岳池县宏宇城市建设投资有限公司|835.44|1)提交勘察成果及资料后7日内20%；2）初步设计提交并经评审通过后7日内30%3）施工图设计文件、施工图审查报告等30%4）提交最后一部分施工图后7日内 10% 5）工程竣工验收后7日内10%|2015年6月：提交施工图设计|835.44|||462.00|373.44|
|8|北海市内涝整治（二期）工程项目设计A标|北海市城市建设投资发展有限公司|617.03|1）该合同定金10%签订合同后15日支付；2）规划方案及初步设计完成并获得批复后，支付40%；3）施工图通过审查后15个工作日内，支付总设计费用40% 4）项目竣工验收完成后支付10%|2015年8月：提交施工图设计|617.03|||370.22|246.81|
|9|武定至易门高速公路地质勘察|陕西华路达公路勘察设计有限公司|580.00|乙方在全部完成合同约定的义务后支付全部款项|2016年6月：提交勘察报告|-|580.00|-|580.00|-|

从上表可以看出，部分项目的实际回款情况确实缓于合同约定的付款条件，主要系标的公司客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司，虽然这类业主的信誉度较高、违约可能性较小，但由于其款项的支付依赖于财政拨款预算，相关审批、支付
程序较为繁琐、时间较长，且部分竣工项目通过财政审计最终确定合同金额后才能结算，因此标的公司实际收款进度可能会滞后于合同约定付款进度，致使标的公司的回款时间延长。
（3）各报告期末前十名应收账款期后回款情况
A、2017年1-6月：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|截至2017年10月31日回款|回款比例|
|云南省交通规划设计研究院|4,854.79|1,011.24|20.83%|
|上海闵行城市建设投资开发有限公司|2,086.84|261.77|12.54%|
|中交第一公路勘察设计研究院|1,169.39|||
|内江市东和旅游投资有限公司|1,126.95|||
|上海南汇汇集建设投资有限公司|925.74|||
|北海市路港建设投资开发有限公司|824.38|||
|浙江中塑置业有限公司|675.77|35.00|5.18%|
|宝山区市政工程管理署|476.77|117.52|24.65%|
|华杰工程咨询有限公司|451.00|158.80|35.21%|
|吕梁市新城市政基础设施建设指挥部|418.62|||
|合 计|13,010.25|1,584.33|12.18%|

注：上表因距离期后回款统计截止时间较近，故回款比例较低。
B、2016年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|截至2017年10月31日回款|回款比例|
|云南省交通规划设计研究院|2,673.79|1,749.24|65.42%|
|上海闵行城市建设投资开发有限公司|1,383.75|1,102.09|79.65%|
|内江市东和旅游投资有限公司|1,349.00|222.05|16.46%|
|中交第一公路勘察设计研究院|1,304.39|314.00|24.07%|
|北海市路港建设投资开发有限公司|824.38|||
|上海南汇汇集建设投资有限公司|802.22|||
|浙江中塑置业有限公司|766.35|125.58|16.39%|
|岳池县宏宇城市建设投资有限公司|535.44|324.47|60.60%|
|奉贤贤达水务工程项目管理有限公司|439.08|118.00|26.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|华杰工程咨询有限公司|451.00|158.80|35.21%|
|合 计|10,529.40|4,114.23|39.07%|

C、2015年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|截至2017年10月31日回款|回款比例|
|中交第一公路勘察设计研究院|1,705.38|781.04|45.80%|
|云南省交通规划设计研究院|1,290.64|1,290.64|100.00%|
|浙江中塑置业有限公司|951.35|325.58|34.22%|
|上海南汇汇集建设投资有限公司|865.22|211.76|24.47%|
|上海闵行城市建设投资开发有限公司|849.12|849.12|100.00%|
|岳池县宏宇城市建设投资有限公司|835.44|624.47|74.75%|
|北海市路港建设投资开发有限公司|824.38|||
|吕梁市新城市政基础设施建设指挥部|737.74|319.12|43.26%|
|内江市东和旅游投资有限公司|647.50|647.50|100.00%|
|邻水县交通运输局|423.00|130.00|30.73%|
|合 计|9,129.77|5,179.23|56.73%|

2015年度、2016年度、2017年6月末前十大主要客户期后回款比例分别为56.73%、39.07%、12.18%，总体回款情况良好。其中，2016年末、2017年6月末期后回款比例较低，主要系公司客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司工程款的拨付来源于政府财政拨款，审批程序较为繁琐，导致期后的回款比例较低。此外，由于2017年6月末该期距统计截止时间较近，故回款比例更低。
2、结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性
标的公司所处的工程勘察设计行业，客户通常为政府交通基础设施建设主管部门或其投资平台公司，业务承接主要通过招投标方式实现，一般只能接受招标文件约定的付款安排，相同业务类型的付款约定基本相似，故同类设计公司相似
业务之间的应收账款具有可比性。
报告期各期末，应收账款净额分别为23,037.71万元、23,825.02万元和
27,141.29万元，占当期营业收入的比例分别为108.37%、82.21%和124.01%，应收账款周转率分别为1.07、1.24、0.86。千年设计所处的为工程咨询行业，与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年6月末/1-6月|2016年末/度|2015年末/度|
|苏交科|应收账款价值|407,493.28|369,760.06|249,906.84|
||营业收入|244,060.06|420,125.96|256,256.91|
||应收账款净额占营业收入比重|83.48%|88.01%|97.52%|
||应收账款周转率|1.26|1.36|1.10|
|中设集团|应收账款价值|215,252.71|202,661.86|170,426.23|
||营业收入|101,300.07|199,123.32|139,728.90|
||应收账款净额占营业收入比重|106.25%|101.78%|121.97%|
||应收账款周转率|0.97|1.07|0.91|
|中设股份|应收账款价值|16,870.90|17,566.12|10,517.74|
||营业收入|10,386.63|19,159.55|15,026.44|
||应收账款净额占营业收入比重|81.21%|91.68%|69.99%|
||应收账款周转率|1.21|1.36|1.60|
|中衡设计|应收账款价值|50,239.07|46,011.97|31,978.11|
||营业收入|51,318.34|91,234.35|63,618.13|
||应收账款净额占营业收入比重|48.95%|50.43%|50.27%|
||应收账款周转率|2.13|2.34|3.08|
|启迪设计|应收账款价值|17,436.77|12,378.33|9,586.81|
||营业收入|21,662.09|39,231.27|33,230.73|
||应收账款净额占营业收入比重|40.25%|31.55%|28.85%|
||应收账款周转率|2.91|3.57|4.22|
|华建集团|应收账款价值|140,930.72|120,995.10|106,409.36|
||营业收入|212,669.77|455,081.10|426,780.19|
||应收账款净额占营业收入比重|33.13%|26.59%|24.93%|
||应收账款周转率|3.25|4.00|3.75|
|平均值|可比公司应收账款平均值|141,370.57|134,882.18|103,723.96|
||可比公司营业收入平均值|106,899.49|209,837.15|166,215.14|
||应收账款净额平均值占营业收入平均值比|66.12%|64.28%|62.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||重||||
||应收账款周转率|1.55|1.76|1.78|
|千年设计|应收账款价值|27,141.29|23,825.02|23,037.71|
||营业收入|21,886.46|28,980.12|21,258.01|
||应收账款净额占营业收入比重|62.00%|82.21%|108.37%|
||应收账款周转率|1.72|1.24|1.07|

注：2017年1-6月数据系根据当期营业收入年化后计算
从同行业上市公司来看，标的公司应收账款占营业收入比重处于合理水平，与苏交科、中设集团、中设股份比例趋同，主要系同类上市公司中，标的公司与苏交科、中设集团、中设股份的细分业务最为接近，而中衡设计、华建集团、启迪设计与标的公司细分业务有所差异。其中中衡设计和华建集团主营业务中不仅包括工程设计服务还包括了较大比例的工程承包业务，启迪设计的设计业务主要为建筑设计，主要客户为房产开发公司，故标的公司与上述三家上市公司应收账款占营业收入比重有较大差异具有合理性。
3、结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性
（1）报告期内标的公司坏账损失情况及期后回款情况
A、各报告期内，标的公司实际未发生坏账损失情况。
B、报告期期后回款情况
标的公司期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|截止日期|期末余额|期后回款（截至2017年11月28日）|回款比例|
|2017年6月30日|35,293.71|4,863.06|13.78%|

2017年6月30日余额期后回款比例较低，主要系公司客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司，工程款的拨付来源于政府财政拨款，审批程序较为繁琐，而该期距统计截止时间较近，故回款比例较低。
（2）标的公司应收款项坏账准备的计提政策
结合公司实际情况，参考同行业上市公司坏账准备计提情况，千年设计制定了适合自身的坏账准备政策，并严格按照会计政策计提坏账准备。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项余额10%以上或期末前五名的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A、具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|
|其他方法|其他方法|

B、账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含,下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|20.00|20.00|
|3-4年|30.00|30.00|
|4-5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、其他方法
|||
|-|-|
|组合名称|方法说明|
|投标保证金及履约保证金形成的其他应收款项|期末对投标、履约保证金单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备。|

3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（3）与同行业可比上市公司坏账准备计提对比情况
标的公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例比较如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|中设集团|中设股份|苏交科|中衡设计|华建集团|启迪设计|标的公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|5|5|5|5|10|5|5|
|1-2年|10|10|10|10|20|20|10|
|2-3年|15|15|20|30|40|60|20|
|3-4年|25|25|30|100|70|80|30|
|4-5年|50|50|50|100|70|100|50|
|5年以上|100|100|100|100|100|100|100|

数据来源：上市公司年度报告
同行业可比上市公司中，标的公司与中设集团、中设股份、苏交科的细分业务最为相近，其按账龄分析计提坏账准备的比例也与之接近。而中衡设计、华建集团和启迪设计与标的公司细分业务有所差异，中衡设计和华建集团主营业务中不仅包括工程设计服务还包括了较大比例的工程承包业务，启迪设计的设计业务主要为建筑设计，主要客户为房产开发公司，千年设计按账龄分析计提坏账准备的比例略低于上述三家上市公司具有合理性。
千年设计应收账款的坏账准备已经充分计提，报告期内，标的公司实际没有发生坏账核销的情况，应收账款坏账准备计提率（坏账准备/应收账款余额）处于可比上市公司的较高水平。截至2017年6月30日，千年设计应收账款的坏账准备计提率为23.10%，计提较为充分，能够覆盖可能发生的坏账损失风险。
千年设计与可比上市公司的应收账款坏账准备计提率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中设集团|20.98%|15.48%|15.07%|
|中设股份|10.28%|8.39%|8.69%|
|苏交科|14.51%|14.69%|14.89%|
|中衡设计|12.25%|12.09%|12.16%|
|华建集团|13.43%|13.16%|11.63%|
|启迪设计|11.61%|13.25%|12.18%|
|标的公司|23.10%|22.02%|16.40%|

数据来源：上市公司年度报告
从上表可以看出，标的公司应收账款的坏账准备计提较为充分。由于标的公司的主要客户为各地政府、交通管理部门、规划和建设管理部门等，具有良好的资信状况，资金来源稳定，故标的公司应收账款回款风险小，实际发生坏账损失
的可能性较低。
综上所述，标的公司的坏账计提政策较为谨慎，应收账款坏账准备计提较为充分。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况与盈利能力分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司的结算状况、行业特征及同行业可比公司情况，标的公司应收账款余额账龄较长符合标的公司实际经营情况，应收账款的周转率合理，制定的坏账准备计提政策具有谨慎性，期末坏账准备计提充分。标的公司的客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司，客户的信誉度较高，违约的可能性较小，但由于其款项的支付依赖于财政拨款预算，而且相关的款项审批、支付程序较为繁琐，导致应收账款的回款较慢。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为，根据标的公司所处行业特征、结算状况及同行业可比公司情况，标的公司应收账款余额账龄较长符合公司实际经营情况，应收账款的周转率合理，制定的坏账准备计提政策具有谨慎性，期末坏账准备计提充分。标的公司的客户对象主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司，虽然这类业主的信誉度较高、违约可能性较小，但由于其款项的支付依赖于财政拨款预算，相关审批、支付程序较为繁琐，时间较长，导致应收账款的回款较缓。
问题10．申请材料显示：1）千年设计在项目中标后，根据项目所在区域及业主方对时间进度的要求，对当地地理基础数据和部分辅助设计环节进行采购、外协。公司从服务商取得的相关服务计入存货，待收入确认时结转营业成本。2）各个报告期末，千年设计存货分别为796.13万元、2,197.55万元和2,501.19万元，占当期营业成本的比例分别为6.96%、13.50%和19.25%。3）截至2017年6月 30日，千年设计在手订单的合计金额为 118,140.00万元（含税）。请你公司补充披露：1）各个报告期内，外协采购成本占当期营业成本的比例，并结合标的资产的外协采购流程和后期收入确认流程，以会计分录形式，补充披露外协采 62
期末存货中，外协采购成本的金额及占比，并结合报告期内标的资产项目的业务模式、交货周期、标的资产自有设计能力、与外协采购供应商的合作关系、现有订单及预收账款规模、同行业可比公司情况等，分析标的资产报告期末存货水平与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、各个报告期内，外协采购成本占当期营业成本的比例，并结合标的资产的外协采购流程和后期收入确认流程，以会计分录形式，补充披露外协采购相
关的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）外协采购成本占当期营业成本的比例
2015年度、2016年度及2017年1-6月，标的公司外协采购成本占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|外协采购成本|6,322.81|7,864.27|4,399.43|
|当期营业成本[注]|12,958.34|16,273.41|11,430.46|
|占 比|48.79%|48.33%|38.49%|

注：由于2017年1-6月其他业务成本34.46万元，系出租房产对应的折旧摊销，为方便各期比较，此处2017年1-6月剔除该其他业务成本的影响。
（2）外协采购流程、期后收入确认流程及相关会计处理
标的公司为技术服务类企业，生产过程即为各类规划、设计方案、设计图、可行性研究报告等主要服务的制作工程，除基础数据和部分设计环节需采购和分包外，公司一般不发生其他外协采购行为。
1）外协采购业务发生的原因
标的公司为技术服务类企业，一个完整的项目运营流程包括前期资料调查，现场勘查，设计创意，工程可行性研究报告编制，初步设计，施工图设计，汇报，
内评审，外评审，校对，审核，审定，施工交底，施工配合，竣工验收，直至归档，最终交付的设计成果为各类规划、设计方案、设计图、可行性研究报告等。
标的公司发生外协采购业务的原因如下：
A、项目所在地区域因素影响。标的公司在具体进行工程设计时，尊重项目所在地的实际情况，与外地设计服务商进行合作，将部分适合当地完成的设计业务分包给当地设计分包服务商，主要包括向当地设计院采购项目涉及的地理信
息、勘察基础资料以及水电气管网资料等。
B、项目交付时间和周期的影响。项目运营过程中，由于部分设计业务工期较紧，为保障交货期，标的公司专注于核心环节的设计工作，部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的CAD制图由外协方负责完成，经标的公司审验后合成至总体设计图。
2）外协采购及外协流程
A、外协供应商管理
公司采用综合评定的方式选择供应商。对于潜在的新纳入尚未经评审的供应商，采购主体部门收集并审核新增供应商的证书、证件等登记资料并考察和评价，考察和评价的内容包括：单位基本情况、营业执照、经营范围、信誉、资质证书、专业特长、业绩、人员、装备、技术能力等。根据对供方评价结果及货比三家的原则，建立“公司合格项目分承包方（供方）”。
根据选用的合格项目分承包方（供方）的工程实施情况，对其产品质量和服务，每年进行一次复评。合格者，继续留用为“合格项目分承包方（供方）；不合格者，进行调整，从原有“合格项目分承包方（供方）名录”中删除。公司制定实施《项目分承包控制程序》，明确了供方评价选择和复评的准则，并对评价结果及必要的措施进行记录并予以保持。
B、外协合同的定价机制
实行政府指导价的工程勘察和设计收费，公司按照《工程勘察收费标准》或《工程设计收费标准》计算基准价，并根据项目的实际情况与外协厂商在《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本)规定的浮动范围内协商确定；实行市场调节价的工程勘察和工程设计收费，由公司结合具体的项目的类型、规模、设计深度、设计周期等，参照当时的市场价格，与外协厂商协商一致后确定。
C、外协产品的质量控制
针对外协产品的质量控制，公司有较为严格质量管理程序、制度及控制作业文件，包括《工程设计过程控制程序》、《工程勘察设计组织和技术接口规定》、《工程勘察设计文件撰写及编制统一规定》、《中间检查表》、《工程设计条件提供单》，具体包括项目负责人及其委派人员协调外部组织和公司内各专业确保各项设计输入完整有效；工程设计成品满足工程设计各项要求及有关规定；设计过程中适当阶段进行设计中间检查；项目在完成方案阶段工作或中间阶段成果后进行分级评审；相应责任人对设计过程产品及最终成品予以校审验证等。
3）相关会计处理
标的公司主要业务收入确认的节点为业主签收、行政部门出具审查意见或批复文件等，当项目达到公司收入确认标准后，相关的外部证据已经取得，财务人员据此在各月末确认当期销售收入，并结转相应的外协采购成本。具体会计处理如下：
当外协服务成果在取得标的公司采购部门验收合格后，财务部门根据采购协议及成果验收单据此确认存货采购成本，此时会计分录为：
借：存货-未完工项目成本
借：应交税费-应交增值税（进项税）
贷：应付账款或预付账款
待该对应项目在符合销售收入确认标准时，确认相关的销售收入，并结转对应项目的挂账成本，此时的会计分录为：
借：应收账款/预收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-应交增值税（销项税）
借：主营业务成本
贷：存货-未完工项目成本
综上所述，根据标的公司外协采购流程及实际结算情况，根据收入与成本的相配比的原则，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、各个报告期末存货中，外协采购成本的金额及占比，并结合报告期内标的资产项目的业务模式、交货周期、标的资产自有设计能力、与外协采购供应
商的合作关系、现有订单及预收账款规模、同行业可比公司情况等，分析标的
资产报告期末存货水平与公司业务规模的匹配性
各报告期末，外协采购成本的金额分别为796.13万元、2,197.55万元和
2,501.19万元，占各期末存货的比重分别为100%、100%、100%。标的公司存货呈上升趋势，主要系受期末未完工项目成本的影响所致。
（1）标的公司期末存货结存的原因
标的公司所从事的行业属于知识和技术密集型的服务类行业，主要服务模式为通过设计工程设计图及各类智力成果报告服务于业主方（工程投资单位），业务起点来源于工程建设项目的招标信息和良性服务长期客户、回头客户，参与招投标是获取业务订单的主要模式，生产过程即为各类规划、设计方案、设计图，可行性研究报告等主要服务的制作工程。销售过程在中标阶段就已经开始，并通过设计图、设计成果报告的交付来最终实现。
按照工程设计咨询合同约定，设计服务成果交付签收的概念，并结合公司的收入确认政策，具体为“公司主要提供的工程设计和技术服务属于提供劳务，在劳务已经提供，并且取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现”，部分项目在各个报告期末设计成果尚未完成或已完成但业主未审核验收时，其发生的相应的外包成本，暂时在存货科目进行归集，待实现销售时一并结转至当期主营业务成本。
（2）期末存货余额的影响因素
1）公司规模的影响
随着公司近年来不断推进战略布局，公司的业务分部在地域上不断扩大，由此导致了未完成项目或未能取得业主签收的项目的数量不断增加，从而导致了期末存货余额的不断增加。
2）项目规模的大小和项目进度影响
项目周期与业主方投资及建设规模的大小相关，规模较小、设计简单的项目一般在3至5月即可完成交付，项目规模大的项目本身设计方案和周期均较为复杂，且大多为政府性工程，涉及到多个政府部门的审批。报告期末如存在规模较大的项目且尚在设计过程中或尚未取得业主的审核签收依据时，会暂时在存货科目列示，从而导致该时点期末结存的金额较大。
（3）标的公司自有设计能力及与外协采购供应商的合作关系
标的公司设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院，并在全国设立多个分公司或办事处，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资
质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使标的公司能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。公司拥有各类注册人员（包括：注册建筑师、注册建造师、注册规划师、注册工程师等）、高级工程师、工程师，并且拥有可参与项目评审的专家队伍，人才储备较为充足。
但是，项目运营过程中，受项目所在地区域因素影响和项目交付时间和周期的影响，会外购涉及的地理信息、勘察基础资料、水电气管网资料以及辅助性的CAD制图工作。
（4）各报告期末主要存货项目构成、在手订单及预收账款情况
各报告期末主要存货项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主名称|合同金额|项目进度|累计确认收入金额（含税）|剩余收入金额（含税）|2017年6月末|2016年末|2015年末|
|国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程项目|西藏阿里地区交通运输局|15,000.00|2016年度提交初步设计方案，2017年1-6月提交勘察报告，目前施工图设计阶段|9,000.00|6,000.00|1,103.28|1,169.15||
|西藏拉萨至山南快速通道建设工程勘察设计项目|西藏山南地区公路建设项目管理中心|10,850.00|初步设计阶段||10,850.00|284.55|134.91||
|六盘水市大坪子至董地勘察设计项目|云南省交通规划设计研究院|3,815.00|初步设计方案已提交，目前施工图设计阶段|1,716.75|2,098.25|345.28|||
|武定至易门高速公路施工图勘察设计项目|云南省交通规划设计研究院|2,068.00|施工图已于2017年1月提交完成|2,068.00|||299.07||
|连云港市滨海大道跨海大桥设计优化技术咨询项目|连云港市交通运输局|187.36|于2017年7月签订补充协议确定合同金额|||||271.24|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四川盐亭经济开发区河堤及污水管网建设项目工程|四川盐亭经济开发区管理委员会|200.00|施工图已于2016年5月提交完成|||||83.16|
|陆川县欧亚嘉苑项目|广西市昌投资有限公司|318.75|项目暂未启动|||||88.88|
|小 计||32,439.11||12,784.75|18,948.25|1,733.11|1,603.13|443.28|
|期末存货合计||||||2,501.19|2,197.55|796.13|
|占 比||||||69.29%|72.95%|55.68%|

从上表可以看出，期末结存存货主要系部分项目在各期末尚未达到收入确认条件而结存的存货，随着公司规模的扩大，标的公司已中标或已签订的尚未履行合同亦不断增加，截至2017年6月30日，千年设计公司在手订单合计金额为
118,140.00万元（含税）。在公司存货增长的同时，预收账款也从 2015年末的 913.27万元增长到2017年6月末的4,003.90万元，由于公司的合同中规定的付款政策和公司的收入确认节点存在差异，在未达到确认收入节点的情况下，部分项目达到了约定的付款节点，因此产生了预收账款，与存货的增长情况也相匹配。
（5）报告期末主要存货结存与同行业可比上市公司对比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|华建集团|存货余额|172,705.99|166,762.03|139,207.81|
||期末资产总额|645,391.67|483,857.54|418,838.11|
||占资产总额比重|26.76%|34.47%|33.24%|
|启迪设计|存货余额|-|-|-|
||期末资产总额|91,902.62|92,652.07|44,522.73|
||占资产总额比重|-|-|-|
|苏交科|存货余额|10,903.71|6,443.56|1,909.35|
||期末资产总额|959,734.45|897,465.24|544,568.31|
||占资产总额比重|1.14%|0.72%|0.35%|
|中衡设计|存货余额|10,873.50|7,166.86|-|
||期末资产总额|242,907.73|255,291.05|200,304.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
||占资产总额比重|4.48%|2.81%|0.00%|
|中设股份|存货余额|-|-|-|
||期末资产总额|44,257.41|24,961.85|18,502.63|
||占资产总额比重|-|-|-|
|中设集团|存货余额|53,995.78|43,727.01|41,152.23|
||期末资产总额|449,790.99|435,929.51|372,532.22|
||占资产总额比重|12.00%|10.03%|11.05%|
|千年设计|存货余额|2,501.19|2,197.55|796.13|
||期末资产总额|71,844.45|52,009.72|40,893.34|
||占资产总额比重|3.48%|4.23%|1.95%|

从上表对比可以看出，标的公司期末存货结存余额处于行业中间水平，各公司的期末存货水平存在一定的差异，主要系各上市公司总体收入确认原则一致的前提下，收入确认的具体方法存在一定的差异，导致期末体现在报表中的存货结存有所有不同。其中，启迪设计、中衡设计、中设股份、苏交科四家上市公司勘察设计业务类的收入确认具体方法基本可以归纳为按完工百分比法确认收入，而具体的完工百分比的进度为已发生劳务实际工作量（工时或有效工时）占应提供劳务总量（总工时）的比例确认，该种收入确认的方式导致期末报表中基本不保留存货余额，中衡设计、苏交科期末报表中有存货余额主要系近年来并购新增子公司确认的存货金额，不属于可比的业务类别。而华建集团、中设集团以及标的公司收入确认的方法亦为完工百分比法，但是这三家公司勘察设计类业务收入确认的具体方式为按照可行性研究、初步设计、施工图设计等合同约定的不同节点，根据成果交付、业主完成审查、行政主管部门或业主正式批复及交工验收完成等外部书面文件作为依据，相应按照已完成的工作量占总工作量的比例确认。该种收入确认的方式导致各报告期末存在未达到收入确认节点的这部分工作量及项
目成果保留在期末存货余额中，作为未完工项目的存货，待期后达到收入确认条件时，在收入确认的同时，结转相应的成本，符合收入与成本相互匹配的原则。
故，标的公司与同行业上市公司的存货结存状况均符合各自公司的业务特点及实际情况。
综上，标的公司存货的增长符合公司的实际经营情况。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况与盈利能力分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司外协采购相关的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定，报告期末标的公司的存货水平与其业务规模相匹配。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为，标的公司外协采购相关的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定；报告期末存货水平与公司业务规模相匹配。
问题11．请你公司以列表形式进一步补充披露各报告期内前五大供应商的名称、采购内容、各个报告期末应付账款余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购内容|金额|占当期采购总额的比例（%）|期末应付账款余额|
|2017年1-6月|中冶地集团西北岩土工程有限公司|前期资料收集、钻探取土、静力触探等相关工作、工程勘察、含野外钻探、编录、地质调控、试验、报告编制等、土工试验等|9,339,622.64|10.21|8,440,000.00|
||四川省道达工程设计有限公司|前期资料收集、初设或施工图阶段CAD制图等|5,523,584.92|6.04|-|
||上海良景市政工程设计有限公司|前期资料收集、初设或施工图阶段CAD制图等|2,929,245.28|3.20|2,522,000.00|
||上海睦厚城市规划设计服务中心|前期资料收集、CAD制图、负责此项目前期资料收集、测量等相关技术服务工作|2,749,057.29|3.01|-|
||重庆尚荣建筑规划设计有限公司|前期资料收集、钻探取土、静力触探等相关工作、工程|2,000,970.88|2.19|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||勘察、含野外钻探、编录、地质调控、试验、报告编制等、土工试验等||||
||合 计||22,542,481.01|24.65|10,962,000.00|
|2016年度|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西部建筑院|路基技术部分设计及制图|19,245,283.02|15.54|-|
||中交信德工程设计（北京）有限公司|前期资料收集、CAD制图|3,106,796.12|2.51|-|
||上海聚滨建设咨询有限公司|前期资料收集、初设或施工图阶段CAD制图等|3,057,664.08|2.47|112,424.00|
||重庆阁彩建筑规划设计咨询事务所|前期资料收集、初设或施工图阶段CAD制图等|2,866,019.42|2.31|700,000.00|
||上海美路工程勘测有限公司|负责此项目前期资料收集、野外钻探、测量等相关技术服务工作|2,823,900.23|2.28|87,801.00|
||合 计||31,099,662.86|25.11|900,225.00|
|2015年度|上海浦东千顺建筑设计有限公司|前期技术咨询资料收集及绘图|6,418,589.62|10.25|-|
||北海市市政工程设计院|现场资料收集、与业主对接、后续服务|1,851,090.00|2.96|1,712,265.00|
||四川臻品雅筑装饰工程有限公司|前期资料收集、初设或施工图阶段CAD制图等|1,636,775.73|2.61|-|
||上海筑梭建筑工程设计咨询有限公司|技术咨询服务、CAD制图等|1,440,849.06|2.30|-|
||重庆禾润建筑规划设计咨询有限公司|技术咨询服务、CAD制图等|1,436,592.00|2.30|435,000.00|
||合 计||12,783,896.41|20.42|2,147,265.00|

二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（六）采购情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在《重组报告书》中进行了补充披露，报告期内采购真实、准确、完整。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为公司报告期内采购真实、完整、准确。
问题12．申请材料显示：1）报告期内，标的资产分别发生营业成本 11,430.46万元、16,273.41万元、12,958.34万元。2）标的资产毛利率水平分别为46.23%、43.85%、40.68%。市政交通水利和规划咨询业务是标的资产毛利的主要构成，报告期内，市政交通水利业务毛利率水平分别为50.31%、46.02%和41.76%、规划咨询业务44.29%、40.94%和42.23%。请你公司：1）以列表形式，分业务补充披露各个报告期内营业成本的构成，并结合同行业可比公司情况，补充披露营业成本构成的合理性。2）以列表形式，分别补充披露报告期内市政交通水利和规划咨询业务前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营业成本情况。3）结合标的资产的主要毛利构成、各项业务的毛利率情况、同行业可比竞争对手情况等，进一步补充披露报告期内，标的资产毛利率水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、以列表形式，分业务补充披露各个报告期内营业成本的构成，并结合同行业可比公司情况，补充披露营业成本构成的合理性
（1）报告期内，标的公司分业务的营业成本构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|项 目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市政交通水利|外协采购成本|5,077.79|49.34%|5,931.73|49.24%|2,754.25|36.79%|
||人工成本|2,409.83|23.42%|3,034.94|25.19%|2,483.27|33.17%|
||其他成本|2,803.14|27.24%|3,080.05|25.57%|2,249.62|30.05%|
||小计|10,290.76|100.00%|12,046.73|100.00%|7,487.14|100.00%|
|规划咨询|外协采购成本|583.86|47.00%|926.53|45.99%|555.34|36.12%|
||人工成本|308.95|24.87%|503.76|25.00%|514.68|33.47%|
||其他成本|349.44|28.13%|584.42|29.01%|467.67|30.41%|
||小计|1,242.25|100.00%|2,014.72|100.00%|1,537.69|100.00%|
|其他业务小|外协采购成本|661.16|46.39%|1,006.01|45.48%|1,089.84|45.30%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计|人工成本|340.65|23.90%|509.79|23.05%|712.44|29.62%|
||其他成本|423.52|29.71%|696.17|31.47%|603.35|25.08%|
||小计|1,425.33|100.00%|2,211.97|100.00%|2,405.63|100.00%|
|合计|外协采购成本|6,322.81|48.79%|7,864.27|48.33%|4,399.43|38.49%|
||人工成本|3,059.43|23.61%|4,048.50|24.88%|3,710.39|32.46%|
||其他成本|3,576.09|27.60%|4,360.65|26.80%|3,320.64|29.05%|
||合计|12,958.34|100.00%|16,273.41|100.00%|11,430.46|100.00%|

标的公司2016年、2017年1-6月主营业务收入的增长率分别为36.33%、
-24.62%，主营业务成本的增长42.37%、-20.37%，具体波动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1、外协采购成本|6,322.81|7,864.27|4,399.43|
|占主营业务成本比重|48.79%|48.33%|38.49%|
|占主营业务收入比重|28.94%|27.14%|20.70%|
|2、人工成本|3,059.43|4,048.50|3,710.39|
|占主营业务成本比重|23.61%|24.88%|32.46%|
|占主营业务收入比重|14.01%|13.97%|17.45%|
|3、其他成本|3,576.09|4,360.65|3,320.64|
|占主营业务成本比重|27.60%|26.79%|29.05%|
|占主营业务收入比重|16.37%|15.05%|15.62%|
|主营业务成本合计|12,958.34|16,273.41|11,430.46|
|同比增长|-20.37%|42.37%||
|主营业务收入|21,844.92|28,980.12|21,258.01|
|同比增长|-24.62%|36.33%||

报告期内，标的公司主营业务成本变动的原因如下：
1）外协采购成本：报告期内，外协采购成本占主营业务成本比重分别为
38.49%、48.33%、48.79%，占主营业务收入比重分别为20.70%、27.14%、28.94%，
除2015年外，其他年度主营业务成本波动与营业收入变动幅度基本一致。2016
年度及2017年1-6月外协采购成本占主营业务成本比重较 2015年度有所上升，主要系2015年度以来，标的公司业务收入规模不断扩大，标的公司在保证设计质量的前提下，适度增加了外协采购成本，同时部分重大项目因地理位置等因素影响，所需的外协采购成本较高所致。
2）人工成本：报告期内，人工成本占主营业务成本比重分别为32.46%、24.88%、23.61%，占主营业务收入比重分别为17.45%、13.97%、14.01%。随着报告期内标的公司业务规模的增大，一方面，标的公司增加了生产设计人员数量，扩大人员数量以满足公司业务发展需求，另一方面不断调动员工的工作积极性，提升生产设计人员的工作效率，报告期内人工成本的增幅低于营业收入增长率水平。
3）其他成本：是指除外协采购成本及人工成本以外的其他各项支出，主要包括制图晒彩印费、效果图、动画多媒体、差旅费用、办公费用及各类折旧费用等，占主营业务成本的比重在27%左右。
（2）与同行业上市公司对比情况
标的公司营业成本主要有外协采购成本、人工成本、其他成本等三部分，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|外协采购成本|48.79%|48.33%|38.49%|
|人工成本|23.61%|24.88%|32.46%|
|其他成本|27.60%|26.79%|29.05%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

报告期内，公司营业成本的变动趋势与营业收入保持一致，其中2016年度较2015年度相比，2016年度外协采购成本较2015年度提升了9.84%，主要系公司2016年业务规模迅速扩张，同时因部分重大项目地理位置因素影响，外协采购比重有所上升。
同行业可比上市公司营业成本构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|外协采购成本||||

|||||
|-|-|-|-|
|苏交科-工程咨询业务|---|31.53%|36.47%|
|中设集团|---|22.90%|18.80%|
|中设股份|---|29.16%|25.07%|
|中衡设计|---|---|---|
|启迪设计|---|---|---|
|华建集团|---|---|---|
|千年设计|48.79%|48.33%|38.49%|
|人工成本||||
|苏交科-工程咨询业务||42.63%|45.51%|
|中设集团|---|43.63%|48.34%|
|中设股份|---|49.28%|49.55%|
|中衡设计|---|---|---|
|启迪设计|---|---|---|
|华建集团|---|---|---|
|千年设计|23.61%|24.88%|32.46%|
|其他成本||||
|苏交科-工程咨询业务|---|25.84%|18.02%|
|中设集团|---|33.47%|32.86%|
|中设股份|---|21.56%|25.38%|
|中衡设计|---|---|---|
|启迪设计|---|---|---|
|华建集团|---|---|---|
|千年设计|27.60%|26.78%|29.05%|

注：同行业数据来源于公开披露的上市公司年度报告，部分同行业公司未披露相关数据。
1）标的公司外协采购成本比重占营业成本比重较高，主要系近年来，随着标的公司业务规模的不断扩大，标的公司在全国各地设立了多个分公司及办事
处，包括：四川、云南、贵州、广西、陕西、河南等地。业务的地域范围已由上海地区辐射至全国各地。随着业务规模的不断扩大，标的公司也在不断的扩充相
应的人员，同时考虑成本效益原则，将部分基础性的工作交由外协供应商完成。
项目运营过程中，由于部分设计业务工期较紧，为保障交货期，标的公司将部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的CAD制图等工作进行外协。
此外，在业务的开展过程中，标的公司也会根据设计业务的实际需要，与外地设计服务商进行合作，将部分适合在当地完成的设计业务分包给当地设计分包服务商，主要包括向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料等。
公司2016年度、2017年度的西藏216国道项目的外协采购金额分别为1,590万元（含税）、1,240万元（含税），外协采购内容主要为前期资料收集、钻探取土、静力触探等相关工作、工程勘察、含野外钻探、编录、地质调控、试验、报告编制、土工试验等，从而使得2016年度、2017年1-6的外协采购成本大幅上升，剔除该特殊因素后，公司的外协采购的占比为42.73%、43.37%，与2015年度较为接近。
2）可比同行业公司平均薪酬对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|
|苏交科|17.49|17.28|
|中设集团|26.34|22.60|
|中设股份|13.53|12.66|
|中衡设计|17.50|13.62|
|启迪设计|21.33|22.22|
|华建集团|31.58|31.56|
|千年设计|11.39|10.70|

注：同行业公司数据根据各公司披露的上市公司年度报告及招股说明书测算。
从上表可以看出，标的公司的平均薪酬低于同行业可比上市的平均工资水
平，从而导致生产设计人员的人工成本占营业成本的比重相对较低。造成这种现象主要原因为同行业可比上市公司所处的地域均为上海、江苏等华东经济发达地区，平均薪酬水平较高，而标的公司业务分布较广，在全国范围内设有39家分
公司及办事处，包括四川、云南、贵州、广西、陕西、河南等经济欠发达的中西
部地区，各地分公司的人员因地域差别原因，平均薪酬水平差异较大，如上海地区平均薪酬为14.17万元，而西南地区平均薪酬为7.01万元，同时标的公司成立时间相对大型国有设计公司而言较短，团队较为年轻，总体薪酬水平相对较低，从而拉低了标的公司整体的薪酬水平。
2、以列表形式，分别补充披露报告期内市政交通水利和规划咨询业务前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营业成本情况
（1）报告期内市政交通水利业务前五大客户情况
1）2017年1-6月：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公 司 名 称|项 目 名 称|销售收入（不含税）|营业成本|销售内容|项目周期|
|1|西藏阿里地区交通运输局|国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程|2,830.19|1,616.32|路线、路基、路面、排水、防护、桥梁、涵洞等勘察设计及工程地质勘察（勘察阶段）|13个月|
|||西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目|686.66|353.65|西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目（第九标段）共计41个项目施工图勘察设计及施工图预算（其中建制村通畅项目及自然村通达部分项目已完成）|5个月|
||小 计||3,516.85|1,969.97|||
|2|云南省交通规划设计研究院|武定至易门高速公路施工图勘察设计|1,950.94|942.66|1）项目的外业勘测工作，2）项目路线、路基路面、桥梁涵洞、路线交叉、沿线设施、环境保护（部分）、其他工程、筑路材料、施工方案、设计预算、基础资料、相关计算书等内业设计、修改以及全套资料的汇总工作。3）后续服务工作|14个月|
|||机场北高速公路工程初步设计修编及施工图设计|469.81|203.38|含总体、路线、路基、路面、桥涵、交叉等的初步设计修编及施工图设计|12个月|
|||江川路至通海高速公|311.32|141.17|做好本项目方案设计评审、审查；负责|7个月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||路紫红坝至大寨段两阶段设计|||本项目安全评价、路线设计工作、路基及路面设计工作、桥梁设计工作、交叉设计工作、沿线施工场地平整等土建工作；图表汇总及概预算编制及汇总工作等||
|||其他零星合同小计|34.53|14.30|||
||小 计||2,766.60|1,301.51|||
|3|上海闵行城市建设投资开发有限公司|S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程|1,162.99|658.84|都园路（春申塘-北吴路）、田园路（春申塘-东六号河）的道路、桥梁、结构、给排水、建筑、电气、景观、经济等的勘察及设计工作|5个月|
|||莲花路（沪闵路-漕宝路）道路大修工程|111.23|58.74|道路、经济等的设计|3个月|
||小 计||1,274.22|717.58|||
|4|商丘路通发展管理有限公司|迎宾路（东方医院-紫荆南路）道路工程|380.84|171.30|道路工程、排水工程、照明工程、交通工程、给水及电力电信工程的勘察及设计工作|5个月|
|||珠江西路（凯旋路-平原路）市政道路工程|102.24|52.39|道路工程、排水工程、照明工程、交通工程、绿化和给水、电力及电信工程的勘察及设计工作|5个月|
|||张巡路（火神大道-归德路）道路工程|78.30|39.88|道路工程、排水工程、照明工程、交通工程、绿化和给水等的勘察及设计工作|5个月|
|||其他路段零星项目合计|300.29|149.42|||
||小 计||861.67|412.99|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|南宁交通投资集团有限责任公司|园博园东侧配套路网项目|739.97|419.72|道路、排水、电力管沟、交通、照明及绿化工程等的设计。|6个月|
||小 计||739.97|419.72|||
|合 计|||9,159.31|4,821.77|||

2）2016年度：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|销售收入（不含税）|营业成本|销售内容|项目周期|
|1|西藏阿里地区交通运输局|国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程|5,660.38|2,631.06|路线、路基、路面、排水、防护、桥梁、涵洞等勘察设计及工程地质勘察（初设阶段）|7个月|
||小 计||5,660.38|2,631.06|||
|2|云南省交通规划设计研究院|六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目|1,619.58|762.06|路线、路基、路面、桥梁、隧道、沿线设等工程的初测、初勘、定测、详勘两阶段勘察设计及相应阶段的概预算编制等工作，并提供相应后续服务|14个月|
|||元江至蔓耗高速公路（红河段）勘察设计（初步设计）|330.19|155.57|负责元江至蔓秏高速公路（红河段）5个立交路线及路基设计、10个立交桥梁设计、比较线桥梁设计、路基部分专业设计工作及配合甲方做好相关设计工作，落实所承担工作内容审查意见的|5个月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||修改等。||
|||其他零星合同小计|92.45|46.02|||
||小 计||2,042.22|963.65|||
|3|内江市东和旅游投资有限公司|内江市东兴区高界路（高桥镇经长坝山至郭北镇段）建设项目、高界路（郭北镇至永东乡段）建设项目主协议及其补充协议|1,322.17|638.12|路线、路基、路面、桥涵、经济、勘测等的设计（施工图部分）|9个月|
||小 计||1,322.17|638.12|||
|4|上海闵行城市建设投资开发有限公司|合川路（顾戴路~古美西路）道路新建工程设计、勘察、施工一体化合同|111.43|52.91|道路、桥梁、排水、路灯照明、交通附属设施、绿化种植、经济等的设计|4个月|
|||合川路二期（延安西路~规划吴中路）道路新建工程设计、勘察、施工一体化合同|252.36|121.51|道路、桥梁、排水、路灯照明、交通附属设施、绿化种植、经济等的设计|5个月|
|||浦锦路（芦恒路-陈行公路）道路大修工程设计、施工一体化合同|147.90|70.61|道路、交通附属设施、经济等的设计|3个月|
|||昌林路（浦业路－浦星公路）道路新建工|198.67|120.57|道路、桥梁、排水、路灯照明、交通附属设施、绿化种植、经济等的设计|8个月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||程设计、勘察、施工一体化合同|||||
|||华宁路（申富路-护渠桥）道路大修工程设计、施工一体化合同|139.31|78.51|道路、交通附属设施、经济等的设计|4个月|
|||老沪闵路（虹梅南路-徐汇区界）道路大修工程设计、施工一体化合同|55.86|33.63|道路、交通附属设施、给排水、经济等的设计|2个月|
|||其他零星合同小计|74.55|48.71|||
||小 计||980.08|526.45|||
|5|华杰工程咨询有限公司|六盘水市大坪子至董地一级公路工程第一合同段两阶段勘察设计|773.58|436.88|负责本项目相应阶段的外业调查、路线、路基、路面、桥涵（不含大河特大桥）、隧道、互通及交叉、绿化、交通及沿线设施（不含房建及市政照明、市政管线）等专业的设计工作、概预算编制及汇总工作，工程量清单及文件编制工作等。|12个月|
||小 计||773.58|436.88|||
||合 计||10,778.43|5,196.16|||

3）2015年度：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|销售收入（不含税）|营业成本|销售内容|项目周期|
|1|云南省交通规划设计研究院|南过境地面层改造提升工程照明亮化、综合管廊、景观绿化、人行通道、桥梁工程|450.61|200.59|设计（照明亮化、综合管廊、景观绿化、人行通道、桥梁工程、经济）|11个月|
|||保山市东南过境绕城高速公路两阶段勘察设计|369.81|177.85|含路线、路基、路面、桥梁、隧道、交叉、绿化及景观工程、经济等的设计工作|11个月|
|||华丽高速公路立交区桥梁施工图设计|170.56|70.58|松坪互通、金安互通、龙潭互通、丽江互通及主线桥的设计|9个月|
|||大永高速公路立交区桥梁施工图设计|160.37|77.08|大理东互通、互溪互通、宾川互通、力角互通及主线桥的设计|9个月|
|||其他合同小计|183.25|84.37|||
||小 计||1,334.60|610.47|||
|2|岳池县宏宇城市建设投资有限公司|岳池县火车站站前景观大道二段和银城大道东延伸段道路工程|788.15|422.39|市政道路、配套建设市政管网等的设计|12个月|
||小 计||788.15|422.39|||
|3|中交第一公路勘察设计研究院有限公司|天津临港经济区南部区域纬五路一期工程-设计|326.54|163.40|经济区南部区域纬五路一期工程的道路及市政配套设计|24个月|
|||天津港南疆东部港区东三路、东七路工程|258.69|114.61|南疆东部港区东三路、东七路工程的道路及市政配套设计|9个月|
|||天津港南疆港区规划四路工程|75.38|39.99|南疆港区规划四路工程的道路及市政配套设计|3个月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||其他项目小计|100.06|43.10|||
||小 计||760.67|361.10|||
|4|许昌市住房和城乡建设局|许昌市护城河环通工程可行性研究、勘察、设计项目及补充协议|486.49|231.83|工程可行性研究报告、初步设计、施工图设计（桥梁、箱涵、明渠、道路平交口改造）及后续服务等；|11个月|
|||许昌市护城河环通后续工程可研报告编制、勘察、设计项目|247.17|128.94|工程可行性研究报告、初步设计、施工图设计（包含河道岸线改造、沿河景观提升、增设人文景观节点、亮化美化等内容）及后续服务、工程地质勘察等；|5个月|
||小 计||733.66|360.77|||
|5|内江市东和旅游投资有限公司|内江市东兴区高界路（高桥镇经长坝山至郭北镇段）建设项目、高界路（郭北镇至永东乡段）建设项目|610.85|234.81|路线、路基、路面、桥涵、经济、勘测等的设计（初设部分）|18个月|
||小 计||610.85|234.81|||
||合 计||4,227.93|1,989.54|||

（2）报告期内规划咨询业务前五大客户情况
1）2017年1-6月：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|销售收入（不含税）|营业成本|销售内容|项目周期|
|1|平顶山市新城区建设和环境保护局|平顶山新城区西片区竖向及路网工程规划|28.30|16.90|22平方公里竖向及路网的规划|9个月|
|||平顶山新城区西片区道路竖向及雨污水标高调整规划|28.29|16.11|22平方公里道路竖向标高调整以及雨水、污水标商调整规划|9个月|
|||平顶山新城区东片区管线综合及污水排放规划|28.29|16.11|污水规划、管线综合、中水应用的规划|2个月|
|||平顶山新城区西片区污水排放规划|28.29|16.11|污水规划、管线综合、中水应用的规划|9个月|
|||平顶山新城区西片区雨水排放规划|28.29|16.11|22平方公里雨水规划、管线综合、共同管沟的规划|9个月|
|||平顶山新城区东片区路网调整及雨水工程规划|27.74|16.79|雨水规划、路网调整、道路竖向调整的规划|2个月|
||小 计||169.20|98.13|||
|2|鸡西市城乡建设局|鸡西市城市基础设施相关专项规划设计|165.09|90.75|规划（中心城区海绵城市专项规划、鸡冠区地下综合管廊专项规划、鸡冠区地下综合管廊可行性研究报告、中心城区排水（雨水防涝）专面规划、鸡冠区停车场专项规划）|5个月|
||小 计||165.09|90.75|||
|3|重庆市巴南区安澜镇人民政府|重庆市巴南区安澜镇石板垭村、巴联村、|92.45|52.66|规划（村规划和村建设规划）|6个月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||小龙村、棋盘村、平滩村、顶山村、五通村、院子村、思林村、湾湾村、永寿村、坝上村、石油沟村、柑子村的规划设计编制|||||
||小 计||92.45|52.66|||
|4|上海交通大学规划建筑设计有限公司|泗县城市地下综合管廊建设规划|33.96|19.70|地下综合管廊规划|9个月|
|||泗县海绵城市专项规划|33.96|19.70|专项方案、规划设计咨询、规划建筑技术咨询|9个月|
||小 计||67.92|39.40|||
|5|重庆市巴南区人民政府南彭街道办事处|重庆市巴南区南彭街道断桥村、水竹村、将军湾村、塔落村、天台山村、清风桥村、鸳鸯村、高碑村、巨龙桥村、大石塔村的规划设计编制|66.04|44.88|规划（村规划和村建设规划）|6个月|
||小 计||66.04|44.88|||
||合 计||560.70|325.82|||

2）2016年度：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|销售收入（不含税）|营业成本|销售内容|项目周期|
|1|兰坪白族普米族自治县住房和城乡建设局|兰坪县沘江河综合治理（县城段）工程设计|134.29|72.60|河道防洪工程、河道驳岸工程、拦水坝及砂坝工程整体规划|5个月|
|||兰坪县沘江河（福东桥至凤凰小区段）综合治理工程修建性详细规划|26.42|15.31|修建性详细规划|5个月|
|||兰坪县沘江河综合整治（县城段）工程可行性研究报告|25.28|14.90|景观、水利工程可行性研究生报告编制|5个月|
||小 计||185.99|102.81|||
|2|眉山市彭山区城乡规划局|迎宾大道绿化景观提升规划|127.55|67.52|景观规划|2个月|
|||彭山区谢家镇排水工程专项规划|29.99|17.98|排水专项规划|2个月|
||小 计||157.54|85.50|||
|3|重庆市规划局九龙坡区分局|白市驿机场对周边地区建设影响范围控制性详细规划修编|118.87|68.85|控制性详细规划修编|5个月|
||小 计||118.87|68.85|||
|4|贵州省黔南布依族苗族自治州中医院|黔南州中医医院建设项目规划设计|99.06|58.40|黔南州中医医院建设项目规划设计|7个月|
||小 计||99.06|58.40|||
|5|上海颛桥城镇建设投|S4辅路颛桥镇段（都园路、|32.31|19.07|编制项目建议书|14个月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资有限公司|田园路贯通改建）一期工程编制项目建议书|||||
||S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程编制工程可行性研究报告|47.09|27.77|编制工程可行性研究报告|9个月|
||其他零星合同小计|18.69|11.31|||
|小 计||98.09|58.15|||
|合 计||659.55|373.71|||

3）2015年度：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|销售收入（不含税）|营业成本|销售内容|项目周期|
|1|中交第一公路勘察设计研究院有限公司|天津港南疆港区南部路桥（A-a、A-b匝道)工程 技术服务合同书-工可|280.66|148.61|南疆港区南部路桥（A-a、A-b匝道)工程可行性研究报告|6个月|
|||天津港南疆东部港区东三路、东七路工程-咨询|14.19|8.36|东三路、东七路工程规划咨询|4个月|
||小 计||294.85|156.97|||
|2|上海市闵行区公路管理所|闵行区公路所-2015年农村公路技术储备项目|71.70|41.21|路面结构、雨污水排水管道等进行调查、测试|3个月|
|||闵行区公路所-2015年镇级|46.94|26.26|技术状况评定|10个月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||道路技术状况评定|||||
|||其他零星合同小计|16.84|9.75|||
||小 计||135.48|77.23|||
|3|安徽省旅游集团泾县旅游发展有限公司|安徽省桃花潭景区创国家5A级景区规划方案|122.64|66.36|概念规划和策划研究、景区核心区详细规划|8个月|
||小计||122.64|66.36|||
|4|重庆市江津区珞璜镇人民政府|江津区珞璜镇总体规划编制|113.21|60.28|江津区珞璜镇总体规划编制|9个月|
||小 计||113.21|60.28|||
|5|北京翔峰房地产开发有发公司句容分公司|高德庄园项目总体规划及施工图设计|113.21|59.92|高德庄园项目总体规划及施工图设计|13个月|
||小 计||113.21|59.92|||
||合 计||779.39|420.75|||

3、结合标的资产的主要毛利构成、各项业务的毛利率情况、同行业可比竞争对手情况等，进一步补充披露报告期内，标的资产毛利率水平的合理性
（1）毛利分析
报告期内，标的公司按业务类别毛利构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||毛利金额|毛利占比|毛利金额|毛利占比|毛利金额|毛利占比|
|市政交通水利|7,378.50|83.03%|10,271.85|80.84%|7,580.96|77.14%|
|规划咨询|908.08|10.22%|1,396.46|10.99%|1,222.28|12.44%|
|建筑景观|311.93|3.51%|260.81|2.05%|529.14|5.38%|
|勘察测量|279.83|3.15%|767.88|6.04%|493.93|5.03%|
|其他|8.23|0.09%|9.72|0.08%|1.24|0.01%|
|小 计|8,886.58|100.00%|12,706.71|100.00%|9,827.54|100.00%|

报告期内，标的公司毛利主要来自于市政交通水利业务及规划咨询业务，市政交通水利业务及规划咨询业务贡献毛利占公司毛利达90%以上。
（2）毛利率及其波动分析
①综合毛利率及其变动情况
报告期内，标的公司综合毛利率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|主营业务毛利率|40.68%|43.85%|46.23%|
|其他业务毛利率|17.03%|||
|综合毛利率|40.64%|43.85%|46.23%|

②主营业务毛利率及其变动情况
A、报告期内，标的公司分业务的主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|市政交通水利|41.76%|46.02%|50.31%|
|规划咨询|42.23%|40.94%|44.29%|
|建筑景观|23.60%|19.77%|23.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|勘察测量|40.88%|40.25%|42.19%|
|其他|42.74%|41.23%|40.16%|
|主营毛利率|40.68%|43.85%|46.23%|

报告期内，标的公司主营业务毛利率水平分别为46.23%、43.85%、40.68%，毛利率略有下降，但整体仍维持在较高水平。
报告期内，各业务对主营业务毛利率的贡献情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||收入占比|毛利率|毛利率贡献率|收入占比|毛利率|毛利率贡献率|收入占比|毛利率|毛利率贡献率|
|市政交通水利|80.89%|41.76%|33.78%|77.01%|46.02%|35.44%|70.88%|50.31%|35.66%|
|规划咨询|9.84%|42.23%|4.16%|11.77%|40.94%|4.82%|12.98%|44.29%|5.75%|
|建筑景观|6.05%|23.60%|1.43%|4.55%|19.77%|0.90%|10.61%|23.45%|2.49%|
|勘察测量|3.13%|40.88%|1.28%|6.58%|40.25%|2.65%|5.51%|42.19%|2.32%|
|其他|0.09%|42.74%|0.04%|0.08%|41.23%|0.03%|0.01%|40.16%|0.01%|
|主营毛利率|40.68%|||43.85%|||46.23%|||

上表显示，从收入占比及毛利率贡献率来看，标的公司市政交通水利及规划咨询业务为标的公司利润的主要来源，占整体业务比重达90%以上。
B、主营业务毛利率的波动情况
报告期内，标的公司主营业务毛利率的波动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年1-6月||2016年度||2015年度|
||毛利率|波动|毛利率|波动|毛利率|
|市政交通水利|41.76%|-4.26%|46.02%|-4.29%|50.31%|
|规划咨询|42.23%|1.29%|40.94%|-3.35%|44.29%|
|建筑景观|23.60%|3.83%|19.77%|-3.68%|23.45%|
|勘察测量|40.88%|0.63%|40.25%|-1.94%|42.19%|
|其他|42.74%|1.51%|41.23%|1.07%|40.16%|
|主营业务毛利率|40.68%|-3.17%|43.85%|-2.38%|46.23%|

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为46.23%、43.85%和40.68%。2016
年毛利率较 2015年有所下降，主要原因如下：①随着近年上海外地区项目的不
断增加，执行项目所发生的相关费用也不断上升，同时公司向当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本也在上升，一定程度上降低了公司的毛利率；②标的公司项目分布范围较广，项目数量较多，各地项目具体收费及成本支出的差异，对毛利率造成了一定的影响。2017年1-6月较2016年标的公司毛利率有所下降，主要原因系标的公司的主营业务收入存在一定的季节性。公司主营业务系提供工程勘察设计服务，为工程开发的前置程序，受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响，工程开发企业通常在一季度有较长的调整期，直接导致设计企业一季度的营业收入在全年中占比较低。同时，由于公司主要的成本为人员薪酬，在一年中持续发生，所以公司一季度的毛利率通常也较低。
标的公司与同行业可比上市公司工程设计咨询业务毛利率变化趋势对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|中设集团|35.87%|37.66%|41.26%|
|中设股份|49.71%|49.78%|48.41%|
|苏交科|28.19%|41.75%|42.66%|
|中衡设计|47.54%|49.43%|47.62%|
|华建集团|35.95%|34.95%|35.89%|
|启迪设计|45.17%|42.59%|40.09%|
|平均值|40.41%|42.69%|42.66%|
|千年设计|40.68%|43.85%|46.23%|

由上表可见，千年设计报告期内毛利率及变化趋势与同行业可比上市公司相符，具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况与盈利能力分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的营业成本构成合理，符合标的公司的实际经营情况，标的公司披露的前五大销售客户的销售收入、销售内容、项目
周期及营业成本情况真实、准确。标的公司的毛利率水平具有合理性。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为，标的公司披露的营业成本构成合理，符合公司的实际经营情况，标的公司披露的前五大销售客户的销售收入、销售内容、项目周期及营业成本情况真实、准确。标的公司的毛利率水平合理，与同行业上市公司可比。
问题13．申请材料显示，千年设计具有以下核心竞争优势：1）较高的品牌知名度。千年设计在城市规划设计、市政及公路工程设计等多方面均承接过多项重点工程项目，在行业中已形成了较强的品牌影响力。2）综合性一体化设计能力优势。千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。3）专业人才和专家队伍优势。工程设计咨询服务行业属于智力服务型行业，专业人才储备在其业务发展中扮演重要角色。请你公司：1）以客观性词语补充披露报告期内标的资产作为主设计方参与的主要重点工程项目的具体情况，包括但不限于客户名称、项目承接及交付时间、收入确认金额，完成方式（是否存在外协采购），是否存在与其他公司合作设计情形、销售款结算进展等。2）结合标的资产现有经营资质、核心人员资历等，进一步补充披露标的资产是否具备承接上述项目的能力。3）以列表形式补充披露千年设计设拥有的建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院的数量、核心技术、员工人数及核心人员资质情况，并补充披露报告期内的员工人数、薪酬情况与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、以客观性词语补充披露报告期内标的资产作为主设计方参与的主要重点工程项目的具体情况，包括但不限于客户名称、项目承接及交付时间、收入确认金额，完成方式（是否存在外协采购），是否存在与其他公司合作设计情形、销售款结算进展等
报告期内，标的资产的项目均是自主设计，主要重点工程项目（合同金额500万元以上）的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户|合同总金额|项目承接/取得方式|中标时间/合同签订时间|交付时间|完成方式（是否存在外协采购）|是否存在与其他单位合作设计的情形|2015年收入确认金额（含税）|2016年收入确认金额（含税）|2017年1-6月收入确认金额（含税）|截至2017年6月底收款情况|
|1|国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程|西藏阿里地区交通运输局|15,000.00|招标|2016年5月17日/2016年6月15日|2016年11月28日：提交初步设计；2017年6月：提交勘察报告|是|否|-|6,000.00|3,000.00|10,000.00|
|2|西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目|西藏阿里地区交通运输局|2,128.40|招标|2017年1月16日/2017年2月3日|2017年6月8日：提交施工图设计|是|否|-|-|727.86|600.00|
|3|六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目|云南省交通规划设计研究院|3,815.00|邀标|—/2016月5月5日|2015年11月5日：提交初步设计，按合同最终签订时间确认收入|是|否|-|1,716.75|-|340.00|
|4|武定至易门高速公路施工图勘察设计|云南省交通规划设计研究院|2,068.00|邀标|—/2016年11月2日|2017年1月16日：提交施工图|是|否|-|-|2,068.00|250.00|
|5|S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯|上海闵行城市建设投资开发|2,130.66|招标|2017年2月27日/2017年3月1日|2017年6月6日：提交初步设计+勘察报告|是|否|-|-|1,232.77|525.76|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||通改建）一期工程|有限公司|||||||||||
|6|园博园东侧配套路网项目|南宁交通投资集团有限责任公司|679.16|招标|2016年11月22日/2016年12月13日|2017年5月16日：提交初步设计+施工图设计|是|否|-|-|784.36|784.36|
|7|内江市东兴区高界路（高桥镇经长坝山至郭北镇段）建设项目、高界路（郭北镇至永东乡段）建设项目|内江市东和旅游投资有限公司|1,850.00|招标|2014年6月19日/2014年12月1日|2015年12月：提交初步设计；2016年5月：提交施工图设计|是|否|647.50|1,202.50|-|922.05|
||补充协议一|内江市东和旅游投资有限公司|180.00|-|—/2015年9月18日|2016年5月30日：提交变更施工图|是|否|-|180.00|-|-|
||补充协议二|内江市东和旅游投资有限公司|19.00|-|—/2016年4月20日|2016年4月19：提交变更施工图|否|否|-|19.00|-|-|
|8|六盘水市大坪子至董地一级公路工|华杰工程咨询有限公司|820.00|邀标|—/2016年8月29日|2016年10月：提交施工图设计|是|否|-|820.00|-|369.00|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||程第一合同段两阶段勘察设计||||||||||||
|9|岳池县火车站站前景观大道二段和银城大道东延伸段道路工程|岳池县宏宇城市建设投资有限公司|835.44|招标|2014年5月28日/2014年12月10日|2015年6月：提交施工图设计|是|否|835.44|-|-|462.00|
|10|北海市内涝整治（二期）工程项目设计A标|北海市城市建设投资发展有限公司|617.03|招标|2012年11月27日/2013年1月9日|2015年8月：提交施工图设计|是|否|617.03|-|-|370.22|
|11|武定至易门高速公路地质勘察|陕西华路达公路勘察设计有限公司|580.00|邀标|2014年3月10日|2016年6月：提交勘察报告|是|否|-|580.00|-|580.00|

2、结合标的资产现有经营资质、核心人员资历等，进一步补充披露标的资产是否具备承接上述项目的能力
标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质，资质较为齐全，具有较高的综合设计能力。同时，标的公司设有市政设计院、交通设计院、水利设计院、规划设计院、建筑设计院、城市景观院等 16个专业设计院，其核心人员均为各专业的高级工程师，并在工程设计、城乡规划、工程咨询行业有较丰富的工作经验和过硬的专业知识。因此，标的资产完全具有承接上述重大项目的能力。
3、列表形式补充披露千年设计拥有的建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院的数量、核心技术、员工人数及核心人员资质情况，并补充披露报告期内的员工人数、薪酬情况与公司业务规模的匹配性
（1）标的公司拥有的主要设计院数量、核心技术、员工人数及核心人员资质情况
标的公司主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务，其中市政交通水利的设计咨询服务收入占比最高，报告期内分别占比70.88%、77.01%和80.89%，其次收入占比较高的业务分别为规划咨询、建筑景观和勘察测量。截至 2017年 6月 30日，千年设计共有设计院 16家，主要的设计院有市政设计院、交通设计院、水利设计院、规划设计院、建筑设计院、城市景观院各1家，其核心技术、员工人数及核心人员资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|领域|设计院名称|人数|其中：高级工程师|其中：工程师|核心人员资质|核心技术|
|市政交通水利|市政设计院|86|25|30|曹棐民：高级工程师（桥梁工程）陈金皛：高级工程师（给排水）|超多车道地面快速路+辅路的复杂枢纽立交设计、新工艺和新材料路面白改黑核心技术、可活动插板式公交停靠站台关键技术、山区城市有轨电车与轨道交通路网融合衔接技术、智能交通系统装置在交通管理中运用技术、卫星影像在严寒高海拔及无人区公路选线核心技术、遥感技术在高海拔地区公路特长隧道选址中的运用、预制装配式桥梁关键技术、跨线桥设计核心技术、景观人行通行结构设计关键技术、轻型结构大型桥梁设计核心技术、拱梁组合体系桥设计关键技术、连续梁-斜拉桥组合体系设计核心技术、钢拱塔斜拉桥关键技术、跨海大桥设计核心技术、改良式“逆作法”技术在超深圆形基坑工程的应用、复杂环境中城市综合管廊设计关键技术研究与应用、BIM模型核心技术|
||交通设计院|68|16|22|徐凌弢：高级工程师（线路）许瑞红：高级工程师（道路桥梁）||
||水利设计院|35|18|6|张长涛：高级工程师（水利水电工程）|排涝泵闸+灌溉站的河口控制工程设计核心技术|
||人数小计|189|59|58|||
|规划咨询|规划设计院|30|8|6|黄昭雄：高级城市规划师（城乡规划）|城市规划实施评估信息化应用核心技术、基于转型发展背景下产业布局规划重要技术、面向实施海绵城市行动规划核心技术、低纬高原农业地区三产融合规划领先技术、经济新常态下城市发展建设咨询智库服务、创新体验式生态文化旅游规划领先技术、城乡二元化结构下“两美城镇+乱象整治”综合规划、乡土文化主导美丽乡村规划关键技术|
|建筑景观|建筑设计院|51|14|19|汤雷：高级工程师（建筑设计）、一级注册建筑师、注册城市规|建筑集成式太阳能光伏发电核心技术、太阳能集光照明系统主要应用研究、严寒地区室外管道浅埋综合排布关键技术、展览类建筑珍品库房专用集成气体灭火系统技术、等焓降温加湿关键空调技术、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||划师殷文涛：高级工程师（工业与民用建筑物设计）、一级注册建筑师蒋洪明：高级工程师（电气设计）、注册电气工程师程春霞：高级工程师（给排水、暖通）、注册公用设备工程师卓越：高级工程师（结构设计）、一级注册结构工程师|降低建筑能耗HVAC节能核心技术、圆木与混凝土梁或墙连接关键技术、圆管屋架吊挂的套箍连接重要技术、石材幕墙救援窗与建筑外观设计一体化、传统汉魏建筑风格在建筑立面中继承与创新技术、钢梁与混凝土栓钉抗剪连接结构核心技术、BIM模型核心技术、改良式“逆作法”技术在超深圆形基坑工程的应用|
|城市景观院|31|8|11||盐碱地绿化种植中抗盐碱措施重要研究、低冲击开发指导下的混凝土材质渗透关键技术、互联网与景观亭相结合的关键智能技术、景观设施不同墙体结构拼接关键技术、三维虚拟关键技术在改造工程中的应用|
|人数小计|82|22|30|||

（2）报告期内员工人数、薪酬情况与公司业务规模的匹配性
报告期内，千年设计的员工人数及薪酬具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|应付职工薪酬计提数（万元）|5,091.23|5,600.39|4,094.00|
|平均人数[注]|476.00|491.50|611.50|
|人均职工年薪（万）|10.70|11.39|13.39|
|人均职工月薪（万）|0.89|0.95|1.12|

注：报告期内人员数量为各报告期间平均人员数量。
报告期内，公司员工人数保持增长趋势，主要系千年设计业务处于快速扩展阶段，陆续在全国各地设立了设计院或分公司，从而导致人员大幅增长。标的公司员工人均工资与其地域工资水平相符，且报告期内随着标的公司利润的增加，标的公司给予员工更好的薪酬福利，相应员工人均工资也有所增长。因此，标的公司的员工职工薪酬费用的增长与其业务的发展相匹配。
综上所述，标的公司的员工人数和职工薪酬费用的增长均随着标的公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与标的公司的业务发展相匹配。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（十一）报告期内主要重点工程项目的具体情况、（十二）标的公司主要设计院数量、核心技术、员工人数及核心人员资质情况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司对主要重点项目的披露情况准确；标的公司具备承接上述项目的能力；标的公司的员工人数、员工资质、薪酬情况与标的公司的业务发展相匹配，具有合理性。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为，（1）标的公司对主要重点项目的披露情况准确；（2）标的公司具备承接上述项目的能力；（3）标的资产的员工人数和职工薪酬费用的增长均随着标的公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与标的公司的
业务发展相匹配。
问题14．申请材料显示：1）2016年7月，千年设计完成第一次定向增发，发行价格9元/股，募集资金 4,500万元，标的资产对应估值为7.65亿元。2）2016年 12月，千年设计完成第二次定向增发，发行价格为 10元/股，合计募集资金 15,000万元，标的资产对应估值为 10亿元。3）本次交易以收益法评估结果为依据，标的资产收益法下100%股权评估值为16.5亿元，增值率199.43%。请你公司：1）补充披露千年设计前两次定向增发的必要性，本次交易估值较前两次发行估值增长较大的原因及合理性。2）补充披露千年设计前两次定向增发对本次交易增值率的影响。3）结合千年设计的行业地位、核心竞争力、同行业收购案例等情况，补充披露千年设计评估增值率和本次交易市盈率合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、千年设计前两次定向增发的必要性，本次交易估值较前两次发行估值增长较大的原因及合理性
（1）千年设计前两次定向增发的必要性
①2016年定向增发的必要性
作为一家致力于为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，标的公司业务布遍全国各地，由于业务拓展与经营活动资金周转需要，标的公司亟需扩充股本，补充流动资金。
标的公司 2016年定向募集资金 4,500万元全部用于补充流动资金。募集资金到账缓解了标的公司业务快速发展带来的流动资金缺口，缓解流动资金压力，降低财务风险，优化资本结构，提升偿债能力和抵御财务风险能力，增强经营规模和盈利能力。
②2017年定向增发的必要性
为继续扩大现有业务规模、优化资本结构、降低财务风险与流动性风险以及业务协同发展，标的公司2017年定向募集15,000万元，用于偿还银行贷款、补充流动资金、收购资产项目。
近年来，标的公司营业收入保持了较快的增长态势，但因所处工程设计行业的特殊性，其项目回款周期相对较长，使得应收账款占流动资产比例较大，制约
了标的公司业务规模的进一步扩大。该次募集资金到位后，标的公司的财务结构得到优化，资产负债率得到一定程度的下降，同时股本规模、总资产等财务指标也得到进一步改善，进而进一步提升了标的公司抵御风险能力与盈利能力。
（2）本次交易估值较前两次发行估值增长较大的原因及合理性
|||||
|-|-|-|-|
|2016年定向发行|每股作价（元）|标的公司估值/作价（亿元）|定价依据与合理性|
||9|7.2|标的公司2015年的基本每股收益为0.58元，对应的市盈率为15.52倍，综合考虑标的公司的盈利状况和增长前景，标的公司的市盈率位居行业平均水平。做市以来标的公司股价围绕本次股票发行价9元/股上下波动，本次定向发行一级市场发行价与二级市场股价相近。|
|2017年定向发行|10|8.5|标的公司2016年的基本每股收益为0.76元，对应的市盈率为13.16倍，综合考虑标的公司的盈利状况和增长前景，标的公司的市盈率位居行业平均水平。做市以来标的公司股价围绕本次股票发行价10元/股上下波动，本次定向发行一级市场发行价与二级市场股价相近。|
|本次交易|16.20|16.20|本次作价充分考虑了标的公司所属行业发展前景、标的公司的经营发展现状与未来增长潜力。如果参考标的公司2017承诺的净利润0.96亿元，对应的市盈率为16.88倍。如果参考未来三年承诺的平均净利润水平，对应的市率为12.72倍，低于前两次定增的估值水平。|

本次重组估值与前两次定增相比增长较大，主要是基于如下原因：
①本次交易与前两次定增的估值方法不同
2016年及2017年定增主要采用相对估值法对标的公司进行估值，并参考做市以来标的公司股价波动情况。本次交易采用收益法对标的公司进行估值，收益法评估综合考虑标的公司的经营状况、在手订单、承诺业绩、所属行业发展前景、经营管理团队等各方面因素，估值较前两次增长较大。2015年度、2016年度、2017年1-6月，标的公司实现归属于母公司股东的净利润分别为4,661.63万元、 6,276.28万元、4,739.09万元，本次交易业绩承诺期间 2017年度、2018年度、 2019年度预测的归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 9,600万元、12,600万元、16,000万元。相较于前两次定增时点，本次交易时标的公司的增长
趋势更为明显，本次交易估值方法充分考虑了上述业绩增长的因素影响。
②标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，市场地位、市场竞争力、知名度、品牌影响力与综合实力逐步提升
标的公司经过多年的经营发展积累，尤其在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，市场地位、市场竞争力、知名度与品牌影响力逐步提升。标的公司的前两次定增用于补充流动资金后，缓解了标的公司流动资金压力，优化了资本结构，降低了财务费用，增强了企业的经营规模和盈利能力。在本次交易时点，标的公司经营规模、核心竞争力、综合实力在前两次定增的基础上得到进一步提升。
③千年设计在手订单与业务储备充足，发展前景良好
2015年度、2016年度、2017年 1-6月，标的公司实现营业收入 21,258.01万元、28,980.12万元、21,886.46万元，增长趋势较之以前更为明显。截至2017年10月31日，千年设计在手订单的合计金额为139,539.73万元（含税），其中已确认收入的金额合计为 15,463.08万元，2017年 11-12月预计可确认收入的金额合计为14,069.06万元，2018年度预计可确认收入的金额合计61,383.70万元，2018年以后年度预计可确认收入的金额合计40,725.42万元。充足的在手订单及后续项目承接能力为千年设计未来业绩的快速增长提供有力保障。
综上所述，随着标的公司市场地位、核心竞争力、知名度、品牌影响力以及综合实力的逐步提高以及最近两年来标的公司快速增长态势与潜力，本次重组交易估值较前两次定增增长较大具有合理性。
2、千年设计前两次定向增发对本次交易增值率的影响
标的公司2016年、2017年两次定向增发共募集资金19,500万元，截至评估基准日，2017年定向增发的募集资金尚未使用。本次评估将部分剩余定增募集资金作为溢余资产，该部分溢余的货币资金增加了本次交易的估值。
前两次定向增发增加了标的公司的净资产，在一定程度上降低了本次交易的增值率。
3、千年设计评估增值率和本次交易市盈率合理性
（1）千年设计具有较高的市场地位
标的公司为高新技术企业，全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司。标的公司先后获得行业协会颁发“全国设计行业优秀团队”、“中国十佳创新品牌设计机构”、“中国设计行业十大品牌企业”、“中国建筑“百强之星”工程设
计十大最具影响力企业”、“工程设计综合实力 20强”、“全国工程勘察设计 50强”、“全国勘察设计行业诚信品牌示范企业”、“全国勘察设计质量管理先进单位”等各种奖项和荣誉称号，在行业内具有一定的品牌影响力。
千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院、交通设计院、环境设计院、水利设计院等16个专业设计院以及遍布全国多个省市的分支机构，拥有公路行业（公路）专业甲级、市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、城乡规划编制甲级、风景园林甲级、工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级、市政公用工程（市政交通、给排水）、建筑（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计）等行业甲级资质，拥有建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计，消防设施工程设计相应范围内等专项甲级资质，并拥有开展设计业务所需的各种注册建筑师、注册建造师、注册规划师、注册工程师、高级工程师、工程师等人员386名，能够为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。
千年设计业务区域遍布全国各地，近年来千年设计在上海、北京、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务。
（2）千年设计具有较突出的核心竞争力
千年设计为高新技术企业、全国中小企业股份转让系统创新层挂牌企业，具有较为突出的核心竞争优势，具体体现在覆盖行业内全产业链的综合性一体化设计能力、经验丰富的专业人才和专家队伍、较强的创新研发能力、技术实力以及科研成果转化能力、先进的技术水平和丰富的设计经验、从规划研究入手、全方位、全过程地为政府提供决策服务、优质的服务质量优势、较高的品牌知名度和品牌竞争优势、准确的战略定位与全国性业务布局、良好的营销网络优势等方面，千年设计已经成长为一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业。
（3）本次交易与同类交易相比不存在重大差异
近期 A股市场中交易标的主营业务与千年设计相似的可比交易案例如下表所示：
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|-|-|-|
|上市公司名称|标的公司名称|标的公司主营业务介绍|
|金城股份|江苏冶金设计院|江苏冶金设计院一直从事冶金行业的工程咨询、设计和总承包业务|
|中衡设计|卓创国际|卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，同时承接城市规划、市政设计、风景园林设计、室内装饰、室内设计业务。卓创国际提供的工程设计服务产品主要包括：方案设计文件、初步设计文件和工程图纸、施工图设计文件和图纸等。|
|太极实业|十一科技|十一科技为一家专业从事工程咨询、工程设计和工程总承包业务的大型工程技术服务公司，同时利用自身在光伏行业工程技术服务的经验优势从事光伏电站的投资和运营业务。|
|围海股份|千年设计|千年设计主营业务具体包括四大方面：城乡规划、工程勘察、工程设计和工程咨询，其中工程勘察设计系千年设计的核心业务，包含市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计等多方面的设计咨询服务。|

注：上述各标的公司主营业务介绍来源于各并购案例交易报告书
上述可比交易案例中标的公司的主营业务均为工程咨询、设计相关业务，在具体细分领域各自有所侧重，但总体上与千年设计的主营业务较为相近，属于工程设计咨询行业。
各可比交易案例的各项主要交易参数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|标的公司名称|100%股权价值（亿元）|账面净资产（万元）|评估增值率|承诺期三年平均承诺净利润（万元）|动态市盈率PE|
|金城股份|江苏冶金设计院|34.63|22,567.70|1,434.47%|28,333.33|12.22|
|中衡设计|卓创国际|6.00|3,994.81|1,401.12%|5,100|11.76|
|太极实业|十一科技|28.08|100,857.89|178.41%|24,626|11.40|
|平均值||-|-|1,004.67%|-|11.80|
|千年设计||16.5069|55,127.87|199.43%|12,733.33|12.96|

（4）千年设计估值的合理性
从评估增值率看，千年设计的评估增值率低于近期可比交易的平均水平，
本次评估在合理范围内。
从动态市盈率看，可比交易案例中标的公司的动态市盈率的平均值为11.80，千年设计的动态市盈率为12.96，略高于可比交易动态市盈率平均值，主要原因在于千年设计的市场地位、核心竞争力、未来业绩的快速增长潜力。截至2017年10月31日，千年设计在手订单的合计金额为139,539.73万元（含税），其中已确认收入的金额合计为 15,463.08万元，2017年 11-12月预计可确认收入的金额合计为 14,069.06万元，2018年度预计可确认收入的金额合计 61,383.70万元，2018年以后年度预计可确认收入的金额合计40,725.42万元。千年设计在手订单数量充足，凭借千年设计较强的异地项目拓展能力与项目承接能力，千年设计目前仍在持续签订项目合同，近年新签合同的数量及合同金额均逐年上升。充足的在手订单及后续项目承接能力为千年设计未来业绩的快速增长奠定了扎实的基础。
综上所述，本次千年设计的估值合理、公允，千年设计的评估增值率和本次交易市盈率具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五章交易标的评估与作价”之“六、标的资产评估增值的原因”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司从实际业务发展需要出发，前两次的定向增发具有必要性，本次估值建立在前两次定向增发基础之上，在一定程度上降低了本次交易的增值率。随着标的公司业务的发展，本次估值增长具有合理性，标的公司评估增值率和交易市盈率具有合理性。
四、评估师核查意见
综上所述，标的公司从实际业务发展需要出发，前两次的定向增发具有必
要性，本次估值建立在前两次定向增发基础之上，在一定程度上降低了本次交
易的增值率。随着标的公司业务的发展，本次估值增长具有合理性，标的公司
评估增值率和交易市盈率具有合理性。
问题15．申请材料显示：1）报告期内，标的资产分别实现营业收入 21,258.01万元、28,980.12万元和 21,886.46万元。2017年 4-12月、2018年至 2021年，
标的资产预测营业收入 32,211.38万元、52,094.00万元、64,405.78万元、73,236.52万元、79,923.98万元。2）预测期毛利率分别为44.06%、40.87%、40.59%、40.29%、39.96%。3）截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为 118,140.00万元（含税）。4）预测期内，标的资产将分别实现息前税后利润8,259.93万元、12,534.41万元、15,970.13万元、18,433.30万元、20,469.71万元。请你公司：1）结合标的资产 2017年实际经营情况，补充披露 2017年预测营业收入和净利润的实现情况。2）以列表形式补充披露标的资产截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认时间等。3）结合标的资产目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况等，补充披露标的资产预测营业收入的依据及可实现性。4）结合标的资产的成本构成、报告期内毛利率水平、可比对手毛利率水平等，补充披露预测期内毛利率水平的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、结合标的资产2017年实际经营情况，补充披露 2017年预测营业收入和净利润的实现情况
根据千年设计提供的截至 2017年 10月 31日的财务报表，千年设计 2017年1-10月的营业收入、净利润的实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-10月（未经审计）|2017年预测数（承诺数）|完成比例|
|营业收入|35,351.47|39,505.66|89.48%|
|净利润|8,389.48|9,600.00|87.39%|

由上表可知，千年设计 2017年 1-10月已实现营业收入占全年预测数的89.48%，2016年1-10月已实现净利润占全年预测净利润的87.39%，营业收入及净利润的实现情况较好。结合截至目前的经营业绩，千年设计 2017年预测的营业收入和净利润可实现性较高。
2、以列表形式补充披露标的资产截至目前在手订单的详细情况，包括但不
限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认
时间等
截至 2017年 10月 31日，千年设计在手订单的合计金额为 139,539.73万元（含税），其中：已签署合同的订单金额合计100,283.50万元（含税），处于合同签署流程中的订单金额合计 12,739.68万元（含税），已中标尚未签署合同的订单金额合计26,516.56万元（含税）。
上述在手订单中，已确认收入的金额合计为 15,463.08万元，2017年 11-12月预计可确认收入的金额合计为14,069.06万元，2018年预计可确认收入的金额合计为 61,383.70万元，2018年以后年度预计可确认的收入金额为 40,725.42万元。其中单项合同金额在200万元（含）以上的在手订单详细情况如下表所示：（1）已签署合同的订单情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|订单金额（含税）|已确认收入金额（不含税）|预计2017年11-12月确认收入金额（不含税）|预计2018年确认收入金额（不含税）|预计2018年以后确认收入金额（不含税）|
|1|西藏阿里地区交通运输局|国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程|15,000.00|8,490.57|-|5,660.38|-|
|2|西藏山南地区公路建设项目管理中心|西藏拉萨至山南快速通道建设工程勘察设计|10,850.00|-|-|-|10,235.85|
|3|贵州华石油气能源投资有限公司|中国金州华石清洁能源产业科技示范园区|8,186.67|-|-|-|7,723.27|
|4|云南省交通规划设计研究院|六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目|3,815.00|1,619.58|-|1,979.48|-|
|5|北海市路港建设投资开发有限公司|北海—铁山港大道改建工程勘察设计-施工图|2,914.60|1,237.33|-|-|1,512.29|
|6|上海闵行城市建设投资开发有限公司|S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程|2,130.66|1,162.99|-|847.07|-|
|7|西藏阿里地区交通运输局重点公路建设项|西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目|2,128.40|686.66|-|1,321.26|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目管理中心|||||||||
|8|宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会规划建设土地局||宁东能源化工基地2013年工业园区和宁东新城规划编制单位II标段（宁东能源化工基地国际化工园、石油化工园区市政基础设施设计）||1,916.96|-|-|-|1,808.45|
|9|迪庆云能投资有限公司||香格里拉2016年城市棚户区（城中村）北郊片区改造建设项目||1,880.32|-|-|1,773.89|-|
|10|云南坤宸置业有限公司||昆明市祥云片区保护与更新项目（A，B，G）地块建筑设计||1,770.00|-|-|-|1,669.81|
|11|抚州市东乡区城市投资开发有限公司||东乡区北港河河道整治工程勘察、设计服务采购项目||1,592.25|880.87|-|621.26|-|
|12||南宁市万町工||三津大道（智兴路—上|1,272.67|-|-|-|1,200.63|
|||程项目管理有||津路）综合管廊工程设||||||
|||限责任公司||计||||||
|13|昆明品合汇房地产开发有限公司||官渡区文化生态新城回迁安置房4号地块施工图设计||1,265.19|-|-|1,193.58|-|
|14|香格里拉市开发投资集团有限公司||迪庆州香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）北门片区改造建设项目||1,150.87|488.58|-|597.15|-|
|15||||香格里拉市2016年城|1,068.33|-|-|453.54|554.32|
|||迪庆云能投资||||||||
|||||市棚户区（城中村）建||||||
|||有限公司||||||||
|||||塘片区改造建设项目||||||
|16|上海闵行城市建设投资开发有限公司||七莘路(沪青平公路-顾戴路)道路大修工程||1,061.88|523.14|-|478.63|-|
|17||||“科技园学校”项目、“鹏|892.79|-|-|842.25|-|
|||||程路学校”项目、“温江||||||
|||||二中综合楼”项目、“温||||||
|||||江区新城区新城学校”||||||
|||成都九联投资||项目、“新城区学校二期||||||
|||有限公司||（同兴东路）”项目、“温||||||
|||||中高中部（扩建）”项目、||||||
|||||“政通路学校”等七个项||||||
|||||目BLT投资建设（勘察||||||
|||||-设计-施工总承包）||||||
|18|北京翔峰房地产开发有限公||高德庄园项目总体规划及施工图设计||840.00|-|-|-|792.45|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司句容分公司|||||||||
|19|上海市城市建设设计研究总院||北海市铁山港区滨海大道（港口段）工程可行性研究报告编制和勘察设计（含初步设计及概算和施工图设计及预算）||818.83|-|-|-|772.48|
|20|南宁交投公共停车场投资管理有限责任公司||南宁市长湖路、中泰路等八个公共停车场工程设计||800.41|-|-|755.10|-|
|21|榆中万和丽景建设发展有限公司||榆中县文化产业园(文成广场)建设PPP项目||790.00|-|-|335.38|409.91|
|22||南宁交通投资||龙祥路（五象大道～那|754.71|-|-|320.40|391.59|
|||集团有限责任||造路）综合管廊咨询设||||||
|||公司||计||||||
|23|承德中冶建设开发有限公司||承德高新区高铁商圈整体提升项目西营大桥、滨河北路、滨河南路道路工程||655.00|-|-|617.92|-|
|24|扶绥县交通投资有限责任公司||扶绥县福临大道工程设计项目||646.00|-|-|609.43|-|
|25||上海奉贤交通|||626.57|-|-|266.00|325.11|
|||||新林路（金山区界-浦卫||||||
|||能源（集团）有||||||||
|||||公路）新建工程||||||
|||限公司||||||||
|26|南京城建项目建设管理有限公司||长乐东路建设暨外秦淮河堤防加固工程||616.41|-|-|581.52|-|
|27||南宁交通投资|||598.67|-|-|564.78|-|
|||||永福路（新邕路-梁村大||||||
|||集团有限责任||||||||
|||||道）综合管廊咨询设计||||||
|||公司||||||||
|28|南宁交通投资集团有限责任公司||华兴路综合管廊工程（春阳路-金良路）设计||594.91|-|-|561.24|-|
|29|商丘市日月新城投资开发有限公司||商丘市中州路、睢阳南路、宋城路工程勘察、设计项目||550.00|-|-|518.87|-|
|30|淮滨县公路管理局||淮滨县蒋国路和朝阳街市政道路工程可研||520.00|-|-|490.57|-|
|31|遂宁市富源实业有限公司||清静新居二期、三期棚户区改造（安置房）工||519.71|-|-|220.63|269.66|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||程施工图设计|||||||
|32|临漳县邺都水利工程有限公司||临漳县防洪、调蓄、灌溉工程勘察设计项目||498.50|-|211.63|258.66|-|
|33|江油城投房地产开发有限公司||江油市青莲镇太白古村A、B区建设工程勘察设计||498.00|-|-|469.81|-|
|34|广西医科大学第一附属医院||广西医科大学第一附属医院危旧房改造项目||490.00|-|-|462.26|-|
|35||||淮滨县市政道路"白改|476.00|-|-|449.06|-|
|||淮滨县公路管||||||||
|||||黑”二期及一期配套工||||||
|||理局||||||||
|||||程||||||
|36||||轨道交通2号线沿线道|470.04|-|-|443.43|-|
|||南宁市富申建||||||||
|||||路维修整治工程（邕江||||||
|||设投资有限责||||||||
|||||桥南—银象立交桥北||||||
|||任公司||||||||
|||||侧）段-设计||||||
|37|惠东县潮海房地产开发有限公司||惠东皇庭墅院||459.00|-|-|-|433.02|
|38|上海浦发工程建设管理有限公司||人民塘随塘河（北横河-中港河）河道整治工程1标||454.20|-|-|428.49|-|
|39|大连保税区工程建设管理中心||东风日产配套疏港高速公路立交桥工程勘察设计||438.03|-|-|-|413.24|
|40||南宁五象新区|||437.88|-|-|413.09|-|
|||||南宁总部基地北广场工||||||
|||建设投资有限||||||||
|||||程设计||||||
|||责任公司||||||||
|41|潮州港经济开发区管理委员会||潮州临港产业转移工业园柘林文胜围南片（一期1337亩）土地平整工程||423.69|-|-|399.71|-|
|42|溆浦县精准扶贫开发有限公司||溆浦县2017年易地扶贫搬迁项目设计第一标段||398.00|-|-|375.47|-|
|43|枞阳县城上码头改造项目建设指挥部||枞阳县城上码头棚户区改造项目||390.15|-|-|368.06|-|
|44|濮阳市引黄建设管理局||河南省渠村、南小堤灌区续建配套与节水改造项目年度工程滚动实施方案勘测设计（二）||390.00|-|367.92|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|莆田市城乡规划局||莆田广化寺及周边地区控制性详细规划及城市设计||381.80|-|360.19|-|-|
|46|罗城仫佬族自治县发展和改革局||罗城仫佬族自治县发展和改革局2016年9月20日-2017年12月31日项目前期工程设计服务项目||352.00|-|-|332.08|-|
|47|黄河勘测规划设计有限公司||顺义牛栏山再生水厂配套管网工程||345.97|-|-|326.38|-|
|48|上海奉贤南桥新城建设发展有限公司||南桥新城浦南运河北岸绿化景观工程（远东路~金汇港）||341.39|-|-|322.06|-|
|49|天津港建设公司||天津港高沙岭港区集装箱（化工）物流中心配套路堤项目||338.52|-|319.36|-|-|
|50||南宁纵横时代|||329.28|-|-|310.64|-|
|||||北仑路（昆仑大道—那||||||
|||建设投资有限||||||||
|||||况路）||||||
|||公司||||||||
|51|湖南省宁远县||宁远县冷九公路（湾井镇至九薿山）改造扩建宽设计及公路两侧园林景观设计项目||321.50|-|-|303.30|-|
|52|广西世昌投资有限公司||陆川县欧亚嘉苑项目设计||318.75|-|-|-|300.71|
|53|上海奉贤贤达水务工程项目管理有限公司||奉贤区南桥新城水系整治四期工程||318.56|-|-|300.53|-|
|54|宁国市水务局||宁国市东津河河沥溪防洪堤工程勘察设计合同书||300.00|127.36|-|-|155.66|
|55|焦作园林绿化管理局||焦作市中原路等四个高速入市口绿化提升设计工程||295.00|129.48|148.82|-|-|
|56|汤阴县农村公路管理所||汤阴县X201汤大线改建工程、汤阴县Y017伏前线改建工程||291.00|-|-|274.53|-|
|57|柳州东城投资开发有限公司||蚂蝗屯居住安置项目设计||290.84|-|-|274.38|-|
|58||南京溧水商贸||溧水区团山东路（琴音|286.00|-|-|269.81|-|
|||旅游集团有限||大道～经一路）道路建||||||
|||公司||设工程设计||||||
|59|云南省交通规||义东永高速公路工程技||284.27|-|-|268.18|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||划设计研究院||术咨询合同|||||||
|60|重庆市巴南区观景口水库建设指挥部办公室||重庆市观景口水利枢纽工程姜家镇移民统建安置房建设项目勘察设计||280.47|-|-|264.60|-|
|61||||海南省农村公路交通扶|275.90|-|260.28|-|-|
|||定安红太阳旅||||||||
|||||贫六大工程定安县旅游||||||
|||游开发有限公||||||||
|||||资源路工程（G98）南丽||||||
|||司||||||||
|||||湖互通及连接线公路||||||
|62|上海南汇汇集建设投资有限公司||川周公路(周园路～周康路)改建工程||274.48|116.52|-|142.42|-|
|63||南宁五象新区||南宁市国防教育训练基|261.86|-|-|247.04|-|
|||建设投资有限||地配套路网工程5号路||||||
|||责任公司||设计||||||
|64|濮阳市引黄建设管理局||河南省渠村、南小堤灌区续建配套与节水改造项目年度工程滚动实施方案勘察设计||260.00|-|245.28|-|-|
|65|开发天晟置业有限公司||兰考天晟公馆||258.00|-|-|243.40|-|
|66|中交第一公路勘察设计研究院有限公司||天津港北疆港区天津港新跃进路与八号路立交工程设计技术服务合同||255.00|-|-|-|240.57|
|67|广丰县城市重点项目建设工程指挥部||江西广丰县铜钹山大道北延段等四条路道路工程||253.44|-|-|239.09|-|
|68||舞钢市园林管||叶舞高速南出口引线提|252.00|-|-|237.74|-|
|||理局||档升级工程设计||||||
|69|鹿邑县交通运输局||鹿邑县2017年农村公路及中小桥建设项目设计||250.00|-|-|235.85|-|
|70|南通市空港投资发展有限公司||南通空港产业园概念规划暨城市设计||245.00|-|-|231.13|-|
|71|射洪县城乡规划管理局||射洪县幸福美丽新村建设规划编制||244.00|-|230.19|-|-|
|72||南京城建项目||高淳区小花作业区码头|237.00|-|-|223.58|-|
|||建设管理有限||专用道路工程可行性研||||||
|||公司||究||||||
|73||宿州市创新投||宿州经济技术开发区东|229.82|-|-|216.81|-|
|||资发展有限公||部标准化厂房项目施工||||||
|||司||图设计||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|74||上海长兴岛开|||225.60|-|-|212.83|-|
|||||长兴岛横河公园一期工||||||
|||发建设有限公||||||||
|||||程||||||
|||司||||||||
|75|阿图什市交通建设投资有限责任公司||克州脱贫固边边防巡逻路建设项目||225.38|-|-|212.63|-|
|76|昆明高新技术产业开发区住房和城乡建设局||昆明新城高新技术产业基地2017-2018年度基础设施建设工程可行性研究报告||224.95|-|212.22|-|-|
|77||||鸡西市城市基础设施相|223.00|-|-|210.38|-|
|||鸡西市城乡建||关专项规划设计地形图||||||
|||设局||测绘及地下管线信息勘||||||
|||||测||||||
|78|浙江省交通规划设计研究院||长湖申线航道西延工程桥梁设计（二）劳务合作||220.00|-|-|207.55|-|
|79|河南宏基置业有限公司||兰考悦城.壹号院||210.00|-|-|198.11|-|
|80|南京高新技术经济开发有限责任公司||南京高新区产业区四期A片区道路、河道建设工程项目(道路二标)设计||206.00|-|194.34|-|-|
|81|驻马店市交通运输局城市组团连通工程建设项目办公室||金顶山景观大道（规划汝河大道-金顶上北门）||206.00|-|-|-|194.34|
|82|上海交通大学规划建筑设计有限公司||宁远县南部文化生态新城建设项目工程设计||205.00|-|-|193.40|-|
|83|昆明市鑫海汇投资发展有限公司||官渡新城安置房GD-WJT3-A3-01-02地块项目工程设计||203.45|-|-|191.93|-|
|84|北京星宝宏房地产开发有限公司||河北张家口宣府第一城住宅小区B地块与C地块项目||200.00|-|-|-|188.68|
|85|金额在200万元以下的在手订单合计||||15,510.97|-|6,772.19|7,505.13|355.66|
|合计|||||100,283.50|15,463.08|9,322.42|39,873.88|29,947.70|

（2）合同签署流程中的订单情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称||订单金额（含税）||已确认收入金额（不含税）||预计2017年11-12月确认收入金额（不含税）||预计2018年确认收入金额（不含税）||预计2018年以后确认收入金额（不含税）||
|1|迪庆云能投资有限公司||迪庆州香格里拉市2016|||||||||||
||||年城市棚户区（城中村）||1,068.33||-||||1,007.86|||
||||建塘片区改造建设项目|||||||||||
|2|上海奉贤南桥新城建设发展有限公司|奉贤区金汇港（南奉公路-向阳河）河道整治工程||||||||||||
||||||513.78||-||||484.70|||
|3|五矿二十三冶建设集团有限公司||保税区配套产业标准厂房|||||||||||
||||||493.50||-||||||465.57|
||||五期建设项目|||||||||||
|4|南京溧水城市建设集团有限公司|城南和城东片区市政道路及附属设施勘察设计招标勘察设计二标段||||||||||||
||||||488.00||-||||460.38|||
|5|监理县住房和城乡建设局|监利县城乡污水治理一体化建设工程项目勘察、测量、设计（第三标段）||||||||456.79||||
||||||484.20||-|||||||
|6|榆中建设投资有限公司||S217线景泰至定西公路|||||||||||
||||||483.02||-||||455.68|||
||||榆中段改建工程一期|||||||||||
|7|宁乡县交通建设投资有限公司||宁乡县龙江大道金沙段工|||||||||||
||||||336.60||-||||317.55|||
||||程勘察设计|||||||||||
|8|承德市城乡规划局|承德市中心城区地下管网综合规划||||||||||||
||||||279.61||-||||263.78|||
|9|广西柳州市东城投资开发集团有限公司|柳州市柳东新区江滨居住生活区路网经六路、经七路、苑景路、会展区路网会展南路西段工程||||||||||||
||||||266.02||-||||250.96|||
|10|重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司重庆天骄监理有限公司|模范村沙14地块地下停车库项目勘察设计||||||||||||
||||||226.95||-||||214.10|||
|11|金额在200万元以下的在手订单合计|||||||||||||
||||||8,099.67||-||4,184.58||3,426.43||30.19|
|合计||||||||||||||
||||||12,739.68||-||4,184.58||7,338.23||495.76|

（3）已中标尚未签署合同的订单情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|订单金额（含税）|已确认收入（不含税）|预计2017年11-12月确认收入金额（不含税）|预计2018年确认收入金额（不含税）|预计2018年以后确认收入金额（不含税）|
|1|贵州金精建设投资有限公司|金沙县14条市政道路及综合管廊PPP项目勘察、设计招标|7,768.87|-|-|3,298.11|4,031.02|
|2|广西柳州市北城投资开发集团有限公司|柳州市江湾大道（滨江路~北进路）及柳州市三合大道（滨江路~北进路）地下综合管廊工程设计|2,275.83|-|-|966.15|1,180.86|
|3|兰州市西固区城乡发展投资有限公司|兰州市西固区T018#+T020#道路设计|2,065.19|-|-|876.73|1,071.56|
|4|南宁交通投资集团有限责任公司|南宁凤岭综合客运枢纽站（长途客运站部分）二期工程设计|1,902.71|-|-|807.75|987.26|
|5|南宁市富申建设投资有限责任公司|振良大道-平乐大道立交桥可行性研究报告编制和工程设计|1,065.74|-|-|452.44|552.98|
|6|河口跨境经济合作区管理委员会|河口跨境经济合作区路网工程（二期）|1,050.00|-|-|445.75|544.81|
|7|西藏那曲地区交通运输局|那曲地区2017年农村公路建制村通畅项目一阶段勘察设计|1,266.66|-|-|-|1,194.96|
|8|上杭县城市建设发展有限公司|上杭县汀江绿道工程|700.00|-|-|660.38|-|
|9|上海奉贤交通能源（集团）有限公司|奉贤区新林公路（金山区界-浦卫公路）新建工程|626.57|-|-|266.00|325.11|
|10|商丘市睢阳区公用事业局|2015-2017年睢阳区市政道路及桥梁设计项目|546.00|-|-|515.09|-|
|11|东方市交通运输局|海南省农村公路交通扶贫六大工程东方市县道改造工程（东公线东河镇至公爱）|425.81|-|-|401.70|-|
|12|苏州市木渎新城镇投资发展|木东公路改造工程设计|420.80|-|-|396.98|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||||
|13|宁海县亭港经济开发有限公司|宁海县越溪乡小城镇综合整治工程设计、施工总承包（EPC）|417.00|-|-|-|393.40|
|14|新余市城东建设投资总公司|新余高新区工业地产四期标准厂房建设项目设计|400.00|-|-|377.36|-|
|15|广西鼎盛正和置业有限公司|平南县西江流域文化城（滨江风光带景观工程）工程设计|329.00|-|-|310.38|-|
|16|昆明滇池湖泊治理开发有限公司|云南王家堆湿地公园项目|307.50|-|-|290.09|-|
|17|广西壮族自治区贵港监狱|贵州监狱技术设施完善项目可行性研究报告编制及设计服务采购|290.50|-|-|274.06|-|
|18|承德市城乡规划局|承德市中心城区地下管网综合规划采购项目|279.61|-|-|263.78|-|
|19|鹿邑县城乡一体化示范区建设办公室|鹿辛运河、五里河、引惠入涡、攀登渠、涡河等五条河河道治理及景观提升项目设计|275.08|-|-|259.51|-|
|20|广西柳州市东城投资开发集团有限公司|柳州市柳东新区江滨居住生活区路网经六路、经七路、苑景路、回执区路网会展南路西段工程盛东大道（智和路、曙光大道）道外公共绿地景观工程设计|266.02|-|-|250.96|-|
|21|格尓木盐湖城投资开发有限责任公司|格尔木市开木棋路、兴业路道路工程设计项目|258.49|-|-|243.86|-|
|22|宿迁市农业资源开发局|泗洪县2017年度农业开发土地治理项目|250.00|-|-|235.85|-|
|23|嘉兴市昇泰海绵城市科技有限公司|嘉兴市长水塘、长盐塘水文化生态长廊建设工程PPP项目（建筑小区地块）二期改造工程设计|243.36|-|-|229.58|-|
|24|绵延市城乡规划局游仙规划分局|绵阳市城乡规划局游仙规划分局云凤镇、观太镇等总规划|228.00|-|-|215.09|-|
|25|新郑市辛店镇|修改《新郑市辛店镇总|211.10|-|-|199.15|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人民政府|体规划（2013-2030）》项目||||||
|26|金额在200万元以下的在手订单合计||2,646.72|-|562.06|1,934.84|-|
|合计|||26,516.56|-|562.06|14,171.59|10,281.96|

3、结合标的资产目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况等，补充披露标的资产预测营业收入的依据及可实现性
（1）2017年及2018年营业收入的预测依据及可实现性
千年设计上述在手订单预计于 2017年 11-12月可确认收入的金额合计为14,069.06万元，2017年1-10月千年设计已实现营业收入35,351.47万元，则2017年全年预计可实现收入 49,420.53万元，占评估全年预测数的125.10%，故 2017年营业收入可实现性较高。
千年设计上述在手订单预计于 2018年度可确认收入金额合计为 61,383.70万元，占评估2018年营业收入预测数的117.83%，故2018年营业收入可实现性较高。
（2）2018年以后年度营业收入的预测依据及可实现性
①千年设计所属行业的发展情况
千年设计主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。
A、国民经济快速健康发展与固定资产投资规模逐年上升为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求
工程勘察设计行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长，2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%。根据上海市统计局发布的数据显示，2017年一季度上海全市完成固定资产投资额 1,315.90亿元，比上年同期增长10.5%，增速同比提高 2.1个百分点，其中城市基础设施投资206.03亿元，增长25.7%，增长快速，为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需
求。国民经济的健康发展与固定资产投资规模的不断增加，是千年设计未来收入
持续增长的保证。
B、新型城镇化的发展孕育着巨大的市场空间
根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比，目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上，英国、日本等国家甚至超过了90%，我国城市化水平仍然较低。据中国社会科学院预计，我国城市化率在 2030年将达到67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在 2050年将达到72.9%，因此在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快速发展阶段。“十三五”规划建议提出，要推进以人为核心的新型城镇化，促进城乡区域协调发展，发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。城市化进程的不断推进，将为工程设计咨询服务行业的发展提供广阔的市场空间。
C、国家相关产业政策的积极扶持以及一批国家重大战略逐步实施
工程设计咨询是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对于加快我国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义。本行业的发展一直受到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持政策。
2017年5月，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，提出优化产业结构、优化市场环境、深化企业体制改革、建立自主创新体系、提高建筑设计水平、提升综合服务能力、推进行业与信息化、“互联网+”深度融合、加强人才队伍建设、构建新型标准体系等目标与要求，为工程设计咨询行业发展指明了方向。
当前，我国经济社会发展正逐渐进入新常态。随着国家“新型城镇化”、“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带发展”、“智慧城市”、“海绵城市”等一批重大战略逐步进入实施阶段，相关领域的投资也逐步拉开。2015年3月，国家发改委提出，要充分发挥投资的关键性作用，围绕上述国家战略充实项目库。据市场估算，未来十年，围绕相关战略开展的各项投资的规模预计将突破 10,000亿美元，巨大的基础设施投资无疑将为其上游的工程设计咨询服务行业带来发展良机。
可以看出，在未来较长的一段时间内，千年设计所面临的产业政策将不会发生较大改变，国家持续的政策鼓励将促进设计咨询行业进一步发展。国内经济稳步发展，城市化进程将进一步加快，交通、市政基础设施建设将继续快速发展，全国固定资产投资尤其是交通、市政领域的投资仍然保持上升趋势，是千年设计保持持续增长和良好盈利能力的外部环境，为千年设计未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。
②千年设计的行业地位情况
千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业。千年设计的工程设计咨询服务不仅满足城市发展和交通运输的功能性需求，而且重点关注城市生活方式的整体营造、经济与自然的和谐共生、人与自然的和谐发展，具备为城市发展提供整体解决方案的能力。
千年设计为高新技术企业，凭借较为先进的技术和较强的业务能力先后获得由中国建筑业企业联合会、中国建筑技术与质量协会、中国建筑施工管理协会、中国建筑业联合会、中国建设行业协会、中国建筑业企业管理协会、中国勘察设计管理协会、中国工程勘察设计管理协会颁发的各种奖项和荣誉称号：“全国设计行业优秀团队”、“中国十佳创新品牌设计机构”、“中国设计行业十大品牌企业”、“中国建筑“百强之星”工程设计十大最具影响力企业”、“中国建筑‘百强之星’工程设计综合实力20强”、“全国工程勘察设计50强”、“全国勘察设计行业诚信品牌示范企业”、“全国勘察设计质量管理先进单位”等，在行业内具有一定的品牌影响力。
千年设计具有综合性一体化设计能力优势、齐全的业务资质、较强的异地项目拓展能力以及良好的营销网络，有力的保障了标的公司未来营业收入的增长。
③在手订单情况
千年设计上述在手订单统计预计于 2018年以后年度可确认收入的金额合计为 40,725.42万元，同时，凭借千年设计较强的异地项目拓展能力及综合性一体化设计能力，千年设计目前仍在持续签订项目合同。从合同签订情况来看，近年千年设计新签合同的数量及合同金额均逐年上升。持续签订的在手订单为千年设计预测期营业收入的增长奠定了扎实的基础。
综上所述，结合千年设计目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的
发展情况、标的资产的行业地位等，千年设计预测期营业收入可实现性较高。
4、结合标的资产的成本构成、报告期内毛利率水平、可比对手毛利率水平等，补充披露预测期内毛利率水平的合理性和可实现性
（1）千年设计的成本构成情况
报告期内，千年设计的成本构成见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|外协采购成本|6,322.81|48.79%|7,864.27|48.33%|4,399.43|38.49%|
|人工成本|3,059.43|23.61%|4,048.50|24.88%|3,710.39|32.46%|
|其他成本|3,576.09|27.60%|4,360.65|26.79%|3,320.64|29.05%|
|合计|12,958.34|100.00%|16,273.41|100.00%|11,430.46|100.00%|

由上表，千年设计的主营业务成本包括人工成本、外协采购成本以及设计过程中发生的其他相关费用等组成。
从人工成本来看，千年设计设计人员的人均业务收入与设计行业设计人员的人均业务收入水平相比，预测期千年设计的人均业务收入仍有较大的提升空间，随着未来收入规模的增长，人员利用效率不断提高，人均业务收入也将会有所提升，有利于未来毛利率的提升。
从外协采购成本来看，因千年设计近年来上海以外地区业务收入增长迅速，而外地项目执行过程中所发生的相关费用较上海地区要高，同时，在执行外地项目时，千年设计会根据需求情况向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料，当项目时间进度较紧时，公司会将部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的设计工作由外协方负责完成，预计未来外协采购成本将会继续上升，在一定程度上降低标的公司的毛利率。
结合千年设计成本构成中影响毛利率因素的分析，预计千年设计预测期毛利率将逐年略有下降，相对保持稳定。本次收益法评估中，千年设计预测期 2017年-2021年的毛利率分别为41.93%、40.87%、40.59%、40.29%、39.96%，预测期内毛利率逐年略有下降，基本维持稳定，具有合理性和可实现性。
（2）报告期内毛利率水平
千年设计 2015年、2016年、2017年 1-6月的主营业务毛利率分别为
46.23%、43.85%、40.68%。
千年设计 2017年 1-6月毛利率偏低，主要原因系千年设计的主营业务收入存在一定的季节性。千年设计主营业务系提供工程勘察设计服务，为工程建设的前置程序，受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响，工程开发企业通常在一季度有较长的调整期，直接导致设计企业一季度的营业收入在全年中占比较低。同时，由于千年设计主要的成本为人员薪酬，在一年中持续发生，使得一季度毛利率相比全年偏低。另外，根据千年设计截至2017年10月的财务报表（未经审计）显示，千年设计 2017年 1-10月的毛利率为43.67%，已与 2015年及2016年毛利率基本持平且高于当年评估预测数。
本次收益法评估中，预测期内毛利率与报告期内基本接近，略低于报告期毛利率，毛利率预测具有合理性和可实现性。
（3）可比对手毛利率水平
同行业可比上市公司工程设计咨询业务2016年毛利率数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|2016年毛利率|
|1|300284.SZ|苏交科|41.75%|
|2|600629.SH|华建集团|34.95%|
|3|603018.SH|中设集团|37.66%|
|4|300500.SZ|启迪设计|42.59%|
|5|603017.SH|中衡设计|49.43%|
|6|002883.SZ|中设股份|49.78%|
|平均值|||42.69%|

注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书
由上表可知，同行业可比上市公司工程设计咨询业务的平均毛利率为42.69%，千年设计报告期的毛利率及预测期的毛利率与行业平均水平接近，毛利率预测具有合理性和可实现性。
结合千年设计的成本构成、报告期内毛利率水平、可比对手毛利率水平，千年设计预测期内毛利率水平具有合理性和可实现性。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五章交易标的评估与定价”之“三、收
益法评估情况”之“（二）未来收益的预测”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司2017年1-10月的经营业绩，以及目前在手订单情况、所处行业的发展情况等等，标的公司的预测营业收入具有可实现性。结合标的公司的成本构成、报告期内的毛利率水平以及可比对手的毛利率水平，标的公司预测期内的毛利率水平具有合理性和可实现性。
四、评估师核查意见
综上所述，结合标的公司2017年1-10月的经营业绩，以及目前在手订单情况、所处行业的发展情况等，标的公司的预测营业收入具有可实现性。结合标的公司的成本构成、报告期内的毛利率水平以及可比对手的毛利率水平，标的公司预测期内的毛利率水平具有合理性和可实现性。
问题16．申请材料显示：1）截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含税）。2）标的资产预测期营业收入分别为32,211.38万元、52,094.00万元、64,405.78万元、73,236.52万元、79,923.98万元。3）预测期各期末，标的资产存货余额分别为 2,293.99万元、3,080.52万元、3,826.58万元、4,372.77万元、4,798.65万元。请你公司结合标的资产在手订单的预计销售时间、未来年度的业务发展预测、存货完成周期等，补充披露预测期各期末存货水平的合理性。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、存货的预测方法
千年设计的存货为未完成项目成本，系设计项目已实际发生尚未结算的成本。千年设计在日常经营过程中会根据业务的实际需要，将一些前期资料收集、钻探取土、静力触探、工程勘察、野外钻探、编录、地质调控、试验、报告编制等适合在当地完成的辅助业务环节，及部分灯光照明设计等辅助工作和偏劳务性质的CAD制图等工作委托服务商进行。千年设计从服务商取得的相关服务计入存货，待收入确认时结转营业成本。
对预测期的存货余额，通过分析千年设计以往年度存货与营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算得到千年设计预测期各
年存货的余额。
2、具体预测过程
（1）营业成本的确定
结合千年设计在手订单、业务发展情况、预计销售时间等情况（请见本反馈意见回复第 15问题的回复），预测出未来各年的营业收入；结合同行业毛利率水平、千年设计的报告期毛利率水平、未来影响毛利率变动的因素，综合确定千年设计预测期的毛利率，然后根据预测期的营业收入及毛利率确定预测期的营业成本。营业成本具体预测数据如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入（万元）|39,505.66|52,094.00|64,405.78|73,236.52|79,923.98|
|毛利率|41.93%|40.87%|40.59%|40.29%|39.96%|
|营业成本（万元）|22,939.90|30,805.19|38,265.77|43,727.66|47,986.47|

（2）存货占营业成本比重的确定
千年设计2015年、2016年期末存货余额、营业成本以及存货占营业成本比重如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|前2年平均|
|存货（万元）|796.13|2,197.55|-|
|营业成本（万元）|11,430.46|16,273.41|-|
|存货/营业成本|6.96%|13.50%|10.23%|

结合前两年存货占营业成本的平均比重，综合确定预测期各年期末存货占当期营业成本的比重为10%。
（3）预测期存货余额的确定
以预测期各年的营业成本乘以存货占当期营业成本的比重，得出预测期各年的存货余额。具体预测数据如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业成本（万元）|22,939.90|30,805.19|38,265.77|43,727.66|47,986.47|
|存货/营业成本|10%|10%|10%|10%|10%|
|存货（万元）|2,293.99|3,080.52|3,826.58|4,372.77|4,798.65|

综上，本次预测期各年期末存货金额是结合千年设计的在手订单情况、业
务发展情况、预计销售时间、毛利率水平以及存货周转情况综合确定的，具有合
理性。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五章交易标的评估与定价”之“三、收益法评估情况”之“（二）未来收益的预测”中进行了补充披露。
问题17．申请材料显示:1)各个报告期末，标的资产应收款项账面余额分别为 29,007.94万元、33,258.95万元、39,956.7万元，各个报告期内，资产损失发生额分别为 1,643.28万元、2,246.58万元和 1,435.56万元。2）预测期内，标的资产营业收入及应收项目余额持续增加，预测期各期末，应收项目余额分别为 39,505.66万元、46,884.60万元、54,744.92万元、62,251.04万元和 67,935.39万元。3）预测期内，标的资产分别发生资产减值损失 1,166.81万元、1,438.89万元、1,532.76万元、1,463.69万元、1,108.45万元。请你公司结合标的资产的坏账准备计提政策、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期等，补充披露预测期资产减值损失的预测金额的依据及充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、资产减值损失的预测方法
报告期内，千年设计的资产减值损失系计提应收账款及其他应收款坏账准备而产生的坏账损失，其中计提其他应收款坏账准备而产生的坏账损失占总资产减值损失金额比重极小。千年设计报告期内资产减值损失金额较大，主要原因系随着千年设计营业收入的增长，应收账款余额增长较快所致。
随着千年设计业务规模的不断扩大，预测期内应收账款余额也将呈不断上升趋势，预测期内的资产减值损失仍将维持较高的金额。
本次预测资产减值损失时，根据预测期各期末应收账款余额及坏账准备占应收账款余额的比重，计算确定预测期各期末的坏账准备金额，以当年坏账准备金额减去上年度的坏账准备金额确定预测期的资产减值损失金额。考虑到 2021年后千年设计经营稳定，资产减值损失金额为零。
2、标的资产的坏账准备计提政策
千年设计的坏账准备计提政策包括按信用风险特征组合计提坏账准备和单项计提坏账准备，其中信用风险特征组合包括账龄组合和投标保证金及履约保证金形成的其他应收款项组合。对账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备，即账龄 1年以内（含 1年，下同）的，按其余额的5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对投标保证金及履约保证金形成的其他应收款项组合，单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备。
报告期内，千年设计主要以信用风险特征组合计提坏账准备为主，未出现过单项金额重大并单项计提坏账准备的情形，应收款项无法收回的风险较低。
3、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况
千年设计的主要客户为各地政府、交通管理部门、规划和建设管理部门等，具有良好的资信状况，资金来源稳定，报告期内，千年设计未发生过实际坏账损失。
2015年及2016年期末，千年设计的资产减值损失金额、应收账款余额及应收账款坏账准备金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|前2年平均|
|资产减值损失金额|1,643.28|2,246.58|-|
|应收账款余额|27,556.28|30,553.55|-|
|应收账款坏账准备金额|4,518.57|6,728.53|-|
|坏账准备/应收账款余额|16.40%|22.02%|19.21%|
|应收项目余额|27,934.15|30,167.50|-|
|应收账款余额/应收项目余额|98.65%|101.28%|99.96%|

注：应收项目余额=应收票据余额+应收账款余额+其他应收款余额-预收款项金额
结合2015年和2016年的平均水平，确定预测期内坏账准备占应收账款余额的比重为19.50%，应收账款余额占应收项目余额的比重为100%。
4、预测期内资产减值损失的确定
预测期各期末应收项目余额分别为 39,505.66万元、46,884.60万元、
54,744.92万元、62,251.04万元和67,935.39万元，按应收账款余额占应收项目余额的比重为100%计算，预测期各期末应收账款余额分别为 39,505.66万元、46,884.60万元、54,744.92万元、62,251.04万元和67,935.39万元。
以预测期各期末的应收账款余额乘以坏账准备占应收账款余额的比重，得出预测期各期末的坏账准备金额，再以当年坏账准备金额减去上年度的坏账准备金额确定预测期各期的资产减值损失金额。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|2021年末|
|应收账款余额|-|39,505.66|46,884.60|54,744.92|62,251.04|67,935.39|
|坏账准备/应收账款余额|-|19.50%|19.50%|19.50%|19.50%|19.50%|
|坏账准备金额|6,536.80|7,703.60|9,142.50|10,675.26|12,138.95|13,247.40|
|资产减值损失|-|1,166.80|1,438.90|1,532.76|1,463.69|1,108.45|

综上所述，本次预测期各年资产减值损失是结合千年设计的坏账计提情况、业务发展情况、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期等情况综合确定的，具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五章交易标的评估与定价”之“三、收益法评估情况”之“（二）未来收益的预测”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司的坏账计提情况、业务发展情况、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期等，预测期资产减值损失的预测金额具有合理性。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为，本次预测期各年资产减值损失是结合千年设计公司的坏账计提情况、业务发展情况、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期等情况综合确定的，具有合理性。
问题18．申请材料显示，1）根据上海市高新技术企业认定办公室的《沪高
企认办（2014）第 005号》文，千年设计通过高新技术企业复审，资格有效期
为3年，企业所得税优惠期为2014年1月 1日至2016年 12月31日，优惠税率为15%。2）本次评估假设，千年设计高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。请你公司补充披露标的资产高新技术企业复审的进展情况，审慎评估是否存在不能通过复审的风险，并请量化分析不能通过高新技术企业复审对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、高新技术企业复审的进展情况
根据上海市高新技术企业认定办公室于2017年11月7日发布的《关于公示 2017年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，千年设计列入上海市2017年拟通过高新技术企业复审的名单，公示期为10个工作日。截至本反馈意见回复出具日，公示期已结束。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，千年设计待上海市高新技术企业认定管理委员会办公室报请全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室审批备案并公告认定结果后，即可取得颁发的高新技术企业证书。因此，千年设计虽尚未正式取得《高新技术企业证书》，但结合目前的进展情况，预计千年设计本次能够取得《高新技术企业证书》。
2、高新技术企业证书到期后续期的可持续性分析
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，截至目前，千年设计符合高新技术企业认定条件的比较如下：
||||
|-|-|-|
|认定条件|实际情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上|千年设计成立于2006年1月18日，成立时间在一年以上|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|千年设计对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，通过自主研发取得。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|千年设计的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》之“五、高技术服务”之“2、设计服务”。|符合|

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|-|-|-|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|千年设计科技人员数为105人，占比不低于10%|符合|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|2014年、2015年、2016年千年设计销售收入分别为18,521.63万元、21,258.01万元、28,980.12万元，研发费用分别为938.19万元、986.65万元、1,042.14万元，三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额不低于3%，且均为境内发生的研发费用。|符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|2016年高新技术服务收入占企业同期总收入的比例为70.18%，不低于60%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求|千年设计持续保持较高研发投入，具有较强的自主设计、研发和创新能力。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|千年设计2016年没有发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合|

由上表可知，千年设计符合现有高新技术企业认定标准，其高新技术企业续期不存在重大不确定性。标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障。
3、如果无法续期对标的资产估值的影响
（1）假设标的公司在 2017年无法通过高新技术企业复审，则从 2017年度起适用25%的企业所得税税率。在此企业所得税税率并保持其他条件不变的情况下，采用收益法得出的评估值为146,159.71万元，标的资产估值将降低 18,908.85万元，下降约11.46%。
（2）假设标的公司在 2017年能够通过高新技术企业复审，但 2020年无法继续取得高新技术企业认证，则从 2020年度起适用25%的企业所得税税率。在此企业所得税税率并保持其他条件不变的情况下，采用收益法得出的评估值为
150,394.44万元，标的资产估值将降低14,674.12万元，下降约8.89%。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，千年设计已经通过了高新技术企业资格复审的公示，并且公示期已经结束。在未来相关政策及千年设计现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，千年设计将持续符合高新技术企业的认定标准，其高新技术企业续期不存在重大不确定性。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）经营资质”中对进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：千年设计已经通过了高新技术企业资格复审的公示，并且公示期已经结束。在未来相关政策及千年设计现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，千年设计将持续符合高新技术企业的认定标准，其高新技术企业续期不存在重大不确定性。
四、评估师核查意见
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，千年设计已经通过了高新技术企业资格复审的公示，并且公示期已经结束。在未来相关政策及千年设计现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，千年设计将持续符合高新技术企业的认定标准，其高新技术企业续期不存在重大不确定性。
问题19．申请材料显示，本次重组交易中，交易对方均需遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定，补偿义务人还需按照《购买资产协议》约定的限售期安排。请你公司以列表形式分别披露每名交易对方的锁定期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
本次重组的交易对象为千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等 31名，其中
宁波东钱和自然人阮浩波取得的对价全部为现金，除该2名交易对方外的其他交易对方取得的上市公司股票的锁定期安排如下：
1、限售期安排的原则
（1）法定限售期
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易前，上述发行股份对象均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，发行股份对象通过本次交易取得围海股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
（2）约定限售期
补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。本次发行完毕后，交易对方由于围海股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若中国证监会及/深圳证券交易所对于约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/深圳证券交易所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2、发行股份对象取得千年设计股份时间、数量
本次重组标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，标的公司于2017年4月18日停牌暂停交易，本次部分交易对象持有的标的公司增量股份通过标的公司定向增发取得，相关股份于2017年8月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本次发行股份对象取得千年设计股份数时间、数量的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行股份对象名称|持有千年设计股份数（股）||取得时间|||
|1|千年投资||44,030,000||2017.4.18前||
|2|仲成荣||12,336,000||2017.4.18前||
|3|王永春||5,696,000||2017.4.18前||
|4|罗翔||4,259,000||2017.4.18前||
|5|黄伟群|3,780,000||2,730,000||2017.4.18前|
|||||1,050,000||2017.8.22|
|6|平潭乾晟|2,460,000||1,960,000||2017.4.18前|
|||||500,000||2017.8.22|
|7|黄海英||1,920,000||2017.4.18前||
|8|崔燕||1,711,000||2017.4.18前||

|||||
|-|-|-|-|
|9|詹春涛|1,441,000|2017.4.18前|
|10|陈临江|1,065,000|2017.4.18前|
|11|樊培仁|1,000,000|2017.8.22|
|12|林海|1,000,000|2017.8.22|
|13|潘晔峰|728,000|2017.4.18前|
|14|杨继东|500,000|2017.4.18前|
|15|汤雷|480,000|2017.4.18前|
|16|卿三成|419,000|2017.4.18前|
|17|信晟投资|360,000|2017.4.18前|
|18|姜卫方|301,000|2017.4.18前|
|19|王莉瑛|244,250|2017.8.22|
|20|泉州永春|237,000|2017.4.18前|
|21|盛军|140,000|2017.4.18前|
|22|宋黎辉|120,000|2017.4.18前|
|23|林锦|110,000|2017.4.18前|
|24|刘慕云|102,000|2017.4.18前|
|25|王建锋|100,000|2017.8.22|
|26|肖亮璇|100,000|2017.8.22|
|27|杨云蓉|90,000|2017.4.18前|
|28|曹棐民|90,000|2017.4.18前|
|29|周科芬|90,000|2017.4.18前|

3、股份锁定具体安排
假设上市公司在2018年4月18日（含当日）后完成本次交易股份发行，各发行股份对方的股份锁定安排具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行股份对象名称|交易股份数|取得时间|换股股份数|换取上市公司股份数（股）|锁定安排|
|1|千年投资|44,030,000|2017.4.18前|30,821,000|57,923,457|自股份发行结束之日起12个月；同时按照“问题19”之“一、限售期安排”之“（二）约定限售期”锁定。本次交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春夫妇合计持有上市公司的股权超过5%，适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。|
|2|仲成荣|3,084,000|2017.4.18前|3,084,000|5,795,916||
|3|王永春|5,696,000|2017.4.18前|5,696,000|10,704,779||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|罗翔|4,259,000|2017.4.18前|2,768,350|5,202,699|自股份发行结束之日起12个月；同时按照“问题19”之“一、限售期安排”之“（二）约定限售期”锁定。|
|5|黄伟群|2,730,000|2017.4.18前|2,457,000|3,334,907|自股份发行结束之日起12个月|
|||1,050,000|2017.8.22||1,282,656|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|6|平潭乾晟|1,960,000|2017.4.18前|1,599,000|2,394,292|自股份发行结束之日起12个月|
|||500,000|2017.8.22||610,789|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|7|黄海英|1,920,000|2017.4.18前|1,248,000|2,345,429|自股份发行结束之日起12个月|
|8|崔燕|1,711,000|2017.4.18前|1,112,150|2,090,119|自股份发行结束之日起12个月|
|9|詹春涛|1,441,000|2017.4.18前|936,650|1,760,293|自股份发行结束之日起12个月|
|10|陈临江|1,065,000|2017.4.18前|692,250|1,300,980|自股份发行结束之日起12个月|
|11|樊培仁|1,000,000|2017.8.22|650,000|1,221,577|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|12|林海|1,000,000|2017.8.22|650,000|1,221,577|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|13|潘晔峰|728,000|2017.4.18前|473,200|889,308|自股份发行结束之日起12个月|
|14|杨继东|500,000|2017.4.18前|325,000|610,788|自股份发行结束之日起12个月|
|15|汤雷|120,000|2017.4.18前|78,000|146,589|自股份发行结束之日起12个月；同时按照“问题19”之“一、限售期安排”之“（二）约定限售期”锁定。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|卿三成|419,000|2017.4.18前|272,350|511,841|自股份发行结束之日起12个月|
|17|信晟投资|360,000|2017.4.18前|360,000|676,566|自股份发行结束之日起12个月|
|18|姜卫方|301,000|2017.4.18前|195,650|367,694|自股份发行结束之日起12个月|
|19|王莉瑛|244,250|2017.8.22|158,763|298,370|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|20|泉州永春|237,000|2017.4.18前|154,050|289,513|自股份发行结束之日起12个月|
|21|盛军|140,000|2017.4.18前|91,000|171,020|自股份发行结束之日起12个月|
|22|宋黎辉|120,000|2017.4.18前|78,000|146,589|自股份发行结束之日起12个月|
|23|林锦|110,000|2017.4.18前|71,500|134,373|自股份发行结束之日起12个月|
|24|刘慕云|102,000|2017.4.18前|102,000|191,693|自股份发行结束之日起12个月|
|25|王建锋|100,000|2017.8.22|100,000|187,935|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|26|肖亮璇|100,000|2017.8.22|100,000|187,935|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|27|杨云蓉|90,000|2017.4.18前|58,500|109,941|自股份发行结束之日起12个月|
|28|曹棐民|22,500|2017.4.18前|14,625|27,485|自股份发行结束之日起12个月|
|29|周科芬|90,000|2017.4.18前|58,500|109,941|自股份发行结束之日起12个月|

二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（六）锁定期安排”中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：发行股份对象通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定以及《购买资产协议》的约定安排。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：本次发行股份对象通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定以及《购买资产协议》的约定。
问题20．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司持有千年设计88.22975%股权。请你公司补充披露：1）未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。2）是否存在购买剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排
（1）购买本次重组31名交易对方持有的标的资产股权情况
本次交易的 31名交易对方总计持有标的资产 97,909,250股股份，占标的公司股权比例为97.90925%。由于按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，本次交易对方中标的公司董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%，合计数量为3,336,500股，尚剩余9,679,500股无法转让，占标的公司股权比例为9.6795%。
因此，本次重组中上市公司向 31名交易对方购买的标的公司的股份合计为88,229,750股，占标的公司股权比例为88.22975%。
（2）购买除上述31名交易对方以外投资者持有标的公司股权情况
除上述 31名交易对方外的投资者合计持有标的公司股份数量为 2,090,750股，占标的公司股权比例为2.09075%。
为充分维护千年设计中小股东的利益，千年投资、仲成荣、王永春承诺通过现金方式收购千年设计其他未参与本次重组的投资者所持有的千年设计股份，收
购价格与本次重组交易价格一致，即 16.2元/股。千年投资、王永春同时承诺，在中国证监会审核通过本次重组申请之日起两周内，以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格 16.2元向围海股份出售持有的该部分剩余千年设计股权。
围海股份承诺，对于千年投资、王永春（仲成荣为千年设计董事长，受到《公司法》股份公司高管人员每年转让25%股份的限制，因此不参与本次对千年设计小股东的股权收购）收购千年设计未参与本次重组的投资者股权，从而持有的千年设计的部分剩余股权，上市公司围海股份承诺在中国证监会审核通过本次重组申请之日起两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格 16.2元予以收购。
上述后续收购计划已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“四、交易对方、交易标的及作价”中披露。
截至2017年11月28日，千年投资、王永春合计已经收购除本次交易31名交易对方外的投资者所持有的117万股标的公司股份，并仍将继续收购。根据上述安排，在本次重组交易通过后，上市公司将按照本次重组同等价格 16.2元每股收购千年投资、王永春收购的这部分投资者持有的标的公司股份。
2、是否存在购买剩余股权的后续计划或安排
按照上述情况，本次重组，上市公司购买 31名交易对方合计持有的88,229,750股股份，占标的公司合计88.22975%比例的股权。
同时，在本次重组通过后，上市公司将现金购买千年投资、王永春收购的小股东持有的标的公司股份。若本次重组交易 31名交易对方外的投资者将合计持有的 2,090,750股全部出售给千年投资、王永春，上市公司在本次重组通过后全部购买2,090,750股，则上市公司合计将持有标的公司股份数量为90,320,500股，占标的公司股权比例为90.3205%。剩余未能收购的股份即为标的公司董事长仲成荣持有的 9,252,000股，总经理汤雷持有的 360,000股，监事会主席曹斐民持有的67,500股，合计9,679,500股，占标的公司股权比例为9.6795%。
由于按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。由于本次重组完成后，标的公司的公司类型仍然为股份有限公司，股份有限公司董事、监
事、高管人员受到股份转让的限制性规定，对于标的公司董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人持有的剩余标的公司股份目前暂无后续计划或者安排。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组上市公司合计收购标的资产88.22975%比例的股权，同时在本次重组通过后，将以现金收购千年投资、王永春收购的除本次交易 31名交易对方以外的投资者持有的千年设计的股份。对于剩余股权，主要是标的公司董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人无法转让的标的公司 9,679,500股股份，占标的公司股权比例为9.6795%。由于受《公司法》的规定：“股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”限制，目前暂无收购该等股权的后续计划或安排。
问题21．申请材料显示，上市公司主要从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工业务。本次收购千年设计主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露千年设计核心人员与前任职单位是否存在竞业禁止等约定，是否存在法律风险。4）补充披露保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易后上市公司主营业务构成
上市公司主要从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工业务，其营业收入构成按行业划分主要为建筑施工、技术服务、其他业务。标的公司主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务，其收入构成按行业划分主要为市政交通水利、规划咨询、建筑景观、勘察测量。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||||
|项 目|主营业务收入|||主营业务成本||
||金额（元）|占比||金额（元）|占比|
|建筑施工及技术服务业务|972,966,171.73|81.66%||861,460,674.27|86.92%|
|工程勘察设计业务|218,449,179.47|18.34%||129,583,385.78|13.08%|
|合计|1,191,415,351.2|100%||991,044,060.1|100%|
|2016年度||||||
|项 目|主营业务收入|||主营业务成本||
||金额（元）||占比|金额（元）|占比|
|建筑施工及技术服务业务|2,187,092,337.49||88.30%|1,899,708,368.38|92.11%|
|工程勘察设计业务|289,801,234.48||11.70%|162,734,136.95|7.89%|
|合计|2,476,893,571.97||100%|2,062,442,505.33|100%|

（2）未来经营发展战略
交易完成后，上市公司将在原有建筑施工及技术服务业务基础上，拓展延伸到工程勘察设计业务。标的公司与上市公司在工程产业链上处于上下游环节。围海股份收购千年设计后，将进一步延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包（EPC）的经营模式转变，提升公司的核心竞争力。
（3）业务管理模式
交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司存续。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后的千年设计董
事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名，千年设计业绩承诺方（仲成荣、
王永春、千年投资等5名交易对方）提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长
并由董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任千年设计法定代表人；上市公司提名董事担任副董事长并提名财务总监。同时，上市公司承诺：在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；未经标的公司董事会批准不得无故解聘标的公司的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性。该约定与承诺有利于维持千年设计的主要经营管理团队的稳定性，有利于标的公司经营活动的正常开展。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
①业务整合
本次交易完成后，千年设计将成为上市公司的控股子公司，千年设计的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中，上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势、技术优势、营销网络和服务体系等，以及已有的业务拓展经验、日常管理经验、客户资源优势等，统筹协调各方面资源，积极布局工程设计咨询行业，充分发挥工程施工业务与工程设计咨询业务的协同效应。从公司经营和资源配置等角度出发，公司与千年设计在客户资源管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。
②资产整合
本次交易完成后，千年设计仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。同时，上市公司将依据千年设计的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员进行指导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
③财务整合
本次交易完成后，千年设计将进一步按照上市公司财务管理体系的要求，健全自身财务管理制度，完善内部控制体系建设，进一步加强财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。
④人员整合
千年设计作为高新技术企业，人力资源是其最主要的核心资源，上市公司充分认可千年设计的管理团队与业务团队，在此次交易完成后将采取有效措施，保持人员稳定并促进千年设计现有管理团队和关键技术人才的职业发展，让千年设计的员工逐步融入到上市公司的企业文化和人力资源体系中。在具体管理上，交易完成后上市公司将通过股东大会选举程序向千年设计委派 3名董事会成员，并提名董事担任副董事长；通过董事会聘任程序向千年设计委派财务总监。
⑤机构整合
本次交易完成后，千年设计仍将以独立法人的主体形式运营，内部各职能机构设置仍将保持相对独立。上市公司在保持千年设计内部组织机构的连贯性及稳定性基础上，将依照上市公司规范运作要求，结合经营实际的需要，对千年设计的组织架构进行优化整合，在研发、采购和营销方面进行统一协调和合作。
（2）整合风险
由于公司属于建筑工程施工行业、标的公司属于工程设计咨询行业，尽管两者在工程产业链上处于上下游环节，业务协同性强，但由于公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的不同，交易完成后公司与标的公司仍需在上述方面加强融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（3）相应管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
①推进制度的统一和融合，实现有机整体。上市公司将在制度建设、财务管理、资产处置等方面对千年设计加强管理与控制，确保上市公司与千年设计在制度建设和决策执行上的高度统一，使上市公司与千年设计形成有机整体。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与千年设计管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模快速增长的需求。
②完善风险控制机制，提高抗风险能力。强化上市公司内控方面对千年设计的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对千年设计的经营管理监督，保证上市公司对千年设计日常经营的知情权，提
高经营管理水平，防范经营和财务风险。同时，上市公司将积极利用自身优势资源，为千年设计提供资本投入、技术研发、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高千年设计的市场竞争力与抗风险能力。
③加强千年设计与上市公司的企业文化融合，深入了解千年设计文化形成的历史背景，提炼核心价值，挖掘双方文化共同点，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种有利于双方发展战略的企业文化。
3、千年设计核心人员与前任职单位是否存在竞业禁止约定，是否存在法律风险
《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第二款规定：在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
根据标的公司核心人员劳动合同的签订情况，除黄昭雄外，其核心人员在千年设计的任职时间均已超过两年，且标的公司核心人员皆已出具《承诺》，承诺其在入职千年度设计之前以及千年设计任职期间，均不存在与前任职单位签订任何竞业禁止协议或约定竞业禁止事宜的情形。
综上，千年设计核心人员与前任职单位不存在竞业禁止等约定，不存在法律风险。
4、保持核心人员稳定性的具体安排
为确保标的公司核心技术人员的稳定性，标的公司核心技术人员已签署承诺函，承诺自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职 60个月。与此同时，上市公司承诺：未经标的公司董事会批准不得无故解聘标的公司的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性。
为了充分调动核心技术人员的积极性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：为激励千年设计管理层人员与核心技术人员，千年设计 2017年、2018年和 2019年三年业绩承诺期间届满时，如果千年设计业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的30%奖励给届时仍在千年设计任职的管理层人员与核心技术人员，并在 2019年
标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%。
以上措施，有助于标的公司核心技术人员的稳定性，有助于标的公司经营业务的正常开展。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十二章其他重要事项”之“六、本次交易完成后上市公司的独立性”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进一步延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现上市公司从施工总承包到工程总承包（EPC）的经营模式转变，提升公司的核心竞争力。
标的公司核心人员与前任职单位不存在竞业禁止等约定，不存在法律风险。交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行融合，并通过维护标的公司核心团队的正常履职、指导标的公司建立有效的内控机制、加强与标的公司在业务上的融合、严格执行本次交易协议的约定等措施管控整合风险。保持核心人员稳定的措施切实有效，具有可行性。
问题22．申请材料显示，千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业。请你公司结合千年设计的行业地位、市场占有率、核心竞争力等方面，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、标的公司行业地位
标的公司为高新技术企业，全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，先后获得行业协会颁发“全国设计行业优秀团队”、“中国十佳创新品牌设计机构”、“中国设计行业十大品牌企业”、“工程设计综合实力 20强”、“全国工程勘察设计 50强”、“全国勘察设计行业诚信品牌示范企业”、“全国勘察
设计质量管理先进单位”等各种奖项和荣誉称号，在行业内具有一定的品牌影响力。
千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院、交通设计院、环境设计院、水利设计院等16个专业设计院以及遍布全国多个省市的分支机构，拥有公路行业（公路）专业甲级、市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、城乡规划编制甲级、风景园林甲级、工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级、市政公用工程（市政交通、给排水）、建筑（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计）等行业甲级资质，拥有建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计，消防设施工程设计相应范围内的专项甲级资质，并拥有开展设计业务所需的具有注册建筑师、注册建造师、注册规划师、注册工程师、高级工程师、工程师等专业资格的从业人员386名，能够为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。
千年设计业务区域遍布全国各地，近年来千年设计在上海、北京、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务。
2、市场占有率
根据住建部颁发的《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，2015年行业企业总数达20,480家。工程设计咨询服务行业内企业数量较多，行业集中度较低，同行业可比上市公司的市场占有率占比均较低。根据住建部公布的《2016年全国工程勘察设计统计公报》，2016年全国共有21,983个工程勘察设计企业实现营业收入总计33,337.5亿元，平均每家勘察设计企业实现1.52亿元营业收入。千年设计2016年度实现营业收入约2.9亿元，超出行业平均水平；《资产评估报告》预测2017年度实现营业收入3.95亿元，业务规模增长迅速。
开拓异地市场业务已经成为全国各大设计院所扩大规模的重要方式，也是行业未来发展的重要趋势。只有在全国范围内开拓市场、谋求跨区域发展，才能保
持持续发展，提升市场占有率。标的公司在全国股份转让系统挂牌之前，业务区域主要集中在上海、江苏、浙江、山西、河北、黑龙江、安徽、海南等地，其中上海地区的业务量最大，占比超过50%。在巩固上海地区市场的同时，标的公司近年来在全国范围内广泛布局，通过设立分公司、专业设计院、办事处等方式完善全国化战略布局，抢占新的市场，提高市场占有率和品牌影响力。
标的公司全国范围内的布局战略已初见成效。2015年、2016年、2017年1-6月，标的公司营业收入呈快速增长态势，其中在上海地区外的收入占比在80%左右。
报告期内，千年设计主营业务分区域类型收入占比及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|上海市|4,384.16|20.07|5,757.06|19.87|4,233.91|19.92|
|上海市外|17,460.75|79.93|23,223.07|80.13|17,024.10|80.08|
|合 计|21,844.92|100.00|28,980.12|100.00|21,258.01|100.00|

3、核心竞争力
千年设计为高新技术企业、全国中小企业股份转让系统创新层挂牌企业，其核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）覆盖行业内全产业链的综合性一体化设计能力
相比其他专门类设计企业/设计院，千年设计拥有细分行业全产业链综合性设计能力与资质，设有市政设计院、交通设计院、建筑设计院、规划设计院、城市景观院、水利设计院、环境设计院等 16个细分领域专业设计院，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。千年设计拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、风景园林工程设计、工程勘察专业类（岩土工程（勘察））等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使千年设计能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、交通、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服
务。千年设计所拥有的专业资质覆盖多项专业领域，综合性一体化设计能力为
千年设计在二、三线城市的业务开拓带来较大优势。
（2）经验丰富的专业人才和专家队伍
工程设计咨询服务行业属于智力服务型行业，专业人才储备在其业务发展中扮演重要角色。截至2017年6月30日，标的公司拥有注册建筑师、注册建造师、注册规划师、注册工程师等（一人多证按多人计算）、高级工程师、工程师（不含高级工程师兼工程师者）386人，并且拥有可参与项目评审的专家队伍。通过完善内部机制，注重培养企业内部的复合型及专业型人才梯队，目前标的公司内部各业务领域的领头人都已具备，对企业的发展形成了良好的支撑。
（3）较强的创新研发能力、技术实力以及科研成果转化能力
千年设计重视核心业务的技术创新和研发投入，设有技术咨询中心、工程评估中心等5个技术研发中心，注重专有技术开发，在市政、交通、道路、桥梁、城市规划设计等方面取得了多项自主研发成果，具有“交叉口信号灯控制方法”、“可变车道的信号控制方法”、“新建排水管道接入已建井体的施工工艺”等5项发明专利以及“用于城市道路及景观道路的渗排结合型路面结构”、“车程时间预测装置”等 26项实用新型，并成功应用于工程实践，为城市规划、市政交通、建筑、园林景观、水利设计提供了很好的技术支撑，有效提高了核心竞争力。
（4）先进的技术水平和丰富的设计经验
千年设计在设计行业各个细分领域皆具有较丰富的项目经验，千年设计在规划咨询行业实施的代表性项目有：南通空港产业园总体规划暨城市设计、鸡西市穆棱河流域规划、陕西美丽镇坪建设总体规划、吕梁市城市综合改造、商丘古城旅游区归德府城城市设计、安徽枞阳县上码头改造项目等；在市政、交通、水利工程设计行业实施的代表性项目有：重庆南彭-茶园有轨电车项目、广西北海北铁公路改建工程、上海七莘路道路工程、广西北海北铁互通工程、连云港跨海大桥优化设计、鸡西穆棱河众兴跨河大桥工程、鸡西穆棱河景观桥梁设计、唐山环城水系桥梁工程、云南昆安高速公路、西藏拉萨至山南快速通道建设工程、国道216线（西藏境）区界至改则段一标段公路新改建工程、吕梁河湖一体化工程等；
在城市建筑、景观工程设计行业实施的代表性项目有：大连博物馆、临夏奥体中心、上海旗忠网球中心改造、黔南州中医医院、中国人民大学附属中学上海分校、上海南方购物中心、上海之鱼一体化工程、云南师宗文笔公园、上海浦南运河景观综合工程、连云港海滨景观大道等。千年设计先进的技术水平能够为各个工程
项目提供有力技术支撑，各个工程项目的实施也进一步提升了千年设计的技术水平。
（5）能从规划研究入手，全方位、全过程地为政府决策提供咨询顾问服务千年设计一贯重视规划研究工作，经过多年的的积淀，千年设计的技术水平和专业能力均得到长足的发展。目前，千年设计员工中80%为本科以上学历。凭借良好的教育背景以及科学合理的规划研究制度的推动，千年设计在综合交通规划、公交规划、港口规划、园林规划、水利规划、工程前期研究、交通组织规划、项目后评估、社会稳定风险评估、节能评估、交通影响评估、安全评估等方面均有丰富的研究经验，为政府投资决策提供准确可靠的理论依据。
通过规划研究，不仅为政府提供了决策依据，也有利于千年设计对政府基础设施建设项目提供全方位、全过程设计咨询顾问服务。千年设计将规划研究成果贯穿于项目的勘察设计过程中，一方面为政府基础设施建设提供有力的支持和可靠的保障，另一方面也培育了千年设计的潜在市场与业务机会。
（6）服务质量优势
千年设计内部建立了一整套与客户服务相关的流程及规定，确保千年设计的技术人员能够及时、准确响应客户的要求。对于公司总部所在地上海的工程项目，千年设计技术人员能够在一小时内赶到现场工地或以邮件等方式及时回复客户提出的问题。千年设计内部各设计分院协调体制及氛围良好，还能根据客户的实际需要，派遣设计人员在施工现场进行配合以确保项目质量，对设计项目做到全程关注。
千年设计为各建设项目提供创意设计方案时，充分利用所拥有的综合性设计能力，打破传统上仅从单项专业角度思考问题的思维模式，总体考虑项目实施过程中可能遇到的多方面问题，为客户提供了一般以单一专业为主的设计院无法提供的高附加值服务，提升了客户满意度。
（7）较高的品牌知名度和品牌竞争优势
随着工程设计咨询服务行业市场化程度的日益提高，品牌对企业发展的重要性日益突出。千年设计将品牌建设放在重要的战略地位，通过提升企业内部品质，即用优质的产品、服务、管理来提升千年设计的品牌影响力。通过多年的发展，特别是在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，千年设计已成为工程设计咨询服
务行业知名企业。千年设计在城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等业务方面均承接过多项重点工程项目，在行业中已形成了较强的品牌影响力。
（8）准确的战略定位与全国性业务布局、良好的营销网络优势
作为一家注册于上海的工程设计咨询企业，千年设计提出差异化错位竞争战略，一方面着力巩固上海市场，提升品牌知名度，另一方面大力拓展中西部、北部、南部市场。凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，目前，千年设计业务区域已扩大至全国多地，在上海、北京、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛设计咨询提供服务，获得了丰富的项目经验，对于各种环境中的需求差异有了较为深入的了解，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务。为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。随着我国国家级新区建设、一带一路、城镇化建设、智慧城市、海绵城市等多项国家战略的贯彻实施，当地的建设及改造项目也将进一步开展，千年设计全国性的营销网络优势将为业务扩张奠定坚实的基础。
综上所述，标的公司是一家全国性的综合性工程设计咨询服务企业，市场地位良好，核心竞争力较为突出。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：工程勘察设计行业企业较多，行业集中度低。
千年设计为高新技术企业、全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，拥有门类齐全的专业设计院、专业的业务技术人员与专家队伍以及涵盖各业务领域的业务资质，其业务范区域已覆盖全国范围。标的公司的核心竞争力体现在覆盖行业内全产业链的综合性一体化设计能力、经验丰富的专业人才和专家队伍、较强的
创新研发能力、技术实力以及科研成果转化能力、先进的技术水平和丰富的设计经验、从规划研究入手、全方位、全过程地为政府提供决策服务、优质的服务质量优势、较高的品牌知名度和品牌竞争优势、准确的战略定位与全国性业务布局、良好的营销网络优势等方面。结合标的公司行业地位、市场占有率、核心竞争力等多方面因素，千年设计已经成长为一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业。
问题23．请你公司：1）结合标的资产报告期内主要项目的获取方式、项目设计过程（采购外协/自主设计）、验收交付等流程，进一步补充披露标的资产的业务模式。2）补充披露千年设计是否已取得工程设计咨询服务等业务所需的全部资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
1、结合标的资产报告期内主要项目的获取方式、项目设计过程（采购外协/自主设计）、验收交付等流程，进一步补充披露标的资产的业务模式
报告期内，标的资产主要经营模式如下：
（1）项目获取
千年设计业务拓展主要通过参与招投标的形式开展，招投标分为公开招投标和特定对象邀标。
①招投标信息的获取方式
市场部负责对现有及潜在客户实施档案归集，对搜集所得的客户信息进行详细整理，结合千年设计资质情况、人员情况、自身业务特点及业务安排，分析确定可以承接的设计项目。市场部通过对原有客户的持续跟进和关注新客户的招投标公示信息两种方式获取业务信息。同时，各地分公司也负担一定的业务信息责任，分公司通过与当地及其周边客户的沟通，将分析所得的业务信息及时汇总至市场部。
新客户开发：A、新客户主要通过政府部门及各类业主的公示招投标信息进行发掘，市场部时刻关注公开招投标信息网站，筛选千年设计可参与的项目，千年设计组织相关人员进行招标文件制作和参与投标。B、千年设计目前有专家团
队为政府免费提供咨询、顾问服务，与当地政府建立了良好的合作关系，并具备了项目的前期介入优势，若有项目立项招投标，则千年设计可准确抓住政府需求，提高中标率，通过该方式培育新市场。
原有客户持续跟进：A、千年设计的城市规划设计、概念方案设计业务具有较高的引领作用：得益于较高的综合设计能力，除规划方案外，千年设计可向客户提供该等项目的整体设计理念和设计方案，帮助客户在规划阶段就能综合并全面的避免后期设计中可能存在的问题，提高整体设计质量和效率，为承接后续的设计工作做好铺垫。在参与此类项目后，千年设计时刻与客户保持沟通，了解客户的需求，不断根据客户要求细化设计方案，在此基础上参与这些规划项目的设计招标，大大提高了千年设计后续中标的可能性。B、较高客户满意度为后续合作打下坚实基础：千年设计以较高的综合设计水平服务于客户，也取得了较高的客户满意度，因此，在与客户保持良好的合作关系下，公司通过时刻与客户保持联系，从而有利于取得后续合作项目。
②参与招投标的流程
A、公开招标
千年设计参与项目公开招投标的流程为：
1、招投标内部确认 2、投标报名 3、投标人员的确定 4、招标文件的购买和熟悉
1-1资质条件 2-1企业资质证书 3-1项目负责人 4-1熟悉招标文件
1-2报价评分办法 2-2企业营业执照 3-2各专业负责人 4-2根据招标文件要求制
1-3信誉业绩评分 2-3招标公开信息中要求 定投标策略
1-4跟踪最终评标办法并 的其他文件
制定投标策略
5、投标文件编制 6、招标文件的出版和提交
5-1技术文件编制 6-1完整性、符合性检查
5-2商务文件编制 投标方案审查 6-2签字、盖章、密封程
（1）了解项目概况（1）明确招标要求
5-3报价文件编制 序检查
（2）收集基础资料（2）提出需要澄清
6-3提交方式、时间、地
（3）消化吸收资料的问题
点、人员、证件
市场部在获取招投标信息后，对于千年设计满足其招标要求的项目，根据项目投资规模、工程性质进行分类，填写《投标承接流转表》，并经市场部领导及业务分管领导批准后，进行投标报名并由招标方进行资格预审。资格预审通过后，
由项目负责人组织协调各具体业务部门编写技术投标文件，由市场部负责编写商务投标文件。投标文件完成制作后，交由市场部和各专业总工校审和评审，校审和评审无误后向客户出具正式投标书。
B、特定对象邀标
由于千年设计在行业内具有一定声誉和优势地位，并与客户保持良好的沟通，一些建设单位会向千年设计发出投标邀请，要求提供报价或者直接进行投标。
邀请千年设计提供报价的，市场部在收到投标邀请后，会按照国家规定的收费标准计算设计费用，经市场部领导或业务分管领导审批后，向客户报价；邀请千年设计直接进行投标的，则按照上述公开招标制作投标文件的流程完成投标文件制作后，向客户进行投标。
（2）服务制作模式
千年设计在参与的招投标项目在中标后，在市场部和总工办牵头下召开项目启动协调会。协调会以项目投标分析讨论会为基础，综合考虑在招标过程中获取的新信息及业主提出的改动意见，形成项目实施详细方案，并根据对口专业分解设计任务，下发时间进度表、工作单，启动服务制作过程。项目协调会是服务制作过程中的监督与协调机制，在正常生产过程中按时间进度表的时间节点开展工作。
千年设计的项目均是自主设计，根据项目的实际需要进行一些对外采购，对外采购主要包括商品采购和服务采购两部分。
①商品采购：千年设计主要从事工程勘察设计咨询业务，业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件、分析计算软件等商品在市场中有充足的供应，可以根据需要随时采购。
②服务采购：千年设计为技术服务类企业，一个完整的项目运营流程包括前期资料调查、现场勘查、设计创意、工程可行性研究报告编制、初步设计、施工图设计、汇报、内评审、外评审、校对、审核、审定、施工交底、施工配合、竣工验收等环节，直至归档，最终交付的设计成果为各类规划、设计方案、设计图、可行性研究报告等。在业务的开展过程中，受制于工期、距离、环境、人员等因素的影响，千年设计会根据设计业务的实际需要，与外地服务商进行合作，将前
期资料收集、钻探取土、静力触探、工程勘察、野外钻探、编录、地质调控、试验、报告编制等适合在当地完成的辅助业务环节分包给当地设计分包服务商，同时将部分灯光照明设计等辅助工作和偏劳务性质的CAD制图等工作进行外协，千年设计则专注于核心环节的设计工作；上述外协工作完成后，经千年设计审验并合成至总体设计图。此外，千年设计在完成各阶段设计后，需要将其设计成果进行打印、装订，或者制作成为较为美观的效果图、或动画短片展现给客户，该部分工作通常会与专业的制作公司进行合作，以取得较好的视觉效果。
综上所述，千年设计核心设计环节均由其自主设计完成，不存在将核心设计环节进行外包的情形。
（3）验收、销售收款
客户对千年设计交付的设计成果（包括设计图，施工图等）进行验收，并在千年设计提供的《工程勘察设计文件交接清单》上盖章签字。在千年设计已经和业主签订工程设计合同、向业主交付设计成果（包括设计图、施工图等）并经业主验收后，客户按合同约定向千年设计支付相应的款项。
千年设计的客户主要为各地方政府及地方政府下属的城投公司，客户信誉度较高，但由于政府客户的付款进度容易受到财政拨款情况的影响，公司的销售收款周期相对较长。
2、补充披露千年设计是否已取得工程设计咨询服务等业务所需的全部资质千年设计是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，主营业务具体包括城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。千年设计经营所需的资质主要分为四个方面：城乡规划、工程勘察、工程设计、工程咨询。
（1）相关法律规定
城乡规划：根据《城乡规划编制单位资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 12号）的规定，从事城乡规划编制的单位，应当取得相应等级的资质证书，并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工作。
工程勘察、工程设计：根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）的规定，从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有
的资产、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。
工程咨询：根据《工程咨询单位资格认定办法》（2005年国家发改委令第29号，2015年国家发改委令第26号对部分条款予以修改）的规定，工程咨询单位必须依法取得国家发展改革委颁发的《工程咨询资格证书》，凭《工程咨询资格证书》开展相应的工程咨询业务。
（2）千年设计取得资质情况
截至目前，千年设计取得的主要业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|许可/认证范围|证书编号|发证机关|有效期至|
|1|城乡规划编制资质证书|甲级，业务范围不受限制|[建]城规编（141092）|住房和城乡建设部|2019.6.30|
|2|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级|B131001085|住房和城乡建设部|2020.6.17|
|||岩土工程专业（设计）岩土工程专业（物探测试检测监测）工程测量乙级|B231001082|上海市城乡建设和管理委员会|2020.3.31|
|3|工程设计资质证书|市政行业乙级|A231001082|上海市城乡建设和管理委员会|2018.1.21|
|||公路行业（公路）专业甲级；市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程）专业甲级；水利行业（灌溉排涝、河道整治、围垦）专业乙级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级。|A131001085|住房和城乡建设部|2019.1.20|
|4|工程咨询单位资格证书（甲级、乙级、丙级）|专业：市政公用工程（市政交通、给排水）、建筑服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计|工咨甲11020080020|国家发展和改革委员会|2021.8.14|

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|||专业：公路服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计专业：市政公用工程（风景园林）；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计|工咨乙11020080020|国家发展和改革委员会|2021.8.14|
|||专业：公路服务范围：规划咨询、评估咨询专业：市政公用工程（市政交通、给排水、风景园林）、建筑服务范围：规划咨询专业：水利工程服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计|工咨丙11020080020|国家发展和改革委员会|2021.8.14|
|5|环境管理体系认证证书|市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动|00316E10073R1M|上海质量体系审核中心|2018.9.15|
|6|质量管理体系认证证书|市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动|00316Q20176R3M|上海质量体系审核中心|2018.9.15|
|7|职业健康安全管理体系认证证书|市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动|00316S20067R1M|上海质量体系审核中心|2019.3.14|

综上，千年设计已取得经营业务所需的全部资质。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三章交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）主要经营模式”、“五、标的公司主要资产、主
要负债及对外担保情况”之“（三）经营资质”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司业务拓展主要通过参与招投标的形式开展，获得的项目均是自主设计，根据项目的实际需要进行一些对外采购，具备经营业务所需的全部资质。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：标的公司已取得经营业务所需的全部资质。
问题24．申请材料显示，补偿义务人千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷承诺千年设计 2017年度、2018年度及 2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。请你公司补充披露，如果本次交易未能在2017年完成，是否存在业绩补偿顺延安排。如存在，请补充披露，业绩补偿顺延的具体情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司说明
根据本次重组上市公司与千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署的《盈利补偿协议》，本次交易不存在业绩补偿顺延的安排。原因如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条第三款规定
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排是由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。
2、交易对方享有的标的公司滚存未分配利润已约定归属于上市公司
根据上市公司与千年投资等 31名交易对方签署的《购买资产协议》，其中约定“标的公司的未分配利润、盈余公积、资本公积等在本次交易完成以前不得分配；过渡期间内（自评估基准日起至交割日止的期间），任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期间内，标的公司产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺
方承担”。因此本次重组交易完成后，标的公司本次交易前实现的滚存未分配利润归属于上市公司与标的公司少数股东共同享有。
3、交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准，业绩补偿安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的，本次业绩补偿安排是本次重组交易整体方案的重要组成部分。同时，本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，目前的业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（一）业绩承诺”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易不存在业绩补偿顺延的安排，相关利润承诺及补偿安排是上市公司与业绩补偿方根据市场化原则自主协商的结果，符合《重组管理办法》的相关规定。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及对相关人员的访谈确认，本次交易不存在业绩补偿顺延的安排。
（此页无正文，为《浙江省围海建设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
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