深圳市惠程电气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市惠程电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深圳惠程
股票代码：002168
信息披露义务人
名称：中驰极速体育文化发展有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0234房间
通讯地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层
股份变动性质：增加
签署日期：2016年4月7日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称
“深圳惠程”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳惠程拥有权益。
本次交易完成后，中驰极速体育文化发展有限公司持有深圳惠程股份总数为86,736,417股，占深圳惠程总股本的比例为11.1058%。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................................. 1第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 2一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................................... 2二、信息披露义务人股权及控制关系 ............................................................................. 2三、收购人的主要业务及最近三年财务概况 ................................................................. 9四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............................................. 9五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 10六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 ..................................................................................................................................... 10第三节本次权益变动的目的 ............................................................................................... 11一、本次权益变动目的 ................................................................................................... 11二、收购人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ......................................................................................................................................... 11三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................... 11第四节权益变动方式 ........................................................................................................... 12一、本次权益变动前收购人控制上市公司股份情况 ................................................... 12二、本次权益变动方式 ................................................................................................... 12三、《股份转让协议》的主要内容 ............................................................................... 12四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况 ................... 15第五节资金来源 ..................................................................................................................... 16第六节后续计划 ................................................................................................................... 17一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ..................................................................................................................................... 17二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................................... 17三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ....................................... 17
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四、对公司章程条款进行修改的计划 ........................................................................... 17五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ............................................... 18六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ................................................................... 18七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 18第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 19一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................... 19二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ....................................... 20第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 22一、与上市公司及其子公司之间的交易 ....................................................................... 22二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ................................................... 22三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ........................... 22四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ............... 22第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 23一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 ........................................... 23二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况 ......................................................................................................... 23第十节信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 24第十一节其他重大事项 ..................................................................................................... 28信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 29财务顾问及其法定代表人声明 ......................................................................................... 30第十二节备查文件 ............................................................................................................... 31一、备查文件目录 ............................................................................................................. 31二、备置地点 ..................................................................................................................... 31
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 中驰极速体育文化发展有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0234房间
法定代表人 汪超涌
注册资本 5000万元
注册号 110107018684399
设立日期 2015年02月17日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
发起人名称 北京信中利投资股份有限公司
经营期限 2015年02月17日至2045年02月16日
通讯地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层
联系电话 010-85550508
二、信息披露义务人股权及控制关系
(一)收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人控股股东为北京信中利投资股份有限公司，实际控制人为汪超涌先生、李亦非女士，汪超涌与李亦非系夫妻关系。收购人股权控制架构如下：
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汪超涌 李亦非
51.50% 30.71% 25.13%
上海思邈
7.75%
北京信中利投资股份有限公司
100%
中驰极速体育文化发展有限公司
(二)收购人控股股东的基本情况
信中利持有中驰极速100%股权，为中驰极速控股股东，其基本情况如下：公司名称 北京信中利投资股份有限公司
公司住所 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4398室
法定代表人 汪超涌
注册资本 644,999,201元
实收资本 644,999,201元
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 1999年05月17日
统一社会信用代码 91110107634397409E
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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(三)收购人实际控制人的基本情况
汪超涌和李亦非直接持有信中利55.84%的股权，系信中利创始人，自公司设立以来，汪超涌和李亦非均对公司实际控制，汪超涌一直担任公司执行董事/董事长，全面负责管理公司日常经营活动；李亦非与汪超涌系夫妻关系，能够共同对公司经营决策产生重大影响并实际支配，为中驰极速的实际控制人。
汪超涌先生：1965年出生，中国国籍，美国永久居留权。1984年毕业于华中理工大学（现华中科技大学），1985年进入清华大学攻读硕士研究生，1985年由清华大学公派研究生赴美留学，获罗格斯大学商学院MBA学位，成为第一批进入华尔街的大陆留学生。汪超涌先生拥有29年国内外投融资行业的从业经验： 1987-1992年，其先后任职于美国摩根大通银行、美国标准普尔；1993-1998年，就职于美国摩根士丹利并担任其亚洲区副总裁兼北京代表处首席代表；
1998-1999年，汪超涌先生受国家开发银行邀请担任全职高级顾问，参与筹备和组建国家开发银行的投资银行业务；1999年至2015年6月，担任信中利有限执行董事兼总经理，2015年6月至今，担任公司董事长。汪超涌先生不仅活跃于投资界，他还担任全球最大公益基金及智库卡耐基国际和平基金会的全球董事、中国企业家俱乐部理事、清华大学经管校友创业联盟理事长、全国大学生创青春大赛评审团副主席、欧美同学会创业学院导师。此外，汪超涌先生也是丝绸之路中国越野拉力赛、美洲杯帆船赛中国之队的创始人，清华大学教育基金和李时珍教育基金的捐赠人。
李亦非女士：1964年出生，中国国籍，美国永久居留权。1985年毕业于外交学院国际法专业，后获得美国德克萨斯州Baylor University国际关系硕士学位。
1987-1990年，在联合国总部公共信息部，负责制作电视广播节目《联合国呼唤亚洲》并担任主播；1990-1994年，任职于纽约市专业律师事务所；1994-1999年，担任美国博雅公关公司中国区董事总经理；1999年3月，出任美国维亚康姆公司MTV全球音乐电视台的中国区总裁；2009年8月，任阳狮集团大中华区主席；2011年出任英仕曼集团中国区主席；2013年获邀出任洛克菲勒基金会全球董事会董事。
中驰极速自设立以来，控股股东、实际控制人均未发生过变更。
(四)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业
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务及关联企业情况
1、收购人控制的核心企业、核心业务情况
截止本报告书签署日，中驰极速无控制的核心企业
2、收购人控股股东控制的核心企业、核心业务情况
截止本报告书签署日，收购人控股股东信中利除中驰极速外，还直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营业务情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|20000|100%|
|100000|北京信中利投资股份有限公司直接持股99%，北京信中利股权投资管理有限公司直接持股1%。|
|3000|100%|
|31|60%|

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|||
|-|-|
|1000|55%|
|1145.47|48.12%|
|1000|北京粉丝时代网络科技有限公司持股70%|
|500|北京粉丝时代网络科技有限公司持股100%|
|1000|100%|
|500|100%|

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|-|-|
|100000|直接持股49%，通过北京信中利股权投资管理有限公司间接持股1%|
|250|直接持股25%，通过北京粉丝时代网络科技有限公司间接持股40%|
|100|北京信中达创业投资有限公司直接持股100%.|
|200000|北京信中利投资股份有限公司直接持股1%，北京信中利股权投资管理有限公司直接持股99%。|
|500|40%|

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|-|-|
|500|北京粉丝时代网络科技有限公司直接持股70%.|
|5000|60%|
|10000|100%|
|50000股with nopar valure|间接持股100%|
|50000美元|间接持股100%|

2、实际控制人控制的其他企业
截止本报告书签署日，汪超涌和李亦非除信中利、中驰极速及其控制的其他企业外，实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|30|100%|
|1250万美元|77.72%|
|100000|51.5%|

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三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）信息披露义务人的财务情况
收购人于2015年02月17日成立，主要从事体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
收购人自成立的财务概况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.4.5|
|5,000.00|
|4,973.57|
|0.53%|
|(2016.1.1-2016.4.5)|
|0.00|
|-26.01|
|-0.53%|

注：财务数据未经审计
（二）信息披露义务人控股股东的财务状况
收购人的控股股东为信中利，信中利近三年的财务概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|367,851.04|139,677.97|
|287,496.36|66,801.36|
|30.57%|88.55%|
|2015年|2014年|
|80,262.18|23,592.21|
|56,891.46|14,779.71|
|36.01|52.59|

注：财务数据经审计
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行
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政处罚或刑事处罚。
公司于2016年4月5日出具的承诺及说明书中说明如下：最近五年内，本公司未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人中驰极速董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职位|性别|国籍|长期居住地|
|执行董事、总经理|男|中国|中国|
|监事|女|中国|中国|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人无持有境内、境外上市公司5%以上已发行股份情况。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人持有深圳惠程股份的目的是为了满足自身战略发展需要。收购人将通过进一步规范运作，加强资本运作，优化资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。
二、收购人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的 12个月内无处置在深圳惠程中所拥有的权益的计划，将根据市场情况和深圳惠程的发展需求确定是否增持深圳惠程股份，若有必要，在未来 12个月内可能继续增加在深圳惠程中拥有权益的股份。若收购人后续拟增持深圳惠程股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2016年 4月 5日，中驰极速执行董事通过了收购深圳惠程11.1058%股权的决定。
（二）2016年4月5日，中驰极速执行董事提请股东信中利作出股东决定。
（三）2016年4月7日，信中利召开董事会，审议通过股权收购事宜。
本次股权收购事宜尚需信中利股东大会审议通过。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前收购人控制上市公司股份情况
本次权益变动前，中驰极速未持有深圳惠程股份。
二、本次权益变动方式
2016年4月6日，何平、任金生与中驰极速签署了《股权转让协议》，中驰极速以现金出资16.5亿元收购何平、任金生持有的深圳惠程86,736,417股的股份。本次收购完成后，中驰极速持有深圳惠程86,736,417股，持股比例为11.1058%，是深圳惠程第一大股东。深圳惠程实际控制人变更为汪超涌、李亦非。
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人关系图如下：
汪超涌 李亦非
51.50% 30.71% 25.13%
上海思邈
7.75%
北京信中利投资股份有限公司
100%
中驰极速体育文化发展有限公司
11.1058%
深圳惠程
注：汪超涌和李亦非是夫妻关系
三、《股份转让协议》的主要内容
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何平、任金生与中驰极速于2016年4月6日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
（一）交易方案
甲方（甲方1：何平，甲方2：任金生）拟向乙方（中驰极速）转让合计持有的深圳惠程86,736,417股股份，乙方通过支付现金的方式受让。
（二）标的股份
甲方合计持有的深圳惠程86,736,417股股份，分别为甲方1持有的深圳惠程70,167,755股股份，甲方2持有的深圳惠程16,568,662股股份。与标的股份相关的全部权利义务一并转移。
（三）标的股份的转让价格
甲乙双方协商确定标的股份的转让价格为人民币 16.5亿元（“股份转让协议”），本次交易涉及的相关税负由交易各方依法自行承担。
（四）交易方式
1、甲乙双方同意股份转让价款由乙方以现金方式按照以下期限支付到共管账户：
（1）本协议签订后 3个工作日内乙方支付人民币 1亿元，作为本协议生效的定金，该定金在本协议最后一笔款项 8.25亿元完成支付时自动转为本次交易股份转让款项；
（2）本协议签订后40个工作日内乙方支付人民币7.25亿元。
（3）本协议签订后 50个工作日内乙方支付剩余股份转让价款（即人民币8.25亿元）。
2、甲乙双方在银行开立共管账户：（1）在标的股份过户前共管账户只能转入款项，不得转出款项；（2）标的股份过户完成等甲方义务完成后该共管账户解除共管，甲方可以自由转出款项。标的股份过户前，甲方不得对共管账户开通网上银行和电话银行或其他交易方式。甲方在共管账户解除共管前转出款项的，甲方将按照转出金额向乙方承担违约责任。
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（五）目标公司资产负债情况
1、目标公司的资产、负债、或有负债数额以目标公司于 2016年 1月 29日公开披露的《2015年度审计报告》为准。甲方保证目标公司于交割日的净资产数额在剔除股票期权激励成本影响后不低于 2015年度审计报告所披露的数额扣减500万元亏损后的数额；双方签订本协议时目标公司无银行贷款，且货币现金及现金等价物合计金额不低于人民币8.5亿元。
2、乙方应当聘请立信会计师事务所以交割日为审计基准日出具专项审计报告，目标公司在交割日的净资产数额、银行贷款数额、货币现金及现金等价物数额以该审计报告为准。若在交割日目标公司货币现金及现金等价物合计金额低于人民币8.5亿元，或目标公司出现银行贷款，或在剔除股票期权激励成本影响因素后目标公司净资产数额低于 2015年度审计报告所披露的数额扣减 500万亏损后的数额，则乙方有权采取以下措施维护自身利益：
（1）从支付给甲方的股份转让价款中扣减目标公司货币现金及现金等价物合计金额低于8.5亿元部分的金额不予支付，若乙方已支付股份转让价款，甲方应在两个工作日内退回前述金额；
（2）从支付给甲方的股份转让价款中扣减在剔除股票期权激励成本增加因素后目标公司净资产数额低于 2015年度审计报告所披露净资产数额减去 500万后的数额和银行贷款数额不予支付，若乙方已支付股份转让价款，甲方应在两个工作日内退回前述金额。
（六）标的股份的交割
甲方收到乙方支付的全部股份转让款项后3个工作日内开始办理标的股份过户至乙方的相关手续。股份过户涉及的税费由双方按照有关规定各自承担。
（七）人员安排
1、本次标的股份为甲方持有的目标公司股份，目标公司及其关联公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此目标公司及关联公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、目标公司及关联公司现有普通员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
（八）标的公司治理结构
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各方同意，在本次交易完成后，乙方有权依据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳惠程公司章程》的规定向目标公司推荐董事、监事、高管候选人。
（九）协议生效条件及修改、解除
1、本协议自各方签字盖章之日起成立，自乙方依据本协议第四条内容向共管账户支付完成 1亿元定金且乙方的董事会及股东会作出同意本次交易决议后及乙方母公司北京信中利投资股份有限公司的股东大会同意本次交易后生效。
2、本协议经各方签字盖章后，如乙方未能依据本协议第四条内容向共管账户支付完成1亿元定金，本协议自动解除并按本条约定处理；本协议生效后，如因监管部门的原因导致标的股份受让未获批准或未能完成过户，本协议自动解除，甲方向乙方退还包括1亿元定金在内已付全部款项，双方互不承担其他法律责任。
3、本协议未尽事宜，双方可以另行签订书面协议，本协议未尽事宜的法律效力以另行签订的书面协议为准。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况
截至本报告出具之日，信息披露义务人拥有权益的股份不存在任何权利限制情况。
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第五节资金来源
本次权益变动需支付总计 16.5亿元资金取得上市公司 86,736,417股股份，其资金来源为自有资金和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。
本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
第六节后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
未来12个月内，信息披露义务人不排除为适应市场环境变化及有利于深圳惠程和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充，该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内为避免同业竞争或减少关联交易，有可能会推出对深圳惠程或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于深圳惠程和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人有权按照《公司法》、深圳惠程《公司章程》等有关规定改选董事、监事及高级管理人员，具体董事、监事及高级管理人员候选人名单目前尚未确定。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公司章程中可能阻碍收购控制权的条款的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经深圳惠程董事会和股东大会同意的除外。
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五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对深圳惠程现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对深圳惠程分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对深圳惠程现有业务和组织结构做出重大调整的计划，但为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，本公司在本次权益变动后将会提议变更经营范围或就存在潜在同业竞争的业务提出合理处置方案。随着市场情况的不断变化，不排除对深圳惠程相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高深圳惠程运营效率。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，中驰极速将维护深圳惠程的独立性。深圳惠程将继续保持完整的采购、施工、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。
信息披露义务人为保证深圳惠程在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，已经出具如下承诺：承诺人将保证深圳惠程在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：
（一）保证深圳惠程资产独立完整
本次权益变动完成后，深圳惠程仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）保证深圳惠程人员独立
本次权益变动完成后，深圳惠程将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。深圳惠程的高级管理人员不在信息披露义务人及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证深圳惠程的财务独立
本次权益变动完成后，深圳惠程将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。
（四）保证深圳惠程业务独立
深圳惠程拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
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场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
（五）保证深圳惠程机构独立
深圳惠程将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响（一）对同业竞争的影响
1、业务现状
（1）中驰极速与上市公司
截至本报告书签署日，中驰极速尚未开展实际经营业务。其主营业务：“为体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，与深圳惠程及子公司不存在同业竞争关系。
（2）信中利与上市公司
中驰体育控股股东信中利的经营范围为自有资金股权投资业务、私募股权投资基金管理业务和投资增值服务；深圳惠程的经营范围为电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器、管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；股权投资；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；物业投资、物业经营、物业管理；电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有产品的售后服务。其中股权投资相关业务在经营范围上存在相同的地方，但上市公司并未开展一级市场股权投资业务，双方并未在主营业务上形成实质性同业竞争。同时上市公司子公司喀什中汇联银创业投资有限公司经营范围中的创业投资业务、深圳市惠程智能电力设备有限公司经营范围中的股权投资、中汇联银投资管理（北京）有限公
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司经营范围中的投资管理、孙公司中行置盛投资（北京）有限公司经营范围中的投资管理、中融建银投资（北京）有限公司经营范围中的投资管理也与信中利在业务范围上存在相同的地方，但上述子公司并未开展一级市场股权投资业务，双方并未形成实质性的同业竞争。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，本公司在本次权益变动后将会提议变更经营范围或就存在潜在同业竞争的业务提出合理处置方案。
（二）对关联交易的影响
本次权益变动前，中驰极速与深圳惠程不存在关联交易。本次权益变动行为未对深圳惠程的关联交易造成任何影响。中驰极速目前没有制定与深圳惠程之间的交易计划。
如果未来中驰极速与深圳惠程发生关联交易，双方将严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
同时为规范中驰极速及其关联方与深圳惠程未来可能产生的关联交易，确保深圳惠程的利益不受损害，上述承诺人同时承诺：
“（1）将继续严格按照《公司法》等法律法规以及深圳惠程《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）与深圳惠程之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按深圳惠程章程、深圳惠程有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害深圳惠程及其他股东的合法权益。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与深圳惠程及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于深圳惠程最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人
信息披露义务人成立于2015年2月，其最近一年一期未经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年4月5日|
|50,000,000.00|
|50,000,000.00|
|50,000,000.00|
|264,340.00|

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||
|-|
|2016年4月5日|
|264,340.00|
|264,340.00|
|50,000,000.00|
|-264,340.00|
|49,735,660.00|
|50,000,000.00|

（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2016年1月1日-4月5日|
|260,120.00|
|-260,120.00|
|-260,120.00|
|-260,120.00|

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（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2016年1月1日-4月5日|
|260,120.00|
|260,120.00|
|260,120.00|
|260,120.00|
|50,000,000.00|
|50,000,000.00|

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||
|-|
|2016年1月1日-4月5日|
|50,000,000.00|
|50,000,000.00|
|50,000,000.00|

二、信中利
信息披露义务人控股股东为信中利，其最近两年（2014年和2015年）的财务报表已于2016年3月30日在全国中小企业股份转让系统官方网站公开披露的《2015年年度报告》中披露，2013年财务报表已于2015年10月13日在全国中小企业股份转让系统官方网站公开披露的《财务报表及审计报告》中披露。
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露人：中驰极速体育文化发展有限公司法定代表人：_________
汪超涌
年月 日
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财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：_________
张智河
项目主办人：_________ _________
左宏凯 刘彦辰
财务顾问：国融证券股份有限公司年 月 日
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第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照和税务登记证；
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于取得上市公司股份的内部决策文件；
4、本次股份转让协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人2015年的财务报表
7、本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本报告书签署之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
9、登记结算公司就有关各方持有或买卖上市公司股票情况出具的证明表；
10、信息披露义务人关于避免同业竞争、关联交易、最近五年未受过行政、刑事处罚、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定等情况的承诺及说明书；
11、关于深圳惠程详式权益变动报告之财务顾问核查意见
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于深圳市惠程电气股份有限公司。
联系人：方莉
电话：0755-82763639
传真：0755-82767036
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市惠程电气股份有限公司|上市公司所在地|深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区|
|股票简称|深圳惠程|股票代码|002168|
|信息披露义务人名称|中驰极速体育文化发展有限公司|信息披露义务人注册地|北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼2层B-0234房间|
|拥有权益的股份数量变化|增加不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □否|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：0持股比例： 0.00%|||

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|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：86,736,417股变动比例： 11.1058%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 否 □|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 否 □ 注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持。|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 否 □|
|是否披露后续计划|是 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否|

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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《深圳市惠程电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中驰极速体育文化发展有限公司法定代表人：__________
汪超涌
年 月 日