证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2018-026广州市昊志机电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过《关于减少注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，并对《公司章程》相关条款作出如下修改：
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|原章程条款|修订后的章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币25362.1万元。|第六条 公司注册资本为人民币25351.967万元。|
|第十九条 公司股份总数为25362.1万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。|第十九条 公司股份总数为25351.967万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元|
|第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元人民币的担保；（六）对股东、实际控制人及公司其他关联方提供的担保；（七）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。|第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元人民币的担保；（六）对股东、实际控制人及公司其他关联方提供的担保；（七）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经全体董事的三分之二以上同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分|

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||之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本条第一款第（二）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。|
|第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，由董事会向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，由监事会向股东大会提出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制；选举或更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。（二）选举独立董事时，每位股东拥有的投票|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，由董事会向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，由监事会向股东大会提出提案。（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制。前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|

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|权等于其所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或多个独立董事候选人。（三）选举非独立董事、监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股票数额乘以待选非独立董事、监事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或多个候选人。（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。||
|第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第八十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供除本章程第四十一条外的担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的，由股东大会审议表决：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；|

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|审计营业收入的50%，或绝对金额低于3000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于3000万元人民币；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民币；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于1,000万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于1,000万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。|（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与非关联方达成的上述交易事项达到下列标准之一的，由董事会审批：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关|

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|公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。|的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。|
|第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。|第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）提名总经理、董事会秘书；|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）提名总经理、董事会秘书；|

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|（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作。|（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及董事会的授权，决定如下对外投资、资产运用、融资、关联交易等事项：（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业的10%，或绝对金额低于500万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额以下100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于500万元人民币；（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人民币。（6）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元人民币，或公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。（九）董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作。|
|第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。|第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上公告。|
|第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。|第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。|

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|公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
|第二百零八条 本章程经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后生效及实施。|第二百零八条 本章程经股东大会审议通过之日起施行。|

除上述之外，《公司章程》中其他内容不变。上述《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会2018年04月17日