福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（141904号）之回复
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
二零一五年三月
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（141904号）之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 2月 6日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141904号）（以下简称“反馈意见”）的要求，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“评估师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见要求评估师核查的内容逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况回复如下（不涉及注册资产评估师核查的事项不再列示）：
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
目录
反馈意见1 ..............................................................3反馈意见5 ..............................................................6反馈意见6 ..............................................................9反馈意见8 .............................................................12反馈意见13 ............................................................16反馈意见14 ............................................................20反馈意见15 ............................................................22反馈意见17 ............................................................23
反馈意见 1
申请材料显示，募集配套资金中7,900万元用于拟置出资产员工安置费用。
请你公司补充披露上市公司募集配套资金用于置出资产员工安置费用是否符合相关规定，及募集配套资金用于拟置出资产对交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、关于本次交易方案有关募集配套资金调整的说明
为进一步减轻上市公司负担、支持上市公司发展、维护当地社会稳定，经上市公司与投资集团协商，投资集团同意该等安置费用由投资集团以其自有资金承担。因此，用于置出资产员工安置的7,900万元已无须通过募集配套资金解决。
基于上述情况，福建南纸于2015年3月13日召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额 7,900万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”
二、评估师意见
经核查，评估师认为，上市公司董事会对本次交易配套募集资金方案的调整有效且符合相关规定，该等调整不会对原交易方案中的重大资产置换、发行股份购买资产交易的部分构成任何影响，不影响交易标的资产及业务的完整性，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响，根据中国证监会于 2013年2月5日公布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，该等调整不构成对本次交易方案的重大调整。
反馈意见 5
申请材料显示，福清风电下属钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地尚未取得国有土地使用权证。请你公司补充披露：1）钟厝风电场的建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、关于钟厝风电场的建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式的说明
钟厝风电场为中闽能源子公司福清风电下属风电场，其建设已经《福建省发展和改革委员会关于福清钟厝风电场项目核准事项变更的复函》（闽发改网能源[2013]25号）批准，全部风机机组已于 2014年年底完成建设，截至本回复出具之日，该项目的竣工验收工作正在推进中。
福清风电目前正在就钟厝风电场积极办理相关土地使用权证，并已支付了全部征地补偿费用。但由于（1）风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及周边环境，具体机位选址工作较为复杂，实际操作过程中，需在根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后，单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；（2）单独办理风电项目用地的土地征收及其他相关手续须在风电项目经有权部门核准后方能开始进行，导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；（3）钟厝风电场项目选址曾发生变更，延缓了土地使用权证的办理时间，因此，钟厝风电场目前尚未办理完毕国有土地使用权证。
福清风电在办理上述权证的过程中发生的成本有两类，第一类是支付给当地农民的各类征用地补偿金；第二类是在办理土地权证时，支付给政府部门的土地出让金和相关税费。
截至本回复出具日，钟厝项目土地使用权证尚在办理中，未进入土地使用
权出让金缴纳阶段，因此相关土地使用权尚未有对应的账面价值。
截至 2014年 7月 31日，福清风电已累计支付各类征用地补偿金 1,850万元；截至 2014年 12月 31日，参照福清风电其它已经取得国有土地使用权证的风电项目的征地费用实际支付情况，应支付的全部 2,150万元补偿金已支付完毕。
根据福清市国土资源局出具的证明文件，福清风电目前正在为钟厝风电场办理农用地转用报批手续，福清市国土资源局将依法为福清风电办理项目用地的国有土地使用权证。
参照以往福清风电其他风电场相关国有土地使用权证的实际办理时间，预计钟厝风电场国有土地使用权证将在 2015年 12月 31日前办理完毕。预计该项目土地出让金和相关税费将为约 225.36万元，由运营钟厝风电场的福清风电承担。
二、关于办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险的说明
2015年2月15日，福清市国土资源局出具证明，“钟厝风电场项目用地符合福清市土地利用总体规划，我局已同意钟厝风电场项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关手续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司钟厝风电场可按现有方式和用途继续使用项目土地。”
投资集团已出具承诺：“投资集团将促使并协助福清风电于 2015年 12月 31日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。”综上，钟厝风电场的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护。
三、关于该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响的说明
截止本回复出具日，福清风电因钟厝风电场占用土地而应向当地农民支付
的各类补偿金已经支付完毕。
目前国土部门对土地出让价采用一事一议一评估的方式确定。福清风电已取得国有土地使用权证的三个风电场均与钟厝风电场同处于福清市三山镇境内，且其土地评估时间均较近（2013年下半年），其中评估每亩单价最高的嘉儒二期风电场的土地出让价款为25.37万元/亩（含税）。据此估算，预计为办理钟厝风电场土地使用权事宜所须费用将为约 225.36万元（含税），约占本次交易拟置入资产评估值的0.19%。
综上，该等情形对交易作价不存在实质性影响。
目前相关国有土地使用权证办理不存在实质障碍，预计 2015年 12月 31日前可办毕。本次重大资产重组中，上市公司通过资产置换及发行股份购买的资产为中闽能源100%的股权，不涉及中闽能源及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会影响后续重大资产重组实施阶段的置出资产及置入资产的交割。
截止本回复出具日，钟厝风电场已取得福建省发展和改革委员会《关于福清钟厝风电场项目核准事项变更的复函》（闽发改交能［2013］25号）、福州市环保局关于《建设项目环境影响报告表》的审批意见、福建省经贸委《关于同意福清钟厝风电场并网运行的批复》（闽经贸能源〔2013〕548号）、国家能源局福建监管办公室《中闽（福清）风电有限公司钟厝风电场项目临时运营的意见》（闽监能资管临运[2014]46号），生产经营已得到了相关部门的许可。
此外，根据投资集团的承诺，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额确定后 30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。
综上，该等情形不会对本次交易进程及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
四、评估师意见
经核查，评估师认为，钟厝风电场的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护；该等情形不会对本次交易
作价、交易进程以及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
反馈意见 6
申请材料显示，福清风电5MW级大功率风机试验样机项目已取得福清市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》，尚未取得土地使用权证。请你公司补充披露：1）该项目尚需取得的批准情况。2）该项目建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。3）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。4）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、关于该项目尚需取得的批准情况的说明
截至本回复出具之日，除《建设项目选址意见书》外，5MW级大功率风机试验项目取得的主要批准情况如下：
（1）2014年 10月 8日，福建省发展和改革委员会出具《关于省投资集团5MW风电试验样机有关事项的复函》（闽发改能源函[2014]290号），同意5MW级大功率风电样机依托福清嘉儒风电场二期进行实验工作。
（2）2014年12月19日，福建省经济和信息化委员会出具《关于同意福建省投资开发集团有限责任公司 5MW风电试验样机并网试验的函》（闽经信函能源[2014]790号），同意5MW级大功率风电样机接入福清嘉儒风电场二期35千伏侧母线并入省电网进行试验工作。
（3）2014年11月21日，福州市环境保护局出具《关于同意中闽（福清）风电有限公司5MW风电试验样机工程试运行的函》（榕环保函[2014]462号），原则同意5MW风电试验样机工程投入试运行。
2015年 3月 6日，福州市环保局出具榕环评验[2015]26号验收意见，同意福清中闽5MW风电试验样机工程通过竣工环保验收。根据国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）以及国家能源局福建监管办公室于2014年7月22日制定的《福建能源监管办关于落实电力业务许可管理有关事项的通知》（闽监能资质[2014]146号），“豁免项目装机容量
6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目的发电类电力业务许可”，因此，5MW级大功率发电机项目无需办理发电类电力业务许可。
综上，截止本回复出具之日，中闽能源已就5MW级大功率发电机试验项目取得了福建省发展和改革委员会、福建省经济和信息化委员会的同意文件，办理了环评批复手续并完成了环境保护竣工验收，且无需办理发电业务许可证，5MW级大功率发电机组已经取得其业务所需的全部批准文件。
二、关于该项目建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式的说明
5MW级大功率风机试验样机于 2012年 5月28日完成初步安装调试，2013年1月1日5MW项目正式投产。
5MW大功率风机试验样机项目为福清风电与湘电风能合作项目。福清风电一直积极办理相关土地使用权证，并已支付了全部征地补偿费用。但由于：（1）风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及周边环境，具体机位选址工作较为复杂，实际操作过程中，需在根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后，单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；（2）单独办理风电项目用地的土地征收及其他相关手续须在风电项目经有权部门核准后方能开始进行，因此导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；（3）由于 5MW级大功率发电机组属于试验项目，在试验前期，其未来是否盈利尚不确定，同时5MW级大功率发电机组的选址曾发生变更，延缓了土地使用权证的办理时间，因此，5MW大功率风机试验样机目前尚未办理完毕国有土地使用权证。
福清风电在办理上述权证的过程中发生的成本有两类，第一类是支付给当地农民的各类征用地补偿金，；第二类是在办理土地权证时，支付给政府部门的土地出让金和相关税费。
截止本回复出具日，5MW大功率风机试验样机土地使用权证尚在办理中，未进入土地使用权出让金缴纳阶段，因此相关土地使用权尚未有对应的账面价值。
截止2014年7月31日，参照福清风电其它已经取得国有土地使用权证的风电项目的征地费用实际支付情况，应支付给当地农民的各类征用地补偿金 100万元已经全部支付完毕。
5MW级大功率风机试验样机项目已取得规划部门的《建设项目选址意见书》，并取得了国土部门出具的《地灾危险性评估报告备案》、《无压覆矿证明》、《建设项目用地预审意见书》等有关文件，福清风电目前正在为5MW级大功率风机试验样机办理农用地转用报批手续，福清市国土资源局将依法为福清风电办理相关用地的国有土地使用权证。
参照以往福清风电其他风电场相关国有土地使用权证的实际办理时间，预计 5MW级大功率风力发电机组国有土地使用权证将在 2015年 12月 31日前办理完毕。预计该项目土地出让金和相关税费将为约227.60万元，由运营5MW级大功率风力发电机组的福清风电承担。
三、关于办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险的说明
根据福清市国土资源局于 2015年2月 15日出具的说明，“5MW风电实验样机项目用地符合福建省福清市土地利用总体规划，我局已同意5MW风电实验样机项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关供地相关审批手续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司5MW风电实验样机可按现有方式和用途继续使用项目土地。”
投资集团于2015年3月13日出具承诺：“投资集团将促使并协助福清风电于 5MW级风机试验样机项目于 2015年 12月 31日前取得所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。”
综上，5MW级大功率风电机组的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍。投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险。上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护。
四、关于该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响的说明
截止本回复出具日，福清风电因5MW级大功率风机试验样机占用土地而应向当地农民支付的各类补偿金已经支付完毕。
目前国土部门对土地出让价采用一事一议一评估的方式确定。福清风电已取得国有土地使用权证的三个风电场均与5MW试验样机同处于福清市三山镇境内，且其土地评估时间均较近（2013年下半年），其中评估每亩单价最高的嘉儒二期风电场的土地出让价款为25.37万元/亩（含税）。据此估算，预计为办理 5MW级大功率风机试验样机项目土地使用权事宜所须费用将为约 227.60万元（含税），约占本次交易拟置入资产评估值的0.19%。
综上，该等情形对交易作价不存在实质性影响。
目前相关国有土地使用权证办理不存在实质障碍，预计 2015年 12月 31日前可办毕。本次重大资产重组中，上市公司通过资产置换及发行股份购买的资产为中闽能源100%的股权，不涉及中闽能源及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会影响后续重大资产重组实施阶段的置出资产及置入资产的交割。
此外，根据投资集团的承诺，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在实际损失金额确定后 30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。
综上，该等情形不会对本次交易进程及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
五、评估师意见
经核查，评估师认为，5MW级大功率风机试验样机项目已取得了福建省发展和改革委员会、福建省经济和信息化委员会的同意文件，办理了环评批复手续并完成了环境保护竣工验收，且无需办理发电业务许可证；其国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护；该等情形不会对本次交易作价、交易进程以及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
反馈意见 8
申请材料显示，自 2015年 1月 1日起，中闽能源将风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的15年调整为20年。请你公司:1）列表补充披露风机机组、输变电设备、配电设备账面价值、折旧年限为 15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额。2）分别补充披露风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性。3）补充披露若上述资产折旧年限按 15年计算，对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、关于风机机组、输变电设备、配电设备的账面价值、折旧年限为15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额的说明
截至 2014年 12月 31日，中闽能源现有风机机组、输变电设备、配电设备的账面价值、折旧年限为15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|折旧年限为15年时每年计提折旧金额|折旧年限为20年时每年计提折旧金额|差额|
|风机机组|211553.6|36989.55|174,564.05|13,193.01|9,347.00|3,846.01|
|输变电设备|9,328.99|1,718.59|7,610.40|587.86|416.38|171.48|
|其中：输电设备|7,220.78|1,292.64|5928.14|323.02|132.54|190.48|
|变电设备|2,108.21|425.95|1682.26|93.37|38.93|54.44|
|配电设备|3057.95|520.97|2536.98|193.21|137.19|56.02|
|合计|223,940.54|39,229.11|184,711.43|13,974.08|9,900.57|4,073.51|

二、关于风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性的说明
风电行业是一个高投资、重资产、回收周期较长的行业，业内对风电主要
设备的设计使用寿命要求一般在 20年以上。与此相适应的，国内主管部门对各
风电场特许经营年限一般为25年。
风力发电企业的主要生产设备一般分为风机机组、输变电设备、配电设备三类。
（1）风机机组折旧年限调整的具体依据及合理性
1、风电设备采购约定的设计使用寿命：
中闽能源风电场目前所使用的风机机组的设计使用寿命均不低于 20年，在其与设备厂商签订的风机设备采购合同或设备厂商出具的设备认证书中有明确约定，具体情况如下：
福清风电与湘电风能签订的关于嘉儒一期、嘉儒二期和泽岐风电场《风电机组及其附属设备采购合同》、福清风电与NORDEX（北京）风力发电工程技术有限公司签订的钟厝风电场《风电机组及其附属设备采购合同》、连江风电与湘电风能（福建）有限公司签订的北茭风电场项目关于《风电机组及其附属设备采购合同》技术条款中对风机机组的设计使用寿命均明确约定：风机机组设计寿命至少 20年；平潭风电青峰风电场所有风机向维斯塔斯风力技术（中国）有限公司采购，维斯塔斯出具风机机组型式认证证书明确规定风机使用寿命为20年。
2、同行业公司采用的折旧年限情况：
根据公开资料，国内 A股包括福能股份（600483.SH）、节能风电（601016.SH）、大唐发电（601991.SH）等主要上市风电企业风机机组的折旧年限均采用20年折旧。我国最早的风电场为1989年投产的新疆风能有限公司在达坂城建设的一期风电场，该电厂目前发电期已超过 20年，但至今仍正常运行。
理论上风力发电机组等设备的设计使用寿命为 20年，这在达坂城风电场已得到实际验证。
（2）输变电设备折旧年限调整的具体依据及合理性
输变电设备分为输电设备和变电设备。
1、输电设备主要是电线电缆，中闽能源风电场目前采购的主要电线电缆设计使用寿命均为30年，已在相关采购合同中有明确约定，具体情况如下：
平潭风电与宁波东方电缆股份有限公司签订关于青峰风电场《电力电缆、控制电缆及电缆附件采购合同》、福清风电与江苏华泰线缆有限公司签订关于嘉儒
二期、泽岐风电场《35KV电力电缆采购合同》、福清风电与江苏海达电缆有限公司签订关于钟厝风电场《35kV电力电缆及1kV低压电力电缆和控制电缆采购合同》、连江风电与江苏海达电缆有限公司关于北茭风电场《电力电缆材料采购合同》等各风电场电线电缆采购合同中明确要求：电缆应按相应的国家标准制造，各项性能指标均不应低于国家标准中所规定的指标，并能在本工程的特定环境条件下安全、可靠地运行，各种类型的电缆寿命不少于30年。
2、变电设备主要是升压站的变压系统设备，中闽能源目前风电场采购的变压系统设备设计使用寿命均为 30年，已在主要的采购合同中有明确约定，具体情况如下：
平潭风电与特变电工衡阳变压器有限公司签订的《110KV电力变压器及其附属设备采购合同》、福清风电与山东泰开变压器有限公司签订的关于嘉儒一期、嘉儒二期、泽岐风电场《110kV电力变压器采购合同》、福清风电与特变电工衡阳变压器有限公司签订的关于钟厝风电场《110kV电力变压器采购》、连江风电与天威保变（合肥）变压器有限公司签订的关于北茭风电场《辅机设备采购》等相关变电设备采购合同中技术条款对变电设备设计使用寿命做出了明确约定：正常运行条件下，变压器满负载运行寿命不低于30年。
另根据查阅到的公开资料，国内上市风电企业节能风电（601016.SH）也选取了20年作为输变电设备的折旧年限。
（3）配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性
配电设备是指能够控制、接受、分配电能的电气设备的总称。中闽能源目前风电场主要的配电设备有 35kV开关柜、GIS配电装置等，从这些设备的采购合同约定看，其设计使用寿命在20年以上，具体情况如下：
福清风电与福州天宇电气有限公司签订的关于嘉儒一期、泽岐、嘉儒二期、钟厝风电场《35kV开关柜采购合同》，平潭风电与福州天宇电气有限公司签订的关于青峰风电场《35kV金属铠装移开式户内开关柜及 400V低压开关柜采购合同》，连江风电与宁波天安（集团）股份有限公司签订的北茭风电场《35kV配电装置柜及附属设备采购合同》，在技术条款对配电设备使用寿命做出了明确约定：开关机械稳定操作 10000次。按风电场正常操作开关次数，开关机械使用寿命可以达到25年以上。
福清风电与平高集团有限公司签订的嘉儒一期、嘉儒二期风电场，与江苏大全高压开关有限公司签订的泽岐、钟厝风电场，平潭风电与江苏大全高压开关有限公司签订的青峰风电场，以及连江风电与思源电气股份有限公司签订的北茭风电场关于《126kV气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）采购合同》，在合同技术条款中对GIS配电设备使用寿命做出了明确约定：使用寿命为30年。
部分次要的配电设备设计使用寿命在 20年以下，对于该等设备，中闽能源采用8年的折旧年限，本次折旧年限变更没有对其作出调整。
另根据查阅到的公开资料，国内上市风电企业节能风电（601016.SH）在其招股说明书中明确披露配电设备折旧年限为 5-20年，与中闽能源调整后的配电设备折旧年限不存在实质性差异。
三、关于上述资产折旧年限若按15年计算，对中闽能源评估值的影响的说明
中闽能源本次评估折旧年限如果仍然按 15年保持不变，各风电场合计年折旧差约 4,073.51万，由于折旧没有现金流出，则预测期前期每年折旧增加约4,073.51万，造成利润减少约4,073.51万，相应的所得税支出也会减少，但现金流反而增加；预测后期折旧提足后，造成利润增加，所得税增加，现金流减少。由于前期的现金流折现较大，经测算，本次中闽能源评估值将提高约 2,600余万元。
四、评估师意见
经核查，评估师认为，中闽能源风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限的调整，考虑了主要设备的设计使用年限、实际使用寿命以及行业惯例等因素，折旧年限的会计估计变更是合理的。；若上述资产折旧年限按 15年计算，中闽能源评估值将提高 2,600余万元，因此调整折旧年限并未损害上市公司利益。
反馈意见 13
申请材料显示，中闽能源预测期上网电量为可行性研究报告中预测上网电量。请你公司结合国家产业政策、福建风电行业发展及竞争情况、中闽能源与电
力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容等方面，补充披露中闽能源上网电量预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于中闽能源上网电量预测的合理性
（1）国家产业政策
可再生能源发电全额保障性收购制度保障了风力发电企业的电力销售。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”可再生能源发电全额保障性收购制度有力地保证了风力发电企业所生产的产品——电力能够及时上网，全额销售，减少了风电企业的销售成本，降低其销售风险。
（2）福建风电行业发展及竞争情况
福建省风电行业广阔的发展空间为中闽能源发电量全额上网提供了有力保障。在福建省电力需求稳步增长，电力行业保障能力显著增强的背景下，福建省风电行业呈现积极发展态势。根据国家能源局数据，截至 2014年 12月 31日，福建省电力装机容量较2013年底新增310万千瓦，达到4449万千瓦，其中水电装机容量1288.5万千瓦、火电装机容量2666.3万千瓦、风电装机容量159.35万千瓦、核电装机容量326.7万千瓦，水电、火电、风电分别同比增加0.25、0.33、9.03个百分点，风电行业新增建设突出。2014年福建省全社会累计用电1855.78亿千瓦时，同比增长9.1%，用电需求稳步攀升，能源结构不断优化，可再生能源快速发展，已成为福建省电力行业的主要发展方向。2014年以来，福建省风电行业在国家政策和资源优势的双重推动下，持续加速发展。根据国家能源局的《2014年风电产业监测情况》，2014年，全国来风情况普遍偏小，全国陆地 70米高度年平均风速约为 5.5米/秒，比往年偏小8-12%。受此影响，2014年全国风电平均利用小时数1893小时，同比下降181小时，最高的地区是云南2511小时，最低的地区是西藏1333小时，而福建省为2478小时，风能资源优势显著。
根据福建省“十二五”能源发展专项规划，福建省将继续推进陆上风电的规模化开发和管理，“十二五”投产陆上风电130万千瓦，至2015年全省陆上风电装机
200万千瓦。
截至 2014年底，福建省风电装机容量占电力总装机容量的比重只有3.58%，根据《福建省“十二五”能源发展专项规划》，至2015年福建省陆上风电装机达到 200万千瓦以上，占福建省电力总装机容量的比例将提高到4.81%，总体而言未来市场空间较大。
（3）中闽能源已投产风电场并网调度协议及购售电合同
根据中闽能源已投产风电场并网调度协议及购售电合同内容，中闽能源下属各风电场根据并网调度协议并入福建电网运行、接受调度机构统一调度的安排，福建省电力有限公司在保证电网安全稳定运行的条件下，全额收购风电场的上网电量。因此，中闽能源下属风电场能够全额销售其发电量，不存在销售风险。
（4）中闽能源上网电量预测的合理性
①可行性研究报告预测上网电量的合理性
中闽能源上网电量根据可行性研究报告确定的上网电量进行预测，可行性研究报告是根据多年的历史资料，充分考虑风力周期变动，谨慎得出的平均上网电量，其本身已充分考虑强弱风期并剔除了风能资源异常波动的影响，具有可靠性，因此采用可研报告的数据预测中闽能源的上网电量具备合理性。
除风况特殊的 2014年外，中闽能源已投产风电场投产以来的实际总上网电量均超过可行性研究报告中的预测数。
由于当年的暖冬气候加之闰年因素，且 2014年是近十年来台风数量及影响天数最少的一年，全福建省乃至全国的风况均比历史同期较差。根据国家能源局发布的《2014年风电产业监测情况》，2014年，全国来风情况普遍偏小，全国陆地 70米高度年平均风速约为 5.5米/秒，比往年偏小8-12%。受此影响， 2014年全国风电平均利用小时数 1893小时，同比下降 181小时。考虑到 2014年是小风年的特殊情况，中闽能源 2014年 8-12月的上网电量预测数按 2014年 1-10月的实际上网电量情况，并根据历史上网电量的分布情况谨慎预测得出。
中闽能源2014年的全年实际上网电量大于预测上网电量。
②中闽能源预测发电量全额上网的合理性
中闽能源现有下属风电场所在的福清、连江两个县市和平潭自贸区等地，是福建沿海经济最发达和风力资源较好的地区，风力资源丰富。一方面，福建当地经济发达，对电力需求很大，相关风电场距离用电客户较近；另一方面，不同于北方地区冬季供热机组比重大、面临调峰压力的情况，福建省冬季无供热机组，风电并网不受调峰影响，可保障发电量全额上网。因此，福建省风电企业不存在北方风电企业面临的弃风限电现象。
根据国家能源局 2014年风电产业监测情况，南方地区弃风率为零，其中福建年利用小时数2478小时，位列全国第二，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|省(区、市）|累计并网容量|累计上网电量|弃风率|年利用小时数|
|合计|9637.09|1533.86|8%|1893|
|北京|15|2.55|0%|1929|
|天津|28.55|5.53|1%|2250|
|河北|913.06|149.28|12%|1896|
|山西|455.15|73.62|0%|1853|
|山东|622.42|98.21|1%|1782|
|内蒙古|2018.52|360.75|9%|2002|
|辽宁|608.39|100.18|6%|1734|
|吉林|407.98|56.76|15%|1501|
|黑龙江|453.7|69.92|12%|1753|
|上海|36.53|7.07|0%|2082|
|江苏|302.26|54.61|0%|2064|
|浙江|72.99|11.39|0%|2202|
|安徽|82.28|12.63|0%|1665|
|福建|159.35|37.53|0%|2478|
|江西|36.75|5.55|0%|1873|
|河南|43.83|6.76|0%|2056|
|湖北|76.69|12.61|0%|2032|
|湖南|69.88|7.57|0%|1717|
|重庆|9.8|1.72|0%|1880|
|四川|28.8|3.53|0%|2433|

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|-|-|-|-|-|
|陕西|130.3|21.14|2%|1961|
|甘肃|1007.56|112|11%|1596|
|青海|31.85|4.29|0%|1723|
|宁夏|417.81|68.27|0%|1973|
|新疆|803.93|132.25|15%|2094|
|西藏|0.75|0.09|0%|1333|
|广东|204.74|30.83|0%|1615|
|广西|12.45|2.2|0%|1819|
|海南|30.87|4.85|0%|1645|
|贵州|232.6|18.06|0%|1575|
|云南|322.3|62.11|4%|2511|

（容量单位：万千瓦；电量单位：亿千瓦时）
因此，福建地区风力资源丰富、无弃风限电的情况为中闽能源全额销售其所发电量提供了有效保证。
综上，中闽能源的上网电量预测参考可行性研究报告中的上网电量具备合理性。
二、评估师意见
经核查，评估师认为，首先，结合国家政策对风电行业的鼓励支持、福建省风电行业迅速发展及可再生能源全额收购保障性制度的背景，中闽能源所处风电行业发展前景广阔，其所发电量可向电力公司全额销售；其次，可行性研究报告
是根据多年的历史资料充分考虑风力周期变动下得出的平均的上网电量，其本身已充分考虑强弱风期的波动影响，因此采用可研报告的上网电量预测中闽能源的上网电量具备合理性。
反馈意见 14
请你公司补充披露中闽能源折现率取值的合理性，并就折现率变动对本次交
易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
一、关于中闽能源折现率取值的合理性的说明
折现率是企业各类收益索偿权持有人要求报酬率的加权平均数，即加权平均资本成本。折现率主要受无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数、资本结构等因素共同影响。折现率是未来风险的体现，风险越大，折现率越高。即企业未来的经营风险与财务风险越大，投资者的要求报酬率就会越高，折现率也越高。相同行业其经营风险较接近，折现率较接近，不同行业经营风险差异较大，其折现率差异也较大。本质上讲行业风险是影响折现率的重要因素。
1、电力行业，特别是风电行业，其未来风险相对其他发电行业等较小。收入方面，由于风电是国家鼓励的清洁能源，电价为国家定价，基本不存在市场竞争的风险；成本方面，风电成本较低且较为固定，主要为折旧、修理费、人力成本等，成本基本上不受外界市场影响，因此市场风险较小；公司现场下属风电场已正常运行 5年多，对风力发电的生产经营管理水平较高，经营风险也较小。
2、中闽能源现有下属风电场所在的福清、连江两个县市和平潭自贸区等地，是福建沿海经济最发达和风力资源较好的地区，风力资源丰富。一方面，福建当地经济发达，对电力需求很大，相关风电场距离用电客户较近；另一方面，不同于北方地区冬季供热机组比重大、面临调峰压力的情况，福建省冬季无供热机组，风电并网不受调峰影响，可保障发电量全额上网。因此，福建省风电企业不存在北方风电企业面临的弃风限电现象。
考虑上述情况并经测算，本次收益法评估时加权平均资本成本折现率取9.05%。此外，福能股份（600483.SH，即原福建南纺）重组时，相关风电资产亦处福建沿海经济较发达和风力资源良好的地区，各项基本情况与中闽能源较为接近，其风电资产加权平均资本成本即折现率取8.9%，与本次收益法评估时取值接近。
综上，本次评估的折现率选取具有合理性。
二、关于折现率变动对本次交易评估值影响的敏感性分析
折现率是收益法评估的重要影响因素，其变动对评估值会产生一定影响，
本次交易中评估值对折现率变动的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动|1%|2%|3%|4%|5%|

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|-|-|-|-|-|-|
|百分比||||||
|对应折现率|9.14%|9.23%|9.32%|9.41%|9.50%|
|变动后评估值（万元）|116,309.18|115,117.02|113,935.60|112,764.81|111,604.52|
|评估值变动率|-1.02%|-2.04%|-3.04%|-4.04%|-5.03%|

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|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动百分比|6%|7%|8%|9%|10%|
|对应折现率|9.59%|9.68%|9.77%|9.86%|9.96%|
|变动后评估值（万元）|110,454.64|109,315.00|108,185.55|107,066.11|105,956.63|
|评估值变动率|-6.01%|-6.98%|-7.94%|-8.89%|-9.83%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动百分比|-5%|-4%|-3%|-2%|-1%|
|对应折现率|8.60%|8.69%|8.78%|8.87%|8.96%|
|变动后评估值（万元）|123,694.93|122,435.62|121,187.83|119,951.41|118,726.27|
|评估值变动率|5.26%|4.19%|3.13%|2.08%|1.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动百分比|-10%|-9%|-8%|-7%|-6%|
|对应折现率|8.15%|8.24%|8.33%|8.42%|8.51%|
|变动后评估值（万元）|130,168.87|128,849.96|127,543.27|126,248.61|124,965.87|
|评估值变动率|10.77%|9.65%|8.54%|7.43%|6.34%|

三、评估师意见
经核查，评估师认为，首先，在风电电价国家定价机制的市场竞争风险较低、风力发电变动成本较低、可再生能源发电全额收购制度等多种因素的影响下，中闽能源所在的风力发电行业风险相对其他发电行业较小；其次，对比中闽能源同行业同地区可比上市公司福能股份（600483.SH）在注入风电资产时的折现率取值8.9%，中闽能源本次估值中的折现率9.05%相较也处于合理水平。
综上分析，本次重组中中闽能源折现率取值具有合理性。
反馈意见 15
申请材料显示，收益法评估中，假设钟厝风电场有2台2.5MW发电机组2015年开始投入使用,嘉儒二期30#风机 2015年可以重新正常发电。请你公司补充披露上述机组目前状况，是否与假设存在差异。若存在，请补充披露对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于钟厝风电场 2台 2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组目前状况及与假设是否存在差异的说明
钟厝风电场2台2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组2015年开始已经全部投入使用，目前运营状况良好，与假设不存在差异。
二、独立财务顾问及评估师意见
通过对钟厝风电场、嘉儒二期风电场进行走访，并审阅相关生产数据、电网抄表记录，评估师确认了钟厝风电场 2台 2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组2015年已经全部投入使用。
经核查，评估师认为，钟厝风电场 2台 2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组2015年已经全部投入使用，与假设不存在差异。
反馈意见 17
请你公司补充披露中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润是否存在差异。若存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、关于中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润的说明
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 7009号评估报告预测的中闽能源本部及各子公司合并盈利预测数，2014年、2015年、2016年和 2017年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 4,673.69万元、8,988.80万元、9,403.81万元和9,135.70万元。
根据立信出具的信会师报字[2014]第 114463号专项审核报告，中闽能源 2014年和 2015年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 4,673.69万元和8,988.80万元。
以上预测数均为不包含非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
根据《补偿协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于 2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与本公司签署的《补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
综上，中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润均不存在差异。
二、评估师意见
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，2014年、2015年、 2016年和 2017年中闽能源归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 4,673.69万元、8,988.80万元、9,403.81万元和 9,135.70万元；根据立信出具的信会师报字[2014]第 114463号专项审核报告，中闽能源 2014年和 2015年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,673.69万元和8,988.80万元；根据投资集团与上市公司签订的《补偿协议》的相关约定，投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元。
经核查，评估师认为，中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润之间不存在差异。