证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-047
金正大生态工程集团股份有限公司
关于与国际金融公司签订《增资认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2017年 6月 27日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于与国际金融公司签订<增资认购协议>的议案》，同意公司、临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”）与国际金融公司就国际金融公司以7000万美元的金额向公司控股子公司金丰农业服务有限公司（以下称“金丰农服”）增资签订《增资认购协议》。此次增资分两次认购，第一次认购价款5000万美元，第二次认购价款2000万美元。
两次增资认购完成后，金丰农服公司的注册资本由人民币2,860,000,000（约合$419,970,630）增加至489,970,630美元。增资后：公司持有金丰农服人民币 7亿元出资，占注册资本的20.98%；临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）持有金丰农服人民币0.3亿元出资，占注册资本的0.90%，北京信托•锦程理财 024号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）持有金丰农服人民币21.3亿元出资，占注册资本的63.84%，国际金融公司持有金丰农服 0.7亿美元出资，占注册资本的14.29%。同时，授权董事长万连步先生在适当时签署其他相关交易文件。
2、依据相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）国际金融公司
国际金融公司为世界银行集团成员，为一家根据成员国（包括中华人民共和国）间协定条款设立的国际组织，是专注于发展中国家私营部门发展的全球最大
发展机构。1956年 7月正式成立，总部设在美国华盛顿。公司与国际金融公司不存在关联关系。
（二）临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）基本情况
1、名称：临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91371329MA3F38TGXW
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：山东省临沂市临沭县兴大西街 19号
5、执行事务合伙人：临沭金丰公社咨询管理有限公司（委派代表：禚宝山）6、经营范围：以自有资金对外投资，实业投资；投资咨询；创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、合伙人及出资情况如下表：
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||投资者名称或姓名||类型||认缴出资额（万元）||出资方式|
|临沭金丰公社咨询管理有限公司||普通合伙人||2100||货币||
|杨官波||有限合伙人||600||货币||
|吴清伟||有限合伙人||300||货币||
|李广涛||有限合伙人||300||货币||
|陈少敏||有限合伙人||200||货币||
|朱效来||有限合伙人||300||货币||
|于兵||有限合伙人||200||货币||
|吴晓清||有限合伙人||200||货币||
|石贵山||有限合伙人||200||货币||
|王志斌||有限合伙人||200||货币||
|程尚仁||有限合伙人||200||货币||
|李荣霞||有限合伙人||100||货币||
|胡顺成||有限合伙人||200||货币||
|万鸿平||有限合伙人||160||货币||

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|温永健|有限合伙人|160|货币|
|陈公霞|有限合伙人|200|货币|
|万鹏|有限合伙人|200|货币|
|刘明|有限合伙人|160|货币|
|王鲁朋|有限合伙人|160|货币|
|孙汉展|有限合伙人|160|货币|
|牛其源|有限合伙人|160|货币|
|殷小青|有限合伙人|160|货币|
|杨庆瑞|有限合伙人|100|货币|
|林园园|有限合伙人|80|货币|
|侯赛赛|有限合伙人|80|货币|
|合计||6880||

8、关联关系：与公司无关联关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：金丰农业服务有限公司
2、类型：有限责任公司
3、公司注册地：山东省菏泽市开发区长江东路（菏泽金正大生态工程有限公司楼上）
4、注册资本：柒亿叁仟万元整
5、成立日期：2017年6月9日
6、法定代表人：李计国
7、经营范围：农业机械服务、灌溉服务；农业技术开发、技术咨询、推广服务；农副产品、农产品初加工服务；肥料、不再分装的袋包装种子、农地膜、灌溉设备、农林机械设备、农具的销售；城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；
农业应用的软件的开发与集成服务；以自有资金对有关农业项目投资、投资管理，
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、增资协议的主要内容
1、基于协议的条款和条件以及相关部门必要批准的取得，国际金融公司将以 5000万美元认购金丰农服的增资注册资本（以下称“第一次认购”）。第一次认购完成后，协议条款所规定的认购条件全部满足后，国际金融公司将以 2000万美元认购金丰农服的注册资本（以下称“第二次认购”）。
2、公司的金丰农服向国际金融公司陈述和保证，截止协议生效日，公司及金丰农服向国际金融公司所披露的信息均为真实、准确和不具有误导性。
3、公司股本结构：国际金融公司两次增资完成后，金丰农服公司的注册资本由人民币2,860,000,000（约合$419,970,630）增加至489,970,630美元。
增资前，金丰农服公司股权结构为
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||||||实缴资本|||||
||||||||股权比|||
||编号||股东||（人民币||||出资形式|
||||||||例|||
||||||亿元）|||||
|1.||金正大生态工程集团股份有限公司||7||24.47%||现金||
|2.||临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）||0.3||1.05%||现金||
|3.||北京信托•锦程理财024号集合资金信托计划||21.3||74.48%||现金||
|总计：||||28.6||100%||||

国际金融公司第一次增资认购后，金丰农服公司股权结构为：
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||||||||股权比|||
||编号||股东||实缴资本||||出资形式|
||||||||例|||
|1.||金正大生态工程集团股份有限公司||相当于$102,790,015的人民币||21.9%||现金||
|2.||临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）||相当于$4,405,285的人民币||0.9%||现金||
|3.||北京信托•锦程理财024号集合资金信托计划||相当于$312,775,330的人民币||66.6%||现金||
|4.||国际金融公司||$50,000,000||10.6%||现金||
|总计：||||$469,970,630||100%||||

满足第二次认购条件后，国际金融公司将认购第二次增资 2000万美元（以下称“第二次认购”），金丰农服相应增加注册资本。
（注：（1）上述美元兑人民币的汇率为1美元=6.81人民币；（2）上述认购
价届时需符合相关法律法规的要求。）
付条件及第二次认购的支付条件。
5、金丰农服及合伙企业同意连带地赔偿国际金融公司其承受的因违约所导致的损失，且在上述责任方的任一承诺无法执行的情况下，包括公司在内的相关方需在最大限额内就国际金融公司发生的所有损失进行支付和补偿。
6、国际金融公司的退出权：公司认可和确认国际金融公司有权根据相关交易文件行使其退出金丰农服的权利。
7、董事会：增资完成后，金丰农服公司的董事会为 7名董事，其中公司有权提名4名董事，合伙企业有权提名1名董事，信托计划有权提名1名董事，国际金融公司有权提名1名董事。
8、上述全部增资款用于对金丰农服公司农业服务项目和肥料产业升级项目。
9、管辖法律：本协议，所有因产生或与其相关的非合同义务受中国法律管辖并依据其进行解释。
10、仲裁：任一争议应当由香港国际仲裁中心根据本协议签署之日内有效的香港国际仲裁中心仲裁规则最终且终局性的解决。
五、独立董事独立意见
引进国际金融公司对金丰农服进行增资，有利于拓宽公司的融资渠道，有利于加快推进农业服务项目和产业升级项目的顺利实施，有利于促进金丰农服公司长期、持续和健康发展。公司及金丰农服承担《增资认购协议》项下的相关义务，有利于确保国际金融公司此次增资的顺利完成，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。我们同意与国际金融公司签订《增资认购协议》，同意公司及金丰农服承担与《增资认购协议》项下的相关义务，包括授予国际金融公司出售权，并授权董事长万连步先生在适当时签署相关协议。
六、增资的目的和对上市公司的影响
本次引进国际金融公司对金丰农服进行增资，有利于拓宽公司的融资渠道，有利于加快推进农业服务项目和产业升级项目的顺利实施，有利于促进金丰农服公司长期、持续和健康发展。
国际金融公司第一次增资认购后，公司直接持有金丰农服注册资本的比例由24.47%降至21.9%，但公司在金丰农服公司经营管理事项上拥有决定权，且公司
委派董事占金丰农服公司董事会的半数以上，因此，金丰农服仍为公司的控股子公司，不影响公司的合并报表范围。
七、风险提示
1、本次国际金融公司向金丰农服进行增资，尚需获得国家外资并购主管部门的批准，如不能获得国家外资主管部门的批准，则本次增资存在不能履行的风险。
2、由于增资协议签署时，北京国际信托有限公司尚未成为金丰农服的股东，在北京信托成为金丰农服股东后，如北京国际信托有限公司对增资协议及相关附件内容提出异议，则存在各方就交易文件无法达成一致导致不能完成交易的风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、公司第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、《增资认购协议》
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇一七年六月二十九日