康桥律师事务所 股东大会意见书中国·济南经十路10567号成城大厦B座12、13层邮政编码：250014 Tel:(86531)81692519 Fax: (86531)86128620 www.kangqiaolaw.com山东康桥律师事务所
关于山东地矿股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东地矿股份有限公司
山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年第二次临时股东大会会议，并获授权对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司 2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性出具本法律意见书。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，决议召开公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“股东大会”），决议现场会议于2016年6月13日14:00召开，网络投票时间是2016年6月12日—2016
康桥律师事务所 股东大会意见书年6月13日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日9：30至11：30，13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月12日15：00至2016年6月13日15：00期间的任意时间。
经本所律师核查，2016年5月26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。
公司将召开股东大会有关事项于2016年5月26日和5月27日和6月6日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。
公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2016年6月13日14时在公司会议室召开，由董事长张虹先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性
（一）根据本次股东大会的公告，有权出席本次股东大会的人员包括截至2016年6月6日（周一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人：（1）出席现场会议并投票的股东及股东代理人 7人，代表有表决权的股份 185,179,678股，占公司股权登记日总股本的39.1741%；（2）参加网络投票的股东或股东代理人214人，代表有
康桥律师事务所 股东大会意见书表决权的股份13,285,719股，占公司股权登记日总股本的2.8105%。本次投票的股东及股东代理人共计 221人，代表有表决权的股份总数为 198,465,397股，占公司2016年1月27日股权登记日总股本472,709,345股的41.9847%
上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查验证，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
（一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共八项，分别是：
1、《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》2、《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
4、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
5、《关于公司为下属公司担保的议案》
6、《关于全资子公司出售房产的议案》
7、《关于公司购买办公楼的议案》
8、《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东安徽丰原集团有限公司在本次股东大会上提出新的《关于以资本公积金转增股
康桥律师事务所 股东大会意见书本进行2015年度股份补偿的议案》。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
1、《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司（含其关联方）、禇志邦共 8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。
表决结果：赞成 811,893股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 1.3107%；反对 58,146,603股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 93.8732%；弃权 2,983,151股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 4.8161%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成811,893股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 6.1110%；反对 9,490,675股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 71.4352%；弃权 2,983,151股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 22.4538%。
上述议案 1为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
该议案表决未通过。
2、《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京
康桥律师事务所 股东大会意见书正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司（含其关联方）、禇志邦共 8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。
表决结果：赞成 9,097,115股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 14.6866%；反对 52,024,791股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 83.9900%；弃权 819,741股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.3234%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 9,097,115股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 68.4729%；
反对 3,368,863股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 25.3570%；弃权 819,741股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的6.1701%。
上述议案 2为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
该议案表决未通过。
3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
表决结果：赞成 173,728,295股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的87.5358%；反对319,541股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.1610%；弃权 24,417,561股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的12.3032%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 6,351,743股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 20.4309%；
反对 319,541股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 1.0278%；弃权 24,417,561股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 78.5412%。
该议案表决通过。
康桥律师事务所 股东大会意见书4、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院共2家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。
表决结果：赞成 97,840,519股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 93.5885%；反对1,561,800股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.4939%；弃权 5,140,987股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 4.9176%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 24,386,058股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 78.4399%；
反对 1,561,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.0237%；弃权5,140,987股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 16.5364%。
该议案表决通过。
5、《关于公司为下属公司担保的议案》
表决结果：赞成191,119,990股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 96.2989%；反对 694,545股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.3500%；弃权 6,650,862股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 3.3511%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 23,743,438股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的76.3729%；
反对 694,545股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.2341%；弃权 6,650,862股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 21.3931%。
该议案表决通过。
6、《关于全资子公司出售房产的议案》
康桥律师事务所 股东大会意见书表决结果：赞成 191,565,290股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 96.5233%；反对 249,245股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.1256%；弃权 6,650,862股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 3.3511%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 24,188,738股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.8052%；
反对 249,245股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.8017%；弃权 6,650,862股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 21.3931%。
该议案表决通过。
7、《关于公司购买办公楼的议案》
表决结果：赞成 190,950,290股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.2134%；反对 860,245股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4334%；弃权 6,654,862股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 3.3532%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 23,573,738股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 75.8270%；
反对 860,245股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.7671%；弃权 6,654,862股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 21.4059%。
该议案表决通过。
8、《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》
山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司（含其关联方）、禇志邦共 8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。
康桥律师事务所 股东大会意见书表决结果：赞成 51,864,138股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的83.7121%；反对 8,923,542股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 14.4032%；弃权 1,167,667股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 1.8847%。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 3,208,210股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 24.1229%；
反对 8,923,542股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 67.0972%；弃权 1,167,667股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的8.7798%。
上述议案8为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。该议案表决通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。
本法律意见书正本八份。
（以下无正文）
康桥律师事务所 股东大会意见书（此页无正文，为山东地矿股份有限公司 2016年第二次临时股东大会法律意见书盖章签字页）
山东康桥律师事务所
负责人：
张巧良
见证律师：
董健
黄忠
2016年6月13日