公司简称：康泰生物 证券代码：300601债券代码：康泰转债 债券简称：123008上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
2019年股票期权激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年 4月
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、股权激励计划的授权与批准 ....................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 7（一）权益授予条件成就情况的说明 ................................. 7（二）本次授予情况 ............................................... 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9（四）结论性意见 ................................................. 9六、备查文件及咨询方式 ............................................ 10（一）备查文件 .................................................. 10（二）咨询方式 .................................................. 10
一、释义
1.上市公司、公司、康泰生物：指深圳康泰生物制品股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳康泰生物制品股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：指激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的康泰生物股票。
4.激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员；核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
5.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6.行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。
7.等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权条件：根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》。
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：深圳证券交易所。
16.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康泰生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对康泰生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康泰生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2019年3月24日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年第
一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了明确的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。
2、2019年3月24日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表了意见。
3、公司于2019年3月25日至2019年4月3日期间，对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行公示。公示期内，公司未收到关于本次激励对象的
异议。监事会于2019年4月4日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年4月12日，公司召开2019年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2019年
4月 12日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年4月29日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名
单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，康泰生物董事会授予激
励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、康泰生物不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）中国证监会认定的,或法律法规规定的不得实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，康泰生物和激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2019年4月29日
2、授予数量：3,206.60万份
3、授予人数：548人
4、行权价格：45.09元/股
5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划股票期权的2个等待期分别为自授权日起12个月、24个月。
（3）本激励计划首次授予的股票期权在授予日起满12个月后分两期行
权，每期行权的比例分别为50%、50%，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、激励对象名单及授予情况（不含预留部分）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权数|占授权股票期权总数|占目前总股本的|
|序号|姓名|职务||||
||||量(万份)|的比例|比例|
|1|刘建凯|董事|40.00|1.14%|0.06%|
|2|李彤|副总裁|20.00|0.57%|0.03%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（546人）|||3,146.60|89.90%|4.93%|
|合计|||3,206.60|91.61%|5.02%|

注：1、因公司可转换公司债券处于转股期，截至2019年3月20日公司总股本为639,193,460股。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，康泰生物本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议康泰生物在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权授予相关事项的专业
意见认为：公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序
符合《管理办法》及公司2019年股票期权激励计划的授予规定，本次授予相关
事项合法、有效，公司还需按照相关政策法规在规定期限内办理完成相关权益
的登记手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳康泰生物制品股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
2、《深圳康泰生物制品股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》
3、深圳康泰生物制品股份有限公司第六届董事会第十次会议决议
4、深圳康泰生物制品股份有限公司第六届监事会第九次会议决议
5、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见
6、《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年 4月 29日