中信建投证券股份有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司
2018
年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）非公开发行股票以及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对《吉林利源精制股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、吉林利源精制股份有限公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：吉林利源精制股份有限公司、辽源市利源装潢工程有限公司、吉林利源精制供应链有限公司、辽源利源工程机械施工有限公司、东辽县辽东装饰材料销售有限公司和沈阳利源轨道交通装备有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项包括：内部环境、风险评估、内部结构、内部监督、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息与沟通等方面；其中重点关注的高风险领域主要包括：对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面。
1、对控股子公司的管理
公司建立了对子公司的控制制度，公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度，与公司在同一制度体系下开展生产经营活动；公司定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，控股子公司的财务报表均纳入公司的合并报表，控股子公司除自身实行内部审计以外，公司内部审计部门组织专业人员对控股子公司进行定期或不定期的专项审计，及时掌握控股子公司的实际经济运行情况，及时控制可能的风险；要求控股子公司及时向总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件、严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议。
报告期内，公司各控股子公司能按照公司既定的方针政策开展经营，及时报送和呈递相关的经营报告、重要文件和事项。各控股子公司经营过程得到了有效的控制和管理。
2、关联交易
公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易在公允的前提下完成，公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联人的范围、关联交易事项、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详细规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，建立了较为完善的防范风险机制；公司已参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整；公司董事、监事及高级管理人员会不定期关注公司是否存在关联人占用资金等侵占公司利益的问题；公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。
报告期内，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3、对外担保
公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
报告期，公司及子公司未发生任何对外担保行为。
4、募集资金使用
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保募集资金投资项目按计划实施，同时及时知会保荐机构，接受保荐代表人的监督。
公司募集资金已于 2017年度使用完毕并销户，报告期，公司无募集资金使用情形。
5、重大投资
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定建立健全并保持重大投资内部控制的有效；公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
报告期内，公司因对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务等事项而受到深圳证券交易所公开谴责，在重大投资的内部控制方面存在重大缺陷。
6、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了信息报告义务人、信息披露的基本原则、信息披露的内容、内部报告制度、信息披露的程序、信息披露事务管理部门及其负责人、相关人员的职责、责任追究及处理措施、保密措施、重大信息的范围和内部报告程序，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司成立了证券部，负责管理对外信息披露和内部信息的沟通。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司各种信息并及时、准确、完整、公平、真实地对外披露。
报告期内，公司因 2018年半年度业绩预告未及时修正、关联交易未及时披露、银行账户被冻结未及时披露、主要资产被抵押查封未及时披露、重大债务逾期未及时披露、轨道车辆整车样车试制进展未及时披露、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务、未对 2018年第三季度业绩预告进行修正、控股股东、实际控制人所持利源精制股份被质押、司法冻结及轮候冻结未及时披露等事项而受到深圳证券交易所公开谴责，在信息披露内部控制方面存在重大缺陷。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|定量标准|
|一般缺陷|利润总额存在错报，错报金额＜利润总额5%；资产总额存在错报，错报金额＜资产总额0.1%|
|重要缺陷|利润总额存在错报，利润总额5%＜错报金额＜利润总额10%；资产总额存在错报，资产总额0.1%＜错报金额＜资产总额0.5%|
|重大缺陷|利润总额存在错报，错报金额＞利润总额 10%；资产总额存在错报，错报金额＞资产总额0.5%|

注：定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标，在同时适用时指标应用采取孰低原则。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷类型|定性标准|
|一般缺陷|重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|
|重要缺陷|①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。|
|重大缺陷|①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②对已经公告的|

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|财务报告出现的重大差错进行错报更正；③发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会和内部审计部门对财务报告内部控制的监督无效。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离战略目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离战略目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离战略目标为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
报告期内，因前期会计差错更正等事项而受到深圳证券交易所公开谴责，公司财务会计管理内部控制存在重大缺陷。公司将进一步提高规范运作意识，加强财务管理相关工作，提高从业人员的专业能力和业务水平，切实提升公司财务会计管理的内部控制。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司非财务报告内部控制方面，重大投资内部控制存在重大缺陷，信息披露内部控制存在重大缺陷。
针对重大投资内部控制存在的缺陷，公司将根据公司内控要求及相关规定，完善对外投资的审批流程。
报告期内，由于半年度报告业绩预告未及时修正、关联交易未及时披露、，
公司及相关当事人被深圳证券交易所公开谴责；因公司涉嫌信息披露违法违规，
中国证监会决定对公司进行立案调查，该等事项对公司造成重大负面影响，公司信息披露内部控制存在重大缺陷。公司将进一步提高规范运作意识，加强信息披露管理工作，提升信息披露质量和水平。
二、吉林利源精制股份有限公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，财务报告内部控制方面，财务会计管理内部控制存在重大缺陷，货币资金管理内部控制存在重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，重大投资内部控制存在重大缺陷，信息披露内部控制存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司提出的关于内部控制缺陷的整改措施
针对报告期内公司财务报告内部控制存在的重大缺陷，公司将进一步提高规范运作意识，加强财务管理相关工作，提高从业人员的专业能力和业务水平，切实提升公司财务会计管理的内部控制。针对报告期内公司重大投资内部控制存在的缺陷，公司将根据公司内控要求及相关规定，完善对外投资的审批流程。针对报告期内公司信息披露内部控制存在重大缺陷，公司将进一步提高规范运作意识，加强信息披露管理工作，提升信息披露质量和水平。
此外，公司将加强对《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及与公司经营相关的法律法规及上市公司相关规则的宣传和学习。有针对性地组织内部控制培训，使各业务部门能够更好地理解与实施具体内控工作，务求取得实效。并通过建立良好的人力资源政策来培养公司的员工，提高员工素质，促进其主动参与内部控制的宣传和实施。进一步加强内部审计和控制工作，并通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥内部审计机构的作用，为公司守法、公平、公正的内部环境提供重要保证，使公司的内控制度得以有效实施，降低公司的经营管理风险。
四、保荐机构对利源精制《2018年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对吉林利源精制股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认为：公司内部控制存在多方面重大缺陷，具体包括，财务会计管理内部控制存在重大缺陷、货币资金管理内部控制存在重大缺陷、重大投资内部控制存在重大缺陷、信息披露内部控制存在重大缺陷；《吉林利源精制股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制存在的问题。针对报告期内公司内部控制存在的缺陷，公司提出了相应的整改规范措施，鉴于公司目前生产经营存在困境、管理层人员变动频繁等，公司需切实克服困难将上述整改措施落实到位。
（以下无正文）