江苏沙钢股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对江苏沙钢股份
有限公司的重组问询函》相关问题的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏沙钢股份有限公司（简称“沙钢股份”、“上市公司”或“公司”）于2017年 6月 15日披露了《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
2017年6月23日，公司收到贵部下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第34号）（以下简称“《问询函》”）。
2018年 11月 15日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
公司组织各中介机构对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中的相关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）中相同。
问题1、根据预案，本次交易作价合计占上市公司总资产的比例为329%，占上市公司归属于母公司股东的权益的比例为943%，标的资产最近一个会计年度产生的净利润占上市公司净利润的比例为1,615%。本次交易前，沙钢集团持股比例为20.34%，本次交易后，在不考虑募集配套资金且将沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，沙钢集团持股比例为11.60%，上海领毅持股比例为8.92%，皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛作为一致行动人合计持股比例为8.92%，富士博通、创新云科、智联云科、李强、候万春作为一致行动人合计持股比例为6.33%。请详细说明：
（1）除上述一致行动关系外，交易对手之间、交易对手与你公司及本次交易前你公司前 10大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排，若存在，请予以说明，并提供按照一致行动口径下，本次交易后剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后的公司股权结构表；
（2）请补充披露上市公司目前的董事会构成，本次交易完成后，公司董事会、管理层是否将被改选，如是，请披露交易对方拟在董事会推荐的董事人数，改选后董事、高管人员构成情况，并说明上市公司是否会被管理层控制；
（3）请结合本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发生重大变化、交易前后股权结构（剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后）和董事会构成的变化，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重组上市，如果本次重组方案被认定为重组上市，请自查是否符合《重组办法》第十三条的规定。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、除上述一致行动关系外，交易对手之间、交易对手与你公司及本次交易前你公司前 10大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排，若存在，请予以说明，并提供按照一致行动口径下，本次交易后剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后的公司股权结构表。
截至本回复出具日，各交易对方之间、各交易对方与上市公司及本次交易前上市公司前 10大股东之间存在关联关系、一致行动关系，产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他重要关系或协议安排的如下：
1、关联关系、一致行动关系
（1）本次交易对方中的沙钢集团是上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
（2）本次交易对方中的皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人。
（3）本次交易对方中的上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人。
（4）本次交易对方中的中金瑟合与中金云合存在关联关系。根据中金瑟合与中金云合出具的说明，二者不存在一致行动关系。
2、其他重要关系或协议安排
（1）本次交易对方中的上海蓝新的有限合伙人是上市公司，其普通合伙人锦沙投资为上市公司实际控制人沈文荣控制的企业。
（2）上市公司前 10大股东之一李强尚欠沙钢集团股权转让款 3.29亿元；
上市公司前10大股东之一李非文尚欠沙钢集团股权转让款 5.00亿元；上市公司前10大股东之一燕卫民尚欠沙钢集团股权转让款1.43亿元。
除上述情形外，各交易对方之间及本次交易前上市公司前 10大股东之间不存在其他关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他重要关系或协议安排。
根据上述情形，且基于苏州卿峰100%股权的预评估值约为237.83亿元，上市公司收购苏州卿峰100%股权的交易作价为237.83亿元。本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|沙钢集团|916,387,284|
|上海领毅|359,627,351|
|皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛|359,627,349|
|上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙|209,842,557|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|秦汉万方|89,906,837|
|中金瑟合|89,906,837|
|中金云合|89,906,837|
|烟台金腾|89,906,837|
||2,897,665,389|

注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
二、请补充披露上市公司目前的董事会构成，本次交易完成后，公司董事会、管理层是否将被改选，如是，请披露交易对方拟在董事会推荐的董事人数，改选后董事、高管人员构成情况，并说明上市公司是否会被管理层控制。
1、上市公司目前的董事会构成
上市公司目前的董事会构成如下：
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|-|-|-|
|董事姓名|在上市公司的任职情况|在沙钢集团的任职情况|
|何春生|董事长|董事|
|王振林|副董事长、常务副总经理|-|
|钱正|董事|监事会主席|
|杨华|董事、董事会秘书|-|
|于北方|独立董事|-|
|徐国辉|独立董事|-|
|王则斌|独立董事|-|

2、本次交易完成后，公司董事会、管理层是否将被改选
截至本回复出具日，交易对方（除沙钢集团外）未向上市公司推荐或提名董事或高级管理人员，本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也暂
无具体调整计划；根据本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例超过
3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、顺铭腾盛、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金云合、中金瑟合）出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，确认：承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
根据《公司章程》、《总经理工作细则》等相关规定，上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销总监、总工程师等高级管理人员均系由董事会聘任和解聘，并对董事会负责。因此，上市公司董事会能够对经营管理层的构成及运行实施有效的控制。
3、本次交易完成后，上市公司不存在被管理层控制的情形
（1）公司的重大财务和经营决策
根据《公司章程》，上市公司重大财务和经营决策权均由上市公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配上市公司重大的财务和经营决策的情形。
（2）管理层的聘任和解聘
根据《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销总监、总工程师为公司的高级管理人员。上市公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营销总监、总工程师。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。因此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定聘任和解聘。
（3）管理层对董事会的影响
根据《公司章程》，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。同时，公司目前的董事会构成中仅有两名高级管理人员担任的董事，其余董事均未在公司任行政职务，因此，管理层无法控制董事会。
（4）董事、高级管理人员对股东大会的影响
截至回复出具日，上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份情况如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|何春生|董事长|
|王振林|副董事长、常务副总经理|
|钱正|董事|
|杨华|董事、董事会秘书|
|王则斌|独立董事|
|于北方|独立董事|
|徐国辉|独立董事|
|陈瑛|总经理|
|陆国清|副总经理|
|张兆斌|财务总监|

合计 1,400
截至回复出具日，上市公司总股本为 2,206,771,772股，管理层持有上市公司股份的占比较小。因此，本次交易完成后，上市公司现有的管理层以其持有的股份无法对股东大会决议产生重要影响，沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司董事会仍保持重要的实际影响力和控制力，上市公司不存在被管理层控制的情形。
三、请结合本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发生重大变化、交易前后股权结构（剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后）和董事会构成的变化，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重组上市，如果本次重组方案被认定为重组上市，请自查是否符合《重组办法》第十三条的规定。
1、本次交易标的资产的规模
标的资产的规模与上市公司前一个会计年度（2017年）经审计的合并财务会计报告期末相应指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|
|标的资产|上市公司|

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|-|-|
|5,294,420.32（注1）|965,558.90|
|328,428.93（注2）|1,241,434.88|
|289,636.70（注3）|141,670.44|
|2,378,293.36（注4）|338,794.68（注5）|

注1：苏州卿峰总资产金额为苏州卿峰母公司总资产金额（扣除对EJ的长期股权投资）、EJ总资产金额（扣除对GlobalSwitch的长期股权投资）与GlobalSwitch合并报表上的总资产金额的简单加总数。
注2：营业收入为GlobalSwitch合并报表上的营业收入金额。
注3：净利润为GlobalSwitch合并报表上的净利润。
注4：由于苏州卿峰100%股权的交易作价高于其净资产额，此处数值为交易作价。
注5：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司的净资产。
注6：GlobalSwitch合并资产负债表项目的金额均按2017年12月31日中国人民银行公布的当日英镑兑人民币汇率中间价，即 1英镑兑 8.7792人民币的汇率进行折算，利润表金额均按中国人民银行公布的 2017年每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，即1英镑兑8.6978人民币的汇率进行折算。
如上表所示，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过100%；
购买资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司同期经审计的合并财务会计报告净利润的比例超过100%。本次交易标的资产的规模较大，重组完成后，上市公司的资产构成情况将产生较大的变化。
2、本次交易前后上市公司主营业务变化
本次交易前，上市公司的主营业务为特钢业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发展。上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特钢产品质量上等升级，实现节能降耗，挖潜增效；同时，公司将着力发展大数据业务，实现上市公司转型发展，以进一步增强公司盈利能力、提升公司核心竞争力。
3、本次交易前后的股权结构
截至2018年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|沙钢集团|448,871,726|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|

|||
|-|-|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|
|金洁|88,000,000|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
||1,479,233,827|

不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，一致行动口径下上市公司的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|沙钢集团|1,033,266,172|
|上海领毅|359,627,351|
|皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛|359,627,349|
|上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙|209,842,557|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|秦汉万方|89,906,837|
|中金瑟合|89,906,837|
|中金云合|89,906,837|
|烟台金腾|89,906,837|
||3,014,544,277|

注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|沙钢集团|916,387,284|
|上海领毅|359,627,351|

|||
|-|-|
|皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛|359,627,349|
|上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙|209,842,557|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|秦汉万方|89,906,837|
|中金瑟合|89,906,837|
|中金云合|89,906,837|
|烟台金腾|89,906,837|
||2,897,665,389|

注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
由上可知，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至 4,158,109,771股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172股股份，持股比例24.85%，而第二大股东上海领毅持股比例为8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计持股比例为8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及其一致行动人16.20个百分点，领先优势明显，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
根据中国证监会于 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》（以下简称“《问答》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰29.88%股权（对应
苏州卿峰650,000.00万元的出资额）包括三部分：（1）本次重组停牌（2016年9月 19日）前 6个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017年 6月 14日）期间取得的苏州卿峰23.90%股权（对应苏州卿峰520,000.00万元的出资额），该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付价款并完成交割；（2）审议本次重组的首次董事会决议日至本预案签署日期间从秦汉万方受让的苏州卿峰4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00万元的出资额），该部分股权已完成交割；（3）根据2018年11月7日沙钢集团与富士博通签署的《关于苏州卿峰投资管理有限公司1.38%股权之股权转让协议》，沙钢集团从富士博通受让的苏州卿峰1.38%股权（对应苏州卿峰30,000.00万元的出资额），该部分股权尚未完成交割。根据《问答》的规定，沙钢集团以（2）、（3）部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
因此，本次交易完成后，根据《问答》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为22.04%，而第二大股东上海领毅的持股比例为8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛的合计持股比例为8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及其一致行动人13.39个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、顺铭腾盛、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金云合、中金瑟合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
综上所述，本次交易前后，沙钢集团均为上市公司控股股东，沈文荣先生均为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。
4、本次交易前后董事会构成的变化
截至本回复出具日，上市公司董事会的非独立董事共有 4名，其中，何春生、钱正共2名董事由沙钢集团推荐并在沙钢集团任职，王振林、杨华系上市公司高级管理人员，均未在其他公司任职；其余3名董事均为独立董事，由上市公司董事会提名委员会提名。因此，沙钢集团对上市公司董事会具有重要的实际影响力和控制力。
如前述，本次交易完成后，单独或合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、顺铭腾盛、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金云合、中金瑟合）均已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。因此，本次交易完成后，沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司的实际控制不会发生变化，对上市公司董事会仍保持重要的实际影响力和控制力。
5、本次交易不构成重组上市
如前述，尽管本次交易购买的资产总额、净资产和净利润占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应财务指标的比例达到100%以上，本次交易完成后上市公司主营业务在保留特钢业务基础之上转型为特钢、数据中
心双主业共同发展；但本次交易完成后沙钢集团仍为上市公司的控股股东，沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司董事会仍保持重要的实际影响力和控制力，上市公司控制权未发生变化。
据此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、补充披露情况
上市公司目前的董事会构成，本次交易完成后，公司董事会、管理层构成情况及上市公司是否会被管理层控制的相关情况已在重组预案修订稿“第七章管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司的影响”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问、律师核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公司已经披露了交易对手之间、交易对手与上市公司及本次交易前上市公司前 10大股东之间存在的其他关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排；并且公司披露了按照一致行动口径下，本次交易完成后，剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后的公司股权结构表。
（2）本次交易完成后，上市公司现有的管理层以其持有的股份无法对股东大会决议产生重要影响，沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司董事会仍保持重要的实际影响力和控制力，上市公司不存在被管理层控制的情形。
（3）结合本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发生重大变化、交易前后股权结构（剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后）和董事会构成的分析，本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）公司已经披露了交易对手之间、交易对手与上市公司及本次交易前上
市公司前 10大股东之间存在的其他的关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排；并且公司披露了按照一致行动口径下，本次交易完成后，剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后的公司股权结构表。
（2）公司已经披露了上市公司目前的董事会构成以及本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成暂无具体调整计划。本次交易完成后，上市公司现有的管理层以其持有的股份无法对股东大会决议产生重要影响，沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司董事会仍保持重要的实际影响力和控制力，上市公司不存在被管理层控制的情形。
（3）结合本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发生重大变化、交易前后股权结构（剔除沙钢集团以其在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份（不包括沙钢集团在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之前取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份）后）和董事会构成的分析，本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市。
问题2、标的公司德利迅达原为美股上市公司创博国际的 VIE协议控制公司，2014年4月创博国际完成私有化，其股票不再在纳斯达克上市。请按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露标的公司的相关信息，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再将德利迅达作为交易标的。
问题3、预案中披露，EJ已收购了 GS49%股权，并拥有GS另外2%股权的购买期权，行权价格为2英镑，上市公司将在上述2%股权交割完成，以及完成标的资产审计、评估后，召开本次交易的第二次董事会审议相关议案。2017年6月19日，上市公司披露澄清公告，称目前苏州卿峰、EJ暂无明确的行权计划。请说明行权是否为本次交易实施的前提，EJ对2%股权的具体行权安排，
行权是否存在实质性障碍，请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、行权是否为本次交易实施的前提，EJ对2%股权的具体行权安排，行权是否存在实质性障碍
2017年 12月 29日，EJ根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使购买期权，购买Global Switch的2股普通股（对应Global Switch2%股权），EJ已完成该笔期权的行权，获得 Global Switch51%股权。
二、独立财务顾问、律师核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，EJ已经根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使购买期权，购买GlobalSwitch的2股普通股（对应 Global Switch2%股权），EJ已获得 Global Switch51%的股权。Global Switch已就本次行权交易在注册地公司注册登记处完成变更备案。独立财务顾问认为，本次行权交易已经交割完毕。
2、律师核查意见
经核查，2017年12月29日，EJ已经根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使购买期权，购买Global Switch的2股普通股（对应 Global Switch2%股权），EJ持有Global Switch51%股权。
问题4、针对本次交易对方，请补充披露以下问题：
（1）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本情况；
（2）本次交易对方多为合伙企业，请说明是否存在结构化安排，若存在请披露具体情况，并说明是否符合相关规定；
（3）交易对方穿透披露后的合计人数，若超过200人，请结合交易对方取得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时点，说明是否存在突击入股的情
况，是否符合非公开发行对象原则上不得超过200人的规定；
（4）交易对方尚未完成私募投资基金备案的，请说明其备案登记是否存在办理障碍。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本情况；
根据交易对方提供的资料，本次交易的交易对方为苏州卿峰的 15名股东，其中有限责任公司1个，有限合伙企业14个。
根据交易对方提供的资料，截至本回复出具日，交易对方的基本情况以及穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
（一）沙钢集团
1、沙钢集团基本信息
公司名称 江苏沙钢集团有限公司
法定代表人 沈彬
注册资本 132,100.00万人民币
注册地址 张家港市锦丰镇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320582134789270G
成立时间 1996年6月19日
营业期限 长期
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的经营范围
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、沙钢集团穿透核查情况
鉴于沙钢集团系使用自筹资金参与本次交易，且为上市公司控股股东，不再对沙钢集团进行穿透核查。
（二）上海领毅
1、上海领毅基本信息
企业名称 上海领毅投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 镇江中智投资管理有限公司（委派代表：杨志芳）
认缴出资额 400,382.00万元
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇康乃馨路66号428室-A室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332614367E
成立时间 2015年4月20日
投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海领毅穿透情况
上海领毅为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|上海领毅投资中心（有限合伙）|
|中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划|

||
|-|
|中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划|
|中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划第99期信托单位|
|中航信托·天启556号天诚聚富投资基金集合资金信托计划|
|申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划|
|24|

（三）皓玥挲迦
1、皓玥挲迦基本信息
企业名称 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 200,000.00万元
主要经营场所 上海市虹口区黄埔路99号302F6室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL0P81L
成立时间 2015年11月26日
股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、皓玥挲迦穿透情况
皓玥挲迦为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海博濂投资合伙企业（有限合伙）|
|安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划）|
|宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙）|

||
|-|
|21|

（四）秦汉万方
1、秦汉万方基本信息
企业名称 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 秦汉新城万坤投资管理有限公司（委派代表：魏全毅）
认缴出资额 200,050.00万元
主要经营场所 陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段秦汉新城规划展览中心B318室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91611103MA6TG2MB7T
码
成立时间 2016年5月12日
股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限企业经营范围 自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、秦汉万方穿透情况
秦汉万方为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|秦汉万方|
|深圳市平安德成投资有限公司(德成1号私募投资基金)|

||
|-|
|宁波珑曜投资管理中心（有限合伙）|
|11|

（五）中金瑟合
1、中金瑟合基本信息
企业名称 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）
认缴出资额 3,000.00万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2319
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0026W321
成立时间 2015年11月27日
投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中金瑟合穿透情况
中金瑟合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|中金瑟合|
|融通资本融旸1号专项资产管理计划|
|新时代新价值239号定向资产管理计划|
|广州农村商业银行股份有|

||
|-|
|限公司（理财资金）|
|18|

（六）中金云合
1、中金云合基本信息
企业名称 北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）
认缴出资额 3,000.00万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2320
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0024KKXK
成立时间 2015年11月26日
投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中金云合穿透情况
中金云合为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|中金云合|
|融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期|
|广东华兴银行股份有限公司（理财资金）|

中金创新（北京）资产管理有限公司、蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董*涛、穿透核查后
29 解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭*、余的出资人数
*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗
（七）堆龙致君
1、堆龙致君基本信息
企业名称 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 100,000.00万元
主要经营场所 拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会784号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540125MA6T1AUC6M
成立时间 2016年5月13日
股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管经营范围 理（不含金融、保险、证券和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
2、堆龙致君穿透情况
堆龙致君为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|堆龙致君|
|安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划|
|7|

股份有限公司
（八）上海奉朝
1、上海奉朝基本信息
企业名称 上海奉朝资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额 160,200.00万元
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J64室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2LQ38
成立时间 2015年11月30日
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业经营范围 管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海奉朝穿透情况
上海奉朝为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|上海奉朝|
|财通-宁波-财智16号定向资产管理计划|
|4|

（九）上海三卿
1、上海三卿基本信息
企业名称 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额 10,000.00万元
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J43室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2EB62
成立时间 2015年11月26日
资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信经营范围 息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海三卿穿透情况
上海三卿为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|上海三卿|
|2|

（十）烟台金腾
1、烟台金腾基本信息
企业名称 烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 无锡拓海股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱海飞）
认缴出资额 100,000.00万元
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区长江路150号1103号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CA3WQ29
成立时间 2016年5月5日
以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、烟台金腾穿透情况
烟台金腾为有限合伙企业，按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责
任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||||
|-|-|-|
|层级|名称/人数|出资人名称|
|||长江润发集团有限公司|
|第一层|烟台金腾||
|||无锡拓海股权投资基金管理有限公司|
|穿透核查后的||长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基金管理有限公司|
||2||
|出资人数|||

（十一）顺铭腾盛
1、顺铭腾盛基本信息
企业名称 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 10,000.00万元
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区长江路150号1103号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CA3X81B
成立时间 2016年5月5日
股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、顺铭腾盛的穿透情况
顺铭腾盛按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|顺铭腾盛|
|安信信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资金信托计划）|

皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有穿透核查后的
7 限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖出资人数
南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限公司
（十二）上海道璧
1、上海道璧基本信息
企业名称 上海道璧资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海致晨投资管理有限公司（委派代表：程放）
认缴出资额 81,100.00万元
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号409室F座
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2LU6L
成立时间 2015年11月30日
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业经营范围 管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海道璧的穿透情况
上海道璧穿按实际出资人的情况透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|上海道璧|
|3|

（十三）秦汉江龙
1、秦汉江龙基本信息
企业名称 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：郝晟）
认缴出资额 57,050.00万元
主要经营场所 陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段秦汉新城规划展览中心A312
室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91611103MA6TG2MC5M
成立时间 2016年5月12日
股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限企业经营范围 自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、秦汉江龙的穿透情况
秦汉江龙按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）|
|4|

（十四）厚元顺势
1、厚元顺势基本信息
企业名称 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏厚元资本管理有限公司（委派代表：刘原）
认缴出资额 15,000.00万元
主要经营场所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1316室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540195321415661C
成立时间 2015年6月16日
股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动】。
2、厚元顺势的穿透情况
厚元顺势按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限
公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|厚元顺势|
|3|

（十五）上海蓝新
1、上海蓝新基本信息
企业名称 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海锦沙股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐磊）
认缴出资额 5,000.00万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号40层4012室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1K371332
成立时间 2016年1月25日
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
2、上海蓝新的穿透情况
根据上海蓝新最新的合伙协议，上海蓝新按实际出资人的情况穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
||
|-|
|名称/人数|
|上海蓝新|
|2|

二、本次交易对方多为合伙企业，请说明是否存在结构化安排，若存在请
披露具体情况，并说明是否符合相关规定；
本次交易对方中共有14个有限合伙企业，具体如下：
序号 交易对方名称
1 上海领毅
2 皓玥挲迦
3 秦汉万方
4 中金瑟合
5 中金云合
6 堆龙致君
7 上海奉朝
8 上海三卿
9 烟台金腾
10 顺铭腾盛
11 上海道璧
12 秦汉江龙
13 厚元顺势
14 上海蓝新
经核查，截至本回复出具日，上述交易对方提供的合伙协议不存在分级且提供风险补偿的结构化安排。
上述交易对方已出具承诺：“本企业各合伙人签署的合伙协议不存在结构化安排，除上述合伙协议之外，各合伙人之间未签署其它任何关于合伙企业权益安排的协议，也不存在任何分级收益等结构化安排”。
三、交易对方穿透披露后的合计人数，若超过 200人，请结合交易对方取得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时点，说明是否存在突击入股的情况，是否符合非公开发行对象原则上不得超过200人的规定；
1、穿透披露的出资人数
如前述，截至本回复出具日，交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门后的合计人数如下：
||
|-|
|交易对方名称|
|沙钢集团|
|上海领毅|
|皓玥挲迦|
|秦汉万方|
|中金瑟合|

||
|-|
|中金云合|
|堆龙致君|
|上海奉朝|
|上海三卿|
|烟台金腾|
|顺铭腾盛|
|上海道璧|
|秦汉江龙|
|厚元顺势|
|上海蓝新|

合计 138
合计（剔除重复出资人） 121
注：皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、上海经宏投资管理有限公司、安信信托股份有限公司出现3次，剔除2次；中金创新（北京）资产管理有限公司出现2次，剔除1次。
由此，交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门后的合计人数为 138人（剔除重复出资人后合计人数为 121人），不超过200人。
2、交易对方合计人数不超过200人
根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行证券”。另外，参照《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
据此，按照交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门，同时对属于有限合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，截至本回复出具日，本次发行股份购买资产的发行对象人数合并计算情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|合并计算发行对象人数|

|||
|-|-|
|沙钢集团|1|
|上海领毅|1|
|皓玥挲迦|1|
|秦汉万方|11|
|中金瑟合|1|
|中金云合|1|
|堆龙致君|1|
|上海奉朝|1|
|上海三卿|1|
|烟台金腾|1|
|顺铭腾盛|1|
|上海道璧|3|
|秦汉江龙|1|
|厚元顺势|1|
|上海蓝新|0|
||26|

综上，按照将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门，同时对属于合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为26名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
3、在停牌前六个月内以及停牌期间交易对方取得标的公司股权、交易对方股东取得权益的时间
根据交易对方取得标的公司股权、交易对方股东取得权益的时间，截至本回复出具日，交易对方取得标的公司股权、交易对方股东取得权益在停牌前六个月内以及停牌期间的情况如下：
||
|-|
|交易对方及其股东名称|
|沙钢集团|
|上海领毅|
|中智投资、中航信托股份有限公司（中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划）|
|皓玥挲迦|
|上海博濂投资合伙企业（有限合伙）、上海环境节能工程股份有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、安信信托股份有限公司—安信信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资|

||
|-|
|金信托计划|
|秦汉万方|
|深圳市平安德成投资有限公司(德成1号私募投资基金)|
|秦汉新城万坤投资管理有限公司|
|中金瑟合|
|深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本融旸 1 号专项资产管理计划|
|中金云合|
|深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本华兴 1 号专项资产管理计划第11期|
|堆龙致君|
|皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司（安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划）|
|上海奉朝|
|上海经卿资产管理有限公司、渤海国际信托股份有限公司—财通-宁波-财智16号定向资产管理计划|
|上海更金科技有限公司|
|上海三卿|
|烟台金腾|
|长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基金管理有限公司|
|顺铭腾盛|
|皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司—安信信托创新4号|
|上海道璧|
|上海致晨投资管理有限公司、张家港产业资本投资有限公司、薛雷昆|
|秦汉江龙|
|上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、上海举泰资产管理有限公司、上海经宏投资管理有限公司|
|厚元顺势|
|曾小桥|
|锦沙投资|

注：同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准。
苏州卿峰及EJ系作为收购 Global Switch51%股权的持股平台，交易对方入股时间系根据苏州卿峰筹资和收购事项进展、经过市场化博弈协商而适时形成，交易对方对苏州卿峰的投资均是对 Global Switch资产本身及IDC行业的看好，
与本次重大资产重组事项不存在必然联系，不属于突击入股行为。
四、交易对方尚未完成私募投资基金备案的，请说明其备案登记是否存在
办理障碍
根据交易对方提供的资料，交易对方中有限合伙企业的 14个，其中12个已经完成私募投资基金备案。截至本回复出具日，2个尚未完成私募投资基金备案的交易对方如下：
序号 交易对方名称
1 秦汉万方
2 上海道璧
截至本回复出具日，上海道璧已经完成了私募投资基金管理人的登记，尚未完成私募投资基金的备案。上述尚未完成私募投资基金备案的交易对方正在积极办理私募基金备案手续，秦汉万方、上海道璧出具承诺：“至迟应在本次交易获得中国证监会核准前完成私募基金备案；但如果未办理完成私募基金备案，对本次重组在中国证监会的审核进度产生影响的，应在上述事实发生之日起 60日内办理完成私募基金备案。在上述时限内完成私募基金备案不存在障碍。”
五、补充披露情况
上述相关情况已在重组预案修订稿“第三章交易对方情况”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问、律师核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》第十五条的规定，将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门等，并按上述规定披露了其基本情况；
（2）根据交易对方中合伙企业出具的承诺，相关交易对方各合伙人签署的合伙协议不存在结构化安排，除上述合伙协议之外，各合伙人之间未签署其它任何关于合伙企业权益安排的协议，也不存在任何分级收益等结构化安排；
（3）按照将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门，同时对属于合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透核查的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为26人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；
（4）根据相关交易对方出具的承诺，未完成私募投资基金备案的交易对方正在积极办理私募基金备案手续。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露了其基本情况；
（2）根据交易对方中合伙企业出具的承诺，相关交易对方各合伙人签署的合伙协议不存在结构化安排，除上述合伙协议之外，各合伙人之间未签署其它任何关于合伙企业权益安排的协议，也不存在任何分级收益等结构化安排；
（3）按照交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门，同时对属于合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为 26人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；
（4）根据未完成私募基金备案的交易对方出具的承诺，相关交易对方至迟应在本次交易获得中国证监会核准前完成私募基金备案；但如果未办理完成私募基金备案，对本次重组在中国证监会的审核进度产生影响的，应在上述事实发生之日起 60日内办理完成私募基金备案，在上述时限内完成私募基金备案不存在障碍。
问题5、根据预案，李强为交易对方富士博通和创新云科的控股股东，为标的公司苏州卿峰的法定代表人，为标的公司德利迅达的法定代表人、实际控制人之一、总裁，为 GS的董事。2017年 1月，创新云科将其所持德利迅达 412万元出资额转让给苏州卿峰，苏州卿峰持有德利迅达12%股权。2015年 2月，
沙钢集团将其持有的上市公司55.12%股权转让给包括李强在内的共9名自然人，其中李强受让6.34%股权。2016年 1月，上市公司与江苏智卿共同出资设立上海蓝新，拟寻找 IDC产业收购机会，2016年2月，江苏智卿和上海蓝新成为苏州卿峰的股东。苏州卿峰委托江苏智卿负责在收购GS前，对苏州卿峰及其下属企业的日常事务性活动进行管理、处理GS收购相关事项以及收购GS后苏州卿峰股权出售的相关事宜，委托德利迅达在收购GS完成后，对苏州卿峰及其下属企业的日常经营活动进行专业监督管理并提供专业性意见或建议。请说明：
（1）李强在本次重组交易中的作用；
（2）2017年1月创新云科将所持德利迅达股权转让给苏州卿峰的原因；
（3）上市公司何时开始筹划参与 GS收购事项，沙钢集团受让苏州卿峰股权的资金来源，上述各项安排是否为一揽子安排，李强、苏州卿峰、德利迅达、沙钢集团、江苏智卿和上市公司之间是否存在其他协议安排；
（4）上述事项是否对本次交易定价产生影响，是否存在损害上市公司利益的情况；
（5）本次交易收购苏州卿峰和德利迅达是否互为前提。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、李强在本次重组交易中的作用
李强在本次重组交易中的作用，说明如下：
李强在数据中心及相关行业有一定的经营管理经验以及较强的专业能力。在苏州卿峰收购 Global Switch过程中发挥了业务指导方面的作用，李强亦被任命为本次重组标的公司苏州卿峰的董事和 Global Switch的董事。此外，李强还持有上市公司6.34%股权，为上市公司持股5%以上的股东。
二、2017年1月创新云科将所持德利迅达股权转让给苏州卿峰的原因
2017年1月，苏州卿峰与德利迅达股东之一创新云科签署《股权转让协议》，苏州卿峰从创新云科处受让其持有的德利迅达12%股权（对应 412.0368万元出
资额）。
创新云科将所持德利迅达股权转让给苏州卿峰主要系因德利迅达具备多年数据中心经营经验，苏州卿峰在收购 Global Switch部分股权之后希望进一步加强在IDC领域的国内外布局。
鉴于本次重组的收购标的不再包括德利迅达88%股权，苏州卿峰经全体股东商议一致后决定将所持有的德利迅达12%股权予以出售。苏州卿峰已于 2018年 11月与上海埃亥贸易有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的德利迅达12%股权以40,600.00万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。
三、上市公司何时开始筹划参与 Global Switch收购事项，沙钢集团受让苏州卿峰股权的资金来源，上述各项安排是否为一揽子安排，李强、苏州卿峰、德利迅达、沙钢集团、江苏智卿和上市公司之间是否存在其他协议安排；
由于特钢主业受宏观环境及经济周期影响较大，为了进一步提高上市公司整体抗风险能力，因此公司在抓好特钢产业“上等升级”的同时，从 2015年开始积极研究向新能源、新材料、互联网大数据中心等领域转型发展布局。
2016年 1月，上市公司与江苏智卿共同出资设立上海蓝新。其中，江苏智卿为普通合伙人，上市公司为有限合伙人。上海蓝新的设立，旨在全球范围内寻找合适的IDC产业并购机会。
2016年2月，上海蓝新成为苏州卿峰股东。苏州卿峰系为收购 Global Switch股权而设立的持股型公司，其管理人为江苏智卿。江苏智卿系专业投资管理机构，由于收购 Global Switch需要的资金量较大，江苏智卿除引入上海蓝新、沙钢集团投资苏州卿峰外，还引入了上海领毅、皓玥挲迦等财务投资人。
2016年 6月，沙钢集团通过受让江苏智卿所持苏州卿峰股权，成为苏州卿峰股东，沙钢集团受让苏州卿峰股权资金均来源于自筹资金。根据 2016年 6月苏州卿峰与江苏智卿签署的《委托管理协议》，苏州卿峰委托江苏智卿对其日常事务性活动进行管理、处理Global Switch收购相关事项以及收购 Global Switch后苏州卿峰股权出售的相关事宜。
上市公司自2016年9月18日开始筹划本次重组交易事项，次日起股票连续
停牌。上市公司筹划本次交易与前述安排并非一揽子安排，而是根据苏州卿峰筹资和收购事项进展、经过市场化博弈协商而适时形成。在上市公司停牌开始筹划本次交易前，苏州卿峰管理人江苏智卿亦曾与其他方联系沟通过苏州卿峰股权出售相关事宜。
2016年 11月 30日，上市公司与苏州卿峰管理人江苏智卿签署了《苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议》，与德利迅达控股股东创新云科、智联云科签署了《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》。
2017年6月14日，上市公司分别与苏州卿峰、德利迅达参与本次交易的股东签署了《收购苏州卿峰股权协议》和《收购德利迅达股权协议》及与本次交易相关的盈利补偿协议。
2018年 11月，苏州卿峰与上海埃亥贸易有限公司签订《股权转让协议》，转让所持德利迅达12%股权。
2018年11月7日，经苏州卿峰全体股东同意，李强控制的富士博通与沙钢集团签订了股权转让协议，将持有的苏州卿峰1.38%的股权，对应出资额 30,000万元转让给沙钢集团。截至本回复出具日，该等股权尚未完成交割。
2018年11月9日，上海蓝新原普通合伙人江苏智卿与锦沙投资签署了《上海蓝新资产管理中心（有限合伙）份额转让协议》，江苏智卿将其持有的上海蓝新20%份额（对应出资额为1,000万元）转让给锦沙投资，锦沙投资为上市公司实际控制人沈文荣控制的企业。截至本回复出具日，该份额转让尚未完成工商变更登记。
2018年 11月 15日，上市公司与苏州卿峰全体股东重新签署了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金方式收购苏州卿峰100%股权，同时不再收购德利迅达88%股权。
除此之外，李强、苏州卿峰、德利迅达、沙钢集团、江苏智卿和上市公司之间不存在其他协议安排。
四、上述事项是否对本次交易定价产生影响，是否存在损害上市公司利益的情况
（一）本次交易定价系参照对标的资产预评估结果，由交易各方协商确定
根据Global Switch的预评估结果，Global Switch100%股权的收益法预评估值约为 52.47亿英镑，按照预评估基准日 2017年 12月 31日英镑兑人民币汇率中间价，即1英镑兑8.7792元人民币计算，Global Switch100%股权的预评估值折算为人民币460.62亿元。
本次对苏州卿峰的预评估采用资产基础法，以 Global Switch51%股权的预评估值（即：460.62亿元×51%=234.92亿元）为基础，综合考虑苏州卿峰、EJ账面除长期股权投资以外的其他资产、负债后，得出苏州卿峰100%股权的预评估值约为237.83亿元。根据该预评估值，上市公司对于苏州卿峰100%股权作价为237.83亿元。
（二）本次交易作价不存在损害上市公司利益的情况
GlobalSwitch与同行业可比上市公司估值水平比较如下表：
|||
|-|-|
|股票简称||
||市盈率（倍）|
|数据港|83.78|
|光环新网|43.77|
|Equinix Inc|152.19|
|Digital Realty Trust Inc|135.14|
|InterXion Holding NV|88.59|
|CoreSite Realty Corp|43.54|
||91.17|
||86.19|
||15.76|

注：1、GlobalSwitch市盈率=本次交易GlobalSwitch全部股权对应的价格/GlobalSwitch2017年度的净利润；
GlobalSwitch市净率=本次交易GlobalSwitch全部股权对应的价格/GlobalSwitch2017年末所有者权益。
2、可比公司市盈率为相应公司于2017年12月31日的总市值除以2017年度合并财务报表归属于母公司股东净利润得出，可比公司市净率为相应公司于2017年12月31日的总市值除以2017年度合并财务报表归属于母公司股东所有者权益得出。相关数据来源于Wind资讯。
经DeloitteLLP（英国）审计，在国际会计准则下 Global Switch 2017年税后净利润为3.33亿英镑、所有者权益为33.45亿英镑，对应2017年市盈率为15.76倍、市净率为1.57倍。由于在计算 Global Switch的市盈率、市净率时，包含了
投资性房地产公允价值增值对其净利润和净资产的影响，因此 Global Switch的
市盈率、市净率较低。
此外，本次交易的方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过，董事会对本次交易的方案进行了逐项审议，审议通过了本次交易中涉及标的资产定价原则及交易价格的条款；上市公司独立董事对此发表了独立意见，监事会也对此进行了审议。本次交易标的资产的最终交易作价，将在相关审计、评估等工作完成后，由交易双方根据评估结果协商确定，并再次提交上市公司关于本次交易的董事会和股东大会审议。
综上，本次交易作价系依据预评估结果，由交易各方协商确定，上述事项不会对本次交易作价产生影响。本次交易的定价方法符合相关法规的规定，且已经履行上市公司的相关程序，并将在审计、评估等工作完成后，再次提交上市公司关于本次交易的董事会、股东大会审议，不存在损害上市公司利益的情况。
五、本次交易收购苏州卿峰和德利迅达是否互为前提
本次交易中，上市公司与苏州卿峰的股东于 2017年 6月 14日签署了《收购苏州卿峰股权协议》，该协议生效条件均为：
1、本协议及与上市公司收购苏州卿峰100%股权相关的协议经各方依法有效签署；
2、苏州卿峰全资子公司 EJ完成 Global Switch剩余2%股权的交割，实现持有Global Switch51%的股权；
3、上市公司股东大会审议通过上市公司收购苏州卿峰100%股权的交易；
4、中国证监会核准上市公司收购苏州卿峰100%股权的交易。
而根据上市公司于2018年11月15日与苏州卿峰股东重新签署的《购买资产协议》，上述生效条件中，除第 2条由于 EJ已完成2%股权交割而不再要求，其他生效条件均未发生变化。同时，上市公司已将德利迅达从本次收购标的中剔除，并与德利迅达相关股东签署了解除协议。
结合以上情况，上市公司对苏州卿峰与德利迅达的收购行为系独立进行，二者并非互为前提。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、李强在苏州卿峰收购 Global Switch过程中发挥了业务指导方面的作用，为苏州卿峰董事、Global Switch董事。此外，李强还持有上市公司6.34%股权，为上市公司持股5%以上的股东。
2、2017年1月创新云科将所持德利迅达股权转让给苏州卿峰的原因为苏州卿峰在收购Global Switch部分股权之后希望进一步加强在IDC领域的国内外规划与布局。苏州卿峰已经与上海埃亥贸易有限公司签订《股权转让协议》，转让苏州卿峰所持德利迅达12%股权。
3、上市公司自 2016年 9月 18日开始筹划本次交易事项，沙钢集团受让苏州卿峰股权的资金为自筹资金，上述各项安排并非一揽子安排。除与本次重组相关并已经上市公司披露的交易协议、盈利补偿协议之外，李强、苏州卿峰、德利迅达、沙钢集团、江苏智卿和上市公司之间不存在其他协议安排。
4、本次交易作价系参照标的资产预评估结果，由交易各方协商确定，上述事项不会对本次交易作价产生影响。本次交易的定价方法符合相关法规的规定，且已经履行上市公司的相关程序，并将在审计、评估等工作完成后，再次提交上市公司关于本次交易的董事会、股东大会审议，不存在损害上市公司利益的情况。
5、本次交易收购苏州卿峰和德利迅达，二者不互为前提。
问题6、请说明沙钢集团、李强、本次交易对方在锁定期期限届满后对持有股份的相关安排，相应的减持计划，相关安排是否对上市公司控制权的稳定产生影响。
答复：
一、本次交易的锁定期安排
（一）苏州卿峰相关股东
发行股份及支付现金购买资产的交易对方已作出如下承诺：
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上
市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。”
参与业绩承诺的沙钢集团亦在相关协议中承诺，在遵守上述股份锁定期承诺的前提下，同时遵守以下锁定承诺，即根据下列条件确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且 Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 Global Switch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
（2）第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24个月且 Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为 Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
（3）第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36个月且 Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为 Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
其他承诺：上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、锁定期届满后，沙钢集团、李强、交易对方对相关股份的安排及减持计划
沙钢集团作为上市公司控股股东，对本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：“本公司持有江苏沙钢股份有限公司股份的，本公司承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”目前，沙钢集团及其他交易对方未对所持有的股份在锁定期届满后进行相关安排，未有相应的减持计划。各方对所持上市公司股份的安排，将严格按照其所出具的承诺、以及中国证监会、深交所的相关监管规定执行。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、顺铭腾盛、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金云合、中金瑟合）出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
综上所述，目前，沙钢集团及其他交易对方尚未对锁定期期限届满后相关股
份作出安排，也无相应的减持计划，鉴于沙钢集团的锁定期限较长，且实际控制人已出具保持控制权的承诺，相关安排不会对上市公司控制权的稳定产生影响。
问题7、报告期内，GS不含投资性房地产公允价值后的营业利润分别为 2.41亿英镑和 2.54亿英镑，业绩补偿方承诺 GS实现的净利润（该净利润为数据中心业务的净利润，未涵盖GS投资性房地产公允价值增值收益、汇兑损益、及其他非经常性损益）分别不低于1.6亿英镑、2.1亿英镑、2.7亿英镑和3.4亿英镑，且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中的预测净利润数额。请补充披露报告期内 GS扣除非经常性损益后的净利润，GS业绩承诺数据所依据的会计准则口径，并结合GS拥有的核心竞争力、为客户提供的增值服务等情况详细说明业绩承诺的合理性、与报告期相比的增长性及可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内 Global Switch扣除非经常性损益后的净利润
根据GlobalSwitch依据国际财务报告准则编制的2016年度财务报告和2017年度财务报告，Global Switch 2016年度和2017年度的净利润分别为4.03亿英镑和 3.33亿英镑，2017年度 Global Switch实现的净利润较 2016年度下滑，主要受汇率变动而产生的汇兑损益影响，Global Switch的盈利能力仍然保持较为稳定的状态。
截至本回复出具日，审计机构对 Global Switch最近两年在中国企业会计准则下的审计工作尚未完成，Global Switch扣除非经常性损益后的净利润将在相关审计工作完成后，在本次重大资产重组报告书中予以披露。
二、Global Switch业绩承诺数据所依据的会计准则口径
前述业绩补偿方承诺的 Global Switch实现的净利润数额，是以国际财务报告准则为基础，与收益法预评估下对 Global Switch的合并盈利预测所采用的方法和结果基本一致。
根据沙钢股份编制的《GlobalSwitch根据国际财务报告准则编制的截至2017年12月31日止年度合并财务报表中所披露的重要会计政策（以下简称“Global
Switch会计政策”）与企业会计准则差异情况表》（以下简称“《差异情况表》”），以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《准则差异鉴证报告》，Global Switch依据国际财务报告准则所采用的会计政策与中国企业会计准则之间存在部分差异，但相关差异对 Global Switch如果按照中国企业会计准则编制的截至2017年12月31日年度合并财务报表无实质性影响。
三、结合 Global Switch拥有的核心竞争力、为客户提供的增值服务等情况详细说明业绩承诺的合理性、与报告期相比的增长性及可实现性
本次重组业绩补偿方关于GlobalSwitch的业绩承诺具有合理性和可实现性，与报告期相比的增长性合理，具体分析如下：
1、Global Switch的核心竞争力
GlobalSwitch是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，目前已在欧洲和亚太地区拥有和运营 11家数据中心，总建筑面积超过 34.05万平方米。
（1）位于多个区域性一线市场，客户需求较强
Global Switch专门在欧洲和亚太地区的一线市场运营其大规模、多租户的第三方数据中心。在这些地区，商业、通信和网络中心较为发达，且具备多种类型的数据中心租户，这些市场中的现有和潜在租户的需求较强。基于此，Global Switch将数据中心战略性地定位于这些市场的中心位置。
（2）市场地位得到行业高进入门槛的保障
GlobalSwitch的长期市场领先地位得益于数据中心行业的高进入门槛，而在一线市场战略中心经营的特点进一步加强了这种优势。这些高进入门槛可能包括：①一线市场战略中心位置的稀缺性；
②缺乏相应的电力及电信服务、网络服务供应商；
③现有的运营商与租户、电力公司及电信运营商的稳固关系；
④巨额的资本需求，以及在预算和时间限制内完成开发的复杂性；
⑤新数据中心建设周期较长，可能长达三年；
⑥品牌记录良好的运营商存在吸引租户的明显优势；
⑦设计、建造和运营数据中心所需人员的稀缺性。
（3）自有土地或长期租赁土地为 Global Switch提供重要的经营支撑，维持行业领先的盈利能力
GlobalSwitch的物业所有权使其租户有信心进行长期租赁，并承担相当大的装修成本，也使得 Global Switch做出长期投资决策，以确保其数据中心继续满足租户要求，这种业务模式为 GlobalSwitch提供了强大的收入可预见性。Global Switch通过运营大型数据中心来实现规模经济，每个数据中心至少 10,000平方米的建筑面积，这个规模有助于减少每个数据中心的单位固定成本，同时增加经营现金流。大型数据中心与小型数据中心相比，每平方米功率容量的运营和维护成本显著降低。
（4）多租户数据中心组合提供了多样化的租户基础
Global Switch的数据中心组合使其能够吸引不同行业和地区的不同租户， Global Switch的租户来自各种行业，包括全球的领先品牌。
（5）高度灵活性的运营服务，维持了较低的租户流失率
GlobalSwitch的数据中心提供对多个电信运营商访问的服务，其高水平的租户服务和运营灵活性有助于维持低流失率。
（6）较低的融资成本有利于快速实现全球扩张
GlobalSwitch拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉BBB+、标准普尔BBB、穆迪Baa2），在资金密集型企业中得以凭借低成本融资实现快速扩张。
2、Global Switch为不同类型的客户提供的增值服务
目前，Global Switch可提供的主要服务如下：
（1）专属数据机房主要面向具有相关服务需求的独立租户，Global Switch
专门针对这些客户的个性需求提供独立的技术空间或者其他服务空间以满足其业务需求，该类租户可以就相关技术和环境提出特定的要求，并可以选择其首选服务提供商。该类服务根据租户自身信用及所需面积定价，一般签署 10年期固定价格合同。
（2）共享数据机房主要面向具有中等规模 IT技术空间需求的中小型租户， GlobalSwitch向其提供具有高度灵活性、安全性的中等规模技术空间。该类租户通常签署期限相对较短的固定价格合同（5年期），定价略高于专属数据机房，但较专属数据机房更具灵活性。
（3）机架服务主要面向需要在第三方保有与业务相关IT设施的租户，Global Switch在机笼内向其提供安全托管机架，使得该类租户可以简便、灵活、高效地维持或者扩展其IT设施。
（4）接入机房，Global Switch是一家运营商中立的数据中心服务供应商，使得电信运营商、互联网服务提供商（ISP）可以通过Global Switch在全球的数据中心设立接入点，多路径接入机房让客户能够直接接入所有的电信运营商或互联网服务提供商的网络。
3、新建和扩建的数据中心大幅提升 Global Switch未来的经营规模
2018-2020年，Global Switch在阿姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到14.20万平方米、新增电力容量预计达到156兆伏安，分别较现有水平增长约41.69%和42.05%。
全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48.25万平方米的数据中心、合计电力容量约527兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。
除上述新建和扩建的数据中心外，GlobalSwitch将对现有已投入运营的数据中心进行再投资，以确保现有的数据中心等持续满足客户的需求，包括升级现有的技术空间和基础设施、提高能源利用效率、包括将巴黎东区数据中心的总电力容量从现有的27兆伏安提升至31兆伏安。
由于 Global Switch在新建、扩建数据中心时，严格坚持事先与客户签署预
租赁协议的原则，因此这些新建、扩建数据中心在完成后，即可投入运营状态， GlobalSwitch整体的收入水平、盈利水平将得到明显的提升。
综上所述，得益于 Global Switch的核心竞争力、为不同类型客户提供的增值服务、大幅提升的经营规模，GlobalSwitch未来经营业绩承诺的可实现性较高，相关方所作出的承诺净利润具有合理性。
此外，结合 Global Switch未来数据中心经营规模分析，业绩补偿方所作的 Global Switch业绩承诺与报告期相比的增长性合理，在 Global Switch未来经营期间内可实现性较高。
四、补充披露情况
上述相关情况已在重组预案修订稿“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”和“第一章本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于审计机构对Global Switch最近两年在中国企业会计准则下的审计工作尚未完成，Global Switch扣除非经常性损益后的净利润将在相关审计工作完成后，在本次重大资产重组报告书中予以披露。
2、业绩补偿方承诺的Global Switch实现的净利润数额，是以国际财务报告
准则为基础，与收益法预评估下对 Global Switch的合并盈利预测的方法和结果基本一致。根据沙钢股份编制的《差异情况表》及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《准则差异鉴证报告》，GlobalSwitch依据国际财务报告准则所采用的会计政策与中国企业会计准则之间存在部分差异，但相关差异对 Global Switch如果按照中国企业会计准则编制的截至 2017年 12月 31日年度合并财务报表无实质性影响。
3、结合GlobalSwitch在行业中的核心竞争力，为不同类型客户提供的增值服务，以及新建和扩建数据中心完成后 Global Switch未来经营规模得到大幅提升的情况，GlobalSwitch未来经营业绩承诺的可实现性较高，相关方所作出的承
诺净利润的具有合理性，较报告期业绩的增长性合理。
问题8、德利迅达2015年和2016年实现净利润分别为-961万元和-5,194万元，评估基准日归属于母公司股东权益为76,099万元，收益法预估值为25.5亿元，考虑到德利迅达收益法预评估未体现其与中国电信国际有限公司、GS之间的协同效应带来的商业价值，经协商，上市公司本次收购德利迅达股权作价拟在前述预估值基础上溢价10%。请详细说明：
（1）德利迅达报告期内亏损的原因；
（2）收购德利迅达是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定；
（3）德利迅达预估值确定的依据与过程，结合与合作方、租户签署协议等情况说明评估增值的原因及合理性；
（4）请结合德利迅达与中国电信国际有限公司、GS之间的协同效应，说明本次交易作价在前述预估值基础上溢价10%的合理性；
（5）德利迅达的业绩承诺；
（6）近期媒体报道国内 IDC行业产业过剩的问题已经凸显，我国 IDC产业处于产业链低端，存在能效水平较低、已经建成的数据中心利用率不高的风险，企业进入 IDC行业短期内很难实现盈利。请结合德利迅达的竞争优势、在行业所处地位、数据中心利用率情况等，说明德利迅达业绩承诺的合理性及可实现性。
请独立财务顾问和评估师就上述问题就进行核查并发表明确意见。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再将德利迅达作为交易标的。
问题9、请详细列示德利迅达最近三年股权转让、增资和改制的价格或者评估值，说明与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再
将德利迅达作为交易标的。
问题10、EJ收购GS51%股权的交易价格约为23.42亿英镑，对应GS100%股权的交易价格约为45.92亿英镑，与本次交易50.63亿英镑的预估值结果的差异约为4.71亿英镑，差异比率为10.26%。请详细说明存在上述差异的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、三次交易定价差异的原因及合理性
2016年1月21日，CreeksideLotus、Aldersgate及GlobalSwitch订立备忘录，列明 Creekside Lotus或其指定第三方拟从 Aldersgate收购后者持有的 Global Switch股权；同时Creekside Lotus和EJ签订协议，将其在备忘录下拥有的收购 Global Switch51%的股权的交易机会及相关权利和利益转让给了EJ，后续由EJ与Aldersgate订立关于收购Global Switch51%股权的协议。
2016年12月21日，EJ与Aldersgate签署了《股份购买协议》，EJ从Aldersgate收购Global Switch49%股权，支付交易价款合计为23.42亿英镑（含Global Switch49%股权的转让款及交易相关费用等），同时，EJ拥有购买Global Switch2%股权的购买期权，Aldersgate拥有出售 Global Switch2%股权的出售期权。
2017年12月29日，EJ行使上述购买期权，以2英镑购买了 Global Switch的2股普通股（对应Global Switch2%股权），至此，EJ持有 Global Switch51%股权。
因此，EJ收购Global Switch51%股权（简称“前次交易”）所支付的交易价格合计约为23.42亿英镑（对应Global Switch100%股权的估值为45.92亿英镑）。
本次交易苏州卿峰100%股权的交易作价由交易双方依据苏州卿峰100%股权的预评估值协商确定。根据预评估结果，以 2017年 12月 31日为预评估基准日，Global Switch100%股权的预评估值约为 52.47亿英镑。折合人民币约为 460.62亿元（按照预评估基准日 2017年 12月 31日，中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，1英镑兑人民币 8.7792元计算）。以 Global Switch51%
股权的预评估值（即：460.62亿元×51%=234.92亿元）为基础，综合考虑苏州卿峰、EJ账面除长期股权投资以外的其他资产、负债后，得出苏州卿峰100%股权的预评估值约为237.83亿元。双方在此基础上经协商，初步确定苏州卿峰100%股权的交易作价为237.83亿元。
2018年3月31日，SIL与 Aldersgate签署了《关于购买及出售 Global Switch股权及期权协议》，约定 SIL向 Aldersgate购买其所持有的 Global Switch 2,499股普通股（对应Global Switch24.99%股权），交易价格为17.95亿英镑（对应Global Switch100%股权的价值为71.83亿英镑）（简称“SIL收购交易”）。
三次交易价格存在差异的主要原因如下：
1、交易的定价方法不同
前次交易是 EJ以支付现金的方式向 Aldersgate收购其持有的 Global Switch51%股权，SIL收购交易是 SIL以支付现金的方式向 Aldersgate收购其持有的 Global Switch24.99%股权。前述交易均属于对海外资产的现金交易，交易市场化程度较高，交易价格由双方协商确定。
本次交易为上市公司发行股份购买资产并构成重大资产重组，根据《重组办法》的相关规定，本次交易价格由交易双方基于根据国家有关法律、法规和资产评估准则对标的资产进行预评估的结果，经协商确定。
2、定价基准日和未来经营预期不同
2016年1月，Creekside Lotus与Aldersgate协商约定了Global Switch51%股权交易的定价原则及总体价格，成为前次交易的定价基础。
本次交易作价以预评估结果为基础，对 Global Switch的预评估采用收益法评估，预评估基准日为2017年12月31日，以Global Switch已与客户签署的业务合同支撑的未来盈利预测为依据。本次交易对 Global Switch估值作价较前次交易高14.26%，体现了Global Switch规划和建设中的新项目的价值，也体现了两次定价基准日之间Global Switch实现的经营效益。
SIL收购交易的作价系交易双方于 2018年 3月协商确定，以当时交易双方对Global Switch未来经营情况的预期为基础。因 Global Switch与中国电信国际
有限公司开展业务合作（详情请见本回复问题12），交易双方预期未来此类合作将为 Global Switch带来增量业务。SIL收购交易的作价较本次交易高36.90%，体现了交易双方对GlobalSwitch未来业绩增长的预期。
综上所述，三次交易定价的差异主要由定价方法、定价基准日和对 Global Switch未来经营业绩的预期不同所致，差异原因合理。
二、本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形
由上分析，本次交易关于 Global Switch的定价系交易双方基于根据国家有关法律、法规和资产评估准则对标的资产进行预评估的结果，经协商确定，符合《重组办法》等相关规定。
本次交易的方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过，董事会对本次交易的方案进行了逐项审议，审议通过了本次交易中涉及标的资产定价原则及交易价格的条款；上市公司独立董事对此发表了独立意见，上市公司监事会也对此进行了审议。本次交易标的资产的最终交易作价，将在相关审计、评估等工作完成后，由交易双方根据评估结果协商确定，并由上市公司再次召开关于本次交易的董事会和股东大会审议。
此外，关于对 Global Switch交易定价与境内外可比上市公司的比较分析，请见本回复第5题的相关答复。
综上所述，本次交易的定价方法符合相关法规的规定，且已经履行上市公司的相关程序，并将在审计、评估等工作完成后，由上市公司再次召开关于本次交易的董事会和股东大会审议，因此本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，三次交易定价的差异主要由定价方法、定价基准日和对 Global Switch未来经营业绩的预期不同所致，差异原因合理。本次交易的定价方法符合相关法规的规定，且已经履行上市公司的相关程序，并将在审计、评估等工作完成后，由上市公司再次召开关于本次交易的董事会和股东大会审议，因此不存在损害上市公司利益的情形。
问题11、苏州卿峰持有德利迅达12%股权，请说明苏州卿峰对该笔投资的
会计处理方式，苏州卿峰财务报表是否按持股比例纳入德利迅达的损益，德利迅达未来经营情况是否对苏州卿峰估值产生影响，请独立财务顾问、会计师和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：
截至 2017年末，苏州卿峰持有德利迅达12%的股权。德利迅达股东创新云科、智联云科合计持有德利迅达29.12%股权，创新云科、智联云科分别是李强、候万春设立的一人有限公司，李强、候万春系一致行动人，李强、候万春系德利迅达实际控制人。
根据《北京德利迅达科技有限公司章程》，德利迅达不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，执行董事为德利迅达的法定代表人，德利迅达现任执行董事及法定代表人为李强。同时，截至 2017年末，苏州卿峰不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，苏州卿峰的执行董事及法定代表人为李强。
结合以上情况，截至 2017年末，苏州卿峰可通过李强对德利迅达施加重大影响。因此，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，苏州卿峰对德利迅达的股权投资按权益法进行核算，按照其持股比例享有德利迅达实现的净损益，并以此确认投资损益。
2018年 11月，苏州卿峰与上海埃亥贸易有限公司签署《股权转让协议》，以 4.06亿元的价格将其所持有的德利迅达12%的股权转让给上海埃亥贸易有限公司。由于苏州卿峰不再持有德利迅达的股权，德利迅达未来经营情况不再会对苏州卿峰的估值产生影响。
独立财务顾问、会计师、评估机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于苏州卿峰已签署协议转让德利迅达12%的股权，德利迅达未来经营情况不会对苏州卿峰的估值产生影响。
2、会计师核查意见
会计师认为，截至本回复出具日，审计工作尚在进行中。会计师已阅读公司上述说明，并查阅相关资料，会计师尚未发现公司的上述说明与会计师在审计过程中所了解到的信息及企业会计准则的相关规定存在重大不一致。
3、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，上市公司补充披露了历史期苏州卿峰对于德利迅达投资的会计处理方式和期后股权转让协议及交易对价；分析了由于苏州卿峰已签署协议转让德利迅达12%的股权，在顺利完成交割后，德利迅达未来经营情况不会对苏州卿峰的估值产生影响。如在特殊情况下，德利迅达股权未能顺利完成交割或未能按协议及时收回转让款项，将对苏州卿峰估值产生一定影响。
问题12、2017年4月 25日，德利迅达、中国电信国际有限公司与GS就数据中心建设在香港签署合作框架协议，请说明该项合作具体内容，是否以收购苏州卿峰和德利迅达完成为前提，该项合作对本次交易估值的影响，并请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、该项合作具体内容
德利迅达、中国电信国际有限公司与 Global Switch的合作框架协议于 2017年 4月 25日签署并生效。合作框架协议约定，协议签署方希望就数据中心相关业务的合作发展订立合作原则，主要为（1）在中国市场以外，合作发展新市场；
（2）全球市场联合推广；（3）一站式数据中心服务；（4）网络和系统集成服务等4个方面。
协议签署方约定，在任何一方拥有、运营或租赁数据中心或者将来有意拥有、运营或租赁数据中心的市场中，该方应尽其合理努力（但无义务）咨询对方是否有意参与数据中心项目的合作开发，如果对方有意参与，需与对方在这个项目上展开合作。协议签署方还相互约定，允许一方以优惠条件使用另一方的服务，如果一方向另一方介绍了其客户，则该方同意以优惠条件向该新客户提供产品和服务。协议签署方还同意优先选择协议方作为合作伙伴，扩大或开发系统集成服务，包括但不限于（1）与数据中心相关设计、建造、运营和维护有关的服务；
（2）云计算服务；（3）云存储服务；（4）云接入服务。
二、该项合作不以收购苏州卿峰和德利迅达完成为前提
如上所述，德利迅达、中国电信国际有限公司与 Global Switch签署的合作框架协议已经于 2017年 4月 25日签署并生效，同时，根据 Global Switch的公开披露信息，合作框架协议生效后，各方即根据协议约定共同向客户提供行业领先的设备和解决方案。
再者，德利迅达不再成为本次交易的标的公司。2018年11月，苏州卿峰与上海埃亥贸易有限公司签署《股权转让协议》，以 4.06亿元的价格将其所持有的德利迅达12%的股权转让给上海埃亥贸易有限公司。因此，该合作框架协议所约定的合作事项系各方的商业安排，并不以上市公司收购苏州卿峰和德利迅达完成为前提。
三、该项合作对本次交易估值的影响
本次德利迅达、中国电信国际有限公司与GlobalSwitch签署合作框架协议，系为实现三方在业务方面的相互合作。德利迅达已不再是本次交易的标的公司， GlobalSwitch与德利迅达及中国电信国际有限公司的合作系正常业务合作，并且将根据市场价格就合作事项收取或支付对价。
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对 Global Switch的股权价值进行评估，评估机构将严格按照评估准则的要求，综合考虑该项合作所可能带来的业务收入及风险，分析对 Global Switch未来业务发展产生的影响，并在此基础上对Global Switch的股权价值进行评估。
四、独立财务顾问、评估机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，德利迅达、中国电信国际有限公司与 Global Switch就数据中心建设签署的合作框架协议不以收购苏州卿峰和德利迅达完成为前提。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，上市公司补充披露了（1）Global Switch与德利迅达、中国电信就数据中心建设在香港签署合作框架协议具体内容；（2）上述合作框架协议不以收购苏州卿峰和德利迅达完成为前提。上述补充披露内容具备合理性。截至本回复出具日，评估工作尚在进行中，评估机构将严格按照评估准则的要求，综合考虑该项合作所可能带来的业务收入及风险，分析对 Global Switch未来业务发展产生的影响，并在此基础上对GlobalSwitch的股权价值进行评估。
问题13、本次交易完成后，上市公司将形成钢铁和数据中心双主业的业务格局，标的公司GS和德利迅达的子公司分布全球多地。请详细披露：
（1）公司未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级和对子公司的管理可能面临的风险和应对措施；
（2）德利迅达对苏州卿峰及其下属企业的日常经营活动进行专业监督管理并提供专业性意见的具体计划；
（3）公司从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面对GS和德利迅达数据中心业务进行全面整合、对GS实施有效控制的具体措施。
答复：
一、公司未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级和对子公司的管理可能面临的风险和应对措施
（一）本次交易完成后未来发展战略
公司将在本次交易完成后进入数据中心行业。数据中心作为“数字经济”的基础设施，近年来随着互联网、物联网的快速发展，“大数据产业”的迅速崛起，拥有广阔的发展前景。
在“一带一路”倡议下，国家大力倡导和推动海内外企业在新兴产业的合作，按照互联互通、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。为此，公司积极把握“数字经济”与现代制造业融合发展的契机，积极响应国家“一带一路”、“互联网+”、“中国制造2025”等发展战略，通过并购知名数据中心企业，实现业务结构调整和企业转型发展，进而培育公司新的利润增长点，增强公司盈
利能力，进一步提升公司核心竞争力。
对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业。
对于数据中心业务，公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业。并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐，培育公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
（二）本次交易完成后的业务管理模式、业务转型升级和对子公司的管理可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，Global Switch主要从事数据中心业务。通过本次交易，上市公司主营业务将由特钢升级转型为特钢、数据中心双主业共同发展。数据中心业务与特钢业务存在差异，且 Global Switch在业务模式、管理体系、企业文化等方面也与上市公司存在差异。本次交易完成后，上市公司如不能及时有效地作出调整，则存在企业内部管理、业务转型升级等方面受到不利影响的风险。鉴于 Global Switch系国际知名的数据中心企业，其管理团队稳定且拥有多年的数据中心经营、管理经验，上市公司将充分利用 Global Switch现有管理团队的专业性，并以此逐步提升数据中心业务的经营管理能力，降低整合风险。
基于此，本次交易完成后，公司将保持特钢业务和数据中心业务相对独立的运营模式。按照Global Switch的公司章程、股东协议等文件，GlobalSwitch的具体经营管理工作仍由其现有管理团队执行，公司将提供股东层面的支持，以推进国内外数据中心业务的协同发展和资源整合。
上市公司将采取积极有效措施，以应对本次交易完成后，上市公司转型升级、子公司管理方面可能出现的相关风险。
二、德利迅达对苏州卿峰及其下属企业的日常经营活动进行专业监督管理
并提供专业性意见的具体计划
根据苏州卿峰与德利迅达签署的委托管理协议及其补充协议，苏州卿峰委托德利迅达对苏州卿峰及其下属企业的日常经营活动进行专业监督管理并提供专业性意见。
本次重组完成后，苏州卿峰将成为上市公司全资子公司，德利迅达将不再对苏州卿峰及其下属企业的日常经营活动进行专业监督管理。
三、公司从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面对 Global Switch和德利迅达数据中心业务进行全面整合、对 Global Switch实施有效控制的具体措施
（一）组织机构、业务运营方面的整合
作为一家在深圳证券交易所上市的公司，沙钢股份计划将 Global Switch纳入上市公司管理体系，以使得 Global Switch的经营管理符合深圳证券交易所的相关上市规则。沙钢股份将根据 Global Switch的章程、股东协议及内部管理制度等规定，对Global Switch的日常经营提供协助，保持Global Switch现有管理团队和管理模式的稳定性，并授予其充分和必要的权限，充分利用 Global Switch现有管理团队的管理经验，继续由 Global Switch现有管理团队负责数据中心业务的具体工作。
（二）财务体系、内部控制方面的整合
GlobalSwitch为全球知名数据中心企业，其已在爱尔兰证券交易所公开发行公司债券，已规范运作较长时间。本次交易完成后，Global Switch将纳入上市公司的财务管理体系，并严格遵守上市公司财务管理等相关规定。上市公司将根据 Global Switch的公司章程、股东协议及相关内部管理制度，参与 Global Switch的财务管理。
上市公司也将协助 Global Switch根据上市公司相关监管和规范性要求建立规范的内控体系，以防范相关风险。
（三）人员整合
本次交易完成后，Global Switch将纳入上市公司的管理体系，Global Switch的管理团队已在海外数据中心行业中经营多年，具有丰富的行业经营和管理经验，整个员工团队共有 280人左右，是一支精干而高效的队伍，保持 Global Switch现有管理团队的稳定性对于 Global Switch的经营具有重要的作用。本次交易完成后，GlobalSwitch的数据中心业务的具体运营仍将由 Global Switch现有管理团队负责，GlobalSwitch与在职员工的劳动关系不变。上市公司将根据后续战略规划，对境外管理团队提供协助和支持，实现境内外战略和业务发展的协同。
（四）对 Global Switch实施有效控制的措施
1、本次交易完成后，Global Switch将纳入上市公司合并范围，由于 Global Switch现有管理团队具有丰富的行业经营管理经验，在数据中心行业深耕多年，因此，上市公司将充分利用 Global Switch现有管理团队进行管理，保持本次交易前后GlobalSwitch的战略、财务和运营政策的稳定。
2、根据GlobalSwitch现行的公司章程及股东协议约定：董事会由6名董事组成，其中 2名为 EJ董事、2名为 Aldersgate董事，另外 2名由 Global Switch的CEO和CFO担任。Global Switch的CEO和CFO由持有不少于51%股份的股东（即EJ）任免。
EJ为苏州卿峰的全资子公司，2018年 10月 16日，苏州卿峰股东会作出股东决定，苏州卿峰董事会由9名董事组成，其中5名由沙钢集团提名，并出任董事长。本次交易完成后，苏州卿峰将成为沙钢股份的全资子公司，沙钢股份将主要通过GlobalSwitch的股东会和董事会实施对 Global Switch的有效管理，特别是发挥GlobalSwitch董事会在经营管理、发展战略中的管理控制作用。
3、上市公司将根据相关法律法规、监管规定要求，参与 Global Switch的财务管理，实现上市公司与 Global Switch财务管理体系的有效衔接，对 Global Switch的财务运行进行监督，上市公司也将协助 Global Switch根据上市公司相关监管和规范性要求建立规范的内控体系，以防范相关风险。
问题14、2015年4月8日，德利迅达获得工信部颁发的增值电信业务经营许可证，请核查德利迅达报告期内是否存在未取得相关资质从事相应业务的行为，如有，补充披露相关行为的法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾
问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再将德利迅达作为交易标的。
问题15、根据预案，GS和德利迅达均有多个在建或规划中的数据中心，请说明：
（1）新增地点开展数据中心业务需要的资质，取得业务经营许可证的进展情况，如不能取得对交易完成后标的公司生产经营和对本次交易定价的影响；
（2）新建数据中心项目立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房屋产权证办理进展情况，建设计划及进度，预计达到运营条件的时间；
（3）结合项目所需投资额说明是否有足够的资金进行建设。
请独立财务顾问、律师和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、新增地点开展数据中心业务需要的资质，取得业务经营许可证的进展情况，如不能取得对交易完成后标的公司生产经营和对本次交易定价的影响
Global Switch从事的数据中心业务为向租户出租数据中心的空间以放置其 IT设备。截至本回复出具日，Global Switch建设中及规划中的数据中心具体情况如下：
（1）伦敦南区数据中心
在现有伦敦东区和北区数据中心的基础上，GlobalSwitch计划在伦敦新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为29,000平方米，计划电力容量为14兆伏安，目前项目处于规划设计阶段。
（2）阿姆斯特丹数据中心扩建
阿姆斯特丹数据中心计划扩建面积28,000平方米，扩建电力容量40兆伏安，预计2019年完成第一阶段扩建。
（3）法兰克福北区数据中心
法兰克福北区数据中心计划新建总建筑面积 11,000平方米，电力容量合计14兆伏安，目前尚处于规划申请阶段。
（4）香港数据中心2期
在香港现有1期数据中心的基础上，Global Switch计划继续进行香港2期建设，香港2期数据中心计划总建筑面积49,000平方米，电力容量合计58兆伏安。
目前，2期工程尚在建设中，2期项目共3栋楼，合计58兆伏安，预计将在2019年完成第一阶段建设。
（5）新加坡兀兰数据中心
新加坡兀兰数据中心计划新建总建筑面积 25,000平方米，合计电力容量 30兆伏安，预计将在2018年底完成第一阶段建设。
根据境外律师的法律意见，上述建设中及规划中的数据中心根据当地法律开展上述数据中心租赁业务无需取得业务经营许可。
二、新建数据中心项目立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房屋产权证办理进展情况，建设计划及进度，预计达到运营条件的时间
根据境外律师的法律意见，Global Switch建设中及规划中的各数据中心项目涉及的立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房屋产权证办理进展情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|立项|行业准入|用地规划|环评|建设许可|
|伦敦南区数据中心|—|—|正在设计阶段|后续申请|后续申请|
|阿姆斯特丹数据中心扩建|—|—|第一期已经取得|已经取得|第一期已经取得|
|法兰克福北区数据中心|—|—|访客停车场规划许可已取得；12MW主楼规划许可已经取|与规划许可共同提交|申请已提交|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||得|||
|香港数据中心2期|—|—|已经取得|—|已经取得|
|新加坡兀兰数据中心|—|—|已经取得|—|已经取得|

注：上述表格中标注“—”为根据境外律师的法律意见在相关国家建设数据中心无需取得相关许可，或者无需办理房产证。
Global Switch上述建设中及规划中的数据中心项目的建设计划及进度以及预计达到运营条件的时间如下：
|||
|-|-|
|项目名称|建设计划及进度|
|伦敦南区数据中心|设计阶段|
|阿姆斯特丹数据中心扩建|准备中|
|法兰克福北区数据中心|准备中|
|香港数据中心2期|正在建设中|
|新加坡兀兰数据中心|正在建设中|

三、结合项目所需投资额说明是否有足够的资金进行建设
根据苏州卿峰的说明，Global Switch在建和规划中的数据中心包括伦敦南区数据中心、阿姆斯特丹数据中心扩建、法兰克福北区数据中心、香港数据中心 2期和新加坡兀兰数据中心。根据 Global Switch 2017年年报的披露，未来 3年 GlobalSwitch计划将在新项目建设上投入10亿英镑，公司将通过2017年完成的债务融资筹集的资金和未来业务运营产生的现金流支付项目建设投资。
GlobalSwitch拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉BBB+、标准普尔BBB、穆迪Baa2），融资能力较强。2017年 2月，Global Switch获得了新的4.25亿英镑的循环贷款，2017年5月，GlobalSwitch发行了10亿欧元欧洲中期票据，融资条件更好、成本更低，新的融资安排主要用于替换现有高成本负债以及投资新建数据中心项目。同时，2017年末Global Switch账面现金和现金等价物余额为 4.38亿英镑，2016年和 2017年 Global Switch经营活动现金净流量均为 2亿英镑左右并有所增长，预计 Global Swtich能够有足够的资金进行新项目的建设。
四、独立财务顾问、律师、评估师核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）Global Switch的上述建设中及规划中的数据中心根据当地法律开展数据中心租赁业务无需取得业务经营许可。
（2）公司已经披露了Global Switch建设及规划中的数据中心办理立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房屋产权证的进展情况，建设计划及进度，预计达到运营条件的时间。
（3）2017年2月，GlobalSwitch获得了新的4.25亿英镑的循环贷款，2017年5月，GlobalSwitch发行了10亿欧元欧洲中期票据，融资条件更好、成本更低，新的融资安排基本满足了 Global Switch替换现有高成本负债以及新建数据中心项目投资的需求。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）Global Switch的上述建设中及规划中的数据中心根据当地法律开展数据中心租赁业务无需取得业务经营许可。
（2）公司已经披露了Global Switch建设及规划中的数据中心办理立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房屋产权证的进展情况，建设计划及进度，预计达到运营条件的时间。
（3）2017年2月，GlobalSwitch获得了新的4.25亿英镑的循环贷款，2017年5月，GlobalSwitch发行了10亿欧元欧洲中期票据，融资条件更好、成本更低，新的融资安排基本满足了 Global Switch替换现有高成本负债以及新建数据中心项目投资的需求。
3、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
上市公司补充披露了：
（1）Global Switch新增地点开展数据中心业务需要的资质及取得业务经营许可证的进展情况：建设中及规划中的数据中心根据当地法律开展数据中心租赁
业务无需取得业务经营许可；
（2）Global Switch新建数据中心项目立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房屋产权证办理进展情况，建设计划及进度，预计达到运营条件的时间；
（3）2017年2月，GlobalSwitch获得了新的4.25亿英镑的循环贷款，2017年5月，GlobalSwitch发行了10亿欧元欧洲中期票据，融资条件更好、成本更低，新的融资安排基本满足了 Global Switch替换现有高成本负债以及新建数据中心项目投资的需求。
上述补充披露及分析内容具备合理性。
问题16、预案中披露，德利迅达承接的由第三方投资的IDC项目可能会存在对方投资资金无法及时足额到位，影响项目的实施进度或导致投资规模调整的风险。请补充披露：
（1）德利迅达自建模式和代建模式业务占比情况，代建模式下收入确认的会计政策；
（2）德利迅达承接的第三方投资的 IDC项目的名称、投资人、投资金额、项目计划及进展等相关情况；
（3）如投资资金无法及时足额到位对项目实施进度产生的影响，德利迅达拟采取的应对措施及可行性；
（4）上述事项是否对德利迅达评估值产生影响。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再将德利迅达作为交易标的。
问题17、请补充披露德利迅达IDC咨询规划业务、建设系统集成业务、数据中心运营业务的开展情况，各类业务在总收入中的占比情况。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再将德利迅达作为交易标的。
问题18、预案中披露，由于 GS母公司本部注册于英属维尔京群岛，对于下属的数据中心所处的国家而言，属于境外投资人，可能会受到更加严格的监管，若GS的经营活动或者其他行为违反了当地的相关法律法规，可能会在当地受到相应的处罚或者承担相应的责任，可能会增加GS的意外支出，甚至导致其经营活动面临受到限制的风险。请说明在GS的历史经营过程中是否出现在当地限制经营等情况，未来出现上述情况GS拟采取的应对措施及可行性，上述事项是否对GS评估值造成影响。请独立财务顾问、律师和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、Global Switch历史经营过程中是否存在限制经营情况，以及相应的应对措施和可行性
Global Switch下属数据中心在历史经营过程中未出现在所处国家限制经营等情况且预计未来出现在所处国家限制经营的可能性较小。根据境外律师的法律意见，截至本回复出具日，Global Switch下属的现有数据中心所处的国家的相关法律法规中不存在禁止境外投资人经营数据中心业务的法律法规。
未来 Global Switch会在投资前将充分评估所在国的政策和法律风险，在投入运营后认真了解所在国的法律法规和相关政策，与主管机关充分及时沟通，尽可能降低相关风险。
评估机构在对 Global Switch进行评估时，预测假设前提通常包括：Global Switch经营主体各国现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
GlobalSwitch在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；未来经营期内，GlobalSwitch开展的经营活动符合当地相关法律法规等，相关假设具备合理性。
二、独立财务顾问、律师、评估师核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，Global Switch下属数据中心在历史经营过程中未出现在所处国家限制经营等情况，截至本回复出具日，Global Switch下属的数
据中心所处国家或地区的相关法律法规中不存在禁止境外投资人经营数据中心业务的法律法规。未来经营期内，GlobalSwitch会在投资前将充分评估所在国的政策和法律风险，以尽可能降低相关风险。若在极端情况下 Global Switch未来经营活动受到限制经营等情况，将会对估值产生一定影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，GlobalSwitch在历史经营过程中未出现在当地限制经营等情况，截至本回复出具日，Global Switch下属的数据中心所处国家或地区的相关法律法规中不存在禁止境外投资人经营数据中心业务的法律法规。
3、评估机构核查意见
评估机构认为：上市公司对 Global Switch对历史经营期是否存在限制经营情况的说明及 Global Switch对未来应对措施和可行性进行了披露，分析后认为未来经营期内，Global Switch开展的经营活动符合当地相关法律法规等假设具备合理性。若 Global Switch未来开展经营活动时未能符合当地相关法律法规而受到限制经营等情况，将会对估值产生一定影响。
问题19、请补充披露标的公司是否存在保证核心专业人才稳定性和积极性的措施，若不存在，请说明是否会对标的公司业绩实现产生重大影响。
答复：
标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施如下：
一、苏州卿峰
苏州卿峰及其子公司EJ都是持股型公司，其核心运营资产为 Global Switch51%股权。
GlobalSwitch是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级。GlobalSwitch经过多年发展，核心管理团队稳定，其 CEO任职超过 10年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。
Global Switch已与其核心管理团队签署了雇佣合同，有利于保持 Global Switch核心专业人才稳定性和积极性。
2016年 12月苏州卿峰通过 EJ入股 GlobalSwitch，前述股东变更得到了 Global Switch核心管理团队的认可和支持。中方股东苏州卿峰入股给 Global Switch带来了参与中国倡议的“一带一路”建设、“互联网+”发展战略的潜在机遇，有利于Global Switch进一步发展。
本次交易完成后，上市公司将维持 Global Switch核心管理团队和业务经营的稳定和延续，维护 Global Switch现有的企业文化，保持其现有对核心专业人才的激励政策。
综上所述，GlobalSwitch已拥有保证其核心专业人才稳定性和积极性的措施，其核心管理团队在本次交易前后会保持稳定。
二、补充披露情况
上述相关情况已在重组预案修订稿“第四章标的公司基本情况”之“三、 GlobalSwitch主营业务情况”之“（四）核心人员情况”中进行了补充披露。
问题20、2016年12月31日，投资性房地产占GS总资产的比例达到92.83%，其中阿姆斯特丹和新加坡的投资性房地产权属为租赁，请说明对于租赁资产在投资性房地产进行核算的原因。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、在投资性房地产进行核算的原因
Global Switch的主要资产构成为经营性房产，作为投资性房地产进行核算，具体情况如下：
||
|-|
|国家或地区|
|荷兰|
|德国|
|英国|
|英国|
|西班牙|
|法国|
|法国|

||
|-|
|新加坡|
|澳大利亚|
|澳大利亚|
|香港|

合计
||
|-|
|国家或地区|
|香港|
|新加坡|
|荷兰|
|德国|
|英国|

合计 -
由上表，GlobalSwitch在大部分地区的经营性房产为自有物业，而在新加坡、阿姆斯特丹和香港地区的数据中心所使用的土地为租赁方式取得，主要原因为按照当地的法律法规和惯例，大部分土地的所有权由当地政府拥有，以土地租赁方式投资建设投资性物业的情况十分普遍，因此，综合考虑各方面因素后，Global Switch决定在新加坡、阿姆斯特丹和香港通过长期租赁方式取得土地使用权用于建设投资性物业。为保证数据中心的正常运营，Global Switch在位于新加坡和阿姆斯特丹的数据中心用地的租赁协议中拥有优先续租权；位于香港的数据中心用地由Global Switch与当地出租方签订长期的土地使用权租约，在 Global Switch主营业务未发生重大变更的情形下，该等租约在到期后通常会续租。
GlobalSwitch位于新加坡、阿姆斯特丹和香港的作为投资性房地产核算的数据中心，由通过长期租赁获得的土地使用权和在该土地上建造的房屋建筑物等构成，地上建筑物为GlobalSwitch自有，GlobalSwitch将自有房屋建筑物和长期租赁取得的土地使用权整体进行出租以取得租金收入。根据《国际会计准则第 40号—投资性房地产》的规定：“投资性房地产，指为赚取租金或为资本增值，或两者兼有而持有的房地产”，GlobalSwitch将该等用于出租的房地产整体作为投资性房地产进行核算。根据公司管理层编制的《差异情况表》，公司管理层认为对于投资性房地产，Global Switch合并财务报表中采用的会计政策和企业会计
准则之间不存在重大差异。
二、独立财务顾问、会计师核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，审计工作尚在进行中。独立财务顾问已阅读公司上述说明，查阅了相关资料，公司的上述说明与所了解到的信息不存在重大不一致。
2、会计师核查意见
会计师已阅读公司上述说明，会计师认为公司的上述说明与会计师在对公司管理层编制的上述《差异情况表》执行有限保证的鉴证工作中了解的情况一致。
问题21、德利迅达经营所需房屋基本来自于租赁，请说明是否存在不能续租或租赁被迫终止的风险及应对措施。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再将德利迅达作为交易标的。
问题22、本次交易完成后，GS的控股股东变更，请说明是否存在因安全性考虑等原因导致GS客户流失的风险，并请进行相应的风险提示。
答复：
GlobalSwitch在数据中心行业中运营多年，并与许多客户保持长期合作关系。
Global Switch的数据中心业务是向客户出租空间，并由客户自己配置相关的 IT设施，Global Switch在最高级别的安全措施下进行运营，对客户的服务器或数据提供安全保障，任何重要客户由于安全问题离开 Global Switch数据中心的可能性较低。GlobalSwitch按照最高的国际安全标准运营且其自身无法访问任何客户数据。Global Switch整个业务得到国际标准化组织的“信息安全管理”（ISO27001）的认证。同时，Global Switch符合英国保护国家基础设施中心的要求。此外， GlobalSwitch已经设立了Global Switch安全咨询控制中心（SAC），以确保所有流程、组织事项及其他方面符合以下要求：
（1）对商业敏感信息提供安全和保障（包括出口管制技术）；
（2）运用于Global Switch所有数据中心的物理性安全政策和物理访问均得到有效实施和维护；
（3）合理、有效地限制Global Switch的股东及其下属机构未经授权访问机密信息的行为。
SAC制订了 Global Switch与其每位股东之间的安全管理协议。这些协议要求，Global Switch应始终保持以下政策和做法：保护商业敏感信息，确保数据中心的完整性和安全性，履行合同。这些政策和程序应禁止 Global Switch的股东、下属机构、董事会所有成员、所有员工、代理人及其他代表（1）获得商业敏感信息；（2）除根据安全管理协议要求外，访问任何数据中心。关于股东及其下属机构的政策和程序需由董事会制定和批准，未经董事会批准，不得废止或修改。
本次交易前，苏州卿峰持有 Global Switch股权的时间虽然已近 2年，但不排除部分客户因安全性问题等考虑，在现有租赁协议到期后，不再选择 Global Switch作为其数据中心服务提供商的可能性，存在客户流失的风险。由于客户更换数据中心服务提供商也面临一定的转换成本，客户与 Global Switch通常签署期限较长的租赁协议，在一般情况下即使协议到期，也会选择续约，故 Global Switch通常具有较低的客户流失率。
综上，Global Switch已通过建立完善的管理制度和内控机制，并以其丰富的运营维护经验，以确保其持续向客户提供高水平的安全保障，并且客户与Global Switch通常签署期限较长的租赁协议，在一般情况下即使协议到期，也会选择续约。因此，预计本次交易完成后，导致 Global Switch客户因安全性问题的考虑流失的可能性较低。而且由于本次交易，还会因中国企业“走出去”、发展“互联网+”、以及“一带一路”发展倡议的深化推进，而可能给 Global Switch带来增量客户或新的业务机会。
上市公司已在重组预案修订稿“重大风险提示”和“第八章风险因素”之“十、Global Switch的经营风险”之“（三）客户流失的风险”中进行了相应的风险提示。
问题23、预案中披露，如 GS在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，将对业绩补偿方进行业绩奖励，如德利迅达业绩承诺期实际实现净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的，向德利迅达总经理指定的核心团队成员支付，具体支付对象及其获付比例由德利迅达总经理确定。请说明：
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；
（2）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响；
（3）德利迅达业绩奖励方未予确定的原因与合理性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（一）设置业绩奖励的原因
本次交易中，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议》，协议约定， Global Switch在业绩承诺期内截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方需要对上市公司进行补偿；同时，如果 Global Switch在业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润总和的，上市公司向业绩补偿方支付业绩奖励。
本次交易中设置业绩奖励条款主要是上市公司与业绩补偿方之间，基于市场化交易原则协商确定的安排，有利于促进本次交易完成后标的公司业绩保持良好的表现，进而有利于维护上市公司及股东的利益。
（二）业绩奖励条款设置的依据及合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日），上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，该部分业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，根据上市公司与业绩补偿方签署的《盈利补偿协议》，如 Global Switch在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，上市公司应在
业绩承诺期最后一年年报披露日后 30个交易日内，以人民币现金形式一次性向业绩承诺方支付业绩奖励，支付金额=（业绩承诺期累计实现净利润数－业绩承诺期累计承诺净利润数）×51%×业绩承诺方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价占苏州卿峰整体交易作价的比例×业绩承诺期最后一年上市公司年报披露日由中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价。前述支付总金额不超过业绩承诺方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价的20%。
因此，本次交易中，上市公司设置的业绩奖励均是基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，本次业绩奖励设置的安排符合中国证监会的相关规定，所设置的安排具有合理性。
（三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
1、会计处理的依据
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十一条对企业合并涉及或有对价的情况作了相关规定，具体如下：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
此外，中国证监会在《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中也作了相应规定，具体为：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
因此，根据会计准则和中国证监会的规定，或有对价应当按其在购买日的公允价值计入合并成本，同时确认为一项金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
2、业绩奖励的会计处理方式
根据前述上市公司与业绩补偿方关于苏州卿峰业绩奖励的约定，相关会计处理方式如下：
在购买日，该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，
该金额作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，同时确认为一项负债在财务报表中列示。
在承诺期内的各个期末，根据标的公司的实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果，调整该项负债的账面价值，同时将调整数计入当期损益。
业绩承诺期届满后，若最终需要对业绩补偿方进行业绩奖励的，上市公司将一次性支付超额业绩奖励款，借记该项负债，贷记相关资产科目等。
3、业绩奖励对上市公司的影响
根据或有对价的会计处理方式，在购买日，如果上市公司根据业绩奖励的合理估计结果调增了合并成本，则需在合并财务报表中增加商誉，若标的公司在未来经营期内业绩出现下滑，所形成的商誉可能出现减值风险，从而影响上市公司经营业绩。
此外，在承诺期内的各个期末，需要对或有对价的公允价值进行测试，根据公允价值变动情况调整预计负债的账面价值，同时计入上市公司当期损益，从而对上市公司在当期的经营业绩产生相应的影响；业绩奖励款将在承诺期届满后一次性支付，届时可能会对上市公司的现金流产生一定的影响。
二、交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响；
本次交易的定价是以预评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
本次对 Global Switch的预评估采用收益法评估，截至 2017年 12月 31日， Global Switch100%股权的预评估值约为52.47亿英镑，按2017年12月31日英镑兑人民币汇率中间价，即1英镑=人民币8.7792元计算，折合人民币约为460.62亿元。以Global Switch51%股权的预评估值（即：460.62亿元×51%=234.92亿元）为基础，综合考虑苏州卿峰、EJ账面除长期股权投资以外的其他资产、负债后，得出苏州卿峰100%股权的预评估值约为237.83亿元。根据该预评估值，上市公司对于苏州卿峰100%股权作价为237.83亿元。
因此，本次交易的标的资产的交易作价，是交易双方依据由收益法得出的 GlobalSwitch的预评估结果为基础，经协商确定。
综上所述，业绩奖励条款对 Global Switch进行收益法预评估过程，以及对苏州卿峰的交易作价确定过程没有影响。
三、德利迅达业绩奖励方未予确定的原因与合理性。
上市公司不再将德利迅达作为本次重组的收购标的。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易设置业绩奖励条款主要是上市公司与交易对方之间基于市场化交易原则协商确定的安排，有利于促进本次交易完成后标的公司业绩保持良好的表现，有利于维护上市公司及股东的利益。
本次交易所设置的业绩奖励的安排符合中国证监会的相关规定，所设置的安排具有合理性。
由于标的公司在未来经营期内的业绩存在不确定性，业绩奖励的设置可能会对上市公司的经营业绩产生一定的影响。
2、本次交易作价以收益法评估值为定价依据，而业绩奖励则系超过收益法下所预测的盈利值的情况下产生，二者之间并无相关性，业绩奖励条款对Global Switch进行收益法预评估过程，以及对苏州卿峰的交易作价确定过程没有影响。
问题24、请补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请独立财务顾问发表明确意见，补充披露商誉减值的风险。
答复：
一、本次重组产生的商誉金额
1、苏州卿峰
截至本回复出具日，对苏州卿峰、GlobalSwitch的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易也尚未实施完成，本次交易收购苏州卿峰产生的商誉金额初步按如下方式进行估算，具体商誉金额以审计机构出具的相关财务报告为准。
2017年末，苏州卿峰未经审计的简要母公司单体资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|项目|
|37,240.57|流动负债合计|
|2,068,030.53|负债合计|
|2,108,630.53|所有者权益合计|
|2,145,871.10|负债和股东权益总计|

苏州卿峰及其全资子公司 EJ均为持股型公司，本部未经营业务。苏州卿峰除 3.72亿元的净流动资产（即 37,240.57万元流动资产减去 17.22万元流动负债后的余额）和账面余额为 4.06亿元的德利迅达12%的股权外，剩余资产为持有的对EJ的长期股权投资；EJ的主要资产为持有的对 GlobalSwitch的长期股权投资。
考虑到苏州卿峰后续应支付的管理费，以及以 4.06亿元的价格转让德利迅达12%的股权，其账面除对 EJ的长期股权投资以外的净流动资产预计将为 2.91亿元左右。
Global Switch的主要资产为经营性房产，占Global Switch2017年12月31日总资产的比例达到89.07%，Global Switch按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量，故假设Global Switch可辨认净资产公允价值为 Global Switch的净资产账面额。根据依据国际财务报告准则编制的 Global Switch 2017年合并财务报告，Global Switch51%股权所对应的净资产账面值于2017年12月31日约为149.78亿元。
本次沙钢股份收购苏州卿峰预计将构成非同一控制下的企业合并，合并成本为预案披露的交易价格，即 237.83亿元，且假设沙钢股份收购苏州卿峰、EJ收购Global Switch均在2017年12月31日完成。
此外，本次计算还假设不考虑其他资产、负债的评估增值，且涉及的英镑金额均以2017年12月31日的人民币汇率（即1英镑兑8.7792元人民币）进行折算。
因此，沙钢股份收购苏州卿峰所产生的商誉约为85.14亿元，具体计算过程
如下：
项目 金额（亿元）
沙钢股份收购苏州卿峰的合并成本 237.83减：苏州卿峰母公司单体财务报表净流动资产 2.91 Global Switch51%股权对应的净资产账
149.78面值
沙钢股份收购苏州卿峰产生的商誉 85.14由于截至本回复出具日，审计机构、评估机构对苏州卿峰、EJ、Global Switch的审计工作、评估工作尚未完成，且本次交易尚未实施完成，沙钢股份收购苏州卿峰最终产生的商誉金额与本回复中所计算的商誉金额之间可能存在差异，最终的商誉金额以审计机构出具的相关财务报告为准。
二、商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响
依据上述测算结果，本次交易预计形成商誉约85.14亿元，主要来自于收购 GlobalSwitch形成的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，因本次交易所形成的相应商誉将面临计提资产减值损失的风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉主要来自于收购 Global Switch形成的商誉，Global Switch为欧洲和亚太地区领先的数据中心运营商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级，已在欧洲和亚太地区拥有并经营 11个数据中心，总建筑面积超过34.05万平方米。近年来 Global Switch经营业绩保持稳定，其经营业务的特征决定其经营业绩的波动较小，并且随着新建数据中心陆续投入使用，预计未来业绩将稳步提升，因此收购 Global Switch形成的商誉减值风险较小。
本次交易完成后，上市公司将结合苏州卿峰及其下属的 Global Switch在国内外的产业布局优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
三、商誉减值对业绩影响的敏感性分析
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
||
|-|
|商誉减值额（亿元）|
|2.88|
|14.42|
|28.83|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
由于截至本回复出具日，审计机构、评估机构对标的资产的审计、评估工作尚未完成，且本次交易尚未实施完成，本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的最终影响数与本分析计算的数据之间可能存在差异。
四、补充披露情况
上市公司已在重组预案修订稿“重大风险提示”和“第八章风险因素”中对商誉减值的风险进行了补充披露，补充披露如下：
“经初步测算，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成约 85.14亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的资源优势，推进数据中心业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，从而有效保障 Global Switch的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已在重组预案修订稿中补充披露了本次交易形成的商誉，但由于截
至本回复出具日，审计机构、评估机构对标的资产的审计工作、评估工作尚未完
成，且本次交易尚未实施完成，公司本次交易最终产生的商誉金额与本回复中所计算的商誉金额之间可能存在差异。
2、本次交易预计将形成商誉约 85.14亿元，如果标的公司未来经营状况出现不利变化，因本次交易所形成的商誉将面临计提资产减值损失的风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。上市公司将采用相关有效措施，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
3、上市公司已在重组预案修订稿中，补充披露了商誉减值对上市公司业绩影响的风险。
问题25、本次交易尚需通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查、欧盟等国家（地区）的反垄断审查（如需），请说明基于数据中心业务安全性和保密性的需要，本次交易是否还存在其他需审批事项，以及上述审批事项的进展，审批是否存在重大不确定性，是否会对本次交易构成障碍。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易涉及的审批事项
根据境外律师出具的法律意见，本次交易尚需履行的程序包括：
1、本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查；
2、本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查；
3、本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
根据公司的说明，上市公司、苏州卿峰目前正在准备提交上述相关政府审批的材料，将在准备完成相关材料后尽快提交相关政府审批。各项审批办理流程如下：
1、根据境外律师出具的意见，本次交易涉及的欧盟反垄断审查可申请简易程序。
2、根据境外律师出具的法律意见，本次交易需取得法国经济部关于外国投资的审查批准，法国经济部原则上需在收到全部申请材料后 2个月内作出决定。
3、根据境外律师出具的意见，本次交易涉及的德国联邦经济事务部关于外国投
资的控制审查上市公司可向德国联邦经济事务部提交无异议函申请，如德国联邦经济事务部在收到申请后2个月内不启动进一步审查流程，则视为德国联邦经济事务部就本次交易无异议。
综上所述，在上市公司、苏州卿峰根据相关国家、地区的法律法规以及相关政府部门的要求提交办理上述政府审批所需文件的前提下，上市公司、苏州卿峰取得上述政府审批不存在实质性法律障碍，不存在重大不确定性，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、独立财务顾问、律师核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在上市公司、苏州卿峰根据相关国家、地区的法律法规以及相关政府部门的要求提交办理上述政府审批所需的全套文件的前提下，上市公司、苏州卿峰取得上述政府审批不存在实质性法律障碍，不存在重大不确定性，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，在上市公司、苏州卿峰根据相关国家、地区的法律法规以及相关政府部门的要求提交办理上述政府审批所需的全套文件的前提下，上市公司、苏州卿峰取得上述政府审批不存在实质性法律障碍，不存在重大不确定性，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
问题26、预案中披露，GS主要负债为其发行的中长期债券、循环贷款等。
请说明本次交易完成后，GS的控股股东发生变更是否对 GS的信用评级、融资成本等产生影响，若存在，请说明GS的应对措施，是否对本次交易定价产生影响。
答复：
Global Switch拥有目前全球数据中心行业中最高的信用评级（惠誉BBB+、标准普尔BBB、穆迪Baa2），报告期内，Global Switch主要负债为其发行的中长期债券、循环贷款等。
2016年12月，EJ从Aldersgate处购买了Global Switch49%股权。2017年12月29日，EJ购买了GlobalSwitch的2股普通股（对应Global Switch2%股权），苏州卿峰通过EJ持有Global Switch51%股权。
前述股权变更后，2018年1月，标准普尔重新确认了Global Switch的信用评级为BBB，评级展望为稳定；2018年5月，穆迪重新确认了 Global Switch的信用评级为Baa2，评级展望为稳定。
综上所述，苏州卿峰获得 GlobalSwitch51%股权以后，全球主要评级机构对 Global Switch的信用评级未发生任何变化，因此本次交易不会影响 Global Switch的信用评级。
因此，本次交易完成后，Global Switch的业务、运营和财务战略都将保持稳定，因而预计不会对Global Switch的信用评级、融资成本等产生实质性影响。
问题27、预案中选取 5家 A股上市公司与GS、德利迅达的估值水平进行可比分析，请说明选取的同行业公司是否具有可比性，并请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
德利迅达已从重组方案中剔除，现针对GlobalSwitch的估值水平作出分析：一、同行业上市公司的可比性
本次交易的标的公司为苏州卿峰，其中苏州卿峰通过 Global Switch从事数据中心业务，重组预案中选取了 2家 A股上市公司和 4家境外可比上市公司进行了可比分析。
根据所选取的 A股上市公司披露的年报和 Wind资讯的相关资料，所选 A股上市公司均涉及数据中心行业，具体如下：
①光环新网（300383.SZ）
光环新网是互联网综合服务提供商，主营业务为互联网数据中心服务（IDC及其增值服务、IDC运营管理服务）、互联网宽带接入服务（ISP）以及云计算等互联网综合服务。光环新网建设的 IDC机房相对于基础运营及其他网络资源，
更能适应商企用户的高端需求，几大数据中心无论在地理位置上还是在硬件设施上均具有突出优势。
②数据港（603881.SH）
数据港的主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，零售型数据中心服务和数据中心增值服务为辅，其中IDC服务业收入占2016年、2017年营业收入的比重分别达到99.05%、98.11%。
综上所述，从主营业务和收入构成的角度分析，本次重组预案中所选取的 A股上市公司光环新网（300383.SZ）、数据港（603881.SH）与 Global Switch业务与经营模式相似，具有可比性。
由于数据港于2017年2月8日上市，截至原重组预案披露日（2017年6月15日），上市时间尚较短；因此，原重组预案中未将数据港作为可比上市公司进行比较。在重组预案修订稿中补充披露了数据港的估值水平。
原重组预案中还选择了荣之联（002642.SZ）、荣科科技（300290.SZ）、网宿科技（300017.SZ）和鹏博士（600804.SH）4家上市公司作为可比公司，其中荣之联（002642.SZ）和荣科科技（300290.SZ）主要提供系统集成与运营维护业务，与德利迅达业务模式和收入构成相似。由于德利迅达已不作为本次交易的标的公司，因此不再将荣之联（002642.SZ）、荣科科技（300290.SZ）2家上市公司作为可比公司，在重组预案修订稿中将其剔除。网宿科技（300017.SZ）和鹏博士（600804.SH）数据中心服务收入占比较低，为了提高所选取公司的可比性，在重组预案修订稿中将其剔除。
此外，鉴于 Global Switch为境外数据中心企业，全部数据中心分布于欧洲和亚太地区，为增强可比性，在重组预案修订稿中补充披露了4家境外可比上市公司的估值水平。
Global Switch与 A股同行业可比上市公司及境外可比上市公司估值水平比较如下表：
|||
|-|-|
|股票简称||
||市盈率（倍）|
|数据港|83.78|

300383.SZ 光环新网 43.77 2.97
|||
|-|-|
|Equinix Inc|152.19|
|Digital Realty Trust Inc|135.14|
|InterXion Holding NV|88.59|
|CoreSite Realty Corp|43.54|
||91.17|
||86.19|
||15.76|

注：1、GlobalSwitch市盈率=本次交易GlobalSwitch全部股权对应的价格/GlobalSwitch2017年度的净利润；
GlobalSwitch市净率=本次交易GlobalSwitch全部股权对应的价格/GlobalSwitch2017年末所有者权益。
2、可比公司市盈率为相应公司于2017年12月31日的总市值除以2017年度合并财务报表归属于母公司股东净利润得出，可比公司市净率为相应公司于2017年12月31日的总市值除以2017年度合并财务报表归属于母公司股东所有者权益得出。相关数据来源于Wind资讯。
以2017年12月31日为预评估基准日，Global Switch100%股权的预评估值约为52.47亿英镑。
经 DeloitteLLP（英国）审计，在国际财务报告准则下 Global Switch 2017年净利润为3.33亿英镑、所有者权益为33.45亿英镑，对应2017年市盈率为15.76倍、市净率为1.57倍。
上表中选取的6家境内外可比上市公司的市盈率平均数为91.17倍，中位数为86.19倍；市净率平均数为4.93倍，中位数为4.08倍。由于在计算Global Switch的市盈率、市净率时，包含了投资性房地产公允价值增值对其净利润和净资产的影响，故 Global Switch的市盈率和市净率水平均明显低于境内外可比上市公司的平均市盈率和平均市净率。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，苏州卿峰通过 Global Switch从事数据中心业务，预案中所选取的部分 A股上市公司从事与数据中心相关的服务，业务模式与收入构成与Global Switch相似，具有可比性。
此外，为更好的增强可比性，在重组预案修订稿中，补充披露了新上市的可比公司和境外可比上市公司的估值水平。
问题28、请补充披露使用资产基础法对德利迅达进行评估的预估作价情况。
答复：上市公司经与交易对方协商，决定对本次交易方案进行调整，不再将
德利迅达作为交易标的。
问题29、预案中披露的 GS最近两年主要财务数据是依据国际会计准则编制的，请提供依据中国企业会计准则编制的主要财务数据。若无法提供，请说明 GS适用的国际会计准则和中国企业会计准则的会计政策差异，以及差异对GS按中国企业会计准则编制的财务报表的影响。请会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
Global Switch管理层根据国际财务报告准则编制了截至2017年12月31日止年度的合并财务报表（以下简称“Global Switch合并财务报表”）。公司管理层编制了《差异情况表》。在编制《差异情况表》时，公司管理层详细阅读了 Global Switch合并财务报表，对 Global Switch合并财务报表中所披露的重要会计政策（以下简称“Global Switch会计政策”）获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，公司管理层对 Global Switch会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和定性分析，并在《差异情况表》中进行了相应的披露。经过比较，公司管理层认为，虽然 Global Switch会计政策与企业会计准则存在部分差异，但鉴于未发生相关的交易或事项，因此，相关差异对拟按照企业会计准则编制的 GlobalSwitch截至2017年12月31日止年度合并财务报表无实际影响。
公司已经聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的上述《差异情况表》执行了有限保证的鉴证工作，详见附件《准则差异鉴证报告》及《差异情况表》。
会计师已根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定，对由公司管理层编制的《差异情况表》执行了有限保证的鉴证工作。基于已执行的有限保证的鉴证工作，会计师没有注意到任何事项使其相信该《差异情况表》存在未能在所有重大方面反映 Global Switch会计政策与企业会计准则之间的差异情况。
问题30、预案中披露，补偿义务发生时，根据计算的应补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，
当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿。请补充披露在触发业绩承诺补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限。
答复：
一、在触发业绩承诺补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限
上市公司与沙钢集团签署的《盈利补偿协议》已明确补偿的具体完成期限，主要内容如下：
1、在业绩补偿的补偿义务发生时，根据计算的应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，当年股份如有不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿；
2、上市公司应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知；
3、上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的 2个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及现金补偿款，业绩承诺方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后2个月内足额支付给上市公司；
二、补充披露情况
上述相关情况已在重组预案修订稿之“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”和“第一章本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中进行了补充披露。
（以下无正文，为《江苏沙钢股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复》之签章页）
江苏沙钢股份有限公司2018年11月15日