证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2014-004安徽合力股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽合力股份有限公司第七届董事会第九次会议于2014年3月15日在合肥召开，会议通知于 2013年 3月 3日以邮件和专人送达等方式发出。公司 8名董事参加了会议，独立董事赵韩先生因公出差，书面委托独立董事冯宝珊女士代为行使表决权，公司5名监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持，审议并通过了以下议案：
1、《公司2013年度董事会工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
2、《公司2013年度财务决算报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
3、《关于公司2013年度利润分配的预案》：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）“会审字[2014]1049号”标准无保留意见审计报告确认，公司 2013年度合并财务报表实现营业收入 6,553,350,803.55元，实现归属于母公司所有者的净利润 502,075,980.82元。
根据《公司章程》规定，2013年度公司计提法定盈余公积金45,704,008.96元，不计提任意盈余公积，当年实现可供股东分配的利润为 456,371,971.86元，加上以前年度结转的未分配利润 1,598,083,569.12元，减去2013年已实施的利润分配 107,943,033.66元，本次累计可供股东分配的利润为 1,946,512,507.32元。
公司属于装备制造业工业车辆子行业，业务发展正处于快速成长阶段，每年需要大量资金用于研发投入、技改和项目投资以不断巩固提升核心竞争能力，董
事会在综合考虑未来资金需求与积极回报股东等因素后，拟以 2013年末总股本 514,014,446股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 3.00元（含税），共计派发现金红利 154,204,333.80元；每 10股派送红股 2股（含税），共计派送股票红利102,802,889.20股，剩余1,689,505,284.32元未分配利润转至下期。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
4、《关于续聘会计师事务所及2014年度审计费用的预案》：
2014年度，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司会计报表及内部控制审计工作，并提请公司 2013年度股东大会授权董事会，参照 2013年度审计费用以及 2014年度的审计工作量，决定其 2014年度的审计费用。公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的独立意见。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
5、《关于投资参股国元农业保险股份有限公司的议案》：
为进一步提高公司资金的使用效率和效益，获得稳定的现金分红和资金保值、增值渠道，公司决定投资参股国元农业保险股份有限公司增资扩股项目。该公司拟由目前的注册资本10亿元增资扩股至20亿元。公司经研究，决定认购该公司本次增资股份不超过8,700万股，总金额不超过9,831万元，约占该公司增资后注册资本的4.3%，本次投资资金由公司自筹解决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该投资参股事项可免于独立公告。此外，本次投资参股事项需以安徽省国资委、保险行业监管部门审核无异议为前提。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
6、《关于公司向银行申请 20亿元综合授信额度的预案》：
根据公司“十二五”发展战略规划及未来几年内生产经营活动资金需求计划，结合目前公司经营性现金流状况，公司拟向相关银行申请每年度 20亿元综合授信额度，用于开展银行贷款、银行承兑汇票、银行保函等各类业务，以满足公司规模化发展的需求。经股东大会批准后授权管理层在授信额度内与相关银行签署有关合同文本。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
7、《关于聘任公司总经理助理的议案》：
根据总经理提名,聘任周峻先生为公司总经理助理（工作简历附后），公司独立董事对本次聘任事项发表了同意的独立意见。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
8、《关于公司2013年计提及转销资产减值准备的议案》：
2013年度，公司计提各项资产减值准备金 18,546,578.63元，转销资产减值准备金6,350,472.62元。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
9、《公司2013年年度报告》及其《摘要》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
10、《关于为公司相关产品销售提供回购担保的预案》：
为进一步促进公司叉车、装载机、重装等产品销售，拓展营销模式，公司拟通过与安徽合泰融资租赁公司开展相关产品融资租赁销售合作，同时与相关银行开展装载机、重装等产品按揭销售业务，公司通过融资租赁、银行按揭方式为销售的公司产品承担回购担保责任。为此，公司拟授权总经理每年在3亿元人民币担保总额度内开展工作，并签署相关协议文件。
关联董事张德进先生、杨安国先生、徐琳先生依法回避了表决。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
11、《关于公司营销网络建设项目的议案》：
为进一步加强国内营销网络硬件和营销服务能力建设，提升部分省级营销公司的区域管理职能和市场服务能力，公司决定在安徽合肥、湖南长沙、江苏常州投资营销网络建设项目，建设集展示、销售、配件、服务、咨询和培训等为一体的营销中心。项目建成后，有利于改善相关营销网点软硬件环境，进一步巩固提升公司在上述地区的品牌形象和市场影响力。该项目计划总投资9,500万元，建设期2年，建设资金由公司自筹解决。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
12、《关于提高自动化装备应用能力技改项目的议案》：
根据公司“十二五”战略规划目标及 2014年技改投资计划大纲，为提高公司焊接机械手、加工中心、加工专机、激光切割、油漆涂装等自动化、流线化生
产装备应用能力，进一步提升结构件焊接、变速箱制造等流程自动化、数控化水平，公司决定实施自动化装备制造能力技改项目。该项目计划总投资6,000万元，建设期2年，建设资金由公司自筹解决。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
13、《关于公司2013年度董事薪酬的预案》：
公司独立董事对公司2013年度董事薪酬发表了同意的独立意见。
关联董事薛白先生、邓力先生、张孟青先生依法回避了表决。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
14、《关于公司2013年度高级管理人员薪酬的议案》：
公司独立董事对公司2013年度高级管理人员薪酬发表了同意的独立意见。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
15、《关于提名孙伯淮先生为公司第七届董事会独立董事候选人的预案》：
董事会提名孙伯淮先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），公司独立董事对本次提名事项发表了同意的独立意见。孙伯淮先生独立董事候选人的任职资格以上海证券交易所审核无异议为前提。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
16、《关于调整面向工业车辆的集成制造信息系统平台项目投资预算和建设期的议案》：
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于实施面向工业车辆的集成制造信息系统平台建设项目的议案》：项目计划投资15,162万元，建设期2年，资金全部由企业自筹。2013年 5月，公司将该项目报送国家发改委和工信部申请2013年产业振兴和技术改造重点专题政策和资金扶持，并由中国国际工程咨询公司对该项目资金申请报告进行了评估。根据项目评估报告及实际推进情况，公司决定将投资预算从15,162万元调整为9,987万元，主要调减了软硬件设备购置费4,298万元，调减其他预备费等相关费用1,460万元。同时根据项目实施进度和计划，将该项目建设期由2年调整为3年。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
17、《关于公司2014年度日常关联交易预计的预案》：
公司独立董事对公司 2014年度日常关联交易预计情况发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了相应的书面意见。本次日常关联交易预计情况详见《公司日常关联交易公告》（临2014-007）。
关联董事张德进先生、杨安国先生、徐琳先生依法回避了表决。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
18、《公司2013年度内部控制评价报告》：
内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
19、《公司2013年度内部控制审计报告》：
内部控制审计报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
20、《公司2013年度社会责任报告》：
社会责任报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
21、《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》：
公司2013年度股东大会具体事项详见《公司关于召开 2013年度股东大会的通知公告》（临2014-006）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告
安徽合力股份有限公司董事会2014年3月18日
附件：工作简历
1、周峻，男，1975年生，中共党员，高级工程师。历年来先后主要担任本公司二金工车间主任助理、副主任、一金工车间副主任、桥箱事业部第一副部长、党总支书记、分工会主席；蚌埠液力机械厂厂长、蚌埠液力机械有限公司董事、总经理；本公司总经理助理。现任本公司总经理助理；蚌埠液力机械有限公司董事、总经理。
2、孙伯淮，男，1953年生，中共党员，高级工程师。历年来主要担任马鞍山钢铁公司钢铁研究所技术员；一机部（机械部）物资供应局军工处干部；物资部中国机械供销总公司科长、基建办负责人、工程部副经理、企业部经理；中央纪委驻机电部纪检组检察室副主任、中央纪委监察部驻机械工业部纪检组副局级室主任、副局长；中国机床总公司副总经理、党委副书记；机械工业经济管理研究院院长、党委书记；中国机械工业企业管理协会理事长；中国机械工业联合会副会长、专家委员会委员等职。现兼任安徽全柴动力股份有限公司独立董事、吉林昊宇电气股份有限公司独立董事、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。