华西证券股份有限公司
关于江苏永鼎股份有限公司预计 2019年度公司及其控股子公司为下属子公司年度申请银行授信提供担保的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持续督导职责，就永鼎股份关于 2019年度公司及控股子公司为下属子公司申请银行授信提供担保预计相关事项进行核查，核查具体情况如下：
一、永鼎股份为子公司 2019年度申请银行授信提供担保预计的事项
（一）担保情况概述
1、东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）系公司全资子公司，根据 2019年日常经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信 20,000万元，其中：向中国农业银行股份有限公司申请 10,000万元的综合授信，向中信银行股份有限公司申请10,000万元的综合授信。授信的主要用途为项目贷款。
2、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）系公司全资子公司，金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）为上海金亭全资子公司。根据2019年经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信20,000万元，其中：上海金亭向宁波银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信，向招商银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信；苏州金亭向中国工商银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信，向中国建设银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信。授信的主要用途为流动贷款。
年度相关银行授信期限届满后，继续向各银行申请综合授信（主要用于海外 EPC项目相关保函的开具、开具信用证、远期结售汇等业务）。2019年度永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟向各银行申请综合授信364,100万元（详细明细如下），具体融资金额将视其运营资金的实际需求来确定。
（1）向中国银行股份有限公司申请授信额度150,000万元；
（2）向中国进出口银行申请授信额度60,000万元；
（3）向中国工商银行股份有限公司申请授信额度6,100万元；
（4）向中国建设银行股份有限公司申请授信额度25,000万元；
（5）向中国农业银行股份有限公司申请授信额度5,000万元；
（6）向宁波银行股份有限公司申请授信额度50,000万元；
（7）向中信银行股份有限公司申请授信额度48,000万元；
（8）向光大银行股份有限公司申请授信额度5,000万元；
（9）向渣打银行（中国）有限公司申请授信额度5,000万元；
（10）向上海银行股份有限公司申请授信额度10,000万元。
4、苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）系公司控股子公司，公司持有其50.4%股权。苏州新材料因日常生产经营的需要，2019年度拟向浦发银行股份有限公司申请3,000万元的综合授信。授信的主要用途为流动贷款。
5、江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达”）系公司控股子公司，公司持有其70%股权。根据 2019年日常经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信3,000万元，其中：向中国农业银行股份有限公司申请2,000万元的综合授信，向中国银行股份有限公司申请1,000万元的综合授信。授信的主要用途为流动贷款。
公司同意为东部超导、上海金亭及其全资子公司苏州金亭、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达上述综合授信提供连带责任担保，预计担保金额合计410,100万元。担保期限自实际使用贷款额度起一年。
本年度为上述子公司提供担保预计事项已经公司第八届董事会第十二次会
议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本年度向子公司提供担保预计事项还需经公司股东大会审议批准。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人名称：东部超导科技(苏州)有限公司
注册地点：吴江经济技术开发区庞金路1801号
法定代表人：蔡渊
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年12月5日
经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售；机电设备和产品的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日,东部超导资产总额为 2,421.11万元,负债总额为600.34万元,资产净额为1,820.77万元。2018年度实现营业收入为142.45万元,净利润为-779.23万元(经审计)。
与公司关联关系：公司全资子公司
2、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司
注册地点：上海市宝山区城市工业园区山连路168号
法定代表人：莫思铭
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日,上海金亭资产总额为119,871.34万元,负债总额为
54,812.96万元,资产净额为 65,058.38万元。2018年度实现营业收入为124,302.57万元,净利润为1,662.2万元(经审计)。
与公司关联关系：公司全资子公司
3、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人：李效东
注册资本：1亿元人民币
成立时间：2018年4月
经营范围：生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至 2018年 12月 31日,苏州金亭资产总额为 15,896.33万元,负债总额为11,675.62万元,资产净额为4,220.71万元。2018年度实现营业收入为6,877.41万元,净利润为-1,479.29万元(经审计)。
与公司关联关系：公司全资孙公司
股东及持股比例：上海金亭持有其100%股权
4、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点：吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人：朱其珍
注册资本：10,000万元
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；
计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。
截至 2018年 12月 31日,永鼎泰富资产总额为 63,937.29万元,负债总额为 34,056.55万元,资产净额为 29,880.74万元。2018年度实现营业收入为
60,656.92万元,净利润为7,441.43万元(经审计)。
与公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例：公司51%,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%,曹一欢5%，淦贵生4%。公司与上述股东均不存在关联关系。
5、被担保人名称：环球电力电气有限公司（GLOBALPOWERELECTRICLIMITED）注册地点：香港
董事：曹一欢
股本总额：USD2,000万
成立时间：2016年8月
经营范围：输、变、配电设备、电气成套设备、通讯设备的研发、销售、调试及服务；电气工程、通讯工程专业承包；工程勘察设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资等。
截至 2018年 12月 31日,环球电力资产总额为 14,126.08万元,负债总额为7,485.60万元,资产净额为6,640.48万元。2018年度实现营业收入为16,812.75万元,净利润为 467.98万元(经审计)。
与公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司
股东及持股比例：永鼎泰富持有其100%股权，公司持有永鼎泰富51%股权
6、被担保人名称：苏州中缆泰富进出口有限公司
注册地点：吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧
法定代表人：朱其珍
注册资本：500万元
成立时间：2015年7月
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电产品、电线电缆、通讯光电缆销售；从事光电缆领域内的技术咨询、技术服务；输、变、配电设备研发、销售；电气成套设备、通讯设备的研发、销售及售后服务；电力工程；通信工程；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；企业管理咨询；实业投资。
截至 2018年 12月 31日,中缆泰富资产总额为 1,096.85万元,负债总额为 1,203.87万元,资产净额为-107.02万元。2018年度实现营业收入为 798.74万元,净利润为 53.29万元(经审计)。
与公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司
股东及持股比例：永鼎泰富持有其100%股权，公司持有永鼎泰富51%股权
7、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
注册地点：苏州工业园区星湖街 218号生物纳米园C18栋
法定代表人：蔡渊
注册资本：14,285.7143万元
经营范围：研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；
以上相关产品技术咨询服务及检验检测服务；会展服务；实业投资；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日,苏州新材料资产总额为4,826.52万元,负债总额为2,576.63万元,资产净额为2,249.89万元。2018年度实现营业收入为 1,489.45万元,净利润为-1,297.21万元(经审计)。
与公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例：公司50.4%,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，邹蕾21%、古宏伟4%、肖益平5%；公司与上述股东均不存在关联关系。
8、被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人：赵佩杰
注册资本：2,000万元
经营范围：电线电缆研发、生产、销售及其技术咨询、技术服务；铜、铝制材和铜、铝压延加工；铜、铝产品的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2018年 12月 31日,永鼎盛达资产总额为 5,695.93万元,负债总额为4,244.77万元,资产净额为1,451.16万元。2018年度实现营业收入为 9,259.64万元,净利润为 174.23万元(经审计)。
与公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例：公司持有其70%股权,淦贵生持有25%股权，张晓峰持有5%股权；公司与上述股东均不存在关联关系。
（三）担保协议的主要内容
目前，公司尚未和银行签署 2019年度相关担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
（四）担保风险控制措施
1、严格风险评估，公司对东部超导、上海金亭及其全资子公司苏州金亭、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握上述子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、东部超导、上海金亭和苏州金亭为公司全资子公司，永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达为公司合并报表范围的子公司，均具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
3、因本年度对永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力按同比例提供担保和反担保，但永鼎泰富董事长、总经理和财务经理均由公司派遣，风险可控。
料的其他自然人股东按各自持有的苏州新材料股权比例分担，其中苏州新材料另外三名自然人股东承担人民币219万元。
5、本次公司拟为永鼎盛达提供全额担保，永鼎盛达另外二名自然人股东同意以各自所持有永鼎盛达的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币 900万元）提供反担保。
（五）董事会意见
1、公司董事会认为：东部超导、上海金亭及苏州金亭均为公司全资子公司，本年度拟对上述全资子公司提供担保是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展。
由于本年度拟对永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为公司控股子公司，环球电力、中缆泰富为永鼎泰富全资子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富、环球电力和中缆泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且上述子公司目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由公司派出，公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，已经实现成品销售，目前正处于超导材料产业化的关键时期。本年度拟对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有助于苏州新材料产业化的顺利进行并尽早形成规模销售。
苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币900万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，按股权比例提供反担保，其反担保
足以保障上市公司的利益，有利于控制担保风险。
由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法同比例为苏州新材料贷款提供担保，也无法为公司超比例担保部分提供反担保。而苏州新材料为公司控股子公司，其董事长、总经理、财务经理等管理关键岗位人员均由公司派出，中新创投未派出管理人员，为其提供担保的风险在公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币 588万元），由公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东提供 219万元的反担保。
永鼎盛达为公司合并报表范围内的控股子公司，目前业务不断稳步发展，为满足其业务经营，公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎盛达的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎盛达其他自然人股东同意以各自所持有的股权按比例提供反担保，有利于控制担保风险，不会损害公司股东利益。
公司董事会一致同意为东部超导、上海金亭、苏州金亭、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料、永鼎盛达提供担保。
2、公司独立董事认为：
（1）公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
（2）公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
（3）苏州新材料目前已经实现成品销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
（4）上述担保事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该项议案。
二、永鼎股份控股子公司为其全资子公司 2019年度申请银行授信提供担保预计的事项
（一）担保情况概述
永鼎泰富系公司控股子公司，公司持有其51%股权,环球电力为永鼎泰富全资子公司。目前环球电力主要业务为采购进出口设备，为满足该公司经营的需要，根据其业务需求及资金安排，永鼎泰富预计在 2019年度为其全资子公司环球电力提供不超过人民币 15,000万元的银行授信担保。本次担保预计无反担保，截至2019年4月30日，永鼎泰富已实际为其提供的担保余额为2,351万元。
本年度永鼎泰富为其全资子公司环球电力提供担保预计事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。因公司提供的担保总额超过了公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本年度永鼎泰富为其全资子公司环球电力提供担保预计事项还需经公司股东大会审议批准。
（二）被担保人基本情况
被担保人名称：环球电力电气有限公司（GLOBAL POWER ELECTRICLIMITED）注册地点：香港
董事：曹一欢
股本总额：USD2,000万
成立时间：2016年8月
经营范围：输、变、配电设备、电气成套设备、通讯设备的研发、销售、调试及服务；电气工程、通讯工程专业承包；工程勘察设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资等。
截至 2018年 12月 31日,环球电力资产总额为 14,126.08万元,负债总额为7,485.60万元,资产净额为6,640.48万元。2018年度实现营业收入为16,812.75万元,净利润为 467.98万元(经审计)。
与公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司
股东及持股比例：永鼎泰富持有其100%，公司持有永鼎泰富51%股权
（三）担保协议的主要内容
目前，公司控股子公司永鼎泰富尚未和银行签署 2019年度相关担保协议。
如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，永鼎泰富将严格按照上市公司董事会和股东大会审议的内容与相关方签署担保协议，公司将持续披露实际发生的担保数额等。
（四）担保风险控制措施
1、严格风险评估，公司控股子公司永鼎泰富对其全资子公司环球电力的资金流向与财务信息进行实时监控，确保实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险，保障永鼎泰富整体资金安全运行，最大限度地降低本次担保的风险。
2、环球电力为永鼎泰富全资子公司，永鼎泰富能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制对外担保风险。
（五）董事会意见
1、公司董事会认为：环球电力为永鼎泰富全资子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，永鼎泰富为其全资子公司环球电力提供的担保，是为了满足该公司经营的需要，有利于环球电力的良性发展，符合公司的整体利益；
环球电力财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，且永鼎泰富对环球电力具有完全的控制力，永鼎泰富为其提供担保的风险在可控范围之内。公司董事会一致同意公司控股子公司永鼎泰富为其全资子公司环球电力年度提供不超过人民币15,000万元的银行授信担保。
2、公司独立董事认为：
（1）公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度拟为其全资子公司环球电力电气有限公司提供不超过人民币 15,000万元的银行授信担保，是为了
满足环球电力正常经营的需要，该担保事项有利于其经营及业务发展。
（2）环球电力电气有限公司为江苏永鼎泰富工程有限公司全资子公司，永鼎泰富本次为环球电力提供的担保采取了有效监控措施，能够保障公司利益，风险可控。
（3）上述担保事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为控股子公司对其全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；一致同意公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案。
公司独立董事一致同意该项议案。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年4月30日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为336,980.21万元，担保实际发生余额为 203,471.31万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的73.34%，其中：公司<含控股子公司>对控股子公司提供的担保总额为238,210.21万元，担保实际发生余额为 104,701.31万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的37.74%。无逾期担保的情形。
四、审议程序
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于为子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》及《关于公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。
根据上海证券交易所的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，永鼎股份及其控股子公司为下属子公司提供担保，有利于下属子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司利益。上述担保事项已经永鼎股份第八届董事会第十二次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。上述担保事项内部审议程序符合法律法规
及相关文件的规定。
华西证券对永鼎股份及其控股子公司为下属子公司 2019年度申请银行授信提供担保预计事项无异议。