北京德恒律师事务所
关于云南锡业股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产
暨关联交易资产过户情况的
法律意见
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关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行北京德恒律师事务所 股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见目录
一、本次重组的批准和授权............................................ 3二、本次重组所涉及的标的资产过户情况................................ 4三、后续相关事项及风险.............................................. 5四、结论意见........................................................ 5
关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行北京德恒律师事务所 股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于云南锡业股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产
暨关联交易资产过户情况的
法律意见
德恒【D20150215350230005KM-3】号致：云南锡业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次重组的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《重组若干问题的规定》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已分别就发行人本次重组的相关事项出具了《关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）和《关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见》（以下简称《补充法律意见》）。
发行人于2015年8月28日收到中国证监会《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2007号，以下简称《批复》）后，即与交易对方一起对本次重组所涉及的标的资产组织了交割过户，本所律师现就本次重组所涉及的标的资产过户情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1.本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定，仅就发行人本次重组所涉及的标的资产过户的有关情况发表法律意见。
关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行北京德恒律师事务所 股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次重组所需的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
4.本法律意见仅供发行人本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
5.发行人保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
6.除本法律意见另有说明外，《法律意见》中所引用的简称对本法律意见同样适用。
本所律师现根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，就本次重组所涉及标的资产过户的有关情况出具如下法律意见：
一、本次重组的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1. 2014年 7月 3日和 2015年 3月 2日，发行人第六届董事会第三次会议和第六届董事会第四次会议审议通过了本次重组所涉及的各项相关议案。
2.2015年3月19日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易，并审议通过对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约。
（二）国资监管机构的批准
2014年 7月 4日，云南省国资委向云锡控股出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本次重组预案。
2015年 3月 17日，云南省国资委出具了云国资资运[2015]045号《关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》，同意本次重组。
关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行北京德恒律师事务所 股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见（三）交易对方的批准与授权
2014年 6月 25日，云锡控股召开 2014年第十一次董事会审议通过了本次重组相关议案。
2014年6月30日，云锡集团召开二届十次董事会、第十五次股东会审议通过了本次重组相关议案。
2014年 7月 1日，博信天津召开投资决策委员会会议，经过讨论，与会委员一致同意向锡业股份出让博信天津持有的华联锌铟13.74%股份，以锡业股份向博信天津非公开发行的股份为对价。
2015年3月2日，云锡控股召开2015年第四次董事会，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案。
2015年3月2日，云锡集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告及签署相关协议》的议案。
2015年 3月 2日，博信天津的执行事务合伙人博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）作出决定，同意签署发行股份购买资产协议之补充协议并出具重组报告书中涉及的博信天津的所有承诺。
（四）中国证监会的核准
发行人于2015年8月28日收到中国证监会的《批复》，核准本次重组。
经查验上述文件资料，本所律师认为，发行人本次重组各方已依法履行了内部决策程序，并获得合法、有效通过；发行人本次重组已获得中国证监会的核准。
据此，发行人本次重组已经依法取得了必要的批准和授权，且上述批准和授权合法、有效。
二、本次重组所涉及的标的资产过户情况
2015年9月14日，云锡控股、云锡集团和博信天津分别向华联锌铟出具《确认函》，确认将其所持有的华联锌铟共计212,072,000股股份已交付给锡业股份；
关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行北京德恒律师事务所 股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见2015年9月14日，华联锌铟向锡业股份签发了《持股凭证》，证实锡业股份持有华联锌铟212,072,000股股份，并重新制作了股东名册置备于公司备查。
根据以上文件资料及事实，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组所涉及的资产过户已依法完成，锡业股份已合法取得华联锌铟 212,072,000股股份。
三、后续相关事项及风险
（一）发行人尚需就本次重组向交易对方发行股份，并办理验资、在中登公司深圳分公司及深交所的股份登记、锁定、上市，以及注册资本的工商变更登记等事宜。
（二）发行人与交易对方仍需按照《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利补偿协议》及相关承诺函分别履行约定和所承诺的义务。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组已合法取得必要的授权与批准；本次重组已完成标的资产的过户手续，标的资产已归属于发行人所有；但发行人与交易对方仍需继续履行相关后续事项。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
王晓东
二○一五年九月十六日