证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2015-46国海证券股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
2.本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司非公开发行股票方案已经公司 2013年年度股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次非公开发行计划募集资金不超过 50亿元，按照发行底价 8.88元/股（除权除息调整后，下同）计算，最多将发行 56,306.3063万股（除权除息调整后，下同），公司股本规模将由 231,036.1315万股最多增加至 287,342.4378万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次发行价格为底价 8.88元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 50亿元，本次预计发行数量按发行底价计算为 56,306.3063万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由 231,036.1315万股增至 287,342.4378万股，增加24.37%；
3.考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2015年 7月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
4.根据公司 2014年年度报告，假设情形一：2015年度归属于母公司股东的净利润与 2014年度持平，即 69,003.58万元；
假设情形二：公司 2015年度归属于母公司股东的净利润比
2014年度增长10%，即 75,903.94万元；假设情形三：公司 2015年度归属于母公司股东的净利润比 2014年度下降10%，即 62,103.22万元；
5.利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
6.未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
7.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2014 年度/2014年 12 月 31日|本次发行前后比较||
|||本次发行前（2014年 12 月 31日）|本次发行后（2015年 12 月 31日）|
|总股本（股）|2,310,361,315.00|2,310,361,315.00|2,873,424,378.00|
|本期现金分红（万元）|-|34,655.42||
|本次发行募集资金总额（万元）|-|500,000.00||
|假设情形一：公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润与 2014 年度持平，即69,003.58 万元。||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|675,320.38|675,320.38|1,209,668.53|
|基 本 每 股 收 益（元）|0.30|0.30|0.27|
|稀 释 每 股 收 益（元）|0.30|0.30|0.27|

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|项目|2014 年度/2014年 12 月 31日|本次发行前后比较||
|||本次发行前（2014年 12 月 31日）|本次发行后（2015年 12 月 31日）|
|全面摊薄每股收益（元）|0.30|0.30|0.24|
|归属于母公司所有者 的 每 股 净 资 产（元）|2.92|2.92|4.21|
|加权平均净资产收益率（%）|10.66%|10.66%|7.71%|
|假设情形二：公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润比 2014 年度增长 10%，即 75,903.94 万元。||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|675,320.38|675,320.38|1,216,568.89|
|基 本 每 股 收 益（元）|0.30|0.30|0.30|
|稀 释 每 股 收 益（元）|0.30|0.30|0.30|
|全面摊薄每股收益（元）|0.30|0.30|0.26|
|归属于母公司所有者 的 每 股 净 资 产（元）|2.92|2.92|4.23|
|加权平均净资产收益率（%）|10.66%|10.66%|8.45%|
|假设情形三：公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润比 2014 年下降 10%，即62,103.22 万元。||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|675,320.38|675,320.38|1,202,768.18|
|基 本 每 股 收 益（元）|0.30|0.30|0.24|
|稀 释 每 股 收 益（元）|0.30|0.30|0.24|
|全面摊薄每股收益（元）|0.30|0.30|0.22|
|归属于母公司所有者 的 每 股 净 资 产（元）|2.92|2.92|4.19|
|加权平均净资产收益率（%）|10.66%|10.66%|6.97%|

本次发行完成后，在 2015年度净利润同比持平的假设下，预计公司 2015年底的归属于母公司所有者的每股净资产将由 2.92元提高至 4.21元，每股净资产增加 1.29元，增长比例为44.18%。同时，本次发行后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大幅度增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下主要措施：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构每季度对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入结构，降低经营风险，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（三）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制公司秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念，以人为本，以创新为主线，以客户为中心，以资源整合、业务协同为抓手，培育公司
核心竞争力，实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续盈利能力强”的战略目标。
近年来，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步，在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，提升公司盈利能力。
（四）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日