中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-123中国天楹股份有限公司
2018年第三季度报告正文
中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人严圣军、主管会计工作负责人张建民及会计机构负责人(会计主管人员)徐红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|8,409,893,038.4||2 8,130,264,343.09||3.40%||
|归属于上市公司股东的净资产|3,186,549,818.2||6 3,020,170,988.33||||
||||||5.51%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|504,117,169.46|11.72%||1,367,363,499.69||37.64%|
|归属于上市公司股东的净利润|79,390,675.56|||166,646,585.10|||
|||16.38%||||18.76%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||77,720,934.47|15.11%||164,662,506.03||20.26%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||312,635,007.20|||
||--|--||||138.59%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0587|14.20%||0.1233||11.08%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0587|14.20%||0.1233||11.08%|
|加权平均净资产收益率|2.49%|-20.70%||5.31%||-18.31%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|175,542.83|固定资产处置收益|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||各全资项目子公司当地政府的|
||3,626,161.54||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）||补助|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-706,129.73|捐赠支出等|
|减：所得税影响额|730,007.95||
|少数股东权益影响额（税后）|381,487.62||
|合计|1,984,079.07|--|

中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||44,409|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|南通乾创投资有限公司|境内非国有法人|29.82%|403,070,243||0||||
|||||||质押||383,119,935|
|严圣军|境内自然人|6.95%|93,901,228||70,425,921|质押||20,000,000|
|南通坤德投资有限公司|境内非国有法人|5.57%|75,345,534||0||||
|||||||质押||75,340,000|
|民生加银基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|其他|3.31%|44,709,530||0||||
|建信基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|其他|3.08%|41,582,494||0||||
|西部信托有限公司－西部信托－中国天楹定增事务管理类单一资金信托|其他|1.68%|22,727,272||0||||
|汇安基金－中信银行－长安国际信托股份有限公司|其他|1.58%|21,297,016||0||||
|华宝投资有限公司|国有法人|1.12%|15,151,515||0||||
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.12%|15,151,515||0||||
|贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁路人|其他|1.11%|15,000,000||0||||

中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|南通乾创投资有限公司|403,070,243|人民币普通股|403,070,243|
|南通坤德投资有限公司|75,345,534|人民币普通股|75,345,534|
|民生加银基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|44,709,530|||
|||人民币普通股|44,709,530|
|建信基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|41,582,494|||
|||人民币普通股|41,582,494|
|严圣军|23,475,307|人民币普通股|23,475,307|
|西部信托有限公司－西部信托－中国天楹定增事务管理类单一资金信托|22,727,272|||
|||人民币普通股|22,727,272|
|汇安基金－中信银行－长安国际信托股份有限公司|21,297,016|||
|||人民币普通股|21,297,016|
|华宝投资有限公司|15,151,515|人民币普通股|15,151,515|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,151,515|||
|||人民币普通股|15,151,515|
|贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|15,000,000|||
|||人民币普通股|15,000,000|
||上述股东中，除严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司和中国天|||
||楹股份有限公司-第一期员工持股计划系一致行动人外，公司未知其他股东之间是|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||
||否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理|||
||办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务||||
||不适用|||
|情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1.货币资金：本报告期末余额为 3.67亿,较年初减少70.87%，主要原因为支付采购款。
2.应收账款：本报告期末余额为 4.7亿，较年初增加45.35%，主要原因为销售增长带来的应收账款变动，应收账款周转率持平。
3.其他应收款：本报告期末余额为 4347万，较年初增长35.53%，主要原因为公司大力拓展市场进行项目投标工作增加的投标保证金。
4.在建工程：本报告期末余额为20.04亿，较年初减少8.43%，主要为本期莒南项目在建转运营。
5.开发支出：本报告期末余额为 7478万，较年初增长33.13%，主要为对 ENERGIZE专利进行二次开发发生的资本化费用。
6.应付票据及应付账款：本报告期末余额为18.28亿，较年初增长63.64%，主要为生产建设采购导致的应付账款增加。
7.预收账款：本报告期末余额为1256万，较年初增长42.3%，主要是公司新合同的销售预收款。
8.一年内到期的非流动负债：本报告期末余额为 8.83亿，较年初增长27.95%，主要为一年内到期的长期借款和设备售后回租的租金。
9.营业收入：合并年初到报告期末发生额为 13.67亿，较去年同期增加37.64%，主要为环保设备业务的扩张。
10.销售费用：合并年初到报告期末发生额为4585.7万，较去年同期增加1235.43%，主要原因为 EPC业务销售的拓展。
11.管理费用：合并年初到报告期末发生额为1.54亿，较去年同期增加30.52%，主要为新业务拓展，新公司设立带来的管理费用增加。
12.财务费用：合并年初到报告期末发生额为6937.36万，较去年同期减少37.13%，主要为减少了借款金额。
中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文13.经营活动产生的现金流量净额：合并年初到报告期末发生额为3.12亿，较去年同期增加138.59%，主要为营运资金管理较好。
14.投资活动产生的现金流量净额:合并年初到报告期末发生额为-5.18亿，较去年同期下降37.75%,主要原因为去年同期完成收购上海盈联电信科技有限公司部分股权并对其进行增资。
15.筹资活动产生的现金流量净额：合并年初到报告期末发生额为-6.89亿，主要原因是偿还了部分借款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（一）重大资产重组
2017年12月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展投资有限公司100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展投资有限公司、 FirionInvestments,S.L.U.间接持有
Urbaser,S.A.100%股权。2018年1月5日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中国天楹股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 1号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司协调有关各方积极推进重组问询函的回复工作。2018年6月19日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了本次交易方案调整相关议案；2018年7月5日，公司及为本次交易提供服务的中介机构已完成问询函答复工作，并对重组报告书等相关文件进行了补充和完善；2018年7月23日，本次资产重组相关的议案经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；2018年8月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181140）；2018年8月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181140号），公司收到反馈意见后，及时组织相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和逐项落实，按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复并于2018年9月7日完成反馈意见的回复工作。2018年9月21日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于2018年9月21日召开的2018年
中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文第44次并购重组委员会审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，后续公司根据并购重组委审核意见及相关要求，会同中介机构对所涉及事项进行了逐项核查和落实并于2018年9月27日完成回复工作；2018年9月28日，公司收到中国证监会出具的《中国天楹会后二次反馈意见》，公司会同相关中介机构对该反馈所涉及事项进行了逐项和落实并于 2018年10月8日完成反馈工作。截至目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准的正式文件后将另行公告。
（二）对外股权投资
1、公司全资子公司河北天楹环境科技有限公司于2018年7月11日投资设立张北天楹环境服务有限公司，公司注册资本 100万元人民币，公司主要从事城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；道路清扫保洁；河道保洁；道路护理；环境污染处理技术开发、技术转让、技术咨询；环保设备技术开发、销售、安装、维修；再生资源（废旧金属）回收；设计、制作、代理国内广告业务；发布国内户外广告业务；会议及展览服务；物业管理；园林绿化工程施工；文具用品、日用百货、工艺美术品销售。
2、公司全资子公司云南天楹城市环境服务有限公司于2018年8月2日投资设立红河天楹城市环境服务有限公司，公司注册资本300万元人民币，公司主要从事环境治理；环境监测；垃圾清运；再生资源回收；保洁服务；普通货运；物业管理；承办会议及商品展览展示活动；园林绿化工程的设计及施工；国内各类广告的设计、制作、代理及发布；文具用品、日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售；货物及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外)；污水处理。
3、公司全资子公司陕西天楹环境服务有限公司于2018年9月3月投资设立西安市阎良区天楹环境服务有限公司，公司注册资本2200万元人民币，公司主要从事污泥处理、餐厨垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、安装和维修；填埋气开发；道路清扫保洁；河道保护；物业管理；可再生资源回收（不含危险性废旧物品的回收），可再生资源信息咨询；广告的设计、制作、代理、发布；会议会展服务；园林绿化工程的施工：普通货物运输（凭有效许可证经营）；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、分类、处理；文具用品、日用百货、工艺美术品、垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的批发兼零售。
4、公司于2018年9月13日投资成立了福州市仓山天楹城市环境服务有限公司，公司注册资本300万元人民币，公司主要从事城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；对水利、环
中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文境和公共设施管理业的投资；对租赁和商务服务业的投资；普通货物道路运输；专业保洁服务；物业管理；绿化管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；其他日用品零售；文具用品批发。
（三）相关合同签署
1、2018年8月，公司控股子公司河内天禹环保能源有限公司与越南河内市人民委员会在越南河内市签署了《生活固废处理发电服务协议书》。
2、2018年8月，公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司与成都市兴蓉再生能源有限公司共同签署了《成都万兴发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购合同》。
3、2018年9月，公司控股子公司天城餐厨废弃物处理有限公司与南通市城市管理局在江苏省南通市签署了《南通市区餐厨废弃物综合处置项目特许经营协议》。
4、2018年9月21日，公司与西安市阎良区城市管理局签订了《西安市阎良区城区环卫作业项目市场化运作合作经营协议》。
5、2018年9月30日，公司控股子公司宁夏天楹环保能源有限公司与固原市原州区综合执法局签订了《固原市原州区环卫一体化项目特许经营协议》。
上述协议的签署与履行符合公司业务打造全产业链的战略布局，进一步提升了公司整体竞争力与盈利能力，为公司在环保市场的拓展奠定更加坚实有力的基础。
（四）其他事项
1、公司实际控制人严圣军先生与茅洪菊女士及其一致行动人基于对公司未来持续稳定发展的信心，看好公司长期投资的价值，更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展，计划自2018年7月17日起12个月内，当公司股价低于7.00元/股价格时，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持公司股份，累计增持金额不低于5,000万元人民币，不超过人民币2亿元，且增持股数不超过公司总股本2%的股份。自2018年7月18日至2018年7月19日收盘时，公司控股股东南通乾创投资有限公司累计通过二级市场买入本公司股票 3,180,930股，平均增持股价为4.72元/股，占本公司总股本1,351,521,423股的0.24%，累计增持金额1,501.73万元。此次增持后严圣军先生与茅洪菊女士及其一致行动人直接和间接持有本公司股份数量为 586,878,262股，占公司总股本的43.42%。后期严圣军先生与茅洪菊女士及其一致行动人将继续择机增持本公司股份，公司将继续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定进行公告。
2、2018年7月27日，公司于2017年7月向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合
中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文伙）、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、大成基金管理有限公司、华宝投资有限公司、安徽中安资本管理有限公司、宏信证券有限责任公司、汇安基金管理有限责任公司7名特定对象非公开发行的人民币普通股（A股）合计112,963,681股解除限售，上市流通。
||||
|-|-|-|
|||临时报告披露网站|
|重要事项概述|披露日期||
|||查询索引|
|关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告|2018年07月05日|巨潮资讯网|
|关于召开重大资产重组投资者说明会暨股票暂不复牌的公告|2018年07月05日|巨潮资讯网|
|中国天楹股份有限公司 关于公司股票复牌的提示性的公告|2018年07月09日|巨潮资讯网|
|中国天楹股份有限公司 关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告|2018年07月07日|巨潮资讯网|
|关于成都万兴发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购 评标第一名的公告|||
||2018年07月10日|巨潮资讯网|
|关于实际控制人计划增持公司股份的公告|2018年07月17日|巨潮资讯网|
|关于收到中标通知书的公告|2018年07月18日|巨潮资讯网|
|关于实际控制人计划增持公司股份的补充公告|2018年07月18日|巨潮资讯网|
|第七届董事会第十一次会议决议公告|2018年07月19日|巨潮资讯网|
|关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告|2018年07月19日|巨潮资讯网|
|关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告|2018年07月19日|巨潮资讯网|
|关于前次募集资金使用情况的报告|2018年07月19日|巨潮资讯网|
|关于实际控制人增持公司股份暨增持计划进展公告|2018年07月20日|巨潮资讯网|
|2018 年第一次临时股东大会决议公告|2018年07月24日|巨潮资讯网|
|关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告|2018年07月25日|巨潮资讯网|
|关于重大资产重组申请材料获得中国证监会 行政许可申请受理的公告|2018年08月03日|巨潮资讯网|
|关于公司收到中标通知书的公告|2018年08月21日|巨潮资讯网|
|第七届董事会第十二次会议决议公告|2018年08月23日|巨潮资讯网|
|关于签署成都万兴发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购合同的公告|2018年08月23日|巨潮资讯网|
|中国天楹股份有限公司关于与越南河内市人民委员会签署生活固废处理发电服务协议的公告|||
||2018年08月23日|巨潮资讯网|
|中国天楹股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告|||
||2018年08月25日|巨潮资讯网|
|中国天楹股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告|2018年08月29日|巨潮资讯网|
|中国天楹股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告|2018年08月29日|巨潮资讯网|
|中国天楹股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告|||
||2018年09月07日|巨潮资讯网|
|中国天楹股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告|2018年09月07日|巨潮资讯网|

中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|书修订说明的公告|||
|第七届董事会第十四次会议决议公告|2018年09月07日|巨潮资讯网|
|关于调整重大资产重组募集配套资金方案的公告|2018年09月07日|巨潮资讯网|
|关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告|||
||2018年09月13日|巨潮资讯网|
|关于重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告|||
||2018年09月25日|巨潮资讯网|
|关于签署南通市区餐厨废弃物综合处置项目特许经营协议的公告|2018年09月25日|巨潮资讯网|
|关于签署西安市阎良区城区环卫作业项目市场化运作合作经营协议的公告|2018年09月26日|巨潮资讯网|
|关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复公告|||
||2018年09月27日|巨潮资讯网|
|关于《中国天楹会后二次反馈意见》的回复公告|2018年10月08日|巨潮资讯网|
|关于签署固原市原州区环卫一体化项目特许经营协议的公告|2018年10月09日|巨潮资讯网|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
中国天楹股份有限公司2018年第三季度报告正文七、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||本次投资者说明会主要就公司正在进行的重大资|
|2018年07月06日|实地调研|机构||
||||产重组的相关情况进行了交流。未提供相关资料。|
|2018年07月09日|电话沟通|个人|询问本次重大资产重组相关情况，未提供资料。|
|2018年07月10日|电话沟通|个人|询问本次重大资产重组相关情况，未提供资料。|
|2018年07月12日|电话沟通|个人|询问本次重大资产重组相关情况，未提供资料。|
|2018年07月17日|电话沟通|个人|询问大股东股票质押相关问题，未提供资料。|
|2018年08月02日|电话沟通|个人|询问公司股价波动原因，未提供资料。|
|2018年08月14日|电话沟通|个人|询问公司股东情况，未提供资料。|
|2018年08月23日|电话沟通|个人|询问公司主营收入构成情况，未提供资料。|
|2018年08月28日|电话沟通|个人|询问公司运营情况，未提供资料。|
|2018年09月13日|电话沟通|个人|询问公司停牌情况，未提供资料。|
|2018年09月21日|电话沟通|个人|询问公司停牌情况，未提供资料。|

九、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。