证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2019-016
江苏三六五网络股份有限公司
关于对外投资暨认购基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资资金来源为自有资金；根据公司章程及有关法规，本次对外投资在公司董事会的决策权限范围内，不需要提交公司股东大会审议；本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对外投资最终标的是银城国际控股有限公司在香港联合交易所公开发行的股票，但由于客观原因，需通过认购专项基金玄元投资元宝11号私募投资基金份额的方式来实现。
一、对外投资的概述
银城国际控股有限公司（以下简称：银城国际控股）即将于近期在香港联合交易所（以下简称：港交所）发行并上市，鉴于公司与银城地产集团股份有限公司有着长期且良好的业务合作关系，且未来还将会继续开展业务方面的合作，因此，经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，公司拟使用人民币8000万元的自有资金，通过认购专项基金玄元投资元宝11号私募投资基金的方式来参与银城国际控股本次IPO。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据公司章程及有关法规，本次对外投资在公司董事会的决策范围内，不需要提交公司股东大会审议。
二、主要相关方基本情况介绍
1.1投资最终标的发行公司：银城国际控股有限公司
注册办事处： Sertus Chambers
Governors Square,Suite#5-204
23 Lime Tree Bay Avenue.
P.O.Box 2547,Grand Cayman,KY1-1104
Cayman Islands.
中国总部及主要营业地点：中华人民共和国南京市江东北路289号银城广场A座19-21层
香港主要营业地点： 香港金钟夏悫道16号远东金融中心45楼02室
授权代表： 马保华、朱力
（注：资料来源于港交所披露易上银城国际控股披露的聆讯后资料集）
银城国际控股是基于银城地产集团股份有限公司的部分业务、资产在开曼群岛注册成立的有限责任公司，是本次在港交所IPO的主体。
截至本公告日，银城国际控股的发行尚未完成最后定价，预计发行价格为每股2.00-2.48港币。
1.2银城地产集团股份有限公司
统一信用代码： 91320100135237435X
法定代表人： 黄清平
企业类型： 股份有限公司（非上市）
注册地址： 南京市鼓楼区江东北路289号2101室
经营范围： 房地产开发、商品房销售；商品房租赁；建筑装潢；建筑设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资。
银城国际控股、银城地产集团股份有限公司及其主要股东、董事等与本公司及本公司持股5%以上股东、董事、监事、高管不存在关联关系。
2、玄元投资元宝11号私募投资基金管理人相关资料：
名称： 广州市玄元投资管理有限公司
注册地址： 广州市天河区林和西路9号2420
法定代表人： 郭琰
注册资本： 人民币1120万元
组织形式： 有限责任公司
在中国基金业协会登记备案号：P1029168
基金管理规模： 30-40亿
广州市玄元投资管理有限公司及其股东与公司及本公司持股5%以上股东、董事、监事、高管不存在关联关系。
三、投资标的及投资路径基本情况、认购的基金投资要素、管理模式等相关事项
1、本次投资的最终标的是银城国际控股在港交所公开发行，并将在港交所上市的普通股。
2、投资路径：
由于客观原因，本次投资需要借助基金的通道实现，具体路径见下图：
因此，公司将认购玄元投资管理的玄元投资元宝11号私募投资基金份额，该基金再将款项投资于华宝·境外市场投资2号系列11-2期QDII单一资金信托，该信托去认购银城国际控股本次发行股份，从而最终作为锚定投资者实现参与银城国际控股本次IPO。
3、本次认购的投资基金基本情况
名称：玄元投资元宝11号私募投资基金
运作方式：契约封闭式
投资范围：参见3.4投资要素
存续期限：以基金要素表约定为准。
基金初始面额：人民币1.00元，认购价格为1.00元/份
基金的托管人：广发证券股份有限公司
基金的备案：基金管理人应在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。
基金的赎回：基金存续期间不设置固定开放日，基金管理人有权根据基金运作需求增设临时开放日。
基金名称：玄元投资元宝11号私募投资基金
投资标的：本基金投资于“华宝·境外市场投资2号系列11-2期QDII单一资金信托”（以下简称QDII信托）,该QDII信托按本基金（作为信托委托人）的指令投资于（1）在香港联交所首次公开募股(IPO)
所发行股份（作为锚定投资者参与）。（2）保障基金及银行存款。
存续期限：无固定存续期限
管理费用：无认购费、赎回费，管理费一次性收取30万元。
业绩报酬：不收取业绩报酬
收益分配：在符合有关基金收益分配条件的前提下，可不定期对本基金收益进行分配。
风险收益特征：属预期风险等级R5高风险级的投资品种
5、华宝·境外市场投资2号系列11-2期QDII单一资金信托
该信托是特殊目的的单一资金信托，它将按玄元投资元宝11号私募投资基金（作为信托委托人）的指令投资于在在香港联交所首次公开募股(IPO)所发行的股份（作为锚定投资者参与）；并保障基金及银行存款。
QDII信托的相关费用以及其他费用：信托报酬费率和托管费率按年化分别为1.75%和0.05%。其他费用按最终签署的协议为准。
四、拟与玄元投资签署的基金合同中其他相关事项
1、基金合同对拟投资标的进行穿透约定的，以该投资标的的交易/法定文件的具体约定为准。管理人负责审查本基金合同穿透约定与该投资标的的交易/法定文件的具体约定是否一致，如不一致但仍向托管人发出投资划款指令的，管理人应确保该不一致不损害基金份额持有人的利益。托管人仅根据投资划款指令进行划款，不负责审核上述事项，不承担由此导致的损失。
2、投资限制：
本基金财产的投资组合应遵循以下限制：
（1）、本基金不得投资于非上市股权、非上市债权、委托贷款。
（2）、本基金不得投资于以非上市股权、非上市债权、委托贷款为主要投资标的的私募基金。
（3）、总资产占净资产的比例不得超过200%。
（4）、本基金不得投资未在基金业协会备案的私募产品，如私募产品处于募集期可不受此限制，但本基金管理人应督促私募产品管理人按照相关规定完成产品备案。
(注：本节基金合同中的管理人为广州市玄元投资管理有限公司；基金托管人为广发证券股份有限公司）
五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次公司拟通过认购基金份额的方式参与银城国际控股在港交所的IPO，主要目的是增强与重要业务客户的关系以及获取投资收益；公司与银城地产的主要业务开展区域相似，双方有着长期而且良好的业务合作关系，银城地产是公司重要的客户之一，通过参与本次发行可以增强与银城地产之间的关系，为未来继续合作奠定更好的基础；且公司对于银城地产经营情况及其纳入本次发行的项目情况均有较深入的了解，基于看好银城国际控股未来发展前景而参与本次发行。
（二）本次对外投资可能存在的风险
根据相关资料，本次投资存在以下风险：
1.市场风险：指证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致信托资产收益水平变化而产生的风险。
3.汇率风险:信托财产净值以人民币计价，而投资主要以港币/美元计价，因此当汇率发生变动时，港币/美元资产的表现将受港币/美元兑人民币的汇率变动所影响，最终影响到人民币计价的资产净值。
4.收益风险；
5.税收风险：财政税收政策的调整与变化可能影响本信托的运营及盈利能力，从而发生加重本信托税务负担等不利影响，并可能给信托财产带来风险，从而导致受益人所获信托利益减少。
针对相关风险，公司审计委员会进行了评估，一方面公司研究了港股同业公司的市场表现，认为银城国际控股的发行价格处于合理区间，跌破发行价格的风险较小。
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|公司名称|上市日期|2月22日收盘价（港币）|总市值（或预计发行后总市值）（亿港币）|动态市盈率|发行价格（港币）|
|正荣地产|2018年1月|5.61|231.3|11.61|3.99|
|弘阳地产|2018年7月|2.92|96.94|6.28|2.28|
|银城国际控股|||28.34-35.14|5.5-6.8|2.00-2.48|

注：市场数据来自网络、银城国际控股市值来自公司募集章程、其动态市盈率计算是用市值除以公司的承诺2018年净利润底线4.4亿元。
另一方面，公司根据与银城地产多年合作的经验以及对银城地产经营情况的了解，并分析了纳入本次发行的项目情况，认为从基本面价值看本次投资风险可控。
对于本次投资所采取的通道，经与银城地产等有关方面了解属于成熟且合规的路径。对于市场系统风险、汇率风险等不可控风险，公司将加强跟踪，及时跟进，力保资金安全。公司也将根据有关法律法规要求及时披露本项投资进展情况。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
综合分析风险与收益，公司认为通过本次投资，可以有利于增强公司与重要客户的关系，有利于未来进一步拓展业务合作空间，同时还可能获得一定的投资
收益。
本次投资使用的是公司自有资金，公司目前账面货币资金比较充足，本次投资不会对公司日常经营产生不利影响。
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司董事会2019年2月25日