中国国际金融股份有限公司
关于
中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声 明
中国国际金融股份有限公司接受中华企业的委托，担任中华企业本次重组的独立财务顾问，就该事项向中华企业全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对中华企业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读中华企业董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
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|本独立财务顾问核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|中华企业/上市公司/公司|指|中华企业股份有限公司|
|地产集团|指|上海地产（集团）有限公司|
|中星集团|指|上海中星（集团）有限公司|
|华润置地控股|指|华润置地控股有限公司，原名华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司|
|平安不动产|指|平安不动产有限公司|
|交易对方/发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|地产集团|
|募集配套资金认购对象|指|华润置地控股、平安不动产|
|交易双方|指|中华企业与交易对方地产集团的合称|
|交易各方|指|中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称|
|发行股份及支付现金购买资产|指|中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中星集团100%的股权|
|发行股份购买资产|指|中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A股）股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至地产集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户|
|募集配套资金|指|中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过 10 名合格的特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金|

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|标的资产/拟注入资产|指|地产集团持有的中星集团 100%股权|
|标的公司|指|上海中星（集团）有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用|
|重大资产重组协议|指|本次重组交易各方于 2016 年 11 月 23 日、2017 年 5月22日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的股份认购协议|
|《股份认购协议之补充协议》|指|公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的股份认购协议之补充协议|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：中华企业首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日）募集配套资金部分：发行期首日|
|评估基准日|指|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》双方确认的、对标的资产进行评估的基准日。经双方确认，本次交易的评估基准日为 2016年 8月31日|
|补充评估基准日|指|2017年6月30 日|

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|资产交割日|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效且本次交易可实施后，双方签署《标的资产交割确认书》之日|
|过渡期间|指|自评估基准日起至资产交割日止的期间|
|损益归属期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止的期间|
|过渡期间损益|指|标的资产在损益归属期间产生的盈利或亏损|
|交割审计基准日|指|资产交割日所在月份之前一个月的最后一日|
|扣非归母净利润|指|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|报告期/最近两年及一期|指|2015年、2016 年及2017年1-6月|
|最近三年及一期|指|2014年、2015 年、2016年及2017年1-6月|
|最近三年|指|2014年、2015 年、2016年|
|最近一年|指|2016年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9月 8日中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《公司章程》|指|《中华企业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|

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|金杜律所/法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估/评估师|指|上海立信资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|股票|指|人民币普通股股票，即 A股（除非文中有特殊说明）|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|元、万元|指|中国法定货币人民币元、人民币万元|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易的方案
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权，根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099号评估报告，拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。
2、募集配套资金
中华企业拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过267,582.20万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。
募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
本次拟注入资产的定价将由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经
由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099号评估报告，本次评估以2016年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为 748,652.10万元，标的资产评估值为1,747,214.67万元，评估增值998,562.57万元，评估增值率约为133.38%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市国资委备案程序。交易双方一致同意，标的资产的交易价格为1,747,214.67万元。
立信评估以2017年6月30日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据立信评估出具的信资评报字[2017]第 10059号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基准日的评估值为 1,864,901.49万元，较2016年8月31日为基准日的评估值增加117,686.82万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2016年 8月31日为基准日的评估价值确定。
（三）上市公司本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为华润置地控股、平安不动产。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
（1）发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即5.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式
根据中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套资金发行期首日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
4、预计发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为 2016年 8月 31日。拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67万元，按照 5.23元/股的发行价格和85%的股份支付比例计算，上市公司
拟向地产集团发行 2,839,641,434股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过267,582.20万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 373,411,879股。
本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：
单位：万元
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|序号|认购对象|预计认购金额上限|占募集配套资金总额的比例|
|1|华润置地控股|246,175.62|92%|
|2|平安不动产|21,406.58|8%|
|合计||267,582.20|100%|

认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额267,582.20万元将导致发行股份数量超过 373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于 373,411,879股，则募集配套资金认购对象同比例减少
各自认购的股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。
5、本次发行股票的锁定期
根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的公司股票锁定期安排如下：
（1）地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价 5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（2）华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
7、过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他
原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
8、决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；
4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；
5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；
7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]169号），原则同意本次重组方案；
8、上市公司2016年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；
9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日的审计、评估报告等相关议案；
10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案；
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
（二）标的资产交割与过户情况
2018年 4月 17日，公司与地产集团签署了《标的资产交割确认书》，双方确认，以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为中华企业出具登记证明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务（除非双方另有书面约定或地产集团根据监管要求作出过特别承诺）均归属中华企业，地产集团对交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由中华企业实际拥有。
根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信用代码：91310000132232057F），中星集团100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产中星集团100%股权已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。
（三）标的资产交割审计情况
根据公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》，双方同意以资产交割日所在月份之前一个月的最后一日作为本次交易涉及标的资产的交割审计基准日（即 2018年 3月 31日）。标的资产在本次交易的评估基准日 2016年 8月 31日至交割审计基准日期间运营所产生的损益按照交易协议的相关约定处理。截至本独立财务顾问核查意见出具日，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产在损益归属期间产生的权益变
动情况进行审计，目前相关审计工作正在进行中，预计将于资产交割日（即 2018年 4月23日）后60个工作日内完成。
（四）本次交易的后续事项
1、公司尚需向交易对方地产集团支付本次交易的现金对价。
2、公司尚需向交易对方地产集团发行股份，并就上述发行股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理股份上市手续。
3、公司将委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具中星集团在本次交易的评估基准日至交割审计基准日的相关审计报告，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益。
4、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
5、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 2,675,822,000元，公司有权在核准文件有效期内（即自2018年1月30日核准文件下发之日起12个月内）募集配套资金，但募集配套资金的实际募集情况不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
三、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：中华企业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
余子宜 李扬
财务顾问协办人：
沈俊
中国国际金融股份有限公司 2018年4月25日