江苏吴通通讯股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为了进一步规范江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额50%以上，或持有股份的比例虽然不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。
第二章控股股东行为规范
定。
第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
第七条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第八条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第九条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
益。
第十一条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第十三条控股股东、实际控制人不得在下述期间内买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查。控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告
书》或《收购报告书》同时披露。
第十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第十六条控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
约担保。
第十八条控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
第十九条控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第二十条控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。
第二十一条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求的格式和内容，在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；
（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第二十二条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司予以披露。
第二十三条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第二十四条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。
第二十五条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第二十六条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第二十七条公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十九条控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第三章防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定
第三十条建立防范责任制
（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。
（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司法人代表、总经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第三十一条加强日常财务监控
（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。
（二）公司财务部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
（三）在审议年度报告的董事会上，经理层应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。
第三十三条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十四条本规范所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。
第三十五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十六条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提
供资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担保。
第三十九条公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，必须根据公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费。
第四十条公司管理层、董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第四十一条公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第四十二条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东占用公司资金两日内，应以书面形式报告
董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资
产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。
（三）若董事长接到报告后十日内不召开董事会，董事会秘书应立即以书面或电子邮件方式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会、监事会可建议公司股东大会罢免其董事资格。董事会秘书应协助监事会或其他召集人召开董事会临时会议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项及时告知当事董事，并起草相关处分文件。
（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后十五日内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书负责做好相关信息披露工作。
第四十三条发生资金占用情况时，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。
中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
（五）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系人应当回避表决。
第四十四条对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，并提请股东大会罢免负有重大责任的董事。
第四十五条公司或子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第四章附则
第四十六条本规范由公司董事会负责解释和修改。
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十八条本规范自公司董事会审议通过后实施。
江苏吴通通讯股份有限公司2014年2月28日