贵阳新天药业股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2017年度履行职责情况报告如下：
一、2017年出席董事会会议及股东大会的情况
2017年度，本人坚持亲自出席公司董事会会议，积极列席公司股东大会。
公司在 2017年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度，本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2017年度，本人出席董事会会议的情况如下：
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|2017年董事会会议召开次数||||10|||
|董事姓名|职务|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|俞建春|独立董事|10|10|0|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席董事会的情况。
二、对公司召开董事会审议议案发表独立董事意见情况
（一）公司第五届董事会第六次会议，本人对公司实际控制人配偶王柳珍女士为公司银行贷款提供担保事项发表了如下独立意见：
公司实际控制人董大伦先生的配偶，为公司与交通银行股份有限公司贵州省分行在2016年11月25日至2019年11月25日的债务无偿提供最高额保证担保，
最高债权额为玖仟万元。本次关联交易是关联方为公司提供连带责任担保，不收
取任何费用，也不需要公司提供反担保。本次关联交易不存在任何损害公司及股
东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形，同意上述关联交易事项。
（二）公司第五届董事会第十次会议，本人基于独立判断立场，对会议相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同意公司用19,367,321.45元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，本人同意公司拟使用额度不超过 1.6亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在公司股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。
3、关于公司会计估计变更的独立意见
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。据此，本人同意公司实施本次会计估计变更。
（三）公司第五届董事会第十一次会议，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在认真审阅相关材料后，按照实事求是的原则以及基于独立判断的基础上，对会议相关事项发表了如下专项说明和独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
截止报告期末，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于更换独立董事的议案的独立意见
公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
经审阅独立董事候选人钟承江先生、罗建光先生的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
据此，我们同意公司第五届董事会第十一次会议提名钟承江先生、罗建光先生为董事会独立董事候选人，在公司将有关材料报送深圳证券交易所审核无异议后，同意将此事项提交公司股东大会审议。
（四）公司第五届董事会第十二次会议，本人基于独立判断立场，对会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》，发表如下独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）公司第五届董事会第十三次会议，在认真审阅相关材料后，基于独立判断的基础上，对会议审核的《关于聘任公司副总经理的议案》，发表了如下
独立意见：
经审阅陈玉友先生的个人履历及相关调查，未发现其存在《公司法》第 146条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素质符合任职要求，其任职资格合法，其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
据此，本人同意聘任陈玉友先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
（六）公司第五届董事会第十四次会议，在认真审阅相关材料后，基于独立判断的基础上，对会议审核的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表了如下独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；
公司本次募集资金使用行为已经保荐机构和监事会发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。
因此，本人同意公司使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
（七）公司第五届董事会第十五次会议，在认真审阅相关材料后，基于独立判断的基础上，对会议审核的《关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，发表了如下事前认可意见和独立意见：
本人认真审议了《关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为公司 2018年银行贷款部分目标债务无偿提供连带责任担保，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会
第十五次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。
公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为公司 2018年银行贷款部分目标债务无偿提供连带责任担保，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。此举解决了公司关于 2018年银行贷款授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本人同意公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为公司银行贷款提供担保的事项。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2017年度履职情况如下：
（一）审计委员会
2017年度，本人召集公司董事会审计委员会成员召开了 5次会议，分别审议通过了《贵阳新天药业股份有限公司 2016年年度报告及摘要》、《贵阳新天药业股份有限公司2016年度财务决算报告中及2017年度财务预算报告》、《关于计提任意盈余公积金的议案》、《关于 2016年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于追认关联方为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》、《公司最近三年审计报告》及其他IPO相关报告、《公司内部控制鉴证报告》、《2016年度内部审计工作总结及2017年度内部审计工作计划》、《贵阳新天药业股份有限公司2017年度一季度财务会计报告》、《关于公司会计估计变更的议案》、《关于修订<贵阳新天药业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《公司 2017年半年度报告及报告摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2017年第三季度报告全文及正文》。
（二）薪酬与考核委员会
四、保护中小股东合法权益及了解公司生产经营情况等方面所做的工作
2017年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股东的合法权益。
通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。
五、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人在 2017年度履行职责情况的汇报。公司董事会、经营管理层等公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢。
独立董事（签名）：
俞建春