西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司转让全资子公司山东凯盛新材料有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关文件的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”)作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对公司转让全资子公司山东凯盛新材料有限公司部分股权暨关联交易的事项进行了
审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司凯盛新材部分股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司凯盛新材改制设立股份有限公司
并申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》,于2016年4月21日与凯盛投资、凯斯通、重庆祺和三家合伙企业以及王加荣、彭云辉、王永等11个自然
人签署《股权转让协议》。公司拟对全资子公司山东凯盛新材料有限公司（以下
简称“凯盛新材”）进行改制，设立股份公司；并将凯盛新材20.20%的股权转让给3个合伙企业和11名自然人，公司拟将2.48%的股权转让给淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯盛投资”）、将2.55%的股权转让给淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯斯通”）、将0.72%的股权转让给重庆祺和骏安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆祺和”）、将14.45%的股权转让给王加荣、彭云辉、王永等11个自然人。本次股权转让价格为13,231万元。其中，王加荣先生为凯斯通的普通合伙人，持股比例为8.33%。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，因王加荣先生、彭云辉女士、为公司董事，王永先生为公司董事王加荣先生之子，所以本次交易构成关联交易。
董事会在审议相关议案时相关董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。根据《公司章程》等有关规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内,无需提交于公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、王加荣先生
中国籍，1964年出生，专科学历，高级工程师。曾供职于山东凯盛生物化工有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司；2010.01-2010.06，山东凯盛生物化工有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司董事；2010.06-2014.06，山东凯盛生物化工有限公司（后变更为山东凯盛新材料股份有限公司、山东凯盛新材料有限公司）董事长、总经理，山东松竹铝业股份有限公司董事；2014.06-2014.12，山东凯盛新材料有限公司董事长、总经理，山东松竹铝业股份有限公司监事；
2015.01-2015.7，山东凯盛新材料有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司监事；2015.07-至今，山东凯盛新材料有限公司董事长。2015.05-至今，任本公
司董事。
2、彭云辉女士
中国籍，1964年出生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。
曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001年9月至今任公司董事会秘书，2007年9月至今任公司董事。
3、王永先生
王永先生为公司董事王加荣先生之子。
三、交易标的基本情况
1、凯盛新材基本信息
公司名称：山东凯盛新材料有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧)
法定代表人：王加荣
注册资本：10000万元人民币
经营范围：许可证批准范围内的氯化亚砜、盐酸、二氧化硫、间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯的生产销售(有效期限以许可证为准)。聚芳醚酮、5’-腺苷酸、5’-胞苷酸、5’-腺苷酸单钠、5’-腺苷酸二钠、5’-胞苷酸二钠、5’-尿苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠的生产、销售，备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
凯盛新材为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、凯盛新材简介
凯盛新材于2005年设立。2014年4月，公司受让王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司等股东的100%股份成为公司唯一股东。2014年8月，公司对凯盛新材进行增资，注册资本变更为10,000万元。
凯盛新材主要从事氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯等产品的生产与销售，是国内较早生产氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯的企业，现已发展成为全球最大的氯化亚砜生产基地、世界领先的芳纶聚合单体生产企业。氯化亚砜是一种重要的精细化工
原料，主要应用于农药、医药、染料、食品添加剂等行业；间/对苯二甲酰氯主要应用于高性能纤维中的芳纶1313、芳纶1414、芳纶Ⅲ及聚芳醚酮类工程塑料的聚
合。
3、凯盛新材主要财务数据
单位：人民币元
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|项 目|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产总额|372,966,835.28|392,020,804.14|
|负债总额|39,130,090.37|44,193,041.51|
|应收款项总额|60,198,944.91|64,806,310.24|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|所有者权益合计|333,836,744.91|347,827,762.63|

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|营业收入|237,829,259.67|61,384,580.11|
|营业利润|53,413,461.95|16,710,323.25|
|净利润|44,076,837.12|13,991,656.28|
|经营活动产生的现金流量净额|23,164,256.83|5,487,107.14|

注：2015年12月31日的财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体：
转让方：华邦生命健康股份有限公司（以下称“甲方”）
受让方：
1、淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）
2、淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）
3、重庆祺和骏安企业管理中心（有限合伙）
4、王加荣、王永、王荣海、杨善国、孙庆民、李云永、宋国谋、郭强、孙丰春、张善民、彭云辉
（以下称“乙方”）
目标公司：山东凯盛新材料有限公司
（二）主要条款
1、标的股权的转让价款及支付
（1）甲方愿意将所持有的凯盛新材20.20%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
（2）本次股权转让的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估值确定。协议双方同意，本次交易价格以1元出资对应6.55元计算。
（3）标的股权转让完成后，乙方按其在公司的股权比例享有股东权益并承担
全部股东义务。
（4）双方签署本协议之日起5个工作日内，各受让方应将本协议约定的股权转让款的40%支付至转让方指定的账户；自完成本次股权转让的工商变更登记之日起一个月内，各受让方应将剩余股权转让款全部支付给转让方。
2、承诺与保证
甲方的承诺和保证
1）甲方保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权。
2）甲方保证标的股权不存在任何权利负担，该等权利负担包括但不限于对标的股权进行的质押、抵押或设定其他形式的担保。
乙方的承诺和保证
1）乙方保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权。
2）乙方保证其受让标的股权将不会违反任何法律、法规或规章的规定。
3、标的股权的交割
自本协议签署日起10个工作日内，甲、乙双方应就本次股权转让完成内部审批手续。
甲方及目标公司应自本协议签署日起5个工作日内，根据有权工商行政主管部门的要求，准备好一切登记所需文件并将向有权工商行政主管部门申请办理注册
股东变更及其他事项的工商变更/备案登记手续。工商变更登记应于本协议签署日起20个工作日内完成，但各方一致同意延长或者因工商变更登记行政主管部门原
因而导致延长工商变更登记期限的除外。
4、违约责任
若本协议一方当事人不履行义务或履行不符合约定，在违约方继续履行本协议或采取补救措施后，对方当事人还有损失的，违约方仍应予以赔偿。损失赔偿额
应与违约行为所造成的实际损失相当（即不包括本协议履行后守约方的预期利
益）。乙方未按照本协议约定的期限向甲方支付股权转让价款的，应向甲方支付
利息，按同期银行贷款基准利率上浮10%计算，利随本清。
5、成立和生效
本协议自各方签署之日起成立，于各方获得内部决策机构的批准后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易有利于进一步优化全资子公司凯盛新材的股权结构，有利于提升其核心竞争力及管理效率。
2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
3、公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律规范性文件之规定，上述交易构成关联交易，本项
议案表决时，关联董事王加荣先生、彭云辉女士已回避表决。
六、本次增资履行的程序
1、公司独立董事对本次股权转让所涉关联交易事项发表了事前认可意见；
2、本次增资事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
3、独立董事对本次股权转让事项发表独立意见，明确同意本次交易。
八、独立董事意见
公司转让凯盛新材部分股权，有利于提高凯盛新材的经营管理水平，利于增加凯盛新材的资本公积，扩大经营优势，符合公司和全体股东的利益。本次关联
交易后，凯盛新材仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，对公司的经营
业绩不会产生较大影响。此次关联交易的标的经具有执行证券业务资格的评估公
司评估的公允市场价值为基础，并经交易双方协商确定，交易定价公平合理，符
合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益，不存在利益输
送的情形。我们同意本次关联交易事宜。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司转让全资子公司凯盛新材部分股权的关联交易事项经独立董事事前认可，公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。保荐机构对华邦健康对转让凯盛新材部分股权的关联交易事项无异议。
（以下无正文）